8. การจัดการ

(8.1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร

[]

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 13 ท่าน ดังนี้

+----+--------------------------------------+--------------------------+
|    | รายชื่อ                                | ตำแหน่ง                   |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 1. | นายพลากร สุวรรณรัฐ                     | ประธานกรรมการ            |
|    |                                      | และกรรมการอิสระ           |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 2. | หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล                  | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 3. | นายธรรมศักดิ์ ชุติวงศ์                     | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 4. | นายเสรีรัตน์ ประสุตานนท์                  | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 5. | นายอรรถ เหมวิจิตรพันธ์                   | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 6. | นายธนะชัย เหวียนระวี                    | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 7. | นายนาวี เลิศพาณิชย์กุล                    | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 8. | นายวินัย จำลองราษฎร์                    | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 9. | นายเทวินทร์ วงศ์วานิช                    | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 10 | นายอัศวิน คงสิริ                         | กรรมการอิสระ              |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 11 | นายพชร ยุติธรรมดำรง                    | กรรมการอิสระ              |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 12 | นายวิสุทธิ์ มนตริวัต                       | กรรมการอิสระ              |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 13 | นายสุมน สุรทิณฑ์                         | กรรมการอิสระ              |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
|    | นายธารทอง จันทรางศุ                    | เลขานุการบริษัท             |
+----+--------------------------------------+--------------------------+

หมายเหตุ

- ปัจจุบัน บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท ตั้งอยู่ที่ เลขที่ 62
อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ
10110 โทรศัพท์ 0-2229-2800 โทรสาร 0-2359-1259

-ข้อมูลของกรรมการเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ดูตามเอกสารแนบ 1

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท คือ หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล นายวินัย จำลองราษฎร์
นายนาวี เลิศพาณิชย์กุล นายเสรีรัตน์ ประสุตานนท์ นายธนะชัย เหวียนระวี นายอรรถ
เหมวิจิตรพันธ์ นายเทวินทร์ วงศ์วานิช เรืออากาศโท นรหัช พลอยใหญ่
สองในแปดคนนี้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 11 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
    ซึ่งแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
    โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    โดยให้กรรมการคนที่อยู่นานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การเกษียณอายุของกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดการเกษียณอายุของกรรมการบริษัทดังนี้

-   กำหนดให้ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทจะต้องมีอายุไม่เกิน 72 ปีบริบูรณ์
    นับถึงวันที่คณะกรรมการสรรหามีมติให้เสนอชื่อบุคคลนั้นต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งโดยการลาออกเมื่อมีอายุครบ 75 ปีบริบูรณ์

-   ให้กรรมการผู้จัดการครบกำหนดเกษียณอายุเมื่อมีอายุ 65 ปี บริบูรณ์

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
ข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษา
ผลประโยชน์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น
เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
หรือเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นได้

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจดำเนินการต่าง ๆ
แทนบริษัทตามหนังสือมอบอำนาจของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

-   การดำเนินกิจการตามปกติธุระของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท
    ยกเว้นการดำเนินการเกี่ยวกับการลงทุนในตั๋วเงินคลัง พันธบัตร
    และค่าใช้จ่ายในการดำเนินการตามที่กำหนด ให้ดำเนินการตามเงื่อนไขที่บริษัทกำหนด

-   การทำนิติกรรม สัญญา ข้อตกลง หรือข้อผูกมัดในนามของบริษัทเกี่ยวกับกิจการใดๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติ หรือให้ความเห็นชอบไว้แล้ว

-   การทำการว่าจ้าง จ่ายค่าจ้าง ปลดออก และการอื่น ๆ ตามความจำเป็นและสมควรกับลูกจ้าง

-   การแต่งตั้งทนายความ และที่ปรึกษากฎหมาย

-   การกระทำการในนามของบริษัทและการกระทำการแทนบริษัทในกิจการใด ๆ
    กับหน่วยงานของรัฐบาล รัฐวิสาหกิจ หรือหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายอื่น ๆ

-   การแต่งตั้ง และโยกย้ายผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือตัวแทน

ซึ่งการมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่
ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เพื่อช่วยศึกษาใน
รายละเอียดและกลั่นกรองงาน อันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยองค์ประกอบ
และหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ดังรายละเอียดในหัวข้อ
“รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี”

ประวัติการกระทำผิดของกรรมการ

- ไม่มี -

ผู้บริหารบริษัท

บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+----+--------------------------------+-------------------------------+
|    | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                        |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 1. | หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล            | กรรมการผู้จัดการ                 |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 2. | นายเจริญ ปวโรจน์กิจ               | รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ   |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 3. | ดร.ภักดี มะนะเวศ                 | รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร     |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 4. | นายอำนวย พหูวณิช                 | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายเทคนิค           |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 5. | นายดิศพงษ์ ไพรทวีพงศ์              | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายคลังน้ำมัน         |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 6. | นายฉัตรธัย พันธัย                  | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงินและบัญชี    |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 7. | นายถวิล สายแวว                  | ผู้จ                            |
|    |                                | ัดการอาวุโสฝ่ายบริการน้ำมันอากาศยาน |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 8. | นางสาวรวีวรรณ มันตเสถียร          | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ  |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 9. | นายพิชัย ภัทราวุฒิกุล                | ผู้จัดก                          |
|    |                                | ารฝ่ายสถานีบริการดอนเมืองและภูมิภาค |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 10 | นายเจริญ จารุไสลพงษ์              | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการตลาด   |
| .  |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+

หมายเหตุ ข้อมูลของผู้บริหารเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ดูตามเอกสารแนบ 1

ประวัติการกระทำผิดของผู้บริหาร

- ไม่มี -

(8.2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(8.2.1) การสรรหากรรมการ

การสรรหากรรมการบริษัทและกรรรมการผู้จัดการ
จะดำเนินการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคัดเลือก
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและ/หรือ ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

ทั้งนี้ สำหรับการสรรหากรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
ซึ่งต้องเสนอผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ จะใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นจึงไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
70 วรรคหนึ่งแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน (Cumulative Voting)

อนึ่ง บริษัทได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการบริษัท
รวมทั้งได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
ในเรื่องการถือหุ้น เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
โดยได้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ” ว่าจะต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ
    ของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

10. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

11. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(8.2.2) การสรรหาผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับบริษัท
โดยได้ดำเนินการคัดเลือกตามคู่มือนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยเรื่อง
นโยบายบริหารบุคคลและสภาพการจ้าง ทั้งนี้
กรณีที่เป็นการคัดเลือกจากบุคคลภายนอกจะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย

(8.3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(8.3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามที่คณะกรรมการบริษัท เสนอโดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน: ประธานกรรมการบริษัทได้รับ 22,000 บาท/เดือน
    กรรมการบริษัทได้รับท่านละ 19,000 บาท/เดือน

-   ค่าเบี้ยประชุม: ประธานกรรมการบริษัทได้รับ 19,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม
    กรรมการบริษัทได้รับท่านละ 16,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท (โบนัส):
    เป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรอง
    โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี

(2) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน: ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับ 22,000 บาท/เดือน
    กรรมการตรวจสอบได้รับท่านละ 19,000 บาท/เดือน

-   ค่าเบี้ยประชุม: ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับ 19,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม
    กรรมการ ตรวจสอบ ได้รับท่านละ 16,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม

(3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ
คณะกรรมการสรรหา ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยผ่านการ
กลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุม: ประธานกรรมการได้รับ 7,500บาทต่อครั้งการเข้าประชุม
    กรรมการได้รับท่านละ 6,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ---------------------------------------------------------- -------------------------------
  จำนวนกรรมการบริษัท                                           15 ราย

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทในฐานะกรรมการบริษัทกรรมการตรวจสอบ   
  และกรรมการชุดย่อยอื่น ได้แก่ กรรมการบริหารความเสี่ยง                
  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการสรรหา                       

  ปี 2552                                                     13,483,364.64 บาท

  ปี 2551                                                     13,495,282.30 บาท
  ---------------------------------------------------------- -------------------------------

โดยสามารถแยกรายละเอียดเป็นรายบุคคล ดังนี้

หน่วย: บาท

+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| รายชื่อ        | ตำแหน่ง | ค่าต  | ค่าตอ | ค่าตอ | โบนัส  | รวม  | ค่า    |
|              |        | อบแท | บแทน | บแทน |       |      | ตอบแท |
|              |        | นกรร |      |      | ปี     |      | นกรรม |
|              |        | มการ | กรร  | กรร  | 2551  |      | การบร |
|              |        |      | มการ | มการ | ซึ่งจ   |      | ิษัทย่อย |
|              |        | บริษัท |      |      | ่ายในปี |      |       |
|              |        |      | ตรว  | ชุดย  | 2552  |      |       |
|              |        |      | จสอบ | ่อยอื่น |       |      |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 1. นายพลากร  | ป      | 378  | -    | -    | 63    | 1    | -     |
| สุวรรณรัฐ      | ระธานก | ,000 |      |      | 5,000 | ,013 |       |
|              | รรมการ |      |      |      |       | ,000 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 2. ม.ร.ว.    | ก      | 324  | -    | 66   | 50    | 898  | 60    |
| ศุภดิศ ดิศกุล    | รรมการ | ,000 |      | ,000 | 8,000 | ,000 | 4,580 |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 3.           | ก      | 21   | -    | -    | -     | 21   | -     |
| เรืออากาศโท   | รรมการ | 3,93 |      |      |       | 3,93 |       |
| นรหัช พลอยใหญ่ |        | 3.33 |      |      |       | 3.33 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 4. นายเสรีรัตน์ | ก      | 324  | -    | -    | 12    | 444  | 45    |
| ประสุตานนท์    | รรมการ | ,000 |      |      | 0,500 | ,500 | 6,980 |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 5. บริษัท      |        | 27   | -    | -    | 50    | 77   | -     |
| เชลล         |        | 0,61 |      |      | 8,000 | 8,61 |       |
| ์แห่งประเทศไทย |        | 4.05 |      |      |       | 4.05 |       |
| จำกัด *       |        |      |      |      |       |      |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| (นายเทพฤทธิ์   |        |      |      |      |       |      |       |
| เวศอุรัย       |        |      |      |      |       |      |       |
| ผู้บร          |        |      |      |      |       |      |       |
| ิหารของเชลล์เป |        |      |      |      |       |      |       |
| ็นกรรมการบริษัท |        |      |      |      |       |      |       |
| ถึงวันที่ 1      |        |      |      |      |       |      |       |
| กุมภาพันธ์ 2552 |        |      |      |      |       |      |       |
| และนายอรรถ   |        |      |      |      |       |      |       |
| เหมวิตรพันธ์    |        |      |      |      |       |      |       |
| ผ            |        |      |      |      |       |      |       |
| ู้บริหารของเชลล์ |        |      |      |      |       |      |       |
| เป็นกรรมกา    |        |      |      |      |       |      |       |
| รบริษัทตั้งแต่วันที่ |        |      |      |      |       |      |       |
| 6 มีนาคม      |        |      |      |      |       |      |       |
| 2552)        |        |      |      |      |       |      |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 6. บริษัท      |        | 324  | -    | -    | 42    | 745  | -     |
| เชฟรอน (ไทย) |        | ,000 |      |      | 1,500 | ,500 |       |
| จำกัด *       |        |      |      |      |       |      |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| (นายธนะชัย    |        |      |      |      |       |      |       |
| เหวียนระวี     |        |      |      |      |       |      |       |
| ผู้บร          |        |      |      |      |       |      |       |
| ิหารของเชฟรอน |        |      |      |      |       |      |       |
| เป็น          |        |      |      |      |       |      |       |
| กรรมการบริษัท) |        |      |      |      |       |      |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 7. นายนาวี    | ก      | 324  | -    | 12   | 50    | 844  | -     |
| เลิศพาณิชย์กุล   | รรมการ | ,000 |      | ,000 | 8,000 | ,000 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 8. นายวินัย    | ก      | 324  | -    | 36   | 50    | 868  | 45    |
| จำลองราษฎร์   | รรมการ | ,000 |      | ,000 | 8,000 | ,000 | 5,580 |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 9. นายเทวินทร์ | ก      | 22   | -    | -    | -     | 22   | -     |
| วงศ์วานิช      | รรมการ | 9,93 |      |      |       | 9,93 |       |
|              |        | 3.33 |      |      |       | 3.33 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 10. นายอัศวิน  | ก      | 308  | -    | 60   | 50    | 876  | -     |
| คงสิริ         | รรมการ | ,000 |      | ,000 | 8,000 | ,000 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 11. นายพชร   | ก      | 22   | 20   | -    | -     | 43   | 9     |
| ยุติธรรมดำรง   | รรมการ | 9,93 | 5,48 |      |       | 5,41 | 0,000 |
|              |        | 3.33 | 3.92 |      |       | 7.25 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 12. นายวิสุทธิ์  | ก      | 324  | 308  | 22   | 50    | 1    | 35    |
| มนตริวัต       | รรมการ | ,000 | ,000 | ,500 | 8,000 | ,162 | 3,800 |
|              |        |      |      |      |       | ,500 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| 13. นายสุมน   | ก      | 324  | 308  | 18   | 35    | 1    |       |
| สุรทิณฑ์        | รรมการ | ,000 | ,000 | ,000 | 6,500 | ,006 |       |
|              |        |      |      |      |       | ,500 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| นายชาญชัย     | อดีตก   | 9    | -    | -    | 50    | 60   | -     |
| สิงโตโรจน์     | รรมการ | 4,06 |      |      | 8,000 | 2,06 |       |
|              |        | 6.67 |      |      |       | 6.67 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| นายณัฐจักร     | อดีตก   | 9    | -    | 6    | 50    | 60   | -     |
| ปัทมสิงห์       | รรมการ | 4,06 |      | ,000 | 8,000 | 8,06 |       |
|              |        | 6.67 |      |      |       | 6.67 |       |
| ณ อยุธยา      |        |      |      |      |       |      |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| เรืออากาศเอก  | อดีตก   | 9    | 10   | -    | 50    | 71   | 36    |
| อุดม          | รรมการ | 4,06 | 9,86 |      | 8,000 | 1,93 | 5,580 |
|              |        | 6.67 | 6.67 |      |       | 3.34 |       |
| กฤษณัมพก      |        |      |      |      |       |      |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| นายธรรมศักดิ์   | อดีตก   | 255  | -    | -    | 35    | 612  | -     |
| ชุติวงศ์        | รรมการ | ,900 |      |      | 6,500 | ,400 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| พลอากาศเอก   | อ      | 289  | -    | 6    | 57    | 866  | 45    |
| ณรงค์ศักดิ์      | ดีตรองป | ,000 |      | ,000 | 1,500 | ,500 | 5,580 |
|              | ระธานก |      |      |      |       |      |       |
| สังขพงศ์       | รรมการ |      |      |      |       |      |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| นางกัลยา      | อดีตก   | -    | -    | -    | 4     | 41   | -     |
| ผกากรอง      | รรมการ |      |      |      | 1,500 | ,500 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| พลอากาศโท    | อดีตก   | -    | -    | -    | 22    | 225  | -     |
| ชนะ อยู่สถาพร  | รรมการ |      |      |      | 5,000 | ,000 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| เรืออากาศเอก  | อดีตก   | -    | -    | -    | 15    | 150  | -     |
| พิศาล ฉายากุล  | รรมการ |      |      |      | 0,000 | ,000 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+
| นายมนัส       | อดีตก   | -    | -    | -    | 15    | 150  | 6,420 |
| ลีวีระพันธุ์      | รรมการ |      |      |      | 0,000 | ,000 |       |
+--------------+--------+------+------+------+-------+------+-------+

หมายเหตุ * บริษัทไม่ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการท่านนั้นโดยตรง
แต่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งกรรมการท่านนั้นเป็นผู้บริหารอยู่

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  --------------------------------------- -------------------------------
  จำนวนผู้บริหาร                             10 ราย

  รูปแบบค่าตอบแทน                           เงินเดือน, เงินรางวัล (โบนัส),
                                          สวัสดิการ

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                    

  ปี 2552                                    52,716,538.55 บาท *  

  ปี 2551                                  55,120,400.79 บาท *
  --------------------------------------- -------------------------------

    *   รวมผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน
ซึ่งเป็นสิทธิประโยชน์ของพนักงานทุกคนที่เข้าทำงานกับบริษัทก่อนที่บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
โดยจำนวนเงินที่จะได้รับขึ้นอยู่กับฐานเงินเดือนและจำนวนปีที่ทำงานกับบริษัทของพนักงานแต่ละราย 

                        ทั้งนี้
สำหรับพนักงานและผู้บริหารที่เข้าทำงานกับบริษัทก่อนที่กองทุนสำรองเลี้ยงชีพจัดตั้งขึ้นสามารถเลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ หรือจะอยู่ในโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงานตามเดิม ในกรณีที่เลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 
บริษัทจะประกันผลตอบแทนไม่ให้ผลตอบแทนที่ได้รับต่ำกว่า
ผลประโยชน์ที่ได้รับจากโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน

(8.3.2) ค่าตอบแทนอื่น

             บริษัทมีการเสนอค่าตอบแทนอื่นให้แก่ผู้บริหารเช่นเดียวกับที่บริษัทให้แก่พนักงานประจำทุกคน
ได้แก่ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัทหลังจากการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะสามารถสมัครเข้าเป็นสมาชิกได้
โดยทุกเดือนบริษัทจะจ่ายสมทบให้กองทุนให้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการในอัตราร้อยละของเงินเดือนตามอัตราก้าวหน้าซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัท

               

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่ให้แก่ผู้บริหาร

  --------------------------------------- -------------------------------
  จำนวนผู้บริหาร                             10 ราย

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                 

  ปี 2552                                  3,624,644.01 บาท

  ปี 2551                                  3,631,054.20 บาท
  --------------------------------------- -------------------------------

4.  การกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1.  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งสามารถสรุปได้โดยย่อ ดังนี้

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  และเป็นพื้นฐานของการเติบโตที่ยั่งยืน
  จึงได้ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ข้อบังคับของบริษัท ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สภาพแวดล้อม และประเทศชาติ
  โดยกำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  และพนักงานยึดถือเป็นแนวทาง โดยคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนมุ่งมั่นที่จะนำเอาหลักสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 5
  ประการมาใช้ ได้แก่

1.  มีความรับผิดชอบต่อผลการตัดสินใจและการกระทำของตน (Accountability)

2.  มีความโปร่งใสและเปิดเผยอย่างตรงไปตรงมา (Transparency)

3.  ปฏิบัติต่อทุกฝ่ายอย่างเสมอภาคและยุติธรรม (Equitable Treatment)

4.  มุ่งสร้างคุณค่าของธุรกิจในระยะยาวแก่ผู้มีส่วนได้เสีย (Long-Term Value-Added
    Creation to Stakeholders)

5.  ส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ (Promotion of Best Practices)

  รวมทั้งจะยึดมั่นจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
  มาใช้ในการดำเนินงานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างโปร่งใส

  ทั้งนี้ บริษัทได้ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทราบโดยทั่วกัน

2.  เพื่อเป็นการประเมินด้านบรรษัทภิบาลของบริษัท
    บริษัทกำหนดนโยบายที่จะจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยสถาบันจัดอันดับภายนอก
    หรือจัดให้มีการประเมินตนเองเป็นประจำทุกปีอย่างสม่ำเสมอ
    และได้กำหนดเรื่องดังกล่าวเป็นหนึ่งในดัชนีชี้วัดความเสี่ยง (Key Risk Indicator)
    ของบริษัทซึ่งจะต้องมีการติดตามอย่างต่อเนื่องเป็นรายไตรมาส
    โดยบริษัทได้รับการประเมินผลด้านการกำกับดูแลกิจการในระดับ “ดีมาก”

3.  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยได้ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย ได้แก่
    การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซด์ของบริษัท
    การจัดให้มีบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A)
    เพื่ออธิบายผลการดำเนินงานทุกไตรมาส และการเผยแพร่ข่าวสารผ่าน BAFS Newsletter
    เป็นต้น

4.  บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิ และไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ
    โดยได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และบรรจุเรื่องต่าง ๆ
    ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัท

5.  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    ครบถ้วน โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดวัน เวลา สถานที่ ระเบียบวาระการประชุม
    เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
    ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
    รวมทั้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
    และวิธีการเข้าร่วมประชุม

  ทั้งนี้ บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
  รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวซึ่งจะเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นและใช้ในการประชุมผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทอย่างน้อย
  30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า
  รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
  และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

6.  บริษัทไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
    ได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมอย่างเต็มที่
    รวมทั้งเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
    และใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงรายละเอียดของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบฟอร์มลงทะเบียน
    เพื่ออำนวยความสะดวก รวดเร็ว และแม่นยำในการลงทะเบียน

7.  ในหนังสือเชิญประชุมมีวาระการประชุมที่สำคัญ ได้แก่

-   วาระการแต่งตั้งคณะกรรมการ :
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยได้ให้รายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประวัติกรรมการ
    การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
    จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและการเข้าร่วมประชุมกรณีเสนอแต่งตั้งกรรมการเดิม
    โดยการเสนอแต่งตั้งดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการสรรหา

-   วาระค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับรูปแบบ
    และจำนวนเงินค่าตอบแทน
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี
    ความเป็นอิสระ หลักเกณฑ์การคัดเลือกผู้สอบบัญชี ค่าตอบแทน จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท
    (กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายเดิม) หรือเหตุผลของการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี
    (กรณีแต่งตั้งผุ้สอบบัญชีรายใหม่) วิธีการพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี
    ซึ่งได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบ

-   วาระการจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผล :
    บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไรและเงินทุนสำรอง จำนวนเงินปันผล
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและวันปิดสมุดทะเบียน
    เพื่อกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผล
    โดยการเสนอเรื่องดังกล่าวได้ผ่านการผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

    1.  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
        ผ่านทางหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์

    2.  บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
        และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
        จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นรวมทั้งมีที่ปรึกษากฎหมายมาเป็นพยานในการนับคะแนนด้วย

    3.  บริษัทได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
        เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
        โดยกรรมการที่เกี่ยวข้องโดยเฉพาะประธานกรรมการ
        ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
        และกรรมการผู้จัดการได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1.  บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้า
    รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน ซึ่งได้มีการเผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซด์ของบริษัท
    ซึ่งบริษัทได้เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อกรรมการล่วงหน้าเป็นเวลา 3 เดือน
    ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม ถึงวันที่ 15 มกราคม ของทุกปี ทั้งนี้
    ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันซึ่งถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.05
    สามารถเสนอวาระและชื่อกรรมการได้
    ซึ่งสัดส่วนที่กำหนดดังกล่าวเป็นสัดส่วนที่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นมากกว่าข้อกำหนดของกฎหมายที่กำหนดว่าผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ
    5 สามารถเสนอวาระการประชุมได้

2.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น กรรมการอิสระ
    หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทน
    โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
    รวมทั้งได้ระบุเกี่ยวกับเอกสารประกอบการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน

3.  บริษัทดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
    และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม

4.  บริษัทมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้กรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    และในวาระของการแต่งตั้งกรรมการ
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

5.  บริษัทมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    โดยได้บันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าหรือไม่เข้าร่วมประชุม วิธีการลงคะแนน
    ความเห็นของผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของกรรมการ รวมทั้งมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน
    ซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
    และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซด์ของบริษัท นอกจากนี้
    ยังได้เผยแพร่ภาพและเสียงของการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซด์ของบริษัทด้วย

6.  บริษัทมีการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
    รวมทั้งมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
    เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
    การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    เป็นต้น
    โดยได้มีการกำหนดเรื่องการรักษาผลประโยชน์และความลับของบริษัทไว้ใน“คู่มือนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท”
    และกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและการใช้ข้อมูลภายในไว้ใน
    “จรรยาบรรณธุรกิจ” รวมทั้งกำหนดบทลงโทษกรณีที่พนักงานฝ่าฝืนอีกด้วย
    โดยได้มีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้รับทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว ทั้งนี้
    บริษัทกำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นเวลา 7
    วันก่อนการประกาศผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส

  ทั้งนี้ สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการ และผู้บริหาร
  บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรายงานเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
  ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
  และผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  นอกจากนี้ สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานที่ใกล้ชิดกับข้อมูลของบริษัทบริษัทได้กำหนดให้
  แผนกบริหารหลักทรัพย์
  เป็นหน่วยงานที่รวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานดังกล่าว
  โดยพนักงานดังกล่าวต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์มายังแผนกบริหารหลักทรัพย์ภายใน
  3 วันทำการถัดจากวันที่เกิดรายการ
  และแผนกบริหารหลักทรัพย์จะมีการจัดทำรายงานเสนอต่อที่ประชุมฝ่ายบริหารเป็นรายเดือน

7.  บริษัทกำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติ

8.  บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยแนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจ กฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานข้อมูลส่วนได้เสียมายังบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งบริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการติดตามข้อมูลดังกล่าว

  ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการ หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
  หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย
  หรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
  โดยก่อนเริ่มประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งประธานกรรมการจะแจ้งให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นๆ
  แจ้งต่อที่ประชุม และกรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าว

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า
พนักงาน สังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท
และในการดำเนินการต่างๆ บริษัทเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

3.1 ผู้ถือหุ้น : บริษัทปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นธรรม
บริหารกิจการให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ และครบถ้วน

3.2 ลูกค้า : บริษัทมีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยมีการปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อลูกค้า
มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าเพื่อให้ได้รับบริการอย่างมีคุณภาพ
มีระบบการวัดความพึงพอใจของลูกค้า โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อลูกค้า
ดังที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายคุณภาพของบริษัท ดังนี้

  “คณะผู้บริหารและพนักงานของบริษัททุกคนมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้บริการเติมน้ำมันอากาศยานอย่างมีคุณภาพและปลอดภัย
  รวมทั้งมีการปรับปรุงประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เกิดความพึงพอใจต่อลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
  โดยจะเน้นการบรรลุวัตถุประสงค์ 3 ประการ คือ

1.  การเติมน้ำมันอากาศยานที่ได้คุณภาพตามมาตรฐาน

2.  การให้บริการที่ตรงต่อเวลา และมีความปลอดภัยสูงสุด

3.  การปฏิบัติงานที่เป็นไปตามมาตรฐานสากลระบบคุณภาพ”

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีช่องทางในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า
  และให้ความสำคัญในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า และในกรณีที่มีประเด็นที่มีความสำคัญ
  เช่น ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง เป็นต้น
  คณะกรรมการตรวจสอบ หรือฝ่ายบริหาร
  จะรายงานสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบเพื่อหาแนวทางการแก้ไขได้ทันเวลา

3.3 คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย รวมทั้งไม่เรียก ไม่รับ
และไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับคู่ค้า

3.4 เจ้าหนี้ : บริษัทมีการปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้
และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งมีการจ่ายชำระหนี้ตรงตามเวลาทุกครั้ง

3.5 คู่แข่งทางการค้า : บริษัทประพฤติปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
รวมทั้งไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากซึ่งมูลความจริง

3.6 พนักงาน : บริษัทได้ให้การดูแลพนักงาน ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงาน
และให้ผลตอบแทนและ สวัสดิการที่เหมาะสม รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน ดังนี้

-   จัดให้มีหลักสูตรเสริมสร้าง และพัฒนาทักษะในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ

-   มีการจัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรประจำปี โดยมีคู่มือความสามารถ
    (Competency Model)
    ซึ่งสามารถนำมาใช้เป็นพื้นฐานในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ

-   มีการจัดทำแผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล (Individual Development Plan)
    แผนพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Development Plan)
    แผนสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan) สำหรับตำแหน่งงานหลัก

-   จัดให้มีโครงการส่งเสริมด้านการศึกษา เช่น การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงาน

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วม เช่น การปฏิบัติตามระบบคุณภาพ และการเข้าร่วมชมรมต่างๆ

-   มีการให้ผลตอบแทน และสวัสดิการอย่างเหมาะสม ได้แก่ เงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
    กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งการทำประกันชีวิต อุบัติเหตุ และสุขภาพ ให้แก่พนักงาน

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพอนามัย
    ร่างกายและทรัพย์สินของพนักงาน

  รวมทั้ง บริษัทยังให้การดูแลครอบครัวของพนักงาน เช่น การให้ทุนการศึกษา
  การให้ค่ารักษาพยาบาล และการทำประกันชีวิต อุบัติเหตุ และสุขภาพ ให้แก่ครอบครัวพนักงาน
  เป็นต้น

3.7 สังคมและสิ่งแวดล้อม : บริษัทให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate
Social Responsibility - CSR) โดยได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
รวมทั้งดำเนินกิจกรรมเพื่อสนับสนุนการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม เช่น
โครงการหมออ่วมบำรุงขวัญทหารหาญ โครงการฝึกอบรมดับเพลิงขั้นพื้นฐาน
โครงการสนับสนุนการจัดงานวันเด็ก โครงการสนับสนุนทุนการศึกษา โครงการครูอาสา
โครงการทอดกฐินพระราชทาน ทอดกฐินสามัคคี ทอดผ้าป่าการศึกษา
โครงการพาน้องรักษ์ป่าชายเลน เป็นต้น ซึ่งได้มีการเปิดเผยในเว็บไซด์ของบริษัท

  บริษัทมีการกำหนดนโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  และนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและแรงงาน
  รวมทั้งในการประกอบธุรกิจของบริษัทได้มีการคำนึงถึงปัจจัยด้านสภาพแวดล้อม
  โดยได้มีการสำรวจและป้องกันผลกระทบด้านสภาพแวดล้อมอีกด้วย

3.8 บริษัทมีกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย โดยเปิดช่องทางให้สามารถส่งข้อเสนอแนะ
ความคิดเห็น หรือคำถามมายังบริษัทผ่านทางหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมอย่างมีประสิทธิภาพ

3.9 บริษัทมีช่องทางการรับข้อร้องเรียน และการรายงานกรณีที่พบหรือมีข้อสงสัยว่ากรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานมีการกระทำผิดจรรยาบรรณ รวมทั้งมีการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และมีการกำหนดกระบวนการดำเนินงานภายหลังจากที่ได้รับเรื่องดังกล่าว

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ ดังนี้

4.1 บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
โดยได้จัดให้มีแผนกบริหารหลักทรัพย์รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้
ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่ถูกสำนักงาน
ก.ล.ต.หรือตลาดหลักทรัพย์ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

4.2 สารสนเทศที่สำคัญของบริษัทประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ในการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินโดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น

  สำหรับข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินที่บริษัทเปิดเผยเป็นประจำ ได้แก่
  บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ซึ่งได้มีการจัดทำเป็นรายไตรมาส
  และข่าวสารที่สำคัญต่างๆ ก็ได้มีการจัดทำและเผยแพร่ให้แก่ผู้ถือหุ้นทาง BAFS Newsletter
  ปีละ 2 ครั้ง

4.3 เพื่อแสดงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินว่ามีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
อย่างเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัท
และเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่อรายงานงบการเงินที่บริษัทจัดทำขึ้นว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้างต้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ได้เสนอแนะไว้
ลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

4.4 บริษัทได้จัดให้มีแผนกลงทุนสัมพันธ์ (โทร 0-2834-8914, Email Address:
pitsapong@bafs.co.th) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
แผนกลงทุนสัมพันธ์มีแผนงานเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2552
ได้จัดให้มีกิจกรรมแถลงผลประกอบการที่ตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยเป็นประจำทุกไตรมาส และ
Company Visit โดยกองทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอ

4.5 บริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทเช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายต่างๆ เช่น
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายการบริหารความเสี่ยง
นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว จรรยาบรรณธุรกิจ
โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างคณะกรรมการ ข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปี (แบบ56-2)
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ การบริหารความเสี่ยง
เป็นต้น ผ่านทางเว็บไซด์ www.bafsthai.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุนหรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยบริษัทได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซด์ให้ครบถ้วน และเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

4.6 บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ ในรายงานประจำปี ได้แก่ นโยบายต่างๆ ของบริษัทเช่น
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
จรรยาบรรณธุรกิจ ประวัติกรรมการบริษัทและผู้บริหาร การถือหุ้น
การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีที่ผ่านมา เช่น
จำนวนครั้งการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
ประวัติการอบรมของกรรมการ
รวมทั้งมีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รูปแบบค่าตอบแทน และจำนวนค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย เป็นต้น

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น โดยเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

5.1.1 คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการ
ซึ่งกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 11 ท่าน แต่ไม่เกิน 15 ท่าน
โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 14 ท่าน

  โดยแบ่งเป็นกรรมการจากภายนอกอื่น 9 ท่าน และกรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

5.1.2 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ เช่น มีอายุไม่เกิน 75 ปีบริบูรณ์
มีความรู้ ความสามารถที่หลากหลายและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ รวมทั้ง
มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
ในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้น เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

5.1.3 ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
ทำให้สามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทได้ดียิ่งขึ้น

5.1.4 บริษัทมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร ออกจากกันอย่างชัดเจน
และเป็นลายลักษณ์อักษร

5.1.5 คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และ ข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความระมัดระวังรักษา ผลประโยชน์ของบริษัท

5.1.6 กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยได้ระบุไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัท

5.1.7
จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งเสนอแนะให้กรรมการรายใดรายหนึ่งควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน
5 บริษัท นั้น ปรากฏว่ามีกรรมการบริษัท 1 ท่าน ได้แก่ นายอัศวิน คงสิริ
กรรมการอิสระของบริษัทดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
อย่างไรก็ตาม จากการปฏิบัติงานที่ผ่านมา ท่านได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการชุดย่อยทุกครั้ง และได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
รวมทั้งอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานอย่างเต็มความสามารถ

5.1.8 บริษัทมีผู้ช่วยบริหารกฎหมายและหลักทรัพย์
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานในการแจ้งผู้ที่เกี่ยวข้องให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

5.1.9
บริษัทจัดให้มีระบบการติดตามดูแลการดำเนินงานและการกำหนดทิศทางในการปฏิบัติงานของบริษัทย่อย
การกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยถือปฏิบัติ
และการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทสามารถติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยได้อย่างมีประสิทธิภาพ

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงาน
อันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัทและเพื่อความโปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่
นอกจากนี้ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมดเป็นกรรมการอิสระ
และเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ประธานกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ อนึ่ง
บริษัทได้มีการกำหนดองค์ประกอบ และหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

5.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี ในปี 2552 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายพชร ยุติธรรมดำรง^(1/) ประธานกรรมการตรวจสอบ 2/2

เรืออากาศเอกอุดม กฤษณัมพก^(2/) ประธานกรรมการตรวจสอบ 2/2

2. นายวิสุทธิ์ มนตริวัต กรรมการตรวจสอบ 5/5

3. นายสุมน สุรทิณฑ์ กรรมการตรวจสอบ 5/5

หมายเหตุ:

1/ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 พ.ค.52
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 2 ครั้ง

2/ ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 8
เม.ย.52 จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 2 ครั้ง

โดยมีนางมยุรี นลินวงศ์ ผู้ช่วยบริหารงานตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อนึ่ง นายวิสุทธิ์ มนตริวัต และนายสุมน สุรทิณฑ์
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานงบการเงินของบริษัท
ดังรายละเอียดในหัวข้อ “คณะกรรมการ”

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทดังนี้

“สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
สอบทานให้บริษัทมีการรายงานข้อมูลการดำเนินงานอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
และข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอก สอบทานให้บริษัทมีการดูแลรักษาทรัพย์สินที่เหมาะสม
สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง และระบบการควบคุมภายในของบริษัทอย่างเป็นอิสระ
พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้ง
ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยรวมและของตนเองเป็นประจำทุกปี
พิจารณาอนุมัติแผนงานประจำปี งบประมาณ
และอัตรากำลังของงานตรวจสอบภายในที่ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
มีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาทางวิชาชีพ เชิญผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย”

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ให้ความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้ เช่น
ให้ความเห็นในการสอบทานรายงานทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายใน เป็นต้น อนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองของกรรมการตรวจสอบ
และการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำปีทุกปี
เพื่อเป็นการประเมินความมีประสิทธิผลของกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบ อีกทั้ง
ยังเป็นกลไกที่สำคัญอย่างหนึ่งตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับการประเมินผลประจำปี
2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณาผลการประเมินและกำหนดแนวทางการปรับปรุงการทำงาน
ซึ่งสรุปผลการประเมินโดยรวมได้ว่าคณะกรรมการตรวจสอบมีการปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้ระบุไว้ในกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการตรวจสอบ อยู่ในเกณฑ์ที่ดีถึงดีมาก

5.2.2 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 ท่าน แต่ไม่เกิน 4 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
และกรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยตำแหน่ง ในปี 2552 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายวิสุทธิ์ มนตริวัต ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3/3

2. นายสุมน สุรทิณฑ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3/3

3. นายณัฐจักร ปัทมสิงห์ ณ อยุธยา^(1/) กรรมการกำหนดค่าตอบแทน 1/1

4. หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3/3

หมายเหตุ:

1/ ดำรงตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จนถึงวันที่ 8 เม.ย.52
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 1 ครั้ง

โดยมีนายฉัตรธัย พันธัย
ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงินและบัญชีเป็นเลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ทั้งนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และได้ปฏิบัติหน้าที่ ตามหลักเกณฑ์ฯ ที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทดังนี้

“พิจารณากำหนด ค่าตอบแทน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส ผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะอนุกรรมการกิจการเชื้อเพลิง กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการ
และคณะอนุกรรมการอื่นใดของบริษัทและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี”

นอกจากนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนยังได้พิจารณาเงินปันผลระหว่างกาล
และเงินปันผลประจำปี และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผุ้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี รวมทั้งได้ให้ความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ฯ ที่กำหนดไว้
เช่น ให้ความเห็นในเรื่องค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมของกรรมการ และเงินปันผลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้น
เป็นต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้จัดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทั้งคณะ
โดยได้เริ่มประเมินผลการปฏิบัติงานของปี 2552 เป็นปีแรก

5.2.3 คณะกรรมการสรรหา 

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยประธานกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ ในปี
2552 ที่ผ่านมา คณะกรรมการสรรหามีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหา สรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานกรรมการสรรหา 2/2

2. พลอากาศเอก ณรงค์ศักดิ์ สังขพงศ์ ^(1/) กรรมการสรรหา 1/2

3. นายนาวี เลิศพาณิชย์กุล กรรมการสรรหา 2/2

4. หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล กรรมการสรรหา 2/2

หมายเหตุ:

1/ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธ.ค.52

โดยมี ดร. ภักดี มะนะเวศ รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหามีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ฯ ที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทดังนี้

“พิจารณาความเหมาะสมในด้านจำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท จัดทำข้อกำหนด
และเงื่อนไขสำหรับสัญญากรรมการผู้จัดการ รวมทั้งพิจารณาสรรหาบุคคล เพื่อดำรงตำแหน่ง
กรรมการบริษัทและตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทที่ว่างลง
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป”

นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหายังได้ให้ความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ฯ ที่กำหนดไว้ เช่น ให้ความเห็นในการสรรหากรรมการ เป็นต้น ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาอยู่ในกระบวนการของการจัดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการสรรหา 

5.2.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่ง
3 ปี โดยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นกรรมการอิสระ ในปี 2552 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุม ทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยง สรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง 6/6

2. นายวินัย จำลองราษฎร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง 6/6

3. หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง 6/6

4. นายดิศพงษ์ ไพรทวีพงศ์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ 6/6

  บริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และได้ปฏิบัติหน้าที่
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทดังนี้

“ให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
และระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้
กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
และติดตามการนำไปปฏิบัติ สอบทานประสิทธิผลของกรอบการบริหารความเสี่ยง
นำเสนอภาพรวมความเสี่ยงของบริษัทวิธีการจัดการ
และผลการติดตามความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทรวมทั้ง
กลั่นกรองและสอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง
และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง”

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงยังให้ความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตรที่กำหนดไว้
เช่น ให้ความเห็นในเรื่องความเสี่ยง ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งคณะ
โดยได้เริ่มประเมินผลการปฏิบัติงานของปี 2552 เป็นปีแรก

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.3.1 คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณา
และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทเช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ กฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อย เป็นต้น
รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล รวมทั้งได้จัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุง
และประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัท

5.3.2
ในด้านบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
บริษัทได้จัดให้มีการแบ่งแยกกันอย่างชัดเจนทั้งด้านโครงสร้าง และการปฏิบัติตามหน้าที่ ทั้งนี้
มีการจัดทำหนังสือมอบอำนาจระบุขอบเขตที่ชัดเจนให้ผู้บริหาร
และมีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

5.3.3 บริษัทจัดให้มี “จรรยาบรรณธุรกิจ” เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทในเครือ
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุพันธกิจในการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทในเครือ
โดยได้มีการกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ จรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม
จรรยาบรรณกรรมการบริษัทจรรยาบรรณพนักงาน เช่น ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การรักษาความลับ การจัดหา การใช้ข้อมูลภายใน เป็นต้น การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
และวินัย

5.3.4 บริษัทได้ดำเนินการจัดทำ “จรรยาบรรณธุรกิจ” และแจกจ่าย
รวมทั้งสื่อสารให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานเข้าใจ นอกจากนี้
ยังได้ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตาม รวมทั้งกำหนดระบบการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามที่เป็นรูปธรรม
ได้แก่ การจัดให้มีระบบการประเมินผลตนเองด้วยระบบ on line เป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
ยังได้จัดให้มีการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี
อีกทั้งได้มีการให้ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่ผู้บริหารและพนักงานในวารสารภายในของบริษัทเป็นประจำทุกเดือนมามากกว่า
6 ปี ตั้งแต่ปี 2546

5.3.5 บริษัทมีขั้นตอนที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้จัดให้มีระเบียบปฏิบัติเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. ทั้งนี้
หากรายการใดจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รายการดังกล่าวจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการดังกล่าว 
และในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นที่แตกต่างจากคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทก็จะมีการเปิดเผยความเห็นที่แตกต่างดังกล่าวด้วย 
โดยในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในวาระใด ๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

5.3.6 บริษัทได้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2552
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันทุกรายการเป็นรายการที่สมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
ดังรายละเอียดในหัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

5.3.7 บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ด้านการดำเนินงาน ด้านการรายงานทางการเงิน
ด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
รวมทั้งมีระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล
นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงตามกรอบงานบริหารความเสี่ยง
โดยอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ COSO-ERM (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission-Enterprise Risk Management)
ซึ่งสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงาน ดังรายละเอียดในหัวข้อ
“สรุปความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน ประจำปี
2552”

5.3.8
คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยมุ่งเน้นให้มีการดำเนินการตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์การเพื่อสนับสนุนให้บริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนกลยุทธ์
โดยมีแผนกบริหารความเสี่ยงและแผนกลยุทธ์รับผิดชอบติดตามให้ทุกฝ่ายดำเนินการตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงและวัดความสำเร็จของวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ทุกปี
อีกทั้งบริษัทยังมีการกำหนดดัชนีชี้วัดความเสี่ยงเพื่อเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า (Early Warning)
ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องดำเนินการกำหนดมาตรการเพื่อแก้ไขและปรับปรุงผลการดำเนินงานให้ดีขึ้นก่อนที่จะเกิดเหตุการณ์วิกฤตจนไม่สามารถแก้ไขได้
ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้พิจารณาสรุปผลการดำเนินงานตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงเและมีการสอบทานโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

5.3.9 เพื่อเป็นการประเมินความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้
บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมิน
และให้ข้อเสนอแนะ รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปรับปรุงประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
การควบคุม และการกำกับ ดูแลกิจการ
ตามมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน (International Standard for
the Professional Process of Internal Auditing)
โดยมีการรายงานด้านการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานด้านการบริหารต่อกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

5.3.10 สำหรับการตรวจประเมินความมีประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
หน่วยงานตรวจสอบภายในได้ดำเนินการสอบทานตัวบ่งชี้เหตุการณ์
หรือปัจจัยเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อวัตถุประสงค์ และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของผู้ปฏิบัติงาน
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการระบุและประเมินความเสี่ยงได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
มีการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ
และมีการรายงานความเสี่ยงต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนทันเวลา
พร้อมทั้งยังมีการติดตามสอบทานความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องเป็นรายไตรมาส

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

5.4.1 คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ โดยมีกำหนดการประชุมขั้นต่ำจำนวน 5
ครั้งต่อปี ซึ่งเหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และลักษณะธุรกิจของบริษัท
อย่างไรก็ตาม อาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
และกรรมการบริษัทแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

5.4.2 บริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมในวาระต่าง
ๆโดยมีรายละเอียดประกอบวาระการประชุมอย่างชัดเจน และเพียงพอในการพิจารณา
ให้กรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ ในปี 2552
ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ---------------- ----------------------- ----------------
  รายชื่อ                   การเข้าร่วมประชุม / รายชื่อ                   การเข้าร่วมประชุม /
                          การประชุม ทั้งหมด                           การประชุม ทั้งหมด
                          (ครั้ง)                                    (ครั้ง)

  1. นายพลากร สุวรรณรัฐ     6/6              11. นายพชร ยุติธรรมดำรง   4/4
                                           ^(1 /)                  

  2. หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล  6/6              12. นายวิสุทธิ์ มนตริวัต      6/6

  3. เรืออากาศโท นรหัช      3/4              13. นายสุมน สุรทิณฑ์        6/6
  พลอยใหญ่^(1 /)                                                    

  4. นายเสรีรัตน์ ประสุตานนท์  6/6              * นายเทพฤทธิ์ เวศอุรัย      0/0
                                           ^(3/)                   

  5. นายอรรถ เหมวิจิตรพันธ์   4/4              * นายชาญชัย สิงโตโรจน์     2/2
  ^(2/)                                    ^(4/)                   

  6. นายธนะชัย เหวียนระวี    6/6              * นายณัฐจักร ปัทมสิงห์ ณ     2/2
                                           อยุธยา ^(4 /)            

  7.นายนาวี เลิศพาณิชย์กุล     6/6              * เรืออากาศเอก อุดม       2/2
                                           กฤษณัมพก ^(4/)           

  8. นายวินัย จำลองราษฎร์    6/6              * นายธรรมศักดิ์ ชุติวงศ์      4/4
                                           ^(5/)                   

  9. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช    4/4              * พลอากาศเอก ณรงค์ศักดิ์    5/5
  ^(1 /)                                   สังขพงศ์ ^(6/)            

  10. นายอัศวิน คงสิริ        5/6                                      
  ----------------------- ---------------- ----------------------- ----------------

หมายเหตุ

1/ ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 8 เม.ย.52
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 4 ครั้ง

2/ ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 6 มี.ค.52
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 4 ครั้ง

3/ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 2 ก.พ.52 จึงทำให้ไม่มีจำนวนการประชุม

4/ ครบวาระการดำรงตำแหน่ง เมื่อวันที่ 8 เม.ย.52 จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 2
ครั้ง

5/ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 4 พ.ย.52
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 4 ครั้ง

6/ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธ.ค.52
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 5 ครั้ง

5.4.3 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการบริษัทจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
รวมทั้งประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อชี้แจง
และให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับวาระที่เสนอโดยตรง
รวมทั้งกรรมการบริษัทสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากเลขานุการบริษัท

5.4.4 เลขานุการบริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ซึ่งมีรายละเอียด เช่น ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและขาดประชุม
สรุปสาระสำคัญและประเด็นที่มีการอภิปราย รวมทั้งบันทึกความเห็นของกรรมการแต่ละท่าน
และมติคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยบริษัทมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีและรัดกุม

5.4.5
กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสได้พบปะกับผู้บริหารระดับรองลงไปจากกรรมการผู้จัดการ
ปีละ 5-6 ครั้ง

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

แม้ว่าที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วน
แต่คณะกรรมการบริษัทก็ได้เล็งเห็นถึงการปรับปรุงประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
จึงได้มีมติอนุมัติให้มีการประเมินผล ตนเองของกรรมการบริษัทและประเมินผลคณะกรรมการบริษัท
โดยการประเมินดังกล่าวเป็นการประเมินผลรายปี สำหรับการประเมินผลประจำปี 2552
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาผลการประเมิน และกำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงาน
ซึ่งสรุปผลการประเมินโดยรวมได้ว่า
ประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัทอยู่ในเกณฑ์ที่ดีถึงดีมาก

นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดให้มีการประเมินประสิทธิภาพของการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายครั้งทุกครั้งหลังจากการประชุมเสร็จสิ้น
โดยจะมีการแจ้งผลการประเมินให้ทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
สำหรับการประเมินที่ผ่านมา สรุปผลการประเมินโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีถึงดีที่สุด

5.6 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการ :
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจน
โปร่งใส และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและ
อยู่ในระดับเดียวกับธุรกิจในอุตสาหกรรม หรือธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการบริษัทที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ นอกจากนี้
กรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ :
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
เป็นไปตามสัญญาจ้างซึ่งได้มีการกำหนดไว้ และใช้เกณฑ์ Key Performance Indicators
(KPIs) ในการประเมินผลประจำปี
ซึ่งรวมถึงการประเมินผลการประกอบการของบริษัทและแผนกลยุทธ์ของบริษัทซึ่งประกอบด้วยมุมมองด้านการเงิน
ด้านลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย ด้านกระบวนการภายใน และด้านการเรียนรู้และพัฒนา
ในการประเมินผลงานดังกล่าว
กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารและมีส่วนได้เสียไม่ได้เข้าร่วมพิจารณา
โดยประธานกรรมการเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร : บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่
คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการประกอบการของบริษัทในแต่ละปี
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่านโดยใช้ระบบ Key Performance Indicators
(KPIs)

ทั้งนี้ บริษัทมีการเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงในหัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ – ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง 

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี “นโยบายบรรษัทภิบาล” และ “จรรยาบรรณธุรกิจ” เพื่อแจกจ่ายให้แก่กรรมการทุกท่าน รวมทั้งได้มีการปรับปรุงข้อมูลในนโยบายฯ ดังกล่าวให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมทั้งนโยบายและข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท อีกทั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถดำเนินบทบาทในการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น 

สำหรับกรรมการที่เพิ่งเข้ารับการดำรงตำแหน่ง บริษัทก็ได้มีการจัดปฐมนิเทศให้กรรมการใหม่
เกี่ยวกับลักษณะธุรกิจ
และการดำเนินงานของบริษัทและส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อีกด้วย เช่น DCP, DAP, The Role
of Chairman Program, Role of the Compensation Committee, Audit Committee
Program, Finance for Non-Finance Director, Monitoring the System of
Internal Control and Risk Management และ Monitoring the Internal Audit
Function เป็นต้น รวมทั้งส่งเสริมให้ความรู้แก่ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเช่น เลขานุการบริษัท
และหน่วยงานตรวจสอบภายใน เป็นต้น

อนึ่ง บริษัทจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan) สำหรับตำแหน่งงานหลัก
โดยกำหนดเป็นส่วนหนึ่งในแผนกลยุทธ์เพื่อประโยชน์ในการสืบทอดงาน
และเป็นแนวทางในการพัฒนาผู้บริหารตามแผนที่กำหนดไว้
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีที่กรรมการผู้จัดการ หรือผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

ทั้งนี้ ในการพัฒนาบุคลากร บริษัทมีการจัดทำคู่มือความสามารถ (Competency Model)
ที่สามารถนำมาใช้เป็นพื้นฐานในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ ได้แก่
การประเมินความสามารถและศักยภาพของพนักงาน (Competency Assessment)
แผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล (Individual Development Plan)
แผนพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Development Plan) เป็นต้น
รวมทั้งแผนกพัฒนาบุคลากรได้มีการปรับปรุง
พัฒนาแผนงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างองค์การที่เปลี่ยนแปลงต่อไป

อนึ่ง จากการที่บริษัทมีความมุ่งมั่นด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ในปี 2552
บริษัทจึงได้รับการประเมินผลด้านการกำกับดูแลกิจการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
อยู่ในเกณฑ์ดีเลิศ ซึ่งดีกว่าปีที่ผ่านมาที่อยู่ในเกณฑ์ดีมาก และได้รับรางวัลที่สำคัญอย่างต่อเนื่อง คือ
รางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับประเทศ ประจำปี 2552 ใน 3 พื้นที่ ได้แก่
พื้นที่สนามบินดอนเมือง พื้นที่คลังน้ำมันอากาศยาน สุวรรณภูมิ
และพื้นที่สถานีบริการท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ

(8.5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ดังรายละเอียดในหัวข้อที่ (8.4) การกำกับดูแลกิจการ

(8.6) บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 360 คน
ประกอบด้วยพนักงานประจำจำนวน 308 คน และพนักงานชั่วคราวจำนวน 52 คน แบ่งออกได้ดังนี้

+-------------------------------------------+------------+------------+
| ฝ่าย                                       | จำนวน      | จำนวน      |
|                                           |            |            |
|                                           | พ          | พน         |
|                                           | นักงานประจำ | ักงานชั่วคราว |
|                                           |            |            |
|                                           | (คน)       | (คน)       |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการ      | 32         | 1          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายเทคนิค                                  | 31         | 10         |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายการเงินและบัญชี                           | 22         | 2          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายคลังน้ำมัน                                | 35         | 2          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ                    | 19         | -          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายบริการน้ำมันอากาศยาน                      | 126        | 17         |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการตลาด                     | 15         | -          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายสถานีบริการดอนเมืองและภูมิภาค               | 28         | 20         |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวม                                       | 308        | 52         |
+-------------------------------------------+------------+------------+

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

บริษัทมีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของ เงินเดือน เงินรางวัล(โบนัส)
ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund)
ผลตอบแทนกรณีพนักงานเกษียณอายุ (Retirement Benefit) สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น
ค่ารักษาพยาบาล เงินกู้ฉุกเฉิน เงินช่วยเหลือดอกเบี้ยเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย เป็นต้น
โดยบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการบริษัทขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้างและฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงานโดยเฉพาะ
ในส่วนค่าตอบแทนอื่นที่บริษัท ให้แก่พนักงาน มีดังนี้

1. เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ซึ่งพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัท
หลังการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะสามารถสมัครเข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพได้
โดยทุกเดือนบริษัทจะจ่ายสมทบให้กองทุนให้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ในอัตราร้อยละของเงินเดือนตามอัตราก้าวหน้าซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัท

2. โครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน (Retirement Benefit)
ซึ่งเป็นสิทธิประโยชน์ของพนักงานทุกคนที่เข้าทำงานกับบริษัท
ก่อนที่บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
โดยจำนวนเงินจะขึ้นอยู่กับฐานเงินเดือนและจำนวนปีที่ทำงานกับบริษัทของพนักงานแต่ละราย

ทั้งนี้
พนักงานและผู้บริหารที่เข้าทำงานกับบริษัทก่อนที่กองทุนสำรองเลี้ยงชีพจัดตั้งขึ้นเท่านั้นจึงจะสามารถเลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือจะอยู่ในโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงานตามเดิม
ในกรณีที่พนักงานเลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์ตอบแทนที่ได้รับต่ำกว่าผลตอบแทนที่ควรได้รับตามโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน
บริษัทจะประกันผลตอบแทนแก่ผู้เข้าร่วมโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังกล่าวไม่ต่ำกว่าผลประโยชน์ที่ได้รับจากโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน

ในปี 2552 บริษัทจ่ายผลตอบแทนรวมให้กับพนักงานทั้งสิ้นจำนวนประมาณ 346.63 ล้านบาท
ซึ่งลดลงจากปี 2551 จำนวน 23.72 ล้านบาท ทั้งนี้
สาเหตุหลักเนื่องจากการลดลงของโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน
การลดลงของค่าล่วงเวลา การยกเลิกการจ่ายค่าครองชีพรายเดือน
และการปรับลดสวัสดิการบางอย่างที่ให้แก่พนักงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเป็นอย่างมาก
เนื่องจากลักษณะธุรกิจของบริษัทมีความจำเป็นต้องให้พนักงานมีความรู้ความสามารถและทันต่อเหตุการณ์
เพื่อให้นำมาปรับใช้ในการทำงานเริ่มต้นจากบริษัทจะต้องคัดเลือกบุคลากรที่มีความเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
คือ ในการพิจารณาคัดเลือกรับพนักงานใหม่
บริษัทจะจัดให้มีการสอบสัมภาษณ์และทดสอบจิตวิทยาในการปฏิบัติงานในสถานการณ์ต่างๆ
(Psychology Physical Test) เมื่อบริษัทรับพนักงานเข้าทำงานแล้ว
พนักงานจะต้องเข้ารับการปฐมนิเทศ การ อบรมด้านความปลอดภัย และเรียนรู้งานในฝ่ายต่างๆ
ของบริษัท พร้อมกับการปฏิบัติงาน (On the job training) ในระยะทดลองงานเป็นเวลา 6
เดือน จากนั้นจะมีการทดสอบความรู้ที่ได้จากการทำงานในแต่ละฝ่ายงาน
ซึ่งบุคลากรที่จะได้รับการบรรจุเป็นพนักงานโดยสมบูรณ์
จะต้องสอบให้ผ่านในการทดสอบนี้จึงจะเข้าประจำในสังกัดของตนเองได้

นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานได้รับความรู้และพัฒนาการใหม่ ๆ
โดยการจัดส่งให้ไปฝึกอบรมและดูงานทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อที่จะได้นำความรู้จากการอบรมมาปรับใช้และถ่ายทอดให้พนักงานในสังกัดต่อไป รวมทั้ง บริษัทมี
Competency Model ที่สามารถนำมาใช้เป็นพื้นฐานในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ
ได้แก่ การประเมินความสามารถและศักยภาพของพนักงาน (Competency Assessment)
แผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล (Individual Development Plan)
พัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Development Plan) แผนสืบทอดตำแหน่งงาน
(Succession Plan) สำหรับตำแหน่งงานหลัก เป็นต้น โดยแผนกพัฒนาบุคลากรได้ทำการปรับปรุง
พัฒนาแผนงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างองค์การที่เปลี่ยนแปลงไป