8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

2.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน
ดังมีรายชื่อขอบเขตอำนาจและหน้าที่ ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
        ชื่อ                     ตำแหน่ง
  ----- ---------------------- --------------------------------------------
  1.    นายสุจินต์ หวั่งหลี          ประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
                               แต่มีอำนาจลงนาม)

  2.    นายนิพล ตั้งจีรวงษ์         กรรมการ (กรรมการบริหารและมีอำนาจลงนาม)

  3.    นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร       กรรมการ (กรรมการบริหารและมีอำนาจลงนาม)

  4.    นายวุฒิชัย หวั่งหลี          กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร แต่มีอำนาจลงนาม)

  5.    นายสุพจน์ หวั่งหลี          กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร แต่มีอำนาจลงนาม)

  6.    ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี     กรรมการอิสระ

  7.    นายประมนต์ สุธีวงศ์        กรรมการอิสระ

  8.    นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ      กรรมการอิสระ

  9.    นาย ชาน ซูลี             กรรมการอิสระ

  10.   นายพรพงษ์ พรประภา       กรรมการอิสระ

  11.   นายทำนุ หวั่งหลี           กรรมการ

  12.   น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี      กรรมการ

  13.   นายมิโนรุ ซาซาดะ         กรรมการ

  14.   นางสาวสุกัญญา            กรรมการ (กรรมการบริหาร และมีอำนาจลงนาม)
        ปัณพรรธน์กุล⁽¹⁾           
  -------------------------------------------------------------------------

⁽¹⁾ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 75/2553 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2553
มีมติแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายสมพร วิชชุรัตพร

กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

1.  นายสุจินต์ หวั่งหลี หรือ นายวุฒิชัย หวั่งหลี หรือ นายสุพจน์ หวั่งหลี หรือ นายนิพล ตั้งจีรวงษ์
    หรือ นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร หรือ นางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล
    เป็นผู้ลงนามแทนบริษัทในกรมธรรม์ของบริษัท และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

2.  ในการทำนิติกรรมอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 1 ให้นายสุจินต์ หวั่งหลี , นายวุฒิชัย หวั่งหลี,
    นายสุพจน์ หวั่งหลี , นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ , นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร , นางสาวสุกัญญา
    ปัณฑพรรธน์กุล สองในหกคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

รอบปี 2553 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการประชุมกรรมการรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง เป็นการประชุมตามปกติ
โดยการประชุมใช้เวลาตั้งแต่ 2.00 ชั่วโมง ถึง 3.00 ชั่วโมง
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทสรุปได้ดังนี้

+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| รายชื่อ                       | การเข้าร่วม          | การเข้าร่วม         |
|                             |                    |                   |
|                             | ประชุมกรรมการ       | ประชุมผู้ถือหุ้น        |
|                             |                    |                   |
|                             | (ครั้ง)              | (ครั้ง)             |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี            | 4/4                | 1/1               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์           | 4/4                | 1/1               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 3. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร         | 4/4                | 1/1               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี            | 3/4                | -                 |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 5. นายสุพจน์ หวั่งหลี            | 2/4                | -                 |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 6. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี       | 4/4                | 1/1               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 7. นายประมนต์ สุธีวงศ์          | 4/4                | 1/1               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 8. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ        | 4/4                | 1/1               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 9. นาย ชาน ซูลี               | 2/4                | -                 |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 10. นายพรพงษ์ พรประภา        | 2/4                | -                 |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 11. นายทำนุ หวั่งหลี            | 4/4                | 1/1               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 12. น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี       | 3/4                | 1/1               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 13. นายมิโนรุ ซาซาดะ          | 3/4                | -                 |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 14. นางสาวสุกัญญา             | 2/2                | 1/1               |
| ปัณพรรธน์กุล⁽¹⁾                |                    |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+

⁽¹⁾ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2553

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัทฯ คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และอนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาว

3.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปี

4.  ประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
    ว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่ ฯลฯ

นอกจากที่กล่าวข้างต้น
เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการเกี่ยวโยงตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผย
    และรายงาน ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น

3.  การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่อยู่ในเกณฑ์ที่ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ ฯ

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯได้กำหนดคำนิยามของ กรรมการอิสระ ตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. ดังรายละเอียด

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็น กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยพิจารณาจากรายการที่มีมูลค่าตั้งแต่ 20
    ล้านบาท หรือตั้งแต่ 3% ของ NTA บริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบด้วยกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ

ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 71/2552
ได้อนุมัติหลักเกณฑ์การผ่อนผันข้อห้ามความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ
โดยกำหนดขนาดมูลค่ารายการระดับที่มีนัยให้ได้ไม่เกินร้อยละ 3
ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
และความสัมพันธ์ทางธุรกิจนั้นต้องเป็นรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่เป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไปในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงจะกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
และไม่เอื้อประโยชน์แก่กรรมการอิสระจนกระทบกับการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
โดยได้กำหนดขั้นตอนการกำกับดูแล ดังนี้

-   ให้ฝ่ายบริหาร ตรวจสอบและรายงานความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ
    ที่มีขนาดรายการเกินร้อยละ 3 ของ NTA ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาทบทวนความเป็นอิสระ

-   ให้มีการแสดงข้อมูลความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ
    ในวาระเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ให้เปิดเผยข้อมูลความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ ในแบบ 56-1
    และรายงานประจำปี หรือตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด

จากการตรวจสอบความสัมพันธ์ทางธุรกิจในปี 2553 ปรากฏว่า
บริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์ที่กรรมการอิสระท่านหนึ่งของบริษัทฯเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
มีการทำธุรกรรม กับ บริษัทฯ ที่มีขนาดรายการมูลค่าเกิน 20 ล้านบาท แต่ไม่เกินร้อยละ 3
ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
โดยคณะกรรมการเห็นว่าความสัมพันธ์ทางธุรกิจข้างต้นไม่กระทบกับการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระในฐานะของการเป็นกรรมการอิสระ
เนื่องจากมูลค่าของธุรกรรมดังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่

-   การทำประกันภัยทรัพย์สินของบริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์
    และการทำประกันภัยรถยนต์ลูกค้าของบริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์
    ซึ่งบริษัทฯได้เสนออัตราเบี้ยประกันภัยที่บริษัทประกันภัยพึงเสนอให้กับบริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์
    หรือผู้เอาประกันภัยโดยทั่วไป

-   ชิ้นส่วนอะไหล่ที่บริษัทฯสั่งซื้อเพื่อใช้ในการซ่อมรถยนต์ของผู้เอาประกันภัย
    ซึ่งเป็นราคามาตรฐาน

เลขานุการบริษัท

น.ส. สุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล ได้รับแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 66/2551
โดยมีหน้าที่และรับผิดชอบดังนี้

1.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับของบริษัท และ
    ข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

2.  บันทึกและจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ดูแลให้บริษัทฯและคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูล
    รวมถึงข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆของบริษัท
    และ ติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยมีกรรมการ 1 ท่าน
ที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี
กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบใหม่ได้
โดยอยู่ในตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการกำหนดตารางวันประชุมล่วงหน้าทั้งปี
โดยจะจัดประชุมเป็นประจำทุกเดือน ปี พ.ศ. 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 10
ครั้ง และ 1 ครั้งในจำนวนนั้นมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
มีการจัดทำรายงานโดยตรงรวมทั้งเข้าประชุมร่วมกับที่ประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดทำรายงานการตรวจสอบเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้

+---+-----------------+--------------------------+---------+----------+
|   | ชื่อ              | ตำแหน่ง                   | จำน     | เบี้ยประชุม |
|   |                 |                          | วนครั้งที่เ | (บาท)    |
|   |                 |                          | ข้าประชุม |          |
+===+=================+==========================+=========+==========+
| 1 | ศาสตราจารย์หิรัญ   | ประธานกรรมการตรวจสอบ     | 10/10   | 3        |
| . | รดีศรี            |                          |         | 00,000.- |
|   |                 | เป็น                      |         |          |
|   |                 | บุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจหรือม |         |          |
|   |                 | ีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน |         |          |
+---+-----------------+--------------------------+---------+----------+
| 2 | นายประมนต์ สุธีวงศ์ | กรรมการตรวจสอบ           | 10/10   | 2        |
| . |                 |                          |         | 00,000.- |
+---+-----------------+--------------------------+---------+----------+
| 3 | นายเกียรติ        | กรรมการตรวจสอบ           | 10/10   | 2        |
| . | ศรีจอมขวัญ        |                          |         | 00,000.- |
+---+-----------------+--------------------------+---------+----------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตร
ที่ผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 69/2551 วันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ดังรายละเอียด

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และ เพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
หลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิภาพ

7. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง

8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
ตรวจสอบ

10. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัท
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้การปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่ง
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์

11. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบ
และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า และให้คณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานและผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวัน
นับแต่วันที่ได้รับ แจ้งจากผู้สอบบัญชี พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
และวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับ พฤติการณ์นั้น
ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ ดังนี้

1.  สามารถเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
    หรือตอบคำถามคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญของบริษัทฯ หรืออาจจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้หากมีความจำเป็น

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางวิภาดา ศรีธิมาสถาพร ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน

1.  คณะกรรมการลงทุน

คณะกรรมการลงทุนทำหน้าที่ดูแลและกำหนดแผนการดำเนินงานการลงทุนของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
องค์ประกอบของคณะกรรมการลงทุนกำหนดดำรงโดยตำแหน่งของผู้บริหาร 3 ท่าน ได้แก่
ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ และ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์
โดยคณะกรรมการลงทุน ได้แต่งตั้ง นายสุจินต์ หวั่งหลี เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการลงทุน
บริษัทฯได้กำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนให้การอนุมัติและการลงนามในเอกสารใดๆที่เกี่ยวกับการลงทุน
ต้องผ่านการอนุมัติ 2 ใน 3 ท่านของคณะกรรมการลงทุน
โดยมีขอบเขตความรับผิดชอบและอำนาจอนุมัติภายใต้ระเบียบและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนของบริษัทที่ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการครั้งที่
46/2546 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546

คณะกรรมการลงทุนมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง เพื่อกำหนดแผนและทิศทางการลงทุน
สัดส่วนเงินลงทุนในแต่ละประเภท และแนวทางปฏิบัติการบริหารความเสี่ยง
นอกจากนี้มีการประชุมย่อยเป็นครั้งคราวเพื่อติดตามผลการดำเนินงาน
และปรับกลยุทธ์การลงทุนให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง
โดยเชิญเจ้าหน้าที่ที่รับผิดชอบมารายงาน

คณะกรรมการลงทุน มีรายชื่อดังนี้

+---+-----------------+------------------------+----------+----------+
|   | ชื่อ              | ตำแหน่ง                 | จ        | เบี้ยประชุม |
|   |                 |                        | ำนวนครั้งท | (บาท)    |
|   |                 |                        | ี่เข้าประชุม |          |
+---+-----------------+------------------------+----------+----------+
| 1 | นายนิพล ตั้งจีรวงษ์  | ประธานกรรมการลงทุน      | 2/2      | -        |
| . |                 |                        |          |          |
|   |                 | (ประธานกรรมการบริหาร)   |          |          |
+---+-----------------+------------------------+----------+----------+
| 2 | นายปิติพงษ์        | กรรมการลงทุน            | 2/2      | -        |
| . | พิศาลบุตร         |                        |          |          |
|   |                 | (กรรมการผู้อำนวยการ)     |          |          |
+---+-----------------+------------------------+----------+----------+
| 3 | น.ส.ชุติธร หวั่งหลี  | กรรมการลงทุน            | 2/2      | -        |
| . |                 |                        |          |          |
|   |                 | (ผู้อ                    |          |          |
|   |                 | ำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์) |          |          |
+---+-----------------+------------------------+----------+----------+
| 4 | นายสุจินต์ หวั่งหลี   | ที่ปรึกษาคณะกรรมการลงทุน   | 2/2      | -        |
| . |                 |                        |          |          |
+---+-----------------+------------------------+----------+----------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการลงทุน

1.  พิจารณากำหนดนโยบายและแผนการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  วิเคราะห์และบริหารความเสี่ยงด้านการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในหลักทรัพย์

4.  พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืมทั่วไป

5.  พิจารณาอนุมัติการขายทรัพย์สินที่เป็นอสังหาริมทรัพย์

ทั้งนี้
อำนาจหน้าที่ดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) เรื่อง การประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัย
และหลักเกณฑ์ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 74/2553 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553
มีมติให้คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนรวมเป็นคณะเดียว
เพื่อให้คณะกรรมการชุดดังกล่าวสามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างมีความต่อเนื่องและคล่องตัวเบ็ดเสร็จในคณะเดียวกัน
คณะกรรมการย่อยชุดนี้เรียกว่า คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
โดยประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาและสมาชิกอย่างน้อยกึ่งหนึ่งจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีดังนี้

+---+---------------+----------------------------+---------+----------+
|   | ชื่อ            | ตำแหน่ง                     | จำน     | เบี้ยประชุม |
|   |               |                            | วนครั้งที่เ | (บาท)    |
|   |               |                            | ข้าประชุม |          |
+---+---------------+----------------------------+---------+----------+
| 1 | นายประมนต์     | ประธานกร                   | 3/3     | 60,000.- |
| . | สุธีวงศ์         | รมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |         |          |
|   |               | (กรรมการอิสระ)              |         |          |
+---+---------------+----------------------------+---------+----------+
| 2 | นายเกียรติ      | ก                          | 3/3     | 30,000   |
| . | ศรีจอมขวัญ      | รรมการกำหนดค่ตอบแทนและสรรหา |         |          |
|   |               |                            |         |          |
|   |               | (กรรมการอิสระ)              |         |          |
+---+---------------+----------------------------+---------+----------+
| 3 | นายพรพงษ์      | ก                          | 2/3     | 20,000   |
| . | พรประภา       | รรมการกำหนดค่ตอบแทนและสรรหา |         |          |
|   |               |                            |         |          |
|   |               | (กรรมการอิสระ)              |         |          |
+---+---------------+----------------------------+---------+----------+
| 4 | นายสุพจน์ หวั่งหลี | กร                         | 3/3     | 30,000.- |
| . |               | รมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |         |          |
|   |               | (กรรมการ)                  |         |          |
+---+---------------+----------------------------+---------+----------+

  หน้าที่และความรับผิดชอบด้านการกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอโครงสร้างและวิธีการ การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และ ผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีให้แก่ผู้บริหารระดับสูง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาทบทวนอำนาจ และหน้าที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการ
    ในการปรับปรุงเหมาะสมสอดคล้อง กับ กฎหมาย ระเบียบหรือคำสั่งของหน่วยงานราชการ
    เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฯลฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบด้านการสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
    และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

3.  ดูแลโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้เหมาะสมกับองค์กร
    และหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาทบทวนอำนาจ และหน้าที่เกี่ยวกับการสรรหา เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการ
    ในการปรับปรุงเหมาะสมสอดคล้อง กับ กฎหมาย ระเบียบหรือคำสั่งของหน่วยงานราชการ
    เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฯลฯ

    1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย กรรมการ หรือ ผู้บริหาร ของบริษัท
จำนวนต้องไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ 3 ปี
กรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------
       ชื่อ                      ตำแหน่ง                       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   เบี้ยประชุม
                                                                                (บาท)
  ---- ----------------------- ---------------------------- ------------------- ----------
  1.   นายนิพล ตั้งจีรวงษ์          ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   2/2                 40,000.-

  2.   นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร        กรรมการบริหารความเสี่ยง         2/2                 20,000.-

  3.   น.ส.อนุกูล ฐิติกุลรัตน์        กรรมการบริหารความเสี่ยง         2/2                 20,000.-

  4.   น.ส.สุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล    กรรมการบริหารความเสี่ยง         2/2                 20,000.-

  5.   น.ส.ชุติธร หวั่งหลี          กรรมการบริหารความเสี่ยง         2/2                 20,000.-
  ----------------------------------------------------------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

2.  กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

3.  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
    และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่า องค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4.  นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท
    รวมถึงความเพียงพอของระบบควบคุมภายในเพื่อการจัด
    การความเสี่ยงต่างๆที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัท

5.  ให้คำแนะนำกับฝ่ายต่างๆที่เป็นหน่วยงานบริหารความเสี่ยง และพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
    ที่เกี่ยว กับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

    1.  คณะกรรมการบริหาร และ ผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย สมาชิกที่เป็นกรรมการและผู้บริหาร
    เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการกำกับดูแลการดำเนินงานประจำของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    โดยมีนายสุจินต์ หวั่งหลี
    เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารในการให้คำแนะนำและคำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริหารในเรื่องเกี่ยวกับแนวทางการกำหนดกลยุทธ์ระยะยาวรวมถึงแนวทางการควบรวมกิจการ
    คณะกรรมการบริหารมีการประชุมสม่ำเสมอทุกสัปดาห์ตามตารางเวลาที่ได้กำหนดล่วงหน้าทั้งปี
    ในปี 2553 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมรวม 45 ครั้ง โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---+--------------------+------------------------+---------+---------+
|   | ชื่อ                 | ตำแหน่ง                 | จำ      | เ       |
|   |                    |                        | นวนครั้งที่ | บี้ยประชุม |
|   |                    |                        |         | (บาท)   |
|   |                    |                        | เ       |         |
|   |                    |                        | ข้าประชุม |         |
+---+--------------------+------------------------+---------+---------+
| 1 | นายนิพล ตั้งจีรวงษ์     | กรรมการ /              | 44/45   | -       |
| . |                    | ประธานกรรมการบริหาร     |         |         |
+---+--------------------+------------------------+---------+---------+
| 2 | นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร   | กรรมการ /              | 45/45   | -       |
| . |                    | กรรมการผู้อำนวยการ       |         |         |
+---+--------------------+------------------------+---------+---------+
| 3 | นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์ | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ   | 42/45   | -       |
| . | ⁽¹⁾                |                        |         |         |
+---+--------------------+------------------------+---------+---------+
| 4 | นางนลินา โพธารามิก   | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ   | 43/45   | -       |
| . | ⁽¹⁾                |                        |         |         |
+---+--------------------+------------------------+---------+---------+
| 5 | นายสุจินต์ หวั่งหลี      | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร  | 42/45   | -       |
| . |                    |                        |         |         |
+---+--------------------+------------------------+---------+---------+

⁽¹⁾ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 74/2553 ครั้งที่ 25/2/2553

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  รับผิดชอบในการควบคุม ดูแล การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยให้ดำเนินไปตามนโยบาย และแผนงานหลัก
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  รับผิดชอบในการจัดทำนโยบาย งบประมาณ แนวทาง
    และแผนงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  รับผิดชอบในการควบคุม ดูแล ให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนด หรือประกาศที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

4.  รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ให้มีการจัดทำงบการเงินที่แสดงถึงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยที่เป็นจริงอย่างรอบคอบและสมเหตุสมผล

5.  รับผิดชอบในการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยง ในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อบริหารความเสี่ยง
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  รับผิดชอบในการปฏิบัติงานอื่น ตามที่คณะกรรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจการในการดำเนินงาน ดังนี้

1)  มีอำนาจในการจัดการตามนโยบาย งบประมาณ และแผนงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2)  มีอำนาจในการกระจายอำนาจในการบริหารให้แก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยในระดับถัดลงไป

3)  มีอำนาจในการจัดการและดำเนินการต่างๆในเรื่องการรับประกันภัย การจัดการสินไหมทดแทน
    และการลงทุน ในการจัดการธุรกิจโดยปรกติ

4)  มีอำนาจในการจัดซื้อ จัดจ้าง จำหน่ายจ่ายโอน และอนุมัติค่าใช้จ่าย ภายในวงเงิน 30
    ล้านบาท

5)  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณได้ภายในวงเงินไม่เกินร้อยละ 20 ของจำนวนเงินงบ
    ประมาณ

6)  การที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร หรือ
    การที่คณะกรรมการบริหารมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้อำนวยการ
    และ/หรือเจ้าหน้าที่อื่นตามความเหมาะสมให้ดำเนินการแทนบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    การมอบอำนาจในแต่ละลำดับจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

(2) ผู้บริหาร ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+-----------+---------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ        |               | ตำแหน่ง                                  |
+===========+===============+=========================================+
| 1. นายนิพล | ตั้งจีรวงษ์       | ประธานกรรมการบริหาร                      |
+-----------+---------------+-----------------------------------------+
| 2.        | พิศาลบุตร       | กรรมการผู้อำนวยการ                        |
| นายปิติพงศ์  |               |                                         |
+-----------+---------------+-----------------------------------------+
| 3. น.ส.   | ฐิติกุลรัตน์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ และ                |
| อนุกูล      |               |                                         |
|           |               | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี                |
+-----------+---------------+-----------------------------------------+
| 4. น.ส.   | ปัณฑพรรธน์กุล    | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ และ                |
| สุกัญญา     |               |                                         |
|           |               | ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้อำนวยการ           |
+-----------+---------------+-----------------------------------------+
| 5.        | โพธารามิก      | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                    |
| นางนลินา   |               |                                         |
+-----------+---------------+-----------------------------------------+
| 6.        | ซาวาซากิ       | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                    |
| นายทาคายูคิ |               |                                         |
+-----------+---------------+-----------------------------------------+
| 7. นายอดุล | พัฒนภูมิ         | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ และ                |
|           |               |                                         |
|           |               | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด                     |
+-----------+---------------+-----------------------------------------+
| 8.        | เรือนทองดี      | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                    |
| นายนิวัตร์   |               |                                         |
|           |               | (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2553)             |
+-----------+---------------+-----------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารบริษัทฯ

1.  กำกับการดูแลการดำเนินงานโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
    และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กำกับดูแลให้นโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น มีการนำไปใช้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม

2.  บริหารจัดการงานตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละหน่วยงาน

3.  ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานทั่วไปในแต่ละวัน

รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

+-------------------------------------+----------------+---------------+
| รายชื่อ (กลุ่ม¹)                        | จำนวนหุ้นที่ถือ     | จำนวนที่เพิ่ม     |
|                                     |                | (ลดลง)        |
|                                     | ณ 31/12/2553   |               |
|                                     |                | จากปีก่อน       |
+=====================================+================+===============+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี                    | 2,983,971      | 106,771       |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์                   | 146,368        | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 3. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร                 | 89,897         | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 4. นายวุฒิชัย หวั่งหลี                    | 535,103        | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 5. นายสุพจน์ หวั่งหลี                    | 662,544        | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 6. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี               | 0              | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 7. นายประมนต์ สุธีวงศ์                  | 105,000        | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 8. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ                | 35,823         | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 9. นายชาน ซูลี                        | 0              | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 10. นายพรพงษ์ พรประภา                | 242            | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 11. นายทำนุ หวั่งหลี                    | 342,020        | 2,386         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 12. น.ส. จิตตินันท์ หวั่งหลี               | 405,044        | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 13. นายมิโนรุ ซาซาดะ                  | 0              | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 14. น.ส.สุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล            | 559            | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 15 น.ส. อนุกูล ฐิติกุลรัตน์                | 0              | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 16. นางนลินา โพธารามิก                | 0              | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 17. นายทาคายูคิ ซาวาซากิ               | 0              | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 18. นายอดุล พัฒนภูมิ                    | 0              | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| 19. นายนิวัตร์ เรือนทองดี                | 0              | 0             |
+-------------------------------------+----------------+---------------+

⁽¹⁾ นับรวมบุคคลตามมาตรา 258

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การสรรหากรรมการ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการ 1 ใน 3 ต้องพ้นจากตำแหน่ง
กรรมการที่พ้นวาระอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้
โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติถอดถอนกรรมการของบริษัทฯคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ
เป็นระยะเวลา 45 วัน ตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน – 31 ธันวาคม ของทุกปี โดยผ่านทางเว็บไซด์
และประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ได้มีหนังสือเชิญให้กรรมการมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการด้วยเช่นกัน
โดยในปี 2554
บริษัทฯจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ
และเสนอวาระการประชุมได้ล่วงหน้าอย่างน้อย 3 เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี

นโยบายและหลักเกณฑ์การคัดเลือกบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการ

1.  คณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
    ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
    รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
    เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

2.  ทำให้ได้บุคคลที่เป็นอิสระและมีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการอย่างน้อยสำหรับส่วนที่เป็นเป็นกรรมการอิสระ

3.  ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการที่ครบวาระเข้าดำรงตำแหน่งซ้ำ (reappointment)
    ควรมีกลไกในการประเมินการทำหน้าที่ของกรรมการที่ครบวาระนั้นก่อนด้วย
    เพื่อเสริมสร้างความรับผิดชอบต่อหน้าที่ (accountability) กรรมการ
    และให้มั่นใจว่ากรรมการที่ดีเท่านั้น จึงจะได้รับการต่อวาระ

กำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการ 

1.  มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด (พระราชบัญญัติมหาชนจำกัด
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย ) เช่น

-   บรรลุนิติภาวะ

-   ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

-   ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

-   ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

2.  มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

4.  สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทที่ตนเป็นกรรมการได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

เพื่อให้บุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอ
และไม่เกิดความขัดแย้งซึ่งผลประโยชน์บริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่อื่นของกรรมการ
โดยให้กรรมการแต่ละท่าน สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท
หากกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการเกินกว่าที่กล่าวไว้ข้างต้น
หรือไปเป็นกรรมการในกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
ต้องมีหน้าที่รายงานเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน 1 เดือน นับแต่ได้รับการแต่งตั้ง
ให้ประธานกรรมการและ/หรือคณะกรรมการรับทราบทุกครั้ง
เพื่อที่บริษัทจะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งต่อไป

การเลือกคณะกรรมการจะไม่มีการแบ่งคะแนนเสียง
โดยข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการโดยผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนน
    เสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

    1.  การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร
ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไปเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับผู้บริหารอื่นระดับรองลงมาจากกรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้อำนวยการจะเป็นผู้พิจารณา
โดยหารือกับประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯได้กำหนดจำนวนบริษัทที่ผู้บริหารระดับสูง ( ผู้บริหารระดับสูง หมายถึง
ผู้ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป ) สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการ หรือ
ผู้บริหารในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท
หากผู้บริหารท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการเกินกว่าที่กำหนดไว้
หรือไปเป็นกรรมการในกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
ต้องมีหน้าที่รายงานเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน 1 เดือน นับแต่ได้รับการแต่งตั้ง
ให้บริษัทฯได้รับทราบ

นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ ประธานกรรมการบริหาร ซึ่งครบสัญญาจ้างสิ้นปี 2553
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 77/2553 วันที่ 12 พฤศจิกายน 2553 พิจารณาเห็นว่า
นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ มีเป็นบุคลากรที่มีความสามารถในการบริหารจัดการ
ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มกำลังในการกำกับและนำให้องค์กรขับเคลื่อนไปอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงมีมติอนุมัติให้ต่อสัญญาจ้าง นายนิพล ตั้งจีรวงษ์
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารต่อไปอีกวาระหนึ่งเป็นเวลา 1 ปี โดยสัญญาจ้างสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2554

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ และ ผู้บริหาร

 บริษัทมีนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมและเหมาะสม ในการที่จะรักษากรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้นเป็นองค์ประกอบ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯกำหนดรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการเป็น 2 ประเภท ประกอบด้วย ค่าบำเหน็จ
และค่าเบี้ยประชุม ซึ่งจ่ายให้กับกรรมการที่เข้าประชุมเท่านั้น ในปี 2553
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

1.  ค่าบำเหน็จกรรมการประจำปี 2552 เป็นเงิน 3,680,000.- บาท คิดเป็นร้อยละ 3.5
      ของเงินปันผลจ่าย โดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาจัดสรรแก่คณะกรรมการ

2.  ค่าเบี้ยประชุมในปี 2553 สำหรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังนี้

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  - ประธานกรรมการ 30,000.- บาท/ครั้ง

-   กรรมการ 20,000.- บาท/ครั้ง/คน

-   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  - ประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000.- บาท/ครั้ง

  - กรรมการตรวจสอบ 20,000.- บาท/ครั้ง/คน

-   การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ได้แก่ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
      และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    - ประธานกรรมการชุดย่อยอื่น 20,000.- บาท/ครั้ง

  - กรรมการชุดย่อยอื่น 10,000.- บาท/ครั้ง/คน

ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย แยกรายบุคคล
หน่วย : บาท : ปี

+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| ชื่อ            | เบ  |     |     |     |    |     | บ   | ค่า  |
|               | ี้ยปร |     |     |     |    |     | ำเห | ตอบ |
|               | ะชุม |     |     |     |    |     | น็จก |     |
|               |     |     |     |     |    |     | รรม | แทน |
|               |     |     |     |     |    |     | การ | รวม |
+===============+=====+=====+=====+=====+====+=====+=====+=====+
|               | ก   | กร  | ก   | ก   | ก  | กรร |     |     |
|               | รรม | รมก | รรม | รรม | รร | มกา |     |     |
|               | การ | ารต | การ | การ | มก | รพิจ |     |     |
|               |     | รวจ | กำห |     | าร | ารณ |     |     |
|               | บ   | สอบ | นดค | บ   | สร | าค่า |     |     |
|               | ริษัท |     | ่าตอ | ริหา | รห |     |     |     |
|               |     |     | บแท | รคว | า⁽ | ตอบ |     |     |
|               |     |     | นแล | ามเ | ¹⁾ | แทน |     |     |
|               |     |     | ะสร | สี่ยง |    | ⁽¹⁾ |     |     |
|               |     |     | รหา |     |    |     |     |     |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 1. นายสุจินต์    | 1   | -   | -   | -   | -  | -   | 4   | 5   |
| หวั่งหลี         | 20, |     |     |     |    |     | 60, | 80, |
|               | 000 |     |     |     |    |     | 000 | 000 |
|               |     |     |     |     |    |     |     | ⁽²⁾ |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 2. นายนิพล     | 80, | -   | -   | 40, | -  | -   | 4   | 5   |
| ตั้งจีรวงษ์       | 000 |     |     | 000 |    |     | 60, | 80, |
|               |     |     |     |     |    |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 3. นายปิติพงศ์   | 80, | -   | -   | 20, | -  | -   | 3   | 4   |
| พิศาลบุตร       | 000 |     |     | 000 |    |     | 07, | 07, |
|               |     |     |     |     |    |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 4. นายวุฒิชัย    | 60, | -   | -   | -   | 10 | -   | 2   | 3   |
| หวั่งหลี         | 000 |     |     |     | ,0 |     | 30, | 00, |
|               |     |     |     |     | 00 |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 5. นายสุพจน์    | 40, | -   | 30, | -   | -  | 10, | 2   | 3   |
| หวั่งหลี         | 000 |     | 000 |     |    | 000 | 30, | 10, |
|               |     |     |     |     |    |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 6.            | 80, | 3   | -   | -   | -  | -   | 2   | 6   |
| ศาสตราจารย์หิรัญ | 000 | 00, |     |     |    |     | 30, | 10, |
| รดีศรี          |     | 000 |     |     |    |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 7. นายประมนต์  | 80, | 2   | 60, | -   | -  | 20, | 2   | 5   |
| สุธีวงศ์         | 000 | 00, | 000 |     |    | 000 | 30, | 90, |
|               |     | 000 |     |     |    |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 8. นายเกียรติ   | 80, | 2   | 30, | -   | 20 | -   | 2   | 5   |
| ศรีจอมขวัญ      | 000 | 00, | 000 |     | ,0 |     | 30, | 60, |
|               |     | 000 |     |     | 00 |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 9. นายชานซูลี   | 40, | -   | -   | -   | 10 | -   | 2   | 2   |
|               | 000 |     |     |     | ,0 |     | 30, | 80, |
|               |     |     |     |     | 00 |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 10. นายพรพงษ์  | 40, | -   | 20, | -   | -  | -   | 2   | 2   |
| พรประภา       | 000 |     | 000 |     |    |     | 30, | 90, |
|               |     |     |     |     |    |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 11. นายทำนุ    | 80, | -   | -   | -   | -  | -   | 2   | 3   |
| หวั่งหลี         | 000 |     |     |     |    |     | 30, | 10, |
|               |     |     |     |     |    |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 12. น.ส.      | 60, | -   | -   | -   | -  | -   | 2   | 2   |
| จิตตินันท์ หวั่งหลี  | 000 |     |     |     |    |     | 30, | 90, |
|               |     |     |     |     |    |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 13. นายมิโนรุ   | 60, | -   | -   | -   | -  | -   | 1   | 2   |
| ซาซาดะ        | 000 |     |     |     |    |     | 53, | 13, |
|               |     |     |     |     |    |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 14.น.ส.สุกัญญา  | 40, | -   | -   | 20, | -  | -   | -   | 60, |
| ปัณฑพรรธน์กุล    | 000 |     |     | 000 |    |     |     | 000 |
| ⁽³⁾           |     |     |     |     |    |     |     |     |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 15. น.ส.อนุกูล  | -   | -   | -   | 20, | -  | -   | -   | 20, |
| ฐิติกุลรัตน์       |     |     |     | 000 |    |     |     | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 16. น.ส.ชุติธร  | -   | -   | -   | 20, | -  | -   | -   | 20, |
| หวั่งหลี         |     |     |     | 000 |    |     |     | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| 17. นายสมพร   | -   | -   | -   | -   | -  | -   | 2   | 2   |
| วิชชุรัตพร ⁽⁴⁾   |     |     |     |     |    |     | 30, | 30, |
|               |     |     |     |     |    |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| รวม           | 9   | 7   | 1   | 1   | 40 | 30, | 3,6 | 5,6 |
|               | 40, | 00, | 40, | 20, | ,0 | 000 | 80, | 50, |
|               | 000 | 000 | 000 | 000 | 00 |     | 000 | 000 |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| ⁽¹⁾           |     |     |     |     |    |     |     |     |
| คณ            |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ะกรรมการสรรหา |     |     |     |     |    |     |     |     |
| แ             |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ละคณะกรรมการพ |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ิจารณาค่าตอบแทน |     |     |     |     |    |     |     |     |
| มีการประชุม 1   |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ครั้ง           |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ก่อนที่จะรว      |     |     |     |     |    |     |     |     |
| มเป็นคณะเดียวกัน |     |     |     |     |    |     |     |     |
| เรียกว่า        |     |     |     |     |    |     |     |     |
| คณะกร         |     |     |     |     |    |     |     |     |
| รมการกำหนดค่าต |     |     |     |     |    |     |     |     |
| อบแทนและสรรหา |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ตามมติที่ประชุมค  |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ณะกรรมการบริษัท |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ครั้งที่ 74/2553  |     |     |     |     |    |     |     |     |
| วันที่ 23/2/53   |     |     |     |     |    |     |     |     |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| ⁽²⁾           |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ยังไ           |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ม่รวมค่าตอบแทนที่ |     |     |     |     |    |     |     |     |
| นายสุจินต์ หวั่งหลี |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ทำหน          |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ้าที่เป็นที่ปรึกษาคณ |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ะกรรมการบริหาร |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ซึ่งได้รับค่าตอบแ  |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ทนประจำเดือนละ |     |     |     |     |    |     |     |     |
| 495,000.- บาท |     |     |     |     |    |     |     |     |
| และสิทธิประ     |     |     |     |     |    |     |     |     |
| โยชน์อื่นตามสิทธิท |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ี่พนักงานพึงได้รับต |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ามระเบียบการดำ |     |     |     |     |    |     |     |     |
| เนินงานของบริษัท |     |     |     |     |    |     |     |     |
| โดยให้รับ       |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ในอัตราเทียบเท่า |     |     |     |     |    |     |     |     |
| กับตำแหน่งประธา |     |     |     |     |    |     |     |     |
| นกรรมการบริหาร |     |     |     |     |    |     |     |     |
| รวมเ          |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ป็นค่าตอบแทนทั้งปี |     |     |     |     |    |     |     |     |
| 8,217,000 บาท |     |     |     |     |    |     |     |     |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| ⁽³⁾           |     |     |     |     |    |     |     |     |
| เข้ารับ         |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ตำแหน่งกรรมการ |     |     |     |     |    |     |     |     |
| วันที่ 14        |     |     |     |     |    |     |     |     |
| พฤษภาคม 2553  |     |     |     |     |    |     |     |     |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+
| ⁽⁴⁾           |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ลาออกจาก      |     |     |     |     |    |     |     |     |
| ตำแหน่งกรรมการ |     |     |     |     |    |     |     |     |
| วันที่ 30 ธันวาคม |     |     |     |     |    |     |     |     |
| 2552          |     |     |     |     |    |     |     |     |
+---------------+-----+-----+-----+-----+----+-----+-----+-----+

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2553 และ ปี 2552

+----------------------------+--------+----------+--------+----------+
| ค่าตอบแทน                   | ปี 2552 |          | ปี 2553 |          |
+----------------------------+--------+----------+--------+----------+
|                            | จำ     | จำนวนเงิน | จำ     | จำนวนเงิน |
|                            | นวนราย | (บาท)    | นวนราย | (บาท)    |
+----------------------------+--------+----------+--------+----------+
| เบี้ยประชุม                   | 14     | 1        | 14     | 940,000  |
|                            |        | ,000,000 |        |          |
| - กรรมการ                  | 3      |          | 3      | 700,000  |
|                            |        | 770,000  |        |          |
| - กรรมการตรวจสอบ           | -      |          | 4      | 140,000  |
|                            |        | -        |        |          |
| -                          | 5      |          | 5      | 120,000  |
| กร                         |        | 60,000   |        |          |
| รมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา | 3      |          | 3      | 40,000   |
|                            |        | 110,000  |        |          |
| - กรรมการบริหารความเสี่ยง     | 3      |          | 3      | 30,000   |
|                            |        | 70,000   |        |          |
| - กรรมการสรรหา             |        |          |        |          |
|                            |        |          |        |          |
| - กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน    |        |          |        |          |
+----------------------------+--------+----------+--------+----------+
| บำเหน็จกรรมการ              | 14     | 3        | 14     | 3        |
|                            |        | ,680,000 |        | ,680,000 |
+----------------------------+--------+----------+--------+----------+
| รวม                        |        | 5        |        | 5        |
|                            |        | ,690,000 |        | ,650,000 |
+----------------------------+--------+----------+--------+----------+

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯมีการพิจารณารูปแบบค่าตอบแทนผู้บริหารเป็น 3 ส่วน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัสประจำ
1 เดือน ซึ่งได้ในอัตราเดียวกันทุกคน และ โบนัสพิเศษ
ซึ่งจะขึ้นกับผลประกอบการของบริษัทในแต่ละปีและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
เป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารอื่นๆรองลงจากกรรมการผู้อำนวยการ
กรรมการผู้อำนวยการจะพิจารณาโดยจะมีการหารือร่วมกับประธานกรรมการบริหาร

ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร ⁽¹⁾

  ------------------- ------------ ------------- ------------ --------------
  ค่าตอบแทน            ปี 2552                     ปี 2553       

                      จำนวนราย     จำนวนเงิน      จำนวนราย     จำนวนเงิน (บาท)
                                   (บาท)                      

  เงินเดือน             9            21,733,200    8            20,277,600

  โบนัส                9            5,644,600     8            5,688,600

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    9            896,460       8            923,880

  รวม                              28,274,260                 26,890,080
  ------------------- ------------ ------------- ------------ --------------

⁽¹⁾ หมายถึง ประธานกรรมการบริหาร และ ผู้บริหาร 4 รายแรกถัดจากประธานกรรมการบริหาร
รวมถึงผู้บริหารซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

1.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ได้ทำประกันความรับผิดของกรรมการ และเจ้าหน้าที่บริษัท (Directors and officers
liability insurance) เป็นมูลค่า 80,000,000 ล้านบาท

1.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินกิจการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังเห็นได้จากบริษัทฯได้รับรางวัลต่างๆอันเป็นสิ่งที่ยืนยันและสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องว่า
บริษัทฯคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายไม่ว่าจะเป็นลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ฯลฯ
โดยในปี 2553 บริษัทได้รับรางวัล ดังนี้

-   รางวัลบริษัทที่มีการบริหารงานดีเด่น อันดับ 2 ในปี 2552
    จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.) เป็นปีที่ 2

-   ผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)
    บริษัทได้รับผลการประเมินจัดให้เป็นบรรษัทภิบาลที่มีระดับคะแนนอยู่ในช่วง 90-100
    อยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ” ติดต่อกันเป็นปีที่ 3

-   การประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีที่จัดทำโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) บริษัทได้รับผลการประเมินที่มีระดับคะแนนอยู่ในช่วง 90-99 อยู่ในเกณฑ์
    “ดีเยี่ยม” ติดต่อกันเป็นปีที่ 4

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้น กำหนดให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
โดยให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในกำหนด 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณารายงานการดำเนินงานจากคณะกรรมการ
ตลอดจนออกเสียงในกิจการต่างๆของบริษัท
บริษัทฯได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการที่จะได้รับทราบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ
โดยให้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม รายงานประจำปี
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันทำการ
รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวันเวลาและวาระการประชุม 3 วันติดต่อกัน
ก่อนวันประชุม โดยในปี 2553 ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิดังนี้

1.  บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ 1 ครั้ง ในวันที่ 29 เมษายน 2553
    สถานที่จัดประชุมอยู่ในกรุงเทพมหานครและเป็นย่านใจกลางเมือง
    ซึ่งสามารถเดินทางได้สะดวก
    และเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่าหนึ่งชั่วโมง

2.  บริษัทฯได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซด์ของบริษัทในวันที่
    19 มีนาคม 2553 ล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยมีข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่เสนอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพื่อการตัดสิน เช่น
    ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ชื่อผู้สอบบัญชีและข้อมูลเปรียบเทียบค่าสอบบัญชี
    ข้อเท็จจริงและเหตุผลของแต่ละวาระ ความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ

3.  กรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อชี้แจงการดำเนินงานของบริษัทฯ
    พร้อมตอบคำถามและอธิบายในประเด็นต่างๆที่ผู้ถือหุ้นต้องการทราบ การประชุมสามัญประจำปี
    2553 มีกรรมการบริษัทฯที่เข้าร่วมประชุม จำนวน 8 ท่าน จากจำนวนกรรมการ 13 ท่าน
    ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
    กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน และ กรรมการอื่น 2 ท่าน
    นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารด้านการเงินและบัญชีของบริษัทฯ และ ผู้สอบบัญชี เข้าร่วมด้วย

4.  บริษัทฯได้เชิญผู้แทน จาก บริษัท สำนักงานทนายความสะพานเหลือง จำกัด
    ซึ่งเป็นที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท
    เป็นคนกลางเพื่อร่วมตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม
    วิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงทำหน้าที่ให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใส

5.  ในวันประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการได้ชี้แจงวิธีการออกเสียงและการนับคะแนนเสียง
    สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ ประธานได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นลงมติเป็นรายบุคคล
    การประชุมได้ดำเนินการตามลำดับวาระการประชุม
    ไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน

6.  บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
    มีการชี้แจงในแต่ละวาระก่อนที่จะลงคะแนน
    ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกันโดยไม่มีการจำกัดสิทธิการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นรายหนึ่งรายใด

7.  มีการบันทึกรายงานประชุมผู้ถือหุ้นถูกต้องครบถ้วน มีบันทึกคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
    จำนวนการออกเสียงลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ คำถามและคำตอบ หรือข้อคิดเห็นโดยสรุป
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดทำเสร็จเพื่อส่งให้ตลาดหลักทรัพย์
    และนายทะเบียนบริษัทมหาชน พร้อมทั้งการเผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทในวันที่ 13 พฤษภาคม
    2553 หลังจากวันที่ประชุม 14 วัน

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯส่งเสริมความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยถือแนวปฏิบัติ ดังนี้

1.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    บริษัทได้ใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. เป็นแบบที่กำหนดรายการและรายละเอียดชัดเจน
    โดยในแต่ละวาระผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้รับมอบกระทำแทน
    หรือผู้รับมอบฉันทะออกเสียงตามที่ผู้ถือหุ้นระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม

2.  บริษัทฯได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการมอบฉันทะให้กรรมการบริษัทเป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
    โดยจัดให้มีรายชื่อกรรมการตรวจสอบร่วมด้วยทุกครั้ง

3.  บริษัทฯแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ ถึงข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    เอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม และรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ

4.  บริษัทฯได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบสื่อสารอีเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
    โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้สิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    ตลอดจนขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนในการที่บริษัทฯจะรับบรรจุเป็นวาระการประชุม
    โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯสามารถ download ข้อมูลได้จาก
    http://www.navakij.co.th/th/investor/index_th.aspx หัวข้อ
    ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น

5.  บริษัทฯได้จัดทำ Investor Relationship Web Page (IR) ในเว็บไซด์ของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลต่างๆที่เกี่ยวกับบริษัทฯ
    และติดต่อสอบถามหรือเสนอแนะข้อคิดเห็น ผ่านช่องทางของ IR Web Page

    1.  บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆของบริษัทฯ อันได้แก่ พนักงาน
คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และสังคมโดยรวม
ซึ่งจะนำไปสู่ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ และกลไกเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วม ดังนี้

1.  แนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทในกลุ่มต่างๆ

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทฯมีนโยบายที่จะสร้างกิจการให้มั่นคง
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนในรูปเงินปันผลที่เหมาะสมและสม่ำเสมอทุกปี
    นอกเหนือจากสิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และข้อบังคับบริษัทฯ
    บริษัทฯจัดให้มีแผนกผู้ถือหุ้นสัมพันธ์ สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ (02) 664-7777 ต่อ
    7715 คอยให้บริการรับความคิดเห็น และประสานงานกับผู้ถือหุ้น

-   พนักงาน บริษัทฯมีนโยบายและแนวปฏิบัติต่อพนักงานดังนี้

    1.  ปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทฯอย่างเป็นธรรม
        โดยมีการจัดทำระเบียบปฏิบัติการบริหารงานบุคคลเรื่องการปรับค่าจ้างพนักงาน
        และวิธีการประเมินผล

    2.  จัดให้มีค่าตอบแทนที่เหมาะสมเพียงพอ
        และสามารถเทียบเคียงกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
        โดยบริษัทฯได้จัดให้มีสวัสดิการนอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
        การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน จัดให้มีการประกันสุขภาพและอุบัติเหตุ ฯลฯ

    3.  ส่งเสริมให้พนักงานมีการพัฒนาและเติบโตในสายอาชีพอย่างต่อเนื่อง
        โดยการจัดแผนหลักสูตรอบรมล่วงหน้าตลอดปีในพนักงานแต่ละระดับ
        มีนโยบายให้ทุนการศึกษาทั้งในประเทศและต่างประเทศแก่พนักงาน
        ปัจจุบันบริษัทสนับสนุนทุนเรียนปริญญาโท 5 คน เป็นสาขาการบริหารจัดการ 1 คน
        และเป็นนักคณิตศาสตร์ประกันภัย 4 คน นอกจากนี้ยังจัดให้มีโครงการอบรม
        Management Trainee โดยใช้ระยะเวลา 6 เดือน สำหรับบุคลากรเดิมในองค์กร
        และ 1 ปี สำหรับบุคคลภายนอก
        เพื่อพัฒนาศักยภาพรองรับการเป็นผู้จัดการสาขาในอนาคต

    4.  ให้การดูแลความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
        โดยจัดให้มีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน เช่น
        จัดวางอุปกรณ์สำนักงานที่อาจมีอันตรายต่อสุขภาพให้อยู่ห่างจากบริเวณที่พนักงานนั่งและจัดให้มีเครื่องฟอกอากาศในบริเวณที่ตั้งอุปกรณ์ดังกล่าว
        จัดให้มีการซ้อมหนีไฟและตรวจสอบอุปกรณ์ดับเพลิงให้พร้อมใช้งานเป็นประจำทุกปี
        จัดให้มีการทำความสะอาดและฉีดยาฆ่าแมลงเป็นประจำ
        จัดให้มียาสามัญสำหรับการรักษาอาการป่วยไข้ในเบื้องต้น

    5.  ให้พนักงานตระหนักและปฏิบัติตนภายใต้จริยธรรมทางธุรกิจที่กำหนดไว้
        โดยจัดให้มีอยู่ในคู่มือพนักงาน

-   ลูกค้า อันได้แก่ผู้เอาประกันภัย บริษัทฯมีนโยบายดังนี้

    1.  ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยการเสนอขายกรมธรรม์ที่มีคุณภาพ

    2.  ให้คำแนะนำความคุ้มครองที่เหมาะสมและเพียงพอต่อความต้องการของลูกค้าในแต่ละรายในราคาที่ยุติธรรม

    3.  เน้นการให้บริการลูกค้าที่รวดเร็ว
        โดยกำหนดการให้บริการออกสำรวจและตรวจสอบความเสียหายภายใน 30 นาที
        และดำเนินการชดใช้ค่าสินไหมให้ได้ภายใน 7 วัน

    4.  จัดให้มีสำนักงานบริการลูกค้า (Customer Service Center : CSC)
        เป็นช่องทางด่วนสำหรับอำนวยความสะดวกและรวดเร็วให้แก่ลูกค้า
        รวมถึงการรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ
        โดยบริษัทฯได้จัดทำแบบสอบถามความคิดเห็นลูกค้าที่ได้รับบริการด้านสินไหมรถยนต์
        เพื่อใช้ประเมินผลและปรับปรุงการให้บริการของบริษัท

-   เจ้าหนี้ คู่ค้า และคู่แข่ง บริษัทฯได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    และได้ปฏิบัติอย่างสุจริตและเป็นธรรม
    โดยบริษัทฯมีนโยบายด้านการเงินที่ชัดเจนและแจ้งให้คู่ค้าทุกรายได้ทราบถึงระยะ
    เวลาในการวางบิล และการชำระเงินของบริษัท เช่น

  --------------------------------------- -------------------------------
                                          วัน / เวลา การติดต่อรับเช็ด

  กลุ่มลูกค้าตัวแทน                            ทุกวัน

  กลุ่มผู้ให้บริการแก่ลูกค้า เช่น อู่ โรงพยาบาล       วันพฤหัส ทุก สัปดาห์

  กลุ่มคู่ค้า เช่น บริษัทประกันต่อ Supplier/Vendor  วันพฤหัสสุดท้ายของเดือน
  --------------------------------------- -------------------------------

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม การประกอบธุรกิจของบริษัทฯเป็นธุรกิจการให้บริการ
    ไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมโดยตรง อย่างไรก็ตาม
    บริษัทฯมีนโยบายในการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

    1.  ดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม

    2.  ปฏิบัติตามกฎหมายและให้ความร่วมมือกับรัฐในโครงการต่างๆที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม

    3.  ให้การสนับสนุนและช่วยเหลือเพื่อนมนุษย์ ผู้ด้อยโอกาส ผู้ประสบภัยธรรมชาติ

    4.  ปลูกจิตสำนึกให้พนักงานมีความรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

กิจกรรมด้านสังคม มีการดำเนินการดังนี้

-   เข้าร่วมโครงการประกันภัยเอื้ออาทรคุ้มครองอุบัติเหตุ
    เพื่อสนับสนุนนโยบายรัฐบาลในการสร้างความมั่นคงแก่ครอบครัว

-   โครงการชนแล้วแยกเพื่อลดปัญหาการจราจร

-   จัดกิจกรรมบริจาคโลหิตร่วมกับศูนย์บริการโลหิตแห่งชาติสภากาชาดไทยประจำทุกไตรมาส

-   บริจาคเงินสนับสนุนโครงการ “ง่วงไม่ขับ”
    เพื่อประชาสัมพันธ์ลดอุบัติเหตุช่วงวันหยุดและเทศกาล จำนวน 80,000.- บาท

-   บริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม จำนวน 50,000.- บาท

-   บริจาคเงินสนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟการกุศล Young Chapter President
    Organization เพื่อช่วยเหลือเด็กด้อยโอกาส จำนวน 50,000.- บาท

-   ร่วมสนับสนุนคอนเสิร์ตการกุศลทัพฟ้าคู่ไทยรายได้สมทบทุนมูลนิธิชัยพัฒนา40,000.- บาท

-   บริจาคคอมพิวเตอร์เพื่อน้องมูลนิธิกระจกเงา

-   บริจาครถเข็นแก่มูลนิธิคนพิการไทย จำนวน 12,000.- บาท

-   บริจาคเงินสมทบทุนสร้างอาคารราชนครินทร์แก่มูลนิธิโรงพยาบาลเวชศาสตร์เขตร้อน
    10,000.- บาท

-   และเดือนมกราคม 2554 บริษัทฯได้จัดกิจกรรมการบริจาคสิ่งของเครื่องใช้ อุปกรณ์การศึกษา
    และบริจาคเงินให้เป็นทุนการศึกษา 50,000.- บาท แก่มูลนิธิธรรมานุรักษ์ จ. กาญจนบุรี
    เพื่อช่วยเหลือเด็กด้อยโอกาสทางสังคม

กิจกรรมด้านสิ่งแวดล้อม มีการดำเนินการดังนี้

-   รณรงค์ให้ใช้กระดาษอย่างประหยัด เอกสารที่ใช้ภายในให้ใช้กระดาษรีไซเคิล
    และการใช้กระดาษหน้าที่สาม
    โดยรวบรวมกระดาษที่ใช้ทั้งสองหน้าแล้วบริจาคให้กับมูลนิธิคนตาบอดแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์
    เพื่อใช้ในการเรียนการสอนภาษาเบรลล์

-   ช่วยชาติประหยัดพลังงานและลดภาวะโลกร้อน
    โดยรถยนต์ของบริษัทจะจัดทำบัตรเติมน้ำมันให้ใช้เฉพาะน้ำมันแก๊สโซฮอลเท่านั้น

-   ปิดเครื่องปรับอากาศก่อนเลิกงาน 15 นาที

    1.  การดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัย

บริษัทฯมีนโยบายดูแลความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงานในที่ทำงาน โดยกำหนดแนวปฏิบัติดังนี้

1.  การส่งเสริม(Promotion) และธำรงไว้(Maintenance)
    สุขภาพร่างกายและจิตใจความเป็นอยู่ที่ดีในสถานที่ทำงาน

2.  การป้องกัน (Prevention) ไม่ให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยเสื่อมโทรม ผิดปกติจากการทำงาน

3.  การปกป้องคุ้มครอง (Protection) พนักงานไม่ให้ทำงานในสภาพที่เสี่ยงอันตราย
    เป็นสาเหตุให้เจ็บป่วย หรือเกิดอุบัติเหตุ

4.  การจัด (Placing) ให้พนักงานทำงานในสภาพแวดล้อมที่เหมาะสม

5.  การจัดหรือปรับปรุงสภาพงานให้เหมาะสมกับลักษณะของงานและผู้ปฏิบัติงาน (Adaptation
    of Work)

    1.  การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

บริษัทฯมีนโยบายในการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
โดยจะไม่กระทำการใดๆ หรือ สนับสนุนการล่วงละเมิดเครื่องหมายการค้า สิทธิทางปัญญา
ลิขสิทธิ์ตามกฎหมาย
ตลอดจนการใช้ประโยชน์จากทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นโดยไม่ได้รับอนุญาตจากเจ้าของ ทั้งนี้
บริษัทกำหนดแนวทางปฏิบัติเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ ดังนี้

1)  มีการกำหนดนโยบายว่าด้วยเรื่องวิธีข้อปฏิบัติของพนักงานในการใช้งานเครือข่ายคอมพิวเตอร์
    โดยห้ามมิให้พนักงานกระทำการใดๆอันมีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท
    หรือของบุคคลอื่น

2)  มีการกำหนดนโยบายว่าด้วยเรื่อง ความปลอดภัยในการใช้เครือข่ายคอมพิวเตอร์
    โดยห้ามมิให้พนักงานทำการติดตั้งโปรแกรมคอมพิวเตอร์
    ที่มีลักษณะเป็นการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น

3)  จัดให้มีการดูแล ตรวจสอบ
    รายการโปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่ติดตั้งอยู่บนเครื่องคอมพิวเตอร์ทั้งในส่วนของเครื่องแม่ข่าย
    (Server) และเครื่องลูกข่าย (Client) อย่างเป็นประจำ และต่อเนื่อง

4)  ทำการปิดช่องทางใดๆอันจะเป็นที่มาในการติดตั้งโปรแกรมคอมพิวเตอร์บนตัวเครื่องลูกข่าย
    (Client)โดยมิได้รับอนุญาต เช่น Thumb Drive, CD-ROM, External Storage,
    โทรศัพท์มือถือ และ E-Mail เป็นต้น

    4.  การต่อต้านการทุจริตและห้ามการจ่ายสินบน

บริษัทฯ มีนโยบายในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้ยึดหลัก 5 ประการ ดังนี้
ไม่เห็นแก่ประโยชน์ส่วนตน (Selflessness) มุ่งผลสัมฤทธิ์ (Objectivity)
สำนึกในความรับผิดชอบ (Accountability) โปร่งใส (Openness) และ ซื่อสัตย์ (Honesty)
โดยกำหนดแนวปฏิบัติ ดังนี้

1.  จัดให้มีกระบวนการและอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานที่ชัดเจนและโปร่งใส
    เพื่อลดการใช้ดุลยพินิจของพนักงานในการแสวงหาผลประโยชน์อันมิควรจากการปฏิบัติหน้าที่

2.  สร้างระบบตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพ

3.  ผู้ที่มีหน้าที่ดูแลเรื่องการเงิน หรือ
    ตำแหน่งงานที่เอื้ออำนวยกับการได้ผลประโยชน์ต้องได้รับการพิจารณาคัดเลือกเป็นพิเศษ

4.  ลดแรงจูงใจและโอกาสให้ทำการคอรัปชั่น เช่น
    จัดให้มีการสับเปลี่ยนตัวบุคคลหรือโยกย้ายตำแหน่งงาน

5.  ให้มีช่องทางสำหรับการรับเรื่องร้องเรียน มีกระบวนการไต่สวนที่ยุติธรรม

6.  กำหนดบทลงโทษทางวินัยกรณีที่เป็นพนักงาน
    ทบทวนหรือยุติการทำธุรกรรมกรณีที่เป็นผู้บุคคลภายนอก

7.  สื่อสารและประชาสัมพันธ์ให้พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า หรือ บุคคลภายนอกที่ติดต่อกับบริษัท
    รับทราบนโยบายและแนวปฏิบัติการต่อต้านทุจริตและห้ามการจ่ายสินบน

บริษัทฯไม่ได้กำหนดมูลค่าของสิ่งของ หรือมีข้อห้ามไม่ให้พนักงานรับของขวัญ ที่ได้รับตามประเพณี
และโอกาสในเทศกาลต่างๆ แต่จะรณรงค์ด้วยการกระตุ้นให้พนักงานมีจิตสำนึกในเรื่องของจริยธรรม
ซึ่งได้แจ้งแก่พนักงานที่เข้าใหม่เวลาทำการปฐมนิเทศน์ รวมถึงการประกาศเตือนเป็นระยะๆ

4.  การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มีนโยบายในการสนับสนุนและเคารพในเรื่องที่จะไม่ให้องค์กร
ตลอดจนพนักงานเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดสิทธิมนุษยชน
โดยตั้งมั่นอยู่บนหลักของเสรีภาพ เสมอภาพ และสันติภาพ ซึ่งมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1.  มีนโยบายคัดเลือกบุคคลเข้าปฏิบัติงานกับบริษัท โดยไม่จำกัดเชื้อชาติ ศาสนา และ เพศ

2.  ให้ความเท่าเทียมกัน และไม่ให้มีการกดขี่ ตลอดจนการล่วงละเมิดทางเพศ

3.  มีนโยบายไม่จำกัดสิทธิเสรีภาพในทางความคิดและการเข้าร่วมกิจกรรมทางการเมือง
    แต่ต้องไม่กระทบหรือนำความเสียหายมาสู่องค์กร

4.  มีการกำหนดขั้นตอนการร้องทุกข์ในคู่มือพนักงาน
    เพื่อให้พนักงานที่ประสบปัญหาในเรื่องต่างๆได้ใช้สิทธิในการร้องเรียน
    ทั้งนี้รวมถึงช่องทางร้องเรียนสำหรับบุคคลภายนอกที่มีส่วนได้เสีย

5.  จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการ
    ในการทำหน้าที่ดูแลพนักงานให้ได้รับสิทธิตามกฎหมายที่เท่าเทียมกัน

    4.  กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯทำการสื่อสารและจัดให้มีช่องทางสำหรับ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียน
แจ้งเบาะแสหรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการประพฤติมิชอบของเจ้าหน้าที่ในองค์กร
โดยส่งหนังสือหรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ไปถึงประธานกรรมการบริหารโดยตรงได้ที่ เลขที่
100/48-55, 90/3-6 อาคารสาธรนครทาวเวอร์ ถนนสาทรเหนือ เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500
หรือ E-mail address : nipol@navakij.co.th
กรณีที่บริษัทฯดำเนินการตรวจสอบข้อมูลและพบว่ามีมูล ก็จะดำเนินการแก้ไขและลงโทษตามวินัย
นอกจากนี้เพื่อเพิ่มความมั่นใจให้กับผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทฯยังจัดช่องทางให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียได้ร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายของผู้บริหารระดับสูง
หรือรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและโปร่งใส
โดยผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตามที่อยู่ข้างต้น หรือ E-mail address :
vipada_s@navakij.co.th

บริษัทฯจะรับพิจารณาเฉพาะเรื่องร้องเรียน หรือคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียที่ได้แจ้งชื่อ ที่อยู่
หมายเลขโทรศัพท์ โทรสาร และ E-mail address (ถ้ามี) และความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
โดยข้อมูลร้องเรียนการดำเนินการทั่วไปจะถูกเก็บเป็นความลับเฉพาะประธานกรรมการบริหารและ/หรือกรรมการผู้อำนวยการ
ส่วนการร้องเรียนการกระทำผิดของผู้บริหารระดับสูงจะถูกเก็บโดยเลขานุการกรรมการตรวจสอบเพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯมีนโยบาย และถือแนวทางปฏิบัติในการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
นักลงทุนมั่นใจในความโปร่งใส ดังนี้

(1) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน
    และทันเวลาตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน
    ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลด้านอื่นๆ
    โดยผ่านทางระบบสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์

(2) เผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯในแบบ 56-1 รายงานประจำปี ตลอดจนในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ตลอดจนผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับทราบ
    และสามารถนำข้อมูลเหล่านั้นไปใช้ในการตัดสินใจ

(3) บริษัทฯมีสำนักกรรมการผู้อำนวยการทำหน้าที่ติดตามข้อมูลข่าวสาร
    กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ และ ก.ล.ต. เพื่อให้บริษัทสามารถปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

(4) มีการเปิดเผย รายชื่อกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด ไว้ภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ
    มีการเปิดเผยจำนวนเงินการจ่ายค่าตอบแทน
    แยกเป็นรายคณะและรายบุคคลในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(5) คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินรวมของบริษัทฯ
    ตลอดจนสารสนเทศที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี ดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงิน
    รวมทั้งงบการเงินรวมของบริษัทฯ
    ให้มีการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(6) มีการตรวจสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีที่เชื่อถือได้และมีความเป็นอิสระ
    เลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

(7) คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้บริษัทฯมีสำนักตรวจสอบภายในซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบทุกหน่วยงานของบริษัทฯเป็นระยะ
    เพื่อให้มีการบันทึกข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน
    มีการปฏิบัติงานตามมาตรฐานและมีความสุจริตตามนโยบายที่บริษัทกำหนด
    และไม่ดำเนินการใดอันเป็นการละเมิดกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(8) คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้กรรมการอิสระ 3 ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ชัดเจนและทันเวลา
    สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    ตลอดจนพิจารณาการปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆและระเบียบของบริษัทฯ
    พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง ชัดเจนและโปร่งใส
    และทันเวลาตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน
    ในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ บริษัทฯ
    จะนำข้อมูลเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้พิจารณาความเหมาะสมและความสมเหตุสมผลก่อนที่จะดำเนินการตามขั้นตอนต่อไป

(9) บริษัทฯจัดทำ IR Web Page โดยมีแผนกผู้ถือหุ้นสัมพันธ์ ในการติดต่อ ให้บริการข้อมูล
    แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์ สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ (02) 664-7777 ต่อ
    7715 หรือสอบถามได้จากหน้า website ของบริษัท www.navakij.co.th นอกจากนี้
    บริษัทฯมีการกำหนดให้บุคคล 3 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
    ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ เป็นผู้ทำหน้าที่ในการให้ข่าวต่อสื่อมวลชน
    และ ตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้ข่าวสารที่ออกไปไม่เกิดความคลาดเคลื่อน

    1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างของคณะกรรมการ

ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 9 ท่าน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ปัจจุบันบริษัทฯมีคณะกรรมการ จำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และมีการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน คิดเป็น 1
ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ คณะกรรมการของบริษัทจะประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และมีประสบการณ์หลากหลายที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
โดยบริษัทฯไม่มีการกำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารงานประจำอย่างชัดเจน
ประธานกรรมการบริษัทเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทที่ถือหุ้นร้อยละ 9.95 ของหุ้นที่ออกจำหน่าย
ทั้งนี้ บริษัทฯยังมีความจำเป็นที่จะให้ผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นประธานกรรมการบริษัท
เพื่อใช้ประโยชน์จากประสบการณ์
ความชำนาญและทักษะในการดำเนินธุรกิจประกันภัยซึ่งเป็นธุรกิจที่มีลักษณะเฉพาะ

รายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการ เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ ข้อ
8.2

(2) คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 คณะ เพื่อช่วยดูแลและรับผิดชอบเฉพาะเรื่อง
โดยได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ ข้อ 8.3

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 68/2551 วันที่ 14 สิงหาคม 2551 ได้อนุมัติให้บริษัทและบริษัทย่อย
สามารถมีรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกรรมปรกติ
หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปรกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป กับกรรมการ
ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ โดยคณะกรรมการมอบอำนาจให้ฝ่ายบริหาร
และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากฝ่ายบริหารเป็นผู้มีอำนาจในการตกลงทำธุรกรรมดังกล่าวได้
เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรา 89/12 (1) แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ. 2551 ซึ่งเพิ่มเติมข้อกำหนดเกี่ยวกับหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหาร

สำหรับรายละเอียดบทบาทและหน้าที่รับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะได้เปิดเผยในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
ข้อ 8.2 ถึง 8.3

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องที่เกี่ยวกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ ความขัดแย้งของผลประโยชน์
ระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการถือปฏิบัติให้บรรลุถึงเป้าหมาย ดังรายละเอียด

-   วิสัยทัศน์ (VISION)

1.  ดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างเสถียรภาพต่อสังคมอย่างมีจริยธรรม และมีกำไรพอสมควร

2.  เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจประกันภัยวินาศภัย ซึ่งเพียบพร้อมด้วยเครือข่าย
    บุคลากรที่มีคุณภาพการบริการและเทคโนโลยีที่เป็นเลิศ

3.  ดำเนินการในด้านประกันวินาศภัย โดยให้ความคุ้มครองที่มีคุณค่าและคุณภาพ
    เพื่อประโยชน์ต่อผู้เอาประกันภัย พนักงาน ผู้ถือหุ้น และสังคมโดยทั่วไป

-   พันธกิจ (MISSION)

1.  ให้การบริการที่ดีและมีคุณภาพแก่ผู้เอาประกันภัยด้วยความสุจริตและเป็นธรรม

2.  คิดค้นและพัฒนาการประกันภัยแบบต่างๆเสนอเป็นบริการใหม่ๆ
    เพื่อสนองความต้องการของสังคมให้ได้มากที่สุด

3.  พัฒนาระบบการบริหารงานในทุกๆด้านของบริษัท ให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
    โดยเน้นที่คุณภาพของการบริการและประหยัดค่าใช้จ่ายอย่างสมเหตุสมผล

4.  เสริมสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี
    เพื่อสร้างบรรยากาศของการทำงานร่วมกันฉันท์พี่น้องในหมู่พนักงาน
    ตลอดจนการจัดผลประโยชน์และสวัสดิการที่ดี และเหมาะสมแก่สภาวะแวดล้อมของสังคม

5.  ส่งเสริมและพัฒนาพนักงานให้มีคุณภาพ เป็นทั้งผู้มีความรู้ความสามารถและมีคุณธรรม
    เพื่อเป็นหลักพื้นฐานที่สำคัญของบริษัทและสังคม

6.  พัฒนาและนำเทคโนโลยีใหม่ๆมาใช้ในระบบการทำงาน
    เพื่อเป็นพื้นฐานสู่ความเป็นเลิศในทุกๆด้าน

-   จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)

บริษัทฯจัดทำประกาศเรื่อง จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
ให้พนักงานทุกคนมีหน้าที่ปฏิบัติโดยจัดพิมพ์ในคู่มือพนักงานและถือเป็นส่วนหนึ่งของระเบียบวินัย
ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับชั้นตามสายการบังคับบัญชา
จะเป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ โดยบริษัทฯได้กำหนดพฤติบัญญัติ
(Code of Conduct) ไว้ดังนี้

1.  ประพฤติตนเป็นพลเมืองดี มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ปฏิบัติตัวตามกฎหมายของแผ่นดิน
    หมั่นประกอบกรรมดีต่อสังคม

2.  ประพฤติตนเป็นพนักงานที่ดี ดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียง และยึดถือกฎข้อบังคับของบริษัท

3.  ปฏิบัติให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงข้อปฏิบัติของการจัดการที่ดี (Code of
    Best Practice) ของบริษัทฯ ละเว้นการใช้อำนาจ หน้าที่ เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
    ข้อปฏิบัติของการจัดการที่ดี (Code of Best Practice) ประกอบด้วย

ก. ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดการทั่วไป

-   พึงรำลึกเสมอว่าการปฏิบัติหน้าที่ของตนนั้น มิใช่พันธะและความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ หัวหน้างาน
    กรรมการและผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของเท่านั้น หากยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อลูกค้า
    ผู้ร่วมงานและสังคม
    ดังนั้นจึงต้องคำนึงถึงประโยชน์ส่วนรวมของบุคคลทุกกลุ่มดังกล่าวเป็นแนวปฏิบัติการทั้งปวง

-   พึงรับผิดชอบในผลงานของตน และของผู้ใต้บังคับบัญชา

-   พึงใฝ่หาปรับปรุง เพิ่มพูนความรู้ความสามารถของตน
    และพยายามศึกษาวิทยาการหรือวิชาการแบบต่างๆอยู่เสมอ

-   ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอนทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ต่อเกียรติคุณความก้าวหน้า
    หรือธุรกิจของผู้อื่น

-   ในการติดต่อและปฏิบัติต่อผู้อื่นควรประกอบด้วยคุณธรรมและมนุษยธรรม
    ตระหนักถึงศักดิ์ศรีและความเสมอภาคส่วนบุคคล
    เมื่อถูกขอร้องให้แสดงความคิดเห็นในงานของตน พึงให้ความคิดเห็นที่เที่ยงตรงและเชื่อถือได้

ข. ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับองค์การธุรกิจ

-   พึงปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมายโดยความซื่อสัตย์สุจริต
    ด้วยวิจารณญาณที่ดีและมิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์หรือเกียรติคุณขององค์การธุรกิจนั้น

-   ควรวางแผนงาน
    กำหนดและวิเคราะห์เป้าหมายในการปฏิบัติหน้าที่ของหน่วยงานทั้งของตนเองและผู้ใต้บังคับบัญชา
    เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์องค์กรโดยคำนึงถึงคุณธรรม และจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ
    ตลอดจนวัฒนธรรมขององค์กร

-   ใช้ความเป็นผู้นำ ประสานงาน
    และดำเนินการโดยความรู้ความสามารถในวิชาชีพของทุกคนที่มีอยู่เพื่อสัมฤทธิผลขององค์การธุรกิจ

-   พึงเสริมสร้างการปฏิบัติหน้าที่โดยมีระบบการดำเนินงานที่มีมาตรฐานและการควบคุมที่ดี
    โดยใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ด้วยความระมัดระวัง
    ด้วยข้อมูลที่เพียงพอและมีหลักฐานที่สามารถอ้างอิงได้

-   พึงส่งเสริมให้มีการติดต่อประสานงานและเสริมสร้างบรรยากาศของการทำงานที่ดี
    มีระเบียบวินัยทั้งภายในองค์การธุรกิจและภายนอกด้วย

-   พึงเคารพ ข้อมูลอันเป็นความลับ ซึ่งได้รับทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่
    และไม่ใช้ข้อมูลนั้นมาสู่องค์การธุรกิจที่ตนกำลังปฏิบัติงานอยู่
    หรือองค์การธุรกิจที่เคยปฏิบัติงานมาก่อน

-   ไม่ควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดผลประโยชน์ต่อนายจ้างหรือบั่นทอนประสิทธิ
    ภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

-   พึงหามาตรการที่ถูกต้องและเหมาะสมเพื่อการป้องกัน และให้ความปลอดภัยต่ออาคาร
    ทรัพย์สินและกรรมวิธีซึ่งอยู่ในความรับผิดชอบของตน

ค. ข้อพึงปฏิบัติต่อบุคคลอื่นๆในองค์การธุรกิจ

-   ควรพยามยามหลีกเลี่ยง และขจัดการเข้าใจผิดในปัญหาอันสืบเนื่องจากเรื่องแรงงานสัมพันธ์
    ซึ่งจะก่อให้เกิดความบาดหมางต่อองค์การธุรกิจ หรือระหว่างบุคคล

-   พึงกระทำต่อผู้ร่วมงานอื่นโดยปราศจากอคติ ช่วยเสริมสร้างการทำงานเป็นทีม
    และเสริมสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงานด้วยกัน

-   พึงเอาใจใส่ต่อความเป็นอยู่และทุกข์สุขของผู้ร่วมงานอื่น
    โดยคำนึงถึงการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขเป็นสำคัญ

-   พึงพิจารณาถึงความรู้ความสามารถ
    และส่งเสริมพัฒนาผู้ใต้บังคับบัญชาที่จะมีโอกาสได้เลื่อนตำแหน่งหน้าที่ที่สูงขึ้น
    ทั้งนี้รวมถึงตำแหน่งของตน

ง. ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า คู่แข่ง และรัฐ

-   พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
    คู่แข่งขัน และสังคม

-   พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม และไม่เลือกปฏิบัติ
    พึงหลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

-   หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดี และยั่งยืนระหว่างบริษัทฯ กับคู่ค้า ให้เป็นไปด้วยดี
    ประกอบด้วยไมตรีจิต และความพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย นำมาซึ่งคุณภาพ ถูกต้อง
    รวดเร็วตรงความต้องการและประหยัด

-   ห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาจากการดำเนินธุรกิจ
    อันเป็นข้อมูลที่ปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้า
    หรือเป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ตามกฎหมาย
    หรือเป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยหรือประชาชนโดยรวม

-   ต้องแน่ใจว่าข่าวหรือข้อความที่จะแสดงออกสู่ภายนอกเป็นไปอย่างชัดแจ้ง ตรงไปตรงมา
    ไม่ก่อให้เกิดการแนะแนวที่ผิดวัฒนธรรมศีลธรรมอันดีงาม ต้องเคารพนับถือในเกียรติส่วนบุคคล

-   ต้องปฏิบัติตามนโยบายที่ดีของบริษัท โดยยึดหลักสุจริตธรรม
    ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นๆ
    และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
    ไม่กระทำการหรือช่วยเหลือหรือสนับสนุนการกระทำอันเป็นความผิดตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
    หรือกระทำการอันเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต หรือกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจ
    หรือความมั่นคงของประเทศ ตลอดจนไม่ปกปิด หรือมีส่วนในการยักย้าย
    หรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว

-   พึงหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ในอันที่จะเป็นการบั่นทอนชื่อเสียงของคู่แข่งขัน

จ. ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับสภาวะสิ่งแวดล้อม

-   จงหาทางใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพที่สุดโดยให้สูญเสียน้อยที่สุด
    และพยายามหาสิ่งทดแทนทรัพยากรธรรมชาติที่นำมาใช้โดยคำนึงถึงสภาวะแวดล้อมทั้งในปัจจุบัน
    และอนาคต

-   พึงพยายามหาวิธีนำของใช้แล้วจากสถานประกอบการมาปรับปรุงใช้อีก

-   พึงอนุรักษ์ปรับปรุงรักษาซึ่งอาคาร สถานที่และสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น
    ให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อยงดงามและถูกสุขลักษณะ

-   พึงรักษาและปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย เพื่อขจัดอุปัทวันตรายอันอาจเกิดต่อสถานที่
    และสภาวะแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

-   ความขัดแย้งของผลประโยชน์

นโยบายพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยง

1)  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีการขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงอย่างรอบคอบเสมอมา
    คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นสำคัญ
    และพิจารณาความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
    โดยราคาเงื่อนไขของรายการดังกล่าวเป็นดำเนินการตามหลักการทางค้าโดยปกติ
    เสมือนหนึ่งทำกับบุคคลภายนอก

2)  บริษัทฯปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
    มีการเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงที่เข้าเกณฑ์ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์
    ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    ในการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
    กรรมการและหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าว
    จะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาและหรือลงมติในรายการดังกล่าว

3)  บริษัทฯจัดทำรายงานและเปิดเผยข้อมูล
    ของรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    และหรือ จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติก่อนดำเนินการ

4)  บริษัทฯเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็น
    ของการทำรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในรายงานประจำปี
    และในรายงานแบบ 56-1

-   ระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง

    1.  ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯได้กำหนดอำนาจหน้าที่ดำเนินงานของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงาน
ตลอดจนวงเงินที่สามารถอนุมัติได้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
โดยกำหนดตามลำดับชั้นเพื่อเกิดความคล่องตัวและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
มีการใช้ระบบคอมพิวเตอร์ทำหน้าที่ในการตรวจสอบสิทธิ์ของผู้ใช้และป้องกันการอนุมัติในส่วนที่เกินอำนาจ

บริษัทฯมีสำนักตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบด้านการเงินและการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆภายในบริษัท
รวมถึงการประเมินความพอเพียงของระบบตรวจสอบภายใน
โดยให้สำนักตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การกำกับดูแล และมีหน้าที่จัดทำรายงานตรงต่อ
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้ผู้สอบบัญชี จาก สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้ประเมินการควบคุมภายในและระเบียบวิธีปฏิบัติในด้านการลงทุน
รวมทั้งด้านอื่นๆที่เกี่ยวข้องและสัมพันธ์กัน โดยจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.)
ภายในเดือนมีนาคมของทุกปี

2.  การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ มีนโยบายที่ให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติงาน ตลอดจนอำนาจในการดำเนินงานต่างๆ
ได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน
บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
เพื่อทำหน้าที่ประเมิน จัดการกระบวนการบริหารความเสี่ยง โดยมีประธานกรรมการ
บริหารเป็นประธาน และผู้บริหารเป็นสมาชิก
เพื่อที่จะได้เกิดแรงสนับสนุนและสามารถจัดการความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯมีการจัดทำคู่มือแผนรองรับการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง ( BCP - Business
Continuity Plan ) และจัดให้มีการทดสอบแผนฉุกเฉิน
ที่ศูนย์คอมพิวเตอร์สำรองที่บริษัทเช่าอยู่เป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยงและสรุปแผนธุรกิจ 3 ปี ตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และเงื่อนไข ของคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย

(4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีการประชุมปกติเป็นรายไตรมาสตามตารางที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี โดยในปี
2554 ประธานได้เสนอต่อที่ประชุมในการที่จะเพิ่มการประชุมเป็น 6 ครั้ง
โดยหนึ่งในนั้นจะเป็นการประชุมกันเองระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
การประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนว่าเป็นวาระเพื่อรับทราบ หรือวาระเพื่อพิจารณา
วาระหลักๆที่เสนอบรรจุในที่ประชุม ได้แก่ รายงานผลการดำเนินงานและงบการเงินของบริษัท
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายในของบริษัท การจัดสรรเงินกำไร
การเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย การเลือกตั้งกรรมการ
และการเสนอชื่อผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
การประชุมทุกครั้งจะมีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า 3 - 4 สัปดาห์
และส่งเอกสารประกอบเพื่อให้กรรมการทุกท่านได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าประชุมล่วงหน้าประมาณ 5-7
วัน

กรรมการทุกท่านสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณา อภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
กรรมการท่านที่มีส่วนได้เสียในวาระใด จะออกจากที่ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนั้น
เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้ทำการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม และรายชื่อกรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
มีการเก็บรักษารายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วพร้อมให้ตรวจสอบได้

คณะกรรมการชุดย่อย มีการประชุมตามความเหมาะสม
และถือแนวทางปฏิบัติเช่นเดียวกันกับการประชุมกรรมการ

จำนวนครั้งการประชุมของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ดูในหัวข้อการจัดการ ข้อ 8.2
ถึงข้อ 8.3

(5) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้ทำการประเมินผลงานของคณะกรรมการทั้งคณะและรายบุคคลเป็นประจำทุกปี
โดยบรรจุเป็นวาระประชุมเพื่อให้คณะกรรมการรับทราบและพิจารณาปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้เกิดประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
แบบประเมินตนเองทั้งคณะที่ใช้ประเมิน ประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร โดยความหมายของการให้คะแนน มีดังนี้

  0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง หรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้นเลย

  1 = ไม่เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย

  2 = เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร

  3 = เห็นด้วยค่อนข้างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี

  4 = เห็นด้วยค่อนอย่างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดีเยี่ยม

ผลการประเมินตนเองคณะกรรมการทั้งคณะได้คะแนนเฉลี่ย 3.58

แบบการประเมินตนเองของคณะกรรมการเป็นรายบุคคล
เป็นการประเมินเกี่ยวกับบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการ รวม 15 ข้อ
โดยให้คณะกรรมการพิจารณาว่า มีการปฏิบัติ ไม่มีการปฏิบัติ หรือไม่แน่ใจ
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านมีความเห็นว่ามีการปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วน

(6) ค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เป็นผู้พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการ
กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง
โดยค่าตอบแทนกรรมการมีนโยบายเป็นสัดส่วนสัมพันธ์กับการจัดสรรกำไรให้กับผู้ถือหุ้น
และอยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมเพียงพอที่จะรักษากรรมการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่เพิ่มในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงจะพิจารณาจากภาระความรับผิดชอบของตำแหน่งและประสิทธิภาพ
โดยคำนึงสภาพการแข่งขันเมื่อเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
ในขณะเดียวกันก็จะพิจารณาให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

รายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดต่างๆและผู้บริหาร
ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร ข้อ 8.5

(7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

การพัฒนาความรู้แก่กรรมการ
บริษัทฯสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย
โดยจัดทำหนังสือแจ้งกรรมการเพื่อเชิญเข้าร่วมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย
ซึ่งในปี 2553 มีกรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย 1 ท่าน
ที่เข้าอบรม 3 หลักสูตร ได้แก่ หลักสูตร MIA 7/2010 หลักสูตร MFM 2/2010 และหลักสูตร MIR
9/2010

ประธานกรรมการเป็นผู้ทำการปฐมนิเทศให้แก่กรรมการที่เข้าใหม่ ให้เข้าใจถึงบทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบของกรรมการ โดยให้บริษัทฯรวบรวมข้อมูลต่างๆส่งให้แก่กรรมการใหม่ ประกอบด้วย

-   คู่มือกรรมการของ ก.ล.ต.

-   หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

-   ข้อบังคับบริษัทฯ

-   รายงานประจำปีของบริษัทฯ

บริษัทฯ วางแผนการพัฒนาบุคลากรในองค์กรขึ้นมาเป็นระดับผู้บริหาร และระดับหัวหน้าหน่วย งาน
โดยการจัดหลักสูตรรอบรมภายในตลอดปี การจัดหลักสูตรฝึกอบรมทั้งรูปแบบภายใน (In-house
Training) การส่งพนักงานเข้าอบรมสัมมนากับสถาบันภายนอก ได้แก่ สถาบันประกันภัยไทย
และสถาบันประกันภัยในต่างประเทศ
นอกจากนี้ยังส่งให้ผู้บริหารไปดูงานของบริษัทประกันภัยในต่างประเทศ
(สามารถดูรายละเอียดในหัวข้อบุคลากร ข้อ 8.8)

7.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีขั้นตอนในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่จัดทำแบบรายงานต่างๆส่งให้บริษัทฯ
    โดยบริษัทฯจะทำการยืนยันความถูกต้องของข้อมูล ปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบการทำธุรกรรมกับบริษัทฯ รวมถึงการทำรายการเกี่ยวโยง ดังนี้

-   จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ/ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    แจ้งให้บริษัททราบ ภายใน 30 วันที่มีการไปดำรงตำแหน่งกรรมการ/ผู้บริหารในบริษัทอื่น
    หรือมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลอื่นที่มีนัย

-   จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1)
    และรายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ตามแบบของ ก.ล.ต.
    ว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์ และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

ในระหว่างปี 2553
ไม่ปรากฏว่ากรรมการหรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญในช่วง 1
เดือนก่อนที่จะมีการเปิดเผยงบการเงิน

1.  กำหนดเรื่องการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯไว้ในประกาศของบริษัทในเรื่องของจริยธรรมทางธุรกิจ
    (Code of Ethics)
    ตลอดจนให้พนักงานลงนามในสัญญาปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูล
    เพื่อป้องกันพนักงานนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัท
    โดยผู้ที่ละเมิดข้อบังคับดังกล่าวจะถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรง
    ซึ่งได้ระบุบทลงโทษทางวินัยไว้ในเอกสารคู่มือพนักงานอย่างชัดเจน
    โดยกำหนดโทษทางวินัยสูงสุดคือการไล่ออกโดยไม่จ่ายเงินชดเชย

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯมีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่างๆเฉพาะเรื่อง
    และเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
    จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

3.  บริษัทฯมีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์ ผู้บริหาร
    และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด

7.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
        โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
|                                             | จำนวนพนักงาน            |
+=============================================+========================+
| ระดับบริหาร                                   | 4                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| สายปฏิบัติการ                                  | 326                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| สายอำนวยการ                                 | 98                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 428                    |
+---------------------------------------------+------------------------+

2.  ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนรวมให้พนักงาน เป็น เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เงิน สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล เงินจ่ายสมทบกองทุนประกันสังคม และอื่นๆ เกี่ยวกับพนักงาน ในปี
2553 แยกเป็นรายละเอียดดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
                                                จำนวนเงิน (ล้านบาท)
  --------------------------------------------- -------------------------
  เงินเดือน                                       141.33

  โบนัส                                          33.97

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ(ในส่วนของบริษัท)      6.07

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ (เช่นเงินประกันสังคม                 10.64
  เงินสวัสดิการรักษาพยาบาล เงินชดเชยจากการเกษียณอายุ   
  และ เลิกจ้างพนักงาน เป็นต้น)                       

  รวม                                           192.01
  -----------------------------------------------------------------------

3.  ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาททางกฎหมาย หรือ คดีฟ้องร้องใดที่เกี่ยวกับข้อพิพาทแรงงาน

  8.8.4 นโยบายด้านบุคลากร

1) การรับพนักงาน

นโยบายในการรับพนักงานใหม่ที่เป็นอัตราเพิ่มและอัตราทดแทนพนักงานที่ลาออก
บริษัทฯมีเกณฑ์การพิจารณารับเฉพาะตำแหน่งที่จำเป็น
โดยจะพิจารณาโยกย้ายพนักงานที่มีอยู่ในองค์กรที่เห็นว่ามีศักยภาพและสมัครใจที่จะโอนย้าย
ก่อนที่จะพิจารณารับบุคคลภายนอก

2) ค่าจ้างและสวัสดิการ

บริษัทฯมีนโยบายพิจารณาการปรับเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานอย่างเป็นธรรมเพื่อให้สามารถดำรงชีพเพียงพอกับภาวะค่าครองชีพและสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในปัจจุบัน
รวมทั้งมีการจ่ายโบนัสประจำและโบนัสพิเศษให้แก่พนักงานด้วย

บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายสวัสดิการเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระบางประการของพนักงาน เช่น
ค่ารักษาพยาบาล ชุดฟอร์มพนักงาน เงินช่วยเหลือประเภทต่างๆ บริษัทมีเงินให้กู้ยืมฉุกเฉิน
เงินกู้ยืมเพื่อจัดซื้อยานพาหนะ เงินกู้ยืมเพื่อการเคหะ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทจ่ายสมทบให้พนักงาน เพื่อสนับสนุนให้พนักงานเก็บออมในระยะยาว
และมีเงินทุนจำนวนหนึ่งหากจำเป็นต้องออกจากงาน

การพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกคน
โดยบริษัทได้มีการจัดทำงบประมาณสำหรับหลักสูตรอบรมภายในบริษัท
หลักสูตรอบรมกับสถาบันภายนอก และการสัมมนาดูงานในต่างประเทศ
โดยในปีนี้นอกจากจัดหลักสูตรด้านการบริหารและพฤติกรรมในการทำงานแล้ว
ยังมุ่งเน้นความรู้ภาษาอังกฤษด้านการพูดและเขียนให้แก่พนักงานเพื่อรองรับการทำงานกับกลุ่มลูกค้าของนิปปอนโคอะ
รวมถึงการให้ทุนพนักงานไปศึกษาปริญญาโท สาขาคณิตศาสตร์ประกันภัย

โดยในปี 2553 มีจำนวนพนักงานที่เข้าอบรม/สัมมนาทั้งสิ้น 93 หลักสูตร ดังนี้

+-------------------------------+------------------+------------------+
| ประเภทการอบรม                 | จำนวนหลักสูตร      | จำน              |
|                               |                  | วนพนักงานที่เข้าอบรม |
+===============================+==================+==================+
| 1. ในประเทศ                   |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| อบรมภายนอก                    |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ทั่วไป                        | 20               | 28               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ด้านการตลาด                  | 6                | 8                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - เทคนิคประกันภัย                | 30               | 70               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ด้านบัญชี                      | 21               | 48               |
|                               |                  |                  |
| - การจัดการด้านสินไหม            | 3                | 5                |
|                               |                  |                  |
| - คอมพิวเตอร์                   | 4                | 5                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|                               | 84               | 164              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| อบรมภายในบริษัท                 |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ปฐมนิเทศ                     | 3                | 86               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ด้านบัญชี                      | 1                | 39               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - การจัดการด้านสินไหม            | 5                | 116              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - เทคนิคประกันภัย                | 8                | 208              |
|                               |                  |                  |
| - ด้านการตลาด                  | 2                | 78               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - คอมพิวเตอร์                   | 12               | 310              |
|                               |                  |                  |
| - ภาษาอังกฤษ                   | 3                | 40               |
|                               |                  |                  |
| - ทั่วไป                        | 9                | 238              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|                               | 43               | 1,115            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 2. ต่างประเทศ                  | 5                | 6                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 132              | 1,285 *          |
+-------------------------------+------------------+------------------+

* พนักงาน 1 คน อาจเข้ารับการอบรม มากกว่า 1 หลักสูตร