8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

8.1.1 หุ้นสามัญ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีทุนจดทะเบียน เท่ากับ 635.46 ล้านบาท
  ประกอบด้วยหุ้นสามัญ จำนวน 635.46 ล้านหุ้น เป็นทุนเรียกชำระแล้วจำนวน 553.41 ล้านบาท
  สำหรับทุนที่ออกและยังไม่ได้เรียกชำระจำนวน 82.05 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน
  82.05 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท บริษัทได้จัดสรรไว้ ดังนี้

  (1) หุ้นสามัญจำนวน 72.00 ล้านหุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมครั้งที่
  4 (DEMCO-W4 ) (ดูรายละเอียดเพิ่มเติม ในส่วนที่ 2 ข้อ 8.1.2.1)

  (2) หุ้นสามัญจำนวน 10.05 ล้านหุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้บริหารและพนักงานครั้งที่
  2 (ESOP 2 ) (ดูรายละเอียดเพิ่มเติม ในส่วนที่ 2 ข้อ 8.1.2.2)

8.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

  8.1.2.1 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4

  (DEMCO-W4) ที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม

+--------------------------+---+----------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และเปลี่ยนมือได้               |
+--------------------------+---+----------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | วันที่ 10 สิงหาคม 2553                     |
+--------------------------+---+----------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ      | : | 2 ปี 6 เดือนนับแต่วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ       |
|                          |   | (ตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2553 จนถึงวันที่ 10     |
|                          |   | กุมภาพันธ์ 2556) ทั้งนี้                      |
|                          |   | ภายหลังการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัท         |
|                          |   | จะไม่ขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ               |
+--------------------------+---+----------------------------------------+
| จำนวนที่ออกและเสนอขาย      | : | 72,575,031                             |
|                          |   | (เจ็ดสิบสองล้านห้าแสนเจ็ดหมื่นห้าพันสามสิบเอ็ด)   |
|                          |   | หน่วย                                   |
+--------------------------+---+----------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรอ | : | 74,000,000 (เจ็ดสิบสี่ล้าน) หุ้น              |
| งรับการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ |   | (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) หรือคิดเป็นร้อยละ   |
|                          |   | 16.99                                  |
|                          |   | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท     |
|                          |   | (จำนวน 435,461,843 หุ้น) ณ วันที่ 23        |
|                          |   | กรกฎาคม 2553                           |
+--------------------------+---+----------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย          | : | ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|                          |   | (Right Offering) ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 6  |
|                          |   | หุ้นต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยบริษัท       |
|                          |   | ได้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น               |
|                          |   | ที่มีสิทธิรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |
|                          |   | (Record Date) ในวันที่ 3 สิงหาคม 2553      |
|                          |   | และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225      |
|                          |   | ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์     |
|                          |   | 2535 (ตามที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)              |
|                          |   | โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้นในวันที่ 4   |
|                          |   | สิงหาคม 2553                            |
|                          |   |                                        |
|                          |   | ในการคำนวณสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ล               |
|                          |   | ะรายที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว |
|                          |   | หากม                                   |
|                          |   | ีเศษของใบสำคัญแสดงสิทธิจากการคำนวณตามอัตราส |
|                          |   | ่วนการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ละราย |
|                          |   | กรณีที่เศษของใบสำคัญแสดงสิทธิตั้งแต่ 0.5        |
|                          |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิขึ้นไปให้ปัดเป็น 1             |
|                          |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิ กรณีเศษของหุ้นต่ำกว่า 0.5     |
|                          |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิให้ปัดเศษใบสำคัญแสดงสิทธิ      |
|                          |   | ส่วนที่เหลือทิ้งทั้งจำนวน ทั้งนี้                  |
|                          |   | ภายหลังจากการคำนวณส                     |
|                          |   | ิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                          |   | ในกรณีท                                 |
|                          |   | ี่มีเศษใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือจากการจัดสรรทั้งหมด |
|                          |   | บริษัท                                   |
|                          |   | จะดำเนินกา                              |
|                          |   | รยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือจำนวนดังกล่าว |
|                          |   | ซึ่งจะทำให้คงเหลือใบสำคัญแสด                |
|                          |   | งสิทธิในจำนวนเท่าที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมได้ลงตัว |
+--------------------------+---+----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย        | : | 0.00 บาท (ศูนย์บาท)                      |
+--------------------------+---+----------------------------------------+
| อัตรา                     | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 (หนึ่ง) หน่วย             |
| การใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   | มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 (หนึ่ง) หุ้น              |
|                          |   | (อ                                     |
|                          |   | าจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+--------------------------+---+----------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ     | : | 5.00 บาท (ห้าบาท) ต่อ 1 (หนึ่ง) หุ้นสามัญใหม่  |
|                          |   | (อ                                     |
|                          |   | าจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+--------------------------+---+----------------------------------------+
| ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | บริษัทจะนำใบสำคัญแส                       |
|                          |   | ดงสิทธิไปจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ |
|                          |   | เอ็ม เอ ไอ                              |
+--------------------------+---+----------------------------------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ DEMCO-W4 แล้วทั้งสิ้น
  จำนวน2,151,570 หน่วย คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิ DEMCO-W4 ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิจำนวน
  70,423,461 หน่วย

  8.1.2.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) ให้แก่กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน ครั้งที่ 2 ( ESOP #2 )

+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| ชนิด                     | : | ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ               |
|                         |   | ชนิดระบุชื่อผูถือและไมสามารถโอนเปลี่ยนมือได   |
|                         |   | เวนแตเปนการโอนทางมรดกหรือกา           |
|                         |   | รโอนใหแกทายาทหรือผูแทนโดยชอบดวยกฎหมาย |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ | : | จัดสรรใหแกกรรมการ ผู้บริหาร               |
|                         |   | และพนักงานของบริษัท                        |
|                         |   | โดยไม่ผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์                 |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอขาย        | : | วันที่ 10 สิงหาคม 2553                      |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ     | : | 3 ป นับจากวันที่ออกและเสนอขาย              |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| จํานวนที่เสนอขาย           | : | 16,000,000 หนวย                        |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายตอหนวย     | : | 0 บาท                                   |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| ราคาการใชสิทธิตอหุน     | : | 2.70 บาท เว้นแต่มีการปรับสิทธิ                |
|                         |   | โดยราคาใชสิทธิดังกลาวเปนราคาที่ต่ำรอยละเ  |
|                         |   | กาสิบของราคาตลาดตามที่กําหนดในประกาศสํานักงา |
|                         |   | นคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยที่ |
|                         |   | สจ. 39/2551 เรื่อง                        |
|                         |   | การคํานวณร                               |
|                         |   | าคาเสนอขายหลักทรัพยและการกําหนดราคาตลาดเพ |
|                         |   | ื่อการพิจารณาการเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ำ |
|                         |   | ลงวันที่ 24 ธันวาคม 2551                    |
|                         |   |                                         |
|                         |   | อนึ่ง “ราคาตลาด” หมายถึง                   |
|                         |   | ราคาถัวเฉลี่ยถวงน้ำหนักของห                 |
|                         |   | ุนสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไท |
|                         |   | ยยอนหลังสิบหาวันทําการติดต่อกันกอนวันที่คณะกรร |
|                         |   | มการมีมติใหเสนอวาระตอที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน |
|                         |   | ครั้งที่ [•]/2553                           |
|                         |   | เพื่อขออนุมัติใ                              |
|                         |   | หบริษัทเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิใหแกกรรมการ |
|                         |   | ผูบริหารและพนักงานของบริษัท คือ ระหวางวันที่   |
|                         |   | [•] 2553 จนถึงวันที่ [•] 2553 ซึ่งเทากับ [•]  |
|                         |   | บาท                                     |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| อัตราการใชสิทธิ           | : | ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญได  |
|                         |   | 1 หุน เว้นแต่มีการปรับสิทธิ                   |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| จํานว                    | : | 16,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท  |
| นหุนสามัญที่รองรับการใชสิทธิ |   |                                         |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| เหตุใน                   | : | เมื่อมีการด                                |
| การตองออกหุนใหมเพื่อรอง |   | ําเนินการปรับราคาการใชสิทธิและอัตราการใชสิทธิ |
| รับการเปลี่ยนแปลงการใชสิทธิ |   |                                         |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| ตลาดรองของใบสําคัญแสดงสิทธิ | : | ไม่มี                                    |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| เงื่อ                     | : | ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถที่จะใ             |
| นไขและระยะเวลาการใชสิทธิ |   | ชสิทธิในการซื้อหุนสามัญที่ออกใหมของบริษัทได้รวม |
|                         |   | 5 ครั้ง                                   |
|                         |   | โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อครบระยะเวลา 1  |
|                         |   | ปี                                       |
|                         |   | นับจากวันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
|                         |   | โดยกำหนดให้วันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรก         |
|                         |   | (“วันใช้สิทธิครั้งแรก”) ตรงกับวันที่ 30 กันยายน    |
|                         |   | 2554 สำหรับการใช้สิทธิครั้งต่อไป               |
|                         |   | กำหนดให้ตรงกับวันทําการสุดท้ายของเดือนมีนาคม    |
|                         |   | และกันยายน ยกเว้นวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งที่ 5    |
|                         |   | (“วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย”)                     |
|                         |   | ตรงกับวันครบกำหนดระยะเวลา 3               |
|                         |   | ปีนับแต่วันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
|                         |   | ซึ่งตรงกับวันที่ 9 สิงหาคม 2556                |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| สัดส่วนการใช้สิทธิ           |   | ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถที่จะใชสิทธิในการซื้อ |
|                         |   | หุนสามัญที่ออกใหมของบริษัทได้ตามรายละเอียดดังนี้ |
|                         |   |                                         |
|                         |   | วันใช้สิทธิครั้งแรก :                         |
|                         |   | ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้รวมร้อยละ  |
|                         |   | 20                                      |
|                         |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด                   |
|                         |   | ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท |
|                         |   |                                         |
|                         |   | วันใช้สิทธิครั้งที่ 2 :                         |
|                         |   | ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้รวมร้อยละ  |
|                         |   | 40                                      |
|                         |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด                   |
|                         |   | ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท |
|                         |   | (รวมสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่ 1)             |
|                         |   |                                         |
|                         |   | วันใช้สิทธิครั้งที่ 3 :                         |
|                         |   | ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้รวมร้อยละ  |
|                         |   | 60                                      |
|                         |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด                   |
|                         |   | ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท |
|                         |   | (รวมสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่ 1-2)           |
|                         |   |                                         |
|                         |   | วันใช้สิทธิครั้งที่ 4 :                         |
|                         |   | ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้รวมร้อยละ  |
|                         |   | 80                                      |
|                         |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด                   |
|                         |   | ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท |
|                         |   | (รวมสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่ 1-3)           |
|                         |   |                                         |
|                         |   | วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย :                       |
|                         |   | ผูถือใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100 |
|                         |   | ของใบสำคัญสิทธิทั้งหมด                       |
|                         |   | ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท |
|                         |   | (รวมสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่ 1-4)           |
|                         |   |                                         |
|                         |   | ทั้งนี้ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะใช้สิทธิแต่ละครั้ง   |
|                         |   | จะต้องเป็นร้อยละ 20 หรือทวีคูณของร้อยละ 20     |
|                         |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด                   |
|                         |   | ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท |
|                         |   | แต่ต้องไม่เกินสัดส่วนที่สามารถใช้สิทธิได้ในครั้งนั้นๆ   |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+
| สิทธิและผลประโยชน์อื่น       |   | ไม่มี                                     |
+-------------------------+---+-----------------------------------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ DEMCO-ESOP#2 แล้วทั้งสิ้น
  จำนวน9,174,520 หน่วย คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิ DEMCO-ESOP#2 ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิจำนวน
  6,825,480 หน่วย

2.  ผู้ถือหุ้น

 ^(รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2556)

+------------------------------------+------------------+--------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                         | ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ |              |
|                                    | 2556             |              |
+====================================+==================+==============+
|                                    | จำนวนหุ้น          | ร้อยละ        |
+------------------------------------+------------------+--------------+
| 1. กลุ่มนางประพีร์ ปุ้ยพันธวงศ์¹           | 115,738,665      | 18.49        |
+------------------------------------+------------------+--------------+
| 2. บจก.ไทยเอ็นวีดีอาร์                 | 75,677,199       | 12.09        |
+------------------------------------+------------------+--------------+
| 3. กลุ่มนายประเดช กิตติอิสรานนท์²        | 30,764,731       | 4.91         |
+------------------------------------+------------------+--------------+
| 4. นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล             | 24,100,000       | 3.85         |
+------------------------------------+------------------+--------------+
| 5. บจก.ดีดีมาร์ท                      | 22,663,857       | 3.62         |
+------------------------------------+------------------+--------------+
| 6. นายกำธร กิตติอิสรานนท์              | 15,093,211       | 2.41         |
+------------------------------------+------------------+--------------+
| 7. นายพิชัย วิจักขณ์พันธ์                 | 11,887,800       | 1.90         |
+------------------------------------+------------------+--------------+
| 8. CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE | 9,079,972        | 1.45         |
| LTD-UBS AG LONDON BRANCH-NRBS IPB  |                  |              |
| CLIENT SEG                         |                  |              |
+------------------------------------+------------------+--------------+
| 9. นายสุวัฒน์ จรดล                    | 8,648,006        | 1.38         |
+------------------------------------+------------------+--------------+
| 10. นายสุกฤษฏิ์ จรดล                  | 7,248,251        | 1.16         |
+------------------------------------+------------------+--------------+
| 11. อื่นๆ                            | 305,141,745      | 48.74        |
+------------------------------------+------------------+--------------+
|   รวม                              | 443,486,169      | 100.00       |
+------------------------------------+------------------+--------------+

หมายเหตุ:

1.  กลุ่มนางประพีร์ ปุ้ยพันธวงศ์ ประกอบด้วย นางประพีร์ ปุ้ยพันธวงศ์ นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์

  2. กลุ่มนายประเดช กิตติอิสรานนท์ ประกอบด้วย นายประเดช กิตติอิสรานนท์ นางบุษยา
  กิตติอิสรานนท์

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตรา ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี และสำรองตามกฎหมาย
ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น
ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทในอนาคต