9. รายการระหว่างกัน

9.1 รายการระหว่างกัน

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในรอบบัญชีปี
2554 และปี 2555 มีดังนี้

[TABLE]

+-------+--------+------------+----------+----------+----------------+
| บุคคล  | ลัก     | ล          | มูลค่าข    |          | ความจำเป็นแล    |
|       | ษณะควา | ักษณะรายการ | องรายการ |          | ะความสมเหตุสมผล |
| ที่อาจ  | มสัมพันธ์ |            | ระหว่างกัน |          |                |
| มีความ |        |            | (ล้านบาท) |          |                |
| ขัดแย้ง |        |            |          |          |                |
+-------+--------+------------+----------+----------+----------------+
|       |        |            | ณ วันที่ 31 | ณ วันที่ 31 |                |
|       |        |            | ธ.ค.     | ธ.ค.     |                |
|       |        |            | 2554     | 2555     |                |
+-------+--------+------------+----------+----------+----------------+
| 2.    | -      |   ค้ำป      | วงเง     | วงเง     | เป็นกา          |
| นางว  |  ผู้ถือหุ้น | ระกันเงินกู้ยืม | ินค้ำประกัน | ินค้ำประกัน | รค้ำประกันวงเงินส |
| ราภรณ์ | รายใหญ่ |   :        | 305.00   | 335.00   | ินเชื่อกับเจ้าหนี้สถา |
|       |     ถ  |   บร       |          |          | บันการเงินที่ให้การ |
|   ส   | ือหุ้นคิดเ | ิษัทมีวงเงินสิน | แบ่งเป็น 3 | แบ่งเป็น 3 | สนับสนุนวงเงินสินเ |
| ุขสวัสดิ์ | ป็นสัดส่ว | เชื่อกับเจ้าหน | สถา      | สถา      | ชื่อเพื่อใช้ในการดำ |
|       | นร้อยละ | ี้สถาบันการเง | บันการเงิน | บันการเงิน | เนินธุรกิจของบริษัท |
|       |     1  | ินเพื่อใช้ในกา | โดยมีว    | โดยมีว    | นอกเหน         |
|       | 9.9979 | รดำเนินธุรกิจ | งเงินค้ำปร | งเงินค้ำปร | ือจากหลักประกันอื่น |
|       |        |   โดยม     | ะกันเท่ากับ | ะกันเท่ากับ | ซึ่งเป็นไป        |
|       |  ของทุน | ีหลักประกันคือ | 225.00   | 255.00   | ตามเงื่อนไขของเจ |
|       | จดทะเบ |   ที่ดินพร้อมส | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ้าหนี้สถาบันการเงิน |
|       | ียนบริษัท | ิ่งปลูกสร้างแล | 30.00    | 30.00    |                |
|       |        | ะเครื่องจักรก | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ความเห็นคณะ     |
|       | -   ก  | รรมสิทธิ์บริษัท | และ      | และ      | กรรมการตรวจสอบ |
|       | รรมการ |   ค้ำ       | 50.00    | 50.00    |                |
|       |        | ประกันในนาม | ล้านบาท   | ล้านบาท   | คณะกรรมก       |
|       | -   ก  |   ECI,     | ตามลำดับ  | ตามลำดับ  | ารตรวจสอบพิจารณ |
|       | รรมการ |   ECD,     |          |          | าและมีความเห็นว่า |
|       | ผู้มีอำนา |   VCD, VCI |          |          | รายการดังก      |
|       | จลงนาม |   และอาคาร |          |          | ล่าวมีความสมเหตุส |
|       |        |   เครื่องจักร |          |          | มผลและเป็นไปเพื่อ |
|       |        | ของกิจการทั้ง |          |          | ประโยชน์ในการดำ |
|       |        |   4 แห่ง    |          |          | เนินธุรกิจของบริษัท |
|       |        |   ที่ดิน      |          |          | เนื่องจากมีความจ  |
|       |        | พร้อมสิ่งปลูกส |          |          | ำเป็นที่จะต้องปฏิบัต |
|       |        | ร้างและบัญชีเ |          |          | ิตามเงื่อนไขในการ |
|       |        | งินฝากในนาม |          |          | ขอรับการสนับสนุนว |
|       |        | นางวราภรณ์ฯ |          |          | งเงินสินเชื่อจากสถ |
|       |        |            |          |          | าบันการเงินเพื่อใช |
|       |        | และบัญชีเงินฝ |          |          | ้ในการดำเนินธุรกิจ |
|       |        | ากในนามกรร |          |          |                |
|       |        | มการบางท่าน |          |          |                |
|       |        |   รวมถึง    |          |          |                |
|       |        | การค้ำประกัน |          |          |                |
|       |        | ส่วนบุคคลเต็ม |          |          |                |
|       |        | วงเงินสินเชื่อ |          |          |                |
|       |        |   โดยเป็นกา |          |          |                |
|       |        | รค้ำประกันร่ว |          |          |                |
|       |        | มกับนายวัลลภ |          |          |                |
|       |        |   สุขสวัสดิ์   |          |          |                |
|       |        |   นายชาลี   |          |          |                |
|       |        |   สุขสวัสดิ์   |          |          |                |
|       |        |   นายอารักษ์ |          |          |                |
|       |        |   สุขสวัสดิ์   |          |          |                |
|       |        |   และนา    |          |          |                |
|       |        | งสาวทิพวรรณ |          |          |                |
|       |        |   สุขสวัสดิ์   |          |          |                |
|       |        |   ทั้งนี้      |          |          |                |
|       |        |            |          |          |                |
|       |        | ไม่มีการคิดค่า |          |          |                |
|       |        | ตอบแทนการค |          |          |                |
|       |        | ้ำประกันเงินก |          |          |                |
|       |        | ู้ยืมจากทางบร |          |          |                |
|       |        | ิษัทแต่อย่างใด |          |          |                |
+-------+--------+------------+----------+----------+----------------+

+-------+-------+------------+----------+----------+----------------+
| บุคคล  | ลักษณ  | ล          | มูลค่าข    |          | ความจำเป็นแล    |
|       | ะความ | ักษณะรายการ | องรายการ |          | ะความสมเหตุสมผล |
| ที่อาจ  | สัมพันธ์ |            | ระหว่างกัน |          |                |
| มีความ |       |            | (ล้านบาท) |          |                |
| ขัดแย้ง |       |            |          |          |                |
+-------+-------+------------+----------+----------+----------------+
|       |       |            | ณ วันที่ 31 | ณ วันที่ 31 |                |
|       |       |            | ธ.ค.     | ธ.ค.     |                |
|       |       |            | 2554     | 2555     |                |
+-------+-------+------------+----------+----------+----------------+
| 3.    | -   ผ |   ค้ำป      | วงเง     | วงเง     | เป็นกา          |
| น     | ู้ถือหุ้นร | ระกันเงินกู้ยืม | ินค้ำประกัน | ินค้ำประกัน | รค้ำประกันวงเงินส |
| ายชาลี | ายใหญ่ |   :        | 858.00   | 900.84   | ินเชื่อกับเจ้าหนี้สถา |
| ส     |       |   บร       |          |          | บันการเงินที่ให้การ |
| ุขสวัสดิ์ |  ถือหุ้น | ิษัทมีวงเงินสิน | แบ่งเป็น 4 | แบ่งเป็น 5 | สนับสนุนวงเงินสินเ |
|       | คิดเป็น | เชื่อกับเจ้าหน | สถา      | สถา      | ชื่อเพื่อใช้ในการดำ |
|       | สัดส่วน | ี้สถาบันการเง | บันการเงิน | บันการเงิน | เนินธุรกิจของบริษัท |
|       | ร้อยละ | ินเพื่อใช้ในกา | โดยมีว    | โดยมีว    | นอกเหน         |
|       |       | รดำเนินธุรกิจ | งเงินค้ำปร | งเงินค้ำปร | ือจากหลักประกันอื่น |
|       |    19 |   โดยม     | ะกันเท่ากับ | ะกันเท่ากับ | ซึ่งเป็นไป        |
|       | .9977 | ีหลักประกันคือ | 553.00   | 553.00   | ตามเงื่อนไขของเจ |
|       |       |   ที่ดินพร้อมส | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ้าหนี้สถาบันการเงิน |
|       |    ขอ | ิ่งปลูกสร้างแล | 225.00   | 255.00   |                |
|       | งทุนจด | ะเครื่องจักรก | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ความเห็นคณะ     |
|       | ทะเบีย | รรมสิทธิ์บริษัท | 30.00    | 30.00    | กรรมการตรวจสอบ |
|       | นบริษัท |   ค้ำ       | ล้านบาท   | ล้านบาท   |                |
|       |       | ประกันในนาม | และ      | 50.00    | คณะกรรมก       |
|       | -   ร |   ECI,     | 50.00    | ล้านบาท   | ารตรวจสอบพิจารณ |
|       | องประ |   ECD,     | ล้านบาท   | และ      | าและมีความเห็นว่า |
|       | ธานกร |   VCD, VCI | ตามลำดับ  | 12.84    | รายการดังก      |
|       | รมการ |   และอาคาร |          | ล้านบาท   | ล่าวมีความสมเหตุส |
|       |       |   เครื่องจักร |          | ตามลำดับ  | มผลและเป็นไปเพื่อ |
|       | -     | ของกิจการทั้ง |          |          | ประโยชน์ในการดำ |
|       |  กรรม |   4 แห่ง    |          |          | เนินธุรกิจของบริษัท |
|       | การผู้ม |   ที่ดินพร้อมส |          |          | เนื่องจากมีความจ  |
|       | ีอำนาจ | ิ่งปลูกสร้างใน |          |          | ำเป็นที่จะต้องปฏิบัต |
|       | ลงนาม | นามกรรมการ |          |          | ิตามเงื่อนไขในการ |
|       |       |   บ        |          |          | ขอรับการสนับสนุนว |
|       | -     | ัญชีเงินฝากใน |          |          | งเงินสินเชื่อจากสถ |
|       |    กร | นามนายชาลีฯ |          |          | าบันการเงินเพื่อใช |
|       | รมการ |   และกรร   |          |          | ้ในการดำเนินธุรกิจ |
|       | บริหาร | มการบางท่าน |          |          |                |
|       |       |   รวมถึง    |          |          |                |
|       |       | การค้ำประกัน |          |          |                |
|       |       | ส่วนบุคคลเต็ม |          |          |                |
|       |       | วงเงินสินเชื่อ |          |          |                |
|       |       |   โดยเป็นกา |          |          |                |
|       |       | รค้ำประกันร่ว |          |          |                |
|       |       | มกับนายวัลลภ |          |          |                |
|       |       |   สุขสวัสดิ์   |          |          |                |
|       |       |            |          |          |                |
|       |       |  นางวราภรณ์ |          |          |                |
|       |       |   สุขสวัสดิ์   |          |          |                |
|       |       |   นายอารักษ์ |          |          |                |
|       |       |   สุขสวัสดิ์   |          |          |                |
|       |       |   และนา    |          |          |                |
|       |       | งสาวทิพวรรณ |          |          |                |
|       |       |   สุขสวัสดิ์   |          |          |                |
|       |       |   ทั้งนี้      |          |          |                |
|       |       |            |          |          |                |
|       |       | ไม่มีการคิดค่า |          |          |                |
|       |       | ตอบแทนการค |          |          |                |
|       |       | ้ำประกันเงินก |          |          |                |
|       |       | ู้ยืมจากทางบร |          |          |                |
|       |       | ิษัทแต่อย่างใด |          |          |                |
+-------+-------+------------+----------+----------+----------------+

+--------+-------+------------+---------+----------+----------------+
| บุคคล   | ลักษณ  | ล          | มูลค่าของ |          | ความจำเป็นแล    |
|        | ะความ | ักษณะรายการ | รายการร |          | ะความสมเหตุสมผล |
| ที่อ     | สัมพันธ์ |            | ะหว่างกัน |          |                |
| าจมีควา |       |            | (       |          |                |
| มขัดแย้ง |       |            | ล้านบาท) |          |                |
+--------+-------+------------+---------+----------+----------------+
|        |       |            | ณ วันที่   | ณ วันที่ 31 |                |
|        |       |            | 31 ธ.ค. | ธ.ค.     |                |
|        |       |            | 2554    | 2555     |                |
+--------+-------+------------+---------+----------+----------------+
| 4.     | -   ผ |   ค้ำป      | วงเงิน   | วงเง     | เป็นกา          |
| นา     | ู้ถือหุ้นร | ระกันเงินกู้ยืม | ค้ำประกัน | ินค้ำประกัน | รค้ำประกันวงเงินส |
| ยอารักษ์ | ายใหญ่ |   :        | 858.00  | 888.00   | ินเชื่อกับเจ้าหนี้สถา |
| สุขสวัสดิ์ |       |   บร       |         |          | บันการเงินที่ให้การ |
|        |  ถือหุ้น | ิษัทมีวงเงินสิน | แบ่งเป็น  | แบ่งเป็น 4 | สนับสนุนวงเงินสินเ |
|        | คิดเป็น | เชื่อกับเจ้าหน | 4       | สถา      | ชื่อเพื่อใช้ในการดำ |
|        | สัดส่วน | ี้สถาบันการเง | สถาบ    | บันการเงิน | เนินธุรกิจของบริษัท |
|        | ร้อยละ | ินเพื่อใช้ในกา | ันการเงิน | โดยมีว    | นอกเหน         |
|        |       | รดำเนินธุรกิจ | โดยมีวงเ | งเงินค้ำปร | ือจากหลักประกันอื่น |
|        |    19 |   โดยม     | งินค้ำประ | ะกันเท่ากับ | ซึ่งเป็นไป        |
|        | .9977 | ีหลักประกันคือ | กันเท่ากับ | 553.00   | ตามเงื่อนไขของเจ |
|        |       |   ที่ดินพร้อมส | 553.00  | ล้านบาท   | ้าหนี้สถาบันการเงิน |
|        |    ขอ | ิ่งปลูกสร้างแล | ล้านบาท  | 255.00   |                |
|        | งทุนจด | ะเครื่องจักรก | 225.00  | ล้านบาท   | ความเห็นคณะ     |
|        | ทะเบีย | รรมสิทธิ์บริษัท | ล้านบาท  | 30.00    | กรรมการตรวจสอบ |
|        | นบริษัท |   ค้ำ       | 30.00   | ล้านบาท   |                |
|        |       | ประกันในนาม | ล้านบาท  | และ      | คณะกรรมก       |
|        | -     |   ECI,     | และ     | 50.00    | ารตรวจสอบพิจารณ |
|        |    กร |   ECD,     | 50.00   | ล้านบาท   | าและมีความเห็นว่า |
|        | รมการ |   VCD, VCI | ล้านบาท  | ตามลำดับ  | รายการดังก      |
|        |       |   และอาคาร | ตามลำดับ |          | ล่าวมีความสมเหตุส |
|        | -     |   เครื่องจักร |         |          | มผลและเป็นไปเพื่อ |
|        |  กรรม | ของกิจการทั้ง |         |          | ประโยชน์ในการดำ |
|        | การผู้ม |   4 แห่ง    |         |          | เนินธุรกิจของบริษัท |
|        | ีอำนาจ |   ที่ดินพร้อมส |         |          | เนื่องจากมีความจ  |
|        | ลงนาม | ิ่งปลูกสร้างใน |         |          | ำเป็นที่จะต้องปฏิบัต |
|        |       | นามกรรมการ |         |          | ิตามเงื่อนไขในการ |
|        | -     |   บัญช      |         |          | ขอรับการสนับสนุนว |
|        |    กร | ีเงินฝากในนา |         |          | งเงินสินเชื่อจากสถ |
|        | รมการ | มนายอารักษ์ฯ |         |          | าบันการเงินเพื่อใช |
|        | บริหาร |   และกรร   |         |          | ้ในการดำเนินธุรกิจ |
|        |       | มการบางท่าน |         |          |                |
|        | -     |   รวมถึง    |         |          |                |
|        |   กรร | การค้ำประกัน |         |          |                |
|        | มการผ | ส่วนบุคคลเต็ม |         |          |                |
|        | ู้จัดการ | วงเงินสินเชื่อ |         |          |                |
|        |       |   โดยเป็นกา |         |          |                |
|        | -     | รค้ำประกันร่ว |         |          |                |
|        | ผู้อำนว | มกับนายวัลลภ |         |          |                |
|        | ยการฝ |   สุขสวัสดิ์   |         |          |                |
|        | ่ายขาย |            |         |          |                |
|        | และกา |  นางวราภรณ์ |         |          |                |
|        | รตลาด |   สุขสวัสดิ์   |         |          |                |
|        |       |   นายชาลี   |         |          |                |
|        |  (รักษ |   สุขสวัสดิ์   |         |          |                |
|        | าการ) |   และนา    |         |          |                |
|        |       | งสาวทิพวรรณ |         |          |                |
|        |       |   สุขสวัสดิ์   |         |          |                |
|        |       |   ทั้งนี้      |         |          |                |
|        |       |            |         |          |                |
|        |       | ไม่มีการคิดค่า |         |          |                |
|        |       | ตอบแทนการค |         |          |                |
|        |       | ้ำประกันเงินก |         |          |                |
|        |       | ู้ยืมจากทางบร |         |          |                |
|        |       | ิษัทแต่อย่างใด |         |          |                |
+--------+-------+------------+---------+----------+----------------+

+-------+-------+------------+---------+----------+----------------+
| บุคคล  | ลักษณ  | ล          | มูลค่าของ |          | ความจำเป็นแล    |
|       | ะความ | ักษณะรายการ | รายการร |          | ะความสมเหตุสมผล |
| ที่อาจ  | สัมพันธ์ |            | ะหว่างกัน |          |                |
| มีความ |       |            | (       |          |                |
| ขัดแย้ง |       |            | ล้านบาท) |          |                |
+-------+-------+------------+---------+----------+----------------+
|       |       |            | ณ วันที่   | ณ วันที่ 31 |                |
|       |       |            | 31 ธ.ค. | ธ.ค.     |                |
|       |       |            | 2554    | 2555     |                |
+-------+-------+------------+---------+----------+----------------+
| 5.    | -   ผ |   ค้ำป      | วงเงิน   | วงเง     | เป็นกา          |
| นา    | ู้ถือหุ้นร | ระกันเงินกู้ยืม | ค้ำประกัน | ินค้ำประกัน | รค้ำประกันวงเงินส |
| งสาวท | ายใหญ่ |   :        | 858.00  | 900.84   | ินเชื่อกับเจ้าหนี้สถา |
| ิพวรรณ |       |   บร       |         |          | บันการเงินที่ให้การ |
|       |  ถือหุ้น | ิษัทมีวงเงินสิน | แบ่งเป็น  | แบ่งเป็น 5 | สนับสนุนวงเงินสินเ |
| ส     | คิดเป็น | เชื่อกับเจ้าหน | 4       | สถา      | ชื่อเพื่อใช้ในการดำ |
| ุขสวัสดิ์ | สัดส่วน | ี้สถาบันการเง | สถาบ    | บันการเงิน | เนินธุรกิจของบริษัท |
|       | ร้อยละ | ินเพื่อใช้ในกา | ันการเงิน | โดยมีว    | นอกเหน         |
|       |       | รดำเนินธุรกิจ | โดยมีวงเ | งเงินค้ำปร | ือจากหลักประกันอื่น |
|       |    19 |   โดยม     | งินค้ำประ | ะกันเท่ากับ | ซึ่งเป็นไป        |
|       | .9977 | ีหลักประกันคือ | กันเท่ากับ | 553.00   | ตามเงื่อนไขของเจ |
|       |       |   ที่ดินพร้อมส | 553.00  | ล้านบาท   | ้าหนี้สถาบันการเงิน |
|       |    ขอ | ิ่งปลูกสร้างแล | ล้านบาท  | 255.00   |                |
|       | งทุนจด | ะเครื่องจักรก | 225.00  | ล้านบาท   | ความเห็นคณะ     |
|       | ทะเบีย | รรมสิทธิ์บริษัท | ล้านบาท  | 30.00    | กรรมการตรวจสอบ |
|       | นบริษัท |   ค้ำ       | 30.00   | ล้านบาท   |                |
|       |       | ประกันในนาม | ล้านบาท  | 50.00    | คณะกรรมก       |
|       | -     |   ECI,     | และ     | ล้านบาท   | ารตรวจสอบพิจารณ |
|       |    กร |   ECD,     | 50.00   | และ      | าและมีความเห็นว่า |
|       | รมการ |   VCD, VCI | ล้านบาท  | 12.84    | รายการดังก      |
|       |       |   และอาคาร | ตามลำดับ | ล้านบาท   | ล่าวมีความสมเหตุส |
|       | -     |   เครื่องจักร |         | ตามลำดับ  | มผลและเป็นไปเพื่อ |
|       |  กรรม | ของกิจการทั้ง |         |          | ประโยชน์ในการดำ |
|       | การผู้ม |   4 แห่ง    |         |          | เนินธุรกิจของบริษัท |
|       | ีอำนาจ |   ที่ดินพร้อม  |         |          | เนื่องจากมีความจ  |
|       | ลงนาม | สิ่งปลูกสร้างแ |         |          | ำเป็นที่จะต้องปฏิบัต |
|       |       | ละบัญชีเงินฝา |         |          | ิตามเงื่อนไขในการ |
|       | -     | กในนามนางส |         |          | ขอรับการสนับสนุนว |
|       |    กร | าวทิพยวรรณฯ |         |          | งเงินสินเชื่อจากสถ |
|       | รมการ |            |         |          | าบันการเงินเพื่อใช |
|       | บริหาร | และบัญชีเงินฝ |         |          | ้ในการดำเนินธุรกิจ |
|       |       | ากในนามกรร |         |          |                |
|       | -   ร | มการบางท่าน |         |          |                |
|       | องกรร |   รวมถึง    |         |          |                |
|       | มการผ | การค้ำประกัน |         |          |                |
|       | ู้จัดการ | ส่วนบุคคลเต็ม |         |          |                |
|       |       | วงเงินสินเชื่อ |         |          |                |
|       |       |   โดยเป็นกา |         |          |                |
|       |       | รค้ำประกันร่ว |         |          |                |
|       |       | มกับนายวัลลภ |         |          |                |
|       |       |   สุขสวัสดิ์   |         |          |                |
|       |       |            |         |          |                |
|       |       |  นางวราภรณ์ |         |          |                |
|       |       |   สุขสวัสดิ์   |         |          |                |
|       |       |   นายชาลี   |         |          |                |
|       |       |   สุขสวัสดิ์   |         |          |                |
|       |       |   แ        |         |          |                |
|       |       | ละนายอารักษ์ |         |          |                |
|       |       |   สุขสวัสดิ์   |         |          |                |
|       |       |   ทั้งนี้      |         |          |                |
|       |       |            |         |          |                |
|       |       | ไม่มีการคิดค่า |         |          |                |
|       |       | ตอบแทนการค |         |          |                |
|       |       | ้ำประกันเงินก |         |          |                |
|       |       | ู้ยืมจากทางบร |         |          |                |
|       |       | ิษัทแต่อย่างใด |         |          |                |
+-------+-------+------------+---------+----------+----------------+

+-------+---------+-------------+--------+-------+-------------------+
| บุคคล  | ลักษณะคว | ลักษณะรายการ | มูลค    |       | ความจำเป          |
|       | ามสัมพันธ์ |             | ่าของรา |       | ็นและความสมเหตุสมผล |
| ที่อาจ  |         |             | ยการระ |       |                   |
| มีความ |         |             | หว่างกัน |       |                   |
| ขัดแย้ง |         |             | (ล     |       |                   |
|       |         |             | ้านบาท) |       |                   |
+-------+---------+-------------+--------+-------+-------------------+
|       |         |             | ณ วันที่  | ณ วันที่ |                   |
|       |         |             | 31     | 31    |                   |
|       |         |             | ธ.ค.   | ธ.ค.  |                   |
|       |         |             | 2554   | 2555  |                   |
+-------+---------+-------------+--------+-------+-------------------+
| 6.    |         |   ค่าเช่าและค | 11.48  | 12.93 | -                 |
| บจก.อ |  มีกรรมก | ่าบริการโชว์รูม |        |       | เพื่อเป็นการขย       |
| ินเด็กซ์ | ารเป็นคู่ส |             |        |       | ายตลาดภายในประเทศ |
| ลิฟว   | มรสของน | :บริษัทเช่าพื้นที่ |        |       | และเพื่อให้ผลิตภัณฑ์ขอ  |
| ิ่งมอลล์ | ายอารักษ์ |   Index     |        |       | งบริษัทเป็นที่รู้จักมากขึ้น |
|       |         |   Living    |        |       | บริษัทได้เช่าพื้นที่      |
| (     |  สุขสวัสด์ |   Mall      |        |       | Index Living Mall |
| Index |         |   เพื่อจำ     |        |       | ในทำเลที่มีศักยภาพรวม |
| L     |  ซึ่งดำรง | หน่ายเฟอร์นิเจ |        |       | 12 สาขา           |
| iving | ตำแหน่งเ | อร์ไม้ยางพารา |        |       | เพื่อวา             |
| Mall) | ป็นผู้ถือหุ้น |   ภ         |        |       | งจำหน่ายผลิตภัณฑ์ประเ |
|       |         | ายใต้ตราสินค้า |        |       | ภทเฟอร์นิเจอร์สำเร็จร |
|       | กรรมการ |   “ELEGA”   |        |       | ูปที่ผลิตจากไม้ยางพารา |
|       |   กรรมก |             |        |       | ภายใต้ตราสินค้า      |
|       | ารผู้มีอำน | (รายละเอียดเ |        |       | “ELEGA“           |
|       | าจลงนาม | พิ่มเติมในหัวข้อ |        |       |                   |
|       |   แล    |   2.5       |        |       | - Index Living    |
|       | ะผู้บริหาร |   ทรัพ       |        |       | Mall              |
|       | ของบริษัท | ย์สินที่ใช้ในการ |        |       | ไม                |
|       |         | ประกอบธุรกิจ) |        |       | ่มีนโยบายให้บุคคลอื่นเช |
|       |         |             |        |       | ่าพื้นที่เพื่อจำหน่ายสินค้า |
|       |         |             |        |       | นอกจ              |
|       |         |             |        |       | ากจะเป็นการจำหน่ายส |
|       |         |             |        |       | ินค้าเพื่อเติมเต็มความต |
|       |         |             |        |       | ้องการของลูกค้าเท่านั้น |
|       |         |             |        |       | ซ                 |
|       |         |             |        |       | ึ่งการเช่าพื้นที่เพื่อจำหน |
|       |         |             |        |       | ่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัทใน |
|       |         |             |        |       | Index Living Mall |
|       |         |             |        |       | ถ                 |
|       |         |             |        |       | ือเป็นการเติมเต็มเฟอร |
|       |         |             |        |       | ์นิเจอร์ที่วางจำหน่ายใน |
|       |         |             |        |       | Index Living Mall |
|       |         |             |        |       | ให้มีความสมบูรณ์มากขึ้น |
|       |         |             |        |       | เนื่องจากเป็นเ       |
|       |         |             |        |       | ฟอร์นิเจอร์ไม้ยางพารา |
|       |         |             |        |       | ในขณะที่ Index      |
|       |         |             |        |       | Living Mall       |
|       |         |             |        |       | จำหน่ายเฟอ         |
|       |         |             |        |       | ร์นิเจอร์ปาร์ติเคิลบอร์ด |
|       |         |             |        |       | ทั้งนี้               |
|       |         |             |        |       | บร                |
|       |         |             |        |       | ิษัทจ่ายค่าเช่าพื้นที่ให้กับ |
|       |         |             |        |       | Index Living Mall |
|       |         |             |        |       | ในรา              |
|       |         |             |        |       | คาที่ต่ำกว่าผู้เช่ารายอื่น |
|       |         |             |        |       | โด                |
|       |         |             |        |       | ยราคาดังกล่าวเป็นราค |
|       |         |             |        |       | าที่สมเหตุสมผลและเป็น |
|       |         |             |        |       | ที่ยอมรับของทั้งสองฝ่าย |
|       |         |             |        |       |                   |
|       |         |             |        |       | -                 |
|       |         |             |        |       | บริษัทขายเฟอร์นิเจอร  |
|       |         |             |        |       | ์ไม้ปาร์ติเคิลบอร์ดให้กับ |
|       |         |             |        |       | Index Living Mall |
|       |         |             |        |       | โดย               |
|       |         |             |        |       | ขายตั้งแต่เดือนกันยายน |
|       |         |             |        |       | 2555              |
|       |         |             |        |       | ซึ่งกำหนดราคาข      |
|       |         |             |        |       | ายตามเกณฑ์การพิจารณ |
|       |         |             |        |       | ากำหนดราคาของบริษัท |
|       |         |             |        |       | และเป็นไปตามเงื่อน   |
|       |         |             |        |       | ไขทางการค้าปกติทั่วไป |
+-------+---------+-------------+--------+-------+-------------------+
|       |         |   เงินปร     | 2.64   | 3.06  |                   |
|       |         | ะกันการเช่าแล |        |       |                   |
|       |         | ะบริการโชว์รูม |        |       |                   |
|       |         |   :         |        |       |                   |
|       |         |   บริษัทวาง   |        |       |                   |
|       |         | เงินประกันการ |        |       |                   |
|       |         | เช่าและบริการ |        |       |                   |
|       |         | โชว์รูมให้ไว้กับ |        |       |                   |
|       |         |   Index     |        |       |                   |
|       |         |   Living    |        |       |                   |
|       |         |   Mall      |        |       |                   |
|       |         |   เพื่อเป็น    |        |       |                   |
|       |         | หลักประกันในก |        |       |                   |
|       |         | ารเช่าพื้นที่และ |        |       |                   |
|       |         | การบริการของ |        |       |                   |
|       |         |   Index     |        |       |                   |
|       |         |   Living    |        |       |                   |
|       |         |   Mall      |        |       |                   |
|       |         |   ซ         |        |       |                   |
|       |         | ึ่งเป็นไปตามเง |        |       |                   |
|       |         | ื่อนไขสัญญาเช่า |        |       |                   |
|       |         | และบริการพื้นที่ |        |       |                   |
+-------+---------+-------------+--------+-------+-------------------+
|       |         |   เจ้าหนี้อื่น : | 0.46   | 2.75  |                   |
|       |         |             |        |       |                   |
|       |         | เป็นรายการค้า |        |       |                   |
|       |         | งจ่ายค่าเช่าแล |        |       |                   |
|       |         | ะค่าบริการของ |        |       |                   |
|       |         |   Index     |        |       |                   |
|       |         |   Living    |        |       |                   |
|       |         |   Mall      |        |       |                   |
|       |         |   ซึ่งไม      |        |       |                   |
|       |         | ่เข้ารอบการจ่า |        |       |                   |
|       |         | ยเงินของบริษัท |        |       |                   |
|       |         |   ทั้งนี้       |        |       |                   |
|       |         |   บริษัทไ     |        |       |                   |
|       |         | ด้จ่ายชำระยอด |        |       |                   |
|       |         | ค้างดังกล่าวกับ |        |       |                   |
|       |         |   Index     |        |       |                   |
|       |         |   Living    |        |       |                   |
|       |         |   Mall      |        |       |                   |
|       |         |             |        |       |                   |
|       |         |  เรียบร้อยแล้ว |        |       |                   |
+-------+---------+-------------+--------+-------+-------------------+
|       |         |   ขายสินค้า   | -      | 6.19  |                   |
|       |         |   บ         |        |       |                   |
|       |         | ริษัทจำหน่ายเฟ |        |       |                   |
|       |         | อร์นิเจอร์ปาร์ต |        |       |                   |
|       |         | ิเคิลบอร์ดให้กับ |        |       |                   |
|       |         |   Index     |        |       |                   |
|       |         |   Living    |        |       |                   |
|       |         |   Mall      |        |       |                   |
|       |         |   โดยเริ่มม   |        |       |                   |
|       |         | ีการจำหน่ายเม |        |       |                   |
|       |         | ื่อเดือนกันยายน |        |       |                   |
|       |         |   2555      |        |       |                   |
+-------+---------+-------------+--------+-------+-------------------+

+-------+---------+------------+--------+--------+------------------+
| บุคคล  | ลักษณะคว | ล          | มูลค    |        | ความจำเป็น        |
|       | ามสัมพันธ์ | ักษณะรายการ | ่าของรา |        | และความสมเหตุสมผล |
| ที่อาจ  |         |            | ยการระ |        |                  |
| มีความ |         |            | หว่างกัน |        |                  |
| ขัดแย้ง |         |            | (ล     |        |                  |
|       |         |            | ้านบาท) |        |                  |
+-------+---------+------------+--------+--------+------------------+
|       |         |            | ณ วันที่  | ณ วันที่  |                  |
|       |         |            | 31     | 31     |                  |
|       |         |            | ธ.ค.   | ธ.ค.   |                  |
|       |         |            | 2554   | 2555   |                  |
+-------+---------+------------+--------+--------+------------------+
| 6.    |         |            | -      | 2.63   | ความเห็นค         |
| บจก.อ |         |  ลูกหนี้การค้า |        |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
| ินเด็กซ์ |         |   Index    |        |        |                  |
| ลิฟว   |         |   Living   |        |        | คณะก             |
| ิ่งมอลล์ |         |   Mall     |        |        | รรมการตรวจสอบพิจา |
| (     |         |   มียอ      |        |        | รณาและมีความเห็นว่า |
| Index |         | ดค้างชำระค่า |        |        | รายการดังกล       |
| L     |         | สินค้ากับบริษัท |        |        | ่าวมีความสมเหตุสมผล |
| iving |         |            |        |        | โดยเป            |
| Mall  |         | โดยยอดหนี้ดัง |        |        | ็นการเพิ่มช่องทางการ |
| )(ต่อ) |         | กล่าวยังไม่คร |        |        | จัดจำหน่ายให้กับบริษัท |
|       |         | บกำหนดชำระ |        |        |                  |
+-------+---------+------------+--------+--------+------------------+
| 7.    | -   บร  |   ขายสินค้า  | 19.44  | 21.18  | - IIF            |
| บจก.อ | ิษัทในกลุ่ม |            |        |        | ดำเนินธุรกิจผลิต     |
| ินเด็กซ์ |         | บริษัทจำหน่าย |        |        | เฟอร์นิเจอร์เพื่อจำหน |
| อินเตอ |   INDEX | ผลิตภัณฑ์กระด |        |        | ่ายให้กับลูกค้าทั้งในปร |
| ร์เฟิร์น |         | าษปิดผิวให้กับ |        |        | ะเทศและต่างประเทศ |
|       | -       |   IIF      |        |        | ซึ่งถือเป็นหนึ่งใน     |
| (IIF) |  มีกรรมก |   โดยเร    |        |        | บริษัทผู้ผลิตเฟอร์นิเจอ |
|       | ารเป็นคู่ส | ิ่มจำหน่ายในปี |        |        | ร์รายใหญ่ของประเทศ |
|       | มรสของน |   2553     |        |        | โดย IIF          |
|       | ายอารักษ์ |            |        |        | เริ่มสั่งซื้อกระดาษป   |
|       |         |            |        |        | ิดผิวจากกลุ่มบริษัทในปี |
|       |  สุขสวัสดิ์ |            |        |        | 2553             |
|       |         |            |        |        | โดยในช่วงต้นก่อ     |
|       |  ซึ่งดำรง |            |        |        | นการจัดโครงสร้างกล |
|       | ตำแหน่งเ |            |        |        | ุ่มบริษัทเพื่อขจัดความข |
|       | ป็นผู้ถือหุ้น |            |        |        | ัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|       |         |            |        |        | IIF สั่งซื้อจาก VCD  |
|       | กรรมการ |            |        |        | ซึ่งภายหลัง         |
|       |         |            |        |        | จัดโครงสร้างกลุ่มจึงส |
|       |   กรรมก |            |        |        | ั่งซื้อโดยตรงจากบริษัท |
|       | ารผู้มีอำน |            |        |        |                  |
|       | าจลงนาม |            |        |        | -                |
|       |     แล  |            |        |        | กระดาษปิดผ        |
|       | ะผู้บริหาร |            |        |        | ิวที่บริษัทจำหน่ายให้กับ |
|       | ของบริษัท |            |        |        | IIF              |
|       |         |            |        |        | จะมีคุณสมบัติเฉพา    |
|       |         |            |        |        | ะซึ่งแตกต่างจากคุณสม |
|       |         |            |        |        | บัติมาตรฐานที่ผู้ซื้อราย |
|       |         |            |        |        | อื่นทั่วไปใช้ในการผลิต |
|       |         |            |        |        | อาทิ สี ความเงา    |
|       |         |            |        |        | และความหนา เป็นต้น |
|       |         |            |        |        | ทั้งนี้              |
|       |         |            |        |        | บริษัทกำหนดราคาขาย |
|       |         |            |        |        | ตามเกณฑ์การพิจารณา |
|       |         |            |        |        | กำหนดราคาในเงื่อนไ |
|       |         |            |        |        | ขทางการค้าปกติทั่วไป |
|       |         |            |        |        |                  |
|       |         |            |        |        | - ในปี 2555       |
|       |         |            |        |        | บริษัทสั่งซื้อกระดาษ   |
|       |         |            |        |        | ปิดผิวและขอบพีวีซีจาก |
|       |         |            |        |        | IIF              |
|       |         |            |        |        | เพื่อผลิตเฟอร์นิเจอ   |
|       |         |            |        |        | ร์บางรุ่นจำหน่ายให้กับ |
|       |         |            |        |        | Index Living     |
|       |         |            |        |        | Mall             |
|       |         |            |        |        | เนื่องจากบริษัทไม    |
|       |         |            |        |        | ่สามารถผลิตและจัดหา |
|       |         |            |        |        | วัตถุดิบดังกล่าวได้ตาม |
|       |         |            |        |        | คุณสมบัติที่ผู้ซื้อกำหนดแ |
|       |         |            |        |        | ละภายใต้ต้นทุนที่รับได้ |
|       |         |            |        |        |                  |
|       |         |            |        |        | ความเห็นค         |
|       |         |            |        |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|       |         |            |        |        |                  |
|       |         |            |        |        | คณะก             |
|       |         |            |        |        | รรมการตรวจสอบพิจา |
|       |         |            |        |        | รณาและมีความเห็นว่า |
|       |         |            |        |        | รายการดังกล่า      |
|       |         |            |        |        | วถือเป็นการดำเนินธุร |
|       |         |            |        |        | กิจตามปกติของกิจการ |
|       |         |            |        |        | และเป็นไปตา       |
|       |         |            |        |        | มเงื่อนไขทางการค้าท |
|       |         |            |        |        | ี่ถือปฏิบัติกับลูกค้าทั่วไป |
+-------+---------+------------+--------+--------+------------------+
|       |         |            | 6.19   | 6.54   |                  |
|       |         |  ลูกหนี้การค้า |        |        |                  |
|       |         |   IIF      |        |        |                  |
|       |         |            |        |        |                  |
|       |         |  มียอดค้างชำ |        |        |                  |
|       |         | ระค่ากระดาษ |        |        |                  |
|       |         | ปิดผิวกับบริษัท |        |        |                  |
|       |         |   โดย      |        |        |                  |
|       |         | มีอายุลูกหนี้อย |        |        |                  |
|       |         | ู่ในช่วงไม่เกิน |        |        |                  |
|       |         |   3 เดือน   |        |        |                  |
|       |         |   ซึ่งเป็นปก  |        |        |                  |
|       |         | ติของการชำร |        |        |                  |
|       |         | ะค่าสินค้าของ |        |        |                  |
|       |         |   IIF      |        |        |                  |
+-------+---------+------------+--------+--------+------------------+
|       |         |   ซื้อวัตถุดิบ  | -      | 0.76   |                  |
|       |         |   บริษัทซื้อกร |        |        |                  |
|       |         | ะดาษปิดผิวแล |        |        |                  |
|       |         | ะขอบพีวีซีจาก |        |        |                  |
|       |         |   IFF      |        |        |                  |
|       |         |   เพื่อผล    |        |        |                  |
|       |         | ิตสินค้าบางรุ่น |        |        |                  |
|       |         | จำหน่ายให้กับ |        |        |                  |
|       |         |   Index    |        |        |                  |
|       |         |   Living   |        |        |                  |
|       |         |   Mall     |        |        |                  |
+-------+---------+------------+--------+--------+------------------+

+-------+------+------------+--------+-------+----------------------+
| บุคคล  | ลัก   | ล          | มูลค    |       | ความจ                |
|       | ษณะค | ักษณะรายการ | ่าของรา |       | ำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| ที่อาจ  | วามส |            | ยการระ |       |                      |
| มีความ | ัมพันธ์ |            | หว่างกัน |       |                      |
| ขัดแย้ง |      |            | (ล     |       |                      |
|       |      |            | ้านบาท) |       |                      |
+-------+------+------------+--------+-------+----------------------+
|       |      |            | ณ วันที่  | ณ วันที่ |                      |
|       |      |            | 31     | 31    |                      |
|       |      |            | ธ.ค.   | ธ.ค.  |                      |
|       |      |            | 2554   | 2555  |                      |
+-------+------+------------+--------+-------+----------------------+
| 8.    |   -  |   ขายสินค้า  | 6.17   | -     | - เดิม VCD            |
| บจก   |      |   ช่วง 6    |        |       | ดำเนินธุรกิจผลิตกระดาษป  |
| .วี-ชัท |  มีผู้ถ |   เ        |        |       | ิดผิวเพื่อจำหน่ายให้กับบริษัท |
| เ     | ือหุ้นแ | ดือนแรกของปี |        |       | แล                   |
| ดคคอร์ | ละกร |   2554     |        |       | ะผู้ประกอบการในธุรกิจผลิต |
|       | รมกา |   บริษัท     |        |       | เฟอร์นิเจอร์ภายในประเทศ |
| (VCD) | รร่วม | จำหน่ายกระด |        |       |                      |
|       | กันกับ | าษปิดผิวให้กับ |        |       | - เดือนตุลาคม 2553 VCD |
|       | บริษัท |   VCD      |        |       | หยุดดำเนินธุรกิจ         |
|       |      |   เพื่อจำ    |        |       | แล                   |
|       |   -  | หน่ายให้กับลูก |        |       | ะบริษัทได้เช่าสินทรัพย์ถาวร |
|       |   ป  | ค้าบางรายที่ไ |        |       | ที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจของ |
|       | ัจจุบัน | ม่สามารถสั่งซ |        |       | VCD                  |
|       |      | ื้อสินค้าจากบร |        |       | เพื่อผลิตกระดา          |
|       |  VCD | ิษัทได้โดยตรง |        |       | ษปิดผิวจำหน่ายในนามบริษัท |
|       |      |   เนื่อง     |        |       | ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2553   |
|       |  หยุด | จากนโยบายภ |        |       | ถึงเดือนมิถุนายน 2554    |
|       | ดำเน | ายในของผู้ซื้อ |        |       | (เช่าในช่วงระห         |
|       | ินธุรก |            |        |       | ว่างการจัดโครงสร้างกลุ่ม) |
|       | ิจเชิง |            |        |       | โดยอัตราค่าเช่าพิจา      |
|       | พาณิช |            |        |       | รณากำหนดเป็นร้อยละตามน |
|       | ย์แล้ว |            |        |       | โยบายตั้งค่าเสื่อมราคาต่อป |
|       |      |            |        |       | ีคูณด้วยราคาประเมินต่ำสุดท |
|       |      |            |        |       | ี่ได้จากผู้ประเมินราคาอิสระ |
|       |      |            |        |       | 2 แห่ง ได้แก่บจก.บรูค    |
|       |      |            |        |       | เรียล เอสเตท          |
|       |      |            |        |       | และบจก.ซิมส์ พร็อพเพอร์ตี้ |
|       |      |            |        |       | คอนซัลแทนท์            |
|       |      |            |        |       | ซึ่งเป็น                |
|       |      |            |        |       | บริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สิน |
|       |      |            |        |       | ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำ |
|       |      |            |        |       | นักงานคณะกรรมการกำกับห |
|       |      |            |        |       | ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|       |      |            |        |       | (สำนักงาน ก.ล.ต.)     |
|       |      |            |        |       | ให้เป                 |
|       |      |            |        |       | ็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์ส |
|       |      |            |        |       | ินเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะ |
|       |      |            |        |       |                      |
|       |      |            |        |       | -                    |
|       |      |            |        |       | ลูกค้าผู้ประกอ           |
|       |      |            |        |       | บการในธุรกิจเฟอร์นิเจอร์บ |
|       |      |            |        |       | างรายไม่สามารถสั่งซื้อกระ |
|       |      |            |        |       | ดาษปิดผิวจากบริษัทโดยตรง |
|       |      |            |        |       | เนื่องจากไม่สอ          |
|       |      |            |        |       | ดคล้องกับนโยบายการสั่งซื้อ |
|       |      |            |        |       | สินค้าของลูกค้ารายดังกล่าว |
|       |      |            |        |       | บริษัทจึงจ              |
|       |      |            |        |       | ำเป็นต้องจำหน่ายสินค้าผ่าน |
|       |      |            |        |       | VCD                  |
|       |      |            |        |       | ในช่ว                 |
|       |      |            |        |       | งระหว่างการจัดโครงสร้าง |
|       |      |            |        |       | ซึ่งภายหลัง บริษัทได้ก่อตั้ง  |
|       |      |            |        |       | VV Décor             |
|       |      |            |        |       | ในฐ                  |
|       |      |            |        |       | านะบริษัทย่อยที่ถือหุ้นร้อยละ |
|       |      |            |        |       | 99.95 เมื่อวันที่ 11      |
|       |      |            |        |       | พฤษภาคม 2554         |
|       |      |            |        |       | เ                    |
|       |      |            |        |       | พื่อดำเนินธุรกิจดังกล่าวแทน |
|       |      |            |        |       |                      |
|       |      |            |        |       | -                    |
|       |      |            |        |       | บริษัทซื้อสินทรัพย์ถาวรจาก  |
|       |      |            |        |       | VCD                  |
|       |      |            |        |       | โดยใช้ราคาต่ำซึ่งอ้างอ    |
|       |      |            |        |       | ิงเปรียบเทียบจากราคาประ |
|       |      |            |        |       | เมินของบริษัทประเมินราคา |
|       |      |            |        |       | 2 แห่งข้างต้น ทั้งนี้       |
|       |      |            |        |       | บริษัทไ                |
|       |      |            |        |       | ด้จ่ายชำระค่าสินทรัพย์ถาวร |
|       |      |            |        |       | ดังกล่าวครบถ้วนแล้วตั้งแต่ปี |
|       |      |            |        |       | 2554                 |
|       |      |            |        |       |                      |
|       |      |            |        |       | ความ                 |
|       |      |            |        |       | เห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|       |      |            |        |       |                      |
|       |      |            |        |       | คณะกรรมการตรวจสอ     |
|       |      |            |        |       | บพิจารณาและมีความเห็นว่า |
|       |      |            |        |       | รายการดังกล่า          |
|       |      |            |        |       | วมีความสมเหตุสมผลและเป |
|       |      |            |        |       | ็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท |
+-------+------+------------+--------+-------+----------------------+
|       |      |            | 0.006  | -     |                      |
|       |      |  ลูกหนี้การค้า |        |       |                      |
|       |      |   ในปี 2554 |        |       |                      |
|       |      |   VCD      |        |       |                      |
|       |      |   มียอ      |        |       |                      |
|       |      | ดค้างชำระค่า |        |       |                      |
|       |      | สินค้ากับบริษัท |        |       |                      |
|       |      |   จา       |        |       |                      |
|       |      | กการจำหน่าย |        |       |                      |
|       |      | กระดาษปิดผิว |        |       |                      |
+-------+------+------------+--------+-------+----------------------+
|       |      |   เช่า      | 0.57   | -     |                      |
|       |      | สินทรัพย์ถาวร |        |       |                      |
|       |      |   ในระ     |        |       |                      |
|       |      | หว่างการจัดโ |        |       |                      |
|       |      | ครงสร้างกลุ่ม |        |       |                      |
|       |      |            |        |       |                      |
|       |      | บริษัทเช่าสินท |        |       |                      |
|       |      | รัพย์ถาวรของ |        |       |                      |
|       |      |   VCD ได้แก่ |        |       |                      |
|       |      |   อ        |        |       |                      |
|       |      | าคารโรงงาน |        |       |                      |
|       |      |   แ        |        |       |                      |
|       |      | ละเครื่องจักร |        |       |                      |
|       |      |   เพ       |        |       |                      |
|       |      | ื่อผลิตกระดาษ |        |       |                      |
|       |      | ปิดผิวจำหน่าย |        |       |                      |
+-------+------+------------+--------+-------+----------------------+
|       |      |   ซื้อ       | 28.00  | -     |                      |
|       |      | สินทรัพย์ถาวร |        |       |                      |
|       |      |            |        |       |                      |
|       |      |  บริษัทซื้อสินท |        |       |                      |
|       |      | รัพย์ถาวรจาก |        |       |                      |
|       |      |   VCD ได้แก่ |        |       |                      |
|       |      |   อ        |        |       |                      |
|       |      | าคารโรงงาน |        |       |                      |
|       |      |   เพื่อจัดโ   |        |       |                      |
|       |      | ครงสร้างกลุ่ม |        |       |                      |
|       |      |   และโ     |        |       |                      |
|       |      | ครงสร้างทรัพ |        |       |                      |
|       |      | ย์สินเพื่อป้องก |        |       |                      |
|       |      | ันความขัดแย้ง |        |       |                      |
|       |      | ทางผลประโย |        |       |                      |
|       |      | ชน์ที่อาจจะเก |        |       |                      |
|       |      | ิดขึ้นในอนาคต |        |       |                      |
+-------+------+------------+--------+-------+----------------------+

+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+
| บุคคล  | ลัก   | ลักษณะรายการ | มูลค่าของ |         | ความจำเป็น        |
|       | ษณะค |             | รายการร |         | และความสมเหตุสมผล |
| ที่อาจ  | วามส |             | ะหว่างกัน |         |                  |
| มีความ | ัมพันธ์ |             | (       |         |                  |
| ขัดแย้ง |      |             | ล้านบาท) |         |                  |
+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+
|       |      |             | ณ วันที่   | ณ วันที่   |                  |
|       |      |             | 31 ธ.ค. | 31 ธ.ค. |                  |
|       |      |             | 2554    | 2555    |                  |
+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+
| 8.    |      |   เงินให้กู้ยืม  | ยอดต้นปี  | ยอดต้นปี  | -   ในระหว่างปี    |
| บจก   |      |   ในระหว่างปี | 19.35   | -       |     2553 และปี    |
| .วี-ชัท |      |   2553 และปี |         |         |     2554         |
| เ     |      |   2554      | เพิ่มขึ้น   | เพิ่มขึ้นระ |     บ            |
| ดคคอร์ |      |   บริษ       | ระหว่างปี | หว่างงวด | ริษัทได้ดำเนินการจัดโ |
|       |      | ัทให้เงินกู้ยืมกับ | 5.38    | -       | ครงสร้างทางการเงิน |
| (VCD) |      |   VCD       |         |         |     แล           |
| (ต่อ)  |      |             | ลดลง    | ลดลงระ  | ะโครงสร้างกลุ่มบริษัท |
| (ต่อ)  |      |  เพื่อการจัดโค | ระหว่างปี | หว่างงวด |     เพื่อขจัดความข  |
|       |      | รงสร้างทางกา | (24.73) | (-)     | ัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|       |      | รเงินและโครง |         |         |     สำหรับ        |
|       |      | สร้างกลุ่มบริษัท | ย       | ย       | เตรียมความพร้อมในก |
|       |      |   เพื่อขจ     | อดปลายปี | อดปลายปี | ารนำบริษัทเข้าจดทะเ |
|       |      | ัดความขัดแย้งท | -       | -       | บียนในตลาดหลักทรัพย์ |
|       |      | างผลประโยชน์ |         |         |                  |
|       |      |   และเตรียม  |         |         |   โดยบริษัทมีรายการ |
|       |      | ความพร้อมในก |         |         | เงินให้กู้ยืมและรายกา |
|       |      | ารนำบริษัทเข้า |         |         | รเงินกู้ยืมจากกรรมกา |
|       |      | จดทะเบียนในต |         |         | รและบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
|       |      | ลาดหลักทรัพย์ฯ |         |         |     โดยการให้กู้ย   |
|       |      |   ซึ่ง VCD    |         |         | ืมและการกู้ยืมดังกล่าว |
|       |      |   ได        |         |         |     มีกา          |
|       |      | ้ชำระคืนเงินกู้ด |         |         | รคิดอัตราดอกเบี้ยระห |
|       |      | ังกล่าวให้กับบร |         |         | ว่างกันในอัตราร้อยละ |
|       |      | ิษัทเป็นที่เรียบร |         |         |     7.50 ต่อปี ทั้งนี้ |
|       |      | ้อยในระหว่างปี |         |         |     บร           |
|       |      |   2554      |         |         | ิษัทได้รับชำระคืนเงินกู้ |
|       |      |             |         |         |     และ          |
|       |      |             |         |         | ชำระคืนเงินกู้ดังกล่าว |
|       |      |             |         |         |     รวมถึงรับช     |
|       |      |             |         |         | ำระคืนดอกเบี้ยค้างรับ |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         |   และชำระคืนดอกเบ |
|       |      |             |         |         | ี้ยค้างจ่ายเสร็จสิ้นในปี |
|       |      |             |         |         |     2554         |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         | -   ก่อนการจ      |
|       |      |             |         |         | ัดโครงสร้างกลุ่มบริษัท |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         |   บริษัทขอรับการสนับ |
|       |      |             |         |         | สนุนวงเงินสินเชื่อกับส |
|       |      |             |         |         | ถาบันการเงินแห่งหนึ่ง |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         |   ซึ่งมีเงื่อนไขให้บริษ |
|       |      |             |         |         | ัทที่เกี่ยวข้องในขณะนั้น |
|       |      |             |         |         |     ได้แก่ VCD /   |
|       |      |             |         |         |     VCI / ECD    |
|       |      |             |         |         |     และ ECI      |
|       |      |             |         |         |     เข้าค้ำ        |
|       |      |             |         |         | ประกันวงเงินดังกล่าว |
|       |      |             |         |         |     ทั้งนี้ ณ วันที่ 17 |
|       |      |             |         |         |     ธันวาคม 2555  |
|       |      |             |         |         |     สถาบันการเง   |
|       |      |             |         |         | ินดังกล่าวได้อนุมัติปลด |
|       |      |             |         |         |     VCD          |
|       |      |             |         |         |     ออกจากกา     |
|       |      |             |         |         | รเป็นผู้ค้ำประกันหนี้ให |
|       |      |             |         |         | ้กับบริษัทเรียบร้อยแล้ว |
|       |      |             |         |         |     เนื่องจา       |
|       |      |             |         |         | กไม่ได้อยู่ในกลุ่มบริษัท |
|       |      |             |         |         | และปัจจุบันไม่ได้ดำเน |
|       |      |             |         |         | ินธุรกิจเชิงพาณิชย์แล้ว |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         | ความเห็นค         |
|       |      |             |         |         | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         | คณะก             |
|       |      |             |         |         | รรมการตรวจสอบพิจา |
|       |      |             |         |         | รณาและมีความเห็นว่า |
|       |      |             |         |         | ราย              |
|       |      |             |         |         | การดังกล่าวมีความสม |
|       |      |             |         |         | เหตุสมผลและเป็นไปเ |
|       |      |             |         |         | พื่อประโยชน์ของบริษัท |
+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+
|       |      |             | ยอดต้นปี  | ยอดต้นปี  |                  |
|       |      | ดอกเบี้ยค้างรับ | 0.03    | -       |                  |
|       |      |   บริษัทมีดอ   |         |         |                  |
|       |      | กเบี้ยค้างรับจา | เพิ่มขึ้น   | เพิ่มขึ้นระ |                  |
|       |      | กการให้กู้ยืมกับ | ระหว่างปี | หว่างงวด |                  |
|       |      |   VCD       | -       | -       |                  |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             | ลดลง    | ลดลงระ  |                  |
|       |      |             | ระหว่างปี | หว่างงวด |                  |
|       |      |             | (0.03)  | (-)     |                  |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             | ย       | ย       |                  |
|       |      |             | อดปลายปี | อดปลายปี |                  |
|       |      |             | -       | -       |                  |
+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+
|       |      |   ด         | ยอดต้นปี  | ยอดต้นปี  |                  |
|       |      | อกเบี้ยค้างจ่าย | 0.002   | -       |                  |
|       |      |   บริษ       |         |         |                  |
|       |      | ัทมีรายการดอก | เพิ่มขึ้น   | เพิ่มขึ้นระ |                  |
|       |      | เบี้ยค้างจ่ายกับ | ระหว่างปี | หว่างงวด |                  |
|       |      |   VCD       | -       | -       |                  |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      | ซึ่งเกิดจากการ | ลดลง    | ลดลงระ  |                  |
|       |      | กู้ยืมเงินข้างต้น | ระหว่างปี | หว่างงวด |                  |
|       |      |   โดยบริษัท   | (0.002) | (-)     |                  |
|       |      | ได้ชำระดอกเบ |         |         |                  |
|       |      | ี้ยค้างจ่ายให้กับ | ย       | ย       |                  |
|       |      |   VCD       | อดปลายปี | อดปลายปี |                  |
|       |      |   เสร็จสิ้นในปี | -       | -       |                  |
|       |      |   2554      |         |         |                  |
+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+
|       |      |   ค้ำประกันหนี้ | 30.00   | -       |                  |
|       |      |   VCD       |         |         |                  |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      | เข้าค้ำประกันห |         |         |                  |
|       |      | นี้กับเจ้าหนี้สถา |         |         |                  |
|       |      | บันการเงินแห่ง |         |         |                  |
|       |      | หนึ่งให้กับบริษัท |         |         |                  |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      | ซึ่งเป็นการค้ำป |         |         |                  |
|       |      | ระกันตามเงื่อน |         |         |                  |
|       |      | ไขของสถาบันก |         |         |                  |
|       |      | ารเงินดังกล่าว |         |         |                  |
|       |      |   โดยปัจ     |         |         |                  |
|       |      | จุบันบริษัทอยู่ระ |         |         |                  |
|       |      | หว่างแจ้งขอปล |         |         |                  |
|       |      | ดการค้ำประกัน |         |         |                  |
+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+

+-------+------+------------+--------+--------+---------------------+
| บุคคล  | ลัก   | ล          | มูลค    |        | ความจำ              |
|       | ษณะค | ักษณะรายการ | ่าของรา |        | เป็นและความสมเหตุสมผล |
| ที่อาจ  | วามส |            | ยการระ |        |                     |
| มีความ | ัมพันธ์ |            | หว่างกัน |        |                     |
| ขัดแย้ง |      |            | (ล     |        |                     |
|       |      |            | ้านบาท) |        |                     |
+-------+------+------------+--------+--------+---------------------+
|       |      |            | ณ วันที่  | ณ วันที่  |                     |
|       |      |            | 31     | 31     |                     |
|       |      |            | ธ.ค.   | ธ.ค.   |                     |
|       |      |            | 2554   | 2555   |                     |
+-------+------+------------+--------+--------+---------------------+
| 9.    |   -  |   ขายสินค้า  | 2.42   | 0.29   | - ECI               |
| บ     |      |   บริษัทจำหน |        |        | เป็นบริษัทแรกของกลุ่ม    |
| จก.อีส |  มีผู้ถ | ่ายเฟอร์นิเจอ |        | (เ     | ซึ่งจดทะเบียนจัดตั้งในปี   |
| ต์โคสท์ | ือหุ้นแ | ร์สำเร็จรูปให้ |        | ป็นรายก | 2535                |
| อุตสา  | ละกร |   ECI      |        | ารขายท | เพื่อดำเนินธุรกิจโรงเลื่อย |
| หกรรม | รมกา |   เพ       |        | ี่เกิดในไ | โรงอบ               |
|       | รร่วม | ื่อนำไปจำหน่า |        | ตรมาสที่ | ผลิตและจำหน่า         |
| (ECI) | กันกับ | ยต่อในโชว์รูม |        | 1 ปี    | ยเฟอร์นิเจอร์ไม้ยางพารา |
|       | บริษัท | ของกลุ่มบริษัท |        | 2555)  | โดยมีอาคารโรงงาน     |
|       |      |   ซึ่งตั้งอยู่ที่อ |        |        | ที่เป็นกรรมสิทธิ์ของตนเอง |
|       |   -  | ำเภอลำลูกกา |        |        |                     |
|       |   ป  |   จ        |        |        | - ECI               |
|       | ัจจุบัน | ังหวัดปทุมธานี |        |        | ปรับเปลี่ยนกา          |
|       |      |   โดยยอดข  |        |        | รดำเนินธุรกิจในระหว่างปี |
|       |  ECI | ายดังกล่าวเก |        |        | 2542 และปี 2545      |
|       |      | ิดจากคำสั่งซื้อ |        |        | จา                  |
|       |  หยุด | ในช่วงปลายปี |        |        | กเดิมมาเป็นจำหน่ายเฟอร |
|       | ดำเน |   2553 และ |        |        | ์นิเจอร์สำเร็จรูปในโชว์รูม |
|       | ินธุรก |   6        |        |        | ของกลุ่มบริษัท          |
|       | ิจเชิง |   เ        |        |        | โดยมีแหล่งที่มาของสินค้า  |
|       | พาณิช | ดือนแรกของปี |        |        | จากการซื้อผลิตภัณฑ์เฟอร์น |
|       | ย์แล้ว |   2554 ทั้งนี้ |        |        | ิเจอร์ของบริษัทไปจำหน่าย |
|       |      |            |        |        |                     |
|       |      | ในช่วงปลายปี |        |        | - เดือนตุลาคม 2553    |
|       |      |   2554     |        |        | ECI หยุดดำเนินธุรกิจ    |
|       |      |   บริษัทได   |        |        | โดยบริษัทเช่าสินท       |
|       |      | ้รับผลกระทบจ |        |        | รัพย์ถาวรในกรรมสิทธิ์ของ |
|       |      | ากเหตุอุทกภัย |        |        | ECI ตั้งแต่เดือนตุลาคม   |
|       |      |   จึงทำ     |        |        | 2553 ถึงเดือนมิถุนายน   |
|       |      | ให้มียอดการส |        |        | 2554                |
|       |      | ่งสินค้าค้างใน |        |        | (เช่าในช่วงระหว       |
|       |      | ช่วงไตรมาสที่ |        |        | ่างการจัดโครงสร้างกลุ่ม) |
|       |      |   1 ปี 2555 |        |        | โดยอัตราค่าเช่าพิจารณาก |
|       |      |            |        |        | ำหนดเป็นร้อยละตามนโยบ |
|       |      |            |        |        | ายตั้งค่าเสื่อมราคาต่อปีคูณ |
|       |      |            |        |        | ด้วยราคาประเมินต่ำสุดที่ไ |
|       |      |            |        |        | ด้จากผู้ประเมินราคาอิสระ |
|       |      |            |        |        | 2 แห่ง ได้แก่บจก.บรูค   |
|       |      |            |        |        | เรียล เอสเตท         |
|       |      |            |        |        | และบจก.ซิมส์          |
|       |      |            |        |        | พร็อพเพอร์ตี้ คอนซัลแทนท์ |
|       |      |            |        |        | ซึ่งเป็นบริษัท           |
|       |      |            |        |        | ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได |
|       |      |            |        |        | ้รับความเห็นชอบจากสำนัก |
|       |      |            |        |        | งานคณะกรรมการกำกับหล |
|       |      |            |        |        | ักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|       |      |            |        |        | (สำนักงาน ก.ล.ต.)    |
|       |      |            |        |        | ให้เป็นบ              |
|       |      |            |        |        | ริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สิน |
|       |      |            |        |        | เพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะ |
|       |      |            |        |        |                     |
|       |      |            |        |        | -                   |
|       |      |            |        |        | บริษัทซื้อสินทรัพย์ถาวรจาก |
|       |      |            |        |        | ECI                 |
|       |      |            |        |        | โดยใช้ราคาต่ำซึ่งอ้างอิงเ |
|       |      |            |        |        | ปรียบเทียบจากราคาประเ |
|       |      |            |        |        | มินของบริษัทประเมินราคา |
|       |      |            |        |        | 2 แห่งข้างต้น ทั้งนี้      |
|       |      |            |        |        | บริษัทได้จ             |
|       |      |            |        |        | ่ายชำระค่าสินทรัพย์ถาวรด |
|       |      |            |        |        | ังกล่าวครบถ้วนแล้วตั้งแต่ปี |
|       |      |            |        |        | 2554                |
|       |      |            |        |        |                     |
|       |      |            |        |        | ความเ               |
|       |      |            |        |        | ห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|       |      |            |        |        |                     |
|       |      |            |        |        | คณะกรรมการตรวจสอบ   |
|       |      |            |        |        | พิจารณาและมีความเห็นว่า |
|       |      |            |        |        | รายการดังกล่าวม       |
|       |      |            |        |        | ีความสมเหตุสมผลและเป็น |
|       |      |            |        |        | ไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท |
+-------+------+------------+--------+--------+---------------------+
|       |      |   เช่า      | 0.29   | -      |                     |
|       |      | สินทรัพย์ถาวร |        |        |                     |
|       |      |   ในระ     |        |        |                     |
|       |      | หว่างการจัดโ |        |        |                     |
|       |      | ครงสร้างกลุ่ม |        |        |                     |
|       |      |   บริษัทเช่าอ |        |        |                     |
|       |      | าคารโรงงาน |        |        |                     |
|       |      |   และเ     |        |        |                     |
|       |      | ครื่องจักรของ |        |        |                     |
|       |      |   ECI      |        |        |                     |
|       |      |   เพ       |        |        |                     |
|       |      | ื่อดำเนินธุรกิจ |        |        |                     |
+-------+------+------------+--------+--------+---------------------+
|       |      |   ซื้อ       | 13.45  | -      |                     |
|       |      | สินทรัพย์ถาวร |        |        |                     |
|       |      |            |        |        |                     |
|       |      |  บริษัทซื้อสินท |        |        |                     |
|       |      | รัพย์ถาวรจาก |        |        |                     |
|       |      |   ECI      |        |        |                     |
|       |      |   ได้แก่อ    |        |        |                     |
|       |      | าคารโรงงาน |        |        |                     |
|       |      |   เพื่อจัดโ   |        |        |                     |
|       |      | ครงสร้างกลุ่ม |        |        |                     |
|       |      |   และโ     |        |        |                     |
|       |      | ครงสร้างทรัพ |        |        |                     |
|       |      | ย์สินเพื่อป้องก |        |        |                     |
|       |      | ันความขัดแย้ง |        |        |                     |
|       |      | ทางผลประโย |        |        |                     |
|       |      | ชน์ที่อาจจะเก |        |        |                     |
|       |      | ิดขึ้นในอนาคต |        |        |                     |
+-------+------+------------+--------+--------+---------------------+

+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+
| บุคคล  | ลัก   | ลักษณะรายการ | มูลค่าของ |         | ความจำเป็น        |
|       | ษณะค |             | รายการร |         | และความสมเหตุสมผล |
| ที่อาจ  | วามส |             | ะหว่างกัน |         |                  |
| มีความ | ัมพันธ์ |             | (       |         |                  |
| ขัดแย้ง |      |             | ล้านบาท) |         |                  |
+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+
|       |      |             | ณ วันที่   | ณ วันที่   |                  |
|       |      |             | 31 ธ.ค. | 31 ธ.ค. |                  |
|       |      |             | 2554    | 2555    |                  |
+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+
| 9.    |      |   เงินให้กู้ยืม  | ยอดต้นปี  | ยอดต้นปี  | -   ในระหว่างปี    |
| บ     |      |   ในระหว่างปี | 17.64   | -       |     2553 และปี    |
| จก.อีส |      |   2553 และปี |         |         |     2554         |
| ต์โคสท์ |      |   2554      | เพิ่มขึ้น   | เพิ่มขึ้นระ |     บ            |
| อุตสา  |      |   บริษ       | ระหว่างปี | หว่างงวด | ริษัทได้ดำเนินการจัดโ |
| หกรรม |      | ัทให้เงินกู้ยืมกับ | 49.48   | -       | ครงสร้างทางการเงิน |
|       |      |   ECI       |         |         |     แล           |
| (ECI) |      |             | ลดลง    | ลดลงระ  | ะโครงสร้างกลุ่มบริษัท |
| (ต่อ)  |      |  เพื่อการจัดโค | ระหว่างปี | หว่างงวด |     เพื่อขจัดความข  |
| (ต่อ)  |      | รงสร้างทางกา | (67.12) | (-)     | ัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|       |      | รเงินและโครง |         |         |     สำหรับ        |
|       |      | สร้างกลุ่มบริษัท | ย       | ย       | เตรียมความพร้อมในก |
|       |      |   เพื่อขจ     | อดปลายปี | อดปลายปี | ารนำบริษัทเข้าจดทะเ |
|       |      | ัดความขัดแย้งท | -       | -       | บียนในตลาดหลักทรัพย์ |
|       |      | างผลประโยชน์ |         |         |                  |
|       |      |   และเตรียม  |         |         |   โดยบริษัทมีรายการ |
|       |      | ความพร้อมในก |         |         | เงินให้กู้ยืมและรายกา |
|       |      | ารนำบริษัทเข้า |         |         | รเงินกู้ยืมจากกรรมกา |
|       |      | จดทะเบียนในต |         |         | รและบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
|       |      | ลาดหลักทรัพย์ฯ |         |         |     โดยการให้กู้ย   |
|       |      |   ซึ่ง ECI    |         |         | ืมและการกู้ยืมดังกล่าว |
|       |      |   ได        |         |         |     มีกา          |
|       |      | ้ชำระคืนเงินกู้ด |         |         | รคิดอัตราดอกเบี้ยระห |
|       |      | ังกล่าวให้กับบร |         |         | ว่างกันในอัตราร้อยละ |
|       |      | ิษัทเป็นที่เรียบร |         |         |     7.50 ต่อปี ทั้งนี้ |
|       |      | ้อยในระหว่างปี |         |         |     บร           |
|       |      |   2554      |         |         | ิษัทได้รับชำระคืนเงินกู้ |
|       |      |             |         |         |     และ          |
|       |      |             |         |         | ชำระคืนเงินกู้ดังกล่าว |
|       |      |             |         |         |     รวมถึงรับช     |
|       |      |             |         |         | ำระคืนดอกเบี้ยค้างรับ |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         |   และชำระคืนดอกเบ |
|       |      |             |         |         | ี้ยค้างจ่ายเสร็จสิ้นในปี |
|       |      |             |         |         |     2554         |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         | -   ก่อนการจ      |
|       |      |             |         |         | ัดโครงสร้างกลุ่มบริษัท |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         |   บริษัทขอรับการสนับ |
|       |      |             |         |         | สนุนวงเงินสินเชื่อกับส |
|       |      |             |         |         | ถาบันการเงินแห่งหนึ่ง |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         |   ซึ่งมีเงื่อนไขให้บริษ |
|       |      |             |         |         | ัทที่เกี่ยวข้องในขณะนั้น |
|       |      |             |         |         |     ได้แก่ VCD /   |
|       |      |             |         |         |     VCI / ECD    |
|       |      |             |         |         |     และ ECI      |
|       |      |             |         |         |     เข้าค้ำ        |
|       |      |             |         |         | ประกันวงเงินดังกล่าว |
|       |      |             |         |         |     ทั้งนี้ ณ วันที่ 17 |
|       |      |             |         |         |     ธันวาคม 2555  |
|       |      |             |         |         |     สถาบันการเง   |
|       |      |             |         |         | ินดังกล่าวได้อนุมัติปลด |
|       |      |             |         |         |     ECI          |
|       |      |             |         |         |     ออกจากกา     |
|       |      |             |         |         | รเป็นผู้ค้ำประกันหนี้ให |
|       |      |             |         |         | ้กับบริษัทเรียบร้อยแล้ว |
|       |      |             |         |         |     เ            |
|       |      |             |         |         | นื่องจากไม่ได้อยู่ในกล |
|       |      |             |         |         | ุ่มบริษัทและไม่ได้ดำเน |
|       |      |             |         |         | ินธุรกิจเชิงพาณิชย์แล้ว |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         | ความเห็นค         |
|       |      |             |         |         | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      |             |         |         | คณะก             |
|       |      |             |         |         | รรมการตรวจสอบพิจา |
|       |      |             |         |         | รณาและมีความเห็นว่า |
|       |      |             |         |         | ราย              |
|       |      |             |         |         | การดังกล่าวมีความสม |
|       |      |             |         |         | เหตุสมผลและเป็นไปเ |
|       |      |             |         |         | พื่อประโยชน์ของบริษัท |
+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+
|       |      |   ด         | ยอดต้นปี  | ยอดต้นปี  |                  |
|       |      | อกเบี้ยค้างจ่าย | 0.21    | -       |                  |
|       |      |   บริษ       |         |         |                  |
|       |      | ัทมีรายการดอก | เพิ่มขึ้น   | เพิ่มขึ้นระ |                  |
|       |      | เบี้ยค้างจ่ายกับ | ระหว่างปี | หว่างงวด |                  |
|       |      |   ECI       | -       | -       |                  |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      | ซึ่งเกิดจากการ | ลดลง    | ลดลงระ  |                  |
|       |      | กู้ยืมเงินข้างต้น | ระหว่างปี | หว่างงวด |                  |
|       |      |   โดยบริษัท   | (0.21)  | (-)     |                  |
|       |      | ได้ชำระดอกเบ |         |         |                  |
|       |      | ี้ยค้างจ่ายให้กับ | ย       | ย       |                  |
|       |      |   ECI       | อดปลายปี | อดปลายปี |                  |
|       |      |   เสร็จสิ้นในปี | -       | -       |                  |
|       |      |   2554      |         |         |                  |
+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+
|       |      |   ค้ำประกันหนี้ | 30.00   | -       |                  |
|       |      |   ECI       |         |         |                  |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      | เข้าค้ำประกันห |         |         |                  |
|       |      | นี้กับเจ้าหนี้สถา |         |         |                  |
|       |      | บันการเงินแห่ง |         |         |                  |
|       |      | หนึ่งให้กับบริษัท |         |         |                  |
|       |      |             |         |         |                  |
|       |      | ซึ่งเป็นการค้ำป |         |         |                  |
|       |      | ระกันตามเงื่อน |         |         |                  |
|       |      | ไขของสถาบันก |         |         |                  |
|       |      | ารเงินดังกล่าว |         |         |                  |
|       |      |   โดยปัจ     |         |         |                  |
|       |      | จุบันบริษัทอยู่ระ |         |         |                  |
|       |      | หว่างแจ้งขอปล |         |         |                  |
|       |      | ดการค้ำประกัน |         |         |                  |
+-------+------+-------------+---------+---------+------------------+

[TABLE]

9.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2555 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 26
ตุลาคม 2555 โดยได้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าว
เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรมและถือปฏิบัติเช่นเดียวกันกับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันทั่วไป
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท

9.3 นโยบายหรือแนวโน้มการเข้าทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทในอนาคต

มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง และมีเงื่อนไขการค้าปกติหรือราคาตลาด ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล
สามารถตรวจสอบได้ และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
ฝ่ายบริหารของบริษัทสามารถดำเนินการได้ตามปกติภายใต้หลักการที่ทางคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติ
และจัดทำรายงานสรุปเพื่อรายงานให้กับทางคณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกไตรมาส

สำหรับในกรณีที่มีรายการระหว่างกันไม่เป็นรายการทางการค้าปกติ
บริษัทจะจัดให้มีความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะพิจารณาให้ผู้ประเมินราคาอิสระ ผู้เชี่ยวชาญอิสระเฉพาะด้านหรือผู้ตรวจสอบบัญชี
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการประกอบการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
เพื่ออนุมัติรายการดังกล่าวก่อนการเข้าทำรายการ ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
และหากหุ้นสามัญของบริษัทได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) แล้ว
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
ตามหลักเกณฑ์และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
การพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ๆ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตหากบริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถอ้างอิงเปรียบเทียบได้กับเงื่อนไขหรือราคาที่เกิดขึ้นกับธุรกิจประเภทเดียวกันที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัท จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการระหว่างกันดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะพิจารณาให้ผู้ประเมินราคาอิสระ ผู้เชี่ยวชาญอิสระเฉพาะด้านหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการประกอบการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
และหากหุ้นสามัญของบริษัทได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) แล้ว
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
ตามหลักเกณฑ์และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่าง ๆ
ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด นอกจากนี้
บริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ไม่ใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

9.4 การอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัท และบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

ปัจจุบันบริษัท และบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งในอนาคตบริษัทและบริษัทย่อยอาจมีรายการระหว่างกันกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเพิ่มเติม ซึ่งบริษัทสามารถทำธุรกรรมดังกล่าวได้
หากธุรกรรมนั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 (หลังแปรสภาพ)
เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2555
มีมติอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบุคคลเกี่ยวโยง เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินการในอนาคต

9.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้มีการนำเสนอรายการดังกล่าวผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไป