โครงสร้างการจัดการ

[TABLE]

9.  การจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีโครงสร้างกรรมการประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

กฎหมายบริษัทมหาชนกำหนดว่ากรรมการทุกคนจะต้องรับผิดร่วมกันในกรณีที่มีความเสียหายใดๆ
เกิดกับบริษัท ผู้ถือหุ้น และบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องกับบริษัท
และในบางกรณีอาจต้องมีความรับผิดทางอาญาด้วย หน้าที่รับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการมีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.  ตัดสินใจกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ
    และงบประมาณ และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน

3.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
    รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนและทบทวนการวางแผนการสืบทอดงาน

4.  ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม

5.  ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  ให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่างๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสม
    และทำการเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการ

1. นางสาวเพียงใจ หาญพาณิชย์ ตำแหน่ง ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2. นายวีระศักดิ์ ศิริวงศ์รังสรร ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

3. นายวีระชัย ศิริวงศ์รังสรร ตำแหน่ง กรรมการ

4. นางสินี ศิริสัมพันธ์ ตำแหน่ง กรรมการ

5. นายณัฐพล อัศวโภคิน ตำแหน่ง กรรมการ

6. นางโชติมา สัชฌุกร ตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

7. นายประสิทธิ์ จิตธรรมสถาพร ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

8. นายทรงเกียรติ มธุพยนต์ ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของความถูกต้องและเชื่อถือได้ของงบการเงิน
จึงได้จัดทำรายงานแสดงความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายการทางการเงิน
รวมถึงรายการต่างๆ ที่สำคัญ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นางสาวเพียงใจ หาญพาณิชย์
และนายวีระศักดิ์ ศิริวงศ์รังสรร ลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทและประทับตราบริษัท

ประวัติกรรมการบริหาร

นางสาวเพียงใจ หาญพาณิชย์

ตำแหน่ง ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ประวัติการทำงาน

-   กรรมการบริษัท เครดิตฟองซิเอร์ กรุงเทพเคหะ จำกัด

-   นายกสมาคมการค้าที่ดิน

-   กรรมการบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)

-   กรรมการบริษัท สยามสินธร จำกัด

ปัจจุบัน

-   ประธานกรรมการบริษัท สยามรีเทล ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด (ศูนย์การค้าแฟชั่นไอส์แลนด์)

-   ประธานกรรมการบริษัท สแควร์ ริทซ์ พลาซ่า จำกัด

-   นายกสมาคมนายจ้างโรงแรมกรุงเทพฯ

-   กรรมการสมาคมการค้าไทยเพื่ออุตสาหกรรมการท่องเที่ยว

-   ประธานกรรมการที่ปรึกษาสมาคมการค้าโรงรับจำนำ

-   กรรมการบริษัท พัทยา บาซาร์ จำกัด

-   กรรมการบริษัท จัตุรถา จำกัด

-   กรรมการบริษัท พัทยาลอดจ์ จำกัด

-   กรรมการบริษัท พี. พร็อพเพอร์ตี้ โฮลดิ้ง จำกัด

-   หุ้นส่วนผู้จัดการหจก.โรงรับจำนำมั่งเฮง

-   หุ้นส่วนผู้จัดการหจก.โรงรับจำนำมั่งเชียง

หมายเหตุ

-   เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ปี 2555 จำนวน 2 ครั้ง จากทั้งหมด 2 ครั้ง

-   เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2555 จำนวน 4 ครั้ง จากทั้งหมด 4 ครั้ง

นายวีระศักดิ์ ศิริวงศ์รังสรร

ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

การศึกษา วิทยาลัยจงหัว

ประวัติการทำงาน

- รองนายกสมาคมมานะสัมพันธ์

- ผู้จัดการห้างหุ้นส่วน เซี้ยงไทย

- ผู้จัดการห้างหุ้นส่วน เพชรทองเซี้ยงไทย

หมายเหตุ

-   เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ปี 2555 จำนวน 2 ครั้ง จากทั้งหมด 2 ครั้ง

-   เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2555 จำนวน 4 ครั้ง จากทั้งหมด 4 ครั้ง

นายวีระชัย ศิริวงศ์รังสรร

ตำแหน่ง กรรมการ

การศึกษา ปริญญาตรีวิศวกรรมศาสตร์ (เครื่องยนต์) มหาลัยวิทยาลัยไมอามี่ สหรัฐอเมริกา

ประวัติการทำงาน

-   ผู้จัดการ บริษัท ปัญจพลไฟเบอร์ คอนเทนเนอร์ จำกัด

หมายเหตุ

- เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ปี 2555 จำนวน 2 ครั้ง จากทั้งหมด 2 ครั้ง

นางสินี ศิริสัมพันธ์

ตำแหน่ง กรรมการ

  การศึกษา B.A. EASTERN WASHINGTON STATE COLLEGE, CHENEY WASHINGTON, USA.

ประวัติการทำงาน

-   หัวหน้าฝ่ายบัญชีและการเงิน สมาคมวิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์

การฝึกอบรม

-   Director Accreditation Program : Governance training for listed
    company director (DAP),IOD Class 70/2008

หมายเหตุ

- เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ปี 2555 จำนวน 2 ครั้ง จากทั้งหมด 2 ครั้ง

นายณัฐพล อัศวโภคิน

ตำแหน่ง กรรมการ

  การศึกษา - BACHELOR OF SCIENCE IN BUSINESS & MANAGEMENT, SKIDMORE
  COLLEGE, NEW YORK

  - SELECTED TO INTERNATIONAL EXCHANGE PROGRAM, HEC SCHOOL OF
  MANAGEMENT, PARIS

  - SELECTED AS OUTSTANDING STUDENT IN 2004 FOR LEADERSHIP, TEAMWORK AND
  CITIZENSHIP / ELECTED PRESIDENT OF MBA CLASS COMMITTEE, VICE PRESIDENT
  OF SASIN STUDENT COUNCIL / MASTERS IN BUSINESS ADMINISTRAION WITH
  CONCENTRATIONS IN FINANCE & MARKETIN, SASIN GRADUATE INSTITUTE OF
  BUSINESS ASMINISTRATION OF CHULALONGKORN UNIVERSITY, BANGKOK

ประวัติการทำงาน

-   ASSISTANT DIRECTOR , KAPLAN,INC. , NEW JERSEY

-   DEPUTY MANAGER-LOYALTY PROGRAM , BANGKOK AIRWAY CO.,LTD. , BANGKOK

-   FINANCIAL CONSULTANT-PRIVATE WEALTH MANAGEMENT , ADKINSON SECURITIES
    PCL, BANGKOK

-   MARKETING EXECUTIVE-FOREIGN INSTITUTIONAL EQUITIES , ADKINSON
    SECURITTIES PCL. BANGKOK

หมายเหตุ

- เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ปี 2555 จำนวน 2 ครั้ง จากทั้งหมด 2 ครั้ง

นางโชติมา สัชฌุกร

ตำแหน่ง กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  การศึกษา ปริญญาตรีพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

ประวัติการทำงาน

- กรรมการผู้จัดการ บริษัท เครดิตฟองซิเอร์ กรุงเทพเคหะ จำกัด

- กรรมการผู้ช่วยผู้จัดการ บริษัท เครดิตฟองซิเอร์ กรุงเทพเคหะ จำกัด

การฝึกอบรม

  - Director Accreditation Program : Governance training for listed
  company director (DAP),IOD Class 27/2004

หมายเหตุ

- เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ปี 2555 จำนวน 2 ครั้ง จากทั้งหมด 2 ครั้ง

- เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2555 จำนวน 4 ครั้ง จากทั้งหมด 4 ครั้ง

นายประสิทธิ์ จิตธรรมสถาพร

ตำแหน่ง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

การศึกษา นิติศาสตร์บัณฑิต, มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ เนติศาสตร์บัณฑิตไทย

ประวิติการทำงาน

-   สำนักงานเจ้าพระยาทนายความ

การฝึกอบรม

-   Director Accreditation Program : Governance training for listed
    company director (DAP),IOD

หมายเหตุ

- เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ปี 2555 จำนวน 2 ครั้ง จากทั้งหมด 2 ครั้ง

- เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2555 จำนวน 4 ครั้ง จากทั้งหมด 4 ครั้ง

นายทรงเกียรติ มธุพยนต์

ตำแหน่ง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  การศึกษา - BACHELOR OF ENGINEERING (CIVIL) CHULALONGKORN UNIVERSITY

  - MASTER OF ENGINEERING M.ENG STRUCTURE ASIAN

  INSTITUTE OF TECHNOLOGY

  - DOCTOR OF PHILOSOPHY (STRUCTURAL ENGINEERING)

ประวัติการทำงาน

- อาจารย์พิเศษ ภาควิชาวิศวกรรมโยธา สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชีย, (A.I.T.)

- อาจารย์พิเศษ ภาควิชา Technology Management, มหาวิทยาลัยชินวัตร

- ที่ปรึกษา Civil and Structural Engineers (CASE) Co.,Ltd.

- ที่ปรึกษา Dextra Manufacturing (Thailand) Co.,Ltd.

- กรรมการ Futurtec Asia Pacific Co.,Ltd.

- กรรมการ บริษัท บางกอกคริสตัล จำกัด

  - วิศวกรโครงสร้างอาวุโส โครงงานทางด่วนยกระดับ , โครงการระบบขนส่งมวลชน หลาย
  โครงการ อาทิ โครงการทางด่วนบางนา-ชลบุรี , โครงการระบบรถไฟเชื่อมสนามบินสุวรรณภูมิ
  (Suvambhumi Airport Rail Link) , โครงการรถไฟฟ้าสายสีม่วง และสายสีน้ำเงิน

การฝึกอบรม

-   Director Accreditation Program : Governance training for listed
    company director (DAP),IOD Class 81/2009

หมายเหตุ

- เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ปี 2555 จำนวน 2 ครั้ง จากทั้งหมด 2 ครั้ง

- เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2555 จำนวน 4 ครั้ง จากทั้งหมด 4 ครั้ง

รายชื่อผู้บริหารของโรงแรม

1.  นายเชษฐ อัศวพิมลพร ตำแหน่ง กรรมการที่ปรึกษา

2.  นายศิริบุณย์ คชเศรษฐ์ ตำแหน่ง ผู้จัดการโรงแรมแมนดารินและ

  โรงแรมโกลเด้นวัลเล่ย์ เขาใหญ่

3.  นางสาวจิราภรณ์ จิตภิรมย์ ตำแหน่ง เลขานุการบริษัทและผู้จัดการฝ่ายบัญชี

4.  นางสาวคริษฐา พิมพการ ตำแหน่ง เลขานุการบริษัทและผู้จัดการฝ่ายบัญชี

5.  นางสาวนิตยา มนประภากมล ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

6.  นางสาวสิริกุล ไกรบุญ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายประชาสัมพันธ์

7.  นางสาวเครือวงศ์ สุขทอง ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายแม่บ้าน

8.  นางวรางค์จิตต์ บุนนาค ตำแหน่ง ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายส่วนหน้า

หมายเหตุ : ลำดับที่ 1 และ 4-8 ดำรงตำแหน่งจนถึงวันที่ 23 ก.พ. 55

  2 ดำรงตำแหน่งจนถึงวันที่ 1 พ.ย. 55

  3 เริ่มดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 24 ก.พ. 55

อำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารดูแล และรับผิดชอบแผนกต่างๆ ของบริษัทตามนโยบาย
และพัฒนาการให้บริษัทเจริญรุ่งเรืองโดยบริหารงานแบ่งออกเป็นฝ่ายต่างๆ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประจำปี 2555 เป็นจำนวนเงินรวม 2,793,798.07 บาท
เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานจำนวน 54 คน โดยบริษัทได้แบ่งแยกพนักงาน
ออกเป็นแผนกๆ ตามความเหมาะสมและมีจำนวนพนักงานเพียงพอในการปฏิบัติงาน

การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดี

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
บริษัทได้ยึดแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่น และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินการของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ
ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น
ฉะนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน เพียงพอ
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ ต่อนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อจัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
นอกจากนี้บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก
และมีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ
และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2555 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแล ให้คณะกรรมการบริหารให้บริหารงานบรรลุตามนโยบาย
แผนงานและวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ โดยรายงานผลการดำเนินงานและวิเคราะห์ผลการดำเนินงานนั้น
เพื่อวางกลยุทธ์ทางธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นโยบายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในและขั้นตอนเกี่ยวกับการพิจารณาและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนและคู่สมรส
รวมถึงบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กรรมการและผู้บริหารจะต้องไม่นำข้อมูลภายในไปหาประโยชน์ส่วนตัวทั้งทางตรงและทางอ้อม

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นบนพื้นฐานของจริยธรรม ความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
ไม่ก่อให้เกิดผลเสียหายใดๆ ต่อสาธารณชน สังคม และประเทศ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทมี 8 คน ประกอบด้วย ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ 1 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน
และกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 คน กรรมการอิสระมีจำนวน 1 ใน 3
ของคณะกรรมการบริษัท

9. การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการ

+--------+---------+---------+-------+----------+-------+------------+
|        | ปี 2555  |         | ปี     |          | ปี     |            |
|        |         |         | 2554  |          | 2553  |            |
+--------+---------+---------+-------+----------+-------+------------+
|        | จ       | จำนว    | จำน   | จำน      | จำน   | จ          |
|        | ำนวนราย | นเงินรวม | วนราย | วนเงินรวม | วนราย | ำนวนเงินรวม |
|        |         |         |       |          |       |            |
|        |         | (บาท)   |       | (บาท)    |       | (บาท)      |
+--------+---------+---------+-------+----------+-------+------------+
| เบ     | 8       | 1,      | 8     | 1        | 8     | 1,501,000  |
| ี้ยประชุม |         | 710,000 |       | ,656,000 |       |            |
+--------+---------+---------+-------+----------+-------+------------+

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการสม่ำเสมอ
เป็นการประชุมพิจารณาผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและประจำปี และเรื่องอื่นๆ
กรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ออกหนังสือนัดประชุม
และแจ้งวาระของการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม มติของที่ประชุมได้บันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อ ต่อไปนี้

1. นางโชติมา สัชฌุกร ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

2. นายประสิทธิ์ จิตธรรมสถาพร กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. นายทรงเกียรติ มธุพยนต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2555 และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ

1. สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือขัดแย้งกันให้ถูกต้อง

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

13. ระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินทำให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปรกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชี่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสโดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งเน้นให้มีความครบครัน
ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถึงแม้บริษัทฯ
จะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

  นางสาวจิราภรณ์ จิตภิรมย์

เลขานุการบริษัท และผู้จัดการฝ่ายบัญชี

โทรศัพท์ 0-2238-0231-58 , 083-294-3045

โทรสาร 0-2233-5631, 02-216-9854

E-mail jiraporn.j@mandarin-bkk.com

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท แมนดารินโฮเต็ล จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัท 3 ท่าน โดยคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านไม่ได้เป็นผู้บริหาร
พนักงาน หรือที่ปรึกษาใดๆ ของบริษัท ดังนี้

1. นางโชติมา สัชฌุกร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2. นายประสิทธิ จิตธรรมสถาพร กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. นายทรงเกียรติ มธุพยนต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมพิจารณาประเด็นที่เป็นสาระสำคัญด้วยความเป็นอิสระ
ร่วมกับคณะกรรมการบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมในวาระที่เกี่ยวข้อง
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมตรวจสอบมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  การสอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2555
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินดังกล่าว
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัท ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามควรในสาระสำคัญ
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

2.  การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเหมาะสม
    และป้องกัน หรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    และแนะนำให้ว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายในจากผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
    เพื่อให้การควบคุมมีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

3.  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างถูกต้อง
    ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

4.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา
    เห็นว่าปฏิบัติงานด้วยความรู้ความสามารถและมีประสิทธิภาพ
    จึงเสนอคณะกรรมการบริษัทขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท
    สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและพิจารณาค่าตอบแทนของปี 2556

  (นางโชติมา สัชฌุกร)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ