โครงสร้างเงินทุน

หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ดังนี้

ทุนจดทะเบียน : 829,500,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 8,295,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท

ทุนชำระแล้ว : 380,250,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,802,500,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 ณ วันที่ 22 มกราคม 2551
มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ จากเดิม 800,000,000 หุ้น เป็น
8,000,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้จากเดิม หุ้นละ 1.00 บาท เป็นหุ้นละ 0.10 บาท
และอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 800,000,000 บาท เป็น 900,000,000 บาท
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 5,850,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
พร้อมทั้งอนุมัติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 5,850,000,000 หุ้นดังกล่าว ตามรายละเอียดดังนี้

-   จำนวน 690,000,000 หุ้น
    จัดสรรไว้สำหรับรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
    บลิส-เทล จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 (“BLISS – W1”)

-   จำนวนไม่เกิน 1,338,333,334 หุ้น
    จัดสรรไว้สำหรับรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ครั้งที่ 2 (“BLISS – W2”)

-   จำนวนไม่เกิน 350,000,000 หุ้น
    จัดสรรไว้สำหรับรองรับโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ/หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (“ESOP”)

-   จำนวนไม่เกิน 3,471,666,666 หุ้น จัดสรรไว้เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด
    และ/หรือผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ โดยราคาเสนอขายต่อหุ้น
    จะคำนวณโดยอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทฯ
    ที่มีการเสนอขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นเวลา 14
    วันทำการก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน (“ราคาตลาด”) ทั้งนี้
    ราคาเสนอขายดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด
    ซึ่งจะเป็นการเสนอขายครั้งเดียว หรือหลายครั้งก็ได้
    โดยต้องดำเนินการเสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 12 เดือน
    นับจากวันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ เพื่อรองรับการปรับสิทธิ
    ซึ่งอาจกระทบกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ทุกประเภท

นอกจากนี้ ที่ประชุมยังได้อนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
(“BLISS - W2”) จำนวนไม่เกิน 1,338,333,334 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตรา 3 หุ้นเดิม
ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ (เศษที่เกิดจากการคำนวณให้ปัดเศษทิ้ง) โดยมีอัตราการใช้สิทธิคือ
ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ที่ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 0.15 บาท
และมีอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยมีกำหนดการใช้สิทธิในวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม ตั้งแต่ปีที่ 2
ถึงปีที่ 5 นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

สำหรับในปี 2552 ที่ผ่านมา ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจำนวน 900 ล้านบาท เหลือจำนวน 315
ล้านบาท อนุมัติการโอนทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นจำนวน 696.62
ล้านบาทและทุนสำรองตามกฎหมายจำนวน 16.2 ล้านบาท รวมเป็นจำนวนเงิน 712.82 ล้านบาท
เพื่อตัดชดเชยกับผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 315
ล้านบาท เหลือ 78.75 ล้านบาทโดยการลดจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายแล้วในอัตรา 4
หุ้นเดิมเหลือ 1 หุ้น และอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีก 226.5 ล้านบาท จากเดิม
78.75 ล้านบาท เป็น 305.25 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,265,000,000
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท ซึ่งการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเป็นดังนี้ จำนวนไม่เกิน
690,000,000 หุ้น
จัดสรรไว้สำหรับรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ
(BLISS-W1) ราคาในการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นละ 0.80 บาท และจำนวนไม่เกิน
1,575,000,000 หุ้น จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วน 1 หุ้นสามัญเดิม (ภายหลังการลดทุน) ต่อ
2 หุ้นสามัญใหม่ โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 0.05 บาท
ทั้งนี้เป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2552

และจากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2553
มีมติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯอีก 263.75 ล้านบาท จากเดิม 305.25 ล้านบาท เป็น 569
ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,637,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10
บาท โดยจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัดและ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน
และ/หรือ ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ
ซึ่งราคาเสนอขายต่อหุ้นจะคำนวณโดยอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทฯที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นเวลา
7 วันทำการก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน
นอกจากนี้ที่ประชุมดังกล่าวยังเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท เพื่อให้ครอบคลุม
และรองรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท ได้แก่ การซื้อขายที่ดิน
รวมถึงการให้เช่าทรัพย์สินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ห้องชุด
และทำการจัดสรรที่ดินพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ต่างๆ เพื่อขายหรือจำหน่าย

สำหรับในปี 2553 ที่ประชมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2553
ได้มีมติอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมมิตที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2552 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 11
มกราคม 2553 เกี่ยวกับการกำหนดราคาการจัดสรรเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของบริษัทฯ
จำนวน 2,637,500,000 หุ้น โดยจัดสรรเสนอขายแก่บุคคลในวงจำกัด
หรือผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551 และประกาศสำนักงาน
ก.ล.ต. ที่ สจ.39/2551 ใหม่เป็นข้อความว่า “
ราคาเสนอขายต่อหุ้นจะคำนวณโดยอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทฯ
ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นเวลา 7
วันทำการก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน และราคาเสนอขายดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นละ
0.01 บาท (หนึ่งสตางค์) ”

และจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11 /2553 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2553
และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2554
ได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวนรวมทั้งสิ้น 1,440 ล้านหุ้น
ให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง จำนวน 2 ราย ซึ่งส่งผลทำให้บริษัทมีทุนจดทะเบียน 569 ล้านบาท
แบ่งเป็นทุนชำระแล้วเป็นเงิน 380.25 ล้านบาท

ในปี 2554 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554
บริษัทยังไม่สามารถสรรหาบริษัทผู้สอบบัญชีใหม่ทดแทน บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัดได้
ทำให้บริษัทไม่สามารถส่งงบไตรมาส 1 , ไตรมาส 2 และไตรมาส 3 ได้ทันกำหนดเวลา
ส่งผลให้หลักทรัพย์ของบริษัทถูกขึ้นเครื่องหมาย SP
และที่ประชุมยังได้อนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทลง จาก 569 ล้านบาท เหลือ 449.25
ล้านบาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่จำหน่ายไม่ได้ จำนวน 1,197,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ
0.10 บาท (สิบสตางค์)

ต่อมาจากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2554
ได้อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 380.25 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน
449.25 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 829.50 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน
3,802,500,000 หุ้น ( สามพันแปดร้อยสองล้านห้าแสนหุ้น ) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
(สิบสตางค์)โดยจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว เสนอขายแก่บุคคลในวงจำกัด
หรือผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 และ
ประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ สจ. 39/2551 ทั้งนี้
การกำหนดราคาเสนอขายจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาตลาด โดย "ราคาตลาด"
ให้คำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วง น้ำหนักของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวม
7 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน
และราคาเสนอขายดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นละ 0.01 บาท (หนึ่งสตางค์)

และจากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2554
ได้อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อความเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน
3,802,500,000 หุ้น ซึ่งจัดสรรเสนอขายแก่บุคคลในวงจำกัด
โดยให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อความใหม่เป็นดังนี้

" ทั้งนี้ การกำหนดราคาเสนอขายจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาตลาด โดย "ราคาตลาด"
ให้คำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวม 7
วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน
และราคาเสนอขายดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นละ 0.01 บาท (หนึ่งสตางค์)
กรณีถ้าหากมีเหตุจำเป็น หรือเหตุขัดข้องใด ๆ
ที่ไม่สามารถจะกำหนดราคาตลาดด้วยวิธีการดังกล่าวนี้ได้
ให้บริษัทใช้ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.ให้ความเห็นชอบ เป็นราคาตลาดแทนได้ รวมทั้งมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัท
หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้สรรหาและแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินที่จะเป็นผู้มาดำเนินการประเมินราคายุติธรรม("ราคาตลาด")
ก่อนการเสนอขายหุ้นได้ "

นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2554 ดังกล่าว ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้
นางสาวมะลิวรรณ พาหุวัฒนกร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4701 แห่งบริษัท เอ็นพีเอส สยาม
สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2554 โดยกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชี ไม่เกิน
3,500,000 บาท (สามล้านห้าแสนบาท) ( รวมงบการเงินของบริษัท บลิส-เทล จำกัด (มหาชน)
, บริษัท บลิส ไทยแอสเสท จำกัด , งบการเงินรวม รายไตรมาส และประจำปี )

ภาระผูกพันในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

ภายหลังการจดทะเบียนเพิ่มทุนจำนวน 69 ล้านบาท
บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 68,999,982 หน่วย
ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นในวันที่ 18 กรกฎาคม 2548 โดยไม่คิดมูลค่า
ในอัตราส่วน 10 หุ้นสามัญเดิมต่อ 3 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ
(เศษที่เกิดจากการคำนวณให้ปัดเศษทิ้ง) ซึ่งตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนภายใต้สัญลักษณ์
“BLISS-W1” และเริ่มซื้อขายได้ตั้งแต่วันที่ 3 สิงหาคม 2548 เป็นต้นไป

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวมีอายุ 7 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิหรือวันที่
18 กรกฎาคม 2548 โดยมีกำหนดการใช้สิทธิในวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน
และธันวาคม ตั้งแต่ปีที่ 2 ถึงปีที่ 7
นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งนี้วันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือน
กันยายน 2549 และวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันครบรอบปีที่ 7

ทั้งนี้ ภายหลังที่บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นที่ตราไว้แล้ว
ได้ส่งผลให้จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ BLISS-W1
เปลี่ยนแปลงตามจำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ใหม่ โดยจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิได้เพิ่มขึ้นจาก
68,999,982 หน่วย เป็น 689,999,820 หน่วย
พร้อมทั้งมีการปรับราคมการใช้สิทธิจากเดิมที่ราคาหุ้นละ 8.00 บาท เป็น 0.80 บาท
โดยมีผลตั้งแต่กำหนดการใช้สิทธิในเดือนมีนาคม 2551 เป็นต้นไป

ซึ่งจนถึง ณ ปัจจุบัน ยังไม่มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ์มาใช้สิทธิ์แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญแต่อย่างใด
จึงทำให้ยังคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิ์เต็มจำนวน 689,999,820 หน่วย
ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ์แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ

ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ วันที่ 1 ธันวาคม
2554 มีดังนี้

+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| ล   | ชื่อ-สกุล                                 | หุ้นที่ถือรวม   | ร้อยละ   |
| ำดับ |                                        |            |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 1   | นายนิวัติ ลมุนพันธ์                          | 9          | 24.72   |
| .   |                                        | 40,000,000 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 2   | นายสุทธิกฤษฎิ์ ถนอมบูรณ์เจริญ                 | 5          | 13.15   |
| .   |                                        | 00,000,000 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 3   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  | 1          | 3.86    |
| .   |                                        | 46,869,272 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 4   | นางพรรณี เลียงวิทยาคุณ                     | 78,129,500 | 2.05    |
| .   |                                        |            |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 5   | นายสิทธิศักดิ์ สิงหมงคลเขต                   | 42,390,000 | 1.11    |
| .   |                                        |            |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 6   | นายอภิชาติ ไชยปรมัตถ์                      | 41,287,900 | 1.09    |
| .   |                                        |            |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 7   | นางอารีย์ ศิระวณิชการ                      | 40,000,000 | 1.05    |
| .   |                                        |            |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 8   | น.ส.วราภรณ์ หาญไกรวิไลย์                  | 39,000,000 | 1.03    |
| .   |                                        |            |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 9   | นายเรืองวุฒิ กิจธารทอง                     | 34,632,900 | 0.91    |
| .   |                                        |            |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 1   | นายสุชาติ หวังสว่างกุล                      | 31,668,000 | 0.83    |
| 0.  |                                        |            |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+

  หมายเหตุ : มูลค่าหุ้น ภายหลังการเปลี่ยนแปลง เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2551
  จากเดิมมูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็น มูลค่าหุ้นละ 0.10 บาท

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในแต่ละปี ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิที่เหลือจากการหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภท ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และตามกฎหมาย หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด และการจ่ายเงินปันผลนั้น
ไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานตามปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
นโยบายการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว อาจมีการเปลี่ยนแปลงได้
หากคณะกรรมการบริษัทพิจารณาฐานะการเงิน ภาวะเศรษฐกิจ และผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งโครงการในอนาคตแล้ว เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประการอื่น