7. การจัดการ

7.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
โดยโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการต่างๆ ดังต่อไปนี้

7.2 คณะกรรมการบริษัท

ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1. นายมาโนช วงษ์เจริญสิน ประธานกรรมการ

2. นายสุวัชชัย วงษ์เจริญสิน กรรมการ

3. นายไล่ จี เซียง กรรมการผู้จัดการ

4. นายเฉิน ยุ่ย เถิง * กรรมการ

5. นายกัว ซือ ลุ๋น กรรมการ

6. นายกิติชัย วงษ์เจริญสิน กรรมการ

7 นายภูวสิษฎ์ วงษ์เจริญสิน * กรรมการ

8. นายกำธร วรรธนะเลาหะ กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

9. นายสุโข วุฑฒิโชติ กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

10. นายมงคล เหล่าวรพงศ์ กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

นางสาวอาจารีย์ ศุภสินวงศ์ชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

*หมายเหตุ : ณ. วันที่ 9 พฤศจิกายน 2555 นายเฉิน ยุ่ย เถิง
ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท โดยที่ประ

ชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556 ได้มีมติแต่งตั้ง นายภูวสิษฎ์
วงษ์เจริญสินดำรงตำแหน่งแทน นายเฉิน ยุ่ย เถิง และ แต่งตั้ง นายเฉิน ยุ่ย เถิง ดำรงตำแหน่ง
ที่ปรึกษาบริษัท

7.2.1 วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ซึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

7.2.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้น แต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้

ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตาม

กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2. กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3 กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ

ให้ เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่า

ทาง เศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4. พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
อำนาจการ

บริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังใน

การปฏิบัติงาน

7. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการใน

การ ประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและ

ประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

8. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

9. กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

11 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับ

รายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญ ๆ
ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดี

สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ. วันที่ 1 มีนาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย

ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1. นายกำธร วรรธนะเลาหะ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

2. นายสุโข วุฑฒิโชติ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

3. นายมงคล เหล่าวรพงศ์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

กรรมการทั้ง 3 ท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยนายกำธร วรรธนะเลาหะ และ นายมงคล
เหล่าวรพงศ์ เป็นผู้มีความรู้ประสบการณ์เพียงพอ
ที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน และนางสาวอาจารีย์ ศุภสินวงศ์ชัย
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

7.3.1 วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวตสอบ

1. ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

2. กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

7.3.2 ขอบเขตอำนาจน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและมีเหตุผล

2. สอบทานให้มีบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน,การตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด

หลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง

ผล ประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีซึ่ง

รายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก คณะกรรมการตรวจสอบ

8. ในกรณีที่พบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อ

ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของ

บริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ. วันที่ 1 มีนาคม 2556 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่านประกอบด้วย

ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1 นายมาโนช วงษ์เจริญสิน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุวัชชัย วงษ์เจริญสิน กรรมการบริหาร

3. นายไล่ จี เซียง กรรมการผู้จัดการ

5. นายกัว ซือ ลุ๋น กรรมการบริหาร

6. นายกิติชัย วงษ์เจริญสิน กรรมการบริหาร

7.4.1 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจหน้าที่
และความรับผิดขอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.4.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ให้สอด

  คล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้
  คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท

เห็นชอบ

3. กำหนดโครงสร้างองค์กรและการกำหนดนโยบายด้านกำลังคน
โดยให้ครอบคลุมถึงภาพรวมในการ

คัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง การสร้างผู้บริหารทดแทน
รวมถึงการประเมินผลและหลักเกณฑ์การ

พิจารณากำหนดผลตอบแทนของพนักงานทุกระดับ

4. ตรวจสอบ ติดตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมี

ประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

5. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

6. ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
ค้ำประกันและ

การอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ ตามวัตถุประสงค์ เพื่อประโยชน์ในการ

ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้อำนาจวงเงินที่ได้กำหนดไว้

7. ติดตามผลการพัฒนาระบบการจัดการ และ
ดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ

7.5 เลขานุการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนายสุวัชชัย วงษ์เจริญสิน ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551
โดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัท และติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

    2.
    ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    3. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    3.1 ทะเบียนกรรมการ

    3.2 หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมคณะกรรมการ

    3.3 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    3.4 รายงานประจำปีของบริษัท

    3.5 รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

7.6 ผู้บริหาร

ณ. วันที่ 1 มีนาคม 2556 มีคณะผู้บริหาร มีจำนวน 10 ท่านประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายมาโนช วงษ์ เจริญสิน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายไล่ จี เซียง กรรมการผู้จัดการ

3. นายกัว ซือ สุ๋น รองกรรมการผู้จัดการ

4. นายสุวัชชัย รองกรรมการผู้จัดการ / เลขานุการบริษัท

5. นายกิติชัย วงษ์เจริญสิน ผู้จัดการศูนย์ฝ่ายขาย

6. นายสิงห์ วงศ์รุจิไพโรจน์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

7. นายสมพงษ์ วงศ์รุจิไพโรจน์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาดในประเทศ

8. นางสาวชุติมา กิติธรากุล ผู้จัดการฝ่ายการตลาดต่างประเทศ

9. นางธัณยธรณ์ อภิชาติวิเชียรโชติ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

10. นางสาวอาจารีย์ ศุภสินวงศ์ชัย ผู้จัดการฝ่ายการเงิน / เลขานุการคณะกรรมการ

หมายเหตุ: นายเฉิน ยุ่ย เถิง เป็นผู้บริหารในตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการ
ลาออกจากตำแหน่งเมื่วันที่ 9 พฤศจิกายน 2555

7.7 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการของบริษัทนั้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอบุคคลทีมีคุณสมบัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
ศักยภาพเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเข้าเป็นกรรมการได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ โดยจะพิจารณาให้ความสำคัญต่อผู้มีทักษะ
ประสบการณ์ที่มีความจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยจะพิจารณาจากคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด
    หลักทรัพย์ กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

2.  มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
    ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

3.  มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ
    เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
    (Accountability, Care and Loyalty) อุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

การเลือกและแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกรรมการที่ได้รับการ แต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และ
กรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์กำหนด

2. ที่ประชุมผู้ถือเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวีธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น
กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้
จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู
ออกจากตำแหน่ง กรรมการผู้ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4.กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ประชุมผู้หุ้นจะพิจารณา
ซึงอาจกำหนดเป็นจำนวนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป
หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยง
และสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท

5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กรรมการอิสระ
บริษัทกำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน
3ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.0 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1.0
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

7.8 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในฐานะกรรมการ

  ------------------------ ------------ ---------------------------------
  รายชื่อ                    จำนวนเงิน     ประเภทของค่าตอบแทน

  1. นายมาโนช วงษ์เจริญสิน    300,000      ค่าตอบแทนรายเดือน,เบี้ยประชุม

  2. นายไล่ จี เซียง          385,000      ค่าตอบแทนรายเดือน,เบี้ยประชุม

  3. นายเฉิน ยุ่ย เถิง*        200,000      ค่าตอบแทนรายเดือน,เบี้ยประชุม

  4. นายกัว ซือ ลุ๋น           380,000      ค่าตอบแทนรายเดือน,เบี้ยประชุม

  5. นายสุวัชชัย วงษ์เจริญสิน    380,000      ค่าตอบแทนรายเดือน,เบี้ยประชุม

  6. นายกิติชัย วงษ์เจริญสิน     180,000      ค่าตอบแทนรายเดือน,เบี้ยประชุม

  7. นายกำธร วรรธนะเลาหะ   225,000      ค่าตอบแทนรายเดือน,เบี้ยประชุม

  8. นายสุโข วุฑฒิโชติ         225,000      ค่าตอบแทนรายเดือน,เบี้ยประชุม

  9. นายมงคล เหล่าวรพงศ์     225,000      ค่าตอบแทนรายเดือน,เบี้ยประชุม

  รวม                      2,500,000    
  ------------------------ ------------ ---------------------------------

2. ค่าตอบแทนรวมในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ในปี 2555
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 12 ราย โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------+-------------+--------------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน                 | จำนวนราย    | จำนวนเงิน (บาท)     |
|                                   |             |                    |
|                                   | 12          |                    |
+-----------------------------------+-------------+--------------------+
| เงินเดือน                           |             | 19,072,520         |
+-----------------------------------+-------------+--------------------+
| โบนัส                              |             | 6,811,860          |
+-----------------------------------+-------------+--------------------+
| ค่าตอบแทนอื่น                        |             | 1,310,150          |
+-----------------------------------+-------------+--------------------+
|                                   |             | 27,194,530         |
+-----------------------------------+-------------+--------------------+

1.  ค่าตอบแทนอื่น

    -   ไม่มี –

    9.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและส่งผลให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ภายใต้การดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อยกระดับการดำเนินการที่มีอยู่แล้ว
ให้มีความเป็นระบบมาตรฐานที่ชัดเจน และกระจายการปฏิบัติไปสู่พนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
อันเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง
โดยบริษัทได้รับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate
Governance) ปี 2549 ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5
หมวด โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี
  เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

  2. บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  หรือเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  และให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
  โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลา 3 วันติดต่อกัน
  ทั้งนี้ในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง Website
  ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
  เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  4. ก่อนวันประชุม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
  ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  5. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  6. ในการประชุมเพื่อเลือกตั้งกรรมการ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้ทีละคน
  ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกผู้แทนที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่กรรมการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
  ซึ่งจะทำให้เกิดความหลากหลายและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

  7. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม
  โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  และจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทาง Website ของบริษัท

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลรายละเอียดเพื่อประกอบการพิจารณา และ/หรือ
คุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
โดยบริษัทจะกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์อย่างแท้จริง
และคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและกำหนดในระเบียบวาระการประชุมต่อไป

ในการดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
และยังเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมเพียงพอ
โดยประธานที่ประชุมจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
รวมทั้งมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบวาระการประชุมก่อนตัดสินใจ

บริษัทมีการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
เพื่อให้เกิดความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัท
และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยตนเอง คู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee
ผ่านกองทุนส่วนบุคคล) ภายใน 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน

บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ภาครัฐ สังคม และชุมชน เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ตามแนวทางดังต่อไปนี้

  ------------- --- --------------------------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น         :   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
                    ตลอดจนมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัท อย่างยั่งยืน เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่ม
                    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งยึดมั่นการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  พนักงาน        :   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน สวัสดิการ และการพัฒนาศักยภาพ
                    โดยถือว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันองค์กรให้ประสบความสำเร็จ
                    และมีความมุ่งมั่นเสริมสร้างวัฒนธรรม และบรรยากาศการทำงาน ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
                    ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีความก้าวหน้า มีความมั่นคงในอาชีพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต
                    และความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน

  ลูกค้า          :   มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้า/บริการที่ดี มีคุณภาพ
                    ในระดับราคาที่เหมาะสม และเป็นไปตามมาตรฐานที่ได้กำหนดไว้ รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
                    รักษาสัมพันธภาพที่ดี และยั่งยืนกับลูกค้าอย่างจริงจัง และสม่ำเสมอ
                    รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คู่ค้าและเจ้าหนี้   :   คำนึงถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ และมีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
                    รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้าและเจ้าหนี้ โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย และกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด
                    และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
                    ตลอดจนการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆอย่างเคร่งครัด และมีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา
                    มีการรายงานคู่ค้า และเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

  คู่แข่ง          :   ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าสอดคล้องกับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
                    และยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดีอย่างเสมอภาคกัน ไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ
                    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายป้ายสี และโจมตีคู่แข่งโดยปราศจากมูลความจริง
                    หรือมีการกระทำการใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมต่อการแข่งขัน

  สังคม ชุมชน     :   มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจ ด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ทั้งในด้านความปลอดภัย คุณภาพชีวิต
  และสิ่งแวดล้อม       และการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคม
                    ตลอดจนคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม การปฏิบัติงานและการตัดสินใจ การดำเนินการใด ๆ
                    ของบริษัทจะต้องทำให้แน่ใจว่าผลิตภัณฑ์และการประกอบธุรกิจของบริษัททุกอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับกฎระเบียบหรือมาตรฐานต่างๆ
                    ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกและมีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ
                    กับชุมชนที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่ตามสมควร
  ------------- --- --------------------------------------------------------------------------------------------------

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใส ทั้งการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทมีนโยบายที่จะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบน website ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับนักลงทุนทุกฝ่าย บริษัทฯ
มีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และโดยเท่าเทียมกัน เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักและเข้าใจถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลว่ามีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
โดยมีนโยบายจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมความสัมพันธ์กับ นักลงทุน นักวิเคราะห์ เช่น
การเข้าเยี่ยมชมกิจการบริษัท และพบผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อมูล ข่าวสาร และกิจกรรมต่าง ๆ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ นักลงทุนสามารถติดต่อเรื่องข้อมูลของบริษัทได้ที่
ไปรษณีย์อีเล็คโทรนิค secretary@cpl.co.th และ singha@cpl.co.th
หรือทางโทรศัพท์หมายเลข ที่ 02 – 709 – 5633 –8 โทรสาร 02 - 709 - 6033 , 02 -
709 - 6044 Website : www.cpl.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
รวมทั้งมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้
ตลอดจนดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้กำหนดไว้
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 6 คน และกรรมการอิสระจำนวน 3 คน และ
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(รายชื่อเลขานุการบริษัทและหน้าที่ความรับผิดชอบได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ .7.4)

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
(รายละเอียดอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 7.2 – 7.4)

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์
หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมต่างๆ
กำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณา
และไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ รวมถึงในการทำรายการให้พิจารณาถึงความเหมาะสม
โดยใช้ราคา และเงื่อนไข เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
และหลังการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
รวมทั้งได้จัดทำและทบทวนระบบการควบคุม ทั้งด้านการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน
การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง และยังให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการที่ผิดปกติ

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
และดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างโปร่งใสและเพียงพอ
โดยมีฝ่ายบัญชีและ/หรือผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
นำส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันต่อเหตุการณ์

กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ
และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยใดๆ
กรรมการอื่นๆและฝ่ายบริหารของบริษัทต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งเลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
ทั้งนี้การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                      ปี 2555          
  ------- ---------------------------------- --------------- ----------------
                                             กรรมการบริษัท     กรรมการตรวจสอบ

  1.      นายมาโนช วงษ์เจริญสิน                 5/5             

  2.      นายสุวัชชัย วงษ์เจริญสิน                 4/5             

  3.      นายกิติชัย วงษ์เจริญสิน                  5/5             

  4.      นายไล่ จี เซียง                       5/5             

  5.      นายกัว ซือ ลุ๋น                        5/5             

  6.      นายเฉิน ยุ่ย เถิง*                     1/5             

  7.      นายกำธร วรรธนะเลาหะ                5/5             5/5

  8.      นายสุโข วุฒฑิโชติ                      5/5             5/5

  9.      นายมงคล เหล่าวรพงศ์                  5/5             5/5
  ---------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ * ลาออกจาตำแหน่งเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2555

  4. ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละคน
โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ และ/หรือ เงินเดือน และ โบนัส

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

7.10 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีระเบียบ ข้อบังคับ ให้กรรมการ และผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ
และ/หรือข้อมูลภายใน และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
ทั้งนี้ข้อบังคับดังกล่าวให้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทด้วย

นอกจากนี้บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
แล้วแต่กรณี เป็นต้น

11. บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานจำนวนเฉลี่ยทั้งสิ้น 606 คน
    ค่าตอบแทนพนักงาน ปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานจำนวนเฉลี่ย 606 คน
    รวมเป็นเงินจำนวน 113.99 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าวิชาชีพ
    เงินโบนัสประจำปี เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันสังคม ผลประโยชน์พนักงาน
    และอื่นๆ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 15 เมษายน
    2545
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงานและเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว
    ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี
    นโยบายการพัฒนาบุคลากรบริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถ
    อันจะทำให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทในการที่จะมีบุคลากรที่มีประสิทธิภาพ
    ที่จะสามารถสร้างผลงานให้กับบริษัท
    โดยมีแผนการฝึกอบรมประจำปีทั้งภายในและภายนอกเพื่อเสริมทักษะงานตามความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ
    ทั้งภาครัฐและเอกชน รวมทั้งกับบริษัทคู่ค้าจากต่างประเทศ
    ให้พนักงานได้รับการพัฒนาตามระบบมาตรฐาน ISO9000
    และข้อกำหนดด้านความปลอดภัยในการทำงาน
    ทั้งนี้เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามระบบมาตรฐานที่บริษัทกำหนดไว้
    และพนักงานมีความปลอดภัยในการทำงาน มีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆ
    เพื่อสนับสนุนให้พนักงานกล้าแสดงออกในเรื่องที่เป็นประโยชน์ พัฒนาความคิดริเริ่มสร้างสรรค์
    ส่งเสริมการทำงานร่วมกัน และพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงาน

บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในรอบปีที่ผ่านมาและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในรอบ
3 ปีที่ผ่านมา