9.  การจัดการ

  (1) โครงสร้างการจัดการ

  Board of Director Audit Committee

  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ

Group Management Committee

คณะกรรมการบริหาร

  President Auditor General

  กรรมการผู้จัดการ หัวหน้าสำนักตรวจสอบภายในอาวุโส

Executive Vice President (Trade) Executive Vice President (Support &
Assets)

รองกรรมการผู้จัดการ (การค้า) รองกรรมการผู้จัดการ (สนับสนุนและสินทรัพย์)

Regional Trade

ฝ่ายการค้าภูมิภาค

Group Feeder Group Operations Group Finance and Accounting

ฝ่ายกิจกรรมฟีดเดอร์ ฝ่ายปฏิบัติการกลุ่ม ฝ่ายการเงินและบัญชี

Group COC Trade North Asian Business Financial Planning

ฝ่ายการค้า ซึ โอ ซี ฝ่ายภูมิภาคเอเชียตอนเหนือ ฝ่ายวางแผนการเงิน

Group Information Technology

ฝ่ายสารสนเทศกลุ่ม

Human Resources and Admin.

ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและบริหาร

  Ship Management

ฝ่ายจัดการกองเรือ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารดังรายละเอียดต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 5-10 คน
คณะกรรมการ-บริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วย

1. นายกัว เปก ลอง ประธานกรรมการ

2. นายเชิดพันธ์ บุลสุข รองประธานกรรมการ

3. นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

4. นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์ กรรมการ

5. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการ

6. นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ กรรมการ

7. นางสาวตวงรัตน์ กีรติบุตร กรรมการ

8. นายเฉลียว พิศลยบุตร กรรมการและเลขานุการ

โดยมีนายสุเมธ ตันธุวนิตย์ นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์ และนายเฉลียว พิศลยบุตร
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายสุเมธ
ตันธุวนิตย์ หรือ นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์ หรือ นายเฉลียว พิศลยบุตร
ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอื่นอีกหนึ่งคนและประทับตราสำคัญของบริษัท
อำนาจหน้าที่เป็นไปตามกฎหมายประมวลแพ่งและพาณิชย์ และ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535

คณะกรรมการตรวจสอบ

เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2542 คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้แก่

1. นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวตวงรัตน์ กีรติบุตร กรรมการตรวจสอบ

กฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัทฯ และสำนักตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
    เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

3.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    และเป็นผู้สอบทานกับประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4.  ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

5.  สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
    ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

6.  ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
    และของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

7.  หารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชีนอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

8.  สอบทานกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ครอบคลุมถึงเรื่องต่าง ๆ
    ที่จะตรวจสอบ
    เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของสำนักตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

9.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการตรวจสอบภายใน
    เพื่อยืนยันถึงความเพียงพอของ

    1.  ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบการควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

    2.  ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

10. สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี เมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลง
    เพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

    1.  งบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน

    2.  รายงานของผู้สอบบัญชี

    3.  ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

    4.  ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงาน อยู่

    5.  สาระสำคัญอื่น ๆ
        ที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจสอบจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

11. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน ในหัวข้อต่อไปนี้

    1.  ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

    2.  ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

    3.  การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

    4.  งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

    5.  กฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน

    6.  มาตรฐานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
        และ/หรือ ที่สถาบันผู้ตรวจสอบภายในสหรัฐอเมริกา (Institute of Internal
        Auditors, U.S.A.) ได้กำหนดไว้

12. สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

13. สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัท
    ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

14. สอบทานร่วมกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่า
    มีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

15. สอบทานนัยทางกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงินการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้และข้อกำหนดของหน่วยกำกับดูแล

16. ประชุมร่วมกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และฝ่ายจัดการ
    เป็นการเฉพาะถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบ
    หรือที่ประชุมมีความเห็นว่าควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

17. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

18. จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

19. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้
    ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

20. คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
    เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือข้อกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

21. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งหรือมากกว่า
    เมื่อมีความจำเป็นคณะกรรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

22. คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน โดยให้เลือกประธานกันเอง
    และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

23. กรรมการบริษัทที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    หากได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
    บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทด้วย

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. ประธานกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

2. กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

วาระ 2 ปีดังกล่าวได้รวมถึงการแต่งตั้งเพิ่มและถอดถอนจากกรรมการตรวจสอบ
กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบจะดำรงตำแหน่งตลอดระยะเวลา 2 ปี
ถึงแม้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
จะมีการคัดเลือกกรรมการจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯให้ออกจากตำแหน่งก็ตาม

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการของบริษัทฯได้มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร อันประกอบไปด้วย

1. นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายทัศนัย จันทรางกูร กรรมการบริหาร

3. นายสุเทพ ตระนันทสิน กรรมการบริหาร

4. นายเฉลียว พิศลยบุตร กรรมการบริหาร

5. นายกัว ฮอก เอง กรรมการบริหาร

6. นางมาร์กาเร็ท เล้า กรรมการบริหาร

ให้ดูแลและรับผิดชอบในเรื่องต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายการจัดการโดยส่วนรวม

2.  อนุมัติงบประมาณประจำปี

3.  กำหนดนโยบายทางการตลาดและจัดจำหน่าย

4.  กำหนดนโยบายเกี่ยวกับเส้นทางเดินเรือ

5.  กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการลงทุน และการซื้อเรือ

6.  กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการระดมทุน เช่นการออกหุ้น หุ้นกู้ และ พันธบัตร อื่น ๆ

7.  คัดสรรผู้บริหาร

8.  พิจารณาวาระต่าง ๆ ก่อนเสนอคณะกรรมการของบริษัทฯให้อนุมัติ

  ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ ตามมาตรา 59 ประกอบด้วย

1. นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายทัศนัย จันทรางกูร รองกรรมการผู้จัดการกลุ่มฝ่ายสนับสนุน

และสินทรัพย์

3. นายเฉลียว พิศลยบุตร หัวหน้าสำนักตรวจสอบภายในอาวุโส

  4. นายพรชัย วิมลรัตน์ ผู้อำนวยการฝ่าย COC

5. นายสาครินทร์ สำเภาพล ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหารกองเรือ

6. นางสุมาลี ศรีบุญเรือง ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชี

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในส่วนของการสรรหากรรมการบริษัทฯนั้น ถือเกณฑ์หนึ่งหุ้นเท่ากับ 1 คะแนนเสียง
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ต้องการเลือกเป็นแบบ
non-cumulative voting

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องออกจากตำแหน่ง และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งสามารถรับเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งได้อีก
นอกจากนี้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอาจจะมีมติให้กรรมการคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งมี 3 คน โดยถือเกณฑ์กรรมการบริษัท
1 คนมีเสียง 1 เสียง กรรมการตรวจสอบที่ได้รับเลือก
ต้องได้รับเสียงจากคณะกรรมการบริษัทฯเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
และคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับเลือกเข้ามา จะเลือกประธานคณะกรรมการตรวจสอบกันเอง

คณะกรรมการบริหารจะประกอบด้วยกรรมการบริหาร (Executive Director)
และผู้บริหารระดับสูงจากบริษัทฯและบริษัทย่อย ซึ่งไม่ได้คัดสรรจากบุคคลภายนอก โดยมีคุณสุเมธ
ตันธุวนิตย์เป็นประธานคณะกรรมการบริหารดังกล่าว คณะกรรมการบริหาร (Management
Committee) จะเป็นผู้คัดสรรผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยอีกด้วย

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) เบี้ยประชุมของกรรมการ 8 คน รวม 4,300,000.00 บาท

  (ข) เงินเดือนและโบนัสของผู้บริหาร 6 คน รวม 12,836,690.00 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯ (Code of Best
Practices) ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่บริษัทฯมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากบริษัทฯได้ใช้มติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการสรรหา คัดเลือก และแต่งตั้งกรรมการ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายหลักที่ไม่ส่งเสริมให้บุคคลที่เกี่ยวข้อง ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนำข้อมูลภายใน
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานไปเปิดเผยโดยมิชอบ หรือใช้ประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดเป็นข้อห้ามที่ต้องปฏิบัติตาม
และยังได้เพิ่มข้อกำหนดให้ผู้เกี่ยวข้องกับข้อมูลด้านผลการดำเนินการ รายงานซื้อขายหลักทรัพย์
โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนงบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ผู้กระทำการอันเป็นการผ่าฝืนจะถือว่ามีความผิดทางวินัยอย่างรุนแรง

(6) บุคลากร

    บริษัทฯมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 จำนวน 91 คน ในปี 2543
    บริษัทฯได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรวมทั้งสิ้น 47,432,846.36 บาท
    ซึ่งเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส