9.การจัดการ

ตั้งแต่วันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท และแต่งตั้งผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2544
บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทและสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล ตกแก่ผู้ทำแผนตามมาตรา 90/25 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย
พุทธศักราช 2483 ต่อมาเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2544
เมื่อศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท โดยมีบริษัท เอเชียน อินเตอร์เนชั่นแนล
แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผนตามมาตรา 90/59
แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 ผู้บริหารแผนได้ได้ดำเนินการต่างๆ
โดยปฎิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการได้อย่างครบถ้วน
บริษัทจึงยื่นคำขอออกจากขบวนการฟื้นฟูกิจการต่อศาล ณ วันที่ 12 เมษายน 2547
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท
อำนาจหน้าที่ในการจัดการและทรัพย์สินของบริษัทฯจึงกลับคืนสู่ผู้บริหารเดิม

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหาร ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรอง ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
ลงวันที่ 30 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 12 คน ดังนี้

  รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  ดร.ธวัชชัย นาคะตะ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2.  นายชายนิด โง้วศิริมณี กรรมการผู้จัดการ

3.  นายตำรา โง้วศิริมณี กรรมการ

4.  นายวิชัย สิงห์วิชา กรรมการ

5.  นางวนิดา ไวยาวัจมัย กรรมการ

6.  ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์ กรรมการ

7.  นางพาณีพรรณ ทิสาพงศ์ กรรมการ

8.  นายไพรัตน์ เสนาจักร์ กรรมการ

9.  นายสมศักดิ์ โตรักษา กรรมการ และ กรรมการอิสระ

10. นายสุขพจน์ โชติกวนิชย์ กรรมการ และ กรรมการอิสระ

11. นายวิทยา เนติวิวัฒน์ กรรมการ

12. นายปราโมทย์ เริ่มยินดี กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นายชายนิด โง้วศิริมณี ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางวนิดา ไวยาวัจมัย หรือ นายปราโมทย์ เริ่มยินดี
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท เป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติประชุมผู้ถือหุ้น และ
กฎหมาย เว้นแต่การตัดสินใจหรือการดำเนินงานในเรื่องที่
ตามกฎหมายประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดให้ต้องรับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะดำเนินการได้
โดยที่ข้อบังคับของบริษัทได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทที่จะแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ควบคุมการดูแลกิจการรายวันของบริษัทให้เป็นไปตามแนวนโยบาย
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกิจการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ซึ่งได้แก่
การอนุมัติการดำเนินงานตามขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
และการกลั่นกรองเรื่องใดๆที่อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ ข้อบังคับได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทมีสิทธิแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ หรือคณะทำงานอื่นๆ
เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการในการบริหารงานได้ด้วย

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ ของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท
จำนวน 3 คน และ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน ได้แก่

  รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  ดร.ธวัชชัย นาคะตะ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายสมศักดิ์ โตรักษา กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสุขพจน์ โชติกวนิชย์ กรรมการตรวจสอบ

4.  นางสาวดวงพร เริ่มยินดี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ และ
รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับบริษัทผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
    และผู้ที่มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งในส่วนของประจำไตรมาส และ
    ประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และ
    มีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้การปฏิบัติของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาคัดเลือกเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

(ค) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547 ประกอบผู้บริหารจำนวน 15 ท่านดังนี้

  รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายชายนิด โง้วศิริมณี ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายวิชัย สิงห์วิชา กรรมการบริหาร

3.  นางวนิดา ไวยาวัจมัย กรรมการบริหาร

4.  นางพาณีพรรณ ทิสาพงศ์ กรรมการบริหาร

5.  นายไพรัตน์ เสนาจักร์ กรรมการบริหาร

6.  ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์ กรรมการบริหาร

7.  นายพรสวัสดิ์ เกษจุฬาศรีโรจน์ กรรมการบริหาร

8.  นายธงชัย ปิยสันติวงศ์ กรรมการบริหาร

9.  นางพรฉวี เอกเมธีพันธ์ กรรมการบริหาร

10. นางสาวสุพีร์ เรี่ยวเดชะ กรรมการบริหาร

11. นายวงศกรณ์ ประสิทธิ์วิภาต กรรมการบริหาร

12. นายสุรศักดิ์ วัชรพงศ์ปรีชา กรรมการบริหาร

13. นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา กรรมการบริหาร

14. นายวิชาญ ศิริเวชวราวุธ กรรมการบริหาร

15. นายปราโมทย์ เริ่มยินดี กรรมการบริหาร และ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริหารซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ทั้งนี้
การอนุมัติรายการอื่นใดที่มีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

การมอบอำนาจหน้าที่จากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมาย แนวทางนโยบาย แผนงาน และ
งบประมาณของบริษัท
รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
โดยคณะกรรมการบริหารจะปฏิบัติตามนโยบาย แผนงาน และ
งบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ในการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญ ได้แก่
การจัดซื้อที่ดิน การพัฒนาโครงการ และการลงทุน เป็นต้น
คณะกรรมการบริหารจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆไป

สำหรับการมอบอำนาจทางการเงินเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท
ได้แก่ นายชายนิด โง้วศิริมณี ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางวนิดา ไวยาวัจมัย หรือ นายปราโมทย์
เริ่มยินดี รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท เป็นผู้ลงนามผูกพันบริษัทได้
โดยการอนุมัติดังกล่าวจะต้องไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ในระหว่างที่บริษัทอยู่ภายใต้การฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลายนั้น
อำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทจะตกอยู่กับผู้บริหารแผน
กรรมการบริษัทจึงไม่มีอำนาจจัดกิจการของบริษัทแต่อย่างใด ภายหลังยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
การจัดการสรรหากรรมการและการแต่งตั้งกรรมการเป็นดังนี้

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการ
อันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ในระหว่างปี2547 มีค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการ
12 คน จำนวนทั้งสิ้น .61 ล้านบาท และมีค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ ในปี
2547 รวม 3 คน เท่ากับ .36 ล้านบาท

ก. ค่าตอบแทนฐานะกรรมการบริษัท ประจำปี 2547

+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| ชื่อ                    | เบี้ยประชุม    | จำนวนเงินรวม   | เข้าร่วมประชุม   |
|                       | กรรมการบริษัท |               |               |
|                       |             |               | จำนวนครั้ง      |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| ดร.ธวัชชัย นาคะตะ**     | 150,000.00  | 150,000.00    | 3             |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| นายสุขพจน์ โชติกวนิชย์**   | 20,000.00   | 20,000.00     | 2             |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| นายสมศักดิ์ โตรักษา**     | 60,000.00   | 60,000.00     | 5             |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| นายชายนิด โง้วศิริมณี      | 60,000.00   | 60,000.00     | 5             |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| นายตำรา โง้วศิริมณี*      | -           | -             | -             |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| นางวนิดา ไวยาวัจมัย      | 60,000.00   | 60,000.00     | 5             |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| นายวิชัย สิงห์วิชา         | 60,000.00   | 60,000.00     | 5             |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์    | 40,000.00   | 40,000.00     | 4             |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| นางพาณีพรรณ ทิสาพงศ์     | 40,000.00   | 40,000.00     | 4             |
|                       |             |               |               |
| ชื่อ                    | เบี้ยประชุม    | จำนวนเงินรวม   | เข้าร่วมประชุม   |
|                       |             |               |               |
|                       | กรรมการบริษัท |               | จำนวนครั้ง      |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| นายไพรัตน์ เสนาจักร์      | 40,000.00   | 40,000.00     | 4             |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| นาย ปราโมทย์ เริ่มยินดี    | 40,000.00   | 40,000.00     | 4             |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| นายวิทยา เนติวิวัฒน์       | 40,000.00   | 40,000.00     | 4             |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+
| รวม                   | 610,000.00  | 610,000.00    |               |
+-----------------------+-------------+---------------+---------------+

หมายเหตุ:

1. ในปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 5 ครั้ง

2. นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมฐานะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัท

จะได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนในฐานะที่เป็นผู้บริหารและคณะกรรมการของ

บริษัท

3. นอกจากนี้ ยังมีค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับบริษัท เอเชียน อินเตอร์เนชั่นแนล แพลน

เนอร์ส จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผน อีกเดือนละ 1.25 ล้านบาท ในระหว่างปี 2547

เป็นจำนวน 4.16 ล้านบาท และ15 ล้านบาทต่อปี ในปี 2546และ2545 ตามลำดับ

* ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้จากปัญหาด้านสุขภาพ

** กรรมการตรวจสอบอิสระ

2.  ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ในปี 2547 รวม 27 คน เท่ากับ 72.32
    ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  --------------------------- -------------- -------------- --------------
  ลักษณะตอบแทน                 2547           2546           2545

                              (ล้านบาท)       (ล้านบาท)       (ล้านบาท)

  จำนวน(คน)                   27             13             13

  เงินเดือน                     50.50          27.74          17.93

  โบนัส                        21.82          16.38          4.14

  รวม                         72.32          41.12          22.07
  --------------------------- -------------- -------------- --------------

รายละเอียดผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2547 ดังนี้

  --------------------------- -------------- -------------- --------------
  ลักษณะตอบแทน                 2547           2546           2545

                              (ล้านบาท)       (ล้านบาท)       (ล้านบาท)

  จำนวน                       391            330            205

  เงินเดือน                     158.29         114.7          66.85

  โบนัส                        55.05          59.55          13.65

  อื่นๆ                         7.28           1.83           1.17

  รวม                         220.632        176.09         81.67
  --------------------------- -------------- -------------- --------------

ค. ค่าตอบแทนอื่นๆ - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2547 บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
เนื่องจากการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและการควบคุมกิจการที่มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และเพิ่มความสามารถในการแข่งขันเพื่อเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายใต้จริยธรรมที่ดี
รวมทั้งยังคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นและสังคมโดยรวม
โครงสร้างของบริษัทจึงประกอบไปด้วยคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ
และเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยมีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมอย่างต่อเนื่องเป็นประจำเพื่อตรวจสอบการดูแลกิจการของบริษัท
โดยยึดหลักความโปร่งใส ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ความซื่อสัตย์
และความสามารถในการแข่งขัน

นอกจากนี้บริษัทตระหนักว่า
การกำกับกิจการมีความสำคัญและเป็นส่วนสำคัญที่นักลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจเลือกลงทุนในบริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงได้พัฒนาระบบสารสนเทศ และระบบการบัญชีให้มีความทันสมัย
เพื่อให้มีการรายงานผลที่รวดเร็วและถูกต้อง
ซึ่งปัจจุบันฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จะทำหน้าที่ประสานงานกับฝ่ายต่างๆในบริษัทในการเปิดข้อมูล
ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มความสามารถในการแข่งขัน และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก้ผู้ถือหุ้น นักลงทุนและ
บุคคลที่มีเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยมีการควบคุมบริหารความเสี่ยงอยู่อย่างสม่ำเสมอ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทได้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง หลังออกจากแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 12
เมษายน 2547 โดยเป็นการประชุมวิสามัญ เมื่อเดือน พฤษภาคม
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบตามวาระการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
อันได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงาน อื่นๆที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  --------- -------------------------------------------------------------------------
  พนักงาน    บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  ผู้ถือหุ้น     บริษัทมีความเอาใจใส่ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
            เพื่อให้กิจการดำเนินเติบโตต่อเนื่องด้วยความมั่นคง และมีผลตอบแทนที่ดีต่อผู้ถือหุ้น

  คู่ค้า       บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
            รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  เจ้าหนี้     บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

  ลูกค้า      บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า
            และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง      บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
            หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  ชุมชน      บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
  --------- -------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้บริษัทจะประพฤติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทได้จัดประชุมวิสามัญ 1 ครั้ง และมีวาระเพิ่มกรรมการใหม่รวมกรรมการเดิมทั้งสิ้น
12 คน โดยได้ส่งรายละเอียดของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการประชุม
ซึ่งกรรมการทุกท่านได้ให้ความร่วมมือเข้าร่วมประชุมในครั้งนั้น
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งต้องดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระด้วยนั้นได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเช่นกัน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และ งบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคณะกรรมการได้กำหนดให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีระบบ
รวมทั้งมีการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างต่อเนื่องนอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อพนักงานบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

-   คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจาณาถึงความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และเปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และ
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับตลาดหลักทรัพย์
    และ ตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535

-   กำหนดห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานที่ได้รับข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลให้แก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และห้ามขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายชัดเจนในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
และได้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวให้แก่ผู้บริหาร และ พนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวกับผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งบริษัทได้ทำการรวบรวมและจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงานรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้ง 3 ท่าน ต่างเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีชื่อเสียง และประสบการณ์ทางธุรกิจ
และมีความเป็นกลาง ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหารแต่อย่างใด
ส่งผลให้การดำเนินการและการบริหารงานของคณะผู้บริหารของบริษัทอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นกลางของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และเป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
และบริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนจะอยู่ในรูปของเบี้ยประชุมในแต่ละครั้งที่มีการประชุมกรรมการ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
    ผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยจะมีความเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำเป็นรายไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2547
ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง และไม่มีการประชุมตามวาระพิเศษ
เนื่องจากการออกจากแผนฟื้นฟูในเดือน เมษายน
ทำให้ไม่มีการประชุมกรรมการก่อนการออกจากแผนฯ

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีเพื่อช่วยเหลือในการบริหารงาน และกำกับดูแลกิจการ โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
บริษัทจึงมีนโยบายในการที่จะกำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนตามรายละเอียดคู่มือการปฏิบัติงาน
มีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอโดยผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบเป็นประจำทุกเดือน
นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตาม และผู้ประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท
โดยคณะกรรมการได้กำหนดให้มีการรายงานการดำเนินการโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งช่วยสร้างความมั่นใจให้แก่บริษัทว่า การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

14. การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
โดยเฉพาะในส่วนของความเสี่ยงเกี่ยวกับสภาพคล่องทางการเงิน
บริษัทจะมีการรักษาสภาพคล่องขั้นต่ำต่อเดือนให้เพียงพอสำหรับค่าใช้จ่ายประจำเดือนในส่วนของ
เงินเดือน ค่าก่อสร้าง และการจ่ายดอกเบี้ย
นอกจากนี้บริษัทยังมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงอื่นๆ
ที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในข้อ ปัจจัยความเสี่ยง

15. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ และเป็นผู้อนุมัติงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวถูกจัดเตรียมขึ้นตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และ
มีการใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและเกี่ยวข้องอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
อันจะเป็นข้อมูลสำคัญในการกำหนดแนวทางในการป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือความผิดพลาดในการปฏิบัติงาน

16. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของข้อมูลบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินว่าล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท บริษัทจึงมีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อให้บริการเผยแพร่ข้อมูลแลข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัทแก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ทั้งชาวไทยและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ และ ทันเวลา
โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่ โทรศัพท์.0-2247-7500 ต่อ 1822
โทรสาร.0-2645-1976 หรือ Website: www.property-perfect.co.th หรือ E-mail:
IR@property-perfect.co.th