12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันในระหว่างปี 2555

ในระหว่างปี 2553 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยมีรายละเอียดตามประเภทรายการดังนี้

+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+
| บุคคลที่อาจ   | ลักษ         | ลักษณะรายการ  | มูลค่าของ | ความจำเป็น /     |
| มีความขัดแย้ง | ณะความสัมพันธ์ |              | รายการร | ความสมเหตุสมผล   |
|            |             |              | ะหว่างกัน |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |             |              | (       |                 |
|            |             |              | ล้านบาท) |                 |
+============+=============+==============+=========+=================+
| 1. บริษัท    | -   กรร     | บ            | 0.00    | บร              |
| เอ็นซีเอช    | มการและผู้ถือห | ริษัทกู้ยืมเงินจาก |         | ิษัทกู้ยืมเงินจากบริษัท |
| 2555 โฮลดิ้ง | ุ้นใหญ่ของบริษัท | บริษัท เอ็นซีเอช | 65.00   | เอ็นซีเอช 2555    |
| จำกัด       |     ซึ่งได้แก่  | 2555 โฮลดิ้ง   |         | โฮลดิ้ง จำกัด      |
| /ด         |             | จำก          | 65.00   | เพื่อใช้เป็นเง      |
| ำเนินธุรกิจถือ |   นายสมเชาว์ | ัดโดยจ่ายดอกเบ |         | ินทุนหมุนเวียนและเส |
| หุ้นในบริษัทอื่น |             | ี้ยในอัตราร้อยละ | 0.00    | ริมสภาพคล่องในการ |
|            | ตันฑเทอดธรรม | 5.75 ต่อปี     |         | ดำเนินงานของบริษัท |
|            |             | รายละเอียดดังนี้ | 0.00    | โดยอัตราดอก      |
|            |   นายสมนึก   |              |         | เบี้ยการกู้ยืมดังกล่าว |
|            |             | -            |         | ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ย |
|            | ตันฑเทอดธรรม | ยอดเงินกู้ยกมา  |         | MLR             |
|            |             |              |         | ของธนาคารพาณิชย์  |
|            |   แ         |   -          |         |                 |
|            | ละบุคคลในกลุ่ม |   จำนวนเ     |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม | งินกู้ยืมระหว่างปี |         |                 |
|            |   ถือหุ้นใน    |   2555       |         |                 |
|            |   บริษัท      |              |         |                 |
|            |   เอ็นซีเอช   |   -          |         |                 |
|            |   2555      |   ช          |         |                 |
|            |   โฮลดิ้ง     | ำระคืนระหว่างปี |         |                 |
|            |   จำกัด      |   2555       |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |  รวมกันร้อยละ | -   ยอดคงค้าง |         |                 |
|            |   100.00    |     ณ วันที่ 31 |         |                 |
|            |             |     ธ.ค.     |         |                 |
|            | -   บริษัท    |     2555     |         |                 |
|            |     และบริษัท |              |         |                 |
|            |     เอ็นซีเอช | -            |         |                 |
|            |     2555    | ดอกเบี้ยค้างจ่าย |         |                 |
|            |     โฮลดิ้ง   |              |         |                 |
|            |     จำกัด    |              |         |                 |
|            |     มีก      |              |         |                 |
|            | รรมการร่วมกัน |              |         |                 |
|            |     2 ท่าน   |              |         |                 |
|            |     คือ      |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |   นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |  และนายสมนึก |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+
| 2.         | เป็น         | บริษัทเช่าที่ดิน   | 0.66    | บริษัทเช่า         |
| นางพัชรินทร์  | ญาติของผู้ถือหุ้น | จากนางพัชรินทร์ |         | ที่ดินจากนางพัชรินทร์ |
| ต          | (นายสมเชาว์  | ตันฑเทอดธรรม  |         | ตันฑเทอดธรรม     |
| ันฑเทอดธรรม | ตันฑเทอดธรรม | ในอัตร        |         | ในส่วนที่เ         |
|            | กรรมการ     | าค่าเช่าเดือนละ |         | ป็นที่ตั้งสำนักงานขาย |
|            | กรรมการพิจา  | 55,000 บาท   |         | บ้านตัวอย่าง       |
|            | รณาค่าตอบแทน |              |         | แ               |
|            | ประธานก     | - มูลค่ารวม    |         | ละลานจอดรถของโค |
|            | รรมการบริหาร |              |         | รงการบ้านฟ้าปิยรมย์ |
|            | กร          |              |         | เนื้อที่ 11 ไร่      |
|            | รมการผู้จัดการ |              |         | สัญญาเช่า 3 ปี     |
|            | และผู้ถือห     |              |         | ตั้งแต่ 1 ม.ค.     |
|            | ุ้นใหญ่ของบริษัท |              |         | 2553 – 31 ธ.ค.  |
|            | ถือหุ้นใ       |              |         | 2555            |
|            | นสัดส่วนร้อยละ |              |         | อัตราค่าเช่าปีละ    |
|            | 1.14 ณ วันที่  |              |         | 660,000 บาท     |
|            | 29          |              |         | เนื่องจากที่ดินดังก   |
|            | ธ.ค.2555)   |              |         | ล่าวอยู่ในทำเลที่ลูกค |
|            |             |              |         | ้าผ่านเข้าออกสะดวก |
+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+
| 3. บริษัท    | -   อดีตปร   | บริษัทซื้อ       | 0.11    | -   บริษัทแล      |
| เอส.ซ      | ะธานกรรมการ | วัสดุก่อสร้างจาก |         | ะบริษัทย่อยเป็นผู้จัดห |
| ี.คอนสตรัคชั่น |     /       | บริษัท         | 0.30    | าวัสดุก่อสร้างบางรา |
| แอนด์       |     กรรมการ | เอส          |         | ยการที่มีผลกระทบต่อ |
| เดคคอร์เรชั่น |     และผู้ถือห | .ซี.คอนสตรัคชั่น |         | คุณภาพและมาตรฐาน |
| จำกัด(SC) / | ุ้นใหญ่ของบริษัท | แอนด์         |         |     แ           |
| ดำเนินธุรกิจ  |     ซึ่งได้แก่  | เดคคอร์เรชั่น   |         | ละยากต่อการควบคุม |
| จำหน่ายวัสดุอ |     นายนำชัย | จำกัด         |         |     ให้แก่ผู้รับเหมา |
| ุปกรณ์ก่อสร้าง |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม | -   มูลค่ารวม  |         |  โดยซื้อในราคาตลา |
|            |             |              |         | ดเทียบเท่ากับราคาท |
|            |   นายสมเชาว์ | -   ยอดคงค้าง |         | ี่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
|            |             |              |         |     ซึ่งเป็นการ    |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         | ดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|            |     นายสมนึก |              |         |                 |
|            |             |              |         | -               |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |    การซื้อวัสดุก่อสร |
|            |     และ     |              |         | ้างจากบริษัทที่เกี่ยวข |
|            |             |              |         | ้องส่งผลให้บริษัทสาม |
|            |    ผู้ถือหุ้นใหญ่ |              |         | ารถควบคุมคุณภาพแล |
|            |     น       |              |         | ะมาตรฐานของสินค้า |
|            | างสาวนงลักษณ์ |              |         |     ต           |
|            |             |              |         | ลอดจนสามารถควบค |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         | ุมเวลาการส่งมอบสิน |
|            |     ถือหุ้นใน  |              |         | ค้าและได้รับความสะ |
|            |     SC      |              |         | ดวกในการใช้บริการ |
|            |             |              |         | ได้รวดเร็วในกรณีที่ต |
|            |  รวมกันร้อยละ |              |         | ้องการความเร่งด่วน |
|            |     94.98   |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | -   บริษัท    |              |         |                 |
|            |     และ SC  |              |         |                 |
|            |     มีก      |              |         |                 |
|            | รรมการร่วมกัน |              |         |                 |
|            |     2 ท่าน   |              |         |                 |
|            |     คือ      |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |   นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |  และนายสมนึก |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+
| 4. บริษัท    | -   อดีตปร   | บริษัทซื้อ       | 112.56  | -   บริษัทแล      |
| สถาพรวัฒนา  | ะธานกรรมการ | วัสดุก่อสร้างจาก |         | ะบริษัทย่อยเป็นผู้จัดห |
| ค          |     /       | บจก.         | 37.42   | าวัสดุก่อสร้างบางรา |
| ้าวัสดุก่อสร้าง |     กรรมการ | สถาพรวัฒนา    |         | ยการที่มีผลกระทบต่อ |
| จำกัด /     |     และผู้ถือห | ค้าวัสดุก่อสร้าง  |         | คุณภาพและมาตรฐาน |
| ดำ         | ุ้นใหญ่ของบริษัท |              |         |     แ           |
| เนินธุรกิจจำห |     ซึ่งได้แก่  | -   มูลค่ารวม  |         | ละยากต่อการควบคุม |
| น่ายวัสดุอุปกร |     นายนำชัย |              |         |     ให้แก่ผู้รับเหมา |
| ณ์การก่อสร้าง |             | -   ยอดคงค้าง |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |  โดยซื้อในราคาตลา |
|            |             |              |         | ดเทียบเท่ากับราคาท |
|            |   นายสมเชาว์ |              |         | ี่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
|            |             |              |         |     ซึ่งเป็นการ    |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         | ดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|            |     นายสมนึก |              |         |                 |
|            |             |              |         | -               |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |    การซื้อวัสดุก่อสร |
|            |             |              |         | ้างจากบริษัทที่เกี่ยวข |
|            |    นายวิเชียร |              |         | ้องส่งผลให้บริษัทสาม |
|            |             |              |         | ารถควบคุมคุณภาพแล |
|            |   ศิลาพัชรนันท์ |              |         | ะมาตรฐานของสินค้า |
|            |             |              |         |     ต           |
|            |   นายรังสรรค์ |              |         | ลอดจนสามารถควบค |
|            |             |              |         | ุมเวลาการส่งมอบสิน |
|            |    นันทกาวงศ์ |              |         | ค้าและได้รับความสะ |
|            |     แ       |              |         | ดวกในการใช้บริการ |
|            | ละบุคคลในกลุ่ม |              |         | ได้รวดเร็วในกรณีที่ต |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         | ้องการความเร่งด่วน |
|            |     ถือหุ้นใน  |              |         |                 |
|            |     บจ      |              |         |                 |
|            | ก.สถาพรวัฒนา |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ค้าวัสดุก่อสร้าง |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |  รวมกันร้อยละ |              |         |                 |
|            |     100.00  |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | -   บริษัทฯ   |              |         |                 |
|            |     และบจ   |              |         |                 |
|            | ก.สถาพรวัฒนา |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ค้าวัสดุก่อสร้าง |              |         |                 |
|            |     มีกร     |              |         |                 |
|            | รมการร่วมกัน2 |              |         |                 |
|            |     ท่าน คือ  |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |   นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |   และคุณสมนึก |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+

หมายเหตุ : 1. รายการที่ 1 เป็นรายการที่กระทำตามความจำเป็นเป็นครั้งคราว

2. รายการที่ 4 และ 5 เป็นรายการที่กระทำอย่างต่อเนื่อง

  * นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2550

  ผู้จัดการกองมรดก คุณนำชัย ตันฑเทอดธรรม ประกอบด้วย

  - นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม นายประสิทธ์ ตันฑเทอดธรรม นายสมนึก ตันฑเทอดธรรม และ
  นายสุจินต์ ตันฑเทอดธรรม

ความจำเป็น / ความสมเหตุสมผลของรายการ และความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554
และมีความเห็นว่า รายการระหว่างกันดังกล่าว มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท บริษัทย่อย และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการของบริษัทได้ร่วมพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
จะต้องมีการจัดเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในการเข้าทำรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
บริษัทไม่มีนโยบายการให้กู้ยืมแก่บุคคลที่มีความขัดแย้ง นอกจากนี้
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นโยบายหรือแนวปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ บจ.(ว) 47/2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม
2547 เรื่อง การปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
บริษัทกำหนดประเภทของรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เป็น 5 ประเภท ดังนี้

(1) รายการธุรกิจปกติของบริษัท

รายการธุรกิจปกติของบริษัท ได้แก่ การซื้อวัสดุก่อสร้าง การขายบ้านในโครงการ การซื้อที่ดิน
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และบริษัทย่อย
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

(2) รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่ บริษัทว่าจ้างบริษัทย่อย บริหารชุมชนในโครงการของบริษัท
และว่าจ้างก่อสร้างเฉพาะบ้านสร้างก่อนขายในโครงการ

(3) รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น

รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น ได้แก่
บริษัทเช่าทรัพย์สินเป็นที่ตั้งสำนักงานขายของโครงการบ้านฟ้าปิยรมย์

(4) รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ

รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ ได้แก่ การว่าจ้างบริษัทย่อยดูแลสวนในโครงการ

(5) รายการความช่วยเหลือทางการเงิน

รายการความช่วยเหลือทางการเงิน ได้แก่ การกู้ยืมเงินจากบริษัทย่อย
การให้ธนาคารพาณิชย์ออกหนังสือค้ำประกันต่อหน่วยงานราชการให้แก่บริษัทย่อย
การกู้ยืมเงินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาที่เหมาะสม
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทพิจารณาตรวจสอบรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระจะนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ตามแต่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้
บริษัทได้ปรับโครงสร้างการถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินทั้งในโครงการปัจจุบันและโครงการในอนาคตของบริษัท
เพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ สำหรับนโยบายการซื้อที่ดินของบริษัทในอนาคต
บริษัทจะซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการโดยตรงจากผู้ขาย
และไม่มีนโยบายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นนายหน้าถือครองกรรมสิทธิ์ก่อนโอนกรรมสิทธิ์ให้บริษัท
แต่หากเป็นการซื้อที่ดินของผู้ที่เกี่ยวข้องกันจะต้องผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทจะได้รับ

รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะทำการสุ่มตรวจรายการที่เกิดขึ้น
และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมประจำงวดเพื่อพิจารณา นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

93