เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชี การบริหารจัดการ และกฎหมาย เป็นกรรมการตรวจสอบ
โดยมีนางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ
และนายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ เป็นกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ.2551
และมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และสอดคล้องกับข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีนางสุรีย์ นันตติกูล ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ และใช้ความรู้ ความสามารถตามขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายอย่างเป็นอิสระ ไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูล
รวมทั้งได้รับความร่วมมืออย่างดีจากผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งการปฏิบัติดังกล่าวครอบคลุมในเรื่องการกำกับดูแลที่ดี การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
ความโปร่งใสในการบริหารของฝ่ายจัดการ เพื่อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

ในรอบปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 5 ครั้ง ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
6 ครั้ง ในจำนวนนี้เป็นการประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการ 2 ครั้ง
ซึ่งการประชุมทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง
รวมทั้งเข้าเยี่ยมชมสายการผลิตที่โรงงานกบินทร์บุรี และบริษัทย่อย 1 ครั้ง
ประชุมและหารือกับฝ่ายบริหารและผู้ตรวจสอบภายในอีกหลายครั้ง เพื่อร่วมเสนอข้อมูล หารือ
และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น ในวาระที่เกี่ยวข้อง สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงินประจำไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2551

ร่วมกับผู้สอบบัญชี ผู้บริหารฝ่ายบัญชีการเงิน ผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาข้อสังเกตต่างๆ
จากการตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงิน
รวมทั้งรับฟังคำชี้แจงของผู้บริหารเพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงิน
รายการบัญชีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามควร การเปิดเผยข้อมูลเพียงพอ
เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

อนึ่ง ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมรวม 2 ครั้ง
เพื่อหารือและขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท

2. สอบทานระบบการควบคุมภายใน

เพื่อประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ช่วยส่งเสริมให้การดำเนินงานบรรลุตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยพิจารณาจากรายงานผลการตรวจสอบภายในตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติทุกไตรมาส
ซึ่งครอบคลุมระบบงานที่สำคัญของบริษัท เช่น ระบบการจัดซื้อวัตถุดิบ ระบบการควบคุมคุณภาพ
ระบบการผลิต และระบบการขาย เป็นต้น
ทั้งนี้ผลการสอบทานไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
นอกจากนี้ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในตามแนวทางที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในด้านการปฏิบัติงาน (Operation Audit) การรายงานทางการเงิน (Financial Audit)
และการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับ (Compliance) ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และมีประสิทธิผล
ซึ่งประกอบด้วยสภาพแวดล้อมของการควบคุม การประเมินความเสี่ยง กิจกรรมการควบคุม
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี และระบบการติดตามผลการดำเนินงานที่ชัดเจน

อนึ่ง ในปี 2551
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศร่วมกับผู้สอบบัญชี
ฝ่ายจัดการ และฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อให้มีการกำหนดมาตรการควบคุมที่เหมาะสม

3. สอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

บริษัทได้มีประกาศแต่งตั้งคณะทำงานติดตามข้อกำหนดกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ประกาศและกฎระเบียบด้านโรงงานอุตสาหกรรม สิ่งแวดล้อม
และความปลอดภัย ประมวลรัษฎากร พระราชบัญญัติความรับผิดทางคอมพิวเตอร์
พระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน และพระราชบัญญัติความรับผิดจากการบริโภคสินค้าไม่ปลอดภัย
เป็นต้น รวมทั้งยังมีฝ่ายตรวจสอบภายในสุ่มตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ (Compliance Audit) ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม

4. สอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รวมถึงสอบทานการเปิดเผยข้อมูล

เพื่อสอบทานการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นไปตามประกาศข้อกำหนด
และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ฝ่ายจัดการได้ทำรายการดังกล่าวด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม
และเป็นการดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง และครบถ้วน

5. สอบทานระบบการตรวจสอบภายใน

โดยพิจารณาภารกิจ ขอบเขตการปฏิบัติงาน ภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ ความเป็นอิสระ
และสิทธิในการปฏิบัติงานตรวจสอบ รวมถึงการจัดโครงสร้างองค์กร
และอัตรากำลังคนของฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยพิจารณาทบทวนและอนุมัติการแก้ไขกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและสอดคล้องกับมาตรฐานวิชาชีพสากล
ตลอดจนสอบทานรายงานผลการตรวจสอบทุกไตรมาส
และผลการปฏิบัติงานภาพรวมของฝ่ายตรวจสอบภายในเปรียบเทียบกับตัวชี้วัดผลการดำเนินงาน
(KPI) ที่กำหนดไว้
รวมถึงพิจารณาผลการประเมินความพึงพอใจจากผู้บริหารและหน่วยงานผู้รับการตรวจสอบ
ตลอดจนอนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในที่จัดทำขึ้นตามความเสี่ยงของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า ระบบการตรวจสอบภายในของบริษัทมีความเป็นอิสระ
เพียงพอ และมีประสิทธิผลสอดคล้องกับเป้าหมายที่ตั้งไว้
รวมทั้งมีการพัฒนาคุณภาพการตรวจสอบให้สอดคล้องกับมาตรฐานวิชาชีพสากลอย่างต่อเนื่อง

6. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง

เพื่อประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยได้สอบทานนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง ปัจจัยเสี่ยง
และแนวทางการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกไตรมาสจากรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ระบบการบริหารความเสี่ยงมีความเหมาะสม และเพียงพอ

7. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการบริหารงานตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล มุ่งเน้นให้บริษัทฯบริหารงานด้วยความโปร่งใส และมีจริยธรรม
เพื่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

8. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี 2552

เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเป็นอิสระ คุณภาพผลงาน และบริการของผู้สอบบัญชี
รวมถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนแล้ว
เห็นว่าผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ในด้านการจัดทำรายงานทางการเงินและการควบคุมภายใน
และผู้สอบบัญชีไม่ได้ให้บริการอื่นแก่บริษัท จึงเห็นควรเสนอ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด โดยมี
นางสาวบุญศรี โชติไพบูลย์พันธุ์ ทะเบียนเลขที่ 3756 หรือ นางสาวบงกช อ่ำเสงี่ยม ทะเบียนเลขที่
3684 หรือ นางวิไล บูรณกิตติโสภณ ทะเบียนเลขที่ 3920 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท สุรพลฟู้ดส์
จำกัด (มหาชน) ประจำปี 2552 โดยมีค่าตอบแทน เป็นจำนวนเงิน 1,047,000 บาท
เพิ่มขึ้นจากปีที่ผ่านมา 50,000 บาท หรือ 5.02%

โดยสรุปในภาพรวมแล้ว คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
คณะกรรมการบริษัทตลอดจนผู้บริหารของบริษัทมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท
รวมทั้งได้ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี
การบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ และเหมาะสม มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี โปร่งใสและเชื่อถือได้
รวมทั้งมีการปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง