11. รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

11.1 รายชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีรายการบัญชีส่วนหนึ่งกับบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการถือหุ้น และ/หรือ มี กรรมการร่วมกัน
โดยมีสินทรัพย์ หนี้สิน รายได้ และค่าใช้จ่ายของบริษัทส่วนหนึ่ง เกิดจากรายการบัญชีที่เกี่ยวข้องกัน
ดังนั้น งบการเงินจึงได้รวมผลการดำเนินงานของรายการดังกล่าว
โดยเป็นการกำหนดราคาที่เป็นปกติทางธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีรายการบัญชีที่เกี่ยวข้องกันดังนี้

เงินลงทุนกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+------------------------+------------+----------+-----------+-------+
| รายชื่อบริษัท              | ป          | ลักษณะค   | ทุนชำระแล้ว | สัด    |
|                        | ระเภทกิจการ | วามสัมพันธ์ | (บาท)     | ส่วนเง |
|                        |            |          |           | ินลงทุน |
+------------------------+------------+----------+-----------+-------+
| บริษัทย่อย                | การฟอกย้อม  | ผู้บร      | 50,0      | 9     |
|                        | และตกแต่งผ้า | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 9.99% |
| บริษัท เพรสทีจพลัส จำกัด    |            |          |           |       |
|                        | ผลิตผ้าลูกไม้  | ผู้บร      | 100,0     | 9     |
| บริษัท เพรสทีจเอ็มบรอยเดอรี่ |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 9.99% |
| จำกัด                   | ผลิตถักผ้ายืด, |          |           |       |
|                        | ทอแถบยางยืด | ผู้บร      | 160,0     | 52    |
| บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค     |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | .245% |
| จำกัด                   | รับ         |          |           |       |
|                        | จ้างพิมพ์ปักผ้า | ผู้บร      | 16,5      | 4     |
| บริษัทร่วม                |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 6.00% |
|                        | ผลิตผ้า      |          |           |       |
| บริษัทแวลู แอ๊ดเด็ด เท็กซ์ไทล์ | ซับในฉาบกาว | ผู้บร      | 60,0      | 1     |
| จำกัด                   |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 0.50% |
|                        |            |          |           |       |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน         |            |          |           |       |
|                        |            |          |           |       |
| บริษัท ไทยสเตเฟล็กซ์ จำกัด  |            |          |           |       |
+------------------------+------------+----------+-----------+-------+

11.2 การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีรายการบัญชีที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

2547 (บาท) 2546 (บาท)

ลูกหนี้การค้า

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 993,566 2,144,957

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บมจ. ไทยวาโก้ 83,203,190 82,622,664

บจ. ภัทยาอุตสาหกิจ 28,257,171 10,403,588

บจ. ภัทยากบินทร์บุรี 12,987,516 17,425,612

บริษัทอื่น ๆ 25,844,998 14,675,664

รวม 151,286,441 127,272,485

ลูกหนี้อื่น

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 179,086 196,173

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 1,494 -

รวม 180,580 196,173

เจ้าหนี้การค้า

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 331,497 100,313

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บจ. ไทยสเตเฟล็กซ์ 12,543,500 11,963,007

บริษัทอื่น ๆ 1,683,480 1,717,569

รวม 14,558,477 13,780,889

เงินกู้ยืมระยะสั้น

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน - 3,000,000

ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2,771,620 2,340,007

2547 (บาท) 2546 (บาท)

ขายสินค้า

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 5,304,769 7,997,250

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บมจ. ไทยวาโก้ 294,684,743 319,597,045

บริษัทอื่น ๆ 181,985,335 150,542,769

รวม 481,974,847 478,137,064

รายได้ค่าจ้างทำของ

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 70,647 175,048

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 26,618 270,723

รวม 97,265 445,771

ค่าเช่ารับ

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 2,042,880 1,982,880

รวม - -

รายได้อื่น

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 911,738 1,104,748

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน - 9,844

รวม 911,738 1,114,592

ซื้อสินค้าและวัตถุดิบ

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 2,225,758 1,893,468

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บจ. ไทยสเตเฟล็กซ์ 62,270,736 57,833,829

บริษัทอื่น ๆ 5,784,631 6,562,929

รวม 70,281,125 66,290,226

2547 (บาท) 2546 (บาท)

ค่าใช้จ่ายค่าจ้างทำของ

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 3,879,108 2,863,360

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 4,727,934 3,943,915

รวม 8,607,042 6,807,275

ค่าเช่าจ่าย

บริษัทย่อย - -

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2,872,251 2,799,237

ดอกเบี้ยจ่าย

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 3,678 29,684

11.2.1 รายการที่เกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นในปี 2547 มีดังนี้

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547
อนุมัติให้ทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รวม 2 ราย ได้แก่

1.  บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด

2.  บริษัท แวลู แอ๊ดเด็ด เท็กซ์ไทล์ จำกัด

  รายละเอียดของสินทรัพย์หรือบริการด้านรายรับ ได้แก่ ค่าเช่ารับ (อสังหาริมทรัพย์)

ค่าเช่ารับ (สังหาริมทรัพย์) ค่าให้บริการและค่าปรึกษารับ ทุกรายการอายุสัญญา 1 ปี มี 2 บริษัท
ได้แก่ บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด และ บริษัท แวลู แอ๊ดเด็ด เท็กซ์ไทล์ จำกัด
รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 40.0 ล้านบาท ใช้จริงเป็นจำนวนเงิน 3.71 ล้านบาท

รายละเอียดของสินทรัพย์หรือบริการด้านรายจ่าย ได้แก่ ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์ มีอายุสัญญา 1 ปี มี
1 บริษัท ได้แก่ บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 40.0 ล้านบาท
ใช้จริงเป็นจำนวนเงิน 2.18 ล้านบาท

นโยบายกำหนดค่าตอบแทน

1. ค่าเช่ารับอสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม

2. ค่าเช่ารับสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาด

3. ค่าปรึกษารับ กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากขอบข่ายของงานที่ให้บริการและความยากง่าย

4. ค่าเช่าจ่ายอสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม

กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ :
เห็นควรให้อนุมัติการทำธุรกรรมเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการในด้านต่าง ๆ
เนื่องจากเป็นการทำรายการตามปกติธุรกิจนอกจากนี้ยังส่งเสริมและพัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกัน
ช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
มีความสมเหตุสมผลในเรื่องของราคาและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547
อนุมัติการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

ชื่อบริษัทที่ขอกู้ : บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด

ชื่อบริษัทที่ให้กู้ : บริษัท เพรสทีจเอ็มบรอยเดอรี่ จำกัด

บมจ. เท็กซ์ไทล์เพรสทีจ : ถือหุ้น บริษัท เพรสทีจเอ็มบรอยเดอรี่ จำกัด 99.99%

ถือหุ้น บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด 52.245%

ลักษณะของการกู้ : เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน ประเภทเมื่อทวงถาม
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยตามอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

มูลค่ารวมของการขอกู้ : จำนวน 40.0 ล้านบาท กู้จริง 32.0 ล้านบาท

มูลเหตุของการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนกิจการที่บริษัทร่วมลงทุนและเป็น Chain Value
ของบริษัท

กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ :
เห็นควรให้กู้ยืมเงินเพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนทางด้านการเงินให้บริษัทร่วมลงทุนมีความเข้มแข็ง
สามารถที่จะดำเนินงานเพื่อสนับสนุนธุรกิจของบริษัท
และเป็นประโยชน์ในการบริหารเงินของบริษัทย่อย
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยตามอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  การประกอบธุรกิจภายใต้ภาวะการแข่งขันที่รุนแรงย่อมต้องการพันธมิตรหรือเครือข่ายทาง

ธุรกิจทั้งที่เป็นอุตสาหกรรมต้นน้ำและปลายน้ำ เพื่อให้เกิดความกระชับคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาและการเจริญเติบโตแบบยั่งยืน บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น Chain
Value เป็นพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัท บริษัทจึงมีความจำเป็นที่จะต้องทำรายการกับบุคคลเหล่านี้
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในที่สุด
โดยการกำหนดราคาซื้อขายได้เป็นไปตามราคาตลาดหรือเป็นไปตามสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาดอ้างอิง

3.  มาตรการหรือขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกันที่มิใช่รายการปกติ หากมิได้มีขนาดของรายการซึ่งจะต้องได้รับ

การอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
จะต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทก่อนเป็นลำดับแรก
และถ้าขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นนั้น อยู่ในอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถอนุมัติได้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะจบลงที่ขั้นตอนนี้ โดยผู้มีส่วนได้เสียมิได้ออกเสียงลงคะแนน
แต่ถ้าขนาดของรายการระหว่างกันมีขนาดที่เกินอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่จะอนุมัติได้
คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วยพิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียมิได้ออกเสียงลงคะแนน

หลักเกณฑ์การพิจารณา

1.  คำนึงถึงประโยชน์ที่บริษัทและบริษัทในกลุ่มจะได้รับทั้งในปัจจุบันและอนาคต เช่น

-   ผลตอบแทนจากการลงทุน เช่น ดอกเบี้ย เงินปันผล

-   โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัท

2.  หลักประกันที่บริษัทควรจะได้รับจากการทำรายการ

-   หลักทรัพย์ที่ได้รับเป็นประกันจากการทำรายการ

-   สถานภาพของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความสามารถของคณะผู้บริหาร

    2.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  การทำรายการระหว่างกันยังคงดำเนินต่อไป จะมีปริมาณมากขึ้นหรือน้อยลงขึ้นอยู่กับ

ภาวะเศรษฐกิจเพราะบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น Chain Value ของบริษัท
ความยืดหยุ่นและความคล่องตัวของการเป็น Chain Value
เอื้อประโยชน์ต่อการแข่งขันของธุรกิจและต่อผู้ถือหุ้นในที่สุด
บริษัทตระหนักในความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี