9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัท

1.  นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจ

  ลงนามผูกพันบริษัท

2.  นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

3.  นางสุรัตน์ เพชรมุณี กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

4.  นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา ** กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

5.  นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ

6.  นายภิรมย์ แจ่มใส กรรมการอิสระ

7.  นายไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริหาร

1.  นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหาร

3.  นางสุรัตน์ เพชรมุณี กรรมการบริหาร

4.  นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา ** กรรมการบริหาร

ผู้บริหาร

1.  นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายทองพจน์ สรนันต์ศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

3.  นางมาลิภา มานัสสถิตย์ ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ

4.  นางสุรัตน์ เพชรมุณี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5.  นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา** ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

6.  นายผดุงศิลป์ ศรีสุวรรณ ผู้จัดการโรงงาน

(โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในเอกสารแนบ)

  ** นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา ได้ลาออกจากบริษัทฯ
  และลาออกจากกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2549 เป็นต้นไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
  หรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการ

3.  พิจารณา จัดหา และปรับปรุง ระบบและระเบียบงานในบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของธุรกิจ
    ที่จะนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

5.  พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของพนักงาน

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

7.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้
    ให้คณะกรรมการบริหารกระทำการก็ได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท หากเกิน 50
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจกระทำการใดๆ ที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
  รวมถึงคณะกรรมการบริษัทจะมอบอำนาจหรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารกระทำการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวแทนคณะกรรมการบริษัทไม่ได้

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้จัดการอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้
    ให้กรรมการผู้จัดการกระทำการก็ได้ ในมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท ถ้าเกิน 20
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

3.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้ซื้อ หรือผู้ว่าจ้างทำของ
    ให้กรรมการผู้จัดการกระทำกิจการแทนหรือกรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้

  ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
  ไม่รวมถึงการดำเนินการอันเป็นรายการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

 คณะกรรมการตรวจสอบ 

 รายนามคณะกรรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการตรวจสอบ นายไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการตรวจสอบ

นายภิรมย์ แจ่มใส กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.  วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทสำหรับปี 2549 ที่ผ่านมา

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  --------------------------- ---------------------------------- ------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง                             ค่าตอบแทน (บาท)

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์       กรรมการ                            320,000

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์        กรรมการ                            280,000

  3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี           กรรมการ                            280,000

  4. นายชัย จรุงธนาภิบาล         กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   380,000

  5. นายไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา        กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         380,000

  6. นายภิรมย์ แจ่มใส            กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         380,000

  7. นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา  กรรมการ                            80,000

                              รวมค่าตอบแทนกรรมการ                 2,100,000
  --------------------------- ---------------------------------- ------------------

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนกรรมการข้างต้นจ่ายปีละ 1 ครั้ง ในคราวเดียว

  (ข) ค่าตอบแทนรวมซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส
  ที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้แก่ผู้บริหารมีจำนวนเท่ากับ 28,174,338 บาท

  (ค ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
  สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
  และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  บริษัทจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ
    และประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด …1… ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปีจำนวน 1
  ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม....14.... วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  - พนักงาน: บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบ แทนที่เหมาะสม

  - คู่ค้า: บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  - ลูกค้า: บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
  การส่งมอบสินค้าให้แก่ลูกค้าภายในเวลาที่กำหนด รวมทั้งมีการรักษาความลับของลูกค้า
  และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  - คู่แข่ง: บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติ ใน
  การแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

  - ชุมชน: บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  ทั้งนี้บริษัทได้ปฎิบัติตามข้อกำหนดของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อ ให้
  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วน เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น …7… ท่าน
  โดยประธานในที่
  ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดบทบาทหน้าที่
  เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ
    ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในหัวข้อ
    9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
    อย่างชัดเจน ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือส่วนได้ส่วนเสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือขอสินเชื่อใดๆ
    เพื่อธุรกรรมตามปรกติของบริษัท เช่น การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน
    และเพื่อการดำเนินงานต่างๆภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 50 ล้านบาท
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ทางบริษัทได้มีการแจ้งข้อมูลของบริษัทที่อาจมีการเกี่ยวข้องกันให้กับทางผู้ตรวจสอบบัญชีและทางผู้ตรวจสอบบัญชีจะระบุหมายเหตุในงบการเงิน
  หากพบว่ามีรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เป็นนัยสำคัญไว้ในงบการเงินของบริษัทแล้ว

  7. จริยธรรมทางธุรกิจ

  ทางบริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม ภายใต้กรอบของ
  กฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ พนักงานของบริษัทฯ
  ทุกคนจะต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และภายใต้จิตสำนึก ที่มีความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ
  และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ และทำงานอย่างมืออาชีพในแต่ละสาขาอาชีพที่ตนเองทำอยู่

8. การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทปัจจุบันมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 0 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน
    และโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
    และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฎิบัติงานของผู้บริหาร แต่ละท่าน
สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารได้แสดงไว้แล้วในส่วน 9.3

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปรกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการของบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชม. สำหรับวาระปกติ และใช้เวลา 1-2 ชม.
  สำหรับวาระพิเศษ โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4
  ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน …8….. ครั้ง รวมทั้งสิ้น ……12….. ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ---------------------------------- ------------------------------ ------------------ ------
  รายชื่อ                   วาระการดำรงตำแหน่ง                  การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                      
                                                             (ครั้ง)                                             

                                                             การประชุมวาระปกติ                การประชุมวาระพิเศษ   รวม

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์   ประธานกรรมการ                      4                              8                  12

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์    กรรมการ                            4                              8                  12

  3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี       กรรมการ                            4                              8                  12

  4. นายรุ่งริทธิ์             กรรมการ                            2                              3                  5
  เลาหไพโรจน์วัฒนา                                                                                               

  5. นายชัย จรุงธนาภิบาล     กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   4                              8                  12

  6. นายภิรมย์ แจ่มใส        กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         4                              8                  12

  7. นายไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา    กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         4                              8                  12
  ----------------------- ---------------------------------- ------------------------------ ------------------ ------

  ** นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา ได้ลาออกจากบริษัทฯ
  และลาออกจากกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2549 เป็นต้นไป

  12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทฯได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองและสรรหาผู้ดำรงตำแหน่ง
  กรรมการ แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่พิจารณาทบทวนโครงสร้าง
  และระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่กำหนดและดำเนินการให้มีการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมในส่วนที่เป็นสาระสำคัญต่อกิจการให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนด และรักษาระบบการควบคุมภายใน
  และบริหารความเสี่ยง บริษัทมอบหมายให้ฝ่ายบัญชี ทำหน้าที่เกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  ในส่วนงานที่สำคัญ ๆ อย่างสม่ำเสมอ และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อดำเนินการติดตามให้มีการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้ นอกจากนี้ บริษัทยังได้เน้นการวางระบบ
  การทำงานที่ควบคุมและตรวจสอบภายในกันเองระหว่างฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  มีการจัดทำแผนงบประมาณประจำปีจากทุก ๆ ฝ่ายของบริษัท
  มีการเปรียบเทียบผลที่เกิดขึ้นจริงกับงบประมาณที่วางแผนงานไว้และหาสาเหตุพร้อมเสนอแนวทางการแก้ไขในส่วนที่เป็นสาระสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป
  ดังนั้นจึงเห็นว่าบริษัท มีระบบการควบคุมภายในเหมาะสมตามขนาดธุรกิจแล้ว อนึ่ง บริษัท
  ได้วางแผนและสรรหาบุคลลากรเพื่อจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานอิสระในปี 2550

  การบริหารความเสี่ยง:

  คณะกรรมการบริษัทได้คำนึงถึงการจัด ให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมกับองค์กร
  โดยบริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้บริหารฝ่ายเดือนละครั้ง เพื่อสรุปผลการดำเนินงานที่ผ่านมา
  ปัญหาที่เกิดขึ้นและได้ให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องศึกษา
  และประเมินผลกระทบของปัจจัยความเสี่ยงต่อผลการประกอบการและฐานะการเงินของกิจการ
  เช่นด้านการผลิต ตลาด และลูกค้า โดยที่ประชุมจะมีการกำหนดมาตรการการแก้ไข
  การติดตามที่เหมาะสมเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  นอกจากนี้บริษัทยังได้มีคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อทำหน้าที่ทบทวนความเสี่ยงทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกและกำกับดูแลให้ผู้บริหารและพนักงานบริษัท
  ได้มีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัท
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อมั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งสินทรัพย์ และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน

  เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปรกติอย่างมีสำระสำคัญ
  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงิน และที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด ในส่วนของงานด้านลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการบัญชีและการเงิน
  และผู้อำนวยการสารสนเทศ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท ได้ที่โทร02-5772350 หรือที่ website
  www.teampcba.comหรือที่ e-mail address ir@teampcba.com

  9.5 บริษัทมีนโยบาย
  และวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

  - การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 1,075 คน
  ค่าตอบแทนรวมซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส สำหรับพนักงานของบริษัทในปี 2549
  เท่ากับ 224.93 ล้านบาท