9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของ SVOA
  ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่บริหารกิจการของบริษัท
  และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการช่วยปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการสอบทานรายงานทางการเงิน
  สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัท

1.  นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ประธานกรรมการ

2.  นายเควก เฮียง ฮาว กรรมการ

3.  นายอึ้ง เอ็ง โฮ กรรมการ

4.  นายเชีย บุน ทัต กรรมการ

5.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ กรรมการ

6.  นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการ

7.  นางประภาศรี อมรสิน กรรมการอิสระ

8.  นายกมล จันทิมา กรรมการอิสระ

  ทั้งนี้ มีนายสมพล เอกธีรจิตต์ ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นเลขานุการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นางประภาศรี อมรสิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายกมล จันทิมา กรรมการตรวจสอบ

3.  นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ มีนายสมยศ ฤดีสุขสกุล เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2545
  ได้มีมติเปลี่ยนแปลงอำนาจลงนามของกรรมการและได้นำมติจดทะเบียนต่อกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่
  20 มีนาคม 2545 โดยมีรายละเอียดดังนี้

  “นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ลงนามร่วมกับ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายเควก เฮียง ฮาว หรือ
  นายอึ้ง เอ็ง โฮ หรือ นายเชีย บุน ทัต พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ลงนามร่วมกับ นายเควก เฮียง ฮาว หรือ นายอึ้ง เอ็ง โฮ หรือ
  นายเชีย บุน ทัต พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท”

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุในหนังสือบริคณห์สนธิ
  และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

-   คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานบริหาร (CEO)

2.  นายวีระ อิงค์ธเนศ ผู้อำนวยการบริหารกลุ่มธุรกิจช่องทางการจำหน่าย (President and
    COO, ITDSBU )

3.  นายอดิศร แก้วบูชา ผู้อำนวยการบริหารกลุ่มธุรกิจที่ปรึกษาและวางระบบฯ (President and
    COO, SISBU)

4.  นายกฤช กุลทรัพย์ไพศาล ผู้อำนวยการบริหารกลุ่มธุรกิจโครงการ ไอที

  (Executive Director, IT Project)

5.  นายสมพล เอกธีรจิตต์ ผู้อำนวยการบริหารกลุ่มบริหารการเงินและบัญชี

  (Financial Controller)

  หมายเหตุ ปัจจุบัน (31 มีนาคม 2545) นางสาว ออง บี แลน ตัวแทนจากบริษัท แค็ปเพล
  เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ แอนด์ ทรานส์ปอเตชั่น จำกัด
  ได้เข้าร่วมงานกับบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของคณะผู้บริหารโดยดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการบริหารกลุ่มบริหารการเงินและบัญชี
  (President and CFO) โดยมีผลตั้งแต่เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2544

  ประวัติและรายละเอียดของคณะกรรมการและผู้บริหาร โปรดดูในเอกสารแนบ 1

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารของ SVOA มีหลักเกณฑ์ดังนี้

  กรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทซึ่งมิใช่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทต่อไป หากกรณีเป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง
  คณะกรรมการบริษัทก็จะเป็นผู้ทำการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่าง
  ทั้งนี้โดยกรรมการบริษัททุกคนมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาคัดเลือก

  ผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้อำนาจประธานบริหารเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้เป็นผู้บริหารของบริษัท
  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถืออยู่

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้างต้นเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่ตามข้อ (1)
    นั้นลงคะแนนให้แก่บุคคลแต่ละคนซึ่งตนประสงค์จะเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทซึ่งมีจำนวน 8 ท่านในปี 2544 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
  780,000 บาท

  - ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทซึ่งมีจำนวน 6 ท่านในปี 2544 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
  20,201,064 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

-   ไม่มีค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัทในปี 2544

-   ค่าตอบแทนรวมในรูปสวัสดิการได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันรถยนต์ ประกันชีวิต
    ประกันอุบัติเหตุ
    ประกันสุขภาพและค่าธรรมเนียมการใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ของผู้บริหารบริษัทจำนวน 6
    ท่านเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,302,678 บาท

นอกจากนั้น SVOA ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ผู้บริหารดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| ผู้บริหาร                                 | จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1. ศ. ดร. เธียรชัย ศรีวิจิตร                | 450,000                     |
|                                        |                             |
| 2. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ                     | 450,000                     |
|                                        |                             |
| 3. นายวีระ อิงค์ธเนศ                      | 350,000                     |
|                                        |                             |
| 4.นายอดิศร แก้วบูชา                       | 350,000                     |
|                                        |                             |
| 5.นายกฤช กุลทรัพย์ไพศาล                   | 350,000                     |
|                                        |                             |
| 6.นายสมพล เอกธีรจิตต์                     | 350,000                     |
|                                        |                             |
|   รวมทั้งสิ้น                              | 2,300,000                   |
+----------------------------------------+-----------------------------+

  หมายเหตุ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าว
  จัดสรรให้ตามแผนการฟื้นฟูกิจการที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานรวม 5 ล้านหน่วย
  โดยไม่คิดมูลค่า ซึ่งบริษัทฯได้ออกใบสำคัญที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 2,225,000
  หน่วยและ 2,775,000 หน่วย ในวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2544 และ วันที่ 28 ธันวาคม 2544
  ตามลำดับ

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Conduct)
  สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
  อีกทั้งคณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทรวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
  เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  และมีการปฏิบัติภายใต้ระเบียบข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปได้ทราบถึงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

  บริษัทฯกำหนดนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
  กรรมการและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
  ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
  เป็นต้น บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องและในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น
  หากเกิดกรณีการใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่ไม่สมควร
  ฝ่ายบริหารจะมีบทลงโทษบุคคลผู้นั้นตามความรุนแรงของการกระทำผิด อาทิเช่น
  ในการพิจารณาผลงานเพื่อจัดสรรส่วนแบ่งกำไร ณ สิ้นปี
  การย้ายสังกัดพนักงานไม่ให้เข้าถึงข้อมูลสำคัญ การออกหนังสือตักเตือน เป็นต้น

  9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 650 คน เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 101 คน
  คิดเป็นร้อยละ 18 โดยเพิ่มพนักงานตามความจำเป็นจากการที่ธุรกิจมีการขยายตัว
  โดยแบ่งพนักงานตามสายงานหลักได้ดังนี้

  1. กลุ่มธุรกิจช่องทางการจำหน่าย จำนวน 219 คน

  2. กลุ่มธุรกิจที่ปรึกษาและวางระบบคอมพิวเตอร์ จำนวน 98 คน

  3. กลุ่มธุรกิจโครงการไอที จำนวน 42 คน

  4. หน่วยงานสนับสนุน จำนวน 89 คน

  5. บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด จำนวน 202 คน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  เงินเดือน 144,676,071.34 บาท

  โบนัส 18,742,146.00 บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 3,799,595.00 บาท

  เงินประกันสังคม 2,559,750.00 บาท

  อื่นๆ 23,392,936.44 บาท

  รวม 140,818,618.84 บาท

  บริษัทฯ ตระหนักดีว่าทรัพย์สินที่มีค่าที่สุดขององค์กรแห่งอนาคตมิใช่อะไรอื่น
  นอกจากบุคลากรขององค์กรที่มีศักยภาพสูง
  ผู้ที่จะทำให้องค์กรเป็นเสมือนสิ่งมีชีวิตที่สามารถวางแผน แก้ปัญหา สร้างสรรค์ความคิดใหม่
  ภายใต้การทำงานเป็นทีมหรือเครือข่ายที่ทรงประสิทธิภาพอันจะเพิ่มความได้เปรียบสูงสุดในการแข่งขัน
  บริษัทฯจึงมุ่งพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็น “องค์กรแห่งการเรียนรู้”
  ที่เน้นการพัฒนาสภาวะผู้นำในองค์กรควบคู่ไปกับการเรียนรู้ร่วมกันระหว่างพนักงานในองค์กรตลอดจนเพิ่มพูนทักษะและความเชี่ยวชาญจากการอบรมและการปฏิบัติพร้อมทั้งสร้างขวัญและกำลังใจที่จะผลักดันให้พนักงานทุกๆคน
  กลายเป็นจักรกลที่จะขับเคลื่อนบริษัทฯให้มุ่งสู่ความเป็นองค์กรแห่งอนาคต
  และนำสิ่งที่ดีที่สุดมอบให้แก่ลูกค้าของบริษัท
  นี้คือนโยบายการพัฒนาพนักงานที่บริษัทยึดถือมาโดยตลอด