นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการสื่อสารข้อมูลจากผู้บริหารสู่พนักงานทั้งนี้เพื่อให้พนักงานทุกระดับมีความเข้าใจใน
เป้าหมายและนโยบายของบริษัทด้วยวิธีการต่างๆ เช่น การประชาสัมพันธ์ ปิดประกาศ
จัดประชุมนอกจากนี้ยังมีการฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เข้าใจในหน้าที่
ทบทวนความรู้เดิมและเสริมความรู้ใหม่
มีการประเมินผลจากการปฏิบัติหลังจากได้รับการฝึกอบรมไปแล้ว
จัดส่งพนักงานเข้าร่วมการอบรมสัมมนาต่างๆ เช่น อบรมเพื่อให้เข้าใจมาตรฐานการบัญชี
อบรมเกี่ยวกับการใช้และบำรุงรักษาเครื่องมือจักรกล อบรมระบบรักษาความปลอดภัย
อบรมด้านขนถ่ายสินค้าและพาณิชยนาวี อบรมหลักสูตรคอมพิวเตอร์ และอื่นๆ ที่มีความ
เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อที่ 1)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
เพื่อสนับสนุนให้มีการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล
ตลอดจนมีการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมายเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานที่เป็นสากลและสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารกิจการของบริษัทด้วยความรอบคอบและระมัดระวังภายใต้ข้อกำหนดและจริยธรรมทางธุรกิจรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ
โปร่งใส และมีประสิทธิภาพที่เพียงพอ มีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
คณะกรรมการมีความเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายและส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทมุ่งหวังให้กรรมการและพนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่ของตนเพื่อให้เกิดความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า
มีความเชื่อมั่นในการทำงานร่วมกัน โดยยึดมั่นในหลักการ
ระเบียบวินัยการปฏิบัติที่ดีและพร้อมตอบสนองในทุกสถานการณ์

สิทธิและการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อที่ 2 และ 4)

ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ในวันที่ 22 เมษายน 2546
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบให้ผู้ถือหุ้นก่อนระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมายพร้อมรายงานประจำปี
ซึ่งมีข้อมูลของบริษัทและผลการดำเนินงานที่ผ่านมาในรอบ 1 ปี
ประกอบด้วยรายละเอียดในการดำเนินงานและด้านงบการเงินและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้
ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นประชุมแทน
โดยสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือประธานกรรมการ
ซึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบด้วยหรือกรรมการ ผู้จัดการเข้าประชุมแทน
ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมซึ่งรวมถึงคณะ-กรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารด้วย
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามผลการดำเนินงานและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ได้อย่างเสรี และบริษัทฯ ได้จัดการประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2546
เพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นสามัญของบริษัทจากหุ้นละ 10.- บาท เป็นหุ้นละ 1.- บาท
และพิจารณาอนุมัติให้จดทะเบียนแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
เพื่อให้สอดคล้องกันตามที่ได้จดทะเบียนไว้กับ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย (หลักการข้อที่ 3)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้.-

ผู้ถือหุ้น : ผู้บริหารมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสุงสุดให้แก่ ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัท
เพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีอย่างต่อเนื่องรวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาของคู่ค้าทุกราย

ลูกค้า :
บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยการเก็บรักษาคุณภาพสินค้าและส่งมอบสินค้าได้อย่างถูกต้องตามคำสั่งของลูกค้าและมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนและไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติตามกรอบและกติกาการแข่งขันที่ดีโดยวิธีสุจริต

ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและสังคม

ทั้งหมดที่กล่าวข้างต้น บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิต่างๆ ของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างดี

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อที่ 5)

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยอยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
คณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและระยะยาวรวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตาม
หลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ในการปฏิบัติหน้าที่ บริษัทฯ
มีการกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะ-กรรมการและฝ่ายบริหาร
โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารโดยมีกรรมการผู้จัดการ
เป็นประธานและกำหนดให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทรวมทั้ง
ติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
วัดผลการดำเนินงานและรายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้วต่อคณะกรรมการเป็นระยะและทันต่อสถานการณ์

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการข้อที่ 6)

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจ

มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและได้เปิดเผย
รายละเอียดไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทแล้ว

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59

แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

จริยธรรมทางธุรกิจ (หลักการข้อที่ 7)

บริษัทมีการแจ้งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์และเที่ยงธรรม
โดยมีจรรยา-บรรณครอบคลุมในเรื่องการดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มต่อสาธารณชนและต่อสังคม
ในส่วนของพนักงานบริษัทมีการจัดอบรมชี้แจงพนักงานให้รับทราบอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่
ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมทั้งกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (หลักการข้อที่ 8)

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ(กรรมการอิสระ) 3 ท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง (หลักการข้อที่ 9)

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
    กับฝ่ายบริหาร
    นอกจากนี้ประธานกรรมการของบริษัทยังดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบด้วย

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    ทั้งนี้เพื่อเป็นการแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (หลักการข้อที่ 10)

 บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและมีความเหมาะสมตามลักษณะธุรกิจ และคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย กรรมการที่ได้รับการมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเหมาะสมกับปริมาณงานที่เพิ่มขึ้นกรรมการบริหารและพนักงานระดับบริหารได้รับค่าตอบแทน ที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารตามรายละเอียด
ดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   คณะกรรมการ

  --------------------- -------------------- ----------------------------
  ประเภท                ปี 2546               

                        จำนวนราย             จำนวนเงินรวม (บาท)

  เบี้ยประชุม              11                   314,000.-

  โบนัส                  11                   1,845,600.-

  ค่าตอบแทนอื่น*           11                   5,410,200.-

  รวม                   11                   7,569,800.-
  --------------------- -------------------- ----------------------------

* หมายถึง
ค่าตอบแทนประจำเดือนของคณะกรรมการรวมค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบและค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารด้วย

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+---------------------+-------------------+---------------------------+
| ประเภท              | ปี 2546            |                           |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
|                     | จำนวนราย          | จำนวนเงินรวม (บาท)         |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| เงินเดือน             | 7                 | 5,102,460.-               |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| โบนัส                | 7                 | 1,742,720.-               |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| ค่าครองชีพ + เบี้ยประชุม | 7                 | 414,300.-                 |
+---------------------+-------------------+---------------------------+
| รวม                 | 7                 | 7,259,480.-               |
+---------------------+-------------------+---------------------------+

หมายเหตุ กรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริษัท 4 ท่าน
มีกรรมการผู้จัดการเป็นประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารนับจากกรรมการผู้จัดการลงมา 4 ท่าน
มีกรรมการรองผู้จัดการ ผู้จัดการทั่วไป รองผู้จัดการทั่วไปและรักษาการหัวหน้าแผนกบัญชี

ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่เงิน

- กรรมการ : ไม่มี

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร : ไม่มี

การประชุมคณะกรรมการ (หลักการข้อที่ 11)

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันพฤหัสบดีสัปดาห์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็นโดยมีการกำหนดวาระชัดเจน เช่น เรื่องเพื่อทราบ
เรื่องเพื่อพิจารณา และมีการรายงานผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นประจำทุกเดือน
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง บริษัทมีการ
จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2546 คณะกรรมการมีการประชุมวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้.-

+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| รายชื่อ              | วาระการดำรงตำแหน่ง | การเข้าร |        |        |
|                    |                   | ่วมประชุม |        |        |
|                    |                   | /       |        |        |
|                    |                   | การประ  |        |        |
|                    |                   | ชุมทั้งหมด |        |        |
|                    |                   | (ครั้ง)   |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
|                    |                   | ก       | กา     | รวม    |
|                    |                   | ารประชุม | รประชุม |        |
|                    |                   |         |        |        |
|                    |                   | วาระปกติ | วา     |        |
|                    |                   |         | ระพิเศษ |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| 1. ร้อยเอกสุวิทย์      | 1 พ.ค. 2544 - 30  | 11/12   | -      | 11/12  |
| ทัดพิทักษ์กุล           | เม.ย. 2547        |         |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| 2. คุณหญิงณัฐิกา       | 1 พ.ค. 2546 – 30  | 8/12    | -      | 8/12   |
| วัธนเวคิน            | เม.ย. 2549        |         |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| 3. นายประภาส       | 1 พ.ค. 2546 – 30  | 12/12   | -      | 12/12  |
| ชุติมาวรพันธ์          | เม.ย. 2549        |         |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| 4. นายพงศ์          | 1 พ.ค. 254        | 12/12   | -      | 12/12  |
| ชินธรรมมิตร          | 5 – 30 เม.ย. 2548 |         |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| 5. นายฝา           | 1 พ.ค. 2546 – 30  | 11/12   | -      | 11/12  |
| เจนลาภวัฒนกุล        | เม.ย. 2549        |         |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| 6. นางอารยา        | 1 พ.ค. 2546 – 30  | 9/12    | -      | 9/12   |
| อรุณานนท์ชัย          | เม.ย. 2548        |         |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| 7. นายจำรูญ         | 1 พ.ค. 2544 – 30  | 4/12    | -      | 4/12   |
| ชินธรรมมิตร์          | เม.ย. 2547        |         |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| 8. นายสรวง เรืองศุข  | 1 พ.ค. 2544 – 30  | 11/12   | -      | 11/12  |
|                    | เม.ย. 2547        |         |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| 9. นายชัยรัตน์        | 1 พ.ค. 2545 – 30  | 12/12   | -      | 12/12  |
| ชินธรรมมิตร          | เม.ย. 2548        |         |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| 10. นายชนะชัย       | 1 พ.ค. 2544 – 30  | 11/12   | -      | 11/12  |
| ชุติมาวรพันธ์          | เม.ย. 2547        |         |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+
| 11. นายนิสากร       | 1 พ.ค. 2545 – 30  | 11/12   | -      | 11/12  |
| พากเพียร            | เม.ย. 2548        |         |        |        |
+--------------------+-------------------+---------+--------+--------+

คณะอนุกรรมการ (หลักการข้อที่ 12)

บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการที่ช่วยในการบริหารและกำกับดูแลกิจการ 2 ชุด ได้แก่

1. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้.-

1. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ กรรมการผู้จัดการ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายชัยรัตน์ ชินธรรมมิตร กรรมการ รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายพงศ์ ชินธรรมมิตร กรรมการรองผู้จัดการ กรรมการบริหาร

4. นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์ กรรมการ กรรมการบริหาร

กรรมการบริหารจะเข้าประชุมร่วมกับเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกสัปดาห์เพื่อพิจารณาและติดตามการดำเนินงานของแต่ละฝ่ายโดยแจ้งผลการดำเนินงาน
ปัญหาข้อเสนอแนะต่างๆ มาพิจารณาดังนี้.-

1.  พิจารณาวางแผนปรับปรุงกลยุทธ์และวิธีการดำเนินงานของบริษัทให้เหมาะสมกับสถานการณ์

2.  พิจารณากำหนดขอบเขตและนโยบายหลักในการบริหารความเสี่ยงเพื่อขอความเห็นจาก
    คณะกรรมการบริษัท

3.  จัดทำแผนงานและงบประมาณเสนอต่อคณะกรรมการ

4.  กำหนดแผนการดำเนินงานที่เกี่ยวกับงานจัดซื้อจัดจ้างงานซ่อมบำรุงและงานบุคคล

5.  พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน การปรับอัตราเงินเดือน การเปลี่ยนแปลงเงินเดือนเพื่อ
    นำเสนอขอความเห็นจากคณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2546 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2546
มีมติให้แต่งตั้งกรรมการ
ตรวจสอบชุดเดิมกลับเข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่งเป็นระยะเวลา 2 ปี
คือตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2548
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่บริหารหรือพนักงานของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตการปฏิบัติงานหน้าที่และความรับผิดชอบตาม
ข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ
รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระดังรายชื่อต่อไปนี้.-

1. ร้อยเอกสุวิทย์ ทัดพิทักษ์กุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ

3. นายสรวง เรืองศุข กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนางอรุณี ตรีเทพประติมา เลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ขึ้นเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2542

ประกอบด้วยกรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเป็นบุคคลอิสระจากการบริหารงานของบริษัทฯ โดยมีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่เลขานุการ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติตามหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการโดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามจริยธรรม
ความโปร่งใส การถ่วงดุลอำนาจและความสามารถที่ตรวจสอบได้
รวมทั้งได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุม ภายในด้านต่างๆ ได้แก่
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของ ฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลและระบบการติดตาม และมีความเห็นว่าบริษัทฯ มีการ
ควบคุมภายในอย่างเพียงพอแล้ว

ในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
ซึ่งได้เชิญฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมตามวาระอันควรและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทราบและดำเนินการเป็นรายไตรมาส ซึ่งพอจะสรุปได้ดังนี้.-

1. สอบทานงบการเงินรายไตรมาส สอบทานและเห็นชอบในการเสนอรายงานทางการเงินประจำปี

ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2. รับทราบและเสนอความคิดเห็นต่อผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีภายนอก

3.
พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในอันเกี่ยวเนื่องกับระบบการควบ-คุมภายในองค์กรและเสนอฝ่ายจัดการเพื่อพิจารณาปรับปรุงและแก้ไขตามควรแก่กรณีรวมทั้งติดตามผลความคืบหน้าของการปรับปรุงและแก้ไขอย่างต่อเนื่อง

4. ดูแลให้มีการประเมินระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง

5. ดูแลการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

6. ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอให้แต่งตั้งนางสาวซูซาน เอี่ยมวณิชชา หรือนางสาววรรญา
พุทธเสถียร แห่งบริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับปี 2547 ด้วย

3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เนื่องจากบริษัทมีโครงสร้างขององค์กรที่ไม่ซับซ้อนและมีนโยบายแต่งตั้งเพื่อพิจารณาเป็นครั้งๆ ไป
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและ มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนดก่อนนำเสนอความเห็นต่อ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

4. คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งคณะทำงานเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติและนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา
โดยคณะทำงาน
มีวาระในการทำงานตั้งแต่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการและหมดวาระไปเมื่อภาระกิจที่ได้รับมอบหมายนั้นเสร็จสิ้นเป็นกรณีๆ
ไป

การควบคุมภายใน (หลักการข้อที่ 13)

คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม
คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2547
การประชุมดังกล่าวมีคณะกรรมการ ตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความคิดเห็น
โดยนำข้อเสนอแนะจากรายงานการตรวจสอบภายในและความเห็นของผู้ตรวจสอบบัญชีมาประเมินและที่ประชุมได้สรุปผลการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ
ดังนี้.-

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment Measure)

คณะกรรมการมีการดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจไว้อย่างเหมาะสมและชัดเจน
มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานอย่างสมเหตุสมผล
โดยจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
โดยห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ
จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรม การเงิน การจัดซื้อ
และการบริหาร ทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริต
ตลอดจนกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าเพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว

2.  การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

บริษัทมีการประเมินถึงปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
ซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
มีการติดตามเหตุการณ์อันอาจจะเป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงนั้นเพื่อหามาตรการป้องกันหากมีส่วนเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
บริษัทจะแจ้งให้ผู้เกี่ยวข้องทราบและติดตามหน่วยงานต่างๆ
ให้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดของงาน
3 ด้าน คือ

-   หน้าที่อนุมัติ

-   หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ

-   หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
มีการติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและไม่เคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมายมาก่อน

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

บริษัทมีการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณาโดยจัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการ
ตัดสินใจ
มีการจัดทำหนังสือเชิญประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นต่อการพิจารณา
มีรายงานการประชุมกรรมการซึ่งมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสม
ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
มีการประชุมระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผู้ตรวจสอบภายในเพื่อทบทวนนโยบายบัญชีตามหลักการที่รับรองทั่วไป
สรุปผลการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกไตรมาสและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจต่อไป
มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวด-หมู่
ในส่วนของพนักงานมีการจัดระบบสารสนเทศเพื่อการสื่อสารกับพนักงานทุกระดับภายในองค์กรอย่างมี
ประสิทธิภาพ
เพื่อให้การประสานงานและการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5. ระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจโดยคณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงาน
ของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
หากมีความแตกต่างบริษัทมีการติดตาม แก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
จัดการมีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอโดยจัดทำรายงานผลการตรวจสอบอย่างตรงไปตรงมาเมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

จะมีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควรและจัดให้มีการรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องเหล่านั้น

รายงานของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน (หลักการข้อที่ 14) 

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัท
จดทะเบียนในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ที่จัดทำขึ้นมีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส อย่างเพียงพอ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและใช้นโยบายบัญชีที่
เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดง
ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่อรายงานงบการเงินที่บริษัทฯ
จัดทำขึ้นว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้างต้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอรวมทั้งมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องและครบถ้วนสอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์
ข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอกและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่างบการเงินประจำปี 2546 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ที่คณะ-กรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานถูกต้องครบถ้วน เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและปฏิบัติถูกต้อง ตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อที่ 15)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
บริษัทจึงได้จัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทในส่วนของการดำเนินงานและสถานะทางการเงินภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างชัดเจนทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้นบริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
อย่างไรก็ตามผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลต่างๆ ของบริษัทได้ทางโทรศัพท์เลขหมาย
0-2394-2345 หรือที่ E-mail Address :ThaiSugrTerminal@netscape.net