11. รายการระหว่างกัน

(1) ข้อมูลรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 5, 7, 14, 18

ชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และลักษณะความสัมพันธ์

+---------------------------+---------------+-------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน            | ประเภทธุรกิจหลัก | ลักษณะความสัมพันธ์          |
+---------------------------+---------------+-------------------------+
| บริษัท สหไทยพัฒนภัณฑ์ จำกัด     | ตัวแทนจำหน่าย   | ผู้บริหารร่วมกัน             |
|                           |               |                         |
|                           | ถุงเท้าคาร์สัน    | 1. นายสุพจน์ ศรีโรจนันท์     |
+---------------------------+---------------+-------------------------+
| บริษัท สหนำเท็กซ์ไทล์ จำกัด     | ผลิตด้ายพิเศษ    | ผู้บริหารร่วมกัน             |
|                           |               |                         |
|                           |               | 1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา    |
|                           |               |                         |
|                           |               | 2. นายสุพจน์ ศรีโรจนันท์     |
|                           |               |                         |
|                           |               | 3. นายเศรษฐ์ เศรษฐวีรวัฒน์  |
|                           |               |                         |
|                           |               | 4. นายพูลวิทย์ ธนทรัพย์สมบุญ  |
|                           |               |                         |
|                           |               | 5. นายโมอิจิโร ยามาอูจิ     |
+---------------------------+---------------+-------------------------+
| บริษัท บางกอกเอลลีน่า จำกัด    | ผู้ผลิตถุงเท้า     | ผู้บริหารร่วมกัน             |
|                           |               |                         |
|                           |               | 1. นายสุพจน์ ศรีโรจนันท์     |
|                           |               |                         |
|                           |               | 2. นายเศรษฐ์ เศรษฐวีรวัฒน์  |
|                           |               |                         |
|                           |               | 3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา    |
|                           |               |                         |
|                           |               | 4. นายพูลวิทย์ ธนทรัพย์สมบุญ  |
+---------------------------+---------------+-------------------------+
| บริษัท บางกอกโตเกียวซ็อคส์     | ผู้ผลิตถุงเท้า     | ผู้บริหารร่วมกัน             |
| จำกัด                      |               |                         |
|                           |               | 1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา    |
|                           |               |                         |
|                           |               | 2. นายพูลวิทย์ ธนทรัพย์สมบุญ  |
+---------------------------+---------------+-------------------------+
| บริษัท โตโยเท็กซ์ไทล์ไทย จำกัด  | ผู้ผลิตถุงเท้า     | ผู้บริหารร่วมกัน             |
|                           |               |                         |
|                           |               | 1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา    |
|                           |               |                         |
|                           |               | 2. นายพูลวิทย์ ธนทรัพย์สมบุญ  |
|                           |               |                         |
|                           |               | 3. นายเศรษฐ์ เศรษฐวีรวัฒน์  |
|                           |               |                         |
|                           |               | 4. นายโมอิจิโร ยามาอูจิ     |
+---------------------------+---------------+-------------------------+

(2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ที่ผ่านมา บริษัทมีรายการระหว่างกัน กับกลุ่มบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกันกับบริษัท
ในรายการที่มีความจำเป็น เช่น ซื้อวัตถุดิบจากบริษัทย่อย ทำให้บริษัทสามารถควบคุมคุณภาพ ปริมาณ
และเวลาการส่งมอบได้, การขายสินค้าให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งเป็นผู้จำหน่ายที่มีชื่อเสียง
และติดต่อค้าขายกันมานับแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท ทำให้สินค้าของบริษัทเป็นที่ยอมรับจากผู้บริโภค
โดยจะใช้เงื่อนไขทางการค้าและการกำหนดราคาที่เป็นไปตามธุรกิจปกติ
สามารถเปรียบเทียบราคากับบุคคลภายนอกได้ นอกจากนี้ รายการระหว่างกันที่ไม่เป็นปกติธุรกิจ
ซึ่งเกิดจากความจำเป็นทางการค้า เช่น การจัดสรรวงเงินค้ำประกัน
เกิดจากการลงทุนในบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกันและร่วมกันค้ำประกันตามสัดส่วนการลงทุน ปัจจุบัน
บริษัทมีนโยบายลดวงเงินค้ำประกันลง และให้บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทบทวนวงเงินสินเชื่อ
ตัดวงเงินที่ไม่ใช้ หรือเกินความจำเป็นลง การจัดสรรวงเงินให้กู้แก่บริษัทที่มีความเกี่ยวข้อง
จะคำนึงถึงผลประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ ทั้งในปัจจุบันและอนาคตอย่างสูงสุด เช่น
การให้วงเงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อย เพื่อฟื้นฟูสภาพคล่องให้ฐานะการเงินดีขึ้น
สามารถดำเนินการผลิตวัตถุดิบที่มีคุณภาพดีให้กับบริษัทได้อย่างเพียงพอ
นอกจากบริษัทจะได้รับผลประโยชน์จากดอกเบี้ยแล้ว ยังมีโรงงานคอยป้อนวัตถุดิบให้ต่อไป

  - ความเห็นของกรรมการอิสระต่อความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

(เอกสารแนบ 3)

ตามที่บริษัท บางกอกไนล่อน จำกัด (มหาชน) มีรายการระหว่างบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันตามที่ได้รายงานไว้ในแบบ 56-1 ณ สิ้นปีบัญชี 2545
ในหัวข้อรายการระหว่างกัน ทั้งนี้รายงานดังกล่าว เป็นรายงานในรอบปีที่ผ่านมา

ข้าพเจ้าในฐานะกรรมการอิสระของบริษัท บางกอกไนล่อน จำกัด (มหาชน)
มีความเห็นว่ารายการดังกล่าว ได้ผ่านการพิจารณาของบริษัทอย่างรอบคอบแล้วว่า
เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือดีกว่า เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทอย่างดีที่สุด
และรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่เกิดขึ้น ในรอบปีบัญชี 2545 นี้
บริษัทได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างครบถ้วน

วรวิทย์ สังหิตกุล

(นายวรวิทย์ สังหิตกุล)

กรรมการอิสระ

(3) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ส่วนใหญ่เป็นรายการที่เป็นปกติธุรกิจและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป ซึ่งเกิดขึ้นเป็นประจำ
และดำเนินมาเป็นระยะเวลานาน จึงไม่จำเป็นต้องผ่านการอนุมัติรายการจากคณะกรรมการบริษัท
โดยปกติคณะกรรมการบริหารจะอนุมัติรายการดังกล่าวตามขอบเขต อำนาจ หน้าที่
สำหรับรายการที่มีขนาดรายการตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะนำเรื่องดังกล่าวไปเสนอ และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยไม่นับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย หลังจากที่ได้รับการอนุมัติแล้ว ทุกครั้งที่เกิดรายการ
จะมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อกำหนดเงื่อนไข นโยบายให้บริษัทได้รับผลประโยชน์สูงสุด

(4) นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

 เนื่องจากรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง เป็นรายการที่เป็นปกติธุรกิจและมีความจำเป็นทางการค้า ในอนาคตบริษัทจึงไม่สามารถหลีกเลี่ยงรายการเหล่านี้ได้ อย่างไรก็ดี บริษัทจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดที่บริษัทควรได้รับ ใช้เงื่อนไขและนโยบายทางการค้า เช่นเดียวกับที่ปฏิบัติกับบุคคลภายนอก หากมีรายการใดที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขที่เป็นปกติ บริษัทจะเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นอย่างโปร่งใส