9.1 โครงสร้างการจัดการ

 

 

 

9.2 คณะกรรมการบริษัท

1)  จำนวนกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของ

  กรรมการทั้งคณะ

  และประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 39 ของหุ้น

  ทั้งหมด
  แต่อย่างไรก็ตามจากโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

2)  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2547
  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท

  กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินการของผู้บริหารแต่ละท่านกับผลการดำเนินการของ

  บริษัท

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในปี 2547 ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  กรรมการบริษัท (หน่วย : บาท)

  -------------------------- ------------- ------------- ----------------
  รายชื่อ                      ค่าตอบแทน      ค่าเบี้ยประชุม    จำนวนเงินรวม

  นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์         120,000       -             120,000

  นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร       120,000       -             120,000

  นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์         120,000       -             120,000

  นายโกศล ฉันธิกุล              240,000       25,000        265,000

  นางบุญเพิ่ม เจียมธีรนาถ         240,000       25,000        265,000

  นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ    240,000       20,000        260,000

  นายอดุล อมตวิวัฒน์             120,000       20,000        140,000

  นายจตุพร วัชรานาถ            120,000       -             120,000

                             1,320,000     90,000        1,410,000
  -------------------------- ------------- ------------- ----------------

  ----------------------- --------------- ---------------- ------------ --------------- ----
  กรรมการบริหารและผู้บริหาร                                                                 

                          ปี 2547                           ปี 2546                       

                          จำนวนราย        จำนวนเงินรวม      จำนวนราย     จำนวนเงินรวม     
                                          (บาท)                         (บาท)           

  เงินเดือน                 7               18,292,600       8            16,306,493.33   

  โบนัส                    7               3,435,567        7            1,319,884.00    

  ค่าตอบแทน                3               360,000          -            -               

  รวม                     7               22,088,167       8            17,626,377.33   
  ----------------------- --------------- ---------------- ------------ --------------- ----

3) อำนาจหน้าที่กรรมการตามข้อบังคับบริษัท

  3.1 คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย สามเดือนต่อครั้งและมีการ

  ประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณา

  ติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง

  โดยในปี 2547 ที่ผ่านมามีการประชุมตามวาระปกติ 6 ครั้งและตามวาระพิเศษ 1 ครั้ง
  รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง

  โดยการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

รายชื่อ เข้าร่วมประชุม จากการประชุมทั้งหมด

1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ 7 7

  2. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศรินทร 7 7

  3. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ 7 7

  4. นายจตุพร วัชรานาถ 7 7

  5. ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ 6 7

  6. นายโกศล ฉันธิกุล 7 7

  7. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ 6 7

  8. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ 7 7

  3.2 คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  โดยต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปีพร้อมกับสำเนางบดุลและงบกำไรขาดทุนที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบรวมถึงรายงานประจำปีของบริษัท

3.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทและการพ้นจากตำแหน่ง

  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท

  1. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
  เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวารคณะกรรมการบริษัทสามารถเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
  ตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไปซึ่งบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

2.  2. กรณีที่ลงคะแนนเสียงเลือกตั้ง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง

3.  หุ้นต่อหนึ่งเสียง และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้ง

4.  บุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียง

5.  ใดไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้ง เป็นกรรมการ

6.  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง ในลำดับ

7.  ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธาน

8.  ที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ออกตามวาระ ( หนึ่งในสามของกรรมการ )

2. ตาย

3. ลาออก

4. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3ใน

  4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6. ศาลมีคำสั่งให้ออก

4) กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการ มีหน้าที่กำหนด
นโยบายและคอยติดตามการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ ที่วางไว้ ซึ่งหนึ่งใน
นโยบายนี้ได้รวมถึงวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อ
ระโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับ

  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายใน

  แก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของ

  บริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

5)  คณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยตรวจสอบและกำกับดูแล

กิจการ เมื่อวันที่ 12 เดือนพฤศจิกายน พ.ศ. 2544 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วย

กรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายโกศล ฉันธิกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการตรวจสอบ

3. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง และรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

- สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจ

  สอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
    การที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  - ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัท มอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะ

กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้กรรมการตรวจ

สอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบแทน

จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม 

+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| รายช     |              |      | บริษ  |      |      |      |       |
| ื่อกรรมการ |              |      | ัทย่อย |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
|          |              | SSF  | SS   | S    | SAC  | PP   | CHAMF |
|          |              |      |      | UNIF |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
|          |              |      |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายสุรพล  | ว่องวัฒนโรจน์   | X, / | /,   | /,   | /,   | /,   | /, // |
|          |              |      | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายสิทธิชัย | ไกรสิทธิศิรินทร  | /,   | /,   | /,   | /,   | /,   |       |
|          |              | //   | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายโชคชัย | เจียงวรีวงศ์    | /,   | /,   | /,   | /,   | /,   | /, // |
|          |              | //   | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายจตุพร  | วัชรานาถ      | /    | /,   | /    |      | /,   | /     |
|          |              |      | //   |      |      | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายโกศล  | ฉันธิกุล        | /    |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นา       | เกียรติไพบูลย์กิจ | /    |      |      |      |      |       |
| ยประสาธน์ |              |      |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นางบุญเพิ่ม | เจียมธีระนาถ   | /    |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายอดุล   | อมตวิวัฒน์      | /    |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| หมายเหตุ  | / =          |      | X =  |      |      |      |       |
|          | กรรมการบริษัท  |      | ปร   |      |      |      |       |
|          |              |      | ะธาน |      |      |      |       |
|          |              |      | เจ้าห |      |      |      |       |
|          |              |      | น้าที่บ |      |      |      |       |
|          |              |      | ริหาร |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+

// = กรรมการบริหาร

SSF บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) SS บริษัทสุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด

SUNIF บริษัท สุรพลนิชิเรฟู้ดส์ จำกัด SAC บริษัท สุรพลอะควาคัลเจอร์จำกัด

CHAMF บริษัท จันทบุรีมารีนฟาร์ม จำกัด PP บริษัท พุนพินซีฟู้ดส์ จำกัด

  ผู้บริหารดังกล่าวข้างต้น มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม
  2535

ทั้งนี้ผู้บริหารข้างต้น ไม่มีความสัมพันธ์ระหว่างกันและจำนวนพนักงาน

ของบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ณ 31 ธันวาคม 2547 2,786 คน

9.3 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง
  โดยเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547 1 ครั้ง
  โดยการประชุมทุกครั้งได้จัดขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท เลขที่ 247 หมู่ 1 ถนนเทพารักษ์
  ตำบลเทพารักษ์ อำเภอเมือง จังหวัดสมุทรปราการ และบริษัท

  ได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมกับข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10
  วันทำการโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีบันทึกการประชุมครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้บริษัทฯ
  ได้เพิ่มทางเลือกในการรับมอบอำนาจให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547 นี้ มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน ซึ่ง

  รวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นพร้อมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

การจัดการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในเรื่องของการจัดการที่เกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น บริษัทสุรพลฟู้ดส์จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงเรื่องนี้มาตลอด
รวมทั้งได้มีการปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดให้ได้ตามที่ทางตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้มากที่สุดในส่วนของการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้น
ทางคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิอันชอบธรรมตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (ได้แก่
  พนักงาน คู่ค้า ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้ เป็นต้น)
  และจะดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี

(2) การเปิดเผยสารสนเทศ

  บริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยสารสนเทศที่มีสาระสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
  และจะดูแลให้การเปิดเผยสารสนเทศดังกล่าวเป็นไปอย่างถูกต้อง และทันเวลา

(3) โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
  ความซื่อสัตย์สุจริต และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทพึงมีสัดส่วนการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  และกรรมการอิสระที่เหมาะสมสำหรับการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

(4) การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯให้ความสำคัญในเรื่องของการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
  และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

(5) จรรยาบรรณ และจริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
  และจริยธรรมธุรกิจซึ่งเป็นมาตรฐานการปฏิบัติตนสำหรับกรรมการบริษัท พนักงาน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัท

การจัดการเรื่องการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีการกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯทุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งเป็นไปตามมาตรา59แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ
พ.ศ.2535
นอกจากนี้บริษัทฯได้กำหนดห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

ในเรื่องการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในทางด้านบัญชีและการเงิน
ได้มีการจัดทำและจัดเก็บเอกสารขั้นตอนการทำงานที่เกี่ยวกับบัญชีการเงินให้เป็นระเบียบปฏิบัติ
และยังได้มีการตรวจสอบและควบคุมจากทั้งผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท และ
ผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาตจากภายนอก

ดังนั้นจากการที่บริษัทมีระบบการควบคุมที่ได้กล่าวข้างต้น
เป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นว่าการนำข้อมูลภายในไปเพื่อใช้ประโยชน์ส่วนตนของผู้บริหารเป็นไปได้น้อยมาก

4.  ข้อพิพาทภายในระยะเวลา 3 ปี

-   ไม่มี –