8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

[]

บริษัทมีคณะกรรมการที่ทำหน้าที่กำหนดแนวนโยบายในด้านต่างๆ ของบริษัททั้งสิ้น 4 ชุด ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย
  (กรรมการทุกท่านผ่านการ อบรมหลักสูตร Directors Accredited Program (DAP) แล้ว)

  ------ -------------- -------------------- --------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-สกุล                              ตำแหน่ง

  1      นายไพฑูรย์       จันทรเสรีกุล            ประธานกรรมการ

  2      นายพิเทพ        จันทรเสรีกุล            กรรมการ

  3      นายพิชิต         จันทรเสรีกุล            กรรมการ

  4      นายวิสุทธิ์        เหมพรรณไพเราะ        กรรมการ

  5      นายชัยวัฒน์       อัศวินทรางกูร           กรรมการอิสระ
                                             และประธานกรรมการตรวจสอบ

  6      นางสุภาภรณ์      จิตต์มิตรภาพ            กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  7      พล.ต.ท.นพเก้า   ธัญญสิริ                กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ------ -------------- -------------------- --------------------------------

โดยมี นายนพพล ศักดิ์ทอง เป็นเลขานุการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัท กรุงไทย ออโตโมบิล จำกัด มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ----------- ----------------------- -----------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1      นายวิสุทธิ์     เหมพรรณไพเราะ           กรรมการผู้จัดการ

  2      นายไพฑูรย์    จันทรเสรีกุล               กรรมการ

  3      นายพิเทพ     จันทรเสรีกุล               กรรมการ

  4      นายพิชิต      จันทรเสรีกุล               กรรมการ

  5      นายพิสิทธิ์     จันทรเสรีกุล               กรรมการ
  ------ ----------- ----------------------- -----------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วยนายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล นายพิเทพ
  จันทรเสรีกุล และ
  นายพิชิต จันทรเสรีกุล กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท หรือ
    การรับโอนกิจการหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
    และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

4.  คณะกรรมการได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา ทั้งนี้
    ไม่ว่าจะกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือ กำหนดเป็นหลักเกณฑ์ที่จะใช้ในการพิจารณาเป็นคราวๆ
    ไป หรือ กำหนดให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ นอกจากนั้น
    ให้กรรมการมีสิทธิได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท

6.  คณะกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และมีมาตรฐาน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและหรือบริษัทย่อย

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+-----------+-----------------------+---------------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล    |                       | ตำแหน่ง                    |
| ำดับ |           |                       |                           |
+-----+-----------+-----------------------+---------------------------+
| 1   | นายชัยวัฒน์  | อัศวินทรางกูร            | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |
+-----+-----------+-----------------------+---------------------------+
| 2   | นางสุภาภรณ์ | จิตต์มิตรภาพ             | กรรมการตรวจสอบ            |
+-----+-----------+-----------------------+---------------------------+
| 3   | พล.       | ธัญญสิริ                 | กรรมการตรวจสอบ            |
|     | ต.ท.นพเก้า |                       |                           |
+-----+-----------+-----------------------+---------------------------+

  โดยมี นางสาวสุพิชฌาย์ ขจรชัยกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ประสบการณ์ทำงานในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
  และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร ประธานการกรรมการตรวจสอบ

  2547 – ปัจจุบัน กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ. กรุงไทยคาร์เร้นท์ แอนด์
  ลีส (ให้เช่ารถยนต์เพื่อการดำเนินงาน)

  2540 – ปัจจุบัน Executive Partner บจก. พรอสเพค คอนซัลติ้ง (ตรวจสอบบัญชี
  ที่ปรึกษาทางการเงิน)

  2544 – 2545 อนุกรรมการ ที่ปรึกษาทางการเงินองค์การอุตสาหกรรมป่าไม้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นชอบเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

3. คณะกรรมการบริหาร ( Executive Board of Director )

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ-นามสกุล              | ตำแหน่ง                              |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 1     | นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล     | ประธานกรรมการบริหาร                  |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 2     | นายพิเทพ จันทรเสรีกุล      | กรรมการบริหาร                        |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 3     | นายพิชิต จันทรเสรีกุล       | กรรมการบริหาร                        |
+-------+------------------------+-------------------------------------+

  โดยมี นายนพพล ศักดิ์ทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขตประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    ภายในขอบเขตของแผนงานและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของบริษัท

7.  พิจารณาและอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

8.  หากการดำเนินงานตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ใช้งบประมาณสูงเกินกว่างบประมาณที่ได้รับอนุมัติร้อยละ 10
    จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารอาจจะมอบหมายและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้กรรมการบริหารแต่ละคนสามารถดำเนินการภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามข้อ
3. ก็ได้
โดยกรรมการบริหารดังกล่าวจะต้องรับผิดชอบในงานที่ได้รับมอบหมายนั้นโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

4. คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (คณะกรรมการ CSR)

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการ CSR (Corporate Social Responsibility)
โดยมีผลเริ่มตั้งแต่วันที่ 12 พฤศจิกายน 2554 ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
โดยมีรองกรรมการผู้จัดการเป็นประธานกรรมการ CSR และกรรมการอื่นๆ อีกจำนวน 2 คน
ซึ่งทำการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัท พนักงาน ที่ปรึกษาอิสระ หรือ ผู้เชี่ยวชาญภายนอก
ทั้งนี้กรรมการ CSR ที่เป็นกรรมการ หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีความต่อเนื่อง กรรมการ CSR
ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ ส่วนกรรมการ CSR
ที่เป็นพนักงานของบริษัท ซึ่งรวมถึงรองกรรมการผู้จัดการ
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

คณะกรรมการ CSR ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ-นามสกุล              | ตำแหน่ง                              |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 1     | นายพิชิต จันทรเสรีกุล       | ประธานกรรมการ CSR                   |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 2     | นางสาวสิริมา ชะเอมกุล     | กรรมการ CSR                         |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 3     | นางสุนทรียา วิวัตพงษ์       | กรรมการ CSR                         |
+-------+------------------------+-------------------------------------+

คณะกรรมการ CSR มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองกิจกรรม และนโยบายเพื่อสังคมชุมชน
    และสิ่งแวดล้อมของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์และกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายและนโยบายด้าน CSR ของบริษัท

3.  พิจารณากลั่นกรองแผนงาน และงบประมาณประจำปีสำหรับการดำเนินงานด้าน CSR
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาและติดตามความก้าวหน้าในการดำเนินงานด้าน CSR
    และประเมินผลสำเร็จรวมทั้งคุณภาพของโครงการ CSR

5.  ส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัท และพนักงานทุกคน มีส่วนร่วมในการดำเนินงานด้าน CSR

6.  พิจารณาแต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานด้าน CSR

7.  ดำเนินการอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการดำเนินงานด้าน CSR
    ของบริษัท

5. ผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+------------------------+--------------------------------------+
| ล   | ชื่อ-นามสกุล              | ตำแหน่ง                               |
| ำดับ |                        |                                      |
+=====+========================+======================================+
| 1   | นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล     | ประธานกรรมการบริหาร                   |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 2   | นายพิเทพ จันทรเสรีกุล      | กรรมการผู้จัดการ                        |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 3   | นายพิชิต จันทรเสรีกุล       | รองกรรมการผู้จัดการ                     |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 4   | นายศักดิธัช จันทรเสรีกุล     | ผู้ช                                   |
|     |                        | ่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโสสายงานสนับสนุนธุรกิจ |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 5   | นางสาวสิริมา ชะเอมกุล     | ผู้อำนวยการสายงานบริการ                 |
|     |                        |                                      |
| 6   | นายทวีศักดิ์ พนมเริงศักดิ์     | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจ               |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 7   | นางสาวจิตติญา เหลืองจามีกร | ผู้จัดการอาวุโสการตลาด                   |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 8   | นางสาวพรพรรณ สัตตวัตรกุล  | ผู้จัดการบัญชี การเงิน                     |
+-----+------------------------+--------------------------------------+

  คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ.5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังนี้

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

การแต่งตั้งกรรมการมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในสัดส่วน 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3

5.  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
    ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นๆ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

6.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือ มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
    ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

7.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง
    ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทและการลาออกมีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับใบลาออกแล้ว

8.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกเหนือไปจากการออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังอยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

9.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธาน ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
    จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองกรรมการ และนอกจากนี้
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้

- คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระ ให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.
12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    โดยรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

นอกจากนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้ง บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

-   ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากบุคคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้คณะกรรมการของบริษัทเป็น ค่าเบี้ยประชุม
และค่าตอบแทนรายเดือน เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 882,750 บาท ตามรายละเอียด ดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

+--------------------------+---+------------+------+------------+-------+
| ชื่อ                       |   | ปี 2553     |      | ปี 2554     |       |
|                          |   |            |      |            |       |
| ตำแหน่ง                   |   |            |      |            |       |
+==========================+===+============+======+============+=======+
|                          |   | ค่าเบี้ยประชุม | อื่นๆ  | ค่าเบี้ยประชุม | อื่นๆ   |
+--------------------------+---+------------+------+------------+-------+
| 1. นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล    |   | 112.64     | -    | 104.55     | -     |
|                          |   |            |      |            |       |
| ประธานกรรมการ            |   |            |      |            |       |
+--------------------------+---+------------+------+------------+-------+
| 2. นายพิเทพ จันทรเสรีกุล     |   | 91.52      | -    | 84.94      | -     |
|                          |   |            |      |            |       |
| กรรมการผู้จัดการ            |   |            |      |            |       |
+--------------------------+---+------------+------+------------+-------+
| 3. นายพิชิต จันทรเสรีกุล      |   | 91.52      | -    | 84.94      | -     |
|                          |   |            |      |            |       |
| รองประธานกรรมการ         |   |            |      |            |       |
+--------------------------+---+------------+------+------------+-------+
| 4. นายวิสุทธิ์ เหมพรรณไพเราะ |   | 91.52      | -    | 84.94      | -     |
|                          |   |            |      |            |       |
| กรรมการ                  |   |            |      |            |       |
+--------------------------+---+------------+------+------------+-------+
| 5. นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร   |   | 64.00      | 12   | 61.60      | 1     |
|                          |   |            | 9.00 |            | 39.70 |
| ประธานกรรมการตรวจสอบ     |   |            |      |            |       |
+--------------------------+---+------------+------+------------+-------+
| 6.  นางสุภาภรณ์ จิตต์มิตรภาพ  |   | 51.20      | 10   | 49.28      | 1     |
|                          |   |            | 3.20 |            | 11.76 |
|   กรรมการตรวจสอบ         |   |            |      |            |       |
+--------------------------+---+------------+------+------------+-------+
| 7.  พล.ต.ท.นพเก้า ธัญญสิริ   |   | 51.20      | 10   | 49.28      | 1     |
|                          |   |            | 3.20 |            | 11.76 |
| กรรมการตรวจสอบ           |   |            |      |            |       |
+--------------------------+---+------------+------+------------+-------+
| รวม                      |   | 553.60     | 33   | 519.53     | 3     |
|                          |   |            | 5.40 |            | 63.22 |
+--------------------------+---+------------+------+------------+-------+

2. ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัท และบริษัทย่อย

+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
|                             | 2553  |          | 2554  |          |
+=============================+=======+==========+=======+==========+
|                             | จำนวน | จำนวนเงิน | จำนวน | จำนวนเงิน |
|                             |       |          |       |          |
|                             | (คน)  | (ล้านบาท) | (คน)  | (ล้านบาท) |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร              |       |          |       |          |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
|   - เงินเดือน และค่าตอบแทน     | 9     | 11.19    | 11    | 13.39    |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
|   - โบนัส                    | 9     | 2.45     | 11    | 2.57     |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
|   - เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 7     | 0.26     | 8     | 0.20     |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
| รวม                         |       | 13.90    |       | 16.16    |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  1.1.
  บริษัทจัดให้มีแนวทางในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนโดยคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

  1.2. คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่างๆ
  จะทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ มีการบริหารงานอย่างรอบครอบและระมัดระวัง
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

  1.3 ดำเนินงานให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ตรงเวลา และเท่าเทียมกันต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  1.4 ควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ

  1.5
  ยึดถือและปฏิบัติหน้าที่ด้วยการคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญเพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยทั่วกันโดยไม่คำนึงถึงว่าเป็นผู้ถือหุ้นอยู่จำนวนเท่าใด ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคล
  นิติบุคคล ทั้งที่เป็นไทยและต่างประเทศ โดยทุกครั้งที่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด

  (ก) บริษัทมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยการจัดส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
  (อย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม) ซึ่งในหนังสือนัดประชุมดังกล่าวจะแจ้งรายละเอียด
  อันประกอบด้วย วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุม
  ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญเพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจ รวมไปถึงการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
  เป็นต้น นอกจากนี้
  บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสารด้วย

  (ข) ประธานในที่ประชุมจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เหมาะสม
  และดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยในระหว่างการประชุม
  ประธานได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและซักถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างเต็มที่

  (ค) ประธานกรรมการ รวมทั้งกรรมการทุกคน จะเข้าร่วมประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นกรณีเหตุสุดวิสัยจนไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทจะดูแลให้มีความเท่าเทียมกันในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน
  ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ คู่แข่ง หน่วยงานทั้งภาครัฐและเอกชน สภาพแวดล้อม
  ชุมชนต่างๆ เนื่องจากความสำคัญของการร่วมมือกันระหว่างบริษัท
  และผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้จะสร้างความมั่งคง สร้างงาน
  และสร้างกิจการให้บริษัทมีฐานะการเงินที่มั่งคง
  ดังนั้นนอกจากคณะกรรมการจะมีภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
  คณะกรรมการยังต้องตระหนักถึงการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการปฏิบัติที่ดี
  โดยปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนดและดูแลให้ความมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีอย่างเท่าเทียมกัน

(1) ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมโดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง พร้อมทั้งมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
  และเพียงพอที่จะปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

(2) ลูกค้า

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า จึงมุ่งเน้นการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
  โดยการนำเสนอบริการที่มีคุณภาพ และตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ได้มากที่สุด

(3) พนักงาน

  บริษัทคัดเลือกบุคลากรที่มาเข้าร่วมในการทำงานโดยดูถึงความสามารถและประสบการณ์ในการปฏิบัติงาน
  และมุ่งพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  พร้อมทั้งส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาสในความก้าวหน้าและมั่นคงในอาชีพ
  ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยจัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่าง ๆ
  เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตรวจสุขภาพประจำปี และสวัสดิการต่างๆ เป็นต้น

(4) ผู้บริหาร

  บริษัททราบถึงความสำคัญของผู้บริหารซึ่งเป็นปัจจัยหนึ่งสู่ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
  จึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม รวมถึงสวัสดิการต่าง ๆ
  เป็นต้น

(5) เจ้าหนี้และคู่ค้า

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจกับเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกประเภทอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม
  โดยปฏิบัติตามธรรมเนียมการค้า รวมถึงข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ
  ที่ได้ตกลงร่วมกันรวมถึงการปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(6) คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรม
  และไม่แสวงหาข้อมูลของคู่แข่งทางการค้าโดยไม่สุจริต

(7) ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

  บริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
  รวมถึงการให้ความร่วมมือ ดูแล และให้ความใส่ใจต่อชุมชม สังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวม
  รวมทั้งมุ่งปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบวิธีที่เกี่ยวข้อง

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนเข้าร่วมประชุม โดยจะแจ้งให้ผู้ตรวจสอบบัญชี
  (ภายนอก) และที่ปรึกษาต่างๆ เข้าร่วมประชุมด้วย
  และจะกำหนดสถานที่และเวลาที่ประชุมให้เหมาะสมและสะดวกในการที่ผู้ถือหุ้นจะเข้าร่วมประชุม

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทวางนโยบาย กลยุทธ์และเป้าหมาย ตลอดจนการจัดทำงบประมาณ
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
  โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ
  รวมทั้งการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร ผู้บริหาร พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้ยังต้องกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแล ฝ่ายตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงาน
  และประเมินผลการทำงาน ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
  และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  แม้ว่าบริษัทจะมีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร หรือผู้บริหาร
  ตลอดทั้งผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่างๆ บางรายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย
  แต่นโยบายในการบริหารงานของบริษัทต้องเน้นถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
  โดยเฉพาะการตัดสินใจในเรื่องที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์
  หรือการได้เปรียบเสียเปรียบในผลประโยชน์นั้น บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ
  กรรมการบริหารหรือผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย
  เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  และจะเปิดเผยข้อมูลให้สาธารณชนรับทราบโดยทันทีเพื่อความโปร่งใสในการทำงาน
  อีกทั้งจะนำข้อมูลที่จำเป็นเปิดเผยไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปีและแบบ 56-1
  อย่างสม่ำเสมอ สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  บริษัทจะกำหนดให้คณะกรรมการบริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
  59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และไม่ให้กรรมการบริหารหรือผู้ปฏิบัติงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  และผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่างๆ เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และมีความเป็นธรรม ซึ่งแนวทางดังกล่าวจะสื่อสารให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
  ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการให้ความสำคัญกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีเหล่านี้จะสามารถยกมาตรฐานการกำกับดูแลให้สูงขึ้น
  อีกทั้งส่งเสริมความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนในการจัดการของบริษัท
  สร้างความยุติธรรมและความน่าเชื่อถือของตลาดทุน

  8. โครงสร้างคณะกรรมการ

  บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 7 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| รายชื่อ                | ผู้บริหาร        | ผู้บริหาร        | กรรมการ       |
|                      |               |               |               |
|                      | บร            | บร            | ตรวจสอบอิสระ   |
|                      | ิษัทใหญ่/กรรมการ | ิษัทย่อย/กรรมการ |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| 1. นายไพฑูรย์          | /             |               |               |
| จันทรเสรีกุล            |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| 2. นายพิเทพ จันทรเสรีกุล | /             |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| 3. นายพิชิต จันทรเสรีกุล  | /             |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| 4. นายวิสุทธิ์           |               | /             |               |
| เหมพรรณไพเราะ        |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| 5. นายชัยวัฒน์          |               |               | /             |
| อัศวินทรางกูร           |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| 6. นางสุภาภรณ์         |               |               | /             |
| จิตต์มิตรภาพ            |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| 7. พล.ต.ท.นพเก้า      |               |               | /             |
| ธัญญสิริ                |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| รวม                  | 3 ท่าน         | 1 ท่าน         | 3 ท่าน         |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+

  บริษัทได้มีการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และข้อบังคับของ ตลท. เรื่อง
  จำนวนกรรมการอิสระและกรมการตรวจสอบ ซึ่งกำหนดให้มีกรรมการอิสระให้เป็น 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ และต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน โดยบริษัทได้มีกรรมการอิสระ
  และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน เป็นไปตามกฎเกณฑ์ข้างต้น

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทจะไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  แต่เนื่องจากทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันและเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ ดังนั้น
  ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
  ต้องกำหนดให้ต้องผ่านการเห็นชอบของกรรมการจากทุกกลุ่ม
  โดยเฉพาะกลุ่มกรรมการตรวจสอบซึ่งถือว่ามีความเป็นอิสระจะต้องมีบทบาทในการให้ความเห็นแก่บริษัทเป็นอย่างมากซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้เป็นอย่างดี

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ให้อยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  โดยจะคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่กรรมการต้องรับผิดชอบ
  รวมทั้งสามารถที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
  ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละบุคคลรวมทั้งผลประกอบการโดยรวมของบริษัทเป็นสำคัญ
  กำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวจะดำเนินการด้วยความโปร่งใสและได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยจะมีวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบส่งให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
  อีกทั้งมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลการประชุมของคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมทั้งบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยมีการจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วนสามารถตรวจสอบได้

  ทั้งนี้ในระหว่างปี หากมีวาระที่จะมีการพิจารณาในเรื่องของนโยบาย หรือประเด็นในเชิงธุรกิจ
  บริษัทฯ จะมีการเรียกประชุมกรรมการในระหว่างกาล ตามความเหมาะสม

  โดยในปี 2553 และในปี 2554 บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้นปีละ 6 ครั้ง และ 5
  ครั้งตามลำดับ โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------------------------ ------------------------------- ------------------------------- ------------------------------- ----------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ          ปี 2553                                                          ปี 2554                          

                           จำนวนครั้งประชุมในช่วงที่ดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งประชุมในช่วงที่ดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งประชุมในช่วงที่ดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล    6                               6                               5                               5

  2. นายพิเทพ จันทรเสรีกุล     6                               6                               5                               5

  3. นายพิชิต จันทรเสรีกุล      6                               6                               5                               5

  4. นายวิสุทธิ์ เหมพรรณไพเราะ 6                               6                               5                               5

  5. นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร   6                               6                               5                               5

  6. นางสุภาภรณ์ จิตต์มิตรภาพ   6                               6                               5                               5

  7. พล.ต.ท.นพเก้า ธัญญสิริ    6                               6                               5                               5
  ------------------------ ------------------------------- ------------------------------- ------------------------------- ----------------------

  12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบคณะหนึ่ง
  มีวาระการดำรงตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งไม่เกินคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน
  อย่างไรก็ตามในอนาคตคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
  หรือคณะอนุกรรมการอื่นๆ ตามที่เห็นสมควรและจำเป็น

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้มีความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผล ซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
  ทั้งนี้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกชั้นหนึ่ง
  ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Control)
  การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยได้มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลทั้งทางด้านการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ดังนั้น บริษัทจึงมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน ทันเวลาและโปร่งใส
  ตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยเสนอให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
  ปัจจุบันการให้ข้อมูลแก่นักลงทุนอยู่ในความรับผิดชอบร่วมกันระหว่างแผนกบัญชีกับฝ่ายบริหาร
  เพื่อทำให้นักลงทุนและผู้ที่ได้รับข่าวสารมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง
  ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน
  อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองจากสาธารณชนที่ดีต่อบริษัท
  ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัท

  16. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ทั้งในรูปของรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยได้เปิดเผยข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางสื่อสารต่าง ๆ เช่น
  เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1
  รายงานประจำปีของบริษัท เป็นต้น เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลอย่างทั่วถึง

8.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการกำกับดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
  ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตาม มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บริษัทกำหนดบทลงโทษหนักเบาตามลักษณะแห่งความผิดตามควรแก่กรณี
  อย่างไรก็ตามบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องใดๆ
  ได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย
  โดยบทลงโทษสูงสุด คือ การให้ออกจากบริษัท

8.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวนทั้งสิ้น 188 คน
  (ไม่รวมผู้บริหาร) ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

  -------- ------------------------------- -----------------------------------
  สายงาน                                   จำนวนพนักงานประจำ (คน)

  1.       สายงานบริหาร                     5

  2.       สายงานการตลาด                   69

  3.       สายงานบริการ                     81

  4.       สายงานสนับสนุนธุรกิจ                33

           รวม                             188
  -------- ------------------------------- -----------------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

  ค่าตอบแทนรวมของพนักงานจำนวน 306 คน (รวมเข้าออกระหว่างปี) ในปี 2553 เป็นจำนวน
  44.52 ล้านบาท และค่าตอบแทนรวมของพนักงานจำนวน 298 คน (รวมเข้าออกระหว่างปี)
  ในปี 2554 เป็นจำนวน 45.31 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง
  ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่นๆ