9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2546 ศาลได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท
เนื่องจากบริษัทได้บริหารแผนฟื้นฟูเสร็จสมบูรณ์แล้ว
เป็นผลให้อำนาจจัดการกลับมาเป็นของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีการจัดการสายงานการบริหารงานภายในองค์กร ตามที่ปรากฏในแผนผังองค์กร ดังนี้

  คณะกรรมการของบริษัท มี 10 คน ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นาย สมโภชน์ อินทรานุกูล ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2. นาย ไนเจิล จอห์น คอร์นิค กรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการบริหาร

3. นาย โรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

4. นาย เรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

5. นาย เจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง กรรมการ และกรรมการบริหาร

6. นาย กิตติ ตั้งศรีวงศ์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

7. นาย แลม คิน ฮิง เคนเน็ท กรรมการ

8. นาย รัตนชัย ผาตินาวิน กรรมการ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

9. นาย จิรวุฒิ คุวานันท์ กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

10. นางสาว กอบสุข เอี่ยมสุรีย์ กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ คือ

1.  นาย ไนเจิล จอห์น คอร์นิค ลงลายมือชื่อร่วมกับนาย โรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น หรือ
    นาย เจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง หรือ นาย เรืองวิทย์ ดุษฏีสุรพจน์ หรือ นาย กิตติ ตั้งศรีวงศ์
    รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทในกิจการทุกเรื่อง
    รวมถึงการทำสัญญาจะซื้อจะขายกับลูกค้าของบริษัท ยกเว้น

2.  การทำความตกลงและการลงนามในเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการเข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายใด ๆ (ที่มิใช่ป็นสัญญาจะซื้อจะขายกับลูกค้าของบริษัท)
    กับองค์กร หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล ห้างร้าน บุคคลต่าง
    ๆ ให้นาย ไนเจิล จอห์น คอร์นิค ลงลายมือชื่อร่วมกับ นาย โรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น
    หรือ นาย เจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง หรือ นาย เรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์
    รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้น
หรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพการอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
และกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
หรือถือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ทั้งนี้ ในช่วงของการฟื้นฟูกิจการ ตามมาตรา 90/25 พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483
ฉบับปรุงปรุง พ.ศ. 2542 เมื่อศาลล้มละลายได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท โดยตั้งให้ บริษัท
ไรมอน แลนด์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผน
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทจึงสิ้นสุดลงตามผลของกฎหมายจนกว่าบริษัทจะออกจากการฟื้นฟูภายใต้พระราชบัญญัติล้มละลาย
โดยให้อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท และบรรดาสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล ตกแก่ผู้ทำแผน และ
ตกแก่ผู้บริหารแผนเมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน ตามมาตรา 90/59
ของพระราชบัญญัติฉบับเดียวกัน ซึ่งเมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2546
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทแล้ว

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วย

  1. นาย โรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น ประธานกรรมการบริหาร

2. นาย ไนเจิล จอห์น คอร์นิค กรรมการบริหาร

  3. นาย เจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง กรรมการบริหาร

  4. นาย เรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ กรรมการบริหาร

  5. นาย กิตติ ตั้งศรีวงศ์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจ
    หน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท

2.  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง
    ๆ

3.  เสนอแนวทางในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4.  ตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
    อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
    หรือรายการใดที่คณะกรรมการ
    บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทหรือตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย

  1. นาย รัตนชัย ผาตินาวิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นาย จิรวุฒ คุวานันท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาว กอบสุข เอี่ยมสุรีย์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี และ/หรือฝ่ายจัดการ เพื่อยืนยันถึงความมีประสิทธิผล
    และความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน มาตรฐานการปฏิบัติงานของการตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานงบการเงินให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

3.  สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัอแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎระเบียบต่างๆ

5.  จัดทำรายงานการสอบทานกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
    และความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีแต่ละปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    และเป็นผู้สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

7.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยไตรมาสละ
    1 ครั้ง

8.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณา แต่งตั้ง การถอดถอน
    ผลงานและค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  ระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง
  เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงกำหนดออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
  โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนเข้าดำรงตำแหน่งแทนนั้น

ขอบเขตอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ

ตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการของ บริษัท ไรมอน แลนด์ แพลนเนอร์ จำกัด
ในฐานะผู้บริหารแผน ครั้งที่ 16/2545 ในวันที่ 16 กรกฎาคม 2545
ได้มีการพิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการของบริษัทไว้ดังนี้

กรรมการผู้อำนวยการมีขอบเขตการดำเนินงานตามธุรกิจปกติในเรื่องของการอนุมัติงบประมาณลงทุน
ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน การซื้อสินทรัพย์ถาวร การขายสินค้าคงเหลือ และการดำเนินการอื่นๆ
รวมถึงมีอำนาจในการกระจายอำนาจในการบริหารให้แก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารของบริษัทในลำดับถัดไป
ซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท อย่างไรก็ตาม
อำนาจในการบริหารงานและการมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการบริหารงานและการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการและผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการผู้อำนวยการและผู้รับมอบอำนาจอาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 4 เรื่องคณะกรรมการ กำหนดให้คณะกรรมการ
ของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้กระทำตามหลักเกณฑ์
และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

2. ในการเลือกกรรมการ
อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายๆ
คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1
ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตาม มาตรา
70 วรรคหนึ่ง แห่ง พ.ร.บ.มหาชน ฯ ได้ (ลงคะแนนแบบ NON-CUMULATIVE VOTING เท่านั้น)

3. ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้กับส่วน 1 ใน 3
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5. กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2
ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

ก. ตาย

ข. ลาออก

ค. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  ง. ที่ประชุมลงมติให้ออก

จ. ศาลมีคำสั่งให้ออก

6. เมื่อกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกของตนให้ที่นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

นอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว บริษัทยังมีคณะผู้บริหาร
ซึ่งทำหน้าที่บริหารงานและควบคุมดูแลการทำงาน ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และนำเรื่องที่ได้รับมอบหมายแจ้งให้คณะกรรมการทราบถึงความคืบหน้า
ความสำเร็จของงานที่ได้รับมอบหมายด้วย

  9.2 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารภายหลังออกจากการฟื้นฟูกิจการ

ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นาย โรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

2.  นาย ไนเจิล จอห์น คอร์นิค กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ

3.  นาย เจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง กรรมการและกรรมการบริหาร

4.  นาย เรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

5.  นาย กิตติ ตั้งศรีวงศ์ กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน

6.  นางสาว นิตยา ผู้ประสิทธิ์ศักดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบริหารงานทั่วไป

7.  นาย มนสักย์ ภูวนาถนรานุบาล ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์

8.  นาย เจราร์ด โคเนอร์ ฮิลลี่ ผู้อำนวยการโครงการ

9.  นาง รัชนีพร วานิชอังกูร ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและการขาย

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ------------------------------------- ---------------- ----------------
  รายการ \ (บาท)                        2546             2545

  กรรมการทุกคน                           1,120,000        150,000

  ผู้บริหารทุกคน – เงินเดือน โบนัส และเงินชดเชย 11,021,000       10,091,675

  ผู้บริหารทุกคน - อื่นๆ                      1,362,489        4,139,586

  รวม                                   13,503,489       14,381,261
  ------------------------------------- ---------------- ----------------

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน - ไม่มี -

(3) ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ถ้ามี) - ไม่มี -

  9.4 สัญญาการจัดการ - ไม่มี -

9.5 จำนวนพนักงานทั้งสิ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 เท่ากับ 28 คน

พนักงานมีงานตอบแทนทั้งสิ้น ดังนี้*

  ----------------------------- -------------------- ---------------------
  รายการ \ (บาท)                2546                 2545

  เงินเดือน และเงินชดเชย           16,458,434           15,887,834

  ค่าล่วงเวลา                     7,514                -

  ค่านายหน้า                      -                    662,198

  โบนัส                          1,253,718            939,128

  อื่นๆ                           1,362,489            3,811,586

  รวม                           19,082,155           21,300,746
  ----------------------------- -------------------- ---------------------

  หมายเหตุ *รวมค่าตอบแทนของผู้บริหารที่เป็นพนักงานของบริษัท

6.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีมาตรการเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยทั่วไป

  คณะกรรมการบริษัทเห็นว่านโยบายและวิธีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เป็นสิ่งสำคัญและจำเป็นอย่างยิ่งต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและต่อผู้ลงทุน
  โดยในช่วงที่ไม่สามารถจัดประชุมผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทได้พยายามกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยความโปร่งใส
  ภายใต้กรอบกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
  ไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ควบคุมบริหารความเสี่ยงให้เหมาะสม
  มีการสอบทานระบบการตรวจสอบภายในโดยกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

2.  นโยบายและหลักการปฏิบัติด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณารายการโดยรอบคอบและจะเสนอให้กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบพิจารณาแสดงความคิดเห็นต่อรายการนั้นๆอย่างเป็นอิสระ
  และปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

3.  นโยบายด้านสิทธิของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และ ด้านการประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุมให้ทราบล่วงหน้าพร้อมทั้งข้อมูลประกอบพิจารณาตามวาระต่างๆ
  โดยมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูล
  และจะดำเนินการบันทึกการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน ให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้
  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกกลุ่ม อาทิเช่น พนักงาน
  ผู้บริหาร คู่ค้า ลูกค้า ผู้ร่วมทุน เป็นต้น
  โดยบริษัทจะคำนึงถึงความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายภายใต้กรอบของกฎหมายและกฎเกณฑ์ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  เมื่อมีเหตุการณ์ที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเหล่านี้

4.  นโยบายด้านการบริหาร ซึ่งได้แก่

-   บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการจะมีส่วนร่วมและ/หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดนโยบาย วางกลยุทธ์
  และเป้าหมายธุรกิจ ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ
  ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนต่างๆตามความเหมาะสม
  ซึ่งปัจจุบันบริษัทกำหนดค่าตอบแทนโดยพิจารณาจากอุตสาหกรรมและประสิทธิผลการทำงาน
  นอกจากนี้ คณะกรรมการจะทำหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามแผนงานที่วางไว้
  รวมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจผู้บริหารในการอนุมัติทำรายการโดยจะดำเนินการกำหนดเป็นวงเงินตามลำดับขั้น

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ไม่ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการและไม่มีความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร

-   การถ่วงดุลย์ของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และการตรวจสอบ

  บริษัทมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน (โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 ท่าน
  และเป็นผู้บริหารอีก 2 ท่าน) มีกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่แต่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1
  ท่านและมีกรรมการอิสระ 4 ท่าน (โดยเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย 3 ท่าน)
  รวมเป็นคณะกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน ดังนั้นบริษัทจึงมีกรรมการอิสระคิดเป็นสัดส่วนมากกว่า 1
  ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งนับว่าเหมาะสม
  โดยกรรมการอิสระ/ตรวจสอบจะมีความเป็นอิสระในการให้ความเห็นและสอบทานการดำเนินงานและการทำรายการต่างๆ
  ตลอดจนร่วมในการประเมินผลระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายใน นอกจากนี้
  บริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงินเป็นผู้ตรวจสอบการทำธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทให้เป็นไปโดยถูกต้องและปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ของทางการ
  นอกจากนี้บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ จากการตรวจสอบต้นทุน
  การทำสำรวจความต้องการและความเป็นไปได้ของโครงการ และอื่นๆ

-   การประชุมกรรมการ รายงานการประชุม

  ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการจะได้กำหนดในรายละเอียดเรื่องการประชุมกรรมการ จำนวนครั้งต่อเดือน วัน
  เวลา การกำหนดวาระ การส่งหนังสือเชิญ การเข้าร่วมประชุม และ การบันทึกการประชุม
  ให้เป็นไปตามหลักการบรรษัทภิบาลที่ดี เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบต่อไป
  ตลอดจนอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ตามความเหมาะสม

-   จริยธรรมทางธุรกิจและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทได้มีการเริ่มจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
  เมื่อการจัดทำแล้วเสร็จจะดำเนินการให้บุคคลที่เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติในการทำงานด้วยความสุจริตและเที่ยงธรรม
  โดยจะมีบทลงโทษทางวินัยแก่ผู้กระทำผิดด้วย
  ในส่วนความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนบริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งหน่วยงาน Investor Relations ขึ้น
  แต่ได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์
  รวมทั้งกำชับให้เปิดเผยข้อมูลด้วยความครบถ้วน โปร่งใสและรวดเร็ว

6.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตน
โดยมีมาตรการที่จะลงโทษตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงการดำเนินคดีทางอาญาด้วย
บริษัทจะจำกัดการให้รับรู้ข้อมูลแก่ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ในวงจำกัดให้น้อยคนที่สุดเท่าที่จะทำได้
เมื่อบริษัทอาจเข้าทำรายการใดที่อาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
บริษัทจะแจ้งกำชับผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องไม่ให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและ/หรือนำข้อมูลไปใช้
รวมทั้งอาจส่งหนังสือเวียนหรือมีการบันทึกมติในการประชุมที่เกี่ยวข้องให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องและรับทราบข้อมูลนั้น
ว่าจะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ไม่ว่าในนามตนเองหรือในนามผู้อื่น
จนกว่าข้อมูลนั้นจะได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นแก่ผู้อื่นจนกว่าจะได้แจ้งข้อมูลนั้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว

นอกจากนี้
บริษัทยังกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.