13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  นายทะเบียนหลักทรัพย์ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ชั้น 4,7

  62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2229-2800

  โทรสาร : 0-2359-1259

  WEBSITE : WWW.TSD.CO.TH

  ผู้สอบบัญชี นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์

 ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 2982

  สำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ

  316/32 ซอยสุขุมวิท 22 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2259-5300

  โทรสาร : 0-2260-1553

  E - MAIL : DIA.AUDITOR@YAHOO.COM

  ที่ปรึกษากฎหมาย บริษัท เอฟ.เอ็น.อินฟินิตี้ จำกัด

  611/40 ซอยวัดจันทร์ใน ถนนเจริญกรุง แขวงบางโคล่

  เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120

  โทรศัพท์ : 0-2689-8946, 0-2291-0414

  โทรสาร : 0-2291-1127

  E - MAIL : F.N. INFINITY@PAN-GROUP.COM

รายการที่เกี่ยวโยงกัน

ในปี 2551 บริษัทฯ
มีรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
ถือหุ้นไม่เกินกว่า 10%
ในบริษัทย่อยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทย่อย
ซึ่งได้รับยกเว้นไม่ถือว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2551 ได้มีมติเป็น
  เอกฉันท์อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรณีให้การค้ำประกันวงเงินสินเชื่อประเภท O/D กับ
  ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) แก่บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด (บริษัทย่อย)
  จำนวนเงิน 30,000,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

 วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนมิถุนายน 2551

   คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

  ผู้ค้ำประกัน : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

  ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  ทุนจดทะเบียน : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,700 ล้านบาท

ผู้รับการค้ำประกัน : บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ธุรกิจบริการ, อสังหาริมทรัพย์

ทุนจดทะเบียน : 1,054 ล้านบาท หุ้น 10,540,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 1,054 ล้านบาท

   ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน โดยการค้ำประกัน

  วงเงินสินเชื่อประเภท O/D

   รายละเอียดของการทำรายการ

  ลักษณะของการค้ำประกัน : เป็นการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อประเภท O/D จำนวน

  30 ล้านบาท

  แหล่งที่มาของวงเงินสินเชื่อ : ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)

 วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนการทำธุรกิจของ บริษัท พี เอ

แคปปิตอล จำกัด

   มูลค่ารวมของรายการ : จำนวน 30 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 2.11
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*) ซึ่งขนาดของรายการมากกว่า 0.03% แต่ไม่เกิน 3% ของ NTA
  (42.71 ล้านบาท)* ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2551
  เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2551 และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  * ข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

  รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การถือหุ้นร่วม/กรรมการร่วม*

  บมจ.แพนเอเซียฟุตแวร์ บจก.พี เอ แคปปิตอล

  บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน) 17.16% 15.43%

  บริษัท บ้านแพน เอนจิเนียริ่ง แอนด์ โฮลดิ้ง จำกัด 2.46% 9.04%

  บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด 18.90% -

  นายณรงค์ โชควัฒนา 3.30% /

  นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ / /

  นายสมมาต ขุนเศษฐ / /

  * ข้อมูลรายงานรายละเอียดผู้ถือหุ้นและกรรมการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551

  โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง

   ความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการประชุมดังกล่าว
  คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวเห็นว่า
  เป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้แก่กิจการที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
  และเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้มีความเข้มแข็งสามารถที่จะดำเนินงาน
  อันจะนำไปสู่ความเจริญเติบโตของกิจการ
  จึงมีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  จึงเห็นสมควรให้มีการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ O/Dดังกล่าว

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 25
  มิถุนายน 2551 ได้มีมติดังต่อไปนี้

  1. อนุมัติให้บริษัทฯขอใช้วงเงินสินเชื่อกับธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) ประเภท L/T
  จำนวน 200 ล้านบาท เพื่อนำไปชำระหนี้ที่บริษัทฯมีต่อธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)
  และธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ค้ำประกันการใช้วงเงินสินเชื่อของ บริษัท
  อินโนเวชั่นนครหลวง ฟุตแวร์ จำกัด (บริษัทฯถือหุ้น 96.07%)

  2. อนุมัติให้บริษัทฯรับโอนที่ดินพร้อมอาคารจากบริษัท อินโนเวชั่นนครหลวง ฟุตแวร์ จำกัด
  เพื่อชำระหนี้ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

   วันเดือนปีที่เกิดรายการ : ภายในเดือนกรกฎาคม 2551

 รายละเอียดรายการ : บริษัทฯรับโอนที่ดินจำนวน 2 แปลง จำนวนเนื้อที่ 21 ไร่ 05 ตารางวา
ซึ่งตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมสหรัตนนคร ตำบลบางพระครู อำเภอนครหลวง
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา พร้อมสิ่งปลูกสร้าง จำนวน 9 รายการ
เพื่อชำระหนี้แก่บริษัทฯโดยที่ดินและสิ่งปลูกสร้างนี้ บริษัท 1989 คอนซัลแทนส์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประเมิน ณ วันที่ 14 มกราคม 2551 ในราคารวม 237,460,000
(สองร้อยสามสิบเจ็ดล้านสี่แสนหกหมื่นบาทถ้วน) โดยวิธีวิเคราะห์มูลค่าจากต้นทุน (COST
APPROACH) ซึ่งเป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด เนื่องจากวิธีการนี้ส่วนมากใช้สำหรับทรัพย์สินที่เป็นอาคาร
โดยบริษัทฯรับตีโอนชำระหนี้ในอัตราร้อยละ 85 ของราคาประเมิน คิดเป็นราคา 201,841,000
บาท (สองร้อยหนึ่งล้านแปดแสนสี่หมื่นหนึ่งพันบาทถ้วน) ซึ่งเป็นมูลค่าสูงกว่าจำนวนหนี้ ทั้งนี้
ค่าธรรมเนียมในการโอนประมาณ 2.62 ล้านบาท บริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบ แต่ค่าภาษีต่างๆ ประมาณ
2.2 ล้านบาท บริษัท อินโนเวชั่นนครหลวง ฟุตแวร์ จำกัด เป็นผู้รับผิดชอบ

 วัตถุประสงค์ในการรับโอน : เพื่อรับโอนที่ดินชำระหนี้ให้แก่บริษัทฯ ในกรณีที่บริษัทฯ
ในฐานะผู้ค้ำประกันการใช้วงเงินสินเชื่อ ของบริษัท อินโนเวชั่นนครหลวง ฟุตแวร์ จำกัด
ชำระหนี้ต่อธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) และธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
เป็นจำนวนเงิน 200 ล้านบาท

 ความสัมพันธ์กับผู้โอน : บริษัทฯถือหุ้นในบริษัท อินโนเวชั่นนครหลวง ฟุตแวร์

จำกัด 96.07%

 รายละเอียดทรัพย์สิน : ที่ดินจำนวน 2 แปลง พร้อมสิ่งปลูกสร้าง จำนวน

9 รายการ

รายละเอียดที่ดิน ซึ่งตั้งอยู่ที่ตำบลบางพระครู อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

- โฉนดที่ดินเลขที่ 205 เลขที่ดิน 7 หน้าสำรวจ 205 เนื้อที่ดิน 15-0-21 ตารางวา

- โฉนดที่ดินเลขที่ 207 เลขที่ดิน 8 หน้าสำรวจ 207 เนื้อที่ดิน 5-3-84 ตารางวา

รวมเนื้อที่ 21-0-05 ตารางวา

รายละเอียดสิ่งปลูกสร้าง ซึ่งตั้งอยู่บนโฉนดที่ดินเลขที่ 205 และ 207

- อาคารหลังที่ 1 เป็นอาคารโรงงาน 2 ชั้นมีชั้นลอย

ขนาด กว้าง 54 เมตร ยาว 90 เมตร และพื้นที่โถง 540 ตารางเมตร

พื้นที่ใช้สอยรวม 10,296 ตารางเมตร

- อาคารหลังที่ 2 เป็นอาคารโรงงาน 2 ชั้นมีชั้นลอย

ขนาด กว้าง 54 เมตร ยาว 90 เมตร พื้นที่ใช้สอยรวม 10,404 ตารางเมตร

- อาคารหลังที่ 3 เป็นอาคารโรงงาน 2 ชั้นมีชั้นลอย

ขนาด กว้าง 42 เมตร ยาว 90 เมตร พื้นที่ใช้สอยรวม 7,920 ตารางเมตร

- อาคารหลังที่ 4 เป็นอาคารโรงงาน 1 ชั้นมีชั้นลอย

ขนาด กว้าง 16 เมตร ยาว 42 เมตร และพื้นโล่งคลุม 24 ตารางเมตร

พื้นที่ใช้สอยรวม 648 ตารางเมตร

- อาคารหลังที่ 5 เป็นอาคารโรงงานชั้นเดียว

ขนาด กว้าง 16 เมตร ยาว 71 เมตร พื้นที่ใช้สอยรวม 1,136 ตารางเมตร

- อาคารหลังที่ 6 เป็นอาคารโถงโล่งชั้นเดียว

ขนาด กว้าง 21 เมตร ยาว 23.7 เมตร พื้นที่ใช้สอยรวม 497.7 ตารางเมตร

- อาคารหลังที่ 7 เป็นอาคารโถงโล่งชั้นเดียว

ขนาด กว้าง 6 เมตร ยาว 12 เมตร พื้นที่ใช้สอยรวม 72 ตารางเมตร

- อาคารหลังที่ 8 เป็นอาคารคอนกรีตเสริมเหล็กชั้นเดียว

ขนาด กว้าง 3 เมตร ยาว 3 เมตร พื้นที่ใช้สอยรวม 9 ตารางเมตร

- อาคารหลังที่ 9 เป็นโรงจอดรถชั้นเดียว

ขนาด กว้าง 3 เมตร ยาว 27 เมตร พื้นที่ใช้สอยรวม 81 ตารางเมตร

อนึ่ง การได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวข้างต้น เมื่อคิดคำนวณของขนาดรายการแล้ว
ไม่เข้าข่ายประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

3. ให้บริษัทฯเพิ่มสำนักงานสาขาที่ 3 ซึ่งตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมสหรัตนนคร เลขที่ 111 หมู่ที่ 4
ตำบลบางพระครู อำเภอนครหลวง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
เพื่อเพิ่มความคล่องตัวและศักยภาพในการดำเนินงานของบริษัทฯเนื่องจากบริษัทฯได้รับโอนที่ดินพร้อมอาคารจาก
บริษัท อินโนเวชั่นนครหลวง ฟุตแวร์ จำกัด อีกทั้งยังเป็นการรองรับการผลิตรองเท้าประเภท
CASUAL SHOES ภายใต้เครื่องหมายการค้าGEOX และ TIMBERLAND