8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555)

  -----------------------------------------------------------------------
  []

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ทุกประการ คณะกรรมการต่าง ๆ
ของบริษัทมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย

  --------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง
  ------- -------------------------- ---------------------------------------
  1.      นายฮิโรโนบุ อิริยา             ประธานกรรมการบริษัท

  2.      นายพิริยะ ว่องพยาบาล          รองประธานกรรมการบริษัท

  3.      นางนิจพร จรณะจิตต์            กรรมการบริษัท

  4.      นายทิวา จารึก                กรรมการบริษัท

  5.      นายมานาบุ มิตานิ              กรรมการบริษัท

  6.      นายมาโกโต ฟูซายาม่า          กรรมการบริษัท

  7.      นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์          กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8.      นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์          กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  9.      นายริวโซ นางาโอคะ           กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ มีนางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านแสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท เป็นดังนี้

1.  นายฮิโรโนบุ อิริยา ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

2.  นางนิจพร จรณะจิตต์ นายมาโกโต ฟูซายามา นายทิวา จารึก นายพิริยะ ว่องพยาบาล
    กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท รวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบายและ
    ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับการอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

3.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    และฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

4.  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  แต่งตั้งกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการอื่นๆ
    ตามความเหมาะสมและความจำเป็นเพื่อดูแลจัดการเฉพาะกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    และดูแลระบบบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

6.  มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

7.  พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ
    รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น

8.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการของบริษัทด้วย

9.  ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่าง
    เพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

10. กำหนดให้กรรมการต้องเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยที่สุดกึ่งหนึ่งของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี

11. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

12. พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการภายใต้กรอบที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

  อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้เรื่องที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมี ส่วนได้ส่วนเสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข)
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยราชการอื่นๆ กำหนด

  8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วย

  ------- -------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.      นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์          กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายริวโซ นางาโอคะ           กรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------- ---------------------------------------

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านแสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องและเพียงพอ

  2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้าย ความดีความชอบ
  และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
  และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6 สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  7 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  7.6
  จำนวนประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  7.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตุโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  7.8 รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายของคณะกรรมการบริษัท

  8 รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

  9 ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
  หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

  10 ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร
  หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือหรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

  11 พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

  12 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  13 ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
  มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผละกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  13.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  13.2 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  13.3 การฝ่าฝืนกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือ ตลาดหลักทรัพย์

  14 ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันสงสัยว่ากรรมการ
  ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามกฎหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบและดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
  และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงาน
  กลต.และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
  พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าวและวิธีการเพื่อให้ได้
  ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้นให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการ กำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1 ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบดังนี้

  กรรมการตรวสอบต้องมีอย่างน้อย 1 ใน 3 นาย
  ทุกนายต้องเป็นกรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  อย่างน้อย 1
  นายต้องมีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  2 ให้คณะกรรมการบริษัทเลือก และแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

  วาระดำรงตำแหน่ง

  ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ไม่เกิน 2
  วาระติดต่อกัน เว้นแต่คณะกรรมการบริษัท จะเห็นเป็นอย่างอื่น

  นอกจากการพ้นจากตำแน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1 ตาย

  2 ลาออก

  3 ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับนี้
  หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  4 คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

ในกรณีกรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการตรวจสอบควรแจ้งต่อบริษัทฯล่วงหน้า 1 เดือนพร้อมเหตุผล
เพื่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการท่านอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
ทดแทนบุคคลที่ลาออกและให้บริษัทฯแจ้งการลาออกพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์ฯทราบด้วย

ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการไปพลางก่อน
จนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
ภายใน 90 วัน
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดโดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

  การประชุม

ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 5
ครั้งในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการ
คณะกรรมการตรวจสอบโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนจะแจ้งการนัดประชุม โดยวิธีอื่น หรือกำหนด
วันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

  องค์ประชุม

  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่า
  กึ่งหนึ่งของจำนวนตรวจสอบทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง จึงจะเป็นองค์ประชุม
  ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการตรวจสอบซึ่งมีในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาดส่วนได้เสีย

การลงมติของคณะกรรมการตรวจสอบ อาจกระทำได้โดยไม่ต้องมีการประชุม
และมีผลสมบูรณ์เสมือนหนึ่งว่าได้มีการประชุมลงมติแล้ว เมื่อมตินั้นๆ
กรรมการตรวจสอบได้ลงลายมือชื่อรับรองไว้ทุกคน

  ค่าตอบแทน

ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนการตรวจสอบตามที่เห็นสมควร

หน่วยงานที่รับผิดชอบ

ให้หัวหน้าหน่วยงานหรือหน่วยงานและฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงในการจัดทำรวบรวมตรวจสอบเอกสารข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ/พิจารณาหรือดำเนินเรื่องต่อไป
แล้วแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในภาคผนวก ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วย

  --------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง
  ------- -------------------------- ---------------------------------------
  1.      นายฮิโรโนบุ อิริยา             ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายทิวา จารึก                กรรมการบริหาร

  3.      นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์       กรรมการบริหาร

  4.      นายเสน่ห์ ภูริสัตย์              กรรมการบริหาร

  5.      นางสุรัตนา ตฤณรตนะ           กรรมการบริหาร

  6.      นายวันชัย รตินธร              กรรมการบริหาร

  7.      นายยูคิโอ โกเบ               กรรมการบริหาร

  8.      นางสาวพรจันทร์ เกษจุฬาศรีโรจน์  กรรมการบริหาร
  --------------------------------------------------------------------------

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านแสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง
    ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    (รวมถึงกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการด้วย)

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราว ๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

    (ก) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

    (ข) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ (ก)
    ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    20 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
    หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน)
    การ ค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อเป็นต้น

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
  ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว
  และเป็นรายการประกอบธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

8.1.3 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+---+-----------------------+-----------------------------------------+
| ร |                       | ตำแหน่ง                                  |
| า |                       |                                         |
| ย |                       |                                         |
| ช |                       |                                         |
| ื่อ |                       |                                         |
+===+=======================+=========================================+
| 1 | นายฮิโรโนบุ อิริยา        | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่   |
| . |                       |                                         |
+---+-----------------------+-----------------------------------------+
| 2 | นายทิวา จารึก           | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสฝ่ายโครงการ,   |
| . |                       | ฝ่ายประมูลงาน                             |
|   |                       |                                         |
|   |                       | และฝ่ายวิศวกรรม                           |
+---+-----------------------+-----------------------------------------+
| 3 | นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์  | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส              |
| . |                       | ฝ่ายบริหารงานทั่วไป                         |
+---+-----------------------+-----------------------------------------+
| 4 | นายเสน่ห์ ภูริสัตย์         | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
| . |                       | สำนักผู้ชำนาญการด้านเทคนิค                   |
|   |                       |                                         |
|   |                       | ฝ่ายวิศวกรรม และฝ่ายประมูลงาน               |
+---+-----------------------+-----------------------------------------+
| 5 | นางสุรัตนา ตฤณรตนะ      | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
| . |                       | สำนักผู้ชำนาญการด้านบริหารจัดการ              |
|   |                       |                                         |
|   |                       | ฝ่ายขาย และฝ่ายจัดซื้อ จัดหา                  |
+---+-----------------------+-----------------------------------------+
| 6 | นายวันชัย รตินธร         | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
| . |                       | สำนักผู้ชำนาญการด้านปฏิบัติการ                 |
|   |                       |                                         |
|   |                       | ฝ่ายก่อสร้าง                               |
|   |                       | และฝ่ายทดสอบระบบการทำงานของเครื่องจักร      |
|   |                       |                                         |
|   |                       | ฝ่ายโครงการก่อสร้าง                        |
+---+-----------------------+-----------------------------------------+
| 7 | นายยูคิโอ โกเบ          | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม ฝ่ายประมูลงาน         |
| . |                       | และฝ่ายขาย                               |
+---+-----------------------+-----------------------------------------+
| 8 | นางสาวพรจันทร์          | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม ฝ่ายประมูลงาน         |
| . | เกษจุฬาศรีโรจน์          | และฝ่ายขาย                               |
+---+-----------------------+-----------------------------------------+
| 9 | นายกอบชัย ธนสุกาญจน์ ⁽¹⁾ | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายการเงิน                     |
| . |                       |                                         |
+---+-----------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายไพบูลย์ ศรีบ้านไผ่ ⁽²⁾  | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                            |
| 0 |                       |                                         |
| . |                       |                                         |
+---+-----------------------+-----------------------------------------+

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านแสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

หมายเหตุ ⁽¹⁾ นายกอบชัย ธนสุกาญจน์ เป็นผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานการเงิน

⁽²⁾ นายไพบูลย์ ศรีบ้านไผ่ เป็นผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการ
  ผู้จัดการใหญ่

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไป
    ของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าผู้บริหารตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการ หรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้
    และมีอำนาจในการอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท
    สำหรับรายการที่คณะกรรมหรือคณะกรรมการบริหารมิได้อนุมัติไว้เป็นการเฉพาะ

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารเป็น
    คราวๆ ไป

  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการ
  ผู้จัดการใหญ่นั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท
  (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
  ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

  บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  โดยจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
  มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด ตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
  บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 20 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการทุกคนจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้ง ในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
    ใน 3 โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง
    ในปีแรกและปีที่สองให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่ง นานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการที่ดำรงตำแหน่งแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
    ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ
    ออกเสียงในการประชุมนั้น

8.2.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในส่วนที่เป็นงานบริหารจัดการและงานประจำที่เกินอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีเวลามากขึ้นกับงาน ในเชิงนโยบายและงานกำกับดูแลฝ่ายบริหาร

  8.2.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้แต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และรายงานให้ที่ประชุมกรรมการบริษัทรับทราบ เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2553
  โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท 3 ท่าน ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  ------- -------------------------- ----------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.      นายริวโซ นางาโอคะ           ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2.      นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์          กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3.      นายทิวา จารึก                กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ------- -------------------------- ----------------------------------------

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านแสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1 พิจารณาและนำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท
  และกรรมการตรวจสอบของบริษัท

  2 เสนอแนะรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีอื่นๆ

  3 พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ได้แก่ โบนัส และ
  ผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

  4 พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และผู้บริหาร โดยคำนึงถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับประเภท
  ขนาด ผลการดำเนินงาน ซึ่งสอดคล้องกับสภาวะโดยทั่วไปของตลาด
  และอุตสาหกรรมเดียวกันทั้งในและนอกตลาดหลักทรัพย์

  5 ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และรายงานต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัท

  6 กำหนดเกณฑ์ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  7
  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหา
  และพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1 เป็นกรรมการบริษัท

  2
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้มีอำนาจในการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย
  3 คน

  3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีสมาชิกที่เป็นกรรมการอิสระ เป็นส่วนใหญ่
  อย่างน้อยจำนวน 2 คน

  4
  ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระขึ้นเป็นประธานคนหนึ่ง

  5 กรรมการอิสระที่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ต้องมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  ให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยให้สิ้นสุด
  ในวันที่ 31 ธันวาคม ของปีที่ครบวาระ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน
เว้นแต่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัทจะเห็นเป็นอย่างอื่น

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนตามข้อบังคับนี้
    หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

  ในกรณีที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง
  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ควรแจ้งต่อบริษัทฯล่วงหน้า 1 เดือน
  พร้อมเหตุผลเพื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการท่านอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
  ทดแทนบุคคลที่ลาออกพร้อมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

  ในกรณีที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
  ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการไปพลางก่อน
  จนกว่าคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
แทนภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีจำนวนครบตามที่กำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งตนแทน

  การประชุม

  1 ให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

  2 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือเลขานุการ
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ไม่น้อยกว่า 7
  วันก่อนวันประชุม
  เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

  องค์ประชุม

  1 ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องมีคณะกรรมการ
  สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ
  สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง จึงจะเป็น องค์ประชุม
  ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่อยู่ ในที่ประชุม
  หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งเป็นประธาน ในที่ประชุม

  2 การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

  3 กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
  เว้นแต่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  4 การลงมติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  อาจกระทำได้โดยไม่ต้องมีการประชุม
  และมีผลสมบูรณ์เสมือนหนึ่งว่าได้มีการประชุมลงมติแล้วเมื่อมตินั้นๆ
  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ลงลายมือชื่อรับรองไว้ทุกคน

  ค่าตอบแทน

ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนตามที่เห็นสมควร

  หน่วยงานที่รับผิดชอบ

ให้หัวหน้าหน่วยงาน
หรือหน่วยงานและฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงในการจัดทำรวบรวม
ตรวจสอบเอกสารข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทราบ/พิจารณา หรือดำเนินการเรื่องต่อไป

  8.2.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2553
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทและผู้บริหาร 5 ท่าน ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------- ------------------------------ ------------------------------------
  รายชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1.      นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์              ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.      นายเสน่ห์ ภูริสัตย์                  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.      นางสุรัตนา ตฤณรตนะ               กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.      นายวันชัย รตินธร                  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5.      นายกอบชัย ธนสุกาญจน์              กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------- ------------------------------ ------------------------------------

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านแสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

  ขอบเขต และอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดทิศทางระบบที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์ และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

2.  กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
    ตามความรับผิดชอบ

3.  กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
    และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

4.  จัดให้มีการประเมิน
    และวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่องเพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการ
    ดำเนินธุรกิจ

5.  สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
    และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

  การประชุม

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    ตามความจำเป็น และเหมาะสม

2.  วาระการประชุม และเอกสารการประชุมจะต้องจัดส่งให้แก่คณะกรรมการบริหาร
    ความเสี่ยงล่วงหน้าก่อนการประชุมในระยะเวลาอันสมควร

3.  ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบองค์ประชุม

  การรายงาน

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท
  และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
  โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้

1.  จำนวนครั้งในการประชุม

2.  จำนวนครั้งที่กรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละคนเข้าร่วมประชุม

  3 ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

  8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  สำหรับปี 2553 ถึง 2555 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
  ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

หน่วย: บาท

  ---------- ---------- -------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  ค่าตอบแทน   ปี 2553                    ปี 2554                    ปี 2555     

             จำนวนราย   ค่าตอบแทน       จำนวนราย   ค่าตอบแทน       จำนวนราย   ค่าตอบแทน

  ค่าตอบแทน   9          4,600,000.00   9          4,600,000.00   9          4,600,000.00

  โบนัสพิเศษ   9          1,472,000.00   9          1,842,511.00   9          2,367,210.00

  รวม        9          6,072,000.00   9          6,442,511.00   9          6,967,210.00
  ---------- ---------- -------------- ---------- -------------- ---------- --------------

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย: บาท

  ---------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทน         ปี 2553                     ปี 2554                     ปี 2555     

                   จำนวนราย   ค่าตอบแทน        จำนวนราย   ค่าตอบแทน        จำนวนราย   ค่าตอบแทน

  เงินเดือน          11         38,960,000.00   11         38,893,200.00   8          30,825,600.00

  โบนัส             11         7,588,750.00    11         10,288,500.00   8          11,727,600.00

  ค่าตอบแทนประจำปี   11         5,500,000.00    11         4,470,000.00    8          4,000,000.00

  ค่าตอบแทนพิเศษ     11         1,760,000.00    11         1,802,457.00    8          2,058,440.00

  รวม              11         53,808,750.00   11         55,454,157.00   8          48,611,640.00
  ---------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

2.  การถือครองหุ้นของคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหาร

+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| ช |                    | ตำแหน่ง            | จำนวนหุ้น | จำนวนหุ้น      |
| ื่อ |                    |                   |         |              |
| - |                    |                   |         | ที่เปลี่ยนแปลง   |
| ส |                    |                   |         |              |
| ก |                    |                   |         | ร            |
| ุล |                    |                   |         | ะหว่างรอบปีบัญชี |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 1 | นายฮิโรโนบุ อิริยา     | ประธานกรรมการบริษัท | 12,     | -            |
|   |                    |                   | 806,300 |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
|   |                    | ประ               |         |              |
|   |                    | ธานกรรมการบริหารแล |         |              |
|   |                    | ะกรรมการผู้จัดการใหญ่ |         |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 2 | นายพิริยะ ว่องพยาบาล  | รอง               | 4,      | -            |
|   |                    | ประธานกรรมการบริษัท | 961,600 |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 3 | นางนิจพร จรณะจิตต์    | กรรมการบริษัท       | 3,      | (1,000,000)  |
|   |                    |                   | 110,000 |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 4 | นายทิวา จารึก        | กรรมการบริษัท       | 6,      | -            |
|   |                    |                   | 349,600 |              |
|   |                    | กรรมการบริหาร      |         |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 5 | นายมานาบุ มิตานิ      | กรรมการบริษัท       |         |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 6 | นายมาโกโต ฟูซายามา  | กรรมการบริษัท       | -       | -            |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 7 | นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์  | กรรม              | -       | -            |
|   |                    | การและกรรมการอิสระ |         |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
|   |                    | ประ               | 100,000 | -            |
|   |                    | ธานกรรมการตรวจสอบ |         |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 8 | นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์  | กรรม              |         |              |
|   |                    | การและกรรมการอิสระ |         |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
|   |                    | กรรมการตรวจสอบ    | 100,000 | -            |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 9 | นายริวโซ นางาโอคะ   | กรรม              |         |              |
|   |                    | การและกรรมการอิสระ |         |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
|   |                    | กรรมการตรวจสอบ    | 100,000 | -            |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 1 | นายเสน่ห์ ภูริสัตย์      | กรรมการบริหาร      | 1,      |              |
| 0 |                    |                   | 887,600 |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 1 | นางสุรัตนา ตฤณรตนะ   | กรรมการบริหาร      | 5,      | -            |
| 1 |                    |                   | 403,600 |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 1 | นายวันชัย รตินธร      | กรรมการบริหาร      | 1,      | -            |
| 2 |                    |                   | 716,600 |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 1 | นายยูคิโอ โกเบ       | กรรมการบริหาร      | 1,      | -            |
| 3 |                    |                   | 327,400 |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 1 | นางสาวพรจันทร์       | กรรมการบริหาร      | 1,      | -            |
| 4 | เกษจุฬาศรีโรจน์       |                   | 205,500 |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+
| 1 | นางสาวกรรติกา       | กรรมการบริหาร      | 5,      | -            |
| 5 | ตันธุวนิตย์            |                   | 405,600 |              |
|   |                    | เลขานุการบริษัท      |         |              |
+---+--------------------+-------------------+---------+--------------+

8.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2555 และ 2554 บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 4 ครั้ง และ 7 ครั้ง ตามลำดับ
โดยการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| รายชื่อ              | จำนวนเข้าป | จำนวนเข้าป | หมายเหตุ                |
|                    | ระชุม/จำนว | ระชุม/จำนว |                        |
|                    | นการประชุม | นการประชุม |                        |
|                    | ปี 2555    | ปี 2554    |                        |
+====================+===========+===========+========================+
| 1.  นายฮิโรโนบุ อิริยา | 4/4       | 7/7       |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 2.  นายพิริยะ        | 4/4       | 6/7       |                        |
|     ว่องพยาบาล      |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 3.  นางนิจพร        | 4/4       | 5/7       |                        |
|     จรณะจิตต์        |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 4.  นายทิวา จารึก    | 3/4       | 4/4       | ลาออกจากกรรมการบริษัท    |
|                    |           |           | วันที่ 1 เมษายน 2554      |
|                    |           |           |                        |
|                    |           |           | รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท  |
|                    |           |           | วันที่ 11 สิงหาคม 2554     |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 5.  นายมานาบุ มิตานิ  | 4/4       | 4/4       | รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท  |
|                    |           |           | วันที่ 1 เมษายน 2554      |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 6.  นายมาโกโต      | 4/4       | 4/7       |                        |
|     ฟูซายาม่า        |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 7.  นายศิวะรักษ์      | 4/4       | 7/7       |                        |
|     พินิจารมณ์        |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 8.  นายกำธร        | 4/4       | 7/7       |                        |
|     อุทารวุฒิพงศ์      |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 9.  นายริวโซ        | 4/4       | 6/7       |                        |
|     นางาโอคะ       |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 10. นายสุวิทย์        | -         | 6/6       | ลาออกจากกรรมการบริษัทวันที่ |
|     มโนมัยยานนท์     |           |           | 11 สิงหาคม 2554         |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทไดรับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate
Governance) ปี 2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดมาปฏิบัติ
โดยเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทยอมรับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกคน โดยครอบคลุมสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นอย่างเป็นอิสระ
การเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
ค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จำนวนเงินค่าสอบบัญชี การประกาศจ่ายเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติกรายการพิเศษที่ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติ เป็นต้น

ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมที่เสนอเพื่อการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งอย่างเพียงพอตามกำหนดเวลา
ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างมีประสิทธิภาพ อาทิ

-   ในเรื่องเกี่ยวกับแต่งตั้งกรรมการ
    บริษัทจะได้จัดให้มีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งซึ่งรวมถึง การศึกษา ประสบการณ
    การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
    บริษัทจะไดจัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับองค์ประกอบและจำนวนค่าตอบแทนที่เสนอเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
    บริษัทจะได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชีที่นำเสนอและชื่อสำนักงานสอบบัญชี
    ค่าสอบบัญชีที่เสนอ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท (ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม)

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล
    บริษัทจะได้จัดให้มีคำอธิบายโดยย่อเพื่อประกอบการตัดสินใจในเรื่องการจ่ายเงินปันผลที่เสนอ

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการพิจารณาเรื่องสำคัญ ๆ ของบริษัท ตัวอย่างเช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การแก้ไขข้อบังคับ การขาย เลิก หรือโอนกิจการหลักของบริษัท การควบรวมกิจการ
    บริษัทจะได้จัดให้มีข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของเรื่องที่เสนอ
    รวมถึงผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นด้วย

ทั้งนี้ นอกจากข้อมูลข้างต้นแล้ว
บริษัทจะสนับสนุนการจัดให้มีความเห็นของคณะกรรมการเพื่อนำไปใช้ประกอบกับวาระที่สำคัญแต่ละวาระ
เพื่อช่วยให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท ฯ
และกฎหมายที่ใช้บังคับในเรื่องเกี่ยวกับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงการจัดส่งหนังสือนัดประชุมที่เหมาะสม
รวมถึงข้อปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวและวาระการประชุมต่าง ๆ
ลวงหนาตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทจะเปิดโอกาสอย่างเหมาะสมให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยจะมีผู้บริหารมีความรูและเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
และจะไดมีการจัดทำรายงานการประชุมอย่างเหมาะสม
ซึ่งรวมถึงการบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม สรุปคำถามที่สำคัญ
คำอธิบายและคำชี้แจงที่ให้ไว ข้อคิดเห็นที่สำคัญที่มีการเสนอขึ้น วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
มติที่ประชุมซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย คะแนนที่ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง เป็นต้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งในระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of
Business Ethics) และจรรยาบรรณ (Code of Conduct)
โดยทั่วไปแล้วนโยบายดังกล่าวกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
หลีกเลี่ยงมิให้เกิดการขัดกันระหว่างผลประโยชนส่วนตัวของบุคคลดังกล่าวกับผลประโยชนของบริษัท
โดยการขัดกันนี้อาจจะเกิดขึ้นไดเมื่อกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานกระทำการอย่างใด ๆ
หรือมีผลประโยชนสวนตัวอันขัดหรือแย้งกับวัตถุประสงค์ และการปฏิบัติ หน้าที่เพื่อบริษัท
ตัวอย่างเช่น การที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการขัดกันแห่งผลประโยชนในการทำธุรกิจกับลูกค้า
ผู้ผลิต/จัดจำหน่ายสินค้า คูแขง หรือบุคคลอื่น นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานยังถูกคาดหมายให้ละเว้นจากการหาผลประโยชนให้ตนเอง
โดยใช้โอกาสที่ไดมาจากทรัพย์สินของบริษัท หรือจากการดำรงตำแหน่งภายในบริษัท อีกทั้ง
กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานยังถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการอาศัยข้อมูลภายในซึ่งมิไดเป็นข้อมูลสาธารณะที่กรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าวไดมาโดยการอาศัยตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทด้วย

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท และบริษัทในเครือของบริษัท
ตลอดจนผู้ซึ่งมีความสัมพันธ์เชิงพันธะสัญญากับบริษัท
ซึ่งบริษัทจะปฏิบัติตามภาระหน้าที่ที่บริษัทมีอยู่ตามข้อกำหนดในสัญญานั้น ๆ

บริษัทจะจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ความไมถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพรอง
หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณ

บริษัทตระหนักดีว่าสังคมและสิ่งแวดล้อมมีความสำคัญกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายที่ต้องการให้ข้อมูลที่เปิดเผยในรายงานหรือเอกสารที่บริษัทส่งให้แกหน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานที่มีอำนาจควบคุมและในการสื่อสารกับสาธารณชนเป็นไปอย่างสมบูรณ์
ถูกต้อง เหมาะสม ตรงตามเวลาและสามารถเข้าใจได
พนักงานทุกคนมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานข้อมูลที่มีสาระสำคัญซึ่งตนไดทราบมาต่อผู้บริหารเพื่อให้ผู้บริหารสามารถใช้ในการพิจารณาตัดสินใจในการเปิดเผยข้อมูลได

ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผู้ลงทุนตามที่กฎหมายที่ใช้บังคับไดกำหนดไว
ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีของบริษัท โดยมีข้อมูลเพิ่มเติมดังต่อไปนี้

-   การทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ

-   การทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะอนุกรรมการ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ

-   นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   คาตอบแทนกรรมการที่เปิดเผยรวมถึงส่วนที่กรรมการไดรับจากการทำหน้าที่อื่นให้บริษัท เช่น
    ที่ปรึกษา และรวมถึงส่วนที่ไดรับจากการเป็นกรรมการและการทำหน้าที่อื่น เช่น
    ที่ปรึกษาในบริษัทย่อย

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยสรุป

-   จรรยาบรรณธุรกิจโดยสรุป

-   ประวัติการอบรมของกรรมการ

-   รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท
    โดยรับรองว่ารายงานทางการเงินดังกล่าวมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชีโดยปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ
    และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณที่เกี่ยวข้องที่จะช่วยพัฒนาและกำหนด
ทิศทางธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์ของบริษัท โดยบริษัทให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง และกระบวนการสอบทาน
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ และการตัดสินใจที่สมเหตุสมผล

  (ก) กรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไมเป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน (
    โดยรวมกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จำนวน 3 ท่าน )

ทั้งนี้
ประธานกรรมการของบริษัทดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทด้วย

บริษัทไดจัดให้มีเลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการในการจัดการประชุมคณะกรรมการ
การจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ การจดบันทึกรายงานการประชุม และหน้าที่อื่น ๆ
ซึ่งเป็นหน้าที่ตามปกติของเลขานุการบริษัท
รวมถึงการจัดเก็บข้อมูลส่วนไดเสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว

  (ข) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทไดแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไวในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (ค) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเชื่อมั่นในหลักการสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแกธุรกิจในระยะยาว
    และการบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    และมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน (Conflict of Interest)

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส โดยมีการเปิดเผยที่เพียงพอต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   กำหนดแนวทางปฏิบัติ ตามมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจที่เหมาะสมสำหรับกรรมการ
    และพนักงานไดถือปฏิบัติ

คณะกรรมการของบริษัทจะจัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการเกี่ยวกับกิจกรรมและผลประกอบการทางการเงินของบริษัท
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผูถือหุ้นตรวจสอบ

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
ดังนั้น บริษัทจึงไดกำหนดการควบคุมภายในและขั้นตอนที่ครอบคลุม
และรวบรวมไว้ในคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัท (Company Operation Document)

บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมที่กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
กำหนดให้มีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น รายการระหว่างกัน
รายการที่เกี่ยวโยงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน เป็นต้น
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือ ผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการตามที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชนสูงสุดของบริษัท
และบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวในรายงานประจำปและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รวมทั้งในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท

  (ง) การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการมีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น ทั้งนี้
จะมีการส่งหนังสือนัดประชุมไปถึงกรรมการไมน้อยกว่าสิบสี่วันกอนวันประชุม อย่างไรก็ดี
ในกรณีรีบดวนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชนของบริษัท ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งไดรับมอบหมาย
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได
ในการประชุมคณะกรรมการทุกคราว จะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน ตลอดจนมี
เอกสารประกอบวาระการประชุมที่เพียงพอ โดยจะจัดส่งไปยังคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม โดย
ในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการสามารถแสดงความคิดเห็นที่สมเหตุสมผล
และจะมีการจดบันทึกรายงาน การประชุม ในข้อปรึกษาที่สำคัญในการประชุม
และจะมีการเสนอรายงานการประชุมดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไปเพื่อพิจารณารับรอง
และจัดเก็บรายงานการประชุมนั้นเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได
ทั้งนี้บริษัทจะจัดใหมีการเปดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตามข้อกำหนด
ที่เกี่ยวข้องด้วย

นอกจากการประชุมคณะกรรมการแลว
กรรมการอิสระจะมีการประชุมกันเองโดยที่ไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัท เขาร่วมประชุมด้วย
เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
และจะแจงให้คณะกรรมการบริษัททราบผลการประชุมด้วย

  (จ) คาตอบแทน

บริษัทไดกําหนดนโยบายคาตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสมและเปนอัตราที่เพียงพอสําหรับการรักษากรรมการที่มีคุณภาพไวโดยไมมีการจายคาตอบแทนที่มากเกินควร
การพิจารณาคาตอบแทนกรรมการจะพิจารณาบนพื้นฐานของความเปนธรรมและสมเหตุสมผล
เมื่อเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยูในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกลเคียงกัน รวมถึงประสบการณ
ภาระหนาที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการแตละคน
ตลอดจนหนาที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นจากการเขาเปนสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยดวย
บริษัทจะนําคาตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทเสนอขอรับการอนุมัติตอที่ประชุมผูถือหุน
และกำหนดให้เปิดเผยคาตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผูบริหารระดับสูงไวในรายงานประจําปและงบการเงินของบริษัท

  (ฉ) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจะชี้ช่องทางและสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีความตระหนักในหน้าที่และความรับผิดต่าง
ๆ เช่น หลักสูตรต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association (“IOD”)

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท
ใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัท ดังนี้

1.  ให้ความรูแก่ผู้บริหารในฝ่ายต่าง ๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

3.  แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่
    งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและในช่วงระยะเวลา 24 ชั่วโมง
    ภายหลังจากที่ข้อมูลภายในของบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
    และบริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

ทั้งนี้บริษัทยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้กำหนดเป็นส่วนหนึ่งของระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business
Ethics) และจรรยาบรรณ (Code of Conduct) ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

หากมีการกระทำที่ฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชยหรือดำเนินคดีตามกฎหมาย

8.7 บุคลากร

8.7.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553, 2554 และ 2555 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,239 คน, 1464
คน และ1,867 คน ตามลำดับ ซึ่งไม่รวมกรรมการ และผู้บริหาร โดยสามารถแบ่งตามสายงานต่าง
ๆ ได้ดังนี้

หน่วย: คน

  -------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                       31 ธันวาคม     31 ธันวาคม     31 ธันวาคม
                                  2553          2554          2555
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  ฝ่ายวิศวกรรม                      673           806           1,021

  ฝ่ายประมูลงาน/จัดการโครงการ/จัดซื้อ   481           563           735

  ฝ่ายขายและสัญญา                   85            95            111
  ฝ่ายบริหารงานส่วนกลาง                                          
  และฝ่ายพัฒนาธุรกิจพลังงาน                                        

  รวม                             1,239         1,464         1,867
  -------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

  8.7.2 ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย: บาท

+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| ค่าตอบแทน                        | ปี 2553    | ปี 2554    | ปี 2555    |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| เงินเดือนและค่าแรงรวม              | 505,3     | 563,1     | 71        |
|                                 | 44,904.00 | 05,834.00 | 4,977,707 |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| โบนัสรวม                         | 138,6     | 175,2     | 29        |
|                                 | 13,108.00 | 25,293.00 | 1,499,657 |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| อื่น ๆ เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง     | 151,8     | 142,1     | 14        |
| เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                   | 57,758.00 | 01,546.00 | 9,727,121 |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                             | 795,8     | 880,4     | 1,15      |
|                                 | 15,770.00 | 32,673.00 | 6,204,485 |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+

  8.7.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
  โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน
  และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทในระยะยาว
  โดยมีความก้าวหน้าในอาชีพ บริษัทได้จัดให้มีการจัดอบรมทั้งในและนอกสถานที่อย่างสม่ำเสมอ
  โดยได้มีการจัดทำแผนการฝึกอบรมขึ้นทุกปีโดยจะสำรวจความต้องการในการฝึกอบรมของบุคลากรทุกระดับในแต่ละฝ่าย
  และจะคำนึงถึงการจัดการฝึกอบรมให้เหมาะสมกับงานในแต่ละสายงาน
  โดยจะมีการฝึกอบรมในหลักสูตรปกติและโครงการพิเศษสำหรับพนักงานทั่วไปและผู้บริหาร