31

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 10 ท่าน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------------+----------+------------------------------------+
| 1.  นายธนวิทย์        | ดุษฎีสุรพจน์ | กรรมการ / ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์     |
|                     |          |                                    |
| 2.  นายเรืองวิทย์      | ดุษฎีสุรพจน์ | กรรมการ / ประธานกรรมการ            |
|                     |          |                                    |
| 3.  นายเรืองเดช      | ดุษฎีสุรพจน์ | กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร       |
|                     |          | /กรรมการผู้จัดการ                     |
| 4.  นางสุวิมล         | ช        |                                    |
|                     | ยวรประภา | กรรมการ / กรรมการบริหาร             |
| 5.  Mr. Nigel John  |          | /กรรมการรองผู้จัดการ                  |
|     Smith           | ร        |                                    |
|                     | อดลอยทุกข์ | กรรมการ (เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นกลุ่ม          |
| 6.  นายประดิษฐ       |          |                                    |
|                     | คุณวิบูลย์   | Royal & Sunalliance Insurance      |
| 7.  นางอัญชุลี         |          | Group)                             |
|                     | ชัยประภา  |                                    |
| 8.  นายอนุชาต        |          | กรรมการ /กรรมการบริหาร              |
|                     | ภานุทัต    |                                    |
| 9.  นายวิเศษ         |          | กรรมการ                            |
|                     | ชินะผา    |                                    |
| 10. นายสุวิชากร       |          | กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ     |
|                     |          |                                    |
|                     |          | กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ           |
|                     |          |                                    |
|                     |          | กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ           |
+---------------------+----------+------------------------------------+
| เลขา                |          |                                    |
| นุการคณะกรรมการบริษัทฯ |          |                                    |
| : นางสาวถนอมศรี      |          |                                    |
| สินสุขเพิ่มพูน           |          |                                    |
+---------------------+----------+------------------------------------+

หมายเหตุ รายละเอียดของคณะกรรมการบริษัทฯ อยู่ในเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  มีหน้าที่ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
    อีกทั้งอยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี

3.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปี และงบลงทุนในแผนธุรกิจหลัก

4.  พิจารณาอนุมัติเรื่องที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

5.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

6.  พิจารณากำหนดเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  กรรมการ 2 ใน 6 คนต่อไปนี้ (นายธนวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์

  32

  นางอัญชุลี คุณวิบูลย์ นายเรืองเดช ดุษฎีสุรพจน์ นางสุวิมล ชยวรประภา และนายไนเจล จอห์น
  สมิธ) ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

(ข) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------+----------------------------------+
| 1.  นายเรืองเดช     | ดุษฎีสุรพจน์     | ประธานกรรมการบริหาร               |
|                    |              | และกรรมการผู้จัดการ                 |
| 2.  นายธนวิทย์       | ดุษฎีสุรพจน์     |                                  |
|                    |              | กรรมการบริหาร                     |
| 3.  นายเรืองวิทย์     | ดุษฎีสุรพจน์     |                                  |
|                    |              | กรรมการบริหาร (จนถึงวันที่ 31 พฤษภาคม |
| 4.  นางสุวิมล        | ชยวรประภา    | 2547)                            |
|                    |              |                                  |
| 5.  นายประดิษฐ      | รอดลอยทุกข์    | กรรมการบริหาร และกรรมการรองผู้จัดการ |
|                    |              |                                  |
|                    |              | กรรมการบริหาร                     |
+--------------------+--------------+----------------------------------+
| เลขาน              |              |                                  |
| ุการคณะกรรมการบริหาร |              |                                  |
| : นางสาวถนอมศรี     |              |                                  |
| สินสุขเพิ่มพูน          |              |                                  |
+--------------------+--------------+----------------------------------+

* นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร ตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2547

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดเป้าหมาย กลยุทธ์ กลวิธี และแผนงานโดยให้สอดคล้องกับแนวนโยบายของบริษัทฯ

2.  บริหารและจัดการให้เป็นไปตามหรือบรรลุวัตถุประสงค์ นโยบาย และเป้าหมาย
    ตลอดจนแผนงานของบริษัทฯ

3.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในประเภทต่างๆ ตามแนวนโยบายการลงทุนของคณะกรรมการ

4.  ทบทวน ตรวจสอบ และกำหนดความเหมาะสมของโครงสร้างองค์กร

5.  ทบทวน ตรวจสอบ และกำหนดแนวทางในการพัฒนาคุณภาพของบุคลากร

6.  พิจารณาทบทวนความทันสมัยของระบบสารสนเทศ

(ค) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------+----------------------------------+
| 1.  นายอนุชาต       | ชัยประภา      | ประธานกรรมการตรวจสอบ             |
|                    |              |                                  |
| 2.  นายวิเศษ        | ภานุทัต        | กรรมการตรวจสอบ                   |
|                    |              |                                  |
| 3.  นายสุวิชากร      | ชินะผา        | กรรมการตรวจสอบ                   |
+--------------------+--------------+----------------------------------+
| เลขานุกา            |              |                                  |
| รคณะกรรมการตรวจสอบ |              |                                  |
| : นางสาวปิยะฉัตร     |              |                                  |
| พังจุนันท์             |              |                                  |
+--------------------+--------------+----------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

33

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) การสรรหากรรมการบริษัทฯ

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะเลือกตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
ด้วยบริษัทฯ มิได้มีคณะกรรมการสรรหา

ตามข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่มิได้ระบุจำนวนกรรมการสูงสุดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
โดยกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯหรือไม่ก็ได้
และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
หรือจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยใช้หลักเกณฑ์ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อ หนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ( 1 )
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

  จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

34

 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ

  (1) ตาย

2.  (2) ลาออก

3.  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติ

บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของ

จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รายชื่อ                | บมจ. สินมั่นคงประกันภัย   | บริษัทที่เกี่ยวข้อง          |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|                      |                      | บล.ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)  |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| นายธนวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์    | # ,                 |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์  | X                    | ,                   |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| นายเรืองเดช ดุษฎีสุรพจน์  | Y , M                |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| นางสุวิมล ชยวรประภา    |  , D               |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| Mr. Nigel John Smith |                     |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์  |                     |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| นางอัญชุลี คุณวิบูลย์       |                     |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| นายอนุชาต ชัยประภา     | ο ,                 |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| นายวิเศษ ภานุทัต        | ο ,                 |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| นายสุวิชากร ชินะผา      | ο ,                 |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

หมายเหตุ # = ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ X = ประธานกรรมการ

Y = ประธานกรรมการบริหาร  = กรรมการ

 = กรรมการบริหาร ο = กรรมการอิสระ

 = ประธานกรรมการตรวจสอบ  = กรรมการตรวจสอบ

 = กรรมการผู้อำนวยการ M = กรรมการผู้จัดการ

D = กรรมการรองผู้จัดการ

35

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ในปี 2547 กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ ในรูปเงินเดือน
เป็นจำนวนเงิน 1,545,764.45 บาท

(ข) กรรมการบริหารของบริษัทฯ ไม่ได้รับค่าตอบแทนใด ๆเพิ่มเติมในฐานะกรรมการบริษัทฯ
แต่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารของบริษัทฯ โดยในปี 2547
มีกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนจำนวน 18 ราย รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
19,557,798.50 บาท เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 754,574.45 บาท

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทฯ ไม่มีค่าตอบแทนอื่นในรูปโบนัสประจำปีหรือหุ้นหรือสิทธิประโยชน์ใด ๆ

การถือหุ้นในบริษัท สินมั่นคงประกันภัย จำกัด (มหาชน) และค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2547

+-------------------------+-----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ         | จ         | ณ วันที่    | เ        | ค่าตอบแทน |
|                         | ำนวนหุ้นที่ถือ |          | ปลี่ยนแปลง |          |
+-------------------------+-----------+----------+----------+----------+
|                         | 1/1/2547  | 31       | เพิ่ม /    | ประจำปี   |
|                         |           | /12/2547 | (ลด)     |          |
+-------------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 1.  นายธนวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์   | 7,160,093 | 7        | -        | -        |
|                         |           | ,160,093 |          |          |
| 2.  นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุพจน์  | 209,722   |          | -        | 47       |
|                         |           | 209,722  |          | 1,219.00 |
| 3.  นายเรืองเดช ดุษฎีสุรพจน์ | 762,706   |          | -        |          |
|                         |           | 762,706  |          | -        |
| 4.  นางสุวิมล ชยวรประภา   | 760,336   |          | -        |          |
|                         |           | 760,336  |          | -        |
| 5.  Mr. Nigel John      | -         |          | -        |          |
|     Smith               |           | -        |          | 12       |
|                         | 41,736    |          | 13,400   | 0,000.00 |
| 6.  นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์ |           | 55,136   |          |          |
|                         | 762,706   |          | -        | -        |
| 7.  นางอัญชุลี คุณวิบูลย์      |           | 762,706  |          |          |
|                         | -         |          | -        | 12       |
| 8.  นายอนุชาต ชัยประภา    |           | -        |          | 0,000.00 |
|                         | -         |          | -        |          |
| 9. นายวิเศษ ภานุทัต        |           | -        |          | 36       |
|                         | -         |          | -        | 0,000.00 |
| 10. นายสุวิชากร ชินะผา     |           | -        |          |          |
|                         |           |          |          | 23       |
|                         |           |          |          | 4,545.45 |
|                         |           |          |          |          |
|                         |           |          |          | 24       |
|                         |           |          |          | 0,000.00 |
+-------------------------+-----------+----------+----------+----------+
|   รวม                   |           |          |          | 1,545    |
|   (จำนวนเงินค่าตอบแทน)    |           |          |          | ,764.45  |
+-------------------------+-----------+----------+----------+----------+

หมายเหตุ นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ ได้รับผลตอบแทนกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2547
เนื่องจากได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร

36

(4) การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความมีคุณธรรม
ความซื่อสัตย์และความยุติธรรม
และเชื่อว่าสิ่งเหล่านี้เป็นปัจจัยสำคัญที่จะดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงและความศรัทธาของผู้เกี่ยวข้อง
ซึ่งรวมถึงลูกค้า, คู่ค้า ตลอดจนผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน บริษัทฯ
จึงบริหารงานและเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใส ยึดถือระบบ, หลักการ,
เหตุผลและความถูกต้องเสมอมา
และได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และยึดถือการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานที่ดูแล

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
จึงได้ดำเนินการตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารทันเวลาครบถ้วนและเท่าเทียมกัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อตัดสินใจในเรื่องสำคัญซึ่งคณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาทุกครั้ง ได้จัดขึ้นในท้องที่อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่
โดยแสดงแผนที่ของสถานที่ประชุมไว้ในเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
อีกทั้งสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใด ๆ
ได้อย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะบริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจในการรับประกัน บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญด้านการให้ความคุ้มครองที่มีคุณภาพและเป็นธรรม
รวมถึงการจัดการค่าสินไหมทดแทนและการพิจารณาข้อร้องเรียน โดยบริษัทฯ
ได้จัดตั้งแผนกลูกค้าสัมพันธ์ เพื่อรับเรื่องร้องเรียนและแก้ปัญหาให้กับผู้เอาประกัน ตลอดจนคู่ค้า
ไม่ว่าจะเป็นตัวแทนหรืออู่ โดยขั้นตอนการดำเนินการอยู่บนพื้นฐานของความเป็นกลาง และกำหนด

37

ระยะเวลาที่เหมาะสมในการจัดการเรื่องร้องเรียน
ตลอดจนรายงานให้กรรมการได้รับทราบถึงจำนวนเรื่องร้องเรียนและวิธีดำเนินการจัดการและแก้ไขข้อร้องเรียนทุกเรื่อง

ในส่วนของพนักงานนั้น บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ตลอดจนจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก และจัดให้มีการทำ Job Rotation
เพื่อเป็นการเสริมสร้างความรู้และประสบการณ์ในการทำงานให้ทั่วถึงตามความเหมาะสม
และความสามารถของพนักงานในแต่ละระดับชั้น ในส่วนของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้คำนึงและยึดถือความโปร่งใสเป็นนโยบายในการดำเนินงาน
และตระหนักถึงความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการ และผลประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยการประชุมดังกล่าวได้จัด ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ เลขที่ 279 ถนนศรีนครินทร์
แขวงหัวหมาก เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
ๆให้แก่นายทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อนำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 14 วัน
โดยในแต่ละวาระการประชุมมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
ในการประชุมนี้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 7 ท่าน ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ
ก็ได้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้องและอยู่ในความรับผิดชอบ
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังจัดให้มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปีที่ผ่านมา มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
และนอกจากการเติบโตที่น่าพอใจ บริษัทฯ ได้มีการปรับตัวทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ ดังจะเห็นว่า
บริษัทฯ ได้เพิ่มสัดส่วนการรับประกัน Non-Motor ได้มากขึ้น จากเดิมที่การประกันภัยรถยนต์
มีสัดส่วนการประกันเกือบร้อยเปอร์เซ็นต์ ในปี 2547 บริษัทฯ
มีสัดส่วนการรับประกันภัยรถยนต์ร้อยละ 86.82 และมีส่วนแบ่งการตลาดการประกันภัยอิสรภาพ
ซึ่งเป็นกรมธรรม์แบบใหม่ เป็นอันดับหนึ่ง
จากการวางแผนเข้าถึงกลุ่มลูกค้าได้อย่างถูกต้องและรวดเร็ว
สะท้อนให้เห็นถึงการมีวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ
และความสามารถในการปรับตัวได้เป็นอย่างดีขององค์กรและทีมงาน

38

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก นอกจากนี้บริษัทฯ
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

7.  จริยธรรมธุรกิจ

ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะยึดถือเป็นแนวปฏิบัติสำหรับพนักงานตลอดจนผู้บริหารและกรรมการ
ซึ่งบริษัทฯ เชื่อว่าแนวทางดังกล่าวจะก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งลูกค้าและคู่ค้า ตลอดจนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน
ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์จำนวน 3 ท่าน เทียบเป็นร้อยละ
30 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งเป็นไปตามแนวทางการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
กรรมการอิสระของบริษัทฯ ที่กล่าวข้างต้น
ประกอบกันขึ้นเป็นคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีบทบาทหน้าที่ในการดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
ตลอดจนดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร จำนวนร้อยละ 30
ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่ไม่สูงกว่าอุตสาหกรรมเดียวกัน และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ในปี

39

2547 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
ให้กรรมการและผู้บริหารมีปรากฏในหัวข้อการจัดการในหมวด (3) เรื่องค่าตอบแทน
ซึ่งได้กล่าวมาเบื้องต้น

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
และมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน ล่วงหน้า
อีกทั้งมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานประจำทุกไตรมาส ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ
2 ชั่วโมง

ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติ รวมทั้งสิ้นจำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------------------+-----------------------+---------------+
| รายชื่อ                       | การเข้าร่วมประชุม /      | หมายเหตุ       |
|                             |                       |               |
|                             | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)   |               |
+-----------------------------+-----------------------+---------------+
| 1.  นายธนวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์       | 1 / 5                 | อยู่ต่างประเทศ   |
|                             |                       |               |
| 2. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุพจน์       | 5 / 5                 |               |
|                             |                       |               |
| 3. นายเรืองเดช ดุษฎีสุรพจน์      | 5 / 5                 |               |
|                             |                       |               |
| 4.  นางสุวิมล ชยวรประภา       | 4 / 5                 |               |
|                             |                       |               |
| 5.  นายไนเจล จอห์น สมิธ       | 3 / 5                 |               |
|                             |                       |               |
| 6.  นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์     | 5 / 5                 |               |
|                             |                       |               |
| 7.  นางอัญชุลี คุณวิบูลย์          | 1 / 5                 |               |
|                             |                       |               |
| 8.  นายอนุชาต ชัยประภา        | 4 / 5                 |               |
|                             |                       |               |
| 9.  นายวิเศษ ภานุทัต           | 3 / 5                 |               |
|                             |                       |               |
| 10. นายสุวิชากร ชินะผา         | 3 / 5                 |               |
+-----------------------------+-----------------------+---------------+

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนใหญ่เป็นการประชุมเพื่อรับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละไตรมาสของปี
2547

ทั้งนี้ ในการประชุมทุกครั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

นอกจากการประชุมดังกล่าวข้างต้นแล้ว คณะกรรมการบริหาร มีการประชุม จำนวน 14 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

40

* นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหาร ตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2547
เป็นต้นไป แต่ยังคงเป็นกรรมการบริษัทฯ

ในการประชุมของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
ส่วนใหญ่เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาเปิดบัญชีเงินฝากธนาคารของที่ทำการสาขาต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อใช้เดินบัญชีสำหรับสาขาบริษัทฯ
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของธนาคารที่กำหนดให้ยื่นสำเนารายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบการเปิดบัญชี

นอกจากนี้ยังมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีการประชุม รวม 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายอนุชาต ชัยประภา          | 4 / 4                                 |
|                              |                                       |
| 2. นายวิเศษ ภานุทัต             | 4 / 4                                 |
|                              |                                       |
| 3. นายสุวิชากร ชินะผา           | 4 / 4                                 |
+------------------------------+---------------------------------------+

ในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวข้างต้น
ส่วนใหญ่เป็นการประชุมเพื่อสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ ในแต่ละไตรมาสของปี 2547

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อความชัดเจนและโปร่งใส บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับข้อมูลโดยตรงจากผู้ตรวจสอบภายนอกและตรวจสอบภายใน

41

คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ หน้าที่
และความรับผิดชอบตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนให้ฝ่ายจัดการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบโดยมีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ
รวมทั้งภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน ทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานและอำนาจอนุมัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีนโยบายให้การควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อให้การดำเนินงาน
(Operations) ของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีการรายงานทางการเงิน (Financial
Report) ที่ถูกต้องเชื่อถือได้และทันเวลา ตลอดจนมีการปฏิบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
(Compliance) ที่เกี่ยวข้อง โดยมีระบบการควบคุมด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบ ได้แก่
สภาพแวดล้อมการควบคุม (Control Environments) การประเมินความเสี่ยง (Risk
Assessment) กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)
ข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสารภายในองค์กร (Information and Communication)
และการติดตามและการประเมินผล (Monitoring)

ทั้งนี้ในการควบคุมดังกล่าวบริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งมีการปฏิบัติงานโดยอิสระ
ทำหน้าที่ดำเนินการตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับการประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
สอบทานขั้นตอนการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานภายในบริษัทฯ
เพื่อให้มีการปฏิบัติงานตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนให้ข้อสังเกตในการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
ซึ่งผลการตรวจสอบโดยรวมไม่พบการจงใจ ฝ่าฝืนหรือละเลยการปฏิบัติงานตามข้อบังคับ ระเบียบ
คำสั่งของบริษัทฯ ข้อกำหนดของกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องแต่อย่างใด รวมทั้งยังให้การช่วยเหลือ
แนะนำ ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับของบริษัทฯ ให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสม
ตลอดจนมีการปรับระบบการควบคุมให้มีความทันสมัยเข้ากับสภาวะในปัจจุบัน
ทั้งนี้การดำเนินงานของฝ่ายตรวจสอบภายในได้เป็นไปอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี
และรายงานผลการตรวจสอบได้นำเสนอกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งกำกับดูแลและสั่งการให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในแต่ละหน่วยงานดำเนินงานแก้ไขด้วยความเรียบร้อย

ขณะเดียวกันรายงานผลการตรวจสอบยังได้เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีหน้าที่กำกับดูแลมอบหมายนโยบายและให้คำชี้แจงที่เป็นประโยชน์
รวมทั้งสอบทานรายงานผลการตรวจสอบเพื่อให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

  42

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเน้นระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้ถึงความถูกต้องและครบถ้วน ทันเวลาของข้อมูลที่นำมาบันทึกและประมวลผลทางบัญชี
ซึ่งการบันทึกบัญชีทุกรายการต้องมีเอกสารหลักฐานประกอบการลงบัญชีครบถ้วนทุกประการ
ตามพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 และสามารถตรวจสอบได้

ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบคุณภาพของรายงานทางการเงินและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ผลสอบทานงบการเงินปี 2547
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน
ตลอดจนผู้สอบบัญชีภายนอก ไม่มีข้อสังเกตใดที่ผิดปกติ และระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
มีความเพียงพอเหมาะสม และได้มาตรฐานเป็นที่น่าพอใจ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งรายงานข้อมูลทางด้านการเงินและทั่วไป
มีความสำคัญต่อผู้ลงทุน บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
โดยข้อมูลข่าวสารดังกล่าว
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องสามารถรับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์และเวบไซต์ของบริษัทฯ
www.smk.co.th ส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ
มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายการลงทุนและวางแผนเป็นผู้ดูแลประสานงาน

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลผู้บริหารและพนักงานในการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับบริษัทฯ และมีบทลงโทษไว้อย่างชัดเจน
สำหรับผู้บริหารหรือพนักงานที่จะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน และบริษัทฯ
ได้กำหนดให้เฉพาะผู้เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติงานเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
โดยเฉพาะงานในระบบคอมพิวเตอร์
จะมีการกำหนดสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลเฉพาะผู้ที่มีรหัสผ่านเท่านั้น จึงจะเข้าถึงข้อมูลได้
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ ให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบ
โดยรายงานผ่านเลขานุการคณะกรรมการ

43

(6) บุคลากร

บริษัทฯมีพนักงานจำนวน 1,071 คน (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547)
โดยแยกออกเป็นพนักงานในฝ่ายงานต่างๆดังนี้

  ---- --------------------------- ---------------------------------- ---------
  ที่    หน่วยงาน                                                        จำนวนคน

  1    สำนักกรรมการ                                                    7

  2    สินไหมรถยนต์กลาง                                                 91

  3    สินไหมรถยนต์ภูมิภาค                                                28

  4    พิจารณารับประกัน                                                  31

  5    รับประกันวินาศภัยพรบ.                                              47

  6    กฎหมาย                                                         40

  7    บริหารทรัพยากรบุคคล,                                              15
       พัฒนาบุคลากร,                                                    
       โฆษณาประชาสัมพันธ์, ลูกค้าสัมพันธ์                                     

  8    ธุรการ                                                          20

  9    Non-Motor                                                      44

  10   วิเคราะห์และพัฒนาระบบงาน                                          6

  11   บริหารงานตัวแทน                                                  8

  12   ขาย                                                            48

  13   อะไหล่                                                          19

  14   การเงิน                                                         38

  15   บัญชี                                                            32

  16   จัดเก็บเบี้ยประกัน                                                  40

  17   การลงทุน                                                        4

  18   เทคโนโลยี่สารสนเทศ                                               15

  19   ตรวจสอบภายใน                                                   10
       ,ตรวจการทั่วไป,ตรวจการสินไหม                                      

  20   การตลาด(โครงการ)                                               12

  21   สาขากรุงเทพฯ                                                    238

  22   สาขาภูมิภาค                                                      278

       รวม                                                            1,071
  ---- --------------------------- ---------------------------------- ---------

44

บริษัทฯไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ
ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนรวมของพนักงานเป็นเงินทั้งสิ้น 185,273,533.71 บาท โดยแยกเป็นรายละเอียดดังนี้

  ------------- ----------------------------- --------------------- -----
  ที่             ประเภทค่าใช้จ่าย                 จำนวนเงิน               

  1             เงินเดือน                       143,269,399.95        บาท

  2             ค่าครองชีพ                      9,834,320.04          บาท

  3             ค่าล่วงเวลา                     3,154,690.94          บาท

  4             เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           3,158,035.60          บาท

  5             ค่ารักษาการ                     628,968.00            บาท

  6             ค่าวิชาชีพ                       308,650.00            บาท

  7             ค่ารับรอง                       134,980.35            บาท

  8             เงินประจำตำแหน่ง                1,260,733.33          บาท

  9             เงินโบนัส                       23,523,755.50         บาท

                รวม                           185,273,533.71        บาท
  ------------- ----------------------------- --------------------- -----