9 การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการอื่นๆตามความจำเป็นซึ่งแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
  ทุกประการ

  รายละเอียดคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการอื่นๆมีดังนี้

2.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 มีนาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวน 8 ท่านดังนี้

+------+----------------------+----------------------------------------+
|   1. | นายมนู เลียวไพโรจน์     |   ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   2. | นายซันจีฟ ซาราฟ        |   กรรมการและกรรมการผู้จัดการ              |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   3. | นายมานิตย์ กุปต้า        |   กรรมการและผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายการพาณิชย์)   |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   4. | นายปราเนย์ โกธารี      |   กรรมการ                              |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   5. | นายรันจิต ซิงห์          |   กรรมการ                              |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   6. | นายวีรพงษ์ รามางกูร     |   กรรมการ (และกรรมการตรวจสอบ)          |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   7. | นายซีราช อีรัช ปุณวาลา   |   กรรมการ (และกรรมการตรวจสอบ)          |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   8. | นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ    |   กรรมการ                              |
+------+----------------------+----------------------------------------+

  โดยมี นายมานิตย์ กุปต้า เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายซันจีฟ ซาราฟ นายปราเนย์ โกธารี
  นายรันจิต ซิงห์ และ นายมานิตย์ กุปต้า คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการ

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วย

  ------ ------------------------------- --------------------------------
  1.     นายมนู เลียวไพโรจน์                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายวีรพงษ์ รามางกูร                กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายซีราช อีรัช ปุณวาลา              กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------------- --------------------------------

โดยมี นายอนุรัก บาเฮติ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทในรายการสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับ (ก)
    กระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    (ข) ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท (ค)
    เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง (ง)
    การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    และรายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

9.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน
    และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

9.4 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2549 ผู้บริหารของบริษัทมีทั้งสิ้น 6 คน ดังนี้

  ----- --------------------------- -------------------------------------
  1.    นายซันจีฟ ซาราฟ               กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายราเจนดรา ซิงค์ กอร์         ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส
                                    (ฝ่ายประสานงานด้านเทคโนโลยี)

  3.    นายมานิตย์ กุปต้า               ผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายการพาณิชย์)

  4.    นายอามิต การ์ร่า               ผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายขายและการตลาด)

  5.    นายราจีฟ ปาราชาร์             ผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายเทคนิค)

  6.    นายซารีนีวาส ชาตรี อัมบาดีบูดี     ผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายผลิตสินค้า)
  ----- --------------------------- -------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการของบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท (ถ้ามี)

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วงและ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามมติที่ประชุมคณะกรรมการนี้และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ
    ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทและ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการ
    ดำเนินงานโดยรวม เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน

6.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร
    การจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 150 ล้านบาท

8.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

9.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติ (i)
  รายการใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ii)
  รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามประสบการณ์ ความรู้
  ความสามารถและต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  โดยจะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและดำเนินการตามกระบวนการเลือกตั้งตามข้อบังคับบริษัทดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

  2) ผู้ถือหุ้นจะทำการเลือกตั้งผู้ได้รับการเสนอชื่อทีละคน

  3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.5 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

  ก่อนการแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชน บริษัทมีกรรมการ 5 ท่าน ทั้งนี้
  กรรมการดังกล่าวไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุมแต่อย่างใด โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2549
  บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน
  กรรมการทั้งหมดได้ขอสละสิทธิในการรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
  สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบนั้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้กำหนดค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบคนละ
  10,000 บาทต่อครั้ง

  ผู้บริหาร

+------------------+-------------+-----------------+-----------------+
| ค่าตอบแทน         | 2546/2547   | 2547/2548       | 2548/2549       |
|                  |             |                 |                 |
| (พันบาท)          | (เม.ย. -    | (เม.ย.- มี.ค..)  | (เม.ย.- มี.ค..)  |
|                  | มี.ค.)       |                 |                 |
+==================+=============+=================+=================+
| จำนวนผู้บริหาร      | 7           | 8               | 6               |
+------------------+-------------+-----------------+-----------------+
| เงินเดือน          | 11,782      | 14,321          | 10,600          |
+------------------+-------------+-----------------+-----------------+
| อื่นๆ              | 3,480       | 10,210          | 6,500           |
+------------------+-------------+-----------------+-----------------+
| รวม              | 15,262      | 24,531          | 17,100          |
+------------------+-------------+-----------------+-----------------+

  ข. ค่าตอบแทนอื่น

  กรรมการ

  -ไม่มี –

  ผู้บริหาร

  -ไม่มี-

6.  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท
  ตระหนักถึงความสำคัญและมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเป็นปัจจัยหลักในการเสริมประสิทธิภาพและเป็นเครื่องมือในการสร้างความโปร่งใสและความรับผิดชอบในการดำเนินงาน
  บริษัท ได้กำหนดนโยบายที่มุ่งเน้นการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
  และได้ให้ความสำคัญในการนำระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในที่เข้มงวดมาใช้
  นอกจากนี้ ยังได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ
  โดยให้ความสำคัญกับการรักษาความสัมพันธ์ที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจกับคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
  และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัท เล็งเห็นความสำคัญของสิทธิที่เท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกคน
  และถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนเป็นเจ้าของบริษัท ไม่ว่าจะมีสัดส่วนการถือครองหุ้นเท่าใดก็ตาม

  บริษัท มีนโยบายในการรายงานความคืบหน้าของการดำเนินงานต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
  ไม่ว่าโดยการรายงานโดยตรงหรือผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือโดยการให้ข้อมูลทางเว็บไซต์ของบริษัท
  หลังจากที่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัท
  จะส่งหนังสือเชิญประชุมถึงผู้ถือหุ้นทุกคนรวมทั้งวาระการประชุมและเอกสารต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้องล่วงหน้า 7 วัน
  โดยจะเชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมการประชุมและจะบันทึกความเห็นและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นไว้ในบันทึกการประชุม
  รวมทั้งให้มีการติดตามผลด้วย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน ได้แก่

+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   พนักงาน | : |   บริษัท ถือว่า บุคลากร คือ                               |
|            |   |   ปัจจัยควา                                           |
|            |   | มสำเร็จที่สำคัญยิ่งในการเจริญเติบโตและการสร้างผลกำไรขององค์กร |
|            |   |   และบริษัท มุ่งที่จะสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่มีคุณภาพ      |
|            |   |   รวมทั้งให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเท่าเทียมกันแก่พนักงาน       |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   คู่ค้า    | : |   บริษัท                                              |
|            |   |   มีนโยบายในการสร้างและพัฒนาควา                        |
|            |   | มสัมพันธ์กับคู่ค้าเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันตามแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจ |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   คู่แข่ง   | : |   บริษัท จะดำเนินธุรกิจตามกรอบแห่งการแข่งขันที่เป็นธรรม        |
|            |   |   และ                                               |
|            |   | จะพยายามพัฒนาตลาดให้เติบโตเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันในอุตสาหกรรม |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   เจ้าหนี้  | : |   บริษัท จะปฏิบัติตามเงื่อนไขเงินกู้และให้ข้อมูลต่าง ๆ            |
|            |   |   เกี่ยวกับความคืบหน้าในการดำเนินงานแก่เจ้าหนี้ตามที่ร้องขอ      |
|            |   |   เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปโดยราบรื่น                    |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   ลูกค้า   | : |   บริษัท                                              |
|            |   |   มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและค                         |
|            |   | วามเชื่อมั่นแก่ลูกค้าเพื่อให้ได้รับการบริการและได้สินค้าที่ดีและมีคุณภาพ |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   ผู้ถือหุ้น  | : |   บริษัท จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ           |
|            |   |   โดยมุ่งที่จะเพิ่มมูลค่าผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น                    |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -          | : |   บริษัท ตระหนักดีและใส่ใจในความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม   |
|  ชุมชน/สังคม |   |   และคุณภาพชีวิตของประชาชน โดยได้เน้นการร่วมทำกิจกรรมต่าง ๆ |
|            |   |   ของชุมชนและสังคม                                    |
|            |   |   รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง    |
+------------+---+-----------------------------------------------------+

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัท
  มีนโยบายเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีการใช้ความพยายามที่ไม่เหมาะสม
  และจะจัดการประชุมโดยปฏิบัติต่อผู้เข้าร่วมประชุมทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและให้เป็นไปตามขั้นตอนตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด
  นับแต่การออกหนังสือเชิญประชุม การออกใบมอบฉันทะสำหรับผู้ที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  การแจกเอกสารประกอบการประชุม ไปจนถึงการแจ้งวาระการประชุมให้ผู้เกี่ยวข้องทราบ
  และจะกำหนดสถานที่และวันเวลาการประชุมที่เหมาะสม
  มีระยะเวลาในการประชุมที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและได้แสดงความคิดเห็น

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการทบทวนแผนงาน วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และนโยบายหลัก
  โดยมีการจัดสรรงบประมาณให้แก่หน่วยงานต่าง ๆ และมีการนำระบบ Balanced Scorecards
  มาใช้กับทุกหน่วยงาน เพื่อให้สอดคล้องกับผลประโยชน์และลำดับความสำคัญในองค์กร
  คณะกรรมการจะมีบทบาทสำคัญในการทบทวนผลการปฏิบัติงานตามจริงเปรียบเทียบกับงบประมาณ
  รวมทั้งตัวชี้วัด (KPI) อื่น ๆ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัท
  มีนโยบายในการให้ผู้บริหารทุกระดับมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในการดำเนินงานทุกด้านโดยตั้งอยู่บนพื้นฐานแห่งผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  บุคลากรทุกคนมีหน้าที่ต้องหลีกเลี่ยงการทำรายการและหรือธุรกรรมอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความสูญเสียทางการเงินแก่บริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายให้ติดตามและสอบทานระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และกลต.

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัท ได้กำหนดจรรยาบรรณให้พนักงานทุกคน โดยเน้นการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม ความซื่อสัตย์
  และความรับผิดชอบ
  และส่งเสริมให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียและหน่วยงานภายนอกทุกฝ่าย
  เพื่อให้เกิดวัฒนธรรมบรรษัทภิบาลที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------ ------------------- --------------------- ----------------
  สถานะ              กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการผู้แทนผู้ถือหุ้น   1                   3                     -

  กรรมการอิสระ        -                   1                     3
  ------------------ ------------------- --------------------- ----------------

9.  การรวมหรือแยกอำนาจหน้าที่

  ประธานคณะกรรมการบริษัท เป็นกรรมการอิสระและเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
  กรรมการอิสระมีจำนวนคิดเป็นร้อยละ 50 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ดังนั้น
  จากองค์ประกอบของคณะกรรมการดังกล่าวนี้
  ทำให้มั่นใจได้ว่าจะมีการติดตามการบริหารงานอย่างเป็นธรรมและมีประสิทธิผล
  ส่วนกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับผิดชอบดูแลการปฏิบัติงานและมีอำนาจตามที่กำหนด
  โดยการตัดสินใจสำคัญในบางเรื่องจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  กรรมการทุกท่านได้สละสิทธิ์ในการรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท
  สำหรับกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนตามที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
  ส่วนกรรมการผู้จัดการจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
  ค่าตอบแทนฝ่ายจัดการสามารถมีการทบทวนได้โดยผู้ถือหุ้นซึ่งอาจกำหนดนโยบายและแนวทางที่เหมาะสมเพื่อการนี้

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการประชุมตามปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้งเพื่อทบทวนผลการปฏิบัติงาน
  ผลงานด้านการเงินรายไตรมาส และเรื่องอื่น ๆ สำหรับปี 2548/2549
  มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 5 ครั้ง กรรมการที่เข้าร่วมประชุมมีดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ            ตำแหน่ง                                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
  ----------------------- -------------------------------------- -------------------
  1. นายซันจีฟ ซาราฟ        กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                4/5

  2. นายปราเนย์ โกธารี      กรรมการ                                1/5

  3. นายรันจิต ซิงห์          กรรมการ                                0/5

  4. นายมานิตย์ กุปต้า        กรรมการและผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายการพาณิชย์)     5/5

  5. นายมนู เลียวไพโรจน์     ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   5/5

  6. นายวีรพงษ์ รามางกูร     กรรมการและกรรมการตรวจสอบ               4/5

  7. นายซีราช อีรัช ปุณวาลา   กรรมการและกรรมการตรวจสอบ               5/5

  8. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ    กรรมการ                                4/5
  ----------------------------------------------------------------------------------

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้นำเสนอและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  3 ท่าน กรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ผู้ถือหุ้นได้กำหนดอำนาจและขอบเขตการดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
  ได้แก่ การสอบทานระบบการควบคุมภายใน รายงานทางการเงิน รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ควบคุมการดำเนินงานโดยการกำหนดงบประมาณและเป้าหมายการดำเนินงานประจำปี
  รวมทั้งมีการทบทวนเป็นระยะ
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลการควบคุมและการตรวจสอบภายในและเสนอแนะแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท ทั้งนี้
  จะมีการให้ความเห็นเกี่ยวกับผลการดำเนินงานทางการเงิน
  เพื่อจัดพิมพ์เป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัท ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและทันเหตุการณ์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
  โดยมีการจัดประชุมกับนักวิเคราะห์และนักลงทุนเป็นประจำเพื่อเผยแพร่ข้อมูลและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ในด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัท ยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเพื่อรับผิดชอบด้านนี้โดยเฉพาะ
  ข้อมูลต่าง ๆ เกี่ยวกับบริษัท สามารถติดต่อขอรับได้จากบริษัท ที่โทรศัพท์หมายเลข
  0-2665-2706-8

9.7 มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวของผู้บริหาร

  บริษัท ฯ
  มีนโยบายในการควบคุมการนำข้อมูลภายในไปใช้โดยกรรมการและผู้บริหารเพื่อประโยชน์ส่วนตน
  กรรมการและผู้บริหารที่สามารถเข้าถึงข้อมูลภายในของบริษัท
  จะไม่ได้รับอนุญาตให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  ในช่วงระยะเวลาหนึ่งตามที่กำหนดก่อนที่บริษัท จะประกาศผลการดำเนินงาน

9.8 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 มีนาคม 2549 บริษัทมีพนักงานรวม 249 คน แบ่งเป็นพนักงานที่ทำงานโรงงาน
  จังหวัดระยอง จำนวน 228 คน และ พนักงานที่ประจำอยู่ที่สำนักงานใหญ่ในกรุงเทพฯ จำนวน
  21 คน นอกจากนี้บริษัทยังมีพนักงานที่ไม่ได้ถือสัญชาติไทย จำนวน 36 คน โดย พนักงาน 8
  คนประจำอยู่ที่สำนักงานใหญ่ในกรุงเทพฯ และอีก 28 คนทำงานอยู่ที่ระยอง

  ------- -------------------------------- ------------- ------------ ------------
          ฝ่าย                              จำนวนพนักงาน                

                                           ณ วันที่ 31 มี.ค. ณ วันที่ 31     ณ วันที่ 31
                                           2547          มี.ค. 2548    มี.ค. 2549

  1.      ผู้บริหาร                           7             8            6

  2.      ฝ่ายผลิต                           156           157          146

  3.      ฝ่ายการพาณิชย์,ฝ่ายสารสนเทศและบุคคล   41            41           43

  4.      ฝ่ายขายและการตลาด                 11            11           14

  5.      ฝ่ายโรงงานผลิตเม็ดพลาสติก            5             36           24

  6.      ฝ่ายโรงงานผลิตแผ่นฟิล์มเคลือบโลหะ      0             0            16

          รวม                              220           253          249
  ------- -------------------------------- ------------- ------------ ------------

  ค่าตอบแทนพนักงานไม่รวมผู้บริหาร หน่วย: พันบาท

+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ค่าตอบแทน              | 2546/2547    | 2547/2548     | 2548/2549     |
|                       |              |               |               |
|                       | (เม.ย. -     | (เม.ย. -      | (เม.ย. -      |
|                       | มี.ค.)        | มี.ค.)         | มี.ค.)         |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| จำนวนพนักงาน           | 213          | 245           | 249           |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| เงินเดือน               | 33,938       | 29,569        | 52,513        |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ค่าล่วงเวลา             | 5,270        | 6,786         | 7,037         |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| เงินโบนัส               | 1,659        | 3,247         | 7,619         |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ*  | NA           | 294           | 897           |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| อื่น                    | 10,853       | 19,630        | 25,589        |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| รวม                   | 51,720       | 59,526        | 93,656        |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+

* บริษัทเริ่มจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่เดือนกันยายน 2547

ทั้งนี้ในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานเนื่องจากพนักงานถือเป็นสินทรัพย์ที่มีค่าและมีส่วนสำคัญในความสำเร็จและการเติบโตของบริษัท
ดังนั้น บริษัทจึงมีนโยบายที่จะพัฒนาประสิทธิภาพ ความรู้
และทักษะของพนักงานในทุกระดับโดยจัดให้มีโครงการฝึกอบรมประจำปีหลายๆโครงการซึ่งจัดอย่างเป็นระบบ
ทั้งนี้โครงการการฝึกอบรมจะมีการออกแบบเพื่อใช้เสริมทักษะและเพิ่มพูนความรู้ในการทำงานให้แก่พนักงาน