9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 2 ชุด ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| ช |          |   | ตำแหน่ง    |               |          |   | เข้า      |
| ื่อ |          |   |           |               |          |   | ร่วมประชุม |
| - |          |   |           |               |          |   | *        |
| ส |          |   |           |               |          |   |          |
| ก |          |   |           |               |          |   | คณ       |
| ุล |          |   |           |               |          |   | ะกรรมการ |
|   |          |   |           |               |          |   | (ครั้ง)    |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 1 | นายวันชัย  | ค |           | ประธานกรรมการ | 4        |   |          |
| . |          | ุณ |           | ⁽¹⁾           |          |   |          |
|   |          | า |           |               |          |   |          |
|   |          | น |           |               |          |   |          |
|   |          | ัน |           |               |          |   |          |
|   |          | ท |           |               |          |   |          |
|   |          | ก |           |               |          |   |          |
|   |          | ุล |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 2 | น        | ค |           | รอง           | 2        |   |          |
| . | ายอนันตชัย | ุณ |           | ประธานกรรมการ |          |   |          |
|   |          | า |           | ⁽¹⁾           |          |   |          |
|   |          | น |           |               |          |   |          |
|   |          | ัน |           |               |          |   |          |
|   |          | ท |           |               |          |   |          |
|   |          | ก |           |               |          |   |          |
|   |          | ุล |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 3 | นายสุรศักดิ์ | ค |           | ผู้อำนวยการ ⁽¹⁾ | 4        |   |          |
| . |          | ุณ |           |               |          |   |          |
|   |          | า |           |               |          |   |          |
|   |          | น |           |               |          |   |          |
|   |          | ัน |           |               |          |   |          |
|   |          | ท |           |               |          |   |          |
|   |          | ก |           |               |          |   |          |
|   |          | ุล |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 4 | น        | ค |           | รองผู้อำนวยการ  | 4        |   |          |
| . | ายยาสุโยชิ | า |           | ⁽²⁾           |          |   |          |
|   |          | ว |           |               |          |   |          |
|   |          | า |           |               |          |   |          |
|   |          | ม |           |               |          |   |          |
|   |          | ัต |           |               |          |   |          |
|   |          | สึ |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 5 | นายธีรพล  | พ |           | กรรมการ       | 4        |   |          |
| . |          | ัน |           |               |          |   |          |
|   |          | ธ |           |               |          |   |          |
|   |          | ุ์พ |           |               |          |   |          |
|   |          | ง |           |               |          |   |          |
|   |          | ศ |           |               |          |   |          |
|   |          | ์ศ |           |               |          |   |          |
|   |          | ิริ |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 6 | นา       | ซ |           | กรรมการ ⁽²⁾   | 4        |   |          |
| . | ยมาซาอากิ | า |           |               |          |   |          |
|   |          | ค |           |               |          |   |          |
|   |          | า |           |               |          |   |          |
|   |          | ก |           |               |          |   |          |
|   |          | ิบ |           |               |          |   |          |
|   |          | า |           |               |          |   |          |
|   |          | ร |           |               |          |   |          |
|   |          | ่า |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 7 | นา       | ท |           | กรรมการ ⁽²⁾   | 1        |   |          |
| . | ยมาซาอากิ | า |           |               |          |   |          |
|   |          | ค |           |               |          |   |          |
|   |          | ิซ |           |               |          |   |          |
|   |          | า |           |               |          |   |          |
|   |          | ว |           |               |          |   |          |
|   |          | ่า |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 8 | นา       | ซ |           | กรรมการ ⁽²⁾   | 4        |   |          |
|   | ยอากิฮิโกะ | ึโ |           |               |          |   |          |
|   |          | บ |           |               |          |   |          |
|   |          | อ |           |               |          |   |          |
|   |          | ูชิ |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 9 | นายสุรพล  | ค |           | กรรมการ ⁽¹⁾   | 3        |   |          |
| . |          | ุณ |           |               |          |   |          |
|   |          | า |           |               |          |   |          |
|   |          | น |           |               |          |   |          |
|   |          | ัน |           |               |          |   |          |
|   |          | ท |           |               |          |   |          |
|   |          | ก |           |               |          |   |          |
|   |          | ุล |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 1 | นายสิทธิชัย | ค |           | กรรมการ ⁽¹⁾   | 3        |   |          |
| 0 |          | ุณ |           |               |          |   |          |
| . |          | า |           |               |          |   |          |
|   |          | น |           |               |          |   |          |
|   |          | ัน |           |               |          |   |          |
|   |          | ท |           |               |          |   |          |
|   |          | ก |           |               |          |   |          |
|   |          | ุล |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 1 | น        | อ |           | กรรมการอิสระ   | 4        |   |          |
| 1 | ายพงษ์ศักดิ์ | ัง |           |               |          |   |          |
| . |          | ส |           |               |          |   |          |
|   |          | ุพ |           |               |          |   |          |
|   |          | ัน |           |               |          |   |          |
|   |          | ธุ์ |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 1 | นายพิศาล  | ค |           | กรรมการอิสระ   | 3        |   |          |
| 2 |          | ง |           |               |          |   |          |
| . |          | ส |           |               |          |   |          |
|   |          | ำ |           |               |          |   |          |
|   |          | ร |           |               |          |   |          |
|   |          | า |           |               |          |   |          |
|   |          | ญ |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+
| 1 | นายวิจารณ์ | ข |           | กรรมการอิสระ   | 4        |   |          |
| 3 |          | ว |           |               |          |   |          |
| . |          | ัญ |           |               |          |   |          |
|   |          | จ |           |               |          |   |          |
|   |          | ัน |           |               |          |   |          |
|   |          | ท |           |               |          |   |          |
|   |          | ร์ |           |               |          |   |          |
+---+----------+---+-----------+---------------+----------+---+----------+

(1) เป็นกรรมการ กลุ่มผู้ถือหุ้นชื่อ บริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
    และกลุ่มคุณานันทกุล

(2) เป็นกรรมการ กลุ่มผู้ถือหุ้นชื่อ บริษัท โอกายา แอนด์ คอมปานี จำกัด

  * ในปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 4 ครั้ง

  นายมาซาอากิ ทาคิซาว่า เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เดือนเมษายน 2547

  นายสุรพล คุณานันทกุล และนายสิทธิชัย คุณานันทกุล เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  เดือนมกราคม 2547

  นายบุญชัย เชียรเจริญธนกิจ ผู้จัดการฝ่ายบริหารบัญชีและการเงิน
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  -------- ------------- --------------- ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                 ตำแหน่ง

  1.       นายพงษ์ศักดิ์     อังสุพันธุ์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายพิศาล       คงสำราญ         กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายวิจารณ์      ขวัญจันทร์         กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------- --------------- ------------------------------------

ผู้บริหาร

  -------- --------------- --------------- -------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                   ตำแหน่ง   

  1.       นายวันชัย         คุณานันทกุล                 ประธานกรรมการ

  2.       นายอนันตชัย       คุณานันทกุล                 รองประธานกรรมการ

  3.       นายสุรศักดิ์        คุณานันทกุล                 ผู้อำนวยการ

  4.       นายยาสุโยชิ       คาวามัตสึ                  รองผู้อำนวยการ

  5.       นายธีรพล         พันธุ์พงศ์ศิริ                 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6.       นายมาซาอากิ      ซาคากิบาร่า                ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  7.       นายบุญชัย         เชียรเจริญธนกิจ             ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบริหารบัญชีและการเงิน

  8.       นายโนบูโอะ       โคชิบะ                    ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการตลาด

  9.       นายเนาวรัตน์      ชนะมูล                    ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการผลิต
  -------- --------------- --------------- -------- -----------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

-   มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ทุกประการ ตลอดจนต้องปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนี้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

-   จำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้
    กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
    เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

-   คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณา กำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลง
    ชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม

  จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำ

  บอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

  ประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทฯไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  (ซึ่งเท่ากับจำนวนกรรมการสูงสุดเท่าใดก็ได้ ไม่ได้กำหนดไว้ เพียงแต่ต้องห้ามน้อยกว่า 5 คน)

การเลือกตั้งกรรมการกำหนดให้เฉพาะที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้ง
โดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็น

อัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะเลือกให้เป็นกรรมการอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก โดยให้กรรมการคนนั้นยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทฯ
    และการลาออกให้มีผลทันทีนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัทฯ

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัทฯ นั่นคือ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา
    และบรรลุนิติภาวะ ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ คนเสมือนไร้ความสามารถ
    ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริตและไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก
    หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กรหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อบังคับ นั่นคือ
    อาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ

เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

มติของคณะกรรมการในการเลือกตั้งดังกล่าวข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
แต่หากปรากฏว่าในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงทั้งหมดเท่านั้น การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายใน 1
เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

บุคคลซึ่งจะเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

-   กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

-   ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    จึงจะเป็นองค์ประชุม

-   การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม

-   กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นการชี้ขาด

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทฯ
    ไม่มีข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้แต่อย่างไร

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ในปี 2547 ดังนี้

  --------------------------------- ------------------ -------------------
  บุคคล                              รูปแบบของผลตอบแทน   จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการ 13 ท่าน                    เงินเดือน            ไม่มี

  กรรมการบริหาร และผู้บริหารทุกคน 8 ท่าน  เงินเดือน            13.69

  กรรมการ และผู้บริหาร                 ค่าตอบแทนอื่น ๆ       0.12
  --------------------------------- ------------------ -------------------

(4) การกำกับดูแลกิจการ

-   นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับ

  ดูแลกิจการด้วยเห็นว่าเป็นสิ่งจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ องค์กร ผู้ถือหุ้น และสาธารณชน
  โดยครอบคลุมถึงหลักการดังนี้

1.  การปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน และเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2.  การกำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานอย่างเด่นชัด

3.  การปฏิบัติตามแนวทางจริยธรรมของธุรกิจ ที่แม้ว่าจะไม่ได้จัดทำไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
    แต่ได้มีการแจ้งให้ทราบและปฏิบัติอย่างทั่วถึง

4.  การควบคุมการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ ดำเนินงานด้วยความระมัดระวัง
    โดยใช้ประสบการณ์ สถานการณ์ปัจจุบัน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และเป้าหมายของบริษัทฯ
    เป็นเครื่องมือในการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับหนึ่ง

-   สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นที่บริษัทฯ โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญ

  ประชุม พร้อมวาระการประชุมและความเห็นของคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  ในการประชุมคณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมตามวาระการประชุม
  และบันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน

-   สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ เห็นถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    กล่าวคือการขายสินค้าด้วยราคาที่เหมาะสม และการให้บริการที่ดีแก่ลูกค้า
    การจ่ายชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามสัญญาที่ตกลงไว้

-   ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนด ให้ความเห็นชอบ
    หรืออนุมัติแผนธุรกิจ ภารกิจและงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนการติดตามผลการดำเนินงาน
    เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดผลดีแก่ธุรกิจให้มากที่สุด
    ทั้งนี้บทบาทหน้าที่อื่น ๆ ของคณะกรรมการดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ
    อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ก่อนเข้าทำรายการที่เกี่ยวข้องกัน
    ซึ่งส่วนใหญ่เป็นบริษัทที่มีกรรมการร่วมกันนั้น บริษัทฯ
    จะพิจารณาเปรียบเทียบราคาที่จะเกิดขึ้นกับราคาตลาด ความจำเป็นของรายการ เงื่อนไข
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้ได้ราคาที่ยุติธรรมเมื่อเปรียบเทียบกับบุคคลที่สาม
    และดำเนินการอย่างถูกต้องตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน
    ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

-   การเข้าร่วมหรือการแยกตำแหน่ง
    ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ : ไม่มีค่าตอบแทนใด ๆ ให้แก่กรรมการ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร : คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดค่าตอบแทน โดยใช้นโยบายบริษัทฯ
  และค่าตอบแทนของอุตสาหกรรมที่อยู่ในระดับเดียวกัน ในการกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร ในปี
  2547 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร 8 ท่านในรูปของเงินเดือน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
  13.69 ล้านบาท และค่าตอบแทนอื่น ๆ เป็นจำนวน 0.12 ล้านบาท

-   การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมเพื่อรับทราบผลการดำเนินงาน
    วางแผนธุรกิจ และพิจารณาเรื่องอื่น ๆ ตามวาระ
    มีการบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
    และจัดเก็บไว้ที่หน่วยงานที่รับผิดชอบ

-   คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท คือ กรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งแต่งตั้งเมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
    ดังรายละเอียดในหัวข้อ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากกรรมการตรวจสอบแล้ว
    คณะกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการอื่น

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

1.  บริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท ภาระหน้าที่
    ความรับผิดชอบของทุกหน่วยงานและทุกระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

2.  มีกฎ ระเบียบ และการควบคุมการใช้สินทรัพย์ของบริษัท

3.  แยกระบบงานการเงินรับและจ่ายออกจากกัน
    และให้เสนอรายงานทางการเงินต่อผู้บริหารผู้รับผิดชอบ

-   รายงานของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการและผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงิน
    ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีทั่วไปในประเทศไทย บริษัทฯ
    ใช้นโยบายการบัญชีที่สำคัญในการจัดทำงบการเงิน
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ รายงานข้อมูลทั่วไป ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลสำคัญอื่น ๆ
    ผ่านช่องทางการเผยแพร่ข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
    ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
    เนื่องจากเห็นว่ากิจกรรมเกี่ยวกับการติดต่อกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    หรือหน่วยงานอื่น ๆ ยังมีไม่มากนัก
    ทั้งนี้ได้มอบหมายให้ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหารบัญชีและการเงินเป็นผู้รับผิดชอบและดูแลในเรื่องดังกล่าว
    ซึ่งผู้ลงทุนสามารถขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่หมายเลข 0 2385-9242 หรือที่ e-mail
    address : boonchai@ssscth.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีมาตรการลงโทษขั้นสูงสุดในกรณีพนักงานบริษัทฯ กระทำความผิดเกี่ยวกับการใช้ข้อ

มูลภายในเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งรวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลภายในก่อนที่งบการเงินและผลประกอบการจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

(6) บุคลากร

  จำนวนบุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ------------------------ --------------------- ------------------------
  พนักงานรายเดือน            335                   คน

  พนักงานรายวัน              375                   คน

  รวมพนักงานทั้งสิ้น            710                   คน
  ------------------------ --------------------- ------------------------

  ในปี 2547 บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรายเดือนและพนักงานรายวันทั้งหมด ในรูป

ของเงินเดือน ค่าล่วงเวลาและค่าตอบแทนอื่น ๆ เป็นจำนวนเงินรวม 156.80 ล้านบาท

  บริษัทฯ ได้จัดตั้งเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสำรอง

เลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ตามระเบียบกองทุน บริษัทฯ
และพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนนี้เป็นร้อยละของเงินเดือนพนักงาน
โดยพนักงานจะได้รับเงินสมทบของบริษัทฯ เมื่อลาออกจากบริษัทฯ ภายหลังจากที่ทำงานครบ 1
ปีขึ้นไป ตามอัตราเงินสมทบที่กำหนดไว้ ณ วันที่ 6 กรกฎาคม 2541 บริษัทฯ
และพนักงานได้ขอหยุดส่งเงินสมทบและสะสมเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่วันที่ 1
ตุลาคม 2545
บริษัทเริ่มส่งเงินสมทบเข้ากองทุนในจำนวนที่เท่ากับเงินสะสมที่สมาชิกแต่ละคนจ่ายเข้ากองทุนเป็นร้อยละของเงินเดือนพนักงาน
ส่วนที่บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนและบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในปี 2547 มีจำนวน 2.60 ล้านบาท

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

-   จัดให้มีการอบรม สาธิตการปฏิบัติงาน ภายในบริษัทฯ

-   จัดอบรม และปฏิบัติตามมาตรฐาน ISO

-   ส่งพนักงานเข้ารับการอบรมจากหน่วยงาน องค์กรอื่น ๆ ในงานที่เกี่ยวข้อง