9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)

    (1) คณะกรรมการของ บผฟ.

    ข้อบังคับของ บผฟ. กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัท จำนวนไม่เกินกว่า 15 คน

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช ^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายสมหมาย ภาษี กรรมการอิสระ

3. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการอิสระ

4. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ กรรมการอิสระ

5. นายจารุอุดม เรืองสุวรรณ กรรมการอิสระ

6. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล กรรมการอิสระ

7. นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค กรรมการอิสระ

8. นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ^(/1) กรรมการ

9. นายณรงค์ สีตสุวรรณ ^(/1) กรรมการ

10. นายกิตติ สิริกวิน ^(/1) กรรมการ

11. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด ^(/1) กรรมการ

12. นายริชาร์ด แม็คอินโด ^(/1) กรรมการ

13. นายไมเคิล เอียล นิคเกิล ^(/1) กรรมการ

14. นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต ^(/1) กรรมการ

15. นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ^(/1) กรรมการผู้จัดการใหญ่

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นางวาสนา วงศ์พรหมเมฆ

^(/1) ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายชัยอนันต์ สมุทวณิช
ประธานกรรมการหรือนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายณอคุณ สิทธิพงศ์ นายกิตติ สิริกวิน
นายณรงค์ สีตสุวรรณ นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด นายริชาร์ด แม็คอินโด นายไมเคิล เอียล
นิคเกิล นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ข้อมูลเพิ่มเติม

1.  เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 11/2546
    มีมติแต่งตั้งนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีผลตั้งแต่วันที่
    1 มกราคม 2547 เป็นต้นไป

2.  ในระหว่างปี 2547 ได้มีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากครบตามวาระ จำนวน 5 ท่าน
    และได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีก 1
    วาระ ได้แก่

    -   นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ นายสิทธิพร รัตโนภาส นายณรงค์ สีตสุวรรณ นายเจมส์ ริชาร์ด
        ทรัสคอต และนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์

  3. ในระหว่างปี 2547 ได้มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 5 คน

-   นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต ตามมติคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 23
    มีนาคม 2547

-   นายชัยอนันต์ สมุทวณิช นายณอคุณ สิทธิพงศ์ และนายกิตติ สิริกวิน ตามมติคณะกรรมการ บผฟ.
    ครั้งที่ 4/2547 วันที่ 26 เมษายน 2547

  - นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค ตามมติคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 28
  มิถุนายน 2547

4. ในระหว่างปี 2547 ได้มีกรรมการลาออก 5 คน

-   นายแอนดรูว์ เจ. พิคเกอร์ริ่ง ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547

  - นายสิทธิพร รัตโนภาส นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ นางพรรณี สถาวโรดม และนายเสรี จินตนเสรี
  ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท [1]

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งรวมถึงการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือการดำเนินการตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
  หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

  โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท เป็นดังนี้

1.  หน้าที่ต่อบริษัท

    1.  อุทิศเวลาให้บริษัทอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติภารกิจในฐานะกรรมการบริษัทและปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท

    2.  ใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระในการดำเนินกิจการของบริษัท

    3.  ปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม
        โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทด้วย

    4.  คัดสรรผู้บริหารระดับสูงที่มีความรู้ ความสามารถ
        และพร้อมที่จะอุทิศตนเพื่อประโยชน์ของบริษัทอย่างเต็มที่

    5.  ติดตามผลการดำเนินกิจการของบริษัท และรับทราบการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
        และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
        และดูแลให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญของบริษัทเพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  2. หน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น

1.  ดูแลให้บริษัทมีสถานะทางการเงินที่มั่นคง มีการบริหารและจัดการที่ดี
    และมีการปรับปรุงงานอย่างต่อเนื่องเพื่อรักษาและเพิ่มพูนผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

2.  ดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีสาระสำคัญครบถ้วน เท่าเทียม ทันเวลา
    มีมาตรฐานและโปร่งใส

3.  ดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

4.  ไม่แจ้งข้อมูลอันเป็นเท็จ
    หรือปกปิดข้อความจริงอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

  3. หน้าที่ต่อเจ้าหนี้

1.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้ และไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัท

2.  ในกรณีที่สงสัยว่าจะมีเหตุการณ์ที่จะส่งผลกระทบต่อเจ้าหนี้
    เช่นในกรณีที่บริษัทมีสถานะการเงินที่ไม่มั่นคง หรือยู่ในภาวะที่จะต้องยุบเลิกกิจการ
    กรรมการควรเร่งหาข้อแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญภายนอก

4.  หน้าที่ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ

    0.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
        รวมทั้งให้ความสำคัญต่อผลกระทบที่จะเกิดต่อ พนักงาน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ชุมชน
        สังคม และสิ่งแวดล้อม

5.  ความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่

    1.  เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเข้าประชุมได้
        ควรแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้า

    2.  มีความรอบรู้ในธุรกิจของบริษัทรวมทั้งข้อกฎหมาย กฎระเบียบ
        หรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องที่มีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัท
        และทราบถึงสถานะภาพ รวมทั้งปัจจัยแวดล้อมที่มีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัท

    3.  ได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอต่อการพิจารณาข้อเสนอต่าง ๆ
        ล่วงหน้าเพื่อให้มีเวลาในการวิเคราะห์ข้อมูลอย่างรอบคอบ
        และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

    4.  พิจารณาและให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ และในกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับที่ประชุม
        กรรมการสามารถกำกับให้มีการบันทึกความเห็นคัดค้านในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

    5.  จัดให้มีระบบการแจ้งข่าวสารข้อมูลให้กรรมการทราบเป็นการประจำและทันเวลาที่จะทำให้สามารถตัดสินใจได้อย่างมีเหตุผลด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง

    6.  ส่งเสริมให้มีการสื่อสารระหว่างคณะกรรมการและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
        รวมทั้งดูแลให้การปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเป็นไปอย่างอิสระและมีประสิทธิภาพ
        โดยได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหาร และฝ่ายตรวจสอบภายใน

    7.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อกำหนด
        และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานธุรกิจและจริยธรรม

    8.  หากมีข้อสงสัย
        คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยสามารถขอข้อมูลหรือคำแนะนำจากที่ปรึกษาของบริษัท
        ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในด้านต่างๆ และสามารถดำเนินการจ้างที่ปรึกษาอิสระ เช่น
        ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาการเงิน ที่ปรึกษาด้านบุคคล ที่ปรึกษาเฉพาะด้าน
        เพื่อประโยชน์ในการบริหารกิจการของ บผฟ. โดยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  (2) คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย รวม 5 ชุด
และกำหนดกรอบภารกิจและอำนาจหน้าที่
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์ฯ และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  2.1 คณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานคณะกรรมการ

2. นายณอคุณ สิทธิพงศ์ กรรมการ

3. นายไมเคิล เอียล นิคเกล กรรมการ

4. นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค กรรมการ

5. นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ กรรมการ

ข้อมูลเพิ่มเติม

1.  เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 5/2547
    มีมติแต่งตั้งนายริชาร์ด แม็คอินโด ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารแทนนายปีเตอร์ อัลเบิ้ล
    ลิตเติลวู้ด โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2547

2.  เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 6/2547 มีมติแต่งตั้งนาย
    ไมเคิล เอียล นิคเกล ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารแทนนายริชาร์ด แอม็คอินโด
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2547

3.  เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 8/2548
    มีมติแต่งตั้งนายสมหมาย ภาษี ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารแทนนายจอห์น วิลเลี่ยม
    แฮนค็อค โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 5 คน

2. คณะกรรมการบริหารมีสมาชิกที่เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 2 คน

3. กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการบริหารดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาและอนุมัติการลงทุน และการขายสินทรัพย์ การให้สินเชื่อ การกู้ยืม
    การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ ค่าใช้จ่าย และการทำธุรกรรมทางการเงิน
    รวมทั้งเครื่องมือทางการเงินตามตารางอำนาจดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  กำหนดกลยุทธ์และนโยบายการลงทุนของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
    อนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัท

4.  พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

5.  กลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะเรื่องที่เสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการผู้แทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมทุน
    ตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้นหรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

7.  พิจารณานำเสนอดัชนีวัดผลสำเร็จขององค์กรรวมทั้งผลการประเมินต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

8.  พิจารณานำเสนอและให้ความเห็นชอบการว่าจ้าง การเลื่อนตำแหน่ง
    และผลประเมินการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท (ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่)

9.  พิจารณาเรื่องอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล ประธานคณะกรรมการ

2. นายจารุอุดม เรืองสุวรรณ กรรมการ

3. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ กรรมการ

  ข้อมูลเพิ่มเติม

เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 11/2546
มีมติแต่งตั้งนายชัยพัฒน์ สหัสกุล ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ แทนนายอัศวิน คงสิริ
ซึ่งลาออกจากการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบเนื่องจากได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 เป็นต้นไป

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนอย่างน้อย 3 คน
  ประกอบด้วย ประธานคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  โดยทั้งหมดจะต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระและมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

2. ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้หมายถึง
    ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
    และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
    กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ แต่ไม่เกิน 2
    วาระติดต่อกัน และไม่ใช่การต่อวาระโดยอัตโนมัติ

2.  กรรมการที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งระหว่างที่ยังไม่หมดวาระจะต้องแจ้งเหตุผลต่อคณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  พิจารณาให้ความเห็นชอบระเบียบของบริษัท
    ว่าด้วยการตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

7.  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาและสอบทานความเป็นอิสระและการรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

9.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    รวมทั้งการประเมินผลงานของผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. สอบทาน
    หรือพิจารณาปรับปรุงบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

11. สอบทานกับฝ่ายบริหารเพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท

12. สอบทานกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
    และเปิดเผยในรายงานประจำปี

13. ทบทวนกับฝ่ายบริหารเรื่องการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง

14. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ควบคุม ดูแลให้มีการตรวจสอบ/สอบสวน
    เรื่องที่จำเป็นต่อการปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้ลุล่วง

16. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

17. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทภายในเวลาที่เหมาะสมเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
    ในกรณีที่มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

18. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ
  4 คนดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช ประธานคณะกรรมการ

2. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการ

3. นายสมหมาย ภาษี กรรมการ

4. นายริชาร์ด แม็คอินโด กรรมการ

ข้อมูลเพิ่มเติม

1.  เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 1/2547 มีมติแต่งตั้งนาย
    สมหมาย ภาษี ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แทนนายวรวิทย์
    ขำขนิษฐ์ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2547 เป็นต้นไป

2.  เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 1/2548
    มีมติแต่งตั้งนายกิตติ สิริกวิน ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    แทนนายอัศวิน คงสิริ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2548 เป็นต้นไป

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการ
  4 คน

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี
  ในที่นี้หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
  และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีความต่อเนื่อง
  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  1. พิจารณาและนำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ
  และกรรมการชุดย่อยของบริษัท

  2.
  เสนอแนะรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีอื่น ๆ

  3.
  เสนอแนะรายชื่อกรรมการบริษัทที่จะกำกับดูแลและดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  รวมทั้งรายชื่อกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

  4. พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง
  รวมทั้งกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  5. เสนอแนะการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  (ตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป) และกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น
  100%

  6. แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนผู้บริหารของบริษัทระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
  และรองกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น 100%

  7.
  ให้ความเห็นชอบรายชื่อผู้เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของบริษัทในเครือก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่ออนุมัติ

  8. เสนอแนะโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท บริษัทย่อย
  และบริษัทร่วมทุน รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
  ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

  9. เสนอแนะนโยบายและแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในแต่ละปี

  10. ประเมินผลสำเร็จขององค์กร เพื่อกำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปีของกลุ่ม
  บผฟ.

  11. เสนอแนะโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ของบริษัท

  2.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 10 คน
  ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ประธานคณะกรรมการ

2. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ กรรมการ

3. นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต กรรมการ

4. นายสมยศ พลจันทร์ ^(/1) กรรมการ

5. นายจอห์น พาลุมโบ กรรมการ

6. นายศักดา ศรีสังคม กรรมการ

7. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ กรรมการ

8. นายชาญกิจ เจียรพันธุ์ กรรมการ

9. นางวาสนา วงศ์พรหมเมฆ กรรมการ

  ^(/1) เมื่อดำรงตำแหน่งในฐานะหัวหน้าสายงาน และกรรมการผู้จัดการเอสโก

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน คือ กรรมการบริษัทฯ
    จำนวน 2 คน กรรมการผู้จัดการใหญ่ และหัวหน้าสายงาน รวมทั้งกรรมการผู้จัดการของ
    บฟร. บฟข. และ เอสโก

2.  กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการบริหารความเสี่ยงที่มาจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และกรรมการที่มาจากผู้บริหาร
  ดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งนั้น ๆ ในบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1.
  ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทมีกรอบการบริหารความเสี่ยงที่รวมถึงนโยบายและการดำเนินการเพื่อให้ครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นกับธุรกิจของกลุ่ม
  บผฟ.

  2. สอบทานนโยบายและระบบควบคุมซึ่งจัดตั้งเพื่อการประเมิน การบริหาร
  และการควบคุมความเสี่ยง รวมทั้งกระบวนการตรวจสอบและรายงานผล

  3. ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทมีกรอบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ

  4. กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยง

  5. สอบทานการเปิดเผยข้อมูลความเสี่ยงต่อหน่วยงานกำกับดูแล/สาธารณะ

  2.5 คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ

  รายชื่อคณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ ประกอบด้วยกรรมการ 9 คน
  ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ประธานคณะกรรมการ

2. นายประสาตร พยัคฆพันธ์ กรรมการ

3. นายสมยศ พลจันทร์ กรรมการ

4. นายศักดา ศรีสังคม กรรมการ

5. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ กรรมการ

6. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด กรรมการ

7. นายคว็อค วิง โฮ กรรมการ

8. นายวิศษฎ์ อัครวิเนค กรรมการ

9. นายณรงค์ สีตสุวรรณ กรรมการ

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือซึ่งประกอบด้วยกรรมการ
    9 คน

2.  กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานคณะกรรมการโดยตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการกำกับธุรกิจในเครือมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้หมายถึง
  ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
  และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไปของ บฟร. บฟข. และ เอสโก

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ

  1. ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริษัทของบริษัทที่ บผฟ. ถือหุ้นร้อยละ 100 อันได้แก่ บฟร. บฟข.
  และ เอสโก

  2. กำกับดูแลบริษัทที่ดำเนินการผลิตแล้ว
  เพื่อให้ผลประกอบการและผลตอบแทนการลงทุนเป็นไปตามแผนงานและเป้าหมาย

  3.
  กำกับดูแลการประกอบกิจการของบริษัทที่ดำเนินการผลิตแล้วให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  กฎหมาย ระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

  4. กำกับดูแลการดำเนินงานและการบริหารสินทรัพย์ให้เป็นไปตามแผนงาน งบประมาณของบริษัท
  และบรรลุเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะปานกลาง

  5. พิจารณาและให้ความเห็นชอบแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี
  และดัชนีวัดผลสำเร็จขององค์กรของบริษัทที่ดำเนินการผลิตแล้ว
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

  6. พิจารณานำเสนอผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของบริษัทย่อย
  หรือบริษัทร่วมทุนต่อคณะกรรมการบริหารโดยผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

(3) คณะผู้บริหารของ บผฟ.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีผู้บริหารตามคำจำกัดความของ กลต. และ ตลท. จำนวน 8
  คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายจอห์น พาลุมโบ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ

3. นายสมยศ พลจันทร์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงาน

บริหารสินทรัพย์และแผนงาน

4. นายศักดา ศรีสังคม รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน

5. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

6. นายชาญกิจ เจียรพันธุ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

7. นายสุวพันธ์ ฉ่ำเฉลิม ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและงบประมาณ

8. นายปิยะ เจตะสานนท์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  นิยาม “ผู้บริหาร” ได้แก่ ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้จัดการ
  หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
  ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

ข้อมูลเพิ่มเติม

  เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 11/2546
  มีมติแต่งตั้งนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1
  มกราคม 2547 เป็นต้นไป

  รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1 และ 2

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด

    คณะกรรมการของ บฟร.

  โครงสร้างกรรมการของ บฟร. ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 1 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท โดย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการของ บฟร. ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน
  ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ ^(/1) กรรมการผู้จัดการ

3. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ล วู้ด ^(/1) กรรมการ

4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ^(/1) กรรมการ

5. นายศักดา ศรีสังคม ^(/1) กรรมการ

6. นายประสาตร พยัคฆพันธ์ ^(/1) กรรมการ

7. นายสมยศ พลจันทร์ ^(/1) กรรมการ

8. นายคว็อค วิง โฮ กรรมการ

9. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค กรรมการ

10. นายณรงค์ สีตสุวรรณ กรรมการ

^(/1) จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์
ประธานกรรมการ หรือนายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด
นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ นายศักดา ศรีสังคม นายประสาตร พยัคฆพันธ์ นายสมยศ พลจันทร์
นายคว็อค วิงโฮ สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อมูลเพิ่มเติม

เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการ บฟร. ครั้งที่ 1/2547
มีมติแต่งตั้งนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26
มกราคม 2547 เป็นต้นไป และเมื่อวันที่ 28 มกราคม 2547 บฟร.
จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงประธานกรรมการตามหนังสือรับรองจากนายไกรสีห์ กรรณสูต
เป็นนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์

คณะผู้บริหารของ บฟร.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บฟร. มีผู้บริหาร จำนวน 16 คน

  ดังรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 2

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด

    คณะกรรมการของ บฟข.

  โครงสร้างกรรมการของ บฟข. ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 1 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท โดย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการของ บฟข. ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน
  ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายชาญกิจ เจียรพันธุ์ ^(/1) กรรมการผู้จัดการ

3. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ล วู้ด ^(/1) กรรมการ

4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ^(/1) กรรมการ

5. นายศักดา ศรีสังคม ^(/1) กรรมการ

6. นายประสาตร พยัคฆพันธ์ ^(/1) กรรมการ

7. นายสมยศ พลจันทร์ ^(/1) กรรมการ

8. นายคว็อค วิง โฮ กรรมการ

9. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค กรรมการ

10. นายณรงค์ สีตสุวรรณ กรรมการ

^(/1) จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์
ประธานกรรมการ หรือนายชาญกิจ เจียรพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด
นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ นายศักดา ศรีสังคม นายประสาตร พยัคฆพันธ์ นายสมยศ พลจันทร์
นายคว็อค วิงโฮ สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อมูลเพิ่มเติม

เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการ บฟข. ครั้งที่ 1/2547
มีมติแต่งตั้งนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26
มกราคม 2547 เป็นต้นไป และเมื่อวันที่ 28 มกราคม 2547 บฟร.
จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงประธานกรรมการตามหนังสือรับรองจากนายไกรสีห์ กรรณสูต
เป็นนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์

คณะผู้บริหารของ บฟข.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บฟข. มีผู้บริหาร จำนวน 16 คน

  ดังรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 2

-   บริษัท ทีแอลพี โคเจเนเรชั่น จำกัด

    คณะกรรมการของ ทีแอลพี โคเจน.

  โครงสร้างกรรมการของ ทีแอลพี โคเจน ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 1 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการของ ทีแอลพี โคเจน
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมยศ พลจันทร์ ^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายชุมศักดิ์ ดีสุดจิต ^(/1) กรรมการ

3. นางดารณี ศรีวัฒนา ^(/1) กรรมการ

4. นายสุพจน์ ฉันทวิลาสกุล ^(/1) กรรมการและผู้จัดการทั่วไป

5. นายวาทารุ โอคุยาม่า ^(/1) กรรมการ

^(/1) จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้คือ นายสมยศ พลจันทร์ ประธานกรรมการ
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายชุมศักดิ์ ดีสุดจิต นางดารณี ศรีวัฒนานายสุพจน์
ฉันทวิลาสกุล สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะผู้บริหารของ ทีแอลพี โคเจน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ทีแอลพี โคเจน มีผู้บริหาร จำนวน 5 คน

  ดังรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 2

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ บฟร. บฟข. และทีแอลพี โคเจน

1.  กำกับดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งข้อกฎหมาย ระเบียบ ข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2.  กำกับดูแลการบริหารกิจการให้มีประสิทธิภาพ เป็นไปตามแผนงาน งบประมาณ และ
    เป้าหมายทั้งระยะสั้น และระยะปานกลาง

    9.2 การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

  เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท จึงคำนึงถึงความเหมาะสมซึ่งพิจารณาจากประวัติการศึกษา
  ประวัติการทำงานและตำแหน่งหน้าที่ในปัจจุบันของผู้ได้รับการคัดเลือก
  รวมทั้งการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

  - มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด

  - มีความรู้และประสบการณ์ที่เหมาะสมอันจะเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลกิจการ

  - มีค่านิยมพื้นฐานตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณกรรมการบริษัทได้แก่ ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
  ความคิดริเริ่ม และความสัมฤทธิ์ผล ความเป็นเลิศ ความรับผิดชอบ ความยุติธรรม
  ความเป็นอิสระ การให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  - สามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัท

  การเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  ไม่ว่าจะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอิสระ
  จะต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งประกอบด้วย กรรมการผู้แทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และกรรมการอิสระ

  การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล
  โดยการลงมติตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่า 1 คนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แต่ละบุคคลได้เท่ากับคะแนนเสียงที่มีอยู่
    โดยจะแบ่งแยกคะแนนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับคะแนนเสียงต่ำลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

5.  ผู้ที่ได้รับเลือกจะต้องได้รับด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสี่ในห้าของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  โดยบริษัทจะนำเสนอข้อมูลกรรมการพร้อมไปกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อประกอบการพิจารณาประกอบด้วยประวัติการศึกษา
  การทำงาน รวมทั้งการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น ประสบการณ์ และ
  ข้อพิพาททางกฎหมาย (ถ้ามี)
  และในกรณีที่เสนอชื่อกรรมการที่พ้นวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง
  จะมีข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
  รวมทั้งผลงานของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  จะเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนในการประชุมครั้งถัดไป
  ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
  และบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทน
  จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

  ในส่วนของกรรมการอิสระนั้น บริษัทได้กำหนด “นิยามกรรมการอิสระ” ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  โดยปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการอิสระตามนิยามดังกล่าวจำนวน 6 ท่าน
  และกรรมการบริษัททุกคนมีความเป็นอิสระเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทเพื่อปกป้องสิทธิประโยชน์ของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
  ตามที่กำหนดไว้ในหนังสือคู่มือกรรมการและจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ

  สำหรับผู้บริหาร นั้น
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณากลั่นกรองการสรรหาผู้บริหารระดับสูงเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง
  โดยพิจารณาจากความรู้ ประสบการณ์และความสามารถ
  ซึ่งการทบทวนการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการโดยบริษัท ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส
  จำกัด ในปี 2547 พบว่า ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท 5 อันดับแรก มีคุณสมบัติเหมาะสม
  ทั้งความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

จำนวนคณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2547 มีทั้งสิ้น 15 คน

(หน่วย : บาท)

[TABLE]

^(/1) กรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย 1. คณะกรรมการบริหาร 2. คณะกรรมการตรวจสอบ 3.
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 5. คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ

^(/2) โบนัสกรรมการ บผฟ. ปี 2546 นำมาจ่ายในเดือนพฤษภาคม ปี 2547
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547

^(/3) ในระหว่างปี 2547 ได้มีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากครบตามวาระ จำนวน 5 ท่าน
และได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีก 1 วาระ
ได้แก่

-   นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ นายสิทธิพร รัตโนภาส นายณรงค์ สีตสุวรรณ นายเจมส์ ริชาร์ด
    ทรัสคอต และนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์

^(/4) ในระหว่างปี 2547 ได้มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 5 คน

-   นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต ตามมติคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 23
    มีนาคม 2547 -นายชัยอนันต์ สมุทวณิช นายณอคุณ สิทธิพงศ์ และนายกิตติ สิริกวิน
    ตามมติคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 4/2547 วันที่ 26 เมษายน 2547

-   นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค ตามมติคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 28
    มิถุนายน 2547

^(/5) ในระหว่างปี 2547 ได้มีกรรมการลาออก 5 คน

-   นายแอนดรูว์ เจ. พิคเกอร์ริ่ง ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547 -
    นายสิทธิพร รัตโนภาส ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547

-   นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547 - นางพรรณี
    สถาวโรดม ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547

-   นายเสรี จินตนเสรี ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547

^(/6) ในระหว่างปี 2546 ได้มีกรรมการลาออก 5 คน และพ้นตำแหน่งตามวาระ 1 คน

(2) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

(หน่วย : บาท)

  --------------- ------------------- ------------------ -----------------
                  ปี 2547                                 

  ค่าตอบแทน        กรรมการบริหาร 1 ราย  ผู้บริหาร 6 ราย ^(/2) ค่าตอบแทนรวม
                  ^(/1)                                  

  เงินเดือนรวม      -                   1,343,480.00       1,343,480.00

  โบนัสรวม ^(/3)   -                   5,813,419.07       5,813,419.07

  เบี้ยประชุม        -                   -                  -

  รวม             -                   7,156,899.07       7,156,899.07
  --------------- ------------------- ------------------ -----------------

  ^(/1) กรรมการบริหารในที่นี้หมายถึง กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ซึ่งมีจำนวน 1 ท่าน คือ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม
  และโบนัส ในฐานะกรรมการและกรรมการชุดย่อย

  ^(/2) ผู้บริหาร 6 ราย ได้แก่ กรรมการผู้จัดการใหญ่
  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารสินทรัพย์และแผนงาน
  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน
  และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ 2 ท่าน ได้รับการ Secondment เป็น กรรมการผู้จัดการ บฟร.
  และ บฟข. ซึ่งได้รับค่าตอบแทนจาก บฟร. และ บฟข. ตามลำดับ ดังนั้น บผฟ.
  รับผิดชอบค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหาร 4 ท่าน ทั้งนี้ ค่าตอบแทนดังกล่าว
  ไม่รวมค่าตอบแทนผู้จัดการฝ่ายบัญชีและงบประมาณ และผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  ^(/3) โบนัสของปี 2547 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2548

(3) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

(หน่วย : บาท)

  ------------ --------- --------------- --------------- --------- --------------- --------------- --------- -------------- --------------
               ปี 2547                                                                                                       

               บฟร.                                      บฟข.                                      ทีแอลพี                    
                                                                                                   โคเจน                    

  ค่าตอบแทน     กรรมการ   ผู้บริหาร 7 ราย    ค่าตอบแทนรวม     กรรมการ   ผู้บริหาร 7 ราย    ค่าตอบแทนรวม     กรรมการ 5 ผู้บริหาร 1 ราย   ค่าตอบแทนรวม
               10 ราย                                    10 ราย    ^(/3)                           ราย       ^(/4)          

  เงินเดือนรวม   -         11,427,108.00   11,427,108.00   -         10,818,111.74   10,818,111.74   -         1,017,555.00   1,017,555.00

  โบนัสรวม      -         4,240,523.42    4,240,523.42    -         4,283,325.04    4,283,325.04    -         424,001.87     424,001.87
  ^(/1)                                                                                                                     

  เบี้ยประชุม     -         -               -               -         -               -               -         -              -
  ^(/2)                                                                                                                     

  รวม          -         15,667,631.42   15,667,631.42   -         15,101,436.78   15,101,436.78   -         1,441,556.87   1,441,556.87
  ------------ --------- --------------- --------------- --------- --------------- --------------- --------- -------------- --------------

^(/1) โบนัสของปี 2547 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2548

^(/2) เบี้ยประชุมคณะกรรมการของ บฟร. และ บฟข. นั้น บผฟ. เป็นผู้รับผิดชอบค่าตอบแทน

^(/3) ระหว่างปี 2547 มีผู้บริหาร 1 ราย เกษียณอายุ. และมีการแต่งตั้งผู้บริหารเพิ่ม 1 ราย

^(/4) ผู้บริหารของทีแอลพี โคเจน ซึ่งเป็นพนักงานของ บผฟ. ได้รับการ assignment
เป็นผู้จัดการทั่วไป โดยปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่าง ทีแอลพี โคเจน กับ บผฟ.

-   ค่าตอบแทนอื่น

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในปี 2547 บริษัทและบริษัทย่อย
  ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารดังรายละเอียด ต่อไปนี้

(หน่วย : บาท)

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
                                      ปี 2547            

  บริษัท                                จำนวนราย          ค่าตอบแทน

  บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)           4                 686,088.00

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด              7                 1,142,710.80

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด               7                 878,709.24

  บริษัท ทีแอลพี โคเจเนอเรชั่น จำกัด         1                 63,365.93
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับ
“ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” และ
”หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย” โดยคำนึงถึงวิสัยทัศน์
ภารกิจ จรรณยาบรรณทางธุรกิจและสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบัน
และสะท้อนให้เห็นถึงความรับผิดชอบของบริษัทในการเป็นพลเมืองที่ดีของสังคม ดังนี้

รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สินและธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

รับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับความไว้วางใจ โดยมีวินัยในการดำเนินงานและคำนึงถึงความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต

มีกระบวนการตัดสินใจและขั้นตอนการทำงานที่ชัดเจนและโปร่งใส

ปฏิบัติต่อผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน และหลีกเลี่ยงความลำเอียงหรือสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์

มุ่งสร้างความมั่งคั่งอย่างยั่งยืน และมูลค่าในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น

เพิ่มความสามารถในการแข่งขันอย่างต่อเนื่อง

-   ให้ความใส่ใจต่อชุมชนและรักษาสิ่งแวดล้อม

บผฟ. ตระหนักดีว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้น นอกจากจะต้องมีระบบและนโยบายที่ดีแล้ว
จะต้องมีวัฒนธรรมองค์กรและการปฏิบัติที่สอดประสาน ด้วยเหตุดังกล่าว บผฟ. จึงได้ปลูกฝังค่านิยม
เป็นอุดมการณ์เดียวกันทั้งกลุ่ม ดังนี้

ประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม และจริยธรรม

ยึดถือการปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้อย่างเคร่งครัด

เคารพขนบธรรมเนียมและวัฒนธรรมของแต่ละท้องถิ่น

ใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพ และรับผิดชอบต่อผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพ และเน้นการทำงานเป็นทีม

  2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บผฟ. เคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
และได้กำหนดแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิพื้นฐานเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมและการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ดูแลให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะมีส่วนร่วมในการตัดสินใจโดยนำเรื่องที่สำคัญเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติอย่างครบถ้วน
    และป้องกันการขัดแย้งของผลประโยชน์

-   เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง
    จำเป็นและเพียงพอเพื่อประเมินบริษัทโดยเท่าเทียมกัน
    โดยแจ้งสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
    และผู้ถือหุ้นตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

-   มีกลไกที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าได้รับผลตอบแทนครบถ้วน โดยมีโครงสร้างระหว่างบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่ไม่ซับซ้อน ไม่มีผู้ถือหุ้นร่วมและไม่มีผู้ถือหุ้นไขว้
    รวมทั้งมีระเบียบภายในเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลโดยมิชอบ
    และการป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  3. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

คณะกรรมการ บผฟ.
ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงมีนโยบายให้เปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้มีสาระสำคัญครบถ้วน
เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา โดย บผฟ.
มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ในส่วนของสารสนเทศทางการเงินนั้น บผฟ. ได้รักษาไว้ซึ่งความเชื่อถือของผู้ถือหุ้น
โดยการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินผ่านสื่ออิเล็กโทรนิกส์ (News ELCID) ของ ตลท.
ซึ่งข้อมูลจะถูกเผยแพร่ต่อไปยังนักลงทุนและนักวิเคราะห์ผ่านเว็บไซต์ของ ตลท. ที่
www.set.or.th และในขณะเดียวกัน บผฟ. ก็เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.egco.com ด้วย
รวมทั้งส่งข้อมูลดังกล่าวโดยจดหมายอิเลคโทรนิกส์ไปยังนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ลงทะเบียนขอรับเอกสารข่าวสาร
นอกจากนี้ บผฟ. ได้จัดทำเอกสารอธิบายผลการดำเนินงาน (Management Discussion and
Analysis) ให้กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นรายไตรมาส
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นติดตามและตรวจสอบการดำเนินการของบริษัท

ในปี 2547 บผฟ. มีกิจกรรมเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์ที่สำคัญ ดังนี้

-   จัดให้มีการพบปะระหว่างนักลงทุนและผู้บริหาร เพื่อรายงานให้ทราบถึงผลประกอบการครึ่งปี
    พร้อมทั้งตอบคำถามนักลงทุนในวันที่ 2 มีนาคม และ 24 สิงหาคม 2547 ตามลำดับ

-   จัดให้มีการบรรยายเพื่อให้ความรู้นักลงทุนเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทในวันที่ 26 พฤษภาคม 2547

-   นำนักลงทุนเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าระยองในวันที่ 24-25 มิถุนายน 2547 เพื่อพบปะผู้บริหาร
    รวมทั้งรับฟ้งการบรรยายเกี่ยวกับการเดินเครื่องโรงไฟฟ้าระยอง

-   จัดทำ“สื่อสัมพันธ์เอ็กโก” เพื่อเป็นสื่อกลางในการเผยแพร่ข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทราบ

นอกจากนี้ บผฟ. ได้พบนักลงทุนไทยในงาน Thailand Focus งานตลาดหลักทรัพย์สัญจร งาน
SET in the City และได้พบนักลงทุนต่างชาติในงาน CLSA Investors’ Forum และ JP
Morgan Asia Pacific Equity Conference
รวมทั้งได้นำสารสนเทศของบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุนของนักลงทุน และรายละเอียดของ
presentation ที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์ รวมทั้งคำถามที่นักลงทุนมักสอบถาม (Frequently
Asked Questions) เสนอไว้ใน Web Page
เพื่อความสะดวกของนักลงทุนในการสืบค้นข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ทั้งนี้ บผฟ.
ได้รับการยกย่องเป็นบริษัทดีเด่นด้านนักลงทุนสัมพันธ์อันดับ 8 ของประเทศไทยจากการสำรวจโดย
FinanceAsia.Com

  4. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการ บผฟ. มีนโยบายที่จะดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ตามที่ได้กำหนดภาระหน้าที่ไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท

ผู้ถือหุ้น:

บผฟ.
มุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโตบนศักยภาพหรือขีดความสามารถที่แท้จริงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ยั่งยืนจากการทำงานที่มีประสิทธิภาพและผลประกอบการที่ดีของบริษัท
โดย บผฟ. มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดเช่น
โอกาสการขยายธุรกิจของบริษัทในโครงการต่างๆ ในอนาคต ภาวะเศรษฐกิจ ภาวะทางการเงิน
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

พนักงาน:

บผฟ. ตระหนักในคุณค่าทรัพยากรมนุษย์ และมุ่งให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในองค์กร
โดยมีบรรยากาศการทำงานอย่างมีส่วนร่วม มีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพ
และได้รับค่าตอบแทนที่เป็นธรรมโดยพนักงานจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่องทั้งในส่วนของความสามารถหลักขององค์กร
และความสามารถในการทำงานแต่ละประเภท เพื่อสร้างคุณค่าและดำรงความเป็นเลิศในธุรกิจ
รวมทั้งการเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางสื่อสาร
เสนอแนะและร้องทุกข์ในเรื่องคับข้องใจเกี่ยวกับการทำงานต่อผู้บังคับบัญชา คณะกรรมการสวัสดิการ
หรือคณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งข้อเสนอต่างๆ จะได้รับการพิจารณาอย่างจริงจัง
และกำหนดวิธีการแก้ไขเยียวยา เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย
และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน นอกจากนี้ บผฟ.
ให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยในปีที่ผ่านมาไม่มีอุบัติเหตุเกิดขึ้นกับพนักงานจนถึงขั้นหยุดงานในกลุ่มบริษัท โดยเฉพาะ บริษัท
ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด ได้รับรางวัล ให้เป็นสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับประเทศเป็นปีที่ 5 ติดต่อกัน

ลูกค้า:

บผฟ. ปฏิบัติตามพันธกรณีที่มีต่อการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยในฐานะลูกค้า
และลูกค้าทุกรายอย่างเคร่งครัดและให้สินค้าและบริการที่มีคุณภาพและเชื่อถือได้
โดยได้นำระบบคุณภาพ ISO 9001 version 2000 เข้าใช้งานที่บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด
และบริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด ซึ่งในปีที่ผ่านมา บผฟ.
และบริษัทย่อยสามารถผลิตกระแสไฟฟ้าให้แก่ลูกค้าทุกรายได้ตามสัญญา
โดยมีค่าความพร้อมจ่ายสูงกว่าเกณฑ์ที่กำหนดตามสัญญาซื้อขายกระแสไฟฟ้า และบริษัท
ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด ได้รับโบนัสค่าความพร้อมจ่ายจากการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยเป็นปีที่
8 ติดต่อกัน

คู่ค้าและคู่สัญญา:

บผฟ. ประสงค์ให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน
และมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
คุณภาพทางด้านเทคนิค และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน บผฟ.
จึงได้จัดให้มีกระบวนการจัดหาสินค้าและบริการที่เป็นธรรม ตามระเบียบว่าด้วยการจัดหาและพัสดุ
และจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท ดังนี้

-   มีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเท่าเทียมกัน

-   มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา

-   จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสม

-   จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน
    และป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

-   จ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

ทั้งนี้ ในปี 2547 บผฟ. ไม่ได้รับการร้องเรียนใด ๆ จากคู่ค้าและคู่สัญญา

สังคมและสิ่งแวดล้อม:

บผฟ. มีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงชุมชนและสิ่งแวดล้อม โดย

-   ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทมีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   ประชาสัมพันธ์กับชุมชนในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์กับหน่วยงานอื่นเพื่อให้มีการรักษาสิ่งแวดล้อม
    และปรับปรุงการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

-   ป้องกันไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    ทบทวนและประเมินผลและติดตามความก้าวหน้าการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม

จากนโยบายดังกล่าว บผฟ. ได้ดำเนินการด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยต่อเนื่อง
อาทิเช่นการสนับสนุนการนำพลังงานทดแทนเข้าใช้งาน การให้ความรู้ด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
การสนับสนุนชุมชน ศาสนา วัฒนธรรมและประเพณีท้องถิ่น

  5. การประชุมผู้ถือหุ้น

บผฟ. ถือว่า การประชุมผู้ถือหุ้นมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท คณะกรรมการ
บผฟ.
จึงกำหนดนโยบายให้กรรมการและฝ่ายบริหารทุกท่านรวมทั้งผู้สอบบัญชีเข้าประชุมเพื่อร่วมชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน
ในปี 2547 บผฟ. ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง ซึ่งในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 23
กุมภาพันธ์ 2547 มีประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อย กรรมการ
และผู้สอบบัญชีอิสระเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน แต่ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน
2547
ประธานคณะกรรมการและประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งเป็นบุคคลเดียวกันมีเหตุจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้แต่งตั้งให้นายสมหมาย ภาษี ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่ประธานที่ประชุมแทน

ในการประชุมแต่ละครั้ง บผฟ. ได้ปฏิบัติตามแนวทางการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของตลาดหลักทรัพย์
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลดังกล่าวอย่างละเอียด
พร้อมแนบหนังสือมอบฉันทะ รวมทั้งเสนอกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 6
ท่านเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ซึ่งในการประชุมทั้ง 2 ครั้ง
มีผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะในอัตราที่สูงกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
ซึ่ง บผฟ. ชี้แจงข้อเท็จจริงและสาระสำคัญของข้อมูลในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
รวมทั้งเปิดโอกาสและให้เวลาผู้ถือหุ้นซักถามอย่างเพียงพอ
และมีการประกาศผลคะแนนในแต่ละวาระอย่างเปิดเผย ทั้งนี้ คณะกรรมการ บผฟ.
จัดให้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  บผฟ. ได้จัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547
  เพื่อรวบรวมข้อมูลสำหรับปรับปรุงการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ดียิ่งขึ้น ซึ่งผลสำรวจพบว่า
  ผู้ถือหุ้นมีความพึงพอใจในสาระและความครบถ้วนของหนังสือเชิญประชุม การจัดการประชุม
  การลงทะเบียน การดำเนินการประชุม และการจัดทำรายงานการประชุม
  รวมทั้งได้ให้ข้อแนะนำเรื่องการจัดสถานที่ประชุมเพื่อให้เกิดความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นมากขึ้น
  ซึ่งจะได้ปรับปรุงแก้ไขต่อไป

  6. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการ บผฟ.
มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้าและสร้างมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้น
โดยการสรรหาผู้มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง และกำหนดทิศทาง
วิสัยทัศน์ นโยบาย รวมทั้งงบประมาณในการดำเนินงานร่วมกับฝ่ายบริหาร
เพื่อให้แผนงานเป็นที่ยอมรับร่วมกัน ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระเบียบขั้นตอนการดำเนินงานที่สำคัญ
รวมทั้งดูแลประสิทธิผลของกลยุทธ์ที่ดำเนินการอยู่และเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น
และมอบอำนาจให้ผู้บริหารดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและเอาใจใส่
และปฏิบัติตามข้อบัญญัติและเจตนาของกฎหมายเป็นแบบอย่างแก่พนักงานทุกคน
เพื่อสร้างความน่าเชื่อถือที่สาธารณชนมีต่อบริษัท
โดยการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของกรรมการบนพื้นฐานค่านิยม 8 ประการ ได้แก่ ความซื่อสัตย์
คุณธรรม ความคิดริเริ่มและการมุ่งผลสัมฤทธิ์ ความเป็นเลิศ ความยุติธรรม ความเป็นอิสระ
และการให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในปี 2547 คณะกรรมการให้ความเห็นชอบกรอบแผนธุรกิจปี 2547-2551
ซึ่งจัดทำขึ้นให้สอดคล้องกับสถานการณ์ภายในและภายนอกที่เปลี่ยนแปลงไป โดยมีนโยบายหลัก
สรุปได้ ดังนี้

-   สร้างความเติบโตโดยการลงทุนในธุรกิจผลิตไฟฟ้า
    โดยคำนึงถึงศักยภาพในการแข่งขันของบริษัทและระดับความเสี่ยงที่รับได้

-   บริหารสินทรัพย์ที่มีอยู่ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    รวมทั้งรักษาเสถียรภาพทางการเงินและต้นทุนทางการเงินที่เหมาะสม

-   ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากร รวมทั้งดูแลให้เกิดพลังร่วมในกลุ่มบริษัท (synergy)

-   ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีการตรวจสอบที่เป็นอิสระ
    รวมถึงการติดตามและบริหารความเสี่ยง การควบคุมทางการเงินและการปฏิบัติงาน
    การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
    โดยนอกจากจะมีหน่วยงานที่รับผิดชอบโดยตรงแล้ว
    ยังจัดให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    และเฝ้าระวังความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นของฝ่ายบริหาร กรรมการ และผู้ถือหุ้น

-   พัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ดังนี้

    -   กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ และจัดทำคู่มือกรรมการ
        เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
        และได้พบปะกับผู้บริหาร
        รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
        (IOD)

    -   จัดให้มีการประเมินผลกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
        เพื่อนำข้อมูลที่ได้รับมากำหนดเป็นแผนงานเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานต่อไป

    -   กำหนดขอบเขตอำนาจดำเนินการ ระหว่างผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ บผฟ.
        คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหาร
        เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
        และมีขั้นตอนการดำเนินการและการแบ่งอำนาจหน้าที่ที่ชัดเจน บนหลักการว่า
        คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการกำหนดทิศทาง นโยบายและกลยุทธ์
        และฝ่ายบริหารรับผิดชอบการดำเนินงานที่เป็นธุรกิจปกติ

    -   นำระบบดัชนีวัดผลการดำเนินการบนหลักการ Balanced Scorecard
        เข้าใช้งานเพื่อประเมินและวัดผลสำเร็จของบริษัท
        และกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าเพื่อติดตามและประเมินผลเป็นประจำทุกไตรมาส

ทั้งนี้ กรรมการของ บผฟ.
เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ในธุรกิจของบริษัทและการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
โดยมีกรรมการที่ผ่านการอบรมหลักสูตรจาก IOD ดังนี้

+----------------------+--------------------+--------------------------+
| รายชี่อ                | ตำแหน่ง             | หลักสูตร                   |
+======================+====================+==========================+
| 1. นายอัศวิน คงสิริ      | กรรมการอิสระ        | Directors’ Certification |
|                      |                    | Program                  |
|                      |                    |                          |
|                      |                    | Chairman 2000            |
+----------------------+--------------------+--------------------------+
| 2. นายสมหมาย ภาษี     | กรรมการอิสระ        | Chairman 2000            |
+----------------------+--------------------+--------------------------+
| 3. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์   | กรรมการอิสระ        | Directors’ Certification |
|                      |                    | Program                  |
|                      |                    |                          |
|                      |                    | Finance for non-finance  |
|                      |                    | director                 |
+----------------------+--------------------+--------------------------+
| 4. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล    | กรรมการอิสระ        | Directors’ Certification |
|                      |                    | Program                  |
+----------------------+--------------------+--------------------------+
| 5. นายจอห์น วิลเลี่ยม    | กรรมการอิสระ        | Directors’ Certification |
| แฮนค็อค               |                    | Program                  |
|                      |                    |                          |
|                      |                    | Chairman 2000            |
+----------------------+--------------------+--------------------------+
| 6. นายจารุอุดม         | กรรมการอิสระ        | Directors Accreditation  |
| เรืองสุวรรณ            |                    | Program                  |
+----------------------+--------------------+--------------------------+
| 7. นายณรงค์ สีตสุวรรณ   | กรรมการ            | Directors’ Certification |
|                      |                    | Program                  |
+----------------------+--------------------+--------------------------+
| 8. นายกิตติ สิริกวิน      | กรรมการ            | Directors’ Certification |
|                      |                    | Program                  |
+----------------------+--------------------+--------------------------+
| 9. นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์  | กรรมการผู้จัดการใหญ่   | Directors’ Certification |
|                      |                    | Program                  |
+----------------------+--------------------+--------------------------+

  7. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บผฟ. มีนโยบายที่จะมิให้มีการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัท
โดยได้กำหนดเป็นหลักการไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจสำหรับกรรมการ และพนักงาน ดังนี้

ระบบป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

สามารถดูได้ที่หัวข้อ 9.5 เรื่อง การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน หน้าที่ 68

  8. จรรยาบรรณทางธุรกิจ

บผฟ. ได้จัดทำจรรยาบรรณ สำหรับกรรมการบริษัท และจรรยาบรรณสำหรับพนักงานกลุ่มบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี ซึ่งกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
และผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่าง
ทั้งนี้ บผฟ.
กำหนดให้พนักงานทุกคนรับมอบหนังสือจรรยาบรรณทางธุรกิจจากกรรมการผู้จัดการใหญ่/กรรมการผู้จัดการของแต่ละบริษัท
รวมทั้งมอบหมายให้คณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดีมีหน้าที่รับผิดชอบในการส่งเสริมให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณด้วยความเข้าใจ
ยอมรับและศรัทธา
อันเป็นปัจจัยสำคัญที่จะทำให้การปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยคณะกรรมการกำหนดให้ทบทวนจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นประจำอย่างน้อยทุก 2 ปี

  9. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการได้กำหนดแนวนโยบายเพื่อให้สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างเป็นอิสระมากขึ้น
ดังนี้

-   มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 14 ท่านจากกรรมการทั้งหมด 15 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 93
    ของคณะกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระ 6 ท่านหรือร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งหมด

-   กำหนดให้มีกรรมการอิสระในคณะกรรมการชุดย่อยนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่
    คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการประชุมโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมในบางวาระ
    และคณะกรรมการรวมทั้งคณะกรรมการชุดย่อยสามารถขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

-   ให้อำนาจคณะกรรมการตรวจสอบในการเข้าถึงข้อมูลได้ทั้งหมด
    รวมทั้งสามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
    และ/หรือ บริษัทในเครือ เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม
    โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทภายในเวลาที่เหมาะสมเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
    ในกรณีที่มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการดำเนินงานรวมทั้งปัญหาและอุปสรรคเป็นประจำทุกเดือน
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถติดตามและปรับปรุงแก้ไขแผนงานและกลยุทธ์ต่าง ๆ
    ได้ตามความเหมาะสม

  10. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อให้มีการแบ่งแยกอำนาจและความรับผิดชอบที่ชัดเจน บผฟ.
จึงกำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยประธานกรรมการได้แสดงบทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือแนะนำ
และสอดส่องดูแลและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบ

  11. ค่าตอบแทนกรรมการ

บผฟ. กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในอัตราที่เหมาะสม
และสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในเบื้องต้น
เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ทั้งนี้ บผฟ.
มีนโยบายเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการเป็นรายบุคคลเพื่อความโปร่งใส

ในปี 2547 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ให้ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม
เพื่อให้สะท้อนความรับผิดชอบและการอุทิศเวลาและให้ความสำคัญต่อการเข้าประชุม
รวมทั้งการให้โบนัสซึ่งสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัท ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 30,000 บาท และเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งละ
    10,000 บาท ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งและแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้าแทน
    ให้จ่ายค่าตอบแทนรายเดือนแก่กรรมการตามจำนวนวันที่ดำรงตำแหน่งในเดือนนั้นและกรรมการซึ่งไม่สามารถเข้าร่วมการประชุม
    จะไม่ได้รับเบี้ยประชุม ประธานคณะกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม
    เพิ่มในอัตราร้อยละ 25 ของค่าตอบแทนกรรมการ

2.  โบนัส ซึ่งพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทในอัตราร้อยละ 0.5
    ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีของงบการเงินรวม แต่ไม่เกิน 12 ล้านบาท
    โดยให้กรรมการจัดสรรระหว่างกันเอง

ทั้งนี้
กรรมการซึ่งได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นเพื่อให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ซึ่งบริษัทได้สำรวจค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นระยะ
เพื่อให้สามารถแข่งขันได้กับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็น
ผู้พิจารณาและนำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

สามารถดูได้ที่หัวข้อ 9.3 เรื่อง ค่าตอบแทนผู้บริหาร หน้าที่ 55

  12. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการ บผฟ. กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยทุก 2 เดือน
ยกเว้นมีเหตุอันควร สามารถเรียกประชุมได้เป็นกรณีพิเศษ ในระหว่างที่ไม่มีการประชุม
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยพิจารณากลั่นกรอง
หรืออนุมัติการดำเนินการได้ภายในขอบเขตที่ได้รับมอบหมาย

บผฟ. ได้กำหนดวันประชุม และวาระการประชุมประจำล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท
การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2.50 ชั่วโมง
อัตราการเข้าร่วมประชุมของกรรมการคิดเป็นประมาณร้อยละ 87
การจัดวาระประชุมจะเรียงตามลำดับความสำคัญ คือ เรื่องสืบเนื่อง เรื่องพิจารณา
และเรื่องเพื่อทราบ เพื่อให้กรรมการใช้เวลาในการประชุมให้เกิดประโยชน์สูงสุด
กรรมการสามารถเสนอวาระการประชุมต่อประธานกรรมการ
รวมทั้งอภิปรายให้ความเห็นได้โดยอิสระในการประชุม มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวภายใน 14
หลังวันที่ประชุมเพื่อตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนก่อนทำการรับรองในที่ประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ โดยการเย็บเล่มปกแข็ง
และเก็บไว้ในที่ปลอดภัยพร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ พร้อมทำสำเนาไว้อีก
1 ชุด รวมทั้งได้จัดทำระบบการจัดเก็บเอกสารอิเลคโทรนิกส์
เพื่อเพิ่มความสะดวกในการใช้งานและสืบค้นด้วย

ในปี 2547 คณะกรรมการได้จัดประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง แบ่งเป็นวาระปกติ 7 ครั้ง และวาระพิเศษ 1
ครั้ง โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการทราบประเด็นพิจารณาล่วงหน้า
และมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| คณะกรรมการบริษัท       |                 |            |               |
+======================+=================+============+===============+
| รายชื่อ                | ดำรงตำแหน่ง      | วันเริ่มต้น    | การเข้าร       |
|                      |                 | ดำรงตำแหน่ง | ่วมประชุม (ครั้ง) |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายชัยอนันต์ สมุทวณิช     | ประธานกรรมการ   | 2          | 4/4           |
|                      |                 | 6 เม.ย. 47 |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายสิทธิพร รัตโนภาส ¹   | ประธานกรรมการ   | 30 เม.ย.   | 3/3           |
|                      |                 | 46         |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายสมหมาย ภาษี        | กรรมการอิสระ     | 12 พ.ค. 35 | 7/8           |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายอัศวิน คงสิริ         | กรรมการอิสระ     | 25 มิ.ย. 44 | 8/8           |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์      | กรรมการอิสระ     | 29 เม.ย.   | 7/8           |
|                      |                 | 40         |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายจารุอุดม เรืองสุวรรณ  | กรรมการอิสระ     | 30 เม.ย.   | 8/8           |
|                      |                 | 46         |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายเสรี จินตนเสรี ²     | กรรมการอิสระ     | 30 เม.ย.   | 4/4           |
|                      |                 | 46         |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายชัยพัฒน์ สหัสกุล       | กรรมการอิสระ     | 22 เม.ย.   | 8/8           |
|                      |                 | 45         |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายจอห์น วิลเลี่ยม       | กรรมการอิสระ     | 28 มิ.ย. 47 | 3/3           |
| แฮนค็อด               |                 |            |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ ³   | กรรมการ         | 25 มิ.ย. 44 | 2/3           |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นางพรรณี สถาวโรดม ⁴   | กรรมการ         | 30 เม.ย.   | 3/3           |
|                      |                 | 46         |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายณอคุณ สิทธิ์พงศ์       | กรรมการ         | 26 เม.ย.   | 4/4           |
|                      |                 | 47         |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายณรงค์ สีตสุวรรณ      | กรรมการ         | 27 ต.ค. 46 | 5/8           |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายกิตติ สิริกวิน         | กรรมการ         | 26 เม.ย.   | 4/4           |
|                      |                 | 47         |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต      | กรรมการ         | 22 ก.พ. 42 | 5/8           |
| ลิตเติ้ลวู้ด              |                 |            |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายริชาร์ด แม็คอินโด     | กรรมการ         | 16 ธ.ค. 45 | 7/8           |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายแอนดรูว์ เจ.        | กรรมการ         | 28 ต.ค. 45 | 0/2           |
| พิคเกอร์ริ่ง ⁵           |                 |            |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายไมเคิล เอียล นิกเกล  | กรรมการ         | 15 ธ.ค. 46 | 8/8           |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต | กรรมการ         | 19 มี.ค. 47 | 5/6           |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+
| นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์     | ก               | 15. ธ.ค.   | 8/8           |
|                      | รรมการผู้จัดการใหญ่ | 46         |               |
+----------------------+-----------------+------------+---------------+

¹ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 26 เม.ย. 2547

²ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 27 เม.ย. 2547

³ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 26 เม.ย. 2547

⁴ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 26 เม.ย. 2547

⁵ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 20 ก.พ. 2547

คณะกรรมการ บผฟ. ได้จัดให้มีการประเมินตนเอง ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า
วิธีการประชุมและการดำเนินงานของกรรมการ ประสิทธิภาพในการสื่อสาร ขั้นตอนการดำเนินการ
และความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร มีความเหมาะสม

  13. คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้คณะกรรมการสามารถศึกษาและตรวจสอบข้อมูลในประเด็นที่สำคัญได้อย่างรอบคอบ
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของการกำกับดูแล
ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
  3 ปี โดย 1 ปีในที่นี้หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับแต่งตั้ง
  และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะมีการสอบทานเป็นประจำทุกปีเพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมภายนอกและภายในธุรกิจที่อาจมีการเปลี่ยนแปลง
  ภารกิจโดยสรุปของคณะกรรมการตรวจสอบคือ สอบทานงบการเงิน
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ สอบทานระบบการควบคุมภายใน
  พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี สอบทานการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประเมินตนเองเป็นประจำทุกปี
  และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท ผลการประเมินปรากฏว่า องค์ประกอบ
  คุณสมบัติและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  สอดคล้องกับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของสากล

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 100

-   คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 5 ท่าน
  มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  มีบทบาทและความรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท
  ตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งมีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ
  ที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ
  พิจารณาแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในเครือหรือบริษัทร่วมทุน ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารมีการประชุมสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการฯ

  คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 25 ครั้ง โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 98

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 4 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปีในที่นี้หมายถึง
ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับแต่งตั้ง ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
มีหน้าที่ในการพิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ ค่าตอบแทน
คุณสมบัติของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท
รวมทั้งการเสนอแนะรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท และหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนและกำหนดค่าตอบแทนพนักงานระดับบริหาร
การวัดและประเมินผลสำเร็จขององค์กรเพื่อเป็นปัจจัยค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัท
และการพิจารณากลั่นกรอง การจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
  โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 98

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 2 ท่าน
  มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และกรรมการที่มาจากผู้บริหาร
  จำนวน 8 ท่าน ดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งนั้นๆ ในบริษัท มีหน้าที่
  ดูแลให้มีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
  สอบทานนโยบายและระบบควบคุมซึ่งจัดตั้งเพื่อการประเมินความเสี่ยง
  การบริหารและการควบคุมความเสี่ยง รวมทั้งกระบวนการติดตามและรายงานผล

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 90

-   คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ

คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 2 ท่าน
กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นประธานกรรมการโดยตำแหน่ง ฝ่ายบริหารฯ จำนวน 2 ท่าน
และผู้ทรงคุณวุฒิภายนอกจำนวน 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
มีภารกิจในการกำกับดูแลบริษัทในเครือที่ดำเนินการผลิตแล้ว
เพื่อให้ผลประกอบการและผลตอบแทนการลงทุนเป็นไปตามแผนงานและเป้าหมาย
รวมทั้งระเบียบข้อบังคับ ข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุม
ร้อยละ 92

  14. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในi

ระบบการควบคุมภายในของบริษัทเป็นไปตามข้อมูลในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หัวข้อที่ 10
เรื่อง การควบคุมภายใน รายละเอียดนี้ โปรดดูหน้าที่ 71

นอกจากนั้น บผฟ. จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ปฏิบัติงานการตรวจสอบ บริษัทและบริษัทย่อย
โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
ปฏิบัติงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ในระเบียบบริษัทว่าด้วยการตรวจสอบภายใน

  15. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบการจัดทำงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงิน
ซึ่งจัดทำขึ้นโดยใช้ดุลยพินิจตามมาตรฐานบัญชีที่เป็นที่ยอมรับในประเทศไทย
และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของการรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นดังปรากฏไว้ในรายงานประจำปีว่า
งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547
เป็นรายงานที่ถูกต้องเพียงพอ และเชื่อถือได้

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บผฟ. มีการกำหนดข้อปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของ
บผฟ.ไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct) สรุปได้ดังนี้

  จรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการ

1.  ไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทในทางที่มิชอบ หรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท

2.  ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับทางธุรกิจ
    หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการทำธุรกิจให้บุคคลภายนอกทราบ

3.  กรรมการจะต้องไม่ซื้อหรือขายหุ้นในขณะที่มีข้อมูล
    ซึ่งอาจเปิดเผยต่อสาธารณชนจะมีผลกระทบต่อ ราคาหุ้น

4.  กรรมการจะต้องไม่แจ้งข้อมูลซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนให้ผู้อื่นอันอาจนำ ไปสู่การจอง
    ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับ

-   การคาดการณ์ผลกำไร

-   การออกหลักทรัพย์ใหม่

-   การกู้ยืม

-   การครอบงำกิจการที่อาจเกิดขึ้น

-   คดีความที่อาจเกิดขึ้น

-   การเปลี่ยนแปลงการประกอบการ

-   โครงการลงทุนใหม่

-   การคิดค้นใหม่ และ

-   ปัญหาสภาพคล่อง

  จรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงาน

1.  พนักงานจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด
    ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและ/หรือต่อสาธารณะโดยเท่าเทียมกัน

2.  การที่พนักงานใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือต่อผู้ถือหุ้นทั่วไป
    เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการส่วนตน
    ถือว่าเป็นการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณของบริษัท

3.  การเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
    โดยบุคคลที่ทำหน้าที่โฆษกของบริษัทเท่านั้นที่สามารถเปิดเผยข้อมูลได้

    9.6 บุคลากรและค่าตอบแทน

โครงสร้างบุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 

-   บผฟ. มีพนักงานทั้งสิ้น 113 คน
    โดยในจำนวนนี้มีพนักงานที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 1 คน
    และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 3 คน ผู้บริหารที่ส่งไปเป็นผู้บริหารของบริษัทย่อย
    Secondment จำนวน 6 คน ทั้งนี้ พนักงานอีกจำนวน 103 คน
    สามารถแบ่งตามโครงสร้างองค์กรได้ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  สายงานหลัก                               จำนวนพนักงาน (คน)

  1. สายงานกรรมการผู้จัดการใหญ่               13

  2. สายงานพัฒนาธุรกิจ                       16

  3. สายงานบริหารสินทรัพย์และแผนงาน           13

  4. สายงานการเงิน                         19

  5. สายงานกำกับและตรวจสอบ                 6

  6. สายงานกฎหมายและเลขานุการบริษัท          9

  7. สายงานบริการองค์กร                     27
  --------------------------------------- -------------------------------

-   บฟร. มีพนักงานทั้งสิ้น 151 คน โดยในจำนวนนี้มีพนักงานที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    จำนวน 1 คน รองกรรมการผู้จัดการ จำนวน 1 คน ทำหน้าที่รองกรรมการผู้จัดการ 1 คน
    (ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2546) และพนักงานอีกจำนวน 148 คน

-   บฟข. มีพนักงานทั้งสิ้น 164 คน โดยในจำนวนนี้มีพนักงานที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    จำนวน 1 คน รองกรรมการผู้จัดการ จำนวน 1 คน ทำหน้าที่รองกรรมการผู้จัดการ 1 คน
    (ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2546) และพนักงานอีกจำนวน 161 คน

  โครงสร้างองค์กรของ บฟร. และ บฟข. ที่เป็นธุรกิจหลัก เป็นดังนี้

  ----------------------------- -------------------- --------------------
  บุคลากร                        จำนวนพนักงาน (คน)     

                                บฟร.                 บฟข.

  1. สายปฏิบัติการ                 69                   72

  2. สายบำรุงรักษา                48                   57

  3. อื่นๆ                        31                   32
  ----------------------------- -------------------- --------------------

-   ทีแอลพี โคเจน มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 3 คน โดยผู้จัดการทั่วไป จำนวน 1 คน
    เป็นพนักงานของ บผฟ. ปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่าง ทีแอลพี โคเจน กับ บผฟ.
    ส่วนผู้ปฏิบัติงานประจำโรงไฟฟ้า จำนวน 31 คน เป็นพนักงานของ เอสโก
    ซึ่งปฏิบัติงานตามสัญญาจ้างงานเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรง ไฟฟ้า ระหว่าง ทีแอลพี โคเจน
    กับ เอสโก

    ทั้งนี้ ค่าตอบแทนรวมประจำปี 2547 ของบริษัท และบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก ในปี 2547
    ดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+------------------------+--------+----------+---------+-------------+
| ค่าตอบแทน               | จำ     |          |         |             |
|                        | นวนเงิน |          |         |             |
+------------------------+--------+----------+---------+-------------+
|                        | บผฟ.   | บฟร.     | บฟข.    | ทีแอลพี โคเจน |
|                        | ^(/1)  |          |         | ^(/2)       |
+------------------------+--------+----------+---------+-------------+
| เงินเดือนรวม             | 91.14  | 69.82    | 104.41  | 1.95        |
+------------------------+--------+----------+---------+-------------+
| โบนัสรวม ^(/3)          | 36.57  | 25.43    | 40.60   | 0.79        |
+------------------------+--------+----------+---------+-------------+
| เ                      | 6.57   | 6.86     | 8.80    | 0.09        |
| งินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |        |          |         |             |
+------------------------+--------+----------+---------+-------------+
| รวม                    | 135.27 | 102.11   | 153.81  | 2.83        |
+------------------------+--------+----------+---------+-------------+

^(/1) รวมเงินเดือน และโบนัสของผู้บริหารตามสัญญาการจ้างที่มีกำหนดระยะเวลา 1 ปี

  ^(/2) รวมเงินเดือนและโบนัสของผู้บริหารของ ทีแอลพี โคเจน ซึ่งเป็นพนักงานของ บผฟ.
  ได้รับการ assignment เป็นผู้จัดการทั่วไป โดยปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่าง ทีแอลพี
  โคเจน กับ บผฟ. และพนักงานประจำ 3 คน

  ^(/3) โบนัสของปี 2547 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2548

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บผฟ. และบริษัทในกลุ่ม ตระหนักในคุณค่าทรัพยากรมนุษย์
และประสงค์ที่จะให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในองค์กร
โดยมีบรรยากาศการทำงานอย่างมีส่วนร่วมและมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพอย่างเท่าเทียมกัน
พนักงานจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่องเพื่อการสร้างคุณค่าและดำรงความเป็นเลิศในธุรกิจ
เพื่อให้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ เป็นไปอย่างทั่วถึง
หน่วยงานด้านบริหารงานบุคคลของบริษัทได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากรประจำปี
เพื่อให้เป็นแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนและเป็นระบบทั้งด้านวิทยาการ การบริหารจัดการ
และเทคนิควิธีการที่ทันสมัย เพื่อให้สามารถแข่งขันได้กับอุตสาหกรรมพลังงานในระดับสากล
โดยมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

1.  ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาทั้งในด้านความประพฤติ ความรู้ ความชำนาญด้านเทคนิค
    และความสามารถด้านการบริหารงาน เพื่อให้มีโอกาสรับผิดชอบสูงขึ้น

2.  การพัฒนาโดยการเรียนรู้จากการทำงาน (On the Job Training) อย่างต่อเนื่อง
    และเข้าร่วมการสัมมนา ฝึกอบรม ดูงาน หรือฝึกงาน เป็นต้น

อนึ่ง เพื่อเป็นหลักประกันความสำเร็จตามนโยบายการพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้ดำเนินการกำหนดรายการความสามารถเฉพาะที่จำเป็นต่อการสร้างผลสำเร็จในการปฏิบัติงานของทุกตำแหน่งงาน
ซึ่งทำให้แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องนี้ของบริษัทมีความเป็นรูปธรรม และชัดเจนมากยิ่งขึ้น

[1] หมายเหตุ คู่มือคณะกรรมการ บผฟ. และ จรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ