10. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยจะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯรวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ในกรณีที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯและเป็นรายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต
บริษัทฯจะกำหนดกรอบของรายการดังกล่าวให้เป็นไปตาม พ.ร.บ. มหาชน มาตรา 89/2
ลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิง

กับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรมสมเหตุสมผลสามารถตรวจสอบได้
เพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการทำรายการดังกล่าวตามกรอบที่กำหนดต่อไป

อย่างไรก็ตาม หากมีการเข้าทำรายการระหว่างกัน
บริษัทฯจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการประหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทฯจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทฯได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

สำหรับรอบระยะบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกัน
กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง จำนวน 4 รายการ ดังนี้

+------+------------+-------+---+----+---+---------------------------+
| ร    |            |       |   |    |   |                           |
| ายกา |            |       |   |    |   |                           |
| รที่เก |            |       |   |    |   |                           |
| ี่ยวโย |            |       |   |    |   |                           |
| งหรือ |            |       |   |    |   |                           |
| รายก |            |       |   |    |   |                           |
| ารที่อ |            |       |   |    |   |                           |
| าจมีค |            |       |   |    |   |                           |
| วามข |            |       |   |    |   |                           |
| ัดแย้ง |            |       |   |    |   |                           |
| ทางผ |            |       |   |    |   |                           |
| ลประ |            |       |   |    |   |                           |
| โยชน์ |            |       |   |    |   |                           |
+======+============+=======+===+====+===+===========================+
| ลัก   | บุคคล/น     | ร     | ม |    |   | ค                         |
| ษณะข | ิติบุคคลที่มีผลป | ายการ | ูล |    |   | วา0มจำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| องรา | ระโยชน์ร่วม/ |       | ค |    |   |                           |
| ยการ |            |       | ่า |    |   | ของรายการระหว่างกัน         |
|      | ความสัมพันธ์  |       | ร |    |   |                           |
| ระหว |            |       | า |    |   |                           |
| ่างกัน |            |       | ย |    |   |                           |
|      |            |       | ก |    |   |                           |
|      |            |       | า |    |   |                           |
|      |            |       | ร |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       | ร |    |   |                           |
|      |            |       | ะ |    |   |                           |
|      |            |       | ห |    |   |                           |
|      |            |       | ว |    |   |                           |
|      |            |       | ่า |    |   |                           |
|      |            |       | ง |    |   |                           |
|      |            |       | ก |    |   |                           |
|      |            |       | ัน |    |   |                           |
|      |            |       | ( |    |   |                           |
|      |            |       | พ |    |   |                           |
|      |            |       | ัน |    |   |                           |
|      |            |       | บ |    |   |                           |
|      |            |       | า |    |   |                           |
|      |            |       | ท |    |   |                           |
|      |            |       | ) |    |   |                           |
+------+------------+-------+---+----+---+---------------------------+
|      |            |       | 3 | เ  | 3 |                           |
|      |            |       | 1 | พึ่ม | 1 |                           |
|      |            |       | ธ | ขึ้น | ธ |                           |
|      |            |       | . | (ล | . |                           |
|      |            |       | ค | ดล | ค |                           |
|      |            |       | . | ง) | . |                           |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       | 5 |    | 5 |                           |
|      |            |       | 2 |    | 3 |                           |
+------+------------+-------+---+----+---+---------------------------+
| 1.   | -          | -     | 4 | (4 | 0 | บจ.ท็อปไลฟ์เวนเจอร์          |
|   เง |    นางอัมพา | เป็นเจ | , | ,0 | . | มีเงินกู้ยืมจากนางอัมพา ศุภพยัคฆ์  |
| ินกู้ยืม |     ศุภพยัคฆ์ | ้าหนี้เง | 0 | 00 | 0 | โดยมีเ                     |
|      |            | ินให้กู้ย | 0 | .0 | 0 | งื่อนไขชำระเงินต้นคืนเมื่อทวงถาม |
|      |    เป็นบุคคล | ืมของบ | 0 | 0) |   | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน      |
|      | ใกล้ชิดกรรมก | จ.ท็อป | . |    | 5 | โดยคิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 15   |
|      | ารโดยเกี่ยวข | ไลฟ์เว | 0 | (9 | , | ต่อปี เนื่องจาก               |
|      | ้องเป็นมารดา | นเจอร์ | 0 | ,0 | 9 | บจ.ท็อปไลฟ์เวนเจอร์ชะลอโ     |
|      | ของนายวันชัย |       |   | 47 | 5 | ครงการทำให้ขาดเงินทุนหมุนเวียน |
|      |     ศุภพยัคฆ์ | ซึ่งเป็น | 1 | .7 | 9 | จึงไม่ส                     |
|      |     ซึ่งเป็น  | บริษัทร | 5 | 6) | . | ามารถกู้เงินจากสถาบันการเงินได้ |
|      | ผู้ถือหุ้นและกร | ่วมของ | , |    | 3 | จึงมีความจำเป็นต้องกู้เง        |
|      | รมการบริษัทฯ | บริษัทฯ | 0 | 1, | 7 | ินที่เหลือจากบุคคลดังกล่าวต่อไปอีก |
|      |            |       | 0 | 40 |   | และเงินกู้ยืม                 |
|      | และบริษัทย่อย | -     | 7 | 0. | 1 | ดังกล่าวไม่ได้มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน |
|      |            |  เป็นเ | . | 00 | , | บริษัทร่วม                   |
|      | -          | จ้าหนี้เ | 1 |    | 4 | ได                        |
|      |    นายวันชัย | งินให้ก | 3 |    | 0 | ้ชำระเงินกู้ยืมดังกล่าวแล้วเมื่อวันที่ |
|      |     ศุภพยัคฆ์ | ู้ยืมของ |   |    | 0 | 1 เมษายน 2553             |
|      |     เป็น    | บริษัทฯ | 0 |    | . |                           |
|      | ผู้ถือหุ้นและกร |       | . |    | 0 | ทั้งนี้                       |
|      | รมการบริษัทฯ | -     | 0 |    | 0 | คณะก                      |
|      |            |  เป็นเ | 0 |    |   | รรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วม |
|      | และบริษัทย่อย | จ้าหนี้เ |   |    |   | ีความเห็นว่ารายการที่เกิดขึ้นมีควา |
|      |            | งินให้ก |   |    |   | มจำเป็นเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ |
|      | - นายสุชาติ  | ู้ยืมของ |   |    |   |                           |
|      | ศุภพยัคฆ์     | บริษัทฯ |   |    |   | บริษัทฯ มีเงินกู้ยืมจากนายวันชัย   |
|      | เป็นบุคคล    |       |   |    |   | ศุภพยัคฆ์                    |
|      | ใก         |       |   |    |   | เงื่อนไขชำระเงินต้นเมื่อทวงถาม  |
|      | ล้ชิดกรรมการ |       |   |    |   | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน      |
|      | โดยเกี่ยวข้อ  |       |   |    |   | โดยเงินกู้ยืมดังก              |
|      | งเป็นน้องชาย |       |   |    |   | ล่าวไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน |
|      | ของนายวันชัย |       |   |    |   | ในระหว่างปีบริษัทฯ            |
|      | ศุภพยัคฆ์     |       |   |    |   | ได้ชำระคืนเงินกู้ยืมบางส่วน      |
|      | ซึ่งเป็น      |       |   |    |   |                           |
|      | ผู้ถือหุ้นและกร |       |   |    |   | ทั้งนี้                       |
|      | รมการบริษัทฯ |       |   |    |   | คณะกรรมการตร              |
|      | และบริษัทย่อย |       |   |    |   | วจสอบได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว |
|      |            |       |   |    |   | ่ารายการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสม |
|      |            |       |   |    |   | ผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   | บริษัทฯ มีเงินกู้ยืมจากนายสุชาติ   |
|      |            |       |   |    |   | ศุภพยัคฆ์ เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม   |
|      |            |       |   |    |   | 2553                      |
|      |            |       |   |    |   | โดยมีเ                     |
|      |            |       |   |    |   | งื่อนไขชำระเงินต้นคืนเมื่อทวงถาม |
|      |            |       |   |    |   | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน      |
|      |            |       |   |    |   | โดยคิดดอกเบี้ยร้อยละ 12 ต่อปี   |
|      |            |       |   |    |   | เนื่องจากบริษัทฯ              |
|      |            |       |   |    |   | ขาดเงินทุนหมุนเวียน           |
|      |            |       |   |    |   | ซึ่งไม่ส                     |
|      |            |       |   |    |   | ามารถกู้เงินจากสถาบันการเงินได้ |
|      |            |       |   |    |   | และเงินกู้ยืม                 |
|      |            |       |   |    |   | ดังกล่าวไม่ได้มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   | ทั้งนี้                       |
|      |            |       |   |    |   | คณะกรรมการตร              |
|      |            |       |   |    |   | วจสอบได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว |
|      |            |       |   |    |   | ่ารายการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสม |
|      |            |       |   |    |   | ผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
+------+------------+-------+---+----+---+---------------------------+
| 2.   | -          | -     | 1 | (8 | 5 |   นายวันชัย ศุภพยัคฆ์          |
|   กา |    นายวันชัย | เป็นผู้ค | , | 93 | 2 |                           |
| รค้ำป |     ศุภพยัคฆ์ | ้ำประก | 4 | .1 | 3 | เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯ |
| ระกัน |     เป็น    | ันเงินก | 1 | 6) | . |   บจ. ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง บจ.     |
| วงเง | ผู้ถือหุ้นและกร | ู้ยืมของ | 6 |    | 0 |   นันทภพ บจ. แทนเจอรีน      |
| ินกู้ยืม | รมการบริษัทฯ | บริษัทฯ | . | ล้า | 4 |   พร็อพเพอร์ตี้ กับสถาบันการเงิน |
|      |            |       | 2 | นบ |   |   5 แห่ง วงเงินค้ำประกัน      |
| 3.   | และบริษัทย่อย | และบร | 0 | าท | ล |   523.04 ล้านบาท           |
| ค่าตอ |            | ิษัทย่อย |   |    | ้า |   เงื่อนไขการค้ำประกันดังกล่า   |
| บแทน | -          |       | ล | (8 | น | วไม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน |
|      |    นายมานพ | -     | ้า | 93 | บ |   นายวันชัย                 |
| 4.   |            | เป็นผู้ค | น | .1 | า |   ศุภพยัคฆ์ไ                 |
| เง   |   เขียวชะอุ่ม | ้ำประก | บ | 6) | ท | ด้ถอนค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯ |
| ินมัดจ |     เป็น    | ันเงินก | า |    |   |   ในโครงการ The Clover    |
| ำที่ดิน | ผู้ถือหุ้นและกร | ู้ยืมของ | ท | ล้า | 5 |   ทองหล่อ และ บจ.แทนเจอรีน  |
|      | รมการบริษัทฯ | บริษัทฯ |   | นบ | 2 |   พร็อพเพอร์ตี้ กับสถาบันการเงิน |
|      |            |       | 1 | าท | 3 |   1แห่ง เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม     |
|      | และบริษัทย่อย | และบร | , |    | . |   2553                    |
|      |            | ิษัทย่อย | 4 | 7  | 0 |   เนื่อ                     |
|      | -          |       | 1 | 9. | 4 | งจากได้ชำระเงินกู้ยืมเสร็จสิ้นแล้ว |
|      |    นายพีพัฒน์ | -     | 6 | 30 |   |                           |
|      |     รังกุพันธุ์ |    เป | . |    | ล |   ทั้งนี้                     |
|      |     เป็น    | ็นผู้ค้ำป | 2 | ล้า | ้า |   คณะกร                   |
|      | ผู้ถือหุ้นและกร | ระกันเ | 0 | นบ | น | รมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วมีค |
|      | รมการบริษัทฯ | งินกู้ยืม |   | าท | บ | วามเห็นว่ารายการที่เกิดขึ้นมีความ |
|      |            | ของบร | ล |    | า |   สมเหตุสมผ                |
|      | และบริษัทย่อย | ิษัทย่อย | ้า | (8 | ท | ลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ |
|      |            |       | น | 66 |   |                           |
|      | -          | -     | บ | .7 | 2 |   นายมานพ เขียวชะอุ่ม        |
|      |    นายนพดล | เป็นผู้ค | า | 0) | 0 |                           |
|      |            | ้ำประก | ท |    | 7 | เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯ |
|      | ทองประเสริฐ | ันเงินก |   | ล้า | . |   บจ. ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง บจ.     |
|      |     เป็น    | ู้ยืมของ | 1 | นบ | 3 |   นันทภพ บจ. แทนเจอรีน      |
|      | ผู้ถือหุ้นและกร | บริษัทฯ | 2 | าท | 0 |   พร็อพเพอร์ตี้ วงเงินค้ำประกัน  |
|      | รมการบริษัทฯ |       | 8 |    |   |   523.04 ล้านบาท           |
|      |            | และบร | . | (9 | ล |   กับสถาบันการเงิน 5 แห่ง     |
|      |    และบริษัท | ิษัทย่อย | 0 | 48 | ้า |   เงื่อนไขการค้ำประกันดังกล่า   |
|      |            |       | 0 | .0 | น | วไม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน |
|      | ย่อย        | -     |   | 0) | บ |   นายมานพ เขียวชะอุ่ม        |
|      |            | เป็นผู้ค | ล |    | า |   ไ                       |
|      | -   นายกมล | ้ำประก | ้า | ล้า | ท | ด้ถอนค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯ |
|      |            | ันเงินก | น | นบ |   |   ในโครงการ The Clover    |
|      |    จิระปัทมะ | ู้ยืมของ | บ | าท | 9 |   ทองหล่อ และ บจ.          |
|      |     เป็น    | บริษัทฯ | า |    | 2 |   แทนเจอรีนพร็อพเพอร์ตี้       |
|      | ผู้ถือหุ้นและกร |       | ท | 7  | . |   กับสถาบันการเงิน 1แห่ง      |
|      | รมการบริษัทฯ | และบร |   | 3. | 8 |   เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2553     |
|      |            | ิษัทย่อย | 9 | 30 | 0 |   เนื่อ                     |
|      | และบริษัทย่อย |       | 5 |    |   | งจากได้ชำระเงินกู้ยืมเสร็จสิ้นแล้ว |
|      |            | -     | 9 | ล้า | ล |                           |
|      | -          | เป็นผู้ค | . | นบ | ้า |   ทั้งนี้                     |
|      |  นายภัทรลาภ | ้ำประก | 5 | าท | น |   คณะกรรมการตรว           |
|      |     ทวีวงศ์  | ันเงินก | 0 |    | บ | จสอบได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่า |
|      |     ณ      | ู้ยืมของ |   | 0. | า | รายการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผ |
|      |     อยุธยา  | บริษัทฯ | ล | 00 | ท | ลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ |
|      |     เป็น    |       | ้า |    |   |                           |
|      | ผู้ถือหุ้นและกร | -     | น | ล้า | 0 |   นายพีพัฒน์ รังกุพันธุ์          |
|      | รมการบริษัทฯ | เป็นผู้ค | บ | นบ | . |   เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของ    |
|      |            | ้ำประก | า | าท | 0 |   บจ. ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง และ     |
|      | และบริษัทย่อย | ันเงินก | ท |    | 0 |                           |
|      |            | ู้ยืมของ |   | (2 |   |   บจ. นันทภพ วงเงินค้ำประกัน  |
|      | - นายถาวร  | บริษัทฯ | 9 | ,3 | ล |   207.30 ล้านบาท           |
|      | สุวรรณละออง |       | 4 | 76 | ้า |   กับสถาบันการเงิน 3 แห่ง     |
|      |            | และบร | 8 | .0 | น |   เงื่อนไขการค้ำประกันดังกล่า   |
|      | ถือหุ้นใน     | ิษัทย่อย | . | 9) | บ | วไม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน |
|      | บริษัท ฯ     |       | 0 |    | า |   ทั้งนี้                     |
|      | ร้อยละ 2.81 | ค     | 0 | 0. | ท |   คณะกร                   |
|      |            | ่าตอบแ |   | 00 |   | รมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วมีค |
|      | ณ. วันที่ 31  | ทนจาก | ล |    | 9 | วามเห็นว่ารายการที่เกิดขึ้นมีความ |
|      | ธันวาคม     | การนำ | ้า |    | 2 |                           |
|      | 2553       |       | น |    | . | สมเหตุสมผ                  |
|      |            | หลักท  | บ |    | 8 | ลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ |
|      | บจ. ฟัลคอน  | รัพย์ค้ำ | า |    | 0 |                           |
|      | 9 ถือหุ้นใน   | ประกัน | ท |    |   |   นายนพดล ทองประเสริฐ      |
|      | บริษัทฯ      | เงินกู้ส |   |    | ล |                           |
|      |            | ถาบันก | 1 |    | ้า | เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯ |
|      | ร้อยละ      | ารเงิน | 9 |    | น |   บจ. ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง         |
|      | 24.36      |       | . |    | บ |   วงเงินค้ำประกัน 92.80      |
|      |            | ว     | 5 |    | า |   ล้านบาท กับสถาบันการเงิน 2  |
|      | ณ วันที่ 31   | งเงินกู้ | 0 |    | ท |   แห่ง เงื่อนไขการค้ำประกัน    |
|      | ธ.ค. 2553  | 45.0  |   |    |   |   ดังกล่า                   |
|      |            | ล้านบ  | ล |    | 3 | วไม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน |
|      | โ          | าทของ | ้า |    | 3 |   นายนพดล ทองประเสริฐ      |
|      | ดยมีกรรมการ | บริษัทฯ | น |    | 0 |   ไ                       |
|      | และ        |       | บ |    | . | ด้ถอนค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯ |
|      | ผู้ถือหุ้นร่วมกัน | เป็น   | า |    | 2 |   ในโครงการ The Clover    |
|      |            | เงินมัด | ท |    | 4 |   ทองหล่อ เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม   |
|      | - นายถาวร  | จำที่ดิน |   |    |   |   2553                    |
|      | สุวรรณละออง |       | 3 |    | ล |   เนื่อ                     |
|      |            |       | 3 |    | ้า | งจากได้ชำระเงินกู้ยืมเสร็จสิ้นแล้ว |
|      | ถือหุ้นในบริษัท |       | 0 |    | น |                           |
|      | ฯ ร้อยละ    |       | . |    | บ | ทั้งนี้                       |
|      | 2.81       |       | 2 |    | า | คณะกรรมการตรว             |
|      | เมื่อวันที่ 31  |       | 4 |    | ท | จสอบได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่า |
|      | ธันวาคม     |       |   |    |   | รายการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผ |
|      | 2553       |       | ล |    | 2 | ลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ |
|      |            |       | ้า |    | 3 |                           |
|      |            |       | น |    | . |   นายกมล จิระปัทมะ          |
|      |            |       | บ |    | 9 |                           |
|      |            |       | า |    | 1 | เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯ |
|      |            |       | ท |    |   |   บจ. ท็อปไลน์ ลิฟวิ่ง         |
|      |            |       |   |    | 5 |   วงเงินค้ำประกัน 0.00       |
|      |            |       | 2 |    | , |   ล้านบาท                  |
|      |            |       | , |    | 0 |   เงื่อนไขการค้ำประกันดังกล่า   |
|      |            |       | 4 |    | 0 | วไม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน |
|      |            |       | 0 |    | 0 |   นายกมล                  |
|      |            |       | 0 |    | . |   จิระปัทมะไ                |
|      |            |       | . |    | 0 | ด้ถอนค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯ |
|      |            |       | 0 |    | 0 |   ในโครงการ The Clover    |
|      |            |       | 0 |    |   |   ทองหล่อ เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม   |
|      |            |       |   |    |   |   2553                    |
|      |            |       | 5 |    |   |   เนื่อ                     |
|      |            |       | , |    |   | งจากได้ชำระเงินกู้ยืมเสร็จสิ้นแล้ว |
|      |            |       | 0 |    |   |                           |
|      |            |       | 0 |    |   | ทั้งนี้คณะกรรมการตรว          |
|      |            |       | 0 |    |   | จสอบได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่า |
|      |            |       | . |    |   | รายการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผ |
|      |            |       | 0 |    |   | ลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ |
|      |            |       | 0 |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   |   นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ อยุธยา |
|      |            |       |   |    |   |   ได้เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของ  |
|      |            |       |   |    |   |   บริษัทฯ บจ.ท็อปไลน์ลิฟวิ่ง     |
|      |            |       |   |    |   |   วงเงินค้ำประกัน 92.80      |
|      |            |       |   |    |   |   ล้านบาท กับสถาบันการเงิน 2  |
|      |            |       |   |    |   |   แห่ง                     |
|      |            |       |   |    |   |   เงื่อนไขการค้ำประกันดังกล่า   |
|      |            |       |   |    |   | วไม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   | ทั้งนี้คณะกรรมการตรว          |
|      |            |       |   |    |   | จสอบได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่า |
|      |            |       |   |    |   | รายการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผ |
|      |            |       |   |    |   | ลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   |   นายถาวร สุวรรณละออง      |
|      |            |       |   |    |   |   ได้เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของ  |
|      |            |       |   |    |   |   บริษัทฯ บจ.ท็อปไลน์ลิฟวิ่ง บจ. |
|      |            |       |   |    |   |   นันทภพ วงเงินค้ำประกัน      |
|      |            |       |   |    |   |   330.24 ล้านบาท           |
|      |            |       |   |    |   |   กับสถาบันการเงิน 3 แห่ง     |
|      |            |       |   |    |   |   เงื่อนไขการค้ำประกันดังกล่า   |
|      |            |       |   |    |   | วไม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   | ทั้งนี้คณะกรรมการตรว          |
|      |            |       |   |    |   | จสอบได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่า |
|      |            |       |   |    |   | รายการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผ |
|      |            |       |   |    |   | ลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   | บจ.ฟัลคอน 9                |
|      |            |       |   |    |   | ได้จำนำหุ้นของบริษัทฯ ที่ถือโดย   |
|      |            |       |   |    |   | บจ.ฟัลคอน 9 เป็นหลัก         |
|      |            |       |   |    |   | ประกันเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน    |
|      |            |       |   |    |   | โดยบริษัทฯกู้เงินจากบริษัท       |
|      |            |       |   |    |   | กรุงเทพธนาทร จำกัด (มหาชน)  |
|      |            |       |   |    |   | จำนวนเงิน 45.0             |
|      |            |       |   |    |   | ล้า                        |
|      |            |       |   |    |   | นบาทและใช้หุ้นของบริษัทฯที่ถือโดย |
|      |            |       |   |    |   | บจ. ฟัลคอน 9 จำนวน 45.0    |
|      |            |       |   |    |   | ล้านหุ้น                     |
|      |            |       |   |    |   | เป็นห                      |
|      |            |       |   |    |   | ลักทรัพย์ค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|      |            |       |   |    |   | โดยบริษัทฯ คิดค่าตอบแทนให้กับ   |
|      |            |       |   |    |   | บจ.ฟัลคอน 9 ในอัตราร้อยละ 3  |
|      |            |       |   |    |   | ต่อปี                       |
|      |            |       |   |    |   | ซึ่งห                       |
|      |            |       |   |    |   | ากบริษัทฯจำเป็นต้องให้สถาบันการ |
|      |            |       |   |    |   | เงินป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|      |            |       |   |    |   | สถาบันการเงินจะคิดค่าธ        |
|      |            |       |   |    |   | รรมเนียมโดยเฉลี่ยในอัตราร้อยละ |
|      |            |       |   |    |   | 1.5 – 2.00 ต่อปี            |
|      |            |       |   |    |   | อีกทั้งต้องมีหลักทรัพย์ค้ำปร       |
|      |            |       |   |    |   | ะกันการค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|      |            |       |   |    |   | และในปี 2553 โครงการต่าง ๆ  |
|      |            |       |   |    |   | ของบริษัทฯ                  |
|      |            |       |   |    |   | ล่าช้าไปจากแผนที่กำหนดไว้      |
|      |            |       |   |    |   | จึงทำให้ไม่สามารถ            |
|      |            |       |   |    |   | ชำระหนี้สถาบันการเงินดังกล่าวได้ |
|      |            |       |   |    |   | และเจ้าหนี้สถาบันการเงิน       |
|      |            |       |   |    |   | ยังคงตั้งเงื่อนไขให้คงการจำน    |
|      |            |       |   |    |   | ำหุ้นรายการดังกล่าวไว้เป็นหลักปร |
|      |            |       |   |    |   | ะกันจนกว่าจะชำระเงินกู้คืนทั้งหมด |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   | ทั้งนี้คณะกร                  |
|      |            |       |   |    |   | รมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วมีค |
|      |            |       |   |    |   | วามเห็นว่ารายการที่เกิดขึ้นมีความ |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   | จำ                        |
|      |            |       |   |    |   | เป็นและเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   | บริษัท นันทภพ ซึ่งเป็นบริษัทย่อย   |
|      |            |       |   |    |   | ของบริษัท ฯ ได้วางมัดจำค่าที่ดิน  |
|      |            |       |   |    |   | ในโครงการไพน์เนอรรี่ พาร์คบีช  |
|      |            |       |   |    |   | ระยอง                     |
|      |            |       |   |    |   | โดยได้ทำสัญญาจะซื้อจะขาย      |
|      |            |       |   |    |   | จำนวนเงิน 11.50            |
|      |            |       |   |    |   | ล้านบาทและวางเงินมัดจำ       |
|      |            |       |   |    |   | จำนวนเงิน 5.00 ล้านบาท      |
|      |            |       |   |    |   |                           |
|      |            |       |   |    |   | ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบไ     |
|      |            |       |   |    |   | ด้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่ารายกา |
|      |            |       |   |    |   | รที่เกิดขึ้นเป็นการดำเนินธุรกิจปกติ |
+------+------------+-------+---+----+---+---------------------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความจำเป็นเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ
สมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
หากมีรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
จะต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทร่วมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสม
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญดังกล่าวจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท