-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

9.1.1 รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท มีดังต่อไปนี้

กรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยกรรมการ 10 ท่าน คือ

1. พลเอกเทียนชัย สิริสัมพันธ์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์และกรรมการอิสระ

2. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง กรรมการอิสระ

3. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการอิสระ

4. ดร. โยธิน อนาวิล กรรมการอิสระ

5. นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ กรรมการ *

6. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการ *

7. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการ *

8. นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการ *

9. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการ *

10. นางชมนาด หิรัญเมฆาวนิช กรรมการ *

หมายเหตุ : * กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ทั้งนี้มีนายพิสิฐ ตันติโรจนกิจการ เป็นเลขานุการบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ได้แก่ นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์

กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 3 ท่าน คือ

1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3. ดร. โยธิน อนาวิล กรรมการตรวจสอบ

กรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 8 ท่าน คือ

1. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายพิสิฐ ตันติโรจนกิจการ กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายวรศักดิ์ พิทธวงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายสำคัญ โรจนถาวร กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. นายรุ่งฟ้า วัฒนประสิทธิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการ

 เจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 4 ท่าน คือ

1. นายวรศักดิ์ พิทธวงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน

2. นายรุ่งฟ้า วัฒนประสิทธิ์ ผู้อำนวยการ สำนักตรวจสอบภายใน

3. นายสำคัญ โรจนถาวร ผู้อำนวยการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

4. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล Project Director-Railway Signaling Project Office

9.1.2
รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดการและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

นิยาม “กรรมการอิสระ”

กรรมการอิสระ (Independent Director) หมายถึง กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
(Non-Executive Director) และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท โดยมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ตามกฎหมายหลักทรัพย์

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า
เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง
บุคคลตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2549 เรื่อง
การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หมายถึง การทำรายการทางการค้า
หรือผลประโยชน์ที่ได้รับหรือชำระให้ที่มีมูลค่าเกินร้อยละ 5 ของรายได้บริษัท หรือเกินร้อยละ 5
ของบริษัทที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุม หรือมีเงินกู้ยืม/ให้กู้ยืมเกินร้อยละ 5
ของสินทรัพย์รวมของบริษัท

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

6.
คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

กำกับ ดูแล ติดตามการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหาร
พิจารณาให้ความเห็นชอบและปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสมกับภาวะของธุรกิจ
และมีอำนาจอนุมัติการทำรายการตามปกติธุรกิจภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“กลต.”) และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลท.”) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการกำหนด ดังต่อไปนี้

1. ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

2. ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติเฉพาะการทำรายการในฐานะผู้กู้ ผู้ให้กู้ ผู้ค้ำประกัน ผู้ซื้อ
ผู้รับจ้าง หรือผู้ว่าจ้างทำของ หรือในกิจการอื่นตามปกติธุรกิจ เป็นมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท
เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศ
กลต. และ/หรือ ตลท. มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย

 ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานรายงานทางการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน และเชื่อถือได้

2. สอบทานให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีภายนอก

4. สอบทานให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมาย

5. สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนาม

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีหน้าที่คุณสมบัติครบถ้วน
เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

 อำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Framework)

2. วางกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง
ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
โดยมุ่งเน้นการเพิ่ม Risk Awareness

3. ตรวจสอบ ติดตาม ประเมินผล ปรับปรุงแผนดำเนินการ
เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ในสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไข
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง หรือถอดถอนหรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการเป็นบุคคลธรรมดาจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการคัดเลือกกรรมการอิสระ
ทางบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามนิยามที่กล่าวไว้ในข้อ 9.1.2
ส่วนวิธีการสรรหากรรมการบริษัทจะเสนอรายชื่อหรือทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้
และเป็นผู้ที่ทรงคุณวุฒิ มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ
เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม รวมทั้งมีความสมารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
และร่วมกันพิจารณาคัดเลือกบุคคลดังกล่าวเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทต่อไป

9.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท 

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1) คณะกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

1.1) บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)

- กรรมการอิสระ ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 40,000 บาท

- ประธานกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 10,000 บาท

- ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 160,000 บาท

- กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทน

1.2) บริษัท จัสมิน ซับมารีน เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด

- กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทน

1.3) บริษัท อคิวเมนท์ จำกัด

- กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทน

2) ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

+--------------------------------+------+-------------+---------------+
| บริษัทและบริษัทย่อย                 | จ    | ปี 2550      | รายล          |
|                                | ำนวน |             | ะเอียดค่าตอบแทน |
|                                |      | (บาท)       |               |
|                                | (คน) |             |               |
+--------------------------------+------+-------------+---------------+
| บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด   | 4    | 14          | เงินเดือน       |
| (มหาชน)                        |      | ,022,389.00 | และโบนัส       |
+--------------------------------+------+-------------+---------------+
| บริษัท จัสมิน ซับมารีน               | 8    | 14          | เงินเดือน       |
| เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด           |      | ,541,037.87 | และโบนัส       |
+--------------------------------+------+-------------+---------------+
| บริษัท อคิวเมนท์ จำกัด              | 6    | 11          | เงินเดือน       |
|                                |      | ,107,455.00 | และโบนัส       |
+--------------------------------+------+-------------+---------------+
| รวม                            | 18   | 39          |               |
|                                |      | ,670,881.87 |               |
+--------------------------------+------+-------------+---------------+

สำหรับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่จ่ายให้กับผู้บริหารแผนและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ในระหว่างปี 2550 มีรายละเอียดดังนี้

- ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารแผน เท่ากับ 100,000 บาทต่อเดือน

- ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ในปี 2550 เท่ากับ 1,560,000
บาท โดยเป็นค่าตอบแทนที่ปรากฏอยู่ในหัวข้อ 9.3.1 ข้อ 1.1) แล้ว

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

1) บริษัทมีการออก
และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
(ESOP) จำนวนรวมทั้งสิ้น 18,375,706 หน่วย โดยแบ่งเป็น

- ESOP ประเภทที่ 1 จำนวน 11,749,574 หน่วย

ราคาการใช้สิทธิ* 10.00 บาท

ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 15 มีนาคม 2551

- ESOP ประเภทที่ 2 จำนวน 5,426,132 หน่วย

ราคาการใช้สิทธิ* 15.00-29.28 บาท

ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 15 มีนาคม 2553

- ESOP ประเภทที่ 3 จำนวน 1,200,000 หน่วย

ราคาการใช้สิทธิ* 15.00 บาท

ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 15 มีนาคม 2550

หมายเหตุ * มีการปรับราคาการใช้สิทธิตามรายละเอียดของหมายเหตุในหัวข้อ 8.1 ข้อ 2)
ใบสำคัญแสดงสิทธิ

เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2550 มี ESOP บางส่วนหมดอายุจำนวน 29,396,238 หน่วย โดยแบ่งเป็น

- ESOP ประเภทที่ 1 ฉบับที่ 2 จำนวน 12,985,008 หน่วย

- ESOP ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 3 จำนวน 4,994,620 หน่วย

- ESOP ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 4 จำนวน 6,926,660 หน่วย

- ESOP ประเภทที่ 3 ฉบับที่ 2 จำนวน 4,489,950 หน่วย

ทั้งนี้ ณ 31 ธันวาคม 2550 คงเหลือ ESOP ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิทั้งสิ้น จำนวน 67,379,950 หน่วย
(สำหรับรายละเอียดในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานสามารถดูได้จากหนังสือชี้ชวนในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน
ครั้งที่ 1 และ 2
ส่วนจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรและสัดส่วนการได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้บริหารของบริษัทเมื่อเทียบกับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายทั้งหมดดูได้จากแบบ
56-1 ประจำปี 2544 และ 2545)

2)
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นเพื่อเป็นสวัสดิการและหลักประกันแก่พนักงานเมื่อออกจากงาน
ทุพพลภาพ ปลดเกษียณ ตาย หรือลาออกจากกองทุน โดยให้ใช้ชื่อกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จัสมิน กรุ๊ป
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว ซึ่งเงินในกองทุนฯ ประกอบด้วย เงินจากฝ่ายพนักงานสะสมในอัตราร้อยละ 3
ของเงินเดือน (หรือสามารถเลือกอัตราเงินสะสมได้แต่ต้องไม่เกินอัตราเงินสมทบ)
และเงินจากบริษัทสมทบให้โดยยึดอายุงานของสมาชิกเป็นเกณฑ์

9.4 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ 

คณะกรรมการบริษัทไดักำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการเพื่อใช้เป็นแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมหลักการทั้ง
5 หมวด ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แหงประเทศไทย ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานตางๆ
ของผู้ถือหุนทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพยและในฐานะเจาของบริษัท เชน สิทธิในการซื้อ
ขายหรือโอน หลักทรัพยที่ตนถืออยู สิทธิในการที่จะไดรับส่วนแบงผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการไดรับขอมูลของบริษัทอยางเพียงพอ สิทธิตางๆ ในการประชุมผูถือหุน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการรวมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เชน
การจัดสรรเงินปันผล การแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแตงตั้งผูสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลตอทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท
การแกไขหนังสือบริคณห์สนธิ ขอบังคับของบริษัท เปนตน

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานตางๆ ขางตนแลว บริษัทยังไดดําเนินการในเรื่องตางๆ
ที่เปนการสงเสริม และอํานวยความสะดวกในการใชสิทธิของผูถือหุน ดังนี้

1. บริษัทจะจัดใหมีการประชุมใหญสามัญประจําป โดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น จะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
ในการจัดประชุมดังกลาวบริษัทจะจัดสงหนังสือนัดประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตางๆ
ให้ผูถือหุนรับทราบลวงหนากอนวันประชุม 7 วันหรือ 14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา
และลงประกาศหนังสือพิมพแจงวันนัดประชุมล่วงหนาเปนเวลา 3
วันติดต่อกันกอนที่จะถึงวันประชุม
โดยในแตละวาระการประชุมจะมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

2. ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมดวยตนเอง
บริษัทเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เขารวมประชุมแทนตนได
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดสงไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ
Download ได้จาก Website ของบริษัท

3.
ในการประชุมบริษัทจะเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถซักถามหรือแสดงความเห็นตอที่ประชุมในประเด็นต่างๆ
อยางเทา เทียมกัน ทั้งนี้
ในการประชุมผูถือหุนจะมีกรรมการและผูบริหารที่เกี่ยวของเขารวมประชุมเพื่อตอบคําถามในที่ประชุม
รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและขอคิดเห็นที่สําคัญไวในรายงานการประชุม
เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

4. ภายหลังการประชุมแลวเสร็จ บริษัทจะจัดทํารายงานการประชุม
โดยใหแสดงขอมูลอยางถูกตองครบถวน เพื่อใหผูถือหุน สามารถตรวจสอบได

หมวดที่ 2 การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะสรางความเทาเทียมกันใหเกิดขึ้นกับผูถือหุนทุกราย ทุกกลุม
ไมวาจะเปนผูถือหุนรายใหญ ผูถือหุนสวน นอย นักลงทุนสถาบัน
หรือผูถือหุนตางชาติอยางแทจริง โดยเฉพาะกับผูถือหุนสวนนอย
บริษัทกําหนดใหกรรมการอิสระเปนผูมีหนาที่ดูแล

การดําเนินการประชุมเปนไปตามขอบังคับบริษัทตามลําดับวาระการประชุม
มีการเสนอรายละเอียดในแตละวาระครบถวน
มีการแสดงขอมูลประกอบการพิจารณาอยางชัดเจน
รวมทั้งจะไมเพิ่มวาระการประชุมที่ไมแจงใหผูถือหุนทราบลวงหนาโดยไมจําเปน
โดยเฉพาะวาระที่มีความสําคัญที่ผูถือหุนตองใชเวลาในการศึกษาขอมูลก่อนการตัดสินใจ
ทั้งนี้ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมดวยตนเอง
บริษัทเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เขารวมประชุมแทนตนได
โดยใชหนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดสงไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ
Download ได้จาก Website ของบริษัท

การลงคะแนนเสียงเปนไปอยางโปรงใสตามลําดับวาระที่กําหนด
โดยวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปดโอกาสใหผูถือหุนไดใชสิทธิในการแตงตั้งกรรมการดวยการลงมติเปนรายคน
ตลอดจนวาระที่สําคัญ เชน การทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน
การทํารายการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย เปนตน
ออกเสียงหรือไมมีสิทธิออกเสียงเพื่อความกระจางของผูเขาประชุมทุกคน

บริษัทจัดทําบันทึกขอกำหนดด้านจริยธรรม
ระบุถึงการรักษาความลับของบริษัทสําหรับพนักงานเพื่อปองกันการเปดเผยขอมูลหรือขาวสารอันเปนความลับของบริษัทและบริษัทยอย
และมีบทลงโทษสําหรับผูที่นําขอมูลภายในไปใชเพื่อประโยชนสวนตน
หรือใชในทางที่ทําใหบริษัทไดรับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย รวมทั้งตองไมทําการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพยของบริษัทโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายใน
และ/หรือเขาทํานิติกรรมอื่นใดโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายในของบริษัท
อันกอใหเกิดความเสียหายตอบริษัทไมวาโดยทางตรงหรือทางออม

บริษัทไดกําหนดมาตรการปองกันการใชขอมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวของซึ่งหมายถึง กรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน
ในหนวยงานที่เกี่ยวของกับขอมูลภายใน
(รวมทั้งคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกลาว)
โดยหามบุคคลที่เกี่ยวของทําการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทภายใน 1
เดือนกอนมีการเปดเผยงบการเงินรายไตรมาส
และงบการเงินประจําปบริษัทไดใหขอมูลแกกรรมการ
และผูบริหารเกี่ยวกับหนาที่ที่ผูบริหารตองรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัท
และบทกําหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535
และตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
หรือผูบริหารมีการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัท ตองรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัทของตนเอง
คูสมรส และบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทําการใหสํานักงาน ก.ล.ต. ทราบ เพื่อเผยแพรตอสาธารณะตอไป

ทั้งนี้
บริษัทไดกําหนดโทษทางวินัยสําหรับผูแสวงหาผลประโยชนจากการนําขอมูลภายในของบริษัทไปใช
หรือนําไปเปดเผยจนอาจทําใหบริษัทไดรับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแกกรณี
ไดแก การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเปน หนังสือ
การภาคทัณฑตลอดจนการเลิกจางพนสภาพการเปนพนักงานดวยเหตุไลออก ปลดออก
หรือใหออก แลวแตกรณีเปน ตน

หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทไดใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุมไมวาจะเปนผูมีสวนไดเสียภายใน
ไดแก พนักงานและผูบริหารของบริษัท หรือผูมีสวนไดเสียภายนอก เชน เจาหนี้ ลูกคา
เปนตน
โดยบริษัทตระหนักดีวาการสนับสนุนและขอคิดเห็นจากผูมีสวนไดเสียทุกกลุมจะเปนประโยชนในการดําเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและขอกําหนดที่เกี่ยวของเพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียดังกลาวไดรับการดูแลเปนอยางดี
นอกจากนี้
บริษัทยังสงเสริมใหมีความรวมมือระหวางบริษัทและกลุมผูมีสวนไดเสียแตละกลุม
เพื่อสรางความมั่นคงใหแกบริษัทตามแนวทางดังตอไปนี้

ผูถือหุน : บริษัทมุงมั่นเปนตัวแทนที่ดีของผูถือหุนในการดําเนินธุรกิจ
เพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดแกผูถือหุน
โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทในระยะยาวรวมทั้งการดําเนินการเปดเผยขอมูลอยางโปรง
ใสและเชื่อถือได

พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสําคัญของพนักงานบริษัทซึ่งเปนทรัพยากรที่มีคายิ่งของบริษัท
บริษัทจึงมุ่งใหการสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลเพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดแกบริษัท
อีกทั้งยัง สงเสริมใหพนักงานมีสวนรวมในการสรางวัฒนธรรมองคกรที่ดี
มีการทํางานเปนทีม และเสริมสรางบรรยากาศและความรูสึกปลอดภัยในการทํางาน

คูแขง : บริษัทปฏิบัติตอคูแขงขันตามกรอบกติกาการแขงขันที่เปนธรรม
โดยรักษาบรรทัดฐานของขอพึงปฏิบัติในการแขงขัน

ลูกคา : บริษัทมีความมุงมั่นที่จะตอบสนอง และใหบริการที่ดี
เพื่อสรางความพึงพอใจและความเชื่อมั่นใหกับลูกคา

คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย

ชุมชนและสังคม : บริษัทได้เข้าร่วมโครงการและให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม
เช่น บริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิและองค์กรต่างๆ

สิ่งแวดล้อม : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของมลภาวะและสิ่งแวดล้อมที่อาจกระทบต่อชุมชน
อย่างไรก็ตามประเภทธุรกิจของบริษัท ไม่ทำให้เกิดผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมแต่อย่างใด

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามขอกําหนดของกฎหมายและกฎระเบียบตางๆ ที่เกี่ยวของ
เพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียเหลานี้ไดรับการดูแลอยางดี

หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency

คณะกรรมการบริษัทใหความสําคัญตอการเปดเผยขอมูลที่มีความถูกตอง ครบถวน
และโปรงใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑของสํานักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
ตลอดจนขอมูลอื่นที่สําคัญที่มีผลกระทบตอราคาหลักทรัพยของบริษัทซึ่งลวนมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท
โดยบริษัทไดเผยแพรขอมูลสารสนเทศของบริษัทตอผูถือหุน นักลงทุน
และสาธารณชนผานชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลตางๆ
ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และทําการเปดเผยใน website ของบริษัท

ในสวนของงานดานผูลงทุนสัมพันธนั้น บริษัทไดมอบหมายให้ฝ่ายการเงินและบัญชี
ทําหน้าที่ติดตอสื่อสารกับผูลงทุนสถาบัน ผูถือหุน รวมทั้งนักวิเคราะหและภาครัฐที่เกี่ยวของ
ส่วนการรายงานสารสนเทศต่างๆ ของบริษัท ฝ่ายบริหารสำนักงานเป็นผู้รับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป
งบการเงินดังกลาวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปดเผยขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะไดนําเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบตอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผูถือหุนตามลําดับ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสรางคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลซึ่งมีความรูความสามารถ
  โดยเปนผูมีบทบาทสําคัญในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององคกร
  ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล
  ตรวจสอบและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทใหเปน
  ไปตามแผนที่วางไวอยางเปนอิสระ

โครงสรางคณะกรรมการของบริษัทประกอบดวยกรรมการอิสระเทากับ 4
ทานจากกรรมการทั้งหมด 10 ทาน
ซึ่งจะทําใหเกิดการถวงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องตางๆ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 ทาน
ทําหนาที่สอบทานการบริหารงานบริษัทดวย

ตามขอบังคับของบริษัทกําหนดไววาในการประชุมสามัญประจําป
กรรมการตองออกจากตําแหนงหนึ่งในสาม
ถาจํานวนกรรมการที่จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได
ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะตองออกจากตําแหนงในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นใหใชวิธีจับสลากกันวาผูใดจะออก
สวนปหลังๆ ตอไปใหกรรมการคนที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง
อยางไรก็ตาม กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจไดรับเลือกเขามาดํารงตําแหนงใหมก็ได
การดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ
บริษัทจะพิจารณาจากคุณสมบัติและความเหมาะสมของกรรมการแต่ละท่านในการดำรงตำแหน่งต่อไป

คณะกรรมการเห็นชอบใหนําเรื่องจํานวนบริษัทที่กรรมการแตละคนดํารงตําแหนงอยูมาเปนสวนประกอบสําคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
ซึ่งบริษัทไดเปดเผยรายละเอียดขอมูลการดํารงตําแหนงของกรรมการแตละคนในบริษัทอื่น
โดยปจจุบันมีกรรมการจํานวน 7 ทานที่ดํารงตําแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกวา 1
บริษัท
อยางไรก็ตามการดํารงตําแหนงกรรมการดังกลาวไมมีผลกระทบตอการปฏิบัติหนาที่กรรมการแตอยางใด
เนื่องจากกรรมการไดอุทิศเวลาในการปฏิบัติหนาที่ใหแกบริษัทอยางเต็มที่
โดยเข้ารวมประชุมอยางสม่ำเสมอและไดแสดงขอคิดเห็นที่เปนประโยชนแก บริษัทดวย

2. คณะกรรมการชุดยอย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจ และหน้าที่ของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน

3. บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบดวยบุคคลที่มีความรู ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผูนําซึ่งเปนที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีสวนรวมในการกําหนดวิสัยทัศน
ภารกิจ กลยุทธ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค
ขอบังคับและมติของที่ประชุมผูถือหุน
เพื่อประโยชนในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอยางใกลชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงไดจัดตั้งคณะกรรมการชุดตางๆ
เพื่อติดตามและดูแลการดําเนินงานของบริษัท

 นโยบายการกํากับดูแลกิจการ

บริษัทไดจัดให้มีนโยบายการกํากับดูแลกิจการของบริษัทเปนลายลักษณอักษร
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไดใหความเห็นชอบนโยบายดังกลาว
และไดจัดใหมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกลาวเปนประจํา
อยางนอยปละ 1 ครั้ง

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทไดกําหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมของคณะกรรมการ
ฝายบริหารและพนักงานเพื่อใหผูเกี่ยวของยึดถือเปน
แนวทางในการปฏิบัติหนาที่ตามภารกิจของบริษัทดวยความซื่อสัตย สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติตอบริษัท ผูมีสวนไดเสียทุกกลุม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกําหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาวเปนประจํา ทั้งนี้
บริษัทไดมีการประกาศและแจงใหพนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอยางเครงครัด
รวมถึงใหมีการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาว
โดยบริษัทจะมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาวเปนประจํารวมถึงมีการกําหนดบทลงโทษทางวินัยไวดวย

ความขัดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแยงทางผลประโยชนบนหลักการที่วาการตัดสินใจใดๆ
ในการดําเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะตองทําเพื่อผลประโยชนสูงสุดของบริษัทเทานั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทําที่กอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน
โดยกําหนดใหผูที่มีสวนเกี่ยวของหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาตองแจงใหบริษัททราบถึงความสัมพันธหรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและตองไมเขารวมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไมมีอํานาจอนุมัติใน ธุรกรรมนั้นๆ และในการอนุมัติใดๆ
สําหรับกรณีดังกลาวตองยึดถือหลักการไมใหมีการกําหนดเงื่อนไขหรือขอกําหนดพิเศษผิดไปจากปกติ
รวมทั้งไดกําหนดใหฝายตรวจสอบภายใน
และคณะกรรมการตรวจสอบเปนผูดูแลและจัดการแกไข
ปญหาความขัดแยงทางผลประโยชนดังกลาว ซึ่งที่ผานมายังไมเคยมีปญหาดังกลาวเกิดขึ้น

คณะกรรมการตรวจสอบจะนําเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแยงทางผลประโยชน ซึ่งไดมีการพิจารณาความเหมาะสมอยางรอบคอบ
และไดปฏิบัติตามหลักเกณฑที่ตลาดหลักทรัพยแหง ประเทศไทย
รวมทั้งจะไดมีการเปดเผยไวในรายงานประจําปและแบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ
56-1) ดวย

คณะกรรมการและผูบริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยของบริษัทจะตองแจงใหบริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอสํานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทําการนับจากวันที่
ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
รวมทั้งหามมิใหกรรมการผูบริหารหรือหน่วยงานที่ไดรับทราบขอมูลภายในเปดเผยขอมูลภายในแกบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไมมีหนาที่เกี่ยวข้องและซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทในชวง
1 เดือนกอนที่งบการเงินจะเผยแพร
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไมใหนําขอมูลภายในไปใชในทางมิชอบ

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทไดใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อใหมีประสิทธิภาพ จึงไดกําหนดภาระหนาที่
อํานาจการดําเนินการของผูปฏิบัติงาน ผูบริหารไวเปนลายลักษณอักษรอยางชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชน
และมีการแบงแยกหนาที่ผูปฏิบัติงาน ผูติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
โดยบริษัทไดมีการแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทําหนาที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทไดมีการทําการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่เป็นประจำทุกปี
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแกไขการปฏิบัติงานใหผลการดําเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทําหนาที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยในทุกไตรมาสฝายบัญชีจะนําเสนอรายงานทางการเงินตอคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งฝ่ายบัญชีจะจัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจําป
งบการเงินดังกล่าวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผูสอบบัญชีของบริษัท
การเปดเผยขอมูลสารสนเทศที่สําคัญ ทั้งขอมูลทางการเงินและไมใชการเงิน
ดําเนินการบนพื้นฐานของขอเท็จจริงอยางครบถ้วน และสม่ำเสมอ ดวย

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกําหนดการประชุมโดยปกติเปนประจําทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเปน โดยมีการกําหนดวาระที่ชัดเจน
นําสงเอกสารกอนการประชุมลวงหนาเพื่อใหคณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูลอยางเพียงพอกอนการประชุม
เวนแตกรณีมีเหตุจําเปนเรงดวน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแลวเพื่อใชในการอางอิง
และสามารถตรวจสอบไดในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผูจัดการเปนผูรวมกันกําหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเขาวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปดโอกาสใหกรรมการแตละคนสามารถเสนอเรื่องตางๆ
เพื่อเขารับการพิจารณาเปนวาระการประชุมได

ในการพิจารณาเรื่องตางๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทําหนาที่ประธานในที่ประชุมจะเปดโอกาสใหกรรมการแสดงความคิดเห็นไดอยางอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผูบริหารระดับสูงเขารวมประชุมดวยเพื่อใหสารสนเทศรายละเอียดขอมูลที่เปน
ประโยชนเพิ่มเติมในฐานะผูที่เกี่ยวของ รวมทั้งจะไดรับทราบนโยบายโดยตรง
เพื่อใหสามารถนําไปปฏิบัติอยางมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใหถือมติของเสียงขางมาก
โดยใหกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีสวนไดเสียจะไมเขารวมประชุม
และ/หรือไมใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถาคะแนนเสียงเทากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเปนเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแตละครั้ง
เลขานุการคณะกรรมการไดเขารวมการประชุมดวย โดยเปนผูบันทึกรายงานการประชุม
และจัดสงใหประธานในที่ประชุมพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกตอง
โดยเสนอใหที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเปนผูจัดเก็บขอมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมตางๆ
เพื่อสะดวกในการสืบคนอางอิง

5. การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองโดยพิจารณาจากผลการดําเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
การดําเนินงานตามนโยบายที่ไดวางไว้ ประกอบกับสภาวะการณเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
โดยจะนําขอมูลที่ไดไปใชในการพัฒนาตนเองในการปฏิบัติงานต่อไป

รายงานการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

 ในปี 2550 บริษัทปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ทุกประการ อย่างไรก็ตามมีรายละเอียดเพิ่มเติมดังนี้

  หมวดที่ 1 และ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)
  และการปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of
  Shareholders)

1. บริษัทได้รายงานสถานะผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างครบถ้วน
ถูกต้องตามความเป็นจริงแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรายงาน
และขออนุมัติในเรื่องที่มีนัยสำคัญหรือตามที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. บริษัทจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2550 โดยมีกรรมการจำนวน 7
ท่านจากทั้งหมด 10 ท่าน เข้าร่วมประชุม และจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 25 เมษายน 2550
โดยมีกรรมการจำนวน 9 ท่านจากทั้งหมด 10 ท่าน เข้าร่วมประชุม

3. บริษัทนำหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นไปไว้ที่ Website ของบริษัทฯ (www.jasmine.com)
ก่อนวันประชุม 33 วัน
ส่วนรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้นำไปไว้ที่ Website
ของบริษัทหลังวันประชุม 12 วัน และ 13 วัน ตามลำดับ

4. บริษัทยังไม่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อซักถาม การเสนอเพิ่มวาระ
หรือชื่อบุคคลอื่นเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทอยู่ในขั้นตอนการพิจารณากำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว

5. ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น มีผู้ถือหุ้นจำนวน 16 ราย มอบอำนาจให้กรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งได้แก่ ดร.วิชิต แย้มบุญเรือง ดร.วรพล โสคติยานุรักษ์ และ ดร. โยธิน อนาวิล
เป็นผู้ออกเสียงแทน นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นจำนวน 9 รายมอบอำนาจให้กรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่
นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ และนายสมบุญ พัชรโสภาคย์ เป็นผู้ออกเสียงแทน

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น มีผู้ถือหุ้นจำนวน 28 ราย มอบอำนาจให้กรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งได้แก่ ดร.วิชิต แย้มบุญเรือง ดร.วรพล โสคติยานุรักษ์ และ ดร. โยธิน อนาวิล
เป็นผู้ออกเสียงแทน

6. ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็นในที่ประชุม
และซักถามข้อข้องใจจากผู้บริหารที่เกี่ยวข้องซึ่งเข้าร่วมประชุมเพื่ออธิบายและตอบข้อซักถาม
และในส่วนของการลงมติได้ปฏิบัติดังนี้

1) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง
ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2) ในกรณีดังต่อไปนี้
ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง

- การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

- การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

- การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

7. นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ข้อ 9.5
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และข้อ 10 เรื่องการควบคุมภายในในส่วนที่ 3
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร สำหรับปี 2550
ผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
ไม่มีผู้ใดละเลยหรือไม่ปฏิบัติตาม

หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)

กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิ
บริษัทจะดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดทุกประการ
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถแจ้งเบาะแสข้อร้องเรียนมายัง www.jasmine.com ที่หัวข้อ “ติดต่อเรา”
อย่างไรก็ตามในปีที่ผ่านมาไม่มีการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่อย่างใด
และบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ กับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม

หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่
กลต. และ ตลท. กำหนด จึงไม่ถูก กลต. หรือ ตลท.
ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด นอกจากนี้ข้อมูลที่บริษัทเผยแพร่ให้
ตลท. แล้ว บริษัทจะนำไปไว้ที่ Website ของบริษัท (www.jasmine.com) ในหัวข้อ Investor
Relation/news to SET

ในส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 9.3 ของแบบ 56-1
และในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับการพิจารณาเงินเดือน โบนัสและผลตอบแทนอื่นๆ
ของผู้บริหารและพนักงาน คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทเป็นหลัก

ส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทมอบหมายให้ฝ่ายบัญชีและการเงิน
เป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” โดยสามารถติดต่อได้ที่

 คุณชื่นกมล ตรีสุทธาชีพ โทรศัพท์ 0-2100-3085 Email Address :
churnkamol.t@jasmine.com

และมอบหมายให้ฝ่ายบริหารสำนักงานเป็นผู้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท
โดยสามารถติดต่อได้ที่

 คุณอุไรพร เจริญจิตร โทรศัพท์ 0-2100-3118 Email Address :
curaiporn@jasmine.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ 4 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 10
ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติตรงตามนิยามกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดขึ้น
โดยนิยามดังกล่าวเท่ากับมาตรฐานที่กำหนดของ กลต.

กรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน อยู่ในสัดส่วนที่ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
และกรรมการอิสระดังกล่าวจำนวน 3 ท่าน ยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของ ตลท. รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการบริหารงานตรวจสอบด้วย

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
มีการจัดโครงสร้างองค์กรซึ่งจะกระจายอำนาจของฝ่ายบริหาร ไปยังพนักงานในระดับต่างๆ
เพื่อให้มีส่วนร่วมในกิจการงานของบริษัทและเพื่อความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

บริษัทได้แยกอำนาจหน้าที่และบทบาทของประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
เพื่อไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยประธานกรรมการของบริษัทจะเป็นกรรมการซึ่งได้รับเลือกและแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
และกรรมการผู้จัดการของบริษัทจะเป็นผู้ที่ได้รับการสรรหา
คัดเลือกและแต่งตั้งโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท (ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ)

2. บริษัทได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทไว้ใน Website ของบริษัทฯ
(www.jasmine.com) ในหัวข้อ Investor Relation/Corporate Governance Policy
เพื่อให้กรรมการ พนักงาน และผู้ลงทุนทั่วไปทราบ

3.
บริษัทได้จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในส่วนของระเบียบการเบิกจ่าย
การจัดซื้อ การบริหารงานบุคคล และบริหารงานทั่วไป ที่รัดกุมและป้องกันการทุจริตได้ นอกจากนั้น
บริษัทยังได้จัดทำข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับใช้เป็นแนวทางประกอบการดำเนินกิจการดังนี้

1) ยึดมั่นในคุณธรรมและศีลธรรมที่ดีงาม

2) ประพฤติตนให้อยู่ในระเบียบวินัย รู้จักหน้าที่และเคารพสิทธิทั้งของตนเองและผู้อื่น
และพึงสำนึกว่าการรักษาระเบียบวินัยเป็นการปรับปรุงความประพฤติ ไม่ใช่เป็นการลงโทษ

3) ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ด้วยวิจารณญาณที่ดี มิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์ขององค์กร

4) ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอน ทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อชื่อเสียง ความก้าวหน้า
หรือธุรกิจของผู้อื่น

5)
ใช้ความเป็นผู้นำดำเนินกิจการโดยใช้ความรู้ความสามารถของทุกคนที่มีอยู่เพื่อความสำเร็จขององค์กรมากกว่าผลประโยชน์ส่วนตัวโดยลำพัง

6) เมื่อมีผลประโยชน์ส่วนตัวอื่นใดนอกเหนือไปจากที่ได้รับจากองค์กร
ควรเปิดเผยข้อเท็จจริงทั้งหมดต่อบริษัททันที
ไม่ควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท
หรืออาจบั่นทอนประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

7) สร้างบรรยากาศของการทำงานที่เปิดโอกาสให้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น มีความคิดริเริ่ม
มีการเสนอข้อคิดเห็นใหม่ และตัดสินใจอย่างมีเหตุผล เที่ยงตรง โดยปราศจากอคติ

8)
ไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับซึ่งทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่และไม่ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ของตน
หรือนำไปใช้ในทางที่จะนำความสูญเสียมาสู่องค์กร

9) ระลึกอยู่เสมอว่าการประกอบธุรกิจมิใช่หน้าที่และพันธะต่อเจ้าของธุรกิจเท่านั้น
หากยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ซื้อ ผู้ขาย ผู้ถือหุ้น ผู้ใช้บริการ และพนักงาน ดังนั้น
จึงต้องถือประโยชน์ส่วนรวมของบุคคลดังกล่าวเป็นแนวทางปฏิบัติกิจการทั้งปวง

10) รับผิดชอบในผลงานของตนและของผู้ใต้บังคับบัญชา

11) ใฝ่หา ปรับปรุง เพิ่มพูนความสามารถของตนและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ
และได้มาตรฐานตามที่พึงมีในตำแหน่งหน้าที่การงานด้วยความเอาใจใส่และมีความรับผิดชอบเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและองค์กร

12) วางแผนงาน กำหนดและวิเคราะห์เป้าหมายในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ขององค์กร โดยคำนึงถึงคุณธรรมและจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ
ตลอดจนวัฒนธรรมของผู้ที่เกี่ยวข้องในองค์กรธุรกิจ

13) รักษาและเอาใจใส่ต่อสุขภาพ ความปลอดภัย ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมของทุกคนในองค์กร
และพึงบำรุงรักษาอาคาร สถานที่ทำงานให้อยู่ในสภาพเรียบร้อย งดงาม ถูกสุขลักษณะ

14) ใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

4. ในปี 2550 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง ยกเว้นพลเอกเทียนชัย สิริสัมพันธ์

5. บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเพื่อพิจารณาและกลั่นกรองรายละเอียดงานต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ
โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไตรมาสละ 1 ครั้ง สำหรับในปี 2550
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง ซึ่งกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

1) สอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาส
และประจำปีก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาโดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
รายการของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวมทั้งรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้ตรงต่อความเป็นจริง เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
รายงานทางการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่เป็นสากล และผ่านการตรวจทานจาก
ผู้เชี่ยวชาญทางการบัญชีและการตรวจสอบ ในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

2) ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบ
รวมถึงรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายใน
ซึ่งได้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเพื่อประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบควบคุมภายในโดยรวม
ภายใต้ต้นทุนค่าใช้จ่ายที่เหมาะสม

3) เสนอความเห็นต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัท
เพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

4) เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกแก่คณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งกำหนดผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5) สอบทานให้บริษัทถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งปฏิบัติตามระเบียบและข้อกำหนดของทางราชการ

6) สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7) สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้สอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

8) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนาม

9) สอบทานเกี่ยวกับการรักษากระแสเงินสดของบริษัทให้อยู่ในระดับสูงไว้
เพื่อโอกาสปฏิบัติทางบวกในการชำระหนี้ให้ได้สูงกว่าข้อสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้
ซึ่งจะเป็นเครดิตที่ดีต่อบริษัท

10) ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

 นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น โดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1) กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Framework)

2) วางกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง
ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
โดยมุ่งเน้นการเพิ่ม Risk Awareness

3) ตรวจสอบ ติดตาม ประเมินผล ปรับปรุงแผนดำเนินการ
เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4) รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ในสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไข
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

6. บริษัทกำหนดให้มีสำนักตรวจสอบภายในตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อตรวจสอบการทำงานของบริษัทและบริษัทในเครือให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้
และช่วยส่งเสริมให้ผู้ปฏิบัติงานในทุกระดับขององค์กรสามารถปฏิบัติงานของตนเองได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คำนึงถึงสภาพแวดล้อม มีคุณภาพและมีจริยธรรมในการปฏิบัติงาน
โดยผู้ตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่วิเคราะห์ ประเมิน ให้ข้อเสนอแนะ คำปรึกษา และข้อมูลต่างๆ
เพื่อเป็นการสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงาน
รวมถึงการสนับสนุนให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสมอีกด้วย

การตรวจสอบภายในจะรวมถึงการทดสอบ
การประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการคุมภายในขององค์กร
รวมทั้งคุณภาพของการปฏิบัติงานภายในองค์กร ดังนั้น หน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายในจึงหมายรวมถึง

1) การสอบทานและรายงาน ความเชื่อถือได้ ความครบถ้วนของข้อมูลทางการเงิน
การปฏิบัติงานตลอดจนวิธีการที่ใช้วินิจฉัยและวัดผล

2)
การสอบทานระบบงานที่มีผลกระทบสำคัญต่อการดำเนินงานและการรายงานว่าได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย
แผนงาน ระเบียบปฏิบัติที่วางไว้ รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3) การสอบทานความเหมาะสมของการเก็บรักษา
การใช้ประโยชน์ในทรัพย์สินและทดสอบว่าทรัพย์สินนั้นยังคงอยู่จริง

4) การประเมินการใช้ทรัพยากรต่างๆ ขององค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีประสิทธิผล
และคุ้มค่า

5) การสอบทานการดำเนินงานหรือแผนงาน
เพื่อให้แน่ใจว่าสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ และมีการปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนด
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายสูงสุดขององค์กร

6)
เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

7) ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับการจัดการความเสี่ยง ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบ 56-1 ข้อ 10
ของเรื่องการควบคุมภายใน ในส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

7. ในปี 2550 คณะกรรมการได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ตามแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการที่ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดทำขึ้นและจัดส่งให้บริษัทเพื่อนำมาปรับใช้
รวมทั้งได้มีการทบทวนนโยบายในการประกอบธุรกิจ
และปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อแก้ไขข้อบกพร่องและเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการบริหารและระบบการควบคุมภายในของกลุ่มบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

บริษัทแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตรวจสอบและป้องปรามไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
โดยจะดำเนินการตรวจสอบและรายงานเปรียบเทียบการถือหลักทรัพย์ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
อย่างไรก็ตาม
บริษัทมิได้กำหนดกฎเกณฑ์การดูแลนอกเหนือจากประกาศที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้

9.6 บุคลากร 

9.6.1 รายละเอียดเกี่ยวกับพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้

+------------------------------+-------+----------+-------------------+
| รายการ                       | จำนวน | จำนวนเงิน | รายละเอียดค่าตอบแทน |
|                              |       |          |                   |
|                              | พ     | ค่าตอบแทน |                   |
|                              | นักงาน |          |                   |
|                              |       | (บาท)    |                   |
|                              | (คน)  |          |                   |
+------------------------------+-------+----------+-------------------+
| 1. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล   | 64    | 34       | เงินเดือน,          |
| จำกัด (มหาชน)                 |       | ,033,441 | ค่าล่วงเวลา, โบนัส   |
+------------------------------+-------+----------+-------------------+
| 2. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล   | 959   | 401      | เงินเดือน,          |
| จำกัด (มหาชน)                 |       | ,813,092 | ค่าล่วงเวลา, โบนัส   |
+------------------------------+-------+----------+-------------------+
| และบริษัทย่อย                   |       |          |                   |
+------------------------------+-------+----------+-------------------+

9.6.2. จำนวนพนักงานในสายงานหลักของบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ
31 ธันวาคม 2550

+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่าย                                         | จำนวนพนักงาน            |
|                                             |                        |
|                                             | (คน)                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1.                                          | 7                      |
| สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหารและสำนักกรรมการผู้จัดการ  |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2. สำนักตรวจสอบภายใน                         | 5                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3. ประชาสัมพันธ์                               | 6                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 4. บริหารสำนักงาน                             | 14                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 5. บัญชีและการเงิน                             | 13                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 6. ทรัพยากรบุคคล                              | 14                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 7. เทคโนโลยีสารสนเทศ                         | 5                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 64                     |
+---------------------------------------------+------------------------+

หมายเหตุ จำนวนพนักงานของบริษัทไม่รวมประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

9.6.3 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

  1. จัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท เพื่อพัฒนาบุคลากรทุกระดับให้มีความรู้
  ทักษะและความสามารถในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่รับผิดชอบในปัจจุบัน
  หรือกรณีที่มีธุรกิจใหม่ในกลุ่มบริษัทได้อย่างมีประสิทธิผล

  2. ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานพัฒนาความรู้ ทักษะ
  ความสามารถและประสบการณ์ในงานด้านอื่นๆ เพื่อเตรียมความพร้อมด้านบุคลากร
  สำหรับภาระหน้าที่ที่สูงขึ้นในอนาคต และปรับค่าตอบแทนให้เป็นพิเศษ
  สำหรับพนักงานที่มีขีดความสามารถในการปฏิบัติงานสูง และมีผลงานดีเด่นเป็นที่ยอมรับ
  เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและสร้างความภักดีต่อองค์กร

  3. เปิดโอกาสให้มีการโอนย้าย และการหมุนเวียนงานภายในฝ่าย หรือในกลุ่มบริษัท
  ทำให้เกิดการเรียนรู้งานใหม่และมีความรอบรู้ในงานมากยิ่งขึ้น