8. การจัดการ

[]8.1 โครงสร้างการจัดการ

 ปตท.สผ. มีคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. และมีคณะกรรมการ เฉพาะเรื่องอีก 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการ สรรหา คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

8.1.1 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

(1) หน้าที่ตามข้อบังคับบริษัท

- จัดการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

- เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
และถ้าเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
กับให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และแต่งตั้งผู้บริหารคนหนึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการ

(2) หน้าที่ตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

(2.1) จัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
รวมทั้งเป็นตัวอย่างที่ดีให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตาม

(2.2) กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการ นโยบายที่เกี่ยวข้อง และระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.

(2.3) ร่วมกับผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
และค่านิยมของบริษัทให้สามารถนำไปปฏิบัติให้บังเกิดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(2.4) พิจารณาและอนุมัติแผนกลยุทธ์ ทิศทางการดำเนินงาน และนโยบายของบริษัท
รวมทั้งงบประมาณ การลงทุน การก่อหนี้ การทรัพยากรบุคคล และเป้าหมายการปฏิบัติงาน เป็นต้น
ที่เสนอโดยผู้บริหาร รวมทั้งติดตามและทบทวนผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อกำกับดูแลให้บรรลุแผนกลยุทธ์และเป้าหมายการปฏิบัติงานที่กำหนดไว้

(2.5) พิจารณากรณีเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบและโปร่งใส
และรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินของบริษัท
และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร

(2.6) กำหนดให้มีระเบียบที่ชัดเจนและเหมาะสม มีรายงานทางการเงิน
ที่เป็นมาตรฐาน น่าเชื่อถือ และมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการบริหารความเสี่ยง
ที่เหมาะสม

(2.7) กำกับดูแลให้มีการตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้ตรวจสอบภายนอกให้มีการทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

(2.8) กำกับดูแลให้มีการสื่อสารและเปิดเผยสารสนเทศในเรื่องต่างๆ ให้กับ
ผู้มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เหมาะสม และทันเวลา

(2.9)
พิจารณามอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจดำเนินธุรกิจภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
และติดตามประเมินผลให้เป็นไปตามแผน

(2.10) พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ประธานกรรมการ
และคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง โดยเปิดเผยผลการประเมินในรายงานประจำปี
และประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมถึงกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน
รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทมีกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

ทั้งนี้ ในกรณีต่อไปนี้จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(1) การขายหรือโอนกิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ ปตท.สผ.

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของ ปตท.สผ.
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบบริษัท และการเลิกบริษัท

(6) ในกรณีที่ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
จดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีจำนวนทั้งสิ้น 12 คน
โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบันและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งระหว่างปี
ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

รายชื่อและจำนวนหุ้น ปตท.สผ. ของคณะกรรมการ ปตท.สผ. และคู่สมรส

รวมทั้งจำนวนครั้งในการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ ในปี 2553 มีดังนี้

+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| รายชื่อกรรมการ |            | จ   |   |   | ผลต่าง | จำนวน  | จำนวนคร |   |
|              |            | ำนว |   |   | ของจำ | ใบสำคัญ | ั้งที่เข้าร่ว |   |
|              |            | นหุ้น |   |   | นวนหุ้น | แส     | มประชุม/ |   |
|              |            |     |   |   |       | ดงสิทธิฯ | จำน     |   |
|              |            | ณ   |   |   |       |        | วนประชุม |   |
|              |            | 31  |   |   |       |        |         |   |
|              |            | ธันว |   |   |       |        | (ครั้ง)   |   |
|              |            | าคม |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
|              |            | 2   | 2 |   |       |        |         |   |
|              |            | 552 | 5 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 5 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 3 |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 1.           | บ          | -   | - |   | -     | -      | 19/19   |   |
| นายประเสริฐ   | ุญสัมพันธ์^($) |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 2. นายพิชัย    | ชุณหวชิร     | -   | - |   |       | -      | 17/19   |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 3. นายจุลสิงห์  | ว          | -   | - |   | -     | -      | 16/19   |   |
|              | สันตสิงห์^(@) |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 4. นายวุฒิพันธุ์  | วิชัยรัตน์^(@) | -   | - |   | -     | -      | 19/19   |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 5. นายจิตรพงษ์ | กว้างสุขสถิตย์ | 2   | 2 |   | -     | -      | 16/19   |   |
|              |            | 22, | 2 |   |       |        |         |   |
|              |            | 000 | 2 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | , |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 0 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 0 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 0 |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| คู่สมรส        |            | 1   | 1 |   |       |        |         |   |
|              |            | 60, | 6 |   |       |        |         |   |
|              |            | 000 | 0 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | , |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 0 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 0 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 0 |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 6. นายวีระพล  | จิรปร       | -   | - |   | -     | -      | 16/19   |   |
|              | ะดิษฐกุล^(@) |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 7. นายสมหมาย | โค้ว        | -   | - |   | -     | -      | 19/19   |   |
|              | คชาภรณ์^(@) |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 8. นายภูษณ    | ปรีย์มาโน    | -   | - |   | -     | -      | 18/19   |   |
|              | ช^(@, @@@) |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 9. นางสิรินุช   | พิศลยบุตร    | -   | - |   | -     | -      | 18/19   |   |
|              | ^(@, @@@@) |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 10.          | วงศ์วานิช    | 1   | 1 |   | -     | 18,900 | 18/19   |   |
| นายเทวินทร์    |            | 61, | 8 |   |       |        |         |   |
|              |            | 000 | 0 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | , |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 5 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 0 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 0 |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 11.          | สว         | -   | - |   | -     | -      | 15/16   |   |
| ม            | ัสดิวัตน์^(@,) |     |   |   |       |        |         |   |
| .ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ | ^(@@)      |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 12. นายอนนต์  | สิริแสงทักษิณ  | 52, | 9 |   | -     | -      | 19/19   |   |
|              | ^($$)      | 000 | 2 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | , |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 0 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 0 |   |       |        |         |   |
|              |            |     | 0 |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| บุคค          |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ลซึ่งดำรงตำแหน |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ่งในคณะกรรมกา |            |     |   |   |       |        |         |   |
| รบริษัทระหว่างปี |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 2553         |            |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 1. นายโชคชัย  | อ          |     | - |   | -     | -      | 3/3     |   |
|              | ักษรนันท์^(#) |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 2. นายพละ    | สุขเวช^(##) | -   | - |   | -     | -      | 10/12   |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 3. นายรัฐกิจ   | มา         |     |   |   |       |        | 7/10    |   |
|              | นะทัต^(###) |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| 4. นายศิรินทร์  | นิมมานเห    |     |   |   |       |        | 11/13   |   |
|              | มินท์^(####) |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
| หมายเหตุ :    |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ^(@)         |            |     |   | ^ |       |        |         |   |
| เป           |            |     |   | ( |       |        |         |   |
| ็นกรรมการอิสระ |            |     |   | $ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ) |       |        |         |   |
| ^(@@)        |            |     |   | ป |       |        |         |   |
| เข           |            |     |   | ร |       |        |         |   |
| ้ารับตำแหน่งเมื่อ |            |     |   | ะ |       |        |         |   |
| 31 มีนาคม     |            |     |   | ธ |       |        |         |   |
| 2553         |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | น |       |        |         |   |
| ^(@@@)       |            |     |   | ก |       |        |         |   |
| เป็นกรรม      |            |     |   | ร |       |        |         |   |
| การอิสระถึงวันที่ |            |     |   | ร |       |        |         |   |
| 26 พฤศจิกายน  |            |     |   | ม |       |        |         |   |
| 2553         |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
| ^(@@@@)      |            |     |   | ร |       |        |         |   |
| ลาอ          |            |     |   |   |       |        |         |   |
| อกจากการเป็นก |            |     |   |   |       |        |         |   |
| รรมการเมื่อวันที่ |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 1 มกราคม     |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 2554         |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ^(#)         |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ครบว         |            |     |   |   |       |        |         |   |
| าระการดำรงตำ |            |     |   |   |       |        |         |   |
| แหน่งกรรมการใ |            |     |   |   |       |        |         |   |
| นการประชุมสาม |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ัญผู้ถือหุ้นประจำปี |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 2553 เมื่อวันที่  |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 31 มีนาคม     |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 2553         |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ^(##)        |            |     |   |   |       |        |         |   |
| มีอายุครบ 70   |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ปีบริบ         |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ูรณ์ทำให้พ้นจากต |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ำแหน่งกรรมการ |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ตาม          |            |     |   |   |       |        |         |   |
| การกำกับดูแลกิจ |            |     |   |   |       |        |         |   |
| การที่ดีและจรรย |            |     |   |   |       |        |         |   |
| าบรรณธุรกิจของ |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ปตท.สผ.      |            |     |   |   |       |        |         |   |
| เมื่อวันที่       |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 22 กันยายน    |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 2553         |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ^(###)       |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ลาอ          |            |     |   |   |       |        |         |   |
| อกจากการเป็นก |            |     |   |   |       |        |         |   |
| รรมการเมื่อวันที่ |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 31 กรกฎาคม   |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 2553         |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ^(####)      |            |     |   |   |       |        |         |   |
| ลาอ          |            |     |   |   |       |        |         |   |
| อกจากการเป็นก |            |     |   |   |       |        |         |   |
| รรมการเมื่อวันที่ |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 26 ตุลาคม     |            |     |   |   |       |        |         |   |
| 2553         |            |     |   |   |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ^ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ( |       |        |         |   |
|              |            |     |   | $ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | $ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ) |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ป |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ะ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ธ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | น |       |        |         |   |
|              |            |     |   | เ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | จ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ้า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ห |       |        |         |   |
|              |            |     |   | น |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ้า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ท |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ี่บ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ิห |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | แ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ล |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ะ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ผ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ู้จ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ัด |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ใ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ห |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ญ่ |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ต |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ว |       |        |         |   |
|              |            |     |   | จ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ส |       |        |         |   |
|              |            |     |   | อ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | บ |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ไ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ด |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ้แ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก่ |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 3 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | , |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 9 |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ำ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ห |       |        |         |   |
|              |            |     |   | น |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ด |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ค |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ่า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ต |       |        |         |   |
|              |            |     |   | อ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | บ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | แ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ท |       |        |         |   |
|              |            |     |   | น |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ไ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ด |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ้แ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก่ |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 5 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | , |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 6 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | , |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 9 |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ส |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ห |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ไ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ด |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ้แ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก่ |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 3 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | , |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 5 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | , |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 7 |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | บ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ษ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ัท |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ภ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ิบ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ล |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ไ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ด |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ้แ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก่ |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 4 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | , |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 8 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | , |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 1 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 1 |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | บ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ิห |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ค |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ว |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | เ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ส |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ี่ย |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ง |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ไ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ด |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ้แ |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก่ |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ม |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ก |       |        |         |   |
|              |            |     |   | า |       |        |         |   |
|              |            |     |   | ร |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 2 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | , |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 4 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | , |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 5 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | , |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 7 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | , |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   |   |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 1 |       |        |         |   |
|              |            |     |   | 2 |       |        |         |   |
+--------------+------------+-----+---+---+-------+--------+---------+---+

8.1.2 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ให้ทำหน้าที่ศึกษากลั่นกรองเรื่องที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่อง
โดยประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญ
เฉพาะด้านตามความเหมาะสม และให้นำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ.
โดยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีจำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย

(ก) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทรวมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ
และนำเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับต่อไป

(2) ส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ.

(3) ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย จรรยาบรรณ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ให้สอดคล้องกับ
กฎหมาย แนวทางปฏิบัติของสากลและบริษัทชั้นนำ รวมทั้งข้อเสนอแนะของสถาบันต่างๆ
และนำเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(4)
ดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ.

(5) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
ในรายงานประจำปี โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนเสมอ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน โดย
ณ วันที่ 1 มกราคม 2554 มีจำนวน 3 คน ได้แก่

+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์                  | ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล        |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   ม.ร.ว. พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์           | กรรมการบรรษัทภิบาล              |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายจักรกฤศฏิ์ พาราพันธกุล             | กรรมการบรรษัทภิบาล              |
+--------------------------------------+-------------------------------+

นอกจากนี้ ในระหว่างปี 2553 ยังมีนายรัฐกิจ มานะทัต และนายภูษณ
ปรีย์มาโนช ดำรงตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2553 และ 25 พฤศจิกายน
2553 ตามลำดับด้วย

ในปี 2553 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยกรรมการบรรษัทภิบาลทุกคนเข้าร่วมการประชุมครบทุกครั้ง โดยมีนายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ
ผู้จัดการอาวุโส สำนักเลขานุการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลเข้าร่วมประชุมทุกครั้งด้วย ทั้งนี้
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการบรรษัท
ภิบาลแล้ว

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(1) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยมีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส

(2) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(3)
พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(4) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่างๆ ของ ปตท.สผ. ตามวิธีการ
และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(5) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. และพิจารณาเสนอค่าตอบแทน
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(6) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบ ตลอดจนให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย
และการพิจารณาความดีความชอบ หรือการลงโทษหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบ

(7) อนุมัติแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบ

(8) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานตรวจสอบ

(9) ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีด้วย

(10) พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงระเบียบคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

(11) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(12) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งสิ้น
ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกคนมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีจำนวน 3 คน ได้แก่

+------------------+----------+----------------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ     | ตำแหน่ง   | ประสบการณ์            | หมายเหตุ         |
|                  |          | ในการสอบทานงบการเงิน  |                 |
+------------------+----------+----------------------+-----------------+
| -   นายจุลสิงห์     | ประธ     | 1. พฤศจิกายน 2549 -   | ดำรงตำแหน่งประธา |
|     วสันตสิงห์      | านกรรมกา | มีนาคม 2550 :         | นกรรมการตรวจสอบ |
|                  | รตรวจสอบ | การไฟ                | ตั้งแต่วันที่ 31      |
|                  |          | ฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย | มีนาคม 2553      |
|                  |          |                      |                 |
|                  |          | 2. พ.ศ. 2543 : บริษัท  |                 |
|                  |          | ท่าอากา               |                 |
|                  |          | ศยานสากลกรุงเทพแห่งใหม่ |                 |
|                  |          | จำกัด                 |                 |
+------------------+----------+----------------------+-----------------+
| -   นายศิรินทร์     | กรรมกา   | 1. พ.ศ. 2545 - ปัจจุบัน | ดำรงตำแหน่งถึงวันที่ |
|     นิมมานเหมินท์   | รตรวจสอบ | : บริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา     | 25 ตุลาคม 2553   |
|                  |          | จำกัด (มหาชน)         |                 |
+------------------+----------+----------------------+-----------------+
| -   นางสิรินุช      | กรรมกา   | 1. พ.ศ. 2547 –       | - แทนนายโชคชัย   |
|                  | รตรวจสอบ | เมษายน 2553 :        |                 |
| -   พิศลยบุตร      |          | บริษัทผาแดงอินดัสทรีจำกัด  | อักษรนันท์ ตั้งแต่วันที่ |
|                  |          | (มหาชน)              | 31 มีนาคม 2553   |
|                  |          |                      |                 |
|                  |          |                      | -               |
|                  |          |                      | ดำรงตำแหน่งถึงวันที่ |
|                  |          |                      | 1 มกราคม 2554   |
+------------------+----------+----------------------+-----------------+

ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนเข้าร่วมการประชุมครบทุกครั้ง
และได้พิจารณาระเบียบวาระการประชุมรวมทั้งสิ้น 42 เรื่อง โดยนายวีระศักดิ์ แม้นชูวงศ์
ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายตรวจสอบ
ในฐานะเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

(ค) คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) สรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เมื่อมีตำแหน่งว่างลง หรือที่ครบวาระ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกตั้ง หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง
    แล้วแต่กรณี โดยคำนึงถึงองค์ประกอบของคณะกรรมการ ความรู้ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อ ปตท.สผ. จำนวนบริษัทที่บุคคลนั้นดำรงตำแหน่ง
    และการมีผลประโยชน์ขัดแย้งกัน (Conflict of Interest) ด้วย

(1) จัดเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้เป็นการล่วงหน้า และ/หรือ
    ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ว่างลง

(2) ขอรับข้อคิดเห็นต่างๆ จากคณะกรรมการ ปตท. และ/หรือ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ปตท. (ถ้ามี)
    เพื่อประกอบการพิจารณาคัดเลือกสรรหาด้วย ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการ
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี พิจารณาเลือกตั้งต่อไป

(3) พิจารณา Performance Agreement แต่ละปีของคณะกรรมการ
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และเสนอให้คณะกรรมการอนุมัติ
    รวมทั้งกำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการ กรรมการ
    คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

(4) พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการเฉพาะเรื่อง
    และประธานกรรมการเฉพาะเรื่อง ต่อคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้ง เมื่อมีตำแหน่งว่างลง
    หรือเสนอปรับปรุงกรรมการเฉพาะเรื่องต่อคณะกรรมการตามความเหมาะสม

(5) พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา
    เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

(6) เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาไว้ในรายงานประจำปี

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหา
    กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อยสามคน
  โดยกรรมการสรรหาส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ และประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
  โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีจำนวน 3 คน ได้แก่

+-------------------------+----------------+--------------------------+
| -   นายสมหมาย           | โค้วคชาภรณ์      | ประธานกร                 |
|                         |                | รมการสรรหาและกรรมการอิสระ |
+-------------------------+----------------+--------------------------+
| -   นายจุลสิงห์            | วสันตสิงห์        | กรรมการสรรหา             |
|                         |                | และกรรมการอิสระ           |
+-------------------------+----------------+--------------------------+
| -   นายจิตรพงษ์           | กว้างสุขสถิตย์     | กรรมการสรรหา             |
+-------------------------+----------------+--------------------------+

ในปี 2553 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และกรรมการสรรหาทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง โดยมีนายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ ผู้จัดการอาวุโส
สำนักเลขานุการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุมทุกครั้งด้วย ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการสรรหาแล้ว

(ง) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล ซึ่งพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน
ผลการดำเนินงานของบริษัท แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมเดียวกัน และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(2) ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของแต่ละปี
และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และพิจารณาโครงสร้างเงินเดือนของผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(4) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และจัดให้มีรายงานผลการปฏิบัติงานเพื่อรายงานให้คณะกรรมการทราบ
และเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

(5) พิจารณาทบทวนระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

(6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

ปัจจุบัน คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวน 3 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 คน
และประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระด้วย ดังรายชื่อต่อไปนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายวีระพล จิรประดิษฐกุล              | ประธานกรรมก                   |
|                                      | ารกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์                 | กรรมก                         |
|                                      | ารกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์             | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |
+--------------------------------------+-------------------------------+

โดยนายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ เข้ารับตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทนตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554
นอกจากนี้ ในปี 2553 ยังมี นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนถึงวันที่ 26 ตุลาคม 2553 และนางสิรินุช
พิศลยบุตร ดำรงตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ด้วย

ในปี 2553 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2
ครั้งในเดือนพฤศจิกายนและธันวาคม ซึ่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง
โดยมีนายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ ผู้จัดการอาวุโส สำนักเลขานุการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมทุกครั้งด้วย ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแล้ว

(จ)     คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(1) กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท (Risk
Management Framework) รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการ ปตท.สผ.
และฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร

(2)     กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ
(Enterprise Wide Risk Management)
โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Awareness)
ในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากร และกระบวนการต่างๆอย่างเหมาะสม

(3)     พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กรที่สอดคล้องกับ Corporate
Direction และ Value Chain ในธุรกิจสำรวจและผลิต อาทิ เช่น  ความเสี่ยงด้านการสำรวจ
ด้านการพัฒนา ด้านการผลิตที่ครอบคลุมความปลอดภัยมั่นคง สุขภาพและสิ่งแวดล้อม
ด้านการลงทุนที่ครอบคลุมถึง Geopolitical Risk ในแต่ละประเทศที่เข้าไปดำเนินงาน
ด้านการเงินและพาณิชย์ ด้านขีดความสามารถขององค์กร และด้านกฎหมายและกฎระเบียบ
โดยให้เสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ พร้อมทั้งติดตาม
ประเมินผล และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจโดยใช้เครื่องมือ Enterprise Risk Management
Dashboard ที่มีการกำหนดผู้รับผิดชอบอย่างเป็นทางการ คือ Risk Owner
ทำหน้าที่ติดตามและปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันรวมทั้งกำหนดแผนลดความเสี่ยงด้วย

(4)    สนับสนุนผู้บริหารความเสี่ยง (Risk Manager) ในการดำเนินงาน
การประเมินปัจจัยหลักในการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง ให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจ
(Corporate Plan) และทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ

(5)     รายงานการกำกับผลการประเมินความเสี่ยง
และการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นประจำ
ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  ประกอบด้วยกรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อย 3 คน
โดยเป็นกรรมการอิสระ 1 คน ซึ่งปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 5 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 2 คน
ได้แก่

+-------------------+--------------+-----------------------------------+
| -   นายพิชัย        | ชุณหวชิร       | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง        |
+-------------------+--------------+-----------------------------------+
| -   นายวุฒิพันธุ์      | วิชัยรัตน์       | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
|                   |              |                                   |
|                   |              | และกรรมการอิสระ                    |
+-------------------+--------------+-----------------------------------+
| -   นายจิตรพงษ์     | กว้างสุขสถิตย์   | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+-------------------+--------------+-----------------------------------+
| -   นายสมหมาย     | โค้วคชาภรณ์    | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
|                   |              |                                   |
|                   |              | และกรรมการอิสระ                    |
+-------------------+--------------+-----------------------------------+
| -   นายอนนต์       | สิริแสงทักษิณ    | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+-------------------+--------------+-----------------------------------+

โดยในระหว่างปี 2553 นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 26 ตุลาคม 2553

ในปี 2553 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง โดยมีนายชัชวาล
เอี่ยมศิริ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มงานการเงินและการบัญชี
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแล้ว

จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2553

+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| ราย       |         | คณะก   | คณะกร  | คณะกรร | คณ      | ค       |
| ชื่อกรรมการ |         | รรมการ | รมการต | มการกำ | ะกรรมกา | ณะกรรมก |
| เฉพาะเรื่อง |         | บรร    | รวจสอบ | หนดค่าต | รสรรหา* | ารบริหาร |
|           |         | ษัทภิบาล |        | อบแทน* |         | ค       |
|           |         |        |        |        |         | วามเสี่ยง |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
|           |         | (จำนวน | (จำนวน | (จำนวน | (จำนวน  | (จำนวน  |
|           |         |        |        |        |         |         |
|           |         | 4 คน)  | 4 คน)  | 3 คน)  | 3 คน)   | 6 คน)   |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
|           |         | จำนว   | จำนว   | จำนว   | จำ      | จำ      |
|           |         | นการปร | นการปร | นการปร | นวนการป | นวนการป |
|           |         | ะชุมทั้งปี | ะชุมทั้งปี | ะชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี |
|           |         | 4 ครั้ง  | 5 ครั้ง  | 2 ครั้ง  | 4 ครั้ง   | 11 ครั้ง  |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 1.        | จิรประดิษ | -      |   -    |   2/2  |   -     | -       |
| นายวีระพล  | ฐกุล^(@) |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 2.        | กว้า     | -      |   -    |   2/2  |   4/4   | 8/11    |
| นายจิตรพงษ์ | งสุขสถิตย์ |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 3.        | พิศลยบ   | -      |   4/4  |   2/2  |   -     | -       |
| นางสิรินุช   | ุตร^(@@) |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 4.        | วิชัยรัตน์  | 4/4    |   -    |   -    |   -     | 8/11    |
| นายวุฒิพันธุ์  |         |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 5.        | วสันตสิง  | -      |   5/5  |   -    |   4/4   | -       |
| นายจุลสิงห์  | ห์^(@@@) |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 6.        | โค      | -      |   -    |   -    |   4/4   | 10/11   |
| นายสมหมาย | ้วคชาภรณ์ |        |        |        |         |         |
|           | ^(@@@@) |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 7. นายภูษณ | ป       | 3/3    |   -    |        |   -     | -       |
|           | รีย์มาโนช |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 8. นายพิชัย | ชุณหวชิร^ | -      |   -    |   -    |   -     | 11/11   |
|           | (@@@@@) |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 9.        | สวัสดิวัตน์ | 3/3    |   -    |   -    |   -     | -       |
| ม.ร.      | ^(      |        |        |        |         |         |
| ว.พงษ์สวัสดิ์ | @@@@@@) |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 10.       | สิร      | -      |   -    |   -    |   -     | 11/11   |
| นายอนนต์   | ิแสงทักษิณ |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| บุคคลซึ่งดำ  |         |        |        |        |         |         |
| รงตำแหน่งใ |         |        |        |        |         |         |
| นคณะกรรมก |         |        |        |        |         |         |
| ารเฉพาะเร |         |        |        |        |         |         |
| ื่องระหว่างปี |         |        |        |        |         |         |
| 2553      |         |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 1.        | อักษร    | 1/1    |   1/1  |   -    |   -     | -       |
| นายโชคชัย  | นันท์^(#) |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 2.        | มานะ    | 2/2    |   -    |   -    |   -     | -       |
| นายรัฐกิจ   | ทัต^(##) |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+
| 3.        | นิม      | -      |   3/3  |   -    |   -     | 7/9     |
| นายศิรินทร์  | มานเหมิน |        |        |        |         |         |
|           | ท์^(###) |        |        |        |         |         |
+-----------+---------+--------+--------+--------+---------+---------+

หมายเหตุ :

^(@)เข้ารับตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอีกวาระหนึ่ง เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2553

^(@@)เข้ารับตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2553
และลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่
1 มกราคม 2554

^(@@@)เข้ารับตำแหน่งกรรมการสรรหาอีกวาระหนึ่งและแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2553

^(@@@@)เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงอีกวาระหนึ่งและแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการสรรหา
เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2553

^(@@@@@)เข้ารับตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงอีกวาระหนึ่ง เมื่อวันที่ 31 มีนาคม
2553

^(@@@@@@)เข้ารับตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2553

^(#)พ้นจากการเป็นกรรมการบรรษัทภิบาล และประธานกรรมการตรวจสอบตามวาระกรรมการ
ตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม 2553

^(##)ลาออกจากการเป็นกรรมการ และกรรมการบรรษัทภิบาล เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2553

^(###)เข้ารับตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอีกวาระหนึ่ง เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2553
และลาออกจากการเป็นกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่
26 ตุลาคม 2553

* คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการแต่งตั้งกรรมการเป็นวาระที่ 3
ระหว่างวันที่ 23 มิถุนายน 2552 – 22 มิถุนายน 2555

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ยังจัดให้มีคณะกรรมการอิสระ ซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(1) เสนอแนะคณะกรรมการบริษัทพิจารณาระเบียบวาระการประชุมที่เห็นว่าเป็นเรื่องที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
    ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อย

(1) ให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่พึงปฏิบัติ
    รวมทั้งให้ความคิดเห็นตามบทบาทและหน้าที่ของกรรมการอิสระที่พึงปฏิบัติ
    เพื่อประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นรายย่อย

(2) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ
    รวมถึงทบทวนนิยามกรรมการอิสระให้มีความเหมาะสมและครบถ้วนตามกฎหมาย

(3) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายโดยจะต้องไม่มีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ

(4) พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการอิสระเพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

คณะกรรมการอิสระ ประกอบด้วย กรรมการอิสระของ ปตท.สผ. ทั้งหมด
ซึ่งกำหนดให้มีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ คณะกรรมการอิสระชุดปัจจุบัน
มีจำนวนทั้งสิ้น 6 คน ประกอบด้วย

+----------------------+-----------------+----------------------------+
| -   วุฒิพันธุ์            | วิชัยรัตน์          | ประธานกรรมการอิสระ          |
+----------------------+-----------------+----------------------------+
| -   ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์    | สวัสดิวัตน์         | รองประธานกรรมการอิสระ       |
+----------------------+-----------------+----------------------------+
| -   นายสมหมาย        | โค้วคชาภรณ์       | กรรมการอิสระ                |
+----------------------+-----------------+----------------------------+
| -   นายจุลสิงห์         | วสันตสิงห์         | กรรมการอิสระ                |
+----------------------+-----------------+----------------------------+
| -   นายวีระพล         | จิรประดิษฐกุล      | กรรมการอิสระ                |
+----------------------+-----------------+----------------------------+
| -   นายจักรกฤศฏิ์       | พาราพันธกุล       | กรรมการอิสระ                |
+----------------------+-----------------+----------------------------+

ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2553 มีกรรมการ 4 คน พ้นจากการเป็นกรรมการอิสระ ได้แก่ นายรัฐกิจ
มานะทัต, นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2553 และวันที่ 26
ตุลาคม 2553 ตามลำดับ, นายพละ สุขเวช ซึ่งพ้นจากตำแหน่งเนื่องจากอายุครบ 70 ปี ในวันที่
22 กันยายน 2553 และนายภูษณ ปรีย์มาโนช
ซึ่งขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการอิสระเนื่องจากได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ ปตท. ตั้งแต่วันที่ 26
พฤศจิกายน 2553 นอกจากนี้ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554 นายจักรกฤศฏิ์ พาราพันธกุล
ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ. แทนนางสิรินุชที่ขอลาออกด้วย ซึ่งนาย
จักรกฤศฏิ์ มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระด้วย

ในรอบปี 2553 คณะกรรมการอิสระมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และกรรมการอิสระส่วนใหญ่เข้าประชุมทุกครั้ง โดยมีนายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ ผู้จัดการอาวุโส
สำนักเลขานุการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมทุกครั้งด้วย

8.1.3 คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

ปตท.สผ. กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่
และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามการกำกับดูแลกิจการ
ที่ดีของ ปตท.สผ. ที่เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่¹
บริษัทย่อย² บริษัทร่วม³ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง⁴ ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ และ Nominee⁵ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน⁶ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น
รายใหญ่⁷ ผู้มีอำนาจควบคุม⁸ หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่งรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ ปตท.สผ.
หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ
ปตท.สผ. หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการ
ที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 2
ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ.
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปี

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจาก ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของ ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ปตท.สผ.

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
ปตท.สผ.

(9) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ ปตท.สผ.
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ ปตท.สผ.
หรือบริษัทย่อย

(10) อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ ปตท.สผ.
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision)
ได้

+-----------------------------------------------------------------------+
| ¹ บริษัทใหญ่ หมายถึง บริษัทที่ถือหุ้นใน ปตท.สผ. โดยตรงหรือโดยอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50    |
| ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ                                                       |
|                                                                       |
| ออกเสียงทั้งหมด ได้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (ปตท.)                       |
|                                                                       |
| ² บริษัทย่อย หมายถึง บริษัทที่ ปตท.สผ. ถือหุ้นโดยตรงหรือโดยอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50      |
| ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ                                                       |
|                                                                       |
| ออกเสียงทั้งหมด หรือมีอำนาจควบคุมการกำหนดนโยบายทางการเงินและการดำเนินงาน เช่น  |
| บริษัท ปตท.สผ.                                                          |
|                                                                       |
| อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                                                    |
|                                                                       |
| ³ บริษัทร่วม หมายถึง บริษัทที่ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 20        |
| แต่ไม่เกินร้อยละ 50 ของ                                                   |
|                                                                       |
| จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด                                              |
| หรือมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดำเนินงาน                   |
|                                                                       |
| เช่น บริษัท เอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ จำกัด และ Carigali – PTTEPI Operating       |
| Company Sendirian Berhad                                              |
|                                                                       |
| (CPOC)                                                                |
|                                                                       |
| ⁴ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ ปตท.สผ.  |
| ได้แก่ ปตท. หรือ                                                         |
|                                                                       |
| นิติบุคคลที่ ปตท. ถือหุ้น หรือมีอำนาจควบคุม หรือมีส่วนได้เสีย                         |
| โดยตรงหรือโดยอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ                                            |
|                                                                       |
| ⁵ Nominee หมายถึง ผู้ถือหลักทรัพย์แทนบุคคลอื่นในลักษณะอำพราง                     |
|                                                                       |
| ⁶ บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึง บริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มี ปตท. เป็นบริษัทใหญ่      |
| ไม่ว่าบริษัทนั้นจะเป็น                                                       |
|                                                                       |
| บริษัทย่อยของ ปตท. ในชั้นลำดับใดๆ เช่น ปตท.สผ. และบริษัท ปตท. จำหน่ายก๊าซธรรมชาติ |
| จำกัด                                                                  |
|                                                                       |
| ⁷ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หมายถึง ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด  |
| และให้นับรวม                                                            |
|                                                                       |
| หุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย                                                  |
|                                                                       |
| ⁸ ผู้มีอำนาจควบคุม หมายถึง ผู้ซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ    |
| หรือการ                                                                |
|                                                                       |
| ดำเนินงานของ ปตท.สผ. อย่างมีนัยสำคัญ                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

ทั้งนี้
กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ทั้งนี้ ณ สิ้นปี
2553 และวันที่ 1 มกราคม 2554 กรรมการอิสระของบริษัททั้ง 6 คน
ได้มีการรับรองว่ามีคุณสมบัติการเป็นกรรมการอิสระครบถ้วนตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. ด้วย

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
ใช้แนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตามรายละเอียดในข้อ 8.2.1 กล่าวคือ หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง ปตท.สผ.
จะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระมาทดแทนเป็นอันดับแรก
รวมทั้งรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามองค์ประกอบคณะกรรมการ ปตท.สผ.
อย่างไรก็ตาม กรรมการคนอื่นๆ หากต่อมามีคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดเมื่อใด
กรรมการคนนั้นๆ ก็มีฐานะเป็นกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. โดยทันที

8.1.4
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพของกรรมการอิสระในรอบระยะเวลาบัญชีที่ผ่านมา

ไม่มี

8.1.5 อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบภายใต้ขอบเขตที่ระบุไว้
ดังนี้

(1) อำนาจหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจลงชื่อเป็นสำคัญเพื่อผูกพันบริษัทกับบุคคลภายนอกแทนบริษัท
(ข้อ 9 วรรคหกของข้อบังคับซึ่งจดทะเบียนไว้ที่กระทรวงพาณิชย์แล้ว)

(2) อำนาจหน้าที่ภายใต้ระเบียบบริษัทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รักษาการและมีอำนาจในการดำเนินการตามระเบียบของ
ปตท.สผ. ได้แก่ ระเบียบการงบประมาณ พ.ศ. 2539, ระเบียบการเงินและการบัญชี พ.ศ.
2539, ระเบียบการจัดหา พ.ศ. 2550 และระเบียบบริษัทว่าด้วยการบริหารทรัพยากรบุคคล พ.ศ.
2548 โดยให้ใช้วิธีปฏิบัติเช่นเดียวกับบริษัทเอกชนอื่น ๆ ที่ประกอบธุรกิจปิโตรเลียม
และให้คำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ โดยในการอนุมัติการจัดหา และการทำนิติกรรม
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจ ดังนี้

(2.1) สำหรับการจัดหาของสำนักงานใหญ่ (Corporate) และโครงการที่ ปตท.สผ.
เป็นเจ้าของ 100% – ครั้งละไม่เกิน 300 ล้านบาท

(2.2)
สำหรับการจัดหาของโครงการร่วมทุนที่ผ่านการกลั่นกรองจากผู้ร่วมทุนตามเงื่อนไขในสัญญาร่วมทุนแล้ว
และโครงการลงทุนต่างประเทศที่ผ่านการกลั่นกรองและได้รับความเห็นชอบจากรัฐบาลในประเทศที่ลงทุนแล้ว
– ภายในวงเงินงบประมาณประจำปี

ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงวงเงินตามสัญญาไม่เกินครั้งละ
150 ล้านบาท และให้รายงานคณะกรรมการทราบ

(3) อำนาจหน้าที่ตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทและให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในการดำเนินงานตาม
ปกติธุรกิจ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
การประกอบกิจการปิโตรเลียมตามสัมปทานปิโตรเลียม หรือสัญญาต่างๆ ของบริษัทและกิจการอื่นๆ
ที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท รวมถึงการมอบอำนาจช่วง แต่ทั้งนี้ การใช้อำนาจของผู้รับมอบอำนาจ
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง ทุกช่วงดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากผู้รับมอบอำนาจ
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ในลักษณะใดๆ
กับ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยในการใช้อำนาจดังกล่าว

8.1.6 ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2554
มีรายละเอียดตามข้อมูลในเอกสารแนบ 1

8.1.7 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทมีบทบาทในการประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพทั้งภายใน ได้แก่
ระหว่างประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือฝ่ายจัดการ
และภายนอก ได้แก่ ระหว่างบริษัท ผู้ถือหุ้น และหน่วยงานกำกับดูแล การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัท (คนปัจจุบันคือ นายธีรศักดิ์
ตันเจริญลาภ)
เพื่อรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม
รวมถึงให้ข้อมูลสถานการณ์ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี,
ดูแลให้การดำเนินกิจการของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นไปอย่างเรียบร้อยและมีประสิทธิภาพ
สอดคล้องกับกฎหมาย, กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.,
รับผิดชอบในการจัดประชุมคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และการประชุมผู้ถือหุ้น, จัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัท
รวมทั้งการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานกำกับดูแล, การจัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่
และการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 การสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ในแต่ละปีคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจัดทำ Director List
เป็นฐานข้อมูลรายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
โดยคัดเลือกจากกรรมการรัฐวิสาหกิจ กรรมการบริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่
และผู้ที่มีความรู้ความสามารถในวงการธุรกิจ
ซึ่งเมื่อตำแหน่งกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของ ปตท.สผ.
ว่างลง
คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยพิจารณาจาก Director List รวมทั้งขอรับข้อคิดเห็นจาก ปตท.
ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย โดยจะให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์
วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ ที่คณะกรรมการยังขาดอยู่
และที่มีความจำเป็นอย่างยิ่งต่อธุรกิจการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมของ ปตท.สผ. ก่อนเป็นลำดับต้น
และเพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. มีความสมบูรณ์ และเป็นประโยชน์สูงสุดของ
ปตท.สผ. รวมทั้งคำนึงถึงโอกาสที่อาจมีปัญหาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict
of Interest) ของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(1) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

(2) มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

(3) มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท อาทิ คุณธรรมจริยธรรม ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น
ความคิดสร้างสรรค์ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
(Accountability, Care and Loyalty) อุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่ มีอายุที่เหมาะสม เป็นต้น

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณารายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง ทั้งนี้
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายที่จะเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการได้ ปตท.สผ.
จึงได้เพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม – 31
ธันวาคมของทุกปี
โดยได้แจ้งให้ผู้ลงทุนทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบฟอร์มการเสนอชื่อกรรมการ แสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

(2)
ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทั้งชุด
โดยออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งเป็นรายบุคคล และต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมาก

(3) ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
มีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเพื่อเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคลได้ไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
และให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับมอบอำนาจ
ให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของ
ปตท.สผ. ได้ โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ ยกเว้นในระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. ซึ่งในกรณีบรรจุบุคคลจากภายนอก
จะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย ทั้งนี้
การแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

  ----------------------------------------- ----------------- ------------ ---------------- ---------------- ----------------- ----------------- ------------------- ------------------- --------------------- --------------------- ------------------------- ------------------------- ------------ ------------ ------------------------- ------------------------- -------------- -------------- -------------- --------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท                                                                          ค่าตอบแทน                                                                                                                                                                                                                                                                                  โบนัสกรรมการปี                  รวม
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      2553                          
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      ที่บริษัทจ่ายในปี                   
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      2554^($)                      

                                                                                            คณะกรรมการบริษัท                                                           คณะกรรมการตรวจสอบ                         คณะกรรมการบรรษัทภิบาล                             คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                คณะกรรมการ                             คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                                                
                                                                                                                                                                                                                                                                                                      สรรหา                                                                                                         

                                                                                            ค่าเบี้ยประชุม                         ค่าตอบแทนรายเดือน                       ค่าเบี้ยประชุม                                ค่าเบี้ยประชุม                                      ค่าเบี้ยประชุม                             ค่าเบี้ยประชุม                             ค่าเบี้ยประชุม                                                             

  1. นายประเสริฐ                                               บุญสัมพันธ์                       593,750                            562,500                               0                                         0                                               0                                      0                                      0                                        3,457,585.37                  4,613,835.37

  2. นายพิชัย                                                   ชุณหวชิร                        425,000                            450,000                               0                                         0                                               0                                      0                                      281,250                                  2,766,068.30                  3,922,318.30

  3. นายจุลสิงห์                                                 วสันตสิงห์                       400,000                            450,000                               150,000                                   0                                               0                                      125,000                                0                                        2,766,068.30                  3,891,068.30

  4. นายสมหมาย                                                โค้วคชาภรณ์                     475,000                            450,000                               0                                         0                                               0                                      100,000                                200,000                                  2,766,068.30                  3,991,068.30

  5. นายวีระพล                                                 จิรประดิษฐกุล                    400,000                            450,000                               0                                         0                                               50,000                                 0                                      0                                        2,766,068.30                  3,666,068.30

  6. นายวุฒิพันธุ์                                                 วิชัยรัตน์                        475,000                            450,000                               0                                         125,000                                         0                                      0                                      150,000                                  2,766,068.30                  3,966,068.30

  7. นายจิตรพงษ์                                                กว้างสุขสถิตย์                    400,000                            450,000                               0                                         0                                               50,000                                 100,000                                175,000                                  2,766,068.30                  3,941,068.30

  8. นายภูษณ                                                   ปรีย์มาโนช                      450,000                            450,000                               0                                         75,000                                          0                                      0                                      0                                        2,766,068.30                  3,741,068.30

  9. นางสิรินุช                                                  พิศลยบุตร                       450,000                            450,000                               100,000                                   0                                               50,000                                 0                                      0                                        2,766,068.30                  3,816,068.30

  10. นายเทวินทร์                                               วงศ์วานิช                       450,000                            450,000                               0                                         0                                               0                                      0                                      0                                        2,766,068.30                  3,666,068.30

  11. ม.ร.ว. พงษ์สวัสดิ์                                          สวัสดิวัตน์                       375,000                            375,000                               0                                         75,000                                          0                                      0                                      0                                        2,318,950.41                  3,143,950.41

  12. นายอนนต์                                                 สิริแสงทักษิณ                     475,000                            450,000                               0                                         0                                               0                                      0                                      0                                        2,766,068.30                  3,691,068.30

  รายชื่อกรรมการบริษัท                                                         ค่าตอบแทน                                                                                                                                                                                                                                                                                    โบนัสกรรมการปี                  รวม            
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       2553                                         
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       ที่บริษัทจ่ายในปี                                  
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       2554^($)                                     

                                                                           คณะกรรมการบริษัท                                                        คณะกรรมการตรวจสอบ                       คณะกรรมการบรรษัทภิบาล                         คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                             คณะกรรมการ                คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                                                                          
                                                                                                                                                                                                                                                                                         สรรหา                                                                                                                      

                                                                           ค่าเบี้ยประชุม                        ค่าตอบแทนรายเดือน                     ค่าเบี้ยประชุม                              ค่าเบี้ยประชุม                                  ค่าเบี้ยประชุม                                          ค่าเบี้ยประชุม                ค่าเบี้ยประชุม                                                                                       

  บุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทระหว่างปี                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           
  2553                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              

  1. นายโชคชัย                               อักษรนันท์^(#)                    75,000                            112,500                             31,250                                  25,000                                      0                                                   0                         0                                                   682,044.24                    925,794.24     

  2. นายพละ                                 สุขเวช^(##)                     250,000                           337,500                             0                                       0                                           0                                                   0                         0                                                   2,008,241.37                  2,595,741.37   

  3. นายรัฐกิจ                                มานะทัต^(@)                     175,000                           262,500                             0                                       50,000                                      0                                                   0                         0                                                   1,606,593.09                  2,094,093.09   

  4. นายศิรินทร์                               นิมมานเหมินท์^(@@)                275,000                           375,000                             75,000                                  0                                           0                                                   0                         175,000                                             2,265,902.52                  3,165,902.52   
  ----------------------------------------- ----------------- ------------ ---------------- ---------------- ----------------- ----------------- ------------------- ------------------- --------------------- --------------------- ------------------------- ------------------------- ------------ ------------ ------------------------- ------------------------- -------------- -------------- -------------- --------------

  หมายเหตุ :

  ^(#) ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 วันที่ 31
  มีนาคม 2553

  ^(##) มีอายุครบ 70 ปี จึงขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการของ ปตท.สผ.
  ตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.เมื่อวันที่ 22 กันยายน2553

  ^(@) ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2553

  ^(@@) ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2553

  ^($) โบนัสกรรมการปี 2553 ที่บริษัทจ่ายในปี 2554 จะจ่ายเมื่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2554 มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นแล้ว

8.3.2 ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์ หรือวิธีการกำหนดโครงสร้างเงินเดือน
ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลกับกิจการ และสามารถสะท้อนถึงการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งโครงสร้างเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงของ ปตท.สผ. จะกำหนดโดยเทียบเคียงจากหลักเกณฑ์
วิธีการ อัตราการจ่ายและผลการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำ
ซึ่งอยู่ในธุรกิจ/อุตสาหกรรมปิโตรเลียม โดยเปรียบเทียบจากหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล
ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
และผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. นอกจากนี้
ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงาน
หรือกลุ่มงานแล้วแต่กรณีด้วย

เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันด้านค่าตอบแทนกับบริษัทชั้นนำซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกัน ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีการสำรวจค่าตอบแทนระหว่างบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกันเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการนำเสนอต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ถึงสถานะปัจจุบันของการกำหนดนโยบาย เพื่อแข่งขันด้านค่าตอบแทนของ ปตท.สผ.
กับบริษัทอื่นที่เป็นกลุ่มเป้าหมาย รวมทั้งในกรณีที่มีความจำเป็นต้องปรับปรุง
หากมีการเปลี่ยนแปลงอัตราและวิธีการจ่ายในตลาดที่แตกต่างจากเดิมไปมาก

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ ได้เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ฯ และการได้รับสิทธิตามโครงการ ESOP ของ ปตท.สผ.
เป็นรายบุคคล เพื่อความโปร่งใส และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ด้วย

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
|               | ปี     |                | ปี     |                   |
|               | 2552  |                | 2553  |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
|               | จำน   | จำนวนเงินรวม    | จำน   | จำนวนเงินรวม (บาท) |
|               | วนราย | (บาท)          | วนราย |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| เงินเดือน       | 17⁽⁴⁾ | 75,488,010     | 8⁽⁵⁾  | 47,537,400        |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| โบนัส          |       | 36,392,800 ⁽²⁾ |       | 23,957,719 ⁽³⁾    |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ   |       | 10,325,453     |       | 6,031,176         |
| ⁽¹⁾           |       |                |       |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| รวม           |       | 122,206,263    |       | 77,526,295        |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+

⁽¹⁾ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

⁽²⁾ โบนัสปี 2552 ที่จ่ายในปี 2553(จ่ายเดือนมกราคม และเดือนกุมภาพันธ์)

⁽³⁾ โบนัสปี 2553 ที่จ่ายในปี 2554(จ่ายเดือนมกราคม และเดือนกุมภาพันธ์)

⁽⁴⁾ ผู้บริหารระดับสูงจำนวน 17 ราย ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่,
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่, รองผู้จัดการใหญ่ และรักษาการรองผู้จัดการใหญ่
(นับตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง) และผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งระหว่างปี 2552 ได้แก่
นายมารุต มฤคทัต และ นายศุภมาศ ประจักษ์เวช ทั้งนี้
ไม่รวมผู้บริหารระดับสูงที่ไปปฏิบัติงานสมทบที่ ปตท. ได้แก่ นายนิพิฐ อิศรางกูร ณ อยุธยา
และนายเทวินทร์ วงศ์วานิช

⁽⁵⁾ผู้บริหารระดับสูงจำนวน 8 ราย ได้แก่
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

(2) การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP)

ในปี 2548-2549 ปตท.สผ.
ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
และเพื่อเป็นการตอบแทนผู้บริหารและพนักงานที่มีความตั้งใจและทุ่มเทการทำงานให้แก่บริษัท
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

  ------- -------------------------- ---------------------------- ------------------------- -------------------------
  ปี       จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ(หน่วย)   อัตราการใช้สิทธิ(ใบสำคัญแสดงสิทธิ : ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้น(บาท)**   ระยะเวลาการใช้สิทธิ
                                     หุ้นสามัญ)                                                

  2548    2,800,000                  1:5                          55.60                     31 กรกฎาคม 2549 - 31
                                                                                            กรกฎาคม 2553

  2549*   2,800,000                  1:5                          91.20                     31 กรกฎาคม 2550 - 31
                                                                                            กรกฎาคม 2554
  ------- -------------------------- ---------------------------- ------------------------- -------------------------

* ในเดือนเมษายน 2549 ปตท.สผ. ได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Value) จากหุ้นละ
5 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท มีผลให้ราคาการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Exercise Price) และ
อัตราการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Exercise Ratio) ของใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับปี
2548-2549 เปลี่ยนแปลง

** การคำนวณราคาการใช้สิทธิ

ปี 2548 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ.
ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2546
จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2547 หรือวัน
Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้น ปตท.สผ.
ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2547

ปี 2549 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในระหว่างช่วงเวลา 90 วัน ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น (คำนวณตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2548 ถึง 29 มกราคม 2549) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้น ปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 

รายชื่อและจำนวนหุ้น ปตท.สผ. ของผู้บริหารและคู่สมรส

+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| ร          |           | จำนวนหุ้น |        | ผลต่างของ  | จ         |
| ายชื่อผู้บริหาร |           | ณ 31    |        | จำนวนหุ้น   | ำนวนใบสำค |
|            |           | ธันวาคม  |        |           | ัญแสดงสิทธิฯ |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
|            |           | 2552    | 2553   |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 1          | สิริแสงทักษิณ | 52,000  | 92,000 | 40,000    | -         |
| .  นายอนนต์ |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 2.         | จันทร์มหา   | 275,600 | 3      | 40,000    | 2,100     |
| นายสมเกียรติ |           |         | 15,600 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 3.         | ลิ้มปิติ      | 73,000  | 55,000 | (18,000)  | -         |
|  นายอัษฎากร |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| คู่สมรส      |           | 60,000  | 63,000 | 3,000     | -         |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 4.         | เอี่ยมศิริ    | -       | -      | -         | -         |
|   นายชัชวาล |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 5          | ว่องวุฒิพรชัย | 108,500 | 1      | 33,500    | -         |
| .  นายสมพร |           |         | 42,000 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| คู่สมรส      |           | 3,000   | 3,000  | -         | -         |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 6.  น      | พจนปรีชา   | 308,000 | 3      | 11,000    | -         |
| ายปฤษดาพันธ์ |           |         | 19,000 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 7          | วงศ์สิรสวัสดิ์ | 68,300  | 80,800 | 12,500    | 11,800    |
| .  นายลือชัย |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 8.         | เอี่ยมจุฬา   | 84,400  | 99,400 | 15,000    | -         |
|   นายสุรพงษ์ |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 9.  น      | วันเกิดผล   | 66,800  | 66,200 | (600)     | 4,800     |
| างสาวจรูญศรี |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 10         | ศาสนนันทน์¹ | N/A     | 17,000 | N/A       | 680       |
| . นางชนมาศ |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+

¹ ได้รับแต่งตั้งเป็นรักษาการผู้จัดการฝ่ายการเงินตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2553
และเป็นผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงินตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2553

  8.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ตระหนักถึงความสำคัญและมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจโดยยึดถือปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
โดยเชื่อมั่นว่าจะสามารถนำพา ปตท.สผ. บรรลุเป้าหมาย “เติบโต รุ่งเรือง มั่นคง ยั่งยืน
และสง่างาม” และสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลกำกับดูแลและส่งเสริมให้การดำเนินงานของ
ปตท.สผ. สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
รวมทั้งพัฒนายกระดับมาตรฐานการปฏิบัติที่เป็นเลิศให้อยู่ในระดับสากลเสมอ ซึ่งส่งผลให้ในรอบปี
2553 ปตท.สผ. ได้รับการยอมรับทั้งในระดับประเทศและระดับต่างประเทศ ประกอบด้วย Best
Bond Awards 2009 : “Deal of the Year Award” จากสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
Platts Top 250 Energy Company Awards : ปตท.สผ. ได้รับการจัดอันดับที่ 122
จากผลการดำเนินงานของทั่วโลก โดยเป็นอันดับที่ 5 ของบริษัทสำรวจและผลิตน้ำมันของเอเชีย
EIA Monitoring Award 2009 : โครงการฐานสนับสนุนการพัฒนาปิโตรเลียม จังหวัดสงขลา
ของ ปตท.สผ.
ได้รับรางวัลดีเด่นด้านการจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรการในรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบสิ่งแวดล้อม
ประจำปี 2552 PTTEP Gaslift Bypass Packer Technique: ปตท.สผ. ได้รับสิทธิบัตร
“Deep Lift” จากประเทศสหรัฐอเมริกา 2010 The Asset’s Platinum Award for
All-Round Excellence in Financial Performance, Management, Corporate
Governance, Social Responsibility, Environmental Responsibility and
Investor Relations : ปตท.สผ. ได้รับรางวัลระดับแพลตินั่มทางการดำเนินงานในทุกๆ ด้าน
(การเงิน การจัดการ การกำกับดูแลกิจการที่ดี ความรับผิดชอบต่อสังคม
ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม และนักลงทุนสัมพันธ์) จากนิตยสาร The Asset ของฮ่องกง
นอกจากนี้ ปตท.สผ. ได้คะแนนในระดับดีเลิศ (Excellent)
จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2553 (Corporate
Governance Report of Thai Listed Companies 2010)
ที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ปตท.สผ. ตระหนักและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่างๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
การใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญๆ หรือเรื่องที่มีผลกระทบต่อ ปตท.สผ.
รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร และการได้รับข้อมูลของ ปตท.สผ. อย่างเพียงพอและทันเวลา
เป็นต้น โดย ปตท.สผ. ได้ส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

(1) เปิดเผยกำหนดวันจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ตั้งแต่วันที่ 28 มกราคม 2553
เมื่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. มีมติให้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 31 มีนาคม 2553
รวมทั้งกำหนดวันให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและในการรับเงินปันผลในวันที่ 15 กุมภาพันธ์
2553 และวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นในวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2553

(2) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้น 16
วันล่วงหน้าก่อนการประชุม ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ
อย่างเพียงพอ ครบถ้วน พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
รวมทั้งระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณา
โดยแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้
โดยมีข้อมูลการมีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ ของกรรมการอิสระแต่ละคนด้วย ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม
จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
วิธีการในการเข้าร่วมประชุม เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม
รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
และแผนที่แสดงสถานที่ประชุม นอกจากนี้ ได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมบนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. (www.pttep.com)
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า 30 วัน
และจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบด้วยเมื่อมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว ซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่ ปตท.สผ.
จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นและใช้ในการประชุม

(3) ในวันประชุม ปตท.สผ. เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 2
ชั่วโมง และใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงรายละเอียดของผู้ถือหุ้นแต่ละราย
ที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบฟอร์มลงทะเบียนหรือหนังสือมอบฉันทะ
เพื่ออำนวยความสะดวกรวดเร็วในการลงทะเบียน และความถูกต้องแม่นยำของข้อมูลผู้ถือหุ้น

(4) ปตท.สผ. จะแจกวิธีปฏิบัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ.
ให้แก่ผู้เข้าร่วมการประชุมทุกคน เพื่อความเข้าใจอย่างชัดเจนเกี่ยวกับวิธีดำเนินการประชุม
การลงคะแนนของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่ไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงได้ยกเว้นผู้รับมอบฉันทะตามแบบ
ค. การปิดรับลงทะเบียนชั่วคราวเพื่อนับคะแนนของแต่ละระเบียบวาระ การนับคะแนน
การสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม เป็นต้น

(5) ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนและนับคะแนนอย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ซึ่ง ปตท.สผ.
จะให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่ยังไม่ได้ลงคะแนนได้ใช้บัตรลงคะแนนออกเสียงทุกระเบียบวาระในห้องประชุม
โดยใช้ระบบบาร์โค้ดเพื่อความสะดวกรวดเร็ว และความถูกต้องแม่นยำในการนับคะแนนเสียง
การลงคะแนนเสียงเป็นไปตามที่ระบุในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย
ซึ่งจะแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
และได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นมาเป็นพยานในการนับคะแนนด้วย ซึ่ง ปตท.สผ.
จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแยกสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน โดยในการเลือกตั้งกรรมการ
จะให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น

(6) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
ตามลำดับระเบียบวาระที่แจ้งในหนังสือเชิญประชุม โดยในระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

(7) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(8) กรรมการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่างๆ
จะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่างๆ รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
(ถ้ามี) ด้วย

(9) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. และจัดให้ผู้ถือหุ้นไปเยี่ยมชมกิจการในปี 2553
ที่แหล่งผลิตเอส 1 จังหวัดพิษณุโลกจำนวนทั้งสิ้น 4 ครั้ง เพื่อสร้างความเข้าใจในธุรกิจของ
ปตท.สผ.

(10) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
ของกรรมการอิสระในเรื่องต่างๆ ได้แก่ กิจกรรมของกรรมการ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท
หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

(11) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่า
ปตท.สผ. มีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(12) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่
1 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม 2553 และได้ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อ
รวมถึงหลักเกณฑ์การพิจารณาให้ทราบโดยทั่วกัน ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 5 เดือน รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.
เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยเรื่องหรือบุคคลที่ได้รับการเสนอจะได้รับการพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่ ปตท.สผ. กำหนดไว้
ซึ่งจะเป็นการกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์อย่างแท้จริง
และเป็นการคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมผ่านทางคณะกรรมการสรรหาก่อนเสนอคณะกรรมการ
ปตท.สผ. พิจารณาอีกครั้งหนึ่ง ทั้งนี้
คณะกรรมการจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
ซึ่งปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องใดๆ หรือชื่อบุคคลใดๆ มา

(2) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(3) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมดในหนังสือมอบฉันทะ เพื่อเป็นทางเลือกให้
ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง โดยชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบด้วยว่ากรรมการ
แต่ละคนมีส่วนได้เสียในระเบียบวาระใดบ้าง เช่น
ในการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กรรมการอิสระที่ครบวาระและได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งถือว่ามีส่วนได้เสียในเรื่องนี้
เป็นต้น และแนะนำให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
เพื่อสนับสนุนให้
ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง

(4) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกแต่ละระเบียบวาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุมกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
และนำคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงต่อที่ประชุมในที่สุด และเพื่อความโปร่งใส ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นเป็นพยานในการ
นับคะแนน
และจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนที่พยานการนับคะแนนข้างต้นได้ลงชื่อไว้เพื่อการตรวจสอบในภายหลังด้วย

(5) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ประกอบด้วยสาระสำคัญครบถ้วน ได้แก่
เนื้อหาที่นำเสนอ คำถามหรือข้อคิดเห็นของที่ประชุม
และคำชี้แจงของกรรมการหรือผู้บริหารในแต่ละระเบียบวาระ
มติที่ประชุมซึ่งระบุคะแนนเสียงแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ ก.ล.ต. แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วันเสมอ
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย นอกจากนี้
ยังได้เผยแพร่ภาพและเสียงของการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ด้วย

(6) กำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด โดยกำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
เรื่องการใช้ข้อมูลภายในอย่างชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความยุติธรรมและเสมอภาคต่อ
ผู้มีส่วนได้เสียทุกราย โดยได้ดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

(6.1) แจ้งกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้ทราบอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางต่างๆ ของ ปตท.สผ.
เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น
และได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในเรื่องนี้ไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งให้ผู้บังคับบัญชาในฐานะ CG
Leader กำชับหรือให้คำแนะนำบุคลากรของตนด้วย

(6.2) กำหนดช่วงระยะเวลาที่จำกัดการซื้อขายหุ้น ปตท.สผ.
โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
และผู้จัดการฝ่ายอาวุโสหรือเทียบเท่าในกลุ่มงานการเงินและการบัญชี
ได้ทราบช่วงเวลาขอความร่วมมืองดซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. อย่างชัดเจนล่วงหน้า
โดยให้รวมถึงการซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. โดยตนเอง คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ไม่ว่าจะเป็นการซื้อ/ขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee, การถือผ่านกองทุนส่วนบุคคล)
ในระหว่างช่วงเวลาที่ ปตท.สผ. จะมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่างๆ เช่น
งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ก่อนการเปิดเผย 1 เดือนและภายใน 24
ชั่วโมงหลังการเปิดเผยงบการเงิน เพื่อให้ข้อมูลนั้นเผยแพร่สู่สาธารณชนอย่างทั่วถึงก่อน
และส่งเสริมให้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. เป็นระยะยาวอย่างน้อย 3 เดือนนับแต่วันที่มีการซื้อแต่ละครั้ง
ทั้งนี้ ไม่รวมถึงการซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. ตามสิทธิใน Warrant

(6.3) เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
และผู้จัดการฝ่ายอาวุโสหรือเทียบเท่าในกลุ่มงานการเงินและการบัญชีในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และคณะกรรมการได้มีการติดตามผลการปฏิบัติจรรยาบรรณธุรกิจเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยบุคคลดังกล่าวจะต้องส่งสำเนาการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ให้สำนักเลขานุการบริษัท
เพื่อรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
อย่างไรก็ตาม ปตท.สผ.
ยังไม่มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยตรง

(7)
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปรายงานการมีส่วนได้เสียทั้งของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยไม่ชักช้าเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว
โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าว
ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ ปตท.สผ.
ได้รับรายงาน ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการ ปตท.สผ. กำหนด
ซึ่งสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

(8) ปตท.สผ.
กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ. เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติ
รวมทั้งได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการและผู้บริหารตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้องให้
ปตท.สผ. ทราบด้วย ซึ่งเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น จะต้องรายงานให้ ปตท.สผ. ทราบโดยทันที
และไม่ร่วมพิจารณาหรืองดออกเสียงในการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการได้อนุมัติพันธกิจของ ปตท.สผ. โดยให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งได้กำหนดว่า ปตท.สผ. มุ่งมั่นผลิตน้ำมันและก๊าซธรรมชาติที่มีคุณภาพและปลอดภัย
ในราคาที่แข่งขันได้ ควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคมและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
โดยยึดมั่นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการบริหารธุรกิจและการเงิน และในทางปฏิบัติ ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายนอกและภายในตั้งแต่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
รัฐบาล ผู้ร่วมทุน สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ผู้ค้า/ผู้ขาย เจ้าหนี้ คู่แข่ง ขนบธรรมเนียมประเพณี
และสิทธิมนุษยชน โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็น
ลายลักษณ์อักษรในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
รวมทั้งได้กำหนดกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการสร้างความสมดุลแก่ผู้มีส่วนได้เสียไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ. ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย และในการดำเนินการต่างๆ
ปตท.สผ. เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกๆ ที่ที่ ปตท.สผ. ดำเนินธุรกิจเสมอ

(1) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลักๆ ของ ปตท.สผ.

(1.1) ผู้ถือหุ้น

ปตท.สผ. เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่าง
เท่าเทียมกัน ปตท.สผ. ยึดมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่กิจการ และสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

(1.2) พนักงาน

(1.2.1) ปตท.สผ. สรรหา คัดเลือก และบรรจุพนักงาน โดยคำนึงถึงคุณวุฒิ ประสบการณ์
และความสามารถ เพื่อให้ทำงานในตำแหน่งที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้าในงาน
และเปิดโอกาสให้เข้าร่วมกิจกรรมภายนอกภายใต้ขอบเขตนโยบายของบริษัท

(1.2.2) ปตท.สผ. จัดระบบค่าจ้างที่เป็นธรรมต่อพนักงานและต่อ ปตท.สผ.
เพื่อดึงดูดและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถตามที่ต้องการ ให้ทำงานอยู่กับ ปตท.สผ.
อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยพิจารณาจากอัตราค่าจ้างและวิธีการจ่ายค่าจ้างในปัจจุบันของกลุ่มผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเลียมอื่นในประเทศ
ความแตกต่างของงานในแต่ละตำแหน่ง ในด้านความรู้ความชำนาญที่ต้องการ
ความยากง่ายในการปฏิบัติหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และความสามารถของพนักงานแต่ละคนที่แสดงออกในเชิงผลการปฏิบัติงานที่มีต่องานในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

(1.2.3) ปตท.สผ. จัดและ/หรือปรับปรุงสวัสดิการที่เป็นธรรมต่อพนักงานและต่อ ปตท.สผ.
โดยพิจารณาจากความสามารถในการจ่ายของ ปตท.สผ. ทั้งในปัจจุบันและระยะยาว
ในอนาคต โดยมุ่งเน้นสวัสดิการที่เสริมสร้างความมั่นคงในการดำรงชีพของพนักงานและครอบครัว
ในส่วนที่ พนักงานส่วนใหญ่ไม่สามารถจัดหามาด้วยกำลังทรัพย์ของตนเอง
และรัฐยังมิได้ให้ความคุ้มครองอย่างเพียงพอ
และเป็นสวัสดิการที่กลุ่มผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเลียมอื่นในประเทศไทยส่วนใหญ่
จัดให้แก่พนักงานของตน

นอกจากนี้ ปตท.สผ. จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน
เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงในการดำรงชีพของพนักงานและครอบครัว
และเพื่อเป็นหลักประกันแก่พนักงานในกรณีที่ต้องออกจากงาน หรือเกษียณอายุการทำงาน
ซึ่งเงินในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะมาจากเงินสะสมของพนักงานและเงินสมทบของบริษัท โดย
ปตท.สผ. จ่ายเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานเป็นประจำทุกเดือนในอัตราร้อยละ
15 ของอัตราเงินเดือนพื้นฐาน (Basic Salary) ของพนักงาน
และพนักงานจ่ายเงินสะสมประจำทุกเดือนในอัตราร้อยละ 2 แต่ไม่เกินอัตราร้อยละ 15
โดยเงื่อนไขการได้รับเงินสมทบและผลประโยชน์ของเงินสมทบจะเป็นไปตามเงื่อนไขที่บริษัทกำหนด

(1.2.4) ปตท.สผ. ตระหนักถึงคุณค่าและความสำคัญในการปรึกษา หารือแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นร่วมกัน
ระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชาให้ลุล่วงไปโดยเร็ว เพื่อรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
หากมีปัญหาระหว่างพนักงาน หรือระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา พนักงาน
มีสิทธิร้องทุกข์ตามขั้นตอนที่ ปตท.สผ. กำหนดไว้
โดยผู้ที่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนที่กำหนดไว้
และกระทำไปโดยสุจริตจะได้รับความคุ้มครองโดยไม่ได้รับผลกระทบใดๆ ซึ่ง ปตท.สผ.
จะไม่ถือเป็นเหตุ
เลิกจ้าง หรือกระทำการลงโทษในอันที่จะส่งผลเสียต่อพนักงานหรือพยานผู้เกี่ยวข้องแต่ประการใด

(1.3) ลูกค้า

ปตท.สผ. ยึดถือพันธกิจในการเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำมันดิบ ก๊าซธรรมชาติเหลว
และก๊าซธรรมชาติในราคาที่สามารถแข่งขันได้และเป็นธรรม
โดยจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทั้งในรูปแบบสัญญาระยะยาว สัญญาระยะสั้น และตลาดจร
ในการตกลงสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์จากโครงการใหม่และการขายผลิตภัณฑ์ในตลาดจร ปตท.สผ.
ปฏิบัติต่อผู้ซื้อทุกรายอย่างเท่าเทียมกันโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อทุกฝ่าย
ในการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่เป็นสัญญาซื้อขายระยะยาว เช่น ก๊าซธรรมชาตินั้น ปตท.สผ.
มุ่งมั่นรับผิดชอบในการปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัดและประสานงานกับผู้ซื้ออย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สามารถผลิตและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพได้เพียงพอต่อความต้องการของผู้ซื้อและตรงตามเวลาที่ตกลงไว้

(1.4) ผู้ค้า/ผู้ขาย

ปตท.สผ. ถือว่าผู้ค้า/ผู้ขาย เป็นส่วนสำคัญที่เอื้ออำนวยธุรกิจของ ปตท.สผ.
ให้เจริญและดำรงอยู่ได้อย่างยั่งยืน จึงมีนโยบายปฏิบัติต่อกันในฐานะที่เป็นคู่ค้าในด้านธุรกิจ
ที่เสมอภาค นโยบายและแนวทางปฏิบัตินี้ได้ประกาศชัดเจนให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทราบ
โดยทั่วกัน ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.

ดังนั้นการจัดหาจึงตั้งอยู่บนพื้นฐานของการแข่งขันอย่างเสมอภาค เป็นธรรมและโปร่งใส
เพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. รวมถึงไม่กีดกันผู้ค้า/ผู้ขายในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ
ปตท.สผ. ได้จัดช่องทางในการมีส่วนร่วมของผู้ค้า/ผู้ขาย 4 ช่องทางด้วยกัน คือ

1.  การเสนอขายสินค้าและบริการผ่าน Website ของ ปตท.สผ.
    ที่ http://www.pttep.com/VendorRegistration/ และ
    ผู้ค้า/ผู้ขายก็สามารถตรวจสอบตารางการชำระเงินค่าสินค้าและบริการได้ ผ่านทาง
    http://www.pttep.com/ โดยเลือก VendorPortal

2.  User ของ ปตท.สผ. จะมีข้อมูลของผู้ค้า/ผู้ขายที่ได้จากการสมัคร ผ่าน Website ในข้อ
    (1.4.1) และในกรณีที่ต้องการทำธุรกิจกับ ผู้ค้า/ผู้ขาย ดังกล่าว User
    จะเสนอชื่อของผู้ค้า/ผู้ขายมายังฝ่ายจัดหา เพื่อดำเนินการตรวจสอบคุณสมบัติเบื้องต้น (New
    Vendor Prequalification) และทำการจัดหาต่อไป

3.  ปตท.สผ. จัดให้มีการประชุม SSHE Contractor Forum
    กับผู้ค้า/ผู้ขาย ทุกปี เพื่อให้ความสำคัญและทำความเข้าในการทำงานร่วมกันด้านความปลอดภัย
    มั่นคง
    อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม นอกจากนั้นเพื่อเป็นการกระชับความสัมพันธ์ระหว่าง ปตท.สผ.
    และผู้ค้า/ผู้ขาย ยังจัดให้มีการแข่งกีฬา PTTEP Golf Charity เพื่อการกุศลร่วมกันทุกปีด้วย

4.  ผู้ค้า/ผู้ขาย สามารถติดต่อฝ่ายจัดหาได้โดยตรง โดยผ่านทางเจ้าหน้าที่ฝ่ายจัดหา
    ได้ตลอดเวลาทำการ

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ยังได้เพิ่มช่องทางสื่อสารเพื่ออำนวยความสะดวก โดยผู้ค้า/ผู้ขาย สามารถส่ง
E-Mail มาได้ที่ vendor@pttep.com เพื่อสอบถามข้อมูล
หรือในกรณีต้องการแจ้งการเปลี่ยนแปลงข้อมูลของบริษัทได้เช่นกัน

(1.5) ผู้ร่วมทุน

โครงการร่วมทุนระหว่าง ปตท.สผ. และผู้ร่วมทุนรายอื่นทั้งในและต่างประเทศ
จะดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อตกลงในการทำงานร่วมกันตามมาตรฐานสากล
โดยมีการกำหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้ร่วมทุนอย่างชัดเจน
และให้สิทธิผู้ร่วมทุนเป็นคณะกรรมการบริหารโครงการ เพื่อกำหนดแนวทางบริหาร
การจัดหาบริการและสินค้า รวมถึงแผนและงบประมาณประจำปี
โดยมีขอบเขตและแนวทางการลงมติที่ชัดเจน
รวมถึงการให้สิทธิผู้ร่วมทุนในการตรวจสอบข้อมูลทางการเงินและบัญชีรายปี
นอกจากนี้ยังเน้นถึงความโปร่งใสในการเผยแพร่ข้อมูลระหว่างผู้ร่วมทุนและบุคคลภายนอก

(1.6) คู่แข่ง

ปตท.สผ. ถือปฏิบัติต่อคู่แข่งขันด้วยความเป็นมืออาชีพและเสมอภาค
ภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่โปร่งใสและเป็นธรรม
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

(1.7) เจ้าหนี้

ปตท.สผ. ได้ดำเนินการออกหุ้นกู้ตามข้อกำหนดกฎหมายและประกาศต่างๆ
ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และปฏิบัติตามนโยบาย วัตถุประสงค์
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังคำนึงถึงความรับผิดชอบในการปฏิบัติตามข้อผูกพันตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และเงื่อนไขตามสัญญากู้ยืมต่างๆ
ของ ปตท.สผ. อย่างครบถ้วน

(1.8) รัฐบาล

ปตท.สผ.
ดำเนินงานสำรวจและผลิตปิโตรเลียมภายใต้การกำกับดูแลการดำเนินกิจกรรมโดยหน่วยงานของรัฐบาลที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นหน่วยงานในภาครัฐของประเทศไทย หรือของประเทศต่างๆ ที่ ปตท.สผ. เข้าไปลงทุน
ปตท.สผ.
ถือว่าหน่วยงานของรัฐบาลเป็นส่วนสำคัญที่สนับสนุนให้ธุรกิจของบริษัทดำเนินไปได้อย่างราบรื่น
และเป็นไปตามแนวทางที่ถูกต้อง ตามนโยบาย กฎระเบียบหรือ ข้อบังคับของแต่ละประเทศ ดังนั้น
ปตท.สผ.
จึงมีความชัดเจนในการประสานงานและแลกเปลี่ยนข้อมูลกับหน่วยงานของรัฐบาลที่เกี่ยวข้องทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
บนพื้นฐานของความโปร่งใส

นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังเห็นความสำคัญในการสร้างและรักษาความสัมพันธ์ในระยะยาวกับหน่วยงานของภาครัฐทั้งในและต่างประเทศ
จึงมีการจัดกิจกรรมที่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องเสมอมา

(1.9) ชุมชน/สังคม

นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมอันเป็นหลักการสำคัญที่ ปตท.สผ.
ปลูกฝังให้พนักงานแล้ว ปตท.สผ.
ตระหนักดีว่าภารกิจหลักของการดำเนินการธุรกิจหลักปิโตรเลียมใต้พื้นดินของบริษัทต้องควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคม
โดยการดำเนินโครงการสาธารณ- ประโยชน์อย่างต่อเนื่องเป็นรูปธรรมภายใต้ปรัชญาแนวคิด
“จากทรัพย์ในดิน สู่สินทางปัญญา รักษาสิ่งแวดล้อม” เพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับสังคมที่มุ่งเน้นใน 3
กลุ่มหลักคือ การพัฒนาคุณภาพชีวิต การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ วัฒนธรรมและสิ่งแวดล้อม
และการมีส่วนร่วมของพนักงาน
ที่ใช้เป็นแนวทางมุ่งเน้นการขับเคลื่อนสังคมและชุมชนไปสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืน
และเพื่อสร้างจิตสำนึกในการเป็นสมาชิก
ที่ดีของสังคม โดยโครงการและกิจกรรมเพื่อสังคมที่ ปตท.สผ. จัดทำขึ้นมีดังนี้

(1.9.1) การพัฒนาคุณภาพชีวิต

(ก) ด้านการศึกษา

- โครงการทุนการศึกษา

- โครงการห้องสมุดเคลื่อนที่

- โครงการพาหนูเรียนรู้โลกกว้าง

- โครงการติวเข้มเพื่อเตรียมพร้อมสอบเข้าระดับอุดมศึกษา

- โครงการมอบคอมพิวเตอร์และศูนย์คอมพิวเตอร์

- โครงการค่ายวิทยาศาสตร์

- โครงการ PTTEP English Quiz

(ข) ด้านการส่งเสริมสุขภาพ

- โครงการหนูรักกีฬากับ ปตท.สผ.

- โครงการ ปตท.สผ. รักสุขภาพ

- โครงการฟาร์มขนาดเล็ก

(ค) ด้านการพัฒนาอาชีพ

- โครงการวิทยาลัยข้าว

- โครงการก๊าซธรรมชาติเพื่อเกษตรชุมชนและสิ่งแวดล้อม

- โครงการธนาคารปู

(1.9.2) การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ วัฒนธรรมและสิ่งแวดล้อม

(ก) โครงการมรดกไทยมรดกโลก

(ข) โครงการ ปตท.สผ. ปลูกต้นไม้ในใจคน

(ค) โครงการโลกยิ้ม

(ง) โครงการ ปตท.สผ. รักษ์มรดกทะเลไทย

(จ) โครงการ ปตท.สผ. สืบสานเพลงพื้นบ้านตามรอยปราชญ์ศิลปิน

(1.9.3) การมีส่วนร่วมของพนักงาน

(ก) โครงการปตท. สผ. อาสาเพื่อสังคม

(ข) โครงการรักเพื่อนบ้าน

(ค) ชมรมบงกชอาสา

(1.10) ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

- การกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีว-อนามัยในสถานที่ทำงาน
และสิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ. มีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงความ สำคัญด้านอาชีวอนามัย
ความปลอดภัย และความมั่นคงของบุคลากรและทรัพย์สินขององค์กรและชุมชนใกล้เคียง
รวมถึงการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและสังคม รอบพื้นที่ปฏิบัติการทั้งในและต่างประเทศ
เพื่อให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของการพัฒนาอย่างยั่งยืน ทั้งนี้ ปตท.สผ.
ได้นำระบบบริหารจัดการด้านความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมมาประยุกต์ใช้
โดยกำหนดหลักการ ขอบเขต และหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินงาน
เพื่อให้เกิดการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง และมีนโยบายดังนี้

(1) ส่งเสริมการสร้างวัฒนธรรมด้านความปลอดภัย มั่นคง
    อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมผ่านเจตนารมณ์ของผู้บริหาร และการมีส่วนร่วมของบุคลากร

(2) เน้นให้บุคลากรและผู้รับเหมาตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบเรื่องความปลอดภัย มั่นคง
    อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมของตนเองรวมถึงชุมชนโดยรอบพื้นที่ปฏิบัติงาน

(3) ดำเนินงานภายใต้กฎหมาย ข้อบังคับ และมาตรฐาน
    ที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด

(4) เน้นให้มีการพัฒนาความสามารถของบุคลากรและผู้รับเหมา
    เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพเป็นไปตามข้อกำหนดของระบบบริหารจัดการด้านความปลอดภัย
    มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

(5) บริหารจัดการความเสี่ยงที่อาจส่งผลต่อบุคลากร สิ่งแวดล้อม และทรัพย์สิน
    โดยระบุประเด็นปัญหาที่เกี่ยวข้อง และกำหนดมาตรการต่างๆ
    เพื่อกำจัดและลดระดับความรุนแรงของแต่ละความเสี่ยง

(6) พัฒนาและปรับปรุงแผนการจัดการสถานการณ์ฉุกเฉิน
    เพื่อให้เกิดความพร้อมในการตอบสนองต่อสถานการณ์นั้นๆ ตลอดเวลา

(7) พัฒนาและปรับปรุงระบบบริหารจัดการอุบัติเหตุให้มีประสิทธิภาพสูงสุดในการรายงาน
    และสอบสวนหาสาเหตุเพื่อป้องกันการเกิดซ้ำ

(8) กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายด้านความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
    รวมถึงการตรวจสอบและประเมินประสิทธิภาพการปฏิบัติงานเพื่อผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ

(9) สนับสนุนให้มีการสื่อสารอย่างเปิดเผยและโปร่งใสตามหลักธรรมาภิบาลทั้งภายในองค์กร
    และระหว่างองค์กรกับหน่วยงานราชการต่างๆ
    รวมถึงการสื่อสารกับชุมชนโดยรอบพื้นที่ปฏิบัติงาน

    - การดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ. ได้ทุ่มเทงบประมาณและทรัพยากรต่างๆ ของบริษัท
ในการรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมเพื่อคนไทยและลูกหลานในอนาคต
โดยได้ดำเนินการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อม
และติดตามประเมินผลกระทบรวมถึงกำหนดมาตรการป้องกันและบรรเทาผลกระทบอย่างมีระบบ
ซึ่งหน่วยงานต่างๆ ที่ ปตท.สผ.
เป็นผู้ดำเนินการต่างได้รับการรับรองมาตรฐานการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO14001 แล้วทั้งสิ้น
อาทิ แหล่งผลิตก๊าซธรรมชาติบงกชในอ่าวไทย แหล่งผลิตน้ำมันดิบสิริกิติ์ แหล่งผลิตน้ำมันพีทีอีพี 1
ฐานสนับสนุนการพัฒนาปิโตรเลียมในอ่าวไทยเป็นต้น และในปี 2553
ที่ผ่านมาแหล่งผลิตก๊าซธรรมชาติอาทิตย์ก็ได้รับการรับรองการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน
ISO14001 เพิ่มเติมอีก 1 โครงการ

- การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

ปตท.สผ.ได้มีการวางแผนการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ในทางปฏิบัติ
โดยเฉพาะในส่วนของก๊าซส่วนเกินจากการผลิตปิโตรเลียมที่ต้องมีการเผาทิ้งเพื่อความปลอดภัยในการผลิต
โดยในกิจกรรมการผลิตปิโตรเลียมในทะเล
ได้มีการติดตั้งระบบนำก๊าซที่จะนำไปเผาทิ้งกลับมาใช้ประโยชน์ใหม่ (Flare Gas Recovery
Unit, FGRU) แล้วเสร็จ
และสามารถนำก๊าซธรรมชาติที่แท่นผลิตก๊าซและคอนเดนเสทบงกชกลับมาใช้ใหม่ได้เป็นอย่างดี
โดยอุปกรณ์ดังกล่าวได้เริ่มดำเนินการตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2550
ซึ่งสามารถทำให้ปริมาณก๊าซเรือนกระจกที่ออกสู่บรรยากาศลดลงประมาณปีละ 250,000
ตันเทียบเท่าตันคาร์บอนไดออกไซด์ นอกจากนั้น ปตท.สผ.
ยังได้ศึกษาความเป็นไปได้และรายละเอียดของการออกแบบทางวิศวกรรม
ในการอัดกลับก๊าซคาร์บอนได ออกไซด์ที่เกิดจากขบวนการผลิตก๊าซธรรมชาติ
ไปกักเก็บในชั้นหินใต้ดิน (Carbon Capture and Storage) สำหรับโครงการบงกชใต้

สำหรับกิจกรรมการผลิตปิโตรเลียมบนบก ปตท.สผ. ได้ศึกษา
การนำทรัพยากรปิโตรเลียมมาใช้ประโยชน์สูงสุด
โดยได้นำก๊าซที่จะเผาทิ้งมาใช้เป็นเชื้อเพลิงสำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์ชุมชน หนองตูม
อำเภอกงไกรลาศ จังหวัดสุโขทัย ซึ่งนอกจากจะนำมาใช้ประโยชน์แล้ว
ยังช่วยประหยัดต้นทุนด้านเชื้อเพลิงให้กับชุมชนด้วย
รวมทั้งจัดทำโครงการในการนำก๊าซธรรมชาติที่เผาทิ้งมาใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตก๊าซธรรมชาติเหลวลดอุณหภูมิ
(LNG: Liquefied Natural Gas) ณ แหล่งผลิตน้ำมันดิบหนองตูม เอ อำเภอกงไกรลาศ
จังหวัดสุโขทัย และได้ร่วมกับบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
ในการนำก๊าซธรรมชาติที่เผาทิ้งมาใช้เป็นเชื้อเพลิงสำหรับโรงไฟฟ้าขนาดเล็ก ณ
แหล่งผลิตน้ำมันดิบประดู่เฒ่า เอ เทียบเท่ากับลดการใช้น้ำมันเป็นเชื้อเพลิงประมาณ 1.5
ล้านลิตรต่อปี โดยมีกำลังการผลิตไฟฟ้าประมาณ 2 เมกะวัตต์ นอกจากนั้น ปตท.สผ.
ยังสนับสนุนและส่งเสริมโครงการนำก๊าซที่จะเผาทิ้งจากแหล่งหนองตูม-เอที่แหล่งสิริกิติ์ มาผลิตเป็น
Liquefied Natural Gas หรือ LNG เพื่อใช้เป็นเชื้อเพลิงรถยนต์อีกด้วย
โดยขณะนี้อยู่ในระหว่างการดำเนินการทดสอบระบบ
คาดว่าจะสามารถทำให้ปริมาณก๊าซเรือนกระจกที่ออกสู่บรรยากาศลดลงประมาณปีละ 6,000
ตันเทียบเท่าตันคาร์บอนไดออกไซด์

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ยังพิจารณาลงทุนโครงการผ่านกลไกการพัฒนาที่สะอาด (Clean
Development Mechanism) ซึ่งเป็นกลไกที่กำหนดขึ้นภายใต้พิธีสารเกียวโตที่มีขึ้น
เพื่อช่วยให้ประเทศอุตสาหกรรมที่มีพันธกรณีในการลดก๊าซเรือนกระจกสามารถบรรลุพันธกรณีได้จากการลงทุนในโครงการ
เพื่อลดก๊าซเรือนกระจกในประเทศกำลังพัฒนา
โดยโครงการดังกล่าวจะต้องส่งเสริมการพัฒนาที่ยั่งยืนของประเทศกำลังพัฒนาด้วย ซึ่งปัจจุบัน
ปตท.สผ.
กำลังดำเนินการพัฒนาโครงการภายใต้กลไกการพัฒนาที่สะอาดในการลดการปลดปล่อยก๊าซเรือนกระจกในการผลิตปิโตรเลียมบนบก
โดยเฉพาะที่พื้นที่สัมปทานสิริกิติ์ แหล่งเสาเถียร เอ ที่ ปตท.สผ.
ได้ดำเนินการศึกษาโครงการนำก๊าซธรรมชาติที่จะนำไปเผาทิ้ง
มาใช้เป็นเชื้อเพลิงใช้ในโรงไฟฟ้าขนาดเล็ก ในขณะนี้โครงการดังกล่าวผ่านการพิจารณาอนุมัติ
จากองค์การก๊าซเรือนกระจกของประเทศไทยให้เป็นโครงการภายใต้กลไกการพัฒนาที่สะอาด
(Clean Development Mechanism) แล้ว และอยู่ในขั้นตอนการตรวจสอบและจัดเตรียมเอกสาร
เพื่อให้คณะกรรมการผู้บริหารกลไกการพัฒนาที่สะอาดขององค์การสหประชาชาติ (UN Clean
Development Mechanism Executive Board) พิจารณาต่อไป

รายละเอียดของโครงการดังกล่าวสามารถติดตามข้อมูลได้จากรายงานความปลอดภัย ความมั่นคง
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมประจำปี ซึ่งจัดทำเผยแพร่ตั้งแต่ปี 2544
และในรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมประจำปี ซึ่งจัดทำเผยแพร่ตั้งแต่ปี 2550 ตามลำดับ
ได้ที่เว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ที่ http://www.pttep.com

- การให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ. ได้จัดให้มีการฝึกอบรมด้านสิ่งแวดล้อม
และให้ความรู้ทางด้านสิ่งแวดล้อมในหลายรูปแบบด้วยกัน
ในส่วนของการให้ความรู้ด้านสิ่งแวดล้อมกับพนักงานทั่วไป ปตท.สผ.
ได้มีการดำเนินการผ่านระบบการสื่อสารภายใน เช่น ทางการสื่อสารผ่านทางจดหมายอิเล็คทรอนิค
(e-mail) ในหัวข้อ SSHE Knowledge Sharing
โดยในปีที่ผ่านมามีการให้ความรู้ทางด้านสิ่งแวดล้อมในเรื่อง
การจัดส่งของเสียอันตรายตามอนุสัญญาบาเซล การจัดทำรายงานประเมินผลกระทบสิ่งแวดล้อม
และระบบมาตรฐาน ISO 14001 เป็นต้น นอกจากนี้ได้มีการให้ความรู้ดังกล่าว
ผ่านทางการสื่อสารในการประชุม ด้านความปลอดภัย ความมั่นคง อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมในการประชุมระดับต่างๆ เช่นการประชุม SSHE Council
ในระดับผู้บริหารสูงสุดประจำทุก 3 เดือน การประชุม SSHE Monthly Meeting
ของผู้บริหารสูงสุดของโครงการและผู้ปฏิบัติการประจำทุกเดือน และการประชุม Tool Box
Meeting เพื่อให้ความรู้กับพนักงานระดับปฏิบัติการโดยตรง เป็นต้น ในส่วนของผู้ปฏิบัติการในพื้นที่
ที่มีการรับรอง ISO 14001
ได้มีการจัดการฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อมเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดตามมาตรฐาน ISO
14001 อีกด้วย

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ได้มีการปรับปรุงวัฒนธรรมองค์กรด้านความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อม อย่างต่อเนื่องและเป็นระบบ ซึ่งในปีที่ผ่านมา ปตท.สผ.
มุ่งเน้นไปที่ความสำคัญของการนำโครงการ Behavioral Based Safety (BBS)
มาปฏิบัติควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อให้บุคลากรและพนักงานผู้รับเหมาปฏิบัติงานโดยปราศจากการเกิดอุบัติเหตุ
ซึ่งเป็นเป้าหมายสูงสุดขององค์กรด้านความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

โครงการ BBS
มีวัตถุประสงค์หลักในการปรับปรุงพฤติกรรมการปฏิบัติงานของบุคลากรและพนักงานผู้รับเหมา
ซึ่งส่งผลให้เกิดการปรับปรุงระบบการสื่อสารภายในองค์กรให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ด้วยการเปิดใจรับฟังคำติและคำชมอย่างสม่ำเสมอผ่านเครื่องมือสนับสนุนที่เน้นให้มีการสังเกต
การสื่อสารและการแสดงข้อคิดเห็นเพื่อการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง โดยโครงการ BBS
อาศัยความสมดุลของภาวะผู้นำ การให้พันธะสัญญาของผู้บริหาร
และการมีส่วนร่วมของบุคลากรและพนักงานผู้รับเหมาทุกคน
ความสำเร็จของโครงการจะเกิดขึ้นได้ต่อเมื่อบุคลากรและพนักงานผู้รับเหมาทุกคนในองค์กรเข้าใจถึงหลักการและกระบวนการในการนำ
BBS ไปปฏิบัติ รวมถึงการส่งเสริมให้มีการใช้ Safety Observation and Communication
Card (SOC) ภายในองค์กร เพื่อสร้างทักษะในการสังเกตพฤติกรรมที่ปลอดภัย
และที่อาจก่อให้เกิดความเสี่ยง
รวมถึงวิธีการสื่อสารและการแสดงความคิดเห็นกับบุคลากรหรือพนักงานผู้รับเหมาผู้ซึ่งกำลังแสดงพฤติกรรมนั้นๆ

(1.11) กฎหมาย

ปตท.สผ. เคารพและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการดำเนินงาน และกำหนดไม่ให้ กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ละเมิดลิขสิทธิ์ใดๆ รวมทั้งได้กำหนดให้การดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ.
เป็นไปโดยสุจริต โดยบุคลากรของ ปตท.สผ. ไม่ให้หรือรับสินบน

(1.12) ขนบธรรมเนียมประเพณี

ในการเข้าไปดำเนินงานในท้องที่ต่างๆ ปตท.สผ.
ยึดหลักปฏิบัติอันคำนึงถึงขนบธรรมเนียมและประเพณีของท้องถิ่นนั้นๆ
โดยได้จัดให้มีการอบรมจากวิทยากรผู้มีความรู้และประสบการณ์
รวมถึงผู้แทนจากกระทรวงการต่างประเทศหรือจากสถานทูตฯ เพื่อให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อมูลต่างๆ
รวมถึงขนบธรรมเนียมประเพณี ข้อพึงระวังและข้อควรปฏิบัติของแต่ละท้องถิ่น
แก่พนักงานที่จะไปทำงานในท้องถิ่นนั้นๆ
เพื่อความเข้าใจและสามารถปฏิบัติตนได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

(1.13) สิทธิมนุษยชน

ปตท.สผ.
ดูแลให้การดำเนินงานในทุกพื้นที่ปฏิบัติการตามกฎหมายแรงงานในประเทศที่ไปดำเนินธุรกิจ
และปฏิบัติสอดคล้องตามหลักปฏิญญาสากลว่าด้วยสิทธิมนุษยชนขององค์การสหประชาชาติ

(2) ปตท.สผ. ส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียได้มีโอกาสมีส่วนร่วมกับการดำเนินธุรกิจของปตท.สผ.
โดยเปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นสามารถส่งข้อเสนอแนะในเรื่องต่างๆ
หรือให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ.
และสิทธิของตนผ่านอีเมล์ของกรรมการอิสระได้โดยตรง (independentdirector@pttep.com)
โดยทุกๆ ข้อคิดเห็นจะได้รับการกลั่นกรองเพื่อเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลและได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรม

(3) มาตรการในการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

ปตท.สผ. มีเป้าหมายสูงสุดให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่ม ปตท.สผ.
ประสบความสำเร็จโดยสร้างมูลค่าเพิ่มและความพึงพอใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาว คือ
ปตท.สผ. “เติบโต รุ่งเรือง มั่นคง ยั่งยืน และสง่างาม” ด้วยเชื่อมั่นและยึดถือว่า
การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจจะทำให้บรรลุเป้าหมายดังกล่าวได้
ปตท.สผ.
จึงได้จัดให้มีช่องทางสำหรับพนักงานและบุคคลภายนอกในการรายงานหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการกระทำผิดหรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ระเบียบ การกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ข้อกำหนด
หรือกฎเกณฑ์ต่างๆ ของ ปตท.สผ. ผ่านทาง CG Hotline
และเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับพนักงานและบุคคลผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนว่าจะได้รับความคุ้มครองเมื่อรายงานหรือให้ข้อมูล
ปตท.สผ. จึงได้กำหนดให้มีนโยบายการรับเรื่องร้องเรียนและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียนขึ้น
เพื่อดูแลผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนไม่ให้ได้รับการกระทำที่ไม่เป็นธรรมหรือถูกกลั่นแกล้ง
และมีการบรรเทาความเดือดร้อนให้แก่ผู้ร้องเรียน หากการรายงานนั้นเป็นไปด้วยความสุจริตใจ
ไม่ได้มีวัตถุประสงค์ในการสร้างความเสียหายแก่ ปตท.สผ. หรือบุคคลใดๆ โดย ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ
ให้รับรู้เพียงเฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น
ซึ่งจะต้องดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ในนโยบายฯ
และรายงานต่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบทุกไตรมาส
โดยมีช่องทางในการรับเรื่องผ่าน CG Hotline ของ ปตท.สผ. ดังนี้

(3.1) โทรศัพท์ หมายเลข 02-537-4499

(3.2) โทรสาร หมายเลข 02-537-4949

(3.3) E-mail ที่ cghotline@pttep.com

(3.4) กล่อง CG Hotline Box ที่อาคารสำนักงานของ ปตท.สผ. (เปิดเดือนละครั้ง)

(3.5) ยื่นเรื่องโดยตรงหรือทางไปรษณีย์ที่สำนักเลขานุการบริษัท

ในปี 2553 CG Hotline ได้รับเรื่องสอบถามจำนวน 5 เรื่อง
ซึ่งได้ตอบแก่ผู้แจ้งเรื่องแล้วทุกเรื่อง และได้รับเรื่องร้องเรียนรวม 7 เรื่อง
ดำเนินการเสร็จสิ้นแล้ว 6 เรื่อง

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น ทั้งในด้านของความถูกต้อง
ความเพียงพอ ความรวดเร็ว และความเท่าเทียมกัน ของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม
ซึ่งการจัดเตรียมข้อมูลดังกล่าวเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations หรือ IR)
และฝ่ายสื่อสารและบริหารภาพลักษณ์องค์กรคอยดูแลให้ข้อมูลและตอบ
ข้อซักถาม ซึ่ง ปตท.สผ. มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

สารสนเทศที่สำคัญของ ปตท.สผ. ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ในปี 2553 การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น ได้ผ่านการ
สอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการ ปตท.สผ. ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ.
รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสฉบับก่อนสอบทาน
และงบการเงินประจำปีฉบับก่อนตรวจสอบเพิ่มเติมจากข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับข้อมูลทางการเงินที่รวดเร็วยิ่งขึ้น
ซึ่งข้อมูลก่อนและหลังการสอบทาน/ตรวจสอบ ไม่มีผลแตกต่างที่มีสาระสำคัญแต่อย่างใด
สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินนั้น ปตท.สผ. ได้เปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์
ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. กำหนด ซึ่งรวมถึงรายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการและการบริหารความเสี่ยง
นอกจากนี้ยังมีการรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ด้วย

ข้อมูลต่างๆ ของ ปตท.สผ. ที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น
ข้อมูลทั้งหมดที่ได้เปิดเผยผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ จะถูกนำขึ้นเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.
ทันที รายงานประจำปี แบบ 56-1 หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อมูลที่ใช้ในการเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุน(Roadshow)
ผลการดำเนินงานที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์รายไตรมาส
รวมทั้งเผยแพร่ภาพและเสียงผ่านทางเว็บไซต์ (Webcast) ข่าวประชาสัมพันธ์
การรายงานด้านความมั่นคง อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม
ซึ่งรวมไว้ในรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมประจำปี เป็นต้น นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์
เข้าถึงได้โดยสะดวกและได้รับประโยชน์มากที่สุด ในรอบปี 2553 ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยข้อมูลผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน 57 เรื่อง
และยังได้จัดกิจกรรมเพื่อพบและให้ข้อมูลกับนักวิเคราะห์ในโอกาสต่างๆ ประกอบด้วย
การประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst meeting) จำนวน 5 ครั้ง
การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุน (Roadshow) จำนวน 10 ครั้ง
งานพบปะประจำปีระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ จำนวน 1 ครั้ง
และการพบเพื่อให้ข้อมูล (Company Visit) อย่างสม่ำเสมอ เป็นต้น

นอกจากนี้ยังจัดให้ผู้ถือหุ้นได้ไปเยี่ยมชมพื้นที่ดำเนินงาน อาทิเช่น แหล่งน้ำมันสิริกิติ์
จังหวัดกำแพงเพชร โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความมั่นใจและความเข้าใจ
จากการได้เห็นการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. ทั้งนี้ ในงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
ได้จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์ให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้นที่มีข้อสงสัยเกี่ยวกับบริษัท
ซึ่งถือเป็นการเพิ่มช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. แก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย

ปตท.สผ.
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปรายงานการมีส่วนได้เสียทั้งของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยไม่ชักช้าเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว
โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าว
ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ ปตท.สผ.
ได้รับรายงาน ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการ ปตท.สผ. กำหนด
ซึ่งสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ 8. การจัดการแล้ว
โดยมีรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะถึงการทำหน้าที่ภายใต้หัวข้อ 8.5
รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อ 8.4.5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (3.8) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารด้วย

ปตท.สผ. ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจมาโดยตลอด
และมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

นักลงทุนสัมพันธ์

นักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลข่าวสารที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของ ปตท.สผ. ให้แก่
นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป ตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ และก.ล.ต.
รับผิดชอบในการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักวิเคราะห์และผู้ลงทุน
รวมถึงเสริมสร้างภาพลักษณ์และทัศนคติที่ดีต่อนักลงทุน
โดยการประสานงานและให้คำปรึกษาเกี่ยวกับงานนักลงทุนสัมพันธ์ แก่ผู้บริหารของ ปตท.สผ.
ซึ่งนักลงทุนหรือผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลข่าวสารของ ปตท.สผ. เช่น ข้อมูลงบการเงิน
รายงานประจำปี และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ ก.ล.ต. ฯลฯ ได้ 3 วิธี ดังนี้

(1) ทางโทรศัพท์ : 0-2537-4675 และ 0-2537-4611

(2) ทาง e-mail : ir@pttep.com

(3) ทางโทรสาร : 0-2537-4467

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ แผนกลยุทธ์
แผนงานและงบประมาณร่วมกับฝ่ายจัดการเป็นประจำทุกปี
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์ สอดคล้องกับกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
นอกจากนี้คณะกรรมการยังติดตามให้มีการรายงานผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. ในทุกๆ
ด้านในที่ประชุมคณะกรรมการทุกเดือน ทั้งด้านผลการดำเนินงาน การเงิน
การปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย เป็นต้น เพื่อให้การดำเนินกิจการของ ปตท.สผ.
มีประสิทธิภาพและจริยธรรม

(1) โครงสร้างของคณะกรรมการ

(1.1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่สรรหากรรมการ
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ
ที่คณะกรรมการยังขาดอยู่ และที่มีความจำเป็นอย่างยิ่งต่อธุรกิจการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมของ
ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ
แบ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย
และกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่ และ
ไม่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่
หรือเป็นกรรมการอิสระจะต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่
และในคณะกรรมการจะต้องมีกรรมการบุคคลภายนอกจากภาคเอกชนอย่างน้อย 3 คน ซึ่งปัจจุบัน
คณะกรรมการมีจำนวน 12 คน แบ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 11 คน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือเป็นกรรมการ
ที่มีส่วนได้เสีย 5 คน และกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย 7 คน หรือเป็นกรรมการอิสระ 6 คน
และมีกรรมการจากภาคเอกชน 2 คน
ซึ่งองค์ประกอบของคณะกรรมการดังกล่าวมีความเหมาะสมสำหรับการถ่วงดุลในคณะกรรมการเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นแล้ว

(1.2) คุณลักษณะของกรรมการ ปตท.สผ.

(ก) มีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์

(ข) มีความหลากหลายของทักษะ (Skill Mix) ในด้าน Industry Knowledge,
Accounting & Finance, Business Judgment, Management Skill, International
Markets, Business Strategy, Crisis Management, Corporate Governance และ
Legal

ปตท.สผ. มีผู้ถือหุ้นใหญ่เพียงกลุ่มเดียว และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีการกระจายตัวมาก
ไม่ถือว่าเป็นกลุ่มอื่นๆ อีก และกรรมการ ปตท.สผ.
ที่ไม่ใช่กรรมการอิสระหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ก็มีความหลากหลายของวิชาชีพ หรือองค์กร
จึงสามารถดูแลผลประโยชน์โดยรวมให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดได้

(1.3) การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
และจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่ง

ปตท.สผ.
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ซึ่งตามข้อบังคับบริษัทกำหนดให้มีไม่เกิน 15 คน ทำให้กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไม่เกิน 3
วาระติดต่อกัน (เริ่มนับตั้งแต่ปี 2549) เพื่อให้ ปตท.สผ.
มีโอกาสเลือกใช้กรรมการที่มีคุณสมบัติต่างๆ ได้เต็มที่ตามความเหมาะสม
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. ยกเว้นในกรณีที่ ปตท.สผ.
พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นผู้มีความชำนาญเฉพาะด้าน ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
นอกจากนี้ ได้กำหนดส่วนประกอบสำคัญในการพิจารณาคุณสมบัติ คือ
จำนวนบริษัทจดทะเบียนอื่นที่ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารอยู่ ไม่ควรเกิน 5 บริษัท ซึ่งปัจจุบัน
ปตท.สผ. มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท จำนวน 1 คน
อย่างไรก็ตามการดำรงตำแหน่งดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัทอย่างเต็มที่
โดยเข้าร่วมประชุมกรรมการสม่ำเสมอ และให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท โดย
บริษัทได้แจ้งข้อมูลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระด้วย
โดยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทอื่นจะเปิดเผยในแบบ 56-1 รายงานประจำปี
และในเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย

(1.4) การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

รายละเอียดตามข้อ 8.1.3

(1.5)
นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหาร

ปตท.สผ. ตระหนักถึงคุณค่าของประสบการณ์ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารจะได้รับจากการเป็นกรรมการที่หน่วยงานอื่น อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้มีเวลาในการทำงานให้กับ ปตท.สผ. ได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารสามารถรับตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นหรือองค์กรอื่น
(ซึ่งมิใช่ธุรกิจของตนหรือครอบครัว) ได้ตามความจำเป็น และไม่ทำให้เสียการงานของ ปตท.สผ.
โดยต้องได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจอนุมัติก่อน และต้องไม่นำเอา ปตท.สผ. หรือตำแหน่งของตนใน
ปตท.สผ. ไปพัวพันกับกิจการนั้นๆ โดยผู้บริหารที่ ปตท.สผ. มอบหมายให้ไปเป็นกรรมการในองค์กร
หรือคณะใดๆ ในธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียมหรือที่เกี่ยวข้องโดยตรง
ผลตอบแทนที่ได้รับให้เป็นของ ปตท.สผ. หากได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทน ปตท.สผ.
ในกรณีอื่น ให้ผู้บริหารสามารถรับค่าตอบแทนจากการนั้นได้

(1.6) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

ประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เลือกตั้งจากกรรมการ
ซึ่งเป็นคนละบุคคลกันเสมอ และประธานกรรมการไม่ได้ร่วมในการบริหารงานปกติประจำวัน
โดยเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล
และการบริหารงานปกติประจำวันออกจากกัน
ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการกำกับดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
และดูแลให้กรรมการยึดถือปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีรวมถึงจรรยาบรรณธุรกิจ
ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
นอกจากนี้ ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ
ในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่และการปฏิบัติงานด้วย

(1.7) ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

ปตท.สผ. กำหนดให้ความเป็นอิสระเป็นปัจจัยที่สำคัญอันดับแรกในการเลือกตั้งประธานกรรมการ
หากไม่มีผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมดังกล่าวให้พิจารณาจากกรรมการคนอื่นๆ โดย ประธานกรรมการ
ปตท.สผ. ได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานได้อย่างเป็นอิสระดีมาก และ ปตท.สผ.
ได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการโดยคณะกรรมการทั้งคณะด้วย
เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงการทำงาน
รวมทั้งเพื่อเป็นการตรวจสอบการทำหน้าที่ของประธานกรรมการ
โดยนำผลคะแนนที่ได้จากการประเมินเปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปีด้วย

นอกจากความเป็นอิสระของประธานกรรมการแล้ว
กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัททั้งในการประชุมคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และการปฏิบัติงานในเวลาอื่นๆ ด้วย
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้อง โปร่งใส
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

(1.8) เลขานุการบริษัท

รายละเอียดตามข้อ 8.1.7

(2) คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในด้านต่างๆ
ตามที่ข้อบังคับของ ปตท.สผ. กำหนดไว้
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียดของงานในขอบข่ายที่คณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะรับผิดชอบ
และได้กำหนด คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจน
ในระเบียบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ
โดยมีสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะรายงานผลการประชุมของแต่ละครั้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในแบบ
56-1 และรายงานประจำปีเป็นประจำทุกปี

ปัจจุบัน ปตท.สผ. มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (2) คณะกรรมการตรวจสอบ (3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
(4) คณะกรรมการสรรหา และ (5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับ
รายชื่อกรรมการ หน้าที่ความรับผิดชอบ จำนวนครั้งการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าประชุม
รวมทั้งรายงานการทำหน้าที่ของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะและรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในข้อ
8.1.2 และ 8.5 ตามลำดับ

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 (3.1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2544 และให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี โดยฉบับล่าสุดเป็นฉบับที่
5 ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ The Organization
for Economic Cooperation and Development (OECD)
และเทียบเคียงได้กับบริษัทน้ำมันชั้นนำนานานชาติ รวมทั้งข้อเสนอแนะของสถาบันต่างๆ
โดยเนื้อหาของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ครอบคลุมเรื่อง
โครงสร้างการจัดการที่เอื้ออำนวยให้การบริหารจัดการมีประสิทธิภาพและจริยธรรม
การดำเนินธุรกิจที่ดีรวมถึงการมีจรรยาบรรณธุรกิจ การมีความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
และยึดถือปฏิบัติตามหลักการ 6 ประการ ได้แก่

-   Accountability – ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
    และสามารถชี้แจงและอธิบายได้

-   Responsibility – ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่

-   Fairness and Integrity – ความยุติธรรมและซื่อสัตย์

-   Transparency – การดำเนินงานที่โปร่งใส

-   Creation of Long Term Value to All Stakeholders –
    การสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีส่วนได้เสีย

-   Promotion of Best Practice – การส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ

ปตท.สผ. ได้แจกจ่ายหนังสือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน เพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติด้วย
ซึ่งทุกคนต้องลงนามในพันธสัญญาที่จะยึดถือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ. เป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานด้วยมาตรฐานขั้นสูงสุด นอกจากนี้
ได้แจกจ่ายให้แก่ผู้ร่วมทุน หน่วยงานกำกับดูแล หน่วยงานที่ ปตท.สผ. ติดต่อเป็นประจำ
และผู้ที่สนใจเมื่อติดต่อขอมา รวมทั้งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ภายใต้หัวข้อเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่สนใจได้เข้าดูได้อย่างสะดวกด้วย

ปตท.สผ.
ยังคงให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ. ให้แก่กรรมการและบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดปฐมนิเทศกรรมการและพนักงานเข้าใหม่ รวมถึงผู้ที่เข้ารับตำแหน่งผู้บริหารใหม่ด้วย

ปตท.สผ. ได้จัดให้มี CG Clinic เป็นช่องทางให้พนักงานสอบถามเรื่อง
ทั่วๆ ไป เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
โดยสำนักเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้หาข้อมูลมาตอบแก่พนักงานที่สอบถามมา
และได้จัดให้มีช่องทางต่างๆ ในการสื่อสารข้อมูลต่างๆ ให้แก่บุคลากรทุกระดับได้รับทราบอย่างทั่วถึง
โดยแบ่งตามลักษณะของข้อมูล ดังต่อไปนี้

• CCS CG Information Center สำหรับเผยแพร่ข้อมูลทั่วๆ ไป
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

• CCS Compliance News Alert สำหรับแจ้งเตือนการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องเสมอๆ
เช่น เรื่อง Insider Trading หรือการแจ้งกฎระเบียบใหม่ๆ ที่ออกบังคับใช้กับ ปตท.สผ.

 (3.2) จรรยาบรรณธุรกิจ

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ
โดยถือว่าจรรยาบรรณธุรกิจเป็นกรอบพฤติกรรมและเป็นวิถีทางชี้นำการดำเนินธุรกิจที่ดี
สำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติ
เพื่อให้การทำงานมีประสิทธิภาพและจริยธรรม
โดยการเคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเสมอภาค เป็นธรรม และตรวจสอบได้
ซึ่งจะสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นและการยอมรับในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสของ
ปตท.สผ. และสร้างคุณค่าระยะยาวให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างยั่งยืน และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

จรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งจะมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี ประกอบด้วยหลักการและข้อพึงปฏิบัติของกรอบความประพฤติ 13
เรื่อง ที่สะท้อนถึงคุณค่าองค์กรในการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานต้องยึดถือปฏิบัติ โดยจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. มีดังต่อไปนี้

-   การเคารพกฎหมาย และเป็นกลางทางการเมือง

-   การควบคุมภายใน

-   การทรัพยากรบุคคล

-   การรักษาความลับ

-   การเปิดเผยข้อมูล

-   การใช้ข้อมูลภายใน

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การจัดหาและสัญญา

-   ของขวัญ การรับเลี้ยง และสินบน

-   การบัญชีและการเงิน

-   การใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

-   ความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

-   การสนับสนุนและรับผิดชอบต่อสังคม

ในปี 2553 ปตท.สผ.
ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติงานโดยยึดถือจรรยาบรรณธุรกิจเป็นกรอบแนวทาง
ซึ่งหัวข้อหลักที่ใช้ในการประชาสัมพันธ์ของปีนี้คือ “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์”
ครอบคลุมจรรยาบรรณธุรกิจ 3 เรื่อง ประกอบด้วย ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การจัดหาและสัญญา และของขวัญ การรับเลี้ยง และสินบน
และได้จัดกิจกรรมส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ เช่น
การฝึกอบรมเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ (CG Workshop) ให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
และมีกรรมการบรรษัทภิบาลไปร่วมด้วยทุกครั้ง ซึ่งผลการประเมินเฉลี่ยปรากฏว่า 93.36%
ของพนักงานที่เข้าร่วมการฝึกอบรมมีความรู้ความเข้าใจในจรรยาบรรณธุรกิจเพิ่มขึ้น
การให้พนักงานส่งคำที่สื่อความหมายถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การตอบคำถามทาง E-mail
จาก VDO เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การร่วมงาน PTT Group CG Day เมื่อวันที่ 20
กันยายน 2553 ภายใต้หัวข้อหลักของการจัดงานคือ The Code to Growth
โดยได้เชิญกรรมการบรรษัทภิบาลของแต่ละบริษัทในกลุ่ม ปตท. เข้าร่วมงานด้วย
ซึ่งกิจกรรมของงานมีการเสวนาของผู้บริหาร
และการนำเสนอผลงานภายใต้หัวข้อหลักของแต่ละบริษัท การฉาย VDO
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. เป็นต้น

ปตท.สผ. ได้จัดให้มีการประเมินการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. ประจำปี 2553
ของแต่ละหน่วยงาน (ระดับฝ่ายขึ้นไป)
เพื่อประเมินระดับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของพนักงาน
และนำข้อมูลที่ได้มาใช้ในการพัฒนาและส่งเสริมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของพนักงานต่อไป
โดยเป็นการสำรวจระดับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจเรื่องต่างๆ ของ ปตท.สผ.
ซึ่งได้คะแนนในภาพรวมของบริษัทเท่ากับ 4.30 เปรียบเทียบกับปี 2552 ที่ได้คะแนน 4.31
จากคะแนนเต็ม 5 (ระดับ 1 = ต้องปรับปรุงเร่งด่วน ระดับ 2 = ต้องปรับปรุง ระดับ 3 = พอใช้
ระดับ 4 = ดี และระดับ 5 = ดีมาก)

(3.3) การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปตท.สผ. มีนโยบายที่จะไม่ให้มีการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัท
ซึ่งได้กำหนดเป็นหลักการไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. โดยมีหลักการที่สำคัญดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ
    เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. โดยปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว
    หรือของบุคคลที่เกี่ยวข้อง

-   กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัททราบ

นอกจากนั้น ปตท.สผ. ยังได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

-   ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดอย่างเคร่งครัด
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวข้างต้น
    หลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน และ/หรือความสัมพันธ์กับบุคลภายนอกอื่นๆ
    ซึ่งจะส่งผลให้ ปตท.สผ. ต้องเสียผลประโยชน์ หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือขัดขวางการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ

-   เมื่อกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องเกี่ยวข้องในกระบวนการเสนอว่าจ้าง คัดเลือก
    ตัดสินใจหรืออนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้รายงานผู้บังคับบัญชา
    หรือผู้มีส่วนร่วมในการอนุมัติ โดยใช้แบบการเปิดเผยรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของ
    ปตท.สผ.
    และให้ถอนตัวจากการมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าวหรือถอนตัวจากการดำเนินธุรกรรมกับ
    ปตท.สผ.

-   กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทบทวนและประเมินตนเองเรื่องรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ตามที่ระบุไว้ในแบบประเมินตนเองประจำปี (Self Appraisal Form)

-   เมื่อกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีข้อสงสัยหรือไม่แน่ใจว่า การปฏิบัติงานของตน
    หรือการที่ตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    โดยที่กิจการดังกล่าวได้มีการดำเนินธุรกรรมกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
    ให้แจ้งเรื่องดังกล่าวโดยทันที

ปตท.สผ. ได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2553 โดยยึดตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น
และเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน นอกจากนั้น การพิจารณารายการฯ
ดังกล่าวที่เกิดขึ้นในที่ประชุมคณะกรรมการ เฉพาะกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเท่านั้น
ที่ออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ ดังรายละเอียดรายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2553 ดังที่ปรากฏในหัวข้อ
11

(3.4) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

ปตท.สผ. มีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ
ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้นๆ
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่างๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ฝ่ายจัดการ ตลอดจนบุคลากรขององค์กรทุกระดับ
ได้ร่วมกันกำหนดกระบวนการปฏิบัติงาน หรือวิธีการปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ ดังนี้

-   ด้านการดำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ในการปฏิบัติงาน รวมถึงการใช้ทรัพยากรต่างๆ อย่างคุ้มค่าสมประโยชน์

-   ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
    และทันเวลา

-   ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของกิจการ และกฎหมาย (Compliance)
    มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

ปตท.สผ. มีการจัดระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, COSO)
ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายในที่คณะกรรมการการตรวจเงินแผ่นดินกำหนด
โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการ คือ

(1) สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)
    ปตท.สผ.มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี
    เหมาะสมและส่งเสริมให้เกิดจิตสำนึกที่ดีในการควบคุมแก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่างๆ
    ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจรรยาบรรณ
    สภาพแวดล้อมของการควบคุมครอบคลุมถึงการกำหนดทิศทางและนโยบายหลักๆ
    ในด้านการดำเนินงาน ด้านการขยายธุรกิจ การจัดโครงสร้างองค์กร
    และกำหนดหน้าที่การทำงานอย่างชัดเจน
    มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแก่บุคลากรอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ ปตท.สผ.
    มีเจตนารมณ์ในการปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) อย่างชัดเจน

(2) การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ปตท.สผ.
    เล็งเห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงโดยมีฝ่ายบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ดูแล
    รับผิดชอบในการวิเคราะห์หาความเสี่ยง ประเมินโอกาสที่จะเกิดและผลกระทบ
    รวมถึงดำเนินการจัดการบริหารความเสี่ยงเหล่านั้น
    ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ บริษัทแบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็นใน 2 ระดับ
    คือความเสี่ยงระดับกลยุทธ์
    ที่เชื่อมโยงกับแผนและทิศทางกลยุทธ์
    และความเสี่ยงระดับการดำเนินงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของหน่วยงานที่เป็นเจ้าของความเสี่ยง
    และความเสี่ยงทั้งหมดจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยมีขั้นตอนการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ชัดเจน
    (รายละเอียดในหัวข้อการบริหารความเสี่ยง)

(3) กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) มีวัตถุประสงค์เพื่อให้
    การดำเนินกิจการของ ปตท.สผ. เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ ป้องกัน
    และลดความเสี่ยงต่อความเสียหาย ที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน โดย ปตท.สผ.
    ดำเนินการภายใต้ระเบียบบริษัทฯ 4 ฉบับ คือ ระเบียบการบริหารทรัพยากรบุคคล
    ระเบียบการเงินและบัญชี ระเบียบการงบประมาณ และระเบียบการจัดหา
    นอกจากนั้นยังมีระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทั้ง 5 คณะด้วย
    โดยระเบียบดังกล่าวจะใช้ในการกำหนดให้เป็นกรอบการดำเนินงานเพื่อควบคุมทางด้านการบริหาร
    และการดำเนินการ (Management and Operation Control)
    นอกจากระเบียบดังกล่าวแล้ว ปตท.สผ. มีเอกสารคู่มือการมอบอำนาจและตัวอย่างลายมือชื่อ
    (Delegation of Authorities & Signature, DAS) ใช้สำหรับควบคุมการบริหารงาน
    โดยมีวัตถุประสงค์ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจและมอบอำนาจให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยงานต่างๆ
    อย่างชัดเจน ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจน
    ในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ได้พัฒนาให้มี PTTEP Operating Model เพื่อสร้างความชัดเจนในบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบ (Roles and Responsibility)
ของการทำงานร่วมกันระหว่างหน่วยงานกลาง (PTTEP Corporate) และโครงการต่างๆ
(PTTEP Assets) ของ ปตท.สผ. ที่ครอบคลุมทั้งหน่วยงานด้านเทคนิค
และหน่วยงานด้านสนับสนุนธุรกิจ

โดย ปตท.สผ. ได้ Implement Operating Model -Exploration (โครงการสำรวจ)
เพื่อให้เกิดประโยชน์จากการประสานทรัพยากรร่วมกัน และในส่วนของ การพัฒนาธุรกิจ
(Business Development) ได้กำหนดบทบาทของโครงการในต่างประเทศ ที่เป็น focus
country
ให้มีส่วนรับผิดชอบในการสนับสนุนการพัฒนาธุรกิจเพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจในอนาคต

ในด้านกระบวนการทำงาน ปตท.สผ. ได้จัดให้มีกระบวนการ PREP Process (Project
Realization Process) ขึ้น
เพื่อให้เป็นมาตรฐานของการดำเนินธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม
ซึ่งมีการกำหนดขั้นตอนการทำงานที่ชัดเจน โดยมีการกำหนดงานที่ต้องทำ (activity)
รวมถึงเอกสารที่ต้องนำส่ง (deliverable) และคณะกรรมการกลั่นกรอง (Value Assurance
Check)ก่อนที่จะตัดสินใจอนุมัติ (Approver)ในแต่ละขั้นตอน อย่างเป็นระบบ
เพื่อลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและง่ายต่อการตรวจสอบ โดย PREP Process
นี้จะใช้ในการบริหารงานโครงการทั้งโครงการสำรวจ (Exploration Project)
โครงการพัฒนา (Development Project) รวมถึงการดำเนินงานด้าน M&A (Merger &
Acquisition)

สำหรับการปฏิบัติให้ถูกต้องและสอดคล้องตามกฎระเบียบ (Compliance) นั้น ปตท.สผ.
มีหน่วยงานที่รับผิดชอบในการ ตรวจสอบ ควบคุม และกำกับดูแลให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด เช่น ฝ่ายกฎหมาย สำนักเลขานุการบริษัท ฝ่ายบัญชี
ฝ่ายความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งนอกเหนือจากหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลแล้ว ยังมีการแจ้งกฎเกณฑ์ ข้อกำหนดใหม่ๆ
ให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ หากเกิดกรณีมีข้อสงสัยที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายใด
หรือการทำงานที่เกี่ยวข้องกับข้อกฎหมาย หน่วยงานต่างๆ ก็จะหารือฝ่ายกฎหมาย
เพื่อสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องก่อนที่จะนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องต่อไป

(4) สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) ปตท.สผ.
    ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร
    โดยจัดให้มีระบบข้อมูลและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คือ ครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา
    เพียงพอสำหรับการตัดสินใจ โดยระบบข้อมูล จะต้องมีความถูกต้อง ทันเวลา
    และมีคุณภาพเพียงพอต่อการตัดสินใจ ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น
    สำหรับการสื่อสารภายในนั้น ปตท.สผ.
    ได้ให้ข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงานที่เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์
    โดยบุคคลากรทุกคนได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านระบบ Intranet ซึ่งมีช่องทาง Internal
    Communication เป็นศูนย์กลางในการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
    และจัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
    เพื่อให้เกิดการประสานงานและสามารถปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
    ในขณะที่การสื่อสารกับบุคคลหรือองค์กรภายนอกนั้น ปตท.สผ.
    มีระบบการให้ข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ รวมทั้งจัดส่งรายงานการดำเนินงานให้สถาบันต่างๆ
    ตามกฎระเบียบที่ ปตท.สผ. ถือปฏิบัติ ตามกำหนดเวลาอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เกิดสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อธุรกิจ

ปตท.สผ. มีระบบควบคุมการรับ ส่ง หรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ
โดยมีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบและอำนาจของบุคลากร
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศการสื่อสารอย่างชัดเจน นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังได้กำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงาน เพื่ออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลในระดับต่างๆ
เฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น จึงจะมีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูลหรือโปรแกรมต่างๆ ได้

(5) การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) ปตท.สผ.
    กำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน
    มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะๆ
    ทางด้านการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้น ปตท.สผ. มีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุกๆ
    ไตรมาส โดยทุกๆ สายงานจะรายงานผลการดำเนินงานในไตรมาสนั้นๆ
    เปรียบเทียบกับแผนและดัชนีชี้วัดต่างๆ ที่กำหนดไว้ต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
    ยังมีฝ่ายตรวจสอบ เป็นหน่วยงานในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ทั้งนี้ ผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในประจำปี 2553 มีปรากฏในข้อ 10

(3.5) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
และจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่เป็น Standing Sub-committee
พร้อมทั้งกำหนดระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2548
เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง
และประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
มีหน้าที่ตรวจสอบและระบุความเสี่ยงและความผิดปกติ อันเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจ
ที่จะทำให้การดำเนินงานนั้นๆ ไม่บรรลุตามเป้าหมายกลยุทธ์ และเป้าหมายเชิงปฏิบัติการ
บริหารจัดการเพื่อลดผลกระทบและลดโอกาสในการเกิดความเสี่ยงดังกล่าวอย่างเป็นระบบอย่างมีประสิทธิผล
ติดตามผลและรายงานให้ฝ่ายจัดการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบเป็นระยะๆ
รวมถึงการปลูกฝังวัฒนธรรมและจิตสำนึกในการบริหารจัดการความเสี่ยงในการปฏิบัติงานแก่ทุกหน่วยงานในองค์กร

(3.6) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ชัดเจน ซึ่งการประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ปี 2553 ได้กำหนดให้มีทุกวันพฤหัสบดีที่สี่ของเดือน
โดยมีการพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์ในการจัดประชุมนอกสถานที่
ซึ่งบริษัทได้ให้เวลาและความสำคัญเป็นอย่างมากในการกำหนดแผนกลยุทธ์นี้
และมีการประชุมพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม ซึ่งมีการประชุมทั้งสิ้น 19 ครั้ง
นอกจากการประชุมดังกล่าวแล้ว คณะกรรมการได้มีการประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย 1
ครั้งก่อนการประชุมปกติเดือนกรกฎาคม 2553
และคณะกรรมการอิสระมีการประชุมทุกไตรมาสก่อนการประชุมปกติในเดือน มีนาคม มิถุนายน
กันยายน และ พฤศจิกายน 2553 ทั้งนี้ คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้รับหนังสือเชิญประชุม
ร่างรายงานการประชุม และข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ

โดยปกติประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้พิจารณาเรื่องที่จะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ซึ่งกรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าพิจารณาได้เช่นกัน
โดยได้ร่วมเสนอเรื่องในการประชุมคณะกรรมการที่ไม่มีฝ่ายจัดการ
และการประชุมของกรรมการอิสระด้วย ในปี 2553 มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม
69 เรื่อง
โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญ เช่น ทิศทางและแนวนโยบายการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์
และงบประมาณประจำปี การพิจารณางบการเงินของบริษัท
การเช่าอาคารสำนักงานที่ศูนย์เอ็นเนอร์ยี่คอมเพล็กซ์ การ
เข้าร่วมลงทุน การจัดซื้อจัดจ้างในโครงการสำคัญ การบริหารความเสี่ยงราคาน้ำมัน
การเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง และการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง
และการปรับปรุงระเบียบบริษัท เป็นต้น สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 145 เรื่อง
โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน และความก้าวหน้าของโครงการต่างๆ PTTEP
Portfolio Review การคืนพื้นที่แปลงสัมปทานบนบก
ความคืบหน้าการดำเนินการโครงการมอนทารา สภาวะการลงทุนหุ้น ปตท.สผ.
การเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของกรรมการ ปตท.สผ. ในระหว่างปี การแต่งตั้งพนักงานระดับบริหาร
ความคืบหน้าการบริหารทรัพยากรบุคล
การดำเนินงานของกิจกรรมสนับสนุนการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม รายงานเรื่องความปลอดภัย
มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม การได้รับสิทธิบัตร DEEPLIFT
และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่างๆ ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ซึ่งเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยมีหน้าที่ในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อการปฏิบัติที่ถูกต้อง และเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บข้อมูล
หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน

รายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
โดยเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด มีการบันทึกรายชื่อ ข้อคิดเห็น คำถาม
ของที่ประชุมและคำชี้แจงที่เกี่ยวข้องไว้อย่างชัดเจน
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ
มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี โดยปกติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง
ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้า
ก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการเสมอ

(3.7) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ ปตท.สผ.

ปตท.สผ. ได้กำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
โดยตนเองตามแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานและ Performance Agreement ประจำปี
และประเมินผลประธานกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นประจำทุกปี
โดยคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้กำหนดแบบการประเมิน

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
แบ่งออกเป็นการประเมินผลรายบุคคลโดยตนเอง การประเมินผลรายบุคคลโดยกรรมการอื่นแบบไขว้
การประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ การประเมินผลคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และการประเมินผลประธานกรรมการ
ซึ่ง ปตท.สผ. จะนำผลคะแนนเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบก่อนนำไปเปิดเผยในรายงานประจำปี โดย ปตท.สผ. จะนำข้อเสนอแนะจากการประเมินผลฯ
ของคณะกรรมการมาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการและของ ปตท.สผ.
ต่อไป

ในปี 2553 นอกจากกำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ และประธานกรรมการแล้ว คณะกรรมการ
สรรหายังได้กำหนดน้ำหนักของแต่ละหัวข้อของการประเมินไว้ด้วย ซึ่งผลคะแนนแบ่งออกเป็น 1 =
ต้องปรับปรุงอย่างมาก, 2 = พอใช้, 3 = มาตรฐาน, 4 = ดี และ 5 = ดีมาก มีดังต่อไปนี้

-   ผลการประเมินรายบุคคลโดยตนเองได้คะแนนเฉลี่ย 4.74 ดีขึ้นกว่าปี 2552 ที่ได้คะแนนเฉลี่ย
    4.67 และถือว่าได้คะแนนอยู่ในเกณฑ์ใกล้กับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการประเมินรายบุคคลโดยกรรมการอื่นแบบไขว้ได้คะแนนเฉลี่ย 4.84 ดีกว่าปี 2552
    ที่ได้คะแนนเฉลี่ย 4.75 และถือว่าได้คะแนนอยู่ในเกณฑ์ใกล้กับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนน
    ขั้นสูงสุด

-   ผลการประเมินคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทั้งคณะประกอบด้วย
    2 ส่วน คือ

    (1) ผลงานตามค่า Performance Agreement ประจำปีที่ตั้งไว้
    ซึ่งกำหนดน้ำหนักไว้ 50% ได้คะแนน 4.38 ดีขึ้นกว่าปี 2552 ที่ได้คะแนน 3.60
    และถือว่าได้คะแนนอยู่ในเกณฑ์ใกล้กับดีมากซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

    (2) ผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะโดยตนเอง ซึ่งกำหนดน้ำหนักไว้ 50%
    ได้คะแนนเฉลี่ย 4.74 ดีกว่าปี 2552 ที่ได้คะแนนเฉลี่ย 4.71
    และถือว่าได้คะแนนอยู่ในเกณฑ์ใกล้กับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

ดังนั้น โดยรวมแล้วผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะจึงได้คะแนน 4.56 ดีกว่าปี 2552
ที่ได้คะแนน 4.48 และถือว่าได้คะแนนอยู่ในเกณฑ์ใกล้กับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนน
ขั้นสูงสุด

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้คะแนน 4.83 ดีกว่าปี 2552 ที่ได้คะแนน
    4.74 และถือว่าได้คะแนนอยู่ในเกณฑ์ใกล้กับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้คะแนน 4.90 ดีกว่า ปี 2552
    ที่ได้คะแนน 4.83 และถือว่าได้คะแนนอยู่ในเกณฑ์ใกล้กับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนน
    ขั้นสูงสุด

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาได้คะแนน 4.74 โดยได้เท่ากับปี 2552 ที่ได้คะแนน
    4.74 และถือว่าได้คะแนนอยู่ในเกณฑ์ใกล้กับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้คะแนน 4.91 ดีกว่าปี 2552 ที่ได้คะแนน
    4.84 และถือว่าได้คะแนนอยู่ในเกณฑ์ใกล้กับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้คะแนน 4.79 ดีกว่าปี 2552
    ที่ได้คะแนน 4.75 และถือว่าได้คะแนนอยู่ในเกณฑ์ใกล้กับดีมาก ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

-   ผลการประเมินของประธานกรรมการโดยกรรมการทั้งคณะได้คะแนน 4.91 โดยในปี 2552
    ได้คะแนน 4.94 และถือว่าได้คะแนนอยู่ในเกณฑ์ใกล้กับดีมากเช่นกัน ซึ่งเป็นคะแนนขั้นสูงสุด

(3.8) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(3.8.1) ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง

ปตท.สผ.
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาทบทวน
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัท
แนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ และสภาวการณ์เศรษฐกิจโดยรวม
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
ได้รับทราบค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2553
เป็นต้นไปตามข้อเสนอของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ในอัตราเดียวกับค่าตอบแทนในปี 2552
ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 37,500 บาท/คน และจ่ายเต็มเดือน

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 25,000 บาท/คน กรณีที่มาประชุม

-   โบนัสกรรมการ ให้คณะกรรมการทั้งคณะได้รับโบนัส
    ถ้ามีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในปีนั้นๆ โดยได้รับร้อยละ 0.1 ของกำไรสุทธิปีนั้นๆ
    จากงบการเงินรวมของบริษัท แต่ไม่เกินวงเงินปีละ 40 ล้านบาท
    โดยจ่ายตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ

-   คณะกรรมการเฉพาะเรื่องที่มีลักษณะเป็นกรรมการประจำตามข้อบังคับของบริษัท (Standing
    Sub-Committee) คือ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 25,000บาท/คน ทั้งนี้ ไม่รวมกรรมการบริษัทที่มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการ
    ได้แก่ ตั้งแต่ผู้บริหารสูงสุดลงมาเช่นเดิม และไม่รวมการมีมติเวียน

-   ประธานกรรมการได้รับทุกรายการสูงขึ้นร้อยละ 25
    และประธานกรรมการเฉพาะเรื่องได้รับเฉพาะเบี้ยประชุมของกรรมการเฉพาะเรื่องสูงขึ้นร้อยละ
    25

ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นรายบุคคล
ในส่วนที่เป็นค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และโบนัสกรรมการ รวมทั้งค่าตอบแทนในปี 2553
ในข้อ 8.3.1

(3.8.2) นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

          บริษัทย่อยของ ปตท.สผ.
เป็นกลไกในการดำเนินกิจการปิโตรเลียมหรือกิจการที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.
ตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่างๆ
ถือเป็นสถานที่เก็บรวบรวมทรัพย์สินเพื่อให้สอดคล้องกับเงื่อนไขของการลงทุน โดยในบางบริษัทอาจมีการดำเนินกิจการเต็มรูปแบบด้วย
บริษัทย่อยต่างๆ นี้จะมีกรรมการบริษัทน้อยที่สุด เช่น
มีรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และ/หรือรองผู้จัดการใหญ่และ/หรือผู้จัดการที่รับผิดชอบโดยตรงในความสำเร็จของโครงการที่อยู่ภายใต้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้นๆ
เป็นกรรมการ และจะใช้ระเบียบปฏิบัติงานของ ปตท.สผ. เป็นหลัก
ซึ่งเป็นรูปแบบและวิธีการบริหารทรัพย์สินเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.

ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทน ปตท.สผ. ในฐานะกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ที่ประกอบธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม หรือธุรกิจที่เกี่ยวข้องโดยตรง เช่น บริษัท พีทีทีอีพี
เซอร์วิสเซส จำกัด จะไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม เนื่องจากถือว่าเป็นธุรกิจโดยตรงของ ปตท.สผ.
และเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงานอยู่แล้ว แต่หากได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติแทน ปตท.สผ.
ในกรณีอื่น ผู้บริหารสามารถรับค่าตอบแทนจากการนั้นได้
เนื่องจากถือว่าเป็นภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายเพิ่มเติม เช่น บริษัท พีทีที ไอซีที โซลูชั่นส์ จำกัด
และบริษัทเอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ จำกัด ซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ.

(3.8.3) ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

         
ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีการกำหนดอย่างเหมาะสม
ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอคณะกรรมการ
ปตท.สผ. พิจารณาอนุมัติ โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
แนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และสภาวการณ์เศรษฐกิจโดยรวมด้วย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตามแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการสรรหากำหนด
ซึ่งวัดจากดัชนีวัดผลการดำเนินงานของบริษัทปี 2553 (Key Performance Indicator: KPI)
โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อให้มีระบบการถ่วงดุล (Check and Balance)
และสามารถตรวจสอบติดตามการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
ซึ่งช่วยให้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีความชัดเจน
โปร่งใส สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน และช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
อีกทั้งยังสามารถนำผลการประเมินที่ได้มาปรับปรุงประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้นอีกด้วย

(3.8.4) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์
หรือวิธีการกำหนดโครงสร้างเงินเดือนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลกับกิจการ
และสามารถสะท้อนถึงการดำเนินงานของ ปตท.สผ. และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อพิจารณาอนุมัติ ซึ่งโครงสร้างเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงของ ปตท.สผ.
จะกำหนดโดยเทียบเคียงจากหลักเกณฑ์ วิธีการ
อัตราการจ่ายและผลการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำ ซึ่งอยู่ในธุรกิจ/อุตสาหกรรมปิโตรเลียม
โดยเปรียบเทียบจากหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็น
ผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล
ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
และผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. นอกจากนี้
ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละ
สายงานด้วย

เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันด้านค่าตอบแทนกับบริษัทชั้นนำซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกัน ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีการสำรวจค่าตอบแทนระหว่างบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกันเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการนำเสนอต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ถึงสถานะปัจจุบันของการกำหนดนโยบาย เพื่อแข่งขันด้านค่าตอบแทนของ ปตท.สผ.
กับบริษัทอื่นที่เป็นกลุ่มเป้าหมาย รวมทั้งในกรณีที่มีความจำเป็นต้องปรับปรุง
หากมีการเปลี่ยนแปลงอัตราและวิธีการจ่ายในตลาดที่แตกต่างจากเดิมไปมาก

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ ได้เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ฯ และการได้รับสิทธิตามโครงการ ESOP ของ ปตท.สผ.
เป็นรายบุคคล เพื่อความโปร่งใส และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ด้วย

(3.9) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

(3.9.1) การพัฒนากรรมการ

(ก) การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่กับผู้บริหารระดับสูงจะจัดบรรยายแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท,
การกำกับดูแลกิจการที่ดี และกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ
และแนะนำผู้บริหารระดับสูงของบริษัท รวมทั้งจะมอบคู่มือกรรมการซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสำคัญ เช่น
การกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
เพื่อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่และมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ นอกจากนี้
ปตท.สผ. ยังจัดให้กรรมการใหม่ได้เข้าเยี่ยมกิจการของบริษัท ได้แก่ โครงการบงกช
โครงการอาทิตย์ และโครงการฐานสนับสนุนการพัฒนาปิโตรเลียม (สงขลา)
เพื่อเพิ่มความเข้าใจในธุรกิจและการทำงานของฝ่ายจัดการและนำมาพัฒนาองค์กรต่อไป

(ข) การอบรมของกรรมการ

ปตท.สผ. มีกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
และแสวงหาความรู้ความเข้าใจในหน้าที่กรรมการและธุรกิจอยู่เสนอ และ ปตท.สผ.
สนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการทำหน้าที่กรรมการเสมอมา
โดยปัจจุบันมีกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยหรือ
IOD ได้แก่ หลักสูตร Director Certification Program (DCP) หรือหลักสูตร Director
Accreditation Program (DAP) รวมจำนวน 11 คน จากกรรมการที่มีอยู่ 12 คน
โดยมีรายละเอียดการอบรมหลักสูตรจาก IOD และหน่วยงานอื่นๆ
ของกรรมการทุกคนในเอกสารแนบ 1

นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังได้มีการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาบรรยายให้แก่คณะกรรมการเพื่อส่งเสริมให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการสอดคล้องตามหลัก
Fiduciary Duties และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ (1)
กรณีตัวอย่างการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญไม่ครบถ้วนของ Goldman Sachs โดยบริษัท
วีรวงค์ ชินวัฒน์ และเพียงพนอ จำกัด (2) เรื่อง ลักษณะที่ขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการ
โดยบริษัท วีรวงค์ ชินวัฒน์ และเพียงพนอ จำกัด และ (3) เรื่อง Governance, Risk
Management and Compliance โดย บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด
รวมทั้งได้จัดให้มีคู่มือสอบทาน Fiduciary Duties
ของกรรมการและคู่มือสอบทานลักษณะขาดความ
น่าไว้วางใจของกรรมการเพื่อเป็นเอกสารอ้างอิงให้กรรมการใช้สอบทานในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้องต่อไป
นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังมีการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบของกรรมการตามกฎหมายและแนวปฏิบัติที่ดีตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการอยู่เสมอ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจด้วย

(3.9.2) การพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน

ปตท.สผ. มีการประเมินสมรรถนะผู้บริหารด้วยวิธีการประเมินแบบ 360 องศา
และเข้าศูนย์ประเมินความพร้อม (Assessment Center)
ผู้บริหารจะได้รับแจ้งผลการประเมินและจัดทำแผนพัฒนาร่วมกับผู้บังคับบัญชา
เพื่อเพิ่มสมรรถนะในการบริหารและเป็นผู้นำองค์กร
นอกจากนี้ยังมีแผนงานการเตรียมผู้สืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญอย่างเป็นระบบ
เพื่อทดแทนผู้เกษียณอายุ หรือบรรจุลงในตำแหน่งงานใหม่ที่เกิดขึ้นจากการขยายกิจการของบริษัท
สำหรับการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ปตท.สผ.
มีการพัฒนาผู้บริหารให้มีความพร้อมในการสืบทอดตำแหน่งแทน
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาได้พิจารณาเลือกตามกระบวนการสรรหา ซึ่งจะต้องพิจารณาความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์
และวิสัยทัศน์ในการนำพาบริษัทให้เจริญเติบโตได้ตามแผนกลยุทธ์ที่คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้กำหนดไว้

  8.5 รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

8.5.1 รายงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประจำปี 2553

ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการยึดถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจในการดำเนินงานและได้พัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย กรรมการ
ปตท.สผ. อย่างน้อย 3 คน ที่เป็นกรรมการอิสระทั้งหมด
ทำหน้าที่กำกับและส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ. ในทุกระดับ

ในปี 2553 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ (ประธาน), ม.ร.ว.
พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ และนายภูษณ ปรีย์มาโนช (พ้นจากตำแหน่งวันที่ 26 พฤศจิกายน 2553)
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยกรรมการบรรษัทภิบาลทุกคนมาร่วมประชุมครบทุกครั้ง
ซึ่งสาระสำคัญของการประชุมสรุปได้ดังนี้

(1) ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย จรรยาบรรณ ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติ
    ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สอดคล้องกับ กฎหมาย
    แนวทางปฏิบัติของสากลและบริษัทชั้นนำ รวมทั้งข้อเสนอแนะของสถาบันต่าง ๆ
    และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(2) ส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ, ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัท
    สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
    โดยติดตามผลและให้ข้อแนะนำการจัดกิจกรรมส่งเสริมความรู้ความเข้าใจการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณ
    ธุรกิจของ ปตท.สผ. รวมถึงการดำเนินการของ ปตท.สผ.
    เกี่ยวกับเรื่องร้องเรียนที่ได้รับจาก CG Hotline เป็นประจำทุกไตรมาส นอกจากนี้
    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลยังได้เข้าร่วมกิจกรรม CG Day กับบริษัทในกลุ่ม ปตท. เมื่อวันที่
    20 กันยายน 2553 รวมทั้งเข้าร่วมและกล่าวเน้นย้ำถึงความสำคัญของ CG ในกิจกรรม CG
    Workshop ซึ่งจัดให้กับพนักงานจำนวน 5 ครั้ง ครั้งละประมาณ 80 คน ตลอดปี 2553 ด้วย

(3) ดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
    ปตท.สผ. ซึ่งในปี 2553 ในส่วนของการประเมินจากภายนอกได้ให้บริษัท ทริส คอร์ปอเรชั่น
    เข้ามาทำการประเมิน
    ส่วนการประเมินภายในมีการจัดทำแบบสำรวจการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.

(4) พิจารณาข้อเสนอการจัดทำ PTTEP Standard Template ของระเบียบวาระ
    การประชุม, Presentation และบทคัดย่อ สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และได้ประกาศเป็นข้อพึงปฏิบัติใช้ตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม 2553

(5) พิจารณาผลการวิเคราะห์การได้ประกาศเกียรติคุณคณะกรรมการแห่งปี 2551/52
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้เข้าร่วมโครงการนี้ต่อไป
    เพื่อเป็นการประเมินระดับการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทที่สอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(6) พิจารณาแก้ไขนโยบายการรับเรื่องร้องเรียนและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียนเพื่อปรับปรุงวิธีดำเนินการให้มีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
    และประกาศใช้เป็นนโยบายการรับเรื่องร้องเรียนและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน
    (ฉบับแก้ไขครั้งที่ 1 พ.ศ. 2553)

(7) กำหนดแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. (CG
    Report) ให้สอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อจัดทำรายงานเผยแพร่ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย (Stakeholders) ในรายงานประจำปี

(8) พิจารณารายงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ปี 2553

(9) ให้ข้อแนะนำเกี่ยวกับการจัดหลักสูตรฝึกอบรมเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
    ปตท.สผ. รวมทั้งการเข้าร่วมโครงการ CG Visit ในปี 2554
    โดยจะเป็นโอกาสที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาลจะได้พบกับผู้บริหารและพนักงานเพื่อพูดคุยและติดตามเกี่ยวกับการส่งเสริมและการปฏิบัติตาม
    CG

(10) ให้ข้อแนะนำและจะร่วมติดตามผลกิจกรรม CSR ของ ปตท.สผ. ที่จะจัดในปี 2554

(11) รับทราบข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับเรื่อง CG และรับฟังการบรรยายเกี่ยวกับเรื่อง
     Governance, Risk Management and Compliance (GRC)

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ
เป็นประจำอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ ในรอบปี 2553
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
พ.ศ. 2548 และที่แก้ไขเพิ่มเติมด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ เต็มความสามารถ และเป็นอิสระ
โดยได้ให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์

(นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์)

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

8.5.2 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2553

คณะกรรมการตรวจสอบ ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งมีความรู้
ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์โดยเฉพาะด้านการเงินและการบัญชี ด้านกฎหมาย และด้านเทคนิค
โดยมี นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ และ
นางสิรินุช พิศลยบุตร เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน มีความรู้
และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ในรอบปี 2553 ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ตามระเบียบ
ปตท.สผ.ว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
และสามารถสรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี คือ
    สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน หรือ สตง.
    โดยให้คำแนะนำและข้อคิดเห็นเพื่อให้มั่นใจว่าระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของ
    ปตท.สผ. มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(2) พิจารณารายงานคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (MD&A)
    โดยได้ร่วมหารือกับฝ่ายจัดการทุกไตรมาส
    ทั้งนี้หากพบประเด็นที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท คณะกรรมการฯ
    ขอให้ฝ่ายจัดการกำหนดมาตรการควบคุม ติดตาม
    ดูแลเรื่องดังกล่าวและนำเสนอความก้าวหน้าให้ทราบเป็นระยะ

(3) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(4) พิจารณาและสนับสนุนให้มีการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. กรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
    โดยได้แสดงความเห็นว่า
    รายการดังกล่าวได้ดำเนินการอย่างสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(5) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ
    เหมาะสม และมีประสิทธิผล

(6) สนับสนุนการการเข้าร่วมจัดอันดับการดูแลกิจการ ของ ปตท.สผ. โดย TRIS (Thai
    Rating and Information Service Co.,Ltd.)
    โดยให้ข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) พิจารณา เสนอแต่งตั้งสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ.
    รวมทั้งพิจารณาเสนอค่าตอบแทนในปี 2553 รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    และฝ่ายตรวจสอบ เพื่อรับทราบแนวทางและแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งหารือเกี่ยวกับปัญหาในการปฏิบัติงานตรวจสอบ และหาแนวทางแก้ไข

(8) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบ ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง
    โยกย้าย และพิจารณาความดีความชอบ หรือลงโทษหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบ

(9) ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบ
    รวมทั้งสอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
    และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงาน
    ด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ.

(10) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานตรวจสอบ

(11) พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานในรอบปี 2553 โดยวิธีการประเมินตนเอง
     การประเมินจากคณะกรรมการบริษัทฯ และจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
     ผลการประเมินสรุปได้ว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในเกณฑ์ดีมาก

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบอยู่เป็นประจำและอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ภารกิจที่ได้ปฏิบัติในปี 2553 ตามที่กล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบ
ขอสรุปความเห็นดังนี้

(1) ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของ ปตท.สผ. มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

(2) ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม และมีการจัดทำ
    ปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้มีความเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปัจจุบันและอนาคต
    และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(3) ผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. คือสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน
    มีความเป็นอิสระและมีประสบการณ์ในการตรวจสอบรายงานทางการเงินของ ปตท.สผ.
    ให้มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

(4) จากการสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ปตท.สผ. ได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
    และรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสม
    ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทก่อนทำรายการแล้ว

นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์

(นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์)
ประธานกรรมการตรวจสอบ

8.5.3 รายงานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2553

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ และประธานเป็นกรรมการอิสระ
เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมทั้งโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

ในปี 2553 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
ซึ่งได้ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่คณะกรรมการ ปตท.สผ.
กำหนดไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ด้วยความรอบคอบระมัดระวังและเป็นอิสระ
โดยกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกคนได้เข้าร่วมในทุกการประชุม
และได้รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทุกครั้ง

(1) การพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ซึ่งรวมถึงรูปแบบที่จูงใจให้มีความรู้สึกเป็นเจ้าของและมุ่งมั่นทำงาน
    เพื่อให้บริษัทเจริญเติบโตยิ่งขึ้น
    โดยได้มีการเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในขนาดที่ใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน

(2) การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ดำเนินการโดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
    โครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล ซึ่งพิจารณาตามหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัท
    เปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
    ตลอดจนสภาวการณ์เศรษฐกิจโดยรวม เพื่อให้มีความเหมาะสม โปร่งใส
    สร้างความมั่นใจแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

นายวีระพล จิรประดิษฐกุล

(นายวีระพล จิรประดิษฐกุล)

ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

8.5.4 รายงานของคณะกรรมการสรรหา ประจำปี 2553

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย
กรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยประธานกรรมการและกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ
มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา และมีวาระคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการสรรหาชุดปัจจุบัน ประกอบด้วย นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ (กรรมการอิสระ)
เป็นประธานกรรมการ นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ (กรรมการอิสระ) และนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์
เป็นกรรมการ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 23 มิถุนายน 2552 – 22 มิถุนายน 2555

ในรอบปี 2553
คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา
ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ เต็มความสามารถ และเป็นอิสระ
เกี่ยวกับการสรรหาบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระหรือลาออก
และพิจารณากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการเฉพาะเรื่องและประธานกรรมการเฉพาะเรื่อง,
พิจารณา Performance Agreement ของคณะกรรมการ
และแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ประธานกรรมการ
รวมทั้งปรับปรุงระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหาให้มีความเหมาะสม ซึ่งในปี 2553
คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และกรรมการทุกคนมาร่วมประชุมครบทุกครั้ง
โดยกรรมการสรรหาที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียงในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสีย
และได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบด้วย

ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ในรายงานประจำปีด้วย

นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์

(นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์)

ประธานกรรมการสรรหา

8.5.5 รายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประจำปี 2553

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปตท.สผ. ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 5 คน โดยมี
นายนายพิชัย ชุณหวชิร เป็นประธานกรรมการ นายวุฒิพันธ์ วิชัยรัตน์ นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์
นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ และนายอนนต์ สิริแสงทักษิณ เป็นกรรมการ

ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2553 นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ
ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปตท.สผ. ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 26 ตุลาคม 2553

ในรอบปี 2553 ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบ
ปตท.สผ.ว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้น 11 ครั้ง
สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

(1)       พิจารณากระบวนการและแผนงานการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

(2) พิจารณาโครงสร้างความเสี่ยง (Corporate Risk Profile)
ที่เชื่อมโยงและสนับสนุนทิศทางกลยุทธ์
โดยพิจารณาความเสี่ยงทุกตัวอย่างละเอียดทั้งในเชิงปริมาณและชิงคุณภาพ
พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์เพื่อลดความเสี่ยงนั้นตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานในการลดความเสี่ยงนั้นๆ
อย่างใกล้ชิดไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงที่อยู่ในระดับกลยุทธ์ หรือระดับปฏิบัติการรายโครงการ

(3) พิจารณาและอนุมัติการดำเนินการเพื่อบริหารความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่อ ปตท.สผ.
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงในระดับกลยุทธ์ ระดับปฏิบัติการ การลงทุนใหม่ๆ
และนโยบายการทำประกันความเสี่ยง ก่อนนำเข้าเสนอคณะกรรมการ

(4) พิจารณาแผนการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ ดัชนีวัดผลการดำเนินงาน
และงบประมาณรายจ่ายประจำปี 2553
โดยมีการพิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญก่อนนำเข้าคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบอยู่เป็นประจำและอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ขอรายงานสรุปการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ในปี 2553
ว่าได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายอย่างรอบคอบ เต็มกำลังสติปัญญา ด้วยความรู้ ความสามารถ
และความเป็นอิสระตลอดจนได้ให้ความเห็นต่างๆ แก่ทุกฝ่ายอย่างตรงไปตรงมา เพื่อประโยชน์ต่อ
ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

นายพิชัย ชุณหวชิร

(นายพิชัย ชุณหวชิร)

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

มีรายละเอียดตามข้อ 8.4.2

8.7 บุคลากร

8.7.1 ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2554 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ.ส. และพีทีทีอีพี
เซอร์วิสเซส) มีจำนวนพนักงานและลูกจ้างประจำ รวมทั้งพนักงานปฏิบัติงานสมทบ จำนวนทั้งสิ้น
3,090 คน โดยแบ่งตามกลุ่มงาน ดังนี้

+------------------------------------------------+---------------------+
| กลุ่มงาน                                         | จำนวน (คน)          |
+------------------------------------------------+---------------------+
| (1) โครงการในประเทศ                            | 946                 |
+------------------------------------------------+---------------------+
| (1) วิศวกรรม ปฏิบัติการ และซัพพลายเชน               | 1,068               |
+------------------------------------------------+---------------------+
| (1) การเงินและการบัญชี                            | 200                 |
+------------------------------------------------+---------------------+
| (2) ธรณีศาสตร์และโครงการสำรวจ                    | 183                 |
+------------------------------------------------+---------------------+
| (3) ทรัพยากรบุคคล ภาพลักษณ์องค์กรและบริการธุรกิจ       | 356                 |
+------------------------------------------------+---------------------+
| (4) โครงการต่างประเทศ                           | 169                 |
+------------------------------------------------+---------------------+
| (5) กลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ                           | 74                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
| (6) หน่วยง                                      | 94                  |
| านขึ้นตรงกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| รวม                                            | 3,090               |
+------------------------------------------------+---------------------+

8.7.2 ปตท.สผ.
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3
ปีที่ผ่านมา

8.7.3 ในปี 2553 ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
ของพนักงาน ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ.ส. และพีทีทีอีพี เซอร์วิสเซส) รวมทั้ง
ค่าจ้างของพนักงานปฏิบัติงานสมทบ ตามข้อ 8.7.1 เป็นจำนวนทั้งสิ้น 3,634,637,545.27 บาท

8.7.4 นโยบายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัท
ให้พร้อมสำหรับการขยายธุรกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ ปตท.สผ.
ได้ปรับปรุงระบบและกระบวนการการฝึกอบรมพัฒนาทรัพยากรบุคคล
โดยนำแนวทางการฝึกอบรมและพัฒนาแบบมุ่งเน้นสมรรถนะ (Competency - Based Training
and Development) มาใช้อย่างจริงจัง เพื่อเร่งรัดการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และเพื่อให้การพัฒนาทรัพยากรบุคคลมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้ได้มีการจัดฝึกอบรมพัฒนาทรัพยากรบุคคลในแนวทางต่าง ๆ ดังนี้

(ก) จัดฝึกอบรมภายในและภายนอก

บริษัทได้จัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานทุกระดับ รวมถึงระดับผู้บริหาร
รวมทั้งส่งพนักงานไปฝึกอบรม สัมมนา กับสถาบันต่าง ๆ ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
ในหลักสูตรต่าง ๆ ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพ ความมั่นคง ความปลอดภัย สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาอังกฤษ และการบริหาร การจัดการ

(ข) จัดทำโปรแกรมฝึกอบรมพัฒนาระยะยาว

เพื่อเป็นการเตรียมพนักงานให้พร้อมสำหรับการเข้าปฏิบัติงานในโครงการต่าง ๆ
บริษัทได้จัดให้มีโปรแกรมการฝึกอบรมพัฒนาพนักงานระยะยาว 1-3 ปี สำหรับพนักงานด้านเทคนิค
โดยพนักงานได้เข้ารับการฝึกงานกับบริษัทร่วมทุนและบริษัทผู้รับเหมาทั้งในประเทศและต่างประเทศ
อาทิเช่น บริษัท Total, Chevron, Schlumberger เป็นต้น

(ค) สนับสนุนทุนการศึกษาให้แก่พนักงานเพื่อศึกษาระดับปริญญาโท

บริษัทได้สนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อศึกษาต่อระดับปริญญาโท สาขาธรณีศาสตร์ปิโตรเลียม
วิศวกรรมปิโตรเลียม และวิศวกรรมอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ณ มหาวิทยาลัยชั้นนำทั่วโลก เช่น
ในประเทศสหรัฐอเมริกา สหราชอาณาจักร แคนาดา ฝรั่งเศส นอร์เวย์ และออสเตรเลีย เป็นต้น
นอกจากนี้ได้สนับสนุนทุนการศึกษาเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท สาขาการจัดการ ณ
สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์ และในปี 2549 ได้เพิ่มการสนับสนุนการศึกษาระดับปริญญาโท
สาขาเทคโนโลยีและการบริหารนอกชายฝั่ง ณ สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชียอีกด้วย