ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 225.00 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 225.00 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 45,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับของบริษัท ณ วันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2559 มีดังนี้

+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| ชื่อ                                         | จำนวนหุ้นที่ถือ  | สัดส่วน     |
|                                            |             |           |
|                                            | (หุ้น)        | (%)       |
+============================================+=============+===========+
| 1.  บริษัท เอเซีย บิสซิเนส ซัพพอร์ท แอสโซซิเอชั่น    | 5,076,542   | 11.28     |
|     จำกัด                                   |             |           |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 2.  Strider Corporation                    | 4,420,000   | 9.82      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 3.  Mr. John Worrall D'Arcy Grove          | 4,102,730   | 9.12      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 4.  The Pacific Century Fund Pte. Ltd.     | 4,057,940   | 9.02      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 5.  Bloom Well Corporation Limited         | 2,960,000   | 6.58      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 6.  Geo Brain Corporation                  | 1,750,000   | 3.89      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 7.  นางมุกดา เธียรหิรัญ                        | 1,349,700   | 3.00      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 8.  นายอภิชัย หิรัญตระกูล                       | 705,300     | 1.57      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 9.  Osawa Sogyo Co., Ltd.                  | 655,900     | 1.46      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 10. นายวัฒนะ วัฒนศัพท์                         | 633,100     | 1.41      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่าง ๆ
ทุกประเภทที่กฏหมายและบริษัทได้กำหนดไว้ (โดยมีเงื่อนไขเพิ่มเติม) หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
เช่น การขยายธุรกิจตามโครงการต่างๆ ในอนาคต
และบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ

8. โครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------+--------------------------+------------------+
| ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง                   | จำนวนหุ้นที่ถือ       |
|                        |                          | ^(*/1)           |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 1.  นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ     | ประธานกรรมการและ         | 8,200            |
|                        |                          |                  |
|                        | กรร                      |                  |
|                        | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 2.  นายฮะรุฮิโกะ ชิน      | กรร                      | ไม่มี              |
|                        | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 3.  นายคิอิชิ โอคุยามา     | กรร                      | ไม่มี              |
|                        | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 4.  นายวิเชียร ลินจงสุบงกช | กรรมการ                  | 600              |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 5.  นายวิรัช กาญจนพิบูลย์   | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|                        |                          |                  |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ     |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 6.  นายธีติธร จุลละพราหมณ์ | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|                        |                          |                  |
|                        | กรรมการตรวจสอบ           |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 7.  นายเกอเดียบ ซิงห์     | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|                        |                          |                  |
|                        | กรรมการตรวจสอบ           |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+

  ^(*/1) จำนวนหุ้นที่ถือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ หรือนายฮะรุฮิโกะ ชิน หรือ
นายคิอิชิ โอคุยามา ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท

นิยามกรรมการอิสระของบริษัท

กรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร และมีความเป็นอิสระจากผู้
ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงสามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยคำนวณแยกแต่ละบริษัท

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีหรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น

5.  ไม่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารหรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

6.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารของบริษัทในกลุ่ม

7.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระ

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัท

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| ชื่อ-สกุล                   | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
|                          | คณะกรรมการ          | คณะกรรมการตรวจสอบ   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| จำนวนการประชุมทั้งหมด(ครั้ง)  | 10                  | 4                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1.  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ    | 10                  | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2.  2. นายชูจิ โอคาวะ      | 9                   | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3.  3. นายฮะรุฮิโกะ ชิน     | 1                   | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4.  4. นายคิอิชิ โอคุยามา    | 10                  | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5.  5. นายวิเชียร          | 9                   | -                   |
|     ลินจงสุบงกช            |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6.  6. นายวิรัช กาญจนพิบูลย์  | 10                  | 4                   |
|     ^(*)                 |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 7.  7. นายธีติธร           | 10                  | 4                   |
|     จุลละพราหมณ์           |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 8.  8. นายเกอเดียบ ซิงห์    | 6                   | 1                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

1.  คณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ มีกรรมการบริหารทั้งหมด 4 ท่าน ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายฮะรุโกะ ชิน กรรมการบริหาร

  3. นายคิอิชิ โอคุยามา กรรมการบริหาร

  4. นายรัฐชทรัพย์ นิชิด้า กรรมการผู้จัดการ

  ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารซึ่งเป็นไปตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนทั้งหมด 5 ท่าน
ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ ประธานกรรมการ

  2. นายฮะรุฮิโกะ ชิน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายคิอิชิ โอคุยามา ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  4. นายรัฐชทรัพย์ นิชิด้า กรรมการผู้จัดการ

5. นายศวัสธร ควรแสวง ผู้อำนวยการอาวุโส

โครงสร้างองค์กร

[]

2.  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้ง นายคิอิชิ โอคุยามา เป็นเลขานุการบริษัท (ประวัติ
คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท
ตามปรากฎในหัวข้อรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท)
และแต่งตั้งให้ผู้ช่วยเลขานุการบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการดำเนินการอื่นๆ ตามที่กำหนด

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี 2558 ที่ผ่านมา ประกอบด้วย

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2558 บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
แต่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอิสระเป็นค่าตำแหน่ง โดยมีรายละเอียดมีดังนี้

หน่วย (บาท)

+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล         | ตำแหน่ง                | ค่าตอบ |        | ร     |
|                   |                       | แทนกร |        | วมค่าต |
|                   |                       | รมการ |        | อบแทน |
|                   |                       |       |        |       |
|                   |                       | ใน    |        | ที่ได้รับ |
|                   |                       | ระหว่า |        |       |
|                   |                       | งปีบัญชี |        |       |
|                   |                       | 2558  |        |       |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
|                   |                       | ค่าเบี้ย | ค่า     |       |
|                   |                       | ประชุม | ตำแหน่ง |       |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ    | ประธานกรรมการ         | ไม่มี   | ไม่มี    | ไม่มี   |
|                   | และกรรมการผู้มี          |       |        |       |
|                   |                       |       |        |       |
|                   | อำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ   |       |        |       |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| นายชูจิ โอคาวะ      | กรรมการ               | ไม่มี   | ไม่มี    | ไม่มี   |
|                   | ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |       |        |       |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| นายฮะรุฮิโกะ ชิน     | กรรมการ               | ไม่มี   | ไม่มี    | ไม่มี   |
|                   | ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |       |        |       |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| นายคิอิชิ โอคุยามา    | กรรมการ               | ไม่มี   | ไม่มี    | ไม่มี   |
|                   | ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |       |        |       |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| นายวิเชียร          | กรรมการ               | ไม่มี   | ไม่มี    | ไม่มี   |
| ลินจงสุบงกช         |                       |       |        |       |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| นายวิรัช กาญจนพิบูลย์  | กรรมกา                | 20,00 | 4      | 61    |
|                   | รอิสระและประธานกรรมการ | 0/ครั้ง | 15,000 | 5,000 |
|                   |                       |       |        |       |
|                   | ตรวจสอบ               |       |        |       |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| นายธีติธร           | กรรมการ               | 20,00 | 3      | 56    |
| จุลละพราหมณ์        | อิสระและกรรมการตรวจสอบ | 0/ครั้ง | 65,000 | 5,000 |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+
| นายเกอเดียบ ซิงห์    | กรรมการ               | 20,00 | 3      | 48    |
|                   | อิสระและกรรมการตรวจสอบ | 0/ครั้ง | 65,000 | 5,000 |
+-------------------+-----------------------+-------+--------+-------+

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ในปี 2558 กลุ่มบริษัทฯได้จ่ายเงินเดือน โบนัส
ค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่กรรมการและผู้บริหาร เป็นจำนวนเงิน 52 ล้านบาท
(งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ: 31 ล้านบาท)

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี –

4.  บุคลากร

1)  กรณีพิพาท

-   ไม่มี -

2)  จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 กลุ่มบริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 263 คน แบ่งได้ดังนี้

  ในส่วนพนักงานของบริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด มหาชนจำนวน 46 คน
  แบ่งได้ดังนี้

1.  ผู้บริหาร 5 คน

2.  ฝ่ายการเงินและบัญชี 12 คน

3.  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและจัดการทั่วไป 22 คน

4.  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ 3 คน

5.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน 1 คน

6.  ฝ่ายธุรกิจการต่างประทศ 1 คน

7.  ผู้บริหารบริษัทในเครือ 2 คน

  รวม 46 คน

  ในส่วนพนักงานของบริษัท ชูโอ เซ็นโก แอดเวอร์ไทซิ่ง (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งโอนย้ายมาจากบริษัทฯ จำนวน 108 คน แบ่งได้ดังนี้

1.  ผู้บริหาร 5 คน

2.  ฝ่ายบริหารงานลูกค้า 28 คน

3.  ฝ่ายสร้างสรรค์ 35 คน

4.  ฝ่ายออกแบบและพัฒนาร้านค้า 7 คน

5.  ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์ 7 คน

6.  ฝ่ายสร้างสรรค์กิจกรรมส่งเสริมการตลาด 9 คน

7.  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและจัดการทั่วไป 2 คน

8.  ฝ่ายจัดซื้อและสิ่งพิมพ์ 9 คน

9.  ฝ่ายประสานงานลูกค้าญี่ปุ่น 3 คน

10. ฝ่ายโครงการพิเศษ 3 คน

  รวม 108 คน

3)  ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนพนักงานเฉพาะที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและสวัสดิการต่างๆที่บริษัทฯจ่ายให้พนักงานในปี 2558 รวมทั้งสิ้น 51
ล้านบาท และบริษัท ชูโอ เซ็นโก แอดเวอร์ไทซิ่ง (ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 123 ล้านบาท

4)  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530
เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมการออมระยะยาวของพนักงาน
ซึ่งจะทำให้พนักงานมีเงินออมไว้ใช้เมื่อเกษียณอายุ หรือเมื่ออกจากงาน
ดังนั้นเพื่อให้พนักงานเข้าระบบการออมในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแล้ว
พนักงานจะได้รับเงินคืนต่อเมื่อสิ้นสภาพจากกองทุน

เงินสะสม สมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุน โดยให้นายจ้างหักค่าจ้าง
แล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 5 ของค่าจ้าง

เงินสมทบ นายจ้างจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5 ของค่าจ้าง โดยในปี 2558
กลุ่มบริษัทฯได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวนทั้งสิ้นประมาณ 5.05 ล้านบาท

5)  เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน

เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการทำงาน แบ่งเบาภาระการกู้เงิน
และตอบแทนการทำงานของกรรมการและพนักงาน บริษัทฯ
ได้จัดให้มีสวัสดิการเงินกู้ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ เพื่อซื้อรถยนต์ ซื้อที่อยู่อาศัย
ซ่อมแซมที่อยู่อาศัย และการศึกษาของบุตร
โดยมีเงื่อนไขการให้เงินกู้แก่กรรมการและพนักงานเฉพาะที่มีอายุงานตั้งแต่ 1 ปีขึ้นไป
ในอัตราระหว่าง 2-10 เท่าของเงินเดือนขึ้นกับตำแหน่ง แต่ไม่เกิน 300,000 บาทต่อราย
โดยมีอัตราดอกเบี้ยต่อปีร้อยละ 75 ของ MOR และมีระยะเวลาผ่อนชำระภายใน 4 ปี
ยกเว้นกรณีพิเศษ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นรายกรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะหักเงินกู้ยืมพร้อมดอกเบี้ยจากเงินเดือนที่พนักงานได้รับทุกเดือน และในกรณีที่พนักงานลาออก
พนักงานจะต้องชำระส่วนที่เหลือคืนให้แก่บริษัทฯ ทั้งหมด

ณ 31 ธันวาคม 2558 กลุ่มบริษัท มีเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน รวม 1,816,900.00
บาท แบ่งเป็น

  - เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ - บาท

  - เงินให้กู้ยืมแก่พนักงาน 1,816,900.00 บาท

6)  นโยบายเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงาน

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ พนักงานเป็นส่วนสำคัญ ซึ่งกลุ่มบริษัท
ได้ตระหนักถึงความจำเป็นในการฝึกอบรมและพัฒนาทักษะความรู้และความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการและเทคนิคใหม่ๆ
โดยได้จัดสรรงบประมาณและแผนการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกให้แก่พนักงานเป็นระยะ
โดยอยู่ภายใต้การดูแลและจัดการของฝ่ายทรัพยากรบุคคลและจัดการทั่วไป

  ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน ปี 2554-2558

+---------------+---------+-----------+---------+---------+---------+
|               | (หน่วย:  |           |         |         |         |
|               | บาท)    |           |         |         |         |
+---------------+---------+-----------+---------+---------+---------+
|               | 2558    | 2557      | 2556    | 2555    | 2554    |
+---------------+---------+-----------+---------+---------+---------+
| การฝึกอบรม     | 1,      | 159,437   | 798,791 | 362,754 | 916,267 |
| สัมมนา         | 147,547 |           |         |         |         |
|               |         |           |         |         |         |
| และการไปดูงาน  |         |           |         |         |         |
+---------------+---------+-----------+---------+---------+---------+

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายกำกับดูแลกิจการ

การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการติดตามตรวจสอบการดำเนินธุรกิจจะอยู่ในความดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ด้วยการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีระบบจัดการอย่างมืออาชีพ และมีความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงสิทธิเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งพิจารณาได้ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ
โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น
โดยบริษัทฯได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างชัดเจน
และทันต่อเหตุการณ์ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ www.chuosenko.co.th
และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้ เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
เพื่อให้มีขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส และเพื่อให้บริษัทฯ
สามารถกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของระเบียบวาระการประชุมที่ผู้ถือหุ้นเสนอมา
ทั้งนี้คำวินิจฉัยของคณะกรรมการถือเป็นที่สิ้นสุด
และบริษัทฯจะแจ้งผลการพิจารณาให้ทราบภายหลังการประชุมคณะกรรมการ
โดยเรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการจะบรรจุเป็นวาระการประชุมในคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปีต่อไป
โดยจะระบุความเห็นจากกรรมการในวาระดังกล่าวนี้ว่าเป็นเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นโดยสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2558 บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2558 ถึงวันที่ 31 มกราคม
2559 ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนดไว้ อย่างไรก็ตามไม่มีการเสนอใด ๆ จากผู้ถือหุ้น

3. บริษัทฯได้จัดทำเอกสารการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และเปิดเผยให้นักลงทุนทราบเป็นการทั่วไปล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยแจ้งการเปิดเผยช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทฯเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
ในขณะที่บริษัทฯจะดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ รายละเอียดที่ปรากฏในเว็บไซต์
และในเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น เป็นข้อมูลเดียวกันซึ่งประกอบด้วย (1) หนังสือเชิญประชุม (2)
ข้อปฎิบัติในการเข้าร่วมประชุม (3)
ประวัติกรรมการอิสระที่ได้รับเสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (4) ข้อบังคับของบริษัทฯ
ในหมวดเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น (5) วาระการประชุม (6) รายงานประจำปี (7)
แบบหนังสือมอบฉันทะ (8) หนังสือลงทะเบียนเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน (9)
แผนที่สถานที่ประชุม
นอกจากนี้บริษัทฯยังลงประกาศบอกกล่าวการนัดประชุมผู้ถือหุ้นทางหนังสือพิมพ์เป็นเวลา 3
วันติดต่อกันล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันอีกด้วย
ทั้งนี้รายละเอียดวาระการประชุมระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว

4. บริษัทฯ
จัดให้มีเจ้าหน้าที่เพื่อตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมตามรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารหรือหลักฐานแสดงความเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเพื่อรักษาสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุมอย่างเพียงพอ
และเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียนพร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย
ส่งผลให้การลงทะเบียนเป็นไปด้วยความรวดเร็ว และถูกต้อง นอกจากนี้ ในระหว่างการประชุม
ผู้ถือหุ้นยังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังมิได้ลงคะแนนได้อีกด้วย
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง และมีความประสงค์จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
รวมถึงผู้บริหาร หรือกรรมการของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนนั้น
บริษัทฯได้เสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน พร้อมประวัติให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะ
บริษัทฯได้แนบหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
อีกทั้งสามารถออกเสียงลงคะแนนล่วงหน้าในหนังสือลงทะเบียนเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนซึ่งนำส่งให้ผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

5. ก่อนวันประชุม
บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯและวาระการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการและฝ่ายบริหารชี้แจงในวันประชุมผ่านทางโทรศัพท์
โทรสาร จดหมายอิเล็คทรอนิกส์ถึงหน่วยงานที่เกี่ยวข้องล่วงหน้า ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาที่เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและสอบถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
บริษัทฯจะดำเนินการให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อชี้แจงข้อซักถามอีกด้วย
โดยกรรมการและผู้บริหารจะอธิบายและชี้แจงอย่างตรงประเด็นจนเป็นที่กระจ่าง

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ อย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย

2. บริษัทฯ
มีการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน นอกจากนี้
บริษัทฯมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในข้อ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

3. บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider
Trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

4. บริษัทฯ
จะแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทยโดยทันทีภายในวันประชุม
หรือช่วงเวลาก่อนเปิดขายการซื้อขายหลักทรัพย์รอบเช้าอย่างน้อย 1
ชั่วโมงของวันทำการถัดไปเพื่อให้นักลงทุนทราบทั่วกัน
และจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน โดยมีการบันทึกคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถามและความคิดเห็นต่างๆและมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้น แยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
ซึ่งบริษัทฯจะเผยแพร่รายงานดังกล่าวในเว็บไซต์บริษัทฯและนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และจัดเก็บรายงานการประชุมไว้ ณ สำนักงานบริษัทฯ

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+---------+------------------------------------------------------------+
| ผู้มีส     | บทบาท และความรับผิดชอบ                                       |
| ่วนได้เสีย |                                                            |
+=========+============================================================+
| ผู้ถือหุ้น   | บริษัทฯ มุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม                |
|         | จริยธรรมและโปร่งใส เพื่อให้บริษัทฯมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน           |
|         | เพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯในระยะยาว           |
|         | โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น                       |
|         | โดยบ                                                       |
|         | ริษัทฯได้ทำการแต่งตั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องบริษัทฯรับผิดชอบในรับฟังความคิดเห็น |
|         | ข้อร้องเรียน หรือข้อเสนอแนะเรื่องสำคัญอื่นๆ ต่อบริษัทฯ                  |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า    | บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ให้ข้อมูลที่ถูกต้อง              |
|         | เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตงานที่มีคุณภาพ และรักษาความลับของลูกค้า |
+---------+------------------------------------------------------------+
| คู่ค้าและ  | บริษัทฯ มีการซื้อบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า                   |
|         | รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าโดยสุจริตและเป็นธรรม                  |
| เจ้าหนี้   | รวมถึงการปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระหนี้ตามข้อตกลงโดยเคร่งครัด          |
+---------+------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง    | บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี                          |
|         | รักษาบรรทัดฐานข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน                             |
|         | หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง                             |
+---------+------------------------------------------------------------+
| พนักงาน  | บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร                            |
|         | ด้วยตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่า                           |
|         | และเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ                           |
|         | จึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม                |
|         | และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม ตลอดจนสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง  |
|         | ทั้งนี้ บริษัทฯ                                                  |
|         | ได้แต่งตั้งให้ฝ่ายทรัพย                                           |
|         | ากรบุคคลรับผิดชอบในการรับฟังความคิดเห็นและเรื่องราวร้องเรียนจากพนักงาน |
+---------+------------------------------------------------------------+

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็น
และติดต่อสื่อสารโดยตรงกับคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ ผ่านทาง e-mail address
: auditcom@chuosenko.co.th หรือส่งจดหมายมายังที่อยู่ของบริษัทฯ
โดยส่งถึงคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี
โดยบริษัทฯมีหน่วยงานฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการรับข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียน
หรือเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯและกฎระเบียบ การกำกับดูแลต่างๆ
หน่วยงานนี้จะเป็นผู้คัดกรองและรายงานเรื่องที่มีความสำคัญไปยังคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาความเหมาะสม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานไปยังคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อทราบต่อไป

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป

2. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน

3. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2558 มีกรรมการและกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำในแต่ละไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยในปี 2558 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมร่วมกันทั้งสิ้นจำนวน 10 ครั้ง
โดยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมมีดังนี้

+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| ชื่อ-นามสกุล          | ตำแหน่ง                  | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม  |
|                    |                         |                       |
|                    |                         | ปี 2558                |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ     | ประธานกรรมการและกรรมก   | 10                    |
|                    | ารผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายชูจิ โอคาวะ       | กรรมก                   | 9                     |
|                    | ารผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายฮะรุฮิโกะ ชิน      | กรรมก                   | 1                     |
|                    | ารผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายคิอิชิ โอคุยามา     | กรรมก                   | 10                    |
|                    | ารผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายวิเชียร ลินจงสุบงกช | กรรมการ                 | 9                     |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายวิรัช กาญจนพิบูลย์*  | กรรมการอิสระ             | 10                    |
|                    | และประธานกรรมการตรวจสอบ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายธีติธร จุลละพราหมณ์ | กรรมก                   | 10                    |
|                    | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายเกอเดียบ ซิงห์     | กรรมก                   | 6                     |
|                    | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------+--------------------------+------------------+
| ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง                   | จำนวนหุ้นที่ถือ       |
|                        |                          | ^(*/1)           |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 1.  นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ     | ประธานกรรมการและ         | 8,200            |
|                        |                          |                  |
|                        | กรร                      |                  |
|                        | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 2.  นายฮะรุฮิโกะ ชิน      | กรร                      | ไม่มี              |
|                        | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 3.  นายคิอิชิ โอคุยามา     | กรร                      | ไม่มี              |
|                        | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 4.  นายวิเชียร ลินจงสุบงกช | กรรมการ                  | 600              |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 5.  นายวิรัช กาญจนพิบูลย์   | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|                        |                          |                  |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ     |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 6.  นายธีติธร จุลละพราหมณ์ | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|                        |                          |                  |
|                        | กรรมการตรวจสอบ           |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 7.  นายเกอเดียบ ซิงห์     | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|                        |                          |                  |
|                        | กรรมการตรวจสอบ           |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+

  ^(*/1) จำนวนหุ้นที่ถือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ หรือนายฮารุฮิโกะ ชิน หรือ
นายคิอิชิ โอคุยามา ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัท
    ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท
    ซึ่งประกอบด้วยนโยบายและหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและการดำเนินธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจการบริหารและการดำเนินกิจการ การควบคุมภายใน งานทรัพยากรบุคคล
    บัญชีและการเงิน กิจกรรมองค์กร ทั้งนี้
    คณะกรรมการต้องควบคุมดูแลให้กลุ่มบริษัทฯยึดถือและปฎิบัติตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
    หรือมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนมีอำนาจกระทำการใดๆ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทพึงมี
    และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวนั้นเป็นครั้งคราว

3.  อนุมัติงบประมาณของกลุ่มบริษัทฯ

4.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริหาร ผู้บริหาร
    และพนักงานดำเนินกิจการตามนโยบายของกลุ่มบริษัท ตลอดจนกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

5.  ดำเนินการให้กลุ่มบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

6.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆตามความจำป็น
    และความเหมาะสมเพื่อดำเนินการตามภารกิจและงานเฉพาะด้านเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามนโยบายของกลุ่มบริษัท

7.  แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อดูแลกิจกรรมของกรรมการและจัดกิจกรรมขององค์กรที่สำคัญ

8.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัท

9.  ดูแลให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลที่เพียงพอที่จะทำให้สามารถปฎิบัติตามอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

10. รายงานการดำเนินธุรกิจ และผลประกอบการต่อผู้ถือหุ้น

ในเรื่องต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินงาน ได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือของหน่วยงานกำกับดูแล

ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการชุดอื่นๆ
หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งดำเนินการใดๆแทนคณะกรรมการ โดยมอบอำนาจดังกล่าว
หรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่มีลักษณะที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจขัดแย้ง(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระหรือบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างบริษัท ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นายวิรัช กาญจนพิบูลย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายธีติธร จุลละพราหมณ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเกอเดียบ ซิงห์ กรรมการตรวจสอบ

  (กรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติในการ

  สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน)

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
และเพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฎิบัติงาน
และกรรมการตรวจสอบอาจได้รับแต่งตั้งต่อไปได้อีกหนึ่งวาระ ตามที่กรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
แต่จะไม่ได้รับการต่อวาระโดยอัตโนมัติ

คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายให้ นายธนศักดิ์ นิลวัฒน์
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control) และระบบการ

  ตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็น

  อิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง

  โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบ

  เกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับโดผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทมีความถูกต้องและครบถ้วน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งมในกรณีรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

(1) รายงานที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุม ภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หากคณะกรรมการบริษัท
    หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
    คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเปิดเผยการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

9.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ มีกรรมการบริหารทั้งหมด 4 ท่าน ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายฮะรุฮิโกะ ชิน กรรมการบริหาร

  3. นายคิอิชิ โอคุยามา กรรมการบริหาร

  4. นายรัฐชทรัพย์ นิชิด้า กรรมการผู้จัดการ

  ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารซึ่งเป็นไปตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนทั้งหมด 5 ท่าน
ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ ประธานกรรมการ

  2. นายชูฮะรุฮิโกะ ชิน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายคิอิชิ โอคุยามา ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  4. นายรัฐชทรัพย์ นิชิด้า กรรมการผู้จัดการ

  5. นายศวัสธร ควรแสวง ผู้อำนวยการอาวุโส

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ และการขยายกิจการ
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณา กำหนด และปรับปรุง ระบบและระเบียบการปฏิบัติงานภายในบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลกิจการและโครงสร้างการบริหาร การปฎิบัติการ และระบบควบคุม

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล และ/หรือข้อเท็จจริง ในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
    ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ

6.  มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุน ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

7.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจ ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้
ผู้บริหารของบริษัทได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินธุรกิจและเพื่อความคล่องตัวของการดำเนินงาน
ได้แบ่งอำนาจการอนุมัติออกเป็น วงเงินต้นทุนงานบริการ วงเงินค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
วงเงินสินเชื่อลูกค้า วงเงินสินเชื่อสถาบันการเงินและการลงทุน
การอนุมัติดังกล่าวแบ่งเป็นระดับต่างๆ เริ่มตั้งแต่ระดับหัวหน้าแผนก ผู้อำนวยการ
ผู้อำนวยการอาวุโส กรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการ
ซึ่งแต่ละระดับสามารถอนุมัติวงเงินได้ในระดับหนึ่ง
หากเกินวงเงินที่กำหนดจะต้องเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาระดับสูงสุด

  การแต่งตั้งกรรมการ

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทฯในช่วงที่ผ่านมา
นอกจากนี้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการใหม่
จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งมีกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งจำนวนกรรมการของบริษัทฯ จะกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการออกเสียงผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีสิทธิออกเสียง 1 เสียง ต่อ 1 หุ้นที่ตนถืออยู่
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีบุคคลที่ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดไปมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้การพ้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะหมุนเวียนในอัตราส่วน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการซึ่งต้องพ้นวาระทุกปี
แต่กรรมการผู้ออกไปนั้นอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้

การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
คัดเลือกและแต่งตั้งบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งในระดับบริหาร โดยพิจารณาจากความรู้
ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งนี้ในการลงมติจะใช้คะแนนเสียงข้างมากจากกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม

4.  การกำกับดูและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

    เนื่องจากบริษัทได้มีการนโยบายการเพิ่มรายได้ในอนาคต ด้วยการการเสาะหากลุ่มลูกค้า

    ใหม่ ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงมีการขยายการลงทุน โดยการลงทุนในบริษัทย่อยทั้งในประเทศ
    และต่างประเทศ บริษัทมีการกำกับดูและการดำเนินงานของบริษัทย่อยดังนี้

1.  บริษัทมีการส่งบุคคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ไปดำรงตำแหน่งระดับบริหารในบริษัทย่อย
    และมีอำนาจในการตัดสินใจครอบคลุมถึงนโยบายที่สำคัญในการดำเนินงานของบริษัทย่อย

2.  บริษัทกำหนดให้บริษัทย่อยต้องนำส่งรายงานฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในแต่ละเดือน
    รวมถึงรายการระหว่างบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รายละเอียดลูกค้า และรายละเอียดต่าง
    ๆ ที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทย่อย

3.  บริษัทมีการจัดประชุมของกลุ่มบริษัท อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
    โดยผู้บริหารระดับสูงของทุกบริษัทในกลุ่มบริษัทมาทำการอธิบาย
    และชี้แจงเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน รวมถึงแผนการดำเนินงานในอนาคต

    3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์
และกำหนดให้รายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ใหม่ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ

หากผู้บริหารฝ่าฝืนการกระทำดังกล่าว บริษัทฯมีนโยบายตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ออกตามข้อตกลงเรื่องการจ้างงานของบริษัทฯ

4.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อย ได้มีการแต่งตั้งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนจากการสอบ

บัญชี ตามรายละเอียดต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท/                      | สำนักงานสอบบัญชี         | ค่าสอบบัญชี       |
|                            |                       |                |
| (ประเทศ)                   |                       |                |
+============================+=======================+================+
| บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) | บริษัทเอเอ็นเอส ออดิท     | 800,000 บาท    |
| จำกัด (มหาชน)               | จำกัด                  |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท ชูโอ เซ็นโก แอดเวอร์ไทซิ่ง | บริษัทเอเอ็นเอส ออดิท     | 1,180,000 บาท  |
| (ประเทศไทย) จำกัด           | จำกัด                  |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท วันเดอร์ เอเชีย จำกัด     | บริษัทเอเอ็นเอส ออดิท     | 60,000 บาท     |
|                            | จำกัด                  |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท ชูโอ เซ็นโก ไดนามิกส์     | บริษัทเอเอ็นเอส ออดิท     | 130,000 บาท    |
| (อาร์ โอ เอช) จำกัด          | จำกัด                  |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท อาร์ ดี เอส เอส จำกัด    | บริษัทเอเอ็นเอส ออดิท     | 80,000 บาท     |
|                            | จำกัด                  |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท ดิจิตอล ดีเอ็นเอ จำกัด     | บริษัทเอเอ็นเอส ออดิท     | 175,000 บาท    |
|                            | จำกัด                  |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท แทนแกรม แอสโซซิเอทส์    | บริษัทเอเอ็นเอส ออดิท     | 110,000 บาท    |
| จำกัด                       | จำกัด                  |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท แอด เอเซีย จำกัด        | บริษัทเอเอ็นเอส ออดิท     | 270,000 บาท    |
|                            | จำกัด                  |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท ชูโอ เซ็นโก             | บริษัทเอเอ็นเอส ออดิท     | 50,000 บาท     |
| อินเตอร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย)  | จำกัด                  |                |
| จำกัด                       |                       |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chuo Senko Vietnam Design  | Crowe Horwath         | 12,960         |
| Services One Member Co.,   | (Vietnam) Auditing    | ดอลล่าร์สหรัฐ     |
| Ltd.                       | Co. LTD.              |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศเวียดนาม)            |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chuo Senko (Cambodia)      | Crowe Horwath (KH)    | 3,869          |
| Holding Co., Ltd.          | Limited               | ดอลล่าร์สหรัฐ     |
|                            |                       |                |
| (ประเทศกัมพูชา)              |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| PT. Chuo Senko Consultant  | Kosasih, Nurdiyaman,  | 65,000,000     |
|                            | Tjahjo & Rekan        | รูเปีย           |
| (ประเทศอินโดนีเซีย)           |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chuo Senko Myanmar Pte Ltd | Strategic Audit       | 1,000          |
|                            | Alliance PAC          | ดอลล่าร์สิงคโปร์   |
| (ประเทศสิงคโปร์)             |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Ad Asia Advertising (S)    | Strategic Audit       | 1,000          |
| Pte Ltd.                   | Alliance PAC          | ดอลล่าร์สิงคโปร์   |
|                            |                       |                |
| (ประเทศสิงคโปร์)             |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chuo Senko Myanmar Co.,    | Cho Group Audit Firm  | 4,400          |
| Ltd.                       |                       | ดอลล่าร์สหรัฐ     |
|                            |                       |                |
| (ประเทศเมียนมาร์)            |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Ad Asia Co., Ltd.          | Cho Group Audit Firm  | 4,400          |
|                            |                       | ดอลล่าร์สหรัฐ     |
| (ประเทศเมียนมาร์)            |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Town Page Co., Ltd.        | Cho Group Audit Firm  | 1,600          |
|                            |                       | ดอลล่าร์สหรัฐ     |
| (ประเทศเมียนมาร์)            |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chilli Advertising Co.,    | Cho Group Audit Firm  | 1,600          |
| Ltd.                       |                       | ดอลล่าร์สหรัฐ     |
|                            |                       |                |
| (ประเทศเมียนมาร์)            |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Red Bull Co., Ltd.         | Cho Group Audit Firm  | 1,600          |
|                            |                       | ดอลล่าร์สหรัฐ     |
| (ประเทศเมียนมาร์)            |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| CSF Limited                | SKH CPA Limited       | 120,000        |
|                            |                       | ฮ่องกงดอลล่าร์    |
| (ฮ่องกง)                    |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chuo Senko Philippines Inc | Ramon F. Garcia &     | 369,600 เปโซ   |
|                            | Company               |                |
| (ฟิลิปปินส์)                   |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chuo Senko India           | V. P. Thacker & Co.   | 150,000 รูปี     |
| Advertising India Private  |                       |                |
| Limited                    |                       |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศอินเดีย)              |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+

ข) ค่าบริการอื่น

–ไม่มี –

5.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอี่น ๆ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย 4 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ดังนั้นจึงทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานของกรรมการยิ่งขึ้น

บริษัทฯ
มีนโยบายให้กรรมการบริษัทฯสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯจดทะเบียนไม่เกินกว่า 5
บริษัทฯ ซึ่งปัจจุบันนี้
บริษัทฯไม่มีกรรมการท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
และการกำหนดนโยบาย ในส่วนที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำ
ข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  นโยบายการบริหารความเสี่ยง

บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) มีวิสัยทัศน์ในการเป็นบริษัทฯอันดับ 1
ด้านการสื่อสารครบวงจรของเอเซีย ดังนั้น เพื่อให้บรรลุเป้าหมายข้างต้นนั้น
บริษัทฯจะต้องมีนโยบายในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ซึ่งการบริหารความเสี่ยงเป็นหนึ่งในเครื่องมือทางการบริหารที่สำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งการผลักดันให้เกิดนโยบายการบริหารความเสี่ยงพร้อมทั้งมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ
สำหรับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
มีสาระสำคัญดังต่อไปนี้

1.
จัดการและดูแลระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้เกิดความสะดวกในการประเมินผลกระทบและแนวโน้มในการเกิดความเสี่ยงของธุรกิจในทุก
ๆ หน่วยงาน

2. ส่งเสริมการจัดการบริหารความเสี่ยงในทุก ๆ
หน่วยงานและสร้างความเข้าใจถึงสาเหตุของความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากปัจจัยต่าง ๆ
ทั้งภายในและภายนอก

3. พนักงานและผู้บริหารทั้งหมดของบริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
สามารถจัดการและควบคุมความเสี่ยงโดยการใช้กระบวนการบริหารความเสี่ยงไปในแนวทางเดียวกัน
ตั้งแต่การระบุความเสี่ยงจนถึงการประเมินความเสี่ยง

4.
จัดทำแผนบริหารความเสี่ยงเพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจและสามารถนำไปใช้เป็นแนวทางในการบริหารความเสี่ยง

5.
ติดตามและพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มีโครงสร้างและกระบวนการจัดการอย่างเหมาะสมกับความเสี่ยงนั้น
ๆ

6. พนักงานให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ

  วิสัยทัศน์การบริหารความเสี่ยง

พนักงานในทุกหน่วยงานของบริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
มีความสามารถและประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยง

  วัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยง

การบริหารความเสี่ยงถือเป็นส่วนหนึ่งของการทำงานปกติ เมื่อหน่วยงานใดๆ
พบความเสี่ยงเกิดขึ้นในการทำงาน ต้องมีการจัดการ
ควบคุมและลดผลกระทบที่เกิดจากความเสี่ยงนั้น ๆ

วัตถุประสงค์ของการบริหารความเสี่ยง

1. เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีความเข้าใจในหลักการ
และกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

2.
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบขั้นตอนและกระบวนการในการวางแผนการบริหารความเสี่ยง

3. เพื่อเป็นเครื่องมือในการสื่อสาร
และสร้างความตระหนักถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อวางแผนและเตรียมรับมือกับความเสี่ยงนั้นๆ

4. เพื่อลดโอกาสและผลกระทบทางลบที่จะทำความเสียหายให้เกิดขึ้นกับบริษัทฯ

เป้าหมายของการบริหารความเสี่ยง

1. สร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้กับผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
เพื่อนำไปใช้ในการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กร

2. ผู้บริหารและพนักงานของ บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) สามารถระบุ
วิเคราะห์ ประเมินและบริหารความเสี่ยงได้อย่างเหมาะสม

3. สามารถนำแผนบริหารความเสี่ยงไปใช้ในการบริหารงานที่รับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4. พนักงานของ บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
สามารถที่จะปฏิบัติตามแผนและกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

5. พัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมขององค์กร

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2552 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจของฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อให้ทุกฝ่ายปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
พร้อมทั้งจัดฝึกอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณของบริษัทฯให้แก่พนักงานทุกคน
นอกจากนี้บริษัทฯได้จัดทำคู่มือแจกให้กับผู้บริหารและพนักงานทุกคน พร้อมลงชื่อรับทราบ
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้รับทราบและปฏิบัติตนเป็นแนวทางเดียวกันในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงานของพนักงานทุกคน ทั้งนี้
จรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพโดยสรุปของบริษัทฯ เป็นดังต่อไปนี้

1.  การปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและยุติธรรม
    พนักงานจะต้องปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และยุติธรรม
    ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่การงานทำประโยชน์เพื่อตนเอง หรือเอื้อประโยชน์เฉพาะกลุ่ม
    หรือกระทำการใดอันส่อไปในทางทุจริตซึ่งทำให้เกิดความเสื่อมเสียต่อบริษัทฯ หรือลูกค้า

2.  ความระมัดระวัง บริษัทฯ จะใช้ความระมัดระวังรอบคอบในการดำเนินธุรกิจ โดยใช้ความรู้
    ความสามารถ และความชำนาญเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพที่จะพึงกระทำในสถานการณ์นั้นๆ
    โดยพนักงานทุกคนจะต้องแน่ใจว่า ได้ปฎิบัติงานบนพื้นฐานหลักความระมัดระวังเสมอ

3.  การปฎิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ พนักงานจะต้องปฎิบัติงานเป็นไปตามกฎหมาย
    กฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่ช่วยเหลือผู้อื่นละเมิดกฎหมาย กฎระเบียบ
    ข้อบังคับ และจรรยาบรรณ โดยจะต้องศึกษาการทำความเข้าใจ
    และติดตามข้อกฎหมายกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนข้อปฎิบัติที่เฉพาะเจาะจงในสายวิชาชีพของตนเองให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอด้วย

4.  การบันทึกข้อมูลและการจัดทำรายงานของบริษัทฯ
    การบันทึกบัญชีและบันทึกข้อมูลอื่นๆของบริษัทฯจะต้องมีความถูกต้อง
    โดยบริษัทฯจะไม่ปิดบังข้อมูลใดๆต่อผู้สอบบัญชีที่ได้รับการแต่งตั้ง หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่น
    และจะเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องในงบการเงิน

5.  การรักษาความลับของบริษัทฯ และลูกค้า เป็นหลักการพื้นฐานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายงานบัญชี กิจกรรมของลูกค้าถือเป็นความลับ
    ต้องไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือนำไปเผยแพร่แก่บุคคลอื่น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    พนักงานของบริษัทฯจะต้องไม่ให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีบริษัทฯ
    และจะต้องตั้งเป้าหมายการตัดสินใจทางธุรกิจบนพื้นฐานของผลประโยชน์อันสูงสุดของบริษัทฯ
    และลูกค้า โดยปราศจากการคำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนตัว

    10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

    บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
    เพราะถือว่าเป็นปัจจัยหลักในการสร้างความเสียหายให้แก่องค์กรไปจนถึงสังคมส่วนรวม
    โดยเริ่มจากการอบรมพนักงาน ซึ่งถือเป็นปัจจัยสำคัญขององค์กร และของสังคม
    รวมถึงการกำหนดกฏระเบียบและข้อบังคับเพื่อเป็นบรรทัดฐานในการปฏิบัติงาน
    และส่งผลถึงการใช้ชีวิตประจำวัน

    เนื่องจากธุรกิจโฆษณา พนักงานถือเป็นปัจจัยหลักในการดำเนินกิจาร
    ดังนั้นเพื่อยกระดับการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุเป้าหมายขององค์กร บริษัทฯ
    ได้กำหนด กฏเกณฑ์ และระเบียบวินัย ซึ่งเกี่ยวกับจริยธรรมดังนี้

    1.  พนักงานมาปฏิบัติงานให้ตรงตามเวลาและลงบันทึกเวลาทำงานตามจริงที่บริษัทกำหนด

    2.  พนักงานต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความขยันและเต็มความสามารถ

    3.  พนักงานต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
        ไม่กลั่นแกล้งหรือจงใจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทหรือพนักงานในบริษัท
        ห้ามใช้ตำแหน่งการงานกลั่นแกล้งผู้อื่น
        หรือเป็นเครื่องมือในการทำผลประโยชน์มิดีมิชอบเพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่น

    4.  พนักงานต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์แห่งความปลอดภัยในการทำงาน

    5.  พนักงานต้องปฏิบัติงานด้วยความไม่ประมาทเลินเล่อ
        ไม่หยอกล้อหรือเล่นกันในเวลาทำงาน
        พนักงานมีหน้าที่รักษามารยาททั้งทางกายและวาจาเพื่อเชิดชูชื่อเสียงและความเชื่อถือของบริษัทให้คงอยู่เสมอตลอดไป

    6.  พนักงานต้องดูแลบำรุงรักษาเครื่องจักร เครื่องมือ
        และอุปกรณ์การทำงานให้อยู่ในสภาพที่ดี
        เป็นระเบียบเรียบร้อยตามความจำเป็นหรือตามควรแก่หน้าที่ของตน

    7.  พนักงานต้องช่วยกันระมัดระวังและป้องกันทรัพย์สินของบริษัทมิให้สูญเสียหรือเสียหายจากบุคคลใดๆหรือภัยพิบัติอื่นๆเท่าที่สามารถจะทำได้

    8.  ห้ามพนักงานทำงานให้บริษัทหรือบุคคลอื่น
        โดยได้รับเงินค่าจ้างในระหว่างที่มีการจ้างงานอยู่กับบริษัท
        เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัทเสียก่อน

    9.  ห้ามพนักงานแพร่ข่าวใส่ร้ายผู้อื่นหรือบริษัท
        หรือก่อให้เกิดความแตกแยกความสามัคคีในระหว่างพนักงานด้วยกันหรือไม่พอใจต่อบริษัท

    10. ห้ามพนักงานนำเครื่องมือ
        เครื่องใช้หรือทรัพย์สินใดของบริษัทไปเพื่อใช้ประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อเหตุผลอื่นๆโดยมิได้รับอนุญาตจากหัวหน้างานหรือผู้จัดการที่มีอำนาจเกี่ยวข้อง

    11. ห้ามพนักงานทุจริตต่อหน้าที่และ/หรือต่อบริษัท รวมทั้งการรับสินบน
        การนำความลับของบริษัทไปเปิดเผย การลักทรัพย์สินของบริษัท
        และกระทำความผิดทางอาญาต่อบริษัท

    12. ห้ามพนักงานจัดทำเอกสารเท็จ และ/หรือ ใช้เอกสารเท็จ และ/หรือ ข้อมูลเท็จ

    13. ห้ามพนักงานจงใจหรือประมาท
        กระทำความผิดอันเป็นอุปสรรคต่อการงานหรือขัดขวางการดำเนินงานของตนเองหรือของผู้อื่น

    14. ห้ามพนักงานทําความเสียหายโดยทางตรงหรือทางอ้อมต่อทรัพย์สิน และ/หรือ
        ชื่อเสียงของบริษัท

    15. ห้ามพนักงานเปิดเผยความลับของบริษัท โดยมิได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท

    16. ห้ามพนักงานใช้ตำแหน่งของตนไปในทางที่ไม่ถูกต้องเพื่อจะทำประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น

        11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2559
โดยมีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากผู้บริหาร
และสอบทานจากรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฎิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล ระบบติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรเพื่อดำเนินการในเรื่องต่างๆ

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและงานกำกับดูแลการปฎิบัติงานของบริษัท

บริษัทฯ
ได้กำหนดหน่วยงานกำกับดูแลการปฎิบัติงานอยู่ภายใต้การดำเนินงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
ในส่วนงานกำกับดูแลการปฎิบัติงานมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับดูแบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ นโยบาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติและได้รับความเห็นชอบ
จากคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ระหว่างการสรรหาหัวหน้างานฝ่ายตรวจสอบภายในและงานการกำกับดูแลการปฎิบัติงานของบริษัท

12. รายการระหว่างกัน

ในปี 2558 และ 2557 บริษัทมีรายการค้าและรายการอื่นๆ กับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ตามที่เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.4 ของงบการเงินสำหรับปี 2558

ทั้งนี้ สำหรับปี 2558 รายการธุรกิจการค้าปกติทั่วไปที่มีเงื่อนไขการค้าปกติ เช่น การโฆษณา
และการวิจัยทางการตลาด ระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญจากที่ได้รับอนุมัติในหลักการโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 3/2551 ซึ่งเป็นไปตามมาตรา 89/12 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 นอกจากนี้
บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันนั้นมีแนวโน้มที่จะเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
อย่างไรก็ตาม
บริษัทจัดให้มีขั้นตอนในการอนุมัติรายการดังกล่าวโดยผู้มีอำนาจอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดไว้

สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆ ซึ่งไม่จัดเป็นลักษณะธุรกิจการค้าปกติ
จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกัน พร้อมเหตุผลในการทำรายการ
รวมทั้งการเปิดเผยในรายงานประจำปี

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย ที่มีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในช่วงระยะเวลาดังกล่าว
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

[]