2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ “บริษัทฯ” ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 8
สิงหาคม 2532 เดิมชื่อบริษัท เอฟ เอฟ พี จำกัด ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท โอเอไอ
พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นเป็นครอบครัวพันตำรวจโททักษิณและคุณหญิงพจมาน ชินวัตร
และได้เปลี่ยนเป็น บริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)ตั้งแต่ปี 2546 เป็นต้นมา
บริษัทฯดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร
โดยเน้นจุดเด่นความเป็นผู้นำด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและเทคโนโลยีประหยัดพลังงาน

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯเริ่มจากธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่าโดยในปี 2538
บริษัทฯได้ลงทุนสร้างอาคารชินวัตรทาวเวอร์ 3 ที่มีลักษณะเป็นอาคาร Smart Building
ซึ่งมีจุดเด่นด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและเทคโนโลยีประหยัดพลังงานได้เปิดดำเนินการในกลางปี
2543 และเป็นอาคารได้รับรางวัลอาคารดีเด่นทั้งจากในประเทศและต่างประเทศ ต่อมาในปี 2545
บริษัทฯได้ปรับเปลี่ยนบทบาทและทิศทางการดำเนินธุรกิจ
โดยขยายธุรกิจเข้าสู่การเป็นผู้พัฒนาที่อยู่อาศัย
ทั้งนี้ยังคงรักษาภาพลักษณ์ในการเป็นผู้นำเรื่องเทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม

ปี 2546 บริษัทฯได้เข้าลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมแอสเสทเน็ตเวิร์ค (ANET)
ซึ่งเป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง โดยมีสัดส่วนการถือหน่วยร้อยละ 30
คิดเป็นมูลค่า 360 ล้านบาท ซึ่ง ANET ได้ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์คืออาคารชินวัตร ทาวเวอร์ 1
และ 2
และในปีเดียวกันบริษัทฯได้มีการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทฯโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทฯมีการประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร
โดยบริษัทฯได้เพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 710 ล้านบาท เป็น 2,564 ล้านบาท
เพื่อเข้าไปซื้อหุ้นของบริษัท โอเอไอ แอสเสท จำกัด บริษัท อัพคันทรี่ แลนด์ จำกัด และบริษัท
วี.แลนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด จากครอบครัวชินวัตร

บริษัทฯได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 93.6 ล้านหุ้น หรือ 936
ล้านบาท ทำให้บริษัทฯมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้นเท่ากับ 3,500 ล้านบาท
และได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2546
โดยทำการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 64.6 ล้านหุ้น ให้แก่ประชาชนทั่วไป
ทำให้บริษัทฯมีทุนชำระแล้วเท่ากับ 3,210 ล้านบาทจนถึงปัจจุบัน

ปี 2550 บริษัทฯ
ได้พัฒนารูปแบบผลิตภัณฑ์และปรับปรุงมาตรฐานภายในโครงการให้สอดคล้องกับแนวคิด 5
ความสมบูรณ์แบบในทุกๆโครงการทั้งโครงการบ้านเดี่ยว ทาวน์เฮ้าส์ และอาคารชุดพักอาศัย
และในวันที่ 1 มีนาคม 2550 นายรัฐ กิตติเวชโอสถ
ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริษัทแทน ดร.ชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ ซึ่งได้ขอลาออกไป

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้เปิดโครงการใหม่รวม 7 โครงการ มูลค่ารวมทั้งสิ้น 4,650 ล้านบาท
แบ่งเป็นโครงการบ้านเดี่ยว 3 โครงการ โครงการทาวน์เฮ้าส์ 3 โครงการ
และโครงการอาคารชุดพักอาศัย 1 โครงการ

วันที่ 15 พฤษภาคม 2551 บริษัทฯประกาศจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.65 บาท จำนวน 321
ล้านหุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 208.65 ล้านบาท

วันที่ 20 มิถุนายน 2551 กองทุนรวมแอสเสทเน็ตเวิร์ค
ได้รับมติเอกฉันท์จากผู้ถือหน่วยลงทุนให้ขยายอายุโครงการออกไปอีก 2 ปี
โดยจะครบกำหนดอายุกองทุนในวันที่ 28 กรกฎาคม 2553

วันที่ 15 ตุลาคม 2551 อัยการฝ่ายคดีพิเศษมีความเห็นสั่งไม่ฟ้องคดีบริษัทฯ
ต่อศาลในข้อกล่าวหาว่ากระทำผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
มาตรา65 และ มาตรา278 ต่อมาเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2551
กรมสอบสวนคดีพิเศษมีความเห็นไม่ฟ้องบริษัทฯตามมาตรา 146
ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญาแล้วส่งผลให้คดีเป็นอันยุติ

ปี 2552 บริษัทฯ
ได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรเพื่อให้สอดรับกับภาวะเศรษฐกิจและเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงาน
โดยการควบรวมสายงานพัฒนาทรัพย์สินแนวราบและแนวสูงให้เป็นสายงานเดียวกันภายใต้การรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ
มีประธานเจ้าหน้าที่ด้านการเงินรับผิดชอบงานด้านการเงินและสายงานสนับสนุน
และมีประธานเจ้าหน้าที่ด้านเทคนิครับผิดชอบงานด้านการก่อสร้างอาคารสำนักงาน
และคอนโดมิเนียม รวมทั้งให้การสนับสนุนและให้คำปรึกษาในด้านเทคนิคการก่อสร้าง

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

บริษัทฯและบริษัทย่อยประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร อันประกอบไปด้วย

(1) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ดำเนินการโดยบริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด
    (มหาชน) บริษัท โอเอไอ แอสเสท จำกัด และบริษัท วี.แลนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

(2) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า ดำเนินการโดยบริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น
    จำกัด (มหาชน) บริษัท โอเอไอ แอสเสท จำกัด บริษัท อัพคันทรี่ แลนด์ จำกัด และ
    กองทุนรวมแอสเสทเน็ตเวิร์ค

(3) ธุรกิจที่ปรึกษาและบริหารงาน ดำเนินงานโดยบริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด
    (มหาชน)

โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อย

บริษัทย่อยและกองทุนรวมแอสเสทเน็ตเวิร์คมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   บริษัท โอเอไอ แอสเสท จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อ 14 มีนาคม 2534 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2549 มีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 10 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
    ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า ดำเนินธุรกิจให้เช่าอาคารสำนักงาน
    และพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัยเพื่อขาย

-   บริษัท อัพคันทรี่ แลนด์ จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อ 1 พฤษภาคม 2533 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2549 มีทุนจดทะเบียน 300 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 30 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
    ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า ดำเนินธุรกิจให้เช่าที่ดินและอาคารเทคนิคพิเศษ

-   บริษัท วี.แลนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อ 21 มีนาคม 2535 โดย ณ วันที่ 31
    ธันวาคม 2549 มีทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10
    บาท ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า ดำเนินธุรกิจพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัยเพื่อขาย

-   กองทุนรวมแอสเสท เน็ตเวิร์ค (ANET)
    ซึ่งเป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้องและเป็นกองทุนประเภทกองทุนปิด
    ก่อตั้งเมื่อเดือนกรกฎาคม 2546 มีจำนวนเงินทุนของโครงการเท่ากับ 2,000 ล้านบาท
    และเสนอขายหน่วยลงทุนในเบื้องต้นแล้ว 1,200 ล้านบาท มีกำหนดอายุโครงการ 5 ปี
    และสามารถขยายอายุโครงการได้อีก 2 ปีตามมติผู้ถือหน่วยลงทุน ซึ่งเมื่อวันที่ 20 มิถุนายน
    2551 ผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติให้ ANET ขยายอายุโครงการออกไปอีก 2 ปี
    โดยจะครบกำหนดวันที่ 28 กรกฎาคม 2553
    มีวัตถุประสงค์ในการก่อตั้งเพื่อลงทุนในอาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 และ 2
    ทั้งนี้บริษัทฯถือหน่วยลงทุนใน ANET ในสัดส่วนร้อยละ 30
    ของหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ANET
    โดยบริษัทฯจะได้รับผลตอบแทนในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข.[1]
    ภายหลังจากที่ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก.[2]
    ได้รับเงินปันผลหรือคืนเงินจากการลดมูลค่าหน่วยลงทุน ตามที่กำหนดในรายละเอียดโครงการ
    ทั้งนี้ ANET มีบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. อีกในสัดส่วนร้อยละ
    25 ซึ่งจากสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนของบริษัทฯและบุคคลที่เกี่ยวข้องที่เกินร้อยละ 50
    จึงถือว่าบริษัทฯมีอำนาจควบคุมใน ANET ทำให้ ANET มีลักษณะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯได้เข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างกับ ANET
โดยบริษัทฯหรือบุคคลที่บริษัทฯกำหนดจะต้องรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินอันเป็นที่ตั้งของอาคารชินวัตรทาวเวอร์
1 และอาคารชินวัตรทาวเวอร์ 2 และทรัพย์สินในอาคารดังกล่าวและสิ่งปลูกสร้างอื่นในที่ดินนั้น
ในวันครบกำหนด 5 หรือ 7 ปีนับแต่วันที่จดทะเบียนจัดตั้งกองทุน ในราคา 1,200 ล้านบาท รวมทั้ง
ANET มีสิทธิกำหนดให้บริษัทฯหรือบุคคลที่บริษัทฯกำหนดรับโอนกรรมสิทธิ์ดังกล่าว
หากมีการผิดสัญญาเช่าที่ดินและอาคารระหว่างผู้เช่าหลักกับ ANET หรือ ANET มีมติเลิกกองทุน

ทั้งนี้ บริษัทฯยังมีบริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อื่นที่มิได้รวมอยู่ในกลุ่มบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม บริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมดแม้จะมีบุคคลกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นกลุ่มเดียวกันกับบริษัทฯ
แต่ลักษณะธุรกิจเป็นการประกอบธุรกิจที่แตกต่างคนละประเภทกับธุรกิจของบริษัทฯทั้งด้าน ผลิตภัณฑ์
การให้บริการ และกลุ่มลูกค้า
และไม่มีส่วนหนึ่งส่วนใดในธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องที่จะก่อให้เกิดการแข่งขันทางธุรกิจระหว่างกัน
ทั้งไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯในทุกด้าน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีโครงการที่ดำเนินการดังต่อไปนี้

+----------------------------+------------------------------+----------+
| ธุรกิจ                       | โครงการ/บริษัทฯ                | ผ        |
|                            |                              | ู้ดำเนินการ |
+----------------------------+------------------------------+----------+
| ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย  | บางกอก บูเลอวาร์ด รามอินทรา     | SC       |
|                            |                              |          |
|                            | บางกอก บูเลอวาร์ด              | SC       |
|                            | ราชพฤกษ์-พระราม 5             |          |
|                            |                              | SC       |
|                            | บางกอก บูเลอวาร์ด              |          |
|                            | รัชดา-รามอินทรา                | SC       |
|                            |                              |          |
|                            | แกรนด์ บางกอก บูเลอวาร์ด        | SC       |
|                            | เกษตร-นวมินทร์                 |          |
|                            |                              | SC       |
|                            | ไลฟ์ บางกอก บูเลอวาร์ด เพชรเกษม |          |
|                            | 81                           | SC       |
|                            |                              |          |
|                            | วิสต้า อเวนิว เพชรเกษม 81       | SC       |
|                            |                              |          |
|                            | วิสต้า ปาร์ค แจ้งวัฒนะ            | SC       |
|                            |                              |          |
|                            | เซ็นทริค ซีน สุขุมวิท 64           |          |
|                            |                              |          |
|                            | เซ็นทริค ซีน รัชวิภา              |          |
+----------------------------+------------------------------+----------+
| ธ                          | อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 3          | SC       |
| ุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า |                              |          |
|                            | อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 และ 2    | ANET     |
|                            |                              |          |
|                            | อาคารสำนักงานขนาดกลาง 2 แห่ง   | SC,OA    |
|                            |                              |          |
|                            | อาคารสถานีชุมสายโทรศัพท์เคลื่อนที่   | UL       |
+----------------------------+------------------------------+----------+
| ธุรกิจที่ปรึกษาและบริหารงาน      | บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน               | SC       |
+----------------------------+------------------------------+----------+

3.  โครงสร้างรายได้

(หน่วย : ล้านบาท)

  ----------------------------- ----------- ---------- -------- ---------- -------- ---------- --------
  รายได้                         ผู้ดำเนินการ   ปี 2551              ปี 2550              ปี 2549     

                                            รายได้      %        รายได้      %        รายได้      %

                                                                                               

  ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย     SC, OA      3,208.57   79.58    2,563.43   73.16    1,175.96   59.20

  ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า   SC, OA, UL, 812.37     20.15    775.00     22.12    762.69     38.39
                                ANET                                                           

  ธุรกิจที่ปรึกษาและบริหารงาน         SC          -          -        19.26      0.55     16.85      0.85

  อื่นๆ                           SC, OA, UL, 11.12      0.27     146.22     4.17     31.02      1.56
                                VL, ANET                                                       

  รวม                                       4,032.06   100.00   3,503.91   100.00   1,986.52   100.00
  ----------------------------- ----------- ---------- -------- ---------- -------- ---------- --------

หมายเหตุ

-   รายได้อื่น ๆ ประกอบด้วย รายได้จากกำไรที่ยังไม่เกิดขึ้นจริงจากเงินลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
    รายได้การรับรู้ค่าความนิยม รายได้จากเงินประกันที่ลูกค้าคืนพื้นที่ก่อนครบอายุสัญญา

และดอกเบี้ยรับจากเงินลงทุนระยะสั้น

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ (Goal)

บริษัทฯมีเป้าหมายในการเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร
โดยเน้นการผสมผสานของธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่า ซึ่งเป็นแหล่งรายได้ระยะยาว
และการพัฒนาโครงการบ้านพักอาศัยเพื่อขาย ซึ่งเป็นแหล่งรายได้ที่ช่วยสร้างการเติบโต
ทั้งนี้เพื่อเป็นการสร้างสมดุลของรายได้

บริษัทฯดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์โดยคำนึงถึงความพร้อมและความสมบูรณ์แบบให้กับลูกค้า
ด้วยแนวคิดที่พัฒนาอย่างสร้างสรรค์และใส่ใจในทุกรายละเอียด โดยให้ความสำคัญกับ 5
ความสมบูรณ์แบบภายใต้มาตรฐานของเอสซี แอสเสท คือ

-   การออกแบบที่ปรับเปลี่ยนได้อย่างลงตัว

-   ทำเลที่ตั้งที่มีศักยภาพ

-   สังคมที่มีคุณภาพ

-   ความปลอดภัยที่ได้มาตรฐาน

-   เทคโนโลยีอัจฉริยะ

โดยบริษัทฯจะเน้นการลงทุนและการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในด้านโครงการพักอาศัยทั้งแนวราบและแนวสูงเป็นหลักเพื่อสร้างฐานรายได้ให้เติบโต
อย่างไรก็ตามบริษัทฯยังต้องการขยายธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่าให้ยังคงรักษาสัดส่วนของรายได้ระยะยาวได้อย่างเหมาะสม
และเป็นการป้องกันความเสี่ยงจากการชะลอตัวของภาวะเศรษฐกิจ
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีเป้าหมายในการพัฒนาสินทรัพย์ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ (Non-Performing
Assets-NPAs) ซึ่งรวมถึงอาคาร ที่ดินเปล่า อาคารที่ยังสร้างไม่แล้วเสร็จ
ที่มีศักยภาพสูงและอยู่ในทำเลที่ดี เพื่อนำมาฟื้นฟูให้เสร็จสมบูรณ์เพื่อขายหรือให้เช่าต่อไป

[1] หน่วยลงทุนประเภท ข. คือ
หน่วยลงทุนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับเงินปันผลจากการลงทุนหรือได้รับเงินคืนจากการลดทุนหลังจากที่ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท
ก. ได้รับไปแล้ว

[2] หน่วยลงทุนประเภท ก. คือ
หน่วยลงทุนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับเงินปันผลจากการลงทุนก่อนหน่วยลงทุนประเภท ข.
ในอัตราคงที่ตามที่คณะกรรมการลงทุนมีมติให้จ่ายเงินปันผล
และมีสิทธิที่จะได้รับเงินคืนจากการลดทุนก่อนผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข.