3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ประวัติความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัทก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2522 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 12 ล้านบาท
โดยกลุ่มตระกูล “ทรัพย์สาคร” เพื่อดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายยางแอสฟัลต์อิมัลชั่น (Asphalt
Emulsion) หรือเรียกว่า “ยางมะตอยน้ำ”
สำหรับใช้สร้างทางและซ่อมบำรุงผิวทางหลวงและผิวจราจรด้วยกำลังการผลิตเริ่มต้น 60,000
ตันต่อปี ภายใต้ชื่อ “บริษัท ทิปโก้ จำกัด” ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ทิปโก้อิมัลชั่น จำกัด”
และ “บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด” ตามลำดับ
โดยบริษัทเป็นผู้ผลิตยางมะตอยน้ำรายแรกของประเทศไทยที่ได้รับการรับรองระบบคุณภาพ ISO
9001
และผลิตภัณฑ์แอสฟัลท์ทุกชนิดได้รับอนุญาตให้แสดงเครื่องหมายมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรมจากสำนักงานมาตรฐานอุตสาหกรรม

บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนเมื่อวันที่ 2 กันยายน พ.ศ.2535 ทะเบียนเลขที่ บมจ.37
โดยเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 500 ล้านบาท และเปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด
(มหาชน)”

ต่อมาในช่วงปลายปี 2543 บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศฝรั่งเศส ประกอบธุรกิจรับสร้างถนน ซ่อมบำรุงทาง
และผลิตวัสดุที่ใช้ในงานทางรายใหญ่แห่งหนึ่งของโลก และเป็นพันธมิตรทางการค้ากับบริษัทมาตั้งแต่ปี
2537 ได้เข้ามาถือหุ้นในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 22.70 ของทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว
ซึ่งทำให้บริษัทได้รับประโยชน์ในการนำเทคโนโลยีทั้งหมดของบริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
มาเพิ่มศักยภาพของบริษัท โดยได้รับความช่วยเหลือและสนับสนุนด้านการพัฒนาผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ
รวมถึงการขยายตลาดในต่างประเทศ

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทที่ผ่านมา

+-----+---+-------------------------------------------------------------+
| ปี   | - | แก้ไขข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 ข้อ 13 เพิ่มกรรมการจาก 13 คน เป็น 14 คน  |
| 2   |   | โดยเลือกตั้ง นายเอ็มมานูเอล แชร์ เป็นกรรมการบริษัท                   |
| 549 |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | เสนอแต่งตั้ง นายนิพนธ์ สุทธิมัย เป็นกรรมการแทนนายบุญช่วย ศรีสารคาม      |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายเดือน ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท |
|     |   | กรรมการบริษัท 15,000 บาท กรรมการตรวจสอบ 15,000 บาท            |
|     |   | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนปีละ 20,000 บาท                  |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | แต่งตั้งนายปานเฉลิม สุธาธรรม เป็นกรรมการตรวจสอบแทนนายบุญช่วย        |
|     |   | ศรีสารคาม                                                    |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | เสนอลงทุนเพิ่มเติมในบริษัท Tasco International โดยซื้อหุ้นคืนจาก       |
|     |   | COLTIL                                                      |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | แต่งตั้ง นายนิพนธ์ สุทธิมัย เป็นกรรมการตรวจสอบ                       |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | ลงทุนใน TIPCO Asphalt (Zhejiang) Co., Ltd. ถือหุ้นร้อยละ 51      |
|     |   | ทุนจดทะเบียน 20 ล้าน RMB                                       |
|     |   |                                                             |
|     |   | เพื่อซื้อคลังเก็บยางขนาด 25,000 ตัน และเช่าที่ดิน และก่อสร้างโรงงานผลิต   |
|     |   | PMA และ ยางมะตอยน้ำ                                          |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | ต่อสัญญาเช่าอาคารและบริการของสำนักงานใหญ่ อีก 3 ปี ตั้งแต่ 1 มกราคม    |
|     |   | 2550 ค่าเช่าและบริการตารางเมตรละ 517 บาท ต่อเดือน จำนวน 2,669.97 |
|     |   | ตารางเมตร                                                   |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
| ปี   | - | ลดทุนจดทะเบียนจาก 1,643,176,380 บาท เป็น 1,643,151,380 บาท     |
| 2   |   | โดยตัดหุ้นสามัญจำนวน 2,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท                 |
| 550 |   | ที่เหลือจากการใช้สิทธิแปลงสภาพต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ECD) ออก        |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท ข้อ 29 ประกอบกิจการจัดหา จัดซื้อ       |
|     |   | จำหน่ายและขนส่งสินค้า ประเภทน้ำมันดิบ สารไฮโดรคาร์บอน               |
|     |   | ผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมทุกชนิด และวัสดุก่อสร้าง                            |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | แต่งตั้งนายจ๊าคส์ มาร์แชล เป็นกรรมการแทนนาย มิเชล เบอร์นาร์ด มารีย์     |
|     |   | โจเซฟ รูลเล็ท ซึ่งลาออก                                         |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | บริษัทกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลดังนี้                             |
|     |   |                                                             |
|     |   | บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 60%                           |
|     |   | ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการในแต่ละงวดบัญชี                 |
|     |   | ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าว จะขึ้นกับกระแสเงินสด แผนการลงทุน          |
|     |   | เงื่อนไขและข้อกำหนดในสัญญาต่าง ๆ ที่บริษัทผูกพันอยู่                     |
|     |   | รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต                         |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
| ปี   | - | การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท Kemaman Oil Corporation    |
| 2   |   | Sdn Bhd (KOC) มีรายละเอียดดังนี้                                 |
| 551 |   |                                                             |
|     |   | 1.  บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด      |
|     |   |     ได้ทำสัญญาให้สิทธิ (Call Option Agreement) แก่บริษัท Seloga     |
|     |   |     Holding Berhad ที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท KOC ภายในวันที่ 10     |
|     |   |     มกราคม 2551 เพื่อให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นเป็นสัดส่วน 50 : 50          |
|     |   |     แต่เมื่อถึงกำหนดตามสัญญาบริษัท Seloga Holding Berhad ได้เสนอให้  |
|     |   |     บริษัท Aras Jalinan Sdn Bhd (Aras)                        |
|     |   |     ซึ่งเป็นบริษัทของผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท Seloga Holding Berhad       |
|     |   |     เข้ามาซื้อหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวแทน ดังนั้นบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด         |
|     |   |     จึงได้ขายบริษัท Multi Strategies Sdn Bhd (MSSB) ให้บริษัท Aras |
|     |   |     และได้ซื้อหุ้นในส่วนของบริษัท Seloga Holding Berhad จำนวน       |
|     |   |     950,001 หุ้นตามที่ตกลงในสัญญา                                |
|     |   |                                                             |
|     |   | 2.  เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2551 บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด และบริษัท Multi  |
|     |   |     Strategies Sdn Bhd ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิที่ได้รับจากบริษัท KOC   |
|     |   |     ทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ และบริษัท Aras ได้เพิ่มทุนจำนวน 19 ล้านริงกิต     |
|     |   |     จึงทำให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท KOC เปลี่ยนแปลงดังนี้             |
|     |   |                                                             |
|     |   |   โครงสร้างผู้ถือหุ้นเดิมก่อนวันที่ 11 มกราคม 2551                     |
|     |   |                                                             |
|     |   |   ------------------------------ ----------------- -------- |
|     |   |   ผู้ถือหุ้น                          จำนวนหุ้น           %        |
|     |   |                                                             |
|     |   |   บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)   760,001           2.28 %   |
|     |   |                                                             |
|     |   |   บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด             31,540,000        94.86 %  |
|     |   |                                                             |
|     |   |   บริษัท Seloga Holding Berhad *   950,001           2.86 %   |
|     |   |   ------------------------------ ----------------- -------- |
|     |   |                                                             |
|     |   |   *                                                         |
|     |   |   โดยมีสัญญาให้สิทธิการซื้อหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้มูลค่า |
|     |   |   31.35 ล้านริงกิต เพื่อให้สัดส่วนในการถือหุ้นเป็น 50:50                |
|     |   |                                                             |
|     |   |   โครงสร้างผู้ถือหุ้นวันที่ 11 มกราคม 2551                           |
|     |   |                                                             |
|     |   |   ------------------------------ ----------------- -------- |
|     |   |   ผู้ถือหุ้น                          จำนวนหุ้น           %        |
|     |   |                                                             |
|     |   |   บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)   760,001           0.7 %    |
|     |   |                                                             |
|     |   |   บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด             70,490,001        61.3 %   |
|     |   |                                                             |
|     |   |   Multi Strategies Sdn Bhd **    24,700,000        21.5 %   |
|     |   |                                                             |
|     |   |   Aras Jarinan Sdn Bhd           19,000,000        16.5 %   |
|     |   |   ------------------------------ ----------------- -------- |
|     |   |                                                             |
|     |   |   ** Multi Strategies Sdn Bhd เป็นบริษัทย่อยของบริษัท Aras        |
|     |   |   (เดิมเป็นบริษัทย่อยของ TBC)                                    |
|     |   |                                                             |
|     |   | 1.  บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด      |
|     |   |     ได้ตกลงทำสัญญาให้สิทธิแก่บริษัท Aras Jalinan Sdn Bhd            |
|     |   |     ในการเพิ่มทุนในบริษัท KOC เพื่อให้สัดส่วนในการถือหุ้นเป็นร้อยละ 50:50  |
|     |   |     ภายในวันที่ 31 มีนาคม 2551                                  |
|     |   |     จึงทำให้ส่วนได้เ                                            |
|     |   | สียและการควบคุมกิจการร่วมค้าตามสัญญาร่วมทุนในช่วงเวลาดังกล่าวยังคงสัดส่วน |
|     |   |     50:50 ตามเดิม อย่างไรก็ตามหากบริษัท Aras Jalinan Sdn Bhd ไม่  |
|     |   |     เพิ่มทุนตามสัญญาดังกล่าว ส่วนได้เสียและการควบคุมบริษัท KOC          |
|     |   |     ก็จะเปลี่ยนเป็นตามสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่สัญญาครบกำหนด            |
|     |   |                                                             |
|     |   | - รายละเอียดสถานะของหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมด                            |
|     |   |                                                             |
|     |   | บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด ได้ขายเครื่องจักรให้บริษัท Kemaman Bitumen      |
|     |   | Company (KBC)                                               |
|     |   |                                                             |
|     |   | ซึ่งได้รับชำระหนี้มาเป็นหุ้นบุริมสิทธิจากบริษัท KOC และบริษัท KBC            |
|     |   | ดังรายละเอียดต่อไปนี้                                            |
|     |   |                                                             |
|     |   | 1.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพแต่ไม่สามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท KOC มูลค่า    |
|     |   |     31.35 ล้านริงกิต ซึ่งบริษัทได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัท KOC      |
|     |   |     เมื่อเดือนมีนาคม 2550                                       |
|     |   |                                                             |
|     |   | 2.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพไม่ได้แต่สามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท KOC มูลค่า  |
|     |   |     38 ล้านริงกิต ซึ่งบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด                         |
|     |   |     ได้ดำเนินการไถ่ถอนบางส่วนจำนวน 6.65 ล้านริงกิต                 |
|     |   |     ซึ่งได้รับเป็นหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้            |
|     |   |     และเปลี่ยนแปลงส่วนที่เหลือจำนวน 31.35 ล้านริงกิต                 |
|     |   |     เป็นหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้ ซึ่งบริษัท ไทยบิทูเมน  |
|     |   |     จำกัด ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวจำนวน 31.35                |
|     |   |     ล้านริงกิตเป็นหุ้นสามัญของบริษัท KOC แล้ว เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2551   |
|     |   |                                                             |
|     |   | 3.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท KOC          |
|     |   |     ภายใต้สัญญาให้สิทธิแก่ผู้ร่วมทุน แบ่งเป็นมูลค่า 24.7 ล้านริงกิต          |
|     |   |     ถือโดยบริษัท Multi Strategies Sdn Bhd ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท  |
|     |   |     ไทยบิทูเมน จำกัด และมูลค่า 6.65 ล้านริงกิต (ที่ไถ่ถอนในข้อ 2.2)     |
|     |   |     ถือโดยบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด ซึ่งบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด ได้ขายบริษัท  |
|     |   |     MSSB ให้บริษัท Aras (ตามรายละเอียดในข้อ 1)                   |
|     |   |     และหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวได้แปลงเป็นหุ้นสามัญ เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2551  |
|     |   |                                                             |
|     |   | 4.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดสะสมแปลงสภาพไม่ได้และสามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท KBC  |
|     |   |     มูลค่า 44.65 ล้านริงกิต                                      |
|     |   |     ซึ่งหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวจะได้รับเงินปันผลในอัตราร้อยละ 5 ต่อปี          |
|     |   |     และมีสิทธิได้รับเงินปันผลและการคืนทุนก่อนห                        |
|     |   | ุ้นสามัญแต่ไม่มีส่วนร่วมรับผลกำไรหรือผลประโยชน์อื่นใดนอกจากเงินปันผลดังกล่าว |
|     |   |     ผู้ถือสามารถไถ่ถอนคืนได้หลังจากเงินกู้ของโครงการฯ                 |
|     |   |     ได้จ่ายชำระคืนทั้งหมดแล้ว                                     |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | แก้ไขวัตถุประสงค์ของบริษัท ข้อ 13 และเพิ่มเติมข้อ 30 ดังนี้               |
|     |   |                                                             |
|     |   | แก้ไขวัตถุประสงค์ ข้อ 13                                         |
|     |   |                                                             |
|     |   | จาก “กิจการขนส่งสินค้า หรือ คนโดยสารทั้งทางบก ทางน้ำ และ ทางอากาศ   |
|     |   | รวมทั้งบริการนำเที่ยวทั้งในและนอกประเทศ และจำหน่ายตั๋วเครื่องบิน รถไฟ    |
|     |   | รถโดยสาร”                                                   |
|     |   |                                                             |
|     |   | เป็น  “ประกอบกิจการขนส่งและขนถ่ายสินค้า ทั้งทางบก ทางน้ำ ทางอากาศ    |
|     |   | ทั้งภายในประเทศ                                               |
|     |   |                                                             |
|     |   | และ ระหว่างประเทศ รวมทั้งรับบริการนำของออกจากท่าเรือ               |
|     |   | ตามพิธีการศุลกากรและการจัดระวางขนส่งทุกชนิด”                       |
|     |   |                                                             |
|     |   | เพิ่มวัตถุประสงค์                                                |
|     |   |                                                             |
|     |   | ข้อ                                                          |
|     |   | 3                                                           |
|     |   | 0  “ประกอบธุรกิจบริการรับเป็นที่ปรึกษาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับการบริหารงาน |
|     |   | พาณิชยกรรม อุตสาหกรรม รวมทั้งการผลิต การตลาดและจัดจำหน่าย          |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2551 บริษัท TASCO                            |
|     |   | ดำเนินการแปลงหนี้น้ำมันดิบของบริษัท Kemaman Oil Corporation Sdn Bhd |
|     |   | (KOC) ที่มีอยู่กับบริษัท TASCO จำนวน 15.404 ล้านริงกิต และเงินกู้ยืมจำนวน  |
|     |   | 0.041 ล้านริงกิต เป็นทุนของบริษัท KOC ทำให้ TASCO                   |
|     |   | มีสัดส่วนการลงทุนในบริษัท KOC คิดเป็นร้อยละ 11.45 และบริษัท ไทยบิทูเมน   |
|     |   | จำกัด (TBC) ได้ดำเนินการแปลงหนี้เงินกู้ยืมจำนวน 3.836 ล้านริงกิต        |
|     |   | เป็นทุนของบริษัท KOC ซึ่งทำให้บริษัท TBC จึงมีสัดส่วนในการถือหุ้นในบริษัท KOC |
|     |   | คิดเป็นร้อยละ 52.50                                            |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | ในวันที่ 1 กรกฏาคม 2551 บริษัท KOC                               |
|     |   | มีมติเพิ่มทุนเพื่อใช้เงินในการจ่ายชำระให้กับผู้รับเหมา (EPC) และเจ้าหนี้การค้า |
|     |   | รวมถึงการคืนเงินกู้ตามกำหนด โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 8,418,581 หุ้น    |
|     |   | และหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 69,350,000 หุ้น ราคาหุ้นละ 1 ริงกิต             |
|     |   | โดยกระจายให้กับผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน โดย TASCO                        |
|     |   | ได้สิทธิเพิ่มทุนในหุ้นสามัญจำนวน 963,612 หุ้นและหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน         |
|     |   | 7,937,978 หุ้น บริษัท TBC ได้สิทธิเพิ่มทุนในหุ้นสามัญจำนวน 4,419,481     |
|     |   | หุ้นและหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 36,406,497 หุ้น ซึ่ง TASCO และบริษัท TBC       |
|     |   | ได้ลงทุนเพิ่มในส่วนของหุ้นสามัญเท่านั้น                                |
|     |   | โดยทางผู้ถือหุ้นฝั่งมาเลเซียไม่ได้ใช้สิทธิในการเพิ่มทุน                     |
|     |   | จึงทำให้สัดส่วนในการถือหุ้นของกลุ่ม TASCO Group ในบริษัท KOC           |
|     |   | เปลี่ยนเป็นร้อยละ 65.26                                         |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2551 บริษัท TBC ได้ขอแปลงหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 1     |
|     |   | หุ้นเป็นหุ้นสามัญ ซึ่งทำให้บริษัท TBC เป็นผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัท KBC          |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | ต่อมาเมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2551 บริษัท KBC ได้อนุมัติแปลงหนี้ของบริษัท KOC   |
|     |   | จำนวน 46,203,874 ริงกิต เป็นหุ้นสามัญ และได้อนุมัติเพิ่มทุนจำนวน         |
|     |   | 72,616,906 หุ้น เพื่อลงทุนในการขยายถังเก็บน้ำมันดิบ                   |
|     |   | จ่ายคืนเงินกู้ที่ถึงกำหนดและสำรองเงินฝากตามเงื่อนไขในการกู้เงิน (Capex    |
|     |   | loan) ให้แก่บริษัท TBC จำนวน 1 หุ้น, บริษัท KOC จำนวน 65,487,443    |
|     |   | หุ้นและบริษัท SOE จำนวน 7,129,462 หุ้น แต่บริษัท KOC และ SOE         |
|     |   | ได้สละสิทธิการใช้สิทธิดังกล่าว                                      |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | ต่อมาเมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2551 บริษัท KBC ได้เสนอหุ้นจำนวน 72,616,905 |
|     |   | หุ้น ที่บริษัท KOC และบริษัท SOE ไม่ใช้สิทธิ เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2551       |
|     |   | ให้บริษัท TBC โดยเสนอให้บริษัท TBC                                |
|     |   | สามารถเพิ่มทุนดังกล่าวในคราวเดียวหรือบางส่วนก็ได้ ทางบริษัท TBC         |
|     |   | จึงได้ลงทุนเพิ่มในบริษัท KBC จำนวน 56 ล้านริงกิต หรือประมาณ            |
|     |   | 562,331,931 บาท เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2551                       |
|     |   | ซึ่งทำให้สัดส่วนในการถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 31.82 ของทุนจดทะเบียนบริษัท KBC  |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | ด้วยมติของ KBC ที่จะเสนอหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลืออีกให้กับผู้ถือหุ้นทั้งหมด         |
|     |   | เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน แต่ KOC และ SOE       |
|     |   | ไม่ใช้สิทธิในการเพิ่มทุน ดังนั้นเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2551 บริษัท TBC         |
|     |   | ได้ใช้สิทธิเพิ่มทุนในบริษัท KBC จำนวน 16.6 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 1 ริงกิต     |
|     |   | เป็นจำนวนเงิน 16.6 ล้านริงกิต หรือประมาณ 162,127,678 บาท และวันที่ 8 |
|     |   | ธันวาคม 2551 บริษัท TBC                                        |
|     |   | ได้มีการแปลงหุ้นบุริมสิทธิ์เป็นหุ้นสามัญเป็นเงิน 44.65 ล้านริงกิต หรือประมาณ   |
|     |   | 435,995,697 บาท ดังนั้นหลังจากการเพิ่มทุนครั้งนี้เงินลงทุนของบริษัท TBC    |
|     |   | ในบริษัท KBC มีจำนวนทั้งสิ้น 117.25 ล้านริงกิต หรือประมาณ              |
|     |   | 1,160,455,306 บาท และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท TBC คิดเป็นร้อยละ     |
|     |   | 44.53 ของทุนจดทะเบียนบริษัท KBC                                 |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2551 วันที่ 17 พฤศจิกายน 2551    |
|     |   | มีมติแต่งตั้ง นายแอร์ฟเว่ เลอบุค เข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนนายอแลง มารีย์   |
|     |   | อัลเบิร์ท ดูปองท์ กรรมการบริษัทฯ ซึ่งลาออก                           |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2551 บริษัท TASCO ได้ดำเนินการแปลงหนี้ในบริษัท    |
|     |   | ไทยบิทูเมน จำกัด (TBC) จำนวน 693,357,000 บาท เป็นทุน จึงทำให้ TBC  |
|     |   | มีทุนเรียกชำระทั้งสิ้น 2,105 ล้านบาท                                |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | เมื่อ 25 มิถุนายน 2551 บริษัทได้ลงทุนในบริษัท Tipco Asphalt Cambodia  |
|     |   | จำกัด มีทุนจดทะเบียน 20 ล้านเรียว หรือ 5,000 เหรียญสหรัฐ             |
|     |   | ในสัดส่วนร้อยละ 100 เพื่อดำเนินธุรกิจยางมะตอยในประเทศกัมพูชา          |
|     |   | และยกเลิกการลงทุนในบริษัท Cambodia Asphalt จำกัด                 |
|     |   | ซึ่งเป็นบริษัทร่วมมีสัดส่วนการลงทุนร้อยละ 40 เมื่อ 19 กันยายน 2551        |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่       |
|     |   | 2/2552 แต่งตั้งให้นายชัยพงษ์ พงษ์อักษร เป็นเลขานุการแทนนายชาญณรงค์     |
|     |   | ปิยะมโนธรรม                                                  |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+

3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

โครงสร้างของกลุ่มบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างรายได้

ในปี 2551 รายได้ทั้งหมดเป็นรายได้ของการขายผลิตภัณฑ์ยางมะตอย 85.4%
กลุ่มบริษัทมีสัดส่วนรายได้จำหน่ายในประเทศต่อการจำหน่ายต่างประเทศ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 48
ต่อ 52 ตามลำดับ โดยมีโครงสร้างรายได้ของบริษัทตามงบการเงินรวมปี 2548 - 2550 และปี
2551 แยกตามกลุ่มผลิตภัณฑ์ เป็นดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| ส        | ดำเ      | สัดส่วน  | 2549 |    | 2   |    | 2551 |     |
| ายผลิตภัณฑ์ | นินการโดย |        |      |    | 550 |    |      |     |
| /        |          |        |      |    |     |    |      |     |
|          |          |        |      |    |     |    |      |     |
| กลุ่มธุรกิจ  |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
|          |          | การถือ  | ร    | %  | รา  | %  | ร    | %   |
|          |          | หุ้นของบ | ายได้ |    | ยได้ |    | ายได้ |     |
|          |          | ริษัท(%) |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| (1)      | ยางมะตอย |        |      |    |     |    |      |     |
| ก        | ^(1/)    |        |      |    |     |    |      |     |
| ลุ่มผลิตภัณฑ์ |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| บมจ.ทิป   |          |        | 6,15 | 6  | 7,  | 6  | 6    | 67  |
| โก้แอสฟัลท์ |          |        | 4.84 | 3. | 275 | 8. | ,450 | .28 |
|          |          |        |      | 83 | .55 | 92 |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| บ        |          | 99.99  | 82   | 8. | 754 | 7. | 80   | 8   |
| จ.สุราษฎร์ |          |        | 8.30 | 59 | .47 | 15 | 6.85 | .42 |
| บิทูเมน    |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| บจ.      |          | 99.99  | -    | -  | -   | -  | 23   | 2   |
| ไทยบิทูเมน |          |        |      |    |     |    | 3.76 | .44 |
| ^(2/)    |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| บริษัท     |          | 41.44  | 57   | 5. | 937 | 8. | 53   | 5   |
| เรย์โคล   |          |        | 7.84 | 99 | .10 | 88 | 5.72 | .59 |
| แอสฟัลท์   |          |        |      |    |     |    |      |     |
| จำกัด     |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| Tipco    |          | 100.00 | -    | -  | -   | -  | 9    | 1   |
| Asphalt  |          |        |      |    |     |    | 8.62 | .03 |
| (C       |          |        |      |    |     |    |      |     |
| ambodia) |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| Kemaman  |          | 50.00  | 0.86 | 0. | -   | -  | 7    | 0   |
| Oil      |          |        |      | 01 |     |    | 4.09 | .77 |
| Cor      |          |        |      |    |     |    |      |     |
| poration |          |        |      |    |     |    |      |     |
| Sdn.     |          |        |      |    |     |    |      |     |
| Bhd.     |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
|          |          | รวม    | 7,56 | 7  | 8,  | 8  | 8,19 | 85  |
|          |          | (1)    | 1.84 | 8. | 967 | 4. | 9.84 | .53 |
|          |          |        |      | 43 | .12 | 95 |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| (2)      |          |        |      |    |     |    |      |     |
| กล       |          |        |      |    |     |    |      |     |
| ุ่มธุรกิจเรือ |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| บริหารก   | บจ.ทิป    | 99.965 | 0.02 | 0. | 2   | 0. | 2    | 0   |
| ารเดินเรือ | โก้มารีไทม์ |        |      | 00 | .22 | 02 | 2.73 | .24 |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| ให้เช่าเร  | บจ.เ     | 99.99  | 5    | 0. | 10  | 0. | -    | -   |
| ือเดินทะเล | ดลต้าชิปปิ้ง |        | 0.97 | 53 | .92 | 10 |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| ให้เช่าเร  | บจ.อัลฟ่า  | 99.93  | 0.30 | 0. | 0   | 0. | 2.49 | 0   |
| ือเดินทะเล | มารีไทม์   |        |      | 00 | .02 | 00 |      | .03 |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| ให้เช่าเร  | บจ.บิทูเมน | 99.99  | 3.84 | 0. | 21  | 0. | 11   | 1   |
| ือเดินทะเล | มารีน     |        |      | 04 | .06 | 20 | 3.67 | .19 |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
|          |          | รวม    | 5    | 0. | 34  | 0. | 13   | 1   |
|          |          | (2)    | 5.13 | 57 | .22 | 32 | 8.89 | .45 |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| (3) กลุ่ม  |          |        |      |    |     |    |      |     |
| ก        |          |        |      |    |     |    |      |     |
| ิจการลงทุน |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| Tasco    |          | 100.00 | 1,95 | 2  | 1,  | 1  | 69   | 7   |
| Inter    |          |        | 0.97 | 0. | 454 | 3. | 4.64 | .25 |
| national |          |        |      | 23 | .66 | 78 |      |     |
| Co.,Ltd. |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| Tasco    |          | 100.00 | -    | -  | -   | -  | 36   | 3   |
| Inter    |          |        |      |    |     |    | 2.07 | .78 |
| national |          |        |      |    |     |    |      |     |
| (Hong    |          |        |      |    |     |    |      |     |
| Kong)    |          |        |      |    |     |    |      |     |
| Ltd.     |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
|          |          | รวม    | 1,95 | 2  | 1,  | 1  | 1,05 | 11  |
|          |          | (3)    | 0.97 | 0. | 454 | 3. | 6.70 | .02 |
|          |          |        |      | 23 | .66 | 78 |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| (4)      |          | รวม    | 7    | 0. | 100 | 0. | 19   | 2   |
| รายได้อื่น  |          | (4)    | 4.11 | 77 | .94 | 96 | 1.92 | .00 |
| ๆ ^(2/)  |          |        |      |    |     |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+
| รวม      |          |        | 9,64 | 1  | 10, | 1  | 9,58 | 100 |
|          |          |        | 1.63 | 00 | 556 | 00 | 7.35 |     |
|          |          |        |      |    | .94 |    |      |     |
+----------+----------+--------+------+----+-----+----+------+-----+

หมายเหตุ ^(1/)ประกอบด้วย รายได้จากการขายยางมะตอย น้ำมันดีเซล และน้ำมันเตา

  ^(2/)ประกอบด้วย กำไรจากการขายสินทรัพย์ กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน ดอกเบี้ยรับ
  ค่าเช่ารถขนส่ง ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุน และอื่น ๆ