รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ของ

บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

สำหรับปี 2549

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
ได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้ครอบคลุมหลักการปฏิบัติด้านอื่น ๆ
เพิ่มเติมตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย ดังนั้นตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่10/2549 ในวันที่13 ตุลาคม 2549
จึงได้มีมติให้ ปรับปรุง
แก้ไข เพิ่มเติม นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯให้ครอบคลุมรายละเอียดด้านต่าง ๆ
เพื่อให้การจัดการของบริษัทฯ เป็นระบบ มีความโปร่งใส
ตรวจสอบได้โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
และสามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การเคารพและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม

-   การคำนึงถึงสิทธิและประโยชน์ของผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง/ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

-   บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    โดยเน้นการทำงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎข้อบังคับ และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
    ที่กำหนดโดยทางการอย่างถูกต้องเคร่งครัด

-   บริษัทฯมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   แผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง พร้อมทั้งการพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

-   การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและการให้ความช่วยเหลือสังคมในด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักถึงการเคารพสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามกฎหมายและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น

(1) สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรในรูปเงินปันผล
บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทจ่ายเงินปันผลสูงกว่าอัตราขั้นต่ำ เนื่องจากบริษัทมีเงินกองทุนสูงเพียงพอ
และมีสภาพคล่องดีมาก จึงจ่ายเงินปันผลในอัตราสูงสุดเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เช่น ปี 2549
บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลในอัตรา 0.87 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 89 ของกำไรสุทธิ

(2) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับกรณีที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอในการตัดสินใจโดยข้อมูลข่าวสารที่ได้รับจะมีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการออกเสียงลงคะแนนและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

ฉะนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
ต่อนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯเพื่อจัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียดประกอบการตัดสินใจ
นอกจากนี้บริษัทฯได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบเป็นการทั่วไป พร้อมทั้งจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก
และมีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้บริษัทฯได้เปิดเผยหนังสือเชิญประชุม , วันเวลาสถานที่ พร้อมแผนที่ที่จัดการประชุมผ่านทาง
website ของบริษัทฯที่ www.kimeng.co.th
เพื่อเป็นอีกช่องทางหนึ่งที่ให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างทั่วถึง

(3) สิทธิในการลงคะแนนในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
ได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือ กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง เข้าประชุมแทน
โดยผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกสำหรับแต่ละระเบียบวาระที่เสนอและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้บริษัทฯได้ระบุชื่อกรรมการอิสระในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ

(4) สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้เล็งเห็นถึงสิทธิและการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น
ในการร่วมเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯประจำปี ก่อนที่จะมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นขึ้น
บริษัทฯ จึงมีนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมได้ล่วงหน้าอย่างน้อย 3
เดือนก่อนสิ้นปีปฏิทิน โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมได้ทาง website ของบริษัทฯที่
www.kimeng.co.th โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระ
ใด ๆ หรือ เสนอรายชื่อกรรมการใหม่ที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสม สำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการ
ก็ได้
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯนำวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอมานั้นพิจารณาเลือกเฉพาะวาระที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ
ขึ้นมาเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
รวมทั้งพิจารณารายชื่อกรรมการที่ผู้ถือหุ้นเสนอว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมหรือไม่
โดยผ่านการกลั่นกรองโดยคณะกรรมการสรรหา

ทั้งนี้บริษัทได้เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมได้ทาง website
ของของบริษัทฯที่ www.kimeng.co.th ตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม 2549 ถึง 15 มกราคม 2550

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ เคารพสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่ม
ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้
พนักงานและสังคม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯมุ่งเน้นบริหารบริษัทฯให้มีผลกำไร เพื่อสร้างผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
    ของกำไรสุทธิหลังจากหักเงินสำรองต่าง ๆ ที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้
    และส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาค

-   ลูกค้า : บริษัทฯได้เน้นย้ำให้พนักงานปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    โดยให้บริการที่ดีมีคุณภาพ รักษาความลับของลูกค้า

-   คู่แข่ง : บริษัทฯจะปฏิบัติต่อคู่แข่งทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    และยึดหลักปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อกัน และตามข้อตกลงของสมาชิก
    และแข่งขันภายใต้กฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯต้องปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม โดยจัดให้พนักงานมีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดีและปลอดภัย
    พร้อมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาความรู้ความสามารถ และประสบการณ์
    เพื่อความก้าวหน้าในการทำงาน

-   สังคม : บริษัทฯให้ความสำคัญกับการรักษาสิ่งแวดล้อม การช่วยเหลือสังคม
    การทำนุบำรุงศาสนา

  โดยในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทได้ปฏิบัติกับลูกค้าทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติ

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้มีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้พิจารณารับข้อร้องเรียนต่าง ๆ ทั้งจากพนักงานในบริษัทฯ และลูกค้า โดยผู้ที่ต้องการร้องเรียน
หรือ แจ้งเบาะแสใด ๆ สามารถติดต่อฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงานได้
พร้อมทั้งกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงานเป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบตามข้อร้องเรียนและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบต่อไป
ซึ่งข้อร้องเรียนที่บริษัทฯ ได้รับจะถือว่าเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
และไม่มีการเปิดเผยชื่อผู้ร้องเรียนต่อสาธารณชน ซึ่งในปี 2549
ฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงานไม่ได้รับแจ้งเบาะแสใด ๆ ทั้งจากพนักงานในบริษัทฯ
หรือลูกค้าเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบริษัทฯ แต่อย่างใด

พร้อมกันนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่สามารถเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทฯ ต้องไม่ทำผิดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด
ทั้งยังมีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่ผู้บริหารและพนักงานทุกคน และได้มีการเผยแพร่ไว้ใน website
ของบริษัทฯที่ www.kimeng.co.th

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ
จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2549

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมได้ล่วงหน้า
โดยสำหรับการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2549 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระผ่านทาง Website บริษัทฯ ที่ www.kimeng.co.th
ได้ล่วงหน้าเป็นเวลา 26 วัน ตั้งแต่วันที่11 กุมภาพันธ์ 2549 ถึงวันที่ 8 มีนาคม 2549
เหตุที่บริษัทเปิดโอกาสให้เสนอวาระเพียง 26 วัน เนื่องจากบริษัทฯ
ได้รับทราบหลักเกณฑ์ดังกล่าวอย่างกระชั้นชิด

ทั้งนี้สำหรับการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2550 บริษัทฯ
ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระได้ล่วงหน้า 3 เดือน คือ ตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม 2549 ถึง วันที่
15 มกราคม 2550 ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ
ได้มีระยะเวลาที่เพียงพอในการพิจารณารายละเอียดต่าง ๆ ได้อย่างเหมาะสม

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า บริษัทฯ
ได้นำเอกสารมาเผยแพร่ใน Website ของบริษัทฯ ที่ www.kimeng.co.th รวมถึง วัน เวลา
สถานที่ในการประชุม พร้อมแผนผังสถานที่จัดประชุม
เพื่อเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบทั่วกัน

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
หรือ กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
รวมทั้งได้ระบุเกี่ยวกับเอกสารประกอบการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน ประธานกรรมการสรรหา
รวมถึงกรรมการที่เหลือทุกท่านและผู้บริหารของบริษัทฯ คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้นดังกล่าว
โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสม
และได้แจ้งผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน
โดยการใช้บัตรลงคะแนนทุกครั้งก่อนการประชุมและได้แจ้งผลการลงคะแนนในแต่ละวาระให้ที่ประชุมรับทราบ
ให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในอันที่จะแสดงและแลกเปลี่ยนความคิดเห็น
รวมทั้งสอบถามข้อสงสัยต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯในที่ประชุมตามวาระที่ได้กำหนดไว้

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการบันทึกการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน ซึ่งบันทึกโดยเลขานุการบริษัท
และตรวจสอบความถูกต้องโดยประธานกรรมการบริษัท
โดยมีการเผยแพร่การประชุมผู้ถือหุ้นในรูปของ VDO และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในรูปเอกสาร
ไว้ใน Website ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบรายละเอียดการประชุมอย่างชัดเจนและเท่าเทียมกัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบด้านการเป็นผู้นำด้านนโยบาย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่พิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทฯ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผลประโยชน์ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ไว้ด้วย
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความโปร่งใส สามารตรวจสอบได้
มีระบบการจัดการความเสี่ยงทั้งการตรวจสอบและการควบคุมภายในเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และให้สามารถแข่งขันได้ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

หน้าที่และความรับผิดชอบด้านการกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย และแผนงานที่ได้รับมอบหมาย
โดยได้จัดให้มีการประชุมหารือกับฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมทั้งได้เสนอแนะแนวทางให้มีการปรับปรุงแก้ไขระบบงานต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
ลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น และมีระบบตรวจสอบการทำงานอีกครั้งหนึ่ง โดยการดำเนินการต่างๆ
ได้คำนึงถึงการปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัทฯ และหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ (Self Assessment) โดยเป็นการประเมินทั้งคณะโดยรวม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา รายละเอียดปรากฏตามข้อ 13

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างรอบคอบ
เป็นธรรม และโปร่งใส โดยถือเสมือนเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก เพื่อให้บริษัทฯ
ได้รับประโยชน์สูงสุด
รวมทั้งมีการติดตามและตรวจสอบว่าเป็นรายการที่เกิดขึ้นจริงและมีการปฏิบัติอย่างถูกต้องตามที่ได้รับอนุมัติ
พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
และในกรณีที่กรรมการบริษัทฯคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังอยู่ในระหว่างการพิจารณา
กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง นอกจากนี้ รายการใดๆ
ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทฯจะมอบหมายให้กรรมการอิสระพิจารณากลั่นกรองและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยในกรณีที่คณะกรรมการอิสระที่ได้รับมอบหมายไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
คณะกรรมการอิสระสามารถให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นได้แล้วแต่กรณี

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นไว้ในงบการเงินของบริษัทฯ
เรียบร้อยแล้วอย่างถูกต้องครบถ้วน นอกจากนี้ ความจำเป็นและเหตุผล
มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติ ตลอดจนนโยบายหรือแนวโน้มของการทำรายการระหว่างกัน
มีรายละเอียด ดังนี้

6.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมา ได้แก่
  การส่งรายการซื้อขายหลักทรัพย์ระหว่างบริษัทในเครือ การเป็นตัวแทนขายหลักทรัพย์
  และการให้บริการด้านการจัดการ คือ Kim Eng Securities Pte. Ltd.
  ส่วนกรณีการรับบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
  การส่งรายการซื้อขายหลักทรัพย์ระหว่างบริษัทในเครือและการจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทแม่ คือ
  Kim Eng Holding Ltd. และผู้ร่วมให้บริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ อีกราย คือ Yuanta
  Securities Asia Financial Service Ltd.
  ซึ่งเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจสูงสุดของบริษัทฯ
  อีกทั้งยังเป็นการดำเนินธุรกิจปกติที่เอื้อประโยชน์ต่อกันอีกด้วย
  โดยกรรมการบริษัทฯให้ความเห็นว่าการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติทั่วไป
  และค่าตอบแทนที่ได้รับและจ่ายชำระเป็นราคาที่กำหนดร่วมกันโดยอ้างอิงราคาตลาด

6.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การพิจารณาเข้าทำรายการนั้น ได้มีการคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดยบริษัทฯ
  มีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  เป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว

  อย่างไรก็ตามการทำรายการในอนาคตจะขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
  ซึ่งการรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาตลาดหรือเป็นราคายุติธรรม
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  จะเป็นผู้ให้ความเห็นต่อการทำรายการอย่างมีความเป็นอิสระ

  ทั้งนี้ การทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
  จะดำเนินการเปิดเผยข้อสนเทศตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

6.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

  ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องใช้เงินทุน หรือมีการเอื้อประโยชน์กันในการทำธุรกิจหลักทรัพย์ บริษัทฯ
  ยังคงมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
  โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินตามการค้าปกติ
  และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

  รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
  ที่ได้กำหนดขึ้น และคณะกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
  ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี) และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณา
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
  และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

  ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
  รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
  จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ตลอดจนปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อสนเทศของบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ประกาศกำหนด

4.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯได้ชี้แจงทำความเข้าใจกรรมการและผู้บริหารทุกท่านตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

  ทั้งนี้บริษัทฯได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจากการปฏิบัติงาน
  เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และห้ามแสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องจากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ
  โดยห้ามพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมดังกล่าวซื้อขาย (Watch List)
  และบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ห้ามพนักงานทุกคนในบริษัทฯซื้อขาย (Restricted List)
  ตลอดระยะเวลาที่มีการขึ้นบัญชีดังกล่าว โดยแสดงข้อมูลผ่านระบบ Intranet
  ของบริษัทฯตลอดเวลา

  นอกจากนี้บริษัทฯยังห้ามผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหุ้นบริษัทหลักทรัพย์กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  โดยเฉพาะในช่วง 30 วัน ก่อนการประกาศผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส

  โดยฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงานจะเป็นผู้ตรวจสอบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ทุกครั้ง

7.  จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ
ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจให้มีความทันสมัยสอดคล้องกับสถานการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยกำหนดเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตามหน้าที่และภารกิจที่พนักงานทุกระดับได้รับมอบหมายด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยจะมีการสื่อสารจรรยาบรรณนี้ให้พนักงานทุกระดับรับทราบและยึดถือเป็นคู่มือปฏิบัติ
โดยได้เปิดเผยไว้ใน website ของบริษัทฯ ใน www.kimeng.co.th

ทั้งนี้บริษัทฯได้มีการเผยแพร่และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
โดยการสื่อสารและทำความเข้าใจผ่านระบบ Intranet ของบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานทุกคนได้รับทราบและนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

    1.  ขนาดของคณะกรรมการ

  ปัจจุบันบริษัทฯ มีจำนวนกรรมการ จำนวน 9ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------- --------------------- ------------- ---------------- ------------- --------------------- -------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการอิสระ   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  1       นายยุทธ วรฉัตรธาร                                                                      -

  2       นายโรแนล แอทโทนี อุย                 -                -                                  -
          เทียน แยท                                                                                 

  3       นายมนตรี ศรไพศาล                    -                -             -                     

  4       นายจัด คล้าก คินนี่                     -                -                                  -

  5       นายเหว่ย เฉิน หวาง                   -                -                                  -

  6       นายภูษิต แก้วมงคลศรี                   -                -             -                     

  7       นางเซ้า ซื้อ หยาง                     -                -                                  -

  8       นายปรีชา จรุงกิจอนันต์                                                                    -

  9       นายไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา                                                                    -
  ------- --------------------- ------------- ---------------- ------------- --------------------- -------------------

  คำนิยาม “กรรมการอิสระ”

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

-   ถือหุ้นไม่เกิน1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือ

  หุ้นรายใหญ่

1.  สัดส่วนของคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของสัดส่วนในคณะกรรมการ
  จึงได้มีการถ่วงดุลของกรรมการบริษัทฯ โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัทฯ
  ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารในสัดส่วนที่มากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และมีสัดส่วนกรรมการอิสระครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7ท่าน

  โดยในจำนวนกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร มีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน
  คิดเป็นสัดส่วนประมาณ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

  ทั้งนี้เป็นไปตามเจตนารมณ์ของบริษัทฯ
  ที่ต้องการให้กรรมการอิสระจากภายนอกทำงานร่วมกับกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระจะมีจำนวนไม่
  น้อยกว่าจำนวนตามแนวปฏิบัติที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้ยังมีนโยบายให้มีกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร(7
  ท่าน)ในสัดส่วนที่มากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร(2 ท่าน)
  ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและการตัดสินใจ
  และให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมี
  ประสิทธิภาพ

  โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกท่าน
  มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดไว้ โดยบริษัทฯ
  มีนโยบายให้กรรมการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

2.  คุณสมบัติของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในหลายๆ ด้าน โดยมากด้วยความรู้
  ความสามารถ ประสบการณ์ที่หลากหลาย มีคุณธรรม และความซื่อสัตย์
  และมีความพร้อมที่จะปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่และเต็มใจ
  โดยกรรมการทุกท่านได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างสุดความสามารถ

  ทั้งนี้ในปี 2549 กรรมการของบริษัทฯ แต่ละท่านไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัท
  จดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 แห่ง

3.  การสร้างความรู้ความเข้าใจแก่กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่

  เพื่อให้กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ สามารถทำหน้าที่ได้สมบูรณ์
  จึงมีนโยบายชัดเจนที่จะต้องให้มีการอธิบาย ชี้แจง และให้เอกสารข้อมูลแก่กรรมการใหม่ทุกท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง ระหว่างประธานกรรมการ (Chairman)
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายอย่างชัดเจน
โดยให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนละคนกัน
เพื่อให้มีการคานอำนาจซึ่งกันและกันโดยไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจเบ็ดเสร็จ ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่ของทั้งสองตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
โดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้นำด้านนโยบาย และการกำกับดูแล
นอกจากนี้ประธานกรรมการยังเป็นกรรมการอิสระ
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำด้านการบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารบริษัทฯ ซึ่งแบ่งเป็นสองส่วน คือ
ค่าตอบแทนประจำและค่าตอบแทนตามผลงาน โดยค่าตอบแทนที่บริษัทฯให้ต้องมีความเหมาะสม จูงใจ
สอดคล้องกับผลงาน และแข่งขันกับบริษัทระดับเดียวกันในอุตสาหกรรมได้

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ จะได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาและอนุมัติ
โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารเป็นไปตามที่ระบุในหัวข้อ เรื่อง การจัดการ

11. การประชุมคณะกรรมการ

    1.  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯมีการกำหนดการประชุมอย่างสม่ำเสมอเดือนละ 1 ครั้ง ทุกวันพฤหัสบดีที่ 2
  ของเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

  ในการประชุมทุกครั้งจะกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจนโดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกันพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุเป็นวาระการประชุม
  ซึ่งการเสนอวาระการประชุม
  กรรมการและผู้บริหารบริษัทมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
  สำหรับวาระที่ถูกเลือกเข้าสู่การประชุม
  ผู้ที่เสนอวาระจะต้องเป็นผู้ที่จัดทำเอกสารประกอบการประชุมโดยย่อโดยมีสารสนเทศครบถ้วน
  พร้อมจัดส่งต่อเลขานุการคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าเพื่อให้มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย
  1 สัปดาห์ ก่อนการประชุม เพื่อให้มีเวลาศึกษาและพิจารณาวาระต่างๆ
  พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ที่เสนอวาระได้มีโอกาสเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  เพื่อนำเสนอรายละเอียดในฐานะที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่นำเสนอโดยตรงและเพื่อให้คณะกรรมการได้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงานต่อไปได้

  ในการประชุมกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
  และมีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมที่มีความชัดเจนทุกครั้ง
  ตลอดจนมีกระบวนการสื่อสารมติที่ประชุมให้ผู้เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติภายในกำหนดเวลาได้ทันที

  ทั้งนี้ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอาจมีการประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
  เพื่อร่วมกันอภิปรายประเด็นปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมประชุมด้วย
  และเมื่อมีการประชุมจะแจ้งผลการประชุมให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับทราบด้วย

  ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น12 ครั้ง
  โดยในการประชุมแต่ละครั้งจะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดเสมอ
  โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้งเป็นไปตามที่ระบุในหัวข้อ เรื่อง การจัดการ

2.  การประชุมคณะกรรมการย่อย

  คณะกรรมการย่อยจะจัดให้มีการประชุมตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯตามความจำเป็น
  ยกเว้นคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้มีการจัดประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง และปีละไม่ต่ำกว่า 6
  ครั้ง ภายหลังการประชุมคณะกรรมการย่อยทุกคณะ
  จะมีการรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อรับทราบหรือเพื่อพิจารณาต่อไปตามแต่กรณี

12. คณะกรรมการย่อยหรือคณะอนุกรรมการ (Committee)

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 5 กันยายน 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2
  ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายยุทธ วรฉัตรธาร ประธานคณะกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  ในปี 2549 มีการจัดประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง และมีการ
  รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทฯทุกครั้ง ทั้งนี้
  อำนาจหน้าที่และการประชุมของกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามที่ระบุในหัวข้อ เรื่อง การจัดการ

2.  คณะกรรมการสรรหา

  ณ วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2549 คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  โดยกำหนดให้กรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ โดยกรรมการสรรหามีจำนวน 5 ท่าน
  ดังรายนามต่อไปนี้

  1. ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ ประธานคณะกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการและกรรมการอิสระ

  3. นายยุทธ วรฉัตรธาร กรรมการและกรรมการอิสระ

  4. นายจัด คล้าก คินนี่ กรรมการ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

  5. นางเซ้า ซื้อ หยาง กรรมการ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

  ในปี 2549 มีการจัดประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง และมีการ
  รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้
  อำนาจหน้าที่และการประชุมของกรรมการสรรหาเป็นไปตามที่ระบุในหัวข้อ เรื่อง การจัดการ

3.  คณะกรรมการค่าจ้างหรือค่าตอบแทน

  บริษัทฯ กำหนดเปลี่ยนแปลงนโยบาย จากเดิมที่กำหนดให้มีกรรมการอย่างน้อย 1 คน
  เป็นกรรมการอิสระ เป็นให้มีกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ โดย ณ วันที่ 21 กุมภาพันธ์
  2549 คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติให้ปรับปรุงเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการค่าจ้างหรือค่าตอบแทน
  เป็นดังนี้

  1. ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา ประธานคณะกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการและกรรมการอิสระ

  3. นายยุทธ วรฉัตรธาร กรรมการและกรรมการอิสระ

  4. นายจัด คินนี่ กรรมการ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

  5. นายเหว่ย เฉิน หวาง กรรมการ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

  ในปี 2549 มีการจัดประชุมจำนวน 2 ครั้ง โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
  อำนาจหน้าที่และการประชุมของกรรมการค่าจ้างหรือค่าตอบแทนเป็นไปตามที่ระบุในหัวข้อ เรื่อง
  การจัดการ

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ
  กำหนดนโยบายในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากกรรมการบริษัทฯและตัวแทนจากสายงานที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อทำหน้าที่พิจารณาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับสินเชื่อหลักทรัพย์หรือเรื่องอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงของบริษัทฯ ปัจจุบัน
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

  1. นาย ศุภชัย เอกกุล รักษาการประธานคณะกรรมการ

  2. นายจัด คินนี่ กรรมการ

  3. นางเซ้า ซื้อ หยาง กรรมการ

  4. นายภูษิต แก้วมงคลศรี กรรมการ

  5. นายอ่อง ชิว เค็ง กรรมการ

  6. นายสุปวีณ์ จงอรุณงามแสง กรรมการ

  ทั้งนี้สำหรับในปี 2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
  ทั้งนี้อำนาจหน้าที่และการประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามที่ระบุในหัวข้อ
  เรื่อง การจัดการ

5.  วาระการเป็นกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ ออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามในปีแรก และปีที่สองภายหลัง
  จดทะเบียนบริษัท ให้จับสลากว่าผู้ใดจะเป็นผู้ออกอีกหนึ่งในสาม
  ส่วนปีหลังต่อไปให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้
  สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการย่อย
  ให้เป็นไปตามมติที่มีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละชุด

  ทั้งนี้วาระกรรมการชุดย่อย กำหนดให้มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ส่วนกรรมการอิสระ
  กำหนดให้มีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันไม่เกิน 9 ปี หรือติดต่อกันไม่เกิน 3 วาระ
  โดยมีกำหนดระยะเวลาวาระละ 3 ปี ยกเว้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น และ คณะกรรมการ
  เห็นว่ามีความจำเป็นที่ต้องให้กรรมการบางท่านที่มีบทบาทสามารถทำคุณประโยชน์และมีความสำคัญต่อบริษัทฯสามารถดำรงตำแหน่งต่อไปได้ตามความเหมาะสม

13. การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในครั้งที่10/2549 วันที่13 ตุลาคม 2549
  คณะกรรมการได้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ
  ซึ่งเป็นการประเมินแบบภาพรวม โดยที่ประชุมได้มีมติและได้สรุปผลการประเมินสำหรับปีที่ผ่านมา
  โดยได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
  พร้อมทั้งนำมาปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

14. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  14.1 การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญกับการมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่ดี
  จึงได้กำหนดและวางแนวทางในการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
  โดยส่งเสริมให้มีระบบงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการตรวจสอบและควบคุมโดยผู้ปฏิบัติงานในระดับแรก
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานอย่างเต็มที่
  แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงานให้สามารถแข่งขันได้ โดยบริษัทฯ
  มีฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงานที่ขึ้นตรงและดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  อำนาจดำเนินการ และกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล
  รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพอีก
  ชั้นหนึ่ง เพื่อป้องกันการใช้อำนาจในทางที่ผิด การกระทำผิดกฎหมาย และการทุจริตต่อบริษัทฯ

  14.2 ระบบการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญอย่างมากต่อระบบการบริหารความเสี่ยง
  และส่งเสริมให้มีระบบและหน่วยงานบริหารความเสี่ยงซึ่งเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
  โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
  ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

-   ฝ่ายบริหารความเสี่ยงทั่วไป (General Risk Management Department)
    เป็นหน่วยงานที่กำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
    รวมถึงมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง

-   ฝ่ายบริหารความเสี่ยงและสินเชื่อลูกค้า (Client Credit and Risk Control
    Department) เป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่ในการพิจารณาความเสี่ยงที่อาจเกิดจากลูกค้า
    โดยจะพิจารณาถึงฐานะการเงิน ความมีตัวตนของลูกค้า การทำความรู้จักลูกค้า
    รวมถึงการตรวจสอบประวัติลูกค้าที่อาจมีประวัติในการชำระหนี้ไม่ดีพอในระบบ Black List
    เพื่อใช้ประกอบการพิจารณากำหนดวงเงินที่เหมาะสมให้ลูกค้า

-   ระบบ Early Warning เป็นระบบเตือนภัยที่บริษัทฯ
    ใช้ในการกำกับดูแลเกี่ยวกับฐานะการเงินและสภาพคล่องของบริษัทฯ

  ซึ่งในรอบปี 2549 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ยังคงให้ความสำคัญกับระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เป็นอย่างมาก
  โดยจัดให้มีการให้ความรู้กับฝ่ายงานที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้ทุกฝ่ายตระหนักถึงความเสี่ยงในการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้นจากการปฏิบัติงาน
  และให้ฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องทำการกำกับดูแลข้อมูลที่สำคัญๆ
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯต่อไป

15. การรายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีการทำงบการเงิน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
พร้อมทั้งจัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

16. ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ

บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation)
ซึ่งขึ้นตรงต่อฝ่ายสื่อสารองค์กร (Corporate Communication Department)
เพื่อทำหน้าที่ให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และประชาชนทั่วไป โดยการเปิดเผยข้อมูลต้องมีความถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา และผ่านสื่อหลากหลายรูปแบบ เช่น เอกสารเผยแพร่ หนังสือพิมพ์ วิทยุ โทรทัศน์
การจัดประชุมและการแถลงข่าวต่างๆ
นอกจากนี้ยังทำหน้าที่ให้บริการผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการซักถามข้อมูลของบริษัทฯ
หรือไม่ได้รับความสะดวกในการติดต่อกับบริษัทฯ เท่าที่ควร
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายสื่อสารองค์กรได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2658-6300 ต่อ 1031 -
1033 หรือที่เว็บไซต์บริษัทฯ www.kimeng.co.th

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ชัดเจน เพียงพอ
ทันเวลา ตลอดจนการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป โดยบริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องและผู้ลงทุนได้ทราบโดยทั่วกัน
โดยคำนึงถึงความเสมอภาคและเป็นธรรมในการรับทราบข่าวสารข้อมูลตามรายละเอียดดังนี้

  16.1 ประเภทของข้อมูลข่าวสารที่เปิดเผย

1.  ข้อมูลด้านการเงิน ประกอบด้วย งบดุล งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด

2.  ข้อมูลสารสนเทศอื่นๆ ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับ
    หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) กำหนด เช่น
    จำนวนเจ้าหน้าที่การตลาด จำนวนผู้รับอนุญาต มูลค่าการซื้อขายของบริษัทฯ
    ฐานลูกค้าของบริษัทฯ จำนวนสาขาที่เปิดดำเนินการ รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ บทรายงานและวิเคราะห์ของผู้บริหาร
    ความเห็นของกรรมการตรวจสอบต่อระบบการควบคุมภายใน เป็นต้น

3.  ข้อมูลของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ รายชื่อคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
    การเปิดเผยข้อมูลการกำกับดูแลกิจการ รายงานของบริษัทฯ ข้อมูลทางการเงิน
    การเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น โครงสร้างองค์กร รายชื่อผู้ถือหุ้น
    รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ ผู้บริหาร ฯลฯโดยข้อมูลทั้งหมดบริษัทฯเปิดเผยไว้ใน
    website ของบริษัทฯ www.kimeng.co.th ทั้งข้อมูลที่เป็นภาษาไทย และ ภาษาอังกฤษ

  16.2 ช่องทางในการเปิดเผยสารสนเทศ :

  ติดประกาศไว้ ณ ที่ทำการของบริษัทฯ รายงานประจำปี เว็บไซต์ของบริษัทฯ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นต้น

  ทั้งนี้ในปี 2549 บริษัทฯได้จัดงานพบปะกับนักลงทุน หรือ นักวิเคราะห์
  เพื่อให้ข้อมูลงบการเงินของบริษัทฯ จำนวน 4 ครั้ง ดังนี้

1.  ในวันที่ 31 มกราคม 2549 ที่โรงแรมแกรนด์ ไฮแอท เอราวัณ
    เพื่อแถลงข่าวผลการดำเนินงานที่ผ่านมาและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ

2.  ในวันที่ 7 มีนาคม 2549 เข้าร่วมโครงการบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง
    ประเทศไทย

3.  ในวันที่ 6 มิถุนายน 2549 เข้าร่วมโครงการบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน
    ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  ในวันที่ 7 กันยายน 249 เข้าร่วมโครงการบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง
    ประเทศไทย

17. การสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

ในปี 2549 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
โดยปรับปรุงการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯใน Website ให้มีรายละเอียดครบถ้วนมากขึ้น
ทั้งในส่วนของการเสนอวาระการประชุมได้ล่วงหน้า การเชิญประชุมผู้ถือหุ้น แผนผังสถานที่จัดประชุม
หนังสือเชิญประชุม รวมถึงเทปการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น เพื่อให้นักลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมถึงพนักงานของบริษัทฯ ทุกคน สามารถดู
ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ได้อย่างทั่วถึง สำหรับแผนงานต่อไปบริษัทฯ
จะประชาสัมพันธ์และให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงการปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยการจัดทำในรูป Power Point และบทความต่าง ๆ ในเชิงการเปรียบเทียบ ตัวอย่าง
พร้อมสอดแทรกหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้พนักงานได้เข้าใจมากขึ้น

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารได้รับความรู้ ความเข้าใจ
และประสบการณ์เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยสนับสนุนให้เข้ารับการฝึกอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ นำมาใช้เป็นหลักปฏิบัติงานได้

บริษัทฯ ต้องการสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญในเรื่องดังกล่าวโดยให้มีการกระจายอำนาจ
เพื่อมิให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ควบคุมสิทธิออกเสียงหรือมีอำนาจเบ็ดเสร็จเด็ดขาดในการบริหารงานแต่เพียงผู้เดียว
พร้อมทั้งมีการติดตามและประเมินผลอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดให้มีการอบรมและสนับสนุนให้มีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
แก่ผู้บริหารและพนักงานอย่างต่อเนื่อง

18. แผนการสืบทอดตำแหน่ง และการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหาร
โดยกำหนดให้ผู้มีตำแหน่งในระดับรองลงมาเป็นผู้รับผิดชอบงานต่าง ๆ
แทนกรณีที่ผู้บริหารระดับสูงติดภาระกิจอื่นใดอยู่ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

พร้อมกันนี้บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
เข้ารับการฝึกอบรมการให้ความรู้ในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เป็นประโยชน์และสามารนำมาใช้ในการปฏิบัติงานได้

19. การช่วยเหลือสังคมและสิ่งแวดล้อม

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้บริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือด้านสังคมต่างๆ เป็นจำนวนเงินประมาณ 3.25
ล้านบาท อาทิ

1.  ด้านการศึกษา เช่น

-   บริจาคหนังสือเพื่อมอบให้แก่ห้องสมุดโรงเรียนต่าง ๆ ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริจาคเงินสนับสนุนการสร้างอาคารเอนกประสงค์ โรงเรียนอาชีวพระมหาไถ่

-   บริจาคหนังสือให้โครงการ ส่งหนังสือ สื่อความรู้ สู่ห้องสมุด

-   ฯลฯ

2.  ด้านการแพทย์ เช่น

-   บริจาคเงินสมทบทุนมูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฎเกล้า

-   บริจาคเงินสนับสนุนอุปกรณ์ทางการแพทย์เครื่องปั๊มหัวใจพร้อมอุปกรณ์
    โดยบริจาคผ่านคณะนายร้อยพระจุลจอมเกล้า (หลักสูตรพิเศษ) รุ่นที่ 3

-   ฯลฯ

3.  ด้านศาสนา เช่น

-   บริจาคเงินให้ “โครงการบูรณะวัดพระสิงห์” จ.เชียงใหม่

-   ฯลฯ

4.  ด้านการสงเคราะห์เด็ก เช่น

-   บริจาคเงินสนับสนุนมูลนิธิสงเคราะห์เด็กยากจน ซี.ซี.เอฟ. ในประเทศไทย
    ในพระบรมราชูปถัมภ์ สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา ฯ สยามบรมราชกุมารี

-   บริจาคเงินสนับสนุนมูลนิธิสร้างสรรค์ชีวิตเด็กและเยาวชน

-   ฯลฯ

5.  ด้านอื่น ๆ เช่น

-   บริจาคเงินสมทบทุนมูลนิธิศาสตราจารย์สังเวียน อินทรวิชัย

-   บริจาคเงินสนับสนุนมูลนิธิช้างแห่งประเทศไทย

-   บริจาคเงินสนับสนุนงานมหกรรมกลองเฉลิมพระเกียรติครองราชย์ 60 ปี

-   ร่วมสมทบเงินทูลเกล้าฯ ถวายเงินแด่สมเด็จพระเทพฯ เนื่องในวโรกาสทรงเจริญพระชนมายุ
    50 พรรษา โดยร่วมสมทบผ่านมูลนิธิศาสตราจารย์สังเวียน อินทรวิชัย

-   ฯลฯ

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

วันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับ

ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่าง ชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

1.  คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า
    การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการอย่างรอบคอบ
    และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
    ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    โดยไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
    (เช่น ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
    ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

3.  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
    และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

 มี  ไม่มี

5.  บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
    การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

6.  ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลาโดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน
เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรม
บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้ หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง
เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า
ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
(Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆ จะเกิดขึ้น
(Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

1.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
    การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายนอกและภายใน
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

 มี  ไม่มี

2.  บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

 มี  ไม่มี

3.  บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
    รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.  บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

    1.  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
        ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

2.  บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
    เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
    หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
    และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

 ใช่  ไม่ใช่

3.  ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
    บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

4.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3
    การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
    ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก(on
    arms’ length basis) ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว(เช่น
    การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
    ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่(เช่นติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด
    การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

7.  กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
    มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

8.  ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

ปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีการลงทุนในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม

9.  บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือไม่
    ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

 มี  ไม่มี

10. ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำในลักษณะนั้นอีก หรือไม่

 มี  ไม่มี ไม่มีกรณีดังกล่าว

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

    1.  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
        อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่
        (ข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ได้แก่ รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้ พิจารณา เหตุผล
        ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่าง ๆ เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

2.  กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
    อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ใช่หรือไม่

 ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน  ไม่ใช่

3.  รายงานการประชุมกรรมการ
    มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
    เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
    ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
    ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
    ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
    หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น อย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
    ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

1.  กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

2.  กรณีที่ผลการดำเนินที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
    บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.  บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน
    บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

7.  บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน
    ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
    ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว