8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการของ บริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2555

1.  โครงสร้างการจัดการ

ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งหมด 6 คณะ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

+------+------------------------+--------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                               |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 1    | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ        | ประธานกรรมการ                        |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 2    | นายวีระยุค พันธุเพชร       | รองประธานกรรมการ และ กรรมการอิสระ     |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 3    | นายชายนิด โง้วศิริมณี       | กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร        |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 4    | นายไพรัตน์ เสนาจักร์       | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 5    | นายวิทยา เนติวัวัฒน์        | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 6    | นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา    | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 7    | นายออย บูน อัน           | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 8    | นายสมศักดิ์ โตรักษา        | กรรมการ กรรมการอิสระ                  |
|      |                        | และกรรมการตรวจสอบ                    |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 9    | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย    | กรรมการ กรรมการอิสระ                  |
|      |                        | และกรรมการตรวจสอบ                    |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 10   | นางเนื้อนวล สวัสดิกุล ณ     | กรรมการ กรรมการอิสระ                  |
|      | อยุธยา                  |                                      |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 11   | นายกฤช ฟอลเล็ต          | กรรมการ กรรมการอิสระ                  |
|      |                        | และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ           |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 12   | นายอนุวัฒน์ เมธีวิบูลวุฒิ *    | กรรมการ กรรมการอิสระ                  |
+------+------------------------+--------------------------------------+
|      |                        |                                      |
| โดยมี |                        |                                      |
|   นา |                        |                                      |
| ยปรา |                        |                                      |
| โมทย์ |                        |                                      |
|   เร |                        |                                      |
| ิ่มยินดี |                        |                                      |
|   เ  |                        |                                      |
| ป็นเล |                        |                                      |
| ขานุก |                        |                                      |
| ารคณ |                        |                                      |
| ะกรร |                        |                                      |
| มการ |                        |                                      |
| บริษัท |                        |                                      |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| ห    |                        |                                      |
| มายเ |                        |                                      |
| หตุ * |                        |                                      |
|  นาย |                        |                                      |
| อนุวัฒ |                        |                                      |
| น์ เม |                        |                                      |
| ธีวิบูล |                        |                                      |
| วุฒิ ไ |                        |                                      |
| ด้เข้า |                        |                                      |
| ดำรง |                        |                                      |
| ตำแห |                        |                                      |
| น่ง ต |                        |                                      |
| ามมต |                        |                                      |
| ิที่ประ |                        |                                      |
| ชุมคณ |                        |                                      |
| ะกรร |                        |                                      |
| มการ |                        |                                      |
| บริษัท |                        |                                      |
|  ครั้ง |                        |                                      |
| ที่ 5/ |                        |                                      |
| 2555 |                        |                                      |
|  วันท |                        |                                      |
| ี่ 12  |                        |                                      |
| พฤศจ |                        |                                      |
| ิกายน |                        |                                      |
|  255 |                        |                                      |
| 5 แท |                        |                                      |
| น นา |                        |                                      |
| ยวันช |                        |                                      |
| ัย ธน |                        |                                      |
| ิตติรา |                        |                                      |
| ภรณ์  |                        |                                      |
| ที่ลาอ |                        |                                      |
| อกจา |                        |                                      |
| กคณะ |                        |                                      |
| กรรม |                        |                                      |
| การบ |                        |                                      |
| ริษัทเ |                        |                                      |
| มื่อวัน |                        |                                      |
| ที่ 21 |                        |                                      |
|  กันย |                        |                                      |
| ายน  |                        |                                      |
| 2555 |                        |                                      |
+------+------------------------+--------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย (1) ดร.ธวัชชัย นาคะตะ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายชายนิด โง้วศิริมณี และประทับตราสำคัญของบริษัท (2) ดร.ธวัชชัย นาคะตะ หรือ นายชายนิด โง้วศิริมณี ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายไพรัตน์ เสนาจักร์ หรือ นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท (3) ดร.ธวัชชัย นาคะตะ หรือ นายชายนิด โง้วศิริมณี หรือ นายไพรัตน์ เสนาจักร์ หรือ นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท เฉพาะในการยื่นเอกสารและดำเนินการใด ๆ ดังต่อไปนี้

(1) กระทรวงพาณิชย์และหน่วยงานราชการในสังกัดกระทรวงพาณิชย์

(2) กรมสรรพากรและหน่วยงานราชการในสังกัดกรมสรรพากร

(3) กรมที่ดินและหน่วยงานราชการในสังกัดกรมที่ดิน

(4) กรมโยธาธิการและผังเมืองและหน่วยงานราชการในสังกัดกรมโยธาธิการและผังเมือง

(5) กรุงเทพมหานครและเมืองพัทยาและหน่วยงานราชการในสังกัดกรุงเทพมหานครและเมืองพัทยา

(6) เทศบาล องค์การบริหารส่วนจังหวัด องค์การบริหารส่วนตำบล

(7) หน่วยงานราชการหรือรัฐวิสาหกิจหรือหน่วยงานเอกชนใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการน้ำประปา ไฟฟ้า โทรศัพท์ ไปรษณีย์ และอินเตอร์เน็ต
    ในเรื่องการยื่นขออนุญาตต่างๆ การโอนสิทธิและรับโอนสิทธิ
    การวางเงินหรือการขอรับเงินประกันคืน
    การโอนและการรับโอนเงินประกันคืนเกี่ยวกับน้ำประปา ไฟฟ้า โทรศัพท์ ไปรษณีย์
    และอินเตอร์เน็ต

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติประชุมผู้ถือหุ้น
และกฎหมาย เว้นแต่การตัดสินใจหรือการดำเนินงานในเรื่องที่ตามกฎหมาย ประกาศ
และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดให้ต้องรับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะดำเนินการได้
โดยที่ข้อบังคับของบริษัทได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ควบคุมการดูแลกิจการรายวันของบริษัทให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและกิจการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายซึ่ง
ได้แก่ การอนุมัติการดำเนินงานตามขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
และการกลั่นกรองเรื่องใดๆ
ที่อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
ข้อบังคับได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัท มีสิทธิแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ หรือคณะทำงานอื่นๆ
เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการในการบริหารงานได้ด้วย

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ

  จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+-------+----------------------+---------------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ                | ตำแหน่ง                                |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 1     | นายกฤช ฟอลเล็ต        | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 2     | นายสมศักดิ์ โตรักษา      | กรรมการตรวจสอบ                        |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 3     | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย* | กรรมการตรวจสอบ                        |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| โดยมี  |                      |                                       |
| น     |                      |                                       |
| างสาว |                      |                                       |
| ดวงพร |                      |                                       |
| เ     |                      |                                       |
| ริ่มยินดี |                      |                                       |
| เป็น   |                      |                                       |
| เลขาน |                      |                                       |
| ุการคณ |                      |                                       |
| ะกรรม |                      |                                       |
| การตร |                      |                                       |
| วจสอบ |                      |                                       |
|       |                      |                                       |
| หมาย  |                      |                                       |
| เหตุ * |                      |                                       |
| เป    |                      |                                       |
| ็นกรรม |                      |                                       |
| การที่ม |                      |                                       |
| ีความร |                      |                                       |
| ู้และปร |                      |                                       |
| ะสบกา |                      |                                       |
| รณ์ทาง |                      |                                       |
| ด้านสา |                      |                                       |
| ขาบัญชี |                      |                                       |
| (ด    |                      |                                       |
| ูได้จาก |                      |                                       |
| เอกสา |                      |                                       |
| รแนบ1 |                      |                                       |
| ปร    |                      |                                       |
| ะวัติกร |                      |                                       |
| รมการ |                      |                                       |
| ผ     |                      |                                       |
| ู้บริหาร |                      |                                       |
| และ   |                      |                                       |
| ผู้มีอำน |                      |                                       |
| าจควบ |                      |                                       |
| คุมของ |                      |                                       |
| บริษัท) |                      |                                       |
+-------+----------------------+---------------------------------------+

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่า กรรมการบริหาร
    และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วนและมีมาตรฐาน

3.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารร้องขอ

4.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยการสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
    แล้วเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรบุคคล ปริมาณการสอบบัญชีของสำนักงานตรวจสอบบัญชี
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีบริษัท

6.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

7.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    รวมถึงพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยในรายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้

-   ความเห็นถึงความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทมีความเหมาะสมที่จะได้รับแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  พิจารณาแผนงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. สอบทานหลักฐานการตรวจสอบภายใน หากพบหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตเกิดขึ้น
    ตลอดจนถึงความบกพร่องหรือไม่เพียงพอของระบบการควบคุมภายในและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

11. พิจารณาผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน ข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี
    รวมถึงวิธีการติดตามผล

12. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจตรวจสอบ สอบทาน รวมทั้งเชิญกรรมการบริหาร
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ที่ปรึกษา และผู้สอบบัญชี
    มาเข้าร่วมประชุมเพื่อรับทราบข้อมูลอันเป็นประโยชน์
    รวมถึงแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่รับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย เช่น
    การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือเท่ากับวาระที่คงเหลือในคณะกรรมการบริษัท
และจะแต่งตั้งใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทเมื่อครบกำหนดวาระ

  คุณสมบัติกรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
ทจ.28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
ประกอบด้วย

กรรมการ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------- ------------------------- -------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1        ดร. สมศักดิ์ โตรักษา          ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ

  2        นาง เนื้อนวล สวัสดิกุล ณ อยุธยา กรรมการสรรหาฯ

  3        นายวิทยา เนติวิวัฒน์           กรรมการสรรหาฯ
  -------- ------------------------- -------------------------------------

  โดยมี นายปราโมทย์ เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท

1.  คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมในการเป็นกรรมการบริษัทเพื่อเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดเลือกต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติแต่งตั้งต่อไป

2.  การพิจารณาคัดสรรบุคคลดังกล่าว คณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณวุฒิ ความรู้
    ความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องในการเป็นกรรมการบริษัท
    ซึ่งหัวข้อในการคัดสรรดังกล่าว จะต้องมีส่วนที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
    นอกจากนี้ คณะกรรมการยังต้องพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะถูกเสนอชื่อดังกล่าว
    จะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
    คณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นพิเศษ

3.  ในการคัดสรรผู้เข้าเสนอชื่อในตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบนั้น
    คณะกรรมการสรรหาจะต้องคำนึงถึง

  (ก) ผู้ได้รับการคัดเลือกต้องถือหุ้นของบริษัท บริษัทร่วม บริษัทในเครือ
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของแต่ละบริษัท ทั้งนี้
  การนับจำนวนหุ้นให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

  (ข) ผู้ได้รับการเสนอชื่อต้องไม่ใช่ผู้เกี่ยวข้องหรือเป็นญาติสนิทของผู้บริหาร
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (ค) ผู้รับการคัดเลือกต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารของบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (ง) ผู้ได้รับการเสนอชื่อต้องไม่ใช่ผู้ที่มีความสัมพันธ์กับบริษัท
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสีย หรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงิน
  หรือการบริหารงาน ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนเป็นกรรมการอิสระ
  โดยลักษณะความสัมพันธ์ดังกล่าว

  - เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุม

  - เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น เป็นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
  หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

  - เป็นผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น ซื้อ/ขายสินค้าหรือบริการ ซื้อขายสินทรัพย์
  ให้/รับความช่วยเหลือทางการเงิน เป็นต้น

  (จ) ในกรณีที่ผู้ได้รับการเสนอชื่อดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทอื่นในกลุ่ม
  จะต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวและค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทนั้นด้วย

  (ฉ) ผู้ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ไม่ได้เป็นกรรมการใดๆ
  ในบริษัทอื่นในกลุ่มที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  ผู้ได้รับการคัดสรรสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้โดยอิสระ
    และไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้ง
    ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหานั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ มอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการสรรหา
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสรรหา สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

การนำเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดสรรเพื่อเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทนั้น
คณะกรรมการสรรหาฯ ต้องดำเนินการคัดสรรและเสนอชื่อบุคคลเพียงเท่าที่
จำเป็นจะต้องแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเท่านั้น เว้นแต่คณะกรรมการสรรหาฯ
ไม่สามารถพิจารณาและตกลงกันในคณะกรรมการสรรหาฯ ได้ไม่ว่าเหตุใดๆ ก็ตาม
คณะกรรมการสรรหาฯ จึงสามารถนำเสนอชื่อผู้อยู่ในข่ายการคัดสรรทั้งหมดต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและมีมติเลือกผู้ได้รับการคัดสรรเอง

4.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------- ------------------------ -------------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1         นาย วีระยุค พันธุเพชร        ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ

  2         นาย กฤช ฟอลเล็ต           กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ

  3         นายวิทยา เนติวิวัฒน์          กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ
  --------- ------------------------ -------------------------------------

  โดยมี นายปราโมทย์ เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

1.  พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    กรรมการ และที่ปรึกษาของบริษัท

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับเงินเดือนประจำปี
    รวมทั้งการปรับเงินเดือนระหว่างปี
    รวมทั้งผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายต่างๆ
    ของบริษัทและพนักงานทุกระดับ

3.  พิจารณาระเบียบการจ้างงาน ระเบียบการทำงาน
    และพิจารณาเกณฑ์การลงโทษให้เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานบริษัท

4.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์รับผิดชอบ โดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
    และมีหน้าที่ชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนพนักงานทุกระดับในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ
มอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

5.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1      นางเนื้อนวล สวัสดิกุล ณ อยุธยา ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2      นายบุญเลี่ยม เหลืองนาคทองดี   กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3      ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย      กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4      นายเชิดศักดิ์ กู้เกียรตินันท์      กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------ ------------------------ ---------------------------------------

  โดยมี ดร. ธีรธร ธาราไชย เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1.
  สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2. กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

  3.
  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญและดำเนินการให้มั่นใจได้ว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

  4. นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
  เพื่อการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัท

  5. ให้คำแนะนำกับบริษัทในด้านงานบริหารความเสี่ยง และการพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
  ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

  6. ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงของบริษัท

  7. เรื่องอื่นๆ เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ                 | ตำแหน่ง                               |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 1     | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ       |   ประธานคณะกรรมการบริหาร              |
|       |                       |                                      |
|       |                       |   (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)              |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 2     | นายชายนิด โง้วศิริมณี      | รองประธานคณะกรรมการบริหาร             |
|       |                       |                                      |
|       |                       | (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)                |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 3     | นายไพรัตน์ เสนาจักร์      |   กรรมการบริหาร                       |
|       |                       |                                      |
|       |                       |   (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)              |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 4     | นางสาวสุพีร์ เรี่ยวเดชะ    |   กรรมการบริหาร                       |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 5     | นายวิชาญ ศิริเวชวราวุธ    |   กรรมการบริหาร                       |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 6     | นายพรสวัสดิ์             |   กรรมการบริหาร                       |
|       | เกษจุฬาศรีโรจน์          |                                      |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 7     | นายวงศ์กรณ์ ประสิทธ์วิภาต  |   กรรมการบริหาร                       |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 8     | นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา   |   กรรมการบริหาร                       |
|       |                       |   และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร         |
|       |                       |                                      |
|       |                       |   (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)              |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร *

1.  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    และภายในขอบเขตของกฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ หนังสือบริคณห์สนธิ
    และข้อบังคับของบริษัท ยกเว้นในเรื่องการทำธุรกรรมใด ๆ เกี่ยวกับการเปิดโครงการ
    และการลงทุนที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัท

2.  แต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้บริหารงานของบริษัท

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อที่ดิน ภายในวงเงินเกินกว่า 200 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 800
    ล้านบาท โดยที่วงเงินรวมไม่เกินกว่างบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้
    และการอนุมัติจัดซื้อที่ดินแต่ละครั้งต้องมีการกำหนดแผนเบื้องต้นและรายงานความเป็นไปได้ของโครงการประกอบการพิจารณา

6.  พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินหรือขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมปกติของบริษัทดังนี้

  - วงเงินกู้ส่วนที่ใช้ทำโครงการ (Project Finance)
  ได้พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินและขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินในวงเงินไม่เกิน 1,000
  ล้านบาทต่อโครงการ โดยไม่นับรวมวงเงินหนังสือค้ำประกันสาธารณูปโภค

  - วงเงินกู้ส่วนที่ใช้สำหรับ Working Capital
  ให้พิจารณาและอนุมัติการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินในวงเงินไม่เกิน 800 ล้านบาท

7.  จัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายธุรกิจ
    รวมทั้งกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาและอนุมัติแผนการตลาด แผนการโฆษณาและประชาสัมพันธ์

9.  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งในด้านการจัดการบริหารทรัพย์สิน
    และการบริหารการเงิน เพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมายเหตุ * แก้ไขปรับปรุงตามมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2552

7.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร*

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นหัวหน้าของฝ่ายบริหาร
มีหน้าที่ดำเนินการและรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกิจการดังนี้

  1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจของหน่วยงานภายในบริษัท
  เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  3. บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
  ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท และภายในขอบเขตของกฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
  หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท

  4. แต่งตั้งคณะกรรมการการจัดการ ที่ปรึกษา กรรมการอื่นใด
  เพื่อให้คำปรึกษาในการบริหารงานของบริษัท

  5. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อที่ดินภายในวงเงินไม่เกิน 500,000,000 บาท
  (ห้าร้อยล้านบาท) และแจ้งเรื่องดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารทราบ
  เพื่อทำรายงานการประชุมจดทะเบียนนิติกรรมต่อสำนักงานที่ดินที่เกี่ยวข้องต่อไป

  6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ มอบอำนาจช่วง ที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมายเหตุ * แก้ไขปรับปรุงตามมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2553

8.  ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
ตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มีจำนวน 8 ท่าน
มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
       ชื่อสกุล                    ตำแหน่ง
  ---- ------------------------ ------------------------------------------
  1    นายชายนิด โง้วศิริมณี         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2    นายปราโมทย์ เริ่มยินดี        เลขานุการบริษัท

  3    นายวิชาญ ศิริเวชวราวุธ       รองประธานเจ้าหน้าที่กลุ่มปฎิบัติการ 1

  4    นายพรสวัสดิ์ เกษจุฬาศรีโรจน์   รองประธานเจ้าหน้าที่กลุ่มปฎิบัติการ 2

  5    นายวงศกรณ์ ประสิทธิวิภาต     รองประธานเจ้าหน้าที่กลุ่มพัฒนาธุรกิจ

  6    นางสาวสุพีร์ เรี่ยวเดชะ       รองประธานเจ้าหน้าที่กลุ่มการเงิน

  7    นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา      รองประธานเจ้าหน้าที่กลุ่มสนับสนุน

  8    นายสุรศักดิ์ วัชรพงศ์ปรีชา      ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่กลุ่มการเงิน
  ------------------------------------------------------------------------

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ ในปี 2554 และปี 2555

[TABLE]

  หมายเหตุ * กรรมการอิสระ

** นายเดวิด ไบรซ์ ฟาน ออฟเพน ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการโดยมีผลวันที่ 26 กุมภาพันธ์
2554

*** นายวันชัย ธนิตติราภรณ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 29 เมษายน
2554 และ

ลาออกจากตำแหน่ง โดยมีผลวันที่ 21 กันยายน 2555

**** นายอนุวัฒน์ เมธีวิบูลวุฒิ ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ

บริษัท ครั้งที่ 5/2555 วันที่ 12 พฤศจิกายน 2555

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการสรรหา
จะคัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมในการเป็นกรรมการบริษัทเพื่อเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดเลือกต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติแต่งตั้งต่อไป โดยคณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณวุฒิ
ความรู้ความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องในการเป็นกรรมการบริษัท
ซึ่งหัวข้อในการคัดสรรดังกล่าว จะต้องมีส่วนที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
(รายละเอียดตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเป็นเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท )

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการ
อันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

8.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการ และที่ปรึกษาของบริษัท รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับเงินเดือนประจำปี
การปรับเงินเดือนระหว่างปี
ผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายบริษัทและพนักงานทุกระดับ
และพิจารณาระเบียบการจ้างงาน ระเบียบการทำงาน
และพิจารณาเกณฑ์การลงโทษให้เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานบริษัท

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการ สำหรับปี 2554 และ ปี
2555 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (หน่วย :ล้านบาท)

+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง               | ปี    |      | ปี    |      |
|                   |                      | 2555 |      | 2554 |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
|                   |                      | เบี้ยป | บำ   | เบี้ยป | บำ   |
|                   |                      | ระชุม | เหน็จ | ระชุม | เหน็จ |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| ดร.ธวัชชัย นาคะตะ   | ประธานกรรมการ        | 0    | -    | 0    | 1    |
|                   |                      | .600 |      | .700 | .200 |
|                   | ป                    |      |      |      |      |
|                   | ระธานคณะกรรมการบริหาร |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายวีระยุค พันธุเพชร  | รองประธานกรรมการ /   | 0    | -    | 0    | 0    |
| *                 |                      | .470 |      | .530 | .650 |
|                   | ประธานคณะก           |      |      |      |      |
|                   | รรมการพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายชายนิด โง้วศิริมณี  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   | 0    | -    | 0    | 0    |
|                   | และ                  | .300 |      | .350 | .650 |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | รองป                 |      |      |      |      |
|                   | ระธานคณะกรรมการบริหาร |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| ดร.สมศักดิ์ โตรักษา * | กรรมการบริษัท /        | 0    | -    | 0    | 0    |
|                   | กรรมการตรวจสอบ/      | .620 |      | .590 | .650 |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | ปร                   |      |      |      |      |
|                   | ะธานคณะกรรมการสรรหาฯ |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| ดร.ธรรมนูญ         | กรรมการบริษัท /        | 0    | -    | 0    | 0    |
| อานันโทไทย *       | กรรมการตรวจสอบ       | .810 |      | .780 | .650 |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | กรรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายไพรัตน์ เสนาจักร์  | กรรมการบริษัท /        | 0    | -    | 0    | 0    |
|                   | กรรมการบริหาร         | .300 |      | .350 | .650 |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายวิทยา เนติวิวัฒน์   | กรรมการบริษัท /        | 0    | -    | 0    | 0    |
|                   | กรรมการสรรหาฯ /      | .310 |      | .410 | .650 |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | ก                    |      |      |      |      |
|                   | รรมการพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นางสาวศิริรัตน์       | กรรมการบริษัท/         | 0    | -    | 0    | 0    |
| วงศ์วัฒนา           | กรรมการบริหาร         | .300 |      | .350 | .650 |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายเดวิด ไบรซ์ ฟาน  | กรรมการบริษัท          | -    | -    | 0    | -    |
| ออฟเพน **         |                      |      |      | .050 |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง               | ปี    |      | ปี    |      |
|                   |                      | 2555 |      | 2554 |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
|                   |                      | เบี้ยป | บำ   | เบี้ยป | บำ   |
|                   |                      | ระชุม | เหน็จ | ระชุม | เหน็จ |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายออย บูนอัน       | กรรมการบริษัท          | 0    | -    | 0    | 0    |
|                   |                      | .250 |      | .350 | .650 |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นางเนื้อนวล สวัสดิกุล  | กรรมการบริษัท /        | 0    | -    | 0    | 0    |
| ณ อยุธยา*          | กรรมการสรรหาฯ /      | .730 |      | .780 | .650 |
|                   |                      |      |      |      |      |
|                   | ประธานคณะ            |      |      |      |      |
|                   | กรรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายกฤช ฟอลเล็ต *   | กรรมการบริษัท/         | 0    | -    | 0    | 0    |
|                   | ประ                  | .780 |      | .730 | .650 |
|                   | ธานคณะกรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |
|                   | /                    |      |      |      |      |
|                   | ก                    |      |      |      |      |
|                   | รรมการพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายวันชัย ธนิตติราภรณ์ | กรรมการบริษัท          | 0    | -    | 0    | 0    |
| *,***             |                      | .200 |      | .200 | .450 |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายอนุวัฒน์ เมธีวิบูลวุฒิ | กรรมการบริษัท          | 0    | -    |      |      |
| *, ****           |                      | .100 |      |      |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายบุญเลี่ยม         | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 0    | -    | 0    | -    |
| เหลืองนาคทองดี      |                      | .210 |      | .240 |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายเชิดศักดิ์         | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 0    | -    | 0    | -    |
| กู้เกียรตินันท์         |                      | .210 |      | .240 |      |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นายปราโมทย์ เริ่มยินดี | เล                   | -    | -    | -    | 0    |
|                   | ขานุการคณะกรรมการบริษัท |      |      |      | .400 |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| นางสาวสมศรี        | ผู้ช่วยเลขานุการบริษัท     | -    | -    | -    | 0    |
| เกียรติธีรรัตน์        |                      |      |      |      | .400 |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+
| รวม               |                      | 6    | -    | 6    | 8    |
|                   |                      | ,190 |      | ,650 | ,950 |
+-------------------+----------------------+------+------+------+------+

  หมายเหตุ: ( นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัท
  กรรมการบริษัทบางคนจะได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนในฐานะที่เป็นผู้บริหารและกรรมการบริหารของบริษัท)

  ** กรรมการอิสระ

  ** นายเดวิด ไบรซ์ ฟาน ออฟเพน ลาออกจากกรรมการโดยมีผลเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2554

  *** นายวันชัย ธนิตติราภรณ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 29 เมษายน
  2554 และลาออกจากตำแหน่ง

  โดยมีผลเมื่อวันที่ 21 กันยายน 2555

  **** นายอนุวัฒน์ เมธีวิบูลวุฒิ
  ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  5/2555 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2555

(2) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2553 - ปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------ ----------------- ----------------- -----------------
  ลักษณะตอบแทน        2555 **           2554 **           2553

                     (ล้านบาท)          (ล้านบาท)          (ล้านบาท)

  จำนวน (คน)         10                10                13

  เงินเดือน (รวมโบนัส)  46.38             35.81             64.27

  อื่นๆ*               3.96              3.5               4.55

  รวม                50.34             39.31             68.82
  ------------------ ----------------- ----------------- -----------------

  * ประกอบด้วย สวัสดิการ เงินประกันสังคม
  และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทและพนักงานจ่ายเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ
  3 ถึง 10 ของเงินเดือน

  ** ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ตามโครงสร้างองค์กรใหม่ ตั้งแต่วันที่ 1
  มกราคม 2554

8.2.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

8.3 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และ เพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายใต้จริยธรรมที่ดี
รวมทั้งยังคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นและสังคมโดยรวม บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
5 หมวด ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยมีรายละเอียดดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน ในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี
และกรณีมีความจำเป็นต้องเสนอวาระเป็นพิเศษในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
เกี่ยวกับกฎหมาย ข้อกำหนดที่บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ หนังสือมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนด
และรายชื่อของกรรมการอิสระพร้อมทั้งคำแนะนำในการมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 15 วันก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลทันเวลาและมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม
หรือทำการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้เข้าร่วมประชุมแทน
และยังได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
วัน นอกจากนี้ บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับกำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
และวาระการประชุมบนเว็บไซด์ของบริษัทก่อนการประชุม 30 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้ก่อนวันประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในการประชุมอย่างอิสระ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

-   จัดให้มีกระบวนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ

-   จัดให้มีการพิจารณาและลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี
    และวาระอื่นตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม

-   จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ

-   กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารมิทำการเพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระต่างๆ
    อย่างเพียงพอและเหมาะสม

-   สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ
    หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
    โดยบริษัทได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้

-   มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญ ได้แก่
    มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียง คำถาม คำชี้แจงและความคิดเห็นของที่ประชุม

-   กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหารโดยการแจ้งให้ทราบถึงบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย
    โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปี 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์

-   กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
    เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่าง เท่าเทียมกัน นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
    และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
(ผู้จำหน่ายสินค้าหรือผู้รับเหมาก่อสร้าง) ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจน สังคม
และสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทได้พยายามดำเนินนโยบาย
เพื่อให้เกิดความยุติรรมและเหมาะสมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทคำนึงถึงความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลา
โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press
Release หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษร

พนักงานบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดการจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม
การพิจารณาการปรับเลื่อนตำแหน่งอย่างมีขั้นตอนเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
และจัดทำคู่มือให้กับพนักงานทุกคนที่ปฏิบัติงานกับบริษัท
เพื่อให้ทราบถึงนโยบายสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับอย่างชัดเจน รวมทั้ง
บริษัทยังมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อพนักงาน

ลูกค้า

นอกจากให้ความสำคัญในการก่อสร้างบ้านที่มีคุณภาพ
บริษัทยังให้ความสำคัญเรื่องจรรยาบรรณในการปฏิบัติ โดยเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
ให้บริการที่มีคุณภาพและมีมาตรฐาน รวมทั้งการแก้ปัญหาที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อเสนอแนะต่อบริษัท
โดยเร็วที่สุด

คู่แข่ง

บริษัทดำเนินนโยบายตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

เจ้าหนี้

ผู้จำหน่ายสินค้า
บริษัทมีการแจ้งรอบระยะเวลาการวางบิลและการจ่ายเช็คให้แก่ผู้จำหน่ายสินค้าไว้อย่างชัดเจน
และดำเนินการจ่ายให้เป็นไปตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับเจ้าหนี้

ผู้รับเหมา บริษัทมีหลักการพิจารณาคัดเลือกผู้รับเหมาเพื่อให้ได้คุณสมบัติในการรับเหมางานของบริษัท
ที่มีประสิทธิภาพ
และเสมอภาคโดยบริษัทพิจารณากำหนดราคายุติธรรมเป็นราคากลางเปรียบเทียบกับราคาตลาดทั่วไป
โดยมีระดับราคาบางรายการที่สูงกว่าราคาจัดจ้างตลาดบ้าง
แต่ก็รักษาอัตราเฉลี่ยตามระดับราคาตลาด
และยังมีการพิจารณาถึงความยากง่ายของสภาพการทำงานในการกำหนดราคาด้วยในกรณีพิเศษที่มีความจำเป็นในบางครั้งโดยจะมีคณะอนุกรรมการจัดจ้างแต่ละคณะเป็นผู้พิจารณาตามความเหมาะสม
โดยพิจารณาถึงวัตถุประสงค์และความสำเร็จในการจัดซื้อจัดจ้างที่โปร่งใส นอกจากนี้
การกำหนดงวดงาน การแบ่งงวดงานค่าก่อสร้างอย่างเป็นธรรม การตรวจรับงาน การวางบิล
มีการกำหนดอย่างชัดเจนในการทำสัญญากับผู้รับเหมาเพื่อให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งกำหนดการจ่ายเงินตรงตามระเบียบบริษัท เพื่อให้ผู้รับเหมามีความมั่นใจและเติบโตไปพร้อมๆ
กับบริษัท

กิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและการมีส่วนร่วมสร้างสรรค์สังคมในด้านต่างๆ
รวมถึงการให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับเรื่องของสิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นปัจจัยที่มีผลต่อการสร้างเสริมคุณภาพชีวิตที่ดี ทั้งสำหรับผู้อยู่อาศัยในโครงการ ชุมชนโดยรอบ
ตลอดจนสาธารณชน

กิจกรรมเพื่อสังคม

พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค
มีนโยบายให้การสนับสนุนโครงการและกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่อง
ด้วยความมุ่งหวังที่จะมีส่วนในการช่วยเหลือพัฒนา และตอบแทนให้กับสังคม

บริษัทเป็นเจ้าภาพในการดำเนินการฟื้นฟูและปรับปรุงอาคารเรียน โรงเรียนนุ่มประสงค์วิทยา
อำเภอบางกรวย จังหวัดนนทบุรี ที่เสียหายเนื่องจากอุทกภัยในปี 2554 ที่ผ่านมา ตามโครงการ
“คืนโรงเรียนให้ลูกหลาน สานสัมพันธ์ชุมชน” ร่วมกับ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และ
กองทุนตลาดหุ้นร่วมใจช่วยภัยน้ำท่วม
โดยนอกเหนือจากการบูรณะซ่อมแซมโรงเรียนจนกลับมาอยู่ในสภาพที่เหมาะสมแล้ว
ทางบริษัทยังได้มอบทุนการศึกษาให้แก่นักเรียนเรียนดีในแต่ละชั้นเรียน

บริษัทยังมีการส่งเสริมสังคมจากการจัดกิจกรรมทางการตลาด โดยในช่วงเปิดตัวโครงการไอคอนโด
สุขุมวิท 103 ได้มอบรายได้จากการจัดแคมเปญ 1,030 บาท ต่อยอดจอง 1 ห้อง
รวมเป็นเงินจำนวน 123,600 บาท ร่วมสมทบ มูลนิธิชัยพัฒนา
สำหรับการดำเนินกิจกรรมช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย

กิจกรรม “ใส่บาตรรับบุญ” เป็นกิจกรรมที่บริษัทจัดขึ้นอย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 3
เพื่อระดมเงินทุนและร่วมบริจาคเงินให้กับ พระอุดมประชาทร (พระอลงกต ติกขปัญโญ)
เจ้าอาวาสวัดพระบาทน้ำพุ จังหวัดลพบุรี ซึ่งได้รับความร่วมมือจากสมาชิกในโครงการของบริษัทฯ
ในการร่วมบริจาคสิ่งของ ข้าวสารอาหารแห้ง ยาและเวชภัณฑ์ต่างๆให้กับผู้ติดเชื้อเอชไอวี
ที่อยู่ในความดูแลของวัดพระบาทน้ำพุ

เนื่องในวโรกาสเฉลิมพระชนมพรรษา 5 ธันวาคม 2555 บริษัท ร่วมกับ สภากาชาดไทย
ได้จัดกิจกรรมบริจาคโลหิตถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบามสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
เพื่อแสดงความสำนึกในพระมหากรุณาธิคุณ แสดงความกตัญญูกตเวที และความจงรักภักดี
โดยมีพนักงานบริษัทฯ และสมาชิกในโครงการร่วมกิจกรรมในครั้งนี้

กิจกรรมด้านสิ่งแวดล้อม

พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค สร้างจิตสำนึกในการอนุรักษ์และฟื้นฟูสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น โดยจัดกิจกรรม
Perfect Green Day นำสมาชิกในโครงการ ไปศึกษาระบบนิเวศชายฝั่ง
พร้อมปลูกพันธุ์กล้าไม้ป่าชายเลน ณ อำเภอคลองโคน จังหวัดสมุทรสงคราม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง น่าเชื่อถือ ครบถ้วนและทันเวลา
แลทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน

สำหรับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่สำคัญนั้น
บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
โดยการเปิดเผยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้
และเผยแพร่ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบ/สอบทานและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย

ในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัท ทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
บริษัทได้เผยแพร่ตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และยังได้เผยแพร่ในเว็ปไซด์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้สนใจทั่วไปได้รับทราบข้อมูลของบริษัทได้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง เท่าเทียม โปร่งใส
และทันการณ์ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และสารสนเทศเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ทั้งชาวไทยและชาวต่างประเทศ ได้อย่างถูกต้อง
เท่าเทียมและทันเวลา โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์
0-2247-7500 โทรสาร 0-2247-7399 อีเมล์ santirak@pf.co.th หรือที่
www.pf.co.th/ir

คณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ “การจัดการ”
และมีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการ”

บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
สำหรับการตรวจสอบภายในได้มีการจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะ
เพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนรวมของคณะกรรมการบริษัท
แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน โดยปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้
ความสามารถจำนวน 12 คน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำนวน 4 คน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) จำนวน 2 คน

  - กรรมการอิสระ (Independent Director) จำนวน 6 คน

ทั้งนี้ ประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการของบริษัททุกคน มีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
บริษัทให้ความสำคัญกับความเห็นของคณะกรรมการอิสระมาก
ในกรณีที่กรรมการอิสระมีข้อท้วงติงหรือไม่เห็นด้วยในเรื่องใด
จะต้องนำเรื่องกลับไปพิจารณาทบทวนอีกครั้งหนึ่ง เพื่อหาข้อสรุปที่ชัดเจนโปร่งใสในเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระตามกรอบขั้นต่ำของนิยามกรรมการอิสระ
ที่ประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความสามารถที่เหมาะสมในเรื่องต่างๆ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยโดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนจำนวน
5 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการชุดย่อยที่ถูกตั้งขึ้นทั้ง 5
คณะนี้จะทำหน้าที่พิจารณาอย่างโปร่งใส ทั้งนี้ รายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบ
ได้เปิดเผยอยู่ภายใต้หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจและมีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้นโยบายมีความเหมาะสมกับสภาพแวดล้อม
แนวทางการดำเนินธุรกิจ และเป็นสากลมากยิ่งขึ้น อีกทั้ง ยังได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code
of Conduct)
เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติของพนักงานเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนั้น เพื่อป้องกันการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อแบ่งแยกอำนาจอย่างชัดเจน รวมทั้ง
ได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฏิบัติในเรื่องต่างๆ ได้แก่ หลักเกณฑ์การอนุมัติรายการ
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การใช้ข้อมูลภายใน การเปิดเผยข้อมูล อีกทั้ง
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารประเมินความเสี่ยงของกิจการ
และกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงและรายงานให้ทราบเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในหัวข้อ ”ปัจจัยความเสี่ยง”

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมทุกไตรมาสหรือมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ชัดเจนและล่วงหน้า
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสและติดตามความคืบหน้าการดำเนินงาน
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณาเรื่องที่สำคัญและนำเข้าสู่วาระการประชุม
นอกจากนั้น กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและมากพอในการพิจารณาวาระการประชุม
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ทั้งนี้
รายละเอียดการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยในปี 2552 เปิดเผยในหัวข้อ
“การจัดการ”

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีการประเมินผลงานในส่วนที่ตนเองรับผิดชอบรายไตรมาสและประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยนำเสนอเปรียบเทียบในช่วงเวลาที่ผ่านมา

ค่าตอบแทน

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
เพื่อพิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการผู้จัดการ
กรรมการ และที่ปรึกษาของบริษัท และพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
การปรับเงินเดือนประจำปี รวมทั้งการปรับเงินเดือนระหว่างปี
รวมทั้งผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายบริษัทและพนักงานทุกระดับ
โดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระหน้าที่ และขอบเขตความรับผิดชอบ
และเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นที่อยู่ในระดับและอุตสาหกรรมเดียวกัน
(รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามหัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนากรรมการและผู้บริหารเพื่อการสืบทอดการบริหารในอนาคต
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญด้านบุคลากรระดับผู้บริหาร โดยจัดอบรมหลักสูตร
“การบริหารจัดการธุรกิจอสังหาริมทรัพย์” โดยมีเนื้อหาของหลักสูตร
ประกอบด้วยความรู้ทางด้านอสังหาริมทรัพย์ กฎหมาย การเงิน บัญชี และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ฯลฯ เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้เรียนรู้เตรียมพร้อมในการเป็นกรรมการในอนาคต
และในส่วนของกรรมการบริษัทก็ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่างๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยที่จัดขึ้นสำหรับการพัฒนาและให้การสนับสนุนกรรมการบริษัท
เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปปฏิบัติในองค์กร

8.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา
1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทข้างต้นหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับหรือประกาศของบริษัท
ซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

8.5 บุคลากร

8.5.1 จำนวนพนักงานและค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงาน และค่าตอบแทนรวมของพนักงานประกอบดัวย เงินเดือน
โบนัส สวัสดิการ ล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
(ไม่รวมคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ตาม 8.2.1 (ข)) ดังนี้

  ---------------------------- -------------------- ----------------------
                               จำนวนพนักงาน (คน)     จำนวนพนักงาน (คน)

                               31 ธ.ค. 2555         31 ธ.ค. 2554

  จำนวนพนักงาน                  813                  800

  ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน         495.61               398.06
  ---------------------------- -------------------- ----------------------

8.5.2 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาบุคลากร
ดังนั้นนโยบายการพัฒนาบุคลากรของบริษัทจึงถือเป็นหนึ่งความตั้งใจที่บริษัทแสดงความมุ่งมั่นต่อการให้ความสำคัญด้านบุคลากร แนวทางต่างๆ
ในการจัดการการเรียนรู้ในองค์กรจึงเกิดขึ้น เพื่อส่งเสริมและเพิ่มพูนการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพ สามารถปฏิบัติหน้าที่การงานได้อย่างมีประสิทธิภาพอันจะนำสู่การสร้างสรรค์คุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทสู่สังคมต่อไป