9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ปัจจุบันมี 10 ท่านประกอบด้วย

1.1 ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ 1 ท่าน

1.2 รองประธานกรรมการ 1 ท่าน

1.3 กรรมการอิสระ 4 ท่าน

1.4 กรรมการบริหาร 1 ท่าน

1.5 กรรมการ 2 ท่าน

1.6 กรรมการและเลขานุการ 1 ท่าน

2. คณะกรรมการบริหารปัจจุบันมี 4 ท่านประกอบด้วย

1.  ประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน

2.  รองประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน

3.  กรรมการบริหาร 1 ท่าน

4.  กรรมการและเลขานุการ 1 ท่าน

3. คณะกรรมการตรวจสอบมาจากกรรมการอิสระมี 3 ท่านประกอบด้วย

1.  ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน

2.  กรรมการการตรวจสอบ 2 ท่าน

หน้าที่ของคณะกรรมการต่าง ๆ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบายบริษัทฯ และอนุมัติโครงการลงทุนของบริษัทฯ
    รวมทั้ง กำหนดข้อบังคับของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้พิจารณาแผนงานประจำปี ซึ่งเสนอโดยคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    (Executive Committee Member) ผ่านกรรมการผู้จัดการ
    ติดตามผลการประกอบการของบริษัทฯ เปรียบเทียบกับแผนงานประจำปีเป็นรายเดือน
    พร้อมทั้งให้ความคิดเห็นในการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้ผลการประกอบการดีขึ้น
    รวมทั้งการอนุมัติธุระกรรมที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯต้องผ่านการเห็นชอบหรืออนุมัติจากคณะกรรมการบริหารจึงจะดำเนินการได้

3.  คณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะกรรมการอิสระทำหน้าที่ในการตรวจสอบการทำงานของบริษัทฯ
    เพื่อให้โปร่งใส และยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)
    ของผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารรวมทั้งตรวจสอบการปฏิบัติงานจริงว่าเป็นไปตามกฎระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัทฯ
    และไม่ฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทฯ

4.  คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหารซึ่งเป็นลูกจ้างของบริษัทฯโดยมีหน้าที่ในการวางแผนงานประจำปี
    ออกกฎระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัทฯ
    โดยผ่านการเห็นชอบจากผู้อำนวยการใหญ่ก่อนส่งคณะกรรมการบริหารเพื่ออนุมัติรวมทั้งการบริหารกิจการทั่วไปของบริษัทฯในลักษณะคณะกรรมการ
    โดยมีโครงสร้างคณะผู้บริหารดังนี้คือ

    ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่

    รองประธานกรรมการ

    หัวหน้าคณะผู้บริหาร จะเป็นกรรมการผู้จัดการ
    รายงานตรงต่อประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ และรองประธานกรรมการ

    รองกรรมการผู้จัดการ

    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

    ผู้จัดการโรงงานระยอง 1 และ 2

    ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

    ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการ

    ผู้จัดการฝ่ายการตลาดต่างประเทศ

    รวม 10 ท่าน

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

  CHAIRMAN

  K.PRAYUDH

 VICE CHAIRMAN

 K. SUVIMOL

EXECUTIVE DIRECTOR & SECRETARY : K.WANLOP

EXECUTIVE DIRECTOR : K.SOMBAT

INDEPENDENT DIRECTOR : K.CHAISILP, K. PIJIT, K.KINGTIEN AND K.PRADIT

DIRECTOR : K. AUSANEE AND K. AUSANA

โครงสร้างคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

  CHAIRMAN & CEO

 K.PRAYUDH

 VICE CHAIRMAN

 K. SUVIMOL

EXECUTIVE DIRECTOR EXECUTIVE DIRECTOR

& SECRETARY

 K.SOMBAT K.WANLOP 

โครงสร้างคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

 CHAIRMAN

 OF THE

 AUDIT COMMITTEE

 K. CHAISILP

INTERNAL AUDITOR

TBA

AUDIT COMMITTEE AUDIT COMMITTEE

MEMBER MEMBER

K.PIJIT K.KINGTHIEN

ORGANIZATION

CHART

CHAIRMAN & C.E.O

K.PRAYUDH

VICE CHAIRMAN

K.SUVIMOL

MD

 K. WANLOP 

DEPUTY MD

ASST. MD. K. SOMBAT

K.NAVACHOL  

CHIEF FINANCIAL HR EXPORT MKT. PLANT MGR PLANT MGR.

OFFICER & ADMIN. MGR. (ACTING) R/Y 1 R/Y 2

K.CATTALEEYA K. CHAIYOS K. PORNWAN K. CHANCHAI K. KOMGRICH

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีดังต่อไปนี้ซึ่งจะต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า ¾ ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น

(1) การขายหรือหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(4) การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท

(5) การรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(6) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ

(7) การเพิ่มทุน หรือลดทุน ของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

(8) การควบหรือเลิกบริษัท

2. ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ. ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือสาขาของบริษัท
หรือจังหวัดใกล้เคียง

3. ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการสองในสี่ท่านตามหนังสือรับรองของบริษัทฯ
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

7.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยมุ่งเน้นในความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัท - โปรดดูเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ ใช้วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นรับรองโดยใช้วิธี การแต่งตั้งกรรมการ
แต่ละรายตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท (BY LAW)

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ดังนี้

( 1 ) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

( 2 ) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

( 3 ) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งซึ่งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีมีบุคคลซึ่งได้รับการเลือก

ตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้ง

ในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการอาจเป็นได้ดังนี้

( 1 ) กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 ตามวาระ กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่

สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน กรรมการที่ออกตามวาระ อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรง

ตำแหน่งใหม่ก็ได้

( 2 ) ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ

ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมี

สิทธิออกเสียง

( 3 ) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามข้อ (1) และ (2) กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

- ตาย

- ลาออก

- ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17 แห่งข้อบังคับบริษัท

- ศาลสั่งให้ออก

ข้อ 17 แห่งข้อบังคับบริษัทคือ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา จะเป็นผู้ถือหุ้นหรือไม่ก็ได้ และ

- บรรลุนิติภาวะ

- ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

- ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยดำเนินพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้

  กระทำโดยทุจริต

- ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ

 ฐานทุจริตต่อหน้าที่

9.3 การกำกับดูแลกิจการ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
และเพื่อช่วยให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนทราบและสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯได้
ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
และการเปิดเผยข้อมูล

2. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทฯ มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง โดยมีการประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้ง
และประชุมวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่ สโมสรเลควูดคันทรี่คลับ บางนา-ตราด
กม.18 สมุทรปราการ โดยจัดรถรับส่งจากปากทางเลควูดคันทรี่คลับเข้าไปที่สโมสร ทั้ง 2 ครั้ง
บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลที่ประกอบการประชุมวาระต่างๆ
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบ พร้อมทั้งหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ
มีรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ และให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ก่อนวันประชุมมากกว่า 7
วันและเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง มีคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ข้อมูลและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
มีการลงคะแนนเสียงเรียงตามลำดับวาระที่กำหนด
มีการจัดทำรายงานการประชุมไว้ถูกต้องครบถ้วนสามารถตรวจสอบ/อ้างอิงได้ บริษัทฯ
ได้ให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ดังนี้

พนักงาน : บริษัทฯได้ดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมเท่าเทียมกัน
มีมาตรการเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน มีสวัสดิการและและผลตอบแทนที่เหมาะสม

ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และดูแลรับผิดชอบต่อลูกค้าเป็นอย่างดี
โดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานของสินค้า มีการจัดส่งที่ตรงเวลา
และขายสินค้าในราคาที่ยุติธรรมเสมอ แม้ในช่วงขาดแคลนสินค้า รักษาความลับของลูกค้า
มีหน่วยงานที่คอยดูแลและรับเรื่องร้องเรียนและแก้ไขปัญหาให้กับลูกค้าอย่างเร่งด่วน

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงในการกู้ยืมเสมอมา

คู่ค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า ข้อตกลงตามสัญญาต่อคู่ค้าที่มีการซื้อสินค้าและบริการ

คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาของการแข่งขัน
โดยไม่ใช้วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน โดยบริษัทฯ มีการดูแลและการให้บริการที่ดีต่อลูกค้า
ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน และควบคุมค่าใช้จ่ายและต้นทุนการผลิตที่ต่ำ
ทำให้สามารถแข่งขันในตลาดโลกได้

ชุมชน : บริษัทฯ รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม ได้รับการรับรองคุณภาพ ISO
9002 (ขณะนี้บริษัทฯ อยู่ในขั้นตอนการดำเนินการเพื่อขอ ISO 9001 Version 2000 อยู่) และ
ISO 14001 จากสถาบัน BVQI ที่มีชื่อเสียงจากกลุ่มประเทศยุโรปและอเมริกา

บริษัทฯ มีมาตรการที่จะดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวข้างต้นเป็นอย่างดี
โดยการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง เช่นกรมโรงงาน
กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด

4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามเป้าหมายแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาการกำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัท

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีนโยบายในการหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และหากมีเหตุผลและความจำเป็นที่จะต้องทำรายการดังกล่าว
ก็จะพิจารณาถึงความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยจะใช้ราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และเปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายในการเก็บความลับของข้อมูลภายในบริษัทฯอย่างเคร่งครัดเพื่อป้องกันมิให้บุคคลภายนอก
หรือผู้บริหารในบริษัทฯ
นำไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตัวหรือใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยควบคุมข้อมูลของงบการเงิน,
งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด ให้รู้เฉพาะผู้บริหารที่มีส่วนรับผิดชอบในกิจการของบริษัทฯ
โดยส่วนรวมเท่านั้น เช่น Financial Controller, กรรมการผู้จัดการ, รองกรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการบริษัทฯ หากสถาบันการเงินเจ้าหนี้ ขอข้อมูลดังกล่าวเบื้องต้น
เพื่อใช้ในการวิเคราะห์สินเชื่อ บริษัทฯจะแจ้งให้ธนาคารหรือสถาบันการเงินเหล่านั้นเก็บรักษา
ข้อมูลของบริษัทฯ ไม่ให้เปิดเผยต่อบุคคลภายนอกโดยเด็ดขาด
และให้ใช้เพื่อเป็นประโยชน์ในการวิเคราะห์สินเชื่อเท่านั้น และหากข้อมูลรั่วไหลสู่บุคคลภายนอก
ธนาคารหรือสถานบันการเงินนั้นๆ จะต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นทั้งสิ้น

6. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายในจริยธรรมธุรกิจที่ชัดเจนโดยเน้นนโยบายธุรกิจที่ว่า “คุณภาพที่ได้มาตรฐาน
(STANDARD QUALITY) การจัดส่งที่ตรงต่อเวลา (ON-TIME DELIVERY) ราคาที่ยุติธรรม
(COMPETITIVE PRICE)” กับผู้ประกอบธุรกิจกับบริษัทฯ เสมอ พร้อมกับนโยบายสิ่งแวดล้อม โดย
เน้นการ Recycle ตามนโยบายบริษัทฯ ที่ว่า “ รักษ์โลก รักษ์สิ่งแวดล้อม ” (Save Earth -
Save Environment)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยึดหลักความโปร่งใสในการบริหาร (Good Governance) และบรรษัทภิบาล
(Corporate Governance) เป็นหลักในการกำกับกิจการของบริษัทฯ

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการ 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30
    ของกรรมการทั้งคณะ

8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ซึ่งถือหุ้นประมาณร้อยละ 70 ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    ซึ่งเป็นผู้บริหารมืออาชีพและไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนโดย
    การกำหนดนโยบายของบริษัทฯ การกำกับดูแล
    และตรวจสอบการทำงานของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดเป็นหน้าที่ของประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่
    โดยกรรมการผู้จัดการจะรายงานตรงกับประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่
    ส่วนการบริหารงานประจำ ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ อย่างไรก็ตามโครงสร้างของคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
    ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบการบริหารงาน

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในช่วงวันที่ 1 มกราคม 2546 – 31 ธันวาคม 2546

ก. กรรมการของบริษัทฯ ได้รับเบี้ยเลี้ยง เดือนละ 30,000 บาท/ท่าน ตั้งแต่เดือนมกราคม 2546

เป็นต้นมา

  ข. ผู้บริหารระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปทุกคน ประมาณ 49 ล้านบาทต่อปี

ค. ผู้บริหารที่ได้รับค่าตอบแทนสูงสุด 15 คนรวมกัน ประมาณ 39 ล้านบาทต่อปี

  9.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ - ไม่มี –

10. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง คณะกรรมการ
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

รายชื่อกรรมการ การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายประยุทธ มหากิจศิริ 16/16

2. นางสุวิมล มหากิจศิริ 15/16

3. นายวัลลภ คุณานุกรกุล 15/16

4. นายสมบัติ เมฆไพบูลย์วัฒนา 15/16

5. นายพิจิตร โสรจศรีโสม 14/16

6. นายชัยศิลป์ แต้มศิริชัย 3/16

7. นางกิ่งเทียน บางอ้อ 4/16

ทั้งนี้มีการจัดทำรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

11. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบภายในเป็นคณะอนุกรรมการตรวจสอบภายใน
เพื่อตรวจสอบความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและบรรษัทภิบาล แต่ยังไม่มีอนุกรรมการการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสมแทน
โดยใช้การสำรวจข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันและพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทในปีที่ผ่านมาเป็นข้อมูลในการกำหนดค่าตอบแทนในปีถัดไปและนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติ

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)
มีระบบการตรวจสอบภายในที่ดี อีกทั้งมีหลักปฏิบัติ ระเบียบคำสั่ง
และข้อควรปฏิบัติที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร ในกิจการที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัท
เช่นการบริหารทรัพยากรมนุษย์ การว่าจ้าง การส่งออก การขายภายในประเทศ จัดซื้อ
การควบคุมขบวนการผลิต การซ่อมบำรุงของโรงงาน การควบคุมสินค้าคงคลังและสินค้าระหว่างผลิต
และการควบคุมดูแลสิ่งแวดล้อม การควบคุมเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยได้จัดทำรายงานทางการเงินและรายงานผลการดำเนินงานต่อกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอทุกสิ้นเดือน
อีกทั้งได้รับการรับรองคุณภาพ ISO9002 (ขณะนี้บริษัทฯ อยู่ในขั้นตอนการดำเนินการเพื่อขอ ISO
9001 Version 2000 อยู่) และ ISO 14001จากสถาบัน BVQI
ที่มีชื่อเสียงจากลุ่มประเทศยุโรปและอเมริกา

บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในรับผิดชอบงานด้านตรวจสอบภายในขององค์กรโดย
รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบผ่านประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริษัทฯโดยผ่านประธานกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยทำหน้าที่สอบทานความถูกต้องเชื่อถือได้ของข้อมูลทางบัญชีและการเงิน
ควบคุมดูแลการเก็บรักษาและการใช้ทรัพย์สิน
ประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของระบบงานต่างๆ
ประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายจัดการ
พร้อมทั้งวางแผนการตรวจสอบและจัดการให้มีปฏิบัติตามแผน
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ถือว่าการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลเป็นหนึ่งในหน้าที่สำคัญของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯได้ดำเนินการทุกวิถีทางที่จะให้ข้อมูลดังกล่าวมีความถูกต้องครบถ้วน ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน และสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดมีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยงกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายจัดการดูแลให้มั่นใจว่าได้เปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯไว้อย่างถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใส ซึ่งฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้
นายวัลลภ คุณานุกรกุล ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ และนางแค๊ตลียา ไตรศักดิพล
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ Home page WWW.thaifilmind.com โทรศัพท์
(662)316-9558 (10 สาย) (662)750-1350-67 โทรสาร (662)316-9687,
(662)316-6225 และ E-mail : info@thaifilmind.com

9.4 บุคลากร จากการที่บริษัทฯ ได้ปรับโครงสร้างองค์กรขนาดใหญ่ในช่วงวิกฤตเศรษฐกิจ ตั้งแต่ปี
2540 เป็นต้นมา บริษัทฯ ได้ลดจำนวนบุคลากรจากจำนวน 1,050 คน เหลือเพียง 876 คน ณ
สิ้นปี 2546 โดยบริษัทฯ สามารถเพิ่มกำลังการผลิตอีก 12,000 ตัน/ปีในปลายปี 2545 และอีก
30,000 ตัน/ปี ในปลายปี 2546 ที่ผ่านมา จำนวนบุคลากรในปี 2547 จะเพิ่มขึ้นเป็น 922 คน
บริษัทฯ ได้จัดโครงสร้างองค์กรดังนี้ คือ

9.6.1 คณะผู้บริหารระดับสูง มีประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่, รองประธานกรรมการ
และคณะผู้บริหารโ(Executive Committee Members)
โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าคณะผู้บริหารรายงานตรงต่อประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่,
รองประธานกรรมการรวม 10 ท่าน

9.6.2 โรงงานระยอง มีบุคลากรทั้งสิ้น 657 ท่าน โดยมีผู้จัดการโรงงาน 1
รับผิดชอบงานทางด้านวิศวกรรมและเทคนิค งานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ รวมทั้งงานธุรการทั่วไป
และผู้จัดการโรงงาน 2 เป็นผู้รับผิดชอบงานฝ่ายผลิต วางแผนการผลิต คลังสินค้า จัดส่ง
งานเตรียม Packing Meterial และงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับสายการผลิตโดยตรง

  9.6.3 โรงงานบางพลี มีจำนวนบุคลากร 119 คน โดยมีผู้จัดการโรงงานบางพลีเป็น

  ผู้บังคับบัญชา

4.  ฝ่ายบัญชี การเงิน เอกสารส่งออก และฝ่ายควบคุมงบประมาณ มีบุคคลกร

ทั้งสิ้น 28 ท่าน โดยมีผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นผู้บังคับบัญชา

  9.6.5 ฝ่ายขายภายในประเทศ และการตลาดต่างประเทศ มีบุคลากรทั้งสิ้น 15 ท่าน
  โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้บังคับบัญชา

  9.6.6 Supporting Function เช่น จัดซื้อ ฝ่ายประกันคุณภาพ มีบุคลากรประมาณ 40 คน
  โดยมีรองกรรมการผู้จัดการเป็นผู้บังคับบัญชา รวมทั้งเป็นผู้บังคับบัญชาของผู้จัดการโรงงานบางพลี
  ผู้จัดการโรงงานระยอง 1 และ ผู้จัดการโรงงานระยอง 2

  9.6.7 ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการ มีจำนวนบุคลากร 43 ท่าน
  โดยมีผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการเป็นผู้บังคับบัญชา

  9.6.8 ฝ่ายสารสนเทศ (MIS) สำนักเลขานุการบริหาร มีบุคลากรทั้งสิ้น 8 ท่าน
  โดยมีกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้บังคับบัญชา

9.6.9 ฝ่ายตรวจสอบภายใน มีจำนวนบุคคลากร 2 ท่าน
โดยมีตำแหน่งหัวหน้าตรวจสอบภายในเป็นผู้บังคับบัญชา

นอกจากนี้รองกรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการ จะรายงานโดยตรงกับกรรมการผู้จัดการ
ในสายงานที่ผู้บริหารแต่ละท่านรับผิดชอบ

ผลตอบแทนของพนักงาน บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมสภาพความเป็นอยู่ที่ดีกับพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อเป็นสวัสดิการและขวัญกำลังใจของพนักงานในการปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ
อย่างทุ่มเทเต็มความสามารถและมีความมั่นใจและความมั่นคงในตำแหน่งงานต่าง ๆ โดยบริษัทฯ
ได้จัดสวัสดิการต่าง ๆ ให้กับพนักงานทุกระดับตามข้อบังคับของบริษัทฯ เช่น

1.  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ จะหักจากพนักงาน 5% ของเงินเดือน
    และสมทบให้อีก 5% โดยให้กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นผู้ดูแล
    โดยมีวัตถุประสงค์จะสร้างความมั่นคงให้กับพนักงานเมื่อเกษียณอายุ หรือลาออก
    หลังจากที่ทำงานกับบริษัทฯ มาได้ช่วงระยะเวลาหนึ่ง

2.  โบนัส บริษัทฯ จะจัดสรรโบนัสให้กับพนักงานตามผลประกอบการของบริษัทฯ
    ประกอบกับผลการประเมินการปฏิบัติงานของตัวพนักงานด้วย

3.  ค่าช่วยเหลือที่พัก บริษัทฯ มีค่าช่วยเหลือที่พักสำหรับพนักงานที่ประจำโรงงานระยองของบริษัทฯ
    โดยจ่ายตามตำแหน่งงานโดยเริ่มต้นที่ 800 บาท/เดือน

4.  ค่าเข้ากะ บริษัทฯ ได้ช่วยเหลือเงินค่าเข้ากะบ่าย 20 บาท/วัน และค่าเข้ากะดึก 30
    บาท/วัน ยกเว้นพนักงานระดับหัวหน้างานขึ้นไป

5.  ค่าเบี้ยขยัน บริษัทฯ จัดค่าเบี้ยขยันเป็นพิเศษให้กับพนักงาน ซึ่งมีเงินเดือนไม่เกิน 18,000
    บาท สำหรับพนักงานซึ่งไม่มีการลางานในเดือนนั้น ๆ ยกเว้นการลาพักร้อน โดยเริ่มต้นที่ 300
    บาท/เดือน

6.  บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการอื่น ๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล, ห้องพยาบาล, โรงอาหาร
    และรถรับ-ส่งพนักงาน เพื่อช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้กับพนักงาน

7.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีสวัสดิการสังคม โดยมีการประกันสังคม ซึ่งพนักงานจ่าย 4 % และบริษัทฯ
    จ่ายจำนวนเดียวกัน แต่ไม่เกิน 600 บาท/เดือน อีกทั้งบริษัทฯ
    จะจ่ายเงินสมทบในเงินกองทุนเงินทดแทน
    เพื่อชดเชยให้กับพนักงานในกรณีที่เกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน

8.  บริษัทฯยังได้จัดสวัสดิการอื่น ๆ ให้กับพนักงาน ค่าช่วยเหลือค่าทำศพของบิดา มารดาหรือสามี
    ภรรยา เป็นจำนวน 3,000 บาท/ราย รวมทั้งสวัสดิการอื่น ๆ เช่น ตัดชุดพนักงานใหม่ให้ทุกปี
    ปีแรก 3 ชุด และปีต่อ ๆ ไป ปีละ 2 ชุด จัดอุปกรณ์กีฬาให้พนักงานเล่นกีฬาหลังเลิกงาน
    จัดห้องสมุดให้พนักงานหาความรู้ และจัดงานรื่นเริงตามกาลเทศะที่เหมาะสม
    เพื่อขอบคุณพนักงานและสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงาน

9.  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของพนักงาน ซึ่งเป็น ทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ
    จึงได้จัดงบประมาณในการพัฒนาบุคลากรและฝึกอบรมประมาณ 1 - 2 ล้านบาท/ปี
    เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ให้มีความรู้ความสามารถและมีวิสัยทัศน์ เพื่อให้บริษัทฯ
    คงความสามารถในการแข่งขัน ของบริษัทฯ
    ในตลาดโลกได้ในที่สุดโดยจะทำการสำรวจความต้องการของพนักงานและผู้บริหารในการฝึกอบรม
    เพื่อนำข้อมูลมาเป็นแนวทางในการจัดทำแผนการฝึกอบรมสำหรับแต่ละปี
    ซึ่งจะแยกเป็นการฝึกอบรม/สัมมนาภายในองค์กรทั้งในและนอกสถานที่
    ซึ่งจะเป็นหลักสูตรเกี่ยวกับ เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร , เทคนิคการสัมภาษณ์งาน ,
    หลักสูตรภาษาอังกฤษเพื่อการใช้งาน , คอมพิวเตอร์เพื่อการใช้งาน , การจูงใจ การสอน
    แนะนำเพื่อพัฒนาคนให้ได้ผลสำเร็จตามเป้าหมาย , หลักสูตรความรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของบริษัท
    (ขั้นตอนการผลิต-การควบคุมการผลิต– การตรวจสอบคุณภาพเบื้องต้น–ลักษณะการนำไปใช้) ,
    เทคนิคการประยุกต์ใช้ Inverter & DC.Drive ในการควบคุมมอเตอร์ ,
    การสร้างแรงจูงใจในการทำงานเพื่อองค์การที่เป็นเลิศ , หลักสูตรเกี่ยวกับ LC - UCP 500
    – ISBP , การใช้เครื่องจักรอย่างปลอดภัยและการบำรุงรักษาอย่างถูกวิธี
    และจัดให้มีกิจกรรมทางด้านสันทนาการมีจัดแข่งขันกีฬาเพื่อประสานสัมพันธ์ ฯลฯ
    มีการส่งพนักงานและผู้บริหารไปฝึกอบรมภายนอกองค์กรตามหลักสูตรที่สถาบันหรือหน่วยงานต่างๆทั้งภาครัฐและเอกชนเป็นผู้จัดขึ้น
    เช่นหลักสูตรเกี่ยวกับ การประยุกต์ใช้ KPI ในการบริหาร ,ทักษะการพูด
    และการฟังสำหรับผู้บริหาร , วิเคราะห์งบการเงินสำหรับผู้บริหาร ฯลฯ นอกจากนี้แล้ว
    บริษัทฯ ยังมีการส่งพนักงานไปศึกษางานต่างประเทศโดยจะผลัดเปลี่ยนหมุนเวียนกันไป
    ทั้งนี้เพื่อการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯตามนโยบายดังกล่าว.

10. โดยทั่วไปบริษัทฯ มีนโยบายที่จะปรับเงินเดือนให้กับพนักงาน
    เพื่อให้สามารถดำรงชีพได้ตามอัตภาพ โดยดูอัตราเงินเฟ้อและผลประกอบการของบริษัทฯ
    และเปรียบเทียบกับอัตราเงินเดือนและค่าตอบแทนของพนักงานที่อยู่ในอุตสาหกรรมใกล้เคียงและอุตสาหกรรมที่ตั้งอยู่ในจังหวัดเดียวกันเป็นหลักในการพิจารณาปรับเงินเดือน
    แต่จะต้องไม่ต่ำกว่าเงินเดือนขั้นต่ำที่ประกาศโดยกระทรวงแรงงาน