9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

 บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีดังต่อไปนี้

กรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วย คณะกรรมการ 11 ท่าน คือ

1. พลเอกเทียนชัย สิริสัมพันธ์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์และกรรมการอิสระ

2. ท่านผู้หญิงนิรมล สุริยสัตย์ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ *

3. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง กรรมการอิสระ

4. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการอิสระ

5. นางพิไลพรรณ สมบัติศิริ กรรมการอิสระ

6. นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ *

7. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการ *

8. นายสุพจน์ กริชพิพรรธ กรรมการ *

9. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการ *

10. นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการ *

11. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการ *

  หมายเหตุ : * กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วย 9 ท่าน คือ

1. นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการบริหาร

3. นางชมนาด หิรัญเมฆาวนิช กรรมการบริหาร

4. นายสุพจน์ กริชพิพรรธ กรรมการบริหาร

5. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการบริหาร

6. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการบริหาร

7. นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการบริหาร

8. นายฤทธิชัย พิทักษ์ราชัย กรรมการบริหาร

9. นายพิสิฐ ตันติโรจนกิจการ กรรมการบริหารและเลขานุการ

กรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วย 3 ท่าน คือ

1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางพิไลพรรณ สมบัติศิริ กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ : คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งเมื่อวันที่ 6 กันยายน 2542

เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วย 6 ท่าน คือ

1. ดร.เกรียงศักดิ์ เฉลิมติระกูล ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
และฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

2. นายยุทธดนัย คำสุกสี ผู้อำนวยการ ฝ่ายธุรกิจใหม่

3. นายประจวบ ตันตินวะชัย ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน

4. นายพิสิฐ ตันติโรจนกิจการ ผู้ช่วยผู้อำนวยการ สำนักกรรมการผู้จัดการ

5. นายรุ่งฟ้า วัฒนประสิทธิ์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการ สำนักตรวจสอบภายใน

6. นางกมลรัตน์ วิศิษฐ์โยธิน ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

9.2
รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดการและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

6.
คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

กำกับดูแลและประสานงานเพื่อดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการกำหนด ดังต่อไปนี้

1. ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

2. ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติเฉพาะการทำรายการในฐานะผู้กู้ ผู้ให้กู้ ผู้ค้ำประกัน ผู้ซื้อ
ผู้รับจ้าง หรือผู้ว่าจ้างทำของ หรือในกิจการอื่นตามปกติธุรกิจ เป็นมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท
เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานรายงานทางการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนและเชื่อถือได้

2. สอบทานให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีภายนอก

4. สอบทานให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมาย

5. สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนาม

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีหน้าที่คุณสมบัติครบถ้วน
เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง หรือถอดถอนหรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการเป็นบุคคลธรรมดาจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  5.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------------+----------+-------------+----------------------+
| รายการ              | จำนวน    | จำนวนเงินปี   | รายละเอียดค่าตอบแทน    |
|                     |          | 2543        |                      |
|                     | (คน)     |             |                      |
|                     |          | (บาท)       |                      |
+---------------------+----------+-------------+----------------------+
| 1. กรรมการทุกท่าน     | 14 *     | 13,223,910  | เบี้ยประชุม, บำเหน็จ     |
+---------------------+----------+-------------+----------------------+
| 2. กรรมการและผู้บริหาร | 22 *     | 21,784,061  | เงินเดือน, เบี้ยประชุม,   |
|                     |          |             | โบนัส                 |
+---------------------+----------+-------------+----------------------+

  หมายเหตุ : * มีการลาออกและเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ของกรรมการและผู้บริหารระหว่างปี

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2543 – 12 มกราคม 2544 จำนวนรวมทั้งสิ้น 5,601,750
หน่วย โดยแบ่งเป็น

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 1 ฉบับที่ 1 จำนวน 3,904,524 หน่วย

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 1 จำนวน 628,415 หน่วย

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 2 ฉบับที่ 2 จำนวน 468,811 หน่วย

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 3 ฉบับที่ 1 จำนวน 600,000 หน่วย

(โปรดดูรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิในข้อ 8.1.4)

สำหรับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรและสัดส่วนการได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้บริหารของบริษัท
เมื่อเทียบกับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายทั้งหมดในครั้งที่ 1 เป็นดังนี้

+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
|   | ชื่อ-    |         | จำนว    |             |         |             |
|   | นามสกุล |         | นใบสำคัญ |             |         |             |
|   |        |         | แสดงสิทธิ |             |         |             |
|   |        |         | (W      |             |         |             |
|   |        |         | arrant) |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
|   |        |         | ประเภทที่ |             | ประเภทที่ |             |
|   |        |         | 1 ฉบับที่  |             | 2 ฉบับที่  |             |
|   |        |         | 1       |             | 1       |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
|   |        |         | ได้รับ    | จำนวน       | ได้รับ    | จำนวน       |
|   |        |         |         | Warrant     |         | Warrant     |
|   |        |         | จัดสรร   | ที่ได้รับ       | จัดสรร   | ที่ได้รับ       |
|   |        |         |         |             |         |             |
|   |        |         |         | จัดสร        |         | จัดสร        |
|   |        |         |         | รคิดเป็นร้อยละ |         | รคิดเป็นร้อยละ |
|   |        |         |         |             |         |             |
|   |        |         |         | ของจำนวน    |         | ของจำนวน    |
|   |        |         |         | Warrant     |         | Warrant     |
|   |        |         |         |             |         |             |
|   |        |         |         | ที่เ          |         | ที่เ          |
|   |        |         |         | สนอขายทั้งหมด |         | สนอขายทั้งหมด |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | พลเอก  | สิริสัมพันธ์ | -       | -           | -       | -           |
| . | เทียนชัย |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 2 | ท่านผู้ห  | สุริยสัตย์  | -       | -           | -       | -           |
| . | ญิงนิรมล |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 3 | นางพ   | สมบัติศิริ  | -       | -           | -       | -           |
| . | ิไลพรรณ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 4 | นายวิชิต | แย      | -       | -           | -       | -           |
| . |        | ้มบุญเรือง |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 5 | น      | โสค     | -       | -           | -       | -           |
| . | ายวรพล | ติยานุรักษ์ |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 6 | นาย    | กุสุม     | 150,000 | 3.84        | 134,000 | 21.32       |
| . | ทรงฤทธิ์ | รสนานันท์ |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 7 | น      | พัช      | 106,667 | 2.73        | -       | -           |
| . | ายสมบุญ | รโสภาคย์ |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 8 | น      | สัญ      | 131,200 | 3.36        | 118,080 | 18.79       |
| . | ายสุพจน์ | ญพิสิทธิ์กุล |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 9 | นา     | พ       | 109,333 | 2.80        | 118,080 | 18.79       |
| . | ยสมศักดิ์ | ัฒนะเอนก |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | น      | ก       | 144,000 | 3.69        | 64,800  | 10.31       |
| 0 | ายสุพจน์ | ริชพิพรรธ |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | จ       | 106,667 | 2.73        | 48,000  | 7.64        |
| 1 | ยธีรศักดิ์ | ีรอัศวพงศ์ |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | หิรัญ     | 101,333 | 2.60        | 30,400  | 4.84        |
| 2 | งชมนาด | เมฆาวนิช |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นายพิสิฐ | ตันติโร   | 45,740  | 1.17        | 20,583  | 3.27        |
| 3 |        | จนกิจการ |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | พ       | 38,400  | 0.98        | -       | -           |
| 4 | ยฤทธิชัย | ิทักษ์ราชัย |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | น      | วัฒ      | 34,667  | 0.88        | 10,400  | 1.65        |
| 5 | ายรุ่งฟ้า | นประสิทธิ์ |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาย    | คำสุกสี   | 75,767  | 1.94        | 22,736  | 3.62        |
| 6 | ยุทธดนัย |         |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นายเก  | เฉ      | 89,067  | 2.28        | 26,720  | 4.25        |
| 7 | รียงศักดิ์ | ลิมติระกูล |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาง    | ว       | 37,867  | 0.97        | -       | -           |
| 8 | กมลรัตน์ | ิศิษฎ์โยธิน |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาย    | ต       | 50,000  | 1.28        | -       | -           |
| 9 | ประจวบ | ันตินวะชัย |         |             |         |             |
| . |        |         |         |             |         |             |
+---+--------+---------+---------+-------------+---------+-------------+

+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
|   | ชื่อ-    |   |         | จำนว    |             |         |             |
|   | นามสกุล |   |         | นใบสำคัญ |             |         |             |
|   |        |   |         | แสดงสิทธิ |             |         |             |
|   |        |   |         | (W      |             |         |             |
|   |        |   |         | arrant) |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
|   |        |   |         | ประเภทที่ |             | ปร      |             |
|   |        |   |         | 2 ฉบับที่  |             | ะเภทที่ 3 |             |
|   |        |   |         | 2       |             |  ฉบับที่ 1 |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
|   |        |   |         | ได้รับ    | จำนวน       | ได้รับ    | จำนวน       |
|   |        |   |         |         | Warrant     |         | Warrant     |
|   |        |   |         | จัดสรร   | ที่ได้รับ       | จัดสรร   | ที่ได้รับ       |
|   |        |   |         |         |             |         |             |
|   |        |   |         |         | จัดสร        |         | จัดสร        |
|   |        |   |         |         | รคิดเป็นร้อยละ |         | รคิดเป็นร้อยละ |
|   |        |   |         |         |             |         |             |
|   |        |   |         |         | ของจำนวน    |         | ของจำนวน    |
|   |        |   |         |         | Warrant     |         | Warrant     |
|   |        |   |         |         |             |         |             |
|   |        |   |         |         | ที่เ          |         | ที่เ          |
|   |        |   |         |         | สนอขายทั้งหมด |         | สนอขายทั้งหมด |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | พลเอก  | ส |         | -       | -           | 100,000 | 16.67       |
| . | เทียนชัย | ิร |         |         |             |         |             |
|   |        | ิส |         |         |             |         |             |
|   |        | ัม |         |         |             |         |             |
|   |        | พ |         |         |             |         |             |
|   |        | ัน |         |         |             |         |             |
|   |        | ธ์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 2 | ท่านผู้ห  | ส |         | -       | -           | 200,000 | 33.33       |
| . | ญิงนิรมล | ุร |         |         |             |         |             |
|   |        | ิย |         |         |             |         |             |
|   |        | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | ัต |         |         |             |         |             |
|   |        | ย์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 3 | นางพ   | ส |         | -       | -           | 100,000 | 16.67       |
| . | ิไลพรรณ | ม |         |         |             |         |             |
|   |        | บ |         |         |             |         |             |
|   |        | ัต |         |         |             |         |             |
|   |        | ิศ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิริ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 4 | นายวิชิต | แ |         | -       | -           | 100,000 | 16.67       |
| . |        | ย |         |         |             |         |             |
|   |        | ้ม |         |         |             |         |             |
|   |        | บ |         |         |             |         |             |
|   |        | ุญ |         |         |             |         |             |
|   |        | เ |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | ือ |         |         |             |         |             |
|   |        | ง |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 5 | น      | โ |         | -       | -           | 100,000 | 16.67       |
| . | ายวรพล | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | ค |         |         |             |         |             |
|   |        | ต |         |         |             |         |             |
|   |        | ิย |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ุร |         |         |             |         |             |
|   |        | ัก |         |         |             |         |             |
|   |        | ษ์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 6 | นาย    | ก |         | 98,000  | 20.90       | -       | -           |
| . | ทรงฤทธิ์ | ุส |         |         |             |         |             |
|   |        | ุม |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ัน |         |         |             |         |             |
|   |        | ท์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 7 | น      | พ |         | -       | -           | -       | -           |
| . | ายสมบุญ | ัช |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | โ |         |         |             |         |             |
|   |        | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | ภ |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | ค |         |         |             |         |             |
|   |        | ย์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 8 | น      | ส |         | 88,560  | 18.90       | -       | -           |
| . | ายสุพจน์ | ัญ |         |         |             |         |             |
|   |        | ญ |         |         |             |         |             |
|   |        | พ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิส |         |         |             |         |             |
|   |        | ิท |         |         |             |         |             |
|   |        | ธ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิ์ก |         |         |             |         |             |
|   |        | ุล |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 9 | นา     | พ |         | 88,560  | 18.90       | -       | -           |
| . | ยสมศักดิ์ | ัฒ |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ะ |         |         |             |         |             |
|   |        | เ |         |         |             |         |             |
|   |        | อ |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ก |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | น      | ก |         | 48,600  | 10.36       | -       | -           |
| 0 | ายสุพจน์ | ร |         |         |             |         |             |
| . |        | ิช |         |         |             |         |             |
|   |        | พ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิพ |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | ธ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | จ |         | 36,000  | 7.67        | -       | -           |
| 1 | ยธีรศักดิ์ | ีร |         |         |             |         |             |
| . |        | อ |         |         |             |         |             |
|   |        | ัศ |         |         |             |         |             |
|   |        | ว |         |         |             |         |             |
|   |        | พ |         |         |             |         |             |
|   |        | ง |         |         |             |         |             |
|   |        | ศ์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | ห |         | 22,800  | 4.86        | -       | -           |
| 2 | งชมนาด | ิร |         |         |             |         |             |
| . |        | ัญ |         |         |             |         |             |
|   |        | เ |         |         |             |         |             |
|   |        | ม |         |         |             |         |             |
|   |        | ฆ |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | ว |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ิช |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นายพิสิฐ | ต |         | 15,437  | 3.29        | -       | -           |
| 3 |        | ัน |         |         |             |         |             |
| . |        | ต |         |         |             |         |             |
|   |        | ิโ |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | จ |         |         |             |         |             |
|   |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ก |         |         |             |         |             |
|   |        | ิจ |         |         |             |         |             |
|   |        | ก |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นา     | พ |         | -       | -           | -       | -           |
| 4 | ยฤทธิชัย | ิท |         |         |             |         |             |
| . |        | ัก |         |         |             |         |             |
|   |        | ษ |         |         |             |         |             |
|   |        | ์ร |         |         |             |         |             |
|   |        | า |         |         |             |         |             |
|   |        | ช |         |         |             |         |             |
|   |        | ัย |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | น      | ว |         | 7,800   | 1.66        | -       | -           |
| 5 | ายรุ่งฟ้า | ัฒ |         |         |             |         |             |
| . |        | น |         |         |             |         |             |
|   |        | ป |         |         |             |         |             |
|   |        | ร |         |         |             |         |             |
|   |        | ะ |         |         |             |         |             |
|   |        | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | ิท |         |         |             |         |             |
|   |        | ธิ์ |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาย    | ค |         | 17,052  | 3.64        | -       | -           |
| 6 | ยุทธดนัย | ำ |         |         |             |         |             |
| . |        | ส |         |         |             |         |             |
|   |        | ุก |         |         |             |         |             |
|   |        | สี |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นายเก  | เ |         | 20,040  | 4.27        | -       | -           |
| 7 | รียงศักดิ์ | ฉ |         |         |             |         |             |
| . |        | ล |         |         |             |         |             |
|   |        | ิม |         |         |             |         |             |
|   |        | ต |         |         |             |         |             |
|   |        | ิร |         |         |             |         |             |
|   |        | ะ |         |         |             |         |             |
|   |        | ก |         |         |             |         |             |
|   |        | ูล |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาง    | ว |         | -       | -           | -       | -           |
| 8 | กมลรัตน์ | ิศ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิษ |         |         |             |         |             |
|   |        | ฎ |         |         |             |         |             |
|   |        | ์โ |         |         |             |         |             |
|   |        | ย |         |         |             |         |             |
|   |        | ธ |         |         |             |         |             |
|   |        | ิน |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1 | นาย    |   | ต       | -       | -           | -       | -           |
| 9 | ประจวบ |   | ันตินวะชัย |         |             |         |             |
| . |        |   |         |         |             |         |             |
+---+--------+---+---------+---------+-------------+---------+-------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในระยะที่ผ่านมา
คณะกรรมการได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่องโดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องดังต่อไปนี้

- เปิดเผยสารสนเทศครบถ้วนและทันเวลา

- จัดให้มีความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการ และผู้บริหาร

- ปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

- สนับสนุนให้มีการจัดการ และกระบวนการตัดสินใจที่ดี

- จัดประชุมอย่างสม่ำเสมอโดยแจ้งข้อมูลให้ครบถ้วนก่อนเวลาประชุมตามข้อบังคับ
จัดประชุมโดยไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และปฏิบัติตามกฎระเบียบ
อีกทั้งจัดให้มีรายงานการประชุมที่ครบถ้วน

- ปฏิบัติตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- ปฏิบัติกันโดยเสมอภาคกับผู้ถือหุ้นทุกคน

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตรวจสอบและป้องปรามไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
โดยจะดำเนินการตรวจสอบและรายงานเปรียบเทียบการถือหลักทรัพย์ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
อย่างไรก็ตาม
บริษัทมิได้กำหนดกฎเกณฑ์การดูแลนอกเหนือจากประกาศที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้

9.6 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารและพนักงาน

+-------------------------------+-----+------------+------------------+
| รายการ                        | จำ  | จำนวนเงินปี  | ร                |
|                               | นวน | 2542       | ายละเอียดค่าตอบแทน |
|                               |     |            |                  |
|                               | (   | (บาท)      |                  |
|                               | คน) |            |                  |
+-------------------------------+-----+------------+------------------+
| 1. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล    | 12  | 44,556,086 | เงินเดือน,         |
| จำกัด (มหาชน)                  | 7** |            | ค่าล่วงเวลา, โบนัส  |
+-------------------------------+-----+------------+------------------+
| 2. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล    | 1,  | 3          | เงินเดือน,         |
| จำกัด (มหาชน)                  | 376 | 56,174,826 | ค่าล่วงเวลา, โบนัส  |
|                               |     |            |                  |
| และบริษัทในเครือ                 |     |            |                  |
+-------------------------------+-----+------------+------------------+

จำนวนพนักงานในสายงานหลักของบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ 31
ธันวาคม 2543

  ---------------------------------------------------- ------------------
  ฝ่าย                                                  จำนวนพนักงาน

  1. กรรมการผู้จัดการ                                     1

  2. สำนักกรรมการผู้จัดการ                                 4

  3. สำนักตรวจสอบภายใน                                  4

  4. ธุรกิจใหม่                                           6

  5. เทคโนโลยีสารสนเทศ                                  9

  6. ประชาสัมพันธ์                                        12

  7. บริหารสำนักงาน                                      16

  8. ทรัพยากรบุคคล                                       21

  9. บัญชีและการเงิน                                      21

  รวม                                                  94**
  ---------------------------------------------------- ------------------

หมายเหตุ : ** มีการโอนย้ายและลาออกของพนักงานในระหว่างปีทำให้ตัวเลขต่างกัน

 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1.
จัดฝึกอบรมพนักงานทั้งภายในและภายนอกตามสายงานที่มีความจำเป็นและสอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร

2. โยกย้ายและหมุนเวียนงานภายในฝ่าย เพื่อให้เกิดการเรียนรู้งานใหม่ๆ
และมีความรอบรู้งานมากยิ่งขึ้น

3. เปิดโอกาสให้มีการโอนย้ายงานกรณีที่มีธุรกิจใหม่ๆ ในกลุ่มเกิดขึ้น
ซึ่งเปิดโอกาสให้พนักงานที่มีความสนใจและมีศักยภาพเพียงพอ