รายการระหว่างกัน

1. รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

1.1 การซื้อที่ดินจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

1.1.1 บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)

ตลอดหลายปีที่ผ่านมา บริษัทมีการซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาอาคารโรงงาน/คลังสินค้า จากบริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เนื่องจากบริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และมีกรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท คือ นายจิระพงษ์ วินิชบุตร และนายชาย วินิชบุตร

ในปี 2555 บริษัทซื้อที่ดินจากบริษัทสวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) จำนวน 5 แปลง
มูลค่ารวม 662.93
ล้านบาท

1.1.2 บริษัท นิคมอุตสาหกรรมเอเซีย จำกัด

บริษัทมีการซื้อที่ดินจากบริษัท นิคมอุตสาหกรรมเอเซีย จำกัด
ซึ่งมีกรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท คือ
นายชาลี โสภณพนิช

ในปี 2555 บริษัทซื้อที่ดินจากบริษัท นิคมอุตสาหกรรมเอเซีย จำกัด จำนวน 1 แปลง มูลค่ารวม
361.69 ล้านบาท

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาจากราคาตลาดของที่ดินบริเวณใกล้เคียง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
และเกิดขึ้นตาม
ราคาตลาด บนเงื่อนไขที่ปฏิบัติกันอยู่โดยทั่วไป

1.2 การเช่าพื้นที่สำนักงานจากบุคคลเกี่ยวข้อง

บริษัทมีการเช่าพื้นที่สำนักงานจากกองทุนรวมสาธรซิตี้ทาวเวอร์
ซึ่งกองทุนดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งมีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัท ดังนี้

1. กลุ่มซิตี้เรียลตี้ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกองทุนรวมสาธรซิตี้ทาวเวอร์
ถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรง และทางอ้อม ร้อยละ 6.5 (ณ วันที่ 15 มีนาคม 2556)

2. นายชาลี โสภณพนิช เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท
และบริษัทในกลุ่มซิตี้เรียลตี้

ในปี 2555 บริษัทมีการชำระค่าเช่าพื้นที่สำนักงานให้แก่กองทุนดังกล่าวรวม 13.42 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทไม่มียอดคงค้างของรายการดังกล่าวข้างต้น

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการดังกล่าวแล้ว
โดยมีการพิจารณาประกอบกับข้อมูลอัตราค่าเช่าอาคารสำนักงานที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับอาคารสำนักงานของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
มีความสมเหตุสมผลและเกิดขึ้นตามราคาตลาด
โดยมีการให้บริการและมีเงื่อนไขเช่นเดียวกับผู้เช่ารายอื่นทั่วไป

1.3 การทำธุรกรรมทางการเงินกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีการทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
โดยธนาคารดังกล่าวมีกลุ่มโสภณพนิชเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ และกลุ่มโสภณพนิชมีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น
และกรรมการของบริษัท คือ นายชาลี โสภณพนิช

ณ สิ้นปี 2555 บริษัทมียอดคงค้างของการใช้บริการทางการเงินกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด
(มหาชน) ดังนี้

+----------------+-----------------------------+----------------------+
| รายการ         | อัตราดอกเบี้ย/ค่าธรรมเนียม       | จำนวนเงิน             |
|                |                             |                      |
|                | (ร้อยละต่อปี)                  | (ล้านบาท)             |
+----------------+-----------------------------+----------------------+
|                |                             |                      |
+----------------+-----------------------------+----------------------+
|   หนังสือค้ำประกัน |   ตามประกาศของธนาคาร        | 197.22               |
|                |                             |                      |
|   เงินฝากประจำ  |   ตามประกาศของธนาคาร        | 1.49                 |
|                |                             |                      |
|                |   ตามอัตราตลาด               | 730.00               |
|  เงินลงทุนชั่วคราว |                             |                      |
+----------------+-----------------------------+----------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของรายการดังกล่าวข้างต้น
และมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล
และเกิดขึ้นตามราคาตลาด นอกจากนี้ข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องมีความเหมาะสมและปฏิบัติกันโดยทั่วไป

1.4 การใช้บริการซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2555
บริษัทมีการซื้อขายหน่วยลงทุนกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอนและกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ทีพาร์คโลจิสติคส์ผ่านบริษัทที่เกี่ยวข้อง
คือ บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด (มหาชน)
ซึ่งมีกรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท
คือ นายชาลี โสภณพนิช

บริษัทมีการชำระค่าธรรมเนียมการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด
(มหาชน) ในปี 2555 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 0.50 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทไม่มียอดคงค้างของรายการดังกล่าว

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้มีการพิจารณาค่าธรรมเนียมการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าว
และมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็น และเกิดขึ้นตามราคาตลาด
บนเงื่อนไขที่ปฏิบัติกันอยู่โดยทั่วไป

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการของบริษัท
มีอำนาจทำรายการระหว่างกันซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นเป็นความจำเป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และบริษัทได้จ่าย/รับค่าตอบแทนในราคาตลาดที่ยุติธรรมและสมเหตุสมผล
ดังที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการทำรายการไว้แล้วข้างต้น

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบรายการระหว่างกันของบริษัทให้เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาและเงื่อนไข
ที่ยุติธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท อีกทั้งดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน ดังนี้

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 ในวันที่ 13 สิงหาคม 2551
    ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการของบริษัท
    มีอำนาจในการทำรายการระหว่างกันซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
    ทั้งรายการที่อยู่ระหว่างดำเนินการในขณะนั้น และรายการที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
    โดยฝ่ายจัดการจะมีการรายงานสรุปการทำรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทภายหลังการทำรายการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะดูแลให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด
    หรือราคายุติธรรม โดยคณะกรรมการหรือ
    ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในกรณีที่รายการดังกล่าวไม่เป็นเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
    ทั้งนี้ กรรมการหรือ
    ผู้ถือหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันตามประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคตตราบเท่าที่รายการนั้นยังคงเป็นประโยชน์ต่อบริษัท