11. รายการระหว่างกัน

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยนช์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยเปิดเผยรายละเอียด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2549 ดังนี้

+-------------+-------------+-------------+---------------------------+
| ชื่อและ       | ลักษณะรายการ | มูลค่า        | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล     |
| ความสัมพันธ์   |             |             |                           |
|             |             | ล้านบาท      |                           |
+-------------+-------------+-------------+---------------------------+
| บริษัท        | ดอกเบี้ยจ่าย   | 1.08        | เป็นการกู้ยืมในรูป             |
| ริเวอร์แคว    |             |             | ตั๋วสัญญาใช้เงินประเภทจ่ายคืนเมื่อ |
| อิน          |             |             | ทวงถามโดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
| เตอร์เนชั่นแนล |             |             | 6.50 ต่อปี                  |
| อุตส         |             |             |                           |
| าหกรรมอาหาร |             |             | ความเห็นของก               |
| จำกัด        |             |             | รรมการและผู้ชำนาญการอิสระถึงค |
| ซ           |             |             | วามสมเหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
| ึ่งเป็นบริษัทย่อย |             |             |                           |
|             |             |             | ความเห็นของกรร             |
|             |             |             | มการอิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
+-------------+-------------+-------------+---------------------------+
| บริษัท        | เ           | 20          | ในปี 2549 เป็นจำนวน 16.5    |
| ริเวอร์แคว    | งินกู้ยืมระยะสั้น |             | ล้านบาท                    |
| อิน          |             | 0.44        | และมีการคืนกลับภายในปีเดียวกัน  |
| เตอร์เนชั่นแนล | ด           |             | 12.5 ล้านบาท               |
| อุตส         | อกเบี้ยค้างจ่าย |             | ดังนั้นบริษัทยังมียอดคงค้างอยู่ 4   |
| าหกรรมอาหาร |             |             | ล้านบาทสำหรับยอดระหว่างปี     |
| จำกัด        |             |             | 2549                      |
| ซ           |             |             | ซึ่งถูกใช้สำหรับกิจกรรมดำเนินงาน |
| ึ่งเป็นบริษัทย่อย |             |             | และยอดโดยรวม ณ วันที่ 31     |
|             |             |             | ธันวาคม 2549 คือ 20 ล้านบาท  |
|             |             |             | ทั้งจำนวนเป็นการกู้ยืมในรูป      |
|             |             |             | ตั๋วสัญญาใช้เงินประเภทจ่ายคืนเมื่อ |
|             |             |             | ทวงถามโดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|             |             |             | 6.50 ต่อปี                  |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | เป็นการกู้ยืมในรูป             |
|             |             |             | ตั๋วสัญญาใช้เงินประเภทจ่ายคืนเมื่อ |
|             |             |             | ทวงถามโดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|             |             |             | 6.50 ต่อปี                  |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | ความเห็นของก               |
|             |             |             | รรมการและผู้ชำนาญการอิสระถึงค |
|             |             |             | วามสมเหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | ความเห็นของกรร             |
|             |             |             | มการอิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
+-------------+-------------+-------------+---------------------------+
| บริษัท เอส บี  | เงิน         | 1.50        | เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นมาเป็นตัว     |
| อโกร ซัพพลาย | ให้กู้ยืมระยะสั้น |             | กลางเพื่อเป็นเครือข่ายในการจัดห |
| จำ          |             |             | าปุ๋ยและเตมีภัณฑ์ให้กับกษตรกรสมา |
| กัด-บริษัทที่เกี่ย |             |             | ชิกที่เป็นผู้ผลิตเมล็ดพันธุ์ให้กับบริษัท |
| วข้องกันโดยมีก |             |             | ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานจำกัด      |
| รรมการร่วมกัน |             |             | เพื่อให้สามารถจัดการ          |
|             |             |             | ผลิตในต้นทุนที่ต่ำกว่าการที่เกษตรก |
|             |             |             | รต้องไปจัดหาด้วยตนเองแต่ละราย |
|             |             |             | จึงพิจารณาสำรองเงินทุนหม      |
|             |             |             | ุนเวียนให้ในวงเงินชั่วคราวไม่เกิน |
|             |             |             | 2.0                       |
|             |             |             | ล้านบาทในรูปของ             |
|             |             |             | ตั๋วสัญญาชำระเงินประเภทจ่ายคืนเ |
|             |             |             | มื่อทวงถามในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|             |             |             | 4.50 ต่อปี                  |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | ความเห็นของก               |
|             |             |             | รรมการและผู้ชำนาญการอิสระถึงค |
|             |             |             | วามสมเหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | ความเห็นของกรรมการอิสระเ    |
|             |             |             | กี่ยวกับการปฏิบัติ-ควรมีการควบคุม |
|             |             |             | วงเงินและเงื่อนไขการกู้ยืมให้เหม |
|             |             |             | าะสมและคิดดอกเบี้ยในอัตราตลาด |
+-------------+-------------+-------------+---------------------------+
| บริษัท        | เงินใ        | 17.26       | เป็นการให้ความช่วยเหลือ       |
| เยนเนอรัล    | ห้กู้ยืมระยะยาว |             | ทางการเงินในการดำเนินงานปกติ |
| บิสซิเนส      |             | โดยบริษัท     | เพื่อร่วมงานกับองค์กรของรัฐ     |
| เซนเตอร์     |             | ได้มีการตั้งสำร | เพื่อดำเนินธุรกิจการเกษตร      |
| จำกัด        |             | องค่าเผื่อหนี้สง | แต่การให้ความ               |
| ซึ่งเป็นบ      |             | สัยจะสูญจำนวน | ช่วยเหลือไม่ได้เป็นไปตามเงื่อนไข |
| ริษัทร่วม-บมจ. |             | 17.26       | การค้าโดยทั่วไปเนื่องจากแต่เดิมเ |
| อกริเพียว     |             | ล้านบาทแล้ว   | ป็นโครงการที่คาดว่าจะเอื้อประโย |
| โฮลดิ้งส์      |             |             | ชน์กับธุรกิจเกษตรในกลุ่มอย่างมาก |
|             |             |             | โดยมีมูลค่าของรายการมากกว่า   |
| ผู้ถือหุ้นใหญ่    |             |             | 10,000,000                |
|             |             |             | บาทและมากกว่าร้อยละ 3       |
| บมจ.        |             |             | มูลค่าทางบัญชีของสินทรัพ        |
| อกริเพียว     |             |             | ย์ที่มีตัวตนสุทธิตามบริษัทจดทะเบียน |
| โฮลดิ้งส์      |             |             | ซึ่งต                       |
| ร้อยละ       |             |             | ามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|             |             |             | 2541 ภายในวงเงิน 30.0      |
| 47.67       |             |             | ล้านบาท                    |
|             |             |             |                           |
| นายถกล      |             |             | ความเห็นของก               |
| อานมณี ร้อยละ |             |             | รรมการและผู้ชำนาญการอิสระถึงค |
| 39.67       |             |             | วามสมเหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
|             |             |             |                           |
| กรรมการ     |             |             | ควา                       |
|             |             |             | มเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับก |
| นายมนตรี     |             |             | ารปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ระบุไว้-ไม่มี |
| สันติวงศ์      |             |             |                           |
|             |             |             |                           |
| นายโรจน์     |             |             |                           |
| บุรุษรัตนพันธุ์   |             |             |                           |
|             |             |             |                           |
| นายจารึก     |             |             |                           |
| ปรมานนท์     |             |             |                           |
|             |             |             |                           |
| นางทัศนี      |             |             |                           |
| ลาภประเสริฐ  |             |             |                           |
+-------------+-------------+-------------+---------------------------+
| บริษัท สวีทซีดส์ | เจ้าหนี้การค้า  | 3.50        | บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานจำกัด |
| จำ          |             |             |                           |
| กัด-บริษัทที่เกี่ย |             |             | ลงนา                      |
| วข้องกันโดยกา |             |             | มในสัญญาซื้อขายสายพันธุ์จากบริษัท |
| รถือหุ้นทางอ้อม |             |             | สวีทซีดส์ จำกัด โดยจะทำการ    |
|             |             |             |                           |
| หมายเหตุ     |             |             | จ                         |
|             |             |             | ่ายค่าสายพันธุ์เป็นรายปีตามจำนวน |
| บริษัท        |             |             |                           |
| ผลิตภัณฑ์ข้าว   |             |             | สายพันธ์ที่นำมาใช้งานในอัตราสาย |
| โพดหวานจำกัด |             |             |                           |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ |             |             | พันธุ์ละ 250,000 บาท         |
| 16.70       |             |             | และจ่ายค่า                  |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | ลิขสิทธิ์ในอัตรากิโลกรัมละ 50    |
|             |             |             | บาท                       |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | ตามปริมาณการขายเมล็ดพันธ์ใน   |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | แต่ละปี ในปี 2549 มีค่าใช้จ่ายค่า |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | ลิขสิทธิ์เมล็ดพันธ์ทั้งหมด 6       |
|             |             |             | ล้านบาท                    |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | แต่ยังคงค้างจ่ายอยู่ 3.5 ล้านบาท |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | ความเห็นของก               |
|             |             |             | รรมการและผู้ชำนาญการอิสระถึงค |
|             |             |             | วามสมเหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
|             |             |             |                           |
|             |             |             | ความเห็นของกรร             |
|             |             |             | มการอิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
+-------------+-------------+-------------+---------------------------+

มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน และ
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
โดยการพิจารณาในระดับคณะกรรมการจะมีคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมในการให้ความเห็นในรายการดังกล่าว ว่าสมเหตุสมผลหรือไม่
และในกรณีที่ผู้บริหารมีส่วนเกี่ยวข้อง ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว
ถ้ารายการดังกล่าวมีขนาดใหญ่ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจะนำเสนอมติคณะกรรมการให้ทางผู้ถือหุ้นพิจารณา
โดยบริษัทจะดำเนินการให้ที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลใน

การทำรายการดังกล่าว
และจะแจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อผู้ที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติมติดังกล่าว

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโนบายการจัดการซื้อขายกันในระหว่างกลุ่มเป็นไปในลักษณะของการค้าปกติ
ในกรณีที่มีโครงสร้างบางส่วนอาจมีโอกาสเกิดรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ก่อนที่จะดำเนินการทำรายการ