2.1 ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัท

บริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) เดิมชื่อ บริษัท สยามสตริปมิลล์ จำกัด (มหาชน)
ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2538 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 50 ล้านบาท โดยกลุ่มบริษัท เอส
เอส พี (เป็นกลุ่มบริษัทที่ถือหุ้นใหญ่โดยตระกูลลีสวัสดิ์ตระกูล อันได้แก่ บริษัท เอส เอส พี
สตีลโฮลดิ้ง จำกัด บริษัท เอส เอส พี อินดัสตรี้โฮลดิ้ง) และกลุ่มพันธมิตรเดิมประกอบด้วย แอล พี
เอ็น, บริษัท อิโตชู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (ITOCHU Corporation)
บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เป็นต้น
เพื่อดำเนินธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วน (Hot Rolled Coil: HRC)
ซึ่งเป็นธุรกิจที่ภาครัฐมีนโยบาย ส่งเสริมให้มีการลงทุน เนื่องจากเหล็กแผ่น
รีดร้อนเป็นวัตถุดิบสำคัญของอุตสาหกรรมต่อเนื่องอื่นๆ เช่น
อุตสาหกรรมผลิตเหล็กโครงสร้างรูปพรรณ อุตสาหกรรมผลิตเหล็กรีดเย็นและเหล็กเคลือบสังกะสี
อุตสาหกรรมผลิตท่อเหล็ก อุตสาหกรรม ผลิตชิ้นส่วนรถยนต์ อุตสาหกรรมผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า
อุตสาหกรรมผลิตเฟอร์นิเจอร์เหล็ก อุตสาหกรรม ถังบรรจุก๊าซ และตู้คอนเทนเนอร์ เป็นต้น

  ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อย สามารถสรุปได้ดังนี้

  ตุลาคม 2538 จดทะเบียนก่อตั้งบริษัท สยามสตริปมิลล์ จำกัด ด้วยทุนจดทะเบียน 50 ล้านบาท
  แบ่งเป็น 500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท และเรียกชำระเต็มมูลค่า

  ธันวาคม 2538 จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด และเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท
  สยามสตริปมิลล์ จำกัด (มหาชน) เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้จากหุ้นละ 100
  บาทเป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 50 ล้านบาทเป็น 5,000
  ล้านบาท

  มกราคม 2539 ได้รับอนุมัติส่งเสริมการลงทุนในกิจการผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนด้วยกำลังการผลิต
  1.8 ล้านตันต่อปี จากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนแห่งประเทศไทย (BOI)
  เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2539 โดยได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลเป็นเวลา 8 ปี นับจากวันที่ 1
  พฤศจิกายน 2542 ซึ่งเป็นวันเริ่มดำเนินการผลิตเชิงพาณิชย์ของบริษัท ตามบัตรส่งเสริมการลงทุน
  เลขที่ 1047/2539 และเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล ร้อยละ 50 ใน 5 ปีถัดไป

  มีนาคม 2539 เพิ่มทุนเรียกชำระแล้วจำนวน 415 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท หรือ 4,150
  ล้านบาท ทำให้ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วเพิ่มจาก 50 ล้านบาทเป็น 4,200 ล้านบาท

  ลงนามในสัญญาสินเชื่อสำหรับโครงการก่อสร้างโรงงานผลิตและจำหน่ายเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนกับสถาบันการเงินต่างๆ
  วงเงิน 12,975 ล้านบาท โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  - เงินกู้ระยะยาวจากธนาคารต่างประเทศจำนวน 190 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยมีบริษัท ซูมิโตโม
  คอร์ปอเรชั่น จำกัด และบริษัท อิโตชู คอร์ปอเรชั่น จำกัด เป็นผู้ประสานงานทางเจ้าหนี้

  - เงินกู้ระยะยาวจากสถาบันการเงินในประเทศเป็นเงินประมาณ 160 ล้านเหรียญสหรัฐ
  และเงินบาทจำนวน 2,975 ล้านบาท

  - เงินกู้ระยะสั้นจากสถาบันการเงินในประเทศจำนวน 1,250 ล้านบาท

  ลงนามในสัญญารับเหมาก่อสร้าง ซื้อและติดตั้งเครื่องจักรแบบ Turn-Key กับบริษัท ซูมิโตโม
  คอร์ปอเรชั่น จำกัด บริษัท ซูมิ-ไทย อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และบริษัท มิตซูบิชิเฮฟวี่
  อินดัสตรี่ส์ จำกัด ในโครงการผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วน

  กรกฎาคม 2540 ภาวะวิกฤตเศรษฐกิจและการประกาศนโยบายค่าเงินบาทลอยตัวของรัฐบาล
  ส่งผลให้ภาระหนี้ของบริษัทซึ่งส่วนใหญ่เป็นเงินสกุลต่างประเทศมีจำนวนเพิ่มสูงขึ้นมาก
  การก่อสร้างโรงงานที่คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในกลางปี 2541
  ต้องล่าช้าออกไปเนื่องจากปัญหาในการเบิกเงินกู้

  พฤษภาคม 2541
  ลงนามในสัญญาสินเชื่อสำหรับโครงการผลิตเหล็กรีดร้อนชนิดม้วนฉบับแก้ไขปรับปรุงจำนวน 4 ฉบับ
  มูลค่า 22,104 ล้านบาทแทนสัญญาสินเชื่อที่ลงนามเมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2539 (ฉบับเดิม)
  เนื่องจากสถาบันการเงินในประเทศหลายแห่งที่เข้าร่วมปล่อยสินเชื่อประสบปัญหาวิกฤติการณ์ทางการเงินจนไม่สามารถให้การสนับสนุนโครงการตามสัญญาได้

  พฤษภาคม 2541 เพิ่มทุนเรียกชำระแล้วครบจำนวน 80 ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 10 บาท หรือ
  800 ล้านบาท ให้แก่บริษัท อิโตชู คอร์ปอเรชั่น และบริษัท เอส เอสพี สตีล โฮลดิ้ง จำกัด
  ทำให้ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วเพิ่มจาก 4,200 ล้านบาท เป็น 5,000 ล้านบาท

  พฤษภาคม 2542 เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 5,000 ล้านบาท เป็น 7,500 ล้านบาท

  การก่อสร้างโรงงานและติดตั้งเครื่องจักรเสร็จสมบูรณ์

  มิถุนายน 2542 เริ่มทดลองเดินเครื่องการผลิตเป็นครั้งแรก

  ตุลาคม 2542 ได้รับใบอนุญาตทำผลิตภัณฑ์ที่มีมาตรฐานบังคับชนิดเหล็ก แผ่นม้วน
  จากสำนักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม

  พฤศจิกายน 2542 ผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนเพื่อการจำหน่ายอย่างเป็นทางการได้เป็นครั้งแรก
  โดยได้รับใบอนุญาตจากกรมโรงงานอุตสาหกรรม
  กระทรวงอุตสาหกรรมและสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนแห่งประเทศไทย

  กุมภาพันธ์ 2544 ผลต่อเนื่องจากวิกฤตการณ์ทางการเงินในประเทศไทย
  ทำให้บริษัทไม่ได้รับความช่วยเหลือทางการเงินจากเจ้าหนี้ สถาบันการเงินหรือแหล่งเงินทุนใหม่
  ส่งผลให้บริษัทไม่มีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอในการจัดหาวัตถุดิบเพื่อการผลิตที่คุ้มทุน
  ประกอบกับการทุ่มตลาดของผู้ผลิตเหล็กรายใหญ่ของโลกเข้ามายังประเทศไทย
  ทำให้บริษัทต้องขายสินค้าในราคาที่ถูกลงเพื่อให้สามารถแข่งขันได้ ด้วยเหตุนี้
  บริษัทจึงขาดสภาพคล่องทางการเงินและไม่สามารถชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้ได้ตามกำหนดเวลา
  เจ้าหนี้จึงคิดเบี้ยปรับในอัตราดอกเบี้ยผิดนัดสูงสุด บริษัทจึงประสบกับภาวะหนี้สินล้นพ้นตัว

  บริษัทได้ร่วมกับเจ้าหนี้ ซึ่งประกอบด้วยธนาคารซิตี้แบงค์ เอ็น เอ สาขาโตเกียว บริษัท อิโตชู
  คอร์ปอเรชั่น จำกัด และบริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น จำกัด (รวมเรียกว่า “เจ้าหนี้ฝ่ายญี่ปุ่น”)
  ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทต่อศาลล้มละลายกลาง (“ศาล”) เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
  2544

  มีนาคม 2544 ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทและแต่งตั้งให้บริษัท เอสเอสเอ็ม แพลนเนอร์
  จำกัด เป็นผู้ทำแผน เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2544

  พฤศจิกายน 2544 ที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติไม่ยอมรับแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  ทำให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ และในวันเดียวกัน
  เจ้าหนี้ฝ่ายญี่ปุ่นได้ยื่นฟ้องล้มละลายบริษัท ขณะเดียวกันบริษัท สยามเพาเวอร์ เจนเนอเรชั่น
  จำกัด
  ได้ยื่นฟ้องบริษัทเป็นคดีแพ่งต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้เรียกค่าเสียหายจากการละเมิดสัญญาให้บริการด้านพลังงาน
  เป็นทุนทรัพย์พิพาทประมาณ 200,000 ล้านบาท

  บริษัทได้เจรจายุติข้อพิพาทกับบริษัท สยามเพาเวอร์ เจนเนอเรชั่น จำกัด
  โดยได้ทำเป็นบันทึกข้อตกลงประนีประนอมยอมความชดใช้ค่าเสียหาย จำนวน 35,629 ล้านบาท
  และสยามเพาเวอร์ เจนเนอเรชั่น จำกัด ยอมถอนคดีความที่ยื่นฟ้องออกจากสารบบความ

  ธันวาคม 2544 บริษัทหยุดการผลิตชั่วคราว
  เนื่องจากประสบปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงินประกอบกับสถานการณ์ราคาเหล็กในประเทศตกต่ำอันเป็นผลมาจากการถูกทุ่มตลาดจากผู้ผลิตรายใหญ่ของต่างประเทศ
  ที่ระบายสินค้าที่ล้นตลาดเข้ามายังประเทศไทย เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2544

  บริษัท สยามเพาเวอร์ เจนเนอเรชั่น จำกัด
  ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทต่อศาลล้มละลายกลาง
  โดยได้รับการคัดค้านจากทางเจ้าหนี้ฝ่ายญี่ปุ่น และศาลมีคำสั่งให้ไต่สวนข้อเท็จจริง เมื่อวันที่ 25
  ธันวาคม 2544

  มีนาคม 2545 บริษัทเริ่มดำเนินการผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนได้อีกครั้ง
  ภายหลังจากที่บริษัทพยายามเจรจากับคู่ค้าและผู้จำหน่ายวัตถุดิบเพื่อขอรับการสนับสนุนวงเงินการซื้อขายวัตถุดิบให้กับบริษัท
  จนทำให้บริษัทสามารถบริหารสภาพคล่องได้อย่างเพียงพอเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2545

  มิถุนายน 2545 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทตามคำร้องของเจ้าหนี้ราย
  บริษัท สยามเพาเวอร์ เจนเนอเรชั่น จำกัด โดยมีคำสั่งแต่งตั้งบริษัท เปเปอร์ แพลนเนอร์
  จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2545

  พฤษภาคม 2546 ที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติพิเศษยอมรับแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่ 28
  พฤษภาคม 2546 โดยแผนฟื้นฟูระบุให้มีการลดหนี้ตามแผนฟื้นฟูจาก 63,416.67 ล้านบาท
  เหลือเพียง 6,755 ล้านบาท

  มิถุนายน 2546 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  และแต่งตั้งให้บริษัท เปเปอร์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่
  17 มิถุนายน 2546

  สิงหาคม 2546 บริษัทได้เริ่มดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  โดยทำการลดทุนจดทะเบียนจาก 7,500 ล้านบาทเหลือ 5,000 ล้านบาท
  โดยยกเลิกทุนจดทะเบียนส่วนที่ยังไม่ได้จัดสรรจำนวน 2,500 ล้านบาท

  ลดทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วจากเดิม 5,000 ล้านบาทเหลือ 50 ล้านบาท
  โดยนำส่วนลดทุนไปหักล้างผลขาดทุนสะสม

  เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 50 ล้านบาท เป็น 550 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน
  50 ล้านหุ้น จำหน่ายให้แก่บริษัท ซูพีเรียร์ โอเวอร์ซีส์ (ประเทศไทย) จำกัด ทั้งจำนวน
  ทำให้ทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของบริษัทเพิ่มเป็น 550 ล้านบาท โดยมีบริษัท ซูพีเรียร์
  โอเวอร์ซีส์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 91

  กันยายน 2546 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้บริษัทออกจากการฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 26 กันยายน
  2546

  พฤศจิกายน 2546 เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 550 ล้านบาท เป็น 1,100 ล้านบาท
  โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 55 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
  จำหน่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมทั้งจำนวน ทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทเพิ่มเป็น 1,100 ล้านบาท

  มีนาคม 2547 เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้จาก 10 บาทต่อหุ้น เป็น 1 บาทต่อหุ้น
  และเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1,100 ล้านบาทเป็น 8,200 ล้านบาท โดยการเสนอขายหุ้นจำนวน
  7,100 ล้านหุ้น ดังนี้

  1) เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 4,400 ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 1 สตางค์

  2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนแบบเฉพาะเจาะจงจำนวน 2,700 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 1.60 บาท

  บริษัทเปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท สยามสตริปมิลล์ จำกัด (มหาชน)” เป็น “บริษัท จี สตีล จำกัด
  (มหาชน)”

  บริษัทได้นำเงินเพิ่มทุนไปทำการชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ทางการเงินฝ่ายญี่ปุ่นก่อนกำหนดครบทุกรายแบบฉันท์มิตร
  ทำให้บริษัทมีภาระหนี้สินตามแผนฟื้นฟูเหลือเพียง 1,246 ล้านบาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547

  มิถุนายน 2547 ได้ทำการชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ทางการเงินก่อนกำหนดครบทุกรายแบบฉันท์มิตร
  รวมทั้งได้รับการปลดภาระจำนองทรัพย์สิน ซึ่งได้แก่ ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
  และเครื่องจักรที่เป็นหลักประกันเงินกู้ทั้งหมด ทำให้บริษัทเป็นบริษัทเดียวในอุตสาหกรรมนี้
  ที่ไม่มีหนี้ทางการเงินกับสถาบันการเงิน
  เว้นแต่หนี้ของเจ้าหนี้ทางการค้าและเจ้าหนี้ประเภทอื่นตามที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ

  ตุลาคม 2547 เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 8,200 ล้านบาท เป็น 12,000 ล้านบาท
  เพื่อเสนอขายต่อประชาชน (IPO) จำนวนไม่เกิน 3,700 ล้านหุ้น
  และรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่จัดสรรให้กับกรรมการและพนักงานของบริษัท
  จำนวนไม่เกิน 100 ล้านหุ้น

  มกราคม 2548 ได้รับอนุมัติการส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน
  ในโครงการขยายกำลังการผลิตและเพิ่มสายการผลิต รวมทั้งโครงการ โรงถลุงเหล็ก

  กันยายน 2548 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2548
  ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัทแก่นักลงทุนต่างประเทศ
  และนำหุ้นกู้ของบริษัทเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศสิงคโปร์ภายในวงเงินไม่เกิน
  250 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าในเงินสกุลอื่น

  ตุลาคม 2548 ออกและเสนอขายหุ้นกู้ให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศอายุ 5 ปี จำนวน 100
  ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,000 ล้านบาท ซึ่งเป็นหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิแบบไม่มีประกัน
  (senior unsecured notes) โดยมีอัตราดอกเบี้ยอยู่ที่ 10.5% ต่อปี

  มกราคม 2549 ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 99,972,200 หน่วย
  เพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท (ESOP) โดยไม่มีราคาเสนอขาย
  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับแต่วันออก โดยมีอัตราการใช้สิทธิ คือ ใบสำคัญแสดงสิทธิ
  1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 1 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ
  กรรมการและพนักงานของบริษัทสามารถเริ่มใช้สิทธิได้
  ภายหลังจากวันที่หุ้นสามัญของบริษัทเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นเวลา
  1 ปี 2 ปี และ 3 ปี ในสัดส่วน ปีละ 1 ใน 3
  ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ได้รับการจัดสรร โดยมีกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่ 30
  มีนาคม 2550 และครั้งสุดท้ายคือวันที่ 11 มกราคม 2554

  บริษัทได้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) จำนวน 1,500 ล้านหุ้น
  ในราคาหุ้นละ 1.60 บาท

  นำหุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  จำนวน 9,700 ล้านหุ้น และได้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ครั้งแรกเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2549

  กุมภาพันธ์ 2549 ออกและเสนอขายหุ้นกู้ให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศเพิ่มเติมอีกจำนวน 70,000
  หน่วย มีมูลค่าที่ตราไว้ 1,000 เหรียญสหรัฐ ต่อหน่วยหรือจำนวนรวม 70 ล้านเหรียญสหรัฐ
  หุ้นกู้ที่ออกจำหน่ายในครั้งนี้มีเงื่อนไขและรายละเอียดเช่นเดียวกับหุ้นกู้ที่เคยออกจำหน่ายไปแล้ว

  มิถุนายน 2549 เข้าลงทุนในบริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท โอเรียลทัล
  อินเวสเม้นท์ จำกัด”) โดยการเข้าถือหุ้นในสัดส่วนประมาณร้อยละ 94
  จากการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายหนึ่งจำนวน 94 หุ้น ในราคาตามมูลค่าหุ้นละ 10,000 บาท

  และบริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด (บริษัทย่อย) เข้าลงทุนในบริษัท นครไทยสตริปมิล จำกัด
  (มหาชน) (NSM)
  โดยการเข้าซื้อสิทธิเรียกร้องประเภทมีหลักประกันที่สามารถแปลงเป็นทุนได้ตามแผนฟื้นฟูกิจการของ
  NSM จาก On City Holdings Limited และกลุ่มเจ้าหนี้ของ NSM จำนวนไม่เกิน 130.12
  ล้านเหรียญสหรัฐ ในราคารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 180 ล้านเหรียญสหรัฐ
  ซึ่งบริษัทย่อยจะลงทุนในจำนวนไม่เกิน 120 ล้านเหรียญสหรัฐ และบริษัทจะลงทุนในจำนวนไม่เกิน
  60 ล้านเหรียญสหรัฐ

  สิงหาคม 2549 จัดตั้งบริษัท สยาม โปรเฟสชั่นแนล โฮลดิ้งส์ จำกัด (บริษัทย่อย)
  โดยมีทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 10,000 หุ้น ราคาตามมูลค่าหุ้นละ
  100 บาท บริษัทเข้าถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวในจำนวน 9,993 หุ้น หรือ 99.93%

  ยกเลิกสัดส่วนการจัดสรรหุ้นสามัญกรณีของการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปจำนวน 1,750 ล้านหุ้น
  และยกเลิกหุ้นส่วนเกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่าย (Over Allotment หรือ Greenshoe
  Option) จำนวน 450 ล้านหุ้น และอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนที่เหลือในจำนวนไม่เกิน
  2,200 ล้านหุ้น เพื่อจัดสรรให้แก่กลุ่มเจ้าหนี้ของ NSM ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด
  โดยกำหนดราคาจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาไม่ต่ำกว่า 1.40 บาทต่อหุ้น และกลุ่มเจ้าหนี้ของ
  NSM จะชำระค่าหุ้นเป็นสิทธิเรียกร้องประเภทมีหลักประกันที่สามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญของ NSM
  ตามแผนฟื้นฟูกิจการของ NSM (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) จำนวนไม่เกิน 60
  ล้านเหรียญสหรัฐ

  กันยายน 2549 ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,400 ล้านหุ้น ในราคาจัดสรรหุ้นละ 1.51
  บาทให้แก่กลุ่มเจ้าหนี้ของ NSM เพื่อแลกเปลี่ยนกับหุ้นสามัญของ NSM จำนวน 2,511,266,071
  หุ้น
  ซึ่งเกิดจากการแปลงสิทธิเรียกร้องประเภทมีประกันที่สามารถแปลงเป็นทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการของ
  NSM

  บริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด (บริษัทย่อย) ได้รับโอนหุ้นสามัญของ NSM จำนวน
  1,456,519,267 หุ้น ซึ่งเกิดจากการแปลงหนี้เงินต้นจำนวน 14.1 ล้านเหรียญสหรัฐ
  ในราคาแปลงสิทธิหุ้นละ 0.42 บาท ส่วนที่เหลือจำนวนประมาณ 90.2
  ล้านเหรียญสหรัฐเป็นสิทธิเรียกร้องประเภทมีหลักประกันที่สามารถแปลงเป็นทุนได้ภายในระยะเวลา
  18 เดือน

  ธันวาคม 2549
  บริษัทย่อยแปลงสิทธิเรียกร้องประเภทมีหลักประกันที่สามารถแปลงเป็นทุนเพิ่มเติมอีกจำนวน 1.8
  ล้านเหรียญสหรัฐ เป็นหุ้นสามัญใน NSM อีกจำนวน 189,684,342 หุ้น

  มกราคม 2550 ได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 14001 และ OHSAS/TIS 18001 จาก TUV
  NORD ซึ่งเป็นสถาบันให้การรับรองที่มีชื่อเสียงและมีความน่าเชื่อถือ สำหรับใบรับรอง ISO9001:
  2000 ได้มีการต่ออายุจาก BVQI
  ซึ่งเป็นสถาบันให้การรับรองที่มีชื่อเสียงและมีความน่าเชื่อถือเช่นกัน นอกจากนี้
  บริษัทยังได้รับใบรับรองมาตรฐานสินค้า CE Marking
  ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถส่งสินค้าของบริษัทเข้าไปขายในกลุ่มประเทศสหภาพยุโรปได้

  เมษายน 2550 แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ข้อ 62. เกี่ยวกับดวงตราของบริษัท

  บริษัท สยามโปรเฟสชั่นแนล โฮลดิ้งส์ จำกัด และบริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด
  (บริษัทย่อย) เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 360 ล้านบาท โดยบริษัทเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนทั้งหมด

  มิถุนายน 2550 ออกและเสนอขายหุ้นกู้จำนวน 300 ล้านเหรียญสหรัฐ
  หรือเงินสกุลอื่นในจำนวนที่เท่ากัน เพื่อชำระคืนเงินต้นของหุ้นกู้เดิมและเงินกู้ของบริษัทย่อย
  (Refinance)

  พฤศจิกายน 2550 บริษัทและบริษัทย่อยได้รับการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด
  (Tender Offer) ของ NSM
  จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในกรณีที่เข้าถือหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละ
  25 ขึ้นไปของจำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้ว แต่ไม่ถึงร้อยละ 50 บริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส
  จำกัด ได้ทำสัญญารีไฟแนนซ์เงินกู้ จำนวน 120 ล้านเหรียญสหรัฐกับผู้ให้กู้เดิม
  โดยเป็นสัญญากู้ยืมเงินระยะยาว มีกำหนดระยะเวลา 30 เดือน

  มีนาคม 2551 ลดทุนจดทะเบียนจากจำนวน 12,000 ล้านบาท เป็น 11,200 ล้านบาท
  โดยตัดหุ้นสามัญในส่วนที่ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวน 800 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท รวมเป็น
  800 ล้านบาท และเพิ่มทุนจดทะเบียนจากจำนวน 11,200 ล้านบาท เป็นจำนวน 13,860
  ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,660 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
  เพื่อเข้าซื้อสิทธิเรียกร้องประเภทมีหลักประกันที่สามารถแปลงเป็นหุ้นตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน) “GJS” (เดิมชื่อบริษัท นครไทยสตริปมิล จำกัด (มหาชน))
  และ/หรือหุ้นสามัญที่ได้จากการแปลงสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมในจำนวน 6,400 ล้านหุ้น
  โดยหุ้นของบริษัทจำนวน 2,660 ล้านหุ้น ได้ใช้เพื่อการแลกซื้อหุ้นของ GJS
  เท่ากับสัดส่วนการแลกหุ้นในอัตราส่วน 1 : 2.406 หุ้น
  ซี่งการเข้าซื้อหุ้นดังกล่าวทำให้บริษัทและบริษัท โอเรียลทัล แอ็กแซส จำกัด (บริษัทย่อย)
  ถือหุ้นใน GJS รวมเป็นร้อยละ 49.66 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ GJS

  กันยายน 2551
  ได้รับการรับรองการปฏิบัติตามมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม
  (CSR-DIW) ซึ่งเป็นข้อกำหนดเบื้องต้นของร่างมาตรฐาน ISO 26000
  ที่กรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
  ได้นำมาปรับใช้กับมาตรฐานการปฏิบัติงานของโรงงานอุตสาหกรรมในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องนโยบายและการปฏิบัติในด้านต่างๆ อาทิเช่น การกำกับดูแลองค์กร
  สิทธิมนุษยชน การปฏิบัติต่อแรงงานที่เป็นธรรม เป็นต้น โดยมีสถาบันรับรองมาตรฐาน ISO
  “MASCI” เป็นผู้ร่วมประเมิน

  กุมภาพันธ์ 2552 วิกฤตเศรษฐกิจโลกเกิดการชะลอตัวอย่างต่อเนื่อง
  ราคาเหล็กเกิดการผันผวนรุนแรงอย่างมากซึ่งไม่เคยเกิดขึ้นในอดีต
  ส่งผลกระทบให้บริษัทเกิดปัญหาสภาพคล่อง ซึ่งบริษัทได้มีแนวทางในการแก้ไขปัญหาสภาพคล่อง
  ได้แก่ การหาผู้ร่วมลงทุนใหม่จากต่างประเทศ,
  การหาวงเงินสินเชื่อหมุนเวียนจากสถาบันการเงินทั้งในและต่างประเทศ,
  การหาเงินกู้เพื่อรีไฟแนนซ์หนี้เดิมจากสถาบันการเงินในประเทศ, การเจรจากับเจ้าหนี้การค้า,
  การเร่งรัดเก็บหนี้จากลูกหนี้, การขายสินค้าโดยการขายเงินสดให้มากขึ้น เป็นต้น

  ตุลาคม 2552 ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ในเกณฑ์ระดับ
  “ดีเยี่ยม” จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
  ร่วมกับสมาคมส่งเสริม ผู้ลงทุนไทย

  ธันวาคม 2552 ได้รับการรับรองมาตรฐานด้านคุณภาพ ISO 9001: 2008 ล่าสุด จาก Tuv
  Nord ซึ่งเป็นสถาบันให้การรับรองที่มีชื่อเสียงและมีความน่าเชื่อถือ

  มกราคม 2553 ได้รับการประกาศผลจัดอันดับการรายงานบรรษัทภิบาลดีเด่นในรอบปี
  2551-2552 ในอันดับ “ดีเลิศ”
  ซึ่งเป็นผลจากการประเมินบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีความโดดเด่นในด้านการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ร่วมกับสำนักงาน ก.ล.ต.
  และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเป็นผู้ประเมิน

  กรกฎาคม 2553 จัดตั้งบริษัท จีเอส โน๊ตส์ โฮลดิ้งส์ จำกัด เป็นบริษัทย่อย โดยมีทุนจดทะเบียน
  1 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 100,000 หุ้น ราคาตามมูลค่าหุ้นละ 10 บาท
  บริษัทเข้าถือหุ้น 99.99% โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของบริษัทภายใต้หุ้นกู้
  (Bonds) ของบริษัท
  โดยบริษัทจะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่บริษัทย่อยเพื่อให้บริษัทย่อยนำไปเป็นค่าตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นกู้ที่เข้าร่วมโครงการแลกเปลี่ยนหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
  (“โครงการ Bonds Exchange Program”)

  กันยายน 2553 เพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 5,100 ล้านบาท จากจำนวน 13,860 ล้านบาท
  เป็นจำนวน 18,960 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนในจำนวน 5,100 ล้าน หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของบริษัทภายใต้หุ้นกู้
  (Bonds) ของบริษัทก่อนที่จะครบกำหนดไถ่ถอนในเดือนตุลาคม 2553 จำนวน 170
  ล้านเหรียญสหรัฐ
  โดยบริษัทออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่บริษัทย่อยเพื่อให้บริษัทย่อยนำไปเป็นค่าตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นกู้ที่เข้าร่วมโครงการ
  Bonds Exchange Program

  กันยายน 2553
  ได้รับการรับรองการปฏิบัติตามมาตรฐานความรับผิดชอบต่อสังคมของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมแร่
  (CSR-DPIM) ที่กรมอุตสาหกรรมพื้นฐานและการเหมืองแร่ กระทรวงอุตสาหกรรม
  ได้นำมาปรับใช้กับมาตรฐานการปฏิบัติงานของโรงงานอุตสาหกรรมแร่ในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  โดยมีสถาบันรับรองมาตรฐาน ISO “MASCI” เป็นผู้ร่วมประเมิน

  ตุลาคม 2553 ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ในเกณฑ์ระดับ
  “ดีเยี่ยม และสมควรเป็นต้วอย่าง” จากสำนักงาน ก.ล.ต. ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

  พฤศจิกายน 2553 ประสบความสำเร็จในการปรับโครงสร้างหุ้นกู้ของบริษัทที่ครบกำหนด
  ในเดือนตุลาคม 2553 โดยมีการแปลงหนี้เป็นทุนบางส่วน และการปรับลดหุ้นกู้ลง
  ทำให้บริษัทมียอดคงค้างของหุ้นกู้อยู่ประมาณ 35 ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งจะครบกำหนดในวันที่ 4
  ตุลาคม 2558

  มกราคม 2554 สรุปใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
  เพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท (ESOP) ทั้งหมดจำนวน 99,972,200 หน่วย
  ได้ครบกำหนดการใช้สิทธิอายุ 5 ปี เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2554
  โดยมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้ไปจำนวน 435,198 หน่วย
  และถูกยกเลิกเนื่องจากการลาออกของกรรมการและพนักงานจำนวน 27,064,664 หน่วย
  สำหรับส่วนที่เหลือจำนวน 72,472,338 หน่วย ไม่มีผู้มาใช้สิทธิภายในกำหนด

  มีนาคม 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2554
  ได้มีมติอนุมัติการพิจารณารับรองเหตุผล
  ความจำเป็นและหลักการในการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท
  โดยออกหุ้นสามัญสามัญเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 11,920,000,000 หุ้น
  มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ให้แก่ Arcelor Mittal Netherlands B.V. (“AM”)
  ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ อจ 8/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเหลือหรือฟื้นฟูกิจการ (“อจ. 8/2541”)

  พฤษภาคม 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2554
  ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้บริษัทซื้อคืนหุ้นกู้ของบริษัท (“GS Bonds”) จากผู้ถือหุ้นกู้เป็นการทั่วไป
  จำนวน 68 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยการชำระเป็นเงินสดในคราวเดียว
  โดยมีเงื่อนไขว่าบริษัทจะซื้อคืนหุ้นกู้ต่อเมื่อผู้ลงทุน (ArcelorMittal Netherlands B.V.)
  ได้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว

  สิงหาคม 2554 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2554
  ได้มีมติอนุมัติในเรื่องสำคัญดังต่อไปนี้

1.  การลดทุนจดทะเบียนจำนวน 2,478,304,802 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    จากเดิมทุนจดทะเบียน 18,960,000,000 บาท เป็น 16,481,695,198 บาท
    โดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย

2.  การเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวน 13,316,894,575 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียน 16,481,695,198 บาท เป็น
    29,798,589,773 บาท

3.  การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัทบางรายภายใต้โครงการแปลงหนี้เป็นทุนจำนวนไม่เกิน
    1,396,894,575 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ดังนี้

  1) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ Kwang Sogo Investment Company Limited
  จำนวนไม่เกิน 850,032,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาหุ้นละ 0.63 บาท

  2) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่ Pacific Harbor Advisors Pte. Ltd.
  จำนวนไม่เกิน 546,862,275 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาหุ้นละ 1 บาท

4.  การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่ ArcelorMittal Netherlands B.V. (“AM”)
    จำนวนไม่เกิน 11,920,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาไม่ต่ำกว่า
    0.63 บาทต่อหุ้น

5.  การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ข้อ 8, 23, 25 และ 27
    และแก้ไขเงื่อนไขที่ระบุไว้ในบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัท หมายเลข 1047/2539 ลงวันที่
    29 มกราคม 2539 หมายเลข 5201/2542 ลงวันที่ 29 กรกฎาคม 2542 หมายเลข 1579
    (2)/2548 ลงวันที่ 29 มิถุนายน 2548 และหมายเลข 1829 (2)/2549 ลงวันที่ 29
    สิงหาคม 2549

6.  การซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน)(“GJS”) ดังนี้

  1) จำนวน 6,854,166,667 หุ้นของ GJS โดยบริษัทและบริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด
  (“OA”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยการแปลงหนี้เป็นทุน;

  2) จำนวนไม่เกิน 15,000,000,000 หุ้นของ GJS โดยบริษัท
  โดยการเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง; และ

  3) จำนวนไม่เกิน 22,385,641,061 หุ้น ของ GJS โดยบริษัท จากผู้ถือหุ้นเดิมของ GJS
  (ในกรณีบริษัทมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ GJS ภายหลังการเข้าทำธุรกรรม)

7.  การเข้าทำรายการ

  (ก) การออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 11,920,000,000 หุ้น
  มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาทให้แก่ AM

  (ข) การทำสัญญาให้สินเชื่อ ระหว่างบริษัทฯ และ GJS (ในฐานะผู้กู้) และ AM
  (ในฐานะผู้ให้กู้) และ

  (ค) การทำสัญญาให้ความช่วยเหลือทางธุรกิจ ระหว่าง บริษัทฯ, GJS และ AM

  กันยายน 2554
  ได้รับมอบโล่และเกียรติบัตรสำหรับสถานประกอบการที่มีการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
  (CSR-DIW Continuous Awards) และรับมอบโล่และเกียรติบัตรสำหรับสมาชิกเครือข่าย
  CSR-DIW
  ที่ร่วมกันจัดทำแผนงานด้านการพัฒนาชุมชนโดยใช้ศักยภาพของบริษัทสอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาอย่างยั่งยืน
  (CSR-DIW Networks Awards) จากกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
  โดยมีสถาบันรับรองมาตรฐาน ISO “MASCI” เป็นผู้ร่วมประเมิน

  ตุลาคม 2554 ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ในเกณฑ์ระดับ
  “ดีเยี่ยม” จากสำนักงาน ก.ล.ต. ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

  ธันวาคม 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 15/2554 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2554
  รับทราบและเห็นด้วยกับการยกเลิกสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนฉบับลงวันที่ 1 มีนาคม 2554 กับ
  ArcelorMittal Netherlands B.V. (“AM”) ตามหนังสือที่บริษัทได้รับจาก AM เมื่อวันที่
  19 ธันวาคม 2554
  เนื่องจากเป็นไปตามเงื่อนไขของการเข้าลงทุนตามสัญญาซื้อขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน
  พร้อมทั้งจะไม่มีการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของบริษัท โดย AM
  และการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน) (“GJS”) โดยบริษัทและ
  Oriental Access อีกต่อไป
  และให้นำระเบียบวาระการประชุมที่เกี่ยวข้องกับการยกเลิกสัญญากับ AM ทั้งหมด
  นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งต่อไปเพื่ออนุมัติยกเลิกมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554
  เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2554

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

บริษัทประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วน โดยมีวัตถุประสงค์
เพื่อตอบสนองนโยบายของรัฐบาลในการรองรับความต้องการเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนภายในประเทศ
เพื่อทดแทนการนำเข้า โรงงานของบริษัทตั้งอยู่บนพื้นที่ประมาณ 429 ไร่
ภายในเขตสวนอุตสาหกรรมเอส เอส พี ระยอง ตำบลหนองละลอก อำเภอบ้านค่าย จังหวัดระยอง

โรงงานผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนของบริษัทเป็นโรงงานที่รวมกระบวนการหลอม หล่อ
และรีดไว้ในโรงงานเดียว หรือที่เรียกว่า Compact Mini Mill มีกำลังการผลิตสูงสุด (Design
Capacity) ที่ 1.8 ล้านตันต่อปี ปัจจุบัน บริษัทมีประสิทธิภาพการผลิต (Effective Capacity)
เท่ากับประมาณ 1.5 ล้านตันต่อปี

กระบวนการผลิตของบริษัทเริ่มจากการนำเศษเหล็ก (Scrap) และเหล็กถลุง (Pig Iron)
มาหลอมโดยใช้เทคโนโลยีเตาหลอมไฟฟ้า (Electric Arc Furnace)
และทำการปรับปรุงคุณภาพน้ำเหล็กโดยผ่านเตาปรับปรุงคุณภาพน้ำเหล็ก (Ladle Heating
Furnace) จากประเทศเยอรมัน
ซึ่งเป็นเทคโนโลยีที่ทันสมัยควบคุมการหลอมและการปรับคุณภาพน้ำเหล็กด้วยระบบคอมพิวเตอร์ทั้งหมด
จากนั้น นำน้ำเหล็ก (Liquid Steel) มาหล่อเป็นเหล็กแผ่น (Steel Slab)
โดยใช้เทคโนโลยีการหล่อแผ่นเหล็กหนาขนาดกลาง (Medium Slab Casting)
และนำเหล็กแผ่นที่ได้มาผ่านกระบวนการรีดร้อนโดยใช้เครื่องรีดแผ่นเหล็กจากประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งกระบวนการผลิตข้างต้นจะเป็นกระบวนการผลิตแบบต่อเนื่อง (Continuous Process)
โดยใช้เวลาการผลิต (Cycle time) ประมาณ 3.5 ชั่วโมง

เหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนของบริษัทมีขนาดความกว้างตั้งแต่ 900-1,550 มิลลิเมตร
และมีความหนาตั้งแต่ 1-13 มิลลิเมตร ซึ่งเป็นวัตถุดิบสำคัญในการผลิตเหล็กแผ่นรีดเย็น (Cold
Rolled Coil: CRC) เหล็กชุบสังกะสี (Hot Dipped Galvanized Sheet) ท่อเหล็ก
(Steel Pipe) เหล็กแผ่นที่ใช้ในอุตสาหกรรมก่อสร้าง
และเหล็กแผ่นที่ใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์และชิ้นส่วน เป็นต้น

สำหรับขั้นตอนการจัดหาวัตถุดิบ บริษัทนำเข้าเศษเหล็กและเหล็กถลุงจากต่างประเทศเป็นส่วนใหญ่
โดยผ่านตัวแทนขายเศษเหล็กและเหล็กถลุงรายใหญ่ของโลก
ซึ่งบริษัทมีสายสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีมาอย่างยาวนาน และสำหรับการจัดหาไฟฟ้า ก๊าซธรรมชาติ
และก๊าซชนิดอื่นๆ ที่ใช้ในกระบวนการหลอมวัตถุดิบ บริษัทได้ทำสัญญาระยะยาวกับผู้ผลิตทั้งหมด

ในด้านการขาย บริษัทขายสินค้าผ่านตัวแทน (Agent) และกลุ่มศูนย์รวมเหล็กม้วน (Coil
Center) เป็นส่วนใหญ่ โดยตัวแทนส่วนใหญ่เป็นคู่ค้าที่มีความสัมพันธ์มายาวนาน
และบริษัทมีคู่ค้าที่เป็นตัวแทนทั้งในประเทศและต่างประเทศ อย่างไรก็ดี
สินค้าส่วนใหญ่จะขายให้กับตัวแทนในประเทศเป็นหลัก อนึ่ง
ในอนาคตบริษัทมีนโยบายในการขายสินค้าให้กับผู้ใช้เหล็กรีดร้อนโดยตรงมากขึ้น
เพื่อเป็นการกระจายฐานลูกค้าให้กว้างขึ้น

นอกจากนี้ เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและลดต้นทุนการผลิตของบริษัท
อีกทั้งยังเป็นการปรับปรุงกระบวนการผลิตให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น บริษัทจึงได้เข้าลงทุนในบริษัทย่อย
โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทในบริษัทย่อยและประเภทธุรกิจที่เข้าลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554 ดังนี้.-

+-----------------------+-------------+--------------------------------+
| บริษัทย่อย               | สัดส่วนการ    | ประเภทธุรกิจ                     |
|                       |             |                                |
|                       | ถือหุ้นของบริษัท |                                |
+-----------------------+-------------+--------------------------------+
| บริษัท สยามโปรเฟสชั่นแนล  | ถือหุ้นโดยตรง  | ธุรกิจเข้าลงทุน                    |
| โฮลดิ้งส์ จำกัด (SPH)     | ร้อยละ 99.99 | โดยการเข้าถือหุ้นในบริษัทหรือนิติบุคคลอื่น |
|                       |             | ซึ่งในปัจจุบันได้เข้าถือหุ้นในบริษัท       |
|                       |             | โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด           |
|                       |             | ในสัดส่วนร้อยละ 99.99             |
+-----------------------+-------------+--------------------------------+
| บริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส  | ถือหุ้นโดยอ้อม  | ประ                            |
| จำกัด (OA)             | ผ่านทาง SPH  | กอบธุรกิจในการให้คำปรึกษาทางด้านธุรก |
|                       | ร้อยละ 99.98 | ิจและเข้าลงทุนโดยการเข้าถือหุ้นในบริษัท |
|                       |             | จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน)          |
|                       |             | ในสัดส่วนร้อยละ 31.26             |
|                       |             | ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว           |
+-----------------------+-------------+--------------------------------+
| บริษัท จี เจ สตีล จำกัด    | ถือหุ้นโดยตรง  | ผู้ผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วน         |
| (มหาชน) (GJS)         | (ร้อยละ      |                                |
|                       | 22.         |                                |
|                       | 33)และถือหุ้นโ |                                |
|                       | ดยอ้อมผ่านทาง |                                |
|                       | OA (ร้อยละ   |                                |
|                       | 21.57)      |                                |
|                       | รวมเป็นร้อยละ |                                |
|                       | 43.90       |                                |
+-----------------------+-------------+--------------------------------+
| บริษัท จีเอส โน๊ตส์ โฮลดิ้งส์ | ถือหุ้นโดยตรง  | เพื่อดำเนินการโครงการแปลงหนี้เป็นทุน  |
| จำกัด                  |             | (Bonds Exchange Program)       |
|                       | ร้อยละ 99.99 |                                |
+-----------------------+-------------+--------------------------------+

จากการที่บริษัทเข้าลงทุนโดยการเข้าถือหุ้นสามัญของบริษัท จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน) นั้น
ทำให้บริษัทมีอำนาจในการเจรจาต่อรองในการซื้อวัตถุดิบและขายสินค้าเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนของบริษัทให้ได้รับประโยชน์มากขึ้น
รวมทั้งทำให้บริษัทสามารถลดต้นทุนการผลิตที่เกิดขึ้นและสามารถแข่งขันกับผู้ประกอบการจากต่างประเทศได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.3 โครงสร้างรายได้

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้จากการขายสินค้าในประเทศเป็นหลัก
เนื่องจากตลาดในประเทศมีความต้องการสูงทั้งจากในภาคอุตสาหกรรมก่อสร้างและภาคอุตสาหกรรมการผลิต
อย่างไรก็ตาม บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการส่งสินค้าไปขายยังต่างประเทศด้วย
เพื่อเป็นการรักษาฐานตลาดนอกประเทศไว้รองรับกับการขยายธุรกิจในอนาคตของบริษัท
โดยโครงสร้างรายได้ของบริษัทและบริษัทย่อยในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา มีรายละเอียดดังนี้.-

(หน่วย : พันบาท)

+-----------------+---------+------+--------+-----+---------+------+
| รายได้           | ปี 2554  |      | ปี 2553 |     | 2552    |      |
|                 |         |      |        |     |         |      |
| (รวม            |         |      |        |     | (ปรับ    |      |
| บริษัทและบริษัทย่อย) |         |      |        |     | ปรุงใหม่) |      |
+-----------------+---------+------+--------+-----+---------+------+
|                 | รายได้   | ร    | รายได้  | ร้อ  | รายได้   | ร    |
|                 |         | ้อยละ |        | ยละ |         | ้อยละ |
+-----------------+---------+------+--------+-----+---------+------+
| รายได้ในประเทศ   | 196,964 | 0.6  | 7      | 2.5 | 2,      | 1    |
|                 |         |      | 28,522 |     | 816,597 | 0.41 |
| -กล             | -       | 9.0  |        | 8.5 |         |      |
| ุ่มพันธมิตรการค้า⁽¹⁾ |         |      | -      |     | -       | 3.59 |
|                 | 2,      | 85.7 |        | 6   |         |      |
| -บริษัทร่วม        | 856,556 |      | 2,5    | 3.6 | 972,663 | 60.9 |
|                 |         | 95.3 | 15,356 |     |         |      |
| -บร             | 27,     |      |        | 7   | 16,     | 74.9 |
| ิษัทที่เกี่ยวข้องกัน⁽²⁾ | 292,928 |      | 18,9   | 4.6 | 481,895 |      |
|                 |         |      | 08,109 |     |         |      |
| -กลุ่มอื่นๆ         | 30,     |      |        |     | 20,     |      |
|                 | 346,448 |      | 22,1   |     | 271,155 |      |
| ร               |         |      | 51,987 |     |         |      |
| วมรายได้ในประเทศ |         |      |        |     |         |      |
+-----------------+---------+------+--------+-----+---------+------+
| ต่างประเทศ       | 178,674 | 0.6  | 7      | 2.5 | 1,      | 6.21 |
|                 |         |      | 52,303 |     | 680,521 |      |
+-----------------+---------+------+--------+-----+---------+------+
| หัก : ส่วนลดการค้า | -       | -    | -      | -   | -       | -    |
+-----------------+---------+------+--------+-----+---------+------+
| รวม             | 30,     | 95.9 | 22,9   | 7   | 21,     | 8    |
|                 | 525,122 |      | 04,290 | 7.1 | 951,676 | 1.11 |
+-----------------+---------+------+--------+-----+---------+------+
| รายได้อื่น⁽³⁾      | 1,      | 4.1  | 6,8    | 2   | 5,      | 1    |
|                 | 304,591 |      | 01,806 | 2.9 | 110,917 | 8.89 |
+-----------------+---------+------+--------+-----+---------+------+
| รายได้รวม        | 31,     | 100  | 29,7   | 100 | 27,     | 100  |
|                 | 829,713 |      | 06,096 |     | 062,593 |      |
+-----------------+---------+------+--------+-----+---------+------+

หมายเหตุ : ⁽¹⁾ กลุ่มพันธมิตรการค้าประกอบด้วยบริษัท เฟดเดอรัล สตีล อินดัสตรี้ จำกัด และ
บริษัท นารา อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

⁽²⁾ บริษัทที่เกี่ยวข้องกันประกอบด้วยบริษัท มิลล์คอนสตีล อินดัสทรีส์ จำกัด (มหาชน)
บริษัทมิลล์คอน บูรพา จำกัด บริษัท เอเชีย เมทัล จำกัด (มหาชน) และบริษัท แอ็ดวานซ์ เมทัล
แฟบริเคชั่นส์ จำกัด

⁽³⁾
รายได้อื่นของบริษัทประกอบด้วยรายได้จากการขายเศษเหล็กที่เหลือจากการผลิตของบริษัทหรือสินค้าที่เสียหายระหว่างการผลิตที่ไม่คุ้มค่าในการนำกลับมาใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตใหม่เนื่องจากมีค่าใช้จ่ายในการแปรสภาพสูง
กลับรายการหนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญ กลับรายการขาดทุนจากการด้อยค่าของสินทรัพย์
กลับรายการขาดทุนจากการยกเลิกสัญญา และกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้

  (หน่วย: ตัน)

+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ปริมาณการขาย              | 2554        | 2553        | 2552        |
|                          |             |             |             |
| (เฉพาะของบริษัท)           |             |             | (ปรับปรุงใหม่) |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ปริมาณขายในประเทศ         | 2,543       | 31,008      | 152,849     |
|                          |             |             |             |
| -กลุ่มพันธมิตรการค้า          | -           | -           | -           |
|                          |             |             |             |
| -บริษัทร่วม                 | -           | -           | -           |
|                          |             |             |             |
| -บริษัทย่อย                 | 7,108       | 33,257      | 62,066      |
|                          |             |             |             |
| -บริษัทที่เกี่ยวข้อง            | 527,734     | 330,442     | 316,648     |
|                          |             |             |             |
| -กลุ่มอื่นๆ                  | 537,385     | 394,707     | 531,563     |
|                          |             |             |             |
| รวมปริมาณขายในประเทศ      |             |             |             |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ต่างประเทศ                | -           | -           | 10,955      |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รวม                      | 537,385     | 394,707     | 542,518     |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

วิสัยทัศน์

“เป็นผู้นำในอุตสาหกรรมเหล็กระดับโลก”

พันธกิจ

-   มุ่งสู่ตลาดสากลด้วยผลิตภัณฑ์เหล็กที่หลากหลาย

-   มุ่งสู่การเจริญเติบโตด้วยการขยายกำลังการผลิตและผลิตสินค้าด้วยต้นทุนต่ำ

-   ปรับปรุงและพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า

-   พัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง

-   อนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและตอบแทนสู่สังคม

-   เสริมสร้างคุณค่าให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ปัจจุบัน บริษัทเป็นผู้ผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนที่มีคุณภาพสูงได้มาตรฐานสากล
โดยมีวิสัยทัศน์ที่ต้องการเป็นผู้ผลิตเหล็กรีดร้อนคุณภาพอันดับ 1 ของโลก
และมีเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจหลัก คือ
ผลิตผลิตภัณฑ์ของบริษัทให้เป็นที่ยอมรับทั่วโลกในทั้งด้านคุณภาพและการขนส่งที่รวดเร็ว
ตรงกับความต้องการของลูกค้า

โดยมีเป้าหมายในการเป็นผู้นำในด้านการผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนครบวงจร
เพื่อมุ่งเน้นการผลิตผลิตภัณฑ์หลักอันได้แก่ เหล็กแผ่นรีดร้อนคุณภาพสูง
และมุ่งขยายสายผลิตภัณฑ์ไปยังเหล็กแผ่นคุณภาพสูงชนิดอื่นๆ เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มของผลิตภัณฑ์
ซึ่งบริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

1) บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาผลิตภัณฑ์เหล็กที่หลากหลาย
ควบคู่ไปกับการปรับปรุงและพัฒนาคุณภาพสินค้าอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ตอบสนองความต้องการของลูกค้าเป้าหมายกลุ่มต่างๆ ได้อย่างครบถ้วนและรวดเร็ว
ทำให้บริษัทสามารถสร้างกำไรจากการขายได้มากขึ้น

2) บริษัทมีนโยบายที่จะบริหารโรงงานผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
และควบคุมต้นทุนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ด้วยการลดความสูญเสียต่างๆ
ในกระบวนการผลิตให้เหลือน้อยที่สุด ใช้ประสิทธิภาพของเครื่องจักรอย่างเต็มที่
หมั่นดูแลรักษาเครื่องจักรและอุปกรณ์ให้มีสภาพดีพร้อมผลิตอยู่เสมอ
รวมถึงการนำเศษวัสดุพลอยได้จากกระบวนการผลิตบางรายการกลับมาใช้ในกระบวนการผลิตใหม่
เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อก่อให้เกิดผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท

3) บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาระบบการทำงานให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลอยู่เสมอ
ดังจะเห็นได้จากในปี 2550 บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 9001, ISO 14001 และ
OHSAS/TIS 18001 รวมทั้งใบรับรองมาตรฐานสินค้า CE Marking จาก Tuv Nord

และมีนโยบายในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอยู่อย่างต่อเนื่อง ดังจะเห็นได้จากในปี
2551 บริษัทได้รับประกาศเกียรติคุณจากกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
ในฐานะเป็นบริษัทที่มีการปฏิบัติตามมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม
(Standard for Corporate Social Responsibility – Department of Industrial
Works : CSR-DIW) และในปี 2554
บริษัทก็ได้รับมอบโล่และเกียรติบัตรสำหรับสถานประกอบการที่มีการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
(CSR-DIW Continuous Awards) อีกด้วย

4) บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้บุคลากรของบริษัทให้เป็นบุคลากรที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญในอุตสาหกรรมเหล็ก

5) บริษัทให้ความสำคัญในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและตอบแทนสู่สังคม
โดยมีเป้าหมายในการควบคุมมลพิษทุกประเภทที่อาจเกิดขึ้นจากกระบวนการผลิตของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนดโดยภาครัฐ
และตามมาตรฐานสากล

นอกจากนี้บริษัทยังได้เข้าร่วมโครงการ GERIAP ตามแผนงานสิ่งแวดล้อมแห่งสหประชาชาติ
(UNEP) เพื่อลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ออกสู่ชั้นบรรยากาศ
อันเป็นปัจจัยหลักที่ทำให้เกิดภาวะโลกร้อนลดลงด้วย

6) บริษัทมีนโยบายในการเสริมสร้างคุณค่าให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
โดยได้กำหนดนโยบายในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
รวมทั้งมาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกรณีได้รับความเสียจากการละเมิด
โดยบริษัทได้ทำการบ่งชี้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้จำนวน 10 กลุ่ม ได้แก่
พนักงานและครอบครัวพนักงาน, ลูกค้า และเจ้าหนี้, ผู้ถือหุ้น, ชุมชนรอบโรงงาน,
หน่วยงานราชการ, Supplier และ Contractor, นักวิเคราะห์ นักลงทุน และสถาบันการเงิน,
สถาบันการศึกษา และสื่อมวลชน

7) บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของสังคมและสิ่งแวดล้อม ควบคู่ไปกับการทำกำไร
เพื่อการเติบโตและการพัฒนาอย่างยั่งยืน