9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน
ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+-----+---------------------+------------------------------------------+
| ล   | รายชื่อ               | ตำแหน่ง                                   |
| ำดับ |                     |                                          |
+=====+=====================+==========================================+
| 1   | นายสุพันธุ์ มงคลสุธี      |   ประธานกรรมการ                          |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 2   | นายตู ชู วู            | กรรมการ                                  |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 3   | นายวีระชัย ศรีขจร      | กรรมการ                                  |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 4   | นายฮวง ชี เชียง       | กรรมการ                                  |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 5   | นายลี ลี เชิน          | กรรมการ                                  |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 6   | นายเว่ย ฮุย           | กรรมการ                                  |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 7   | นายตู ชู เฉวียน        | กรรมการ                                  |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 8   | นายพุฒิพันธ์ เตยะราชกุล  | กรรมการและเลขานุการบริษัท                   |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 9   | นายสมชัย อภิวัฒนพร     | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ       |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 10  | นายวิสสุต เศรษฐบุตร    | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ             |
+-----+---------------------+------------------------------------------+
| 11  | นางมาลีรัตน์ ปลื้มจิตรชม  | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ             |
+-----+---------------------+------------------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการอย่างน้อย 2 ท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ โดยกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ได้แก่ นายสุพันธุ์
มงคลสุธี, นายวีระชัย ศรีขจร, นายตู ชู วู, นายพุฒิพันธ์ เตยะราชกุล, นายฮวง ชี เชียง,
นายเว่ย ฮุย, นาย ลี ลี เชินและนายตู ชู เฉวียน กรรมการสองในแปดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
  ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

  ประวัติการทำผิดของกรรมการ

  - ไม่มี -

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระเป็นองค์ประกอบหรือกลไกที่สำคัญในระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือที่เรียกกันว่า
“ธรรมาภิบาล” ขององค์กร ดังนั้น คุณสมบัติของกรรมการอิสระประกอบไปด้วย

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ
    บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

4.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

7.  หากดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทอื่นในกลุ่มด้วย
    จะต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวและค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทนั้นด้วย

8.  ไม่เป็นกรรมการใดๆ ในบริษัทอื่นในกลุ่มที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  ทั้งนี้ กรรมการอิสระต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                  ตำแหน่ง
  ------ ---------------------- ------------------------------------------
  1      นายสมชัย อภิวัฒนพร        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2      นายวิสสุต เศรษฐบุตร       กรรมการตรวจสอบ

  3      นางมาลีรัตน์ ปลื้มจิตรชม     กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจและความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

(ซ)
รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2551
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน จำนวน 2 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                 ตำแหน่ง
  ------ --------------------- -------------------------------------------
  1      นายสุพันธุ์ มงคลสุธี        ประธานคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

  2      นายตู ชู วู              กรรมการพิจารณาการลงทุน
  ------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจและความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของบริษัทฯ มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายและหลักการสำหรับการลงทุนของบริษัทฯ
    รวมถึงการกำหนดข้อจำกัดและขอบเขตในการลงทุนในหลักทรัพย์แต่ละประเภท

2.  อนุมัติประเภทการลงทุนใหม่ๆ ที่ไม่ได้อนุญาตไว้ในนโยบายลงทุน
    รวมถึงกำหนดข้อจำกัดในการลงทุนในหลักทรัพย์นั้นๆ

3.  อนุมัติการเปลี่ยนแปลงผู้ทำหน้าที่ดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ (Custodian)

4.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    เพื่อตรวจสอบผลการดำเนินงานด้านการลงทุนให้เป็นไปตามแนวทางที่บริษัทฯ กำหนด
    และพิจารณาให้ความเห็นต่อประเด็นการลงทุนที่มีการนำเข้าหารือในที่ประชุม

  ผู้บริหารของบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                 ตำแหน่ง
  ------ --------------------- ----------------------------------------------------
  1      นายสุพันธุ์ มงคลสุธี        ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2      นายพุฒิพันธ์ เตยะราชกุล    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสสายงานอำนวยการ

  3      นายอนุชิต บุญญลักษม์       รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสสายงานขายและการตลาด

  4      นางสาวสุวรรณี แซ่ลี่       รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายบริหารผลิตภัณฑ์และสื่อสารการตลาด

  5      นางสาวกิ่งแก้ว จูทะสมพากร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายโลจิสติคและสายการประกอบ

  6      นางสาวสุพร             ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
         เลิศธีรปัญญาวงศ์          

  7      นางสาวกมลศรี บุญแจ้ง     ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ---------------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจและความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกประการ

4.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ
    และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  กำหนดการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ

7.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทฯ
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

8.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    และ/หรือบริษัทฯ ได้กำหนดไว้ ทั้งนี้ การมอบอำนาจช่วงดังกล่าว
    จะต้องมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส 2 ใน 3
    คนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

9.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัทฯ

10. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และสัญญาต่างๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้ การลงนามสัญญาและเอกสารทางนิติกรรมใดๆ
    ที่มีผลผูกพันตามกฎหมาย
    จะต้องมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส 2 ใน 3
    คนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

11. พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัทฯ

12. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ

13. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

14. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

สำหรับอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการทำธุรกรรมปกติของบริษัทฯ นั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2550 ได้มีมติอนุมัติการมอบอำนาจของบริษัทฯ
ให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ สำหรับการสั่งจ่ายเช็คเพื่อการสั่งซื้อสินค้าตามปกติของบริษัทฯ
ตามรายละเอียดดังนี้

  ----------------- -----------------------------------------------------
  วงเงินอนุมัติ         เงื่อนไขการลงนามในการสั่งจ่ายเช็ค

  ไม่เกิน 20,000,000  เจ้าหน้าที่ระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ
  บาท               รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสสายอำนวยการ หรือ
                    ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน 2 ใน 3 คนลงลายมือชื่อร่วมกัน
                    และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  เกินกว่า 20,000,000 เจ้าหน้าที่ระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ลงนามร่วมกับ
  บาท               รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสสายอำนวยการ หรือ
                    ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน 2 ใน 3 คนลงลายมือชื่อร่วมกัน
                    และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
  ----------------- -----------------------------------------------------

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และข้อบังคับของบริษัทฯ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
กจ.12/2543 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย

2.  การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
    โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    (1/3) โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
    นั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้

  กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่ง

  อีกก็ได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
    ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
    ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยแต่งตั้งจากผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ
ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3
คนและมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและการเงิน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ในปี 2549, ปี 2550 และปี 2551 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน คือ
ค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการของบริษัทฯ จำนวน 60,000 บาท, 271,000 บาท และ
654,000.- บาท ตามลำดับ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ ดังนี้

[TABLE]

ที่มา: บริษัทฯ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2550
ที่ประชุมได้อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
โดยค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 18,000 บาทต่อครั้ง
และค่าเบี้ยประชุมกรรมการและกรรมการตรวจสอบ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

ผู้บริหาร

  -------------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน            ปี 2549             ปี 2550             ปี 2551  
  ---------------------------- ------- ---------- ------- ---------- ------- ----------
                               จำนวน   จำนวนเงิน   จำนวน   จำนวนเงิน   จำนวน   จำนวนเงิน
                               (คน)    (ล้านบาท)   (คน)    (ล้านบาท)   (คน)    (ล้านบาท)

  เงินเดือน โบนัส                 5       7.84       5       9.91       5       10.88
  และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                                 

  รวม                          5       7.84       5       9.91       5       10.88
  -------------------------------------------------------------------------------------

ที่มา: บริษัทฯ

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2550
ได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”)
ชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน
25,000,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 3.55
ของทุนจดทะเบียนทั้งหมดภายหลังจากการเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ประชาชนและการ

ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อเป็นสิ่งจูงใจและเสริมสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ที่มีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทฯ ในช่วงเวลาที่ผ่านมาในการปฏิบัติงาน
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ (ตามรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในข้อ 8.2
การเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ)
โดยกรรมการที่มีฐานะเป็นพนักงานของบริษัทฯ
จะเลือกรับสิทธิการจัดสรรในส่วนที่ได้ประโยชน์สูงกว่าเพียงทางเดียวเท่านั้น ทั้งนี้
ไม่มีกรรมการและพนักงานที่ได้รับจัดสรรเกินรายละ 1,250,000 หุ้น หรือเกินร้อยละ 5
ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่จัดสรรในครั้งนี้
โดยเกณฑ์ในการจัดสรรขึ้นกับตำแหน่งงานและอายุการทำงานของกรรมการและพนักงานแต่ละราย
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3,730,000
หน่วยให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ และ 5,850,000 หน่วยให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ
หรือคิดเป็นร้อยละ 14.92 และ 23.40 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรทั้งหมดในครั้งนี้
ตามลำดับ

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและผู้บริหารแต่ละรายได้รับจัดสรร มีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------+--------------+--------------------------+
| รายชื่อ                      | จำนวนใบ      | สัดส่วนที่ได้รับจัดสรรเมื่อเทียบกับ |
|                            | สำคัญแสดงสิทธิท | จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร |
|                            | ี่ได้รับการจัดสรร |                          |
|                            | (หน่วย)       | ในครั้งนี้                   |
+============================+==============+==========================+
| กลุ่มคณะกรรมการ              |              |                          |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 1.  นายสุพันธุ์ มงคลสุธี         | 1,250,000    | 5.00%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 2.  นายวีระชัย ศรีขจร         | 400,000      | 1.60%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 3.  นายตู ชู วู               | 400,000      | 1.60%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 4.  นายหู เจีย หลง           | 400,000      | 1.60%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 5.  นายชี เชียง ฮวง          | 400,000      | 1.60%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 6.  นายลี ลี เชิน             | 220,000      | 0.88%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 7.  นายสมชัย อภิวัฒนพร        | 220,000      | 0.88%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 8.  นายวิสสุต เศรษฐบุตร       | 220,000      | 0.88%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 9.  นางมาลีรัตน์ ปลื้มจิตรชม     | 220,000      | 0.88%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| รวมกลุ่มคณะกรรมการ           | 3,730,000    | 14.92%                   |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| กลุ่มผู้บริหาร                  |              |                          |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 1.  นายพุฒิพันธ์ เตยะราชกุล     | 1,250,000    | 5.00%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 2.  นายอนุชิต บุญญลักษม์        | 1,200,000    | 4.80%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 3.  นางสาวสุวรรณี แซ่ลี่        | 1,000,000    | 4.00%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 4.  นางสาวกิ่งแก้ว จูทะสมพากร  | 1,000,000    | 4.00%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 5.  นางสาวสุพร เลิศธีรปัญญาวงศ์ | 600,000      | 2.40%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| 6.  นางสาวกมลศรี บุญแจ้ง      | 800,000      | 3.20%                    |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| รวมกลุ่มผู้บริหาร               | 5,850,000    | 23.40%                   |
+----------------------------+--------------+--------------------------+
| รว                         | 9,580,000    | 38.32%                   |
| มกลุ่มคณะกรรมการและกลุ่มผู้บริหาร |              |                          |
+----------------------------+--------------+--------------------------+

  ที่มา: บริษัทฯ

1.  การกำกับดูแลกิจการ

    คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯ
    ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
    Practices for Directors of Listed Company)
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้ในส่วนของการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 ข้อ
    ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น บริษัทฯ
    ขอเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัท ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยในแต่ละครั้ง
  บริษัทได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม
  ตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด และได้มีการนำหนังสือเชิญประชุมไปไว้ใน
  เว็บไซด์ของบริษัท www.synnex.co.th
  และได้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไปไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทเช่นกัน
  และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และวิสามัญผู้ถือหุ้น
  กรรมการของบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง

2. การปฏิบัติติอผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้หนึ่งผู้ใดมาประชุมแทนได้

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เท่าเทียมกัน รวมถึงการใช้สิทธิในการออกเสียง หรือซักถามในที่ประชุม
บริษัทได้มีการทำแบบสำรวจความพึงพอใจ เพื่อให้ลูกค้าได้แสดงความคิดเห็นในด้านคุณภาพ
การบริการและความคิดเห็นอื่น ๆ ที่มีต่อบริษัท
เพื่อที่บริษัทได้นำไปปรับปรุงเปลี่ยนแปลงให้เกิดความพึงพอใจบุคลากร
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีอย่างต่อเนื่องทุกปี เพื่อให้พนักงานได้รับฟังนโยบาย
และผลการดำเนินงานของบริษัท นอกจากนั้นยังเปิดโอกาสให้ซักถามและเสนอแนะข้อคิดเห็นต่าง ๆ
ต่อผู้บริหารบุคลากรที่เกี่ยวข้อง บริษัทมีระบบควบคุมคุณภาพ ISO9001 และ ISO14001
ที่ใช้ควบคุมดูแลสิ่งแวดล้อม ทำให้มั่นใจได้ว่า ชุมชนที่อยู่ในบริเวณใกล้บริษัท
จะได้รับความปลอดภัยในเรื่องของมลภาวะที่เป็นพิษ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
  เพื่อร่วมตอบข้อซักถามในประเด็นที่เกี่ยวข้องอย่างเปิดเผยและโปร่งใส

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัท จำนวน 11 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
  และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   บริษัทฯ กำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้
    โดยกำหนดให้ห้ามหน่วยงานที่ทราบข้อมูลนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทฯ
    ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

-   บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
    โดยกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

-   บริษัทฯ ได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    เกี่ยวกับหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามมาตรา 59
    เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ว่าด้วยเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ และบทกำหนดโทษตามมาตรา
    275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

    1.  บุคลากร

        ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 2550 และ 2551 บริษัทฯ
        มีจำนวนพนักงานถัวเฉลี่ยทั้งสิ้น 553 คน, 602 คน และ 593 คน (ไม่รวมผู้บริหาร)
        ตามลำดับ ประกอบด้วยพนักงานตามสายงาน ดังนี้

+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| ฝ่ายงาน                      | จ          |            |             |
|                             | ำนวนพนักงาน |            |             |
|                             | (คน)       |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
|                             | ปี 2549     | ปี 2550     | 2551        |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 1.  ฝ่ายขาย                  | 175        | 207        | 225         |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 2.  ฝ่ายการตลาด              | 85         | 94         | 101         |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 3.  ฝ่ายการเงิน               | 26         | 28         | 27          |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 4.  ฝ่ายบัญชี                  | 13         | 13         | 15          |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 5.  ฝ่ายซ่อมเปลี่ยนและบริการลูกค้า | 76         | 80         | 66          |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 6                           | 132        | 132        | 127         |
| .  ฝ่ายโลจิสติคและสายการประกอบ |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 7.  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ  | 34         | 39         | 22          |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 8.  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ     | 12         | 9          | 10          |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| รวม                         | 553        | 602        | 593         |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+

  ที่มา: บริษัทฯ

บริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานถัวเฉลี่ยทั้งหมด 1 คน, 32 คน และ 39 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2549 และ 2550 และ 2551 ตามลำดับ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2549, 2550 ปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในรูปเงินเดือน คอมมิชชั่น
โบนัส และค่าสวัสดิการพนักงานอื่นๆ ดังนี้

  ------------------------------ ------------------------ ------------- -------------
  ประเภทของค่าตอบแทน              ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯ                 
                                 (ล้านบาท)                               

                                 ปี 2549                   ปี 2550        ปี 2551

  เงินเดือนและโบนัส                 111.80                   112.64        162.86

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        1.05                     1.61          2.20

  คอมมิชชั่น                        33.52                    35.77         28.19

  ค่าสวัสดิการพนักงานอื่นๆ             6.14                     11.88         12.13

  รวม                            152.51                   161.90        205.38
  ------------------------------ ------------------------ ------------- -------------

  ที่มา: บริษัทฯ

สำหรับค่าตอบแทนของพนักงานของบริษัทย่อยในปี 2549, 2550 และปี 2551 มีจำนวน 0.23
ล้านบาท, 6.56 ล้านบาท และ 9.40 ล้านบาท ตามลำดับ

2.  ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2550
ได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”)
ชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน
25,000,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 3.55
ของทุนจดทะเบียนทั้งหมดภายหลังจากการเสนอขายหุ้นใหม่ต่อประชาชนและการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อเป็นสิ่งจูงใจและเสริมสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ที่มีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทฯ ในช่วงเวลาที่ผ่านมาในการปฏิบัติงาน
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ (ตามรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในข้อ 8.2
การเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ) โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 15,420,000 หน่วยให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
หรือคิดเป็นร้อยละ 61.68 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรทั้งหมดในครั้งนี้

3.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

4.  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานโดยการส่งเสริมพนักงานให้เข้าร่วมประชุม สัมมนา
และฝึกอบรมความรู้ทั้งภายในและภายนอกบริษัท
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้พร้อมรับมือกับสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างสม่ำเสมอ
โดยนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น

-   ด้านการขายและการตลาด บริษัทฯ
    มีการอบรมพนักงานให้ทราบถึงคุณสมบัติของสินค้าที่มีเทคโนโลยีใหม่ๆ ที่ทางบริษัทฯ
    เป็นตัวแทนจำหน่าย โดยมีรายการอบรมเป็นรายสัปดาห์ เพราะทางบริษัทฯ
    ให้ความสำคัญในการให้ความรู้กับพนักงานขายอย่างต่อเนื่อง
    นอกจากนี้ยังได้ร่วมกับสถาบันการศึกษาเพื่อจัดหลักสูตรการตลาดเชิงวิเคราะห์และกลยุทธ์
    อาทิเช่น คณะพาณิชยศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ เป็นต้น

-   ด้านระบบข้อมูลสารสนเทศ บริษัทฯ
    มีการอบรมพนักงานเพื่อให้ทราบถึงการใช้งานของระบบสารสนเทศต่างๆ ภายในบริษัทฯ
    โดยเฉพาะในส่วนของพนักงานขายที่มีหน้าที่ใช้ข้อมูล
    เพิ่มเติมและแก้ไขข้อมูลจากระบบสารสนเทศของบริษัทฯ
    รวมทั้งเพื่อการใช้ฐานข้อมูลในการสนับสนุนการตัดสินใจในเชิงบริหาร

-   ด้านการให้บริการซ่อมบำรุง บริษัทฯ มีการอบรมการซ่อมบำรุงสินค้า
    โดยจัดร่วมกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ต่างๆ
    เพื่อให้พนักงานที่เกี่ยวข้องมีความรู้ความสามารถในการซ่อมบำรุงสินค้าที่มีเทคโนโลยีใหม่ๆ

-   ด้านการบริหารทั่วไป ภายใต้นโยบายการบริหาร บริษัทฯ
    ได้มุ่งเน้นในการพัฒนาศักยภาพบุคคลากร การเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
    และการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญกับการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ
    โดยมีการจัดอบรมเพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานและการบริหารจัดการทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
    พร้อมด้วยการลงทุนสร้างห้องฝึกอบรมที่ทันสมัยเพียบพร้อมด้วยอุปกรณ์ในการอำนวยความสะดวกอย่างครบครัน
    และร่วมกับสถานบันและองค์กรต่างๆ ในการจัดหลักสูตรฝึกอบรมให้แก่บุคคลากรขององค์กร
    อาทิ หลักสูตร Mini MBA สำหรับผู้บริหารระดับต้นและกลาง เป็นต้น

-   Talent Management การบริหารคนดีและคนเก่ง บริษัทฯ ส่งเสริมโครงการ
    Development Group เพื่อพัฒนา ฝึกอบรมพนักงานที่เป็นคนเก่งและคนดี
    ให้มีการพัฒนาศักยภาพมากยิ่งขึ้นเพื่อรองรับการเลื่อนตำแหน่งในอนาคตต่อไป
    และเป็นโครงการรักษาคนเก่งและคนดีของบริษัทฯ ให้เกิดความจงรักภักดีกับบริษัท

-   Intenal Training หลักสูตรพัฒนาฝึกอบรมภายใน
    โดยการพัฒนาพนักงานบริษัทให้เป็นวิทยากร สำหรับฝึกอบรม
    ถ่ายทอดความรู้ให้กับพนักงานภายในบริษัทเองนอกเหนือจากการเชิญวิทยากรจากภายนอก
    ซึ่งพนักงานที่จะเป็นวิทยากรมีทั้งระดับผู้บริหารและพนักงานที่มีประสบการณ์เป็นอย่างดี

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังมีวัฒนธรรมองค์กรที่เน้นผลสำเร็จของงานและการทำงานเป็นทีม
ด้วยการกำหนดเป้าหมายของพนักงานให้ตรงกับเป้าหมายของบริษัทฯ
กำหนดผลตอบแทนของพนักงานให้ปรับเปลี่ยนไปตามความสามารถในการทำงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
โดยบริษัทฯ
มีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสมเพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทฯ
ในระยะยาว ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังเน้นการปรับปรุงคุณภาพชีวิตของพนักงานในทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
โดยสนับสนุนส่งเสริมให้มีกิจกรรมต่างๆ เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน เช่น
กิจกรรมแรงงานสัมพันธ์ โครงการส่งเสริมสุขภาพ เป็นต้น