รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ ดร.โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายสุวิทย์ จินดาสงวน และ นายสมชาย ศิริวิชยกุล
กรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติครบตามหลักเกณฑ์
และประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

ในรอบปีบัญชี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทุกเดือน รวม 12 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และเป็นการประชุมร่วมกับผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้ปฏิบัติงาน และผู้สอบบัญชีในเรื่องที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงินระหว่างกาลรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2553
ซึ่งผ่านการสอบทาน และตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับฟังคำชี้แจงและซักถามผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี ในเรื่องความถูกต้อง
ครบถ้วนของงบการเงินรายการบัญชีที่เพิ่มขึ้นและลดลงอย่างมีนัยสำคัญ ความเสี่ยง
และการเปิดเผยข้อมูล และได้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยหนึ่งครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
งบการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควร ในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีรับรองทั่วไป

2. สอบทานข้อมูลดำเนินงาน และระบบการควบคุมภายใน เพื่อประเมินความเพียงพอ เหมาะสม
และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
โดยได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแนวทางที่กำหนดโดย ก.ล.ต.
จากการพิจารณาผลการตรวจสอบภายใน ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ
และครอบคลุมระบบที่สำคัญ พบว่าบริษัทมีการดูแลรักษาทรัพย์สินที่เหมาะสม
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมีความสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงานในเรื่องสภาพแวดล้อมภายในบริษัท
การกำหนดวัตถุประสงค์ การบ่งชี้เหตุการณ์ การประเมินความเสี่ยง การตอบสนองความเสี่ยง
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล อย่างเพียงพอและเหมาะสม

3.  สอบทานการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานภารกิจ
    ขอบเขตการปฏิบัติงาน หน้าที่และความรับผิดชอบ อัตรากำลัง แผนการฝึกอบรม งบประมาณ
    และความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และได้อนุมัติแผนงานการตรวจสอบประจำปี
    2553 ทั้งนี้ยังได้พิจารณาทบทวน
    และอนุมัติการแก้ไขกฎบัตรงานตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและมีความทันสมัย

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิผล
และมีความเป็นอิสระ รวมทั้งมีการพัฒนาคุณภาพการตรวจสอบ ทั้งในด้านบุคลากร
และการปฏิบัติงานตรวจสอบ

4.  การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย
    รวมถึงข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ ในเรื่องการไม่ปฏิบัติตาม
กฎหมาย และข้อกำหนด ดังกล่าว

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนด ของ ก.ล.ต.

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวทุกรายการมีความสมเหตุผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง
และครบถ้วน

6.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจำปี 2554
    เพื่อเสนอแนะคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554

คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการคัดเลือกผู้สอบบัญชี โดยได้ประเมินทักษะ ความรู้
และความสามารถของผู้สอบบัญชีและคณะผู้ช่วยผู้สอบบัญชี คุณภาพของผลงานการตรวจสอบปี 2553
ค่าตอบแทน และความเป็นอิสระ จึงสมควรเสนอแต่งตั้ง นายวิเชียร ธรรมตระกูล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3183 หรือ นางสาววรรณาพร จงพีรเดชานนท์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4098 หรือ นางสาวสุรีย์รัตน์ ทองอรุณแสง
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4409 หรือ นายศักดา เกาทัณฑ์ทอง
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4628 จากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2554 โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงินไม่เกิน
1,159,000 บาท

7. สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เพียงพอ
และเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการตรวจสอบได้สนับสนุนให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทฯได้กำหนดไว้
โดยผลการประเมินในเรื่องการกำดูแลกิจการของบริษัทฯ ดีขึ้นตลอดมา โดยในปี 2553
อยู่ในกลุ่มดีเลิศ และจะได้สนับสนุนให้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อไป

8. การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยได้เปรียบเทียบกับแนวทางการปฏิบัติที่ดี รวมถึงได้มีการเข้าอบรมเสริมความรู้ในด้านต่างๆ
เพื่อพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้ารับการอบรมอย่างต่อเนื่อง
และผลการประเมินการปฎิบัติงานอยู่ในระดับที่น่าพอใจ

ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน ติดตามเรื่องลูกหนี้
และสินค้าคงเหลืออย่างต่อเนื่องทุกเดือน เพื่อรักษาประสิทธิผลของประกอบกิจการของบริษัทฯ
และลดความเสี่ยงในเรื่องเงินทุนหมุนเวียน ต้นทุนทางการเงิน ในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบจะยังคงติดตามในเรื่องดังกล่าว ต่อไป

สรุปในภาพรวม คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ ตลอดจนได้ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ต่อฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีการรายงานข้อมูลทางการเงิน และการดำเนินงานอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด
และระเบียบข้อบังคับต่างๆ อย่างถูกต้อง รวมทั้งการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการพัฒนาระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพดีขึ้น และเหมาะสมต่อสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ

[]

(ดร.โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

28 กุมภาพันธ์ 2554