8 การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และฝ่ายบริหาร นอกจากนี้ ยังมีคณะกรรมการอื่น ๆ
ในระดับบริหารอีกหลายชุดเพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลนโยบายภายในองค์กรเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินงาน
ซึ่งรวมถึง คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท
คณะกรรมการคัดเลือกผู้จำหน่าย คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง
คณะกรรมการตรวจสอบมูลหนี้ คณะกรรมการสอบสวน คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
และคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                        ตำแหน่ง

  นายบุญชัย เบญจรงคกุล                   ประธานกรรมการ

  นายซิคเว่ เบรคเก้                      รองประธานกรรมการ

  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                     กรรมการอิสระ

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                   กรรมการอิสระ

  นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม               กรรมการอิสระ

  นายกุนน่าร์ โจฮัน เบอร์เทลเซ่น            กรรมการ

  นายจอน ทราวิส เอ็ดดี้                   กรรมการ

  นายลาส์ เอริค เทลแมนน์                 กรรมการ

  นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์                 กรรมการอิสระ

  นายฮากุน บรัวเซ็ท เชิร์ล                 กรรมการ

  นายมอร์เต็น เต็งส์                      กรรมการ

  นางสาวธันวดี วงศ์ธีรฤทธิ์⁽¹⁾              กรรมการ
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ

(1) นางสาวธันวดี วงศ์ธีรฤทธิ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2556 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2556 แทนนายสมพล จันทร์ประเสริฐ
ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2556

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้แก่ (1) นายบุญชัย เบญจรงคกุล (2) นายซิคเว่ เบรคเก้
(3) นายจอน ทราวิส เอ็ดดี้ และ (4) นายลาส์ เอริค เทลแมนน์
โดยกรรมการสองในสี่ท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้โดยอ้างอิงกับ พรบ.
บริษัทมหาชนจำกัด พรบ. หลักทรัพย์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และข้อบังคับของบริษัท

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทมีดังนี้

(1) ปฏิบัติและรับผิดชอบหน้าที่ของตนด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

(2) มีหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
    กำหนดกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจระยะยาว จัดระบบโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสม
    และกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจในแต่ละวัน

(3) กำหนดทิศทาง วิสัยทัศน์ มูลค่า และความคาดหวังในการเป็นผู้นำของบริษัท

(4) ตัดสินใจและในบางกรณีมอบอำนาจในการตัดสินใจให้บุคคลอื่น
    โดยเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง วัตถุประสงค์ของบริษัท ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

(5) ดำเนินการให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์อันเป็นที่ยอมรับทั่วไปเกี่ยวกับการกำกับดูแลและการควบคุมกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ

(6) ให้ความเห็นชอบและควบคุมดูแลเป้าหมาย กลยุทธ์และแผนการดำเนินงาน
    รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในเป้าหมายและกลยุทธ์และแผนการดำเนินงานดังกล่าว

(7) จัดให้มีรายงานการประกอบกิจการและการเงินของบริษัทซึ่งถูกต้องและครบถ้วน
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนโดยทั่วไป

(8) ติดตามตรวจสอบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการจัดทำรายงานทางการเงิน (Internal
    Control over Financial Reporting) อย่างเพียงพอ
    เพื่อให้การกำกับดูแลเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อกำหนดทางกฎหมาย
    และนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

(9) ประเมินและหารือเกี่ยวกับโครงสร้างทุนที่ก่อให้เกิดประโยชย์สูงสุด (Optimal Capital
    Structure) นโยบายเงินปันผล กลยุทธ์ในการจัดหาเงินทุน
    และการจัดสัดส่วนเงินทุนที่เหมาะสม (Optimal Funding Composition) เป็นประจำ

(10) พิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
     เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น

(11) มีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจทานร่างงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี
     ซึ่งจัดทำโดยคณะผู้บริหาร โดยตรวจทานให้มั่นใจว่า
     งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปีจัดทำขึ้นอย่างถูกต้องและครบถ้วน
     และสะท้อนสถานะทางการเงินของบริษัทและผลประกอบการ ทั้งนี้
     เพื่อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

(12) จัดทำรายงานประจำปีร่วมกับคณะผู้บริหาร

(13) พิจารณากำหนดโครงสร้างการดำเนินกิจการโดยรวมของบริษัทและบริษัทย่อยหลัก

(14) วางแผนเชิงรุกเพื่อบริหารความเสี่ยงและจัดการกับความเสี่ยงทางธุรกิจที่สำคัญของบริษัท
     โดยจะต้องพิจารณาความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ การดำเนินกิจการ (ทางการเงินและอื่น ๆ)
     และทางกฎหมายเป็นสำคัญ

(15) ดำเนินการให้ธุรกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของคณะผู้บริหาร
     คณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวนั้น
     ทำขึ้นเช่นเดียวกับการทำธุรกรรมปกติกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
     ภายใต้เงื่อนไขทางการค้าปกติ และไม่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของบริษัทฯ
     และผู้ถือหุ้นรายย่อย

(16) จัดให้บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
     และจัดตั้งหน่วยตรวจสอบภายในเพื่อติดตามตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัท
     และรายงานความล้มเหลวหรือจุดอ่อนในการควบคุมต่าง ๆ ที่สำคัญ
     รวมถึงเสนอแนะวิธีการแก้ไข

(17) จัดเตรียมวาระและความเห็นที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(18) สรรหาผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
     และประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเพิ่มศักยภาพของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อยหลัก

(19) พิจารณาและเสนอค่าตอบแทนของคณะกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

(20) มีอำนาจแต่งตั้ง (และปลด) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
     ติดตามตรวจสอบและจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นรายปี

(21) ติดตามตรวจสอบให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านความปลอดภัยและการป้องกัน บุคลากร
     ข้อมูล และสินทรัพย์อื่น ๆ ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

(22) ดำเนินการให้บริษัทมีขั้นตอนกระบวนการที่เพียงพอสำหรับการป้องกันมิให้บริษัทเกี่ยวพันกับการทุจริต

(23) จัดให้มีการประเมินผลงาน หน้าที่ และความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

กรรมการอิสระ

บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ได้แก่ (1) นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ (2) นายสตีเฟ่น วูดรุฟ
ฟอร์ดแฮม (3) นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์ และ (4) นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์

กรรมการอิสระดำเนินงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และฝ่ายบริหารของบริษัท
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ซึ่งเป็นหลักเกณฑ์ที่เข้มงวดกว่าที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

(2) ไม่เคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนการแต่งตั้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร (รวมทั้งคู่สมรสของบุตร) ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(4) ไม่เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เคยเป็นหรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนการแต่งตั้ง

(5) ไม่เคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนการแต่งตั้ง

(6) ไม่เคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนการแต่งตั้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

    8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                        ตำแหน่ง
  ----------------------------------- -----------------------------------
  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                     ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม               กรรมการตรวจสอบ

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                   กรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

กรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับ “กรรมการอิสระ”
และไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมของบริษัท ทั้งนี้
นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและการบัญชีเพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

(1) สอบทานกระบวนการรายงานทางการเงินของบริษัทเพื่อให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    ซึ่งครอบคลุมถึงการควบคุมภายในทางด้านการบัญชี การเงิน การดำเนินงาน
    และการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
    รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมต่าง ๆ
    ที่กำหนดขึ้นโดยผู้บริหารของบริษัท โดยมีการสอบทานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    โดยผู้ตรวจสอบภายในและ/หรือผู้สอบบัญชีอิสระ

(3) สอบทานความมีประสิทธิผลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    โดยพิจารณาถึงความเพียงพอของหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    โดยให้มีทรัพยากรด้านต่าง ๆ อย่างเพียงพอ และหน่วยงานอยู่ในตำแหน่งที่เหมาะสมในองค์กร

(4) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    และเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(5) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตาม พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
    รวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนและเงื่อนไขการทำงานของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(7) สอบทานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นรายปี

(8) สอบทานขอบเขต ผลงาน ความคุ้มค่า
    ความเป็นอิสระและความเที่ยงธรรมของผู้สอบบัญชีของบริษัท

(9) สอบทานการจัดการให้มีช่องทางสำหรับพนักงานที่สามารถแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับความผิดปรกติในเรื่องรายงานทางการเงินหรือเรื่องอื่น
    ๆ โดยการแจ้งดังกล่าวจะถูกเก็บเป็นความลับ
    รวมถึงการจัดให้มีการสืบสวนและติดตามผลในเรื่องที่รับแจ้งอย่างเหมาะสม

(10) สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน ธุรกรรมกับผู้มีส่วนได้เสีย
     หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
     ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
     ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(11) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
     ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
     และอย่างน้อยต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

     – ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
     เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

     – ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

     – ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
     ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
     และกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

     – ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

     – ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

     –
     จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

     –
     ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

     –
     รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

     8.1.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                        ตำแหน่ง
  ----------------------------------- -----------------------------------
  นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม               ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                     กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นายลาส์ เอริค เทลแมนน์                 กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นายมอร์เต็น เต็งส์                      กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  -----------------------------------------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

(1) สอบทานและเสนอค่าตอบแทนของประธานกรรมการและกรรมการอื่น ๆ

(2) สอบทานและอนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(3) สอบทานความเหมาะสมของนโยบายกำหนดค่าตอบแทน

(4) สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าการเปิดเผยค่าตอบแทนทุกประเภทเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(5) รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    (รวมถึงค่าจ้าง เงินจูงใจ ค่าตอบแทนในรูปหุ้น
    และสิทธิในการได้รับเงินเกษียณอายุหรือเงินชดเชย) ทั้งนี้ ตามนโยบายกำหนดค่าตอบแทน
    และพิจารณาว่าองค์ประกอบของค่าตอบแทนใดต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นหรือไม่

(6) สอบทานสิทธิตามสัญญาที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะได้รับจากการยกเลิกสัญญาจ้าง
    และเงินที่จ่ายหรือเสนอว่าจะจ่าย เพื่อพิจารณาว่าสมเหตุสมผลกับสถานการณ์หรือไม่

(7) เสนอรายงานการประชุมของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทและรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและข้อเสนอแนะที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท

(8) จัดทำรายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยเปิดเผยโครงสร้างและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(9) สอบทานเป็นประจำทุกปีและปรับปรุงกฎบัตรของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

(10) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

     8.1.4 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                        ตำแหน่ง
  ----------------------------------- -----------------------------------
  นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม               ประธานคณะกรรมการสรรหา

  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                     กรรมการสรรหา

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                   กรรมการสรรหา

  นายลาส์ เอริค เทลแมนน์                 กรรมการสรรหา

  นายมอร์เต็น เต็งส์                      กรรมการสรรหา
  -----------------------------------------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหามีดังนี้

(1) ให้คำแนะนำเกี่ยวกับผู้มีคุณสมบัติที่จะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยหลัก

(2) ให้คำแนะนำเกี่ยวกับผู้มีคุณสมบัติที่จะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มการเงินและบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยหลัก

(3) พิจารณาโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการโดยพิจารณาจากความต้องการในปัจจุบันและการพัฒนาในอนาคตของบริษัท
    และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการปรับเปลี่ยนตามที่เห็นว่าจำเป็น

(4) ให้ความสำคัญกับการประเมินผลงานของตนเองของคณะกรรมการ
    และให้ข้อเสนอแนะการปรับปรุงแก้ไขตามที่เห็นว่าจำเป็น

(5) ตรวจสอบเพื่อให้แน่ใจว่าได้มีการดำเนินการตามขั้นตอนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ

(6) ในการประเมินผู้มีคุณสมบัติเพื่อดำรงตำแหน่งคณะกรรมการทุกครั้ง
    จะต้องพิจารณาว่าผู้มีคุณสมบัติดังกล่าวมีประสบการณ์ คุณสมบัติ
    และความสามารถที่จำเป็นหรือไม่

(7) พิจารณาความจำเป็นในการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการตามวาระ

(8) ชี้แจงเหตุผลในการให้คำแนะนำของตน และแจ้งแถลงการออกเสียงคัดค้าน (หากมี)
    ไว้ในคำแนะนำดังกล่าวข้างต้น

(9) ดำเนินการให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

(10) กำหนดหลักเกณฑ์ในการรับช่วงตำแหน่งคณะกรรมการ และการแต่งตั้งผู้บริหารหลัก
     ตามที่ตนเห็นสมควร

(11) จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินกิจการต่าง ๆ
     ของคณะกรรมการสรรหาตามสมควร

(12) จัดให้มีการประเมินผลงาน หน้าที่ และความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของตนปีละหนึ่งครั้ง

     8.1.4 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

     คณะกรรมการบริษัทมีมติให้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทเมื่อเดือนตุลาคม
     2555 ปัจจุบัน
     คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการ

     หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีดังนี้

(1) กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามหลักการอันเป็นที่ยอมรับทั่วไปสำหรับการกำกับดูแลและการควบคุมกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ
    และดำรงไว้ซึ่งวัฒนธรรมองค์กรที่เอื้อต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(2) กำหนดและดำรงไว้ซึ่งนโยบายและกระบวนการการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม

(3) ดำเนินการให้มีการบังคับใช้และปฏิบัติตามนโยบายและกระบวนการต่าง ๆ
    เกี่ยวกับกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้อนุมัติ เพื่อให้มีการกำกับดูแลกิจการในบริษัท
    และบริษัทย่อยทั้งหมดซึ่งบริษัทมีอำนาจควบคุมไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

(4) กำกับดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผลการบังคับใช้และปฏิบัติตามนโยบายและกระบวนการต่าง
    ๆ เกี่ยวกับกำกับดูแลกิจการ และรายงานต่อคณะกรรมการอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

(5) ตรวจสอบและรายงานต่อคณะกรรมการในเรื่องสำคัญต่าง ๆ ผลการตรวจสอบ
    และคำแนะนำเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

(6) ชี้แจงเหตุผลในการให้คำแนะนำของตน และแจ้งแถลงการออกเสียงคัดค้าน (หากมี)
    ไว้ในคำแนะนำดังกล่าว

(7) ดำเนินการให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(8) จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสมเกี่ยวกับการดำเนินกิจการต่าง ๆ ของตน
    และหลักปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

(9) จัดให้มีการประเมินผลงาน หน้าที่ และความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของตนปีละหนึ่งครั้ง

    8.1.5 คณะผู้บริหาร

    คณะผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้บริหารทั้งหมด 8 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตำแหน่ง
  ------------------------------------ --------------------------------------
  นายจอน ทราวิส เอ็ดดี้                    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  นายเพ็ทเตอร์ เบอร์เร่อ เฟอร์เบิร์ก          รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี

  นายชัยยศ จิรบวรกุล                      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มลูกค้า

  นายคาลิต ซีซาร์ท                        รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเทคโนโลยี

  นางสาวทิพยรัตน์ แก้วศรีงาม                รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม People

  ว่าที่ ร.ต. ดามพ์ สุคนธทรัพย์               รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มกิจการองค์กร

  นางสาวสรัณยา แสงหิรัญ                   รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มกลยุทธ์

  นายซิกวาร์ท โวส เอริคเซน                รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการตลาด
  ---------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ

ผู้บริหารข้างต้นเป็นผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งหมายถึงกรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และหมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีดังนี้

(1) รับผิดชอบในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
    โดยจะต้องปฏิบัติตามแนวทางและมติของคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

(2) มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ ที่ไม่อยู่ในอำนาจการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
    ให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง คำสั่งหรือมติของคณะกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องดำเนินการตามสมควรเพื่อให้บริษัทดำเนินกิจการและพัฒนาธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ข้อบังคับของบริษัท มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทกำหนด

(3) จัดรูปแบบองค์กรของบริษัท
    และการจัดสรรบุคลากรให้เป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการกำหนด

(4) ดำเนินการให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์อันเป็นที่ยอมรับทั่วไปเกี่ยวกับการกำกับดูแลและการควบคุมกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ

(5) ให้ความเห็นชอบและควบคุมดูแลงบประมาณและแผนการดำเนินงาน รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงใด
    ๆ ในงบประมาณและแผนการดำเนินงานดังกล่าว

(6) วางแผนการบริหารความเสี่ยงภายในองค์กรเพื่อจัดการกับความเสี่ยงทางธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    โดยพิจารณาความเสี่ยงทางด้านกลยุทธ์ การดำเนินกิจการ และทางกฎหมาย
    และจัดตั้งคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยฝ่ายบริหารของบริษัท
    เพื่อทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(7) เสนอแผนกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยหลักต่อคณะกรรมการเพื่อขอความเห็นชอบ
    และเสนอแนะแนวทางการแก้ไขปัญหาในเรื่องอื่น ๆ ที่มีนัยสำคัญในเชิงกลยุทธ์ของบริษัท

(8) ดำเนินการให้ธุรกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของคณะผู้บริหาร
    คณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวนั้น
    ทำขึ้นอย่างเป็นการทำธุรกรรมปกติกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    ภายใต้เงื่อนไขทางการค้าปกติ และไม่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นรายย่อย

(9) จัดให้บริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
    ซึ่งจะต้องเป็นส่วนหนึ่งของแผนการปฏิบัติการและขั้นตอนการดำเนินกิจการของบริษัท
    เพื่อเป็นหลักประกันตามสมควรว่า
    บริษัทจะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวกับการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
    การป้องกันความเสี่ยงของทรัพย์สินของบริษัท
    ความน่าเชื่อถือของการรายงานทางการเงินทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    และการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    และกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(10) จัดตั้งหน่วยตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบขั้นตอนการดำเนินงานของบริษัทตามแผนการตรวจสอบภายในที่ได้รับการอนุมัติ
     รายงานความล้มเหลวหรือจุดอ่อนในการควบคุมต่าง ๆ ที่สำคัญ และให้คำแนะนำที่เกี่ยวข้อง
     ทั้งนี้ หน่วยตรวจสอบภายในจะต้องรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

(11) รับผิดชอบให้มีการสื่อสารและความร่วมมือกับพนักงานหรือตัวแทนพนักงานตามที่สมควร
     เพื่อให้เกิดธรรมเนียมปฏิบัติเชิงร่วมมือทางธุรกิจที่เชื่อถือได้
     โดยคำนึงถึงประสบการณ์และมุมมองความเข้าใจของพนักงานเป็นสำคัญ

(12) มีอำนาจที่จะร้องขอให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นตัวแทนของบริษัท (หรือแต่งตั้งตัวแทน)
     ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลัก
     รวมถึงการออกเสียงลงคะแนนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
     และติดตามผลการพัฒนาธุรกิจ สถานะ และผลกำไรของบริษัทย่อยหลัก

(13) ติดตามตรวจสอบว่าการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านความปลอดภัยและการป้องกันบุคลากร
     ข้อมูล และสินทรัพย์อื่น ๆ มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

(14) จัดให้มีการจัดการ
     รวมถึงมาตรการบังคับที่เพียงพอต่อการที่พนักงานไม่ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
     (หากมี) และรายงานการไม่ปฏิบัติตามที่สำคัญต่อคณะกรรมการ

(15) นำขั้นตอนกระบวนการที่เหมาะสมมาใช้เพื่อป้องกันมิให้บริษัทเกี่ยวพันกับการทุจริต ทั้งนี้
     ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องทำการตรวจสอบความเสี่ยงของกระบวนการดังกล่าวเป็นรายปี
     และต้องดำเนินการให้มีการแก้ไขปรับปรุงข้อบกพร่องใด ๆ ที่ตรวจพบ
     โดยรายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวต่อคณะกรรมการ

8.1.6 เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้ง นางวีระนุช กมลยะบุตร ผู้อำนวยการอาวุโสสายงานกฎหมาย
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(1) ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
    และการประกอบธรุกิจของบริษัท

(2) จัดเตรียมเอกสารและข้อมูลประกอบการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

(3) ประสานงานและติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(4) จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(5) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

(6) จัดเตรียมข้อมูลและการบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

(7) ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

    อนึ่ง รายละเอียดเกี่ยวกับอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร แสดงอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.dtac.co.th

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบัน
บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลและเสนอชื่อให้แต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ของบริษัท
และประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเสนอชื่อให้แต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติต่าง ๆ รวมถึงประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ
และผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการในช่วงเวลาที่ผ่านมา รวมทั้งความรู้
และประสบการณ์ในกิจการโทรคมนาคม

ทั้งนี้
กรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติของการเป็นกรรมการและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
และจะต้องไม่กรรมการไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์พร้อมกันมากกว่า
5 บริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบของตนได้อย่างมีประสิทธิภาพ

กรรมการของบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้ การแต่งตั้ง
ถอดถอน หรือการพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย

(2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    (ก) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่

    (ข)
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเพียงคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดเพียงใดไม่ได้

    (ค) ผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดเรียงตามลำดับจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    ในกรณีที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงเลือกในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

(3) ในกรณีที่กรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกจะมีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับใบลาออก

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการออกจากตำแหน่งก่อนวาระได้
    โดยต้องมีคะแนนเสียงสนับสนุนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมดของบริษัทพ้นจากตำแหน่ง
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งไปแล้วอาจได้รับเลือกให้เข้าดำรงตำแหน่งอีกได้

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการพิจารณาจากปัจจัยต่าง ๆ หลายประการ เช่น
ธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท บรรทัดฐานของตลาดและอุตสาหกรรม สภาวะเศรษฐกิจ
ตลอดจนหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย เป็นต้น
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติทุกปี
โดยจะทบทวนโครงสร้างค่าตอบแทนทุก ๆ 3 ปี

ปัจจุบัน ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม และโบนัส
(ปัจจุบันบริษัทไม่มีค่าตอบแทนในรูปหุ้นให้แก่กรรมการของบริษัท) ในปี 2555
ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 8,197,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย: บาท)

  -------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                 ค่าตอบแทนรายเดือน   เบี้ยประชุม     โบนัส         ค่าตอบแทนรวม
  --------------------- ----------------- ------------ ------------ -------------
  นายบุญชัย เบญจรงคกุล     2,784,000         -            310,000      3,094,000

  นายซิคเว่ เบรคเก้        -                 -            -            -

  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ       696,000           635,000      77,000       1,408,000

  นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม 696,000           547,000      77,000       1,320,000

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์     696,000           546,000      77,000       1,319,000

  นายสมพล จันทร์ประเสริฐ   -                 108,000      -            108,000

  นายกุนน่าร์ โจฮัน         -                 -            -            -
  เบอร์เทลเซ่น                                                        

  นายจอน ทราวิส เอ็ดดี้     -                 -            -            -

  นายลาส์ เอริค เทลแมนน์   -                 -            -            -

  นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์   696,000           175,000      77,000       948,000

  นายฮากุน บรัวเซ็ท เชิร์ล   -                 -            -            -

  นายมอร์เต็น เต็งส์        -                 -            -            -

  รวม                   5,568,000         2,011,000    618,000      8,197,000
  -------------------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
(ปัจจุบันบริษัทไม่มีค่าตอบแทนในรูปหุ้นของบริษัทให้แก่ผู้บริหาร) ในปี 2555
ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 114,822,453 บาท

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อรักษาและเสริมสร้างมูลค่าของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยการพัฒนาและปรับปรุงผลการดำเนินงานและการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ในปี 2555 บริษัทได้ทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ และกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง
การกำหนดกลยุทธ์ การรายงานทางการเงิน และการควบคุมภายใน
และคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
Governance Committee) เป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท (ซึ่งในอดีต
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นคณะกรรมการในระดับบริหาร
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง)
เพื่อทำหน้าที่พัฒนาและส่งเสริมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลและเป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล
และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

นอกจากนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทแล้ว บริษัทได้จัดให้มีหลักในการปฏิบัติ
“จริยธรรมองค์กร – ดีแทคธรรมาภิบาล” ซึ่งใช้บังคับกับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ตลอดจนบุคคลอื่น ๆ ที่กระทำการในนามของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักในการปฏิบัติดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dtac.co.th และระบบสื่อสารภายในของบริษัท (Intranet)

รายละเอียดของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทมีดังนี้
โดยอ้างอิงตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด คือ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อันได้แก่
การซื้อขายและการโอนหุ้น การได้รับส่วนแบ่งในผลกำไรของบริษัท
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นอิสระและเท่าเทียมกัน
การร่วมตัดสินใจเรื่องสำคัญของบริษัท การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
และการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างรวดเร็ว ครบถ้วน และเพียงพอ
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย
โดยสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับสิทธิและผลประโยชน์ของตน

บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 ณ
ห้องนภาลัยบอลรูม โรงแรมดุสิตธานี กรุงเทพ
โดยมีกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ทั้งหมด 16 ท่าน
เพื่อชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

บริษัทมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัท
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
21 วันก่อนการประชุม
และบริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dtac.co.th เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นได้สะดวกและรวดเร็วยิ่งขึ้น

บริษัทได้นำระบบบาร์โคด (Barcode) มาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง
เพื่อช่วยให้ขั้นตอนการลงทะเบียนและการประมวลผลการลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างรวดเร็วยิ่งขึ้น
และได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะ ทั้งนี้
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการชี้แจงหลักเกณฑ์และวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม
โดยมีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่กำกับดูแลการประชุมและการออกเสียงลงคะแนนเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 ในระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม – 31 ธันวาคม 2554 อย่างไรก็ดี
ไม่มีผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมแต่อย่างใด ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและวาระการประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังนี้

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เห็นสมควรบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นในระหว่างวันที่
1 ตุลาคม – 31 ธันวาคม 2554
โดยบริษัทได้เผยแพร่รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์และวิธีการในการดำเนินการดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dtac.co.th อย่างไรก็ดี ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
โดยบริษัทได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์ประกาศกำหนด
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้
และได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ดำเนินการแทนบริษัทในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง
ซึ่งบริษัทได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
โดยในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
การนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระเป็นไปอย่างเปิดเผย โปร่งใส
และมีการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงไว้สำหรับการตรวจสอบในภายหลัง

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
และจัดให้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมและแถบวิดีทัศน์บันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dtac.co.thภายใน 14 วันภายหลังการประชุม

อนึ่ง บริษัทได้กำหนดนโยบายและหลักในการปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ โดยใช้บังคับกับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ตลอดจนบุคคล
อื่น ๆ ที่กระทำการในนามของบริษัท โดยผู้บริหารในสายงานต่าง ๆ
จะเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการให้พนักงานและบุคคลอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องรับทราบและถือปฏิบัติตามหลักในการปฏิบัตินี้
รายละเอียดเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ “การจัดการ – การใช้ข้อมูลภายใน”

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท
และดูแลเพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้
เพื่อสร้างความเข้าใจอันดีและความร่วมมือระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงาน
สร้างความเชื่อมั่นและความมั่นคงให้แก่บริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทในระยะยาว

นอกจากนี้ บริษัทยังสนับสนุนการเคารพสิทธิมนุษยชนที่ประกาศใช้ในนานาประเทศ
ซึ่งรวมถึงปฏิญญาและอนุสัญญาต่าง ๆ ของสหประชาชาติว่าด้วยสิทธิมนุษยชน ทั้งนี้ กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ตลอดจนบุคคลอื่นใดที่กระทำการในนามของบริษัทจะต้องเคารพในศักดิ์ศรีส่วนบุคคล ความเป็นส่วนตัว
และสิทธิของแต่ละบุคคลที่ตนได้มีการติดต่อด้วยในระหว่างการปฏิบัติงาน โดยจะต้องไม่กระทำการใด
ๆ หรือส่งเสริมให้มีการละเมิดหรือล่วงเกินสิทธิมนุษยชนใด ๆ ทั้งนี้
ตามที่กำหนดไว้ในหลักในการปฏิบัติ “จริยธรรมองค์กร – ดีแทคธรรมาภิบาล”

ในการนี้ บริษัทได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและร้องเรียนโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีได้รับความไม่เป็นธรรมหรือความเดือดร้อนจากการกระทำของบริษัท
นอกจากนี้
บริษัทได้จัดช่องทางสำหรับพนักงานเพื่อปรึกษาหรือแจ้งเหตุโดยตรงต่อหัวหน้าผู้แทนพนักงาน
(Compliance Manager) หากพบเห็นหรือสงสัยการกระทำใด ๆ
ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือฝ่าฝืนต่อหลักในการปฏิบัติ “จริยธรรมองค์กร – ดีแทคธรรมาภิบาล”
ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อพนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ และบริษัท
โดยทีมงานผู้แทนพนักงานจะตรวจสอบข้อเท็จ
สรุปรายละเอียดของเหตุดังกล่าวเพื่อรายงานต่อหน่วยงานตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ข้อเสนอแนะ
และดำเนินการแก้ไขเยี่ยวยาหรือดำเนินการทางกฎหมายสำหรับการกระทำความผิดดังกล่าวต่อไป
ทั้งนี้ ข้อมูลของผู้แจ้ง (Whistleblower) และรายละเอียดอื่น ๆ
ที่ทีมงานผู้แทนพนักงานได้รับจะถูกเก็บเป็นความลับ

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัท
บริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส และทันต่อเวลา
และจัดให้มีการดูแลรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
บริษัทมีความมุ่งมั่นในการดำเนินงานเพื่อสร้างผลกำไร และการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ทั้งนี้
เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว รายละเอียดเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นแสดงอยู่ในหมวดที่ 1
สิทธิของผู้ถือหุ้น และหมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(2) สิทธิของพนักงาน

บริษัทตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า และเป็นรากฐานของความสำเร็จ ดังนั้น
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาศักยภาพของพนักงานตลอดเส้นทางการทำงาน โดยพัฒนาทักษะ ความรู้
และความสามารถของพนักงาน
รวมทั้งมอบโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าในการทำงานให้แก่พนักงานทุกคนโดยเท่าเทียมกัน
และให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานในอัตราที่เหมาะสม โดยในปี 2554 – 2555 ที่ผ่านมา
บริษัทได้ริเริ่มโครงการ Organization Optimization (O2)
เพื่อศึกษาและทบทวนโครงสร้างองค์กร บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงาน
การประเมินผลการทำงาน และความก้าวหน้าในการทำงาน ทั้งนี้
เพื่อสร้างศักยภาพและความพร้อมภายในองค์กรเพื่อพัฒนาองค์กรสู่การเป็นองค์กรที่ดีที่สุด

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องสวัสดิการและความปลอดภัยของพนักงาน
โดยบริษัทได้จัดสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ขั้นพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด อาทิ วันเวลาทำงาน
วันหยุด วันหยุดพักผ่อนประจำปี และวันลาหยุดประเภทต่าง ๆ รวมถึงการประกันสังคม
กองทุนเงินทดแทน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยมีการประชาสัมพันธ์สิทธิประโยชน์ต่าง ๆ
ให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง

บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการอื่น ๆ นอกจากที่กฎหมายกำหนด อาทิ การประกันสุขภาพ
ซึ่งครอบคลุมการรักษาพยาบาลผู้ป่วยนอกและผู้ป่วยใน และทันตกรรม การประกันชีวิต
การประกันอุบัติเหตุ การตรวจสุขภาพประจำปี และการรักษาพยาบาลภายในสำนักงาน
โดยจัดให้มีแพทย์และพยาบาลประจำสำนักงานในช่วงเวลาปฏิบัติงาน
รวมถึงจัดให้มีมาตรการดูแลสุขภาพอนามัยของพนักงาน อาทิ
การประชาสัมพันธ์แนวทางการป้องกันโรคระบาด
และการจัดหาหน้ากากอนามัยและแอลกอฮอล์เจลสำหรับล้างมือให้แก่พนักงานและบุคคลภายนอก
นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานออกกำลังกายเพื่อสุขภาพที่ดี โดยได้จัดสถานที่ อุปกรณ์กีฬา
และกิจกรรมต่าง ๆ สำหรับการออกกำลังกาย เช่น โยคะและแอโรบิค เป็นต้น
และส่งเสริมเรื่องความสัมพันธ์ในครอบครัว โดยได้จัดสถานที่และกิจกรรมต่าง ๆ อาทิ ห้องเด็กเล่น
ห้องสมุด ห้องให้นมบุตร และกิจกรรมในช่วงปิดเทอม
เพื่อรองรับกรณีที่พนักงานมีความจำเป็นต้องนำบุตรหลานมาที่ทำงาน นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีเงินช่วยเหลือพนักงานในกรณีต่าง ๆ เช่น การสมรส การคลอดบุตร การอุปสมบท
การเสียชีวิตของญาติใกล้ชิด การประสบภัยพิบัติทางธรรมชาติ เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
(HSSE) และกำหนดนโยบายและหลักในการปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องสุขภาพ สวัสดิภาพ ความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อม โดยกำหนดและส่งเสริมให้มีการดูแลและรักษาสุขภาพอนามัยที่ดี
และจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัย ซึ่งรวมถึงควบคุมภยันตราย
และดำเนินการที่จำเป็นเพื่อป้องกันมิให้เกิดอุบัติเหตุและโรคภัยจากการทำงาน ทั้งนี้
ตามมาตรฐานที่ได้รับการยอมรับในนานาประเทศ อนึ่ง
บริษัทได้จัดให้มีการอบรมด้านความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน (HSSE Workshop)
และส่งเสริมวัฒนธรรมความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานในองค์กรผ่านโปรแรมการเรียนรู้ด้วยตนเองผ่านทางสื่ออิเลคทรอนิค
(HSSE Virtual Learning Program) ให้แก่พนักงานทุกคน ทั้งนี้
เพื่อสร้างจิตสำนึกและหลักในการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว
รวมทั้งมีการแต่งตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนของพนักงานและผู้บริหารเข้าทำงานร่วมกัน
โดยทำหน้าที่รายงานและเสนอแนวทางการแก้ไขและปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปลอดภัย
และส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมด้านความปลอดภัยในการทำงาน
โดยมีการประชุมร่วมกันเป็นประจำทุกเดือน

อนึ่ง เพื่อพัฒนาและปรับปรุงองค์กรให้สามารถตอบสนองต่อความต้องการของพนักงานได้อย่างแท้จริง
บริษัทได้จัดให้พนักงานทำแบบสำรวจความคิดเห็นของพนักงานที่มีต่อองค์กร (Employee
Engagement Survey) ทุกสิ้นปีผ่านช่องทางออนไลน์
โดยแบบสำรวจความคิดเห็นดังกล่าวครอบคลุมเรื่องความคิดเห็นที่พนักงานมีต่อหัวหน้างาน ทีมงาน
และบริษัท รวมไปถึงแนวทางและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ที่จะช่วยพัฒนาศักยภาพของบริษัท ทั้งนี้
พนักงานสามารถแสดงความรู้สึกและความคิดเห็นของตนเองผ่านแบบสำรวจความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
โดยข้อมูลที่ได้จากการทำแบบสำรวจความคิดเห็นจะถูกเก็บเป็นความลับ

(3) สิทธิของชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงความเป็นส่วนหนึ่งของสังคมและชุมชน และให้ความสำคัญต่อความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยบริษัทเน้นการพัฒนากิจกรรมโดยการนำเทคโนโลยีการสื่อสารมาประยุกต์ใช้ในการพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนกลุ่มต่าง
ๆ (Enable) ส่งเสริมความปลอดภัยของการให้บริการด้านการสื่อสารโทรคมนาคม (Safe)
และทำธุรกิจด้วยความห่วงใย ใส่ใจสิ่งแวดล้อม (Climate Change)

ในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัทได้จัดทำกิจกรรมในหลากหลายรูปแบบเพื่อช่วยเหลือชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม โดยได้รับความร่วมมือจากองค์กรต่าง ๆ ทั้งภาครัฐและภาคเอกชน
ดังตัวอย่างต่อไปนี้

การนำเทคโนโลยีการสื่อสารมาประยุกต์ใช้ในการพัฒนาคุณภาพชีวิต (Enable) เช่น โครงการ
Best Start มุ่งเน้นการใช้เทคโนโลยีเพื่อพัฒนาสังคมและคุณภาพชีวิต
โดยเฉพาะอย่างยิ่งแก่กลุ่มสตรีและเด็กด้อยโอกาสซึ่งอยู่ในพื้นที่ห่างไกล โดยร่วมมือกับยูนิเซฟ
ประเทศไทย โครงการ dtac Free WiFi ซึ่งบริษัทสนับสนุนบริการ free WiFi ตามนโยบาย
Smart Thailand และนโยบายฟรีแท็บเล็ตของรัฐบาล และโครงการ *1677
ทางด่วนข้อมูลการเกษตร คลังข้อมูลเกษตรกรไทย
ซึ่งให้บริการส่งข้อมูลและข่าวสารด้านการเกษตรผ่าน SMS และ MMS
พร้อมให้บริการปรึกษาความรู้และแก้ไขปัญหาด้านการเกษตรผ่านทางโทรศัพท์

การส่งเสริมความปลอดภัยของการให้บริการด้านการสื่อสารโทรคมนาคม (Safe) เช่น โครงการ
dtac Child Filter
เปิดช่องทางและรณรงค์ให้ลูกค้าและประชาชนทั่วไปแจ้งเบาะแสเว็บไซต์ที่ไม่เหมาะสมสำหรับเยาวชน
โดยร่วมมือกับรายการข่าวจราจรสวพ.FM 91 และสำนักงานเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
(สทส.) ของสำนักงานตำรวจแห่งชาติ

การทำธุรกิจด้วยความห่วงใย ใส่ใจสิ่งแวดล้อม (Climate Change) เช่น โครงการ
แบตเตอรี่มีพิษ...คิดก่อนทิ้ง (Mobile Battery for Life)
รณรงค์ให้ประชาชนทิ้งแบตเตอรี่อย่างถูกที่ และนำไปกำจัดอย่างถูกวิธี เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญด้านการจัดการสิ่งแวดล้อมภายในองค์กร
โดยบริษัทมีนโยบายในการคุ้มครองและปกป้องสิ่งแวดล้อม
โดยจะดำเนินการเพื่อส่งเสริมให้เกิดความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
พัฒนาและใช้เทคโนโลยีที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมและควบคุมกิจกรรมที่อาจส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
อาทิ การจัดการของเสียที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงานของบริษัท เช่น
การนำแบตเตอรี่ที่เสื่อมสภาพจากสถานีฐานไปกำจัดโดยกระบวนการนำกลับมาใช้ใหม่ (Recycle)
การรณรงค์การใช้พลังงานให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ทั้งภายในอาคารสำนักงานและสถานีฐาน
โดยมีการออกแบบสำนักงานในอาคารจตุรัสจามจุรีให้ประหยัดพลังงาน
การรณรงค์ให้พนักงานใช้ไฟฟ้าอย่างประหยัด และการส่งเสริมการใช้เทคโนโลยีในการสื่อสาร เช่น
การประชุมผ่านทางอิเลคโทรนิค (E-conference)
ซึ่งจะช่วยลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดอ๊อกไซด์จากการใช้พลังงานเชื้อเพลิงในการเดินทาง
นอกจากนี้
บริษัทได้ทำการปรับเปลี่ยนอุปกรณ์ภายในสถานีฐานให้เกิดการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
ซึ่งกิจกรรมดังกล่าวสามารถลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ได้ 166,213 ตัน ในปี 2554

ทั้งนี้ รายละเอียดเกี่ยวกับกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมแสดงอยู่ในรายงานประจำปี 2555 ของบริษัทภายใต้หัวข้อ
“ความรับผิดชอบต่อสังคม”

(4) สิทธิของลูกค้า

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการ
รวมทั้งนำเสนอสินค้าและบริการเพื่อตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ตลอดจนดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อให้ลูกค้ามีความมั่นใจและพึงพอใจในบริการของบริษัท
โดยลูกค้าทุกรายจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
ด้วยความเคารพและกิริยามารยาทที่ดี บนหลักการ “Customer Centricity”
หรือการให้ความสำคัญแก่ลูกค้า โดยเน้นเรื่องการเข้าใจความต้องการของลูกค้า
และให้พนักงานทุกคนยึดหลักการนี้ในการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
โดยบริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมภายในองค์กรให้กับพนักงานตลอดทั้งปี
เพื่อสนับสนุนให้พนักงานได้เรียนรู้การทำงานของพนักงานส่วนหน้าที่มีหน้าที่รับผิดชอบดูแลลูกค้าโดยตรง
โดยการเข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าวได้ส่งผลให้พนักงานเกิดความมุ่งมั่นที่จะปรับปรุงวิธีการทำงาน
พร้อมส่งเสริมการทำงานร่วมกันในทุกส่วนงาน เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ลูกค้าไม่ทางตรงก็ทางอ้อม

ปัจจุบัน บริษัทได้จัดเตรียมช่องทางบริการเพื่อรองรับการติดต่อจากลูกค้า กล่าวคือ
สำนักงานบริการลูกค้า (Service Center) และคอลเซ็นเตอร์ (Call Center)
โดยลูกค้าสามารถติดต่อสอบถามข้อมูล แจ้งทำรายการเปลี่ยนแปลงต่าง ๆ
รวมถึงร้องเรียนปัญหาผ่านสำนักงานบริการลูกค้า ซึ่งตั้งอยู่ในทำเลสำคัญในเขตกรุงเทพมหานคร
ปริมณฑล และต่างจังหวัด และผ่านคอลเซ็นเตอร์ โทรศัพท์หมายเลข 1687 ตลอด 24 ชั่วโมง

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้ง “ศูนย์รับเรื่องร้องเรียน”
เพื่อทำหน้าที่ดูแลการรับเรื่องร้องเรียนและแก้ไขปัญหาเรื่องร้องเรียน
โดยไม่คิดค่าธรรมเนียมและค่าบริการ ทั้งนี้
บริษัทได้เผยแพร่รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์การรับเรื่องร้องเรียนทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dtac.co.th

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า
โดยกำหนดให้การดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลส่วนบุคคลต้องกระทำด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ
การดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลส่วนบุคคลให้จำกัดเพียงเท่าที่จำเป็นเพื่อวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติงาน
การดูแลลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ และการดำเนินกิจกรรมเชิงพาณิชย์ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
ตามที่กฎหมายกำหนด

(5) สิทธิของคู่ค้า

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้กำหนดวิธีการจัดซื้อจัดจ้างที่เป็นลายลักษณ์อักษร ง่ายต่อการเข้าใจ
และเป็นมาตรฐานเดียวกัน
เพื่อให้คู่ค้าของบริษัทสามารถเชื่อมั่นในกระบวนการพิจารณาคัดเลือกคู่ค้าของบริษัทได้ในทุกกรณี
โดยบริษัทจะจัดให้มีการแข่งขันการประกวดราคาทุกครั้งหากเป็นไปได้ ทั้งนี้
การเจรจาตกลงเข้าทำสัญญาระหว่างคู่ค้าและบริษัทเป็นไปภายใต้เงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

บริษัทมีนโยบายให้คู่ค้าของบริษัทปฏิบัติตามหลักในการปฏิบัติสำหรับคู่ค้า (Supplier Code of
Conduct) ในเรื่องต่าง ๆ เช่น แรงงาน สุขภาพอนามัย ความปลอดภัย การรักษาความปลอดภัย
สิ่งแวดล้อม และการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยกำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานเดียวกันกับบริษัท
ซึ่งเป็นมาตรฐานที่ได้รับการยอมรับในนานาประเทศ อนึ่ง
เพื่อติดตามตรวจสอบการดำเนินงานของคู่ค้าตามหลักในการปฏิบัติสำหรับคู่ค้า
บริษัทได้จัดให้มีการเยี่ยมชมสถานที่ประกอบการของคู่ค้าและส่งแบบสอบถามไปยังคู่ค้าอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ เพื่อยกระดับมาตรฐานการประกอบธุรกิจ
และเพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้แก่คู่ค้าของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทให้ความสำคัญต่อการเคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของคู่ค้าและบุคคลอื่น
โดยมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลอื่นใดที่กระทำการในนามของบริษัท
หลีกเลี่ยงการล่วงละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของคู่ค้าและบุคคลอื่น ขณะเดียวกัน กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลอื่นใดที่กระทำการในนามของบริษัท
จะต้องปกป้องและตรวจสอบดูแลทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทเพื่อประโยชน์ของบริษัท ทั้งนี้
ตามที่กำหนดไว้ในหลักในการปฏิบัติ “จริยธรรมองค์กร – ดีแทคธรรมาภิบาล”

(6) สิทธิของคู่แข่ง

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนการแข่งขันที่อยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมและโดยเปิดเผย
และบริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการฝ่าฝืนหรือขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการแข่งขันทางการค้า
หรือที่อาจทำให้เกิดความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของคู่แข่ง ทั้งนี้
บริษัทดำเนินการแข่งขันในตลาดโดยนำเสนอสินค้าและบริการที่ดีและในราคาที่เหมาะสม
และบริษัทจะเผชิญกับคู่แข่งด้วยความซื่อตรงและด้วยความเป็นมืออาชีพ

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน และบุคคลอื่นใดที่กระทำการในนามของบริษัท
ให้หรือรับของกำนัลที่เป็นเงินหรือสิ่งตอบแทนอื่นใดอันมิชอบด้วยกฎหมายหรือไม่เหมาะสม
เพื่อให้ได้มาซึ่งความได้เปรียบทางธุรกิจ ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้ในหลักในการปฏิบัติ
“จริยธรรมองค์กร – ดีแทคธรรมาภิบาล”
โดยบริษัทได้แสดงเจตนารมณ์เข้าแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต ในปี
2555
บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมแก่พนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตของบริษัท

(7) สิทธิของเจ้าหนี้

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยให้ข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส
และตรวจสอบได้แก่เจ้าหนี้
และยึดมั่นในการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญ
โดยได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน พัฒนาการของบริษัท ข้อมูลการประกอบกิจการ
ผลการดำเนินงาน และข่าวสารต่าง ๆ
ของบริษัทผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างโปร่งใสและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รายงานประจำปี นโยบายและกิจกรรมเพื่อสังคม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th
โดยบริษัทได้ดำเนินการปรับปรุงข้อมูลดังกล่าวให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
บริษัทได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน และผู้ที่สนใจ โดยมีผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมชี้แจงและตอบข้อซักถาม

บริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่มิใช่การเงินล้วนมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ดังนั้น เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเป็นไปอย่างถูกต้อง รวดเร็ว และโปร่งใส
บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอรับข้อมูลของบริษัทจากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
+66 2202 8882 หรือทางอีเมล์ IR@dtac.co.th

อนึ่ง
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยบริษัทได้เลือกใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสมและใช้นโยบายทางบัญชีเดียวกันในแต่ละรอบปีบัญชี
ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัท
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอ
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอในรายงานประจำปีต่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบถึงผลการดำเนินงานและประเด็นสำคัญต่าง
ๆ ที่เกิดขึ้นในรอบปีด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน
โดยมีกรรมการซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน และเป็นเพศหญิง 1 ท่าน กรรมการซึ่งเป็นผู้แทนจาก
กสท ตามสัญญาร่วมการงาน 1 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน อนึ่ง
บริษัทไม่มีกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
และไม่มีกรรมการบริหารที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 2 บริษัท
และมีกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารมากกว่า 1 ท่านที่มีประสบการณ์การทำงานเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบแยกต่างหากจากกันและไม่ใช่บุคคลเดียวกัน
โดยประธานกรรมการมาจากการเลือกตั้งของกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
โดยควบคุมการประชุมของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุม
และสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านมีส่วนรวมในการประชุม เช่น ตั้งคำถามหรือข้อสังเกต
ให้คำปรึกษาและให้ข้อเสนอแนะต่อผู้บริหาร และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
แต่จะไม่ก้าวก่ายในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัท
และกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติคณะกรรมการบริษัท นโยบายและแผนการประกอบธุรกิจของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์หลากหลาย ทั้งด้านการเงินการบัญชี การบริหารจัดการ กฎหมาย
และกิจการโทรคมนาคม โดยกรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติสูงกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามรายละเอียดซึ่งแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ
“การจัดการ – กรรมการอิสระ”

กรรมการของบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ 3 ปี
และจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้รวมกันไม่เกิน 5 บริษัท
โดยข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้ นอกจากนี้
บริษัทมิได้กำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ
เนื่องจากกิจการโทรคมนาคมเป็นกิจการที่มีลักษณะเฉพาะ มีความซับซ้อน
และมีการกำกับดูแลอย่างเข้มงวด บริษัทเห็นว่าประธานกรรมการและกรรมการของบริษัทมีความรู้
ความสามารถ และมีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึงลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
ซึ่งจำเป็นต่อการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเพื่อผู้ถือหุ้นโดยรวม นอกจากนี้
บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ดีซึ่งสามารถสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปได้

บริษัทได้แต่งตั้งนางวีระนุช กมลยะบุตร ผู้อำนวยการอาวุโสสายงานกฎหมาย
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ให้แก่คณะกรรมการบริษัท ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

รายละเอียดเกี่ยวกับอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเลขานุการบริษัท แสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ “การจัดการ”

(2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ทิศทางและนโยบายในการดำเนินงาน
แผนการประกอบธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนการประกอบธุรกิจที่กำหนดไว้ภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และมติของคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียเป็นสำคัญ ทั้งนี้
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้แก่บริษัท และเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
รายละเอียดเกี่ยวกับอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ
“การจัดการ – คณะกรรมการบริษัท”

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยบริษัทได้ทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในปี 2555
ซึ่งประกอบด้วยโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ และกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง
การกำหนดกลยุทธ์ การรายงานทางการเงิน และการควบคุมภายใน
และบริษัทได้จัดทำหลักในการปฏิบัติ “จริยธรรมองค์กร – ดีแทคธรรมาภิบาล”
ซึ่งใช้บังคับกับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ตลอดจนบุคคล
อื่น ๆ ที่กระทำการในนามของบริษัท โดยเริ่มใช้บังคับตั้งแต่ปี 2549
และมีการปรับปรุงแก้ไขเรื่อยมา โดยครอบคลุมเรื่องต่าง ๆ เช่น สิทธิมนุษยชน แรงงาน
สุขภาพอนามัย ความปลอดภัย การรักษาความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การใช้ข้อมูลภายใน การทุจริตคอร์รัปชั่น การควบคุมภายใน และการเปิดเผยข้อมูล เป็นต้น ทั้งนี้
บริษัทได้เสริมสร้างความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับหลักในการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง อาทิ
จัดการบรรยายในการปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่
และจัดการอบรมในเรื่องดังกล่าวเป็นครั้งคราวไป

คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่พิจารณาและอนุมัติ
และให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติและจัดทำขอบเขตของธุรกรรมกับบุคคลที่มีส่วนได้เสีย (General
Mandate for Interested Person Transactions)
โดยกำหนดประเภทและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งเป็นรายการที่บริษัทกระทำเป็นปกติในการประกอบธุรกิจ
โดยบริษัทจะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติขอบเขตของธุรกรรมกับบุคคลที่มีส่วนได้เสียและรายงานการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่มีส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
(Evaluation on the Performance of the Board of Directors)
และการประเมินผลการปฎิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคล (Director Self-Assessment)
เป็นประจำทุกปี
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะโดยรวม
และเพื่อช่วยให้ได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ
ในการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา

(3) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทจัดขึ้นอย่างน้อยทุกไตรมาส
โดยบริษัทจะแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้กรรมการทราบล่วงหน้าทุกปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้อย่างพร้อมเพรียงกัน
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาไม่ต่ำกว่า 3 ชั่วโมง
โดยมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการประชุมเพื่อชี้แจงรายละเอียดและตอบข้อซักถามของคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้
ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้แสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผยก่อนการลงคะแนน
และสรุปมติของที่ประชุมในแต่ละวาระการประชุม
กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและจะต้องออกจากการประชุมในระหว่างการพิจารณาวาระนั้น
ๆ

บริษัทจัดทำบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยจัดเก็บต้นฉบับร่วมกับหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
และจัดเก็บสำเนาในรูปแบบอิเล็คโทรนิค
เพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องในการตรวจสอบ

ในปี 2555 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 6 ครั้ง โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล            ตำแหน่ง             วันที่แต่งตั้ง      วันที่แต่งตั้ง      การเข้าร่วมประชุม
                                          ครั้งแรก        ครั้งสุดท้าย      
  -------------------- ------------------ ------------- ------------- ----------------
  นายบุญชัย เบญจรงคกุล    ประธานกรรมการ      29 ตุลาคม 2533 30 มีนาคม 2555 6

  นายซิคเว่ เบรคเก้       รองประธานกรรมการ   8 กุมภาพันธ์     21 เมษายน     2
                                          2549          2554          

  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ      กรรมการอิสระ        6 มีนาคม 2543  21 เมษายน     6
                                                        2554          

  นายสตีเฟ่น วูดรุฟ        กรรมการอิสระ        17 พฤศจิกายน   30 มีนาคม 2555 5
  ฟอร์ดแฮม                                 2549                        

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์    กรรมการอิสระ        6 มีนาคม 2543  30 มีนาคม 2555 6

  นายสมพล จันทร์ประเสริฐ  กรรมการ            6 มิถุนายน 2549 21 เมษายน     6
                                                        2554          

  นายกุนน่าร์ โจฮัน        กรรมการ            27 เมษายน     27 เมษายน     5
  เบอร์เทลเซ่น                              2553          2553          

  นายจอน ทราวิส เอ็ดดี้    กรรมการ            21 เมษายน     21 เมษายน     5
                                          2554          2554          

  นายลาส์ เอริค เทลแมนน์  กรรมการ            20 กรกฎาคม    20 กรกฎาคม    6
                                          2554          2554          

  นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์  กรรมการอิสระ        5 กันยายน 2554 30 มีนาคม 2555 5

  นายฮากุน บรัวเซ็ท เชิร์ล  กรรมการ            5 กันยายน 2554 5 กันยายน 2554 3

  นายมอร์เต็น เต็งส์       กรรมการ            21 ตุลาคม 2554 21 ตุลาคม 2554 6
  ------------------------------------------------------------------------------------

(4) คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
มีหน้าที่รับผิดชอบในการสอบทานกระบวนการรายงานทางการเงินของบริษัท
ระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน
การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท พิจารณาและคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัท
และสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน ธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น
รายละเอียดเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ
“การจัดการ – คณะกรรมการตรวจสอบ”

อนึ่ง
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการพิจารณาและคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีตามเกณฑ์การประเมินผลของบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยประสบการณ์ ผลการดำเนินงาน ความรู้ความเข้าใจในธุรกิจโทรคมนาคม
และความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชีของบริษัทโทรคมนาคม
รวมถึงความเป็นอิสระในการดำเนินงานของผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 นางกิ่งกาญจน์
อัศวรังสฤษฎ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4496 นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3182 นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3516 และนางสาวพิมพ์ใจ มานิตขจรกิจ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4521 ผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้ นางกิ่งกาญจน์ อัศวรังสฤษฎ์
เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบบัญชีของบริษัทและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทสำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2555 โดยได้รับการแต่งตั้งครั้งแรกในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2553 อนึ่ง ในปี 2555 บริษัทมีค่าตรวจสอบบัญชีจำนวน 7,366,476.08
บาท และไม่มีค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบบัญชี

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการสอบทานระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะนัดประชุมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทตามลำพังโดยไม่มีผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง นอกจากนี้ ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเห็นว่าจำเป็นและเห็นสมควร
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอคำชี้แจงและความเห็นจากหน่วยงานตรวจสอบภายใน (Internal
Audit Department)
และผู้สอบบัญชีของบริษัทเกี่ยวกับรายละเอียดด้านการเงินและบัญชีเพื่อให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างสมบูรณ์ยิ่งขึ้น

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดขึ้นโดยเฉลี่ยเดือนละ 1 ครั้ง โดยในปี 2555
บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 13 ครั้ง
และมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมดังนี้ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 13 ครั้ง นายสุนทร
โภคาชัยพัฒน์ 12 ครั้ง และนายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม 13 ครั้ง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน
และกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 2 ท่าน
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาให้คำแนะนำเกี่ยวกับค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการและกรรมการอื่น
ๆ พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และพิจารณาความถูกต้องและเหมาะสมของนโยบายค่าตอบแทน เป็นต้น
รายละเอียดเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ
“การจัดการ – คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน”

อนึ่ง ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย (ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ) นั้น
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาทบทวนโครงสร้างค่าตอบแทนทุก ๆ 3 ปี
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะคำนึงถึงปัจจัยต่าง ๆ หลายประการ เช่น
ธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท บรรทัดฐานของตลาดและอุตสาหกรรม สภาวะเศรษฐกิจ
ตลอดจนหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย เป็นต้น
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยสำหรับปี 2555
เป็นจำนวนไม่เกิน 8,200,000 บาท โดยประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม และโบนัส
มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------- ----------------------- -----------------------
                               ค่าตอบแทนรายเดือน         เบี้ยประชุม

  ประธานกรรมการ                232,000                 -

  กรรมการอิสระ                  58,000                  35,000

  กรรมการ (ผู้แทนจาก กสท)        -                       18,000

  ประธานกรรมการตรวจสอบ         -                       29,000

  กรรมการตรวจสอบ               -                       24,000

  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   -                       15,000

  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน         -                       12,000
  ---------------------------- ----------------------- -----------------------

หมายเหตุ

(1) กรรมการท่านอื่น ๆ ไม่ได้รับค่าตอบแทนข้างต้น

(2)
ค่าตอบแทนข้างต้นไม่รวมค่าตอบแทนของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากคณะกรรมการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นในเดือนตุลาคม 2555 และยังไม่มีการจัดประชุมในปี 2555

ในการพิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในปีที่ผ่านมา
โดยประเมินตามดัชนีชี้วัด (Key Performance Indicators) ที่กำหนดไว้
ซึ่งในแต่ละหมวดจะมีการให้น้ำหนักที่แตกต่างกัน

การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2555
บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวม 4 ครั้ง
และมีกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน
และกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 2 ท่าน
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อเสนอชื่อให้แต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อย
นอกจากนี้
คณะกรรมการสรรหายังมีหน้าที่พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อเสนอชื่อให้แต่งตั้งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงิน ซึ่งเป็นตำแหน่งบริหารที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อย
เป็นต้น รายละเอียดเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ
“การจัดการ – คณะกรรมการสรรหา”

อนึ่ง ในการพิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อเสนอชื่อให้แต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งข้างต้นนั้น
คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคุณสมบัติ ประสบการณ์ และผลการทำงานของบุคคลดังกล่าว
ว่ามีคุณสมบัติครบถ้วน และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนดไว้ อีกทั้งมีความรู้ ความชำนาญ
และประสบการณ์ในกิจการโทรคมนาคม
ซึ่งการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อคณะกรรมการและบริษัท

การประชุมคณะกรรมการสรรหาจะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2555
บริษัทยังไม่มีการจัดประชุมคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากคณะกรรมการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นในช่วงปลายปี 2555 อย่างไรก็ดี ในปี 2556
บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการสรรหาแล้ว 1 ครั้ง
และมีกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
และคาดว่าจะจัดการประชุมคณะกรรมการสรรหาอีกอย่างน้อย 1 ครั้ง ในปี 2556
เพื่อพิจารณาวาระซึ่งอยู่ภายใต้หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
เป็นคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทเมื่อเดือนตุลาคม 2555 (ซึ่งในอดีต
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นคณะกรรมการในระดับบริหาร
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง)
เพื่อทำหน้าที่พัฒนาและส่งเสริมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลและเป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล
และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
รายละเอียดเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ
“การจัดการ – คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ”

ปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการ
โดยได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาแล้ว
และคาดว่าจะสามารถแต่งตั้งได้ครบถ้วนภายในต้นปี 2556

(5) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ในการแต่งตั้งกรรมการใหม่
บริษัทจะจัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการตามความต้องการของกรรมการท่านนั้น
ๆ เพื่อให้กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่มีความคุ้นเคยกับธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้กรรมการบริษัทเข้าร่วมอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยและสถาบันผู้เชี่ยวชาญอื่น
ๆ โดยบริษัทจะแจ้งให้กรรมการทราบเกี่ยวกับหลักสูตรการฝึกอบรมต่าง ๆ
ซึ่งจะเป็นประโยชน์กับกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทได้ดียิ่งขึ้น
ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยจำนวน
6 ท่าน และอยู่ระหว่างเข้ารับการอบรมจำนวน 1 ท่าน
รายละเอียดเกี่ยวกับประวัติและประสบการณ์ของกรรมการบริษัทแสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1 -
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม

บริษัทมีการประเมินผลงานและทักษะของผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ
โดยผลจากการประเมินจะถูกนำไปใช้ในการจัดทำแผนการพัฒนาของผู้บริหารแต่ละราย นอกจากนี้
การจัดทำแผนการสืบทอดสำหรับตำแหน่งงานที่มีความสำคัญต่อองค์กรเป็นส่วนหนึ่งของการประเมินนี้ด้วย

อนึ่ง ในการพัฒนาผู้บริหาร บริษัทได้จัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมต่าง ๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัท
รายละเอียดเกี่ยวกับนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ “การจัดการ –
นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล”

8.5 การใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายและหลักในการปฏิบัติสำหรับการดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูล
เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ โดยกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการป้องกันมิให้บุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาตได้รับข้อมูลที่มิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และป้องกันมิให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่มิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นและตราสารทางการเงินอื่น ๆ
ของบริษัทก่อนที่บริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
หรือในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังมีผลกระทบต่อราคา และห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทซื้อขายหุ้นหรือตราสารทางการเงินก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
หรือในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังมีผลกระทบต่อราคา

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์สำหรับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
โดยกำหนดห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนวันประกาศผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสจนถึงวันถัดจากวันประกาศผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสาธารณชน
หรือซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อการเก็งกำไรในระยะสั้น ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงการได้มาหรือการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
(รวมถึงการถือครองหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ภายใน 24
ชั่วโมงนับจากวันที่มีการได้มาหรือมีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อยภายใน 15
วันก่อนวันสิ้นปีปฏิทินของทุก ๆ ปี และภายใน 15
วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย ทั้งนี้
เพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลและดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่หลักในการปฏิบัติสำหรับการดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dtac.co.th และระบบสื่อสารภายในของบริษัท (Intranet)

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงาน
(เฉพาะพนักงานที่รับอัตราค่าจ้างเป็นเงินเดือนประจำ) จำนวนทั้งสิ้น 5,121 คน
โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงาน                              จำนวนพนักงาน (คน)
  ----------------------------------- -----------------------------------
  กลุ่มกิจการองค์กร                       149

  กลุ่มลูกค้า                             2,925

  กลุ่มการเงินและบัญชี                     215

  กลุ่มการตลาด                          500

  Office of CEO                       11

  กลุ่ม People                          170

  กลุ่มกลยุทธ์                            7

  กลุ่มเทคโนโลยี                         1,144

  รวม                                 5,121
  -----------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2555 ประกอบด้วยเงินเดือน ค่าแรง
และผลประโยชน์อื่นเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 3,885.4 ล้านบาท และในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2555 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นเงินจำนวนประมาณ 86
ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาศักยภาพ ความรู้ ความสามารถ และคุณภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพราะบริษัทตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า และเป็นรากฐานของความสำเร็จ
ดังนั้น บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาและปรับตนเองให้เป็น “องค์กรแห่งการพัฒนาและเรียนรู้”
โดยผสมผสานทั้งความรู้ ทักษะ ความสามารถ
ตลอดจนปลูกฝังวัฒนธรรมและจริยธรรมขององค์กรควบคู่กันไป ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเพื่อให้บริษัทสามารถตอบสนองต่อการพัฒนาและความก้าวหน้าของกิจการโทรคมนาคม
และความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี บริษัทได้จัดรูปแบบการเรียนรู้และการพัฒนาที่เหมาะสม
ดังนี้

การเรียนรู้ผ่านประสบการณ์และการลงมือทำงานจริง (Experience)

บริษัทส่งเสริมและจัดให้พนักงานได้เรียนรู้จากการลงมือทำจริง (On the Job Training) ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดการสอนงานและถ่ายทอดความรู้ในงานที่รับผิดชอบ นอกจากนี้
บริษัทสนับสนุนให้พนักงานกล้าลองและกล้าทำในสิ่งใหม่ ๆ และเรียนรู้จากความผิดพลาด
เพื่อจะได้เห็นข้อบกพร่อง ปัญหา และการแก้ไขปัญหา อันจะนำไปสู่การพัฒนาตนเองอย่างแท้จริง

การพัฒนาโดยการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น (Evaluation)

บริษัทส่งเสริมและเปิดโอกาสให้ผู้บังคับบัญชา รวมถึงเพื่อนร่วมงาน เป็นผู้แนะนำ (Coaching)
และ/หรือให้คำปรึกษา (Consulting) เพื่อให้ผู้บังคับบัญชาและพนักงานได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น
ติชม และให้คำแนะนำในการทำงานร่วมกัน โดยอาศัยช่วงเวลาของการทำงานทั่วไป
และในช่วงของการประเมินผลการปฏิบัติงาน ซึ่งจะจัดให้มีขึ้นปีละ 2 ครั้ง

การพัฒนาโดยการศึกษาหาความรู้และอบรมเพิ่มเติม (Education)

บริษัทจัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมที่เรียกว่า “dtac academy” ซึ่งเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคน
ได้รับการฝึกอบรมในระดับหลักสูตรที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการทำงาน หรือในหลักสูตรที่ตนสนใจ
เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับโอกาสทางสายงานในอนาคต ดังนี้

– หลักสูตรพื้นฐาน ซึ่งเป็นหลักสูตรบังคับสำหรับพนักงานทุกคน เช่น
การปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ การปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรและจริยธรรมองค์กร
และการพัฒนาความเป็นผู้นำ เป็นต้น โดยบริษัทจัดให้มีการอบรมพัฒนาและมีกิจกรรมอย่างต่อเนื่อง
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทมีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับวัฒนธรรมและจริยธรรมขององค์กร

-   หลักสูตรทั่วไป สำหรับพัฒนาศักยภาพของพนักงานในแต่ละระดับ ได้แก่ พนักงานระดับปฏิบัติงาน
    ผู้บริหารระดับต้น ผู้บริหารระดับกลาง และผู้บริหารระดับสูง เช่น
    หลักสูตรด้านการติดต่อสื่อสาร การบริหารจัดการและวางแผน การเงิน ทรัพยากรบุคคล
    ทักษะภาษาอังกฤษ ทักษะด้านคอมพิวเตอร์ และความรู้ในธุรกิจ เป็นต้น
    โดยเปิดโอกาสให้พนักงานเลือกเข้ารับการฝึกอบรมได้ตามความเหมาะสมและจำเป็นต่อการปฏิบัติงาน
    โดยผ่านความเห็นชอบของผู้บังคับบัญชา

-   หลักสูตรเฉพาะทาง
    เพื่อพัฒนาและยกระดับความรู้ความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องโดยตรงต่อหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานและผู้บริหารในแต่ละฝ่าย
    ซึ่งรวมถึงการฝึกอบรมทางด้านทักษะการบริหารจัดการระดับสูง
    การพัฒนาประสิทธิภาพและขั้นตอนในการทำงานและการบริการ
    การพัฒนาความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนกับลูกค้า ตลอดจนความเข้าใจเกี่ยวกับสินค้าและบริการต่าง ๆ
    ของบริษัท รวมทั้งสินค้าและบริการใหม่ ๆ ที่มีการเสนอขายในตลาดโทรศัพท์เคลื่อนที่

นอกจากนี้
บริษัทยังสนับสนุนให้พนักงานและผู้บริหารได้เข้ารับการฝึกอบรมกับสถาบันผู้เชี่ยวชาญภายนอก
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล
และเพื่อให้พนักงานและผู้บริหารของบริษัทสามารถนำความรู้และประสบการณ์ที่ได้รับมาประยุกต์ใช้ในการทำงานและเพื่อให้เกิดความเหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและอนาคต

การพัฒนาโดยการแลกเปลี่ยนประสบการณ์ในโครงการ Mobility

บริษัทจัดให้มีโครงการ Mobility เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานได้เรียนรู้
และแลกเปลี่ยนประสบการณ์กับบริษัทโทรคมนาคมชั้นนำในต่างประเทศ ทั้งนี้
พนักงานที่สมัครและได้รับการคัดเลือกให้เข้าร่วมโครงการ
จะได้ทำงานร่วมกับบริษัทในต่างประเทศตามระยะเวลาที่กำหนด
เพื่อให้พนักงานได้แลกเปลี่ยนความรู้ความชำนาญ และเรียนรู้นวัตกรรมในระดับนานาชาติ
เพื่อนำมาปรับใช้และเพิ่มศักยภาพการทำงานของแต่ละบุคคลต่อไป

อนึ่ง ในปี 2554 บริษัทได้จัดสรรงบประมาณด้านการพัฒนาบุคลากรเป็นจำนวนทั้งสิ้น 66.3 ล้านบาท
และมีพนักงานเข้าร่วมการฝึกอบรมทั้งสิ้นประมาณร้อยละ 73 ของจำนวนพนักงานทั้งหมด