การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 9 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

  2. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการ

  3. นายไว เชง ควน กรรมการ

  4. นายดิเรก วินิชบุตร กรรมการ

  5. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการ

  6. นายวีรพันธ์ พูลเกษ กรรมการ

  7. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการ

  8. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการ

  9. นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายชาลี โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร
นายจิระพงษ์ วินิชบุตร นายไว เชง ควน และนายวีรพันธ์ พูลเกษ
กรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ นายชาลี โสภณพนิช เป็นตัวแทนของกลุ่มซิตี้เรียลตี้ นายดิเรก วินิชบุตร และนายจิระพงษ์
วินิชบุตร เป็นตัวแทนของกลุ่มโรจนะ และนายฌอง-ปีแอร์ โนเอล
เป็นตัวแทนของกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

นอกเหนือจากการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทยังมีหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทในแต่ละปี

2. ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารในทุก ๆ
สิ้นปีงบประมาณว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้หรือไม่ เพื่อประโยชน์สูงสุดในการปฏิบัติงาน
และการกำหนดเป้าหมายสำหรับปีต่อไป

3. กำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทมีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง
และสมเหตุสมผล ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

4. รับผิดชอบในการเพิ่มความมั่งคั่งสูงสูดให้แก่ผู้ถือหุ้น และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามกฎเกณฑ์และกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

5. เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเท่าที่เป็นไปได้
และให้ความเห็นต่อวาระการประชุมที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

6. ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม รวมทั้งติดตามอย่างสม่ำเสมอ

7. ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8. กำหนดอำนาจทางการเงินของกรรมการ และผู้บริหาร

9.
พิจารณาและรับทราบถึงรายการเกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทอย่างรอบคอบ
และปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

10.
แจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบโดยทันทีหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในรายการใด ๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และกรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงในการพิจารณาเรื่องดังกล่าว

11. มีการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองทุกปี

12. รับผิดชอบต่อกิจกรรมทุกอย่างของบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
มิได้กระทำโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปโดยสอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ดังนี้

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม
หรือแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

ก. ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

ข. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา_เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะมีในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.
คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะสาเหตุอื่นใด
นอกจากถึงคราวออกตามวาระ

การครบวาระของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ได้กำหนดไว้ว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสามส่วน
ให้จัดให้กรรมการออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังการแปลงสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีต่อ ๆ ไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ และมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการในกิจกรรมที่ได้รับมอบหมาย

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการบริษัท

การครบวาระของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2545
ได้มีมติให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท กล่าวคือ
ให้กรรมการตรวจสอบออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสามส่วน
ให้จัดให้กรรมการตรวจสอบออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการตรวจสอบที่ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีต่อ ๆ ไปให้กรรมการตรวจสอบที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

  2. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการ

  3. นายไว เชง ควน กรรมการ

  4. นายดิเรก วินิชบุตร กรรมการ

  5. นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล กรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. เสนอนโยบาย และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม โบนัส สวัสดิการ
และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ของบริษัทที่อาจมีการแต่งตั้งขึ้นในอนาคต
โดยได้คำนึงถึงค่าตอบแทนที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะได้นำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อเสนอให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนรายเดือน โบนัส สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนเป็นไปอย่างชัดเจน เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ หน้าที่
ความรับผิดชอบ ตลอดจนผลงานจากการปฏิบัติหน้าที่

3. พิจารณากำหนดสวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่พนักงานของบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการบริษัท

5. ผู้บริหาร

  รายชื่อผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

  1. นายไว เชง ควน กรรมการผู้จัดการ

  2. ดร. สมศักดิ์ ไชยพร ผู้จัดการทั่วไป

  3. นายพรเทพ พิศาลางกูร ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายพัฒนาโครงการ

  4. นายชาตรี เหล่าเหมวงศ์ ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบัญชีและการเงิน

  5. นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายธุรการ

  เจ้าหน้าที่อาวุโสอื่น ๆ ได้แก่

  1. นายเอียน แฮมิลตัน ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  2. นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ เลขานุการบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ท่าน
ได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร ดังนี้

ให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ภายใต้กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัสดุก่อสร้าง
หรือการขาย/ให้เช่าทรัพย์สินของบริษัทภายในวงเงินที่กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่สำนักงาน กลต.
กำหนด

6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2546 ที่ผ่านมา บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

+---------------------------+------------------+-----------------------+
| หน่วย : บาท                | กรรมการ รวม 7    | กรรมการตรวจสอบ รวม 3  |
|                           | ท่าน              | ท่าน                   |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
| เบี้ยประชุม                  | 570,000          | 110,000               |
|                           |                  |                       |
| โบนัส                      | 750,000          | -                     |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
| รวม                       | 1,320,000        | 110,000               |
+---------------------------+------------------+-----------------------+

สำหรับผู้บริหารของบริษัทนั้น ในปี 2546 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร ดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| หน่วย : บาท                | ผู้บริหาร รวม 5 ท่าน                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| เงินเดือน                   | 10,299,000                               |
|                           |                                          |
| โบนัส                      | 2,445,000                                |
|                           |                                          |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   | 373,860                                  |
+---------------------------+------------------------------------------+
| รวม                       | 13,117,860                               |
+---------------------------+------------------------------------------+

-   ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ในปี 2546 ที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท

เนื่องจากบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในปี 2546 ดังนั้น
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในปี 2547 เป็นต้นไป
จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

7. การถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร*

+----------------+------------+-------------+------------+------------+
|                | หุ้นสามัญ     |             | ใบสำ       |            |
|                | (หุ้น)       |             | คัญแสดงสิทธิท |            |
|                |            |             | ี่จะซื้อหุ้นสามัญ |            |
|                |            |             | (หน่วย)     |            |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+
|                | ณ สิ้นปี      | ณ สิ้นปี 2546  | ณ สิ้นปี 2545 | ณ สิ้นปี 2546 |
|                | 2545**     |             |            |            |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| กรรมการ        | 450,000    | 450,000     | 431,600    | 431,600    |
|                |            |             |            |            |
| นายชาลี โสภณพนิช | -          | 375,000     | 136,400    | 16,500     |
|                |            |             |            |            |
| นายเดวิด        | 27,750,000 | 40,300,000  | 2,751,100  | 2,800,000  |
| เดสมอนด์        |            |             |            |            |
| แทร์เร้นท์        | -          | 5,500,000   | -          | -          |
|                |            |             |            |            |
| นายไว เชง ควน  | -          | -           | -          | -          |
|                |            |             |            |            |
| นายดิเรก วินิชบุตร | 211,000    | 297,300     | 423,200    | -          |
|                |            |             |            |            |
| นายจิระพงษ์      | -          | -           | -          | -          |
| วินิชบุตร         |            |             |            |            |
|                | 200,000    | 541,000     | 68,200     | 87,500     |
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ |            |             |            |            |
|                | -          | -           | -          | -          |
| นายชัชวาลย์      |            |             |            |            |
| เจียรวนนท์       |            |             |            |            |
|                |            |             |            |            |
| นายตรีขวัญ บุนนาค |            |             |            |            |
|                |            |             |            |            |
| นายฌอง-ปีแอร์    |            |             |            |            |
| โนเอล          |            |             |            |            |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| ผู้บริหาร         | 3,100,000  | 3,875,000   | 427,700    | 272,700    |
|                |            |             |            |            |
| นายสมศักดิ์ ไชยพร | -          | -           | 136,400    | 136,400    |
|                |            |             |            |            |
| นายพรเทพ       | -          | 275,000     | 150,000    | 35,000     |
| พิศาลางกูร       |            |             |            |            |
|                | -          | 200,000     | 163,700    | -          |
| นายชาตรี        |            |             |            |            |
| เหล่าเหมวงศ์     |            |             |            |            |
|                |            |             |            |            |
| นางสาวศิริพร     |            |             |            |            |
| สมบัติวัฒนา       |            |             |            |            |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+

  หมายเหตุ * รวมการถือหลักทรัพย์โดยผู้เกี่ยวข้อง

  ** เป็นการแสดงจำนวนหุ้นที่ราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ 1 บาทต่อหุ้น