9. การจัดการ 

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 บริษัทจัดการโครงสร้างการจัดตามแบบสอดคล้องกับลักษณะการดำเนินกิจการของบริษัท รายละเอียดดูได้จาก Organization Chart ซึ่งปรากฏดังนี้ 

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการ 2 ชุด (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554) มีดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) มีจำนวนทั้งหมด 10 คน

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) มีจำนวนทั้งหมด 3 คน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งหมด 10 ท่าน
โดยมีการประชุมคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา 4 ครั้ง ดังนี้

  ------------------------ -------------------------------- ----------------------
  รายชื่อกรรมการ             ตำแหน่ง                           จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. นายสมชาย อังสนันท์       กรรมการอิสระ, ประธานคณะกรรมการ    4/4

  2. นายทะคะอะกิ ทะเคะอุจิ    กรรมการ, กรรมการผู้จัดการ           4/4

  3. นางเอื้อมพร ภมรบุตร      กรรมการ, ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ       4/4

  4. นายศุภชัย หล่อวณิชย์       กรรมการ, ผู้จัดการโรงงาน            4/4

  5. นางสาวสาลินี มาตานี      กรรมการ, ผู้จัดการทั่วไป              4/4

  6. นายโยชิฮิโร มิตซูตะ       กรรมการ, ผู้จัดการฝ่ายเทคนิค          4/4

  7. นายเอี่ยม บุญเฉลิมวิภาส    กรรมการ                          3/4

  8. นายกฤษณ์ อินเทวัฒน์       กรรมการอิสระ,                     3/4
                           ประธานกรรมการตรวจสอบ             

  9. นางสาววรินทร์พร เอื้ออนันต์ กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ      3/4

  10. นายโทชิยูกิ โคอิเกะ      กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ      4/4
  ------------------------ -------------------------------- ----------------------

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.
กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ ให้ความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3. กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

4. กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นมีการเปิดเผยต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนมีมาตรฐานและโปร่งใส

5. กรรมการต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
และมีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง

6. มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

โดยอำนาจกรรมการที่มีผลผูกพันบริษัท ได้แก่ กรรมการสองคน คือ นายทะคะอะกิ ทาเคะอุจิ
และนางเอื้อมพร ภมรบุตร คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อในเอกสารใด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระนั้น
บริษัทได้ทำการคัดเลือกโดยพิจารณาจาก ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ซึ่งสอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นสำคัญ ทั้งนี้
ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท มีลักษณะเฉพาะและต้องอาศัยประสบการณ์ ความชำนาญสูง

นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามที่กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

1.
มีความบกพร่องในด้านความสามารถตามกฎหมายหรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินการตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลตลาดทุน
ได้แก่

1.1 เป็นบุคคลล้มละลาย หรือ

1.2 เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ หรือ

1.3 อยู่ ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยสำนักงาน ก.ล.ต. หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดี
เนื่องจากกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต. กล่าวโทษ
หรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
ทั้งนี้เฉพาะในความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

2. มีประวัติการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวงฉ้อโกง หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน ได้แก่

2.1
อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานที่กำกับดูแลสถาบันการเงินไม่ว่าในประเทศหรือต่างประเทศ
หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ
หรืออยู่ระหว่างถูกหน่วยงานดังกล่าวห้ามเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของสถาบันการเงิน
หรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
ทั้งนี้เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน
และทำให้เกิดความเสียหายไม่ว่าจะต่อสถาบันการเงินที่บุคคลนั้นเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
หรือต่อลูกค้า หรือ

2.2 เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
ทั้งนี้ในความผิดอาญาแผ่นดินเกี่ยวกับการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือ

2.3 เป็นผู้ที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินตามกฎหมายเกี่ยวกับการป้องกัน
และปราบปรามการทุจริต กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
หรือกฎหมายอื่นในลักษณะเดียวกันและยังไม่พ้นสามปีนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดิน

3. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีพฤติกรรมในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นบริษัท หรือตลาดทุนโดยรวม
ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ ได้แก่

3.1 มีพฤติกรรมกระทำการหรือละเว้นกระทำการโดยไม่สุจริต
หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงในการทำธุรกรรมของบริษัทหรือบริษัทย่อยและเป็นเหตุให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย
หรือเป็นเหตุให้ตนหรือบุคคลอื่นได้รับประโยชน์โดยมิชอบ หรือ

3.2
มีพฤติกรรมในการเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูลหรือข้อความเกี่ยวกับบริษัทหรือบริษัทย่อยอันเป็นเท็จที่อาจทำให้สำคัญผิดหรือโดยปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญ
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะโดยการสั่งการ
การมีส่วนรับผิดชอบ หรือมีส่วนร่วมในการจัดทำเปิดเผย หรือเผยแพร่ข้อมูลหรือข้อความนั้น
หรือโดยการกระทำหรือละเว้นการกระทำอื่นใด ทั้งนี้เว้นแต่พิสูจน์ได้ว่าโดยตำแหน่ง ฐานะ
หรือหน้าที่ของตน ไม่อาจล่วงรู้ถึงความเป็นเท็จของข้อมูลหรือข้อความดังกล่าว
หรือการขาดข้อเท็จจริงที่ควรต้องแจ้งนั้น หรือ

3.3
มีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าว

การเลือกตั้งกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามวิธีการที่บัญญัติไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งมีขั้นตอนและรายละเอียดดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่คูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้กรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งก่อน
จะเป็นกรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดและให้เรียงตามตัวอักษร กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 18

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง

จำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการ

บริษัทเห็นว่ากรรมการทุกคนซึ่งได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ล้วนแล้วแต่เป็นกรรมการที่ทรงคุณวุฒิมีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับ
และมีคุณธรรมและจริยธรรมตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา
และหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังให้ความไว้วางใจ
โดยเลือกตั้งกรรมการดังกล่าวเป็นกรรมการของบริษัทอีก บริษัทก็ย่อมจะต้องเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

กรรมการอิสระของบริษัท

บริษัท
ได้กำหนดคำนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้มีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเกี่ยวกับการถือหุ้นของบริษัทในข้อ
1 – 9

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปี
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปี

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปี

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นสวนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปี

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8)
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
4 หรือข้อ 6 คณะกรรมการบริษัทอาจผ่อนผันให้ได้
หากเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

  (ก) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

  (ข) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  (ค)
  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1. ชื่อ นายกฤษณ์ อินเทวัฒน์ (71)

ตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ

คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรีจาก London University, ประเทศอังกฤษ

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 13,500 หุ้น = 0.03%

ประวัติการทำงาน หุ้นส่วนผู้จัดการ - ห้างหุ้นส่วนจำกัด รอยัลทัชมาฮาล

2. ชื่อ นางสาววรินทร์พร เอื้ออนันต์ (62)

ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาโทบริหารธุรกิจ จาก Utah State University, USA

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 54,300 หุ้น = 0.13%

ประวัติการทำงาน 2549 – ปัจจุบัน อาจารย์ประจำ คณะบริหารธุรกิจและเศรษฐศาสตร์

มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ

2540 – 2549 กรรมการผู้จัดการและที่ปรึกษาระบบบริหารคุณภาพ

บริษัท คิว.สตรีท จำกัดและบริษัท ซีคิวเอ็ม จำกัด

  2535 – 2539 ผู้อำนวยการสำนักงานตลาด

  กรุงเทพมหานคร

3. ชี่อ นายโทชิยูกิ โคอิเกะ (39)

ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาโททางด้านการจัดการ มหาวิทยาลัย มหิดล ประเทศไทย

ปริญญาตรี ศิลปศาสตร์ (เศรษฐศาสตร์และวรรณกรรม)

มหาวิทยาลัย โอยามา เกกุอิน ประเทศญี่ปุ่น

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท ไม่มี

ประวัติการทำงาน 2555 – ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ

บริษัท เอ็นโซ่ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

2553 – 2555 กรรมการผู้จัดการ

บริษัท เอสโอดี เน็ทเวิร์ค (ประเทศไทย) จำกัด
หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

1.
ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยมติของคณะกรรมการ
เว้นแต่บุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยใช้ฐานข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ จากบริษัทจดทะเบียนในปี 2549
ซึ่งจัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เป็นฐานข้อมูลอ้างอิงในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับประเภทธุรกิจ ความเหมาะสมกับประสบการณ์ บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบ และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้
โดยเปรียบเทียบจากกลุ่มอุตสาหกรรมที่มีลักษณะใกล้เคียงกัน
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น (เช่น
เป็นคณะอนุกรรมการในบริษัท)
จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร ขึ้นอยู่กับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบรวมถึงระดับความอาวุโส
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละบุคคล
โดยมีคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

ค่าตอบแทนกรรมการและฝ่ายบริหาร ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัท ฯ และฝ่ายบริหารประจำปีสิ้นสุด 2553และ 2554 มีดังนี้

  (หน่วย: ล้านบาท)

+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
|                       | จ    |      | ค่าต  |      |      |      |
|                       | ำนวน |      | อบแท |      |      |      |
|                       |      |      | นรวม |      |      |      |
|                       | (    |      |      |      |      |      |
|                       | ราย) |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
|                       |      |      | เ    |      | เงิน  |      |
|                       |      |      | งินบำ |      | เดือน |      |
|                       |      |      | เหน็จ |      |      |      |
|                       |      |      |      |      | ค่าคร |      |
|                       |      |      | แล   |      | องชีพ |      |
|                       |      |      | ะค่าพ |      | โบนัส |      |
|                       |      |      | าหนะ |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
|                       | 2553 | 2554 | 2553 | 2554 | 2553 | 2554 |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| ก. คณะกรรมการ         | 11   | 10   | 3    | 3.50 |      |      |
|                       |      |      | .710 |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| ข. คณะกรรมการตรวจสอบ  | 3    | 3    | 0    | 0.45 |      |      |
|                       |      |      | .450 |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| ค. ฝ่ายบริหาร           | 7    | 7    |      |      | 6    | 62   |
|                       |      |      |      |      | 1.57 | .021 |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+

ค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่เงิน

ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามหลักการและแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
มีจุดประสงค์ที่จะยกระดับการจัดการกิจการให้มีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้นและปฏิบัติด้วยความถูกต้องโปร่งใสภายใต้กรอบจริยธรรมอันดี
ส่วนหนึ่งของหน้าที่ของคณะกรรมการคือ การกำหนดและมอบหมายแบ่งแยกหน้าที่ของกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
คณะกรรมการบริษัทจึงมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการบริหารการจัดการภายในองค์กรทั้งหมด

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการจะเป็นผู้นำในการพิจารณาและอนุมัตินโยบายของบริษัท
พร้อมทั้งตัดสินใจในเรื่องการลงทุนและในเรื่องต่าง ๆ โดยมีการประชุมอย่างน้อยทุก ๆ 3 เดือน
กรรมการบริหารเป็นผู้รายงานผลการดำเนินงานและความคืบหน้าภายในบริษัทต่อที่ประชุม

การถ่วงดุลในการรวมอำนาจและแยกตำแหน่ง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีคณะกรรมการรวม 10 ท่าน ตามข้อบังคับของบริษัท
กรรมการบริหารล้วนแต่เป็นผู้มีประสบการณ์ในการทำงานกับบริษัท และจะเป็นผู้ถือหุ้นหรือไม่ก็ได้
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

  กรรมการบริหาร 5 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  กรรมการอิสระ 4 ท่าน

ผู้ถือหุ้นและกรรมการทั้งหมดมีสิทธิในการออกเสียงในกิจการใดๆของบริษัท
กรรมการบริษัทที่ได้รับเลือกตั้งเข้ามาสามารถดำรงตำแหน่งได้หลายตำแหน่ง
หากได้รับความเห็นชอบจากกรรมการท่านอื่นๆ
แต่กระนั้นก็ไม่สามารถใช้อำนาจเกินขอบเขตที่ได้รับมอบหมายได้

กรรมการเป็นผู้พิจารณาและอนุมัตินโยบายการดำเนินงานทางธุรกิจในบริษัท อนุมัติเงินลงทุน
และกิจการอื่นๆ โดยได้รับรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
การประชุมกรรมการมีการจัดประชุมกันอย่างน้อยทุก 3 เดือน
กรรมการบริหารจะรายงานผลการดำเนินงานและการพัฒนาการทำงานในส่วนที่ตนรับผิดชอบ

บริษัทไม่มีการกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ อย่างไรก็ตาม
หนึ่งในสามของกรรมการจะต้องออกตามวาระ เมื่อครบกำหนด 3 ปี
และอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งในการประชุมสามัญประจำปี

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยส่งผ่านระบบ SET
Client Portal (SCP) และ www.setportal.set.or.th
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและทางเว๊ปไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อรับทราบข้อมูลบริษัททางเว๊ปไซต์ www.alucon.th.com
หรือติดต่อทางอีเมล์ kanjana_p@alucon.th.com นางสาวกาญจนา ปิยะชาติ นักลงทุนสัมพันธ์

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทให้กับผู้บริหารเพียงบางรายที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
ซึ่งที่ผ่านมาผู้บริหารเหล่านี้มิได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในการซื้อหุ้น
รวมทั้งมิได้เปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลอื่น

เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นายปิติพงศ์ อาชามงคล ผู้จัดการแผนกกฎหมาย
เป็นเลขานุการบริษัทอีกตำแหน่งหนึ่งเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2553
มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

ก. ทะเบียนกรรมการ

ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท

ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่
แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

9.6 บุคลากร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

พนักงานของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 1,528 คน

แบ่งเป็นพนักงานประจำโรงงานที่ 1 จำนวน 532 คน

พนักงานประจำโรงงานที่ 2 จำนวน 734 คน

พนักงานประจำโรงงานที่ 3 จำนวน 262 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทในปี 2554 เท่ากับ 606 ล้านบาท โดยอยู่ในรูปของเงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินบำเหน็จพนักงาน ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการอื่น ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการให้ฝึกอบรมพนักงานโดยมีระเบียบปฏิบัติกระบวนการสำรวจความต้องการด้านการฝึกอบรมของพนักงาน
เพื่อความเหมาะสมในการปฏิบัติงาน มีการทบทวนการทำงานด้านคุณภาพเป็นประจำทุกปี
และจัดหลักสูตรอบรมให้เหมาะสมกับหน้าที่ที่รับผิดชอบการรับพนักงานเข้าทำงาน จะพิจารณาถึงคุณวุฒิ
และมีการฝึกอบรมหน้างาน โดยบรรยายให้ฟังหรือเปิดหลักสูตรพิเศษ และมีการบันทึกไว้