3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

1.  ความเป็นมา

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2526
และได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2537 ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียน
783,004,413 บาท และทุนชำระแล้ว 708,004,413 บาท

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจในระยะ 5
ปีที่ผ่านมาคือ

ปี 2550 - บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน
169.80 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา เพื่อนำมาใช้ในแผนการขยายและปรับปรุงกองเรือของบริษัทฯ

  - เมอร์เมดได้จัดหาเงินทุนจำนวน 246 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์
  จากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก
  และจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์

ปี 2551 - บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ได้รับรางวัล Thailand’s
Best-Managed Medium-Cap Corporation จากนิตยสาร Asiamoney

ปี 2552 - บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ได้ก่อตั้งบริษัท โซลีอาโด โฮลดิ้งส์
พีทีอี แอลทีดี ประกอบธุรกิจการลงทุน (investment holding company)
เพื่อการลงทุนในโครงการต่างๆ สินทรัพย์ หรือลงทุนในบริษัทนอกประเทศไทย

- บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) เข้าถือหุ้นร้อยละ 89.55 ในบริษัท ยูนิค
ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจถ่านหินและโลจิสติกส์ในประเทศไทย
โดยเป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ที่จะสร้างธุรกิจถ่านหินแบบครบวงจร

- บริษัท โซลีอาโด โฮลดิ้งส์ พีทีอี แอลทีดี เข้าถือหุ้นร้อยละ 100 ในบริษัท บาคองโค จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจปุ๋ยในประเทศเวียดนาม และได้เข้าถือหุ้นร้อยละ 21.18 ในเมอร์ตัน
กรุ๊ป (ไซปรัส) แอลทีดี ซึ่งเป็นกิจการร่วมค้าที่ประกอบธุรกิจเหมืองถ่านหินในประเทศฟิลิปปินส์

- เมอร์เมด ได้ระดมเงินทุนเพิ่มโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 156 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์
เพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจของบริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน)

ปี 2553 - บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) เข้าถือหุ้นร้อยละ 38.83 ใน
Petrolift ซึ่งเป็นบริษัทเรือบรรทุกน้ำมันปิโตรเลียมในประเทศฟิลิปปินส์

- เมอร์เมด เข้าถือหุ้นร้อยละ 100 ใน Subtech Ltd. ในประเทศเซเชลส์
เพื่อขยายบริการงานวิศวกรรมใต้ทะเลไปยังตะวันออกกลาง

- บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ออกหุ้นกู้ในประเทศ ประเภทระบุชื่อผู้ถือ
ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกันเป็นจำนวนเงินรวม 4.0 พันล้านบาท
เพื่อใช้ชำระคืนหนี้เงินกู้ธนาคารพาณิชย์ และเพิ่มเงินทุนหมุนเวียน

- บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินการไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพครั้งที่ 1
จำนวน 34.30 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา จำนวนเงินต้นคงค้างภายใต้หุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมด ณ
วันที่ 30 กันยายน 2553 คิดเป็นเงิน 68.60 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา

- บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ได้ซื้อเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองรวม 4 ลำ
เป็นเรือในตลาดมือสอง 3 ลำ และรับมอบเรือที่สั่งต่อใหม่อีก 1 ลำ
ส่วนเมอร์เมดได้ซื้อเรือสนับสนุนงานวิศวกรรมใต้ทะเลมือสอง 1 ลำ และรับมอบเรือที่สั่งต่อใหม่อีก
3 ลำ

ปี 2554 - บริษัท โซลีอาโด โฮลดิ้งส์ พีทีอี แอลทีดี เข้าถือหุ้นร้อยละ 20 ใน Baria Serece
โดยเป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ที่จะสร้างธุรกิจโลจิสติกส์แบบครบวงจรในประเทศเวียดนาม

- บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ได้ซื้อเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองรวม 3 ลำ
เป็นเรือในตลาดมือสอง 2 ลำ และเรือที่สั่งต่อใหม่อีก 1 ลำ

- บริษัท โซลีอาโด โฮลดิ้งส์ พีทีอี แอลทีดี เข้าซื้อหุ้นเพิ่มเติมใน Petrolift Inc.
(“Petrolift”) ร้อยละ 1.166 เพื่อเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน Petrolift เป็นร้อยละ 40.0

- บริษัท โซลีอาโด โฮลดิ้งส์ พีทีอี แอลทีดี เข้าถือหุ้นร้อยละ 33.33 ใน Qing Mei Pte. Ltd.
(“Qing Mei”) เพื่อลงทุนในโครงการพัฒนาเหมืองถ่านหินในประเทศอินโดนีเซีย

- บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินการไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพครั้งที่ 2
จำนวน 34.30 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา จำนวนเงินต้นคงค้างภายใต้หุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมด ณ
วันที่ 30 กันยายน 2554 คิดเป็นเงิน 34.30 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา

- Asia Offshore Drilling Limited (“AOD”) ได้ระดมเงินทุนจำนวน 180
ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา จากตลาดทุนในประเทศ และได้เซ็นสัญญาสร้างเรือขุดเจาะแบบ
jack-up จำนวน 3 ลำ มูลค่ารวม 538 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกากับ Keppel FELS Ltd.
ประเทศสิงคโปร์ เมอร์เมดและ Seadrill Limited (“Seadrill”) ต่างถือหุ้นใน AOD
ร้อยละ 33.75 หุ้นของ AOD
ได้รับการอนุมัติให้เป็นหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนและซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ Oslo Axess
(ประเทศนอร์เวย์) เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2554

ปี 2555 - บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
ได้ซื้อเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองมือสอง 1 ลำ และได้มีการโอนเรือสัญชาติไทยจำนวน 8 ลำ
ของบริษัทฯ ไปยังบริษัท โทรีเซน ชิปปิ้ง สิงคโปร์ พีทีอี แอลทีดี
ทั้งนี้เป็นไปตามแผนแผนการปรับโครงสร้างธุรกิจเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองของบริษัทฯ

- หุ้นกู้แปลงสภาพบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
ได้ถึงวันครบกำหนดอายุไปเมื่อวันที่ 24 กันยายน พ.ศ. 2555

- ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
เป็นเจ้าของเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกอง 16 ลำ เรือบริการนอกชายฝั่ง 8 ลำ และเรือขุดเจาะ 2
ลำ นอกจากนี้ ยังมีเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกองอีกเป็นจำนวนประมาณ 4.5 ลำ
และเรือบริการนอกชายฝั่ง 1 ลำ
ที่กลุ่มบริษัทโทรีเซนได้เช่ามาเสริมเพิ่มเติมเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า

3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

โครงสร้างธุรกิจในกลุ่มบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

3.3 โครงสร้างรายได้

ล้านบาท

[TABLE]

ลักษณะรายได้ของกลุ่มธุรกิจหลัก

ก. ลักษณะรายได้ของกลุ่มธุรกิจขนส่ง

ก.1. ลักษณะรายได้ของกลุ่มธุรกิจเรือบรรทุกสินค้าแห้งเทกอง

การให้บริการขนส่งสินค้าของบริษัทในกลุ่มโทรีเซน เป็นแบบไม่ประจำเส้นทาง (Tramp Service)

การให้บริการแบบไม่ประจำเส้นทาง

รายได้จากการให้บริการเดินเรือแบบไม่ประจำเส้นทางแบ่งเป็น 2 ประเภทคือ

-   รายได้จากการให้เช่าเหมาลำเป็นเที่ยว (Voyage Charter)

ผู้เช่า (Charterer) จะจ่ายค่าเช่าเป็นค่าระวางต่อตัน หรือคิดเหมา (Lump sum)
ให้กับเจ้าของเรือ เจ้าของเรือเป็นผู้จ่ายค่าน้ำมันและค่าใช้จ่ายอื่นๆ
ทั้งหมดรวมทั้งค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในท่าเรือ (Port disbursement) ค่าภาระยกขนสินค้า
รวมทั้งค่านายหน้าและค่าใช้จ่ายในการว่าจ้างตัวแทนเรือทั้งต้นทางและปลายทาง
สำหรับโครงสร้างรายได้การให้บริการเช่าเหมาลำเป็นเที่ยวจะอยู่ในรูปค่าระวางสินค้า
ซึ่งการคิดค่าระวางสินค้าจะเหมือนกับการคิดค่าระวางสินค้าสำหรับการให้บริการแบบประจำเส้นทาง

-   รายได้จากการให้เช่าเหมาเป็นระยะเวลา (Time Charter)

ผู้เช่าจะจ่ายค่าเช่าเรือตามระยะเวลาที่เช่าเรือ เช่น จ่ายเป็นต่อวัน (หรือต่อเดือน)
และต่อเดทเวทตันของเรือ ผู้เช่าจะเป็นผู้จ่ายค่าใช้จ่ายด้านน้ำมันเชื้อเพลิง
รวมทั้งค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในเมืองท่า (port disbursement)
ตลอดจนการว่าจ้างตัวแทนเรือทั้งต้นทางและปลายทาง และเจ้าของเรือเป็นผู้รับผิดชอบ
ค่าใช้จ่ายด้านการดำเนินงานของเรือทั้งหมด
สำหรับโครงสร้างรายได้การให้บริการเช่าเหมาเป็นเวลาจะอยู่ในรูปค่าเช่าเรือ
ซึ่งการคิดอัตราค่าเช่า (Time Charter Rate หรือ TC Rate) จะคิดเป็นรายวัน
(ดอลลาร์สหรัฐต่อวัน) ซึ่งอัตราค่าเช่าจะแปรผันตามอัตราค่าเช่าของตลาดโลก
และถูกกำหนดโดยอุปสงค์ และอุปทานของเส้นทางนั้นๆ

ก.2. ลักษณะรายได้ของกลุ่มธุรกิจตัวแทนเรือ

  ธุรกิจตัวแทนเรือ (Ship Agency) รายได้มาจาก

  - ค่าบริการการเป็นตัวแทนเรือ
  คิดค่าบริการตามอัตราซึ่งสมาคมเจ้าของและตัวแทนเรือกรุงเทพฯ กำหนด

  - ค่าบริการในการรับส่งลูกเรือ คิดค่าบริการเป็นเที่ยวซึ่งส่วนใหญ่จะขึ้นกับระยะทางที่ให้บริการ

  - ค่าบริการจากการดำเนินพิธีการศุลกากร คิดค่าบริการเป็นกรณีๆ ไปตามปริมาณของสินค้า

  - ค่านายหน้าจากการจัดหาสินค้าลงเรือให้กับเจ้าของเรือ คิดเป็นร้อยละของค่าระวางสินค้า

  - ค่านายหน้าจากการจัดหาอุปกรณ์และเสบียงให้แก่ลูกเรือและเจ้าของเรือ คิดเป็นร้อยละของ
  มูลค่าอุปกรณ์หรือการให้บริการ

ก.3. ลักษณะรายได้ของกลุ่มธุรกิจนายหน้าเช่าเหมาเรือ

  รายได้มาจากค่านายหน้า คิดเป็นร้อยละของค่าระวางสินค้า / หรือค่าเช่าเรือ

ข. ลักษณะรายได้ของกลุ่มธุรกิจพลังงาน

ข.1. ลักษณะรายได้ของกลุ่มธุรกิจบริการงานวิศวกรรมโยธาใต้น้ำ

รายได้มาจากการให้บริการซ่อมบำรุงท่อน้ำมันและท่อแก๊สใต้ทะเล
รวมทั้งโครงสร้างของแท่นขุดเจาะ โดยใช้นักประดาน้ำ และอุปกรณ์หุ่นยนต์ดำน้ำ
รายได้ประกอบด้วยค่าเช่าเรือ อุปกรณ์ดำน้ำ หุ่นยนต์ ดำน้ำ และค่าจ้างนักประดาน้ำ
ตามวันและเวลาที่ใช้จริง

ข.2. ลักษณะรายได้ของกลุ่มธุรกิจให้บริการเรือขุดเจาะ

  รายได้มาจากค่าเช่าเรือขุดเจาะคิดเป็นรายวัน
  และทำสัญญาให้บริการเป็นระยะเวลาตามที่ตกลงกัน

ค. ลักษณะรายได้ของกลุ่มธุรกิจโครงสร้างพื้นฐาน

ค.1. ลักษณะรายได้ของธุรกิจจัดหาอุปกรณ์บนเรือและโลจิสติกส์

  รายได้มาจากการขายอุปกรณ์สำหรับรัดตรึงและปกป้องสินค้าบนเรือ ค่าเช่าพื้นที่ในคลังสินค้า

ค.2. ลักษณะรายได้ของธุรกิจบริหารท่าเรือ

  รายได้มาจากค่าบริการขนถ่ายสินค้าขึ้น/ลงเรือ, ค่าเช่าอุปกรณ์ขนถ่ายสินค้า,
  ค่าเช่าโกดังในท่าเรือ
  คิดค่าบริการจากน้ำหนักของสินค้าและระยะเวลาในการเช่าอุปกรณ์และโกดัง

ค.3. ลักษณะรายได้ของธุรกิจโลจิสติกส์ถ่านหิน

  รายได้มาจากการขายถ่านหินและการบริการขนส่งถ่านหิน

ค.4. ลักษณะรายได้ของธุรกิจปุ๋ย

  รายได้มาจากการขายปุ๋ยคิดเป็นกิโลกรัมหรือตัน