9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2548 สรุปได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1) อนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมการจัดหาเงิน บริหารเงิน และ/หรือการบริหารงาน

2)
ให้ความเห็นชอบรายงานทางบัญชีที่ผู้ตรวจสอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบและ/หรือสอบทานแล้ว

3) ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4) กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
แผนงานและงบประมาณประจำปี

5) พิจารณาและอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาที่ผูกพันบริษัท

6) แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5) พิจารณาการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 13 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ------- -------------------------------- ------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.      พลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์           ประธานกรรมการ

  2.      นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที                กรรมการผู้จัดการ

  3.      นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา                กรรมการ

  4.      นายบุญเกียรติ โชควัฒนา               กรรมการ

  5.      นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์               กรรมการ

  6.      ดร. อัตถกร กลั่นความดี               กรรมการ

  7.      นายสันติ วิลาสศักดานนท์               กรรมการ

  8.      นายทนง ศรีจิตร์                     กรรมการ

  9.      นายนพพร พงษ์เวช                   กรรมการ

  10.     นายอมร อัศวานันท์                   กรรมการตรวจสอบ

  11.     นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ             กรรมการตรวจสอบ

  12.     นายสุรงค์ องค์โฆษิต                  กรรมการตรวจสอบ

  13.     พลตำรวจเอก สมชาย ประภัสภักดี        กรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------------- ------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการ : นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้คือ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา หรือนายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์
หรือนายอัตถกร กลั่นความดี ลงลายมือชื่อร่วมกับพลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์ หรือนายบุญเกียรติ
โชควัฒนา หรือนายสันติ วิลาสศักดานนท์ หรือนายทนง ศรีจิตร์ หรือนายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบริษัท ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2548
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+------+--------------------------------+------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                       |
| ำดับที่ |                                |                              |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 1.   | นายอมร อัศวานันท์                 | กรรมการอิส                    |
|      |                                | ระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 2.   | นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ           | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 3.   | นายสุรงค์ องค์โฆษิต                | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 4.   | พลตำรวจเอก สมชาย ประภัสภักดี      | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
วิธีการสรรหากรรมการจะพิจารณาจากปัจจัยหลายประการประกอบ เช่น ประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถ และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้นในแต่ละกลุ่ม
จากนั้นคณะกรรมการจึงนำรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ในส่วนของผู้บริหารนั้นคณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ
ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท อาทิ ด้านวิศวกรรม ด้านบัญชี
และด้านการเงิน เป็นต้น

ทั้งนี้เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยที่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์วิธีการดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

4) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2548

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท 13 ท่าน เท่ากับ 6,540,000.- บาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

  ในรูปเบี้ยประชุม, เงินบำเหน็จกรรมการ, ค่ารักษาพยาบาล, ค่ารักษาพยาบาล, ค่าน้ำมัน,
  ค่าพาหนะ

  1. พลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์ เท่ากับ 1,140,000.- บาท

2. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา เท่ากับ 220,000.- บาท

3. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา เท่ากับ 220,000.- บาท

4. นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์ เท่ากับ 960,000.- บาท

5. ดร.อัตถกร กลั่นความดี เท่ากับ 860,000.- บาท

6. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ เท่ากับ 220,000.- บาท

7. นายทนง ศรีจิตร์ เท่ากับ 370,000.- บาท

8. นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที เท่ากับ 1,070,000.- บาท

9 . นายอมร อัศวานันท์ เท่ากับ 350,000.- บาท

10. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ เท่ากับ 340,000.- บาท

11 . นายสุรงค์ องค์โฆษิต เท่ากับ 670,000.- บาท

12 . พลตำรวจเอกสมชาย ประภัสภักดี เท่ากับ 60,000.- บาท

13 . นายนพพร พงษ์เวช เท่ากับ 60,000.- บาท

(2) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับกรรมการและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกรายรวม 8 ท่าน เท่ากับ 11,831,304.- บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ไม่มีโครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ผู้บริหาร
อย่างไรก็ตามบริษัทได้เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จะได้รับเงินสมทบที่นายจ้างจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนให้แก่สมาชิกแต่ละรายในอัตราร้อยละ 3
ของค่าจ้าง
พนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนจะได้รับเงินสะสมคืนเมื่อได้พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัท
และจะต้องลาออกจากการเป็นสมาชิกกองทุน
ทั้งนี้พนักงานจะได้รับเงินสะสมในส่วนที่บริษัทจ่ายสมทบในอัตราตามที่บริษัทกำหนด

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
พร้อมทั้งพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งบริษัทได้ผ่านการอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2545 (ประกอบด้วยนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน) ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (ตามหลักการข้อ 1)

เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัท ส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และสังคมโดยส่วนรวม ด้วยการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้ ดังนี้

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    และมีการประเมิน กำหนด
    วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    แต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น (ตามหลักการข้อ 2)

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
    รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
    และสถานที่ที่เหมาะสม
    บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
    ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
    การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
    2 ชั่วโมง

  3. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
  โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัท เข้าประชุมแทน
  เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

  4. บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  โดยก่อนเริ่มการประชุมได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
  และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  ถามคำถามในแต่ละวาระ และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
  พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
  มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระ
  ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และนายทะเบียนบริษัทมหาชน จำกัด ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

นอกจากนี้บริษัทยังมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใส

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย (ตามหลักการข้อ 3)

บริษัทเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง สามารถ

  สร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ปกป้องผลประโยชน์
  และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
  รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ
  ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความมีเหตุมีผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
  และมีการจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ

ลูกค้า บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

  พนักงาน พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
  บริษัทจึงมุ่งส่งเสริม การฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
  สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
  รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัท
  ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
  ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
  และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแล รักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน จัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ
  เช่น

-   ห้องพยาบาล

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อการออมเงินในอนาคต

-   มีการประกันชีวิตกลุ่มให้แก่พนักงาน

-   จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกเพื่อพัฒนาพนักงาน

คู่ค้า บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง มีการสร้าง

  สัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
  ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการไม่เรียก รับ หรือยินยอม
  ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและ สิ่งแวดล้อม
มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

การแข่งขันทางการค้า บริษัทประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น (ตามหลักการข้อ 4)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2548
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 มีนาคม 2548
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
14 วัน ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน
และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 13 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ และมีผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
ในการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (ตามหลักการข้อ 5)

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกไตรมาสในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certfication Program (DCP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ตามหลักการข้อ 6)

บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งสำเนาให้บริษัททราบทุกครั้ง

7. จริยธรรมธุรกิจ (ตามหลักการข้อ 7)

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดีโดยมีการเผยแพร่ให้กับพนักงานทุกระดับของบริษัททราบ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (ตามหลักการข้อ 8)

นิยาม “กรรมการอิสระ”
เป็นไปตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระ 4
ท่าน กรรมการทั้ง 13 ท่านดังกล่าว จะเลือกประธานกรรมการ 1 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท และเมื่อครบวาระแล้ว
อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย และวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะกรรมการแต่ละชุด
จะมีประธาน 1 ท่าน คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง (ตามหลักการข้อ 9)

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ และไม่ได้เป็นกรรมการผู้จัดการ
อีกทั้งไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
เพื่อความเป็นอิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกันเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
คณะกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (ตามหลักการข้อ 10)

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ
และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาดำเนินการจัดสรร
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

11. การประชุมคณะกรรมการ (ตามหลักการข้อ 11)

คณะกรรมการมีการกำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยบริษัทจะนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี
2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 7 ครั้ง
กรรมการเข้าประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุม
และสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมทั้งให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและรับรองรายงาน

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน ซึ่งได้มีการประชุมจำนวน 7 ครั้ง ในปี 2548
สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  รายชื่อ                                           จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. พลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์                       7

  2. นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที                            7

  3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา                            7

  4. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา                           7

  5. นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์                           6

  6. นายอัตถกร กลั่นความดี                            6

  7. นายสันติ วิลาสศักดานนท์                           6

  8. นายทนง ศรีจิตร์                                 7

  9. นายอมร อัศวานันท์                               5

  10. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ                        4

  11. นายสุรงค์ องค์โฆษิต                             7

  11. พลตำรวจเอกสมชาย ประภัสภักดี                    6*

  11. นายนพพร พงษ์เวช                              6*
  ----------------------------------------------- -----------------------

* หมายเหตุ : ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 31
มีนาคม 2548

  ในการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 1-3 ชั่วโมง
  มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองความถูกต้องของการบันทึกทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ (ตามหลักการข้อ 12)

บริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลและตรวจสอบระบบการทำงานและความเรียบร้อยต่างๆ
ในหัวข้อขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ภายในบริษัท
ซึ่งจะรายงานโดยตรงให้กับคณะกรรมการของบริษัท

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน (ตามหลักการข้อ 13)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

14. รายงานของคณะกรรมการน็น็็ (ตามหลักการข้อ 14)

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะ
สมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (ตามหลักการข้อ 15)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใส
โดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงทุน
โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น
แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการบริหาร ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่สำนักงานของบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทไม่ให้นำข้อมูลภายในบริษัทไปเปิดเผย
หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม ทั้งนี้
ได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

9.6 บุคลากร

1.  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2548 มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  สายงานหลัก                            จำนวนพนักงาน

  สายงานบริหาร                          1

  สายงานวิศวกรรม                        1

  สายงานปฏิบัติการโรงไฟฟ้า                 2

  สายงานบริการลูกค้า                      3

  สายงานการเงินและบัญชี                   3

  สายงานบุคคลและธุรการ                   7

  รวม                                  17
  ------------------------------------ ----------------------------------

9.6.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอกในสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาตนเองให้มีความรู้และความสามารถเพิ่มมากขึ้นตลอดเวลา นอกจากนี้
บริษัทได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถกับชมรมบริหารบุคคลกลุ่มสหพัฒน์
และชมรมบัญชีและการเงิน ซึ่งจัดตั้งขึ้นภายในกลุ่มสหพัฒน์