11. รายการระหว่างกัน

ตามคำจำกัดความของบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ Kinpo Electronics, Inc., Forward
International Ltd., และ Compal Electronics Inc. เป็นบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ส่วน Telian Corporation และ Wide Telecom Inc.
เป็นบริษัทที่บริษัทฯเข้าไปร่วมลงทุนโดยการถือหุ้นและไม่จัดว่าเป็นบุคคลผู้มีผลประโยชน์ตามคำจำกัดความของประกาศข้างต้น

รายการซื้อขายระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มในรอบ 3 ปีที่ผ่านมาและงวดล่าสุด เป็นดังนี้

มูลค่าการซื้อวัตถุดิบผ่านบริษัทในกลุ่มและร้อยละของมูลค่าการซื้อวัตถุดิบทั้งหมด

บริษัทปี 2541ปี 2542ปี 2543ล้านบาท%ล้านบาท%ล้านบาท%Kinpo Electronics,
Inc.501.423.53149.070.8095.740.34Forward International
Ltd.1.770.011.300.011.970.01Compal Electronics, Inc.------Telian
Corporation51.860.378.180.0419.320.07Wide Telecom
Inc.2.830.02155.760.8459.440.21 รวม557.883.93314.311.69176.470.63หมายเหตุ
Forward International Ltd. เป็นบริษัทย่อยของ Kinpo Electronics, Inc.
ถือหุ้นร้อยละ 100

มูลค่าการซื้อวัตถุดิบจากบริษัทที่เกี่ยวข้องลดลงอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะอย่างยิ่งจากกลุ่ม Kinpo
เนื่องจาก บริษัทฯ มีนโยบายลดการพึ่งพาวัตถุดิบจากกลุ่ม Kinpo
และเน้นการจัดหาวัตถุดิบโดยตรงมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้ การผลิตแบบ OEM วัตถุดิบสำคัญ
ส่วนใหญ่จะจัดหาโดยลูกค้า ดังนั้น
การซื้อวัตถุดิบสำคัญจึงเป็นการซื้อโดยตรงจากผู้จำหน่ายวัตถุดิบที่ได้รับ การยอมรับจากลูกค้า
ส่วนการซื้อจากบริษัทร่วม ได้แก่ Telian Corporation และ Wide Telecom, Inc.
เป็นการจัดซื้อตามการค้าปกติ ตามสัญญาการร่วมทุนและไม่มีบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมเข้าถือหุ้น
หรือมีผลประโยชน์ อื่นใดใน บริษัทร่วมดังกล่าว

มูลค่าการขายสินค้าผ่านบริษัทในกลุ่มและร้อยละของยอดขายรวม

ปี 2541ปี 2542ปี 2543ล้านบาท%ล้านบาท%ล้านบาท%Kinpo Electronics,
Inc.8,944.4355.726,353.2732.158,482.1426.94Forward International
Ltd.27.280.1710.970.0618.180.06Compal Electronics, Inc.------Compal
Electronics (China)------Telian
Corporation2,239.0013.951,389.447.031,196.833.80Wide Telecom
Inc.0.500.00258.921.3188.910.28Afreey Inc.--369.481.871,106.613.51
รวม11,211.2269.848,382.0842.4210,892.6834.60หมายเหตุ: มูลค่าการขายข้างต้น
ได้รวมรายการขายอื่นๆ ที่มิใช่สินค้า เช่น เครื่องจักร เป็นต้น

บริษัทฯ มีการขายสินค้าผ่านกลุ่ม Kinpo ในสัดส่วนที่ลดลงอย่างต่อเนื่อง
จากการที่บริษัทมีนโยบายลดการพึ่งพิง กลุ่ม Kinpo จึงได้จัดตั้งฝ่ายการตลาดที่ประเทศไต้หวัน
เพื่อดำเนินการหาลูกค้ารายใหม่ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อกลุ่ม Kinpo
เป็นเสมือนลูกค้ารายหนึ่งของบริษัท ซึ่งการดำเนินการจะเป็นไปตามที่ระบุในสัญญารับจ้างผลิต

ส่วนการขายผ่านบริษัทร่วม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อบริษัทร่วมเป็นเสมือนลูกค้ารายหนึ่งของบริษัทฯ
ซึ่งการดำเนิน การ จะเป็นไปตามที่ระบุในสัญญาร่วมทุน และสัญญา License Agreement

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้เงินกู้ยืมกับ Telian Corporation และ Wide Telecom Inc.
ซึ่งเป็นการ
ให้การสนับสนุนทางด้านการเงินตามสัญญาร่วมทุนโดยอัตราดอกเบี้ยที่ตกลงกันไม่มีความแตกต่างจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ทั่วไป
อย่างมี นัย สำคัญ (ร้อยละ Sibor+3 ต่อปี และร้อยละ 8 ต่อปี) ปี 2543 บริษัทฯ
ยังคงมียอดค้างชำระกับ Telian Corporation จำนวน 86.39 ล้านบาท
ซึ่งจะครบกำหนดชำระในเดือนเมษายน 2544 โดยยอดเงินกู้ ณ ธันวาคม 2541-2543 เป็นดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)25412542ปี 2543Telian Corporation72.2375.0486.39Wide
Telecom, Inc.-112.56-รวม72.23187.6086.39

ความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

กรรมการอิสระได้พิจารณารายงานของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ที่แสดงรายการซื้อขายระหว่างบริษัทฯ และกลุ่ม Kinpo ตลอดปี 2543
ไม่พบเห็นรายการที่ผิดปกติแต่อย่างใด ซึ่งการตกลงทางการค้าและธุรกรรมต่างๆ
เป็นไปตามสัญญาที่ทั้งสองฝ่ายได้ลงนามร่วมกัน

กรรมการอิสระเห็นว่าการจัดโครงสร้างผู้ถือหุ้นระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้องมิได้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารของบริษัท

กรรมการอิสระและบริษัทฯ จะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
ให้เป็นไปตามสัญญาการค้าที่ได้มีการตกลงร่วมกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันและบริษัทที่เกี่ยวโยงระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วมภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

รายละเอียดของสัญญาที่เกี่ยวข้อง สรุปได้ดังนี้

สัญญาการผลิต (Supply / Manufacturing Agreement)

คู่สัญญา:บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

และ Kinpo Electronics, Inc. (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศไต้หวัน)วันที่ทำสัญญา:1
ธันวาคม 2542สาระสำคัญของสัญญา:Kinpo Electronics, Inc.
ตกลงที่จะซื้อสินค้าและบริการของบริษัท ตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา
โดยบริษัทฯ ตกลงที่จะ

กำหนดราคาผลิตภัณฑ์โดยใช้มูลค่าของต้นทุนวัตถุดิบบวกกำไรที่บริษัทต้องการ
ซึ่งเป็นอัตราที่ใกล้เคียงกับอัตราในตลาด

แจ้งให้ Kinpo ทราบล่วงหน้าเมื่อจะมีการเปลี่ยนวัตถุดิบที่ใช้ในการผลิต
หรือเปลี่ยนแปลงกระบวนการผลิต

ผลิตภัณฑ์ทุกชิ้นต้องตรงตามคุณภาพที่บริษัทกำหนด การสิ้นสุดของสัญญา:สัญญามีอายุ 1 ปี
และจะมีผลบังคับใช้ต่อไปอีก 1 ปีหากไม่มีฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งคัดค้านก่อนวันครบกำหนดตามสัญญา

สัญญาร่วมทุน (Joint Venture Agreement)

คู่สัญญา:บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

และ Telian Corporation (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศเกาหลี)วันที่ทำสัญญา:2 เมษายน
2541สาระสำคัญของสัญญา:บริษัทฯ จะได้รับประโยชน์ในด้านต่างๆ ดังนี้

การใช้เทคโนโลยี: บริษัทฯ ได้สิทธิในการใช้เทคโนโลยี สิทธิบัตร ความรู้ และต้นแบบ
ในการผลิตหรือขาย Wireless telephone และผลิตภัณฑ์ทางด้านโทรคมนาคมอื่นๆ ที่ Telian
เป็นเจ้าของ หรือเป็นผู้ออกแบบและพัฒนา ภายในระยะเวลาที่สัญญาร่วมทุนมีผลบังคับใช้
ในราคาตลาดยุติธรรม (Fair market)

การผลิต: บริษัทฯ มี first right refusal ในการผลิตผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ที่ออกแบบและพัฒนาโดย
Telian ส่วนค่าตอบแทนและเงื่อนไขอื่นๆ ในการผลิตเพื่อขาย
คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะร่วมกันตกลงในรายละเอียดเป็นคราวๆ ไป

บริษัทฯ ตกลงที่จะให้เงินกู้จำนวน 2 ล้านเหรียญสหรัฐฯ เพื่อใช้ในการดำเนินการวิจัยและพัฒนา
และขยายธุรกิจการสิ้นสุดของสัญญาการสิ้นสุดของสัญญาจะเป็นไปตามข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้

เมื่อคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกันให้สัญญาสิ้นสุดลง

เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเรียกร้องให้ฝ่ายที่ละเมิดข้อความในสัญญา (Default party)
ให้ชดใช้ค่าเสียหาย และ Default party ไม่สามารถชดใช้ให้ได้ภายใน 30 วัน ซึ่งในกรณีนี้
ผู้ที่เรียกร้องสามารถเลือกดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่ง
โดยจะเป็นการขายหุ้นหรือซื้อหุ้นให้หรือจากอีกฝ่ายหนึ่งในราคาตลาดยุติธรรม

สัญญาการให้ใช้เทคโนโลยี (License Agreement)

คู่สัญญา:บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

และ Wide Telecom Inc. (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศเกาหลี)วันที่ทำสัญญา:25 กันยายน
2543สาระสำคัญของสัญญา:บริษัทฯได้รับสิทธิในการใช้สิทธิบัตรและเทคโนโลยีเพียงผู้เดียว
(exclusive right) เพื่อการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของ Wide Telecom (Pager)
ภายในระยะเวลาที่กำหนดในสัญญานี้

Wide Telecom ให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคในการผลิตผลิตภัณฑ์ (Pager)

บริษัทฯ มีสิทธิที่จะจำหน่ายผลิตภัณฑ์ (Pager) ที่ใช้เทคโนโลยีของ Wide Telecom ได้
ยกเว้นการจำหน่ายในประเทศเกาหลี

บริษัทฯ จะไม่ทำสัญญาใดๆ กับลูกค้าปัจจุบันและในอนาคตของ Wide Telecom ซึ่ง Wide
Telecom และบริษัทฯ จะเปิดเผยรายชื่อของลูกค้าให้แก่กันเป็นคราวๆ
ไปการสิ้นสุดของสัญญา:การสิ้นสุดของสัญญา จะเป็นไปตามข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้

เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งละเมิดข้อความในสัญญา และไม่สามารถแก้ไขได้ภายใน 60 วัน

เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเข้าสู่กระบวนการตามกฎหมายล้มละลาย

เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ที่เป็นเหตุสุดวิสัยเป็นระยะเวลาติดต่อกัน 6
เดือนนับจากวันที่เหตุที่เกิดขึ้นได้รับการบอกกล่าวจากอีกฝ่ายหนึ่ง

ทั้งนี้ เมื่อสัญญานี้สิ้นสุดลง บริษัทฯ จะต้องหยุดดำเนินการผลิตผลิตภัณฑ์ทุกประเภทภายใต้สัญญานี้
และส่งคืนสำเนาเอกสาร และข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องให้แก่ Wide Telecom ภายใน 30
วันนับตั้งแต่วันที่ได้รับการบอกเลิกสัญญา