8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,594,956,678 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
1,594,956,678 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เรียกชำระแล้ว 1,159,827,701 บาท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
และมติที่ชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552
มีมติอนุมัติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียน โดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 897.16 ล้านบาท
(แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 897,163,131 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็น 1,196.22 ล้านบาท
(แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,196,217,508 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 2 (ชื่อย่อ “ROJNA-W2”
เป็นการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทโดยไม่คิดมูลค่าและเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้ตั้งแต่วันที่ 28 สิงหาคม 2552 เป็นต้นไป)
ซึ่งบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวน 299,050,518 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ในอัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 4
บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีอายุ 5 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554
และมติที่ชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2554
มีมติอนุมัติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียน โดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 1,196,217,508
ล้านบาท (แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,196,217,508 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็น 1,594,956,678
ล้านบาท (แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,594,956,678 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 3 (ชื่อย่อ “ROJNA-W3”
เป็นการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทโดยไม่คิดมูลค่าและเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2554 เป็นต้นไป)
ซึ่งบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2554
การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวน 398,739,170 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ในอัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 4
บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีอายุ 5 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

พันธะผูกพันในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคต
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ตามรายละเอียดดังนี้

1.  ROJNA-W2 จำนวน 299,050,518 หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปี
    นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่ 31 กรกฎาคม 2552
    กำหนดให้ใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม
    และพฤศจิกายนของแต่ละปี และการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะใช้ในวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ
    5 ปี (ทั้งวันใช้สิทธิครั้งแรกและครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ 30 พฤศจิกายน 2552 และ 30
    กรกฎาคม 2557 ตามลำดับ) และตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 25
    เมษายน 2554 มีมติอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ครั้งที่ 3 ( ROJNA-W3)
    ทำให้ราคาเฉลี่ยต่อหุ้นของหุ้นสามัญที่จะออกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดังกล่าวมีราคาต่ำกว่าราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัท
    ในอัตราเกินกว่าร้อยละ 10 จึงทำให้ต้องมีการปรับอัตราและราคาการใช้สิทธิ
    ตามหนังสือข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ให้ด้อยไปกว่าเดิม ดังนี้

  เดิม ใหม่

  อัตราการใช้สิทธิ (หน่วย) 1.00 1.19982

  ราคาการใช้สิทธิ (บาท) 4.00 3.334

ทั้งนี้การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเริ่มตั้งแต่การใช้สิทธิของวันที่ 31 สิงหาคม 2554 เป็นต้นไป

ในปี 2554 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ROJNA-W2) ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญทั้งหมด 4
ครั้งรวมจำนวนหุ้น 191,089,127 หุ้น ในมูลค่าหุ้นละ 4.00 และ 3.334 บาท
โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
ซึ่งบริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์เสร็จสิ้น เมื่อวันที่ 8 มีนาคม, 6 มิถุนายน, 5 กันยายน และ 7 ธันวาคม 2554
คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 36,505,489 หุ้น
(แปลงเป็นหุ้นสามัญเท่ากับ 43,800,015 หุ้น) คิดเป็นร้อยละ 3.78 ของทุนที่ชำระแล้ว

2.  ROJNA-W3 จำนวน 386,369,385 หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปี
    นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่ 20 กรกฎาคม 2554
    กำหนดให้ใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม, มิถุนายน, กันยายน
    และธันวาคมของแต่ละปี และการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะใช้ในวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 5
    ปี (ทั้งวันใช้สิทธิครั้งแรกและครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ 30 ธันวาคม 2554 และ 18
    กรกฎาคม 2559 ตามลำดับ)

ในวันที่ 30 ธันวาคม 2554 มีการใช้สิทธิเป็นครั้งแรกสำหรับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
(ROJNA-W3) ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ เป็นจำนวนหุ้น 737,586 หุ้น ในมูลค่าหุ้นละ 4.00
โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
ซึ่งบริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์เสร็จสิ้น เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2555
คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 385,631,799 หุ้น

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

2.  กลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่มีชื่อปรากฏตามสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2554

  ประกอบด้วย

+-----------------------------------+-------+---------+--------------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น/กลุ่มผู้ถือหุ้น                  | สัญชาติ | จำนวนหุ้น | ร้อย          |
|                                   |       |         | ละของหุ้นที่มีสิทธ |
|                                   |       |         | ิออกเสียงทั้งหมด |
|                                   |       |         |              |
|                                   |       |         | (ทุนท         |
|                                   |       |         | ี่เรียกชำระแล้ว) |
+-----------------------------------+-------+---------+--------------+
| กลุ่มวินิชบุตร                         | ไทย   | 365,    | 31.55        |
|                                   |       | 676,610 |              |
+-----------------------------------+-------+---------+--------------+
| SUMIKIN BUSSAN CORPORATION        | ญี่ปุ่น   | 246,    | 21.26        |
|                                   |       | 447,322 |              |
+-----------------------------------+-------+---------+--------------+
| บริษัท มาซาฮิโร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด       | ไทย   | 97,     | 8.40         |
|                                   |       | 351,125 |              |
+-----------------------------------+-------+---------+--------------+
| SMK ASIA LTD.                     | MAUR  | 83,     | 7.18         |
|                                   | ITIAN | 261,668 |              |
+-----------------------------------+-------+---------+--------------+
| บริษัท กิมฟอง จำกัด                   | ไทย   | 47,     | 4.08         |
|                                   |       | 259,309 |              |
+-----------------------------------+-------+---------+--------------+
| นายประชา กิจวรเมธา                 | ไทย   | 28,     | 2.46         |
|                                   |       | 471,858 |              |
+-----------------------------------+-------+---------+--------------+
| นางสาวจุฑารัตน์ แซ่คู                  | ไทย   | 26,     | 2.30         |
|                                   |       | 708,333 |              |
+-----------------------------------+-------+---------+--------------+
| ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นต่ำกว่าร้อยละ 2.00%        |       | 263,    | 22.77        |
|                                   |       | 933,679 |              |
+-----------------------------------+-------+---------+--------------+

รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับบริษัทที่ถือหุ้นเกินร้อยละ 10 ของทุนที่ชำระแล้ว ประกอบด้วย : -

+----------------+---------------------------+-------------------------+
| บริษัท SUMIKIN   |                           |                         |
| BUSSAN         |                           |                         |
| CORPORATION    |                           |                         |
+----------------+---------------------------+-------------------------+
| ปร             | -   ธุรกิจส่งออก &           |                         |
| ะกอบธุรกิจประเภท |     นำเข้าสินค้าประเภทเหล็ก,  |                         |
| :              |     สิ่งทอ, ผลิตภัณฑ์อาหาร     |                         |
+----------------+---------------------------+-------------------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | -   SUMITOMO METAL        | -   THE MASTER TRUST    |
| :              |     INDUSTRIES, LTD.      |     BANK OF JAPAN       |
|                |                           |                         |
|                | -   JAPAN TRUSTEE         | -   KYOEI STEEL LTD.    |
|                |     SERVICES BANK, LTD.   |                         |
+----------------+---------------------------+-------------------------+
| กลุ่มว           | -   นายดิเรก วินิชบุตร        | -   นายจิระพงษ์ วินิชบุตร    |
| ินิชบุตรประกอบด้วย |                           |                         |
| :              | -   นายชาย วินิชบุตร         | -   นางวีรวรรณ วินิชบุตร    |
|                |                           |                         |
|                | -   นายเมธี วินิชบุตร         | -   นายวศิน วินิชบุตร       |
|                |                           |                         |
|                | -   นางสาววรวรรณ วินิชบุตร   | -   นางสาวเชอรี่ วินิชบุตร   |
+----------------+---------------------------+-------------------------+

(ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จาก Website
ของบริษัทก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี)

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวม
อย่างไรก็ดี บริษัทมีนโยบายในการสำรองเงินทุนเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน
และจะนำเงินส่วนที่เหลือจากการสำรองเงินทุนดังกล่าวมาพิจารณาในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น
โดยในปี 2554 บริษัทมีการจ่ายเงินปันผล 2 ครั้ง โดยครั้งที่ 1
จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานของปี 2553 ในอัตราหุ้นละ 0.40 และครั้งที่ 2
จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลของผลการดำเนินงานของปี 2554 ในอัตราหุ้นละ 0.20 บาท
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 687.03 ล้านบาท

บริษัทร่วม – ออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป ประกาศและจ่ายเงินปันผลในปี 2554 รวมทั้งสิ้น
21 ล้านบาท และบริษัทได้รับเงินปันผลตามสัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ 25) เป็นจำนวนเงิน 5.25
ล้านบาท

บริษัทร่วม – ไทคอน อินดัสเทรียล คอนเน็คชั่น ประกาศและจ่ายเงินปันผลในปี 2554 รวมทั้งสิ้น
924.34 ล้านบาท และบริษัทได้รับเงินปันผลตามสัดส่วนการถือหุ้น เป็นจำนวนเงินรวม 200.08
ล้านบาท