11. รายการระหว่างกัน

    1.  ตาราง 11.1 แสดงรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี
        2547 ปี 2548 และปี 2549

+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บุคค | ควา | ขนาดของร |     |     |   |    | ความจำเป็นแล             |
| ลที่อ | มสัม | ายการและ |     |     |   |    | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจม | พันธ์ | ยอดคงค้าง |     |     |   |    | และนโยบายการกำหนดราคา   |
| ีควา |     | (หน่วย :  |     |     |   |    |                         |
| มขัด |     | บาท)     |     |     |   |    |                         |
| แย้ง |     |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
|     |     | รายการ   | ปี   | ปี   | ปี |    |                         |
|     |     |          | 2   | 2   | 2 |    |                         |
|     |     |          | 547 | 548 | 5 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 4 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 9 |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บ.  | ผู้ถ  | บร       | เดือ | เดือ | เ |    | อาคารอินเตอร์ (1987)      |
| อ   | ือหุ้น | ิษัทเช่าอาค | นละ | นละ | ด |    | เ                       |
| ินเต | ใหญ่ | ารอินเตอร์ | 4   | 4   | ือ |    | ป็นอาคารที่บริษัทใช้ในการดำเน |
| อร์เ |     | (1987)   | 50, | 50, | น |    | ินกิจการมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท |
| นชั่น | มีก  | ซึ่ง       | 225 | 225 | ล |    | และบริษัทได้ดำเนิน          |
| แนล | รรม | เป็นทรัพย์ส | บาท | บาท | ะ |    | การตกแต่งปรับปรุงตัวอาคารไป |
| (19 | การ | ินของบริษัท | ห   | ห   | 4 |    | เป็นจำนวนมากโดยส่วนปรับปรุง |
| 87) | ผู้มีอ | อินเตอ    | รือค | รือค | 5 |    | อาคารนับเป็นสินทรัพย์ของบริษัท |
| จ   | ำนา | ร์เนชั่นแนล | ิดเป | ิดเป | 0 |    | อีกทั้งเป็นส                |
| ำกัด | จลง | (1987)   | ็นค่า | ็นค่า | , |    | ถานที่ที่ใช้ในการฝึกอบรมสัมมนา |
|     | นาม | จำกัด     | เช่า | เช่า | 2 |    | และเป็นที่รู้จักของลูกค้าบริษัท   |
| ธ   | ร่วม |          | 5.4 | 5.4 | 2 |    | ค่าเช่าตามสัญญาเช่าตั้งแต่ในปี  |
| ุรกิจ | กันไ |          | ล้าน | ล้าน | 5 |    | 2547                    |
| :   | ด้แก่ |          | บาท | บาท | บ |    | เป็นค่าเช่าอาคารที่สามา      |
| H   | น   |          | ต่อปี | ต่อปี | า |    | รถเปรียบเทียบได้ว่าอยู่ในระดับ |
| old | ายส |          | (ตา | (ตา | ท |    | เดียวกับอัตราค่าเช่าอาคารในล |
| ing | มบัติ |          | ราง | ราง | ห |    | ะแวกเดียงกันซึ่งมีการคิดค่าเช่า |
| C   | อ   |          | เมต | เมต | ร |    | อาคารลักษณะนี้ในอัตราประมาณ |
| omp | นัตร |          | รละ | รละ | ือ |    | 400 – 450               |
| any | ัมพร |          | 450 | 450 | ค |    | บาทต่อตารางเมตร          |
|     | แ   |          | บ   | บ   | ิด |    |                         |
|     | ละน |          | าท) | าท) | เ |    | นโยบายหรือแ              |
|     | างช |          |     |     | ป |    | นวโน้มการทำรายการในอนาคต |
|     | ลิดา |          |     |     | ็น |    |                         |
|     | อน  |          |     |     | ค |    | บริษัทคา                  |
|     | ันตร |          |     |     | ่า |    | ดว่าจะเช่าอาคารสำนักงานแห่ง |
|     | ัมพร |          |     |     | เ |    | นี้ต่อไปอย่างน้อยเป็นระยะเวลา |
|     |     |          |     |     | ช |    | 5 – 7 ปี                 |
|     |     |          |     |     | ่า |    | โดยใช้อัตราค่าเช่าพื้นที่ในละแว |
|     |     |          |     |     | 5 |    | กเดียวกันเป็นอัตราอ้างอิงต่อไป |
|     |     |          |     |     | . |    |                         |
|     |     |          |     |     | 4 |    | ความ                    |
|     |     |          |     |     | ล |    | เห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|     |     |          |     |     | ้า |    |                         |
|     |     |          |     |     | น |    | คณะกรรมการตรวจสอบ       |
|     |     |          |     |     | บ |    | ให้ความเห็นว่าอัตราค่าเช่าในปี |
|     |     |          |     |     | า |    | 2546                    |
|     |     |          |     |     | ท |    | เป                      |
|     |     |          |     |     | ต |    | ็นอัตราที่สูงกว่าราคาตลาดทั่วไป |
|     |     |          |     |     | ่อ |    | ดังน                     |
|     |     |          |     |     | ปี |    | ั้นจึงจัดให้บริษัทได้มีการเจรจาแ |
|     |     |          |     |     | ( |    | ละขอลดอัตราค่าเช่าอาคารในปี |
|     |     |          |     |     | ต |    | 2547 เป็นต้นไป            |
|     |     |          |     |     | า |    | เป็นอัตราท                |
|     |     |          |     |     | ร |    | ี่เป็นปกติและสามารถเปรียบเทีย |
|     |     |          |     |     | า |    | บได้ว่าอยู่ในระดับเดียวกับอัตรา |
|     |     |          |     |     | ง |    | ค่าเช่าอาคารในละแวกเดียวกัน |
|     |     |          |     |     | เ |    | แ                       |
|     |     |          |     |     | ม |    | ละจะคงรักษาระดับราคาให้ใกล |
|     |     |          |     |     | ต |    | ้เคียงกับราคาเปรียบเทียบต่อไป |
|     |     |          |     |     | ร |    |                         |
|     |     |          |     |     | ล |    |                         |
|     |     |          |     |     | ะ |    |                         |
|     |     |          |     |     | 4 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 5 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 0 |    |                         |
|     |     |          |     |     | บ |    |                         |
|     |     |          |     |     | า |    |                         |
|     |     |          |     |     | ท |    |                         |
|     |     |          |     |     | ) |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บุคค | ควา | ขนาดของร |     |     |   |    | ความจำเป็นแล             |
| ลที่อ | มสัม | ายการและ |     |     |   |    | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจม | พันธ์ | ยอดคงค้าง |     |     |   |    | และนโยบายการกำหนดราคา   |
| ีควา |     | (หน่วย :  |     |     |   |    |                         |
| มขัด |     | บาท)     |     |     |   |    |                         |
| แย้ง |     |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
|     |     | รายการ   | ปี   | ปี   |   | ปี  |                         |
|     |     |          | 2   | 2   |   | 25 |                         |
|     |     |          | 547 | 548 |   | 49 |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บ.  | ผู้ถ  | อาค      | วง  | 160 |   | 1  | รายการค้ำประกันโดยทรัพย์สิน  |
| อ   | ือหุ้น | ารอินเตอร์ | เงิน | ล้าน |   | 60 | เงินฝาก                  |
| ินเต | ใหญ่ | (1987)   | รวม | บาท |   | ล้า | และการค้ำประกันส่วนตัวนี้     |
| อร์เ |     | ซึ่ง       | 105 |     |   | นบ | เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกต   |
| นชั่น | มีก  | เป็นทรัพย์ส | ล้าน |     |   | าท | ิในการดำเนินธุรกิจทั่วไปซึ่งได้เ |
| แนล | รรม | ินของบริษัท | บาท |     |   |    | ปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประก |
| (19 | การ | อินเตอ    |     |     |   |    | อบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ |
| 87) | ผู้มีอ | ร์เนชั่นแนล |     |     |   |    | 31 ธันวาคม 2549          |
| จ   | ำนา | (1987)   |     |     |   |    | โดยวงเงิน                |
| ำกัด | จลง | จำกัด     |     |     |   |    | กู้ยืมในการดำเนินธุรกิจทั่วไปนั้น |
|     | นาม | ถูกใช้เป   |     |     |   |    | ธนาคารพาณิชย์มักให้กร       |
| ธ   | ร่วม | ็นทรัพย์สินค |     |     |   |    | รมการผู้จัดการค้ำประกันวงเงิน |
| ุรกิจ | กันไ | ้ำประกันวง |     |     |   |    | กู้ของบริษัทและการจดจำนองอา |
| :   | ด้แก่ | เงินสินเชื่อ |     |     |   |    | คารก็เป็นลักษณะเดียวกันกับการ |
| H   | น   |          |     |     |   |    | ค้ำประกันโดยกรรมการผู้จัดการ |
| old | ายส |          |     |     |   |    | รายการทั้งสองนี้เป็นร        |
| ing | มบัติ |          |     |     |   |    | ายการที่เอื้อให้บริษัทสามารถทำ |
| C   | อ   |          |     |     |   |    | ธุรกิจได้โดยได้รับการสนับสนุนจ |
| omp | นัตร |          |     |     |   |    | ากธนาคารพาณิชย์ได้เป็นอย่างดี |
| any | ัมพร |          |     |     |   |    |                         |
|     | แ   |          |     |     |   |    |                         |
|     | ละน |          |     |     |   |    |                         |
|     | างช |          |     |     |   |    |                         |
|     | ลิดา |          |     |     |   |    |                         |
|     | อน  |          |     |     |   |    |                         |
|     | ันตร |          |     |     |   |    |                         |
|     | ัมพร |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| น   | ผู้ถ  | ค้ำประ    | วง  | -   |   | -  | นโยบายหรือแ              |
| ายส | ือหุ้น | กันวงเงินกู้ | เงิน |     |   |    | นวโน้มการทำรายการในอนาคต |
| มบัติ | ใหญ่ | O/D,     | รวม |     |   |    |                         |
| อน  | แ   | Aval,    | 105 |     |   |    | บริษัทม                   |
| ันตร | ละก | L/C,     | ล้าน |     |   |    | ีนโยบายที่จะแยกวงเงินดังกล่าว |
| ัมพร | รรม | T/R, L/G | บาท |     |   |    | ออกเป็นวงเงินกู้ของบริษัทเอง  |
| และ | การ | และ      |     |     |   |    | และวงเงินกู้ของบริษัท        |
|     | ผู้มีอ | Forward  | เ   |     |   |    | อินเตอร์เนชั่นแนล (1987)    |
| น   | ำนา | Contract | งินฝ |     |   |    | ออกจากกันโดยเด็ดขาด       |
| างช | จลง | under    | ากค |     |   |    |                         |
| ลิดา | นาม | L/C +    | ้ำปร |     |   |    |                         |
| อน  |     | T/R      | ะกัน |     |   |    |                         |
| ันตร |     | เต็มวงเง  | 20  |     |   |    |                         |
| ัมพร |     | ินโดยเงินฝ | ล้าน |     |   |    |                         |
|     |     | ากของนาง | บาท |     |   |    |                         |
|     |     | ชลิดา     |     |     |   |    |                         |
|     |     | อนันตรัมพร |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| น   | ผู้ถ  | นายสมบัติ  | -   | 60  |   | 60 |                         |
| ายส | ือหุ้น | อนันตรัมพร |     | ล้าน |   | ล้า |                         |
| มบัติ | ใหญ่ | ได้ค้ำปร   |     | บาท |   | นบ |                         |
| อน  | แ   | ะกันวงเงิน |     |     |   | าท |                         |
| ันตร | ละก | L/G      |     |     |   |    |                         |
| ัมพร | รรม |          |     |     |   |    |                         |
|     | การ |          |     |     |   |    |                         |
|     | ผู้มีอ |          |     |     |   |    |                         |
|     | ำนา |          |     |     |   |    |                         |
|     | จลง |          |     |     |   |    |                         |
|     | นาม |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+

+------+-----+------+-------+-----+-----+-----+---------------------+
| บุค   | ควา | ลักษ  | ขนาด  |     |     |     | ความจำเป็นและควา     |
| คลที่อ | มสัม | ณะรา | ของรา |     |     |     | มสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจมีค | พันธ์ | ยการ | ยการแ |     |     |     | แล                  |
| วามข |     |      | ละยอด |     |     |     | ะนโยบายการกำหนดราคา |
| ัดแย้ง |     |      | คงค้าง |     |     |     |                     |
|      |     |      | (หน่วย |     |     |     |                     |
|      |     |      | :     |     |     |     |                     |
|      |     |      | บาท)  |     |     |     |                     |
+------+-----+------+-------+-----+-----+-----+---------------------+
|      |     |      | ร     | ปี   | ปี   | ปี   |                     |
|      |     |      | ายการ | 2   | 2   | 2   |                     |
|      |     |      |       | 547 | 548 | 549 |                     |
+------+-----+------+-------+-----+-----+-----+---------------------+
| บ.   | บร  | บริษ  | รายไ  | 7   | 1,0 | 9   | การขายสินค้าให้แก่บริษัท  |
| อี.เ  | ิษัทถ | ัทว่าจ | ด้จากก | 48, | 72, | 84, | อี.เอส.              |
| อส.อ | ือหุ้น | ้างให | ารขาย | 700 | 370 | 038 | อินเตอร์เนชั่นแนล       |
| ินเตอ | ในส | ้ผลิตต |       |     | .05 | .34 | (1991)              |
| ร์เนช | ัดส่ว | ู้ใส่อุป | ค่าซ   | 5   |     |     | เป็นการขายสินค้าประ    |
| ั่นแนล | นร้อ | กรณ์เ | ื้อสินค้า | 7,6 | 8   | 7   | เภทน๊อตที่ใช้เป็นส่วนประก |
| (1   | ยละ | ครือข |       | 91, | 0,3 | 2,6 | อบในตู้ใส่อุปกรณ์เครือข่าย |
| 991) | 10  | ่ายคอ | เงินป  | 082 | 58, | 44, | โดยบริษ              |
| จำกัด |     | มพิวเ | ันผลรับ | .22 | 170 | 481 | ัทคิดราคาขายโดยใช้มูลค่า |
|      |     | ตอร์แ |       |     | .57 | .41 | ต้นทุนสินค้าบวกอัตรากำไร |
|      |     | ละสื่อ | ยอ    | -   |     |     | ตามปรกติที่เท่ากับอัตรากำ |
|      |     | สารโ | ดลูกหน |     | 600 | -   | ไรที่บริษัทคิดกับลูกค้าทั่วไป |
|      |     | ทรคม | ี้การค้า | 2   | ,00 |     | ด้านการซื้อ            |
|      |     | นาคม |       | 07, | 0.- | -   | สินค้าหรือการจ้างผลิตจะม |
|      |     | (    | ยอด   | 901 |     |     | ีการคิดราคาจากทางบริษัท |
|      |     | Rack | เจ้าหน |     | 2   | 1   | อี.เอส.              |
|      |     | Cabi | ี้การค้า | 1   | 80, | 5,5 | อินเ                 |
|      |     | net) |       | 3,9 | 366 | 65, | ตอร์เนชั่นแนลส่งให้ทางบร |
|      |     | ภาย  |       | 41, | .75 | 812 | ิษัทพิจารณาและจะมีการเจ |
|      |     | ใต้ยี่ห |       | 880 |     | .70 | รจาให้ให้เป็นราคาที่บริษัท |
|      |     | ้อและ |       | .65 | 1   |     | สามารถขายได้โดยมีกำไร |
|      |     | ลิขสิท |       |     | 6,3 |     | โดยบริษัท             |
|      |     | ธิ์ของ |       |     | 69, |     | จะเปรียบเทียบราคากับผู้ผ |
|      |     | บริษัท |       |     | 207 |     | ลิตอื่นๆที่บริษัทจ้างผลิตด้วย |
|      |     |      |       |     | .22 |     | หากผู้ผลิตรายอื่นส       |
|      |     |      |       |     |     |     | ามารถให้ราคาที่ถูกกว่าได้ |
|      |     |      |       |     |     |     | บริษัทจะทำการเปลี่ยน    |
|      |     |      |       |     |     |     | ไปใช้การผลิตของบริษัทนั้น |
|      |     |      |       |     |     |     |                     |
|      |     |      |       |     |     |     | นโยบายหรือแนวโน      |
|      |     |      |       |     |     |     | ้มการทำรายการในอนาคต |
|      |     |      |       |     |     |     |                     |
|      |     |      |       |     |     |     | ใ                   |
|      |     |      |       |     |     |     | นการขายสินค้าให้แก่บริษัท |
|      |     |      |       |     |     |     | อี.เอส.อินเตอร์เนชั่นแนล |
|      |     |      |       |     |     |     | (1991) นั้น           |
|      |     |      |       |     |     |     | บริษัท                |
|      |     |      |       |     |     |     | มีนโยบายจะขายสินค้าให้ใ |
|      |     |      |       |     |     |     | นราคาต้นทุนบวกอัตรากำไ |
|      |     |      |       |     |     |     | รเช่นเดียวกับการขายสินค |
|      |     |      |       |     |     |     | ้าให้แก่ลูกค้ารายอื่นๆทั่วไป |
|      |     |      |       |     |     |     | ด้านการซื้อสินค้านั้น      |
|      |     |      |       |     |     |     | บริษัทมีน              |
|      |     |      |       |     |     |     | โยบายการทำสัญญาการว่า |
|      |     |      |       |     |     |     | จ้างผลิตให้เป็นไปตามเงื่อ |
|      |     |      |       |     |     |     | นไขการค้าปกติที่เคยทำมา |
|      |     |      |       |     |     |     | และการ              |
|      |     |      |       |     |     |     | คิดราคาให้คิดตามราคาที่บ |
|      |     |      |       |     |     |     | ริษัทคาดว่าจะสามารถมีอัต |
|      |     |      |       |     |     |     | รากำไรได้ตามที่บริษัทได้ค |
|      |     |      |       |     |     |     | าดการณ์ไว้อย่างเหมาะสม |
+------+-----+------+-------+-----+-----+-----+---------------------+

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทจะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่มีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
เพื่อความเป็นธรรมและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

(รายละเอียดจำแนกตามลักษณะของรายการดังแสดงในตาราง 11.1)

11.4 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

-   บริษัทมีการทำสัญญา โดยกำหนดผลตอบแทนของแต่ละฝ่ายอย่างชัดเจน

-   สามารถใช้ราคาตลาดอ้างอิงราคาที่กำหนดได้

-   มีการทำรายงานเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา ให้ความเห็น และรับรองรายการ
    และเปิดเผยถึงชนิด มูลค่า
    และเหตุผลการทำรายการของรายการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

-   กรณีที่รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น จำเป็นต้องมีความเห็นของผู้เชี่ยวชาญประกอบ
    บริษัทจะได้จัดหาผู้เชี่ยวชาญที่มีความเป็นอิสระเพื่อให้ความเห็นแก่รายการดังกล่าว