9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 

 ปตท.สผ. มีคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. และมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีก 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

9.1.1 คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กำหนดแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ แผนงาน งบประมาณในการดำเนินงานประจำปี
การแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งติดตามการดำเนินงานต่าง ๆ ทั้งนี้
ในกรณีต่อไปนี้จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(1) การขายหรือโอนกิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ ปตท.สผ.

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของ ปตท.สผ.
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบบริษัท และการเลิกบริษัท

(6) ในกรณีที่ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
รายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
จดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน
โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบันและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งระหว่างปี
ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

รายชื่อคณะกรรมการ จำนวนหุ้น ปตท.สผ. ของคณะกรรมการ
และจำนวนการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ ในปี 2549 มีดังนี้

[TABLE]

$ ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และโบนัสกรรมการประจำปี 2549 (จ่ายในปี 2550)

^(#) ครบวาระเมื่อวันที่ 6 เมษายน 2549

^(##) ลาออกเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549

* เข้ารับตำแหน่งเมื่อ 6 เมษายน 2549

** เข้ารับตำแหน่งเมื่อ 20 ธันวาคม 2549

*** ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2549 มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้
(Par Value) จากหุ้นละ 5 บาทเป็น 1 บาทโดยมีผลต่อจำนวนหุ้นตั้งแต่วันที่ 24 เมษายน 2549

@ กรรมการอิสระ

© นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

® เป็นหุ้นของคู่สมรสทั้งหมด

9.1.2 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ให้ทำหน้าที่ศึกษากลั่นกรองเรื่องที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่อง
โดยประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านตามความเหมาะสม
และให้นำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. โดยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีจำนวน 5
คณะ ประกอบด้วย

(1) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(ก) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
รวมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ
และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับต่อไป

(ข) กำกับดูแลให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ฝ่ายจัดการ และบุคลากรของบริษัทสอดคล้องกับ (ก)

(ค) ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย ทิศทาง จรรยาบรรณ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล
และข้อเสนอแนะของสถาบันต่างๆ และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(ง) ติดตามความเคลื่อนไหว แนวโน้ม
และเปรียบเทียบการปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทกับแนวปฏิบัติของบริษัทชั้นนำ

(จ) ดูแลและส่งเสริมให้มีการดำเนินการในการปฏิบัติตาม (ก)
ให้มีผลอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

(ฉ) ให้คำแนะนำแก่บริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และคณะทำงานในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(ช) รายงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ
และต้องรายงานโดยพลันต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณา
ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะ เพื่อปรับปรุงแก้ไขตามความเหมาะสม

(ซ) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง (Stakeholders)
และในรายงานประจำปี โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนเสมอ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อยสามคน
และต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด

-   นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

-   นายชาญชัย มุสิกนิศากร กรรมการบรรษัทภิบาล

-   พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช กรรมการบรรษัทภิบาล

ในปี 2549 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
ซึ่งกรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  (ก) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ โดยมี

ผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส

  (ข) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(ค) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. กรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน หรือ

รายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(ง) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่ เหมาะสม
และมีประสิทธิผล รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ตามวิธีการ
และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไปและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(จ) พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. รวมทั้งการพิจารณาเสนอ
ค่าตอบแทน

(ฉ) ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย และการพิจารณาความดีความชอบ หรือการ

ลงโทษหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ช) ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ
(ซ) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ
(ฌ) ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของ

ปตท.สผ. เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีด้วย
(ญ) พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงระเบียบนี้เป็นประจำทุกปี
(ฎ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อยสามคน
และต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด ได้แก่

-   นายชาญชัย มุสิกนิศากร ประธานกรรมการตรวจสอบ

- พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช กรรมการตรวจสอบ

- นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ กรรมการตรวจสอบ

พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เมื่อวันที่ 17 มีนาคม
2549 แทนนายอนุชา สิหนาทกถากุล ที่ครบวาระ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 6 เมษายน 2549
และนายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม
2549 แทนนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูลที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549

ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
ซึ่งกรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง

(3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(ก) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ตาม Performance Agreement ของแต่ละปี

(ข) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่น ๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(ค) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งรวมถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
และผลประโยชน์อื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
และพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(ง) พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน, ผลการดำเนินงานของบริษัท,
แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

(จ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อยสามคน
ซึ่งส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการอิสระเป็นประธานกำหนดค่าตอบแทน ได้แก่

-   นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  และกรรมการอิสระ

  - นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและ

  กรรมการอิสระ

  - นายพละ สุขเวช กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายไกรฤทธิ์ นิลคูหาได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2549
แทนนายอนุชา สิหนาทกถากุลที่ครบวาระ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 6 เมษายน 2549 และนายพละ
สุขเวช ได้รับแต่งตั้ง แทนนายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2549
และนายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ ได้รับแต่งตั้งแทน นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 17
พฤศจิกายน 2549 และนายไกรฤทธิ์ นิลคูหา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้ ให้มีผลตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2549 ยกเว้นนายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ มีผลตั้งแต่วันที่ตกลงตอบรับคือวันที่
20 ธันวาคม 2549

ในปี 2549
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนไม่มีการประชุมเนื่องจากกรรมการไม่ครบองค์ประชุมตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
พ.ศ. 2546

(4) คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(ก) กำหนดวิธีการสรรหากรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส

(ข)
คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี)

(ค)
จัดเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ล่วงหน้า
และ/หรือในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

(ง) กำหนด Performance Agreement แต่ละปีของคณะกรรมการ
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และกำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะบุคคลดังกล่าว
เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณา

(จ) พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการเฉพาะเรื่อง
เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

(ฉ) เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาไว้ในรายงานประจำปี

(ช) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
อันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อยสามคน
ซึ่งส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหา ได้แก่

  - นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ ประธานกรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

  - พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช กรรมการสรรหา และกรรมการอิสระ

  - นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ กรรมการสรรหา

นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์และพลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช ได้รับแต่งตั้งซ้ำเป็นวาระที่ 2
ตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2549 และนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์
ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2549 แทนนายประเสริฐ
บุญสัมพันธ์ ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2549

ในปี 2549 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
ซึ่งกรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง

(5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(ก) กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท (Risk
Management Framework) รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการ และ
ฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร

(ข)
กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ
(Enterprise Wide Risk Management)
โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Awareness)
ในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากร และกระบวนการต่างๆอย่างเหมาะสม

(ค) พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กรที่สอดคล้องกับ Corporate Direction
และ Value Chain ในธุรกิจสำรวจ และผลิต อาทิ เช่น ความเสี่ยงด้านการสำรวจ
ด้านการพัฒนา ด้านการผลิตที่ครอบคลุมความปลอดภัยมั่นคง สุขภาพและสิ่งแวดล้อม
ด้านการลงทุนที่ครอบคลุมถึง Geopolitical Risk ในแต่ละประเทศที่เข้าไปดำเนินงาน
ด้านการเงินและพาณิชย์ ด้านขีดความสามารถขององค์กร และ ด้านกฎหมายและกฎระเบียบ
โดยให้เสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ พร้อมทั้งติดตาม
ประเมินผล และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

(ง) สนับสนุนผู้บริหารความเสี่ยง (Risk Manager) ในการดำเนินงาน
การประเมินปัจจัยหลักในการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง ให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจ
(Corporate Plan) และทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ

(จ) รายงานการกำกับผลการประเมินความเสี่ยง
และการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ
ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการบริษัท 5 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 1 คน
ได้แก่

- นายพิชัย ชุณหวชิร ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

- นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการอิสระ

- นายทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

- นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

- นายมารุต มฤคทัต กรรมการบริหารความเสี่ยง

นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ ได้รับแต่งตั้ง แทนนายอนุชา สิหนาทกถากุลที่ครบวาระ ส่วนนายทองฉัตร
หงศ์ลดารมภ์ และนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้
ตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2549 และให้มีผลตั้งแต่วันที่ 6 เมษายน
2549

ในปี 2549 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
ซึ่งกรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง

9.1.3 กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบภายใต้ขอบเขตที่ระบุไว้ ดังต่อไปนี้

(1) อำนาจหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจลงชื่อเป็นสำคัญเพื่อผูกพันบริษัทกับบุคคลภายนอกแทนบริษัท (ข้อ 9
วรรค 5 ของข้อบังคับซึ่งได้จดทะเบียนไว้ที่กระทรวงพาณิชย์)

(2) อำนาจหน้าที่ภายใต้ระเบียบบริษัทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รักษาการและมีอำนาจในการดำเนินการตามระเบียบของ ปตท.สผ.
ได้แก่ ระเบียบการงบประมาณ พ.ศ. 2539, ระเบียบการเงินและการบัญชี พ.ศ. 2539,
ระเบียบการจัดหา พ.ศ. 2541 และระเบียบบริษัทว่าด้วยการบริหารทรัพยากรบุคคล พ.ศ. 2548
โดยให้ใช้วิธีปฎิบัติเช่นเดียวกับบริษัทเอกชนอื่นๆ ที่ประกอบธุรกิจปิโตรเลียม
และให้คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ โดยในการอนุมัติการจัดหาและการทำนิติกรรม
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจภายในวงเงินที่ระบุไว้ ดังนี้

-   การจัดหาของสำนักงานใหญ่ (Corporate) และโครงการที่ ปตท.สผ. เป็นเจ้าของ 100%
    : ไม่เกิน 150 ล้านบาท

-   โครงการร่วมทุน : ภายในวงเงินงบประมาณประจำปีที่ได้ผ่านการกลั่นกรอง
    และได้รับความเห็นชอบจากกลุ่มผู้ร่วมทุนตามเงื่อนไขในสัญญาร่วมทุนแล้ว

-   โครงการลงทุนต่างประเทศ : ภายในวงเงินงบประมาณประจำปีที่ได้ผ่านการกลั่นกรอง
    และได้รับความเห็นชอบจากรัฐบาลในประเทศที่ไปลงทุนแล้ว

(3) อำนาจหน้าที่ตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท
และให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
ประกอบกิจการปิโตรเลียมตามสัมปทานปิโตรเลียม หรือสัญญาต่าง ๆ ของบริษัทและกิจการอื่น ๆ
ที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท รวมถึงการมอบอำนาจช่วง แต่ทั้งนี้
การใช้อำนาจของผู้รับมอบอำนาจหรือผู้รับอำนาจช่วงทุกช่วงดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากผู้รับมอบอำนาจ หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ในลักษณะใด ๆ กับ ปตท.สผ.
หรือบริษัทย่อยในการใช้อำนาจดังกล่าว

9.1.4 คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

ปตท.สผ. กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือไม่น้อยกว่า 5 คนเสมอ
และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ที่เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของ ปตท.สผ. บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
หรือ Nominee

(2) ไม่เป็นผู้บริหารหรือกรรมการของ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (ปตท.) หรือผู้บริหารของ
ปตท.สผ. บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือที่ปรึกษา
พนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำ ทนายความหรือผู้สอบบัญชีที่รับค่าจ้างจาก ปตท.สผ. บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม บริษัทเกี่ยวข้อง หรือจาก ปตท.

(3) พ้นจากตำแหน่งที่กล่าวใน (2) มาแล้วเกิน 2 ปี

(4) ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินหรือ
การบริหารงานของ ปตท.สผ. บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ ปตท.
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 2 ปี ก่อนได้รับการเลือกตั้ง
ยกเว้นคณะกรรมการได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

(5) ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร/กรรมการ ปตท. หรือ ปตท.สผ.

(6) ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
ตามนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกันในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
ใช้แนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามรายละเอียดในข้อ 9.2.1

9.1.5 รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในปัจจุบัน ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 การสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

เมื่อตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ของ ปตท.สผ. ว่างลง
คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่คัดเลือก สรรหา
บุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยขอรับข้อคิดเห็นจาก
ปตท. ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย
คณะกรรมการสรรหาจะให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ ที่คณะกรรมการยังขาดอยู่
และที่จำเป็นอย่างยิ่งต่อธุรกิจการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมของ ปตท.สผ. ก่อนเป็นลำดับต้น
ทั้งนี้เพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. มีความสมบูรณ์และเป็นประโยชน์สูงสุดของ
ปตท.สผ. คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

(2) มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

(3)
มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านกำกับดูแลกิจการเพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท
อาทิ คุณธรรมจริยธรรม ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น ความคิดสร้างสรรค์
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ ทุ่มเทอุทิศเวลา อายุที่เหมาะสม
สุขภาพร่างกายแข็งแรงและจิตใจที่สมบูรณ์ เตรียมตัวล่วงหน้าก่อนการประชุม
และเป็นที่ยอมรับของสังคม

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
มีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณารายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง ก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง ทั้งนี้
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายที่จะเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการได้ ปตท.สผ.
จึงได้เพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม – 30
ธันวาคมของทุกปี
และได้แจ้งให้ผู้ลงทุนทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบฟอร์มการเสนอชื่อกรรมการ แสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

(2)
ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อนั้นเป็นกรรมการทั้งชุด

(3) ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
มีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการได้
แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น โดยเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
และผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น
สำหรับการลงมติเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน
ให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทนจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

9.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

  กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับมอบอำนาจ ให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้
  ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของ ปตท.สผ. ได้
  โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
  และรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ ยกเว้นในระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
  ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. ซึ่งในกรณีบรรจุบุคคลจากภายนอก
  จะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย ทั้งนี้
  การแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการ

+-----------------+--------+---------------+--------+---------------+
| ค่าตอบแทน^(@)    | 2548   |               | 2549   |               |
|                 |        |               | ⁽³⁾    |               |
+-----------------+--------+---------------+--------+---------------+
|                 | จำ     | จำนวนเงินรวม   | จำ     | จำนวนเงินรวม   |
|                 | นวนราย | (บาท)         | นวนราย | (บาท)         |
+-----------------+--------+---------------+--------+---------------+
| ค่าตอบแทนรายเดือ  | 16^(#) | 11,275,000    | 17^(#) | 10,943,750    |
| นและค่าเบี้ยประชุม* |        |               |        |               |
+-----------------+--------+---------------+--------+---------------+
| โบนัส            |        | 24,518,302.27 |        | 24,           |
|                 |        | ⁽¹⁾           |        | 806,871.75⁽²⁾ |
+-----------------+--------+---------------+--------+---------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ     |        | -             |        | -             |
+-----------------+--------+---------------+--------+---------------+
| รวม             |        | 35,793,302.27 |        | 35,750,621.75 |
+-----------------+--------+---------------+--------+---------------+

  @ หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการดังแสดงรายละเอียดใน 9.4.5 (6) (ก)

(1) ในจำนวนนี้รวมโบนัสปี 2548 ที่จ่ายในปี 2549

(2) ในจำนวนนี้รวมโบนัสปี 2549 ที่จะจ่ายในปี 2550

(3) มีรายละเอียดแยกเป็นรายบุคคลในหน้า 47

  # กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะของผู้บริหารระดับสูงด้วย ซึ่งรวมแสดงอยู่ใน
  (9.3.2)

  * รวมค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

9.3.2 ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
|              | ปี 2548  |                | ปี 2549  |                 |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
|              | จ       | จำนวนเงินรวม    | จ       | จำนวนเงินรวม     |
|              | ำนวนราย | (บาท)          | ำนวนราย | (บาท)           |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| เงินเดือน      | 12      | 46,878,192.00  | 14      | 58,161,530.00   |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| โบนัส         |         | 22,129,817.00  |         | 26,359,532.00   |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ* |         | 6,680,653.20   |         | 8,337,829.50    |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| รวม          |         | 75,688,662.20  |         | 92,858,891.50   |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+

  * กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  โปรดดูการถือใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการ ESOP ในหน้า 58

  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (ESOP)

ในปี 2545-2549 ปตท.สผ.
ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่ กรรมการ
(เฉพาะปี 2545) ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
และเพื่อเป็นการตอบแทนผู้บริหารและพนักงานที่มีความตั้งใจ และทุ่มเทการทำงาน ให้แก่บริษัท
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

+-----+------------------+-----------------------+--------------------+
| ปี   | จำ               | อัตราการใช้สิทธิ          | ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้น   |
|     | นวนใบสำคัญแสดงสิทธิ |                       |                    |
|     |                  | (ใบสำคัญแสดงสิทธิ :      | (บาท)***           |
|     | (หน่วย)           | หุ้นสามัญ)               |                    |
+-----+------------------+-----------------------+--------------------+
| 25  | 2,000,000        | 1:5                   | 22.20              |
| 45* |                  |                       |                    |
+-----+------------------+-----------------------+--------------------+
| 2   | 2,000,000        | 1:5                   | 23.40              |
| 546 |                  |                       |                    |
+-----+------------------+-----------------------+--------------------+
| 2   | 2,800,000        | 1:5                   | 36.60              |
| 547 |                  |                       |                    |
+-----+------------------+-----------------------+--------------------+
| 2   | 2,800,000        | 1:5                   | 55.60              |
| 548 |                  |                       |                    |
+-----+------------------+-----------------------+--------------------+
| 254 | 2,800,000        | 1:5                   | 91.20              |
| 9** |                  |                       |                    |
+-----+------------------+-----------------------+--------------------+

* ปตท.สผ. ได้ขอโอนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่กรรมการได้รับในปี 2545 เฉพาะรายที่เป็นข้าราชการจำนวน 6 คน ให้กับกระทรวงการคลังและปี 2546-2549 ปตท.สผ. มิได้ทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการเพิ่มเติมอีก มีเฉพาะที่จัดสรรให้กับผู้บริหาร และพนักงานเท่านั้น

** ในเดือนเมษายน 2549 ปตท.สผ. ได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Value) จากหุ้นละ
5 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท มีผลให้

ราคาการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Exercise Price) และ อัตราการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ
(Exercise Ratio)

ของใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับปี 2545-2549 เปลี่ยนแปลง

*** การคำนวณราคาการใช้สิทธิ 

 ปี 2545 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. 20 วันทำการก่อนกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 

 ปี 2546 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในวันทำการแรกถัดจากช่วงเวลาที่ใช้คำนวณเพื่อกำหนดราคาการใช้สิทธิของโครงการฯ ปี 2545 จนถึง วันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2545 หรือ วัน Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2545

 ปี 2547 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2545 จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2546หรือ วัน Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2546

ปี 2548 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ.
ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2546
จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2547 หรือ วัน
Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ.
ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2547

ปี 2549 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในระหว่างช่วงเวลา 90 วัน ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น (คำนวณตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2548 ถึง 29 มกราคม 2549) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้น ปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 

จำนวนหุ้น ปตท.สผ. และใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ของผู้บริหาร

  -------------------------- ---------- ---------- ----------------- ---------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                จำนวนหุ้น ณ             ผลต่างของจำนวนหุ้น   จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
                             31 ธันวาคม                               

                             2548^(#)   2549^(#)                     

  1. นายมารุต มฤคทัต           143,000    369,500    226,500           77,100

  2. นายสุวิทย์ ปิตรชาต          89,000     175,000    86,000            61,700

  3. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช       102,000    147,000    45,000            61,700

  4. นายสมเกียรติ จันทร์มหา      157,500    249,900    92,400            44,720

  5. นายอัษฎากร ลิ้มปิติ          157,500    194,500    37,000            44,800

  6. นายเผ่าเผด็จ วรบุตร        -          28,400     28,400            44,720

  7. นายชัชวาล เอี่ยมศิริ         -          10,000     10,000            44,800

  8. นายสมพร ว่องวุฒิพรชัย       118,500    150,500    32,000            44,900

  9. นายนิพิฐ อิศรางกูร ณ อยุธยา  57,500     50,000     (7,500)           77,800

  10. นายปฤษดาพันธ์ พจนปรีชา    270,000    311,500    41,500            43,500

  11. นายศุภมาศ ประจักษ์เวช     25,500     123,500    98,000            43,500

  12. นายลือชัย วงศ์สิรสวัสดิ์      20,500     38,200     17,700            42,060

  13. นายสุรพงษ์ เอี่ยมจุฬา       -          63,300     63,300            37,940

  14. นาย เฉลิมเกียรติ์ ทองเถาว์  -          15,000     15,000            41,320

  15. นายสมชาย มโนภินิเวศ^(*)  -          80,000     80,000            30,300

  15. นายอนุตรา บุนนาค         15,000     38,000     23,000            21,700

  16. นายเสริมศักดิ์             -          17,500     17,500            11,800
  สัจจะวรรณกุล^(**)                                                    

  17. นายชัยพล จิรากร          20,500     56,500     36,000            93,500
  -------------------------- ---------- ---------- ----------------- ---------------------

^(#) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2549
มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Value) จากหุ้นละ 5 บาทเป็น 1
บาทโดยมีผลต่อจำนวนหุ้นตั้งแต่วันที่ 24 เมษายน 2549

^(*) เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2549

^(**)เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2549

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ปตท.สผ. ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข้อมูลของ ปตท.สผ. อย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญ ๆ ของ ปตท.สผ.
รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น ดังนี้

(1) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
ครบถ้วน โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้ รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่าง ๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.
เป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุมด้วย ซึ่ง ปตท.สผ.
ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมงเสมอ

(2) ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
โดย ปตท.สผ.
ได้ดำเนินการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้ลงคะแนนทุกระเบียบวาระในห้องประชุม
และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
และได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นมาเป็นพยานในการนับคะแนนด้วย ซึ่ง ปตท.สผ.
จะจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย

(3) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ

(4) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(5) กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ
จะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่าง ๆ รวมถึงตอบ
ข้อซักถามของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ด้วย

(6) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.

(7) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
ของกรรมการอิสระในเรื่องต่างๆ ได้แก่ กิจกรรมของกรรมการ, การกำกับดูแลกิจการ
และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท
หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

(8) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(9) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

9.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม
5 เดือน รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่าจะรับเรื่องที่เสนอมานั้นอย่างชัดเจน
โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย

(2) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ
ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการ ปตท.สผ.
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย เพื่อ ปตท.สผ.
จะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของ ปตท.สผ. ผ่านทางคณะกรรมการสรรหาต่อไป ซึ่ง
ปตท.สผ. ได้ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่าง ๆ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม 6 เดือน
โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย ทั้งนี้ การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุม
ปตท.สผ. จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(3) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(4) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
ในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง
รวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และมีโอกาสสามารถเลือกการมอบแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

(5) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด และเพื่อความโปร่งใส ปตท.สผ.
จะจัดเก็บบัตรลงคะแนนที่อาสาสมัครจากผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นพยานในการนับคะแนนได้ลงชื่อไว้
เพื่อการตรวจสอบในภายหลังได้ด้วย

(6) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ ก.ล.ต. แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วันเสมอ
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย นอกจากนี้
ยังได้เผยแพร่ภาพและเสียงของการประชุมผู้ถือหุ้นผ่าน Webcast บนเว็บไซต์ด้วย

(7) กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูล
และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และจะแจ้งเตือนไม่ให้ กรรมการ ปตท.สผ. พนักงาน ปตท.สผ.
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ Nominee
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหุ้น ปตท.สผ.
และยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ไปซื้อขายหุ้นของ ปตท.สผ. และส่งเสริมให้ถือหุ้นของ
ปตท.สผ. เป็นระยะยาว อย่างน้อย 3 เดือนนับแต่วันที่มีการซื้อแต่ละครั้ง ทั้งนี้
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ ปตท.สผ. เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่ง
และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการต่อ ก.ล.ต. และ ปตท.สผ.
จะนำรายงานดังกล่าวรวบรวมเป็นระเบียบวาระแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบเป็นประจำ

9.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ปตท.สผ. ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายนอก และภายใน ตั้งแต่
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า ผู้ค้า/ผู้ขาย เจ้าหนี้ ผู้ร่วมทุน รัฐบาล สังคมและสิ่งแวดล้อม สิทธิมนุษยชน
และพนักงาน โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของ
ปตท.สผ. ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย และในการดำเนินการต่าง ๆ
ปตท.สผ. ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเสมอ
ด้านการจัดหามีกระบวนการจัดหาที่ต้องผ่านขั้นตอนที่ถ่วงดุลอำนาจ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการประมูล โดยผ่านคณะกรรมการจัดหา
และจัดตั้งคณะกรรมการจัดหาด้านเทคนิค และคณะกรรมการจัดหาด้านพาณิชย์สำหรับโครงการสำคัญ
ๆ ด้วย

ในด้านบทบาทและการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. นั้น
ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานที่ทำงาน
เพื่อให้ผู้แทนของพนักงานสามารถแจ้งหรือสอบถามต่อฝ่ายบริหารในเรื่องต่าง ๆ ได้อย่างเปิดเผย
จัดให้มีช่องทางต่าง ๆ
ให้พนักงานสามารถแจ้งเบาะแสหรือเรื่องราวเกี่ยวกับการปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบาย
หรือจรรยาบรรณในการทำธุรกิจของบริษัท ให้แก่ผู้รับผิดชอบได้โดยตรงและปลอดภัย
อีกทั้งได้จัดให้มีการประชุมสัมมนาของพนักงาน
เพื่อทำความเข้าใจและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในเรื่องจรรยาบรรณในการทำธุรกิจอีกด้วย

นอกจากนี้ ยังมีหน่วยงานที่รับผิดชอบดูแลเรื่องสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ได้แก่
ฝ่ายกิจการสัมพันธ์ และฝ่ายความปลอดภัย ความมั่นคง สุขภาพ และสิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ. ในฐานะที่เป็นบริษัทสำรวจ พัฒนา และผลิตปิโตรเลียมแห่งชาติ
มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความห่วงใยในธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
“จากทรัพย์ในดินสู่สินทางปัญญา”
เป็นแนวปฏิบัติในการจัดกิจกรรมด้านการพัฒนาคุณภาพชีวิตและด้านการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
สิ่งแวดล้อม เพื่อให้สังคมได้เกิดการเรียนรู้ บนพื้นฐานของการมีส่วนร่วมคิด ร่วมทำ
อันจะส่งผลให้เป็นการพัฒนาแบบยั่งยืน ปตท.สผ.
ได้ร่วมกับภาครัฐในการส่งเสริมรักษาพื้นที่อนุรักษ์และอุทยานแห่งชาติในประเทศให้คงสภาพที่สมบูรณ์ที่สุด
โดยมีส่วนหนึ่งของกิจกรรมที่เกี่ยวกับธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมของ ปตท.สผ. ที่จัดมาอย่างต่อเนื่อง
อาทิ ร่วมกับสถานีพัฒนาและส่งเสริมการอนุรักษ์สัตว์ป่าและทะเลสาบ จัดทำโครงการ ปตท.สผ.
พิทักษ์รักษ์ทะเลสาบสงขลา ระยะที่ 2 และได้ร่วมกับกรมอุทยานแห่งชาติสัตว์ป่าและพันธุ์พืช
ในโครงการ ปตท.สผ. ปลูกป่าต้นน้ำปรับปรุงโป่งดินปีที่ 2 ดำเนินการฟื้นฟูผืนป่า 200
ไร่บริเวณพื้นที่มรดกโลกผืนป่าดงพญาเย็น-เขาใหญ่
นอกจากนี้ได้ร่วมกับกรมอุทยานแห่งชาติสัตว์ป่าและพันธุ์พืช กรมศิลปากร และสำนักงานเอกลักษณ์ไทย
จัดทำหนังสือ “มรดกไทย มรดกโลก” เพื่อปลูกจิตสำนึกของสังคมและพนักงาน ปตท.สผ.
ในการอนุรักษ์และส่งเสริมคุณค่าพื้นที่มรดกไทย
ที่ได้รับการขึ้นทะเบียนเป็นมรดกโลกจากองค์การยูเนสโก อันได้แก่ ผืนป่าดงพญาเย็น-เขาใหญ่
ผืนป่าห้วยขาแข้ง-ทุ่งใหญ่นเรศวร อุทยานประวัติศาสตร์สุโขทัย ศรีสัชนาลัย กำแพงเพชร
อุทยานประวัติศาสตร์พระนครศรีอยุธยา
และได้นำคณะพนักงานไปร่วมกิจกรรมศึกษาระบบนิเวศธรรมชาติ
ในพื้นที่เขตรักษาพันธ์สัตว์ป่าห้วยขาแข้งด้วย โครงการอื่น ๆ ที่ ปตท.สผ.
ให้การสนับสนุนปรกอบด้วย โครงการวิจัยเพื่อการอนุรักษ์เสือในผืนป่าตะวันตกของประเทศไทย
และโครงการร่วมใจรักษ์พิทักษ์สิ่งแวดล้อมกับ ปตท.สผ.
โดยจัดอบรมเจ้าหน้าที่อาสาป้องกันภัยฝ่ายพลเรือนในการประสานแผนฉุกเฉินจังหวัดชุมพร เป็นต้น

ปตท.สผ. ได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมด้านพัฒนาคุณภาพชีวิตแก่ชุมชนแบบยั่งยืน
โดยการเสริมสร้างทักษะแก่เยาวชนและการพัฒนาอาชีพแก่ชุมชน
เพื่อสร้างความเป็นชุมชนที่เข้มแข็งพึ่งพาตนเองได้ภายใต้เศรษฐกิจพอเพียง
โดยคำนึงถึงการสนับสนุนโครงการระยะยาวที่มุ่งพัฒนาบุคคลในชุมชน กิจกรรมที่ได้ดำเนินการในปี
2549 ได้แก่ โครงการทุนการศึกษาในทุกระดับ อาทิ ระดับประถมศึกษาและระดับมัธยมศึกษา
ในจังหวัดสุพรรณบุรี สงขลา สุโขทัย กำแพงเพชร พิษณุโลก และชุมพร ระดับปริญญาตรีในสาขาต่าง
ๆ ทั่วประเทศ อีกทั้งมอบทุนให้แก่นักศึกษาจากประเทศเวียดนาม สหภาพพม่า และ
บังคลาเทศ มาศึกษาในมหาวิทยาลัยในประเทศไทยจำนวน 6 ทุน โครงการหนูรักกีฬากับ ปตท.
สผ. เพื่อส่งเสริมให้เด็กมีสุขภาพแข็งแรง เสริมสร้างทักษะด้านกีฬา
และใช้เวลาว่างให้เป็นประโยชน์ห่างไกลจาก
ยาเสพติด โครงการวิทยาลัยข้าวไทย เพื่อปรับปรุงและพัฒนาพันธุ์ข้าวหอมมะลิแดง
ให้เพิ่มผลผลิตต่อไร่มากขึ้น ปตท.สผ. ได้มอบคอมพิวเตอร์สำหรับจัดตั้งศูนย์เครือข่ายการศึกษา
เพื่อส่งเสริมการเรียนรู้และพัฒนาทักษะแก่ครู และนักเรียน
จัดโครงการฟาร์มขนาดเล็กเพื่อเป็นอาหารกลางวันในโรงเรียน โครงการพาหนู ๆ ไปดูโลกกว้าง
โดยไปเยี่ยมชมแหล่งน้ำมันสิริกิติ์ อำเภอลานกระบือ จังหวัดกำแพงเพชร
และจัดค่ายเยาวชนวิทยาศาสตร์กับ ปตท.สผ. ประจำปี 2549 เป็นต้น

ปตท.สผ. มีเป้าหมายสูงสุดให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่ม ปตท.สผ.
ประสบความสำเร็จโดยสร้างมูลค่าเพิ่มและความพึงพอใจให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว คือ ปตท.สผ.
“เติบโต รุ่งเรือง มั่นคง ยั่งยืน และสง่างาม” ด้วยเชื่อมั่นและยึดถือว่า
การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะทำให้บรรลุเป้าหมายดังกล่าวได้ ปตท.สผ.
จึงได้จัดทำช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของ ปตท.สผ. (CG Hotline)
ไว้สำหรับเปิดรับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจากพนักงานเอง
และผู้มีส่วนได้เสียอื่น โดยช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของ ปตท.สผ. CG Hotline
มี 4 ช่องทาง ได้แก่

(1) โทรศัพท์ หมายเลข 02-537-4499

(2) โทรสาร หมายเลข 02-537-4949

(3) ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ที่ cghotline@pttep.com

(4) ยื่นเรื่องโดยตรงที่สำนักเลขานุการบริษัท หรือทางไปรษณีย์

เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ
และได้กำหนดขั้นตอนการรับเรื่องและการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เพียงเฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

9.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศ เป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น ทั้งในด้านของความถูกต้อง
ความเพียงพอ ความรวดเร็วและความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่มโดย ปตท.สผ.
มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ สำนักเลขานุการบริษัท และฝ่ายกิจการสัมพันธ์ คอยดูแลให้ข้อมูลและตอบ
ข้อซักถาม ซึ่ง ปตท.สผ. จัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

สารสนเทศที่สำคัญของ ปตท.สผ. ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ในปี 2549 การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
ว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการ ปตท.สผ. ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย นอกจากนี้
ตั้งแต่ต้นปี 2548 ปตท.สผ. ได้เปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสฉบับก่อนสอบทาน
และงบการเงินประจำปีฉบับก่อนตรวจสอบ เพิ่มเติมจากข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นและ
นักลงทุนได้รับข้อมูลทางการเงินที่รวดเร็วยิ่งขึ้น ซึ่งข้อมูลก่อนและหลังการสอบทาน/ตรวจสอบ ไม่มี
ผลแตกต่างที่มีสาระสำคัญแต่อย่างใด สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินนั้น ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการและการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 เป็นต้น

ข้อมูลต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี แบบ
56-1 ข้อมูลบริษัทฯ ในการจัด Roadshow
และผลการดำเนินงานที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์รายไตรมาส ข่าวประชาสัมพันธ์
รายงานประจำปีด้านความปลอดภัย มั่งคง สุขภาพ และสิ่งแวดล้อม เป็นต้น ทั้งนี้ ปตท.สผ.
ได้เพิ่มเติมการถ่ายทอดภาพและเสียงของกรรมการผู้จัดการใหญ่ประกอบการบรรยายผ่าน Webcast
สำหรับผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. ตั้งแต่ไตรมาสที่ 2 ปี 2548 ซึ่ง ปตท.สผ.
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์
เข้าถึงได้โดยสะดวก และได้รับประโยชน์มากที่สุด ในรอบปี 2549 ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยข้อมูลผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน 71 เรื่อง
นอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่อดังกล่าวแล้ว
ยังได้จัดให้ผู้ถือหุ้นและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ไปเยี่ยมชมพื้นที่ดำเนินงาน อาทิเช่น แหล่งน้ำมันสิริกิติ์
จังหวัดกำแพงเพชร และพื้นที่ปิโตรเลียมนวมินทร์ ในอ่าวไทย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความมั่นใจและเข้าใจ จากการได้ให้เห็นถึงการดำเนินธุรกิจของ
ปตท.สผ. อย่างเป็นรูปธรรม ในปี 2550 หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์มีแผนงานเพิ่มเติม
ที่จะส่งเสริมการเปิดเผยข้อมูล รวมทั้งความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ.
โดยจะจัดให้มี IR Cornerในงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ด้วย

อนึ่ง ปตท.สผ. ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ 9. การจัดการแล้ว
โดยมีรายงานของประธานคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะถึงความเห็นในการทำหน้าที่ภายใต้หัวข้อ
9.5 รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อ 9.4.5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (ช) ค่าตอบแทน ด้วย

ปตท.สผ. ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
และมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

9.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างของคณะกรรมการ

(ก) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่
15 ธันวาคม 2548 ได้อนุมัติองค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ประกอบด้วย

-   กรรมการที่มีส่วนได้เสีย

-   กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย โดยไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่
    ไม่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือไม่เป็นผู้บริหารหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่
    (วางแนวปฏิบัติให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 5 คนเสมอ)

-   กรรมการบุคคลภายนอกจากภาคเอกชนที่มีความรู้ความสามารถ
    (อาจเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสียก็ได้ วางแนวปฏิบัติให้มีอย่างน้อย 3 คนเสมอ)

ทั้งนี้ โดยมีความรู้ความสามารถเกี่ยวกับธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม ธุรกิจพลังงาน
วิทยาศาสตร์ การบริหารรัฐกิจ วิศวกรรมศาสตร์ ธรณีวิทยา ธรณีฟิสิกส์ เศรษฐศาสตร์ การบัญชี
การตลาด การเงิน การคลัง และกฎหมาย

ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครั้งที่ 12/2548/242 วันที่ 21 ตุลาคม 2548
มีมติกำหนดคุณลักษณะของกรรมการ ปตท.สผ. ดังนี้

-   มีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์

-   มีความหลากหลายของทักษะ (Skill Mix) ในด้าน Industry Knowledge,
    Accounting & Finance, Business Judgment, Management Skill,
    International Markets, Business Strategy, Crisis Management,
    Corporate Governance และ Legal

(ข)
การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการและจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่ง

ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครั้งที่ 8/2549/252 วันที่ 28 กรกฎาคม 2549
ได้อนุมัติให้ยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ด้วยการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการให้ชัดเจน
โดยกรรมการจะดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน เพื่อให้ ปตท.สผ.
มีโอกาสเลือกใช้กรรมการที่มีคุณสมบัติต่าง ๆ ได้เต็มที่ ตามความเหมาะสม
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังเห็นชอบให้นำเรื่องจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งอยู่
มาเป็นส่วนประกอบสำคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
และได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในในเอกสารแนบ
1 ของแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี รวมทั้ง Website ของบริษัท
ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 1 คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
อย่างไรก็ตามการดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฎิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฎิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอและได้แสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทด้วย
และเพื่อให้สามารถประเมินประสิทธิภาพในการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการได้ชัดเจนยิ่งขึ้น ปตท.สผ.
จึงได้นำจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมและเวลาในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการวัดผลการปฎิบัติงานของกรรมการด้วย

(ค) การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

รายละเอียดตามข้อ 9.1.4

(ง)
นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ได้กำหนดเรื่องการรับตำแหน่งในกิจการอื่นไว้ในหัวข้อจรรยาบรรณพนักงาน โดย ปตท.สผ.
อนุญาตให้พนักงานสามารถเข้าร่วมกิจกรรมภายนอกได้ หากมีเหตุผลที่ดี และเห็นว่ากิจกรรมนั้น ๆ
จะช่วยขยายวิสัยทัศน์และสร้างประสบการณ์ที่ดีให้กับพนักงาน
และปรับปรุงการทำงานของพนักงานให้เอื้อประโยชน์แก่ ปตท.สผ. ยิ่งขึ้น โดยไม่ทำให้เสียงานของ
ปตท.สผ. รวมทั้งไม่นำเอา ปตท.สผ. หรือตำแหน่งของตนใน ปตท.สผ. ไปพัวพันกับกิจการนั้น ๆ
ทั้งนี้ จะต้องเป็นไปตามนโยบายผลประโยชน์ที่ขัดกันด้วย
ซึ่งการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง
จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. และกรรมการผู้จัดการใหญ่ แล้วแต่กรณี
และจะไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม เพราะเป็นส่วนหนึ่งของการปฎิบัติงานตามข้อ 9.4.5 (6) (ข)

(จ) การแยกตำแหน่งประธานและกรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

ปตท.สผ. กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นคนละบุคคลกันเสมอ
โดยประธานกรรมการจะเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัท
ในขณะที่กรรมการผู้จัดการใหญ่จะมาจากการสรรหา ประธานกรรมการเป็นผู้นำ
และมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของ ปตท.สผ.
ซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่าง ๆ พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการใหญ่อยู่อย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำหรือธุรกิจประจำวัน ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือผู้รักษาการแทนหรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น
เป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทน ปตท.สผ. ตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้มอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ตามอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

(ช) ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

ปตท.สผ. กำหนดให้ความเป็นอิสระเป็นปัจจัยที่สำคัญอันดับแรก
ในการเลือกตั้งประธานกรรมการในครั้งต่อ ๆ ไป อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการ ปตท.สผ.
ได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานอย่างเป็นอิสระมาโดยตลอด ซึ่ง ปตท.สผ.
ได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการมาตั้งแต่ปี 2548
เพื่อเป็นแนวทางการในการปรับปรุงการทำงาน
รวมทั้งเพื่อเป็นการตรวจสอบการทำหน้าที่ของประธานกรรมการ
โดยจะนำผลคะแนนที่ได้จากการประเมินเปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปีด้วย

(ซ) เลขานุการบริษัท

ปตท.สผ. ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ได้แก่ นายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ
โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

-   ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
    เกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อความเรียบร้อย มีประสิทธิภาพ
    ถูกต้องตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี

-   ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมทั้งติดตามให้นโยบายและข้อแนะนำของคณะกรรมการบริษัทมีผลในทางปฏิบัติ

-   กำกับดูแลให้ ปตท.สผ. คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
    ปฏิบัติตามข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่
    พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการทุจริต พ.ศ. 2542
    และมติคณะรัฐมนตรีที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. และผู้บริหาร ปฏิบัติงานอย่างถูกต้องและรอบคอบ
    โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

-   ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

-   ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

(2) คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้จัดให้มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในด้านต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนด คุณสมบัติ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนในระเบียบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ
โดยมีสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะรายงานผลการประชุมของแต่ละครั้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ

ปัจจุบัน ปตท.สผ. มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (2) คณะกรรมการตรวจสอบ (3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
(4) คณะกรรมการสรรหา และ (5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับ
รายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบ และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในข้อ 9.1.2 และ 9.5
ตามลำดับ

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(ก) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2544 และได้มีการสอบทานอยู่เป็นประจำ
ฉบับที่ใช้อยู่ในปัจจุบันเป็นฉบับที่ 3 ซึ่งแบ่งออกเป็น 2 ส่วน
คือส่วนแรกเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี อนุมัติโดยคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ในขณะที่ส่วนที่สองเป็นจรรยาบรรณหรือนโยบายต่าง ๆ ที่อนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ
ปตท.สผ. ได้แจกจ่ายให้แก่กรรมการและบุคลากรทุกระดับทุกคน
เพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติแทนเล่มเดิม และยังได้แจกจ่ายให้แก่ผู้ร่วมทุน หน่วยงานกำกับดูแล
หน่วยงานที่ ปตท.สผ. ติดต่อเป็นประจำ และผู้ที่สนใจเมื่อติดต่อขอมา
รวมทั้งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ภายใต้หัวข้อเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่สนใจได้เข้าดูได้อย่างสะดวกด้วย

ในปี 2549 ปตท.สผ.
ยังคงให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. ให้แก่กรรมการและบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยการปฐมนิเทศกรรมการและพนักงานเข้าใหม่
และจัดให้มีการบรรยายให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากบริษัทจดทะเบียนที่มีการดำเนินงานทางด้านนี้ในระดับแนวหน้า
เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความรู้และความคิดเห็น คณะทำงานบรรษัทภิบาลคณะต่าง ๆ (CG
Champions) ของ ปตท.สผ. ได้พัฒนาปรับปรุงการทำงาน
เพื่อความทัดเทียมหรือเหนือกว่าแนวปฏิบัติที่ดีระดับสากล
และรายงานผลการดำเนินงานตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
เป็นประจำทุกไตรมาสแก่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อรับทราบผลงานและให้คำแนะนำ นอกจากนี้
ปตท.สผ. ยังได้เข้าร่วมงานเสวนาและนิทรรศการ PTT CG Group Day ของกลุ่มบริษัท ปตท.
เพื่อร่วมกำหนดนโยบายการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักมาตรฐานสากล
พร้อมทั้งนำไปปฏิบัติให้เป็นมาตรฐานเดียวกัน
ซึ่งจะเป็นการส่งเสริมให้การดำเนินธุรกิจมีประสิทธิภาพ
มีความโปร่งใสบนหลักการคุณธรรมและจริยธรรมอันดีงาม เป็นที่ยอมรับในระดับสากล
และเกิดการพัฒนาองค์กรอย่างยั่งยืนสู่ความเป็นเลิศบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่วางไว้
โดยมีความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำ รวมทั้งคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

ปตท.สผ. ได้จัดให้มีช่องทางต่าง ๆ ในการสื่อสารข้อมูลต่าง ๆ
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่บุคลากรทุกระดับได้รับทราบอย่างทั่วถึง
โดยแบ่งตามลักษณะของข้อมูล ดังต่อไปนี้

• PCS CG Information Center สำหรับเผยแพร่ข้อมูลทั่ว ๆ ไป
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

• PCS Compliance News Alert สำหรับแจ้งเตือนการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องเสมอ ๆ
เช่น เรื่อง Insider Trading หรือการแจ้งกฎระเบียบใหม่ ๆ ที่ออกบังคับใช้กับ ปตท.สผ.

เพื่อให้ทราบผลชัดเจนถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. เป็นประจำทุกปี
และจะได้แก้ไขจุดอ่อนต่าง ๆ (ถ้ามี) ต่อไป ในปี 2549 นี้ ปตท.สผ. ได้ตกลงให้
บริษัทไทยเรทติ้ง แอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด (TRIS)
เข้ามาประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ตามแนวทางของ TRIS
ซึ่งอิงกับหลักการของ Organization for Economic Co-operation and Development
(OECD) โดยประเมินใน 4 ส่วน ได้แก่ (1) สิทธิของผู้ถือหุ้น (20%) (2)
องค์ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ (40%) (3) การเปิดเผยข้อมูล (25%)
และ (4) วัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ (15%) ซึ่ง ปตท.สผ. ได้คะแนนในภาพรวม 8.31
จากคะแนนเต็ม 10 เทียบกับปี 2547 ที่ประเมินโดย TRIS เช่นกันที่ได้คะแนน 8.14 และคะแนน
8.21 จากการประเมินภายในเองในปี 2548 โดยมีรายละเอียดของคะแนนในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

+----------------------------------------------+------------+---------+
| หัวข้อการประเมิน                                | สัดส่วนร้อยละ | คะแนน   |
+----------------------------------------------+------------+---------+
| -   สิทธิของผู้ถือหุ้น                              | 20         | 8.60    |
+----------------------------------------------+------------+---------+
| -   องค์ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการและผู้บริหาร  | 40         | 7.74    |
+----------------------------------------------+------------+---------+
| -   การเปิดเผยข้อมูล                            | 25         | 8.99    |
+----------------------------------------------+------------+---------+
| -   วัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ                   | 15         | 8.30    |
+----------------------------------------------+------------+---------+
| รวม                                          | 100        | 8.31    |
+----------------------------------------------+------------+---------+

(ข) จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
เพื่อใช้เป็นวิถีทางชี้นำการดำเนินธุรกิจที่ดี
โดยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเสมอภาคเป็นธรรม ตรวจสอบได้
และเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งจะสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นและยอมรับในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสของ
ปตท.สผ. โดยประกอบด้วย 6 หลักการได้แก่

-   ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง และสามารถชี้แจงและอธิบายได้
    (Accountability)

-   ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ (Responsibility)

-   ความยุติธรรมและซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity)

-   การดำเนินงานที่โปร่งใส (Transparency)

-   การสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย (Creation of Long-Term Value to
    All Stakeholders)

-   การส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ (Promotion of Best Practices)
    และใช้วิธีการหรือยุทธวิธีที่เป็นรูปธรรมและตรวจสอบได้เสมอ 4 ประการ คือ มีความถูกต้อง
    มีความเหมาะสม มีความโปร่งใส และมีความยุติธรรม

(ค) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปตท.สผ. มีนโยบายที่จะไม่ให้มีการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัท
ซึ่งได้กำหนดเป็นหลักการไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. โดยมีหลักการที่สำคัญดังนี้

-   การตัดสินใจใด ๆ ของกรรมการบริษัท และบุคลากรทุกระดับ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ
    จะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของ ปตท. สผ. เท่านั้น

-   กรรมการบริษัทและบุคลากรทุกระดับ
    ต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัททราบ

นอกจากนั้น ปตท.สผ. ยังได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ซึ่งได้แก่

-   ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดอย่างเคร่งครัด
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   มีการกำหนดราคาสินค้า/บริการ โดยใช้ราคายุติธรรม เหมาะสม
    และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

-   รายการที่กรรมการ ปตท.สผ. พนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับบริษัท ห้ามกรรมการหรือพนักงานคนนั้น ๆ
    มีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการ และให้มีการกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสม
    เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

-   กำหนดขั้นตอนการแจ้งเหตุการณ์ที่เป็นเรื่องของความขัดแย้งของผลประโยชน์ของบุคลากรทุกระดับตั้งแต่กรรมการจนถึงพนักงาน
    โดยใช้แบบการเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ขัดกันพร้อมแนบรายละเอียดของเรื่องดังกล่าว

ทั้งนี้
รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1
และรายงานประจำปี

ในการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2549 ปตท.สผ.
ได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
และที่แก้ไขเพิ่มเติมอย่างครบถ้วน
และในการลงมติของที่ประชุมจะนับเฉพาะคะแนนเสียงของกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเท่านั้น ทั้งนี้
ดังรายละเอียดรายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2549 ดังที่ปรากฏในหัวข้อ 11

(ง) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

ปตท.สผ. มีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ
ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น ๆ
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่าง ๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ฝ่ายจัดการ ตลอดจนบุคลากรขององค์กรทุกระดับ
ได้ร่วมกันกำหนดกระบวนการปฏิบัติงาน หรือวิธีการปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ ดังนี้

-   ด้านการดำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน
    รวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างคุ้มค่าสมประโยชน์

-   ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
    และทันเวลา

-   ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของกิจการ และกฎหมาย (Compliance)
    มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

ปตท.สผ. มีการจัดระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, COSO)
ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายในที่คณะกรรมการการตรวจเงินแผ่นดินกำหนด
โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการ คือ

-   สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)
    สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เหมาะสมขององค์กร
    จะสร้างจิตสำนึกที่ดีในการควบคุมให้แก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่าง ๆ
    ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจรรยาบรรณ
    สภาพแวดล้อมของการควบคุมครอบคลุมถึงการกำหนดทิศทางและนโยบายหลัก ๆ
    ในด้านการดำเนินงาน ด้านการขยายธุรกิจ การจัดโครงสร้างองค์กร
    และกำหนดหน้าที่การทำงานอย่างชัดเจน
    มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแก่บุคลากรอย่างเหมาะสม
    (รายละเอียดในหัวข้อ นโยบายในการพัฒนาพนักงาน) ทั้งนี้ ปตท.สผ.
    มีเจตนารมณ์ในการปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) อย่างชัดเจน และได้จัดทำ การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
    ดังที่กล่าวมาแล้วข้างต้น

-   การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ปตท.สผ. ได้ทำการวิเคราะห์หาความเสี่ยง
    ประเมินโอกาสที่จะเกิดขึ้นและผลกระทบ
    และดำเนินการจัดการบริหารความเสี่ยงความเสี่ยงเหล่านั้น ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    บริษัทแบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น ใน 2 ระดับ
    คือความเสี่ยงระดับกลยุทธ์ที่เชื่อมโยงกับแผนและทิศทางกลยุทธ์
    และความเสี่ยงระดับการดำเนินงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของหน่วยงานที่เป็นเจ้าของความเสี่ยง
    และความเสี่ยงทั้งหมดจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยมีขั้นตอนการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ชัดเจน(รายละเอียดในหัวข้อการบริหารความเสี่ยง)

-   กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) มีวัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินกิจการของ
    ปตท.สผ. เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ ป้องกัน และลดความเสี่ยงต่อความเสียหาย
    ที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน ปตท.สผ. ได้ดำเนินการภายใต้ระเบียบบริษัทฯ 4
    ฉบับ คือ ระเบียบการบริหารทรัพยากรบุคคล ระเบียบการเงินและบัญชี
    ระเบียบการงบประมาณ ระเบียบการจัดหา นอกจากนั้น
    ได้จัดให้มีระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทั้ง 5 คณะด้วย
    โดยระเบียบดังกล่าวจะใช้ในการกำหนดให้เป็นกรอบการดำเนินงานเพื่อควบคุมทางด้านการบริหาร
    และการดำเนินการ (Management and Operation Control)

นอกจากระเบียบดังกล่าวแล้ว ปตท.สผ. ได้จัดทำเอกสารคู่มือการมอบอำนาจและตัวอย่างลายมือชื่อ
(Delegation of Authorities & Signatures, DAS)
เพื่อใช้สำหรับควบคุมทางด้านการบริหาร
โดยมีวัตถุประสงค์ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจและมอบอำนาจ
ให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่าง ๆ อย่างชัดเจน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจนในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้

สำหรับการปฏิบัติให้ถูกต้องและสอดคล้องตามกฎระเบียบ (Compliance) นั้น ปตท.สผ.
ได้แบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบให้ 4 หน่วยงานหลักในการรับผิดชอบ ตรวจสอบ ควบคุม
และกำกับดูแลให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
ได้แก่ ฝ่ายกฎหมาย สำนักเลขานุการบริษัท ฝ่ายบัญชี ฝ่ายความปลอดภัย มั่นคง สุขภาพ
และสิ่งแวดล้อม ซึ่งนอกเหนือจากหน้าที่ตรวจสอบ และกำกับดูแลแล้ว ยังมีการแจ้งกฎเกณฑ์
ข้อกำหนดใหม่ ๆให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ หากเกิดกรณีมีข้อสงสัยที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายใด
หรือการทำงานที่เกี่ยวข้องกับข้อกฎหมาย หน่วยงานต่าง ๆ ก็จะหารือฝ่ายกฎหมาย
เพื่อสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องก่อนที่จะนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องต่อไป

-   สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) ปตท.สผ.
    ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร
    โดยจัดให้มีระบบข้อมูลและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คือ ครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา
    เพียงพอสำหรับการตัดสินใจ โดยระบบข้อมูล จะต้องมีความถูกต้อง ทันเวลา
    และมีคุณภาพเพียงพอต่อการตัดสินใจ ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น
    สำหรับการสื่อสารภายในนั้น ปตท.สผ.
    ได้ให้ข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงานที่เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์
    โดยบุคคลากรทุกคนได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านระบบ Intranet ซึ่งมีช่องทาง Internal
    Communication เป็นศูนย์กลางในการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
    และจัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
    เพื่อให้เกิดการประสานงานและสามารถปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
    ในขณะที่การสื่อสารกับบุคคลหรือองค์กรภายนอกนั้น ปตท.สผ.
    มีระบบการให้ข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ รวมทั้งจัดส่งรายงานการดำเนินงานให้สถาบันต่าง
    ๆ ตามกฎระเบียบที่ ปตท.สผ. ถือปฏิบัติ ตามกำหนดเวลาอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เกิดสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อธุรกิจ

ปตท.สผ. มีระบบควบคุมการรับ ส่ง หรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ
โดยมีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบและอำนาจของบุคลากร
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศการสื่อสารอย่างชัดเจน นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังได้กำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงาน เพื่ออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลในระดับต่าง ๆ
เฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น จึงจะมีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูลหรือโปรแกรมต่าง ๆ ได้

-   การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) ปตท.สผ.
    กำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน
    มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะ ๆ
    ทางด้านการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้น ปตท.สผ. มีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุก ๆ
    ไตรมาส โดยทุก ๆ สายงานจะรายงานผลการดำเนินงานในไตรมาสนั้น ๆ
    เปรียบเทียบกับแผนและดัชนีชี้วัดต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ ยังมีฝ่ายตรวจสอบ
    เป็นหน่วยงานในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ทั้งนี้ ผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในประจำปี 2549 มีปรากฏในข้อ 10

(จ) การบริหารความเสี่ยง 

การบริหารความเสี่ยง คือ ความเข้าใจถึงสาเหตุการเปลี่ยนแปลงที่มีผลต่อธุรกิจ
ที่จะทำให้องค์กรไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่ต้องการ
และกำหนดมาตรการในการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมและเพียงพอต่อการเปลี่ยนแปลงเหล่านั้น

นโยบายการบริหารความเสี่ยงของ ปตท.สผ . มีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรค
ต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุตามเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว ปตท.สผ
จะมีมาตรการในการบริหารจัดการกับความเสี่ยงเหล่านี้อย่างเป็นระบบและมีประสิทธิภาพ
โดยส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิเช่น
การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกัน
การดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้น จะส่งผลให้ ปตท.สผ.
สามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มแก่องค์กรด้วย

ปตท.สผ. ได้พัฒนาระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง 5 ขั้นตอน ได้แก่ การกำหนดวัตถุประสงค์
(Set Objective) การบ่งชี้ (Identification) การประเมิน (Assessment) การจัดการ
(Mitigation) และการกำกับดูแลและติดตามผล (Monitoring)
และระบบเตือนภัยล่วงหน้าที่เหมาะสม ทั้งนี้ เพื่อจัดการความเสี่ยงใน 2 ระดับ
คือความเสี่ยงระดับกลยุทธ์ที่เชื่อมโยงกับแผนและทิศทางกลยุทธ์ และความเสี่ยงระดับการดำเนินงาน
ที่อยู่ในความรับผิดชอบของหน่วยงานที่เป็นเจ้าของความเสี่ยง
ซึ่งความเสี่ยงทั้งหมดจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กิจกรรมที่มีประเด็นสำคัญในปี 2549 ที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแล้ว
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   พิจารณากระบวนการ และแผนงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่า
    การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพ
    เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

-   พิจารณาโครงสร้างความเสี่ยงของ ปตท.สผ. (Corporate Risk Profile)
    ในระดับกลยุทธ์และระดับการดำเนินงาน
    และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์และติดตามผลการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงนั้น

-   พิจารณาความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญของ ปตท.สผ. ในรายละเอียด
    พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์และติดตามผลการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงนั้นอาทิเช่น
    ความเสี่ยงทางด้านGeopolitical ความเสี่ยงทางด้านการลงทุนและ Portfolio
    ความเสี่ยงทางด้านขีดความสามารขององค์กรและการวางแผนทรัพยากรบุคคล
    ความเสี่ยงทางด้านการสำรวจ
    ความเสี่ยงทางด้านการพัฒนาโครงการและความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

(4) การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเองเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ชัดเจน ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและจำเป็น
อย่างไรก็ดี กรรมการแต่ละคนก็สามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ ได้ด้วย การประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ในปี 2549 ได้กำหนดให้มีทุกวันศุกร์ที่สามของเดือน และมีการประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง
รวมถึงการประชุมนอกสถานที่ 1 ครั้งเพื่อพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์
และการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นการเฉพาะ 1 ครั้ง
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการได้มีการประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย 1 ครั้ง
ก่อนการประชุมประจำเดือนกรกฎาคม 2549
และกรรมการอิสระได้จัดการประชุมเฉพาะกรรมการอิสระ 1 ครั้ง
ก่อนการประชุมประจำเดือนพฤศจิกายน 2549 ด้วย ทั้งนี้ คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้รับหนังสือเชิญประชุม ร่างรายงานการประชุมและข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ

ในปี 2549 ได้มีนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม 97 เรื่อง โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญ
เช่น การกำหนดกลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณประจำปี นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การพิจารณางบการเงินของบริษัท สัญญาซื้อขายปิโตรเลียม
การประมูลเพื่อการสำรวจและผลิตปิโตรเลียม การเข้าร่วมลงทุน
การดำเนินงานโครงการร่วมทุนต่าง ๆ การพิจารณารายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
การจัดซื้อจัดจ้างในโครงการสำคัญ และการปรับปรุงระเบียบปฏิบัติงานต่าง ๆ เป็นต้น
สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 142 เรื่อง
โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน และความก้าวหน้าของโครงการต่าง ๆ
สภาวะการลงทุนหุ้น ปตท.สผ. การเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของกรรมการ ปตท.สผ. ในระหว่างปี
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร การแต่งตั้งพนักงานระดับบริหาร
การดำเนินงานของกิจกรรมสนับสนุนการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม รายงานเรื่องความปลอดภัย
มั่นคง สุขภาพ และสิ่งแวดล้อม
รายงานเกี่ยวกับทิศทางหรือแนวคิดหรือแบบอย่างการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่าง ๆ
และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง ซึ่งเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บข้อมูล
หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องด้วย

รายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
และเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด โดยมีการบันทึกการอภิปรายของที่ประชุม
รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี
โดยปกติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้า ก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการเสมอ ทั้งนี้
รายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2549 มีปรากฏในข้อ 9.1.1

(5) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ ปตท.สผ.

ปตท.สผ. ได้กำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
เกี่ยวกับโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อ 5.1.8
ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
และคณะอนุกรรมการ ตาม Performance Agreement
ของแต่ละปีที่คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดไว้ และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อให้มีระบบ Check & Balance
รวมทั้งให้มีการประเมินผลการดำเนินงานของประธานกรรมการ
และแถลงผลไว้ในรายงานประจำปีด้วย

ในปี 2549 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. แบ่งออกเป็น 2 ส่วน
คือการประเมินตนเองรายบุคคล และการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ
ในขณะที่การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะแบ่งออกเป็น
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องประเมินตนเอง
และกรรมการอื่นประเมินคณะกรรมการเฉพาะเรื่องคณะนั้น ๆ ทั้งคณะ นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการโดยกรรมการทุกคนด้วย ซึ่ง ปตท.สผ.
จะนำสรุปผลการประเมินของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาให้คะแนน ก่อนที่จะนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ.
และนำไปเปิดเผยในรายงานประจำปีต่อไป ทั้งนี้ ปตท.สผ.
จะได้นำข้อเสนอแนะจากการประเมินผลฯ ของคณะกรรมการ
มาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการและของ ปตท.สผ. ด้วย

ผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. คณะกรรมการเฉพาะเรื่องโดยรวมทุกคณะ
รวมทั้งของประธานกรรมการ ประจำปี 2549 มีระดับคะแนนแบ่งออกเป็น 1 =
ต้องปรับปรุงอย่างมาก, 2 = พอใช้, 3 = มาตรฐาน, 4 = ดี และ 5 = ดีมาก ซึ่งคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ได้อนุมัติคะแนนผลการประเมิน ตามที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอ ดังต่อไปนี้

(ก) ผลการปฏิบัติงานของตนเองของคณะกรรมการได้คะแนนเฉลี่ย 4.65

(ข) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทั้งคณะได้คะแนน 4.49 หรือ ดี
เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2548 อยู่ที่ระดับคะแนน 4.53
โดยมีรายละเอียดตามหัวข้อของผลงานที่ได้คะแนนสูงในปี 2549 ไปหัวข้อที่ได้คะแนนต่ำดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------
                                    ปี 2549                 ปี 2548         
  --------------------------------- -------------- ------- -------------- --------
  รายการ                            ผลการปฏิบัติงาน   (%)     ผลการปฏิบัติงาน   (%)

  5. โครงสร้างคณะกรรมการ             4.65           93.00   4.63           92.65

  2. การจัดวางนโยบาย                 4.53           90.60   4.58           91.61

  8. การประชุม                       4.52           90.40   4.59           91.83

  4. การปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ      4.50           90.00   4.61           92.18

  7. การฝึกอบรมและพัฒนา               4.47           89.40   4.51           90.11

  6. การทำงานเป็นทีม                  4.43           88.60   4.35           86.92

  3. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ             4.41           88.20   4.44           88.74

  1. การจัดทำและติดตามแผนกลยุทธ์        4.37           87.40   4.52           90.49

  คะแนนเฉลี่ย                         4.49           89.70   4.53           90.57
  --------------------------------------------------------------------------------

(ค) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้คะแนน 4.74 หรือ ดี โดยในปี 2548
ได้คะแนน 4.53

(ง) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้คะแนน 4.76 หรือ ดี โดยในปี
2548 ได้คะแนน 4.44

(จ) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้คะแนน 4.79 หรือ ดี โดยในปี 2548
ได้คะแนน 4.38

(ฉ) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาได้คะแนน 4.69 หรือ ดี โดยในปี 2548 ได้คะแนน
4.35

(ช) ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้คะแนน 3.93 หรือ มาตรฐาน โดยในปี
2548 ได้คะแนน 4.55

(ซ) ผลการประเมินผล การปฏิบัติงานของประธานกรรมการได้คะแนน 4.52 หรือ ดี โดยในปี
2548 ได้คะแนน 4.57

(6) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
ได้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับ ประเภท ขนาด และความเกี่ยวโยงกับผลการดำเนินงานของ
ปตท.สผ. ความสอดคล้องกับ Market Norm และอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับการทำหน้าที่และความรับผิดชอบ
และได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2549 เป็นต้นไป
ในอัตราเท่ากับค่าตอบแทนปี 2548 โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000 บาท/คน และจ่ายเต็มเดือน

-   ค่าเบี้ยประชุม ครั้งละ 25,000 บาท/คน กรณีที่มาประชุม

-   โบนัสสำหรับกรรมการทั้งคณะเป็นวงเงินปีละ 17 – 25 ล้านบาท ขึ้นอยู่กับกำไรสุทธิของปีนั้น
    ๆ กรณีกำไรสุทธิ 10,000 ล้านบาท ได้รับ 17 ล้านบาท กรณีกำไรสุทธิมากกว่า 10,000
    ล้านบาท ให้ได้รับเพิ่มขึ้น 0.08% ของกำไรสุทธิส่วนที่เกิน 10,000 ล้านบาท
    แต่ไม่เกินวงเงิน 25 ล้านบาท โดยให้จัดสรรตามระยะเวลาของการดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และให้มีการปรับลดโบนัส หากมีการขาดประชุม คือ ขาดประชุมเกินร้อยละ 25
    แต่ไม่เกินร้อยละ 50 ได้รับลดลงร้อยละ 25 หากขาดประชุมเกินร้อยละ 50 แต่ไม่เกินร้อยละ
    75 ได้รับลดลงร้อยละ 50 และหากขาดประชุมเกินร้อยละ 75 ได้รับลดลงร้อยละ 75
    และให้จ่ายได้เมื่อ ปตท.สผ. แจ้งงบการเงินประจำปีนั้น ๆ ที่ตรวจสอบแล้ว
    ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

-   กรรมการเฉพาะเรื่องที่เป็นกรรมการเฉพาะเรื่องประจำ (Standing Sub-Committees)
    ทุกคณะ คือ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 25,000บาท/คน ทั้งนี้ ไม่รวมผู้ที่เป็นฝ่ายจัดการได้แก่
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมาเช่นเดิมและมติเวียน

-   ประธานกรรมการได้รับสูงขึ้นร้อยละ 25 และประธานกรรมการเฉพาะเรื่อง
    ได้รับเฉพาะเบี้ยประชุมของกรรมการเฉพาะเรื่อง สูงขึ้นร้อยละ 25

ทั้งนี้ รายละเอียดค่าตอบแทนได้แสดงไว้ในหัวข้อ 9.1.1 และ 9.3.1 ตามลำดับ

(ข) นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อย

บริษัทย่อยของ ปตท.สผ. ที่ ปตท.สผ. จัดตั้งขึ้น หรือที่ ปตท.สผ.
เข้าร่วมลงทุนโดยการถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
เพื่อให้เป็นกลไกในการดำเนินกิจการปิโตรเลียมหรือกิจการที่เกี่ยวข้องแทน
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. ตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่าง ๆ
ถือเป็นสถานที่เก็บรวบรวมทรัพย์สินเพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ทางกฎหมายหรือเงื่อนไขการลงทุนนั้น
ๆ  บริษัทย่อยต่าง ๆ จะมีกรรมการบริษัทน้อยที่สุด เช่น จะมีเพียงกรรมการผู้จัดการใหญ่ของ
ปตท.สผ. กับผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบโดยตรง ในความสำเร็จของโครงการลงทุนนั้น ๆ
ตามนโยบายและแผนกลยุทธ์ของบริษัท และจะใช้ระเบียบปฎิบัติงานของ ปตท.สผ. เป็นหลัก
ซึ่งเป็นรูปแบบและวิธีการบริหารทรัพย์สินเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. ดังนั้น
กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้ไปปฎิบัติงานแทน ปตท.สผ.
ในฐานะกรรมการบริษัทย่อย จะไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม เพราะเป็นส่วนหนึ่งของการปฎิบัติงาน
ซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ด้วย  

(ค) ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีการกำหนดอย่างเหมาะสมด้วยความชัดเจนและโปร่งใส
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยพิจารณาจากมาตรฐานกับระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งความเหมาะสมตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของ
ปตท.สผ. และผลการประเมินการปฏิบัติงานประจำปีด้วย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ตาม
Performance Agreement ของแต่ละปีที่คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดไว้
และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อให้มีระบบการถ่วงดุล (Check and Balance)
และเพื่อตรวจสอบติดตามการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
ซึ่งช่วยให้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่มีความชัดเจน โปร่งใส
และเหมาะสมกับผลการปฏิบัติงาน และช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
อีกทั้งยังสามารถนำผลการประเมินที่ได้มาปรับปรุงประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้นอีกด้วย

(ง) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์ หรือวิธีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน
ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลกับกิจการ และสามารถสะท้อนถึงการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงของ ปตท.สผ.
จะกำหนดโดยเทียบเคียงจากหลักเกณฑ์ วิธีการ
อัตราการจ่ายและผลการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำ ซึ่งอยู่ในธุรกิจ/อุตสาหกรรมปิโตรเลียม
โดยเปรียบเทียบจากหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

กรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล
ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคลและผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. นอกจากนี้
ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงานด้วย

เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันด้านค่าตอบแทนกับบริษัทชั้นนำ ซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกัน ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีการสำรวจค่าตอบแทนระหว่างบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกันเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการนำเสนอต่อคณะกรรมการ
ถึงสถานะปัจจุบันของการกำหนดนโยบายเพื่อแข่งขันด้านค่าตอบแทนของ ปตท.สผ.
กับบริษัทอื่นที่เป็นกลุ่มเป้าหมาย รวมทั้งในกรณีที่มีความจำเป็นต้องปรับปรุง
หากมีการเปลี่ยนแปลงอัตราและวิธีการจ่ายในตลาดที่แตกต่างจากเดิมไปมาก

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ ได้เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ฯ และการได้รับสิทธิตามโครงการ ESOP ของ
ปตท.สผ.เป็นรายบุคคล เพื่อความโปร่งใส และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. ด้วย

(7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ
โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม/ประชุมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ
พร้อมทั้งได้เชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาบรรยายให้แก่คณะกรรมการ
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และนำความรู้ที่ได้มาใช้ประโยชน์กับ ปตท.สผ.
ต่อไป และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ปตท.สผ.
ได้จัดทำคู่มือกรรมการที่ประกอบด้วยเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมทั้งจัดให้มีการปฐมนิเทศเพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ.
ให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

(8) รางวัลต่าง ๆ ที่ได้รับในรอบปี 2549

ปตท.สผ.
ได้รับชมเชยและยกย่องจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เป็น 1 ใน
3 บริษัทที่เป็นแบบอย่างในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 โดยได้คะแนน 105
จากคะแนนเต็ม 110 จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
(2006 AGM Checklist)

จากการประกาศรางวัล SET Award เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2549 ปตท.สผ. ได้รับรางวัล
Best Performance Awards ในกลุ่มทรัพยากร
ซึ่งเป็นรางวัลสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่มีฐานะการเงินและผลการดำเนินงานดีเด่นในปี 2548
โดยพิจารณารวมถึงเรื่องการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์และสภาพคล่องของหลักทรัพย์
และรางวัล Distinction in Maintaining Excellent Corporate Governance
Report ซึ่งเป็นรางวัลที่ยกย่องเชิดชูบริษัท
ที่สามารถรักษามาตรฐานด้านการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปีที่สองติดต่อกัน
และ ปตท.สผ. ได้รับรางวัลนี้มาติดต่อกัน 4 ปีแล้วนับตั้งแต่การจัดงาน SET Award ครั้งแรกในปี
2546

IOD ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้ประกาศ ผลการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2549
โดยประเมินจากข้อมูลประจำปี 2548 ที่เปิดเผยแก่สาธารณชน ซึ่ง ปตท.สผ. ได้ร้อยละ 91
และเป็น 1 ใน 9 บริษัทลำดับแรกที่ได้คะแนนในช่วง 90 – 100
คะแนนจากบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด 402 บริษัท

9.5 รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

9.5.1 รายงานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
เป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2544 ซึ่ง ปตท.สผ.
ได้ยึดถือปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวในการดำเนินงานมาโดยตลอด และเพื่อให้
ปตท.สผ. มีการพัฒนาด้านกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แนวปฏิบัติที่ดีเช่นเดียวกับของบริษัท
ชั้นนำอื่นๆ รวมถึงแนวทางการปฏิบัติของสากลที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไป คณะกรรมการ ปตท.สผ.
จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการบรรษัทภิบาลขึ้นเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
โดยให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะจำนวน 3 คน เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของ
ปตท.สผ. ให้เป็นไปตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ในทุกระดับด้วย

ในปี 2549 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
โดยได้ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และได้รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. สรุปได้ดังนี้

(1) กำกับดูแลให้ ปตท.สผ. ยึดถือและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ที่คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้อนุมัติไว้

(2) เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
โดยได้มีการจัดพิมพ์หนังสือ การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
แจกจ่ายให้แก่คณะกรรมการและพนักงาน ปตท.สผ. ทุกระดับ
รวมถึงผู้ร่วมทุนและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องด้วย

(3) ทบทวนนโยบาย ทิศทาง จรรยาบรรณ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัท
จดทะเบียนปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งเทียบเคียงกับหลักการของ The
Organization for Economic Co-Operation and Development (OECD Principles
of Corporate Governance) เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ.
ให้ทัดเทียมกับแนวทางปฏิบัติระดับสากล

(4) จัดให้มีการบรรยายเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารของ
ปตท.สผ. เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจ เพื่อการนำไปปฏิบัติใช้ในองค์กร
รวมทั้งเป็นการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(5) ดูแลให้มีการรายงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ต่อคณะกรรมการ
ปตท.สผ. เพื่อทราบเป็นประจำ

(6) สนับสนุนและส่งเสริมให้ ปตท.สผ. เข้ารับการประเมินผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี(CG
Rating) เป็นประจำทุกปี
โดยได้ให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกหน่วยงานภายนอกที่เป็นอิสระและเป็นที่ยอมรับมาประเมิน ซึ่ง
ปตท.สผ. ได้ตกลงให้ บริษัท ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด หรือ TRIS
มาเป็นผู้ประเมินผล CG Rating ของ ปตท.สผ. เช่นเดียวกับในปี 2547
โดยจะนำผลจากการประเมินไปเป็นดัชนีหนึ่งใน Performance Agreement 2006
ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการ ปตท.สผ. และเป็น KPI
วัดผลการดำเนินงานประจำปีของ ปตท.สผ. ด้วย

(7) พิจารณากำหนด Performance Agreement ประจำปี 2550 ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
เพื่อใช้เป็นดัชนีหนึ่งในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม ก่อนที่จะนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการ
ปตท.สผ.

(8) พิจารณากำหนดแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ
ในรายงานประจำปีและต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย (Stakeholders)

ในปี 2549 ปตท.สผ. ได้รับการประเมินจาก TRIS ในระดับคะแนน 8.31 หรือระดับ
“ดีมาก” โดยเพิ่มขึ้นจากปี 2547 ที่ได้ 8.14 คะแนน ในรอบปีที่ผ่านมา ปตท.สผ.
ได้มีผลงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างโดดเด่นและเป็นที่ยอมรับ ประกอบด้วย
การได้รับคำชมเชยและยกย่องจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เป็น
1 ใน 3 บริษัทที่เป็นแบบอย่างในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 การได้รับรางวัลในงาน
SET Award 2006 รวม 2 รางวัล คือ Best Performance Award ของหมวดทรัพยากร
ในฐานะบริษัทจดทะเบียนที่มีผลการดำเนินงานดีเด่น และรางวัล Distinction in
Maintaining Excellent Corporate Governance Report
ที่สามารถรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ในระดับที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และได้คะแนนร้อยละ 91 จากผลการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2549
โดยเป็น 1 ใน 9 บริษัทลำดับแรกที่ได้คะแนนในช่วง 90 – 100 คะแนน
จากการสำรวจบริษัทจดทะเบียนทั้งสิ้น 402 บริษัทโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)
ซึ่งสนับสนุนโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
จากผลงานดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติสากล
และสอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

วุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์

(นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์)

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

29 มกราคม 2550

9.5.2 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่านที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ ด้านการเงินและการบัญชี กฎหมาย และด้านเทคนิค โดยมีนายชาญชัย มุสิกนิศากร
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล และพลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช
เป็นกรรมการตรวจสอบ

เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549 นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล
กรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติแต่งตั้งนายจุลสิงห์ วสันตสิงห์
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทน ทั้งนี้มีผลตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2549

ในรอบปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ตามระเบียบ ปตท.สผ.ว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น
6 ครั้ง สรุปได้ดังนี้

(1) สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีจากสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน หรือ สตง.
    ให้คำแนะนำและข้อคิดเห็นเพื่อให้มั่นใจว่าระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของบริษัทถูกต้อง
    เชื่อถือได้ และเปิดเผยข้อมูลสำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

(4) พิจารณาและสนับสนุนให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลกรณีเกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ถูกต้องครบถ้วน
    โดยแสดงความเห็นว่ารายการดังกล่าวได้ดำเนินการอย่างสมเหตุสมผลและคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ได้จัดทำและเปิดเผยบทวิเคราะห์ทางการเงินและผลการดำเนินงานทุกไตรมาส

(5) พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีพิเศษ

(6) พิจารณาแผนงานการตรวจสอบประจำปีและสอบทานรายงานผลการตรวจสอบรวมทั้งการประเมินผลการควบคุมภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่าการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
    และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

(7) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาเสนอค่าตอบแทน

(8) พิจารณาทบทวนและเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ปรับปรุงระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
    พ.ศ. 2542

(9) พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานในรอบปี 2549 โดยวิธีการประเมินตนเอง
    การประเมินจากคณะกรรมการบริษัท และจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    ผลการประเมินสรุปได้ว่าองค์ประกอบ คุณสมบัติ การประชุม
    และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิผล

(10) สนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
     โดยเข้าร่วมรับการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากบริษัทไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส
     จำกัด (ทริส)

(11) จัดให้มีดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2549

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการบริษัททราบอยู่อย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ขอรายงานสรุปการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบว่าในปี 2549
ได้ปฏิบัติงานที่ได้รับ มอบหมายอย่างรอบคอบ เต็มกำลังสติปัญญา ด้วยความรู้ ความสามารถ
และความเป็นอิสระ ตลอดจนได้ให้ความเห็นต่างๆ แก่ทุกฝ่ายอย่างตรงไปตรงมา เพื่อประโยชน์ต่อ
ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

ชาญชัย มุสิกนิศากร

(นายชาญชัย มุสิกนิศากร)
ประธานกรรมการตรวจสอบ

4 มกราคม 2550

9.5.3 รายงานของคณะกรรมการสรรหา

ตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ ปตท.สผ.
จำนวน 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 2 คน และประธานกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ

ประธานกรรมการสรรหาได้แก่นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ (กรรมการอิสระ) และกรรมการสรรหา 2
คนคือพลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช (กรรมการอิสระ) และนายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ทั้ง 3
คนได้รับแต่งตั้งซ้ำทั้งคณะให้ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการสรรหาเป็นวาระที่ 2 (ตั้งแต่วันที่ 23
มิถุนายน 2549 ถึง 22 มิถุนายน 2552)

เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2549 นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ขอลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์
เป็นกรรมการสรรหาแทนตำแหน่งที่ว่างตามที่คณะกรรมการสรรหาเสนอ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 15
ธันวาคม 2549

ในรอบปี 2549 คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา พ.ศ.
2546 โดยจัดการประชุมกรรมการทั้งสิ้น 4 ครั้ง การประชุมครั้งที่ 1 ถึง 3 กรรมการทั้ง 3
คนมาร่วมประชุมครบทุกคน แต่การลาออกจากของนายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ทำให้การประชุมครั้งที่
4 มีกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุมเพียง 2 คน คือนายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ และพลเอกเลิศรัตน์
รัตนวานิช สาระสำคัญของการประชุมทั้ง 4 ครั้ง สรุปได้ดังนี้

(1) พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
และจัดเตรียมบัญชีรายชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการไว้ล่วงหน้า
โดยคำนึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และขอรับข้อเสนอแนะจาก ปตท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ด้วย

(2) พิจารณารายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อ (1) เสนอต่อคณะกรรมการ
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้เลือกตั้งแทนกรรมการที่ครบวาระ

(3) พิจารณารายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อ (1)
เสนอต่อคณะกรรมการให้เลือกตั้งแทนกรรมการที่ลาออก

(4)
พิจารณากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการเฉพาะเรื่องแทนกรรมการที่ครบวาระและที่ลาออก
ซึ่งได้แก่กรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง
และกรรมการสรรหา เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้แต่งตั้ง

(5) กำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงาน ปี 2549 ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

(6) กำหนด 2007 Performance Agreement ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และกรรมการผู้จัดการใหญ่

(7) ทบทวนและแก้ไขระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา พ.ศ. 2546
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
และมีความครบถ้วน-ถูกต้อง

คณะกรรมการสรรหาได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ในรอบปี 2549
คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วนด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
เต็มความสามารถ และเป็นอิสระ โดยได้ให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาเพื่อประโยชน์สูงสุดของ
ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

จุลสิงห์ วสันตสิงห์

(นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์)

ประธานกรรมการสรรหา

30 มกราคม 2550

9.5.4 รายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการ 5 คน โดยมี นายพิชัย
ชุณหวชิระ เป็นประธานกรรมการ นายทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์ นายวุฒิพันธ์ วิชัยรัตน์ นายจิตรพงษ์
กว้างสุขสถิตย์ และ นายมารุต มฤคทัต เป็นกรรมการ

ในรอบปี 2549 ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบ
ปตท.สผ.ว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้น 4 ครั้ง
สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

(1)       พิจารณากระบวนการ และ แผนงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่า
การบริหารความเสี่ยงและ การควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

(2) พิจารณาโครงสร้างความเสี่ยง (Corporate Risk Profile)
ในระดับกลยุทธ์และระดับปฏิบัติการ ที่เชื่อมโยงและสนับสนุนทิศทางกลยุทธ์และ
ให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์และติดตามผลการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงนั้น

(3)       พิจารณาความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญของ ปตท.สผ.ในรายละเอียด
พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์และติดตามผลการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงนั้น
อาทิเช่น     ความเสี่ยงGeopolitical และการลงทุน   Manpower Plan และ
Organization Capability การสำรวจ การพัฒนาโครงการ
และความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

(4)         จัดให้มีดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ในปี 2549

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบอยู่เป็นประจำและอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ขอรายงานสรุปการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ในปี 2549
ได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายอย่างรอบคอบ เต็มกำลังสติปัญญา ด้วยความรู้ ความสามารถ
และความเป็นอิสระตลอดจนได้ให้ความเห็นต่างๆแก่ทุกฝ่ายอย่างตรงไปตรงมา เพื่อประโยชน์ต่อ
ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

พิชัย ชุณหวชิร

(นาย พิชัย ชุณหวชิร)

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

15 กุมภาพันธ์ 2550

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ปตท.สผ. ได้กำหนดในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ไว้อย่างชัดเจนในเรื่องนโยบายเกี่ยวกับความลับของ ปตท.สผ.
และนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยแจ้งให้กรรมการและบุคลากรทุกระดับไม่ให้ใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
ไปซื้อขายหุ้น เสนอซื้อหรือเสนอขายหุ้น หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ หรือขาย หรือเสนอซื้อ
หรือเสนอขายหุ้นบริษัท ไม่ว่าจะด้วยตนเองหรือผ่านนายหน้า
การกระทำดังกล่าวถือว่าเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไร
หรือสร้างความได้เปรียบให้กับกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง ยกเว้นเป็นการซื้อหุ้นบริษัทตามสิทธิใน Warrant
บริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในเรื่องนี้ไว้อย่างชัดเจน และให้ผู้บังคับบัญชาในฐานะ CG
Leader กำชับหรือให้คำแนะนำบุคลากรของตนด้วย

นอกจากนี้ยังส่งเสริมให้ถือหุ้นบริษัทในระยะยาว อย่างน้อยสามเดือนนับจากวันที่ซื้อหุ้นครั้งสุดท้าย
ยกเว้นการขายหุ้นบริษัทที่ซื้อมาตามสิทธิใน Warrent
และเพื่อให้การปฏิบัติตามนโยบายเป็นไปด้วยความเรียบร้อยจึงได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

(1)      ข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ให้รับรู้เฉพาะผู้เกี่ยวข้องที่จำเป็นเท่านั้น

(2)      จัดระบบรักษาความปลอดภัยในที่ทำงาน
เพื่อป้องกันแฟ้มข้อมูลและเอกสารความลับรั่วไหล

(3)  เจ้าของข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
ต้องกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการรักษาความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด

9.6 บุคลากร

9.6.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ.ส. และพีทีทีอีพี
เซอร์วิสเซส) มีจำนวนพนักงานและลูกจ้างประจำรวมทั้งสิ้น 1,779 คน
โดยแบ่งจำนวนพนักงานและลูกจ้างประจำตามสายงานหลักได้เป็น ดังนี้

  (1) สายงานขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ 100 คน

  (2) สายงานกลยุทธ์และพัฒนาศักยภาพ 71 คน

  (3) สายงานโครงการพื้นที่นอกชายฝั่งไทย 388 คน

  (4) สายงานโครงการร่วมทุนและพื้นที่บนบกไทย 223 คน

  (5) สายงานพัฒนาธุรกิจและการลงทุนต่างประเทศ 111 คน

  (6) สายงานธรณีวิทยาและวิศวกรรมแหล่งปิโตรเลียม 102 คน

  (7) สายงานสนับสนุนการปฏิบัติการโครงการ 256 คน

  (8) สายงานการเงินและการบัญชี 126 คน

  (9) สายงานทรัพยากรบุคคลและบริการธุรกิจ 202 คน

  (10) สายงานพัฒนาการผลิต 200 คน

รวม 1,779 คน

9.6.2 ปตท.สผ.
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3
ปีที่ผ่านมา

9.6.3 ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) ของพนักงาน
ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ. ส. และพีทีทีอีพี เซอร์วิสเซส) ในปี 2549 ตามข้อ 9.6.1
เป็นจำนวนทั้งสิ้น 1,889,942,623.47 บาท

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัท
ให้พร้อมสำหรับการขยายการลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ ปตท.สผ.
ได้ปรับปรุงระบบและกระบวนการการฝึกอบรมพัฒนาพนักงาน
โดยนำแนวทางการฝึกอบรมและพัฒนาแบบมุ่งเน้นสมรรถนะ (Competency - Based Training
and Development) มาใช้อย่างจริงจัง เพื่อเร่งรัดการพัฒนาพนักงาน
และเพื่อให้การพัฒนาพนักงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้ได้มีการจัดฝึกอบรมพัฒนาพนักงานในแนวทางต่าง ๆ ดังนี้

(ก) จัดฝึกอบรมภายในและภายนอก

บริษัทได้จัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานทุกระดับ รวมถึงระดับผู้บริหาร
รวมทั้งส่งพนักงานไปฝึกอบรม สัมมนา กับสถาบันต่าง ๆ ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
ในหลักสูตรต่าง ๆ ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพ ความมั่นคง ความปลอดภัย สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยี สาระสนเทศ ภาษาอังกฤษ และการบริหาร การจัดการ

(ข) จัดทำโปรแกรมฝึกอบรมพัฒนาระยะยาว

เพื่อเป็นการเตรียมพนักงานให้พร้อมสำหรับการเข้าปฏิบัติงานในโครงการต่าง ๆ
บริษัทได้จัดให้มีโปรแกรมการฝึกอบรมพัฒนาพนักงานระยะยาว 1-3 ปี สำหรับพนักงานด้านเทคนิค
โดยพนักงานได้เข้ารับการฝึกงานกับบริษัทร่วมทุนและบริษัทผู้รับเหมาทั้งในประเทศและต่างประเทศ
อาทิเช่น บริษัท Total, ChevronUnocal, Schlumberger เป็นต้น

(ค) สนับสนุนทุนการศึกษาให้แก่พนักงานเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท

บริษัทได้สนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท สาขาธรณีศาสตร์ปิโตรเลียม
และวิศวกรรมปิโตรเลียม ณ มหาวิทยาลัยชั้นนำในประเทศสหรัฐอเมริกา และสหราชอาณาจักร
นอกจากนี้ได้สนับสนุนทุนการศึกษาเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท สาขาการจัดการ ณ
สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์ และในปี 2549 ได้เพิ่มการสนับสนุนการศึกษาระดับปริญญาโท
สาขาเทคโนโลยีและการบริหารนอกชายฝั่ง ณ สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชียอีกด้วย