9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหาร กลุ่มทราฟฟิก

TVF Dream TCR

Live TCP

Maya

Day TRAF

โครงสร้างองค์กร บมจ.ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ โฮลดิ้งส์

โครงสร้างกรรมการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทจะประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งแต่ละคณะจะมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และองค์ประกอบดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ
ด้วยความรู้และประสบการณ์ในหลากหลายธุรกิจ ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 คณะกรรมการบริษัท
มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1.  ดร.สรจักร เกษมสุวรรณ ประธานกรรมการ

2.  นายสาโรจน์ ชวนะวิรัช กรรมการ

3.  นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

4.  นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล กรรมการ

5.  นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการและกรรมการบริหาร

6.  นายวรเทพ ว่องวิทวัส กรรมการ

7.  นายวิจิตร เตชะเกษม ประธานกรรมการตรวจสอบและอิสระ

8.  นายทวีรัชฎ์ รัชไชยบุญ กรรมการตรวจสอบและอิสระ

9.  นายวีรพล ดวงสูงเนิน กรรมการตรวจสอบและอิสระ

โดยมี นายสุวิทย์ วรรณะศิริสุข เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย นายศิริพงศ์
ว่องวุฒิพรชัย นายวรเทพ ว่องวิทวัส
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

จากโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว บริษัทฯ
มีสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ต่อ 4 ท่าน
หรือเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ซึ่งในจำนวนดังกล่าวมีกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน หรือหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

- ปฏิบัติหน้าที่และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง

- กำหนดนโยบาย ทิศทาง และแผนงานการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานให้ตรงตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่บริษัทฯ กำหนดไว้
ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด

- พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น การลงทุนในโครงการใหม่ ๆ,
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

- พิจารณาผลการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน การสอบบัญชี
และติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

- พิจารณาเรื่องที่ต้องเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง

- ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

- กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อทำหน้าที่ศึกษาและกลั่นกรองแผนงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยแบ่งออกเป็น 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายวิจิตร เตชะเกษม ประธานกรรมการตรวจสอบและอิสระ

2. นายทวีรัชฎ์ รัชไชยบุญ กรรมการตรวจสอบและอิสระ

3. นายวีรพล ดวงสูงเนิน กรรมการตรวจสอบและอิสระ

โดยมีนายมังกร ลาภเจริญจริง เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 24 มกราคม 2546
ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นายวิจิตร เตชะเกษม ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Certification Program - DCP
รุ่นที่ 32/2546, นายทวีรัชฎ์ รัชไชยบุญ ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation
Program – DAP รุ่นที่ 17/2547 และนายวีรพล ดวงสูงเนิน ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors
Certification Program – DCP รุ่นที่ 67/2548, Director Accreditation Program
– DAP รุ่นที่ 46/2548, Finance for Non-Finance Director – FN และ Audit
Committee Program – ACP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
Institute of Directors Association – IOD) ด้วย

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-
สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

- สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

- สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

- พิจารณาสอบทานและให้ความเห็น รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

- สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

- สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

- ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ ฝ่ายจัดการ
ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

- จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

- รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง

- มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัท
เพื่อให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

- ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นกรณีไป

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการบริหาร

3. นายจาตุรนต์ หิมะทองคำ กรรมการบริหาร

4. นางสาวศรวณีย์ ศิริจรรยากุล กรรมการบริหาร

5. นายสุวิทย์ วรรณะศิริสุข กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

- ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
โดยการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารจะเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

- กำหนดนโยบาย ทิศทางและเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันและอนาคต

- พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
และอำนาจหน้าที่ของบุคคล
ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

- ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงาน
และรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

- พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

- พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน

- การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

- การดำเนินการประนอมหนี้ อนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

- พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัท
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

- พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใด ๆ กับบุคคลอื่น
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

- พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

- พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

การดำเนินการใด ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
หรือตามความเห็นที่ให้โดยคณะกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

- ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใด ๆ ซึ่งจะต้องได้รับการลงมติ
และ/หรืออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกระทรวงพาณิชย์

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 คณะผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจ
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้อำนวยการ มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

1. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มบริษัท

2. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายธุรกิจ Variety & Life Style

3. นายจาตุรนต์ หิมะทองคำ ผู้อำนวยการบริหาร

4. นางสาวศรวณีย์ ศิริจรรยากุล กรรมการผู้จัดการ - บริษัท ทีวี ฟอรัม จำกัด

5. นายอนันต์ อัศวนนท์ กรรมการผู้จัดการ – บริษัท ดรีม มีเดีย จำกัด

6. นายสุวิทย์ วรรณะศิริสุข รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายการเงิน

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยกำหนดไว้อย่างน้อย ปีละ 8
ครั้ง ซึ่งอาจจะมีการประชุมเพิ่มเติมเพื่อพิจารณาเหตุการณ์สำคัญต่าง ๆ
ตามความจำเป็นและเร่งด่วน ซึ่งวาระการประชุมแต่ละครั้งจะประกอบด้วยการพิจารณานโยบาย
พิจารณาโครงการลงทุนใหม่ พิจารณางบการเงินแต่ละไตรมาส
พร้อมทั้งพิจารณารายงานทางการเงินและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการยืนยันกำหนดนัดหมายการประชุมแต่ละครั้ง
หรือทำการนัดหมายใหม่ในกรณีที่มีการเลื่อนกำหนดเดิม หรือเรียกประชุมวาระเร่งด่วน
และทำการจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมจัดส่งให้กรรมการ
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
ซึ่งกรรมการทุกท่านมีอิสระในการให้ความเห็น และเสนอแนะแนวทางปฏิบัติ
ทั้งนี้เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 14 วัน
ดำเนินการส่งรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งจัดเก็บรักษารายงานการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมกรรมการ
เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้ตรวจสอบบัญชี และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2548 มี การประชุมคณะกรรมการบริษัท รวม 10 ครั้ง

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 5 ครั้ง

การประชุมคณะกรรมการบริหาร รวม 5 ครั้ง

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 รวม 1 ครั้ง

มีกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมประชุมในแต่ละคณะ ดังนี้

+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
|   | ชื่อ      | นามสกุล         | สาม    | กรรมก  | คณะอน   |         |
|   |         |                | ัญผู้ถือหุ้น | ารบริษัท | ุกรรมการ |         |
|   |         |                |        |        |         |         |
|   |         |                | ประจำปี |        |         |         |
|   |         |                | 2548   |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
|   |         |                |        |        | กรรมการ | กรรมการ |
|   |         |                |        |        | ตรวจสอบ |         |
|   |         |                |        |        |         | บริหาร   |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 1 | ด       | เกษมสุวรรณ      | ไม่เข้า  | 7/10   | -       | -       |
|   | ร.สรจักร |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 2 | นา      | ชวนะวิรัช        | ไม่เข้า  | 10/10  | -       | -       |
|   | ยสาโรจน์ |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 3 | น       | เตรียมชาญชัย     | เข้า    | 9/10   | 5/5     | 5/5     |
|   | ายสุรพงษ์ |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 4 | นายวินิจ  | เลิศรัตนชัย ⁽¹⁾   | เข้า    | 5/10   | -       | 3/5     |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 5 | น       | ศิริวัฒน์วิมล ⁽²⁾   | เข้า    | 9/10   | -       | 2/5     |
|   | ายวรวิทย์ |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 6 | น       | ว่องวุฒิพรชัย      | เข้า    | 9/10   | -       | 5/5     |
|   | ายศิริพงศ์ |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 7 | นายวิจิตร | เตชะเกษม       | เข้า    | 10/10  | 5/5     | -       |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 8 | ดร.นิวัต  | วงศ์พรหมปรีดา    | ไม่เข้า  | 3/10   | 2/5     | -       |
|   |         | ⁽³⁾            |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 9 | น       | รัชไชยบุญ        | เข้า    | 10/10  | 5/5     | -       |
|   | ายทวีรัชฎ์ |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 1 | นายวีรพล | ดวงสูงเนิน ⁽⁴⁾   | ไม่เข้า  | 5/10   | 2/5     | -       |
| 0 |         |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 1 | น       | ว่องวิทวัส ⁽⁴⁾    | เข้า    | 6/10   | -       | -       |
| 1 | ายวรเทพ |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 1 | นายธชธร | ทิมทอง ⁽⁵⁾      | ไม่เข้า  | -      | -       | 2/5     |
| 2 |         |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 1 | นา      | หิมะทองคำ       | เข้า    | -      | -       | 5/5     |
| 3 | ยจาตุรนต์ |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 1 | นายสาคร | เตรียมชาญชัย ⁽⁶⁾ | ไม่เข้า  | -      | -       | 5/5     |
| 4 |         |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 1 | นางส    | ศิริจรรยากุล      | เข้า    | -      | -       | 5/5     |
| 5 | าวศรวณีย์ |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 1 | นายสมภพ | พรหมพนาพิทักษ์    | เข้า    | 5/10   | 3/5     | 2/5     |
| 6 |         | ⁽⁷⁾            |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+
| 1 | นายสุวิทย์ | วรรณะศิริสุข ⁽⁸⁾  | -      | 2/10   | 1/5     | 1/5     |
| 7 |         |                |        |        |         |         |
+---+---------+----------------+--------+--------+---------+---------+

(1) ลาออกจากกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่ 1 สิงหาคม 2548 เป็นต้นไป

(2) ลาออกจากกรรมการบริหาร โดยมีผลตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2548 เป็นต้นไป

(3) ลาออกจากกรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบและอิสระ โดยมีผลตั้งแต่ 24 มีนาคม 2548
เป็นต้นไป

(4) เข้าเป็นกรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบและอิสระ โดยมีผลตั้งแต่ 28 เมษายน 2548
เป็นต้นไป

(5) ลาออกจากกรรมการบริหาร โดยมีผลตั้งแต่ 16 มิถุนายน 2548 เป็นต้นไป

(6) ลาออกจากกรรมการบริหาร โดยมีผลตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2548 เป็นต้นไป

(7) ลาออกจากกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่ 31 พฤษภาคม 2548 เป็นต้นไป

(8) เข้าเป็นรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายการเงิน โดยมีผลตั้งแต่ 3 ตุลาคม 2548
เป็นต้นไป

9.2 การสรรหา แต่งตั้ง กรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทฯ
มิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยเฉพาะ แต่ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาสรรหาโดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และวิสัยทัศน์ ที่สามารถเอื้ออำนวยต่อธุรกิจของบริษัทฯ และต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามกฎระเบียบคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
โดยมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาดังนี้

1.  เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของ กลต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  เป็นบุคคลที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม

3.  บริษัทมีนโยบายให้กรรมการอิสระเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระให้ทราบ
    เช่นไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

4.  แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดย

  4.1 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1
  ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
  กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้ อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  4.2 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

4.2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

4.2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 4.2.1
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.2.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.3 ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

4.4 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ด้วยมติคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่เหลืออยู่ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงของกรรมการอิสระ
เป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดีของบริษัท ซึ่งกรรมการอิสระที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นนี้
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
ที่สำคัญกรรมการอิสระสามารถปฏิบัติหน้าที่
และให้ความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายได้อย่างอิสระ
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเทียบได้กับธุรกิจเดียวกัน โดยค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปี
จะทำการเสนอให้คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร แต่ละท่าน

ในปี 2548 มีการจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท รวม 12 ราย จำนวน 1.58 ล้านบาท
    เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม

  ดร.สรจักร เกษมสุวรรณ จำนวน 240,000 บาท

  คุณสาโรจน์ ชวนะวิรัช จำนวน 120,000 บาท

  คุณวิจิตร เตชะเกษม จำนวน 240,000 บาท

  คุณวีรพล ดวงสูงเนิน จำนวน 160,000 บาท

  คุณทวีรัชฎ์ รัชไชยบุญ จำนวน 240,000 บาท

  คุณสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย จำนวน 120,000 บาท

  คุณวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล จำนวน 120,000 บาท

  คุณศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย จำนวน 120,000 บาท

  คุณวรเทพ ว่องวิทวัส จำนวน 80,000 บาท

  ดร.นิวัต วงศ์พรหมปรีดา จำนวน 60,000 บาท *

  คุณวินิจ เลิศรัตนชัย จำนวน 70,000 บาท *

  คุณสมภพ พรหมพนาพิทักษ์ จำนวน 10,000 บาท *

  * ลาออกระหว่างปี 2548

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร, กรรมการบริหาร และผู้บริหาร รวม 13
    ราย จำนวน 20.0 ล้านบาท เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และสวัสดิการอื่นๆ

    3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
เพื่อเพิ่มความโปร่งใส และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายให้ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ข้อ 1. บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

ข้อ 2. บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและทั่วถึงแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ข้อ 3. บริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
โดยมีการควบคุมและมีการบริหารความเสี่ยง ที่เหมาะสม

ข้อ 4. คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน

ข้อ 5. คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยทุก 45 วันต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีกำหนดการประชุมล่วงหน้า
มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
และมีการนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม

ข้อ 6. คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมภายใน
ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นส่วนงานหนึ่งของบริษัท

ข้อ 7. คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการและพนักงาน รวมทั้งการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบ

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยมีนโยบายในการให้ข้อมูลที่ชัดเจนด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง และเป็นธรรม ทั้งนี้
บริษัทได้ทำการส่งข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน การลงทุนในโครงการต่าง ๆ
รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับรู้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทได้อย่างเท่าเทียมกัน
มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม ออกเสียงและแสดงความคิดเห็น ในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ตามรายละเอียดในหัวข้อ 4 .)

ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    รวมถึงการซักถามในประเด็นต่าง ๆ

3.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

4.  สิทธิตามกฎหมายอื่นๆ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งพนักงาน ผู้บริหาร คู่ค้า ลูกค้า ผู้ถือหุ้น
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบที่บริษัทถือปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้กิจการของบริษัท ดำเนินไปด้วยดีและเติบโตอย่างมั่นคง

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้ทำการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้
  เพื่อสร้างความเข้าใจและความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

-   พนักงาน

  บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
  และรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
  ยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด มีสวัสดิการและจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม

-   ลูกค้า

  บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน ไม่มีการเซ็นต์สัญญาผูกขาดกับบริษัทตัวแทนโฆษณา /
  ลูกค้าที่เป็นเจ้าของสินค้าโดยตรงรายใดรายหนึ่ง
  และไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าโดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของกลุ่มบริษัทก่อน
  เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย
  และมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าโดยเน้นการนำเสนอรายการที่มีความแตกต่างจากคู่แข่งขัน
  (Differentiate) และเป็นที่นิยมของผู้บริโภคที่เป็นผู้ชมเป็นหลัก

-   คู่ค้า

  การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใด ๆ
  ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใด ๆ
  มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

-   สังคม

  บริษัทฯ มีโครงการด้านสาธารณกุศล
  และกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวมในหลากหลายรูปแบบ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท โดยในปี 2548 บริษัทได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2548 ในวันที่ 28 เมษายน 2548
และมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
ต่อนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่อจัดส่งให้ถึงผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมตามกฎหมายกำหนด
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
นอกจากนี้บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม หรือ
มอบฉันทะให้กรรมการอิสระเพื่อลงมติแทนได้
ซึ่งการจัดประชุมผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่บริษัทได้กำหนดเวลาการจัดประชุมในช่วงบ่ายของวัน
โดยกำหนดเวลาเริ่มลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 13:00 น. และเริ่มการประชุมตั้งแต่เวลา 14:00 น.
เป็นต้นไป

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมประชุม
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
โดยการประชุมทุกครั้งประธานที่ประชุม
จะทำการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบวิธีการดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนเสียง
และสิทธิในการแสดงความเห็น โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ
ซึ่งบริษัทมีคณะผู้บริหาร รวมถึงผู้สอบบัญชี เข้าประชุมด้วย เพื่อตอบข้อซักถามตามวาระต่าง ๆ

5.  บทบาท ภาวะความเป็นผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทฯ
ให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่
ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และได้ผ่านการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association – IOD) ดังนี้

1. ดร.สรจักร เกษมสุวรรณ Director Accreditation Program – DAP

2. นายสาโรจน์ ชวนะวิรัช Directors Certification Program – DCP

Finance for Non-Finance Director – FN

The Role of Chairman – RCM

3. นายวิจิตร เตชะเกษม Directors Certification Program – DCP

4. นายทวีรัชฎ์ รัชไชยบุญ Director Accreditation Program – DAP

5. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล Director Accreditation Program – DAP

6. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย Director Accreditation Program – DAP

Finance for Non-Finance Director – FN

7. นายวีรพล ดวงสูงเนิน Directors Certification Program – DCP

Director Accreditation Program – DAP

Finance for Non-Finance Director – FN

Audit Committee Program – ACP

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน ด้วยความละเอียดรอบคอบทุกครั้ง
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยยึดถือและปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎต่าง ๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับเรื่องที่ดำเนินการ

7. จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
มีหน้าที่ร่วมกันในการถือปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทตลอดจนแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีต่าง ๆ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ทั้งนี้ บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งคณะ
และคณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทไม่ให้เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการบริหาร และมีความถูกต้อง โปร่งใส โดยบริษัทฯ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานอย่างชัดเจน

- ดร.สรจักร เกษมสุวรรณ ประธานกรรมการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในฐานะประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หากบริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการบริษัท จะทำการมอบหมายให้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มบริษัท /
ประธานกรรมการบริหาร เป็นผู้ทำหน้าที่ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นแทน
ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทมีเหตุจำเป็นเร่งด่วนต้องไปปฏิบัติภารกิจในต่างประเทศ

- นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มบริษัท / ประธานกรรมการบริหาร
เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะผู้บริหารของบริษัท
รับผิดชอบดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมกรรมการและผู้บริหารในปี 2548 (รายละเอียดค่าตอบแทนผู้บริหาร หัวข้อ 9.3)

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2548 ที่ผ่านมา บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 10 ครั้ง
โดยบริษัทได้ทำการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม
โดยการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการบริษัทจะจัดสรรเวลาสำหรับวาระต่าง ๆ อย่างเหมาะสม
และมีผู้รับผิดชอบในการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
นำมติของที่ประชุมไปปฏิบัติอย่างจริงจัง พร้อมติดตามผล
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

(รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการและผู้บริหาร ได้อธิบายไว้ในหน้า 46-47)

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการออกเป็น 2 คณะ
คือคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร

(ตามรายละเอียดโครงสร้างการจัดการ ข้อ 9.1)

13. นโยบายการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
โดยจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นฝ่ายที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการดำเนินงานภายใน
และเสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และบริษัทย่อย โดยที่ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ครอบคลุมถึงระดับบริหาร
ทั้งนี้เพื่อป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
โดยมีการกำหนดขอบข่ายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ โดยฝ่ายตรวจสอบภายใน
ได้กำกับดูแลและสอบทานความมีประสิทธิภาพ
ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
และหากมีการตรวจพบข้อบกพร่องหรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญแล้ว
จะทำการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อปรับปรุงและแก้ไขโดยเร็ว

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีกรรมการตรวจสอบและอิสระทุกท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้ว
สรุปได้จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในด้านต่างๆ 5 ส่วน
ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบการติดตาม

คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นพ้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ที่ได้สอบทานประสิทธิภาพแล้วว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจ สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ และไม่พบข้อบกพร่อง
ที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการเงินประจำปี
2548

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เน้นให้มีการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีการปรับปรุงให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสียต่อรายงานงบการเงินของบริษัทฯ
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอกและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

15. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ, Website ของบริษัท

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดเป็นนโยบาย ดังนี้

- ห้ามผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
ในกรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และการแจ้งข้อมูลภายในบริษัทจะให้รับรู้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น
และเปิดเผยต่อพนักงานของบริษัทตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบในการปฏิบัติงาน

- กำหนดให้ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท และบริษัทย่อย มีบุคลากร รวมทั้งสิ้น 380 คน
แบ่งตามโครงสร้างองค์กรดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
                                                    จำนวน

  1. ผู้บริหารและพนักงานส่วนสนับสนุนผู้บริหาร ส่วนกลาง         68

  2. ผู้บริหารและพนักงานสายธุรกิจสื่อโทรทัศน์ประเภทกีฬา        59

  3. ผู้บริหารและพนักงานสายธุรกิจประเภทข่าวสาร             129

  4. ผู้บริหารและพนักงานสายธุรกิจประเภท Variety & Life    124
  Style                                             

  รวม                                               380
  ------------------------------------------------- ---------------------

ณ สิ้นปี 2548 ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ และบริษัทย่อย รวมทั้งสิ้น จำนวน 128.5
ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการต่าง ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับ
สนับสนุนในการส่งบุคลากรเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่าง ๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ
เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงาน นำมาซึ่งความรู้ใหม่ ๆ ในการพัฒนาตนเองและส่วนรวม
นอกจากนี้ยังมีการจัดให้มีการอบรมภายในโดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถเฉพาะด้าน
มาบรรยายอีกด้วย