10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายการระหว่างกัน

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในรอบบัญชีปี
2554 และปี 2555 มีดังนี้

+--------+-------+--------------+---------+---------+-----------------+
| บุค     | ลักษณ  | ลักษณะรายการ  | มูลค่าของ |         | ความจำเป็นแ      |
| คลที่อาจ | ะความ |              | รายการร |         | ละความสมเหตุสมผล |
|        | สัมพันธ์ |              | ะหว่างกัน |         |                 |
| มีควา   |       |              | (บาท)   |         |                 |
| มขัดแย้ง |       |              |         |         |                 |
+========+=======+==============+=========+=========+=================+
|        |       |              | ปี 2554  | ปี 2555  |                 |
+--------+-------+--------------+---------+---------+-----------------+
| 1.     |   -   | 1.1บ         | 34,222  | 19,156  | บริษัทได          |
| บริษัท   |       | ริษัทรับจ้างบริษัท | ,081.45 | ,130.20 | ้ปฏิบัติตามนโยบายกา |
| สหกา   | นายกน | สหการวิศวกร   |         |         | รกำหนดราคาในการ |
| รวิศวกร | ิษฐ์ชนม์ | จำกัด         | 1,255   | -       | ประมูล/รับงานที่ระบ |
| จำกัด   |       | เพื่อดำ        | ,326.54 |         | ุว่าต้องมีอัตรากำไรข |
|        |  ลี้สกุล | เนินการออกแบบ |         | -       | ั้นต้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ |
| (“ส    |       | ก่อสร้าง จัดหา  | 1,880   |         | 10              |
| หการ”) |  ผู้ถือห | ติดตั้ง         | ,259.20 | -       | ซึ่งเป็นข้อตก       |
|        | ุ้นของบ | และเดินระบบผล |         |         | ลงทางการค้าที่บริษัท |
|        | ริษัทใน | ิตน้ำสำหรับโครง | 3,547   |         | ปฏิบัติกับคู่สัญญาทั่วไป |
|        | สัดส่วน | การโรงงานอุบล | ,740.80 |         |                 |
|        | ร้อยละ | ไบโอ เอทานอล |         |         | ความเห็นคณ       |
|        |       | (น้ำดี)        |         |         | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |  3.68 | ซึ่ง           |         |         |                 |
|        |   ขอ  | สหการเป็นผู้รับเ |         |         | คณะกร           |
|        | งทุนจด | หมางานดังกล่าว |         |         | รมการตรวจสอบได้พ |
|        | ทะเบีย |              |         |         | ิจารณาการทำรายกา |
|        | นบริษัท | มีลักษณะ       |         |         | รดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|        |   เข้า | รายการที่เกิดขึ้น |         |         | เห็นว่า           |
|        | เป็นกร | ดังนี้          |         |         | เป็นรายการที่เกิดขึ้น |
|        | รมการ |              |         |         | อย่างสมเหตุสมผลแล |
|        |   แล  | -            |         |         | ะเป็นไปตามเงื่อนไข |
|        | ะกรรม | รายได        |         |         | ทางการค้าปกติทั่วไป |
|        | การผู้อ | ้จากการก่อสร้าง |         |         |                 |
|        | ำนาจล |              |         |         | * ตั้งแต่ วันที่ 10   |
|        | งนามใ | -            |         |         | ส.ค. 2555       |
|        | นบริษัท | รายได้ค่าก่อ    |         |         | เป็นต้นไป         |
|        |       | สร้างรับล่วงหน้า |         |         | ไม่ถือว่าบริษัท      |
|        | สหการ |              |         |         | สหการวิศวกร จำกัด |
|        | วิศวกร | -            |         |         | เป็นบริษัทที่เกี่ยว    |
|        |       | เงินรับล่วงหน้าต |         |         | ข้องกันเนื่องจากผู้ถือ |
|        |  จำกัด | ามสัญญาก่อสร้าง |         |         | หุ้นของบริษัทได้ลาออ |
|        |       |              |         |         | กจากการเป็นกรรมก |
|        |       | -            |         |         | ารของบริษัทดังกล่าว |
|        |       | เ            |         |         |                 |
|        |       | งินประกันผลงาน |         |         |                 |
+--------+-------+--------------+---------+---------+-----------------+
|        |       |              |         |         |                 |
+--------+-------+--------------+---------+---------+-----------------+
|        |       | 1.2          | -       | 47,596  | บริษัทได          |
|        |       | บ            |         | ,572.25 | ้ปฏิบัติตามนโยบายกา |
|        |       | ริษัทรับจ้างบริษัท |         |         | รกำหนดราคาในการ |
|        |       | สหการวิศวกร   |         |         | ประมูล/รับงานที่ระบ |
|        |       | จำกัด         |         |         | ุว่าต้องมีอัตรากำไรข |
|        |       | เพื่อดำ        |         |         | ั้นต้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ |
|        |       | เนินการออกแบบ |         |         | 10              |
|        |       | ก่อสร้าง จัดหา  |         |         | ซึ่งเป็นข้อตก       |
|        |       | ติดตั้ง         |         |         | ลงทางการค้าที่บริษัท |
|        |       | และเดินระบบผล |         |         | ปฏิบัติกับคู่สัญญาทั่วไป |
|        |       | ิตน้ำสำหรับโครง |         |         |                 |
|        |       | การโรงงานอุบล |         |         | ความเห็นคณ       |
|        |       | ไบโอ เอทานอล |         |         | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |       | (น้ำเสีย)      |         |         |                 |
|        |       | ซึ่ง           |         |         | คณะกร           |
|        |       | สหการเป็นผู้รับเ |         |         | รมการตรวจสอบได้พ |
|        |       | หมางานดังกล่าว |         |         | ิจารณาการทำรายกา |
|        |       |              |         |         | รดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|        |       | ลักษณะ        |         |         | เห็นว่า           |
|        |       | รายการที่เกิดขึ้น |         |         | เป็นรายการที่เกิดขึ้น |
|        |       | ดังนี้          |         |         | อย่างสมเหตุสมผลแล |
|        |       |              |         |         | ะเป็นไปตามเงื่อนไข |
|        |       | -            |         |         | ทางการค้าปกติทั่วไป |
|        |       | รายได        |         |         |                 |
|        |       | ้จากการก่อสร้าง |         |         | * ตั้งแต่ วันที่ 10   |
|        |       |              |         |         | ส.ค. 2555       |
|        |       |              |         |         | เป็นต้นไป         |
|        |       |              |         |         | ไม่ถือว่าบริษัท      |
|        |       |              |         |         | สหการวิศวกร จำกัด |
|        |       |              |         |         | เป็นบริษัทที่เกี่ยว    |
|        |       |              |         |         | ข้องกันเนื่องจากผู้ถือ |
|        |       |              |         |         | หุ้นของบริษัทได้ลาออ |
|        |       |              |         |         | กจากการเป็นกรรมก |
|        |       |              |         |         | ารของบริษัทดังกล่าว |
+--------+-------+--------------+---------+---------+-----------------+
|        |       | 1.3          | -       | 47,596  | บริษัทได          |
|        |       | บ            |         | ,572.25 | ้ปฏิบัติตามนโยบายกา |
|        |       | ริษัทรับจ้างบริษัท |         |         | รกำหนดราคาในการ |
|        |       | สหการวิศวกร   |         |         | ประมูล/รับงานที่ระบ |
|        |       | จำกัด         |         |         | ุว่าต้องมีอัตรากำไรข |
|        |       | เพื่อดำเนินการ  |         |         | ั้นต้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ |
|        |       | จัดหา ติดตั้ง    |         |         | 10              |
|        |       | และ          |         |         | ซึ่งเป็นข้อตก       |
|        |       | รับเหมาก่อสร้าง |         |         | ลงทางการค้าที่บริษัท |
|        |       | Water        |         |         | ปฏิบัติกับคู่สัญญาทั่วไป |
|        |       | Treatment    |         |         |                 |
|        |       | Plant        |         |         | ความเห็นคณ       |
|        |       | สำหรับโครงการ |         |         | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |       | WNCC 4       |         |         |                 |
|        |       | ของก         |         |         | คณะกร           |
|        |       | ารไฟฟ้าฝ่ายผลิต |         |         | รมการตรวจสอบได้พ |
|        |       | แห่งประเทศไทย |         |         | ิจารณาการทำรายกา |
|        |       | ท            |         |         | รดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|        |       | ี่โรงไฟฟ้าวังน้อย |         |         | เห็นว่า           |
|        |       | จังหวัดอยุธยา   |         |         | เป็นรายการที่เกิดขึ้น |
|        |       | ซึ่ง           |         |         | อย่างสมเหตุสมผลแล |
|        |       | สหการเป็นผู้รับเ |         |         | ะเป็นไปตามเงื่อนไข |
|        |       | หมางานดังกล่าว |         |         | ทางการค้าปกติทั่วไป |
|        |       |              |         |         |                 |
|        |       | มีลักษณะ       |         |         | * ตั้งแต่ วันที่ 10   |
|        |       | รายการที่เกิดขึ้น |         |         | ส.ค. 2555       |
|        |       | ดังนี้          |         |         | เป็นต้นไป         |
|        |       |              |         |         | ไม่ถือว่าบริษัท      |
|        |       | -            |         |         | สหการวิศวกร จำกัด |
|        |       | รายได        |         |         | เป็นบริษัทที่เกี่ยว    |
|        |       | ้จากการก่อสร้าง |         |         | ข้องกันเนื่องจากผู้ถือ |
|        |       |              |         |         | หุ้นของบริษัทได้ลาออ |
|        |       |              |         |         | กจากการเป็นกรรมก |
|        |       |              |         |         | ารของบริษัทดังกล่าว |
+--------+-------+--------------+---------+---------+-----------------+

+--------+-------+--------------+--------+---------+-----------------+
| บุค     | ลักษณ  | ลักษณะรายการ  | มูลค    |         | ความจำเป็นแ      |
| คลที่อาจ | ะความ |              | ่าของรา |         | ละความสมเหตุสมผล |
|        | สัมพันธ์ |              | ยการระ |         |                 |
| มีควา   |       |              | หว่างกัน |         |                 |
| มขัดแย้ง |       |              | (บาท)  |         |                 |
+--------+-------+--------------+--------+---------+-----------------+
|        |       |              | ณ วันที่  | ณ วันที่   |                 |
|        |       |              | 31     | 31 ธ.ค. |                 |
|        |       |              | ธ.ค.   | 2555    |                 |
|        |       |              | 2554   |         |                 |
+--------+-------+--------------+--------+---------+-----------------+
| 2.     |   -   | บริษ          | 1,060, | -       | งานออกแบบของ    |
| บริษัท   |       | ัทได้ว่าจ้างบริษัท | 000.00 |         | เอส.พี.ซี.ดีไซน์ม   |
| เอส.พี. |  นายป | เอส.พี.ซี.ดีไซน์ |        |         | ีคุณภาพได้มาตรฐานแ |
| ซี.ดีไซน์ | ระสิทธิ์ | เพื่อออกแบบ 2  |        |         | ละราคาต่ำสุดเมื่อเป |
| จำกัด   |   ส   | โครงการ คือ   |        |         | รียบเทียบกับบริษัทอื่น |
|        | ูงสว่าง |              |        |         |                 |
|        |   เป็น | -            |        |         | ความเห็นคณ       |
|        | ลูกคุณอ | โครงการนวนคร |        |         | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        | าของน |     มูลค่า     |        |         |                 |
|        | ายสลิบ |              |        |         | คณะกร           |
|        |   ส   |    60,000.00 |        |         | รมการตรวจสอบได้พ |
|        | ูงสว่าง |     บาท      |        |         | ิจารณาการทำรายกา |
|        |       |     (ออกแบ   |        |         | รดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|        | ซึ่งเป็น | บงานโครงสร้าง |        |         | เห็นว่า           |
|        | ประธา |              |        |         | เป็นรายการที่เกิดขึ้น |
|        | นเจ้าห |   อาคารควบคุม |        |         | อย่างสมเหตุสมผลแล |
|        | น้าที่บร | และสถานีสูบน้ำ) |        |         | ะเป็นไปตามเงื่อนไข |
|        | ิหารขอ |              |        |         | ทางการค้าปกติทั่วไป |
|        | งบริษัท | -   โครงการ  |        |         |                 |
|        |       |     กปภ. สมุย |        |         |                 |
|        | และเป |     2 มูลค่า   |        |         |                 |
|        | ็นหนึ่งใ |              |        |         |                 |
|        | นผู้มีอำ | 1,000,000.00 |        |         |                 |
|        | นาจลง |     บาท      |        |         |                 |
|        | นามขอ |              |        |         |                 |
|        | งบริษัท |  (ออกแบบโครง |        |         |                 |
|        |       | สร้างที่ปรับแก้ไข |        |         |                 |
|        |       | ใหม่ในส่วนเพิ่มช |        |         |                 |
|        |       | ่องระบายน้ำจาก |        |         |                 |
|        |       |     GUTTER   |        |         |                 |
|        |       |     ลงบ่อ     |        |         |                 |
|        |       |              |        |         |                 |
|        |       |    และแก้ไขเส |        |         |                 |
|        |       | าเข็มของฐานรับ |        |         |                 |
|        |       |     SEA      |        |         |                 |
|        |       |     WATER    |        |         |                 |
|        |       |     TANK)    |        |         |                 |
|        |       |              |        |         |                 |
|        |       | -   ค่าออกแบบ |        |         |                 |
+--------+-------+--------------+--------+---------+-----------------+
| 3.     |   -   | บริษัทได้รับจ้าง  | -      | 62      | บริษัทได          |
| บริษัท   |       | ยูเอซี         |        | ,797.91 | ้ปฏิบัติตามนโยบายกา |
| ยูเอซี   | เป็นบร | ไฮโดรเท็ค     | -      |         | รกำหนดราคาในการ |
| ไฮ     | ิษัทร่วม | จำกัด ออกแบบ  |        | 62      | ประมูล/รับงานที่ระบ |
| โดรเท็ค |   เน  | ก่อสร้าง       | -      | ,797.91 | ุว่าต้องมีอัตรากำไรข |
| จำกัด   | ื่องจาก | จัดหาและ ติดตั้ง |        |         | ั้นต้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ |
|        | บริษัทไ | ระบบผลิตน้ำ RO |        | 14,155  | 10              |
|        | ด้ร่วมล |              |        | ,000.00 | ซึ่งเป็นข้อตก       |
|        | งทุนใน | มีลักษณะ       |        |         | ลงทางการค้าที่บริษัท |
|        | สัดส่วน | รายการที่เกิดขึ้น |        |         | ปฏิบัติกับคู่สัญญาทั่วไป |
|        |   49  | ดังนี้          |        |         |                 |
|        | .997% |              |        |         | ความเห็นคณ       |
|        |   แ   | -            |        |         | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        | ละร่วม | รายได        |        |         |                 |
|        | บริหาร | ้จากการก่อสร้าง |        |         | คณะกร           |
|        |       |              |        |         | รมการตรวจสอบได้พ |
|        |       | -            |        |         | ิจารณาการทำรายกา |
|        |       | มูลค่างานเสร็จ  |        |         | รดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|        |       | ที่ยังไม่เรียกเก็บ |        |         | เห็นว่า           |
|        |       |              |        |         | เป็นรายการที่เกิดขึ้น |
|        |       | -            |        |         | อย่างสมเหตุสมผลแล |
|        |       | เงินรับล่วงหน้าต |        |         | ะเป็นไปตามเงื่อนไข |
|        |       | ามสัญญาก่อสร้าง |        |         | ทางการค้าปกติทั่วไป |
+--------+-------+--------------+--------+---------+-----------------+

10.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งในที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว
มีมติเป็นเอกฉันท์ให้ความเห็นว่า รายการระหว่างกันต่าง ๆ ดังกล่าว
เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล มีการกำหนดเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เป็นธรรม
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าว

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการเข้าทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทในอนาคต

ที่ประชุมพิจารณาแล้วและมีมติเป็นเอกฉันท์กำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่า
จะต้องมีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ คณะกรรมการของบริษัทฯ
เกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ การตรวจสอบราคาและเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการว่า เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติหรือไม่ และเมื่อบริษัทฯ
เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาดูเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือ คณะกรรมการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

10.4 การอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี) กับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

บริษัท และบริษัทย่อยอาจมีรายการระหว่างกัน กับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต ซึ่งบริษัทฯ สามารถทำธุรกรรมดังกล่าวได้
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

10.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้มีการนำเสนอรายการดังกล่าวผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไป