ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 โครงสร้างการจัดการของบริษัท เจเอ็มที เน็ทเวอร์ค เซอร์วิสเซ็ส
จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งสิ้นจำนวน 5
ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

4. คณะกรรมการบริหาร

5. คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+---+-----------+-----------+-----------------------------------------+
| 1 | นายอดิศักดิ์  | สุขุมวิทยา   | ประธานกรรมการ                           |
| . |           |           |                                         |
+---+-----------+-----------+-----------------------------------------+
| 2 | นางสาวยุวดี | พงษ์อัชฌา   | กรรมการ/ ประธานกรรมการบริหาร/            |
| . |           |           |                                         |
|   |           |           | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            |
+---+-----------+-----------+-----------------------------------------+
| 3 | นายปิยะ    | พงษ์อัชฌา   | กรรมการ/ กรรมการบริหาร/                  |
| . |           |           |                                         |
|   |           |           | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            |
+---+-----------+-----------+-----------------------------------------+
| 4 | น         | วรุณธารากุล | กรรมการ/กรรมการบริหาร                    |
| . | างสาวลัดดา |           |                                         |
+---+-----------+-----------+-----------------------------------------+
| 5 | นายเริงชัย  | อิงคภากร   | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
| . |           |           |                                         |
+---+-----------+-----------+-----------------------------------------+
| 6 | นายครรชิต  | ควะชาติ    | กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ             |
| . |           |           |                                         |
+---+-----------+-----------+-----------------------------------------+
| 7 | นายปรีชา   | ประกอบกิจ  | กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ             |
| . |           |           |                                         |
|   |           |           | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+---+-----------+-----------+-----------------------------------------+
|   | นายสุพจน์   | วรรณา     | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท                  |
+---+-----------+-----------+-----------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทตามหนังสือรับรองบริษัทฯ

นายอดิศักดิ์สุขุมวิทยาหรือนางสาวยุวดีพงษ์อัชฌาหรือนายปิยะพงษ์อัชฌาลงลายมือชื่อร่วมกับ
นางสาวลัดดา วรุณธารากุลรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1.  บริหารจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
    จำนวนหนึ่งให้เป็นฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการรวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามความเหมาะสม
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการและมีอำนาจยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
    หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้ตามที่เห็นสมควร

3.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทฯรวมถึงควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหาร
    หรือของบุคคลใดๆ
    ที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

4.  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

5.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

6.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    หรือลงทุนในบริษัทหรือกิจการต่างๆ

7.  กำหนดนโยบายทิศทางกลยุทธ์ควบคุมดูแลบริหารงานของบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทในเครือ

8.  กำหนดระเบียบต่างๆของบริษัทฯ

9.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทฯหรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ
    เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
    จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้
    ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใด หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
    มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง กรรมการท่านนั้นหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
    ไม่มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการในรายการดังกล่าว

    ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

    เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
    และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3ใน
    4ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

    (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

    (ค) การทำ แก้ไข
    หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

    (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

    (จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้

    (ฉ) การควบกิจการ หรือเลิกบริษัทฯ

    (ช)
    การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

    ทั้งนี้เรื่องใดที่กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
    ซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

    ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
    ดังนี้

1.  นายเริงชัย อิงคภากร ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

2.  นายครรชิต ควะชาติ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

3.  นายปรีชา ประกอบกิจ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  นางสาวชุลีวรรณ หาวิชิต เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยนายเริงชัย อิงคภากร และนายครรชิต
ควะชาติเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ทางด้านบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

10. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องหลักการบัญชีวิธีปฏิบัติทางบัญชีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
    การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
    รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

11. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    ทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัทฯ
    และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
    วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คโทรนิกส์
    และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทฯ
    หรือบุคคลภายนอก และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

12. สอบทานการดำเนินการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของสำนักงาน กลต.
    รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

13. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

14. พิจารณาให้ความเห็นชอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ
    การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯต่อไป
    ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและเพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

15. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวจะต้องมีข้อมูลครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนดและจะต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบทั้งนี้รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย

16. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งมีหน้าที่ในการรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบหรือหน้าที่อื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ

    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการทันทีในกรณีดังต่อไปนี้

-   รายการที่มีหรืออาจก่อให้มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน

-   ข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆของสำนักงาน กลต.
    และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทฯ ควรทราบ

    หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานและได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกันหากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควรกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯและ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วแต่กรณีได้

17. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

18. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกขอข้อมูลจากหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
    ประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมในเรื่องต่างๆ ได้

19. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และ/หรือด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบเช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

  ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการตรวจสอบดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการตรวจสอบ หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  สามารถลงมติให้ความเห็นในรายการที่กรรมการตรวจสอบท่านนั้นหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
  และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องได้

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายปรีชา ประกอบกิจ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายปิยะ พงษ์อัชฌา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

    นายสุพจน์ วรรณา เลขานุการกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

    1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายการพิจารณาสรรหากรรมการ กรรมการบริหาร
    กรรมการชุดย่อยต่างๆ ตามความเหมาะสม

    2. พิจารณานโยบายและแนวทางในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงินสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

    3. พิจารณาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทฯ ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการบริหารขึ้นไป
    รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายการสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทดังกล่าว

    4. พิจารณาเรื่องค่าตอบแทนกรรมการ การปรับขึ้นเงินเดือนพนักงาน ผู้บริหาร ประจำปี
    เงินโบนัสเงินรางวัลต่างๆ

    5. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

    6. นำเสนอเรื่องดังกล่าวข้างต้นในข้อ 1-4
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  สามารถอนุมัติรายการที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนท่านใดท่านหนึ่งหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
  และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

1.  นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายปิยะ พงษ์อัชฌา กรรมการบริหาร

3.  นายสุพจน์ วรรณา กรรมการบริหาร

4.  นายสุทธิรักษ์ ตรัยชิรอาภรณ์ กรรมการบริหาร

5.  นางสาวลัดดา วรุณธารากุล กรรมการบริหาร

6.  นายวงศกร กิตติตระกูลกาล กรรมการบริหาร

  นางสาววราภรณ์ พรพิทักษ์โยธิน เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

1. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตาม วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบายธุรกิจข้อกำหนด ระเบียบ คำสั่ง และ มติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯอนุมัติ

2. จัดทำและนำเสนอ นโยบายทางธุรกิจ ทิศทาง เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กำหนดแผนการเงิน งบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุน การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป
และดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการของบริษัทฯ

3. มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย เพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สิน
ซื้อหนี้ด้อยคุณภาพ บริการ และการทำรายการอื่น เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า
โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 150 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
หรือการมอบอำนาจนั้นๆได้ตามที่เห็นสมควร

4. มีอำนาจในการอนุมัติการกู้ยืม
การลงทุนในตราสารที่กระทรวงการคลังหรือธนาคารพาณิชย์รับรองหรือค้ำประกัน
การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
หรือการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ รวมถึงเป็นผู้ค้ำประกัน
หรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 350
ล้านบาทหรือเทียบเท่า

5. รับเอานโยบายของกรรมการบริษัทฯ มากำหนดทิศทาง แนวทาง เพื่อกำหนดภารกิจหลัก
(Mission) สำหรับฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ

6. ควบคุมตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ และเสนอแนะ
แนวทางการแก้ไขปัญหาอุปสรรคต่างๆ เพื่อให้ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการดำเนินการตามยุทธศาสตร์
และแผนหลักที่วางไว้ และให้เป็นไปตามนโยบายของกรรมการบริษัทฯ

7. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกความเข้าใจสำหรับใช้ภายในบริษัทฯ
เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯเป็นไปตามนโยบาย และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

8. กลั่นกรองและเสนองบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
อนุมัติและนำเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

9. จัดทำรายงานเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดถึงงบการเงิน งบการลงทุน
และปัญหาสำคัญหรือการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ
และ/หรืออนุมัติ

10. ให้ข้อเสนอแนะ และให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการ เพื่อการตัดสินใจด้านธุรกิจของบริษัทฯ

11. เป็นผู้กระทำการแทนกรรมการบริษัทฯตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
รวมถึงการจัดทำผังกำหนดอำนาจในการบริหาร และการจัดการ (Authorization Chart)
ของผู้บริหาร และฝ่ายจัดการ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการบริหารงานอย่างเป็นระบบ
และมีระบบตรวจสอบควบคุมที่ได้ผล

12. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ )
  โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับปี 2555 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 วันที่ 12 เมษายน 2555
ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในวงเงินไม่เกิน 5,000,000 บาท ทั้งนี้
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทฯ

  ---------------------------- ---------------------------- ------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง                       ปี 2555

  1. นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา          ประธานกรรมการ                200,000

  2. นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา         กรรมการ                      80,000

  3. นายปิยะ พงษ์อัชฌา            กรรมการ                      80,000

  4. นางสาวลัดดา วรุณธารากุล      กรรมการ                      80,000
  ^(/2)                                                     

  5. นายเริงชัย อิงคภากร ^(/3)    ประธานกรรมการตรวจสอบ/        200,000
                               กรรมการอิสระ                  

  6. นายครรชิต ควะชาติ           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 120,000

  7. นายปรีชา ประกอบกิจ          กรรมการตรวจสอบ /กรรมการอิสระ  120,000

  รวมจำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการ                                880,000
  ---------------------------- ---------------------------- ------------------

  นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2555
  ได้มีมติกำหนดรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการภายในวงเงิน 5,000,000 บาท
  โดยแยกเป็นค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมรายไตรมาส (ประชุม 8 ครั้งต่อปี)
  และเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมในคราวอื่นๆ ที่นอกเหนือจากการประชุมรายไตรมาส ดังนี้

+-------------------------+---------------------+----------------------+
| ตำแหน่ง                  | ค่าเบี้ยประชุมรายไตรมาส | เบี้ยประชุม/คน/ครั้ง      |
|                         |                     |                      |
|                         | (บาท)               | ในกรณีที่ประชุมเกินกว่า 8  |
|                         |                     | ครั้ง (บาท)            |
+=========================+=====================+======================+
| ประธานกรรมการ           | 50,000              | 20,000               |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| กรรมการ                 | 20,000              | 10,000               |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| ประธานกรรมการตรวจสอบ    | 50,000              | 20,000               |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| กรรมการตรวจสอบ          | 30,000              | 15,000               |
+-------------------------+---------------------+----------------------+

  ผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 5 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 เท่ากับ
  6,055,025 บาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัสและผลตอบอื่นๆ เช่น คอมมิชชั่น ค่าตำแหน่ง
  ค่าพาหนะ เหมาจ่าย เงินประกันสังคม เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และรายได้อื่นๆ
  ที่จ่ายพร้อมเงินเดือน ซึ่งคณะผู้บริหาร คือ กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทฯได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
  และสามารถตรวจสอบได้
  ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและส่งผลให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนภายใต้การดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  บริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อยกระดับการดำเนินการที่มีอยู่แล้ว
  ให้มีความเป็นระบบมาตรฐานที่ชัดเจน และกระจายการปฏิบัติไปสู่พนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
  อันเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง
  โดยบริษัทฯได้รับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good
  Corporate Governance) ปี 2549 ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งครอบคลุมหลักการ
  5 หมวด โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งอาจไม่จำกัดเฉพาะสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้
  ไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
  การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรของบริษัทฯ
  การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯอย่างเพียงพอ
  การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล
  การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิของ
  บริษัทฯ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

  นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯยังได้กำหนดแนวทางปฏิบัติในเรื่องต่างๆ
  ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   บริษัทฯ จะมีการให้ข้อมูลวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
    7 วัน หรือระยะเวลาอื่นใดตามที่กฎหมายหรือประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนดนอกจากนี้
    จะยังมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
    และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
    รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ

-   บริษัทฯ จะไม่กระทำการใดๆ
    ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ
    จะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นเช่น
    การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่ควรมีวิธีที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป

-   บริษัทฯ
    จะได้จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯได้
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม

-   บริษัทฯจะส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ จะจัดทำรายงานการประชุม โดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และมีระบบการจัดเก็บอย่างดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  หมวดที่2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯมีนโยบายจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรมดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะดำเนินการจัดการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทฯจะกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่

-   ประธานที่ประชุมจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทฯจะกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    โดยสามารถเสนอชื่อผ่านคณะกรรมการสรรหาล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ

-   ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
    นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ จะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
    คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

-   บริษัทฯใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่สำคัญ เช่น
    การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   บริษัทฯได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตนเอง
    คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการ

-   บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
    Trading) อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยแจ้งข้อมูลดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัทฯ
    ยึดถือปฏิบัติโดยทั่วกัน
    และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯภายใน 1 เดือน
    ก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีและเป็นเวลา
    48ชั่วโมงภายหลังข้อมูลสารสนเทศสำคัญถูกเปิดเผย

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่ง ภาครัฐ สังคม และชุมชน
  เป็นต้นโดยบริษัทฯตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ
  ดังนั้น
  บริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
  และจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้
  ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายตามแนวทางดังต่อไปนี้

+-----------+----------------------------------------------------------+
|   ผู้ถือหุ้น : | ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น           |
|           | และไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น        |
|           | ตลอดจนมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น                 |
|           | โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯอย่างยั่งยืน เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่ม     |
|           | และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง                          |
|           | รวมทั้งยึดมั่นการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี             |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|   พนักงาน  | ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน  |
|   :       | สวัสดิการ และการพัฒนาศักยภาพ โดยถือว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า |
|           | และเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันองค์กรให้ประสบความสำเร็จ            |
|           | ดังนั้นบริษัทฯจึงมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้    |
|           | เสริมสร้างวัฒนธรรม และบรรยากาศการทำงาน ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม  |
|           | ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีความก้าวหน้า       |
|           | มีความมั่นคงในอาชีพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต                 |
|           | และความปลอดภัยในการทำงาน                                  |
|           | รวมทั้งรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานรับฟังข                         |
|           | ้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|   ลูกค้า :  | มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า                   |
|           | เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า                                  |
|           | โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้า/บริการที่ดีมีคุณภาพ ความปลอดภัย            |
|           | ในระดับราคาที่เหมาะสม และเป็นไปตามมาตรฐานที่ได้กำหนดไว้          |
|           | รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด           |
|           | มีการพัฒนายกระดับมาตรฐานสินค้าและบริการให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง        |
|           | รักษาสัมพันธภาพที่ดี และยั่งยืนกับลูกค้าอย่างจริงจัง และสม่ำเสมอ         |
|           | รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ที่เกี่ยวข้อง   |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|   คู่ค้า     | คำนึงถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ                |
| และเจ้าหนี้: | และมีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ                              |
|           | รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้าและเจ้าหนี้ โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย        |
|           | และกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด                            |
|           | และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ไม่เรียก ไม่รับ                  |
|           | หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า                   |
|           | ตลอดจนการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆอย่างเคร่งครัด                    |
|           | และมีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา |
|           | การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ ตามข้อสัญญาอย่างถูกต้อง     |
|           | ครบถ้วน และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี                   |
|           | โดยจะมีการรายงานคู่ค้า และเจ้าหนี้ล่วงหน้า                        |
|           | หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา                           |
|           | และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว                           |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|   คู่แข่ง :  | ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าสอดคล้อง                                |
|           | กับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า |
|           | และยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดีอย่างเสมอภาคกัน                    |
|           | ไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ                         |
|           | ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายป้ายสี       |
|           | และโจมตีคู่แข่งโดยปราศจากมูลความจริง หรือมีการกระทำการใด ๆ       |
|           | ที่ไม่เป็นธรรมต่อการแข่งขัน                                     |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|   ชุมชน    | มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจ ด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม          |
|   สังคม :  | และสิ่งแวดล้อม ทั้งในด้านความปลอดภัย คุณภาพชีวิต                   |
|           | และการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ                                |
|   และ     | ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ                          |
|           | ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคม                           |
|           | ตลอดจนคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม            |
|  สิ่งแวดล้อม | การปฏิบัติงานและการตัดสินใจ การดำเนินการใด ๆ                   |
+-----------+----------------------------------------------------------+

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  ภายหลังที่บริษัทฯเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
  คณะกรรมการบริษัทฯจะให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  และโปร่งใส ทั้งการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน
  กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
  ที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  โดยบริษัทฯมีนโยบายที่จะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และสาธารณชนผ่านช่องทางอาทิ
  ช่องทางผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯเป็นต้น

  ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทฯยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
  แต่ได้มอบหมายให้นายสุทธิรักษ์ ตรัยชิรอาภรณ์ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอในงบการเงิน
  ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ หรือ นายสุทธิรักษ์ ตรัยชิรอาภรณ์
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1)  โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯมีบทบาทในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กรรวมถึงตรวจสอบและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้
  คณะกรรมการของบริษัทฯมีจำนวน7ท่าน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3ปี
  แบ่งเป็นกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 3ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4ท่าน
  โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน กลต. กำหนด จำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งสอดคล้องกับเกณฑ์ของสำนักงาน กลต.
  ที่ได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีจำนวนกรรมการอิสระมากกว่าหรือเท่ากับหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  คณะกรรมการประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจากหลากหลายอุตสาหกรรม ทั้งด้านธุรกิจ บัญชีและการเงิน
  ซึ่งเกี่ยวข้องและสนับสนุนธุรกิจบริษัทฯ ทั้งหมด

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจําปีกรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามถ้าจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจํานวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตําแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตําแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตําแหน่งอย่างไรก็ตาม
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดํารงตําแหน่งใหม่ก็ได้

  บริษัทฯได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯกับผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
  ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

  ประธานกรรมการบริษัทฯมิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
  มีอำนาจหน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจนเพื่อเป็นการถ่วงดุลการจัดการและไม่มีผู้ใดมีอำนาจเบ็ดเสร็จ
  ประธานกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการงานประจำวันของบริษัทฯภายใต้กรอบนโยบายตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯโดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน

  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นอีก3คณะเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  คือคณะกรรมการบริหารคณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริหารมีจำนวน6ท่านประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร4ท่านโดยคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ช่วยฝ่ายจัดการในการปฏิบัติงานประจำวันภายใต้กรอบนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน3
  ท่านทุกท่านเป็นกรรมการอิสระคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของงานตรวจสอบการจัดการความเสี่ยงการควบคุมทางการเงินและการบัญชีภายในและการรายงานทางการเงินรวมทั้งหน้าที่อื่นตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนด

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวน 3 ท่าน
  ประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
  และกรรมการอิสระ 1 ท่าน
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่พิจารณานโยบายและแนวทางในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(รายชื่อเลขานุการบริษัทฯและหน้าที่ความรับผิดชอบได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
  9.1.1)

  2) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯเช่นวิสัยทัศน์และภารกิจกลยุทธ์เป้าหมายแผนงานและงบประมาณและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเป็นต้น

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร
  ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม2555
  ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทฯจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
  บริษัทฯ มีการสื่อสารให้ผู้บริหารได้เข้าใจถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ถูกต้องตรงกัน
  เพื่อส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯใช้ในการดำเนินธุรกิจโดยได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
  และได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการบริษัทฯแล้ว ณ วันที่ 10 พฤษภาคม 2555
  พร้อมทั้งประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
  การตัดสินใจใดๆ
  ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเท่านั้น
  และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกรรมการ
  และผู้บริหาร
  ต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัทฯทราบถึงความสัมพันธ์
  หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมต่างๆ
  กำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณา
  และไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ รวมถึงในการทำรายการให้พิจารณาถึงความเหมาะสม
  โดยใช้ราคา และเงื่อนไข เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

  คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
  และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงาน กลต.
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี แบบ 56-1ด้วย

  เมื่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารของบริษัทฯ
  ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จะต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบ
  และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน กลต. ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่ซื้อ
  ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการ
  ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  และหลังการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 48 ชั่วโมง
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

-   ระบบควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  ทั้งนี้ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายจัดการในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
  ช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้
  ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
  ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
  ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
  ดังนั้นบริษัทฯจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่างๆ
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
  รวมทั้งได้จัดทำและทบทวนระบบการควบคุมภายใน ทั้งด้านการดำเนินงาน
  การรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง
  และยังให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการที่ผิดปกติ ทั้งนี้บริษัทฯได้ว่าจ้างบริษัท
  เอินส์ แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายใน(Internal Audit)
  จากภายนอกเข้ามาทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
  และเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  บริษัทฯมีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
  โดยจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยง
  และเป็นผู้รับผิดชอบกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
  ซึ่งบริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารเป็นผู้วิเคราะห์ความเสี่ยงต่างๆที่อาจเกิดขึ้น
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  รับทราบและเสนอแนะเพื่อจำกัดความเสี่ยงหรือจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
  หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
  บริษัทฯจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงเหล่านี้
  พร้อมกับส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
  ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิ
  การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
  ตลอดจนการใช้เครื่องมือเพื่อช่วยในการป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น ทั้งนี้
  เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น
  และในทางกลับกันการดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้น
  จะส่งผลให้บริษัทฯสามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ
  ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่องค์กรด้วย

  3)การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯจะมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าทุกปีก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย7
  วันเว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วนและมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

  ในการประชุมประธานกรรมการบริษัทฯและประธานกรรมการบริหารจะร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆเพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้โดยในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทฯจะจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆอย่างเพียงพอ

  การประชุมดำเนินไปในลักษณะที่เอื้ออำนวยให้มีการนำเสนอพิจารณาและอภิปรายในรูปแบบที่เหมาะสมในการพิจารณาเรื่องต่างๆประธานกรรมการบริษัทฯซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้องรวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯให้ถือมติเสียงข้างมากเป็นหลักโดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงโดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ
  และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยใดๆ
  กรรมการอื่นๆและฝ่ายบริหารของบริษัทฯต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้

  ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้เลขานุการบริษัทฯ
  บันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
  หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานกรรมการบริษัทฯได้

  ในการประชุมแต่ละครั้งเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้เข้าร่วมประชุมด้วยโดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมและจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทฯพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องโดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไปรวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆเพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงโดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง
  ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทฯถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
  เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
  และแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุม

  ในปี 2555 บริษัทฯได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้Update ข้อมูลณ 30 มิถุนายน
  2555)

  ------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง                             ปี 2555
  ---------------------------- ---------------------------------- --------------
  1. นายอดิศักดิ์สุขุมวิทยา           ประธานกรรมการ                      8/8

  2.นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา          กรรมการ                            8/8

  3. นายปิยะ พงษ์อัชฌา            กรรมการ                            8/8

  4. นางมณี สุนทรวาทิน^(/1)       กรรมการ                            2/2

  5. นางสาวลัดดา วรุณธารากุล^(/2) กรรมการ                            6/6

  6. นายเริงชัย อิงคภากร^(/3)     ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   6/6

  7. นายปรีชา ประกอบกิจ^(/3)     กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         5/6

  8. นายครรชิต ควะชาติ^(/3)      กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         5/6
  ------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ

  ^(/1) นางมณี สุนทรวาทิน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2555

  ^(/2) นางสาวลัดดา วรุณธารากุล ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ
  จากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 9กุมภาพันธ์ 2555

  ^(/3) นายเริงชัย อิงคภากรนายปรีชา ประกอบกิจและนายครรชิต
  ควะชาติได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ ของบริษัท เจ เอ็ม ที
  เน็ทเวอร์ค เซอร์วิสเซส จำกัด จากการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่
  9กุมภาพันธ์ 2555และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัท เจ เอ็ม ที เน็ทเวอร์ค เซอร์วิสเซส จำกัด
  ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555

  การประชุมคณะกรรมการบริหารจะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ4ครั้งและสามารถเรียกประชุมได้ทันทีกรณีมีวาระสำคัญที่ต้องพิจารณามีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ครั้งที่ 4/2555เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม2555
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเข้ามาทำหน้าที่ตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม2555 เป็นต้นไป

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ4ครั้งและจะมีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้ทั้งนี้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัท
  เจ เอ็ม ที เน็ทเวอร์ค เซอร์วิสเซส จำกัด ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์
  2555ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาทำหน้าที่ตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555เป็นต้นไป

  4) ค่าตอบแทน

  บริษัทฯมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรมีหลักเกณฑ์วิธีการและกระบวนการที่ชัดเจนเหมาะสมโปร่งใสเป็นไปตามสภาวะปัจจุบันเพื่อจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพและส่งเสริมประโยชน์ต่อการเติบโตของบริษัทฯ
  โดยคำนึงถึงความเหมาะสมตามหน้าที่ ขอบเขตความรับผิดชอบ ผลประกอบการของบริษัทฯ
  และธุรกิจระดับใกล้เคียงกันในอุตสาหกรรมค่าตอบแทนจะอยู่ในรูปแบบของเบี้ยประชุม เงินเดือน
  และโบนัสทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะนำเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการเพื่ออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกำหนดให้เปิดเผยค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้แก่กรรมการไว้ในรายงานประจำปีด้วย

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 12 เมษายน
  2555ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการโดยให้ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน
  5,000,000 บาทต่อปี
  ทั้งนี้ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทฯ

  5) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเช่นกรรมการกรรมการตรวจสอบผู้บริหารเป็นต้นเพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องและในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้แก่กรรมการใหม่

  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพิ่มเติมดังนี้

1.  กรรมการผู้บริหารพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    จะต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการผู้บริหารพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    จะต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมและไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการผู้บริหารพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    จะต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯและ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการผู้บริหารพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯด้วยผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4.  บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ
    (Insider Trading)
    โดยห้ามมิให้กรรมการผู้บริหารพนักงานระดับตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี และเป็นเวลา 48
    ชั่วโมงภายหลังข้อมูลสารสนเทศสำคัญถูกเปิดเผย

5.  กรรมการผู้บริหารและพนักงานระดับตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปจะต้องรายงานรายการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ให้บริษัทฯทราบทุกครั้ง

  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้

  บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
  โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของ
  บริษัทฯ ก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด
  และจัดให้มีการให้ความรู้แก่ผู้บริหารเพื่อรับทราบภาระหน้าที่
  ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
  ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม (“พรบ.หลักทรัพย์”)และบริษัทฯ
  ได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่ง พรบ.หลักทรัพย์นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241
  แห่ง พรบ.หลักทรัพย์

  นอกจากนี้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ
  ได้กำหนดห้ามผู้บริหารและพนักงานเปิดเผยความลับของบริษัทฯ แก่บุคคลภายนอก
  นำข้อมูลภายในไปใช้หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ
  แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่บุคคลอื่นโดยมิชอบ
  โดยเฉพาะกรรมการผู้บริหารและพนักงานระดับตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส
  และงบการเงินประจำปี และเป็นเวลา 48 ชั่วโมงภายหลังข้อมูลสารสนเทศสำคัญถูกเปิดเผย