9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการที่ไม่ได้
เป็นผู้บริหาร 4 คน กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 คน
กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ 3 คน กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 5
หรือร้อยละ 20 ของกรรมการ
ทั้งคณะ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการอาจจะกำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารตามจำนวนที่เห็นสมควร
โดยแต่งตั้งจากกรรมการของบริษัท และให้กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการบริหารด้วย
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร
ที่ประชุมคณะกรรมการอาจจะกำหนดค่าตอบแทน เช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม โบนัส
ให้กับกรรมการบริหารด้วยก็ได้ คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติประจำทุก 3
เดือนหลังจากรายงานทางการเงินประจำไตรมาสเสร็จสิ้น และจะมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 - 4 ชั่วโมง
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2548
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2548
คิดเป็นร้อยละ 92 คณะกรรมการบริษัทปัจจุบันมีจำนวน 15 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 82.55

 ประธานกรรมการบริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 82.55

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการ

 รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

4. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ

รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการ

กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ – การเงิน

กรรมการบริหาร

6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

กรรมการบริหาร

7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 82.55

กรรมการบริหาร

เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

8. นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี กรรมการ

 เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 82.55 

9. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการ

กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการบริหาร

10. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการ

กรรมการบริหาร

11. นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 82.55

กรรมการบริหาร

12. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 82.55

กรรมการบริหาร

13. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการ

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

14. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการ

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

15. นายเทียร เมฆานนท์ชัย กรรมการ

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี
หรือคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ
กรรมการอื่นสองคนยกเว้น นายสถาพร กวิตานนท์ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ และนายเทียร
เมฆานนท์ชัย ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานกรรมการเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร
บริษัทมีกรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วยจำนวน 3 ท่าน
ปฏิบัติหน้าที่การสอบทานการบริหารงานทั้งภายนอกและภายในอย่างมีประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อสร้างเสริมและเพิ่มความแข็งแกร่งของธุรกิจของบริษัท และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
กรรมการของบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีศักยภาพสูง
กรรมการทั้งหมดผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP)
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กรรมการ 7 ท่าน ได้แก่ นายธีรศักดิ์
นาทีกาญจนลาภ กรรมการผู้จัดการใหญ่/กรรมการบริหาร นายสมโพธิ โกสุม
กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ – การเงิน/กรรมการบริหาร นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร
กรรมการบริหาร และนางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี กรรมการ นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี
กรรมการบริหาร นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร นายวีระวงศ์ จิตต์มิตรภาพ
กรรมการและกรรมการตรวจสอบ สำเร็จหลักสูตร Directors Certification Program
(DCP)

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันมีจำนวน 3 คน วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการแต่ละท่านไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

อำนาจหน้าที่

ตรวจสอบรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีการปฏิบัติถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชี
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันมีจำนวน 3 คน ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเทียร เมฆานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ

นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่

รับนโยบายการบริหารงานจากคณะกรรมการบริษัท
มาจัดทำเป็นแผนงานของบริษัทเพื่อนำมาปฏิบัติติดตามผลการดำเนินงานเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบาย
ติดตามแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงานโดยทั่วไปและรายงานถึงกิจกรรมที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนกิจการดังนี้

1. กำหนดแนวทางพัฒนากิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องที่สำคัญซึ่งเกี่ยวกับประสิทธิภาพ
ความเข้มแข็งของธุรกิจ และการขยายตัวทางธุรกิจหรือการลงทุน

3. พิจารณากลั่นกรองการก่อหนี้ การจัดหาทุนและแหล่งเงินกู้

4. พิจารณากลั่นกรองการเข้าทำนิติกรรมที่เป็นการลงทุนใหม่ หรือนิติกรรมที่มิใช่เป็นการดำเนินงาน
ตามปกติ

5. พิจารณาจัดหาและปรับปรุงระบบและระเบียบงาน

6. พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องต่าง ๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อ
พิจารณา

7. ดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

คณะกรรมการบริหารปัจจุบันมีจำนวน 10 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท รองประธานกรรมการบริหาร

4. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการบริหาร

5. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร

6. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

7. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริหาร

8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการบริหาร

9. นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

10. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่

ให้คำปรึกษาและเสนอข้อคิดเห็นแก่ประธานกรรมการบริษัท
เรื่องการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร
กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ - การเงิน รองผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจ กรรมการผู้จัดการ
และผู้จัดการทั่วไปของบริษัทและบริษัทย่อย
และเรื่องอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการจ้างงานผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
โดยวัดผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเติบโตของกำไร
ศักยภาพของธุรกิจทั้งในระยะยาวและระยะสั้นและมูลค่าเพิ่มของผู้ถือหุ้นเทียบกับมาตรฐาน
โดยคำนึงถึงโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีการพัฒนาสายอาชีพที่คล้ายคลึงกัน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนปัจจุบันมีจำนวน 4 คน ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการ

2. นายณรงค์ ศรีสอ้าน กรรมการ

3. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี กรรมการ

4. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ

นายฐาปน สิริวัฒนภักดี เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5. คณะผู้บริหาร

อำนาจหน้าที่
รับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน กำหนดระเบียบการและบริหารงาน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทที่กำหนดไว้
ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ ภายในบริษัท ตลอดจนกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ ภายในเครือ

คณะผู้บริหารปัจจุบันมีจำนวน 9 คน ดังนี้

1. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ – การเงิน

3. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการผู้จัดการ - บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด
(มหาชน)

4. นายพรชัย อธิคมกุลชัย รองผู้จัดการใหญ่ - กลุ่มธุรกิจบรรจุภัณฑ์

5. นายการณ์ จิตรวิมล รองผู้จัดการใหญ่ - กลุ่มสินค้าอุปโภคบริโภค

6. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ รองผู้จัดการใหญ่

- กลุ่มผลิตภัณฑ์ด้านเทคนิคและอุตสาหกรรม

- กลุ่มธุรกิจก่อสร้างและวิศวกรรม

7. นายแลนซ์ จอร์จ สแตนฟอร์ด ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศกลุ่มบริษัท

กรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด

8. นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการบริษัท

9. นายธีรวัฒน์ พฤกษาริยะ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลกลุ่มบริษัท

(รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เอกสารแนบ 1
และรายชื่อกรรมการในบริษัทย่อย เอกสารแนบ 2)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

2.1 วิธีการคัดเลือกกรรมการ

ผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการบริษัทและได้รับอนุมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.2 วิธีการคัดเลือกผู้บริหาร

ผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร

2.3 จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม (ถ้ามี)

จำนวน 6 คน มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียว

2.4 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

แสดงและใช้สิทธิผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 36 ซึ่งกำหนดว่า
“ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้
นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ การออกเสียงลงมติใด ๆ
หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ
ในที่ประชุมใหญ่จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด
ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก)
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข)
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท (ค)
การทำแก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน”

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัททุกคนสำหรับปี 2548
ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ กรรมการบริษัทผู้ไม่มีหน้าที่บริหารจำนวน 13 คน
มีค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการและ
เบี้ยประชุม รวม 13.7 ล้านบาท

ผู้บริหารจำนวน 6 คน มีค่าตอบแทนเงินเดือนและโบนัสรวม 55.0 ล้านบาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

ผู้บริหาร 6 คน มีค่าตอบแทนเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพรวม 1.6 ล้านบาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร
หลักเกณฑ์ดังกล่าวที่ปฏิบัติมีดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
โดยยึดมั่นตามกฎระเบียบและข้อบังคับตามแนวทางของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการอย่างโปร่งใส
ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
เพื่อให้บริษัทมีความเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
สามารถตรวจสอบและรับรู้การดำเนินงานของบริษัทโดยผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้น
และข่าวสารที่บริษัทได้รายงานตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนสามารถสอบถามไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ - การเงิน
และ/หรือ สำนักงานเลขานุการบริษัทได้ตลอดเวลา

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ
โดยผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและใช้สิทธิผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 36 ซึ่งกล่าวว่า “ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด
ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้ นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ
การออกเสียงลงมติใด ๆ หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ
ในที่ประชุมใหญ่จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก)
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข)
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท (ค) การทำแก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน”

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างดี เช่น มีวินัยในการปฏิบัติ
ตามพันธะสัญญาต่อผู้ถือหุ้น ด้วยการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มผลกำไรสูงสุด
และสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่ยุติธรรมและสม่ำเสมอ
มีความซื่อสัตย์และจริงใจต่อคู่ค้าและลูกค้า ปฏิบัติตามพันธะสัญญากับเจ้าหนี้
ดูแลให้พนักงานมีสิทธิและสวัสดิการตามที่กฎหมายกำหนด มีสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
จัดให้พนักงานได้ฝึกอบรมเพื่อเพิ่มพูนและพัฒนาศักยภาพทั้งด้านวิชาการและประสบการณ์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการใช้ทรัพยากรบุคคลของบริษัท
ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรมกับคู่แข่ง เช่น มีการติดต่อแลกเปลี่ยนข่าวสารข้อมูล
ให้ความร่วมมือทางการค้าอย่างเป็นมิตร มีความเอื้อเฟื้อต่อสังคมและชุมชน โดยจัดตั้งมูลนิธิบริษัท
เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ เพื่อให้การสนับสนุนทางด้านการศึกษาต่อเนื่องจนจบปริญญาตรี
แก่นิสิตนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยของรัฐบาล ผ่านสำนักงานคณะกรรมการการอุดมศึกษา (เดิม -
ทบวงมหาวิทยาลัย) บริจาคและทำกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือโรงเรียนขาดแคลนในชนบททุกปี นอกจากนี้
เป็นการบริจาคเพื่อสนับสนุนองค์กรของภาครัฐ
และเอกชนที่อุทิศตนเพื่อประโยชน์ของสาธารณชนที่สมควร

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 13
ประชุมเมื่อ
วันจันทร์ที่ 28 มีนาคม 2548 เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2547 โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัทซึ่งตั้งอยู่ในสถานที่สะดวกต่อการคมนาคม
และมีขนาดเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าประชุมได้เพียงพอ
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
และแนบใบมอบฉันทะตามแบบที่กฎหมายกำหนด ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึก
การประชุมถูกต้องครบถ้วน นอกจากนี้บริษัทได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
และภาษาอังกฤษ เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
เท่าเทียมกันและสามารถตรวจสอบได้เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน
ขณะดำเนินการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลจนเป็นที่กระจ่าง
คณะกรรมการบริษัทมีความพร้อมในการตอบข้อซักถามเหล่านั้น ในด้านรายงานทางการเงิน
มีผู้สอบบัญชีของบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
ที่ควบคุมดูแลสายการเงินและบัญชีอยู่ในที่ประชุม เพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอันพึงมี
นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อสร้างเสริมและเพิ่มความแข็งแกร่งของธุรกิจของบริษัท และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
กรรมการของบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีศักยภาพสูง
และได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีความเข้มงวดในการแจ้งข้อมูลต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและส่งสำเนาให้บริษัทได้รับทราบด้วย
วิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
ได้มีการทำความเข้าใจกับกรรมการและผู้บริหารทุกคน
โดยบริษัทได้มอบหนังสือคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
เพื่อศึกษาและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด
ส่วนความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งอาจจะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทตั้งมั่นในการปฏิบัติอย่างโปร่งใส
ยุติธรรม ทั้งในด้านมูลค่าและเงื่อนไข ต่อคู่สัญญาเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกทุกประการ
สำหรับมาตรการลงโทษ เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทุกประการ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการ

บริษัทมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) นอกจากนี้บริษัทได้จัดส่งหนังสือคู่มือ บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน ให้แก่คณะกรรมการทุกท่าน
เพื่อเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดี ในการบริหารจัดการบริษัท ธุรกรรมทางการเงิน การเปิดเผยสารสนเทศ
รายการที่เกี่ยวโยงกัน การถือและซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นและอำนาจควบคุมบริษัท
การตรวจสอบบริษัทและการควบคุมภายในบริษัท และการดำรงสถานะเป็นบริษัท
จดทะเบียน

พนักงานบริษัท

บริษัทมีคู่มือพนักงานที่ชัดเจน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานขององค์กร
เนื้อหาคู่มือพนักงานประกอบด้วยระเบียบข้อบังคับในการทำงาน ค่าตอบแทน วินัยและการลงโทษ
รวมทั้งการรักษาความลับและผลประโยชน์ของบริษัท ความซื่อสัตย์สุจริต เป็นต้น
คู่มือพนักงานดังกล่าวได้มีการลงลายมือชื่อรับเป็นหลักฐานตั้งแต่พนักงานเริ่มเข้าปฏิบัติงาน

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6
ท่าน และกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน กรรมการตรวจสอบคิดเป็น 1 ใน 5 หรือร้อยละ 20
ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานกรรมการ
เป็นตัวแทนจากกลุ่ม
ผู้ถือหุ้นใหญ่ และดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร
บริษัทมีกรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วยจำนวน 3 ท่าน
ปฏิบัติหน้าที่การสอบทานการบริหารงานทั้งภายนอกและภายในอย่างมีประสิทธิผล

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

กำหนดโดยการวัดผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเติบโตของกำไร
ศักยภาพของธุรกิจทั้งในระยะกลางและระยะยาว ตลอดจนมูลค่าเพิ่มของผู้ถือหุ้นเทียบกับมาตรฐาน
โดยคำนึงถึงโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีการพัฒนาสายอาชีพที่คล้ายคลึงกัน อีกทั้งคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
ตลอดจนภาระความเสี่ยงที่คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องมีความรับผิดชอบตามกฎหมาย

+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| ค |                       |   |                        |              |
| ่า |                       |   |                        |              |
| ต |                       |   |                        |              |
| อ |                       |   |                        |              |
| บ |                       |   |                        |              |
| แ |                       |   |                        |              |
| ท |                       |   |                        |              |
| น |                       |   |                        |              |
| ก |                       |   |                        |              |
| ร |                       |   |                        |              |
| ร |                       |   |                        |              |
| ม |                       |   |                        |              |
| ก |                       |   |                        |              |
| า |                       |   |                        |              |
| ร |                       |   |                        |              |
| ปี |                       |   |                        |              |
| 2 |                       |   |                        |              |
| 5 |                       |   |                        |              |
| 4 |                       |   |                        |              |
| 8 |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
|   | กรรมการ               |   | ตำแหน่ง                 | ค่าตอบแทน     |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 1 | นายเจริญ สิริวัฒนภักดี      |   | ประธานกรรมการ          | 1,800,000.00 |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 2 | คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี   |   | รองประธานกรรมการ       | 1,260,000.00 |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 3 | นายณรงค์ ศรีสอ้าน        |   | รองประธานกรรมการ       | 1,260,000.00 |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 4 | นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท   |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 5 | นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร   |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 6 | นายฐาปน สิริวัฒนภักดี      |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 7 | นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 8 | นายสุวรรณ วลัยเสถียร     |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 9 | นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี   |   | กรรมการ                | 900,000.00   |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 1 | นายปณต สิริวัฒนภักดี *     |   | กรรมการ                | 425,000.00   |
| 0 |                       |   |                        |              |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 1 | นายสถาพร กวิตานนท์      |   | กรรมการและ             | 1,440,000.00 |
| 1 |                       |   |                        |              |
| . |                       |   | ประธานกรรมการตรวจสอบ   |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 1 | นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ   |   | กร                     | 1,080,000.00 |
| 2 |                       |   | รมการและกรรมการตรวจสอบ |              |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
| 1 | นายเทียร เมฆานนท์ชัย     |   | กร                     | 1,080,000.00 |
| 3 |                       |   | รมการและกรรมการตรวจสอบ |              |
| . |                       |   |                        |              |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+
|   | รวม                   |   |                        | 1            |
|   |                       |   |                        | 3,745,000.00 |
+---+-----------------------+---+------------------------+--------------+

* ค่าตอบแทนสำหรับช่วงเวลา 1 มกราคม – 30 เมษายน 2548 และช่วงเวลา 11 พฤศจิกายน
– 31 ธันวาคม 2548

ค่าตอบแทนผู้บริหารกำหนดโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และค่าตอบแทนกรรมการกำหนดโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูงซึ่งมีอยู่จำนวน 6 คน สำหรับปี 2548

เงินเดือนและโบนัส 55.0 ล้านบาท

บริษัทร่วมสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1.6 ล้านบาท

รวมทั้งสิ้น 56.6 ล้านบาท

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัท และบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้แก่บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
จำกัด ในปี 2548 เป็นจำนวนรวม 4,500,000 บาท

11. การประชุมคณะกรรมการ
    คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติประจำทุก 3
    เดือนหลังจากรายงานทางการเงินประจำไตรมาสเสร็จสิ้น
    และจะมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
    และมีวาระพิจารณาเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน
    สำนักงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
    ปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 - 4 ชั่วโมง โดยในปี 2548
    คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท
    คิดเป็นร้อยละ 92 ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
    จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมให้คณะกรรมการ
    และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ------------------------------ ---------------------- ------------------
  รายนามคณะกรรมการ               ตำแหน่ง                 เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น

  นายเจริญ สิริวัฒนภักดี               ประธานกรรมการ          5/5

  คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี            รองประธานกรรมการ       5/5

  นายณรงค์ ศรีสอ้าน                 รองประธานกรรมการ       5/5

  นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท            กรรมการ                5/5

  นายสมโพธิ โกสุม                  กรรมการ                5/5

  นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร            กรรมการ                5/5

  นายฐาปน สิริวัฒนภักดี               กรรมการ                5/5

  นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี          กรรมการ                3/5

  นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ           กรรมการ                4/5

  นายสุวรรณ วลัยเสถียร              กรรมการ                5/5

  นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี            กรรมการ                5/5

  นายปณต สิริวัฒนภักดี *              กรรมการ                0/2

  นายสถาพร กวิตานนท์               กรรมการ                4/5

  นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ            กรรมการ                5/5

  นายเทียร เมฆานนท์ชัย              กรรมการ                5/5
  ------------------------------ ---------------------- ------------------

* นายปณต สิริวัฒนภักดี ได้ลาออกเมื่อ 1 พฤษภาคม 2548 และเข้ามาใหม่เมื่อ 11 พฤศจิกายน
2548

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2546
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการแต่ละท่านไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัท
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมในปี 2548 ทั้งสิ้น 4 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2548 คิดเป็นร้อยละ 100
คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------- --------------------------- -----------------
  รายนามคณะกรรมการ              ตำแหน่ง                      เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น

  นายสถาพร กวิตานนท์              ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     4/4

  นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ           กรรมการตรวจสอบ              4/4

  นายเทียร เมฆานนท์ชัย             กรรมการตรวจสอบ              4/4

  นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ         เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   
  ----------------------------- --------------------------- -----------------

อำนาจหน้าที่

ตรวจสอบรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีการปฏิบัติถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชี
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่

รับนโยบายการบริหารงานจากคณะกรรมการบริษัท มาจัดทำเป็นแผนงานของบริษัท เพื่อนำมาปฏิบัติ
ติดตามผลการดำเนินงานเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบาย
ติดตามแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงานโดยทั่วไปและรายงานถึงกิจกรรมที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนกิจการดังนี้

1. กำหนดแนวทางพัฒนากิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องที่สำคัญซึ่งเกี่ยวกับประสิทธิภาพ
ความเข้มแข็งของธุรกิจ และการขยายตัวทางธุรกิจหรือการลงทุน

3. พิจารณากลั่นกรองการก่อหนี้ การจัดหาทุนและแหล่งเงินกู้

4. พิจารณากลั่นกรองการเข้าทำนิติกรรม ที่เป็นการลงทุนใหม่ หรือนิติกรรมที่มิใช่
เป็นการดำเนินงาน ตามปกติ

5. พิจารณาจัดหาและปรับปรุงระบบและระเบียบงาน

6. พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องต่าง ๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อ
พิจารณา

7. ดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

คณะกรรมการบริหารปัจจุบันมีจำนวน 10 ท่าน ในปี 2548 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารคิดเป็นร้อยละ 91

+-----------------------------+---------------------+------------------+
|   รายนามคณะกรรมการบริหาร     | ตำแหน่ง              | เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|   นายเจริญ สิริวัฒนภักดี          | ประธานกรรมการบริหาร  | 7/7              |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|   นายณรงค์ ศรีสอ้าน            | รอ                  | 7/7              |
|                             | งประธานกรรมการบริหาร |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|   นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท       | รอ                  | 7/7              |
|                             | งประธานกรรมการบริหาร |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|   นายสมโพธิ โกสุม             | กรรมการบริหาร        | 7/7              |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|   นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร       | กรรมการบริหาร        | 7/7              |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|   นายฐาปน สิริวัฒนภักดี          | กรรมการบริหาร        | 5/7              |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|   นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ      | กรรมการบริหาร        | 7/7              |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|   นายสุวรรณ วลัยเสถียร         | กรรมการบริหาร        | 6/7              |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|   นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี       | กรรมการบริหาร        | 6/7              |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|   นายปณต สิริวัฒนภักดี *         | กรรมการบริหาร        | 1/3              |
+-----------------------------+---------------------+------------------+

นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
* นายปณต สิริวัฒนภักดี ได้ลาออกเมื่อ 1 พฤษภาคม 2548 และเข้ามาใหม่เมื่อ 11 พฤศจิกายน
2548

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่

ให้คำปรึกษาและเสนอข้อคิดเห็นแก่ประธานกรรมการบริษัท
เรื่องการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร กรรมการรองผู้จัดการใหญ่
– การเงิน รองผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจ กรรมการผู้จัดการ
และผู้จัดการทั่วไปของบริษัทและบริษัทย่อย
และเรื่องอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการจ้างงานผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
โดยวัดผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเติบโตของกำไร
ศักยภาพของธุรกิจทั้งในระยะกลางและระยะยาว ตลอดจนมูลค่าเพิ่มของผู้ถือหุ้นเทียบกับมาตรฐาน
โดยคำนึงถึงโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีการพัฒนาสายอาชีพที่คล้ายคลึงกัน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนปัจจุบันมีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการ

นายณรงค์ ศรีสอ้าน กรรมการ

คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี กรรมการ

นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ

นายฐาปน สิริวัฒนภักดี เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2548 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง

คณะผู้บริหาร

อำนาจหน้าที่

รับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน กำหนดระเบียบการและบริหารงาน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทที่กำหนดไว้
ติดตามผลการดำเนินงานของหน่วยงานต่าง ๆ ภายในบริษัท ตลอดจนกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ ภายในเครือ

คณะผู้บริหารปัจจุบันมีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ - การเงิน

  3. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการผู้จัดการ - บริษัท อุตสาหกรรมทำเครื่องแก้วไทย จำกัด
  (มหาชน)

4. นายพรชัย อธิคมกุลชัย รองผู้จัดการใหญ่ - กลุ่มธุรกิจบรรจุภัณฑ์

5. นายการณ์ จิตรวิมล รองผู้จัดการใหญ่ - กลุ่มสินค้าอุปโภคบริโภค

6. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ รองผู้จัดการใหญ่

- กลุ่มสินค้าด้านเทคนิคและอุตสาหกรรม

- กลุ่มธุรกิจก่อสร้างและวิศวกรรม

7. นายแลนซ์ จอร์จ สแตนฟอร์ด ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศกลุ่มบริษัท

 กรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด 

8. นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการบริษัท

9. นายธีรวัฒน์ พฤกษาริยะ ผู้จัดการผ่ายทรัพยากรบุคคลกลุ่มบริษัท 

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 63 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2549
ได้มีมติรับรองรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยในส่วนของการประเมินผลระบบควบคุมภายในของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีของบริษัทว่า
ระบบควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
ไม่ให้เกิดความเสียหายจากการที่มีผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมทั้งไม่พบว่ามีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือความไม่แน่นอน
ที่ต้องมีการเปิดเผยในรายงานประจำปี บริษัทได้มีการแบ่งกลุ่มงาน
สายการบังคับบัญชาและกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยงานต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน
มีการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนงาน งบประมาณ
ระเบียบปฏิบัติและขอบเขตอำนาจของผู้บริหารระดับต่าง ๆ
รวมทั้งมีการประเมินความเสี่ยงและหามาตรการในการบริหารความเสี่ยง
เพื่อสนับสนุนให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทมีการติดต่อสื่อสารที่มีการเชื่อมโยงระบบข้อมูลสารสนเทศ และสามารถติดต่อกันได้ทุกระดับ
มีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีระบบการจัดฝึกอบรมให้ความรู้
ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน เพื่อให้พนักงานได้เกิดความรู้ ความเข้าใจ
และสามารถปฏิบัติได้อย่างถูกต้องมีประสิทธิภาพ ทั้งยังจัดให้มีคู่มือพนักงาน
กำหนดระเบียบวินัยของพนักงาน รวมถึงกำหนดบทลงโทษการกระทำความผิดระเบียบวินัย
และความผิดขั้นร้ายแรงไว้ด้วย ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติงานของพนักงานมีประสิทธิภาพสูงสุด
โปร่งใสในการปฏิบัติงาน โดยคำนึงถึงความซื่อสัตย์ พันธะสัญญา รักษาทักษะการเป็นผู้ประกอบธุรกิจ
และมีจิตสำนึกต่อสังคม นอกจากนี้
ในการดำเนินงานยังมีการติดตามดูแลอย่างใกล้ชิดทั้งจากผู้บริหารระดับสูงที่กำกับดูแลสายงานและฝ่ายตรวจสอบ
รวมทั้งจากคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นรับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้ลงทุนตลอดมา โดยยึดถือการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
โปร่งใส
และทันเวลาตามข้อกำหนดอย่างต่อเนื่อง ด้วยตระหนักดีว่า
ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและกิจการอื่น ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ ปัจจุบัน
กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ - การเงิน และสำนักงานเลขานุการบริษัท
จะทำหน้าที่เป็นผู้ตอบข้อสอบถามจากภายนอก และติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง