ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 128,000,000 บาท
และทุนเรียกชำระแล้วทั้งสิ้น 128,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 128,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 23 เมษายน 2556 รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก
โดยนับรวมการถือหุ้นโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  --------------------------------- ------------------- -----------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                        จำนวนหุ้นที่ถือ          สัดส่วนการถือหุ้น
                                                        (ร้อยละ)

  1. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล¹            12,800,000          10.00

  2. นายโรเบิร์ต สแตนเลย์ โนเซ็ค        12,706,430          9.93

  3. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร²          9,975,810           7.79

  4. นางบุษกร พานิช                   6,705,088           5.24

  5. นายเอ็ดวาร์ด พอล จอห์นสัน          6,100,000           4.77

  6. นายพิสุทธิ เลิศวิไล¹                4,813,332           3.76

  7. นายรุ่งนริศย์ กุลกฤติยวณิชย์²          4,287,660           3.35

  8. นางสาวจันทร์เพ็ญ วรกิตติวงศ์         4,242,660           3.31

  9. นางสาวนันทนุช ตั้งอุทัยศักดิ์           4,130,000           3.23

  10. นายกวิน ตั้งอุทัยศักดิ์               3,434,420           2.68
  --------------------------------- ------------------- -----------------

หมายเหตุ : ¹ รวมส่วนของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

² รวมส่วนของคู่สมรส

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และทุนสำรองต่างๆทั้งหมดแล้ว
และการจ่ายเงินปันผลนั้นจะต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงาน และฐานะการเงินของบริษัท
ตลอดจนสภาพคล่องของบริษัทในการดำเนินธุรกิจ
และการขยายงานตามความจำเป็นตามแผนงานที่กำหนดในอนาคต
และปัจจัยอื่นๆที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทตามที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรหรือเหมาะสม
และการดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
มติคณะกรรมการบริษัทที่พิจารณาเรื่องดังกล่าวนั้นให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

8.  โครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งไม่มีความเกี่ยวโยงกันทางด้านครอบครัว แบ่งออกเป็น 4 กลุ่ม คือ
กรรมการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ท่าน กรรมการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นๆ 2 ท่าน
กรรมการซึ่งไม่เป็นผู้ถือหุ้น และกรรมการอิสระรวม 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------------- ------------------------------------ --------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ           ตำแหน่ง                               จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งประชุมทั้งปี

  1.นายวิเชียร ตั้งอุทัยศักดิ์    ประธานกรรมการ                        12/12

  2.นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา  กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   12/12

  3.นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล   กรรมการผู้จัดการ                        10/12

  4.นายพิสุทธิ เลิศวิไล       กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ           11/12

  5.นายธนดล ทองสุข        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         12/12

  6.นางสาวเบญจวรรณ์       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         11/12
  สินคุณากร ¹/                                                  

  7.นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร กรรมการ                              11/12

  8.นายรุ่งนริศย์ กุลกฤติยวณิชย์ กรรมการ                              10/12

  9.นางสาวสุวรรณา         กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน   12/12
  ธีรภาพธรรมกุล                                                 
  ---------------------- ------------------------------------ --------------------------------------

หมายเหตุ ¹/
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล หรือนายพิสุทธิ เลิศวิไล หรือนางสาวสุวรรณา
ธีรภาพธรรมกุลกรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทรวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางเพื่อประโยชน์ระยะยาวแก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจและหน้าที่โดยสรุปดังต่อไปนี้

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำหนดดูแลการบริหาร และการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    และผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    และตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการ ดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องกฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
    หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน การทำแก้ไข
    หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆกำหนด

3.  แต่งตั้งกรรมการ
    และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

4.  แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใด
    ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก
    เพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้ ในกรณีที่
    คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระ
    หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้นต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติในการนำสินทรัพย์หรือทรัพย์สินของบริษัทไปเป็นประกัน หรือเข้าค้ำประกันใดๆ
    ที่ก่อให้เกิดภาระผูกพันแก่บริษัท

6.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ

7.  พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจภายในบริษัท

2.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                  ตำแหน่ง

  1. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล        กรรมการผู้จัดการ

  2. นายพิสุทธิ เลิศวิไล            กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ/
                               ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร

  3. นางสาวสุวรรณา ธีรภาพธรรมกุล  กรรมการ/ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4. นายทรงเกียรติ วิชญเวทางค์     ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  5. นายบุญเลิศ ดีบ้านโสก          ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

  6. นางสาวอัญชสา กำจายกิตติกุล    ผู้อำนวยการฝ่ายวิจัยและพัฒนา

  7. นายทอดด์ เวน พิชเชอร์        ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต
  ---------------------------- ------------------------------------------

 โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

3.  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนายหลุย วิวงศ์ศักดิ์ เป็นเลขานุการบริษัท
โดยบริษัทได้แนบข้อมูลประวัติของเลขานุการบริษัท ในเอกสารแนบ 1

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2556 ประกอบด้วยเบี้ยประชุม ดังนี้

  --------------------- ------------------------------------ ----------------------
  รายชื่อกรรมการ          ตำแหน่ง                               ค่าตอบแทนกรรมการ(บาท)

  นายวิเชียร ตั้งอุทัยศักดิ์     ประธานกรรมการ                        240,500

  นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา   กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   378,000

  นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล    กรรมการผู้จัดการ                        122,500

  นายพิสุทธิ เลิศวิไล        กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ           122,500

  นายธนดล ทองสุข         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         277,000

  นางสาวเบญจวรรณ์        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         277,000
  สินคุณากร                                                    

  นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร  กรรมการ                              137,500

  นายรุ่งนริศย์ กุลกฤติยวณิชย์  กรรมการ                              122,500

  นางสาวสุวรรณา          กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน   122,500
  ธีรภาพธรรมกุล                                                

  รวม                                                        1,800,000
  --------------------- ------------------------------------ ----------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยค่าตอบแทนเงินเดือนและโบนัส
ให้กับผู้บริหารจำนวน 7 ราย รวมทั้งสิ้น 20.32 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

-   เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    โดยบริษัทได้สมทบในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน โดยในปี 2556
    บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 6 ราย จำนวน 0.53 ล้านบาท

5.  บุคลากร

-   จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีพนักงานจำนวน 812 คน แบ่งตามฝ่าย ได้ดังนี้

1)  ฝ่ายบริหาร 81 คน

2)  ฝ่ายบัญชีและการเงิน 17 คน

3)  ฝ่ายขายและการตลาด 8 คน

4)  ฝ่ายวิศวกรรม 44 คน

5)  ฝ่ายวิจัยและพัฒนา 8 คน

6)  ฝ่ายผลิต 654 คน

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 229.13 ล้านบาท

-   นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทโดยฝ่ายบริหารและฝ่ายบุคคลยังดำเนินตามนโยบายในการพัฒนาองค์กรให้มีประสิทธิภาพ
เพื่อรองรับการพัฒนาบุคลากรในระยะยาวและให้พนักงานทุกระดับมีความก้าวหน้าในสายอาชีพของตนเอง
บริษัทจึงได้สรรหาโปรแกรมในการฝึกอบรมพนักงาน เช่น กฎหมายแรงงานสำหรับหัวหน้างาน
เทคนิคในการจูงใจลูกน้อง การสื่อสารที่มีประสิทธิภาพ การทบทวนข้อกำหนดของระบบต่างๆ เช่น
ระบบ ISO, GMP และ BRC
รวมทั้งการจัดฝึกอบรมภายในตามขั้นตอนการทำงานและวิธีการทำงานที่มีการปรับปรุงหรือแก้ไขใหม่ทั้งในระดับบังคับบัญชาและระดับปฏิบัติการและการอบรมเพื่อเพิ่มทักษะเฉพาะทางโดยวิทยากรภายในและภายนอกที่มีความรู้และความสามารถเฉพาะด้าน

บริษัทยังให้การสนับสนุนการดำเนินการกิจกรรมและโครงการต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง เช่น
โครงการโรงงานสีขาว โครงการ CSR กิจกรรมความปลอดภัย กิจกรรม 5 ส.
และการอนุรักษ์พลังงาน เป็นต้น
รวมทั้งให้มีการควบคุมการตรวจสอบภายในเพื่อให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการทำงานในระบบต่างๆ
ที่บริษัทได้รับการรับรองและตามที่ลูกค้ากำหนด

9.  การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และมีส่วนช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทจึงได้ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
พร้อมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงานก.ล.ต)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้บริษัทยังได้ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งหลักจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

บริษัทยังคงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งกำหนดให้การพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการให้อยู่ในแผนปฏิบัติการประจำปีของบริษัท
เพื่อให้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนฉบับปรับปรุงปี
2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะคือ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อช่วยในการบริหารและการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการบริหาร : ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายพิสุทธิ เลิศวิไล กรรมการบริหาร

3.  นางสาวสุวรรณา ธีรภาพธรรมกุล กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณากำหนดนโยบายสำคัญของบริษัท โดยกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจ
    แนวทางตลอดจนการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับการผลิต การจำหน่าย

2.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรไม่เกิน 80 ล้านบาท
    ตามแผนงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
    และต้องเป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  ดำเนินการในการทำ และลงนามสัญญากู้เงิน และการต่ออายุสัญญากู้เงิน ในวงเงินไม่เกิน 80
    ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติหลักการการลงทุนในโครงการใหม่ หรือการขยายธุรกิจ
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

5.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
    ในส่วนที่เกินขอบเขตอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ

6.  จัดผังโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

7.  กำหนดนโยบายอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ :
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
มีจำนวนอย่างน้อยสามคน และอย่างน้อยหนึ่งคน
ต้องมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายธนดล ทองสุข กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3.  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้นรวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล ดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ในคณะกรรมการตรวจสอบ มีนางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร
เป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน :
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายธนดล ทองสุข ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายพิสุทธิ เลิศวิไล กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัท
    และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

3.  พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน บำเหน็จ
    โบนัส สวัสดิการ ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายปี
    หรือเมื่อเห็นว่ามีเหตุสมควรจะรายงานให้คณะกรรมการทราบ

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายพิสุทธิ เลิศวิไล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล กรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นายวิเชียร ตั้งอุทัยศักดิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณากำหนดนโยบาย และกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    รวมถึงให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยง

2.  พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทที่สอดคล้องกับธุรกิจบริษัท เช่น ด้านการลงทุน
    ด้านการเงิน โดยเสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    พร้อมทั้งติดตามประเมินผล
    และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

3.  รายงานการกำกับผลประเมินความเสี่ยงและการดำเนินงาน
    เพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการเพื่อทราบทุกไตรมาส

4.  จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

3.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

1)  กรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดนโยบายหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการอิสระ
โดยจะพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยคำนึงถึงความจำเป็นขององค์กรและการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้นบุคคลดังกล่าวจะต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
    ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นญาติสนิทของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระแทนกรณีที่ตำแหน่งกรรมการอิสระว่างลงในคณะกรรมการเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
หรือเพื่อพิจารณาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการอิสระในกรณีที่กรรมการพ้นตำแหน่งตามวาระหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติม

2)  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการแต่งตั้งกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2
รายจากจำนวนทั้งหมด 3 ราย เป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
เพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพและมีความหลากหลาย
และเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อคัดเลือกต่อไป
ซึ่งจะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
และแก้ไขอำนาจกรรมการ(ถ้ามีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ)
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะลงมติโดยใช้คะแนนเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวนหนึ่งในสาม
    แต่ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนกระทำไม่ได้ก็อนุโลมให้ออกจากตำแหน่งในจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
หรือโดยมอบฉันทะและมีสิทธิออกเสียง
และถือหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งต่อไป

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทไม่มีการประกอบธุรกิจผ่านบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
และยังไม่มีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจผ่านบริษัทย่อยและบริษัทร่วมแต่อย่างใด

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
โดยกำหนดไม่ให้หน่วยงานที่รับทราบข้อมูลนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง
และมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
มีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ และได้กำหนดบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนหรือและไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทจะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานผู้นั้นโดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจจะให้ออกจากงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น
ซึ่งได้ส่งเป็นจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารได้รับทราบโดยทั่วกัน

6.  ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
ในรอบปีบัญชี 2556 เป็นจำนวนเงิน 800,000 บาท

7.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

    -   สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
และตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันพร้อมทั้งส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ
โดยบริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ตและข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อบังคับของบริษัทได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
บริษัทกำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน
ชัดเจน เพียงพอและทันเวลา
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็น
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดเวลาการประชุมและสถานที่จัดประชุมที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ชี้แจงขั้นตอนการประชุม วิธีการออกเสียงลงคะแนน
การนับคะแนนเสียง และการแสดงผลการนับคะแนน
การผ่านมติของที่ประชุมจะนับจากผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดย 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง

ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลต่างๆ ของบริษัท ทางเว็บไซต์ของบริษัท
หรือติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัท ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0-2683-3300 ต่อ 604
โทรสารหมายเลข 0-2683-3800 หรือสอบถามข้อมูลทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่
siriwan@multibax.com

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติให้จัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ประกาศแจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางสื่อเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ล่วงหน้า 14 วันก่อนวันปิดสมุด และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
ข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
โดยในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลสำหรับเรื่องเพื่อพิจารณาและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
พร้อมแนบรายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
รวมทั้งระบุรายการเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเข้าประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม
สำหรับรายชื่อและประวัติกรรมการที่ครบวาระและได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งนั้น
บริษัทได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมฯ เป็นการล่วงหน้าแล้ว
นอกจากนี้บริษัทได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันเป็นเวลา 3
วัน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม
หรือกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการออกเสียงในมติต่างๆ

-   บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายใน
ได้แก่ พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
เจ้าหนี้ ภาครัฐ ชุมชน และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  ผู้ถือหุ้น :

บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้
บริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ และทบทวนมาตรการบรรเทาความเสี่ยงเป็นประจำ

  ลูกค้า :

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจระดับสูงสุดแก่ลูกค้า
และส่งเสริมความสัมพันธ์บนพื้นฐานของผลประโยชน์ร่วมกัน
โดยการเพิ่มคุณค่าให้กับสินค้าและบริการของบริษัท
และพร้อมจะดำเนินการกับข้อร้องเรียนของลูกค้าทันทีที่ได้รับแจ้ง
โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท นอกจากนี้บริษัทมีความรับผิดชอบต่อลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์
และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้า
และบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง รวมทั้งได้
ให้คำปรึกษาแนะนำเกี่ยวกับการนำสินค้ามาใช้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทยังได้ร่วมกับลูกค้าหาวิธีการแก้ไขปัญหาอย่างเต็มความสามารถ เพื่อลดผลกระทบต่างๆ
ที่อาจเกิดขึ้นกับลูกค้าให้มากที่สุด พร้อมทั้งสนับสนุนความร่วมมือกับลูกค้าในการพัฒนาผลิตภัณฑ์
เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงทางธุรกิจที่ยั่งยืน
ทั้งนี้บริษัทยังได้สำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

  คู่ค้า :

บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และไม่ขัดต่อกฎหมายใดๆ
การคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างยุติธรรม

  คู่แข่ง :

บริษัทสนับสนุน และส่งเสริมนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม
ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณและอยู่ในกรอบของกฎหมาย

เจ้าหนี้ :

บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา
และพันธะทางการเงินต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดถูกต้องและครบถ้วน

พนักงาน :

บริษัทส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด
จัดให้มีสภาพการจ้างที่ยุติธรรม และจัดให้มีสภาพแวดล้อมของการทำงานที่ดีและปลอดภัย

ภาครัฐ :

บริษัทให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมาย
และกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

ชุมชน :

บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย และความรับผิดชอบต่อชุมชน
โดยจัดให้มีการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยอย่างมีประสิทธิภาพที่สุด
พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชน และท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายทางด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
โดยให้ความสำคัญในการป้องกันอุบัติเหตุที่เป็นผลเนื่องจากกิจกรรม ผลิตภัณฑ์ และบริการของบริษัท
และรวมถึงการจำกัดความรุนแรง และป้องกันผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทวางแผนการจัดการภาวะเหตุฉุกเฉินอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยร่วมมือกับหน่วยงานราชการและชุมชนท้องถิ่น
ซึ่งแผนการดังกล่าวได้รับการทบทวนและมีการฝึกซ้อมอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และชุมชนสามารถติดต่อบริษัทเพื่อเสนอข้อคิดเห็น
ข้อซักถาม หรือข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทได้ระบุผู้รับผิดชอบและช่องทางการสื่อสารไว้ครบถ้วน

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทเป็นหน่วยหนึ่งของสังคมที่ทำหน้าที่ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม
เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับชีวิต ความเป็นอยู่ของผู้บริโภค และดูแลพนักงานและครอบครัว
ให้มีคุณภาพชีวิตดีตามสมควร
อย่างไรก็ตามแม้ความมุ่งมั่นข้างต้นจะเป็นการแสดงความรับผิดต่อสังคมอย่างชัดเจนแล้ว
บริษัทยังมุ่งมั่นที่จะสร้างกิจกรรมอื่นๆ เพื่อแสดงถึงสำนึกในด้านนี้ต่อไป
ดังนั้นบริษัทจึงมีโครงการสร้างสรรค์นวัตกรรมและทำการเผยแพร่นวัตกรรมที่ได้จากการดำเนินงานในด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตที่ดีของมนุษยชาติต่อไป
โดยที่บริษัทได้ทำโครงการผลิดเม็ดและถุงพลาสติกชีวภาพชนิดที่ย่อยสลายได้ตามมาตรฐานสากล
โดยมีการเริ่มดำเนินงานตั้งแต่ พ.ศ. 2551 เป็นต้นมา ดังรายละเอียดต่อไปนี้ :

-   พ.ศ. 2551 จัดตั้งแผนกค้นคว้าวิจัยขึ้นในบริษัท เพื่อทำการสร้างสูตรเม็ดเรซิน เม็ดคอมปาวน์
    และถุงพลาสติกชีวภาพชนิดย่อยสลายได้ตามมาตรฐานสากล

-   พ.ศ. 2552 จัดสร้างโรงงานต้นแบบเพื่อดำเนินงานด้านพลาสติกชีวภาพ
    และติดตั้งเครื่องจักรผลิตเม็ดคอมปาวน์ขึ้นในโรงงานแห่งนี้

-   พ.ศ. 2554 เม็ดพลาสติกชีวภาพสูตรแรกของบริษัท (MBIO-1) ผ่านการทดสอบตามมาตรฐาน
    EN13432 ASTM6400 และ ISO17088 จากห้องปฏิบัติการสากล OWS (Organic Waste
    System) ประเทศเบลเยี่ยม และผ่านการรับรองจากผู้ให้การรับรองสากล คือ DIN
    CERTCO(เยอรมัน) VINCOTTE(เบลเยี่ยม) FSWA(ฟินแลนด์) และ BPI(สหรัฐฯ)
    สำหรับเม็ด (MBIO-1) ถุง(MBIO-2) และฟิมล์คลุมดิน(MBIO-Mulch Film)

-   พ.ศ. 2555 บริษัทได้เริ่มโครงการนวัตกรรมชิ้นที่ 2
    ทางด้านพลาสติกชีวภาพโดยเริ่มคิดสูตรใหม่ (MBIO-3) เพื่อปรับปรุงข้อจำกัดของสูตรแรก
    และในช่วงปีเดียวกันนี้ถุงพลาสติกชีวภาพ MBIO-2
    ของบริษัทได้รับรางวัลรองชนะเลิศด้านนวัตกรรมแห่งชาติประเภทเศรษฐกิจ
    จากสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ(สนช) องค์การมหาชน

-   พ.ศ. 2556 บริษัทได้ติดตั้งเครื่องผลิตเม็ดเรซินคอมปาวน์เครื่องที่สองขึ้นในแผนกค้นคว้าวิจัย
    เพื่อขยายกำลังการผลิตรองรับการเติบโตของการใช้พลาสติกชีวภาพ
    รวมกำลังการผลิตจากเครื่องจักรทั้งสองเครื่องจะอยู่ในช่วงของ 2-300 ตัน/ปี
    และในช่วงไตรมาส 3 ของปี บริษัทได้รับรางวัล “วิทยาศาสตร์เพื่อความเป็นเลิศ”
    จากวุฒิสภารัฐสภาไทย
    ในขณะเดียวกันบริษัทได้รับความช่วยเหลือจากสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติในโครงการ
    นวัตกรรมดีไม่มีดอกเบี้ย เพื่อใช้ในโครงการขยายกำลังการผลิตพลาสติกชีวภาพดังกล่าว
    และที่สำคัญในช่วงท้ายปี 2556 ก็คือ เม็ดพลาสติกชีวภาพสูตรที่สอง MBIO-3
    ของบริษัทผ่านการทดสอบและรับรองจากห้องปฏิบัติการและผู้ให้การรับรองเหมือนกับเม็ดพลาสติกชีวภาพสูตรแรก
    (MBIO-1)
    หากแต่เม็ดสูตรที่สองนี้ยังผ่านการรับรองของผู้ให้การรับรองจากออสเตรเลียและนิวซีแลนด์อีกด้วย
    ทำให้โอกาสทางการตลาดของบริษัทในเรื่องนี้เพิ่มขึ้นเป็นอย่างมาก

นวัตกรรมของบริษัทเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและช่วยรักษ์โลกมากขึ้น
หากบริษัทยังมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาโครงการนวัตกรรม
โดยเฉพาะในด้านของพลาสติกชีวภาพต่อไปอีกอย่างไม่หยุดยั้ง
เพื่อเป็นการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมที่ชัดเจนของบริษัทสืบไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการบริษัทและแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลและมีการดำเนินการที่โปร่งใส ยุติธรรม
ตรวจสอบได้ ก่อให้เกิดการรักษาผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการตรวสอบของบริษัทได้แต่งตั้งสำนักงาน ชุติกาญจน์การบัญชี สามารถดูรายละเอียดได้ใน
“เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อดำเนินกิจกรรมตรวจสอบระบบควบคุมภายในตามแนวทางที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
โดยสำนักงานชุติกาญจน์การบัญชีได้รายงานการตรวจสอบเป็นรายไตรมาสให้กับคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารของบริษัท
ตลอดระยะเวลา 1 ปีมีความเป็นอิสระภายในการกำกับของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้นโยบายการตรวจสอบให้ครอบคลุมทุกส่วนงานต่อเนื่องและหมุนเวียนไปยังแผนกต่างๆ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบทานรายงานผลการตรวจสอบ
พร้อมทั้งได้มีข้อเสนอแนะไปยังฝ่ายบริหารอันเป็นผลสืบเนื่องจากการตรวจสอบภายใน
ซึ่งยังคงเน้นให้เกิดการพัฒนาอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยเน้นการปรับตัวในการบริหารงานและการประเมินเหตุการณ์ล่วงหน้ารวมถึงการประเมินความเสี่ยงที่สูงขึ้นมาก
ในภาวะที่เกิดภัยพิบัติกับประเทศญี่ปุ่นซึ่งส่งผลให้สารตั้งต้นในการผลิตเม็ดพลาสติกอันเป็นส่วนประกอบสำคัญของผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้รับผลกระทบอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทจะต้องประเมินผลกระทบและหาแนวทางในการป้องกันความผันผวนรวมทั้งพัฒนาความสามารถในการแข่งขันทั้งด้านราคาต้นทุน
ความสม่ำเสมอของสายการผลิต คุณภาพของผลิตภัณฑ์ นอกจากนี้การเตรียมหาผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ
ซึ่งลดการพึ่งพาวัตถุดิบหลักเดิม
รวมทั้งมีความก้าวหน้าทางเทคโนโลยีที่ตอบสนองความต้องการของตลาดที่ให้ความสำคัญกับผลิตภัณฑ์ที่ลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ยังคงเป็นความหวังที่จะเพิ่มศักยภาพในการดำเนินธุรกิจสำหรับอนาคตต่อไป
ทั้งนี้จากการหารือกับผู้ตรวจสอบภายในอิสระและผู้สอบบัญชีภายนอกเพื่อประเมินระบบควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมและไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
นโยบายการบัญชีของบริษัทมีความเหมาะสม

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

-   รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี พ.ศ. 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินกิจกรรมในการตรวจสอบการบริหารงานของผู้บริหารของบริษัทตามนโยบายภายใต้ขอบเขตและแนวทางที่คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดขึ้น
โดยอาศัยผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมาและประเด็นที่อาจส่งผลต่อผลการประกอบการในปีนี้และต่อไปในอนาคต

คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งบุคคลภายนอก โดยคัดเลือกสำนักงานชุติกาญจน์การบัญชี
มีนายประวิทย์ วงศ์คณิต และคณะเป็นผู้ดำเนินกิจกรรมการตรวจสอบ
ตามนโยบายและแนวทางที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
ทั้งนี้เพื่อทำให้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างอิสระจากฝ่ายบริหารมีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ยุติธรรม สามารถครอบคลุมกิจกรรมของบริษัท
ทั้งนี้ตลอดระยะเวลาการดำเนินงานของสำนักงานชุติกาญจน์ ได้ประจักษ์ชัดว่า
สามารถดำเนินการอย่างอิสระ ได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหารและพนักงานทุกฝ่ายเป็นอย่างดี
โดยมีการหมุนเวียนการตรวจสอบไปยังแผนกต่างๆ
และคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอผลการตรวจสอบภายในรวมถึงแนวทางแก้ไขและการปรับปรุงให้กับคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
เพื่อใช้เป็นข้อมูลสำหรับการพัฒนาบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง
ๆ

สำหรับรอบปีบัญชี พ.ศ. 2556 คณะกรรมการตรวจสอบสามารถสรุปได้ว่า
ผู้บริหารของบริษัทมีทัศนคติที่ดีและให้ความสำคัญต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
โดยมีระบบการควบคุมภายในอย่างพอเพียงและครบถ้วนทั้ง 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศ
และการสื่อสารข้อมูล ระบบการติดตาม
นอกจากนี้ผู้บริหารยังส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทาง 5
หมวดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อันได้แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดของคณะกรรมการ

การพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีประจำปี พ.ศ. 2557
คณะกรรมการตรวจสอบเได้พิจารณาจากข้อเสนอของ 2 บริษัท และเห็นว่าเพื่อความโปร่งใส
รอบคอบ จึงได้มีมติคัดเลือกสำนักงานสอบบัญชี บริษัท เอ็นพีเอส สยาม สอบบัญชี จำกัด
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้ง นางสาวมะลิวรรณ
พาหวัฒนกร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4701 หรือนายมานิตย์ วรกิจจาภรณ์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 7326 ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับรอบปีบัญชี พ.ศ. 2557

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

1.  รายการระหว่างกัน ปี 2556

ในปี 2556 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยรายการระหว่างกันเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ ดังมีรายละเอียดที่แจ้งไว้ในหมายเหตุที่ 26
ประกอบงบการเงินประจำปี 2556
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและแสดงความเห็นไว้ในรายงานการสอบบัญชีลงวันที 25 กุมภาพันธ์ 2557

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้หากรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รายการใดจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น
และกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในรายการดังกล่าว

3.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
เป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท และผู้ถือหุ้น
ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
โดยมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสมและเงื่อนไขอื่นๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกันกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้หากรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รายการใดจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทได้ดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนด หรือกฎระเบียบนั้นๆ
โดยอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ความยุติธรรม ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามราคาตลาดอันเป็นการค้าปกติ
เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกด้วย

นอกจากนี้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
เพื่อความเป็นธรรมและเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย