รายการระหว่างกัน

1. รายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  1.1 การเช่าพื้นที่สำนักงานจากบุคคลเกี่ยวข้อง

บริษัทมีการเช่าพื้นที่สำนักงานจากกองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เนื่องจากกองทุนดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทและมีความสัมพันธ์กับกลุ่มผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัท
ดังนี้

1. กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 3.82 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2546)

2. กลุ่มซิตี้เรียลตี้ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์
ถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรง และทางอ้อมร้อยละ 10.73 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2546)

3. นายชาลี โสภณพนิช เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามทั้งใน บริษัท ไทคอน
อินดัสเทรียล คอนเน็คชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทในกลุ่มซิตี้เรียลตี้

ณ สิ้นปี 2546 บริษัทมีการเช่าพื้นที่สำนักงานจากกองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์
รวมเป็นพื้นที่เช่าทั้งสิ้น 1,062.54 ตารางเมตร ทั้งนี้ สัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานดังกล่าวแบ่งออกเป็น
2 สัญญา รายละเอียดมีดังนี้

+----------+------------------------------+-----------+---------------+
| สัญญา     | ระยะเวลา                     | พื้นที่เช่า    | ค่า            |
|          |                              |           | เช่าและค่าบริการ |
|          |                              | (ต        |               |
|          |                              | ารางเมตร) | (บาทต่อเดือน)   |
+----------+------------------------------+-----------+---------------+
| ฉบับที่ 1   | 1 กรกฎาคม 2546 ถึง 30 มิถุนายน  | 883.94    | 397,773       |
|          | 2549                         |           |               |
+----------+------------------------------+-----------+---------------+
| ฉบับที่ 2   | 1 ตุลาคม 2546 ถึง 30 มิถุนายน    | 178.60    | 80,370        |
|          | 2549                         |           |               |
+----------+------------------------------+-----------+---------------+

ทั้งนี้ สัญญาทั้งสองฉบับมีเงื่อนไขที่สำคัญเหมือนกัน ได้แก่ 1) บริษัทต้องชำระค่าเช่าล่วงหน้าก่อนวันที่
5 ของทุกเดือน 2) บริษัทต้องวางเงินมัดจำเท่ากับค่าเช่าและค่าบริการจำนวน 3 เดือน
โดยผู้ให้เช่าจะคืนเงินค่ามัดจำเมื่อสัญญาเช่าหมดอายุ โดยไม่มีดอกเบี้ย และ 3)
บริษัทมีสิทธิต่อสัญญาเช่าได้อีก 3 ปี

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาประกอบกับข้อมูลอัตราค่าเช่าอาคารสำนักงานที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับอาคารสำนักงานของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม
นอกจากนี้สัญญาของทั้งสองบริษัทได้รับการบริการและมีเงื่อนไขเหมือนผู้เช่ารายอื่นทั่วไป

  1.2 การซื้อที่ดินจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้ทำการซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาอาคารโรงงานจากบริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจากเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และมีผู้บริหารเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท คือ นายดิเรก วินิชบุตร และนายจิระพงษ์
วินิชบุตร ทั้งนี้ บริษัทมีการซื้อที่ดินในสวนอุตสาหกรรมโรจนะมานานแล้ว ก่อนที่บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

ที่ดินดังกล่าวตั้งอยู่ในสวนอุตสาหกรรมโรจนะ อำเภออุทัย จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
ซึ่งรายละเอียดการซื้อที่ดินดังกล่าว ตั้งแต่ช่วงเวลาที่บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด
(มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท มีดังนี้

  ------- ------------------------ ---------------- ----------------------
  ครั้งที่    วันที่ทำสัญญา                พื้นที่ (ไร่)         จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  1       10 ตุลาคม 2546            23-2-85          56.910

  2       3 พฤศจิกายน 2546          14-1-57          33.103
  ------- ------------------------ ---------------- ----------------------

หมายเหตุ : รายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเรียบร้อยแล้ว

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาจากราคาเสนอขายที่ดินในบริเวณใกล้เคียงทำเลที่ตั้งดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาด
ซึ่งเป็นราคาที่ใกล้เคียงกับราคาที่ขายให้กับผู้ซื้อรายอื่นทั่วไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นของรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น
โดยพิจารณาจากโครงสร้างการถือหุ้น ดังต่อไปนี้

+-----------------------------+--------------------+-------------------+
|                             | สิ้นปี 2545           | สิ้นปี 2546          |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 1. กลุ่มซิตี้เรียลตี้               | 27.94%             | 13.31%            |
|                             |                    |                   |
| 2. กลุ่มบริษัท                  | -                  | 20.72%            |
| สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด      |                    |                   |
| (มหาชน)                     |                    |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นเป็นความจำเป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่ยุติธรรมและสมเหตุสมผล
ดังที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการทำรายการไว้แล้วข้างต้น

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทส่วนใหญ่เป็นรายการที่เกิดขึ้นมาเป็นเวลานาน
ตั้งแต่ช่วงที่บริษัทยังมีสถานภาพเป็นบริษัทจำกัด
ซึ่งกรรมการตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
ได้มีการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม นอกจากนั้น เงื่อนไขอื่น ๆ
ก็ไม่มีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากที่ปฏิบัติกันทั่วไป

ในปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทให้เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท อีกทั้งดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

-   ดูแลให้การทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบดูแลให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด
    หรือราคายุติธรรม โดยคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี)
    จะเป็นผู้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้
    กรรมการหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

-   เปิดเผยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต

รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้น อันได้แก่ การเช่าพื้นที่สำนักงาน
และการซื้อที่ดินจากบริษัทที่เกี่ยวข้องน่าจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคตตราบเท่าที่รายการนั้นยังคงเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
เนื่องจากรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไปของบริษัท อย่างไรก็ดี
ไม่ว่าจะเป็นรายการต่อเนื่องหรือรายการที่อาจเกิดขึ้นใหม่ในอนาคต
บริษัทจะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังที่ได้กล่าวไว้แล้ว