9.  การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด
ประกอบด้วคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแต่ละคณะมีรายชื่อกรรมการดังต่อไปนี้

  ----------------- ---------------- ----------------- -------------------
  ชื่อ- นามสกุล                         คณะกรรมการ        คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายปริพล        ธนสุกาญจน์                          -

  2. นายอรรณพ       พิทักษ์อรรณพ                         

  3. นายสมจิตร       ชัยชนะ                             -

  4. นางสุนีย์         ศรไชยธนะสุข                        

  5. นางสาวลักษณา    จริยวัฒน์สกุล *                       -

  6. นางสาวนาถอนงค์  รอบรู้ **                           
  ----------------- ---------------- ----------------- -------------------

หมายเหตุ:

* นางสาวลักษณา จริยวัฒน์สกุล เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2552 แทนตำแหน่ง

นายพิรุณ ชินวัตร

** นางสาวนาถอนงค์ รอบรู้ เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2552 แทนตำแหน่งนายนรินทร์ นอขุนทด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการ
อาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ที่รายงานดังกล่าวต้องลงนามของประธานกรรมการตรวจสอบ

  ปัจจุบัน คณะกรรมการของบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------------ ---------------------- ----------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                                     ตำแหน่ง

  1       นายปริพล            ธนสุกาญจน์               กรรมการ

  2       นายอรรณพ           พิทักษ์อรรณพ              กรรมการ

  3       นายสมจิตร           ชัยชนะ                  กรรมการ

  4       นางสุนีย์             ศรไชยธนะสุข             กรรมการ

  5       นางสาวลักษณา        จริยวัฒน์สกุล              กรรมการ

  6       นางสาวนาถอนงค์      รอบรู้                   กรรมการ
  ------- ------------------ ---------------------- ----------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายปริพล ธนสุกาญจน์ หรือนายสมจิตร ชัยชนะ
หรือนางสาวลักษณา จริยวัฒน์สกุล กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ผู้บริหาร

  บริษัทฯบริหารงานโดยกรรมการผู้จัดการ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจเป็นผู้บริหารงาน
  โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ เป็นผู้ดำเนินการตามสายงานที่รับผิดชอบ
  ซึ่งผู้อำนวยการฝ่ายดังกล่าวถือว่าเป็นพนักงานผู้บังคับบัญชาสูงสุดของพนักงานในสายงานที่สังกัดอยู่

  ผู้บริหารของบริษัทฯประกอบด้วยบุคคล ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                              ตำแหน่ง
  -------- ----------------- ---------------- ----------------------------
  1        นายปริพล           ธนสุกาญจน์         กรรมการผู้จัดการ

  ------------------------------------------------------------------------

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหา โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
จะพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น ประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น
จากนั้นคณะกรรมการจะเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง ในส่วนของผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ ความสามารถในด้านต่าง ๆ
ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธรกิจของบริษัทฯ

ทั้งนี้เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯมีดังนี้

1)  บริษัทฯมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2)  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ก.
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    (1/3)

4)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

คณะกรรมจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี 2551
ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2,200,000 บาท
โดยที่ประชุมมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| ชื่อ- นามสกุล             | บำเหน   |      | เบ     |        | ยอดส    |
|                        | ็จกรรมกา |      | ี้ยประชุม |        | ุทธิ(บาท) |
|                        | ร (บาท) |      |  (บาท) |        |         |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
|                        | กรรมการ | กร   | ก      | กร     |         |
|                        |         | รมกา | รรมการ | รมการต |         |
|                        |         | รตรว |        | รวจสอบ |         |
|                        |         | จสอบ |        |        |         |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| 1.นายปริพล ธนสุกาญจน์     | 240     | -    | 35,    | -      | 275     |
|                        | ,000.00 |      | 000.00 |        | ,000.00 |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| 2. นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ  | 240     | -    | 35,    | 50,    |  325    |
|                        | ,000.00 |      | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| 3. นายนรินทร์ นอขุนทด*    | 240     | -    | 35,    | 50,    |  325    |
|                        | ,000.00 |      | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| 4.                     | 20      | -    | 5,     | -      |  25     |
| พล.ต.ต.ทวิช กาญจนาภรณ์** | ,000.00 |      | 000.00 |        | ,000.00 |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| 5. นา                  | 20      | -    | 5,     | -      | 25      |
| งสาวจรัสศรี นุชประเสริฐ*** | ,000.00 |      | 000.00 |        | ,000.00 |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| 6. นายสมจิตร ชัยชนะ      | 240     | -    | 30,    | -      | 270     |
|                        | ,000.00 |      | 000.00 |        | ,000.00 |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| 7. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข   | 240     | -    | 35,    | 50,    | 325     |
|                        | ,000.00 |      | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| 8. นายพิรุณ ชินวัตร****    | 220     | -    | 10,    | -      | 230     |
|                        | ,000.00 |      | 000.00 |        | ,000.00 |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| 9. นา                  | 220     | -    | 10,    | -      | 230     |
| งสาวนาถอนงค์ รอบรู้ ***** | ,000.00 |      | 000.00 |        | ,000.00 |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| 10. นางสาว             |         |      |        |        |         |
| ลักษณา จริยวัฒน์สกุล ****** |         |      |        |        |         |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+
| รวมค่าตอบแทนสุทธิ(บาท)    | 1,680   | -    | 195,   |  150,  | 2,030   |
|                        | ,000.00 |      | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+------------------------+---------+------+--------+--------+---------+

หมายเหตุ

* นายนรินทร์ นอขุนทด ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 13
มกราคม 2552

** พล.ต.ต.ทวิช กาญจนาภรณ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 4
กุมภาพันธ์ 2551

*** นางสาวจรัสศรี นุชประเสริฐ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551

**** นายพิรุณ ชินวัตร เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551 แทนตำแหน่ง พล.ต.ต.ทวิช
กาญจนาภรณ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551 และ นายพิรุณ ชินวัตร
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2552

***** นางสาวนาถอนงค์ รอบรู้ เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551 แทนตำแหน่ง
นางสาวจรัสศรี นุชประเสริฐ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551
และเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2552 แทนตำแหน่ง นายนรินทร์ นอขุนทด
ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2552

****** นางสาวลักษณา จริยวัฒน์สกุล เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2552 แทนตำแหน่ง
นายพิรุณ ชินวัตร ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2552

4.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวมถึงเงินเดือน เงินชดเชย ของผู้บริหารที่ออกระหว่างปี
  จำนวนเงินดังกล่าวรวมถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2551

+-------------------+------------+-------------------+----------------+
| ค่าตอบแทน          | จำนวนคน    | จำนวนเงิน(บาท)     | ราย            |
|                   |            |                   | ละเอียดค่าตอบแทน |
+-------------------+------------+-------------------+----------------+
| ผู้บริหาร            | 5          | 3,238,400         | เงินเ           |
|                   |            |                   | ดือนและเงินชดเชย |
+-------------------+------------+-------------------+----------------+

5.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

บริษัท ไทยเกรียง กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลอย่างเคร่งครัดมุ่งปฏิบัติให้เป็นรูปธรรมและต่อเนื่อง
ทั้งนี้ก็เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงบทบาทสำคัญยิ่งต่อการบริหารของบริษัทฯ โดยเป็นผู้กำหนดนโยบาย
กลไกการบริหารและระบบการกำกับดูแล ทำให้ภารกิจของบริษัทฯดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล
ตรงตามวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการกำหนด อยู่ในแนวทางผู้ถือหุ้นเห็นชอบ
ถูกต้องตามกฎหมายและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็น
ประกอบกับแต่ละท่านมาจากสายงานวิชาชีพที่หลากหลาย
การประสานประสบการณ์ตามกระบวนการกลั่นกรองนโยบายการดำเนินงาน
โดยมีเจตนารมณ์ร่วมกันที่จะกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในกรอบจริยธรรมองค์กรของบริษัทฯที่มุ่งเน้นในความซื่อสัตย์สุจริตและยึดมั่นในความถูกต้องและเที่ยงธรรม
และโดยความเคารพสิทธิของฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการจะไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการงานประจำวัน

คณะกรรมการบริษัท มุ่งพิทักษ์สิทธิ ลดความเสี่ยง ดูแลผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการอภิบาลดูแลองค์กรให้มีความโปร่งใส เปิดเผย
และตรวจสอบได้ เป็นกลไกหลัก

บริษัทฯยึดหลักการบรรษัทภิบาลอย่างจริงจัง เพื่อเป็นกรอบในการทำธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
เพื่อภาพลักษณ์ที่ดี รวมทั้งใช้ในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
นอกจากนั้นยังวางนโยบายการให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและเกิดการประสานผลประโยชน์ร่วมกันกับผู้ถือหุ้นอันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้นในที่สุด

2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯตระหนักและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการปกป้องรักษา
การลงทุนของตน การออกเสียงเลือกคณะกรรมการบริษัท
การลงมติและการแสดงความคิดเห็นในการตัดสินเรื่องสำคัญๆ เช่น การเพิ่มทุน
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิขั้นพื้นฐานที่สำคัญในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ทันกาล
เปิดเผยครบถ้วนและสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างของบริษัทได้อีกด้วย

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
บริษัทฯได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัดทุกประการ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับและเข้าถึงข้อมูลข่าวสารทันเวลา ครบถ้วน และเท่าเทียมกัน
และมิได้จำกัดในการที่ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งภายในและภายนอก
โดยให้ความดูแลและมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ นั้น จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
ความมั่นคงและ สร้างกำไรให้กับบริษัท และสร้างความสำเร็จในระยะยาว ของบริษัทฯได้

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาทุกครั้ง คณะกรรมการได้จัดสรรเวลาและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
และแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่โดยไม่จำกัดเวลา
ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์จะถูกนำไปพิจารณาปรับปรุง

การดำเนินงานของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป
กรรมการของบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับฟังการแถลงของฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ
และข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้องและอยู่ในความรับผิดชอบ

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในสายงานต่างๆ
มีความรู้ความสามารถและดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในองค์กรอื่นๆ
ซึ่งสามารถนำความรู้และประสบการณ์จากการทำงานมาใช้ให้เกิดประโยชน์
ในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และก่อให้เกิดผลตอบแทนและประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวม

6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯตระหนักดีถึงหน้าที่และความรับผิดชอบเชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อผู้ถือหุ้น
จึงได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ซึ่งหมายถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการ นอกจากนี้บริษัทฯ
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯมีอุดมการณ์การดำเนินธุรกิจโดยเชื่อมั่นว่า
หากภายในองค์กรประกอบด้วยบุคลากรที่มีความเข้าใจและมีจิตสำนึกมุ่งมั่นในการให้ผลผลิต
ให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ นับตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน
จนถึงลูกค้าและผู้มาติดต่อ ร่วมงานกับบริษัทฯ โดยมิได้มุ่งหากำไรเพียงอย่างเดียว
หากยังถือมั่นอย่างจริงจังต่อการมีส่วนร่วมต่อสังคมและประเทศชาติ บริษัทฯ
ส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ความสามารถ ทั้งนี้ เพราะตระหนักถึงคุณค่าของบุคลากร
จึงได้มีการระดมความคิดสร้างสรรค์ ซึ่งจะนำไปสู่การปฏิบัติที่เป็นจริง
แปรเป้าหมายขององค์กรให้เป็นรูปธรรม และเชื่อมั่นว่าองค์กรย่อมจะได้รับความเชื่อมั่นจากสังคม
อันจะนำมาซึ่งความสำเร็จที่ทุกคนมุ่งหวังทั้งในปัจจุบันและอนาคต

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีประธานกรรมการ อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
และกรรมการที่เป็นอิสระในฐานะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจำนวน 3 ท่าน
และมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล
และการสอบทานการบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

10) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนของกรรมการบริษัท ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

11) การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้การประชุมคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ในการประชุมที่ผ่านมา กรรมการมาประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
การประชุมคณะกรรมการบริษัทจัดขึ้นไม่ต่ำกว่าปีละ 4 ครั้ง
ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

ในการประชุมของบริษัทฯที่ผ่านมาทุกครั้ง
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าซึ่งจะทำให้มีโอกาสได้ศึกษาสารสนเทศต่างๆ
ก่อนการประชุม เอกสารที่นำเสนอจะมีรูปแบบและเนื้อหาที่ชัดเจน
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่มิใช่กรรมการ แต่มีความเกี่ยวข้องกับเรื่องที่จะพิจารณา
จะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงทั้งนี้เพื่อป้องกันมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดว่ากรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
จะไม่มีส่วนในการออกเสียงในเรื่องนั้นๆ

  --------------------------- ------------------- ------------------ ------------------------- ---------
  รายชื่อ                       วาระการดำรงตำแหน่ง   ประชุมกรรมการ/ครั้ง   ประชุมกรรมการตรวจสอบ/ครั้ง   รวม/ครั้ง

  1. นายปริพล ธนสุกาญจน์         ออกตามวาระ          8/8                                          8/8

  2. นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ       ออกตามวาระ          8/8                6/6                       14/14

  3. นายนรินทร์ นอขุนทด *        ออกตามวาระ          7/8                6/6                       13/14

  4. พล.ต.ต.ทวิช กาญจนาภรณ์**   ออกตามวาระ          1/8                                          1/8

  5. นางสาวจรัสศรี นุชประเสริฐ*** ออกตามวาระ          1/8                                          1/8

  6. นายสมจิตร ชัยชนะ           ออกตามวาระ          7/8                                          7/8

  7. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข        ออกตามวาระ          7/8                6/6                       13/14

  8. นายพิรุณ ชินวัตร ****        ออกตามวาระ          3/8                                          3/8

  9. นางสาวนาถอนงค์ รอบรู้*****  ออกตามวาระ          4/8                                          4/8

  10. นางสาวลักษณา             -                   -                  -                         -
  จริยวัฒน์สกุล******                                                                              
  --------------------------- ------------------- ------------------ ------------------------- ---------

หมายเหตุ

* นายนรินทร์ นอขุนทด ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 13
มกราคม 2552

** พล.ต.ต.ทวิช กาญจนาภรณ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 4
กุมภาพันธ์ 2551

*** นางสาวจรัสศรี นุชประเสริฐ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551

**** นายพิรุณ ชินวัตร เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551 แทนตำแหน่ง พล.ต.ต.ทวิช
กาญจนาภรณ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551 และ นายพิรุณ ชินวัตร
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2552

***** นางสาวนาถอนงค์ รอบรู้ เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551 แทนตำแหน่ง
นางสาวจรัสศรี นุชประเสริฐ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551
และเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2552 แทนตำแหน่ง นายนรินทร์ นอขุนทด
ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2552

****** นางสาวลักษณา จริยวัฒน์สกุล เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2552 แทนตำแหน่ง
นายพิรุณ ชินวัตร ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2552

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยตรงและมีหน้าที่ในการดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทจดทะเบียนให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาวาระต่างๆ
และเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งได้จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี

13) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้นในปี 2544
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3
คนและได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบเพื่อเป็นเครื่องมือในการปฏิบัติงานและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงและมีหน้าที่ในการดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทจดทะเบียนให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งรวมถึงการใช้ดุลยพินิจ
อย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดของฝ่ายจัดการยังมีความรับผิดชอบในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับรายงานทางการเงินและป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ปัจจุบัน ฝ่ายสารสนเทศเป็นหน่วยงานของบริษัท
ที่ทำหน้าที่ประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
ที่ผ่านมา เป็นไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนด

6.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

  - ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือ
  ครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตาม
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาด
  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
  กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท ภายในวัน
  เดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
และไม่ให้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท หากฝ่าฝืนจะถือว่ามีการกระทำผิดวินัยอย่างร้ายแรง
โดยมีบทลงโทษสูงสุดถึงขั้นไล่ออก

7.  บุคลากร

บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 1 คน ต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------- --------------
                                                           จำนวน (คน)

  ฝ่ายบริหารสำนักงานใหญ่                                       1

  รวม                                                      1
  -------------------------------------------------------- --------------

ทั้งนี้ บริษัทมีการจ่ายผลตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยขยัน เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
กองทุนเงินทดแทน มีการจ่ายผลตอบแทนดังนี้

+-----------------------------------------------------+----------------+
|                                                     | จำนวน (บาท)    |
+-----------------------------------------------------+----------------+
|   เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยขยัน                          | 5,576,815      |
|   เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนเงินทดแทน             |                |
+-----------------------------------------------------+----------------+
|   รวม                                               | 5,576,815      |
+-----------------------------------------------------+----------------+