10. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)

[]

10.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

  10.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ในปี 2552 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2552 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 1 | นายสุธรรม | ชัชวาลวงศ์   | ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ              |
| . |          |            |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 2 | น        | ต          | กรรมการ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน             |
| . | ายสมเชาว์ | ันฑเทอดธรรม | และประธานกรรมการบริหาร                     |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 3 | นายสมนึก  | ต          | กรรมการ และกรรมการบริหาร                   |
| . |          | ันฑเทอดธรรม |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 4 | นายวิเชียร | ศิลาพัชรนันท์  | กรรมการ กรรมการสรรหา และกรรมการบริหาร      |
| . |          |            |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 5 | น        | นันทกาวงศ์   | กรรมการ และกรรมการบริหาร                   |
| . | ายรังสรรค์ |            |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 6 | ดร.พิบูลย์  | ลิมประภัทร   | กรรมการ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ  |
| . |          |            |                                           |
|   |          |            | ประธานกรรมการสรรหา                        |
|   |          |            | และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 7 | น        | พงศ์พนรัตน์   | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ        |
| . | ายกอบศักดิ์ |            |                                           |
|   |          |            | และกรรมการสรรหา                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 8 | นายวิจิตร  | วิชัยสาร     | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ    |
| . |          |            |                                           |
|   |          |            | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                     |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+

โดยมี นางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ เป็นเลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ :

1.  นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม และนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม อยู่ในกลุ่มตันฑเทอดธรรม
    ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดย ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2552 กลุ่มตันฑเทอดธรรม
    ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 75.90 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ลงมติกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทเป็นดังนี้

  (1) นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม และนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

  (2) นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม หรือนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม ลงลายมือชื่อร่วมกับ
  นายวิเชียร ศิลาพัชรนันท์ หรือนายรังสรรค์ นันทกาวงศ์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  (1) บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  (2) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
  ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
  ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย และตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
  เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
  หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

  (3) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
  รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนการจัดให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยง และการติดตามผล

(4) ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

(5) กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

  (6) รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
  ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (7) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
  ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  10.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทและเป็นกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2549 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
ประกอบด้วย

  ----- ----------------- ----------------- -------------------------------
  1.*   ดร.พิบูลย์           ลิมประภัทร          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.*   นายกอบศักดิ์         พงศ์พนรัตน์          กรรมการตรวจสอบ

  3.*   นายวิจิตร           วิชัยสาร            กรรมการตรวจสอบ
  ----- ----------------- ----------------- -------------------------------

  ( * คือ
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท ทั้งนี้
  สามารถดูรายละเอียดประวัติของกรรมการได้จากหัวข้อรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร)

โดยมีนางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ :

1. ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552
มีมติอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน2552

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(2) สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  (7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
  มอบหมายด้วยความเห็นชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 6 ครั้ง ซึ่งมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
และต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

10.1.3 คณะกรรมการสรรหา

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2550
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทและเป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   ดร.พิบูลย์        ลิมประภัทร           ประธานกรรมการสรรหา

  2.   นายกอบศักดิ์      พงศ์พนรัตน์           กรรมการสรรหา

  3.   นายวิเชียร       ศิลาพัชรนันท์          กรรมการสรรหา
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

  โดยมีนางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา

หมายเหตุ :

1.  นางสาวปริมปาง บูรณะจันทร์ อดีตเลขานุการคณะกรรมการสรรหา
    ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหา ครั้งที่
    1/2552 เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2552 จึงมีมติแต่งตั้งให้ นางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ
    เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา แทนนางสาว ปริมปาง บูรณะจันทร์

2.  ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552
    มีมติอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหากลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 ตุลาคม 2552

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

(1) พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
    และคณะกรรมการบริหาร

(2) สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ อนุกรรมการ
    กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ เมื่อตำแหน่งว่างลง
    หรือเมื่อมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

(3) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหา

ในปี 2552 คณะกรรมการสรรหามีการประชุม 1 ครั้ง ซึ่งมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
และต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

  10.1.4 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2550
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทและเป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   ดร.พิบูลย์        ลิมประภัทร           ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.   นายวิจิตร        วิชัยสาร             กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3.   นายสมเชาว์      ตันฑเทอดธรรม        กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

  โดยมีนางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  หมายเหตุ :

1.  นางสาวปริมปาง บูรณะจันทร์ อดีตเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2552 จึงมีมติแต่งตั้งให้ นางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ
    เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน แทน นางสาวปริมปาง บูรณะจันทร์

2.  ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552
    มีมติอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการค่าตอบแทนกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 12 พฤศจิกายน 2552

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  (1) กำหนดแนวทางและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
  คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  (2) พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ
  ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  (3) พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน โบนัสประจำปี
  และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(4) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการพิจารณาค่าตอบแทน

ในปี 2552 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม 2 ครั้ง
ซึ่งมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทและต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

10.1.5 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   นายสมเชาว์      ตันฑเทอดธรรม        ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายสมนึก        ตันฑเทอดธรรม        กรรมการบริหาร

  3.   นายวิเชียร       ศิลาพัชรนันท์          กรรมการบริหาร

  4.   นายรังสรรค์      นันทกาวงศ์           กรรมการบริหาร
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
      และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
      และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย
      เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
      การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
      ยกเว้นตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
      เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ ของบริษัท
      ที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
      การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (6) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือการขอสินเชื่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
  รวมทั้งการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
  การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
  และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500
  ล้านบาท โดยให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อทราบด้วย หากเกินวงเงินที่กำหนด
  ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (7) มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  (8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย ในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจ

  อนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหาพิจารณาเห็นสมควร

อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น และการมอบอำนาจช่วง
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

10.1.6 คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ---------------- --------------- ----------------------------------
  1.    นายสมเชาว์        ตันฑเทอดธรรม     กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายวิเชียร         ศิลาพัชรนันท์       รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร

  3.    นายรังสรรค์        นันทกาวงศ์        รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 1

  4.    นายสมนึก          ตันฑเทอดธรรม     รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 2

  5.    นายบุญชัย          ชัยอนันต์บวร       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 1

  6.    นายวราพงศ์        นิลศิริ            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 1

  7.    นางน้ำเพชร        ตันตะวิริยะ        ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

  8.    นางสาวยสวันต์      รุ่งวรา           ผู้จัดการโครงการอาวุโส

  9.    นายบุญชัย          โรจน์พานิช        ผู้จัดการโครงการอาวุโส

  10.   นายวลัชณัฏฐ์        รุจิดาศิริสกุล       ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  11.   นางสาวสุมณี        บุญสรณะ          ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ----- ---------------- --------------- ----------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  (1) มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
  หรือคณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
  หรือคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

  (2)
  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ
  รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

  (3) พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท

  (4) มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

  (5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
  และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งรวมถึง
  การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้างและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
  และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุน
  ให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมติจากคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร
  ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท ทั้งนี้
  อำนาจอนุมัติดังกล่าวไม่รวมถึงการจัดซื้อที่ดิน

  (6) พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
  หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

  (7) พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
  การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  (8) ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
  ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

0.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการอิสระ
อนุกรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ เมื่อตำแหน่งว่างลง
หรือเมื่อมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยพิจารณาสรรหาจากบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
และมีความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศในการทำงานให้แก่บริษัท

สำหรับตำแหน่งผู้บริหารอื่น มาจากการคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะสรรหา และคัดเลือกบุคคลที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทได้
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

หลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
    ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ความรู้ความสามารถที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

(2) คณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

(3) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 4.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
        หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
        มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(5) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

(6) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คุณสมบัติของคณะกรรมการ

(1) กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีวิสัยทัศน์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานโปร่งใส
    และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

(2) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

(3) กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
    แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท

(4) กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น ซึ่งประกอบธุรกิจประเภทเดียวกับบริษัท
    หรือเป็นคู่แข่งขันของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(5) กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
    และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจ หรืองานใดอันเกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้สอดคล้องกับข้อกำหนดขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดให้กรรมการอิสระถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

ในรอบบัญชีที่ผ่านมากรรมการอิสระไม่เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด อย่างน้อย
3 คน และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 3 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระสองในสาม
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

[]

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2552

[]

10.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

10.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนกรรมการปี 2552

+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| ชื่อ – นามสกุล    | ตำแ | เบ  |     |     |     | ค่า  | ค่า  | รวม |
|                | หน่ง | ี้ยปร |     |     |     |     |     |     |
|                |     | ะชุม |     |     |     | ต   | ตอบ |     |
|                |     |     |     |     |     | อบแ | แทน |     |
|                |     |     |     |     |     | ทนร |     |     |
|                |     |     |     |     |     | ายปี | อื่น  |     |
|                |     |     |     |     |     |     | ๆ   |     |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
|                |     | คณะ | คณะ | คณะ | คณะ |     |     |     |
|                |     |     |     |     |     |     |     |     |
|                |     | ก   | ก   | ก   | ก   |     |     |     |
|                |     | รรม | รรม | รรม | รรม |     |     |     |
|                |     | การ | การ | การ | การ |     |     |     |
|                |     | บ   | ต   | พิจ  |     |     |     |     |
|                |     | ริษัท | รวจ | ารณ | สร  |     |     |     |
|                |     |     | สอบ | าค่า | รหา |     |     |     |
|                |     |     |     |     |     |     |     |     |
|                |     |     |     | ตอบ |     |     |     |     |
|                |     |     |     | แทน |     |     |     |     |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
|                |     | (ล  | (ล  | (ล  | (ล  | (ล  | (ล  | (ล  |
|                |     | ้านบ | ้านบ | ้านบ | ้านบ | ้านบ | ้านบ | ้านบ |
|                |     | าท) | าท) | าท) | าท) | าท) | าท) | าท) |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1. นายสุธรรม    | ปร  | 0   | -   | -   | -   | -   | 0   | 0   |
| ชัชวาลวงศ์       | ะธา | .18 |     |     |     |     | .36 | .54 |
|                | นกร |     |     |     |     |     |     |     |
|                | รมก |     |     |     |     |     |     |     |
|                | ารบ |     |     |     |     |     |     |     |
|                | ริษัท |     |     |     |     |     |     |     |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2. นายสมเชาว์   | ก   | 0   | -   | 0   | -   | -   | -   | 0   |
| ตันฑเทอดธรรม    | รรม | .12 |     | .04 |     |     |     | .16 |
|                | การ |     |     |     |     |     |     |     |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3. นายสมนึก     | ก   | 0   | -   | -   | -   | -   | -   | 0   |
| ตันฑเทอดธรรม    | รรม | .12 |     |     |     |     |     | .12 |
|                | การ |     |     |     |     |     |     |     |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4. นายวิเชียร    | ก   | 0   | -   | -   | 0   | -   | -   | 0   |
| ศิลาพัชรนันท์      | รรม | .12 |     |     | .02 |     |     | .14 |
|                | การ |     |     |     |     |     |     |     |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5. นายรังสรรค์   | ก   | 0   | -   | -   | -   | -   | -   | 0   |
| นันทกาวงศ์       | รรม | .12 |     |     |     |     |     | .12 |
|                | การ |     |     |     |     |     |     |     |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6. นายพิบูลย์     | ก   | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | -   | 0   |
| ลิมประภัทร       | รรม | .18 | .18 | .06 | .03 | .10 |     | .55 |
|                | การ |     |     |     |     |     |     |     |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7. นายกอบศักดิ์   | ก   | 0   | 0   | -   | 0   | 0   | -   | 0   |
| พงศ์พนรัตน์       | รรม | .12 | .10 |     | .02 | .10 |     | .34 |
|                | การ |     |     |     |     |     |     |     |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 8.นายวิจิตร      | ก   | 0   | 0   | 0   | -   | 0   | -   | 0   |
| วิชัยสาร         | รรม | .12 | .12 | .04 |     | .10 |     | .38 |
|                | การ |     |     |     |     |     |     |     |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| รวม            |     | 1   | 0   | 0   | 0   | 0   | 0   | 2   |
|                |     | .08 | .40 | .14 | .07 | .30 | .36 | .35 |
+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนอื่นๆ ประกอบด้วย เงินเดือนประจำตำแหน่งประธานกรรมการเดือนละ
30,000 บาท เริ่มตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน 2550

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2552 มีดังนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการ 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

2.  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  (โดยไม่มีค่าตอบแทนรายปีสำหรับกรรมการ)

  3. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  4. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  5. ค่าตอบแทนรายปีกรรมการตรวจสอบ 100,000 บาท ต่อคน ต่อปี

  6. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการสรรหา 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  7. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหา 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  8. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  9. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  10. ค่าตอบแทนกรรมการจากการเป็นกรรมการบริษัทย่อย ปี 2552

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2552

  ----------------------- --------- ------------ --------------------------
  รายการ                  2552                   

                          จำนวน     จำนวนเงิน     รายละเอียดค่าตอบแทน

                          (ท่าน)     (ล้านบาท)     

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร   9         26.35        - เงินเดือน

  (ในฐานะผู้บริหาร)                                 - โบนัส

                                                 - กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ----------------------- --------- ------------ --------------------------

หมายเหตุ : 1. ผู้บริหาร หมายถึง กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และผู้จัดการอาวุโส

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี –

10.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนการปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทมีการพัฒนาและเติบโตอย่างยั่งยืน

รางวัลแห่งความสำเร็จด้านการกำกับดูแลกิจการ

-   บริษัทฯ ได้รับรางวัล Best Corporate Governance Report จากงาน SET AWARDS
    2006 ซึ่งจัดโดยวารสารการเงินการธนาคารร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับเป็นบริษัทที่มีคะแนนอยู่ในระดับ “ดีมาก” ในปี 2549
    และได้พัฒนาสู่ระดับ “ดีเลิศ” ในปี 2551 และปี 2552 ตามลำดับ
    จากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนที่ทางสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (IOD) จัดทำขึ้นโดยความสนับสนุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับเป็นบริษัทที่มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอยู่ในเกณฑ์ “ดี” ในปี 2549
    และได้พัฒนาสู่ระดับ “ดีเยี่ยม” ในปี 2551 และปี 2552 ตามลำดับ และในปี 2552
    ยังได้รับการยกย่องเป็นบริษัทตัวอย่างในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ
    ซึ่งจัดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
    และสมาคมบริษัทจดทะเบียน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ด้วยการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีระบบจัดการอย่างมืออาชีพ และมีความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และมีหน้าที่ติดตามและประเมินผลการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขเพื่อส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้น

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่1/2549 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2549
ที่ประชุมมีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท เพื่อเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทรับทราบและปฎิบัติอย่างทั่วถึง
โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทมีเนื้อหาครอบคลุมถึง

-   โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยสารสนเทศ และความโปร่งใส

-   การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายรณรงค์ส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรเห็นความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างจริงจัง
โดยการกำหนดให้วันที่ 2 กุมภาพันธ์
ของทุกปีซึ่งเป็นวันคล้ายวันก่อตั้งบริษัทเป็นวันบรรษัทภิบาลของบริษัท (CG Day)
ได้จัดให้มีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทในวันดังกล่าว อาทิเช่น
การจัดสัมมนาในหัวข้อเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การจัดกิจกรรมเพื่อปลูกฝังค่านิยมในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีความรับผิดชอบ
และปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัท เป็นต้น

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการเผยแพร่ข่าวสารเกี่ยวกับการดำเนินการและกิจกรรมที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.ncgroup.co.th และวารสาร IR Newsletter ซึ่งเป็นวารสารภายในองค์กรรายไตรมาส
และกำหนดให้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณของบริษัทเป็นหลักสูตรหนึ่งในการอบรมพนักงานใหม่ของบริษัท
รวมทั้งการกำหนดให้พนักงานใหม่ลงนามให้คำรับรองรับทราบการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทด้วย

สรุปสาระสำคัญของการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในปี 2552 ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
และมีนโยบายในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีนโยบายส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่
โดยได้มีการระบุไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 23 เมษายน 2552
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน (กรรมการทั้งหมดมี 8 ท่าน)
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะรวม 37 ราย นับจำนวนหุ้นได้ทั้งสิ้น
953,949,133 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 80.44 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
(หุ้นสามัญที่เรียกชำระแล้วของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 1,185,985,052 หุ้น)
ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท ระหว่างการประชุมมีผู้เข้าร่วมประชุมเพิ่มอีก 1 ท่าน
จำนวนหุ้น 133 หุ้น ทำให้มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะรวม 38 ราย
นับจำนวนหุ้นได้ทั้งสิ้น 953,949,266 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 80.44
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
ที่มีรายละเอียดเพียงพอต่อการตัดสินใจ พร้อมทั้งหนังสือมอบฉันทะ และรายงานประจำปี
ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
รวมทั้งได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
3 วัน นอกจากนี้ บริษัทได้ทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณา
และหนังสือมอบฉันทะ ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.ncgroup.co.th ก่อนวันประชุม 30 วัน

บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 3 ท่าน เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้

บริษัทได้แจ้งในเอกสารประกอบการประชุมที่จัดส่งพร้อมหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกระบวนการแต่ละขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุม
การตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
กฎและข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุม รวมถึงแผนที่สถานที่ในการจัดประชุม
และในวันประชุมบริษัทได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้มอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม และเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า 2
ชั่วโมงก่อนการประชุม และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ

บริษัทได้เชิญผู้สอบบัญชีอิสระจากบริษัท สอบบัญชี ธรรมนิติ จำกัด
เข้าร่วมประชุมเพื่อรับฟังความคิดเห็น และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
และเพื่อความโปร่งใสในการรวบรวมคะแนนเสียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียง
วิธีการนับคะแนนและวิธีใช้บัตรลงคะแนน ก่อนการประชุม โดยในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
ประธานในที่ประชุมได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและลงคะแนนเสียงเรียงตามลำดับวาระการประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มเติมวาระการประชุมนอกเหนือไปจากที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกระทันหัน
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการซักถาม
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม
บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

บริษัทจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุม และบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระ
พร้อมทั้งประเด็นข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้อย่างครบถ้วน และจัดส่งให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14
วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.ncgroup.co.th ทั้งนี้ บริษัทได้รับคะแนนจากการประเมินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2552 ซึ่งจัดทำโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียนรวม 100 คะแนนเต็ม
ซึ่งจัดอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม และได้รับการยกย่องให้เป็นบริษัทตัวอย่างในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เป็นต้นมา
บริษัทได้ดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท โดยเมื่อวันที่ 18
ธันวาคม 2552
บริษัทได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2553 โดยบริษัทได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
รวมทั้งได้แจ้งผลการดำเนินการดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย บริษัทมีนโยบายในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
และมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในข้อ 1 สิทธิผู้ถือหุ้น

บริษัทมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
Self-dealing) เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในหน้า 82
บริษัทกำหนดให้กรรมการ เปิดเผยข้อมูลต่อบริษัทเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์กับธุรกรรมของบริษัท
นอกจากนี้
บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อคุณสมบัติของคณะกรรมการหน้า 63

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทในการหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และจะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก โดยที่กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
โดยบริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างครบถ้วน

นอกจากนี้ บริษัทห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน
ประกอบธุรกิจหรือมีส่วนร่วมในธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับธุรกิจของกลุ่มบริษัท ไม่ว่ากรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานดังกล่าวจะได้รับผลประโยชน์ทางตรงหรือทางอ้อม
โดยได้ระบุไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทอย่างชัดเจน

3.  บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้นลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยระบุไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อสำหรับใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน นอกจากนี้
บริษัทจัดให้มีช่องทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
และร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัท
หรือพบเห็นการทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.ncgroup.co.th และสามารถสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรงผ่านทาง email
address: bod@ncgroup.co.th และเลขานุการบริษัทโดยตรงผ่านทาง email address:
ir@ncgroup.co.th ในการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม มีจริยธรรมและโปร่งใส
เพื่อให้ธุรกิจมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนเพื่อเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในข้อ 1
สิทธิของผู้ถือหุ้น และข้อ 2 ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

พนักงาน :
บริษัทตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
การโยกย้าย
ตลอดจนสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน
และส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงาน
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อนโยบายการพัฒนาพนักงานหน้า 84

บริษัทให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและอนามัยที่ดี
และจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อดูแลเรื่องสวัสดิการให้แก่พนักงาน
บริษัทจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี จัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย
การประกันชีวิตของพนักงาน และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ลูกค้า :
บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจสูงสุดให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
ในระดับราคาที่เหมาะสม ตลอดจนการรักษาความสัมพันธ์อันดีในระยะยาว
โดยบริษัทมีระบบการควบคุมคุณภาพบ้านด้วยระบบสากล ISO 9001 : 2000
บริษัทมุ่งเน้นการปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ
และยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
บริษัทจัดให้มีระบบและกระบวนการให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการ
(CFR : Customer Feedback Records) และมีนโยบายในการรักษาความลับของลูกค้า
นอกจากนี้
บริษัทมีการจัดทำแบบสอบถามความคิดเห็นของลูกค้าเกี่ยวกับการบริการและการก่อสร้างทุกครั้งที่มีการส่งมอบบ้านให้แก่ลูกค้า
และจัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำผลที่ได้มาใช้ในการพัฒนาปรับปรุงสินค้าและบริการของบริษัท
เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการของบริษัท

คู่ค้า : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรมและเสมอภาค
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
และหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

เจ้าหนี้ :
บริษัทยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทมีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม ไม่ผูกขาด
หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าให้บริษัทเท่านั้น บริษัทไม่มีนโยบายในการใช้วิธีการใดๆ
ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ผู้สอบบัญชีอิสระ :
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้สอบบัญชีอิสระที่ผู้ถือหุ้นใช้เป็นกลไกในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและให้มีรายงานทางการเงินต่างๆ
ถูกต้อง ครบถ้วน
จึงมีนโยบายให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีอย่างเต็มที่โดยการเสนอข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
ตลอดจนให้ความสะดวกแก่ผู้สอบบัญชีอิสระในการตรวจสอบ

สังคมและส่วนรวม :
บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงการให้ความสำคัญกับการดูแลสิ่งแวดล้อม
การให้การช่วยเหลือแก่สังคม และสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อตนเอง
นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้บังคับบัญชาและผู้ร่วมงาน นโยบายและการปฏิบัติต่อบริษัท
เนื่องจากบริษัทได้เล็งเห็นว่า พนักงานทุกคนถือเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จขององค์กร
จึงจำเป็นจะต้องเป็นผู้ที่ใฝ่รู้และพัฒนาความรู้ ความสามารถของตนเองอยู่เสมอ ประพฤติ ปฏิบัติตน
อยู่ในระเบียบวินัย และศีลธรรมอันดี มีส่วนร่วมในการเสริมสร้างวัฒนธรรมที่ดีภายในองค์กร
ควบคู่กับพัฒนาให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลโครงสร้างการทำหน้าที่
และค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 54 - 58
รายงานการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการ ในเอกสารแนบ 3 และค่าตอบแทนกรรมการ หน้า 67
ตลอดจนการจัดทำรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติตามนโยบายอย่างครบถ้วน

คุณภาพของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนในสาระที่สำคัญ โปร่งใส
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
และได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานการตรวจสอบตามรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปีแล้ว

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทจัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และประชาชนทั่วไป โดยการเผยแพร่ข้อมูลผ่านหลายช่องทาง เช่น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
การเผยแพร่ข้อมูลทางสื่อมวลชน อีเมล์ โทรศัพท์ โทรสาร วารสาร IR Newsletter
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์บริษัทที่ www.ncgroup.co.th
ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทโดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.ncgroup.co.th หรือที่
E-MAIL Address : ir@ncgroup.co.th หรือที่โทร. 02-993-5080-7

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นชอบในการกำหนดนโยบาย
วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และนโยบายบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดไว้
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัท และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2552 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 4 ท่าน ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โดยบริษัทกำหนดให้มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน

กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้สอดคล้องตามข้อกำหนดขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อคุณสมบัติของคณะกรรมการหน้า 64

สำหรับนโยบายและวิธีการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อคุณสมบัติกรรมการ หน้า 63 ทั้งนี้
บริษัทยังไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
อย่างไรก็ตาม เมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
กรรมการสรรหาจะพิจารณาความเหมาะสมในการกลับเข้าดำรงตำแหน่งของกรรมการ
โดยพิจารณาจากผลงานและประโยชน์ที่บริษัทได้รับจากการทำหน้าที่ของกรรมการที่ผ่านมา

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการผู้มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานในเรื่องต่างๆ จำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา และ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้ องค์ประกอบสมาชิก
ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของแต่ละคณะปรากฏในหัวข้อคณะอนุกรรมการ หน้า 54 – 58
นอกจากนี้ในปี 2552
บริษัทยังได้กำหนดให้คณะอนุกรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตรในปีที่ผ่านมาต่อคณะกรรมการบริษัท
และรายงานต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
และกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดระเบียบวาระการประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้
โดยในการประชุมมีการกำหนดระเบียบวาระชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอและจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยกรรมการสามารถขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ทั้งนี้
คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขานุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
และการประชุมพิเศษจำนวน 2 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
หน้า 66

  การประเมินผลงานกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี โดยเป็นการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา
พร้อมทั้งมีการจัดทำสรุปผลการประเมินเพื่อคณะกรรมการจะได้นำผลการประเมิน
และข้อเสนอแนะมาใช้ในการปรับปรุง และพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ อนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการของบริษัท
ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยกำหนดค่าตอบแทนให้อยู่ในระดับที่แข่งขันได้กับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2552
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หน้า 67

  การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการ
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
การดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบกับสภาวะการณ์เศรษฐกิจโดยรวม
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำข้อมูลที่ได้ไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระ
หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในเพื่อทำการพัฒนาปรับปรุงเป็นประจำทุกปี

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล
มีการจัดทำคู่มือตรวจสอบภายใน (Internal Audit Manual)
เพื่อตรวจสอบให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท การปฏิบัติการ
การบริหารเทคโนโลยีสารสนเทศ การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
การตรวจสอบพิเศษได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในถูกกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

นอกจากนี้ในปี 2552 บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส คอนซัลแทนส์ จำกัด
เป็นที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายใน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทมีการบริหารจัดการระบบงานด้านต่าง ๆ ที่ถูกต้อง สอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติสากล
มีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องเพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานต่อไป

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง ประเมินความเสี่ยงของกิจการ
กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยงหน้า 5
โดยคณะกรรมการมีการพิจารณาติดตามมาตรการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทรับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า ต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2549 ที่ประชุมมีมติอนุมัติข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง

บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินการการปรับปรุงคู่มือจรรยาบรรณบริษัทเป็นประจำทุก
2 ปี เพื่อให้มีความสมบูรณ์และเป็นไปตามหลักสากลปฏิบัติยิ่งขึ้น
โดยบริษัทได้จัดทำเป็นคู่มือแจกให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน พร้อมลงชื่อรับทราบ
และมีแผนงานที่จะจัดให้มีกิจกรรมให้ความรู้เกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยปัจจุบันบริษัทได้กำหนดให้จรรยาบรรณของบริษัทเป็นหลักสูตรหนึ่งในการอบรมพนักงานใหม่ของบริษัทด้วย

นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์กับการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมพนักงานของบริษัท
และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานภายนอก เช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาการทำงานต่อไป
ดังรายละเอียดที่เปิดเผยในหัวข้อประวัติของกรรมการและผู้บริหาร ในเอกสารแนบ 1
และนโยบายการพัฒนาพนักงาน หน้า 84

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และช่วยให้กรรมการและบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนดูแลการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
รวมทั้งดูแลการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารประกอบการประชุม
และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
บริษัทได้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการด้วย
เนื่องจากเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นในบทบาทของเลขานุการบริษัทต่อการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยสามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้ที่ E-mail Address : ir@ncgroup.co.th
หรือที่โทรศัพท์ 02-993-5080-7 ต่อ 403 , 02-531-5533

10.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท นอกจากนี้
ระเบียบและวิธีปฏิบัติงานในคู่มือพนักงานและคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท
มีการกำหนดห้ามพนักงานของบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก
หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานฝ่ายต่างๆ
    เพื่อให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเกณฑ์ที่กำหนด
    โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานในคู่มือพนักงานและคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทมีการกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
    ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทที่ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และภายหลังจากที่ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศให้ประชาชนทราบแล้ว 48 ชั่วโมง
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    โดยบริษัทมีการดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องรับทราบ

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทมีการกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
    ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานในคู่มือพนักงานและคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทมีการกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก
    หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัท แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
    และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน เช่น การภาคทัณฑ์ หรือไล่ออก เป็นต้น

10.6 บุคลากร

10.6.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 150 คน
แบ่งตามสายงานหลัก ได้ดังนี้

[]

2.  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา (ปี 2550 –
    2552)

3.  ผลตอบแทนโดยรวมของพนักงานสำหรับปี 2552 และปี 2551
    สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน ได้ดังนี้

  []

4.  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และประสิทธิภาพในการทำงาน ทั้งในส่วนงานด้านเทคนิค (Technical) และสายงานวิชาชีพ
(Professional) เพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน และรองรับความก้าวหน้าในสายงาน
รวมถึงจัดให้มีสวัสดิการทุนการศึกษาแก่พนักงานในสาขาที่เกี่ยวข้องกับสายงาน
และการทำธุรกิจของบริษัทฯ

สำหรับรูปแบบการพัฒนาบุคลากร มีการจัดอบรมทั้งภายในบริษัท
และส่งพนักงานไปอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ การจัดอบรมภายในได้เชิญวิทยากรที่มีความรู้
ความสามารถจากภายนอก
และใช้วิทยากรจากภายในเสริมเพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาที่ช่วยให้พนักงานเป็นมืออาชีพในงานที่รับผิดชอบมากยิ่งขึ้น เช่น
การอบรมในหลักสูตรเพิ่มทักษะการขาย การให้บริการ และการก่อสร้าง
รวมถึงการปูพื้นฐานด้านคุณธรรม จริยธรรม ให้กับพนักงานทุกระดับ
เน้นพัฒนาให้สามารถปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัทอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
ที่มุ่งเน้นความมีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจที่มีความชัดเจนและมีประสิทธิภาพ

สำหรับบุคลากรในระดับบริหารนั้น บริษัทได้จัดให้มีการอบรมหลักสูตรเพิ่มเติมอื่น อาทิ
หลักสูตรด้านบริหารงานขายอสังหาริมทรัพย์เชิงรุก หลักสูตร Effective Coaching for
Higher Performance หลักสูตร Business English เป็นต้น นอกจากนี้
สำหรับพนักงานที่เข้ามาใหม่ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ และฝึกอบรม
เพื่อให้เข้าใจในระบบงานและขั้นตอนการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นการปูพื้นฐาน
และสร้างความเข้าใจในการปฏิบัติงานตามมาตรฐานระบบคุณภาพ ISO 9001
รวมทั้งการให้ความรู้เบื้องต้นในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อสร้างจิตสำนึกให้แก่พนักงาน และการมีส่วนร่วมส่งเสริมความเป็นบรรษัทภิบาลของบริษัท

  ในปี 2552 บริษัทได้จัดการอบรมภายในและภายนอกตามรายละเอียดดังนี้ []