การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการ
ตรวจสอบ และเจ้าหน้าที่บริหาร (ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ)

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------- ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                   ตำแหน่ง

  1.       พล.อ. จรัล กุลละวณิชย์              ประธานกรรมการ

  2.       ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล              กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  3.       นางปริยา จีระพันธุ์                  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  4.       น.ส.ลิลลี่ มานะพงศ์                 กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  5.       Mr. Philipp Hugo Gutsche        กรรมการ

  6.       * Mr. Martin Jansen             กรรมการ

  7.       นางยุพเรศ เที่ยงธรรม               กรรมการ

  8.       * นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ          กรรมการ

  9.       พันเอกพัชร รัตตกุล                  กรรมการ

  10.      ม.ล. ธิษัน ศรีธวัช                  กรรมการ

  11.      นายประกิต ประทีปะเสน              ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  12.      นางสาวโอษริศ อมาตยกุล             กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  13.      นายยรรยง เมธาพาณิชย์              กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  -------- ------------------------------- ----------------------------------

* ได้รับการเลือกตั้งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2549

-   ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

ร้อยตรีไพโรจน์ รัตตกุล กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ
นางปริยา จีระพันธุ์ และ นางสาวลิลลี่ มานะพงศ์
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  หน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการมีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.  ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ
    และงบประมาณ และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน

3.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ

4.  ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม

5.  ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทไปในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคล
    ที่เกี่ยวโยงกัน

6.  ให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีการปฏิบัติต่างๆ ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่
    ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสม และทำการเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น

7.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

8.  บริหารงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

9.  เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                 ตำแหน่ง

  1.       นายประกิต ประทีปะเสน            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายยรรยง เมธาพาณิชย์            กรรมการตรวจสอบ

  3.       น.ส.โอษริศ อมาตยกุล             กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------------------- -------------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งใหม่อีกได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคล
ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่
คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนนั้น
ให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ

1.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการ
    ตรวจสอบภาย (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

2.  ประสานงานกับสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์
    และวางแผนการตรวจสอบ การรายงานผลการตรวจสอบและประเมิน
    ประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

3.  ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวนผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะทั้งของ
    ผู้สอบบัญชี และสำนักงานตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

7.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธาน
    คณะกรรมการตรวจสอบ

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 3 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และให้นับรวมหุ้นที่ถือของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

4.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร จะต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
การเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่กำหนดให้การเลือกตั้งกรรมการให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการ
    เป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการ
    อื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียง
    แก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียง
    เท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุด
กับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นโดยใช้ผลประกอบการของบริษัทฯ
ประกอบการพิจารณากำหนดก่อนนำเสนอที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นพิจารณาให้ความเห็นชอบ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีมติเปลี่ยนแปลงจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  เจ้าหน้าที่บริหาร (ผู้มีอำนาจควบคุม) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

  -------- ---------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                ตำแหน่ง

  1.       ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล           กรรมการผู้จัดการ

  2.       Mr. Andre van den berg       รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการอาวุโส

  3.       นางปริยา จีระพันธ์               รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการอาวุโส

  4.       Mr. John Joseph Benedetti    ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  5.       นายรณฤทธิ์ มณีสงฆ์               ผู้อำนวยการขาย

  6.       นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์         ผู้อำนวยการตลาด

  7.       นายเถกิง กาญจนะ               ผู้อำนวยการโรงงาน

  8.       นายศักดิ์ชาย ศักดิ์ภักดีเจริญ         ผู้อำนวยการเทคนิค

  9.       *นายธนะชัย จิรธรรมมาวงศ์        ผู้อำนวยการโมเดิร์นเทรด
  -------- ---------------------------- --------------------------------------

* ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัทฯ เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2550

7.  บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,668 คน

โดยในปี 2549 มีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานบริษัทฯ เป็นจำนวนเงินประมาณ 263.52
ล้านบาท แบ่งออกเป็น

1.  เงินเดือนและค่าจ้าง

2.  จ่ายสมทบเข้าประกันสังคม

3.  ค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรม

4.  อื่นๆ

8.  นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

ทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ถือเป็นปัจจัยหลักที่สำคัญและมีคุณค่ายิ่งในการสร้าง
ความสำเร็จให้กับองค์กร ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลไว้ดังนี้:

1.  ชักนำให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด และจะจัดให้มีสภาพการ
    จ้างงานที่ยุติธรรมและมีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทฯ อย่างเป็นธรรม

2.  ส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมของสังคมภายนอกภายใต้ขอบเขตนโยบายของบริษัทฯ

3.  ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนโดยเสมอภาคกันโดยไม่แบ่งแยกพื้นฐานในเรื่องเชื้อชาติ เพศ สีผิว
    ศาสนา ชาติกำเนิด อายุ รสนิยมทางเพศ ความพิการทางร่างกาย หรือลักษณะ
    ส่วนบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน

4.  ดูแลไม่ให้เกิดการคุกคามหรือข่มขู่ต่อบุคคลทุกระดับ ไม่ว่าจากบุคคลใดๆ หรือโดย
    วิธีใด

9.  นโยบายด้านคุณภาพ ความปลอดภัย ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม

1.  นโยบายด้านความปลอดภัย และชีวอนามัยในการทำงาน

นโยบายด้านความปลอดภัย และชีวอนามัยในการทำงานของบริษัทฯ มีดังนี้

“บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำอัดลมภายใต้เครื่องหมายการค้า
โคคา-โคลา มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดอื่นๆ
และสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยให้กับพนักงาน
รวมทั้งสนับสนุนทรัพยากรอย่างเต็มที่เพื่อให้พนักงานทำงานด้วยความปลอดภัยลดอุบัติเหตุจากการทำงาน
ป้องกันภัยสู่สาธารณะ และให้มีการปรับปรุงด้านความปลอดภัยในการทำงานอย่างต่อเนื่อง”

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการและจัดกิจกรรมต่างๆ
ทั้งที่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย ทั้งการอบรมให้ความรู้แก่พนักงานในการป้องกันอุบัติเหตุ
การจัดเตรียมอุปกรณ์ป้องกันอันตรายให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม
การอบรมป้องกันและระงับอัคคีภัยในสถานประกอบการ
การจัดให้มีคณะกรรมการด้านความปลอดภัยรวมถึงเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานวิชาชีพ
เป็นต้น นอกจากนั้น
ยังได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีกิจกรรมเพื่อกระตุ้นให้พนักงานตระหนักถึงความปลอดภัยในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ
เช่น โครงการ 5 นาที เพื่อความปลอดภัย หรือโครงการจัดงานสัปดาห์ความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม ซึ่งมีเป้าประสงค์เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจ
เกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
กระตุ้นเตือนให้พนักงานปฏิบัติงานด้วยความระมัดระวังเพื่อลดการบาดเจ็บ
หรือเจ็บป่วยจากการทำงาน

2.  นโยบายด้านสิ่งแวดล้อม

นโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ มีดังนี้:

“บริษัท หาดทิพย์ จำกัด (มหาชน) ผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำอัดลมภายใต้เครื่องหมายการค้า
โคคา-โคลา
มุ่งเน้นผลิตสินค้าและบริการอย่างมีคุณภาพและมีความมุ่งมั่นให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในทุกกิจกรรมที่ดำเนินการ
ตั้งแต่ด้านการผลิต การขนส่ง การจำหน่ายและการบริการอื่นๆ โดยบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องและระเบียบทางด้านสิ่งแวดล้อม
ป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมรวมทั้งการใช้ทรัพยากรต่างๆ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด
และมุ่งมั่นจะพัฒนาอย่างต่อเนื่อง”

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ บริษัทฯ ได้วางข้อกำหนดด้านสิ่งแวดล้อมในประเด็นต่างๆ
ดังต่อไปนี้

1.  การจัดการคุณภาพน้ำเสีย : จัดให้มีระบบบำบัดน้ำเสียที่เกิดจากกระบวนการผลิต โดยบริษัทฯ
    ได้ลงทุนจัดสร้างบ่อบำบัดน้ำเสียที่ได้มาตรฐานในระบบ Waste Stabilization Pond
    ภายในโรงงาน
    เพื่อดูแลและควบคุมการจัดการปัญหาน้ำเสียให้เป็นไปตามกฎหมายและไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

2.  การจัดการทรัพยากรน้ำ : เพื่อควบคุม ดูแลการใช้ทรัพยากรน้ำอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

3.  การจัดการขยะ : เพื่อควบคุม ดูแลการจัดการขยะให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
    และข้อกำหนดภายในองค์กร ลดปริมาณการเกิดขยะและหาวิธีการนำกลับมาใช้ประโยชน์ซ้ำ
    (recycle reused)

4.  การจัดการวัสดุอันตราย :
    เพื่อดูแลให้เป็นไปตามข้อกฎหมายและไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมโดยรวมทั้งภายในองค์กรและภายนอกองค์กร

5.  การจัดการขนส่ง :
    เพื่อดำเนินการด้านการควบคุมการขนส่งให้เป็นไปตามกฎหมายและไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมอันเนื่องมาจากการขนส่ง
    เช่นประสิทธิภาพการใช้น้ำมัน การตรวจสอบควันดำจากท่อไอเสีย เป็นต้น

6.  การป้องกันชั้นบรรยากาศ : เป็นมาตรการในการควบคุมการใช้อุปกรณ์ที่ต้องใช้
    สาร CFC โดยต้องไม่มีการเพิ่มปริมาณ และเปลี่ยนมาใช้อุปกรณ์อื่นทดแทน
    และพนักงานผู้ปฏิบัติงานต้องมีความรู้ในการทำงานที่เกี่ยวข้องกับสาร CFC อย่างถูกต้อง

7.  การจัดการประสิทธิภาพในการใช้พลังงาน :
    เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรการในการประหยัดพลังงานของทางราชการ
    และสามารถตรวจสอบการใช้พลังงานในองค์กรได้อย่างสม่ำเสมอ โดยจัดทำโครงการต่างๆ
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการใช้พลังงาน

8.  การตรวจสอบและรายงานผลการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม :
    เพื่อจัดทำข้อมูลและสามารถตรวจสอบข้อมูลทางด้านสิ่งแวดล้อมและใช้เป็นข้อมูลในการดำเนินการต่างๆ
    ต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการจัดทำกิจกรรมและโครงการต่างๆ
เพื่อช่วยลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม เช่น
กิจกรรมเพื่อการอนุรักษ์พลังงานภายในองค์กร การอบรมทางด้านสิ่งแวดล้อมให้กับพนักงาน
การทำกิจกรรมร่วมกับหน่วยงานภายนอกในการรักษาสิ่งแวดล้อม เป็นต้น

อนึ่ง บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทหรือถูกฟ้องร้องเกี่ยวกับเรื่องสิ่งแวดล้อม

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตาม
แนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยยึดกรอบการดำเนินงานเพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี 6 ประการ ดังนี้:

-   โครงสร้าง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการภายนอก

-   องค์ประกอบ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   จัดให้มีการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

-   การเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา
    แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญ
ส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการภายนอกที่มีความเป็นอิสระและคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตาม
ข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า
กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และมีส่วนทำให้บริษัทฯ
ได้รับการยอมรับมากขึ้น ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความ
เชื่อมั่นให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มีนโยบายหรือการดำเนินการที่รักษาสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งเป็นเรื่องที่มีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไข
หรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในทุกเรื่อง
เริ่มตั้งแต่การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดของวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้ทำประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม
และในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม
โดยจัดประชุมในโรงแรมที่มีการคมนาคมสะดวก จัดเตรียมห้องประชุมที่มีขนาดเหมาะสม
สามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งมีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับและอำนวยความสะดวก เปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม
1.30 ชั่วโมง รวมถึงการจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

การดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทฯ ให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมได้แจ้งกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ
และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยประธานฯ
และผู้บริหารให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
รวมระยะเวลาการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ
2-2.30 ชั่วโมง

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและลงมติด้วยตนเองได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
ตั้งแต่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น และพนักงานรวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงาน
สำหรับใช้เป็นแนวทางที่ทุกคนพึงปฏิบัติ สรุปได้ดังนี้:

  --- ------------- --- -------------------------------------------------------------------------
  -   ผู้ถือหุ้น         :   บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
                        เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
                        ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เพียงพอ ทันเวลา
                        และชื่อถือได้

  -   พนักงาน        :   ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
                        ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
                        โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
                        ตลอดจนปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งคัด

  -   เจ้าหนี้         :   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งคัด ทั้งในแง่การชำระคืน
                        การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ
                        รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้มาจากการกู้ยืมไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

  -   คู่ค้า           :   บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
                        รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้า
                        กับลูกค้า

  -   ลูกค้า          :   ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน ไม่ค้ากำไรเกินควร
                        และไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
                        และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่
                        รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้า
                        โดยเร็วที่สุด

  -   คู่แข่ง          :   ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
                        ไม่แสวงหาข้อมูล
                        ที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริต
                        ตลอดจนหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  -   ชุมชน          :   มีความรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
                        ตลอดจนสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอยู่
  --- ------------- --- -------------------------------------------------------------------------

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีขึ้นเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด
ในการประชุมดังกล่าว บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม/ความเห็นของคณะกรรมการ/รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา/รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม/เอกสารที่ใช้ในการมอบฉันทะ
โดยจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วัน
และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลก่อนมาเข้าร่วมประชุม
โดยจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานที่ประชุมโดยแจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม
อธิบายวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
และในการตอบคำถามของกรรมการหรือผู้บริหารมีความชัดเจน ทั้งนี้
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน
ประกอบด้วยประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ
รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งประธานกรรมการได้ดำเนินการ
อย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น
จัดเจ้าหน้าที่ให้บริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1.30 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
รวมถึงการจัดของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

อนึ่ง ในปี 2550 บริษัทฯ จะดำเนินการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบที่ครบถ้วนผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ www.haadthip.com ก่อนวันประชุม 30
วันเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลล่วงหน้า

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ และประสบการณ์การทำงาน
ทำให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
การใช้อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมอย่างซื่อสัตย์สุจริต และมีจริยธรรม คณะกรรมการบริษัทฯ
มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และ
ผู้ถือหุ้นโดยรวม
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
ดูแลให้มีกระบวนการประเมินความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน ระบบการกำกับดูแลกิจการ
การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
การรายงานทางการเงินและจัดให้มีกลไกลในการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของ
ฝ่ายบริหารให้บรรลุตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคล
ดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ โดยผ่านการพิจาณาของคณะกรรมการตรวจสอบจะดูแล
อย่างรอบคอบในทุกขั้นตอนของการอนุมัติให้ทำรายการ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดอย่างเคร่งคัด พร้อมทั้งเปิดเผยรายละเอียดของรายการ มูลค่าของรายการ
คู่สัญญา เหตุผล ด้วยความโปร่งใสต่อสาธารณชนทันที โดยผ่านทางสื่ออีเล็กโทนิกส์ของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายงานประจำปี
(แบบ 56-1)

คณะกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ที่ตนเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
จะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในอนาคต

กรณีที่มีการทำรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันในอนาคต บริษัทฯ
จะยึดถือและปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นในเรื่องรายการระหว่างกันอย่างเคร่งคัด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างดีที่สุด

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
จึงได้กำหนดจรรยาบรรณของ
บริษัทฯ ขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางที่ดีในการประพฤติปฏิบัติ
ควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ เพื่อปลูกฝังให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้วิจารณญาณ หรือใช้ดุลพินิจตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ให้รอบคอบและถูกต้อง
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทควรเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น โดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
    บริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    มีความเป็นอิสระทั้งการตัดสินใจและการกระทำ โดยไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    มีความมุ่งมั่นในการขจัดการกระทำทุจริตทุกประเภท

2.  ผู้บริหาร และพนักงาน ควรมุ่งมั่นในการพัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมการทำงานเป็นทีม
    สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า คำนึงถึงความเสมอภาค
    และความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจ ตระหนักและห่วงใยสังคมส่วนรวมและสิ่งแวดล้อม
    รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท
    โดยถือประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

  - คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

โดยเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน
5 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 41.67 ของคณะกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทฯ มิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกขากกันอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ : 1. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 8,000.00 บาท/ครั้ง/คน

2.  2. ค่าบำเหน็จกรรมการ 400,000.00 บาท/ปี

  3. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

3.1 ประธานกรรมการตรวจสอบ 40,000.00 บาท/ปี

3.2 กรรมการตรวจสอบ 20,000.00 บาท/ปี/คน

-   ผู้บริหาร (ไม่นับรวมกรรมการ)

  ------------------------------------- -------------- -------------------
                                        จำนวนราย       จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                               9              33,944,332.00

  โบนัส                                  9              1,466,997.00

  ค่าตอบแทนอื่น                            -              -

  รวม                                   9              35,411,329.00
  ------------------------------------- -------------- -------------------

2. ค่าตอบแทนอื่น (ไม่ใช่ตัวเงิน) : รถประจำตำแหน่ง

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสหลังส่งรายงานทางการเงิน
ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยฝ่ายสำนักงานกรรมการผู้จัดการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน
ก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาเฉลี่ยประมาณ 3 ชั่วโมง ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็น
ลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแล
กิจการของบริษัทฯ บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้
องค์ประกอบ ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏในหัวข้อการจัดการ

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

1.  ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ เป็นไปอย่างเหมาะสม
เพียงพอที่จะปกป้องสินทรัพย์ของบริษัทฯ และรักษาผลประโยชน์เงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
รวมทั้งทำการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในและติดตามการบริหารจัดการความเสี่ยง
เพื่อช่วยลดความเสี่ยงที่อาจส่งผลให้บริษัทฯ
ไม่บรรลุวัตถุประสงค์และเพื่อให้สำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยได้นำเอาระบบคุณภาพโคคา-โคลา (The COCA-COLA
Quality System : TCCQS) ซึ่งเป็นระบบที่บริษัทโคคา-โคลา
กำหนดให้ผู้ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์
โคคา-โคลา ทั่วโลกนำมาใช้บริหารองค์กร ประกอบด้วยเรื่องกระบวนการ
เรื่องเอกสารในระบบคุณภาพและเรื่องการวัดผล ที่สอดคล้องกับระบบการควบคุมภายในที่ดี กล่าวคือ
มีการกำหนดให้มีการดำเนินการอย่างมีขั้นตอน กำหนดภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบในการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดความสมดุลและการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันจันทร์ที่ 26 กุมภาพันธ์
2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในด้านต่างๆ 5 ด้าน ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ได้แก่องค์กรและสภาพแวดล้อม (Control Environment) การบริหารความเสี่ยง (Risk
Assessment)
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Control Activities)
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communications)
และระบบการติดตามและประมวลผล (Monitoring)
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นโดยสรุปว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2550 นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ
ยังได้ประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทฯ โดยสรุปว่า
ผู้สอบบัญชีไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2549

2.  การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
จะมีมาตรการในการบริหารจัดการกับความเสี่ยงเหล่านี้อย่างเหมาะสมและเป็นระบบ
ตลอดจนดำเนินการเพื่อกำกับดูแลระบบการบริหารความเสี่ยงให้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานใหม่โดยให้ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยงและดำเนินการปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงานและการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น
และในทางกลับกันการดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้นจะส่งผลให้บริษัทสามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ
ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มแก่องค์กรด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และ
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความน่าเชื่อถือของงบการเงินของ
บริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธนวาคม 2549

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทันเวลา และเชื่อถือได้ ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าว
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึงผ่านช่องทางและสื่อสารการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเป็นการเฉพาะ
เนื่องจากบริษัทฯ ยังเป็นองค์ขนาดเล็ก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวของบริษัทฯ จึงยังมีไม่
มากนัก แต่ได้มอบหมายให้ นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล ตำแหน่ง ที่ปรึกษาทางด้านการเงิน
ของบริษัทฯ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2391-4488 ต่อ 109
หรือหมายเลขโทรสาร 0-2381-2257 หรือ e-mail address: kittinanth@haadthip.com

  16. การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2549

  ----- ---------------------- ---------------------- ---------------- ----------------
        รายชื่อคณะกรรมการ                               การเข้าร่วมประชุม   

                                                      คณะกรรมการ       กรรมการตรวจสอบ

  1.    พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์      ประธานกรรมการ          3/4              -

  2.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล     กรรมการ                4/4              -

  3.    Mr. Philipp Hugo       กรรมการ                3/4              -
        Gutsche                                                        

  4.    * Mr. Martin Jansen    กรรมการ                1/4              -

  5.    นางยุพเรศ เที่ยงธรรม      กรรมการ                4/4              -

  6.    * น.ส. สมรลักษณ์ มหาสมิติ  กรรมการ                3/4              -

  7.    นางปริยา จีระพันธุ์         กรรมการ                4/4              -

  8.    พันเอกพัชร รัตตกุล         กรรมการ                4/4              -

  9.    น.ส.ลิลลี่ มานะพงศ์        กรรมการ                4/4              -

  10.   หม่อมหลวงธิษัน ศรีธวัช      กรรมการ                4/4              

  11.   นายประกิต ประทีปะเสน     ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4              4/4

  12.   นายยรรยง เมธาพาณิชย์     กรรมการตรวจสอบ         2/4              3/4

  13.   น.ส.โอษริศ อมาตยกุล      กรรมการตรวจสอบ         4/4              4/4
  ----- ---------------------- ---------------------- ---------------- ----------------

* ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2549

17. ผลตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2549

+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
|   | รายชื่อคณะกรรมการ       |                    | ค่าเบ        | โบนัส |
|   |                       |                    | ี้ยประชุม/ค่าบำ |      |
|   |                       |                    | เหน็จกรรมการ | (    |
|   |                       |                    | (บาท)       | บาท) |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 1 | พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์     | ประธานกรรมการ      | 53,000.00   | -    |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 2 | ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล    | กรรมการ            | 59,000.00   | -    |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 3 | Mr. Philipp Hugo      | กรรมการ            | 48,000.00   | -    |
| . | Gutsche               |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 4 | * Mr. Martin Jansen   | กรรมการ            | 36,000.00   | -    |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 5 | นางยุพเรศ เที่ยงธรรม     | กรรมการ            | 54,000.00   | -    |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 6 | * น.ส. สมรลักษณ์ มหาสมิติ | กรรมการ            | 48,000.00   | -    |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 7 | นางปริยา จีระพันธุ์        | กรรมการ            | 54,000.00   | -    |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 8 | พ.อ.พัชร รัตตกุล         | กรรมการ            | 54,000.00   | -    |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 9 | น.ส.ลิลลี่ มานะพงศ์       | กรรมการ            | 54,000.00   | -    |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 1 | หม่อมหลวงธิษัน ศรีธวัช     | กรรมการ            | 54,000.00   | -    |
| 0 |                       |                    |             |      |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 1 | นายประกิต ประทีปะเสน    | ปร                 | 94,000.00   | -    |
| 1 |                       | ะธานกรรมการตรวจสอบ |             |      |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 1 | นายยรรยง เมธาพาณิชย์    | กรรมการตรวจสอบ     | 62,000.00   | -    |
| 2 |                       |                    |             |      |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+
| 1 | น.ส.โอษริศ อมาตยกุล     | กรรมการตรวจสอบ     | 74,000.00   | -    |
| 3 |                       |                    |             |      |
| . |                       |                    |             |      |
+---+-----------------------+--------------------+-------------+------+

* ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2549