2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  (1) ความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาที่สำคัญ

เนื่องด้วยวิกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจจากการเปลี่ยนแปลงของระบบเงินตราต่างประเทศในปี 2540
มีผลกระทบต่อสภาพเศรษฐกิจโดยรวมทั้งในตลาดการค้าทั่วไปและตลาดทุน
ทำให้บริษัทซึ่งในขณะนั้นมีการลงทุนในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทอื่นๆ
ทั่วไป
ได้รับผลกระทบจากการลดลงของมูลค่าเป็นอย่างมากจนต้องมีการตั้งสำรองค่าเผื่อสำหรับการลดลงของมูลค่าหลักทรัพย์จำนวนมาก
ส่งผลให้สภาพคล่องของบริษัทลดลงเนื่องจากไม่สามารถขายหลักทรัพย์ที่อยู่ในความต้องการของตลาดมาเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินกิจการและการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินเป็นไปได้ค่อนข้างยาก
ทำให้บริษัทประสบปัญหาสภาพคล่องและหนี้สิน
บริษัทจึงมีความจำเป็นในการปรับโครงสร้างหนี้สินและหาเงินทุนใหม่เข้ามาเพื่อความต่อเนื่องของธุรกิจอยู่ของบริษัท

เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548 นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์
ได้เข้าซื้อหุ้นจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่เดิมของกิจการ ประกอบด้วย บริษัท อกริเพียว จำกัด และ
บริษัท ลอนดอน 8 จำกัด จำนวน 136,514,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 50.69
ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการหรือคิดเป็นร้อยละ 50.69
ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

โดยที่ผู้ถือหุ้นรายใหม่ไม่มีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในนโยบายหรือแผนการประกอบธุรกิจของกิจการ
ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ การปรับโครงสร้างองค์กร การบริหาร
หรือจ้างบุคลากร แผนการจำหน่ายทรัพย์สินหลักของกิจการหรือบริษัทย่อย
แผนการปรับโครงสร้างทางการเงิน นโยบายการจ่ายเงินปันผลภายในระยะเวลา 12 เดือน

เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2544
บริษัทฯได้รับการอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
จำนวน 12 ล้านหน่วย ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 2 หุ้น ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
โดยไม่คิดมูลค่า
โดยมีราคาใช้สิทธิต่อหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิหลังการปรับผลกระทบจากการออกหุ้นเพิ่มทุนในปี
2545 เป็น 1.65 บาทต่อ 1.01680 หุ้นสามัญ โดยใช้สิทธิได้ทุกๆ 3 เดือนของวันทำการ
สุดท้ายของเดือน มีนาคม, มิถุนายน, กันยายน, และธันวาคม อายุการใช้สิทธิ 5 ปี

หรือน้อยกว่าในกรณีที่มีการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกำหนด โดยจะเริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกในวันที่ 28
ธันวาคม 2544 และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 31 กรกฎาคม 2549 ยกเว้นกรณีที่บริษัทฯ
ใช้สิทธิในการเรียกให้มีการใช้สิทธิก่อนกำหนด

(2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัทประกอบธุรกิจการลงทุน (Holding and Investment Company)
โดยปัจจุบันได้มีนโยบายการลงทุนหลักในธุรกิจอุตสาหกรรมการเกษตร ซึ่งดำเนินธุรกรรมหลัก 3
ด้านคือ

1. ธุรกิจผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานอย่างครบวงจร ตั้งแต่การพัฒนาและผลิตเมล็ดพันธุ์
ส่งเสริมการเพาะปลูก นำมาแปรรูป ทำเป็นอุตสาหกรรมอาหาร และจำหน่าย
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ขณะเดียวกันบริษัทได้มีการทำธุรกรรมซื้อมา-ขายไป (Trading)
ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานแปรรูปนี้
โดยเป็นการขยายยอดขายที่นำสินค้าของโรงงานอื่นมาขายให้กับลูกค้าของบริษัทบางกลุ่ม
การดำเนินธุรกิจข้าวโพดหวานมีบริษัทที่เกี่ยวข้องในกลุ่มนี้อยู่ 2 บริษัทคือ

1.  บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด (SWEET CORN PRODUCTS CO., LTD.) ถือหุ้นโดย
    "ริเวอร์แคว" ร้อยละ 75 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 5 ล้านบาท
    เป็นผู้นำสายพันธุ์ข้าวโพดหวานที่ได้รับการคัดเลือกแล้ว
    มาขยายเป็นแปลงเพาะปลูกสำหรับการผลิตเมล็ดพันธุ์
    โดยนำผลผลิตเมล็ดพันธุ์ที่ได้มาใช้ในกิจการของริเวอร์แคว และจำหน่ายทั่วไปในอุตสาหกรรม

2.  บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด (RIVER KWAI

  INTERNATIONAL FOOD INDUSTRY CO., LTD. ) ที่บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ

  99.99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 191 ล้านบาท หลังจากลดทุนจาก

  370 ล้านบาทในปี 2549เป็นผู้ดำเนินงานส่งเสริมการเพาะปลูกนำวัตถุดิบข้าวโพด

  หวานมาแปรรูปในบรรจุภัณฑ์ และถุงสุญญากาศ โดยจำหน่ายผลิตภัณฑ์ส่งออก

  ไปยังตลาดต่างประเทศเป็นหลัก ขณะที่มีสินค้า "เทสตี้" ขายในประเทศตาม

  ซุปเปอร์มาร์เกตต่าง ๆ อยู่บ้าง

2. ธุรกิจผักสดและผลไม้สดส่งออกทางอากาศ ที่นำผักสดมาคัด ตัดแต่ง ใส่บรรจุภัณฑ์
และส่งออกจำหน่ายต่างประเทศ โดยมีบริษัทในกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งสองกลุ่มนี้ 2
บริษัท คือ

1.  บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด (RIVER KWAI
    INTERNATIONAL FOOD INDUSTRY CO., LTD.) ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ

  99.99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 191 ล้านบาท
  ซึ่งนอกจากเป็นผู้ผลิตผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานแล้ว
  ยังเป็นผู้ผลิตผักสดจัดจำหน่ายทั้งในและต่างประเทศ

ข. บริษัท อกริเฟร็ช จำกัด (AGRIFRESH LTD.) ถือหุ้นโดยริเวอร์แคว ร้อยละ 100

ของทุนจดทะเบียน จำนวน 1 ล้านบาท เป็นตัวแทนผู้จำหน่ายผักและผลไม้สดใน

ตลาดต่างประเทศบางแห่ง

3.  ธุรกิจบรรจุภัณฑ์ "เตตร้า รีคาร์ท" (TETRA RECART) ซึ่งเป็นการนำเทคโนโลยีบรรจุ

ภัณฑ์แบบใหม่ในกล่องกระดาษมาใช้ในการผลิตข้าวโพดหวานแปรรูป สับปะรด ผลไม้รวมและอื่น ๆ
เป็นการวางตำแหน่งสินค้าในตลาดบน
และขยายฐานสินค้าออกไปนอกเหนือจากสินค้าข้าวโพดหวานบรรจุกระป๋องที่ริเวอร์แควดำเนินการอยู่เดิม
บริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจนี้คือ บริษัท สยามเดลมองเต้ จำกัด (SIAM DEL MONTE CO.LTD.)
ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 7.5ของทุนจดทะเบียน 150 ล้านบาท โดยมี DEL MONTE ASIA (PTE)
LTD. จากประเทศสิงคโปร์ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ 75.1 และบริษัท สามร้อยยอด จำกัด
(ผู้ผลิตสินค้าสับปะรด) ถือหุ้นร้อยละ 17.4 บริษัท สยามเดลมองเต้ฯโรงงานอยู่ที่ อำเภอเขาสมิง
จังหวัดตราด และจะเริ่มทำการผลิตในไตรมาส 1/2549 ซึ่งสามารถขยายฐานการตลาด
และการขายให้กับธุรกิจของบริษัทฯได้

โครงสร้างการดำเนินงานของบริษัท

75%

บจ.อกริเฟร็ช

(150 ล้านบาท) ( 1 ล้านบาท) ( 5 ล้านบาท)

ตัวเลขในวงเล็บแสดงถึงทุนจดทะเบียนของบริษัท

(3) โครงสร้างรายได้ของกลุ่มบริษัท 3 ปีที่ผ่านมา

ลักษณะรายได้

1. ธุรกิจอุตสาหกรรมการเกษตร หน่วย : ล้านบาท

+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| มูลค่าการจำหน่ายต่างประเทศ | 2547  | %   | 2548  | %   | 2549  | %     |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| ข                      | 6     | 51  | 9     | 56  | 6     | 42.86 |
| ้าวโพดหวานแปรรูป ( RKI ) | 92.31 | .66 | 15.12 | .79 | 95.51 |       |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| ผักและผลไม้สดส่งออก (RKI) |  3    | 27  | 4     | 24  | 5     | 32.53 |
|                        | 64.50 | .20 | 02.44 | .97 | 27.78 |       |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| ผักเกษตรอินทรีย์ (RKI)     | 60.91 | 4   | 77.84 | 4   | 79.35 | 4.89  |
|                        |       | .54 |       | .83 |       |       |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| ข้าวโพดห                |       |  2  | 51.63 | 3   | 76.01 | 4.69  |
| วานบรรจุถุงสูญญากาศ (RKI) | 39.12 | .92 |       | .20 |       |       |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| รวม                    | 1,1   | 86  | 1,4   | 89  | 1,3   | 84.97 |
|                        | 56.84 | .32 | 47.03 | .79 | 78.65 |       |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+

+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| มูลค่าการจำหน่ายในประเทศ  | 2547  | %   | 2548  | %   | 2549  | %     |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน (RKI) | 25.77 | 1   | 20.76 | 1   | 40.30 | 2.48  |
|                        |       | .93 |       | .29 |       |       |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| เมล็ดพันธุ์ ( SCP)         | 78.86 | 5   | 72.38 | 4   | 95.37 | 5.88  |
|                        |       | .88 |       | .49 |       |       |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| อื่นๆ ( RKI)             | 78.69 | 5   | 71.33 | 4   | 1     | 6.67  |
|                        |       | .87 |       | .43 | 08.36 |       |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| รวม                    | 1     | 13  | 1     | 10  | 2     | 15.03 |
|                        | 83.32 | .68 | 64.47 | .21 | 44.03 |       |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
|                        |       |     |       |     |       |       |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+
| มูลค่าการจำหน่ายทั้งหมด     | 1,3   | 100 | 1,6   | 100 | 1,6   | 1     |
|                        | 40.16 | .00 | 11.50 | .00 | 22.68 | 00.00 |
+------------------------+-------+-----+-------+-----+-------+-------+

หมายเหตุ - RKI = บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

- SCP = บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด

(4) เป้าหมายในปี พ.ศ. 2550

การแข็งค่าของเงินบาทอย่างต่อเนื่องเมื่อเทียบกับเงินตราต่างประเทศสกุลหลัก
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกับสกุล USDส่งผลกระทบสำคัญกับการดำเนินการของภาคธุรกิจส่งออก
โดยรายได้จากการขายมากกว่าร้อยละ 84.97 ของรายได้รวมของธุรกิจในกลุ่มของบริษัทฯ
มาจากการส่งออกสินค้าไปขายต่างประเทศ การพยายามรักษาระดับอัตรากำไรเบื้องต้น
โดยการทะยอยปรับราคาขายควบคู่ไปกับการบริหารการผลิตให้ต้นทุนลดลงจะเป็นเป้าหมายการดำเนินงานที่สำคัญในปี
พ.ศ. 2550

ธุรกิจข้าวโพดหวานยังคาดการณ์ได้ว่าบริษัทฯ
จะสามารถรักษาระดับรายได้จากการขายไว้ได้ใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมาเนื่องจากฐานลูกค้าเกือบทั้งหมดเป็นลูกค้ากลุ่ม
Key Account ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจต่อเนื่องกันมาหลายปี
ขณะที่ธุรกิจผักสดส่งออกทางอากาศยังมีแนวโน้มเติบโตต่อเนื่องได้ระดับหนึ่งเนื่องจากการขยายฐานจำนวนลูกค้าเพิ่มขึ้น
และในขณะเดียวกันธุรกิจในด้านนี้ของบริษัทฯ
ได้เพิ่มสินค้าประเภทผลไม้สดที่ได้เริ่มทดลองทำตลาดในปีที่ผ่านมา
และได้รับการตอบรับที่ดีจากลูกค้าเป้าหมาย

การปรับโครงสร้างทางการเงินเป็นภาระกิจที่สำคัญอีกประการหนึ่งที่ฝ่ายบริหารจะได้ทำการศึกษาเพื่อนำโครงสร้างที่เหมาะสมเสนอเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
ทั้งนี้เพื่อเป็นการปรับปรุงสถานภาพทางการเงินให้มีความเข้มแข็งมากขึ้นเพื่อใช้สนับสนุนการดำเนินธุรกิจในปัจจุบัน
และรองรับความสามารถในโครงการใหม่ ๆ ที่อาจมีโอกาสการลงทุนในอนาคต