ส่วนที่ 2

+-----------------------------------------------------------------------+
| บริษัทที่ออกหลักทรัพย์                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

ส่วนที่ 2

  บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

บริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน) (“ทีพีไอโพลีน” หรือ “บริษัทฯ”) มีชื่อในภาษาอังกฤษว่า
TPI Polene Public Company Limited มีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 26/56
ถนนจันทน์ตัดใหม่ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ (66)
2213-1039 ถึง 49, (66) 2285-5090 ถึง 9 โทรสาร (66) 2213-1035, (66)
2213-1038 มีเว็บไซต์คือ www.tpipolene.com เลขทะเบียนบริษัทเลขที่ บมจ. 303
ประกอบธุรกิจหลักเกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้างและปิโตรเคมี
โดยเริ่มเปิดดำเนินการในวันที่ 24 กันยายน 2530 ปัจจุบัน บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 24,815
ล้านบาท โดยทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว เป็นจำนวน 8,075 ล้านบาท

ปัจจุบันบริษัทฯ อยู่ภายใต้การบริหารงานโดยผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ โดยบริษัทฯ
เองเป็นผู้บริหารแผนซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้และได้รับแต่งตั้งจากศาลล้มละลายกลาง
บริษัทฯ
ในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการต้องดำเนินการภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนฟื้นฟูกิจการ
โดยสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าวเป็นการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทฯ และบริษัท
ทีพีไอ คอนกรีต จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ

สรุปแผนฟื้นฟูกิจการและสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

เงื่อนไขหลักของแผนฟื้นฟูกิจการและสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ มีดังนี้

1.  เพื่อให้บริษัทฯ สามารถออกหุ้นใหม่เพื่อระดมทุนเป็นเงินจำนวนไม่น้อยกว่า 180
    ล้านเหรียญสหรัฐ เพื่อให้บริษัทฯและบริษัททีพีไอ คอนกรีต จำกัด สามารถซื้อคืนหนี้จำนวน
    219.54 ล้านเหรียญสหรัฐตามเงื่อนไขการซื้อคืนหนี้
    โดยมีส่วนลดตามความสมัครใจจากเจ้าหนี้การเงินของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้ชำระเงินมัดจำจำนวนเทียบเท่า 18 ล้านเหรียญสหรัฐแล้ว
    โดยต่อมาบริษัทฯประสบความสำเร็จในการระดมทุน 11,100 ล้านบาท เมื่อมกราคม 2547
    บริษัทฯจึงได้ชำระหนี้ซื้อคืนส่วนที่เหลือโดยผ่านกระบวนการของศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 24
    กุมภาพันธ์ 2547

ในส่วนของเจ้าหนี้บางรายที่แจ้งบอกเลิกการเสนอขายหนี้
ซึ่งการบอกเลิกการเสนอขายหนี้จะมีผลทางกฎหมายหรือไม่ จะต้องรอผลของคำพิพากษาของศาลฎีกา

2.  เพื่อให้บริษัทฯ สามารถที่จะระดมทุนได้อีกประมาณ 90 ล้านเหรียญสหรัฐ (เพิ่มจาก 180
    ล้านเหรียญสหรัฐตามข้อ 1)
    สำหรับใช้เป็นเงินทุนในการชำระค่าก่อสร้างโรงงานผลิตปูนซีเมนต์โครงการที่ 4 ที่บริษัทฯ
    ได้ลงทุนไปแล้วบางส่วนประมาณ 3,000 ล้านบาทให้เสร็จสมบูรณ์
    ซึ่งปัจจุบันโครงการดังกล่าวขึ้นอยู่กับผลการศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุนและแหล่งที่มาของเงินลงทุนซึ่งจะเป็นไปตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

3.  เพื่อลดภาระหนี้ส่วนหนึ่ง โดยการแปลงยอดดอกเบี้ยค้างจ่าย เบี้ยประกันสินเชื่อ
    และค่าธรรมเนียมการค้ำประกันสิ้นสุด ซึ่งเป็นยอด ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2542
    เป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในราคาและระยะเวลาเดียวกับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ

อย่างไรก็ตามได้มีการแก้ไขแผนโดยการให้สิทธิแก่บริษัทฯ
ในการชำระหนี้ดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียมค้างจ่ายคำนวณถึงสิ้นสุดวันที่ 30 พฤศจิกายน 2542
ด้วยเงินสดแทนการแปลงหนี้เป็นทุน ซึ่งบริษัทฯ
ก็ได้ดำเนินการชำระหนี้คงค้างดังกล่าวโดยผ่านกระบวนการศาลล้มละลายกลางแล้วเมื่อเดือนกรกฎาคม
2547 ดังนั้นจึงไม่มีการแปลงหนี้ดังกล่าวเป็นทุนอีกต่อไป

4.  เพื่อให้บริษัทฯ และบริษัท ทีพีไอ คอนกรีต จำกัด
    สามารถขยายระยะเวลาการชำระหนี้ส่วนที่เหลืออยู่กับเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทฯได้เต็มจำนวน
    พร้อมดอกเบี้ยภายในเวลาที่ได้ตกลงและขยายออกไปกับเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
    ซึ่งล่าสุดได้มีการแก้ไขแผนเพื่อขยายระยะเวลาในการปฏิบัติตามแผนออกไปอีก 1 ปี สิ้นสุดวันที่
    31ธันวาคม 2549 โดยบริษัทฯ
    สามารถขยายระยะเวลาของการปรับโครงสร้างหนี้ออกไปได้อีก 1 ครั้ง จนถึงวันที่ 31
    ธันวาคม 2550

5.  เพื่อให้บริษัทฯ สามารถฟื้นฟูกลับสู่สภาพปกติโดยเร็ว
    สามารถแข่งขันและดำเนินธุรกิจได้ต่อไปได้ในระยะยาว

จุดประสงค์หลักของสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ตั้งอยู่บนหลักการที่ว่า
มูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมของลูกหนี้จะต้องได้รับการปรับโครงสร้างหนี้
โดยมีการกำหนดระยะเวลาเริ่มแรก 5 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2543 เป็นต้นไป
และสามารถขยายระยะเวลาออกไปได้อีก 3 ครั้งๆละ 1 ปีรวมระยะเวลาสูงสุดของแผนคือ 8 ปี
(สิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม 2550)

ภายหลังการชำระคืนหนี้ส่วนที่เหลือให้แก่เจ้าหนี้ที่เข้าร่วมกระบวนการซื้อหนี้คืนโดยมีส่วนลด
ภาระหนี้สินของบริษัทฯ

ณ 31 ธันวาคม 2548 มีดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| สกุลเงิน                 | เงินต้น (ล้าน)                                 |
+------------------------+---------------------------------------------+
| เหรียญสหรัฐ              | 269.80                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ยูโร                    | 1001.27                                     |
+------------------------+---------------------------------------------+
| เยน                    | 952.05                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| บาท                    | 8,451.11                                    |
+------------------------+---------------------------------------------+
| รวม (เทียบเท่าบาท)       | 24,851.08                                   |
+------------------------+---------------------------------------------+
| รวม (เทียบเท่าเหรียญสหรัฐ) | 603.55                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+

ตารางกำหนดเวลาชำระคืนหนี้แก่เจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

+---------+------------------------------------------------------------+
| ช่วงเวลา | การชำระคืนหนี้                                                |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2543 ถึง | ระยะเวลาปลอดหนี้                                             |
| 2544    |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2545 ถึง | ชำระคืนจำนวน 50 ล้านเหรียญสหรัฐต่อปี โดยที่ต้องชำระคืนจำนวน 25       |
| 2547    | ล้านเหรียญสหรัฐทุกๆ 6 เดือน                                     |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2548 ถึง | ชำระคืนจำนวน 72 ล้านเหรียญสหรัฐต่อปี โดยที่ต้องชำระคืนจำนวน 36       |
| 2550    | ล้านเหรียญสหรัฐ ทุกๆ 6 เดือน                                    |
+---------+------------------------------------------------------------+

นอกจากการชำระคืนหนี้ตามตารางข้างต้นแล้ว กรณีที่บริษัทฯ มีเงินส่วนเกินกว่าเงินสดที่บริษัทฯ
สามารถสำรองไว้ได้ (Cash Reserve) บริษัทฯ
จะต้องนำเงินส่วนเกินดังกล่าวนี้ไปชำระเพิ่มเติมให้แก่เจ้าหนี้ (Cash Sweep)
ซึ่งเป็นหนึ่งในเงื่อนไขของสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
โดยจะมีการคำนวณเงินส่วนเกินดังกล่าว ณ สิ้นปีของทุกปี

ในกรณีที่ต้องชำระคืน บริษัทฯ
จะต้องชำระเงินคืนให้แก่เจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ ณ วันทำการที่ 15
หลังจากวันที่มีการคำนวณเงินส่วนเกิน
โดยเงินส่วนเกินนี้คำนวณจากเงินสดและเงินลงทุนเทียบเท่าเงินสดหักด้วยเงินสดที่บริษัทฯสามารถสำรองไว้ได้
(Cash Reserve) ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

อัตราดอกเบี้ยภายใต้สัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| สกุลเงิน          | 2543 ถึง 2545    | 2546 ถึง 2547    | 2548 ถึง 2550  |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| บาท             |   MLR           | MLR + 0.5%      | MLR + 1.5%    |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| เงินตราต่างประเทศ |   LIBOR + 1.5%  | LIBOR + 2%      | LIBOR + 3%    |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+

เงื่อนไขอื่นๆ ประกอบด้วย

-   บริษัทฯ ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้จนกระทั่งหลังวันที่ 31 ธันวาคม
    2547 หรือภายหลังจากที่บริษัทฯ สามารถชำระคืนหนี้แก่เจ้าหนี้ได้ถึงร้อยละ 85
    ของยอดหนี้คงค้างตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ โดยที่บริษัทฯ
    จะต้องมีกำไรสะสมที่เป็นบวก และจำนวนเงินปันผลที่จ่ายต้องไม่เกินร้อยละ 30
    ของเงินสดคงเหลือหลังการกันสำรอง (Cash reserve) ในปีที่เกี่ยวข้องแล้ว

-   ในกรณีที่ได้มีการขายทรัพย์สินซึ่งเป็นหลักประกันที่มีอยู่ในขณะนั้น
    หรือหลักประกันที่ไม่ได้ทำให้สมบูรณ์ (Non-perfected Security
    ซึ่งต่อมาภายหลังได้มีการจดจำนองให้เจ้าหนี้มีหลักประกันแล้ว)
    เงินที่ได้จากการขายจะต้องชำระให้แก่เจ้าหนี้ประเภทมีประกันในขณะนั้นที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินนั้นก่อน
    ส่วนเกินจะชำระให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันตามสัดส่วน
    (ซึ่งเจ้าหนี้ดังกล่าวจะได้ถือหลักประกันลำดับที่ 2 หรือลำดับที่ 3 ตามลำดับต่อไป)

-   บริษัทฯ สามารถดำรงเงินสดสภาพคล่องในการดำเนินงาน จำนวนอย่างน้อย 1,600 ล้านบาท
    ระหว่างการปฏิบัติตามแผน

-   เจ้าหนี้สามารถที่จะโอนยอดหนี้
    โดยที่ผู้รับโอนหนี้จะต้องมีผลผูกพันและต้องปฏิบัติตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

ทั้งนี้ บริษัทฯในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการจะต้องดำเนินการให้บริษัทฯ และบริษัท ทีพีไอ คอนกรีต
จำกัด ปฏิบัติตามข้อกำหนดของสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ และเอกสารอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องตามที่ได้ตกลงไว้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้