รายการระหว่างกัน

ตามคำจำกัดความของบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ Kinpo Electronics, Inc., Forward
International Ltd., และ Compal Electronics Inc. เป็นบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ส่วน Telian Corporation และ Wide Telecom Inc. เป็นบริษัทที่บริษัทฯ
เข้าไปร่วมลงทุนโดยการถือหุ้นและไม่จัดว่าเป็นบุคคลผู้มีผลประโยชน์ตามคำจำกัดความของประกาศข้างต้น

รายการซื้อขายระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มในรอบ 3 ปีที่ผ่านมาและงวดล่าสุด เป็นดังนี้

มูลค่าการซื้อวัตถุดิบผ่านบริษัทในกลุ่มและร้อยละของมูลค่าการซื้อวัตถุดิบทั้งหมด

+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| บริษัท                  | ปี 2543 |     | ปี 2544 |     | ปี 2545 |     |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
|                       | ล้านบาท | %   | ล้านบาท | %   | ล้านบาท | %   |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 1.  Kinpo             | 95.74  | 0   | 23.29  | 0   | 61.88  | 0   |
|     Electronics, Inc. |        | .34 |        | .08 |        | .21 |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 2.  Forward           | 1.97   | 0   | 3.41   | 0   | -      | -   |
|     International     |        | .01 |        | .01 |        |     |
|     Ltd.              |        |     |        |     |        |     |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 3.  Compal            | -      | -   | -      | -   | -      | -   |
|     Electronics, Inc. |        |     |        |     |        |     |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 4.  Afreey Inc.       | -      | -   | 14.62  | 0   | -      | -   |
|                       |        |     |        | .05 |        |     |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 5.  Telian            | 19.32  | 0   | 30.69  | 0   | 70.29  | 0   |
|     Corporation       |        | .07 |        | .11 |        | .24 |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 6.  Wide Telecom Inc. | 59.44  | 0   | 5.44   | 0   | 200.48 | 0   |
|                       |        | .21 |        | .02 |        | .69 |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| รวม                   | 176.47 | 0   | 77.45  | 0   | 332.65 | 1   |
|                       |        | .63 |        | .27 |        | .14 |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+

หมายเหตุ Forward International Ltd. เป็นบริษัทย่อยของ Kinpo Electronics, Inc.

มูลค่าการซื้อวัตถุดิบจากกลุ่ม Kinpo
เพิ่มขึ้นเนื่องจากได้ต้นทุนที่ต่ำกว่าเมื่อเทียบกับผู้จำหน่ายวัตถุดิบอื่นๆ แต่ทั้งนี้ก็ยังมีมูลค่าน้อยกว่าปี
2543 และมูลค่าการซื้อวัตถุดิบจากบริษัทร่วมทุน Telian และ Wide Telecomเพิ่มขึ้น
เนื่องจากยอดขายจากทั้งสองบริษัทนี้เพิ่มขึ้น นอกจากนี้ การผลิตแบบ OEM วัตถุดิบสำคัญ
ส่วนใหญ่จะจัดหาโดยลูกค้า ดังนั้น
การซื้อวัตถุดิบสำคัญจึงเป็นการซื้อโดยตรงจากผู้จำหน่ายวัตถุดิบที่ได้รับ การยอมรับจากลูกค้า
บริษัทได้มีการจัดซื้อวัตถุดิบส่วนใหญ่ด้วยตนเอง ดังนั้นการซื้อจากบริษัทร่วม ได้แก่ Telian
Corporation และ Wide Telecom, Inc. เป็นการจัดซื้อตามการค้าปกติ
ตามสัญญาการร่วมทุนและไม่มีบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมเข้าถือหุ้น
หรือมีผลประโยชน์อื่นใดในบริษัทร่วมดังกล่าว

มูลค่าการขายสินค้าผ่านบริษัทในกลุ่มและร้อยละของยอดขายรวม

  --------------------- ----------- ------- ----------- ------- ----------- -------
                        ปี 2543              ปี 2544              ปี 2545      

                        ล้านบาท      %       ล้านบาท      %       ล้านบาท      %

  1. Kinpo Electronics, 8,482.14    26.94   4,908.78    15.19   3,606.70    11.14
  Inc.                                                                      

  2. Forward            18.18       0.06    2.76        0.01    -           -
  International Ltd.                                                        

  3.Compal Electronics, -           -       -           -       -           -
  Inc.                                                                      

  4. Power Digital      -           -       42.22       0.13    52.23       0.16
  Communication Co.,                                                        
  Ltd.                                                                      

  5. Telian Corporation 1,196.83    3.80    61.97       0.19    441.56      1.36

  6. Wide Telecom Inc   88.91       0.28    5.55        0.02    779.07      2.41

  7.Afreey Inc.         1,106.61    3.51    62.05       0.19    1.29        0.00

  8.Logistar            -           -       827.18      2.56    8,865.07    27.39
  International holding                                                     
  Co., Ltd.                                                                 

  รวม                   10,892.67   34.59   5,910.51    18.29   13,745.92   42.46
  --------------------- ----------- ------- ----------- ------- ----------- -------

บริษัทฯ มีการขายสินค้าผ่านกลุ่ม Kinpo ในสัดส่วนที่ลดลงอย่างต่อเนื่อง
จากการที่บริษัทมีนโยบายลดการพึ่งพิง กลุ่ม Kinpo จึงได้จัดตั้งฝ่ายการตลาดที่ประเทศไต้หวัน
เพื่อดำเนินการหาลูกค้ารายใหม่ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อกลุ่ม Kinpo
เป็นเสมือนลูกค้ารายหนึ่งของบริษัท ซึ่งการดำเนินการจะเป็นไปตามที่ระบุในสัญญารับจ้างผลิต

ส่วนการขายผ่านบริษัทร่วม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อบริษัทร่วมเป็นเสมือนลูกค้ารายหนึ่งของบริษัทฯ
ซึ่งการดำเนิน การ จะเป็นไปตามที่ระบุในสัญญาร่วมทุน และสัญญา License Agreement

ความเห็นของคณะกรรมการการตรวจสอบต่อรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการตรวจสอบภายในที่จัดทำโดยบริษัทแล้ว
พบว่าไม่มีข้อสงสัยใดๆเกี่ยวกับรายการซื้อขายสินค้า การใช้ทรัพย์สิน หนี้สิน ระหว่างบริษัท
และกลุ่มบริษัทคินโปในช่วงไตรมาสแรกของปี 2545
และพบว่ารายการซื้อขายสินค้าและข้อตกลงทางการค้า
ได้ดำเนินการภายใต้ข้อตกลงที่ได้ตกลงและลงนามร่วมกันระหว่างบริษัทและกลุ่มบริษัท คินโป

สำหรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
โครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท กรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบและบริษัทจะพิจารณาดำเนินการ
เพื่อรับรองว่ารายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นไปตามเงื่อนไขตามข้อตกลงที่ได้ตกลงกันไว้
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศหรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สัญญาการผลิต (Supply / Manufacturing Agreement)

+-------------+---+------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา       | : | บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)    |
|             |   |                                                      |
|             |   | และ Kinpo Electronics, Inc.                          |
|             |   | (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศไต้หวัน)                      |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา   | : | 1 ธันวาคม 2542                                        |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| สาระ        | : | Kinpo Electronics, Inc. ตกลงที่จะซื้อสินค้าและบริการของบริษัท |
| สำคัญของสัญญา |   | ตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ                                    |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| การ         | : | สัญญามีอายุ 1 ปี และจะมีผลบังคับใช้ต่อไปอีก                    |
| สิ้นสุดของสัญญา |   | หากไม่มีฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งคัดค้านก่อนวันครบกำหนดตามสัญญา           |
+-------------+---+------------------------------------------------------+

สัญญาร่วมทุน (Joint Venture Agreement)

+-------------+---+------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา       | : | บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)    |
|             |   |                                                      |
|             |   | และ Telian Corporation                               |
|             |   | (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศเกาหลี)                      |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา   | : | 2 เมษายน 2541                                        |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| สาระ        | : | บริษัทฯ จะได้รับประโยชน์ในด้านต่างๆ ดังนี้                     |
| สำคัญของสัญญา |   |                                                      |
|             |   | 1.  การใช้เทคโนโลยี: บริษัทฯ ได้สิทธิในการใช้เทคโนโลยี สิทธิบัตร |
|             |   |     ความรู้ และต้นแบบ ในการผลิตหรือขาย Wireless telephone |
|             |   |     และผลิตภัณฑ์ทางด้านโทรคมนาคมอื่นๆ ที่ Telian เป็นเจ้าของ   |
|             |   |     หรือเป็นผู้ออกแบบและพัฒนา                             |
|             |   |     ภายในระยะเวลาที่สัญญาร่วมทุนมีผลบังคับใช้                 |
|             |   |     ในราคาตลาดยุติธรรม (Fair market)                   |
|             |   |                                                      |
|             |   | 2.  การผลิต: บริษัทฯ มี first right refusal              |
|             |   |     ในการผลิตผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ที่ออกแบบและพัฒนาโดย Telian      |
|             |   |     ส่วนค่าตอบแทนและเงื่อนไขอื่นๆ ในการผลิตเพื่อขาย           |
|             |   |     คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะร่วมกันตกลงในรายละเอียดเป็นคราวๆ ไป   |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| การ         | : | การสิ้นสุดของสัญญาจะเป็นไปตามข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้               |
| สิ้นสุดของสัญญา |   |                                                      |
|             |   | 1.  เมื่อคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกันให้สัญญาสิ้นสุดลง               |
|             |   |                                                      |
|             |   | 2.  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเรียกร้องให้ฝ่ายที่ละเมิดข้อความในสัญญา     |
|             |   |     (Default party) ให้ชดใช้ค่าเสียหาย และ Default party |
+-------------+---+------------------------------------------------------+

สัญญาการให้ใช้เทคโนโลยี (License Agreement)

+---------------+---+---------------------------------------------------+
| คู่สัญญา         | : | บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) |
|               |   |                                                   |
|               |   | และ Wide Telecom Inc.                             |
|               |   | (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศเกาหลี)                   |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา     | : | 25 กันยายน 2543                                    |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| สา            | : | 1.  บริษัทฯได้รับสิทธิในการใช้สิทธิบัตรและเทคโนโลยีเพียงผู้เดียว |
| ระสำคัญของสัญญา |   |     (exclusive right) ภายในระยะเวลาที่กำหนดในสัญญานี้  |
|               |   |                                                   |
|               |   | 2.  Wide Telecom                                  |
|               |   |     ให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคในการผลิตผลิตภัณฑ์        |
|               |   |     (Pager)                                       |
|               |   |                                                   |
|               |   | 3.  บริษัทฯ มีสิทธิที่จะจำหน่ายผลิตภัณฑ์ (Pager)             |
|               |   |     ที่ใช้เทคโนโลยีของ Wide Telecom ได้                |
|               |   |     ยกเว้นการจำหน่ายในประเทศเกาหลี                   |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| ก             | : | การสิ้นสุดของสัญญา จะเป็นไปตามข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้           |
| ารสิ้นสุดของสัญญา |   |                                                   |
|               | : | 1.  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งละเมิดข้อความในสัญญา               |
| สัญญา          |   |     และไม่สามารถแก้ไขได้ภายใน 60 วัน                  |
| สิทธิในการใช้ที่ดิน | : |                                                   |
|               |   | 2.  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเข้าสู่กระบวนการตามกฎหมายล้มละลาย   |
| คู่สัญญา         | : |                                                   |
|               |   | 3.  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไ                               |
| วันที่ทำสัญญา     | : | ด้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ที่เป็นเหตุสุดวิสัยเป็นระยะเวลาติดต่อกัน |
|               |   |     6                                             |
| สา            |   |                                                   |
| ระสำคัญของสัญญา |   |    เดือนนับจากวันที่เหตุที่เกิดขึ้นได้รับการบอกกล่าวจากอีกฝ่ายหนึ่ง |
|               |   |                                                   |
| ก             |   | (Usage Right of Land Agreement)                   |
| ารสิ้นสุดของสัญญา |   |                                                   |
|               |   | บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) |
|               |   |                                                   |
|               |   | และ สำนักงานการจัดการที่ดิน เมือง อู๋เจียง                 |
|               |   |                                                   |
|               |   | 4 มิถุนายน 2545                                     |
|               |   |                                                   |
|               |   | บริษัทฯได้รับสิทธิในการใช้ที่ดินซึ่งเป็นของเมืองอู๋เจียง           |
|               |   | สำหรับสร้างโรงงาน 50 ปี ซึ่งพื้นที่การสร้าง และ             |
|               |   | แบบสำ                                             |
|               |   | หรับแต่ละตึกจะต้องเป็นไปตามผังเมืองและได้รับอนุมัติจากสำนักงาน |
|               |   |                                                   |
|               |   | 3 มิถุนายน 2595                                     |
|               |   |                                                   |
|               |   | สัญญาอาจถูกระงับหากบริษัทฯ จ่ายค่าเช่าที่ดินช้าเกินกว่า 60 วัน   |
+---------------+---+---------------------------------------------------+