[]9. โครงสร้างการจัดการ

27

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

1. ศาสตราจารย์ประยูร จินดาประดิษฐ์ ประธานกรรมการ

2. นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง ประธานกรรมการบริหาร

3. นายจิรวิทย์ มาศรังสรรค์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

4. ดร.ชัยพล หอรุ่งเรือง กรรมการผู้อำนวยการ

5. นายสมชัย ไกรครุฑรี กรรมการอิสระ

6. นายประพันธ์ อัศวอารี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7. ดร.ปริญ ลักษิตานนท์ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายประยูร จินดาประดิษฐ์ , นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง
และนายชัยพล หอรุ่งเรือง กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประ ทับตราสำคัญบริษัท

เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2544 ศาลล้มละลายได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
พร้อมกับมีคำสั่งแต่งตั้งผู้บริหารแผนคือ บริษัท ศรีสงครามแพลนเนอร์ จำกัด โดยมีกรรมการ 2
ท่านคือ นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง และ นายชัยพล
หอรุ่งเรืองเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท
กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้ ในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงในการลงคะแนน
เว้นแตกรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
กรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป อาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
และจะต้องมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการให้บริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

องค์ประกอบ, การแต่งตั้ง และการถอดถอนกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท จะประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

28

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นลายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายๆ คน
    รวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงลงคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ซึ่งจะเลือก

ตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

1. นายจิรวิทย์ มาศรังสรรค์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายประพันธ์ อัศวอารี กรรมการตรวจสอบ

3. นายปริญ ลักษิตานนท์ กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขตหน้าที่ และมีความรับผิดชอบดังนี้

1.  ดูแลการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้

  29

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม เพียงพอ และมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสอบทานหลักฐาน
    หากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการดำเนินการใดๆ
    ที่มีผลกระทบต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงานของบริษัท

4.  กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงข้อกำหนดด้านจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

5.  พิจารณาคัดเลือก และทบทวนผลการปฏิบัติงาน รวมถึงการนำเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาทบทวนร่วมผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับแผนการตรวจสอบประจำปีของบริษัท

7.  จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
    และความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

9.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง การถอดถอน และผลงานของผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ

10. ภารกิจอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

องค์ประกอบ, การแต่งตั้ง และการถอดถอนกรรมการตรวจสอบของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ จะประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์
ด้านบัญชี-การเงิน การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้คัดเลือกประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ทั้งนี้ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้อีก
กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทหรือครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดหรือการลาออกหรือการถูกถอดถอน

30

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารประกอบด้วย

1. นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง ประธานกรรมการบริหาร

2. ดร.ชัยพล หอรุ่งเรือง กรรมการผู้อำนวยการ

3. นายศิวา นาคธารีย์ รองกรรมการผู้อำนวยการ

4. นายกมล มิติกาญจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ โครงการแปรสภาพเศษเหล็ก

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   บริษัทไม่มีการจ่ายค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยเงินเดือน และค่าเบี้ยประชุม เป็นเงินทั้งสิ้น
    480,000 บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ประกอบด้วยเงินเดือน และสวัสดิการอื่นๆเป็นเงินทั้งสิ้น 6.45
    ล้านบาท

  2. ค่าตอบแทนอื่น -ไม่มี-

การกำกับดูแลกิจการ

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริาทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอน
และผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุด ให้แก่บริษัทเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

31

บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 30 มิ.ย. 48 มีจำนวนทั้งสิ้น 176 คน
ซึ่งเหมาะสมและพอเพียงต่อการดำเนินงานบริษัท โดยแบ่งออกได้ดังนี้

1. สำนักงานใหญ่ จำนวน 17 คน

2. ฝ่ายโครงการเกษตร จำนวน 59 คน

3.จำนวนพนักงานธุรกิจเศษเหล็ก 59 คน

รวม 176 คน

32