11. รายการระหว่างกัน

    1.  รายการระหว่างกัน

ในปี 2547 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+------------+-----------+-------------+-----------+------------------+
| บุคคลที่อา    | ลักษณะ     | ลักษ         | มูลค       | ความจำเป็น /      |
| จมีการขัดแย้ง | ความสัมพันธ์ | ณะของรายการ | ่าของรายกา | หมายเหตุ          |
|            |           |             | รระหว่างกัน |                  |
|            |           |             | (ล้านบาท)  |                  |
+============+===========+=============+===========+==================+
| บริษัท       | เป็นบริษัทที่  | บริษ         | 0.96      | คณะกรรมการตรวจส  |
| อินเ        | นายชาญ    | ัทได้รับจ้างบริห |           | อบได้สอบทานและพิจา |
| ตอร์เนชั่นแนล | อิสสระ     | ารด้านการเงิน | 1.0       | รณารายการดังกล่าวแ |
| รีซอร์ท      | และน      | และการบัญชีรว |           | ล้วมีความเห็นว่ารายก |
| ด          | ายสงกรานต์ | มถึงการจัดการ | 11.27     | ารดังกล่าวเป็นรายกา |
| ีเวลลอปเมนท์ | อิสสระซ    | ด้านธุรการของ |           | รที่เหมาะสมและก่อให |
| จำกัด       | ึ่งเป็นกรรมก | IRD         |           | ้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท |
| (“IRD”)    | ารและผู้ถือห | โด          |           | ทั้งนี้อัตราค่าบริห     |
|            | ุ้นของบริษัทไ | ยได้ลงนามในส |           | ารงานที่คิดระหว่างกัน |
|            | ปเป็นกรรมก | ัญญาว่าจ้างเมื่อ |           | เป็นไปตามอัตราตลาด |
|            | ารผู้มีอำนาจ | 6 พฤศจิกายน  |           |                  |
|            |           | 2545        |           |                  |
|            |           |             |           |                  |
|            |           | รายได       |           |                  |
|            |           | ้จากรับบริหารก |           |                  |
|            |           | ารก่อสร้างถนน |           |                  |
|            |           |             |           |                  |
|            |           | ได้ร         |           |                  |
|            |           | ับการคืนทุนจาก |           |                  |
|            |           | การลดทุนของบ |           |                  |
|            |           | ริษัทตามสัดส่วน |           |                  |
+------------+-----------+-------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | เป็นบริษัท   | ค่าเช        | 0.02      | คณ               |
| ชาญอิสสระ   | ที่บริษัทถือหุ้น | ่าและค่าบริการ |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| วิภาพล จำกัด | 50%       |             | 12.50     | ด้สอบทานและพิจารณา |
| จำกัด       | และน      | เงินกู้        |           | รายกา            |
| (“CIV”)    | ายสงกรานต์ |             | 0.97      | รดังกล่าวแล้วมีความเ |
|            | อิสสระ     | ดอกเบี้ยรับ    |           | ห็นว่าอัตราค่าเช่าและ |
|            | ซ         |             |           | ค่าบ              |
|            | ึ่งเป็นกรรมก |             |           | ริการคิดระหว่างกันเป |
|            | ารและผู้ถือห |             |           | ็นอัตราตลาดที่บริษัทใช |
|            | ุ้นของบริษัทไ |             |           | ้โดยปกติกับลูกค้าทั่วไป |
|            | ปเป็นกรรมก |             |           | เงินกู้ยืมเป็นกา      |
|            | ารผู้มีอำนาจ |             |           | รกู้ยืมตามสัดส่วนผู้ถือห |
|            |           |             |           | ุ้นซึ่งอนุมัติโดยมติที่ประ |
|            |           |             |           | ชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
|            |           |             |           | 8/2546 เมี่อวันที่ 4  |
|            |           |             |           | กันยายน 2546      |
|            |           |             |           | และอัตราดอก       |
|            |           |             |           | เบี้ยคิดตามราคาตลาด |
|            |           |             |           | ซึ่งรายการระ       |
|            |           |             |           | หว่างกันดังกล่าวก่อให |
|            |           |             |           | ้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท |
+------------+-----------+-------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | เป็นบริษัท   | CIR         | 9.60      | ตามมติที่ประ        |
| ชาญอิสสระ   | ที่บริษัทถือหุ้น | ได้ว่าจ้างบ    |           | ชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
| เรสซิเดนซ์   | 60%       | ริษัทให้บริหารแ |           | 3/2546 เมื่อวันที่19  |
| จำกัด จำกัด  | และน      | ละเป็นที่ปรึกษา |           | กุมภาพันธ์ 2546     |
| (“CIR”)    | ายสงกรานต์ | โครงการบ้า   |           | และครั้งที่ 5/2546   |
|            | อิสสระ     | นพักตากอากาศ |           | เมื่อวันที่ 18 เมษายน |
|            | ซ         | “ศรีพันวา”    |           | 2546             |
|            | ึ่งเป็นกรรมก | จังหวัดภูเก็ต   |           | ได้อนุมัต           |
|            | ารและผู้ถือห | โดยว        |           | ิให้ทำรายการดังกล่าว |
|            | ุ้นของบริษัทไ | ่าจ้างเป็นรายปี |           | จนกว่า            |
|            | ปเป็นกรรมก |             |           | โครงการจะแล้วเสร็จ |
|            | ารผู้มีอำนาจ |             |           | และค             |
|            |           |             |           | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|            |           |             |           | ไ                |
|            |           |             |           | ด้สอบทานและพิจารณา |
|            |           |             |           | รายการร          |
|            |           |             |           | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            |           |             |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            |           |             |           | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            |           |             |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            |           |             |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
+------------+-----------+-------------+-----------+------------------+
| กองทุนรวมอ  | เป็นกองทุน  | BKKCP       | 2.04      | ตามมติที่ประ        |
| สังหาริมทรัพย์ | ที่บริษัทถือหุ้น | ได้ว่า        |           | ชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
| บางกอก     | 33.3%     | จ้างบริษัทให้บร |           | 9/2546 เมื่อวันที่ 10 |
| (BKKCP)    | และบริษัทเ  | ิหารอสังหาริมท |           | กันยายน 2546      |
|            | ป็นผู้บริหารอ | รัพย์ของกองทุน |           | ได้อนุมัต           |
|            | สังหาริมทรัพ | รวมโดยคำนวณ |           | ิให้ทำรายการดังกล่าว |
|            | ย์ของกองทุน | ผลประโยชน์ที่ไ |           | และคณ            |
|            |           | ด้รับจากรายได |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|            |           | ้ที่เกิดขึ้นจากอส |           | ด้สอบทานและพิจารณา |
|            |           | ังหาริมทรัพย์ที่บ |           | รายการร          |
|            |           | ริหารตามสัญญา |           | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            |           | ซึ่งมีระยะเวลา |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            |           | 10 ปี ตั้งแต่   |           | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            |           | 30 ตุลาคม    |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            |           | 2546        |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
+------------+-----------+-------------+-----------+------------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การทำรายการระหว่างกันนั้นมีความสมเหตุสมผลและจำเป็น เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจโดยทั่วไป
และค่าตอบแทนที่ได้รับและชำระนั้นเป็นราคาตลาดที่เหมาะสม

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกัน จะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกัน ดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการระหว่างกันจะไม่มีส่วนในการอนุมัติ

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายดำเนินการสำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในอนาคต
โดยบริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปในราคาตลาดที่เหมาะสม
ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นๆ

หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
โดยบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท