ส่วนที่ 2

  -----------------------------------------------------------------------
  การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัท มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วดังนี้

  ------------------ ----------------- ---------------- ------------------
                     จำนวนหุ้นสามัญ       มูลค่าที่ตราไว้ (บาท) บาท

  ทุนจดทะเบียน         1,762,973,267     0.50             881,486,633.50

  ทุนชำระแล้ว          1,202,048,478     0.50             601,024,239.00
  ------------------ ----------------- ---------------- ------------------

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม
2557 มีดังนี้

[]

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทมีรายละเอียดใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมดังนี้

[]

หมายเหตุ:

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิ TCC-W1 จำนวน 398,957
    หน่วยได้หมดอายุและสิ้นสุดการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ตั้งแต่วันที่ 31
    ตุลาคม 2557 เป็นต้นมา

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิ TCC-W2, TCC-W3, และ TCC-W4
    ใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม, มิถุนายน, กันยายน, และธันวาคมของแต่ละปี
    จนถึงวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีตามงบการเงินเฉพาะกิจการ หรือตามความเหมาะสม
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

บริษัทย่อย

บริษัท ทีโก้ เซลล์ จำกัด – บริษัทย่อย ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ 99.99%

บริษัท ไม่มีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน ทั้งนี้
การพิจารณาจ่ายเงินปันผลแต่ละครั้งขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
สถานะของ บริษัท ทีโก้ เซลล์ จำกัด ณ 31 ธันวาคม 2557 ไม่อยู่ในเกณฑ์ที่จะจ่ายเงินปันผลได้
เนื่องจากการยกเลิกสายธุรกิจเครื่องปรับอากาศของบริษัท ตั้งแต่ไตรมาส 3/2551 ส่งผลให้ TCS
หยุดการดำเนินธุรกิจและไม่มีกำไร

บริษัท กว่างโจว ไท่จือเจีย จือสยุน จำกัด – บริษัทย่อย ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ 100%

บริษัทไม่มีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน ทั้งนี้
การพิจารณาจ่ายเงินปันผลแต่ละครั้งขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
สถานะของ บริษัท กว่างโจว ไท่จือเจีย จือสยุน จำกัด ณ 31 ธันวาคม 2557
ไม่อยู่ในเกณฑ์ที่จะจ่ายเงินปันผลได้ เนื่องจากไม่มีกำไร

บริษัท ไทย แคปปิตอล อินโด ไมนิ่ง จำกัด – บริษัทย่อย ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ 99.83%

บริษัทไม่มีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน ทั้งนี้
การพิจารณาจ่ายเงินปันผลแต่ละครั้งขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
สถานะของ บริษัท ไทย แคปปิตอล อินโด ไมนิ่ง จำกัด ณ 31 ธันวาคม 2557
ไม่อยู่ในเกณฑ์ที่จะจ่ายเงินปันผลได้ เนื่องจากไม่มีกำไร

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 คน ซึ่งเป็น

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

+---+---+-------+---+------+------------------------------+------------------+
| ช |   |       |   | นา   | ตำแหน่ง                       | กา               |
| ื่อ |   |       |   | มสกุล |                              | รประชุมคณะกรรมการ |
|   |   |       |   |      |                              | ปี 2557           |
+---+---+-------+---+------+------------------------------+------------------+
|   |   |       |   |      |                              | จ                |
|   |   |       |   |      |                              | ำนวนครั้งที่เข้าประชุม |
|   |   |       |   |      |                              | /                |
|   |   |       |   |      |                              |                  |
|   |   |       |   |      |                              | จำนวนครั้งการประชุม |
+---+---+-------+---+------+------------------------------+------------------+
| 1 |   | นา    |   | ชัย   | ประธานกรรมการ                | 5/7              |
|   |   | ยมั่นสิน |   | วิกรัย |                              |                  |
+---+---+-------+---+------+------------------------------+------------------+
| 2 |   | น     |   | ลิมปน | กรรมการอิสระ                  | 7/7              |
|   |   | ายชลิต |   | ะเวช |                              |                  |
|   |   |       |   |      | และประธานกรรมการตรวจสอบ      |                  |
+---+---+-------+---+------+------------------------------+------------------+
| 3 |   | น     |   | อ    | กรรมการอิสระ                  | 7/7              |
|   |   | างสาว |   | ุ่ยวิรัช |                              |                  |
|   |   | นาตยา |   | ¹    | ประธานก                      |                  |
|   |   |       |   |      | รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                  |
|   |   |       |   |      |                              |                  |
|   |   |       |   |      | และกรรมการตรวจสอบ            |                  |
+---+---+-------+---+------+------------------------------+------------------+
| 4 |   | นายเ  |   | ชัย   | กรรมการ                      | 7/7              |
|   |   | จริญชัย |   | วิกรัย |                              |                  |
|   |   |       |   | ^(   | ประธานกรรมการบริหาร           |                  |
|   |   |       |   | 1,2) | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   |                  |
|   |   |       |   |      |                              |                  |
|   |   |       |   |      | และก                         |                  |
|   |   |       |   |      | รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                  |
+---+---+-------+---+------+------------------------------+------------------+
| 5 |   | นาย   |   | ส    | กรรมการอิสระ                  | 7/7              |
|   |   | ชัยพัฒน์ |   | หัสกุล |                              |                  |
|   |   |       |   | ¹    | กรรมการตรวจสอบ               |                  |
|   |   |       |   |      |                              |                  |
|   |   |       |   |      | และก                         |                  |
|   |   |       |   |      | รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                  |
+---+---+-------+---+------+------------------------------+------------------+
| 6 |   | นางส  |   | ชัย   | กรรมการ                      | 7/7              |
|   |   | าวยุพิน |   | วิกรัย |                              |                  |
+---+---+-------+---+------+------------------------------+------------------+
| 7 |   | นายก  |   | ชัย   | กรรมการ                      | 7/7              |
|   |   | ิตติศักดิ์ |   | วิกรัย |                              |                  |
+---+---+-------+---+------+------------------------------+------------------+
| 8 |   | นายบ  |   | ศ    | กรรมการ                      | 7/7              |
|   |   | ุญอนันต์ |   | รีขาว |                              |                  |
|   |   |       |   | ^(   | ก                            |                  |
|   |   |       |   | 1,2) | รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                  |
|   |   |       |   |      |                              |                  |
|   |   |       |   |      | กรรมการบริหาร                 |                  |
|   |   |       |   |      | และกรรมการบริหารความเสี่ยง      |                  |
+---+---+-------+---+------+------------------------------+------------------+

หมายเหตุ

1.  คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งนางสาวนาตยา อุ่ยวิรัช
    เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และแต่งตั้งนายเจริญชัย
    ชัยวิกรัย นายชัยพัฒน์ สหัสกุล และนายบุญอนันต์ ศรีขาว
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557

2.  คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งนายเจริญชัย ชัยวิกรัย
    เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และแต่งตั้งนายบุญอนันต์ ศรีขาว
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ได้แก่ กรรมการสองในสามคน คือ นายเจริญชัย ชัยวิกรัย นายบุญอนันต์ ศรีขาว หรือนางสาวยุพิน
ชัยวิกรัย ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+---+---+---------+---+-----------+-----------------------------------------+
|   |   |         |   | นามสกุล    | ตำแหน่ง                                  |
|   |   |         |   |           |                                         |
| ช |   |         |   |           |                                         |
| ื่อ |   |         |   |           |                                         |
+---+---+---------+---+-----------+-----------------------------------------+
|   |   |         |   |           |                                         |
+---+---+---------+---+-----------+-----------------------------------------+
| 1 |   | นา      |   | ชัยวิกรัย    | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      |
|   |   | ยเจริญชัย |   |           |                                         |
+---+---+---------+---+-----------+-----------------------------------------+
| 2 |   | นา      |   | ศรีขาว ¹   | รักษาการกรรมการผู้จัดการ                    |
|   |   | ยบุญอนันต์ |   |           | และรองกรรมการผู้จัดการ                     |
+---+---+---------+---+-----------+-----------------------------------------+
| 3 |   | นายกำพล |   | พัฒนาอนุกูล  | รองกรรมการผู้จัดการ                        |
|   |   |         |   |           |                                         |
|   |   |         |   |           | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน                  |
+---+---+---------+---+-----------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ

1. นายบุญอนันต์ ศรีขาว รองกรรมการผู้จัดการ
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 20 มกราคม
2558

โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 เป็นดังนี้

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายกำพล พัฒนาอนุกูล ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม 2556
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

[]

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และประกันสังคม
ให้กับผู้บริหาร จำนวน 4 ราย รวมทั้งสิ้น 9.9 ล้านบาท

หมายเหตุ : นายอมร ธรรมอภิพล ลาออกจากการเป็นผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดอาวุโส เมื่อวันที่
1 กันยายน 2557

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

บริษัทได้จ่ายค่าเบี้ยประชุมให้กับกรรมการอิสระที่เข้าร่วมประชุมกับฝ่ายบริหาร 10,000
บาท/ครั้ง/คน

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 3
ของเงินเดือน โดยในปี 2557 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 4 ราย
รวมทั้งสิ้น 0.2 ล้านบาท

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 53 คน โดยเป็น พนักงานประจำ 43 คน
และพนักงานรายวัน 10 คน ซึ่งแบ่งออกตามระดับได้ดังนี้

+-----------------------------------------------------+----------------+
| ระดับ                                                |                |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| พนักงานบริหาร (คน)                                    | 3              |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| พนักงานปฎิบัติการ (คน)                                  | 23             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)                             | 25             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| พนักงานในบริษัทย่อยต่างประเทศ (คน)                       | 2              |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| รวมพนักงานทั้งหมด (คน)                                 | 53             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน                                      | 32.9           |
|                                                     |                |
| (ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง          |                |
| โบนัสเงินจ่ายกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         |                |
| ค่ารักษาพยาบาล เป็นต้น) (ล้านบาท)                        |                |
+-----------------------------------------------------+----------------+

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายเรื่องการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยมีแนวปฎิบัติดังต่อไปนี้

1.  จัดอบรมภายในบริษัทโดยผู้บรรยายที่เป็นผู้เชี่ยวชาญในเรื่องนั้นๆ เช่น
    การจัดอบรมเรื่องการประเมินความเสี่ยงภายใน

2.  ส่งเสริมการอบรมภายนอกโดยมีการจัดส่งพนักงานไปอบรมเพื่อพัฒนาวิชาชีพและพัฒนาศักยภาพการทำงานของบุคลากรกับหน่วยงานภายนอก
    เช่นการอบรมหลักสูตรบัญชีกับสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์และบริษัทเอกชนอื่น

3.  จัดทำระเบียบข้อบังคับในการทำงานและสื่อสารให้พนักงานได้ทราบถึงกฏระเบียบของบริษัทเพื่อใช้ในการปฏิบัติหน้าที่ในการทำงาน

4.  นอกจากนี้ บริษัทให้ความสำคัญกับการอบรมแบบ On the Job Training
    ซึ่งเป็นการฝึกอบรมความรู้และทักษะในการทำงานให้กับบุคลากรใหม่ที่เข้ามาร่วมงาน
    โดยมีผู้ให้คำแนะนำดูแล

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น เรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
เรื่องบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และเรื่องบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

9.1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น การอนุมัติจ่ายเงินปันผล
การกําหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นต้น
และสิทธิมากกว่าสิทธิตามกฎหมายโดยเปิดเผยข้อมูลขาวสารต่างๆที่สําคัญให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

ในเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น ก่อนการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการบริษัทล่วงหน้า
โดยคณะกรรมการได้กําหนดหลักเกณฑ์ต่างๆ เช่น สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ที่เสนอ
รายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา ช่องทางรับเรื่อง กําหนดเวลารับเรื่อง
และได้มีการแจ้งข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยรายละเอียดหลักเกณฑ์ในเว็บไซต์ของบริษัท
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารแนบในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 30
วัน ในการส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แนบข้อมูลประกอบการพิจารณาและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
พร้อมสิ่งที่ส่งมาด้วยประกอบการพิจารณาวาระการประชุมอย่างครบถ้วน
นอกจากนี้ได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม ได้แก่ การลงทะเบียน
การเข้าประชุมด้วยตนเอง การมอบฉันทะ
และเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทน
โดยไม่มีเงื่อนไขที่ทำให้ยากต่อการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
รายชื่อกรรมการอิสระผู้รับมอบฉันทะ
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้

บริษัทมีนโยบายในการอำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงนักลงทุนสถาบันเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดสถานที่จัดประชุมซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปร่วมประชุมได้โดยสะดวกและบริษัทได้แนบแผนที่และคำแนะนำสำหรับการเดินทางมายังสถานที่จัดประชุม
และเบอร์โทรศัพท์ติดต่อสอบถามการเข้าร่วมประชุมในหนังสือเชิญประชุมด้วย นอกจากนี้
บริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อส่งให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสถาบัน
ได้ใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น หรือสามารถมอบฉันทะให้ตัวแทนเข้าร่วมประชุมแทนได้อย่างสะดวก
บริษัทเผยแพร่ข่าวการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทในหนังสือพิมพ์เป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน
ก่อนวันประชุม เพื่อประชาสัมพันธ์และย้ำเตือนแก่ผู้ถือหุ้นทราบอีกครั้งก่อนวันประชุม

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมประชุมทุกท่าน
หากไม่มีเหตุจําเป็นซึ่งไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้
เมื่อเริ่มประชุมประธานในที่ประชุมจะแจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุมและให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
ในส่วนของการนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนและจะเปิดเผยไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทจะจัดทํารายงานการประชุมและเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทภายใน
14 วัน หลังจากการประชุม

สําหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน คณะกรรมการมีนโยบายมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายใน นําข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น
ซึ่งรายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อการดูแลการใช้ข้อมูลภายในนอกจากนี้ในเรื่องการทํารายการที่เกี่ยวโยง
บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการที่เกี่ยวโยง
ซึ่งกรรมการที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่มีสิทธิออกเสียงในกระบวนการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

9.1.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยบริษัทได้ดำเนินการดังนี้

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมดังกล่าว
โดยบริษัทได้ประกาศหลักเกณฑ์การพิจารณาให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย และหากมีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระหรือรายชื่อ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณา
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอแนะ และแสดงความคิดเห็น
หรือแเจ้งข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ หรือเลขานุการบริษัท
และสามารถขอข้อมูลของบริษัทหรือแสดงความคิดเห็นผ่านทางหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท

9.1.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสําคัญในการดูแลและคํานึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท
ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม
คณะกรรมการจึงได้กําหนดนโยบายไว้ในจริยธรรมและจรรณยาธุรกิจ
สําหรับใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติ
เพื่อให้คณะกรรมการฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดําเนินงานโดยถือเป็นภาระหน้าที่
และเป็นวินัยที่ทุกคนพึงปฏิบัติ ซึ่งสรุปได้ดังนี้

การปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทคำนึงถึงความสำคัญของพนักงานทุกคน
โดยกำหนดนโยบายที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรมเกี่ยวกับการดูแลพนักงานในเรื่องดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน:

บริษัทมีการจ่ายผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรมแก่พนักงานและสอดคล้องกับระดับของอุตสาหกรรมเดียวกันและผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว
ตลอดจนจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เช่น ค่าล่วงเวลา โบนัส เบี้ยเลี้ยง
เงินจ่ายกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ในส่วนที่บริษัทจ่ายสมทบ) ค่ารักษาพยาบาล
วันหยุดพักผ่อนประจำปี เป็นต้น

ความปลอดภัยและสุขอนามัย:

บริษัทให้ความสำคัญกับการดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงานโดยมีการมอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบโดยตรงเรื่องความปลอดภัย
สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อมที่โรงงาน
และจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ มีการติดตั้งถังดับเพลิง
ประตูหนีไฟ จัดให้มีการฝึกซ้อมดับเพลิง เข้าร่วมการฝึกซ้อมอพยพหนีไฟสำหรับส่วนของสำนักงานใหญ่
และจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานสำหรับโรงงาน
และมีการเปิดเผยถึงการปฎิบัติรวมถึงสถิติการเกิดอุบัติเหตุ อัตราการหยุดงาน
และความเจ็บป่วยจากการทำงานไว้ให้เป็นที่ทราบ โดยในปี 2557
พนักงานของบริษัทไม่มีสถิติการหยุดงานเนื่องจากอุบัติเหตุจากการทำงานแต่อย่างใด

การพัฒนาความรู้ ความสามารถ และศักยภาพของพนักงาน:

ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ 8.5 บุคลากร ในส่วนของนโยบายการพัฒนาพนักงาน

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

ตามที่เปิดเผยในข้อ 9.1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น และ 9.1.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อความพอใจและความเชื่อมั่นของลูกค้าโดยให้บริการอย่างมีคุณภาพในราคาที่เป็นธรรม
และรักษาผลประโยชน์ของลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นต้น

การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีการที่ไม่เป็นธรรม เช่น การกล่าวหาในทางให้ร้าย
เป็นต้น

การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้
โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและมีระเบียบวินัย เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
โดยบริษัทได้ยึดมั่นในสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด ในการชำระคืนหนี้
เงินกู้ยืม และดอกเบี้ย (ถ้ามี) และมีความรับผิดชอบในหลักประกันต่างๆ
หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขแห่งสัญญาที่ตกลงกันไว้ได้
บริษัทจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

บริษัทให้ความสำคัญกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
โดยกำหนดนโยบายให้พนักงานทุกคนต้องเคารพสิทธิของเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
และต้องใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย
และแนวปฏิบัติที่บริษัทกำหนด ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง

การปฏิบัติต่อสังคมและส่วนรวม

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม
โดยปฏิบัติตามข้อกฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการดูแลเรื่องสิ่งแวดล้อมและมีมาตรการการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัยในการดําเนินงานด้วย
โดยในด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
และมีการรณรงค์ให้พนักงานช่วยกันประหยัดทรัพยากรและพลังงานด้านต่างๆ ทั้งการใช้ไฟฟ้า
น้ำประปาและน้ำมัน
นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญกับชุมชนบริเวณสำนักงานใหญ่และโรงงานอย่างสม่ำเสมอ เช่น
การมอบเงินสนับสนุนกิจกรรมวันเด็กและงานบุญต่างๆ ที่จัดขึ้นที่ตำบลหนองชุมพล อำเภอเขาย้อย
จังหวัดเพชรบุรี

บริษัทได้จัดช่องทางที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มสามารถรายงานหรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
หรือร้องเรียนกรณีที่ถูกละเมิดสิทธิ์ต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายการแจ้งเบาะแสการกระทำผิด (Whistle Blowing)
โดยหากผู้ใดพบการกระทําผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้องหรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
สามารถแจ้งข้อมูลต่อกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการบริษัท
โดยบริษัทจะคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสโดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส
และกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาตรวจสอบข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบต่อไป

โดยผู้ที่ต้องการร้องเรียน หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดดังกล่าวข้างต้น
สามารถแจ้งข้อมูลดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทผ่านทางกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบทางอีเมล์หรือเลขานุการบริษัททางโทรศัพท์
อีเมล์หรือทางไปรษณีย์ตามรายละเอียดดังนี้:

แจ้งผ่านกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

Email: chalit2000@gmail.com หรือ

Email: natayac@truemail.co.th หรือ

Email: ch_sahasakul@yahoo.co.th

แจ้งผ่านเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท หมายเลขโทรศัพท์ 02-685-3600 ต่อ 801 Email:
kamphol@thaicapital.co.th

  บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 87/2 อาคารซีอาร์ซีทาวเวอร์ ชั้น 45 ออลซีซั่นส์เพลส ถนนวิทยุ

  แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330

9.1.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสําคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน เช่น โครงสร้างการถือหุ้น
โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ โดยระบุถึงสัดส่วนของการถือหุ้น อย่างชัดเจน
ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหาร ทางเว็บไซต์ของบริษัท
โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลขององค์กร การกํากับดูแลกิจการที่ดี โครงสร้างผู้ถือหุ้น
โครงสร้างคณะกรรมการรวมทั้งข่าวสารต่างๆทางเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งข้อมูลส่วนใหญ่จะมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และสามารถดาวน์โหลดรายงานประจําปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ56-1) และงบการเงินของบริษัทได้
ซึ่งจะทําให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวก นอกจากนี้
บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทําหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้นนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ลงทุนเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้อง
โปร่งใส และทั่วถึง บริษัทจึงจัดหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบติดต่อประสานงานกับผู้ลงทุน
และผู้ถือหุ้น โดยสามารถติดต่อได้ที่ Email: info@thaicapital.co.th หรือติดต่อที่

1.  นายกำพล พัฒนาอนุกูล หมายเลขโทรศัพท์ 02-685-3600 ต่อ 801 Email:
    kamphol@thaicapital.co.th หรือ

2.  นางสาววีรวรรณ บุญกนกวงศ์ หมายเลขโทรศัพท์ 02-685-3600 ต่อ 203 Email:
    weeravan@thaicapital.co.th

9.1.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวน 8 คน โดยแบ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอีกจำนวน 3 คน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิหลากหลายสาขาทั้งด้าน บัญชี การเงินการธนาคาร
การตลาด เศรษฐศาสตร์ การกํากับดูแล รวมถึงงานวิศวกรรม
ซึ่งล้วนแต่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจํานวน 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการชุดย่อยมีขอบเขตอํานาจหน้าที่ และคุณสมบัติซึ่งกําหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยจะรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างน้อยเป็นรายไตรมาส
ทั้งนี้กรรมการอิสระซึ่งมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทจะมีการประชุมกันตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณา ทบทวน และอนุมัติวิสัยทัศน์ ภารกิจและกลยุทธ์
รวมถึงประมาณการรายได้และงบประมาณลงทุนประจำปีของบริษัทในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาและรอบปีบัญชีถัดไป
รวมถึงของปีถัดไป นอกจากนี้ ยังได้พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายจริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
และนโยบายการบริหารความเสี่ยง รวมถึงนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
รวมถึงกรรมการรายบุคคลมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง สำหรับค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ได้มีการเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมและพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทประกอบ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการชุดย่อย
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับผลตอบแทนในฐานะพนักงานบริษัทแล้ว

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกประธานกรรมการ
จากกรรมการบริษัทและไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
โดยแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจน รวมทั้งประธานกรรมการไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
และไม่เป็นสมาชิกในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ โดยแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย
การติดตามประเมินผล และการบริหารงานประจำออกจากกัน
ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและมีบทบาทหลักในการกำกับดูแลให้การทำหน้าที่ของกรรมการมีประสิทธิภาพ
และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชมผู้ถือหุ้นและดูแลให้กรรมการยึดถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท
และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระภายใต้นโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดร่วมกัน

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ชัดเจน
และอาจมีการประชุมพิเศษ(เร่งด่วน) เพิ่มเติมขึ้นได้ตามความเหมาะสม ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย
5 วันทำการ

โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรองกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาเรื่องที่จะนำเสนอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทร่วมกัน
ซึ่งกรรมการท่านอื่นสามารถเสนอเรื่องเข้าพิจารณาได้เช่นกัน
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารและฝ่ายจัดการของบริษัทเข้าร่วมประชุม
เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรง
เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
เว้นแต่ในบางวาระที่เป็นการประชุมเฉพาะกรรมการบริษัทหรือเฉพาะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย ทั้งนี้
เพื่อความเป็นอิสระในการพิจารณาเรื่องต่างๆ

ประธานกรรมการหรือกรรมการคนอื่นซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นได้อย่างมีอิสระ
ทั้งนี้ การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม
และ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
หากคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นเป็นเสียงชี้ขาด
ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุม เมื่อเสร็จสิ้นการประชุม
เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในการประชุมครั้งถัดไป

นโยบายและวิธีปฏิบัติ ในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

กรรมการบริษัท รวมถึงผู้บริหาร ได้แก่ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการ
จะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือกรรมการของห้างหุ้นส่วน บริษัทเอกชน
หรือหน่วยงานอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทําเพื่อประโยชน์ของตนหรือเพื่อประโยชน์ของผู้อื่นเว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
และเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรรมการบริษัท รวมถึงผู้บริหาร ได้แก่
ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และรองกรรมการผู้จัดการ
ไม่ควรจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นหรือบริษัทจำกัดอื่นที่จัดตั้งขึ้นตามประมวลกฏหมายแพ่งและพาณิชย์หรือพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดฉบับปี
พ.ศ.2535 เกินกว่า 5 บริษัท และกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมี
ส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือมีการถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อี่นๆ ในบริษัทหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
โดยมีนโยบายที่จะพัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

กรรมการเข้าใหม่ บริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่
และพบปะกับผู้บริหารเพื่อให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการทำธุรกิจของบริษัทและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง

กรรมการปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และแสวงหาความรู้ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการและธุรกิจอยู่เสมอ และบริษัทฯ
สนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม
เพื่อเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการทำหน้าที่กรรมการเสมอมา
โดยสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่สำคัญซึ่งจัดอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(“IOD”) หรือหลักสูตรอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
โดยกรรมการส่วนใหญ่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร ที่สำคัญจาก IOD แล้ว

ข้อมูลการเข้ารับการพัฒนาและฝึกอบรมของกรรมการแต่ละคนในปีที่ผ่านมา มีดังนี้

+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล   | ตำแหน่ง                      | หลักสูตรที่อบรมในปี 2557      |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายชลิต      | กรรมการอิสระ                 | - CG Forum 3/2014:       |
| ลิมปนะเวช    | และประธานกรรมการตรวจสอบ     | Challenging as           |
|             |                             | Expectations for Board   |
|             |                             | Engagement on Strategic  |
|             |                             | Risk Management          |
|             |                             | Oversight                |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นางสาวนาตยา | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ  | - CG Forum 3/2014:       |
| อุ่ยวิรัช       |                             | Challenging as           |
|             | และประธานกร                 | Expectations for Board   |
|             | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน | Engagement on Strategic  |
|             |                             | Risk Management          |
|             |                             | Oversight                |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายบุญอนันต์   | รองกรรมการผู้จัดการ            | - CG Forum 3/2014:       |
| ศรีขาว       |                             | Challenging as           |
|             | กรรมการ                     | Expectations for Board   |
|             | กร                          | Engagement on Strategic  |
|             | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน | Risk Management          |
|             | กรรมการบริหาร                | Oversight                |
|             | และกรรมการบริหารความเสี่ยง     |                          |
|             |                             | - Coaltrans Asia 2014    |
|             |                             | (Indonesia)              |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+

การประเมินผลงานคณะกรรมการบริษัท

บริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยเริ่มตั้งแต่การประเมินสำหรับปี
2557 เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา โดยมีการประเมิน 2 แบบ คือ
ประเมินตนเองของกรรมการทั้งคณะซึ่งรวมถึงคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และการประเมินตนเองของกรรมการรายบุคคล
โดยใช้แนวแบบประเมินตนเองที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการประเมินดังกล่าวมีหลักเกณฑ์ที่เหมาะสม ทั้งนี้
หัวข้อประเมินประกอบด้วย 6 หมวดหลัก ได้แก่

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 4 คณะ ประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการบริษัท (2) คณะกรรมการตรวจสอบ (3)
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (4) คณะกรรมการบริหาร และ (5)
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  ---- -- ------------- --- ----------- ---------------------------------------
  ชื่อ                        นามสกุล      ตำแหน่ง

                                         

  1       นายมั่นสิน           ชัยวิกรัย      ประธานกรรมการ

  2       นายชลิต            ลิมปนะเวช    กรรมการอิสระ

  3       นางสาวนาตยา       อุ่ยวิรัช       กรรมการอิสระ

  4       นายเจริญชัย         ชัยวิกรัย      กรรมการ

  5       นายชัยพัฒน์          สหัสกุล       กรรมการอิสระ

  6       นางสาวยุพิน         ชัยวิกรัย      กรรมการ

  7       นายกิตติศักดิ์         ชัยวิกรัย      กรรมการ

  8       นายบุญอนันต์         ศรีขาว       กรรมการ
  ---- -- ------------- --- ----------- ---------------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. มีอำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดฉบับปี พ.ศ.2535 และกฎหมายอื่นใดที่
กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด

2. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้ รวมทั้ง
ดำเนินการตามมติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. พิจารณา ทบทวน และอนุมัติวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ของบริษัท

4. กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงิน นโยบายการระดมเงินทุน
การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้ฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัติ

4. มีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

5. กำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมาย

6. จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไป และข้อมูลงบการเงินต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไป
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

7. รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางปรับปรุงแก้ไข
กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

ตามข้อบังคับของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทเว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

(3) การซื้อหรือจำหน่ายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

  ------ -- ------------- --- ------------ --------------------------------------
    ชื่อ                        นามสกุล       ตำแหน่ง

  1         นายชลิต            ลิมปนะเวช     ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  2         นางสาวนาตยา       อุ่ยวิรัช*       กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  3         นายชัยพัฒน์          สหัสกุล*       กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)
  ------ -- ------------- --- ------------ --------------------------------------

* นางสาวนาตยา อุ่ยวิรัช และนายชัยพัฒน์ สหัสกุล
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
โดยทั้งสองท่านมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินมากกว่า20 ปี

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจําเป็นและเป็นเรื่องสําคัญ ในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานรวมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน และอนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย
และเลิกจ้างผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคํานึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

4. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

6. จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัท ซึ่งรายงาน ดังกล่าว
ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล ดังต่อไปนี้

  6.1
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทําและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้

  6.2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  6.3. เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้ง

  6.4. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

  6.5.
  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วย

  ---- -- ------------- --- -------- ----------------------------------------------
  ชื่อ                        นามสกุล   ตำแหน่ง

  1       นางสาวนาตยา       อุ่ยวิรัช    ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
                                     (กรรมการอิสระ)

  2       นายชัยพัฒน์          สหัสกุล    กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

  3       นายเจริญชัย         ชัยวิกรัย   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  4       นายบุญอนันต์         ศรีขาว    กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ---- -- ------------- --- -------- ----------------------------------------------

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา ให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้

2.  สรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณา

3.  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน

4.  พิจารณาหลักเกณฑ์การประเมินผลกรรมการผู้จัดการให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

5.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

6.  การเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น) ให้แก่กรรมการและพนักงาน
    (ถ้ามี)

9.2.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

  ------ -- ----------- --- ----------- -------------------------------------------
    ชื่อ                      นามสกุล      ตำแหน่ง

                                         

  1         นายเจริญชัย       ชัยวิกรัย      ประธานกรรมการบริหาร

  2         นายบุญอนันต์       ศรีขาว       กรรมการบริหาร
  ------ -- ----------- --- ----------- -------------------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
และอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ/เห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติอนุมัติ/เห็นชอบ

3.  พิจารณาโครงการลงทุนของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ/เห็นชอบ

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง เจรจาและเข้าทำสัญญา ข้อตกลง ตราสารและเอกสารต่างๆ
    ในวงเงินที่ระบุไว้ในอำนาจอนุมัติการดำเนินการซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

6.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด การปฏิบัติการ
    และด้านการบริหารงานอื่น ๆ

7.  มีอำนาจอนุมัติในการเปิดหรือปิดบัญชีเงินฝากธนาคาร
    กำหนดชื่อผู้มีอำนาจเบิกถอนเงินจากบัญชีเงินฝากของบริษัท รวมถึง
    ดำเนินการต่างๆเกี่ยวกับบัญชีเงินฝากดังกล่าว

8.  ดำเนินการต่างๆที่จำเป็นเพื่อการส่งเสริมและปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท

ทั้งนี้
อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ)

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และนโยบายของบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการโดยรวม
    เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแนวทางหรือหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ทำการศึกษา และแสวงหาโอกาสในการขยายธุรกิจของบริษัท
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์และผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
    และนำเสนอเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาและให้ความเห็นต่องบประมาณประจำปี ที่ได้รับการเสนอจากกรรมการผู้จัดการ
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และควบคุมดูแลค่าใช้จ่ายของบริษัทให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4.  อนุมัติค่าใช้จ่าย หรือ การจ่ายเงินตามโครงการ หรือ การลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท ตามมติ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติจัดซื้อ จัดจ้าง ทำสัญญา การจ่ายเงิน หรือ การกระทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติของบริษัท หรือ ตามมติคณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติแต่งตั้ง การว่าจ้าง โยกย้าย กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
    และการเลิกจ้างพนักงานระดับบริหารระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปของบริษัท

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

8.  มีอำนาจในการลงนามรับรอง สำเนา ลงนามการยื่นคำร้อง คำขอ
    รวมทั้งการขออนุญาตหรือขออนุมัติต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
    และรวมถึงให้สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลอื่นไปกระทำการแทนตนได้ด้วย ทั้งนี้
    การมอบอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่จะทำให้ผู้รับมอบอำนาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

9.  มีอำนาจดำเนินการ ร้องทุกข์ กล่าวโทษ และ/หรือ ดำเนินคดี
    ต่อผู้ที่เข้าข่ายเกี่ยวข้องกับการทุจริต ฉ้อโกง ลักทรัพย์ หรือเกี่ยวข้องกับการกระทำใด ๆ
    ที่อาจนำมาซึ่งความสูญเสียต่อผลประโยชน์ หรือส่งผลให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัท

10. พิจารณาวาระการประชุมต่าง ๆ ก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

9.2.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย

  ------ -- ----------- --- ----------- -------------------------------------------
    ชื่อ                      นามสกุล      ตำแหน่ง

                                         

  1         นายเจริญชัย       ชัยวิกรัย      ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2         นายบุญอนันต์       ศรีขาว       กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3         นายกำพล         พัฒนาอนุกูล    กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------ -- ----------- --- ----------- -------------------------------------------

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจให้หน่วยงานต่าง ๆ
    ของบริษัทชี้แจงข้อมูลเป็นลายลักษณ์อักษร
    หรือเชิญให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อชี้แจงหรือให้ข้อมูลเป็นวาจา สำหรับความเสี่ยงและการปฎิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ
    ตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นควร ทั้งนี้
    ให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่เกี่ยวข้องของบริษัทที่ได้รับเชิญ สอบถาม หรือขอข้อมูล
    ถือเป็นหน้าที่ในการให้ความร่วมมือคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจในการให้หน่วยงานของบริษัทดำเนินการ
    หรือปฎิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดเท่าที่จำเป็น
    เพื่อให้สามารถปฎิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่กำหนดในกฎบัตรนี้
    หรือหน้าที่พิเศษอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้ปฎิบัติเพิ่มเติมเป็นกรณีพิเศษ

3.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อร่างนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงบริษัท

4.  พิจารณาและให้ความเห็นในการกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้และความเบี่ยงเบนของระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ขององค์กร
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นและอนุมัติ

5.  รับทราบ พิจารณา และให้ความเห็นในผลการประเมินความเสี่ยง แนวทาง
    และมาตรการจัดการความเสี่ยง และแผนปฏิบัติการเพื่อจัดการความเสี่ยงที่เหลืออยู่ของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสม

6.  ดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงบริษัทประสบความสำเร็จ
    เสนอแนะวิธีป้องกันและวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    ติดตามแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
    เพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงได้รับการบริหารจัดการอย่างเพียงพอและเหมาะสม

7.  ให้คำแนะนำ และการสนับสนุนแก่คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และคณะทำงาน
    ในเรื่องการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร
    รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการปรับปรุงและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงภายในองค์กรอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

8.  ดูแลและสนับสนุนให้มีการสอบทาน และทบทวนนโยบาย
    และกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กรเป็นประจำอย่างน้อยทุกปี
    เพื่อให้แน่ใจว่านโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวยังคงสอดคล้องและเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจในภาพรวม
    และกิจกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

9.  รายงานความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท รวมถึงสถานะของความเสี่ยง
    แนวทางในการจัดการความเสี่ยง ความคืบหน้า
    และผลของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

10. ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการใช้บริการจากบุคคลภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาแนะนำที่เป็นอิสระเกี่ยวกับกรอบ
    ขอบเขต และการปฎิบัติงานในการบริหารจัดการความเสี่ยงให้แก่ส่วนบริหารความเสี่ยง

11. สื่อสารแลกเปลี่ยนข้อมูล และประสานงานเกี่ยวกับความเสี่ยง
    และการควบคุมภายในกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ข้อมูลการเข้าร่วมการประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยในปี 2557
มีรายละเอียดดังนี้

[]

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

1.  กรรมการอิสระ

องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. คือ
มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยมีหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระเป็นไปตามนิยามกรรมการอิสระโดยใช้เกณฑ์ที่กำหนดโดย
ก.ล.ต. ซึ่งมีรายละเอียดหลักเกณฑ์ในการสรรหาดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (นับรวมการถือครองหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551)
    ของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็น (ในปัจจุบัน) หรือเคยเป็น (ในช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
    กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน (กรรมการที่ดํารงตําแหน่งเป็นผู้บริหาร
    กรรมการที่ทําหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน
    เว้นแต่แสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้วและเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น)
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจําหรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ใม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือ ผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มี (ในปัจจุบัน) หรือเคยมี (ในช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
    ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็น
    (ในปัจจุบัน) หรือเคยเป็น (ในช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแยง
    ที่มีมูลค่ารายการตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)
    โดยการคํานวณมูลค่าดังกล่าวให้นับรวมรายการในช่วง 1
    ปีก่อนหน้าที่ทํากับบุคคลเดียวกันโดยความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าวให้รวมถึงการทํารายการทางการค่าที่เป็นธุรกรรมปกติ
    การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ
    และการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

5.  ใม่เป็น (ในปัจจุบัน) หรือเคยเป็น (ในช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
    ผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และใม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสํานักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

6.  ใม่เป็น (ในปัจจุบัน) หรือเคยเป็น (ในช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
    ผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท

1.  การสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูงสุด

องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งของกรรมการบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการทุกคนจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฏหมายกำหนด

การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งได้รับเลือกให้เป็นกรรมการแทนจะต้องได้รับมติของคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ในการแต่งตั้งกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2
รายจากจำนวนคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมด 4 ราย
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัท
และเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพและมีความหลากหลายโดยพิจารณาจากโครงสร้าง
ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอความเห็นชอบจากรรมการบริษัท
จากนั้นจะนำเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป
ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมด้วย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการพ้นตำแหน่งก่อนถึงวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้น
ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จะเป็นบุคลากรผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอก
ซึ่งผ่านการคัดเลือกและแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน
ซึ่งจะมีผลให้การดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพมากขึ้น
กรรมการตรวจสอบมีวาระการดํารงตําแหน่งคราวละ 3 ปี
เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดํารงตําแหน่งหรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระมีผลให้จํานวนสมาชิกน้อยกว่าจํานวนที่กําหนดคือ
3
คนคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหมให้ครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน
3
เดือนนับแต่วันที่จํานวนสมาชิกไม่ครบถ้วนเพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหาคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัท อย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อยกึ่งหนึ่งมาจากกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเลือกประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจากกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ที่พ้นตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่
ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งตนเข้ามาแทน

องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารโดยแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเป็นคณะกรรมการบริหารของบริษัท

องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงรวมกันไม่น้อยกว่า
3 คน โดยอย่างน้อย 1 ใน 3 เป็นผู้เชี่ยวชาญด้านการเงิน บัญชี หรือการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีก
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งต้ังบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้กรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งตนเข้ามาแทน

หลักเกณฑ์ในการสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมาย ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
หลังจากนั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาให้ความเห็นและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

3.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

9.4.1 กลไกการกำกับดูแล

เพื่อให้เป็นไปตามกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
และดูแลรักษาผลประโยชน์ของเงินลงทุนบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีการส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนบริษัทไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ซึ่งต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการบริษัท
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทนอกจากนี้
ในกรณีเป็นบริษัทย่อย
บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว
ให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.4.2 ข้อตกลงระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

-ไม่มี-

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายเรื่องจริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจสำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัทและกำหนดให้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตาม โดยมีใจความสำคัญดังนี้

1. บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานลงนามรับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ที่กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนั้น
ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

2. บริษัทมีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือน
ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท หากกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงาน
ที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญคนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตามที่บริษัทเห็นว่าเหมาะสมซึ่งรวมถึงการประสานงานกับหน่วยงานกํากับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดําเนินการตามกฎหมายต่อไป

ทั้งนี้ แนวทางดังกล่าวได้ผ่านการให้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

รายละเอียดการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในปี 2557 มีดังนี้

[]

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ในปี 2557 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชี แห่งบริษัท พีวี ออดิท จำกัด
เป็นจำนวนเงิน 1,100,000 บาท (บริษัทและบริษัทย่อย) ทั้งนี้
ไม่รวมค่าใช้จ่ายอื่นในการตรวจสอบ เช่น ค่าเดินทาง ค่าแสตมป์ เป็นต้น

9.6.1 ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

บริษัทไม่มีค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee) ที่จ่ายให้กับผู้สอบบัญชี
สำนักงานผู้สอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว

7.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

-ไม่มี-

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยบริษัทมีนโยบายดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม (Corperate Social
Responsibility:CSR) ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและมีจริยธรรม ใส่ใจในการปฏิบัติตามกฎหมาย
เคารพกฎระเบียบของสังคม และเป็นองค์กรที่มีความเป็นกลางทางการเมือง
โดยบริษัทมุ่งมั่นที่จะเป็นผู้นำงานก่อสร้างฐานรากทั้งด้านคุณภาพ
และประสิทธิภาพด้วยการสร้างความน่าเชื่อถือให้กับลูกค้า
ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเป็นการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร
รวมถึงการบริหารจัดการตามหลักการที่ดีอันเป็นสากลและเป็นประโยชน์ต่อสังคมไทย
ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุเป้าหมายและดำรงรักษาความเป็นเลิศในคุณธรรมอันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
  โดยได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในจริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  ซึ่งรวมถึงเรื่องการไม่เรียกไม่รับของขวัญ ทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใดจากผู้ร่วมธุรกิจ
  และส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมแก่พนักงานเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฎิบัติในการต่อต้านการทุจริตของบริษัท
  มีกระบวนการในการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต
  กำหนดให้เป็นส่วนหนึ่งของการตรวจสอบภายในและเป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นอกจากนี้ บริษัทจัดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแสการกระทำผิด (Whistle Blowing)
  โดยมุ่งหวังให้พนักงานทุกคนร่วมกันสอดส่องดูแล
  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
  สนับสนุนให้มีการรายงานโดยสุจริตถึงการปฏิบัติที่ขัดหรือสงสัยว่าจะขัดต่อหลักการต่างๆโดยทุกข้อร้องเรียนจะถือเป็นความลับและผู้ร้องเรียนจะได้รับความคุ้มครอง
  ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ 9.1.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐาน เพื่อส่งเสริมการเคารพต่อสิทธิและเสรีภาพ
ด้วยการไม่เลือกปฏิบัติ ส่งเสริมความเสมอภาค ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น ไม่ใช้แรงงานผิดกฏหมาย

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทมีการกำกับดูแลเรื่องการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม ทั้งในเรื่องของค่าจ้าง สวัสดิการ
คุณภาพชีวิตการทำงาน ความปลอดภัย สุขอนามัยในการทำงานและสิ่งแวดล้อม
ตามที่เปิดเผยไว้ในข้อ 9.1.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ในส่วนของการปฏิบัติต่อพนักงาน

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมุ่งเน้นการผลิตที่มีคุณภาพ มีความปลอดภัยสูงสุด เพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้า
มีความจริงใจต่อการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า รวมทั้งพยายามในการแก้ไขข้อบกพร่องต่างๆ
ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการผลิต และ/หรือการบริการ
โดยมุ่งเน้นที่จะคงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนกับลูกค้า

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมที่ชัดเจนซึ่งถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการสื่อสารให้ความรู้แก่พนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดเป็นส่วนหนึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการและเปิดเผยถึงแนวปฎิบัติไว้ให้ที่ทราบต่อพนักงานทุกระดับ
โดยเน้นเรื่องการปฏิบัติตามกฎหมายและมาตรฐานทางด้านสิ่งแวดล้อมต่างๆ
จัดระบบภายในเพื่อควบคุมและป้องกันปัญหาสิ่งแวดล้อม นอกจากนี้
บริษัทได้มีการรณรงค์ให้พนักงานช่วยกันประหยัดทรัพยากรและพลังงานด้านต่างๆ ทั้งการใช้ไฟฟ้า
น้ำประปา และน้ำมัน

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัทจะพิจารณาความต้องการของชุมชน
และให้ความช่วยเหลือตามกำลังแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในท้องถิ่นรอบสถานประกอบการ
พร้อมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมทำงานอาสาสมัคร
และกิจกรรมสาธารณประโยชน์ร่วมกับชุมชน ตามที่เปิดเผยไว้ในข้อ 9.1.3
บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ในส่วนของการปฏิบัติต่อสังคมและส่วนรวม

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

-ไม่มี-

10.2 การดำเนินงานเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม

นอกจากการดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมตามที่ได้กล่าวไว้ในข้อ 10.1 ข้างต้น
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมที่อาจจะเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เนื่องจากในกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัท ซึ่งประกอบไปด้วย การขนส่งขาเข้า การคัดแยก
กองเก็บ และการขนส่งขาออก อาจจะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม เช่น
ถ่านหินอาจจะไหลจากเรือลำเลียงลงสู่ทะเลหรือแม่น้ำ และอาจมีฝุ่นฟุ้งกระจายรอบบริเวณ
โรงงานคัดแยกและคลังเก็บสินค้า ท่าเรือ ตลอดจนเส้นทางการขนส่ง ซึ่งบริษัทมีมาตรการต่างๆ
เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมดังนี้

-   ในกระบวนการขนส่งขาเข้าซึ่งรวมถึงการขนส่งทางทะเลและการลำเลียงถ่านหินทางแม่น้ำนั้น
    บริษัทเลือกใช้ผู้ให้บริการขนส่งและลำเลียงที่มีความน่าเชื่อถือและมีมาตรฐานในการปฏิบัติงาน
    และในการขนส่งและลำเลียงนั้น จะต้องมีการปิดคลุมถ่านหินอย่างมิดชิด
    นอกจากนี้บริษัทจะร่วมกำหนดมาตรการในการขนส่งกับผู้ให้บริการดังกล่าว
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าจะมีผลกระทบจากการไหลของถ่านหินลงสู่ทะเลหรือแม่น้ำให้น้อยที่สุด

-   ในกระบวนการคัดแยกถ่านหินและกองเก็บ
    บริษัทได้มีการสร้างอาคารคลุมเครื่องจักรเพือป้องกันเสียงและฝุ่นละอองออกสู่ภายนอก
    ในส่วนของถ่านหินที่อยู่ภายนอกอาคาร บริษัทได้ใช้ผ้าใบหรือสแลนคลุมบนกองถ่านหิน
    และมีระบบฉีดน้ำโดยรอบบริเวณ เพื่อป้องกันการฟุ้งกระจาย
    และเพือเป็นการป้องกันมลภาวะทางน้ำ บริษัทได้สร้างบ่อพักและคูน้ำ
    โดยรอบบริเวณโรงคัดแยกและคลังสินค้า
    เพื่อป้องกันน้ำที่ปนเปื้อนถ่านหินไหลออกไปสู่ภายนอกโดยตรง

-   ในกระบวนการขนส่งขาออก บริษัทจะเลือกใช้ผู้ให้บริการขนส่งรายใหญ่ที่น่าเชื่อถือ
    และเน้นให้ใช้ผ้าใบปิดคลุมบนรถบรรทุกขนส่งถ่านหินทุกคันอย่างมิดชิด

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

ในปีที่ผ่านมา
บริษัทหรือบริษัทย่อยมิได้ถูกตรวจสอบหรืออยู่ระหว่างถูกตรวจสอบโดยหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ว่าการดำเนินงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยมีการฝ่าฝืนกฎหมายในเรื่องเกี่ยวกับหลักการ
8 ข้อ อย่างมีนัยสำคัญ และการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยมิได้มีส่วนหรือถูกกล่าวหาว่า
มีผลกระทบด้านลบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม หรือไม่เป็นไปตามหลักการ 8 ข้อ อย่างมีนัยสำคัญ

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม
โดยปฏิบัติตามข้อกฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการดูแลเรื่องสิ่งแวดล้อมและมีมาตรการการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัยในการดําเนินงานด้วย
โดยในด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
และมีการรณรงค์ให้พนักงานช่วยกันประหยัดทรัพยากรและพลังงานด้านต่างๆ ทั้งการใช้ไฟฟ้า
น้ำประปาและน้ำมัน นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญกับชุมชนบริเวณโรงงานอย่างสม่ำเสมอ เช่น
การมอบเงินสนับสนุนกิจกรรมวันเด็กและงานบุญต่างๆ ที่จัดขึ้นที่ตำบลหนองชุมพล อำเภอเขาย้อย
จังหวัดเพชรบุรี

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2558 โดยมีกรรมการอิสระ
และเป็นคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในประจำปี 2557
จากรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้มีการพิจารณาในที่ประชุมครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 13
มีนาคม 2558
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในปี
2557 และพิจารณาจากรายงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ให้ความเห็นสอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสําคัญในปี
2557 โดยสรุปแล้วระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอยอมรับได้
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการตรวจสอบได้มีนโยบายให้บริษัทปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีมาตรฐานยิ่งขึ้น

11.2
ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

-ไม่มี-

11.3 หัวหน้างานกำกับดูแลการปฎิบัติงานตรวจสอบภายในของบริษัท

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารธุรกิจโดยมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
โดยบริษัทได้ดําเนินการว่าจ้างบริษัท บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในอิสระตั้งแต่ปี 2550
จนถึงปัจจุบันเพื่อตรวจสอบและประเมินระบบควบคุมภายใน
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัดแล้วเห็นว่า
มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวสอบภายในมาเป็นระยะเวลานานกว่า 10 ปี
นอกจากนี้บริษัท ได้มอบหมายให้นายกำพล พัฒนาอนุกูล
ทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอกด้วย

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้ง โยกย้าย
และเลิกจ้างผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติ (หรือได้รับความเห็นชอบ)
จากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ 3

หน้าที่และความผิดชอบของบริษัท บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัด (ผู้ตรวจสอบภายในอิสระ) มีดังนี้

-   จัดทําแผนงานตรวจสอบภายในประจําปี

-   สอบทานและให้คําแนะนำแก่ฝ่ายต่างๆเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่เหมาะสม

-   จัดทํารายงานผลการตรวจสอบภายในตามแผนงาน
    และนําเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง อย่างน้อยไตรมาสละ
    1 ครั้ง

-   จัดทำแบบประเมินความเสี่ยงและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    พร้อมจัดทํารายงานเพื่อนําเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้มีการปฏิบัติตามข้อกําหนดที่ตลาดหลักทรัพย์ฯและคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กําหนด

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ รวม 3 ท่าน ได้แก่ นายชลิต ลิมปนะเวช
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นางสาวนาตยา อุ่ยวิรัช และ ดร.ชัยพัฒน์ สหัสกุล
เป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้ง 3 ท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ในด้านบัญชี
การเงิน การตลาด และการบริหารจัดการองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ในปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมรวม 6 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง
และได้ประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีในเรื่องที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ ได้ดังนี้

สอบทานงบการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินสำหรับปี 2557
ร่วมกับผู้สอบบัญชี และฝ่ายบริหาร
เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินได้จัดทําขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสําคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้
สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาการนํามาตรฐานการบัญชีใหม่
มาตรฐานการรายงานทางการเงินใหม่ การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินใหม่
และมาตรฐานการบัญชีและแม่บทการบัญชีที่มีการปรับปรุงที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

มาปฏิบัติแล้ว รวมถึงได้มีการประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ความมั่นใจว่าผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน

สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจาณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้มั่นใจได้ว่าได้ดำเนินตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ตลาดหลักทรัพย์ฯ) กำหนด โดยบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สอบทานระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในปี 2557
และพิจารณาจากรายงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้ให้ความเห็นสอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสําคัญในปี 2557
โดยสรุปแล้วระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอยอมรับได้
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการตรวจสอบได้มีนโยบายให้บริษัทฯ
ปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีมาตรฐานยิ่งขึ้น

การกํากับดูแลงานตรวจสอบภายใน พิจารณาอนุมัติขอบเขตและแผนการตรวจสอบภายในประจำปี
2557 และพิจารณารายงานผลการตรวจสอบ
โดยให้ผู้ตรวจสอบรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

การสอบทานการบริหารความเสี่ยง ทบทวนกับฝ่ายบริหารในเรื่องการบริหารความเสี่ยง
และติดตามการดำเนินการ
รวมทั้งเสนอให้มีการกำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และพิจารณาการป้องกันและจัดการความเสี่ยงสําคัญของธุรกิจทั้งปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
พร้อมทั้งกำหนดมาตรการเพิ่มเติมเพื่อการปรับปรุงให้ดียิ่งขึ้้น

การสอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทฯ
ปฎิบัติตามประกาศของก.ล.ต. (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ (ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด รวมทั้งการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่อธุรกิจของบริษัทฯ
ด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อสร้างความน่าเชื่อถือให้แก่ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย

พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีประจำปี 2558
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติความรู้ทางด้านธุรกิจและประสบการณ์
ตลอดจนความเหมาะสมของค่าตอบแทน และมีมติให้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ให้แต่งตั้งนายประวิทย์ วิวรรณธนานุตร์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4917 หรือนายเทอดทอง เทพมังกร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3787
หรือนายบรรจง พิชญประสาธน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7147 หรือนายไกรสิทธิ์ ศิลปมงคงกุล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 9429 แห่งบริษัท พีวี ออดิท จำกัด
หรือผู้สอบบัญชีท่านอื่นภายในสำนักงานเดียวกันเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยประจำปี 2558

วันที่ 13 มีนาคม 2558

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

นายชลิต ลิมปนะเวช

ประธานกรรมการตรวจสอบ

รายการระหว่างกัน

ในการประกอบธุรกิจ บริษัท ได้มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยข้อมูลรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557
รวมทั้งเปิดเผยเพิ่มเติมรายการที่เกี่ยวโยงกันเปรียบเทียบกับสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557
ดังนี้

+----------+----------------+----------+--------+--------+---------+
| บุคค      | ลักษณะความสัมพันธ์ | ลักษ      | มูลค่า   |        | ความ    |
| ล/นิติบุคคล |                | ณะรายการ | รายการ |        | จำเป็นแล |
|          |                |          | (ล     |        | ะความสม |
| ที่อาจมีค   |                |          | ้านบาท) |        | เหตุสมผล |
| วามขัดแย้ง |                |          |        |        |         |
+==========+================+==========+========+========+=========+
|          |                |          | รอบปี   | รอบปี   |         |
|          |                |          | 2557   | 2556   |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          |                |          | สิ้นสุด ณ | สิ้นสุด ณ |         |
|          |                |          | วันที่    | วันที่    |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          |                |          | 31     | 31     |         |
|          |                |          | ธันวาคม | ธันวาคม |         |
|          |                |          | 2557   | 2556   |         |
+----------+----------------+----------+--------+--------+---------+
| บริษัท     | 1. นายมั่นสิน     | 1.       | 35.65  | 32.61  | บริษัท    |
| ฟาร      | ชัยวิกรัย         | รายได้จ   |        |        | ขายถ่านห |
| ์อีสท์ปั่นทออ |                | ากการขาย | 18.44  | 9.75   | ินให้บริษัท |
| ุตสาหกรรม | -              |          |        |        | ฟาร์อีส   |
| จำกัด     | ดำรงตำแหน่งเป   | 2.       |        |        | ท์ปั่นทออุต |
|          | ็นกรรมการในบริษัท | ล        |        |        | สาหกรรม |
| (ผู้ถือห    |                | ูกหนี้การค้า |        |        | จำกัด    |
| ุ้นของบริษัท | -              |          |        |        | เพื่อใช   |
| ฟาร      | ดำรงตำ         |          |        |        | ้ดำเนินงา |
| ์อีสท์ปั่นทออ | แหน่งเป็นกรรมการ |          |        |        | นตามปกติ |
| ุตสาหกรรม | และถือหุ้นในบริษัท  |          |        |        | ซึ่งราค   |
| จำกัด     | ฟาร์อีส          |          |        |        | าขายใช้ร |
| ทุก       | ท์ปั่นทออุตสาหกรรม |          |        |        | าคาทุนบว |
| คนนามสกุล | จำกัด ร้อยละ     |          |        |        | กด้วยกำไ |
| “ชัยวิกรัย” | 28.66          |          |        |        | รส่วนเพิ่ม |
| ซึ่งนามสกุล |                |          |        |        | ตามร    |
| “ชัยวิกรัย” | 2. นายเจริญชัย   |          |        |        | าคาตลาด |
| เป็นผู้ถือ   | ชัยวิกรัย         |          |        |        |         |
| หุ้นรายใหญ |                |          |        |        |         |
| ่ของบริษัท) | -              |          |        |        |         |
|          | ดำรงตำแหน่งเป   |          |        |        |         |
|          | ็นกรรมการในบริษัท |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | -              |          |        |        |         |
|          | ดำรงตำ         |          |        |        |         |
|          | แหน่งเป็นกรรมการ |          |        |        |         |
|          | และถือหุ้นในบริษัท  |          |        |        |         |
|          | ฟาร์อีส          |          |        |        |         |
|          | ท์ปั่นทออุตสาหกรรม |          |        |        |         |
|          | จำกัด ร้อยละ     |          |        |        |         |
|          | 28.00          |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | 3. นายกิตติศักดิ์   |          |        |        |         |
|          | ชัยวิกรัย         |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | -              |          |        |        |         |
|          | ดำรงตำแหน่งเป   |          |        |        |         |
|          | ็นกรรมการในบริษัท |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | -              |          |        |        |         |
|          | ดำรงตำ         |          |        |        |         |
|          | แหน่งเป็นกรรมการ |          |        |        |         |
|          | และถือหุ้นในบริษัท  |          |        |        |         |
|          | ฟาร์อีส          |          |        |        |         |
|          | ท์ปั่นทออุตสาหกรรม |          |        |        |         |
|          | จำกัดร้อยละ      |          |        |        |         |
|          | 15.33          |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | 4. นางสาวยุพิน   |          |        |        |         |
|          | ชัยวิกรัย         |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | -              |          |        |        |         |
|          | ดำรงตำแหน่งเป   |          |        |        |         |
|          | ็นกรรมการในบริษัท |          |        |        |         |
|          | และถือหุ้นร้อยละ   |          |        |        |         |
|          | 12.11          |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | -              |          |        |        |         |
|          | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |          |        |        |         |
|          | ฟาร์อีส          |          |        |        |         |
|          | ท์ปั่นทออุตสาหกรรม |          |        |        |         |
|          | จำกัดร้อยละ 4.00 |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | 5. นางสาวพรพิน  |          |        |        |         |
|          | ชัยวิกรัย         |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | -              |          |        |        |         |
|          | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |          |        |        |         |
|          | และบริษัท        |          |        |        |         |
|          | ฟาร์อีส          |          |        |        |         |
|          | ท์ปั่นทออุตสาหกรรม |          |        |        |         |
|          | จำกัด ร้อยละ     |          |        |        |         |
|          | 13.20 และ 4.00 |          |        |        |         |
|          | ตามลำดับ        |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | 6. นางสาวโสพิน  |          |        |        |         |
|          | ชัยวิกรัย         |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | -              |          |        |        |         |
|          | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |          |        |        |         |
|          | และบริษัท        |          |        |        |         |
|          | ฟาร์อีส          |          |        |        |         |
|          | ท์ปั่นทออุตสาหกรรม |          |        |        |         |
|          | จำกัด ร้อยละ     |          |        |        |         |
|          | 14.30 และ 4.00 |          |        |        |         |
|          | ตามลำดับ        |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | 7. นายกฤษณะ    |          |        |        |         |
|          | ชัยวิกรัย         |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | -              |          |        |        |         |
|          | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |          |        |        |         |
|          | และบริษัท        |          |        |        |         |
|          | ฟาร์อีส          |          |        |        |         |
|          | ท์ปั่นทออุตสาหกรรม |          |        |        |         |
|          | จำกัด ร้อยละ     |          |        |        |         |
|          | 3.50 และ 5.33  |          |        |        |         |
|          | ตามลำดับ        |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | 8. นางสาวภาณินี  |          |        |        |         |
|          | ชัยวิกรัย         |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | -              |          |        |        |         |
|          | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |          |        |        |         |
|          | และบริษัท        |          |        |        |         |
|          | ฟาร์อีส          |          |        |        |         |
|          | ท์ปั่นทออุตสาหกรรม |          |        |        |         |
|          | จำกัด ร้อยละ     |          |        |        |         |
|          | 3.70 และ 2.67  |          |        |        |         |
|          | ตามลำดับ        |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | 9. นางสาวกฤตพร |          |        |        |         |
|          | ชัยวิกรัย         |          |        |        |         |
|          |                |          |        |        |         |
|          | -              |          |        |        |         |
|          | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |          |        |        |         |
|          | และบริษัท        |          |        |        |         |
|          | ฟาร์อีส          |          |        |        |         |
|          | ท์ปั่นทออุตสาหกรรม |          |        |        |         |
|          | จำกัด ร้อยละ     |          |        |        |         |
|          | 3.70 และ 2.67  |          |        |        |         |
|          | ตามลำดับ        |          |        |        |         |
+----------+----------------+----------+--------+--------+---------+

ณ วันที่ 13 มีนาคม 2558
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณาข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2557 และมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันของบริษัทในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2557
เป็นรายการที่เป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่คู่สัญญาอีกฝ่ายมีสถานะเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(Arm’s Length Basis)
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงการปฏิบัติตามเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือการจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

บริษัทได้ยึดถือตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนซึ่งจะมีการแก้ไขเพิ่มเติมการปฏิบัติรวมถึงการเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
ผู้ลงทุนทั่วไป และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ
การขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดไว้
ทั้งนี้กรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงในกระบวนการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันรวมทั้งการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในอนาคต

บริษัท มีการกำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่า
จะต้องเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทไปยังกลุ่มผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
อย่างไม่เป็นธรรม โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
จะเป็นผู้พิจารณาความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
พิจารณาว่าเงื่อนไขการกำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการว่า เป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
และพิจารณาเปรียบเทียบการกำหนดราคากับบุคคลภายนอก
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้เมื่อพิจารณาเสร็จสิ้นคณะกรรมการตรวจสอบจะอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้อนุมัติอีกครั้งหนึ่ง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัท
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท