ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 682,010,648.20 บาท เรียกชำระแล้ว 670,785,875.90 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 974,300,926 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.70 บาท

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558 ตามงบการเงินของบริษัท บริษัทมีทุนจดทะเบียนเท่ากับ
670,785,875.90 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 974,300,926 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.70
บาท และมีทุนชำระแล้วเท่ากับ 670,785,875.90 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 958,265,537
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.70 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(ก) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 13 รายแรก

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558

+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| ลำดับ | รายชื่อผู้ถือหุ้น              | จำนวนหุ้น         | ร้อยละของท        |
|      |                         |                 | ุนจดทะเบียนชำระแล้ว |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 1    | ตระกูลจึงรุ่งเรืองกิจ         | 483,291,630.00  | 50.434           |
|      |                         |                 |                  |
|      | โดยนายสุเรศพล            |                 |                  |
|      | จึงรุ่งเรือกิจ^(1/)          |                 |                  |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
|      | นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ^(2/) | 198,379,830.00  | 20.702           |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
|      | นายสุเรศพล               | 260,616,000.00  | 27.197           |
|      | จึงรุ่งเรือกิจ^(3/)          |                 |                  |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
|      | บริษัท ซัมมิท ไพน์เฮิร์สท      | 24,295,800.00   | 2.535            |
|      | กอล์ฟคลับ จำกัด ^(4/)      |                 |                  |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 2    | นายทวีฉัตร จุฬางกูร         | 36,899,880.00   | 3.851            |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 3    | น.ส.วรรณณี โรจนวณิชยากร   | 25,927,831.00   | 2.706            |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 4    | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด   | 24,418,896.00   | 2.548            |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| ลำดับ | รายชื่อผู้ถือหุ้น              | จำนวนหุ้น         | ร้อยละของท        |
|      |                         |                 | ุนจดทะเบียนชำระแล้ว |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 5    | บริษัท                    | 24,281,655.00   | 2.534            |
|      | ศูนย                     |                 |                  |
|      | ์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) |                 |                  |
|      | จำกัด เพื่อผู้ฝาก            |                 |                  |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 6    | นายเชษฐ เหมือนส้ม         | 19,000,000.00   | 1.983            |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 7    | นายกิตติ อินทุวัต            | 11,043,000.00   | 1.152            |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 8    | น.ส.ชาดา เตชเจริญพานิช    | 9,450,000.00    | 0.986            |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 9    | นายณัฐพัฒน์ รังสรรค์         | 6,400,000.00    | 0.668            |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 10   | นายมนตรี แท่งทองคำ        | 5,700,000.00    | 0.595            |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 11   | นางณัฎณ์ฑมณ ยงค์ธัญโรจน์     | 5,300,000.00    | 0.553            |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
| 12   | อื่นๆ                     | 306,552,645.00  | 31.990           |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+
|      | รวมหุ้นทุนที่ออกจำหน่าย       | 958,265,537.00  | 100.00           |
+------+-------------------------+-----------------+------------------+

หมายเหตุ:^(1/) การถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวได้นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558

^(2/) นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ เป็น บิดา และ บุคคลที่มีพฤติกรรมและ/หรือการกระทำร่วมกัน
ของ นาย

สุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ

^(3/) นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ เป็น บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้ว ของนายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ

^(4/) บริษัท ซัมมิท ไพน์เฮิร์สท กอล์ฟ คลับ จำกัด เป็น บริษัทที่มีนายโกมล
เป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 30 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

  (ข) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ

หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ณ 30 ธันวาคม 2558

+------+-------------------------+------------+-----------------------+
| ลำดับ | รายชื่อผู้ถือหุ้น              | จำนวนหุ้น    | ร้อยล                  |
|      |                         |            | ะของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | ตระกูลจึงรุ่งเรืองกิจ         | 483,       | 50.434                |
|      |                         | 291,630.00 |                       |
|      | โดยนายสุเรศพล จึงรุ่งเรือกิจ  |            |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ      | 198,       | 20.702                |
|      |                         | 379,830.00 |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | นายสุเรศพล จึงรุ่งเรือกิจ     | 260,       | 27.197                |
|      |                         | 616,000.00 |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | บริษัท ซัมมิท ไพน์เฮิร์สท      | 24,        | 2.535                 |
|      | กอล์ฟคลับ จำกัด            | 295,800.00 |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+

ณ 30 ธันวาคม 2557

+------+-------------------------+------------+-----------------------+
| ลำดับ | รายชื่อผู้ถือหุ้น              | จำนวนหุ้น    | ร้อยล                  |
|      |                         |            | ะของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | ตระกูลจึงรุ่งเรืองกิจ         | 244,       | 37.595                |
|      |                         | 192,920.00 |                       |
|      | โดยนายสุเรศพล จึงรุ่งเรือกิจ  |            |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ      | 80,        | 12.346                |
|      |                         | 192,920.00 |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | นายสุเรศพล จึงรุ่งเรือกิจ     | 164,       | 25.249                |
|      |                         | 000,000.00 |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+

  (2) รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย คือ บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล

อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด ที่ประกอบธุรกิจหลักของกิจการ

  ------- -------------------------- ------------------ ---------------------------
  ลำดับ    รายชื่อผู้ถือหุ้น                 จำนวนหุ้น            ร้อยละของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

  1       บมจ. อกริเพียว โฮลดิ้งส์        899,999,930.00     100.00

  2       อื่นๆ                        70.00              0.00

          รวม                        900,000,000.00     100.00
  ------- -------------------------- ------------------ ---------------------------

  นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทนั้นมีความสนใจที่ขยายธุรกิจในอุตสาหกรรมการเกษตรโดยพยายามที่เข้าร่วมในการวารแผนนโยบายบริษัทโดยรวมในแนวกว้าง
และให้ผู้บริหารของบริษัทที่ลงทุน บริหารงานเพื่อให้สอดคล้อง
กับเป้าหมายที่กำหนดไว้ร่วมกันนโยบายการลงทุนจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารและได้ศึกษาสัดส่วนเงินลงทุนที่จะร่วมทุนในแต่ละบริษัทก่อนการลงทุน
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
สำหรับนโยบายการควบคุมและการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายในบริษัทร่วม
ที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นนั้นบริษัทได้มีการจัดส่งตัวแทนของบริษัท หรือของบริษัทย่อยที่ไปถือหุ้น
ไปเป็นกรรมการในบริษัทหรือเข้าไปมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายที่ถือบริษัทหุ้นนั้น

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลเมื่อบริษัทสามารถล้างขาดทุนสะสมได้หมด
โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำการจ่ายเงินปันผล
การจ่ายเงินปันผล จะกระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติ
แล้วแต่กรณี
ทั้งนี้จะแจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและโฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ

การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด

+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง         | การประชุม | การประชุม | รวม     |
|                   |                |          |          |         |
|                   |                | วาระปกติ  | วาระพิเศษ |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายสุเรศพล         | ประธา          | 4/4      | -/3      | 7       |
| จึงรุ่งเรืองกิจ        | นกรรมการ/กรรมก |          |          |         |
|                   | ารผู้มีอำนาจลงนาม |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายศุภเสฎฐ์         | รอ             | 2/4      | -/3      | 7       |
| ลีลานภาพรรณ์        | งประธานกรรมการ |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นางสาวสินีมาศ       | ประธานเจ้าห     | 4/4      | 1/3      | 7       |
| โสตภิภาพนุกูล        | น้าที่บริหาร/กรรมก |          |          |         |
|                   | ารผู้มีอำนาจลงนาม |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| ศ.ดร.ธรรมศักดิ์      | ประธาน         | 4/4      | 3/3      | 7       |
| พงศ์พิชญามาตย์       | กรรมการตรวจสอบ |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายศักดา ศรีนิเวศน์   | กรรมการตรวจสอบ | 3/4      | 3/3      | 7       |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายนรวิชญ์ สุปรินายก  | กรรมการตรวจสอบ | 3/4      | 3/3      | 7       |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นางสาวสวนัส        | กรรมการตรวจสอบ | 4/4      | 3/3      | 7       |
| บุญญาสุวัฒน์          |                |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นางเสาวณีย์         | กรรมการ        | 4/4      | 1/3      | 7       |
| จิตต์สันติสุข          |                |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นางกิตติมา          | ก              | 4/4      | 1/3      | 7       |
| อิ่มประเสริฐ         | รรมการ/กรรมการ |          |          |         |
|                   |                |          |          |         |
|                   | ผู้มีอำนาจลงนาม   |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายพงศทัต          | กรรมการอิสระ    | 2/4      | 3/3      | 7       |
| กาญจนพิสุทธิ์         |                |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นางสาวพรรัตน์       | กรรมการอิสระ    | 2/4      | 3/3      | 7       |
| บุบผาวาณิชย์         |                |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+

การประชุมคณะกรรมการ

1.บริษัทกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี
โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย
และกรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว โดยในปี 2558 กำหนดการประชุมดังนี้

  ------------------------- ---------------------- ----------------------
  ประชุมครั้งที่                 วัน-เดือน-ปี              

  1                         วันศุกร์                  วันที่ 16 มกราคม 2558

  2                         วันศุกร์                  วันที่ 27 กุมภาพัน์ 2558

  3                         วันพฤหัสบดี               วันที่ 14 พฤษภาคม 2558

  4                         วันพฤหัสบดี               วันที่ 13 สิงหาคม 2558

  5                         วันศุกร์                  วันที่ 13 พฤศจิกายน 2558

  6                         วันจันทร์                 วันที่ 23 พฤศจิกายน 2558

  7                         วันพุธ                   วันที่ 9 ธันวาคม 2558
  ------------------------- ---------------------- ----------------------

2.ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ร่วมกันพิจารณาเรื่องวาระการประชุม

3.จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการ

ล่วงหน้าอย่างน้อย 3-5 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้มีเวลาพิจารณาข้อมูลอย่างเพียงพอ

4.กำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมมากกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

5.ในที่ประชุม หากกรรมการคนใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียในวาระที่พิจารณา ต้องออกจากที่ประชุม ก่อน

เริ่มการพิจารณาในวาระนั้นๆ

6.กรรมการทุกคนมีสิทธิ์ที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมตรวจสอบเอกสารการประชุมและเอกสาร

สำคัญอื่นๆ หากมีข้อสงสัยกรรมการอื่น และฝ่ายจัดการต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยนั้น

7.เลขานุการบริษัท หรือผู้รับมอบหมาย ต้องจดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการให้ครบถ้วน

สมบูรณ์ ภายในระยะเวลากฎหมายกำหนดไว้

8.กรรมการทุกคนมีสัดส่วนของการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 75 %
ของการประชุมทั้งปี

ยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการประชุมในครั้งนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุมด้วย

คณะกรรมการบริษัทย่อย

+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ         | ตำแหน่ง             | จำนวน       | การเข้าร่ว  |
|                      |                    | ครั้งการประชุม | มการประชุม |
|                      |                    |             |           |
|                      |                    | คณะกรรมการ  | ค         |
|                      |                    |             | ณะกรรมการ |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ | ก                  | 4           | 4         |
|                      | รรมการผู้มีอำนาจลงนาม |             |           |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางสาวสินีมาศ          | ก                  | 4           | 4         |
| โสตภิภาพนุกูล           | รรมการผู้มีอำนาจลงนาม |             |           |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นายประจักษ์ บัวซ้อน      | ก                  | 4           | 4         |
|                      | รรมการผู้มีอำนาจลงนาม |             |           |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางวิไล ณ ลำพูน        | ก                  | 4           | 4         |
|                      | รรมการผู้มีอำนาจลงนาม |             |           |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางสาวชมพูนุท          | ก                  | 4           | 4         |
| มิตรสงเคราะห์          | รรมการผู้มีอำนาจลงนาม |             |           |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางสาวเทียมใจ ศศิศาสตร์ | กรรมการ            | 4           | 4         |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+
| นางสาวกุลชุลี สัจจะเวทะ  | กรรมการ            | 4           | 4         |
+----------------------+--------------------+-------------+-----------+

  คณะกรรมการบริษัท

กรรมการทุกคนมีภาวะผู้นำ และสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่าง

ประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจ
โดยสามารถสร้างและเพิ่มพูนค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(STAKEHOLDERS) อื่นๆ คณะกรรมการ ร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (VISION) พันธกิจ
(MISSION) ให้มีขึ้นและให้ทุกคนได้ปฏิบัติตาม นอกจากนี้
กรรมการต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบเต็มที่ เชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัท
และผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน (STAKEHOLDERS) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต และแสดงความเห็นของตนอย่างอิสระ

ความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการ
เป็นองค์กรสูงสุดที่เป็นผู้ออกหลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการกรรมการเป็นตัวอย่างสูงสุดในการยึดมั่นและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแล
กิจการนี้
กรรมการทุกคนจะต้องมีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจ
โดยสามารถสร้างและเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(Stakeholders) อื่น ๆ คณะกรรมการ จะร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ
(Mission) และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล นอกจากนี้
กรรมการต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบเต็มที่เชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัทและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(Stakeholders) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต
และแสดงความเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ

กรรมการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อย 5 ปีต่อครั้ง

กรรมการ ควรพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน
จะต้องใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระเสมอในการดำเนินกิจการของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถไว้วางในการตัดสินใจที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพกับธุรกิจ

กรรมการ จะต้องพิจารณาเสนอผู้ที่มีความเหมาะสมต่อคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่างอย่างรอบคอบ และโปร่งใส
และอาจจัดให้มีคณะอนุกรรมการสรรหาด้วยก็ได้

กรรมการ ต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้กับธุรกิจของบริษัทอย่างเต็มที่
และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทเสมอ การขาดการประชุมคณะกรรมการบริษัทมากกว่า 3
ครั้งติดต่อกันโดยไม่มีเหตุอันสมควร ถือว่าไม่มีความประสงค์เป็นกรรมการอีกต่อไป

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของกรรมการ

กรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

4.  กรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง การประชุมคณะกรรมการของบริษัท
    ให้จัดขึ้น ณ ที่อันเป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ
    ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการหรือตามที่ผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนด

5.  กรรมการควรส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการควรติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

6.  กรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงานด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

7.  กรรมการควรกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบ เป็นประจำ
    และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง
    และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

8.  หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันกับกรรมการท่านนั้น
    กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือเข้าประชุมรายการนั้น

9.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบาย และกลยุทธ์ที่สำคัญของกิจการ
และดูแลให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการนำนโยบาย
และกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดของถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

ประธานกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งร่วมการพิจารณากับคณะกรรมการพิจารณาทบทวน และอนุมัติวิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัท
ปรับปรุงนโยบายด้านอื่นๆ ให้มีความเหมาะสม สอดคล้องกับกฏเกณฑ์
ข้อบังคับที่มีอยู่ในปัจจุบันและที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทและริเวอร์แคว สรุปได้ดังนี้

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
มีขอบเขตการดำเนินตามธุรกิจปกติตามที่ได้รับมอบอำนาจไว้ในหนังสืออำนาจดำเนินการของบริษัท
และบริษัทย่อย ในเรื่องของการอนุมัติงบประมาณลงทุนค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
การซื้อสินทรัพย์ถาวร และการดำเนินการอื่นๆ
ตามวงเงินที่ได้มีการกำหนดไว้ในหนังสือมอบอำนาจดังกล่าว
ซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท
และบริษัทย่อยโดยกรรมการอิสระเข้าร่วมในการพิจารณา
อย่างไรก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจอาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน (รวมกรรมการตรวจสอบ)

กรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน

การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจน

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) 

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2558

+-----------------------+---------------------+-------------+----------+
| รายชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง              | จำนวน       | ก        |
|                       |                     | ครั้งการประชุม | ารเข้าร่วม |
|                       |                     |             | การประชุม |
|                       |                     | คณะกรร      |          |
|                       |                     | มการตรวจสอบ | คณ       |
|                       |                     |             | ะกรรมการ |
|                       |                     |             |          |
|                       |                     |             | ตรวจสอบ  |
+-----------------------+---------------------+-------------+----------+
| ศ.ดร.ธรรมศักดิ์          | ป                   | 4           | 4        |
| พงศ์พิชญามาตย์           | ระธานกรรมการตรวจสอบ |             |          |
+-----------------------+---------------------+-------------+----------+
| นายศักดา ศรีนิเวศน์       | กรรมการตรวจสอบ      | 3           | 4        |
+-----------------------+---------------------+-------------+----------+
| นายนรวิชญ์ สุปรินายก      | กรรมการตรวจสอบ      | 3           | 4        |
+-----------------------+---------------------+-------------+----------+
| นางสาวสวนัส บุญญาสุวัฒน์   | กรรมการตรวจสอบ      | 4           | 4        |
+-----------------------+---------------------+-------------+----------+

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ซึ่งประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบ 4
คนที่มีความเป็นอิสระ โดยมีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดในข้อบังคับ ตลท.
และมีความรู้และประสบการณ์ที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
รวมทั้งทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปี 2558

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปี 2558

+----------------------+--------------------------+--------------------+
| รายชื่อกรรมการ         | ตำแหน่ง                   | จำนวนครั้งการประชุม   |
|                      |                          |                    |
|                      |                          | คณะกรรมการสรรหา/   |
|                      |                          |                    |
|                      |                          | คณะกร              |
|                      |                          | รมกาพิจารณาค่าตอบแทน |
+----------------------+--------------------------+--------------------+
| นายศักดา ศรีนิเวศน์      | กร                       | 1/1                |
|                      | รมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |                    |
+----------------------+--------------------------+--------------------+
| นางสาวพรรัตน์          | กรรมการอิสระ              | 1/1                |
| บุบผาวาณิชย์            |                          |                    |
+----------------------+--------------------------+--------------------+
| นายพงศทัต กาญจนพิสุทธิ์   | กรรมการอิสระ              | 1/1                |
+----------------------+--------------------------+--------------------+
| นางสาวสวนัส บุญญาสุวัฒน์  | กร                       | 1/1                |
|                      | รมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |                    |
+----------------------+--------------------------+--------------------+

  โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

  โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทย่อย คือ บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล

  อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                 ตำแหน่ง

  1.นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ      ประธานบริษัท และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  2.นางสาวสินีมาศ โสตภิภาพนุกูล    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
  --------------------------- -------------------------------------------

ผู้บริหารของบริษัทย่อย คือ บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                 ตำแหน่ง

  1.นายประจักษ์ บัวซ้อน           กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2.นางวิไล ณ ลำพูน             กรรมการและผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  3.นางสาวชมพูนุท มิตรสงเคราะห์   กรรมการและผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ
  --------------------------- -------------------------------------------

8.3 เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ จัดให้มีเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานในเรื่องต่างๆ เช่น
ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับ ข้อกำหนด กฎระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง อย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ จัดการประชุมผู้ถือหุ้น
และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานข้อสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบ
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบถึงสิทธิต่างๆ และข่าวสารของบริษัท
พร้อมทั้งติดตามดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
|                 |           | ค่าต    |          |        |        |
|                 |           | อบแทนก |          |        |        |
|                 |           | รรมการ |          |        |        |
|                 |           | (บาท)  |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| รายชื่อกรรมการ    | ตำแหน่ง    | คณ     | ค        | ค      | รวม    |
|                 |           | ะกรรมก | ณะกรรมกา | ณะกรรม |        |
|                 |           | ารบริษัท | รตรวจสอบ |        |        |
|                 |           |        |          | การสร  |        |
|                 |           |        |          | รหา/พิจ |        |
|                 |           |        |          | ารณาค่า |        |
|                 |           |        |          | ตอบแทน |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นายสุเรศพล       | ประธ      | 120    |          | -      | 120    |
| จึงรุ่งเรืองกิจ      | านกรรมการ | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นายศุภเสฏฐ์       | รองประธ   | 40     |          | -      | 40     |
| ลีลานภาพรรณ์      | านกรรมการ | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นางสาวสินีมาศ     | ประธ      | 100    |          | -      | 100    |
| โสตภิภาพนุกูล      | านเจ้าหน้าที่ | ,000.- |          |        | ,000.- |
|                 |           |        |          |        |        |
|                 | บริหาร     |        |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| ศ.ดร.ธรรมศักดิ์    | กรรมการอิส |        | 1        | -      | 150    |
| พงศ์พิชญามาตย์     | ระและประธ |        | 50,000.- |        | ,000.- |
|                 | านกรรมการ |        |          |        |        |
|                 |           |        |          |        |        |
|                 | ตรวจสอบ   |        |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นายนรวิชญ์        | ก         |        | 80,000.- | -      | 80     |
| สุปรินายก         | รรมการอิสร |        |          |        | ,000.- |
|                 | ะและกรรมก |        |          |        |        |
|                 | ารตรวจสอบ |        |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นายศักดา ศรีนิเวศน์ | ก         |        | 80,000.- | -      | 80     |
|                 | รรมการอิสร |        |          |        | ,000.- |
|                 | ะและกรรมก |        |          |        |        |
|                 | ารตรวจสอบ |        |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นางสาวสวนัส      | ก         |        | 1        | -      | 100    |
| บุญญาสุวัฒน์        | รรมการอิสร |        | 00,000.- |        | ,000.- |
|                 | ะและกรรมก |        |          |        |        |
|                 | ารตรวจสอบ |        |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นางเสาวณีย์       | กรรมการ   | 100    |          | -      | 100    |
| จิตต์สันติสุข        |           | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นางกิตติมา        | กรรมการ   | 100    |          | -      | 100    |
| อิ่มประเสริฐ       |           | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นางสาวพรรัตน์     | กรรมการ   | 60     |          | -      | 60     |
| บุบผาวาณิชย์       |           | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นายพงศทัต        | กรรมการ   | 60     |          | -      | 60     |
| กาญจนพิสุทธิ์       |           | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| รวม             |           | 580    | 4        |        | 990    |
|                 |           | ,000.- | 10,000.- |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2557

+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
|                 |           | ค่าต    |          |        |        |
|                 |           | อบแทนก |          |        |        |
|                 |           | รรมการ |          |        |        |
|                 |           | (บาท)  |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| รายชื่อกรรมการ    | ตำแหน่ง    | คณ     | ค        | ค      | รวม    |
|                 |           | ะกรรมก | ณะกรรมกา | ณะกรรม |        |
|                 |           | ารบริษัท | รตรวจสอบ |        |        |
|                 |           |        |          | การสร  |        |
|                 |           |        |          | รหา/พิจ |        |
|                 |           |        |          | ารณาค่า |        |
|                 |           |        |          | ตอบแทน |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นายสุเรศพล       | ประธ      | 120    |          | -      | 120    |
| จึงรุ่งเรืองกิจ      | านกรรมการ | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นายศุภเสฏฐ์       | รองประธ   | 80     |          | -      | 80     |
| ลีลานภาพรรณ์      | านกรรมการ | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นางสาวสินีมาศ     | ประธ      | 80     |          | -      | 80     |
| โสตภิภาพนุกูล      | านเจ้าหน้าที่ | ,000.- |          |        | ,000.- |
|                 |           |        |          |        |        |
|                 | บริหาร     |        |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| ศ.ดร.ธรรมศักดิ์    | กรรมการอิส |        | 1        | -      | 120    |
| พงศ์พิชญามาตย์     | ระและประธ |        | 20,000.- |        | ,000.- |
|                 | านกรรมการ |        |          |        |        |
|                 |           |        |          |        |        |
|                 | ตรวจสอบ   |        |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นายนรวิชญ์        | ก         |        | 80,000.- | -      | 80     |
| สุปรินายก         | รรมการอิสร |        |          |        | ,000.- |
|                 | ะและกรรมก |        |          |        |        |
|                 | ารตรวจสอบ |        |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นายศักดา ศรีนิเวศน์ | ก         |        | 80,000.- | -      | 80     |
|                 | รรมการอิสร |        |          |        | ,000.- |
|                 | ะและกรรมก |        |          |        |        |
|                 | ารตรวจสอบ |        |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นางสาวสวนัส      | ก         |        | 60,000.- | -      | 60     |
| บุญญาสุวัฒน์        | รรมการอิสร |        |          |        | ,000.- |
|                 | ะและกรรมก |        |          |        |        |
|                 | ารตรวจสอบ |        |          |        |        |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นางเสาวณีย์       | กรรมการ   | 80     |          | -      | 80     |
| จิตต์สันติสุข        |           | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นางกิตติมา        | กรรมการ   | 60     |          | -      | 60     |
| อิ่มประเสริฐ       |           | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นางสาวพรรัตน์     | กรรมการ   | 40     |          | -      | 40     |
| บุบผาวาณิชย์       |           | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| นายพงศทัต        | กรรมการ   | 80     |          | -      | 80     |
| กาญจนพิสุทธิ์       |           | ,000.- |          |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+
| รวม             |           | 540    | 3        |        | 880    |
|                 |           | ,000.- | 40,000.- |        | ,000.- |
+-----------------+-----------+--------+----------+--------+--------+

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2558
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยค่าตอบแทนเงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหารจำนวน 5 ราย
รวมทั้งสิ้น 9.98 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 5 ของเงินเดือน
โดยในปี 2558 บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 2 ราย จำนวน 0.30
ล้านบาท

8.5 บุคลากร

บริษัทมีจำนวนพนักงานในบริษัทฯ , ริเวอร์แคว และผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน โดยแบ่งแยก

ตามสายงาน ในวันสิ้นปี พ.ศ. 2558 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 803 คน ดังนี้

-   พนักงานประจำ 153 คน

-   พนักงานรายวันประจำสายการผลิต 650 คน

พนักงานประจำ 153 คน เป็นพนักงานของบริษัท 22 คน ริเวอร์แคว 92 คน บจ. อกริเฟร็ช 30
คน และ บจ.ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน 9 คน
พิจารณาแผนผังโครงสร้างองค์กรที่แนบท้ายมาในระยะเวลา 3 ปี
ที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงานและการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่เป็นนัยสำคัญ
การปรับเปลี่ยนจำนวนพนักงานมีเพียงบางส่วนเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจในช่วงที่ผ่านมา
แต่ไม่เป็นจำนวนที่เป็นสาระสำคัญ และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของกฎหมายแรงงาน
ค่าตอบแทนพนักงาน สำหรับพนักงานถัวเฉลี่ย 146 คน ในปี 2558 ยอดรวมค่าตอบแทน บจ.
ริเวอร์แคว บจ. อกริเฟร็ช และบจ. ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด
ตามที่ได้แสดงไว้ในงบการเงินรวมของบริษัท เป็นมูลค่า 39.54 ล้านบาท และเฉพาะบริษัทฯ
มีนโยบายในการให้เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับร้อยละ 5
ของเงินเดือนโดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับเงินสมทบดังกล่าวก็ต่อเมื่อได้ทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลามากกว่า
1 ปี

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ และทักษะในการทำงานของพนักงาน
ดังนั้นการพัฒนาส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มพูนความรู้ความสามารถของพนักงานทางด้านเทคนิค
ที่ต้องมีการพัฒนาทักษะทางเทคนิคการใช้เครื่องมือ เครื่องจักรกล
และขั้นตอนที่กำหนดในมาตรฐานการผลิตหรือ มาตรฐานการดำเนินงานอื่นๆ
ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่อง สำหรับปี 2558 และปี 2559 ต่อเนื่องไป ในส่วนพนักงานส่วนอื่นๆ เช่น
พนักงานบัญชี และการเงิน ได้มีการจัดส่งไปอบรมพัฒนาที่สภาวิชาชีพบัญชีเพื่อเพิ่มทักษะ
และความรู้ในด้านที่เกี่ยวข้อง ฝ่ายอื่นๆ ของแต่ละหน่วยงานก็ส่งพนักงานไปอบรมตามความสมควร

หลักสูตรที่บริษัทฯ ทำการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องสำหรับพนักงานทางด้านเทคนิคพอสรุปได้ดังนี้

1.  มาตรฐานด้านผู้ผลิตอาหารของ TESCO วิทยากรจาก บริษัท Tesco Thailand
    จำกัดหลักสูตรต่อเนื่อง

2.  ข้อกำหนด SQMS (SUPPLIER QUALITY MANAGEMENT SYSTEM) V.1.3.1.
    หลักสูตรต่อเนื่อง

3.  การทำความเข้าใจและพัฒนาในระบบ HACCP วิทยากรจากบริษัท เอเซียเทรนนิ่ง จำกัด
    และบริษัท อื่นๆ เป็นหลักสูตรต่อเนื่อง

4.  โครงการ Lean Manufacturing สภาอุตสาหกรรม หลักสูตรต่อเนื่อง

5.  และอื่นๆ ที่มีความสำคัญสำหรับโรงงานอุตสาหกรรมอาหาร

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับ

กรรมการบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
ได้มีแผนการในการสนับสนุนให้คณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดี
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการคณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม
และการตรวจสอบภายใน และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการ
ตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่
STAKEHOLDERS หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของกิจการของบริษัททุกฝ่าย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้า ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ตลอดจนลูกค้า โดยยึดหลัก 6 ประการ คือ

(1) ความรับผิดชอบ (Accountability)

(2) ความตระหนักในหน้าที่รับผิดชอบ (Responsibility)

(3) ความยุติธรรมและซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity)

(4) การดำเนินงานที่โปร่งใส (Transparency)

(5) การสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีผลประโยชน์ส่วนได้ส่วนเสียร่วมกัน

(Creation of Long-term Value to all Stakeholders)

(6) ส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ (Promotion of Best Practices)

  ขณะเดียวกันคณะกรรมการ และฝ่ายบริหารของบริษัท ได้ใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดที่จะ

ดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อพึ่งปฏิบัติที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด
เพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของนโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการนี้ตลอดเวลาโดยท่านสามารถเข้าไปศึกษานโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ได้จาก website : www.apureholdings.com

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัท นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และนโยบายด้านอื่นๆ ให้มีความเหมาะสม สอดคล้องกับกฏเกณฑ์ ข้อบังคับ ที่มีอยู่ในปัจจจุบัน
และที่จะเกิดขึ้นในอนาคตอย่างน้อยทุกๆ 5 ปี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลบริหารงานอย่างระมัดระวัง และรอบครอบ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และพิจารณาตามความเหมาะสมอย่างรอบครอบทุกครั้ง
โดยกำหนดให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเฉพาะเรื่องราคา
และเงื่อนไขต่างๆ เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
ตลอดจนได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ในหัวข้อรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทมีการติดตามและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจเกิดขึ้นได้ในคณะบริหาร
กรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินของบริษัท
และการทำธุรกรรม กับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกันกับบริษัทในลักษณะที่ไม่ควร

ซึ่งบริษัทมีนโยบายการดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึง
การจัดทำรายงานทางการเงินการใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างถูกทาง
และการป้องกันมิให้เกิดธุรกรรมในลักษณะที่ไม่สมควรระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯโดยมอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้ตรวจสอบภายนอก ตรวจสอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง

ผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการรับรู้และตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทฯมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ในการสร้างสรรค์ผลประโยชน์ระหว่างกัน
ดูแลความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลายได้รับความคุ้มครอง และได้รับการปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้บริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า คู่ธุรกิจ คู่แข่ง ชุมชน
ผู้ถือหุ้น ผู้ร่วมลงทุน เจ้าหนี้ หน่วยงานราชการ พร้อมกันนี้ยังคำนึงถึงความปลอดภัยและสุขอนามัย
ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมรอบโรงงาน สิ่งแวดล้อมและทรัพยากรธรรมชาติ สิทธิมนุษยชน
และการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น โดยกำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานอย่างชัดเจน โดยกำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลที่ดีของบริษัทและบริษัทย่อย
มีการจัดช่องทางที่มีผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถร้องเรียนต่อบริษัท
ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัท ไม่ว่าจะโดยกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงาน
บริษัทมีความมั่นใจว่าการร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มย่อมได้รับความคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ
บริษัทจะดำเนินการตรวจสอบตามกระบวนการที่กำหนดไว้และหาแนวทางแก้ไขทันที

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของกิจการไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ ตลอดจนลูกค้า
โดยบริษัทจะปฎิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ และข้อพึงปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของ นโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา
โดยมีแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ พอสรุปได้ดังนี้

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้มีส่วนได้เสีย    | แนวปฏิบัติและกลยุทธ์ที่ใช้ดูแลผู้มีส่วนได้เสีย                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลูกค้า          | ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพดีที่สุดให้แก่ลูกค้า โดยยึดหลักความซื่อตรง และ     |
|               |                                                      |
|               | ความุ่งมั่น                                              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| พนักงาน        | พัฒนาความรู้ ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมตามหลักสิทธิมนุษยชน             |
|               | ดูแลความปลอดภัย ดูแลสุขภาพร่างกายของพนักงาน                |
|               | และจ่ายผลตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่พนักงานอีกด้วย                |
+---------------+------------------------------------------------------+
| คู่ค้า           | ปฏิบัติตามกรอบทางการค้าที่สุจริต เป็นธรรม                     |
|               | จ่ายเงินแก่คู่ค้าทุกรายตรงเวลา                              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| คู่ธุรกิจ         | จ่ายผลตอบแทนที่เหมาะสมและยุติธรรม                         |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ชุมชน          | ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม                                 |
|               | สนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบ             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น         | ดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี                     |
|               | เพื่อให้เกิดประโยชน์และผลตอบแทนสูงสุด                       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ร่วมลงทุน      | ปฏิบัติต่อผู้ร่วมลงทุนอย่างเป็นธรรม                            |
+---------------+------------------------------------------------------+
| หน่วยงานราชการ | สนับสนุนการจัดกิจกรรมของหน่วยงานภาครัฐ                     |
|               | และให้ความร่วมมือด้านวิชาการ                              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| สื่อมวลชน       | เปิดเผยข้อมูลข่าวสารอย่างโปร่งใส ถูกต้อง รวดเร็ว              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ภาคประชาสังคม  | รับฟังคว                                               |
| นักวิชาการ      | ามคิดเห็นร่วมกันดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืนควบคู่ไปกับการพัฒนาชุมชนและสังคม |
+---------------+------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง          | ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างยุติธรรมตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต     |
+---------------+------------------------------------------------------+

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันโดยบริษัทฯ

ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 22
วัน รวมทั้งเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบประชุมทั้งหมดไว้ใน Website
ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสาร
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ทางบริษัทฯ ได้แนบใบมอบฉันทะไว้ให้
โดยเสนอมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมและลงคะแนนแทน
และบริษัทได้แนบประวัติของกรรมการอิสระผู้รับมอบฉันทะไว้ด้วย
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถาม ทางบริษัทฯ พร้อมอำนวยความสะดวก
และดูแลอย่างเป็นธรรมทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ทำการชี้แจงวิธีการลงคะแนนในแต่ละวาระ โดยจำนวณหุ้น 1 หุ้น จะเท่ากับ 1
คะแนนเสียง และแจ้งสิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุม เช่น สิทธิในการซักถาม หากมีข้อสงสัย
สิทธิในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม (เมื่อผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1ใน 3
ของจำนวนหุ้นทั้งหมด) สิทธิในการคัดค้านการลงมติ
และสิทธิในการร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุม หากไม่มีการปฏิบัติตาม หรือฝ่าฝืนข้อบังคับบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้แจ้งการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมฯ
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติที่สมควรได้รับตำแหน่งกรรมการบริษัท บุคคลผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ
ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์,
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย, พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด และข้อบังคับของบริษัท
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เป็นการล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน
โดยผ่านระบบ SCP ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ Website ของบริษัทฯ

ในปี 2558 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในวันที่ 30 เมษายน 2558 เวลา 14.30
น. ณ ห้องธาราเทพ อาคารธาราเทพ โรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค เลขที่ 247 ถนนรัชดาภิเษก
แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400 ปรากฎว่า มีผู้ถือหุ้น
และผู้รับมอบฉันทะมาเข้าร่วมประชุมเป็นจำนวน 162 ราย นับเป็นจำนวนหุ้นได้ 298,827,022 หุ้น
คิดเป็น 46.01% ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ซึ่งว่าครบองค์ประชุม
ประธานจึงได้เปิดการประชุมและแจ้งให้ทราบถึงวิธีการลงมติต่างๆ ในการประชุมในครั้งนี้
ชี้แจงรายละเอียดวาระการประชุมต่างๆ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการลงมติในวาระการประชุมต่างๆ
โดยการลงคะแนนเสียง พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามข้อสงสัย แสดงความคิดเห็น
และใหข้อเสนอแนะต่างๆ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการบันทึกการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
บริษัทนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2558 ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ หลังประชุมภายใน 14 วัน

  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้น

ต่างชาติได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมจากบริษัทฯ
โดยบริษัทได้สร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ
คณะกรรมการมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ
และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงมีการติดตามการปฏิบัติและมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียจึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุม
และกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วนเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET COMMUNITY PORTAL ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐ
อย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลง เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทฯ ถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้อง
และเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้องเช่น

1.  เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

2.  จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้ในรายงานประจำปี

3.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำ และส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน

  คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัท
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

  - รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน นับแต่วันปิดการขาย

  หลักทรัพย์ ต่อประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

  - รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย

  โอน หรือรับโอน หลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย

  หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

  -ให้กรรมการและผู้บริหารส่งแบบรายงานการมีส่วนได้เสียแก่เลขานุการบริษัท และ

  เลขานุการจะต้องส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียนี้ให้ประธานกรรมการ และ

  ประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ได้รับรายงาน

ณ 30 ธันวาคม 2558

รายงานการถือหุ้นของกรรมการรวมถึงผู้เกี่ยวข้อง

+------+-------------------------+------------+-----------------------+
| ลำดับ | รายชื่อกรรมการและผู้เกี่ยวข้อง | จำนวนหุ้น    | ร้อยล                  |
|      |                         |            | ะของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | ตระกูลจึงรุ่งเรืองกิจ         | 483,       | 50.434                |
|      |                         | 291,630.00 |                       |
|      | โดยนายสุเรศพล จึงรุ่งเรือกิจ  |            |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ      | 198,       | 20.702                |
|      |                         | 379,830.00 |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | นายสุเรศพล จึงรุ่งเรือกิจ     | 260,       | 27.197                |
|      |                         | 616,000.00 |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | บริษัท ซัมมิท ไพน์เฮิร์สท      | 24,        | 2.535                 |
|      | กอล์ฟคลับ จำกัด            | 295,800.00 |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+

ณ 30 ธันวาคม 2557

รายงานการถือหุ้นของกรรมการรวมถึงผู้เกี่ยวข้อง

+------+-------------------------+------------+-----------------------+
| ลำดับ | รายชื่อกรรมการและผู้เกี่ยวข้อง | จำนวนหุ้น    | ร้อยล                  |
|      |                         |            | ะของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | ตระกูลจึงรุ่งเรืองกิจ         | 244,       | 37.595                |
|      |                         | 192,920.00 |                       |
|      | โดยนายสุเรศพล จึงรุ่งเรือกิจ  |            |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ      | 80,        | 12.346                |
|      |                         | 192,920.00 |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+
|      | นายสุเรศพล จึงรุ่งเรือกิจ     | 164,       | 25.249                |
|      |                         | 000,000.00 |                       |
+------+-------------------------+------------+-----------------------+

การแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน

บริษัทฯ จัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนจากการกระทำผิดกฎหมาย
หรือมีพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือคอร์รัปชั่น หรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งจากกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ทั้งนี้การร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสโดยผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มย่อมได้รับความคุ้มครอง
ถือเป็นความลับ
และไม่ถือเป็นความผิดทางวินัยกรณีผู้ร้องเรียนหรือผู้แจ้งเบาะแสเป็นพนักงานของบริษัท
และบริษัทจะเร่งดำเนินการตรวจสอบ และแก้ไขปัญหาอย่างเร่งด่วนทันที

บริษัทจัดให้มีช่องทางสื่อสารสำหรับผู้มีส่วนได้เสียในการแจ้งหรือร้องเรียนกรณีที่ถูกละเมิดสิทธิ
แจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียน คำแนะนำ ข้อเสนอแนะ และความคิดเห็น ได้ที่
www.apureholdings.com ช่องติดต่อเรา หรือติดต่อถึงฝ่ายบุคคลบริษัทได้โดยตรง โทรศัพท์
02-516-0946

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศ
เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท โดยร่วมกับบริหารระดับสูง

วางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน
การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1.  นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ กรรมการและประธานกรรมการ

2.  นายศุภเสฎฐ์ ลีลานภาพรรณ์ กรรมการและรองประธานกรรมการ

3.  นางสาวสินีมาศ โสตภิภาพนุกูล กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  ศ.ดร.ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

5.  นายนรวิชญ์ สุปรินายก กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6.  นายศักดา ศรีนิเวศน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7.  นางสาวสวนัส บุญญาสุวัฒน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8.  นางเสาวณีย์ จิตต์สันติสุข กรรมการ

9.  นางกิตติมา อิ่มประเสริฐ กรรมการ

10. นายพงศทัต กาญจนพิสุทธิ์ กรรมการอิสระ

11. นางสาวพรรัตน์ บุบผาวาณิชย์ กรรมการอิสระ

คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทมีคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 คน ได้แก่

1.  ศ.ดร. ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายนรวิชญ์ สุปรินายก กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3.  นายศักดา ศรีนิเวศน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4.  นางสาวสวนัส บุญญาสุวัฒน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) 

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2558

+-----------------------+---------------------+-------------+----------+
| รายชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง              | จำนวน       | ก        |
|                       |                     | ครั้งการประชุม | ารเข้าร่วม |
|                       |                     |             | การประชุม |
|                       |                     | คณะกรร      |          |
|                       |                     | มการตรวจสอบ | คณ       |
|                       |                     |             | ะกรรมการ |
|                       |                     |             |          |
|                       |                     |             | ตรวจสอบ  |
+-----------------------+---------------------+-------------+----------+
| ศ.ดร.ธรรมศักดิ์          | ป                   | 4           | 4        |
| พงศ์พิชญามาตย์           | ระธานกรรมการตรวจสอบ |             |          |
+-----------------------+---------------------+-------------+----------+
| นายศักดา ศรีนิเวศน์       | กรรมการตรวจสอบ      | 3           | 4        |
+-----------------------+---------------------+-------------+----------+
| นายนรวิชญ์ สุปรินายก      | กรรมการตรวจสอบ      | 3           | 4        |
+-----------------------+---------------------+-------------+----------+
| นางสาวสวนัส บุญญาสุวัฒน์   | กรรมการตรวจสอบ      | 4           | 4        |
+-----------------------+---------------------+-------------+----------+

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูและกิจการที่ดี โดยมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการ
    ตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
    หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   สอบทานกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
    ซึ่งเปิดเผยในรายงานประจำปี

-   พิจารณาแผนการตรวจสอบภายใน และบุคคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งเกี่ยวกับผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตุโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและปรับปรุงกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรอย่างสม่ำเสมอ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยง ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ

  คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดที่คณะกรรมการบริษัทและ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนใหม่ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2557 ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่คณะการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนดังกล่าว ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
ให้นับรวมผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา

ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
ทั้งนี้ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายใน

ลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัท

ร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง

การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนเว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัท

ร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนสังกัดอยู่
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษา

กฏหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทจดทะเบียน
บริษัทใหญ่ บริษัมย่อย บริษัทร่วม บริษัทจดทะเบียน หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทจด

ทะเบียน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทจดทะเบียน
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนิน

งานของบริษัทจดทะเบียน

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี การตรวจสอบการบริหารงาน
และความมีประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน

องค์ประกอบและวาระ

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัทอิสระและไม่ใช่ผู้บริหาร
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าวต้องมีอย่างน้อย 3 คน
    และมีคุณสมบัติตามที่ข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

-   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อพ้นตำแหน่งตามวาระแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้

ระเบียบวาระการประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีการประชุมอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มเติมหากจำเป็น
ในวาระที่เกี่ยวข้องอาจมีฝ่ายบริหารหรือผู้สอบบัญชีหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมด้วย

การรายงาน

-   ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    -   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    -   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการสรรหา/คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีทั้งหมด 4 ท่าน
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายศักดา ศรีนิเวศน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

2.  นางสาวพรรัตน์ บุบผาวาณิชย์ กรรมการอิสระ

3.  นายพงศทัต กาญจนพิสุทธิ์ กรรมการอิสระ

4.  นางสาวสวนัส บุญญาสุวัฒน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปี 2558

+----------------------+--------------------------+--------------------+
| รายชื่อกรรมการ         | ตำแหน่ง                   | จำนวนครั้งการประชุม   |
|                      |                          |                    |
|                      |                          | คณะกรรมการสรรหา/   |
|                      |                          |                    |
|                      |                          | คณะกร              |
|                      |                          | รมกาพิจารณาค่าตอบแทน |
+----------------------+--------------------------+--------------------+
| นายศักดา ศรีนิเวศน์      | กร                       | 1/1                |
|                      | รมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |                    |
+----------------------+--------------------------+--------------------+
| นางสาวพรรัตน์          | กรรมการอิสระ              | 1/1                |
| บุบผาวาณิชย์            |                          |                    |
+----------------------+--------------------------+--------------------+
| นายพงศทัต กาญจนพิสุทธิ์   | กรรมการอิสระ              | 1/1                |
+----------------------+--------------------------+--------------------+
| นางสาวสวนัส บุญญาสุวัฒน์  | กร                       | 1/1                |
|                      | รมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |                    |
+----------------------+--------------------------+--------------------+

หลักเกณฑ์และกระบวนการคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการใหม่

  บริษัทฯ ได้เปิดการให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่ไม่เป็นบุคคลต้องห้ามตาม พรบ.

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และเป็นไปตามข้อกำหนดของบริษัท
และบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อต้องยินยอมให้มีการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งในปีนี้บริษัทกำหนดให้เสนอชื่อได้ตั้งแต่วันที่ 17 ธันวาคม 2558
และปิดรับการเสนอรายชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัท ในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2559
โดยบริษัทได้นำเสนอรายละเอียด หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติได้เผยแพร่ในระบบ SCP
ของตลาดหลักทรัพย์ และ website : www.apureholdings.com ของบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะพิจารณารายชื่อบุคคลจากการเสนอชื่อของผู้ถือหุ้น
(ถ้ามี) รายชื่อบุคคลจากฐานข้อมูลกรรมการ และกรรมการครบวาระ
ทำการกลั่นกรองคุณสมบัติที่กล่าวข้างต้นให้เป็นตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ตต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนต้องเป็นผู้ที่มีทักษะวิชาชีพ ความเชี่ยวชาญด้านธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท
และ/หรือ มีทักษะด้านการบัญชีและการเงิน รวมถึงทักษะที่จำเป็นของคณะกรรมการที่ยังขาดอยู่
โดยไม่จำกัด เพศ อายุ เชื้อชาติ ศาสนา
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นรายบุคคลต่อไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า 25
คน และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้น 319,421,845 หุ้น
จึงจะเป็นองค์ประชุม

ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

การแต่งตั้งกรรมการต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการจะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง คณะกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่าง

น้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งคณะกรรมการที่ออกอาจจะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่ง ให้เป็นกรรมการได้อีก
หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเห็นชอบให้ดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
ในกรณีที่มีการเสนอกรรมการใหม่จะดำเนินการ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมตินำเสนอกรรมการใหม่ให้กับทางที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
การออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยสามารถออกเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้ แต่ต้องใช้เสียงทั้งหมดในการออกเสียง
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
จะได้เป็นผู้รับเลือกให้เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พิจารณาแต่งตั้งในครั้งนั้น

การประเมินตนเอง

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมิลผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานในปีนั้นๆ
ซึ่งผลการประเมินการปฏิบัติงานจะรวบรวมอยู่ที่คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำการประเมินผลการปฏิบัติงาน และนำผลการประเมินไปเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ ข้อเสนอแนะต่างๆที่ได้รับจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ บริษัทฯ
จะนำมาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

การสรรหาผู้บริหาร

  การสรรหาผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ มีการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบใน

ตำแหน่งงานที่สำคัญทุกระดับให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพ
โดยมีคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้พิจารณาและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาต่อไป

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งกรรมการอิสระ
  โดยบุคคลดังกล่าวไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  และไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  ทั้งนี้ได้พิจารณาคุณสมบัติตามที่ข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทมีนโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเพื่อที่ขยายธุรกิจในอุสาหกรรมการ

เกษตร โดยมีนโยบายที่จะเข้าไปร่วมบริหารงานดังนี้

1.  ส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทฯ ไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม

ในบริษัทย่อยของบริษัท และบริษัทร่วม เข้าร่วมในการวางแผนนโยบายบริษัทโดยรวมในแนวกว้าง
และให้ผู้บริหารของบริษัทที่ลงทุน บริหารงานเพื่อให้สอดคล้อง กับเป้าหมายที่กำหนดไว้ร่วมกัน

2.  กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่เป็น

ตัวแทนของบริษัท
ในการควบคุมและการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายในบริษัทร่วมที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นนั้น

3.  บริษัทกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอในบริษัทย่อยซึ่งเป็น

บริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักของบริษัท เช่นในการอนุมัติการเพิ่มทุนหรือลดทุน เป็นต้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  บริษัทยังได้มีการระบุไว้ในสัญญาว่าจ้างและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ให้ลูกจ้าง

ต้องรักษาผลประโยชน์ของบริษัทจะไม่นำความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทไปให้ผู้หนึ่งผู้ใด
หรือเปิดเผยให้ผู้หนึ่งผู้ใดทราบเป็นอันขาด อันอาจเป็นทางเสียหายแก่บริษัท
ซึ่งถ้ามีการฝ่าฝืนบริษัทจะทำการพิจารณาความผิดตามสัญญาว่าจ้าง

  บริษัทมีบทลงโทษแก่ผู้บริหาร ถ้าพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติ

ที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

ทั้งนี้ แนวทางดังกล่าวได้ผ่านการให้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

  บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยนางสาวนงลักษณ์ พัฒนบัณฑิต

  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4713 ในรอบปี 2558 จำนวนเงิน 2,235,000 บาท

  แบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี

  รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

  --------- ------------------ ---------------------------------- --------------
  รายการที่   ชื่อบริษัทผู้จ่าย         ชื่อผู้สอบบัญชี                          ค่าสอบบัญชี

  1         บมจ.อกริเพียว โฮลดิ้งส์ นางสาวนงลักษณ์ พัฒนบัณฑิต บริษัท กรินทร์    605,000.00
                               ออดิท จำกัด                          

  2         บจ. ริเวอร์แควฯ      นางสาวนงลักษณ์ พัฒนบัณฑิต บริษัท กรินทร์    1,000,000.00
                               ออดิท จำกัด                          

  3         บจ.                นางสาวนงลักษณ์ พัฒนบัณฑิต บริษัท กรินทร์    315,000.00
            ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน   ออดิท จำกัด                          

  4         บจ.อกริเฟร็ช         นางสาวนงลักษณ์ พัฒนบัณฑิต บริษัท กรินทร์    315,000.00
                               ออดิท จำกัด                          

                               รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี            2,235,000.00
  --------- ------------------ ---------------------------------- --------------

ข้อมูลข้างต้น

  ถูกต้องครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้
  ข้าพเจ้าขอยืนยันว่าไม่มีข้อมูลการให้บริการอื่นที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า
  สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด
  และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้าและสำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด
  ที่ข้าพเจ้าทราบและไม่มีการเปิดเผยไว้ข้างต้น

  ไม่ถูกต้องไม่ครบถ้วน กล่าวคือ…………………………………………………………………

  …………………………………………………………………………………………………………

  เมื่อปรับปรุงข้อมูลข้างต้น (ถ้ามี) แล้ว
  ข้าพเจ้าขอยืนยันว่าข้อมูลทั้งหมดในแบบฟอร์มนี้แสดงค่าตอบแทนสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า
  สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด
  และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้าและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ที่ถูกต้องครบถ้วน

  (นางสาวนงลักษณ์ พัฒนบัณฑิต)

  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4713

  บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ปี 2557 และ ปี 2558

หน่วย : บาท

  ---------------------------------- ------------------ -----------------
  ชื่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย                 2557               2558

  บมจ.อกริเพียว โฮลดิ้งส์                 605,000.00         605,000.00

  บจ.ริเวอร์แคว                        850,000.00         1,000,000.00
  อินเตอร์เนชั่นแนลอุตสาหกรรมอาหาร                           

  บจ.อกริเฟร็ช                         305,000.00         315,000.00

  บจ.ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน                305,000.00         315,000.00

  รวม                                2,065,000.00       2,235,000.00
  ---------------------------------- ------------------ -----------------

ค่าบริการอื่นๆ เช่น ค่าพาหนะ และค่าล่วงเวลา

หน่วย : บาท

  ---------------------------------- ------------------ -----------------
  ชื่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย                 2557               2558

  บมจ.อกริเพียว โฮลดิ้งส์                 30,110.00          34,300.00

  บจ.ริเวอร์แคว                        53,200.00          63,520.00
  อินเตอร์เนชั่นแนลอุตสาหกรรมอาหาร                           

  บจ.อกริเฟร็ช                         17,140.00          26,180.00

  บจ.ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน                41,123.00          40,080.00

  รวม                                141,573.00         164,080.00
  ---------------------------------- ------------------ -----------------

รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

เสนอ ผู้ถือหุ้นบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์
จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และของเฉพาะบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
ตามลำดับ ซึ่งประกอบด้วยงบแสดงฐานะการเงินรวมและงบแสดงฐานะการเงินเฉพาะกิจการ ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2558 งบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะกิจการ
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นรวมและงบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นเฉพาะกิจการ
และงบกระแส เงินสดรวมและงบกระแสเงินสดเฉพาะกิจการ สำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกัน
รวมถึงหมายเหตุสรุปนโยบายการบัญชีที่สำคัญและหมายเหตุเรื่องอื่นๆ

ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ

ผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำและการนำเสนองบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการเหล่านี้โดยถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
และรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้บริหารพิจารณาว่าจำเป็นเพื่อให้สามารถจัดทำงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการที่ปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสำระสำคัญไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด

ความรับผิดชอบของผู้สอบบัญชี

ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบในการแสดงความเห็นต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการดังกล่าวจากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้า
ข้าพเจ้าได้ปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชี
ซึ่งกำหนดให้ข้าพเจ้าปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านจรรยาบรรณ
รวมถึงวางแผนและปฏิบัติงานตรวจสอบเพื่อให้ได้ความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่างบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสำระสำคัญหรือไม่

การตรวจสอบรวมถึงการใช้วิธีการตรวจสอบเพื่อให้ได้มาซึ่งหลักฐานการสอบบัญชีเกี่ยวกับจำนวนเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน
วิธีการตรวจสอบที่เลือกใช้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้สอบบัญชี
ซึ่งรวมถึงการประเมินความเสี่ยงจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญของงบการเงิน
ไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด ในการประเมินความเสี่ยงดังกล่าว
ผู้สอบบัญชีพิจารณาการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและการนำเสนองบการเงินโดยถูกต้องตามที่ควรของกิจการ
เพื่อออกแบบวิธีการตรวจสอบที่เหมาะสมกับสถานการณ์
แต่ไม่ใช่เพื่อวัตถุประสงค์ในการแสดงความเห็นต่อประสิทธิผลของการควบคุมภายในของกิจการ
การตรวจสอบรวมถึงการประเมินความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีที่ผู้บริหาร
ใช้และความสมเหตุสมผลของประมาณการทางบัญชีที่จัดทำขึ้นโดยผู้บริหาร
รวมทั้งการประเมินการนำเสนองบการเงินโดยรวม

ข้าพเจ้าเชื่อว่าหลักฐานการสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าได้รับเพียงพอและเหมาะสมเพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า

ความเห็น

ข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการข้างต้นนี้
แสดงฐานะการเงินรวมและฐานะการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด
(มหาชน) และบริษัทย่อย และของเฉพาะบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ตามลำดับ ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ผลการดำเนินงานรวมและผลการดำเนินงานเฉพาะกิจการ
และกระแสเงินสดรวมและกระแสเงินสดเฉพาะกิจการสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกัน
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

(นางสาวนงลักษณ์ พัฒนบัณฑิต)

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

เลขทะเบียน 4713

บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด

กรุงเทพมหานคร

วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559

รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

เสนอ ผู้ถือหุ้นบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์
จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และของเฉพาะบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
ตามลำดับ ซึ่งประกอบด้วยงบแสดงฐานะการเงินรวมและงบแสดงฐานะการเงินเฉพาะกิจการ ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2557 งบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะกิจการ
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นรวมและงบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นเฉพาะกิจการ
และงบกระแส เงินสดรวมและงบกระแสเงินสดเฉพาะกิจการ สำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกัน
รวมถึงหมายเหตุสรุปนโยบายการบัญชีที่สำคัญและหมายเหตุเรื่องอื่นๆ

ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ

ผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำและการนำเสนองบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการเหล่านี้โดยถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
และรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้บริหารพิจารณาว่าจำเป็นเพื่อให้สามารถจัดทำงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการที่ปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสำระสำคัญไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด

ความรับผิดชอบของผู้สอบบัญชี

ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบในการแสดงความเห็นต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการดังกล่าวจากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้า
ข้าพเจ้าได้ปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชี
ซึ่งกำหนดให้ข้าพเจ้าปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านจรรยาบรรณ
รวมถึงวางแผนและปฏิบัติงานตรวจสอบเพื่อให้ได้ความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่างบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสำระสำคัญหรือไม่

การตรวจสอบรวมถึงการใช้วิธีการตรวจสอบเพื่อให้ได้มาซึ่งหลักฐานการสอบบัญชีเกี่ยวกับจำนวนเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน
วิธีการตรวจสอบที่เลือกใช้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้สอบบัญชี
ซึ่งรวมถึงการประเมินความเสี่ยงจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญของงบการเงิน
ไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด ในการประเมินความเสี่ยงดังกล่าว
ผู้สอบบัญชีพิจารณาการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและการนำเสนองบการเงินโดยถูกต้องตามที่ควรของกิจการ
เพื่อออกแบบวิธีการตรวจสอบที่เหมาะสมกับสถานการณ์
แต่ไม่ใช่เพื่อวัตถุประสงค์ในการแสดงความเห็นต่อประสิทธิผลของการควบคุมภายในของกิจการ
การตรวจสอบรวมถึงการประเมินความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีที่ผู้บริหาร
ใช้และความสมเหตุสมผลของประมาณการทางบัญชีที่จัดทำขึ้นโดยผู้บริหาร
รวมทั้งการประเมินการนำเสนองบการเงินโดยรวม

ข้าพเจ้าเชื่อว่าหลักฐานการสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าได้รับเพียงพอและเหมาะสมเพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า

ความเห็น

ข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการข้างต้นนี้
แสดงฐานะการเงินรวมและฐานะการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด
(มหาชน) และบริษัทย่อย และของเฉพาะบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ตามลำดับ ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ผลการดำเนินงานรวมและผลการดำเนินงานเฉพาะกิจการ
และกระแสเงินสดรวมและกระแสเงินสดเฉพาะกิจการสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกัน
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

เรื่องอื่น ๆ

งบการเงินของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และของเฉพาะบริษัท
อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีอื่น ซึ่งแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขตามรายงานลงวันที่ 27 กุมภาพันธ์
2557
โดยให้ข้อมูลและเหตุการณ์ที่เน้นเกี่ยวกับผลกระทบต่องบการเงินจากการนำนโยบายการบัญชีใหม่มาถือปฏิบัติตั้งแต่วันที่
1 มกราคม 2556

(นางสาวนงลักษณ์ พัฒนบัณฑิต)

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

เลขทะเบียน 4713

บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด

กรุงเทพมหานคร

วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2558

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  ที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตาม

แนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดบริษัทฯ
ไม่มีเรื่องอื่นใดที่บริษัทมิได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ
ยึดมั่นและถือปฏิบัติในหลักการดำเนินธุรกิจตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเคร่งครัด
เพื่อการบริหารจัดการด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้
การปฏิบัติงานการดูแลผลประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
ประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรมโดยหลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี
ติดตามสถานการณ์และปัจจัยความเสี่ยงทางด้านเศรษฐกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม และอื่นๆ
โดยกำหนดให้ทุกหน่วยงานในบริษัทในฐานะเจ้าของความเสี่ยง
มีหน้าที่ประเมินผลกระทบและกำหนดแนวทางในการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างรอบคอบและรอบด้าน
พร้อมทั้งมีหน้าที่ในการกำกับดูแลและบริหารความเสี่ยงที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนเอง
และจัดให้มีกระบวนการหารือหรือรับฟังข้อเสนอแนะระหว่างหน่วยงานต่างๆ กับคณะกรรมการบริษัท
โดยประชุมหารือทุกสัปดาห์
สำหรับหน่วยงานแต่ละหน่วยงานนั้นจะประชุมในช่วงเช้าของทุกวันก่อนปฏิบัติงาน

เคารพกฎระเบียบของบริษัทและกฎหมายทั้งในประเทศและระหว่างประเทศที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด
พร้อมศึกษาและติดตามการเปลี่ยนแปลงของข้อกฎหมายอย่างต่อเนื่องรวมถึงส่งเสริมให้คู่ค้าธุรกิจปฏิบัติตาม

ด้วยวิสัยทัศน์ที่มีความมุ่งมั่นที่จะก้าวไปเป็นบริษัทที่แข็งแกร่งในอุตสาหกรรมเกษตร
โดยมุ่งเน้นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูงและการบริการที่ดีเยี่ยมเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าและองค์กรต่างๆที่เกี่ยวข้อง
บริษัทฯ จึงมุ่งมั่นทุ่มเทในการพัฒนาและดำเนินธุรกิจผลิตภัณฑ์สินค้าที่มีคุณภาพในด้านคุณภาพ
มีความปลอดภัย ภายใต้แนวคิดการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
พร้อมทั้งมุ่งมั่นให้ธุรกิจเติบโตอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายให้ดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมสิ่งแวดล้อม
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (stakeholders) โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม และปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

วิสัยทัศน์

บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
มีความมุ่งมั่นที่จะก้าวไปเป็นบริษัทที่แข็งแกร่งในอุตสาหกรรมเกษตร
โดยมุ่งเน้นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูงและการบริการที่ดีเยี่ยมเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าและองค์กรต่างๆที่เกี่ยวข้อง

พันธกิจ

-   นำเสนอสินค้าและบริการคุณภาพดี

-   ตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าในด้านของคุณภาพ การขนส่งและการติดต่อสื่อสาร

-   ยึดหลักการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ภารกิจ

-   ตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าและองค์กรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    โดยมุ่งเน้นการพัฒนาขั้นตอนการผลิตอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อที่จะนำเสนอผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานที่มีคุณภาพดีและสามารถลดต้นทุนการผลิตรวมถึงการหาแหล่งวัตถุดิบคุณภาพเยี่ยมเพื่อนำเสนอต่อลูกค้า

-   มุ่งมั่นให้บริการกับลูกค้าได้อย่างดีเยี่ยม โดยใช้หลักความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR)
    เพื่อให้เกิดความพึงพอใจของพนักงานและเกิดการช่วยเหลือให้กับทุกสังคม

การประกอบธุรกิจของบริษัท

การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ มีสองกลุ่มหลักคือ

1.  กลุ่มผลิตภัณฑ์ข้าวโพด
    ซึ่งผลิตและจำหน่ายโดยการแปรรูปและผ่านขบวนการเก็บถนอมอาหารด้วยหม้อฆ่าเชื้อด้วยแรงดันไอความร้อน
    ซึ่งบรรจุภัณฑ์ได้แก่ กระป๋อง และถุงสูญญากาศ ดำเนินงานโดยบริษัท “ริเวอร์แคว”

2.  กลุ่มผลิตภัณฑ์ผัก และผลไม้สด ซึ่งแบ่งเป็นผักผลไม้ที่ควบคุมสารเคมีตกค้าง
    และผักเกษตรอินทรีย์ ดำเนินงานโดยบริษัท “อกริเฟร็ช”

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

1.  กระบวนการจัดทำงาน

บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
มีความตั้งใจที่จัดทำรายงานเปิดเผยการดำเนินงานด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยจัดทำรายงานไว้ในรายงานประจำปี อยู่ในหัวข้อที่ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทฯ
เลือกดำเนินการและจัดทำรายงานตามหนังสือ “เข็มทิศธุรกิจเพื่อสังคม” ของสถาบันธุรกิจเพื่อสังคม
จัดตั้งขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทฯ กำหนดไว้

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค, ผู้ส่งวัตถุดิบ
และพนักงานทุกคนในองค์กร โดยมีจุดมุ่งหมายเพื่อให้ผู้บริโภคได้รับสินค้าที่มีคุณภาพ
มีความปลอดภัยสร้างเสริมโภชนาการ และสุขอนามัยผู้บริโภค
ให้ผู้ส่งวัตถุดิบได้รับค่าวัตถุดิบที่เป็นธรรม ส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี
ไม่เล่นพรรคเล่นพวก มีระบบการบริหารจัดการที่สามารถป้องกันการจ่ายสินบนและทุจริต
และรณรงค์ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเห็นความสำคัญของการต่อต้านการทุจริต
รวมทั้งกรรโชก และการให้สินบนทุกรูปแบบ

การเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

พนักงานทุกคนของบริษัทฯ มีความเสมอภาคเท่าเทียมกันในเรื่องค่าจ้าง
และผลประโยชน์อื่นภายใต้เงื่อนไขการพิจารณาของบริษัทฯ เช่นการพิจารณาเลื่อนตำแหน่ง
การอบรมพนักงาน การให้โอกาสทางการศึกษา เป็นต้น

บริษัทฯ ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ ศาสนา เพศ และความพิการ
มาเป็นข้อมูลและไม่มีผลกับการพิจารณาความดีความชอบของพนักงาน

บริษัทฯ จัดให้พนักงานได้รับค่าจ้าง ค่าตอบแทนต่าง ๆ
สำหรับลักษณะงานเดียวกันโดยเท่าเทียมกันไม่เลือกว่าเป็นหญิงหรือชาย พนักงานหญิงได้รับสิทธิต่าง
ๆ ไม่เลิกจ้างหญิงเพราะเหตุมีครรภ์ พนักงานหญิงตั้งครรภ์มีสิทธิลาเพื่อคลอดบุตรได้ไม่เกิน 90 วัน
โดยได้รับค่าจ้าง 45 วัน และต้องแจ้งการตั้งครรภ์ให้บริษัทฯ
ทราบเพื่อให้ดำเนินการเปลี่ยนหน้าที่ชั่วคราวตามความเหมาะสม

ยกระดับมาตรฐานแรงงานของบริษัทฯ
รวมทั้งคุณภาพชีวิตของพนักงานให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดีขึ้น มีความปลอดภัย
ไม่เป็นอันตรายต่อสุขภาพและได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรมตามที่กฏหมายกำหนด
สนับสนุนและส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามกฏหมายที่ถือปฏิบัติอยู่ ณ ขณะนั้นบริษัทฯ
จะไม่กระทำหรือสนับสนุนการกระทำที่เป็นการขัดต่อข้อกำหนดกฏหมาย
อีกทั้งให้มีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ จะอบรมชี้แจงพนักงานทุกระดับให้รับทราบ นโยบาย
รวมทั้งระเบียบข้อบังคับการทำงานกฏหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

พนักงานมีสิทธิเข้าร่วมหรือจัดตั้งสหภาพแรงงานที่ตนเลือก และมีสิทธิในการร่วมเจรจาต่อรองบริษัทฯ
ยอมรับการดำเนินกิจกรรมของสหภาพฯ รวมทั้งกิจกรรมขององค์กรอื่นที่สหภาพฯ นั้น
มีส่วนร่วมในการจัดตั้งหรือเป็นสมาชิกด้วย ตัวแทนพนักงาน
จะไม่ถูกเลือกปฏิบัติและสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนพนักงานในสถานที่ทำงานบริษัทฯได้
บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกในการพบปะ การสมาคมของกิจการที่เกี่ยวข้อง
ตามควรและเหมาะสม

นโยบายความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทฯ มีความห่วงใยต่อชีวิต และ สุขภาพ ของพนักงานทุกคน ดังนั้น
จึงให้มีการดำเนินงานด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย และ สิ่งแวดล้อม
ควบคู่ไปกับหน้าที่ประจำของพนักงาน โดยกำหนดนโยบายไว้อย่างชัดเจน
สนับสนุนให้มีการปรับปรุงสภาพการทำงานและสภาพแวดล้อมให้ปลอดภัย
สนับสนุนส่งเสริมให้มีกิจกรรมความปลอดภัยต่าง ๆ ที่จะช่วยกระตุ้นจิตสำนึกของพนักงาน

ความปลอดภัยในการทำงาน ถือเป็นภาระกิจที่พนักงานทุกระดับต้องมีส่วนรับผิดชอบ
ผู้บังคับบัญชาทุกระดับต้องกระทำตนให้เป็นแบบอย่างที่ดี เป็นผู้นำอบรม ฝึกสอน
จูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานด้วยวิธีที่ปลอดภัย จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

นโยบายการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบการ

ตามที่รัฐบาลมีนโยบายในการปราบปราม
และแก้ไขปัญหายาเสพติดเพื่อผู้ใช้แรงงานของประเทศมีสุภาพ
และคุณภาพชีวิตที่ดีครอบคลุมถึงครอบครัวผู้ใช้แรงงานทั้งประเทศ
เพื่อป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบการ ซึ่งมีผลต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ในการดำเนินโครงการรวมพลังแผ่นดินขจัดสิ้นยาเสพติดในสถานประกอบกิจการ
โดยมีนโยบายในการแก้ไขปัญหาและป้องกันยาเสพติด
โดยผู้บังคับบัญชาทุกระดับจะต้องกระทำตนเป็นแบบอย่างที่ดีให้คำปรึกษา
แนะนำช่วยเหลือพนักงานที่มีปัญหา
ทำการบำบัดรักษาและฟื้นฟูพนักงานให้มีแนวทางการดำเนินชีวิตที่เหมาะสม สุขภาพอนามัยที่ดีขึ้น
พนักงานทุกคนมีบทบาท และมีส่วนร่วมในการรณรงค์ป้องกัน และแก้ไขปัญหายาเสพติดของบริษัทฯ
ร่วมกันสอดส่องบริเวณภายในและบริเวณภายนอกบริษัทฯ ว่ามีสิ่งผิดกฎหมาย
หรือมีบุคคลที่มีพฤติกรรมน่าสงสัย แจ้งหรือส่งข่าวให้เจ้าหน้าที่พนักงาน พนักงานฝ่ายปกครอง
หรือตำรวจทราบทันที พนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือ ในกรณีที่บริษัทฯ
จะทำการสุ่มตรวจหาสารเสพติด และหากตรวจสอบพบจะดำเนินการตักเตือน
และส่งไปบำบัดรักษาต่อไป บริษัทฯ ยินดีให้ความร่วมมือต่อทางราชการในการแจ้งข้อมูล ข่าวสาร
และพฤติกรรมของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับยาเสพติด

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ กำหนดนโยบายอย่างชัดเจนในเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยแต่งตั้งคณะกรรมการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในสถานประกอบการ
พร้อมทั้งได้ประกาศเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2557

บริษัทฯ รณรงค์ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเห็นความสำคัญของการต่อต้านการทุจริต
ดูแลพนักงานในเรื่องรายได้ และสวัสดิการที่เหมาะสม
และเป็นไปตามกฎหมายรวมถึงการพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานอย่างต่อเนื่อง

นโยบายความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทย่อยของบริษัทฯ เป็นผู้ผลิตข้าวโพดหวานแปรรูปรายแรก และมีชื่อเสียงรายหนึ่งของประเทศ
และจำหน่ายผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานโดยการแปรรูปและผ่านขบวนการเก็บถนอมอาหารด้วยหม้อฆ่าเชื้อด้วยแรงดันไอความร้อนซึ่งบรรจุภัณฑ์ได้แก่
กระป๋อง และถุงสูญญากาศ
ดังนั้นบริษัทจึงต้องปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องเช่น
กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค กฎหมายแรงงาน การจ่ายภาษี
รวมถึงมีทีมงานที่มีประสบการณ์ในอุตสาหกรรม มีการควบคุมกระบวนการผลิตโดยใช้ระบบ GMP,
HACCP, ISO22000, SQMS, IFS Food และGlobal Standard for Food Safety Issue
6 ซึ่งเป็นระบบที่ยอมรับในระดับสากล พร้อมทั้งพัฒนาผลิตภัณฑ์สินค้าที่มีคุณภาพ และมีมูลค่าเพิ่ม
จึงทำให้บริษัทสามารถขายสินค้าในราคาที่สูงกว่าผู้ผลิตรายอื่นในประเทศ
มีความมุ่งมั่นพัฒนาธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืนควบคู่การดูแลเอาใจใส่ต่อสิ่งแวดล้อม
และความปลอดภัยของชุมชนใกล้เคียง สนับสนุนเกษตรกรเพาะปลูกวัตถุดิบข้าวโพดหวานที่มีคุณภาพดี
และสามารถควบคุมการเก็บเกี่ยวซึ่งส่งผลให้ได้วัตถุดิบที่มีคุณภาพดี สดอยู่เสมอ

บริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีการทำไร่ขนาดใหญ่เพื่อเป็นต้นแบบถ่ายทอดการจัดการที่เหมาะสมไปให้กลุ่มเกษตรกร
ควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้เกษตรกรเพาะปลูก และทำสัญญารับซื้อผลผลิตจากกลุ่มเกษตรกรในระบบ
Contact Farming เพื่อส่งผักและผลไม้สดที่ได้คุณภาพให้กับโรงงานบริษัท
ทำการตัดแต่งก่อนบรรจุลงในภาชนะเป็นสินค้าสำเร็จรูปเพื่อการส่งออก

สถิติการจำหน่ายสินค้าต่างประเทศ

  หน่วย : ล้านบาท

  ----------------------------- ------------ ------------- ---------------
  มูลค่าการจำหน่ายต่างประเทศ        2556         2557          2558

  ข้าวโพดหวานบรรจุกระป๋อง          614.35       677.59        767.16

  ข้าวโพดหวานบรรจุถุงสูญญากาศ       136.78       164.86        168.61

  ผักสด และผลไม้                  214.43       227.50        180.62

  รวม                           965.56       1,070.31      1,116.39
  ----------------------------- ------------ ------------- ---------------

การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในการสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบ
นอกเหนือจากการเอาใจใส่ดูแลการให้บริการเพื่อตอบสนองความ
ต้องการสูงสุดของลูกค้าและยังคำนึงถึงการให้ผลตอบแทนสูงสุดแก่สังคมส่วนรวมด้วย

การให้ความสนับสนุนต่อสังคมและชุมชน บริษัทฯ ถือเป็นหน้าที่
และมีนโยบายในการให้ความสำคัญกับกิจกรรมในระดับที่เหมาะสมเพื่อการพัฒนาสังคมชุมชน
สิ่งแวดล้อม และมุ่งสร้างสรรค์ อนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่ดี สนับสนุนการศึกษาแก่เยาวชน
สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่สถานศึกษา และศูนย์รวมของศาสนาทุกศาสนาความเหมาะสม

การให้ความสนับสนุนระบบการปกครองระบบประชาธิปไตย บริษัทฯ ยึดมั่นในระบอบประชาธิปไตย
และส่งเสริมให้บุคลากรปฏิบัติหน้าที่ในการไปใช้สิทธิเลือกตั้งตามรัฐธรรมนูญ
บริษัทไม่มีนโยบายที่จะให้การสนับสนุนทางการเงินไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมแก่นักการเมืองหรือพรรคการเมืองใดๆ
เพื่อผลประโยชน์ของนักการเมืองหรือพรรคการเมืองนั้นๆ

การให้การสนับสนุนทางราชการ บริษัทฯ
จะให้การสนับสนุนกิจการที่เอื้อประโยชน์ต่อสาธารณชนของรัฐ โดยคำนึงถึงท้องถิ่นที่บริษัทฯ
มีการดำเนินธุรกิจด้วยเป็นหลัก

เนื่องจากบริษัทฯ ทำการจัดหาวัตถุดิบ โดยถือเกณฑ์ ทันเวลา ต้นทุนเหมาะสม
ระดับคุณภาพที่ได้มาตรฐาน และเพียงพอกับปริมาณความต้องการของโรงงานและตลาด
โดยการจัดหาวัตถุดิบใช้วิธีส่งเสริมให้เกษตรกรปลูกข้าวโพดหวาน โดยบริษัทฯ
จะจัดจำหน่ายเมล็ดพันธุ์พิเศษ ให้แก่เกษตรกรผู้เป็นสมาชิกในท้องถิ่น และบริเวณใกล้เคียงโรงงาน
ที่มีพื้นที่การเพาะปลูกเป็นของตนเอง และบริษัทฯ
จะจัดส่งพนักงานส่งเสริมออกให้คำแนะนำและควบคุมผลผลิตในช่วงการเพาะปลูกจนเมื่อผลผลิตสามารถเก็บเกี่ยวได้
เกษตรกรก็จะนำมาขายให้กับบริษัทในราคาประกัน พร้อมทั้งมีตัวแทนจัดหาวัตถุดิบ
จะเป็นผู้รวบรวมวัตถุดิบในท้องถิ่นและบริเวณใกล้เคียงมาส่งมอบให้กับบริษัทฯ ในคราวละมากๆ
เพื่อลดภาระการจัดการของบริษัทฯ ในการนี้ทำให้ชุมชน และเกษตรกรในท้องถิ่น
และบริเวณใกล้เคียงโรงงานมีงานทำ และส่งเสริมให้คุณภาพชีวิตดีขึ้น

ในปัจจุบันบริษัทฯ มีสมาชิกเพาะปลูกวัตถุดิบข้าวโพดหวาน และผักสด
และผลไม้ภายในประเทศมากกว่า 7,000 ครอบครัว โดยบริษัทฯ
ได้ทำสัญญากับเกษตรกรผู้เป็นสมาชิกในเรื่องจัดจำหน่ายเมล็ดพันธุ์ในราคายุติธรรม
และเป็นผู้รับซื้อผลผลิตในราคาที่กำหนดล่วงหน้า

สำหรับการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบโรงงานนั้น บริษัทฯ
ได้ร่วมจัดกิจกรรมทางศาสนา ตามวาระต่างๆอย่างสม่ำเสมอ
สนับสนุนการจัดกิจกรรมของหน่วยงานภาครัฐและเอกชนที่เกี่ยวข้อง บริจาคและช่วยเหลือสถานศึกษา
รวมถึงมูลนิธิต่างๆ ตามความเหมาะสม ร่วมรณรงค์เกี่ยวกับการลดภาวะโลกร้อน
รวมรณรงค์เกี่ยวกับโครงการปลูกต้นไม้ถวายแด่พ่อหลวง ส่งเสริม สนับสนุน
และมีส่วนร่วมด้านกีฬาประเภทต่าง ๆ ทั้งภายในและภายนอกองค์กร เข้าร่วมกิจกรรมต่าง ๆ
ที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคม

ความรับผิดชอบต่อสังคมเรื่องรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้ความสำคัญเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคมหลายประการ
โดยปัจจัยแรกที่ได้ให้ความสำคัญคือสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีกระบวนการผลิตและการจัดการที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
โดยมีนโยบายทางด้านสิ่งแวดล้อมสรุปได้ดังนี้

-   ให้คำปรึกษาและแนะนำชาวไร่การเกษตรแบบพันธสัญญาเกี่ยวกับปริมาณปุ๋ยที่ใช้ในการเพาะปลูกเพื่อที่จะสามารถลดและควบคุมปริมาณสารเคมีในสภาพแวดล้อมได้

-   ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการปลูกพืชหมุนเวียนและการปลูกพืชคลุมดินแก่เกษตรแบบพันธสัญญา
    เพื่อลดปริมาณการใช้ปุ๋ย

-   การให้มีการควบคุมเสียงและกลิ่นในโรงงาน

-   มีการควบคุมการกำจัดของเสียในโรงงานอย่างเหมาะสม

-   มีการบำบัดน้ำเสียก่อนปล่อยลงสู่ธรรมชาติ

-   ได้มีการนำน้ำเสียจากข้าวโพดมาผ่านกระบวนการก๊าซชีวภาพ
    เพื่อผลิตกระแสไฟฟ้าใช้ในโรงงาน

-   มีการนำเศษเหลือจากข้าวโพด (เปลือกและแกน) ไปขายแก่ฟาร์มเลี้ยงสัตว์เพื่อลดปริมาณขยะ

นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญกับองค์กรหรือส่วนต่างๆที่เกี่ยวข้องในห่วงโซ่อุปทาน เช่น
เกษตรกรแบบพันธสัญญา บริษัทฯและบริษัทย่อย
กำหนดนโยบายการจ่ายเงินที่ตรงเวลาให้แก่เกษตรกรแบบพันธสัญญา
เพื่อที่เกษตรกรจะได้มีโอกาสที่จะทำมาหากินด้วยตนเองไม่เกิดการกู้หนี้ยืมสินที่เกินกำลัง

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

มุ่งมั่นพัฒนาและดำเนินระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างมีประสิทธิผล ดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
ภายใต้กฎหมายสิ่งแวดล้อม ใช้พลังงานและทรัพยากรธรรมชาติอย่างคุ้มค่าที่สุด
หลีกเลี่ยงและลดการดำเนินกิจกรรมที่จะก่อให้เกิดมลพิษเนื่องจากกระบวนการผลิต
มีมาตรการประหยัดพลังงาน มีการนำทรัพยากรกลับมาใช้ใหม่
กระตุ้นและสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมและช่วยกันป้องกันการกระทำที่จะก่อให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ใช้เทคโนโลยีและขั้นตอนการผลิตที่มีมาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม
โดยคำนึงถึงการลดปริมาณและการบำบัดมลพิษก่อนปล่อยสู่ธรรมชาติ

การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยนำแนวคิด CSR
เข้ามาเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการการผลิตสินค้าและดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการใส่ใจและดูแลรักษาสังคมและสิ่งแวดล้อมภายใต้หลักจริยธรรม

ด้วยความตระหนักและห่วงใยต่อปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมรอบโรงงาน

บริษัทย่อยของบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมโครงการส่งเสริมเทคโนโลยีก๊าซชีวภาพสำหรับโรงงานอุตสาหกรรม
กับสำนักงานนโยบายและแผนพลังงาน กระทรวงพลังงาน
เพื่อลงทุนก่อสร้างระบบผลิตก๊าซชีวภาพจากน้ำเสีย
และนำก๊าซชีวภาพที่ผลิตได้มาใช้เป็นพลังงานทดแทนภายในโรงงาน
ซึ่งปัจจุบันอยู่ระหว่างการทดสอบระบบและปริมาณก๊าซที่ผลิตได้
ทั้งนี้จะช่วยลดปัญหามลพิษทางน้ำและอากาศ ก่อให้เกิดความปลอดภัยต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการผลิต
ผู้บริโภค ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

ทั้งนี้ ประมาณการปริมาณก๊าซชีวภาพที่ผลิดได้ เท่ากับ 700 ลบ.ม. ต่อวัน
ได้ค่าเชื้อเพลิงทดแทนเท่ากับ 887,670 บาท/ปี
ทำให้สามารถลดค่าใช้จ่ายในการผลิตได้ในบางส่วนในอนาคต และน้ำที่บำบัดเป็นน้ำที่ดี
สามารถนำมาใช้กับการเกษตรได้ต่อไป

ตั้งแต่ในปี 2554 จนถึงปัจจุบันบริษัทฯ
ได้นำนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมเข้ามาเป็นเครื่องมือในการกำหนดกลยุทธ์ที่จำเป็นในทุกขบวนการของการประกอบกิจการ
และดูแลใส่ใจต่อผู้มีส่วนได้เสีย เศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมอย่างมีคุณธรรม จริยธรรม
ซึ่งเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใสและยุติธรรม
มีความตระหนักถึงผลกระทบทางลบต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยพร้อมจะแก้ไขเพื่อลดผลกระทบดังกล่าว อีกทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันในเวทีการค้า
ซึ่งจะเป็นผลดีต่อความยั่งยืนของกิจการ ผู้มีส่วนได้เสีย เศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อมอย่างแท้จริง

สำหรับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ซึ่งไม่ใช่แค่ผู้ถือหุ้นเท่านั้น ผู้มีส่วนได้เสียนี้รวมถึงพนักงาน ชุมชน
สังคมบริเวณที่บริษัทฯ และโรงงานของบริษัทย่อยที่ตั้งอยู่ รัฐบาล
หรือใครก็ตามที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับกิจการและมีโอกาสสร้างผลกระทบต่อกิจการหรือได้รับผลกระทบจากกิจการดังนั้นบริษัทฯ
ได้เปิดช่องทางการรับข้อมูลจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1.  จัดประชุมร่วมกัน

2.  สำรวจความพึงพอใจ หรือข้อเสนอแนะ

3.  รับข้อร้องเรียน

4.  เปิดเวทีรับฟังความคิดเห็น

5.  เยี่ยมเยียน

6.  whistleblower (ผู้แจ้งเบาะแส)

  สรุปแนวปฏิบัติและกลยุทธ์ที่ใช้ดูแลผู้มีส่วนได้เสีย

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้มีส่วนได้เสีย    | แนวปฏิบัติและกลยุทธ์ที่ใช้ดูแลผู้มีส่วนได้เสีย                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลูกค้า          | ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพดีที่สุดให้แก่ลูกค้า โดยยึดหลักความซื่อตรง และ     |
|               |                                                      |
|               | ความุ่งมั่น                                              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| พนักงาน        | พัฒนาความรู้ ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมตามหลักสิทธิมนุษยชน             |
|               | ดูแลความปลอดภัย ดูแลสุขภาพร่างกายของพนักงาน                |
|               | และจ่ายผลตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่พนักงานอีกด้วย                |
+---------------+------------------------------------------------------+
| คู่ค้า           | ปฏิบัติตามกรอบทางการค้าที่สุจริต เป็นธรรม                     |
|               | จ่ายเงินแก่คู่ค้าทุกรายตรงเวลา                              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| คู่ธุรกิจ         | จ่ายผลตอบแทนที่เหมาะสมและยุติธรรม                         |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ชุมชน          | ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม                                 |
|               | สนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบ             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น         | ดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี                     |
|               | เพื่อให้เกิดประโยชน์และผลตอบแทนสูงสุด                       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ร่วมลงทุน      | ปฏิบัติต่อผู้ร่วมลงทุนอย่างเป็นธรรม                            |
+---------------+------------------------------------------------------+
| หน่วยงานราชการ | สนับสนุนการจัดกิจกรรมของหน่วยงานภาครัฐ                     |
|               | และให้ความร่วมมือด้านวิชการ                               |
+---------------+------------------------------------------------------+
| สื่อมวลชน       | เปิดเผยข้อมูลข่าวสารอย่างโปร่งใส ถูกต้อง รวดเร็ว              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ภาคประชาสังคม  | รับฟังคว                                               |
| นักวิชาการ      | ามคิดเห็นร่วมกันดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืนควบคู่ไปกับการพัฒนาชุมชนและสังคม |
+---------------+------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง          | ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างยุติธรรมตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต     |
+---------------+------------------------------------------------------+

นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม โดยยึดมั่นความรับผิดชอบต่อสังคม
และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี บริษัทฯ ได้เข้าร่วมใน
“โครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต”
เพื่อแสดงเจตนารมณ์และความมุ่งมั่นในการต่อต้านคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ

ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้จัดตั้งชุดคณะกรรมการการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังนี้

  ชื่อ – นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ ประธานคณะกรรมการ

2. นายศุภเสฎฐ์ ลีลานภาพรรณ์ รองประธานคณะกรรมการ

3. นางสาวสินีมาศ โสตภิภาพนุกูล กรรมการ/เลขานุการฯ

4. ศ.ดร. ธรรมศักดิ์ พงศ์พิชญามาตย์ กรรมการตรวจสอบ

5. นายศักดา ศรีนิเวศน์ กรรมการตรวจสอบ

6. นายนรวิชญ์ สุปรินายก กรรมการตรวจสอบ

7. นางสาวสวนัส บุญญาสุวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

8. นางเสาวณีย์ จิตต์สันติสุข กรรมการ

9. นางกิตติมา อิ่มประเสริฐ กรรมการ

10. นายพงศทัต กาญจนพิสุทธิ์ กรรมการ

11. นางสาวพรรัตน์ บุบผาวาณิชย์ กรรมการ

โดยคณะกรรมการจะมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
    และกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนัก และให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
    และปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี ระบบควบคุมภายใน
    ระบบตรวจสอบภายใน และระบบบริการความเสี่ยง ให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล
    มีความรัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

3.  กรรมการผู้จัดการ คณะจัดการและผู้บริหาร
    มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบการส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
    เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกำหนดของกฎหมาย
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสม
    และเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง ตั้งแต่บัดนี้เป็นต้นไป

  ประกาศ ณ วันที่ 14 สิงหาคม พ.ศ. 2557

.............................................................

  ( นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ )

  ประธานกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น โดยให้ถือปฏิบัติกันต่อไปนี้

1.  ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท และบริษัทในสายธุรกิจดำเนินการหรือยอมรับ
    หรือให้การสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ
    โดยครอบคลุมถึงทุกบริษัทในสายธุรกิจสินค้าอุปโภค/บริโภค รวมถึง
    ผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วงอื่นๆที่เกี่ยวข้อง กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ลูกจ้างของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริต และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
    อย่างเคร่งครัด ไม่ว่าจะเข้าไปเกี่ยวข้องกับการทุจริตทั้งทางตรง หรือทางอ้อม

2.  พนักงานบริษัทฯ และบริษัทย่อย ไม่พึงเพิกเฉยหรือละเลย
    เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา
    หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ
    หากมีข้อสงสัย หรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา
    หรือบุคคลที่กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามปฏิบัติตามจรรยาบรรณบริษัทฯ
    ผ่านช่องทางต่างๆ ที่กำหนดไว้

3.  บริษัทฯ และบริษัทย่อย จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธ
    หรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน
    หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่น

4.  ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่น เป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณบริษัทฯ นอกจากนี้
    อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

5.  บริษัทฯ และบริษัทย่อย ตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้
    และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    หรืออาจส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

6.  บริษัทฯ และบริษัทย่อย
    มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการทำธุรกรรมกับภาครัฐและภาคเอกชน

ประกาศ ณ วันที่ 14 สิงหาคม 2557

…………………………….

(นายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ)

ประธานกรรมการ

การต่อต้านการทุจริต

บริษัทฯ ไม่ยอมรับการทุจริตในทุกรูปแบบ
พนักงานจะต้องทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตต่อบริษัทฯไม่รับของกำนัล /
ทรัพย์สินอันได้มาซึ่งประโยชน์ส่วนตัวจากตำแหน่งหน้าที่การงาน

บริษัทฯ ได้มีแผนงานอบรมและปลูกฝังจริยธรรมการทำงานตามลักษณะของงาน
เปิดช่องทางการร้องเรียน มีมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทประกอบธุรกิจหลักในการเป็นผู้ผลิตสินค้าอาหารจากผักและผลไม้เพื่อการส่งออก
และจำหน่ายในประเทศที่มีการพัฒนาด้านการตลาดและการผลิตด้วยเทคโนโลยี่ใหม่อยู่ตลอดเวลา
จึงจำเป็นต้องธำรงไว้ซึ่งความเป็นมืออาชีพ ความคล่องตัว และความเป็นอิสระ ดังนั้น
เพื่อรักษาคุณลักษณะ ดังกล่าวให้มั่นคงสืบไปพนักงานต้องปฏิบัติ ดัง ต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบถือประโยชน์บริษัทเป็นสำคัญ ตัวอย่างเช่น
    (ก) อุทิศตนให้แก่งานของบริษัทอย่างเต็มที่
    (ข) งดเว้นการทำงานในองค์กร หรือสถานประกอบการอื่น หรือการเป็นตัวกระทำการให้

  ห้างหุ้นส่วนบริษัท หรือ บุคคลอื่นใดควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานของบริษัท

  (ค) หาทางปรับปรุงแก้ไข และ พัฒนางานให้มีประสิทธิภาพอยู่เสมอ

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรมหลีกเลี่ยงเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่อาจจะ

เป็นข้อครหาในเรื่องความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม ตัวอย่างเช่น

(1) ไม่ใช้อำนาจหน้าที่ของตนหรือยอมให้ผู้อื่นอาศัยอำนาจหน้าที่ของตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือ ผู้อื่น

(2) หลีกเลี่ยงทั้งโดยตนเอง หรือ ครอบครัวในการให้ หรือ รับสิ่งของ เงินหรือประโยชน์

อย่างอื่นจากบุคคลอื่นที่มีหน้าที่ หรือ ธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัท เว้นแต่ในโอกาสหรือ

เทศกาลอันเป็นประเพณีนิยม ทั้งนี้ จะต้อง ไม่มีราคาจนเกินสมควร หรือเกินกว่าเหตุ

ไม่ใช้ข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของ

อกริเพียวฯ ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนเพื่อแสวงหากำไรหรือผลประโยชน์

หลีกเลี่ยงการรับเลี้ยงในลักษณะที่เกินกว่าเหตุความสัมพันธ์ปกติจากบุคคลอื่นที่มี

ธุรกิจเกี่ยวข้องกับงานของบริษัท

(3) รักษาความลับของบริษัทโดยดูแลและระมัดระวังมิให้เอกสารหรือข่าวสารอันเป็น

  ความลับของบริษัทรั่วไหล หรือ
  ตกไปถึงผู้ที่ไม่เกี่ยวข้องอันอาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
  ทั้งนี้รวมทั้งการไม่ให้เอกสารหรือข่าวสารของบริษัทที่ไม่พึงเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกเว้นแต่ได้รับอนุญาตจากบริษัท

(4) ระมัดระวังการแสดงความเห็นต่อบุคคลภายนอกในเรื่องที่อาจกระทบกระเทือนต่อชื่อ

  เสียงและการดำเนินงานของบริษัท

(5) ใช้และรักษาทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุดประหยัดและไม่นำไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ใช้สถานที่ประดิษฐกรรมหรือสัญลักษณ์ตราของบริษัทในทาง

  เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งช่วยกันดูแลสถานที่ทำงานและโรงงานผลิตให้เป็น

  ระเบียบและสะอาดอยู่เสมอในการทำงานร่วมกันจำเป็นต้องมีระเบียบวินัยในการ

  ทำงาน เพื่อให้เกิดความสงบเรียบร้อบเกิดความปลอดภัยในการทำงาน ไม่ให้เป็น

  อุปสรรคต่อการปฏิบัติงานและ ป้องกันความสับสน บริษัทฯจึงวางระเบียบวินัยในการ

  ทำงานให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

บริษัทฯ ได้เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ร่วมกับหอการค้าไทย หอการค้านานาชาติ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สมาคมธนาคารไทย
สภาธุรกิจตลาดทุนไทย และสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2557

นโยบายการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน

บริษัทฯ จัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนจากการกระทำผิดกฎหมาย
หรือมีพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือคอร์รัปชั่น หรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งจากกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ทั้งนี้การร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสโดยผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มย่อมได้รับความคุ้มครอง
ถือเป็นความลับ
และไม่ถือเป็นความผิดทางวินัยกรณีผู้ร้องเรียนหรือผู้แจ้งเบาะแสเป็นพนักงานของบริษัท
และบริษัทจะเร่งดำเนินการตรวจสอบ และแก้ไขปัญหาอย่างเร่งด่วนทันที

บริษัทจัดให้มีช่องทางสื่อสารสำหรับผู้มีส่วนได้เสียในการแจ้งหรือร้องเรียนกรณีที่ถูกละเมิดสิทธิ
แจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียน คำแนะนำ ข้อเสนอแนะ และความคิดเห็น ได้ที่
www.apureholdings.com ช่องติดต่อเรา หรือติดต่อถึงฝ่ายบุคคลบริษัทได้โดยตรง โทรศัพท์
02-516-0941-5

12. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ทั้งในระดับบริหาร และ

ระดับปฏิบัติงาน ซึ่งได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด
มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในที่ดีเกี่ยวกับการเงินและบัญชีรวมทั้งระบบอื่นๆให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน
ซึ่งเป็นบริษัทภายนอกเข้ามาประเมินความเชื่อมั่นต่อระบบควบคุมภายใน ของบริษัท
โดยมีหน้าที่ในการปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระเพื่อเพิ่มคุณค่าและปรับปรุงการปฏิบัติงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ให้ความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่ารายงานทางการเงิน มีความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลา
รวมทั้งการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ0
ซึ่งจะช่วยให้บริษัทบรรลุเป้าหมายที่วางไว้ในการการควบคุมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อย่างเป็นระบบและเป็นระเบียบ

ขอบเขตอำนาจ

ผู้ตรวจสอบภายในมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

-   สิทธิการเข้าถึงกิจกรรม, ข้อมูล, ทรัพย์สินและบุคคลโดยไม่จำกัด

-   สิทธิอย่างเต็มที่และอิสระในการติดต่อและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สิทธิในการจัดสรรทรัพยากร, กำหนดความถี่, เลือกเรื่อง, กำหนดขอบเขตการปฏิบัติงานและ
    นำเทคนิคต่างๆ มาใช้ตามความจำเป็นในการบรรลุวัตถุประสงค์การตรวจสอบ

-   สิทธิในการร้องขอการช่วยเหลือที่จำเป็นจากหน่วยงานที่เข้าตรวจสอบ รวมไปถึงการบริการ
    จากผู้เชี่ยวชาญทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร

ทั้งนี้ บุคลากรทุกระดับจะต้องให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่ รวมทั้งให้ข้อมูลที่สมบูรณ์ต่อผู้ตรวจสอบ
เพื่อให้งานตรวจสอบภายในบรรลุตามวัตถุประสงค์

บทบาทหน้าที่

การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในได้ถูกกำหนดให้แยกเป็นอิสระจากส่วนงานอื่น ๆ
ภายในบริษัทฯและมีการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ
โดยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายใน
มีบทบาทเป็นเครื่องมืออย่างหนึ่งของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้แน่ใจว่าการปฏิบัติงานของบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การตรวจสอบภายในครอบคลุมถึงการตรวจสอบ วิเคราะห์
รวมทั้งการประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ตลอดจนการประเมินคุณภาพของการปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายซึ่งรวมถึง

-   ประเมินความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการปฏิบัติงานในหน้าที่ของหน่วยรับตรวจ

-   สอบทานระบบการปฏิบัติงานตามนโยบาย กฎระเบียบของบริษัท
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถนำไปสู่การปฏิบัติงานที่ตรงตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับนโยบายของบริษัท

-   สอบทานความเชื่อถือได้ของข้อมูล และรายงานทางการเงิน

-   ตรวจสอบระบบการดูแลรักษาและความปลอดภัยของทรัพย์สินของหน่วยรับตรวจ
    จากการรั่วไหลสูญหาย หรือจากการทุจริตและพฤติมิชอบ

-   วิเคราะห์และประเมินความมีประสิทธิภาพในการจัดสรรทรัพยากรอย่างสมประโยชน์และบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้

-   รายงานประเด็นที่มีความสำคัญเกี่ยวข้องกับขั้นตอนการทำงาน
    การควบคุมกิจกรรมต่างๆของบริษัท
    รวมทั้งให้คำแนะนำในการปรับปรุงกระบวนการปฏิบัติที่เป็นไปได้

ความรับผิดชอบ

ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบกิจการภายในและผู้ตรวจสอบภายในมีความรับผิดชอบในเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   พัฒนาแผนการตรวจสอบรายปี และรายไตรมาส ที่มีความยึดหยุ่นและเหมาะสม
    และนำเสนอแผนดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทบทวนและให้ความเห็นชอบ

-   นำแผนการตรวจสอบรายปี และรายไตรมาส ที่ได้รับความเห็นชอบไปปฏิบัติ

-   ดำรงไว้ซึ่งความเป็นมืออาชีพของผู้ตรวจสอบทั้งด้านความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่จำเป็น
    เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์การตรวจสอบ

-   ดำเนินการให้คำปรึกษาแก่ฝ่ายบริหารเพื่อให้การดำเนินการบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนด

-   ประเมินกิจกรรม รวมทั้งกระบวนการปฏิบัติงานที่มีการเปลี่ยนแปลงหรือกำหนดขึ้นใหม่ว่า
    มีความเหมาะสมและความสอดคล้องกับนโยบายของบริษัท

-   จัดทำรายงานสรุปผลของการดำเนินการตรวจสอบเป็นรายงวดเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหาร

-   พิจารณาความเหมาะสมของขอบเขตงานของผู้สอบบัญชีว่าสอดคล้องกับความเสี่ยงของบริษัท
    รวมทั้งประเมินความสอดคล้องกับขอบเขตงานตรวจสอบภายในเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่ได้รับ

ทั้งนี้ในปี 2558 ได้ประเมินระบบการควมคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และบริษัทในเครือทั้งหมด และได้จัดทำรายงานผลการประเมินระบบการควมคุมภายใน
เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

การประเมินความเสี่ยงจากระบบการควบคุมภายใน บริษัท ไอเอ ซิกเนเจอร์ จำกัด
ซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายใน ได้จัดให้มีกระบวนการที่ประเมินทั้ง 5 องค์ประกอบ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

องค์ประกอบคือ การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวตามแบบประเมินฯ อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

การประเมินระบบควบคุมภายในในเรื่องข้างต้น
กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบไม่มีข้อสังเกตุเพิ่มเติมจากกกรรมการ

ผู้สอบบัญชีของบริษัทคือ นางสาวนงลักษณ์ พัฒนบัณฑิต บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี 2558
ไม่ได้ให้ความเห็นในรายงานสอบบัญชีว่าบริษัทมีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติของบริษัท
มีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงาน และเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่
ติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการ หรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกิจการคือ ทีมงานของบริษัท
ไอเอซิกเนเจอร์ จำกัด โดยมีหัวหน้าทีม คือ นายสุธี ตาณวาณิชกุล ทั้งนี้
ได้แนบประวัติในเอกสารแนบด้วย

ด้วยการนี้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ แต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งผู้ตรวจสอบภายใน

12. รายการระหว่างกัน

กิจการที่เกี่ยวข้องกัน หมายถึง กิจการและหรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุม
หรือถูกควบคุมไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม ซึ่งกระทำผ่านบริษัทที่ทำหน้าที่ถือหุ้น บริษัทย่อย
และกิจการที่เป็นบริษัทย่อยในเครือเดียวกัน นอกจากนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกันยังรวมความถึง
บริษัทร่วมและบุคคลที่มีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับกิจการไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม
ผู้บริหารสำคัญที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของกิจการ
รวมตลอดทั้งสมาชิกในครอบครัวที่ใกล้ชิดกับบุคคลดังกล่าวซึ่งมีอำนาจชักจูงหรืออาจถูกชักจูงให้ปฏิบัติตามบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลข้างต้น

คณะกรรมการได้ดูแลบริหารงานอย่างระมัดระวังและรอบคอบ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะรับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยง
และทำการพิจารณาตามความเหมาะสมอย่างรอบครอบทุกครั้ง
โดยกำหนดให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยราคา และเงื่อนไข
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล
และความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว
ตลอดจนได้เปิดเผยไว้ไนหมายเหตุประกอบงบการเงิน รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทมีนโยบายการกำหนดราคาขายสินค้าให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ตามข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกันกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่ค้าทั่วไป
สำหรับขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันนั้น
เป็นไปตามกลไกลทางธุรกิจทุกประการทั้งในด้านการกำหนดราคา การให้ส่วนลด การให้เครดิต
ซึ่งบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติเช่นเดียวกันกับลูกค้าของบริษัททุกราย

บริษัทฯ ขอรายงานรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังนี้

(1) บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด
    ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทมีรายการที่เกี่ยวโยงกันกับนายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ
    ซึ่งเป็นบิดาของนายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจซึ่งเป็นกรรมการของบริษัท
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีมติรับความช่วยเหลือทางการเงินจากนายโกมล จำนวน 3 รายการ
    มีรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันทั้ง 3 รายการดังนี้

+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| หัวข้อ                  | รายละเอียด    |               |               |
+=======================+==============+===============+===============+
| ประเภทรายการ          | ก            |               |               |
|                       | ารรับความช่วยเ |               |               |
|                       | หลือทางการเงิน |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ผู้กู้ยืม                  | บริษัท         |               |               |
|                       | ริเวอร์แคว     |               |               |
|                       | อ            |               |               |
|                       | ินเตอร์เนชั่นแนล |               |               |
|                       | อุต           |               |               |
|                       | สาหกรรมอาหาร |               |               |
|                       | จำกัด         |               |               |
|                       | (ซึ่ง          |               |               |
|                       | ต่อไปจะเรียกว่า |               |               |
|                       | “RKI”)       |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ผู้ให้กู้ยืม                | นายโกมล      |               |               |
|                       | จึงรุ่งเรืองกิจ   |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์        | นายโกมล      |               |               |
|                       | เป็นบิดา       |               |               |
|                       | ของนายสุเรศพล |               |               |
|                       | จึงรุ่งเรืองกิจ   |               |               |
|                       | กรรมการบริษัท  |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
|                       | รายการที่ 1    | รายการที่ 2     | รายการที่ 3     |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| วันที่เกิดรายการ          | 13 สิงหาคม    | 1 ตุลาคม 2557  | 12 พฤศจิกายน   |
|                       | 2557         |               | 2557          |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| วงเงินกู้ยืมรวม (บาท)     | 47,000,000   | 110,000,000   | 20,000,000    |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| จำนวนเงินที่กู้ยืมจริง (บาท) | 47,000,000   | 110,000,000   | 20,000,000    |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ระยะเวลาให้กู้ยืม (เดือน)  | 12           | 12            | 12            |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| อัตราดอกเบี้ย (ร้อยละต่อปี) | 6.25         | 6.25          | 6.25          |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| มูลค่าสิ่งตอบแทน (บาท)    | 2,937,500    | 6,875,000     | 1,250,000     |
|                       |              |               |               |
| (ดอกเบี้ยที่ต้องชำระ)      |              |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| รวมมูลค่าสิ่งตอบแทน (บาท) | 11,062,500   |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ความเห                | การกู้ยืมเงินมีค  |               |               |
| ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ | วามสมเหตุสมผล |               |               |
|                       | ในอัตราดอ     |               |               |
|                       | กเบี้ยที่เหมาะสม |               |               |
|                       | ซึ่งไม่เกินอัตร   |               |               |
|                       | าดอกเบี้ยเงินกู้ข |               |               |
|                       | องธนาคารชั้นนำ |               |               |
|                       | เป็น          |               |               |
|                       | อัตราดอกเบี้ยที่ต |               |               |
|                       | ่ำกว่าอัตราตลาด |               |               |
|                       | และเป็นอัต     |               |               |
|                       | ราดอกเบี้ยขั้นต่ำ |               |               |
|                       | ที่บริษัทย่อยกู้ยืมจ |               |               |
|                       | ากธนาคารชั้นนำ |               |               |
|                       | ซึ่งกิจการ      |               |               |
|                       | ได้รับประโยชน์จ |               |               |
|                       | ากอัตราดอกเบี้ย |               |               |
|                       | ในการกู้ยืมครั้งนี้ |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ควา                   | มีความเห็นสอ   |               |               |
| มเห็นของคณะกรรมการบริษัท | ดคล้องกับคณะกร |               |               |
|                       | รมการตรวจสอบ |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+
| วันที่ 30 มีนาคม 2558     | ได้ชำระเงินก   |               |               |
|                       | ู้พร้อมดอกเบี้ยเป |               |               |
|                       | ็นที่เรียบร้อยแล้ว |               |               |
+-----------------------+--------------+---------------+---------------+

(2) บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด
    ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทได้เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับนายโกมล
    โดยบริษัทย่อยของบริษัทได้ว่าจ้างนายโกมลเป็นที่ปรึกษา
    มีรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  หัวข้อ                          รายละเอียด
  ----------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                  การรับบริการจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  วันที่ตกลงเข้าทำรายการ            1 มกราคม 2558

  ผู้จ้าง                          RKI

  ผู้ว่าจ้าง                        นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ

  ลักษณะรายการ                   นายโกมลเป็นที่ปรึกษาให้แก่ RKI ในเรื่องการบริหารงานด้านโรงงานอุตสาหกรรมและบริหารงานทั่วไป ซึ่งนายโกมล
                                เป็นผู้มีประสบการณ์และมีความชำนาญในการบริหารงานเกี่ยวกับโรงงานเป็นอย่างดี

  ลักษณะความสัมพันธ์                นายโกมล เป็นบิดาของนายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ ประธานกรรมการ/กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

  ระยะเวลาว่าจ้าง                 1 ปี (ตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2558)

  มูลค่าสิ่งตอบแทน                  50,000 บาทต่อเดือน (รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 600,000 บาท) ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทนนี้
                                ทางคณะกรรมการตรวจสอบของกิจการได้มีการพิจารณาเปรียบเทียบกับผลประโยชน์ที่ได้รับจากการเป็นที่ปรึกษาของนายโกมลแล้วว่ามีความเหมะสม

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   นายโกมล เป็นผู้มีความรู้ความสามารถในการบริหารงาน และเป็นผู้ที่มีความเชี่ยวชาญในด้านโรงงานอุตสาหกรรม จึงเห็นสมควรให้แต่งตั้งคุณโกมล
                                เป็นที่ปรึกษาของ RKI

  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท      มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(3) บริษัทฯได้เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบุคคลตามมาตรา 258 ของนายโกมล
    โดยบริษัทฯได้เช่าอาคารสำนักงานจากมูลนิธิรวมใจพัฒนา
    เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ มีรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| หัวข้อ                   | รายละเอียด                                   |
+========================+=============================================+
| ประเภทรายการ           | การเช่าอาคารสำนักงาน อาคารมูลนิธิรวมใจพัฒนาพัฒนา   |
|                        | เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของกิจการ เลขที่ 70 หมู่ที่ 6 |
|                        | ถนนพหลโยธิน ตำบลคลองหนึ่ง อำเภอคลองหลวง        |
|                        | จังหวัดปทุมธานี                                 |
+------------------------+---------------------------------------------+
| วันที่ตกลงเข้าทำรายการ     | 1 ตุลาคม 2557                                |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ผู้เช่า                   | บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)            |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า                 | มูลนิธิรวมใจพัฒนา                               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ลักษณะรายการ            | ผู้เช่าและผู้ให้เช่า                               |
|                        | ตกลงทำสัญญาเช่าพื้นที่รวมถึงการบริการเครื่องปรับอากาศแ |
|                        | ละสิ่งอำนวยความสะดวกเพื่อใช้ในอาคารมูลนิธิรวมใจพัฒนา |
|                        | รวมพื้นที่ 180 ตารางเมตร ในอัตราค่าเช่าเดือนละ      |
|                        | 27,000 บาท (เฉลี่ยตารางเมตรละ 150 บาท)        |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์         | มูลนิธิรวมใจพัฒนามีนายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ            |
|                        | เป็นผู้ก่อตั้งและดำรงตำแหน่งประธานกรรมการของมูลนิธิ   |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ระยะเวลาให้เช่า          | 3 ปี                                         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| มูลค่าสิ่งตอบแทน           | 972,000 บาท (เฉลี่ยปีละ 324,000 บาท)           |
|                        |                                             |
|                        | ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทนนี้                     |
|                        | ทางคณะกรรมการตรวจสอบข                       |
|                        | องกิจการได้มีการพิจารณาเปรียบเทียบราคาตลาดของค่าเช |
|                        | ่าของสำนักงานที่มีลักษณะและที่ตั้งในบริเวณใกล้เคียงกันแล้ว |
|                        | พบว่ามีมูลค่าต่ำกว่าราคาตลาด                      |
|                        | เนื่องจากเป็นมูลนิธิซึ่งไม่ได้ทำเพื่อการค้าและหาผลกำไร   |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ความเ                  | การเช่าอาคารสำนักงาน                          |
| ห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ | เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของกิจการ               |
|                        | โดยมีมูลค                                     |
|                        | ่าสิ่งตอบแทนต่ำกว่าราคาตลาดเมื่อเทียบกับพื้นที่ใกล้เคียงกัน |
|                        | ซึ่งคณะกรรม                                   |
|                        | การตรวจสอบพิจารณาแล้วสมควรในการทำรายการดังกล่าว |
+------------------------+---------------------------------------------+
| คว                     | มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบ          |
| ามเห็นของคณะกรรมการบริษัท |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+

(4) บริษัทย่อยของบริษัทฯได้เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทที่มีนายโกมลเป็นผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ
    30 (ไม่ว่าถือหุ้นโดยทางตรงหรือทางอ้อม)
    ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทโดยบริษัทย่อยของบริษัทฯได้เช่ายานพาหนะจากบริษัทดังกล่าว
    มีรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| หัวข้อ                   | รายละเอียด                                   |
+========================+=============================================+
| ประเภทรายการ           | สนับสนุนธุรกิจปกติ                               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| วันที่ตกลงเข้าทำรายการ     | 1 มกราคม 2557                               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ผู้เช่า                   | RKI                                         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า                 | (1) บริษัท ซัมมิท ไพน์เฮิร์สท กอล์ฟ คลับ จำกัด        |
|                        |     (“SPGC”)                                |
|                        |                                             |
|                        | (2) บริษัท ซัมมิท ฟุตแวร์ จำกัด (“SF”)             |
|                        |                                             |
|                        | (3) บริษัท ซัมมิทสตาร์โฮม จำกัด (“SSH”)           |
|                        |                                             |
|                        | (4) บริษัท ซัมมิท เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (“SH”)            |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ลักษณะรายการ            | บริษัทที่มีนายโกมล เป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 30        |
|                        | ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ให้ RKI เช่ายานพาหนะ     |
|                        | เพื่อใช้ในการปรับปรุงพื้น                          |
|                        | ที่สร้างโรงงานใหม่ซึ่งปัจจุบันยังมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง |
|                        | ดังนี้                                         |
|                        |                                             |
|                        | (1) SPGC รถเฮี๊ยบ จำนวน 1 คัน                  |
|                        |                                             |
|                        | (2) SF รถเครน จำนวน 1 คัน                    |
|                        |                                             |
|                        | (3) SSH รถเทลเลอร์ จำนวน 1 คัน                |
|                        |                                             |
|                        | (4) SH รถ 10 ล้อ จำนวน 1 คัน                  |
|                        |                                             |
|                        | (5) SPGC รถแทรกเตอร์ จำนวน 1 คัน              |
|                        |                                             |
|                        | รถแม็คโคร จำนวน 1 คัน                         |
|                        |                                             |
|                        | รถโฟล์คลิฟ จำนวน 1 คัน                         |
|                        |                                             |
|                        | รถอีแต๋น จำนวน 2 คัน                           |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์         | 1.  นายโกมลเป็นบิดาของนายสุเรศพล จึงรุ่งเรืองกิจ    |
|                        |     (ประธานกรรมการ/กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)     |
|                        |                                             |
|                        | 2.  นายโกมลเป็นผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 30           |
|                        |     ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ใน SPGC SF SSH และ |
|                        |     SH (ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม)          |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ระยะเวลาให้เช่า          | เริ่มเช่าตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2557 เป็นต้นไป        |
|                        | หากฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดประสงค์ยกเลิกสัญญา               |
|                        | จะต้องแจ้งให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบไม่น้อยกว่า 15 วัน ทั้งนี้    |
|                        | สัญญาการเช่า                                  |
|                        | ยานพาหนะระหว่างบริษัทที่มีนายโกมลเป็นผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ |
|                        | 30 สิ้นสุดเมื่อบอกกล่าว                           |
+------------------------+---------------------------------------------+
| มูลค่าสิ่งตอบแทน           | (1) SPGC รถเฮี๊ยบค่าเช่าคันละ 75,000 บาทต่อเดือน   |
|                        |                                             |
|                        | (2) SF รถเครนค่าเช่าคันละ150,000 บาท           |
|                        |                                             |
|                        | ต่อเดือน                                      |
|                        |                                             |
|                        | (3) SSH รถเทลเลอร์ค่าเช่าคันละ 75,000 บาท       |
|                        |                                             |
|                        | ต่อเดือน                                      |
|                        |                                             |
|                        | (4) SH รถ 10 ล้อค่าเช่าคันละ 75,000 บาท         |
|                        |                                             |
|                        | ต่อเดือน                                      |
|                        |                                             |
|                        | (5) SPGC รถแทรกเตอร์ค่าเช่าคันละ 45,000 บาท     |
|                        |                                             |
|                        | ต่อเดือน                                      |
|                        |                                             |
|                        | รถแม็คโคร ค่าเช่าคันละ 135,000 บาทต่อเดือน        |
|                        |                                             |
|                        | รถโฟล์คลิฟ ค่าเช่าคันละ 16,000 บาทต่อเดือน         |
|                        |                                             |
|                        | รถอีแต๋น ค่าเช่าคันละ 18,000 บาทต่อเดือน           |
|                        |                                             |
|                        | ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทนนี้                     |
|                        | ทางคณะกรรมการตรวจสอบของกิจการได้มีการพิจารณาเปร |
|                        | ียบเทียบราคาตลาดของค่าเช่ายานพาหนะดังกล่าวที่มีลักษณะ |
|                        | และคุณสมบัติใกล้เคียงกันแล้ว                       |
|                        | พบว่ามีมูลค่าโดยเฉลี่ยต่ำกว่าราคาตลาด               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ความเ                  | การเช่ายานพาหนะ                              |
| ห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ | เพื่อใช้ในการปรับปรุงพื้นที่สร้างโรงงานใหม่            |
|                        | โดยมูลค่าสิ่งตอบแทนนั้นได้เปรียบเทียบกับราคาตลาดทั่วไป  |
|                        | ซึ่งคณะกรรม                                   |
|                        | การตรวจสอบพิจารณาแล้วสมควรในการทำรายการดังกล่าว |
+------------------------+---------------------------------------------+
| คว                     | มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบ          |
| ามเห็นของคณะกรรมการบริษัท |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+

ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าจะมีรายการระหว่างกันกับบริษัทต่อไปภายหลัง อาทิ
การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท การเช่ายานพาหนะ และการเช่าอาคารสำนักงาน
อย่างไรก็ตาม
บริษัทจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis) และดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ
หรือระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่มีผลบังคับใช้ต่อบริษัทในขณะนั้น
รวมถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการระหว่างกัน
เพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสของบริษัท

-   นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับบุคคลตามมตรา 258 หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ทั้งในปัจจุบันและที่จะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
จะดำเนินการให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน และ เรื่อง
หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
โดยจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis) เพื่อความโปร่งใส ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยมีการพิจารณาในระดับคณะกรรมการประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมในการให้ความเห็นในรายการดังกล่าว ว่าสมเหตุสมผลหรือไม่
และในกรณีที่ผู้บริหารมีส่วนเกี่ยวข้อง ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว
ถ้ารายการดังกล่าวมีขนาดใหญ่ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
จะนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา
และบริษัทจะนำเสนอมติคณะกรรมการให้ทางผู้ถือหุ้นพิจารณาอีกทอดหนึ่ง
โดยบริษัทจะดำเนินการให้ที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว
และแจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อผู้ที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิในการอนุมัติดังกล่าว