ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,710.60 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 1,525.81 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
152,580,868 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

  ------- ------------------------------------------- ------------- ----------
  ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                                       จำนวนหุ้น       %

  1.      BNP PARIBAS SECURITIES (ASIA) PTE LTD - FOR 49,024,804    32.130
          COLAS                                                     

  2.      บริษัท ทิปโก้ฟูดส์ จำกัด (มหาชน)                   37,113,166    24.324

  3.      ตระกูลทรัพย์สาคร                               11,532,828    7.559

  4.      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                       10,928,251    7.162

  5.      AIA Company Limited-APEX                    3,000,000     1.966

  6.      ดร.พิชิต เลิศตำหรับ                             1,800,000     1.180

  7.      นายกิตติพงษ์ ภัทรชัยกุล                           1,520,000     0.996

  8.      AIA Company Limited-TIGER                   1,500,016     0.983

  9.      นายวิวัฒน์ โกวิทย์โสภณ                           1,417,800     0.929

  10.     นายธนาธิป พิเชษฐวณิชย์โชค                       1,173,700     0.769

  11.     อื่น ๆ                                        33,570,303    22.002

          รวม                                         152,580,868   100.000
  ------- ------------------------------------------- ------------- ----------

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

1)  เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554
    ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 3
    (TASCO-W3) ชนิด ระบุชื่อผู้ถือและสามารถเปลี่ยนมือได้จำนวน 15,254,766หน่วย
    จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ (Right Offerings) ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 10
    หุ้นต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ในกรณีที่มีเศษให้ปัดทิ้ง
    จำนวนหุ้นสามัญที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ 15,254,766 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ
    10 บาท อัตราใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น
    เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ ราคาใช้สิทธิ 62.19 บาทต่อหุ้น
    อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
    ผลกระทบที่มีต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (Dilution Effect) 9.09%
    ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯได้มาใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญคงเหลือ
    15,253,916 หน่วย
    และหุ้นสามัญรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมคงเหลือ
    15,254,361 หุ้น

2)  เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554
    ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการบริหารและ/หรือพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    (ESOP-W1) ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ชนิดระบุชื่อผู้ถือ
    และไม่สามารถเปลี่ยนมือได้ จำนวน 1,200,000 หน่วย
    จัดสรรโดยตรงให้แก่กรรมการบริหาร และ/หรือ พนักงาน (ได้แก่ พนักงานระดับ Key
    managers และ พนักงานที่มีศักยภาพสูง (High potential employees))
    ของบริษัทฯและบริษัทย่อย จำนวน ไม่เกิน 65 ราย
    หุ้นสามัญที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวน 1,200,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ
    10 บาท ราคาเสนอขาย 0 บาทต่อหน่วย อัตราใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ
    สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ
    ราคาใช้สิทธิ 62.19 บาทต่อหุ้น อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5
    ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่มีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution)
    เนื่องจากราคาใช้สิทธิ (Exercise Price) เป็นราคาตลาด
    ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น (Control Dilution)
    เท่ากับ 0.78%

3)  เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
    ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการบริหารและ/หรือพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    (ESOP-W2) ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ชนิดระบุชื่อผู้ถือ
    และไม่สามารถเปลี่ยนมือได้ จำนวน 1,200,000 หน่วย
    จัดสรรโดยตรงให้แก่กรรมการบริหาร และ/หรือ พนักงาน (ได้แก่ พนักงานระดับ Key
    managers และ พนักงานที่มีศักยภาพสูง (High potential employees))
    ของบริษัทฯและบริษัทย่อย จำนวน ไม่เกิน 65 ราย
    หุ้นสามัญที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวน 1,200,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ
    10 บาท ราคาเสนอขาย 0 บาทต่อหน่วย อัตราใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ
    สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ
    ราคาใช้สิทธิ 49.13 บาทต่อหุ้น อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5
    ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่มีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution)
    เนื่องจากราคาใช้สิทธิ (Exercise Price) เป็นราคาตลาด
    ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น (Control Dilution)
    เท่ากับ 0.78%

4)  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 วันศุกร์ที่ 5 เมษายน พ.ศ. 2556
    มีมติอนุมัติโครงการค่าตอบแทนพนักงานระยะยาว งวดที่ 3 (ESOP-W3)
    ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯที่จัดสรรให้แก่กรรมการบริหารและ/หรือพนักงาน
    (ได้แก่ พนักงานระดับ Key managers และ พนักงานที่มีศักยภาพสูง (High potential
    employees)) ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย จำนวนไม่เกิน 75 ราย
    โดยออกใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 1,200,000 หน่วย
    จำนวนหุ้นสามัญที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1,200,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ
    10 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 0.79 ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
    ราคาเสนอขาย 0 บาท ต่อหน่วย อัตราใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ
    สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น ราคาใช้สิทธิ 53.06 บาทต่อหุ้น
    อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
    เงื่อนไขการใช้สิทธิผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิในการซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้หลังจากปีที่
    3 นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่มีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price
    Dilution) เนื่องจากราคาใช้สิทธิ (Exercise Price) เป็นราคาตลาด
    ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น (Control Dilution)
    เท่ากับ 0.78%

บริษัทฯ ได้จ้างบริษัท Fitch Ratings ให้เข้าทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทฯได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือในระยะยาวที่ BBB+
และอันดับความน่าเชื่อถือในระยะสั้นที่ F2

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการในแต่ละงวดบัญชี ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด แผนการลงทุนของบริษัทฯเเละบริษัทย่อย
เงื่อนไข และข้อกำหนดในสัญญาต่างๆ ที่บริษัทฯผูกพันอยู่

8. โครงสร้างการจัดการ []

8.1 คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 15 ท่าน
ดังนี้

1.  นางสาวลักษณาทรัพย์สาคร ประธานกรรมการ

2.  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ รองประธานกรรมการ

3.  นายนพพร เทพสิทธา กรรมการอิสระ

4.  นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการอิสระ

5.  นายปานเฉลิม สุธาธรรม กรรมการอิสระ

6.  นายนิพนธ์ สุทธิมัย กรรมการอิสระ

7.  นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์ กรรมการอิสระ

8.  นายโก บัน เฮ็ง กรรมการอิสระ

9.  นายแอร์ฟเว่ เลอ บุค กรรมการ

10. นายจ๊าคส์ ลีออสท์ กรรมการ

11. นายอูกส์ เดอชองส์ กรรมการบริหาร

12. นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการบริหาร

13. นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร กรรมการบริหาร

14. นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการผู้จัดการใหญ่

15. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
กรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่หนึ่ง และ กรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่สอง
ลงลายมือชื่อ ร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท กรรมการกลุ่มที่หนึ่ง ได้แก่ นายจ๊าคส์ ปาสตอร์
นายอูกส์ เดอชองส์ นายแอร์ฟเว่ เลอ บุค นายจ๊าคส์ ลีออสท์ และนายจ๊าคส์ มาร์แชล
กรรมการกลุ่ม ที่สองได้แก่ นางสาวลักษณาทรัพย์สาคร นายสมจิตต์ เศรษฐิน นายสิทธิลาภ
ทรัพย์สาคร และนายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์

คุณสมบัติของกรรมการ

บุคคลที่จะมาทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  เป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์และสามารถมองภาพรวมของธุรกิจได้ดี

3.  เป็นผู้มีมนุษยสัมพันธ์ดี มีคุณธรรม และมีบุคลิกที่เหมาะสม

4.  เป็นผู้มีทักษะในการสื่อความอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  เป็นผู้มีแนวคิดทางธุรกิจและการตัดสินใจอย่างเป็นระบบ

6.  เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจด้านการเงิน หรือการพาณิชยกรรม
    หรือการอุตสาหกรรมและมีประสบการณ์เกี่ยวกับการ บริหารธุรกิจ

7.  เป็นผู้มีประสบการณ์เคยเป็นกรรมการบริษัทหรือรัฐวิสาหกิจ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  กรรมการทั้งคณะควรมีความเชี่ยวชาญหลากหลายที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางและควบคุมการดำเนินงาน
    ของบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการและกรรมการบริหารในคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

    1.  เกษียณอายุเมื่ออายุครบ 75 ปีบริบูรณ์

    2.  กรรมการยังคงมีสภาพเป็นกรรมการหลังจากปีที่อายุ ครบ 75 ปี จนครบกำหนดตามวาระ
        (3 ปี) ของการดำรง ตำแหน่งกรรมการ

  2. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

  2.1 เกษียณอายุ เมื่ออายุครบ 55 ปีบริบูรณ์

2.2 เมื่อครบอายุ 55 ปี คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถอนุมัติให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้ถึงอายุ 70
ปี ทั้งนี้สามารถ ต่ออายุได้ในคราวแรกได้สูงสุดถึง 4 ปี และคราวต่อไปครั้งละ 2 ปี

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ไว้อย่างชัดเจนกล่าวคือ คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดวิสัยทัศน์
นโยบายการดำเนินการด้านการตลาด การผลิต การจำหน่าย การบริหาร การจัดการ
ทรัพยากรมนุษย์ การเงินและการจัดทำงบประมาณ
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้และใช้วัดผลงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและงบประมาณ

อย่างไรก็ตาม เพื่อให้การดำเนินการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
จึงได้มีการตรวจสอบภายในผ่านฝ่ายตรวจสอบภายใน
ที่มีการรายงานผลข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญพร้อมข้อควรปรับปรุงแก้ไข
ภายใต้การดูแลอย่างใกล้ชิดของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะ กรรมการบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

3.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายหลัก กลยุทธ์ แผนงาน
    และแผนการลงทุนของบริษัทฯ
    โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้ควบคุมดูแลการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ
    ให้เป็นไปตามเป้าหมายโดยสอดคล้องกับนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ
    และเกิดประสิทธิภาพแก่กิจการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การสรรหากรรมการบริษัทฯ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ทำการคัดเลือกและ
กลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จะต้องมีคุณสมบัติ
ครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และข้อบังคับของบริษัทฯ องค์ประกอบและการสรรหาแต่งตั้ง
ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่ง กรรมการของบริษัทฯ นั้น ได้กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ จะพึงมีจำนวนเท่าใด
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดแต่ต้องไม่น้อยกว่าสิบคนและไม่เกินกว่าสิบห้าคน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการ
    อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
    แต่จะมอบหมายให้คณะกรรมการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะเป็นกรรมการมิได้
    ทั้งนี้การกระทำใดๆ
    ของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่กระทำไปโดยได้รับการมอบหมายจากคณะกรรมการดังกล่าว
    ให้ถือเสมือนหนึ่งว่าการกระทำนั้น ๆ
    เป็นการกระทำของคณะกรรมการเองและเป็นการกระทำที่มีผลผูกพันบริษัทฯ
    กรรมการของบริษัทฯ มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน
    เบี้ยประชุม โบนัส และเบี้ยเลี้ยง

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    โดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนหรือที่ประชุมคณะกรรมการมีอำนาจ
    ในการกำหนดรายชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
    โดยให้แบ่งกลุ่มกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือ ชื่อผูกพันบริษัทฯ ออกเป็นสองกลุ่ม
    และกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ได้คือ
    กรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่หนึ่งและกรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่สองลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของ
    บริษัทฯ

3.  กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการทีละหนึ่งตำแหน่ง

    2.  ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่งนั้น
        ให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

    3.  ในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่ง
        บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดและเป็นผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
    ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5.  กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัทฯ
    กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นาย ทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    เลือกบุคคล หนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลที่
    เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการแทนได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนน เสียงเกินกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และ
    มีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 6 ท่าน

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกับการบริหารงานประจำ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
มีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำปี บริษัทฯ
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสาร
ประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลให้คณะกรรมการประกอบการพิจารณาก่อนการประชุมบริษัทฯ
ได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ได้รับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละครั้งและสามารถนำกลับมาตรวจสอบได้

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2556
กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุม ดังนี้

+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง       | การเข้าร |        |        |         |
|                 |              | ่วมประชุม |        |        |         |
|                 |              | (ครั้ง)   |        |        |         |
+=================+==============+=========+========+========+=========+
|                 |              | คณะกรรม | คณะกร  | ค      | คณะ     |
|                 |              | การบริษัท | รมการต | ณะกรรม | กรรมการ |
|                 |              |         | รวจสอบ | การสรร | กำกับดูแล |
|                 |              |         |        | หาและก | กิจการที่ดี |
|                 |              |         |        | ำหนดค่า |         |
|                 |              |         |        | ตอบแทน |         |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นางสาวลักษณา     | ป            | 1/1     | -      | -      | -       |
| ทรัพย์สาคร¹       | ระธานกรรมการ |         |        |        |         |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายจ๊าคส์         | รองป         | 5/5     | -      | 4/5    | -       |
| ปาสตอร์^(1,4)    | ระธานกรรมการ |         |        |        |         |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายนิพนธ์ สุทธิมัย   | กรรมการอิสระ  | 5/5     | 8/9    | -      | -       |
|                 |              |         |        |        |         |
|                 | (            |         |        |        |         |
|                 | ประธานคณะกรร |         |        |        |         |
|                 | มการตรวจสอบ) |         |        |        |         |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายปานเฉลิม      | กรรมการอิสระ  | 5/5     | 9/9    | -      | -       |
| สุธาธรรม³        |              |         |        |        |         |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายนพพร เทพสิทธา | กรรมการอิสระ  | 5/5     | 8/9    | 5/5    | -       |
|                 |              |         |        |        |         |
|                 | (ปร          |         |        |        |         |
|                 | ะธานคณะกรรมก |         |        |        |         |
|                 | ารสรรหาและกำ |         |        |        |         |
|                 | หนดค่าตอบแทน) |         |        |        |         |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายพีรศิลป์        | กรรมการอิสระ  | 2/2     | 6/6    | -      | 1/1     |
| ศุภผลศิริ²         |              |         |        |        |         |
|                 | (ประธานค     |         |        |        |         |
|                 | ณะกรรมการกำก |         |        |        |         |
|                 | ับดูแลกิจการที่ดี) |         |        |        |         |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นางแอนน์ แมรี     | กรรมการอิสระ  | 4/5     | -      | 5/5    | 1/1     |
| มาร์เชท์          |              |         |        |        |         |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายโก บัน เฮ็ง    | กรรมการอิสระ  | 5/5     | -      | -      | -       |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายแอร์ฟเว่ เลอบุค | กรรมการ      | 0/5     | -      | -      | -       |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายจ๊าคส์ ลีออสท์⁴  | กรรมการ      | 2/5     | -      | -      | -       |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายอูกส์ เดอชองส์  | กรรมการบริหาร | 5/5     | -      | -      | -       |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายสิทธิลาภ       | กรรมการ      | 5/5     | -      | -      | -       |
| ทรัพย์สาคร        |              |         |        |        |         |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายสมจิตต์ เศรษฐิน | กรรม         | 5/5     | -      | 5/5    | -       |
|                 | การผู้จัดการใหญ่ |         |        |        |         |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายชัยวัฒน์        | ก            | 5/5     | -      | -      | 1/1     |
| ศรีวรรณวัฒน์       | รรมการผู้จัดการ |         |        |        |         |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+
| นายจ๊าคส์ มาร์แชล⁵ | กรรมการบริหาร | 5/5     | -      | -      | 1/1     |
+-----------------+--------------+---------+--------+--------+---------+

หมายเหตุ:

1.  นางสาวลักษณา ทรัพย์สาคร ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนางอนุรัตน์ เทียมทัน
    ซึ่งลาออกตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2556
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15 สิงหาคม 2556 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2556
    เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2556 ได้แต่งตั้งนางสาวลักษณา ทรัพย์สาคร
    เป็นประธานกรรมการบริษัท และแต่งตั้งนายจ๊าคส์ ปาสตอร์ เป็นรองประธานกรรมการ

2.  นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ
    และกรรมการตรวจสอบแทนนายชายน้อย เผื่อนโกสุม
    ซึ่งลาออกตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2556 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2556

3.  นายปานเฉลิม สุธาธรรม ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดแทน แทนนายสมจิตต์
    เศรษฐิน ตามมติประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2556

4.  นายจ๊าคส์ ลีออสท์ และ นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทางไกลผ่านจอภาพ
    1 ครั้ง เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2556

5.  นายจ๊าคส์ มาร์แชล ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทางไกลผ่านจอภาพ 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 14
    สิงหาคม 2556

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วพร้อมให้ตรวจสอบได้ในสถานที่ปลอดภัย ที่ชั้น 25
อาคารทิปโก้ 118/1 ถนนพระราม 6 แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400

8.2 ผู้บริหาร

บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 14 ท่านประกอบด้วย

1.  นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ รองประธานกรรมการ

3.  นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

4.  นายกษิดิศ เจริญชลวานิช รองกรรมการผู้จัดการ - ประเทศไทย

5.  นายอูกส์ เดอชองส์ รองกรรมการผู้จัดการ - ต่างประเทศ

    1.  นายโก๊ะ ไล้ ฮวด รองกรรมการผู้จัดการ - บัญชีและการเงิน

    2.  นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโสสายการเงิน (เกษียณอายุ)

    3.  นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร กรรมการบริหาร

    4.  นายจ๊าคส์ มาร์แชล ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน และกฎหมายระหว่างประเทศ

    5.  นางสาวอัชฌารัตน์ตระกูลทิพย์ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน สินเชื่อและกฎหมาย

    6.  นายประวีณ เพ็ญมณี ผู้อำนวยการสายการผลิต

    7.  นายหลุยส์ เฟรเดอริก ซัคส์ ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจเรือ

    8.  นายอิสเมล อับดุล ฮามิด ผู้อำนวยการสายการตลาดต่างประเทศ

    9.  นางอุดมพร พันธ์แพทย์ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

การประเมินผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประเมินการทำงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยพิจารณาจากผลประกอบการบริษัทฯ การปฏิบัติตามนโยบายคณะกรรมการบริษัทฯ
การวัดผลการปฏิบัติงานตาม Balanced Score Card (BSC) และสภาพแวดล้อม
ทางเศรษฐกิจและสังคม
หลังจากนั้นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริหาร
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดแนวทางการดำรงตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทอื่นที่ไม่ใช่กลุ่มบริษัทฯ คือ
ไม่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทอื่นเกินกว่า 5 บริษัท

8.3 เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายพรเสถียร เสาวภาคสุนทร เป็นเลขานุการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 24
พฤศจิกายน 2554 มีหน้าที่รับผิดชอบตามที่กฎหมายกำหนดไว้ เลขานุการบริษัทฯ
จะรายงานต่อประธานคณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการ
โดยมีประวัติอยู่ในประวัติกรรมการและผู้บริหาร

บทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัทฯ

เลขานุการบริษัทฯ มีบทบาทที่สำคัญในคณะกรรมการและในบริษัทฯ ดังนี้

-   เป็นที่ปรึกษาและเลขานุการของคณะกรรมการบริษัทฯและ คณะอนุกรรมการ

-   เป็น Corporate Governance and Compliance Officer

-   เป็น Corporate Communication Officer
    โดยเป็นศูนย์กลางของการสื่อสารระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น
    และหน่วยงานกำกับดูแล

-   เป็น Controller of Management Functions
    โดยติดตามว่ามติของคณะกรรมการได้มีการนำไปปฏิบัติ

-   เป็นผู้ประสานงานกับนายทะเบียนของบริษัทฯ (ศูนย์รับฝาก หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ

-   ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (corporate governance)

-   วางแผนการประชุมและเสนอวาระการประชุมให้ครอบคลุม ตามที่กฎหมายกำหนด

-   จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการและประสานงานกับผู้บันทึกการประชุมให้เป็นตามกฎระเบียบและแนวทางปฏิบัติที่ดี

-   จัดการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย

-   ดูแลและให้คำปรึกษาในการปฏิบัติตามกฎหมาย พ.ร.บ.บริษัทมหาชน พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
    กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบริษัท

-   ติดตามการนำมติคณะกรรมการไปปฏิบัติและกำหนดเป็นนโยบาย

-   เป็นศูนย์กลางในการติดต่อให้ข้อมูลกับกรรมการและบุคคลภายนอก

-   งานทะเบียนหุ้นและจัดเก็บเอกสารของบริษัทฯ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2556 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 4,556,000 บาท ดังนี้

+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| รายชื่อ               | ขอบเขตหน้าที่       | 2556 |      | 2555 |      |
|                     |                  | (    |      | (    |      |
|                     |                  | บาท) |      | บาท) |      |
+=====================+==================+======+======+======+======+
|                     |                  | คงที่  | ผ    | คงที่  | ผ    |
|                     |                  |      | ันแปร |      | ันแปร |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 1.  นางสาวลักษณา     | ป                | 50   | 50   | -    | -    |
|     ทรัพย์สาคร        | ระธานกรรมการบริษัท | ,000 | ,000 |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 2.  นายนิพนธ์ สุทธิมัย   | กรรมการอิสระ      | 590  | 200  | 530  | 200  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                     | ประธานค          |      |      |      |      |
|                     | ณะกรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 3.  นายนพพร เทพสิทธา | กรรมการอิสระ      | 532  | 200  | 318  | 150  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                     | กรรมการตรวจสอบ   |      |      |      |      |
|                     |                  |      |      |      |      |
|                     | ปร               |      |      |      |      |
|                     | ะธานกรรมการสรรหา |      |      |      |      |
|                     | และกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 4.  นายปานเฉลิม      | กรรมการอิสระ      | 512  | 200  | 488  | 200  |
|     สุธาธรรม         |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                     | แ                |      |      |      |      |
|                     | ละกรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 5.  นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ | กรรมการอิสระ      | 260  | 100  | -    | -    |
|                     |                  | ,000 | ,000 |      |      |
|                     | กรรมการตรวจสอบ   |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 6.  นางแอนน์ แมรี     | กรรมการอิสระ      | 220  | 200  | 200  | 200  |
|     มาร์เชท์          |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 7.  นายโก บัน เฮง    | กรรมการอิสระ      | 200  | 200  | 200  | 200  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 8.  นายแอร์ฟเว่ เลอ   | กรรมการ          | 200  | 200  | 200  | 200  |
|     บุค              |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 9.  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์  | กรรมการบริหาร     | 220  | 200  | 220  | 200  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                     | กรรมการสรรหา     |      |      |      |      |
|                     | และกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 10. นายจ๊าคส์ ลีออสท์   | กรรมการ          | 200  | 200  | 200  | 200  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 11. นายอูกส์ เดอชองส์  | กรรมการบริหาร     | 200  | 200  | 200  | 200  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 12. นายสิทธิลาภ       | กรรมการบริหาร     | 200  | 200  | 200  | 200  |
|     ทรัพย์สาคร        |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 13. นายจ๊าคส์ มาร์แชล  | กรรมการบริหาร     | 200  | 200  | 150  | 150  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 14. นายสมจิตต์ เศรษฐิน | กรรมการผู้จัดการใหญ่ | 220  | 200  | 220  | 200  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                     | กรรมการสรรหา     |      |      |      |      |
|                     | และกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 15. นายชัยวัฒน์        | กรรมการผู้จัดการ    | 200  | 200  | 200  | 200  |
|     ศรีวรรณวัฒน์       |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| กรรมการที่ออกจ        |                  |      |      |      |      |
| ากตำแหน่งระหว่างปี2556 |                  |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 16. นางอนุรัตน์ เทียมทัน | ป                | 300  | -    | 400  | 400  |
|                     | ระธานกรรมการบริษัท | ,000 |      | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 17. นายชายน้อย       | กรรมการอิสระ      | 252  | -    | 318  | 150  |
|     เผื่อนโกสุม        |                  | ,000 |      | ,000 | ,000 |
|                     | กรรมการตรวจสอบ   |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| รวม                 |                  | 4    | 2    | 4    | 3    |
|                     |                  | ,556 | ,750 | ,504 | ,050 |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+

หมายเหตุ:

-   นางสาวลักษณา ทรัพย์สาคร ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนนางอนุรัตน์ เทียมทัน
    เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2556 และได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการเมื่อ 15 พฤศจิกายน
    2556

-   นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนนายชายน้อย เผื่อนโกสุม เมื่อ 14
    พฤษภาคม 2556

-   ค่าตอบแทนกรรมการที่จ่ายให้กรรมการบริษัทฯระหว่างดำรงตำแหน่งก่อนออกจากตำแหน่ง 2
    ท่าน เป็นเงิน 552,000 บาท

-   ค่าตอบแทนกรรมการแบบผันแปร เป็นค่าตอบแทนที่คณะกรรมการทั้งคณะได้รับไม่เกิน 1
    เท่าของค่าตอบแทนแบบคงที่รวมประจำปีในกรณีที่บริษัทฯมีกำไร ซึ่งในปี 2555 บริษัทฯ
    มีกำไรจึงชำระค่าตอบแทนแบบผันแปรในปี 2556 จำนวน 2,750,000 บาท

2.  ในปี 2556 ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงินแก่กรรมการ

3.  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

4.  บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนรวมให้แก่ กรรมการบริหารและผู้อำนวยการขึ้นไปจำนวน 14
    ท่านในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินชดเชยกรณีเกษียณอายุ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    เป็นจำนวนเงิน 96 ล้านบาท และ 96 ล้านบาท ในปี 2555 และ 2556 ตามลำดับ

ประวัติการทำผิดกฎหมายของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ไม่มีประวัติการทำผิดกฎหมายของคณะกรรมการมาเป็นเวลานานถึง 14 ปี

8.5 ทรัพยากรบุคลากร

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 กลุ่มบริษัทฯมีพนักงาน ทั้งสิ้น 751 คน (ปี 2555
มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 760  คน) ประกอบด้วยพนักงานประจำ 608 คน และพนักงานชั่วคราว
143 คน โดยเป็นพนักงานสำนักงานใหญ่ 162 คน โรงงาน 447 คน ลูกเรือ142 คน
ทั้งนี้ในระยะเวลา 5 ปีที่ผ่านมากลุ่มบริษัทฯ
ประสบความสำเร็จในด้านการรักษาระดับความพึงพอใจของพนักงานเป็นอย่างดี
ซึ่งสะท้อนได้จากการที่กลุ่มบริษัทฯไม่มีปัญหาข้อพิพาททางกฎหมายในด้านแรงงานในช่วงเวลาดังกล่าว

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

นโยบายการพัฒนาบุคลากรของกลุ่มบริษัททิปโก้แอสฟัลท์
ยังคงยึดมั่นอยู่ในหลักการพื้นฐานคุณค่าหลักขององค์กรเพื่อนำไปสู่ “วิสัยทัศน์ปี 2558”
โดยในปีนี้กลุ่มบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการ ปฏิบัติรอบคอบ (Prudence)
เพื่อเสริมสร้างความไว้วางใจที่ผู้มีส่วนได้เสียของเรามีต่อกลุ่มบริษัทฯ
ด้วยการดำเนินธุรกิจที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้
พร้อมกับยังคงรักษาคุณค่าหลักในด้านการทำงานร่วมกันเป็นทีม (Teamwork) และการพัฒนาคุณธรรม
(Integrity) ที่ได้ริเริ่มมาตั้งปี 2554 อย่างต่อเนื่อง

กลุ่มบริษัทฯ ได้เชื่อมโยงการส่งเสริมคุณค่าหลักองค์กรให้สอดคล้องกับการพัฒนาบุคลากรในทุกๆ
รูปแบบ ได้แก่

-   การฝึกอบรมที่ส่งเสริมความเข้าใจในเรื่องคุณค่าหลักองค์กร
    ซึ่งใช้หลักการมีประสบการณ์ร่วมของผู้เรียนในหลักสูตร We are TIPCO (“Teamwork”,
    “Integrity”, “Prudence”, “Commitment” และ “Open mind”)
    ที่ให้พนักงานจากโรงงานสาขาและสำนักงานใหญ่ได้สัมผัสประสบการณ์และสะท้อนการเรียนรู้คุณ
    ค่าหลักองค์กร จากกลุ่มอาชีพชุมชนในหมู่บ้านจำรุง จังหวัด ระยอง ณ สิ้นปี 2556
    พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 254 คนได้เข้าผ่านหลักสูตรนี้แล้วและจะมีการจัดต่อเนื่องไปในปี 2557

-   การประชุมเชิงปฏิบัติการ และการฝึกอบรม ที่จัดขึ้นเพื่อส่งเสริมวิถีแห่งการปฏิบัติรอบคอบ
    ในระดับองค์กรและระหว่างหน่วยงาน ได้แก่หลักสูตรแนวคิดธุรกิจสำหรับหัวหน้างาน
    (Business Concept for Supervisors) และ
    หลักสูตรนอกสถานที่สำหรับให้ความรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และการใช้งาน (Product Knowledge
    and Plant Visit) นอกจากนี้ยังมีการประชุมเชิงปฏิบัติการสำหรับทักษะเฉพาะได้แก่
    การขับรถอย่างปลอดภัยขั้นก้าวหน้าสำหรับหน่วยงานขาย
    การนำเสนออย่างมีประสิทธิภาพและการเจรจาต่อรองสำหรับหน่วยงานต่าง ๆ

-   การโค้ชสำหรับผู้บริหารระดับสูง กลุ่มของพนักงานในโครงการสืบทอดตำแหน่ง
    และกลุ่มพนักงานผู้มีศักยภาพสูง เพื่อส่งเสริมการพัฒนาสมรรถนะความสามารถในด้านภาวะผู้นำ

นอกจากนี้กลุ่มบริษัทฯ
ยังส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ในแนวคิดและวิธีการปฏิบัติเพื่อการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมด้วยการจัดหลักสูตรให้ความรู้
ได้แก่ CSR Day Coaching, Carbon Footprint for Organization อีกด้วย

ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทฯ ได้ดำเนินการจ้างที่ปรึกษาโครงการพัฒนาบุคลากรซึ่งมีระยะเวลาดำเนินการ 2 ปี
(พ.ศ. 2556 - 2557) ซึ่งครอบคลุมตั้งแต่การสรรหาว่าจ้าง การพัฒนาและการวางแผน
สืบทอดตำแหน่งงาน
เพื่อส่งเสริมและกระตุ้นการพัฒนาภาวะผู้นำของพนักงานระดับบริหารระดับหัวหน้างาน
และกลุ่มพนักงานที่มีศักยภาพสูงการดำเนินการตามโครงการนี้ได้แก่การฝึกอบรม
ทั้งภายในและภายนอกสถานที่ซึ่งประสานควบคู่ไปกับการศึกษาการทำงานในภาคสนามหรือในการมอบหมายงานโครงการพิเศษอีกด้วย

นอกจากนี้กลุ่มบริษัทฯ
ยังคงดำเนินการพัฒนาความพร้อมของบุคลากรในด้านภาษาและด้านการส่งเสริมความเป็นเลิศในการดำเนินการ
(Operational Excellence)
อย่างต่อเนื่องซึ่งด้านการพัฒนาความสามารถทางด้านภาษามีการขยายขอบเขตจากการสนับสนุนการพัฒนาภาษาอังกฤษไปถึงภาษาอื่น
ๆ
เพื่อพร้อมสำหรับการเติบโตทางธุรกิจและความสามารถทางการแข่งขันระดับนานาชาติในประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน
(AEC) ด้านการส่งเสริมความเป็นเลิศในการดำเนินการ (Operation Excellence)
ที่ดำเนินการต่อเนื่องได้แก่

-   โครงการบริหารงานแบบกลุ่มควบคุมคุณภาพ (QCC)

-   โครงการปรับปรุงประสิทธิภาพด้วยการทำ 5 ส สำหรับโรงงานสาขาทั้ง 5
    แห่งทั่วประเทศและสำนักงานใหญ่ และ

-   โครงการพัฒนาพนักงานขับรถขนส่งสินค้า (Driver Excellence)
    สำหรับพนักงานขับรถจำนวนกว่า 200 คน
    ซึ่งประกอบด้วยการส่งเสริมให้มีการพัฒนาทั้งมาตรฐานบริการและความปลอดภัย
    โครงการนี้มีการติดตามผลด้วยการผูกพันกับระบบการให้รางวัลจูงใจสำหรับพนักงานขับรถที่สามารถปฏิบัติงานได้ตาม
    เป้าหมายทั้งสองประการดังกล่าว

โครงการเหล่านี้
ได้ส่งผลในเชิงบวกต่อประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดำเนินธุรกิจในกลุ่มบริษัททิปโก้แอสฟัลท์

กระบวนการหลักในการพัฒนาบุคลากรในปี 2557

นโยบายด้านการพัฒนาบุคลากรที่มุ่งสนับสนุนการเติบโตทางธุรกิจ ในปี 2557
จะเป็นโอกาสที่ดีสำหรับพนักงานที่มีศักภาพในด้านการพัฒนาเพื่อความก้าวหน้าในอาชีพ กลุ่มบริษัทฯ
มุ่งส่งเสริมบรรยากาศการทำงานที่ดี
และมีการปรับปรุงกระบวนการทำงานเพื่อรองรับวิวัฒนาการความก้าวหน้าของธุรกิจ ได้แก่

1.  การปรับเปลี่ยนกลยุทธ์และแนวทางในการสรรหาคัดเลือกผู้สมัคร (Right Hire Right
    Match)
    ซึ่งมีเป้าหมายในการคัดกรองผู้สมัครที่มีศักยภาพและมีทัศนคติยอดเยี่ยมเหมาะสมกับวัฒนธรรมองค์กร
    และเป้าหมายการเติบโตขององค์กร

2.  การมุ่งเน้นพัฒนาศักยภาพผู้บริหารและพนักงานในกลุ่มผู้สืบทอดตำแหน่งระดับสูงและตำแหน่งสำคัญ
    (Next Generation Program) และกลุ่มพนักงานที่มีศักยภาพสูง (High Potential
    Program)
    ซึ่งมีทั้งการประเมินความสามารถโดยคณะผู้บริหารและกิจกรรมการพัฒนาในรูปแบบต่าง ๆ
    ได้แก่ e-coaching และสัมมนาเชิงปฏิบัติการ

3.  การพัฒนาภาวะผู้นำและทักษะการบริหารงานของพนักงานทั่วไปในระดับหัวหน้างาน
    และระดับผู้จัดการขึ้นไป

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรในกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัสสวัสดิการ ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2556 มีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 725 ล้านบาท
เทียบกับมูลค่าของค่าตอบแทนรวม 613 ล้านบาท ในปี 2555

9.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จะทำให้บริษัทฯ
เติบโตได้อย่างยั่งยืน รวมทั้งจะเสริมสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น
ลูกค้า พนักงาน ตลอดจนสาธารณชนและเชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้น
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง อันเป็นผลให้บริษัทฯ
ได้รับการจัดอันดับจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
โดยจะให้คะแนนจากหลักการการกำกับดูแลกิจการของ Organization for Economic
Co-Operation and Development (OECD Principles of Corporate Governance)
ซึ่งบริษัทฯ จัดอยู่ในระดับ “ดีมาก” ติดต่อกันเป็นปีที่ห้า (ปี 2552- 2556)

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกลุ่มบริษัททิปโก้แอสฟัลท์ มีความมุ่งมั่นในการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน
เคารพต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจมีความโปร่งใสและตรวจสอบได้
จึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการกลุ่มบริษัทฯ
ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้นำทางจริยธรรม
    โดยกำหนดแนวทางของจรรยาบรรณในการบริหารจัดการและกำกับดูแลให้กลุ่มบริษัทฯ
    ประพฤติปฏิบัติตามแนวทางของจรรยาบรรณที่กำหนดไว้

2.  คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการพัฒนากำกับดูแลกลยุทธ์ นโยบายและแผนงานที่สำคัญ
    โดยพิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงและวางแนวทางการบริหารจัดการอย่างเหมาะสม

3.  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการดำเนินการ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    พร้อมมีส่วนร่วมในความสำเร็จของผู้มีส่วนได้เสียควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคมในระดับสูงสุดตลอดเวลา

4.  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
    โดยตระหนักอยู่เสมอว่าเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกลุ่มบริษัท
    ที่จะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในความเป็นเจ้าของผ่านกระบวนการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
    และมีสิทธิในการตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ

5.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย รวมถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

6.  ดำเนินการให้เกิดความสมดุลระหว่างความต้องการของกลุ่มบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทั้งในปัจจุบันและความคาดหวังในอนาคต
    เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน

7.  ดำเนินการเปิดเผยสารสนเทศของกลุ่มบริษัท
    ทั้งในเรื่องการเงินและไม่ใช่การเงินอย่างถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลาโปร่งใส
    และตรวจสอบได้ ผ่านช่องทางการสื่อสารแบบสองทางที่เหมาะสม
    เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจแก่ผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้ โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย
โอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและทันต่อเหตุการณ์
    โดยบางเรื่องแม้ว่าตามเงื่อนไขของกฎหมายจะไม่ได้บังคับให้ต้องเปิดเผย แต่ถ้าหากบริษัทฯ
    เห็นว่าเรื่องใดมีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องรับรู้ก็จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    และผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

    -   ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
        โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลล่วงหน้าประมาณ 2 เดือนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
        ก่อนจัดส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
        นอกจากนี้ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมและสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนในหนังสือเชิญประชุมที่บริษัทฯ
        จัดส่งให้

    -   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
        เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลใดๆ
        เข้าร่วมประชุมแทนตนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
        โดยบริษัทฯ
        ได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
        และผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้
        และบริษัทฯ ได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการ ผู้ถือหุ้นสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย
        นอกจากนี้บริษัทฯ
        ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้วสามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
        และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป
        เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

    -   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
        เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่
        1/2557 และส่งคำถามล่วงหน้าโดยบริษัทฯ
        เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอและส่งได้ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2556 จนถึงวันที่ 20
        มกราคม 2557 เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาโดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม
        บริษัทฯ
        จะแจ้งในหนังสือเชิญประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้นส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        ปฏิเสธไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ เพื่อให้บรรจุเป็นวาระ บริษัทฯ
        จะชี้แจงเหตุผลให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทราบ นอกจากนี้ในช่วงเวลาเดียวกัน
        บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอชื่อบุคคล
        เพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
        ล่วงหน้าโดยในกรณีนี้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อสรรหารวมกับบุคคลอื่นตามหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ
        จากนั้นจะได้เสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทฯ
        พิจารณาก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

    -   ในวันประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนและหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกสบายในการประชุมและทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว
        นอกจากนี้ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระได้ใช้วิธีเก็บบัตรยืนยันลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเฉพาะบัตรยืนยันการลงคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย
        และงดออกเสียงเพื่อคำนวณหักออกจากผู้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด
        และสำหรับวิธีการนับคะแนน บริษัทฯ
        ใช้ระบบบาร์โค้ดเพื่อให้เกิดความรวดเร็วสามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระโดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

    -   ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละปีจะมีกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระจำนวน 1 ใน 3
        ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด ซึ่งจะมีการเลือกตั้งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
        ในกรณีที่มีบุคคลได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
        ให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
        ทั้งนี้ในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลให้เข้ารับการเลือกตั้งได้อย่างเป็นอิสระ

    -   ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะ
        หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระก่อนการลงมติในวาระใดๆ
        ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ
        ทั้งนี้ในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยข้อซักถาม บริษัทฯ
        ได้จัดเตรียมบุคลากรที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

    -   กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
        และเพื่อทราบจำนวนและประเภทของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ
        ทั้งนี้นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนรวมทั้งหลักเกณฑ์ในการให้ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการได้ทำการสำรวจและพิจารณาอัตราค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
        โดยแบ่งเป็นเบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการบริษัทฯ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เป็นเรื่องท้าทายที่บริษัทฯ
คำนึงถึงและพยายามสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยดังนี้

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1.  บริษัทฯ มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
    โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
    รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างครบถ้วน

2.  มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะ กรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร
    และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบในกรณีที่กรรมการบริษัทฯ
    หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณาผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และ ผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

3.  การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยมีบทกำหนดโทษชัดเจนกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

4.  จรรยาบรรณบริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของ
    บริษัทฯ หรือใช้เวลาทำงานในการค้นหาข้อมูลติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำ
    เพื่อประโยชน์สำหรับตนเองหรือบุคคลอื่นโดยไม่มีเหตุอันควร
    และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้

การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะแสดงความคิดเห็นหรือร้องเรียนไปยังประธานกรรมการอิสระโดยตรงผ่าน
Email: ind_dir@tipcoasphalt.com
เพื่อพิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสมในแต่ละเรื่อง

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้
คู่ค้ารวมไปถึงคู่แข่งทางการค้าเนื่องจากแต่ละกลุ่มเป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทฯ
สามารถเกิดการแข่งขันสร้างกำไร สร้างความสำเร็จด้วยกัน โดยยึดหลักจรรยาบรรณของบริษัทฯ
และยึดถือหลักการที่จะต้องปฏิบัติอย่างรับผิดชอบต่อสังคมและรักษาคำมั่นสัญญาในฐานะนิติบุคคลที่จะต้องรักษาความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสีย
ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น นอกจากสิทธิพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในข้อกำหนด กฎหมาย กฎระเบียบ
    สัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน เช่น
    สิทธิในการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมสิทธิในการได้รับใบหุ้นสิทธิในการตรวจสอบจำนวนหุ้น
    สิทธิในการเข้าประชุมและออกเสียง เป็นต้น บริษัทฯ เชื่อว่าผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของบริษัทฯ
    จึงให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ
    ในฐานะเจ้าของบริษัทฯ ผ่านกรรมการอิสระ โดยทุกๆ
    ข้อคิดเห็นจะได้รับการกลั่นกรองเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

-   พนักงาน บริษัทฯ
    ให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่าและมีการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานทุกท่านมีความภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
    ในระหว่างปี 2556 มีการส่งเสริมกิจกรรมของบริษัทฯ
    เกี่ยวกับสภาพแวดล้อมในการทำงานร่วมกัน เพื่อนำไปสู่นวัตกรรมและเพิ่มความสามารถ
    เพื่อรองรับการทำงานแบบโลกาภิวัตน์ภายใต้สภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจที่ผันผวน

ในเวลาเดียวกันบริษัทฯ มุ่งมั่นส่งเสริมสถานที่ทำงานให้น่าอยู่ โดยใส่ใจกับสุขภาพ ความปลอดภัย
สภาพแวดล้อมการทำงาน และผลตอบแทนที่เหมาะสม
และเพื่อส่งเสริมพนักงานให้มีการออมเงินระยะยาว
จึงจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานซึ่งบริหารโดยบริษัทฯ
หลักทรัพย์จัดการกองทุนซีไอเอ็มบีพรินซิเพิล จำกัด

-   ลูกค้า เพื่อรักษาความสัมพันธ์กับลูกค้าให้มีความยั่งยืน และ
    มุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านการบริการ
    คุณภาพสินค้าและราคาจึงได้จัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบขึ้น

ในปี 2554 และยังคงอนุมัติต่อมาในปี 2556
เพื่อให้บริการด้านข้อมูลความรู้ด้านเทคนิคเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และการนำไปใช้งานแก้ไขปัญหารับข้อร้องเรียนและข้อแนะนำต่างๆ
จากลูกค้าเพื่อนำไปสู่การพัฒนาคุณภาพและความพึงพอใจสูงสุดกับลูกค้า

-   คู่ค้า บริษัทฯ รักษาความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่เป็นธรรมต่อคู่ค้าภายใต้จรรยาบรรณของบริษัทฯ
    ยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้ารวมถึงคุณภาพของสินค้าและการขนส่งตรงตามกำหนดเวลา

-   คู่แข่งทางการค้า บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันอย่างเป็นธรรมภายใต้กรอบกฎหมายและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
    โดยการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ กับ คู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
    นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้มีมาตรการต่างๆ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าหนี้

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ข้อมูลทางการเงิน และ ข้อมูลทั่วไป อย่างถูกต้องครบถ้วน
เชื่อถือได้ โปร่งใสและทัน เวลาโดยผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และผู้สอบบัญชีอิสระที่มีความน่าเชื่อถือไว้ใน รายงานประจำปี แบบรายงาน 56-1
และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.tipcoasphalt.com
มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
มีการเปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประวัติ ตำแหน่ง
การถือหุ้นของคณะกรรมการและผู้บริหารไว้ชัดเจนในรายละเอียดเกี่ยวข้องของผู้บริหาร
ค่าตอบแทนและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการ บริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงเปิดเผยอย่างละเอียด โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
เปิดเผยเป็นรายบุคคลรวมถึงการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุด บริษัทฯ
มีข้อห้ามที่กำหนดอย่างชัดเจนในจรรยาบรรณของบริษัทฯ ต่อกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงาน
ห้ามหาประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นโดยอาศัยข้อมูลของบริษัทฯ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
โดยได้กำหนดนโยบายการสื่อสารต่อสาธารณะ ผ่านการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อการเปิดเผยข้อมูล โปร่งใส เท่าเทียมและเป็นธรรมเพื่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญบริษัทฯ
ได้พัฒนาช่องทางในการสื่อสารข้อมูลและข่าวสารผ่านสื่อที่หลากหลายเพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง
เช่น

-   เปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น ข้อมูลทางการเงิน การลาออกของกรรมการ
    และอื่นๆ เป็นต้น

-   เปิดเผยข้อมูลโดยเผยแพร่ทาง www.tipcoasphalt.com ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์

-   เผยแพร่ ชี้แจง ข้อมูลโดยตรงให้กับพนักงานผ่านสื่อ อิเล็กทรอนิกส์ ต่างๆ เป็นประจำ เช่น
    Intranet หรือ E-mail

-   บริษัทฯ มีความยินดีต้อนรับในการนัดพบกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน

-   จัดให้มีผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อเป็นช่องทางติดต่อโดยตรงกับนักลงทุน
    ผู้ต้องการทราบข้อมูล โดยติดต่อที่ นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ โทรศัพท์ +66
    2273 6646

โทรสาร +66 2271 3417 หรือทาง E-mail: investor@tipcoasphalt.com

กลุ่มบริษัทฯ ได้รับเลือกให้เป็น 1 ใน 20 บริษัทจดทะเบียนเพื่อเข้าร่วม
“โครงการพัฒนาบริษัทจดทะเบียนด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2556”
ซึ่งจัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและได้มอบหมายให้บริษัท ทริส คอร์ปอเรชั่น จำกัด
เป็นผู้ดำเนินการ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มศักยภาพด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และให้คำแนะนำการดำเนินงานแก่บริษัทในระบบงานสำคัญ 3 ระบบ ได้แก่

1.  ระบบการปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน

2.  ระบบการบริหารความเสี่ยง

3.  ระบบการควบคุมภายใน

กลุ่มบริษัทฯ ได้รับข้อเสนอแนะทั้งจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัท ทริส คอร์ปอเรชั่น
จำกัด และกลุ่มบริษัทฯ ขอแจ้งให้ทราบว่ากลุ่มบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนบริษัทหนึ่งที่

ได้รับการยอมรับว่าเป็นกลุ่มบริษัทฯ ที่มีระบบการควบคุมภายในที่ดีที่สุดบริษัทหนึ่ง

การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นระบบที่จัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างกรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อนำไปสู่ความเจริญเติบโต

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองโดยเฉพาะในด้านต่างๆ ปัจจุบันบริษัทฯ
มีคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ มี 4 ชุด
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจกการที่ดี

1.  คณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารและดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

1.  นายสมจิตต์ เศรษฐิน ประธาน

2.  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการบริหาร

3.  นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริหาร (เกษียณอายุ)

4.  นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการบริหาร

5.  นายโก๊ะ ไล้ ฮวด กรรมการบริหาร

6.  นายอูกส์ เดอชองส์ กรรมการบริหาร

7.  นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการบริหารและเลขานุการ

คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดไว้โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดในด้านการกำหนดนโยบาย
การปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ ในด้านปฏิบัติการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหารมี หน้าที่ ดังนี้

1.  เสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯ
    ที่จะมีขึ้นและให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการ บริษัทฯ เกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

2.  กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำเนินงานของ บริษัทฯ

3.  บริหารจัดการและกำหนดแนวทางของธุรกิจและกิจการของบริษัทฯ และตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
    ตามที่กำหนดไว้ใน กฎและข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการบริหารของ บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์
    จำกัด (มหาชน)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีกระบวนการตรวจสอบและควบคุมธุรกิจ
โดยแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมาจากกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายนิพนธ์ สุทธิมัย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายปานเฉลิม สุธาธรรม กรรมการตรวจสอบ

3.  นายนพพร เทพสิทธา กรรมการตรวจสอบ

4.  นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการตรวจสอบ

นายโจเซฟ ซูเซ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีความรู้และประสบการณ์
เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง มีวาระการทำงาน 3 ปี
และจะแต่งตั้งใหม่โดยคณะ กรรมการบริษัทฯ เมื่อครบกำหนดวาระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอแนะค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วม
    ประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้
    งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประกอบด้วยข้อมูล
    อย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบ
        หมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วย
    ความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  กำกับดูแล ให้คำแนะนำ และสนับสนุนแก่คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
    และคณะทำงานบริหารความเสี่ยงให้มีการบริหาร
    ความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กร เสนอแนะวิธี
    ป้องกันและวิธีลดระดับความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
    เพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงได้รับการบริหารจัดการอย่างเพียงพอและเหมาะสม

การสรรหากรรมการตรวจสอบ

1.  ให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทอิสระ จำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
    เป็นกรรมการตรวจสอบโดย 1 ท่าน ควรมีความรู้ด้านบัญชี และให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    คัดเลือกกันเองเป็นประธานกรรมการ 1 ท่าน

2.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี

3.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอิสระในการดำเนินงานและขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการตรวจสอบจะพ้นสภาพเมื่อ ตาย ลาออก พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
    หรือถึงคราวออกตามวาระ

5.  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับเงินค่าตอบแทนตามที่ คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

6.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4
    ครั้งและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการบริหาร 1 ท่าน
และกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยแต่งตั้งให้ 1
ในกรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายนพพร เทพสิทธา ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายปานเฉลิม สุธาธรรม กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2556
ได้มีมติแต่งตั้งนายปานเฉลิม สุธาธรรม เป็น กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
แทนนายสมจิตต์ เศรษฐิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นกรรมการบริษัทฯ
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
    กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหารเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณากลั่นกรองหลักเกณฑ์การพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ที่ดีเพื่อปรับปรุงการปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
โดยให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
คณะกรรมการดังกล่าวประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน (ซึ่ง 2 ท่านเป็นกรรมการอิสระและอีก 2
ท่านเป็นสมาชิกของคณะกรรมการบริหาร) ดังนี้

1.  นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากลปฏิบัติและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้กับฝ่ายจัดการเพื่อนำไปปฏิบัติ

การประเมินตนเองในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้ดำเนินการให้ใช้แบบประเมินตนเอง เรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเผยแพร่ เพื่อเป็นเครื่องมือในการประเมินตนเอง
เป็นการภายในเพื่อทบทวนปรับปรุงการทำงานของบริษัทฯ
และการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ การประเมินตนเองช่วยบริษัทฯ
ในการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน เพราะการประเมินตนเองทำให้มีการวิเคราะห์ประเมินผล
เพื่อชี้วัดผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์และเพิ่มโอกาสในการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ

แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ จัดทำและเผยแพร่โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อใช้ประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัทฯ
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทั้งคณะหัวข้อที่ใช้ประเมินการทำหน้าที่ของกรรมการหมายความถึงการทำหน้าที่ของกรรมการโดยรวมทุกท่าน
โดยไม่เจาะจงว่าเป็นกรรมการรายหนึ่งรายใดเพียงรายเดียวเพื่อทบทวนการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับการควบคุมดูแลกิจการที่ดี

โดยแบบประเมินตนเองประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

โดยสรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะในภาพรวมทั้ง 6 หัวข้อ คะแนนเฉลี่ยเท่ากับ 2.5
คะแนน จาก 4 คะแนน

การปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่

บริษัทฯ กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบถึงนโยบายธุรกิจโครงสร้างเงินทุน โครงสร้าง ผู้ถือหุ้น
ผลประกอบการธุรกิจ ระบบข้อมูลและระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้กรรมการใหม่แต่ละคน จะได้รับคู่มือกรรมการและข้อมูลอื่นๆ โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่
และกรรมการผู้จัดการเป็นผู้อธิบายสรุปนโยบายบริษัทฯ และ ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
(รวมถึงโครงสร้างผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้น ผลงาน และ กระบวนการดำเนินธุรกิจ) กฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับ การอธิบาย โดยสรุปด้านการตลาดและการดำเนินงาน และผลประกอบการล่าสุด

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 6 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1.  นายนพพร เทพสิทธา

2.  นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ

3.  นายปานเฉลิม สุธาธรรม

4.  นายนิพนธ์ สุทธิมัย

5.  นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์

6.  นายโก บัน เฮ็ง

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระได้รับการแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้
    เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็นโดยใช้ดุลยพินิจของตนเองอย่างเป็นอิสระและมีจริยธรรมโดยยึดถือประโยชน์ขององค์กรเป็นหลักโดยไม่ได้คำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือตนเอง

2.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

    1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
        บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (นับรวมบุคคลที่
        เกี่ยวข้องกันตามมาตรา258 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

    2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
        บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์
        หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

    3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
        ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

    4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
        บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งมาให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    5.  เปิดเผยความสัมพันธ์ใดๆ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระแก่คณะกรรมการบริษัทฯ

นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัทฯ

กำหนดให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการอิสระมีจำนวน 6 ท่าน โดยนิยามของกรรมการอิสระ คือ “ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้างพนักงานที่
ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม หรือ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้าผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้
ลูกหนี้ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน หรือบุคคลที่อาจมีความ
ขัดแย้งไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการผู้ถือหุ้นรายใหญ่”

การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้รับผิดชอบเรื่องความต่อเนื่องในการบริหาร โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการสร้างความมั่นใจว่าบริษัทฯ
มีแผนการสืบทอดตำแหน่งและความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสมสำหรับตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
กรรมการ ผู้จัดการใหญ่ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ
และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากในการสรรหาผู้นำที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อบริหารงานบริษัทฯ
ให้มั่นคงและก้าวหน้าอย่างต่อเนื่อง

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
โดยการส่งตัวแทนบริษัทไปเป็นกรรมการ ผู้บริหารในบริษัทนั้น ๆ ตามเอกสารแนบ 2

9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึง คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายจัดการบริษัทฯ และพนักงาน
ในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลรวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี (Blackout Period)
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามมาตรฐานดังกล่าว
โดยกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการบริษัทฯ
ได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ
โดยกำหนดเป็นวาระหนึ่งในการประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯ ทุกไตรมาส

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| แบ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| บย |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ืนย |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ันค |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| วา |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| มถ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ูกต |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ้อง |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| คร |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| บถ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ้วน |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ขอ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| งค |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ่าต |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| อบ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| แท |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| นท |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ี่จ่า |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ยใ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ห้แ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ก่ผ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ู้สอ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| บบ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ัญชี |                 |   |                |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| รอ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| บป |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ีบัญ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ชีส |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ิ้นส |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ุดว |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ันที่ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| 31 |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ธัน |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| วา |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| คม |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| 25 |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| 56 |                 |   |                |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
|    |                 |   |                |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| 1. |                 |   |                |   |   |              |     |   |
|    |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ค่า |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ตอ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| บแ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ทน |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| จา |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| กก |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| าร |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| สอ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| บบ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ัญชี |                 |   |                |   |   |              |     |   |
|    |                 |   |                |   |   |              |     |   |
|    |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| (a |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ud |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| it |                 |   |                |   |   |              |     |   |
|    |                 |   |                |   |   |              |     |   |
|    |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| fe |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| e) |                 |   |                |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| ร  | ชื่อบริษัทผู้จ่าย      |   | ชื่อผู้สอบบัญชี      |   |   | ค่าสอบบัญชี     |     |   |
| าย |                 |   |                |   |   | (บาท)        |     |   |
| กา |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| รที่ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| 1  | บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ |   | บริษัท สำนักงาน   |   |   | 1,970,000    |     |   |
|    | จำกัด (มหาชน)    |   | เอินส์ท แอนด์ ยัง  |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | จำกัด           |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | (โดยคุณศุภชัย     |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | ปัญญาวัฒโน)      |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| 2  | บริษัท เรย์โคล     |   | บริษัท สำนักงาน   |   |   | 520,000      |     |   |
|    | แอสฟัลท์ จำกัด     |   | เอินส์ท แอนด์ ยัง  |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | จำกัด           |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | (โดยคุณศุภชัย     |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | ปัญญาวัฒโน)      |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| 3  | บริษัท ไทยบิทูเมน   |   | บริษัท สำนักงาน   |   |   | 1,050,000    |     |   |
|    | จำกัด            |   | เอินส์ท แอนด์ ยัง  |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | จำกัด(โดยคุณศุภชัย |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | ปัญญาวัฒโน)      |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| 4  | บริษัท บิทูเมน มารีน |   | บริษัท สำนักงาน   |   |   | 310,000      |     |   |
|    | จำกัด            |   | เอินส์ท แอนด์ ยัง  |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | จำกัด           |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | (โดยคุณศุภชัย     |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | ปัญญาวัฒโน)      |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| 5  | บริษัท ทิปโก้มารีไทม์ |   | บริษัท สำนักงาน   |   |   | 250,000      |     |   |
|    | จำกัด            |   | เอินส์ท แอนด์ ยัง  |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | จำกัด           |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | (โดยคุณศุภชัย     |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | ปัญญาวัฒโน)      |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| 6  | บริษัท อัลฟ่า       |   | บริษัท สำนักงาน   |   |   | 230,000      |     |   |
|    | มารีไทม์ จำกัด     |   | เอินส์ท แอนด์ ยัง  |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | จำกัด           |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | (โดยคุณศุภชัย     |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | ปัญญาวัฒโน)      |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| 7  | บริษัท เดลต้า ชิปปิ้ง |   | บริษัท สำนักงาน   |   |   | 250,000      |     |   |
|    | จำกัด            |   | เอินส์ท แอนด์ ยัง  |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | จำกัด           |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | (โดยคุณศุภชัย     |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | ปัญญาวัฒโน)      |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| 8  | บริษัท ทาสโก้ ชิปปิ้ง |   | บริษัท สำนักงาน   |   |   | 250,000      |     |   |
|    | จำกัด            |   | เอินส์ท แอนด์ ยัง  |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | จำกัด           |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | (โดยคุณศุภชัย     |   |   |              |     |   |
|    |                 |   | ปัญญาวัฒโน)      |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
| ร  |                 |   |                |   |   | 4,830,000    |     |   |
| วม |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ค่า |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ตอ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| บแ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ทน |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| จา |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| กก |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| าร |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| สอ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| บบ |                 |   |                |   |   |              |     |   |
| ัญชี |                 |   |                |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+
|    |                 |   |                |   |   |              |     |   |
+----+-----------------+---+----------------+---+---+--------------+-----+---+

+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
| 2  |                 |   |             |   |             |     |    |
| .  |                 |   |             |   |             |     |    |
|  ค |                 |   |             |   |             |     |    |
| ่าบ |                 |   |             |   |             |     |    |
| ริก |                 |   |             |   |             |     |    |
| าร |                 |   |             |   |             |     |    |
| อื่น |                 |   |             |   |             |     |    |
|    |                 |   |             |   |             |     |    |
|    |                 |   |             |   |             |     |    |
| (n |                 |   |             |   |             |     |    |
| on |                 |   |             |   |             |     |    |
| -a |                 |   |             |   |             |     |    |
| ud |                 |   |             |   |             |     |    |
| it |                 |   |             |   |             |     |    |
|    |                 |   |             |   |             |     |    |
|    |                 |   |             |   |             |     |    |
| fe |                 |   |             |   |             |     |    |
| e) |                 |   |             |   |             |     |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
| ร  | ชื่อบริษัทผู้จ่าย      | ป |             | ช |             | ค่าต |    |
| าย |                 | ร |             | ื่อ |             | อบแ |    |
| กา |                 | ะ |             | ผ |             | ทนข |    |
| รที่ |                 | เ |             | ู้ส |             | องง |    |
|    |                 | ภ |             | อ |             | านบ |    |
|    |                 | ท |             | บ |             | ริกา |    |
|    |                 | ข |             | บ |             | รอื่น |    |
|    |                 | อ |             | ัญ |             |     |    |
|    |                 | ง |             | ชี |             |     |    |
|    |                 | ง |             |   |             |     |    |
|    |                 | า |             |   |             |     |    |
|    |                 | น |             |   |             |     |    |
|    |                 | บ |             |   |             |     |    |
|    |                 | ร |             |   |             |     |    |
|    |                 | ิก |             |   |             |     |    |
|    |                 | า |             |   |             |     |    |
|    |                 | ร |             |   |             |     |    |
|    |                 | อ |             |   |             |     |    |
|    |                 | ื่น |             |   |             |     |    |
|    |                 |   |             |   |             |     |    |
|    |                 | ) |             |   |             |     |    |
|    |                 | n |             |   |             |     |    |
|    |                 | o |             |   |             |     |    |
|    |                 | n |             |   |             |     |    |
|    |                 | - |             |   |             |     |    |
|    |                 | a |             |   |             |     |    |
|    |                 | u |             |   |             |     |    |
|    |                 | d |             |   |             |     |    |
|    |                 | i |             |   |             |     |    |
|    |                 | t |             |   |             |     |    |
|    |                 | s |             |   |             |     |    |
|    |                 | e |             |   |             |     |    |
|    |                 | r |             |   |             |     |    |
|    |                 | v |             |   |             |     |    |
|    |                 | i |             |   |             |     |    |
|    |                 | c |             |   |             |     |    |
|    |                 | e |             |   |             |     |    |
|    |                 | ) |             |   |             |     |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
|    |                 |   |             |   |             | ส่วน | ส  |
|    |                 |   |             |   |             | ที่จ่า | ่วน |
|    |                 |   |             |   |             | ยไป | ที่ต |
|    |                 |   |             |   |             | ในร | ้อง |
|    |                 |   |             |   |             | ะหว |    |
|    |                 |   |             |   |             | ่างป |    |
|    |                 |   |             |   |             | ีบัญชี |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
|    |                 |   |             |   |             |     | จ่า |
|    |                 |   |             |   |             |     | ยใ |
|    |                 |   |             |   |             |     | นอ |
|    |                 |   |             |   |             |     | นา |
|    |                 |   |             |   |             |     | คต |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
| 9  | บริษัท บิทูเมน มารีน | ส |             | บ |             | -   | 40 |
|    | จำกัด            | อ |             | ร |             |     | ,0 |
|    |                 | บ |             | ิษ |             |     | 00 |
|    |                 | ท |             | ัท |             |     |    |
|    |                 | า |             | ส |             |     |    |
|    |                 | น |             | ำ |             |     |    |
|    |                 | ก |             | น |             |     |    |
|    |                 | า |             | ัก |             |     |    |
|    |                 | ร |             | ง |             |     |    |
|    |                 | ป |             | า |             |     |    |
|    |                 | ฏ |             | น |             |     |    |
|    |                 | ิบ |             | เ |             |     |    |
|    |                 | ัต |             | อ |             |     |    |
|    |                 | ิต |             | ิน |             |     |    |
|    |                 | า |             | ส |             |     |    |
|    |                 | ม |             | ์ท |             |     |    |
|    |                 | เ |             | แ |             |     |    |
|    |                 | ง |             | อ |             |     |    |
|    |                 | ื่อ |             | น |             |     |    |
|    |                 | น |             | ด์ |             |     |    |
|    |                 | ไ |             | ย |             |     |    |
|    |                 | ข |             | ัง |             |     |    |
|    |                 | ข |             | จ |             |     |    |
|    |                 | อ |             | ำ |             |     |    |
|    |                 | ง |             | ก |             |     |    |
|    |                 | บ |             | ัด |             |     |    |
|    |                 | ัต |             | ( |             |     |    |
|    |                 | ร |             | โ |             |     |    |
|    |                 | ส |             | ด |             |     |    |
|    |                 | ่ง |             | ย |             |     |    |
|    |                 | เ |             | น |             |     |    |
|    |                 | ส |             | า |             |     |    |
|    |                 | ร |             | ย |             |     |    |
|    |                 | ิม |             | ศ |             |     |    |
|    |                 | ก |             | ุภ |             |     |    |
|    |                 | า |             | ช |             |     |    |
|    |                 | ร |             | ัย |             |     |    |
|    |                 | ล |             | ป |             |     |    |
|    |                 | ง |             | ัญ |             |     |    |
|    |                 | ท |             | ญ |             |     |    |
|    |                 | ุน |             | า |             |     |    |
|    |                 |   |             | ว |             |     |    |
|    |                 |   |             | ัฒ |             |     |    |
|    |                 |   |             | โ |             |     |    |
|    |                 |   |             | น |             |     |    |
|    |                 |   |             | ) |             |     |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
|    |                 |   |             |   |             |     |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
| 10 | บริษัท อัลฟ่า       | ส |             | บ |             | -   | 40 |
|    | มารีไทม์ จำกัด     | อ |             | ร |             |     | ,0 |
|    |                 | บ |             | ิษ |             |     | 00 |
|    |                 | ท |             | ัท |             |     |    |
|    |                 | า |             | ส |             |     |    |
|    |                 | น |             | ำ |             |     |    |
|    |                 | ก |             | น |             |     |    |
|    |                 | า |             | ัก |             |     |    |
|    |                 | ร |             | ง |             |     |    |
|    |                 | ป |             | า |             |     |    |
|    |                 | ฏ |             | น |             |     |    |
|    |                 | ิบ |             | เ |             |     |    |
|    |                 | ัต |             | อ |             |     |    |
|    |                 | ิต |             | ิน |             |     |    |
|    |                 | า |             | ส |             |     |    |
|    |                 | ม |             | ์ท |             |     |    |
|    |                 | เ |             | แ |             |     |    |
|    |                 | ง |             | อ |             |     |    |
|    |                 | ื่อ |             | น |             |     |    |
|    |                 | น |             | ด์ |             |     |    |
|    |                 | ไ |             | ย |             |     |    |
|    |                 | ข |             | ัง |             |     |    |
|    |                 | ข |             | จ |             |     |    |
|    |                 | อ |             | ำ |             |     |    |
|    |                 | ง |             | ก |             |     |    |
|    |                 | บ |             | ัด |             |     |    |
|    |                 | ัต |             |   |             |     |    |
|    |                 | ร |             | ( |             |     |    |
|    |                 | ส |             | โ |             |     |    |
|    |                 | ่ง |             | ด |             |     |    |
|    |                 | เ |             | ย |             |     |    |
|    |                 | ส |             | น |             |     |    |
|    |                 | ร |             | า |             |     |    |
|    |                 | ิม |             | ย |             |     |    |
|    |                 | ก |             | ศ |             |     |    |
|    |                 | า |             | ุภ |             |     |    |
|    |                 | ร |             | ช |             |     |    |
|    |                 | ล |             | ัย |             |     |    |
|    |                 | ง |             | ป |             |     |    |
|    |                 | ท |             | ัญ |             |     |    |
|    |                 | ุน |             | ญ |             |     |    |
|    |                 |   |             | า |             |     |    |
|    |                 |   |             | ว |             |     |    |
|    |                 |   |             | ัฒ |             |     |    |
|    |                 |   |             | โ |             |     |    |
|    |                 |   |             | น |             |     |    |
|    |                 |   |             | ) |             |     |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
| 11 | บริษัท ทาสโก้ ชิปปิ้ง | ส |             | บ |             | -   | 80 |
|    | จำกัด            | อ |             | ร |             |     | ,0 |
|    |                 | บ |             | ิษ |             |     | 00 |
|    |                 | ท |             | ัท |             |     |    |
|    |                 | า |             | ส |             |     |    |
|    |                 | น |             | ำ |             |     |    |
|    |                 | ก |             | น |             |     |    |
|    |                 | า |             | ัก |             |     |    |
|    |                 | ร |             | ง |             |     |    |
|    |                 | ป |             | า |             |     |    |
|    |                 | ฏ |             | น |             |     |    |
|    |                 | ิบ |             | เ |             |     |    |
|    |                 | ัต |             | อ |             |     |    |
|    |                 | ิต |             | ิน |             |     |    |
|    |                 | า |             | ส |             |     |    |
|    |                 | ม |             | ์ท |             |     |    |
|    |                 | เ |             | แ |             |     |    |
|    |                 | ง |             | อ |             |     |    |
|    |                 | ื่อ |             | น |             |     |    |
|    |                 | น |             | ด์ |             |     |    |
|    |                 | ไ |             | ย |             |     |    |
|    |                 | ข |             | ัง |             |     |    |
|    |                 | ข |             | จ |             |     |    |
|    |                 | อ |             | ำ |             |     |    |
|    |                 | ง |             | ก |             |     |    |
|    |                 | บ |             | ัด |             |     |    |
|    |                 | ัต |             |   |             |     |    |
|    |                 | ร |             |   |             |     |    |
|    |                 | ส |             |   |             |     |    |
|    |                 | ่ง |             |   |             |     |    |
|    |                 | เ |             |   |             |     |    |
|    |                 | ส |             |   |             |     |    |
|    |                 | ร |             |   |             |     |    |
|    |                 | ิม |             |   |             |     |    |
|    |                 | ก |             |   |             |     |    |
|    |                 | า |             |   |             |     |    |
|    |                 | ร |             |   |             |     |    |
|    |                 | ล |             |   |             |     |    |
|    |                 | ง |             |   |             |     |    |
|    |                 | ท |             |   |             |     |    |
|    |                 | ุน |             |   |             |     |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
|    |                 |   |             |   |             |     |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
| 12 | บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ | ท |             | บ |             | 1   | -  |
|    | จำกัด (มหาชน)    | ี่ป |             | ร |             | 40, |    |
|    |                 | ร |             | ิษ |             | 000 |    |
|    |                 | ึก |             | ัท |             |     |    |
|    |                 | ษ |             | เ |             |     |    |
|    |                 | า |             | อ |             |     |    |
|    |                 | ด |             | ิน |             |     |    |
|    |                 | ้า |             | ส |             |     |    |
|    |                 | น |             | ์ท |             |     |    |
|    |                 | ภ |             | แ |             |     |    |
|    |                 | า |             | อ |             |     |    |
|    |                 | ษ |             | น |             |     |    |
|    |                 | ีอ |             | ด์ |             |     |    |
|    |                 | า |             | ย |             |     |    |
|    |                 | ก |             | ัง |             |     |    |
|    |                 | ร |             | ค |             |     |    |
|    |                 |   |             | อ |             |     |    |
|    |                 |   |             | ร |             |     |    |
|    |                 |   |             | ์ป |             |     |    |
|    |                 |   |             | อ |             |     |    |
|    |                 |   |             | เ |             |     |    |
|    |                 |   |             | ร |             |     |    |
|    |                 |   |             | ท |             |     |    |
|    |                 |   |             | เ |             |     |    |
|    |                 |   |             | ซ |             |     |    |
|    |                 |   |             | อ |             |     |    |
|    |                 |   |             | ร |             |     |    |
|    |                 |   |             | ์ว |             |     |    |
|    |                 |   |             | ิส |             |     |    |
|    |                 |   |             | เ |             |     |    |
|    |                 |   |             | ซ |             |     |    |
|    |                 |   |             | ส |             |     |    |
|    |                 |   |             | จ |             |     |    |
|    |                 |   |             | ำ |             |     |    |
|    |                 |   |             | ก |             |     |    |
|    |                 |   |             | ัด |             |     |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
| 13 | บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ | ท |             | บ |             | 5   | -  |
|    | จำกัด (มหาชน)    | ี่ป |             | ร |             | 85, |    |
|    |                 | ร |             | ิษ |             | 000 |    |
|    |                 | ึก |             | ัท |             |     |    |
|    |                 | ษ |             | เ |             |     |    |
|    |                 | า |             | อ |             |     |    |
|    |                 | เ |             | ิน |             |     |    |
|    |                 | พ |             | ส |             |     |    |
|    |                 | ื่อ |             | ์ท |             |     |    |
|    |                 | พ |             | แ |             |     |    |
|    |                 | ัฒ |             | อ |             |     |    |
|    |                 | น |             | น |             |     |    |
|    |                 | า |             | ด์ |             |     |    |
|    |                 | ใ |             | ย |             |     |    |
|    |                 | ห |             | ัง |             |     |    |
|    |                 | ้ใ |             | ค |             |     |    |
|    |                 | ช |             | อ |             |     |    |
|    |                 | ้ม |             | ร |             |     |    |
|    |                 | า |             | ์ป |             |     |    |
|    |                 | ต |             | อ |             |     |    |
|    |                 | ร |             | เ |             |     |    |
|    |                 | ฐ |             | ร |             |     |    |
|    |                 | า |             | ท |             |     |    |
|    |                 | น |             | เ |             |     |    |
|    |                 | ก |             | ซ |             |     |    |
|    |                 | า |             | อ |             |     |    |
|    |                 | ร |             | ร |             |     |    |
|    |                 | บ |             | ์ว |             |     |    |
|    |                 | ัญ |             | ิส |             |     |    |
|    |                 | ช |             | เ |             |     |    |
|    |                 | ีส |             | ซ |             |     |    |
|    |                 | า |             | ส |             |     |    |
|    |                 | ก |             | จ |             |     |    |
|    |                 | ล |             | ำ |             |     |    |
|    |                 | ใ |             | ก |             |     |    |
|    |                 | น |             | ัด |             |     |    |
|    |                 | ก |             |   |             |     |    |
|    |                 | า |             |   |             |     |    |
|    |                 | ร |             |   |             |     |    |
|    |                 | จ |             |   |             |     |    |
|    |                 | ัด |             |   |             |     |    |
|    |                 | ท |             |   |             |     |    |
|    |                 | ำ |             |   |             |     |    |
|    |                 | ร |             |   |             |     |    |
|    |                 | า |             |   |             |     |    |
|    |                 | ย |             |   |             |     |    |
|    |                 | ง |             |   |             |     |    |
|    |                 | า |             |   |             |     |    |
|    |                 | น |             |   |             |     |    |
|    |                 | ท |             |   |             |     |    |
|    |                 | า |             |   |             |     |    |
|    |                 | ง |             |   |             |     |    |
|    |                 | ก |             |   |             |     |    |
|    |                 | า |             |   |             |     |    |
|    |                 | ร |             |   |             |     |    |
|    |                 | เ |             |   |             |     |    |
|    |                 | ง |             |   |             |     |    |
|    |                 | ิน |             |   |             |     |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
| รว |                 |   |             |   |             | 7   | 1  |
| มค |                 |   |             |   |             | 25, | 60 |
| ่าต |                 |   |             |   |             | 000 | ,0 |
| อบ |                 |   |             |   |             |     | 00 |
| แท |                 |   |             |   |             |     |    |
| นส |                 |   |             |   |             |     |    |
| ำห |                 |   |             |   |             |     |    |
| รับ |                 |   |             |   |             |     |    |
| งา |                 |   |             |   |             |     |    |
| นบ |                 |   |             |   |             |     |    |
| ริก |                 |   |             |   |             |     |    |
| าร |                 |   |             |   |             |     |    |
| อื่น |                 |   |             |   |             |     |    |
| (n |                 |   |             |   |             |     |    |
| on |                 |   |             |   |             |     |    |
| -a |                 |   |             |   |             |     |    |
| ud |                 |   |             |   |             |     |    |
| it |                 |   |             |   |             |     |    |
| fe |                 |   |             |   |             |     |    |
| e) |                 |   |             |   |             |     |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+
|    |                 |   |             |   |             |     |    |
+----+-----------------+---+-------------+---+-------------+-----+----+

ข้อมูลข้างต้น

 ถูกต้องครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้
ข้าพเจ้าขอยืนยันว่าไม่มีข้อมูลการให้บริการอื่นที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า
สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด

และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันข้าพเจ้าและสำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัดที่ข้าพเจ้าทราบและไม่มีการเปิดเผยไว้ข้างต้น

   ไม่ถูกต้อง ไม่ครบถ้วน กล่าวคือ …………………………………………………………………………………………...

  เมื่อปรับปรุงข้อมูลข้างต้น (ถ้ามี) แล้ว ข้าพเจ้าขอยืนยันว่า
  ข้อมูลทั้งหมดในแบบฟอร์มนี้แสดงค่าตอบแทนสอบบัญชี
  และค่าบริการอื่นที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด
  และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้าและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าวที่ถูกต้องครบถ้วน

  ---------------------------------------------------------------- -------- -----
  ลงชื่อ                                                                      
  ..............................................................            

  (ศุภชัย ปัญญาวัฒโน)                                                           

  สังกัด บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด                                      

  ผู้สอบบัญชีของบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)                                    
  ---------------------------------------------------------------- -------- -----

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และได้มีการรายงานและเปิดเผยต่อประชาชนบนเว็บไซต์ของบริษัท www.tipcoasphalt.com

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

กลุ่มบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นที่จะนำหลักการดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติเสมอมาเพื่อการมีส่วนร่วมในความสำเร็จของผู้มีส่วนได้เสียควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคมในระดับสูงสุดตลอดเวลา
โดยคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม คือ

1.  บริหารงานตามหลักการกำกับกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

2.  เคารพ สนับสนุน ส่งเสริม การปฏิบัติงานตามหลักสิทธิมนุษยชน
    ทั้งในส่วนพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียในห่วงโซ่คุณค่าและไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

3.  พัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงานด้านทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่อง
    โดยเฉพาะงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมของพนักงาน

4.  มุ่งมั่นปรับปรุงสมรรถนะการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อมอย่างมีกลยุทธ์และต่อเนื่อง
    เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน

5.  ปฏิบัติอย่างเป็นธรรม โดยการนำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจไปใช้กับผู้มีส่วนได้เสีย

6.  รับผิดชอบต่อลูกค้าและผู้บริโภคปัจจุบันและอนาคตโดยคำนึงถึงความคาดหวังและดำเนินการอย่างเป็นธรรมต่อลูกค้าและผู้บริโภค

7.  ดำเนินการให้มีส่วนร่วมและพัฒนาชุมชนเป้าหมาย โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    พิจารณาร่วมกับการดำเนินการด้านสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืนของกลุ่มบริษัท

8.  บูรณาการความรับผิดชอบต่อสังคมในเชิงกลยุทธ์ในการตัดสินใจทางธุรกิจและทุกกระบวนการของการทำงานเพื่อให้เกิดการเชื่อมโยงทั้งห่วงโซ่คุณค่าของกลุ่มบริษัท

9.  ทบทวนและบริหารจัดการ ผลกระทบในการดำเนินธุรกิจ และความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย
    อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

10. สื่อสารเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างครบถ้วนทันเวลาต่อเนื่องอย่างเป็นระบบ
    เพื่อยกระดับความตระหนักและความสมัครใจในความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในพนักงาน
    และผู้มีส่วนได้เสียในห่วงโซ่คุณค่าของกลุ่มบริษัท

กลุ่มบริษัทฯ ได้เข้าร่วมโครงการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมของโรงงานอุตสาหกรรม
(CSR-DIW) ซึ่งจัดขึ้นโดยกรมโรงงานอุตสาหกรรมมาอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2551 และเมื่อปลายปี
2555 กลุ่มบริษัทฯ เป็นผู้ผลิตยางมะตอยรายแรกของประเทศไทยที่ได้รับการทวนสอบ
ตามมาตรฐานสากลระบบ ISO 26000:2010 (Social Responsibility) หรือ
มอก.26000-2553 (แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม) โดย สถาบันรับรองมาตรฐาน ISO
เพื่อนำผลการทวนสอบมาพัฒนาปรับปรุงงานอย่างต่อเนื่อง
สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นที่จะบูรณาการความรับผิดชอบต่อสังคมเข้าไปในกระบวนการทำงานปกติและชุมชน
สิ่งแวดล้อมที่ได้รับผลกระทบ เพื่อนำไปสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืนอย่างมีกลยุทธ์

นอกจากนี้ โรงงานทุกโรงงานได้รับรางวัลสถานประกอบการกิจการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับประเทศ อย่างต่อเนื่อง เช่น โรงงานพิษณุโลก
ได้รับรางวัลจากการดำเนินการอย่างต่อเนื่องถึง 13 ปี

ปี 2555 กลุ่มบริษัทได้นำเสนอ ผลิตภัณฑ์ยางมะตอยชนิดใหม่ คือ แอสฟัลต์อิมัลชั่น ชนิด CSS-1P
(Penetrated Prime Coat) ที่ช่วยเหลือสังคม สิ่งแวดล้อมและลดภาวะโลกร้อน
เพราะสามารถใช้แทนคัตแบกแอสฟัลต์ซึ่งมีส่วนผสมของน้ำมันหรือเชื้อเพลิงฟอสซิลมีไอระเหยของน้ำมันที่ก่อให้เกิดมลภาวะ
ซึ่งเป็นอันตรายต่อสิ่งแวดล้อม

ปี 2556 กลุ่มบริษัทฯ ได้รับรางวัลนวัตกรรมแห่งชาติ ด้านเศรษฐกิจ-รางวัลชมเชย
จากสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ ชื่อ Para Asphalt Emulsion หรือ CSS-1h (EMA)
โดยรางวัลนี้พิจารณาจากประโยขน์ของผลิตภัณท์ที่มีต่อเศรษฐกิจสังคมและสิ่งแวดล้อม

การต่อต้านคอร์รัปชั่น

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น
เพื่อป้องกันการคอร์รัปชั่นในทุกกิจกรรมของห่วงโซ่คุณค่าและเพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ
เช่น ห้ามคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของกลุ่มบริษัท
ดำเนินการหรือยอมรับหรือส่งเสริมการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ ทั้งทางตรงและทางอ้อม เป็นต้น
ควบคู่ไปกับกระบวนการทำงานที่มีระบบการควบคุมภายในที่ดีที่ช่วยส่งเสริมการต่อต้านคอร์รัปชั่น
รวมทั้งการเข้าโครงการพัฒนาบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ด้านการกำกับดูแลกิจการประจำปี 2556 จัดขึ้นโดย บริษัท ทริส คอร์ปอเรชั่น จำกัด
เพื่อนำผลสำรวจและข้อเสนอแนะด้านควบคุมภายในตามมาตรฐานสากลของ Committee of
Sponsoring Organization of the Treadway Commission หรือ COSO
เพื่อนำมาเพิ่มระดับและพัฒนาการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง

ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

กลุ่มบริษัทฯ ดำเนินงานโดยคำนึงถึงการมีส่วนร่วมในความสำเร็จของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยกำหนดเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการทำงาน ที่จะต้องชี้บ่งผู้มีส่วนได้เสีย
ประเมินผลประโยชน์และผลกระทบ ทำการจัดลำดับความสำคัญเพื่อทำการสานเสวนาและสื่อสาร
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการตอบสนองต่อความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม เช่น โรงงาน
ทบทวนสถานะเริ่มต้น สานเสวนากำหนดโครงการความรับผิดชอบต่อสังคม
ติดตามและทบทวนผลงานที่ปฏิบัติต่อชุมชนเป้าหมายรอบโรงงาน หรือ ใช้แบบสอบถาม
สอบถามความเห็นของผู้ขายและลูกค้าเพื่อนำมาปรับปรุงการตอบสนองต่อความคาดหวังต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มให้ดีขึ้น

การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและการบริหารจัดการทรัพยากรธรรมชาติ

การให้ความสำคัญกับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม การบริหารจัดการทรัพยากรธรรมชาติ
การป้องกันและการลดมลพิษ รวมถึงปัญหาเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงสภาพทางภูมิอากาศ กลุ่มบริษัทฯ
ได้มีโครงการการรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง ปรับปรุงคุณภาพของชีวิตของผู้มีส่วนได้เสียหลัก
(รวมถึงพนักงาน ผู้รับเหมาและชุมชนที่ตั้งอยู่ใกล้กับโรงงานต่างๆ ของกลุ่มบริษัท) ตามมาตรฐาน
ISO 26000
ซึ่งรวมถึงการพัฒนาแผนงานที่จะลดการใช้เชื้อเพลิงฟอสซิลในการผลิตผลิตภัณฑ์ยางมะตอย นอกจากนี้
เพื่อสร้างความตระหนักในเรื่องสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน กลุ่มบริษัทฯ ใช้กระบวนการอบรม
สัมมนาเชิงปฏิบัติการและการฝึกอบรมในงาน มาสนับสนุน

กลุ่มบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพโดยดำเนินโครงการต่างๆ ได้แก่

-   การปรับปรุงการผลิตเพื่อใช้ตัวทำละลาย (Solvent) ให้น้อยลง
    แต่ยังคงรักษาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ไว้

-   ลดการใช้นํ้ามันเชื้อเพลิงด้วยการเปลี่ยนมาใช้รถและเรือขนส่งยางมะตอยขนาดใหญ่
    ช่วยลดจำนวนเที่ยวในการเดินทาง
    สำหรับการจัดส่งสินค้าและใช้วัสดุกันความร้อนประสิทธิภาพสูง
    เพื่อลดการการสูญเสียพลังงานความร้อนระหว่างการขนส่ง

-   ลดการใช้นํ้ามันเชื้อเพลิงโดยติดตั้ง GPS
    ในรถขนส่งยางมะตอยเพื่อใช้วางแผนเส้นทางเดินรถที่สั้นที่สุด

-   ลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์โดยการใช้ก๊าซแอลพีจี
    แทนนํ้ามันดีเซลในการให้ความร้อนผลิตภัณฑ์ยางมะตอย

-   การประหยัดพลังงานความร้อนในกระบวนการผลิตโดยการบำรุงรักษาเชิงป้องกันที่มีประสิทธิภาพ

-   เพิ่มการใช้พลังงานสะอาด โดยการเปลี่ยนจากการใช้ก๊าซแอลพีจี
    แทนไม้ฟืนในการให้ความร้อนกับผลิตภัณฑ์ในรถขนส่ง

ถึงแม้ว่ากระบวนการผลิตของกลุ่มบริษัทฯ จะยังไม่สามารถทำให้การปล่อยมลพิษเป็นศูนย์ได้
แต่กลุ่มบริษัทยังคงมุ่งมั่นในการลดมลพิษตามมาตรการกำจัดตามลำดับขั้นอย่างต่อเนื่อง เช่น

-   การปรับปรุงกระบวนการบำบัดนํ้าเสียเพื่อให้สามารถนำนํ้าเสียในการผลิตแอสฟัลต์อิมัลชั่นกลับมาใช้ได้ใหม่

-   การนำสารหล่อลื่นจากรถขนส่งยางมะตอยที่ออกมาไปเป็นวัตถุดิบป้อนเข้าสู่กระบวนการผลิตยางมะตอย

-   การตรวจวัดคุณภาพอากาศที่ปล่อยออกนอกโรงงานอย่างสมํ่าเสมอ

-   การลดปริมาณไนโตรเจนออกไซด์
    ซึ่งเป็นพิษต่ออากาศลงโดยระบุประเภทของเครื่องยนต์ตามมาตรฐาน “Tier2”
    ในสัญญาการก่อสร้างเรือลำใหม่

แผนงานและความพยายามเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

กลุ่มบริษัทฯ มีเป้าหมายให้ทุกโรงงานของกลุ่มบริษัท
เข้าร่วมโครงการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมของโรงงานอุตสาหกรรม (CSR-DIW)
อย่างต่อเนื่อง รวมทั้งกำหนดตัวเลขเป้าหมายเพื่อลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ (CO2)
ในกระบวนการทางธุรกิจ เพื่อช่วยลดภาวะโลกร้อน
รวมทั้งยกระดับมาตรฐานด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย มอก. 18001-2554
เป็นมาตรฐานระดับสากล OHSAS 18001:2007
และเพิ่มระดับการใช้แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม มอก. 26000-2553 (ISO 26000:2010)
เพื่อบูรณาการเข้าไปในกระบวนทำงานเพื่อนำไปสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืน

มาตรฐานระบบงานที่กลุ่มบริษัทได้รับการรับรอง

  ----------------------------------------- ------------------- ----------------------------- ----------------------
  ระบบการจัดการ                              มาตรฐาน ISO         มาตรฐานไทย                    โรงงานที่ได้รับการรับรอง

  คุณภาพ                                     ISO9001:2008        มอก.9001–2552                 ทุกโรงงานในประเทศ

  สิ่งแวดล้อม                                  ISO14001:2004       มอก.14001–2548                ทุกโรงงานในประเทศ

  สุขภาพและความปลอดภัย                                            มอก.18001–2554                ทุกโรงงานในประเทศ

  พลังงาน                                                        พรบ.การส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงาน   ทุกโรงงานในประเทศ
                                                                พ.ศ. 2535                     

  ห้องทดลอง                                  ISO/IEC17025:2005   มอก.17025–2548                เฉพาะโรงงานนครราชสีมา

  ความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม                       CSR-DIW2555                   ทุกโรงงานในประเทศ
  ----------------------------------------- ------------------- ----------------------------- ----------------------

การมีส่วนร่วมและการพัฒนาชุมชนอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2556 พนักงานของกลุ่มบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนในหลายๆ ด้าน คือ
การศึกษากีฬาวัฒนธรรมและการพัฒนาสภาพแวดล้อมและเศรษฐกิจของชุมชน ตัวอย่างเช่น

-   เปิดโอกาสให้นักศึกษาจากสถาบันต่างๆ เข้าเยี่ยมหรือให้คณะครูและนักเรียน
    ชุมชนรอบโรงงาน มีส่วนร่วมในกิจกรรม “สัปดาห์แห่งความปลอดภัย”
    ของโรงงานอย่างสมํ่าเสมอ

-   ดำเนินโครงการต่อเนื่องกับคณะวิศวกรรมศาสตร์ มหาวิทยาลัยนเรศวร
    เพื่อพัฒนาวิชาการด้านผลิตภัณฑ์ยางมะตอย
    ที่จะนำไปสู่ความเป็นเลิศทางด้านวิชาการเทคโนโลยีและนวัตกรรม
    เพื่อประโยชน์ต่อมหาวิทยาลัยและประเทศต่อไป

-   ด้วยเล็งเห็นคุณค่าของการศึกษาและสืบสานไว้ซึ่งศิลปวัฒนธรรมไทย กลุ่มบริษัทฯ
    จึงรับบ้านเรียนละครมรดกใหม่ ซึ่งเป็นโรงเรียนศิลปการละครเข้ามาอยู่ในความอุปถัมภ์
    โดยการประชาสัมพันธ์ จัดการแสดงละครเพื่อหารายได้
    และสร้างหอพักนักเรียนหญิงร่วมกับผู้บริจาครายอื่น

-   ใช้ความเชี่ยวชาญด้านเทคนิคของกลุ่มบริษัท
    ลดอุบัติเหตุจากการทำงานให้แก่ชุมชนการเกษตรหรือส่งเสริมอาชีวอนามัยด้วยการก่อสร้าง
    ควบคุมคุณภาพระบบน้ำเพื่อการบริโภคแก่โรงเรียน เช่น
    การคิดค้นและจัดทำแผงป้องกันอันตรายจากเครื่องตีดินทำเทือกนา(ขลุบ) ที่บ้านโป่งหม้อข้าว
    จังหวัดพิษณุโลก ระบบน้ำบริโภคที่โรงเรียนบ้านนาใหญ่และสำนักสงฆ์จอมทอง จังหวัดสุราษฎร์

-   สนับสนุนการปลูกป่าอย่างยั่งยืน
    โดยการร่วมกับชุมชนปลูกต้นไม้แบบผสมผสานทั้งพืชเศรษฐกิจและไม้ยืนต้นเนื้อแข็ง
    รวมทั้งทำพันธสัญญาว่าจะดูแลต้นไม้อย่างต่อเนื่องจนเป็นไม้ยืนต้นไม่น้อยกว่า5 ปี
    คือที่ชุมชนบ้านนาใต้ จังหวัดสุราษฎร์ธานี และ ชุมชนวัดบางกระสอบ จังหวัดสมุทรปราการ

-   ร่วมกับชุมชนทำความสะอาดชายหาดอ่าว Monica ประเทศมาเลเซีย และริมน้ำ LuHuPing
    Scenic ประเทศจีน

-   ร่วมกับชุมชนสร้างสุเหร่าSekolah Kebangsaan Bukit Mentok ประเทศมาเลเซีย

-   ร่วมกิจกรรมกีฬากับชุมชนพร้อมบริการ อาหาร เครื่องดื่ม เช่น โรงงานพิษณุโลก และที่
    Sekolah Kebangsaan Teluk Kalong ประเทศมาเลเซีย

ชั่วโมงจิตอาสาเพื่อชุมชน

เพื่อดำรงไว้ซึ่งจิตอาสาอย่างยั่งยืนให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมกลุ่มบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2554
กลุ่มบริษัทฯ ได้กำหนดชั่วโมงจิตอาสาเพื่อชุมชนอย่างน้อยคนละ 16 ชั่วโมงต่อปี
ให้ผู้บริหารและพนักงานร่วมกันออกไปทำกิจกรรมร่วมกับชุมชนเพื่อสร้างสาธารณประโยชน์

ปี 2556 ผู้บริหารและพนักงานได้ร่วมทำกิจกรรมเพื่อชุมชนด้วยจิตอาสาเป็นจำนวน 17,238 ชั่วโมง
โดยมากกว่าเป้าหมายชั่วโมงจิตอาสาที่ตั้งไว้ 9,742 ชั่วโมง

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

บริษัทฯให้ความสำคัญกับการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเป็นอย่างมากทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
ด้วยการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ

บริษัทฯมีการกำหนดและพัฒนาระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ทั้งในด้านสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เหมาะสม การประเมินความเสี่ยง การดำเนินการ
กิจกรรมการควบคุม การใช้เทคโนโลยีที่เหมาะสม ระบบการสื่อสาร
และการติดตามประเมินผลอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งระบบการควบคุมนี้ได้สอดคล้องกับรูปแบบการควบคุมภายในตามแนวทางของ Committee of
Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (หรือ“COSO”)

บริษัทฯมีการจัดโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสมกับแผนธุรกิจ แบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจน
มีการกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual)
และข้อจำกัดอำนาจการอนุมัติไว้สำหรับแต่ละระดับของการดำเนินงานอย่างชัดเจนเพื่อการควบคุมที่เหมาะสม
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้ส่งเสริมให้พนักงานมีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ทันกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่เปลี่ยนไป

การตรวจสอบภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นที่จะไปสู่มาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพตรวจสอบภายใน (มาตรฐาน)
ที่ออกโดยสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
โดยได้ทำการรวบรวมมาตรฐานไว้ในกฎบัตรการตรวจสอบภายในฉบับใหม่ของบริษัทฯ
(ที่ได้รับอนุมัติในปี 2555)

ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการควบคุมภายใน
การปฏิบัติการและความปลอดภัยของทรัพย์สิน
รวมถึงการปฏิบัติตามนโยบายและระเบียบวิธีการปฏิบัติงานรวมถึงการตรวจสอบบริษัทย่อย
โดยได้มีการกำหนดแผนการตรวจสอบให้สอดคล้อง
กับผลการตรวจสอบในอดีตและความเสี่ยงของบริษัทฯ

ฝ่ายตรวจสอบภายในยังได้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างเป็นประจำ
(ไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง)

คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเห็นต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

หัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทคือ นายโจเซฟ ซูเซ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยมีข้อมูลรายละเอียดตามที่ปรากฎในเอกสารแนบตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน หน่วย : ล้านบาท

+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | บริษัทที่เกี่ยว       |                   | ม   | เง   | 2   |
|           | ข้องและรายละเอียด |                   | ูลค่า | ื่อนไข | 555 |
|           |                 |                   | รวม |      |     |
|           |                 |                   | 2   |      |     |
|           |                 |                   | 556 |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
| ข         | บริษัท            | ขาย -             | 114 | ร    | 4,  |
| ายสินค้าและ | ถนอมวงศ์บริการ    | แ                 |     | าคาต | 845 |
| ให้บริการแก่ | จำกัด            | อสฟัลต์ซีเมนต์และน้ำมัน |     | ลาด/ |     |
|           |                 |                   |     |      |     |
|           |                 |                   |     | ราค  |     |
|           |                 |                   |     | าตาม |     |
|           |                 |                   |     | สัญญา |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | บริษัท            | ค่าบริการอื่น -       | 2   |      |     |
|           | ถนอมวงศ์บริการ    | อิน                |     |      |     |
|           | จำกัด            | เตอร์เน็ตและค่าอุปกรณ์ |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | บริษัท ไทยสเลอรี่ซิล | ขาย - แอสฟัลต์ซีเมนต์ | 140 |      |     |
|           | จำกัด            | น้ำมันและบริการ      |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | บริษัท ทิปโก้ฟูดส์    | ขาย - น้ำมัน        | 2   |      |     |
|           | จำกัด ((มหาชน    |                   |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | บริษัท ทิปโก้ฟูดส์    | ค่าบริการอื่น -       | 1   |      |     |
|           | จำกัด (มหาชน)    | อิน                |     |      |     |
|           |                 | เตอร์เน็ตและค่าอุปกรณ์ |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | Colas S.A.      | ขาย - แอสฟัลต์ซีเมนต์ | 3,  |      |     |
|           | (Colas S.A.     |                   | 442 |      |     |
|           | Sami Bitumen    |                   |     |      |     |
|           | Technology and  |                   |     |      |     |
|           | Highway         |                   |     |      |     |
|           | Resources)      |                   |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | Colas S.A.      | ค่าระวาง           | 6   |      |     |
|           | (Highway        |                   |     |      |     |
|           | Resources)      |                   |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | รวม             |                   | 3,  |      | 4,  |
|           |                 |                   | 707 |      | 845 |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
| ค่าเช่าแ    | บริษัท            | ค่าบริการข          | 2   | ร    | 41  |
| ละค่าบริการ | เอกชัยคอน        | นส่งและพิธีการศุลกากร |     | าคาต |     |
|           | เทนเนอร์เทอร์มินอล |                   |     | ลาด/ |     |
| ที่จ่ายให้แก่  | จำกัด            |                   |     |      |     |
|           |                 |                   |     | ราค  |     |
|           |                 |                   |     | าตาม |     |
|           |                 |                   |     | สัญญา |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | บริษัท            | ค่าบริการข          | 3   |      |     |
|           | สยามคอนเทรนเนอร์ | นส่งและพิธีการศุลกากร |     |      |     |
|           | เทอร์มินอล จำกัด   |                   |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | บริษัท            | ค่าเช่าสำนักงาน      | 32  |      |     |
|           | ถนอมวงศ์บริการ    |                   |     |      |     |
|           | จำกัด            |                   |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | Colas S.A.      | ค่าธรรมเนียมตัวแทนแ  | 6   |      |     |
|           | (Highway        | ละค่าธรรมเนียมท่าเรือ |     |      |     |
|           | Resources)      |                   |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | บริษัท            | ค่าของขวัญ          | 2   |      |     |
|           | ทิปโก้เอฟแอนด์บี    | ปีใหม่และค่าบริการอื่นๆ |     |      |     |
|           | จำกัด            |                   |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
|           | รวม             |                   | 45  |      | 41  |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
| ค่าความช   | Colas S.A.      | ค่าคว              | 51  | ราค  | 42  |
| ่วยเหลือด้าน |                 | ามช่วยเหลือด้านเทคนิค |     | าตาม |     |
|           |                 |                   |     | สัญญา |     |
| เทค       |                 |                   |     |      |     |
| นิคจ่ายให้แก่ |                 |                   |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+
| ร         |                 |                   | 96  |      | 83  |
| วมค่าใช้จ่าย |                 |                   |     |      |     |
+-----------+-----------------+-------------------+-----+------+-----+