11. รายการระหว่างกัน

    1.  ตาราง 11.1 แสดงรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี
        2550 ปี 2551 และปี 2552

+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บุคค | ควา | ขนาดของร |     |     |   |    | ความจำเป็นแล             |
| ลที่อ | มสัม | ายการและ |     |     |   |    | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจม | พันธ์ | ยอดคงค้าง |     |     |   |    | และนโยบายการกำหนดราคา   |
| ีควา |     | (หน่วย :  |     |     |   |    |                         |
| มขัด |     | บาท)     |     |     |   |    |                         |
| แย้ง |     |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
|     |     | รายการ   | ปี   | ปี   | ปี |    |                         |
|     |     |          | 2   | 2   | 2 |    |                         |
|     |     |          | 550 | 551 | 5 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 5 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 2 |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บ   | ผู้ถ  | บริษัทฯ    | เดือ | เดือ | เ |    | อาคารอินเตอร์ (1987)      |
| ริษัท | ือหุ้น | เช่าอาค   | นละ | นละ | ด |    | เป็นอาคารที่บริษัทฯ          |
| อินเ | ใหญ่ | ารอินเตอร์ | 4   | 4   | ือ |    | ใช้ในการดำเน             |
| ตอร |     | (1987)   | 50, | 50, | น |    | ินกิจการมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท |
| ์ลิ้งค์ | มีก  | ซึ่ง       | 225 | 225 | ล |    | และบริษัทฯ                |
| โฮ  | รรม | เป็นทรัพย์ส | บาท | บาท | ะ |    | ได้ดำเนินก                |
| ลดิ้ง | การ | ินของบริษัท | ห   | ห   | 4 |    | ารตกแต่งปรับปรุงตัวอาคารไปเ |
| จ   | ผู้มีอ | อ        | รือค | รือค | 5 |    | ป็นจำนวนมากโดยส่วนปรับปรุงอ |
| ำกัด | ำนา | ินเตอร์ลิ้งค์ | ิดเป | ิดเป | 0 |    | าคารนับเป็นสินทรัพย์ของบริษัทฯ |
|     | จลง | โฮลดิ้ง    | ็นค่า | ็นค่า | , |    | อีกทั้งเป็นส                |
| ธ   | นาม | จำกัด     | เช่า | เช่า | 2 |    | ถานที่ที่ใช้ในการฝึกอบรมสัมมนา |
| ุรกิจ | ร่วม |          | 5.4 | 5.4 | 2 |    | และเป็นที่รู้จักของลูกค้า       |
| :   | กันไ |          | ล้าน | ล้าน | 5 |    | ค่าเช่าตามสัญญาเช่าตั้งแต่ในปี  |
| H   | ด้แก่ |          | บาท | บาท | บ |    | 2547                    |
| old | น   |          | ต่อปี | ต่อปี | า |    | เป็นค่าเช่าอาคารที่สามา      |
| ing | ายส |          | (ตา | (ตา | ท |    | รถเปรียบเทียบได้ว่าอยู่ในระดับ |
| C   | มบัติ |          | ราง | ราง | ห |    | เดียวกับอัตราค่าเช่าอาคารในล |
| omp | อ   |          | เมต | เมต | ร |    | ะแวกเดียงกันซึ่งมีการคิดค่าเช่า |
| any | นัตร |          | รละ | รละ | ือ |    | อาคารลักษณะนี้ในอัตราประมาณ |
|     | ัมพร |          | 450 | 450 | ค |    | 400 – 450               |
|     | แ   |          | บ   | บ   | ิด |    | บาทต่อตารางเมตร          |
|     | ละน |          | าท) | าท) | เ |    |                         |
|     | างช |          |     |     | ป |    | นโยบายหรือแ              |
|     | ลิดา |          |     |     | ็น |    | นวโน้มการทำรายการในอนาคต |
|     | อน  |          |     |     | ค |    |                         |
|     | ันตร |          |     |     | ่า |    | บริษัทฯ                   |
|     | ัมพร |          |     |     | เ |    | คา                      |
|     |     |          |     |     | ช |    | ดว่าจะเช่าอาคารสำนักงานแห่ง |
|     |     |          |     |     | ่า |    | นี้ต่อไปอย่างน้อยเป็นระยะเวลา |
|     |     |          |     |     | 5 |    | 5 – 7 ปี                 |
|     |     |          |     |     | . |    | โดยใช้อัตราค่าเช่าพื้นที่ในละแว |
|     |     |          |     |     | 4 |    | กเดียวกันเป็นอัตราอ้างอิงต่อไป |
|     |     |          |     |     | ล |    |                         |
|     |     |          |     |     | ้า |    | ความ                    |
|     |     |          |     |     | น |    | เห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|     |     |          |     |     | บ |    |                         |
|     |     |          |     |     | า |    | คณะกรรมการตรวจสอบ       |
|     |     |          |     |     | ท |    | ให้ความเห็นว่าอัตราค่าเช่าในปี |
|     |     |          |     |     | ต |    | 2546                    |
|     |     |          |     |     | ่อ |    | เป                      |
|     |     |          |     |     | ปี |    | ็นอัตราที่สูงกว่าราคาตลาดทั่วไป |
|     |     |          |     |     | ( |    | ดังนั้นจึงจัดให้บริษัทฯ         |
|     |     |          |     |     | ต |    | ได้มีการเจรจาแ            |
|     |     |          |     |     | า |    | ละขอลดอัตราค่าเช่าอาคารในปี |
|     |     |          |     |     | ร |    | 2547 เป็นต้นไป            |
|     |     |          |     |     | า |    | เป็นอัตราท                |
|     |     |          |     |     | ง |    | ี่เป็นปกติและสามารถเปรียบเทีย |
|     |     |          |     |     | เ |    | บได้ว่าอยู่ในระดับเดียวกับอัตรา |
|     |     |          |     |     | ม |    | ค่าเช่าอาคารในละแวกเดียวกัน |
|     |     |          |     |     | ต |    | แ                       |
|     |     |          |     |     | ร |    | ละจะคงรักษาระดับราคาให้ใกล |
|     |     |          |     |     | ล |    | ้เคียงกับราคาเปรียบเทียบต่อไป |
|     |     |          |     |     | ะ |    |                         |
|     |     |          |     |     | 4 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 5 |    |                         |
|     |     |          |     |     | 0 |    |                         |
|     |     |          |     |     | บ |    |                         |
|     |     |          |     |     | า |    |                         |
|     |     |          |     |     | ท |    |                         |
|     |     |          |     |     | ) |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บุคค | ควา | ขนาดของร |     |     |   |    | ความจำเป็นแล             |
| ลที่อ | มสัม | ายการและ |     |     |   |    | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจม | พันธ์ | ยอดคงค้าง |     |     |   |    |                         |
| ีควา |     | (หน่วย :  |     |     |   |    | และนโยบายการกำหนดราคา   |
| มขัด |     | บาท)     |     |     |   |    |                         |
| แย้ง |     |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
|     |     | รายการ   | ปี   | ปี   |   | ปี  |                         |
|     |     |          | 2   | 2   |   | 25 |                         |
|     |     |          | 550 | 551 |   | 52 |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| บ   | ผู้ถ  | อาค      | 240 | 542 |   | 8  | รายการค้ำประกันโดยทรัพย์สิน  |
| ริษัท | ือหุ้น | ารอินเตอร์ | ล้าน | ล้าน |   | 70 | เงินฝาก                  |
| อินเ | ใหญ่ | (1987)   | บาท | บาท |   | ล้า | และการค้ำประกันส่วนตัวนี้     |
| ตอร |     | ซึ่ง       |     |     |   | นบ | เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกต   |
| ์ลิ้งค์ | มีก  | เป็นทรัพย์ส |     |     |   | าท | ิในการดำเนินธุรกิจทั่วไปซึ่งได้เ |
| โฮ  | รรม | ินของบริษัท |     |     |   |    | ปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประก |
| ลดิ้ง | การ | อ        |     |     |   |    | อบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ |
| จ   | ผู้มีอ | ินเตอร์ลิ้งค์ |     |     |   |    | 31 ธันวาคม 2552          |
| ำกัด | ำนา | โฮลดิ้ง    |     |     |   |    | โดยวงเงิน                |
|     | จลง | จำกัด     |     |     |   |    | กู้ยืมในการดำเนินธุรกิจทั่วไปนั้น |
| ธ   | นาม | ถูกใช้เป   |     |     |   |    | ธนา                     |
| ุรกิจ | ร่วม | ็นทรัพย์สินค |     |     |   |    | คารพาณิชย์มักให้กรรมการผู้จัดก |
| :   | กันไ | ้ำประกันวง |     |     |   |    | ารค้ำประกันวงเงินกู้ของบริษัทฯ |
| H   | ด้แก่ | เงินสินเชื่อ |     |     |   |    | และการจดจำนองอา         |
| old | น   |          |     |     |   |    | คารก็เป็นลักษณะเดียวกันกับการ |
| ing | ายส |          |     |     |   |    | ค้ำประกันโดยกรรมการผู้จัดการ |
| C   | มบัติ |          |     |     |   |    | รายการทั้งส               |
| omp | อ   |          |     |     |   |    | องนี้เป็นรายการที่เอื้อให้บริษัทฯ |
| any | นัตร |          |     |     |   |    | สามารถทำ                |
|     | ัมพร |          |     |     |   |    | ธุรกิจได้โดยได้รับการสนับสนุนจ |
|     |     |          |     |     |   |    | ากธนาคารพาณิชย์ได้เป็นอย่างดี |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| น   | ผู้ถ  | นายสมบัติ  | 100 | 100 |   | 1  | นโยบายหรือแ              |
| ายส | ือหุ้น | อนันตรัมพร | ล้าน | ล้าน |   | 00 | นวโน้มการทำรายการในอนาคต |
| มบัติ | ใหญ่ | ได้ค้ำปร   | บาท | บาท |   | ล้า |                         |
| อน  | แ   | ะกันวงเงิน |     |     |   | นบ | บริษัทฯ                   |
| ันตร | ละก | O/D,     |     |     |   | าท | ม                       |
| ัมพร | รรม | L/C,     |     |     |   |    | ีนโยบายที่จะแยกวงเงินดังกล่าว |
|     | การ | T/R, L/G |     |     |   |    | ออกเป็นวงเงินกู้ของบริษัทฯ    |
|     | ผู้มีอ | และ      |     |     |   |    | เอง และวงเงินกู้ของบริษัท    |
|     | ำนา | Forward  |     |     |   |    | อินเตอร์ลิ้งค์ โฮลดิ้ง จำกัด    |
|     | จลง | Contract |     |     |   |    | ออกจากกันโดยเด็ดขาด       |
|     | นาม | under    |     |     |   |    |                         |
|     |     | L/C+T/R  |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| น   | ผู้ถ  | นายสมบัติ  | 40  | 40  |   | 40 |                         |
| ายส | ือหุ้น | อนันตรัมพร | ล้าน | ล้าน |   | ล้า |                         |
| มบัติ | ใหญ่ | ได้ค้ำปร   | บาท | บาท |   | นบ |                         |
| อน  | แ   | ะกันวงเงิน |     |     |   | าท |                         |
| ันตร | ละก | L/G      |     |     |   |    |                         |
| ัมพร | รรม |          |     |     |   |    |                         |
|     | การ |          |     |     |   |    |                         |
|     | ผู้มีอ |          |     |     |   |    |                         |
|     | ำนา |          |     |     |   |    |                         |
|     | จลง |          |     |     |   |    |                         |
|     | นาม |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+
| น   | ผู้ถ  | นางชลิดา  | -   | 95  |   | 95 |                         |
| ายช | ือหุ้น | อนันตรัมพร |     | ล้าน |   | ล้า |                         |
| ลิดา | ใหญ่ | ได้ค้ำปร   |     | บาท |   | นบ |                         |
| อน  | แ   | ะกันวงเงิน |     |     |   | าท |                         |
| ันตร | ละก | O/D,     |     |     |   |    |                         |
| ัมพร | รรม | L/C,     |     |     |   |    |                         |
|     | การ | T/R, L/G |     |     |   |    |                         |
|     | ผู้มีอ | และ      |     |     |   |    |                         |
|     | ำนา | Forward  |     |     |   |    |                         |
|     | จลง | Contract |     |     |   |    |                         |
|     | นาม |          |     |     |   |    |                         |
+-----+-----+----------+-----+-----+---+----+-------------------------+

+------+----+------+-------+-----+-----+-----+----------------------+
| บุค   | ค  | ลักษ  | ขนาด  |     |     |     | ความจำเป็นและคว       |
| คลที่อ | วา | ณะรา | ของรา |     |     |     | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจมีค | มส | ยการ | ยการแ |     |     |     |                      |
| วามข | ัมพ |      | ละยอด |     |     |     | แ                    |
| ัดแย้ง | ันธ์ |      | คงค้าง |     |     |     | ละนโยบายการกำหนดราคา |
|      |    |      | (หน่วย |     |     |     |                      |
|      |    |      | :     |     |     |     |                      |
|      |    |      | บาท)  |     |     |     |                      |
+------+----+------+-------+-----+-----+-----+----------------------+
|      |    |      | ร     | ปี   | ปี   | ปี   |                      |
|      |    |      | ายการ | 2   | 2   | 2   |                      |
|      |    |      |       | 550 | 551 | 552 |                      |
+------+----+------+-------+-----+-----+-----+----------------------+
| บ    | บ  | บ    | รายไ  | 1,0 | 1,1 | 1,1 | การขายสินค้าให้แก่บริษัท   |
| ริษัท. | ริษ | ริษัทฯ | ด้จากก | 92, | 94, | 31, | อี.เอส. อินเตอร์เนชั่นแนล |
| อี.เ  | ัทฯ | ว่าจ  | ารขาย | 720 | 259 | 953 | (1991) จำกัด          |
| อส.อ | ถ  | ้างให |       | .00 | .75 | .60 | เป็นการขายสินค้าป       |
| ินเตอ | ือห | ้ผลิตต | ค่าซ   |     |     |     | ระเภทน๊อตที่ใช้เป็นส่วนประ |
| ร์เนช | ุ้นใ | ู้ใส่อุป | ื้อสินค้า | 5   | 8   | 6   | กอบในตู้ใส่อุปกรณ์เครือข่าย |
| ั่นแนล | นส | กรณ์เ |       | 7,7 | 3,9 | 8,1 | โดยบริษัทฯ             |
| (1   | ัดส | ครือข | เงินป  | 11, | 96, | 01, | คิดร                  |
| 991) | ่วน | ่ายคอ | ันผลรับ | 007 | 941 | 117 | าคาขายโดยใช้มูลค่าต้นทุนส |
| จำกัด |    | มพิวเ |       | .95 | .66 | .83 | ินค้าบวกอัตรากำไรตามปกต |
|      | ร  | ตอร์แ | ยอ    |     |     |     | ิที่เท่ากับอัตรากำไรที่บริษัทฯ |
|      | ้อย | ละสื่อ | ดลูกหน | 5   | -   | -   | คิดกับลูกค้าทั่วไป         |
|      | ละ | สารโ | ี้การค้า | 00, |     |     | ด้านการ               |
|      | 10 | ทรคม |       | 000 | 3   | 3   | ซื้อสินค้าหรือการจ้างผลิตจะ |
|      |    | นาคม | ยอด   | .00 | 20, | 56, | มีการคิดราคาจากทางบริษัท |
|      |    | (    | เจ้าหน |     | 639 | 913 | อี.เอส. อินเตอร์เนชั่นแนล |
|      |    | Rack | ี้การค้า | 3   | .41 | .48 | จำกัดส่งให้ทางบริษัทฯ     |
|      |    | Cabi |       | 43, |     |     | พิจารณาและจะมีการ      |
|      |    | net) |       | 539 | 1   | 1   | เจรจาให้เป็นราคาที่บริษัทฯ |
|      |    | ภายใ |       | .55 | 6,1 | 6,1 | สามารถขายได้โดยมีกำไร  |
|      |    | ต้ยี่ห้อ |       |     | 96, | 20, | โดยบริษัทฯ             |
|      |    | และล |       | 1   | 992 | 778 | จะเปรียบเทีย           |
|      |    | ิขสิทธ |       | 1,5 | .85 | .20 | บราคากับผู้ผลิตอื่นๆที่บริษัทฯ |
|      |    | ิ์ของบ |       | 58, |     |     | จ้างผลิตด้วย            |
|      |    | ริษัทฯ |       | 703 |     |     | หากผู้ผลิตรายอื่น         |
|      |    |      |       | .89 |     |     | สามารถให้ราคาที่ถูกกว่าได้ |
|      |    |      |       |     |     |     | บริษัทฯ                |
|      |    |      |       |     |     |     | จะทำการเปลี่ย          |
|      |    |      |       |     |     |     | นไปใช้การผลิตของบริษัทนั้น |
|      |    |      |       |     |     |     |                      |
|      |    |      |       |     |     |     | นโยบายหรือแนวโ        |
|      |    |      |       |     |     |     | น้มการทำรายการในอนาคต |
|      |    |      |       |     |     |     |                      |
|      |    |      |       |     |     |     | ในการขายสินค้าให้แก่บริษัท |
|      |    |      |       |     |     |     | อี.เอส.อินเตอร์เนชั่นแนล  |
|      |    |      |       |     |     |     | (1991) จำกัด นั้น บริษัทฯ |
|      |    |      |       |     |     |     | มีนโยบายจะขายสินค้า     |
|      |    |      |       |     |     |     | ให้ในราคาต้นทุนบวกอัตราก |
|      |    |      |       |     |     |     | ำไรเช่นเดียวกับการขายสิน |
|      |    |      |       |     |     |     | ค้าให้แก่ลูกค้ารายอื่นๆทั่วไป |
|      |    |      |       |     |     |     | ด้านการซื้อสินค้านั้น บริษัทฯ |
|      |    |      |       |     |     |     | มีนโยบายการทำสัญญาการ  |
|      |    |      |       |     |     |     | ว่าจ้างผลิตให้เป็นไปตามเง |
|      |    |      |       |     |     |     | ื่อนไขการค้าปกติที่เคยทำมา |
|      |    |      |       |     |     |     | และการคิดร            |
|      |    |      |       |     |     |     | าคาให้คิดตามราคาที่บริษัทฯ |
|      |    |      |       |     |     |     | คาดว่าจะสามารถ        |
|      |    |      |       |     |     |     | มีอัตรากำไรได้ตามที่บริษัทฯ |
|      |    |      |       |     |     |     | ได                   |
|      |    |      |       |     |     |     | ้คาดการณ์ไว้อย่างเหมาะสม |
+------+----+------+-------+-----+-----+-----+----------------------+

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
จะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่มีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
เพื่อความเป็นธรรมและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

(รายละเอียดจำแนกตามลักษณะของรายการดังแสดงในตาราง 11.1)

11.4 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

-   บริษัทฯ มีการทำสัญญา โดยกำหนดผลตอบแทนของแต่ละฝ่ายอย่างชัดเจน

-   สามารถใช้ราคาตลาดอ้างอิงราคาที่กำหนดได้

-   มีการทำรายงานเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา ให้ความเห็น และรับรองรายการ
    และเปิดเผยถึงชนิด มูลค่า
    และเหตุผลการทำรายการของรายการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

-   กรณีที่รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น จำเป็นต้องมีความเห็นของผู้เชี่ยวชาญประกอบ บริษัทฯ
    จะได้จัดหาผู้เชี่ยวชาญที่มีความเป็นอิสระเพื่อให้ความเห็นแก่รายการดังกล่าว