รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ของ

บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

สำหรับปี 2547

1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทขึ้นเป็นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทซึ่งหลักการดังกล่าวจะครอบคลุมข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
15 ข้อ เพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัทมีความโปร่งใส ตรวจสอบได้
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
และสามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    โดยเน้นการทำงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงการเคารพสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามกฎหมายอย่าง
เท่าเทียมกัน และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น สิทธิส่วนแบ่งกำไรใน
รูปเงินปันผล โดยสำหรับผลการดำเนินงานในปี 2547 บริษัทได้ประกาศจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น 2
ครั้ง คือ ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 16 เมษายน 2547 จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.80 บาท ต่อหุ้น
และครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2547 จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.50 บาท ต่อหุ้น
และบริษัทได้ให้ความสำคัญกับกรณีที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอในการตัดสินใจโดยข้อมูลข่าวสารที่ได้รับจะมีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ซึ่ง ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข่าวสานต่าง ๆ
ของบริษัทได้จากการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท เคารพสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่ม ซึ่งผู้มีส่วน
เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทางธุรกิจ ได้แก่ ลูกค้า
คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ และหน่วยงานทางการหรือภาครัฐ โดยคณะกรรมการบริษัท ได้กำกับ
ดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่สามารถเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทต้องไม่ทำผิดกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด
ทั้งยังมีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่ผู้บริหารพนักงานทุกคน

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 19 มีนาคม
2547 โดยกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารของบริษัท
เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสม
และให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในอันที่จะแสดงและแลกเปลี่ยนความคิดเห็น
รวมทั้งสอบถามข้อสงสัยต่าง ๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในที่ประชุมตามวาระที่ได้กำหนดไว้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  หน้าที่และความรับผิดชอบด้านการเป็นผู้นำด้านนโยบาย

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย กลยุทธ เป้าหมาย แผนงาน
  และงบประมาณของบริษัท โดยคำนึงถึงประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนผลประโยชน์ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทไว้ด้วย
  โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้มีความโปร่งใส สามารตรวจสอบได้
  มีระบบการจัดการความเสี่ยงทั้งการตรวจสอบและการควบคุมภายใน
  เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  และให้สามารถแข่งขันได้ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและ
  จริยธรรมทางธุรกิจ

  หน้าที่และความรับผิดชอบด้านการกำกับดูแล

  คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแล และติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย
  เป้าหมาย และแผนงานที่ได้รับมอบหมาย
  โดยได้จัดให้มีการประชุมหารือกับฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
  พร้อมทั้งได้เสนอแนะแนวทางให้มีการปรับปรุง แก้ไขระบบงานต่าง ๆ ให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
  ลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น และมีระบบตรวจสอบการทำงานอีกครั้งหนึ่ง โดยการดำเนินการต่าง
  ๆ ได้คำนึงถึงการปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัท หน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

6.  ความขัดแย้งเรื่องผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท
ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างรอบคอบเป็นธรรมและโปร่งใสโดยถือเสมือนว่าทำรายการกับบุคคลภายนอก
เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด
รวมทั้งมีการติดตามและตรวจสอบว่ารายการที่เกิดขึ้นจริงมีการปฏิบัติอย่างถูกต้องตามที่ได้รับอนุมัติ
พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง นอกจากนี้รายการใด ๆ
ที่มีความขัดแย้งเรื่องผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการอิสระพิจารณากลั่นกรองเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทได้
ในกรณีที่คณะกรรมการอิสระที่ได้รับมอบหมาย
ไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
คณะกรรมการอิสระสามารถให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นได้แล้วแต่กรณี

ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้เปิดเผยรายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นไว้ในงบการเงินของบริษัทเรียบร้อยแล้ว
นอกจากนี้ ความจำเป็นและเหตุผล มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติ
ตลอดจนนโยบายหรือแนวโน้มของการทำรายการระหว่างกัน มีรายละเอียด ดังนี้

6.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมา ได้แก่
  การส่งรายการซื้อขายหลักทรัพย์ระหว่างบริษัทในเครือ การเป็นตัวแทนขายหลักทรัพย์ คือ Kim
  Eng Securities Pte. Ltd., ส่วนกรณีการรับบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
  และการจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทแม่ คือ Kim Eng Holding Ltd.
  ซึ่งเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
  สูงสุดของบริษัท อีกทั้ง ยังเป็นการดำเนินธุรกิจปกติที่เอื้อประโยชน์ต่อกันอีกด้วย
  โดยกรรมการบริษัทให้ความเห็นว่าการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติทั่วไป
  และค่าตอบแทนที่ได้รับและจ่ายชำระเป็นราคาตลาดยุติธรรม

6.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การพิจารณาเข้าทำรายการนั้น ได้มีการคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
  โดยบริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด
  (มหาชน) เป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว

  อย่างไรก็ตามการทำรายการในอนาคตจะขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัทเป็นสำคัญ
  ซึ่งการรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาตลาดและยุติธรรม
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้ให้ความเห็นต่อการทำรายการ

  ทั้งนี้ การทำรายการระหว่างกัน
  บริษัทจะดำเนินการเปิดเผยข้อสนเทศตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

  ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องใช้เงินทุน หรือมีการเอื้อประโยชน์กันในการทำธุรกิจหลักทรัพย์
  บริษัทยังคงมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
  โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
  และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
  ทั้งนี้บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือ ผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

  รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
  ที่ได้กำหนดขึ้นและคณะกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี) และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง
  (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย)
  จำกัด (มหาชน) พิจารณา ซึ่งคณะกรรมการบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด
  (มหาชน) จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
  และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

  ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  หรือบริษัทย่อย เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความ
  ขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  จะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
  รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด
  (มหาชน) เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้บริษัทหลักทรัพย์
  กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
  ตลอดจนปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อสนเทศของบริษัทจดทะเบียน
  ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด

7.  จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
ให้มีความทันสมัยสอดคล้องกับสถานการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยกำหนดเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตามหน้าที่และภารกิจที่พนักงานทุกระดับได้รับมอบหมายด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยจะมีการสื่อสารจรรยาบรรณนี้ให้พนักงานทุกระดับรับทราบและยึดถือเป็นคู่มือปฏิบัติ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  8.1 ขนาดของคณะกรรมการ

  ปัจจุบันบริษัทมีจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นายยุทธ วรฉัตรธาร ประธานคณะกรรมการและ

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

2.  ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

3.  ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการและกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  คำนิยาม “กรรมการอิสระ”

  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

-   ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    2.  สัดส่วนของคณะกรรมการ

  บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของสัดส่วนในคณะกรรมการ จึงได้มีการถ่วงดุลของกรรมการบริษัท
  โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารในสัดส่วนที่มากกว่ากรรมการที่เป็น ผู้บริหาร
  และมีสัดส่วนกรรมการอิสระครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

8.3 คุณสมบัติของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในหลาย ๆ ด้าน
  โดยเต็มเปี่ยมด้วยความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่หลากหลาย มีคุณธรรมและความซื่อสัตย์
  โดยกรรมการทุกท่านได้ทุ่มเทแรงกายและแรงใจในการปฏิบัติหน้าที่อย่างสุดความสามารถ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง ระหว่างประธานกรรมการ (Chairman)
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (C.E.O)

  บริษัทได้กำหนดนโยบายอย่างชัดเจน
  โดยให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนละคนกัน
  เพื่อให้มีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน ไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจเบ็ดเสร็จ
  ซึ่งบริษัทได้กำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่ของทั้งสองตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
  โดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร เป็นไปตามที่ระบุในส่วนที่ 2 ข้อ 6

11. การประชุมคณะกรรมการ

1.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดการประชุมอย่างสม่ำเสมอเดือนละ 1 ครั้ง ทุกวันพฤหัสบดีที่ 2
  ของเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน
  ในการประชุมทุกครั้งจะกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน
  มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้า
  เพื่อให้มีเวลาศึกษาและพิจารณาวาระต่าง ๆ กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นที่
  เหมาะสมและเป็นประโยชน์เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
  และจัดให้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมที่มีความชัดเจน
  ตลอดจนมีกระบวนการสื่อสารมติที่ประชุมให้ผู้เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติภายในกำหนดเวลาได้ทันที

  ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง
  โดยในการประชุมแต่ละครั้งจะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าสองในสามของกรรมการทั้งหมดเสมอ

2.  การประชุมคณะกรรมการย่อย

  คณะกรรมการย่อยจะจัดให้มีการประชุมตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตามความ
  จำเป็น ยกเว้นคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมเป็นประจำเดือนละ 1 ครั้ง
  ภายหลังการประชุมคณะกรรมการย่อยทุกคณะจะรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณาต่อไปตามแต่กรณี

12. คณะกรรมการย่อยหรือคณะอนุกรรมการ (Committee)

  12.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 5 กันยายน 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2
  ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดัง ต่อไปนี้

  1. นายยุทธ วรฉัตรธาร ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  2. ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  ในปี 2547 มีการจัดประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง โดยรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท กรรมการ
  ตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ

-   เป็นไปตามที่ระบุในส่วนที่ 2 หมวดการจัดการ ข้อ 3.

2.  คณะกรรมการสรรหา

  ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
  แต่ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้น โดยอยู่ระหว่างการพิจารณาแต่งตั้ง
  สำหรับระยะเวลาที่ผ่านมาถึงแม้บริษัทจะยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นรูปธรรม
  แต่บริษัทก็ได้ดำเนินการอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม
  โดยให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งกรรมการ

2.  คณะกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

  เป็นนโยบายของบริษัทที่กรรมการอย่างน้อย 1 คน ในคณะนี้ต้องเป็นกรรมการอิสระ
  ปัจจุบันคณะกรรมการค่าจ้างหรือค่าตอบแทนประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

  1. นายเหว่ย เฉิน หวาง ประธาน

  2. นายยุทธ วรฉัตรธาร

  3. นายจัด คินนี่

  คณะกรรมการค่าจ้างเป็นผู้ดำเนินการกำหนดนโยบายของบริษัท เกี่ยวกับการว่าจ้าง หรือ
  การกำหนดค่าจ้างหรือค่าตอบแทนการเลิกจ้างพนักงาน ลูกจ้าง หรือกรรมการของบริษัท
  รวมทั้งกำหนดและพิจารณาระดับของเงินเดือนค่าจ้าง ให้การช่วยเหลือต่าง ๆ
  รวมตลอดถึงการดำเนินการ
  ใด ๆ ในเรื่องค่าจ้างหรือเงินเดือนในฐานะที่เป็นฝ่ายทรัพยากรบุคคลหรือฝ่ายบริหาร

  นอกจากนี้คณะกรรมการค่าจ้างหรือค่าตอบแทนจะมีหน้าที่รับผิดชอบดังต่อไปนี้

-   กำหนดการจ่ายค่าจ้างหรือค่าตอบแทนโดยวิธีการที่เป็นธรรมและชัดเจน

-   ให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับค่าจ้าง ค่าตอบแทนในรูปแบบใด ๆ แก่ผู้บริหารตามความเหมาะสม
    รวมทั้งการจ่ายโบนัส หรือการให้ค่าตอบแทนเป็นหุ้นแก่ผุ้บริหาร เป็นต้น

-   ดำเนินการให้เป็นไปตามระเบียบกฎเกณฑ์ต่าง ๆ เกี่ยวกับนโยบายค่าจ้าง รูปแบบ
    วิธีการและรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงาน

    2.  วาระการเป็นกรรมการ

  กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้

  สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการย่อยชุดต่าง ๆ
  เป็นไปตามมติที่มีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละชุด เช่น กรรมการตรวจสอบ
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี เป็นต้น

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  13.1 การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่ดี
  จึงได้กำหนดและวางแนวทางในการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
  โดยส่งเสริมให้มีระบบงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการตรวจสอบและควบคุมโดยผู้ปฏิบัติงานในระดับแรก
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานอย่างเต็มที่
  แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงานให้สามารถแข่งขันได้
  โดยบริษัทมีฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  ที่ขึ้นตรงและดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  อำนาจดำเนินการ และกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับ
  ดูแล รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพอีก
  ชั้นหนึ่ง เพื่อป้องกันการใช้อำนาจในทางที่ผิด การกระทำผิดกฎหมาย และการทุจริตต่อบริษัท

2.  ระบบการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างมากและส่งเสริมให้มีระบบและหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งปัจจุบันบริษัทจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

-   หน่วยงาน General Risk Management เป็นหน่วยงานที่กำหนดและประเมินความเสี่ยงของ
    กิจการ รวมถึงมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง โดยเสนอต่อ Risk
    Management Committee

-   หน่วยงาน Credit Control
    เป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่ในการพิจารณาความเสี่ยงที่อาจเกิดจาก
    ลูกค้า โดยจะพิจารณาถึงฐานะการเงิน ความมีตัวตนของลูกค้า การทำความรู้จักลูกค้า
    รวมถึงการตรวจสอบประวัติลูกค้าที่อาจมีประวัติในการชำระหนี้ไม่ดีพอในระบบ Black List
    เพื่อใช้ประกอบการพิจารณากำหนดวงเงินที่เหมาะสมให้ลูกค้า

-   ระบบ Early Warning
    เป็นระบบเตือนภัยที่บริษัทใช้ในการกำกับดูแลเกี่ยวกับฐานะการเงินและสภาพคล่องของบริษัทโดยให้ส่งสัญญาณเตือนเมื่อ
    NCR ของบริษัทเริ่มตำกว่าเกณฑ์ที่กำหนดไว้ โดยบริษัทกำหนดไว้ที่ระดับ 100%

  ซึ่งในรอบปี 2547 ที่ผ่านมา
  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเป็นอย่างมาก
  โดยจัดให้มีการให้ความรู้กับฝ่ายงานที่เกี่ยวข้อง
  โดยให้ทุกฝ่ายตระหนักถึงความเสี่ยงในการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ ที่อาจเกิดขึ้นจากการปฏิบัติงาน
  และให้ฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องทำการกำกับ ดูแลข้อมูลที่สำคัญ ๆ
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

14. การรายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการทำงบการเงิน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี เสนอต่อที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
  พร้อมทั้งจัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

15.ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่น ๆ

  บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายสื่อสารองค์กร (Corporate Communication Department)
  โดยขึ้นตรงกับ CEO เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ
  ของบริษัทในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และประชาชนทั่วไป
  (Investor Relation) โดยการเปิดเผยข้อมูลต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  โดยใช้สื่อหลากหลาย เช่น เอกสารเผยแพร่ หนังสือพิมพ์ วิทยุ โทรทัศน์
  การจัดประชุมและการแถลงข่างต่าง ๆ เว็บไซต์
  นอกจากนี้ยังทำหน้าที่ให้บริการผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีปัญหา หรือมีปัญหาในการติดต่อกับบริษัท
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายสื่อสารองค์กรได้ที่ โทร. 0-2658-6300 ต่อ 1031 - 1033
  หรือที่ www.kimeng.co.th

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ชัดเจน เพียงพอ
  ทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  โดยบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลให้ทางการและผู้ลงทุนได้ทราบโดยทั่วกัน โดยแบ่งได้ดังนี้

15.1 ประเภทของข้อมูลข่าวสาร

1.  ข้อมูลด้านการเงิน ประกอบด้วย งบดุล งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด

2.  ข้อมูลสารสนเทศอื่น ๆ ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด เช่น
    จำนวนเจ้าหน้าที่การตลาด จำนวนผู้รับอนุญาต มูลค่าการซื้อขายของบริษัท ฐานลูกค้าของบริษัท
    จำนวนสาขาที่เปิดดำเนินการ รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท รายชื่อคณะกรรมการบริษัท
    บทรายงานและวิเคราะห์ของผู้บริหาร
    ความเห็นของกรรมการตรวจสอบต่อระบบการควบคุมภายใน เป็นต้น

    2.  ช่องทางในการเปิดเผยสารสนเทศ :
        ที่ติดประกาศของบริษัท รายงานประจำปี Web Site ของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงาน
        ก.ล.ต.

16. การสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

  ในปี 2547 ที่ผ่านมาบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โดยการสื่อสารนโยบายและหลักปฏิบัติที่ดีไปสู่ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับให้ยึดถือปฏิบัติมี
  การจัดทำคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจแจกจ่ายแก่พนักงานทุกระดับ
  พร้อมให้ความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่โดยการจัดทำในรูป Power Point
  และบทความต่าง ๆ ในเชิงการเปรียบเทียบ ตัวอย่าง
  พร้อมสอดแทรกหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้พนักงานได้เข้าใจมากขึ้น

  บริษัทต้องการสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องดังกล่าวโดยให้มีการกระจายอำนาจ
  เพื่อมิให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งควบคุมสิทธิออกเสียงหรือมีอำนาจเบ็ดเสร็จเด็ดขาดในการบริหารงานแต่เพียงผู้เดียว
  พร้อมทั้ง ติดตามและประเมินผลอย่างต่อเนื่อง โดยจะจัดให้มีการอบรมอย่างต่อเนื่อง
  และสนับสนุนให้มีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

วันที่ 13 มกราคม 2548

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับ

ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่าง ชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

1.1 คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้ เพื่อเป็น

แนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า
    การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการอย่างรอบคอบ
    และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
    ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    โดยไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
    (เช่น ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
    ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

þ ใช่ r ไม่ใช่

1.3
บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่

1.4 บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

þ มี r ไม่มี

1.5 บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่

1.6 ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลาโดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน
เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรม
บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้ หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง
เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า
ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
(Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆ จะเกิดขึ้น
(Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

2.1 บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

อย่างมีนัยสำคัญ

þ มี r ไม่มี

2.2 บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

þ มี r ไม่มี

2.3 บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่

2.4 บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยง
ที่กำหนดไว้ ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่

2.5 บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

3.1 บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
ไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่

3.2 บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

þ ใช่ r ไม่ใช่

3.3 ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอน

การอนุมัติที่กำหนด ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่ r ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.4 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3
การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่ r ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
    ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก(on
    arms’ length basis) ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่ r ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว(เช่น
    การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
    ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่(เช่นติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด
    การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

þ ใช่ r ไม่ใช่ r ไม่มีกรณีดังกล่าว

7.  กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
    มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
    ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่ r ไม่มีกรณีดังกล่าว

8.  ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงาน
    ของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
    ใช่หรือไม่

r ใช่ r ไม่ใช่ þ ไม่มีกรณีดังกล่าว

ปัจจุบัน บริษัทไม่มีการลงทุนในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม

3.9 บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือไม่
ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

þ มี r ไม่มี

3.10 ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิด
การกระทำในลักษณะนั้นอีก หรือไม่

þ มี r ไม่มี rไม่มีกรณีดังกล่าว

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

    1.  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
        อย่างเพียงพอ

เพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่ (ข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ ได้แก่
รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่าง ๆ เป็นต้น)

þ ใช่ r ไม่ใช่

4.2 กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและ

เพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด
ใช่หรือไม่

þ ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน r ไม่ใช่

3.  รายงานการประชุมกรรมการ มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบ

ความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่ เช่น
ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ

ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับ

เรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

þ ใช่ r ไม่ใช่

4.4 บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น อย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
    ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

þ ใช่ r ไม่ใช่

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

5.1 กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ คณะกรรมการได้เปรียบเทียบ
ผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้ ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่ r ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.2 กรณีที่ผลการดำเนินที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้ บริษัทได้ดำเนินการแก้ไข

ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่ r ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.3 บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงาน

ตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้

อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่ r ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่ r ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    ใช่หรือไม่

þ ใช่ r ไม่ใช่

5.7 บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน
ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
หรือไม่

þ มี r ไม่มี r ไม่มีกรณีดังกล่าว