8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 สรุปได้ดังนี้

  []

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯตามหนังสือรับรอง ณ วันที่ 18 มกราคม 2553 มีจำนวน 11 ท่าน
  ดังรายนามต่อไปนี้

+-------+----------------------+---------------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                | ตำแหน่ง                                |
+=======+======================+=======================================+
| 1.    | ผศ.ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร  | ประธานกรรมการ                         |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 2.    | นายสมศักดิ์ ศิวะไพบูลย์    | รองประธานกรรมการ                      |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 3.    | นายธงไชย แพรรังสี      | กรรมการ                               |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 4.    | นายชำนาญ งามพจนวงศ์   | กรรมการ                               |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 5.    | นางสาวนทีพร ดวงสวัสดิ์   | กรรมการ                               |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 6.    | นางสาววนิดา ดาราฉาย   | กรรมการ / เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ     |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 7.    | นางสาวจิราลักษณ์ แพรรังสี | กรรมการ                               |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 8.    | นายวัชรินทร์ ดวงดารา    | ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ    |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 9.    | นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ   | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ          |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 10.   | นายเจษฎา พรหมจาต     | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ          |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
| 11.   | นางวีระวรรณ บุญขวัญ     | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ          |
+-------+----------------------+---------------------------------------+
|       |                      |                                       |
+-------+----------------------+---------------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯได้คือ นายธงไชย แพรรังสี หรือ นางสาวนทีพร
  ดวงสวัสดิ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาววนิดา ดาราฉาย หรือนางสาวจิราลักษณ์ แพรรังสี
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯมีอํานาจและหนาที่ในการกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทฯใหเปนไปตามวัตถุประสงคของบริษัทฯ
  ภายใตขอบังคับที่กําหนดไวของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผูถือหุนและกฎหมายตาง ๆ
  ที่เกี่ยวของ ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจจะมอบหมายใหกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
  หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอยางใดอยางหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได
  โดยในการมอบอํานาจนั้นจะตองอยูภายใตขอบเขตแหงอํานาจของคณะกรรมการ
  และมีการกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่ของผูรับมอบอํานาจไวอยางชัดเจน
  คณะกรรมการบริษัทฯมีอํานาจหนาที่และความรับผิดชอบหลักดังตอไปนี้

1)  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯรวมทั้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

2)  กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ เช่น นโยบายทางด้านการเงิน
    นโยบายในการระดมทุน การบริหารเงินทุน การใช้หลักการบัญชี การบริหารคลังสินค้า
    และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

3)  กำหนดระเบียบต่าง ๆ ของบริษัทฯ

4)  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปี งบประมาณเพิ่มเติม การทบทวนงบประมาณการลงทุน
    และการขอใช้งบการลงทุนที่ได้รับอนุมัติแล้ว
    รวมทั้งกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

5)  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรค

6)  มีอำนาจอนุมัติเงินกู้ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    รวมถึงเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงิน
    หรือการชำระหนี้เพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
    โดยมีวงเงินแต่ละรายการให้เป็นไปตามคู่มืออำนาจอนุมัติดำเนินการของบริษัทฯ

7)  การกำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของแผนอัตรากำลัง การคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

8)  การกำหนดสวัสดิการพนักงาน ให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

9)  จัดให้มีรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันการณ์ และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

10) รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
    กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

11) สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2549
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 19 /2549 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2552
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+---------------------+---------------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ               | ตำแหน่ง                                |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 1.    | นายวัชรินทร์ ดวงดารา   | กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 2.    | นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ* | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 3.    | นายเจษฎา พรหมจาต*   | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 4.    | นางวีระวรรณ บุญขวัญ*   | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          |
+-------+---------------------+---------------------------------------+

  * เป็นผู้มีความรู้และความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกำหนด
  และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะกรรมการบริหาร

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2549 เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2549
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2551
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ จำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+-------------------------------+----------------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                     |
+--------+-------------------------------+----------------------------+
| 1.     | นายธงไชย แพรรังสี               | ประธานกรรมการบริหาร         |
+--------+-------------------------------+----------------------------+
| 2.     | นายชำนาญ งามพจนวงศ์            | รองประธานกรรมการบริหาร      |
+--------+-------------------------------+----------------------------+
| 3.     | นางสาวนทีพร ดวงสวัสดิ์            | กรรมการบริหาร               |
+--------+-------------------------------+----------------------------+
| 4.     | นางสาววนิดา ดาราฉาย            | กรรมการบริหาร               |
+--------+-------------------------------+----------------------------+
| 5.     | นางสาวจิราลักษณ์ แพรรังสี          | กรรมการบริหาร               |
+--------+-------------------------------+----------------------------+
| 6.     | นางพัฒนินทร หล่อจิตต์เสียง          | กรรมการบริหาร               |
+--------+-------------------------------+----------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ศึกษาในรายละเอียด
  และกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยเฉพาะในรายละเอียดเชิงนโยบายเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ตลอดจนให้ความคิดเห็นและข้อเสนอแนะแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดไว้
  หรือปฏิบัติงานอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1)  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน
    ที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯเห็นชอบ

2)  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯเห็นชอบ

3)  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยให้ครอบคลุมถึงภาพรวมในการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง การเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

4)  ตรวจสอบ ติดตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานต่าง ๆ
    ของบริษัทฯที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

5)  ตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯที่กำหนด
    ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

6)  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกัน และการอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ ตามวัตถุประสงค์
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้อำนาจวงเงินแต่ละรายการให้เป็นไปตามอำนาจอนุมัติดำเนินการของบริษัทฯ

7)  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทฯและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  กับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาต่อไป
  โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในเรื่องดังกล่าว

1.  ผู้บริหาร

  บริษัทฯมีผู้บริหารทั้งสิ้นจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+---------------------+----------------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ               | ตำแหน่ง                                 |
+-------+---------------------+----------------------------------------+
| 1.    | นายธงไชย แพรรังสี     | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /                   |
|       |                     | รักษาการรองประ                          |
|       |                     | ธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านงานการตลาดและวิศวกรรม |
|       |                     | /                                      |
|       |                     | รักษากา                                 |
|       |                     | รผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านกิจการบริษัทย่อย |
+-------+---------------------+----------------------------------------+
| 2.    | นายชำนาญ งามพจนวงศ์  | รองป                                   |
|       |                     | ระธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงินและงานสนับสนุน |
+-------+---------------------+----------------------------------------+
| 3.    | นางสาววนิดา ดาราฉาย  | ผ                                      |
|       |                     | ู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านงานสนับสนุนองค์กร |
+-------+---------------------+----------------------------------------+
| 4.    | นางสาวจิราลักษณ์       | ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านบัญชีและการเงิน  |
|       | แพรรังสี              |                                        |
+-------+---------------------+----------------------------------------+
| 5.    | นางพัฒนินทร           | ผู้ช่ว                                    |
|       | หล่อจิตต์เสียง          | ยประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านงานขายและวิศวกรรม |
+-------+---------------------+----------------------------------------+
| 6.    | นางจิตรา ทองสมุทร     | ผู้จัดการฝ่ายการเงินอาวุโส                   |
+-------+---------------------+----------------------------------------+
| 7.    | นางสาวกุณีอร          | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                           |
|       | กล้าการขาย           |                                        |
+-------+---------------------+----------------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1)  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    ตามแนวทางนโยบายของบริษัทฯ ที่คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดไว้
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออก พนักงานตามความเหมาะสม

3)  เป็นตัวแทนและเป็นผู้มีอำนาจของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอก
    ในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4)  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การทำสัญญาเช่าปฏิบัติงาน และสัญญาเช่าทางการเงิน
    การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า

5)  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ การเบิกเงินยืมทดรองจ่าย
    ตามที่กำหนดในอำนาจอนุมัติวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดให้

6)  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ

7)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

8)  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

9)  พิจารณาอนุมติในแผนการปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง
    ๆ ที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น ๆ

10) มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

11) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯในแต่ละคราว

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นของคณะกรรมการบริษัทฯให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
  ตลอดจนการมอบอำนาจให้แก่บุคคลอื่นใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นควร
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทฯและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  กับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้ได้รับมอบอำนาจ
  จะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณาต่อไป

  นอกจากนี้ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
  ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ /
  หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  อำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการทำธุรกรรมทางการค้าปกติของบริษัทฯ
    สำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 18/2549 เมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2549
  ได้มีมติกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการกู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใด ๆ
  จากสถาบันการเงิน รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
  การชำระหรือค่าใช้จ่ายใดเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯตามรายละเอียดดังนี้

  ---------------------- ------------------------------------------------
                         วงเงินอนุมัติ

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     ไม่เกิน 80 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริหาร        ไม่เกิน 150 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริษัทฯ        ไม่จำกัดวงเงิน
  ---------------------- ------------------------------------------------

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
  รวมถึงกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  วิธีการสรรหากรรมการของบริษัทฯจะพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
  และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น
  จากนั้นคณะกรรมการจึงนำรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
  สำหรับวิธีการสรรหากรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระจะพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้
  ความสามารถ และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยพิจารณาถึงความเป็นอิสระตามนิยามของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  ซึ่งคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น
  จากนั้นคณะกรรมการจึงนำรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป
  ในส่วนของผู้บริหารนั้นคณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านต่าง ๆ
  ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ อาทิ ด้านการตลาด ด้านบัญชี
  และด้านการเงิน เป็นต้น

  ทั้งนี้
  เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1)  คณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยที่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทฯจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2)  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์วิธีการดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (ข) ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  (ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  กำหนดให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  เมื่อมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
    อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

  นอกเหนือจากเงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯแล้ว
  บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการตรวจสอบและถ่วงดุล
  จึงได้มีการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  โดยมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ดังนี้

1)  เป็นบุคคลที่ถือหุ้นในบริษัทฯไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

2)  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจในการควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

4)  ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5)  เป็นบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์ และสามารถปฏิบัติภารกิจ และแสดงความเห็นได้โดยอิสระ
    ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกลุ่มบุคคลใด ๆ

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

        1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+-----+--------+------+----------+------+----------+------------------+
| ค   |        | ปี    |          | ปี    |          | รายล             |
| ณะก |        | 2551 |          | 2552 |          | ะเอียดของค่าตอบแทน |
| รรม |        |      |          |      |          |                  |
| การ |        |      |          |      |          |                  |
+-----+--------+------+----------+------+----------+------------------+
|     |        | จ    | ค่าตอบแทน | จ    | ค่าตอบแทน |                  |
|     |        | ำนวน | (บาท)    | ำนวน | (บาท)    |                  |
|     |        | (คน) |          | (คน) |          |                  |
+-----+--------+------+----------+------+----------+------------------+
| ก   |        | 12¹  | 1,76     | 12²  | 2,79     | เบี้ยประชุมแล       |
| รรม |        |      | 5,000.00 |      | 2,000.00 | ะค่าตอบแทนรายเดือน |
| การ |        |      |          |      |          |                  |
+-----+--------+------+----------+------+----------+------------------+
| กรร |        | 10³  | 17,99    | 9⁴   | 18,34    | เงินเดือน โบนัส     |
| มกา |        |      | 3,128.86 |      | 7,315.29 | และสวัสดิการ       |
| รบร |        |      |          |      |          |                  |
| ิหาร |        |      |          |      |          |                  |
| และ |        |      |          |      |          |                  |
| ผู้บร |        |      |          |      |          |                  |
| ิหาร |        |      |          |      |          |                  |
+-----+--------+------+----------+------+----------+------------------+
| ห   | 1.  ก  |      |          |      |          |                  |
| มาย | รรมการ |      |          |      |          |                  |
| เหตุ |     2  |      |          |      |          |                  |
| :   |     ท  |      |          |      |          |                  |
|     | ่านลาออ |      |          |      |          |                  |
|     | กในเดือ |      |          |      |          |                  |
|     | นมีนาคม |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |   2551 |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |   และก |      |          |      |          |                  |
|     | รรมการ |      |          |      |          |                  |
|     | เข้าใหม่ |      |          |      |          |                  |
|     |     2  |      |          |      |          |                  |
|     |     ท่า |      |          |      |          |                  |
|     | นในเดือ |      |          |      |          |                  |
|     | นมีนาคม |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |   2551 |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     | 2.  ก  |      |          |      |          |                  |
|     | รรมการ |      |          |      |          |                  |
|     |     1  |      |          |      |          |                  |
|     |     ท่า |      |          |      |          |                  |
|     | นลาออก |      |          |      |          |                  |
|     | ในเดือน |      |          |      |          |                  |
|     | สิงหาคม |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |   2552 |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |   และก |      |          |      |          |                  |
|     | รรมการ |      |          |      |          |                  |
|     | เข้าใหม่ |      |          |      |          |                  |
|     |     1  |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |    ท่าน |      |          |      |          |                  |
|     | ในเดือน |      |          |      |          |                  |
|     | กันยายน |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |   2552 |      |          |      |          |                  |
+-----+--------+------+----------+------+----------+------------------+
|     | 3.     |      |          |      |          |                  |
|     | กรรมกา |      |          |      |          |                  |
|     | รบริหาร |      |          |      |          |                  |
|     |     1  |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     | ท่านลาอ |      |          |      |          |                  |
|     | อกเดือน |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |  มีนาคม |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |   2551 |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |    และ |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     | กรรมกา |      |          |      |          |                  |
|     | รบริหาร |      |          |      |          |                  |
|     | เข้าใหม่ |      |          |      |          |                  |
|     |     1  |      |          |      |          |                  |
|     |     ท  |      |          |      |          |                  |
|     | ่านเดือน |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |  มีนาคม |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |   2551 |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     | 4.     |      |          |      |          |                  |
|     |  ผู้บริหา |      |          |      |          |                  |
|     | รลาออก |      |          |      |          |                  |
|     |     1  |      |          |      |          |                  |
|     |     ท่า |      |          |      |          |                  |
|     | นเนื่องจ |      |          |      |          |                  |
|     | ากเกษีย |      |          |      |          |                  |
|     | ณอายุเม |      |          |      |          |                  |
|     | ื่อเดือนก |      |          |      |          |                  |
|     | ุมภาพันธ์ |      |          |      |          |                  |
|     |        |      |          |      |          |                  |
|     |   2552 |      |          |      |          |                  |
+-----+--------+------+----------+------+----------+------------------+
|     | ที่ประชุม |      |          |      |          |                  |
|     | ผู้ถือหุ้นส |      |          |      |          |                  |
|     | ามัญประ |      |          |      |          |                  |
|     | จำปีได้อ |      |          |      |          |                  |
|     | นุมัติค่าต |      |          |      |          |                  |
|     | อบแทนก |      |          |      |          |                  |
|     | รรมการ |      |          |      |          |                  |
|     | (เบี้ย   |      |          |      |          |                  |
|     | ประชุมแ |      |          |      |          |                  |
|     | ละค่าตอ |      |          |      |          |                  |
|     | บแทนรา |      |          |      |          |                  |
|     | ยเดือน) |      |          |      |          |                  |
|     | สำหรับปี |      |          |      |          |                  |
|     | 2552   |      |          |      |          |                  |
|     | เป     |      |          |      |          |                  |
|     | ็นจำนวน |      |          |      |          |                  |
|     | 4.00   |      |          |      |          |                  |
|     | ล้านบาท |      |          |      |          |                  |
+-----+--------+------+----------+------+----------+------------------+

+------+-----------------------+------------------+------------------+
| ค่า   |                       |                  | หน่วย : บาท       |
| ตอบแ |                       |                  |                  |
| ทนคณ |                       |                  |                  |
| ะกรร |                       |                  |                  |
| มการ |                       |                  |                  |
| รายบ |                       |                  |                  |
| ุคคล¹ |                       |                  |                  |
+======+=======================+==================+==================+
| ล    | รายชื่อ                 | ปี 2551           | ปี 2552           |
| ำดับที่ |                       |                  |                  |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 1.   |   พลตำรวจตรีพิทักษ์       | 90,000           | -                |
|      |   จารุสมบัติ²            |                  |                  |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 2.   |   ผศ.ดร.พิบูลย์          | -                | 192,000.00       |
|      |   ลิมประภัทร³           |                  |                  |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 3.   |   นายสมศักดิ์ ศิวะไพบูลย์   | 420,000          | 440,000.00       |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 4.   |   นายธงไชย แพรรังสี     | 30,000           | 45,000.00        |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 5.   |   นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์⁴  | 5,000            | -                |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 6.   |   นายชำนาญ งามพจนวงศ์⁵ | 25,000           | 55,000.00        |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 7.   |   นางสาวนทีพร ดวงสวัสดิ์  | 30,000           | 50,000.00        |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 8.   |   นางสาววนิดา ดาราฉาย  | 35,000           | 55,000.00        |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 9.   |   นางสาวจิราลักษณ์       | 35,000           | 55,000.00        |
|      |   แพรรังสี              |                  |                  |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 10.  |   นางพัฒนินทร           | 35,000           | 30,000.00        |
|      |   หล่อจิตต์เสียง⁶         |                  |                  |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 11.  |   นายวัชรินทร์ ดวงดารา   | 460,000          | 580,000.00       |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 12.  |   นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ⁷ | -                | 380,000.00       |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 13.  |   นางวีระวรรณ บุญขวัญ    | 340,000          | 460,000.00       |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| 14.  |   นายเจษฎา พรหมจาต⁵   | 260,000          | 450,000.00       |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
|      | รวม                   | 1,765,000        | 2,792,000.00     |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
| หมา  | 1.  ค่าตอบแทน          |                  |                  |
| ยเหตุ | กรรมการประกอบด้วยเบี้ยปร |                  |                  |
| :    | ะชุมและค่าตอบแทนรายเดือน |                  |                  |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
|      | 2.  พลตำรวจตรีพิทักษ์     |                  |                  |
|      |                       |                  |                  |
|      |    จารุสมบัติลาออกเมื่อวันที่ |                  |                  |
|      |     17 มีนาคม 2551     |                  |                  |
|      |                       |                  |                  |
|      | 3.  ผศ.ดร.พิบูลย์        |                  |                  |
|      |     ลิมประภัทร          |                  |                  |
|      | เข้าดำรงตำแหน่งตามมติที่ปร |                  |                  |
|      | ะชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |                  |                  |
|      |     7/2552 เมื่อวันที่ 13  |                  |                  |
|      |     สิงหาคม 2552       |                  |                  |
|      |     โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 |                  |                  |
|      |     กันยายน 2552       |                  |                  |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
|      | 4.  นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์ |                  |                  |
|      |     ลาออกเมื่อวันที่ 16    |                  |                  |
|      |     มีนาคม 2551        |                  |                  |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
|      | 5.  กรรมการทั้ง 2       |                  |                  |
|      |     ท่าน               |                  |                  |
|      | เข้าดำรงตำแหน่งตามมติที่ปร |                  |                  |
|      | ะชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |                  |                  |
|      |     3/2551 เมื่อวันที่ 27  |                  |                  |
|      |     มีนาคม 2551        |                  |                  |
|      |                       |                  |                  |
|      | 6.  นางพัฒนินทร         |                  |                  |
|      |                       |                  |                  |
|      | หล่อจิตต์เสียงลาออกเมื่อวันที่ |                  |                  |
|      |     31 สิงหาคม 2552    |                  |                  |
|      |                       |                  |                  |
|      | 7.  นายสุรินทร์          |                  |                  |
|      |     เปรมอม            |                  |                  |
|      | รกิจเข้าดำรงตำแหน่งตามมต |                  |                  |
|      | ิที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |                  |                  |
|      |     2552 เมื่อวันที่ 30    |                  |                  |
|      |     เมษายน 2552       |                  |                  |
+------+-----------------------+------------------+------------------+
|      |                       |                  |                  |
+------+-----------------------+------------------+------------------+

1.  ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทฯได้จัดให้มีรถยนต์ประจำตำแหน่งสำหรับกรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 6 คัน
  และค่าน้ำมันเป็นจำนวน 360 ลิตรต่อคนต่อเดือน

  บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานโดยจดทะเบียนเมื่อวันที่ 27 เมษายน
  2550 ภายใต้การจัดการของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน บีที จำกัด
  โดยพนักงานจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนร้อยละ 2.00
  ของค่าจ้างและนายจ้างจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนให้แก่พนักงานร้อยละ 2.50 ของค่าจ้าง

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
  โดยสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯจะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุก ๆ ท่านให้เป็นอย่างเท่าเทียม เช่น
  บริษัทฯจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
  โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และบริษัทฯจะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
  ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯและกำหนดให้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้
  บริษัทฯจะมีการเสนอให้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
  เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ทั้งนี้ ตามปกติ บริษัทฯจะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
  โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
  บริษัทฯจะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
  และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่าง
  ๆ ได้อย่างเต็มที่ รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
  และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
  และจัดเตรียมสถานที่ ๆ เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  นอกจากการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้กล่าวภายใต้หัวข้อ “สิทธิของผู้ถือหุ้น” แล้วนั้น
  บริษัทฯมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
  โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
  การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
  โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน
  ไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
  และบริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
  เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
  การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯความยุติธรรม
  ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
  จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
  และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของ ตลท. บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท.

1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของบริการที่ดีที่ได้มาตรฐานและการให้บริการหลังการขาย
    รักษาความลับของลูกค้า

-   ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

-   มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

    1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The
  Principles of Good Corporate Governance)
  โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
  โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
  นอกจากนี้บริษัทฯยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
  ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
  และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม

  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
  งบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
  ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
  โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

  ภายหลังบริษัทฯเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  บริษัทฯมีนโยบายจะจัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯต่อนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น เจ้าหน้าที่ภาครัฐ
  และประชาชนผ่านช่องทางต่าง ๆ อย่างทั่วถึง โดยมี นางสาวจิราลักษณ์ แพรรังสี
  ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์
  ซึ่งสามารถติดต่อได้ที่ โทรศัพท์หมายเลข 02-715-0000 หรือ www.chukai.co.th

2.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯมีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

-   กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

-   ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทฯได้รับประโยชน์สูงสุด

-   ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทฯได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และ การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการให้มีจำนวนเหมาะสม โดยในปี 2551
  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4
  ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านและกรรมการจากบุคคลภายนอกจำนวน 1
  ท่าน เมื่อต้นปี 2552 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม 1
  ท่านเพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต) และประมาณปลายปี 2552 บริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระเพื่อทดแทนกรรมการที่ว่างลงจำนวน 1 ท่าน ซึ่งบริษัทฯ
  ได้เชิญท่านมาดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท ส่งผลให้ปี 2552 บริษัทฯ
  มีกรรมการอิสระเพิ่มจากเดิม 4 ท่านเป็น 6 ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน
  และกรรมการจากบุคคลภายนอก 1 ท่าน สำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหารคงเหลือ 5 ท่าน
  เพื่อเพิ่มการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  กำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
  โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
  ทำให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
  และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
  ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
  อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทฯจะไม่สามารถอนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเอง หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ :
  บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทน
  อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
  7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง สำหรับปี 2551 และ ในปี
  2552 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสามารถสรุปได้ดังนี้

+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| ร    |             | ตำแหน่ง                     | การเ  |          |
| ายชื่อ |             |                            | ข้าร่วม |          |
|      |             |                            | ประชุม |          |
|      |             |                            | /     |          |
|      |             |                            |       |          |
|      |             |                            | การ   |          |
|      |             |                            | ประชุม |          |
|      |             |                            | ทั้งหมด |          |
+======+=============+============================+=======+==========+
|      |             |                            | ปี     | ปี 2552   |
|      |             |                            | 2551  |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| 1.   |             | ประธานกรรมการ              | -     | 4 / 11   |
|   ผศ |             |                            |       |          |
| .ดร. |             |                            |       |          |
| พิบูลย์ |             |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
|    ล |             |                            |       |          |
| ิมประ |             |                            |       |          |
| ภัทร¹ |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| 2.   |             | รองประธานกรรมการ           | 7 / 8 | 8 / 11   |
| นายส |             |                            |       |          |
| มศักดิ์ |             |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
| ศิวะไ |             |                            |       |          |
| พบูลย์ |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| 3.   |             | กรรมการ                    | 7 / 8 | 9 / 11   |
| นายธ |             |                            |       |          |
| งไชย |             |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
|   แพ |             |                            |       |          |
| รรังสี |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| 4.   |             | กรรมการ                    | 5 / 8 | 11 / 11  |
| นายช |             |                            |       |          |
| ำนาญ |             |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
|    ง |             |                            |       |          |
| ามพจ |             |                            |       |          |
| นวงศ์ |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| 5.   |             | กรรมการ                    | 7 / 8 | 10 / 11  |
|   นา |             |                            |       |          |
| งสาว |             |                            |       |          |
| นทีพร |             |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
|  ดวง |             |                            |       |          |
| สวัสดิ์ |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| 6.   |             | กรรมการ/                   | 8 / 8 | 11 / 11  |
|   นา |             | เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ    |       |          |
| งสาว |             |                            |       |          |
| วนิดา |             |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
|  ดาร |             |                            |       |          |
| าฉาย |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| 7    |             | กรรมการ                    | 8 / 8 | 11 / 11  |
| .  น |             |                            |       |          |
| างสา |             |                            |       |          |
| วจิรา |             |                            |       |          |
| ลักษณ์ |             |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
|   แพ |             |                            |       |          |
| รรังสี |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| 8    |             | ประธานกรรมการตรวจสอบ /     | 8 / 8 | 11 / 11  |
| .  น |             | กรรมการอิสระ                |       |          |
| ายวัช |             |                            |       |          |
| รินทร์ |             |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
|  ดวง |             |                            |       |          |
| ดารา |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| 9.   |             | กรรมการตรวจสอบ /           | -     | 8 / 11   |
| นายส |             | กรรมการอิสระ                |       |          |
| ุรินทร์ |             |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
|   เป |             |                            |       |          |
| รมอม |             |                            |       |          |
| รกิจ² |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| 10.  |             | กรรมการตรวจสอบ /           | 5 / 8 | 10 / 11  |
| นายเ |             | กรรมการอิสระ                |       |          |
| จษฎา |             |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
|  พรห |             |                            |       |          |
| มจาต |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| 11   |             | กรรมการตรวจสอบ /           | 8 / 8 | 11 / 11  |
| . นา |             | กรรมการอิสระ                |       |          |
| งวีระ |             |                            |       |          |
| วรรณ |             |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
|    บ |             |                            |       |          |
| ุญขวัญ |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
| หมา  | 1.          |                            |       |          |
| ยเหตุ |  ผศ.ดร.พิบูลย์ |                            |       |          |
| :    |             |                            |       |          |
|      |    ลิมประภัทร |                            |       |          |
|      |     เข้าด    |                            |       |          |
|      | ำรงตำแหน่งกร |                            |       |          |
|      | รมการเมื่อวันที่ |                            |       |          |
|      |     1       |                            |       |          |
|      |     กันยายน  |                            |       |          |
|      |     2552    |                            |       |          |
|      |     ตามมติที่ป |                            |       |          |
|      | ระชุมคณะกรรม |                            |       |          |
|      | การบริษัทครั้งที่ |                            |       |          |
|      |     7/2552  |                            |       |          |
|      |     เมื่อวันที่  |                            |       |          |
|      |     13      |                            |       |          |
|      |     สิงหาคม  |                            |       |          |
|      |     2552    |                            |       |          |
|      |     และได้รับ |                            |       |          |
|      | การแต่งตั้งให้เ |                            |       |          |
|      | ป็นประธานกรร |                            |       |          |
|      | มการตามมติที่ป |                            |       |          |
|      | ระชุมคณะกรรม |                            |       |          |
|      | การบริษัทครั้งที่ |                            |       |          |
|      |     8/2552  |                            |       |          |
|      |     เมื่อวันที่  |                            |       |          |
|      |     25      |                            |       |          |
|      |     กันยายน  |                            |       |          |
|      |     2552    |                            |       |          |
|      |             |                            |       |          |
|      | 2           |                            |       |          |
|      | .  นายสุรินทร์ |                            |       |          |
|      |     เปร     |                            |       |          |
|      | มอมรกิจเข้าดำ |                            |       |          |
|      | รงตำแหน่งวันที่ |                            |       |          |
|      |     30      |                            |       |          |
|      |     เมษายน  |                            |       |          |
|      |     2552    |                            |       |          |
|      |     ตามม    |                            |       |          |
|      | ติที่ประชุมสามัญ |                            |       |          |
|      | ผู้ถือหุ้นประจำปี |                            |       |          |
|      |     2552    |                            |       |          |
|      |     เมื่อวันที่  |                            |       |          |
|      |     30      |                            |       |          |
|      |     เมษายน  |                            |       |          |
|      |     2552    |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
|      |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+
|      |             |                            |       |          |
+------+-------------+----------------------------+-------+----------+

  คณะอนุกรรมการ

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2549
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 19 /2549 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2549
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2552
  ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯโดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ
  8.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
  1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

  นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 11/2549 เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2549
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2551
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552
  ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน
  โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ
  8.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
  และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมคณะกรรมการบริหารร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำประมาณเดือนละ
  1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

  ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้มูลค่าตอบแทนของบริษัทฯในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯประกอบการพิจารณากำหนด
  ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

  ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น
  บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด
  ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญในระบบดังกล่าว

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯได้มีการกำหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการและผู้บริหารไม่ให้นำข้อมูลภายในองค์กร
  ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  และห้ามผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง
  1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้ในประกาศของบริษัทฯเรื่อง
  นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ทั้งนี้
  ได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ
  นอกจากนี้บริษัทฯได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
  เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตนเอง คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (“ก.ล.ต.”) ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ภายหลังจากที่บริษัทฯได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อบุคคลทั่วไปจาก ก.ล.ต.

2.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯและกลุ่มบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
        มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------- --------------------- ---------------------------
                                               หน่วย : คน

  สายงานหลัก              จำนวนพนักงานของบริษัทฯ   จำนวนพนักงานของกลุ่มบริษัทย่อย

  ผู้บริหาร                 16                    -

  การตลาด/ขาย/เช่า        -                     19

  ปฏิบัติการ/วิศวกรรม/ช่าง    76                    205

  ฝ่ายบัญชีการ/การเงิน       5                     16

  ฝ่ายเร่งรัดเก็บเงิน         -                     8

  สำนักงานบริหาร           3                     -

  ฝ่ายจัดซื้อ                7                     4

  ฝ่ายบุคคล/ธุรการ/จป.      15                    19

  สโตร์                   4                     3

  ตรวจสอบภายใน           1                     -

  โปรแกรมเมอร์            1                     -

  พนักงานชั่วคราว           -                     -

  รวมทั้งหมด               128                   274
  ---------------------- --------------------- ---------------------------

  จำนวนพนักงานของบริษัทฯและกลุ่มบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2552 เท่ากับ 402 คน
  ลดลงจากปี 2551 ซึ่งมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 431 คน

2.  ผลตอบแทนที่ให้แก่พนักงาน¹บริษัทฯและกลุ่มบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2551 และ 31
    ธันวาคม 2552 มีรายละเอียดดังนี้

+-------+--------------+-----------------------+-----------------------+
|       |              |                       | หน่วย: ล้านบาท          |
+-------+--------------+-----------------------+-----------------------+
| ประเภ |              | ปี 2551                | ปี 2552                |
| ทผลตอ |              |                       |                       |
| บแทน² |              |                       |                       |
+-------+--------------+-----------------------+-----------------------+
| เง    |              | 93.81                 | 86.70                 |
| ินเดือน |              |                       |                       |
+-------+--------------+-----------------------+-----------------------+
| โบนัส  |              | 8.40                  | 6.64                  |
+-------+--------------+-----------------------+-----------------------+
| สวัสด  |              | 8.18                  | 8.20                  |
| ิการอื่น |              |                       |                       |
| ๆ³    |              |                       |                       |
+-------+--------------+-----------------------+-----------------------+
| รวม   |              | 110.38                | 101.53                |
+-------+--------------+-----------------------+-----------------------+
| หม    | 1.           |                       |                       |
| ายเหตุ |  ผลตอบแทนที่ให |                       |                       |
| :     | ้แก่พนักงานตามต |                       |                       |
|       | ารางไม่รวมค่าต |                       |                       |
|       | อบแทนที่เป็นเบี้ย |                       |                       |
|       | ประชุมกรรมการ |                       |                       |
+-------+--------------+-----------------------+-----------------------+
|       | 2.  กอ       |                       |                       |
|       | งทุนสำรองเลี้ยง |                       |                       |
|       | ชีพจัดตั้งเมื่อวันที่ |                       |                       |
|       |     27       |                       |                       |
|       |     เมษายน   |                       |                       |
|       |     2550     |                       |                       |
+-------+--------------+-----------------------+-----------------------+
|       | 3.  สวัสดิกา   |                       |                       |
|       | รอื่นประกอบด้วย |                       |                       |
|       |     ค่า       |                       |                       |
|       | เบี้ยประกันชีวิต, |                       |                       |
|       |     ค        |                       |                       |
|       | ่าเครื่องแบบและ |                       |                       |
|       | อุปกรณ์พนักงาน, |                       |                       |
|       |     รางวัลเร  |                       |                       |
|       | ียนดีสำหรับบุตร- |                       |                       |
|       | ธิดาของพนักงาน |                       |                       |
|       |     และเงิน   |                       |                       |
|       | ช่วยเหลืองานศพ |                       |                       |
|       | ของญาติพนักงาน |                       |                       |
+-------+--------------+-----------------------+-----------------------+

1.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอกในสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาตนเองให้มีความรู้และความสามารถเพิ่มมากขึ้นตลอดเวลา
  รวมทั้งบริษัทฯได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถในด้านต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับสายงาน
  นอกจากนี้บริษัทฯได้มีการจัดการอบรมพนักงานภายในบริษัทฯเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 3 ครั้ง