9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ปัจจุบันมี 9 ท่านประกอบด้วย

1.1 ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ 1 ท่าน

1.2 รองประธานกรรมการ 1 ท่าน

1.3 กรรมการอิสระ 4 ท่าน

1.4 กรรมการบริหาร 1 ท่าน

1.5 กรรมการ 1 ท่าน

1.6 กรรมการและเลขานุการ 1 ท่าน

2. คณะกรรมการบริหารปัจจุบันมี 4 ท่านประกอบด้วย

1.  ประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน

2.  รองประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน

3.  กรรมการบริหาร 1 ท่าน

4.  กรรมการและเลขานุการ 1 ท่าน

3. คณะกรรมการตรวจสอบมาจากกรรมการอิสระมี 3 ท่านประกอบด้วย

1.  ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน

2.  กรรมการการตรวจสอบ 2 ท่าน

หน้าที่ของคณะกรรมการต่าง ๆ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบายบริษัทฯ และอนุมัติโครงการลงทุนของบริษัทฯ
    รวมทั้ง กำหนดข้อบังคับของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้พิจารณาแผนงานประจำปี ซึ่งเสนอโดยคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    (Executive Committee Member) ผ่านกรรมการผู้จัดการ
    ติดตามผลการประกอบการของบริษัทฯ เปรียบเทียบกับแผนงานประจำปีเป็นรายเดือน
    พร้อมทั้งให้ความคิดเห็นในการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้ผลการประกอบการดีขึ้น
    รวมทั้งการอนุมัติธุระกรรมที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
    ต้องผ่านการเห็นชอบหรืออนุมัติจากคณะกรรมการบริหารจึงจะดำเนินการได้

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นคณะกรรมการอิสระทำหน้าที่ในการตรวจสอบการทำงานของบริษัทฯ เพื่อให้โปร่งใส
    และยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)
    ของผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารรวมทั้งตรวจสอบการปฏิบัติงานจริงว่าเป็นไปตามกฎระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัทฯ
    และไม่ฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทฯ

4.  คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหารซึ่งเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
    โดยมีหน้าที่ในการวางแผนงานประจำปี ออกกฎระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัทฯ
    โดยผ่านการเห็นชอบจากผู้อำนวยการใหญ่ก่อนส่งคณะกรรมการบริหารเพื่ออนุมัติ
    รวมทั้งการบริหารกิจการทั่วไปของบริษัทฯ ในลักษณะคณะกรรมการ
    โดยมีโครงสร้างคณะผู้บริหาร (Executive Committee) ดังนี้คือ

    คณะผู้บริหารประกอบด้วย

    กรรมการผู้จัดการ

    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหาร

    ผู้จัดการโรงงานระยอง

    ผู้จัดการทรัพยากรมนุษย์และธุรการ

    ผู้จัดการตลาดต่างประเทศ

    รวม 7 ท่าน

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

  CHAIRMAN

  K.PRAYUDH

 VICE CHAIRMAN

 K. SUVIMOL

EXECUTIVE DIRECTOR & SECRETARY : K.WANLOP

EXECUTIVE DIRECTOR : K. CATTALEEYA

INDEPENDENT DIRECTOR : K.KINGTIEN, K.VICHAI, K.ROSE AND K.PRADIT

โครงสร้างคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

  CHAIRMAN & CEO

 K.PRAYUDH

 VICE CHAIRMAN

 K. SUVIMOL

EXECUTIVE DIRECTOR EXECUTIVE DIRECTOR

& SECRETARY

 K.CATTALEEYA K.WANLOP 

โครงสร้างคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

 CHAIRMAN

 OF THE

 AUDIT COMMITTEE

 K. KINGTHIEN

AUDIT COMMITTEE AUDIT COMMITTEE

MEMBER MEMBER

K.VICHAI K. ROSE

ORGANIZATION

CHART

CHAIRMAN & C.E.O

K.PRAYUDH

VICE CHAIRMAN

K.SUVIMOL

MD

 K. WANLOP 

ASST. MD. (ADMIN.) ASST. MD. (MKT.) ASST. MD. (TECHNICS)

K. CATTALEEYA K. TARAKORN K. CHANCHAI

HR.& ADMIN EXPORT MKT. PLANT

MGR. MGR. MGR. (R/Y)

K. CHAIYOS K. POLLAWAT K. KOMGRICH

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีดังต่อไปนี้ซึ่งจะต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า ¾ ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น

(1) การขายหรือหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(4) การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท

(5) การรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(6) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ

(7) การเพิ่มทุน หรือลดทุน ของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

(8) การควบหรือเลิกบริษัท

2. ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ. ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือสาขาของบริษัท
หรือจังหวัดใกล้เคียง

3. ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ หรือรองประธานกรรมการ
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการอื่นสองท่านตามรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในหนังสือรับรองของบริษัท
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

7.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยมุ่งเน้นในความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัท - โปรดดูเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ ใช้วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นรับรองโดยใช้วิธี การแต่งตั้งกรรมการ
แต่ละรายตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท (BY LAW)

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

กรณีที่เป็นกรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่มาจากภายนอก
เป็นกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อยเป็นกรรมการที่อิสระจากผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจและอื่นๆ

การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ดังนี้

( 1 ) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

( 2 ) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

( 3 ) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งซึ่งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีมีบุคคลซึ่งได้รับการเลือก

ตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้ง

ในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการอาจเป็นได้ดังนี้

( 1 ) กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 ตามวาระ กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่

สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน กรรมการที่ออกตามวาระ อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรง

ตำแหน่งใหม่ก็ได้

( 2 ) ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ

ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมี

สิทธิออกเสียง

( 3 ) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามข้อ (1) และ (2) กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

- ตาย

- ลาออก

- ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17 แห่งข้อบังคับบริษัท

- ศาลสั่งให้ออก

ข้อ 17 แห่งข้อบังคับบริษัทคือ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา จะเป็นผู้ถือหุ้นหรือไม่ก็ได้ และ

- บรรลุนิติภาวะ

- ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

- ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยดำเนินพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้

  กระทำโดยทุจริต

- ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ

 ฐานทุจริตต่อหน้าที่

9.3 การกำกับดูแลกิจการ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
และเพื่อช่วยให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนทราบและสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯได้
ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
และการเปิดเผยข้อมูล

2. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทฯ มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง โดยมีการประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้ง
และประชุมวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่ สโมสรเลควูดคันทรี่คลับ บางนา-ตราด
กม.18 สมุทรปราการ โดยจัดรถรับส่งจากปากทางเลควูดคันทรี่คลับเข้าไปที่สโมสร ทั้ง 2 ครั้ง
บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลที่ประกอบการประชุมวาระต่างๆ
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบ พร้อมทั้งหนังสือมอบฉันทะ
มีรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ และให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ก่อนวันประชุมมากกว่า 7 วัน
(ในกรณีที่มีวาระสำคัญๆ
เช่นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกรณีการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น บริษัทฯ
จะส่งจดหมายพร้อมทั้งสารสนเทศให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาล่วงหน้าไม่ต่ำกว่า 14
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น) ก็และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
มีคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้ให้ข้อมูลและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
มีการลงคะแนนเสียงเรียงตามลำดับวาระที่กำหนด
มีการจัดทำรายงานการประชุมไว้ถูกต้องครบถ้วนสามารถตรวจสอบ/อ้างอิงได้ บริษัทฯ
ได้ให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ดังนี้

พนักงาน : บริษัทฯได้ดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมเท่าเทียมกัน
มีมาตรการเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน มีสวัสดิการและและผลตอบแทนที่เหมาะสม

ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และดูแลรับผิดชอบต่อลูกค้าเป็นอย่างดี
โดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานของสินค้า มีการจัดส่งที่ตรงเวลา
และขายสินค้าในราคาที่ยุติธรรมเสมอ แม้ในช่วงขาดแคลนสินค้า รักษาความลับของลูกค้า
มีหน่วยงานที่คอยดูแลและรับเรื่องร้องเรียนและแก้ไขปัญหาให้กับลูกค้าอย่างเร่งด่วน

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงในการกู้ยืมเสมอมา

คู่ค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า ข้อตกลงตามสัญญาต่อคู่ค้าที่มีการซื้อสินค้าและบริการ

คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาของการแข่งขัน
โดยไม่ใช้วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน โดยบริษัทฯ มีการดูแลและการให้บริการที่ดีต่อลูกค้า
ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน และควบคุมค่าใช้จ่ายและต้นทุนการผลิตที่ต่ำ
ทำให้สามารถแข่งขันในตลาดโลกได้

ชุมชน : บริษัทฯ รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม อีกทั้งได้รับการรับรองคุณภาพ
ISO 9001 Version 2000 และ ISO 14001 จากสถาบัน BVQI
ที่มีชื่อเสียงจากกลุ่มประเทศยุโรปและอเมริกา

บริษัทฯ มีมาตรการที่จะดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวข้างต้นเป็นอย่างดี
โดยการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง เช่นกรมโรงงาน
กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด

4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามเป้าหมายแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาการกำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัท

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีนโยบายในการหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และหากมีเหตุผลและความจำเป็นที่จะต้องทำรายการดังกล่าว
ก็จะพิจารณาถึงความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยจะใช้ราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และเปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการเก็บความลับของข้อมูลภายในบริษัทฯ
อย่างเคร่งครัดเพื่อป้องกันมิให้บุคคลภายนอก หรือผู้บริหารในบริษัทฯ
นำไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตัวหรือใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยควบคุมข้อมูลของงบการเงิน,
งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด ให้รู้เฉพาะผู้บริหารที่มีส่วนรับผิดชอบในกิจการของบริษัทฯ
โดยส่วนรวมเท่านั้น เช่น กรรมการผู้จัดการ, ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการบริษัทฯ
หากสถาบันการเงินเจ้าหนี้ ขอข้อมูลดังกล่าวเบื้องต้น เพื่อใช้ในการวิเคราะห์สินเชื่อ
บริษัทฯจะแจ้งให้ธนาคารหรือสถาบันการเงินเหล่านั้นเก็บรักษา ข้อมูลของบริษัทฯ
ไม่ให้เปิดเผยต่อบุคคลภายนอกโดยเด็ดขาด
และให้ใช้เพื่อเป็นประโยชน์ในการวิเคราะห์สินเชื่อเท่านั้น และหากข้อมูลรั่วไหลสู่บุคคลภายนอก
ธนาคารหรือสถานบันการเงินนั้นๆ จะต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นทั้งสิ้น

6. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายในจริยธรรมธุรกิจที่ชัดเจนโดยเน้นนโยบายธุรกิจที่ว่า “คุณภาพที่ได้มาตรฐาน
(STANDARD QUALITY) การจัดส่งที่ตรงต่อเวลา (ON-TIME DELIVERY) ราคาที่ยุติธรรม
(COMPETITIVE PRICE)” กับผู้ประกอบธุรกิจกับบริษัทฯ เสมอ พร้อมกับนโยบายสิ่งแวดล้อม โดย
เน้นการ Recycle ตามนโยบายบริษัทฯ ที่ว่า “ รักษ์โลก รักษ์สิ่งแวดล้อม ” (Save Earth
Save Environment)นอกจากนี้ บริษัทฯ ยึดหลักความโปร่งใสในการบริหาร (Good
Governance) และบรรษัทภิบาล (Corporate Governance)
เป็นหลักในการกำกับกิจการของบริษัทฯ

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการ 1 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  กรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 44 ของกรรมการทั้งคณะ

8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ซึ่งถือหุ้นประมาณร้อยละ 70 ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    ซึ่งเป็นผู้บริหารมืออาชีพและไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนโดย
    การกำหนดนโยบายของบริษัทฯ การกำกับดูแล
    และตรวจสอบการทำงานของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดเป็นหน้าที่ของประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่
    โดยกรรมการผู้จัดการจะรายงานตรงกับประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่
    ส่วนการบริหารงานประจำ ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ อย่างไรก็ตามโครงสร้างของคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
    ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบการบริหารงาน

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในช่วงวันที่ 1 มกราคม 2548 – 31 ธันวาคม 2548

ก. กรรมการของบริษัทฯ ได้รับเบี้ยเลี้ยง เดือนละ 30,000 บาท/ท่าน ตั้งแต่เดือนมกราคม 2546
เป็นต้นมา

ข. ในปี 2548 ผู้บริหารจำนวน 19 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน 45.4 ล้านบาท โบนัส
6.3 ล้านบาท เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1.6 ล้านบาท และ ผลตอบแทนอื่นๆ 1.3 ล้านบาท

10. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง คณะกรรมการ
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                    | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด     |
|                                 | (ครั้ง)                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   นายประยุทธ มหากิจศิริ             | 8/9                                |
|                                 |                                    |
|   นางสุวิมล มหากิจศิริ               | 6/9                                |
|                                 |                                    |
|   นายวัลลภ คุณานุกรกุล              | 9/9                                |
|                                 |                                    |
|   นายสมบัติ เมฆไพบูลย์วัฒนา          | 6/9                                |
|                                 |                                    |
|   นางกิ่งเทียน บางอ้อ               | 8/9                                |
|                                 |                                    |
|   นายประดิษฐ์ ศวัสตนานนท์           | 6/9                                |
|                                 |                                    |
|   นายวิชัย วลาพล                  | 4/9                                |
|                                 |                                    |
|   นางโรส นวพันธ์                  | 4/9                                |
|                                 |                                    |
|   นางแค๊ตลียา ไตรศักดิพล            | 9/9                                |
+---------------------------------+------------------------------------+

ทั้งนี้มีการจัดทำรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

11. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมาจากกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ตรวจสอบความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและบรรษัทภิบาล แต่ยังไม่มีอนุกรรมการการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสมแทน
โดยใช้การสำรวจข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันและพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทในปีที่ผ่านมาเป็นข้อมูลในการกำหนดค่าตอบแทนในปีถัดไปและนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติ

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)
มีระบบการตรวจสอบภายในที่ดี อีกทั้งมีหลักปฏิบัติ ระเบียบคำสั่ง
และข้อควรปฏิบัติที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร ในกิจการที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัท
เช่นการบริหารทรัพยากรมนุษย์ การว่าจ้าง การส่งออก การขายภายในประเทศ จัดซื้อ
การควบคุมขบวนการผลิต การซ่อมบำรุงของโรงงาน การควบคุมสินค้าคงคลังและสินค้าระหว่างผลิต
และการควบคุมดูแลสิ่งแวดล้อม การควบคุมเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยได้จัดทำรายงานทางการเงินและรายงานผลการดำเนินงานต่อกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอทุกสิ้นเดือน
อีกทั้งได้รับการรับรองคุณภาพ ISO 9001 Version 2000 และ ISO 14001 จากสถาบัน BVQI
ที่มีชื่อเสียงจากกลุ่มประเทศยุโรปและอเมริกา

บริษัทฯมีหน่วยงานตรวจสอบภายในรับผิดชอบงานด้านตรวจสอบภายในขององค์กรโดย
รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบผ่านประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริษัทฯโดยผ่านประธานกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยทำหน้าที่สอบทานความถูกต้องเชื่อถือได้ของข้อมูลทางบัญชีและการเงิน
ควบคุมดูแลการเก็บรักษาและการใช้ทรัพย์สิน
ประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของระบบงานต่างๆ
ประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายจัดการ
พร้อมทั้งวางแผนการตรวจสอบและจัดการให้มีปฏิบัติตามแผน
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ถือว่าการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลเป็นหนึ่งในหน้าที่สำคัญของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯได้ดำเนินการทุกวิถีทางที่จะให้ข้อมูลดังกล่าวมีความถูกต้องครบถ้วน ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน และสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดมีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายจัดการดูแลให้มั่นใจว่าได้เปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯไว้อย่างถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใส ซึ่งฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้
นายวัลลภ คุณานุกรกุล ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ และนางแค๊ตลียา ไตรศักดิพล
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทรศัพท์ (662)316-9558 (10 สาย)
(662)750-1350-67 โทรสาร (662)316-9687, (662)316-6225 Website
WWW.thaifilmind.com และ E-mail : info@thaifilmind.com

9.4 บุคลากร จากการที่บริษัทฯ ได้ปรับโครงสร้างองค์กรขนาดใหญ่ในช่วงวิกฤตเศรษฐกิจ ตั้งแต่ปี
2540 เป็นต้นมา บริษัทฯ ได้ลดจำนวนบุคลากรจากจำนวน 1,050 คน เหลือเพียง 876 คน ณ
สิ้นปี 2546 โดยบริษัทฯ สามารถเพิ่มกำลังการผลิตอีก 12,000 ตัน/ปีในปลายปี 2545 และอีก
30,000 ตัน/ปี ในปลายปี 2547 ที่ผ่านมา จำนวนบุคลากรในปี 2548 มีพนักงานทั้งสิ้น 805 คน
บริษัทฯ ได้จัดโครงสร้างองค์กรดังนี้ คือ

  9.4.1 คณะผู้บริหารระดับสูง มีประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่, รองประธาน

  กรรมการ และคณะผู้บริหาร (Executive Committee Members) โดยมีกรรมการ

  ผู้จัดการเป็นหัวหน้าคณะผู้บริหารรายงานตรงต่อประธานกรรมการ และ

  ผู้อำนวยการใหญ่, รองประธานกรรมการรวม 9 ท่าน

9.4.2 โรงงานระยอง มีบุคลากรทั้งสิ้น 611 ท่าน โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

รับผิดชอบงานทางด้านวิศวกรรมงานฝ่ายผลิต คลังสินค้า จัดส่ง งานเตรียม Packing

Material เทคนิค วิจัยพัฒนาผลิตภัณฑ์ ควบคุมคุณภาพ และงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับ

สายการผลิตโดยตรง

  9.4.3 โรงงานบางพลี มีจำนวนบุคลากร 84 คน โดยมีผู้จัดการโรงงานบางพลีเป็น

  ผู้บังคับบัญชา และรายงานตรงกับ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

  9.4.4 ฝ่ายบัญชี การเงิน เอกสารส่งออก และฝ่ายควบคุมงบประมาณ มีบุคคลกร

ทั้งสิ้น 32 ท่าน โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายบริหาร) เป็นผู้บังคับบัญชา

  9.4.5 ฝ่ายขายภายในประเทศ และการตลาดต่างประเทศ มีบุคลากรทั้งสิ้น 19 ท่าน
  โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการตลาด เป็นผู้บังคับบัญชา

  9.4.6 ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการ มีจำนวนบุคลากร 20 ท่าน
  โดยมีผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการเป็นผู้บังคับบัญชา

  9.4.7 ฝ่ายสารสนเทศ (MIS) มีบุคลากรทั้งสิ้น 5 ท่าน โดยมีผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ
  เป็นผู้บังคับบัญชา

  9.4.8 Supporting Function เช่น จัดซื้อ ฝ่ายประกันคุณภาพ และงานธุรการสำนัก

  เลขานุการบริหาร มีบุคลากรประมาณ 23 คน โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นผู้บังคับบัญชา

9.4.9 แผนกตรวจสอบภายใน มีจำนวนบุคคลากร 1 ท่าน
โดยมีตำแหน่งผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในเป็นผู้บังคับบัญชา

นอกจากนี้ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการทั้ง 3 คน และผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการ
ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อจะรายงานโดยตรงกับกรรมการผู้จัดการ
ในสายงานที่ผู้บริหารแต่ละท่านรับผิดชอบ

ผลตอบแทนของพนักงาน บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมสภาพความเป็นอยู่ที่ดีกับพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อเป็นสวัสดิการและขวัญกำลังใจของพนักงานในการปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ
อย่างทุ่มเทเต็มความสามารถและมีความมั่นใจและความมั่นคงในตำแหน่งงานต่าง ๆ โดยบริษัทฯ
ได้จัดสวัสดิการต่าง ๆ ให้กับพนักงานทุกระดับตามข้อบังคับของบริษัทฯ เช่น

1.  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ จะหักจากพนักงาน 5% ของเงินเดือน
    และสมทบให้อีก 5% โดยให้กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นผู้ดูแล
    โดยมีวัตถุประสงค์จะสร้างความมั่นคงให้กับพนักงานเมื่อเกษียณอายุ หรือลาออก
    หลังจากที่ทำงานกับบริษัทฯ มาได้ช่วงระยะเวลาหนึ่ง

2.  โบนัส บริษัทฯ จะจัดสรรโบนัสให้กับพนักงานตามผลประกอบการของบริษัทฯ
    ประกอบกับผลการประเมินการปฏิบัติงานของตัวพนักงานด้วย

3.  ค่าช่วยเหลือที่พัก บริษัทฯ มีค่าช่วยเหลือที่พักสำหรับพนักงานที่ประจำโรงงานระยองของบริษัทฯ
    โดยจ่ายตามตำแหน่งงานโดยเริ่มต้นที่ 1,200 บาท/เดือน

4.  ค่าเข้ากะ บริษัทฯ ได้ช่วยเหลือเงินค่าเข้ากะบ่าย 30 บาท/วัน และค่าเข้ากะดึก 40
    บาท/วัน ยกเว้นพนักงานระดับหัวหน้างานขึ้นไป

5.  ค่าเบี้ยขยัน บริษัทฯ จัดค่าเบี้ยขยันเป็นพิเศษให้กับพนักงาน ซึ่งมีเงินเดือนไม่เกิน 18,000
    บาท สำหรับพนักงานซึ่งไม่มีการลางานในเดือนนั้น ๆ ยกเว้นการลาพักร้อน โดยเริ่มต้นที่ 300
    บาท/เดือน ไปจนถึง 400 บาท/เดือน

6.  บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการอื่น ๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล, ห้องพยาบาล, โรงอาหาร
    และรถรับ-ส่งพนักงาน เพื่อช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้กับพนักงาน

7.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีสวัสดิการสังคม โดยมีการประกันสังคม ซึ่งพนักงานจ่าย 5 % และบริษัทฯ
    จ่ายจำนวนเดียวกัน แต่ไม่เกิน 750 บาท/เดือน อีกทั้งบริษัทฯ
    จะจ่ายเงินสมทบในเงินกองทุนเงินทดแทน
    เพื่อชดเชยให้กับพนักงานในกรณีที่เกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน

8.  บริษัทฯยังได้จัดสวัสดิการอื่น ๆ ให้กับพนักงาน ค่าช่วยเหลือค่าทำศพของบิดา มารดาหรือสามี
    ภรรยา เป็นจำนวน 3,000 บาท/ราย รวมทั้งสวัสดิการอื่น ๆ เช่น ตัดชุดพนักงานใหม่ให้ทุกปี
    ปีแรก 3 ชุด และปีต่อ ๆ ไป ปีละ 2 ชุด จัดอุปกรณ์กีฬาให้พนักงานเล่นกีฬาหลังเลิกงาน
    จัดห้องสมุดให้พนักงานหาความรู้ และจัดงานรื่นเริงตามเทศกาลที่เหมาะสม
    เพื่อขอบคุณพนักงานและสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงาน

9.  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของพนักงาน ซึ่งเป็น ทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ
    จึงได้จัดงบประมาณในการพัฒนาบุคลากรและฝึกอบรมประมาณ 1 - 2 ล้านบาท/ปี
    เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ให้มีความรู้ความสามารถและมีวิสัยทัศน์ เพื่อให้บริษัทฯ
    คงความสามารถในการแข่งขัน ของบริษัทฯ
    ในตลาดโลกได้ในที่สุดโดยจะทำการสำรวจความต้องการของพนักงานและผู้บริหารในการฝึกอบรม
    เพื่อนำข้อมูลมาเป็นแนวทางในการจัดทำแผนการฝึกอบรมสำหรับแต่ละปี
    ซึ่งจะแยกเป็นการฝึกอบรม/สัมมนาภายในองค์กร ทั้งในและนอกสถานที่
    ซึ่งจะเป็นหลักสูตรเกี่ยวกับทางด้านความปลอดภัย เช่น
    การปฐมพยาบาลและช่วยเหลือผู้ประสบภัยเบื้องต้น, การระงับอัคคีภัยและการอพยพหนีไฟ,
    การซ้อมแผนฉุกเฉินสารเคมีและแก๊สหกรั่วไหล, การตรวจเช็คและการใช้ถังดับเพลิง
    ตู้ดับเพลิง ปั๊มน้ำดับเพลิง สายน้ำดับเพลิง, อบรมผู้ควบคุมผู้รับเหมา,
    ความปลอดภัยในการใช้เครื่องจักรและการใช้รถ FORK LIFT, หลักการบริหารคนด้วย
    Competency Base Management, BSC (Balance Scorecard) & KPI (Key
    Performance Indicator) เชิงปฏิบัติการ, การพัฒนาบุคลิกภาพสำหรับผู้บริหาร,
    การสร้างขวัญใจและกำลังใจให้กับผู้ใต้บังคับบัญชา,
    การวิเคราะห์และการแก้ไขปัญหาอย่างสร้างสรรค์, ภาษาอังกฤษสำหรับการทำงาน,
    คอมพิวเตอร์เบื้องต้นสำหรับ Foreman, กลยุทธ์การสร้างและพัฒนาทีมงานสู่ความสำเร็จ,
    การสร้างสรรค์จิตสำนึกในการบริการ Service Mind, การทำงานเป็นทีม,
    หลักสูตรเกี่ยวกับ ISO 9001:2000 และ 14001 โครงการพาพนักงานไปดูงานภายนอก เช่น
    บริษัทลูกค้า หรือ บริษัท Supplier หลักสูตรเกี่ยวกับ Technical Training
    การดูแลบำรุงรักษาเครื่องจักร และระบบไฟฟ้า จัดให้มีกิจกรรมทางด้านสันทนาการ
    แรงงานสัมพันธ์ การแข่งขันกีฬาเพื่อสานสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารกับพนักงาน,
    การแข่งขันกีฬาภายใน และ RIP CLUB, กิจกรรม 5ส และ Big Cleaning Day ฯลฯ
    มีการส่งพนักงานและผู้บริหารไปฝึกอบรมภายนอกองค์กรตามหลักสูตรที่สถาบันหรือหน่วยงานต่างๆทั้งภาครัฐและเอกชนเป็นผู้จัดขึ้น
    เช่น หลักสูตรเกี่ยวกับ Technical Training หลักสูตรเกี่ยวกับบัญชีและบัญชีภาษีอากร
    หลักสูตรเกี่ยวกับการปฏิบัติการตรวจสอบภายใน ฯลฯ นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯ
    ยังมีการส่งพนักงานไปศึกษางานต่างประเทศโดยจะผลัดเปลี่ยนหมุนเวียนกันไป
    ทั้งนี้เพื่อการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ตามนโยบายดังกล่าว.

10. โดยทั่วไปบริษัทฯ มีนโยบายที่จะปรับเงินเดือนให้กับพนักงาน
    เพื่อให้สามารถดำรงชีพได้ตามอัตภาพ โดยดูอัตราเงินเฟ้อและผลประกอบการของบริษัทฯ
    และเปรียบเทียบกับอัตราเงินเดือนและค่าตอบแทนของพนักงานที่อยู่ในอุตสาหกรรมใกล้เคียงและอุตสาหกรรมที่ตั้งอยู่ในจังหวัดเดียวกันเป็นหลักในการพิจารณาปรับเงินเดือน
    แต่จะต้องไม่ต่ำกว่าเงินเดือนขั้นต่ำที่ประกาศโดยกระทรวงแรงงาน