[]11 . รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย , บริษัทที่เกี่ยวข้อง และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+
| บ        | คว      | ลักษณ    | มูลค   | ความจำเป็น /     | ความเห็น    |
| ุคคล/นิติบุค | ามสัมพันธ์ | ะรายการ | ่าของร | หมายเหตุ         | ของคณะกรรม |
| คลที่มีผลปร |         |         | ายการ |                 | การตรวจสอบ |
| ะโยชน์ร่วม |         |         |       |                 |            |
|          |         |         | (ล้า   |                 |            |
|          |         |         | นบาท) |                 |            |
+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+
| บจ.      | บริษัทย่อย | (ก)     | 63.28 | สนับสนุนสภาพคล่อ   | เป็นการสน   |
| แม็ทชิ่ง    |         | ล       |       | งภายในกลุ่มเแม็ทชิ่ง | ับสนุนธุรกิจใน |
| เอ็นเตอร์  | (บริษัทถ  | ูกหนี้เงินกู้ | 2.59  | ซึ่งอำนวยความสะ   | กลุ่มและมีควา |
|          | ือหุ้น100% |         |       | ดวกและรวดเร็วกว่า | มสมเหตุสมผล |
| เทนเม้นท์  | )       | (ข)     |       | การกู้ยืมจากภายนอก |            |
|          |         | ดอกเบี้ย  |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย |            |
|          |         | ค้างชำระ |       | 5.00-6.00 %     |            |
+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+
| บจ.      | บริษัทย่อย | (ก)     | 64.40 | สนับสนุนสภาพคล่อ   | เป็นการสน   |
| แม็ทชิ่ง    |         | ล       |       | งภายในกลุ่มเแม็ทชิ่ง | ับสนุนธุรกิจใน |
| โมชั่น     | (บริษัท   | ูกหนี้เงินกู้ | 2.28  | ซึ่งอำนวยความสะ   | กลุ่มและมีควา |
|          | ถือหุ้น100 |         |       | ดวกและรวดเร็วกว่า | มสมเหตุสมผล |
| พิคเจอร์ส  | %)      | (ข)     |       | การกู้ยืมจากภายนอก |            |
|          |         | ดอกเบี้ย  |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย |            |
|          |         | ค้างชำระ |       | 5.00-6.00 %     |            |
+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+
| บจ.      | บริษัทย่อย | (ก)     | 64.80 | สนับสนุนสภาพคล่อ   | เป็นการสน   |
| เกียร์เฮด  |         | ล       |       | งภายในกลุ่มเแม็ทชิ่ง | ับสนุนธุรกิจใน |
|          | (บริษัท   | ูกหนี้เงินกู้ | 1.52  | ซึ่งอำนวยความสะ   | กลุ่มและมีควา |
|          | ถือหุ้น100 |         |       | ดวกและรวดเร็วกว่า | มสมเหตุสมผล |
|          | %)      | (ข)     |       | การกู้ยืมจากภายนอก |            |
|          |         | ดอกเบี้ย  |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย |            |
|          |         | ค้างชำระ |       | 5.00-6.00 %     |            |
+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+
|          |         | (ค)     | 3.00  | เป็นการให้บริการ   | เป็นการสนับ  |
|          |         | รายได้ค  |       | ให้คำปรึก         | สนุนการดำเน |
|          |         | ่าที่ปรึกษา |       | ษาทางด้านการตลาด | ินธุรกิจในกลุ่ม |
|          |         |         |       | เพื่อสร           | และใช้ทรัพยา |
|          |         |         |       | ้างยอดขายให้เป็นตา | กรบุคลากรอย |
|          |         |         |       | มเป้าหมายที่ต้องการ | ่างเต็มคุณภาพ |
|          |         |         |       | เนื่องจากบริษ      |            |
|          |         |         |       | ัทมีทีมบุคลากรทางกา |            |
|          |         |         |       | รตลาดที่มีประสิทธิผล |            |
+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+

[]

+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+
| บ        | คว      | ลักษณ    | มูลค   | ความจำเป็น /     | ความเห็น    |
| ุคคล/นิติบุค | ามสัมพันธ์ | ะรายการ | ่าของร | หมายเหตุ         | ของคณะกรรม |
| คลที่มีผลปร |         |         | ายการ |                 | การตรวจสอบ |
| ะโยชน์ร่วม |         |         |       |                 |            |
|          |         |         | (ล้า   |                 |            |
|          |         |         | นบาท) |                 |            |
+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+
| บจ.แม็ทชิ่ง | บริษัทย่อย | (ก)     | 14.14 | สนับสนุนสภาพคล่อ   | เป็นการสน   |
| มูฟวี่ทาวน์  |         | ล       |       | งภายในกลุ่มเแม็ทชิ่ง | ับสนุนธุรกิจใน |
|          | (บริษัท   | ูกหนี้เงินกู้ | 0.00  | ซึ่งอำนวยความสะ   | กลุ่มและมีควา |
|          | ถือหุ้น100 |         |       | ดวกและรวดเร็วกว่า | มสมเหตุสมผล |
|          | %)      | (ข)     |       | การกู้ยืมจากภายนอก |            |
|          |         | ดอกเบี้ย  |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย |            |
|          |         | ค้างชำระ |       | 5.00-6.00 %     |            |
+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+
|          |         | (ค)     | 4.80  | บริษัทได้ใช้บริการ   | เป็นการสนับ  |
|          |         | ค่าบริกา  |       | ขอคำปรึกษา       | สนุนการดำเน |
|          |         | รที่ปรึกษา |       | ทางด้านต่างประเทศ | ินธุรกิจในกลุ่ม |
|          |         |         |       | เกี่ยวก           | และใช้ทรัพยา |
|          |         |         |       | ับข้อสัญญาและการจัด | กรบุคลากรอย |
|          |         |         |       | การต่างประเทศและ | ่างเต็มคุณภาพ |
|          |         |         |       | การบริหารโครงการ |            |
+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+
| บจ.      | บริษัทย่อย | (ก)     | 16.00 | สนับสนุนสภาพคล่อ   | เป็นการสน   |
| แม็ทชิ่ง    |         | ล       |       | งภายในกลุ่มเแม็ทชิ่ง | ับสนุนธุรกิจใน |
| บรอดคาสท์ | (บริษัท   | ูกหนี้เงินกู้ | 0.01  | ซึ่งอำนวยความสะ   | กลุ่มและมีควา |
|          | ถือหุ้น100 |         |       | ดวกและรวดเร็วกว่า | มสมเหตุสมผล |
|          | %)      | (ข)     |       | การกู้ยืมจากภายนอก |            |
|          |         | ดอกเบี้ย  |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย |            |
|          |         | ค้างชำระ |       | 5.00-6.00 %     |            |
+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+
|          |         | (ค)     | 18.00 | เป็นการให        | เป็นการสนับ  |
|          |         | รายได้ค  |       | ้บริการในการออกแบ | สนุนการดำเน |
|          |         | ่าที่ปรึกษา |       | บสร้างสรรค์รายการ | ินธุรกิจในกลุ่ม |
|          |         |         |       | เพื่อพัฒนารูปแบบของ | และใช้ทรัพยา |
|          |         |         |       | รายการให้ตรงใจขอ | กรบุคลากรอย |
|          |         |         |       | งผู้ชมและสปอนเซอร์ | ่างเต็มคุณภาพ |
+----------+---------+---------+-------+-----------------+------------+

[]

+-----------+---------+---------+-------+-----------------+-----------+
| บุคคล /    | คว      | ลักษณ    | มูลค   | ความจำเป็น /     | ความเห็นขอ |
| นิต        | ามสัมพันธ์ | ะรายการ | ่าของร | หมายเหตุ         | งคณะกรรมก |
| ิบุคคลที่มีผลป |         |         | ายการ |                 | ารตรวจสอบ |
| ระโยชน์ร่วม |         |         |       |                 |           |
|           |         |         | (ล้า   |                 |           |
|           |         |         | นบาท) |                 |           |
+-----------+---------+---------+-------+-----------------+-----------+
| บจ.       | บริษัทย่อย | (ก)     | 11.00 | สนับสนุนสภาพคล่อ   | เป        |
| คนทำหนังสือ |         | ล       |       | งภายในกลุ่มเแม็ทชิ่ง | ็นการสนับสน |
|           | (บ      | ูกหนี้เงินกู้ | 0.31  | ซึ่งอำนวยความสะ   | ุนธุรกิจในกล |
|           | ริษัทถือหุ้น |         |       | ดวกและรวดเร็วกว่า | ุ่มและมีความ |
|           | 60 %)   | (ข)     |       | การกู้ยืมจากภายนอก | สมเหตุสมผล |
|           |         | ดอกเบี้ย  |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย |           |
|           |         | ค้างชำระ |       | 5.00-6.00 %     |           |
+-----------+---------+---------+-------+-----------------+-----------+
| บจ. แม็ทชิ่ง | บริษัทย่อย | (ก)     | 3.40  | สนับสนุนสภาพคล่อ   | เป        |
| เทเลวิชั่น   |         | ล       |       | งภายในกลุ่มเแม็ทชิ่ง | ็นการสนับสน |
|           | (บ      | ูกหนี้เงินกู้ | 0.03  | ซึ่งอำนวยความสะ   | ุนธุรกิจในกล |
|           | จ.แม็ทชิ่ง |         |       | ดวกและรวดเร็วกว่า | ุ่มและมีความ |
|           |         | (ข)     |       | การกู้ยืมจากภายนอก | สมเหตุสมผล |
|           | บ       | ดอกเบี้ย  |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย |           |
|           | อรดคาสท์ | ค้างชำระ |       | 5.00-6.00 %     |           |
|           |         |         |       |                 |           |
|           | ถือหุ้น    |         |       |                 |           |
|           | 65%)    |         |       |                 |           |
+-----------+---------+---------+-------+-----------------+-----------+
| บจ.แฟ็ทแมน | บริษัทย่อย | (ก)     | 3.60  | เป็นการให้บริการ   | เป        |
| แอนด์      |         | รายได้ค  |       | ให้ค             | ็นการสนับสน |
| ลิตเลิ้ตบอย  | (บริษัท   | ่าที่ปรึกษา |       | ำปรึกษาทางด้านการ | ุนการดำเนิน |
|           | ถือหุ้น100 |         |       | ผลิตภาพยนตร์โฆษณา | ธุรกิจในกลุ่ม |
|           | %)      |         |       | เพื่อพัฒนาผ        | และ       |
|           |         |         |       | ลงานที่ผลิตออกมาให | ใช้ทรัพยากร |
|           |         |         |       | ้ได้ประสิทธิผลที่ดีที่สุด | บุคลากรอย่า |
|           |         |         |       |                 | งเต็มคุณภาพ |
+-----------+---------+---------+-------+-----------------+-----------+
| บจ.เทค    | บริษัทร่วม | (ก)     | 2.33  | เป็นการให้บริก     | เป็นร      |
| อะลุค      |         | รายได้ค  |       | ารให้คำปรึกษาตลอด | ายการที่สมเ |
|           | (บริษัทถ  | ่าที่ปรึกษา |       | จนให้คำแนะนำต่างๆ | หตุสมผลและ |
|           | ือหุ้น25%) |         |       | เ               | เพื่อสนับสนุน |
|           |         |         |       | กี่ยวกับการบริหารสื่อ | การดำเนินง |
|           |         |         |       |                 | านของธุรกิจ |
+-----------+---------+---------+-------+-----------------+-----------+
| บจ.แม็ทชิ่ง  | บริษัทย่อย | (ก)     | 7.50  | บริษัทได้ใช้บริการ   | เป        |
| โมชั่น      |         | ค่าบริกา  |       | ขอคำแนะนำในด    | ็นการสนับสน |
|           | (บริษัท   | รที่ปรึกษา |       | ้านถ่ายทำภาพยนตร์แ | ุนการดำเนิน |
| พิคเจอร์ส   | ถือหุ้น100 |         |       | ละทางด้านการตลาด | ธุรกิจในกลุ่ม |
|           | %)      |         |       |                 | และ       |
|           |         |         |       |                 | ใช้ทรัพยากร |
|           |         |         |       |                 | บุคลากรอย่า |
|           |         |         |       |                 | งเต็มคุณภาพ |
+-----------+---------+---------+-------+-----------------+-----------+

[]

+----------+--------+--------+-------+------------------+-----------+
| บุคคล /   | ควา    | ลักษณะ  | มูลค   | ความจำเป็น /      | ความเห็นขอ |
| นิติบุค     | มสัมพันธ์ | รายการ | ่าของร | หมายเหตุ          | งคณะกรรมก |
| คลที่มีผลปร |        |        | ายการ |                  | ารตรวจสอบ |
| ะโยชน์ร่วม |        |        |       |                  |           |
|          |        |        | (ล้า   |                  |           |
|          |        |        | นบาท) |                  |           |
+----------+--------+--------+-------+------------------+-----------+
| นายสมชาย | ก      | (      | 0.69  | นายสมชาย         | การ       |
| ช        | รรมการ | ก)ค่าเช |       | ชีวสุทธานนท์        | เปลี่ยนแปลง |
| ีวสุทธานนท์ | ผู้จัดการ | ่าอาคาร |       | ได               | สัญญาเช่าให |
|          |        |        |       | ้ทำสัญญาเช่าบ้านเลขที่ | ้ถูกต้องมีผลต |
|          |        |        |       | 305/10 ซ.วรรักษ์   | ่อภาระค่าใช |
|          |        |        |       | ถ.สุโขทัย เขตดุสิต   | ้จ่ายของบริษ |
|          |        |        |       | พื้นที่ประมาณ 300    | ัทที่เพิ่มสูงขึ้น |
|          |        |        |       | ตรว.             | ที่ผ        |
|          |        |        |       | ก่อ               | ่านมาบริษัทเ |
|          |        |        |       | นที่จะมีการก่อตั้งบริษัท | ป็นผู้ใช้ประโ |
|          |        |        |       | และภายหลัง        | ยชน์จากทรัพ |
|          |        |        |       | นายสมชาย         | ย์สินดังกล่าว |
|          |        |        |       | ได้นำทรัพย         | และ       |
|          |        |        |       | ์สินดังกล่าวมาเป็นอาค | มีการลงบัญช |
|          |        |        |       | ารสำนักงานของบริษัท | ีอย่างถูกต้อง |
|          |        |        |       | โดยบริษัทเป็นผู้ชำร   |           |
|          |        |        |       | ะค่าเช่าทรัพย์สินดังกล |           |
|          |        |        |       | ่าวโดยตรงแก่ผู้ให้เช่า |           |
|          |        |        |       | ปัจจุบันค่าเช่าเดือนละ |           |
|          |        |        |       | 58,228.92 บาท    |           |
|          |        |        |       | ทั้งนี้บร            |           |
|          |        |        |       | ิษัทได้พยายามเจรจาเ |           |
|          |        |        |       | พื่อแก้ไขสัญญาให้เป็นไ |           |
|          |        |        |       | ปตามการชำระค่าเช่า |           |
|          |        |        |       | แต่ผู้ให้เช่าตั้ง       |           |
|          |        |        |       | เงื่อนไขเรียกร้องค่าเ |           |
|          |        |        |       | ช่าเพิ่มอย่างมีนัยสำคัญ |           |
|          |        |        |       | บริษัทเห           |           |
|          |        |        |       | ็นว่าเป็นการเพิ่มภาระ |           |
|          |        |        |       | แก่บริษัทโดยไม่จำเป็น |           |
|          |        |        |       | เนื่องจากบ         |           |
|          |        |        |       | ริษัทได้มีการทำรายกา |           |
|          |        |        |       | รบันทึกบัญชีโดยถูกต้อง |           |
|          |        |        |       | และบริษ           |           |
|          |        |        |       | ัทไม่มีค่าตอบแทนให้แก่ |           |
|          |        |        |       | นายสมชาย         |           |
|          |        |        |       |                  |           |
|          |        |        |       | ชีวสุทธานนท์        |           |
|          |        |        |       | ในการทำสัญญาด     |           |
|          |        |        |       | ังกล่าวจึงยังคงสัญญาเ |           |
|          |        |        |       | ช่าระหว่างนายสมชาย |           |
|          |        |        |       | ช                |           |
|          |        |        |       | ีวสุทธานนท์กับผู้ให้เช่า |           |
|          |        |        |       | โดยสัญญาด         |           |
|          |        |        |       | ังกล่าวจะสิ้นสุดในวันที่ |           |
|          |        |        |       | 14 กุมภาพันธ์       |           |
|          |        |        |       | พ.ศ.2550         |           |
+----------+--------+--------+-------+------------------+-----------+

[]

+----------+-------+--------+-------+------------------+------------+
| บ        | ความ  | ลักษณะ  | มูลค   | ความจำเป็น /      | ความเห็น    |
| ุคคล/นิติบุค | สัมพันธ์ | รายการ | ่าของร | หมายเหตุ          | ของคณะกรรม |
| คลที่มีผลปร |       |        | ายการ |                  | การตรวจสอบ |
| ะโยชน์ร่วม |       |        |       |                  |            |
|          |       |        | (ล้า   |                  |            |
|          |       |        | นบาท) |                  |            |
+----------+-------+--------+-------+------------------+------------+
| นายสมชาย | กรร   | (ก)    | 0.96  | ใช้เช่าอาคารเลขที่   | เป็นรา      |
| ช        | มการผ | ค่าเช   |       | 305/5 ซ.วรรักษ์    | ยการที่สนับสน |
| ีวสุทธานนท์ | ู้จัดการ | ่าอาคาร |       | ถ.สุโขทัย เขตดุสิต   | ุนการดำเนินธ |
|          |       |        |       | เป็นสถานที่ป        | ุรกิจของบริษัท |
|          |       |        |       | ระกอบธุรกิจของบริษัท | โดยส       |
|          |       |        |       | โดยคิดค่าเช่าเดือนละ | ัญญาเช่าคิดรา |
|          |       |        |       | 80,000 บาท       | คาที่เหมาะสม |
|          |       |        |       |                  | ซึ่งหากเ     |
|          |       |        |       |                  | ปรียบเทียบกับ |
|          |       |        |       |                  | ค่าเช่าในพื้นท |
|          |       |        |       |                  | ี่ใกล้เคียงแล้ว |
|          |       |        |       |                  | อยู่ใ        |
|          |       |        |       |                  | นระดับต่ำกว่า |
+----------+-------+--------+-------+------------------+------------+
| นางศิริเพ็ญ | กร    | (ก)    | 0.60  | อาคารเลขที่        | เป็นรายการ  |
| ศศินมานพ  | รมการ | ค่าเช่าส |       | 173/13-14        | ที่สมเหตุสมผล |
|          |       | ำนักงาน |       | ซ.พหลโยธิน 44     | และคิดราคาเ |
|          |       |        |       | ใ                | ช่าเหมาะสมเ |
|          |       |        |       | ช้เป็นสถานที่ประกอบธ | มื่อเปรียบเทีย |
|          |       |        |       | ุรกิจของบจ.เกียร์เฮด | บกับค่าเช่าใน |
|          |       |        |       | โดยคิดค่าเช่าเดือนละ | พื้นที่ใกล้เคียง |
|          |       |        |       | 50,000 บาท       |            |
+----------+-------+--------+-------+------------------+------------+
|          |       | (ข)ค่า  | 0.38  | โฉนดที่ดินเลขที่      |            |
|          |       | เช่าที่ดิน |       | 39485 และ 39488  |            |
|          |       |        |       | เพื่อเป็นสถานท      |            |
|          |       |        |       | ี่ประกอบธุรกิจของบจ. |            |
|          |       |        |       | เกียร์เฮด          |            |
|          |       |        |       | โดยคิดค่าเช่าเดือนละ |            |
|          |       |        |       | 31,578.94 บาท    |            |
+----------+-------+--------+-------+------------------+------------+

[]

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นในเรื่องการให้เช่าทรัพย์สินของกรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องแก่บริษัทและบริษัทย่อย
เป็นการเอื้อประโยชน์แก่บริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งเป็นรายการที่สมเหตุสมผล
สำหรับรายการกู้ยืมระหว่างบริษัทในกลุ่มบริษัทเป็นไปเพื่อการสนับสนุนสภาพคล่องของธุรกิจ
และเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท
ในส่วนของรายการค้าระหว่างบริษัทและบริษัทร่วม ถือเป็นการค้าปกติ
และเป็นการเอื้อประโยชน์แก่บริษัท คณะกรรมการมีความเห็นว่าเป็นรายการสมเหตุสมผล
และเป็นการเกื้อกูลกันระหว่างบริษัท

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขั้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งเป็นไปตามการค้าปกติ
และรายการเช่าสถานที่ประกอบกิจการของบริษัทและบริษัทย่อยจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย เพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจและสภาพคล่อง
ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา อัตราดอกเบี้ยเงินกู้
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัท
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย