8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการบริษัท

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการและ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

ฝ่ายรับประกันอัคคีภัย ฝ่ายรับประกันภั

รถยนต์

ฝ่ายรับประกันทะเล

และขนส่ง

ฝ่ายรับประกันภัย

เบ็ดเตล็ด

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ 

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหาร ,คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 14 ท่าน

ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                  | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายพงษ์ศักดิ์ วิสุทธิผล        | รองประธานกรรมการบริษัท                    |
|                            | และประธานกรรมการบริหาร                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. ร้อยเอกวิธูร วิสุทธิผล        | กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายเวชช วิศวโยธิน         | กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
|                            |                                         |
|                            | และกรรมการอิสระ                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. ดร. ศิวาวุธ เทพหัสดิน ณ     | กรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบ             |
| อยุธยา                      |                                         |
|                            | และกรรมการอิสระ                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นางสุดาพันธ์ อิงคะวณิช       | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นางศิริสุข ฮุนตระกูล         | กรรมการและกรรมการอิสระ                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. นางนงลักษณ์ วิสุทธิผล        | กรรมการ                                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นางอรพินท์ ขจรอำไพสุข      | กรรมการ                                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายสุรพงษ์ เผ่าวิบูล         | กรรมการ                                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 10. นายบุณยรักษ์ วิสุทธิผล       | กรรมการ และกรรมการบริหาร                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 11. นางสาวบุญตา ศักดิ์มังกร     | กรรมการ และกรรมการอิสระ                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 12. นายจอห์น เลสลี่ มาโฮนี่     | กรรมการ                                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 13. นายกระจ่าง พูลพิพัฒน์       | กรรมการ                                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 14. นายพุทธิพงษ์ ด่านบุญสุต      | กรรมการและเลขานุการ                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ : - ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
คือกรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  - ปัจจุบัน บริษัทฯ
  กำลังอยู่ในระหว่างการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อมาดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ

- รายละเอียดของกรรมการปรากฏในเอกสารแนบ 1

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วนประเภทไม่จำกัดความรับผิด
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

6.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน
3 ท่าน ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตำแหน่ง

  1. นายพงษ์ศักดิ์ วิสุทธิผล                  ประธานกรรมการบริหาร

  2. ร.อ. วิธูร วิสุทธิผล                   กรรมการบริหาร

  3. นายบุณยรักษ์ วิสุทธิผล                  กรรมการบริหาร
  ------------------------------------ ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ในการให้แนวทางบริหารแก่ฝ่ายจัดการ
ปฏิบัติตามแนวนโยบายโดยมีการเรียกประชุมและขอความเห็นชอบเพื่อกิจการที่เร่งด่วนของบริษัทฯ
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

อย่างไรก็ตาม กรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน ประกอบด้วย นายบุณยรักษ์ วิสุทธิผล
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทฯ เท่านั้น โดยมิได้มาปฏิบัติงานประจำวันที่บริษัทฯ
แต่อย่างใด

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 5
ท่าน โดยมี 3 ท่านเป็น กรรมการตรวจสอบ และมีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายเวชช วิศวโยธิน                ประธานกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

  2. ดร. ศิวาวุธ เทพหัสดิน ณ อยุธยา      กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

  3. นางสุดาพันธ์ อิงคะวณิช              กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  4. นางศิริสุข ฮุนตระกูล                กรรมการอิสระ

  5. นางสาวบุญตา ศักดิ์มังกร             กรรมการอิสระ

  4. นางสาวสุวรรณา เขมาภิรัตน์          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 17 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ---------------------------- ----------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                    ตำแหน่ง

  1. นายพงษ์ศักดิ์ วิสุทธิผล          ประธานกรรมการบริหาร

  2. ร้อยเอกวิธูร วิสุทธิผล          กรรมการผู้จัดการ

  3. นางนงลักษณ์ วิสุทธิผล          กรรมการ

  4. นายพุทธิพงษ์ ด่านบุญสุต         กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. นางสาวสุวรรณา เขมาภิรัตน์     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและผู้จัดการฝ่ายอำนวยการสำนักงาน

  6. นางสาวมาลี ตัณฑ์วณิช          ผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยทางทะเลและขนส่ง

  7. นายพิพัฒน์ พูนศิริ              ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  8. นายสุชาติ สุธยานันท์           ผู้จัดการฝ่ายต่างประเทศ และผู้จัดการฝ่ายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

  9. นายบรรเจิด อู่สุวรรณ          ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์

  10. นายอนุวัติ เตียวตระกูล        ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ

  11. นางสาวษมาภรณ์ แซ่เจีย       ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  12. นายประธาน วิสุทธิโชติกร      ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย

  13. นายอานนท์ ชูศรี             ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ

  14. นายดุษฎี หล่อคุณธรรม         ผู้จัดการฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน

  15. นายสถาพร เปาทอง          ผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์

  16. นายวงศกร มณีกร            ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและกิจการสาขา

  17. นายวงศกร มณีกร            ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ และกิจการสาขา

  18. นางสาวปริญดา เลิกสายเพ็ง    ผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยเบ็ดเตล็ด
  ---------------------------- ----------------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และดำเนินการตามวัตถุประสงค์ของการประกอบการของบริษัทฯ ในทางการค้าปกติ
รวมทั้งการบริหารและจัดการใดๆ ให้เป็นไปตามแผนงานทางธุรกิจ
และงบประมาณตามที่คณะกรรมการได้พิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
ให้กรรมการผู้จัดการสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนตนได้

อย่างไรก็ตาม
การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องไม่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

2.  การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะดำเนินการโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นโดยไม่ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ จำนวนคณะกรรมการจะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และไม่เกิน 15 ท่าน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นฐานที่อยู่ในราชอาณาจักร
และไม่มีข้อกำหนดในการขัดขวางสิทธิผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ
หรือมิได้มีการกำหนดสัดส่วนของกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ให้เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการในแต่ละคราวไป
สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    ในการเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนเท่ากับ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด หรือจำนวนที่ใกล้เคียง

จากกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 14 ท่าน มีกรรมการจำนวน 5 ท่านที่เป็นตัวแทนจากบริษัท
สยามแร่และน้ำมัน จำกัด

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในปี 2547 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 14 ท่าน และผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 17 ท่าน
  ค่าตอบ

แทนที่เป็น ตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2547 สามารถสรุปได้ดังนี้

  ------- ------------------------ -------------------- ------------------
  ลำดับที่   ชื่อ-สกุล                   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ    ค่าบำเหน็จกรรมการ
                                   (บาท)                (บาท)

  1.      นายพงษ์ศักดิ์ วิสุทธิผล         33,333.00            66,000.00

  2.      ร้อยเอกวิธูร วิสุทธิผล         16,666.00            33,000.00

  3.      นายเวชช วิศวโยธิน          43,333.00            33,000.00

  4.      ดร.ศิวาวุธ เทพหัสดิน ณ อยุธยา 33,333.00            33,000.00

  5.      นางสุดาพันธ์ อิงคะวณิช        33,333.00            33,000.00

  6.      นางศิริสุข ฮุนตระกูล          16,666.00            33,000.00

  7.      นายบุณยรักษ์ วิสุทธิผล         16,666.00            33,000.00

  8.      นางนงลักษณ์ วิสุทธิผล         16,666.00            33,000.00

  9.      นางอรพินท์ ขจรอำไพสุข       16,666.00            33,000.00

  10.     นายสุรพงษ์ เผ่าวิบูล          16,666.00            33,000.00

  11.     นางสาวบุญตา ศักดิ์มังกร       16,666.00            33,000.00

  12.     นายจอห์น เลสลี่ มาโฮนี่       11,111.00            33,000.00

  13.     นายกระจ่าง พูลพิพัฒน์         16,666.00            33,000.00

  14.     นายพุทธิพงษ์ ด่านบุญสุต        16,666.00            33,000.00

          รวม                      304,437.00           495,000.00
  ------- ------------------------ -------------------- ------------------

  --------------------------------------- ------------------- ---------------
  ประเภทของค่าตอบแทน                       ค่าตอบแทนของผู้บริหาร   
                                          (บาท)               

  เบี้ยประชุม ไม่เกิน                          -                   

  เงินเดือน                                 15,000,000          

  โบนัส ไม่เกิน                              1,250,000           

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนของบริษัทฯ   1,500,000           

  รวม                                     17,750,000          
  --------------------------------------- ------------------- ---------------

  ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  รอบระยะเวลาบัญชีปี 2547 บริษัทฯ กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี บริษัท บี ดี โอ ริชฟิลด์ จำกัด
  โดย นายบุญศรี เตชะวรุตมะ ผู้สอบบัญชรับอนุญาตเลขที่ 3336 และ หรือ นายอนุรักษ์
  ลีลาปิยมิตร

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3462 ดังนี้

รายไตรมาส 105,000 บาท ประจำปี 448,000 บาท รวมทั้งสิ้น 763,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในช่วงเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องต่างๆ
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น การดูแลสิทธิประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น การให้ความสำคัญกับการจัดประชุมคณะกรรมการ การจัดประชุมผู้ถือหุ้น
การที่กรรมการควรมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์และมีความเป็นอิสระ
การดูแลเรื่องปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การส่งเสริมเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจให้กรรมการและลูกจ้างได้รับทราบ
การถ่วงดุลของจำนวนกรรมการ การแยกหรือกำหนดหน้าที่ของประธานกรรมการหรือกรรมการ
ผู้จัดการให้ชัดเจน การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้เหมาะสม
การกำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าและจัดเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
หรือการจัดให้มีกระบวนการตรวจสอบภายใน

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังมิได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในบางเรื่อง ได้แก่
การจัดให้มีคณะอนุกรรมการ ชุดต่างๆ เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นเฉพาะเรื่อง
เช่น คณะอนุกรรมการสรรหา คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนั้น
หน้าที่ในการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
ในปัจจุบันจึงดำเนินการโดยผู้บริหารที่รับผิดชอบสายงานต่างๆ
และเสนอผ่านให้ประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้ตัดสินใจตามขอบเขตอำนาจ
ซึ่งการดำเนินการผ่านกระบวนการดังกล่าวในช่วงที่ผ่านมาช่วยให้การดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ
เป็นไปได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ ในอนาคต บริษัทฯ
อาจพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นตามความเหมาะสมและจำเป็นของสถานการณ์ อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นมาเพื่อดูแลเรื่องการให้ข้อมูลโดยตรงกับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทฯ เห็นว่ามูลค่าการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ มีมูลค่าค่อนข้างต่ำ
ทำให้ไม่มีผู้ลงทุนหรือนักวิเคราะห์สอบถามข้อมูลของบริษัทฯ แต่อย่างใด ถึงกระนั้นก็ตาม บริษัทฯ
ได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่เฉพาะเพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ทันเวลา และถูกต้องตามกฎระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 หลักการกำกับดูแลกิจการ

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด รวมถึงบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดีเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อการลงทุนของผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง, เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงานและการตรวจสอบ
รวมถึงการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ โดยมีการกำหนดนโยบายหลักที่เกี่ยวข้อง
ดังนี้

1.  การดูแลสิทธิประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

2.  ภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์และมีความเป็นอิสระ

3.  กระบวนการตรวจสอบภายใน

4.  การให้ความสำคัญในการกำกับดูแลโดยการจัดประชุมของคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือ

5.  การรักษาไว้ซึ่งจริยธรรม และคุณธรรมของการให้บริการที่ดีแก่ประชาชน

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้ง
และหากมีวาระพิเศษจะมีการจัดประชุมวิสามัญขึ้น โดยการประชุมจะจัดที่บริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมถึงการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า ลูกค้าและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิเช่น

-   ส่วนของพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม
    และผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า บริษัทฯ
    ได้มีการขยายพันธมิตรทางธุรกิจเพื่อให้ความช่วยเหลือเกื้อกูลซึ่งกันและกันทั้งทางด้านรับประกันภัย
    การแลกเปลี่ยนข่าวสารข้อมูล
    เพื่อรองรับการแข่งขันจากบริษัทประกันภัยต่างชาติตามนโยบายการเปิดเสรีธุรกิจประกันภัยของภาครัฐ

-   ลูกค้า บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยการเพิ่มความหลากหลายของสินค้า,
    การมุ่งเน้นคุณภาพของการให้บริการ โดยการจัดตั้ง Call Center
    เพื่อให้ผู้เอาประกันภัยสามารถเข้ามาสอบถามข้อมูลได้ที่หมายเลข 1352 ตลอด 24 ชั่วโมง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 50 ราย
ซึ่งได้มีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา
การพิจารณาจัดสรรกำไรสุทธิเพื่อสำรองตามกฎหมายและอนุมัติเงินปันผลประจำปี
การพิจารณาอนุมัติเงินค่าตอบแทนกรรมการ
รวมถึงการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
การพิจารณาแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนประจำปี
ซึ่งประธานในที่ประชุมนายพงษ์ศักดิ์ วิสุทธิผล
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิอย่างอิสระในการตรวจสอบผลการดำเนินงาน
สอบถามและแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะต่าง ๆ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  ในปี 2547 ที่ผ่านมา ภาวะเศรษฐกิจไทยมีการผันผวนอันสืบเนื่องจากปัจจัยต่างๆที่เกิดขึ้น ได้แก่
  ราคาน้ำมันตลาดโลกที่เพิ่มสูงขึ้น การผันผวนของค่าเงิน แนวโน้มอัตราดอกเบี้ยขาขึ้น
  การชะลอความร้อนแรงทางเศรษฐกิจจีน สถานการณ์ความไม่สงบในต่างประเทศและ 3
  จังหวัดชายแดนภาคใต้ การแพร่ระบาดของไข้หวัดนก และเหตุการณ์คลื่นยักษ์สึนามิใน 6
  จังหวัดท่องเที่ยวภาคใต้ ที่มีความซับซ้อนและชุลมุนวุ่นวาย (Chaotic and Complexity)
  ส่งผลกระทบต่อการบริหารจัดการงานภายใน
  ภาวะผู้นำจึงมีความสำคัญต่อการรับรู้การเปลี่ยนแปลงที่อาจจะเกิดขึ้น บริษัทฯจึงได้กำหนดวิสัยทัศน์
  และวางกรอบยุทธ์ศาสตร์การบริหารงาน ใน 3 ส่วนหลักได้แก่ การบริหารงาน (Task
  Management) การบริหารคน (People Management) และ การบริหารการเปลี่ยนแปลง
  (Change Management) ซึ่งผู้บริหารจะต้องจัดการและบริหารงานทั้ง 3
  ส่วนนี้ให้สอดคล้องและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ผู้นำจะต้องรู้จักการเลือกใช้ สไตล์
  (Style) หรือ แบบภาวะผู้นำ (leadership Style) ที่เหมาะสม มาจัดการดูแลต่อไป

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในภายหน้า บริษัทฯ
ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการเพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของกิจการอย่างรอบคอบ
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติเพื่อให้ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   การกำกับดูแลข้อมูลภายใน โดยบริษัทฯ
    มีกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    โดยห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึง

-   การควบคุมภายใน กรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมในการประชุมคณะกรรมการ
    ซึ่งประเมินระบบควบคุมภายใน โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารในด้านต่าง ๆ
    คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอทั้งด้านการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
    ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่พึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม และโปร่งใส
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสีย ประชาชน และสังคม ได้รับการปฏิบัติในมาตรฐานเดียวกัน
รวมถึงการมีบทกำหนดลงโทษทางวินัยสำหรับผู้ที่ประพฤติมิชอบ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดโครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 14 ท่าน

-   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน

คณะกรรมการทั้งสิ้น 14 ท่านนั้นเป็นกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 35.7
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด
และมีคณะผู้บริหารเป็นผู้ดำเนินตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
ทั้งนี้เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงาน โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ
จึงประกอบไปด้วยกรรมการอิสระซึ่งไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจำนวน 5 ท่าน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้มีการประชุมสามัญประจำปีเพื่อการพิจารณาอนุมัติเงินค่าตอบแทนกรรมการ
รวมถึงการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการตามระเบียบข้อบังคับเป็นประจำอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
และสำหรับปี 2547 ที่ผ่านมานั้น บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 4
ครั้งเพื่อติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ รวมถึงการพิจารณาวาระพิเศษเพิ่มเติม (หากมี) ทั้งนี้
บริษัทฯ
จะมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมรวมถึงเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับกรรมการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

12. คณะอนุกรรมการ

  ไม่มี

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ ซึ่งการดำเนินงานบริษัทฯ
จะมีการแบ่งสายงานตามความรับผิดชอบและแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติอย่างชัดเจน
เพื่อสามารถควบคุมตรวจสอบติดตามการดำเนินการได้อย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงินบริษัทฯ
จัดให้เป็นสายงานที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลโดยตรงของกรรมการผู้จัดการและรายงานเสนอต่อผู้บริหารที่รับผิดชอบ
อีกทั้งระบบการตรวจสอบภายในนั้นบริษัทฯ
ถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยงภัยจากการประกอบการทางธุรกิจ บริษัทฯ มีการจัดประชุมคณะผู้บริหาร
(Management Committee) เป็นประจำทุกวันอังคารที่สองของเดือน
โดยแต่ละครั้งจะใช้เวลาในการประชุมประมาณ 3 ชั่วโมง
ซึ่งเป็นการประชุมเพื่อกำหนดแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
และเกิดประสิทธิภาพสูงสุด นอกจากนี้เพื่อติดตาม ประเมินผลอย่างใกล้ชิด บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการจัดประชุม Underwriting Committee
เป็นประจำทุกวันอังคารเพื่อรับทราบถึงแนวทางและการแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ในการดำเนินการในส่วนของระดับปฏิบัติการ เช่น ฝ่ายรับประกันภัย, ฝ่ายการตลาด

14. รายงานของคณะกรรมการ

บริษัท ได้ดำเนินการคัดสรรและคัดเลือกบริษัท บีดีโอ ริชฟิลด์
จำกัดเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบและจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น,
สาธารณะชน ทั้งนี้การจัดทำงบการเงินบริษัทฯ ได้ใช้ดุลพินิจในการจัดทำด้วยความระมัดระวัง
และเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอดังปรากฏในงบการเงิน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ตระหนักว่าข้อมูลต่าง ๆ ที่เปิดเผยต่อสาธารณะชนนั้นจะต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ตามหลักบรรษัทภิบาล
ซึ่งจะมีผลต่อการตัดสินใจขอผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้นการเปิดเผยข้อมูลบริษัทฯ
ได้กระทำผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์และการเผยแพร่ข้อมูลทาง Web-site
ของบริษัทฯ คือ www.thai-setakij.com รวมถึงการจัดตั้งหน่วยงาน Call Center
เพื่อให้ผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามได้ตลอด 24 ชั่วโมงทางหมายเลข 1352

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1
    เดือน ก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้ ภายหลังจากที่ข้อมูลได้
    ถูกเผยแพร่แล้ว บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์
    จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว

2.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    หากกรรมการหรือผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ.
    14/2540 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    บทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 282 คน
ซึ่งสามารถแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
                                                    จำนวนพนักงาน

  1. ฝ่ายรับประกันภัย ฝ่ายต่างประเทศ ฝ่ายสินไหมรถยนต์        198 คน
  ฝ่ายการตลาด ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและกิจการสาขา   

  2. ฝ่ายบัญชีและการเงิน ฝ่ายอำนวยการสำนักงาน             84 คน
  ฝ่ายกิจการพิเศษ ฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายตรวจสอบ ฝ่ายระบบสารสนเทศ 
  ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                                    
  ------------------------------------------------- ---------------------

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ
สำหรับค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในปี 2547 มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 76.56 ล้านบาท ประกอบด้วย
เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส และค่าตอบแทนอื่น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานจำนวน 2.45 ล้านบาท