8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

ผังโครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการบริหาร

หน่ายงานตรวจสอบภายใน

 กรรมการผู้จัดการ

  ผู้จัดการโรงงาน ผู้จัดการสำนักงาน

ผู้จัดการฝ่ายผลิต ผู้จัดการฝ่ายบุคคล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ผู้จัดการฝ่ายขาย

รายชื่อ ตำแหน่งของกรรมการ และผู้บริหาร

นายสุพจน์ ศรีโรจนันท์ ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริษัท

นายพูลวิทย์ ธนทรัพย์สมบุญ ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ และ ผู้จัดการสำนักงาน

นายเศรษฐ์ เศรษฐวีรวัฒน์ ตำแหน่ง ผู้จัดการโรงงาน

นายโมอิจิโร ยามาอูจิ ตำแหน่ง ที่ปรึกษาฝ่ายเทคนิคและตลาดต่างประเทศ

นายสมมาศ คุณอนันทวนิช ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่าย- บุคคล

นายประสิทธิ์ นิมมานสมัย ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่าย – ผลิต

นายศุภวิทย์ งามรัศมีวงศ์ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่าย- ขาย

นางสาวทนิธร จิวรานันตกุล ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่าย – บัญชีการเงิน

นางสาวโสภาวดี พินนาศักดิ์ ตำแหน่ง เลขานุการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ปี 2551 ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 12 ท่าน ได้แก่

+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| รายชื่อ          |             | คณะก       | คณะกร      | คณะกรรมก  |
|                |             | รรมการบริษัท | รมการบริหาร | ารตรวจสอบ |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 1. นายสุพจน์     | ศรีโรจนันท์    |           |           |           |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 2. นายพูลวิทย์    | ธนทรัพย์สมบุญ  |           |           |           |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 3. นายเศรษฐ์    | เศรษฐวีรวัฒน์  |           |           |           |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 4. นายโมอิจิโร   | ยามาอูจิ      |           |           |           |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 5. นายสุจินต์     | จิตรยรรยง    |           |            |           |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 6. นายโทโมยูกิ   | อาโอกิ       |           |            |           |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 7. นายมิซูกิ      | อิวาโน       |           |            |           |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 8. นายศุภวิทย์    | งามรัศมีวงศ์   |           |            |           |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 9. นายวรวิทย์    | สังหิตกุล      |           |            |          |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 10. นายมณฑล    | เพ่งเพียร     |           |            |          |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 11. พันเอกปิยะพล | นุตเกษม      |           |            |          |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+
| 12. นายสมมาศ   | คุณอนันทวนิช   |           |            |           |
+----------------+-------------+------------+------------+-----------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท

อำนาจดำเนินการ

1 แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
และ/หรือบุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

2 อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัท
ที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

3 อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะ ผู้ถือหุ้น
หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น
ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรม
    การบริหาร

5 อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  6 อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินส่วนที่เกิน
  อำนาจคณะกรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  8 อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิก ใช้ ชำรุด
  สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่าทางบัญชี
  รวมในวงเงินส่วน ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  9 อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
  หรือล้าสมัย ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการ บริหาร

  10 อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การ
  ฟ้องร้องคดี และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท สำหรับ
  เรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจ
  คณะกรรมการบริหาร

11 เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข เปลี่ยนแปลงหนังสือ
บริคณห์ สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ วัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

  12 อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

  13 มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

  14 มีอำนาจ เชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจง
  ให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  15 ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ
  ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  16 แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1 กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่า การทำรายการต่างๆ ได้
    อนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
    : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225 ของพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10 จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน” โดยเปิดเผย
ไว้ใน รายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2) และ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

  (แบบ 56-1)

11 ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

12 อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

13 ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัท เห็นสมควร

 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการบริษัท จำนวน 4 ท่าน ได้แก่

 นายสุพจน์ ศรีโรจนันท์ , นายพูลวิทย์ ธนทรัพย์สมบุญ ,นายเศรษฐ์ เศรษฐวีรวัตน์ และนายโมอิจิโร ยามาอูจิ 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร

อำนาจดำเนินการ

  1 แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการ
  แก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.  ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหาร
    และ/หรือ พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร
    เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

4.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินแห่งละไม่เกิน จำนวน
    5 ล้านบาท

5.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือ บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินแห่งละไม่เกิน จำนวน 5 ล้านบาท

6.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวน 5
    ล้านบาท

7.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวน 10 ล้านบาท

8.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน
    จำนวน 10 ล้านบาท

9.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวน 10 ล้านบาท

10. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ที่เลิกใช้
    ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละจำนวน 10 ล้านบาท

11. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงไม่เกินครั้งละ จำนวน 10 ล้านบาท

12. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 1 ล้านบาท และ/หรือ
    ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 10 ล้านบาท

13. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

14. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่ง เอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

15. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

16. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1 เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2 รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย
นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3 รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4 รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้ โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแล
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

  6 ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือ สอบทาน
  ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

  7 พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

  8 ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  9 ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท จำนวน 3 ท่าน ได้แก่

นายวรวิทย์ สังหิตกุล , นายมณฑล เพ่งเพียร และ พันเอกปิยะพล นุตเกษม โดยมีกรรมการ 2
ท่าน ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทาน งบการเงินของบริษัท คือ นายวรวิทย์ สังหิตกุล
และพันเอกปิยะพล นุตเกษม

 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจดำเนินการ

1 กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2 มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงให้ความเห็นร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3 มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่เกี่ยวข้อง
ภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4 ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและ เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6 จัดทำรายงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ ในรายงานประจำปี ของบริษัท
ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดัง ต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ จากการปฏิบัติหน้าที่ตาม
  กฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับ
  ผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7 ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดัง
ต่อไปนี้ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท หาก

คณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าว
ต่อสำนักงานคณะกรรม การกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อ คณะกรรมการบริษัทโดยตรง และ

คณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ ( นิยามกรรมการอิสระ)

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระ รายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่
    ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือ
    เคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาต
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตาม
  วิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและ
  การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของ สำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับ
    แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง 1 ถึง 8 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมใหญ่จำนวน 4 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------+---------------------+------------------------------+
| รายชื่อ          |                     | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 1. นายสุพจน์     | ศรีโรจนันท์            | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 2. นายพูลวิทย์    | ธนทรัพย์สมบุญ          | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 3. นายเศรษฐ์    | เศรษฐวีรวัฒน์          | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 4. นายโมอิจิโร   | ยามาอูจิ              | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 5. นายสุจินต์     | จิตรยรรยง            | -                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 6. นายโทโมยูกิ   | อาโอกิ               | -                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 7. นายมิซูกิ      | อิวาโน               | -                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 8. นายศุภวิทย์    | งามรัศมีวงศ์           | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 9. นายวรวิทย์    | สังหิตกุล              | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 10. นายมณฑล    | เพ่งเพียร             | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 11. พันเอกปิยะพล | นุตเกษม              | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 12. นายสมมาศ   | คุณอนันทวนิช           | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัท กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จะเสนอรายชื่อบุคคลผ่านทางคณะกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการจะรวบรวมรายชื่อบุคคลเหล่านั้นเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาคุณสมบัติ ความพร้อม ความเหมาะสม และคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคน มีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ
    หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

 (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับปี 2551

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท โดยปกติ จ่ายในรูป ค่าเบี้ยประชุม และ บำเหน็จกรรมการ
  โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท เป็นหลัก เนื่องจาก
  บริษัทมีผลขาดทุนติดต่อกันหลายปี คณะกรรมการบริษัท
  จึงมีมติให้งดจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการทุกคน ยกเว้น คณะกรรมการตรวจสอบ ดังนั้น
  ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2551 มีดังนี้

  1. นายวรวิทย์ สังหิตกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ ค่าเบี้ยประชุม 110,000 บาท

  2. นายมณฑล เพ่งเพียร กรรมการตรวจสอบ ค่าเบี้ยประชุม 110,000 บาท

  3. พันเอกปิยะพล นุตเกษม กรรมการตรวจสอบ ค่าเบี้ยประชุม 110,000 บาท

รวมทั้งสิ้น 330,000 บาท

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8 ท่าน ค่าตอบแทนเท่ากับ 8,076,540 บาท/ปี
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และ โบนัส

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทจึงได้พิจารณากำหนด
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2545
ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    และมีการประเมิน กำหนด
    วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัทฯ
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
    รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ให้สิทธิในการรับข้อมูล ผลการดำเนินงาน
นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอ และทันเวลา รวมถึง
การรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1
ครั้ง ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอที่มีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ บริษัทเสนอรายชื่อกรรมการอิสระให้ผู้ถือหุ้น
เลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน
โดยมีการกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้มีความเจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ปกป้องผลประโยชน์
และดูแลทรัพย์สินของบริษัท เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ
ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ด้วยความมีเหตุผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
และจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นหัวใจสำคัญที่พาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน สนับสนุน
ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถ ของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้า ตามศักยภาพของแต่ละคน
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
และทรัพย์สินของพนักงาน จัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ ตามความเหมาะสม

คู่ค้า

บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตาม ข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า และให้ข้อมูลที่ถูกต้อง มีการสร้าง
สัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการ
เพื่อเพิ่มคุณค่า ให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียกรับ หรือยินยอม ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด
ซึ่งอยู่นอกเหนือ ข้อตกลงทางการค้า

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทจะประพฤติ ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ หรือเหตุสุดวิสัย ในปี2551
บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ในวันที่ 27 เมษายน 2552
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาออกเสียงในกิจการต่าง ๆ ของบริษัท ตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน ประกอบด้วย วาระการประชุม ซึ่งบอกถึงข้อเท็จจริง และเหตุผลของแต่ละวาระ
สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน รายงานประจำปี งบการเงิน หนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารแนบอื่น ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจในการลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะ ให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
ของบริษัทเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
กรรมการของบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
และได้เชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
ในการประชุมประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในปี 2552
บริษัทได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบวาระการประชุมล่วงหน้า ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท ก่อนส่งเอกสาร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการตัดสินใจที่เพียงพอ นอกจากการลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์
เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
มีการกำหนดวิสัยทัศน์และทิศทางของบริษัทไว้อย่างชัดเจนว่า บริษัทจะพัฒนาตามนโยบาย 3S คือ
SMALL SPEED และ SPECIAL ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ สร้างสินค้า BRAND NAME ของบริษัท และ
ต้องพึ่งพาตนเอง มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงาน
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ นำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ
เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ นอกจากนี้
ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น
บริษัทได้ประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

8.  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
6 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4
ท่าน โดยจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ
และจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันสูงสุดของกรรมการบริษัท
ผู้ที่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไป
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นกับอายุ
หรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทแทนตน

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร ทั้งสองท่านทำหน้าที่ต่างกัน อิสระจากกันและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน

10. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และธุรกิจของบริษัทก็ต่างจากธุรกิจ
หรืออุตสาหกรรมอื่น แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทน ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุม เมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

กรรมการที่เป็นสมาชิก ของคณะอนุกรรมการ ก็จะได้ค่าตอบแทน ในการทำหน้าที่ของคณะ
อนุกรรมการนั้นด้วย ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 45 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
วงเงินรวมไม่เกิน 3 ล้านบาทต่อปี และได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 330,000 บาท
โดยได้เปิดเผยไว้ใน หัวข้อ ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกันทุกครั้ง

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมใหญ่จำนวน 4 ครั้ง
(การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหาร ได้จัดให้มีการประชุม กลุ่มย่อยอย่างสม่ำเสมอ เพื่อปรึกษาหารือ
ถึงปัญหา และกำหนดแนวทางการแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นในการดำเนินงาน และในปี 2551
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
อนุกรรมการบริหารและอนุกรรมการตรวจสอบ โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

อนึ่ง บริษัทไม่มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหา เนื่องจากองค์กรมีขนาดเล็ก
การสรรหากรรมการตามที่ได้เปิดเผยไว้ใน หัวข้อการสรรหากรรมการและผู้บริหาร เพียงพอแล้ว

13. ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน
การปฏิบัติงานและการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ ตลอดจนให้คำแนะนำ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตาม

แนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล มีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้
และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ถึงแม้บริษัทจะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เนื่องจากบริษัทเป็นผู้ผลิตรายเล็กๆในอุตสาหกรรมสิ่งทอ ผู้ลงทุนส่วนใหญ่มีวัตถุประสงค์
เพื่อหวังผลตอบแทนในระยะยาวมากกว่าการเก็งกำไร หลักทรัพย์ของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงน้อย
หรืออาจไม่มีการเคลื่อนไหวเลย ดังนั้นข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการซื้อขายหุ้นจึงมีน้อย
มาตรการในการป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ได้แก่
การกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขาย และการถือครองหลักทรัพย์ต่อบริษัท
กำหนดการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหาร
และพนักงานที่เกี่ยวเนื่องจากการใช้ข้อมูลภายในไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
และหากมีข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ
บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้น โดยยึดหลักความโปร่งใส

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ วันสิ้นปี จำนวน 375 คน เป็นพนักงานฝ่ายผลิตจำนวน 324 คน
และพนักงานฝ่ายขาย, บัญชีการเงิน , สำนักงานส่วนอำนวยการผลิตรวม 43 คน ผู้บริหารฝ่ายต่าง
ๆ จำนวน 8 คน ค่าตอบแทนรวม 58.81 ล้านบาท ในรูปของค่าแรงงานรายวัน, เงินเดือน,
ค่าล่วงเวลา, เบี้ยขยัน, ค่าสวัสดิการ ,ประกันสังคม , เงินชดเชยเกษียณอายุ ,
ชดเชยครั้งเดียวออกจากงาน

ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในปี 2550 จากการยุบรวมแผนกผลิต
มีการเลิกจ้างพนักงานบางราย และลาออกเองบางส่วน ทำให้จำนวนพนักงานลดลงอย่างมีนัยสำคัญ
ซึ่ง ปี 2549 มีจำนวนประมาน 560 คน ลดเหลือ 419 คน และ 375 คน ในปี 2550 และ ปี
2551 ตามลำดับ โดยไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน
โดยในฝ่ายผลิตจะจัดเวลาฝึกสอนช่างให้รู้จักทักษะในการใช้เครื่องจักร พัฒนาฝีมือแรงงาน
และส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมในทุกด้านที่จำเป็น
ในฝ่ายสำนักงานจะส่งพนักงานไปฝึกอบรมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานของตน
และเปิดโอกาสให้พนักงาน เรียนรู้เพิ่มเติมได้ในทุกเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อหน้าที่การงาน
โดยบริษัทจะจัดเวลาและงบประมาณให้ตามความเหมาะสม เพราะบริษัทตระหนักดีว่าการมีบุคลากร
ที่ดี มีความรู้ ความสามารถ จะนำพาให้องค์กรประสบความสำเร็จและมีความเจริญก้าวหน้า