ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

 7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 142,440,489 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
142,440,489 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท ทุนเรียกชำระแล้ว 141,944,471 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
141,944,471 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(ก) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนบัญชีผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 7 มีนาคม
2557 มีดังต่อไปนี้

+--------------------------------------+-------------------+----------+
| ชื่อ                                   | จำนวนหุ้น           | %        |
|                                      |                   | การถือหุ้น  |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 1. นางวิมลทิพย์ พงศธร                   | 75,443,923        | 53.15    |
|                                      |                   |          |
| - นางวิมลทิพย์ พงศธร                    | 75,443,883        |          |
|                                      |                   |          |
| - นายวิเชียร พงศธร                     | 40                |          |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 2. นายวิทิต พงศ์พิโรดม                   | 6,150,000         | 4.33     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 3. บริษัท เทพธัญญภา จำกัด                | 4,000,000         | 2.82     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 4. นางจรัสศรี พงศ์พิโรดม                 | 3,680,000         | 2.59     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 5. บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด        | 3,000,000         | 2.11     |
| (มหาชน)                              |                   |          |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 6. นายอนันต์ รัตนติกานนท์                 | 2,993,000         | 2.11     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 7. นายภานุรังษี ศรีวรัฏฐา                 | 2,781,900         | 1.96     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 8. นายโอฬาร อภิรักษ์อร่ามวง              | 1,900,000         | 1.34     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 9. นางสาววิภาวี พงศ์พิโรดม               | 1,458,000         | 1.03     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 10. นายเจษฎา สารสินพิทักษ์               | 1,410,000         | 0.99     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
|  รวม                                 | 102,816,783       | 72.43    |
+--------------------------------------+-------------------+----------+

(ข) สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย เท่ากับร้อยละ 46.08

(ค) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเข้าร่วมในการบริหารจัดการบริษัทมีดังนี้

+---------------------------+------------------+-----------------------+
| ชื่อ                        | ประกอบธุรกิจประเภท | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน        |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
| 1. นางวิมลทิพย์ พงศธร        | -                | คู่สมรส คือ นายวิเชียร     |
|                           |                  | พงศธร                 |
|                           |                  |                       |
|                           |                  | เป็นประธานกรรมการ      |
+---------------------------+------------------+-----------------------+

(2) รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย: บริษัท ดาต้าโปร คอมพิวเตอร์ ซิสเต็มส์ จำกัด
ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนบัญชีผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังต่อไปนี้

+--------------------------------------+-------------------+----------+
| ชื่อ                                   | จำนวนหุ้น           | %        |
|                                      |                   | การถือหุ้น  |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 1. บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) | 999,988           | 100.00   |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 2. นายวิเชียร พงศธร                    | 6                 | 0.00     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 3. นายวิวัฒน์ พงศธร                     | 1                 | 0.00     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 4. นางวิมลทิพย์ พงศธร                   | 3                 | 0.00     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 5. ร้อยตรีเสรี โอสถานุเคราะห์             | 1                 | 0.00     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
| 6. นางศรีสุมา โอสถานุเคราะห์             | 1                 | 0.00     |
+--------------------------------------+-------------------+----------+
|  รวม                                 | 1,000,000         | 100.00   |
+--------------------------------------+-------------------+----------+

(3) ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่

- ไม่มี -

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหักสำรองตามจำนวนที่กฎหมายกำหนด อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ โดยจะขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความจำเป็น
และความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต
ทั้งนี้มติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
โดยจะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

บริษัทจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานจากงบเฉพาะกิจการให้กับผู้ถือหุ้น สรุปได้ดังนี้

  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- --------
  ปี                            2552     2553     2554     2555     2556*

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น              0.13     (0.05)   0.32     0.20     0.58

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น              0.10     0.15     0.20     0.15     0.40

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   76.92    -        62.50    75.00    68.97
  (%)                                                              
  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- --------

* ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557
มีมติอนุมัติให้เสนอการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2556 ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 23 เมษายน 2557
ในอัตรหุ้นละ 0.25 บาท ซึ่งเมื่อรวมกับเงินปันผลระหว่างกาลเมื่อวันที่ 3 กันยายน 2556
อัตราหุ้นละ 0.15 บาท จะเป็นเงินปันผลจ่ายรวมเท่ากับ 0.40 บาทต่อหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ    | ตำแหน่ง        | การประชุมค |          | การป      |
|                 |               | ณะกรรมการ |          | ระชุมผู้ถือหุ้น |
+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+
|                 |               | จำนวนคร   | เข้าร่วม   | จำนวนค    |
|                 |               | ั้งการประชุม | การประชุม | รั้ง/เข้าร่วม |
+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+
| 1. นายวิเชียร     | ประธานกรรมการ | 5         | 4        | 1/1       |
| พงศธร           |               |           |          |           |
+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+
| 2. นางดวงทิพย์    | กรรมการ       | 5         | 5        | 1/1       |
| เอี่ยมรุ่งโรจน์      |               |           |          |           |
+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+
| 3. นายสุรเดช     | กรรมการ       | 5         | 5        | 1/1       |
| บุณยวัฒน          |               |           |          |           |
+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+
| 4. นายปริทรรศน์   | กรรมการอิสระ   | 5         | 5        | 1/1       |
| พันธุบรรยงก์       |               |           |          |           |
+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+
| 5. นายสุชาย      | ก             | 5         | 5        | 1/1       |
| วัฒนตฤณากุล       | รรมการอิสระและ |           |          |           |
|                 |               |           |          |           |
|                 | ก             |           |          |           |
|                 | รรมการตรวจสอบ |           |          |           |
+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+
| 6. นายขัติยา      | ก             | 5         | 5        | 1/1       |
| ไกรกาญจน์        | รรมการอิสระและ |           |          |           |
|                 |               |           |          |           |
| (ได้รับการแต่งตั้ง   | ประธานก       |           |          |           |
| เป็นประธานกรรมกา | รรมการตรวจสอบ |           |          |           |
| รตรวจสอบตั้งแต่วันที่ |               |           |          |           |
| 20 ธันวาคม 2556) |               |           |          |           |
+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+
| 7. นางสาววรรณา  | กรรมการ       | 5         | 4        | 1/1       |
| คลศรีชัย          |               |           |          |           |
+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+
| 8. นายหะริน อุปรา | กรรมการ       | 5         | 5        | 1/1       |
+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+
| 9. นางสาวแน่งน้อย | ก             | -         | -        | -         |
| ใจอ่อนน้อม        | รรมการอิสระและ |           |          |           |
|                 |               |           |          |           |
| (ได้รับการ        | ก             |           |          |           |
| แต่งตั้งเป็นกรรมการ | รรมการตรวจสอบ |           |          |           |
| ตั้งแต่วันที่ 20      |               |           |          |           |
| ธันวาคม 2556)    |               |           |          |           |
+-----------------+---------------+-----------+----------+-----------+

  หมายเหตุ: นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงเนื่องจากการถึงแก่กรรมของ นายอุดม
  ชาติยานนท์ เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2556 ทั้งนี้ ในปี 2556 นายอุดม ชาติยานนท์
  ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ จำนวน 2 ครั้งจากการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
  และเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง

โดยมีนายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิเชียร พงศธร นางดวงทิพย์
เอี่ยมรุ่งโรจน์ นาย สุรเดช บุณยวัฒน และ นางสาววรรณา คลศรีชัย
โดยกรรมการสองในสี่ท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1) จัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2) ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

3) กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4)
พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 (รวมทั้งฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

5) พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

6) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

7) กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

8) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

9) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

10) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11)
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.2 ผู้บริหาร

บริษัทไม่มีพนักงานประจำ เนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจการลงทุนในบริษัทย่อยและใช้วิธีการว่าจ้าง
บริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด จัดทำงานด้านบัญชีและการเงินและงานสนับสนุนอื่นๆ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

 กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

 1) ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท 

2) จัดเตรียมนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4) อนุมัติการลงทุนตามงบประมาณเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อโครงการ
และอนุมัติการลงทุนนอกงบประมาณหรือค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณไม่เกิน 2 ล้านบาทต่อปี

5) พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

6) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7) ดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร

8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ อำนาจกรรมการผู้จัดการ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  รายชื่อผู้บริหารบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก: บริษัท ดาต้าโปร คอมพิวเตอร์
  ซิสเต็มส์ จำกัด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทย่อยมีผู้บริหารจำนวน 14 ท่าน ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหารบริษัทย่อย                 | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. นายหะริน อุปรา                    | กรรมการผู้จัดการ                   |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. นายศิษฏากร อุสันโน                 | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Enterprise Systems &            |
|                                    | Infrastructure Division         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. นายอัครเดช ทองภูสวรรค์             | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Professional Multimedia         |
|                                    | Solutions Division              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4. นายฉัตรชัย ตระกูลโชคชัย             | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Premier Group Information       |
|                                    | Technology Division             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. นายไมตรี ประสารอธิคม              | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Information Technology Services |
|                                    | Division                        |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6. นายกิตติพงศ์ โกฏิวิเชียร              | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Digital Content Innovation      |
|                                    | Division                        |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7. นายศรัณย์ อังกูรรัญญู                 | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Human Capital Management        |
|                                    | Service Division                |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8. นางสาวคณิดา นิมมาณวัฒนา            | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Finance & Administration        |
|                                    | Division                        |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9. นายวันชัย สิรินิจศรีวงศ์               | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Human Resources Management      |
|                                    | Division                        |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 10. นางเรวดี ชัยสุขสันต์                | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Legal & Business Practice       |
|                                    | Management Division             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 11. นางจันทร์ทิวา สุวรรณวิทย์เวช         | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Marketing & Corporate           |
|                                    | Communications Division         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหารบริษัทย่อย                 | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 12. นายชาญชัย จิตลดาพร               | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Business Process Improvement    |
|                                    | Division                        |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 13. นางจารุวรรณ พุ่มเกษ               | รองกรรมการผู้จัดการ                |
|                                    |                                 |
|                                    | Business Process Improvement    |
|                                    | Division                        |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 14. นายสมศักดิ์ ฉันทาวรานุรักษ์           | ผู้จัดการทั่วไป                      |
|                                    |                                 |
|                                    | Professional Multimedia         |
|                                    | Solutions Division              |
+------------------------------------+---------------------------------+

8.3 เลขานุการบริษัท

บริษัทกำหนดให้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับการประชุมของคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถมาทำหน้าที่ดังกล่าว ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

คุณสมบัติ

1)
ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2) ต้องมีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฎิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3) ต้องมีความรู้ในธุรกิจประเภทต่างๆ ของบริษัท และความสามารถในการสื่อสารที่ดี
เป็นคุณสมบัติเสริมที่ช่วยให้การทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

หน้าที่ความรับผิดชอบ

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของเลขานุการบริษัท คือ
การสนับสนุนคณะกรรมการในด้านที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบ
สำหรับหน้าที่รับผิดชอบโดยเฉพาะของเลขานุการบริษัทรวมถึงหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)
จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท และกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด และข้อพึงปฎิบัติที่ดี

2)
แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฎิบัติตามมติและนโยบายดังกล่าวผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่

3) ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ในประเด็นกฎหมายระเบียบปฎิบัติและข้อพึงปฎิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ

4) ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร อาทิ
หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
และใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทต่างๆ

5) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับ
ดูแลโดยเป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท

6) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

7) ให้ข่าวสารและข้อมูลแก่กรรมการในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
เพื่อประกอบการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการ

8) จัดให้มีการให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทและ
เลขานุการคณะกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556
แทนเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการท่านเดิมที่เกษียณอายุ โดยประวัติของ นายธีระพล
จุฑาพรพงศ์ ปรากฎตามเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปบำเหน็จประจำปี และเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยง

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

1) บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2556
มีมติอนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

เบี้ยประชุม - ประธาน 19,500 บาท/คน/ครั้ง

- กรรมการ 15,000 บาท/คน/ครั้ง

บำเหน็จกรรมการ 220,000 บาท/คน/ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ

เบี้ยประชุม - ประธาน 19,500 บาท/คน/ครั้ง

- กรรมการ 15,000 บาท/คน/ครั้ง

ในปี 2556
บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการในรูปเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมและบำเหน็จกรรมการ
และจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบในรูปเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ดังนี้

+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ง                | เบ     |         | บำเหน็จ  | ค่าต   |
|                                | ี้ยประชุม |         |         | อบแทน |
|                                | (บาท)  |         | กรรมการ |       |
|                                |        |         |         | รวม   |
|                                |        |         | (บาท)   |       |
|                                |        |         |         | (บาท) |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
|                                | คณะก   | คณะ     |         |       |
|                                | รรมการ | กรรมการ |         |       |
|                                |        |         |         |       |
|                                | บริษัท   | ตรวจสอบ |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| 1. นายวิเชียร พงศธร *            | -      | -       | -       | -     |
|                                |        |         |         |       |
| ประธานกรรมการ                  |        |         |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| 2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ *      | -      | -       | -       | -     |
|                                |        |         |         |       |
| กรรมการ                        |        |         |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| 3. นายสุรเดช บุณยวัฒน *           | -      | -       | -       | -     |
|                                |        |         |         |       |
| กรรมการ                        |        |         |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| 4. นายอุดม ชาติยานนท์             | 29,000 | 37,500  | 128,334 | 19    |
|                                |        |         |         | 4,834 |
| กรรม                           |        |         |         |       |
| การอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |        |         |         |       |
|                                |        |         |         |       |
| (พ้นสภาพเนื่องจากถึงแก่กรรมเมื่อวันที่   |        |         |         |       |
| 31 กรกฎาคม 2556)               |        |         |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+

+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| ชื่อ-สกุล / ตำแหน่ง                | เบ     |         | บำเหน็จ  | ค่าต   |
|                                | ี้ยประชุม |         |         | อบแทน |
|                                | (บาท)  |         | กรรมการ |       |
|                                |        |         |         | รวม   |
|                                |        |         | (บาท)   |       |
|                                |        |         |         | (บาท) |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
|                                | คณะก   | คณะ     |         |       |
|                                | รรมการ | กรรมการ |         |       |
|                                |        |         |         |       |
|                                | บริษัท   | ตรวจสอบ |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| 5. นายขัติยา ไกรกาญจน์            | 74,000 | 59,000  | 220,000 | 35    |
|                                |        |         |         | 3,000 |
| กรรม                           |        |         |         |       |
| การอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |        |         |         |       |
|                                |        |         |         |       |
| (ได้รับก                         |        |         |         |       |
| ารแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ |        |         |         |       |
|                                |        |         |         |       |
| ตั้งแต่วันที่ 20 ธันวาคม 2556)        |        |         |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| 6. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล           | 74,000 | 59,000  | 220,000 | 35    |
|                                |        |         |         | 3,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   |        |         |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| 7. นายปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์        | 74,000 | -       | 220,000 | 29    |
|                                |        |         |         | 4,000 |
| กรรมการอิสระ                    |        |         |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| 8. นางสาววรรณา คลศรีชัย *        | -      | -       | -       | -     |
|                                |        |         |         |       |
| กรรมการ                        |        |         |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| 9. นายหะริน อุปรา *              | -      | -       | -       | -     |
|                                |        |         |         |       |
| กรรมการ                        |        |         |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| 10. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม      | -      | -       | -       | -     |
|                                |        |         |         |       |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   |        |         |         |       |
|                                |        |         |         |       |
| (ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ |        |         |         |       |
| 20 ธันวาคม 2556)                |        |         |         |       |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+
| รวม                            |        |         |         | 1,19  |
|                                |        |         |         | 4,834 |
+--------------------------------+--------+---------+---------+-------+

หมายเหตุ : * กรรมการที่ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

2) บริษัท ดาต้าโปร คอมพิวเตอร์ ซิสเต็มส์ จำกัด: บริษัทย่อย

-ไม่มี-

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)

-ไม่มี-

2) บริษัท ดาต้าโปร คอมพิวเตอร์ ซิสเต็มส์ จำกัด: บริษัทย่อย

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทย่อย: บริษัท ดาต้าโปร คอมพิวเตอร์
ซิสเต็มส์ จำกัด ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส จำนวน 14 ราย รวมทั้งสิ้น 29.2 ล้านบาท ดังนี้

(2) ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

1) บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)

-ไม่มี-

2) บริษัท ดาต้าโปร คอมพิวเตอร์ ซิสเต็มส์ จำกัด: บริษัทย่อย

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงานโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ
5 ของเงินเดือน โดยในปี 2556
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารของบริษัทย่อย 14 ราย รวมทั้งสิ้น 1.4
ล้านบาท

การว่าจ้างด้านการบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการว่าจ้างบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด (PFC)
ให้ดำเนินการด้านงานบริหารและงานสนับสนุนแก่บริษัทและบริษัทย่อย
ตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ โดยขอบเขตการให้บริการของ PFC
ครอบคลุมงานด้านต่างๆ ได้แก่ งานด้านการบริหารและนโยบาย งานสนับสนุนด้านบัญชีและการเงิน
0ด้านการพัฒนาธุรกิจและการลงทุน ด้านระบบงานและข้อมูล
ด้านทรัพยากรบุคคลและงานประชาสัมพันธ์

การว่าจ้างดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการแยกงาน (outsourcing)
ด้านบริหารและงานสนับสนุนออกไปเพื่อใช้บริการจากหน่วยงานกลางของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ซึ่งเป็นลักษณะของการรวมศูนย์และแบ่งรับภาระค่าใช้จ่ายร่วมกัน (sharing cost)
ตามขนาดและปริมาณธุรกรรมของแต่ละบริษัท
เพื่อลดค่าใช้จ่ายโดยรวมที่บริษัทจะต้องจัดหาบุคลากรที่เพิ่มขึ้น
เพื่อมารองรับงานสนับสนุนให้ครอบคลุมในทุกๆด้าน

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ PFC เป็นรายเดือน โดย PT มีค่าใช้จ่ายเดือนละ
125,000 บาท และ DCS มีค่าใช้จ่ายเดือนละ 480,000 บาท ค่าใช้จ่ายดังกล่าว PFC
กำหนดอัตราค่าบริการโดยคำนวณบนหลักเกณฑ์การกระจายต้นทุนและค่าใช้จ่ายของ PFC
ไปยังกลุ่มบริษัทผู้ว่าจ้างโดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ รายได้รวม สินทรัพย์รวม
และจำนวนบุคลากรของแต่ละบริษัท

ทั้งนี้ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาก่อนถึงกำหนดระยะเวลาตามสัญญาได้ ถ้า PFC
ดำเนินการไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และ PFC
จะเรียกร้องค่าจ้างส่วนที่เหลือตามระยะเวลาจ้างหรือค่าเสียหายใดๆ แก่บริษัทไม่ได้ทั้งสิ้น
และเมื่อครบกำหนดอายุสัญญาแล้ว ให้ถือว่าสัญญามีผลใช้บังคับต่อไปอีกคราวละ 1 ปี
โดยถือข้อตกลงเดิมจนกว่าจะมีการบอกเลิกสัญญา
โดยฝ่ายที่บอกเลิกสัญญาจะต้องแจ้งล่วงหน้าเป็นหนังสือให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบก่อนวันหมดอายุสัญญาไม่น้อยกว่า
90 วัน

อย่างไรก็ตาม การทำสัญญากับ PFC ดังกล่าว
ถือเป็นการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ซึ่งบริษัทต้องปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการ และขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้หาก PFC มีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดของสัญญา
หรือเงื่อนไขในการคิดค่าบริการกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทจะนำรายละเอียด
และเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นของความเหมาะสมของสัญญาที่เปลี่ยนแปลงไปทุกครั้งก่อนเข้าทำสัญญาใหม่

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 423 คน โดยในปี 2556
บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 214.2 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่
เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

+--------------------------------------+----------+---------+---------+
| จำนวนพนักงานและค่าตอบแทนปี 2556         | PT       | DCS     | รวม     |
+======================================+==========+=========+=========+
| ผู้บริหาร - ชาย (คน)                    | - ไม่มี -  | 10      | 10      |
|                                      |          |         |         |
| - หญิง (คน)                           |          | 4       | 4       |
+--------------------------------------+----------+---------+---------+
| พนักงานปฎิบัติการและสนับสนุน               | - ไม่มี -  | 262     | 262     |
|                                      |          |         |         |
| - ชาย (คน)                           |          | 147     | 147     |
|                                      |          |         |         |
| - หญิง (คน)                           |          |         |         |
+--------------------------------------+----------+---------+---------+
| รวม (คน)                             | - ไม่มี -  | 423     | 423     |
+--------------------------------------+----------+---------+---------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)              | - ไม่มี -  | 214.2   | 214.2   |
+--------------------------------------+----------+---------+---------+

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่วันที่ 27 มิถุนายน 2533
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

จากวิสัยทัศน์ และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นการให้บริการที่มีคุณภาพกับลูกค้า
เพื่อสร้างความสำเร็จให้กับองค์กรในระยะยาว
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรทั้งในด้านความรู้ ความสามารถ
และทักษะในเชิงปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง เพราะบริษัทถือว่าพนักงานเป็นจุดแข็งขององค์กร
โดยมีแนวทางในการพัฒนาตามวัฒนธรรมขององค์กรที่เรียกว่า “Our People”
ที่มีเป้าหมายเพื่อให้บุคลากรมีคุณลักษณะที่เหมาะสมกับการสร้างงานบริการที่ดีและมีคุณภาพ
เพื่อความพึงพอใจในการได้รับบริการของลูกค้า

บริษัทตระหนักดีว่าการพัฒนาบุคลากรไม่ได้มีแต่เพียงเฉพาะการอบรมให้กับพนักงานเท่านั้น
แต่ยังหมายรวมถึงบริหารจัดการพัฒนาบุคลากรอย่างมีประสิทธิภาพ การจัดทำเครื่องมือ จัดหาวิธีการ
และจัดการสภาพแวดล้อมในการทำงานให้เหมาะสมกับการเรียนรู้ของพนักงาน
เพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างเต็มความสามารถ
ซึ่งจะเป็นการสร้างและพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพให้กับบริษัท สังคม และประเทศชาติต่อไป

บริษัทได้ดำเนินการพัฒนาบุคลากร (Soft Skills) อย่างเป็นระบบตามแผนการอบรมบุคลากร
(Training Roadmap) ซึ่งครอบคลุมและสอดคล้องกับ Competency หลักขององค์กร ทั้งในด้าน
Professional Competency และ Functional Competency
ซึ่งบริษัทได้จัดสรรให้พนักงานและผู้บริหารได้เข้ารับการอบรมกับวิทยากรผู้เชี่ยวชาญในสาขาต่างๆ
อย่างต่อเนื่องมาเป็นปีที่ 5
เพื่อให้พนักงานและผู้บริหารได้นำความรู้ที่ได้รับมาประยุกต์ใช้ในการทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมุ่งเน้นใน 3 ประเด็นหลักๆ ดังนี้

1. Our Professional Program
กลุ่มหลักสูตรการสร้างคุณลักษณะที่พึงประสงค์ตามวัฒนธรรมองค์กร ‘Our People’

2. Professional ICT Program กลุ่มหลักสูตรการพัฒนาทักษะความสามารถสำหรับมืออาชีพทาง
ICT

3. Leadership Program กลุ่มหลักสูตรการพัฒนาภาวะผู้นำให้กับพนักงาน

โดยในปี 2556 ที่ผ่านมาบริษัทได้จัดอบรมหลักสูตร Enneagram
สำหรับพนักงานระดับหัวหน้างานและผู้บริหาร เพิ่มเติมจากหลักสูตรปกติตามแผนการอบรมบุคลากร
จำนวน 5 รุ่น ผู้เข้าอบรม 119 คน เพื่อพัฒนาทักษะในเรื่องความแตกต่างระหว่างบุคคล
ซึ่งจะช่วยให้การทำงาน การสื่อสาร และการทำงานเป็นทีมมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรให้มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านในการปฏิบัติงาน
(Technical Skills) ให้เป็นที่ยอมรับเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า
โดยให้การส่งเสริมและสนับสนุนพนักงานที่ปฏิบัติงานได้รับการรับรองความเชี่ยวชาญจากองค์กรชั้นนำทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

ในปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทมีค่าใช้จ่ายเพื่อพัฒนาบุคลากร (Soft Skills) คิดเป็นเงิน 10,350
บาทต่อคน มีพนักงานเข้ารับการอบรมร้อยละ 56 ของจำนวนพนักงานทั้งหมด

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารจัดการในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เป็นธรรม และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

4. ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแลอย่างดี

5. จัดโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2555 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท
โดยกำหนดแนวปฏิบัติการให้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

1 การประชุมผู้ถือหุ้น

1.1
คณะกรรมการมีนโยบายในการสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มรวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและใช้สิทธิของตน
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

1.2 บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
หรือในเอกสารแนบวาระการประชุม และละเว้นการกระทำใดๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.2.1
บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
เป็นต้น

1.2.2 บริษัทได้ให้ข้อมูลวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นเรื่องๆ
และมีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอไว้ชัดเจน
รวมถึงมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจดังต่อไปนี้

ก. วาระการแต่งตั้งกรรมการ

1) ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ อายุ ประเภทกรรมการ
การศึกษา ประสบการณ์ เป็นต้น

2) การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
โดยหากกิจการใดเป็นกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทก็ได้ระบุไว้ชัดเจนแล้ว

3) หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา (กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่)

4) จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในระหว่างเป็นกรรมการ
(กรณีแต่งตั้งกรรมการเดิม)

5) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหา

6) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ข. วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1) จำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งหรือภาระหน้าที่ของกรรมการ

2) นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

3) หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทน

4) สิทธิประโยชน์อื่นๆ ที่ได้รับในฐานะกรรมการ (ปัจจุบันกรรมการไม่มีสิทธิประโยชน์อื่นใด
นอกจากเบี้ยประชุมและบำเหน็จประจำปี)

5) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

6) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ค. วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

1) ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี

2) ประสบการณ์ ความสามารถของผู้สอบบัญชี

3) ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

4) จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท (กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม) หรือเหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี
(กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนใหม่)

5) วิธีการพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการอื่นของผู้สอบบัญชี

6) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

7) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ง. วาระการจ่ายเงินปันผล

1) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

2) จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย

3) เหตุผลหากการจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบาย

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

จ. วาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเพิ่ม/ลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ การขาย/
เลิก / โอนกิจการ / การควบรวมกิจการ เป็นต้น

1) รายละเอียดของเรื่องที่เสนอ

2) วัตถุประสงค์ เหตุผลหรือความจำเป็น

3) ผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

1.3
คณะกรรมการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และควรละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่มีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นสะดวกต่อการเดินทาง

1.4 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
คณะกรรมการได้มีการกำหนดการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าและกำหนดให้บริษัทตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
พร้อมกับมีการชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.4.1
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าได้ตลอดระยะเวลา
โดยในส่วนของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการจะรวบรวมคำถามจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม
ของปีปฏิทินก่อนหน้าวันประชุม โดยบริษัทปฏิบัติตามแนวปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

1) กำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน

2) แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

3) วิธีการส่งคำถามล่วงหน้า เช่น ให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท หรืออีเมล
หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการ เป็นต้น

4) ช่วงเวลาที่เปิดให้ส่งคำถามล่วงหน้า ก่อนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น

  5) มีกระบวนการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าที่ผู้ถือหุ้นถาม
  เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการตอบคำถามเหล่านั้น

6) บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม

7) บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบในวันประชุม

8) บริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบถึงคำถามที่มีผู้ถือหุ้นถามมาล่วงหน้า
และคำตอบของคำถามเหล่านั้น

1.5
คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

2. การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.1 คณะกรรมการส่งเสริมให้บริษัทนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล
เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

2.2 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของกรรมการ

2.2.1 กรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

2.2.2 ในกรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านอย่างน้อยมีบุคคลดังต่อไปนี้เข้า
ประชุมผู้ถือหุ้น

1) ประธานกรรมการ

2) กรรมการผู้จัดการ

3) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.2.3 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

2.3 ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ
เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ

2.4 บริษัทจัดให้มีกระบวนการตรวจนับ การจัดเก็บเอกสารการลงคะแนนในทุกๆ วาระ
และการบันทึกวิดีทัศน์การประชุมอย่างสมบูรณ์ครบถ้วน และมีการเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้ ในการประชุมและการนับคะแนนเสียงในทุกๆ วาระเป็นไปอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้

2.5
ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

3. การจัดทำรายงานการประชุมและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

3.1
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุมรวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถาม
พร้อมทั้งมีบันทึกคำถามคำตอบและผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วยคัดค้านและงดออกเสียงเป็นอย่างไร
รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย

3.2 บริษัทเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนน
และรายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

  3.2.1 เปิดเผยมติที่ประชุมโดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
  ในวันทำการถัดไป

  3.2.2 เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อใช้เป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

3.2.3 เผยแพร่วิดิทัศน์การประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท

4. บริษัทให้การดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
โดยการให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัท

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 บริษัทจัดขึ้นในวันพุธที่ 24 เมษายน 2556 เวลา
10.00 น. ณ ห้องประชุม 501 ชั้น 5 พรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค เลขที่ 1 ซอยพรีเมียร์ 2
ถนนศรีนครินทร์ แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร
มีผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะรวมจำนวน 47 ราย คิดเป็นร้อยละ 67.966
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 9 ท่าน ประกอบด้วย
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการท่านอื่นอีก 7
ท่าน นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เลขานุการบริษัท และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย

บริษัทได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมหลักเกณฑ์วิธีการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างเพียงพอและชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
34 วัน และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัท
www.premier-technology.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 39 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทภายใน
14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2556 บริษัทได้รับการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ภายใต้โครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และสมาคมบริษัทจดทะเบียน
โดยหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินคุณภาพครอบคลุมขั้นตอนต่างๆ
ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่ก่อนวันประชุม วันประชุม และภายหลังวันประชุมในระดับ “ดี”

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
การมีมาตรการป้องกันกรรมการผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
รวมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

1. การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ
และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.1.1 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าบน
เว็บไซต์ของบริษัทอย่างน้อย 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.2
ข้อมูลประกอบการประชุมที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

1.1.3 บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือ
หุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด (อย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุม)

1.2 บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้นทราบทั้งในหนังสือเชิญประชุมและในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นได้จัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ
และเผยแพร่พร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นฉบับภาษาไทย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุม
หรือเพิ่มเติมวาระการประชุม
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

2. การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

2.1
คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ
โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอวาระ

2) รายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา

3) เกณฑ์การพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุเรื่องที่เสนอเป็นวาระการประชุม

4) ช่องทางรับเรื่อง เช่น ส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ โดยอาจส่งเรื่องผ่านบนเว็บไซต์
หรืออีเมลมาก่อน เป็นต้น

5) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

6) คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมไว้บน
เว็บไซต์ของบริษัท

7) มีกระบวนการกลั่นกรองเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการ

8) แจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นผู้เสนอ
วาระและแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.2
คณะกรรมการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ช่องทางรับเรื่อง โดยการส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ

2) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

3) ข้อมูลประกอบการพิจารณา เช่น ข้อมูลคุณสมบัติโดยละเอียดของผู้ได้รับเสนอชื่อ
หนังสือยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ เป็นต้น

4) คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบนเว็บไซต์ของบริษัท

5) คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอตามหลักเกณฑ์ที่บริษัท กำหนดไว้

6) เลขานุการบริษัทแจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไป
ยังผู้ถือหุ้นผู้เสนอ และประธานกรรมการแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.3 ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

2.4 คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

3. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

3.1
คณะกรรมการกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
รวมทั้งแนวปฏิบัติเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในใช้เป็นแนวปฏิบัติ

3.2
กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

4. การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

4.1 คณะกรรมการมีข้อกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
รายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น
และมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ ดังนี้

1) คณะกรรมการกำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและ
ผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท

2) แนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

3) กำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง

4) เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการรายงานข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ
ข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งผู้เกี่ยวข้อง
โดยเฉพาะเมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

4.2
คณะกรรมการดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้วิสัยทัศน์ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
โดยมุ่งที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยคำนึงถึงสิทธิความถูกต้องและความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย
และเพื่อเป็นแนวปฏิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งผู้ถือหุ้น
ลูกค้า คู่ค้า ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ พนักงานและสังคม

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1. การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.1 คณะกรรมการกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
พร้อมมาตรการดำเนินการที่เป็นรูปธรรม
มีการแถลงนโยบายและมีมาตรการเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
ที่ทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทและห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain)
ของบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1) ผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
บริหารงานด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
ตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ
ของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน และไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขันของบริษัท

2) พนักงาน

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
จึงปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยก สีผิว เชื้อชาติ เพศ ศาสนา
ไม่มีการใช้แรงงานเด็กหรือแรงงานที่ผิดกฎหมาย
มีนโยบายการบริหารค่าจ้างและค่าตอบแทนโดยยึดหลักความเป็นธรรม เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน
สามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ

สำหรับนโยบายด้านสวัสดิการบริษัทจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน กองทุนประกันสังคม การประกันสุขภาพกลุ่ม การประกันชีวิตกลุ่ม
การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาลของบริษัท รถรับส่งพนักงาน
และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ

บริษัทได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย โดยจัดให้มีคณะกรรมการดูแลด้านความปลอดภัย
ชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและตามมาตรฐานสากลและติดตามการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด
มีการให้ความรู้และฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัย
ชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งส่งเสริมในการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความปลอดภัยและยึดถือปฏิบัติ
และกำหนดให้มีการตรวจสอบระบบป้องกันภัยในอาคารสำนักงาน การซ้อมหนีไฟเป็นประจำทุกปี
รวมถึงการตรวจวิเคราะห์ระดับแสงสว่าง และตรวจวัดระดับความดังเสียง

3) ลูกค้า

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานมีความปลอดภัย
เพื่อให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

4) คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทมีการคัดเลือกคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้ ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้ หากในกรณีที่ข้อมูลปรากฏว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริต บริษัทจะหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วเเละเกิดความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

5) คู่แข่ง

บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
มีการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

6) ชุมชน/สังคม

บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติต่อชุมชน สังคม ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน
ดังนี้

(1) สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
และสร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับชุมชนที่สถานประกอบการของบริษัทตั้งอยู่

(2) ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(3) ไม่สนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อชุมชน สังคม

(4) ใส่ใจและรับผิดชอบแก้ไขในภัยอันตรายที่สังคมหวั่นวิตก
อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/บริการหรือการดำเนินงานของบริษัท

(5) มีส่วนร่วมในการยกระดับคุณภาพชีวิตที่ดี สร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข พัฒนาคุณธรรม
จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม
รวมถึงปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน

7) สิ่งแวดล้อม

(1) ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

(2) ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

(3) ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อสภาพแวดล้อมส่วนรวม

(4) ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและทรัพยากรอื่นๆ
โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ภายในบริษัท

1.2 คณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียน
และจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์
หรือรายงานประจำปีของบริษัท

1.3 มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

2. การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายและการจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืน (Sustainability
Report) ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)

2.1 บริษัทเปิดเผยกิจกรรมต่างๆ ที่แสดงให้เห็นถึงการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น
และเปิดเผยกลไกในการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวข้างต้นด้วย

2.2
คณะกรรมการดูแลให้บริษัทจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการไว้ในรายงานประจำปีหรือจัดทำเป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี

3. บริษัทมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4. บริษัทมีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัท
รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
ซึ่งได้แจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติตลอดมา
นอกจากนี้บริษัทยังได้เข้าร่วมลงนามในการแสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตด้วย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทโดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษและมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้

1. การเปิดเผยข้อมูล

1.1 คณะกรรมการมีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิด
และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน ทั้งนี้

1.1.1
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.1.2 มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ

1.2 คณะกรรมการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
ที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้พร้อมด้วยเหตุผล
โดยรายงานผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

1.3
คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
โดยครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) การปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

(2) รายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี

(3) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินลงนามโดยประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ

1.4 คณะกรรมการสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
(Management Discussion and Analysis หรือ MD&A)
เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญของบริษัท
รวมถึงปัจจัยและเหตุการณ์ที่มีผลต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงาน
นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

1.5
คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

1.6 คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

(1) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฎิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ

(2) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฎิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการชุดย่อย

(3) จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

(4) ประวัติการอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของกรรมการ

1.7 คณะกรรมการเปิดเผย
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทน
รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

2. ข้อมูลขั้นต่ำที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท

2.1 นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น
เว็บไซต์ของบริษัท โดยกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน อนึ่ง
ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัท อย่างน้อยต้องประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

(1) วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

(2) ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

(3) โครงสร้างองค์กร รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

(4) คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท

(5)
งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า

(6) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้

(7) ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

(8) โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม

(9) โครงสร้างกลุ่มบริษัท รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า และบริษัทที่จัดตั้งขึ้นมาเพื่อ
วัตถุประสงค์/กิจการเฉพาะ (Special purpose enterprises / vehicles -
SPEs/SPVs)

(10) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง

(11) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง

(12) หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

(13) ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อตกลงของกลุ่มผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

(14) นโยบายและแนวปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

(15) นโยบายด้านบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ

(16) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ
รวมถึงเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

(17) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการชุดย่อย

(18) จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการของบริษัท

(19) จรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์

(20) ข่าวของบริษัทและบริษัทย่อย

(21) ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น
ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์

(22) แผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี

ในปี 2556 บริษัทได้มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินแก่นักวิเคราะห์ นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
และผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งการร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน (Opportunity
Day) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2556 การเปิดรับนักวิเคราะห์
นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและต่างประเทศ นักลงทุนรายย่อย พบผู้บริหาร (Company Visit)
 และการประชุมทางโทรศัพท์กับนักวิเคราะห์และนักลงทุน (Conference Call) จำนวน 6
ครั้งโดยรวม นอกจากนี้ ยังมีการตอบถามทางอีเมลและทางโทรศัพท์อย่างสม่ำเสมออีกด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณ รวมทั้งความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1
คณะกรรมการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย
ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เพศ
และควรมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1
คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

1.2
คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย
รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้

1.2.1 เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
และจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.2 เปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
และการถือหุ้นบริษัทที่แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการมีความรู้ ความสามารถ
คุณสมบัติและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทผ่านช่องทางรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.3 เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีอย่างชัดเจนว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น /
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระ / กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

1.3 คณะกรรมการมีขนาดที่เหมาะสม ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์
และความสามารถที่เพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่ควรเกิน 12 คน

1.4
คณะกรรมการมีกรรมการอิสระที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระในจำนวนที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด

1.5
สัดส่วนของกรรมการเป็นไปตามกระบวนการสรรหากรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์เรื่องความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นหลัก
มากกว่าที่จะใช้หลักเกณฑ์ในเรื่องสัดส่วนของเงินลงทุน

1.6
บริษัทคำนึงถึงประโยชน์การบริหารกิจการตามกระบวนการสรรหากรรมการที่บริษัทกำหนดมากกว่าจำนวนหรือสัดส่วนของกรรมการอิสระ

1.7 คณะกรรมการมีการกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ
แต่ไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

1.8 คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ”
เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทโดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.9
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระอย่างต่อเนื่องจะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ประกอบกับการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้นไม่สามารถดำเนินการได้โดยทันที

1.10 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจนและแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

1.11 บริษัทเคารพในวิจารณญาณของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ในการที่จะไม่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นที่มีธุรกิจอย่างเดียวกัน
หรือมีลักษณะแข่งขันกันกับธุรกิจของบริษัท หรือมีลักษณะที่ขัดกันกับผลประโยชน์ของบริษัท

1.12 บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการบริษัท
และเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.13 เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย
การบัญชีหรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
บริษัทกำหนดคุณสมบัติและแต่งตั้งบุคคลมาดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทโดยคำนึงถึงความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานเป็นหลัก
ไม่ว่าบุคคลดังกล่าวจะเป็นพนักงานประจำของบริษัทหรือไม่

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีเพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

2.2 คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
โดยที่คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
และทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต้องครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1) การพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น
วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ เป็นต้น

2) การติดตามและดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมี
ประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3) การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการ
ดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

4) การดูแลให้การดำเนินธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนการพัฒนาพนักงาน
แผนพัฒนาผู้สืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan)

3.2 คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

1) คณะกรรมการกำหนดให้มีและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษร

2) สื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจ

3) มีวิธีการส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด

4) ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อย
ปีละ 1 ครั้ง

3.3
คณะกรรมการส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญโดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
คณะกรรมการจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวและทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

3.6 คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
ให้ครอบคลุมทั้งองค์กรโดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และในทุกๆ
ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

3.7
คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี

3.8 คณะกรรมการจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส
หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานตรงต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียนและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์หรือรายงานประจำปีของบริษัท
มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสและมีมาตรการชดเชยในกรณีที่
ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

3.9 คณะกรรมการมีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
และการทำรายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย
และหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1
บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

4.2 จำนวนครั้งของการประชุม
คณะกรรมการพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน
บริษัทจะส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์

4.3
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้วโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม

4.4 เอกสารประกอบการประชุมส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5
วันทำการก่อนวันประชุม

4.5 กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

4.6
ประธานคณะกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
ประธานกรรมการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
กรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

4.7
คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงและเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

4.8 คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
เลขานุการบริษัทหรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด
และในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

4.9
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

4.10 รายงานการประชุม ประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย และมีระบบการจัดเก็บดี
สืบค้นง่าย แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

-   วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม

-   ชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและกรรมการที่ขาดประชุม

-   สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ

-   สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ

-   มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี)

-   ผู้จดรายงาน - เลขานุการคณะกรรมการ

-   ผู้รับรองรายงาน - ประธานกรรมการ

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยได้ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งเพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

5.2 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นการประเมินทั้งคณะ
รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ขั้นตอนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจสูงสุดและต้องรับผิดชอบต่อการบริหารกิจการ
และการดำเนินธุรกิจของบริษัท ซึ่งคณะกรรมการประกอบไปด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถอยู่แล้ว
ดังนั้น การประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการทั้งคณะเป็นการประเมินตนเองที่ทำอยู่แล้วทุกปี

6. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการได้จัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมประสบการณ์
ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1
คณะกรรมการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
การฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

7.2 ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

7.3 คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
ซึ่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงมีการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่อง
ถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

7.4
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการจัดทำโครงการพัฒนาผู้บริหารและเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

ในปี 2556
มีกรรมการเข้าร่วมการสัมมนาและเข้ารับอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ดังนี้

+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| หลักสูตร                                    | จำนวนชั่วโมง  | จำนวน     |
|                                           |             |           |
|                                           | การอบรม/คน  | (คน)      |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+
| Director Accreditation Program (DAP)      | 9           | 1         |
+-------------------------------------------+-------------+-----------+

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดแนวทางให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| รา                | ตำแหน่ง          | ประชุมคณะก     |               |
| ยชื่อกรรมการตรวจสอบ |                 | รรมการตรวจสอบ |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
|                   |                 | จำน           | เ             |
|                   |                 | วนครั้งการประชุม | ข้าร่วมการประชุม |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 1. นายขัติยา        | กรรมการอิสระและ  | 4             | 4             |
| ไกรกาญจน์          |                 |               |               |
|                   | ประธา           |               |               |
| (ได้รับการแ         | นกรรมการตรวจสอบ |               |               |
| ต่งตั้งเป็นประธานกรรม |                 |               |               |
| การตรวจสอบตั้งแต่วันที่ |                 |               |               |
|                   |                 |               |               |
| 20 ธันวาคม 2556)   |                 |               |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 2. นายสุชาย        | กรรมการอิสระและ  | 4             | 4             |
| วัฒนตฤณากุล         |                 |               |               |
|                   | กรรมการตรวจสอบ  |               |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 3. นางสาวแน่งน้อย   | กรรมการอิสระและ  | -             | -             |
| ใจอ่อนน้อม          |                 |               |               |
|                   | กรรมการตรวจสอบ  |               |               |
| (ได้รับก            |                 |               |               |
| ารแต่งตั้งเป็นกรรมการ |                 |               |               |
|                   |                 |               |               |
| ตั้งแต่วันที่ 20 ธันวาคม |                 |               |               |
| 2556) *           |                 |               |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+

* เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  หมายเหตุ: นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงเนื่องจากการถึงแก่กรรมของ นายอุดม
  ชาติยานนท์ เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2556 ทั้งนี้ ในปี 2556 นายอุดม ชาติยานนท์
  ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 2 ครั้งจากการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง

โดยมี นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งให้ นายธีระพล จุฑาพรพงศ์
ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556
แทนเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบท่านเดิมที่เกษียณอายุ โดยประวัติของ นายธีระพล
จุฑาพรพงศ์ ปรากฎตามเอกสารแนบ 1

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระ
กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ลาออก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เลิกจ้าง
บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

-   รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8) สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

9) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

นอกจากการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวแล้ว ในปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย
1 ครั้งในเดือนกุมภาพันธ์ 2556
มีการประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อสอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยในเดือนตุลาคม
2556 พร้อมทั้งเยี่ยมชมบริษัทอีกด้วย

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
และทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

9.3 การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการสรรหาโดยที่คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียทำหน้าที่พิจารณา
โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือก แต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุดดังนี้

(1) กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน โดยปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้เท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ กรรมการอิสระ
หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดี่ยวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20
ล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักสอบงานบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบธุรกิจที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(2) กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ก. กรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียเป็นผู้สรรหาและพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ความเห็นชอบและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป
โดยการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบ
ลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการที่ลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6. ที่ประชุมอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

ข. กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ค. ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และมีประสบการณ์เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานบริษัทและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัถตุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยยึดถือและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้
และมีการกำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทย่อยด้วยว่า
การดำเนินกิจการที่สำคัญหรือมีขนาดรายการที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทก่อน
นอกจากนี้คณะกรรมการจำนวนข้างมากของบริษัทย่อยก็เป็นกรรมการของบริษัท
ทำให้การดำเนินงานต่างๆ
ของบริษัทย่อยจะคำนึงและยึดถือแนวทางการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1) กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูล
เพื่อรักษามาตรฐานเกี่ยวกับระบบงาน ระบบคอมพิวเตอร์ และระบบการสื่อสารข้อมูล
ซึ่งเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการสร้างระบบการควบคุมที่มีคุณภาพ

2) กำหนดนโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพย์สินทางปัญญา
มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง
ผู้ขายสินค้า/ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งห้ามมิให้พนักงานละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

3) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสารธารณชนแล้ว
และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน
ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย
หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

4)
บริษัทให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งด้วย

5) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
และผู้บริหารตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา
89/14 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.2/2552

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคล หรือ กิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา ดังนี้

  ------------------------- ------------------------------- ------------------ --------------
  รายการที่                   บริษัทผู้จ่าย                        ชื่อผู้สอบบัญชี          ค่าสอบบัญชี

  1                         บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด       นางชลรส            480,000.00
                            (มหาชน)                         สันติอัศวราภรณ์        

  2                         บริษัท ดาต้าโปร คอมพิวเตอร์ ซิสเต็มส์   นางชลรส            780,000.00
                            จำกัด                            สันติอัศวราภรณ์        

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                      1,260,000.00
  ------------------------- ------------------------------- ------------------ --------------

(2) ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

-ไม่มี –

9.7 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

มาตรการการแจ้งเบาะแสและการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชีของตนทราบ
เข้าใจ และปฎิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบาย/ระเบียบปฎิบัติ/ข้อกำหนดของบริษัท
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งกฎหมายต่างๆ อย่างจริงจัง
และได้กำหนดแนวปฎิบัติในการพิจารณาและสอบสวนเรื่องราวร้องทุกร์หรือร้องเรียนที่เป็นระบบ
โปร่งใส และตรวจสอบได้
เพื่อให้ผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนไว้วางใจและเชื่อมั่นในกระบวนการสอบสวนที่เป็นธรรม

เพื่อให้มีการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและมีความเป็นธรรม
บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบ
หรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจาการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือจากการปฎิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจิต การปฎิบัติที่ไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบครอบ สามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆ ได้ในช่องทาง ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เลขานุการบริษัท

บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 1 พรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนครินทร์

แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร 10250

โทรศัพท์ : 0-2301-1569

แฟกซ์ : 0-2748-2063

อีเมลล์ : teerapol@pfc.premier.co.th

โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนทั้งที่เป็นพนักงาน ลูกค้า บุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท
หรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นที่เป็นผู้แจ้งเบาะแส จะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย
หรือตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ ในปี 2556 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

นโยบายและกระบวนการ

บริษัทเห็นว่าธุรกิจเอกชนเป็นภาคส่วนที่มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
และถือเป็นหน้าที่ในการดูแลให้เกิดความอยู่รอดและยั่งยืนของสังคมร่วมกัน ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยยึดมั่นเจตนารมณ์ของการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยตระหนักและให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
ภายใต้ปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน” หรือ
Harmonious Alignment for Success คือ
คุณค่าหลักของการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ที่บริษัทและบริษัทย่อยได้ยึดถือและปฏิบัติเสมอมา
โดยมุ่งที่จะดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนแบบองค์รวม
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้ พนักงาน และชุมชน
โดยการวิเคราะห์ผู้มีส่วนได้เสียที่อาจจะได้รับผลกระทบจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ทั้งทางด้านเศรษกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมนั้น
ได้ผ่านกระบวนการวิเคราะห์ร่วมกันจากตัวแทนผู้บริหารและพนักงานทุกหน่วยงานของบริษัทย่อยโดยใช้กรอบมาตรฐาน
“ISO 26000” ร่วมกับ “แนวปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ”

นอกจากนี้ ยังมีการสนับสนุนและทำงานร่วมกับหน่วยงานพัฒนาความยั่งยืนของสังคม
กลุ่มบริษัทพรีเมียร์ อันได้แก่ มูลนิธิยุวพัฒน์ มูลนิธิเพื่อคนไทย และมุลนิธิเอ็นไลฟ
ในกิจกรรมเพื่อพัฒนาด้านศึกษาเยาชนที่ด้อยโอกาส การสร้างสังคมแห่งการแบ่งปัน
การสนับสนุนคนพิการที่ด้อยโอกาส
การสร้างให้เกิดการมีส่วนร่วมในการร่วมพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
โดยยึดหลักในการก่อประโยชน์ทั้งโดยตรงและการสร้างเครื่องมือหรือองค์กรให้ผู้อื่นสามารถเข้ามามีส่วนร่วมและนำไปทำซ้ำได้
อันจะก่อให้เกิดผลลัพท์ที่ยั่งยืนอย่างเป็นทวีคูณ

  []

จากการทบทวนกิจกรรมในการดำเนินธุรกิจที่ส่งผลกระทบทั้งทางด้านบวกและลบต่อผู้มีส่วนได้เสียในปีที่ผ่านมา
คณะทำงานได้กำหนดเป็นแผนพัฒนาสำหรับปี 2557 ในประเด็นที่เหมาะสม
เพื่อพัฒนาให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยดำเนินไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างยั่งยืน
และมีความสอดคล้องกับหลักการความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน
โดยมีรายละเอียดทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ กิจกรรมพนักงาน คู่ค้า
และส่วนของมูลนิธิต่างๆ ดังที่กล่าวไว้ข้างต้น ดังนี้

1. การประกอบธุรกิจด้วยความธรรม

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความถูกต้องและเป็นธรรม อันเป็นค่านิยมของ
“ชาวพรีเมียร์” ที่ผู้บริหารและพนักงานถือปฏิบัติมาโดยต่อเนื่อง
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งทางการค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน สังคม และสิ่งแวดล้อม ไว้ในคู่มือจรรยาบรรณ
“จรรยาบรรณกลุ่มบริษัทพรีเมียร์” (เผยแพร่ทางเว็บไซต์)
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักและแนวทางในการปฏิบัติงานเสมอมา

แผนพัฒนาในปี พ.ศ. 2557

-   เพิ่มความรู้ความเข้าใจ เกี่ยวกับการกำกับและดูแลกิจการที่ดี
    ให้กับผู้บริหารและพนักงานของหน่วยงานการขายและหน่วยงานสนับสนุนการขาย
    ผ่านการอบรมกระบวนการทำงานภายใต้ระบบงานที่ได้รับการพัฒนาให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อย
    (Business Process Improvement) ให้มีความเข้าใจมากขึ้น
    สามารถถ่ายทอดหรือให้ข้อมูลแก่หน่วยงานหรือองค์กรต่างๆ ได้อย่างถูกต้อง
    โดยกำหนดให้แล้วเสร็จร้อยละ 100 ในไตรมาสที่สองของปี พ.ศ. 2557

-   พัฒนามาตรฐานสัญญาบริการ (Service Level Agreement)
    ด้วยการทบทวนสัญญาบริการให้สามารถปฏิบัติได้จริง และเป็นที่ยอบรับกับทั้งบริษัทย่อยและลูกค้า

-   พัฒนากระบวนและเอกสารการทำงานในการบันทึกการส่งมอบบริการให้กับลูกค้า
    เพื่อให้สามารถตรวจสอบการส่ง และรับมอบบริการได้อย่างชัดเจน

2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจโดยยึดถือ “จรรยาบรรณกลุ่มบริษัทพรีเมียร์”
และเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี ยึดในหลักคุณธรรม จริยธรรม ความถูกต้อง โปร่งใส
และมีความรับผิดชอบต่อสังคม

เมื่อปี พ.ศ 2555 บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)
ได้ร่วมลงนามในการแสดงเจตนารมณ์เป็น
“แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต” (Collective Anti-Corruption:
CAC) เพื่อแสดงเจตนารมณ์และความมุ่งมั่นในการต่อต้านคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ และ ในปี พ.ศ.
2556 บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดให้มีการประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
และการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตภายในบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทย่อยยังได้มีการจัดการฝึกอบรม “Our People” แก่พนักงานใหม่ทุกคนตลอดปี
พ.ศ. 2556 โดยบรรจุเรื่องข้อพึงปฏิบัติของพนักงานในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ยึดในหลักคุณธรรม จริยธรรม ความถูกต้อง โปร่งใส
และมีความรับผิดชอบต่อสังคมอันสอดคล้องกับจรรยาบรรณกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ที่ผู้บริหารและพนักงานได้ถือปฏิบัติกันมาอย่างต่อเนื่อง

แผนพัฒนาในปี พ.ศ. 2557

-   ปฏิบัติตาม “นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น” อย่างต่อเนื่องพร้อมจัดทำ
    “คู่มือมาตรการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น” อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานใช้เป็นแนวทางป้องกันมิให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่นขึ้น
    ทั้งภายในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทคู่ค้า และลูกค้า การกำหนดบทลงโทษเพื่อป้องปราม
    มิให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่นขึ้น
    รวมถึงการกำจัดความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อย
    โดยมีกำหนดให้แล้วเสร็จในไตรมาสที่สองของปี พ.ศ. 2557
    และมีแผนงานให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ลงนามรับทราบ
    และยินยอมในการปฏิบัติหน้าที่ให้สอดคล้องกับมาตรการฯ ดังกล่าว

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน และ การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทและบริษัทย่อยมีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยกสีผิว เชื้อชาติ เพศ ศาสนา
ไม่มีการใช้แรงงานเด็กหรือแรงงานที่ผิดกฎหมาย
มีนโยบายการบริหารค่าจ้างและค่าตอบแทนโดยยึดหลักความเป็นธรรม เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน
สามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ

สำหรับนโยบายด้านสวัสดิการ บริษัทจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน กองทุนประกันสังคม การประกันสุขภาพกลุ่ม การประกันชีวิตกลุ่ม
การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาลของบริษัท รถรับส่งพนักงาน
และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ เป็นต้น

บริษัทมีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัท

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีกรณีที่ฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค
การแข่งขันทางการค้า สิ่งแวดล้อม ไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

นอกจากนี้ บริษัทย่อยได้จัดให้มีสโมสรพนักงาน “DCS Club”
ที่บริหารโดยพนักงานจากทุกหน่วยงานในการร่วมกันกำหนดแผนงานและกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ในเชิงนันทนาการสร้างสรรค์
ส่งเสริมเรื่องการมีจิตอาสาแก่ลูกค้า คู่ค้า และพนักงาน สร้างการมีส่วนร่วมของพนักงาน
และรวมไปถึงการทำกิจกรรมที่สนับสนุนการรักษาสิ่งแวดล้อมตามความสนใจของพนักงาน

แผนพัฒนาในปี พ.ศ. 2557

การเคารพสิทธิมนุษยชน

-   การจัดให้มี “ห้องจัดเตรียมและ/หรือให้นมบุตร”
    ที่มีความพร้อมทั้งเรื่องความสะอาดและความสะดวกสบาย
    โดยการประยุกต์ใช้ห้องประชุมที่มีอยู่เดิม
    และสำรองสิทธิ์ให้กับพนักงานหญิงที่อยู่ในช่วงการให้นมบุตรได้ใช้ห้องดังกล่าวเป็นกรณีพิเศษ
    ทั้งนี้จะจัดให้มีความพร้อมดังกล่าวภายในไตรมาสแรกของปี พ.ศ. 2557

-   ลดปัญหาโรคติดต่อในที่ทำงานด้วยการกำหนดมาตรการการควบคุมการแพร่ระบาดที่ตัวผู้ป่วย
    โดยหน่วยงานบริหารทรัพยากรบุคคลจะจัดเตรียมหน้ากากอนามัยไว้ประจำทุกสำนักงาน

การปฏิบัติต่อแรงงาน

-   จัดทำแผนพัฒนาตำแหน่งงานและความรับผิดชอบ
    เพื่อเปลี่ยนแปลงสภาพการจ้างงานของพนักงานชั่วคราวเป็นพนักงานประจำ
    ให้มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีและมั่นคง
    และยังช่วยลดปัญหาการขาดทรัพยากรบุคคลในการให้บริการของบริษัทได้อีกด้วย

-   สร้างความสัมพันธ์อันดีของพนักงานในการติดต่อสื่อสารในยุคปัจจุบัน
    ที่จำนวนพนักงานมีเพิ่มมากขึ้น และต้องปฏิบัติหน้าที่ต่างสำนักงานหรือ
    ต่างหน่วยงานให้มีความใกล้ชิดและคุ้นเคย ด้วยการปรับปรุงระบบงานอีเมล
    ให้สามารถแสดงภาพของพนักงานผู้รับและส่งข้อความผ่านอีเมล

4. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
ด้วยการคัดเลือกผลิตภัณฑ์คุณภาพที่ได้รับการยอมรับในระดับสากล
พร้อมบริการหลังการขายที่มีคุณภาพตามมาตรฐาน ISO 20000 มีความปลอดภัยตามมาตรฐาน
ISO27001 และให้บริการที่มีความต่อเนื่องตามมาตรฐาน ISO 22301

บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
ที่เป็นประโยชน์ต่อลูกค้าและบุคคลทั่วไปอย่างสม่ำเสมอ ผ่านสังคมออนไลน์
และการอมรมสัมนาที่จัดขึ้นเป็นประจำ

บริษัทย่อยได้จัดให้มีช่องทางในการร้องเรียนหรือการให้ความคิดเห็นจากลูกค้า
ผ่านการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าที่มีต่อสินค้าและบริการอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำปีละ 2 ครั้ง
และการจัดให้มีระบบ Help Desk ที่ให้บริการ 24 ชั่วโมง ผ่านระบบโทรศัพท์และอินเตอร์เน็ต

แผนพัฒนาในปี พ.ศ. 2557

-   หน่วยงานบริหารทรัพยากรบุคคล จัดทำแผนพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงการส่งมอบสินค้าและบริการด้วยความรับผิดชอบ
    ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาบริการอย่างเคร่งครัด

-   หน่วยงานสื่อสารการตลาดและสื่อสารองค์กรพัฒนาข้อมูลประกอบการขายสินค้าและบริการ
    โดยมุ่งเน้นที่ “คุณค่า” และ “ความคุ้มค่า”
    ในการเลือกใช้สินค้าและบริการจากบริษัทย่อยให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจที่ถูกต้องเกี่ยวกับการกำหนดราคาสินค้าและบริการของบริษัทย่อย

-   หน่วยงานสื่อสารการตลาดและสื่อสารองค์กร ร่วมกับพันธมิตรทางธุรกิจ
    จัดงานอบรมและสัมนาเพื่อให้ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการแก่ลูกค้าและบุคคลทั่วไปเป็นประจำทุกไตรมาส

-   การจัดระบบและระเบียบการจัดการองค์ความรู้ในการให้บริการ
    เพื่อพัฒนาศักยภาพและความรวดเร็วในการให้บริการการแก่ลูกค้า

5. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจตาม “นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม”
ของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ (เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทและบริษัทย่อย)
และปฏิบัติตามกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยของภาครัฐอย่างเคร่งครัด

บริษัทและบริษัทย่อยเลือกใช้ผลิตภัณฑ์ในการดำเนินธุรกิจที่ใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้เกิดการมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมร่วมกันของพนักงาน องค์กร
และลูกค้าที่ใช้บริการดังจะเห็นได้อย่างชัดเจนจากการจัดหาวัสดุอุปกรณ์และเทคโนโลยีที่คำนึงถึงการใช้พลังงานอย่างคุ้มค่า
มาให้บริการในดาต้าเซ็นเตอร์ประหยัดพลังงาน หรือ “กรีนดาต้าเซ็นเตอร์”
พร้อมการจัดกระบวนการในการวัดค่าการใช้พลังงานอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งตลอดมา
สามารถวัดค่าการใช้พลังงาน หรือ PUE ต่ำกว่า 1.7
ซึ่งถือว่าเป็นการใช้พลังงานที่มีประสิทธิภาพสามารถประหยัดพลังงานได้กว่า 30%
เมื่อเทียบกับระบบที่ใช้อยู่ทั่วไป ช่วยให้องค์กรธุรกิจสามารถลดต้นทุนทางธุรกิจได้ในระยะยาว

บริษัทย่อยได้มีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการให้บริการดาต้าเซ็นเตอร์ประหยัดพลังงาน หรือ
“กรีนดาต้าเซ็นเตอร์” แก่ลูกค้า คู่ค้า และบุคคลทั่วไปอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดความเข้าใจและการตระหนักถึงการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยเฉพาะลูกค้าที่มาใช้บริการ จะถือว่าได้เป็นส่วนหนึ่งของสังคมในการร่วมประหยัดพลังงาน

นอกจากนี้ บริษัทย่อยได้นำเทคโนโลยีที่บริษัทย่อยมีความเชี่ยวชาญ
มาทดแทนการใช้กระดาษและสำเนา อันได้แก่
การพัฒนากระบวนการทำงานด้วยระบบงานทางเทคโนโลยีสารสนเทศ
และการนำเทคโนโลยีการถ่ายทอดสื่อดิจิตัลมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้กับพนักงานในองค์กรทั้งที่สำนักงานใหญ่และสาขา
แทนการใช้เอกสารติดบนกระดานข่าว

แผนพัฒนาในปี พ.ศ. 2557

-   จากการให้บริการศูนย์ข้อมูลของบริษัทย่อย
    ที่มีความจำเป็นต้องมีการทดสอบเครื่องปั่นไฟสำรองอย่างสม่ำเสมอ
    ทำให้เกิดมลภาวะทางเสียงต่อที่อยู่อาศัยใกล้เคียง
    บริษัทย่อยจึงกำหนดเป็นแผนงานการสร้างกำแพงป้องกันเสียงในบริเวณที่ส่งผลกระทบ

-   การพัฒนากระบวนการทำงานด้วยการนำระบบงานทางเทคโนโลยีสารสนเทศเข้ามารองรับจะทำให้สามารถลดปริมาณการใช้กระดาษและสำเนาลงได้มากกว่าร้อยละ
    30 รวมทั้งยังสามารถลดมลพิษในสำนักงานที่เกิดจาการใช้เครื่องถ่ายเอกสารได้อีกกว่าร้อยละ
    10

6. การมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทและบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตาม “ข้อพึงปฏิบัติต่อสังคมส่วนรวม”
ที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจในการสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมและชุมชน
โดยในปี 2556 นั้น
บริษัทย่อยได้จัดโครงการดูแลรักษาคลองตาช้างซึ่งเป็นคลองระบายน้ำที่อยู่ติดกับอาคารพรีเมียร์
เพลส ถนนศรีนครินทร์ ซึ่งเป็นอาคารของบริษัทและเป็นสำนักงานของบริษัทย่อย โดยจัดทำโครงการ
“คลองตาช้างใส หอยสดชื่น” ด้วยความร่วมมือของผู้บริหารและพนักงานที่มีจิตอาสา
ร่วมกันขุดลอกจอก แหน และเก็บขยะในคลองไปเมื่อเดือนพฤศจิกายน และธันวาคม 2556

นอกจากนี้ บริษัทและบริษัทย่อยยังได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมการพัฒนาชุมชนและสังคม
ผ่านการดำเนินกิจการของมูลนิธิต่างๆ ด้วยการบริจาคเงินจำนวนร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิในแต่ละปีให้กับมูลนิธิที่เป็นกลไกหลักของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ในการขับเคลื่อนการมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม
ได้แก่

-   มูลนิธิยุวพัฒน์ : เป็นองค์กรสาธารณกุศลตามประกาศกระทรวงการคลัง
    มีวัตถุประสงค์และกิจกรรมหลักในการสนับสนุนการศึกษา
    โดยมุ่งให้ความช่วยเหลือแก่นักเรียนที่ขาดแคลน ให้มีความมุ่งมั่นในการเล่าเรียน
    ทั้งในสายสามัญและสายอาชีพ ในปี 2556 มูลนิธิได้มีการสนับสนุนทุนการศึกษาให้กับเยาวชน
    เป็นจำนวน 1,728 คน และมีนักเรียนทุนที่ได้รับทุนจากมูลนิธิไปแล้วจำนวนทั้งสิ้น 3,942 คน

-   มูลนิธิเพื่อ “คนไทย” : มีวิสัยทัศน์เพื่อให้คนไทยทุกภาคส่วนเกิดความตระหนัก เข้าใจ
    สนใจและมีส่วนร่วมสร้างความอยู่ดีมีสุขในสังคม และมีพันธกิจหลักคือ
    ส่งเสริมจิตสำนึกหน้าที่พลเมือง และสร้างกลไกการมีส่วนร่วมที่คนไทยทุกคนสามารถเข้าถึงได้
    โดยการฟัง พูด คิด ทำ อย่างมีระบบ ในปี 2556
    ผู้บริหารและพนักงานพรีเมียร์เข้าร่วมกิจกรรมรณรงค์กับภาคีเครือข่ายภาคเอกชนไทยในการต่อต้านคอร์รัปชั่น
    โดยการเข้าร่วมกิจกรรม “เดิน วิ่ง ปั่น ต้านโกง” ซึ่งจัดขึ้นโดยองค์การต่อต้านคอร์รัปชั่น
    (ประเทศไทย) เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2556

-   มูลนิธิเอ็นไลฟ์ : มีภารกิจหลักคือการส่งเสริมกิจกรรมในทางสร้างสรรค์
    สนับสนุนการจัดการพื้นที่ของชุมชนอย่างต่อเนื่องด้วยกิจกรรมที่เน้นการปลูกฝังจิตสำนึกในเรื่องของการอนุรักษ์ธรรมชาติและดูแลสิ่งแวดล้อมให้มีความยั่งยืน

ตามที่ได้กล่าวถึงสโมสรพนักงาน หรือ DCS Club ในหัวข้อข้างต้นนั้น DCS Club ยังจัดให้มีกองทุน
DCS Club
เพื่อมอบหมายให้มูลนิธิยุวพัฒน์เป็นผู้บริหารจัดการกองทุนให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักของมูลนิธิ
โดยกองทุนดังกล่าว เกิดจากการรวบรวมเงินบริจาคประจำปีของพนักงานจากกิจกรรมต่างๆ
ของสโมสร และในปี 2556 ได้มีการสนับสนุนจากกลุ่มพนักงานเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 22,410.00
บาท ปัจจุบันมีจำนวนนักเรียนที่ได้รับการสนับสนุนจากกองทุน DCS Club จำนวน 6 ราย

แผนพัฒนาในปี พ.ศ. 2557

-   ต่อยอดโครงการ “คลองตาช้างใส หอยสดชื่น”
    ให้เป็นกิจกรรมต่อเนื่องที่สามารถปลูกจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคม
    และการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานและชุมชนด้วยการเชิญชวนพนักงานและชุมชมใกล้เคียงให้มีส่วนร่วมในการพัฒนาโครงการให้คลองตาช้างใสสะอาดอยู่เสมอ
    ไม่สร้างมลพิษทางน้ำซึ่งเป็นแหล่งกำเนิดของกลิ่นและเชื้อโรค โดยกำหนดให้จัดกิจกรรมในทุกๆ
    ไตรมาสของปี 2557 เป็นอย่างน้อย

-   บริษัทย่อยได้กำหนดเป็นนโยบายระยะยาวในการสนับสนุนสินค้าที่มูลนิธิยุวพัฒน์เป็นผู้จัดทำเพื่อจำหน่าย
    โดยนำมาใช้เป็นของขวัญปีใหม่ให้กับลูกค้า และคู่ค้า
    ซึ่งเป็นกิจกรรมที่ได้ทำต่อเนื่องมาเป็นระยะเวลากว่า 10 ปี

-   คงไว้ซึ่งการสร้างการมีส่วนร่วมของผู้บริหารและพนักงานในการระดมทุนจากกิจกรรมของสโมสรพนักงาน
    เพื่อนำเงินเข้ากองทุน “DCS Club”

7. นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทและบริษัทย่อยสนับสนุนให้มีการสร้างสรรค์และส่งเสริมการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย
(Co-Creation) ในการพัฒนานวัตกรรมที่สร้างความสมดุลระหว่างมูลค่าและคุณค่าต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับความเจริญเติบโตของธุรกิจอย่างยั่งยืน
บริษัทได้มีการสำรวจกระบวนการต่างๆ ที่ดำเนินอยู่ในปัจจุบันว่า
ก่อให้เกิดความเสี่ยงหรือมีผลกระทบในทางลบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมหรือไม่
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น พร้อมจัดทำคู่มือบริหารความเสี่ยง
เพื่อสร้างโอกาสในการพัฒนาไปสู่การค้นพบนวัตกรรมทางธุรกิจต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

 11.1 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยได้ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ
ของบริษัทและบริษัทย่อยตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินตนเอง (Control Self-Assessment,
CSA)
โดยให้พนักงานมีความรับผิดชอบในการประเมินและพัฒนาระบบการควบคุมภายในของระบบงานที่รับผิดชอบด้วยตนเอง
เพื่อสร้างความแข็งแกร่งของระบบการควบคุมภายในให้สามารถตอบสนองสอดคล้องตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างทันท่วงที
เพื่อก่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
ผลสำเร็จของงานจะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทและบริษัทย่อย

บริษัทและบริษัทย่อยประเมินระบบการควบคุมภายในตามกรอบโครงสร้างการควบคุมภายใน
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations
of the Treadway Commission) ที่ได้ปรับปรุง framework ใหม่ เมื่อเดือนพฤษภาคม 2556
และได้ขยายความใน 5 องค์ประกอบเดิมแต่ละส่วนออกเป็นหลักการย่อยรวม 17 หลักการ
มีสาระสำคัญ ดังนี้

1. การควบคุมภายในองค์กร

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานที่ชัดเจน
สามารถวัดผลได้
มีการทบทวนเป้าหมายและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายนั้นทุกระยะ
จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน การจัดทำผังองค์กรแบ่งแยกหน้าที่ตามสายงาน
การกำหนดอำนาจในการสั่งการและความรับผิดชอบที่เหมาะสมเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
ภายใต้การกำกับดูแล (oversight) ของคณะกรรมการ และกำหนดเกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณ
นโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
และการขัดแย้งเกี่ยวกับผลประโยชน์ แสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง (integrity)
และจริยธรรม รวมทั้งจัดทำอำนาจดำเนินการเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีคู่มือการปฏิบัติงานหลักที่สำคัญซึ่งมีการทบทวนเพิ่มเติมให้สอดคล้องกับมาตรฐานใหม่อยู่เสมอ
นอกจากนี้ บริษัทและบริษัทย่อยได้พัฒนาระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยใช้ดัชนีชี้วัด KPI
สำหรับผู้บริหารระดับหัวหน้าแผนกขึ้นไป
และส่งเสริมให้ผู้บริหารปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่บริษัทและบริษัทย่อยกำหนดไว้

คณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และทำหน้าที่กำกับดูแล (Oversight)
และพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน แสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ
พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
กำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน
เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

2. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอเพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยในการพิจารณาประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภท
รวมทั้งความเสี่ยงด้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
และจัดระดับความเสี่ยงที่สำคัญตามผลกระทบและโอกาสที่จะเกิดขึ้นในแต่ละกระบวนการทางธุรกิจเพื่อกำหนดแผนงานการบริหารความเสี่ยง
บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์สำคัญในการบริหารความเสี่ยงโดยการเชื่อมโยงการบริหารความเสี่ยงเข้ากับแผนธุรกิจ
รวมทั้งได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริต
สามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน นอกจากนี้
บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการติดตามเหตุการณ์หรือปัจจัยความเสี่ยงจากการประเมินตนเอง (CSA)
อย่างสม่ำเสมอ

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ
สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ตั้งไว้
มีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยีเพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์
องค์กรจัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อให้นโยบายที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้
มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการเพื่อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
การจัดทำคู่มือมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชชั่นให้สอดคล้องกับนโยบายที่กำหนด
และจัดโครงสร้างการทำงานโดยให้มีการแบ่งแยกหน้าที่การอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชี
และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกัน
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่มีผลบังคับใช้อย่างเคร่งครัด

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดให้มีระบบข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญได้แก่การจัดหาข้อมูลทั้งจากภายในและภายนอกอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง ทันเวลาและมีคุณภาพ เพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้
มีการปฏิบัติงานให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการจัดทำรายงานข้อมูลของหน่วยงานต่างๆเสนอผู้บริหารเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจ
รวมทั้งรายงานทางบัญชีและการเงิน

บริษัทจัดให้มีช่องทางการสื่อสารที่มีความเหมาะสมเพื่อสื่อสารหน้าที่และความรับผิดชอบ
รวมทั้งเรื่องต่างๆ ให้พนักงานรับทราบ
การกำหนดช่องทางที่ปลอดภัยสำหรับการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
มีการสื่อสารระหว่างหน่วยงานภายในบริษัทและกับบุคคลภายนอกเกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายใน

5. ระบบการติดตาม

บริษัทและบริษัทย่อยมีการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายในเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน
เหมาะสม
มีการประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม
ติดตามดูแลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ โดยเปรียบเทียบผลงานจริงกับประมาณการที่กำหนดไว้
ในกรณีที่ผลการดำเนินงานจริงมีความแตกต่างจากประมาณการก็จะให้แต่ละหน่วยงานวิเคราะห์หาสาเหตุที่ทำให้เกิดผลแตกต่างเพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
พร้อมทั้งกำหนดระยะเวลาการติดตามผลไว้โดยชัดเจน มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน
ถูกต้อง
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557 โดยมีกรรมการอิสระทั้ง
4 ท่าน ซึ่ง 3 ใน 4 ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและอนุมัติแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำและรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้คุณเอกพันธุ์ นวลเมือง ตำแหน่ง
ผู้อำนวยการงานตรวจสอบภายใน เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ซึ่งได้พิจารณาคุณสมบัติของ คุณเอกพันธุ์ นวลเมือง
แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฎิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจ
เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบภายในรายละเอียดตามที่ปรากฎในเอกสารแนบ
3

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ
3

11.2 การบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลที่องค์กรทั่วโลกนิยมใช้อย่างแพร่หลายและเป็นที่ยอมรับของ ISO
31000:2009 และ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission) เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทได้มีการจัดทำการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control Self- Assessment)
ทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัท เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง/ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
เหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตาม
ดำเนินการปลูกฝังให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
และมีคณะกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวม
และคณะทำงานด้านพัฒนากระบวนงานภายในและบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับกลางจากทุกหน่วยธุรกิจ เพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยง
โดยจัดทำแผนงานสนับสนุน/ส่งเสริมและพัฒนาการดำเนินงานตามแผนการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
การประเมินและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่สำคัญ
และนำเสนอความคืบหน้าและรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงและปัญหาอุปสรรคที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานพร้อมกับประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยมีขอบเขตครอบคลุมเรื่องการบริหารและการจัดการ การตลาด การขาย
คลังสินค้าและโลจิสติกส์ งานทรัพยากรบุคคล งานธุรการและจัดซื้อ งานบัญชี การเงิน สินเชื่อ
ทั้งนี้ได้มอบหมายและติดตามให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละส่วนงานดำเนินการตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

ในปี 2556 มีการประชุมคณะกรรมการด้านการบริหารความเสี่ยง 4 ครั้ง
และคณะทำงานด้านพัฒนากระบวนงานภายในและบริหารความเสี่ยงมีการประชุมระหว่างหน่วยงานทั้งที่เป็นการประชุมรายเดือน
และการประชุมย่อยตามเพื่อติดตามและหาข้อสรุปร่วมกันตามสถานการณ์
ทั้งนี้เพื่อให้ความเกิดรวดเร็วในการแก้ไขปรับปรุงได้ทันท่วงที

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันปี 2556

[]

[]

[]

[]

12.2 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยคาดว่าในอนาคตจะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่
รายได้จากการขายและบริการ การเช่าพื้นที่สำนักงาน การให้เช่าพื้นที่สำนักงาน
การว่าจ้างบริหารตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ
การเช่ารถยนต์เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจ ค่าเช่าและบริการอื่นๆ เป็นต้น
ซึ่งรายการระหว่างกันทั้งหมดจะเกิดขึ้นตามความจำเป็นและเพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจภายในกลุ่มบริษัท
โดยมีการกำหนดนโยบายการคิดราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
ตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะสอบทานรายการระหว่างกันเป็นรายไตรมาส

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี