9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2548

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอียดดังนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ----------------------- ------------------------------------------
  1.    นายอนันต์ อัศวโภคิน         ประธานกรรมการ

  2.    นายพงส์ สารสิน            กรรมการ

  3.    นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ      กรรมการ

  4.    นายจุมพล มีสุข             กรรมการ

  5.    นายซวง ชัยสุโรจน์          กรรมการ

  6.    นายชัยรัตน์ ธรรมพีร         กรรมการ

  7.    นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์       กรรมการ

  8.    นายประทีป วงศ์นิรันดร์       กรรมการ กรรมการอิสระ
                                และประธานกรรมการตรวจสอบ

  9.    นายการุญ จันทรางศุ         กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10.   นายพิภพ วีระพงษ์           กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ----- ----------------------- ------------------------------------------

โดยมีนางสาวรัชดา ประทีปพรศักดิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือ นายพยนต์
ศักดิ์เดชยนต์ หรือนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ หรือนายจุมพล มีสุข หรือนายชัยรัตน์ ธรรมพีร
หรือนายซวง ชัยสุโรจน์ กรรมการสองคนในหกคน ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้
กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการ
บริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัท

4.
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

(ข) คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ---------------------- --------------------------------------------
  1.   นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์      ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ     กรรมการบริหาร

  3.   นายชัยรัตน์ ธรรมพีร        กรรมการบริหาร

  4.   นายจุมพล มีสุข            กรรมการบริหาร
  ---- ---------------------- --------------------------------------------

(ค) การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2546 เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2546
ที่มีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้พิจารณาเกี่ยวกับการกำหนดอำนาจอนุมัติภายในของบริษัท โดยกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร / ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร /
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

กำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1. วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน โครงสร้างองค์กร
และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3. ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5. พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6. มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7. พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่างๆ

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปี

(2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตาม (1)
ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
50 ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม
โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
หรือการออกตราสารหนี้ เป็นต้น

(3) คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ
ในวงเงินต้นไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1. ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2. มีอำนาจลงนามในเช็ค หรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3. การกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
แต่ทั้งนี้อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการ
บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
หรือบริษัทย่อย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

4. มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

5. ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2. ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3. มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.
มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 20
ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม

5. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร ยกเว้นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับสวัสดิการพนักงาน

6.
มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

อนึ่ง
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

  (ง) คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ---------------------- --------------------------------------------
  1.   นายประทีป วงศ์นิรันดร์      ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายการุญ จันทรางศุ        กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายพิภพ วีระพงษ์          กรรมการตรวจสอบ
  ---- ---------------------- --------------------------------------------

โดยมีนางสาวรัชดา ประทีปพรศักดิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  (จ) คณะกรรมการอิสระ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ---------------------- --------------------------------------------
  1.   นายประทีป วงศ์นิรันดร์      กรรมการอิสระ

  2.   นายการุญ จันทรางศุ        กรรมการอิสระ

  3.   นายพิภพ วีระพงษ์          กรรมการอิสระ
  ---- ---------------------- --------------------------------------------

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระซึ่งต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  (2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (3)
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

  (4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (5)
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (6)
  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการอิสระ
  และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
  พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  (ฉ) เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  ----- ---------------------- --------------------------------------------
  1.    นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์      กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายกิตติ สุนทรมโนกุล       ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและขาย

  3.    นางสาวรัชดา ประทีปพรศักดิ์  ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  4.    นายจิรศักดิ์ รักเดช         ผู้จัดการโรงงาน

  5.    มล.สรวงศรี อาทิตย์        ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  6.    นายสืบพงษ์ ลีลาไว         ผู้จัดการฝ่ายขาย

  7.    นายณัฐกิตติ์ วงศ์วิเชียร      ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  8.    นายสมชาย ขัณฑ์เพชรางกูร   ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและควบคุมคุณภาพ

  9.    นายธนา จัดวัฒนกุล         ผู้จัดการฝ่ายเทคนิคและบริการ

  10.   นางสาวรัตนา ลาภดิลกกุล    ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ

  11.   นายอิศเรศ แพ่งสภา        ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี
  ----- ---------------------- --------------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีขั้นตอนดังต่อไปนี้

- คณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่งตั้งโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

1.2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.1
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กับผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

1.3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่ออกตามวรรคหนึ่ง ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีก
หากที่ประชุมได้เลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

(ข) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่มาจากบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน
และนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

กรรมการที่มาจากบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย คือ บริษัท คิว.เอช.
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ได้แก่ นายจุมพล มีสุข และนายซวง ชัยสุโรจน์

กรรมการที่มาจากบริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ได้แก่
นายชัยรัตน์ ธรรมพีร

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนกรรมการ (เฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ)

+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| กรรมการ                         | ค่าต       |           |            |
|                                 | อบแทนกรรม |           |            |
|                                 | การปี 2548 |           |            |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
|                                 | เบี้ยประชุม  | บำเหน็จ    | รวม        |
|                                 |           |           |            |
|                                 | (ล้านบาท)  | (ล้านบาท)  | (ล้านบาท)   |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน              | 0.300     | 0.120     | 0.420      |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| 2. นายพงส์ สารสิน                 | 0.180     | 0.095     | 0.275      |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| 3. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์            | 0.180     | 0.095     | 0.275      |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| 4. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ           | 0.180     | 0.095     | 0.275      |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| 5. นายจุมพล มีสุข                  | 0.180     | 0.095     | 0.275      |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| 6. นายชัยรัตน์ ธรรมพีร              | 0.180     | 0.095     | 0.275      |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| 7. นายซวง ชัยสุโรจน์               | 0.180     | 0.095     | 0.275      |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| 8. นายประทีป วงศ์นิรันดร์            | 0.420     | 0.120     | 0.540      |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| 9. นายการุญ จันทรางศุ              | 0.300     | 0.095     | 0.395      |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| 10. นายพิภพ วีระพงษ์               | 0.300     | 0.095     | 0.395      |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+
| รวม                             | 2.400     | 1.000     | 3.400      |
+---------------------------------+-----------+-----------+------------+

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนของผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร)

+------------------------+-------------------+-------------------------+
|                        | ปี 2548            |                         |
+------------------------+-------------------+-------------------------+
|                        | จำนวนราย          | จำนวนเงินรวม (ล้านบาท)    |
+------------------------+-------------------+-------------------------+
| เงินเดือน                | 11                | 12.78                   |
|                        |                   |                         |
| โบนัส                   | 11                | 5.84                    |
|                        |                   |                         |
| ค่าตอบแทนอื่น ได้แก่        | 11                | 0.46                    |
| ค่าใช้จ่าย                |                   |                         |
|                        |                   |                         |
| ในการเดินทาง            |                   |                         |
| ค่าติดต่อสื่อสาร            |                   |                         |
+------------------------+-------------------+-------------------------+
| รวม                    | 11                | 19.08                   |
+------------------------+-------------------+-------------------------+

(ข) ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

บริษัทและพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยบริษัทจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 3 - 5 ของเงินเดือน
โดยบริษัทจะเริ่มจ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหารและพนักงาน ตั้งแต่เดือนตุลาคม
2546 เป็นต้นไป

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งมุ่งเน้นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปีจำนวน 1 ครั้ง
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนในปี 2546 และได้แต่งตั้งกรรมการอิสระขึ้นในปี 2546 ทั้งนี้
ภายหลังจากบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

- พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- เจ้าหนี้ : บริษัทได้เจรจากับเจ้าหนี้เพื่อกำหนดเงื่อนไขให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

- ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า
รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

- คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในอดีตที่ผ่านมา
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนี้ภายหลังจากที่นำหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

- การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน : หลังจากบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชน
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

พ.ศ. 2535
รวมทั้งห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคล

ภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ดังนี้ ตั้งแต่วันที่ 15
เมษายน จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 1 / ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาส
2 / ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 3 / และตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์
จนถึงวันรายงานงบงวดประจำปี

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัย

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30 ของคณะกรรมการทั้งคณะ

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและบริหารงานประจำ

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
นอกจากนี้บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกเดือน โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2548

+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง                | การเข้าร่วม             |
|                      |                       | ประชุม / การประชุมทั้งหมด |
|                      |                       |                       |
|                      |                       | (ครั้ง)                 |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน   | ประธานกรรมการ         | 8 / 8                 |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 2. นายพงส์ สารสิน      | กรรมการ               | 5 / 8                 |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 3. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ | กรรมการ               | 8 / 8                 |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 4. นายนพร            | กรรมการ               | 5 / 8                 |
| สุนทรจิตต์เจริญ          |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 5. นายจุมพล มีสุข       | กรรมการ               | 8 / 8                 |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 6. นายชัยรัตน์ ธรรมพีร   | กรรมการ               | 6 / 8                 |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 7. นายซวง ชัยสุโรจน์    | กรรมการ               | 6 / 8                 |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 8. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ | กรรมการ กรรมการอิสระ   | 8 / 8                 |
|                      |                       |                       |
|                      | แล                    |                       |
|                      | ะประธานกรรมการตรวจสอบ |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 9. นายการุญ จันทรางศุ   | กรรมการ กรรมการอิสระ   | 7 / 8                 |
|                      |                       |                       |
|                      | และกรรมการตรวจสอบ     |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 10. นายพิภพ วีระพงษ์    | กรรมการ กรรมการอิสระ   | 6 / 8                 |
|                      |                       |                       |
|                      | และกรรมการตรวจสอบ     |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+

(12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2546
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี รายละเอียดตามข้อ 9.1 (ง)

- อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการขั้นสุดท้าย

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

- ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน :
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้การตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คือ สำนักงานปิติเสวี โดยทำการตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัท
และรายงานผลการตรวจสอบให้กับคณะกรรรมการตรวจสอบ

- การบริหารความเสี่ยง :
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  (15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ ในการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในอย่างรัดกุม
โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะการเงินของบริษัท ที่จะต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน

ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร และพนักงาน
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

(1) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน
โดยเฉพาะในช่วงก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่วันที่ 15 เมษายน
จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 1 / ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 2 /
ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 3 / และตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์
จนถึงวันรายงานงบงวดประจำปี) นอกจากนี้ ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
(15 วัน นับตั้งแต่วันที่เผยแพร่)

(2) ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
หากกรรมการหรือผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ ขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่
สจ. 14/2540 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากพนักงานกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณีดังนี้

  เป็นการกระทำผิดครั้งแรก ตักเตือนเป็นหนังสือ

  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สอง ตัดค่าจ้าง / พักงาน

  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สาม เลิกจ้างโดยไม่ได้จ่ายค่าชดเชย

9.6 บุคลากร

(ก) จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 458 คน
แบ่งตามสายงานต่างๆ ดังนี้

  --------------------------------------------------------- -------------
  สำนักบริหาร                                                 1 คน

  ฝ่ายการตลาดและการขาย                                       43 คน

  ฝ่ายผลิต                                                    261 คน

  ฝ่ายวิศวกรรม                                                58 คน

  ฝ่ายตรวจสอบคุณภาพ และวิจัยพัฒนาผลิตภัณฑ์                          25 คน

  ฝ่ายจัดซื้อ                                                   4 คน

  ฝ่ายการเงินและบัญชี                                           55 คน

  ฝ่ายบุคคลและธุรการ                                           11 คน
  --------------------------------------------------------- -------------

(ข) ข้อพิพาททางด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา (ปี 2546 - 2548)

  - ไม่มี -

  (ค) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                   | ปี 2548                             |
|                                 |                                    |
|                                 | (ล้านบาท)                           |
+---------------------------------+------------------------------------+
| เงินเดือน / ค่าจ้าง                 | 48.07                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| โบนัส                            | 4.33                               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน      | 9.93                               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| รวม                             | 62.33                              |
+---------------------------------+------------------------------------+

  (ง) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่าของบริษัท
  โดยมีการจัดหลักสูตรฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอตลอดทุกปีดังนี้

  (1) จัดอบรมภายในบริษัท (In House Training) การจัดฝึกอบรมภายในบริษัท นั้น
  ได้มีการเชิญวิทยากรจากทั้งภายในบริษัท และภายนอก มาให้ความรู้และทักษะแก่บุคลากร
  ทั้งทางด้านทฤษฎีและการฝึกปฏิบัติ นอกจากนี้
  ยังมีการฝึกอบรมและให้ความรู้ขณะการปฏิบัติงานร่วมด้วย

  (2) การส่งบุคลากรไปรับการอบรมภายนอก

  2.1 ภายในประเทศ
  บริษัทได้มีการพิจารณาคัดเลือกหลักสูตรการฝึกอบรมในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อให้พนักงานและผู้บริหารได้มีโอกาสได้พัฒนาความรู้ที่ทันสมัยอยู่เสมอ

  2.2 ภายนอกประเทศ ประกอบด้วยหลักสูตรการอบรมทางด้านการผลิตผลิตภัณฑ์ของบริษัท
  และเกี่ยวกับเทคโนโลยีการผลิต รวมถึงการดูงานที่ต่างประเทศ