9. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ให้ความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดี เพื่อให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบ
และตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้
บริษัทมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินกิจการและการเปิดเผยข้อมูล
การดำเนินธุรกิจคำนึงถึงความเสี่ยงโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

9.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจัดประชุมที่ห้องประชุมของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นการประหยัดค่าใช้จ่ายบริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน กรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นส่งตัวแทนเข้าประชุมโดยมีใบมอบฉันทะหรือผู้ถือหุ้นจะมอบให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
และกำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งคณะกรรมการและอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน

9.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าในหรือนอกบริษัท

พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

คู่ค้า บริษัทได้มีการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงการชำระเงิน

ลูกค้า บริษัทให้การดูแลรักษาผู้ป่วยอย่างเท่าเทียมกันและมีหน่วยลูกค้าสัมพันธ์คอยรับข้อร้อง

เรียน และแก้ไขปัญหาต่าง ๆ

คู่แข่ง บริษัท ปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่ใช้วิธีการ ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน บริษัท มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  9.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม ทั้งสิ้น 5 ท่าน ประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
และเสนอแนะความคิดเห็นต่าง ๆ ซึ่งได้บันทึกส่วนที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  9.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการมีการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท และคอยดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดต่อกิจการ และความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการจัดให้มีระบบควบคุมภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลและมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการมีการแยกบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ
    และฝ่ายจัดการ อย่างชัดเจน และเป็นอิสระต่อกัน

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นตามปกติของธุรกิจเท่านั้น
    เว้นรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์

9.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตน

กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ กลต. และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
ห้ามผู้บริหารหรือหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
และห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ ของคณะกรรมการฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และบริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามเป็นประจำ
รวมถึงกำหนดบทลงโทษไว้ด้วย

  9.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมี 8 ท่าน ประกอบด้วย

+--------------------------+-------------------------------+-----------+
| - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4    |                               |           |
| ท่าน คือ                   |                               |           |
+--------------------------+-------------------------------+-----------+
|                          | จำน                           | ค่าตอบแทน  |
|                          | วนครั้งที่ร่วมประชุมคณะกรรมการบริหาร |           |
|                          | /                             | กรร       |
|                          |                               | มการบริหาร |
|                          | จำนวนครั้งที่จัดประชุมต่อปี           |           |
+--------------------------+-------------------------------+-----------+
| 1. รศ.ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล     | 6/6                           | 25,000    |
+--------------------------+-------------------------------+-----------+
| 2. น.พ.สิทธิชัย อังกลมเกลียว  | 6/6                           | 25,000    |
+--------------------------+-------------------------------+-----------+
| 3. พญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล      | 5/6                           | 25,000    |
+--------------------------+-------------------------------+-----------+
| 4. นางสาวบังอร ตั้งสืบกุล     | 5/6                           | 10,000    |
+--------------------------+-------------------------------+-----------+
| - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1  |                               |           |
| ท่าน คือ                   |                               |           |
+--------------------------+-------------------------------+-----------+
| พญ.กนกรัตน์ ตั้งสืบกุล         | (1 มค.47-18 เมย.47) 1/6       | 6,000     |
+--------------------------+-------------------------------+-----------+
| นายมณเฑียร แก้ววงศ์         | ( 19 เมย.47-31 ธค.47) 5/6     | 18,000    |
+--------------------------+-------------------------------+-----------+

- กรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ

+-------------------------+-------------------------------+-----------+
|                         | จำนวน                         | ค่าตอบแทน  |
|                         | ครั้งที่ร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |           |
|                         | /                             | กรรมก     |
|                         |                               | ารตรวจสอบ |
|                         | จำนวนครั้งที่จัดประชุมต่อปี           |           |
+-------------------------+-------------------------------+-----------+
| นางฉันทชกา ตามสมบัติ       | (1 มค.2547-28 กค.2547) 2/4    | 25,000    |
+-------------------------+-------------------------------+-----------+
| นายพูนศักดิ์ ไวสำรวจ        | (เริ่ม 29 กค.2547-ปัจจุบัน) 2/4    | 15,000    |
+-------------------------+-------------------------------+-----------+
| นางสาวสุดา สันติเสวีกุล      | 4/4                           | 27,500    |
+-------------------------+-------------------------------+-----------+
| นางวัฒนา ปคุณวานิช         | 3/4                           | 10,000    |
+-------------------------+-------------------------------+-----------+
| -                       |                               |           |
| เลขานุการกรรมการตรวจสอบ  |                               |           |
+-------------------------+-------------------------------+-----------+
| นางสาวเสาวลักษณ์ มิ่งมงคลศรี | 4/4                           | -         |
+-------------------------+-------------------------------+-----------+

กรรมการอิสระคิดเป็นประมาณ 1/3 ของกรรมการทั้งหมด

  9.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการกับผู้อำนวยการใหญ่เป็นบุคคลเดียวกัน

  9.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2547

  ----------------------------------------------- ----------------- -----
  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท                       186,500           บาท

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 7 คน                       3,049,387         บาท

  รวมค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร                  3,235,887         บาท
  ----------------------------------------------- ----------------- -----

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนของกรรมการเป็นเบี้ยประชุม ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นเงินเดือน

11. ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ กำหนดค่าตรวจสอบบัญชีประจำปี 2547 เป็นจำนวนเงิน 250,000 บาทต่อปี ให้บริษัท
สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด

9.12 การประชุมคณะกรรมการ

เนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทเล็ก ปัญหามีไม่มากคณะกรรมการจึงมีการประชุมทุกไตรมาส
มีการกำหนดวาระและมีหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า
และมีการบันทึกและเก็บรายงานการประชุมพร้อมตรวจสอบได้

13. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายพูนศักดิ์ ไวสำรวจ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวสุดา สันติเสวีกุล กรรมการตรวจสอบ

3. นางวัฒนา ปคุณวานิช กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวเสาวลักษณ์ มิ่งมงคลศรี เลขานุการกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 3 เดือน / ครั้ง มีหน้าที่

- ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท ในการวางแผน
รายงานผลและประเมินผลและปัญหาของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

- ให้คำแนะนำในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
ประสานงานกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

- พิจารณาทบทวน ให้คำปรึกษาผลการตรวจสอบและข้อเสนอของทั้งผู้สอบบัญชี
และฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะเพื่อรายงานต่อกรรมการบริษัททราบ

- สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

- ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

- ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎข้อกำหนดของ กลต. และ ตลาดหลักทรัพย์

บริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้ง คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ค่าตอบแทนจะเสนอเพื่ออนุมัติผ่านที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

9.14 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และผู้บริหารไว้
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันได้ และมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ มีคู่มือปฏิบัติงานและระเบียบบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานในแนวทางเดียวกัน
รวมทั้งมีการประเมินผลงานของพนักงานทุก 6 เดือน เพื่อพิจารณาความดีความชอบ
มีการอบรมทางวิชาการเพื่อเพิ่มความชำนาญและให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท ตามที่ระบุในหน้า
2 กรรมการบริหารจะเป็นผู้คอยประเมินความเสี่ยง

9.15 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหารบริษัทและผู้จัดการฝ่ายบัญชี เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
ซึ่งได้จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ส่วนระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับน่าพอใจ และสร้างความเชื่อถือได้
ดังรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี แล้ว

9.16 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท ทันเวลาโปร่งใส
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
042-241031-3 ติดต่อนางสาวเสาวลักษณ์ มิ่งมงคลศรี