+-----------------------------------------------------------------------+
| การจัดการ                                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท

    1.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ

คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ, Executive Committee และ Strategic
Management

Board

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน โดยมีอำนาจหน้าที่ ดูแลและจัดการให้การดำเนิน

การของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย, วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ อำนาจในการลงลายมือชื่อแทนบริษัท ได้แก่
กรรมการบริษัทสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 มีรายชื่อ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุมจากการประชุมในปี 2547 รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง
มีดังต่อไปนี้

 ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม(ครั้ง)

นายธัญญะ โภศินทร์วงศ์ ประธานกรรมการ 13 

นายนิสสัย เวชชาชีวะ รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ) 7

นายประจักษ์ ทิพยุทธ์ กรรมการอิสระ 11

นายธัชพล โปษยานนท์ กรรมการอิสระ (ในปี 2547 ยังไม่ได้เข้าร่วมประชุม เนื่องจาก

-ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548)

นายกีรติ อัสสกุล กรรมการบริหาร 9 

นางสุภาวัลย์ กันยาประสิทธิ์ กรรมการผู้จัดการ 12

นายสถาพร จิระศรีรังสรรค์ กรรมการและผู้จัดการโรงงาน 12

นายสุพจน์ ศรีอุดมพร กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย 12

 นายนภัสถ์ อัสสกุล กรรมการ 10

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน มีหน้าที่กำกับดูแลกิจการตามแนวทางของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ดูแลรายงานการเงินของบริษัทให้ตรงกับความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้
รวมทั้งเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องและดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 ดังนี้

 นายประจักษ์ ทิพยุทธ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ 

 นายนิสสัย เวชชาชีวะ กรรมการตรวจสอบ 

นายธัชพล โปษยานนท์ กรรมการตรวจสอบ

-   Strategic management Board

ประกอบด้วยกรรมการบริหารระดับสูงสุดรวม 4 คน
มีหน้าที่กำหนดเป้าหมายและทิศทางของบริษัทในด้านต่าง ๆ ก่อนที่จะแยกย่อยเรื่องลงมาให้กับ
Executive Committee เพื่อหาแนวทางและ กลยุทธในการดำเนินการให้บรรลุเป้าหมายนั้น ดังนี้

นายกีรติ อัสสกุล กรรมการบริหาร

นางสุภาวัลย์ กันยาประสิทธิ์ กรรมการผู้จัดการ

นายสถาพร จิระศรีรังสรรค์ กรรมการและผู้จัดการโรงงาน

นายสุพจน์ ศรีอุดมพร กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

Executive Committee

ประกอบด้วย กรรมการบริหาร และเจ้าหน้าที่บริหารรวม 13 คน มีหน้าที่พิจารณา
กลยุทธ์และแนวทางในการดำเนินการของบริษัทในด้านต่าง ๆ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายและในทิศทางที่
Strategic Committee วางไว้ มีรายชื่อดังนี้

นายกีรติ อัสสกุล

นางสุภาวัลย์ กันยาประสิทธิ์

นายสถาพร จิระศรีรังสรรค์

นายสุพจน์ ศรีอุดมพร

นส. จิตริณี รัศมีมงคล

นายกาลัญญู ลีละวัฒน์

นายสุรเดช เลิศวัฒนะพงษ์ชัย

นส. พจนารถ เพ็ชรวิจิตร

นส. สุวรรณ ลัญจนเสถียรชัย

นส. อารี สุภานันท์

นางจันตนา ศรีสมานไมตรี

นางรุจิราพร คงสวัสดิ์

นายวัลลภ สุภภัค

โดยบริษัท ไดมอนด์ แอดจัสเมนท์ จำกัด เป็นเลขานุการบริษัท

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร 4 รายแรกนับจาก MD ลงมา

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  นายสถาพร จิระศรีรังสรรค์ ผู้จัดการโรงงาน

  นายสุพจน์ ศรีอุดมพร ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  นายวิศรุต ศีติสาร Business Development manager

  Mr. Anil Gurmukh Vaswani Regional Marketing Manager

  นส. พจนารถ เพ็ชรวิจิตร Regional Marketing Manager

  นายสุเมธ ประสงค์พงษ์ชัย Regional Marketing Manager

  นส. สุวรรณ ลัญจนสเถียรชัย Regional Marketing Manager

  Mr. Liu Yan Regional Marketing Manager

  นางดวงมณี คำตาเทพ Regional Marketing Manager

  นางจันตนา ศรีสมานไมตรี Comptroller

  นส. จิตริณี รัศมีมงคล HR Manager

  นายไชยยันต์ กิจมีรัศมีโยธิน IT Manager

  นายไพรวัลย์ ไพบูลย์ Engineering Division Manager

นายสุรเดช เลิศวัฒนะพงษ์ชัย Operation Division Manager

  นายกาลัญญู ลีละวัฒน์ Assistant to Head of Manufacturing,

  นายวัลลภ สุภภัค Project Executive

(2.) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการ: ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอ เลือกตั้ง และกำหนดจำนวนคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการจะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 คน
และคณะกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในการแต่งตั้งกรรมการจะต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น
การคัดเลือกและสรรหากรรมการ จะพิจารณาจากผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ดังนี้

-   เป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระ

-   มีความรับผิดชอบต่อผลของการปฏิบัติงานในหน้าที่

-   มีความรู้ความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจเป็นอย่างดี

-   เป็นผู้มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ในการทำงาน
    มีเครือข่ายที่จะเอื้ออำนวยประโยชน์ต่อการดำเนินการของบริษัท

-   มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกลพอที่จะนำบริษัทไปในทิศทางที่จะทำให้บริษัทประสพผลสำเร็จตามที่ตั้งเป้าหมายไว้

-   มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจ และติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้
    โดยเอื้อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

  สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น ไม่มีกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท การเลือกตั้งกรรมการบริษัท
กำหนดให้ดำเนินการโดยผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่ทั้งนี้
ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

(3) ในกรณีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่า 1 คนเป็นกรรมการ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละคนนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ ทั้งนี้
โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดมิได้

(4) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งประธานกรรมการ รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
ส่วนหน้าที่ในการสรรหาและคัดเลือกเจ้าหน้าที่บริหารเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

(3.) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ผลตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก.) ในปี 2547 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ 9 ราย ในรูปของเบี้ยประชุมเป็นเงิน
1,399,999.86 บาท และเป็นค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ราย 355,555.54 บาท
โดยแบ่งเป็นผลตอบแทนในฐานะกรรมการแต่ละราย ดังนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง ผลตอบแทนในฐานะกรรมการ(บาท)

นายธัญญะ โภศินทร์วงศ์ ประธานกรรมการ 288,888.86

นายนิสสัย เวชชาชีวะ รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ) 277,777.76

นายประจักษ์ ทิพยุทธ์ กรรมการอิสระ 277,777.76

นายวสันต์ จาติกวณิช กรรมการอิสระ 188,888.87

(ลาออกเมื่อ 31 สิงหาคม 2547)

นายกีรติ อัสสกุล กรรมการบริหาร 144,444.43

นางสุภาวัลย์ กันยาประสิทธิ์ กรรมการผู้จัดการ 144,444.43

นายสถาพร จิระศรีรังสรรค์ กรรมการและผู้จัดการโรงงาน 144,444.43 

นายสุพจน์ ศรีอุดมพร กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย 144,444.43

นายนภัสถ์ อัสสกุล กรรมการ 144,444.43 

(ข.) สำหรับกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าครองชีพ
เงินรางวัลจากบริษัท ในปีที่ผ่านมารวม 31,508,863 บาท

  บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน ในอัตราส่วนการจ่ายเงินสมทบจากส่วน

ของบริษัท 5% ส่วนของพนักงานอีก 5% โดยในปีที่ผ่านมา
บริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้ผู้บริหาร (4 รายแรกนับจาก MD) ทั้งสิ้น เป็นเงิน
423,120 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส

เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ในการกำกับดูแลกิจการจึงได้ปฏิบัติโดยครอบคลุมหลัก ดังนี้

-   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    โดยที่การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และการดำเนินการใด ๆ
    เป็นไปโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ และมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

-   บริษัทกำหนดคุณค่าหลัก(Core Value)ในการปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงาน นั่นคือ
    คุณภาพ ความซื่อสัตย์ การให้โอกาสและการนับถือซึ่งกันและกัน

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 3 ครั้ง โดยเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้
  ง

เมื่อวันที่ 15 มกราคม และ 17 กุมภาพันธ์ 2547และประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี อีก 1
ครั้งเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามกฎที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเข้าร่วมแทนได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้

แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง
เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง รายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขการค้า รวมทั้งปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าผลิตสินค้าที่มีคุณภาพได้มาตารฐาน
    และจัดการในเรื่องที่ได้รับข้อร้องเรียนโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการสุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

การประชุมผู้ถือหุ้น

  การประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 3 ครั้ง โดยเป็นการประชุม

วิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้ ง เมื่อวันที่ 15 มกราคม และ 17 กุมภาพันธ์
และประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี อีก 1 ครั้งเมื่อวันที่29 เมษายน 2547 โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่
อาคารเสริมมิตร, โรงแรมวินเซอร์ และโรงแรมเวสติน สุขุมวิท กรุงเทพ ตามลำดับ

  มีกรรมการเข้าร่วมทั้งสิ้น 9 คน ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ โดยประธานในที่

ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและมาตรการ

บริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารตลอดจนคู่สมรสและบุตรต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลัก

ทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  ในปี 2547 บริษัทมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

เรื่องรายการบัญชีกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งรายการที่เกิดขึ้นผ่านการพิจารณาและอนุมัติโดยผู้มีอำนาจอนุมัติ
มีการต่อรองเงื่อนไขและปฏิบัติตามแนวทางการค้าทั่วไป เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis)

จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทมีคุณค่าหลักที่ทุกคนในองค์กรเชื่อมั่นและยึดถือปฏิบัติต่อเพื่อนร่วมงานและผู้มีส่วนได้ส่วน

เสียทุกกลุ่ม 4 ประการ นั่นคือ คุณภาพ ความซื่อสัตย์ การให้โอกาสและการนับถือซึ่งกันและกัน

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ณ 31 มีนาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน

  โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่อย่าง

ชัดเจน ระหว่างด้านนโยบายและการบริหารงานประจำ นอกจากนี้
โครงสร้างคณะกรรมการประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระถึง 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลกัน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน

ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็น

กรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมโดยใช้มูล

ค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทและผลการปฏิบัติงานมาประกอบการพิจารณา

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมเป็นประจำทุกวันอังคารสัปดาห์ที่ 2 หรือ 3 ของเดือน และมีการ

ประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2547
คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 13 ครั้ง .

  ทั้งนี้ ในการประชุมทุกครั้งได้มีการจดบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุม

ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมที่จะให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่

คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการ Strategic และ Executive Committee ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมทุกไตรมาส ส่วนคณะกรรมการ Executive Committee
ได้จัดประชุมขึ้นเป็นประจำทุกเดือน เพื่อให้ปรึกษาแนะนำด้านกลยุทธ์

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้จัดให้ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้ว่า

การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอ และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือความผิดพลาดอย่างมีนัยสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ

ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
นอกจากนี้ บริษัทได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และ

สามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลในงบการเงินของ

บริษัทรวมและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั้งรายงาน

การเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องไดรับทราบ
โดยผ่านทางช่องทางเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
และผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อขอข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมต่าง ๆ และขอข้อมูลและข่าวสารได้ที่
โทรศัพท์ 02-661-6556 ต่อ 111 หรือที่ website: www.oceanglass.com หรือที่ email
address : contact@oceanglass.com

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้จัดให้ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้ว่า

การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอ และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือความผิดพลาดอย่างมีนัยสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ

ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
นอกจากนี้ บริษัทได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และ

สามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2547

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ผู้บริหารของบริษัทตลอดจนคู่สมรสและบุตร
ต้องรายงานการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทตามข้อกำหนด
และบริษัทได้รายงานการซื้อหรือขายหลักทรัพย์นั้น
ในการประชุมกรรมการบริษัทที่จัดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน

นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดขอความร่วมมือมิให้กรรมการและผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท 30
วัน ก่อนที่บริษัทจะแจ้งผลการดำเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อนึ่ง
บริษัทมีระเบียบกำหนดโทษร้ายแรงในกรณีที่พนักงานที่นำเอกสารข้อมูลออกภายนอกบริษัทโดยไม่ได้รับอนุญาต

(6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 665 คน โดยแบ่งตามสายงาน ดังนี้
สายการตลาดจำนวน 120 คน สาย Support จำนวน 53 คน และสายการผลิตจำนวน 492 คน
โดยในปี 2547 ที่ผ่านมาบริษัทได้จ่ายผลตอบแทนรวมให้แก่พนักงานทั้งสิ้น จำนวน 203.5 ล้านบาท

บริษัทถือเป็นความรับผิดชอบในการพัฒนาบุคลากร
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายได้อย่างมีคุณภาพ โดยแบ่งการพัฒนาบุคลากรออกเป็น 6
แบบ คือ

1. การปฐมนิเทศพนักงานใหม่

2. การฝึกอบรมในระหว่างปฏิบัติงาน (On-the-job Training)

3. การจัดหลักสูตรอบรมภายในบริษัท

4. การส่งพนักงานเข้ารับการอบรมหรือสัมมนาภายนอก

5. การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงาน

6. การส่งพนักงานไปดูงาน หรือฝึกอบรมต่างประเทศ