8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 15
ท่านดังนี้

1.  นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ

2.  นายนพพร เทพสิทธา กรรมการอิสระ

3.  นายชายน้อย เผื่อนโกสุม กรรมการอิสระ

4.  นายปานเฉลิม สุธาธรรม กรรมการอิสระ

5.  นายนิพนธ์ สุทธิมัย กรรมการอิสระ

6.  นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์ กรรมการอิสระ

7.  นายโก บัน เฮ็ง กรรมการอิสระ

8.  นายแอร์ฟเว่ เลอ บุค กรรมการ

9.  นายจ๊าคส์ ลีออสท์ กรรมการ

10. นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการบริหาร

11. นายอูกส์ เดอชองส์ กรรมการบริหาร

12. นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการบริหาร

13. นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร กรรมการบริหาร

14. นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการผู้จัดการใหญ่

15. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
กรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่หนึ่ง และกรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่สอง
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท กรรมการกลุ่มที่หนึ่งได้แก่ นายจ๊าคส์ ปาสตอร์
นายอูกส์ เดอชองส์ นายแอร์ฟเว่ เลอ บุค นายจ๊าคส์ ลีออสท์ และนายจ๊าคส์ มาร์แชล
กรรมการกลุ่มที่สอง ได้แก่ นางอนุรัตน์ เทียมทัน นายสมจิตต์ เศรษฐิน นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร
และนายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์

คุณสมบัติของกรรมการ

บุคคลที่จะมาทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  เป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์และสามารถมองภาพรวมของธุรกิจได้ดี

3.  เป็นผู้มีมนุษย์สัมพันธ์ดี มีคุณธรรม และมีบุคลิกที่เหมาะสม

4.  เป็นผู้มีทักษะในการสื่อความอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  เป็นผู้มีแนวคิดทางธุรกิจและการตัดสินใจอย่างเป็นระบบ

6.  เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจด้านการเงิน
    หรือการพาณิชยกรรมหรือการอุตสาหกรรมและมีประสบการณ์เกี่ยวกับการบริหารธุรกิจ

7.  เป็นผู้มีประสบการณ์เคยเป็นกรรมการบริษัทหรือรัฐวิสาหกิจ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  กรรมการทั้งคณะควรมีความเชี่ยวชาญหลากหลายที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทาง
    และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการและกรรมการบริหารในคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

    1.  เกษียณอายุ เมื่ออายุครบ 75 ปีบริบูรณ์

    2.  กรรมการ ยังคงมีสภาพเป็นกรรมการ หลังจากปีที่อายุครบ 75 ปี
        จนครบกำหนดตามวาระ (3 ปี) ของการดำรงตำแหน่งกรรมการ

2.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

  2.1 เกษียณอายุ เมื่ออายุครบ 55 ปีบริบูรณ์

2.  เมื่อครบอายุ 55 ปี คณะกรรมการบริษัทฯสามารถอนุมัติให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้ถึงอายุ 70 ปี
    ทั้งนี้สามารถต่ออายุได้ในคราวแรกได้สูงสุดถึง 4 ปี และคราวต่อไปครั้งละ 2 ปี

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯได้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯไว้อย่างชัดเจน
กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายการดำเนินการด้านการตลาด การผลิต
การจำหน่าย การบริหารการจัดการ ทรัพยากรมนุษย์ การเงินและการจัดทำงบประมาณ
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้และใช้วัดผลงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและงบประมาณ

อย่างไรก็ตามเพื่อให้การดำเนินการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลได้มีการตรวจสอบภายใน
ผ่านฝ่ายตรวจสอบภายใน ที่มีการรายงานผลข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญพร้อมข้อควรปรับปรุงแก้ไข
ภายใต้การดูแลอย่างใกล้ชิดของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการบริษัทฯต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

3.  คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายหลัก กลยุทธ์ แผนงาน
    และแผนการลงทุนของบริษัทฯ โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
    เป็นผู้ควบคุมดูแลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามเป้าหมายโดยสอดคล้องกับนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ
    และเกิดประสิทธิภาพแก่กิจการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การสรรหากรรมการบริษัทฯ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ทำการคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และข้อบังคับของบริษัทฯ องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง
ถอดถอนหรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯนั้น
ได้กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯจะพึงมีจำนวนเท่าใด
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดแต่ต้องไม่น้อยกว่าสิบคนและไม่เกินกว่าสิบห้าคน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
    แต่จะมอบหมายให้คณะกรรมการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะเป็นกรรมการมิได้ ทั้งนี้
    การกระทำใด ๆ
    ของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่กระทำไปโดยได้รับการมอบหมายจากคณะกรรมการดังกล่าวให้ถือเสมือนหนึ่งว่าการกระทำนั้น
    ๆ เป็นการกระทำของคณะกรรมการเองและเป็นการกระทำที่มีผลผูกพันบริษัทฯ
    กรรมการของบริษัทฯมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ซึ่งค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน
    เบี้ยประชุม โบนัสและเบี้ยเลี้ยง

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนหรือที่ประชุมคณะกรรมการมีอำนาจในการกำหนดรายชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯโดยให้แบ่งกลุ่มกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯออกเป็นสองกลุ่ม
    และกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯได้คือกรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่หนึ่งและกรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่สองลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

3.  กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการทีละหนึ่งตำแหน่ง

    2.  ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่งนั้น
        ให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ จำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

    3.  ในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่ง
        บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดและเป็นผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
    ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5.  กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัทฯกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทฯเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการแทนได้
    เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการบริษัทฯตามวรรคหนึ่ง
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงเกินกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 6 ท่าน

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล กับการบริหารงานประจำ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯกำหนดประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
มีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำปี
บริษัทฯได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลให้คณะกรรมการประกอบการพิจารณาก่อนการประชุม
บริษัทฯได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ได้รับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละครั้งและสามารถนำกลับมาตรวจสอบได้

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2555
กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมดังนี้ รายชื่อ ตำแหน่ง การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)

+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง            | กา     |        |             |
|                 |                   | รเข้าร่ว |        |             |
|                 |                   | มประชุม |        |             |
|                 |                   | (ครั้ง)  |        |             |
+=================+===================+========+========+=============+
|                 |                   | คณ     | คณะกร  | คณะกรรมกา   |
|                 |                   | ะกรรมก | รมการต | รสรรหาและกำ |
|                 |                   | ารบริษัท | รวจสอบ | หนดค่าตอบแทน |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นางอนุรัตน์ เทียมทัน | ประธานกรรมการ     | 5/5    | -      | -           |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายนิพนธ์ สุทธิมัย   | กรรมการอิสระ       | 5/5    | 8/9    | -           |
|                 |                   |        |        |             |
|                 | (ประธานค          |        |        |             |
|                 | ณะกรรมการตรวจสอบ) |        |        |             |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายปานเฉลิม      | กรรมการอิสระ       | 5/5    | 9/9    | -           |
| สุธาธรรม         |                   |        |        |             |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายนพพร         | กรรมการอิสระ       | 3/3    | 5/6    | 0/0         |
| เทพสิทธา¹        | (ประธานสรรหา      |        |        |             |
|                 | และกำหนดค่าตอบแทน) |        |        |             |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายชายน้อย       | กรรมการอิสระ       | 3/3    | 6/6    | -           |
| เผื่อนโกสุม¹       |                   |        |        |             |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นางแอนน์ แมรี     | กรรมการ           | 4/5    | -      | 0/0         |
| มาร์เชท์¹         |                   |        |        |             |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายโก บัน เฮ็ง    | กรรมการอิสระ       | 5/5    | -      | -           |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายแอร์ฟเว่       | กรรมการ           | -/5    | -      | -           |
| เลอบุค²          |                   |        |        |             |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายจ๊าคส์         | กรรมการ           | 3/5    | -      | -           |
| ลีออสท์^(2,3)     |                   |        |        |             |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายจ๊าคส์ ปาสตอร์  | กรรมการบริหาร      | 5/5    | -      | 2/2         |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายอูกส์ เดอชองส์  | กรรมการบริหาร      | 5/5    | -      | -           |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายสิทธิลาภ       | กรรมการ           | 4/5    | -      | -           |
| ทรัพย์สาคร        |                   |        |        |             |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายสมจิตต์ เศรษฐิน | กรรมการผู้จัดการใหญ่  | 5/5    | -      | 2/2         |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายชัยวัฒน์        | กรรมการผู้จัดการ     | 5/5    | -      | -           |
| ศรีวรรณวัฒน์       |                   |        |        |             |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+
| นายจ๊าคส์ มาร์แชล¹ | กรรมการบริหาร      | 3/3    | -      | -           |
+-----------------+-------------------+--------+--------+-------------+

หมายเหตุ:

1.  นายชายน้อย เผื่อนโกสุม นายนพพร เทพสิทธาและนายจ๊าคส์ มาร์แชล
    ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ บริษัทฯ แทนนายพหล จินดากุล นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา
    และนายเอ็มมานูเอล แชร์ ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27
    เมษายน 2555 และนายชายน้อย เผื่อนโกสุม นายนพพร เทพสิทธา
    ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์ นายนพพร เทพสิทธา
    ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2555

2.  นายแอร์ฟเว่ เลอบุค และนายจ๊าคส์ ลีออสท์
    เป็นกรรมการที่ทำงานและพำนักในประเทศฝรั่งเศส และนายโก บัน เฮ็ง
    พำนักในประเทศสิงคโปร์ บริษัทฯได้เชิญเข้ามาร่วมเป็นคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เนื่องจากเป็นบุคคลที่ช่วยสร้างความน่าเชื่อถือให้กับคู่ค้าของบริษัทฯในต่างประเทศ

3.  นายจ๊าคส์ ลีออสท์ ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทางไกลผ่านจอภาพ 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 11
    พฤษภาคม 2555 ครั้งที่ 3/2555

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว พร้อมให้ตรวจสอบได้ ในสถานที่ปลอดภัย ที่ชั้น
25 อาคารทิปโก้ 118/1 ถนนพระราม 6 แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400

คณะกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 6 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1.  นายนพพร เทพสิทธา

2.  นายชายน้อย เผื่อนโกสุม

3.  นายปานเฉลิม สุธาธรรม

4.  นายนิพนธ์ สุทธิมัย

5.  นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์

6.  นายโก บัน เฮ็ง

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระได้รับการแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้
    เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็นโดยใช้ดุลยพินิจของตนเองอย่างเป็นอิสระและมีจริยธรรมโดยยึดถือประโยชน์ขององค์กรเป็นหลักโดยไม่ได้คำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือตนเอง

2.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

    1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
        บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์
        (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258
        ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

    2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
        บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะ
        ดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

  2.3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  2.4 ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งมาให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  2.5 เปิดเผยความสัมพันธ์ใด ๆ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระแก่คณะกรรมการบริษัทฯ

นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัทฯ

กำหนดให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการอิสระมีจำนวน 6 ท่าน โดยนิยามของกรรมการอิสระ คือ “ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานไม่เป็นลูกจ้างพนักงานที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น
เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้ ลูกหนี้ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการผู้ถือหุ้นรายใหญ่”

เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายพรเสถียร เสาวภาคสุนทร เป็นเลขานุการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 24
พฤศจิกายน 2554 มีหน้าที่รับผิดชอบตามที่กฎหมายกำหนดไว้
เลขานุการบริษัทฯจะรายงานต่อประธานคณะกรรมการบริษัทฯและกรรมการผู้จัดการ

บทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัทฯ

  เลขานุการบริษัทฯมีบทบาทที่สำคัญในคณะกรรมการและในบริษัทฯดังนี้

-   เป็นที่ปรึกษาและเลขานุการของคณะกรรมการบริษัทฯและคณะอนุกรรมการ

-   เป็น Corporate Governance and Compliance Officer

-   เป็น Corporate Communication Officer
    โดยเป็นศูนย์กลางของการสื่อสารระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น
    และหน่วยงานกำกับดูแล

-   เป็น Controller of Management Functions
    โดยติดตามว่ามติของคณะกรรมการได้มีการนำไปปฏิบัติ

-   เป็นผู้ประสานงานกับนายทะเบียนของบริษัทฯ (ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ

-   ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (corporate governance)

-   วางแผนการประชุม และเสนอวาระการประชุมให้ครอบคลุมตามที่กฏหมายกำหนด

-   จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการ และประสานงานกับผู้บันทึกการประชุม ให้เป็นตามกฎ
    ระเบียบ และแนวทางปฏิบัติที่ดี

-   จัดการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฏหมาย

-   ดูแลและให้คำปรึกษาในการปฏิบัติตามกฎหมาย พรบ.มหาชน พรบ.หลักทรัพย์
    กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบรัษัท

-   ติดตามการนำมติคณะกรรมการไปปฏิบัติและกำหนดเป็นนโยบาย

-   เป็นศูนย์กลางในการติดต่อ ให้ข้อมูลกับกรรมการ และบุคคลภายนอก

-   งานทะเบียนหุ้นและจัดเก็บเอกสารของบริษัทฯ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองโดยเฉพาะในด้านต่าง
ๆ ปัจจุบันบริษัทฯมีคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯมี 4 ชุด
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารและดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

1.  นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานคณะกรรมการบริหาร

2.  นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการบริหาร

3.  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการบริหาร

4.  นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริหาร

5.  นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการบริหาร

6.  นายโก๊ะ ไล้ ฮวด กรรมการบริหาร

7.  นายอูกส์ เดอชองส์ กรรมการบริหาร

8.  นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการบริหาร

หมายเหตุ: นายจ๊าคส์ มาร์แชล ได้รับแต่งตั้ง เป็นสมาชิกคณะกรรมการบริหารแทนนายเอ็มมานูแอล
แชร์

ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2555

คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดไว้โดยมีประธานกรรมการบริหารเป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุด
ในด้านการกำหนดนโยบายการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดในด้านปฏิบัติการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ ดังนี้

1.  เสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯที่จะมีขึ้น
    และให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทฯเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

2.  กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำเนินงานของบริษัทฯ

3.  บริหารจัดการและกำหนดแนวทางของธุรกิจและกิจการของบริษัทฯและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
    ตามที่กำหนดไว้ในกฎและข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการบริหารของ บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด
    (มหาชน)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯมีกระบวนการตรวจสอบและควบคุมธุรกิจ
โดยแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมาจากกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายนิพนธ์ สุทธิมัย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายปานเฉลิม สุธาธรรม กรรมการตรวจสอบ

3.  นายนพพร เทพสิทธา กรรมการตรวจสอบ

4.  นายชายน้อย เผื่อนโกสุม กรรมการตรวจสอบ

นายโจเซฟ ซูเซ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่าน
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯโดยตรง มีวาระการทำงาน 3 ปี
และจะแต่งตั้งใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทฯเมื่อครบกำหนดวาระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอแนะค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกต
        โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  กำกับดูแล ให้คำแนะนำ และสนับสนุนแก่คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
    และคณะทำงานบริหารความเสี่ยงให้มีการบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กร
    เสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
    เพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงได้รับการบริหารจัดการอย่างเพียงพอและเหมาะสม

การสรรหากรรมการตรวจสอบ

1.  ให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทอิสระจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
    เป็นกรรมการตรวจสอบโดย 1 ท่าน ควรมีความรู้ด้านบัญชี
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบคัดเลือกกันเองเป็นประธานกรรมการ1 ท่าน

2.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี

3.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอิสระในการดำเนินงาน และขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการตรวจสอบจะพ้นสภาพเมื่อ ตาย ลาออก
    พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯหรือถึงคราวออกตามวาระ

5.  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับเงินค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด

6.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4
    ครั้งและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 2 ท่าน
และกรรมการอิสระ 2 ท่าน โดยให้กรรมการอิสระเป็นประธาน

1.  นายนพพร เทพสิทธา ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนด

  ค่าตอบแทน

2.  นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นกรรมการบริษัทฯ
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
    กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  4. พิจารณากลั่นกรองหลักเกณฑ์การพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
  กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

การบริหารความเสี่ยง

กลุ่มบริษัทฯยังคงมุ่งเน้นในการสร้างความแข็งแกร่งให้กับระบบการบริหารจัดการความเสี่ยงระดับองค์กร
(Enterprise Risk Management) ให้ดียิ่งขึ้นพร้อมกับขยายตัวอย่างมากในปี 2555
โดยแบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น 2 ระดับ
ตามวัตถุประสงค์ในการบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่าง ๆ ในองค์กร
และเพื่อให้เป็นไปตามกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงยังคงดำเนินงานเชิงรุกโดยมุ่งเน้นที่จะพัฒนาการบริหารความเสี่ยงในทุก
ๆ ด้านของธุรกิจและสร้างวัฒนธรรมในการตระหนักถึงความเสี่ยงภายในองค์กร

ความท้าทายของการบริหารความเสี่ยงขององค์กรท่ามกลางลักษณะที่หลากหลายของธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯนับตั้งแต่การกลั่นนํ้ามันดิบและการขนส่งเพื่อขายผลิตภัณฑ์นํ้ามันและผลิตภัณฑ์ยางมะตอยในอุตสาหกรรมก่อสร้างโดยการใช้แผนการบริหารความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญซึ่งครอบคลุมในแต่ละด้านของธุรกิจ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้นโยบายในการบริหารความเสี่ยงถูกกำหนดขึ้นเพื่อรับประกันว่า
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกรายปฏิบัติตามหลักการบริหารความเสี่ยงด้วยความรอบคอบ
และพร้อมในการรับมือกับทุกสภาวะการณ์ที่อาจเกิดขึ้น

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  ปฏิบัติตามนโยบายหรือกรอบการบริหารความเสี่ยง

2.  ติดตามการพัฒนานโยบายบริหารความเสี่ยง กระบวนการบ่งชี้ และการประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนบริหารความเสี่ยง

4.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯเกี่ยวกับความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและจัดการความเสี่ยง
    รวมทั้งสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบในประเด็นเหล่านั้น ตามความเหมาะสม

ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดตั้งหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยสมาชิกระดับผู้จัดการ
โดยมีเจ้าหน้าที่บริหารความเสี่ยงเป็นหัวหน้าในการดำเนินงานในแต่ละวันในนามของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยดำเนินการตามนโยบายความเสี่ยง กรอบการทำงาน และขั้นตอน
รวมถึงให้การสนับสนุนแนะนำและให้แนวทางในการบริหารความเสี่ยงแก่หน่วยงานทั้งหมด

นอกจากนี้หน่วยงานบริหารความเสี่ยงยังมีหน้าที่
รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเกี่ยวกับความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากมุมมองของแต่ละหน่วยงานและแนวทางการป้องกันแก้ไขเป็นประจำทุกเดือน
มีการจัดการประชุมติดตามผลกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในแต่ละเดือนเพื่อตรวจสอบความเสี่ยงขององค์กรและรับฟังความคิดเห็นพร้อมทั้งเสนอแนะแนวทางการทำงานเพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

ผู้บริหาร

บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 14 ท่านประกอบด้วย

1.  นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการบริหาร

3.  นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

4.  นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโสสายการเงิน

5.  นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร กรรมการบริหาร

6.  นายจ๊าคส์ มาร์แชล ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและกฎหมายระหว่างประเทศ

7.  นางสาวอัชฌา รัตน์ตระกูลทิพย์ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินสินเชื่อและกฎหมาย

8.  นายกษิดิศ เจริญชลวานิช ผู้อำนวยการสายสนับสนุนธุรกิจ

9.  นายประวีณ เพ็ญมณี ผู้อำนวยการสายการผลิต

10. นายโก๊ะ ไล้ ฮวด ผู้อำนวยการสายบัญชีและงบประมาณ

11. นายวิเวก ดีวีดี ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจเรือ

12. นายอิสเมล อับดุล ฮามิด ผู้อำนวยการสายการตลาดต่างประเทศ

13. นายอูกส์ เดอชองส์ ผู้อำนวยการกิจการร่วมค้าและสาขาต่างประเทศ

14. นางอุดมพร พันธ์แพทย์ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

การประเมินผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประเมินการทำงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยพิจารณาจากผลประกอบการบริษัทฯ การปฏิบัติตามนโยบายคณะกรรมการบริษัทฯ
การวัดผลการปฏิบัติงานตาม Balance Score Card (BSC)
และสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจและสังคม
หลังจากนั้นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริหารและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติ

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดแนวทางการดำรงตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทอื่นที่ไม่ใช่กลุ่มบริษัทฯ คือ
ไม่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทอื่นเกินกว่า 5 บริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2555 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 7,554,000 บาท ดังนี้

+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| รายชื่อ               | ขอบเขตหน้าที่       | 2554 |      | 2555 |      |
|                     |                  | (    |      | (    |      |
|                     |                  | บาท) |      | บาท) |      |
+=====================+==================+======+======+======+======+
|                     |                  | คงที่  | ผ    | คงที่  | ผ    |
|                     |                  |      | ันแปร |      | ันแปร |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 1.  นางอนุรัตน์ เทียมทัน | ป                | 400  | 400  | 400  | 400  |
|                     | ระธานกรรมการบริษัท | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 2.  นายนิพนธ์ สุทธิมัย   | กรรมการอิสระ      | 464  | 200  | 530  | 200  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                     | ประธานค          |      |      |      |      |
|                     | ณะกรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 3.  นายนพพร เทพสิทธา | กรรมการอิสระ      | 0    | 0    | 318  | 150  |
|                     |                  |      |      | ,000 | ,000 |
|                     | กรรมการตรวจสอบ   |      |      |      |      |
|                     |                  |      |      |      |      |
|                     | ปร               |      |      |      |      |
|                     | ะธานกรรมการสรรหา |      |      |      |      |
|                     | และกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 4.  นายปานเฉลิม      | กรรมการอิสระ      | 464  | 200  | 488  | 200  |
|     สุธาธรรม         |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                     | แ                |      |      |      |      |
|                     | ละกรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 5.  นายชายน้อย       | กรรมการอิสระ      | 0    | 0    | 318  | 150  |
|     เผื่อนโกสุม        |                  |      |      | ,000 | ,000 |
|                     | แ                |      |      |      |      |
|                     | ละกรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 6.  นางแอนน์ แมรี     | กรรมการอิสระ      | 200  | 200  | 200  | 200  |
|     มาร์เชท์          |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 7.  นายโก บัน เฮง    | กรรมการอิสระ      | 100  | 100  | 200  | 200  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 8.  นายแอร์ฟเว่ เลอ   | กรรมการ          | 200  | 200  | 200  | 200  |
|     บุค              |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 9.  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์  | กรรมการบริหาร     | 220  | 200  | 220  | 200  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                     | กรรมการสรรหา     |      |      |      |      |
|                     | และกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 10. นายจ๊าคส์ ลีออสท์   | กรรมการ          | 150  | 150  | 200  | 200  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+

+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| รายชื่อ               | ขอบเขตหน้าที่       | 2554 |      | 2555 |      |
|                     |                  | (    |      | (    |      |
|                     |                  | บาท) |      | บาท) |      |
+=====================+==================+======+======+======+======+
|                     |                  | คงที่  | ผ    | คงที่  | ผ    |
|                     |                  |      | ันแปร |      | ันแปร |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 11. นายอูกส์ เดอชองส์  | กรรมการบริหาร     | 0    | 0    | 200  | 200  |
|                     |                  |      |      | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 12. นายสิทธิลาภ       | กรรมการบริหาร     | 200  | 200  | 200  | 200  |
|     ทรัพย์สาคร        |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 13. นายจ๊าคส์ มาร์แชล  | กรรมการบริหาร     | 0    | 0    | 150  | 150  |
|                     |                  |      |      | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 14. นายสมจิตต์ เศรษฐิน | กรรมการผู้จัดการใหญ่ | 220  | 200  | 220  | 200  |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                     | กรรมการสรรหา     |      |      |      |      |
|                     | และกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 15. นายชัยวัฒน์        | กรรมการผู้จัดการ    | 200  | 200  | 200  | 200  |
|     ศรีวรรณวัฒน์       |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| กรรมการท            |                  |      |      |      |      |
| ี่ออกจากตำแหน่งตามวาระ |                  |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 16. นายทวีสิน เทพหัสดิน | กรรมการตรวจสอบ   | 484  | 200  | 190  | 0    |
|     ณ อยุธยา         |                  | ,000 | ,000 | ,000 |      |
|                     | กรรมการอิสระ      |      |      |      |      |
|                     |                  |      |      |      |      |
|                     | ปร               |      |      |      |      |
|                     | ะธานกรรมการสรรหา |      |      |      |      |
|                     | และกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 17. นายพหล จินดากุล   | ประธ             | 550  | 200  | 220  | 0    |
|                     | านกรรมการตรวจสอบ | ,000 | ,000 | ,000 |      |
|                     |                  |      |      |      |      |
|                     | กรรมการอิสระ      |      |      |      |      |
|                     |                  |      |      |      |      |
|                     | กรรมการสรรหา     |      |      |      |      |
|                     | และกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 18. นายเอ็มมานูแอล    | กรรมการบริหาร     | 200  | 200  | 50   | 0    |
|     แชร์             |                  | ,000 | ,000 | ,000 |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| 19. นายเธียรี่ เดอเฟรน | กรรมการบริหาร     | 200  | 200  | 0    |      |
|                     |                  | ,000 | ,000 |      |      |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+
| รวม                 |                  | 2    | 2    | 4    | 3    |
|                     |                  | ,818 | ,250 | ,504 | ,050 |
|                     |                  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---------------------+------------------+------+------+------+------+

หมายเหตุ:

-   นายนิพนธ์ สุทธิมัย ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อเดือนพฤษภาคม
    2555

-   นายนพพร เทพสิทธา นายชายน้อย เผื่อนโกสุม และ นายจ๊าคส์
    มาร์แชลได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    ค่าตอบแทนกรรมการหลังจากมีมติอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27
    เมษายน 2555

-   ค่าตอบแทนกรรมการที่จ่ายให้กรรมการบริษัทฯระหว่างดำรงตำแหน่งก่อนออกจากตำแหน่ง 3
    ท่าน เป็นเงิน 460,000 บาท

-   ค่าตอบแทนกรรมการแบบผันแปร เป็นค่าตอบแทนที่คณะกรรมการทั้งคณะได้รับไม่เกิน 1
    เท่าของค่าตอบแทนแบบคงที่รวมประจำปีในกรณีที่บริษัทฯมีกำไร ซึ่งในปี 2554 บริษัทฯ
    มีกำไรจึงชำระค่าตอบแทนแบบผันแปรในปี 2555 จำนวน 3,050,000 บาท

2.  ในปี 2555 ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงินแก่กรรมการ

3.  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

4.  บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนรวมให้แก่ กรรมการบริหารและผู้อำนวยการขึ้นไปจำนวน 14
    ท่านในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินชดเชยกรณีเกษียณอายุ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    เป็นจำนวนเงิน 77.88 ล้านบาท และ 86.82 ล้านบาท ในปี 2554 และ 2555 ตามลำดับ

ประวัติการทำผิดกฎหมายของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ไม่มีประวัติการทำผิดกฎหมายของคณะกรรมการมาเป็นเวลานานถึง 13 ปี

การประเมินตนเองในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯได้ดำเนินการให้ใช้แบบประเมินตนเอง เรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเผยแพร่
เพื่อเป็นเครื่องมือในการประเมินตนเองเป็นการภายในเพื่อทบทวนปรับปรุงการทำงานของบริษัทฯ
และการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

การประเมินตนเองช่วยบริษัทฯในการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
เพราะการประเมินตนเองทำให้มีการวิเคราะห์ประเมินผล เพื่อชี้วัดผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์
และเพิ่มโอกาสในการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ

แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ จัดทำและเผยแพร่โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อใช้ประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัทฯจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทั้งคณะ
หัวข้อที่ใช้ประเมินการทำหน้าที่ของกรรมการ
หมายความถึงการทำหน้าที่ของกรรมการโดยรวมทุกท่าน โดยไม่เจาะจงว่า
เป็นกรรมการรายหนึ่งรายใดเพียงรายเดียว
เพื่อทบทวนการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับการควบคุมดูแลกิจการที่ดี
โดยแบบประเมินตนเองประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

โดยสรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะในภาพรวมทั้ง 6 หัวข้อ เห็นว่า
การดำเนินงานส่วนใหญ่ อยู่ในเกณฑ์ดีมาก คะแนนเฉลี่ยเท่ากับ 3.4 คะแนน จาก 4 คะแนน

การปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่

บริษัทฯกำหนดให้มีการปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบถึงนโยบายธุรกิจโครงสร้างเงินทุน โครงสร้างผู้ถือหุ้น
ผลประกอบการธุรกิจ ระบบข้อมูลและระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้กรรมการใหม่แต่ละคนจะได้รับคู่มือกรรมการและข้อมูลอื่น ๆ
โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการผู้จัดการเป็นผู้อธิบายสรุปนโยบายบริษัทฯและข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
(รวมถึงโครงสร้างผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้น ผลงาน และกระบวนการดำเนินธุรกิจ) กฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับ การอธิบายโดยสรุปด้านการตลาดและการดำเนินงาน และผลประกอบการล่าสุด

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯให้รับผิดชอบเรื่องความต่อเนื่องในการบริหาร
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการสร้างความมั่นใจว่าบริษัทฯมีแผนการสืบทอดตำแหน่งและความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสมสำหรับตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงอื่น ๆ
และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่ออนุมัติ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากในการสรรหาผู้นำที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อบริหารงานบริษัทฯให้มั่นคงและก้าวหน้าอย่างต่อเนื่อง

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จะทำให้บริษัทฯเติบโตได้อย่างยั่งยืน
รวมทั้งจะเสริมสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
ตลอดจนสาธารณชนและเชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้น
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯจึงมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
อันเป็นผลให้บริษัทฯได้รับการจัดอันดับจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
โดยจะให้คะแนนจากหลักการการกำกับดูแลกิจการของ Organization for Economic
Co-Operation and Development (OECD Principles of Corporate Governance)
ซึ่งบริษัทฯจัดอยู่ในระดับ “ดีมาก” ติดต่อกันเป็นปีที่สี่ (ปี 2552- 2555)

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯโดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการเรื่องโครงสร้างการกำกับดูแล
ซึ่งรวมถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการชุดย่อย สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
การประชุมผู้ถือหุ้น จริยธรรมทางธุรกิจสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ
การบริหารความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การควบคุมภายใน และการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯตระหนักอยู่เสมอว่า
    เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทฯที่จะต้องอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

3.  ในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ บริษัทฯให้สิทธิพื้นฐานต่าง ๆ
    รวมทั้งส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

4.  คณะกรรมการบริษัทฯมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวังรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพเพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    พร้อมมีส่วนร่วมในความสำเร็จของลูกค้า คู่ค้า พนักงาน
    และผู้ถือหุ้นควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคมในระดับสูงสุดตลอดเวลา

5.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืนดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำต่อตนเอง

6.  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

7.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    บริษัทฯมีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทฯขึ้นเพื่อให้กรรมการฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

บริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการในปี 2555
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยสรุปได้ดังต่อไปนี้:

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ
ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้ โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย
โอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็น สำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจน
    และทันต่อเหตุการณ์ โดยบางเรื่องแม้ว่าตามเงื่อนไขของกฎหมายจะไม่ได้บังคับให้ต้องเปิดเผย
    แต่ถ้าหากบริษัทฯเห็นว่าเรื่องใดมีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องรับรู้
    ก็จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯและผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลล่วงหน้าประมาณ 2
    เดือนในเว็บไซต์ของบริษัทฯก่อนจัดส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
    นอกจากนี้
    ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมและสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนในหนังสือเชิญประชุมที่บริษัทฯจัดส่งให้

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    โดยบริษัทฯได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    และผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯได้
    และบริษัทฯได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย นอกจากนี้
    บริษัทฯให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้วสามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
    และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป
    เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
    และส่งคำถามล่วงหน้า โดยบริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอและส่งได้ตั้งแต่วันที่ 1
    พฤศจิกายน 2555 จนถึงวันที่ 31 มกราคม 2556
    เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาโดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม
    บริษัทฯจะแจ้งในหนังสือเชิญประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
    ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯปฏิเสธไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ
    บริษัทฯจะชี้แจงเหตุผลให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทราบ
    นอกจากนี้ในช่วงเวลาเดียวกันบริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอชื่อบุคคล
    เพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯล่วงหน้าโดยในกรณีนี้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณา
    เพื่อสรรหารวมกับบุคคลอื่นตามหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ
    จากนั้นจะได้เสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

-   ในวันประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนและหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกสบายในการประชุมและทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว
    นอกจากนี้ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระได้ใช้วิธีเก็บบัตรยืนยันลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเฉพาะบัตรยืนยันการลงคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียงเพื่อคำนวณหักออกจากผู้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด
    และสำหรับวิธีการนับคะแนน บริษัทฯใช้ระบบบาร์โค้ดเพื่อให้เกิดความรวดเร็ว
    สามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระโดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละปีจะมีกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระจำนวน 1 ใน 3
    ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด ซึ่งจะมีการเลือกตั้งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    ในกรณีที่มีบุคคลได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
    ให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    ทั้งนี้ในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลให้เข้ารับการเลือกตั้งได้อย่างเป็นอิสระ

-   ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะ
    หรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ อย่างอิสระก่อนการลงมติในวาระใด ๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ ทั้งนี้
    ในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ข้อซักถาม
    บริษัทฯได้จัดเตรียมบุคลากรที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
    และเพื่อทราบจำนวนและประเภทของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ
    ทั้งนี้นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนรวมทั้งหลักเกณฑ์ในการให้ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการได้ทำการสำรวจและพิจารณาอัตราค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยแบ่งเป็นเบี้ยประชุม และโบนัสกรรมการบริษัทฯ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
เป็นเรื่องท้าทายที่บริษัทฯคำนึงถึงและพยายามสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริงโดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ดังนี้

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง คณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายจัดการบริษัทฯและพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลรวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯภายใน 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี (Blackout Period)
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามมาตรฐานดังกล่าว
โดยกรรมการบริษัทฯและฝ่ายจัดการบริษัทฯได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทราบ
โดยกำหนดเป็นวาระหนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทุกไตรมาส

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่าง ๆ ดังนี้

1.  บริษัทฯมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
    โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
    รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทฯอย่างครบถ้วน

2.  มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร
    และผู้ถือหุ้นจึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบในกรณีที่กรรมการบริษัทฯ
    หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณาผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม
    หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

3.  การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการ
    และข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยมีบทกำหนดโทษชัดเจนกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
    หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

4.  จรรยาบรรณบริษัทฯได้กำหนดแนวปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
    หรือใช้เวลาทำงานในการค้นหาข้อมูล ติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำ
    เพื่อประโยชน์สำหรับตนเองหรือบุคคลอื่น โดยไม่มีเหตุอันควร
    และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

บริษัทฯปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้

การกำหนดให้กรรมการอิสระ เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะแสดงความคิดเห็นหรือร้องเรียนไปยังประธานกรรมการอิสระโดยตรงผ่าน
Email : ind_dir@tipcoasphalt.com
เพื่อพิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสมในแต่ละเรื่อง

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้ คู่ค้า รวมไปถึงคู่แข่งทางการค้า
เนื่องจากแต่ละกลุ่มเป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทฯสามารถเกิดการแข่งขันสร้างกำไร
สร้างความสำเร็จด้วยกัน
โดยยึดหลักจรรยาบรรณของบริษัทฯและยึดถือหลักการที่จะต้องปฏิบัติอย่างรับผิดชอบต่อสังคมและรักษาคำมั่นสัญญาในฐานะนิติบุคคลที่จะต้องรักษาความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสีย
ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น นอกจากสิทธิพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดกฎหมาย กฎระเบียบ
    สัญญาและข้อตกลงต่าง ๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน เช่น สิทธิในการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรม
    สิทธิในการได้รับใบหุ้น สิทธิในการตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการเข้าประชุมและออกเสียง
    เป็นต้น

  บริษัทฯเชื่อว่าผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของบริษัทฯ จึงให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่าง ๆ
  เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯในฐานะเจ้าของบริษัทฯผ่านกรรมการอิสระ โดยทุก ๆ
  ข้อคิดเห็นจะได้รับการกลั่นกรองเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯต่อไป

-   พนักงาน บริษัทฯให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่า เป็นทรัพยากรที่มีค่า
    และมีการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานทุกท่านมีความภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
    ในระหว่างปี 2555
    มีการส่งเสริมกิจกรรมของบริษัทฯเกี่ยวกับสภาพแวดล้อมในการทำงานร่วมกัน
    เพื่อนำไปสู่นวัตกรรมและเพิ่มความสามารถเพื่อรองรับการทำงานแบบโลกาภิวัฒน์ภายใต้สภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจที่ผันผวน

  ในเวลาเดียวกันบริษัทฯมุ่งมั่นส่งเสริมสถานที่ทำงานให้น่าอยู่โดยใส่ใจกับสุขภาพ ความปลอดภัย
  สภาพแวดล้อมการทำงานและผลตอบแทนที่เหมาะสม
  และเพื่อส่งเสริมพนักงานให้มีการออมเงินระยะยาว จึงจัดให้มี
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานซึ่งบริหารโดยบริษัทฯหลักทรัพย์จัดการกองทุน
  ซีไอเอ็มบี-พรินซิเพิล จำกัด

-   ลูกค้า เพื่อรักษาความสัมพันธ์กับลูกค้าให้มีความยั่งยืน
    และมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านการบริการ คุณภาพสินค้าและราคา
    จึงได้จัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบขึ้นเพื่อให้บริการด้านข้อมูลความรู้ด้านเทคนิคเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และการนำไปใช้งาน
    แก้ไขปัญหา รับข้อร้องเรียนและข้อแนะนำต่าง ๆ
    จากลูกค้าเพื่อนำไปสู่การพัฒนาคุณภาพและความพึงพอใจสูงสุดกับลูกค้า

-   คู่ค้า บริษัทฯรักษาความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่เป็นธรรมต่อคู่ค้า ภายใต้จรรยาบรรณของบริษัทฯ
    ยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้า
    รวมถึงคุณภาพของสินค้าและการขนส่งตรงตามกำหนดเวลา

-   คู่แข่งทางการค้า บริษัทฯปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันอย่างเป็นธรรม
    ภายใต้กรอบกฎหมายและจรรยาบรรณของบริษัทฯโดยการดำเนินกิจการของบริษัทฯไม่เคยมีข้อพิพาทใด
    ๆ กับคู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้ บริษัทฯได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
    นอกจากนี้ บริษัทฯยังจัดให้มีมาตรการต่าง ๆ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าหนี้

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เชื่อถือได้ โปร่งใสและทันเวลา โดยผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และผู้สอบบัญชีอิสระที่มีความน่าเชื่อถือไว้ในรายงานประจำปี แบบรายงาน 56-1
และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.tipcoasphalt.com
มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
มีการเปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประวัติ ตำแหน่ง
การถือหุ้นของคณะกรรมการและผู้บริหารไว้ชัดเจนในรายละเอียดเกี่ยวข้องของผู้บริหาร
ค่าตอบแทนและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงเปิดเผยอย่างละเอียด
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯเปิดเผยเป็นรายบุคคลรวมถึงการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุด
บริษัทฯมีข้อห้ามที่กำหนดอย่างชัดเจนในจรรยาบรรณของบริษัทฯ ต่อกรรมการ
ฝ่ายบริหารและพนักงาน ห้ามหาประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นโดยอาศัยข้อมูลของบริษัทฯ

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
โดยได้กำหนดนโยบายการสื่อสารต่อสาธารณะผ่านการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อการเปิดเผยข้อมูล โปร่งใส เท่าเทียมและเป็นธรรมเพื่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
บริษัทฯได้พัฒนาช่องทางในการสื่อสารข้อมูลและข่าวสารผ่านสื่อที่หลากหลาย
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น

  • เปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น ข้อมูลทางการเงิน การลาออกของกรรมการ
  และอื่นๆ เป็นต้น

  • เปิดเผยข้อมูลโดยเผยแพร่ทาง www.tipcoasphalt.com ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์

  • เผยแพร่ ชี้แจง ข้อมูลโดยตรงให้กับพนักงานผ่านสื่ออีเลคโทรนิคส์ ต่าง ๆ เป็นประจำ เช่น
  Intranet หรือ E-mail

  • บริษัทฯมีความยินดีต้อนรับในการนัดพบกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน

-   จัดให้มีผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อเป็นช่องทางติดต่อโดยตรงกับนักลงทุน
    ผู้ต้องการทราบข้อมูล โดยติดต่อที่ นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ โทรศัพท์ +66
    2273 6646 โทรสาร +66 2271 3417 หรือทาง E-mail:
    investor@tipcoasphalt.com

การบริหารทรัพยากรบุคคล:

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กลุ่มบริษัทฯมีพนักงาน ทั้งสิ้น 760 คน (ปี 2554
มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 713  คน) ประกอบด้วยพนักงานประจำ 589 คน และพนักงานชั่วคราว
171 คน โดยเป็นพนักงานสำนักงานใหญ่ 159 คน โรงงาน 430 คน ลูกเรือ 171 คน
ทั้งนี้ในระยะเวลา 5 ปีที่ผ่านมากลุ่มบริษัทฯ
ประสบความสำเร็จในด้านการรักษาระดับความพึงพอใจของพนักงานเป็นอย่างดี
ซึ่งสะท้อนได้จากการที่กลุ่มบริษัทฯไม่มีปัญหาข้อพิพาททางกฎหมายในด้านแรงงานในช่วงเวลาดังกล่าว

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรในกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัสสวัสดิการ ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2555 มีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 613 ล้านบาท
เทียบกับมูลค่าของค่าตอบแทนรวม 499 ล้านบาท ในปี 2554

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

ในปี 2555
นโยบายการพัฒนาบุคลากรของกลุ่มบริษัทฯยังคงมุ่งมั่นในการส่งเสริมคุณค่าหลักขององค์กร
เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง และนำไปสู่การบรรลุ “วิสัยทัศน์ปี 2558” โดยในปี 2555 กลุ่มบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการพัฒนาคุณธรรม (Integrity)
เพื่อให้ผู้ที่มีส่วนได้เสียของเรามีความไว้วางใจในการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์และโปร่งใส

ในขณะเดียวกันเรามีความภูมิใจในกิจกรรมโครงการต่าง ๆ
เพื่อความยั่งยืนของสังคมและผลการดำเนินงานของเราในระยะยาว
ด้วยการทำธุรกิจที่เป็นกำลังในการสร้างสรรค์สิ่งที่ดีให้กับสังคมและเครือข่ายธุรกิจของเรา
ซึ่งกลุ่มบริษัทฯได้เชื่อมโยงการสร้างวัฒนธรรมข้อนี้
ให้สอดคล้องกับการพัฒนาบุคคลากรทั้งในด้านการฝึกอบรม (Training) การประชุมเชิงปฏิบัติการ
(Workshop) การสอนงาน การมอบหมายงาน/ปฏิบัติงานระหว่างหน่วยงาน
รวมทั้งกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลากรภายในของกลุ่มบริษัทฯและกับบุคคลภายนอก
เป็นต้น

นอกจากนี้กลุ่มบริษัทฯยังให้ความสำคัญในเรื่องการพัฒนาศักยภาพผู้บริหารและพนักงานที่มีศักยภาพสูงโดยจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล
(IDP Individual Development Plan)
ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัทฯและเตรียมความพร้อมเพื่อสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งงานหลักผ่านโครงการฝึกอบรมทั้งภายใน
ภายนอกองค์กร ตลอดจนการศึกษาการทำงานในภาคสนาม หรือในการทำงานจริงอีกด้วย

ในด้านการพัฒนาบุคคลากรเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการเข้าเป็นสมาชิกประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน
(AEC) ทางกลุ่มบริษัทฯได้ส่งเสริมให้มีการศึกษา อบรม
ทั้งภายในและภายนอกประเทศสำหรับพนักงานระดับผู้จัดการ หรือหัวหน้างาน
ควบคู่กับการพัฒนาความเป็นผู้นำและการพัฒนาภาษาอังกฤษอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
เพื่อให้แน่ใจว่ากลุ่มบริษัทฯจะมีบุคคลากรที่พร้อมจะนำให้องค์กรเกิดความได้เปรียบในการแข่งขันมากยิ่งขึ้น

ส่วนในด้านการดำเนินงานในประเทศ กลุ่มบริษัทฯส่งเสริมความเป็นเลิศในการดำเนินการ
(Operation Excellence) โดยดำเนินโครงการบริหารงานแบบกลุ่มควบคุมคุณภาพ (QCC)
สำหรับโรงงานสาขาทั้ง 5 แห่งทั่วประเทศและหน่วยงานต่าง ๆ ในสำนักงานใหญ่
และโครงการพัฒนาพนักงานขับรถขนส่งสินค้า (Driver Excellence)
สำหรับพนักงานขับรถจำนวนกว่า 200 คน
ซึ่งก่อให้เกิดผลสัมฤทธิ์ต่อกลุ่มบริษัทฯอย่างต่อเนื่องและจริงจังด้วยการพัฒนาระบบ GPS
และระบบการให้รางวัลจูงใจสำหรับพนักงานขับรถที่สามารถสร้างผลงานได้ตามเป้าหมายการพัฒนาดังกล่าว
การพัฒนาในส่วนของโรงงานสาขาและพนักงานขับรถ
ตามโครงการส่งเสริมความเป็นเลิศในการดำเนินการ (Operation Excellence)
และโครงการพัฒนาพนักงานขับรถขนส่งสินค้า (Driver Excellence)
จะมีการดำเนินการและพัฒนาอย่างต่อเนื่องในปี 2556

กระบวนการหลักในการพัฒนาบุคคลากรในปี 2556 ประกอบด้วย

การมุ่งเน้นพัฒนาศักยภาพผู้บริหารและพนักงานที่มีศักยภาพสูง
ได้แก่โครงการพัฒนาผู้สืบทอดตำแหน่งระดับสูงและตำแหน่งสำคัญ (Next Generation Program)
และโครงการต่อเนื่องในการพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพสูง (High Potential Program)
ซึ่งจะรวมไปถึงการคัดเลือกพนักงานเพื่อเข้าร่วมโครงการในปี 2556
เพิ่มเติมด้วยซึ่งการพัฒนาดังกล่าวจะเน้นการติดตามแผนพัฒนารายบุคคล (IDP-Individual
Development Plan) ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัทฯ
และเตรียมความพร้อมเพื่อสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งงานหลัก
ซึ่งมีทั้งการจัดทำโครงการศึกษาระบบงาน (Special Assignment) และการจัดหลักสูตรฝึกอบรม
สัมมนา เพื่อเพิ่มพูนความรู้และทักษะในเชิงการบริหารจัดการ

ซึ่งทั้งนี้ในปี 2556
กลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคลของกลุ่มบริษัทฯมีวัตถุประสงค์ที่จะพัฒนาพนักงานเพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ
จึงเปิดโอกาสให้พนักงานได้แสดงศักยภาพของตนเอง
พัฒนาพนักงานผู้มีศักยภาพให้มีความพร้อมเพื่อโอกาสความก้าวหน้าทางอาชีพ
ส่งเสริมบรรยากาศในการทำงานที่ดี พัฒนาและปรับปรุงโครงสร้างองค์กรและกระบวนการทำงาน
ทั้งในระดับองค์กร และระดับหน่วยงาน ให้มีความเหมาะสม
และเตรียมความพร้อมกับความเปลี่ยนแปลงในอนาคตที่จะเกิดขึ้น

แผนปฏิบัติการของปี 2556 ตามกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น
จะดำเนินการภายใต้แนวคิดของคุณค่าหลักของกลุ่มบริษัทฯในหัวข้อของการปฎิบัติรอบคอบ
(Prudence) ซึ่งตรงกับแนวพฤติกรรมตามศักยภาพหลักของภาวะผู้นำ (Leadership
Competency)* หัวข้อ Leading Change and Fostering Innovation, Strategic
Thinking and Visioning and Communication and Relationship Building
เพื่อให้การพัฒนาความพร้อมของบุคลากรและการพัฒนาสภาพแวดล้อมองค์กรมีความสอดคล้องและสนับสนุนการบรรลุความสำเร็จตามวิสัยทัศน์ที่ได้กำหนดไว้

* ศักยภาพหลักของภาวะผู้นำ (Leadership Competency):
การการคิดเชิงกลยุทธ์และการมีวิสัยทัศน์, การเป็นผู้นำที่สร้างแรงบันดาลใจ,
การเป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลงและการส่งเสริมนวัตกรรม, การมุ่งเน้นลูกค้า,
การบ่มเพาะความสามารถของพนักงาน, การมุ่งเน้นผลลัพธ์, การแก้ปัญหาและการตัดสินใจ,
การสื่อสารและการสร้างความสัมพันธ์ และ การเจรจาต่อรองอย่างมีประสิทธิผล

ความรับผิดชอบต่อสังคม

กลุ่มบริษัททิปโก้แอสฟัลท์ หรือ “กลุ่มบริษัทฯ”
มีความภูมิใจในการยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมในระดับสูงสุดตลอดเวลา
เนื่องจากเป็นส่วนหนึ่งของวิสัยทัศน์ขององค์กร โดยมุ่งความสำคัญไปที่ 7 ประเด็นหลัก

1.  การกำกับดูแลองค์กร

2.  สิทธิมนุษยชน

3.  ความยุติธรรมด้านแรงงาน

4.  การรักษาสิ่งแวดล้อม

5.  การดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม

6.  ความต้องการของผู้บริโภค

7.  การมีส่วนร่วมและการพัฒนาชุมชน

กลุ่มบริษัทฯกำหนดแผนปฏิบัติงานในการนำเทคโนโลยีทางการผลิตมาลดการปลดปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์
(CO₂)
สู่ชั้นบรรยากาศและส่งเสริมการใช้ยางมะตอยน้ำกลุ่มบริษัทฯให้การสนับสนุนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมทั้งในและนอกกลุ่มบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องและการมีส่วนร่วมและพัฒนาชุมชน

ทุกโรงงานของกลุ่มบริษัทฯได้เข้าร่วมโครงการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมของโรงงานอุตสาหกรรม
(CSR-DIW) ซึ่งจัดขึ้นโดยกรมโรงงานอุตสาหกรรม
สะท้อนให้เห็นถึงความยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มบริษัทฯในการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับสถานที่ทำงานโดยในปี
2555 โรงงานพิษณุโลก
ได้รับเลือกให้เป็นหนึ่งในสถานที่ทำงานดีเด่นของประเทศไทยในด้านสุขภาพความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นรางวัลที่เกิดจากการดำเนินการอย่างต่อเนื่องถึง 12 ปี

ในช่วงปลายปี 2555 ปี
กลุ่มบริษัทฯเป็นผู้ผลิตยางมะตอยรายแรกของประเทศไทยที่ได้รับการทวนสอบ
ตามมาตรฐานสากลระบบ ISO26000 (Social Responsibility) หรือ มอก.26000-2553
(แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม) โดย สถาบันรับรองมาตรฐาน ISO
กลุ่มบริษัทฯมีเป้าหมายที่จะผ่านการตรวจสอบภายในปี 2556

ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

กลุ่มบริษัทฯกำหนดแนวทางในการตอบสนองต่อความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่ไม่เหมือนกัน
เช่น โรงงานใช้กระบวนการของ CSR-DIW ทุกปี เพื่อทบทวนสถานะเริ่มต้นสานเสวนา
กำหนดโครงการความรับผิดชอบต่อสังคม
ติดตามและทบทวนผลงานที่ปฏิบัติต่อชุมชนเป้าหมายรอบโรงงาน หรือ ใช้แบบสอบถาม
สอบถามความเห็นของลูกค้าหรือพนักงานประจำปี
เพื่อนำมาปรับปรุงกระบวนการเพื่อตอบสนองต่อความคาดหวังต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มเป็นต้น

การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและการบริหารจัดการทรัพยากรธรรมชาติ

กลุ่มบริษัทฯให้ความสำคัญกับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม การบริหารจัดการทรัพยากรธรรมชาติ
การลดมลพิษ รวมถึงปัญหาเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงสภาพทางภูมิอากาศ
กลุ่มบริษัทฯมุ่งมั่นที่จะรักษาสภาพแวดล้อม ปรับปรุงคุณภาพของชีวิตของผู้มีส่วนได้เสียหลัก
(รวมถึงพนักงาน ผู้รับเหมา และชุมชนที่ตั้งอยู่ใกล้กับโรงงานต่างๆ ของกลุ่มบริษัทฯ)
ด้วยการใช้ระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมสากลหรือระบบ ISO14001 เป็นมาตรฐานการทำงาน
เริ่มตั้งแต่ปี 2545
ซึ่งรวมถึงการพัฒนาแผนงานที่จะลดการใช้เชื้อเพลิงฟอสซิลในการผลิตผลิตภัณฑ์ยางมะตอย
กลุ่มบริษัทฯได้ประสบความสำเร็จในการพัฒนาผลิตภัณฑ์โมดิไฟด์แอสฟัลต์อิมัลชั่น (EMA)
ซึ่งให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อย

นอกจากนี้นํ้าเสียจากกระบวนการผลิตที่มีการปนเปื้อนของน้ำมันจะผ่านระบบบำบัดน้ำเสียซึ่งถูกต้องตามมาตรฐานก่อนที่จะถูกปล่อยลงสู่ท่อระบายน้ำสาธารณะ

กลุ่มบริษัทฯให้ความสำคัญกับการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพโดยดำเนินโครงการต่างๆ
เพื่อลดการใช้พลังงานในระหว่างการผลิต การขนส่ง ได้แก่

-   การปรับปรุงการผลิตเพื่อใช้ยางมะตอยให้น้อยลง แต่ยังคงรักษาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ไว้

-   ลดการใช้นํ้ามันเชื้อเพลิงด้วยการเปลี่ยนมาใช้รถและเรือขนส่งยางมะตอยขนาดใหญ่
    ช่วยลดจำนวนการเดินทาง สำหรับการจัดส่งสินค้า และใช้วัสดุกันความร้อนประสิทธิภาพสูง
    เพื่อลดการการสูญเสียพลังงานความร้อนระหว่างการขนส่ง

-   ลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์โดยการใช้ก๊าซแอลพีจี
    แทนนํ้ามันดีเซลในการให้ความร้อนผลิตภัณฑ์ยางมะตอย

-   การประหยัดพลังงานความร้อนในกระบวนการผลิตโดยการบำรุงรักษาเชิงป้องกันที่มีประสิทธิภาพ

ถึงแม้ว่ากระบวนการผลิตของกลุ่มบริษัทฯจะสร้างมลพิษทางนํ้า และอากาศในปริมาณน้อย
แต่กลุ่มบริษัทฯยังคงมุ่งมั่นในการลด มลพิษและมีการติดตามวัดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
ดังจะเห็นได้จากตัวอย่างดังต่อไปนี้

-   การปรับปรุงกระบวนการบำบัดนํ้าเสียเพื่อให้สามารถนำนํ้าเสียในการผลิตแอสฟัลต์อิมัลชั่นกลับมาใช้ได้ใหม่

-   การนำสารหล่อลื่นจากรถขนส่งยางมะตอยที่ออกมาไปเป็นวัตถุดิบป้อนเข้าสู่กระบวนการผลิตยางมะตอย

-   การลดการใช้นํ้ามันเชื้อเพลิงโดยติดตั้ง GPS
    ในรถขนส่งยางมะตอยเพื่อใช้วางแผนเส้นทางเดินรถที่สั้นที่สุด

-   การวัดคุณภาพอากาศที่ปล่อยออกจากโรงงานอย่างสมํ่าเสมอ

-   การลดปริมาณ ไนโตรเจนออกไซด์
    ซึ่งเป็นพิษต่ออากาศลงโดยระบุประเภทของเครื่องยนต์ตามมาตรฐาน “Tier2”
    ในสัญญาการก่อสร้างเรือใหม่กับอู่ต่อเรือญี่ปุ่น

แผนงานและความพยายามในการลดภาวะโลกร้อน ในอนาคต

กลุ่มบริษัทฯได้กำหนดนโยบายเพื่อลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ (CO₂)
ในกระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์ยางมะตอย ทั้งนี้ตัวอย่างแผนงานในการลดภาวะโลกร้อน เช่น

-   การใช้ไบโอดีเซลแทนนํ้ามันดีเซล

-   การวิจัยและพัฒนาเพื่อลดการใช้พลังงานความร้อนโดยการใช้ยางมะตอย Warm Mix
    Asphalt

นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทฯยังพิจารณาการใช้พลังงานทางเลือก
จึงได้ทำการศึกษาการนำพลังงานแสงอาทิตย์มาใช้ทดแทนพลังงานไฟฟ้าที่โรงงานนครราชสีมา
เพื่อเป็นต้นแบบไปยังโรงงานอื่น ๆ
ในประเทศซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการลดภาวะโลกร้อนและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
อีกทั้งยังช่วยพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนไทย สังคมไทย อย่างยั่งยืน

มาตรฐานระบบงานที่กลุ่มบริษัทฯได้รับการรับรอง

  ----------------------------------------- ------------------- ----------------------------- ----------------------
  ระบบการจัดการ                              มาตรฐาน ISO         มาตรฐานไทย                    โรงงานที่ได้รับการรับรอง

  คุณภาพ                                     ISO9001:2008        มอก.9001–2552                 ทุกโรงงานในประเทศ

  สิ่งแวดล้อม                                  ISO14001:2004       มอก.14001–2548                ทุกโรงงานในประเทศ

  สุขภาพและความปลอดภัย                                            มอก.18001–2542                ทุกโรงงานในประเทศ

  พลังงาน                                                        พรบ.การส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงาน   ทุกโรงงานในประเทศ
                                                                พ.ศ. 2535                     

  ห้องทดลอง                                  ISO/IEC17025:2005   มอก.17025–2548                เฉพาะโรงงานนครราชสีมา

  ความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม                       CSR-DIW2555                   ทุกโรงงานในประเทศ

  แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม                   ISO 26000:2010      มอก. 26000 - 2553             อยู่ระหว่างการทวนสอบ
  ----------------------------------------- ------------------- ----------------------------- ----------------------

การมีส่วนร่วมและการพัฒนาชุมชนอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2555 พนักงานของกลุ่มบริษัทฯมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนในหลาย ๆ ด้าน เช่น การศึกษา
กีฬา สภาพแวดล้อม วัฒนธรรมและการพัฒนาทางเศรษฐกิจของชุมชน ได้แก่

-   เปิดโอกาสให้นักศึกษาจากสถาบันต่าง ๆ เข้าเยี่ยม หรือให้คณะครูและนักเรียน
    ชุมชนรอบโรงงาน มีส่วนร่วมในกิจกรรม “สัปดาห์แห่งความปลอดภัย”
    ของโรงงานอย่างสมํ่าเสมอ

-   บริษัทฯร่วมลงนามบันทึกข้อตกลงความร่วมมือทางวิชาการกับคณะวิศวกรรมศาสตร์
    มหาวิทยาลัยนเรศวร มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ เพื่อพัฒนาวิชาการด้านผลิตภัณฑ์ยางมะตอย
    ที่จะนำไปสู่ความเป็นเลิศทางด้านวิชาการ เทคโนโลยีและนวัตกรรม
    เพื่อประโยชน์ต่อมหาวิทยาลัยและประเทศต่อไป

-   ร่วมกับรายการคนค้นฅนในโครงการ 1 ต่อ 1
    เพื่อช่วยเหลือฟื้นฟูคนดีที่ประสบมหาอุทกภัยในด้านที่อยู่อาศัย อาชีพ และสุขภาพ จำนวน 6
    ครอบครัว

-   ช่วยเหลือ คณะครูและนักเรียนของบ้านเรียนละครมรดกใหม่
    โดยการจัดการแสดงละครเพื่อหารายได้
    และอยู่ระหว่างดำเนินการก่อสร้างหอพักนักเรียนร่วมกับผู้บริจาคโครงการเพื่อนช่วยเพื่อน

-   เป็นผู้นำในการปลูกป่ากับร่วมกับชุมชนเพื่อเพิ่มคุณภาพอากาศ ลดก๊าซคาร์บอน
    และร่วมกับโรงเรียนปลูกป่าชุมชน เช่น โรงเรียนวัดหนองพยอม โรงเรียนนิคม 3 เป็นต้น

ชั่วโมงจิตอาสาเพื่อชุมชน

เพื่อดำรงไว้ซึ่งจิตอาสาอย่างยั่งยืน ให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมกลุ่มบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2554
กลุ่มบริษัทฯ ได้กำหนดชั่วโมงจิตอาสาเพื่อชุมชนอย่างน้อยคนละ 16 ชั่วโมงต่อปี
ให้ผู้บริหารและพนักงานร่วมกันออกไปทำกิจกรรมร่วมกับชุมชนเพื่อสร้างสาธารณประโยชน์

ปี 2555 มีเป้าหมายชั่วโมงจิตอาสา รวม 9,248 ชั่วโมง
ผู้บริหารและพนักงานได้ร่วมทำกิจกรรมเพื่อชุมชนด้วยจิตอาสา เป็นจำนวน 12,100 ชั่วโมง