11. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในระหว่างปี 2547-2548

+----------+-----------+------+-------+---+---+---------------------+
| บุค       | ความสัมพันธ์ | ลักษ  | ขนาด  |   |   | ความจำเป็นและควา     |
| คลที่อาจมีค |           | ณะรา | ของรา |   |   | มสมเหตุสมผลของรายการ |
| วามขัดแย้ง |           | ยการ | ยการแ |   |   | แล                  |
|          |           |      | ละยอด |   |   | ะนโยบายการกำหนดราคา |
|          |           |      | คงค้าง |   |   |                     |
|          |           |      | (หน่วย |   |   |                     |
|          |           |      | :     |   |   |                     |
|          |           |      | บาท)  |   |   |                     |
+==========+===========+======+=======+===+===+=====================+
|          |           |      | ร     | ปี | ปี |                     |
|          |           |      | ายการ | 2 | 2 |                     |
|          |           |      |       | 5 | 5 |                     |
|          |           |      |       | 4 | 4 |                     |
|          |           |      |       | 7 | 8 |                     |
+----------+-----------+------+-------+---+---+---------------------+
| บริษัท     | ในปี 2545  | บร   | รายได | 5 | - | การเช่าพื้นที่           |
| สามารถ   | และปี 2546 | ิษัทให้ | ้ค่าเช่า | 8 |   | บ                   |
| ไอ-โมบาย | SIM       | SIM  | และค่า | 7 |   | ริษัทมีสิทธิการเช่าพื้นที่จาก |
| จำกัด     | ถือหุ้นในบ   | เ    | บริการ | , |   | ห้างสรรพสินค้า         |
| (มหาชน)  | ริษัทคิดเป็นส | ช่าพื้น |       | 4 |   | เดอะมอลล์ บางแค      |
| (“SIM”)  | ัดส่วนร้อยละ | ที่บาง |       | 0 |   | และต่อมา             |
|          | 24        | ส่วนท |       | 4 |   | บ                   |
| (ดำเ     | ของท      | ี่บริษัท |       |   |   | ริษัทได้แบ่งพื้นที่บางส่วนให้ |
| นินธุรกิจจำ | ุนจดทะเบียน | มีพื้นที่ |       |   |   | SIM เช่าต่อ           |
| หน่ายโทรศ | แต่ในปัจจุบัน | อย   |       |   |   | โดยราคาค่าเช่าพื้นที่ที่    |
| ัพท์เคลื่อนที่ | SIM       | ู่ที่ห้าง |       |   |   | บมจ. สามารถ         |
|          | ขายหุ้น     | สรรพ |       |   |   | ไอ-โมบาย            |
| และอุป    | ทั้งหมดให้แก่ | สินค้า |       |   |   | จ่ายให้แก่บริษัท         |
| กรณ์เสริม) | บจก.      | เดอะ |       |   |   | เป็นราคา             |
|          | เน็ตเวิร์ค   | มอลล์ |       |   |   | ไม่ต่ำกว่าค่าเช่าพื้นที่ที่บริษ |
|          | แมเนชเม้นท์ | บ    |       |   |   | ัทจ่ายให้แก่ห้างสรรพสินค้า |
|          | โซลูชั่นแล้ว  | างแค |       |   |   | สัญญาเช่าพื้นที่ดังก       |
|          | ทำให้ SIM  |      |       |   |   | ล่าวจะครบกำหนดอายุในปี |
|          | ไม        |      |       |   |   | 2550                |
|          | ่ได้ถือหุ้นในบ |      |       |   |   |                     |
|          | ริษัทอีกต่อไป |      |       |   |   |                     |
+----------+-----------+------+-------+---+---+---------------------+
| บริษัท     | ผู้บริห      | บริษัท | (1)   | 8 | 1 | การเช่าพื้นที่ บริษัท      |
| สปอร์ตซิตี้  | ารของบริษัท | เ    | ค่าเช่า | 7 | , | ได้เช่าพื้นที่ป้ายโฆษณา ณ  |
| (2002)   | คือ        | ช่าพื้น |       | 3 | 2 | บริเวณตึกสปอร์ตซิตี้      |
| จำกัด     | นางสาว    | ที่เพื่อ | (2)   | , | 0 | โดยราคาตามสัญญาที่     |
|          | ประกายดาว | ติดตั้ง | เจ    | 3 | 0 | บมจ.บลิส-เทล จ่ายให้แก่ |
|          | เขมะจันตรี  | ป้ายโ | ้าหนี้อื่น | 3 | , | บจก.สปอร์ตซิตี้ (2002)  |
|          | เป็นผู้ถือหุ้น  | ฆษณา |       | 3 | 0 | เป                  |
|          | ใน        |      |       |   | 0 | ็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคาตล |
|          | บจ        |      |       | - | 0 | าดที่เสนอให้แก่ผู้เช่าทั่วไป |
|          | ก.สปอร์ตซิตี้ |      |       |   |   | สัญญ                 |
|          | (2002)    |      |       |   | 1 | าเช่าพื้นที่ดังกล่าวจะครบก |
|          | คิดเป็นส    |      |       |   | 0 | ำหนดอายุในเดือนเมษายน |
|          | ัดส่วนร้อยละ |      |       |   | 7 | 2549                |
|          | 2         |      |       |   | , |                     |
|          | ข         |      |       |   | 0 | เจ้าหนี้อื่น             |
|          | องทุนชำระแ |      |       |   | 0 | เป็นรายการค่าเ        |
|          | ล้วของบริษัท |      |       |   | 0 | ช่าพื้นที่ป้ายโฆษณาค้างจ่าย |
|          | และดำรงต  |      |       |   |   | ประจำเดือน ธันวาคม    |
|          | ำแหน่งเป็นก |      |       |   |   | 2548                |
|          | รรมการผู้มีอ |      |       |   |   | ซ                   |
|          | ำนาจลงนาม |      |       |   |   | ึ่งได้จ่ายชำระแล้วในเดือน |
|          | ของ       |      |       |   |   | มกราคม 2549         |
|          | บจ        |      |       |   |   |                     |
|          | ก.สปอร์ตซิตี้ |      |       |   |   |                     |
|          | (2002)    |      |       |   |   |                     |
+----------+-----------+------+-------+---+---+---------------------+
| คุณป      | กรรมการผ  | ร    | (1)   | - | 1 | การขายสินค้า          |
| ระกายดาว | ู้จัดการบริษัท | ายกา | รายไ  |   | 7 | บริษัทมีกา             |
| เขมะจันตรี | แ         | รธุรก | ด้จากก | - | 9 | รขายสินค้าให้แก่กรรมการ |
|          | ละถือหุ้นในบ | ิจปกติ | ารขาย |   | , | โดยราคาขายก         |
|          | ริษัทคิดเป็นส |      |       | - | 1 | ำหนดตามราคาตลาดทั่วไป |
|          | ัดส่วนร้อยละ |      | (2)   |   | 1 |                     |
|          | 4.93      |      | ลูกหน  |   | 2 | ลูกหนี้การค้า ลูกหนี้การค้า |
|          | ข         |      | ี้การค้า |   |   | 56,850 บาท          |
|          | องทุนชำระแ |      |       |   | 5 | เป                  |
|          | ล้วของบริษัท |      | (3)   |   | 6 | ็นลูกหนี้ที่เกิดจากการที่บริษ |
|          |           |      | เงินก  |   | , | ัทขายสินค้าให้แก่กรรมการ |
|          |           |      | ู้ยืมระย |   | 8 | ในช่วงสิ้นเดือนธันวาคม   |
|          |           |      | ะสั้นจา |   | 5 | 2548                |
|          |           |      | กบุคคล |   | 0 | โดยรับชำระครบถ       |
|          |           |      | ที่เกี่ยว |   |   | ้วนแล้วในต้นเดือนมกราคม |
|          |           |      | ข้องกัน |   | 6 | 2549                |
|          |           |      |       |   | 4 |                     |
|          |           |      |       |   | , | เงินกู้ยืมระยะ          |
|          |           |      |       |   | 7 | สั้นจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน |
|          |           |      |       |   | 5 | เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท   |
|          |           |      |       |   | 8 | ที่กรรมการได          |
|          |           |      |       |   |   | ้ทดรองจ่ายเงินแทนไปก่อน |
|          |           |      |       |   |   | โด                  |
|          |           |      |       |   |   | ยบริษัทได้จ่ายคืนกรรมการ |
|          |           |      |       |   |   | คร                  |
|          |           |      |       |   |   | บถ้วนแล้วในเดือนมกราคม |
|          |           |      |       |   |   | 2549                |
+----------+-----------+------+-------+---+---+---------------------+
| ค        | กรรมการผ  | ร    | (1)   | - | 2 | การขายสินค้า          |
| ุณอรรถวิชญ์ | ู้จัดการบริษัท | ายกา | รายไ  |   | 5 | บริษัทมีกา             |
| เ        | แ         | รธุรก | ด้จากก | - | , | รขายสินค้าให้แก่กรรมการ |
| อกธนิตพงษ์ | ละถือหุ้นในบ | ิจปกติ | ารขาย |   | 0 | โดยก                |
|          | ริษัทคิดเป็นส |      |       |   | 1 | ำหนดตามราคาตลาดทั่วไป |
|          | ัดส่วนร้อยละ |      | (2)   |   | 5 |                     |
|          | 4.83      |      | เงินก  |   |   | เงินกู้ยืมระยะ          |
|          | ข         |      | ู้ยืมระย |   | 4 | สั้นจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน |
|          | องทุนชำระแ |      | ะสั้นจา |   | 2 | เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท   |
|          | ล้วของบริษัท |      | กบุคคล |   | , | ที่กรรมการได          |
|          |           |      | ที่เกี่ยว |   | 0 | ้ทดรองจ่ายเงินแทนไปก่อน |
|          |           |      | ข้องกัน |   | 1 | โด                  |
|          |           |      |       |   | 3 | ยบริษัทได้จ่ายคืนกรรมการ |
|          |           |      |       |   |   | คร                  |
|          |           |      |       |   |   | บถ้วนแล้วในเดือนมกราคม |
|          |           |      |       |   |   | 2549                |
+----------+-----------+------+-------+---+---+---------------------+

 รายการการค้ำประกันระหว่างบริษัทและบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วม

การค้ำประกันเงินกู้

ณ 31 ธันวาคม 2547
บริษัทมีวงเงินกู้ที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งค้ำประกันเงินกู้ให้แก่บริษัทเป็นจำนวนรวม 429.00
ล้านบาท แต่บริษัทมีการใช้วงเงินกู้ส่วนที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเพียง 20.01 ล้านบาท
โดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทได้แก่

  -------------------- ------------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง   ความสัมพันธ์

  คุณอนุพร พงษ์สุรพิพัฒน์     กรรมการบริษัท และถือหุ้นในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.29
                       ของทุนชำระแล้วของบริษัท

  คุณอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์  กรรมการผู้จัดการบริษัท และถือหุ้นในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 4.83
                       ของทุนชำระแล้วของบริษัท

  คุณประกายดาว เขมะจันตรี กรรมการผู้จัดการบริษัท และถือหุ้นในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 4.78
                       ของทุนชำระแล้วของบริษัท
  -------------------- ------------------------------------------------------

โดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าวมีภาระค้ำประกันวงเงินกู้ทั้งสิ้นจำนวน 293.00 ล้านบาท
ตามรายละเอียดดังนี้

-   คุณอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์ และคุณประกายดาว เขมะจันตรี ร่วมค้ำประกันวงเงินกู้ จำนวน
    293 ล้านบาท

-   คุณอนุพร พงษ์สุรพิพัฒน์ ร่วมค้ำประกันวงเงินกู้ จำนวน 3 ล้านบาท

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ๆ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต จะยังคงมีรายการค้ำประกันการซื้อสินค้าโดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เนื่องจากบริษัทมีความจำเป็นในการสั่งซื้อสินค้าจากบริษัท ไทยซัมซุง อิเลคโทรนิคส์ จำกัด
ซึ่งเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
สำหรับการเข้าค้ำประกันวงเงินกู้ยืมของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง บริษัทได้ทยอยปลดไปแล้วบางส่วน
ส่วนที่เหลืออยู่ระหว่างดำเนินการปลดการค้ำประกันดังกล่าว

ภายหลังจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อบุคคลทั่วไป NMS ซึ่งถือหุ้นในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ
18.26 ของทุนจดทะเบียน และอาจมีการดำเนินธุรกิจ
เช่นการแลกเปลี่ยนสินค้าและบริการระหว่างบริษัทและ NMS ทั้งนี้
ในการทำรายการดังกล่าวในอนาคต บริษัทมีนโยบายจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติหรือราคาตลาด
และบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
รวมทั้งเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆ ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทมีนโยบายจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติหรือราคาตลาด
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี