9. การจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2549

9.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

+----------------------+-----------------------------------------------+
| คณะกรรมการบริษัท (ณ    |                                               |
| วันที่ 31 ธันวาคม 2549)  |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|   นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ   | ประธานกรรมการ ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน    |
|                      | กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|   พลตำรวจเอกเภา      | กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ   |
|   สารสิน              |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|   นายอนันต์ อัศวโภคิน    | กรรมการ และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน             |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|   นายรัตน์ พานิชพันธ์     | กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|   นายอดุลย์ วินัยแพทย์    | กรรมการ อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการตรวจสอบ |
|                      | และกรรมการอิสระ                                |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|   นายอดิศร ธนนันท์นราพูล |   กรรมการ                                     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|   นางสาวกนกวลี        | กรรมการ และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน             |
|   วิริยประไพกิจ         |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|   นายราชัย วัฒนเกษม    | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ         |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|   นายจุมพล มีสุข        | กรรมการ                                       |
|                      | และที่ปรึกษาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|   นายซวง ชัยสุโรจน์     | กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ                   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|   นางสุวรรณา          | กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ                   |
|   พุทธประสาท          |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการ คือ นางสุวรรณา พุทธประสาท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (1) ตาย

  (2) ลาออก

  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ทั้งนี้ในตำแหน่งผู้บริหารที่ไม่ใช่กรรมการของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งตามที่เห็นสมควร

คณะกรรมการส่วนใหญ่ได้เคยผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ดังแสดงไว้ในส่วนของรายละเอียดโดยย่อของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  นิยามกรรมการอิสระ

เนื่องจากกรรมการอิสระมีส่วนสำคัญในการสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนและช่วยในการคานอำนาจผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมทั้งเพื่อมุ่งสู่การเป็นบริษัทที่มีบรรษัทภิบาลที่ดีตามหลักมาตรฐานสากล บริษัทจึงได้กำหนดนิยาม
“กรรมการอิสระ” โดยมีข้อกำหนดขั้นต่ำดังนี้ คือ

1.  กรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง(นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม มาตรา
    258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  กรรมการอิสระต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 1
    ปี

3.  กรรมการอิสระต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  กรรมการอิสระต้องไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  - มีอำนาจ หน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท
  ซึ่งรวมถึงการดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท

-   ให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ นโยบายที่สำคัญ วัตถุประสงค์
    เป้าหมายทั้งทางด้านบริหารทรัพย์สินและการเงิน แล แผนงานบริษัท
    รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

-   ขอบเขตอำนาจในการดำเนินการ ได้แก่ การขออนุญาตเกี่ยวกับการดำเนินงานด้าน
    อสังหาริมทรัพย์ต่างๆ ตลอดจนยื่นและรับเอกสารเกี่ยวกับกรมสรรพากร
    การแจ้งความร้องทุกข์ต่อพนักงานตำรวจ หรือพนักงานสอบสวน ถอนคำร้องทุกข์
    ประนีประนอมยอมความให้ถ้อยคำ ตลอดจนส่งและรับคืนเอกสารที่เกี่ยวข้องกับคดี เป็นต้น

  - พิจารณากลั่นกรองรายการที่ต้องนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยมีวาระหลักในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ดังนี้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินการของบริษัท

(2) พิจารณาและอนุมัติงบการเงิน

(3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไร

(4) เลือกตั้งคณะกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี

(6) พิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในส่วนที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

(7) เรื่องอื่น ๆ

บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการ เพื่อให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท รวมทั้งติดตามดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการ
ให้มีการปฏิบัติตามเป้าหมายและแผนงานของบริษัทที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2548 และปี
2549 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 และ 12 ครั้งตามลำดับ
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
และมีการบันทึกรายงานการประชุม
ตลอดจนความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| รายชื่อ        |              | ตำแหน่ง               | การเ  |       |
|              |              |                      | ข้าร่วม |       |
|              |              |                      | ประชุม |       |
|              |              |                      | /     |       |
|              |              |                      |       |       |
|              |              |                      | การ   |       |
|              |              |                      | ประชุม |       |
|              |              |                      | ทั้งหมด |       |
|              |              |                      | (ครั้ง) |       |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
|              |              |                      | ปี     | ปี     |
|              |              |                      | 2548  | 2549  |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 1. นายชัยวัฒน์  | หุตะเจริญ      | ประธานกรรมการ        | 9/10  | 11/12 |
|              |              | กรรมการตรวจสอบ       |       |       |
|              |              | และกรรมการอิสระ       |       |       |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 2.           | สารสิน        | กรร                  | 5/10  | 10/12 |
| พ            |              | มการ ประธานกรรมการตร |       |       |
| ลตำรวจเอกเภา |              | วจสอบ และกรรมการอิสระ |       |       |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 3. นายอนันต์   | อัศวโภคิน      | กรรมการ              | 9/10  | 11/12 |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 4. นายรัตน์    | พานิชพันธ์      | กรรมการ              | 10/10 | 12/12 |
|              |              | ประธานเจ้าหน้าที่บ       |       |       |
|              |              | ริหารและกรรมการผู้จัดการ |       |       |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 5. นายอดุลย์   | วินัยแพทย์      | กรรมการ              | 10/10 | 12/12 |
|              |              | กรรมการตรวจสอบ       |       |       |
|              |              | และกรรมการอิสระ       |       |       |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 6. นายอดิศร   | ธนนันท์นราพูล   | กรรมการ              | 10/10 | 11/12 |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 7. นายภานพ   | อังศุสิงห์ *     | กรรมการ              | 2/3   | -     |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 8.           | วิริยประไพกิจ   | กรรมการ              | 10/10 | 12/12 |
| นางสาวกนกวลี  |              |                      |       |       |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 9. นางนิลยา   | มาลากุล ณ     | กรรมการ              | -/5   | -     |
|              | อยุธยา *      | กรรมการตรวจสอบ       |       |       |
|              |              | และกรรมการอิสระ       |       |       |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 10. นายราชัย  | วัฒนเกษม *    | กรรมการ              | 4/4   | 11/12 |
|              |              | กรรมการตรวจสอบ       |       |       |
|              |              | และกรรมการอิสระ       |       |       |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 11. นายจุมพล  | มีสุข          | กรรมการ              | 10/10 | 12/12 |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 12. นายซวง   | ชัยสุโรจน์      | กรรมการ              | 10/10 | 9/12  |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+
| 13.          | พุทธประสาท    | กรรมการ              | 10/10 | 12/12 |
| นางสุวรรณา    |              |                      |       |       |
+--------------+--------------+----------------------+-------+-------+

หมายเหตุ : * นายภานพ อังศุสิงห์ และนางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2548 และ 1 สิงหาคม 2548
ตามลำดับโดยที่ประชุมได้แต่งตั้งนายราชัย วัฒนเกษม เข้าเป็นกรรมการใหม่แทนนางนิลยา มาลากุล
ณ อยุธยา

**
รายละเอียดของกรรมการที่ได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)ได้แสดงไว้ในส่วนรายละเอียดโดยย่อของกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายรัตน์ พานิชพันธ์ หรือนายจุมพล มีสุข หรือนายซวง
ชัยสุโรจน์ หรือนางสุวรรณา พุทธประสาท สองในสี่ท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 4 ท่าน ดังนี้คือ

+-----------------------------------+----------------------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ                 | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| พลตำรวจเอกเภา สารสิน               | ประธานกรรมการตรวจสอบ             |
|                                   | และกรรมการอิสระ                   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                   | กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ       |
|                                   | และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                  | กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ       |
|                                   | และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| นายราชัย วัฒนเกษม                   | กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ    |
+-----------------------------------+----------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายกรศุทธิ์ ปิยัมบุตร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

  - สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
  (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  - สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  -
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  -
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  -
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  จำนวนการเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2548และ2549 มีดังนี้

  ----------------------- ---------------------- ----------------------------------- -------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ     ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)   

                                                 ปี 2548                              ปี 2549

  1. พลตำรวจเอกเภา สารสิน  ประธานกรรมการตรวจสอบ   6/7                                 5/6

  2. นายอดุลย์ วินัยแพทย์      กรรมการตรวจสอบ         7/7                                 6/6

  3. นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ     กรรมการตรวจสอบ         5/7                                 5/6

  4. นางนิลยา มาลากุล ณ     กรรมการตรวจสอบ         0/3                                 -
  อยุธยา *                                                                            

  5. นายราชัย วัฒนเกษม **   กรรมการตรวจสอบ         3/3                                 6/6
  ----------------------- ---------------------- ----------------------------------- -------------

  หมายเหตุ : * นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2548

  ** นายราชัย วัฒนเกษม ได้รับการแต่งตั้งแทนนางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา ที่ลาออกระหว่างปี
  2548 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2548

3.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2544 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2544
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวนั้น
เป็นการมอบอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
ในกรณีที่มีการอนุมัติรายการอื่นใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือขัดแย้งต่อส่วนได้เสียในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย เช่น รายการระหว่างกัน
และการกู้เงิน เป็นต้น จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

บริษัทมีกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 4 ท่าน ดังนี้คือ

+-------------------------------------+--------------------------------+
| คณะกรรมการบริหาร                     | ตำแหน่ง                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายรัตน์ พานิชพันธ์                      | ประธ                           |
|                                     | านเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                     | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายจุมพล มีสุข                         | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายซวง ชัยสุโรจน์                      | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ              | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นางสุวรรณา พุทธประสาท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมาจากผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจึงเป็นไปตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการ

  - บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  - พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ

9.1.4 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทมีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 4 ท่าน ดังนี้คือ

+------------------------------------+---+---------------------------------+
| คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |   | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---+---------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                   | ป |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ะ |                                 |
|                                    | ธ |                                 |
|                                    | า |                                 |
|                                    | น |                                 |
|                                    | อ |                                 |
|                                    | น |                                 |
|                                    | ุก |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ม |                                 |
|                                    | ก |                                 |
|                                    | า |                                 |
|                                    | ร |                                 |
+------------------------------------+---+---------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                    | อ |                                 |
|                                    | น |                                 |
|                                    | ุก |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ม |                                 |
|                                    | ก |                                 |
|                                    | า |                                 |
|                                    | ร |                                 |
+------------------------------------+---+---------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                    | อ |                                 |
|                                    | น |                                 |
|                                    | ุก |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ม |                                 |
|                                    | ก |                                 |
|                                    | า |                                 |
|                                    | ร |                                 |
+------------------------------------+---+---------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ             | อ |                                 |
|                                    | น |                                 |
|                                    | ุก |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ม |                                 |
|                                    | ก |                                 |
|                                    | า |                                 |
|                                    | ร |                                 |
+------------------------------------+---+---------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  - เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการและที่ปรึกษาของบริษัท

  - พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับอัตราเงินเดือนประจำปี
  การเปลี่ยนแปลงอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนทุกประเภทของกรรมการผู้จัดการ

  - พิจารณางบประมาณการปรับอัตราค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  ที่ปรึกษา
  โดยควบคุมให้ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้ถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
  โดยพิจารณาจากประสบการณ์และความผูกมัดกับงาน
  รวมถึงคุณประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
  จะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัท
ได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 13 ท่าน สำหรับปี 2548 จำนวนเงินรวม 9.6 ล้านบาท
    และสำหรับปี 2549 ค่าตอบแทนกรรมการรวม 11 ท่าน จำนวนเงินรวม 8.6 ล้านบาท
    เป็นค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ ดังนี้

  (หน่วย: พันบาท)

  --------------------- ------------------------------------ ---------- --------- ---------- ---------
  รายชื่อ                 ตำแหน่ง                               ปี 2548               ปี 2549     

                                                             เบี้ยประชุม   โบนัส      เบี้ยประชุม   โบนัส

  1. นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ   ประธานกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ      540.0      548.8     540.0      509.5

  2. พลตำรวจเอกเภา      กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ      540.0      548.8     540.0      509.5
  สารสิน                                                                                      

  3. นายอนันต์ อัศวโภคิน    กรรมการ                              360.0      365.9     360.0      339.6

  4. นายรัตน์ พานิชพันธ์     กรรมการ                              360.0      365.9     360.0      339.6
                        ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ                                   

  5. นายอดุลย์ วินัยแพทย์    กรรมการและกรรมการตรวจสอบ             480.0      487.8     480.0      452.8

  6. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการ                              360.0      365.9     360.0      339.6

  7. นายภานพ อังศุสิงห์     กรรมการ                              120.0      365.9                

  8. นางสาวกนกวลี        กรรมการ                              360.0      365.9     360.0      339.6
  วิริยประไพกิจ                                                                                 

  9.นางนิลยา มาลากุล ณ    กรรมการและกรรมการตรวจสอบ             280.0      487.8     -          -
  อยุธยา                                                                                      

  10. นายจุมพล มีสุข       กรรมการ                              360.0      365.9     360.0      339.6

  11. นายซวง ชัยสุโรจน์    กรรมการ                              360.0      365.9     360.0      339.6

  12. นางสุวรรณา         กรรมการ                              360.0      365.9     360.0      339.6
  พุทธประสาท                                                                                  

  13. นายราชัย วัฒนเกษม   กรรมการและกรรมการตรวจสอบ             160.0      -         480.0      151.0

  รวม                                                        4,640.0    5,000.4   4,560.0    4,000.0
  --------------------- ------------------------------------ ---------- --------- ---------- ---------

หมายเหตุ : ในระหว่างปี 2548 ได้มีการลาออกของกรรมการบริษัท 2 ท่าน คือนายภานพ
อังศุสิงห์และนางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา
ซึ่งได้มีการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้าแทนกรรมการที่ลาออก 1 ท่าน คือ นายราชัย
วัฒนเกษม

(2) ในปี 2548
    ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมาและผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย
    ซึ่งรวมตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป จำนวน 6 ท่าน จำนวนเงิน 35.2 ล้านบาท
    และในของปี 2549 จำนวนเงิน 34.7 ล้านบาท โดยสามารถแสดงรายละเอียดได้ดังต่อไปนี้

  (หน่วย : ล้านบาท)

9.4 การปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยบริษัทขอรายงานให้ทราบถึงการปฏิบัติตามหลักของการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแล้ว ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3 /
2546 วันที่ 5 มีนาคม 2546 ซึ่งนโยบาย ดังกล่าวจะเน้นถึง คณะกรรมการ
ความมีสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
การทำธุรกิจอย่างโปร่งใสและจรรยาบรรณที่ดี การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งการกำกับดูแลป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง

9.4.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งสิทธิในการได้รับใบหุ้น และสิทธิการโอนหุ้น
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเลือกสถานที่ในการประชุมที่เดินทางมาโดยสะดวก
มีการจัดทำหนังสือเชิญประชุมที่มีสารสนเทศครบถ้วน และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
14 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลประกอบวาระต่างๆ ก่อนการประชุม
และการประชุมดังกล่าวเป็นไปโดย ผู้ถือหุ้นทุกท่าน มีสิทธิเท่าเทียมกันทุกประการ

เพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแสดงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีนโยบายที่จะให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการ

-   เสนอเรื่องเพื่อเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

-   เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  โดยบริษัทอยู่ระหว่างพิจารณาศึกษาข้อมูลทางกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อใช้กำหนดเป็นหลักเกณฑ์ คุณสมบัติ
  และวิธีการอย่างเหมาะสมในการที่จะให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิดังกล่าว
  ซึ่งคาดว่าจะสามารถเริ่มดำเนินการได้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 เป็นต้นไป

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ดังนี้

- มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- มีการซื้อสินค้า และบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญา / ข้อตกลง

- มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับลูกค้า มีหน่วยงานให้บริการหลังการขาย

- มีความประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลาย คู่แข่งขัน

- มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2549
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 9 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ 2 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่านและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมที่มีสารสนเทศครบถ้วน
และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลประกอบวาระต่างๆก่อนการประชุม
ซึ่งการประชุมมีการจัดสรรเวลาในการประชุมตามวาระต่างๆ
อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถามข้อสงสัยได้อย่างเต็มที่
ตลอดจนมีสิทธิออกเสียงในการประชุมตามสิทธิที่ถือหุ้นอยู่ โดยมีการนับคะแนนเสียงด้วยความโปร่งใส
ถูกต้อง และประกาศผลให้ทราบทั่วกัน

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เสร็จภายใน 14 วัน
ซึ่งรายงานการประชุมมีการบันทึกมติที่ประชุมอย่างถูกต้องชัดเจน และจัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจดูได้

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีคณะกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
มีการประชุมคณะกรรมการ อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท และเพื่อติดตามการบริหารงานของฝ่ายจัดการ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัท

9.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายหลักว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัท
จะเป็นไปตามมาตรฐานสูงสุดในการปฏิบัติงานโดยชอบด้วยกฎหมาย
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องรวมทั้งหลักจรรยาบรรณ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการพิจารณารายการของกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หรือเกี่ยวโยงกัน
อย่างสม่ำเสมอ รวมถึงบริษัทได้พยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจเกิดขึ้น
และบริษัทได้จัดทำประกาศที่เกี่ยวข้องกับรายการได้มา / จำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัท
และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้พนักงานได้ทราบแนวทางการปฏิบัติที่ถูกต้องตามข้อกำหนดของทางการ

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับ เรื่องจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน (Code of
conduct) เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
และสังคม เพื่อเป็นการปกป้องดูแลความขัดแย้งทางประโยชน์
และรวมถึงการปฏิบัติงานของพนักงานให้มีความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจด้วย
และได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตาม จรรยาบรรณ ดังกล่าว เป็นประจำทุกปี

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจนระหว่างการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยประธานกรรมการจะให้ความมั่นใจว่า ประเด็นสำคัญทั้งหลายได้นำเข้าสู่การพิจารณา
และคณะกรรมการให้การเน้นหนักที่ถูกต้องกับการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์ต่างๆ
ที่ฝ่ายจัดการนำเสนอและดูว่าได้มีการนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติตาม ส่วนกรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะจัดการของตนในการนำกลยุทธ์ที่ได้รับการเห็นชอบแล้ว
ไปปฏิบัติภายในกรอบที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้

9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการ
สามารถเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
กรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับภาระ หน้าที่
และความรับผิดชอบจากการปฏิบัติหน้าที่
ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม
โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการ อนุกรรมการ และ0ผู้บริหารระดับสูง
ไว้อย่างครบถ้วนในรายงานประจำปี ของบริษัทแล้วในส่วนของ การจัดการ ข้อ 9.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบตามหน้าที่และผู้ถือหุ้น
มีความเป็นอิสระในการให้ความเห็นชอบต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการของบริษัท
และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารทั้งระยะสั้นและระยะยาว
ให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งได้แสดงรายละเอียดโครงสร้าง ขอบเขตและหน้าที่
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการพร้อมทั้งกำหนดนิยามของกรรมการอิสระ
ไว้แล้วในส่วนของการจัดการข้อ 9.1.1

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

บริษัท มีคณะอนุกรรมการ 2 ชุด คือ

  1) คณะกรรมการตรวจสอบ

2) คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ซึ่งขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายละเอียดการประชุมของคณะกรรมการ
ดังกล่าวข้างต้นได้นำเสนอไว้ในส่วนของการจัดการข้อ 9.1.2 และ ข้อ 9.1.4 แล้ว

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายในโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่รัดกุม มีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประเมินและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทตามรายงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และได้นำเสนอให้กรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

การบริหารความเสี่ยง มีคณะผู้บริหารที่ประเมินความเสี่ยงของบริษัทอยู่ตลอดเวลา
ตลอดจนหาแนวทาง / มาตรการ ที่จะลดความเสี่ยงของบริษัทให้เกิดน้อยที่สุด
โดยอย่างน้อยต้องพิจารณาความเสี่ยงเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้

  1 ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

  1.1 ความเสี่ยงจากการสร้างบ้านก่อนขาย

  1.2 ความเสี่ยงจากภาวะการแข่งขันที่สูง

  2 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการผลิต เรื่องราคาต้นทุนวัสดุก่อสร้างและต้นทุนการพัฒนาโครงการ

  3 ความเสี่ยงด้านการเงิน

  3.1 ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย

  3.2 ความเสี่ยงทางด้านโครงสร้างทางการเงินของบริษัท

  3.3 ความเสี่ยงจากการลงทุน การให้กู้ยืมเงิน และการค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  3.4
  ความเสี่ยงจากคำรับรองและการรับประกันตามเงื่อนไขการจำหน่ายอสังหาริมทรัพย์พร้อมส่วนควบ
  และ/หรือสิทธิการเช่าเข้ากองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์

  3.5 ความเสี่ยงจากผลกระทบของการเพิ่มจำนวนหุ้นสามัญจดทะเบียนและชำระแล้ว (Dilution
  Effect)

  3.6 ความเสี่ยงเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ซึ่งรายละเอียดข้างต้นได้นำเสนอไว้ในส่วนของปัจจัยความเสี่ยงแล้ว

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในด้านคุณภาพของงบการเงิน
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทานคุณภาพของงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
เพื่อให้ผู้ใช้งบการเงิน ได้รับข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนและ
บริษัทได้แสดงรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการ
เสนอไว้ในรายงานประจำปีควบคู่งบการเงินที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี
โดยเห็นว่างบการเงินของบริษัทได้จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและผู้สอบบัญชีไม่ได้แสดงความเห็นว่างบการเงินของบริษัทมีข้อสังเกตที่เป็นสาระสำคัญ

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งในส่วนของการดำเนินงานของบริษัทเองตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ผ่านทางระบบ online ผ่านสื่ออิเล็คทรอนิคส์( NEW ELCID)
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสื่อต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลอย่างครบถ้วน อีกทั้งบริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลทางธุรกิจของบริษัท
ผ่านทาง website “www.qh.co.th” และ “www.centrepoint.com“
เพื่อให้ผู้ที่สนใจได้เข้ามาดูข้อมูลทั่วไป และข้อมูลผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้โดยสะดวก

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุน(Road Show)ในต่างประเทศจำนวน 1 ครั้ง
จัดประชุมชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาสแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์(Analyst
Meeting)จำนวน 3 ครั้ง
ให้การต้อนรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ(Company
visit)จำนวน 61 ครั้ง จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน( Press Conferences)
พร้อมทั้งเชิญสื่อมวลชนเยี่ยมชมกิจการ(Press Tours) เพื่อชี้แจงผลประกอบการประจำปี 1 ครั้ง
เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (press release) ทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุน
หรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญ

นอกจากนี้บริษัทยังกำหนดให้นางสุวรรณา พุทธประสาท
กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการให้ข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทและเป็นผู้เผยแพร่ข้อมูลตามที่กล่าวมาแล้ว

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและห้ามมิให้ซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทในช่วง
1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะประกาศเผยแพร่ต่อสาธารณชน
นอกเหนือจากข้อห้ามดังกล่าวข้างต้นแล้วบริษัทไม่มีนโยบายห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทของผู้บริหาร
อย่างไรก็ตามกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ที่จะต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท
และของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร
ตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
บริษัทไม่มีมาตรการลงโทษหากพบว่าผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัท
อย่างไรก็ตามกรณีที่กรรมการและ/หรือผู้บริหารฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว
และเกิดผลเสียหายต่อบริษัทและบุคคลภายนอก
บริษัทจะให้ความร่วมมือและประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแลเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

6.  รายงานของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆผ่านช่องทางการสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและทางเว็บไซด์ของบริษัท
โดยทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน ดังต่อไปนี้

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

งบการเงินของ บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำขึ้นภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งกำหนดให้ปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และบันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง
ประกอบกับการใช้ดุลยพินิจในการประมาณการในการจัดทำงบการเงิน
เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในด้านคุณภาพของงบการเงิน
ด้วยการให้มีการสอบทานข้อมูลทางการเงิน
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
เป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินโดยตรง
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

จากโครงสร้างการบริหารและระบบการควบคุมภายในดังกล่าว
และผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ไม่มีเงื่อนไขและข้อสังเกต
ทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่างบการเงินของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่
31 ธันวาคม 2549 ได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ) (นายรัตน์ พานิชพันธ์)

ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

  9.7 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 2549 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 831 คน
  และ 912 คนตามลำดับ โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  (จำนวน : คน)

+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| ส่วนงาน                        | ปี 2548            | ปี 2549          |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 1.  สายกรรมการผู้จัดการ          | 21                | 21              |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 2.  สายโครงการบ้าน             | 326               | 392             |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 3.  สายอาคารสำ                | 394               | 411             |
| นักงานให้เช่าและห้องชุดพักอาศัยให้เช่า |                   |                 |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 4.  สายสนับสนุนปฏิบัติการ          | 90                | 88              |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| รวม                           | 831               | 912             |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

สำหรับผลตอบแทนโดยรวมของพนักงานในปี 2548 และปี 2549
สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  --------------------------------- ------------------ ------------------
                                                       (หน่วย : ล้านบาท)

  ประเภทผลตอบแทน                    ปี 2548             ปี 2549

  1. เงินเดือน                        242.4              276.5

  2. โบนัส                           73.2               76.4

  3. เงินสำรองเลี้ยงชีพ                 7.9                8.8

  4. อื่นๆ                            17.6               24.8

  รวม                               341,1              386.5
  --------------------------------- ------------------ ------------------

เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย จำนวนรวม
100,000,000 หน่วย
ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
(ESOP-W3) รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ 8.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่มีพนักงานที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิมากกว่าร้อยละ 5
ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายทั้งหมด

บริษัทมีนโยบายในการจัดการฝึกอบรม และพัฒนาโดยการจัดหลักสูตรขึ้นเพื่อให้พนักงานในระดับต่างๆ
ได้รับการฝึกอบรมและพัฒนา
และจัดตั้งศูนย์พัฒนาการเรียนรู้ในองค์กรเพื่อรวบรวมความรู้และภูมิปัญญาที่มีอยู่ในองค์กร
โดยจัดให้มีการนำเสนอในรูปแบบการสัมมนา และการสัมภาษณ์กับผู้ที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานขององค์กร