9 การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการอื่นๆตามความจำเป็นซึ่งแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
  ทุกประการ

  รายละเอียดคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการอื่นๆมีดังนี้

2.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวน 8 ท่านดังนี้

+------+----------------------+----------------------------------------+
|   1. | นายมนู เลียวไพโรจน์     |   ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   2. | นายซันจีฟ ซาราฟ        |   กรรมการและกรรมการผู้จัดการ              |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   3. | นายมานิตย์ กุปต้า        |   กรรมการและผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายการพาณิชย์)   |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   4. | นายปราเนย์ โกธารี      |   กรรมการ                              |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   5. | นายรันจิต ซิงห์          |   กรรมการ                              |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   6. | นายวีรพงษ์ รามางกูร     |   กรรมการ (และกรรมการตรวจสอบ)          |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   7. | นายซีราช อีรัช ปุณวาลา   |   กรรมการ (และกรรมการตรวจสอบ)          |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   8. | นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ    |   กรรมการ                              |
+------+----------------------+----------------------------------------+

  โดยมี นายมานิตย์ กุปต้า เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายซันจีฟ ซาราฟ นายปราเนย์ โกธารี
  นายรันจิต ซิงห์ และ นายมานิตย์ กุปต้า คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการ

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วย

  ------ ------------------------------- --------------------------------
  1.     นายมนู เลียวไพโรจน์                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายวีรพงษ์ รามางกูร                กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายซีราช อีรัช ปุณวาลา              กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------------- --------------------------------

โดยมี นายอรุณ กรัส เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทในรายการสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับ (ก)
    กระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    (ข) ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท (ค)
    เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง (ง)
    การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    และรายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

9.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน
    และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

9.4 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทมีทั้งสิ้น 8 คน ดังนี้

  ----- --------------------------- -------------------------------------
  1.    นายซันจีฟ ซาราฟ               กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายวีเจ กุมาร์ กุปต้า            รองประธาน (งานด้านเทคนิค)

  3.    นายราเจนดรา ซิงค์ กอร์         ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส
                                    (ฝ่ายประสานงานด้านเทคโนโลยี)

  4.    นายสุนิล กุมาร์ ราม             ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส
                                    (ฝ่ายประสานงานด้านเทคโนโลยี)

  5.    นายมานิตย์ กุปต้า               ผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายการพาณิชย์)

  6.    นายอามิต การ์ร่า               ผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายขายและการตลาด)

  7.    นายราจีฟ ปาราชาร์             ผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายผลิตสินค้า)

  8.    นายซารีนีวาส ชาตรี อัมบาดีบูดี     ผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายโรงงานผลิตเม็ดพลาสติก)
  ----- --------------------------- -------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการของบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท (ถ้ามี)

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วงและ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการ
    มอบอำนาจตามมติที่ประชุมคณะกรรมการนี้และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด
    หรือคำสั่งที่
    คณะกรรมการของบริษัทและ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการ
    ดำเนินงานโดยรวม เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน

6.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร
    การจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 150 ล้านบาท

8.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

9.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติ (i)
  รายการใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ii)
  รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามประสบการณ์ ความรู้
  ความสามารถและต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  โดยจะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและดำเนินการตามกระบวนการเลือกตั้งตามข้อบังคับบริษัทดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

  2) ผู้ถือหุ้นจะทำการเลือกตั้งผู้ได้รับการเสนอชื่อทีละคน

  3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.5 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

  ก่อนการแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชน บริษัทมีกรรมการ 5 ท่าน ทั้งนี้
  กรรมการดังกล่าวไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุมแต่อย่างใด โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548
  บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน
  กรรมการทั้งหมดได้ขอสละสิทธิในการรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท
  สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบนั้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้กำหนดค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบคนละ
  10,000 บาทต่อครั้ง

  ผู้บริหาร

+----------------------------+----------------+-----------------------+
| ค่าตอบแทน                   | 2546/2547      | 2547/2548             |
|                            |                |                       |
| (พันบาท)                    | (เม.ย. - มี.ค.) | (เม.ย.- มี.ค..)        |
+============================+================+=======================+
| จำนวนผู้บริหาร                | 7              | 8                     |
+----------------------------+----------------+-----------------------+
| เงินเดือน                    | 11,782         | 14,321                |
+----------------------------+----------------+-----------------------+
| อื่นๆ                        | 3,480          | 10,210                |
+----------------------------+----------------+-----------------------+
| รวม                        | 15,262         | 24,531                |
+----------------------------+----------------+-----------------------+

  ข. ค่าตอบแทนอื่น

  กรรมการ

  -ไม่มี –

  ผู้บริหาร

  -ไม่มี-

6.  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท
  ตระหนักถึงความสำคัญและมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเป็นปัจจัยหลักในการเสริมประสิทธิภาพและเป็นเครื่องมือในการสร้างความโปร่งใสและความรับผิดชอบในการดำเนินงาน
  บริษัท ได้กำหนดนโยบายที่มุ่งเน้นการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
  และได้ให้ความสำคัญในการนำระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในที่เข้มงวดมาใช้
  นอกจากนี้ ยังได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ
  โดยให้ความสำคัญกับการรักษาความสัมพันธ์ที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจกับคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
  และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัท เล็งเห็นความสำคัญของสิทธิที่เท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกคน
  และถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนเป็นเจ้าของบริษัท ไม่ว่าจะมีสัดส่วนการถือครองหุ้นเท่าใดก็ตาม

  บริษัท มีนโยบายในการรายงานความคืบหน้าของการดำเนินงานต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
  ไม่ว่าโดยการรายงานโดยตรงหรือผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือโดยการให้ข้อมูลทางเว็บไซต์ของบริษัท
  หลังจากที่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัท
  จะส่งหนังสือเชิญประชุมถึงผู้ถือหุ้นทุกคนรวมทั้งวาระการประชุมและเอกสารต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้องล่วงหน้า 7 วัน
  โดยจะเชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมการประชุมและจะบันทึกความเห็นและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นไว้ในบันทึกการประชุม
  รวมทั้งให้มีการติดตามผลด้วย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน ได้แก่

+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   พนักงาน | : |   บริษัท ถือว่า บุคลากร คือ                               |
|            |   |   ปัจจัยควา                                           |
|            |   | มสำเร็จที่สำคัญยิ่งในการเจริญเติบโตและการสร้างผลกำไรขององค์กร |
|            |   |   และบริษัท มุ่งที่จะสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่มีคุณภาพ      |
|            |   |   รวมทั้งให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเท่าเทียมกันแก่พนักงาน       |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   คู่ค้า    | : |   บริษัท                                              |
|            |   |   มีนโยบายในการสร้างและพัฒนาควา                        |
|            |   | มสัมพันธ์กับคู่ค้าเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันตามแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจ |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   คู่แข่ง   | : |   บริษัท จะดำเนินธุรกิจตามกรอบแห่งการแข่งขันที่เป็นธรรม        |
|            |   |   และ                                               |
|            |   | จะพยายามพัฒนาตลาดให้เติบโตเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันในอุตสาหกรรม |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   เจ้าหนี้  | : |   บริษัท จะปฏิบัติตามเงื่อนไขเงินกู้และให้ข้อมูลต่าง ๆ            |
|            |   |   เกี่ยวกับความคืบหน้าในการดำเนินงานแก่เจ้าหนี้ตามที่ร้องขอ      |
|            |   |   เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปโดยราบรื่น                    |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   ลูกค้า   | : |   บริษัท                                              |
|            |   |   มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและค                         |
|            |   | วามเชื่อมั่นแก่ลูกค้าเพื่อให้ได้รับการบริการและได้สินค้าที่ดีและมีคุณภาพ |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -   ผู้ถือหุ้น  | : |   บริษัท จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ           |
|            |   |   โดยมุ่งที่จะเพิ่มมูลค่าผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น                    |
+------------+---+-----------------------------------------------------+
| -          | : |   บริษัท ตระหนักดีและใส่ใจในความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม   |
|  ชุมชน/สังคม |   |   และคุณภาพชีวิตของประชาชน โดยได้เน้นการร่วมทำกิจกรรมต่าง ๆ |
|            |   |   ของชุมชนและสังคม                                    |
|            |   |   รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง    |
+------------+---+-----------------------------------------------------+

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัท
  มีนโยบายเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีการใช้ความพยายามที่ไม่เหมาะสม
  และจะจัดการประชุมโดยปฏิบัติต่อผู้เข้าร่วมประชุมทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและให้เป็นไปตามขั้นตอนตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด
  นับแต่การออกหนังสือเชิญประชุม การออกใบมอบฉันทะสำหรับผู้ที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  การแจกเอกสารประกอบการประชุม ไปจนถึงการแจ้งวาระการประชุมให้ผู้เกี่ยวข้องทราบ
  และจะกำหนดสถานที่และวันเวลาการประชุมที่เหมาะสม
  มีระยะเวลาในการประชุมที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและได้แสดงความคิดเห็น

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการทบทวนแผนงาน วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และนโยบายหลัก
  โดยมีการจัดสรรงบประมาณให้แก่หน่วยงานต่าง ๆ และมีการนำระบบ Balanced Scorecards
  มาใช้กับทุกหน่วยงาน เพื่อให้สอดคล้องกับผลประโยชน์และลำดับความสำคัญในองค์กร
  คณะกรรมการจะมีบทบาทสำคัญในการทบทวนผลการปฏิบัติงานตามจริงเปรียบเทียบกับงบประมาณ
  รวมทั้งตัวชี้วัด (KPI) อื่น ๆ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัท
  มีนโยบายในการให้ผู้บริหารทุกระดับมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในการดำเนินงานทุกด้านโดยตั้งอยู่บนพื้นฐานแห่งผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  บุคลากรทุกคนมีหน้าที่ต้องหลีกเลี่ยงการทำรายการและหรือธุรกรรมอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความสูญเสียทางการเงินแก่บริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายให้ติดตามและสอบทานระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และกลต.

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัท ได้กำหนดจรรยาบรรณให้พนักงานทุกคน โดยเน้นการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม ความซื่อสัตย์
  และความรับผิดชอบ
  และส่งเสริมให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียและหน่วยงานภายนอกทุกฝ่าย
  เพื่อให้เกิดวัฒนธรรมบรรษัทภิบาลที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------ ------------------- --------------------- ----------------
  สถานะ              กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการผู้แทนผู้ถือหุ้น   1                   3                     -

  กรรมการอิสระ        -                   1                     3
  ------------------ ------------------- --------------------- ----------------

9.  การรวมหรือแยกอำนาจหน้าที่

  ประธานคณะกรรมการบริษัท เป็นกรรมการอิสระและเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
  กรรมการอิสระมีจำนวนคิดเป็นร้อยละ 50 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ดังนั้น
  จากองค์ประกอบของคณะกรรมการดังกล่าวนี้
  ทำให้มั่นใจได้ว่าจะมีการติดตามการบริหารงานอย่างเป็นธรรมและมีประสิทธิผล
  ส่วนกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับผิดชอบดูแลการปฏิบัติงานและมีอำนาจตามที่กำหนด
  โดยการตัดสินใจสำคัญในบางเรื่องจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  กรรมการทุกท่านได้สละสิทธิ์ในการรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท
  สำหรับกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนตามที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
  ส่วนกรรมการผู้จัดการจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
  ค่าตอบแทนฝ่ายจัดการสามารถมีการทบทวนได้โดยผู้ถือหุ้นซึ่งอาจกำหนดนโยบายและแนวทางที่เหมาะสมเพื่อการนี้

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการประชุมตามปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้งเพื่อทบทวนผลการปฏิบัติงาน
  ผลงานด้านการเงินรายไตรมาส และเรื่องอื่น ๆ สำหรับปี 2547/2548
  มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 7 ครั้ง กรรมการที่เข้าร่วมประชุมมีดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ             ตำแหน่ง                                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
  ------------------------ -------------------------------------- -------------------
  1. นายซันจีฟ ซาราฟ         กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                6/7

  2. นายปราเนย์ โกธารี       กรรมการ                                3/7

  3. นายรันจิต ซิงห์           กรรมการ                                2/7

  4. นายมานิตย์ กุปต้า         กรรมการและผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายการพาณิชย์)     7/7

  5. นายมนู เลียวไพโรจน์      ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   6/7

  6. นายวีรพงษ์ รามางกูร*     กรรมการและกรรมการตรวจสอบ               3/3

  7. นายซีราช อีรัช ปุณวาลา*   กรรมการและกรรมการตรวจสอบ               3/3

  8. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ*    กรรมการ                                1/3
  -----------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : (*) ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 กันยายน 2547

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้นำเสนอและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  3 ท่าน กรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ผู้ถือหุ้นได้กำหนดอำนาจและขอบเขตการดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
  ได้แก่ การสอบทานระบบการควบคุมภายใน รายงานทางการเงิน รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ควบคุมการดำเนินงานโดยการกำหนดงบประมาณและเป้าหมายการดำเนินงานประจำปี
  รวมทั้งมีการทบทวนเป็นระยะ
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลการควบคุมและการตรวจสอบภายในและเสนอแนะแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท ทั้งนี้
  จะมีการให้ความเห็นเกี่ยวกับผลการดำเนินงานทางการเงิน
  เพื่อจัดพิมพ์เป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัท ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและทันเหตุการณ์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
  โดยมีการจัดประชุมกับนักวิเคราะห์และนักลงทุนเป็นประจำเพื่อเผยแพร่ข้อมูลและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ในด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัท ยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเพื่อรับผิดชอบด้านนี้โดยเฉพาะ
  ข้อมูลต่าง ๆ เกี่ยวกับบริษัท สามารถติดต่อขอรับได้จากบริษัท ที่โทรศัพท์หมายเลข
  0-2665-2706-8

9.7 มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวของผู้บริหาร

  บริษัท ฯ
  มีนโยบายในการควบคุมการนำข้อมูลภายในไปใช้โดยกรรมการและผู้บริหารเพื่อประโยชน์ส่วนตน
  กรรมการและผู้บริหารที่สามารถเข้าถึงข้อมูลภายในของบริษัท
  จะไม่ได้รับอนุญาตให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  ในช่วงระยะเวลาหนึ่งตามที่กำหนดก่อนที่บริษัท จะประกาศผลการดำเนินงาน

9.8 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 บริษัทมีพนักงานรวม 253 คน แบ่งเป็นพนักงานที่ทำงานโรงงาน
  จังหวัดระยอง จำนวน 231 คน และ พนักงานที่ประจำอยู่ที่สำนักงานใหญ่ในกรุงเทพฯ จำนวน
  22 คน นอกจากนี้บริษัทยังมีพนักงานที่ไม่ได้ถือสัญชาติไทย จำนวน 36 คน โดย พนักงาน 7
  คนประจำอยู่ที่สำนักงานใหญ่ในกรุงเทพฯ และอีก 29 คนทำงานอยู่ที่ระยอง

  ------- ------------------------ ------------------- -------------------
          ฝ่าย                      จำนวนพนักงาน         

                                   ณ วันที่ 31 มี.ค. 2547  ณ วันที่ 31 มี.ค. 2548

  1.      ผู้บริหาร                   7                   8

  2.      ฝ่ายผลิต                   156                 157

  3.      ฝ่ายการพาณิชย์              20                  25

  4.      ฝ่ายขายและการตลาด         11                  11

  5.      ฝ่ายโรงงานผลิตเม็ดพลาสติก    5                   36

  6.      ฝ่ายสารสนเทศและบุคคล       21                  16

          รวม                      220                 253
  ------- ------------------------ ------------------- -------------------

  ค่าตอบแทนพนักงานไม่รวมผู้บริหาร หน่วย: พันบาท

+------------------------+----------------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน               | 2546/2547            | 2547/2548            |
|                        |                      |                      |
|                        | (เม.ย. - มี.ค.)       | (เม.ย. - มี.ค.)       |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| จำนวนพนักงาน            | 213                  | 245                  |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| เงินเดือน                | 33,938               | 29,569               |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| ค่าล่วงเวลา              | 5,270                | 6,786                |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| เงินโบนัส                | 1,659                | 3,247                |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ*   | NA                   | 294                  |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| อื่น                     | 10,853               | 19,630               |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| รวม                    | 51,720               | 59,526               |
+------------------------+----------------------+----------------------+

* บริษัทเริ่มจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่เดือนกันยายน 2547

ทั้งนี้ในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานเนื่องจากพนักงานถือเป็นสินทรัพย์ที่มีค่าและมีส่วนสำคัญในความสำเร็จและการเติบโตของบริษัท
ดังนั้น บริษัทจึงมีนโยบายที่จะพัฒนาประสิทธิภาพ ความรู้
และทักษะของพนักงานในทุกระดับโดยจัดให้มีโครงการฝึกอบรมประจำปีหลายๆโครงการซึ่งจัดอย่างเป็นระบบ
ทั้งนี้โครงการการฝึกอบรมจะมีการออกแบบเพื่อใช้เสริมทักษะและเพิ่มพูนความรู้ในการทำงานให้แก่พนักงาน