ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 108,000,000 บาท และเรียกชำระแล้ว 108,000,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 108,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2556

+--------------------------------------------+------------+-----------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น / กลุ่มผู้ถือหุ้น                         | จำนวนหุ้นที่ถือ | ค         |
|                                            |            | ิดเป็นร้อยละ |
+--------------------------------------------+------------+-----------+
| 1. บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน)               | 19,598,850 | 18.15     |
|                                            |            |           |
| 2. บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)     | 12,993,750 | 12.03     |
|                                            |            |           |
| 3. บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) | 11,261,720 | 10.43     |
|                                            |            |           |
| 4. บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน)              | 9,390,370  | 8.69      |
|                                            |            |           |
| 5. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา                       | 8,949,430  | 8.29      |
|                                            |            |           |
| 6. นายสำเริง มนูญผล                          | 8,720,500  | 8.07      |
|                                            |            |           |
| 7. บริษัท ไอ.ดี.เอฟ. จำกัด                     | 5,922,960  | 5.48      |
|                                            |            |           |
| 8. บริษัท ยูนีเวอร์สบิวตี้ จำกัด                    | 1,391,000  | 1.29      |
|                                            |            |           |
| 9. บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน)                | 1,034,920  | 0.96      |
|                                            |            |           |
| 10. นางสาวสุนีย์ ทวีวัฒนะกิจบวร                  | 983,160    | 0.91      |
+--------------------------------------------+------------+-----------+

หมายเหตุ : ผู้ลงทุนสามารถดูรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ที่ถือหุ้น 10 รายแรก ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันได้จากเว็ปไซด์ของบริษัทฯ
www.tpcorp.co.th ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น - ไม่มี –

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสม่ำเสมอในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท ( หรือ 25%
ของราคาพาร์ ) แต่ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นหลัก
ซึ่งจะต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การจ่ายเงินปันผลจะเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ
55 - 57 ซึ่งสรุปสาระสำคัญคือ ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร
ในกรณีที่บริษัทฯ มียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น
หุ้นละเท่า ๆ กัน การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่ง (1) เดือน
นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติแล้ว
คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

สำหรับการจ่ายเงินปันผลในระยะเวลา 3 ปี ดังนี้

  -------------------------------------- ----------- ---------- ----------
  งบการเงินเฉพาะกิจการ                     ปี 2556      ปี 2555     ปี 2554

  กำไรต่อหุ้นส่วนที่เป็นของบริษัทใหญ่ (บาท)        0.93        1.09       0.75

  เงินปันผลต่อหุ้น (บาท)                      0.50 **     0.55       0.40

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ (%)         53.96       50.92      53.66
  -------------------------------------- ----------- ---------- ----------

หมายเหตุ ** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เห็นชอบเสนอให้จ่ายเงินปันผลในอัตรา 0.50
บาทต่อหุ้น จำนวน 108,000,000 หุ้น โดยจ่ายเงินปันผลจากงวดดำเนินงานวันที่ 1 มกราคม
2556 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556 จากกำไรสุทธิของกิจการที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI)
ซึ่งบริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 22 เมษายน 2557 เพื่อพิจารณาอนุมัติ

บริษัทย่อย

บริษัทฯ มีนโยบายให้บริษัทย่อยจ่ายเงินปันผล แต่ทั้งนี้ต้องพิจารณาร่วมกับผลการดำเนินงาน
และให้สอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจและนโยบายของบริษัท

8.  โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ปี 2556 คณะกรรมการบริษัทที่ปรากฏชื่อในหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์มีจำนวน 9 ท่าน
ประกอบด้วย

  -------------- ------------- --------------------------- -----------------
  รายชื่อกรรมการ                 ตำแหน่งปัจจุบัน                 วันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  1. นายมนู       ลีลานุวัฒน์       ประธานกรรมการ               7 กรกฎาคม 2519

  2. นายสุชัย      ณรงคนานุกูล     กรรมการผู้จัดการ               10 สิงหาคม 2520

  3. นายอาณัติ     รัตนปฏิมากร     กรรมการรองผู้จัดการ            26 เมษายน 2534

  4. นายวัชระ     ภุมรินทร์        กรรมการ                     26 เมษายน 2542

  5. น.ส.ศิริกุล    ธนสารศิลป์      กรรมการ                     7 กรกฎาคม 2519

  6. นายอะสึชิ *   ทะบะตะ        กรรมการ                     9 พฤษภาคม 2556

  7. นายผดุง      เตชะศรินทร์     กรรมการอิสระ                 26 เมษายน 2542

  8. นายธนวัฒน์    ปูคะวนัช        กรรมการอิสระ                 27 เมษายน 2552

  9. นายกฤษดา    วิศวธีรานนท์     กรรมการอิสระ                 27 เมษายน 2552
  -------------- ------------- --------------------------- -----------------

หมายเหตุ

* นายอะสึชิ ทะบะตะ ได้รับเลือกเป็นกรรมการบริษัท แทนนายอะกิฮิสะ นากาโน
ที่ลาออกไปเมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2556

โดยมี นายชนิน รัตนวิจัย เป็นเลขานุการบริษัท และได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2551

ตารางแสดงจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของกรรมการ, กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารในปี 2556

[TABLE]

หมายเหตุ

* นายอะสึชิ ทะบะตะ ได้รับเลือกเป็นกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
2/2556 เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2556 แทนนายอะกิฮิสะ นากาโน ที่ลาออกไปเมื่อวันที่ 7
พฤษภาคม 2556
โดยอยู่ในตำแหน่งกรรมการบริษัทได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

** กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ มีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนด

*** กรรมการไม่ได้เข้าร่วมประชุมเนื่องจากติดภาระกิจ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการสองในหกคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

1. นายมนู ลีลานุวัฒน์ 2. นายสุชัย ณรงคนานุกูล

3. นายอาณัติ รัตนปฏิมากร 4. นายวัชระ ภุมรินทร์

5. นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์ 6. นายอะสึชิ ทะบะตะ

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ และผู้บริหารบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ------------- ----------- ---------------------------- --------- ---------------- --------- ------------
  รายชื่อ                     การถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร                                        

                            ณ 31 ธันวาคม                                                       จำนวนหุ้นเพิ่ม /
                                                                                              (ลด)

                            2556                                   2555                       

                            กรรมการ/ผู้บริหาร               คู่สมรส*    กรรมการ/ผู้บริหาร   คู่สมรส*    

  1. นายมนู      ลีลานุวัฒน์     524,920                      28,120    524,920          28,120    -

  2. นายสุชัย     ณรงคนานุกูล   106,260                      1,900     106,260          1,900     -

  3. นายอาณัติ    รัตนปฏิมากร   322,140                      24,170    322,140          24,170    -

  4. นายวัชระ    ภุมรินทร์      232,860                      21,630    232,860          21,630    -

  5. น.ส.ศิริกุล   ธนสารศิลป์    498,120                      -         498,120          -         -

  6. นายอะสึชิ    ทะบะตะ      -                            -         -                -         -

                                                                                              

                                                                                              

  รายชื่อ                     การถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร                                        

                            ณ 31 ธันวาคม                                                       จำนวนหุ้นเพิ่ม /
                                                                                              (ลด)

                            2556                                   2555                       

                            กรรมการ/ผู้บริหาร               คู่สมรส *   กรรมการ/ผู้บริหาร   คู่สมรส *   

  7. นายผดุง     เตชะศรินทร์   -                            -         -                -         -

  8. นายธนวัฒน์   ปูคะวนัช      250,340                      -         250,340          -         -

  9. นายกฤษดา   วิศวธีรานนท์   19,500                       -         19,500           -         -

  10. น.ส.รัชนี   ลือวิภาสกุล    70,930                       -         70,930           -         -

  11. นายชนิน    รัตนวิจัย      -                            -         -                -         -

  12. นายสมนึก   ตั้งภักดี       150                          -         150              -         -

  13. นางสุขใจ   ราชาเดช     900                          -         900              -         -
  ------------- ----------- ---------------------------- --------- ---------------- --------- ------------

  * หมายเหตุ นับรวมการถือหุ้นของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

ข้อมูลของกรรมการและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อย
ดังรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารแนบ 1 และรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย โปรดดู
เอกสารแนบ 2

2.  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย เป็นไปตามนิยามของ ก.ล.ต. มีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+------------+------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อ      |            | ตำแหน่ง                                     |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 1. นายสุชัย  | ณรงคนานุกูล  | กรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการบริหาร        |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 2. นายอาณัติ | รัตนปฏิมากร  | กรรมการรองผู้จัดการ และผู้อำนวยการฝ่ายการผลิต     |
|            |            | เขตงานศรีราชา                               |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 3. นายวัชระ | ภุมรินทร์     | กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจและการตลาด |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 4. น.ส.รัชนี | ลือวิภาสกุล   | กรรมการบริหาร และผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ              |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 5. นายชนิน  | รัตนวิจัย     | กรรมการบริหาร                               |
|            |            | ผู้จัดการฝ่ายสำนักประธานกรรมการบริหาร            |
|            |            |                                            |
|            |            | และเลขานุการบริษัท                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 6. นายสมนึก | ตั้งภักดี      | กรรมการบริหาร และผู้จัดการฝ่ายโรงงาน            |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 7. นางสุขใจ | ราชาเดช    | ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน                            |
+------------+------------+--------------------------------------------+

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท รับผิดชอบดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งนายชนิน รัตนวิจัย เป็นเลขานุการบริษัท
และได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Corporate Secretary Development Program
จากสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย โดยการสนับสนุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (
รายละเอียดข้อมูลเลขานุการบริษัทและหน้าที่ความรับผิดชอบโดยสังเขป ตามที่ปรากฏในเอกสารแนบ
1 )

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

หลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดวงเงินและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการ
โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน การขยายตัวของบริษัท
การเติบโตของผลการดำเนินงานของบริษัท อำนาจ
หน้าที่ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุม
และค่าตอบแทนประจำปี (บำเหน็จ) แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

  ในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท

-   ค่าเบี้ยประชุม (เฉพาะผู้เข้าประชุม)

- ประธานกรรมการบริษัท 10,000.- บาท/ ครั้ง

- กรรมการบริษัท ท่านละ 8,000.- บาท/ ครั้ง

-   ค่าตอบแทนประจำปี จ่ายให้กรรมการทุกคน
    โดยให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนนำไปพิจารณาจัดสรร

ในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

-   ค่าเบี้ยประชุมรายเดือน ซึ่งจัดให้มีปีละ 8 ครั้ง(เฉพาะผู้เข้าประชุม)

- ประธานกรรมการตรวจสอบ 10,000.- บาท/ ครั้ง

- กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 8,000.- บาท/ ครั้ง

-   ค่าเบี้ยประชุมรายไตรมาส ซึ่งจัดให้มีปีละ 4 ครั้ง(เฉพาะผู้เข้าประชุม)

- ประธานกรรมการตรวจสอบ 60,000.- บาท/ ครั้ง

- กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 30,000.- บาท/ ครั้ง

ในการทำหน้าที่กรรมการสรรหา

-   ค่าเบี้ยประชุม (เฉพาะผู้เข้าประชุม)

- ประธานกรรมการสรรหา 10,000.- บาท/ ครั้ง

- กรรมการสรรหา ท่านละ 8,000.- บาท/ ครั้ง

ในการทำหน้าที่กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   ค่าเบี้ยประชุม (เฉพาะผู้เข้าประชุม)

- ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 10,000.- บาท/ ครั้ง

- กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ท่านละ 8,000.- บาท/ ครั้ง

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2556 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ จำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

1. ค่าตอบแทนที่เป็นเบี้ยประชุม รวม 354,000.- บาท

2. ค่าตอบแทนประจำปี รวม 5,500,000.- บาท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย

ในปี 2556 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

1. ค่าตอบแทนที่เป็นเบี้ยประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน รวม 688,000.- บาท

คณะกรรมการสรรหา 3 ท่าน รวม 52,000.- บาท

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 3 ท่าน รวม 52,000.- บาท

2. ค่าตอบแทนประจำปี – ไม่มี -

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม
ให้กับผู้บริหารจำนวน 7 ราย รวมทั้งสิ้น 23.33 ล้านบาท

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

บริษัท ยังไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นแก่กรรมการ

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

บริษัท ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุน
จะได้รับเงินสมทบเข้ากองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 4 ของค่าจ้าง
โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกัน เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
จะได้รับเงินสะสมและเงินสมทบ รวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 7 ราย จำนวนรวม
423,552 บาท

8.5 บุคลากร

พนักงานของบริษัททั้งหมดในปี 2556 เท่ากับ 837 คน ค่าตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดในปี
2556 ซึ่งประกอบด้วย

เงินเดือน 195.99 ล้านบาท

โบนัส 23.13 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2.65 ล้านบาท

9. การกำกับดูแลกิจการ

 คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญและมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาเป็นปัจจัยในการเสริมสร้างให้องค์กร มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ มีความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส มีความเป็นธรรม รับผิดชอบและคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทยึดถือ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท อันประกอบด้วย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ที่ได้รับอนุมัติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2545 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545 และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำ 

ปัจจุบันหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ได้ผ่านการปรับปรุงและได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่
27 กุมภาพันธ์ 2557 และบริษัทฯ ได้เผยแพร่รายละเอียดบนเว็บไซต์ของบริษัท
www.tpcorp.co.th เพื่อใช้แทนฉบับเดิม อันประกอบด้วย

1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

2. หลักการกำกับดูแลกิจการ 5 หมวด

3. จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

4. จรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้มีส่วนร่วมแสดงเจตนารมณ์โดยเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติ
(Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

ซึ่งได้มีการกำหนดแนวนโยบายเรื่อง “ การต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น, การเลี้ยงรับรอง
การรับหรือการให้ของขวัญ” ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดในการทำงาน

รวมถึงดำเนินการจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืน
หรือพบเห็นการกระทำทุจริตและคอร์รัปชั่น และกำหนดมาตรการในการคุ้มครองบุคคลใด ๆ
ที่ร้องเรียน หรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการ ไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ
และจรรยาบรรณพนักงาน โดยติดต่อมาที่ คณะกรรมการบริหาร ผ่านเลขานุการบริษัท E-mail :
secretary@tpcorp.co.th หรือ ทางโทรศัพท์ 0-2294-0071 ต่อ 166 หรือทางโทรสาร
0-2294-0150

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้รับการประเมินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
และการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2556 ระดับคะแนน 84
    คะแนน จัดอยู่ในระดับ “ดีมาก” (4 ดาว) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    ซึ่งได้รับการสนับสนุนจากสำนักงานก.ล.ต.และตลท.

-   ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2556 ระดับคะแนน 97.50
    จัดอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม” จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการมีระบบบริหารจัดการที่ดี โปร่งใส และตรวจสอบได้
ตลอดจน

มีการถ่วงดุลอำนาจและระบบการควบคุมภายในที่มีความเพียงพอและเหมาะสม
ควบคู่ไปกับการเคารพสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
จะเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยเสริมสร้างให้องค์กรมีภูมิคุ้มกันที่ดีและสร้างความเจริญเติบโตอย่างสมดุลและยั่งยืนในระยะยาว

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน ดังนี้

  1. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน มุ่งมั่นที่จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการ
  จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
  ไปปฏิบัติในการดำเนินงานของบริษัท

  2. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
  ซื่อสัตย์ สุจริต โดยปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และประกาศที่เกี่ยวข้อง

  3. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทมีการกำหนดอำนาจ
  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะและผู้บริหารอย่างชัดเจน

  4. ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  รวมถึงการมีระบบบัญชีและรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้องเชื่อถือได้

  5. ดำเนินการให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
  ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

  6. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  7. ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

  8. มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
  โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
  เพื่อเพิ่มศักยภาพในการบริหารและสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

  9. ปลูกฝังคุณธรรม จริยธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเป็นธรรม
  ตลอดจนมุ่งมั่นในการพัฒนาและยกระดับขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง

10. ต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น ไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
เคารพต่อกฎหมายและสิทธิมนุษยชน

11. ดำเนินการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง

บริษัทฯ บริหารงานสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญ และเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวก ให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ ให้ได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน
โดยเท่าเทียมกัน ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง และไม่มีหุ้นใด
มีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น ดังนั้น ได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญ ดังนี้

-   สิทธิในการเป็นเจ้าของหุ้น การซื้อขาย หรือโอนหุ้นที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงคะแนนเพื่ออนุมัติเรื่องที่สำคัญ

-   สิทธิในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตน

-   สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

-   สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในการแสดงความคิดเห็น ซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิการได้รับส่วนแบ่งในผลกำไร / เงินปันผล อย่างเท่าเทียมกัน

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของบริษัทที่เพียงพอ ทันเวลา และทันต่อเหตุการณ์
    ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ www.set.or.th และ
    ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th

บริษัทฯ ได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อประชุมสามัญประจำปีก่อนวันประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจและเชื่อมั่นว่าโครงสร้างการดำเนินงานมีความโปร่งใส และตรวจสอบได้
พร้อมดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสม

บริษัทฯ ตระหนักถึงหลักการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและมีความเท่าเทียมกัน
จึงได้จัดช่องทางให้ผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน
หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ สามารถติดต่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท โดยติดต่อมาที่เลขานุการบริษัท
E-mail : investor@tpcorp.co.th หรือ ทางโทรศัพท์ 0-2294-0071 ต่อ 166
หรือทางโทรสาร 0-2294-0150

สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่คำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม ตามแนวทางของกฎหมาย
ควบคู่กับหลักปฏิบัติเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
( ก.ล.ต.) รวมถึงมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปีละ 1 ครั้ง

ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ทั้งนี้ในปี 2556 ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2556 บริษัทฯ จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 เมื่อวันอังคารที่ 23 เมษายน 2556
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด เสนอระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทก่อนการประชุมฯ
เป็นการล่วงหน้าได้ตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด ระหว่างวันที่ 1 – 30 ธันวาคม 2555
โดยเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัท
www.tpcorp.co.th ภายใต้หัวข้อ “Investor Relations”
ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

-   บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 ให้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    ก่อนวันประชุม โดยเผยแพร่มติคณะกรรมการบริษัทในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท
    www.tpcorp.co.th และเผยแพร่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดสรรเวลาในการเข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า

-   การเผยแพร่หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมด
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th เป็นการล่วงหน้า
    30 วันก่อนวันประชุม และเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทฯ มอบให้บริษัท
    ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
    (เป็นภาษาอังกฤษกรณีผู้ถือหุ้นเป็นชาวต่างชาติ)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม
    รวมทั้งได้ลงประกาศโฆษณาหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม

-   การแจ้งหลักเกณฑ์และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุม
    พร้อมแนบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
    และเป็นแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้
    สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆตามที่ระบุไว้ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ
    หรือจะเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก หรือ แบบ ค แบบใดแบบหนึ่งก็ได้
    ซึ่งสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ ได้ที่ เว็บไซต์ของบริษัท
    www.tpcorp.co.th ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้แจ้งแนวทางการเผยแพร่ดังกล่าวผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ อีกช่องทางหนึ่ง

สำหรับปี 2557 บริษัทฯ ได้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 39 ในวันอังคารที่ 22 เมษายน
2557 เวลา 11.00 น. ณ ห้องเจ้าพระยา 1 โรงแรมมณเฑียรริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372
ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่ เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ โดยบริษัทฯ จัดการประชุมที่
โรงแรมมณเฑียรริเวอร์ไซด์ เป็นประจำทุกปี เพื่ออำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นในการเดินทาง

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอวาระการประชุมเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ประจำปี 2557
เป็นการล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2556 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2556
โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

ในปี 2557
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและไม่มีการเสนอชื่อบุคคลพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบ Barcode ล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2
ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
เพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
พร้อมนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น โดยในการลงทะเบียน บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอสำหรับการลงทะเบียนเข้าประชุม
พร้อมกับจัดเตรียมอากรแสตมป์สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายไว้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนตน

กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน

▪ คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นเจ็บป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 เมื่อวันอังคารที่ 23 เมษายน 2556 มีประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประธานกรรมการสรรหา
ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน
เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
เพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท

ทั้งนี้ยังมีผู้สอบบัญชี คือ นายอนุสรณ์ เกียรติกังวาฬไกล และ นางขวัญใจ เกียรติกังวาฬไกล
แห่งสำนักงาน เอเอสวี แอนด์ แอสโซซิเอทส์
เข้าร่วมประชุมและเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียง

▪ ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ
เลขานุการบริษัททำหน้าที่แจ้งจำนวนและสัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
พร้อมชี้แจงให้ทราบถึงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
และประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมกล่าวเปิดการประชุม

การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียงและไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่จะจำกัดสิทธิผู้ถือหุ้นรายอื่น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่

▪ การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น ได้ดำเนินตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และจัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอ กับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ

▪
หากมีผู้ถือหุ้นประสงค์จะเพิ่มวาระระหว่างการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในปี 2556 ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดซักถามเพิ่มเติม

▪ การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย
ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระใช้วิธีเก็บบัตรยืนยันลงคะแนนของ

ผู้ถือหุ้นเฉพาะบัตรยืนยันลงคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
เพื่อคำนวณหักออกจากผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด และสำหรับวิธีการนับคะแนน บริษัทฯ
ได้นำระบบ Barcode เป็นเครื่องมือช่วยนับคะแนน มีการ

แสดงผลการ ลงมติบนจอภาพให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมกัน เพื่อให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว
สามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระ

ในปี 2556 ได้ใช้บัตรลงคะแนนในระเบียบวาระสำคัญ คือ การแต่งตั้งกรรมการ
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
และเพื่อความโปร่งใสจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนกรณีดังกล่าวไว้ที่สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯ
เพื่อสามารถตรวจสอบได้ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญได้แก่

1.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
    การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นโดยระบุไว้ชัดเจน
    หากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยกรรมการแต่ละท่านได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา
    ซึ่งพิจารณาถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์
    และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
    หากเป็นการพิจารณากรรมการที่ครบตามวาระ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมจากรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหานำเสนอตามจำนวนที่ต้องการ

2.  ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินและจัดสรร
    โดยพิจารณาตาม ผลการดำเนินงานของบริษัท และ หน้าที่และความรับผิดชอบ
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ การกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้ บริษัทฯ
    ได้เสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี โดยแบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม
    และค่าตอบแทนประจำปี

3.  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทฯ
    ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ค่าตอบแทน
    เหตุผลการคัดเลือกผู้สอบบัญชี คุณภาพของการปฏิบัติงานในช่วงปีที่ผ่านมา และ
    ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ จำนวนปีที่ทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีให้กับบริษัท
    ข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
    และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดอยู่
    โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

4.  การจ่ายเงินปันผล : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร การจ่ายเงินปันผล
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและมีการเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
    พร้อมทั้งระบุวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date)
    และวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผล

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   เลขานุการบริษัท บันทึกข้อมูลและจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้า / ไม่เข้าร่วมประชุม คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
    คำถามหรือคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป
    รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
    มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียง
    รายงานการประชุมดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นประธานที่ประชุม
    และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
    ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น

-   พร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษพร้อมทั้งดำเนินการนำส่งต่อกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

-   จัดให้มีการบันทึกเทปและถ่ายภาพบรรยากาศในการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ
    โดยสามารถขอสำเนาการบันทึกเทปในการประชุมครั้งที่ผ่านมา โดยติดต่อมาที่เลขานุการบริษัท
    ผ่าน E-mail : investor@tpcorp.co.th หรือ ทางโทรศัพท์ 0-2294-0071 ต่อ 166

-   หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ
    ได้แจ้งมติที่ประชุมรวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และประสานงานกับนายทะเบียนบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าจะได้รับผลตอบแทนตามสิทธิอย่างถูกต้องและครบถ้วน

-   การกระจายการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) เมื่อวันที่ 25
    มีนาคม 2556 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ
    พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯโดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 26 มีนาคม 2556

-   คณะกรรมการบริษัทรวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ถือหุ้นรวมกันเท่ากับร้อยละ 1.95
    ซึ่งไม่เกิน กว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท

-   สัดส่วนการถือหุ้นของหุ้น Free Float เท่ากับ 24.69% ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มุ่งมั่นสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ซึ่งเป็นเรื่องที่บริษัทฯ
ให้ความสำคัญและได้กำหนดเครื่องมือที่สนับสนุนให้เกิดความเท่าเทียมกัน
โดยการกำหนดกระบวนการที่อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นเข้าประชุมได้โดยไม่ยุ่งยากจนเกินไป
ดังนี้

(1) หากเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ
ได้จัดทำหนังสือนัดประชุมรวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุม
เป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทย พร้อมทั้งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
www.tpcorp.co.th ซึ่งมีทั้งฉบับภาษาไทยและอังกฤษ

(2) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง (หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญ)

(3) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทก่อนการประชุมฯ
เป็นการล่วงหน้าได้ตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด ระหว่างวันที่ 1 – 30 ธันวาคม ของทุกปี
โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัท
www.tpcorp.co.th ภายใต้หัวข้อ “Investor Relations” ซึ่งในปี 2556
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

(4) ในปี 2556 บริษัทฯ จัดการประชุมสามัญถือหุ้น ทั้งหมด 1 ครั้ง เมื่อวันอังคารที่ 23 เมษายน
2556 มีกรรมการบริษัท 1 ท่านติดภารกิจจึงมิได้เข้าร่วมประชุม
กรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมจึงมีเพียง 8 ท่าน ซึ่งประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประธานกรรมการสรรหา
ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน
เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน และได้มอบให้

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม และบริษัทฯ
ได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th ภายใต้หัวข้อ “Investor Relations”
เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม

(5) บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ซึ่งสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน
โดยเฉพาะหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
หรือสามารถเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ แบบ ค. (แบบ ค.
ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทย
เป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น) ซึ่งได้แนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
พร้อมกับเผยแพร่ลงในเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download
ได้

บริษัทฯ
จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นสำหรับติดหนังสือมอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

( 6 ) บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม ไม่มีการสลับวาระ
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(7) การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย
ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระใช้วิธีเก็บบัตรยืนยันลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเฉพาะบัตรยืนยันลงคะแนนเสียงที่
ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง และได้ใช้บัตรลงคะแนนในระเบียบวาระสำคัญ คือ
การแต่งตั้งกรรมการ โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคัดเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
และเพื่อความโปร่งใสจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนกรณีดังกล่าวไว้ที่สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯ
เพื่อสามารถตรวจสอบได้ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    หัวข้อ “ความขัดแย้งของผลประโยชน์” และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
    มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
    ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
    รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
    โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
    และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท ซึ่งบริษัทฯ
    ได้มอบให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน พร้อมเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัท
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

-   ในปี 2556 ไม่ปรากฏกรณีที่กรรมการ และผู้บริหาร
    ของบริษัทมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

-   บริษัทฯ ได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
    นอกจากนี้ยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
    หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
    ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท
    และผู้บริหาร ซึ่งเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด
    ทั้งนี้ให้นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่
    ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานก.ล.ต.

-   เลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเวียน
    แจ้งให้ทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์โดยให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในเซ็นรับทราบการงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง
    1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

-   ในปี 2556 กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
    ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทฯ มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส
    จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
    โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
    รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

-   คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการด้วยความรอบคอบ สมเหตุสมผล
    คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    และการกำหนดราคาเป็นไปตามราคาตลาดและเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
    และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และกำหนดไว้ในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

-   บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
    ได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   บริษัทฯ
    กำหนดให้กรรมการบริษัทมีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและ/หรืองดออกเสียงในวาระนั้น
    เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
    โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีท่านใดบ้าง
    เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา
    มูลค่าของรายการ
    และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท(หากมี)
    ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
    รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

-   ในปี 2556 บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกัน และการได้มาจำหน่ายไปฯ
    ตามข้อกำหนด/ กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานก.ล.ต.
    ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงเปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี
    ภายใต้หัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

ซึ่งไม่มีการทำรายการที่ฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานก.ล.ต. แต่อย่างใด

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ยึดมั่นในความรับผิดชอบและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคม
ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน
และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
สิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และปฏิบัติด้วยความเสมอภาค และกรณีที่เกิดความเสียหาย บริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
จะร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสาร
เสนอแนะและร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท และ/ หรือ ต่อคณะกรรมการ
รวมทั้งร้องเรียนในกรณีที่ถูกละเมิดสิทธิ โดยติดต่อมาที่ คณะกรรมการบริหาร
โดยผ่านเลขานุการบริษัท E-mail : secretary@tpcorp.co.th หรือ ทางโทรศัพท์
0-2294-0071 ต่อ 166 หรือทางโทรสาร 0-2294-0150

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการโดยใช้กลไกที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อผู้แจ้งเบาะแส
และข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท

จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย โดยจัดทำเป็นคู่มือ
“จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน” และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับ
เพื่อเป็นกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการสร้างความสมดุลและเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th
รวมทั้งพัฒนาแนวทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างยั่งยืน
โดยกำหนดไว้สรุปย่อ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
มุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตและสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรมอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งมีระบบบริหารจัดการอย่างโปร่งใสและ มีระบบบัญชีที่เชื่อถือได้

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2555 ในอัตราหุ้นละ 0.55 บาท
คิดเป็นอัตราร้อยละ 50.92 ของกำไรสุทธิ ( ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ )
จากกิจการที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน ( BOI ) เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2556

นอกจากนี้ได้รายงานผลการดำเนินของกิจการที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง
เป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอก
ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th

พนักงาน

พนักงานของบริษัททุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นส่วนสำคัญที่สุดในการขับเคลื่อนธุรกิจสู่ความสำเร็จต่อเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กร
และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร โดยดูแลพนักงาน

อย่างเสมอภาคกัน ปราศจากการเลือกปฏิบัติ
สนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
ทั้งนวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่มาสนับสนุนการทำงาน

บริษัทฯ มีนโยบายพื้นฐานในการส่งเสริมให้พนักงาน รู้รักสามัคคี มีความเชื่อมั่นและไว้ใจกัน
ปฏิบัติต่อกันอย่างสุภาพ และเคารพศักดิ์ศรีในความเป็นมนุษย์ และสิทธิส่วนบุคคล
ทั้งยังตระหนักถึงความสำคัญในการส่งเสริมพัฒนาศักยภาพพนักงานทุกคนให้มีความรู้ ความสามารถ
ให้พร้อมปฏิบัติงานและรับมือกับสภาวะเศรษฐกิจที่ผันผวน
และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงการให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน
มีการให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

สวัสดิการพนักงาน

บริษัทฯ
ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อดูแลผลประโยชน์แก่พนักงานในระยะยาวและเพื่อส่งเสริมการออมเงินไว้ในอนาคต
รวมทั้งเป็นแรงจูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ
3-4 ของอัตราค่าจ้าง และสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
เมื่อพนักงานพ้นสมาชิกภาพ พนักงานจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิของกองทุน

บริษัทฯ จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการ
เป็นสื่อกลางให้ความช่วยเหลือในเรื่องสวัสดิการต่าง ๆ แก่พนักงาน และ
ดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตการทำงานที่ดี สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และมีความสุข
โดยจัดสวัสดิการต่างๆให้แก่พนักงานดังนี้

1. สวัสดิการที่มุ่งพัฒนาพนักงาน

-   การส่งเสริมการศึกษาทั้งในและนอกเวลาทำงาน

-   การอบรมความรู้เกี่ยวกับการทำงาน ทั้งในและนอกสถานที่ อย่างต่อเนื่อง เช่น

-   ความรู้เรื่องสิ่งทอ

-   Basic Color Science & Data Color Tools

2. สวัสดิการที่ช่วยเหลือค่าครองชีพ

-   เงินจูงใจ โบนัส ค่าเข้ากะ ค่าประสบการณ์ ฯลฯ

-   จัดให้มีเครื่องแบบพนักงานรายวัน และพนักงานรายเดือน

-   ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าพาหนะ ค่าน้ำมัน ค่าโทรศัพท์

-   สวัสดิการเงินช่วยเหลือกรณีประสบภัย กรณีเสียชีวิตของบิดา มารดา และคู่สมรสของพนักงาน

-   จัดโรงอาหารที่ถูกสุขลักษณะ และราคาประหยัด

-   เงินสงเคราะห์เมื่อพนักงานถึงแก่กรรม โดยจ่ายให้กับทายาท หรือผู้มีสิทธิตามกฎหมาย

3. สวัสดิการที่ช่วยเหลือการออมของพนักงาน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4. สวัสดิการที่พัฒนาสถาบันครอบครัวของพนักงาน

-   จัดงานวันเด็กให้บุตรพนักงาน

-   สนับสนุนทุนการศึกษา โดยบริจาคผ่านมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา เพื่อบุตรธิดาพนักงาน

  บริษัทในเครือสหพัฒน์

5. สวัสดิการที่ส่งเสริมความมั่นคงในอนาคต

-   จัดให้มีเงินบำเหน็จให้แก่พนักงาน เพื่อประโยชน์หลังจากเกษียณอายุงาน

-   ประกาศเกียรติคุณ และมอบของที่ระลึกแก่พนักงานที่ปฏิบัติงานครบ 10, 20 และ 30 ปี

-   เงินกู้เพื่อสวัสดิการที่พักอาศัยร่วมกับธนาคารอาคารสงเคราะห์

6. สวัสดิการสุขภาพอนามัย

-   มีห้องพยาบาลและเวชภัณฑ์ยา ในการดูแลรักษาอาการเจ็บป่วยเบื้องต้น

-   การตรวจสุขภาพประจำปี, การตรวจสุขภาพตามปัจจัยเสี่ยงจากการทำงาน

-   จัดของเยี่ยมพนักงานเจ็บป่วย

7. สวัสดิการกีฬา และนันทนาการ

-   จัดการแข่งขันกีฬา เพื่อเสริมสร้างสุขภาพที่ดี สร้างความสามัคคี
    และสานสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงาน

-   การจัดกิจกรรมประเพณี เช่น วันเด็ก, วันสงกรานต์ วันลอยกระทง

-   การจัดกิจกรรมทางศาสนา เช่น แห่เทียนพรรษา

ความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงาน
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยที่ดีแก่พนักงาน
โดยจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ
มีเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัยตลอด 24 ชั่วโมง ติดตั้งระบบสัญญาณเตือนภัยภายในอาคาร
ถังดับเพลิง ประตูหนีไฟ ตลอดจนจัดให้มีการฝึกซ้อมดับเพลิงเบื้องต้น ฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ
และการปฐมพยาบาลเบื้องต้นแก่พนักงานต่อเนื่องทุก ๆ ปี

ช่องทางการสื่อสารสำหรับพนักงาน

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางการสื่อสาร เสนอแนะ ร้องเรียน และแจ้งปัญหาต่างๆ
ระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา
และดำเนินการโดยใช้กลไกที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อพนักงานผู้แจ้งเบาะแส
ซึ่งได้ถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท

โดยติดต่อมาที่ คณะกรรมการบริหาร โดยผ่านเลขานุการบริษัท E-mail :
secretary@tpcorp.co.th หรือ ทางโทรศัพท์ 0-2294-0071 ต่อ 166 หรือทางโทรสาร
0-2294-0150

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารทรัพยากรบุคคลโดยเฉพาะการเน้นให้บุคลากรทั้งหมดมีส่วนร่วมในระบบงานต่างๆ
ทั้งในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ บริการที่ดี และกลยุทธ์ต่างๆ ที่จะนำไปสู่การเจริญเติบโตของบริษัทใน

รูปแบบการพัฒนาพนักงานในด้านการฝึกอบรมในเรื่องความรู้และทักษะต่าง ๆ เกี่ยวกับงาน
การบริหารจัดการ ตลอดจนการส่งพนักงานไปศึกษาระบบงานต่างๆ
จากคู่ค้าของบริษัททั้งในและต่างประเทศ เพื่อพัฒนาบุคลากรให้ยั่งยืนและแข่งขันได้ในทุกสถานการณ์
อีกทั้งได้เล็งเห็นความสำคัญของความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงาน จึงส่งเสริมให้ความรู้
สร้างจิตสำนึกในด้านความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม เพื่อลดอุบัติเหตุในการทำงาน
และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานมากยิ่งขึ้น

ลูกค้า

บริษัทฯ มีนโยบายในการตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
เพื่อนำไปสู่ความสำเร็จของธุรกิจบริษัทด้วยการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ได้ตกลงไว้กับลูกค้า

พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย
และส่งมอบสินค้าและบริการในราคาที่เป็นธรรม

-   จัดให้มีการให้คำแนะนำ รวมถึงข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอแก่ลูกค้า
    ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว และรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า
    รวมถึงไม่นำความลับของลูกค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

-   จัดให้มีระบบและช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียน สอบถามข้อมูล และเสนอแนะ
    เกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างสะดวก โดยสามารถติดต่อมาที่ กรรมการผู้จัดการ
    ผ่านทางเลขานุการบริษัท E-mail : secretary@tpcorp.co.th หรือ ทางโทรศัพท์
    0-2294-0071 ต่อ 166 หรือทางโทรสาร 0-2294-0150

คู่ค้า

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย

-   ไม่เรียก รับ หรือยินยอม ที่จะรับทรัพย์สิน
    หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   มุ่งสร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดี และการพัฒนาผลิตภัณฑ์ร่วมกับคู่ค้า
    เพื่อเสริมสร้างศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว

-   มีหลักเกณฑ์และระบบการประเมินและคัดเลือกคู่ค้า

เจ้าหนี้

บริษัทฯ รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด พร้อมสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและความไว้วางใจกัน
โดยจ่ายชำระให้เจ้าหนี้ตรงตามกำหนดเวลาและตามข้อตกลงอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ ใช้วิธีการโอนเงินผ่านธนาคารในระบบ Direct Credit
ซึ่งเป็นการอำนวยความสะดวกแก่เจ้าหนี้ มีการกำหนดวันวางบิล และกำหนดวันโอนจ่ายเงิน
ให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า

ปัจจุบันบริษัทฯ มีเพียงเจ้าหนี้ทางธุรกิจ ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่ปรากฏว่าบริษัทฯ มีการผิดนัดชำระหนี้ใดๆ

คู่แข่งทางการค้า

-   บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม
    ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเสมอภาค
    ภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท

-   ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
    และไม่ทำลายชื่อเสียงโดยการกล่าวหา ให้ร้ายคู่แข่งทางการค้า

ในปี 2556 บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

แรงงาน

บริษัทฯ ดูแลให้การดำเนินงานทุกสาขาที่ปฏิบัติงาน ไม่ใช้แรงงานที่ผิดกฎหมาย

การไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยเคารพต่อกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
และถือว่าพนักงานทุกคนได้รับเกียรติและเคารพในสิทธิส่วนบุคคลอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติ ทั้งการแบ่งแยกสีผิว เชื้อชาติ ศาสนา เพศ สังคม สิทธิทางการเมือง
ตามแนวปฏิบัติพื้นฐานตามหลักสิทธิมนุษยชน

-   ให้ความรู้เรื่องสิทธิมนุษยชนให้กับพนักงาน และไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน

-   ให้สิทธิพนักงานในการโต้แย้งเพื่อพิสูจน์ตนเองกรณีถูกบ่งชี้ความผิด หรือทุจริตต่อหน้าที่การงาน
    ไม่มีการเลิกจ้างอย่างไม่เป็นธรรม

ตลอดระยะเวลาของการดำเนินธุรกิจ ไม่เคยมีประวัติการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม
และไม่เคยมีคดี

ขึ้นสู่ศาลในเรื่องดังกล่าว

ภาครัฐ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด โดยให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
ตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ พร้อมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับหน่วยงานภาครัฐ

สังคม และชุมชน

บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรม หรือเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรม
ที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาสังคมและชุมชนอย่างต่อเนื่อง

-   สร้างความเข้าใจ และสื่อสารออกไปยังชุมชนโดยรอบบริษัท ถึงการดำเนินงานของบริษัท
    ความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน โดยไม่ปกปิดข้อเท็จจริงที่อาจเปิดเผยได้
    และเปิดโอกาสให้เข้าเยี่ยมชมโรงงาน

-   จัดกิจกรรมที่สร้างประโยชน์ต่อสังคมและชุมชน อาทิเช่น การมอบทุนการศึกษา
    การมอบเงินสนับสนุนให้แก่มูลนิธิและองค์กรสาธารณกุศล โรงพยาบาล
    และกิจกรรมทางพุทธศาสนา เป็นต้น

-   เลือกใช้ประโยชน์จากทรัพยากรเท่าที่จำเป็น โดยให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและชุมชน น้อยที่สุด

สิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมดูแลรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
และการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
กำหนดไว้ในวิสัยทัศน์และเป็นหนึ่งในพันธกิจของบริษัท

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

-   ปรับปรุงและพัฒนากระบวนการผลิต เครื่องจักรและเทคโนโลยีอย่างต่อเนื่อง
    มีการบริหารจัดการอย่างเป็นระบบ ทั้งในกระบวนการผลิตสินค้าและบริการ
    เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

-   ให้มีการประชุมและสื่อสารผ่านระบบ Video Conference ณ
    สำนักงานใหญ่โดยเชื่อมโยงทุกสาขา ลดความเสี่ยง และ ประหยัดค่าใช้จ่ายในการเดินทาง

-   การพัฒนาผลิตภัณฑ์สิ่งทอที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้ บริษัท เพรสทีจพลัส จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยได้การรับรอง ISO 14001:2004
ซึ่งเป็นนโยบายด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม

การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายให้พนักงานใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
มีระบบควบคุมการใช้พลังงาน
และสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทั้งองค์กรมีส่วนร่วมในประหยัดพลังงานในทุกด้านทั้งไฟฟ้า น้ำมัน
และน้ำประปาอย่างต่อเนื่อง ทั้งสถานที่ทำงานและในครัวเรือน และรณรงค์ให้ใช้กระดาษ 2 หน้า

นโยบายไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทฯ ยึดถือนโยบายการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของจริยธรรมและคุณธรรม ดังนั้น
บริษัทฯไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา แต่สร้างสรรค์นวัตกรรมทางธุรกิจของตนเอง
โดยการสนับสนุนให้พนักงานสร้างสรรค์นวัตกรรมต่าง ๆ ทั้งด้านขบวนการผลิต ผลิตภัณฑ์ และบริการ

นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น และการให้หรือรับสินบน
เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น
รวมถึงกาสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงาน
ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต

-   ผู้บริหารและพนักงานต้องไม่เรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับเงิน สิ่งของ
    หรือประโยชน์อื่นใดจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท

-   ผู้บริหารและพนักงานต้องไม่ให้สินบน หรือประโยชน์อื่นใด ต่อเจ้าหน้าที่รัฐ ลูกค้า คู่ค้า
    คู่แข่งทางการค้า หรือบุคคลภายนอกอื่น เพื่อจูงใจให้ปฏิบัติในทางที่ขัดต่อกฎหมาย

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ ด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม
และไม่ปรากฏกรณีการร้องเรียนการให้ หรือรับสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทแต่อย่างใด

นโยบายและแนวปฏิบัติการเลี้ยงรับรอง การรับ หรือการให้ของขวัญ

-   บริษัทฯ มีนโยบายการให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด
    จากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
    อาจรับหรือให้ของขวัญได้ตามประเพณีนิยม โดยต้องไม่ส่งผลต่อการตัดสินใจเชิงธุรกิจ
    ต้องกระทำด้วยความโปร่งใส และ สามารถเปิดเผยได้

-   ของขวัญที่ได้รับควรเป็นสิ่งที่มีมูลค่าไม่มากนัก ไม่ควรเป็นเงินสด หรือเทียบเท่าเงินสด

-   กรณีที่ผู้บริหารและพนักงานได้รับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด
    ในโอกาสตามประเพณีนิยมจากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้คำนึงถึงความสำคัญในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียขององค์กรอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
ทำให้ปีที่ผ่านมาของการดำเนินธุรกิจ ไม่ปรากฏว่าบริษัทฯ ถูกดำเนินการโดยหน่วยงานกำกับดูแล
เนื่องจากไม่ได้ประกาศข้อมูลจากเหตุการณ์สำคัญภายในระยะเวลาที่ทางการกำหนด
รวมถึงไม่ปรากฏกรณีที่บริษัทฯ ฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค
การแข่งขันทางการค้า และสิ่งแวดล้อม

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในคุณภาพข้อมูล และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โปร่งใสและเป็นธรรม ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย
โดยกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ดังนี้

1. การกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ ได้จัดทำและได้มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ,

หลักการกำกับดูแลกิจการ 5 หมวด , จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน เป็นลายลักษณ์อักษรให้เป็นคู่มือแก่กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน ทั้งยังจัดทำบอร์ดประชาสัมพันธ์ภายในองค์กร
และได้เผยแพร่ทางแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1), รายงานประจำปี
และเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th ด้วย

2. เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ สำนักงานก.ล.ต. อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ซึ่งผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ โดยเผยแพร่ ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์
และเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ดังนี้

-   ข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัท บริษัทฯ ได้จัดทำและเปิดเผยชัดเจน ครบถ้วน
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานก.ล.ต.
    เพื่อประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้นในการพิจารณาตัดสินใจ
    โดยได้มีการดูแลปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้รับการดำเนินการจากสำนักงานก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อันเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

-   ด้านงบการเงินประจำปีและงบการเงินประจำไตรมาส
    ได้จัดทำและผ่านกระบวนการพิจารณาตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
    ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อ

ผู้ถือหุ้น และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานก.ล.ต.
ซึ่งนักลงทุนสามารถใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุน

ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นผู้ที่มีความรู้ ความชำนาญ มีความเป็นอิสระ
และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีไม่มีความสัมพันธ์ หรือส่วนได้เสียกับบริษัท / บริษัทย่อย / บริษัทร่วม /
ผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัท

บริษัทได้นำส่งงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานก.ล.ต.
ตรงต่อเวลาและไม่ถูกสั่งแก้ไขงบการเงินแต่อย่างใด และ
ไม่ได้รับการดำเนินการอันเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

3. การกำกับดูแลการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

บริษัทตระหนักถึงการจัดทำรายงานทางการเงินให้มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

4. การเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รายการระหว่างกัน) และ/หรือ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

การทำรายการดังกล่าวของบริษัทจะต้องได้รับการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ มีเหตุผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยรายการดังกล่าวที่ได้รับการพิจารณาและอนุมัติ
โดยปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ตลาดหลักทรัพย์ฯและสำนักงานก.ล.ต.
เปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th
พร้อมจัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 ของบริษัท

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้แล้ว รวมถึงการทำรายการไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติ

5.  การกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ต้องจัดทำแบบรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
    การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ต้องจัดทำแบบรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ( คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
และให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยมีมาตรการดูแลและนโยบายให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดไว้ ดังนี้

-   รายงานเมื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ หรือผู้บริหารครั้งแรก

-   รายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   รายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ เป็นรายไตรมาส

-   ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่ง และได้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่โดยต่อเนื่อง
    กรรมการท่านนั้นไม่ต้องยื่นแบบรายงานใหม่ หากไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   ให้กรรมการและผู้บริหารส่งแบบรายงานการมีส่วนได้เสีย แก่เลขานุการบริษัท ภายใน 1
    เดือน นับจากวันที่ได้รับการเลือกตั้ง / แต่งตั้ง และภายใน 3
    เดือนเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสีย
    และเลขานุการบริษัทจะต้องส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียนี้ให้แก่ประธานกรรมการบริษัท
    และประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่ได้รับรายงาน

6. การกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัท ได้กำหนดไว้ในพันธกิจของบริษัท เพื่อให้เป็นหลักปฏิบัติและดำเนินการให้เกิดเป็นรูปธรรม
ซึ่งถือเป็นภารกิจที่ทุกคนในองค์กรมีส่วนร่วม

7.  งานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้กำหนดบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ
ต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
และหลากหลายช่องทาง โดยสามารถติดต่อได้ที่

-   คุณชนิน รัตนวิจัย เลขานุการบริษัท / กรรมการบริหาร

  โทรศัพท์ : 0-2294-0071 ต่อ 166 โทรสาร : 0-2294-0150

  E-mail : investor@tpcorp.co.th

เว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th

นอกจากนี้ นักลงทุนทั่วไปและนักศึกษา ได้มีการติดต่อสื่อสารกับเจ้าหน้าที่ของบริษัท
เพื่อขอข้อมูลในการพิจารณาการลงทุน และข้อมูลสำหรับการทำวิทยานิพนธ์
หน่วยงานดังกล่าวได้ให้ความสำคัญและให้ความร่วมมือเป็นอย่างดี

ในปี 2556 บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ จำนวน 14
บริษัทได้ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดงาน “นักวิเคราะห์ นักลงทุน พบ กลุ่มสหพัฒน์”
ครั้งที่ 5 ในงาน Saha Group Trade Fair ครั้งที่ 17 ณ ศูนย์ประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ เมื่อวันที่
28 มิถุนายน 2556 เพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ นักลงทุน รวมถึงสื่อมวลชนได้พบปะ
พูดคุยกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างใกล้ชิด ในการนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำหนังสือสรุปข้อมูลประวัติและผลประกอบการของบริษัทมอบให้กับผู้ที่มาร่วมงาน
ซึ่งได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากนักลงทุนและนักวิเคราะห์เพิ่มมากขึ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี
ทั้งนี้บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นพัฒนาและขยายผลเพื่อจัดต่อเนื่องในปีถัดไป

นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงิน หรือสารสนเทศอื่น ๆ
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานก.ล.ต. ผ่านช่องทางต่าง ๆ
ตามข้อกำหนดอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาแล้ว บริษัทยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้

1. เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้น โดยเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
www.tpcorp.co.th

2. เปิดเผยรายชื่อกรรมการ กรรมการอิสระ และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รวมทั้งประวัติ
บทบาท และหน้าที่ จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุม ข้อมูลการฝึกอบรม
รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหารผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
www.tpcorp.co.th

3. เปิดเผยลักษณะการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัท
และวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท
รวมถึงมีการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัท ในรายงานประจำปี

4. เปิดเผยปัจจัยความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ลักษณะความเสี่ยง สาเหตุ
และผลกระทบ รวมทั้งแนวทางการป้องกันหรือลดความเสี่ยง ในรายงานประจำปี

5. เปิดเผยนโยบายการจ่ายเงินปันผลและอัตราการจ่ายปันผล ในรายงานประจำปี

6. เปิดเผยการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง ในรายงานประจำปี

7. เปิดเผยงบการเงินของบริษัทรายไตรมาส ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
www.tpcorp.co.th และผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานก.ล.ต.
ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจสามารถดาวน์โหลดข้อมูลได้

8. เปิดเผยรายงานประจำปีของบริษัท และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th และสามารถดาวน์โหลดได้

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน กำกับดูแลกิจการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้น
พร้อมดูแลให้บริษัท มีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ อย่างถูกต้อง ตามกฎหมาย

ในปีที่ผ่านมา ไม่ปรากฏว่าบริษัท มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่ร้ายแรง

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย กรรมการบริษัท กรรมการอิสระ กรรมการชุดย่อย กรรมการผู้จัดการ
และเลขานุการบริษัทซึ่งมีความเหมาะสม ตรวจสอบได้ และเป็นการถ่วงดุลระหว่างกัน

1.1 ข้อบังคับของบริษัท ข้อ 18 กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และคณะกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  --------------------------- ----------- ------------- -------- ------------
                              จำนวน ( ราย                        สัดส่วนร้อยละ
                              )                                  

                              ชาย         หญิง           รวม      

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร           3           -             3        33.33

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร         2           1             3        33.33

  กรรมการอิสระ                 3           -             3        33.33

  รวม                         8           1             9        100.00
  --------------------------- ----------- ------------- -------- ------------

จำนวนกรรมการอิสระมีอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่หลากหลายทั้งด้านอุตสาหกรรม การบริหารจัดการบัญชีและการเงิน กฎหมาย
และการตรวจสอบ ด้วยคุณสมบัติและนำประสบการณ์มาใช้ให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมถึงการมีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักการทั่วไปของคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย (Fiduciary Duties)

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care)

3.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)

4.  กรรมการต้อง “ รับผิดชอบ” (accountable) ต่อหน้าที่

ในปี 2556 บริษัทฯ มีโครงสร้างคณะกรรมการ ในสัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ มีความเหมาะสม
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
แม้ว่ากรรมการอิสระไม่ถึงเกณฑ์ร้อยละ 50

2.  การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552 โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป

ดังนั้นคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทเท่ากับข้อกำหนดตามประกาศดังกล่าว ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว กรรมการ

อิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision)
ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา
พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระโดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ และกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
วาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ
คราวละ 3 ปี สอดคล้องกับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก บริษัทได้เปิดเผยวัน
เดือน ปี ที่กรรมการบริษัท และกรรมการอิสระได้เข้าดำรงตำแหน่ง ไว้ในเอกสารแนบ 1

-   คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพราะเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถทางธุรกิจ
    มีความตั้งใจและความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
    ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้เช่นกัน
    เนื่องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการบริษัท
    ได้มีข้อมูลประกอบการพิจารณากรณีเลือกตั้งกรรมการอิสระที่ออกตามวาระโดยมีจำนวนปีการดำรงตำแหน่งประกอบการพิจารณา
    ทั้งในหนังสือเชิญประชุม และรายงานประจำปี

1.4 การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด ดังนั้น
    บริษัทมั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
    จึงไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯได้เปิดเผยรายชื่อและรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นทั้งในแบบ
56-1 และในรายงานประจำปี ปัจจุบันบริษัท
ไม่มีกรรมการบริษัทท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนอื่น มากกว่า 5 บริษัท

+----------------+-----------+-----------------------------------------+
| ดำร            | กร        | รายนามกรรมการบริษัท                       |
| งตำแหน่งกรรมการ | รมการบริษัท |                                         |
| บริษัทจดทะเบียนอื่น |           |                                         |
|                | จำนวน (   |                                         |
| จำนวนบริษัท      | ราย)      |                                         |
+----------------+-----------+-----------------------------------------+
|   5 แห่ง        | 1         | นายผดุง เตชะศรินทร์ *                      |
+----------------+-----------+-----------------------------------------+
|   4 แห่ง        | 1         | นายมนู ลีลานุวัฒน์                           |
+----------------+-----------+-----------------------------------------+
|   1 แห่ง        | 3         | น.ส.ศิริกุล ธนสารศิลป์, นายอะสึชิ ทะบะตะ,      |
|                |           | นายกฤษดา วิศวธีรานนท์ *                    |
+----------------+-----------+-----------------------------------------+
|                | 5         |                                         |
+----------------+-----------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ * กรรมการอิสระ ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัทจดทะเบียนอื่น

1.5 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหารทั้งคณะ
โดยมีอำนาจหน้าที่ต่างกันระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารปฏิบัติงานประจำอย่างชัดเจน
ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการจัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการทุกชุดและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน

ประธานกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นผู้นำและผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีความเป็นอิสระ
โดยกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่
และสนับสนุนการบริหารจัดการของฝ่ายบริหารโดยให้อำนาจแก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบ
ซึ่งไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำของฝ่ายบริหาร

แม้ประธานกรรมการบริษัทมิใช่กรรมการอิสระ
แต่เชื่อมั่นว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
ซึ่งในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะที่เกี่ยวข้อง
ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน สนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 คณะ ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3.  คณะกรรมการสรรหา

4.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการชุดย่อยต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการสรรหา
ซึ่งมีหน้าที่พิจารณาด้วยความรอบคอบในการเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งต่อไป คณะกรรมการชุดย่อยบางคณะมิใช่กรรมการอิสระ
แต่ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ หรือบุคคลอื่น
ทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ
เข้าใจในบทบาทหน้าที่การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ
และมีความเป็นอิสระ เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
และโครงสร้างในคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหา,
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน, คณะกรรมการบริหาร และอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
โดยได้ผ่านความเห็นชอบของ

คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551
เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2551

( รายละเอียดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 9.2
คณะกรรมการชุดย่อย )

ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง
2 ปี ที่ผ่านมา

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
มีความสำคัญในการกำหนดนโยบายการบริหาร โดยได้ร่วมกับผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ แผนปฏิบัติงาน และงบประมาณประจำปี
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ รวมถึงการกำกับดูแล
และติดตามผลการดำเนินงาน

ในปี 2556
คณะกรรมบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย
และระเบียบต่าง ๆ จึงไม่ปรากฏว่าบริษัทมีการกระทำใด ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของทางการ

3.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท
ได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ไว้อย่างชัดเจน
ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และบรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่าง ๆ
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

จากที่ได้กำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทไว้
คณะกรรมการบริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้รายงานผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
และการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกรายไตรมาส
เพื่อปรับเปลี่ยน กลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนไป

3.2 ด้านการกำกับดูแลกิจการกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ประกอบด้วยข้อมูล 3 ส่วน คือ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ, จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
และมอบให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานทุกคนในบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของทุกคนในองค์กร
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี
เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่ดี โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
สร้างความมั่นคงแก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็น

การเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน โดยมีการทบทวนปรับปรุงให้เหมาะสมกับสถานการณ์
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2545 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545

อนึ่งต้นปี 2557
ได้มีการปรับปรุงนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการใหม่เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ประกอบด้วยข้อมูล 4 ส่วน คือ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ, หลักการกำกับดูแลกิจการ 5 หมวด,
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1 /2557 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557
พร้อมนำขึ้นเผยแพร่ใน Website ของบริษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

3.3 ด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมในการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส

รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการและคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ56-1
และรายงานประจำปี

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้ รวมถึงการทำรายการไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติ
และกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
ต้องจัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดไว้ ดังนี้

1.  ให้กรรมการ ผู้บริหาร รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ในแบบรายงานฯ ภายใน 1 (หนึ่ง) เดือน นับแต่วันที่กฎหมายมีผลใช้บังคับ
    หรือวันที่ได้รับการเลือกตั้ง / แต่งตั้ง

2.  หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย ให้นำส่งแบบรายงานการมีส่วนได้เสียฯ
    ฉบับเปลี่ยนแปลงต่อเลขานุการบริษัทภายใน 3 (สาม ) เดือน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

3.  ให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานฯ
    ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7 (เจ็ด) วันทำการ
    นับแต่วันที่ได้รับแบบรายงานการมีส่วนได้เสียฯ

ในปี 2556 กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
ได้ดำเนินการจัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงในรอบปีเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

  3.4 ด้านการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยมีส่วนร่วมในการสร้างเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น เคารพในหลักสิทธิมนุษยชน
และการใช้แรงงานอย่างเป็นธรรม สร้างให้ชุมชนและโรงงานอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

  3.5 ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

  การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน
ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
โดยกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้
เพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทั้ง 5
ด้าน คือ ด้านการควบคุมภายในองค์กร ด้านการประเมินความเสี่ยง ด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน
ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และด้านระบบการติดตาม เป็นประจำปีละ 1 ครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557
โดยคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเห็นสรุปได้ว่า
บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และการควบคุมภายใน ซึ่งได้แสดงไว้ใน แบบ56-1
และรายงานประจำปี

  การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีประสิทธิผลในการดำเนินงาน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบ และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทมีสายการบังคับบัญชาตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
มีมาตรฐานการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระเพียงพอ
โดยให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร
และสนับสนุนกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

ในปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนเพียงพอ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือช่วยสนับสนุนทำหน้าที่ให้บรรลุภารกิจ
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม
ซึ่งผลการประเมินระบบการควบคุมภายในได้มีการรายงานประเด็นที่ต้องมีการแก้ไขปรับปรุงแก่ผู้รับการตรวจและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อเสนอแนะที่เหมาะสมตามที่ฝ่ายบริหารเห็นว่าจำเป็นสำหรับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

3.6 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ
มีการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกเพื่อเฝ้าระวังความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อกิจการ
พร้อมทั้งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องพิจารณาติดตาม
ดูแลป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นจากกรณีต่างๆ
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น

4. การประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
    โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี มีวาระที่ชัดเจน
    ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งกำหนดการดังกล่าวในคราวประชุมเดือนธันวาคมของทุกปี
    พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
    เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน

การพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ประธานกรรมการ
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
การลงมติให้ถือมติเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม
ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น ๆ ตามแต่กรณี
หากคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบและเป็นธรรม
ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง
กรรมการผู้จัดการจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง

เมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
และให้ประธานกรรมการบริษัทลงนาม ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมได้ก่อนการรับรอง

รายงานการประชุมที่รับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับไว้พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุม
เพื่อความสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าปีละ 4 ครั้ง
    ซึ่งจำนวนครั้งของการประชุมมีความเหมาะสมและเพียงพอต่อการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและลักษณะธุรกิจ
    หากกรณีที่กรรมการบริษัทต้องการทราบข้อมูลบางประการสามารถติดต่อผ่านเลขานุการบริษัทและได้แจ้งกำหนดการประชุมให้แก่กรรมการบริษัททุกท่านล่วงหน้า
    หากกรณีเร่งด่วนสามารถเรียกประชุมได้ตามความจำเป็น

ในปี 2556 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 5 ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เป็นประจำทุกปี
    ในปี 2556 ได้ดำเนินการประชุมพร้อมได้เชิญตัวแทนฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

5. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นความเห็นของกรรมการบริษัทแต่ละคนต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม
เพื่อใช้เป็นกรอบในการแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ประจำปี 2556 มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดี

6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท ความมีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 เมื่อวันอังคารที่ 23 เมษายน
2556ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 8.1 ล้านบาทต่อปี
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อย
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละคน
และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและเทียบเคียงได้ในอุตสาหกรรมระดับเดียวกัน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการปฏิบัติหน้าที่นั้นอย่างเหมาะสม

ในปี 2556 ได้มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 2 ครั้ง
กรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 3 ท่าน ได้กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทประจำปี 2556
และเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2557
เพื่อพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเล็งเห็นความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถ
จึงได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนได้ผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ได้แก่ Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP)

นอกจากนี้บริษัท ยังส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมสัมมนา และเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่
รวมถึงการเดินทางไปดูงานยังต่างประเทศเพื่อนำความรู้มาใช้ประโยชน์
และพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

กรรมการเข้าใหม่

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อให้ทราบนโยบายธุรกิจบริษัท
ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น ธุรกิจหลักของบริษัท ผลการดำเนินงาน โครงสร้างองค์กร ผู้ถือหุ้น
รวมถึงกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
และจัดทำคู่มือสำหรับกรรมการ

กรรมการปัจจุบันและผู้บริหาร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการส่งเสริมความรู้แก่กรรมการปัจจุบัน
สนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการที่จัดโดย IOD
กรรมการบริษัทได้ผ่านการอบรมกับ IOD แล้วจำนวน 8 ท่าน จากจำนวนกรรมการ 9 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 88.88 รวมถึงหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการ
และเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และส่งเสริมให้ผู้บริหารได้รับความรู้เกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้องต่อการปฏิบัติหน้าที่ผู้บริหาร รวมถึงการอบรม / สัมมนา
ที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้อบรม

ผู้ที่เกี่ยวข้องกับส่วนการกำกับดูแลกิจการ

สำหรับเลขานุการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมให้อบรม/
สัมมนาหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องทั้งที่จัดโดยสำนักงาน ก.ล.ต., ตลาดหลักทรัพย์ฯ,
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สถาบัน IOD และสถาบัน ต่างๆ อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

8. แผนการสืบทอดงาน

-   ผู้บริหารระดับสูง

บริษัท มีการดำเนินการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง
เพื่อให้การดำเนินกิจการอย่างมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง ตามเกณฑ์การพิจารณา ดังนี้

1.  กำหนดตำแหน่งงานที่จะพิจารณาหาบุคคลที่จะได้รับ ส่งเสริม
    เพื่อทดแทนตำแหน่งงานและเกณฑ์การพิจารณา

2.  คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนด

3.  จัดทำแผนพัฒนารายบุคคล เพื่อเตรียมความพร้อมในการดำรงตำแหน่งงานที่สูงขึ้น

-   พนักงาน

  สนับสนุนให้ได้รับการอบรมเพิ่มเติมทักษะความรู้
  และพัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสเติบโต ก้าวหน้าขึ้นสู่ระดับผู้บริหารในอนาคต
  และเป็นผู้นำ ภายในแผนการสืบทอดตำแหน่งต่อไป

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานอันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อความโปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่
ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นประธานในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งมีประสบการณ์ในการทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
มีจำนวน 3 ท่าน คือ นายมนู ลีลานุวัฒน์, นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์ และนายอะสึชิ ทะบะตะ

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4. คณะกรรมการสรรหา

5. คณะกรรมการบริหาร

กรรมการบริษัทได้มีการกำหนดอำนาจดำเนินการ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดต่างๆ ดังนี้

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการผู้จัดการคณะกรรมการชุดต่างๆ ไปปฏิบัติ

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

3.  อนุมัติการกู้ยืมเงินเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

8.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

11. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า
    ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

12. อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

13. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข
    เปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ วัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

14. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

15. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง
    ให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

16. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

17. บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับ เรื่องการได้มา
    หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่า การทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
    : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225 ของพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
โดยคุณสมบัติดังกล่าวตามที่ปรากฏในหน้า 43

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัท และเป็นอิสระจากการควบคุม
กรรมการตรวจสอบตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน** ที่มีความรู้
และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ บทบาท
และการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

ชื่อ- นามสกุล ตำแหน่ง

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. นายผดุง เตชะศรินทร์ ** ประธานกรรมการ

  2. นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช กรรมการ

  3. นายกฤษดา วิศวธีรานนท์ กรรมการ

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ ** กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้
และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

อำนาจดำเนินการ

1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2. มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่เกี่ยวข้อง
ภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกใน
กรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และ
  ระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

  ของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

  ของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ จากการปฏิบัติ-

  หน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
  หรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด-

  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าว
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

  10. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผ้แต่งตั้งจากกรรมการบริษัท
และ/หรือบุคคลอื่นที่มีความรู้และประสบการณ์
ให้ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

ชื่อ- นามสกุล ตำแหน่ง

1. นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์ ประธานกรรมการ

2. นายสุชัย ณรงคนานุกูล กรรมการ

3. นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช กรรมการ

อำนาจดำเนินการ

  1. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท
  และสามารถทำความเห็นหรือเสนอแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทได้
  เพื่อให้การจัดสรรค่าตอบแทนมีความเหมาะสม

  2. พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
  โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน การเติบโตและผลการดำเนินงานของบริษัท
  วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  3. พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา
  และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยพิจารณาจากอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และผลการปฏิบัติงาน ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  4. พิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการสรรหา และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) โดยพิจารณาจากอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และผลการปฏิบัติงาน

  5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  6. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ในปี 2556 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งจากกรรมการบริษัท
และ/หรือบุคคลอื่นที่มีความรู้และประสบการณ์
ให้ทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

ชื่อ- นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ประธานกรรมการ

2. นายมนู ลีลานุวัฒน์ กรรมการ

3. นายสุชัย ณรงคนานุกูล กรรมการ

อำนาจดำเนินการ

  1. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    เพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการสรรหา
    ข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    เว้นแต่ในกรณีที่กรรมการบริษัทครบกำหนดตามวาระให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  4. จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่าง ๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

  5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ในปี 2556 คณะกรรมการสรรหา มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งจากกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลอื่น ทั้งที่มีฐานะเป็นพนักงาน
หรือลูกจ้างของบริษัทและ/หรือบุคคลภายนอกที่มีความรู้
ประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทได้ให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว
มีหน้าที่ในการดูแลบริหารจัดการกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

ชื่อ- นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายสุชัย ณรงคนานุกูล ประธานกรรมการบริหาร

2. นายอาณัติ รัตนปฏิมากร กรรมการบริหาร

3. นายวัชระ ภุมรินทร์ กรรมการบริหาร

4. น.ส.รัชนี ลือวิภาสกุล กรรมการบริหาร

5. นายชนิน รัตนวิจัย กรรมการบริหาร

6. นายสมนึก ตั้งภักดี กรรมการบริหาร

7. นายวรวัฒน์ ลิ้มโภคา กรรมการบริหาร

อำนาจดำเนินการ

  1. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ
  ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการ แก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณี จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

4.  ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหาร
    และ/หรือ พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร
    เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

5.  อนุมัติการกู้ยืมเงินเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท
    โดยเป็นเงินกู้ระยะยาวต่อครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด
    และเงินทุนระยะสั้นภายใต้งบประมาณประจำปี

6.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

7.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวนที่กำหนด

8.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือ บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวนที่กำหนด

9.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

10. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

11. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ที่เลิกใช้ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมครั้งละไม่เกินจำนวนที่กำหนด

12. อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัย ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงตามมูลค่าที่เกิดขึ้นจริง

13. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/ หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์แต่ละครั้งไม่เกิน จำนวนที่กำหนด และ/หรือ
    ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ แต่ละครั้งไม่เกิน จำนวนที่กำหนด

14. อนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวนที่กำหนด

15. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

16. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

17. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

18. บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องการได้มา

  หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย
  นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

  3. รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
  และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

  4. รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้ โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแล
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

  6. ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือสอบทาน
  ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

  7. พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

  8. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  9. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ในปี 2556 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 15 ครั้ง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการ ดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ
    1.สำเร็จลุล่วงไป และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน และ/หรือ แจ้งให้คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารรับทราบ

  3. มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
  มาตรการทาง-วินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน ทั้งนี้
  การดำเนินการต่าง ๆ ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4. มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

5.  มอบอำนาจ และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

6.  สร้างเสริมและพัฒนาให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย ศีลธรรม
    และวัฒนธรรมอันดี โดยยึดหลักธรรมาภิบาล

7.  การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัท

8.  ในการใช้อำนาจดังกล่าวหากมีข้อสงสัย
    หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดนี้ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยพิจารณาจากคุณวุฒิพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายสาขาอาชีพ มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
รวมทั้งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ก่อนเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในกรณีที่มิใช่การออกตามวาระและยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกตั้งบุคคลที่คณะกรรมการสรรหาเสนอ
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการดังกล่าวจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

วิธีการลงคะแนนเสียงในการเลือกตั้งกรรมการ

การกำหนดสิทธิออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียงและไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่จะจำกัดสิทธิผู้ถือหุ้นรายอื่น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด ซึ่งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th
คณะกรรมการสรรหาจะดำเนินการคัดเลือกผู้ที่ผ่านหลักเกณฑ์
เพื่อบรรจุในวาระเลือกตั้งกรรมการเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ก่อนเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นรายบุคคลและให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

9.3.2 วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหา
พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระโดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  9.3.3 วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

1.  ฝ่ายจัดการจะพิจารณาคัดเลือกพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ ให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร

2.  ในกรณีแต่งตั้งผู้บริหารอื่น ที่มิใช่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    ฝ่ายจัดการร่วมกับฝ่ายบริหารงานบุคคลจะพิจารณาคัดเลือก และอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการ

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

คณะกรรมการ มีนโยบายให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติเช่นเดียวกัน

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ,จริยธรรมธุรกิจ
    และจรรยาบรรณพนักงาน โดยห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ได้แก่ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบุคคลซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูล
    ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
    เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

-   กำหนดและแจ้งให้กรรมการและผู้บริหาร
    มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้งภายใน 3
    วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง พร้อมส่งสำเนาให้แก่เลขานุการบริษัท
    เพื่อรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารทุกครั้งโดยจะมีระเบียบวาระรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
    และผู้บริหารทุกครั้ง นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่
    ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อ ก.ล.ต.
    ภายในกำหนดเวลาดังกล่าวข้างต้นเช่นกัน

-   จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี และจัดส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี ( audit fee ) ( หน่วย : บาท )

  ------------------------- ----------------------- -----------------------
  บริษัทผู้จ่าย                  ชื่อผู้สอบบัญชี               ค่าสอบบัญชี

  1. บมจ. เท็กซ์ไทล์เพรสทีจ     นายอนุสรณ์ เกียรติกังวาฬไกล  820,000.-

  2. บจ. ที.ยู.ซี. อีลาสติค                              318,500.-

  3. บจ. เพรสทีจเอ็มบรอยเดอรี่                          210,500.-

  4. บจ. เพรสทีจพลัส                                  277,000.-

  5. บจ. ทีพีซีนิค*                                     50,000.-

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                           1,676,000.-
  ------------------------- ----------------------- -----------------------

หมายเหตุ * บจ. ทีพีซีนิค จัดตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2556 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี
ในเดือนมิถุนายน – ธันวาคม 2556

9.6.2 ค่าบริการอื่น ( non-audit fee )

+------------------------+-----------------+-------------+------------+
| บริษัทผู้จ่าย               | ผู้ให้บริการ        | ประเภทขอ    | ค          |
|                        |                 | งงานบริการอื่น | ่าตอบแทนของ |
|                        |                 |             | งานบริการอื่น |
+------------------------+-----------------+-------------+------------+
| 1. บมจ. เท็กซ์ไทล์เพรสทีจ  | บจ. เอเอสวี แอนด์ | ตรวจสอบ BOI | 123,000.-  |
|                        | -               |             |            |
|                        |                 |             |            |
|                        | แอสโซซิเอทส์      |             |            |
+------------------------+-----------------+-------------+------------+
| 2. บจ. ที.ยู.ซี. อีลาสติค   |                 |             | 42,000.-   |
+------------------------+-----------------+-------------+------------+
| 3. บจ. เพรสทีจพลัส       |                 |             | 20,500.-   |
+------------------------+-----------------+-------------+------------+
| รวมค                   |                 |             | 185,500.-  |
| ่าตอบแทนสำหรับงานบริการอื่น |                 |             |            |
+------------------------+-----------------+-------------+------------+

  9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

คณะกรรมการบริษัท
ได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และบริษัทได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท www.tpcorp.co.th

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้ความสำคัญและมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมไว้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้ยึดถือเป็นแนวทาง ดังนี้

บริษัทฯ มีนโยบายบริหารการจัดการระบบต่างๆ ให้มีศักยภาพในระดับสากล
ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาองค์กรที่ยั่งยืน และได้เข้าร่วมแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ด้วยความมุ่งมั่นผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ ปลอดภัยต่อผู้บริโภค คำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
โดยกระบวนการผลิตมีผลกระทบกระเทือนต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด
รวมถึงให้ความสำคัญต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนโดยรอบ
อยู่บนพื้นฐานของการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม จริยธรรม
เคารพต่อหลักสิทธิมนุษยชน ต่อต้านคอรัปชั่น คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
โดยยึดถือปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนพันธมิตรทางธุรกิจที่ให้ความสำคัญต่อความรับผิดชอบ ต่อสังคมและชุมชน
เคารพต่อสิทธิมนุษยชน ต่อต้านคอรัปชั่น มีการดำเนินงานที่โปร่งใส

ทั้งนี้ได้ประกาศไว้เป็นนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2556

และเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้ยึดถือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
อันประกอบด้วย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ, หลักการกำกับดูแลกิจการ 5 หมวด,
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานเป็นแนวทางในการปฏิบัติกำหนดให้กรรมการ, ผู้บริหารและพนักงานยึดถือ
เป็นแนวทางในการปฏิบัติตน และได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านเว็บไซต์บริษัท www.tpcorp.co.th
ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งครอบคลุมหลักการทั้ง 8 ข้อ ดังนี้

( 1 ) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ มีนโยบายในการจัดการเพื่อส่งเสริมให้มีการดำเนินงานอย่างเป็นธรรม
ทั้งในด้านการต่อต้านด้านคอร์รัปชั่น การแข่งขันอย่างเป็นธรรม
การส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมกับหน่วยงานที่อยู่ในขอบเขตขององค์กร
รวมทั้งการเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สินโดยมีแนวปฎิบัติ ดังนี้

1.  บริษัทฯ เป็นแบบอย่างในการต่อต้านคอร์รัปชั่น
    และไม่ละเลยในการดำเนินการตามนโยบายการดำเนินการอย่างเป็นธรรม

2.  ส่งเสริมการกำจัดการติดสินบน โดยมอบหมายให้หัวหน้างาน
    เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการสอบสวน
    เมื่อพบเหตุการณ์ที่มีแนวโน้มที่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรม และปกป้องผู้รายงาน
    ไม่ให้มีผลกระทบ

3.  เมื่อมีระบบงานการเกิดคอร์รัปชั่น จะมีการกำหนดแนวทางการป้องกันอย่างเหมาะสม
    โดยจะควบคุมการสอบสวน ให้เป็นไปตามกฎหมาย ไม่ก่อให้เกิดการละเมิดสิทธิมนุษยชน

( 2 ) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นให้องค์กรดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ ยุติธรรม
ยึดมั่นในความถูกต้อง ต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น เพื่อป้องกันการคอร์รัปชั่นและติดสินบน
:ทั้งภายในและภายนอกองค์กร และผู้มีส่วนได้ บริษัทฯ

ถือเป็นนโนบายให้ผู้บริหารทุกระดับ พนักงาน
ยึดถือปฏิบัติว่าจะไม่สร้างความสำเร็จของงานในหน้าที่ด้วยวิธีการทุจริต

หรือให้สินบน รวมทั้งไม่ให้มีส่วนร่วมในการให้สินบนแก่หน่วยงานอื่น ทั้งภาครัฐและเอกชน
ไม่ว่าจะเป็นประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่นก็ตาม
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามกฎหมาย ต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น
โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1. สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานตามกฎหมาย กฎระเบียบ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

2. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม
เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริตหรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริต การคอร์รัปชั่นต่างๆ

3. ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน กระทำการใดๆ อันเป็นการเรียกร้อง
หรือยอมรับซึ่งทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใด สำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ
หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม

4. ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใด

แก่บุคคลภายนอก
เพื่อจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดต่อกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

5. จัดให้มีกลไกการรายงานสถานะทางการเงินที่โปร่งใสและถูกต้อง

6.
จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารเพื่อให้พนักงานและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถที่จะแจ้งเบาะแสอันควรสงสัย
โดยมั่นใจได้ว่าจะได้รับการคุ้มครอง
และต้องมีการแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ที่มีหน้าที่ตรวจสอบทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายในการดำเนินการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น
โดยได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
และคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติ ( Collective
Action Coalition ) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

นอกจากนี้ ในปี 2556 บริษัทฯ ได้บริจาคเงินแก่มูลนิธิ ดร.เทียม
โชควัฒนาเพื่อสนับสนุนการดำเนินงานขององค์กรต่อต้านคอร์รัปชั่น (ประเทศไทย)
ภายใต้การดำเนินงานของนายแพทย์ประเวศ วะสี ประธานมูลนิธิฯ และนายประมนต์ สุธีวงศ์
ประธานองค์กรฯ เพื่อรวมพลังป้องกันและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในประเทศไทย

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีคอร์รัปชั่น และการติดสินบนแต่อย่างใด

( 3 ) การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะประกอบธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
รวมทั้งเคารพต่อสิทธิมนุษยชนของผู้มีส่วนได้เสียกับองค์กร
และเพื่อให้แนวทางการดำเนินงานด้านสิทธิมนุษยชนของบริษัทเป็นไปในแนวทางเดียวกัน

คณะกรรมการบริษัทเคารพต่อสิทธิมนุษยชน โดยกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1. ไม่กระทำการใดๆ หรือไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

2. ให้ความรู้ความเข้าใจในหลักสิทธิมนุษยชนแก่พนักงาน เพื่อนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการปฏิบัติงาน

3. ไม่จำกัดความเป็นอิสระหรือความแตกต่างทางความคิด เพศ เชื้อชาติ ศาสนา
การเมืองหรือเรื่องอื่นใด
ทั้งนี้พึงหลีกเลี่ยงการแสดงความคิดเห็นที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งหรือแตกแยก

4. จัดให้มีช่องทางการสื่อสาร
เพื่อให้พนักงานหรือผู้ที่เชื่อว่าสิทธิของตนถูกละเมิดหรือได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมสามารถร้องเรียนต่อบริษัท
และคำร้องเรียนพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีการละเมิดสิทธิมนุษยชน

( 4 ) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯมีนโยบายการบริหารจัดการด้านแรงงาน เพื่อให้เกิดการจ้างงานอย่างเป็นธรรม
โดยมีนโยบาย และ

แนวปฏิบัติ ดังนี้

1. บริษัทฯ ปกป้องข้อมูลส่วนบุคคล และความเป็นส่วนตัวของลูกจ้าง
โดยเจ้าหน้าที่บุคคลเป็นผู้ดูแลข้อมูล

ส่วนบุคคลของพนักงาน

2. มีการเพิ่มการจ้างงาน การพัฒนาความรู้ การเลื่อนตำแหน่ง และให้ความก้าวหน้าต่อพนักงาน

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯไม่มีกรณีการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างไม่เป็นธรรม

( 5 ) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ ให้คำแนะนำแก่ลูกค้า ในด้านสินค้าและบริการ
ไม่มีการเรียกเก็บค่าใช่จ่ายอื่นใดอันขัดกับกฎหมาย และมีการร่วมคืนกำไรให้ผู้บริโภค
โดยเข้าร่วมจำหน่ายสินค้าราคาพิเศษ ในงาน SAHA GROUP EXPERT ครั้งที่ 17 ณ
ศูนย์ประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ และร่วมจำหน่ายในงาน SAHA GROUP FAIR ณ สวนอุตสาหกรรม
เครือสหพัฒน์ ศรีราชา กบินทร์บุรี และลำพูน ระหว่างเดือน พฤศจิกายน – ธันวาคม 2556
ซึ่งได้รับการตอบรับจากผู้บริโภคเป็นอย่างดี ซึ่งได้รับการตอบรับจากผู้บริโภคเป็นอย่างดี

( 6 ) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อสิ่งแวดล้อม
โดยมีการกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องตามกฎหมาย กฎระเบียบ และนโยบายด้านสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึง

ผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
มีการทบทวนและประเมินผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ

2. สร้างวัฒนธรรมองค์กรและสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกระดับ เกิดความร่วมมือและความ

รับผิดชอบในการจัดการสิ่งแวดล้อม การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและยั่งยืน

3. ส่งเสริมให้ความรู้ และฝึกอบรมแก่พนักงานทุกคนในเรื่องสิ่งแวดล้อม

4. ส่งเสริมระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ตั้งแต่การใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด มีมาตรการบำบัด

และฟื้นฟู การทดแทน
การเฝ้าระวังดูแลและป้องกันผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน

5. มีระบบคัดเลือกคู่ค้าในห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain) ที่ดำเนินธุรกิจเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

6. ส่งเสริมการพัฒนาและเผยแพร่เทคโนโลยีที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงเรื่องสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ จึงได้พัฒนาผลิตภัณฑ์และกระบวนการผลิต
เพื่อไม่ให้เป็นอันตรายต่อผู้สวมใส่และไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ในการนี้บริษัทได้รับใบรับรองผลิตภัณฑ์รักษาสิ่งแวดล้อมและไม่ทำลายผิวหนัง Oko – Tex
จากประเทศสวิสเซอร์แลนด์
ซึ่งทำให้ลูกค้ามั่นใจในคุณภาพสินค้าของบริษัทได้ว่าไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและไม่ระคายเคืองต่อผิวหนังผู้สวมใส่

 นอกจากนี้บริษัทยังได้รับประกาศนียบัตรรับรองจาก องค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก (องค์การมหาชน)Thailand Greenhouse Gas Management Organization (Public Organization) สินค้าที่ติดเครื่องหมาย Carbon Footprint ได้ระบุปริมาณคาร์บอนไดออกไซด์ที่ปล่อยออกมาจากทุกกระบวนการของผลิตภัณฑ์นั้น ดังนั้น การติดฉลาก Carbon Footprint จึงเป็นการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม ให้ผู้บริโภคได้มีสิทธิเลือกและเปรียบเทียบผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

บริษัทจัดให้มีโครงการอนุรักษ์พลังงานแบบมีส่วนร่วมเพื่อให้เกิดความประหยัดในด้านต้นทุนการดำเนินงาน
โดยมีการดำเนินโครงการอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน และได้รับโล่ประกาศเกียรติคุณ ESCO
Project Award
ซึ่งบริษัทสามารถทำโครงการอนุรักษ์พลังงานภายในโรงงานหรืออาคารให้เห็นผลอย่างเป็นรูปธรรม

( 7 ) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

คณะกรรมการบริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อประเทศชาติ
ชุมชนและสังคม ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่น เพื่อธำรงรักษาไว้ซึ่งสังคมและส่วนรวมที่ดี
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1. ไม่ดำเนินธุรกิจที่ทำให้สังคมเสื่อมลง และไม่ละเมิดสิทธิของบุคคลอื่นที่อยู่ร่วมในชุมชนและ

สังคม

2. ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม ให้เกิดขึ้นในบริษัทและ

พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

3. กำหนดให้มีมาตรการป้องกันและแก้ไขผลกระทบที่เกิดขึ้นต่อชุมชนและสังคม อันเนื่องมาจาก

การดำเนินงานของบริษัท

4. ส่งเสริมการอนุรักษ์วัฒนธรรม และขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่น

5. ร่วมมือกับหน่วยงานต่างๆ ในการพัฒนาชุมชน

6. ให้การสนับสนุนในกิจกรรมที่ก่อให้เกิดสาธารณประโยชน์

7. สร้างรายได้และส่งเสริมเศรษฐกิจชุมชน โดยสนับสนุนการจ้างงานและผลิตภัณฑ์ชุมชน

8. สร้างความสัมพันธ์อันดีให้เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับชุมชนและสังคม บนพื้นฐานของความถูกต้อง

โปร่งใส เป็นธรรม

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัท พร้อมส่งเสริมพนักงาน และให้ความช่วยเหลือในการกระทำสิ่งดี และเป็นประโยชน์
แก่สังคมด้วยความเต็มใจอย่างต่อเนื่อง โดยผ่านทางกิจกรรมต่างๆ อาทิ

- สถานการณ์อุทกภัยที่กบินทร์บุรี เมื่อ 28 กันยายน 2556 นอกจากพนักงานที่ประสบอุทกภัย
จะได้รับความช่วยเหลือจากบริษัทแล้ว บริษัทฯ, ผู้บริหาร และพนักงาน
ได้ร่วมจิตอาสาช่วยเหลือเพี่อบรรเทาทุกข์แก่ผู้ประสบภัยรายอื่นๆ ในพื้นที่
โดยร่วมกับมูลนิธิร่วมใจเครือสหพัฒน์ 2540

- ให้การสนับสนุนของขวัญในการจัดงานวันเด็กแห่งชาติ ประจำปี 2556 เป็นผลิตภัณฑ์ มูลค่า
250,000 บาท และ กิจกรรมงานวันคนพิการ ครั้งที่ 48 ประจำปี 2556 วันเสาร์ที่ 9 พฤศจิกายน
2556 บริษัทฯ ได้มอบผลิตภัณฑ์ มูลค่า 300,000 บาท เป็นต้น

( 8 ) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้พัฒนานวัตกรรม และเข้าร่วมโครงการประกวดนวัตกรรมเครือสหพัฒน์เป็นประจำทุกปี ในปี
2556 บริษัทได้รับรางวัลดีเด่น ประเภท Product ได้รับรางวัลชมเชยพร้อมประกาศนียบัตร
ในนวัตกรรม ”ผ้าสำหรับ Compression Wear” ผ้าที่มีส่วนผสมของเส้นใยสแปนเด็กซ์
โดยใช้เทคนิคพิเศษในกรออกแบบโครงสร้างผ้าให้มีแรงยืดและแรงกระชับสูง (Hi-power)
เหมาะสำหรับทำชุดกีฬา ชุดชั้นใน หรือผลิตภัณฑ์ทางการแพทย์ที่ต้องการกระชับสรีระ
ควบคุมการเคลื่อนไหว

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

เบื้องต้น
บริษัทได้ส่งผู้บริหารและคณะทำงานเข้าอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ
อาทิเช่น การบริหารความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน, อบรมเชิงปฏิบัติการ :
การบริหาร CSR เชิงกลยุทธ์ (Strategic CSR  Management), อบรมเชิงปฏิบัติการ :
การเชื่อมโยงผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholder Engagement),
อบรมการจัดการข้อมูลและการบริหารความรู้เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน  (CSR Knowledge
Management), หลักสูตรอบรมเชิงปฏิบัติการ “การสื่อสาร CSR อย่างมีประสิทธิภาพ”
(Effective CSR Communication), หลักสูตร “การจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม” 

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม (ถ้ามี) - ไม่มี -

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัท พร้อมส่งเสริมพนักงาน และให้ความช่วยเหลือในการกระทำสิ่งดี และเป็นประโยชน์
แก่สังคมและสิ่งแวดล้อม ด้วยความเต็มใจอย่างต่อเนื่อง โดยผ่านทางกิจกรรมต่างๆ ประจำปี 2556
อาทิ ร่วมสนับสนุนของขวัญวันเด็กแห่งชาติและจัดงานวันเด็ก, ร่วมสืบสานประเพณีสู่ขวัญข้าว ,
Safety mini marathon, คณะผู้นำชุมชนเข้าเยี่ยมชม,
การเสวนาเราจะอยู่ร่วมกันอย่างปกติสุขได้อย่างไร ระหว่างชุมชนและอุตสาหกรรม ชาวกบินทร์บุรี,
ร่วมกับมูลนิธิร่วมใจเครือสหพัฒน์ 2540 ช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย ชาวกบินทร์บุรี,
มอบผลิตภัณฑ์ของบริษัทเพื่องานวันคนพิการ ครั้งที่ 48, การแข่งขันกีฬาฟุตบอล เครือสหพัฒน์,
จัดสร้างกำแพงจากทึบ เป็นแบบโปร่ง เพื่อป้องกันปัญหาอาชญกรรม ณ โรงงาน จ. กบินทร์บุรี
เป็นต้น

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยคณะกรรมการบริษัทประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในรอบปี 2556
และมีความเห็นชอบร่วมกันโดยสรุปว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับสภาพการดำเนินงานในปัจจุบัน

ด้านการควบคุมภายในองค์กร บริษัทมีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม โดยแบ่งเป็นฝ่ายต่าง
ๆ ตามลักษณะของงานและความรับผิดชอบ
และได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน
รวมทั้งได้มีการทบทวนเป้าหมายในการปฏิบัติงานอย่างรอบคอบและได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
สำหรับการกำหนดผลตอบแทนให้แก่ผู้บริหารและพนักงานก็มีการกำหนดอย่างสมเหตุสมผล ทั้งนี้
บริษัทได้นำกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ กฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
กฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
เป็นคู่มือในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดต่างๆ อีกทั้งบริษัท ได้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม
และข้อกำหนดห้ามผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมถึงการห้ามคอร์รัปชั่น โดยมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อป้องกันการทุจริต
นอกจากนี้ บริษัทยึดถือความซื่อสัตย์และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อลูกค้าและคู่ค้าเป็นหลักสำคัญในการดำเนินงาน

ด้านการประเมินความเสี่ยง บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ
มีการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกเพื่อเฝ้าระวังความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อกิจการ
พร้อมทั้งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องพิจารณาติดตาม
ดูแลป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นจากกรณีต่างๆ
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น

ด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน
บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจและวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานออกจากกัน นอกจากนี้
การทำธุรกรรมต่าง ๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พร้อมทั้งมีมาตรการติดตามให้ผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามที่กำหนด และเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำ

ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
เพื่อให้ข้อมูลที่สื่อสารเป็นข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งถือเป็นสิ่งจำเป็น
และเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน บริษัทใช้ระบบ Software
SAP เพื่อช่วยในการบริหารข้อมูลฯ ให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงาน
ซึ่งจะทำให้ฝ่ายบริหารรับรู้ข้อมูลและสามารถตัดสินใจได้อย่างรวดเร็ว
พร้อมทั้งมีมาตรการเพื่อความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ
รวมถึงบริษัทมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

ในการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
บริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งมีข้อมูลประกอบที่เพียงพอต่อการตัดสินใจ
ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ด้านระบบการติดตาม บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
และได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด
กรณีที่ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
หากพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
คณะกรรมการตรวจสอบจะแจ้งให้คณะกรรมการบริหารได้ทราบผลรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร

จากการประเมิน ระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วนดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีความเหมาะสมและเพียงพอ
และคณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าระบบการควบคุมภายในใดๆก็ตาม
อาจจะไม่สามารถรับประกันได้ทั้งหมดต่อความเสียหายอันเกิดจากความผิดพลาด

ที่เป็นสาระสำคัญ แต่ก็สามารถป้องกันหรือรับประกันได้ในระดับที่สมเหตุสมผล
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นที่ตรงกันด้วย

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่มีความเห็นต่าง

- ไม่มี -

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งนางญาณิศา ศรีธรรม เป็น หัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน ทั้งนี้
ข้อมูลเบื้องต้น ประสบการณ์ทำงาน การอบรมและหน้าที่ความรับผิดชอบโปรดดูเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการบัญชีที่เกิดขึ้นกับบริษัทย่อยและบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
โดยมีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันหรือมีกรรมการร่วมกัน
ยอดคงเหลือและรายการระหว่างกันที่สำคัญระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย
และบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทมีรายการบัญชีที่เกี่ยวข้องกันตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 8,14,15 และ 16
ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และมีการกำหนดราคาตามราคาตลาด
หรือตามราคาที่ได้ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาดอ้างอิง

  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นในปี 2556 มีดังนี้

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2555
ได้มีมติอนุมัติการทำรายการประเภทต่าง ๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในปี 2556
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความสัมพันธ์

+-------+------------------------+------------------------------------+
| ลำดับที่ | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน         | ลักษณะความสัมพันธ์                     |
+-------+------------------------+------------------------------------+
| 1.    | บจ. ที.ยู.ซี. อีลาสติค      | เป็นบริษัทย่อย และมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกันคือ  |
|       |                        |                                    |
|       |                        | บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง             |
|       |                        |                                    |
|       |                        | บมจ. ไอ.ซี.ซี.อินเตอร์เนชั่นแนล          |
|       |                        | บมจ. ไทยวาโก้                       |
+-------+------------------------+------------------------------------+
| 2.    | บจ. แวลู แอ๊ดเด็ด เท็กซ์ไทล์ | เป็นบริษัทร่วม                         |
+-------+------------------------+------------------------------------+

รายละเอียดรายการ

+------------------+---------------+-----------+-----------+--------+
| รายการ           | บริษัท          | ตัวอ       | วงเงินที่ได  | ม      |
|                  |               | ย่างรายการ | ้รับการอนุมัติ | ูลค่าที่เก |
|                  |               |           |           | ิดขึ้นจริง |
+------------------+---------------+-----------+-----------+--------+
| ราย              | 1. บจ. ที.ยู.ซี. | -ค่า       | - รายรับ   | -      |
| การสนับสนุนธุรกิจปกติ | อีลาสติค        | ปรึกษาธุรกิจ |           | ราย    |
|                  |               |           | ไม่เกิน 20  | รับ13,1 |
| ที่ไม่เป็นไปตา       | 2. บจ. แวลู    |           | ล้านบาท    | 71,608 |
| มเงื่อนไขการค้าทั่วไป | แอ๊ดเด็ด -      |           |           | บาท    |
|                  |               |           | - รายจ่าย  |        |
|                  | เท็กซ์ไทล์       |           |           | -      |
|                  |               |           | ไม่เกิน 7   | ร      |
|                  |               |           | ล้านบาท    | ายจ่าย8 |
|                  |               |           |           | 18,940 |
|                  |               |           |           | บาท    |
+------------------+---------------+-----------+-----------+--------+
| ร                |               | -ค่าเช่า    |           |        |
| ายการเช่าหรือให้เช่า |               | อส        |           |        |
|                  |               | ังหาริมทรัพย์ |           |        |
| อ                |               |           |           |        |
| สังหาริมทรัพย์ระยะสั้น |               |           |           |        |
|                  |               |           |           |        |
| ไม่เกิน 3 ปี        |               |           |           |        |
+------------------+---------------+-----------+-----------+--------+
| รายการเกี่ยว       |               | -ค่าเช่าส   |           |        |
| กับสินทรัพย์หรือบริการ |               | ังหาริมทรัพย์ |           |        |
+------------------+---------------+-----------+-----------+--------+
| รายการให้ความ     | บจ. ที.ยู.ซี.    | -กา       | ไม่เกิน 40  | ย      |
| ช่วยเหลือทางการเงิน | อีลาสติค        | รให้กู้ยืมเงิน | ล้านบาท    | ังไม่เกิด |
|                  |               |           |           | รายการ |
+------------------+---------------+-----------+-----------+--------+

นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน

  1.ค่าปรึกษาธุรกิจ กำหนดค่าตอบแทนจากลักษณะ ความยากง่ายของการให้บริการ

  2.ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม

  3.ค่าเช่าสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนตามสภาพและอายุการใช้งานของทรัพย์สินนั้น

4.การให้กู้ยืม ไม่น้อยกว่าอัตราดอกเบี้ยตามต้นทุนดอกเบี้ยถัวเฉลี่ย หรืออัตราดอกเบี้ย

เงินฝากประจำของธนาคารพาณิชย์ แล้วแต่อัตราใดจะสูงกว่า

กรรมการที่มีส่วนได้เสีย ไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง

ขนาดของรายการ

รายการดังกล่าว เป็นการทำรายการระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งเป็นรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ประเภทที่ 2 รายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป

ประเภทที่ 3 รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น

ประเภทที่ 4 รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ

ประเภทที่ 5 รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

ซึ่งตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546
ประเภทที่ 2, 3 และ 4 ที่มีขนาดรายการมากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท
หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า และประเภทที่ 5
ที่มีขนาดรายการน้อยกว่า 3% ของ NTA หรือ 100 ล้านบาท (ค่าต่ำ)

ทั้งนี้ 0.03% ของ NTA ของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2555 เท่ากับ 0.59 ล้านบาท และ 3%
ของ NTA เท่ากับ 59.95 ล้านบาท ดังนั้นขนาดของรายการข้างต้น
จึงต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ :
เห็นควรให้อนุมัติการทำธุรกรรมเกี่ยวกับรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป,
รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น ไม่เกิน 3 ปี, รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
และรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
เนื่องจากเป็นการทำรายการตามปกติวิสัยทางธุรกิจ
มีความสมเหตุสมผลในเรื่องของราคาและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ อีกทั้งยังช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน
เป็นการส่งเสริมและพัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกัน

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

การประกอบธุรกิจภายใต้สภาพการแข่งขันที่รุนแรงย่อมต้องการพันธมิตรหรือเครือข่ายทางธุรกิจ
ทั้งที่เป็นอุตสาหกรรมต้นน้ำและปลายน้ำ เพื่อให้เกิดความกระชับคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาและการเจริญเติบโตแบบยั่งยืน บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น Supply
Chain เป็นพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัท บริษัทจึงมีความจำเป็นที่จะต้องทำรายการกับบุคคลเหล่านี้
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในที่สุด
โดยการกำหนดราคาซื้อขายให้เป็นไปตามราคาตลาดหรือเป็นไปตามสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาดอ้างอิง

มาตรการหรือขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

1. รายการระหว่างกันที่เป็นธุรกรรมปกติ
ฝ่ายจัดการได้ขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในช่วงเดือนพฤษภาคมของทุกปี
ให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมที่มีข้อตกลงทางการค้าที่เป็นเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
และฝ่ายจัดการต้องรายงานธุรกรรมภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวทั้งหมดที่เกิดขึ้นให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

2. รายการระหว่างกันที่มิใช่รายการปกติ
หากมิได้มีขนาดของรายการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว
จะต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทก่อนเป็นลำดับแรก
และถ้าขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นนั้น อยู่ในอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถอนุมัติได้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะจบลงที่ขั้นตอนนี้
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน
แต่ถ้าขนาดของรายการระหว่างกันมีขนาดที่เกินอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่จะอนุมัติได้
คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วยพิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน

หลักเกณฑ์การพิจารณา

1.  คำนึงถึงประโยชน์ที่บริษัทและบริษัทในกลุ่มจะได้รับทั้งในปัจจุบันและอนาคต เช่น

    -   ผลตอบแทนจากการลงทุน เช่น ดอกเบี้ย เงินปันผล

    -   โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัท

2.  หลักประกันที่บริษัทควรจะได้รับจากการทำรายการ

    -   หลักทรัพย์ที่ได้รับเป็นประกันจากการทำรายการ

    -   สถานภาพของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความสามารถของคณะผู้บริหาร

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันยังคงดำเนินต่อไป จะมีปริมาณมากหรือน้อย
ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจเพราะบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น Supply Chain ของบริษัท
ความยืดหยุ่นและความคล่องตัวของการเป็น Supply Chain
เอื้อประโยชน์ต่อการแข่งขันของธุรกิจและต่อผู้ถือหุ้นในที่สุด
บริษัทจึงตระหนักในความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี