11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
  กับบริษัท/บุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วม

  (1) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ - II (“กองทุน”)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               |  ถือครองทรัพย์สิน จำนวน 3 อาคาร โดยมีรายละเอียดดังนี้      |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
|                  | อาคาร L&H ทองหล่อ (ธุรกิจเซอร์วิส อะพาร์ตเมนต์ให้เช่า)     |
|                  |                                                   |
|                  | อาคาร L&H วิทยุ (ธุรกิจเซอร์วิส อะพาร์ตเมนต์ให้เช่า)        |
|                  |                                                   |
|                  | 3. อาคาร L&H พร้อมพงษ์ (ธุรกิจอะพาร์ตเมนต์ให้เช่า)        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | 1. บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และกลุ่มนายอนันต์ |
|                  | อัศวโภคิน (น.ส.อลิสา อัศวโภคิน และนายอาชวิน อัศวโภคิน     |
|                  | ซึ่งเป็นบุตรของนายอนันต์) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์    |
|                  | จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 24.86 และร้อยละ   |
|                  | 2.07 ตามลำดับ (ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2552) และมีนายอนันต์  |
|                  | อัศวโภคิน เป็นกรรมการร่วมทั้งสองบริษัท นอกจากนี้บริษัท แลนด์   |
|                  | แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท แลนด์     |
|                  | แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ถือหน่วยลงทุนของกองทุน         |
|                  | รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 50                              |
|                  |                                                   |
|                  | 2. กลุ่มReco[1]                                     |
|                  | ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่มเดียวกับ Government   |
|                  | of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.      |
|                  | (GIC) (ทั้งนี้ GIC ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 11.23 (ณ วันที่  |
|                  | 11 พฤษภาคม 2552) ถือหน่วยลงทุนของกองทุนในสัดส่วนร้อยละ   |
|                  | 50                                                |
|                  |                                                   |
|                  | 3. นายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นกรรมการร่วมในบริษัท และกองทุน   |
+------------------+---------------------------------------------------+

+------------------+---------------------------------------------------+
| 1. รายการที่บริษัท   |                                                   |
| คิว. เอช.         |                                                   |
| อินเตอร์เนชั่นแนล    |                                                   |
| จำกัด             |                                                   |
| เช่าอาคารจากกองทุน |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คู่สัญญา            | บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                  |
|                  | ซึ่งถือหุ้นทั้งหมดโดยบริษัท กับกองทุน                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | (ก) โครงการเซ็นเตอร์พอยท์ วิทยุ                        |
|                  |                                                   |
|                  | บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                  |
|                  | เช่าอาคารที่พักอาศัย/เซอร์วิส                            |
|                  | อะพาร์ตเมนต์ รวมทั้งส่วนควบเฟอร์นิเจอร์ งานระบบ           |
|                  | และอุปกรณ์ต่างๆ จากกองทุน                             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลักษณะสัญญาเช่า     | สัญญาเช่าแบ่งออกเป็น 2 ช่วง โดย                        |
|                  |                                                   |
|                  | สัญญาเช่าช่วงที่ 1 ระยะเวลา 3 ปี 10 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1      |
|                  | พฤศจิกายน 2548 - 31 สิงหาคม 2552                    |
|                  |                                                   |
|                  | สัญญาเช่าช่วงที่ 2 มีการต่อสัญญาเช่าเพิ่มอีก 1 ปี 4 เดือน       |
|                  | ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2552 – 31 ธันวาคม 2553            |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าตอบ            | สัญญาเช่าช่วงที่ 1 ค่าเช่าและค่าเช่าส่วนเพิ่มจ่ายรวมกันไม่เกิน    |
| แทนที่จ่ายให้แก่กองทุน | 511 ล้านบาท มีรายละเอียด ดังนี้                         |
|                  |                                                   |
|                  | -   ค่าเช่าจ่ายคงที่รายเดือน ประกอบด้วย                  |
|                  |                                                   |
|                  |   ช่วงแรก (10 เดือน) ไม่เกิน 68 ล้านบาท                |
|                  |                                                   |
|                  |   ช่วงที่สอง (3 ปี) ไม่เกิน 280 ล้านบาท                  |
|                  |                                                   |
|                  | -                                                 |
|                  |  ค่าเช่าส่วนเพิ่มคำนวณตามสูตรการคำนวณตามที่ระบุในสัญญาอาคาร |
|                  |                                                   |
|                  |   - ค่าปรับปรุงสินทรัพย์ที่เช่าคำนวณในอัตราร้อยละ 3          |
|                  |   ของรายได้ที่ได้รับจากการบริหารทรัพย์สินที่เช่า              |
|                  |                                                   |
|                  | สัญญาเช่าช่วงที่ 2 มีรายละเอียด ดังนี้                      |
|                  |                                                   |
|                  | -   ค่าเช่าจ่ายคงที่ เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 81.2 ล้านบาท    |
|                  |                                                   |
|                  | -                                                 |
|                  |  ค่าเช่าส่วนเพิ่มคำนวณตามสูตรการคำนวณตามที่ระบุในสัญญาอาคาร |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | ช่วงที่ 1 แบ่งออกเป็น 2 ช่วงเวลา คือ                     |
|                  |                                                   |
|                  | 1) ระยะเวลา 10 เดือน : 1 พ.ย. 2548 – 31 ส.ค. 2549  |
|                  |                                                   |
|                  | 2) ระยะเวลา 3 ปี : 1 ก.ย. 2549 – 31 ส.ค. 2552      |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงที่ 2 ระยะเวลา 1 ปี 4 เดือน : 1 ก.ย. 2552 – 31     |
|                  | ธ.ค. 2553                                         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าทรัพย์สิน      | ปี 2551 จำนวน 101,311,179 บาท                      |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 105,485,647 บาท                      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าปรับปรุงทรัพย์ที่เช่า | ปี 2551 จำนวน 6,338,780 บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 3,549,460 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย    | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 9,636,977 บาท                |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 3,796,613 บาท                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เงินทดรองจ่าย      | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 10,986,969 บาท               |
|                  |                                                   |
| (ค่าปรับปรุงตกแต่ง)  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 337,302 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้อื่น           | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 1,624,614 บาท                |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 357,452 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| หมายเหตุ          | 1. ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ |
|                  | 9 เมษายน 2546                                     |
|                  | ได้อนุมัติให้บริษ                                       |
|                  | ัทหรือบริษัทย่อยเข้าทำรายการเช่าทรัพย์สินโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ |
|                  | วิทยุ จากกองทุน โดยสัญญาเช่าอาคาร ลงวันที่ 1 กันยายน 2546  |
|                  | ได้กำหนดจ่ายค่าเช่าและค่าเช่าส่วนเพิ่มไม่เกินจำนวน 630       |
|                  | ล้านบาท                                            |
|                  |                                                   |
|                  |   รายละเอีย                                        |
|                  | ดคู่สัญญาเช่าทรัพย์สินโครงการระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกองทุน |
|                  |   สามารถสรุปได้ดังนี้                                  |
|                  |                                                   |
|                  |   1.1 บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด(มหาชน) กับกองทุน         |
|                  |                                                   |
|                  |   ระยะเวลา : ตั้งแต่วันที่ 1 ก.ย. 2546 ถึง 30 เม.ย. 2547 |
|                  |                                                   |
|                  |   ค่าตอบแทนการเช่าจ่าย : จำนวนเงิน 51 ล้านบาท          |
|                  |                                                   |
|                  |   1.2.บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด(“บริษัทย่อยที่   |
|                  |   1”) กับกองทุน                                     |
|                  |                                                   |
|                  |   ระยะเวลา : ตั้งแต่วันที่ 1 พ.ค. 2547 ถึง 31 ส.ค. 2549  |
|                  |                                                   |
|                  |   ค่าตอบแทนการเช่าจ่าย : จำนวนเงิน 163 ล้านบาท         |
|                  |                                                   |
|                  |   1.3. บริษัท คิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด(“บริษัทย่อยที่   |
|                  |   2”)ได้ตกลงทำสัญญาเช่าอาคารกับกองทุนต่อจากบริษัทย่อยที่ 1   |
|                  |                                                   |
|                  |   ระยะเวลา : ตั้งแต่วันที่ 1 พ.ย. 2548 ถึง 31 ส.ค. 2552  |
|                  |                                                   |
|                  |   ค่าตอบแทนโดยสัญญาเช่า                              |
|                  | อาคารได้กำหนดให้จ่ายค่าเช่าและค่าเช่าส่วนเพิ่มเป็นจำนวนไม่เกิน |
|                  |   416 ล้านบาท (ส่วนที่เหลือจากจำนวนเงิน 630 ล้านบาท      |
|                  |   ตามที่ได้รับอนุมัติจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท         |
|                  |   ครั้งที่1/2546 หักด้วยจำนวนเงินที่บริษัทและบริษัทย่อยที่ 1      |
|                  |   ได้จ่ายไปแล้วตามข้อ 1.1. และข้อ 1.2.)                |
|                  |                                                   |
|                  | 2. ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ |
|                  | 23 เมษายน 2551                                    |
|                  | ได้อนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย                            |
|                  | จ่ายค่าเช่าอาคารและเงินส่วนเพิ่มส่วนที่เหลือจากสัญญาเดิมระหว่าง |
|                  | 1 มกราคม 2551 ถึง 31 สิงหาคม 2552 เป็นระยะเวลา 1 ปี 8 |
|                  | เดือนของโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ วิทยุ จากจำนวนเงิน 150     |
|                  | ล้านบาท เป็นจำนวน 245 ล้านบาท                        |
|                  | ส่งผลให้ค่า                                          |
|                  | ผลตอบแทนการเช่าอาคารที่จะต้องจ่ายให้กองทุนตลอดอายุสัญญาเช่า |
|                  | 6 ปี เป็นจำนวนเงินรวมไม่เกิน 725 ล้านบาท                |
|                  | (ตามสัญญาเดิมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 630 ล้านบาท)           |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งได้ประเมินค่าเช่าสำหรับทรัพย์สินดังกล่าวสำหรับการเช่าระยะเวลา
6 ปี โดยมีราคาประเมินเท่ากับ 480 ล้านบาท (ประเมินโดยใช้วิธีกระแสลดเงินสด
(Discounted Cash Flow) ทั้งนี้ หากคำนวณตามรายได้สุทธิหลังหักค่าใช้จ่ายในแต่ละปี
ระยะเวลา 6 ปี จะมีมูลค่าเท่ากับ 663 ล้านบาท)
กรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม

+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | (ข) โครงการเซ็นเตอร์พอยท์ สุขุมวิท-ทองหล่อ               |
|                  |                                                   |
|                  | บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                  |
|                  | เช่าอาคารที่พักอาศัย/เซอร์วิส                            |
|                  | อะพาร์ตเมนต์ รวมทั้งส่วนควบเฟอร์นิเจอร์ งานระบบ           |
|                  | และอุปกรณ์ต่างๆ จากกองทุน                             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลักษณะสัญญา        | สัญญาเช่าแบ่งออกเป็น 2 ช่วง รวมระยะเวลาทั้งหมด 6 ปี       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าต              | ค่าเช่าและค่าเช่าส่วนเพิ่มจ่ายรวมกันไม่เกิน 473 ล้านบาท       |
| อบแทนที่จ่ายให้กองทุน | เป็นระยะเวลา 6 ปี                                   |
|                  | โดยคำนวณจากระยะเวลาการเช่าอาคารดังกล่าว มีรายละเอียด   |
|                  | ดังนี้                                               |
|                  |                                                   |
|                  | -   ค่าเช่าจ่ายคงที่รายเดือน ประกอบด้วย                  |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงแรก (3 ปี) ไม่เกิน 141 ล้านบาท                     |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงที่สอง (3 ปี) ไม่เกิน 200 ล้านบาท                    |
|                  |                                                   |
|                  | -                                                 |
|                  |  ค่าเช่าส่วนเพิ่มคำนวณตามสูตรการคำนวณตามที่ระบุในสัญญาอาคาร |
|                  |                                                   |
|                  |   - ค่าปรับปรุงสินทรัพย์ที่เช่าคำนวณในอัตราร้อยละ 3          |
|                  |   ของรายได้ที่ได้รับจากการบริหารทรัพย์สินที่เช่า              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | ช่วงแรก (3 ปี) 1 ธ.ค. 2548 – 30 พ.ย. 2551           |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงที่สอง (3 ปี) 1 ธ.ค. 2551 – 30 พ.ย. 2554          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าทรัพย์สิน      | ปี 2551 จำนวน 65,097,737 บาท                       |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 71,236,043 บาท                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าปรับปรุงทรัพย์ที่เช่า | ปี 2551 จำนวน 3,761,293 บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 3,750,520 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย    | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 13,656,245 บาท               |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 16,685,965 บาท               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เงินทดรองจ่าย      | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 4,538,896 บาท                |
|                  |                                                   |
| (ค่าปรับปรุงตกแต่ง)  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน - บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้อื่น           | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 27,287 บาท                   |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน - บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| หมายเหตุ          | รายการเช่าทรัพย์สินโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ สุขุมวิท-ทองหล่อ    |
|                  | จากกองทุน ตามรายละเอียดดังกล่าวข้างต้น                  |
|                  | เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน                         |
|                  | ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2548  |
|                  | เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2548                           |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งได้ประเมินค่าเช่าสำหรับทรัพย์สินดังกล่าวสำหรับการเช่าระยะเวลา
6 ปี โดยมีราคาประเมินเท่ากับ 340 ล้านบาท (ประเมินโดยใช้วิธีกระแสลดเงินสด
(Discounted Cash Flow) ทั้งนี้ หากคำนวณตามรายได้สุทธิหลังหักค่าใช้จ่ายในแต่ละปี
ระยะเวลา 6 ปี จะมีมูลค่าเท่ากับ 499.4 ล้านบาท)
กรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น
รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจที่พักอาศัยให้เช่าของบริษัท
โดยบริษัทสามารถนำอาคารที่พักอาศัยดังกล่าวไปปล่อยให้เช่าแก่กลุ่มลูกค้าเป้าหมาย
โดยบริษัทจะได้รับผลประโยชน์จากค่าเช่าที่จะได้รับจากการดำเนินธุรกิจให้เช่าทรัพย์สินดังกล่าว
รวมทั้งเป็นราคาที่ยุติธรรม

+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| 2.                |   |                                                 |
| รายก              |   |                                                 |
| ารที่บริษัทและบริษัทย่อย |   |                                                 |
| คือ บริษัท คิว. เอช.  |   |                                                 |
| อินเตอร์เนชั่นแนล     |   |                                                 |
| จำกัด              |   |                                                 |
| รับจ้างบริหารอา      |   |                                                 |
| คารและให้บริการต่างๆ |   |                                                 |
| แก่กองทุน           |   |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| คู่สัญญา             | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ่อ |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ือ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ิว |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ิน |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ต |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ์เ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | ั่น |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ัด |                                                 |
|                   | ซ |                                                 |
|                   | ึ่ง |                                                 |
|                   | ถ |                                                 |
|                   | ือ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ุ้น |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ั้ง |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | ด |                                                 |
|                   | โ |                                                 |
|                   | ด |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ับ |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ุน |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | โ |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | L |                                                 |
|                   | & |                                                 |
|                   | H |                                                 |
|                   | พ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ้อ |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | พ |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ษ์ |                                                 |
|                   | ( |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | พ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ์ต |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ต |                                                 |
|                   | ์ใ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ้เ |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | ่า |                                                 |
|                   | ) |                                                 |
|                   |   |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ่อ |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ือ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิษ |                                                 |
|                   | ัท |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ิว |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ิน |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ต |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ์เ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | ั่น |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ัด |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ับ |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ้า |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ิห |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ัด |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | ัญ |                                                 |
|                   | ชี |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ป |                                                 |
|                   | ็น |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ้า |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ัด |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ูก |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ้า |                                                 |
|                   | เ |                                                 |
|                   | ข |                                                 |
|                   | ้า |                                                 |
|                   | พ |                                                 |
|                   | ัก |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ศ |                                                 |
|                   | ัย |                                                 |
|                   | แ |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ะ |                                                 |
|                   | ใ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ้ก |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   | ุน |                                                 |
|                   | ใ |                                                 |
|                   | ช |                                                 |
|                   | ้เ |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ื่อ |                                                 |
|                   | ง |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ม |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ย |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | ้า |                                                 |
|                   | “ |                                                 |
|                   | C |                                                 |
|                   | e |                                                 |
|                   | n |                                                 |
|                   | t |                                                 |
|                   | r |                                                 |
|                   | e |                                                 |
|                   | P |                                                 |
|                   | o |                                                 |
|                   | i |                                                 |
|                   | n |                                                 |
|                   | t |                                                 |
|                   | R |                                                 |
|                   | e |                                                 |
|                   | s |                                                 |
|                   | i |                                                 |
|                   | d |                                                 |
|                   | e |                                                 |
|                   | n |                                                 |
|                   | t |                                                 |
|                   | ” |                                                 |
|                   | ส |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | ห |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ับ |                                                 |
|                   | อ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ร |                                                 |
|                   | ด |                                                 |
|                   | ัง |                                                 |
|                   | ก |                                                 |
|                   | ล |                                                 |
|                   | ่า |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริหารอาคาร | ปี |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 7 |                                                 |
|                   | 9 |                                                 |
|                   | 6 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   |   |                                                 |
|                   | ปี |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 4 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 8 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 6 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริการอื่น    | ปี |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
| (รับจ้างทำบัญชี       | 5 |                                                 |
| และค่านายหน้า)      | 5 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 6 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 9 |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   |   |                                                 |
|                   | ปี |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 7 |                                                 |
|                   | 4 |                                                 |
|                   | 4 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | 9 |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| ลูกหนี้อื่นๆ           | ณ |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | ธ |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | 8 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | , |                                                 |
|                   | 9 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 0 |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
|                   |   |                                                 |
|                   | ณ |                                                 |
|                   | 3 |                                                 |
|                   | 1 |                                                 |
|                   | ธ |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | ค |                                                 |
|                   | . |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 5 |                                                 |
|                   | 2 |                                                 |
|                   | จ |                                                 |
|                   | ำ |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   | ว |                                                 |
|                   | น |                                                 |
|                   |   |                                                 |
|                   | - |                                                 |
|                   | บ |                                                 |
|                   | า |                                                 |
|                   | ท |                                                 |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| น                 |   | เน                                              |
| โยบายการกำหนดราคา |   | ื่องจากบริษัทและบริษัทย่อยเป็นผู้เข้ามาบริหารอาคารให้แก่กองทุน |
|                   |   | ดังนั้น ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นกับอาคาร อาทิเช่น ค่าบริหารอาคาร   |
|                   |   | ค่ารับจ้างทำบัญชี ค่านายหน้า และค่าการใช้เครื่องหมายการค้า  |
|                   |   | บริษัทและบริษัทย่อยจะกำหนดในลักษณะอัตราการเหมารวม      |
|                   |   | โดยจะใช้วิธีต้นทุนบวกด้วยกำไร                         |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+
| เหตุผล             |   | เนื่องจากบริษัทและบริษัทย่อยมีประสบการณ์และความช         |
| ของการเข้าทำรายการ |   | ำนาญในธุรกิจอาคารที่พักอาศัยให้เช่าและอาคารสำนักงานให้เช่า |
|                   |   | นอกจากนี้                                         |
|                   |   | การที่บริษัทและบริษัทย่อยเข้าทำราย                      |
|                   |   | การดังกล่าวจะเป็นการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจทำให้มีรายได้เพิ่มขึ้น |
|                   |   | รวมทั้งเป็นการขยายและสร้างค                         |
|                   |   | วามแข็งแกร่งของเครื่องหมายการค้าให้เป็นที่รู้จักของลูกค้าทั่วไป |
|                   |   | ทั้งนี้ หากกองทุนมีการดำเนินโครงการใหม่เกิดขึ้นในอนาคต     |
|                   |   | กองทุนจะสามารถใช้เครื่องหมายการค้าได้ต่อเ              |
|                   |   | มื่ออยู่ภายใต้การว่าจ้างบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยบริหารโครงการ |
+-------------------+---+-------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นการทำรายการที่ทำให้บริษัทได้รับอัตราผลตอบแทนที่เหมาะสม

  (2) บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ บิสซิเนส เซ็นเตอร์ จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ให้บริการสถานที่และอุปกรณ์สำนักงาน                       |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | นางอมรา สารสิน ซึ่งเป็นกรรมการในบริษัท เอ็ม แอนด์ เอ      |
|                  | บิสซิเนส เซ็นเตอร์ จำกัด และถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 0.0033 (ณ   |
|                  | วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552 เป็นภรรยาของนาย กนิษฐ์ สารสิน     |
|                  | บุตรชายของพลตำรวจเอกเภา สารสิน                      |
|                  | ซึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท)                           |
+------------------+---------------------------------------------------+
| โครงสร้างการถือหุ้น  | ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552 จำนวนหุ้นทั้งหมด (ชำระแล้ว)      |
|                  | ของบริษัท เอ็ม แอนด์ เอ บิสซิเนส เซ็นเตอร์ จำกัด           |
|                  | มีจำนวนทั้งสิ้น 30,000 หุ้น ซึ่งมีผู้ถือหุ้นหลักดังนี้               |
|                  |                                                   |
|                  | 1. บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอรี่ จำกัด ถือหุ้นจำนวน     |
|                  | 29,994 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.98                   |
|                  |                                                   |
|                  | 2. นางอมรา สารสิน ถือหุ้นจำนวน 1 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ   |
|                  | 0.0033                                            |
|                  |                                                   |
|                  | 3. นายกนิษฐ์ สารสิน ถือหุ้นจำนวน 1 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ   |
|                  | 0.0033                                            |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ บิสซิเนส เซ็นเตอร์                   |
|                  | จำกัดได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์                 |
|                  | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | สัญญาเช่าพื้นที่แบ่งออกเป็น 2 สัญญา จำนวนพื้นที่รวม 917        |
| /ค่าเช่าและค่าบริการ | ตารางเมตร โดยมีรายละเอียดดังนี้                        |
|                  |                                                   |
|                  | 1. ระยะเวลา16 สิงหาคม 2550 – 15 สิงหาคม 2553        |
|                  | อัตราค่าเช่าและค่าบริการ                               |
|                  | 420 บาท/ตารางเมตร/เดือน                            |
|                  |                                                   |
|                  | 2. ระยะเวลา 3 ปี 6 เดือน 15 วัน (1 กุมภาพันธ์ 2550 – 15 |
|                  | สิงหาคม 2553) จำนวนพื้นที่ 313 ตารางเมตร               |
|                  | อัตราค่าเช่าและค่าบริการ 420 บาท/ตารางเมตร/เดือน        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายไ             | ปี 2551 จำนวน 5,065,286 บาท                        |
| ด้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 5,176,095 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกห              | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 37,377 บาท                   |
| นี้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 42,549 บาท                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เงินประ           | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 648,060 บาท                  |
| กันการเช่าและบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 648,060 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+

  (3) บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอรี่ จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ                      |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | นายกนิษฐ์ สารสิน และนางอมรา สารสิน เป็นกรรมการในบริษัท   |
|                  | เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอรี่ จำกัด และถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ   |
|                  | 0.00025 และร้อยละ 0.00025 ตามลำดับ (ณ วันที่ 20 มีนาคม  |
|                  | 2552) โดยนางอมรา สารสิน เป็นภรรยาของนาย กนิษฐ์ สารสิน  |
|                  | ซึ่งเป็นบุตรชายของพลตำรวจเอกเภา สารสิน                 |
|                  | ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท                     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| โครงสร้างการถือหุ้น  | ณ วันที่ 20 มีนาคม 2552 จำนวนหุ้นทั้งหมด (ชำระแล้ว)        |
|                  | ของบริษัท เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอรี่ จำกัด มีจำนวนทั้งสิ้น    |
|                  | 400,000 หุ้น ซึ่งมีผู้ถือหุ้นหลักดังนี้                         |
|                  |                                                   |
|                  | 1. บริษัท จัดหางาน เอ็ม แอนด์ เอ คอนซัลแทนล์ จำกัด        |
|                  | ถือหุ้นจำนวน 399,993 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.998       |
|                  |                                                   |
|                  | 2. นางอมรา สารสิน ถือหุ้นจำนวน 1 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ   |
|                  | 0.00025                                           |
|                  |                                                   |
|                  | 3. นายกนิษฐ์ สารสิน ถือหุ้นจำนวน 1 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ   |
|                  | 0.00025                                           |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอรี่ จำกัด                  |
|                  | ได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์ สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | ระยะเวลา 3 ปี (1 กรกฎาคม 2549 – 30 มิถุนายน 2552)    |
| /ค่าเช่าและค่าบริการ | และต่ออายุสัญญาอีก 3 ปี (1 กรกฎาคม 2552 – 30 มิถุนายน    |
|                  | 2555) อัตราค่าเช่าและค่าบริการ 420 บาท/ตารางเมตร/เดือน  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายไ             | ปี 2551 จำนวน 1,850,073 บาท                        |
| ด้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 1,893,921 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกห              | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 17,259 บาท                   |
| นี้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 21,449 บาท                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เงินประ           | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 135,240 บาท                  |
| กันการเช่าและบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 135,240 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+

  (4) ธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ประกอบกิจการธนาคารพาณิชย์รวมทั้งกิจการทั้งปวง             |
| ษณะการประกอบธุรกิจ | ซึ่งเกี่ยวกับการธนาคารพาณิชย์ หรือเนื่องจากการธนาคารพาณิชย์   |
|                  | หรือธุรกิจที่กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ให้กระทำได้        |
|                  | ทั้งในประเทศไทยและในต่างประเทศ                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | - บริษัท และบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด(มหาชน)         |
|                  | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท แอล เอช ไฟแนนซ์เชียล กรุ๊ป จำกัด        |
| หมายเหตุ          | (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 42.10 และร้อยละ 26.44  |
|                  | ตามลำดับ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552) ขณะที่บริษัท แอล เอช   |
|                  | ไฟแนนซ์เชียล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นในธนาคารแลนด์  |
|                  | แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด                          |
|                  | (มหาชน)โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100                    |
|                  |                                                   |
|                  | - บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และกลุ่มนายอนันต์  |
|                  | อัศวโภคิน                                           |
|                  | (น.ส. อลิสา อัศวโภคิน และนายอาชวิณ อัศวโภคิน            |
|                  | ซึ่งเป็นบุตรของนายอนันต์) เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์     |
|                  | จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 24.86 และร้อยละ   |
|                  | 2.07 ตามลำดับ (ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2552) และนายอนันต์   |
|                  | อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด        |
|                  | (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 23.77 (ณ วันที่ 26       |
|                  | พฤศจิกายน 2552) และนายอนันต์ อัศวโภคิน นายรัตน์ พานิชพันธ์  |
|                  | นายอดุลย์ วินัยแพทย์ และนางสุวรรณา พุทธประสาท            |
|                  | เป็นกรรมการร่วมในบริษัท และในธนาคาร แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์    |
|                  | เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)                            |
|                  |                                                   |
|                  | - บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัท         |
|                  | คิว.เอช.แมเนจเม้นท์ จำกัด บริษัท เดอะ คอนฟิเด้นซ์          |
|                  | จำกัด(เดิมชื่อ”บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด”) บริษัท |
|                  | คาซ่า วิลล์ จำกัด และบริษัท คิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด   |
|                  | ทั้งทางตรงและทางอ้อมในสัดส่วนร้อยละ 100 รวมทั้งนายรัตน์     |
|                  | พานิชพันธ์ และ/หรือ นายอดุลย์ วินัยแพทย์ และ/หรือนางสุวรรณา  |
|                  | พุทธประสาท เป็นกรรมการร่วมระหว่างธนาคาร แลนด์ แอนด์     |
|                  | เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) กับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย  |
|                  |                                                   |
|                  | ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 ของบริษัท ควอลิตี้    |
|                  | เฮ้าส์ จำกัด(มหาชน) เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2552            |
|                  | ไ                                                 |
|                  | ด้มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงการลงทุนโดยตรงในหุ้นสามัญของธนาคาร |
|                  | แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)             |
|                  | เป็นการลงทุนผ่านบริษัท โฮลดิ้ง                           |
|                  | เพื่อให้เป็นไปต                                       |
|                  | ามการปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้นตามพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน |
|                  | พ.ศ. 2551 โดยเปลี่ยนมาลงทุนในบริษัท แอล เอช ไฟแนนซ์เชียล |
|                  | กรุ๊ป จำกัด(มหาชน) เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2552              |
|                  |                                                   |
|                  | ทั้งนี้ บริษัท แอล เอช ไฟแนนซ์เชียล กรุ๊ป จำกัด(มหาชน)       |
|                  | ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม    |
|                  | 2552                                              |
|                  | ใ                                                 |
|                  | ห้จัดตั้งกลุ่มธุรกิจการเงินและเป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน |
|                  | ตามพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551            |
|                  | และประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย                       |
|                  | เรื่องหลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่ม โดยบริษัท แอล เอช       |
|                  | ไฟแนนซ์เชียล กรุ๊ป จำกัด(มหาชน) ได้จัดตั้งขึ้นในปี 2552       |
|                  | และได้ถือหุ้นในธนาคาร แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด   |
|                  | (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนที่ชำระแล้ว(ณ วันที่ 31   |
|                  | ธันวาคม 2552)                                      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | -   บริษัทและ                                       |
|                  | บริษัทย่อยได้เปิดบัญชีเงินฝากธนาคารประเภทเงินฝากกระแสรายวัน |
|                  |     เงินฝากออมทรัพย์                                 |
|                  |     และเงินฝากระยะสั้นเผื่อเรียกกับธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์  |
|                  |     เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)                        |
|                  |                                                   |
|                  | -   บริษัท คิว.เอช.แมเนจเม้นท์ จำกัด                    |
|                  |     ซ                                             |
|                  | ึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมในสัดส่วนร้อยละ |
|                  |     100 ให้บริการดูแลและจัดสวนแก่ธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์  |
|                  |     เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)                        |
|                  |                                                   |
|                  |   โดยมีรายละเอียด ดังนี้                               |
+------------------+---------------------------------------------------+
|                  | ธุรกรรมเกี่ยวกับธนาคาร                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บัญชีเงินฝากธนาคาร  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 230,015,905 บาท              |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 689,476,712 บาท              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บัญชีเงินลงทุนชั่วคราว | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 148,000,000 บาท              |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน - บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ดอกเบี้ยรับ         | ปี 2551 จำนวน 15,608,846 บาท                       |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 7,069,784 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าธ              | ปี 2551 จำนวน 510,857 บาท                          |
| รรมเนียมจ่ายธนาคาร |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 499,650 บาท                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
|                  | ค่าบริการดูแลและจัดสวน                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | ชั้น 1 อายุสัญญาตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2551 ถึงเดือนพฤษภาคม     |
|                  | 2552 และได้ทำการต่อสัญญาใหม่ตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2552       |
|                  | ถึงเดือนพฤษภาคม 2553                                |
|                  |                                                   |
|                  | ชั้น 5 อายุสัญญาตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2551 ถึงเดือนพฤษภาคม    |
|                  | 2552 และได้ทำการต่อสัญญาใหม่ตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2552       |
|                  | ถึงเดือนพฤษภาคม 2553                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ      | ชั้น 1 จำนวน 15,000 บาท/เดือน                        |
|                  |                                                   |
|                  | ชั้น 5 จำนวน 5,000 บาท/เดือน                         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริการ     | ปี 2551 จำนวน 240,000 บาท                          |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 240,000 บาท                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้การค้า        | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 64,200 บาท                   |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 21,400 บาท                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
|                  |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้รวมรายการในข้อ (2) - (4) เพื่อพิจารณาอัตราค่าเช่าและบริการ
อัตราดอกเบี้ยรับ ค่าธรรมเนียมธนาคาร และค่าบริการดูแลและจัดสวนที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัท
โดยได้แสดงความเห็นแยกตามประเภทของรายการดังกล่าว ได้ดังนี้

  เงินฝากธนาคาร ดอกเบี้ยรับ และค่าธรรมเนียมธนาคาร

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการเปิดบัญชีเงินฝากแต่ละประเภท อัตราดอกเบี้ยรับ
และค่าธรรมเนียมธนาคารต่างๆ ซึ่งเป็นไปตามปกติเช่นเดียวกับบุคคลหรือบริษัทอื่นๆ
ที่ได้มีการประกาศให้ทราบโดยทั่วไป เช่น อัตราดอกเบี้ยเงินฝากธนาคาร
อัตราค่าธรรมเนียมธนาคาร
รวมทั้งวิธีการและเอกสารประกอบการพิจารณาเปิดบัญชีธนาคารหรือการดำเนินธุรกรรมต่างกับธนาคาร

  ค่าบริการดูแลและจัดสวน

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสัญญาการให้บริการซึ่งเป็นไปตามปกติทางการค้า
และเป็นราคาที่สมเหตุสมผลและสามารถเปรียบเทียบกับธุรกิจประเภทเดียวกันได้

รวมทั้ง กรรมการตรวจสอบได้สอบถามผู้บริหารของบริษัท
ถึงความจำเป็นและเหตุผลในการดำเนินธุรกรรมทางการค้าดังกล่าวข้างต้น
ซึ่งกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการในข้อ (2) - (4)
เป็นรายการมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ และเป็นการรับค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม

  (5) นายอนันต์ อัศวโภคิน

+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | นายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์     |
|                  | จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 23.77 (ณ วันที่ 26  |
|                  | พฤศจิกายน 2552) และเป็นกรรมการร่วมของบริษัทและบริษัท     |
|                  | แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ |
|                  | จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ วันที่ 11 |
|                  | พฤษภาคม 2552)                                     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | นายอนันต์ อัศวโภคินได้เช่าห้องชุดพักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ |
|                  | สุขุมวิท                                             |
|                  | ซอย10                                             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตร              | ปี 2551 จำนวน 88,972 บาท/เดือน(ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)     |
| าค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 88,972 บาท/เดือน(ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ  | ปี 2551 จำนวน 1,163,374 บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 1,262,208 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกห              | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 11,050 บาท                   |
| นี้ค่าเช่าและค่าบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 17,834 บาท                   |
+------------------+---------------------------------------------------+

  (6) นายอาชวิณ อัศวโภคิน

  --------------------- ----------------------------------------------------
  ความสัมพันธ์             นายอาชวิณ อัศวโภคิน ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 2.07 (ณ วันที่ 11
                        พฤษภาคม 2552) และเป็นบุตรชายของนายอนันต์ อัศวโภคิน
                        ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
                        โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 23.77 (ณ วันที่ 26 พฤศจิกายน 2552)
                        และเป็นกรรมการร่วมของบริษัท และบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
                        (มหาชน) ซึ่งบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
                        ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86
                        (ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2552)

  รายการระหว่างกัน        นายอาชวิณ อัศวโภคิน ได้เช่าห้องชุดพักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์
                        หลังสวน จนกระทั่งถึงเดือนมีนาคม 2548
                        โดยได้ย้ายไปเช่าห้องชุดพักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ วิทยุ
                        ตั้งแต่เดือนเมษายน 2548
                        และยกเลิกการเช่าห้องชุดพักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ วิทยุ
                        ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2551

  อัตราค่าเช่าและค่าบริการ   ปี 2551 จำนวน 51,682 บาท/เดือน(ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)

  ค่าเช่าและค่าบริการ       ปี 2551 จำนวน 521,762 บาท

  ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ   ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน - บาท
  --------------------- ----------------------------------------------------

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้รวมรายการในข้อ (5) - (6) เป็นรายการประเภทเดียวกัน
โดยได้พิจารณาอัตราค่าเช่าและบริการของห้องชุดพักอาศัยประเภทเดียวกันที่บริษัทปล่อยเช่าให้แก่บุคคลหรือบริษัทอื่นๆ
พบว่าอัตราค่าเช่าและค่าบริการเฉลี่ยสำหรับการเช่าห้องชุดพักอาศัยระยะยาวในอาคารที่อยู่บนถนนสุขุมวิท
และถนนวิทยุ มีอัตราค่าเช่าและค่าบริการใกล้เคียงกับที่บริษัทปล่อยเช่าให้แก่นายอนันต์ อัศวโภคิน
และนายอาชวิณ อัศวโภคิน
โดยอัตราค่าเช่าและค่าบริการที่บริษัทปล่อยเช่าให้แก่บุคคลอื่นสำหรับห้องชุดพักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์
สุขุมวิท ซอย 10 อยู่ในช่วงระหว่างอัตรา 94,000 – 96,000 บาท/เดือน (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)
และสำหรับห้องชุดพักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ หลังสวน อยู่ในช่วงระหว่างอัตรา 52,000 –
58,000 บาท/เดือน (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) นอกจากนี้ ยังได้มีการสอบถามผู้บริหารของบริษัท
ถึงความจำเป็นในการให้เช่าในอัตราดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่า
รายการในข้อ (5) - (6) เป็นรายการมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
และเป็นการรับค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม

  (7) บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ | จำหน่ายวัสดุก่อสร้างและอุปกรณ์ตกแต่งบ้าน                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์          | - บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)              |
|                    | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ วันที่ |
|                    | 11 พฤษภาคม 2552) ถือหุ้นในบริษัท                     |
|                    | โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)ในสัดส่วนร้อยละ      |
|                    | 30.03 (ณ วันที่                                    |
|                    | 15 ตุลาคม 2552)                                  |
|                    |                                                 |
|                    | - บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)           |
|                    | เป็นบริษัทร่วมของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ     |
|                    | 20.42 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552)                    |
|                    |                                                 |
|                    | - นายอนันต์ อัศวโภคิน นายจุมพล มีสุข นายรัตน์ พานิชพันธ์    |
|                    | และนางสุวรรณา พุทธประสาท เป็นกรรมการร่วมในทั้งสองบริษัท |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน     | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท คาซ่า วิลล์   |
|                    | จำกัด (เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100)    |
|                    | ได้ซื้อสินค้าและรับบริการจากบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์     |
|                    | จำกัด (มหาชน)                                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค                | ปี 2551 จำนวน 1,081,365 บาท                      |
| ่าการซื้อสินค้าและบริการ |                                                 |
|                    | ปี 2552 จำนวน 4,500,391 บาท                      |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้จา            | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 53,617 บาท                 |
| กการซื้อสินค้าและบริการ |                                                 |
|                    | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 225,740 บาท                |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เงินปันผลรับ          | ปี 2551 จำนวน 72,194,629 บาท                     |
|                    |                                                 |
|                    | ปี 2552 จำนวน 185,510,148 บาท                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นโยบายการกำหนดราคา | ราคาสินค้าที่บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)    |
|                    | ขายให้บริษัทจะเป็นราคาขายส่งให้บุคคลภายนอก             |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยบริษัทและบริษัทย่อยได้รับประโยชน์จากต้นทุนที่ต่ำลง อย่างไรก็ตาม บริษัทและบริษัทย่อย
ไม่มีการทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ใดๆ กับบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยจึงสามารถซื้อสินค้าชนิดเดียวกันหรือสินค้าทดแทนจากบริษัทอื่นๆ ได้
ถ้าพบว่าราคาถูกกว่าราคาที่ซื้อกับบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

  (8) บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์ จำกัด (มหาชน)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ผลิตและจำหน่ายคอนกรีตมวลเบา                          |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | - บริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์ จำกัด(มหาชน) (Q-CON)  |
|                  | เป็นบริษัทร่วมของบริษัท โดยบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท คือ     |
|                  | บริษัท คิว เอช อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ถือหุ้นใน Q-CON       |
|                  | ในสัดส่วนร้อยละ 25.78 และร้อยละ 1.45 ตามลำดับ (ณ วันที่   |
|                  | 31 ธันวาคม 2552)                                   |
|                  |                                                   |
|                  | - บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                |
|                  | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ วันที่ 11 |
|                  | พฤษภาคม 2552) และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Q-CON          |
|                  | ในสัดส่วนร้อยละ 31.41 (ณ วันที่ 7 เมษายน 2552) ตามลำดับ  |
|                  |                                                   |
|                  | - นายอนันต์ อัศวโภคิน นายจุมพล มีสุข และนายซวง ชัยสุโรจน์   |
|                  | เป็นกรรมการร่วมในบริษัท และใน Q-CON                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                      |
|                  | และบริษัทย่อยได้ซื้อสินค้าจากบริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์   |
|                  | จำกัด(มหาชน)                                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| มูลค่าก            | ปี 2551 จำนวน 113,726,140 บาท                      |
| ารซื้อสินค้าและบริการ |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 85,922,138 บาท                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้จากก        | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 18,327,757 บาท               |
| ารซื้อสินค้าและบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 13,777,983 บาท               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูก               | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 1,595,853 บาท                |
| หนี้ค่าสินค้าและบริการ |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 545,161 บาท                  |
| (เงินทดรองจ       |                                                   |
| ่ายที่บริษัทจ่ายไปก่อน) |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นโ               | ราคาสินค้าที่บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์              |
| ยบายการกำหนดราคา | จำกัด(มหาชน)ขายให้บริษัทจะเป็นราคาขายส่งให้บุคคลภายนอก    |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยบริษัทได้รับประโยชน์จากต้นทุนที่ต่ำลง อย่างไรก็ตาม บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ไม่มีการทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ใดๆ กับบริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์ จำกัด (มหาชน)
ดังนั้น บริษัทจึงสามารถซื้อสินค้าชนิดเดียวกันหรือสินค้าทดแทนจากบริษัทอื่นๆ ได้
ถ้าพบว่าราคาถูกกว่าราคาที่ซื้อบริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์ จำกัด (มหาชน)

  (9) บริษัท สยามรีเทล ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ศูนย์การค้า                                          |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | นายซวง ชัยสุโรจน์ เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| โครงสร้างการถือหุ้น  |   ณ วันที่ 30 เมษายน 2552 ผู้ถือหุ้นของบริษัท สยามรีเทล      |
|                  |   ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด ประกอบด้วย                      |
|                  |                                                   |
|                  |   1. นางสาวเพียงใจ หาญพาณิชย์ ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 27.0    |
|                  |   (เป็นการถือหุ้นตั้งแต่ปี 2544)                          |
|                  |                                                   |
|                  |   2. บริษัท สแควร์ ริทซ์ พลาซ่า จำกัด ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ     |
|                  |   25.0                                            |
|                  |                                                   |
|                  |   3 บริษัท ห้างสรรพสินค้าโรบินสัน จำกัด (มหาชน)           |
|                  |   ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 24.0                             |
|                  |                                                   |
|                  |   4. บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด             |
|                  |   ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 12.0                             |
|                  |                                                   |
|                  |   5. บริษัท หลังสวน เรียลตี้ จำกัด ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 12.0   |
|                  |                                                   |
|                  |   กรรมการของบริษัท ประกอบด้วย นางสาวเพียงใจ หาญพาณิชย์  |
|                  |   นายชัยรัตน์ ธรรมพีร นายซวง ชัยสุโรจน์ นายไพโรจน์        |
|                  |   ไพศาลศรีสมสุข นายฉลองชัย                           |
|                  |   ตั้งตระการพงษ์ นายสมชาย อร่ามฉัตรมงคล และนายประเสริฐ  |
|                  |   ศรีอุฬารพงศ์                                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   |   ปี 2549 บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ว่าจ้างบริษัท |
|                  |   สยามรีเทล                                        |
|                  |   ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด บริหารพื้นที่ค้าปลีกภายในอาคารคิวเฮ้าส์  |
|                  |   ลุมพินี                                            |
|                  |   และได้ใ                                          |
|                  | ห้ค่านายหน้าสำหรับการหาลูกค้าเข้าทำสัญญาเช่าพื้นที่ของศูนย์การค้า |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          |   สัญญาว่าจ้างบริหารพื้นที่ค้าปลีก 3 ปี (15 พฤษภาคม 2549 ถึง  |
|                  |   14 พฤษภาคม 2552)และต่อสัญญาอีก 2 ปี ระยะเวลา 1      |
|                  |   มกราคม 2553 – 31 ธันวาคม 2554                    |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ      |   สัญญาว่าจ้างบริหารพื้นที่ค้าปลีก                          |
|                  |   ประกอบด้วยค่าตอบแทนในการบริหารพื้นที่ค้าปลีก จำนวน       |
|                  |   187,250 บาทต่อเดือน                               |
|                  |                                                   |
|                  | ค่าธรรมเนียมการจัดหารายได้จากพื้นที่ส่วนกลางของอาคารในอัตรา |
|                  |   30% ของรายได้ที่ได้รับในแต่ละราย                      |
|                  |   และค่านายหน้าเป็นจำนวนเท่ากับอัตราค่าเช่า               |
|                  |   ค่าบริการผู้เช่ารายใหม่ 1 เดือน                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายบริหารพื้นท  | ปี 2551 จำนวน 2,471,988 บาท                        |
| ี่ค้าปลีกและค่านายหน้า |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 2,476,892 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้ค่าบริการ     | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 213,884 บาท                  |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน - บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นโ               | เนื่องจ                                             |
| ยบายการกำหนดราคา | ากไม่สามารถหาผู้ประกอบการอื่นที่มีคุณสมบัติในลักษณะที่ใกล้เคียงได้ |
|                  | จึงไม่สามารถหาราคาตลาดมาเปรียบเทียบได้                 |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เหตุผลของการเ     | ปัจจุบันบริษัทผู้รับจ้างบริหารศูนย์การค้าที่มีความชำนาญ           |
| ข้าทำรายการกับบริษัท | มีประสบการณ์ แบบครบวงจร (turnkey)                   |
| สยามรีเทล         | โดยสามารถให้ความเห็นและให้คำปรึกษาในการออกแบบศูนย์การค้า |
| ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด | และรับดำเนินการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมศูนย์การค้าตลอดทั้งปี     |
|                  | จัดหาลูกค้ามาเช่าพื้นที่ รวมทั้งดำเนินการทางการตลาดต่างๆ      |
|                  | เพื่อให้เป็นที่รู้จักโดยทั่วไปของลูกค้าเป้าหมาย                 |
|                  | โดยส่วนใหญ่จะเป็นผู้ประกอ                              |
|                  | บการรายใหญ่ในตลาดและเป็นคู่แข่งทางการค้าในบางธุรกิจกับบริษัท |
|                  | เช่น กลุ่มเซ็นทรัล และกลุ่ม The Mall เป็นต้น               |
|                  | ส่วนผู้ประกอบการรายอื่นนั้น                              |
|                  | ส่วนใหญ่จะหาลูกค้ามาเช่าพื้นที่อย่างเดียว นอกจากนี้            |
|                  | บริษ                                               |
|                  | ัทยังไม่มีประสบการณ์และความชำนาญในการดำเนินการดังกล่าวด้วย |
|                  |                                                   |
|                  | ทั้งนี้ บริษัท สยามรีเทล ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด                |
|                  | ได้รับจ้างบริหารพื้นที่ค้าปลีกในอาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี            |
|                  | เป็นอาคารแรก และมีนโยบายที่จะบริหารพื้นที่ค้าปลีกโครงการอื่นๆ  |
|                  | ในอนาคต                                           |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาที่เหมาะสม

  (10) บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ การ์ด เซอร์วิส จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | รับจ้างบริการรักษาความปลอดภัย                          |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | นางอมรา สารสิน เป็นกรรมการในบริษัท เอ็ม แอนด์ เอ การ์ด   |
|                  | เซอร์วิส จำกัด และถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 20.0 (ณ วันที่ 30    |
|                  | เมษายน 2552) โดยนางอมรา สารสิน เป็นภรรยาของนายกนิษฐ์  |
|                  | สารสิน ซึ่งเป็นบุตรชายของพลตำรวจเอกเภา สารสิน           |
|                  | ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท                     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ การ์ด เซอร์วิส จำกัด                 |
|                  | ได้รับจ้างทำการรักษาความปลอดภัยอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | 1 ปี (2 กันยายน 2550 ถึง 2 กันยายน 2551)              |
|                  | และได้ต่อสัญญาเพิ่มอีก 1 ปี (2 กันยายน 2551 ถึง 2 กันยายน   |
|                  | 2552)                                             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ      | ค่าบริการสำหรับพนักงานรักษาความปลอดภัยจำนวน 18 คน อัตรา  |
|                  | 161,312 บาทต่อเดือน และมีการปรับอัตราค่าบริการเมื่อวันที่ 2   |
|                  | กันยายน 2551 โดยจำนวนพนักงานปรับเป็น 19 คน อัตรา       |
|                  | 192,058 บาทต่อเดือน                                 |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าบริการจ่าย       | ปี 2551 จำนวน 2,128,686 บาท                        |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 2,165,960 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้ค่าบริการ     | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 192,059 บาท                  |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 186,828 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย    | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 179,494 บาท                  |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 185,886 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นโ               | ค่าบ                                               |
| ยบายการกำหนดราคา | ริการดังกล่าวเป็นราคาที่เปรียบเทียบได้ในระดับเดียวกับราคาตลาด |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาที่ถูกกว่าราคาตลาด กล่าวคือ บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท แรงเจอร์ อินเวสติเกชั่น จำกัด
ดูแลรักษาความปลอดภัยอาคารคิวเฮ้าส์ อโศก อาคารคิวเฮ้าส์ สาทร และอาคารคิวเฮ้าส์ เพลินจิต
โดยมีอัตราว่าจ้างสำหรับหัวหน้า 13,337 บาท/เดือน และพนักงาน 11,616 บาท/เดือน
ขณะที่บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ การ์ด เซอร์วิส จำกัด ได้คิดอัตราว่าจ้างสำหรับหัวหน้า 12,400
บาท/เดือน และพนักงาน 10,800 บาท/เดือน (2 กันยายน 2550 ถึง 2 กันยายน 2551)
และได้คิดอัตราว่าจ้างสำหรับหัวหน้า 13,087 บาท/เดือน และพนักงาน 11,457 บาท/เดือน (2
กันยายน 2551 ถึง 2 กันยายน 2552)

  (11) บริษัท แอล แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

ลักษณะการประกอบธุรกิจ ถือครองทรัพย์สิน จำนวน 2 โครงการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  อาคาร L&H ราชดำริ (เซอร์วิส อะพาร์ตเมนต์ให้เช่า)

2.  โครงการ L&H สุขุมวิท 19 (เซอร์วิส อะพาร์ตเมนต์ให้เช่า
    และศูนย์การค้าอยู่ระหว่างการก่อสร้าง)

ความสัมพันธ์ 1. บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ
24.86 (ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2552) ถือหุ้นของบริษัท แอล แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
ในสัดส่วนร้อยละ 59.99

2.  กลุ่ม Reco[2] ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่มเดียวกับ Government of
    Singapore Investment Corporation Pte Ltd. (GIC) (ทั้งนี้ GIC
    ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 11.23 (ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2552)) ถือหุ้นของบริษัท แอล
    แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 40

3.  นายอนันต์ อัศวโภคิน และ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท

รายการระหว่างกัน บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
รับจ้างและให้ความช่วยเหลือในการจัดทำบัญชี ของบริษัท แอล แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
ตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2548 และรับจ้างบริหารอาคาร L&H ราชดำริ ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2550
มีรายละเอียดดังนี้

ก.สัญญาบริการดูแลและจัดทำบัญชี

อายุสัญญา 2 ปี (1 กรกฎาคม 2550 ถึง 30 มิถุนายน 2552) และต่อสัญญาอีก 2 ปี (1
กรกฎาคม 2552 ถึง 30 มิถุนายน 2554)

อัตราค่าบริการ 1. ค่าบริการช่วง 1 กรกฎาคม 2550 ถึง 30 มิถุนายน 2551 จำนวนเงิน
112,149.53 บาทต่อเดือน

2.  ค่าบริการช่วง 1 กรกฎาคม 2551 ถึง 30 มิถุนายน 2552 จำนวนเงิน 140,186.92
    บาทต่อเดือน

3.  ค่าบริการช่วง 1 กรกฏาคม 2552 ถึง 30 มิถุนายน 2554 จำนวนเงิน 149,532.71
    บาทต่อเดือน

รายได้ค่าบริการ ปี 2551 จำนวน 1,514,019 บาท

ปี 2552 จำนวน 1,738,318 บาท

ข.สัญญาบริหารอาคาร L&H ราชดำริ

อายุสัญญา 3 ปี (1 ตุลาคม 2550 ถึง 30 กันยายน 2553)

อัตราค่าบริการ 1. ค่าบริการใช้ซอฟต์แวร์ จำนวนเงิน 50,000 บาทต่อเดือน

  2. ค่าบริหารจัดการอาคาร คำนวณจากร้อยละ 2 ของรายได้รวม บวก ร้อยละ 5.5
  ของยอดกำไรสะสมสิ้นปีปัจจุบันหักกำไรสะสมสิ้นปีก่อนของโครงการ

รายได้ค่าบริการ ปี 2551 จำนวน 14,384,957 บาท

ปี 2552 จำนวน 16,647,536 บาท

ค.ค่าบริหารจัดการโครงการ L&H ราชดำริ เพิ่มเติมในส่วนบุคลากร 9 ท่าน

อัตราค่าบริการ คำนวณจากเงินเดือนและสวัสดิการต่างๆ ของพนักงานบวก ร้อยละ 20

รายได้ค่าบริการ ปี 2551 จำนวน 6,078,781 บาท

ปี 2552 จำนวน 7,697,403 บาท

ง.ค่าบริการ Software โครงการ L&H ราชดำริ

รายได้ค่าบริการอื่น ปี 2551 จำนวน 600,000 บาท

ปี 2552 จำนวน 600,000 บาท

ลูกหนี้อื่น ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 5,247,535 บาท

ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 8,780,181 บาท

นโยบายการกำหนดราคา ค่าบริการดังกล่าวเป็นราคาที่เปรียบเทียบได้ในระดับเดียวกับราคาตลาด

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

  (12) บริษัท แอล แอนด์ เอช สาทร จำกัด

ลักษณะการประกอบธุรกิจ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

ความสัมพันธ์ 1. บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นบริษัท แอล แอนด์ เอช
พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 59.99 และบริษัท แอล แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
ถือหุ้นในบริษัท แอล แอนด์ เอช สาทร จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 99.99

2.  บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ วันที่
    11 พฤษภาคม 2552) และถือหุ้นของบริษัท แอล แอนด์ เอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
    ในสัดส่วนร้อยละ 59.99

3.  นายอนันต์ อัศวโภคิน และ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท

รายการระหว่างกัน ก) บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ให้บริการจัดหาลูกค้าโครงการ
L&H Villa Sathon ให้แก่บริษัท แอล แอนด์ เอช สาทร จำกัด

รายได้ค่าบริการ ปี 2551 จำนวน 790,628 บาท

(ค่านายหน้า) ปี 2552 จำนวน 1,471,932 บาท

ลูกหนี้การค้า ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 470,486 บาท

ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 550,000 บาท

+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | ข) บริษัท คิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                 |
|                  | รับจ้างบริหารโครงการ L&H Villa Sathon                |
|                  | ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2550                              |
|                  |                                                   |
|                  | 2 ปี (1 พฤษภาคม 2550 ถึง 30 เมษายน 2552)และต่อสัญญาอีก |
|                  | 11 เดือน (1 มิถุนายน 2552 ถึง 30 เมษายน 2553)         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ      | ปี 2551 จำนวน 295,000 บาท/เดือน                     |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 แบ่งเป็น 3 ช่วง ดังนี้                           |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงที่ 1 ระยะเวลา 1 ม.ค. – 30 เม.ย. จำนวน 295,000   |
|                  | บาท/เดือน                                          |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงที่ 2 ระยะเวลา 1 พ.ค. – 31 พ.ค. จำนวน 306,500    |
|                  | บาท/เดือน                                          |
|                  |                                                   |
|                  | ช่วงที่ 3 ระยะเวลา 1 มิ.ย.2552 – 30 เม.ย.2553 จำนวน   |
|                  | 195,000 บาท/เดือน                                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ร                | ปี 2551 จำนวน 3,540,000 บาท                        |
| ายได้ค่าบริหารอาคาร |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 2,851,500 บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นโ               | ค่าบ                                               |
| ยบายการกำหนดราคา | ริการดังกล่าวเป็นราคาที่เปรียบเทียบได้ในระดับเดียวกับราคาตลาด |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

(13) บริษัท แอล แอนด์ เอช แมเนจเม้นท์ จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ให้บริการด้านบุคลากรในการบริหารอสังหาริมทรัพย์             |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | 1.  บริษัท เอเชีย แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด ถือหุ้นในบริษัท   |
|                  |     แอล แอนด์ เอช แมเนจเม้นท์ จำกัด                   |
|                  |                                                   |
|                  | 2.  บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัท   |
|                  |     เอเชีย แอสเซท                                  |
|                  |     แอดไวเซอรี่ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 40.0              |
|                  |                                                   |
|                  | 3.  บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)              |
|                  |     และกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน (น.ส.อลิสา อัศวโภคิน       |
|                  |     และนายอาชวิณ อัศวโภคิน                           |
|                  |     ซึ่งเป็นบุตรของนายอนันต์อัศวโภคิน) เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท     |
|                  |     ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ   |
|                  |     24.86 และร้อยละ 2.07 ตามลำดับ (ณ วันที่ 11 พฤษภาคม |
|                  |     2552)                                         |
|                  |                                                   |
|                  | 4.  นายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ |
|                  |     จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 23.77 (ณ วันที่ |
|                  |     26 พฤศจิกายน 2552)                             |
|                  |                                                   |
|                  | 5.  นายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นกรรมการร่วมของทั้งสามบริษัท     |
|                  |     และนางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ เป็นกรรมการร่วมในบริษัท |
|                  |     ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท เอเซียแอสเซท   |
|                  |     แอดไวเซอรี่ จำกัด                                |
+------------------+---------------------------------------------------+

รายการระหว่างกัน บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
รับจ้างและให้ความช่วยเหลือในการจัดทำ บัญชี ของบริษัท แอล แอนด์ เอช แมเนจเม้นท์ จำกัด
ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2550

อายุสัญญา 2 ปี (1 ตุลาคม 2550 ถึง 30 กันยายน 2552)และต่อสัญญาอีก 2 ปี (1 ตุลาคม
2552 ถึง 30 กันยายน 2554)

+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ      | ปี 2551 จำนวน 46,729 บาท/เดือน                      |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552(1 ม.ค. – 30 ก.ย.) จำนวน 46,729 บาท/เดือน    |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552(1 ต.ค.2552– 30 ก.ย. 2554) จำนวน 51,402     |
|                  | บาท/เดือน                                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริการ     | ปี 2551 จำนวน 590,730 บาท                          |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 574,766 บาท                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้อื่น           | 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 32,081 บาท                     |
|                  |                                                   |
|                  | 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 126,819 บาท                    |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นโ               | ค่าบ                                               |
| ยบายการกำหนดราคา | ริการดังกล่าวเป็นราคาที่เปรียบเทียบได้ในระดับเดียวกับราคาตลาด |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

  (14) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์ (“กองทุนฯ”)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               |   ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า                       |
| ษณะการประกอบธุรกิจ |   (สรุปรายละเอียดของกองทุนสามารถดูได้ที่ข้อ 3             |
|                  |   การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ ข้อ 3.1(จ) ธุรกิจอื่น) |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | 1. บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ลงทุนในกองทุนฯ    |
|                  | ในสัดส่วนร้อยละ 25.66 เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2549 จำนวน     |
|                  | 204.5 ล้านหน่วย มูลค่าหน่วยละ 10 บาท เป็นจำนวนเงิน 2,045 |
|                  | ล้านบาท และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552                   |
|                  | บริษัทยังคงลงทุนในกองทุนฯ ในสัดส่วนร้อยละ 25.66           |
|                  |                                                   |
|                  | 2. บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)               |
|                  | ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ วันที่ 11 พฤษภาคม    |
|                  | 2552) และถือหุ้นในกองทุนฯ สัดส่วนร้อยละ 3.67 (ณ วันที่ 20   |
|                  | พฤศจิกายน 2552)                                    |
|                  |                                                   |
|                  | 3. Government of Singapore Investment Corporation |
|                  | Pte Ltd. (GIC) ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 11.23 (ณ วันที่  |
|                  | 11 พฤษภาคม 2552) และถือหุ้นใน                        |
|                  | กองทุนฯ สัดส่วนร้อยละ 3.67 (ณ วันที่ 20 พฤศจิกายน 2552)   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   | -   บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)         |
|                  |     ได้ให้สิทธิการเช่าอาคารและที่ดิน                      |
|                  |     และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องของโครงการคิวเฮ้าส์เพลินจิต        |
|                  |     และได้โอนกรรมสิทธิ์ในอาคาร                        |
|                  |     งานระบบสาธารณูปโภคและอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง             |
|                  |     รวมทั้งโอนสิทธิการเช่าที่ดินของโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี     |
|                  |     ให้แก่กองทุนฯ                                    |
|                  |                                                   |
|                  | -   บริษัทและบริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด        |
|                  |     (“บริษัทย่อยหนึ่ง”)                                |
|                  |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100       |
|                  |     ได้รับจ้างบริหารอาคารสำนักงานให้เช่าจำนวน 3 อาคาร    |
|                  |     ได้แก่ อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี อาคารคิวเฮ้าส์ เพลินจิต      |
|                  |     และอาคารเวฟ เพลส                              |
|                  |                                                   |
|                  | -   บริษัทและบริษัท เดอะ คอนฟิเด้นซ์ จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท   |
|                  |     เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด”) (“บริษัทย่อยสอง”)   |
|                  |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ100        |
|                  |     ค้ำประกันกำไรสุทธิโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินีในรอบบัญชีปี     |
|                  |     2550 – 2552 ในจำนวน 435.0 ล้านบาท 450.0 ล้านบาท |
|                  |     และ 465.0 ล้านบาท ตามลำดับ                      |
|                  |     โดยหากผลกำไรสุทธิของโ                           |
|                  | ครงการดังกล่าวในรอบปีบัญชีใดรอบปีบัญชีหนึ่งต่ำกว่าจำนวนดังกล่าว |
|                  |     บริษัทหรือบริษัทย่อยสองจะชำระเงินให้แก่กองทุนฯ          |
|                  |     เท่ากับจำนวนส่วนต่างระหว่างจำนวนผลกำไ              |
|                  | รสุทธิที่บริษัทหรือบริษัทย่อยสองรับประกันกับผลกำไรสุทธิที่เกิดขึ้นจริง |
|                  |     ทั้งนี้เนื่องจากโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี                  |
|                  |     เริ่มประกอบการในช่วงต้นปี 2549                     |
|                  |     และเป                                         |
|                  | ็นการสร้างความมั่นใจให้กับผู้ลงทุนในกองทุนในช่วงเริ่มประกอบการ |
|                  |     ซึ่งสัญญาค้ำประกันกำไรสุทธิโครงการดังกล่าวได้สิ้นสุดลงแล้ว  |
|                  |     ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552                          |
|                  |                                                   |
|                  | -   บริษัทและบริษัทย่อยให้สิทธิแก่กองทุนฯ                   |
|                  |     ในการเข้าลงทุนและสิทธิการลงท                      |
|                  | ุนก่อนบุคคลภายนอกสำหรับอาคารในแต่ละโครงการที่ประกอบการอยู่ |
|                  |     ณ วันที่กองทุนฯ เข้าลงทุนครั้งแรก ทั้งนี้ กองทุนฯ          |
|                  |     มีระยะเวลาการใช้สิทธิภายใน 5                      |
|                  |     ปีนับจากวันที่หน่วยลงทุนของกองทุนฯ                    |
|                  |     เริ่มขายในตลาดหลักทรัพย์วันแรก โดยราคาที่กองทุนฯ       |
|                  |     จะลงทุนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ก                     |
|                  | ำหนดในกฎหมายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องและตามจำนวนที่ตกลงกันต่อไป |
|                  |                                                   |
|                  | -   บริษัทได้เช่าพื้นที่โครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี                |
|                  |     สำหรับตั้งสถานประกอบการ                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญ            | ระยะเวลา 30 ปี (8 ธันวาคม 2549 - 7 ธันวาคม 2579)     |
| ญาเช่าอาคารคิวเฮ้าส์ |                                                   |
| เพลินจิต           | ระยะเวลา 3 ปี (1 ตุลาคม 2548 – 30 กันยายน 2551)      |
|                  |                                                   |
| อายุสัญ            | ระยะเวลา 5 ปี (8 ธันวาคม 2549 – 31 ธันวาคม 2554)     |
| ญาเช่าอาคารคิวเฮ้าส์ |                                                   |
| ลุมพินี             |                                                   |
|                  |                                                   |
| อ                |                                                   |
| ายุสัญญารับจ้างบริหาร |                                                   |
|                  |                                                   |
| อาคาร            |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าเช่าระยะยาวอ    | จำนวน 819 ล้านบาท (รับชำระแล้วทั้งจำนวน)               |
| าคารคิวเฮ้าส์เพลินจิต |                                                   |
|                  | 1.  อัตราค่าเช่าช่วง 1 ตุลาคม 2548 ถึง 30 กันยายน 2551   |
| อัตราค่าเช         |     จำนวนเงิน 600 บาท/ตารางเมตร/เดือน               |
| ่าอาคารคิวเฮ้าส์ลุมพินี |                                                   |
|                  | 2.  อัตราค่าเช่าช่วง 1 ตุลาคม 2551 ถึง 30 กันยายน 2554   |
| ผลตอบแทนจากกา    |     จำนวนเงิน 660 บาท/ตารางเมตร/เดือน               |
| รรับจ้างบริหารอาคาร |                                                   |
|                  | สำหรับพื้นที่เช่าชั้นที่ 6 และ 7 จำนวนรวม 2,848.80          |
|                  | ตารางเมตร                                         |
|                  |                                                   |
|                  | คำนวณจากค่าผลตอบแทนฐานบวกด้วยค่าตอบแทนพิเศษ ดังนี้       |
|                  |                                                   |
|                  | ก) ค่าตอบแทนฐาน                                    |
|                  |                                                   |
|                  | -   อัตราร้อยละ 1 ของรายได้จากการดำเนินงานสุทธิ และ     |
|                  |                                                   |
|                  | -   อัตราร้อยละ 2.4 ของกำไรสุทธิ                      |
|                  |     (กรณีที่จำนวนกำไรสุทธิจากการรับประกันโครงการคิวเฮ้าส์   |
|                  |     ลุมพินีสูงกว่าจำนวนกำไรสุทธิจา                       |
|                  | กการดำเนินงานจริงให้ใช้จำนวนที่สูงกว่าในการคำนวณค่าตอบแทน) |
|                  |                                                   |
|                  |   ข) ค่าตอบแทนพิเศษ                                 |
|                  |                                                   |
|                  | -   อัตราร้อยละ 30                                  |
|                  |     ของส่วนต่างของกำไรสุทธิท                          |
|                  | ี่เกิดขึ้นจริงกับกำไรสุทธิที่ประมาณการในแผนการดำเนินงานประจำปี |
|                  |                                                   |
|                  | ทั้งนี้ กองทุนฯ รับประกันค่าตอบแทนเท่ากับส่วนต่างของ (ก)      |
|                  | จำนวนเงิน 18.25 ล้านบาท และ(ข)                      |
|                  | จ                                                 |
|                  | ำนวนรวมของค่าตอบแทนฐานกับค่าตอบแทนพิเศษตามผลประกอบการ |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รา               | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 758,913,979 บาท              |
| ยได้รับล่วงหน้าค่าเช่า |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 731,747,312 บาท              |
| (ที่ดิน อาคาร       |                                                   |
| และอุปก           |                                                   |
| รณ์ของอาคารคิวเฮ้าส์ |                                                   |
| เพลินจิต)          |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายในการเช   | ปี 2551 จำนวน 25,478,413 บาท                       |
| ่าพื้นที่(อาคารคิวเฮ้าส์ |                                                   |
| ลุมพินี)            | ปี 2552 จำนวน 27,168,936 บาท                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้ค่าเช่า       | ปี 2551 จำนวน 28,412,773 บาท                       |
|                  |                                                   |
| (ที่ดิน อาคาร       | ปี 2552 จำนวน 28,332,379 บาท                       |
| และอุปก           |                                                   |
| รณ์ของอาคารคิวเฮ้าส์ |                                                   |
| เพลินจิต)          |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้ค           | ปี 2551 จำนวน 24,007,201 บาท                       |
| ่ารับจ้างบริหารอาคาร |                                                   |
| (อาคารคิวเฮ้าส์     | ปี 2552 จำนวน 24,896,715 บาท                       |
| เพลินจิต           |                                                   |
| อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี |                                                   |
| และอาคารเวฟเพลส) |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริการอื่น   | ปี 2551 จำนวน 155,025 บาท                          |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 19,832 บาท                           |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายได้เงินปันผล     | ปี 2551 จำนวน 154,611,072 บาท                      |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 162,587,040 บาท                      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย    | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 253,515 บาท                  |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 246,222 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| เงินป             | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 11,612,155 บาท               |
| ระกันผลกำไรค้างจ่าย |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 12,879,084 บาท               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้อื่น           | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 644,479 บาท                  |
|                  |                                                   |
| (ค่ารับจ           | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 4,443,704 บาท                |
| ้างบริหาร+ล่วงเวลา) |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลูกหนี้การค้า        | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 10,700 บาท                   |
|                  |                                                   |
| (ค่าดูแลสวน)       | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน - บาท                        |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการจำหน่าย และ/หรือ ให้สิทธิการเช่าอาคารและที่ดิน
และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องแก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์
นั้นได้ดำเนินการตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2549 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 19
ตุลาคม 2549
โดยมีมติอนุมัติให้บริษัทและบริษัทย่อยจำหน่ายอสังหาริมทรัพย์พร้อมส่วนควบและอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง
และ/หรือให้สิทธิการเช่า และ/หรือโอนสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์
สำหรับโครงการประเภทอาคารสำนักงาน (Office Building)
ซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยดำเนินงานอยู่ในปัจจุบันรวมทั้งสิ้น 2 โครงการ คือโครงการคิวเฮ้าส์
เพลินจิต และโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี ซึ่งผลตอบแทนจากให้เช่าที่ดิน อุปกรณ์
และอาคารของโครงการคิวเฮ้าส์ เพลินจิตเป็นระยะเวลา 30 ปี
และได้รับเงินทั้งจำนวนเมื่อได้จดทะเบียนที่กรมที่ดินรวม 819 ล้านบาท
และผลตอบแทนจากการขายอาคารและโอนสิทธิการเช่าที่ดินของโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี
และได้รับเงินทั้งจำนวนรวม 5,102 ล้านบาท นั้น เป็นราคาที่ยุติธรรม
เนื่องจากบริษัทได้เปรียบเทียบราคากับผู้เสนอซื้อแต่ละรายและคัดเลือกผู้เสนอซื้อที่ให้ข้อเสนอและเงื่อนไขต่างๆ
รวมทั้งผลตอบแทนรวมสูงสุดต่อบริษัท ประกอบกับได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ 2
ราย ณ เวลานั้น ซึ่งได้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินทั้ง 2 โครงการ ดังต่อไปนี้

+-------------------------------+------------------+------------------+
|                               | ราคาประเมิน       |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ผู้ประเมิน                       | โครงการคิวเฮ้าส์    | โครงการคิวเฮ้าส์    |
|                               | เพลินจิต           | ลุมพินี             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| บริษัท ซีบี ริชาร์ด                 | 838.6 ล้านบาท     | 5,566.8 ล้านบาท   |
| เอลลิส(ประเทศไทย) จำกัด         |                  |                  |
|                               | 800.4 ล้านบาท     | 5,240.9 ล้านบาท   |
| บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด    |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|                               |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+

กรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม

(15) ธนาคารกสิกรไทย จำกัด(มหาชน)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | ประกอบกิจการธนาคารพาณิชย์รวมทั้งกิจการทั้งปวง             |
| ษณะการประกอบธุรกิจ | ซึ่งเกี่ยวกับการธนาคารพาณิชย์ หรือเนื่องจากการธนาคารพาณิชย์   |
|                  | หรือธุรกิจที่กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ให้กระทำได้        |
|                  | ทั้งในประเทศไทยและในต่างประเทศ                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | พลตำรวจเอกเภา สารสิน เป็นกรรมการธนาคารกสิกรไทย       |
|                  | จำกัด(มหาชน) และเป็นประธานกรรมการบริษัท               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   |   บริษัทและ                                         |
|                  | บริษัทย่อยได้เปิดบัญชีเงินฝากธนาคารประเภทเงินฝากกระแสรายวัน |
|                  |   เงินฝากออมทรัพย์ เงินฝากระยะสั้นเผื่อเรียก กู้ยืมเงิน        |
|                  |   และจ่ายชำระดอกเบี้ยเงินกู้กับธนาคาร กสิกรไทย จำกัด       |
|                  |   (มหาชน)                                         |
|                  |                                                   |
|                  | ซึ่งสามารถแยกรายละเอียดของรายการระหว่างกันได้ ดังต่อไปนี้   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บัญชีเงินฝากธนาคาร  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 4,198,293 บาท                |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 12,949,656 บาท               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บัญชีเงินกู้ยืมระยะสั้น  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 600,000,000 บาท              |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 300,000,000 บาท              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บัญชีเงินกู้ยืมระยะยาว | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 126,855,128 บาท              |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 110,003 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย        | ปี 2551 จำนวน 26,974,294 บาท                       |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 20,808,058 บาท                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่า               | ปี 2551 จำนวน 3,634,944 บาท                        |
| ธรรมเนียมจัดหาเงินกู้ |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 93,302 บาท                           |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย    | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 13,991 บาท                   |
| (ค่าธ             |                                                   |
| รรมเนียมจัดหาเงินกู้) | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 200,841 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
|                  |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณา อัตราดอกเบี้ยรับ ค่าธรรมเนียมธนาคาร
ที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัท โดยได้แสดงความเห็นของรายการดังกล่าว ได้ดังนี้

  เงินฝากธนาคาร ดอกเบี้ยรับ และค่าธรรมเนียมธนาคาร

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการเปิดบัญชีเงินฝากแต่ประเภท อัตราดอกเบี้ยรับ
ดอกเบี้ยจ่ายและค่าธรรมเนียมธนาคารต่างๆ ซึ่งเป็นไปตามปกติเช่นเดียวกับบุคคลหรือบริษัทอื่นๆ
ที่ได้มีการประกาศให้ทราบโดยทั่วไป เช่น อัตราดอกเบี้ยเงินฝากธนาคาร ดอกเบี้ยจ่าย
อัตราค่าธรรมเนียมธนาคาร
รวมทั้งวิธีการและเอกสารประกอบการพิจารณาเปิดบัญชีธนาคารหรือการดำเนินธุรกรรมต่างกับธนาคาร

  (16) การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทอื่น

  บริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด

+------------------+---------------------------------------------------+
| ลัก               | โรงแรมและอาคารสำนักงานให้เช่าในเมืองไฮฟง              |
| ษณะการประกอบธุรกิจ | ประเทศเวียดนาม                                     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์        | -   บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด              |
|                  |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท                           |
|                  |     (บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100) ถือหุ้นใน บริษัท        |
|                  |     คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด             |
|                  |     ในสัดส่วนร้อยละ 99 โดยบริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล |
|                  |     (บีวีไอ) จำกัด                                   |
|                  |     ประกอบธุรกิจลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในต่างประเทศ        |
|                  |     และถือหุ้นในบริษัท                                 |
|                  |     ฮาเบอร์ วิว จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 14.15             |
|                  |                                                   |
|                  | -   นายจุมพล มีสุข เป็นกรรมการร่วมของทั้งสามบริษัท         |
|                  |     และนางสุวรรณา                                  |
|                  |     พุทธประสาท เป็นกรรมการร่วมของบริษัท คิว. เอช.       |
|                  |     อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                            |
+------------------+---------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน   |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| (ก) การให้เงินกู้ยืม  | บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด            |
|                  | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทให้เงินกู้ยืมแก่บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด  |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 3.7 ล้านบาท                   |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 3.6 ล้านบาท                   |
|                  |                                                   |
|                  | โดยมีนโยบายคิดดอกเบี้ย LIBOR + 2%                     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ดอกเบี้ยรับ         | ปี 2551 จำนวน 133,913 บาท                          |
|                  |                                                   |
|                  | ปี 2552 จำนวน 97,239 บาท                           |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ดอกเบี้ยค้างรับ      | ณ 31 ธ.ค. 2551 จำนวน 898,492 บาท                  |
|                  |                                                   |
|                  | ณ 31 ธ.ค. 2552 จำนวน 951,873 บาท                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| (ข)              | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                      |
| การค้ำประกันเงินกู้ยืม | เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด           |
|                  | ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทย่อย (ร้อยละ 21) เป็นจำนวน     |
|                  | 2.10 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา แต่เนื่องจากบริษัท ฮาเบอร์วิว    |
|                  | จำกัด ได้มีการเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม                      |
|                  | และบริษัทย่อยไม่ได้ทำการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว             |
|                  | ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นในปัจจุบันได้ลดลงเหลือร้อยละ 14.15      |
|                  | แต่ภาระค้ำประกันยังคงเดิม (รายละเอียดตามปัจจัยความเสี่ยง ข้อ |
|                  | 1.1 ความเสี่ยงด้านการเงิน เรื่องความเสี่ยงจากการลงทุน      |
|                  | การให้กู้ยืมเงิน และการค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้องราย บริษัท     |
|                  | ฮาเบอร์ วิว จำกัด)                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ปีที่ค้ำประกัน        | พ.ศ. 2540                                         |
+------------------+---------------------------------------------------+

ความเห็นกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการให้กู้ยืมและการค้ำประกันเงินกู้ยืมแก่บริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด
นั้น มีความสมเหตุสมผลเนื่องจากเป็นการให้กู้ยืม และการค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้น

  รายการเคลื่อนไหวของการให้เงินกู้ยืมระหว่างงวดปี 2552

  ------------------------- -------------- --------- --------- ------------
  หน่วย : ล้านบาท                                                

  เงินให้กู้ยืมระยะยาว           31 ธ.ค. 2551   เพิ่มขึ้น     ลดลง      31 ธ.ค. 2552

  บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด       3.68           0.05      0.12      3.61

  รวม                       3.68           0.05      0.12      3.61
  ------------------------- -------------- --------- --------- ------------

ดอกเบี้ยรับที่เกิดจากการให้กู้ยืมดังกล่าว ในปี 2552 จำนวน 0.05 ล้านบาท

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

กรรมการตรวจสอบเห็นว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง มิได้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest)
ระหว่างบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งมิได้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะอำพราง (nominee)
แต่อย่างใด

กรรมการตรวจสอบได้เห็นชอบแล้วว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน ระหว่างบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามความหมายของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ.44/2543 เรื่อง
การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม
2543 เป็นการรับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม (Fair Market Value) นอกจากนี้
กรรมการตรวจสอบและบริษัทจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตให้เป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
พร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันจะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับกรณี ขนาดของรายการและเงื่อนไขต่างๆในการทำรายการ
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
ซึ่งรายการระหว่างกันทุกรายการต้องปฎิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทและบริษัทย่อยยังคงนโยบายการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและในอนาคต
ตามความเหมาะสมและความจำเป็นทางธุรกิจ โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติทั่วไป
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
หรือกรณีที่ไม่สามารถหาราคาเปรียบเทียบได้
บริษัทและบริษัทย่อยก็จะใช้ราคาต้นทุนบวกด้วยกำไรขั้นต้น
โดยรายการดังกล่าวจะถูกเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการทุกครั้ง
และจะมีการดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทและบริษัทย่อยจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทและบริษัทย่อยจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
และบริษัทย่อยเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทและบริษัทย่อยจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในรายงานประจำปี
และหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย

  11.4 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละ 10
  และบริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่อาจทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท

บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) พยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งจะไม่จัดให้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะทำอำพราง
(nominee) อย่างไรก็ตามการที่บุคคลที่มีความขัดแย้ง คือ Government of Singapore
Investment Corporation Pte Ltd. (GIC) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ
11.23 (ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2552) และบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 24.86 (ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2552) และมีนายอนันต์
อัศวโภคิน และนายอดิศร ธนนันท์นราพูล เป็นกรรมการของทั้งบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
(มหาชน) และบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
(มหาชน) ถือหุ้นอยู่ในบริษัทร่วม ได้แก่ บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน)
ในสัดส่วนร้อยละ 25.78 (ณ วันที่ 7 เมษายน 2552) และถือหุ้นอยู่ในบริษัท โฮมโปรดักส์
เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 20.42 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552) นั้น
โดยเหตุผลที่มีการถือหุ้นในลักษณะดังกล่าว เพื่อเป็นการร่วมทุน

จากการที่บริษัท บริษัทย่อยและกลุ่มบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
มีการทำธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน ได้มีการทำรายการระหว่างกันบางรายการ เช่น
บริษัทได้รับจ้างบริหารโครงการอาคารสูง จัดทำบัญชี และให้ใช้เครื่องหมายการค้า “Centre
Point” แก่กลุ่มบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ทั้งนี้เพื่อความเหมาะสมและความชำนาญในการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
รวมทั้งเป็นการส่งเสริมความเข้มแข็งทางธุรกิจร่วมกัน

[1] ^(*) กลุ่ม Reco คือ กลุ่มบริษัทซึ่งประกอบด้วย 1.Reco Plaza Pte Ltd. 2. Reco
Metrosite Pte Ltd. 3. Reco Peak Pte Ltd. และ 4. Reco Thai Park Pte Ltd.

[2] ^(*) กลุ่ม Reco คือ กลุ่มบริษัทซึ่งประกอบด้วย 1.Reco Plaza Pte Ltd. 2. Reco
Metrosite Pte Ltd. 3. Reco Peak Pte Ltd. และ 4. Reco Thai Park Pte Ltd.