8.  โครงสร้างเงินทุน

 2.8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 16 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2546
    ได้มีมติให้บริษัทฯเพิ่มทุนจำนวน 900 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 1,800 ล้านบาท เป็น
    2,700 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนจำนวน 180 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 5
    บาทและให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 180 ล้านหุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 2
    หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 5 บาท ในกรณีที่มีเศษหุ้นให้ปัดทิ้ง
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติให้เสนอขายหุ้นจำนวนนี้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
    ณ วันที่ 30 มกราคม 2547 โดยกำหนดการจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้นระหว่างวันที่ 10 - 16
    กุมภาพันธ์ 2547
    โดยหุ้นที่ออกใหม่ที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลสำหรับการดำเนินงานของรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่
    31 ธันวาคม 2547 และการเพิ่มทุนนี้ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ครั้งที่ 1
    แล้วเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2547

-   ปัจจุบัน บริษัทแพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 2,700 ล้านบาท
    เรียกชำระแล้ว 2,700 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 540 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท
    ในจำนวนนี้เป็นหุ้นของบริษัทฯ ที่ถือโดยบริษัทย่อย จำนวน 5.16 ล้านหุ้น
    หรือคิดเป็นร้อยละ1.0

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 205 เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2542
    ได้มีมติให้บริษัทฯออกหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกันหรือหุ้นกู้ในรูปแบบใดๆ
    ภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท โดยออกหุ้นกู้วันที่ 15 พฤศจิกายน 2542
    ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 15 พฤศจิกายน 2547 มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท
    ปัจจุบันในปีที่ 4 ถึงปีที่ 5 หุ้นกู้จำนวน 500,000 หน่วย อัตราดอกเบี้ย MLR
    ของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3 เดือนในวันที่ 15
    กุมภาพันธ์, 15 พฤษภาคม, 15 สิงหาคม และ15 พฤศจิกายน ของทุกปี
    เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2543 ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 15
    กุมภาพันธ์ 2546

-   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546 ได้มีมติให้บริษัทฯ
    ออกหุ้นกู้ระยะเวลา 5 ปี แบบไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกันในวงเงิน 600 ล้านบาท
    (600,000 หุ้น หุ้นละ 1,000 บาท) ให้แก่ ผู้ลงทุนในประเทศ และเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม
    2546 บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้จำนวน 300,000 หน่วย อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12
    เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) บวกร้อยละ 3.5 ต่อปี
    กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3 เดือน ในทุกวันที่ 14 ของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม
    และพฤศจิกายนของทุกปี เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 14 พฤศจิกายน 2546
    ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 14 พฤษภาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน

เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2546 บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้ส่วนที่เหลืออีกจำนวน 300,000 หน่วย
อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12 เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) บวกร้อยละ
3 ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3 เดือน ในทุกวันที่ 11 ของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม
สิงหาคม และพฤศจิกายนของทุกปี เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547
ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 11 สิงหาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน

  ข้อกำหนดที่มีสาระสำคัญที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตลอดอายุหุ้นกู้

-   บริษัทฯ จะคงไว้ซึ่งอัตราส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Debt to Equity Ratio)
    ในงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ
    และงบการเงินรวมที่ผ่านการสอบทานแล้วเป็นอัตราส่วนไม่เกิน 2 : 1 ณ
    วันสิ้นงวดบัญชีในแต่ละไตรมาส งบการเงินรวมของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
    มีอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 2.23 : 1 อย่างไรก็ตามฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    เชื่อว่าการผิดเงื่อนไขดังกล่าวจะไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เนื่องจากบริษัทฯ ได้ดำเนินการเพิ่มทุนแล้วในเดือนกุมภาพันธ์ 2547
    ซึ่งจะทำให้สัดส่วนดังกล่าวเป็น 1.44 : 1

-   บริษัทฯ จะรักษาอัตราการจ่ายเงินปันผลไว้ไม่ให้เกินร้อยละ 60
    ของกำไรสุทธิตามงบการเงินของบริษัทฯ
    ที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานแล้วในแต่ละรอบบัญชีของบริษัทตลอดอายุหุ้นกู้

-   บริษัทฯ จะไม่จ่ายเงินปันผลหรือปันผลเป็นหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในกรณีที่บริษัทฯ
    ไม่สามารถชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้หรือผิดนัดชำระเงินใดๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้นกู้

ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

  ณ วันที่ 8 มกราคม 2547 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด

+------+----------------------------------------+------------+---------+
| ล    | รายชื่อผู้ถือหุ้น                             | จำนวนหุ้น    | %       |
| ำดับที่ |                                        |            |         |
+------+----------------------------------------+------------+---------+
| 1.   | บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด                | 1          | 28.22   |
|      |                                        | 01,574,947 |         |
+------+----------------------------------------+------------+---------+
| 2.   | บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน)         | 61,770,867 | 17.16   |
+------+----------------------------------------+------------+---------+
| 3.   | บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)    | 20,344,072 | 5.65    |
+------+----------------------------------------+------------+---------+
| 4.   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  | 14,750,832 | 4.10    |
+------+----------------------------------------+------------+---------+
| 5.   | นายณรงค์ โชควัฒนา                        | 12,119,164 | 3.37    |
+------+----------------------------------------+------------+---------+
| 6.   | บริษัท บ้านแพนเอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ โฮลดิ้ง จำกัด   | 10,849,407 | 3.01    |
+------+----------------------------------------+------------+---------+
| 7.   | บริษัท ไดนามิค โพลีเทค จำกัด                | 3,501,683  | 0.97    |
+------+----------------------------------------+------------+---------+
| 8.   | บริษัท เงินทุน ทิสโก้ จำกัด (มหาชน)           | 3,500,200  | 0.97    |
+------+----------------------------------------+------------+---------+
| 9.   | บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน)             | 3,438,000  | 0.95    |
+------+----------------------------------------+------------+---------+
| 10.  | บริษัท อินโนเวชั่นนครหลวงฟุตแวร์ จำกัด         | 3,404,659  | 0.95    |
+------+----------------------------------------+------------+---------+

(2) ผู้ถือหุ้นที่แท้จริง

+-----+-------------------+----------------+--------------------------+
| ลำ  | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่       | ปร             | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน           |
| ดับที่ |                   | ะกอบธุรกิจประเภท |                          |
+-----+-------------------+----------------+--------------------------+
| 1.  | บริษัท              | การลงทุน        | บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด   |
|     | แพนเอเซียโฮลดิ้ง     | ธุรกิจบริการ      | (มหาชน)                  |
|     | จำกัด              | อสังหาริมทรัพย์    |                          |
|     |                   |                | ธุรกิจผลิตและส่งออกรองเท้า    |
|     |                   |                |                          |
|     |                   |                | บริษัท ไทยซังชิน นิวแมททีเรียล  |
|     |                   |                | จำกัด                     |
|     |                   |                |                          |
|     |                   |                | ธุรกิจผลิตพื้นรองเท้า          |
|     |                   |                | INJECTION                |
+-----+-------------------+----------------+--------------------------+
| 2.  | บริษัท บางกอกรับเบอร์ | ผลิต            | บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด  |
|     | จำกัด (มหาชน)      | และส่งออกรองเท้า | (มหาชน)                  |
|     |                   |                |                          |
|     |                   | NIKE , ECCO    | ธุรกิจผลิตและส่งออกรองเท้า    |
|     |                   | และ PAN        |                          |
+-----+-------------------+----------------+--------------------------+

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้ง 2 กลุ่มดังกล่าว มีลูกค้าคนละกลุ่มกับบริษัทฯ
กรรมการหรือผู้บริหารแยกกันอย่างอิสระและชัดเจน
ซึ่งไม่มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางนโยบายการจัดการ หรือมีผลต่อการควบคุม
หรือมีอิทธิพลต่อการดำเนินงานหรือนโยบายทางการเงินของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

2.8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายของบริษัท ฯ

  บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ให้เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ
  และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   นโยบายของบริษัทย่อย

  บริษัทย่อย มีนโยบายการจ่ายเงินปันผล เป็นไปตามสภาวะเศรษฐกิจ
  และสภาพคล่องของแต่ละบริษัท