คณะกรรมการบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
การบินไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

นายชัยเกษม นิติสิริ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

 นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการตรวจสอบ

 พล.ต.อ.วุฑฒิชัย ศรีรัตนวุฑฒิ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีนางเกษรี ณรงค์เดช และนางรวีพร คูหิรัญเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งทั้งสองท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการบัญชีและการควบคุมภายใน

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 10 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง
โดยสรุปผลการปฏิบัติงานในสาระสำคัญได้ดังนี้

1. การสอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง เพียงพอ และเชื่อถือได้

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2551
ร่วมกับฝ่ายบริหาร
ซึ่งรับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน
และผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบในการรายงานและแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ดังกล่าว โดยได้สอบทานและรับฟังคำชี้แจง รวมทั้งให้คำแนะนำ ข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

  2. การสอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการที่เกี่ยวโยง
รวมถึงสอบทานการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ถูกต้อง ครบถ้วน ตามประกาศข้อกำหนด
และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. การสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง
และการตรวจสอบภายใน
ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงและความคืบหน้าของ
การบริหารความเสี่ยง
และได้ประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในโดยพิจารณารายงานผล
การตรวจสอบจากสำนักงานการตรวจสอบภายใน
ซึ่งครอบคลุมระบบงานที่สำคัญตามแผนการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติ
รวมทั้งพิจารณาผลการจัดทำแบบประเมินการควบคุมภายในด้วยตนเอง
ตามระเบียบคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน ว่าด้วยการกำหนดมาตรฐานการควบคุมภายใน พ.ศ.
2544

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและอนุมัติแผนการตรวจสอบระยะยาวสำหรับปี 2552 - 2554
แผนการตรวจสอบประจำปีของสำนักงานการตรวจสอบภายใน
และได้อนุมัติการปรับแผนการตรวจสอบประจำปี 2551 เพื่อให้มี
ความเหมาะสมและสอดคล้องกับความเสี่ยงและสถานการณ์ปัจจุบันของบริษัทฯ
โดยได้ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับแนวทาง
การปฏิบัติงานตรวจสอบ
พร้อมทั้งได้กำกับติดตามผลการดำเนินงานของสำนักงานการตรวจสอบภายในทุกไตรมาส

4. การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
และรับทราบรายงานจากสำนักเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งทำหน้าที่ กำกับ
ติดตามการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ เพื่อให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ ข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง
ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และแนวทางปฏิบัติสำหรับ
คณะกรรมการตรวจสอบในรัฐวิสาหกิจ ที่กำหนดโดยกระทรวงการคลัง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผล
การปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ และประเมินเป็นรายบุคคลในลักษณะประเมินไขว้

6. การเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง
สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.) เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2552

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบ ด้วยความระมัดระวัง
และได้ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ โดยใช้ความรู้ความสามารถ อย่างมีอิสระ ทั้งนี้
โดยสรุปจากการพิจารณาร่วมกับผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง หัวหน้าสำนักงานการตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
มีการจัดทำงบการเงินและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีระบบการควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง ที่เพียงพอและเหมาะสม ตลอดจนมีการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

นายชัยเกษม นิติสิริ

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2552

รายงานคณะกรรมการธรรมาภิบาล

บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจ
และบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของรัฐวิสาหกิจที่กำหนดโดยกระทรวงการคลัง
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล (International Best Practice)
ดังจะเห็นได้จากการที่บริษัทฯ ได้กำหนดเป้าหมายหลัก
องค์กรในการมุ่งที่จะเสริมสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วยการบริหารจัดการอย่างโปร่งใส
เป็นธรรม และยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ตลอดจนสภาพแวดล้อม สังคม
และประเทศชาติ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 28 ตุลาคม 2545
เพื่อปลูกฝังหลักการกำกับดูแล
กิจการที่ดีในสำนึกของคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
อันจะเป็นพื้นฐานในการปรับปรุงประสิทธิภาพ และเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทฯ
เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สร้างความเชื่อมั่น ทำให้บริษัทฯ สามารถดำเนินธุรกิจ
และแข่งขันได้อย่างโปร่งใสและเป็นธรรม อันจะนำไปสู่การบรรลุเป้าหมายสำคัญที่จะเพิ่มมูลค่าสูงสุด
ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ในปี 2545 ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอก
และได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการดังกล่าวให้ทันสมัยและสอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน
เพื่อรับผิดชอบด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ คณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อดูแลรับผิดชอบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ

ผลจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว ส่งผลให้บริษัทฯ
ได้รับการจัดอันดับ
ด้านการกำกับดูแลกิจการจากองค์กรอิสระต่างๆ ในระดับ “ดีมาก” อย่างต่อเนื่องจากปี 2548
ซึ่งใน ปี 2551 นี้ บริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการ
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors : IOD)
โดยมีคะแนนในภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก” ติดต่อกันเป็นปีที่ 3 และมีคะแนนอยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ”
ใน 3 หมวด
คือ หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และ
หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
จะเห็นได้ว่า บริษัทฯ ได้รับคะแนนเฉลี่ยในภาพรวม และรายหมวดสูงขึ้นกว่าปี 2549

จากผลของการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
ที่ให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้
และให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯ
เติบโตอย่างยั่งยืนและเกิดผลดีต่อ ประเทศชาติโดยรวมต่อไป

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา

 ประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาล