10. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ในฐานะที่เป็นหนึ่งในบริษัทในเครือเอ็กซอนโมบิลได้เข้าทำสัญญาต่างๆ
กับเอ็กซอนโมบิลและบริษัทในเครือ เพื่อที่บริษัทฯ
จะได้รับประโยชน์และเข้าถึงความเชี่ยวชาญด้านการปฏิบัติการและบริการสนับสนุนอื่นๆ
ของเอ็กซอนโมบิล โดยที่สัญญาเหล่านี้เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตามมาตรฐานของเอ็กซอนโมบิล
เงื่อนไขและข้อตกลงในสัญญาดังกล่าว
ตั้งอยู่บนพื้นฐานเดียวกันกับเงื่อนไขและข้อตกลงของคู่สัญญารายอื่นๆ ที่เป็นบริษัทในเครือเอ็กซอน
โมบิล คอร์ปอเรชั่น ทั่วโลก ทั้งนี้ บริษัทฯ เชื่อว่าสัญญาดังกล่าว
มีลักษณะเดียวกันกับที่ทำกับบุคคลภายนอก
โดยมีเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานสัญญาระหว่างกันเหล่านั้นแล้ว

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ ภายใต้สัญญาต่างๆ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมดในปีที่ผ่านมา
เป็นการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการตรวจสอบงบการเงินประจำปีของบริษัทฯและการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้พิจารณาข้อมูลต่าง ๆ ประกอบกัน แล้วมีความเห็นว่า
ธุรกรรมเหล่านั้นเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามปกติ
และเท่าเทียมกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลภายนอก (arm’s length basis)
และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างเหมาะสม

มาตรการขั้นตอนในการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกัน

โดยปกติแล้วการเข้าทำสัญญาระหว่างกันทั้งหมดของบริษัทฯ
ทำขึ้นเพื่อการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ขั้นตอนการอนุมัติมีความสอดคล้องกับแนวทางและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้
ในกรณีที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นจากการเข้าทำสัญญาระหว่างกันกับบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้น
กรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทฯ บุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้น กรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
ดังกล่าวจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาดังกล่าว

อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2551 ที่ประชุมคณะกรรมบริษัทได้อนุมัติในหลักการให้บริษัทฯ
และบริษัทย่อยเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบางประเภทกับกรรมการ
ผู้บริหารและ/หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
(ตามที่ได้หรือจะได้ให้คำนิยามไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
หากธุรกรรมเหล่านั้นเป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี
หรือหากธุรกรรมเหล่านั้นเป็นธุรกรรมที่มีการคิดราคาในราคาที่เป็นธรรมหรือราคาตลาด
หรือหากธุรกรรมเหล่านั้นเป็นธุรกรรมที่มีการคิดราคาในราคาทุนหรือราคาทุนบวกค่าบริการ
ตามที่ตกลงกันไว้ในสัญญาระหว่างบริษัทฯ
กับบริษัทในเครือหรือหากราคาอยู่บนพื้นฐานเดียวกันกับราคาที่เรียกเก็บจากหรือเรียกเก็บโดยบริษัทในเครือทั่วโลกสำหรับการให้บริการหรือการซื้อขายสินค้าประเภทเดียวกัน
หรือหากอัตราดอกเบี้ยจ่ายที่เกิดจากเงินกู้ยืมระหว่างบริษัทฯและบริษัทในเครืออื่นได้คิดตามอัตราที่เป็นธรรม
(Fair rate) หรืออัตราตลาด (Market Rate)

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

สำหรับการเข้าทำสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
จะปฏิบัติให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2551
ตามสาระสำคัญข้างต้น รวมถึงตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีผลใช้บังคับ

ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขข้างต้น หากบริษัทฯ ประสงค์จะเข้าทำสัญญาระหว่างกัน บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทำการสอบทานและให้ความเห็นเกี่ยวกับสัญญาดังกล่าว
โดยที่ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำสัญญาตามที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

10.1 มูลค่าและลักษณะของรายการระหว่างกันที่บริษัทฯ เข้าทำกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

สัญญาระหว่างกันที่บริษัทฯ เข้าทำกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2555
สรุปรวมได้ดังนี้

+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| ชื่อสัญญา     | บร    | ลักษณะของรายการ             | ร  |    |    |    |
|            | ิษัทที่เก |                            | าย |    |    |    |
|            | ี่ยวข้อง |                            | กา |    |    |    |
|            |       |                            | รร |    |    |    |
|            |       |                            | ะห |    |    |    |
|            |       |                            | ว่า |    |    |    |
|            |       |                            | งก |    |    |    |
|            |       |                            | ันใ |    |    |    |
|            |       |                            | นร |    |    |    |
|            |       |                            | อบ |    |    |    |
|            |       |                            | ปีบ |    |    |    |
|            |       |                            | ัญชี |    |    |    |
|            |       |                            | 25 |    |    |    |
|            |       |                            | 55 |    |    |    |
|            |       |                            | (ล |    |    |    |
|            |       |                            | ้าน |    |    |    |
|            |       |                            | บา |    |    |    |
|            |       |                            | ท) |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
|            |       |                            | รา | รา | รา | ร  |
|            |       |                            | ยไ | ยจ | ยไ | าย |
|            |       |                            | ด้จ | ่าย | ด้จ | จ่า |
|            |       |                            | าก | จา | าก | ยจ |
|            |       |                            | กา | กก | กา | าก |
|            |       |                            | รข | าร | รใ | กา |
|            |       |                            | าย | ซื้อ | ห้บ | รร |
|            |       |                            |    |    | ริก | ับบ |
|            |       |                            |    |    | าร | ริก |
|            |       |                            |    |    |    | าร |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สิน         |       |                            |    |    |    |    |
| ค้าและบริการ |       |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญา       | Exxon | EMAPPL                     | 25 | 15 |    |    |
| จัดหาน้ำมันดิบ | Mobil | จะขายหรือจัดหาน้ำมันดิบสำห      | ,4 | ,0 |    |    |
| ก๊าซปิโ      | Asia  | รับภูมิภาคเอเชียแปซิฟิกให้แก่บริษัทฯ | 88 | 90 |    |    |
| ตรเลียมเหลว | Pa    | อีกทั้งจะขายหรือจัดหา           |    |    |    |    |
| ผลิตภ       | cific | ก๊าซปิโตรเลียมเหลว            |    |    |    |    |
| ัณฑ์และวัตถุดิบ | Pte   | ผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบ             |    |    |    |    |
| และ        | .Ltd. | และสารพ                    |    |    |    |    |
| สารพื้นฐานสำ | (“EMA | ื้นฐานสำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์หล่อลื่น |    |    |    |    |
| หรับการผลิตผ | PPL”) | และบริษัทฯ จะทำการขายน้ำมันดิบ  |    |    |    |    |
| ลิตภัณฑ์หล่อลื่น |       | ก๊าซปิโตรเลียมเหลว            |    |    |    |    |
| (Crude     | E     | ผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบ             |    |    |    |    |
| oil, LPG,  | MAPPL | และสารพ                    |    |    |    |    |
| Products   | เป็นห  | ื้นฐานสำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์หล่อลื่น |    |    |    |    |
| and        | นึ่งในบ | ซึ่งบริษัทฯ ประสงค์จะส่งออก ให้กับ |    |    |    |    |
| Feedstock, | ริษัทใน | EMAPPL                     |    |    |    |    |
| and Lube   | เครือเ |                            |    |    |    |    |
| Basestock  | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
| Supply     | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
| Agreement) | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                            |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                            |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                            |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                            |    |    |    |    |
|            | 100   |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญ        | E     | บริษัทฯ จะทำการขายพาราไซลีน   |    |    |    |    |
| าจัดหาและรับ | MAPPL | และสารเบนซีนเข้มข้น           |    |    |    |    |
| ซื้อพาราไซลีน |       | ที่ผลิตได้จากโรงงานฯ ของบริษัทฯ  |    |    |    |    |
| และสาร     |       | ให้กับ EMAPPL                |    |    |    |    |
| เบนซีนเข้มข้น |       |                            |    |    |    |    |
| (          |       |                            |    |    |    |    |
| Paraxylene |       |                            |    |    |    |    |
| and        |       |                            |    |    |    |    |
| Benzene    |       |                            |    |    |    |    |
| c          |       |                            |    |    |    |    |
| oncentrate |       |                            |    |    |    |    |
| Supply and |       |                            |    |    |    |    |
| Offtake    |       |                            |    |    |    |    |
| Agreement) |       |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| ธุรกรรมการ  | E     | บริษัทฯ                      |    |    |    |    |
| ซื้อขายผลิตภัณ | MAPPL | จ                          |    |    |    |    |
| ฑ์น้ำมันหล่อลื่น |       | ะทำการขายหรือซื้อน้ำมันหล่อลื่นจาก |    |    |    |    |
| (Finished  |       | EMAPPL                     |    |    |    |    |
| lubes Sale |       |                            |    |    |    |    |
| and        |       |                            |    |    |    |    |
| Purchase   |       |                            |    |    |    |    |
| Agreement) |       |                            |    |    |    |    |
| (spot)     |       |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาซื้อขาย  | Exxon | EMCAP                      |    | 3  |    | 1  |
| (Sale      | Mobil | จะทำการขายเคมีภัณฑ์ให้แก่บริษัทฯ  |    | ,7 |    | 31 |
| Agreement) | Che   | ในปริมาณที่บริษัทฯ              |    | 10 |    |    |
|            | mical | ได้มีหนังสือแจ้งตกลงกันในแต่ละครั้ง |    |    |    |    |
|            | Asia  |                            |    |    |    |    |
|            | Pa    |                            |    |    |    |    |
|            | cific |                            |    |    |    |    |
|            | (“EM  |                            |    |    |    |    |
|            | CAP”) |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่งเป็น |                            |    |    |    |    |
|            | หน่วยง |                            |    |    |    |    |
|            | านภาย |                            |    |    |    |    |
|            | ในของ |                            |    |    |    |    |
|            | E     |                            |    |    |    |    |
|            | MAPPL |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาซื้อข    | EMCAP | EMCAP                      |    |    |    |    |
| ายพาราไซลีน |       | จ                          |    |    |    |    |
| (          |       | ะทำการขายพาราไซลีนให้แก่บริษัทฯ |    |    |    |    |
| Paraxylene |       | ในปริมาณที่บริษัทฯ              |    |    |    |    |
| Sales      |       | ได้มีหนังสือแจ้งตกลงกันในแต่ละครั้ง |    |    |    |    |
| Agreement) |       |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญา       | Exxon | EMS&S                      | 3  | 1  |    |    |
| จัดหาน้ำมันดิบ | Mobil | จะขายหรือจัดหาน้ำมันดิบน        | ,4 | 71 |    |    |
| ผลิตภ       | Sales | อกภูมิภาคเอเชียแปซิฟิกให้แก่บริษัทฯ | 18 | ,8 |    |    |
| ัณฑ์และวัตถุดิบ | and   | นอกเหนือจากน้ำมันดิบ EMS&S     |    | 19 |    |    |
| (Crude     | S     | จะขายหรือจ                  |    |    |    |    |
| oil,       | upply | ัดหาผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบให้แก่บริษัทฯ |    |    |    |    |
| Products   | (“EM  | และบริษัทฯ จะทำการขายน้ำมันดิบ  |    |    |    |    |
| and        | S&S”) | ก๊าซปิโตรเลียมเหลว            |    |    |    |    |
| Feedstocks |       | ผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบ             |    |    |    |    |
| Supply     | EMS&S | และสารพ                    |    |    |    |    |
| Agreement) | เป็นห  | ื้นฐานสำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์หล่อลื่น |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ | ซึ่งบริษัทฯ ประสงค์จะส่งออก ให้กับ |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน | EMS&S                      |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                            |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                            |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                            |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                            |    |    |    |    |
|            | 100   |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | EML จะให้บริการต่างๆ          |    |    |    | 1  |
| “ศ         | Mobil | ซึ่งรวมถึงการให               |    |    |    | ,0 |
| ูนย์สนับสนุนธุร | Li    | ้คำปรึกษาเกี่ยวกับการบริหารจัดการ |    |    |    | 98 |
| กิจกรุงเทพฯ” | mited | การปฏิบัติการ การจัดการ วิชาชีพ  |    |    |    |    |
| (“Bangkok  | (“    | และบริการสนับสนุนอื่นๆ          |    |    |    |    |
| Business   | EML”) | ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจแต่ละประเภท   |    |    |    |    |
| Support    |       | และการดำเนินงานของบริษัทฯ     |    |    |    |    |
| Center”    | EML   |                            |    |    |    |    |
| Master     | เป็นห  |                            |    |    |    |    |
| Service    | นึ่งในบ |                            |    |    |    |    |
| Agreement) | ริษัทใน |                            |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | แ     |                            |    |    |    |    |
|            | ละเป็น |                            |    |    |    |    |
|            | บริษัทย |                            |    |    |    |    |
|            | ่อยของ |                            |    |    |    |    |
|            | Exxon |                            |    |    |    |    |
|            | Mobil |                            |    |    |    |    |
|            | Int   |                            |    |    |    |    |
|            | ernat |                            |    |    |    |    |
|            | ional |                            |    |    |    |    |
|            | Hol   |                            |    |    |    |    |
|            | dings |                            |    |    |    |    |
|            | Inc.  |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| ส          | E     | EMAPPL และบริษัทฯ            |    |    | 9  | 8  |
| ัญญาบริการสำ | MAPPL | จะให้บริการซึ่งกันและกัน         |    |    |    | 84 |
| นักงานใหญ่ภูม |       | ในการให                    |    |    |    |    |
| ิภาค/บริษัทใน |       | ้คำปรึกษาเกี่ยวกับการบริหารจัดการ |    |    |    |    |
| เครือ-ภูมิภาค |       | การปฏิบัติการ การจัดการ วิชาชีพ  |    |    |    |    |
| เอเชียแปซิฟิก |       | และบริการสนับสนุนอื่นๆ          |    |    |    |    |
| (          |       | ที่เ                         |    |    |    |    |
| Downstream |       | กี่ยวข้องกับธุรกิจปลายน้ำของบริษัทฯ |    |    |    |    |
| Regional   |       | อาทิเช่น การตลาดน้ำมันเชื้อเพลิง  |    |    |    |    |
| Hea        |       | การกลั่นน้ำมัน การจัดหาสินค้า     |    |    |    |    |
| dquarters/ |       | เป็นต้น                      |    |    |    |    |
| Affliliate |       |                            |    |    |    |    |
| Master     |       |                            |    |    |    |    |
| Service    |       |                            |    |    |    |    |
| Agreement) |       |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการส | E     | EMAPPL และบริษัทฯ            |    |    |    |    |
| ำนักงานใหญ่ภ | MAPPL | จะให้บริการซึ่งกันและกัน         |    |    |    |    |
| ูมิภาค/บริษัทใ |       | ในการให                    |    |    |    |    |
| นเครือสำหรับ |       | ้คำปรึกษาเกี่ยวกับการบริหารจัดการ |    |    |    |    |
| ธุรกิจเคมีภัณฑ์ |       | การปฏิบัติการ การจัดการ วิชาชีพ  |    |    |    |    |
| (Chemical  |       | และบริการสนับสนุนอื่นๆ          |    |    |    |    |
| Regional   |       | ที่เ                         |    |    |    |    |
| He         |       | กี่ยวข้องกับธุรกิจเคมีภัณฑ์ของบริษัทฯ |    |    |    |    |
| adquarters |       | อาทิเช่น บริการด้านบัญชี กฎหมาย  |    |    |    |    |
| /Affiliate |       | ภาษี ทรัพยากรบุคคล พื้นที่สำนักงาน |    |    |    |    |
| Service    |       | และกิจกรรมที่เกี่ยวกับเสมียน      |    |    |    |    |
| Agreement) |       | บริการเครือข่ายคอมพิวเตอร์      |    |    |    |    |
|            |       | และบริการจัดซื้อจัดหา           |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | EMGSC                      |    |    |    | 59 |
| (Master    | Mobil | จะให้บริก                    |    |    |    |    |
| Service    | G     | ารให้คำแนะนำและช่วยเหลือบริษัทฯ |    |    |    |    |
| Agreement) | lobal | เกี่ยวกับ (ก)                 |    |    |    |    |
|            | Ser   | บริการเทคโนโลยีสารสนเทศ (ข)  |    |    |    |    |
|            | vices | บริการจัดซื้อจัดหาในด้านต่างๆ และ |    |    |    |    |
|            | Co    | (ค)                        |    |    |    |    |
|            | mpany | บริการอสังหาริมทร             |    |    |    |    |
|            | (“EM  | ัพย์และบริการสิ่งอำนวยความสะดวก |    |    |    |    |
|            | GSC”) |                            |    |    |    |    |
|            |       |                            |    |    |    |    |
|            | EMGSC |                            |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                            |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                            |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                            |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                            |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นโ |                            |    |    |    |    |
|            | ดยตรง |                            |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                            |    |    |    |    |
|            | 100   |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาการสนับ | Exxon | EMPC                       |    |    |    | 2  |
| สนุนธุรกิจของ | Mobil | จะให้บริการสนับสนุนด้านต่างๆ     |    |    |    |    |
| เอ็กซอนโมบิล | Petr  | อาทิเช่นด้านบัญชี งานธุรการ      |    |    |    |    |
| ปิโตรเลียม   | oleum | เป็นต้น                      |    |    |    |    |
| แอนด์       | &     | ผ่านทางบุคลากรที่อยู่นอกศูน       |    |    |    |    |
| เคมิคอล     | Che   | ย์ธุรกิจซึ่งไม่ได้ตั้งอยู่ในประเทศไทย |    |    |    |    |
| (          | mical |                            |    |    |    |    |
| ExxonMobil | (“E   |                            |    |    |    |    |
| Petroleum  | MPC”) |                            |    |    |    |    |
| & Chemical |       |                            |    |    |    |    |
| Master     | EMPC  |                            |    |    |    |    |
| Business   | เป็นห  |                            |    |    |    |    |
| Support    | นึ่งในบ |                            |    |    |    |    |
| Agreement) | ริษัทใน |                            |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                            |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                            |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                            |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                            |    |    |    |    |
|            | 100   |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | EMA จะให้บริการเกี่ยวกับการตลาด |    |    |    | 92 |
| (EssoAir   | Mobil | ความช่วยเหลือทางเทคนิคที่เ      |    |    |    |    |
| Service    | Avi   | หมาะสมต่อการดำเนินการเกี่ยวกับธ |    |    |    |    |
| Agreement) | ation | ุรกิจเชื้อเพลิงอากาศยานของบริษัทฯ |    |    |    |    |
|            | Int   | รวมถึงการส่งเสริมการขาย       |    |    |    |    |
|            | ernat | และก                       |    |    |    |    |
|            | ional | ารให้บริการคำปรึกษาอื่นที่เกี่ยวข้อง |    |    |    |    |
|            | Ltd.  |                            |    |    |    |    |
|            | (“    |                            |    |    |    |    |
|            | EMA”) |                            |    |    |    |    |
|            |       |                            |    |    |    |    |
|            | EMA   |                            |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                            |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                            |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                            |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                            |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                            |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                            |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                            |    |    |    |    |
|            | 100   |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| ส          | Sta   | STB จะให้บริการเกี่ยวกับ (ก)    |    | 2  |    | 3  |
| ัญญาขนส่งทาง | ndard | กิจการเรือขนส่งกองกลาง        |    | ,0 |    |    |
| ทะเลระหว่าง | Ta    | และการขนส่งน้ำมันดิบ           |    | 77 |    |    |
| บริษัทในเครือ | nkers | ผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม และเคมีภัณฑ์   |    |    |    |    |
| (Inter     | Ba    | (ข) การเช่าเรือ              |    |    |    |    |
| Affiliate  | hamas | และการบริการสนับสนุนการขนส่ง   |    |    |    |    |
| Marine     | Ltd   | (ค) บริการตรวจสอบเรือ และ    |    |    |    |    |
| Tran       | (“    | (ง) บริการอื่นๆ               |    |    |    |    |
| sportation | STB”) | ที่เกี่ยวข้องกับเรือขนส่งกองกลาง   |    |    |    |    |
| Services   |       | รวมทั้งกิจกรรมการขนส่งทางน้ำป   |    |    |    |    |
| Agreement) | STB   | ระเภทอื่นที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                            |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                            |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                            |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                            |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                            |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                            |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                            |    |    |    |    |
|            | 100   |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญา       | Exxon | สัญญานี้ทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อ  |    |    |    | 1  |
| วิจัยมาตรฐาน | Mobil | (ก) การสร้างสรรค์ การได้มา    |    |    |    | 26 |
| (Standard  | Res   | แล                         |    |    |    | ⁽  |
| Research   | earch | ะการบริหารจัดการข้อมูลทางเทคนิค |    |    |    | ¹⁾ |
| Agreement) | and   | และการคุ้มครองสิทธิบัตรและลิขสิทธิ์ |    |    |    |    |
|            | E     | เพื่อประโยชน์ในการประกอบธ     |    |    |    |    |
|            | ngine | ุรกิจเกี่ยวกับปิโตรเลียมและเคมีภัณฑ์ |    |    |    |    |
|            | ering | (ข) การเข้าถึงข้อมูลทางเทคนิค   |    |    |    |    |
|            | Co    | และการใช                   |    |    |    |    |
|            | mpany | ้ความคุ้มครองสิทธิบัตรและลิขสิทธิ์ที่ไ |    |    |    |    |
|            | (“E   | ด้รับสำหรับข้อมูลทางเทคนิคดังกล่าว |    |    |    |    |
|            | MRE”) | (ค)                        |    |    |    |    |
|            |       | ความช่วยเหลือทางด้านวิศวกรรม   |    |    |    |    |
|            | EMRE  | และงานวิจัยพิเศษ และ (ง)      |    |    |    |    |
|            | เป็นห  | การรักษา                    |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ | และบริหารจัดการทรัพย์สินทางปัญญา |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน | และข้อมูลทางเทคนิคที่ได้มา       |    |    |    |    |
|            | เครือเ | หรือเปิดเผย                  |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน | ตามสัญญานี้เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                            |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นโ |                            |    |    |    |    |
|            | ดยตรง |                            |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                            |    |    |    |    |
|            | 100   |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาเช่าต   | Exxon | EMCT                       |    |    |    | 27 |
| ัวเร่งปฏิกิริยา | Mobil | ใน                         |    |    |    |    |
| (Catalyst  | Cat   | ฐานะผู้ให้เช่าจะจัดหาและให้บริษัทฯ |    |    |    |    |
| Lease      | alyst | เช่าตัวเร่งปฏิกิริยา             |    |    |    |    |
| Agreement) | Te    |                            |    |    |    |    |
|            | chnol |                            |    |    |    |    |
|            | ogies |                            |    |    |    |    |
|            | LLC   |                            |    |    |    |    |
|            | (“E   |                            |    |    |    |    |
|            | MCT”) |                            |    |    |    |    |
|            |       |                            |    |    |    |    |
|            | EMCT  |                            |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                            |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                            |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                            |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                            |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                            |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                            |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                            |    |    |    |    |
|            | 100   |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญ         | Exxon | EMC ตกลงให้บริษัทฯ            |    |    |    | 4  |
| ญาอนุญาตให้ใ | Mobil | มีสิทธิใช้เครื่องหมายการค้า ESSO, |    |    |    |    |
| ช้สิทธิในเครื่อ | C     | EXXON และ ESSO Oval        |    |    |    |    |
| งหมายการค้า | orpor | สำหรับผลิตภัณฑ์                |    |    |    |    |
|            | ation | การ                        |    |    |    |    |
| (Trademark | (“    | บริการที่ขายหรือมีขึ้นในประเทศไทย |    |    |    |    |
| License    | EMC”) |                            |    |    |    |    |
| Agreement) |       |                            |    |    |    |    |
|            | EMC   |                            |    |    |    |    |
|            | เ     |                            |    |    |    |    |
|            | ป็นบริษ |                            |    |    |    |    |
|            | ัทแม่ขอ |                            |    |    |    |    |
|            | งบริษัท |                            |    |    |    |    |
|            | ในเคร |                            |    |    |    |    |
|            | ือและบ |                            |    |    |    |    |
|            | ริษัทย่อ |                            |    |    |    |    |
|            | ยต่างๆ |                            |    |    |    |    |
|            | ใน    |                            |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | EMHKL และบริษัทฯ             |    |    |    | 6  |
| (Service   | Mobil | จะให้บริการซึ่งกันและกัน         |    |    |    |    |
| Agreement) | Hong  | ในบริการเกี่ยวกับการจัดการ      |    |    |    |    |
|            | Kong  | วิชาชีพ                      |    |    |    |    |
|            | Li    | แ                          |    |    |    |    |
|            | mited | ละการบริหารเกี่ยวกับการปฏิบัติการ |    |    |    |    |
|            | (“EM  | รว                         |    |    |    |    |
|            | HKL”) | มถึงการปรึกษาเรื่องอื่นที่เกี่ยวข้องก |    |    |    |    |
|            |       | ับการดำเนินงานขององค์กรโดยรวม |    |    |    |    |
|            | EMHKL |                            |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                            |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                            |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                            |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                            |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                            |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                            |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                            |    |    |    |    |
|            | 100   |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | EMCSI จะให้บริการต่างๆ        |    |    |    | (1 |
| (Service   | Mobil | ซึ่งรวมถึงการจัดหาโลหะมีค่า      |    |    |    | 3) |
| Agreement) | Cat   | เพื่อดำเนินการผลิต เพิ่ม         |    |    |    |    |
|            | alyst | หรือเปลี่ยนต                  |    |    |    |    |
|            | Ser   | ัวเร่งปฏิกิริยาตามประเภทของโลหะ |    |    |    |    |
|            | vices | และการดำเนินงานต่างๆ         |    |    |    |    |
|            | Inc.  | ที่เกี่ยวกับตัวเร่งปฏิกิริยา         |    |    |    |    |
|            | (“EM  |                            |    |    |    |    |
|            | CSI”) |                            |    |    |    |    |
|            |       |                            |    |    |    |    |
|            | EMCSI |                            |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                            |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                            |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                            |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                            |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นโ |                            |    |    |    |    |
|            | ดยตรง |                            |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                            |    |    |    |    |
|            | 100   |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | บริษัทฯ จะให้บริการต่างๆ        |    |    | 2  |    |
| (Service   | Mobil | ที่เกี่ยวกับการตลาดในประเทศไทย  |    |    |    |    |
| Agreement) | Che   |                            |    |    |    |    |
|            | mical |                            |    |    |    |    |
|            | Co    |                            |    |    |    |    |
|            | mpany |                            |    |    |    |    |
|            | (“E   |                            |    |    |    |    |
|            | MCC”) |                            |    |    |    |    |
|            |       |                            |    |    |    |    |
|            | EMCC  |                            |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                            |    |    |    |    |
|            | น่วยงา |                            |    |    |    |    |
|            | นภายใ |                            |    |    |    |    |
|            | นของเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาข      | Exxon | บริษัทฯ                      | -  |    |    |    |
| ายและให้บริก | Mobil | ขาย                        |    |    |    |    |
| ารน้ำมันเชื้อเ | M     | และส่งมอบน้ำมันเชื้อเพลิงทางทะเล |    |    |    |    |
| พลิงทางทะเล | arine | และให้บริการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องแก่  |    |    |    |    |
| (          | Li    | EMML และ EMAPPL            |    |    |    |    |
| ExxonMobil | mited |                            |    |    |    |    |
| Marine     | (“E   |                            |    |    |    |    |
| Fuels      | MML”) |                            |    |    |    |    |
| Supply and | and   |                            |    |    |    |    |
| Services   | E     |                            |    |    |    |    |
| Agreement) | MAPPL |                            |    |    |    |    |
|            |       |                            |    |    |    |    |
|            | EMML  |                            |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                            |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                            |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                            |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                            |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                            |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                            |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                            |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                            |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                            |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                            |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                            |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                            |    |    |    |    |
|            | 100   |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| รายการอื่นๆ  |       |                            | 21 | 1  |    | 1  |
|            |       |                            |    | 40 |    | 80 |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| ยอดรวม     |       |                            | 28 | 1  | 11 | 2  |
| (ดูห        |       |                            | ,9 | 92 |    | ,5 |
| มายเหตุประก |       |                            | 27 | ,8 |    | 99 |
| อบงบการเงิน |       |                            |    | 36 |    |    |
| รายการที่    |       |                            |    | ⁽  |    |    |
| 33)        |       |                            |    | ²⁾ |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| (1)        |       |                            |    |    |    |    |
| ในค่า       |       |                            |    |    |    |    |
| ใช้จ่ายทั้งหมด |       |                            |    |    |    |    |
| ที่ได้จ่ายให้กับ |       |                            |    |    |    |    |
| EMRE       |       |                            |    |    |    |    |
| เป็นค       |       |                            |    |    |    |    |
| ่าใช้จ่ายในกา |       |                            |    |    |    |    |
| รลงทุนจำนวน |       |                            |    |    |    |    |
| 80 ล้านบาท  |       |                            |    |    |    |    |
|            |       |                            |    |    |    |    |
| (2)        |       |                            |    |    |    |    |
| จำนวนนี้ไม่รว |       |                            |    |    |    |    |
| มค่าบริการที่จ |       |                            |    |    |    |    |
| ่ายให้กับบริษัท |       |                            |    |    |    |    |
| ท่อส่งป      |       |                            |    |    |    |    |
| ิโตรเลียมไทย |       |                            |    |    |    |    |
| จำกัด       |       |                            |    |    |    |    |
| เป็นจำนวน   |       |                            |    |    |    |    |
| 826 ล้านบาท |       |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| ชื่อสัญญา     | บร    | ลักษณะของรายการ             | ร  |    |    |    |
|            | ิษัทที่เก |                            | าย |    |    |    |
|            | ี่ยวข้อง |                            | กา |    |    |    |
|            |       |                            | รร |    |    |    |
|            |       |                            | ะห |    |    |    |
|            |       |                            | ว่า |    |    |    |
|            |       |                            | งก |    |    |    |
|            |       |                            | ันใ |    |    |    |
|            |       |                            | นร |    |    |    |
|            |       |                            | อบ |    |    |    |
|            |       |                            | ปีบ |    |    |    |
|            |       |                            | ัญชี |    |    |    |
|            |       |                            | 25 |    |    |    |
|            |       |                            | 55 |    |    |    |
|            |       |                            | (ล |    |    |    |
|            |       |                            | ้าน |    |    |    |
|            |       |                            | บา |    |    |    |
|            |       |                            | ท) |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
|            |       |                            | ย  | ย  | ด  | ดอ |
|            |       |                            | อด | อด | อก | กเ |
|            |       |                            | เง | เง | เบ | บี้ย |
|            |       |                            | ินกู้ | ินใ | ี้ยจ | รับ |
|            |       |                            | ณ  | ห้กู้ | ่าย |    |
|            |       |                            | ส  | ณ  |    |    |
|            |       |                            | ิ้นง | ส  |    |    |
|            |       |                            | วด | ิ้นง |    |    |
|            |       |                            |    | วด |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| ความช่วยเหล |       |                            |    |    |    |    |
| ือทางการเงิน |       |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญากู้ย     | EML   | บริษัทฯ ในฐานะผู้ให้กู้ ตกลงให้    | 4  |    | 17 |    |
| ืมและฝากเงิน |       | EML กู้เงินจำนวนไม่เกิน 3,000   | 28 |    |    |    |
| แบบเดินสะพัด |       | ล้านบาท โดย EML             |    |    |    |    |
| (Loan and  |       | จะท                        |    |    |    |    |
| Current    |       | ำการโอนเงินเข้าบัญชีกระแสรายวัน |    |    |    |    |
| Account    |       | ซึ่งบริษัทฯ                    |    |    |    |    |
| Agreement) |       | มีสิท                        |    |    |    |    |
|            |       | ธิเบิกเงินดังกล่าวมาใช้ประโยชน์ได้ |    |    |    |    |
|            |       | แต่ต้องชำระดอ                |    |    |    |    |
|            |       | กเบี้ยสำหรับเงินฝากจำนวนดังกล่าว |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| ตั๋วสัญญา     | Exxon | บริษัทฯ                      | 5  |    | 44 |    |
| ใช้เงินขายลด | Mobil | ได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินขายลด 5    | ,0 |    |    |    |
|            | U     | ฉบับรวมมูลค่า 5,000 ล้านบาท    | 44 |    |    |    |
| (          | nited | ในเดือนกันยายน พ.ศ. 2555     |    |    |    |    |
| Promissory | Fi    | โ                          |    |    |    |    |
| Notes)     | nance | ดยมีกำหนดชำระคืนในเดือนกันยายน |    |    |    |    |
|            | Co    | พ.ศ. 2558                  |    |    |    |    |
|            | mpany |                            |    |    |    |    |
|            | (”EM  |                            |    |    |    |    |
|            | UFC”) |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+
| ยอดรวม     |       |                            | 5  |    | 61 |    |
| (ดูห        |       |                            | ,4 |    |    |    |
| มายเหตุประก |       |                            | 72 |    |    |    |
| อบงบการเงิน |       |                            |    |    |    |    |
| รายการที่    |       |                            |    |    |    |    |
| 33)        |       |                            |    |    |    |    |
+------------+-------+----------------------------+----+----+----+----+