-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการประกอบด้วย

1) คณะกรรมการบริษัท

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

3) คณะกรรมการบริหาร

4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6) คณะจัดการ

1) คณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับบริษัท ข้อที่ 13 กำหนดให้บริษัทมีกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานคณะกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานด้วยก็ได้ ทั้งนี้ กรรมการ
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวน 15 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหรือไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ จำนวน 12 ท่าน
และกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ จำนวน 3 ท่าน

บริษัทมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน
คิดเป็นหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ตามข้อ 16
ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 2
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 15/2554 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 5)

กรรมการของบริษัททุกท่านไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริตในรอบปีที่ผ่านมา
(ทั้งนี้ รายละเอียดเกี่ยวกับประวัติกรรมการแต่ละท่านปรากฏตามเอกสารแนบ 1)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท มีกรรมการบริษัทจำนวน 15 ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ

  ประธานกรรมการบริหาร

  2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ

  3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท ⁽¹⁾ กรรมการบริษัท

 รองประธานกรรมการบริหาร

  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริษัท

  รองประธานกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการบริษัท

  รองประธานกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริษัท

  กรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล ⁽²⁾ กรรมการบริษัท

  กรรมการบริหาร

  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  กรรมการผู้จัดการใหญ่

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  8. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล ⁽³⁾ กรรมการบริษัท

  กรรมการบริหาร

  กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนด

  ค่าตอบแทน

  กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  9. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ⁽⁴⁾ กรรมการบริษัท

  10. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริษัท

  กรรมการบริหาร

  11. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ⁽⁵⁾ กรรมการบริษัท

  ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  12. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการบริษัท

  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  13. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการบริษัท

  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  14. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการบริษัท

  กรรมการอิสระ

  15. พลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์ ⁽⁶⁾ กรรมการบริษัท

  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  นางกมลวรรณ ศิวรักษ์ ⁽⁷⁾ เลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ (1) นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แทนนายสถาพร
  กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 1/2556 ประชุมเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2556 มีผลตั้งแต่วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2555
  เป็นต้นไป

  (2) นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 6/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 9 สิงหาคม 2555 เป็นต้นไป

  (3) นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุลได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  แทนนายสถาพร กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม
  โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 ประชุมเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2556
  มีผลตั้งแต่วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

  (4) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริหาร เนื่องจากมีภารกิจมาก
  มีผลตั้งแต่วันที่ 2 พฤษภาคม2555 เป็นต้นไป

  (5) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทนนายสถาพร
  กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555
  เป็นต้นไป

  (6) พลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบแทนนายสถาพร
  กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555
  เป็นต้นไป

  (7) นางกมลวรรณ ศิวรักษ์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นเลขานุการบริษัทแทนนายชิวัฒน์ ทองภักดี
  ที่ขอลาออกจากตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2555
  ประชุมเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2555 เป็นต้นไป

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท ยกเว้น นายประสิทธิ์
โฆวิไลกูล
นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช
และพลตำรวจเอกกฤษณะ ผลอนันต์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัท ข้อ 24
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของ
ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทหรือเอกสารอื่น
ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ควบคุมกำกับดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
(Fiduciary Duty) โดยยึดถือแนวปฏิบัติสำคัญ 4 ประการ คือ

1.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง (Duty of Care)

2.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)

3.  การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of
    Obedience)

4.  การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส (Duty of Disclosure)

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติประจำทุก 3
เดือนหลังจากรายงานทางการเงินประจำ
ไตรมาสเสร็จสิ้น และจะมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ตามปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 - 3 ชั่วโมง
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ควบคุมการประชุม นอกจากนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทของกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท                 ตำแหน่ง             จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
  -------------------------------- ------------------ -------------------
  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี              ประธานกรรมการ      5/7

  2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี           รองประธานกรรมการ   3/7

  3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท           กรรมการ            7/7

  4. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ          กรรมการ            7/7

  5. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา            กรรมการ            7/7

  6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร           กรรมการ            7/7

  7. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล           กรรมการ            7/7

  8. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล           กรรมการ            6/7

  9. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี              กรรมการ            1/7

  10. นายปณต สิริวัฒนภักดี              กรรมการ            5/7

  11. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล            กรรมการ            7/7

  12. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ          กรรมการ            3/7

  13. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์              กรรมการ            7/7

  14. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช           กรรมการ            6/7

  15. พลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์      กรรมการ            7/7
  -----------------------------------------------------------------------

การเข้าอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

บริษัทสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ที่จัดโดยหน่วยงานต่าง ๆ
โดยเฉพาะสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ทั้งนี้
เพื่อพัฒนาศักยภาพของกรรมการอย่างต่อเนื่อง
โดยมีรายละเอียดการเข้าอบรมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

[TABLE]

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและสมาชิกอีกอย่างน้อย
2 คน ซึ่งทั้งหมดมาจากการแต่งตั้งของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละคนต้องเป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติเพิ่มเติมครบถ้วนสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบมีกรรมการจำนวน 4 ท่าน
โดยวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ
แต่ละท่านให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นอาจแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบที่สิ้นสุดวาระ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
อีกก็ได้

กรรมการตรวจสอบทุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
ประกอบกับประกาศคณะกรรมการกำกับ
ตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 2
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 15/2554 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 5)

คณะกรรมการตรวจสอบมีภารกิจในการช่วยคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบด้วยความระมัดระวัง
รอบคอบ และด้วยความชำนาญ เพื่อสอบทาน ตรวจตรา กระบวนการรายงานทางการเงิน
และระเบียบ
การควบคุมภายในของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
เพื่อป้องกันผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
และจัดเตรียมการประชุมและหัวข้อการประชุมอย่างเป็นทางการ
เพื่อการสื่อสารระหว่างกันของคณะกรรมการบริษัทและผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ฝ่ายบัญชีและการเงินกลุ่มบริษัท
ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี เพื่อติดตามว่าระบบ
ควบคุมภายในมีประสิทธิผลและรายงานประเด็นที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
บริษัทมีกรรมการตรวจสอบหนึ่งคนเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
คือ นายสุวิทย์ เมษินทรีย์

หมายเหตุ นายสุวิทย์ เมษินทรีย์
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
แทนนายสถาพร กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 22
กุมภาพันธ์ 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ⁽¹⁾ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ ⁽²⁾ กรรมการตรวจสอบ

  (เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์
  เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน)

  4. พลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์ ⁽³⁾ กรรมการตรวจสอบ

  นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ (1) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ได้รับแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
  แทนนายสถาพร กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม
  โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555
  มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

(2) นายสุวิทย์ เมษินทรีย์
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ
งบการเงินแทนนายสถาพร กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 22
กุมภาพันธ์ 2555มีผลตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555
เป็นต้นไป

(3) พลตำรวจเอกกฤษณะ ผลอนันต์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบแทนนายสถาพร
กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555
เป็นต้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
(ซึ่งได้มีการปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2552)
และตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้
    ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีคณะจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายการดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

8.  ดำเนินงานในทุก ๆ เรื่องที่กฎหมาย ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้เป็นหน้าที่หรือสิ่งที่ต้องดำเนินการสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  หลังจากคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ
    ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทกระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 มาตรา 281/2 วรรคสอง มาตรา 305 มาตรา 306 มาตรา 308 มาตรา
    309 มาตรา 310 มาตรา 311 มาตรา 312 หรือมาตรา 313 ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    ดำเนินการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

2.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการแก้ไขปรับปรุงภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังกล่าวต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบควรมีการประชุมไม่น้อยกว่า 4
ครั้งต่อปี และควรจัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

สำหรับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2555 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมตามวาระปกติ 5 ครั้ง ร่วมกับฝ่ายบริหาร ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
(ฝ่ายตรวจสอบ) และผู้สอบบัญชี
รับอนุญาตของบริษัท ดีล้อยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ จำกัด (ผู้สอบบัญชี)
และการประชุมในวาระพิเศษร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการ จำนวน 1 ครั้ง
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชสามารถแสดงความคิดเห็นที่เป็นอิสระ
ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------ ---------------------- -------------------
  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ         ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ⁽¹⁾       ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4

  2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ         กรรมการตรวจสอบ         5/6

  3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์             กรรมการตรวจสอบ         6/6

  4. พลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์ ⁽²⁾ กรรมการตรวจสอบ         4/4
  ------------------------------ ---------------------- -------------------

หมายเหตุ (1) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล
ได้รับแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทนนายสถาพร กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง
เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 23
กุมภาพันธ์ 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

(2) พลตำรวจเอกกฤษณะ ผลอนันต์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบแทนนายสถาพร
กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555
เป็นต้นไป

3) คณะกรรมการบริหาร

กฎบัตรคณะกรรมการบริหารกำหนดให้คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยประธานคณะกรรมการบริหารและสมาชิกอีกอย่างน้อย
2 คน ซึ่งทั้งหมดมาจากการแต่งตั้งของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
และไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารมีภารกิจในการรับนโยบายการบริหารงานจากคณะกรรมการบริษัทมาจัดทำเป็นแผนงานของบริษัทเพื่อนำมาปฏิบัติ
ติดตามผลการดำเนินงานเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบาย
ติดตามการแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงานโดยทั่วไปและรายงานถึงกิจกรรมที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร มีกรรมการบริหารจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา รองประธานกรรมการบริหาร

  5. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร

  6. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

  7. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

  8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการบริหาร

  9. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

  นางกมลวรรณ ศิวรักษ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

หมายเหตุ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร เนื่องจากมีภารกิจมาก
มีผลตั้งแต่วันที่ 2 พฤษภาคม 2555 เป็นต้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 เป็นต้นไป ซึ่งคณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณและอำนาจบริหารต่าง ๆ
    ของบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่าง ๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อ
    ใด ๆ จากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
    ภายในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทที่เป็นคณะจัดการ หรือ ผู้บริหารระดับสูง และ
    การลงนามในสัญญาจ้างแรงงานตามที่คณะกรรมการกำหนด

6.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริหาร

การประชุมคณะกรรมการบริหาร ในปี 2555 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 7 ครั้ง
ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร           ตำแหน่ง                  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
  ------------------------------ ----------------------- -------------------
  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี            ประธานกรรมการบริหาร      5/7

  2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท         รองประธานกรรมการบริหาร   7/7

  3. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ        รองประธานกรรมการบริหาร   7/7

  4. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา          รองประธานกรรมการบริหาร   7/7

  5. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร         กรรมการบริหาร            7/7

  6. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล         กรรมการบริหาร            7/7

  7. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล         กรรมการบริหาร            7/7

  8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร           กรรมการบริหาร            7/7

  9. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี            กรรมการบริหาร            0/2

  10. นายปณต สิริวัฒนภักดี            กรรมการบริหาร            5/7
  --------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร เนื่องจากมีภารกิจมาก
มีผลตั้งแต่วันที่ 2 พฤษภาคม 2555 เป็นต้นไป

4)  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และสมาชิกอีกอย่างน้อย 2 คน
ซึ่งทั้งหมดมาจากการแต่งตั้งของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่เป็นประธานกรรมการบริษัท

ปัจจุบันคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีกรรมการทั้งสิ้น 3 ท่าน
โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน ทั้งนี้
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อสิ้นวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในแต่ละสมัยของตน
ทั้งนี้
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งสิ้นสุดวาระนั้นซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนกลับเข้าทำหน้าที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอีกก็ได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีภารกิจในการพิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
และพิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
รวมถึงพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์เฏณฑ์สำหรับกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
เพื่อเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ

ณ ปัจจุบัน คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน ดังนี้ 

  1. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท ⁽¹⁾ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล ⁽²⁾ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  หมายเหตุ (1) นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แทนนายสถาพร
  กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 1/2556 ประชุมเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2556 มีผลตั้งแต่วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2555
  เป็นต้นไป

  (2) นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  แทนนายสถาพร กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม
  โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 ประชุมเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2556
  มีผลตั้งแต่วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
มีมติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. ดำเนินงานในทุก ๆ เรื่องที่กฎหมาย
ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดให้เป็นหน้าที่หรือสิ่งที่ต้องดำเนินการสำหรับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.
พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

3.
พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป

4. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อ
ขออนุมัติ รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีหลักเกณฑ์สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมอยู่เสมอ

5. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีและโบนัสประจำปีให้แก่กรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

6.
พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนประจำปีและโบนัสประจำปีให้แก่พนักงานแล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7.
จัดทำรายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทตามที่เห็นเหมาะสมหรือเมื่อได้รับการร้องขอ

8. พิจารณากำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ในกรณีที่บริษัทจะทำการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เพื่อจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่
ให้แก่กรรมการและพนักงาน แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2555 จัดขึ้นจำนวน 4 ครั้ง
ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+------------------------+---------------------------+-----------------+
| รายชื่อคณะกรรมการสรรหา   | ตำแหน่ง                    | จำ              |
|                        |                           | นวนครั้งที่เข้าประชุม |
| และกำหนดค่าตอบแทน       |                           |                 |
+------------------------+---------------------------+-----------------+
| 1. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท | ป                         | 4/4             |
| ⁽¹⁾                    | ระธานกรรมการสรรหาและกำหนด |                 |
|                        |                           |                 |
|                        | ค่าตอบแทน                  |                 |
+------------------------+---------------------------+-----------------+
| 2. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์     | กรร                       | 4/4             |
|                        | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                 |
+------------------------+---------------------------+-----------------+
| 3. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล | กรร                       | 4/4             |
| ⁽²⁾                    | มการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                 |
+------------------------+---------------------------+-----------------+

หมายเหตุ (1) นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท
ได้รับแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แทนนายสถาพร กวิตานนท์
ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556
ประชุมเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2556 มีผลตั้งแต่วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

(2) นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
แทนนายสถาพร กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 ประชุมเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2556
มีผลตั้งแต่วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

5)  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและสมาชิกอีกอย่างน้อย
2 คน ซึ่งทั้งหมดมาจากการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีภารกิจในการนำเสนอนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติภายในกลุ่มบริษัท สนับสนุนการอบรม รวบรวม ติดตามความเสี่ยง
เพื่อให้เกิดความตระหนักและเข้าใจในความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
และสามารถนำไปปฏิบัติได้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นายธีระพล เกียรติสุรนนท์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นายสมพร ภูมิวัฒน์ ⁽¹⁾ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  8. นายมนัส มนูญชัย ⁽²⁾ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  9. นายโฆษิต สุขสิงห์ ⁽³⁾ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  10. นายธีระ วีระธรรมสาธิต กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  หมายเหตุ (1) นายสมพร ภูมิวัฒน์ ได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เนื่องจากเกษียณอายุ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เป็นต้นไป

  (2) นายมนัส มนูญชัย ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มเติม
  โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2555
  มีผลตั้งแต่วันที่ 6 มีนาคม 2555 เป็นต้นไป

  (3) นายโฆษิต สุขสิงห์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มเติม
  โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2555
  มีผลตั้งแต่วันที่ 6 มีนาคม 2555 เป็นต้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
มีมติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552
เป็นต้นไป โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1. ดำเนินงานในทุก ๆ เรื่องที่กฎหมาย ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดให้เป็นหน้าที่หรือสิ่งที่ต้องดำเนินการสำหรับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญในระดับองค์กรเพื่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในทุก ๆ ด้าน
ซึ่งรวมถึงการพัฒนาขีดความสามารถขององค์กร
การผลิตเพื่อให้เกิดความปลอดภัยและไม่เป็นอันตรายต่อสุขภาพและสิ่งแวดล้อม การลงทุน
การเงินและพาณิชย์ กฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ
เพื่อกำหนดเป็นนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่สามารถวิเคราะห์ ประเมินผล
และติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิผล
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ

3. สอบทานให้บริษัทมีนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมทั้งจัดทำรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นเหมาะสมหรือเมื่อได้รับการร้องขอ

4.
กำหนดกลยุทธ์ที่จะใช้ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว
พร้อมทั้งวิเคราะห์ ประเมินผล
และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่กำหนดไว้แล้ว

5.
กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จทั้งในระดับองค์กรและระดับโครงการ
(Enterprise Wide Risk Management)
โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้คณะจัดการและพนักงานให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk
Awareness) ในแต่ละปัจจัยเป็นหลักประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากรและดำเนินการต่าง ๆ
อย่างเหมาะสมและเพียงพอและให้การสนับสนุนการทำงานของ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Subcommittee) และ/หรือ ผู้บริหารความเสี่ยง (Risk Manager)

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกำหนดให้ควรมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริหาร ในปี 2555 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 5 ครั้ง
ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+------------------------+--------------------------+-----------------+
| รายชื่อค                 | ตำแหน่ง                   | จำ              |
| ณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |                          | นวนครั้งที่เข้าประชุม |
+========================+==========================+=================+
| 1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล | ปร                       | 5/5             |
|                        | ะธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |                 |
+------------------------+--------------------------+-----------------+
| 2. นายธีรศักดิ์            | กรรมการบริหารความเสี่ยง     | 5/5             |
| นาทีกาญจนลาภ            |                          |                 |
+------------------------+--------------------------+-----------------+
| 3. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา  | กรรมการบริหารความเสี่ยง     | 4/5             |
+------------------------+--------------------------+-----------------+
| 4. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร | กรรมการบริหารความเสี่ยง     | 1/5             |
+------------------------+--------------------------+-----------------+
| 5. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร    | กรรมการบริหารความเสี่ยง     | 3/5             |
+------------------------+--------------------------+-----------------+
| 6. นายธีระพล เกียรติสุรนนท์ | กรรมการบริหารความเสี่ยง     | 5/5             |
+------------------------+--------------------------+-----------------+
| 7. นายสมพร ภูมิวัฒน์ ⁽¹⁾   | กรรมการบริหารความเสี่ยง     | 3/5             |
+------------------------+--------------------------+-----------------+
| 8.  นายมนัส มนูญชัย ⁽²⁾   | กรรมการบริหารความเสี่ยง     | 4/5             |
+------------------------+--------------------------+-----------------+
| 9. นายโฆษิต สุขสิงห์ ⁽³⁾   | กรรมการบริหารความเสี่ยง     | 4/5             |
+------------------------+--------------------------+-----------------+
| 10. นายธีระ วีระธรรมสาธิต | กรรมการบริหารความเสี่ยง     | 5/5             |
+------------------------+--------------------------+-----------------+

หมายเหตุ (1) นายสมพร ภูมิวัฒน์ ได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง
เนื่องจากเกษียณอายุ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เป็นต้นไป

(2) นายมนัส มนูญชัย ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มเติม
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 6 มีนาคม 2555 เป็นต้นไป

(3) นายโฆษิต สุขสิงห์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มเติม
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 6 มีนาคม 2555 เป็นต้นไป

6) คณะจัดการ

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของทุกธุรกิจดำเนินไปในทิศทางเดียวกันอย่างสอดคล้องกับนโยบายทางธุรกิจ
เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ฝ่ายบริหารจัดให้มี
คณะจัดการประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูงในแต่ละธุรกิจ
และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่ในฐานะผู้นำฝ่ายบริหารเป็นประธาน
ซึ่งกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยแต่งตั้งจากกรรมการของบริษัท

คณะจัดการมีหน้าที่บริหารงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในแต่ละธุรกิจ
ภายใต้นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจต่าง ๆ ที่กำหนดไว้
ตลอดจนรับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติในแผนงานประจำปี
ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ไขปัญหาหรือความขัดแย้งที่มีผลกระทบต่อองค์กร
และดำรงไว้ซึ่งการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

ณ ปัจจุบันคณะจัดการ ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  3. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร รองผู้จัดการใหญ่

  กลุ่มสินค้าและบริการทางอุปโภคบริโภค

  4. นายธีระพล เกียรติสุรนนท์ รองผู้จัดการใหญ่

  กลุ่มสินค้าและบริการทางเวชภัณฑ์

  5. นางวิภาดา ดวงรัตน์ ⁽¹⁾ รองผู้จัดการใหญ่

  กลุ่มสินค้าและบริการทางบรรจุภัณฑ์

  6. นายมนัส มนูญชัย ⁽²⁾ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่

  ฝ่ายธุรกิจต่างประเทศ

  7. นางสาวสุรีรัตน์ ศิลป์สกุลสุข ⁽³⁾ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่

  ฝ่ายบัญชีกลุ่มบริษัท

9.  นายธีระ วีระธรรมสาธิต ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลกลุ่มบริษัท

  หมายเหตุ (1) นางวิภาดา ดวงรัตน์ รองผู้จัดการใหญ่ กลุ่มบรรจุภัณฑ์
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นคณะจัดการแทนนายสมพร ภูมิวัฒน์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง
  เนื่องจากเกษียณอายุเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2555 โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 1/2556 ประชุมเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2556 มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556
  เป็นต้นไป

  (2) นายมนัส มนูญชัย ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายธุรกิจต่างประเทศ
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นคณะจัดการแทนนายปีเตอร์
  เอมิล รอมฮิลด์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากเกษียณอายุเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2554
  โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2554 ทั้งนี้
  มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555
  เป็นต้นไป

(3) นางสาวสุรีรุตน์ ศิลป์สกุลสุข ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายบัญชี กลุ่มบริษัท
ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นคณะจัดการโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556
ประชุมเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2556 มีผลตั้งวันที่ 1 มกราคม 2556 เป็นต้นไป

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับคณะจัดการ

เพื่อให้การแบ่งแยกหน้าที่ในเรื่องการกำหนดนโยบายของบริษัท
และการบริหารงานประจำของบริษัทออกจากกัน
และเพื่อให้กรรมการบริษัททำหน้าที่สอดส่องดูแลและประเมินผลการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทจึงได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับคณะจัดการของบริษัทอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของคณะจัดการของบริษัทในระดับนโยบายผ่านคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง
ๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ขณะที่คณะจัดการของบริษัททำหน้าที่บริหารงานรายวันในด้านต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้น ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการใหญ่ จึงเป็นบุคคลคนละคนกันเสมอ
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องเป็นกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ประธานกรรมการต้องคอยสอดส่องดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายจัดการ คอยให้คำแนะนำ
ช่วยเหลือ แต่ต้องไม่มีส่วนร่วม
และไม่ก้าวก่ายในการบริหารงานปกติประจำวันโดยให้เป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังเป็น
ผู้กำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
ผ่านคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยจะมีการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

ประธานกรรมการ ไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท
เพื่อให้แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลเชิงนโยบายของบริษัทกับการบริหารงานได้อย่างชัดเจน
นอกจากนี้ ประธานกรรมการยังมีภาวะผู้นำ ดูแลกรรมการมิให้อยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหาร
โดยทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมทั้งในการประชุมคณะกรรมการ
และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม มีประสิทธิภาพ
สนับสนุนและผลักดันให้ผู้เข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียง
ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด

กรรมการอิสระ

บริษัทมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน
คิดเป็นหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ตามข้อ 16
ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 2
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 15/255 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 5) ประกอบด้วย

1.  นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการอิสระ

2.  นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการอิสระ

3.  นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการอิสระ

4.  นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการอิสระ

5.  พลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์ กรรมการอิสระ

  หมายเหตุ พลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระแทนนายสถาพร กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง
  เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่
  23 กุมภาพันธ์ 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระไว้เทียบเท่ากับคุณสมบัติที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 2
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 15/255 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 5) กล่าวคือ “กรรมการอิสระ”
หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้ง
ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของ
ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือ
ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 1 ถึง 9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์
ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ 4 หรือ ข้อ 6
ให้บริษัทได้รับการผ่อนผัน
ข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
ก็ต่อเมื่อบริษัทได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7
แล้วว่า การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้
ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

ก. ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

ข. เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

ค.
ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

เพื่อประโยชน์ตามข้อ 5 และ ข้อ 6 คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงาน
สอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี
หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

กรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ในการให้บริการทางวิชาชีพ

จากการพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระพบว่า นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพในลักษณะของการเป็นที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท และในปี 2555
ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท
เป็นจำนวนเงินเกินกว่าสองล้านบาท
ทำให้มีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ.
28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 2
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 15/255 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 5) แต่เนื่องจากนายวีระวงค์
จิตต์มิตรภาพ เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ตลอดจนมีความเชี่ยวชาญในด้านกฎหมายต่าง ๆ
และเป็นที่ยอมรับจากบุคคลทั่วไปรวมถึงองค์กรต่าง ๆ
ที่มีบทบาทสำคัญในการพัฒนาความเป็นมืออาชีพของกรรมการและส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีในประเทศไทย
นอกจากนี้นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพยังได้ปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ
ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์อย่างมากต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการอิสระด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
รวมถึงไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้งใด ๆ เกิดจากการปฏิบัติหน้าที่ตลอดระยะเวลา 8 ปี

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 12 เมษายน 2553
ได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 แล้ว และมีมติเป็นเอกฉันท์รับรองคุณสมบัติของนายวีระวงค์
จิตต์มิตรภาพ ว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลนี้แล้วในหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
ในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 29
เมษายน 2553 ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ เป็นกรรมการอิสระต่อไป

เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2555 ได้แต่งตั้งให้
นางกมลวรรณ ศิวรักษ์ เป็นเลขานุการบริษัทแทนนายชินวัฒน์ ทองภักดี โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1
พฤศจิกายน 2555 เป็นต้นไป ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และดำเนินการอื่น ๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 หลักเกณฑ์ วิธีการสรรหา และการแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการบริษัท

1)  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ข้อบังคับบริษัท ข้อ 17
    กำหนดให้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    โดยกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งก็ได้

2)  การสรรหากรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหาและเสนอบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป
    ซึ่งการแต่งตั้งกรรมการเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันที่จะใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3)  การแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการบริษัทจะคัดเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทน
    (เว้นแต่ในกรณีที่วาระกรรมการที่ได้ว่างลงนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    ให้คณะกรรมการบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง) โดยบุคคลที่เข้าแทน
    จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

4)  การเสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ถือหุ้น
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคนเดียวหรือหลายรายรวมกันที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทสามารถเสนอบุคคลเข้ารับการสรรหาเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบกำหนดออกตามวาระได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถศึกษารายละเอียดตามข้อมูลที่เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์บริษัท
    ที่www.bjc.co.th โดยใน 2555
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทได้ตั้งแต่วันที่ 8
    พฤศจิกายน 2555 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555

5)  คุณสมบัติของบุคคลที่เข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ

กฎหมายกำหนดให้กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาและมีคุณสมบัติ ดังนี้

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการหรือองค์กร หรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

นอกจากนี้กรรมการต้องไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังต่อไปนี้

(1) เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือ
    คนเสมือนไร้ความสามารถ

(2) เป็นบุคคลที่อยู่ระหว่างที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยห้ามเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทจดทะเบียน หรือเป็นบุคคลที่ขาดลักษณะความน่าไว้วางใจ
    ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

(4) อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศ
    ห้ามมิให้เป็นผู้บริหารของบริษัท

(5) เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดตาม ข้อ (3)
    หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดตาม (3)

(6) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
    (Duty of Care) และซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
    เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและ
    ผู้ถือหุ้นโดยรวมของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(7) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริตหรือฉ้อฉลผู้อื่น
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(8) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุน
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(9) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมการอำพรางฐานะทางการเงินหรือผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด
    ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อ สํานักงาน คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    หรือคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ไม่ว่าจะเป็นการกระทำในนามของตนเองหรือกระทำแทนนิติบุคคลหรือกิจการที่ตนมีอำนาจในการจัดการ
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(10) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการตรวจสอบดูแลตามสมควรเยี่ยงผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
     ที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม
     หรือบริษัทย่อยของบริษัทดังกล่าว เพื่อมิให้บริษัทฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย
     วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
     อันอาจก่อให้เกิดความไม่เชื่อมั่นในตลาดทุนโดยรวม หรือความเสียหายต่อชื่อเสียง ฐานะ
     หรือการดำเนินธุรกิจของบริษัทนั้น

ทั้งนี้
การพิจารณาเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 8/2553 เรื่อง
การกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2553 เรื่อง
หลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 23/2553 เรื่อง
แบบวิธีการแจ้งหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

6)  หลักเกณฑ์การแต่งตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1.
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

8.2.2 วิธีการคัดเลือกผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
โดยประเมินทั้งในด้านผลการปฏิบัติงาน ความสามารถ และศักยภาพในการเป็นผู้นำ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น สำหรับค่าตอบแทนกรรมการ
ในปี 2555 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2555 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
จำนวนเงิน
ไม่เกิน 25 ล้านบาทต่อปี ประกอบด้วยค่าตอบแทนกรรมการประจำเดือน จำนวน ไม่เกิน 15
ล้านบาทต่อปี และโบนัสกรรมการประจำปี จำนวนไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี

ทั้งนี้ มอบอำนาจให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และประธานกรรมการ
ในการกำหนดรายละเอียดและอัตราค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้กับกรรมการแต่ละท่านตามหน้าที่และความรับผิดชอบ

นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี แสดงเจตนาไม่รับค่าตอบแทนตั้งแต่ วันที่
1เมษายน 2551 เป็นต้นมา และกรรมการจำนวน 3 คน ที่ได้รับเงินเดือน
หรือค่าที่ปรึกษาประจำเดือนจากบริษัท ไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ ได้แก่
นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ นายอัศวิน
เตชะเจริญวิกุล และนางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล

ในปี 2555 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ
และโบนัสประจำปี เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 16,050,589 บาท รายละเอียดดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท            ค่าตอบแทน                             โบนัส        รวม
                                                                   ปี 2555      
  --------------------------- ---------------- ------------------- ----------- ------------
                              คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ               

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ⁽¹⁾     -                -                   -           -

  2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี ⁽¹⁾  -                -                   -           -

  3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท      900,000          -                   404,469     1,304,469

  4. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ ⁽²⁾ -                -                   -           -

  5. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา       900,000          -                   346,688     1,246,688

  6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร      900,000          -                   3,466,875   4.366.875

  7. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล ⁽²⁾  -                -                   -           -

  8. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล ⁽²⁾  -                -                   -           -

  9. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี         900,000          -                   -           900,000

  10. นายปณต สิริวัฒนภักดี         900,000          -                   -           900,000

  11. นายสถาพร กวิตานนท์ ⁽³⁾    80,173           48,103              -           128,276

  12. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ⁽⁴⁾   900,000          460,862             567,026     1,927,888

  13. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ     900,000          180,000             360,000     1,440,000

  14. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์         900,000          180,000             450,000     1,530,000

  15. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช      900,000          -                   254,238     1,154,238

  16. พลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์ 768,103          153,621             230,431     1,152,155
  ⁽⁵⁾                                                                          

  รวม                         8,948,276        1,022,586           6,079,727   16,050,589
  -----------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ (1) นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี
แสดงเจตนาไม่รับค่าตอบแทนตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2551
เป็นต้นมา

(2) กรรมการบริษัทจำนวน 3 คน ที่ได้รับเงินเดือน หรือค่าที่ปรึกษาประจำเดือนจากบริษัท
ไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ ได้แก่ นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ นายอัศวิน
เตชะเจริญวิกุล และนางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล

(3) นายสถาพร กวิตานนท์ ได้พ้นจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการอิสระ เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม
มีผลตั้งแต่วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

(4) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทนนายสถาพร
กวิตานนท์ ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555
เป็นต้นไป

(5) พลตำรวจเอก กฤษณะ ผลอนันต์
ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบแทนนายสถาพร กวิตานนท์
ซึ่งได้พ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากถึงแก่อนิจกรรม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555
ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

กรรมการอิสระของบริษัทที่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่
บริษัทย่อย หรือ บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน มีจำนวน 3 คนได้แก่ นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล นายสุวิทย์
เมษินทรีย์ และนางสาวพจนีย์ ธนวรานิช
โดยได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือ
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ในปี 2555 ดังนี้

1. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล

  -------------------------------- -------------------- ----------- ------
  1) บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน)   ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน   660,000     บาท

  2) บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)    ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน   2,577,000   บาท

  3) บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด        ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน   2,400,000   บาท
  (มหาชน)                                                           
  -------------------------------- -------------------- ----------- ------

2. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์

  -------------------------------- -------------------- ----------- ------
  1) บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน)   ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน   480,000     บาท

  -------------------------------- -------------------- ----------- ------

3. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช

  -------------------------------- -------------------- ----------- ------
  1) บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)    ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน   2,577,000   บาท

  -------------------------------- -------------------- ----------- ------

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+--------------------+--------------------+----------------------------+
| ปี                  | จำนวนราย           | เงินเดือนและโบนัสรวม          |
|                    |                    |                            |
|                    |                    | (ล้านบาท)                   |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| 2555               | 7                  | 48.11                      |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| 2554               | 8                  | 62.25                      |
+--------------------+--------------------+----------------------------+

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

(ก) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัท ดังนี้

+--------------------+--------------------+----------------------------+
| ปี                  | จำนวนราย           | เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    |
|                    |                    |                            |
|                    |                    | (ล้านบาท)                   |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| 2555               | 7                  | 1.89                       |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| 2554               | 8                  | 2.92                       |
+--------------------+--------------------+----------------------------+

(ข) โครงการ Employee Stock Option Program และการออกและเสนอขายใบสำคัญ
แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย (โครงการ BJC
ESOP 2012)

บริษัทมีการให้ผลตอบแทนแก่ผู้บริหารของบริษัทในรูปแบบของการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ
หุ้นสามัญของบริษัท (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”) ตามโครงการ BJC ESOP 2012
เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของผู้บริหารของบริษัทให้มีความตั้งใจในการทำงานเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
และสร้างแรงจูงใจให้ผู้บริหารที่มีผลงานโดดเด่นและที่หาทดแทนได้ยากให้ทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาวเพื่อการบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจ
โดยมีรายละเอียดการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้บริหารของบริษัท ดังนี้

+-----+------+-------------------+----+----------+--------+----------+
| ปี   | จ    | จ                 | อ  | ราคา     | อัตรา   | ราคา     |
|     | ำนวน | ำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ | ายุ | เสนอขาย  | กา     | การใช้สิทธิ |
|     | ราย  | ที่ได้รับจัดสรร        |    | ต่อหน่วย   | รใช้สิทธิ | (บาท /   |
|     |      |                   |    |          |        | หน่วย)    |
|     |      | (หน่วย)            |    |          |        |          |
+-----+------+-------------------+----+----------+--------+----------+
| 2   | 4    | 1,899,600         | 5  | 0 บาท    | 1 : 1  | 40.46    |
| 555 |      |                   | ปี  |          |        |          |
+-----+------+-------------------+----+----------+--------+----------+

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง
ๆ อย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นถึงประโยชน์และมีเจตนารมณ์อันแรงกล้าที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนกฎหมาย กฎระเบียบ
ข้อบังคับของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในเรื่องต่าง ๆ มาเป็นแนวทางหลักในการกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท

8.4.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักว่า
การเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคงภายใต้การบริหารจัดการโดยยึดหลักคุณธรรมและจริยธรรมอันเป็นรากฐานสำคัญของการพัฒนาให้องค์กรมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance) หรือบรรษัทภิบาล
ซึ่งเป็นแนวทางการบริหารองค์กรที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากล
เพื่อให้บรรลุเจตนารมณ์ดังกล่าวข้างต้น
จึงได้ประมวลเป็นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งครอบคลุมถึงวิสัยทัศน์ ค่านิยม วัฒนธรรมองค์กร
นโยบาย และแนวปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานให้ยึดถือและปฏิบัติตาม

โดยในปี 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2554
ได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัททุกคนยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
และเพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
มีคุณธรรมและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความน่าเชื่อถือ โปร่งใส ตรวจสอบได้
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืนตามค่านิยม (Value) ที่ได้ให้พนักงานยึดถือและปฏิบัติตาม
เพื่อให้บรรลุความสำเร็จร่วมกันขององค์กร คือ

B-Beyond Satisfaction = เพื่อความพึงพอใจสูงสุด

บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าทางจิตใจและความพึงพอใจของลูกค้า
เราจึงมุ่งเน้นการสร้างสรรค์คุณภาพและความเป็นเลิศในทุกส่วนขององค์กร
เพื่อสร้างคุณค่าความพึงพอใจอย่างสูงสุดให้กับกลุ่มลูกค้า ซึ่งหมายรวมถึงผู้บริโภค
คู่ค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น

J-Joint Success = บรรลุผลสำเร็จร่วมกัน

บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของความสำเร็จจากการมีส่วนร่วมของทุกฝ่าย
เราจึงมุ่งมั่นก้าวไปสู่จุดหมายแห่งความสำเร็จ เพื่อสร้างคุณค่าและความภาคภูมิใจร่วมกัน
ทั้งในส่วนขององค์กรและบุคคลากร

C-Caring for Community = รับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าความรับผิดชอบต่อสังคม เราจึงมุ่งเน้นการทำธุรกิจด้วยหลักคุณธรรม จริยธรรม
และการตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อทรัพยากรสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีทั้งภายในและภายนอกองค์กร เพื่อประโยชน์สุขร่วมกันในสังคม

8.4.2 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปี 2549

ตลอดปีที่ผ่านมา บริษัทยังคงยึดมั่นในการที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้คุณธรรมและจริยธรรม
มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) ซึ่งครอบคลุมแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
2549 และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ดังนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และยังคงอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในด้านต่าง ๆ
ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ เป็นธรรม และเชื่อถือได้ ถูกต้องสอดคล้องกับกฎหมาย
กฎเกณฑ์ และข้อบังคับต่าง ๆ ตลอดจนหลีกเลี่ยงที่จะไม่กระทำการใด ๆ
อันเป็นเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิหรือโอกาสของ
ผู้ถือหุ้น รวมทั้ง มีมาตรการป้องกันกรรมการจากการกระทำผิดหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินการเกี่ยวกับสิทธิผู้ถือหุ้นในด้านต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ

หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์ได้สะดวก ง่ายดาย
และเป็นอิสระตามความต้องการของผู้ถือหุ้น อีกทั้ง
หลักทรัพย์ของบริษัทยังอยู่ภายใต้การดูแลของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
(TSD) ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทที่มีมาตรฐานในการทำงานเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศ
ผู้ถือหุ้นจึงมั่นใจได้ว่าการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่นั้นจะสามารถซื้อ ขาย
โอนได้อย่างปลอดภัย ภายใต้หน่วยงานที่มีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับในระดับสากล

2.  สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท

การจ่ายเงินปันผลของบริษัทยังคงเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยการจ่ายเงินปันผลแต่ละครั้งบริษัทจะแจ้งการประกาศจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยทั่วถึงกันทุกครั้ง
โดยผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิในการรับเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ ในปี 2555
บริษัทได้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ในอัตราหุ้นละ 0.32 บาท เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2555
ซึ่งบริษัทได้แจ้งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้
ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.bjc.co.th

3.  สิทธิในการได้รับข้อมูล ข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอและสม่ำเสมอ

ผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบข้อมูลอย่างทันท่วงที
เมื่อมีเหตุการณ์สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ
โดยบริษัทจะทำการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.bjc.co.th
ภายใต้การปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศอย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดให้มีนโยบายการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ (Disclosure Policy)
ที่กำหนดให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือบุคคลที่กรรมการผู้จัดการใหญ่มอบหมายเป็นผู้มีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยข้อมูลที่จะเปิดเผยจะผ่านการกลั่นกรองจากผู้บริหารระดับสูง
หรือจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องนั้น ๆ เช่น ยอดขาย กิจกรรมทางการตลาด
จะผ่านการพิจารณาจากรองผู้จัดการใหญ่ในธุรกิจที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับงบการเงิน รายได้ สถานะการเงิน
จะต้องเป็นข้อมูลที่สอดคล้องกับข้อมูลที่ได้ผ่าน
การสอบทาน หรือตรวจสอบแล้วจากคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแต่กรณี

4.  สิทธิในการร้องขอให้บริษัทจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ภายใต้มาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับบริษัท ข้อ 32
วรรคสอง
ผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน รวมกันแล้วมีจำนวนหุ้นรวมกัน
ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ทำหนังสือพร้อมระบุเหตุผลเพื่อขอให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญได้
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุม
ผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นร้องขอให้บริษัทดำเนินการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

5.  สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคนเดียวหรือหลายรายรวมกันที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดมีสิทธิที่จะเสนอวาระและตัวบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปีได้ล่วงหน้า โดยในปี 2555
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
และเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 8 พฤศจิกายน 2555 จนถึงวันที่
31 ธันวาคม 2555
ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทที่ www.bjc.co.th เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยหากคณะกรรมการบริษัทปฏิเสธข้อเสนอของผู้ถือหุ้นเรื่องใด
คณะกรรมการบริษัทจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบในวันประชุมผู้ถือหุ้น

6.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุด
รอบปีบัญชีของบริษัท และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์
กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละคราวนั้น บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนข้อมูลประกอบที่สำคัญและจำเป็นสำหรับการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้น
รวมถึงความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระการประชุม รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา
รายงานประจำปี พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
และระบุกฎเกณฑ์และวิธีการที่ใช้ในการเข้าร่วมประชุมอย่างชัดเจน
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14 วัน
และได้ทำการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกัน 3 วัน และล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาอย่างเพียงพอ
ที่จะได้ศึกษาข้อมูลการประชุมและเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม นอกจากนี้
บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทที่
www.bjc.co.th ล่วงหน้า ประมาณ 30 วันก่อนวันประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เข้ามาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับหนังสือเชิญและเอกสารประกอบการประชุมในรูปแบบเอกสาร

บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ โดย
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลใด ๆ
หรือกรรมการอิสระของบริษัท เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด แบบใดแบบหนึ่งจากทั้ง 3
แบบที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.bjc.co.th ได้อีกด้วย นอกจากนี้ ในการ
เข้าร่วมประชุมบริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละราย
ที่บริษัทได้จัดพิมพ์ไว้บนหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกสบายในการประชุม
และทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว
โดยการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ใช้วิธีเก็บบัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเพื่อนำมาคำนวณผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

ในปี 2555 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 25 เมษายน 2555 เวลา 10.00 น. ณ
ห้องประชุม 1201 – 1202 ชั้น 12 อาคารเบอร์ลี่ ยุคเกอร์ 99 ซอยรูเบีย ถนนสุขุมวิท 42
แขวงคลองเตยเหนือ เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร โดยสถานที่การจัดประชุมนั้นจัดขึ้น ณ
ที่ตั้งสำนักงานของบริษัท ซึ่งตั้งอยู่ในสถานที่สะดวกในการคมนาคม
และมีขนาดเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าประชุมได้อย่างสะดวกสบายและเพียงพอกับจำนวน
ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ยังมีการบันทึกการประชุมทั้งในรูปแบบการจดบันทึก บันทึกเทป และถ่ายวีดีโอ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว มีกรรมการเข้าร่วมประชุม รวม 13 ท่าน
โดยมีกรรมการจำนวน 2 ท่าน ลาประชุม คิดเป็นสัดส่วนของกรรมการที่เข้าประชุมร้อยละ 86.66
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดกรรมการ ประกอบด้วยประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
กรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง เข้าร่วมประชุม
โดยก่อนเริ่มการประชุมบริษัทจะแถลงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการใช้สิทธิลงคะแนน
และสิทธิในการแสดงความคิดเห็น รวมทั้ง
การตั้งข้อซักถามในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม ทั้งนี้ ในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและซักถามข้อมูลจนเป็นที่กระจ่าง
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความพร้อมในการตอบข้อซักถามเหล่านั้น ในด้านรายงานทางการเงิน
มีผู้สอบบัญชีของบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
ที่ควบคุมดูแลสายการเงินและบัญชีอยู่ในที่ประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
ภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
โดยตลอดการประชุมประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
ไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า และผลการประชุมมีมติอนุมัติในทุกวาระ

ทันทีที่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีสิ้นสุดลง บริษัทได้เร่งจัดทำข้อมูลสารสนเทศเกี่ยวกับมติของ
ที่ประชุม
และเปิดเผยผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลแบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน
วันทำการถัดไป เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมสามารถรับทราบผลการประชุมได้อย่างรวดเร็ว
สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทได้จัดทำและส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกระทรวงพาณิชย์ และนำขึ้นเผยแพร่ที่เว็บไซต์ของบริษัท

7. สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
และมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้น
ที่ถืออยู่ตามข้อบังคับบริษัทข้อ 36 ที่กำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด
ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้ ทั้งนี้ โดยทั่วไปการออกเสียงลงมติใด ๆ
หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ
ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
อย่างไรก็ตาม
ในเรื่องที่มีความสำคัญจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและ
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เช่น

-   แก้ไขข้อบังคับ หรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชน
    มาเป็นของบริษัท

-   การทำแก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกหุ้นเพิ่มทุน

-   การลดทุนของบริษัทจดทะเบียนไม่ว่าจะลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง
    หรือ
    ตัดหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้

-   การกู้เงินด้วยวิธีการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน

-   การควบรวมบริษัทหรือเลิกบริษัท

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยใช้สิทธิออกเสียงที่มีเลือกบุคคลที่ตนเห็นว่ามีความเหมาะสม
รวมทั้งสิทธิในการถอดถอนกรรมการบริษัทเมื่อเห็นว่าขาดคุณสมบัติโดยมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้น
นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

อย่างไรก็ตาม ในแต่ละวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้มีการลงคะแนนเสียงด้วยวิธีลับได้หากมีผู้ถือหุ้นหนึ่งคนร้องขอ
และมีผู้ถือหุ้นรายอื่นอีก 5 คน รับรองเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ลงคะแนนด้วยวิธีลับได้

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้ยึดถือหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือ
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
โดยบริษัทได้กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ดังนี้

1.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    4 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์การเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ชัดเจน
    และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยในปี 2555
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้ตั้งแต่วันที่
    8 พฤศจิกายน 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผ่านทาง comsec@bjc.co.th
    หรือที่สำนักเลขานุการบริษัท ชั้น 3 อาคารเบอร์ลี่ ยุคเกอร์ 99 ซอยรูเบีย ถนนสุขุมวิท 42
    แขวงพระโขนง เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

2.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิออกเสียงได้อย่างเต็มที่
    โดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนตนได้ นอกจากนี้
    บริษัทยังมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    ไว้เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นด้วย โดยในการประชุมสามัญ
    ผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมกับหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ
    ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด รวมถึงได้เสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน
    ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับข้อมูลของกรรมการอิสระดังกล่าวระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นด้วย

3.  บริษัทได้บังคับใช้จรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) กับกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการอื่น ๆ ที่บริษัทมีอำนาจควบคุม
    มาตั้งแต่ปี 2551 เพื่อเป็นหลักในการปฏิบัติงานให้กับบริษัท
    ทั้งยังมุ่งเน้นในเรื่องแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยเฉพาะการพิจารณาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จากธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีเงื่อนไขที่เป็นธรรม
    ไม่มีลักษณะเป็นการถ่ายเทผลประโยชน์ให้กับผู้เกี่ยวข้องรายใด
    รวมถึงนโยบายในการรักษาข้อมูลและความลับของบริษัท เพื่อเป็นมาตรการป้องกันกรรมการ
    ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น

4.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องมาตั้งแต่ปี
    2552 โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 ประชุมเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552
    ได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
    และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    โดยให้กรรมการและผู้บริหารรายงานข้อมูลการมีส่วนได้เสียครั้งแรกภายใน 60 วัน
    นับแต่วันที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 2/2552 มีผลบังคับใช้ (วันที่ 1
    กรกฎาคม 2552) และให้รายงานการเปลี่ยนแปลงข้อมูลภายใน 15
    วันนับแต่วันที่กรรมการและ/หรือผู้บริหารทราบว่ามีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลมายังฝ่ายเลขานุการบริษัท
    ทั้งนี้ ในการรายงานข้อมูลนิติบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับผู้รายงาน
    ข้อมูลการเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในนิติบุคคลอื่นของผู้รายงานและบุคคลธรรมดาที่เกี่ยวข้องกับผู้รายงาน
    และข้อมูลการถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นนั้น
    ให้รายงานข้อมูลเฉพาะนิติบุคคลที่มีหรือคาดว่าจะมีธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรือบริษัทย่อยเท่านั้น

5.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ล่วงหน้าพร้อมข้อมูลความเห็นคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
    และไม่เคยเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้า

6.  บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    และได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมได้
    อันเป็นการช่วยรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระของบริษัท ท่านใดท่านหนึ่ง
    ซึ่งบริษัทได้ให้รายละเอียดข้อมูลของกรรมการอิสระที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ออกเสียงแทนได้ไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
    นอกจากนี้ บริษัทยังได้เปิดเผยแบบหนังสือมอบฉันทะ พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนต่าง ๆ
    ไว้บนเว็บไซด์ของบริษัทที่ www.bjc.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามได้ทั้งทางโทรศัพท์หรือช่องทางอื่น ๆ

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากได้เริ่มประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

7.  บริษัทชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้น
    และวิธีการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยละเอียดในที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกเหนือจากที่ได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม ตลอดจนให้สิทธิกับ
    ผู้ถือหุ้นซักถามในประเด็นต่าง ๆ อย่างเพียงพอก่อนลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ

8.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง

9.  คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยการใช้บัตรลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล

10. ภาษาที่ใช้ในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทดำเนินการประชุมด้วยภาษาไทย
    เนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายแห่งราชอาณาจักรไทย
    อันมีภาษาไทยเป็นภาษาราชการ และ
    ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ที่มาเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นคนไทย

11. บริษัทมีความเข้มงวดในการแจ้งข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    โดยในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    จะต้องรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และส่งสำเนาให้บริษัทได้รับทราบด้วย
    สำหรับวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
    ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
    ได้มีการทำความเข้าใจกับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกคน
    โดยบริษัทได้มอบหนังสือคู่มือเพื่อศึกษาและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
    ในระหว่างปีที่ ผ่านมาไม่ปรากฏกรรมการและผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นบริษัทในช่วง 3
    สัปดาห์ก่อนงบการเงินเผยแพร่ และ 2 วันหลังการเปิดเผยงบการเงิน
    อีกทั้งบริษัทยังได้กำหนดให้กรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงทุกคนต้องเปิดเผยข้อมูลเมื่อพบว่าอาจมีผลประโยชน์ได้เสียในฐานะบุคคลที่สามทั้งทางตรงหรือทางอ้อมที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทในธุรกรรมใด
    ๆ โดยทันที

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทเคารพสิทธิและให้ความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียในการดำเนินธุรกิจทุกกลุ่ม อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้ร่วมลงทุน เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า ผู้ขายสินค้าและบริการ ตลอดจนชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมโดยรวม โดยบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วน
ได้เสียได้รับการดูแลและปกป้องด้วยความเป็นธรรม และสนับสนุนให้ผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
มีส่วนร่วมในการสร้างเสริมความมั่งคั่ง ความมั่นคง และความยั่งยืนของกิจการ

ในปี 2555 บริษัทยังคงให้ความสำคัญกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ดังนี้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล มีความโปร่งใส เชื่อถือได้
และแน่วแน่ในการสร้างงานสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสมและสม่ำเสมอ

2) การปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าขององค์กร
บริษัทจึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง
มีความภาคภูมิใจและมีความเชื่อมั่นในองค์กร นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค
การให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมแลเป็นธรรม โดยมีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล
กิจกรรมวันปีใหม่ ชมรมกีฬาต่าง ๆ เพื่อให้พนักงานพักผ่อนหลังจากปฏิบัติภารกิจประจำวัน นอกจากนี้
บริษัทได้จัดกิจกรรมร่วมต่าง ๆ ระหว่างปี เพื่อให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมต่าง ๆ
เช่นการแสดงความคิดเห็นเพื่อพัฒนาองค์กร (Creative Thinking)
การจัดให้มีโครงการสหกรณ์ออมทรัพย์
ขึ้นเพื่อเป็นเครื่องมือในการสร้างแรงจูงใจการปฏิบัติงานของพนักงานและรักษาบุคลากรไว้กับบริษัทในระยะยาว
โดยบริษัทสนับสนุนให้พนักงานที่สมัครใจเข้าร่วมเป็นสมาชิกเก็บออมผ่านระบบสหกรณ์ให้มีลักษณะการออมที่มีความสม่ำเสมอ

3) การปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทคำนึงถึงความพอใจสูงสุดของลูกค้าเป็นสำคัญ
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ราคาที่เป็นธรรม
และมีความรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยบริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาสินค้า และให้บริการที่ปลอดภัย รวดเร็ว
มีคุณภาพ ครบวงจร เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้า และรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน
โดยบริษัทจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะในสินค้า คำปรึกษาวิธีการแก้ปัญหา
และรับข้อร้องเรียน เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างที่สุดในสินค้าและบริการ

4) การปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตโดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา จรรยาบรรณบริษัท
และคำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

5) การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
ภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เช่น
การจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

6) การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข เช่น เจ้าหนี้ทางธุรกิจ

7) การปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม 

 อย่างเช่นที่ปฏิบัติมาอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอทุก ๆ ปี บริษัทยังคงสนับสนุนกิจกรรมเพื่อส่งเสริมคุณภาพสังคมด้านต่าง ๆ ทั้งระดับท้องถิ่นที่บริษัท ตั้งโรงงานอยู่ และระดับประเทศ โดยเฉพาะการพัฒนาศักยภาพด้านการศึกษาให้กับผู้ที่เรียนดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ โดยการสนับสนุนทุนการศึกษาต่อเนื่องจนจบปริญญาตรี แก่นิสิตนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยของรัฐบาล โดยมูลนิธิบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด ผ่านสำนักงานคณะกรรมการการอุดมศึกษา นอกจากนี้ บริษัทยังบริจาคและทำกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือโรงเรียนขาดแคลนในชนบทอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี

บริษัทมุ่งมั่นและให้ความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อม
โดยนำระบบการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมมาพัฒนาปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทได้ใส่ใจในทุกขั้นตอน
เริ่มตั้งแต่การจัดหาวัตถุดิบที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม ลดของเสียในกระบวนการผลิต
ลดการใช้พลังงาน และบำบัดของเสีย
เป็นต้น

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง แม่นยำ ทันท่วงทีและเหมาะสมกับช่วงเวลา
เป็นตัวชี้วัดความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจที่สำคัญของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัท
บริษัทจึงให้ความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและโปร่งใส
ผ่านทางช่องทางหลักในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท กล่าวคือ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.bjc.co.th
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยง่าย และเท่าเทียมกัน
โดยยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่าง ๆ
ที่กำหนดโดยสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐ อย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้องเพื่อเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
ถูกต้อง ตรงไปตรงมา โดยบริษัทได้ดำเนินการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้

1.  เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผยอย่างถูกต้องครบถ้วนภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
    หรือตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย เช่น ข้อมูลงบการเงิน ผลประกอบการของบริษัท
    รายการระหว่างกันของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนสารสนเทศต่าง ๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผยเนื่องจากกระทบต่อสิทธิประโยชน์
    หรือการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ถือหุ้น หรือนักลงทุน

2.  เปิดเผยข้อมูลจำเป็นที่ควรทราบเมื่อเห็นว่าเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใด ๆ
    เช่น วัตถุประสงค์/ข้อบังคับของบริษัท โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น
    รายละเอียดเกี่ยวกับสิทธิออกเสียงของหลักทรัพย์ของบริษัท
    และค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง รวมถึงคุณสมบัติ ประวัติ
    และความเป็นอิสระของกรรมการแต่ละคน ข้อมูลรายการระหว่างกัน
    รวมถึงโครงสร้างการจัดการ และแนวทางการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  บริษัทให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงิน
    เพื่อแสดงให้เห็นถึงสถานะทางการเงินและผลประกอบการ
    ที่แท้จริงของบริษัท โดยจัดทำข้อมูลอย่างมีคุณภาพและมีมาตรฐาน
    อยู่บนพื้นฐานของข้อมูลทางบัญชี
    ที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอตามาตรฐานการบัญชีซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
    และผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
    คณะกรรมการตรวจสอบที่มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถ
    ตลอดจนจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

4.  บริษัทดูแลให้ข้อมูลต่าง ๆ ที่เปิดเผยมีความถูกต้อง ชัดเจน
    และเปิดเผยอย่างทั่วถึงกันอย่างมีประสิทธิภาพให้กับผู้เกี่ยวข้อง
    โดยบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี นอกจากนี้
    บริษัทยังให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    www.bjc.co.th อีกช่องทางหนึ่งด้วย ซึ่งบริษัทมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

5.  บริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2554
    และเปิดเผยรายงานผลการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) รายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท www.bjc.co.th

6.  บริษัทได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    ตลอดจนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

7.  บริษัทได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัท
    ให้แก่
    นักลงทุน โดยในปี 2555
    บริษัทได้ร่วมงานวันนัดพบนักลงทุนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในงาน Opportunity
    Day และให้ข้อมูลแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุนทั่วไป

8.  รณรงค์ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความโปร่งใสในการดำเนินงาน

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้าง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ

ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
12 ท่าน และกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร 3 ท่าน นอกจากนี้
บริษัทยังเล็งเห็นความสำคัญของการมีจำนวนกรรมการอิสระในสัดส่วนที่เหมาะสม
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อยว่าบริษัทมีทิศทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย จึงจัดให้มีกรรมการอิสระจำนวน 5
ท่านคิดเป็นหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนดไว้
ด้วยความระมัดระวังในการควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท (Duty of Care)
และต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
รวมทั้งตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ตลอดจนให้ความสำคัญกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ที่จะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตควบคู่ไปกับสังคมอย่างยั่งยืน

บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและคณะจัดการอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำหนดนโยบายและประเมินผลการบริหารงาน
ในขณะที่คณะจัดการของบริษัททำหน้าที่บริหารงานต่าง ๆ ให้เป็นไปตามยโบายที่กำหนด
ทำให้กรรมการบริษัทสามารถทำหน้าที่สอดส่องดูแล
และประเมินผลการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

บริษัทเล็งเห็นถึงการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของคณะกรรมกการบริษัท
จึงให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยชุดมีความชัดเจน
บริษัทจึงกำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดมีกฎบัตรที่ระบุถึงขอบเขต หน้าที่
และรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ที่ชัดเจนอีกด้วย

บริษัทจัดวางโครงสร้างบริษัทให้มีการดูแลการบริหารของคณะจัดการได้อย่างใกล้ชิดในทุกเรื่องที่มีความสำคัญผ่านคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง
ๆ เพื่อให้มั่นใจได้ตลอดเวลาว่าคณะจัดการดำเนินธุรกิจตรงตามเป้าหมาย วิสัยทัศน์
พันธกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้วางไว้
ดังเช่นการให้คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบในเรื่องการกำหนดทิศทาง
และติดตามการดำเนินธุรกิจตามวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
ตลอดจนดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
หรือที่เกี่ยวกับการดูแลบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท
ซึ่งต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมไปถึงเรื่องการดูแลเรื่องการควบคุม และตรวจสอบภายในที่ต้องผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้
ยังมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ดูแลเรื่องค่าตอบแทนและการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
(รายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง ๆ
ปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท
ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่าง ๆ
จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่ามีความเหมาะสมเนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์สูงที่จะช่วยให้คำแนะนำแก่กรรมการในการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ ได้อย่างถูกต้อง

ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2556 ประชุมเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบตามที่คณะกรรมการตรวจสอบสรุปความเห็นในเรื่องความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
กล่าวคือ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (“กลุ่มบริษัท”)
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
รวมถึงมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและกลุ่มบริษัทจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ
รวมถึงได้มีการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทและกลุ่มบริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องและจากการตรวจสอบงบการเงินของกลุ่มบริษัท
ประจำปี 2555 โดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
ผู้สอบบัญชีของบริษัทมิได้มีข้อสังเกตเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในลักษณะที่เป็นสาระสำคัญที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อการดำเนินงานของบริษัทแต่ประการใด

การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

บริษัทตระหนักเสมอถึงความสำคัญในการสร้างบรรยากาศที่ดีในการทำงานร่วมกันของกรรมการบริษัท
ทัศนคติที่ดีและการแสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์ในการดำเนินงาน
และการหาทางออกในการแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ระหว่างคณะกรรมการเป็นสิ่งที่บริษัทสนับสนุนมาอย่างสม่ำเสมอ เพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท บริษัทจึงใช้ความระมัดระวังอย่างสูงในการดำเนินการใด ๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อการทำงานของคณะกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
บริษัทให้ความสำคัญกับการประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทที่จะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งแต่เดิมบริษัทมีการประเมินอย่างไม่เป็นทางการโดยประธานกรรมการเป็นผู้ประเมินภาพรวมจากการพบปะพูดคุยกับกรรมการแต่ละคน
ในโอกาสต่าง ๆ ซึ่งหากเห็นว่ามีเรื่องใดที่เป็นประเด็นต้องพิจารณา
ประธานกรรมการจะได้หารือกับคณะกรรมการบริษัทเพื่อหาวิธีการดำเนินการร่วมกัน

ในปี 2555 บริษัทอยู่ระหว่างศึกษาวิธีการประเมินที่เหมาะสม
เพื่อนำมาใช้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีความเป็นรูปธรรมมากขึ้น
โดยคาดว่าจะเริ่มนำไปใช้ในการประเมินผลคณะกรรมการ
ปี 2556

การพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการ

บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง
ๆ อยู่เสมอ ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมของบริษัท
และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐหรือองค์การอิสระ เช่น
หลักสูตรกรรมการบริษัทของสถาบันกรรมการบริษัทไทยที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Director Certification Program (DCP), Director Accreditation Program
(DAP) และ Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรต่อไป

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดวิธีการดูแลกรรมการบริษัทและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ตามที่ได้กล่าวมาแล้วในหัวข้อ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
สำหรับกรณีจริยธรรมพนักงานบริษัท บริษัทมีคู่มือพนักงานที่ชัดเจน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานขององค์กร
เนื้อหาคู่มือพนักงานประกอบด้วย ระเบียบข้อบังคับในการทำงาน ค่าตอบแทน วินัยและการลงโทษ
รวมทั้งการรักษาความลับและผลประโยชน์ของบริษัท ความซื่อสัตย์สุจริต เป็นต้น
คู่มือพนักงานนี้ได้มีการลงลายมือชื่อรับเป็นหลักฐานตั้งแต่พนักงานเริ่มเข้าปฏิบัติงานทุกคน
ซึ่งเรื่องนี้จะถูกเน้นยำไว้ในจรรยาบรรณบริษัทอีกแห่งหนึ่งด้วย

จรรยาบรรณบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
โดยคณะกรรมการจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง ทั้งนี้
บริษัทได้เผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติผ่านหน่วยงานภายในที่เกี่ยวข้อง และบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว
ตั้งแต่ วันที่ 14 พฤศจิกายน 2551 ที่ www.bjc.co.th

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในประเทศ
และเปรียบเทียบกับในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันตลอดจน
ผลการดำเนินงานของบริษัท หรือของแต่ละกลุ่มธุรกิจ โดยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริษัทจะนำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานในแต่ละธุรกิจ รวมถึงการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารในธุรกิจ
หรืออุตสาหกรรมเดียวกับประกอบด้วย
ซึ่งวิธีการจ่ายค่าตอบแทนข้างต้นนี้จะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย ซึ่งเป็นวิธีที่สะท้อนถึงผลการดำเนินงานอย่างแท้จริง
และมีแรงจูงใจที่เพียงพอที่จะรักษาบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถไว้ในบริษัท

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และยังคงนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารที่ชัดเจนในการห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ตามที่ได้ระบุไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.bjc.co.th มาตั้งแต่ปี 2551 โดยกำหนดให้บริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วมของบริษัทที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ต้องปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน โดยดำเนินการให้มีความเสมอภาค
และยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเพื่อเป็นการป้องกันการกระทำผิดกฎหมายของบุคคลากรทุกระดับของบริษัท
และครอบครัวทุกคนที่ได้รับทราบ หรืออาจได้รับทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชน
บริษัทจึงห้ามบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหุ้น หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย
หรือเสนอซื้อหรือเสนอขายหุ้นของบริษัท
บริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมของบริษัทซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ไม่ว่าจะด้วยตนเองหรือผ่านนายหน้าในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยัง
ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนอยู่ โดยบริษัท
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถือว่าการซื้อขายหลักทรัพย์
ในลักษณะดังกล่าวเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไร
หรือสร้างความได้เปรียบให้กับบุคคลกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

8.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมดจำนวน 10,171 คน โดยแบ่งออกตามสายธุรกิจ ดังนี้

  1. กลุ่มสินค้าและบริการทางบรรจุภัณฑ์ จำนวน 4,359 คน

  2. กลุ่มสินค้าและบริการทางอุปโภคบริโภค จำนวน 3,984 คน

  3. กลุ่มสินค้าและบริการทางเวชภัณฑ์และทางเทคนิค จำนวน 635 คน

  4. กลุ่มอื่น ๆ จำนวน 1,193 คน

บริษัทจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานใน ปี 2555 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น จำนวนประมาณ 3,743.4
ล้านบาท
โดยเป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่น ๆ เป็นต้น

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

  1. ส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีขีดความสามารถและความรู้เพิ่มขึ้นตามศักยภาพของแต่ละบุคคล

  2. ส่งเสริมให้บุคลากรมีอนาคตในหน้าที่การงานที่ดี

  3.
  มีการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรให้สามารถเป็นผู้รับช่วงงานต่อพนักงานงานเดิมในตำแหน่งงานที่สำคัญ
  (Succession Plan)

  4. มุ่งเน้นพัฒนาทักษะในการเป็นผู้นำ