10 การจัดการ

10.1 โครงสร้างการจัดการ

  10.2 โครงสร้างกรรมการบริษัท

10.2.1 ประธานกรรมการที่ปรึกษา

  บริษัทได้เรียนเชิญ ศ.ดร. บุญทัน ดอกไธสง ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในด้านต่างๆ
  โดยในปัจจุบันท่านได้ดำรงตำแหน่งเป็นสมาชิกวุฒิสภาจังหวัดนครราชสีมาและประธานกรรมการวิจัยวุฒิสภา
  นอกจากนี้ในอดีตท่านยังเคยดำรงตำแหน่งเป็นรองประธานวุฒิสภาคนที่สอง
  โดยประธานกรรมการที่ปรึกษามีขอบเขตหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและแนะนำคณะกรรมการของบริษัทเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทโดยรวม
  รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของกิจการ

10.2.2 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

+---+----------------------+-------------------------+----------------+
|   | ชื่อ                   | สกุล                     | ตำแหน่ง         |
+---+----------------------+-------------------------+----------------+
| 1 | นายสมชัย              | ไทยสงวนวรกุล             | ประธานกรรมการ  |
| . |                      |                         |                |
+---+----------------------+-------------------------+----------------+
| 2 | น.ส.อนงค์นารถ         | พงษ์ศาโรจน์               | กรรมการ        |
| . |                      |                         |                |
+---+----------------------+-------------------------+----------------+
| 3 | นายสุรพล              | แย้มเกษม                 | กรรมการ        |
| . |                      |                         |                |
+---+----------------------+-------------------------+----------------+
| 4 | นายสมบุญ              | เกิดหลิน                  | กรรมการ        |
| . |                      |                         |                |
+---+----------------------+-------------------------+----------------+
| 5 | นายสามิตต์             | ผลิตกรรม                 | กรรมการ        |
| . |                      |                         |                |
+---+----------------------+-------------------------+----------------+
| 6 | นายอานะวัฒน์           | นาวินธรรม                | กรรมการอิสระ    |
| . |                      |                         |                |
+---+----------------------+-------------------------+----------------+
| 7 | นายสุกิจ               | พันธ์วิศวาส                | กรรมการอิสระ    |
| . |                      |                         |                |
+---+----------------------+-------------------------+----------------+
| 8 | นายสมชาย             | เตียงหงษากุล              | กรรมการอิสระ    |
| . |                      |                         |                |
+---+----------------------+-------------------------+----------------+
| 9 | นายเคนจิ              | โคดามะ                  | กรรมการ        |
| . |                      |                         |                |
+---+----------------------+-------------------------+----------------+
| 1 | นายฟูมิเอกิ             | ทาคาฮาชิ                 | กรรมการ        |
| 0 |                      |                         |                |
| . |                      |                         |                |
+---+----------------------+-------------------------+----------------+

  (โดยมี นายอเนก เสือรอด ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท)

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกผัน

  ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท ประกอบด้วย นายสมชัย ไทยสงวนวรกุล
  ลงลายมือชื่อร่วมกับนาย

  สุรพล แย้มเกษมหรือ นายสมบุญ เกิดหลิน หรือ นายสามิตต์ ผลิตกรรม
  กรรมการคนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
  และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ไม่ว่าจะเป็นการกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่อนักลงทุนหรือการขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการในการเข้าทำรายการต่างๆ
  ของบริษัท และคณะกรรมการของบริษัท ได้ทำการแต่งตั้งกรรมการชุดต่าง ๆ ดังนี้

10.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบรวม 3
  ท่าน ดังนี้

  1. นายอานะวัฒน์ นาวินธรรม ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุกิจ พันธ์วิศวาส กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสมชาย เตียงหงษากุล กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงาน

  กับผู้สอบบัญชีภายนอก
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อ กำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยงทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารเป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึง

  ความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10.2.4 คณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย

1.  นายสมชัย ไทยสงวนวรกุล ประธานกรรมการสรรหา

2.  นายสามิตต์ ผลิตกรรม กรรมการสรรหา

3.  นายสมบุญ เกิดหลิน กรรมการสรรหา

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

2.  พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อเสนอคณะ

  กรรมการบริษัทอนุมัติ และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3.  พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงรวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

การสรรหากรรมการบริษัท

1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะ

  แบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
  กรรมการที่จะต้องลาออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนกลุ่มบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
  เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่จะออกตามวาระนี้ อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือก

  บุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติกลุ่มบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
  2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

4.  คณะกรรมการสรรหาจะนำเสนอรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
    และให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    บุคคลพึงได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งได้ในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การสรรหากรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหา
  จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารของบริษัท
  และนำเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง

  สำหรับในปี 2548 ที่ผ่านมาบริษัทมีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 15 ครั้ง
  ในแต่ละครั้งมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกท่าน ยกเว้นการประชุมครั้งที่ 2
  และครั้งที่ 3 ซึ่งนายสมศักดิ์ ไทยสงวนวรกุล (ประธานในที่ประชุม)
  ไม่ได้เข้าร่วมเนื่องจากติดภารกิจอื่น แต่ได้มอบหมายให้กรรมการท่านอื่นดำเนินการประชุมแทน

  10.2.5 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย

1. นายสุรพล แย้มเกษม

2. นายสามิตต์ ผลิตกรรม

3. นายสมบุญ เกิดหลิน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  เสนอแนวทางและวิธีการการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

1.  เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายจัดการ (Management Incentive)
    โดยให้สอดคล้องกับ

  ผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคล

  3.
  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคลก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

  4. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
  เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

  10.2.6 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

1.  นายสมชัย ไทยสงวนวรกุล ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายสมบุญ เกิดหลิน กรรมการบริหาร

3.  นายสามิตต์ ผลิตกรรม กรรมการบริหาร

4.  นายเคนจิ โคดามะ กรรมการบริหาร

5.  นายฟูมิเอกิ ทาคาฮาชิ กรรมการบริหาร

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    มีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
    ระมัดระวังโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินในกิจการของบริษัทแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน
    50,000,000 บาท (ห้าสิบล้านบาทถ้วน)

4.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สินในวงเงินไม่เกิน 50,000,000 บาท (ห้าสิบล้านบาทถ้วน)

5.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกันและการอื่นรวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ ตามวัตถุประสงค์
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้อำนาจวงเงินที่ได้กำหนดไว้

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท หรือบริษัทย่อยตาม
  ความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีคณะผู้บริหารตามรายละเอียดข้อ 10.3.2

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งในกิจการของบริษัท
    ภายในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อครั้ง

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน
    เพื่อเสนอต่อคณะ กรรมการบริษัทในการพิจารณาเห็นชอบกับโครงการดังกล่าว

6.  มีอำนาจกระทำการ และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ

  ประวัติการทำผิดกฎหมาย

  ในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัททุกท่านมีประวัติการทำงานโปร่งใส ไม่ด่างพร้อย
  และไม่มีผู้ใดเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก หรือต้องคดี เนื่องจากการกระทำทุจริต
  หรือเคยถูกฟ้องล้มละลายหรือถูกต้องโทษอาญา หรือมีข้อพิพาท
  หรือการถูกฟ้องร้องซึ่งอยู่ระหว่างการตัดสินคดี

10.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  10.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ในปี 2548 บริษัทจ่ายเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการบริษัท ดังนี้

  ------------------------------------- ------------ ---------------------
  ตำแหน่ง                                ท่าน          บาท

  1. ประธานกรรมการที่ปรึกษา                1            80,000

  2. ประธานกรรมการ                      1            40,000

  3. กรรมการ                            10           330,000

                                        รวม          450,000
  ------------------------------------- ------------ ---------------------

10.3.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ในปี 2548 บริษัทจ่ายเงินเดือน โบนัส INCENTIVE เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และสวัสดิการอื่น ให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท
  รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก ดังนี้

  ------------------------ ------------------------- ---------------------
  ชื่อ                       สกุล                       บาท

  1.นายสมชัย                ไทยสงวนวรกุล               1,760,000

  2.นายสามิตต์               ผลิตกรรม                   2,573,292

  3.นายเคนจิ                โคดามะ                    4,036,000

  4.นายฟูมิเอกิ               ทาคาฮาชิ                   4,300,000

  5.นายโยชิมาสะ             ฮาทานากะ                  2,160,000

  6.นายสมบุญ                เกิดหลิน                    2,922,176

  7.นายสุรพล                แย้มเกษม                   1,510,000

  8.นายสุพจน์                ธีรพงษ์                     1,290,000

  9.นายอูเมอิ                โตชิโอะ                    1,962,480

  10.นายวิชัย                เหลืองวิริยะแสง              910,000

  11.นายโยชิทาเกะ           คอนโนะ                    2,160,000

  รวม                                                25,583,948
  ------------------------ ------------------------- ---------------------

  10.3.3 ค่าตอบแทนอื่น

  โครงการให้สิทธิซื้อคืนหุ้น หลักทรัพย์แปลงสภาพ หุ้นกู้
  หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่นที่ผู้บริหารได้รับจากกลุ่มบริษัท

ไม่มี 

10.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วน
  (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในเอกสารแนบ 3)

10.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
  บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยได้แจ้งนโยบายของบริษัทและกฎเกณฑ์แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.)ให้ผู้บริหารและพนักงานทุกท่านทราบ
  พร้อมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบโดยทันทีและได้รวบรวมรายงานเหล่านั้น(หากมี)
  แจ้งให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายในระยะเวลา 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยระเบียบดังกล่าวอยู่ในคู่มือพนักงานของบริษัท

  ทั้งนี้
  บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
  โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

10.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 1,136 คน
  โดยแบ่งเป็นผู้บริหารจำนวน 11 คน พนักงานฝ่ายผลิต 908 คน
  และพนักงานฝ่ายสำนักงานและฝ่ายสนับสนุน 217 คน สำหรับปี พ.ศ. 2548
  บริษัทจ่ายค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานรวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 216,556,084 บาท (พ.ศ.
  2547: 118,554,965 บาท) ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานส่วนใหญ่ประกอบด้วย เงินเดือน
  ค่าแรง โบนัส ค่าสวัสดิการพนักงาน ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  เงินสมทบกองทุนประกันสังคม ค่า INCENTIVE
  และสำหรับในระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีประวัติเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญใด ๆ

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  การพัฒนาให้มีประสิทธิภาพ จำเป็นต้องใช้ทั้งความรู้ และทักษะ
  เพราะการแข่งขันของธุรกิจสมัยใหม่ จะใช้ประสบการณ์อย่างเดียวคงไม่เพียงพออีกต่อไปแล้ว
  นโยบายการพัฒนาพนักงานจึงให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานทุกระดับ ดังนี้

1.  การสรรหาและการคัดเลือกบุคลากร
    บริษัทมุ่งเน้นการสรรหาพนักงานที่มีความสามารถตรงตามใบพรรณางานและคุณสมบัติที่หน่วยงานกำหนด
    พร้อมทั้งยังดำเนินกิจกรรมตามนโยบายบริษัท มีการหมุนเวียนงาน การศึกษาดูงาน
    เพื่อให้เกิดประสบการณ์และสามารถทำงานทดแทนกันได้

  2. สร้างองค์กรแห่งการเรียนรู้ บริษัทได้จัดเตรียมห้องสัมนาขนาดความจุ 200 ที่นั่ง
  เพื่อรองรับการสัมนาขนาดใหญ่พร้อมทั้งเครื่องอำนวยความสะดวกครบถ้วน มีสถานที่ฝึกภาคปฎิบัติ
  มีคอมพิวเตอร์จัดไว้ในห้องสัมนาให้พนักงานได้ใช้งานฝึกปฏิบัติกว่า 20 เครื่อง
  โดยเป้าหมายของบริษัทคือต้องการให้พนักงานทุกระดับตั้งแต่ระดับปฎิบัติการจนถึงระดับบริหารทุกคนสามารถใช้คอมพิวเตอร์เป็น
  นอกจากนี้บริษัทยังจะเปิดบริการอินเตอร์เน็ตให้พนักงานได้ค้นหาความรู้ได้อย่างเต็มที่อีกด้วย

  3. การฝึกอบรมก่อนเข้าทำงาน บริษัทได้มีนโยบายจัดอบรมพนักงาน 6 วัน
  และสอบผ่านหลักเกณฑ์ จึงจะสามารถรับเข้าปฏิบัติงานได้

4.  การฝึกอบรมตามใบพรรณางาน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้ทันทีและมีประสิทธิภาพ
    บริษัทได้รับการรับรองระบบ TS16949 และ ISO9001
    ซึ่งเป็นที่ยืนยันได้ว่าระบบการบริหารงานของบริษัทด้านการพัฒนามีมาตรฐานรองรับ

5.  การฝึกอบรมตามแผนฝึกอบรมประจำปี 2548 บริษัทสามารถทำการฝึกอบรมได้ถึง 90
    เปอร์เซนต์ตามแผน และฝึกอบรมนอกแผนกว่า 40 หลักสูตร ซึ่งบรรลุเป้าหมายที่ได้ตั้งไว้คือ 7
    วันต่อพนักงาน 1 คน และในปี 2549 นี้
    บริษัทจะประยุกต์การฝึกอบรมให้ได้มาตรฐานมากยิ่งขึ้น
    รูปแบบที่ได้นำเสนอมาในข้างต้นจะถูกพัฒนาให้ใช้ได้เหมาะกับการปฏิบัติงานอยู่ตลอดเวลา
    และยังพัฒนาตามความเปลี่ยนแปลงอย่างไม่หยุดนิ่ง ซึ่งในปี 2549 นี้
    บริษัทจะพัฒนาระบบเพื่อให้กลยุทธ์ด้านการพัฒนาบุคลากรของบริษัทบรรลุวัตถุประสงค์
    และยังต้องสร้างความหลากหลายในการพัฒนาเพื่อเป้าหมายเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้

  บริษัทตระหนักดีว่าการพัฒนาความรู้ให้กับบุคลากรเป็นสิ่งสำคัญยิ่งในการต่อยอดธุรกิจของบริษัท
  จึงสนับสนุนให้พนักงานระดับบริหารได้มีโอกาสศึกษาต่อในระดับปริญญาโท
  ตามความเหมาะสมและศักยภาพของพนักงานเพื่อนำความรู้ที่ได้มาพัฒนาองค์กรและหน่วยงานที่รับผิดชอบ
  นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดให้มีหลักสูตร “โครงการมินิเอ็มดีรุ่นที่ 1”
  เพื่อถ่ายทอดความรู้ในเชิงบริหารจัดการให้กับพนักงานตั้งแต่ระดับ Supervisor
  ขึ้นไปในระหว่างเดือนกรกฎาคม – สิงหาคม 2548 ที่ผ่านมา
  มีการเชิญวิทยากรภายในที่มีความรู้ในแขนงวิชาต่าง ๆ
  จัดทำตำราสำหรับเรียนในโครงการโดยเฉพาะ
  และมีการประชาสัมพันธ์ข่าวสารให้นักลงทุนผู้สนใจเข้าร่วมสัมนาด้วย
  ซึ่งได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากนักลงทุนที่เข้าร่วมกิจกรรม และในปี 2549
  นี้บริษัทกำลังจะพัฒนาหลักสูตรสำหรับ “โครงการมินิเอ็มดีรุ่นที่ 2”
  ต่อไปโดยการเชิญวิทยากรผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกเข้าร่วมสัมนาในหลักสูตรนี้ด้วย