8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  ผังองค์กร

[]

  8.1.2 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 15 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  --------------------------- ------------- ------------------- --------------------------------------- ------- ---- -- ---- -- ---- -- ---- --
  กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ                                                                                                                     

  1.                          ม.ร.ว.                            กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ                                                 
                              ปรีดิยาธร เทวกุล                                                                                                  

  2.                          นายจอห์น                           กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ                                                
                              ทอมพ์สัน                                                                                                         

  3.                          นายพิชัย                            กรรมการอิสระ                                                                  
                              วาศนาส่ง                           ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                        

                                                                และกรรมการตรวจสอบ                                                            

  4.                          นายปราโมช                         กรรมการอิสระ                                                                  
                              รัฐวินิจ                                                                                                          

  5.                          ดร. วิษณุ                           กรรมการอิสระ                                                                  
                              เครืองาม                                                                                                        

  6.                          ดร. ศิริ                            กรรมการอิสระ                                                                  
                              การเจริญดี                          ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหา                                          

                                                                และกำหนดค่าตอบแทน                                                             

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                                                                                                                        

  1.                          นายคว๊อก คูน                        กรรมการ และกรรมการบริหาร                                                      
                              เอียน                                                                                                           

  2.                          นางสาวคว๊อก ฮุย                     กรรมการ และกรรมการบริหาร                                                      
                              ควอง                                                                                                           

  3.                          นายชาติศิริ                          กรรมการ                                                                      
                              โสภณพนิช                                                                                                        

  4.                          นายวรชัย                           กรรมการ กรรมการบริหาร                                                         
                              พิจารณ์จิตร                          และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                              

  5.                          นายสุเมธ                           กรรมการ                                                                      
                              ดำรงชัยธรรม *                                                                                                   

  6.                          นายสุทธิเกียรติ                       กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร                                                
                              จิราธิวัฒน์                                                                                                        

  7.                          นายเอกฤทธิ์                         กรรมการ                                                                      
                              บุญปิติ                                                                                                           

  8.                          นายอีริค โจชัว                       กรรมการ และ กรรมการบริหาร                                                     
                              ลีวิน                                                                                                            

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                                                                                                                          

  1.                          นายศุภกรณ์                          กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ                                           
                              เวชชาชีวะ                                                                                                       

  โดยมี นายภัค เพ่งศรี                                                                                                                           
  เลขานุการบริษัท                                                                                                                               
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท                                                                                                                  
  --------------------------- ------------- ------------------- --------------------------------------- ------- ---- -- ---- -- ---- -- ---- --

* ลาออกเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2553

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการหนึ่งคนหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นกระทำหน้าที่ใดๆ
แทนคณะกรรมการได้โดยให้ทำเป็นลายลักษณ์อักษรลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทกรรมการผู้ลงชื่อผูกพันบริษัทได้ในปัจจุบัน
คือ

1.  นายคว๊อก คูน เอียน

2.  นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง

3.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร

4.  นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ

5.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเหลือคระกรรมการบริษัทในการกำกับ
และติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิดรวมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ได้แก่

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย กรรมการของบริษัท
(ยกเว้นประธานกรรมการ) จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 8 คน
คณะกรรมการบริหารเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารโดยประธานกรรมการบริหารจะต้องไม่เป็นผู้บริหาร
หรือพนักงานประจำของบริษัท

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

1.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายคว๊อก คูน เอียน

3.  นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง

4.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร

5.  นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ

6.  นายอีริค โจชัว ลีวิน

โดยมี นายภัค เพ่งศรี เลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะกำหนดหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
และมีหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องต่างๆดังต่อไปนี้

1.  ติดตามกำกับดูแลผลการดำเนินการของบริษัท และบริษัทย่อยเป็นประจำทุกเดือน

2.  อนุมัติค่าใช้จ่ายนอกเหนือจากงบประมาณซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วโดยมีจำนวนเงินไม่เกินกว่า
    20 ล้านบาท

3.  อนุมัติการเข้าทำการเปิดบัญชี การทำสัญญากับสถาบันการเงินตามที่เห็นสมควร
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร นโยบายการจ้างงาน และอำนาจการอนุมัติ

5.  แต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ยกเว้นกรรมการผู้จัดการ
    และบรรณาธิการหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์

8.1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย

1.  ดร. ศิริ การเจริญดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายจอห์น ทอมพ์สัน

3.  นายพิชัย วาศนาส่ง

โดยมี นางฉันทนา สืบสิน ผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. การบริหารความเสี่ยง

ประเมินความเพียงพอ
และประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ

2. การควบคุมภายใน

1) ประเมินประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารในการส่งเสริมให้มี “สภาพแวดล้อมของการควบคุม”
ที่เหมาะสมโดยการสื่อสารถึงความสำคัญของการควบคุมภายในและการจัดการกับความเสี่ยง
และด้วยการทำให้เชื่อมั่นได้ว่าพนักงานเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตนเองเป็นอย่างดี

2) พิจารณาประสิทธิภาพ และความเพียงพอของการควบคุมภายใน
สำหรับการจัดทำงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี รายงานการตรวจสอบภายใน
รวมถึงการรักษาความปลอดภัยและการควบคุมระบบสารสนเทศของบริษัท

  3)
  พิจารณาว่าฝ่ายบริหารมีความรับผิดชอบต่อการประเมินและความคุ้มครองความสูญเสียและความปลอดภัยของระบบข้อมูลและระบบการปฏิบัติการ
  รวมทั้งแผนฉุกเฉินสำหรับกรณีที่ระบบการเงินและการปฏิบัติงานตามปกติของบริษัทล้มเหลวอย่างไร

  4)
  ติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการควบคุมภายในตามที่ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้แนะนำมา

3. รายงานทางการเงิน

3.1 ทั่วไป

1) ทำความเข้าใจเกี่ยวกับความเสี่ยงทางการเงินที่สูงสุดในปัจจุบัน และการจัดการของฝ่ายบริหาร
เกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวได้ผลเป็นอย่างไร

2)
ปรึกษาหารือกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตถึงการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นหรือที่ได้เกิดขึ้นแล้ว
รวมถึงการกระทำผิดกฎหมาย ความบกพร่องในการควบคุมภายใน หรือประเด็นอื่นที่คล้ายคลึงกัน

3) สอบทานประเด็นทางบัญชีที่สำคัญและประเด็นเกี่ยวกับการรายงานต่างๆ รวมถึง
ประกาศข้อบังคับในทางวิชาชีพและทางกฎหมายล่าสุด
และทำความเข้าใจถึงผลกระทบที่มีต่องบการเงิน

4) สอบถามฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เกี่ยวกับความเสี่ยงและความ
เสียหายที่มีนัยสำคัญที่อาจจะเกิดขึ้นและแผนในการลดความเสี่ยงดังกล่าว

5) สอบทานประเด็นในทางกฎหมายที่อาจส่งผลกระทบอย่างสำคัญต่องบการเงิน

3.2 งบการเงินประจำปี

1) สอบทานงบการเงินประจำปีว่าถูกต้องครบถ้วน และสอดคล้องกับข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบ

ได้รับทราบแล้ว รวมทั้งประเมินว่างบการเงินดังกล่าวได้สะท้อนให้เห็นถึงหลักการบัญชีที่เหมาะสม

แล้วหรือไม่

2) ให้ความสนใจเป็นพิเศษในรายการที่ ซับซ้อน และ/หรือผิดปกติ

3) ให้ความสำคัญในเรื่องที่ต้องใช้ดุลยพินิจตัวอย่างเช่น มูลค่าที่แท้จริงของสินทรัพย์และหนี้สิน
การค้ำ

ประกัน ภาระหนี้สินเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์หรือสิ่งแวดล้อม การตั้งสำรองเผื่อความเสียหายที่เกิดจากการ

ฟ้องร้อง ภาระผูกพันและภาระหนี้สินอื่นใดที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

4) ประชุมร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เพื่อสอบทานงบการเงิน
และผลของการตรวจสอบ

รวมทั้งปัญหาที่ได้ที่พบ

5) ให้คำแนะนำคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนองบการเงินให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรอง

3.3 งบการเงินรายไตรมาส

  ประเมินว่างบการเงินรายไตรมาสได้เปิดเผย ข้อมูลครบถ้วน และมีความถูกต้องตามควร
  รวมทั้งรับทราบคำอธิบายจากฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงในอัตราส่วนทางการเงิน
  ซึ่งสืบเนื่องจากการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึกบัญชีของบริษัท
  เหตุการณ์หรือรายการผิดปกติ และการควบคุมด้านการเงินและการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและเหมาะสม

4. การตรวจสอบภายใน

4.1
สอบทานกิจกรรมและโครงสร้างของสายงานตรวจสอบภายในเพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าสายงานตรวจสอบภายในจะสามารถปฏิบัติงานได้โดยอิสระ
ปราศจากข้อจำกัดใดๆ ที่ไม่สมเหตุสมผล

4.2 เพื่อส่งเสริมความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้อนุมัติการสรรหา การเลื่อนตำแหน่ง
การโยกย้ายและการเลิกจ้างของผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปี

4.3 สอบทานประสิทธิผลของสายงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปัจจัยที่มีผลต่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานรวมทั้งกระบวนการรายงานและการควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบภายใน

4.4 ประชุมเป็นการส่วนตัวกับผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน ในเรื่องที่เห็นสมควร

  4.5
  ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่าผู้บริหารได้รับและปรึกษาหารือผลการตรวจสอบและคำแนะนำที่สำคัญในระยะเวลาอันควร

4.6
ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นว่าฝ่ายบริหารได้มีการดำเนินการซึ่งเป็นผลมาจากคำแนะนำของผู้ตรวจสอบภายใน
ในระยะเวลาอันควร

4.7 ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
สายงานตรวจสอบภายในมีการแบ่งปันข้อมูลให้แก่ผู้ให้บริการจากภายนอกที่บริษัทว่าจ้างมา ได้แก่
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ที่ปรึกษา เป็นต้น ในการให้ความเชื่อมั่น หรือให้คำปรึกษา
เพื่อให้เกิดความครอบคลุมอย่างเหมาะสม และลดการทำงานซ้ำซ้อน

5. ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5.1 ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นได้ในเรื่องความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปัจจัยต่างๆ
ที่อาจขัดต่อประสิทธิภาพและการปฏิบัติงานในทางวิชาชีพของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5.2 พิจารณาขอบข่ายของบริการอื่นๆ เกี่ยวกับบริการให้คำปรึกษาทั้งหมดที่บริษัทได้ว่าจ้างมา

5.3 อนุมัติบริการอื่นใดที่ไม่ใช่งานตรวจสอบซึ่งกระทำโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5.4 ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  5.5
  สอบทานขอบเขตและวิถีทางของการสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเสนอมาและดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่าจะไม่มีการกำหนดข้อจำกัดใดๆ
  ไว้ในขอบเขตของผู้สอบบัญชีอย่างไม่สมเหตุสมผล

5.6 สอบทานผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5.7 ติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของสำนักงานผู้สอบบัญชี และดูแลว่ามีการคิดค่าสอบบัญชีอย่าง

สมเหตุสมผล

5.8 สอบถามถึงระดับการประสานงานระหว่างผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผู้

ตรวจสอบภายใน เพื่อที่จะเชื่อมั่นได้ว่าเป็นไปอย่างเหมาะสมแก่สถานการณ์

5.9 จัดให้มีการประชุมเฉพาะกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมปีละ 1 ครั้ง

5.10
ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นได้ว่าผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจะนำเสนอผลการตรวจสอบและคำแนะนำใน

เวลาอันสมควร

  5.11
  สอบทานหนังสือรับรองที่ฝ่ายบริหารจะต้องออกให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและให้ความสนใจในประเด็น

  ที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐาน

  5.12
  สอบทานหนังสือแจ้งผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและติดตามว่าฝ่ายบริหารได้ตอบชี้แจงผลการตรวจสอบ
  และคำแนะนำของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ในระยะเวลาอันควร

5.13 ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจพบกรณีที่น่าสงสัยว่า กรรมการบริษัทผู้บริหาร
หรือผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท
ได้กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติทางกฎหมาย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจะต้องรายงานข้อเท็จจริง
เกี่ยวกับกรณีดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบในทันทีเพื่อจะได้มีการสอบสวนกรณีดังกล่าวโดยมิชักช้า

6. การดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ

6.1 สอบทานประสิทธิผลของระบบที่ใช้ดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
การสืบสวนการทุจริตและการติดตามของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการทุจริต รวมทั้งการลงโทษทางวินัย
และการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ

6.2 รับรายงานเกี่ยวกับประเด็นในทางกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
จากฝ่ายบริหารและ/หรือสายงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ

6.3
สอบทานให้เป็นที่พอใจว่าได้มีการพิจารณาประเด็นในทางกฎหมายในการจัดทำรายงานทางการเงินแล้ว

6.4 สอบทานผลการตรวจสอบซึ่งตรวจสอบโดยหน่วยราชการที่มีหน้าที่กำกับดูแล

  6.5 รายงานผลการสอบสวนเบื้องต้นของกรณีที่น่าสงสัยเกี่ยวกับการที่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  หรือผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท
  ได้กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติทางกฎหมาย ให้แก่
  หน่วยงานภาครัฐที่กำกับดูแลและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้

7. การดูแลให้ปฏิบัติตามนโยบาย วิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณของบริษัท

  7.1 ดูแลเพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าได้มีการจัดทำนโยบาย
  วิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณของบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  และดำเนินการให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ

  7.2
  ประเมินฝ่ายบริหารได้ทำตนเป็นตัวอย่างโดยการสื่อสารถึงความสำคัญของนโยบายวิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณรวมทั้งแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนให้พนักงานทุกระดับรับทราบหรือไม่

7.3
สอบทานขั้นตอนการติดตามประเมินผลการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามนโยบายวิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณ
ของบริษัท

  7.4
  รับรายงานอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามนโยบายวิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณของบริษัทจากฝ่ายบริหาร

8. การดูแลในการตรวจสอบข้อร้องเรียน

8.1 ประเมินประสิทธิผลของวิธีการในการดำเนินการของบริษัทเกี่ยวกับข้อร้องเรียนต่างๆ

8.2 สอบทานระบบการร้องเรียนเกี่ยวกับประเด็นรายงานทางการเงิน การควบคุมต่างๆ
อันอาจไม่เหมาะสม และอื่นๆ ให้เป็นความลับ

8.3 ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นได้ว่า บริษัทมีขั้นตอนการดำเนินการต่างๆ
เพื่อให้มีผู้สอบสวนอิสระในประเด็นต่างๆ รวมทั้งการติดตามผลอย่างเพียงพอ
และให้มีการรายงานเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ

9. การรายงาน

9.1
รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบและให้คำแนะนำที่เหมาะสม
อย่างสม่ำเสมอ

  9.2 เชื่อมั่นได้ว่าคณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงเหตุการณ์ที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน
  และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  9.3 เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการติดตามการปฏิบัติงานครอบคลุมได้อย่างทั่วถึง
  คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมต่างๆ
  ต่อผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานประจำปีโดยมีประเด็นที่ต้องรายงานดังนี้

•
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

• ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

• ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

• ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

• ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

• ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

• ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้พบมาจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  •
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรได้รับทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10. อื่นๆ

10.1 ปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทร้องขอ

10.2 จัดให้มีการสืบสวนพิเศษ หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้ชำนาญการเพื่อให้ความช่วยเหลือในกรณีที่จำเป็น

10.3 สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นปัจจุบันเพื่อเสนอขออนุมัติต่อ

คณะกรรมการบริษัท

10.4 ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

8.1.5 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. ดร. ศิริ การเจริญดี

  3. นายวรชัย พิจารณ์จิตร

โดยมี นายภัค เพ่งศรี เลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่สอบทาน ประเมิน
  และแนะนำคณะกรรมการบริษัท

ในเรื่องเกี่ยวกับ

  1. กระบวนการประเมินคณะกรรมการ และกรรมการบริษัท

  2. จำนวนและคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ

  3. กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  4. การเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

  5.
  นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการย่อยชุด

  ต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท

  6. การจัดให้มีการประกันภัยผู้บริหารให้กับคณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

  7. แผนการสืบทอดการดำรงตำแหน่ง และกระบวนการสรรหา กรรมการผู้จัดการ
  และผู้บริหารระดับสูง

  ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการ ตามลำดับ

  8. กระบวนการประเมินกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงซึ่งจะดำเนินการโดยคณะ

  กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ตามลำดับ

  9. นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ และเจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะ

  กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ตามลำดับ

  10. เรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

  8.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้
ฝ่ายบริหารยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นคณะกรรมการย่อยของฝ่ายบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. จัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ฝ่ายบริหารพิจารณา

  2. คัดเลือกวิธีการบริหารความเสี่ยงที่จะช่วยลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  3. รวบรวมและวิเคราะห์ข้อมูล

  4. เสนอการบริหารความเสี่ยง มาตรการการควบคุม และแผนปฏิบัติงานให้ฝ่ายบริหาร

  5. ติดตามการบริหารความเสี่ยง

  6. รายงานต่อฝ่ายบริหาร

  7. สร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงแก่พนักงานทุกระดับ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นที่ตนได้จดทะเบียนว่าเป็นผู้ถือหุ้น

  2.
  ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะแต่ละคนอาจลงคะแนนเสียงได้เท่ากับจำนวนบุคคลที่จะต้องเลือกตั้งแทน

  ในตำแหน่งกรรมการที่ว่างเท่านั้น ทั้งนี้
  ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะไม่อาจลงคะแนนเสียงให้กับบุคคล

  ใดๆ เกินกว่าหนึ่งเสียงต่อหุ้นแต่ละหุ้นที่ตนเองถืออยู่หรือที่ได้รับมอบฉันทะ และจะแบ่งคะแนนเสียง

  ให้กับบุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา

  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้เลือกโดยวิธีจับ

  ฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี
ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกเป็นจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก
กรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งในคณะกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการมีมติแต่งตั้งบุคคลขึ้นดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ว่างเว้นแต่วาระในตำแหน่งของกรรมการที่ว่างลงนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
มติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
อย่างไรก็ดีในกรณีที่จำนวนกรรมการว่างลงจนกรรมการที่เหลืออยู่มีจำนวนไม่ครบองค์ประชุม
กรรมการที่เหลืออยู่จะกระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการเลือกตั้งกรรมการเข้ามาแทนกรรมการที่ว่างลงเท่านั้น
และการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะต้องกระทำภายในหนึ่งเดือนนับตั้งแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลง
ซึ่งทำให้ไม่ครบองค์ประชุม บุคคลใดที่ได้รับการเลือกตั้ง
หรือแต่งตั้งแทนกรรมการที่ว่างลงจะดำรงตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการที่ว่างลงนั้นชอบที่จะอยู่ได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่แนะนำคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับกระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
และการเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นของบริษัทไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น
ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท พร้อมทั้งแสดงหลักฐานการถือครองหลักทรัพย์ เช่น
สำเนาใบหุ้นและหนังสือยืนยันการถือหุ้นที่ออกโดยบริษัทหลักทรัพย์ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และแสดงหลักฐานการแสดงตน เช่น
สำเนาบัตรประชาชน หนังสือเดินทาง หรือหนังสือสำคัญต่างๆ ของบริษัท
เสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้าม
เข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ก่อนที่บริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุมได้
โดยปฏิบัติตามขั้นตอนสำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
ซึ่งได้นำเสนอในเว็บไซต์ของบริษัท

การแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงอยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร
ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ และบรรณาธิการหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์
ซึ่งต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมิได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเกินกว่าคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
กล่าวคือ กรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และต้องไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับผลตอบแทนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือในการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
อันอาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่แนะนำคณะกรรมการบริษัท
ในเรื่องเกี่ยวกับจำนวนและคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ
กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
และการเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

  8.1.7 บันทึกการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี พ.ศ.2553

  ------------------- --------- ---------- ------------ ------------------ ----------
  ชื่อ                  คณะกรรม   คณะกรรม    คณะกรรม      คณะกรรมการสรรหา    ค่าตอบแทน

                      การบริษัท   การบริหาร   การตรวจสอบ   และกำหนดค่าตอบแทน   (พันบาท)

  1 ม.ร.ว. ปรีดิยาธร    3/3                                                  1,414
  เทวกุล *                                                                  

  2 นายคว๊อก คูน เอียน   0/5       1/7                                        814

  3 นางสาวคว๊อก ฮุย     0/5       1/7                                        814
  ควอง ***                                                                 

  4 นายจอห์น ทอมพ์สัน    3/5                  4/4                             615

  5 นายชาติศิริ โสภณพนิช  4/5                                                  361

  6 นายพิชัย วาศนาส่ง    3/5                  3/4          1/3                996

  7 นายปราโมช รัฐวินิจ   3/3                                                  271

  8 นายวรชัย พิจารณ์จิตร  5/5       7/7                     3/3                1,351

  9 ดร. วิษณุ เครืองาม   3/3                                                  271

  10 ดร. ศิริ การเจริญดี  4/5                  4/4          3/3                1,198

  11 นายศุภกรณ์         5/5       7/7                                        0
  เวชชาชีวะ                                                                 

  12 นายสุทธิเกียรติ      4/5       7/7                                        1,530
  จิราธิวัฒน์                                                                  

  13 นายสุเมธ          5/5                                                  382
  ดำรงชัยธรรม                                                               

  14 นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ   5/5                                                  399

  15 นายอีริค โจชัว ลีวิน  0/3       0/5                                        582
  **                                                                       

                                                                           10,998
  ------------------- --------- ---------- ------------ ------------------ ----------

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารในปี พ.ศ. 2553 เท่ากับ 41.0 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหาร เช่น เงินสมทบกองทุนกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 2.3
ล้านบาท

หมายเหตุ

  * ม.ร.ว. ปรีดิยาธร เทวกุล นายปราโมช รัฐวินิจ ดร. วิษณุ เครืองาม และนายอีริค โจชัว
  ลีวิน ได้รับ

  แต่งตั้งเป็น กรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553

** นายอีริค โจชัว ลีวินไม่ได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการ

ประชุมคณะกรรมการบริหารในปี2553 หากแต่เข้าร่วมประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล

(Teleconference) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 3 ครั้ง จาก 3 ครั้ง และประชุม

คณะกรรมการบริหารจำนวน 1 ครั้ง จาก 5 ครั้ง

*** นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง ไม่ได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ในปี

2553 หากแต่เข้าร่วมประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล (Teleconference) ในการประชุม

คณะกรรมการบริษัท จำนวน 2 ครั้ง จาก 5 ครั้ง

8.2 ฝ่ายบริหาร

รายชื่อฝ่ายบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีดังนี้

  1. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  3. นายณ กาฬ เลาหะวิไลย บรรณาธิการหนังสือพิมพ์โพสต์ทูเดย์

  4. ม.ล. ธนะวิสุทธิ์ วิสุทธิ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและจัดจำหน่าย

  5. นายพิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ บรรณาธิการอำนวยการ

  6. นายพัฒนะพงศ์ จันทรานนทวงศ์ บรรณาธิการหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์

  7. นายพรชัย แสงอรุณ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  8. นายภัค เพ่งศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและเลขานุการบริษัท

  9. นางฉันทนา สืบสิน ผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน

  10. นายสุรัตน์ สิงห์สุขสวัสดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายโลจิสติกส์และงานพิมพ์พาณิชย์

  11. นางสาวสุธิดา มาไลยพันธ์ ผู้อำนวยการฝ่ายสื่ออิเล็กทรอนิกส์

  12. นายอนิล ปิ่นเรณู ผู้อำนวยการฝ่ายปฎิบัติการก่อนพิมพ์

8.3 รายละเอียดคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

  ------------------------------ ----- -------------------- ---------------------- ------------------------------ ---------------------------
                                                            ประสบการณ์ทำงานในระยะ 5                                
                                                            ปีย้อนหลัง                                               

  ชื่อ-สกุล/ตำแหน่ง                  อายุ   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท   ช่วงเวลา                ตำแหน่ง                         ชื่อหน่วยงาน/บริษัท/ประเภทธุรกิจ
                                 (ปี)   (%)                                                                        

  ม.ร.ว. ปรีดิยาธร เทวกุล           63    -                    2553-ปัจจุบัน             กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ   บมจ. โพสต์ พับลิชชิง
  กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ                                                                                    

  นายคว๊อก คูน เอียน กรรมการ        55    -                    2542 – ปัจจุบัน           กรรมการ และกรรมการบริหาร        บมจ. โพสต์ พับลิชชิง
  และกรรมการบริหาร                                                                                                 

  นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง กรรมการ     33    -                    2552 – ปัจจุบัน           กรรมการ และกรรมการบริหาร        บมจ. โพสต์ พับลิชชิง
  และกรรมการบริหาร                                                                                                 

                                                                                                                  

  นายจอห์น ทอมพ์สัน                 46    -                    2548 – ปัจจุบัน           กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   บมจ. โพสต์ พับลิชชิง
  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                                                                                    

                                                                                                                  
  ------------------------------ ----- -------------------- ---------------------- ------------------------------ ---------------------------

+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
|                |   |       | ประสบ |                |            |
|                |   |       | การณ์ท |                |            |
|                |   |       | ำงานใ |                |            |
|                |   |       | นระยะ |                |            |
|                |   |       | 5     |                |            |
|                |   |       | ปีย    |                |            |
|                |   |       | ้อนหลัง |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| ชื่อ-สกุล/ตำแหน่ง  | อ | สัดส   | ช่ว    | ตำแหน่ง         | ชื่อหน่ว      |
|                | า | ่วนการ | งเวลา |                | ยงาน/บริษัท/ |
|                | ยุ | ถือหุ้นใ |       |                | ประเภทธุรกิจ |
|                | ( | นบริษัท |       |                |            |
|                | ป | (%)   |       |                |            |
|                | ี) |       |       |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| นายชาติศิริ       | 5 | -     | 2535  | กรรมการ        | บมจ. โพสต์  |
| โสภณพนิช        | 1 |       | –     |                | พับลิชชิง     |
| กรรมการ        |   |       | ปัจจุบัน |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| นายพิชัย วาศนาส่ง | 8 | -     | 2543  | กรรมกา         | บมจ. โพสต์  |
| กรรมการอิสระ    | 1 |       | –     | รอิสระประธานคณะ | พับลิชชิง     |
| ประธานคณะ      |   |       | ปัจจุบัน | กรรมการสรรหาแล |            |
| กรรมการสรรหาแล |   |       |       | ะกำหนดค่าตอบแทน |            |
| ะกำหนดค่าตอบแทน |   |       |       | และ            |            |
| และ            |   |       |       | กรรมการตรวจสอบ |            |
| กรรมการตรวจสอบ |   |       |       |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| นายปราโมช      | 6 | -     | 2553- | กรรมการอิสระ    | บมจ. โพสต์  |
| รัฐวินิจ          | 0 |       | ปัจจุบัน |                | พับลิชชิง     |
| กรรมการอิสระ    |   |       |       |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| นายวรชัย        | 5 | 4.87  | 2537  | กรรมการ        | บมจ. โพสต์  |
| พิจารณ์จิตร       | 6 |       | –     | กรรมการบริหาร   | พับลิชชิง     |
| กรรมการ        |   |       | ปัจจุบัน | และ            |            |
| กรรมการบริหาร   |   |       |       | กรรมการสรรหาแล |            |
| และ            |   |       |       | ะกำหนดค่าตอบแทน |            |
| กรรมการสรรหาแล |   |       |       |                |            |
| ะกำหนดค่าตอบแทน |   |       |       |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| ดร. วิษณุ        | 5 | -     | 2553- | กรรมการอิสระ    | บมจ. โพสต์  |
| เครืองาม        | 9 |       | ปัจจุบัน |                | พับลิชชิง     |
| กรรมการอิสระ    |   |       |       |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| ดร. ศิริ         | 6 | -     | 2553- | กรรมการอิสระ    | บมจ. โพสต์  |
| การเจริญดี       | 2 |       | ปัจจุบัน | ประธานกรร      | พับลิชชิง     |
| กรรมการอิสระ    |   |       |       | มการตรวจสอบและ |            |
| ประธานกรร      |   |       |       | กรรมการสรรหาแล |            |
| มการตรวจสอบและ |   |       |       | ะกำหนดค่าตอบแทน |            |
| กรรมการสรรหาแล |   |       |       |                |            |
| ะกำหนดค่าตอบแทน |   |       |       |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| นายศุภกรณ์       | 4 | 0.05  | 2552– | กรรมการ        | บมจ. โพสต์  |
| เวชชาชีวะ       | 3 |       | ปัจจุบัน | และประธาน      | พับลิชชิง     |
| กรรมการ        |   |       |       | เจ้า            |            |
| และประธานเจ้า   |   |       |       | หน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ |            |
| หน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ |   |       |       |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
|                |   |       | 2549  | รองประธานเจ้า   |            |
|                |   |       | –     | หน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ |            |
|                |   |       | 2551  |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| นายสุทธิเกียรติ    | 6 | 13.49 | 2525  | กรรมการ        | บมจ. โพสต์  |
| จิราธิวัฒน        | 8 |       | –     | และประธ        | พับลิชชิง     |
| ์กรรมการและประธ |   |       | ปัจจุบัน | านกรรมการบริหาร |            |
| านกรรมการบริหาร |   |       |       |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| นายสุเมธ        | 4 | -     | 2552  | กรรมการ        | บมจ. โพสต์  |
| ดำรงชัยธรรม     | 6 |       | –     |                | พับลิชชิง     |
|                |   |       | พย    |                |            |
|                |   |       | .2553 |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ | 4 | 2.053 | 2549  | กรรมการ        | บมจ. โพสต์  |
|                | 8 |       | –     |                | พับลิชชิง     |
| กรรมการ        |   |       | ปัจจุบัน |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+
| นายอีริค โจชัว    | 4 | -     | 2553- | กรรมการและ     | บมจ. โพสต์  |
| ลีวิน            | 8 |       | ปัจจุบัน |                | พับลิชชิง     |
| กรมการแ        |   |       |       | กรรมการบริหาร   |            |
| ละกรรมการบริหาร |   |       |       |                |            |
+----------------+---+-------+-------+----------------+------------+

+--------------------+---+-------+--------+------------+------------+
|                    |   |       | ปร     |            |            |
|                    |   |       | ะสบการ |            |            |
|                    |   |       | ณ์ทำงาน |            |            |
|                    |   |       | ในระยะ |            |            |
|                    |   |       | 5      |            |            |
|                    |   |       | ป      |            |            |
|                    |   |       | ีย้อนหลัง |            |            |
+--------------------+---+-------+--------+------------+------------+
| ชื่อ-สกุล/ตำแหน่ง      | อ | สัดส   | ช      | ตำแหน่ง     | ชื่อหน่ว      |
|                    | า | ่วนการ | ่วงเวลา |            | ยงาน/บริษัท/ |
|                    | ยุ | ถือหุ้นใ |        |            | ประเภทธุรกิจ |
|                    | ( | นบริษัท |        |            |            |
|                    | ป | (%)   |        |            |            |
|                    | ี) |       |        |            |            |
+--------------------+---+-------+--------+------------+------------+
| นางฉันทนา สืบสิน      | 5 | -     | 2542 – | ผู้อำนวยก    | บมจ. โพสต์  |
| ผู้อำนวยการ          | 8 |       | ปัจจุบัน  | ารสายงานตร | พับลิชชิง     |
| สายงานตรวจสอบภายใน |   |       |        | วจสอบภายใน |            |
+--------------------+---+-------+--------+------------+------------+
| นาย ณ กาฬ          | 4 | -     | 2549   | บรรณาธิก    | บมจ. โพสต์  |
| เลาหะวิไลย          | 5 |       | -ปัจจุบัน | ารโพสต์ทูเดย์ | พับลิชชิง     |
| บรร                |   |       |        |            |            |
| ณาธิการหนังสือพิมพ์โพสต์ |   |       | 254    | บรรณาธิการข |            |
| ทูเดย์               |   |       | 6-2549 | ่าวโพสต์ทูเดย์ |            |
+--------------------+---+-------+--------+------------+------------+
| ม.ล. ธนะวิสุทธิ์ วิสุทธิ  | 4 | -     | 2552 – | ผู้อำนวยการฝ | บมจ. โพสต์  |
| ผู้อำนวยการฝ่าย       | 0 |       | ปัจจุบัน  | ่ายการตลาดแ | พับลิชชิง     |
| การตลาดและจัดจำหน่าย |   |       |        | ละจัดจำหน่าย |            |
|                    |   |       | 2550 – |            |            |
|                    |   |       | 2551   | ผู้จัดการก    |            |
|                    |   |       |        | ลุ่มการตลาดแ |            |
|                    |   |       |        | ละจัดจำหน่าย |            |
+--------------------+---+-------+--------+------------+------------+
| นายพิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์   | 5 | -     | 2545 – | บรรณาธิก    | บมจ. โพสต์  |
| บรรณาธิการอำนวยการ  | 4 |       | ปัจจุบัน  | ารอำนวยการ | พับลิชชิง     |
|                    |   |       |        |            |            |
|                    |   |       | 2537 - | บรรณาธิการ  |            |
|                    |   |       | 2545   | บางกอกโพสต์ |            |
+--------------------+---+-------+--------+------------+------------+
| นายพัฒนะพงศ์         | 5 | 0.01  | 2549   | บรรณาธิการ  | บมจ. โพสต์  |
| จันทรานนทวงศ์        | 7 |       | -ปัจจุบัน | บางกอกโพสต์ | พับลิชชิง     |
|                    |   |       |        |            |            |
| บรรณาธิการ          |   |       | 254    | บรรณาธิก    |            |
| หนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์ |   |       | 5-2549 | ารโพสต์ทูเดย์ |            |
+--------------------+---+-------+--------+------------+------------+
| นายพรชัย แสงอรุณ     | 5 | -     | 2548 – | ผู้อำ        | บมจ. โพสต์  |
|                    | 7 |       | ปัจจุบัน  | นวยการฝ่ายท | พับลิชชิง     |
| ผู้อำนว              |   |       |        | รัพยากรบุคคล |            |
| ยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล |   |       | 2543 - |            | บมจ.ธนาคาร |
|                    |   |       | 2547   | ผู้อำน       | เกียรตินาคิน  |
|                    |   |       |        | วยการฝ่ายบร |            |
|                    |   |       |        | ิหารงานบุคคล |            |
+--------------------+---+-------+--------+------------+------------+
| นายภัค เพ่งศรี        | 5 | 0.081 | 2551   | ประธานเ    | บมจ. โพสต์  |
| ป                  | 1 |       | -ปัจจุบัน | จ้าหน้าที่ฝ่ายก | พับลิชชิง     |
| ระธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการ |   |       |        | ารเงินและเล |            |
| เงินและเลขานุการบริษัท |   |       | 2550   | ขานุการบริษัท | บริษัท แฟลช  |
|                    |   |       |        |            | นิวส์ จำกัด   |
|                    |   |       | 2528 - | กรรมการ    |            |
|                    |   |       | 2549   |            | บมจ.เ      |
|                    |   |       |        | กรรมการ    | งินทุนกรุงเทพ |
|                    |   |       |        |            |            |
|                    |   |       |        |            | ธนาทร      |
+--------------------+---+-------+--------+------------+------------+

+--------------------+---+------+--------+-------------+-----------+
|                    |   |      | ปร     |             |           |
|                    |   |      | ะสบการ |             |           |
|                    |   |      | ณ์ทำงาน |             |           |
|                    |   |      | ในระยะ |             |           |
|                    |   |      | 5      |             |           |
|                    |   |      | ป      |             |           |
|                    |   |      | ีย้อนหลัง |             |           |
+--------------------+---+------+--------+-------------+-----------+
| ชื่อ-สกุล/ตำแหน่ง      | อ | สัด   | ช      | ตำแหน่ง      | ชื่อหน่วยง   |
|                    | า | ส่วนก | ่วงเวลา |             | าน/บริษัท/ป |
|                    | ยุ | ารถือ |        |             | ระเภทธุรกิจ |
|                    | ( | หุ้นใน |        |             |           |
|                    | ป | บริษัท |        |             |           |
|                    | ี) | (%)  |        |             |           |
+--------------------+---+------+--------+-------------+-----------+
| นางสาวสุธิดา         | 3 | -    | 2551   | ผ           | บมจ. โพสต์ |
| มาไลยพันธ์           | 8 |      | -ปัจจุบัน | ู้อำนวยการฝ่าย | พับลิชชิง    |
|                    |   |      |        | สื่ออิเล็กทรอนิก |           |
+--------------------+---+------+--------+-------------+-----------+
| ผู้อำนวย             |   |      | 254    | ผู้ช่วย        | บจ. สนุก   |
| การฝ่ายสื่ออิเล็กทรอนิกส์ |   |      | 6-2551 | รองประธานฝ่า | ออนไลน์    |
|                    |   |      |        | ยพัฒนาผลิตภัณฑ์ |           |
+--------------------+---+------+--------+-------------+-----------+
| นายสุรัตน์ สิงห์สุขสวัสดิ์  | 4 | -    | 2551   | ผ           | บมจ. โพสต์ |
| ผู้อำนวยการฝ่ายโลจ    | 5 |      | -ปัจจุบัน | ู้อำนวยการฝ่าย | พับลิชชิง    |
| ิสติกส์และงานพิมพ์พาณิชย์ |   |      |        | โลจสติกส์และ  |           |
|                    |   |      |        | งานพิมพ์พาณิชย์ |           |
|                    |   |      |        |             |           |
|                    |   |      |        | ผู้จ          |           |
|                    |   |      |        | ัดการฝ่ายจัดส่ง |           |
+--------------------+---+------+--------+-------------+-----------+
|                    |   |      |  254   |             |           |
|                    |   |      | 4-2551 |             |           |
+--------------------+---+------+--------+-------------+-----------+
|                    |   |      |        |             |           |
+--------------------+---+------+--------+-------------+-----------+
| นายอนิล ปิ่นเรณู       | 5 | -    | 2543 – | ผู้อำ         | บมจ. โพสต์ |
| ผู้อำนวยก            | 3 |      | ปัจจุบัน  | นวยการฝ่ายปฎ | พับลิชชิง    |
| ารฝ่ายปฎิบัติการก่อนพิมพ์ |   |      |        | ิบัติการก่อนพิมพ์ |           |
+--------------------+---+------+--------+-------------+-----------+
|                    |   |      |        |             |           |
+--------------------+---+------+--------+-------------+-----------+

8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทพยายามปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ซึ่งจัดทำโดยศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 นี้
เป็นการนำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ที่ได้ประกาศใช้เมื่อเดือนมีนาคม
2545 มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ The
Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD Principle
of Corporate Governance ปี 2004)

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการกำหนด วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีล่วงหน้า
และได้แจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม
รวมถึงเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบเพื่อพิจารณา ก่อนล่วงหน้า ทั้งนี้ บริษัท ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม

อนึ่ง ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 นั้น
มีกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 4 ท่าน โดยกรรมการทั้ง 4 ท่าน
เสนอตัวเพื่อให้ที่ประชุมเลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง
และเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 เป็นต้นไป
นอกจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 4 ท่าน
กลับเข้าเป็นกรรมการอีกครั้งแล้วจึงได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการเพิ่มอีก 4 ท่าน
โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ภายหลังการแต่งตั้งบริษัทจึงมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะซึ่งบริษัทได้นำเสนอรายละเอียดและประสบการณ์การทำงานของกรรมการดังกล่าว
ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อประกอบการพิจารณา นอกเหนือจากที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่
โดยกำหนดเวลาประชุมในระหว่างเวลาทำงานปกติที่อาคารบางกอกโพสต์
โดยจัดเตรียมที่จอดรถเพื่อรองรับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ ในวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพอเพียง
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดในการออกเสียง
ลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุมได้ โดยบริษัทได้จัดเตรียมอากรแสตมป์
สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะไว้ให้กับผู้ถือหุ้นด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือก นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์
ผู้ถือหุ้นและประธานกรรมการบริหารเป็นประธานในที่ประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสม
และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นในการแสดงความเห็นและซักถามข้อสงสัยได้ในแต่ละวาระ
โดยกรรมการที่เข้าร่วมในการประชุมครั้งนี้มีจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้กำหนดขั้นตอนสำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติมและเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้นเป็นปกติในเดือนเมษายน
โดยผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติม
และ/หรือ
เสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
จะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  • ถือหุ้นของบริษัทไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น

  • แสดงหลักฐานการถือครองหลักทรัพย์ เช่น สำเนาใบหุ้น
  และหนังสือยืนยันการถือหุ้นที่ออกโดยบริษัทหลักทรัพย์ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  • แสดงหลักฐานการแสดงตน เช่น สำเนาบัตรประชาชน หนังสือเดินทาง หรือหนังสือสำคัญต่างๆ
  ของบริษัท

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นจะต้องนำส่งแบบเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติม
และ/หรือ แบบเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
พร้อมด้วยแบบข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
มายังเลขานุการบริษัท ภายในระยะเวลาที่กำหนด เพื่อให้ บริษัท
คณะกรรมการย่อยของคณะกรรมการที่เกี่ยวข้อง และคณะกรรมการของบริษัท
มีเวลาเพียงพอในการตรวจสอบและพิจารณาความเหมาะสม
ก่อนการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีต่อไป

บริษัทได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะแบบที่กำหนดรายละเอียดในการออกเสียงแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
บริษัทได้จัดทำบัญชีรายชื่อผู้รับมอบฉันทะให้แก่ ผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น และในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทได้ระบุในหนังสือมอบฉันทะเป็นรายกรรมการอย่างชัดเจน
โดยผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้

ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม บริษัทจัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
โดยบริษัทจะเก็บเฉพาะบัตรที่ลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ ในกรณีที่เกิดมีข้อโต้แย้ง

บริษัทได้จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีอิสระ
ให้แก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้ง

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทพยายามส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวประกอบด้วย ผู้อ่าน และผู้ซื้อสื่อโฆษณา พนักงานของบริษัท ผู้จัดจำหน่าย
ผู้ถือหุ้น และเจ้าหนี้ เป็นต้น โดยบริษัทได้ดำเนินการสำรวจความต้องการของลูกค้า
เพื่อใช้ประกอบการปรับปรุงเนื้อหาและการออกแบบโดยสม่ำเสมอ

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลในการตรวจสอบข้อร้องเรียน
หรือการแจ้งเบาะแสได้แก่ การสอบทานขั้นตอนในการดำเนินการของบริษัทเกี่ยวกับข้อร้องเรียน
การสอบทานระบบการร้องเรียนเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน การควบคุม และอื่นๆ ให้เป็นความลับ
และการดำเนินการให้มีการสอบสวนและติดตามผลอย่างเพียงพอและให้รายงานเรื่องที่เกี่ยวข้องเพื่อทราบ

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

ในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท นอกเหนือจากการเผยแพร่ข้อมูลอันได้แก่
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี ผ่านช่องทางของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทมีความตั้งใจที่จะให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นๆ เช่น
เว็บไซต์ของบริษัทด้วย
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้เผยแพร่รายงานประจำปีของบริษัทไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดทำแบบเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติม
และแบบเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
รวมถึงแบบข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อความโปร่งใส และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้อย่างเต็มที่

บริษัทได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
ไว้ในรายงานประจำปีเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการ สำหรับจำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีเรื่องบันทึกการเข้าประชุมประจำปี
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการของบริษัท เป็นจำนวนรวมสำหรับปีนั้นๆ
โดยการจัดสรรเงินค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละคนนั้น
ให้อยู่ในการพิจารณาของคณะกรรมการตามแต่จะเห็นสมควร
ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  8.4.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีกรรมการ 15 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 6 ท่าน
สำหรับวาระในการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้น ในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี
ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออก กรรมการที่ออกไปนั้น
จะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
บริษัทมิได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเกินกว่าคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
กล่าวคือ

กรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 1 และต้องไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับผลตอบแทนประจำ จากบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทอันอาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งและประวัติของกรรมการทุกคนให้ผู้ถือหุ้นทราบโดย
เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
อย่างชัดเจน เพื่อมิให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัด
โดยคณะกรรมการแต่งตั้งให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นประธาน หรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ของบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท
ในส่วนของการให้คำแนะนำด้านกฎหมาย การดำเนินงานของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

8.4.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

นอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดตั้งขึ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นอีกชุดหนึ่ง คือ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีหน้าที่ ดังต่อไปนี้

-   การประเมินคณะกรรมการ และกรรมการบริษัท

-   พิจารณากระบวนการสรรหา จำนวน และคุณสมบัติ

  ที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ

-   การเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระ ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   กำหนดนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน และบำเหน็จของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการ ย่อยชุดต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาให้มีการประกันภัยผู้บริหาร ให้กับคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

-   พิจารณาแผนการสืบทอดการดำรงตำแหน่งและกระบวนการสรรหากรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
    ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการตามลำดับ

-   พิจารณากระบวนการประเมินประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ และเจ้าหน้าที่บริหาร
    ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ตามลำดับ

-   กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการและผู้บริหารของบริษัทซึ่งจะเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร
    และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการตามลำดับ

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จึงประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
และเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำงานเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ประธานคณะกรรมการบริษัทจึงมิได้ดำรงตำแหน่งประธาน
หรือกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.4.5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
และติดตามดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานของผู้บริหาร และพนักงานบริษัท

8.4.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการทุกคนทราบกำหนดการดังกล่าวทั้งปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและสามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในเบื้องต้น บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททุก 3 เดือน
และจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร ในเดือนที่มิได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะทำให้คณะกรรมการบริษัทสามารถกำกับควบคุม
และดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
เป็นผู้พิจารณาเรื่องเพื่อเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการแต่ละคนก็มีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องและความเห็นของตนเองให้คณะกรรมการพิจารณา

บริษัทได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมกรรมการพร้อมเอกสารประชุมคณะกรรมการเป็นเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน นอกจากนี้ อาจมีเอกสารเพิ่มเติมก็ให้นำแจกในที่ประชุมเพื่อให้นำอภิปรายกันในที่ประชุมด้วย

บริษัทได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
และกรรมการจะอภิปรายกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน นอกจากนี้
คณะกรรมการยังสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการเชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
เพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติม และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประเมิน
และพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

บริษัทจัดทำข้อมูลการติดต่อ เช่น โทรศัพท์ อีเมล์ ที่เป็นปัจจุบัน ให้แก่กรรมการของบริษัท
เพื่อคณะกรรมการสามารถติดต่อข้อมูลที่จำเป็นได้จากประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
หรือเลขานุการบริษัทและเป็นการอำนวยความสะดวกให้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้ติดต่อสื่อสารกันเอง
ตามต้องการ โดยมิต้องผ่านฝ่ายบริหารของบริษัท

8.4.5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการดำเนินการประเมินตนเองแล้ว
ส่วนคณะกรรมการของบริษัทยังมิได้ดำเนินการประเมินตนเอง

8.4.5.6 ค่าตอบแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการของบริษัท
เป็นจำนวนรวมสำหรับปีนั้นๆโดยการจัดสรรเงินค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวให้แก่
กรรมการแต่ละคนนั้น ให้อยู่ในการพิจารณาของคณะกรรมการตามแต่จะเห็นสมควร
ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัท
ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร
คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ทั้งนี้
เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดภายใต้แผนงาน
งบประมาณประจำปีที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
และผู้บริหารแต่ละคน

8.4.5.7 การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรม และให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้ ซึ่งอาจเป็นการภายในบริษัท
หรือใช้บริการของสถาบันภายนอกด้วย

ในปี 2553 บริษัทจัดอบรมหลักสูตรผู้บริหารงานระดับกลาง และจัดอบรมเพื่อพัฒนาอาชีพตลอดปี
โดยมีพนักงานสนใจเข้าร่วมมากกว่า 1,000 คน

ฝ่ายบริหารร่วมกับเลขานุการบริษัท พยายามที่จะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์
และแนะนำบริษัทแก่กรรมการใหม่

บริษัทยังมิได้จัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน อย่างไรก็ตามในปัจจุบัน
ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการให้ความสำคัญกับการพัฒนาผู้บริหาร
และพยายามจะจัดให้มีการอบรมและพัฒนาผู้บริหารตลอดปี

8.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีมีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อบริษัท
และบริษัทจะนำเสนอสรุปรายงานดังกล่าวให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบทุกครั้งที่มีการประชุม