9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

1.  คณะกรรมการ

ในการจัดการและการกำกับดูแลธุรกิจของกลุ่มบริษัท
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามคำแนะนำของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงข้อเสนอแนะอื่น ๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2551 บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 18 คน ดังนี้

  1. นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  3. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ กรรมการ

  4. นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย กรรมการ

  5. นายสมชาย ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  6. นายศุภสร สุขะนินทร์ กรรมการ

  7. นายตระการ ชุณหโรจน์ฤทธิ์ กรรมการ/เลขานุการบริษัท

  8. นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  9. นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  10. นายชาตรี ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  11. นายชลัช ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  12. นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ กรรมการ

  13. นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล กรรมการ

  14. นายธัชพงษ์ ภากรศิริวงศ์ กรรมการ

  15. นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  16. นายประมูล วิเชียรสินธุ์ กรรมการอิสระ

  17. พลตำรวจเอก บุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ กรรมการอิสระ

  18. นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทมาจากการแต่งตั้งของผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทจัดให้มีสำนักเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่ให้คำแนะนำและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
และกระบวนการกำกับดูแลกิจการ
ทั้งยังทำหน้าที่ในการประสานงานและช่วยเหลือดูแลผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

1.  กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

2.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

3.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

5.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

6.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    การบริหารการจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

7.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

8.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญอื่นๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะกรรมการย่อยอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

12. กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2551 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ดังนี้

  1. นายประมูล วิเชียรสินธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจเอก บุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ กรรมการตรวจสอบ

โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้เลือกเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดให้ประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  การดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 2 ปี

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2551 คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจำนวน 11 คน ดังนี้

  1. นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ กรรมการบริหาร

  3. นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย กรรมการบริหาร

  4. นายสมชาย ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

  5. นายศุภสร สุขะนินทร์ กรรมการบริหาร

  6. นายตระการ ชุณหโรจน์ฤทธิ์ กรรมการบริหาร

  7. นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

  8. นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

  9. นายชลัช ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

  10. นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ กรรมการบริหาร

  11. นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล กรรมการบริหาร

  โดยประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้เลือกเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการกำหนดนโยบายด้านกำลังคน
    โดยให้ครอบคลุมถึงภาพรวมในการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การสร้างผู้บริหารทดแทน
    รวมถึงการประเมินผลและหลักเกณฑ์การพิจารณากำหนดผลตอบแทนของพนักงานทุกระดับ

4.  ตรวจสอบ ติดตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

5.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

6.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด
    ภายใต้คู่มืออำนาจการดำเนินการกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติโครงการต่างๆ

7.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกันและการอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้อำนาจวงเงินที่ได้กำหนดไว้

8.  ติดตามผลการพัฒนาระบบการจัดการและการบริหารความเสี่ยงของแต่ละสายงาน

9.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายในแต่ละครั้ง

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียของกรรมการบริหารคนใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป โดยกรรมการบริหารคนนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทมีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 คน ดังนี้

  1. พลตำรวจเอก บุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายประมูล วิเชียรสินธุ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้เลือกเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหากรรมการ
    และพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับความรับผิดชอบ
    และผลการดำเนินงานของบริษัทและของกรรมการแต่ละคน
    ทั้งนี้ต้องให้อยู่ในระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
    และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท รวมถึง
    กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  ทบทวนโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะในกรณีที่เห็นควรมีการเปลี่ยนแปลงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  กำหนดแนวทางในการประเมินผลปฏิบัติ งานของคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกิดขึ้น

5.  กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งเริ่มในรายงานประจำปี 2551

การประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2
ครั้ง โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 2 ปี

9.1.5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทมีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 3 คน ดังนี้

  1. นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายชลัช ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้เลือกเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบาย เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อพิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวมซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท
    เช่น ความเสี่ยงจากตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านการจัดการ
    ความเสี่ยงด้านการลงทุน ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น

2.  วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมินติดตาม
    และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

4.  ให้ข้อเสนอแนะในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

การประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
โดยกรรมการบริหารความเสี่ยง ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 2 ปี

  9.1.6) คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2551 คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทมีจำนวน 7 คน ดังนี้

  1. นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส สายงานบริหารและสำนักงาน

  3. นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส สายงานผลิตและเทคนิค

  4. นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน

  5. นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส สายงานบริหารและสำนักงาน

  6. นางอินทิรา สุขะนินทร์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานพัฒนาธุรกิจ

  7. นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานทรัพยากรบุคคล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

  1. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
  และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออก พนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท ดังนั้น
การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ดังกล่าว จะไม่รวมถึง
การอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ตารางที่ 9.1 สรุปวงเงินอนุมัติของรายการที่สำคัญ

[]

ตารางที่ 9.2 สรุปจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

[]

9.2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทมีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 คน ซึ่ง 2
คนเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยเริ่มกำหนด นโยบาย
หลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการเพื่อนำเสนอรายชื่อให้กรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ทั้งนี้.หลักเกณฑ์ในการพิจารณาเลือกกรรมการ
มีคุณสมบัติไม่น้อยกว่าคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
การเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งสรุปได้ดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 4 คน ทั้งนี้
  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

  กรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

2.  การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
    ในการออกเสียงลงคะแนน
    บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นไม่เกินจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม
    (ก) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
    โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะมี
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม ออกจากตำแหน่ง
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

    3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์
  2551 โดยได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งประกอบไปด้วย

  ปีละไม่เกิน จ่ายจริง ปี 2551

1.  ค่าตอบแทน – ประธานกรรมการ 480,000 บาท 480,000 บาท

2.  ค่าตอบแทน – ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 480,000 บาท 480,000 บาท

3.  ค่าตอบแทน – กรรมการ 16 คน 6,400,000 บาท 6,400,000 บาท

  รายเดือนๆ ละ 25,000 บาท + โบนัส

4.  ค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุม

  ครั้งละ 500 บาท / คน

5.  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ที่เข้าประชุมและคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ที่เข้าประชุม

  ครั้งละ 5,000 บาท / คน

-   หมายเหตุ : ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนในบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
  โดยจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลปฏิบัติงานของแต่ละคน
  ทั้งนี้ระดับของค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในระดับที่จูงใจและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพตามที่บริษัทต้องการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

  []

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทย่อย

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารในปีที่ผ่านมา

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวม กรรมการบริหาร จำนวน 13 ราย มีค่าตอบแทนอันได้แก่ เงินเดือน
  โบนัส และเบี้ยประชุม รวมเป็นเงิน 29.46 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการ และเข้าใจบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นมาโดยตลอด
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย สิทธิในความเป็นเจ้าของ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการ และสิทธิอื่นที่ควรมี นอกจากนี้
บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น การให้ข้อมูล ข่าวสาร ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
การจัดส่งข่าวสารที่สำคัญทางจดหมายให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแจ้งความจำนงในการเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
แนวทางปฏิบัติที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1. บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
โดยได้ส่งหนังสือนัดเชิญประชุม และเอกสารประกอบ
ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน อีกทั้งในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
บริษัทได้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูล ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารของบริษัท

2. เว็บไซต์ของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดาวน์โหลดข้อมูลต่าง ๆ ได้แก่ เว็บไซต์
www.kslsugar.com ซึ่งจะมีข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลของบริษัท รวมถึงข้อมูลของการประชุม
ซึ่งจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจศึกษาสารสนเทศของบริษัทได้
อีกทั้งยังสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้ผ่านทาง Email: ir@kslgroup.com

3. บริษัทมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวก
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิและออกเสียงอย่างเต็มที่ อย่างเช่น
การแยกการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเป็น 2 ครั้ง
โดยกำหนดการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและมีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี
ก่อนที่จะมีการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลอีกครั้ง
เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกที่จะถือหุ้นเพื่อรับเงินปันผลหรือไม่
การกำหนดสถานที่ในการจัดการประชุมให้สะดวกต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งในปี 2551
บริษัทจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่โรงแรมแกรนด์ เมอร์เคียว ฟอร์จูน ซึ่งอยู่ในใจกลางกรุงเทพฯ
และอยู่บริเวณใกล้เคียงกับสำนักงานใหญ่ของบริษัท
การประกาศผ่านทางหนังสือพิมพ์เพื่อแจ้งเรื่องการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ
การให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 1 ชั่วโมง
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถร่วมประชุมด้วยตนเองได้ ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้

4. ในปี 2551 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 28
กุมภาพันธ์ 2551 โดยมีกรรมการบริษัท 18 คนเข้าร่วมประชุมครบ
มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อสงสัยต่างๆ จากกรรมการบริษัท รวมถึงคณะกรรมการย่อยต่าง
ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
บริษัทมีนโยบายที่จะไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับรู้สารสนเทศของบริษัท เช่น
ไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

5. นอกจากนี้ ในปี 2551
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
พร้อมกับกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการ เช่น ต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 2,000,000 หุ้น ซึ่งไม่เกิน 5%
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว มีรายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา
มีเกณฑ์การพิจารณาบรรจุวาระ/ ไม่บรรจุวาระที่ชัดเจน
มีช่องทางรับเรื่องและช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ซึ่งภายหลังที่รับเรื่อง
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากลั่นกรองและจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
โดยรายละเอียดดังกล่าว สามารถดูผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งในปี2551
ไม่มีผู้ใดเสนอวาระการประชุมเป็นการเพิ่มเติม นอกจากนี้
บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ผ่านทางเว็บไซต์อีกด้วย

6. ในปี 2551 ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ เช่น
ช่องทางรับเรื่องผ่านไปรษณีย์ลงทะเบียนมาที่สายงานเลขานุการบริษัท ช่วงเวลาที่เปิด
แบบฟอร์มข้อมูลบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
การแสดงความยินยอมของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ โดยรายละเอียดดังกล่าว
สามารถดูผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งภายหลังที่รับเรื่อง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณากลั่นกรองตามกระบวนการต่อไป อย่างไรก็ตาม ที่ผ่านมาไม่มีการเสนอชื่อแต่อย่างใด

7. ในปี 2551 บริษัทจัดให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
โดยข้อมูลจะเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
ส่วนหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14
วัน

8. ในหนังสือเชิญประชุมปี 2551
บริษัทแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ
รวมถึงการเสนอรายชื่อกรรมการอิสระ ได้แก่ นายมนู เลียวไพโรจน์ นายประมูล วิเชียรสินธุ์
พลตำรวจเอกบุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ และนายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้
ยังจัดเตรียมแบบมอบฉันทะซึ่งเป็นแบบมาตรฐานมีรูปแบบระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้

9. ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2551 มีวาระการแต่งตั้งกรรมการ
วาระการพิจารณาค่าตอบแทน วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
วาระการจ่ายเงินปันผล และวาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญ ได้แก่
การออกและเสนอขายตราสารหนี้ในรูปแบบต่าง ๆ
ซึ่งมีการนำเสนอข้อมูลเพื่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

10. ในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2551 ประธานกรรมการได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
วิธีการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และมีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามได้
ซึ่งมีผู้สนใจซักถามเรื่องเกี่ยวกับงบการเงินและการดำเนินงานของบริษัท
ส่วนในวาระแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นรายคน
มีการใช้บัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นกรอกในกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับวาระ และมีการถ่ายวีดิทัศน์
บันทึกภาพและเสียงการประชุม

11. รายงานการประชุมปี 2551 มีการแสดงรายชื่อกรรมการที่เข้า / ไม่เข้าร่วมประชุม
ซึ่งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบ มีคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
มีคำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป วิธีลงคะแนนและวิธีนับคะแนน และในกรณีที่ไม่เห็นด้วย
จะมีมติที่ประชุมที่เป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ซึ่งทางบริษัทได้เผยแพร่รายงานการประชุม ปี 2551 ผ่านทางเว็บไซต์ ภายใน 14 วัน

12. บริษัทมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(แสดงรายละเอียดในหัวข้อ เรื่องการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

13. บริษัทกำหนดเกณฑ์ข้อบังคับของบริษัท ว่ากรรมการบริษัทจะประกอบกิจการ
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ได้
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง และ
กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด
ๆ ที่บริษัททำขึ้นในระหว่างรอบปีบัญชี
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชีในบริษัทหรือบริษัทในเครือ โดยในปี 2551
บริษัทส่งเสริมให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ ผ่านวาระการประชุมของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
ในกรณีที่มีการพิจารณาวาระที่มีส่วนได้เสียของกรรมการอยู่
กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องไม่มีสิทธิในการออกเสียงในวาระดังกล่าว

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

นอกจากการคำนึงถึงการรักษาผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว ยังมีกลุ่มต่าง ๆ
ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท ที่ช่วยสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ
อีกเช่น กลุ่มลูกค้า บุคลากรภายในของบริษัท คู่ค้า เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ เป็นต้น
ซึ่งในอดีตที่ผ่านมา ทางบริษัทดำเนินนโยบายต่าง ๆ ในการสร้างจริยธรรมการดำเนินธุรกิจ
มาโดยตลอด เช่น

สิทธิของผู้ถือหุ้น : ตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ
“สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน”

สิทธิของพนักงาน: นอกจากสิทธิตามกฎหมาย ตามพระราชบัญญัติ แรงงาน แล้ว
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานของบริษัททุกระดับชั้น ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ ศาสนา
ไม่ว่าเพศหญิงหรือชาย โดยพนักงานทุกคนต่างมีสิทธิเท่าเทียมกันและได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาค
และมีสิทธิได้รับสวัสดิการตามตำแหน่งหน้าที่ที่พึงได้โดยไม่เลือกปฏิบัติ
และในการพิจารณาปรับตำแหน่งหรือเงินเดือนของพนักงานบริษัท
ได้ดำเนินการในรูปของคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารจากฝ่ายต่างๆ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรม นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายส่งเสริมการเสริมสร้างความรู้
ผ่านการอบรมภายใน และภายนอกบริษัท เพื่อรองรับการเติบโตของบริษัทในอนาคต
อีกทั้งบริษัทยังมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อสร้างหลักประกันให้แก่พนักงานภายในบริษัท
มีการประกาศ นโยบาย มรท.8001-2546 มาตรฐานแรงงานไทย ด้านสิทธิมนุษยชน
และความรับผิดชอบของสังคม พร้อมกับได้ใบรับรอง มรท.8001-2546 ระดับสมบูรณ์ ขั้นสูงสุด
จากกระทรวงแรงงาน กรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน

สิทธิของลูกค้า : นอกจากสิทธิของลูกค้าตามสัญญาที่ได้ทำข้อตกลงกันแล้ว
บริษัทยังคำนึงถึงความพึงพอใจของลูกค้าด้วย
โดยบริษัทสร้างระบบติดตามและประเมินผลความพึงพอใจของลูกค้า เป็นระยะ ผ่านระบบ ISO
9001: 2000 GMP และ HACCP โดยมุ่งหมายที่จะเสริมสร้างความสัมพันธ์กับลูกค้าในระยะยาว

สิทธิของคู่ค้า: ความสัมพันธ์ของคู่ค้าบริษัท
ส่วนใหญ่จะอยู่ในรูปของการเข้าไปร่วมลงทุนในกิจการร่วมกัน
บริษัทคำนึงถึงสิทธิตามกฎหมายและสิทธิตามสัญญาร่วมทุนมาโดยตลอด โดยยึดหลักสุจริต
ความเท่าเทียมกัน และสิทธิที่จะได้รับผลประโยชน์จากเงินที่ลงทุน

สิทธิของเจ้าหนี้: สิ่งที่ขาดไม่ได้ในการสร้างการเติบโตของบริษัท ก็คือ
การได้รับความสนับสนุนทางการเงินจากเจ้าหนี้ นอกจากสิทธิตามสัญญาเงินกู้
ซึ่งเป็นสิทธิตามกฎหมายที่เจ้าหนี้มีต่อบริษัทแล้ว
บริษัทมุ่งมั่นมาโดยตลอดในการสร้างความไว้วางใจกับเจ้าหนี้ ผ่านการบริหารอย่างมีจรรยาบรรณ
และการอำนวยความสะดวกด้านข้อมูล ข่าวสารเกี่ยวกับบริษัท
เพื่อสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับสถานะทางการเงินของบริษัท

สิทธิของชุมชนและสิ่งแวดล้อม : ในส่วนที่ชุมชนของบริษัทตั้งอยู่ สิทธิของชุมชนตามกฎหมาย
โดยทั่วไปจะมีสิทธิตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ในเรื่องการทำละเมิด
และยังมีสิทธิตามกฎหมายอื่นอีก เช่น ตามกฎหมายสิ่งแวดล้อม กฎหมายโรงงานอุตสาหกรรม เป็นต้น
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการได้คำนึงถึงความสำคัญของชุมชนมาโดยตลอด
ผ่านการสนับสนุนทางการเงิน พัฒนาสาธารณูปโภคต่าง ๆ การสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม
เพื่อสร้างความเข้าใจและพัฒนาชุมชนให้ยั่งยืน ดังเช่น โครงการการปลูกป่า
ผ่านการส่งเสริมการปลูกอ้อยร้อยละ 70 และปลูกป่าร้อยละ 30 ที่จังหวัดสระแก้ว
ซึ่งเป็นโครงการดำเนินตามแนวความคิดเศรษฐกิจพอเพียงของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
โครงการบริจาคเงินสนับสนุนในก่อสร้างสถานศึกษา
โพธิวิชาลัยของมหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒประสานมิตร
อีกทั้งในโครงการที่อาจสร้างผลกระทบให้กับชุมชนหรือสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการมีนโยบายที่จะสอบถามความคิดเห็น และลดผลกระทบที่จะเกิดต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
ในบริเวณรอบข้าง
รวมถึงบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ที่จะต้องมีการศึกษาปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม
และกระบวนการลดผลกระทบ พร้อมไปกับการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ ดังเช่น
โครงการโรงงานผลิตกระแสไฟฟ้าที่อำเภอบ่อพลอย จังหวัดกาญจนบุรี
ที่บริษัทได้มีการทำประชาพิจารณ์ และวิเคราะห์ผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม เป็นต้น

นอกจากที่บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังที่ได้กล่าวมาแล้วนั้น
บริษัทยังตระหนักถึงข้อเสนอแนะ ข้อคิดเห็น หรือการแจ้งเบาะแสต่าง ๆ ที่ทำให้บริษัทสามารถพัฒนา
หรือปรับปรุง แก้ไข การดำเนินงานของบริษัท
โดยบริษัทจัดช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับบริษัทได้
ในกรณีที่มีเหตุการณ์ที่ไม่เหมาะสมหรือไม่ถูกต้องเกิดขึ้น
และผู้มีส่วนได้เสียต้องการที่จะให้แก้ไขหรือขอความชัดเจน
หรือผู้มีส่วนได้เสียต้องการที่จะให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถทำได้โดยผ่านกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทาง Email:
ia@kslgroup.com หรือทางโทรสารไปยังสำนักงานตรวจสอบภายในที่หมายเลข 02 –
642-6092 ซึ่งใน 1 ปีที่ผ่านมา บริษัทยังไม่ได้รับแจ้งเบาะแสการกระทำความผิดแต่อย่างใด

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้คำนึงถึงการได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส การเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
เท่าเทียมกัน และความน่าเชื่อถือ โดยบริษัทได้ดำเนินการ

1. เปิดเผยข้อมูล แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ ฯ และผ่านช่องทางเว็บไซต์ ของบริษัท www.kslsugar.com
นอกจากนี้ในเว็บไซต์ของบริษัท ยังมีการนำเสนอข่าวต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และอุตสาหกรรม
เพื่อเป็นข้อมูลในการตัดสินใจ

2. ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทมิได้ถูกสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด ทั้งนี้
บริษัทได้มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลผ่านการสอบถามความคิดเห็นจากบุคคลภายนอก

3. ในรายงานประจำปี 2551 บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติม
ทั้งในส่วนของหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร นโยบายการกำกับดูแลโดยสรุป
นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
จรรยาบรรณธุรกิจโดยสรุป ประวัติการอบรมกรรมการ
ในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการที่เปิดเผยในส่วนของการทำหน้าที่ให้กับบริษัทอื่น
ไม่สามารถเปิดเผยได้เนื่องจากเป็นข้อมูลภายในของแต่ละบริษัท

4.
จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี และมีการรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง
ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

5. ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทจะประกอบด้วย
นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด จรรยาบรรณธุรกิจ
โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างคณะกรรมการ วิสัยทัศน์ / ภารกิจ
นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม รายงานประจำปี งบการเงิน และข่าวที่บริษัทเผยแพร่
โดยมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

6.
บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ลงทุนเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้อง
โปร่งใส และทั่วถึง บริษัทได้จัดทีมงานเพื่อรับผิดชอบติดต่อประสานงานกับผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้น
โดยสามารถติดต่อได้ที่ Email: ir@kslgroup.com หรือติดต่อที่

1. นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์ หมายเลขโทรศัพท์ 02-642-6230 ต่อ 294

  Email: chanachai@kslgroup.com

2. นายชลัช ชินธรรมมิตร์ หมายเลขโทรศัพท์ 02-642-6230 ต่อ 291

Email: chalush@kslgroup.com

ในปี 2551
เพื่อให้เกิดความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทได้ดีขึ้นและสามารถนำไปถ่ายทอดต่อนักลงทุนที่สนใจได้
บริษัทจึงจัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี โดยมีการประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst
Meeting) ทุกไตรมาส ที่ห้องประชุมของบริษัท นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานที่ตลาดหลักทรัพย์
เพื่อเปิดโอกาสให้นักลงทุนรายย่อยได้รับข้อมูลของบริษัท
รวมถึงสอบถามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการต่าง ๆ ได้

สำหรับนักลงทุนต่างประเทศ ในช่วงปี 2551 ที่ผ่านมา
บริษัทได้ประสานงานร่วมกับบริษัทหลักทรัพย์และบริษัทวิเคราะห์หลักทรัพย์ในการจัดทำแผน
เพื่อร่วมเดินทางในการนำเสนอผลการดำเนินงานของบริษัทและความก้าวหน้าของโครงการของบริษัท
โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทได้เข้าร่วมประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานและความก้าวหน้า
ที่ประเทศสิงคโปร์และฮ่องกง ยิ่งไปกว่านั้นบริษัทได้เปิดโอกาสให้นักลงทุนที่สนใจจากต่างประเทศ
และในประเทศ เดินทางเข้าพบเพื่อเยี่ยมชมกิจการของบริษัท ซึ่งสามารถทำนัดล่วงหน้า
ผ่านทีมงานนักลงทุนสัมพันธ์

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการทั้งสิ้น 18 คน
ซึ่งเป็นโครงสร้างกรรมการที่เหมาะสมรองรับการเติบโตของบริษัทในโครงการต่าง ๆ ในอนาคต
ใน 18 คนจะมีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน หนึ่งในกรรมการอิสระจะเป็นประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ส่วนกรรมการที่เหลือจะเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
รวมถึงการคำนึงถึงความหลากหลายในความรู้ความสามารถ เช่น ความรู้ความเชี่ยวชาญ เรื่องบัญชี
การเงิน กฎหมาย การปกครอง เทคโนโลยีการผลิต บุคคล จัดซื้อ ตลาด อสังหาริมทรัพย์
ตรวจสอบภายใน เทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น รายละเอียดของประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
การถือหุ้น แสดงในข้อมูลเอกสาร 56-1

ตารางที่ 9.4 แสดงประเภทของกรรมการ

[]

อย่างไรก็ตาม จำนวนกรรมการอิสระของบริษัท น้อยกว่า 1/3 ของกรรมการทั้งหมด
สืบเนื่องมาจาก ปัจจุบัน บริษัทมีจำนวนกรรมการที่ค่อนข้างเหมาะสม ซึ่ง กรรมการแต่ละคน
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และมีความถ่วงดุลกันอย่างพอดี
ตามสัดส่วนของเงินลงทุนอย่างยุติธรรมจากแต่ละกลุ่มผู้ถือหุ้น ทำให้บริษัทเห็นว่า
การเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระขึ้นอีกจะส่งผลให้บริษัทมีจำนวนกรรมการที่มากเกินไป
ซึ่งจะก่อให้เกิดความไม่คล่องตัวขึ้นได้

2. ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้กำหนดนิยามของกรรมการอิสระดังนี้
(1) ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (2)
ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
รวมถึง ที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาด้านอื่น ๆ หรือ
เป็นผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยไม่ต้องมีผลประโยชน์ หรือ ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว
เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี (3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
ไม่ว่าทางตรงทางอ้อม (4)
ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นใดที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งนิยามดังกล่าว ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยหลักเกณฑ์เข้มงวดกว่าข้อกำหนดทั่วไป

3. ตามข้อบังคับของบริษัท การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม
ดังนั้น วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะอยู่ประมาณ 3 ปี
โดยในกรณีที่คณะกรรมการครบวาระ หากยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่
ให้คณะกรรมการชุดเดิมยังคงทำหน้าที่ต่อจนกว่าจะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เข้ามาแทน
อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
โดยปัจจุบันประเด็นดังกล่าว คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
อยู่ระหว่างการพิจารณาความเหมาะสม โดยคำนึงถึง
ความยากง่ายในการสรรหาบุคลากรที่ประสบการณ์โดยเฉพาะในธุรกิจของบริษัท

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งนายตระการ ชุณหโรจน์ฤทธิ์
ทำหน้าที่ในตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตามมติคณะกรรมการบริษัท วันที่ 25 มกราคม 2551 อีกด้วย

4. คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยได้มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ อีกทั้งเพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
สมาชิกส่วนใหญ่ในคณะกรรมการชุดย่อย เป็นกรรมการอิสระ
และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ
นอกจากนี้เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ประธานคณะกรรมการ ไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
วาระของคณะกรรมการชุดย่อยจะกำหนดไว้ที่ 2 ปี ในกรณีที่คณะกรรมการครบวาระ
หากยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่
ให้คณะกรรมการชุดเดิมยังคงทำหน้าที่ต่อจนกว่าจะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เข้ามาแทน
และในกรณีที่กรรมการหมดวาระในคณะกรรมการบริษัท
และไม่ได้รับการคัดเลือกให้เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอีก
จะทำให้วาระของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยหมดวาระลงตาม
บริษัทยังไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด ของกรรมการชุดย่อย
โดยปัจจุบันประเด็นดังกล่าว คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
อยู่ระหว่างการพิจารณาความเหมาะสม โดยคำนึงถึง
ความยากง่ายในการสรรหาบุคลากรที่ประสบการณ์โดยเฉพาะในธุรกิจของบริษัท

5. คณะกรรมการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ
ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท ที่ว่ากรรมการบริษัทจะประกอบกิจการ
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ได้
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง โดยนโยบายดังกล่าว
ทางคณะกรรมการได้กำหนดให้ใช้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย
นอกจากนี้ในการพิจารณาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ปัจจุบันไม่มีกรรมการคนใดของบริษัทมีการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

6. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการย่อยชุดต่าง ๆ
ตามเอกสารในหัวข้อ 9.1.1 ถึง 9.1.5 แล้ว
ซึ่งเป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะผู้บริหาร ได้อย่างชัดเจน รวมถึงได้มีการกำหนดวงเงินอนุมัติของรายการที่สำคัญ (ตามตารางที่
9.1) นอกจากนี้บริษัท ยังได้กำหนดเพิ่มเติม:

คณะกรรมการตรวจสอบ : คุณสมบัติจะเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด มี 1 คนคือ นายสิทธิ
ลีละเกษมฤกษ์ ที่มีความรู้ ความเข้าใจ มีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน เป็นอย่างดี ในปี 2551
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 4 ครั้ง มีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมา

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน :
บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา
เป็นคณะกรรมการชุดเดียวกัน โดยประธานเป็นกรรมการอิสระ
และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ
จะมีคุณสมบัติที่หลากหลาย เช่น ความรู้ทางด้านการปกครอง กฎหมาย และ
การบริหารทรัพยากรบุคคล ในปี 2551 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม 1
ครั้ง มีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมา

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ และประธานเป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ จะมีคุณสมบัติที่หลากหลาย เช่น
ความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน ความรู้ในการบริหารจัดการ การลงทุน
และความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี ในปี 2551
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุม 2 ครั้ง
มีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมา

7. บริษัทได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยปัจจุบัน
วิสัยทัศน์ของบริษัทได้เปลี่ยนจากผู้ประกอบการโรงงานน้ำตาล มาเป็น
ผู้ผลิตพลังงานทดแทนที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
ผลิตภัณฑ์ของบริษัทเป็นผลิตภัณฑ์ที่ให้พลังงานทดแทนแก่สรรพสิ่ง เช่น
น้ำตาลเป็นพลังงานทดแทนสำหรับมนุษย์ เอทานอลเป็นพลังงานสำหรับรถยนต์
ปุ๋ยอินทรีย์ให้พลังงานสำหรับพืช และกระแสไฟฟ้าเป็นพลังงานในเครื่องใช้ไฟฟ้า
โดยบริษัทได้มีการกำหนดแผนกลยุทธ์ระยะสั้น
และระยะยาวในการพัฒนาโครงการและมีการลงทุนอย่างต่อเนื่อง
พร้อมกับการส่งเสริมและพัฒนาสังคมโดยเป็นผู้ประกอบการที่มีจรรยาบรรณ ตามวิสัยทัศน์ที่วางไว้

8. คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ที่ว่า
“บริษัทให้ความสำคัญต่อธรรมมาภิบาลที่ดีเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้า
รวมทั้งความเป็นประโยชน์ทางเศรษฐกิจต่อบริษัทในระยะยาว โดยเน้นถึงระบบการควบคุม
การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ” และมีการสื่อสาร
ส่งเสริมให้บุคลากรเข้าใจและปฏิบัติตาม
โดยในแต่ละปีมีการประเมินผลการปฏิบัติและทบทวนนโยบาย ตามเอกสารรายงาน 9.4
การกำกับดูแลกิจการ

9.
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบในคู่มือจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรแก่กรรมการและพนักงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆที่สำคัญ เช่น ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฏิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆ
รวมทั้งยังได้มีบทกำหนดโทษทางวินัยอีกด้วย โดยในแต่ละปีสายงานทรัพยากรบุคคล จะประเมิน
เพื่อนำมาปรับปรุงแก้ไข

10. การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ ในหัวข้อที่เป็นรายการระหว่างกัน ตามข้อกำหนด
และวิธีการของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกัน
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดไม่ให้ผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่จะทำไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และมีการเปิดเผยข้อมูลถูกต้องและครบถ้วนในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

11. การบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิผล
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งมีข้อมูลที่สมบูรณ์และเชื่อถือได้
มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง
รวมทั้งการใช้ทรัพยากรของบริษัทเป็นไปอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนมีการดูแลป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัท
โดยบริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่วิเคราะห์ ตรวจสอบ
ประเมินผลให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะ เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัท
และมีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal
Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบปีละ 1 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี

12. การบริหารความเสี่ยง
อยู่ในความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในการจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กร
โดยปัจจุบันอยู่ระหว่างการวางระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยจะมีการทบทวนความเพียงพอของระบบและประสิทธิผลของการจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
รวมถึงการจัดให้มีสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติ

13. การประชุมคณะกรรมการ
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการและมีการแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าโดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง (ในทุกๆ 3 เดือน) และมีการประชุมอีก 1 ครั้ง 1
เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ในแต่ละเดือน
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งทำหน้าที่ตัดสินใจตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยทุกครั้งที่มีการประชุมกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารได้มีการนำสิ่งที่ผ่านการพิจารณา
กลับมาแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุม ดูแล
การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่อง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท
ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
และกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

เลขานุการบริษัท มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ซึ่งเอกสารดังกล่าว ฝ่ายเลขานุการได้สรุปย่อเท่าที่เป็นได้ อย่างไรก็ตาม
ในเรื่องที่ไม่สามารถเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร หรือเปิดเผยล่วงหน้าแล้วจะส่งผลกระทบต่อบริษัท
คณะกรรมการบริษัทสามารถนำเรื่องมาอภิปรายในที่ประชุมได้

ในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
นอกจากนี้ประธานกรรมการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
กรรมการให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำเข้าสู่ที่ประชุม รวมถึงประเด็นการกำกับดูแลกิจการ
นอกจากนี้ การประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีการเชิญผู้บริหารระดับสูงในแต่ละฝ่ายเข้าร่วมประชุม
เพื่อนำเสนอข้อมูล ปัญหา และชี้แจงรายละเอียด ประกอบการตัดสินใจ
ซึ่งเป็นการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างกรรมการกับผู้บริหารระดับสูง
และเป็นการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมผ่านการสอบถามผู้บริหารระดับสูง
อีกทั้งในบางประเด็นที่มีข้อมูลไม่เพียงพอ
กรรมการบริษัทสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมได้ผ่านเลขานุการของบริษัท

รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัท จะประกอบด้วยสาระสำคัญ เช่น วันเวลาเริ่ม
เวลาเลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและขาดประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอ
สรุปประเด็นการอภิปรายและข้อสังเกต มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย
ชื่อผู้จดรายงาน และชื่อผู้รับรองรายงาน
บริษัทได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นรูปเล่ม สามารถสืบค้นง่าย
แต่แก้ไขไม่ได้ มีการบันทึกและเปิดเผยจำนวนครั้งการเข้าประชุมคณะกรรมการ
เนื่องจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีทุก 3 เดือนครั้ง
แต่จะมีการประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งเกี่ยวเนื่องกับผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละเดือน
จึงมีการรายงานการประชุมคณะกรรมการบริหารให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ในปี 2551 คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลปฏิบัติงานของตนเอง
โดยเริ่มแรกใช้หลักเกณฑ์ประเมินจากตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงมีการประเมินเป็นหมู่คณะและรายบุคคล
โดยภายหลังจากได้รับผลการประเมิน คณะกรรมการพิจารณาผลและหาแนวทางการปรับปรุง

14. ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน และ
ได้มีการเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกปี โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์ของความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
พร้อมกันนี้ยังพิจารณาถึงหน้าที่รับผิดชอบที่ได้รับเพิ่มขึ้น
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้รับตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
โดยค่าตอบแทนกรรมการนี้ แบ่งออกเป็น 3 ส่วน คือ

1) ค่าตอบแทนประจำ ซึ่งจะจ่ายให้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นรายเดือนไม่ว่าจะมีการประชุมหรือไม่ก็ตาม มีทั้งสิ้น 2 อัตรา คือ
ประธานกรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000 บาท/เดือน กรรมการคนละ 25,000
บาท/เดือน

2) ค่าเบี้ยประชุม เป็นค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
โดยจ่ายให้เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น ซึ่งปัจจุบันจ่ายให้แก่ คณะกรรมการบริหาร
ซึ่งมีการประชุม 12 ครั้ง/ปี ครั้งละ 500 บาท และ คณะกรรมการชุดย่อย ประชุมตามความจำเป็น
ครั้งละ 5,000 บาท

3) ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน เป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้ง
โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทในแต่ละปี

15. ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ

ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
ในปัจจุบันบริษัทยังอยู่ระหว่างการพิจารณาเพื่อกำหนดเกณฑ์ในการพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
ที่จะพิจารณาให้เหมาะสมกับผลการดำเนินงานและขนาดของธุรกิจ
รวมทั้งเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมในธุรกิจเดียวกัน
เพื่อทำให้เกิดแรงจูงใจในการที่จะพัฒนาบริษัทได้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

16. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้มีนโยบาย ด้านการฝึกอบรมและพัฒนาทรัพยากรบุคคลขององค์กรในทุกระดับ
มีการจัดเข้าฝึกอบรมและพัฒนาทั้งภายในและภายนอกบริษัท
ซึ่งบริษัทส่งกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ กับหลายสถาบัน อาทิเช่น หลักสูตร
Chairman, หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), หลักสูตร Director
Certification Program (DCP) ของ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
หลักสูตรพื้นฐานที่จำเป็นสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ หลักสูตรต่าง ๆ ที่เป็นความรู้ใหม่ ๆ
ที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสถาบันวิชาชีพต่างๆ

พร้อมกันนี้ กรณีที่บริษัทมีกรรมการเข้าใหม่
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายที่จะต้องมีการอบรมและปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
เพื่อเป็นการให้ข้อมูลพื้นฐานของบริษัทที่จำเป็นและมีประโยชน์ต่อการทำหน้าที่กรรมการของบริษัท
นอกจากนี้กรณีที่บริษัทมีการขยายการดำเนินธุรกิจ และ โครงการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัท
บริษัทเชิญกรรมการของบริษัทเข้ามามีส่วนร่วมในการเข้าเยี่ยมชมและตรวจสอบความคืบหน้าของโครงการอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างมั่นใจ

17. แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำหนดแผนสืบทอดงาน
กรณีที่กรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่ง
เพื่อเป็นการเตรียมพร้อมให้เกิดความมั่นใจว่า
บริษัทมีการเตรียมทรัพยากรบุคคลของบริษัทให้สามารถรับผิดชอบทดแทนกันได้
โดยมีการโยกย้ายหน้าที่ความรับผิดชอบงานตามความเหมาะสม
เพื่อสร้างโอกาสให้ผู้บริหารระดับสูงในแต่ละสายงาน ได้มีโอกาสเรียนรู้งานที่หลากหลาย
สามารถทดแทนกันได้ตลอดเวลา
พร้อมกันนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ดำเนินการศึกษาหาข้อมูลและติดต่อกับบริษัทและสถาบันที่มีความเป็นมืออาชีพมาให้คำปรึกษาในการดำเนินโครงการแผนการสืบทอดงานให้ดียิ่งๆ
ขึ้นต่อไป

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

1.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    (ยกเว้นในกรณีจำเป็น) และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

2.  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงจะต้องแจ้งให้แก่คณะกรรมการทราบ ในวาระ เรื่อง
    รายงานการถือหลักทรัพย์

3.  ข้อมูลภายในหรือเอกสารที่มีสาระสำคัญของบริษัท ทั้งในรูปแบบเอกสารและSoft File
    จะถูกเก็บรักษาไว้ในที่รัดกุมและจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงตามความจำเป็นเท่านั้น
    โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่เป็นความลับ ในกรณีที่จำเป็นต้องเปิดเผยต่อพนักงานบริษัท
    บริษัทจะให้พนักงานทราบถึงข้อจำกัดในการนำข้อมูลไปใช้อย่างถูกต้อง
    ในกรณีที่พนักงานนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
    จะถือว่าเป็นความผิดวินัยอย่างร้ายแรง

4.  การติดตามผลการปฏิบัติงาน จะดำเนินการสุ่มตรวจกรณีที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ผิดปกติ
    รวมถึง การตรวจสอบผ่านระบบสารสนเทศของบริษัทและข่าวสารจากภายนอก

9.6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2551 ข้อมูลเกี่ยวกับบุคลากรของบริษัทมีดังนี้

งบรวม งบเฉพาะกิจการ

2551 2550 2551 2550

จำนวนพนักงานถัวเฉลี่ย (คน)

ช่วงฤดูการผลิต 4,020 3,992 1,276 1,263

ช่วงปกติ 2,950 2,790 1,072 1,019

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน (ล้านบาท) 721.68 635.52 247.79 231.00

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2551 บริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงานที่เป็นนัยสำคัญอันมีผลกระทบทางด้านลบต่อบริษัท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทกำหนดนโยบายในเรื่องการฝึกอบรมและการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพและประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและมีความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานในสายงานของตน(Career
Path) โดยกำหนดเป้าหมายให้บุคลากรทุกคนเข้ารับการอบรม
ให้สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัท
มีการวางแผนการอบรมและสนับสนุนในเรื่องงบประมาณอย่างสม่ำเสมอ
ในปีที่ผ่านมามีค่าใช้จ่ายด้านอบรมรวมกว่า 1 ล้านบาท
และมีสถิติการเข้าอบรมของพนักงานทุกระดับชั้น
บริษัทมีความตั้งใจที่จะส่งเสริมพนักงานให้เกิดการเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง
นอกเหนือจากการอบรมที่บริษัทได้จัดให้ โดยมีการจัดห้องสมุด จัดทำระบบบริหารความรู้
(Knowledge Management) ให้พนักงานสามารถเรียนรู้ด้วยตนเอง
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถของพนักงานอีกทางเลือกหนึ่ง

พร้อมกันนี้ ในปี 2551
บริษัทกำหนดนโยบายในการส่งเสริมให้วิศวกรและนักวิทยาศาสตร์ในทุกสาขามีช่องทางในการพัฒนาปรับปรุงมาตรฐานของใบประกอบวิชาชีพของตนเองในทุก
ๆ ด้าน เพื่อที่จะได้เป็นแรงจูงใจในการทำงานให้ดียิ่งๆ ขึ้นไป และ รวมทั้งในปีที่ผ่านมา
บริษัทเล็งเห็นประโยชน์ถึงการให้ความรู้ในเรื่อง
การนำปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงมาปรับประยุกต์ใช้ในการทำงานและใช้ในการดำรงชีวิต
เพื่อให้พนักงานเกิดความสุขในการทำงานและสามารถดำรงชีวิตได้อย่างมีความสมดุล
อันจะนำมาซึ่งสถาบันครอบครัวที่มีความแข็งแกร่ง
ซึ่งจะเป็นรากฐานในการพัฒนาประเทศได้อย่างยั่งยืนตลอดไป