2.11 รายการระหว่างกัน

2.11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่ขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

  ก) รายได้และค่าใช้จ่าย ในปี 2544 และ ปี 2545

+--------------+--------------+--------+--------------+------+------+
| บริษัท         | ลัก           | ร      | ลักษณะรายการ  | ปี    | ปี    |
|              | ษณะความสัมพันธ์ | ้อยละกา |              | 2544 | 2545 |
|              |              | รถือหุ้นโ |              |      |      |
|              |              | ดยบริษัท |              | (    | (    |
|              |              |        |              | บาท) | บาท) |
+--------------+--------------+--------+--------------+------+------+
| รายได้        |              |        |              |      |      |
+--------------+--------------+--------+--------------+------+------+
| บริษัท เอ็นพี    | -   บร       | 24%    | -   รับ       | 146  | 0    |
| แมเนจเมนท์    | ิษัทร่วมของบริษัท |        | รู้รายได้ค่าเช่าพ | ,737 |      |
| จำกัด (NP)    |              |        | ื้นที่สำนักงานของ |      | 90   |
|              | -   ม        |        |     NP       | 0    | ,000 |
|              | ีกรรมการและผู้ถ |        |              |      |      |
|              | ือหุ้นร่วมกับบริษัท |        | -            |      |      |
|              |              |        | ค่าบริหารจัดการ |      |      |
|              | -            |        |              |      |      |
|              |  มีกรรมการของ |        |              |      |      |
|              |     NP       |        |              |      |      |
|              |     เป็นผ     |        |              |      |      |
|              | ู้บริหารของบริษัท |        |              |      |      |
+--------------+--------------+--------+--------------+------+------+
| บริษัท เอสเอฟ. | -   ม        | -      | รับ           | 144  | 0    |
| เรสทัวรองต์    | ีกรรมการและผู้ถ |        | รู้รายได้ค่าเช่าพ | ,000 |      |
| จำกัด (SFR)   | ือหุ้นร่วมกับบริษัท |        | ื้นที่สำนักงานของ |      |      |
|              |              |        | SFR          |      |      |
|              | -   มีกรรมกา  |        |              |      |      |
|              | รและผู้ถือหุ้นของ |        |              |      |      |
|              |     SFR      |        |              |      |      |
|              |     เป็นผ     |        |              |      |      |
|              | ู้บริหารของบริษัท |        |              |      |      |
+--------------+--------------+--------+--------------+------+------+
| บริษัท         | -   บร       | 51%    | รับรู้รายไ      | 0    | 130  |
| สยามศูนย์อาหาร | ิษัทย่อยของบริษัท |        | ด้ดอกเบี้ยรับจาก |      | ,612 |
| จำกัด (SFC)   |              |        | SFC          |      |      |
|              | -   มีกรรม    |        |              |      |      |
|              | การร่วมกับบริษัท |        |              |      |      |
|              |              |        |              |      |      |
|              | -   มีกรรมกา  |        |              |      |      |
|              | รและผู้ถือหุ้นของ |        |              |      |      |
|              |     SFC      |        |              |      |      |
|              |     เป็นผ     |        |              |      |      |
|              | ู้บริหารของบริษัท |        |              |      |      |
+--------------+--------------+--------+--------------+------+------+
| ค่าใช้จ่าย      |              |        |              |      |      |
+--------------+--------------+--------+--------------+------+------+
| บริษัท เอ็นพี    | (เ           | 24%    | บริษัทบันทึกค    | 5    | 2    |
| แมเนจเมนท์    | หมือนกับด้านบน) |        | ่าใช้จ่ายในการบ | ,367 | ,460 |
| จำกัด (NP)    |              |        | ริหารศูนย์การค้า | ,750 | ,219 |
|              |              |        | โดย NP       |      |      |
+--------------+--------------+--------+--------------+------+------+

ข) ลูกหนี้การค้าและเจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+-------------+--------------+--------+-------------+-------+-------+
| บริษัท        | ลัก           | ร      | ลักษณะรายการ | ปี     | ปี     |
|             | ษณะความสัมพันธ์ | ้อยละกา |             | 2544  | 2545  |
|             |              | รถือหุ้นโ |             |       |       |
|             |              | ดยบริษัท |             | (บาท) | (บาท) |
+=============+==============+========+=============+=======+=======+
| ลูกหนี้การค้า   |              |        |             |       |       |
+-------------+--------------+--------+-------------+-------+-------+
| บริษัท        | -   บร       | 51%    | เงินทดรองจ่าย | 2     | 2     |
| ส           | ิษัทย่อยของบริษัท |        |             | 1,200 | 4,873 |
| ยามศูนย์อาหาร |              |        |             |       |       |
| จำกัด (SFC)  | -   มีกรรม    |        |             |       |       |
|             | การร่วมกับบริษัท |        |             |       |       |
|             |              |        |             |       |       |
|             | -   มีกรรมกา  |        |             |       |       |
|             | รและผู้ถือหุ้นของ |        |             |       |       |
|             |     SFC      |        |             |       |       |
|             |     เป็นผ     |        |             |       |       |
|             | ู้บริหารของบริษัท |        |             |       |       |
+-------------+--------------+--------+-------------+-------+-------+
| บริษัท เอ็นพี   | -   บร       | 24%    | -           | 14    | 0     |
| แมเนจเมนท์   | ิษัทร่วมของบริษัท |        | เงินทดรองจ่าย | 6,737 |       |
| จำกัด (NP)   |              |        |     2,737   |       |       |
|             | -   ม        |        |     บาท     |       |       |
|             | ีกรรมการและผู้ถ |        |             |       |       |
|             | ือหุ้นร่วมกับบริษัท |        | -   ค่าเช    |       |       |
|             |              |        | ่าสำนักงานของ |       |       |
|             | -            |        |     NP ปี    |       |       |
|             |  มีกรรมการของ |        |     2544    |       |       |
|             |     NP       |        |     144,000 |       |       |
|             |     เป็นผ     |        |     บาท     |       |       |
|             | ู้บริหารของบริษัท |        |             |       |       |
+-------------+--------------+--------+-------------+-------+-------+
| บริษัท        | -   ม        | -      | -   ค่าบร    | 29    | 0     |
| เอสเอฟ.     | ีกรรมการและผู้ถ |        | ิหารจัดการของ | 4,080 |       |
| เรสทัวรองต์   | ือหุ้นร่วมกับบริษัท |        |     SFR ปี   |       |       |
| จำกัด (SFR)  |              |        |     2543    |       |       |
|             | -   มีกรรมการ |        |     150,080 |       |       |
|             | และผู้ถือหุ้นเป็นผ |        |     บาท     |       |       |
|             | ู้บริหารของบริษัท |        |             |       |       |
|             |              |        | -   ค่าเช    |       |       |
|             |              |        | ่าสำนักงานของ |       |       |
|             |              |        |     SFR ปี   |       |       |
|             |              |        |     2544    |       |       |
|             |              |        |             |       |       |
|             |              |        | 144,000 บาท |       |       |
+-------------+--------------+--------+-------------+-------+-------+
| เจ้าหนี้การค้า  |              |        |             |       |       |
+-------------+--------------+--------+-------------+-------+-------+
| บริษัท เอ็นพี   | (เ           | 24%    | ค่าบร        | 90    | 0     |
| แมเนจเมนท์   | หมือนกับด้านบน) |        | ิหารศูนย์การค้า | 9,500 |       |
| จำกัด (NP)   |              |        | โดย NP      |       |       |
+-------------+--------------+--------+-------------+-------+-------+

บริษัทได้ทำการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทในไตรมาสที่ 2 ของปี 2545
โดยการขายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทร่วม ซึ่งได้แก่บริษัท เอ็นพี แมแนจเมนท์ จำกัด และบริษัท
สยาม คอนทัวร์ จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่บริษัท เอสเอฟ. ฟลาวเวอร์ จำกัด
ให้แก่บุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท โดยมีกำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนจำนวน
32,400 บาท และได้ยกเลิกการทำธุรกรรมต่างๆ กับบริษัททั้ง 3 บริษัทดังกล่าว และบริษัท
เอสเอฟ. เรสทัวรองต์ จำกัด ซึ่งมีกรรมการและผู้ถือหุ้นร่วมกัน นอกเหนือจากนี้
บริษัทได้ทำการสะสางบัญชีลูกหนี้และเจ้าหนี้กับบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้วในไตรมาสที่
2 ปี 2545

ปัจจุบันบริษัทมีบริษัทย่อยเพียงบริษัทเดียว ได้แก่ บริษัท สยามศูนย์อาหาร จำกัด
ซึ่งมีรายการระหว่างกัน ตามข้อ ก) และ ข) ที่กล่าวไปแล้ว และ ฉ) ที่จะกล่าวต่อไป

ค) เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กรรมการและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+------------+----------------+--------+--------------+-------+------+
| บริษัท       | ลักษณะความสัมพันธ์ | ร      | ลักษณะรายการ  | ปี     | ปี    |
|            |                | ้อยละกา |              | 2544  | 2545 |
|            |                | รถือหุ้นโ |              |       |      |
|            |                | ดยบริษัท |              | (บาท) | (    |
|            |                |        |              |       | บาท) |
+------------+----------------+--------+--------------+-------+------+
| นายนพพร    | กรรมการ        | -      | เงินให้กู้ยืม     | 1,68  | 0    |
| วิฑูรชาติ     | กรรมการบริหาร   |        | อัตราดอกเบี้ย   | 1,492 |      |
|            | และ            |        | ร้อยละ 5 ต่อปี  |       |      |
|            | ประธ           |        |              |       |      |
|            | านเจ้าหน้าที่บริหาร |        |              |       |      |
|            | ของบริษัท        |        |              |       |      |
+------------+----------------+--------+--------------+-------+------+
| บริษัท       | มีกรรมการและ    | -      | เงินให้กู้ยืม     | 19    | 0    |
| ควิซบอกซ์    | ผู้ถือหุ้นร่วมกับบริษัท |        | อัตราดอกเบี้ย   | 0,000 |      |
| (          |                |        | ร้อยละ 5 ต่อปี  |       |      |
| ประเทศไทย) |                |        |              |       |      |
| จำกัด       |                |        |              |       |      |
+------------+----------------+--------+--------------+-------+------+

นายนพพร วิฑูรชาติ และบริษัท ควิซบอกซ์ จำกัด ได้ชำระคืนเงินดังกล่าวแก่บริษัทเรียบร้อยแล้ว ใน
ไตรมาสที่ 2 ปี 2545

  ง) เงินกู้ยืมระยะสั้นจากกรรมการ

+------------+----------------+--------+--------------+-------+------+
| บริษัท       | ลักษณะความสัมพันธ์ | ร      | ลักษณะรายการ  | ปี     | ปี    |
|            |                | ้อยละกา |              | 2544  | 2545 |
|            |                | รถือหุ้นโ |              |       |      |
|            |                | ดยบริษัท |              | (บาท) | (    |
|            |                |        |              |       | บาท) |
+------------+----------------+--------+--------------+-------+------+
| นายพงศ์กิจ   | กรรมการ        | -      | เงินกู้ยืมระยะสั้น | 4,10  | 0    |
| สุทธพงศ์     | และประธ        |        | ในร          | 0,000 |      |
|            | านกรรมการบริหาร |        | ูปตั๋วสัญญาใช้เงิน |       |      |
|            | ของบริษัท        |        | อัตราดอกเบี้ย   |       |      |
|            |                |        | ร้อยละ 12 ต่อปี |       |      |
+------------+----------------+--------+--------------+-------+------+
| นายนพพร    | กรรมการ        | -      | เงินกู้ยืม       | 1     | 0    |
| วิฑูรชาติ     | กรรมการบริหาร   |        | ไม่มีดอกเบี้ย    | 0,500 |      |
|            | และ            |        |              |       |      |
|            | ประธ           |        |              |       |      |
|            | านเจ้าหน้าที่บริหาร |        |              |       |      |
|            | ของบริษัท        |        |              |       |      |
+------------+----------------+--------+--------------+-------+------+

บริษัทได้ทำการคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวแก่นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์ และนายนพพร วิฑูรชาติ เต็มจำนวน
เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ในไตรมาสที่ 2 ปี 2545

  จ) การค้ำประกันเงินเบิกเกินบัญชีธนาคารของบริษัทโดย นายเสียง วิฑูรชาติ นางสุพรรณ
  วิฑูรชาติ และนายนพพร วิฑูรชาติ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น และญาติของผู้ถือหุ้นของบริษัท

+-------------------+--------------+---------------+--------+--------+
| ลักษณะของรายการ    | ลักษณะของเงินกู้ | ผู้ให้กู้          | วงเงินกู้ | ย      |
|                   |              |               |        | อดเงินกู้ |
|                   |              |               | (ล     |        |
|                   |              |               | ้านบาท) | ณ 31   |
|                   |              |               |        | ธ.ค.   |
|                   |              |               |        | 45     |
+-------------------+--------------+---------------+--------+--------+
| การ               | เงินเบิก       | ธนาคาร        | 5      | 0      |
| ค้ำประกันโดยนายเสียง | เกินบัญชีธนาคาร | กสิกรไทย จำกัด  |        |        |
| วิฑูรชาติ นางสุพรรณ   |              | (มหาชน)       |        |        |
| วิฑูรชาติ และนายนพพร |              |               |        |        |
| วิฑูรชาติ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น |              |               |        |        |
| และญ              |              |               |        |        |
| าติของผู้ถือหุ้นของบริษัท |              |               |        |        |
+-------------------+--------------+---------------+--------+--------+

บริษัทได้เปิดวงเงินเบิกเกินบัญชีกับธนาคาร กสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ไว้ตั้งแต่ปี 2539
ปัจจุบันบริษัทไม่มียอดเงินกู้ยืมแต่อย่างใด บริษัทอยู่ในระหว่างการเจรจาที่จะขอถอนค้ำประกันของ
นายเสียง วิฑูรชาติ นางสุพรรณ วิฑูรชาติ และนายนพพร วิฑูรชาติ กับธนาคารดังกล่าว

ฉ) เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย

+------------+---------------+-------+----------------+------+-------+
| บริษัท       | ล             | ร้อยล  | ลักษณะรายการ    | ปี    | ปี     |
|            | ักษณะความสัมพันธ์ | ะการถ |                | 2544 | 2545  |
|            |               | ือหุ้นโด |                |      |       |
|            |               | ยบริษัท |                | (    | (บาท) |
|            |               |       |                | บาท) |       |
+------------+---------------+-------+----------------+------+-------+
| บริษัท       | -   บ         | 51%   | เงินให้กู้ยืม       | 0    | 5,00  |
| สย         | ริษัทย่อยของบริษัท |       | อัตราดอกเบี้ย     |      | 0,000 |
| ามศูนย์อาหาร |               |       | MLR + 2%       |      |       |
| จำกัด (SFC) | -   มีกรร      |       | โดยมีวงเงินสูงสุด  |      |       |
|            | มการร่วมกับบริษัท |       | 5 ล้านบาท       |      |       |
|            |               |       |                |      |       |
|            | -   มีกรรมก    |       |                |      |       |
|            | ารและผู้ถือหุ้นเป็น |       |                |      |       |
|            | ผู้บริหารของบริษัท |       |                |      |       |
+------------+---------------+-------+----------------+------+-------+

หมายเหตุ : MLR คืออัตราดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมขั้นต่ำสำหรับลูกค้าชั้นดีของธนาคาร กสิกรไทย จำกัด
(มหาชน)

การร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียนในบริษัท สยามศูนย์อาหาร จำกัด
เพื่อดำเนินธุรกิจร้านอาหาร กับ มล. ภาสันต์ สวัสดิวัตน์ และ มล. ขวัญทิพย์ สามเสน
ผู้ซึ่งมีชื่อเสียงและประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับอาหารในระดับต้นๆ ของประเทศไทย
จะมีส่วนช่วยให้บริษัทมีความรู้และประสบการณ์ในธุรกิจร้านอาหารเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว
และจะทำให้บริษัทเพิ่มโอกาสที่จะประสบผลสำเร็จในการดำเนินธุรกิจศูนย์อาหารระดับบน (Theme
Food Court) ซึ่งเป็นโครงการที่คาดว่าจะดำเนินการในอนาคตของบริษัท

เนื่องจาก มล. ภาสันต์ สวัสดิวัตน์ ดำเนินการบริหารงานประจำวันของบริษัทย่อย
โดยบริษัทมีส่วนร่วมในการบริหารในระดับคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น
ประกอบกับทุนจดทะเบียนของบริษัทย่อยมีจำนวนเท่ากับ 1 ล้านบาท
ทำให้บริษัทมีความจำเป็นต้องให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงินแก่บริษัทย่อย
ในการลงทุนเปิดร้านอาหารแบบให้บริการเต็มรูปแบบ (Full-Service Restaurant) จำนวน 1
ร้าน และร้านอาหารแบบบริการตัวเอง (Self-Service Restaurant) อีก 2 แห่ง
ซึ่งต้องใช้เงินลงทุนทั้งหมดประมาณ 4.8 ล้านบาท

ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณารายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอแล้ว มีมติรับทราบและอนุมัติเป็นเอกฉันท์
และมีมติอนุมัติให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย MLR + 2%
ต่อปี

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย
ซึ่งจัดเป็นรายการระหว่างกันตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
มีความสมเหตุสมผลเนื่องจากบริษัทไม่เคยมีประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับอาหารมาก่อน
การจะดำเนินโครงการศูนย์อาหารระดับบนในอนาคตให้ประสบผลสำเร็จ
จำเป็นต้องมีความรู้และประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับอาหาร
หรือมีที่ปรึกษาที่เชี่ยวชาญในธุรกิจดังกล่าว การร่วมทุนกับ มล. ภาสันต์ สวัสดิวัฒน์ และ มล.
ขวัญทิพย์ สามเสน และการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยเพื่อเปิดร้านอาหารใหม่
เป็นการตัดสินใจที่ถูกต้องในการที่จะสร้างความรู้และประสบการณ์ในธุรกิจที่ไม่เคยดำเนินการมาก่อน
นอกเหนือจากนี้ การร่วมทำธุรกิจกับ มล. ภาสันต์ สวัสดิวัตน์ และ มล. ขวัญทิพย์ สามเสน
ผู้ซึ่งมีชื่อเสียงและประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับอาหารในระดับต้นๆ ของประเทศไทย
ไม่ใช่โอกาสที่ดีที่เกิดขึ้นได้ง่ายๆ

ในการให้กู้ยืมดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการศึกษาความเป็นไปได้ทางธุรกิจและการเงินของบริษัทย่อยแล้ว
เห็นว่าบริษัทย่อยน่าจะสามารถสร้างยอดขายและกำไรเพิ่มขึ้นได้ในอนาคต
ซึ่งจะสามารถชำระคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวแก่บริษัทได้
นอกเหนือจากนี้บริษัทย่อยน่าจะสามารถสร้างผลตอบแทนในการลงทุนของบริษัทได้ในรูปเงินปันผล
หลังจากที่ชำระคืนเงินกู้ยืมหมด และมีกำไรสะสมในอนาคต

อัตราดอกเบี้ยที่บริษัทคิดจากบริษัทย่อย เป็นอัตราเงินกู้ยืมที่เหมาะสมกับสภาวะตลาดในปัจจุบัน ดังนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และมีอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสม

2.11.2 ความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกัน ก) ข) ค) และ ง) ได้หมดไป ในไตรมาสที่ 2 ปี 2545 รายการระหว่างกัน
จ) จะหมดไปหลังจากบริษัทได้ขอถอนค้ำประกันดังกล่าวกับธนาคารแล้ว

รายการระหว่างกัน ฉ) ซึ่งเป็นรายการเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย
กรรมการอิสระได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามความจำเป็นและความสมเหตุสมผล
ซึ่งเป็นการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
โดยเงื่อนไขต่างๆ ของรายการระหว่างกันที่เกินขึ้นเป็นไปตามราคาตลาด
รวมทั้งได้ผ่านการพิจารณาตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัททุกประการ

2.11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ
ตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกัน
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26 สิงหาคม 2545 มีมติกำหนดมาตรการอนุมัติ
รายการระหว่างกันดังนี้

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน และต่อไปในอนาคต
โดยบริษัทจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัท
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

-   บริษัทมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในข้อบังคับบริษัท
    โดยกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   บริษัทจะเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกัน
    พร้อมทั้งเหตุผลในการเลือกทำรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในรายงานประจำปี