11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2548 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+-------------+-----------+----------+-------+------------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์ | ลักษ      | มูลค่าร | ควา                    |
| จมีความขัดแย้ง |           | ณะรายการ | ายการ | มจําเป็นและความสมเหตุสมผล |
|             |           |          |       |                        |
|             |           |          | (ล้า   |                        |
|             |           |          | นบาท) |                        |
+=============+===========+==========+=======+========================+
| 1.นายพุทธชาติ | เป็นกรรมก  | ค้ำป      | วงเงิน | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548   |
| รังคสิริ       | ารผู้จัดการแ | ระกันเงินกู้ |       | บริษัทได้รับวงเงิน          |
|             | ละรองกรรม | ของบริษัท  | 3     | สินเชื่อจากธนาคารพาณิชย์และ |
| นางปิยะนุช    | การผู้จัดการ |          | 31.00 | สถาบันการเงินในประเทศรวม |
| รังคสิริ       | รวมทั้งเป็น  |          |       | 546.70 ล้านบาท ตามลำดับ  |
|             |           |          | ยอ    | โดยมีบัญชีเงินฝากประจำ     |
|             | ผู้ถือหุ้นรายใ |          | ดใช้ไป | และส                   |
|             | หญ่ของบริษัท |          |       | ิทธิการเช่าของบริษัทค้ำประกัน |
|             |           |          | 1     | ร่วมกับการค้ำ             |
|             |           |          | 93.15 | ประกันส่วนตัวโดยนายพุทธชาติ |
|             |           |          |       | และนางปิยะนุช            |
|             |           |          |       | รังคสิริในวงเงิน 331.00    |
|             |           |          |       | ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนี้ |
|             |           |          |       | บร                     |
|             |           |          |       | ิษัทได้รับวงเงินสินเชื่อจากธนา |
|             |           |          |       | คารพาณิชย์ในประเทศแห่งหนึ่ง |
|             |           |          |       | จำนวน 10.90 ล้านบาท     |
|             |           |          |       | โดยมีที่ดินส่วนตัว นายพุทธชาติ |
|             |           |          |       | รังคสิริ ค้ำประกัน          |
|             |           |          |       | คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณ |
|             |           |          |       | าแล้วเห็นว่าการที่นายพุทธชาติ |
|             |           |          |       | และนางปิยะนุช            |
|             |           |          |       | รังคสิริเข้าค้ำประกันวงเงินส  |
|             |           |          |       | ินเชื่อของบริษัทเป็นการส่วนตัว |
|             |           |          |       | มีความจำ                |
|             |           |          |       | เป็นและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท |
|             |           |          |       | เนื่องจากในช่วงปลายปี 2547 |
|             |           |          |       | บริษัทต้องการเงิน          |
|             |           |          |       | ทุนหมุนเวียนเพื่อใช้ในการขยา |
|             |           |          |       | ยการดำเนินงานเป็นอย่างมาก |
|             |           |          |       | การเข้าค้ำประกัน          |
|             |           |          |       | วงเงินสินเชื่อของนายพุทธชาติ |
|             |           |          |       | และนางปิยะนุช รังคสิริ      |
|             |           |          |       | จึงช่วยให้การประกอบธุร     |
|             |           |          |       | กิจของบริษัทคล่องตัวมากยิ่งขึ้น |
+-------------+-----------+----------+-------+------------------------+
| 2. บริษัท     | น้องสาวของ | ขายสินค้า  | 38.33 | โมบาย ฟีเวอร์            |
| โมบาย ฟีเวอร์ |           |          |       | เป็นผู้จำหน่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ |
| จำกัด        | นางปิยะนุช  | ซื้อสินค้า   | 6.51  | และอุปกรณ์เสริม โดยมีสาขา  |
| (“โมบาย     | รังคสิริ     |          |       | 2 แห่ง                  |
| ฟีเวอร์”) /   | เป็นกร     |          |       | ตั้งอยู่ที่ศูนย์การค้าเซ็นทรัล    |
| จ           | รมการและผ |          |       | พลาซ่า รัชดา-พระราม 3    |
| ำหน่ายโทรศัพท์ | ู้ถือหุ้นรายให |          |       | ภายใต้ชื่อ “M Fever” และ  |
| เคลื่อนที่แ     | ญ่ของโมบาย |          |       | ที่ศูนย์การค้าเซ็นทรัลซิตี้      |
| ละอุปกรณ์เสริม | ฟีเวอร์     |          |       | บางนา ภายใต้ชื่อ ”Nokia   |
|             | โ         |          |       | Shop” โดยโมบาย ฟีเวอร์   |
| (ปัจจุบันได้ห   | ดยถือหุ้นในส |          |       | เป็นลูกค้ารายหนึ่งของบริษัท   |
| ยุดดำเนินธุรกิจ | ัดส่วนร้อยละ |          |       | โดยราค                 |
| และอยู่ระหว่าง | 99.99     |          |       | าที่บริษัทขายสินค้าให้กับโมบาย |
| การชำระบัญชี) | แล        |          |       | ฟีเวอร์                  |
|             | ะนายบันดาล |          |       | นั้นเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถ  |
|             | อุดล       |          |       | เทียบเคียงกับลูกค้ารายอื่นๆได้ |
|             | ซึ่งเป็นกรรม |          |       | ในขณะเ                 |
|             | การและผู้ถือ |          |       | ดียวกันบริษัทมีการซื้อสินค้าจาก |
|             | หุ้นของบริษัท |          |       | โมบาย ฟีเวอร์            |
|             | ถือหุ้นโมบาย |          |       | ในกรณีที่โมบายฟีเวอร์มีสินค้า  |
|             | ฟีเวอร์     |          |       | คงเหลือในบางรุ่นซึ่งเป็นที่นิยม |
|             | จำนวน 1   |          |       | แ                      |
|             | หุ้น        |          |       | ละบริษัทต้องการสินค้าเร่งด่วน |
|             |           |          |       | ในขณะที่หากสั่งซื้อจากผู้จัด    |
|             |           |          |       | จำหน่ายรายอื่นจะต้องรอสินค้า |
|             |           |          |       | โดยราคาที่บริษัทซื้อจากโมบาย |
|             |           |          |       | ฟีเวอร์                  |
|             |           |          |       | เป็นรา                  |
|             |           |          |       | คาตลาดซึ่งสามารถเทียบเคียง |
|             |           |          |       | กับการซื้อจากผู้จำหน่ายรายอื่น |
|             |           |          |       | คณะกรรมกา              |
|             |           |          |       | รตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|             |           |          |       | รายการซื้อ-ขายสินค้าที่เกิดขึ้น |
|             |           |          |       | เป็นไปตามล              |
|             |           |          |       | ักษณะการค้าโดยปกติของบริษัท |
|             |           |          |       | และมีความสมเหตุสมผล      |
+-------------+-----------+----------+-------+------------------------+
|             |           | ซื้อสินทรัพย์ | 1.49  | เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2548  |
|             |           |          |       | บริษัทซื้อร้านจำหน          |
|             |           |          |       | ่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ของโมบาย |
|             |           |          |       | ฟีเวอร์ จำนวน 2 แห่ง ได้แก่ |
|             |           |          |       | ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซ่า    |
|             |           |          |       | รัชดา-พระราม 3          |
|             |           |          |       | และที่ศูนย์การค้าเซ็นทรัลซิตี้   |
|             |           |          |       | บางนารวม 1,493,338 บาท |
|             |           |          |       | ซึ่งประกอบด้วยค่าเฟอร์นิเจอ  |
|             |           |          |       | ร์และของตกแต่งร้านค้าจำนวน |
|             |           |          |       | 775,000 บาท            |
|             |           |          |       | และค่าโอน               |
|             |           |          |       | สิทธิเงินประกันการเช่าจำนวน |
|             |           |          |       | 718,338 บาท            |
|             |           |          |       | คณะกร                  |
|             |           |          |       | รมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเ |
|             |           |          |       | ห็นว่ารายการซื้อร้านค้าดังกล่า |
|             |           |          |       | วเป็นไปเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท |
|             |           |          |       | เนื่องจากร้านทั้ง 2         |
|             |           |          |       | แห่งของโมบาย ฟีเวอร์      |
|             |           |          |       | ตั้งอยู่ในทำเลที่ดี           |
|             |           |          |       | ซึ่งจะช่วยก่อให้เกิดรายไ     |
|             |           |          |       | ด้กับบริษัทเพิ่มมากขึ้นในอนาคต |
|             |           |          |       | ในขณะเด                |
|             |           |          |       | ียวกันราคาในการซื้อร้านค้าทั้ง |
|             |           |          |       | 2 แห่งถือเป็นราคาที่เหมาะสม |
|             |           |          |       | โดยค่าเฟอร์นิเจอ          |
|             |           |          |       | ร์และของตกแต่งร้านค้าจำนวน |
|             |           |          |       | 775,000 บาท            |
|             |           |          |       | เป็นราคาใกล้เคียงกับม      |
|             |           |          |       | ูลค่าทางบัญชีสุทธิของเครื่องตก |
|             |           |          |       | แต่งและอุปกรณ์สุทธิของโมบาย |
|             |           |          |       | ฟีเวอร์ ตามงบการเงิน ณ    |
|             |           |          |       | วันที่ 31 ธันวาคม 2547     |
|             |           |          |       | ซึ่งมีมูลค่าเท่ากับ 776,176   |
|             |           |          |       | บาท                    |
|             |           |          |       | และค่าโอน               |
|             |           |          |       | สิทธิเงินประกันการเช่าจำนวน |
|             |           |          |       | 718,338 บาท            |
|             |           |          |       | เป็นจำนวน               |
|             |           |          |       | เงินตามที่ศูนย์การค้าเรียกเก็บ |
+-------------+-----------+----------+-------+------------------------+
| 3. นางปิยะนุช | เ         | ให้กู้ยืมเงิน | ยอ    | ในไตรมาส 2 ปี 2548      |
| รังคสิริ       | ป็นรองกรรม |          | ดยกมา | บริษัทมีการก              |
|             | การผู้จัดการ |          |       | ู้ยืมเงินระยะสั้นจากนางปิยะนุช |
|             | รวมทั้งเป็น  |          | -     | รังคสิริ ในกรณีเร่งด่วน 2    |
|             |           |          |       | ครั้ง คือเมื่อวันที่ 11 เมษายน |
|             | ผู้ถือหุ้นรายใ |          | กู้ระหว | 2548 จำนวน 9.50 ล้านบาท |
|             | หญ่ของบริษัท |          | ่างงวด | เพื่อใช้เป็นเงินฝากเพื่อค     |
|             |           |          |       | ้ำประกันสินเชื่อสถาบันการเงิน |
|             |           |          | 12.67 | และเมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม   |
|             |           |          |       | 2548 จำนวน 3.17 ล้านบาท |
|             |           |          | ช     | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน   |
|             |           |          | ำระคืน | ซึ่งสาเหตุการกู้ยืมดังกล่าวเกิด |
|             |           |          |       | จากจัดเตรียมเอกสารในการท |
|             |           |          | 12.67 | ำเบิกจ่ายของบริษัทไม่ทันเวลา |
|             |           |          |       | โดยการกู้ยืมทั้ง 2          |
|             |           |          | ยอดค  | ครั้งบริษัททำการชำระ       |
|             |           |          | งเหลือ | คืนภายในวันที่เกิดรายการกู้ยืม |
|             |           |          |       | และ                    |
|             |           |          | -     | ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน |
|             |           |          |       | คณะกรรมการตรวจสอบพิจาร  |
|             |           |          |       | ณาแล้วเห็นว่าการที่นางปิยะนุช |
|             |           |          |       | รังคสิริ                  |
|             |           |          |       | ให้เงินกู้ยืมระยะสั้นกับบริษ    |
|             |           |          |       | ัทดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษ |
|             |           |          |       | ัทเพื่อช่วยการประกอบธุรกิจขอ |
|             |           |          |       | งบริษัทคล่องตัวในกรณีเร่งด่วน |
|             |           |          |       | และ                    |
|             |           |          |       | บริษัทได้ชำระคืนเงินกู้ยืมดังกล |
|             |           |          |       | ่าวภายในวันที่เกิดรายการกู้ยืม |
|             |           |          |       | อย่างไรตาม              |
|             |           |          |       | บริษัทมั่นใจว่าจะไม่เก       |
|             |           |          |       | ิดรายการดังกล่าวขึ้นอีกอนาคต |
+-------------+-----------+----------+-------+------------------------+

+-------------+-----------+----------+-------+------------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์ | ลักษ      | มูลค่าร | ควา                    |
| จมีความขัดแย้ง |           | ณะรายการ | ายการ | มจําเป็นและความสมเหตุสมผล |
|             |           |          |       |                        |
|             |           |          | (ล้า   |                        |
|             |           |          | นบาท) |                        |
+=============+===========+==========+=======+========================+
| 4.          | เป็นกรรม   | ให้เช่าพื้นที่ | 0.15  | บ                      |
| นายพุทธชาติ   | การผู้จัดการ |          |       | ริษัทใช้พื้นที่อาคารพาณิชย์เลขที่ |
| รังคสิริ       | รวมท      |          |       | 18/1 ถ.เทศบาลสงเคราะห์  |
|             | ั้งเป็นผู้ถือหุ้น |          |       | พื้นที่รวม 486 ตร.ม.       |
|             |           |          |       | ซึ่งเป็นของนายพุทธชาติ      |
|             | รายใ      |          |       | รังคสิริ                  |
|             | หญ่ของบริษัท |          |       | เ                      |
|             |           |          |       | ป็นที่เก็บสินค้าคงคลังของบริษัท |
|             |           |          |       | และ                    |
|             |           |          |       | บริษัทเป็นผู้จ่ายค่าใช้จ่ายต่างๆ |
|             |           |          |       | ที่เก                    |
|             |           |          |       | ิดขึ้นจากการใช้พื้นที่อาคารดังก |
|             |           |          |       | ล่าวตามค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริง |
|             |           |          |       | เช่น ค่าไฟฟ้า ค่าน้ำ        |
|             |           |          |       | ค่าโทรศัพท์               |
|             |           |          |       | โดยบริษัท                |
|             |           |          |       | ได้ทำสัญญาเช่ากับนายพุทธชาติ |
|             |           |          |       | รังคสิริ                  |
|             |           |          |       | โดยมีกำหนดระยะเวลาเช่า 3 |
|             |           |          |       | ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม   |
|             |           |          |       | 2548 – 30 กันยายน 2551  |
|             |           |          |       | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ      |
|             |           |          |       | 48,600 บาท ต่อเดือน      |
|             |           |          |       | หรือเท่ากับ100            |
|             |           |          |       | บาทต่อตารางเมตร         |
|             |           |          |       | และ                    |
|             |           |          |       | บริษัทเป็นผู้จ่ายค่าใช้จ่ายต่างๆ |
|             |           |          |       | ที่เกิดขึ้นจากการใช้พื้นที่ดังก   |
|             |           |          |       | ล่าวตามค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริง |
|             |           |          |       | โดยอัต                  |
|             |           |          |       | ราค่าเช่าดังกล่าวเป็นไปตามร |
|             |           |          |       | าคาตลาดและสามารถเทียบเค |
|             |           |          |       | ียงได้กับอัตราค่าเช่าของอาคา |
|             |           |          |       | รพาณิชย์ที่บริษัทเช่าจากบุคคลภ |
|             |           |          |       | ายนอกซึ่งอยู่ติดกันที่เลขที่19/8 |
|             |           |          |       | ถ.เทศบาลสงเคราะห์       |
|             |           |          |       | คณะกรรมการต            |
|             |           |          |       | รวจสอบจึงมีความเห็นว่าค่าเช |
|             |           |          |       | ่าที่บริษัทชำระให้แก่ผู้ให้เช่ามีค |
|             |           |          |       | วามสมเหตุสมผลและเป็นธรรม |
+-------------+-----------+----------+-------+------------------------+

หมายเหตุ : ในเดือนมกราคม ถึงเดือน พฤษภาคม 2548
บริษัทมีรายได้จากการให้เช่าป้ายโฆษณาจากผู้ผลิตโทรศัพท์เคลื่อนที่รายหนึ่ง จำนวน 1.49 ล้านบาท
ซึ่งป้ายโฆษณาดังกล่าวเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท เอฟวันออโต้สปอร์ต จำกัด (“เอฟวัน”)
ซึ่งนายพุทธชาติ และ
นางปิยะนุช รังคสิริ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เป็นกรรมการและเป็นผู้ถือหุ้นของเอฟวัน
ในสัดส่วนรวมร้อยละ 99.99 โดยเอฟวันไม่คิดค่าเช่ากับบริษัท
ปัจจุบันผู้ผลิตโทรศัพท์เคลื่อนที่รายดังกล่าวได้ทำสัญญาเช่าป้ายกับเอฟวันโดยตรง
ซึ่งบริษัทจะไม่มีรายได้ดังกล่าวอีกต่อไป

  11.2 มาตรการการอนุมัติการทํารายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการเข้าทํารายการระหว่างกันของบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่า
ผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยจะมีการกําหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดําเนินการทางการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจําหน่ายทรัพย์สินที่สําคัญของบริษัท
หรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดโดยสมาคมนักบัญชี

11.3 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต บริษัทจะยังคงมีรายการเข้าค้ำประกันวงเงินกู้ยืมโดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
อย่างไรก็ตามบริษัทไม่มีนโยบายที่จะขอการค้ำประกันจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสำหรับวงเงินใหม่ที่เกิดขึ้นในอนาคต
และสำหรับวงเงินเดิมบริษัทจะทยอยปลดการค้ำประกันของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งลง
โดยจะไม่ให้ส่งผลกระทบต่อวงเงินของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทอาจมีการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหากมีความจำเป็นเฉพาะกรณีเร่งด่วน
โดยจะไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเช่าพื้นที่อาคารพาณิชย์ของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นายพุทธชาติ รังคสิริ)

หากมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้มีการดำเนินการตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันตามที่ระบุในข้อ
11.2