เอกสารแนบ 3

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คำชี้แจงเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบาย แผนงาน และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
โดยกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามที่กฏหมายกำหนด
และได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม

ภายหลังการที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
บริษัทมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้นเกี่ยวกับ
เหตุผลความจำเป็น ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระประกอบ
และจะเพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยสามารถมอบอำนาจให้กรรมการตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ภายใต้แนวทางการดำเนินธุรกิจ บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน อันได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัท
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้การค้า ลูกหนี้การค้า รวมถึงชุมชนและสังคม
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : สร้างความสัมพันธ์อันดีกับคู่ค้า (ผู้ขาย : บริษัท : ลูกค้า)
    เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและอยู่บนบนรากฐานแห่งผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน

-   ลูกค้า : สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า โดยเน้นคุณภาพผลิตภัณฑ์ ราคาที่เหมาะสม
    การส่งมอบและการบริการที่ทันต่อความต้องการและสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้า

-   เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ชุมชนและสังคม : การเข้าสู่มาตรฐานระบบบริหารคุณภาพ ISO เป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึง
    การให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมและสังคม
    โดยดูแลมิให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท ถือว่า การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเหตุการณ์สำคัญ
เพื่อรายงานผลงานและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546
ที่ผ่านมา
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ หลังจากเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว
บริษัทจะยังคงนโยบายดังกล่าวต่อไปรวมทั้งจะจัดให้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพิ่มเติม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย แผนงาน และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
นอกจากนี้ยังได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการทำธุรกรรมปกติของคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
(รายละเอียดเพิ่มเติมได้แสดงไว้ในส่วนที่ 2 ข้อที่ 9 โครงสร้างการจัดการ)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายให้รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
(รายละเอียดเพิ่มเติมได้แสดงไว้ในส่วนที่ 2 ข้อที่ 9 โครงสร้างการจัดการ)

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมิได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
เป็นลายลักษณ์อักษร แต่บริษัทถือเป็นหน้าที่พื้นฐานของกรรมการและพนักงานทุกระดับ
ที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
ซึ่งบทบาทและหน้าที่ดังกล่าวได้มีการกำหนดไว้ในขอบเขต อำนาจ หน้าที่ชองคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งข้อบังคับในการทำงานของบริษัท
ซึ่งได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งสิ้นจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27.27 ของกรรมการบริษัททั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน แต่ทั้ง 2
ท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 กลุ่ม
โดยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็นร้อยละ 27.27
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ภายหลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ (อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง)
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม รวมทั้ง
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยได้มีการกำหนดภาระหน้าที่และการดำเนินการของผู้บริหาร ผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินและมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในสำหรับระบบบัญชีและการเงิน
รวมถึงการกำหนดอำนาจผู้อนุมัติวงเงิน(รายละเอียดเพิ่มเติมได้แสดงไว้ในส่วนที่ 2 ข้อที่ 9
โครงสร้างการจัดการ)

ในส่วนของหน่วยงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอันเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในนั้น
ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการจัดหาเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตามแผนงานตรวจสอบภายในที่จะกำหนดขึ้น
ประสานงานและติดตามข้อมูลให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ดูแลและตรวจสอบกิจการของบริษัทอย่างเต็มรูปแบบรวมทั้งรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

13. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

14. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบัน
บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีการพิจารณาในเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายในการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง สม่ำเสมอและทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด
ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์นั้น ซึ่งปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการจัดหาผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง