-----------------------------------------------------------------------
  10. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 โครงสร้างเงินทุนตามงบการเงินรวม ประกอบด้วยหนี้สินจำนวน
54,845 ล้านบาท และส่วนของผู้ถือหุ้นจำนวน 57,099 ล้านบาท
ซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.96 เท่า
โดยองค์ประกอบของโครงสร้างเงินทุนที่สำคัญมีดังต่อไปนี้

10.1 หลักทรัพย์ของ ปตท.สผ.

บริษัทฯมีทุนจดทะเบียน 3,322 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 664.40 ล้านหุ้น
มูลค่าหุ้นละ 5 บาท โดยในปี 2547 บริษัทฯ มีทุนชำระแล้วซึ่งเพิ่มขึ้นจากปี 2546 จำนวนทั้งสิ้น
4,672,000 บาท (จำนวน 934,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท)
จากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญตามโครงการให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
(Employees Stock Ownership Plan หรือ ESOP) ปี 2545 และปี 2546 (รายละเอียดใน
10.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ) ทั้งนี้ ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ
มีทุนชำระแล้วทั้งสิ้นเป็นจำนวน 3,266,662,000 บาท ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน
653,332,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

10.2 หุ้นกู้ของ ปตท.สผ.

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ปตท.สผ. และบริษัทในเครือ มีหนี้สินทั้งหมดเป็นหุ้นกู้จำนวน 393.28
ล้านเหรียญสหรัฐฯ และ 2,500 ล้านบาท หรือรวมประมาณ 17,915 ล้านบาท
โดยคิดเป็นอัตราส่วนหนี้สินระยะยาวต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.3 เท่า รายการหนี้สินระยะยาว ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| ชนิดของหุ้นกู้   | จำนวน       | อัต          | อายุ/      | รายละเอียดอื่นๆ |
|             |             | ราดอกเบี้ยต่อปี | กำหน      |              |
|             |             |             | ดการไถ่ถอน |              |
+=============+=============+=============+===========+==============+
| หุ้นกู้มีประก    | 200         | ร้อยละ 7.625 | อายุ 10 ปี  | บริษัท ปตท.สผ. |
| ันไม่ด้อยสิทธิ - | ล้า          | จ่ายด        | ก         | อ            |
| Yankee Bond | นเหรียญสหรัฐฯ | อกเบี้ยทุกครึ่งปี | ำหนดไถ่ถอน | ินเตอร์เนชั่นแนล |
| ( ปี 2539 )  | (200,000 หุ้น |             | ปี 2549    | จำกัด         |
|             | หุ้นละ 1,000  |             |           |              |
|             | เหรียญสหรัฐฯ) |             |           | เป็นผู้ออกหุ้นกู้   |
|             |             |             |           | โดยมี ปตท.สผ. |
|             |             |             |           | เป็นผู้         |
|             |             |             |           |              |
|             |             |             |           | ค้ำประกัน      |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| หุ้น          | 23 พันล้านเยน | ร้อยละ 3.35  | อายุ 10 ปี  | ปตท.สผ.      |
| กู้ไม่มีหลักประก | (230 หุ้น     | จ่ายด        | ก         | เป็นผู้ออกหุ้นกู้   |
| ันไม่ด้อยสิทธิ - | หุ้นละ 100    | อกเบี้ยทุกครึ่งปี | ำหนดไถ่ถอน | โดยทำสัญญ     |
| Samurai     | ล้านเยน)     |             | ปี 2550    | าแปลงหนี้(Swap |
| Bond (ปี     |             |             |           | Agreement)   |
| 2540)       |             |             |           | สกุลเงินเยน    |
|             |             |             |           | เป็นสกุลเ      |
|             |             |             |           | งินเหรียญสหรัฐฯ |
|             |             |             |           | จำนวน 193.28 |
|             |             |             |           | ล            |
|             |             |             |           | ้านเหรียญสหรัฐฯ |
|             |             |             |           | ที่อัตร         |
|             |             |             |           | าดอกเบี้ยร้อยละ |
|             |             |             |           | 7.86 ต่อปี     |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| หุ้นกู้ไม่มีปร    | 2,500       | ร้อยละ 4.625 | อายุ 15 ปี  | ปตท.สผ.      |
| ะกันไม่ด้อยสิทธิ | ล้านบาท      | จ่ายด        | ก         | เป็นผู้ออกหุ้นกู้   |
| – หุ้นกู้เงินบาท | (2.5 ล้านหุ้น  | อกเบี้ยทุกครึ่งปี | ำหนดไถ่ถอน |              |
| ( ปี 2546)   | หุ้นละ 1,000  |             | ปี 2561    |              |
|             | บาท)        |             |           |              |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+

10.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ ปตท.สผ.

ในวันที่ 16 มิถุนายน 2541 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่จะซื้อหุ้นสามัญของ ปตท.สผ. (ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ) จำนวน 1.2 ล้านหน่วย
โดยเสนอขายให้แก่พนักงานและพนักงานที่เป็นกรรมการของบริษัทฯ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ดังกล่าวมีอายุ 5 ปี และมีราคาการใช้สิทธิที่ 300 บาท ต่อมาเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2543
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Split)
จากหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 5 บาท
จึงมีผลทำให้ราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯเปลี่ยนแปลงจาก 300 บาท เป็น 150 บาท
ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิฯดังกล่าวได้หมดอายุลงเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2546

ต่อมาเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2545
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ให้ความเห็นชอบในการจัดทำโครงการให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัทฯ
(Employee Stock Ownership Plan หรือ ESOP) ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี (2545 –
2549) โดยจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 10 ล้านหน่วย
สำหรับรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จะจัดสรรในแต่ละปีนั้น
บริษัทจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปีไป

เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2547 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ให้ความเห็นชอบให้บริษัทนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนปี
2541 จำนวน 2.4 ล้านหุ้น
ที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่พนักงาน
และพนักงานที่เป็นกรรมการของบริษัท ในปี 2541 และใบสำคัญแสดงสิทธินั้นได้หมดอายุลงแล้ว
มาสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯที่บริษัทจะขอออกและเสนอขายให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเป็นโครงการต่อเนื่อง
3 ปี โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2547 ถึงปี 2549

โดยมีรายละเอียดของการจัดสรรดังนี้

-   ในปี 2545 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    ให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 2 ล้านหน่วยตามโครงการต่อเนื่อง
    5 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าวมีอายุ 5 ปี ราคาการใช้สิทธิที่ 111 บาท
    และมีอัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ

-   ในปี 2546 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    ให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 2 ล้านหน่วยตามโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
    โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าวมีอายุ 5 ปี และมีราคาการใช้สิทธิที่ 117 บาท
    และมีอัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ

-   ในปี 2547 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    ให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 2.8 ล้านหน่วยตามโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
    และ 3 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าวมีอายุ 5 ปี และมีราคาการใช้สิทธิที่ 183 บาท
    และมีอัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ

อนึ่ง ตั้งแต่ปี 2546 จนถึงสิ้นปี 2547 มีจำนวนผู้ใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิฯ รวมทั้งสิ้น
1,332,400 หน่วย

10.4 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของ ปตท.สผ. ณ วันที่ 8 เมษายน 2547
(วันปิดทะเบียนพักโอนหุ้นเพื่อการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ในวันที่ 28 เมษายน 2547)

ณ วันที่ 8 เมษายน 2547

  ------------------------------------------------------------------------
  อันดับ    รายชื่อผู้ถือหุ้น                       จำนวนหุ้น       % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
  ------- -------------------------------- ------------- -----------------
  1.      บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)*          418,260,500   64.11

  2.      HSBC (Singapore) Nominees PTE    14,224,296    2.18
          Ltd                                            

  3.      State Street Bank and Trust      14,137,642    2.17
          Company                                        

  4.      The Bank of New York (Nominees)  12,326,815    1.89
          Limited                                        

  5.      State Street Bank and Trust      10,865,671    1.67
          Company for London                             

  6.      Chase Nominees Limited 1         10,369,800    1.59

  7.      Littledown Nominees Limited 5    6,556,100     1.00

  8.      Boston Safe Deposit and Trust    6,253,068     0.96
          Company                                        

  9.      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด            5,421,545     0.83

  10.     State Street Bank and Trust      5,240,100     0.80
          Company for Australia                          
  ------------------------------------------------------------------------

* ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ปตท. มีสัดส่วนการถือหุ้นอยู่จำนวน 431,086,100 หุ้น หรือ
65.98%

หมายเหตุ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ปตท.สผ. มีจำนวนหุ้นที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วจำนวน 653,332,400 หุ้น
เพิ่มขึ้นจาก 652,440,800 หุ้น ณ วันที่มีการปิดบัญชีผู้ถือหุ้นเมื่อ วันที่ 8 เมษายน 2547
จากการแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญของพนักงานประจำปี 2547

10.5 จำนวนหุ้น และผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจาก Thai Trust Fund หรือ
NVDR

เอ็นวีดีอาร์ (Non-Voting Depository Receipt or NVDR) คือ
ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ออกโดย "บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
จำกัด" (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น โดย NVDR มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์
จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) วัตถุประสงค์หลักของ NVDR
คือช่วยกระตุ้นการลงทุน โดย
ผู้ลงทุนต่างประเทศสามารถลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทได้โดยไม่มีข้อจำกัดในเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติ
(Foreign Limit) และได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปันผล
และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นทุนของบริษัท นอกจากนี้ NVDR
ยังช่วยขจัดปัญหาของ ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศบางประเทศที่ไม่สามารถลงทุนในหน่วยลงทุน
ซึ่งรวมถึงหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund : TTF)
ได้ ทั้งนี้ ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัท (Non-Voting Rights)
อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่า NVDR จะออกมาเพื่อส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศ
แต่ก็อนุญาตให้นักลงทุนไทยสามารถลงทุนใน NVDR ได้

จากการรายงานข้อมูลการออก NVDR ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พบว่า ณ
วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2548 หุ้นสามัญของบริษัท ที่ออกเป็น NVDR มีจำนวน 12,008,114 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 1.84 ของจำนวนหุ้นที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด คือ 653,376,300 หุ้น
จำนวนหุ้นสามัญที่อยู่ใน NDVR ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

6.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

หากไม่มีความจำเป็นอันใดคณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
จ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี
เงินได้แล้วในแต่ละปี และอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้
ส่วนในกรณีของ บริษัทย่อยนั้น บริษัทฯไม่ได้กำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผล