2-2-1

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

(1) ประวัติความเป็นมาและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ

- ความเป็นมา

บริษัท แชงกรี-ลา โฮเต็ล จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 8 เดือนมกราคม 2524
โดยการร่วมมือกันของกลุ่มโรงงานน้ำตาลไทยรุ่งเรืองและนักลงทุนจากประเทศฮ่องกงโดยนายค๊อก
ฮ๊อค เนียน (Mr. Kuok Hock Nien) มีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินธุรกิจโรงแรมชั้น 1 (First
class) เป็นอาคารสูง 25 ชั้น โดยมีลานจอดเฮลิคอปเตอร์อยู่บนชั้น 25 มีจำนวนห้องพัก 682
ห้อง พร้อมห้องอาหาร ห้องประชุม และห้องจัดเลี้ยง และสิ่งอำนวยความสะดวกอื่นๆ ครบถ้วน
ตั้งอยู่บนที่ดินซึ่งบริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ เนื้อที่ 12 ไร่ 2 งาน 63 ตารางวา บริษัทฯ
ได้รับการส่งเสริมการลงทุนตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุนพ.ศ. 2520
โดยได้รับสิทธิพิเศษในการยกเว้นอากรขาเข้าและหรือภาษีการค้าสำหรับเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่สั่งเข้ามาจากต่างประเทศ

บริษัทฯ เริ่มเปิดดำเนินการบางส่วนในเดือนมีนาคม พ.ศ. 2529
และเปิดดำเนินการเต็มโครงการในเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2529

ต่อมาในปี 2531 บริษัทฯ ได้ซื้อที่ดินเพิ่มเติมเนื้อที่ 5 ไร่ 2 งาน 75 ตารางวา
ซึ่งติดกับอาคารจอดรถของโรงแรมเพื่อสร้างโรงแรมหลังใหม่ ซึ่งเรียกว่า “กรุงเทพวิง”
ประกอบด้วยอาคาร 3 หลัง คืออาคารโรงแรมสูง 16 ชั้น จำนวนห้องพัก 174 ห้อง
อาคารสำนักงานให้เช่าและศูนย์การค้า สูง 10 ชั้น และอาคารจอดรถ สูง 10 ชั้น
อาคารสำนักงานมีพื้นที่ให้เช่าสำหรับสำนักงาน 7,000 ตารางเมตร พื้นที่ให้เช่าสำหรับร้านค้า
3,000 ตารางเมตร
ซึ่งการก่อสร้างอาคารโรงแรมหลังใหม่นี้ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนโดยได้รับสิทธิพิเศษยกเว้นอากรขาเข้าและหรือภาษีการค้าครึ่งหนึ่งสำหรับเครื่องจักรที่นำเข้า
อาคารโรงแรมหลังใหม่ได้เปิดดำเนินการเมื่อเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2534

- การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญที่ผ่านมา

ในระหว่างปี 2546 คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติในเรื่องต่างๆ ดังนี้

  ---------------- ---- --------------------------------------------------
  วันที่ประชุม              มติที่อนุมัติ

  8 พฤษภาคม 2546        ให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจลงนามอันจะมีผลผูกพันบริษัท
                        จากเดิมคือ
                        “กรรมการสองท่านลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัท” เป็น
                        “นายสุวัฒน์ อัษฎาธร นายมาริษ ภักดีทวีวิวัฒน์ นายค๊อก คูน โฮ
                        นางค๊อก ออน ควอง นางชนิดา อัษฎาธร นายโฮ เคียน ก้วน
                        นายสมเกียรติ อัษฎาธร นายสุรินทร์ อัษฎาธร และนายลิม ซุน ฮวด
                        สองในเก้าคนนี้ลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัท”
  ---------------- ---- --------------------------------------------------

2-2-2

+---------------+---+-------------------------------------------------+
| วันที่ประชุม      |   | มติที่อนุมัติ                                         |
+---------------+---+-------------------------------------------------+
| 8 สิงหาคม 2546 |   | แต่งตั้งนางค๊อก ออน ควอง (Mdm. Kuok Oon Kwong)      |
|               |   | เป็นกรรมการผู้จัดการแทนนายค๊อก คูน โฮ (Mr. Kuok Khoon |
|               |   | Ho)                                             |
|               |   |                                                 |
|               |   | อนุมัติให้บริษัท Zukerman จำกัด (“Zukerman”)           |
|               |   | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัท Apizaco จำกัด (“Apizaco”)      |
|               |   | ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 100 (Apizaco                    |
|               |   | เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในอัตราร้อยละ 100)             |
|               |   | เข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นในบริษัท Traders Yangon จำกัด      |
|               |   | (“TYCL”) และบริษัท Traders Square จำกัด (“TSCL”)   |
|               |   | (ทั้ง TYCL และ TSCL เป็นบริษัทร่วมที่ Zukerman          |
|               |   | ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 22.22) กับผู้ถือหุ้นราย The Myanmar   |
|               |   | Fund Limited (“TMFL”) ซึ่งถือหุ้นใน TYCL จำนวน 1,200 |
|               |   | หุ้นหรือคิดเป็นอัตราร้อยละ 5.56 และถือหุ้นใน TSCL จำนวน   |
|               |   | 29 หุ้น หรือคิดเป็นอัตราร้อยละ 5.56                    |
|               |   | โดยในสัญญาซื้อขายดังกล่าว TMFL                       |
|               |   | ตกลงจะทำการโอนหุ้นทั้งหมดของตนใน TYCL และ TSCL      |
|               |   | ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ตามสัดส่วนการถือหุ้น นอกจากนั้น TMFL    |
|               |   | จะทำการโอนเงินกู้ผู้ถือหุ้นส่วนที่ตนได้ให้ TYCL และ TSCL กู้   |
|               |   | ซึ่งมีจำนวน 1,518,333 เหรียญสหรัฐ และ 320,028        |
|               |   | เหรียญสหรัฐ ตามลำดับ ให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นด้วย   |
|               |   | ทั้งนี้เพื่อแลกเปลี่ยนกับการที่ผู้ถือหุ้นของ TYCL และ TSCL      |
|               |   | ตกลงจะดำเนินการให้ TYCL และ TSCL ปลดภาระที่ TMFL    |
|               |   | จะต้องให้เงินกู้แก่ TYCL และ TSCL หรือภาระอื่นๆที่มีในปัจจุบัน |
|               |   | หรือที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต                           |
|               |   | โดยข้อตกลงในการโอนหุ้นและเงินก                      |
|               |   | ู้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะมีผลบังคับต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ |
|               |   | TMFL ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งจะจัดขึ้นภายในไม่เกินวันที่ 1 |
|               |   | กันยายน 2546                                     |
|               |   | และต้องได้รับการอนุมัติจากหน่วยงาน                     |
|               |   | ของรัฐบาลที่เกี่ยวข้องรวมทั้งคณะกรรมการการลงทุนของพม่าด้วย |
|               |   |                                                 |
|               |   | อย่างไรก็ตาม ณ ปัจจุบัน บริษัทยังไม่ได้รับการอนุมัติดังกล่าว    |
+---------------+---+-------------------------------------------------+
| 10 พฤศจิกายน   |   | ให้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน                 |
| 2546          |   | ซึ่งจะหมดวาระในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2546               |
|               |   | ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีก 2 ปี โดยขอบเขต          |
|               |   | หน้าที่และความรับผิดชอบยังคงเหมือนเดิม และนอกจากนั้น      |
|               |   | คณะกรรมการยังได้แต่งตั้งนายนาวจอท ซิงค์ ซัชเดฟ          |
|               |   | เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                    |
+---------------+---+-------------------------------------------------+

ในระหว่างปี 2546 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในลักษณะการประกอบธุรกิจในบริษัท

2-2-3

(2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

[]-โครงสร้างการถือหุ้น

- ผู้ถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

+-------------------------------+------------------------+------------+
| บริษัท                          | ผู้ถือหุ้น                  | สัด         |
|                               |                        | ส่วนการถือหุ้น |
|                               |                        | (ร้อยละ)    |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 1. บริษัทไทยรุ่งเรือง-เคอรี่         | 1.  บริษัท วัฒนธานี จำกัด   | 57.33      |
| ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด              |                        |            |
|                               | 2.  บริษัท ท๊อป-กลอรี่      | 42.67      |
|                               |     โฮลดิ้ง จำกัด         |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 2. บริษัท Cuscaden Properties   | 1.  บริษัท Hasfield      | 14.60      |
| จำกัด                          |     Holdings จำกัด      |            |
|                               |                        | 55.40      |
|                               | 2.  Allgreen           |            |
|                               |     Properties Limited | 30.00      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Shangri-La Hotel,  |            |
|                               |     Singapore          |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 3. บริษัท Traders Yangon จำกัด   | 1.  The Myanmar Fund   | 5.56       |
|                               |     Limited            |            |
|                               |                        | 11.11      |
|                               | 2.  Kuok (Singapore)   |            |
|                               |     Limited            | 11.11      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Jenko Properties   | 22.22      |
|                               |     Limited            |            |
|                               |                        | 22.22      |
|                               | 4.  Zukerman Limited   |            |
|                               |                        | 27.78      |
|                               | 5.  Madarac            |            |
|                               |     Corporation        |            |
|                               |                        |            |
|                               | 6.  Shang Holdings     |            |
|                               |     Limited            |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 4. บริษัท Shangri-La Yangon     | 1.  Kuok (Singapore)   | 13.89      |
| จำกัด                          |     Limited            |            |
|                               |                        | 27.78      |
|                               | 2.  Shang Holdings     |            |
|                               |     Limited            | 22.22      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Madarac            | 13.89      |
|                               |     Corporation        |            |
|                               |                        | 22.22      |
|                               | 4.  Jenko Properties   |            |
|                               |     Limited            |            |
|                               |                        |            |
|                               | 5.  Zukerman Limited   |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+

2-2-4

+-------------------------------+------------------------+------------+
| บริษัท                          | ผู้ถือหุ้น                  | สัด         |
|                               |                        | ส่วนการถือหุ้น |
|                               |                        | (ร้อยละ)    |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 5. บริษัท Traders Square จำกัด   | 1.  The Myanmar Fund   | 5.56       |
|                               |     Limited            |            |
|                               |                        | 11.11      |
|                               | 2.  Kuok (Singapore)   |            |
|                               |     Limited            | 11.11      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Jenko Properties   | 22.22      |
|                               |     Limited            |            |
|                               |                        | 22.22      |
|                               | 4.  Zukerman Limited   |            |
|                               |                        | 27.78      |
|                               | 5.  Madarac            |            |
|                               |     Corporation        |            |
|                               |                        |            |
|                               | 6.  Shang Holdings     |            |
|                               |     Limited            |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+

ธุรกิจหลักของบริษัทคือ การดำเนินธุรกิจโรงแรมเพื่อให้เช่าที่พักอาศัย จำหน่ายอาหารและเครื่องดื่ม
การประชุมและการจัดเลี้ยง รวมถึงการให้บริการอื่นๆ อันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจโรงแรม
และลงทุนในบริษัทอื่น

ธุรกิจหลักของบริษัทย่อยคือ การลงทุนในบริษัทอื่น

ธุรกิจหลักของบริษัทร่วม มีดังนี้

1.  บริษัท Traders Yangon จำกัด ประกอบกิจการโรงแรม Traders
    ซึ่งเป็นโรงแรมสากลระดับ 4 ดาว ในเมืองย่างกุ้งประเทศเมียนมาร์ เพื่อให้เช่าที่พักอาศัย
    จำหน่ายอาหารและเครื่องดื่ม และบริการอื่นๆอันเกี่ยวกับธุรกิจโรงแรม
    เริ่มเปิดดำเนินกิจการตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2539

2.  บริษัท Shangri-La Yangon จำกัด เป็นบริษัทที่ทำโครงการก่อสร้างโรงแรมแชงกรี-ลา,
    ย่างกุ้ง และอพาร์ตเมนท์ให้เช่า
    โครงการได้ถูกเลื่อนออกไปจนกว่าสภาพเศรษฐกิจและการเมืองในประเทศเมียนมาร์จะดีขึ้น

3.  บริษัท Traders Square จำกัด เป็นบริษัทที่ทำโครงการก่อสร้างอาคารพาณิชย์สมบูรณ์แบบ
    โครงการได้ถูกเลื่อนออกไปเช่นกันจนกว่าสภาพเศรษฐกิจและการเมืองในประเทศเมียนมาร์จะดีขึ้น

2-2-5

(3) โครงสร้างรายได้ของบริษัทและบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน

[TABLE]

บริษัทย่อยและบริษัทร่วมอื่นนอกจากที่ได้กล่าวข้างต้นนี้ไม่มีรายได้ที่เกิดจากการให้บริการแก่บุคคลภายนอก

(4) เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายที่จะรักษาไว้ซึ่งความเป็นโรงแรมชั้นนำของโลก
โดยเน้นการให้บริการที่ดีเลิศแก่ลูกค้าทั้งลูกค้าในประเทศและต่างประเทศ นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายที่จะทำให้ห้องอาหารของโรงแรมเป็นห้องอาหารชั้นนำในกรุงเทพมหานครอีกด้วย
ดังจะเห็นได้จากการที่โรงแรมได้มีการปรับปรุงตกแต่งห้องพัก
ห้องอาหารและส่วนต่างๆของโรงแรมให้อยู่ในสภาพดีเยี่ยมและทันสมัยอยู่เสมอ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการเป็นโรง-แรมชั้นนำของโลก และเป็นโรงแรมชั้นนำในกรุงเทพมหานคร