9. การจัดการ

[]9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                    ตำแหน่ง

  1. นายพงส์ สารสิน                ประธานกรรมการ

  2. นายอนันต์ อัศวโภคิน             กรรมการ

  3. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ          กรรมการ

  4. นายจุมพล มีสุข                 กรรมการ

  5. นายชาย ศรีวิกรม์               กรรมการ

  6. นายอภิชาติ นารถศิลป์            กรรมการ

  7. นายมานิต อุดมคุณธรรม           กรรมการ

  8. นายรัตน์ พานิชพันธ์              กรรมการ

  9. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล          กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  10. นายอภิลาศ โอสถานนท์          ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  11. นายทวีวัฒน์ ตติยมณีกุล           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  12. นายชอ สิงหเสนี               กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------------------------------ ----------------------------------------

หมายเหตุ : เลขานุการบริษัท คือ นายไพบูรณ์ นาโคศิริ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท เพื่อมีผลผูกพันบริษัทได้คือ กรรมการลำดับที่ 1 ถึง 9 สองท่าน
(ยกเว้นกรรมการตรวจสอบ) ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่บริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และมีอำนาจกระทำการใดๆตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

2.  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการกำหนด ซึ่งจะประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร
    และรองประธานกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

4.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัท
    ทราบทันทีที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัญญาใดๆ หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท
    และบริษัทในเครือ

7.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ จะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงในเรื่องนั้นๆ

8.  ตัดสินใจในการลงทุนขยายสาขา
    หรือการลงทุนที่มีมูลค่าสูงที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่เกี่ยวข้องกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของงบการเงินล่าสุด

-   การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
    ของสินทรัพย์ตามงบการเงินล่าสุดของบริษัท

9.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการเป็นผู้ชี้ขาด

ผู้บริหาร ( ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 )

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ – นามสกุล                   | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1.  นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล        | กรรมการผู้จัดการ                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2.  นางวันทนีย์ แก้วมหาวงศ์        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3.  น.ส.ธาราทิพย์ ตรีมั่นคง        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4.  นายอชิระ เสน่หา             | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5.  นายตรีเทพ คู่คงวิริยพันธ์        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6 นายไพบูรณ์ นาโคศิริ             | ผู้จัดการทั่วไป สายบัญชีและการเงิน           |
+-------------------------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ : โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารเพิ่มเติมในเอกสารแนบ 1

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทซึ่งหมายถึง

1.  การสั่งซื้อสินค้ามาเพื่อจำหน่าย

2.  การอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหาร
    และรายจ่ายลงทุนให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ไม่รวมการกู้ยืมและการค้ำประกัน

3.  การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ
    เช่นการจัดหาทำเลเพื่อการขยายสาขา เป็นต้น

แต่ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการไม่สามารถที่จะอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการจะจัดตั้งโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
และตามข้อบังคับของบริษัท
บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

    3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 (ก) ค่าตอบแทนรวมทั้งหมดของกรรมการบริษัททุกคนในปี 2544 ที่ผ่านมา เท่ากับ 1.2
ล้านบาท

9.3.1 (ข) ค่าตอบแทนรวมทั้งหมดของผู้บริหารของบริษัทในปี 2544 ซึ่งรวมถึงเงินเดือน, โบนัส
และค่าตอบแทนอื่น ๆ คิดเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 24.88 ล้านบาท

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

  - ไม่มี -

4.  การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาบริษัทเป็นบริษัทจำกัด คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติที่ดี
และภายหลังจากการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนแล้ว บริษัทมีนโยบายจะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี
(Code of Best Practices) เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
และเพิ่มประสิทธิภาพในแง่การควบคุมภายในควบคู่กันไป

5.  การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่าง ๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

    3.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,188 คน โดยแบ่งเป็น

พนักงานสำนักงานกลาง จำนวน 190 คน

พนักงานสาขา 9 สาขา จำนวน 998 คน

โดยค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือนและโบนัสที่จ่ายให้กับพนักงานในปี 2544 รวมทั้งสิ้น
152.19 ล้านบาท

  ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีกรณีพิพาทด้านแรงงานใด ๆ เกี่ยวกับพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีการจัดอบรมภายใน ซึ่งบริษัทมีศูนย์อบรม (Training
Center) เพื่อจัดอบรมพนักงาน ให้มีความรู้ในตัวสินค้าและทักษะในการขายและบริการลูกค้า
ตลอดจนส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ