11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2546, 2547 และ ปีสิ้นสุด 2548 ดังนี้

รายการกับบริษัท โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ซึ่งในปี 2546 เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ
(สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 60) แต่เนื่องจากบริษัทฯได้ทำการจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียน

เป็น 100 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2547 จึงเปลี่ยนสถานะเป็น
”บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน” โดยมีกรรมการร่วมกันคือ คุณทักษะ บุษยโภคะ, คุณโยธิน เนื่องจำนงค์

และคุณชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง

+---+---------------------+---+---+------------------+----------------+
| ล | ลักษณะรายการ         | ม |   | ค                | ความเห็นของคณะ  |
| ำ |                     | ูล |   | วามจำเป็น/หมายเหตุ | กรรมการตรวจสอบ |
| ด |                     | ค |   |                  |                |
| ับ |                     | ่า |   |                  |                |
| ที่ |                     | ข |   |                  |                |
|   |                     | อ |   |                  |                |
|   |                     | ง |   |                  |                |
|   |                     | ร |   |                  |                |
|   |                     | า |   |                  |                |
|   |                     | ย |   |                  |                |
|   |                     | ก |   |                  |                |
|   |                     | า |   |                  |                |
|   |                     | ร |   |                  |                |
|   |                     | ร |   |                  |                |
|   |                     | ะ |   |                  |                |
|   |                     | ห |   |                  |                |
|   |                     | ว |   |                  |                |
|   |                     | ่า |   |                  |                |
|   |                     | ง |   |                  |                |
|   |                     | ก |   |                  |                |
|   |                     | ัน |   |                  |                |
|   |                     | ( |   |                  |                |
|   |                     | ล |   |                  |                |
|   |                     | ้า |   |                  |                |
|   |                     | น |   |                  |                |
|   |                     | บ |   |                  |                |
|   |                     | า |   |                  |                |
|   |                     | ท |   |                  |                |
|   |                     | ) |   |                  |                |
+===+=====================+===+===+==================+================+
|   |                     | 2 | 2 |                  |                |
|   |                     | 5 | 5 |                  |                |
|   |                     | 4 | 4 |                  |                |
|   |                     | 7 | 8 |                  |                |
+---+---------------------+---+---+------------------+----------------+
| 1 | บริษัทฯรับจ            | 4 | 3 | เป็นการรับจ้าง      | เป็นไปตามปกต    |
|   | ้างผลิตชิ้นส่วนเฟอร์นิเจอร์ | . | . | ผลิตสินค้าตามปกติของ | ิของธุรกิจและราคา |
|   | เช่น ลูกล้อเก้าอี้        | 7 | 6 | ธุรกิจตามราคาตลาดแ | มีความสมเหตุสมผล |
|   | ฝาปิดพนักเก้าอี้         |   |   | ละเงื่อนไขทางการค้า | โดยคณะ         |
|   | ที่ปิดรูสายไฟโต๊ะทำงาน   | 0 | 1 |                  | กรรมการตรวจสอบ |
|   | ให้กับ บริษัท           | . | . |                  | เสนอให้มีการทำสัญ |
|   | โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป     | 9 | 1 |                  | ญาซื้อขายระหว่างก |
|   | จำกัด (มหาชน)        | 5 | 1 |                  | ันให้ชัดเจนแทนการ |
|   |                     |   |   |                  | ซื้อขายโดยใบสั่งซื้อ |
|   | -   รายได้จากการขาย  |   |   |                  |                |
|   |                     |   |   |                  |                |
|   | -   ลูกหนี้การค้าคงค้าง  |   |   |                  |                |
+---+---------------------+---+---+------------------+----------------+
| 2 | บร                  | 0 | 0 | เป็น              | คณะกรรม        |
|   | ิษัทฯซื้อเฟอร์นิเจอร์และเค | . | . | การซื้อขายตามปกติขอ | การตรวจสอบเห็นส |
|   | รื่องใช้สำนักงานจากบริษัท | 4 | 3 | งธุรกิจตามราคาตลาด | มควรในการเข้าทำ |
|   | โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป     |   |   | เนื่องจากมีการย้ายโร | รายการเนื่องจากม |
|   | จำกัด (มหาชน)        | 0 | 0 | งงานทำให้ต้องมีการซ | ีความจำเป็นและเป |
|   |                     | . | . | ื้อเฟอร์นิเจอร์เพิ่มเติม | ็นไปตามการค้าปกติ |
|   | -   ซื้อสินค้า          | 0 | 0 |                  |                |
|   |                     | 0 | 0 |                  |                |
|   | -   เจ้าหนี้การค้าคงค้าง | 4 | 3 |                  |                |
+---+---------------------+---+---+------------------+----------------+
| 3 | บริษัทฯให้บริษัท         | 0 | 0 | พื้นที่อาค           | คณะ            |
|   | โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป     | . | . | ารดังกล่าวเป็นพื้นว่าง | กรรมการตรวจสอบ |
|   | จำกัด (มหาชน)        | 5 | 9 | แ                | เห็นสมควรในรายก |
|   | เช่าพื้นที่อาคาร 4 ชั้น ณ  |   |   | ละอุปกรณ์และเครื่องใ | ารดังกล่าวโดยมีรา |
|   | โรงงานแห่งที่1         |   |   | ช้อำนวยความสะดวกด | คาสมเหตุสมผลและ |
|   | เลขที่129/1           |   |   | ังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งขอ | คณะ            |
|   | และ                 |   |   | งอาคารที่ให้เช่าซึ่งบร | กรรมการได้เสนอใ |
|   | พื้นที่ใช้สอยชั้นล่างรวมพื้นที่ |   |   | ิษัทฯไม่ได้ใช้ประโยชน์ | ห้ปรับปรุงสัญญาการ |
|   | 2,500 ตารางเมตร     |   |   | โดยการให้เช่าพื้นที่   | เช่าให้มีเงื่อนไขที่ช |
|   | ในอัตราตารางเมตรละ 8 |   |   | และเช่าอุปกรณ์แ     | ัดเจนกว่าในปัจจุบัน |
|   | บาทต่อเ              |   |   | ละเครื่องใช้อำนวยคว | รวมทั้งการจัดทำ   |
|   | ดือนคิดเป็นค่าเช่าเดือนละ |   |   | ามสะดวกดังกล่าวก่อใ | สัญญาเป็นรายปีต่อปี |
|   | 20,000 บาท          |   |   | ห้เกิดรายได้กับบริษัทฯ | นอกจากนั้นคณะ    |
|   | เพื่อ                 |   |   |                  | กรรมการตรวจสอบ |
|   | ใช้เป็นที่เก็บสินค้าและวัสดุ |   |   | ทั้งนี้ บริษัทฯ และ    | ยังเสนอให้ปรับปรุง |
|   | และพร้อมให้เ          |   |   | บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม | ราคาค่าเช่าที่ใช้อ้า |
|   | ช่าอุปกรณ์และเครื่องใช้อำ |   |   | กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) | งอิงจากราคาประเ |
|   | นวยความสะดวกในอาคาร |   |   | ได้ต่ออา           | มินของสำนักงานเข |
|   | เก็บสินค้าในอัตราเดือนละ |   |   | ยุสัญญาเป็นระยะเวลา | ตมาเป็นราคาตลาด |
|   | 35,000 บาท          |   |   | 1 ปี ตั้งแต่ 1 ก.ค.  | เพื่อท           |
|   | และค่าน้ำค่าไฟแบบ      |   |   | 48 ถึง 30 มิ.ย. 49 | ี่จะได้พิจารณาตามค |
|   | เหมาจ่ายในอัตราเดือนละ |   |   | ซึ่งหาก            | วามเหมาะสมต่อไป |
|   | 1,000 บาท           |   |   | ฝ่ายใดฝายหนึ่งต้องกา | ทั้งนี้การทำร      |
|   | ซึ่ง                  |   |   | รบอกเลิกสัญญาเช่าก่อ | ายการดังกล่าวเป็น |
|   | คิดรวมเป็นค่าเช่าเดือนละ |   |   | นครบกำหนดตามสัญญา | การใช้ประโยชน์จา |
|   | 65,000 บาท ตั้งแต่ 1   |   |   | ส                | กทรัพย์สินและนำมา |
|   | ก.ค. 47 ถึง 30 มิ.ย.  |   |   | ามารถบอกกล่าวเป็นล | ซึ่งรายได้แก่บริษัทฯ |
|   | 48 ทั้งนี้ในเดือน เม.ย.  |   |   | ายลักษณ์อักษรให้กับอีก | ประ            |
|   | 48 บริษัทฯ            |   |   | ฝ่ายหนึ่งได้ไม่น้อยกว่า | กอบกับสัญญายังมีคว |
|   | ได้ทำ                |   |   | 30 วัน            | ามยืดหยุ่นแก่บริษัทฯ |
|   | บันทึกข้อตกลงแนบท้ายสัญญ |   |   |                  | หากบริษัทฯ       |
|   | าโดยให้เช่าพื้นที่เฉพาะชั้น |   |   |                  | จะใช้พื้นที่ ณ      |
|   | 2 ของอาคารเลขที่ 129  |   |   |                  | โรงงานแห่งที่ 1   |
|   | โดยคิดค่าเช่าเดือนละ    |   |   |                  | สามาร          |
|   | 10,000 บาท          |   |   |                  | ถบอกเลิกได้โดยแจ |
|   | พร้อมแก้ไขการ         |   |   |                  | ้งล่วงหน้าไม่ต่ำกว่า |
|   | คิดค่าน้ำค่าไฟโดยให้ผู้เช่า |   |   |                  | 1 เดือน         |
|   | ชำระตามอัตราที่ได้ใช้จริง |   |   |                  |                |
|   | โดยเริ่มตั้งแต่เดือน พ.ค. |   |   |                  |                |
|   | 48 เป็นต้นไป          |   |   |                  |                |
|   | หรือตารางเมตรละ 22   |   |   |                  |                |
|   | บาทต่อเดือน           |   |   |                  |                |
|   |                     |   |   |                  |                |
|   | รา                  |   |   |                  |                |
|   | ยได้ค่าเช่าจากการให้เช่า |   |   |                  |                |
|   | อาคารและอุปกรณ์และเคร |   |   |                  |                |
|   | ื่องใช้อำนวยความสะดวกภ |   |   |                  |                |
|   | ายในอาคารและค่าบริการ |   |   |                  |                |
+---+---------------------+---+---+------------------+----------------+
| 4 | บริษัทฯรับบริการงาน     | - | 0 | บริษัทฯ            | เห็นควรให้ว่าจ้า   |
|   | ตรวจสอบภายในจากบริษัท |   | . | อยู่ในระหว่างก      | งบริการงานตรวจส |
|   | โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป     |   | 4 | ารเตรียมความพร้อมเ | อบภายในจากบริษัท |
|   | จำกัด (มหาชน)        |   |   | พื่อเป็นบริษัทฯจดทะเบ | โมเดอร์นฟอร์ม    |
|   |                     |   |   | ียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ | กรุ๊ป จำกัด       |
|   | -                   |   |   | (MAI)            | (มหาชน)        |
|   | ค่าใช้จ่ายในการรับบริการ |   |   | เพื่อให้บริษ         | โดย            |
|   |                     |   |   | ัทฯมีระบบงานตรวจสอ | ให้ทำสัญญามีกำหนด |
|   |                     |   |   | บภายในที่ได้มาตรฐาน | 1 ปีตั้งแต่วันที่ 1   |
|   |                     |   |   | โปร่งใส           | มกราคม 2548-31 |
|   |                     |   |   | และสามารถต       | ธันวาคม 2548    |
|   |                     |   |   | รวจสอบได้ตามหลักเก | ในอัตราเดือนละ   |
|   |                     |   |   | ณฑ์ของการเป็นบริษัทฯ | 30,000 บาท     |
|   |                     |   |   | จดทะเบียนในตลาดฯ  | โดยคณะกรรมการต |
|   |                     |   |   | และสอดคล้องตาม    | รวจสอบจะสอบทาน |
|   |                     |   |   | มาตรฐานเดียวกันกับบ | และอนุมัติแผนการต |
|   |                     |   |   | ริษัทแม่ซึ่งเป็นบริษัทที่จ | รวจสอบภายในที่ผู้ต |
|   |                     |   |   | ดทะเบียนอยู่ในตลาดฯ | รวจสอบภายในจาก |
|   |                     |   |   | บริษัทฯจึงตกลง      | บริษัท           |
|   |                     |   |   | รับการบริการงานตรว | โมเดอร์นฟอร์ม    |
|   |                     |   |   | จสอบภายในจากบริษัท | กรุ๊ป จำกัด       |
|   |                     |   |   | โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป  | (มหาชน)        |
|   |                     |   |   | จำกัด (มหาชน)     | ทำเสนอต่อไป     |
|   |                     |   |   | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่    |                |
|   |                     |   |   |                  | ทั้งนี้ภายหลังสัญ    |
|   |                     |   |   |                  | ญาดังกล่าวสิ้นสุดลง |
|   |                     |   |   |                  | บริษัทฯ          |
|   |                     |   |   |                  | จะ             |
|   |                     |   |   |                  | จัดจ้างบริการตรวจ |
|   |                     |   |   |                  | สอบภายในจากผู้ตร |
|   |                     |   |   |                  | วจสอบภายในอิสระ |
|   |                     |   |   |                  | หรือจัดต         |
|   |                     |   |   |                  | ั้งหน่วยงานตรวจสอ |
|   |                     |   |   |                  | บภายในที่ขึ้นตรงกับ |
|   |                     |   |   |                  | คณะกรรมการตรวจ |
|   |                     |   |   |                  | สอบเพื่อทำหน้าที่ตร |
|   |                     |   |   |                  | วจสอบภายในต่อไป |
+---+---------------------+---+---+------------------+----------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคตจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเป็นหลัก
ทั้งนี้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2547
มีมติกำหนดมาตรการในการอนุมัติรายการระหว่างกันดังนี้

สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง และรายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
โดยขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันทั้ง 2 ประเภทเป็นดังนี้

1.  รายการที่เกิดขึ้นเป็นการค้าปกติและต่อเนื่อง

บริษัทฯจะกำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติสำหรับรายการค้าที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง
โดยมีการระบุเงื่อนไขการดำเนินการสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และเป็นไปตามราคาที่ ยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้ อาทิ
การรับจ้างและจำหน่ายสินค้าให้กับบริษัท โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เป็นต้น
โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
หลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นตามระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

2.  รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว

บริษัทฯจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทฯจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือ ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือ สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย