9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กรของบริษัท อินเตอร์ลิ้งค์ คอมมิวนิเคชั่น จำกัด (มหาชน)

[]

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 3 เมษายน 2550 บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายสมบัติ อนันตรัมพร        | ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ          |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นางชลิดา อนันตรัมพร        | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ             |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 3 | นางสาวขวัญตา นิ่มเต็ม       | กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายจัดจำหน่าย         |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 4 | นายจณัฐพล สุประสงค์สิน      | กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด    |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 5 | นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์    | กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี              |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 6 | นางเพ็ญศรี จันต๊ะคาด        | กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน           |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 7 | นางมะลิ แสงนิล            | กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 8 | ดร. ชัยรัช หิรัญยะวะสิต      | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 9 | ดร. สุวันชัย แสงสุขเอี่ยม     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+

รายละเอียดโปรดพิจารณาเอกสารแนบ 1

เลขานุการบริษัทได้แก่ นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้แก่ นายสมบัติ อนันตรัมพร หรือ นางชลิดา อนันตรัมพร
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชน

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท

4.  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

5.  รับผิดชอบในการพิจารณางบการเงินประจำปี
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะที่เป็นจริงของบริษัท โดยมีการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณางบประมาณ และการปรับเงินเดือนประจำปี
    งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงานสวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม
    และบำเหน็จกรรมการและอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

7.  พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร
    กรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
    หรือธุรกรรมในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ

-   ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
    ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2550 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 3 เมษายน 2550 ดังรายนามต่อไปนี้

+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นางมะลิ แสงนิล           | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 2 | ดร. ชัยรัช หิรัญยะวะสิต     | กรรมการตรวจสอบ                         |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 3 | ดร. สุวันชัย แสงสุขเอี่ยม    | กรรมการตรวจสอบ                         |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+

รายละเอียดโปรดพิจารณาเอกสารแนบ 1

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลและสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  ดูแลและจัดการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้การปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นด้วย

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

    1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 1 มกราคม 2551 บริษัทมีคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยผู้บริหารทั้งหมด 7 ท่าน
มีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  นายสมบัติ อนันตรัมพร      | กรรมการผู้จัดการ                            |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2.  นางชลิดา อนันตรัมพร      | รองกรรมการผู้จัดการ                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3.  นางสาวขวัญตา นิ่มเต็ม     | ผู้อำนวยการฝ่ายจัดจำหน่าย                     |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4.  นายจณัฐพล สุประสงค์สิน    | ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด                |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5.  นายอดิศักดิ์ เองมหัสสกุล    | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6.  นางเพ็ญศรี จันต๊ะคาด      | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7.  นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์  | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                          |
+---------------------------+------------------------------------------+

รายละเอียดโปรดพิจารณาเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวนโยบายของบริษัทรวมทั้งกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนทางธุรกิจที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  ตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานประมูลงานภายใต้นโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 3 ล้านบาท

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่ารองกรรมการผู้จัดการลงมา

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.  มีอำนาจมอบหมายให้ผู้ดำเนินการแทนในกรณีที่กรรมการผู้จัดการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นแต่ละกรณีไป

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นแก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบลงความเห็นและส่งเรื่องต่อให้คณะกรรมการบริษัท
พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยแล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทางในการเลือกตั้งและแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

กรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน
โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด นอกจากนี้
การสรรหากรรมการบริษัทในกรณีอื่นๆ ให้ใช้ขั้นตอนตามหนังสือรับรองของบริษัท

การพ้นวาระ

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้กรรมการออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2.  นอกจากข้อ 1 ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

โดยกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปี2550

  -------------------------------- --------------------- ----------------
                                   ประเภทของค่าตอบแทน     จำนวนเงิน

  คณะกรรมการบริษัท รวม 9 ท่าน                               

  - นายสมบัติ อนันตรัมพร               เบี้ยประชุม+ ค่าบำเหน็จ    70,000.-

  - นางชลิดา อนันตรัมพร               เบี้ยประชุม+ ค่าบำเหน็จ    70,000.-

  - นางมะลิ แสงนิล                   เบี้ยประชุม+ ค่าบำเหน็จ    75,000.-

  - ดร.ชัยรัช หิรัญยะวะสิต              เบี้ยประชุม+ ค่าบำเหน็จ    65,000.-

  - ดร.สุวันชัย แสงสุขเอี่ยม             เบี้ยประชุม+ ค่าบำเหน็จ    70,000.-

  - นายจณัฐพล สุประสงค์สิน             เบี้ยประชุม+ ค่าบำเหน็จ    70,000.-

  - นางสาวขวัญตา นิ่มเต็ม              เบี้ยประชุม+ ค่าบำเหน็จ    70,000.-

  - นางเพ็ญศรี จันต๊ะคาด               เบี้ยประชุม+ ค่าบำเหน็จ    70,000.-

  - นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์           เบี้ยประชุม+ ค่าบำเหน็จ    70,000.-

  คณะกรรมการบริษัท รวม 9 ท่าน         เบี้ยประชุม+ ค่าบำเหน็จ    630,000.-

  คณะผู้บริหาร รวม 7 ท่าน              เงินเดือนและโบนัส        16,939,182.-
  -------------------------------- --------------------- ----------------

2.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีความเชื่อมั่นว่า ระบบการบริหารจัดการที่ดี
การมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสตรวจสอบได้
การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และการมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
เป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและบริษัทในระยะยาว
โดยเห็นได้จากบริษัทได้รับคัดเลือกจากหอการค้าไทยและสภาหอการค้าไทยให้เป็นบริษัทจรรยาบรรณดีเด่น
ประจำปี 2546

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้น
และมีหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ตามที่กำหนดไว้
ในข้อบังคับบริษัท และกฎหมาย ที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อย ผู้ลงทุนต่างชาติ
นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้นและสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาตัดสินใจ
    ในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ

-   สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
และแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล ในปี 2550
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง เป็นการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้จัดสถานที่ประชุมโดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่
กล่าวคือ ได้ใช้ห้อง รัชดา 1 ชั้น 2 โรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค (ถนนรัชดาภิเษก)
ซึ่งสะดวกต่อการเดินทางและจัดเป็นประจำทุกปี

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
จากการจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบวาระการประชุม ข้อมูลจำเป็น
ความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ พร้อมคำชี้แจง และ/หรือเหตุผล
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม

นอกจากนั้น ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทยังได้แจ้งเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้แสดงตัวในการเข้าประชุม ได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
และรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
พร้อมทั้งรายชื่อและประวัติของกรรมการอิสระที่จะกำหนดไว้อย่างน้อย 1 ท่าน
เพื่อเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมเสมอ
ตลอดจนได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบวาระการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนการประชุมเสมอ รวมทั้งได้ประกาศทางหนังสือพิมพ์ติดต่อกันเป็นเวลา 3
วันก่อนการประชุม

ในการประชุม ทั้งผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 และวิสามัญผู้ถือหุ้น
ได้มีประธานกรรมการของบริษัทเข้าร่วมประชุม เพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้น
และก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบเกี่ยวกับวิธีการลงคะแนนให้เป็นที่เข้าใจก่อนการประชุม
และมีการบันทึกผลการลงคะแนนเข้าสู่ระบบการลงทะเบียนในการประชุมนั้น
โดยในการออกเสียงลงคะแนน บริษัทได้ดำเนินการตามกำหนดในข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
ผู้ถือหุ้น 1 หุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 1 เสียงในสำหรับทุกวาระ เมื่อประธานคณะกรรมการ
ซึ่งเป็นประธานในที่ประชุม ดำเนินการประชุมตามวาระ ประธานฯ จะเปิดโอกาส
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น และตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมโดยมีเวลาให้อย่างเพียงพอเสมอ เมื่อเห็นว่าไม่มีคำถามใดๆ
เพิ่มเติมจึงจะเริ่มเก็บบัตรลงคะแนนเสียง ตามที่ผู้ถือหุ้นได้ลงคะแนนไว้
และไม่เคยปรากฎกรณีที่บริษัทรวมเรื่องต่างๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องกันแล้วเสนอขออนุมัติรวมเป็นมติเดียว

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจ
โดยจัดลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้ง ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคง
และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นการเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
    เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

-   พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงาน ซึ่งถือเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุด
    และเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
    จึงได้มุ่งพัฒนาให้พนักงานมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง ทั้งด้านทักษะ ความรู้
    ตลอดจนการเสริมสร้างวัฒนธรรม เพื่อการพัฒนาตนเอง และเพื่อบรรยากาศในการทำงานที่ดี
    โดยการจัดให้พนักงานได้แจ้งหลักสูตรการอบรม พัฒนา
    ทั้งตามความสนใจเชิงวิชาชีพของพนักงานเอง (Individual Development Plan)
    และตามคุณค่าที่บริษัทมุ่งปลูกฝังแก่พนักงาน

  บริษัทยังให้ความสำคัญกับการพิจารณาว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้ายพนักงาน บนพื้นฐานของคุณธรรม
  และยึดมั่นในการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด หรือเหนือกว่า
  ตลอดจนมุ่งรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

-   ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า
    ที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดี มีคุณภาพ มีมาตรฐานที่สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง
    ในระดับราคาที่เหมาะสม และจะให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริการแก่ลูกค้าโดยไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
    รวมทั้งจะรักษาสัมพันธ์ภาพที่ดีกับลูกค้า โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าโดยไม่ได้รับอนุญาต
    เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

-   คู่ค้า : บริษัทตระหนักในความสำคัญของคู่ค้า
    และถือว่าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างมูลค่าให้กับลูกค้า
    จึงมุ่งเน้นการสร้างความสัมพันธ์กับคู่ค้ากลุ่มต่างๆ อย่างเป็นธรรม
    และเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจร่วมกัน โดยไม่สร้างความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท
    หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ

-   เจ้าหนี้ : บริษัทให้ความสำคัญกับเจ้าหนี้ต่างๆ จึงมุ่งรักษาความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทด้วย และยึดมั่นในสัญญา
    และถือปฎิบัติตามเงื่อนไขที่ทำไว้กับเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

-   คู่แข่งขัน : บริษัทตระหนักในประโยชน์จากการแข่งจันที่จะมีต่อการบริหารกิจการ
    และการปรับปรุงคุณภาพ บริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อประโยชน์ของลูกค้า จึงมีนโยบายสนับสนุน
    และส่งเสริมการแข่งขันทางการค้า อย่างเสรี และเป็นธรรม
    และไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ
    ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมาย และขัดต่อจริยธรรม

-   ชุมชน และสังคม : บริษัทในฐานะที่เป็นบริษัทไทย ตระหนัก
    และมีจิตสำนึกในบุญคุณของประเทศ และความสำคัญของชุมชน สังคม
    ซึ่งบริษัทควรต้องรับผิดชอบ และสนับสนุนกิจกรรมด้วย โดยเฉพาะเยาวชน
    และประชาชนในพื้นที่ห่างไกล ซึ่งต้องเข้าถึงโลกเทคโนโลยีมากขึ้นกว่าในอดีต
    จึงมุ่งเน้นการให้ความรู้ควบคู่กับการใช้เทคโนโลยี โดยหลีกเลี่ยงข้อมูลที่อาจเป็นภัยต่อสังคม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยสารสนเทศ และความโปร่งใส
โดยได้กำหนดไว้เป็นบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซด์ของบริษัทที่
www.info@interlink.co.th

1. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (lnvestor Relations) เป็นตัวแทนบริษัทในการสี่อสาร
ประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้รับทราบข้อมูลของบริษัท โดยในปี 2550 บริษัทได้จัดให้มีกิจกรรม
(Opportunity day) จำนวน 4 ครั้ง
เพื่อส่งเสริมความเข้าใจอันดีต่อสถานการณ์ที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและความโปร่งใสของข้อมูลที่เปิดเผย

และนอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฏหมายแล้ว
สำหรับข้อมูลทางการเงินและผลการดำเนินงานรายปี และรายไตรมาส
บริษัทยังได้จัดแถลงข่าวแก่ผู้สี่อข่าวเป็นครั้งคราว เพื่อให้ข้อมูลทางการเงิน และอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
สามารถไปถึงนักลงทุน ผู้สนใจ และประชาชนทั่วไป อย่างทั่วถึง

ตลอดจนได้แต่งตั้ง นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์ ซึ่งดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่เป็นนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อเปิดโอกาสให้ซักถามข้อมูลที่ไม่เข้าใจ
โดยผู้ที่สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่ 0-2693-1222 ต่อ 125 หรือ E-mail :
account@interlink.co.th

  2. การควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
เพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

อีกทั้ง บริษัทได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ
รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบในด้านการปฎิบัติงานเพื่อประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
ตลอดจนให้คำปรึกษาเพื่อการพัฒนาเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดทิศทาง และวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ
ตลอดจนได้อนุมัติแผนธุรกิจที่ฝ่ายจัดการได้จัดทำขึ้น เพื่อสนับสนุนการบรรลุเป้าหมายของกิจการ
โดยจะมีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการอย่างต่อเนื่อง
โดยการเปรียบเทียบผลสัมฤทธิ์ของแผนธุรกิจ และงบประมาณที่ตั้งไว้
ตลอดจนจากข้อมูลรายงานทางการเงิน และข้อมูลผลประกอบการที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนั้น
ยังได้มีการประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการเป็นรายปีในการกำหนดผลตอบแทนแก่ฝ่ายจัดการด้วย

4.  การบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีนโยบายที่จะบริหารความเสี่ยงต่างๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัท
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ดำเนินธุรกิจโดยมีความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้

ทั้งนี้ ฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบและการประเมินความเสี่ยง
ต่อคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบเป็นรายไตรมาส รวมทั้งจะนำเสนอการปรับปรุง
แก้ไขนโยบายบริหาร ความเสี่ยงที่อาจต้องมีต่อคณะกรรมการบริษัทด้วย

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ผู้บริหารบริษัทจะพิจารณาอย่างรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก
ในขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆในอนาคต
บริษัทจะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่มีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
เพื่อความเป็นธรรมและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
หากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
หรือกฏของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  การใช้ข้อมูลภายใน การซื้อขายหลักทรัพย์ และการให้ข้อมูลข่าวสารต่อสาธารณชน

ในจรรยาบรรณบริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัททุกระดับ
ต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทที่มีสาระสำคัญ และไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

นอกจากนั้น เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย ต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนตามแบบ
และภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์

ส่วนการให้ข้อมูลใดๆ เกี่ยวกับบริษัท ได้กำหนดให้ต้องดำเนินการโดยผู้ที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องโดยตรง
หรือได้รับมอบหมายเป็นการเฉพาะ และการให้ข้อมูลต้องอยู่บนพื้นฐานข้อมูลที่เป็นจริง ถูกต้อง
และโดยระมัดระวัง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท อินเตอร์ลิ้งค์ คอมมิวนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) มีเป้าหมายที่จะเป็นผู้นำอันดับ 1
ในธุรกิจข่ายสายเคเบิ้ล โดยได้วางวิสัยทัศน์ไว้ดังนี้ คือ เป็นผู้จัดจำหน่ายอันดับ 1
ในธุรกิจสายสัญญาณคอมพิวเตอร์และการสื่อสารโทรคมนาคมตลอดไป เป็นผู้เชี่ยวชาญงานวิศวกรรม
FIBER OPTIC ที่ใหญ่ที่สุดของประเทศ และเป็นผู้บุกเบิกนวัตกรรมสื่อผสม ไฟฟ้าและสื่อสาร
และการประยุกต์ใช้งานข่ายสายทุกรูปแบบ มีการบริหารจัดการที่แข็งแกร่ง
และด้วยบุคลากรที่ล้วนแต่มีความสามารถ

คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และมีความรับผิดชอบตามบทบาท หน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนร่วม (Stakeholders) โดยรวม จึงได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกบทบาท อำนาจ
หน้าที่ของกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน

โดยในการกำหนดทิศทางธุรกิจ วิสัยทัศน์ พันธกิจ และเป้าหมายประจำปีของบริษัทนั้น
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้วางนโยบายบริษัท กรรมการผู้จัดการเป็นผู้กำหนดเป้าหมายในการทำธุรกิจ
และให้คณะผู้บริหารนำไปปฎิบัติ เมื่อคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบ
คณะกรรมการบริษัทก็ได้ติดตาม
ประเมินผลฝ่ายจัดการตามเป้าหมายที่กำหนดไว้โดยผ่านคณะกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีเป้าหมายเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและสังคมโดยรวม

2. องค์ประกอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้ง และความเป็นอิสระ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิซึ่งมีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในสาขาต่างๆ
ทั้งด้านกิจการโทรคมนาคม กฎหมาย การบัญชี การเงิน รวมกันทั้งสิ้น 9 ท่าน
เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นโดยรวมทั้งหมด เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งคิดเป็น 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ โดยคณะกรรมการของบริษัทมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+----------------------+----------------------------+-----------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง                     | สัดส่วนการถือหุ้น    |
|                      |                            |                 |
|                      |                            | (ณ 22 พฤศจิกายน  |
|                      |                            | 2550)           |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| 1. นายสมบัติ อนันตรัมพร  | ป                          | 13.743%         |
|                      | ระธานกรรมการ/กรรมการผู้จัดการ |                 |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| 2. นางชลิดา อนันตรัมพร  | กรรมการ/รองกรรมการผู้จัดการ   | 16.198%         |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| 3. นางมะลิ แสงนิล      | กร                         | -               |
|                      | รมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |                 |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| 4. ดร.ชัยรัช หิรัญยะวะสิต | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ     | -               |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| 5. ดร.สุวันชัย          | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ     | -               |
| แสงสุขเอี่ยม            |                            |                 |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| 6. นายจณัฐพล          | กรรมการ                    | 0.48%           |
| สุประสงค์สิน            | /ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด |                 |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| 7. นางสาวขวัญตา นิ่มเต็ม | กร                         | 1.125%          |
|                      | รมการ/ผู้อำนวยการฝ่ายจัดจำหน่าย |                 |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| 8. นางเพ็ญศรี จันต๊ะคาด  | กรรมการ/ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน | 0.53%           |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| 9. นางธัญญรัตน์         | กรรมการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี    | -               |
| เทียมอุดมฤกษ์           |                            |                 |
+----------------------+----------------------------+-----------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นายสมบัติ อนันตรัมพร หรือ นางชลิดา อนันตรัมพร
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

กระบวนการสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทางในการเลือกตั้งและแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

กรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน
โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด นอกจากนี้
การสรรหากรรมการบริษัทในกรณีอื่นๆ ให้ใช้ขั้นตอนตามหนังสือรับรองของบริษัท

การพ้นวาระ

1. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้กรรมการออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

7.  นอกจากข้อ 1 ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

โดยกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

คุณสมบัติของคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการของบริษัท
มีคุณสมบัติและคุณลักษณะตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
ความสามารถในการปฎิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
โดยกรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
แต่จะต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท

นอกจากนั้น บริษัทยังสนับสนุนให้กรรมการของบริษัทได้เข้ารับการอบรมที่เกี่ยวกับบทบาท
หน้าที่ของกรรมการ เช่น หลักสูตร DAP, DCP และหลักสูตรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มีความรู้
ความเข้าใจที่เพียงพอ โดยเฉพาะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
ได้จัดให้กรรมการได้รับทราบข้อมูลของบริษัท กฎ ระเบียบ
และข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอก่อนปฎิบัติหน้าที่
ตลอดจนได้จัดเตรียมคู่มือการเป็นกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการมีความรู้
ความเข้าใจในการประกอบธุรกิจของบริษัท และบทบาท หน้าที่ของกรรมการอย่างเพียงพอ
ซึ่งในขณะนี้บริษัทได้จัดให้กรรมการทุกท่านของบริษัท รวมถึงกรรมการผู้จัดการ ได้เข้ารับการอบรม
DAP หรือ DCP โดยทั่วถึงแล้ว รวมทั้งบริษัทได้สนับสนุน ส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรม
และพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วย

ความเป็นอิสระ และนิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ ตามความหมายที่ระบุไว้ในนโยยายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท หมายถึง
กรรมการที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และจะต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้น
ยังจะต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

3. ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และการแยกตำแหน่ง

บริษัทมีประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้มีการกำหนดแบ่งอำนาจภายใต้บทบาทของคณะกรรมการบริษัท
และบทบาทภายใต้กรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
และมีโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทซึ่งประกอบไปดัวยคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้
(ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ) นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
โดยต้องมีการเสนอรายการดังกล่าวให้กรรมการตรวจสอบรับรอง

อนึ่งวิธีการปฏิบัติก็มีการแยกบทบาทจากประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการอย่างแท้จริง
ดังเช่นการนำเสนอแผนธุรกิจซึ่ง คุณสมบัติ อนันตรัมพร
ได้นำเสนอในฐานะกรรมการผู้จัดการและเปิดโอกาสให้คณะกรรมการท่านอื่น ๆ ได้ซักถาม
และท้วงติงได้อย่างเต็มที่

4.  อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบสำคัญของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชน

-   อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

-   กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท

-   ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   รับผิดชอบในการพิจารณางบการเงินประจำปี
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะที่เป็นจริงของบริษัท โดยมีการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณางบประมาณ และการปรับเงินเดือนประจำปี
    งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงานสวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม
    และบำเหน็จกรรมการและอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร
    กรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

-   พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
    หรือธุรกรรมในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ

-   ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
    ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  5. คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการเนื่องจากบริษัทยังมีโครงสร้างการทำงานที่ไม่ซับซ้อนและง่ายต่อติดต่อสื่อสาร
อย่างไรก็ดี หากบริษัทมีการขยายงาน
และต้องการคณะอนุกรรมการเพื่อพิจารณาโครงการเพื่อกลั่นกรองศึกษาในรายละเอียดของโครงการหรือสถานการณ์ต่างๆ
บริษัทก็สามารถจัดตั้งขึ้นได้ตามความจำเป็น โดยในปี 2550
ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน – โครงการ ESOP ประกอบด้วยกรรมการ
3 ท่าน ดังนี้

1. นางมะลิ แสงนิล ประธานคณะอนุกรรมการและกำหนดค่าตอบแทน

2. ดร. ชัยรัช หิรัญยะวะสิต กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. ดร. สุวันชัย แสงสุขเอี่ยม กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของพนักงาน - โครงการ ESOP

  6. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยจำนวน 4 ครั้งต่อปี (3 เดือนต่อครั้ง)
โดยกำหนดวันประชุมไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยในการจัดประชุม
ประธานกรรมการจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ประสานงานกับผู้เกี่ยวข้อง
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลมาก่อนล่วงหน้า โดยในปี 2550
บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 5 ครั้ง

โดยปกติ การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
โดยมีประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
ซึ่งมีหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาให้แต่ละวาระอย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
และแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
โดยมีฝ่ายจัดการเป็นผู้ให้ข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างเพียงพอ
และหากการประชุมมีวาระที่มีกรรมการเป็นผู้มีส่วนได้เสียด้วย กรรมการดังกล่าวจะไม่อยู่ในที่ประชุม

หลังจากนั้น เลขานุการฯ จะจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 7 วัน
จัดเก็บรายงานการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม และจะสนับสนุน
ติดตามให้คณะกรรมการสามารถปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมโดยสรุปในแต่ละการประชุม ดังนี้

+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
| รายชื่อ                 | การป |      |      |       |       |      |
|                       | ระชุม |      |      |       |       |      |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
|                       | ผู้ถือ  | วิส   | คณะ  | วิสามัญ | คณะ   | คณะ  |
|                       | หุ้นปร | ามัญผ |      | คณะกร |       |      |
|                       | ะจำปี | ู้ถือหุ้น | กรร  | รมการ | กรรม  | อ    |
|                       | 2550 | 1/   | มการ | 1     | การตร | นุกรร |
|                       |      | 2550 |      | /2550 | วจสอบ | มการ |
|                       |      |      |      |       |       |      |
|                       |      |      |      |       |       | ปี    |
|                       |      |      |      |       |       | 2550 |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
|                       | จำนว |      |      |       |       |      |
|                       | นครั้ง |      |      |       |       |      |
|                       | ที่เข้า |      |      |       |       |      |
|                       | ร่วมป |      |      |       |       |      |
|                       | ระชุม |      |      |       |       |      |
|                       | /    |      |      |       |       |      |
|                       | จ    |      |      |       |       |      |
|                       | ำนวน |      |      |       |       |      |
|                       | ครั้งท |      |      |       |       |      |
|                       | ี่มีการ |      |      |       |       |      |
|                       | ประช |      |      |       |       |      |
|                       | ุมในปี |      |      |       |       |      |
|                       | 2550 |      |      |       |       |      |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
| 1. นายสมบัติ อนันตรัมพร   | 1/1  | 1/1  | 4/4  | 1/1   | -     | -    |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
| 2. นางชลิดา อนันตรัมพร   | 1/1  | 1/1  | 4/4  | 1/1   | -     | -    |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
| 3. นางมะลิ แสงนิล       | 1/1  | -    | 4/4  | 1/1   | 4/4   | 1/1  |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
| 4. ดร.ชัยรัช หิรัญยะวะสิต  | -    | -    | 2/4  | 1/1   | 2/4   | 1/1  |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
| 5. ดร.สุวันชัย แสงสุขเอี่ยม | -    | -    | 3/4  | 1/1   | 3/4   | 1/1  |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
| 6. นายจณัฐพล สุประสงค์สิน | 1/1  | 1/1  | 4/4  | 1/1   | -     | -    |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
| 7. นางสาวขวัญตา นิ่มเต็ม  | 1/1  | 1/1  | 4/4  | 1/1   | -     | -    |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
| 8. นางเพ็ญศรี จันต๊ะคาด   | 1/1  | 1/1  | 4/4  | 1/1   | -     | -    |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+
| 9. นางธัญญรัตน์          | 1/1  | 1/1  | 4/4  | 1/1   | -     | -    |
| เทียมอุดมฤกษ์            |      |      |      |       |       |      |
+-----------------------+------+------+------+-------+-------+------+

7. ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนจะต่ำกว่าระดับเดียวกับของอุตสาหกรรม
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทต้องการได้

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านประกอบการพิจารณา
นอกจากนี้ ยังคำนึงถึงหลักยุติธรรม สามารถอ้างอิงกับอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และเป็นค่าตอบแทนที่สามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทต้องการ
รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี
เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

1.  นโยบายด้านบุคลากร

    เนื่องจากบุคลากรถือเป็นปัจจัยหนึ่งที่ทำให้บริษัทประสบความสำเร็จในการดำเนินงาน
    บริษัทจึงให้ความสำคัญและวางแนวนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
    เพื่อให้บุคลากรของบริษัทมีความรู้ ความชำนาญ
    และมีการเชี่ยวชาญในการให้บริการแก่ลูกค้าของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

    ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 198 คน
    และประกาศการจ่ายโบนัสให้แก่พนักงานทั้งสิ้น 7,225,910. - บาท