ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,000,000,000 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญ 4,000,000,000 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 0.25 บาท ทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่า 973,398,815.00 บาท
ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 3,893,595,260 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.25 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ
มีข้อมูลรายชื่อและสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก รายละเอียดดังนี้

  ------- ---------------------------- ----------------- ----------------- --
  ลำดับ    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่                  จำนวนหุ้น           คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ   
                                                         (%)               

  1       บริษัท เจ อาร์ เค โฮลดิ้งส์ จำกัด   1,447,810,800     37.18             

  2       นางนลินี งามเศรษฐมาศ           262,086,700       6.73              

  3       นายทวีฉัตร จุฬางกูร              241,049,000       6.19              

  4       บริษัท ซัมมิท ฟุตแวร์ จำกัด         137,429,500       3.53              

  5       นางนิชา สมิทธิวาสน์              135,250,000       3.47              

  6       นางสาวอรณิชา งามเศรษฐมาศ      129,655,900       3.33              

  7       นายศุภเสฏฐ์ ลีลานภาพรรณ์         124,520,900       3.20              

  8       นางสาวนิดา แซ่ลี้                106,713,500       2.74              

  9       นายณัฐพล จุฬางกูร               101,562,100       2.61              

  10      นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ           90,560,280        2.33              
  ------- ---------------------------- ----------------- ----------------- --

(2) ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ (shareholders’ agreement)
- ไม่มี -

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทฯ มีการออกหลักทรัพย์อื่น คือ ใบแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP Warrant)
โดยมีสาระสำคัญเกี่ยวกับ ESOP ดังกล่าว ดังนี้

[]

[]

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

7.4.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังจากการหักภาษีเงินได้ และหักสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยพิจารณาจากงบการเงินเฉพาะกิจการ
อย่างไรก็ตามการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด แผนการลงทุน เงื่อนไข
และข้อกำหนดต่างๆ ที่บริษัทฯ ผูกพันอยู่ รวมทั้งข้อจำกัดทางกฎหมาย
ความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคตด้วย ทั้งนี้ มติของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องถูกนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
โดยจะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

7.4.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

บริษัทย่อยของบริษัทฯ (ประกอบด้วย AS, AF, AD และ AI)
มีนโยบายจ่ายเงินปันผลจากงบการเงินเฉพาะกิจการให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหักสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กฎหมายกำหนด อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด แผนการลงทุน
เงื่อนไขและข้อกำหนดในสัญญาต่างๆ ที่บริษัทย่อยทั้งสามผูกพันอยู่ รวมทั้งข้อจำกัดทางกฎหมาย
ความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคตด้วย

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ------------------------ ----------------------------------------
  ลำดับ   กรรมการบริษัท              ตำแหน่ง

  1      ศาสตราจารย์ศุภชัย พิศิษฐวานิช  ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

  2      นางนลินี งามเศรษฐมาศ       กรรมการ (ผู้มีอำนาจลงนาม) /
                                  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3      หม่อมราชวงศ์ เกษมวิสุทธิ์ วิสุทธิ กรรมการ (ผู้มีอำนาจลงนาม)

  4      นายวิสูตร กาญจนปัญญาพงศ์     กรรมการ (ผู้มีอำนาจลงนาม)

  5      นางกองแก้ว เปี่ยมด้วยธรรม    กรรมการ (ผู้มีอำนาจลงนาม)

  6      นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร           กรรมการ (ผู้มีอำนาจลงนาม)

  7      นายปริญญา ไววัฒนา          กรรมการอิสระ

  8      รศ.นิพัทธ์ จิตรประสงค์        กรรมการ

  9      นายอนันต์ สิริแสงทักษิณ        กรรมการ

  10     นายนพพร พิชา              กรรมการ
                                  และประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  11     นางจิราพร เชมนะสิริ         กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  12     รศ.อัญชลี พิพัฒนเสริญ         กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  ------ ------------------------ ----------------------------------------

ทั้งนี้ นางสาวเนตรทราย นาคสุข เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ซึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์
ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) โดยยึดแนวปฏิบัติสำคัญ 4 ประการ คือ

1.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง (Duty of Care)

2.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต (Duty of Loyalty)

3.  การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of
    Obedience)

4.  การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส (Duty of Disclosure)

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดการกิจการภายในบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดย

  1.1 ปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความโปร่งใสเป็นไปตามหลักเกณฑ์การจัดการที่ดี มีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  1.2 กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง ทิศทางในการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
  ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและจัดการของคณะกรรมการชุดย่อยให้เป็นไปตามนโยบาย
  ที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
  คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ ได้แก่
  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน เช่น
  การเพิ่มทุน ลดทุน การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ
  หรือการรับโอนกิจการหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือ ข้อบังคับ
  และการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ เป็นต้น

2. คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่เกี่ยวกับการลงทุน ดังนี้

  2.1 มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดคุณสมบัติและแต่งตั้งคณะกรรมการลงทุน และให้ความเห็นชอบ
  เกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการลงทุน

  2.2 พิจารณาอนุมัติแผนการลงทุนของบริษัทฯ
  และมีอำนาจมอบหมายให้คณะกรรมการลงทุนไปดำเนินการ

  2.3 กำกับดูแลการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

  2.4 กำหนดโครงสร้างการประกอบธุรกิจ
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน

  2.5 พิจารณาอนุมัติการลงทุนและการจำหน่ายเงินลงทุนบางส่วนหรือทั้งหมดตามหลักเกณฑ์
  ของหน่วยงานที่กำกับดูแล

  2.6 อนุมัติจัดหาแหล่งเงินทุนที่เหมาะสม

3. คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่กำกับดูแลและติดตามการวัดผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งให้นโยบายเพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนการพัฒนาบุคคลของบริษัทฯ
รวมถึงกำหนดแนวทางแก้ไขกรณีที่มีปัญหาอุปสรรคในการดำเนินการ ดังนี้

  (1) คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแต่งตั้งตัวแทนของบริษัทฯ เพื่อเป็นกรรมการ
  หรือผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น
  โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
  มีหน้าที่ปฏิบัติตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบซึ่งได้กำหนดไว้ในนโยบายการควบคุมการบริหารงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  (2)
  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

  (3)
  ติดตามดูแลให้บริษัทย่อยเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันและการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญแก่บริษัทฯ
  ให้ครบถ้วนถูกต้อง

  (4) หากเป็นกรณีที่บริษัทย่อยทำรายการกับบุคคลเกี่ยวโยง มีการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
  หรือทำรายการสำคัญอื่นใดนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการหรือผู้บริหารตัวแทน
  มีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทย่อยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลเกี่ยวกับรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน โดยอนุโลม รวมทั้งรายการที่สำคัญที่บริษัทฯ กำหนด ทั้งนี้
  ให้พิจารณาการทำรายการดังกล่าวของบริษัทย่อยทำนองเดียวกับการทำรายการในหลักเกณฑ์
  ลักษณะและขนาดเดียวกันกับที่บริษัทฯ
  ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แล้วแต่กรณี

4. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดให้มีรายงานข้อมูลทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
เพื่อรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องทันกาลและเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาฝ่ายต่างๆ ของบริษัทฯ
และมีหน้าที่กำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขกรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

5.
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

6. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงของ
บริษัทฯ เพื่อให้มีขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง (Succession Plan)

7. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดคุณสมบัติ และแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
และให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งขึ้น

8. ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
โดยให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็น 2 แบบ คือ
ประเมินการปฏิบัติงานโดยรวมของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ (As a Whole)
และการประเมินตนเองเป็นรายบุคคล (Self Assessment)
เพื่อนำผลการประเมินมาพิจารณาร่วมกันในคณะกรรมการบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุม
ผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุสุดวิสัยโดยกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมจะต้องแจ้งให้ประธานกรรมการหรือเลขานุการคณะกรรมการทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม

9. คณะกรรมการบริษัทสามารถมอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือคณะบุคคลมีอำนาจดำเนินการหรือกระทำเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ ได้
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น
เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  การมอบอำนาจดังกล่าว ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจในเรื่องใด
    ผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือผู้รับมอบอำนาจจะต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยในเรื่องนั้น

(2) การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจ
    ต้องไม่มีลักษณะเป็นการแต่งตั้งหรือการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(3) การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจ ต้องกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบของผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และกรณีที่กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการที่คัดค้านในรายการประชุมให้ชัดเจนด้วย

  อนึ่ง กรรมการซึ่งอาจมีส่วนได้เสียในรายการที่กรรมการหรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
  ที่อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  ไม่มีสิทธิที่จะพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  อาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ
  หากเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ประจำปี 2557

+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| รายชื่อกรรมการ        | คณะ  | คณะ  | คณะ  | คณะ  | คณ    | ค      |
|                     | กรรม | กรรม | กรรม | กรรม | ะกรรม | ณะกรรม |
|                     |      |      |      |      |       |        |
|                     | การ  | กา   | การ  | การบ | กา    | การบ   |
|                     | บริษัท | รตรว | ลงทุน | รรษัท | รสรรห | ริหารคว |
|                     |      | จสอบ |      |      | า/กำห | ามเสี่ยง |
|                     |      |      |      | ภิบาล | นดค่าต |        |
|                     |      |      |      |      | อบแทน |        |
+=====================+======+======+======+======+=======+========+
| 1.  นายศุภชัย         | 6/9  | -    | -    | -    | -     | -      |
|     พิศิษฐวานิช        |      |      |      |      |       |        |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| 2.  นายอนันต์         | 3/9  | -    | -    | -    | -     | 1/3    |
|     ศิริแสงทักษิณ *     |      |      |      |      |       |        |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| 3.  นายนพพร พิชา     | 7/9  | 4/4  | -    | -    | -     | -      |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| 4.  นางจิราพร        | 9/9  | 4/4  | -    | 3/3  | -     | -      |
|     เชมนะสิริ         |      |      |      |      |       |        |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| 5.  ร.ศ.อัญชลี        | 9/9  | 4/4  | -    | -    | -     | -      |
|     พิพัฒนเสริญ        |      |      |      |      |       |        |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| 6.  ม.ร.ว.เกษมวิสุทธิ์  | 8/9  | -    | -    | -    | 4/4   | -      |
|     วิสุทธิ            |      |      |      |      |       |        |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| 7.  นายปริญญา ไววัฒนา | 9/9  | -    | 8/8  | -    | 4/4   | 3/3    |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| 8.  ร.ศ.นิพัทธ์        | 7/9  | -    | -    | -    | 2/4   | 3/3    |
|     จิตรประสงค์       |      |      |      |      |       |        |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| 9.  นางกองแก้ว       | 7/9  | -    | -    | 2/3  | -     | -      |
|     เปี่ยมด้วยธรรม **  |      |      |      |      |       |        |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| 10. นายวิสูตร         | 9/9  | -    | 8/8  | 3/3  | -     | -      |
|     กาญจนปัญญาพงศ์    |      |      |      |      |       |        |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| 11. นางนลินี          | 8/9  | -    | 8/8  | -    | -     | -      |
|     งามเศรษฐมาศ     |      |      |      |      |       |        |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+
| 12. นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร  | 5/9  | -    | -    | -    | -     | -      |
+---------------------+------+------+------+------+-------+--------+

หมายเหตุ

  ---- -------------------------------------------------------------------
  *    นายอนันต์ สิริแสงทักษิณ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท แทน นายดำริ
       ตันชีวะวงศ์ ที่ขอลาออก ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่
       14 สิงหาคม 2557

  **   นางกองแก้ว เปี่ยมด้วยธรรม
       ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบรรษัทภิบาล ตามมติ
       ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2557
  ---- -------------------------------------------------------------------

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ------ --------------------------- ------------------------------------
         ชื่อ – นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.     นางนลินี งามเศรษฐมาศ          ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.     นายสุทธิพร ตัณฑิกุล              รักษาการกรรมการผู้จัดการ

  3.     นายอรรถพร ตระกูลมาลี          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4.     นางสาวเนตรทราย นาคสุข        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท

  5.     นางสาวปัญจนุช กิจกรองไพบูลย์     รองผู้อำนวยการ ฝ่ายบริหารความเสี่ยง

  6.     นางสาวนับทอง วนวัฒนาวงศ์       รองผู้อำนวยการ สายกฎหมาย
  ------ --------------------------- ------------------------------------

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ร่วมพิจารณากำหนดนโยบายบริษัทฯ และนโยบายการลงทุน และให้ข้อเสนอแนะการจัดทำ
    แผนกลยุทธ์ธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ติดตามและวางแผนการลงทุนตามที่กำหนดในนโยบายการลงทุน

3.  กลั่นกรองงบประมาณประจำปี
    ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทในเครือจัดทำและนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

4.  สั่งการและมอบหมายงานตามแผนกลยุทธ์ธุรกิจที่ได้รับการอนุมัติแล้ว
    ให้ผู้บริหารของบริษัทในเครือไปปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจดำเนินการและหน้าที่ความรับผิดชอบ

5.  กำหนดกลไกการตรวจสอบ ควบคุมกำกับกิจการ การบริหารความเสี่ยง
    และติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารของบริษัทในเครือให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

6.  ให้คำปรึกษา คำแนะนำ และข้อเสนอแนะในการแก้ไขปัญหา
    รวมถึงการพัฒนาปรับปรุงระบบการทำงานใดๆ ของบริษัทในเครือ

7.  ร่วมพิจารณา และให้คำแนะนำในการออกข้อบังคับ กฎเกณฑ์ และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่สำคัญ
    และมีผลกระทบต่อการทำงานของบริษัทในเครือทั้งกลุ่ม

8.  พิจารณาแต่งตั้งโยกย้ายบุคลากร การประเมินผลการปฏิบัติงาน การให้ความดีความชอบ
    และค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทในเครือ

9.  ปฏิบัติงานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

แผนภาพโครงสร้างภายในบริษัท (Organization Chart)

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติที่ประชุม ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2554 แต่งตั้ง
นางสาวเนตรทราย นาคสุข เป็นเลขานุการบริษัท โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ฉบับปรับปรุงปี
2557 ได้กำหนดให้บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัท เพื่อให้การบริหารงานของบริษัท
ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1.  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    เลขานุการบริษัทจะเป็นกรรมการด้วยหรือไม่ก็ได้

2.  รับผิดชอบดูแลการจัดประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมทั้งติดตามให้นโยบายและข้อแนะนำของคณะกรรมการบริษัท มีผลในทางปฏิบัติA

6.  รับผิดชอบในการจัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญต่างๆ

7.  ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล
    และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อสาธารณชน
    ในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของ สำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมายติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
    และดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ

ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทได้รับค่าเบี้ยประชุม รวมทั้งสิ้น 1,549,500 บาท โดยแยกเป็น
6 คณะ ดังนี้

+--------------------------------------+-------------+----------------+
| คณะกรรมการบริษัท                       | จำนวนครั้ง    | ค่าเบี้ยประชุม     |
|                                      | ที่ประชุม      | (บาท)          |
| และคณะกรรมการชุดย่อย                   | (ครั้ง)       |                |
+--------------------------------------+-------------+----------------+
| -   คณะกรรมการบริษัท                   | 9           | 1,053,000.00   |
|                                      |             |                |
| -   คณะกรรมการตรวจสอบ                | 4           | 115,000.00     |
|                                      |             |                |
| -   คณะกรรมการลงทุน                   | 8           | 158,000.00     |
|                                      |             |                |
| -   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  | 4           | 77,000.00      |
|                                      |             |                |
| -   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล              | 3           | 68,000.00      |
|                                      |             |                |
| -   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง          | 3           | 78,000.00      |
+--------------------------------------+-------------+----------------+

8.5 บุคลากร

8.5.1 ให้แสดงจำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีพนักงาน รวมทั้งสิ้น 15 คน ประกอบไปด้วย

+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| ล   | ชื่อ - สกุล              | ตำแหน่ง            | ส่วนงาน           |
| ำดับ |                       |                   |                  |
+=====+=======================+===================+==================+
| 1   | นางนลินี  งามเศรษฐมาศ   | ป                 | -                |
| .   |                       | ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                  |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 2   | นายสุทธิพร ตัณฑิกุล        | รักษาการ           | -                |
| .   |                       | กรรมการผู้จัดการ     |                  |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 3   | นางสาวเนตรทราย        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ | -                |
| .   | นาคสุข                 |                   |                  |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 4   | นายอรรถพร ตระกูลมาลี    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ | ฝ่ายบริหารความเสี่ยง |
| .   |                       |                   |                  |
|     |                       |                   | (ส่วนเ            |
|     |                       |                   | ทคโนโลยีสารสนเทศ) |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 5   | นางสาวปัญจนุช           | รองผู้อำนวยการ      | ฝ่ายบริหารความเสี่ยง |
| .   | กิจกรองไพบูลย์           |                   |                  |
|     |                       |                   | (ส่วนการลงทุน)     |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 6   | นางสาวนับทอง วนวัฒนาวงศ์ | รองผู้อำนวยการ      | ฝ่ายสนับสนุนธุรกิจ    |
| .   |                       |                   |                  |
|     |                       |                   | (ส่วนกฎหมาย)      |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 7   | นางสาวศศิวิมล วจะรักษ์เลิศ | ผู้จัดการ            | สำนักเลขานุการบริษัท |
| .   |                       |                   |                  |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 8   | นายเจนวิทย์             | ผู้จัดการ            | ฝ่ายการลงทุน       |
| .   | รุ่งกิจวรเสถียร           |                   |                  |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 9   | นางสาวกมลชนก พูดเพราะ  | ผู้ช่วยผู้จัดการ        | ฝ่ายสนับสนุนธุรกิจ    |
| .   |                       |                   |                  |
|     |                       |                   | (ส่วนธุรการ)       |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 1   | นางสาววริญรัตน์          | ผู้ช่วยผู้จัดการ        | เลขานุการผู้บริหาร   |
| 0.  | เจริญพรสวัสดิ์            |                   |                  |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 1   | นางสาวกัลยา ทองเจิม     | ผู้ช่วยผู้จัดการ        | ฝ่ายสนับสนุนธุรกิจ    |
| 1.  |                       |                   |                  |
|     |                       |                   | (                |
|     |                       |                   | ส่วนบัญชีและการเงิน) |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 1   | นายพันฤทธิ์ เตชะธาดา     | ผู้ช่วยผู้จัดการ        | ฝ่ายการลงทุน       |
| 2.  |                       |                   |                  |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 1   | นางสาวฉัตรวิไล          | ผู้ช่วยผู้จัดการ        | ฝ่ายสนับสนุนธุรกิจ    |
| 3.  | ทรัพย์ประเสริฐ           |                   |                  |
|     |                       |                   | (                |
|     |                       |                   | ส่วนบัญชีและการเงิน) |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 1   | นางสาวสาวิตรี บุนนาค     | ผู้ช่วยผู้จัดการ        | ฝ่ายสนับสนุนธุรกิจ    |
| 4.  |                       |                   |                  |
|     |                       |                   | (ส่วนทรัพยากรบุคคล  |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+
| 1   | นายสุชาติ พุ่มเพ็ชร์ล้วน     | เจ้าหน้าที่           | ฝ่ายสนับสนุนธุรกิจ    |
| 5.  |                       |                   |                  |
|     |                       |                   | (ส่วนธุรการ)       |
+-----+-----------------------+-------------------+------------------+

8.5.2 นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงานของบริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)

บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถให้แก่บุคลากรอันจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีการสนับสนุนการฝึกอบรมทั้งภายในองค์กรและภายนอก
เพื่อเสริมทักษะงานตามความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ

9. การกำกับดูแลกิจการ :

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติที่ประชุม ครั้งที่ 9/2557 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 18 ธันวาคม 2557
อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ (ฉบับปรับปรุง ปี 2557) โดยมีรายละเอียดดังนี้

วิสัยทัศน์

มุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำของกลุ่มบริษัทด้านการเงิน
มีเครือข่ายกับบริษัทระหว่างประเทศที่ให้บริการเกี่ยวกับสินค้าด้านการเงิน

พันธกิจ

สร้างคุณค่าสูงสุดภายใต้หลักธรรมาภิบาลให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้แก่

ผู้ถือหุ้น : สร้างผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ลูกค้า : สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า

บุคลากร : พัฒนาศักยภาพและคุณภาพชีวิตให้แก่บุคลากร

  คู่ค้า  : ดำเนินธุรกรรมด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรมโปร่งใส และมีเครือข่ายเทคโนโลยี
  ที่ก้าวหน้าทันสมัย

สังคม : ร่วมช่วยเหลือสังคมและรักษาสิ่งแวดล้อม

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
ทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย หรือ
โอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมในการรับซื้อหุ้นคืนโดยบริษัท
สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่ง
ผลกำไรและเงินปันผลจากบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิในการได้รับข้อมูลสารสนเทศของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา
สิทธิในการเสนอเพิ่มวาระการประชุม สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว คณะกรรมการบริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  บริษัทจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4
        เดือนนับแต่วันปิดบัญชีงบดุลประจำปี บริษัทจะกำหนดวัน เวลาและสถานที่ที่จะจัดประชุม
        ซึ่งมีความพร้อมที่จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสถาบัน ทั้งนี้
        บริษัทสามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้
        หากคณะกรรมการบริษัทเห็นความจำเป็นหรือสมควร

    2.  บริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14
        วันล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
        เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาในการพิจารณาเกี่ยวกับวาระการประชุม
        และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดที่เพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจ
        ทั้งนี้ แต่ละเรื่องมีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
        หรือเพื่อพิจารณา โดยมีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระแล้วแต่กรณี
        รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าวด้วย

    3.  บริษัทจะประกาศการนัดประชุมผู้ถือหุ้นผ่านหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยฉบับใดฉบับหนึ่ง
        ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.aira.co.th
        หัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ โดยแจ้งข้อมูลวัน เวลา สถานที่
        และวาระการประชุมไว้โดยชัดแจ้ง

    4.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
        บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
        เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะ ที่บริษัทได้จัดส่งไป
        พร้อมกับหนังสือนัดประชุมและคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะ

    5.  ก่อนการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนสถาบันสามารถส่งความคิดเห็น
        ข้อเสนอแนะ ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
        โดยให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้ามาที่เว็บไซต์ของบริษัท หัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์
        หรือส่งโทรสาร 0 2684 8980

2.  การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้นคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
        โดยเฉพาะประธานคณะกรรมการชุดย่อยจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
        โดยประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม นอกจากนี้
        ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง และผู้แทนจากผู้สอบบัญชีจะเข้าร่วมประชุม
        เพื่อรับฟังความคิดเห็น และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น ฝ่ายจัดการ
        และนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ ดําเนินการจัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้น
        การจัดส่งจดหมายนัดประชุม จัดเตรียมสถานที่ การให้ข่าวสารการประชุม
        และการให้ความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาที่เหมาะสม และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้น
        และนักลงทุนสถาบันสามารถซักถามหรือแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ
        ต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้อย่างเท่าเทียมกัน

    3.  บริษัทจะชี้แจงวิธีการลงคะแนน และวิธีการนับคะแนนก่อนการประชุม
        และระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
        ในการแสดงความคิดเห็น และซักถาม โดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
        ซึ่งการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
        ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาดอีกเสียงหนึ่งต่างหาก

3.  การจัดทำรายงานการประชุม และการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจัดให้มีการบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน
        และวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนการดำเนินการประชุม
        และให้มีการบันทึกคำถามคำตอบ และผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย
        คัดค้าน และงดออกเสียง
        รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุม

    2.  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม
        ให้เสร็จสิ้นภายใน 14 วัน โดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
        และเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

    3.  บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท
        หัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการทำหน้าที่กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยไม่เลือกว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย หรือสัญชาติต่างด้าว
ให้ได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเป็นธรรม
และมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
การรับส่วนแบ่งกำไรและเงินปันผล การรับทราบข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
ได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1.  การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทจัดให้มีการแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ
    และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    อย่างน้อย 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ประธานที่ประชุมจะแจ้งข้อมูลสำคัญให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะเริ่มดำเนินการประชุม ได้แก่
    การแนะนำกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องที่เข้าร่วมประชุม แจ้งจำนวน /
    สัดส่วนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม กฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุม
    และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ

3.  การดำเนินการประชุมเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทตามลำดับวาระการประชุม
    มีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระครบถ้วน
    มีการแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน
    โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
    หรือแจกเอกสารเพิ่มเติมในที่ประชุม
    ซึ่งจะเป็นการริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

4.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  2. การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

1.  คณะกรรมการกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้า
    3 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    เพื่อพิจารณาถึงความเหมาะสมว่าควรเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่

2.  คณะกรรมการกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้
    โดยเสนอชื่อพร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของ
    ผู้ได้รับการเสนอชื่อ ผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนล่วงหน้า 3
    เดือนก่อนวันประชุม
    ผู้ถือหุ้น

3.  การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

    1.  บริษัทมีนโยบายในการควบคุมดูแล
        เพื่อป้องกันกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
        หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
        โดยกำหนดนโยบายห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
        รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
        ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้ทำการเปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
        หรือรับโอนหุ้นของบริษัทในช่วงระยะเวลา 30 วัน
        ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

    2.  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติหลักการในการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัท
        หรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัท หรือบริษัทย่อย
        สำหรับธุรกรรมที่เป็นธุรกิจปกติ หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
        โดยมีราคาและเงื่อนไขถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก
        ส่วนธุรกรรมอื่นๆ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

3.  การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเปิดเผยข้อมูลรายการการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องให้บริษัททราบ
        เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการติดตามดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารว่าเป็นไปตามหลักการที่ต้องทำด้วยความระมัดระวัง
        และซื่อสัตย์สุจริต (Fiduciary duties)
        ไม่มีรายการซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้

    2.  กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
        จะไม่มีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระดังกล่าว

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
เช่น คู่แข่ง ลูกค้า เป็นต้น
โดยคณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
ตามหลักสิทธิมนุษยชนสากล นอกจากนี้
ยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้

  พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานบริษัท ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัท
  โดยการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรม
  เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
  การพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  อีกทั้งยังส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีการทำงานเป็นทีม
  และบริษัทได้จัดให้มีสถานที่ปลอดภัย และถูกสุขอนามัยในการทำงาน

  คู่แข่ง :
  บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

  ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะตอบสนองและให้บริการที่ดี
  เพื่อสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า
  บริษัทมีนโยบายในการดูแลลูกค้าทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
  โดยรักษาความลับของลูกค้า และจัดให้มีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
และจะเปิดเผยถึงการปฏิบัติไว้ให้เป็นที่ทราบโดยทั่วกันเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
รวมถึงเรื่องดังต่อไปนี้

1.  การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ลูกค้าและประชาชนทั่วไป สามารถร้องเรียนหรือแสดงความคิดเห็นต่อบริษัท
ตามระเบียบว่าด้วยกระบวนการรับและพิจารณาข้อร้องเรียน พ.ศ. 2552 โดยผ่านช่องทางต่างๆ
ดังนี้

  จดหมาย : บริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)

  319 อาคารจัตุรัสจามจุรี ชั้น 12 ถนนพญาไท

  แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330

เว็บไซต์ : http://www.aira.co.th

โทรศัพท์ : 0-2684-8981

โทรสาร : 0-2684-8980

สำหรับพนักงาน
สามารถร้องเรียนหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้โดยตรงทางอีเมล์ภายในของบริษัท

2.  การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

สำหรับผู้บริหารและพนักงาน บริษัทกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ และปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
อีกทั้งผู้บริหารทุกระดับจะต้องดูแลรับผิดชอบ
และถือเป็นเรื่องสำคัญในการส่งเสริมให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชามีความรู้ความเข้าใจ
และปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเคร่งครัด

บริษัทจะไม่ดำเนินการใดๆ ที่ผิดกฎหมาย หรือขัดกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ หากผู้บริหาร
หรือพนักงานกระทำผิดตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด
และหากมีการกระทำที่เชื่อได้ว่าทำผิดกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ และข้อบังคับของภาครัฐ
บริษัทจะส่งเรื่องให้เจ้าหน้าที่รัฐดำเนินการต่อไป

ทั้งนี้ หากพนักงานพบการกระทำผิดกฎหมาย และ/หรือ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ให้แจ้งข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหาไปยังสำนักเลขานุการบริษัท
บริษัทจะดำเนินการตรวจสอบโดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหาดังกล่าว
(รายละเอียดตามมาตรการการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส)

  3. มาตรการการแจ้งเบาะแสและกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและมีความเป็นธรรม
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับผลกระทบหรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัท เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต การปฏิบัติอย่างไม่เท่าเทียมกัน การละเมิดสิทธิ
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบคอบ
โดยการแจ้งเบาะแสเป็นหนังสือถึงบริษัทโดยตรง

  ที่อยู่ : บริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)

  319 อาคารจัตุรัสจามจุรี ชั้น 12 ถนนพญาไท

  แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330

  เว็บไซต์ : http://www.aira.co.th

  โทรศัพท์ : 0-2684-8981

  โทรสาร : 0-2684-8980

ทั้งนี้ บริษัทจะดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้งดำเนินการจัดเก็บข้อมูลการร้องเรียนเป็นความลับ
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทตระหนักดีว่า ในปัจจุบันการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ เป็นช่องทางที่สะดวกรวดเร็ว
ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล ดังนั้น
บริษัทจึงได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัท ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งนี้
บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้

  1. การเปิดเผยข้อมูล

1.  คณะกรรมการได้แต่งตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations หรือ IR)
    เพื่อทำหน้าที่ในการติดต่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก ได้แก่ ผู้ลงทุน นักลงทุนสถาบัน
    นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้ข้อมูลที่ถูกต้องและเป็นข้อมูลที่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
    ทั้งนี้ข้อมูลการติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสัมพันธ์ ได้แก่

  ที่อยู่ : ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ สำนักเลขานุการบริษัท

  บริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)

  319 อาคารจัตุรัสจามจุรี ชั้น 12

  ถนนพญาไท แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330

  E-mail : ir@aira.co.th

  เว็บไซต์ : http://www.aira.co.th

  โทรศัพท์ : 0-2684-8981

  โทรสาร : 0-2684-8980

2.  คณะกรรมการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
    นโยบายการบริหารความเสี่ยง ที่ได้รับความเห็นชอบผ่านทางรายงานประจำปี
    และเว็บไซต์ของบริษัท

3.  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

4.  คณะกรรมการให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    รวมถึงจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    ไว้ในรายงานประจำปี

5.  คณะกรรมการให้มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    รวมทั้งรูปแบบของค่าตอบแทน เพื่อสะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ

2. ข้อมูลขั้นต่ำที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.  บริษัทได้จัดทำข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญที่พึงเปิดเผยทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน

2.  ข้อมูลของบริษัทที่เปิดเผยบน เว็บไซต์ของบริษัท ได้แก่

-   วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

-   ลักษณะการประกอบธุรกิจ

-   รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

-   งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า

-   แบบ 56-1 และรายงานประจำปี

-   ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

-   โครงสร้างกลุ่มบริษัท

-   กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5
    ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง

-   การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผุ้บริหารระดับสูง

-   หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

-   ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

-   นโยบายด้านบริหารความเสี่ยง

-   กฎบัตร หน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อย
    รวมถึงเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

-   จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

-   ข้อมูลติดต่อหน่วยงานหรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
        โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
        ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
        และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
        ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
        เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
        โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

    2.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน อย่างมากไม่เกิน 12 คน
        ซึ่งมีสัดส่วนและจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
        และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการ
        ทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
        ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน
        ดังรายละเอียดปรากฎในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

    3.  กรรมการอิสระของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่าจำนวนตามแนวปฏิบัติที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        กรรมการอิสระของบริษัททุกคนล้วนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และที่บริษัทกำหนด ดังมีรายละเอียดปรากฎในคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
        ซึ่งกรรมการอิสระของบริษัทเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
        ปราศจากความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ
        และเพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัท
        ไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
        และทำให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ

    4.  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่า
        ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
        อัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
        ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
        กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
        ให้คณะกรรมการพิจารณาตกลงกันเอง หากตกลงไม่ได้ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
        ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
        อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

    5.  คณะกรรมการกำหนดอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ
        และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
        รวมทั้งได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท กับผู้บริหาร
        โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
        ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

    6.  ประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
        โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

    7.  บริษัทกำหนดให้มีเลขานุการบริษัท
        เพื่อทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
        ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
        รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
        (รายละเอียดตามหัวข้อเลขานุการบริษัท)

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

    1.  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการลงทุน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
        คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
        เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
        ซึ่งคณะกรรมการแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด

    2.  ประธานคณะกรรมการไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
        ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ

    3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้กำหนดการประชุมไว้อย่างน้อย
        2 ครั้งต่อปี
        ทั้งนี้เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
        และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์
        ภารกิจ กลยุทธ์ นโยบาย เป้าหมายทางการเงิน และแนวทางในการประกอบธุรกิจ

    2.  คณะกรรมการดูแลและกำกับให้บริษัทดำเนินธุรกิจเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
        ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        รวมทั้งติดตามและดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

    3.  เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
        คณะกรรมการจึงจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
        เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
        โดยมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยไปดำเนินการจัดทำนโยบายต่างๆ
        เพื่อให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

    4.  คณะกรรมการให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
        โดยกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและแนวทางการดำเนินการในเรื่องต่างๆ
        ให้มีความเหมาะสมอยู่อย่างต่อเนื่อง
        รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
        เพื่อรายงานต่อผู้ถือหุ้น และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

    5.  คณะกรรมการให้ความสำคัญของการจัดให้มีจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct)
        ซึ่งเป็นเครื่องมือที่สำคัญในการเสริมสร้างความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัท
        และเพื่อให้บริษัทมีการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นรูปธรรม
        รวมทั้งเพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร
        และพนักงานทุกคนประพฤติปฎิบัติหน้าที่และภารกิจที่พึงได้รับมอบหมายด้วยความซื่อสัตย์
        สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

    6.  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
        และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
        อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
        มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
        และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
        โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
        เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
        และมีประสิทธิผล

    7.  คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมความเสี่ยงอย่างเป็นระบบและมีประสิทธิภาพ
        จึงกำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจของบริษัท
        และได้กำหนดแนวนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงรวมของบริษัทโดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ประเมินและควบคุมติดตามการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทในเครือ
        ให้เป็นไปตามนโยบายบริหารความเสี่ยงในภาพรวมที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
        เพื่อให้การดำเนินธุรกิจสามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

    8.  บริษัทให้ความสำคัญเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
        ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
        และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
        ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
        และต้องไม่เข้าร่วมพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ
        คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
        โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

    9.  บริษัทกำหนดหลักการในการพิจารณารายการระหว่างกัน
        โดยคำนึงถึงความสมเหตุสมผลและผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
        โดยรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง
        บริษัทจะกำหนดหลักเกณฑ์เงื่อนไขการทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
        และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรมตามที่คิดกับลูกค้าทั่วไปและสามารถตรวจสอบได้
        โดยนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้น
        สำหรับรายการที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราวจะให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
        ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
        บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
        หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
        เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว รวมทั้งต้องปฏิบัติตามข้อกำหนด
        และเงื่อนไขอื่นที่สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        กำหนด

    10. คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
        โดยมีฝ่ายบัญชีเข้าร่วมประชุม
        และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
        โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
        รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
        (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)
        ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
        งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
        การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงิน
        ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอด้วย

4.  การประชุมคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการกำหนดการประชุมไว้อย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี
        และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
        โดยมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
        และกำหนดวาระหลักในการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
        และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
        เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
        เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
        และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

    2.  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
        โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
        เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

    3.  ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอ และ
        เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
        โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วย
        เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
        รวมทั้งได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
        ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือมติของเสียงข้างมาก
        โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
        โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ /
        หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
        ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

    4.  บริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
        วันเพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ

    5.  เลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง โดยทำหน้าที่ในการจดบันทึก
        จัดทำรายงานการประชุม เสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
        และเสนอให้ประธานกรรมการพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
        รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ
        เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

5.  การประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีโอกาสประชุมโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น
เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้อภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย เพื่อให้หารือได้อย่างอิสระ
โดยมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6.  การประชุมกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการอิสระมีการประชุมกันเอง เพื่อให้มีการอภิปรายเรื่องต่างๆ
ได้อย่างอิสระ โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปของเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการทุกรูปแบบให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี

8.  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน ก่อนการทำหน้าที่กรรมการ
เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัท มีต่อบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ
นโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ตลอดจนสร้างความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัท
เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

9.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้ เพื่อให้มีการพิจารณาทบทวน ประมวลข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
อันจะก่อให้เกิดการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ซึ่งผลการประเมินนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะนำไปวิเคราะห์
และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป
และบริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุด ขององค์กร เป็นประจำทุกปี
เพื่อนำผลประเมินที่ได้ไปใช้ในการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุด

10. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
        เช่น กรรมการ กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร เป็นต้น
        เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

    2.  กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
        ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
        รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
        และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

    3.  คณะกรรมการกำหนดให้ฝ่ายบริหารมีการจัดทำแผนพัฒนาและสืบทอดตำแหน่งทางธุรกิจ
        ในกรณีที่ผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

11. การติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัท
โดยเป็นผู้นำเสนอสารสนเทศที่เกี่ยวกับวาระที่ตนรับผิดชอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบข้อมูลความคิดเห็นจากผู้บริหารที่รับผิดชอบงานโดยตรง
ขณะเดียวกันผู้บริหารก็มีโอกาสได้เรียนรู้และทำความเข้าใจมุมมองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการพบปะและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในโอกาสอื่นๆ
นอกเหนือ จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสทำความรู้จักคุ้นเคยกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
โดยกรรมการสามารถติดต่อสื่อสารกับผู้บริหารของบริษัทฯ แต่ละคนได้โดยตรง
โดยไม่เป็นการสอดแทรกการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อให้การบริหารงานของบริษัท
ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1.  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    เลขานุการบริษัทจะเป็นกรรมการด้วยหรือไม่ก็ได้

2.  รับผิดชอบดูแลการจัดประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมทั้งติดตามให้นโยบายและข้อแนะนำของคณะกรรมการบริษัท มีผลในทางปฏิบัติ

6.  รับผิดชอบในการจัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญต่างๆ

7.  ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล
    และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อสาธารณชน
    ในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของ สำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมายติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
    และดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ ประกอบไปด้วย คณะกรรมการทั้งสิ้น
5 คณะ ดังนี้

9.2.1) คณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน
เว้นแต่กรรมการคนใดมีความเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งนานกว่านั้น
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาความเป็นอิสระและประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าวให้กลับมาดำรงตำแหน่งมากกว่า
2 วาระติดต่อกันได้ และการต่อวาระทุกครั้งต้องไม่ใช่การต่อวาระโดยอัตโนมัติ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  มีอำนาจในการเชิญฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
        หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในวาระการประชุมนั้นๆ เข้าร่วมประชุม
        และขอข้อมูลตามความจำเป็นและเหมาะสม

    2.  ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกบริษัทฯ มาให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
        หรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น
        โดยการดำเนินการว่าจ้างต้องเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯ และบริษัทฯ
        เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

    3.  ตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ ตลอดจนร้องขอข้อมูลของบริษัทฯ
        ตามที่จำเป็น
        เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้สำเร็จลุล่วงด้วยดี

    4.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือ
        โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บังคับบัญชาสูงสุดของฝ่ายตรวจสอบภายใน
        และให้ความเห็นชอบในการกำหนดผลตอบแทนของพนักงานในฝ่ายตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่บริษัทฯ
        กำหนด รวมทั้งให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย พนักงานฝ่ายตรวจสอบภายใน

1.  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
        และเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารของบริษัทฯ
        รับผิดชอบจัดทำรายงานทาง การเงิน ทั้งรายไตรมาสและรายประจำปี

    2.  สอบทานให้บริษัทฯ
        และบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
        โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

    3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
        ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
        รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
        ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของผู้สอบบัญชีนั้น
        และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

    5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
        เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

    6.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
        แต่ทั้งนี้ต้องอยู่ในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
        โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
        ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
        รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วย

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อปีอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   รายงานอื่นใดที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
    ควรทราบและภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

9.2.2) คณะกรรมการลงทุน

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการลงทุน

กรรมการลงทุนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยครบกำหนดออกตามวาระในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการลงทุน

1)  พิจารณากำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ แผนการลงทุน
    ให้สอดคล้องหรือเป็นไปตามกรอบนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยพิจารณาธุรกิจหรือกิจการที่ควรเข้าร่วมลงทุนตามกรอบนโยบายของบริษัทฯ

2)  พิจารณาจัดทำแผนการลงทุนประจำปี

3)  พิจารณาศึกษาข้อมูลของธุรกิจหรือกิจการที่ควรเข้าร่วมลงทุน ตามกรอบนโยบายของบริษัทฯ
    เพื่อให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ

4)  นำเสนอข้อมูลการตัดสินใจในการลงทุนภายหลังการศึกษา
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5)  กำกับ ดูแล
    และควบคุมการบริหารการลงทุนให้เป็นไปตามกรอบนโยบายการลงทุนและรายงานผลการลงทุนต่อคณะกรรมการบริษัท

6)  พิจารณาการทำนิติกรรมใดๆ ได้แก่ การทำสัญญา การแก้ไขสัญญา
    และการยกเลิกสัญญากับบริษัทฯ ที่สนใจจะเข้าร่วมลงทุน

7)  มีอำนาจในการเชิญ และ/หรือว่าจ้างบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญ
    เป็นที่ปรึกษาเพื่อให้คำปรึกษาในการเข้าร่วมลงทุนด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

8)  พิจารณาเสนอตัวแทนของบริษัทฯ เข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
    ที่จะเข้าร่วมลงทุนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

9)  กำกับดูแลผลประกอบการของบริษัทฯ ที่เข้าร่วมลงทุน

10) พิจารณาการเพิ่มเงินลงทุน การลดเงินลงทุน การยกเลิก การจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทฯ
    ที่เข้าร่วมลงทุน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ

11) พิจารณาและนำเสนอการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ บริษัทในเครือหรือบริษัทที่เข้าร่วมลงทุน
    ให้กับบริษัทพันธมิตรหรือคู่ค้า พนักงาน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ

12) พิจารณาผลกำไรขาดทุน และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทในเครือเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาอนุมัติ

13) ดำเนินการใดๆ
    เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

14) จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

9.2.3) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาล

กรรมการบรรษัทภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยครบกำหนดออกตามวาระในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

1)  กำหนดขอบเขตและนโยบายด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    พร้อมเสนอแนะแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลต่อคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาล

2)  ติดตามดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
    และฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ

3)  พิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับบริษัทชั้นนำในระดับสากลและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้มีการพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

4)  พิจารณาทบทวนความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งการมีผลประโยชน์ขัดแย้งที่อาจเกิดขึ้นในการปฏิบัติหน้าที่

5)  พิจารณาทบทวนความเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ในกรณีที่มีเหตุการณ์การเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติของกรรมการบริษัท

6)  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    รวมทั้งติดตามและสรุปผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัททราบ
    เพื่อนำข้อมูลมาพิจารณาปรับปรุงประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน

7)  พิจารณาทบทวนวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เป็นประจำทุกปี

9.2.4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยครบกำหนดออกตามวาระในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดหลักเกณฑ์ กระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทกรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)

2.  สรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
    กรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
    และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3.  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนนุมัติหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

4.  กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและสิทธิประโยชน์อื่นของประธานกรรมการบริษัท
    กรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ เพื่อดึงดูด
    รักษาและจูงใจบุคคลที่มีคุณภาพ โดยเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

5.  พิจารณาการจ่ายโบนัสประจำปี (ถ้ามี) และผลตอบแทนอื่น
    รวมทั้งการปรับอัตราค่าตอบแทนประจำปีแก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งและความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสมสำหรับตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

9.2.5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยครบกำหนดออกตามวาระในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงด้านต่างๆ ที่สำคัญ ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านการตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
    และความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ

2.  กำหนดแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
    และดูแลควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดูแล ติดตาม
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั้งในสถานการณ์ปกติและการจำลองสถานการณ์ที่ไม่ปกติ
    ภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

5.  ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากผลิตภัณฑ์ใหม่
    หรือความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นสำหรับธุรกรรมที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่
    รวมถึงกำหนดแนวทางการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับธุรกรรม

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    หรือหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และเสนอแนะข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
(1) หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
ให้สอดคล้องตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทจ.28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังนี้

  1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อ (4)
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่าทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  9) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  10) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นกรรมการของบริษัทฯ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (9) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ความในข้อ (2) (4) (5) และ (6)
ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง
(4) หรือ (6)
ให้บริษัทฯ
ได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
ก็ต่อเมื่อบริษัทได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ ที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
89/7 แล้วว่า
การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

ก. ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

ข. เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

ค.
ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

นอกจากนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

(2) หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เมื่อตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลง
หรือทดแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
โดยบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องเป็นผู้ที่มีประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถและมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

การเลือกและแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องได้รับเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
แล้วทำการคัดเลือกตามข้อบังคับบริษัทฯ ดังนี้

1)  ให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2)  กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการหรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

3)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
    นั้นให้คณะกรรมการพิจารณาตกลงกันเอง หากตกลงไม่ได้ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

5)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทฯ
    และการลาออกมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัทฯ กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ
    2 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

7)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

    หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกและแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหาร โดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
โดยการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
ได้รับมอบหมายให้เป็นผู้บรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทฯ เข้าเป็นพนักงานในระดับต่างๆ ทั้งนี้
การแต่งตั้งหัวหน้าหรือผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

สำหรับกลไกของบริษัทฯ ในการควบคุมและดูแลบริษัทย่อย มี 2 ลักษณะใหญ่ ได้แก่

9.4.1 นโยบายการควบคุมและกำกับกิจการที่บริษัทเข้าไปลงทุน

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติที่ประชุมครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2557
อนุมัตินโยบายนโยบายการควบคุมและกลไกกำกับดูแลกิจการที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุน
เพื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกำกับดูแลการดำเนินการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
รวมถึงแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ตระหนักว่าการมีนโยบายดังกล่าวเป็นกลไกที่นำไปสู่การมีระบบบริหารจัดการที่โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
ตลอดจนกำหนดทิศทางการบริหารงานในกิจการที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุนนั้นได้อย่างสมบูรณ์
เสมือนว่าเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทฯ อีกทั้งบริษัทฯ
ยังสามารถติดตามการบริหารงานของกิจการดังกล่าวเพื่อดูแลผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ
ได้

ทั้งนี้การมีมาตรการในการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวจะช่วยเพิ่มมูลค่าและความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
โดยธุรกิจที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุนนั้นจะดำเนินการได้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน ซึ่งบริษัทฯ
ได้แบ่งนโยบายการควบคุมกิจการที่เข้าไปลงทุนออกเป็น 2 ด้านโดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  นโยบายการควบคุมด้านการบริหารของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

    1.  บริษัทฯ กำหนดแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงโดยตัวแทนของบริษัทฯ
        ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมในเรื่องของการรับรองรายงานการประชุมสามัญและ/หรือวิสามัญ
        ผู้ถือหุ้น การรับรองงบการเงินประจำปี การเลือกตั้งกรรมการและการกำหนดค่าตอบแทน
        การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชี การจัดสรรเงินกำไร
        การอนุมัติเรื่องอื่นๆ และการพิจารณาเรื่องอื่นๆ
        ซึ่งไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าในวาระการประชุม
        เพื่อให้สอดคล้องกับสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
        อีกทั้งเพื่อเป็นการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
        Governance) และรักษาไว้
        ซึ่งผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมและของผู้ถือหุ้นอื่นโดยรวม

    2.  เพื่อให้บริษัทฯ สามารถควบคุมดูแลการจัดการ
        และรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมได้เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทฯ
        และเพื่อให้บริษัทฯ มีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทั้งทางตรงและทางอ้อม
        รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
        เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ
        โดยให้กรณีดังต่อไปนี้ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุม
        ผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)

  (1) เรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  (ก) การแต่งตั้งหรือเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารในบริษัทย่อย
  หรือบริษัทร่วมอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัทย่อย และบริษัทร่วม
  โดยให้กรรมการและผู้บริหารที่บริษัทฯ เสนอชื่อ
  หรือแต่งตั้งมีดุลยพินิจในการพิจารณาออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย
  และบริษัทร่วมในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการทั่วไปและการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อย
  และบริษัทร่วมได้ตามแต่ที่กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทย่อย
  และบริษัทร่วมจะเห็นสมควรเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
  เว้นแต่เรื่องที่กำหนดไว้ใน ข้อ 2)

  ทั้งนี้ กรรมการหรือผู้บริหารตามวรรคข้างต้นที่ได้รับการเสนอชื่อนั้น ต้องมีคุณสมบัติ บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบ
  ตลอดจนไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความไม่น่าไว้วางใจของกรรมการ
  และผู้บริหารของบริษัทฯ

  (ข) พิจารณาการจ่ายเงินปันผลประจำปี และเงินปันผลระหว่างกาล (หากมี) ของบริษัทย่อย

  (ค) การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อย

  รายการตั้งแต่ข้อ (ง) ถึงข้อ (ฏ) นี้เป็นรายการที่ถือว่ามีสาระสำคัญ
  และหากเข้าทำรายการจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
  ก่อนที่จะมีการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย
  กรรมการและผู้บริหารซึ่งบริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อยจะออกเสียงในเรื่องดังต่อไปนี้
  ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
  มาบังคับใช้โดยอนุโลม แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งรายการดังต่อไปนี้คือ

  (ง) กรณีที่บริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย
  หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อย
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาบังคับใช้โดยอนุโลม
  ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  ตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวแล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย

  (จ) การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อ
  ผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัทย่อย

  (ฉ) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (ช) การซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทย่อย

  (ซ) การเข้าทำ แก้ไข
  หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทย่อย หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

  (ฌ) การเช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการหรือทรัพย์สินของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือส่วนที่มีสาระสำคัญ

  (ญ) การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน
  การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทย่อยให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น
  หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่น
  และมิใช่ธุรกิจปกติของบริษัทย่อย

  (ฎ) การเลิกกิจการของบริษัทย่อย ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของกิจการบริษัทย่อยที่เลิกนั้นเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือ
  จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ

  (ฏ)
  รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อยและเป็นรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
  ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดรายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจกปกติของบริษัทย่อยเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ

  (2) เรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยคะแนนเสียง
  ไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  ก่อนบริษัทย่อยเข้าทำรายการ

  (ก) กรณีที่บริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย
  หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทย่อย
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
  (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการ
  ที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว
  แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย

  (ข) การเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อยและการจัดสรรหุ้น
  รวมทั้งการลดทุนจดทะเบียนซึ่งไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผู้ถือหุ้นอันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของบริษัทฯ
  ในบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใด ๆ ลดลงเกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้วของบริษัทย่อยนั้น
  หรือเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใด ๆ
  ลดลงเหลือน้อยกว่าร้อยละ 50
  ของทุนชำระแล้วของบริษัทย่อยนั้น

  (ค) การดำเนินการอื่นใดอันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
  ทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเกินกว่าร้อยละ 10
  ของทุนชำระแล้วของบริษัทย่อย หรือเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
  ทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเหลือน้อยกว่าร้อยละ 50
  ของทุนชำระแล้วของบริษัทย่อยในการเข้าทำรายการอื่นใด ที่มิใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อย

  (ง) การเลิกกิจการของบริษัทย่อย ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของกิจการบริษัทย่อยที่เลิกนั้นเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  เรื่อง การได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (จ)
  รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อยและเป็นรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
  ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดรายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อยเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือ
  จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

3.  กรรมการของบริษัทฯ จะติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    ให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง
    และติดตามให้บริษัทย่อยเปิดเผยข้อมูลรายการเกี่ยวโยง
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ต่อบริษัทฯ
    ตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
    (แล้วแต่กรณี)
    มาบังคับใช้โดยอนุโลม อย่างครบถ้วนและถูกต้อง

4) กรรมการของบริษัทฯ
ต้องจัดให้บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอเพื่อป้องกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทย่อยรวมทั้งควรให้บริษัทย่อยจัดให้มีระบบงานที่ชัดเจนเพื่อแสดงได้ว่าบริษัทย่อยมีระบบเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่มีนัยสำคัญตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดได้อย่างต่อเนื่อง
และน่าเชื่อถือและมีช่องทางให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
สามารถได้รับข้อมูลของบริษัทย่อยในการติดตามดูแลผลการดำเนินงานและฐานะการเงินการทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยและการทำรายการที่มีนัยสำคัญของบริษัทย่อยได้อย่างมีประสิทธิภาพนอกจากนี้ต้องจัดให้บริษัทย่อยมีกลไกในการตรวจสอบระบบงานดังกล่าวในบริษัทย่อยโดยให้ทีมงานผู้ตรวจสอบภายในและกรรมการอิสระของบริษัทฯ
สามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยตรงและให้มีการรายงานผลการตรวจสอบระบบงานดังกล่าวให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทย่อยมีการปฏิบัติตามระบบงานที่จัดทำไว้อย่างสม่ำเสมอ

  5) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยต้องเปิดเผยและนำส่งข้อมูลส่วนได้เสียของตนและบุคคล
  ที่มีความเกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
  ให้ทราบถึงความสัมพันธ์และการทำธุรกรรมกับบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหลีกเลี่ยงการทำรายการ
  ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทย่อยหรือ บริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการของบริษัทย่อยมีหน้าที่แจ้งเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ทราบ
  ภายในกำหนดเวลาที่บริษัทฯ กำหนดเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินหรืออนุมัติใดๆ
  ซึ่งการพิจารณานั้นจะคำนึงถึงประโยชน์โดยรวมของบริษัทย่อยและบริษัทฯ
  เป็นสำคัญทั้งนี้กรรมการของบริษัทย่อยต้องไม่มีส่วนร่วมอนุมัติในเรื่องที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อมนั้นด้วยอนึ่งการกระทำดังต่อไปนี้ซึ่งเป็นผลให้กรรมการผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัทย่อยได้รับประโยชน์ทางการเงินอื่นนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติหรือเป็นเหตุให้บริษัทย่อยหรือบริษัทฯ
  ได้รับความเสียหายให้สันนิษฐานว่าเป็นการกระทำที่
  ขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ

  (ก) การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทย่อย
  กับกรรมการผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยมิได้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  (ข) การใช้ข้อมูลของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยที่ล่วงรู้มาเว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว

  (ค) การใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยในลักษณะเดียวกันกับที่บริษัทฯ
  กระทำ
  และเป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  6) บริษัทย่อยต้องรายงานแผนการประกอบธุรกิจ การขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
  ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่นๆ ต่อบริษัทฯ
  ผ่านรายงานผลการดำเนินงานประจำเดือน บริษัทฯ
  มีสิทธิเรียกให้บริษัทย่อยเข้าชี้แจงหรือนำส่งเอกสารประกอบการพิจารณาดังกล่าว
  ซึ่งบริษัทย่อยต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดทันที

  7) บริษัทย่อยต้องนำส่งข้อมูลหรือเอกสารที่เกี่ยวข้องด้วยการดำเนินงานให้กับบริษัทฯ
  เมื่อได้รับการร้องขอตามความเหมาะสม

  8) กรณีที่บริษัทฯ ตรวจพบประเด็นที่มีนัยสำคัญใด ๆ อาจแจ้งให้บริษัทย่อยชี้แจง
  และ/หรือนำส่งเอกสารเพื่อประกอบการพิจารณาของบริษัทฯ ได้

  9) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้รับมอบหมายของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  และของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ทั้งที่ได้มาจากการกระทำตามหน้าที่หรือในทางอื่นใด
  ที่มีหรืออาจมีผลกระทบเป็นนัยสำคัญต่อบริษัทฯ
  บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเพื่อประโยชน์ต่อตนเองและผู้อื่น
  ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมและไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่

  10) กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัทย่อย
  จะกระทำธุรกรรมกับบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) ตามแต่ขนาดรายการที่คำนวณได้
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศรายการทีเกี่ยวโยงกัน
  และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดมาใช้โดยอนุโลมทั้งนี้
  เว้นแต่เป็นการทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
  และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติไว้แล้ว

2. นโยบายการควบคุมด้านการเงินของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

1.  บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีหน้าที่นำส่งผลการดำเนินงานรายเดือน
    และงบการเงินฉบับผ่านการสอบทานโดยผู้สอบบัญชีรายไตรมาส
    ตลอดจนข้อมูลประกอบการจัดทำงบการเงินดังกล่าวของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้กับบริษัทฯ
    พร้อมยินยอมให้บริษัทใช้ข้อมูลดังกล่าวนั้น
    เพื่อประกอบการจัดทำงบการเงินรวมหรือรายงานผลประกอบการของบริษัทฯ
    ประจำไตรมาสหรือประจำปีนั้นแล้วแต่กรณี

2.  บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีหน้าที่จัดทำงบประมาณผลการดำเนินงาน
    และสรุปเปรียบเทียบผลการดำเนินงานตามแผนการดำเนินงานจริงเป็นรายไตรมาส
    รวมถึงติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผน เพื่อรายงานต่อบริษัทฯ

3.  บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีหน้าที่รายงานประเด็นปัญหาทางการเงินที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ
    เมื่อตรวจพบ หรือได้รับการร้องขอจากบริษัทฯ ให้ดำเนินการตรวจสอบและรายงาน

9.4.2 นโยบายการควบคุมด้านการบริหารของบริษัทฯ

นอกจากนโยบายการควบคุมและกำกับกิจการที่บริษัทเข้าไปลงทุน แล้ว บริษัทย่อยทั้ง 4 บริษัท
ก็มีการแก้ไขข้อบังคับเพื่อให้สอดคล้องกับการควบคุมและดูแลบริษัทย่อย
และเพื่อให้การควบคุมดังกล่าวเป็นไปอย่างถูกต้องและเหมาะสม
โดยมีเนื้อหาการบริหารจัดการเพื่อปฏิบัติตามนโยบายการควบคุมด้านการบริหารของบริษัทฯ ดังนี้

เพื่อปฏิบัติตามนโยบายควบคุมดูแลการจัดการของบริษัทฯ
ให้กรณีดังต่อไปนี้ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) ก่อนที่จะได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี)

  (1) กรณีที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทจะเข้าทำรายการ

  (ก) พิจารณาการจ่ายเงินปันผลประจำปี และเงินปันผลระหว่างกาล (หากมี) ของบริษัท

  (ข) การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

รายการตั้งแต่ข้อ (ค) ถึงข้อ (ฎ) นี้เป็นรายการที่ถือว่ามีสาระสำคัญ
และหากเข้าทำรายการจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ก่อนที่จะมีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท กรรมการและผู้บริหารซึ่งบริษัทฯ
แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในบริษัทจะออกเสียงในเรื่องดังต่อไปนี้
ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่
เมื่อคำนวณขนาดรายการที่บริษัทเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ โดยนำหลักเกณฑ์
ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
มาบังคับใช้โดยอนุโลม แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งรายการดังต่อไปนี้คือ

  (ค) กรณีที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท หรือรายการ
  ที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาบังคับใช้โดยอนุโลม

  ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  ตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวแล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย

  (ง) การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อ
  ผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัท

  (จ) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (ฉ) การซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท

  (ช) การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด
  หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือ
  การรวมกิจการกับบุคคลอื่น

  (ซ) การเช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการหรือทรัพย์สินของบริษัททั้งหมดหรือส่วนที่มีสาระสำคัญ

  (ฌ) การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้าประกัน
  การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น
  หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่น และมิใช่ธุรกิจปกติของบริษัท

  (ญ) การเลิกกิจการของบริษัท ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของกิจการบริษัทที่เลิกนั้นเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศคณะกรรมการ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
  มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ

  (ฎ) รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัท
  และเป็นรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดรายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์
  ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือ
  จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจาก
  ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ

  (2) เรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ก่อนบริษัทเข้าทำรายการ

  (ก) กรณีที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
  หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  ตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว
  แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย

  (ข) การเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท และการจัดสรรหุ้น
  รวมทั้งการลดทุนจดทะเบียนซึ่งไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผู้ถือหุ้น
  อันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของบริษัทฯ ในบริษัทไม่ว่าในทอด ใดๆ
  ลดลงเกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้วของบริษัท หรือเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
  ทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทไม่ว่าในทอดใด ๆ ลดลงเหลือน้อยกว่าร้อยละ 50
  ของทุนชำระแล้วของบริษัท

  (ค) การดำเนินการอื่นใดอันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
  ทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเกินกว่าร้อยละ 10
  ของทุนชำระแล้วของบริษัท หรือเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
  ทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัท
  ไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเหลือน้อยกว่าร้อยละ 50
  ของทุนชำระแล้วของบริษัทในการเข้าทำรายการอื่นใด ที่มิใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัท

  (ง) การเลิกกิจการของบริษัท ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของกิจการบริษัทเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือ
  จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (จ) รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัท
  และเป็นรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดรายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์
  ที่กำหนดตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือ
  จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน มาบังคับใช้โดยอนุโลม ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจาก
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
9.5.1 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)

บริษัทฯ มีนโยบายการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของ
บริษัทฯ ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
    ต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์ต่อผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับและ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    และ/หรือ เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  ทั้งนี้ ข้อกำหนดดังกล่าวได้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ด้วย หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัย
  และ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

9.5.2 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทหลักทรัพย์ ไอร่า จำกัด (มหาชน)

ในส่วนการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทหลักทรัพย์ ไอร่า จำกัด (มหาชน) เรียกว่า
“บริษัท” หรือ “AS”
บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่
    ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อ
    สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ตาม มาตรา 59 และ บทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535

-   บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535
    และกำหนดให้ผู้บริหารจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นตัวหนังสือ การภาคทัณฑ์
ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุ ไล่ออก ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี

9.5.3 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน)
(ในส่วนการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน)
เรียกว่า “บริษัท” หรือ “AF”)

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรักษาความลับของบริษัท
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

9.5.4 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ไอร่า แอดไวเซอรี่ จำกัด (“AD”) และ
AIRA International Advisory (Singapore) Pte. Ltd. (“AI”)

การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของ AD และ AI จะระบุไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ (Code
of Conduct)
ซึ่งจะระบุถึงการใช้ข้อมูลภายในต่อลูกค้าและคู่ค้าโดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าและคู่ค้าให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งทราบ
ไม่ใช้ข้อมูลไปแสวงหาผู้ประโยชน์เพื่อตนเองและบุคคลอื่น
รวมถึงไม่เผยแพร่ข้อมูลให้แก่บุคคลภายนอกโดยมิได้รับความยินยอมจากลูกค้าและคู่ค้า เป็นต้น

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ในรอบปี 2557 บริษัทฯ และบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)
ให้กับบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด (เดิมชื่อบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด)
และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี ดังนี้

+------------------------+------------------+------------+------------+
| บริษัทฯ และบริษัทย่อย       | ชื่อผู้สอบบัญชี        | ค่าสอบบัญชี   | ค่าสอบบัญชี   |
|                        |                  |            | (ดอล       |
|                        |                  | (บาท)      | ล่าร์สิงค์โปร์) |
+------------------------+------------------+------------+------------+
| บริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด | บริษัท สำนักงาน     | 265,000    | -          |
| (มหาชน)                | อีวาย จำกัด        |            |            |
+------------------------+------------------+------------+------------+
| บริษัทหลักทรัพย์ ไอร่า จำกัด  | บริษัท สำนักงาน     | 1,050,000  | -          |
| (มหาชน)                | อีวาย จำกัด        |            |            |
+------------------------+------------------+------------+------------+
| บริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด | บริษัท สำนักงาน     | 830,000    | -          |
| (มหาชน)                | อีวาย จำกัด        |            |            |
+------------------------+------------------+------------+------------+
| บริษัท ไอร่า แอดไวเซอรี่    | บริษัท สำนักงาน     | 150,000    | -          |
| จำกัด                   | อีวาย จำกัด        |            |            |
+------------------------+------------------+------------+------------+
| AIRA International     | Ernst & Young    | -          | 14,000     |
| Advisory (Singapore)   | LLP              |            |            |
| Pte. Ltd.              |                  |            |            |
+------------------------+------------------+------------+------------+
| รวมค่าสอบบัญชี (Audit     |                  | 2,295,000  | 14,000     |
| Fee)                   |                  |            |            |
+------------------------+------------------+------------+------------+

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีไม่รวมถึงค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกิดขึ้นจากการสอบบัญชี เช่น
ค่าเดินทาง ค่าถ่ายเอกสาร เป็นต้น ซึ่งค่าใช้จ่ายดังกล่าว
ผู้สอบบัญชีจะเรียกเก็บตามค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริง

9.6.2 ค่าตอบแทนอื่น (Non-Audit Fee)

ในรอบปี 2557 บริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนอื่น (Non-Audit Fee)
ให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี ดังนี้

  ----------------------- ---------------- ---------------------------------------- ----------------
  บริษัทย่อย                 ประเภทของ        กิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี   ค่าตอบแทน
                          งานบริการอื่นๆ                                               (ดอลล่าร์สิงค์โปร์)

  AIRA International      งานบริการด้านภาษี   Ernst & Young Solutions LLP              6,000
  Advisory (Singapore)                                                              
  Pte. Ltd.                                                                         

  รวมค่าตอบแทนอื่น                                                                     6,000
  (Non-Audit Fee)                                                                   
  ----------------------- ---------------- ---------------------------------------- ----------------

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนอื่นๆ ดังกล่าว ไม่รวมถึงค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกิดขึ้นจากการให้บริการ เช่น
ค่าเดินทาง ค่าถ่ายเอกสาร เป็นต้น ทั้งนี้
ผู้ให้บริการจะเรียกเก็บค่าใช้จ่ายดังกล่าวตามที่เกิดขึ้นจริง

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ
- ไม่มี -

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัทฯ และบริษัทย่อย (บริษัทย่อยได้แก่ บริษัทหลักทรัพย์ ไอร่า จำกัด (มหาชน) (“AS”) บริษัท
ไอร่า แอดไวเซอรี่ จำกัด (“AD”) บริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน) (“AF”) และ
AIRA International Advisory (Singapore) Pte. Ltd. (“AI”)
ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยได้มีการเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง วัตถุประสงค์เพื่อจะช่วยเหลือ
พัฒนาสังคม และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น โดยบริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้ให้ความสำคัญกับความรับผิดขอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

การดูแลข้อมูลของบริษัทฯ และบริษัทย่อยและข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า

บริษัทฯ และบริษัทย่อยตระหนักถึงการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลบริษัทฯ
และบริษัทย่อยและข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ในการเข้าถึงข้อมูลบริษัทฯ
และบริษัทย่อยในแต่ละระดับ รวมทั้งจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติงานตามข้อบังคับของบริษัท
ในสถานที่ทำงาน และจัดระเบียบการบริหารความปลอดภัยในข้อมูลต่างๆ
โดยมีการแต่งตั้งคณะทำงานเพื่อส่งเสริมกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง เช่น
การประเมินผลการปฏิบัติงานให้ได้ตามข้อกำหนดของมาตรฐาน การฝึกอบรมพนักงาน
การทบทวนแผนการปฏิบัติงาน
การประเมินระดับความเสี่ยงในการบริหารงานในทุกส่วนงานเพื่อป้องกันความเสี่ยงในทรัพย์สิน
และข้อมูลของบริษัทฯ และบริษัทย่อยการจัดระเบียบในส่วนที่เกี่ยวข้อง
และการใช้ระบบควบคุมการเข้าออกสถานที่ทำงานในแต่ละส่วนงาน
รวมถึงการควบคุมส่งข้อมูลไปยังบุคคลภายนอกองค์กร

ความรับผิดชอบในการประกอบธุรกิจ

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์
มีจรรยาบรรณในการดำเนินงานโดยยึดหลักความเสมอภาคในการให้บริการแก่ลูกค้าอย่างเป็นธรรมและมีความโปร่งใส
รวมถึงต้องไม่ดำเนินการใดๆ
อันเป็นการละเว้นหรือหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่หรือปฏิเสธความรับผิดชอบที่บริษัทฯ
และบริษัทย่อยพึงมีต่อลูกค้าที่สุจริต รวมทั้งมีมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจด้วยความรู้ ความเข้าใจ
ความชำนาญ และความเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามหลักวิชาชีพอย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนสนับสนุนให้มีการใช้ผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพ ในการให้บริการแก่ลูกค้า
เพื่อบรรลุในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยและเกิดประโยชน์สูงสุดต่อลูกค้า

ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

พนักงานทุกคนถือเป็นทรัพยากรที่มีค่าอย่างยิ่ง ดังนั้น บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจึงมีนโยบายในการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีความก้าวหน้า
มีความมั่นคงในอาชีพและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถและผลการปฏิบัติงาน
โดยกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ และมีความเป็นธรรม
เพื่อให้พนักงานได้รับทราบและปรับปรุงตนเอง และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน

พร้อมนี้ ได้จัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์แก่พนักงาน ได้แก่ การตรวจสุขภาพประจำปี
สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล การประกันสุขภาพ ประกันชีวิต กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เงินช่วยเหลือพนักงานกรณีประสบภัยพิบัติ และกรณีบุคคลในครอบครัวเสียชีวิต เป็นต้น

ความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายในการที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม
มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะดำเนินการยกระดับคุณภาพของสังคมให้ดีขึ้น
และยังคงเดินหน้าในการดำเนินธุรกิจควบคู่กับการพัฒนาสังคม
โดยได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ เพื่อตอบแทนกลับคืนสู่สังคม ทั้งนี้
ได้จัดให้มีกิจกรรมปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
รวมทั้งรณรงค์ให้พนักงานรู้คุณค่าของการใช้ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน

10.2 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

- ไม่มี -

10.3 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (after process)

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกิจกรรมสาธารณประโยชน์ต่างๆ มาอย่างต่อเนื่องทุกปี อาทิเช่น
การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมโดยจัดให้มีการรณรงค์เก็บขยะริมฝั่งทะเล
การเปิดศูนย์เรียนรู้ในสถาบันการศึกษา การมอบทุนการศึกษาให้กับนักเรียนนักศึกษา
การช่วยเหลือและบรรเทาความเดือดร้อนให้กับผู้ประสบภัยน้ำท่วม
การสนับสนุนของที่ระลึกในคอลเลคชั่น “Giving & Sharing by Chiratorn”
เพื่อนำรายได้สมทบทุนมูลนิธิรามาธิบดีฯ สำหรับนำไปใช้ในการรักษาเพื่อต่อชีวิตให้กับผู้ป่วย
และใช้ในโครงการความช่วยเหลือต่างๆ ของมูลนิธิรามาธิบดีฯ

10.4 การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้ความสำคัญในการดําเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
รวมถึงการให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการในการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
ในเรื่องต่างๆดังนี้

-   การเปิดบัญชีรับลูกค้าใหม่ ทั้งในส่วนของ AS และ AF
    จะดำเนินงานตามหลักเกณฑ์การรู้จักและตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้า
    (KYC/CCD) รวมถึงการตรวจสอบประวัติการก่อการร้ายและนักการเมือง
    ตามมาตรการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่ผู้ก่อการร้าย
    ของ สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (ป.ป.ง.)

-   การกำหนดหลักเกณฑ์การรับหรือให้ของขวัญให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่บริษัทฯ และบริษัทย่อยกำหนด

-   การกำหนดให้พนักงานและผู้บริหารเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ได้เฉพาะบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ผ่าน
    AS เท่านั้น
    และกำหนดให้มีการตรวจสอบรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานและผู้บริหาร AS
    เป็นรายเดือน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญต่อการมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทรวมทั้งบริษัทย่อยที่ไม่มีหน่วยงานตรวจสอบของตนเอง
รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
บริษัทจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีสายการรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมมีประสิทธิผล
โดยปฏิบัติตามกรอบโครงสร้างการควบคุมภายใน และ การบริหารความเสี่ยง
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ The Committee of Sponsoring Organizations of
the Tread way Commission Enterprise Risk Management (COSO-ERM)
ซึ่งสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงานของบริษัทแบ่งออกเป็น 5 องค์ประกอบ
ได้แก่ (1) การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) (2) การประเมินความเสี่ยง
(Risk Assessment) (3) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities) (4)
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) (5)
ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายในรวมทั้งสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยทุกไตรมาสในการพิจารณางบการเงิน
และการสอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้บริหาร
ที่รับผิดชอบตลอดจนพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีการดำเนินการเป็นไปด้วยความถูกต้องสมเหตุสมผลในการทำรายการรวมถึงดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทต่อระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2557
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินการควบคุมภายในโดยให้ฝ่ายบริหารชี้แจงระบบต่างๆ
ในการบริหารงานและการควบคุมภายใน รวมถึงการซักถามข้อมูลจากผู้บริหาร
คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมในสภาพปัจจุบัน
กล่าวคือ บริษัทมี ระบบการควบคุมภายในครอบคลุมทั้ง 5 ส่วน ประกอบด้วย
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม

นอกจากนี้ ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอ เพื่อสามารถดำเนินงานระบบควบคุมภายใน
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และได้ติดตามควบคุม
ดูแลการป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบแล้ว
รวมถึงขอบเขตในเรื่องการทำธุรกรรมกับบุคคลที่ อาจมีความขัดแย้ง
และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อระบบการควบคุมภายใน

ในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ครั้งที่ 3/2557 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2557
ได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทและพิจารณาตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้ง 5 ส่วนประกอบด้วย การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
โดยมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในมีการควบคุมอย่างเพียงพอตามแนวทางที่กำหนด
และไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญเมื่อเทียบกับปีก่อน

หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2557 ได้แต่งตั้ง
นางสาวณัฐนันท์ รุ่งโรจน์โกญจนาท ให้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 7 พฤษภาคม 2557 และต่อมานางสาวณัฐนันท์
รุ่งโรจน์โกญจนาท ได้ขอลาออกจากบริษัทมีผลตั้งแต่วันที่ 12 มกราคม 2558
บริษัทอยู่ระหว่างจัดหาบุคคลากรทดแทนและได้แต่งตั้งให้นางสาวปัญจนุช กิจกรองไพบูลย์
รองผู้อำนวยการฝ่ายบริหารความเสี่ยงปฏิบัติหน้าที่รักษาการแทน ทั้งนี้นางสาวปัญจนุช
กิจกรองไพบูลย์ จบการศึกษาปริญญาตรีทางด้านบัญชี
จากมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์และปริญญาโททางด้านเทคโนโลยี่สารสนเทศจากประเทศออสเตรเลีย
มีประสบการณ์ด้านตรวจสอบบัญชีและระบบควบคุมภายในมานานกว่า 7 ปี
และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท โดยการพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้ง
ถอดถอน โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่าน
การอนุมัติหรือได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้บริษัทไม่มีหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทเป็นการเฉพาะ เนื่องจากดำเนินธุรกิจเป็น
Holding company ลงทุนในบริษัทอื่น
ซึ่งบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทแกนประกอบธุรกิจหลักทรัพย์มีหน่วยงานตรวจสอบและหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานแยกต่างหากอยู่แล้ว
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

เนื่องจากบริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ” หรือ “AC”) และบริษัทย่อย
ซึ่งได้แก่ บริษัทหลักทรัพย์ ไอร่า จำกัด (มหาชน) (“AS”) บริษัท ไอร่า แอดไวเซอรี่ จำกัด
(“AD”) บริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน) (“AF”) และ AIRA International
Advisory (Singapore) Pte. Ltd. (“AI”) (ซึ่งเรียกรวมกันว่า “กลุ่มบริษัท” หรือ
“บริษัทฯ และบริษัทย่อย”) ได้มีการปรับโครงสร้างการถือหุ้น
เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2556 ทำให้หลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้น บริษัท เจ อาร์ เค
โฮลดิ้งส์ จำกัด (“JRK”) ถือหุ้นในบริษัท ไอร่า แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) ถึงร้อยละ 37.18
ทำให้บุคคลดังต่อไปนี้
เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามนิยาม “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

รายชื่อผู้ถือหุ้นของ JRKสัดส่วนการถือหุ้นใน JRK (ร้อยละ)

1.  คุณสรรเสริญ จุฬางกูร 20.00

2.  คุณหทัยรัตน์ จุฬางกูร 20.00

3.  คุณอภิชาต จุฬางกูร 10.00

4.  คุณทวีฉัตร จุฬางกูร 10.00

5.  คุณณัฐพล จุฬางกูร 10.00

6.  คุณกรกฤช จุฬางกูร 10.00

7.  คุณวุฒิภูมิ จุฬางกูร 10.00

8.  คุณอัครพงศ์ จุฬางกูร 10.00

รวม 100.00

ทั้งนี้ รวมถึงบุคคลที่เป็นคู่สมรส และ บุตรของบุคคลดังกล่าวด้วย นอกจากนี้
ยังรวมถึงบริษัทที่บุคคลดังกล่าว คู่สมรส และบุตรของบุคคลดังกล่าวเป็น กรรมการหรือผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมด้วย

ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย กิจการที่เกี่ยวข้องกัน และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี
2557มีรายละเอียดดังนี้

+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัทย่อย          | ความสัมพันธ์                                         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัทหลักทรัพย์ ไอร่า | AS เป็นบริษัทย่อยซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99              |
| จำกัด (มหาชน)     | โดยมีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ ศ.ดร.ศุภชัย พิศิษฐวานิช คุณนพพร   |
| ("AS")           | พิชา                                               |
|                  |                                                   |
|                  | คุณจิราพร เชมนะสิริ รศ.อัญชลี พิพัฒนเสริญ คุณนลินี            |
|                  | งามเศรษฐมาศ และคุณวิสูตร กาญจนปัญญาพงศ์                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ไอร่า        | ณ 31 ธันวาคม 2557 AF เป็นบริษัทย่อยซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ   |
| แฟคตอริ่ง จำกัด     | 74.02 และมีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ คุณนลินี งามเศรษฐมาศ     |
| (มหาชน) ("AF")   | และคุณวุฒิภูมิ จุฬางกูรนอกจากนี้กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ        |
|                  | มีการถือหุ้นใน AF ร้อยละ 2.92 ผ่านทางบริษัท ซัมมิท          |
|                  |                                                   |
|                  | คอร์ปอเรชั่น จำกัด                                    |
+------------------+---------------------------------------------------+
|                  |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ไอร่า        | AD เป็นบริษัทย่อยซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นทางอ้อมผ่าน AS             |
| แอดไวซอรี่ จำกัด    | ในสัดส่วนร้อยละ 99.99                                |
| ("AD")           |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| AIRA             | AI เป็นบริษัทย่อยซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 90.00              |
| International    |                                                   |
| Advisory         |                                                   |
| (Singapore) Pte. |                                                   |
| Ltd. (“AI”)      |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+

  -----------------------------------------------------------------------
  กิจการที่เกี่ยวข้องกัน     ความสัมพันธ์
  ------------------- ---------------------------------------------------
  บริษัท ซัมมิท วินด์มิลล์    มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ บริษัท ซัมมิท คอร์ปอเรชั่น จำกัด ถือหุ้นทั้งสิ้น
  กอล์ฟ คลับ จำกัด       5,999,992 หุ้น จากหุ้นจดทะเบียน 6,000,000 หุ้น
                      หรือคิดเป็นร้อยละ 99.99 โดยบริษัท ซัมมิท คอร์ปอเรชั่น จำกัด
                      ถือหุ้นร่วมกันกับ JRK ซึ่งได้แก่ ตระกูลจุฬางกูร ประกอบด้วย
                      คุณสรรเสริญ จุฬางกูร คุณหทัยรัตน์ จุฬางกูร คุณอภิชาต จุฬางกูร
                      คุณทวีฉัตร จุฬางกูร คุณณัฐพล จุฬางกูร คุณกรกฤช
                      จุฬางกูร คุณวุฒิภูมิ จุฬางกูร และคุณอัครพงศ์ จุฬางกูร

  บริษัท ซัมมิท คอร์ปอเรชั่น มีผู้ถือหุ้นร่วมกันกับ JRK ได้แก่ คุณสรรเสริญ จุฬางกูร คุณหทัยรัตน์
  จำกัด                จุฬางกูร คุณอภิชาต จุฬางกูร คุณทวีฉัตร จุฬางกูร
                      คุณณัฐพล จุฬางกูร คุณกรกฤช จุฬางกูร คุณวุฒิภูมิ จุฬางกูร คุณอัครพงศ์
                      จุฬางกูร
  -----------------------------------------------------------------------

+------------------+---------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจม        | ความสัมพันธ์                                         |
| ีความขัดแย้งกับบริษัทฯ |                                                   |
| อันได้แก่ ผู้บริหาร    |                                                   |
| กรรมการและ       |                                                   |
| ผู้ถือหุ้นของกลุ่มบริษัทฯ |                                                   |
+==================+===================================================+
| คุณหทัยรัตน์ จุฬางกูร  | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คุณหทัยรัตน์ จุฬางกูร              |
|                  | เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 20 ในบริษัท เจ อาร์ เค โฮลดิ้งส์ จำกัด     |
|                  | (JRK) โดยเมื่อรวมกับการถือหุ้นของคุณสรรเสริญ จุฬางกูร       |
|                  | ซึ่งเป็นสามี จึงถือหุ้นรวมกันร้อยละ 40 ในJRK (ซึ่งJRK         |
|                  | เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 37.18 ใน AC) นอกจากนั้นบุตรของคุณหทัยรัตน์ |
|                  | จุฬางกูร ได้แก่ คุณทวีฉัตร จุฬางกูร ถือหุ้นร้อยละ 6.19 ใน AC   |
|                  | (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557) และคุณวุฒิภูมิ จุฬางกูร           |
|                  | เป็นกรรมการของ AC                                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
|                  |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณทวีฉัตร จุฬางกูร   | คุณทวีฉัตร จุฬางกูร เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 10 ใน JRK โดยคุณทวีฉัตร |
|                  | จุฬางกูร เป็นบุตรชายของคุณสรรเสริญจุฬางกูร และคุณหทัยรัตน์    |
|                  | จุฬางกูร ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 40 ในJRK (ซึ่งJRK       |
|                  | เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 37.18 ในAC)                         |
|                  |                                                   |
|                  | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คุณทวีฉัตร จุฬางกูร ถือหุ้นร้อยละ     |
|                  | 6.19 ใน AC นอกจากนี้คุณวุฒิภูมิ จุฬางกูร                   |
|                  | ซึ่งเป็นน้องของคุณทวีฉัตร จุฬางกูร ยังเป็นกรรมการของ AC      |
+------------------+---------------------------------------------------+
|                  |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณณัฐพล จุฬางกูร    | คุณณัฐพล จุฬางกูร เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 10 ใน JRK โดยคุณณัฐพล   |
|                  | จุฬางกูร เป็นบุตรชายของคุณสรรเสริญจุฬางกูร และคุณหทัยรัตน์    |
|                  | จุฬางกูร ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 40 ใน JRK (ซึ่ง JRK     |
|                  | เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 37.18 ใน AC)                        |
|                  |                                                   |
|                  | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คุณณัฐพล จุฬางกูร ถือหุ้นร้อยละ 2.61 |
|                  | ใน AC โดยคุณณัฐพล จุฬางกูร เป็นน้องของคุณทวีฉัตร จุฬางกูร    |
|                  | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 6.19 ใน AC และเป็นพี่ของคุณวุฒิภูมิ       |
|                  | จุฬางกูร ซึ่งเป็นกรรมการของ AC                         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณโกมล           | คุณโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ เป็นน้องของคุณสรรเสริญ จุฬางกูร       |
| จึงรุ่งเรืองกิจ       | ซึ่งคุณสรรเสริญ จุฬางกูร เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 20 ในJRK         |
|                  | โดยเมื่อรวมกับคุณหทัยรัตน์ จุฬางกูร                        |
|                  | ซึ่งเป็นภรรยาจึงถือหุ้นรวมกันร้อยละ 40 ในJRK (ซึ่งJRK        |
|                  | เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 37.18 ใน AC) นอกจากนี้ คุณทวีฉัตร จุฬางกูร |
|                  | และคุณวุฒิภูมิ จุฬางกูร ซึ่งเป็นหลานของคุณโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ    |
|                  | ยังเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 6.19 ใน AC (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557) |
|                  | และเป็นกรรมการ ของ AC ตามลำดับ                      |
|                  |                                                   |
|                  | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คุณโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ ถือหุ้นร้อยละ  |
|                  | 2.33 ใน AC และถือหุ้นร้อยละ 97.03 ในบริษัทซัมมิต ฟุตแวร์    |
|                  | จำกัด (มหาชน) (ซึ่งณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัท ซัมมิต    |
|                  | ฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 3.53 ใน AC)      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณสรรเสริญ จุฬางกูร | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คุณสรรเสริญ จุฬางกูร             |
|                  | เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 20 ใน JRK โดยเมื่อรวมกับคุณหทัยรัตน์       |
|                  | จุฬางกูร ซึ่งเป็นภรรยาจึงถือหุ้นรวมกันร้อยละ 40 ใน JRK (ซึ่ง   |
|                  | JRK เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 37.18 ใน AC) นอกจากนี้ คุณทวีฉัตร    |
|                  | จุฬางกูร และคุณวุฒิภูมิ จุฬางกูร ซึ่งเป็นบุตรของคุณสรรเสริญ      |
|                  | จุฬางกูร ยังเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 6.19 ใน AC (ณ วันที่ 31       |
|                  | ธันวาคม 2557) และเป็นกรรมการ ของ AC ตามลำดับ         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณนลินี            | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คุณนลินี งามเศรษฐมาศ            |
| งามเศรษฐมาศ      | เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน AC  |
|                  | และมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมกับบุตร ใน AC ร้อยละ 10.06        |
|                  | เป็นประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน AS  |
|                  | เป็นกรรมการบริหารและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน AF        |
|                  | เป็นประธานกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน AD       |
|                  | และเป็นกรรมการบริหารและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน AI     |
+------------------+---------------------------------------------------+
|                  |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| หม               | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 หม่อมราชวงศ์ เกษมวิสุทธิ์ วิสุทธิ     |
| ่อมราชวงศ์เกษมวิสุทธิ์ | เป็นกรรมการผู้อำนาจลงนามของ AC                       |
| วิสุทธิ             | และเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารของ AS นอกจากนั้น        |
|                  | หม่อมหลวงณุษฐสุดา วิสุทธิ ซึ่งเป็นบุตรมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ    |
|                  | 0.09 ใน AC                                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณกองแก้ว         | คุณกองแก้ว เปี่ยมด้วยธรรม เป็นกรรมการผู้อำนาจลงนามของ AC  |
| เปี่ยมด้วยธรรม      | และเป็นที่ปรึกษาบริษัท AS                               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณปริญญา ไววัฒนา   | คุณปริญญา ไววัฒนา เป็นกรรมการของ AC                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณอนันต์ สิริแสงทักษิณ | คุณอนันต์ สิริแสงทักษิณ เป็นกรรมการของ AC และเป็นที่ปรึกษาของ |
|                  | AC (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ไม่ได้เป็นที่ปรึกษาของ AC)     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณไพโรจน์         | คุณไพโรจน์ เหลืองเถลิงพงษ์ เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ AS |
| เหลืองเถลิงพงษ์     | และเป็นคณะกรรมการลงทุนของ AC                        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณนคร ดลศรีชัย     | คุณนคร ดลศรีชัย เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ AS         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ | คุณวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ เป็นกรรมการของ AFและ AS           |
|                  | และเป็นที่ปรึกษาของ AF (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557          |
|                  | ไม่ได้เป็นกรรมการของ AS และไม่ได้เป็นที่ปรึกษาของ AF)      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณทรงพล บุนนาค    | คุณทรงพล บุนนาค เป็นกรรมการผู้จัดการสายปฎิบัติและสนับสนุนของ |
|                  | AS                                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณธีระ วิภูชนินท์     | คุณธีระ วิภูชนินท์ เป็นที่ปรึกษาบริษัทAS                      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คุณปรียาพันธ์        | คุณปรียาพันธ์ ปานะวิภาต เป็นภรรยาของคุณนคร คลศรีชัย        |
| ปานะวิภาต         | ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ AS                    |
+------------------+---------------------------------------------------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย กิจการที่เกี่ยวข้องกัน และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี
2556และปี 2557มีรายละเอียดดังนี้

+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
| บ   | รายการ     | ม |    |   |    | ลักษณะร        | คว           |
| ุคคล |            | ูล |    |   |    | ายการและรายละ | ามเห็นของคณะก |
| /นิต |            | ค |    |   |    | เอียดของรายการ | รรมการตรวจสอ |
| ิบุคค |            | ่า |    |   |    |               | บ:ความจำเป็นแ |
| ลที่อ |            | ต |    |   |    |               | ละความสมเหตุส |
| าจม |            | า |    |   |    |               | มผลของรายการ |
| ีควา |            | ม |    |   |    |               | /            |
| มขัด |            | บ |    |   |    |               | การกำหนดร    |
| แย้ง |            | ัญ |    |   |    |               | าคาและเงื่อนไข |
|     |            | ชี |    |   |    |               |              |
|     |            | ( |    |   |    |               |              |
|     |            | ล |    |   |    |               |              |
|     |            | ้า |    |   |    |               |              |
|     |            | น |    |   |    |               |              |
|     |            | บ |    |   |    |               |              |
|     |            | า |    |   |    |               |              |
|     |            | ท |    |   |    |               |              |
|     |            | ) |    |   |    |               |              |
+=====+============+===+====+===+====+===============+==============+
|     |            | ม | ม  | ม | ม  |               |              |
|     |            | ูล | ูลค | ูล | ูลค |               |              |
|     |            | ค | ่าค | ค | ่าค |               |              |
|     |            | ่า | งค | ่า | งค |               |              |
|     |            | ร | ้าง | ร | ้าง |               |              |
|     |            | ะ |    | ะ | ณ  |               |              |
|     |            | ห | ณ  | ห | 31 |               |              |
|     |            | ว | 31 | ว | ธัน |               |              |
|     |            | ่า | ธัน | ่า | วา |               |              |
|     |            | ง | วา | ง | คม |               |              |
|     |            | ง | คม | ง | 25 |               |              |
|     |            | ว | 25 | ว | 57 |               |              |
|     |            | ด | 56 | ด |    |               |              |
|     |            | ปี |    | ป |    |               |              |
|     |            | 2 |    | ี2 |    |               |              |
|     |            | 5 |    | 5 |    |               |              |
|     |            | 5 |    | 5 |    |               |              |
|     |            | 6 |    | 7 |    |               |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
| ราย |            |   |    |   |    |               |              |
| การ |            |   |    |   |    |               |              |
| ระห |            |   |    |   |    |               |              |
| ว่าง |            |   |    |   |    |               |              |
| AC  |            |   |    |   |    |               |              |
| แ   |            |   |    |   |    |               |              |
| ละบ |            |   |    |   |    |               |              |
| ริษัท |            |   |    |   |    |               |              |
| ย่อย |            |   |    |   |    |               |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
| ราย | AC         | 5 | 4  | 1 | 5. | AC            | คณะ          |
| การ | ซื้อ         | 3 | 5. | , | 00 | ลงทุนในพันธ     | กรรมการตรวจส |
| ระห | เงินลงทุนในต | 8 | 00 | 8 |    | บัตรระยะสั้นและพ | อบมีความเห็นว่า |
| ว่าง | ราสารหนี้ของ | . |    | 4 |    | ันธบัตรรัฐบาลผ่าน | รายการดังกล่าว |
| AC  | AS         | 6 |    | 7 |    | AS            | เป็นรายการปกติ |
| และ |            | 2 |    | . |    | โ             | ซึ่งอยู่ในอำนาจท |
| AS  |            |   |    | 0 |    | ดยมีวัตถุประสงค์เ | ี่คณะกรรมการบร |
|     |            |   |    | 9 |    | พื่อการบริหารสภา | ิษัทมอบหมายให้ป |
|     |            |   |    |   |    | พคล่องในระยะสั้น | ระธานเจ้าหน้าท |
|     |            |   |    |   |    |               | ี่บริหารลงทุนบริห |
|     |            |   |    |   |    |               | ารสภาพคล่องโด |
|     |            |   |    |   |    |               | ยอัตราดอกเบี้ยเ |
|     |            |   |    |   |    |               | ป็นไปตามภาวะต |
|     |            |   |    |   |    |               | ลาดซึ่งเป็นการป |
|     |            |   |    |   |    |               | ระมูลพันธบัตรรัฐ |
|     |            |   |    |   |    |               | บาลในแต่ละครั้ง |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
|     | กำไร       | - | -  | 0 | -  | AC            | กำไรท        |
|     | จากเงินลงทุน |   |    | . |    | ลงทุนในพันธ     | ี่เกิดขึ้นจากส่วนต |
|     |            |   |    | 4 |    | บัตรระยะสั้นและพ | ่างตามปกติที่คิดก |
|     |            |   |    | 1 |    | ันธบัตรรัฐบาลผ่าน | ับบุคคลโดยทั่วไป |
|     |            |   |    |   |    | AS            |              |
|     |            |   |    |   |    | โ             |              |
|     |            |   |    |   |    | ดยมีวัตถุประสงค์เ |              |
|     |            |   |    |   |    | พื่อการบริหารสภา |              |
|     |            |   |    |   |    | พคล่องในระยะสั้น |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
|     | AS         | 6 | -  | 8 | -  | รายการในปี     | คณะ          |
|     | จ่า         | 0 |    | 2 |    | 2556          | กรรมการตรวจส |
|     | ยเงินปันผลให้ | . |    | . |    | เป            | อบมีความเห็นว่า |
|     | AC         | 0 |    | 2 |    | ็นไปตามมติที่ประช | รายการดังกล่าว |
|     |            | 0 |    | 0 |    | ุมสามัญผู้ถือหุ้นของ | เป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | AS ปี 2556     | และ          |
|     |            |   |    |   |    | เมื่อวันที่ 8      | เป็นอัตราที่จ่ายแ |
|     |            |   |    |   |    | มีนาคม 2556    | ก่บุคคลโดยทั่วไป |
|     |            |   |    |   |    | โดยมีม         | ซึ่งเป็นไปตามม  |
|     |            |   |    |   |    | ติจ่ายเงินปันผลจา | ติที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|     |            |   |    |   |    | กผลประกอบการปี | หรือมติที่ประชุมค |
|     |            |   |    |   |    | 2555          | ณะกรรมการของ |
|     |            |   |    |   |    | ในอัตราหุ้นละ    | AS           |
|     |            |   |    |   |    | 0.05 บาท      |              |
|     |            |   |    |   |    | โดยจ่าย        |              |
|     |            |   |    |   |    | เงินปันผลเมื่อวันที่ |              |
|     |            |   |    |   |    | 15 มีนาคม 2556 |              |
|     |            |   |    |   |    | มูลค่าทั้งสิ้น 30   |              |
|     |            |   |    |   |    | ล้านบาท        |              |
|     |            |   |    |   |    | และมติที่ปร      |              |
|     |            |   |    |   |    | ะชุมคณะกรรมการ |              |
|     |            |   |    |   |    | ครั้งที่ 2/2556   |              |
|     |            |   |    |   |    | เมื่อวันที่ 8      |              |
|     |            |   |    |   |    | พฤษภาคม 2556  |              |
|     |            |   |    |   |    | มีมติจ่ายเงิน     |              |
|     |            |   |    |   |    | ปันผลระหว่างกาล |              |
|     |            |   |    |   |    | ปี 2556        |              |
|     |            |   |    |   |    | ในอัตราหุ้นละ    |              |
|     |            |   |    |   |    | 0.05          |              |
|     |            |   |    |   |    | บาทเป็นเงิน 30  |              |
|     |            |   |    |   |    | ล้านบาท        |              |
|     |            |   |    |   |    |               |              |
|     |            |   |    |   |    | รายการในปี     |              |
|     |            |   |    |   |    | 2557          |              |
|     |            |   |    |   |    | เป            |              |
|     |            |   |    |   |    | ็นไปตามมติที่ประช |              |
|     |            |   |    |   |    | ุมสามัญผู้ถือหุ้นของ |              |
|     |            |   |    |   |    | AS ปี 2557     |              |
|     |            |   |    |   |    | เมื่อวันที่        |              |
|     |            |   |    |   |    | 17เมษายน 2557 |              |
|     |            |   |    |   |    | โดยมีมติจ่าย     |              |
|     |            |   |    |   |    | เงินปันผลประจำปี |              |
|     |            |   |    |   |    | 2556          |              |
|     |            |   |    |   |    | ในอัตราหุ้นละ    |              |
|     |            |   |    |   |    | 0.05 บาท      |              |
|     |            |   |    |   |    | โดยจ่าย        |              |
|     |            |   |    |   |    | เงินปันผลเมื่อวันที่ |              |
|     |            |   |    |   |    | 30 เมษายน     |              |
|     |            |   |    |   |    | 2557 มูลค่าทั้งสิ้น |              |
|     |            |   |    |   |    | 30 ล้านบาท     |              |
|     |            |   |    |   |    | และมติที่ปร      |              |
|     |            |   |    |   |    | ะชุมคณะกรรมการ |              |
|     |            |   |    |   |    | ครั้งที่ 5/2557   |              |
|     |            |   |    |   |    | เมื่อวันที่        |              |
|     |            |   |    |   |    | 29กันยายน 2557 |              |
|     |            |   |    |   |    | มีมติจ่ายเงินป    |              |
|     |            |   |    |   |    | ันผลระหว่างกาลปี |              |
|     |            |   |    |   |    | 2557          |              |
|     |            |   |    |   |    | ในอัตราหุ้นละ    |              |
|     |            |   |    |   |    | 0.06          |              |
|     |            |   |    |   |    | บาทเป็นเงิน     |              |
|     |            |   |    |   |    | 52.20 ล้านบาท  |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
|     | AC         | - | -  | 7 | 7  | เป็นก          | คณะกรรมการ   |
|     | ให         |   |    | 9 | 9. | ารกู้ยืมระหว่างกัน | ตรวจสอบมีความ |
|     | ้เงินให้กู้ยืมแก่ |   |    | . | 83 |               | เห็นว่ารายการด |
|     | AS         |   |    | 8 |    |               | ังกล่าวมีความสม |
|     | ซ          |   |    | 3 |    |               | เหตุสมผลโดยอัต |
|     | ึ่งเป็นเงินให้ก |   |    |   |    |               | ราดอกเบี้ยเป็นไ |
|     | ู้ยืมที่ไม่มีหลักป |   |    |   |    |               | ปตามภาวะตลาด |
|     | ระกันมีอัตราด |   |    |   |    |               |              |
|     | อกเบี้ยร้อยละ |   |    |   |    |               |              |
|     | 3.50 ต่อปี   |   |    |   |    |               |              |
|     | และมีกำหนดช |   |    |   |    |               |              |
|     | ำระคืนในวันที่ |   |    |   |    |               |              |
|     | 23 มกราคม  |   |    |   |    |               |              |
|     | 2558       |   |    |   |    |               |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
|     | ด          | - | -  | 0 | -  | ดอก           | คณะกรรมการ   |
|     | อกเบี้ยรับจาก |   |    | . |    | เบี้ยรับจากให้กู้ยืม | ตรวจสอบมีความ |
|     | เงินให้กู้ยืมแก่ |   |    | 0 |    |               | เห็นว่ารายการด |
|     | AS         |   |    | 7 |    |               | ังกล่าวมีความสม |
|     |            |   |    |   |    |               | เหตุสมผลโดยอัต |
|     |            |   |    |   |    |               | ราดอกเบี้ยเป็นไ |
|     |            |   |    |   |    |               | ปตามภาวะตลาด |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
|     | ร          | 2 | -  | 2 | -  | รายก          | คณะกรรม      |
|     | ายได้ค่านายห | . |    | . |    | ารดังกล่าวเกิดจา | การตรวจสอบมีค |
|     | น้าและค่าธรร | 4 |    | 9 |    | กการทำธุรกรรมใ | วามเห็นว่ารายก |
|     | มเนียมและค่า | 4 |    | 6 |    | นการดำเนินธุรกิจ | ารดังกล่าวเป็นร |
|     | บริการจ่ายแก่ |   |    |   |    | ปกติที่มีเงื่อนไขทา | ายการปกติของก |
|     | AS         |   |    |   |    | งการค้าโดยทั่วไป | ารประกอบธุรกิจ |
|     | เนื่องจากผ   |   |    |   |    |               | ซึ่งอัตราค่านายห |
|     | ู้จัดการกองทุน |   |    |   |    |               | น้าเป็นไปตามรา |
|     | ส่วนบุคคลของ |   |    |   |    |               | คาที่ระบุในสัญญา |
|     | AS         |   |    |   |    |               |              |
|     | บริหารกอ    |   |    |   |    |               |              |
|     | งทุนส่วนบุคคล |   |    |   |    |               |              |
|     | โดยซื้อ      |   |    |   |    |               |              |
|     | ขายหลักทรัพย |   |    |   |    |               |              |
|     | ์ให้กองทุนส่วน |   |    |   |    |               |              |
|     | บุคคลผ่านทาง |   |    |   |    |               |              |
|     | AS         |   |    |   |    |               |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
|     | ค่าใช       | 0 | -  | 0 | 0  | เป็นค่าโทรศัพท์   | คณะกรรมก     |
|     | ้จ่ายอื่นจ่ายแก่ | . |    | . | .0 | ซึ่งทาง AS      | ารตรวจสอบมีคว |
|     | AS         | 0 |    | 0 | 03 | เรียกเก็บจาก AC | ามเห็นว่ารายกา |
|     |            | 3 |    | 4 |    | เนื่องจากใช     | รดังกล่าวเป็นกา |
|     |            |   |    |   |    | ้คู่สายโทรศัพท์ของ | รคิดค่าใช้จ่ายตา |
|     |            |   |    |   |    | AS ในอัตราปกติ  | มการใช้งานปกติ |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
|     | ค          | 0 | -  | - | -  | รายการค่านายห  | คณะกรรม      |
|     | ่านายหน้าจ่าย | . |    |   |    | น้าจ่ายในการซื้อข | การตรวจสอบมีค |
|     |            | 1 |    |   |    | ายหลักทรัพย์ให้แก่ | วามเห็นว่ารายก |
|     |            | 6 |    |   |    | AS            | ารดังกล่าวเป็นร |
|     |            |   |    |   |    | อ             | ายการปกติของก |
|     |            |   |    |   |    | ย่างไรก็ตามรายก | ารประกอบธุรกิจ |
|     |            |   |    |   |    | ารดังกล่าวเกิดจา | ซึ่งอัต         |
|     |            |   |    |   |    | กการทำธุรกรรมใ | ราค่านายหน้าเป |
|     |            |   |    |   |    | นการดำเนินธุรกิจ | ็นไปตามธุรกรรม |
|     |            |   |    |   |    | ปกติที่มีเงื่อนไขทา | การค้าโดยทั่วไป |
|     |            |   |    |   |    | งการค้าโดยทั่วไป |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
| ราย | AF         | 3 | -  | 2 | -  | ในปี2556เป็นไป  | คณะ          |
| การ | จ่า         | 8 |    | 0 |    | ตามมติที่ประชุมสา | กรรมการตรวจส |
| ระห | ยเงินปันผลให้ | . |    | . |    | มัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ | อบมีความเห็นว่า |
| ว่าง | AC         | 4 |    | 7 |    | 10 เมษายน     | รายการดังกล่าว |
| AC  |            | 9 |    | 3 |    | 2556 หุ้นละ1.00 | เป็นรายการปกติ |
| และ |            |   |    |   |    | บาทและมต      | ซึ่ง           |
| AF  |            |   |    |   |    | ิที่ประชุมคณะกรรม | เป็นไปตามมติที่ป |
|     |            |   |    |   |    | การบริษัทเมื่อวันที่ | ระชุมผู้ถือหุ้นของ |
|     |            |   |    |   |    | 3 พฤษภาคม     | AF           |
|     |            |   |    |   |    | 2556 หุ้นละ     |              |
|     |            |   |    |   |    | 0.30 บาท      |              |
|     |            |   |    |   |    | เป็นเงิน 38.49  |              |
|     |            |   |    |   |    | ล้านบาท        |              |
|     |            |   |    |   |    |               |              |
|     |            |   |    |   |    | ในปี2557เป็นไป  |              |
|     |            |   |    |   |    | ตามมติที่ประชุมสา |              |
|     |            |   |    |   |    | มัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ |              |
|     |            |   |    |   |    | 28 เมษายน     |              |
|     |            |   |    |   |    | 2557 หุ้นละ0.70 |              |
|     |            |   |    |   |    | บาท           |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
| ราย | AC         | - | -  | 1 | 1  | เป็นก          | คณะกรรมการ   |
| การ | ให         |   |    | 9 | 9. | ารกู้ยืมระหว่างกัน | ตรวจสอบมีความ |
| ระห | ้เงินให้กู้ยืมแก่ |   |    | . | 73 |               | เห็นว่ารายการด |
| ว่าง | AI         |   |    | 7 |    |               | ังกล่าวมีความสม |
| AC  | ซ          |   |    | 3 |    |               | เหตุสมผลโดยอัต |
| และ | ึ่งเป็นเงินให้ก |   |    |   |    |               | ราดอกเบี้ยเป็นไ |
| AI  | ู้ยืมที่ไม่มีหลักป |   |    |   |    |               | ปตามภาวะตลาด |
|     | ระกันมีอัตราด |   |    |   |    |               |              |
|     | อกเบี้ยร้อยละ |   |    |   |    |               |              |
|     | 4 ต่อปี      |   |    |   |    |               |              |
|     | และมีกำหนดช |   |    |   |    |               |              |
|     | ำระคืนในวันที่ |   |    |   |    |               |              |
|     | 12 ก.พ.58, |   |    |   |    |               |              |
|     | 15 พ.ค.    |   |    |   |    |               |              |
|     | 58, 23     |   |    |   |    |               |              |
|     | ก.ย. 58    |   |    |   |    |               |              |
|     | และ 17     |   |    |   |    |               |              |
|     | ธ.ค.58     |   |    |   |    |               |              |
|     | ตามลำดับ    |   |    |   |    |               |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
|     | ด          | - | -  | 0 | 0. | ดอก           | คณะกรรมการ   |
|     | อกเบี้ยรับจาก |   |    | . | 15 | เบี้ยรับจากให้กู้ยืม | ตรวจสอบมีความ |
|     | เงินให้กู้ยืมแก่ |   |    | 4 |    |               | เห็นว่ารายการด |
|     | AI         |   |    | 0 |    |               | ังกล่าวมีความสม |
|     |            |   |    |   |    |               | เหตุสมผลโดยอัต |
|     |            |   |    |   |    |               | ราดอกเบี้ยเป็นไ |
|     |            |   |    |   |    |               | ปตามภาวะตลาด |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
| ราย |            |   |    |   |    |               |              |
| การ |            |   |    |   |    |               |              |
| ระห |            |   |    |   |    |               |              |
| ว่าง |            |   |    |   |    |               |              |
| AC  |            |   |    |   |    |               |              |
| และ |            |   |    |   |    |               |              |
| ผู้ถือ |            |   |    |   |    |               |              |
| หุ้นใ |            |   |    |   |    |               |              |
| หญ่ข |            |   |    |   |    |               |              |
| องบ |            |   |    |   |    |               |              |
| ริษัท |            |   |    |   |    |               |              |
| ในเ |            |   |    |   |    |               |              |
| ครือ |            |   |    |   |    |               |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
| ราย | AC         | 2 | 9  | 1 | -  | ในงวดปี 2556   | คณะกร        |
| การ | อ          | 0 | 9. | 0 |    | AC            | รมการตรวจสอบ |
| ระห | อกและเสนอข | 0 | 67 | 0 |    | กู้ย            | มีความเห็นว่ารา |
| ว่าง | ายตั๋วแลกเงิน | . |    | . |    | ืมเงินจากคุณโกมล | ยการดังกล่าวมีค |
| AC  | ให้แก่คุณโกมล | 0 |    | 0 |    | จึงรุ่งเรืองกิจ    | วามสมเหตุสมผล |
| และ | จึงรุ่งเรืองกิจ | 0 |    | 0 |    | โ             | โดยอัต        |
| คุณโ |            |   |    |   |    | ดยการออกและเส | ราดอกเบี้ยเป็นไ |
| กมล |            |   |    |   |    | นอขายตั๋วแลกเงิน | ปตามภาวะตลาด |
| จ   |            |   |    |   |    | ฉบับละ 100     | โดยอ้างอิงจาก  |
| ึงรุ่ง |            |   |    |   |    | ล้านบาท จำนวน  | อัตราดอกเบ    |
| เรือ |            |   |    |   |    | 2 ฉบับ         | ี้ยของบริษัทที่ออก |
| งกิจ |            |   |    |   |    | (ออ           | ตราสารหนี้ที่มีระ |
|     |            |   |    |   |    | กตั๋วแลกเงินฉบับที่ | ยะเวลาและเงื่อ |
|     |            |   |    |   |    | 2             | นไขใกล้เคียงกัน |
|     |            |   |    |   |    | เพื่อต่ออา       | โดยเทียบ      |
|     |            |   |    |   |    | ยุตั๋วแลกเงินฉบับที่ | เคียงกับบริษัทที่ไ |
|     |            |   |    |   |    | 1 ที่ครบกำหนด)  | ด้รับอัตราเครดิต |
|     |            |   |    |   |    | มูลค่าทั้งสิ้น 200  | เรตติ้ง BBB -  |
|     |            |   |    |   |    | ล้านบาท        | BBB+         |
|     |            |   |    |   |    | เพื่อใช้เป็นแหล   | ใน           |
|     |            |   |    |   |    | ่งเงินทุนในการเพ | ตลาดตราสารหนี้ |
|     |            |   |    |   |    | ิ่มสัดส่วนการถือหุ้น | Thai BMA     |
|     |            |   |    |   |    | ใน AFในปี 2557 |              |
|     |            |   |    |   |    | AC            |              |
|     |            |   |    |   |    | กู้ย            |              |
|     |            |   |    |   |    | ืมเงินจากคุณโกมล |              |
|     |            |   |    |   |    | จึงรุ่งเรืองกิจ    |              |
|     |            |   |    |   |    | โ             |              |
|     |            |   |    |   |    | ดยออกตั๋วแลกเงิน |              |
|     |            |   |    |   |    | ฉบับละ 100     |              |
|     |            |   |    |   |    | ล้านบาท จำนวน  |              |
|     |            |   |    |   |    | 1 ฉบับ         |              |
|     |            |   |    |   |    | และช          |              |
|     |            |   |    |   |    | ำระเงินคืนโดยไม |              |
|     |            |   |    |   |    | ่ต่ออายุตั๋วแลกเงิน |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
|     | ดอกเบี้ยจ    | 3 | -  | 2 | -  | ดอกเบี้ย        | คณะกรร       |
|     | ่ายแก่คุณโกมล | . |    | . |    | สำหรับตั๋วแลกเงิน | มการตรวจสอบม |
|     | จึงรุ่งเรืองกิจ | 4 |    | 0 |    |               | ีความเห็นว่าราย |
|     |            | 0 |    | 7 |    |               | การดังกล่าวมีคว |
|     |            |   |    |   |    |               | ามสมเหตุสมผลโ |
|     |            |   |    |   |    |               | ดยอัตราดอกเบี้ย |
|     |            |   |    |   |    |               | เป็นไปตามภาวะ |
|     |            |   |    |   |    |               | ตลาดโดยอ้างอิง |
|     |            |   |    |   |    |               | อัตราดอกเบ    |
|     |            |   |    |   |    |               | ี้ยของบริษัทที่ออก |
|     |            |   |    |   |    |               | ตราสารหนี้ที่มีระ |
|     |            |   |    |   |    |               | ยะเวลาและเงื่อ |
|     |            |   |    |   |    |               | นไขใกล้เคียงกัน |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
| ราย | AC         | - | -  | 5 | 14 | ในงวดปี 2557AC | คณะกรร       |
| การ | ออกและเสน  |   |    | 7 | 9. | ก             | มการตรวจสอบม |
| ระห | อขายตั๋วแลกเ |   |    | 0 | 10 | ู้ยืมเงินจากคุณหทัย | ีความเห็นว่าราย |
| ว่าง | งินให้แก่คุณหท |   |    | . |    | รัตน์จึงรุ่งเรืองกิจ | การดังกล่าวมีคว |
| AC  | ัยรัตน์จุฬางกูร |   |    | 0 |    | โ             | ามสมเหตุสมผลโ |
| และ |            |   |    | 0 |    | ดยการออกและเส | ดยอัตราดอกเบี้ย |
|     |            |   |    |   |    | นอขายตั๋วแลกเงิน | เป็นไปตามภาวะ |
| คุณ  |            |   |    |   |    | ฉบับละ 150     | ตลาดโดยอ้างอิง |
| หทัย |            |   |    |   |    | ล้านบาท จำนวน  | จากอัตราดอกเบ |
| รัตน์ |            |   |    |   |    | 3 ฉบับ         | ี้ยของบริษัทที่ออก |
| จุฬา |            |   |    |   |    | และฉบับละ 120  | ตราสารหนี้ที่มีระ |
| งกูร |            |   |    |   |    | ล้านบาท จำนวน  | ยะเวลาและเงื่อ |
|     |            |   |    |   |    | 1 ฉบับ         | นไขใกล้เคียงกัน |
|     |            |   |    |   |    | มูลค่าทั้งสิ้น 570  | โดยเทียบเคียงก |
|     |            |   |    |   |    | ล้านบาท        | ับบริษัทที่ได้รับอัต |
|     |            |   |    |   |    | เพื่อใ          | ราเครดิตเรตติ้ง |
|     |            |   |    |   |    | ช้เป็นแหล่งเงินทุน | BBB - BBB+   |
|     |            |   |    |   |    | โดย ณ สิ้นสุด31  | ใน           |
|     |            |   |    |   |    | ธันวาคม 2557   | ตลาดตราสารหนี้ |
|     |            |   |    |   |    | มีมูล           | Thai BMA     |
|     |            |   |    |   |    | ค่าคงค้างตามบัญชี |              |
|     |            |   |    |   |    | 149.10 ล้านบาท |              |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+
|     | ดอกเบี้ยจ่าย  | - | -  | 3 | -  | ดอกเบี้ย        | คณะกรร       |
|     | แก่คุณหทัยรัตน์ |   |    | . |    | สำหรับตั๋วแลกเงิน | มการตรวจสอบม |
|     | จุฬางกูร     |   |    | 9 |    |               | ีความเห็นว่าราย |
|     |            |   |    | 1 |    |               | การดังกล่าวมีคว |
|     |            |   |    |   |    |               | ามสมเหตุสมผลโ |
|     |            |   |    |   |    |               | ดยอัตราดอกเบี้ย |
|     |            |   |    |   |    |               | เป็นไปตามภาวะ |
|     |            |   |    |   |    |               | ตลาดโดยอ้างอิง |
|     |            |   |    |   |    |               | อัตราดอกเบ    |
|     |            |   |    |   |    |               | ี้ยของบริษัทที่ออก |
|     |            |   |    |   |    |               | ตราสารหนี้ที่มีระ |
|     |            |   |    |   |    |               | ยะเวลาและเงื่อ |
|     |            |   |    |   |    |               | นไขใกล้เคียงกัน |
+-----+------------+---+----+---+----+---------------+--------------+

+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| บ   | รายการ     | ม |    |   |    | ลักษณ           | ความเห็น     |
| ุคคล |            | ูล |    |   |    | ะรายการและรายล | ของคณะกรรมก |
| /นิต |            | ค |    |   |    | ะเอียดของรายการ | ารตรวจสอบ:ค |
| ิบุคค |            | ่า |    |   |    |                | วามจำเป็นและ |
| ลที่อ |            | ต |    |   |    |                | ความสมเหตุสม |
| าจม |            | า |    |   |    |                | ผลของรายการ |
| ีควา |            | ม |    |   |    |                | /           |
| มขัด |            | บ |    |   |    |                | การกำหนดรา  |
| แย้ง |            | ัญ |    |   |    |                | คาและเงื่อนไข |
|     |            | ชี |    |   |    |                |             |
|     |            | ( |    |   |    |                |             |
|     |            | ล |    |   |    |                |             |
|     |            | ้า |    |   |    |                |             |
|     |            | น |    |   |    |                |             |
|     |            | บ |    |   |    |                |             |
|     |            | า |    |   |    |                |             |
|     |            | ท |    |   |    |                |             |
|     |            | ) |    |   |    |                |             |
+=====+============+===+====+===+====+================+=============+
|     |            | ม | ม  | ม | ม  |                |             |
|     |            | ูล | ูลค | ูล | ูลค |                |             |
|     |            | ค | ่าค | ค | ่าค |                |             |
|     |            | ่า | งค | ่า | งค |                |             |
|     |            | ร | ้าง | ร | ้าง |                |             |
|     |            | ะ |    | ะ | ณ  |                |             |
|     |            | ห | ณ  | ห | 31 |                |             |
|     |            | ว | 31 | ว | ธัน |                |             |
|     |            | ่า | ธัน | ่า | วา |                |             |
|     |            | ง | วา | ง | คม |                |             |
|     |            | ง | คม | ง | 25 |                |             |
|     |            | ว | 25 | ว | 57 |                |             |
|     |            | ด | 56 | ด |    |                |             |
|     |            | ปี |    | ปี |    |                |             |
|     |            | 2 |    | 2 |    |                |             |
|     |            | 5 |    | 5 |    |                |             |
|     |            | 5 |    | 5 |    |                |             |
|     |            | 6 |    | 7 |    |                |             |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย |            |   |    |   |    |                |             |
| การ |            |   |    |   |    |                |             |
| ระห |            |   |    |   |    |                |             |
| ว่าง |            |   |    |   |    |                |             |
| AS  |            |   |    |   |    |                |             |
| แ   |            |   |    |   |    |                |             |
| ละบ |            |   |    |   |    |                |             |
| ริษัท |            |   |    |   |    |                |             |
| ในเ |            |   |    |   |    |                |             |
| ครือ |            |   |    |   |    |                |             |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | AS         | 2 | 61 | 2 | 1, | AS             | คณะก        |
| การ | ซื้อเงินลง    | , | 9. | , | 19 | ลงท            | รรมการตรวจส |
| ระห | ทุนในตั๋วแลกเ | 2 | 67 | 1 | 5. | ุนในตราสารหนี้ของ | อบมีความเห็นว |
| ว่าง | งินประเภทเป | 0 |    | 8 | 75 | AF             | ่ามีความสมเหต |
| AS  | ลี่ยนมือได้ของ | 4 |    | 3 |    | โดยมีวัตถุประสง   | ุสมผลโดยอัตรา |
| และ | AF         | . |    | . |    | ค์เพื่อการบริหารสภ | ดอกเบี้ยเป็นไป |
| AF  | เพื่อการบ    | 8 |    | 5 |    | าพคล่องในระยะสั้น | ตามภาวะตลาด |
|     | ริหารสภาพคล | 3 |    | 6 |    |                | ซึ่ง AF       |
|     | ่องในระยะสั้น |   |    |   |    |                | กู้ยืมใ        |
|     | และ AF     |   |    |   |    |                | นอัตราดอกเบี้ย |
|     | มีม         |   |    |   |    |                | ประเภทเมื่อทว |
|     | ติกู้ยืมเงินจาก |   |    |   |    |                | งถามที่กู้ยืมจาก |
|     | AS         |   |    |   |    |                | สถาบันการเงิน |
|     | เพื่อใช้เป    |   |    |   |    |                |             |
|     | ็นเงินทุนหมุนเ |   |    |   |    |                |             |
|     | วียนในกิจการ |   |    |   |    |                |             |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | AS         | 7 | 7. | - | -  | เป็น            | คณะกร       |
| การ | ม          | . | 00 |   |    | การกู้ยืมระหว่างกัน | รมการตรวจสอ |
| ระห | ีเงินให้กู้ยืมแก่ | 0 |    |   |    |                | บมีความเห็นว่า |
| ว่าง | AD         | 0 |    |   |    |                | รายการดังกล่า |
| AS  |            |   |    |   |    |                | วมีความสมเหต |
| และ |            |   |    |   |    |                | ุสมผลโดยอัตรา |
| AD  |            |   |    |   |    |                | ดอกเบี้ยเป็นไป |
|     |            |   |    |   |    |                | ตามภาวะตลาด |
|     |            |   |    |   |    |                | ซึ่ง AS       |
|     |            |   |    |   |    |                | กู้ยืมใ        |
|     |            |   |    |   |    |                | นอัตราดอกเบี้ย |
|     |            |   |    |   |    |                | ประเภทเมื่อทว |
|     |            |   |    |   |    |                | งถามที่กู้ยืมจาก |
|     |            |   |    |   |    |                | สถาบันการเงิน |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | AS         | 0 | -  | 0 | -  | ดอกเบ          | คณะกรร      |
|     | ได้รับด      | . |    | . |    | ี้ยรับจากเงินให้กู้ยืม | มการตรวจสอบ |
|     | อกเบี้ยรับจาก | 1 |    | 3 |    |                | มีความเห็นว่าร |
|     | AD         | 7 |    | 6 |    |                | ายการดังกล่าว |
|     |            |   |    |   |    |                | มีความสมเหต  |
|     |            |   |    |   |    |                | ุสมผลโดยอัตรา |
|     |            |   |    |   |    |                | ดอกเบี้ยเป็นไป |
|     |            |   |    |   |    |                | ตามภาวะตลาด |
|     |            |   |    |   |    |                | ซึ่ง AS       |
|     |            |   |    |   |    |                | กู้ยืมใ        |
|     |            |   |    |   |    |                | นอัตราดอกเบี้ย |
|     |            |   |    |   |    |                | ประเภทเมื่อทว |
|     |            |   |    |   |    |                | งถามที่กู้ยืมจาก |
|     |            |   |    |   |    |                | สถาบันการเงิน |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย |            |   |    |   |    |                |             |
| การ |            |   |    |   |    |                |             |
| ระห |            |   |    |   |    |                |             |
| ว่าง |            |   |    |   |    |                |             |
| AS  |            |   |    |   |    |                |             |
| และ |            |   |    |   |    |                |             |
| ผู้ถือ |            |   |    |   |    |                |             |
| หุ้นใ |            |   |    |   |    |                |             |
| หญ่ข |            |   |    |   |    |                |             |
| องบ |            |   |    |   |    |                |             |
| ริษัท |            |   |    |   |    |                |             |
| ในเ |            |   |    |   |    |                |             |
| ครือ |            |   |    |   |    |                |             |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | AS         | 4 | 59 | 3 | 19 | AS             | คณะกร       |
| การ | ขายเงินลงทุน | , | 6. | , | 8. | ขายเงินลงท      | รมการตรวจสอ |
| ระห | ในตราสารหนี้ | 2 | 88 | 3 | 88 | ุนในตราสารหนี้ของ | บมีความเห็นว่า |
| ว่าง | (ออ        | 9 |    | 7 |    | AS             | รายการดังกล่า |
| AS  | กและเสนอขา | 0 |    | 4 |    | โดยมีวัตถุประสงค์เ | วมีความสมเหต |
| แล  | ยตั๋วแลกเงิน) | . |    | . |    | พื่อเป็นแหล่งเงินทุน | ุสมผลโดยอัตรา |
| ะคุณ | ให้คุณหทัยรัตน์ | 5 |    | 3 |    | หมุนเวียนสนับสนุนส | ดอกเบี้ยเป็นไป |
| หทัย | จุฬางกูร     | 6 |    | 8 |    | ภาพคล่องโดยรวมแ | ตามภาวะตลาด |
| รัตน์ |            |   |    |   |    | ละเพื่อรองรับการช | ซึ่งอ้างอิงอัต   |
| จุฬา |            |   |    |   |    | ำระราคาการซื้อขา | ราดอกเบี้ยของ |
| งกูร |            |   |    |   |    | ยหลักทรัพย์กับลูกค้า | บริษัทที่ออกตรา |
|     |            |   |    |   |    |                | สารหนี้ที่มีระยะ |
|     |            |   |    |   |    |                | เวลาและเงื่อน |
|     |            |   |    |   |    |                | ไขใกล้เคียงกัน |
|     |            |   |    |   |    |                | โดย         |
|     |            |   |    |   |    |                | เทียบเคียงกับบ |
|     |            |   |    |   |    |                | ริษัทที่ได้รับอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าเครดิตเรตติ้ง |
|     |            |   |    |   |    |                | BBB - BBB+  |
|     |            |   |    |   |    |                | ในต         |
|     |            |   |    |   |    |                | ลาดตราสารหนี้ |
|     |            |   |    |   |    |                | Thai        |
|     |            |   |    |   |    |                | BM          |
|     |            |   |    |   |    |                | Aและเนื่องจาก |
|     |            |   |    |   |    |                | AS          |
|     |            |   |    |   |    |                | ได          |
|     |            |   |    |   |    |                | ้มีการให้กู้ยืมแก่ |
|     |            |   |    |   |    |                | AF          |
|     |            |   |    |   |    |                | ด้วยการซื้อ    |
|     |            |   |    |   |    |                | ตั๋วแลกเงินจาก |
|     |            |   |    |   |    |                | AF เช่นกัน    |
|     |            |   |    |   |    |                | การขายตั๋วแลก |
|     |            |   |    |   |    |                | เงินซึ่งมีซื้อจาก |
|     |            |   |    |   |    |                | AF          |
|     |            |   |    |   |    |                | จึงคิดค่าธรร   |
|     |            |   |    |   |    |                | มเนิยมการจัดก |
|     |            |   |    |   |    |                | าร(Arranger |
|     |            |   |    |   |    |                | fee)ใ       |
|     |            |   |    |   |    |                | กล้เคียงกับค่าธ |
|     |            |   |    |   |    |                | รรมเนียมในตล |
|     |            |   |    |   |    |                | าดซื้อขายตราส |
|     |            |   |    |   |    |                | ารหนี้โดยทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | กำไรจากการ | 0 | -  | 0 | -  | AS             | กำไรท       |
|     | ขายเงินลงทุน | . |    | . |    | ได้ขายตั๋วแลก     | ี่เกิดขึ้นจากส่วน |
|     |            | 2 |    | 2 |    | เงินประเภทเปลี่ยน | ต่างของการขา |
|     |            | 0 |    | 4 |    | มือได้ทั้งหมดของAF | ยตั๋วแลกเงินเป |
|     |            |   |    |   |    | ให้แก่คุณหทัยรัตน์   | ็นกำไรส่วนต่าง |
|     |            |   |    |   |    | จุฬางกูร         | ตามปกติที่คิดกับ |
|     |            |   |    |   |    |                | บุคคลโดยทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | AS         | 1 | 28 | - | 28 | รายการออกและเส | คณะกร       |
|     | ออ         | 4 | 0. |   | 0. | นอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ | รมการตรวจสอ |
|     | กและเสนอขา | 0 | 00 |   | 00 |                | บมีความเห็นว่า |
|     | ยหุ้นกู้ด้อยสิทธ | . |    |   |    |                | รายการดังกล่า |
|     | ิแก่คุณหทัยรัตน์ | 0 |    |   |    |                | วมีความสมเหต |
|     | จุฬางกูร     | 0 |    |   |    |                | ุสมผลโดยอัตรา |
|     |            |   |    |   |    |                | ดอกเบี้ยเป็นไป |
|     |            |   |    |   |    |                | ตามภาวะตลาด |
|     |            |   |    |   |    |                | ซึ่งอ้างอิงอัต   |
|     |            |   |    |   |    |                | ราดอกเบี้ยของ |
|     |            |   |    |   |    |                | บริษัทที่ออกตรา |
|     |            |   |    |   |    |                | สารหนี้ที่มีระยะ |
|     |            |   |    |   |    |                | เวลาและเงื่อน |
|     |            |   |    |   |    |                | ไขใกล้เคียงกัน |
|     |            |   |    |   |    |                | โดย         |
|     |            |   |    |   |    |                | เทียบเคียงกับบ |
|     |            |   |    |   |    |                | ริษัทที่ได้รับอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าเครดิตเรตติ้ง |
|     |            |   |    |   |    |                | BBB - BBB+  |
|     |            |   |    |   |    |                | ในต         |
|     |            |   |    |   |    |                | ลาดตราสารหนี้ |
|     |            |   |    |   |    |                | Thai BMA    |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | ดอกเบี้ยจ่าย  | 3 | 4. | 2 | 4. | เป็นรายการดอกเ  | คณะกร       |
|     | /          | 2 | 70 | 5 | 70 | บี้ยจ่ายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ | รมการตรวจสอ |
|     | ดอกเ       | . |    | . |    | ตั๋วแลกเงิน       | บมีความเห็นว่า |
|     | บี้ยค้างจ่ายหุ้น | 7 |    | 4 |    | และเงิน         | รายการดังกล่า |
|     | กู้ด้อยสิทธิและ | 1 |    | 1 |    | ลงทุนในตราสารหนี้ | วมีความสมเหต |
|     | ตั๋วแลกเงินซึ่ง |   |    |   |    | รายการดังกล่าวเ  | ุสมผลโดยอัตรา |
|     | AS         |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ดอกเบี้ยเป็นไป |
|     | ค้างจ่ายคุณหท |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ตามภาวะตลาด |
|     | ัยรัตน์จุฬางกูร |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ซึ่งอ้างอิงอัต   |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ราดอกเบี้ยของ |
|     |            |   |    |   |    | /              | บริษัทที่ออกตรา |
|     |            |   |    |   |    | ด              | สารหนี้ที่มีระยะ |
|     |            |   |    |   |    | อกเบี้ยค้างจ่ายสำห | เวลาและเงื่อน |
|     |            |   |    |   |    | รับหุ้นกู้ด้อยสิทธิของ | ไขใกล้เคียงกัน |
|     |            |   |    |   |    | AS             | โดย         |
|     |            |   |    |   |    | ที่ย             | เทียบเคียงกับบ |
|     |            |   |    |   |    | ังไม่ถึงกำหนดชำระ | ริษัทที่ได้รับอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าเครดิตเรตติ้ง |
|     |            |   |    |   |    |                | BBB - BBB+  |
|     |            |   |    |   |    |                | ในต         |
|     |            |   |    |   |    |                | ลาดตราสารหนี้ |
|     |            |   |    |   |    |                | Thai BMA    |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | AS         | 4 | 8  | - | 8  | รายการออกและเส | คณะกร       |
| การ | ออกและเสนอ | 0 | 0. |   | 0. | นอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ | รมการตรวจสอ |
| ระห | ขายหุ้นกู้ด้อยส | . | 00 |   | 00 |                | บมีความเห็นว่า |
| ว่าง | ิทธิแก่คุณโกมล | 0 |    |   |    |                | รายการดังกล่า |
| AS  | จึงรุ่งเรืองกิจ | 0 |    |   |    |                | วมีความสมเหต |
| แ   |            |   |    |   |    |                | ุสมผลโดยอัตรา |
| ละค |            |   |    |   |    |                | ดอกเบี้ยเป็นไป |
| ุณโก |            |   |    |   |    |                | ตามภาวะตลาด |
| มลจ |            |   |    |   |    |                | ซึ่งอ้างอิงอัต   |
| ึงรุ่ง |            |   |    |   |    |                | ราดอกเบี้ยของ |
| เรือ |            |   |    |   |    |                | บริษัทที่ออกตรา |
| งกิจ |            |   |    |   |    |                | สารหนี้ที่มีระยะ |
|     |            |   |    |   |    |                | เวลาและเงื่อน |
|     |            |   |    |   |    |                | ไขใกล้เคียงกัน |
|     |            |   |    |   |    |                | โดย         |
|     |            |   |    |   |    |                | เทียบเคียงกับบ |
|     |            |   |    |   |    |                | ริษัทที่ได้รับอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าเครดิตเรตติ้ง |
|     |            |   |    |   |    |                | BBB - BBB+  |
|     |            |   |    |   |    |                | ในต         |
|     |            |   |    |   |    |                | ลาดตราสารหนี้ |
|     |            |   |    |   |    |                | Thai BMA    |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | ลูกห        | - | 5  | - | 1  | รายการดังกล่าวเ  | คณะกรรม     |
|     | นี้ธุรกิจหลักทร |   | 9. |   | 4. | กิดจากการทำธุรกร | การตรวจสอบม |
|     | ัพย์และสัญญาซ |   | 53 |   | 53 | รมในการดำเนินธุร | ีความเห็นว่ารา |
|     | ื้อขายล่วงหน้า |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ยการดังกล่าวเ |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    |                | ที่ม          |
|     |            |   |    |   |    |                | ีเงื่อนไขทางกา |
|     |            |   |    |   |    |                | รค้าโดยทั่วไปโ |
|     |            |   |    |   |    |                | ดยมีนโยบายใน |
|     |            |   |    |   |    |                | การกำหนดอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | เจ้าห       | - | 4. | - | 5  | เจ้าหนี้ธุร        | คณะกรรม     |
|     | นี้ธุรกิจหลักทร |   | 02 |   | 8. | กิจหลักทรัพย์เป็นรา | การตรวจสอบม |
|     | ัพย์และสัญญาซ |   |    |   | 49 | ยการขายหลักทรัพย | ีความเห็นว่ารา |
|     | ื้อขายล่วงหน้า |   |    |   |    | ์ซึ่งยังไม่ครบกำหนด | ยการดังกล่าวเ |
|     |            |   |    |   |    | ในการจ่ายเงินให้แ | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | ก่ลูกค้าอย่างไรก็ตา | ที่ม          |
|     |            |   |    |   |    | มรายการดังกล่าวเ | ีเงื่อนไขทางกา |
|     |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | รค้าโดยทั่วไปโ |
|     |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ดยมีนโยบายใน |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | การกำหนดอัตร |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | เงินปร      | - | 2  | - | 3  | เป็นราย         | คณะกรรม     |
|     | ะกันในการซื้อ |   | 0. |   | 7. | การที่เกิดจากการซ | การตรวจสอบม |
|     | ขายหลักทรัพย์ |   | 62 |   | 40 | ื้อขายหลักทรัพย์ผ่าน | ีความเห็นว่ารา |
|     |            |   |    |   |    | AS ตั้งแต่ก่อนปี    | ยการดังกล่าวเ |
|     |            |   |    |   |    | 2553           | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | อย่างไรก็ตา      | ที่มีเงื่อ       |
|     |            |   |    |   |    | มรายการดังกล่าวเ | นไขทางการค้า |
|     |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | โดยทั่วไปโดยม |
|     |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ีนโยบายในการ |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | กำหนดอัตรากา |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | รวางเงินประก |
|     |            |   |    |   |    |                | ันที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | ดอกเบี้ยจ่าย/ | 4 | 1. | 4 | 1. | เป็นรายการดอกเ  | คณะกร       |
|     | ดอกเบี้ยค้า   | . | 34 | . | 34 | บี้ยจ่ายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ | รมการตรวจสอ |
|     | งจ่ายคุณโกมล | 4 |    | 4 |    | ตั๋วแลกเงิน       | บมีความเห็นว่า |
|     | จึงรุ่งเรืองกิจ | 7 |    | 5 |    | และเงิน         | รายการดังกล่า |
|     |            |   |    |   |    | ลงทุนในตราสารหนี้ | วมีความสมเหต |
|     |            |   |    |   |    | รายการดังกล่าวเ  | ุสมผลโดยอัตรา |
|     |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ดอกเบี้ยเป็นไป |
|     |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ตามภาวะตลาด |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ซึ่งอ้างอิงอัต   |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ราดอกเบี้ยของ |
|     |            |   |    |   |    | /              | บริษัทที่ออกตรา |
|     |            |   |    |   |    | ด              | สารหนี้ที่มีระยะ |
|     |            |   |    |   |    | อกเบี้ยค้างจ่ายสำห | เวลาและเงื่อน |
|     |            |   |    |   |    | รับหุ้นกู้ด้อยสิทธิของ | ไขใกล้เคียงกัน |
|     |            |   |    |   |    | AS             | โดย         |
|     |            |   |    |   |    | ที่ย             | เทียบเคียงกับบ |
|     |            |   |    |   |    | ังไม่ถึงกำหนดชำระ | ริษัทที่ได้รับอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าเครดิตเรตติ้ง |
|     |            |   |    |   |    |                | BBB - BBB+  |
|     |            |   |    |   |    |                | ในต         |
|     |            |   |    |   |    |                | ลาดตราสารหนี้ |
|     |            |   |    |   |    |                | Thai BMA    |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | รายได้ค่านาย | 1 | -  | 1 | -  | ค่าธ            | คณะกรรม     |
|     | หน้าในการซื้อ | 2 |    | 1 |    | รรมเนียมนายหน้าซ | การตรวจสอบม |
|     | ขายหลักทรัพย์ | . |    | . |    | ื้อขายหลักทรัพย์ผ่าน | ีความเห็นว่ารา |
|     |            | 8 |    | 3 |    | AS             | ยการดังกล่าวเ |
|     |            | 9 |    | 1 |    | รายการดังกล่าวเ  | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ที่มีเงื่อนไขทา  |
|     |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | งการค้าโดยทั่ว |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ไปโดยมีนโยบา |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ยในการกำหนด |
|     |            |   |    |   |    |                | อัตราค่านายหน |
|     |            |   |    |   |    |                | ้าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | ลูกหนี้ธ      | - | 26 | - | 5  | รายการดังกล่าวเ  | คณะกรรม     |
| การ | ุรกิจหลักทรัพย์ |   | 0. |   | 1. | กิดจากการทำธุรกร | การตรวจสอบม |
| ระห | และสัญญาซ   |   | 75 |   | 84 | รมในการดำเนินธุร | ีความเห็นว่ารา |
| ว่าง | ื้อขายล่วงหน้า |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ยการดังกล่าวเ |
| AS  |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ป็นรายการปกติ |
| แ   |            |   |    |   |    |                | ที่ม          |
| ละค |            |   |    |   |    |                | ีเงื่อนไขทางกา |
| ุณทว |            |   |    |   |    |                | รค้าโดยทั่วไปโ |
| ีฉัตร |            |   |    |   |    |                | ดยมีนโยบายใน |
| จุฬา |            |   |    |   |    |                | การกำหนดอัตร |
| งกูร |            |   |    |   |    |                | าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | เงินปร      | - | 1  | - | 1  | เงินวางประกันใน  | คณะกรรม     |
|     | ะกันในการซื้อ |   | 3. |   | 1. | การซื้อขายหลักทรัพ | การตรวจสอบม |
|     | ขายหลักทรัพย์ |   | 57 |   | 50 | ย์รายการดังกล่าวเ | ีความเห็นว่ารา |
|     |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ยการดังกล่าวเ |
|     |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ที่มีเงื่อ       |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | นไขทางการค้า |
|     |            |   |    |   |    |                | โดยทั่วไปโดยม |
|     |            |   |    |   |    |                | ีนโยบายในการ |
|     |            |   |    |   |    |                | กำหนดอัตรากา |
|     |            |   |    |   |    |                | รวางเงินประก |
|     |            |   |    |   |    |                | ันที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | รายได้ค่านาย | 1 | -  | 1 | -  | ค่าธ            | คณะกรรม     |
|     | หน้าในการซื้อ | 7 |    | 6 |    | รรมเนียมนายหน้าซ | การตรวจสอบม |
|     | ขายหลักทรัพย์ | . |    | . |    | ื้อขายหลักทรัพย์ผ่าน | ีความเห็นว่ารา |
|     |            | 2 |    | 1 |    | AS             | ยการดังกล่าวเ |
|     |            | 9 |    | 3 |    | รายการดังกล่าวเ  | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ที่มีเงื่อนไขทา  |
|     |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | งการค้าโดยทั่ว |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ไปโดยมีนโยบา |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ยในการกำหนด |
|     |            |   |    |   |    |                | อัตราค่านายหน |
|     |            |   |    |   |    |                | ้าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | ดอกเบี้ยจ่ายเ | 0 | -  | 0 | -  | ดอกเบี้ยจ่าย      | คณะกรรม     |
|     | นื่องจากเงินฝ | . |    | . |    | จากเงินฝากในบัญชี | การตรวจสอบม |
|     | ากเป็นหลักปร | 1 |    | 4 |    | รายการดังกล่าวเ  | ีความเห็นว่ารา |
|     | ะกันในการซื้อ | 0 |    | 7 |    | กิดจากการทำธุรกร | ยการดังกล่าวเ |
|     | ขายหลักทรัพย์ |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ที่ม          |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ีเงื่อนไขทางกา |
|     |            |   |    |   |    |                | รค้าโดยทั่วไปโ |
|     |            |   |    |   |    |                | ดยมีนโยบายใน |
|     |            |   |    |   |    |                | การกำหนดอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | ลูกหนี้ธ      | - | 2  | - | 8  | รายการดังกล่าวเ  | คณะกรรม     |
| การ | ุรกิจหลักทรัพย์ |   | 0. |   | 8. | กิดจากการทำธุรกร | การตรวจสอบม |
| ระห | และสัญญาซ   |   | 56 |   | 24 | รมในการดำเนินธุร | ีความเห็นว่ารา |
| ว่าง | ื้อขายล่วงหน้า |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ยการดังกล่าวเ |
| AS  |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ป็นรายการปกติ |
| และ |            |   |    |   |    |                | ที่ม          |
| คุณณ |            |   |    |   |    |                | ีเงื่อนไขทางกา |
| ัฐพล |            |   |    |   |    |                | รค้าโดยทั่วไปโ |
| จุฬา |            |   |    |   |    |                | ดยมีนโยบายใน |
| งกูร |            |   |    |   |    |                | การกำหนดอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | เงินปร      | - | 3  | - | 3  | เงินวางประกันใน  | คณะกรรม     |
|     | ะกันในการซื้อ |   | 3. |   | 1. | การซื้อขายหลักทรัพ | การตรวจสอบม |
|     | ขายหลักทรัพย์ |   | 97 |   | 62 | ย์รายการดังกล่าวเ | ีความเห็นว่ารา |
|     |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ยการดังกล่าวเ |
|     |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ที่มีเงื่อ       |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | นไขทางการค้า |
|     |            |   |    |   |    |                | โดยทั่วไปโดยม |
|     |            |   |    |   |    |                | ีนโยบายในการ |
|     |            |   |    |   |    |                | กำหนดอัตรากา |
|     |            |   |    |   |    |                | รวางเงินประก |
|     |            |   |    |   |    |                | ันที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | รายได้ค่านาย | 1 | -  | 1 | -  | ค่าธ            | คณะกรรม     |
|     | หน้าในการซื้อ | 6 |    | 6 |    | รรมเนียมนายหน้าซ | การตรวจสอบม |
|     | ขายหลักทรัพย์ | . |    | . |    | ื้อขายหลักทรัพย์ผ่าน | ีความเห็นว่ารา |
|     |            | 4 |    | 3 |    | AS             | ยการดังกล่าวเ |
|     |            | 9 |    | 3 |    | รายการดังกล่าวเ  | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ที่มีเงื่อนไขทา  |
|     |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | งการค้าโดยทั่ว |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ไปโดยมีนโยบา |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ยในการกำหนด |
|     |            |   |    |   |    |                | อัตราค่านายหน |
|     |            |   |    |   |    |                | ้าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | ดอกเบี้ยจ่ายเ | 0 | -  | 0 | -  | ดอกเบี้ยจ่าย      | คณะกรรม     |
|     | นื่องจากเงินฝ | . |    | . |    | จากเงินฝากในบัญชี | การตรวจสอบม |
|     | ากเป็นหลักปร | 1 |    | 5 |    | รายการดังกล่าวเ  | ีความเห็นว่ารา |
|     | ะกันในการซื้อ | 8 |    | 4 |    | กิดจากการทำธุรกร | ยการดังกล่าวเ |
|     | ขายหลักทรัพย์ |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ที่ม          |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ีเงื่อนไขทางกา |
|     |            |   |    |   |    |                | รค้าโดยทั่วไปโ |
|     |            |   |    |   |    |                | ดยมีนโยบายใน |
|     |            |   |    |   |    |                | การกำหนดอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | เจ้าห       | - | 2  | - | -  | เจ้าหนี้ธุร        | คณะกรรม     |
|     | นี้ธุรกิจหลักทร |   | 0. |   |    | กิจหลักทรัพย์เป็นรา | การตรวจสอบม |
|     | ัพย์และสัญญาซ |   | 79 |   |    | ยการขายหลักทรัพย | ีความเห็นว่ารา |
|     | ื้อขายล่วงหน้า |   |    |   |    | ์ซึ่งยังไม่ครบกำหนด | ยการดังกล่าวเ |
|     |            |   |    |   |    | ในการจ่ายเงินให้แ | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | ก่ลูกค้าอย่างไรก็ตา | ที่ม          |
|     |            |   |    |   |    | มรายการดังกล่าวเ | ีเงื่อนไขทางกา |
|     |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | รค้าโดยทั่วไปโ |
|     |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ดยมีนโยบายใน |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | การกำหนดอัตร |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย |            |   |    |   |    |                |             |
| การ |            |   |    |   |    |                |             |
| ระห |            |   |    |   |    |                |             |
| ว่าง |            |   |    |   |    |                |             |
| AS  |            |   |    |   |    |                |             |
| แล  |            |   |    |   |    |                |             |
| ะกร |            |   |    |   |    |                |             |
| รมก |            |   |    |   |    |                |             |
| ารแ |            |   |    |   |    |                |             |
| ละผ |            |   |    |   |    |                |             |
| ู้บริห |            |   |    |   |    |                |             |
| ารข |            |   |    |   |    |                |             |
| องบ |            |   |    |   |    |                |             |
| ริษัท |            |   |    |   |    |                |             |
| ในเ |            |   |    |   |    |                |             |
| ครือ |            |   |    |   |    |                |             |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | เงินปร      | - | 1. | - | 1. | เงินวางประกันใน  | คณะกรรม     |
| การ | ะกันในการซื้อ |   | 04 |   | 04 | การซื้อขายหลักทรัพ | การตรวจสอบม |
| ระห | ขายหลักทรัพย์ |   |    |   |    | ย์รายการดังกล่าวเ | ีความเห็นว่ารา |
| ว่าง |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ยการดังกล่าวเ |
| AS  |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ป็นรายการปกติ |
| แล  |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ที่มีเงื่อ       |
| ะคุณ |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | นไขทางการค้า |
| นลินี |            |   |    |   |    |                | โดยทั่วไปโดยม |
| งา  |            |   |    |   |    |                | ีนโยบายในการ |
| มเศ |            |   |    |   |    |                | กำหนดอัตรากา |
| รษฐ |            |   |    |   |    |                | รวางเงินประก |
| มาศ |            |   |    |   |    |                | ันที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | หุ้นกู้ด้อยสิทธิ  | - | -  | - | -  | รายการออกและเส | คณะกร       |
| การ |            |   |    |   |    | นอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ | รมการตรวจสอ |
| ระห |            |   |    |   |    |                | บมีความเห็นว่า |
| ว่าง |            |   |    |   |    |                | รายการดังกล่า |
| AS  |            |   |    |   |    |                | วมีความสมเหต |
| แ   |            |   |    |   |    |                | ุสมผลโดยอัตรา |
| ละห |            |   |    |   |    |                | ดอกเบี้ยเป็นไป |
| ม่อม |            |   |    |   |    |                | ตามภาวะตลาด |
| ราช |            |   |    |   |    |                | ซึ่งอ้างอิงอัต   |
| วงศ |            |   |    |   |    |                | ราดอกเบี้ยของ |
| ์เกษ |            |   |    |   |    |                | บริษัทที่ออกตรา |
| มวิส |            |   |    |   |    |                | สารหนี้ที่มีระยะ |
| ุทธิ์ว |            |   |    |   |    |                | เวลาและเงื่อน |
| ิสุทธิ |            |   |    |   |    |                | ไขใกล้เคียงกัน |
|     |            |   |    |   |    |                | โดย         |
|     |            |   |    |   |    |                | เทียบเคียงกับบ |
|     |            |   |    |   |    |                | ริษัทที่ได้รับอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าเครดิตเรตติ้ง |
|     |            |   |    |   |    |                | BBB - BBB+  |
|     |            |   |    |   |    |                | ในต         |
|     |            |   |    |   |    |                | ลาดตราสารหนี้ |
|     |            |   |    |   |    |                | Thai BMA    |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | ดอกเบี้ยจ่าย  | 0 | -  | - | -  | ด              | คณะกร       |
| การ | /          | . |    |   |    | อกเบี้ยค้างจ่ายสำห | รมการตรวจสอ |
| ระห | ด          | 0 |    |   |    | รับหุ้นกู้ด้อยสิทธิของ | บมีความเห็นว่า |
| ว่าง | อกเบี้ยค้างจ่า | 9 |    |   |    | AS             | รายการดังกล่า |
| AS  | ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิ |   |    |   |    | ที่ย             | วมีความสมเหต |
| แ   |            |   |    |   |    | ังไม่ถึงกำหนดชำระ | ุสมผลโดยอัตรา |
| ละห |            |   |    |   |    | ซึ่งปัจจุบันได้ครบ   | ดอกเบี้ยเป็นไป |
| ม่อม |            |   |    |   |    | กำหนดชำระไปแล้ว | ตามภาวะตลาด |
| ราช |            |   |    |   |    |                | ซึ่งอ้างอิงอัต   |
| วงศ |            |   |    |   |    |                | ราดอกเบี้ยของ |
| ์เกษ |            |   |    |   |    |                | บริษัทที่ออกตรา |
| มวิส |            |   |    |   |    |                | สารหนี้ที่มีระยะ |
| ุทธิ์ว |            |   |    |   |    |                | เวลาและเงื่อน |
| ิสุทธิ |            |   |    |   |    |                | ไขใกล้เคียงกัน |
|     |            |   |    |   |    |                | โดย         |
|     |            |   |    |   |    |                | เทียบเคียงกับบ |
|     |            |   |    |   |    |                | ริษัทที่ได้รับอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าเครดิตเรตติ้ง |
|     |            |   |    |   |    |                | BBB - BBB+  |
|     |            |   |    |   |    |                | ในต         |
|     |            |   |    |   |    |                | ลาดตราสารหนี้ |
|     |            |   |    |   |    |                | Thai BMA    |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | เงินปร      | - | 0  | - | 0  | เงินวางประกันใน  | คณะกรรม     |
| การ | ะกันในการซื้อ |   | .0 |   | .0 | การซื้อขายหลักทรัพ | การตรวจสอบม |
| ระห | ขายหลักทรัพย์ |   | 08 |   | 08 | ย์รายการดังกล่าวเ | ีความเห็นว่ารา |
| ว่าง |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ยการดังกล่าวเ |
| AS  |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ป็นรายการปกติ |
| แล  |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ที่มีเงื่อ       |
| ะคุณ |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | นไขทางการค้า |
| ไพโ |            |   |    |   |    |                | โดยทั่วไปโดยม |
| รจน์ |            |   |    |   |    |                | ีนโยบายในการ |
| เหล |            |   |    |   |    |                | กำหนดอัตรากา |
| ืองเ |            |   |    |   |    |                | รวางเงินประก |
| ถลิง |            |   |    |   |    |                | ันที่เป็นอัตราที่ค |
| พงษ์ |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | ดอกเบี้ยจ่ายเ | 0 | -  | 0 | -  | ดอกเบี้ยจ่าย      | คณะกรรม     |
|     | นื่องจากเงินฝ | . |    | . |    | จากเงินฝากในบัญชี | การตรวจสอบม |
|     | ากเป็นหลักปร | 0 |    | 0 |    | รายการดังกล่าวเ  | ีความเห็นว่ารา |
|     | ะกันในการซื้อ | 0 |    | 0 |    | กิดจากการทำธุรกร | ยการดังกล่าวเ |
|     | ขายหลักทรัพย์ | 0 |    | 0 |    | รมในการดำเนินธุร | ป็นรายการปกติ |
|     |            | 1 |    | 1 |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ที่ม          |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ีเงื่อนไขทางกา |
|     |            |   |    |   |    |                | รค้าโดยทั่วไปโ |
|     |            |   |    |   |    |                | ดยมีนโยบายใน |
|     |            |   |    |   |    |                | การกำหนดอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | รายได้ค่านาย | - | -  | 0 | -  | ค่าธ            | คณะกรรม     |
| การ | หน้าในการซื้อ |   |    | . |    | รรมเนียมนายหน้าซ | การตรวจสอบม |
| ระห | ขายหลักทรัพย์ |   |    | 0 |    | ื้อขายหลักทรัพย์ผ่าน | ีความเห็นว่ารา |
| ว่าง |            |   |    | 2 |    | AS             | ยการดังกล่าวเ |
| AS  |            |   |    |   |    | รายการดังกล่าวเ  | ป็นรายการปกติ |
| และ |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ที่มีเงื่อนไขทา  |
| คุณว |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | งการค้าโดยทั่ว |
| ิศิษฐ์ |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ไปโดยมีนโยบา |
| วงศ |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ยในการกำหนด |
| ์รวม |            |   |    |   |    |                | อัตราค่านายหน |
| ลาภ |            |   |    |   |    |                | ้าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | เงินปร      | - | -  | - | 0. | เงินวางประกันใน  | คณะกรรม     |
|     | ะกันในการซื้อ |   |    |   | 18 | การซื้อขายหลักทรัพ | การตรวจสอบม |
|     | ขายหลักทรัพย์ |   |    |   |    | ย์รายการดังกล่าวเ | ีความเห็นว่ารา |
|     |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ยการดังกล่าวเ |
|     |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ที่มีเงื่อ       |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | นไขทางการค้า |
|     |            |   |    |   |    |                | โดยทั่วไปโดยม |
|     |            |   |    |   |    |                | ีนโยบายในการ |
|     |            |   |    |   |    |                | กำหนดอัตรากา |
|     |            |   |    |   |    |                | รวางเงินประก |
|     |            |   |    |   |    |                | ันที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | ดอกเบี้ยจ่ายเ | - | -  | 0 | -  | ดอกเบี้ยจ่าย      | คณะกรรม     |
|     | นื่องจากเงินฝ |   |    | . |    | จากเงินฝากในบัญชี | การตรวจสอบม |
|     | ากเป็นหลักปร |   |    | 0 |    | รายการดังกล่าวเ  | ีความเห็นว่ารา |
|     | ะกันในการซื้อ |   |    | 0 |    | กิดจากการทำธุรกร | ยการดังกล่าวเ |
|     | ขายหลักทรัพย์ |   |    | 0 |    | รมในการดำเนินธุร | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    | 8 |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ที่ม          |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ีเงื่อนไขทางกา |
|     |            |   |    |   |    |                | รค้าโดยทั่วไปโ |
|     |            |   |    |   |    |                | ดยมีนโยบายใน |
|     |            |   |    |   |    |                | การกำหนดอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | รายได้ค่านาย | - | -  | 0 | -  | ค่าธ            | คณะกรรม     |
| การ | หน้าในการซื้อ |   |    | . |    | รรมเนียมนายหน้าซ | การตรวจสอบม |
| ระห | ขายหลักทรัพย์ |   |    | 0 |    | ื้อขายหลักทรัพย์ผ่าน | ีความเห็นว่ารา |
| ว่าง |            |   |    | 2 |    | AS             | ยการดังกล่าวเ |
| AS  |            |   |    |   |    | รายการดังกล่าวเ  | ป็นรายการปกติ |
| แล  |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ที่มีเงื่อนไขทา  |
| ะคุณ |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | งการค้าโดยทั่ว |
| นคร |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ไปโดยมีนโยบา |
| ดลศ |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ยในการกำหนด |
| รีชัย |            |   |    |   |    |                | อัตราค่านายหน |
|     |            |   |    |   |    |                | ้าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | รายได้ค่านาย | - | -  | 0 | -  | ค่าธ            | คณะกรรม     |
| การ | หน้าในการซื้อ |   |    | . |    | รรมเนียมนายหน้าซ | การตรวจสอบม |
| ระห | ขายหลักทรัพย์ |   |    | 0 |    | ื้อขายหลักทรัพย์ผ่าน | ีความเห็นว่ารา |
| ว่าง |            |   |    | 0 |    | AS             | ยการดังกล่าวเ |
| AS  |            |   |    | 7 |    | รายการดังกล่าวเ  | ป็นรายการปกติ |
| แ   |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ที่มีเงื่อนไขทา  |
| ละค |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | งการค้าโดยทั่ว |
| ุณทร |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ไปโดยมีนโยบา |
| งพล |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ยในการกำหนด |
| บุน  |            |   |    |   |    |                | อัตราค่านายหน |
| นาค |            |   |    |   |    |                | ้าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | เงินปร      | - | -  | - | 7. | เงินวางประกันใน  | คณะกรรม     |
| การ | ะกันในการซื้อ |   |    |   | 04 | การซื้อขายหลักทรัพ | การตรวจสอบม |
| ระห | ขายหลักทรัพย์ |   |    |   |    | ย์รายการดังกล่าวเ | ีความเห็นว่ารา |
| ว่าง |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ยการดังกล่าวเ |
| AS  |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ป็นรายการปกติ |
| และ |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ที่มีเงื่อ       |
| คุณส |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | นไขทางการค้า |
| รรเ |            |   |    |   |    |                | โดยทั่วไปโดยม |
| สริญ |            |   |    |   |    |                | ีนโยบายในการ |
| จุฬา |            |   |    |   |    |                | กำหนดอัตรากา |
| งกูร |            |   |    |   |    |                | รวางเงินประก |
|     |            |   |    |   |    |                | ันที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | ดอกเบี้ยจ่ายเ | - | -  | 0 | -  | ดอกเบี้ยจ่าย      | คณะกรรม     |
|     | นื่องจากเงินฝ |   |    | . |    | จากเงินฝากในบัญชี | การตรวจสอบม |
|     | ากเป็นหลักปร |   |    | 0 |    | รายการดังกล่าวเ  | ีความเห็นว่ารา |
|     | ะกันในการซื้อ |   |    | 5 |    | กิดจากการทำธุรกร | ยการดังกล่าวเ |
|     | ขายหลักทรัพย์ |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | ป็นรายการปกติ |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ที่ม          |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ีเงื่อนไขทางกา |
|     |            |   |    |   |    |                | รค้าโดยทั่วไปโ |
|     |            |   |    |   |    |                | ดยมีนโยบายใน |
|     |            |   |    |   |    |                | การกำหนดอัตร |
|     |            |   |    |   |    |                | าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | รายได้ค่านาย | 0 | -  | - | -  | เป็นราย         | คณะกรรม     |
| การ | หน้าในการซื้อ | . |    |   |    | การที่เกิดจากการซ | การตรวจสอบม |
| ระห | ขายหลักทรัพย์ | 0 |    |   |    | ื้อขายหลักทรัพย์ผ่าน | ีความเห็นว่ารา |
| ว่าง |            | 0 |    |   |    | AS             | ยการดังกล่าวเ |
| AS  |            | 7 |    |   |    | รายการดังกล่าวเ  | ป็นรายการปกติ |
| แ   |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร | ที่มีเงื่อนไขทา  |
| ละค |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | งการค้าโดยทั่ว |
| ุณปร |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ไปโดยมีนโยบา |
| ิญญา |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ยในการกำหนด |
| ไวว |            |   |    |   |    |                | อัตราค่านายหน |
| ัฒนา |            |   |    |   |    |                | ้าที่เป็นอัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | รายได้ค่านาย | - | -  | 0 | -  | เป็นราย         | คณะกรรม     |
| การ | หน้าในการซื้อ |   |    | . |    | การที่เกิดจากการซ | การตรวจสอบม |
| ระห | ขายหลักทรัพย์ |   |    | 0 |    | ื้อขายหลักทรัพย์ผ่าน | ีความเห็นว่ารา |
| ว่าง |            |   |    | 0 |    | AS             | ยการดังกล่าวเ |
| AS  |            |   |    | 0 |    | รายการดังกล่าวเ  | ป็นรายการปกติ |
| และ |            |   |    | 1 |    | กิดจากการทำธุรกร | ที่มีเงื่อนไขทา  |
| คุณป |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร | งการค้าโดยทั่ว |
| รียา |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท | ไปโดยมีนโยบา |
| พันธ์ |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป | ยในการกำหนด |
| ปา  |            |   |    |   |    |                | อัตราค่านายหน |
| นะว |            |   |    |   |    |                | ้าที่เป็นอัตราที่ค |
| ิภาต |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย |            |   |    |   |    |                |             |
| การ |            |   |    |   |    |                |             |
| ระห |            |   |    |   |    |                |             |
| ว่าง |            |   |    |   |    |                |             |
| AS  |            |   |    |   |    |                |             |
| แล  |            |   |    |   |    |                |             |
| ะบร |            |   |    |   |    |                |             |
| ิษัทท |            |   |    |   |    |                |             |
| ี่เกี่ย |            |   |    |   |    |                |             |
| วข้อ |            |   |    |   |    |                |             |
| งกัน |            |   |    |   |    |                |             |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | AS         | - | 0. | - | 0. | สาขาวินด์มิลล์     | คณะกรรมกา   |
| การ | มีเง        |   | 20 |   | 20 | ซ              | รตรวจสอบมีคว |
| ระห | ินมัดจำค่าเช่า |   |    |   |    | ึ่งเป็นสาขาหนึ่งของ | ามเห็นว่ารายก |
| ว่าง | เนื่องจาก    |   |    |   |    | AS             | ารดังกล่าวเกิด |
| AS  | เช่าพื้นที่ซัมมิท |   |    |   |    | ไ              | จากการทำธุรก |
| แ   | วินด์มิลล์     |   |    |   |    | ด้เปิดทำการตั้งแต่ปี | รรมในการดำเ |
| ละบ | กอล์ฟ คลับ   |   |    |   |    | 2553           | นินธุรกิจปกติที่ม |
| ริษัท | จำกัด       |   |    |   |    | โดย            | ีเงื่อนไขทางกา |
| ซ   |            |   |    |   |    | มีวัตถุประสงค์เพื่อเ | รค้าโดยทั่วไปโ |
| ัมมิท |            |   |    |   |    | ป็นการขยายฐานลูก | ดยมีนโยบายใน |
| วินด |            |   |    |   |    | ค้าไปยังกลุ่มลูกค้าร | การกำหนดราค |
| ์มิลล์ |            |   |    |   |    | ายใหญ่ตั้งอยู่ที่อาคา | าที่เป็นอัตราตล |
| ก   |            |   |    |   |    | รสโมสรสนามกอล์ฟ | าดหรืออัตราที่ค |
| อล์ฟ |            |   |    |   |    | ซัมมิท วินด์มิลล์    | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
| คลับ |            |   |    |   |    | กอล์ฟค          |             |
| จ   |            |   |    |   |    | ลับซึ่งบริษัทเช่าพื้นที่ |             |
| ำกัด |            |   |    |   |    | 40 ตรม.        |             |
|     |            |   |    |   |    | อัตราค่าเช่าพื้นที่   |             |
|     |            |   |    |   |    | 35,000 บาท     |             |
|     |            |   |    |   |    | ต่อเดือน         |             |
|     |            |   |    |   |    | ม              |             |
|     |            |   |    |   |    | ีระยะเวลาการเช่า |             |
|     |            |   |    |   |    | 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 1  |             |
|     |            |   |    |   |    | มกราคม 2556    |             |
|     |            |   |    |   |    | ถึงวันที่ 31       |             |
|     |            |   |    |   |    | ธันวาคม 2557    |             |
|     |            |   |    |   |    | อย่างไรก็ตา      |             |
|     |            |   |    |   |    | มรายการดังกล่าวเ |             |
|     |            |   |    |   |    | กิดจากการทำธุรกร |             |
|     |            |   |    |   |    | รมในการดำเนินธุร |             |
|     |            |   |    |   |    | กิจปกติที่มีเงื่อนไขท |             |
|     |            |   |    |   |    | างการค้าโดยทั่วไป |             |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
|     | AS มีค่าเช่า  | 0 | -  | 0 | -  |                | คณะกรรมกา   |
|     | เนื่อ        | . |    | . |    |                | รตรวจสอบมีคว |
|     | งจากเช่าพื้นที่ | 4 |    | 4 |    |                | ามเห็นว่ารายก |
|     | ซัมมิทวินด์มิลล์ | 8 |    | 6 |    |                | ารดังกล่าวเกิด |
|     | กอล์ฟ คลับ   |   |    |   |    |                | จากการทำธุรก |
|     | จำกัด       |   |    |   |    |                | รรมในการดำเ |
|     |            |   |    |   |    |                | นินธุรกิจปกติที่ม |
|     |            |   |    |   |    |                | ีเงื่อนไขทางกา |
|     |            |   |    |   |    |                | รค้าโดยทั่วไปโ |
|     |            |   |    |   |    |                | ดยมีนโยบายใน |
|     |            |   |    |   |    |                | การกำหนดราค |
|     |            |   |    |   |    |                | าที่เป็นอัตราตล |
|     |            |   |    |   |    |                | าดหรืออัตราที่ค |
|     |            |   |    |   |    |                | ิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+
| ราย | ค่าธรร      | 0 | -  | 0 | -  | เป็นรายไ        | คณะกรรมการ  |
| การ | มเนียมและค่า | . |    | . |    | ด้ค่าธรรมเนียมบริก | ตรวจสอบมีควา |
| ระห | บริการรับของ | 6 |    | 6 |    | ารจากกองทุนส่วนบ | มเห็นว่ารายกา |
| ว่าง | AS เนื่องจาก | 5 |    | 7 |    | ุคคลของคุณหทัยรัตน์ | รดังกล่าวเป็นก |
| AS  | AS         |   |    |   |    | จุฬางกูร         | ารคิดค่าธรรมเ |
| แล  | บริหารก     |   |    |   |    | ที่บริหารโดย AS   | นียมตามราคาท |
| ะกอ | องทุนส่วนบุคค |   |    |   |    | ซึ่งเป็นการคิดค    | ี่ระบุไว้ในสัญญา |
| งทุน | ลคคุณหทัยรัตน์ |   |    |   |    | ่าธรรมเนียมตามรา |             |
| ส่วน | จุฬางกูร     |   |    |   |    | คาที่ระบุไว้ในสัญญา |             |
| บุคค |            |   |    |   |    |                |             |
| ลคุณ |            |   |    |   |    |                |             |
| หทัย |            |   |    |   |    |                |             |
| รัตน์ |            |   |    |   |    |                |             |
|     |            |   |    |   |    |                |             |
| จุฬา |            |   |    |   |    |                |             |
| งกูร |            |   |    |   |    |                |             |
+-----+------------+---+----+---+----+----------------+-------------+

+-----+---------+---+----+---+----+-----------+---------------------+
| บ   | รายการ  | ม |    |   |    | ลักษณะ     | ความเ               |
| ุคคล |         | ูล |    |   |    | รายการและ | ห็นของคณะกรรมการตรวจ |
| /นิต |         | ค |    |   |    | รายละเอียด | สอบ:ความจำเป็นและควา |
| ิบุคค |         | ่า |    |   |    | ของรายการ | มสมเหตุสมผลของรายการ |
| ลที่อ |         | ต |    |   |    |           | /                   |
| าจม |         | า |    |   |    |           | กา                  |
| ีควา |         | ม |    |   |    |           | รกำหนดราคาและเงื่อนไข |
| มขัด |         | บ |    |   |    |           |                     |
| แย้ง |         | ัญ |    |   |    |           |                     |
|     |         | ชี |    |   |    |           |                     |
|     |         | ( |    |   |    |           |                     |
|     |         | ล |    |   |    |           |                     |
|     |         | ้า |    |   |    |           |                     |
|     |         | น |    |   |    |           |                     |
|     |         | บ |    |   |    |           |                     |
|     |         | า |    |   |    |           |                     |
|     |         | ท |    |   |    |           |                     |
|     |         | ) |    |   |    |           |                     |
+=====+=========+===+====+===+====+===========+=====================+
|     |         | ม | ม  | ม | ม  |           |                     |
|     |         | ูล | ูลค | ูล | ูลค |           |                     |
|     |         | ค | ่าค | ค | ่าค |           |                     |
|     |         | ่า | งค | ่า | งค |           |                     |
|     |         | ร | ้าง | ร | ้าง |           |                     |
|     |         | ะ | ณ  | ะ | ณ  |           |                     |
|     |         | ห | 31 | ห | 31 |           |                     |
|     |         | ว | ธัน | ว | ธัน |           |                     |
|     |         | ่า | วา | ่า | วา |           |                     |
|     |         | ง | คม | ง | คม |           |                     |
|     |         | ง | 25 | ง | 25 |           |                     |
|     |         | ว | 56 | ว | 57 |           |                     |
|     |         | ด |    | ด |    |           |                     |
|     |         | ปี |    | ป |    |           |                     |
|     |         | 2 |    | ี2 |    |           |                     |
|     |         | 5 |    | 5 |    |           |                     |
|     |         | 5 |    | 5 |    |           |                     |
|     |         | 6 |    | 7 |    |           |                     |
+-----+---------+---+----+---+----+-----------+---------------------+
| ราย |         |   |    |   |    |           |                     |
| การ |         |   |    |   |    |           |                     |
| ระห |         |   |    |   |    |           |                     |
| ว่าง |         |   |    |   |    |           |                     |
| AF  |         |   |    |   |    |           |                     |
| และ |         |   |    |   |    |           |                     |
| ผู้ถือ |         |   |    |   |    |           |                     |
| หุ้นใ |         |   |    |   |    |           |                     |
| หญ่ข |         |   |    |   |    |           |                     |
| องบ |         |   |    |   |    |           |                     |
| ริษัท |         |   |    |   |    |           |                     |
| ในเ |         |   |    |   |    |           |                     |
| ครือ |         |   |    |   |    |           |                     |
+-----+---------+---+----+---+----+-----------+---------------------+
| ราย | AF      | 2 | 61 | 2 | 1, | คุณหท      | สำหรับรายการที่ AF     |
| การ | ออกแล   | , | 9. | , | 19 | ัยรัตน์จุฬางก | กู้ยืมจาก AS           |
| ระห | ะเสนอขา | 2 | 67 | 1 | 5. | ูรลงทุนซื้อตั๋ว | คณะกรรมตรวจส        |
| ว่าง | ยตั๋วแลกเ | 0 |    | 8 | 75 | แลกเงินของ | อบมีความเห็นว่ารายการด |
| AF  | งินให้แก่ค | 4 |    | 3 |    | AFผ่าน AS  | ังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
| แล  | ุณหทัยรัตน์ | . |    | . |    | ซ         | โดยอัตราดอก          |
| ะคุณ | จุฬางกูร  | 8 |    | 5 |    | ึ่งรายละเอีย | เบี้ยเป็นไปตามภาวะตลาด |
| หทัย |         | 3 |    | 6 |    | ดการออกแล | ซึ่ง AF               |
| รัตน์ |         |   |    |   |    | ะเสนอขายเ | กู้ยืมในอัตราดอ         |
| จุฬา |         |   |    |   |    | ป็นไปตามรา | กเบี้ยประเภทเมื่อทวงถาม |
| งกูร |         |   |    |   |    | ยการโดยAS | ที่กู้ยืมจากสถาบันการเงิน  |
|     |         |   |    |   |    | ซ         | และอ้างอิง            |
|     |         |   |    |   |    | ื้อเงินลงทุนใ | อัตราดอกเบี้ยของบริษัทที่อ |
|     |         |   |    |   |    | นตั๋วแลกเงิน | อกตราสารหนี้ที่มีระยะเวล |
|     |         |   |    |   |    | ประเภทเปล | าและเงื่อนไขใกล้เคียงกัน |
|     |         |   |    |   |    | ี่ยนมือได้ของ | โดยเทียบเคียงกับบริษัท   |
|     |         |   |    |   |    | AF        | ที่ได้รับอัตราเครดิตเรตติ้ง |
|     |         |   |    |   |    | เพื่อการบริห | BBB - BBB+          |
|     |         |   |    |   |    | ารสภาพคล่อ | ในตลาดตราสารหนี้ Thai |
|     |         |   |    |   |    | งในระยะสั้น | BMA                 |
|     |         |   |    |   |    |           | สำหรับ               |
|     |         |   |    |   |    |           | รายการขายตั๋วแลกเงินซึ่ง |
|     |         |   |    |   |    |           | AS ซื้อจาก AF         |
|     |         |   |    |   |    |           | ให้แก่คุณหทัยรัตน์        |
|     |         |   |    |   |    |           | จุฬางก               |
|     |         |   |    |   |    |           | ูรคณะกรรมการตรวจสอบม |
|     |         |   |    |   |    |           | ีความเห็นว่ารายการดังกล |
|     |         |   |    |   |    |           | ่าวมีความสมเหตุสมผลโดย |
|     |         |   |    |   |    |           | AS                  |
|     |         |   |    |   |    |           | คิดค่าธรรมเน          |
|     |         |   |    |   |    |           | ียมการจัดการ(Arranger |
|     |         |   |    |   |    |           | fee)ใกล้เคียง         |
|     |         |   |    |   |    |           | กับค่าธรรมเนียมในตลาดซ |
|     |         |   |    |   |    |           | ื้อขายตราสารหนี้โดยทั่วไป |
+-----+---------+---+----+---+----+-----------+---------------------+
|     | ดอ      | 1 | -  | 1 | -  | เป็นดอ     | รายการด             |
|     | กเบี้ยจ่าย | 8 |    | 2 |    | กเบี้ยจ่ายจา | ังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|     |         | . |    | . |    | กตั๋วแลกเงิน | โดยอัตราดอก          |
|     |         | 3 |    | 5 |    |           | เบี้ยเป็นไปตามภาวะตลาด |
|     |         | 1 |    | 2 |    |           | ซึ่งอ้างอิง             |
|     |         |   |    |   |    |           | อัตราดอกเบี้ยของบริษัทที่อ |
|     |         |   |    |   |    |           | อกตราสารหนี้ที่มีระยะเวล |
|     |         |   |    |   |    |           | าและเงื่อนไขใกล้เคียงกัน |
|     |         |   |    |   |    |           | โดยเทียบเคียงกับบริษัท   |
|     |         |   |    |   |    |           | ที่ได้รับอัตราเครดิตเรตติ้ง |
|     |         |   |    |   |    |           | BBB - BBB+          |
|     |         |   |    |   |    |           | ในตลาดตราสารหนี้ Thai |
|     |         |   |    |   |    |           | BMA                 |
|     |         |   |    |   |    |           | และการขายตั๋วแลกเงินซึ่ง |
|     |         |   |    |   |    |           | AS ซื้อจาก AF         |
|     |         |   |    |   |    |           | ให้แก่คุณหทัยรัตน์ จุฬางกูร |
|     |         |   |    |   |    |           | คิดค่าธรรมเน          |
|     |         |   |    |   |    |           | ียมการจัดการ(Arranger |
|     |         |   |    |   |    |           | fee)ใกล้เคียง         |
|     |         |   |    |   |    |           | กับค่าธรรมเนียมในตลาดซ |
|     |         |   |    |   |    |           | ื้อขายตราสารหนี้โดยทั่วไป |
+-----+---------+---+----+---+----+-----------+---------------------+

+------+------------+----+----+------------------+-------------------+
| บ    | รายการ     | มูล |    | ลักษณะรายการและรา | ความเห็นของค       |
| ุคคล/ |            | ค่า |    | ยละเอียดของรายการ | ณะกรรมการตรวจสอบ: |
| นิติบุค |            | ตา |    |                  | ความจำเป็นและความส |
| คลที่อ |            | มบ |    |                  | มเหตุสมผลของรายการ |
| าจมีค |            | ัญชี |    |                  | /                 |
| วามข |            | (  |    |                  | การก              |
| ัดแย้ง |            | บา |    |                  | ำหนดราคาและเงื่อนไข |
|      |            | ท) |    |                  |                   |
+======+============+====+====+==================+===================+
|      |            | มูล | มูล |                  |                   |
|      |            | ค่า | ค่า |                  |                   |
|      |            | ระ | ระ |                  |                   |
|      |            | หว | หว |                  |                   |
|      |            | ่าง | ่าง |                  |                   |
|      |            | งว | งว |                  |                   |
|      |            | ดปี | ดปี |                  |                   |
|      |            | 25 | 25 |                  |                   |
|      |            | 56 | 57 |                  |                   |
+------+------------+----+----+------------------+-------------------+
| รายก |            |    |    |                  |                   |
| ารระ |            |    |    |                  |                   |
| หว่าง |            |    |    |                  |                   |
| บริษัท |            |    |    |                  |                   |
| ในเค |            |    |    |                  |                   |
| รือแล |            |    |    |                  |                   |
| ะที่ปร |            |    |    |                  |                   |
| ึกษาข |            |    |    |                  |                   |
| องบร |            |    |    |                  |                   |
| ิษัทใน |            |    |    |                  |                   |
| เครือ |            |    |    |                  |                   |
+------+------------+----+----+------------------+-------------------+
|      | ค่าเบี้ย      | 40 | 10 | คุณทวีฉัตร จุฬางกูร   | คณะกรรม           |
|  คุณท | ประชุมในฐาน | ,0 | ,0 | ดำรงตำแห         | การตรวจสอบเห็นว่ารา |
| วีฉัตร | ะที่ปรึกษาของ | 00 | 00 | น่งเป็นที่ปรึกษาของAC | ยการปัจจุบันมีความเหม |
|   จุฬ | AC         |    |    | ได้รับค่า           | าะสมเนื่องจากการแต่ง |
| างกูร |            |    |    | เบี้ยประชุมจากการให | ตั้งที่ปรึกษาเป็นไปเพื่อป |
|      |            |    |    | ้คำปรึกษาในการกำหน | ระโยชน์สูงสุดของบริษัท |
|   (ณ |            |    |    | ดนโยบายและทิศทางใ | และผู้ที่ได้รับเช       |
|      |            |    |    | นการดำเนินธุรกิจของ | ิญให้ดำรงตำแหน่งที่ปรึก |
|  วันที่ |            |    |    | AC (ณ วันที่ 31     | ษาก็เป็นผู้ที่มีความรู้ควา |
|   31 |            |    |    | ธันวาคม 2557      | มสามารถในการดำเนิน |
|   ธัน |            |    |    | คุณทวีฉัตร จุฬางกูร   | งานในธุรกิจของบริษัทฯ |
| วาคม |            |    |    | ไ                | เป็นอย่างดี          |
|      |            |    |    | ม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็น | และเป็นอัตรา        |
| 2557 |            |    |    | ที่ปรึกษาของ AC     | ที่กำหนดจากปริมาณงาน |
|      |            |    |    | เนื่องจากลาออกจา   | ระยะเวลาการทำ     |
|  คุณท |            |    |    | กตำแหน่งที่ปรึกษาของ | งานและความรับผิดชอบ |
| วีฉัตร |            |    |    | AC ในระหว่างปี     | เช่นเดียวกับก        |
|   จุฬ |            |    |    | 2557)            | ารจ้างที่ปรึกษาภายนอก |
| างกูร |            |    |    |                  |                   |
|   ไ  |            |    |    |                  |                   |
| ม่ได้ด |            |    |    |                  |                   |
| ำรงต |            |    |    |                  |                   |
| ำแหน |            |    |    |                  |                   |
| ่งเป็น |            |    |    |                  |                   |
|   ท  |            |    |    |                  |                   |
| ี่ปรึกษ |            |    |    |                  |                   |
| าของ |            |    |    |                  |                   |
|   AC |            |    |    |                  |                   |
|      |            |    |    |                  |                   |
|  และ |            |    |    |                  |                   |
|   AS |            |    |    |                  |                   |
|   เน |            |    |    |                  |                   |
| ื่องจา |            |    |    |                  |                   |
| กลาอ |            |    |    |                  |                   |
| อกจา |            |    |    |                  |                   |
| กตำแ |            |    |    |                  |                   |
| หน่งใ |            |    |    |                  |                   |
| นระห |            |    |    |                  |                   |
| ว่างปี |            |    |    |                  |                   |
|   2  |            |    |    |                  |                   |
| 557) |            |    |    |                  |                   |
+------+------------+----+----+------------------+-------------------+
|      | ค่าเบี้ย      | 20 | 20 | คุณทวีฉัตรจุฬางกูร    | คณะกรรม           |
|      | ประชุมในฐาน | ,0 | ,0 | ดำรงตำแห         | การตรวจสอบเห็นว่ารา |
|      | ะที่ปรึกษาของ | 00 | 00 | น่งเป็นที่ปรึกษาของAS | ยการปัจจุบันมีความเหม |
|      | AS         |    |    | ได้รับค่า           | าะสมเนื่องจากการแต่ง |
|      |            |    |    | เบี้ยประชุมจากการให | ตั้งที่ปรึกษาเป็นไปเพื่อป |
|      |            |    |    | ้คำปรึกษาในการกำหน | ระโยชน์สูงสุดของบริษัท |
|      |            |    |    | ดนโยบายและทิศทางใ | และผู้ที่ได้รับเช       |
|      |            |    |    | นการดำเนินธุรกิจของ | ิญให้ดำรงตำแหน่งที่ปรึก |
|      |            |    |    | AS (ณ วันที่ 31     | ษาก็เป็นผู้ที่มีความรู้ควา |
|      |            |    |    | ธันวาคม 2557      | มสามารถในการดำเนิน |
|      |            |    |    | คุณทวีฉัตร จุฬางกูร   | งานในธุรกิจของบริษัทฯ |
|      |            |    |    | ไ                | เป็นอย่างดี          |
|      |            |    |    | ม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็น | และเป็นอัตรา        |
|      |            |    |    | ที่ปรึกษาของ AS     | ที่กำหนดจากปริมาณงาน |
|      |            |    |    | เนื่องจากลาออกจา   | ระยะเวลาการทำ     |
|      |            |    |    | กตำแหน่งที่ปรึกษาของ | งานและความรับผิดชอบ |
|      |            |    |    | AS ในระหว่างปี     | เช่นเดียวกับก        |
|      |            |    |    | 2557)            | ารจ้างที่ปรึกษาภายนอก |
+------+------------+----+----+------------------+-------------------+
| คุณ   | ค่าเบี้ย      | 90 | 96 | คุณอนันต์ส          | คณะกรรม           |
| อนันต์ | ประชุมในฐาน | ,0 | ,0 | ิริแสงทักษิณดำรงตำแห | การตรวจสอบเห็นว่ารา |
| ส    | ะที่ปรึกษาของ | 00 | 00 | น่งเป็นที่ปรึกษาของAC | ยการปัจจุบันมีความเหม |
| ิริแสง | AC         |    |    | ได้รับค่า           | าะสมเนื่องจากการแต่ง |
| ทักษิณ |            |    |    | เบี้ยประชุมจากการให | ตั้งที่ปรึกษาเป็นไปเพื่อป |
| (ณ   |            |    |    | ้คำปรึกษาในการกำหน | ระโยชน์สูงสุดของบริษัท |
| วันที่  |            |    |    | ดนโยบายและทิศทางใ | และผู้ที่ได้รับเช       |
| 31   |            |    |    | นการดำเนินธุรกิจของ | ิญให้ดำรงตำแหน่งที่ปรึก |
| ธัน   |            |    |    | AC (ณ วันที่ 31     | ษาก็เป็นผู้ที่มีความรู้ควา |
| วาคม |            |    |    | ธันวาคม 2557      | มสามารถในการดำเนิน |
| 2557 |            |    |    | คุณอนันต์ สิริแสงทักษิณ | งานในธุรกิจของบริษัทฯ |
| คุณ   |            |    |    | ไม่ได้ดำรงตำ       | เป็นอย่างดี          |
| อนันต์ |            |    |    | แหน่งเป็นที่ปรึกษาของ | และเป็นอัตรา        |
| ส    |            |    |    | AC               | ที่กำหนดจากปริมาณงาน |
| ิริแสง |            |    |    | เนื่องจากลาออกจา   | ระยะเวลาการทำ     |
| ทักษิณ |            |    |    | กตำแหน่งในระหว่างปี | งานและความรับผิดชอบ |
| ไม   |            |    |    | 2557)            | เช่นเดียวกับก        |
| ่ได้ดำ |            |    |    |                  | ารจ้างที่ปรึกษาภายนอก |
| รงตำ |            |    |    |                  |                   |
| แหน่ง |            |    |    |                  |                   |
| เป็นท |            |    |    |                  |                   |
| ี่ปรึกษ |            |    |    |                  |                   |
| าของ |            |    |    |                  |                   |
| AC   |            |    |    |                  |                   |
| เน   |            |    |    |                  |                   |
| ื่องจา |            |    |    |                  |                   |
| กลาอ |            |    |    |                  |                   |
| อกจา |            |    |    |                  |                   |
| กตำแ |            |    |    |                  |                   |
| หน่งใ |            |    |    |                  |                   |
| นระห |            |    |    |                  |                   |
| ว่างปี |            |    |    |                  |                   |
| 2    |            |    |    |                  |                   |
| 557) |            |    |    |                  |                   |
+------+------------+----+----+------------------+-------------------+
| คุณกอ | ค่าตอบแ     | 1  | 1  | คุณกองแก้วเปี่ยมด้วยธ | คณะกรรม           |
| งแก้ว | ทนและค่าเบี้ย | ,0 | ,1 | รรมในฐานะกรรมการ | การตรวจสอบเห็นว่ารา |
|      | ประชุมในฐาน | 60 | 00 | (ผู้มีอำนาจลงนาม)   | ยการปัจจุบันมีความเหม |
| เปี่ย  | ะที่ปรึกษาของ | ,0 | ,0 | ของAC และ        | าะสมเนื่องจากการแต่ง |
| มด้วย | AS         | 00 | 00 | ที่ปรึกษาคณะก       | ตั้งที่ปรึกษาเป็นไปเพื่อป |
| ธรรม |            |    |    | รรมการสินเชื่อของAF | ระโยชน์สูงสุดของบริษัท |
|      |            |    |    | ดำรงตำแหน        | และผู้ที่ได้รับเช       |
|      |            |    |    | ่งเป็นที่ปรึกษาบริษัทAS | ิญให้ดำรงตำแหน่งที่ปรึก |
|      |            |    |    | ไ                | ษาก็เป็นผู้ที่มีความรู้ควา |
|      |            |    |    | ด้รับค่าเบี้ยประชุมจาก | มสามารถในการดำเนิน |
|      |            |    |    | การให้คำปรึกษาแก่AS | งานในธุรกิจของบริษัทฯ |
|      |            |    |    | โดยได้รับค่าตอบแ    | เป็นอย่างดี          |
|      |            |    |    | ทนเป็นเงินเดือนประจ | และเป็นอัตรา        |
|      |            |    |    | ำเดือนและเบี้ยประชุม | ที่กำหนดจากปริมาณงาน |
|      |            |    |    |                  | ระยะเวลาการทำ     |
|      |            |    |    |                  | งานและความรับผิดชอบ |
|      |            |    |    |                  | เช่นเดียวกับก        |
|      |            |    |    |                  | ารจ้างที่ปรึกษาภายนอก |
+------+------------+----+----+------------------+-------------------+
| คุณกอ | ค่าเบี้ย      | 90 | 85 | คุณกองแก้ว         | คณะกร             |
| งแก้ว | ประชุมในฐาน | ,0 | ,0 | เปี่ยมด้วยธรรม      | รมการตรวจสอบเห็นว่า |
|      | ะที่ปรึกษาของ | 00 | 00 | ในฐานะกรรมการ    | รา                |
| เปี่ย  | AF         |    |    | (ผู้มีอำนาจลงนาม)   | ยการปัจจุบันมีความเหม |
| มด้วย |            |    |    | ของ AC และ       | าะสมเนื่องจากการแต่ง |
| ธรรม |            |    |    | ที่ปรึกษาคณะก       | ตั้งที่ปรึกษาเป็นไปเพื่อป |
|      |            |    |    | รรมการสินเชื่อของAF | ระโยชน์สูงสุดของบริษัท |
| (ณ   |            |    |    | ดำรงตำแห         | และผู้ที่ได้รับเช       |
| วันที่  |            |    |    | น่งเป็นที่ปรึกษาของAF | ิญให้ดำรงตำแหน่งที่ปรึก |
| 31   |            |    |    | ได้รับค่า           | ษาก็เป็นผู้ที่มีความรู้ควา |
| ธัน   |            |    |    | เบี้ยประชุมจากการเป | มสามารถในการดำเนิน |
| วาคม |            |    |    | ็นที่ปรึกษาผู้ทรงคุณวุฒิค | งานในธุรกิจของบริษัทฯ |
| 2557 |            |    |    | ณะกรรมการสินเชื่อแก่ | เป็นอย่างดี          |
| คุณกอ |            |    |    | AF               | และเป็นอัตรา        |
| งแก้ว |            |    |    | (เพ              | ที่กำหนดจากปริมาณงาน |
| เปี่ย  |            |    |    | ื่อพิจารณาการให้วงเง | ระยะเวลาการทำ     |
| มด้วย |            |    |    | ินสินเชื่อและบริหารคว | งานและความรับผิดชอบ |
| ธรรม |            |    |    | ามเสื่ยงในการรับซื้อ) | เช่นเดียวกับก        |
| ไม   |            |    |    | โดยได้รับค่าต       | ารจ้างที่ปรึกษาภายนอก |
| ่ได้ดำ |            |    |    | อบแทนเป็นเบี้ยประชุม |                   |
| รงตำ |            |    |    | (ณ วันที่ 31 ธันวาคม |                   |
| แหน่ง |            |    |    | 2557             |                   |
| เป็นท |            |    |    | คุณก              |                   |
| ี่ปรึกษ |            |    |    | องแก้วเปี่ยมด้วยธรรม |                   |
| าของ |            |    |    | ไม่ได้ดำรงตำ       |                   |
| AF)  |            |    |    | แหน่งเป็นที่ปรึกษาของ |                   |
|      |            |    |    | AF)              |                   |
+------+------------+----+----+------------------+-------------------+
| ม.   | ค่าตอบแ     | 9  | 9  | ม.ร.ว.เกษมวิสุทธิ์   | คณะกรรม           |
| ร.ว. | ทนและค่าเบี้ย | 60 | 60 | วิสุทธิ             | การตรวจสอบเห็นว่ารา |
| เกษม | ประชุมในฐาน | ,0 | ,0 | ในฐานะกรรมการ    | ยการปัจจุบันมีความเหม |
| วิสุทธิ์ | ะที่ปรึกษาของ | 00 | 00 | (ผู้มีอำนาจลงนาม)   | าะสมเนื่องจากการแต่ง |
|      | AS         |    |    | ของAC            | ตั้งที่ปรึกษาเป็นไปเพื่อป |
| วิสุทธิ |            |    |    | ดำรงตำแ          | ระโยชน์สูงสุดของบริษัท |
|      |            |    |    | หน่งเป็นที่ปรึกษาคณะก | และผู้ที่ได้รับเช       |
|      |            |    |    | รรมการบริหารของAS | ิญให้ดำรงตำแหน่งที่ปรึก |
|      |            |    |    | ได้รับค่าตอบแทนจ    | ษาก็เป็นผู้ที่มีความรู้ควา |
|      |            |    |    | ากการให้คำปรึกษาแก่ | มสามารถในการดำเนิน |
|      |            |    |    | AS               | งานในธุรกิจของบริษัทฯ |
|      |            |    |    | โ                | เป็นอย่างดี          |
|      |            |    |    | ดยได้รับค่าตอบแทนเป | และเป็นอัตรา        |
|      |            |    |    | ็นเงินเดือนประจำเดือ | ที่กำหนดจากปริมาณงาน |
|      |            |    |    | นและไม่ได้เบี้ยประชุม | ระยะเวลาการทำ     |
|      |            |    |    |                  | งานและความรับผิดชอบ |
|      |            |    |    |                  | เช่นเดียวกับก        |
|      |            |    |    |                  | ารจ้างที่ปรึกษาภายนอก |
+------+------------+----+----+------------------+-------------------+
| คุณ   | ค่าเบี้ย      | 90 | 2  | ค                | คณะกรรม           |
| วิศิษฐ์ | ประชุมในฐาน | ,0 | 00 | ุณวิศิษฐ์วงศ์รวมลาภใน | การตรวจสอบเห็นว่ารา |
|      | ะที่ปรึกษาของ | 00 | ,0 | ฐานะกรรมการของAS | ยการปัจจุบันมีความเหม |
| ว    | AF         |    | 00 | และคณ            | าะสมเนื่องจากการแต่ง |
| งศ์รว |            |    |    | ะกรรมการชุดย่อยของ | ตั้งที่ปรึกษาเป็นไปเพื่อป |
| มลาภ |            |    |    | AF               | ระโยชน์สูงสุดของบริษัท |
| (ณ   |            |    |    | ดำรงตำแห         | และผู้ที่ได้รับเช       |
| วันที่  |            |    |    | น่งเป็นที่ปรึกษาของAF | ิญให้ดำรงตำแหน่งที่ปรึก |
| 31   |            |    |    | ได้รับค่า           | ษาก็เป็นผู้ที่มีความรู้ควา |
| ธัน   |            |    |    | เบี้ยประชุมจากการเป | มสามารถในการดำเนิน |
| วาคม |            |    |    | ็นที่ปรึกษาผู้ทรงคุณวุฒิค | งานในธุรกิจของบริษัทฯ |
| 2557 |            |    |    | ณะกรรมการสินเชื่อแก่ | เป็นอย่างดี          |
| คุณ   |            |    |    | AF               | และเป็นอัตรา        |
| วิศิษฐ์ |            |    |    | (เพ              | ที่กำหนดจากปริมาณงาน |
|      |            |    |    | ื่อพิจารณาการให้วงเง | ระยะเวลาการทำ     |
| ว    |            |    |    | ินสินเชื่อและบริหารคว | งานและความรับผิดชอบ |
| งศ์รว |            |    |    | ามเสื่ยงในการรับซื้อ) | เช่นเดียวกับก        |
| มลาภ |            |    |    | โดยได้รับค่าต       | ารจ้างที่ปรึกษาภายนอก |
|      |            |    |    | อบแทนเป็นเบี้ยประชุม |                   |
| ไม่ได |            |    |    | (ณ วันที่ 31 ธันวาคม |                   |
| ้ดำรง |            |    |    | 2557 คุณวิศิษฐ์      |                   |
| ตำแห |            |    |    | วงศ์รวมลาภ        |                   |
| น่งกร |            |    |    | ไม่ได้ดำรงตำแ      |                   |
| รมกา |            |    |    | หน่งเป็นกรรมการของ |                   |
| รของ |            |    |    | AS และที่ปรึกษาของ  |                   |
| AS   |            |    |    | AF)              |                   |
| และท |            |    |    |                  |                   |
| ี่ปรึกษ |            |    |    |                  |                   |
| าของ |            |    |    |                  |                   |
| AF)  |            |    |    |                  |                   |
+------+------------+----+----+------------------+-------------------+
| ค    | ค่าเบี้ย      | 40 | 1  | คุณธีร             | คณะกรรม           |
| ุณธีระ | ประชุมในฐาน | ,0 | 00 | ะวิภูชนินท์ดำรงตำแหน | การตรวจสอบเห็นว่ารา |
| วิภ   | ะที่ปรึกษาของ | 00 | ,0 | ่งเป็นที่ปรึกษาบริษัทAS | ยการปัจจุบันมีความเหม |
| ูชนินท์ | AS         |    | 00 | ได้รับค่า           | าะสมเนื่องจากการแต่ง |
|      |            |    |    | เบี้ยประชุมจากการให | ตั้งที่ปรึกษาเป็นไปเพื่อป |
|      |            |    |    | ้คำปรึกษาในการกำหน | ระโยชน์สูงสุดของบริษัท |
|      |            |    |    | ดนโยบายและทิศทางใ | และผู้ที่ได้รับเช       |
|      |            |    |    | นการดำเนินธุรกิจของ | ิญให้ดำรงตำแหน่งที่ปรึก |
|      |            |    |    | AS               | ษาก็เป็นผู้ที่มีความรู้ควา |
|      |            |    |    | โดยได้รับค่าต       | มสามารถในการดำเนิน |
|      |            |    |    | อบแทนเป็นเบี้ยประชุม | งานในธุรกิจของบริษัทฯ |
|      |            |    |    |                  | เป็นอย่างดี          |
|      |            |    |    |                  | และเป็นอัตรา        |
|      |            |    |    |                  | ที่กำหนดจากปริมาณงาน |
|      |            |    |    |                  | ระยะเวลาการทำ     |
|      |            |    |    |                  | งานและความรับผิดชอบ |
|      |            |    |    |                  | เช่นเดียวกับก        |
|      |            |    |    |                  | ารจ้างที่ปรึกษาภายนอก |
+------+------------+----+----+------------------+-------------------+

12.2 นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

การพิจารณาเข้าทำรายการระหว่างกันได้มีการคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
ในการที่บริษัทฯ จะเข้าทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
จะต้องนำรายการดังกล่าวผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
การตรวจสอบราคาและเงื่อนไขต่างๆ ของรายการว่าเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติหรือไม่
และคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาดูเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

12.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในการที่บริษัทฯ จะเข้าทำรายการหรือสัญญาระหว่างกัน บริษัทฯ
จะต้องพิจารณาอย่างละเอียดรอบคอบเห็นแล้วว่ารายการระหว่างกันนั้นเป็นรายการที่มีความจำเป็นและเหมาะสมเป็นไปตามปกติของธุรกิจโดยทั่วไป
และจะต้องทำไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมเป็นสำคัญ

12.4 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์จากการทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
สำหรับขั้นตอนอนุมัติการทำรายการ บริษัทฯ
ได้มีการพิจารณาถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ซื่อสัตย์ สุจริต เป็นเหตุเป็นผล
มีความเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี ยึดมั่นในจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ
และหลักบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ โดยได้คํานึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นจะได้รับเป็นสําคัญในการอนุมัติการทํารายการระหว่างกัน

12.5 รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

12.5.1รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต จะเป็นรายการธุรกรรมการค้าปกติที่บริษัทฯ
มีนโยบายชัดเจน ในการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกันทั้งบุคคลเกี่ยวโยงและคู่ค้าโดยทั่วไป
ภายใต้การพิจารณาถึงระเบียบปฏิบัติอันถูกต้องและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
อีกทั้งต้องมีการผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามระเบียบบริษัทฯ
ที่สอดคล้องกับกฎและระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.)ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

การทํารายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบริษัทในเครือ
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องจะเป็นรายการที่เกิดจากการประกอบธุรกิจตามปกติ
ตลอดจนการให้บริการงานสนับสนุนระหว่างบริษัทในเครือ
ให้เกิดประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบจรรยาบรรณ

การทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต บริษัทฯ
จะยึดถือแนวทางปฏิบัติเช่นเดียวกับการทำรายการกับลูกค้าทั่วไป
มีเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่แตกต่างไปจากที่ธุรกิจทั่วไปหรือธุรกิจประเภทเดียวกันพึงกระทำ
ค่าตอบแทนที่จ่ายหรือได้รับจากการทำรายการจะต้องเป็นไปตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม

12.5.2 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

สำหรับแนวโน้มการเกิดรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัทฯ
คาดว่ารายการระหว่างกันยังคงมีอยู่อย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เนื่องจากรายการระหว่างกันเป็นรายการที่เกิดจากการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
และเป็นไปเพื่อประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น แต่ก็อาจมีบางรายการที่มีจำนวนลดน้อยลง เช่น
รายการกู้ยืมเงินจากกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เนื่องจากบริษัทฯ
ได้เปลี่ยนสถานะจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
จึงมีช่องทางในการระดมทุนเพิ่มมากขึ้นและเป็นที่รู้จักแพร่หลายในกลุ่มของนักลงทุนมากยิ่งขึ้น
จึงทำให้บริษัทฯ จำเป็นต้องระดมทุนจากผู้ถือหุ้นในลักษณะเดิมลดลง