9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

รูปแผนผังโครงสร้างการจัดการของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

[]

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
คณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) และ คณะกรรมการบริหาร (Executive
Committee) โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 11 ท่านดังนี้

  ---------- ----- ----------------------- ----------------------------------
             1.    ดร. ทองธัช หงส์ลดารมภ์     ประธานกรรมการ

             2.    นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน         รองประธานกรรมการ

             3.    นายอุปกรม ทวีโภค          กรรมการ

             4.    นายจารุวิทย์ สวนมาลี        กรรมการ

             5.    นายอวยชัย ศิริวจนา         กรรมการ

             6.    นายอัมพรทัต พูลเจริญ        กรรมการ

             7.    นางสุนันท์ สันติโชตินันท์       กรรมการ

             8.    นายไต้ จงอี้               กรรมการ

             9.    ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม         กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

             10.   นายธีรวุฒิ ศุภวิริยกุล         กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

             11.   ดร. เหรียญ บุญดีสกุลโชค     กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ
  ---------- ----- ----------------------- ----------------------------------

  ทั้งนี้มี นางสาวภิญญา ภาคสุข เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน ลงนามร่วมกับ นายอุปกรม
ทวีโภค หรือนายอัมพรทัต พูลเจริญ หรือนายจารุวิทย์ สวนมาลี หรือนายอวยชัย ศิริวจนา
หรือนางสุนันท์ สันติโชตินันท์ รวมเป็น 2 คน และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ดำเนินกิจการค้าของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. วางแผนและกำหนดนโยบายการบริหารงานของบริษัทฯ
ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

3. กำหนดระเบียบต่าง ๆ ของบริษัทฯ

4. คณะกรรมการบริษัทฯอาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบอำนาจให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ
ภายในขอบเขตที่คณะกรรมการพึงมี และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้

5. พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่น ๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทฯ หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินกิจการนั้น
ๆ เพื่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯ

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการผู้ซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

- เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การโอนหรือขายกิจการ การเพิ่มทุน
การควบรวมบริษัท เป็นต้น

- การทำรายการที่มีกรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------ ---- ------------------------- ---------------------------
               1.   ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม           ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

               2.   นายธีรวุฒิ ศุภวิริยกุล           กรรมการตรวจสอบ

               3.   ดร. เหรียญ บุญดีสกุลโชค       กรรมการตรวจสอบ
  ------------ ---- ------------------------- ---------------------------

ทั้งนี้มี นายอมรพงษ์ นวลวิวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯได้

2. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

4.
พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
และครบถ้วน

5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้

-
ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯถึงความถูกต้อง
ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

- เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-
ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
และความความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

  ---------- ---- --------------------- ----------------------------------
             1.   นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน       ประธานคณะกรรมการสรรหา

             2.   นายไต้ จงอี้             กรรมการสรรหา

             3.   ดร. เหรียญ บุญดีสกุลโชค   กรรมการสรรหา
  ---------- ---- --------------------- ----------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1. ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่หรือ
สรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

9.1.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ---------- ---- ----------------------- --------------------------------
             1.   นายศิริวัฒน์ ศรีพิพัฒน์         ประธานกรรมการบริหาร

             2.   นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน         กรรมการบริหาร

             3.   นายอุปกรม ทวีโภค          กรรมการบริหาร

             4.   นายจารุวิทย์ สวนมาลี        กรรมการบริหาร

             5.   นายอวยชัย ศิริวจนา         กรรมการบริหาร
  ---------- ---- ----------------------- --------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯได้อนุมัติแล้ว

2.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
    หรือการลงทุนในโครงการใหม่หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯ แต่ละครั้ง
    โดยมีมูลค่าไม่เกิน 100 ล้านบาท

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การรับงาน การเสนอราคางานต่าง ๆ การเข้าทำสัญญา หรือการกู้ยืม
    การค้าประกัน หรือการทำนิติกรรมใดๆที่เป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    โดยวงเงินไม่เกิน 300 ล้านบาท

4.  การกำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

5.  การกำหนดสวัสดิการพนักงาน ให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาของบริษัทฯ เกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน แต่ละครั้ง
    วงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท

7.  พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.  เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติในเรื่อง เป้าหมาย นโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯในแต่ละคราว

10. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาต่อไป
โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในเรื่องดังกล่าว

9.1.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะผู้บริหารของบริษัทฯมีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+-----------+---+--------------------+-------------------------------+
|           | 1 | นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน    | กรรมการผู้จัดการ /               |
|           | . |                    | ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม              |
+-----------+---+--------------------+-------------------------------+
|           | 2 | นายอุปกรม ทวีโภค     | รองกรร                        |
|           | . |                    | มการผู้จัดการฝ่ายการเงินและการตลาด |
|           |   |                    | /ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี        |
+-----------+---+--------------------+-------------------------------+
|           | 3 | นายอัมพรทัต พูลเจริญ   | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ /  |
|           | . |                    |                               |
|           |   |                    | ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ           |
+-----------+---+--------------------+-------------------------------+
|           | 4 | นายยศกร บุรกรรมโกวิท | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ             |
|           | . |                    |                               |
+-----------+---+--------------------+-------------------------------+
|           | 5 | นายชุมพร คูร์พิพัฒน์     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ /           |
|           | . |                    |                               |
|           |   |                    | ผู้จัดการฝ่ายขายโครงการ           |
+-----------+---+--------------------+-------------------------------+
|           | 6 | นายจารุวิทย์ สวนมาลี   | ผู้จัดการฝ่ายผลิต                  |
|           | . |                    |                               |
+-----------+---+--------------------+-------------------------------+
|           | 7 | นายอวยชัย ศิริวจนา    | ผู้จัดการฝ่ายการตลาด              |
|           | . |                    |                               |
+-----------+---+--------------------+-------------------------------+
|           | 8 | นางสุนันท์ สันติโชตินันท์  | ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป            |
|           | . |                    |                               |
+-----------+---+--------------------+-------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจและ กลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯได้อนุมัติแล้ว

2.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารแล้ว

3.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯในวงเงินไม่เกิน 1.0
    ล้านบาทต่อครั้ง ยกเว้นการจัดซื้อวัตถุดิบ การจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงและพนักงานชั่วคราว
    เพื่อทำงานให้ลูกค้าตามสัญญา

4.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใด
    ที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

6.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    โดยมีวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติ และดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
ให้แก่กรรมการผู้จัดการต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฏระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือ ส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) ตามแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯที่มีประสบการณ์ อย่างไรก็ตาม
การแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วย

นอกจากนี้ การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค) บุคคลผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี บริษัทฯมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ
โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯและบริษัทที่เกี่ยวข้อง

3.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะตามหัวข้อ 4. มาก่อนในระยะเวลา
    1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

6.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

7.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯได้พิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ ความรู้
ความเชี่ยวชาญ และจริยธรรม เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

9.3.1.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

  ------------------------ ----------- ------------ ----------- -----------
  รายชื่อ                    ปี 2548                   ปี 2549      

                           ค่าตอบแทน    เบี้ยประชุม     ค่าตอบแทน    เบี้ยประชุม

  1. ดร.ทองธัช หงส์ลดารมภ์    318,000     150,000      300,000     180,000

  2. นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน       242,500     75,000       180,000     90,000

  3. นายอุปกรม ทวีโภค        242,500     75,000       180,000     90,000

  4. นายอัมพรทัต พูลเจริญ      190,000     45,000       120,000     60,000

  5. นายจารุวิทย์ สวนมาลี      242,500     60,000       180,000     90,000

  6. นายอวยชัย ศิริวจนา       242,500     75,000       180,000     90,000

  7. นางสุนันท์ สันติโชตินันท์     190,000     75,000       120,000     90,000

  8. นายไต้ จงอี้             190,000     60,000       120,000     60,000

  9. ดร.พิสิฐ ลี้อาธรรม*       288,000     240,000      240,000     300,000

  10. นายธีรวุฒิ ศุภวิริยกุล*     220,000     120,000      180,000     150,000

  11. ดร.เหรียญ บุญดีสกุลโชค*  220,000     90,000       180,000     150,000

  รวม                      2,586,000   1,055,000    1,980,000   1,350,000
  ------------------------ ----------- ------------ ----------- -----------

* รวมค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบด้วย

9.3.1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  -------------------- ----------- ------------ ------------- ------------
  ค่าตอบแทน             ปี 2548                   ปี 2549        

                       จำนวนราย    ค่าตอบแทน     จำนวนราย      ค่าตอบแทน
                                   (บาท)                      (บาท)

  เงินเดือนรวม           9           12,067,930   9             13,754,053

  โบนัสรวม              8*          2,943,980    9             4,210,345

  รวม                  8           15,011,91 0  9             17,964,398
  -------------------- ----------- ------------ ------------- ------------

* ประธานกรรมการบริหาร ไม่ได้รับค่าตอบแทนเนื่องจากเข้าดำรงตำแหน่งเมื่อเดือนกรกฎาคม
2548

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างยิ่ง
โดยคำนึงพึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯและสังคมโดยรวม

บริษัทฯมีหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
บริษัทฯจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการดังนี้

1. ดำเนินกิจการด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. บริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความระมัดระวัง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3. จัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินกิจการด้วยความระมัดระวัง
และมีการประเมินความเสี่ยง รวมทั้งวางกลยุทธ์ แก้ไข
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอยู่สม่ำเสมอ

4. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

5. จัดโครงสร้างบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

6.
ดูแลสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

ในปี 2549 มีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง โดยเป็นประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
โดยที่ผ่านมาบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวัดนัดประชุม 7 วัน
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

สิทธิในการออกเสียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯทุกครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
เช่นในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถามและแสดงความคิดเห็น
รวมทั้งข้อเสนอแนะต่าง ๆ เป็นต้น

สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแบอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ได้แก่

- พนักงาน : บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

- คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า ตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

- ลูกค้า : บริษัทฯเอาใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
และสามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้า
การบริการ และราคาที่เหมาะสม

- คู่แข่งขัน : บริษัทฯปฏิบัติตามกรอกกติกาการแข่งขันที่ดี
เพื่อรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

- ชุมชน : บริษัทฯให้ความใส่ใจเป็นอย่างมากกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

การเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม
ทั้งนี้บริษัทฯจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ
และได้มีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม การแสดงความเห็น
และข้อเสนอแนะต่าง ๆ

นอกจากนี้
บริษัทฯได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างเป็นระเบียบและปลอดภัย
ง่ายต่อการตรวจสอบ

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯมีบทบาทหน้าที่ รวมทั้งภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทฯมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการของบริษัทฯได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งจัดให้มีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอด้วย

3. คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย และรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.
คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามข้อ 9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลเรื่องรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
รวมทั้งการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯเพื่อประโยชน์ส่วนตัวดังนี้

1. รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการจะพิจารณาความเหมาะสม

อย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นหลัก
โดยหากบริษัทฯมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยขน์บริษัทฯจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
ทั้งนี้บริษัทฯจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
นำข้อมูลของบริษัทฯไปใช้ไม่ว่าทางตรงหรือโดยทางอ้อมเพื่อประโยชน์ส่วนตัว ตามรายละเอียดในข้อ
9.5

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และสังคม

9.4.8 การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯมีการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่งเพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อเป็นการสร้างกลไกการถ่วงดุลและให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทฯมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 11 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯมีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27 ของกรรมการทั้งหมด

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯมีประธานกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการ อีกทั้งบริษัทฯมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งบริษัทฯมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทฯ

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะพึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทฯจัดให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งใช้ผลประกอบการของบริษัทฯมาประกอบการพิจารณา

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯมีนโยบายให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
คณะกรรมการบริหารประชุม เดือนละ 1 ครั้ง และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
ซึ่งบริษัทฯมีจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ปี
2549 คณะกรรมการบริษัทฯมีการประชุมตามวาระปกติ 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้:

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท      | การเข้าประชุม /       | การเข้าประชุม /       |
|                          | การเข้าประชุมทั้งหมด    | การเข้าประชุมทั้งหมด    |
|                          |                     |                     |
|                          | ปี 2548 (ครั้ง)        | ปี 2549 (ครั้ง)        |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. ดร. ทองธัช หงส์ลดารมภ์   | 4/4                 | 6/6                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นายสัมพันธ์ วงษ์ปาน       | 4/4                 | 6/6                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. นายอุปกรม ทวีโภค        | 4/4                 | 6/6                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. นายจารุวิทย์ สวนมาลี      | 4/4                 | 6/6                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. นายอวยชัย ศิริวจนา       | 4/4                 | 6/6                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. นายอัมพรทัต พูลเจริญ      | 3/4                 | 4/6                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 7. นางสุนันท์ สันติโชตินันท์     | 4/4                 | 6/6                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 8. นายไต้ จงอี้             | 3/4                 | 4/6                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 9. ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม*      | 4/4                 | 6/6                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 10. นายธีรวุฒิ ศุภวิริยกุล*     | 4/4                 | 6/6                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 11. ดร. เหรียญ บุญดีสกุลโชค* | 3/4                 | 6/6                 |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

* ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบ ทั้ง 3 ท่านประชุมครบทั้ง 4 ครั้ง

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหา
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รายชื่อและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ
9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมนอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
และมีความเห็นว่าบริษัทฯมีความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน

นอกจากนี้ บริษัทฯได้แต่งตั้งบริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส คอนซัลแทนส์ จำกัด เมื่อ 30 พฤศจิกายน
2547 เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในให้กับบริษัทฯ
โดยบริษัทฯอยู่ระหว่างการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
รายละเอียดระบบควบคุมภายในสามารถอ้างอิงได้จากหัวข้อ 10. การควบคุมภายใน

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักดีกว่าข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
บริษัทฯจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ ปัจจุบัน บริษัทฯได้แต่งตั้ง นายอุปกรม
ทวีโภค เป็นบุคลลที่ดูแลทางด้านนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯกับนักลงทุนทั่วไป

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีการป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัทฯ ดังนี้

1. บริษัทฯกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯไปใช้
โดยกำหนดให้ไม่ให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2. ผู้บริหารของบริษัทฯที่ได้รับทราบข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน และ 24
ชั่วโมง ก่อนและหลังที่งบการเงินหรือข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

3. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯตามมาตรา
59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.14/2540
เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

4. กำหนดบทลงโทษสำหรับผู้ที่ไม่ปฎิบัติตามมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้ส่งเป็นจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารได้ทราบโดยทั่วกัน

ทั้งนี้บริษัทฯอยู่ระหว่างการพิจารณาการกำหนดบทลงโทษ
สำหรับผู้ที่ไม่ปฏิบัติตามมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในอยู่

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯมีพนักงานทั้งสิ้น 480 คน แบ่งออกเป็นดังนี้

+----------+----------------------------+----------------+-----------+
|          | ประเภทบุคลากร               | จำนวน (คน)     |           |
+----------+----------------------------+----------------+-----------+
|          | พนักงานประจำสำนักงาน         | 87             |           |
|          |                            |                |           |
|          | พนักงานสายการผลิต            | 393            |           |
+----------+----------------------------+----------------+-----------+
|          | รวม                        | 480            |           |
+----------+----------------------------+----------------+-----------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

9.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549
โดยบริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และค่าจ้าง จำนวน 126.73 ล้านบาท

9.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯมีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทฯในระยะยาว มีความก้าวหน้าในอาชีพ
โดยได้มีการจัดอบรมทั้งในและนอกสถานที่อย่างสม่ำเสมอในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่าง
ๆ โดยคำนึงถึงการจัดการฝึกอบรมให้เหมาะสมกับงานในแต่ละสายงาน เช่น
การฝึกอบรมพนักงานใหม่ การฝึกอบรมคอมพิวเตอร์ การฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีการผลิต เป็นต้น