9. การจัดการ

1.  โครงสร้างบริหาร ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ

และคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 12 ท่าน ที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ
ดังนี้

  (1) ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ ประธานกรรมการ

  (2) นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการ

  (3) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล กรรมการ

  (4) นายจำรัส ตันตรีสุคนธ์ กรรมการ

  (5) นางดลฤดี พรพิพัฒน์ กรรมการ

  (6) นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการ

  (7) นายธีระเมธ พกมณี กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  (8) นายเศวต สันตานนท์ กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  (9) นายพิชัย ว่องศรี กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  (10) Mr. Douglas E.Barnett * กรรมการ

  (11) นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี กรรมการ

  (12) นางมรกต กุลธรรมโยธิน กรรมการ และเลขานุการ

  * หมายเหตุ Mr. Douglas E. Barnett ได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  โดยมีผลนับแต่วันที่ 27 มกราคม 2549

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายไพรัช ธัชยพงษ์ นายทวีศักดิ์
กออนันตกูล นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี นางมรกต กุลธรรมโยธิน คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายจำรัส ตันตรีสุคนธ์ นางดลฤดี พรพิพัฒน์ คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น และให้รวมถึงอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   กำหนดทิศทางธุรกิจของบริษัท

-   อนุมัติแผนธุรกิจของบริษัท

-   กำหนดแผนการลงทุน และการจัดหาเงินลงทุน

-   ควบคุมการปฏิบัติการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

-   ดูแลจัดการ และบริหารงานของบริษัทให้ได้ผลดีที่สุด ตามแนวทางของข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

-   กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  1. นายธีระเมธ พกมณี ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายเศวต สันตานนท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพิชัย ว่องศรี กรรมการตรวจสอบ

  4. นายอัครเดช ประลมพ์กาญจน์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
    ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

-   จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าว
    ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับขบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่น่าเชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่ได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการสรรหา

    คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย

    1. นายสหัส ตรีทิพยบุตร ประธานกรรมการสรรหา

    2. นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการสรรหา

    3. นายเศวต สันตานนท์ กรรมการสรรหา

    อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

    คณะกรรมการสรรหามีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

-   พิจารณาสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
    กรรมการกำหนดค่าตอบแทน หรือกรรมการอื่นใด
    ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรให้มีคณะกรรมการนั้นๆ ขึ้น
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

-   กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งตามข้อ 1 และหรือ
    วิธีการและหลักเกณฑ์ใดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

-   ปฏิบัติงานอื่นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

  คณะกรรมการที่เป็นอิสระ
  ทำหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับ

ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกับบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกับบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมถึงดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน ประกอบด้วย

  1. นายธีระเมธ พกมณี กรรมการอิสระ

  2. นายเศวต สันตานนท์ กรรมการอิสระ

  3. นายพิชัย ว่องศรี กรรมการอิสระ

  4. นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการอิสระ

  5. นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการอิสระ

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2548

ในปี 2548 บริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
จำนวนทั้งหมด 10 ครั้ง ครั้งพิเศษมีจำนวน 2 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งหมด 7 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ         | การเข้า   |          |                    |
|                         | ร่วมประชุม |          |                    |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
|                         | คณะกรร   |          | คณะกรรมการตรวจสอบ  |
|                         | มการบริษัท |          |                    |
|                         |          |          |                    |
|                         | ครั้งปกติ   |          |                    |
|                         | ครั้งพิเศษ  |          |                    |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 1. ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์     | 9        | 2        | -                  |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 2. นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์       | 7        | 2        | -                  |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 3. ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล    | 9        | 1        | -                  |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 4. นายจำรัส ตันตรีสุคนธ์     | 9        | 2        | -                  |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 5. นายดลฤดี พรพิพัฒน์       | 7/7 *    | 0/1 *    | -                  |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 6. นายสหัส ตรีทิพยบุตร      | 10       | 1        | -                  |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 7. นายธีระเมธ พกมณี       | 9        | 2        | 7                  |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 8. นายเศวต สันตานนท์      | 10       | 2        | 7                  |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 9. นายพิชัย ว่องศรี         | 10       | 2        | 7                  |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 10. Mr. Douglas E.      | 8        | 2        | -                  |
| Barnett                 |          |          |                    |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 11. นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี     | 10       | 2        | -                  |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+
| 12. นางมรกต กุลธรรมโยธิน  | 10       | 2        | -                  |
+-------------------------+----------+----------+--------------------+

  * หมายเหตุ เนื่องจาก นางดลฤดี พรพิพัฒน์ ได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทระหว่างปี
  เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548 จึงทำให้การเข้าประชุมครั้งปกติมีจำนวนทั้งหมด 7 ครั้ง
  และครั้งพิเศษมีจำนวนทั้งหมด 1 ครั้ง

กรรมการผู้จัดการ

-   อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2544
    ภายใต้ความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้มีมติมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการเพื่อกระทำการแทนและในนามของบริษัท เช่น
    การทำนิติกรรม สัญญา ข้อตกลง เอกสารและหลักฐานใดๆ ที่บริษัททำกับบุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ
    พร้อมทั้งมีการกำหนดวงเงินที่ชัดเจนสำหรับการจัดหาวัสดุ เป็นต้น
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการ
    ซึ่งผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท

    นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2546 คณะกรรมการบริษัท
    ได้มีมติแต่งตั้งคณะจัดการเพื่อให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทสอดคล้องกับหลักปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    มีการกระจายอำนาจที่เหมาะสม เพื่อช่วยเพิ่มความคล่องตัวในการบริหาร และการตัดสินใจ
    และแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

    คณะจัดการ

    คณะจัดการ ประกอบด้วย

  ------------------- ---------------------------------------------------
  1. นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี  กรรมการผู้จัดการ เป็นประธาน

  2. นางมรกต          รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร
  กุลธรรมโยธิน          

  3. นายจำเริญ กรเกษตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานธุรกิจ

  4. นายบัญชา          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม
  ศรีสมานุวัตร           และรักษาการผู้อำนวยการศูนย์วิจัย และพัฒนา

  5. Mr. Craig Emmott ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริการ
                      และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริการสารสนเทศ

  6. นายสุเวชช์ อองละออ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร

  7. นางลินิฐฎา         ผู้อำนวยการฝ่ายสื่อสารการตลาด เป็นเลขานุการ
  สุขสมสถาน            
  ------------------- ---------------------------------------------------

คณะจัดการมีหน้าที่พิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้

-   พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทในเรื่อง

-   นโยบาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณประจำปี

-   เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบบริษัท

-   เรื่องที่มีผลสำคัญต่อบริษัท

-   เรื่องที่คณะจัดการเห็นสมควรขออนุมัติเป็นรายเรื่อง

-   พิจารณาอนุมัติการลงทุนและกำหนดงบประมาณในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างบริษัทในระดับต่ำกว่าผู้บริหารระดับสูง

-   กำหนดหลักการและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับผลตอบแทนต่างๆ ของพนักงาน

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นๆ
    ของพนักงานระดับต่ำกว่าผู้บริหารระดับสูง

-   อนุมัติการจ้าง แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่ง โยกย้าย ถอดถอน กำหนดโทษทางวินัย
    การลาออกของพนักงานในระดับต่ำกว่าผู้บริหารระดับสูง

-   กำหนดข้อบังคับว่าด้วยการทำงานของพนักงาน

ผู้บริหารบริษัท 

ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  -------------------- --------------------------------------------------
  1. นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี   กรรมการผู้จัดการ

  2. นางมรกต           รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร
  กุลธรรมโยธิน           

  3. นายจำเริญ กรเกษตร  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานธุรกิจ

  4. นายบัญชา ศรีสมานุวัตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม
                       และรักษาการผู้อำนวยการศูนย์วิจัย และพัฒนา

  5. Mr. Craig Emmott  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริการ
                       และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริการสารสนเทศ

  6. นายสุเวชช์ อองละออ  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร
  -------------------- --------------------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอชื่อผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการให้คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ
คราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า ¾ ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
¾ ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2548 ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท 12 ราย เท่ากับ 4 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูป
เบี้ยประชุม ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบและโบนัส

ในปี 2548 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 6 ราย เท่ากับ 12.26 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และค่าน้ำมัน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2548

+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ |                   | ค่าตอบแทนใน   | ค่าตอบแทนใ      |
| / ตำแหน่ง        |                   | รูปเบี้ยประชุมคณ | นรูปเบี้ยประชุมคณะ |
|                 |                   | ะกรรมการบริษัท | กรรมการตรวจสอบ |
|                 |                   | และเงินโบนัส   |                |
|                 |                   | (บาท) ต่อปี    | (บาท) ต่อปี      |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 1. ศ.ดร.ไพรัช    | ประธานกรรมการ     | 395,368      | -              |
| ธัชยพงษ์          |                   |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 2. นายอรัญ       | กรรมการ           | 297,832      | -              |
| เพิ่มพิบูลย์         |                   |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 3. ดร.ทวีศักดิ์     | กรรมการ           | 283,580      | -              |
| กออนันตกูล        |                   |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 4. นายจำรัส      | กรรมการ           | 283,580      | -              |
| ตันตรีสุคนธ์        |                   |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 5. นางดลฤดี      | กรรมการ           | 206,570      | -              |
| พรพิพัฒน์          |                   |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 6. นายสหัส       | กรรมการ           | 283,580      | -              |
| ตรีทิพยบุตร        |                   |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 7. นายธีระเมธ    | กรรมการและประ     | 283,580      | 150,000        |
| พกมณี            | ธานกรรมการตรวจสอบ |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 8. นายเศวต      | กรรมการ           | 283,580      | 120,000        |
| สันตานนท์         | และกรรมการตรวจสอบ |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 9. นายพิชัย ว่องศรี | กรรมการ           | 283,580      | 120,000        |
|                 | และกรรมการตรวจสอบ |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 10. Mr. Douglas | กรรมการ           | 283,580      | -              |
| E. Barnett      |                   |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 11. นายตฤณ      | กรรมการ           | 283,580      | -              |
| ตัณฑเศรษฐี        |                   |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+
| 12. นางมรกต     | ก                 | 283,580      | -              |
| กุลธรรมโยธิน      | รรมการและเลขานุการ |              |                |
+-----------------+-------------------+--------------+----------------+

หมายเหตุ ดร. กิตติน อุดมเกียรติ ดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการ อยู่ในวาระ 2 เดือน
(เดือนมกราคม 2548-เดือนกุมภาพันธ์ 2548)
ได้รับค่าตอบแทนค่าเบี้ยประชุมและเงินโบนัสกรรมการเป็นจำนวน 53,340 บาท และนายกิตติพงษ์
เมฆวิจิตรแสง ดำรงตำแหน่งกรรมการ อยู่ในวาระ 2 เดือน (เดือนมกราคม
2548-เดือนกุมภาพันธ์ 2548) ได้รับค่าตอบแทนค่าเบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการจำนวน 44,670
บาท

-   ค่าตอบแทนอื่น

    โครงการ ESOP

    ณ วันที่ 16 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546
    ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและ

    เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    โดยมีสาระสรุปได้ ดังนี้

    จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 12,500,000 หน่วย

    วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 1 เมษายน 2547

    อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 3 ปี นับแต่วันที่บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

    วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 31 มีนาคม 2550

    ราคาการใช้สิทธิ : ราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 60 วันทำการย้อนหลัง ก่อนวันที่บริษัทออกใบ

    สำคัญแสดงสิทธิ

    วันกำหนดใช้สิทธิ : สามารถใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญได้ทุกเดือน ในวันทำการสุดท้ายของ

    เดือนตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ 3 ปี โดยกำหนดวันที่

    สามารถใช้สิทธิครั้งแรก (First Exercise Date) คือวันที่ 31 กรกฎาคม

    2547 และวันสุดท้ายจะกำหนดขึ้นภายหลัง

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย : 1 หุ้นสามัญใหม่

รายชื่อกรรมการของบริษัทที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิและรายชื่อพนักงานที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ
5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายทั้งหมด

  ------ ------------------------------ -------------------- --------------
  ลำดับ   รายชื่อ                          จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ   คิดเป็นร้อยละ

  (1)    ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์               257,000              2.06

  (2)    นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์                 214,000              1.71

  (3)    ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล              171,500              1.37

  (4)    นายจำรัส ตันตรีสุคนธ์               171,500              1.37

  (5)    นางดลฤดี พรพิพัฒน์                 171,500              1.37

  (6)    นายสหัส ตรีทิพยบุตร                171,500              1.37

  (7)    นายธีระเมธ พกมณี                 171,500              1.37

  (8)    นายเศวต สันตานนท์                171,500              1.37

  (9)    นายพิชัย ว่องศรี                   171,500              1.37

  (10)   Mr. Douglas E. Barnett         171,500              1.37

  (11)   นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี *              1,131,500            9.05

  (12)   นางมรกต กุลธรรมโยธิน *           891,500              7.13
  ------ ------------------------------ -------------------- --------------

* ดำรงตำแหน่งกรรมการและพนักงานของบริษัท

รวมใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายทั้งสิ้น 12,500,000 หน่วย

  ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
  ไม่มีกรรมการท่านใดแสดงความประสงค์ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ

9.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
จดทะเบียน (Code of Best Practice)
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 28
เมษายน 2548 บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 7 วัน
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในปี 2548
บริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ อันได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคม
ซึ่งแต่ละกลุ่มมีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่ต่างกันจากบริษัท
บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม
โดยจะมีการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้ที่มีส่วนได้เสียดังกล่าว
ก่อนกระทำการใดๆ ที่มีผลกระทบกับกลุ่มต่างๆ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ โดยก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ
และได้มีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
อีกทั้ง ประธาน และผู้บริหารได้ให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง
ซึ่งระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ 2 ชั่วโมง

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุนและการจัดหาแหล่งเงินทุน
ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และคณะจัดการ
อย่างชัดเจน รายละเอียดอยู่ในหัวข้อคณะกรรมการ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีแนวปฏิบัติที่ชัดเจนเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
กรรมการใดท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
นอกจากนี้ได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โปรดดูหัวข้อการควบคุมภายใน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ
เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้ทราบและเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนต่อบริษัท
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มและสาธารณชนและสังคม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ------------------------- ------------------- --------------------- ----------------
  สถานะ                     กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น     -                   5                     -

  กรรมการที่ไม่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น   2                   2                     3
  ------------------------- ------------------- --------------------- ----------------

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 41.66
ของคณะกรรมการทั้งคณะซึ่งมี 12 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และไม่ได้เป็นผู้บริหาร

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 17 ของหุ้นทั้งหมด
โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับ
อุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา
ทั้งนี้รายละเอียดของจำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2548
อยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร

นอกจากนี้บริษัทคาดว่าจะจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 10 ครั้ง ครั้งพิเศษจำนวน 2 ครั้ง
โปรดดูในหัวข้อคณะกรรมการเรื่องการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2548

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 กันยายน
2544
เพี่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียด
ในหัวข้อคณะกรรมการ ทั้งนี้ในปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 9 ครั้ง

โดยในปี 2549 บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 มกราคม 2549
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีแผนที่จะแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อเป็นการกระจายอำนาจการบริหารงานและการดำเนินงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพและมีความคล่องตัวเพิ่มสูงขึ้น
โดยคณะกรรมการจะผู้กำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ
และองค์ประกอบของอนุกรรมการแต่ละชุด รวมทั้งความถี่ในการประชุม

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย สำหรับเรื่องบริหารความเสี่ยง
บริษัทอยู่ในระหว่างดำเนินการพัฒนาระบบให้แล้วเสร็จได้ภายในปี 2549

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ website (http://www.inet.co.th/ir ) ของบริษัท
สามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ e-mail address : ir@inet.co.th นอกจากนี้
ในปี 2548 บริษัทได้มีการจัดกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ มีดังนี้

1. การอธิบายผลการดำเนินงานแก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน และ/หรือ สื่อมวลชน 6 ครั้ง

2. การออกเอกสารข่าวต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท (News Release) 16
เรื่อง 3. การต้อนรับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท (Site
Visit) 12 ครั้ง

4. การจัดให้นักวิเคราะห์/นักลงทุนเข้พบผู้บริหารบริษัทโดยตรง (Company Visit) 10 ครั้ง0

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1) คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2) คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
หรือหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมและไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3) คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ทราบถึงหน้าที่ในการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอน ตามแบบและวิธีการที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
ในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนจะต้องมีโทษตามที่ระบุใน
พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 225 คน โดยแยกเป็นส่วนงานต่างๆ ดังนี้

  1. ฝ่ายบริหาร 6 คน

  2. สายงานธุรกิจ 113 คน

  3. สายงานสนับสนุนธุรกิจ 106 คน

ในปี 2548 ค่าตอบแทนรวมพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท) เท่ากับ 82.08 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าจ้าง ค่าล่วงเวลา และเงินโบนัส

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้จดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 17 กันยายน 2544
ซึ่งพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3, 5 หรือ 10 ของค่าจ้างพนักงาน
โดยบริษัทจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 10 ของเงินเดือนค่าจ้างพนักงาน
ในกรณีพนักงานพ้นจากการเป็นสมาชิกกองทุน
พนักงานมีสิทธิได้รับเงินสมทบและผลประโยชน์ของเงินสมทบตามอายุการทำงาน

อายุการทำงาน อัตราเงินสมทบและผลประโยชน์ของเงินสมทบ

  ที่กองทุนจะจ่ายเมื่อพนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพ

น้อยกว่า 2 ปี 0%

ตั้งแต่ 2 ปี แต่น้อยกว่า 5 ปี 50%

ตั้งแต่ 5 ปี ขึ้นไป 100%

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้มีการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และทัศนคติของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อสนับสนุนเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทประสบความสำเร็จ
บริษัทมีนโยบายการฝึกอบรม
คือจัดอบรมให้ตรงกับความต้องการของพนักงานโดยสอดคล้องกับกลยุทธ์ธุรกิจ
โดยมีการสำรวจความต้องการในการฝึกอบรมของพนักงานทุกระดับเป็นรายบุคคล
ไม่ว่าจะเป็นการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถ
หลักการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามตำแหน่ง เป็นต้น

เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานและมุ่งหวังจะเสริมสร้างพัฒนาความรู้ให้กับพนักงานทั้งด้านวิชาการ
ทักษะปฏิบัติ และส่งเสริมคุณภาพชีวิตพนักงาน บริษัทได้จัดทำห้องสมุด
ซึ่งเป็นแหล่งรวบรวมหนังสือต่างๆ กว่า 550 เล่ม เช่น คอมพิวเตอร์ การบริหารจัดการ
และความรู้ทั่วไป เป็นต้น ให้พนักงานค้นคว้าหาความรู้