รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4
ท่าน ได้แก่ นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ นายปัญจะ เสนาดิสัย นายไพโรจน์ วโรภาษ
และนายอภิชาติ อาภาภิรม

ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
เพื่อดูแลกิจการในนามคณะกรรมการบริษัทตามขอบเขตความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
ในการประชุมมีการหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกับผู้สอบบัญชี
ผู้บริหารฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายใน และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
โดยได้พิจารณาในเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   การจัดทำงบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานงบการเงินทั้งรายไตรมาส
    และงบการเงินประจำปี 2550 ร่วมกับฝ่ายบริหารและ/หรือผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้จัดทำโดยถูกต้องตามควร
    และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลเพียงพอและครบถ้วน นอกจากนี้
    ได้สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันของบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    รวมทั้งรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มั่นใจว่า
    ได้ดำเนินตามเงื่อนไขทางธุรกิจและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ระบบการควบคุมภายในและการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแผนการตรวจสอบ
    รวมทั้งพิจารณารายงานผลการตรวจสอบและการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
    เพื่อให้ความเห็นต่อระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

-   การบริหารความเสี่ยง
    คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อการบริหารความเสี่ยง
    โดยมีการจัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยงและข้อมูลการจัดการ
    เพื่อปัจจัยความเสี่ยงและจัดให้มีระบบการป้องกันความเสี่ยงที่เหมาะสมกับธุรกรรมแต่ละประเภท
    รวมทั้งติดตามการบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ
    ให้อยู่ในกรอบที่ได้รับอนุมัติและรายงานให้ฝ่ายริหารทราบเพื่อพิจารณาแก้ไข
    ตลอดจนนำเสนอรายงานการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาสอบทานเป็นประจำ

-   การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทเป็นรายการทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไป

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
ได้จัดทำโดยถูกต้องตามควร
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและครบถ้วน
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในและการกำกับดูแลให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยได้มีการปรับปรุงแก้ไขอยู่ตลอดเวลาให้เหมาะสมกับความเสี่ยงและสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญที่ส่งผลกระทบต่อรายงานทางการเงิน
การบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามมาตรการอย่างมีประสิทธิภาพ
และไม่พบรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แต่อย่างใด

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
แต่งตั้งนายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3182 หรือนางสาวสุมาลี
รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3970 หรือนางนงลักษณ์ พุ่มน้อย
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4172 แห่ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชี

ลงชื่อ...........ศิรินทร์ นิมมานเหมินท์..........

(นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน ได้แก่ นายปัญจะ เสนาดิสัย นายสุวิทย์ อุดมทรัพย์
นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ และนายสุรชัย สุขศรีวงศ์

ในปี 2550 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
เพื่อดูแลกิจการในนามคณะกรรมการบริษัทตามขอบเขตความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
โดยได้พิจารณาในเรื่องต่างๆ และมีความเห็นดังนี้

-   พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการ
    ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าเกณฑ์ขั้นต่ำของหน่วยงานทางการ

-   ดำเนินการสรรหาและนำเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมทดแทนกรรมการที่ครบวาระให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณางบประมาณค่าตอบแทนประจำปี ได้แก่งบประมาณการปรับเงินเดือน
    และเงินโบนัสให้แก่พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท โดยพิจารณาตามเกณฑ์การประเมิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาทบทวนหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับสูง และยังให้คงเกณฑ์เดิม
    กล่าวคือ พิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
    และความสำเร็จในการดำเนินงานตามแผนงาน
    รวมทั้งใช้ข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนในอดีตที่ผ่านมา
    และข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทในธุรกิจเดียวกันเป็นข้อมูลอ้างอิง

-   พิจารณาค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ ได้แก่เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทรายเดือน
    และเงินบำเหน็จกรรมการ
    โดยเปรียบเทียบกับข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนปี 2549
    ที่จัดทำและเปิดเผยโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งกำหนดงบประมาณค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัทในปีต่อไป

ลงชื่อ...........ปัญจะ เสนาดิสัย..........

(นายปัญจะ เสนาดิสัย)

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ในการจัดทำรายงานทางการเงินประจำปี 2550

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะคณะกรรมการของบิษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงนประจำปี
2550 ของบริษัทฯ ที่จัดขึ้นมีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญ โปร่งใส
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และความรอบคอบในการจัดทำงบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ
รวมถึงข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี 2550

ดังนั้น เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียเกิดความเชื่อมั่นต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของทางการ และของบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงิน และการดำเนินงานอย่างถูกต้อง
มีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างโปร่งใส ถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งให้มีการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการกำกับดูแลที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่างบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ ประจำปี 2550 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี ได้แสดงฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด ถูกต้องครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและครบถ้วน
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ลงชื่อ........ศิรินทร์ นิมมานเหมินท์.......... ลงชื่อ.........ภควัต
โกวิทวัฒนพงศ์...............

(นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์) (นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์)

ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร