การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

เพื่อให้รับกับสภาพการแข่งขันของธุรกิจยุคโลกาภิวัฒน์
บริษัทได้ปรับโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารให้สอดคล้องกับสภาพดำเนินธุรกิจ
ของบริษัทโดยแบ่งโครงสร้างออกเป็น 4 สายงานหลัก ได้แก่

สายงานธุรกิจโรงพิมพ์

สายงานนิตยสาร

สายงานหนังสือเล่ม

สายงานพัฒนาธุรกิจ

ในทุกสายงานให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มศักยภาพแก่พนักงานในทุกระดับ
จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 1,482 คน

คณะกรรมการองค์ประกอบและการแต่งตั้ง

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบไปด้วยกรรมการ 4 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นางเมตตา อุทกะพันธุ์ ประธานกรรมการ

2.  นายวทัญญู ณ ถลาง กรรมการ

3.  นายเจริญจิตต์ ณ สงขลา กรรมการ

4.  นายสมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์ กรรมการ

5.  นางสุภาวดี โกมารทัต กรรมการ

6.  นางระริน อุทกะพันธุ์ ปัญจรุ่งโรจน์ กรรมการ

7.  นายชีวพัฒน์ ณ ถลาง กรรมการ

8.  นางสุภาพ น้อยอ่ำ กรรมการ

9.  นายสมรรถ เรืองณรงค์ กรรมการ

  โดยมีนางสาวธนารี พิมปรุ เป็นเลขานุการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 3 ท่าน คือ

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวทัญญู ณ ถลาง ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2. นายสมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. นายเจริญจิตต์ ณ สงขลา กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  โดยมีนายสามารถ พจนพาณิชย์กุล เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายเจริญจิตต์ ณ สงขลา
  ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

  2. นางเมตตา อุทกะพันธุ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นางสุภาวดี โกมารทัต กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  4. นางระริน อุทกะพันธุ์ ปัญจรุ่งโรจน์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  5. นายชีวพัฒน์ ณ สงขลา กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  โดยมีนายบัญชา วงศ์ทองเจริญ
  ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

4.  คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 4 ท่าน คือ

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นางเมตตา อุทกะพันธุ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางสุภาวดี โกมารทัต รองประธานกรรมการบริหาร

3.  นางระริน อุทกะพันธุ์ ปัญจรุ่งโรจน์ กรรมการบริหาร

4.  นายชีวพัฒน์ ณ ถลาง กรรมการบริหาร

คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 30 ท่าน ดังนี้

+------+----------------------+---------------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 1.   | นางเมตตา อุทกะพันธุ์     | ประธานกรรมการบริหาร                    |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 2.   | นางสุภาวดี โกมารทัต     | รองประธานกรรมการบริหาร                 |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 3.   | นางระริน อุทกะพันธุ์      | กรรมการผู้จัดการใหญ่                      |
|      | ปัญจรุ่งโรจน์            |                                       |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 4.   | นายชีวพัฒน์ ณ ถลาง      | รองกรรมการผู้จัดก                        |
|      |                      | ารใหญ่และกรรมการผู้จัดการสายงานธุรกิจโรงพิมพ์ |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 5.   | นายโชคชัย ปัญจรุ่งโรจน์   | รองกรรมการผู้จ                          |
|      |                      | ัดการใหญ่และกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 6.   | นายฉันทชาต ธเนศนิตย์    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                  |
|      |                      | (ฝ่ายบัญชีและการเงิน)                     |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 7.   | นางนวลจันทร์ ศุภนิมิตร    | กรรมการผู้จัดการสายงานนิตยสาร             |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 8.   | นางสาวอัจฉรา แต้สุวรรณ  | รองกรรมการผู้จัดการสายงานนิตยสาร (โฆษณา)  |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 9.   | นางสาวทิตยา นิลรังษี     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานขาย            |
|      |                      | (สายงานธุรกิจโรงพิมพ์)                    |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 10.  | นายองอาจ จิระอร       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานหนังสือเล่ม       |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 11.  | นางสาวอัมพวรรณ์ บุญช่วย  | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารทั่วไป            |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 12.  | นางสาวธนารี พิมปรุ      | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน              |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 13.  | นายบัญชา วงศ์ทองเจริญ   | ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล               |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 14.  | นางสาวบุษปเกษ วงศ์ชะอุ่ม | ผู้อำนวยการสายงานบริหาร                  |
|      |                      | (สายงานธุรกิจโรงพิมพ์)                    |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 15.  | นางภัทรวรรณ พูลทวีเกียรติ์ | ผู้อำนวยการสายงาน Amarin Publishing     |
|      |                      | Services                              |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 16.  | นางสาวเบ็ญจรัตน์        | ผู้อำนวยการฝ่าย Creative & Event         |
|      | พัฒนวิโรจน์             |                                       |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 17.  | นางสาวจุฑามาศ สมิตานนท์ | ผู้อำนวยการสายงานขาย (สายงานธุรกิจโรงพิมพ์) |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 18.  | นายอมรรัตน์ อัคควัฒน์     | ผู้อำนวยการสายงานระบบคุณภาพและเทคโนโลยี   |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 19.  | นายณัฐพงศ์ แก้วประดิษฐ์   | ผู้อำนวยการโรงงาน                       |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 20.  | นางสัณห์ฤทัย เส็ตตีวงค์    | ผู้อำนวยการฝ่ายโฆษณา                     |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 21.  | นางสาวชฎาพร บุณยาภรณ์  | ผู้อำนวยการฝ่ายโฆษณา                     |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 22.  | นางสาววลีรัตน์ ศักดิ์ขจรยศ | ผู้อำนวยการฝ่ายโฆษณา                     |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 23.  | นายอัศวเมศร์ ชะดามนต์   | ผู้อำนวยการฝ่ายโฆษณา                     |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 24.  | นางสาวฉันทนา ยุทธนาภูมิ  | บรรณาธิการอำนวยการนิตยสาร               |
|      |                      |                                       |
| 25.  | นางสาวปัญญลักษณ์ มณีงาม  | บรรณาธิการอำนวยการนิตยสาร               |
|      | ไพค์                  |                                       |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 26.  | นายเจรมัย พิทักษ์วงศ์     | บรรณาธิการอำนวยการนิตยสาร               |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 27.  | นางสาวอุษณีย์ วิรัตกพันธ์   | บรรณาธิการอำนวยการสายงานหนังสือเล่ม       |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 28.  | นางสาวชัชฎา พรหมเลิศ   | ผู้อำนวยการฝ่ายจัดการสำนักพิมพ์              |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 29.  | นายธนวินท์ เอื้อสุขสถาพร  | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                  |
+------+----------------------+---------------------------------------+
| 30.  | นางสาวน้ำทิพย์ เงินแย้ม   | ผ                                     |
|      |                      | ู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและสื่อสารแบรนด์นิตยสาร |
+------+----------------------+---------------------------------------+

[]

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    และกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับการอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าเชิงเศรษฐกิจให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

2.  จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรณยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติในองค์กร

3.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจได้ว่าคณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    และฝ่ายจัดการดำเนินการตามกฏหมายและนโยบายที่วางไว้

4.  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

5.  ดูแลให้ฝ่ายจัดการของบริษัท มีการกำหนดนโยบาย กระบวนการ
    และการควบคุมด้านบริหารความเสี่ยงด้านต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น
    ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง การลงทุน การตลาด การปฏิบัติงาน
    ชื่อเสียงและกฏหมาย ทั้งนี้คณะกรรมการต้องทำหน้าที่อนุมัตินโยบายดังกล่าว
    รวมทั้งทบทวนกลยุทธ์การปฏิบัติจริง และนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

6.  แต่งตั้งกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอื่นๆ
    ตามความเหมาะสมและความจำเป็นเพื่อดูแลจัดการระบบบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่วางไว้

7.  มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการ

8.  พิจารณาบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ
    ทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งขึ้น

9.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการของบริษัท

10. ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

11. กำหนดให้กรรมการต้องเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยที่สุดกึ่งหนึ่งของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี

12. กรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่
    หรือสำนักงานสาขา หรือจังหวัดใกล้เคียง

13. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

14. พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการภายใต้กรอบที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

6.8
รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่
    ติดตามแผนสืบ
    ทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งเมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง

2.  กำหนดวิธีการ หลักเกณฑ์การสรรหา และหลักเกณฑ์การประเมินผลของกรรมการบริษัท
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

3.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การเสนอรายชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติ
    เป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เพื่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม
    และเท่าเทียมกัน

4.  มีอำนาจเรียกเอกสารและบุคคลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

5.  เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง

6.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุด
    ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดกลยุทธ์ธุรกิจ การลงทุนในธุรกิจใหม่

2.  อนุมัติงบประมาณประจำปี

3.  ติดตามการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท

4.  จัดให้มีนโยบาย กระบวนการ และควบคุมความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ

5.  จัดให้มีนโยบาย กระบวนการ และระบบการควบคุมภายในที่ดี

6.  รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารกิจการ
    ตลอดจนผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร และการ
    ควบคุมการบริหารต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  กำหนดนโยบายค่าตอบแทนพนักงาน

8.  กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นรวมถึงค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 (ห้า) คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน
    กรรมการทั้งหมดเป็นผู้มีสัญชาติไทยและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย

2.  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
    ดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2 ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (2.1) ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใด มากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3 การออกเสียงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

4.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ
    หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    ศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน
    เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการ : สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น - ไม่มี

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทน Board - ไม่มี

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

1. ค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการบริษัท ที่ไม่เป็นพนักงานของบริษัท ในปี 2554
แบ่งเป็นเงินประจำตำแหน่งและค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการอิสระ 1.35 ล้านบาท

2. ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นพนักงานของบริษัท จำนวน 4 ท่านและผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน ในปี
2554
ในรูปของเงินเดือนและโบนัสประจำปีของกรรมการในฐานะพนักงานและผู้บริหารระดับสูงเป็นเงินทั้งสิ้น
24.04 ล้านบาท

กลุ่มผู้ถือหุ้น ที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจำนวนหุ้น ที่มีชื่อปรากฏ ณ 28 มีนาคม 2554

ชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ถือ สัดส่วน

1.  นางเมตตา อุทกะพันธุ์ 74,393,662 37.20%

2.  นายระพี อุทกะพันธุ์ 23,498,421 11.75%

3.  นางระริน อุทกะพันธุ์ ปัญจรุ่งโรจน์ 18,533,684 9.27%

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญ และจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นเครื่องมือที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
ให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงาน
ภายใต้ข้อกำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทอมรินทร์พริ้นติ้งแอนด์พับลิชชิ่ง จำกัด(มหาชน)
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล
โดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบ มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันทั้งเพื่อเพิ่มความเชื่อมั้นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยยึดหลักข้อปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทภายใต้เงื่อนไขข้อและบทบัญญัติทางกฎหมาย
และทำหน้าที่ในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและเป็นไปตามนโยบาย
พร้อมทั้งเสริมสร้างกระบวนการกำกับดูแลให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นด้วยการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee) เพื่อช่วยสอดส่องดูแลระบบบัญชีการเงิน
ระบบงานตรวจสอบและควบคุมภายใน และระบบงานทุกกระบวนการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้อง
มีคุณภาพ น่าเชื่อถือ และโปร่งใส

โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2554
ได้มีการอนุมัตินโยบายบรรษัทภิบาล และคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งจะใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทั้งนี้
นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีสาระสำคัญ ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ส่งเสริมการใช้สิทธิ และไม่ละเมิดหรือริดรอนสิทธิ
บริษัทได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และบรรจุเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัท
โดยส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมแนบรายงานประจำปีและหนังสือมอบฉันทะให้กับผถือหุ้นทุกรายก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
14 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม พร้อมประกาศแจ้งกำหนดเวลา สถานที่
และวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านทางหนังสือพิมพ์ทุกครั้ง
และบริษัทพร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้ทุกวาระโดยกรรมการที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรูปรายงานการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2553 เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2553
มีมติอนุมัติหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
ซึ่งได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิดังกล่าวในช่วงระหว่างวันที่ 16 ธันวาคม 2553 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2554
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2554
มีมติอนุมัติหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
ซึ่งได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิดังกล่าวในช่วงระหว่างวันที่ 1 ธันวาคม 2554 ถึงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2555
ทั้งนี้ การให้สิทธิดังกล่าวข้างต้น
บริษัทได้ทำการเผยแพร่ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ELCID)
และเว็บไซต์ของบริษัท

ในส่วนของหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดวาระสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
บริษัทได้จัดส่งข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง เรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม กฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า
ทันเวลาก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ดังกล่าว
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นในวันที่ 4 เมษายน 2554 นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้โฆษณาหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบทางหนังสือพิมพ์ก่อนวันประชุมเป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน
รวมถึงได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.amarin.com)
ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบและมีโอกาสศึกษาเป็นการล่วงหน้า

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ลูกหนี้ เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่ง นักเขียน ผู้แปล เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันภายใต้กฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ หรือข้อสงสัยใดๆ เกี่ยวกับนโยบายบรรษัทภิบาล
และจริยธรรมธุรกิจ
บริษัทเปิดโอกาสให้สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการของบริษัท
โดยติดต่อผ่านเลขานุการบริษัท ทางไปรษณีย์ ณ ที่ตั้งของบริษัท หรือทางอีเมลล์ โดยส่งไปที่
e-mail: secretary@amarin.co.th

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีบริษัทโดยจัดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิเท่าเทียมกันทุกรายด้วยการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียด
ระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบวาระต่างๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่จัดประชุม ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะมีรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วยเพื่อรักษาสิทธิในการประชุม
ทั้งนี้บริษัทได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยมีคณะกรรมการของบริษัทซึ่งประกอบไปด้วยประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และกรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2554 บริษัทได้เลือกใช้ห้อง
Convention Hall อาคารผู้บริหาร เลขที่ 65/101-103 ถนนชัยพฤกษ์ (บรมราชชนนี)
เขตตลิ่งชัน กรุงเทพมหานคร ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอันเป็นสถานที่เดียวกับสถานที่ตั้งของบริษัท
กรรมการของบริษัทเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน จากทั้งหมด 9 ท่าน (กรรมการที่ไม่ได้เข้าประชุม 1
ท่าน เนื่องจากป่วย) ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุม
ก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้น ประธานในที่ประชุมจะอธิบายถึงวิธีการลงคะแนนเสียง
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม
ในระหว่างการประชุมประธาน กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
จะทำหน้าที่อธิบายและตอบข้อซักถามผู้ถือหุ้นอย่างละเอียดก่อนมีการลงมติในแต่ละวาระ นอกจากนี้
บริษัทยังได้ปฏิบัติตามนโยบายที่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในวาระการเลือกกรรมการ
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
และได้เชิญตัวแทนผู้ถือหุ้นเข้าร่วมเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในการลงมติด้วย
นอกจากนี้ บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ คือ นายวทัญญู ณ ถลาง นายเจริญจิตต์ ณ สงขลา
และนายสมชาย ภคภาศน์วิวัฒน์ ให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุม
รวมถึงมีการแสดงข้อมูลอย่างละเอียดในวิธีการเดินทางเข้าสู่สถานที่จัดประชุม
ทั้งในกรณีการเดินทางด้วยรถยนต์ส่วนตัวและโดยรถสาธารณะซึ่งปรากฏอยู่ตามสิ่งที่แนบมาด้วยลำดับที่
7 และลำดับที่ 10 ตามลำดับ ในเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554

ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
บริษัทไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบแต่อย่างใด
ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และนำส่งรวมทั้งเผยแพร่ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 27 เมษายน
2554 ซึ่งภายในเวลา 14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์และร่วมกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย
และแผนธุรกิจของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดด้วยการสานต่อนโยบายการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
โดยปรับปรุงพัฒนาด้านเทคโนโลยี บุคลากร
รวมทั้งปรับกลยุทธ์ให้มีความหลากหลายและสอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนขยายฐานธุรกิจให้มีส่วนแบ่งการตลาดด้วยการสร้างสรรค์นิตยสารและสิ่งพิมพ์ใหม่ๆ
ซึ่งมีเนื้อหาที่หลากหลาย และยึดมั่นในการสร้างสรรค์สิ่งที่ดีแก่ครอบครัวและสังคมโดยรวม
ภายใต้ปณิธาน “เราจะทำงานเพื่อความสุขและความรุ่งโรจน์ของสังคม”

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลบริหารจัดการอย่างรอบคอบ
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับรายการระหว่างกันของบริษัท
บริษัทย่อยและบริษัทร่วมไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล
ความจำเป็นในรายงานประจำปีและแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1) นอกจากนี้
กรณีมีการทำรายการระหว่างกันใด ๆ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยวิธีการงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว
ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯ จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทนำข้อมูลภายในซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผย
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ โดยบริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ดังกล่าวข้างต้นหลีกเลี่ยงหรือระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทได้กำหนดบทลงโทษสูงสุดหากพบว่ากรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทได้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายทางตรงหรือทางอ้อมก็ตาม

สำหรับในปี 2554 ไม่มีปรากฏว่ามีกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทล่วงละเมิดหรือกระทำความผิดเกี่ยวกับการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของบริษัทฯ
นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ได้รายงานข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วน

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายดำเนินธุรกิจตามแนวทางแห่งความถูกต้อง เที่ยงธรรม ซื่อสัตย์สุจริต
ในการปฏิบัติต่อบริษัท พนักงาน สาธารณชน สังคมโดยรวม และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ยึดมั่นสร้างสรรค์สิ่งที่ดีและถูกต้องดำรงความเป็นกลาง
มีอิสระในการนำเสนอข้อมูลข่าวสารทั้งหมดนี้บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการฝ่ายจัดการและพนักงาน
ติดตามดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างสม่ำเสมอ
และได้กำหนดโทษทางวินัยในกรณีละเมิดจรรยาบรรณไว้ด้วย

บริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 วันที่ 17 สิงหาคม 2554
มีการจัดพิมพ์เป็นรูปเล่ม ทำการเผยแพร่และแจกให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ
ทำความเข้าใจ และยึดถือปฏิบัติเป็นหน้าที่ของตน
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการที่จะดูแลให้มีการถือปฏิบัติจริงอย่างเคร่งครัด

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 1 ท่าน
และกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของคณะกรรมการทั้งหมด

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการได้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2554 ไว้ดังนี้

+-------------------+--------------+-------------+--------------------+
|                   | กร           | กรรมการ     | กรร                |
|                   | รมการตรวจสอบ |             | มการที่เป็นพนักงานบริษัท |
+-------------------+--------------+-------------+--------------------+
| เงินประจำตำแหน่ง    | 30,000 บาท   | 10,000 บาท  | ไม่มี                |
|                   |              |             |                    |
| (ต่อคน             |              |             |                    |
| และจ่ายเต็มเดือน)    |              |             |                    |
+-------------------+--------------+-------------+--------------------+
| เบี้ยประชุม (ต่อคน)   | 10,000 บาท   | ไม่มี         | ไม่มี                |
+-------------------+--------------+-------------+--------------------+

ทั้งนี้ ในปี 2554 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารทั้งสิ้น 4
ท่าน เป็นเงิน 1.350 ล้านบาท
(กรรมการที่เป็นผู้พนักงานบริษัทจะได้รับเฉพาะเงินเดือนและโบนัสเท่านั้น)
โดยแยกเป็นรายบุคคลดังนี้

+------------------+----------------+------------+----------+--------+
|                  |                | เงินป       | เบี้ยประชุม | รวม    |
|                  |                | ระจำตำแหน่ง |          |        |
+------------------+----------------+------------+----------+--------+
| 1. นายวทัญญู ณ     | กรรมกา         | 360,000    | 50,000   | 4      |
| ถลาง             | รอิสระและประธาน |            |          | 10,000 |
|                  | กรรมการตรวจสอบ |            |          |        |
+------------------+----------------+------------+----------+--------+
| 2. นายเจริญจิตต์ ณ  | กรรมการอิสระ    | 360,000    | 50,000   | 4      |
| สงขลา            |                |            |          | 10,000 |
|                  | และ            |            |          |        |
|                  | กรรมการตรวจสอบ |            |          |        |
+------------------+----------------+------------+----------+--------+
| 3. นายสมชาย      | กรรมการอิสระ    | 360,000    | 50,000   | 4      |
| ภคภาสน์วิวัฒน์       |                |            |          | 10,000 |
|                  | และ            |            |          |        |
|                  | กรรมการตรวจสอบ |            |          |        |
+------------------+----------------+------------+----------+--------+
| 4. นายสมรรถ      | กรรมการ        | 120,000    | -        | 1      |
| เรืองณรงค์         |                |            |          | 20,000 |
+------------------+----------------+------------+----------+--------+
| รวม              |                | 1,200,000  | 150,000  | 1,3    |
|                  |                |            |          | 50,000 |
+------------------+----------------+------------+----------+--------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

สำหรับกรรมการที่เป็นพนักงานของบริษัทจำนวน 4 ท่าน และผู้บริหารของบริษัทจำนวน 3 ท่าน ในปี
2554 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสประจำปีเป็นเงินทั้งสิ้น 24.04 ล้านบาท

การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าในแต่ละปี
และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็นรวมทั้งการประชุมติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2554
ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น
5 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
และบริษัทได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการสามารถตรวจสอบได้ทุกเมื่อ

  ---------------------------------------- ---------------- ------------- ------------------- ------------- ---------------------------------- -------------
  รายชื่อ/ตำแหน่ง                             คณะกรรมการบริษัท                 คณะกรรมการตรวจสอบ                 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   

                                           จำนวน (ครั้ง)      เข้าร่วมประชุม   จำนวน (ครั้ง)         เข้าร่วมประชุม   จำนวน (ครั้ง)                        เข้าร่วมประชุม

  1.นางเมตตา อุทกะพันธุ์                       6                6             5                   1             2                                  2

  ประธานกรรมการ,                                                                                                                               
  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                                

  2.นายวทัญญู ณ ถลาง                         6                6             5                   5             -                                  -

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ                                                                                                         

  3.นายเจริญจิตต์ ณ สงขลา                     6                6             5                   5             2                                  2

  ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                       

  กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ                                                                                                                  

  4.นายสมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์                    6                6             5                   5             -                                  -

  กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ                                                                                                                  

  5.นางสุภาวดี โกมารทัต                       6                6             -                   -             2                                  2

  กรรมการ, กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                       

  6.นางระริน อุทกะพันธุ์ ปัญจรุ่งโรจน์              6                6             5                   2             2                                  2

  กรรมการ, กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                       

  7.นายชีวพัฒน์ ณ ถลาง                        6                6             -                   -             2                                  2

  กรรมการ, กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                                                                                                       

  8.นางสุภาพ น้อยอ่ำ                          6                6             -                   -             -                                  -

  กรรมการ                                                                                                                                      

  9.นายสมรรถ เรืองณรงค์                      6                6             -                   -             -                                  -

  กรรมการ                                                                                                                                      
  ---------------------------------------- ---------------- ------------- ------------------- ------------- ---------------------------------- -------------

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายชื่อของคณะกรรมการ และขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ
ตามรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ

รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง ประกอบกับความเห็นของผู้สอบบัญชีว่า
งบการเงินของบริษัทถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการรับรองทั่วไป
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุงบการเงิน
บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนสม่ำเสมอ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ของบริษัทให้นักลงทุนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทราบ พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้ผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ผ่านทางสื่อออนไลน์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.amarin.com นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
เพื่อรับทราบข้อมูลผลการดำเนินงานในปัจจุบันและอนาคต ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้มีโอกาสรับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากส่วนบัญชีบริหารและนักลงทุนสัมพันธ์ ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข
0-2423-9900 ต่อ 6806 หรือส่ง e-mail: ir@amarin.co.th

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
โดยบริษัทฯ มีสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบปฏิบัติการทุกระบบ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดไว้ในนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมไปถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ที่จะทำให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
โดยบริษัทมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบระบบปฏิบัติการทุกระบบ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดไว้ในนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทรวมไปถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ซึ่งจะทำให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)