ส่วนที่ 2

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(แก้ไขข้อมูลเพิ่มเติม ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2544)

1. ปัจจัยความเสี่ยง

ความเสี่ยงจากการที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามข้อตกลงทางการเงินของหุ้นกู้

เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2543 บริษัทมีการกู้ยืมเงินโดยการออกหุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ไม่ด้อยสิทธิ
ของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2543 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2546 จำนวน
1,150 ล้านบาท หุ้นกู้มีอายุ 3 ปี 6 เดือน ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 23 กันยายน 2546
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.5 ต่อปี กำหนดจ่ายดอกเบี้ยทุก 6 เดือน
โดยข้อกำหนดสิทธิในการออกหุ้นกู้ดังกล่าว
บริษัทมีหน้าที่ต้องรักษาอัตราส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นในอัตราไม่เกิน 6 ต่อ 1
ในสองปีแรกนับจากวันออกหุ้นกู้ และหลังจากนั้นในอัตราไม่เกิน 5 ต่อ 1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2543 และ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2544 การดำรงอัตราส่วนทางการเงินไม่เป็นไปตามข้อตกลง
ทั้งนี้การดำรงอัตราส่วนทางการเงินไม่เป็นไปตามข้อตกลงสืบเนื่องจากที่บริษัทได้ทำการประเมินราคาทรัพย์สินของบริษัทโดยผู้ประกอบการอิสระ
ซึ่งผลของการประเมินราคาทรัพย์สินมีทั้งที่สูงและต่ำกว่าราคาตามบัญชี
ซึ่งคิดเป็นจำนวนทั้งสิ้นแล้วราคาประเมินยังสูงกว่าราคาตามบัญชีจำนวนประมาณ 108 ล้านบาท
แต่ตามมาตรฐานบัญชีบริษัทจะต้องตั้งสำรองผลขาดทุนเฉพาะทรัพย์สินที่ราคาประเมินต่ำกว่าราคาตามบัญชีซึ่งคิดเป็นจำนวนเงิน
1,124 ล้านบาท สำหรับราคาประเมินที่สูงกว่าราคาตามบัญชีไม่สามารถนำมาลดผลขาดทุนได้
จึงทำให้บริษัทมีผลขาดทุนสะสมเพิ่มขึ้น ส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นลดลง
ทำให้งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 และ ณ วันที่ 31
มีนาคม 2544 แสดงอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเกินกว่า 6 ต่อ 1
ดังนั้นทำให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกร้องให้เงินต้นของหุ้นกู้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยทันทีพร้อมด้วยดอกเบี้ยที่ถึงกำหนดชำระ

อย่างไรก็ตามบริษัทได้มีการเพิ่มทุน โดยเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2544
บริษัทได้รับชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนจาก Government of Singapore Investment
Corporation Pte Ltd. (GIC) จากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 135,284,894 หุ้น
ราคาเสนอขายหุ้นละ 3 บาท คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 405,854,682 บาท
ประกอบกับทางบริษัทได้มีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 135,284,894 หุ้น
เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนในอัตราส่วน 5 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ ในราคาหุ้นละ 3
บาท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544
โดยบริษัทได้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้วในระหว่างวันที่ 25-31 พฤษภาคม
2544 จำนวน135,284,894 หุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 405,854,682 บาท
ผลจากการเพิ่มทุนทั้งสองครั้งส่งผลให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทลดลง
และบริษัทสามารถปฎิบัติตามภาระหน้าที่ที่มีต่อผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกำหนดสิทธิ
โดยการรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นในอัตราไม่เกิน 6 ต่อ 1 สำหรับระยะเวลา 2
ปีแรกนับจากวันออกหุ้นกู้ นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 11
พฤษภาคม 2544
เพื่อพิจารณาเรื่องการปฎิบัติผิดภาระหน้าที่เกี่ยวกับการรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการสละสิทธิที่จะไม่เรียกร้องให้เงินต้นของหุ้นกู้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยทันทีพร้อมดอกเบี้ยที่ถึงกำหนดชำระ
โดยถือว่าบริษัทได้แก้ไขการไม่ปฎิบัติตามภาระหน้าที่เกี่ยวกับการรักษาอัตราส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นในอัตราไม่เกิน
6 ต่อ 1 ณ วันสิ้นงวดบัญชีวันที่ 31 ธันวาคม 2543 และวันที่ 31 มีนาคม 2544
จนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้นกู้แล้ว

ความเสี่ยงจากการที่บริษัทมีเงินกู้ยืมต่างประเทศที่ไม่ได้มีการป้องกันความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2544 บริษัทมีเงินกู้ต่างประเทศ จำนวน 1.7 ล้านเหรียญสหรัฐ
คิดเป็นเงินบาทรวมกันทั้งสิ้นประมาณ 76.37 ล้านบาท (ใช้อัตราแลกเปลี่ยน 44.9225 บาท ต่อ 1
เหรียญสหรัฐ) ซึ่งบริษัทไม่ได้มีการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน
จึงอาจมีผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของค่าเงินบาท

ความเสี่ยงจากการที่บริษัทร่วมมีเงินกู้ยืมต่างประเทศที่ไม่ได้มีการป้องกันความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2544 บริษัทร่วมของบริษัท ได้แก่ บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด
มีเงินกู้ต่างประเทศ จำนวน 9.2 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือคิดเป็นเงินบาทรวมกันทั้งสิ้นประมาณ
413.29 ล้านบาท (ใช้อัตราแลกเปลี่ยน 44.9225 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ)
ซึ่งปัจจุบันบริษัทร่วมดังกล่าวยังไม่ได้มีการทำสัญญาซื้อขายอัตราแลกเปลี่ยนล่วงหน้าเพื่อคุ้มครองความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนจึงอาจมีผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของค่าเงินบาท
ในขณะที่บริษัทมีรายได้ในรูปของเงินบาท

  ความเสี่ยงจากการค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

โดยบริษัทและบริษัทย่อยได้ค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทได้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด
ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทเป็นจำนวน 388 ล้านบาท และบริษัทย่อยของบริษัท ได้แก่ บริษัท
คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ได้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์
จำกัด ตามสัดส่วนของการถือหุ้นของบริษัทย่อยจำนวน 235 ล้านบาท
รวมถึงบริษัทได้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ บริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด
ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทย่อยจำนวน 1.5 ล้านเหรียญ
จึงมีความเสี่ยงที่บริษัทต้องรับชำระหนี้ให้บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวตามจำนวนเงินข้างต้น
อย่างไรก็ตามการปรับโครงสร้างหนี้ของทั้งสองบริษัท ได้แก่ บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้
แมนเนจเม้นท์ จำกัด และบริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด
จะทำให้ความเสี่ยงจากการค้ำประกันดังกล่าวลดลง
บริษัทมีแนวทางในการติดตามความเสี่ยงจากการค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าวโดยติดตามดูแลฐานะทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน
และการปฎิบัติตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทที่ค้ำประกันเงินกู้ยืมอย่างใกล้ชิด

ความเสี่ยงจากภาวะปริมาณอาคารสำนักงานมากกว่าความต้องการ
รวมทั้งที่ดินเปล่าที่เตรียมไว้สำหรับการพัฒนาโครงการมูลค่าประมาณ 4,000 ล้านบาท
ซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดรายได้และเป็นภาระด้านต้นทุนในระยะเวลา 2-3 ปี

ตามที่บริษัทวางแผนที่จะพัฒนาโครงการอาคารสำนักงานและศูนย์การค้า ได้แก่
โครงการคิวเฮ้าส์ลุมพินี ปาร์ค มูลค่าโครงการประมาณ 4,000 ล้านบาท
และได้ชะลอการพัฒนาโครงการดังกล่าวไว้ก่อนสืบเนื่องมาจากภาวะวิกฤตเศรษฐกิจในปี 2540
เป็นต้นมา ที่ส่งผลกระทบต่อภาวะชะลอตัวของภาคอสังหาริมทรัพย์
และภาวะอุปทานของอาคารสำนักงานมีมากกว่าความต้องการ
บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากภาวะปริมาณอาคารสำนักงานมากกว่าความต้องการ
รวมทั้งที่ดินเปล่าที่เตรียมไว้สำหรับการพัฒนาโครงการมูลค่าประมาณ 4,000 ล้านบาท
ซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดรายได้และเป็นภาระด้านต้นทุนในระยะเวลา 2-3 ปี

อย่างไรก็ตามในปัจจุบันสภาพตลาดอาคารสำนักงาน
ความต้องการพื้นที่อาคารสำนักงานเริ่มปรับเพิ่มขึ้นจาก 45,300 ตารางเมตร ในปี 2542 เป็น
250,000 ตารางเมตรในปี 2543 (แหล่งที่มา : CB Richard Ellis (Thailand) Co.,
Ltd.) และคาดว่าแนวโน้มความต้องการอาคารสำนักงานในปี 2544
น่าจะมีการขยายตัวอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งอุปทานใหม่ไม่มีเพิ่มเข้าสู่ตลาด
ซึ่งจะส่งผลทำให้ปริมาณอาคารสำนักงานส่วนเกินปรับตัวลดลงภายในระยะ 2-3 ปี
อีกทั้งโครงการดังกล่าวของบริษัทตั้งอยู่ในแหล่งศูนย์กลางธุรกิจของกรุงเทพมหานคร
จึงมีศักยภาพที่จะพัฒนาต่อได้ภายหลังจากภาวะปริมาณอาคารสำนักงานส่วนเกินปรับลดลง