9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

-   โครงสร้างกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทมี 3 ชุดคือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่และรายชื่อของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

  กรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  กำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องและครบถ้วน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ นายบุญชู พงษ์เฉลิม ลงลายมือชื่อร่วมกับนางวณี
  เต็มพิทยาคม หรือ นางอารี เต็มพิทยาคม หรือ นายภูเทพ พงษ์เฉลิม และประทับตราบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท 12 คน คือ

  นายบุญชู พงษ์เฉลิม ประธานกรรมการ

25. น.ส.วณี เต็มพิทยาคม รองประธานกรรมการ

26. นายลิว ชอ เท้ง กรรมการ

  นายภูเทพ พงษ์เฉลิม กรรมการ

  นางหว่อง ซุ่น หยี่ กรรมการ

  นายวู แมน ฟัน กรรมการ

  นางอารี เต็มพิทยาคม กรรมการ

  นางนพคุณ สมบูรณ์วิริยะ กรรมการ

  นางปิยดา สุกใส กรรมการ

  นายวิฑูร จุลไกรอานิสงส์ กรรมการ

  นายประเสริฐ กุลสมภพ กรรมการ

  นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร กรรมการ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัท และต้องปฏิบัติตามกฎบัตรของ

  คณะกรรมการตรวจสอบคือ

-   สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมาย

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  คณะกรรมการตรวจสอบ 3 คนคือ

  นางปิยดา สุกใส ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายวิฑูร จุลไกรอานิสงส์ กรรมการ

  นายประเสริฐ กุลสมภพ กรรมการ

3.  คณะกรรมการบริหาร

  มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย ปฏิบัติหน้าที่ในการ

  บริหารเพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ตั้งเป้าหมาย

  คณะกรรมการบริหาร 7 คนคือ

  นายบุญชู พงษ์เฉลิม ประธานกรรมการบริหาร

  นายลิว ชอ เท้ง รองประธานกรรมการบริหาร

  นางอารี เต็มพิทยาคม ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

  และผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบ

  นายภูเทพ พงษ์เฉลิม ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  นางหว่อง ซุ่น หยี่ ผู้อำนวยการฝ่ายการผลิต

  นายวู แมน ฟัน ผู้อำนวยการฝ่ายการผลิต

  นางนพคุณ สมบูรณ์วิริยะ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการบัญชี

-   รายชื่อเลขานุการบริษัท นางนพคุณ สมบูรณ์วิริยะ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   วิธีการคัดเลือกกรรมการ

  จำนวนคณะกรรมการบริษัทมีไม่น้อยกว่า 5 คน ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยผู้ถือหุ้น

  คนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดของตนเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  - จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ** ไม่กำหนด **

  - สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อ

  หนึ่งเสียง

-   วิธีคัดเลือกผู้บริหาร

  พิจารณาจากความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุม 240,000 บาท
    กรรมการได้รับผลตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมคนละ 120,000 บาท รวมเป็นเงิน 1,560,000
    บาท

  คณะกรรมการได้รับค่าตอบแทนคือ เงินค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

-   ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารในปี 2546 จำนวนรวม 14 คน
    ได้รับผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส รวมเป็นเงิน 16,671,850 บาท

-   ค่าตอบแทนอื่นๆ ** ไม่มี **

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้บริษัทมีความมั่นคงและสามารถขยายธุรกิจให้เจริญก้าวหน้า
บริษัทฯยึดแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อดังนี้คือ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ
    บริษัทฯได้กำหนดเป้าหมายและวางนโยบายในด้านการบริหารการจัดการ
    ติดตามผลงานและประเมินผลการดำเนินงาน

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น ในปี 2546 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 10 เมษายน
    2546 โดยได้ส่งหนังสือนัดประชุมแจ้งวัน เวลา และสถานที่
    พร้อมทั้งวาระการประชุมและความคิดเห็นของคณะกรรมการ
    รวมทั้งหนังสือรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม 7 วัน
    หนังสือนัดประชุมนี้ได้ลงประกาศบนหน้าหนังสือพิมพ์ก่อนวันประชุม เพื่อให้ทราบโดยทั่วกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
    พนักงานของบริษัทฯได้รับผลตอบแทนและสวัสดิการต่างๆอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม
    ลูกค้าของบริษัทได้รับสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ถูกต้องตามข้อกำหนดตกลงตามสัญญา
    บริษัทฯปฏิบัติตามเงื่อนไขของการชำระหนี้ตามเวลาที่กำหนด
    ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อม
    ทำให้ชุมชนโดยรอบของโรงงานปราศจากมลพิษ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546
    มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมจำนวน 45 คน นับจำนวนหุ้นได้ 25,579,989 หุ้น
    คิดเป็นร้อยละ 63.95 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ประธานกรรมการ กรรมการ
    กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี ได้เข้าร่วมประชุม
    คณะกรรมการบริษัทได้รายงานผลการดำเนินงานของปีที่ผ่านมาและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
    ในธุรกิจเสื้อผ้าสำเร็จรูปมีปัจจัยทั้งภายในและภายนอกประเทศที่จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจทั้งทางตรงและทางอ้อม
    คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารจะต้องใช้ความรู้และประสบการณ์เพื่อกำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    ตลอดจนการแก้ปัญหาที่อาจจะเกิดขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    ได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กรรมการและผู้บริหารจะต้องไม่นำข้อมูลภายในไปหาประโยชน์ส่วนตัวทั้งทางตรงและทางอ้อม

7.  จริยธรรมธุรกิจ การดำเนินธุรกิจของบริษัทยึดมั่นความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม
    ไม่ก่อให้เกิดผลเสียใดๆ ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการของบริษัทมี 12 คน
    ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 คน และกรรมการที่เป็นอิสระ 4 คน
    ซึ่งกรรมการที่เป็นอิสระมีจำนวน 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลเดียวกัน
    คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 คน ซึ่งเป็นสัดส่วน 1 ใน 3
    ของคณะกรรมการ ทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ปี 2546
    คณะกรรมการได้รับเฉพาะเบี้ยประชุมกรรมการเท่านั้น ไม่ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนอื่นใด
    ตำแหน่งประธานกรรมการได้รับ 240,000 บาท กรรมการได้รับคนละ 120,000 บาท
    รวมเป็นเงิน 1,560,000 บาท คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร 14 คน
    ได้รับผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส 16,671,850 บาท

11. การประชุมกรรมการ ปี 2546 มีการประชุมกรรมการบริษัท 21 ครั้ง
    ซึ่งเป็นการพิจารณาผลการดำเนินงานประจำปีและรายไตรมาส 4 ครั้ง ประชุมตามวาระพิเศษ
    17 ครั้ง กรรมการที่เข้าประชุมครบทั้ง 21 ครั้ง จำนวน 7 คน กรรมการที่เข้าประชุม 20
    ครั้ง จำนวน 1 คน และเข้าประชุม 6 ครั้ง จำนวน 4 คน ในการนัดประชุมกรรมการ
    ประธานกรรมการได้ส่งหนังสือแจ้งวัน เวลา และสถานที่ พร้อมกำหนดวาระของการประชุม
    ส่งให้กรรมการแต่ละคนเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
    การประชุมกรรมการมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมและปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนการบันทึก ข้อเสนอและมติของที่ประชุม

12. คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยนางปิยดา สุกใส
    เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายประเสริฐ กุลสมภพ และนายวิฑูร จุลไกรอานิสงส์
    เป็นกรรมการตรวจสอบ ปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 4 ครั้ง
    ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรและให้ข้อเสนอแนะต่อคณะ กรรมการ บริษัท

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ฝ่ายตรวจสอบภายในได้สอบทานการปฏิบัติงาน
    ประเมินผลและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    ในหัวข้อคำอธิบายและวิเคราะห์ฐานะการเงิน
    รวมถึงแนวโน้มและแผนงานของกลุ่มธุรกิจเสื้อผ้าสำเร็จรูป กลุ่มธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
    ในรายงานประจำปี

15. ความสัมพันธ์ต่อผู้ลงทุน
    บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และมอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
    นักวิเคราะห์และนักลงทุน โดย E – Mail Address: nopkoon@castlepeak.co.th

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

  ผู้บริหารจะต้องไม่นำข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อหาประโยชน์ส่วนตัวทั้งทางตรงและทางอ้อม
  ผู้บริหารจะต้องยึดถือและปฏิบัติตามหลักการของสิทธิความเท่าเทียมกันในการรับรู้ข่าวสารและข้อมูลของบริษัท
  ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   มาตรการลงโทษ

  นอกจากจะต้องรับโทษตามความผิดที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ระบุไว้แล้ว
  จะต้องถูกพิจารณาความผิดจากคณะกรรมการบริษัท

(6) บุคลากร

-   จำนวนพนักงาน

  ------------------------------------- ----------- ----------- -----------
                                        ปี 2546      ปี 2545      ปี 2544

  - กลุ่มธุรกิจเสื้อผ้าสำเร็จรูป                 2,735       3,649       3,566

  - กลุ่มธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์              33          29          29

  รวม                                   2,768       3,678       3,595
  ------------------------------------- ----------- ----------- -----------

  ในปี 2546 บริษัทฯ ยกเลิกการลงทุนในบริษัท 2 แห่ง ที่ตั้งอยู่ที่กรุงพนม เปญ ประเทศกัมพูชา

-   ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงานในปี 2546

-   กลุ่มธุรกิจเสื้อผ้าสำเร็จรูป 338,411,809.84 บาท

-   กลุ่มธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ 6,667,089.82 บาท

-   ลักษณะผลตอบแทนที่ให้แก่พนักงานคือ เงินเดือน ค่าแรง โบนัส เงินรางวัล และค่าอาหาร

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  อุตสาหกรรมผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูปเป็นอุตสาหกรรมที่ต้องใช้แรงงานเป็นสำคัญ
  บริษัทฯได้จัดการฝึกอบรมและเพิ่มทักษะในการทำงาน
  พัฒนาแรงงานไร้ฝีมือให้เป็นแรงงานระดับขั้นฝีมือ
  และพนักงานในระดับหัวหน้างานเข้าโครงการฝึกอบรมด้านบริหารงาน ฝึกอบรมโดยคณะอาจารย์
  นักวิชาการและผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์สูงในอุตสาหกรรมผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป