9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ และ คณะอนุกรรมการรวมทั้งหมด 5
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ดังรายละเอียดต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ

2.  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ รองประธานกรรมการ

3.  นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ

4.  นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ

5.  นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล กรรมการ/ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

6.  นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ กรรมการ

  7. พล.ต.อ.สมชาย วาณิชเสนี กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. พลเอกธานี เสนีวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

  9. นาย สมชาย คุรุจิตโกศล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

ข้อมูลเพิ่มเติม

  ในระหว่างปี 2549 ได้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ดังนี้

- เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549 นายบรรณรงค์ พิชญากร ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ

  - เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549 ได้แต่งตั้ง นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ เป็นกรรมการ แทน
  นายบรรณรงค์ พิชญากร

  - เมื่อ วันที่ 15 พฤษภาคม 2549 นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ

- เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2549 ได้แต่งตั้ง นาย สมชาย คุรุจิตโกศล เป็นกรรมการ แทน
นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล

  - เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2549 นางนารีรัตน์ ลิ้มประเสริฐ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ

ในปี 2550 ได้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ดังนี้

- เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2550 นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ

- เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2550 พลตำรวจเอกสมชาย วาณิชเสนี ลาออกจากการเป็นกรรมการ

- เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2550 พลเอกธานี เสนีวงศ์ ณ อยุธยา ลาออกจากการเป็นกรรมการ

- เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2550 นาย สมชาย คุรุจิตโกศล ลาออกจากการเป็นกรรมการ

- เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2550 ได้แต่งตั้ง พลเอกอู้ด เบื้องบน เป็นกรรมการ แทน
พลตำรวจเอกสมชาย วาณิชเสนี

- เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2550 ได้แต่งตั้ง พลเอกไพโรจน์ พานิชสมัย เป็นกรรมการ แทน
พลเอกธานี เสนีวงศ์ ณ อยุธยา

- เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550 ได้แต่งตั้งนาย พิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ เป็นกรรมการ แทน นาย
สมชาย คุรุจิตโกศล

- เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550 พลเอกอู้ด เบื้องบน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัทฯ
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

โดยมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชําระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็น ลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจําจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรง หรือ ทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงิน และ บริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์ หรือ ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา
1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

(4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(5)
เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6)
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย
นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ นายสุวัฒน์
เชษฐโชติศักดิ์ นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ
สองในหกท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2546
ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการไว้ ดังนี้
คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใด
เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างภายใต้การควบคุมคณะกรรมการได้
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

(ฉ) การใดที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
หรือประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่พิจารณารายชื่อกรรมการใหม่ซึ่งได้รับการพิจารณากลั่นกรองแล้วและนำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
กรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องพร้อมที่จะทุ่มเทเวลา ความรู้ ความสามารถที่มีให้แก่บริษัท
และมีความเข้าใจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
สำหรับกรรมการใหม่ทางบริษัทฯมีกระบวนการให้ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้กรรมการใหม่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯได้เป็นอย่างดี

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯมีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯประจำปีตามแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเป็นการตรวจสอบการทำงานและปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ดียิ่งขึ้น

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลเอกธานี เสนีวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสมชาย คุรุจิตโกศล กรรมการตรวจสอบ

  ข้อมูลเพิ่มเติม

  - เมื่อ วันที่ 15 พฤษภาคม 2549 นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ

  - เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2550 พล.ต.อ. สมชาย วาณิชเสนี พลเอกธานี เสนีวงศ์ ณ อยุธยา
  และ นายสมชาย คุรุจิตโกศล ได้หมดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

- เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2550 ได้แต่งตั้ง พลเอกอู้ด เบื้องบน เป็นกรรมการตรวจสอบ

- เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2550 ได้แต่งตั้ง พลเอกไพโรจน์ พานิชสมัย เป็นกรรมการตรวจสอบ

- เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550 ได้แต่งตั้งนาย พิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ เป็นกรรมการตรวจสอบ

- เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550 พลเอกอู้ด เบื้องบน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

(1) เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย
    การตัดสินใจทางธุรกิจ ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการ

(2) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเสนอค่าสอบบัญชีบริษัทประจำปี

(3) พิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติของสายงานตรวจสอบกลางให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง

(4) พิจารณาทบทวนแผนงานการตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบกลาง

(5) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และ
    การตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายในและภายนอก

(6) พิจารณารายงานผลการตรวจสอบรายไตรมาส
    และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายในและภายนอก
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

(7) สอบทานรายการทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรายไตรมาส
    ให้มีความถูกต้องเชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
    ตามกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(8) ดูแล และสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

(9) สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ตลอดจนผู้อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้การทำรายการระหว่างกันอยู่ภายใต้เกณฑ์ที่เหมาะสมปราศจากการถ่ายเทผลประโยชน์
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในระยะยาว

(10) พิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหา หรือ ข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน

(11) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
     ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

(12) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการบริหาร ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล
     หรือ เข้าร่วมประชุมได้

(13) การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.1.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

ประธานกรรมการ - นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์

  กรรมการ - พลเอกไพโรจน์ พานิชสมัย

  - นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
    และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
    ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ประธานกรรมการบริหาร - นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์

  รองประธานกรรมการบริหาร - นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์

  กรรมการ - นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล

  - นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ

  - นายยรรยง อัครจินดานนท์

  - นายประสงค์ รุ่งสมัยทอง

- นางมณฑิรา ลิมปนารมณ์

- นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์

ข้อมูลเพิ่มเติม

- เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2550 นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2546
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548
ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  (ก) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือ การขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
  รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน หรือ การชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อ
  ธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 50
  ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

  (ข) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
  ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

  (ค) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
  ต่อคณะกรรมการ

  (ง) จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
  โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
  และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

  (จ) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
  และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
  และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

  (ฉ) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

อนึ่ง การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

9.1.4 คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล 

คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ประธานกรรมการ - นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล

  กรรมการ - นายยรรยง อัครจินดานนท์ - นางนภาพร ตรีพยัคฆ์

เลขานุการ - นายนิเวสน์ บัวคอม

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  1. นำเสนอนโยบาย และ แนวทางการบริหารทรัพยากรบุคคล

  2. พัฒนากลยุทธ์ และ เทคนิควิธีเพื่อการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  3. กำกับ และ ดูแลการดำเนินงานด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  4. พิจารณา และ ตัดสินใจในประเด็นที่เกี่ยวข้องด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล
  ตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

9.1.5 คณะผู้บริหาร 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีผู้บริหารทั้งหมดจำนวน 10 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ

2.  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

3.  นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ รองประธานกรรมการบริหาร

4.  นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล รองกรรมการผู้จัดการ-สำนักประธาน

6.  นายยรรยง อัครจินดานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ-ธุรกิจดิจิตอล

7.  นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ รองกรรมการผู้จัดการ-การเงินและบัญชี

8.  นายประสงค์ รุ่งสมัยทอง รองกรรมการผู้จัดการ-บริหารภาพลักษณ์และสินทรัพย์องค์กร

9.  นางมณฑิรา ลิมปนารมณ์ รองกรรมการผู้จัดการ – ธุรกิจสื่อโทรทัศน์

10. นายบุญเพิ่ม อินทนปสาธน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

หมายเหตุ 1. “ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ หมายถึง กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2546 และครั้งที่ 5/2548
เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548 ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติในการดำเนินการใดๆ
ที่จำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 25 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่าทั้งนี้
การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวข้างต้นกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนั้น
การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
ต้องผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงความหลากหลายของทักษะ ประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถเฉพาะเพื่อประโยชน์และการพัฒนากิจการของบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(ข) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก) กรรมการบริษัท

+---------------+-------------+---------------+-----------------------+
| รายการ        | ปี 2549      |               |                       |
+---------------+-------------+---------------+-----------------------+
|               | จำนวน (ท่าน) | จำนวนเงิน      | รายละเอียดค่าตอบแทน     |
|               |             | (บาท)         |                       |
+---------------+-------------+---------------+-----------------------+
| กรรมการบริษัท   | 9           | 775,000.00    | ค่าต                   |
|               |             |               | อบแทนประจำและเบี้ยประชุม |
+---------------+-------------+---------------+-----------------------+
| ก             | 3           | 70,000.00     | ค่าต                   |
| รรมการตรวจสอบ |             |               | อบแทนประจำและเบี้ยประชุม |
+---------------+-------------+---------------+-----------------------+

โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนประจำ และเบี้ยประชุมรายกรรมการบริษัทดังนี้

  ------ ------------------------- --------------- ----------------------
  ลำดับ   รายนามกรรมการบริษัท         ค่าตอบแทนประจำ   ค่าเบี้ยประชุม (บาท)
                                   (บาท)           

  1      นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์    -               60,000.00

  2      นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์        -               30,000.00

  3      นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์      -               30,000.00

  4      นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์        -               30,000.00

  5      นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล       -               30,000.00

  6      นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ           -               15,000.00

  7      พลเอกธานี เสนีวงศ์ ณ อยุธยา   180,000.00      30,000.00

  8      พล.ต.อ.สมชาย วาณิชเสนี      180,000.00      30,000.00

  9      นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล    67,500.00       -

  10     นาย สมชาย คุรุจิตโกศล        82,500.00       10,000.00

         รวมทั้งหมด                  510,000.00      265,000.00
  ------ ------------------------- --------------- ----------------------

หมายเหตุ ค่าตอบแทนกรรมการนี้เป็นผลประโยชน์ที่จ่ายให้แก่กรรมการของบริษัทตามมาตรา 90
ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 (โดยไม่รวมเงินเดือน
และผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องที่จ่ายให้กับกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทด้วย)
และการเป็นกรรมการบริษัทย่อยไม่ได้รับค่าตอบแทน

ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ

+-------------+-------------+----------------+------------------------+
| รายการ      | ปี 2549      |                |                        |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+
|             | จำนวน       | จำนวนเงิน       | รายละเอียดค่าตอบแทน      |
|             |             |                |                        |
|             | (ท่าน)       | (ล้านบาท)       |                        |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+
| ก           | 8           | -              | -                      |
| รรมการบริหาร |             |                |                        |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+
| ผู้บริหาร      | 10          | 44.04          | เงินเดือน / โบนัส /       |
|             |             |                | สวัสดิการอื่นๆ             |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจ บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายงานการ                   |                                        |
| ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี |                                        |
+=============================+========================================+
| หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี        | แนวทางการปฏิบัติของบริษัทฯ                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.                          | บริษัทฯ                                  |
| นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ | ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ     |
|                             | โดยให้คว                                |
|                             | ามสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน |
|                             | และมุ่งเน้นการกำกับดูแลฝ่าย                  |
|                             | บริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ |
|                             | เพื่อประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้น              |
|                             | ร                                      |
|                             | วมทั้งมุ่งเน้นเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ |
|                             | การเปิดเผยข้อมูล                          |
|                             | และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม            |
|                             |                                        |
|                             | คณะกรร                                 |
|                             | มการบริษัทจัดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำ |
|                             | กับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ |
|                             | และติดตามปร                             |
|                             | ะเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ |
|                             | 1 ครั้ง โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่    |
|                             | 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550          |
|                             | ได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง               |
|                             | และอนุมัตินโยบายการกำ                     |
|                             | กับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ |
|                             | และติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว |
|                             |                                        |
|                             | บริษัทพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วน         |
|                             | ได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท |
|                             | เพื่อสร้างความมั่น                          |
|                             | คงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการโดยการเปิดเผยข้อมูลอย่า |
|                             | งโปร่งใสและรับฟังความเห็นผ่านทางการพบผู้บริหาร |
|                             | หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ และเว็บไซต์           |
|                             | สำหรับคำร้องเกี่ยวกับรายงานทางบัญชีและการเงิน  |
|                             | การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง         |
|                             | การปฏิบัติตามกฎหมายและจรรยาบรรณ           |
|                             | เลขานุการบริษัท                           |
|                             | จะเป็นผู้รับเอกสารและสรุป                   |
|                             | ประเด็นต่างๆทั้งหมดเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                             | และคณะกรรมการบริษัทฯเป็นรายไตรมาส         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. สิทธิของผู้ถือหุ้น              | ในปี 2549 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2    |
|                             | ครั้ง แบ่งเป็น ประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้ง |
|                             | และ วิสามัญ 1 ครั้ง โดยบริษัทฯ               |
|                             | ได้จัดส่งหนังสือนัดปร                        |
|                             | ะชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ |
|                             | หลักการและเหตุผล                         |
|                             | และความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ        |
|                             | ให้ผู้ถือหุ้นทราบ                            |
|                             | ล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด |
|                             | โดยมีการบันทึกการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน       |
|                             | เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ    |
|                             | ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น                  |
|                             | โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น  |
|                             | ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้       |
|                             | โดยในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น               |
|                             | ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอ                  |
|                             | กาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม |
|                             | แสดงความคิดเห็น และ ข้อเสนอแนะต่างๆ        |
|                             | เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ            |
|                             | รวมทั้ง                                  |
|                             | เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม |
|                             |                                        |
|                             | นอกจากนี้                                |
|                             | บริษัทมีนโยบ                              |
|                             | ายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเส |
|                             | นอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น |
|                             | พร้อมทั้งกำหนดกฎเกณฑ์ที่ชัดเจนล่วงหน้าสำหรับกา   |
|                             | รพิจารณาการเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่ |
|                             | และบริษัทมีกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส             |
|                             | ่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ |
|                             | พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณ           |
|                             | สมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย         | บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม |
|                             | ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่                 |
|                             | พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย     |
|                             | หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้    |
|                             | ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง            |
|                             | เนื่องจากบริษัทฯ                           |
|                             | ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย         |
|                             | โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและสังคม              |
|                             | ซึ่งให้ความสำคัญอย่างสม่ำเสมอ                |
|                             | รวมทั้งได้กำหนดเป็นลายลัก                   |
|                             | ษณ์อักษรชัดเจนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ |
|                             | เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร    |
|                             | และพนักงานทุกคน เช่น                      |
|                             |                                        |
|                             | ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม           |
|                             |                                        |
|                             | บริษัทฯ                                  |
|                             | ม                                      |
|                             | ีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ |
|                             | สังคม และสิ่งแวดล้อม                       |
|                             | โดยค                                   |
|                             | ำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อประเทศชาติ |
|                             | สังคมและสิ่งแวดล้อม                        |
|                             | ตลอดจนดำเนินธุร                          |
|                             | กิจและควบคุมให้มีการปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมาย |
|                             | และกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง อย่างครบถ้วน       |
|                             | รว                                     |
|                             | มถึงมุ่งมั่นผลักดันให้เกิดกระแสพัฒนาคุณภาพของสังคม |
|                             | และสิ่งแวดล้อม                            |
|                             | ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน      |
|                             | และส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสัง               |
|                             | คมและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่องให้แก่พนัก |
|                             | งานทุกระดับอันก่อให้เกิดวัฒนธรรมที่ดีในองค์กรต่อไป |
|                             | โดยทบทวน ประเมินผล                      |
|                             | และติดตามควา                            |
|                             | มก้าวหน้าในการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ |
|                             | เพื่อให้แน่ใจว่า                            |
|                             | บร                                     |
|                             | ิษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม |
|                             |                                        |
|                             | ลูกค้า                                   |
|                             |                                        |
|                             | บริษัทฯมุ่งมั่นในการจำห                      |
|                             | น่ายสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพกับลูกค้าของบริษัทฯ |
|                             |                                        |
|                             | ผู้ถือหุ้น                                  |
|                             |                                        |
|                             | บริษัทฯบริหารงานด้วยความรู้ความสามารถที่ดี      |
|                             | มีประสิทธิภาพ เพื่อให้ผลการดำเนินงานที่ดี        |
|                             | โดยคำนึงถึงความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต       |
|                             | ตลอดจนให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมต่อผู้ถือหุ้น     |
|                             | และควบคุมดูแลให้เป็นที่มั่นใจได้ว่า              |
|                             | ได้มีการรายงานผลการปฏิบัติงาน               |
|                             | และสถานะทางการเงินของบริษัท               |
|                             | ตลอ                                    |
|                             | ดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน |
|                             |                                        |
|                             | พนักงาน                                 |
|                             |                                        |
|                             | บริษัทฯถือว่าพนักงานเป็นสมบัติอันมีค่าของบริษัทฯ    |
|                             | ดังนั้นคุณค่าของพนักงานจึงถือเป็นเรื่องสำคัญ       |
|                             | ซึ่งบริษัทฯจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมแก่พนักงาน    |
|                             | ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ    |
|                             | ความรับผิดชอบ                            |
|                             | และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน         |
|                             | และกลุ่มบริษัทอาร์เอส                       |
|                             | ให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย    |
|                             | และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีค            |
|                             | วามปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ |
|                             | และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน             |
|                             | ทั้งนี้บริษัทจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงาน         |
|                             | การประกันชีวิตและสุขภาพพนักงาน              |
|                             | และจัดให้มีกา                             |
|                             | รตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ |
|                             |                                        |
|                             | บริษัทส่ง                                 |
|                             | เสริมให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงานกรรมการ |
|                             | ผู้บริหาร เป็นต้น                           |
|                             |                                        |
|                             | คู่ค้าและเจ้าหนี้                            |
|                             |                                        |
|                             | บริษัทฯตั้งมั่นในความซื่อสัตย์สุจริต และ           |
|                             | เที่ยงธรรมต่อคู่ค้า                          |
|                             | โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท            |
|                             | และอยู่บนพื้นฐ                             |
|                             | านของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย |
|                             | หลีกเลี่ยงความลำเอียง                      |
|                             | หร                                     |
|                             | ือสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|                             | ตลอดจนยึดมั่นและถือปฏิบัติตามสัญญา             |
|                             |                                        |
|                             | คู่แข่ง                                   |
|                             |                                        |
|                             | บร                                     |
|                             | ิษัทฯส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี |
|                             | และเป็นธรรม                             |
|                             |                                        |
|                             | คุณธรรม                                 |
|                             |                                        |
|                             | บริษัทฯมุ่งมั่นกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง               |
|                             | ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ตรงไปตรงมา   |
|                             | ภายใต้กฎหมาย  และกฎระเบียบของบริษัทฯ       |
|                             | โดยถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณนี้ใน               |
|                             | ทุกกิจกรรมและในการตัดสินใจในทุกเรื่องของบริษัทฯ |
|                             | บริษัทฯจะดำเนินธุรกิจด้วยควา                 |
|                             | มซื่อสัตย์และคำนึงถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อบริษัท |
|                             |                                        |
|                             | ความเสมอภาคแก่ผู้เกี่ยวข้อง                  |
|                             |                                        |
|                             | บริษัทฯไม่มีการกีดกัน หรือไม่ให้สิทธิพิเศษ         |
|                             | หรือเลือกปฏิบัติแก่ผู้หนึ่งผู้ใด                   |
|                             | เนื่องจากความแตกต่างทางด้านเชื้อชาติ สัญชาติ    |
|                             | ศาสนา เพศ อายุ สถาบันการศึกษา             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. การประชุมผู้ถือหุ้น            | บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น                |
|                             | โ                                      |
|                             | ดยมีหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน |
|                             | บริษัทฯ                                  |
|                             | ได้จัดส่งหนังสือนัดปร                        |
|                             | ะชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ |
|                             | ให้ผู้ถือหุ้นทราบ                            |
|                             | ล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด |
|                             | ซึ่งในแต่ละวาระมีหลักการและเหตุผล และ        |
|                             | ความเห็นของคณะกรรมการประกอบ นอกจากนั้น    |
|                             | บริษัทฯได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และ    |
|                             | เอกสารประกอบการประชุม                   |
|                             | ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ บน Website       |
|                             | ของบริษัทฯ                               |
|                             | เพื่อเพิ่มความรวดเร็วในการเข้าถึงข้อมูลของผู้ถือหุ้น |
|                             | โดยในปี 2549 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 |
|                             | ครั้ง แบ่งเป็น ประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้ง |
|                             | และ วิสามัญ 1 ครั้ง โดยมีประธานกรรมการ      |
|                             | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ กรรมการผู้จัดการ   |
|                             | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม    |
|                             | โดยก่อนเริ่มประชุม                         |
|                             | ประธานในที่ประช                          |
|                             | ุมได้ชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุมทราบ |
|                             | ในร                                    |
|                             | ะหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผ |
|                             | ู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามเพิ่มเติม |
|                             | และ แสดงความคิดเห็น                      |
|                             | ก่อนการออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระ           |
|                             | และส                                   |
|                             | นับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ |
|                             | เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้              |
|                             | รายงานการประชุมถูกจัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน |
|                             | เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด และ        |
|                             | มีร                                     |
|                             | ะบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ |
|                             | นอกจากนั้น                               |
|                             | บริษัทฯได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น       |
|                             | ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ บน Website       |
|                             | ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุม       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์         | คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์      |
|                             | ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย                    |
|                             | แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ             |
|                             | ตลอดจนกำกับ                             |
|                             | ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ |
|                             | และง                                   |
|                             | บประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล |
|                             | รวมถึงการจัดการให้บริษัทฯ                   |
|                             | มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน     |
|                             | และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม        |
|                             | รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องดังก   |
|                             | ล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                             | นอกจากนี้คณะกร                           |
|                             | รมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ |
|                             | และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ         |
|                             | คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร      |
|                             | และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์    | รายละเอียดข้อมูลได้แสดงไว้ในหัวข้อการจัดการ    |
|                             | การควบคุมภายใน และรายการระหว่างกัน        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7. จริยธรรมธุรกิจ              | บริษัทฯ                                  |
|                             | ได้จัดให้มีระเบียบและแนวปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร  |
|                             | รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัย                |
|                             | เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือ                     |
|                             | เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ |
|                             | ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม            |
|                             | ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ   |
|                             | กรรมการ ผู้บริหาร                         |
|                             | และพนักงานของกลุ่มบริษัทอาร์เอสยึดถือ          |
|                             | เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ |
|                             | ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม            |
|                             | ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ   |
|                             | ส่วนเนื้อหาของคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ     |
|                             | ครอบคลุมในเรื่องจรรยาบ                    |
|                             | รรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงาน |
|                             | ซึ่งได้แก่                                 |
|                             | ความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ  |
|                             | การรักษาทรัพย์สิน การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน     |
|                             | และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น |
|                             |                                        |
|                             | ตั้งแต่ปี 2549                             |
|                             | ท                                      |
|                             | างบริษัทฯได้เผยแพร่คู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ |
|                             | ซึ่งผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่  |
|                             | 1 มีนาคม 2549 และได้มีการพิจารณาทบทวน      |
|                             | ปรับปรุง                                 |
|                             | และอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่     |
|                             | 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550          |
|                             | และประกาศลงในระบบ Intranet ของบริษัท     |
|                             | เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบอย่างทั่วถึง        |
|                             | และมีกระบวนการดูแลใ                      |
|                             | ห้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดอย่างเคร่งครัด |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.                          | คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน          |
| การ                         | ประกอบด้วย                              |
| ถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                                        |
|                             | -   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน      |
|                             |                                        |
|                             | -   กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ  |
|                             |     30 ของกรรมการทั้งคณะ                 |
|                             |                                        |
|                             | ขอบเขตอำ                               |
|                             | นาจหน้าที่ของคณะกรรมการ(ดูรายละเอียดในข้อ 9) |
|                             |                                        |
|                             | สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกร            |
|                             | รมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้ |
|                             |                                        |
|                             | คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนด                 |
|                             | คุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ |
|                             | ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ประสบการณ์             |
|                             | ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท    |
|                             | รวมทั้งอุทิศเวลาและความพยายามใน            |
|                             | การปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทเจริญก้าวหน้า |
|                             | และกำหน                                |
|                             | ดนโยบายให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารระดับสูง(** |
|                             | )ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย |
|                             | จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ |
|                             | และให้กรรมการบริษัท                       |
|                             | ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน |
|                             | 5 บริษัท                                 |
|                             | และในกา                                |
|                             | รไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นของ |
|                             | กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง(**)ของบริษ |
|                             | ัทต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯก่อน |
|                             |                                        |
|                             | นอกจากนั้น                               |
|                             | คณะกรรมการจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร  |
|                             | และแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน               |
|                             | ซึ่งเป็นการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนท             |
|                             | ี่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการและผู้บ |
|                             | ริหารระดับสูง(**)ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ |
|                             | โดยกรรมการผู้จัดการรายงานเป็นประจำทุกปี      |
|                             |                                        |
|                             | หมายเหตุ : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549         |
|                             | บริษัทฯมีกรรมการที่อยู่ในตำแหน่ง จำนวน 9 ท่าน   |
|                             | เนื่องจาก ในระหว่างปี 2549                 |
|                             | ได้มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน       |
|                             | ได้ลาออกไป และ ยังคงอยู่ระหว่างการสรรหา     |
|                             | บุค                                     |
|                             | คลที่มีความเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน |
|                             | เพื่อให้คณะกรรมการมีจำนวนครบ 10 ท่าน        |
|                             |                                        |
|                             |   (**) หมายถึง ผู้บริหารตามนิยามของ ก.ล.ต.  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง       | ประธา                                  |
|                             | นกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ |
|                             | แต่ท                                    |
|                             | ั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน |
|                             | อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ  |
|                             | ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน        |
|                             | ซึ่งจะ                                   |
|                             | ทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 10.                         | บริษัทฯ                                  |
| ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร    | ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแ                    |
|                             | ทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส |
|                             | โดยในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546     |
|                             | และที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2546         |
|                             | ได้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการให้อย        |
|                             | ู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูงเพียงพอที่จะดึงดูด |
|                             | และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ          |
|                             | สำหรับผู้บริหาร                            |
|                             | การจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงาน |
|                             | ของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน |
|                             | ซึ่งหลักเกณฑ์และผลการปฏิบัติงานของกรร         |
|                             | มการผู้จัดการจะถูกประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทฯ |
|                             | (รายละเอียดค่าตอบแทนก                    |
|                             | รรมการและผู้บริหารได้แสดงไว้ในหัวข้อการจัดการ) |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 11. การประชุมคณะกรรมการ      | คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ  |
|                             | 4 ครั้ง                                  |
|                             | และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น     |
|                             | โดยมีการกำหนดวาระการประชุม และ           |
|                             | วันประชุมไว้ล่วงหน้า                        |
|                             | โด                                     |
|                             | ยมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ |
|                             | ในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน          |
|                             | บริษัทได้จัดทำรายงานผล                     |
|                             | การดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเ |
|                             | พื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการ |
|                             | ปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ |
|                             | ทั้งนี้ บริษัทฯ                              |
|                             | ได้จัดส่ง                                 |
|                             | หนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและ |
|                             | เอกสารการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย |
|                             | 7                                      |
|                             | วันเพื่อให้คณะกรรมการไ                     |
|                             | ด้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม |
|                             | โดย                                    |
|                             | ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจาร |
|                             | ณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ |
|                             | โดยพิจารณาให้แน่ใจว่าเรื่อง                  |
|                             | ที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว |
|                             | และกรรมการแต่ละท่านม                     |
|                             | ีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม |
|                             | ตลอดจนคณะกรรมการส                      |
|                             | ามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นได้จากกรรมการผู้จัดการ |
|                             | ทั้งนี้กรรมการอิสระ/กรรม                    |
|                             | การตรวจสอบ(นิยามและคุณสมบัติดูรายละเอียดในข้อ |
|                             | 9) จะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง โดยในปี 2549      |
|                             | บริษัทฯ                                  |
|                             | มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งสิ้นจำนวน 6 |
|                             | ครั้ง โดยการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ   |
|                             | ทุกครั้ง                                  |
|                             | ซึ่งกรรมการทุกท่านท                        |
|                             | ี่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |
|                             | ทุกครั้ง ยกเว้น นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล     |
|                             | ที่ขาดการประชุม 2 ครั้ง                     |
|                             | อันเนื่องมาจากปัญหาด้านสุขภาพ และ นางนารีรัตน์  |
|                             | ลิ้มประเสริฐ ที่ขาดการประชุม 1 ครั้ง           |
|                             | อันเนื่องมาจากติดภารกิจสำคัญที่เป็นกรณีกะทันหัน    |
|                             |                                        |
|                             | คณะ                                    |
|                             | กรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหา |
|                             | รมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น |
|                             | เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ                      |
|                             | เกี่ยวกับการ                              |
|                             | จัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย |
|                             | แล                                     |
|                             | ะให้แจ้งกรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 12. คณะอนุกรรมการ            | คณะกรรมการบริษัทฯ                        |
|                             | ได้แต่งตั้งคณะอน                           |
|                             | ุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ |
|                             | ดังนี้                                    |
|                             |                                        |
|                             | -   คณะกรรมการตรวจสอบ                  |
|                             |     มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี       |
|                             |     ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน             |
|                             |     ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ                |
|                             |     รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ            |
|                             |     และหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ        |
|                             |     (กรุณาดูรายละเอียดในข้อ 9)             |
|                             |                                        |
|                             |   โดยในปี 2549                          |
|                             |   บริษัทฯมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ      |
|                             |   รวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ครั้ง                   |
|                             |   ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านที่อยู่ในตำแ        |
|                             | หน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง |
|                             |   ยกเว้น นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล         |
|                             |   ที่ขาดการประชุม 2 ครั้ง                   |
|                             |   อันเนื่องมาจากปัญหาด้านสุขภาพ              |
|                             |                                        |
|                             |   ในปี 2549                             |
|                             |   คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่เพิ่มเติม คือ |
|                             |   พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ    |
|                             |                                        |
|                             | -   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   |
|                             |                                        |
|                             |   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2550    |
|                             |   เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550               |
|                             |   ได้มีกา                                |
|                             | รแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
|                             |   อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่                  |
|                             |   และพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการฯ     |
|                             |   ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน  |
|                             |   ซึ่งมีสมาชิกที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 2 ท่าน  |
|                             |   โดยกรรมการอิสระ 1 ใน 2 ท่าน            |
|                             |   เป็นประธานก                           |
|                             | รรมการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
|                             |   (ดูรายละเอียดในข้อ 9)                   |
|                             |                                        |
|                             | -   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ |
|                             |     จำนวน 7 ท่าน รายนามคณะกรรมการบริหาร  |
|                             |     กรุณาดูรายละเอียดในข้อ 9               |
|                             |                                        |
|                             | -   คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล          |
|                             |     ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 4 ท่าน     |
|                             |     รายนามคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล    |
|                             |     และ                                |
|                             |     หน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล   |
|                             |     กรุณาดูรายละเอียดในข้อ 9               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 13.                         | บริษัทฯ                                  |
| ระบ                         | ให้คว                                   |
| บการควบคุมและการตรวจสอบภายใน | ามสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร |
|                             | และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ              |
|                             | โดยกำหนดภาระหน้าที่                       |
|                             | อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน            |
|                             | ผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน                      |
|                             | มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สิน                |
|                             | และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน              |
|                             | ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน         |
|                             | เพื่อให้เก                                |
|                             | ิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม |
|                             | นอ                                     |
|                             | กจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน |
|                             | โดยบริษัทฯ                               |
|                             | ได้จัดให้มีระบบร                           |
|                             | ายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ |
|                             |                                        |
|                             | บริษัทฯ                                  |
|                             | มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบโดยจะ     |
|                             | รายงานการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                             | เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก               |
|                             | และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ         |
|                             | ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ |
|                             | โดยบริษัทฯ                               |
|                             | มีนโยบายที่จะมีการตรวจสอบการ               |
|                             | ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ |
|                             | (Compliance Control)                   |
|                             |                                        |
|                             | คณะกรรมการได้มีการประเมินความเพียงพอ       |
|                             | ของระบบควบคุมภายในและผลการจัดการความเสี่ยง |
|                             | อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 14. รายงานของคณะกรรมการ     | ดูรายละเอียดในรายงานคณะกรรมการ           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน        | บริษัทฯ จัดให้มีผู้ดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์       |
|                             | เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน         |
|                             | ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งนี้   |
|                             | ผู้ลงทุนสามารถติดต่อ                        |
|                             | งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯได้ที่เบอร์โทรศัพท์ |
|                             | 0-2511-0911 และ 0-2511-0555 ต่อ 1502    |
|                             | หรือที่อี-เมล์ ir@rs.co.th หรือ www.rs.co.th |
+-----------------------------+----------------------------------------+

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 นอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทได้มีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
โดยคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ ผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วเมื่อวันที่ 1
มีนาคม 2549 และได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง
และอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ดังนี้

(1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    จะต้องรักษาความลับ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

(2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    จะต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

(3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

โดยข้อกำหนดนี้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ พนักงานคนใดฝ่าฝืนในระเบียบดังกล่าวบริษัทฯ
จะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรงโดยอาจมีโทษตั้งแต่ขั้นตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 กลุ่มบริษัทฯมีจำนวนพนักงานทั้งหมด 1,689 คน
ประกอบด้วยพนักงานใน บมจ. อาร์เอส 990 คน และบริษัทในเครือ 699 คน
และได้จ่ายผลตอบแทนเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 581.03 ล้านบาท
โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัสและค่าใช้จ่ายบุคลากรอื่นๆ

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

1. บริษัทฯ ให้ความสำคัญของการพัฒนาทรัพยากรบุคคลไว้ 7 ประการ อันได้แก่

-   คุณค่าความเป็นมนุษย์ (Worth of the Individual)

-   ในฐานะทรัพยากร (Employee as Resources)

-   การมีคุณภาพสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี (Quality of Work Environment)

-   ความพึงพอใจของพนักงาน (Employee Satisfaction)

-   ความต้องการที่จะเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง (Continuous Learning – Needs)

-   การเตรียมพร้อมสำหรับโอกาสความก้าวหน้า (Change Opportunities Preparation)
    และ

-   ขอบเขตกิจกรรมที่กว้างไกล (Broad Scope of HRD Concern)

2. บริษัทฯ จัดระดับการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ไว้ 3 ระดับ คือ

-   การพัฒนาองค์กร (Organization Development)

-   การพัฒนาอาชีพ (Career Development) และ

-   การฝึกอบรมและพัฒนา (Training Development)

3. การพัฒนาองค์กรของบริษัทฯ มีดังนี้

3.1 การมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) ภารกิจ (Mission) และ
ค่านิยมร่วม (Values) ของบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานได้ทราบทิศทางและแนวทางการทำงานร่วมกันของบริษัทฯ

3.2 การพัฒนาระบบและโครงสร้างบริษัทฯ (Re-Structuring) โดยมีการพัฒนาระบบงาน
การขยายขอบเขตในธุรกิจต่างๆเพิ่มขึ้นตลอดเวลา
และมีปรับปรุงโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯเพื่อให้เกิดความเหมาะสมในการบริหารงานมากยิ่งขึ้น

3.3 การกำหนดความสามารถหลัก (Core Competencies) ความสามารถทางการบริหาร
(Management Competencies) และความสามารถในงาน (Functional Competencies)
ซึ่งเป็นความสามารถเฉพาะของพนักงานบริษัทฯ
สำหรับใช้ในงานบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลทุกด้าน

3.4 การจัดระบบการบริหารงานทรัพยากรบุคคล
และการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทในเครือทุกบริษัทให้มีแนวทางการดำเนินงานด้านทรัพยากรบุคคลให้เป็นไปในรูปแบบ
และมาตรฐานการทำงานที่เหมือนกันเพื่อความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินธุรกิจในเครือ

  4. การพัฒนาอาชีพ (Career Development) มีดังนี้

4.1 การประเมินความสามารถพนักงานรายบุคคลจากการประเมินจากผลงานประจำปี
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาพนักงานจากช่องว่างความสามารถของพนักงานเมื่อเทียบกับความสามารถที่คาดหวัง
เพื่อทำการวางแผนพัฒนาและปรับปรุงความสามารถที่ยังขาด
และต้องการเสริมให้มีขึ้นสำหรับการทำงานในปัจจุบันให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

4.2 การจัดทำแผนฝึกอบรมและพัฒนารายบุคคล (Individual Training and Development
Plan) โดยการกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนารายบุคคลเป็นแผนงานประจำปี
หรือเป็นแผนระยะยาวที่กำหนดขึ้น เพื่อฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

4.3 การจัดทำเส้นทางความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path)
และการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาทรัพยากรบุคคล
โดยการสร้างโอกาสหรือความก้าวหน้าในการทำงานให้กับพนักงาน
ซึ่งจะทำให้พนักงานรับรู้ว่าตนเองสามารถเลื่อนตำแหน่ง (Promotion) ไปยังตำแหน่งใดได้บ้าง
หรือสามารถโอนย้าย (Transfer) หรือสับเปลี่ยนหมุนเวียนงาน (Job Rotation)
ไปยังหน่วยงานหรือตำแหน่งงานใดได้บ้าง
รวมทั้งยังเป็นการมุ่งเน้นการพัฒนาพนักงานโดยการพัฒนาศักยภาพ
และการเตรียมความพร้อมให้กับพนักงานที่มีความสามารถและศักยภาพสูง
ในรูปแบบของการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานด้วยวิธีการต่างๆ
เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานในตำแหน่งงานที่สูงขึ้น

4.4 การกำหนดหลักเกณฑ์การเลื่อนตำแหน่ง / ปรับระดับตำแหน่ง (Promotional
Adjustment) ที่ชัดเจน
เพื่อเป็นการเตรียมบุคลากรไว้ล่วงหน้าสำหรับการก้าวขึ้นไปสู่การดำรงตำแหน่งที่สูงขึ้น

5. การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานมีดังนี้

5.1 การจัดทำหลักสูตรการฝึกอบรมที่ครอบคลุมทั้งด้านการพัฒนาความรู้ (Knowledge
Development) การพัฒนาทัศนคติ (Attitude Development) และการพัฒนาทักษะ (Skill
Development) และมีการดำเนินการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน ทั้งในส่วนการฝึกอบรมภายใน
(In-house Training) และการฝึกอบรมภายนอก (Public Training)

5.2 การกำหนดหลักเกณฑ์การคัดเลือกพนักงานเพื่อการเข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนา
พิจารณาจากผู้ที่คาดว่าจะได้รับการเลื่อนขั้น / เลื่อนตำแหน่งภายใน 1-2 ปี (Successor)
ที่มีผลการประเมินผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ดีขึ้นไป
ซึ่งต้องผ่านการฝึกอบรมตามจำนวนชั่วโมงที่กำหนด
และพิจารณาจากพนักงานที่อยู่ในสายงานที่เกี่ยวข้อง (Functional)
โดยนำผลการสำรวจความต้องการในการฝึกอบรม (Training Needs) มาประกอบ
นอกจากนี้ยังพิจารณาจากพนักงานที่อยู่ในกลุ่มการประเมินแบบ 360 องศา
ซึ่งได้มีการทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan – IDP) ไว้

6.  บริษัทฯยังให้ความสำคัญในการบริหารทรัพยากรบุคคล โดยมีการพัฒนาระบบประเมินผลงาน
    (Performance Management) ที่นำปัจจัยเรื่องตัวชี้วัด (KPI) และความสามารถ
    (Competency) มาใช้
    รวมทั้งมีการพัฒนาสวัสดิการและการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมเพื่อการแข่งขันในอุตสาหกรรม
    นอกจากนี้ยังมีนโยบายเชิงรุกในการสรรหาและจัดเตรียมบุคลากรใหม่ๆเข้ามาร่วมงาน
    โดยได้จัดทำกิจกรรม Campus Recruitment Project
    เฉพาะของบริษัทฯกับสถาบันการศึกษาชั้นนำและจัดทำกิจกรรม Young Creative Trainee
    กับนักศึกษากลุ่มเป้าหมาย