8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ทุกประการ คณะกรรมการต่าง ๆ
ของบริษัทมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย

  --------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง
  ------- -------------------------- ---------------------------------------
  1.      นายฮิโรโนบุ อิริยา             ประธานกรรมการบริษัท

  2.      นายพิริยะ ว่องพยาบาล          รองประธานกรรมการ

  3.      นางนิจพร จรณะจิตต์            กรรมการบริษัท

  4.      นายทิวา จารึก                กรรมการบริษัท

  5.      นายมานาบุ มิตานิ              กรรมการบริษัท

  6.      นายมาโกโต ฟูซายาม่า          กรรมการบริษัท

  7.      นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์          กรรมการและกรรมการอิสระ

  8.      นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์          กรรมการและกรรมการอิสระ

  9.      นายริวโซ นางาโอคะ           กรรมการและกรรมการอิสระ
  --------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ มีนางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านแสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท เป็นดังนี้

1.  นายฮิโรโนบุ อิริยา ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

2.  นางนิจพร จรณะจิตต์ นายมาโกโต ฟูซายามา นายทิวา จารึก นายพิริยะ ว่องพยาบาล
    กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับการอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

3.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    และฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

4.  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  แต่งตั้งกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการอื่นๆ
    ตามความเหมาะสมและความจำเป็นเพื่อดูแลจัดการเฉพาะกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    และดูแลระบบบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

6.  มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

7.  พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ
    รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น

8.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการของบริษัทด้วย

9.  ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจ
    หน้าที่ และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

10. กำหนดให้กรรมการต้องเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยที่สุดกึ่งหนึ่งของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี

11. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

12. พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการภายใต้กรอบที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้เรื่องที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข)
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยราชการอื่นๆ กำหนด

  8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วย

  ------- -------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.      นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์          กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายริวโซ นางาโอคะ           กรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------- ---------------------------------------

ทั้งนี้ นายกอบชัย ธนสุกาญจน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ (นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์
ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ที่มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านแสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  สอบทานให้ระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทมีความเหมาะสม
    และให้กระบวนการดังกล่าวมีประสิทธิผล

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
  ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
    ครั้ง

9.  มีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระหากมีความจำเป็น

10. รับผิดชอบในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการเรียกประชุมผู้บริหาร ผู้จัดการ
    หรือพนักงานของบริษัท เพื่อให้ตอบข้อซักถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

11. สอบทานอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ
    รวมถึงการประเมินผลงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระหว่างการปฏิบัติงาน
    หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือสงสัยในรายการหรือกิจกรรมใดต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานะทางการเงินหรือผลประกอบการของบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้มีการแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที

(1) รายการเกี่ยวโยงกัน

(2) การทุจริต หรือรายการที่ไม่เป็นปกติ
    หรือการบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) การละเมิดกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากกรรมการหรือผู้จัดการไม่สามารถแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที
  สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบอาจรายงาน รายการหรือกิจกรรมดังกล่าว
  ต่อตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

14. หากผู้สอบบัญชีของบริษัทพบเหตุการณ์ที่น่าสงสัย เกี่ยวโยงกับการกรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลใด ๆ ซึ่งมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานของบริษัท ละเมิดกฎหมาย
    และผู้สอบบัญชีได้รายงานเหตุการณ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการโดยไม่ชักช้าในการตรวจสอบเพิ่มเติมและรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีภายใน
    30 วันนับจากวันที่ได้รับการรายงานจากผู้สอบบัญชี

15. สำหรับเหตุการณ์ที่ต้องรายงานและขั้นตอนการตรวจสอบซึ่งเกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าว
    จะต้องเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  8.1.3 คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วย

  --------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง
  ------- -------------------------- ---------------------------------------
  1.      นายฮิโรโนบุ อิริยา             ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายทิวา จารึก                กรรมการบริหาร

  3.      นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์       กรรมการบริหาร

  4.      นายเสน่ห์ ภูริสัตย์              กรรมการบริหาร

  5.      นางสุรัตนา ตฤณรตนะ           กรรมการบริหาร

  6.      นายวันชัย รตินธร              กรรมการบริหาร

  7.      นายยูคิโอ โกเบ               กรรมการบริหาร

  8.      นางสาวพรจันทร์ เกษจุฬาศรีโรจน์  กรรมการบริหาร
  --------------------------------------------------------------------------

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านแสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง
    ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    (รวมถึงกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการด้วย)

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราว ๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

    (ก) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

    (ข) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ (ก)
    ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    20 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
    หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน)
    การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นรายการประกอบธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

  8.1.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+---+---------------------+--------------------------------------------+
| ร |                     | ตำแหน่ง                                     |
| า |                     |                                            |
| ย |                     |                                            |
| ช |                     |                                            |
| ื่อ |                     |                                            |
+===+=====================+============================================+
| 1 | นายฮิโรโนบุ อิริยา      | ปร                                         |
| . |                     | ะธานกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 2 | นายทิวา จารึก         | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสฝ่ายโครงการ,      |
| . |                     | ฝ่ายประมูลงาน                                |
|   |                     |                                            |
|   |                     | และฝ่ายวิศวกรรม                              |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 3 | นางสาวกรรติกา        | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส ฝ่ายบริหารงานทั่วไป |
| . | ตันธุวนิตย์             |                                            |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 4 | นายเสน่ห์ ภูริสัตย์       | รอ                                         |
| . |                     | งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้จัดการทั่วไปฝ่ายวิศวกรรม |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 5 | นางสุรัตนา ตฤณรตนะ    | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายขาย               |
| . |                     | และฝ่ายจัดซื้อจัดหา                             |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 6 | นายวันชัย รตินธร       | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายประมูลงาน และ      |
| . |                     | โครงการ                                    |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 7 | นายยูคิโอ โกเบ        | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                        |
| . |                     |                                            |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 8 | นางสาวพรจันทร์        | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                        |
| . | เกษจุฬาศรีโรจน์        |                                            |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 9 | นายกอบชัย ธนสุกาญจน์   | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายการเงิน                        |
| . | ⁽¹⁾                 |                                            |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 1 | นายไพบูลย์ ศรีบ้านไผ่    | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                               |
| 0 | ⁽²⁾                 |                                            |
| . |                     |                                            |
+---+---------------------+--------------------------------------------+

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านแสดงไว้ในเอกสารแนบ 1)

หมายเหตุ ⁽¹⁾ นายกอบชัย ธนสุกาญจน์ เป็นผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานการเงิน

⁽²⁾ นายไพบูลย์ ศรีบ้านไผ่ เป็นผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหารตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการ หรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้
    และมีอำนาจในการอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท
    สำหรับรายการที่คณะกรรมหรือคณะกรรมการบริหารมิได้อนุมัติไว้เป็นการเฉพาะ

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้
การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
โดยจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 20 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการทุกคนจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
    ใน 3
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการที่ดำรงตำแหน่งแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
    ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

  8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

  8.2.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในส่วนที่เป็นงานบริหารจัดการและงานประจำที่เกินอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีเวลามากขึ้นกับงานในเชิงนโยบายและงานกำกับดูแลฝ่ายบริหาร

  8.2.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน
2553 โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท 3 ท่าน ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1. นายริวโซ นางาโอคะ ประธานกรรมการ

2. นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์ กรรมการ

3. นายทิวา จารึก กรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

1. ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
โดยคำนึงถึงคุณสมบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องเพื่อเสนอรายชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
พร้อมเหตุผลประกอบ และนำเสนอต่อกรรมการบริษัทพิจารณา
ตลอดจนการนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นตามลำดับ

2. ทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และกรรมการบริหาร
ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  8.2.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2553
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทและผู้บริหาร 5 ท่าน ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1 นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์ ประธานกรรมการ

  2 นายเสน่ห์ ภูริสัตย์ กรรมการ

  3 นางสุรัตนา ตฤณรตนะ กรรมการ

  4 นายวันชัย รตินธร กรรมการ

  5 กอบชัย ธนสุกาญจน์ กรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ประเมินความเสี่ยงของบริษัท เพื่อวางรูปแบบโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้ เช่น

  ความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risks)

  ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation Risks)

  ความเสี่ยงในธุรกิจ (Business Risks)

  ความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Even Risks)

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกำลังศึกษา
เพื่อทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
เพื่อให้หน่วยงานต่างๆใช้เป็นกรอบแนวทางในการประเมินและบริหารจัดการความเสี่ยงต่อไป

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

สำหรับปี 2554 และ 2553 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

หน่วย: บาท

  ---------- ---------- -------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  ค่าตอบแทน   ปี 2552                    ปี 2553                    ปี 2554     

             จำนวนราย   ค่าตอบแทน       จำนวนราย   ค่าตอบแทน       จำนวนราย   ค่าตอบแทน

  ค่าตอบแทน   9          4,600,000.00   9          4,600,000.00   9          4,600,000.00

  โบนัสพิเศษ   9          1,104,000.00   9          1,472,000.00   9          1,842,511.00

  รวม        9          5,704,000.00   9          6,072,000.00   9          6,442,511.00
  ---------- ---------- -------------- ---------- -------------- ---------- --------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย: บาท

  ---------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทน         ปี 2552                     ปี 2553                     ปี 2554     

                   จำนวนราย   ค่าตอบแทน        จำนวนราย   ค่าตอบแทน        จำนวนราย   ค่าตอบแทน

  เงินเดือน          12         35,804,000.00   11         38,960,000.00   9          38,893,200.00

  โบนัส             12         8,326,750.00    11         7,588,750.00    9          10,288,500.00

  ค่าตอบแทนประจำปี   12         6,000,000.00    11         5,500,000.00    9          4,470,000.00

  ค่าตอบแทนพิเศษ     12         1,440,000.00    11         1,760,000.00    9          1,802,457.00

  รวม              12         51,570,750.00   11         53,808,750.00   9          55,454,157.00
  ---------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

8.3.2 การถือครองหุ้นของคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหาร

+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| ช |                      | ตำแหน่ง          | จำนวนหุ้น | จำนวนหุ้น     |
| ื่อ |                      |                 |         |             |
| - |                      |                 |         | ที่เปลี่ยนแปลง  |
| ส |                      |                 |         |             |
| ก |                      |                 |         | ระ          |
| ุล |                      |                 |         | หว่างรอบปีบัญชี |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 1 | นายฮิโรโนบุ อิริยา       | ปร              | 12,     | -           |
|   |                      | ะธานกรรมการบริษัท | 806,300 |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
|   |                      | ประธานก         |         |             |
|   |                      | รรมการบริหารและก |         |             |
|   |                      | รรมการผู้จัดการใหญ่ |         |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 2 | นายพิริยะ ว่องพยาบาล    | รองปร           | 4,      | -           |
|   |                      | ะธานกรรมการบริษัท | 961,600 |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 3 | นางนิจพร จรณะจิตต์      | กรรมการบริษัท     | 4,      | 390,000     |
|   |                      |                 | 110,000 |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 4 | นายทิวา จารึก          | กรรมการบริษัท     | 6,      | 130,000     |
|   |                      |                 | 349,600 |             |
|   |                      | กรรมการบริหาร    |         |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 5 | นายมานาบุ มิตานิ        | กรรมการบริษัท     | -       | -           |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 6 | นายมาโกโต ฟูซายามา    | กรรมการบริษัท     |         | -           |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 7 | นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์    | กรรมกา          | 100,000 | -           |
|   |                      | รและกรรมการอิสระ |         |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
|   |                      | ประธา           |         |             |
|   |                      | นกรรมการตรวจสอบ |         |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 8 | นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์    | กรรมกา          | 100,000 | -           |
|   |                      | รและกรรมการอิสระ |         |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
|   |                      | กรรมการตรวจสอบ  |         |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 9 | นายริวโซ นางาโอคะ     | กรรมกา          | 100,000 | -           |
|   |                      | รและกรรมการอิสระ |         |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
|   |                      | กรรมการตรวจสอบ  |         |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 1 | นายเสน่ห์ ภูริสัตย์        | กรรมการบริหาร    | 1,      | -           |
| 0 |                      |                 | 887,600 |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 1 | นางสุรัตนา ตฤณรตนะ     | กรรมการบริหาร    | 5,      | -           |
| 1 |                      |                 | 403,600 |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 1 | นายวันชัย รตินธร        | กรรมการบริหาร    | 1,      | -           |
| 2 |                      |                 | 716,600 |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 1 | นายยูคิโอ โกเบ         | กรรมการบริหาร    | 1,      | -           |
| 3 |                      |                 | 327,400 |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 1 | นางสาวพรจันทร์         | กรรมการบริหาร    | 1,      | -           |
| 4 | เกษจุฬาศรีโรจน์         |                 | 205,500 |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+
| 1 | นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์ | กรรมการบริหาร    | 5,      | 130,000     |
| 5 |                      |                 | 405,600 |             |
|   |                      | เลขานุการบริษัท    |         |             |
+---+----------------------+-----------------+---------+-------------+

8.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2554 และ 2553 บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 7 ครั้ง และ 4 ครั้ง ตามลำดับ
โดยการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| รายชื่อ              | จำนวนเข้าป | จำนวนเข้าป | หมายเหตุ                |
|                    | ระชุม/จำนว | ระชุม/จำนว |                        |
|                    | นการประชุม | นการประชุม |                        |
|                    | ปี 2554    | ปี 2553    |                        |
+====================+===========+===========+========================+
| 1.  นายฮิโรโนบุ อิริยา | 7/7       | 4/4       |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 2.  นายพิริยะ        | 6/7       | 4/4       |                        |
|     ว่องพยาบาล      |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 3.  นางนิจพร        | 5/7       | 4/4       |                        |
|     จรณะจิตต์        |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 4.  นายทิวา จารึก    | 4/7       | 3/4       | ลาออกจากกรรมการบริษัท    |
|                    |           |           | วันที่ 1 เมษายน 2554      |
|                    |           |           |                        |
|                    |           |           | รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท  |
|                    |           |           | วันที่ 11 สิงหาคม 2554     |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 5.  นายมานาบุ มิตานิ  | 4/7       | -         | รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท  |
|                    |           |           | วันที่ 1 เมษายน 2554      |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 6.  นายมาโกโต      | 4/7       | 4/4       |                        |
|     ฟูซายาม่า        |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 7.  นายศิวะรักษ์      | 7/7       | 4/4       |                        |
|     พินิจารมณ์        |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 8.  นายกำธร        | 7/7       | 4/4       |                        |
|     อุทารวุฒิพงศ์      |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 9.  นายริวโซ        | 6/7       | 4/4       |                        |
|     นางาโอคะ       |           |           |                        |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 10. นายสุวิทย์        | 6/7       | 4/4       | ลาออกจากกรรมการบริษัทวันที่ |
|     มโนมัยยานนท์     |           |           | 11 สิงหาคม 2554         |
+--------------------+-----------+-----------+------------------------+

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทไดรับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate
Governance) ปี 2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดมาปฏิบัติ
โดยเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทยอมรับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกคน โดยครอบคลุมสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นอย่างเป็นอิสระ
การเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
ค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จำนวนเงินค่าสอบบัญชี การประกาศจ่ายเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติกรายการพิเศษที่ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการอนุมัติ เป็นต้น

ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมที่เสนอเพื่อการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งอย่างเพียงพอตามกำหนดเวลา
ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างมีประสิทธิภาพ อาทิ

-   ในเรื่องเกี่ยวกับแต่งตั้งกรรมการ
    บริษัทจะได้จัดให้มีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งซึ่งรวมถึง การศึกษา ประสบการณ
    การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
    บริษัทจะไดจัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับองค์ประกอบและจำนวนค่าตอบแทนที่เสนอเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
    บริษัทจะได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชีที่นำเสนอและชื่อสำนักงานสอบบัญชี
    ค่าสอบบัญชีที่เสนอ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท (ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม)

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล
    บริษัทจะได้จัดให้มีคำอธิบายโดยย่อเพื่อประกอบการตัดสินใจในเรื่องการจ่ายเงินปันผลที่เสนอ

-   ในเรื่องเกี่ยวกับการพิจารณาเรื่องสำคัญ ๆ ของบริษัท ตัวอย่างเช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การแก้ไขข้อบังคับ การขาย เลิก หรือโอนกิจการหลักของบริษัท การควบรวมกิจการ
    บริษัทจะได้จัดให้มีข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของเรื่องที่เสนอ
    รวมถึงผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นด้วย

ทั้งนี้ นอกจากข้อมูลข้างต้นแล้ว
บริษัทจะสนับสนุนการจัดให้มีความเห็นของคณะกรรมการเพื่อนำไปใช้ประกอบกับวาระที่สำคัญแต่ละวาระ
เพื่อช่วยให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท ฯ
และกฎหมายที่ใช้บังคับในเรื่องเกี่ยวกับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงการจัดส่งหนังสือนัดประชุมที่เหมาะสม
รวมถึงข้อปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวและวาระการประชุมต่าง ๆ
ลวงหนาตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทจะเปิดโอกาสอย่างเหมาะสมให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยจะมีผู้บริหารมีความรูและเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
และจะไดมีการจัดทำรายงานการประชุมอย่างเหมาะสม
ซึ่งรวมถึงการบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม สรุปคำถามที่สำคัญ
คำอธิบายและคำชี้แจงที่ให้ไว ข้อคิดเห็นที่สำคัญที่มีการเสนอขึ้น วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
มติที่ประชุมซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย คะแนนที่ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง เป็นต้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งในระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of
Business Ethics) และจรรยาบรรณ (Code of Conduct)
โดยทั่วไปแล้วนโยบายดังกล่าวกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
หลีกเลี่ยงมิให้เกิดการขัดกันระหว่างผลประโยชนส่วนตัวของบุคคลดังกล่าวกับผลประโยชนของบริษัท
โดยการขัดกันนี้อาจจะเกิดขึ้นไดเมื่อกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานกระทำการอย่างใด ๆ
หรือมีผลประโยชนสวนตัวอันขัดหรือแย้งกับวัตถุประสงค์ และการปฏิบัติ หน้าที่เพื่อบริษัท
ตัวอย่างเช่น การที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการขัดกันแห่งผลประโยชนในการทำธุรกิจกับลูกค้า
ผู้ผลิต/จัดจำหน่ายสินค้า คูแขง หรือบุคคลอื่น นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานยังถูกคาดหมายให้ละเว้นจากการหาผลประโยชนให้ตนเอง
โดยใช้โอกาสที่ไดมาจากทรัพย์สินของบริษัท หรือจากการดำรงตำแหน่งภายในบริษัท อีกทั้ง
กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานยังถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการอาศัยข้อมูลภายในซึ่งมิไดเป็นข้อมูลสาธารณะที่กรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าวไดมาโดยการอาศัยตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทด้วย

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท และบริษัทในเครือของบริษัท
ตลอดจนผู้ซึ่งมีความสัมพันธ์เชิงพันธะสัญญากับบริษัท
ซึ่งบริษัทจะปฏิบัติตามภาระหน้าที่ที่บริษัทมีอยู่ตามข้อกำหนดในสัญญานั้น ๆ

บริษัทจะจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ความไมถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพรอง
หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณ

บริษัทตระหนักดีว่าสังคมและสิ่งแวดล้อมมีความสำคัญกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายที่ต้องการให้ข้อมูลที่เปิดเผยในรายงานหรือเอกสารที่บริษัทส่งให้แกหน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานที่มีอำนาจควบคุมและในการสื่อสารกับสาธารณชนเป็นไปอย่างสมบูรณ์
ถูกต้อง เหมาะสม ตรงตามเวลาและสามารถเข้าใจได
พนักงานทุกคนมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานข้อมูลที่มีสาระสำคัญซึ่งตนไดทราบมาต่อผู้บริหารเพื่อให้ผู้บริหารสามารถใช้ในการพิจารณาตัดสินใจในการเปิดเผยข้อมูลได

ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผู้ลงทุนตามที่กฎหมายที่ใช้บังคับไดกำหนดไว
ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีของบริษัท โดยมีข้อมูลเพิ่มเติมดังต่อไปนี้

-   การทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ

-   การทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะอนุกรรมการ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ

-   นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   คาตอบแทนกรรมการที่เปิดเผยรวมถึงส่วนที่กรรมการไดรับจากการทำหน้าที่อื่นให้บริษัท เช่น
    ที่ปรึกษา และรวมถึงส่วนที่ไดรับจากการเป็นกรรมการและการทำหน้าที่อื่น เช่น
    ที่ปรึกษาในบริษัทย่อย

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยสรุป

-   จรรยาบรรณธุรกิจโดยสรุป

-   ประวัติการอบรมของกรรมการ

-   รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท
    โดยรับรองว่ารายงานทางการเงินดังกล่าวมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชีโดยปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ
    และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณที่เกี่ยวข้องที่จะช่วยพัฒนาและกำหนด
ทิศทางธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์ของบริษัท โดยบริษัทให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง และกระบวนการสอบทาน
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ และการตัดสินใจที่สมเหตุสมผล

  (ก) กรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไมเป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน (
    โดยรวมกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จำนวน 3 ท่าน )

ทั้งนี้
ประธานกรรมการของบริษัทดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทด้วย

บริษัทไดจัดให้มีเลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการในการจัดการประชุมคณะกรรมการ
การจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ การจดบันทึกรายงานการประชุม และหน้าที่อื่น ๆ
ซึ่งเป็นหน้าที่ตามปกติของเลขานุการบริษัท
รวมถึงการจัดเก็บข้อมูลส่วนไดเสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว

  (ข) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทไดแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไวในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (ค) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเชื่อมั่นในหลักการสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแกธุรกิจในระยะยาว
    และการบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    และมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน (Conflict of Interest)

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส โดยมีการเปิดเผยที่เพียงพอต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   กำหนดแนวทางปฏิบัติ ตามมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจที่เหมาะสมสำหรับกรรมการ
    และพนักงานไดถือปฏิบัติ

คณะกรรมการของบริษัทจะจัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการเกี่ยวกับกิจกรรมและผลประกอบการทางการเงินของบริษัท
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผูถือหุ้นตรวจสอบ

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
ดังนั้น บริษัทจึงไดกำหนดการควบคุมภายในและขั้นตอนที่ครอบคลุม
และรวบรวมไว้ในคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัท (Company Operation Document)

บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมที่กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
กำหนดให้มีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น รายการระหว่างกัน
รายการที่เกี่ยวโยงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน เป็นต้น
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการตามที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชนสูงสุดของบริษัท
และบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวในรายงานประจำปและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รวมทั้งในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท

  (ง) การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการมีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น ทั้งนี้
จะมีการส่งหนังสือนัดประชุมไปถึงกรรมการไมน้อยกว่าสิบสี่วันกอนวันประชุม
อย่างไรก็ดีในกรณีรีบดวนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชนของบริษัท
ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งไดรับมอบหมายจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได ในการประชุมคณะกรรมการทุกคราว
จะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน ตลอดจนมี เอกสารประกอบวาระการประชุมที่เพียงพอ
โดยจะจัดส่งไปยังคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม โดย
ในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการสามารถแสดงความคิดเห็นที่สมเหตุสมผล
และจะมีการจดบันทึกรายงานการประชุมในข้อปรึกษาที่สำคัญในการประชุม
และจะมีการเสนอรายงานการประชุมดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไปเพื่อพิจารณารับรอง
และจัดเก็บรายงานการประชุมนั้นเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได
ทั้งนี้บริษัทจะจัดใหมีการเปดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องด้วย

นอกจากการประชุมคณะกรรมการแลว
กรรมการอิสระจะมีการประชุมกันเองโดยที่ไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัทเขาร่วมประชุมด้วย
เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
และจะแจงให้คณะกรรมการบริษัททราบผลการประชุมด้วย

  (จ) คาตอบแทน

บริษัทไดกําหนดนโยบายคาตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสมและเปนอัตราที่เพียงพอสําหรับการรักษากรรมการที่มีคุณภาพไวโดยไมมีการจายคาตอบแทนที่มากเกินควร
การพิจารณาคาตอบแทนกรรมการจะพิจารณาบนพื้นฐานของความเปนธรรมและสมเหตุสมผล
เมื่อเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยูในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกลเคียงกัน รวมถึงประสบการณ
ภาระหนาที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการแตละคน
ตลอดจนหนาที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นจากการเขาเปนสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยดวย
บริษัทจะนําคาตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทเสนอขอรับการอนุมัติตอที่ประชุมผูถือหุน
และกำหนดให้เปิดเผยคาตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผูบริหารระดับสูงไวในรายงานประจําปและงบการเงินของบริษัท

  (ฉ) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจะชี้ช่องทางและสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีความตระหนักในหน้าที่และความรับผิดต่าง
ๆ เช่น หลักสูตรต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association (“IOD”))

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท
ใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัท ดังนี้

1.  ให้ความรูแก่ผู้บริหารในฝ่ายต่าง ๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

3.  แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและในช่วงระยะเวลา 24
    ชั่วโมง ภายหลังจากที่ข้อมูลภายในของบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
    และบริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

ทั้งนี้บริษัทยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้กำหนดเป็นส่วนหนึ่งของระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business
Ethics) และจรรยาบรรณ (Code of Conduct) ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

หากมีการกระทำที่ฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชยหรือดำเนินคดีตามกฎหมาย

8.7 บุคลากร

8.7.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552, 2553 และ 2554 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,566 คน, 1,239
คน และ 1,464 คนตามลำดับ ซึ่งไม่รวมกรรมการ และผู้บริหาร โดยสามารถแบ่งตามสายงานต่าง
ๆ ได้ดังนี้

หน่วย: คน

  -------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                       31 ธันวาคม     31 ธันวาคม     31 ธันวาคม
                                  2552          2553          2554
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  ฝ่ายวิศวกรรม                      662           673           806

  ฝ่ายประมูลงาน/จัดการโครงการ/จัดซื้อ   833           481           563

  ฝ่ายขายและสัญญา                   71            85            95
  ฝ่ายบริหารงานส่วนกลาง                                          
  และฝ่ายพัฒนาธุรกิจพลังงาน                                        

  รวม                             1,566         1,239         1,464
  -------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

  8.7.2 ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย: บาท

+--------------------------------+-----------+-----------+------------+
| ค่าตอบแทน                       | ปี 2552    | ปี 2553    | ปี 2554     |
+--------------------------------+-----------+-----------+------------+
| เงินเดือนและค่าแรงรวม             | 562,6     | 505,3     | 563,       |
|                                | 36,545.00 | 44,904.00 | 105,834.00 |
+--------------------------------+-----------+-----------+------------+
| โบนัสรวม                        | 154,3     | 138,6     | 175,       |
|                                | 80,690.00 | 13,108.00 | 225,293.00 |
+--------------------------------+-----------+-----------+------------+
| อื่น ๆ เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง    | 190,7     | 151,8     | 142,       |
| เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                  | 44,105.00 | 57,758.00 | 101,546.00 |
+--------------------------------+-----------+-----------+------------+
| รวม                            | 907,7     | 795,8     | 880,       |
|                                | 61,340.00 | 15,770.00 | 432,673.00 |
+--------------------------------+-----------+-----------+------------+

  8.7.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทในระยะยาว โดยมีความก้าวหน้าในอาชีพ
บริษัทได้จัดให้มีการจัดอบรมทั้งในและนอกสถานที่อย่างสม่ำเสมอ
โดยได้มีการจัดทำแผนการฝึกอบรมขึ้นทุกปีโดยจะสำรวจความต้องการในการฝึกอบรมของบุคลากรทุกระดับในแต่ละฝ่าย
และจะคำนึงถึงการจัดการฝึกอบรมให้เหมาะสมกับงานในแต่ละสายงาน
โดยจะมีการฝึกอบรมในหลักสูตรปกติและโครงการพิเศษสำหรับพนักงานทั่วไปและผู้บริหาร