11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกัน

  สรุปรายการระหว่างกันของบริษัท บริษัทย่อย
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นของปี 2554
  และของปี 2555 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----------------+---------+------+------+---------------------------+
| บุคคล           | ลักษณะ/  | ปี    | ปี    | ความจำเป็น                 |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง | ประเภ   | 2554 | 2555 | และความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                | ทรายการ |      |      |                           |
| ลักษณะการประกอบ |         |      |      |                           |
| ธุรกิจ/ความสัมพันธ์ |         |      |      |                           |
+================+=========+======+======+===========================+
| บริษัท เด็มโก้     | เ       | 3    | 1    | -   เงินให้กู้ยืม              |
| อินดัสตรี่ จำกัด    | งินให้กู้ยืม | 4,00 | 4,00 |                           |
|                |         | 0,00 | 0,00 |   5,000,000.00บาทสัญญาเลขที่ |
| ดำเนินธุร        | ดอกเบี้ยเ | 0.00 | 0.00 |     004/52 เริ่มกู้วันที่ 22     |
| กิจผลิตและติดตั้งโค | งินให้กู้ยืม |      |      |     ธันวาคม 2552           |
| รงสร้างเหล็กสำหร |         | 2,63 | 2,64 |     ชำระเมื่อทวงถาม         |
| ับอาคารและโรงงา | ขายสินค้า | 5,00 | 2,21 |     อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.75  |
| นอุตสาหกรรมขนาด |         | 0.02 | 9.18 |     ต่อปี                   |
| ใหญ่,ผลิตและจำหน | ค่าจ้าง   |      |      |                           |
| ่ายภาชนะรับแรงดัน |         | 1    | 13   | -   เงินให้กู้ยืม              |
| ที่ใ             | ค่าเช่ารถ | 6,33 | 3,44 |     10,000,000.00 บาท     |
| ช้ในโรงงานอุตสาห | Hino    | 6,65 | 5,14 |     สัญญาเลขที่ 001/53 เริ่มกู้  |
| กรรม,โรงไฟฟ้าแล | ทะเบียน  | 8.98 | 3.29 |     วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553   |
| ะโรงงานปิโตรเคมี | 84-6892 |      |      |     ชำระเมื่อทวงถาม         |
|                |         | 11   | 37   |     อัตราดอกเบี้ย ร้อยละ 7.75 |
| ที่ตั้งสำนักงาน :   | ค่าจ้าง   | 8,28 | 9,63 |     ต่อปี                   |
| 494 หมู่ที่ 7      |         | 4,89 | 5,28 |                           |
| ตำบลหนองขาม    | ค่าจ้าง   | 5.65 | 4.18 | -   เงินให้กู้ยืม              |
| อำเภอศรีราชา    |         |      |      |     10,000,000.00 บาท     |
| จังหวัดชลบุรี      | รับจ้าง   | 54   | 36   |     สัญญาเลขที่ 002/53 เริ่มกู้  |
|                |         | 0,00 | 0,00 |     วันที่ 17 พฤษภาคม 2553   |
| มีความ          | รับจ้าง   | 0.00 | 0.00 |     ชำระภายในวันที่          |
| สัมพันธ์กับบริษัทดังนี้ |         |      |      |     เมื่อทวงถาม             |
|                | -       | 8    | 3    |     อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.75  |
| บริษัท เด็มโก้     | ค       | 5,76 | 5,24 |     ต่อปี                   |
| อินดัสตรี่ จำกัด    | ่าที่ปรึกษา | 0,53 | 2,41 |                           |
| เป็นบริษัทย่อย     |         | 0.92 | 2.00 | -   เงินให้กู้ยืม 3,000,000.00 |
|                | -ค่าธ    |      |      |     บาท สัญญาเลขที่ 003/53   |
| ซึ่งบริษัท เด็มโก้   | รรมเนียม | -0-  | 1    |     เริ่มกู้ วันที่ 27 สิงหาคม    |
| จำกัด(มหาชน)    | ค้ำประกัน |      | 3,57 |     2553 ชำระเมื่อทวงถาม    |
| ถือหุ้น สัดส่วน 65  | L/G     | 25   | 5,61 |     อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.75  |
| %              |         | 0,56 | 0.00 |     ต่อปี                   |
|                |         | 9,35 |      |                           |
| บจก.ไทรแองเกิ้ล  |         | 8.95 | 64   | -   เงินให้กู้ยืม 3            |
| เอ็นจิเน         |         |      | 6,69 |     ,000,000.00 บาท       |
| ียร์ส(ประเทศไทย) |         | 46   | 4,05 |     สัญญาเลขที่ 004/53 เริ่มกู้  |
|                |         | 5,83 | 6.72 |     วันที่ 24 กันยายน 2553    |
| 12/555 หมู่ 15   |         | 8,55 |      |     ชำระเมื่อทวงถาม         |
| อาคารกุหลาบ ชั้น6 |         | 3.20 | 88   |     อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.75  |
| ถ.บางนา-ตราด   |         |      | 9,57 |     ต่อปี                   |
| ต.บางแก้ว       |         | 36   | 5,98 |                           |
| อ.บางพลี        |         | 0,00 | 1.96 | -   เงินให้กู้ยืม 3            |
| จ.สมุทรปราการ   |         | 0.00 |      |     ,000,000.00 บาท       |
| 10540          |         |      | 36   |     สัญญาเลขที่ 005/53 เริ่มกู้  |
|                |         | -0-  | 0,00 |     วันที่ 14 ตุลาคม 2553     |
| ม              |         |      | 0.00 |     ชำระเมื่อทวงถาม         |
| ีความสัมพันธ์ร่วมกัน |         |      |      |     อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.75  |
| โดยมีกรรมการ    |         |      | 6,75 |     ต่อปี                   |
|                |         |      | 4,50 |                           |
| บจก.ไทยแองเกิ้ล  |         |      | 0.00 | บริษัทคิดอัตราดอกเบี้ยไม่ต่ำกว่าอัต |
| เอ็นจิเน         |         |      |      | ราดอกเบี้ยที่บริษัทกู้ยืมจากธนาคาร |
| ียริ่ง(ประเทศไทย) |         |      |      |                           |
|                |         |      |      | เป็นรายได้ขายสินค้า           |
| เป็นกร          |         |      |      |                           |
| รมการในบริษัทย่อย |         |      |      | บริษัทคิด                    |
|                |         |      |      | ค่าสินค้าในอัตราที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
| บริษัท เอ็ม พี เอส |         |      |      |                           |
| เอ เอ็นจิเนียริ่ง   |         |      |      | เป็นค่าจ้าง ออกแบบ,จัดหาติดตั้ง  |
| จำกัด           |         |      |      | ,ก่อสร้างฐานราก             |
|                |         |      |      |                           |
| ที่ตั้งสำนักงาน :   |         |      |      | โดยอัตรา                   |
| ชั้น 6           |         |      |      | ค่าจ้างเป็นไปตามราคาตลาดทั่วไป |
| อาคารกุหลาบ     |         |      |      |                           |
| เลขที่ 12/555    |         |      |      | เป็นค่าใช้จ่าย                |
| ม.15           |         |      |      |                           |
| ถ.บางนา-ตราด   |         |      |      | โดยอัตรา                   |
| กม.5.5         |         |      |      | ค่าเช่าเป็นไปตามราคาตลาดทั่วไป |
| ต.บางแก้ว       |         |      |      |                           |
| อ.บางพลี        |         |      |      | เป็นค่าจ้างออกแบบ,จัดหา       |
| จ.สมุทรปราการ   |         |      |      | ก่อสร้าง และรื้อถอน           |
| 10540          |         |      |      |                           |
|                |         |      |      | โดยอัตรา                   |
| ม              |         |      |      | ค่าจ้างเป็นไปตามราคาตลาดทั่วไป |
| ีความสัมพันธ์ร่วมกัน |         |      |      |                           |
| โดยมีกรรมการ    |         |      |      | เป็นรายได้งาน โครงการ Siam  |
|                |         |      |      | solar generation          |
| บจก.เอ็ม พี เอส  |         |      |      |                           |
| เอ เอ็นจิเนียริ่ง   |         |      |      | จ.ชัยภูมิ (GEP1201)          |
|                |         |      |      |                           |
| เป็นกร          |         |      |      | โดยอัตรา                   |
| รมการในบริษัทย่อย |         |      |      | ค่าจ้างเป็นไปตามราคาตลาดทั่วไป |
|                |         |      |      |                           |
| บริษัท เค อาร์ ทู  |         |      |      | เป็นรายได้งานรก่อสร้าง        |
| จำกัด           |         |      |      | Balance of Plant (BOP)    |
|                |         |      |      | สำหรับโรงไฟฟ้าพลังงานลม      |
| ที่ตั้งสำนักงาน :   |         |      |      | เวสท์ห้วยบง 2               |
| 87             |         |      |      |                           |
| อาคารเ         |         |      |      | บริษัทคิดค่าบริการใน           |
| อ็ม.ไทย.ทาวเวอร์ |         |      |      | อัตราไม่น้อยกว่าที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
| ออลซีซั่นส์เพลส    |         |      |      |                           |
| ชั้นที่ 27 ถนนวิทยุ  |         |      |      | เป็นรายได้งานก่อสร้าง Balance |
| แขวงลุมพินี       |         |      |      | of Plant (BOP)            |
| เขตปทุมวัน       |         |      |      | สำหรับโรงไฟฟ้าพลังงานลม      |
| กรุงเทพมหานคร   |         |      |      | เวสท์ห้วยบง 3               |
|                |         |      |      |                           |
| บริษัทย่อยของบริษัท |         |      |      | บริษัทคิดค่าบริการใน           |
| อีโอรัส เพาเวอร์  |         |      |      | อัตราไม่น้อยกว่าที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
| จำกัด           |         |      |      |                           |
|                |         |      |      | คุณสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์          |
| ซึ่งถือหุ้นสัดส่วน    |         |      |      | เคย                       |
| 25.56%         |         |      |      | ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในร |
|                |         |      |      | ัฐวิสาหกิจที่เกี่ยวข้องกับระบบไฟฟ้า |
| บริษัท เฟิร์ส      |         |      |      | ก                         |
| โคราช วินด์ จำกัด |         |      |      | อรปกับเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ |
|                |         |      |      | ในด้านเทคนิคของระบบไฟฟ้า     |
| ที่ตั้งสำนักงาน :   |         |      |      | บริษัทจึงเรียนเชิญมาเป็นที่ปรึกษา  |
| 87             |         |      |      | เพ                        |
| อาคารเ         |         |      |      | ื่อดำเนินการวางแผนด้านการตลาด |
| อ็ม.ไทย.ทาวเวอร์ |         |      |      | แนะนำลูกค้าและให้คำปร        |
| ออลซีซั่นส์เพลส    |         |      |      | ึกษาเกี่ยวกับเทคนิคของระบบไฟฟ้า |
| ชั้นที่ 27 ถนนวิทยุ  |         |      |      |                           |
| แขวงลุมพินี       |         |      |      | โด                        |
| เขตปทุมวัน       |         |      |      | ยบริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างคุณสวาสดิ์ |
| กรุงเทพมหานคร   |         |      |      | ปุ้ยพันธวงศ์ เป็นที่ปรึกษาของบริษัท |
|                |         |      |      | โ                         |
| บริษัทย่อยของบริษัท |         |      |      | ดยสัญญาว่าจ้างมีระยะเวลาครั้งละ |
| อีโอรัส เพาเวอร์  |         |      |      | 6 เดือน                    |
| จำกัด           |         |      |      | โดยมีรายละเอียดค่าจ้างดังนี้     |
|                |         |      |      |                           |
| ซึ่งถือหุ้นสัดส่วน    |         |      |      | มกราคม - มิถุนายน 2554 และ  |
| 25.56%         |         |      |      | กรกฎาคม – ธันวาคม 2554     |
|                |         |      |      | เดือนละ 30,000 บาท         |
| นายสวาสดิ์       |         |      |      |                           |
| ปุ้ยพันธวงศ์       |         |      |      | มกราคม - มิถุนายน 2555 และ  |
|                |         |      |      | กรกฎาคม – ธันวาคม 2555     |
| ที่อยู่ 122/74 หมู่ที่ |         |      |      | เดือนละ 30,000             |
| 2 ต.ตลาดบางเขน |         |      |      | บ                         |
| เขตหลักสี่        |         |      |      | าทรายละเอียดตามสัญญาจ้างที่แนบ |
| กรุงเทพฯ        |         |      |      |                           |
|                |         |      |      | คณะกรรมการตร              |
| มีความ          |         |      |      | วจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าร |
| สัมพันธ์กับบริษัทดังนี้ |         |      |      | ายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|                |         |      |      | เนื่องจาก คุณสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์  |
| - นายสวาสดิ์     |         |      |      | เคยดำร                    |
| ปุ้ยพันธวงศ์       |         |      |      | งตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในรัฐวิส |
| เป็นผู้ถือหุ้นสัดส่วน  |         |      |      | าหกิจที่เกี่ยวข้องกับงานระบบไฟฟ้า |
| 4.71 % ของบมจ. |         |      |      | ดังนั้น                      |
| เด็มโก้          |         |      |      | จึงเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ    |
| และเป็น         |         |      |      | ในด้านเทคนิคของระ           |
| สามีของนางประพีร์ |         |      |      | บบไฟฟ้ารวมถึงการวางแผนการตล |
| ปุ้ยพันธวงศ์       |         |      |      | าดและการแนะนำลูกค้าให้กับบริษัท |
| ประธานกรรมกา   |         |      |      |                           |
| รและผู้ถือหุ้นสัดส่วน |         |      |      | คณะกรรมการตร              |
| 15.24 % ของ    |         |      |      | วจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าร |
| บมจ. เด็มโก้     |         |      |      | ายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|                |         |      |      | เนื่องจาก คุณสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์  |
| นางประพีร์       |         |      |      | เคยดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง |
| ปุ้ยพันธวงศ์       |         |      |      | ในรัฐวิส                    |
|                |         |      |      | าหกิจที่เกี่ยวข้องกับงานระบบไฟฟ้า |
| ที่อยู่ เลขที่ 59/2  |         |      |      | ดังนั้น                      |
| แขวงลุมพินี       |         |      |      | จึงเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ    |
| เขตปทุมวัน       |         |      |      | ในด้านเทคนิคของระ           |
| กรุงเทพฯ        |         |      |      | บบไฟฟ้ารวมถึงการวางแผนการตล |
|                |         |      |      | าดและการแนะนำลูกค้าให้กับบริษัท |
| มีความ          |         |      |      | ค่าตอบแทนค่าธรรมเนียมค้ำประกัน |
| สัมพันธ์กับบริษัทดังนี้ |         |      |      | L/G                       |
|                |         |      |      | โดยจำนำบัญชีเงินฝากในนามของ  |
| - นางประพีร์     |         |      |      | นางประพีร์ ปุ้ยพันธวงศ์ จำนวน   |
| ปุ้ยพันธวงศ์       |         |      |      | 108,000,000.00 บาท        |
| เป็นประธานกรรม  |         |      |      | (หนึ่งร้อยแปดล้านบาทถ้วน)      |
| การและเป็นผู้ถือหุ้น |         |      |      | เป็นหลักประกันการออก SBLC    |
| 15.24 %        |         |      |      | ในนามบริษัท เด็มโก้           |
| ของบมจ. เด็มโก้  |         |      |      | จำกัด(มหาชน)               |
|                |         |      |      | ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน บริษัท อีโอลัส |
|                |         |      |      | พาวเวอร์ จำกัด และ          |
|                |         |      |      | ลงนามในฐานะผู้ค้ำประกัน บริษัท  |
|                |         |      |      | เด็มโก้ จำกัด (มหาชน)        |
|                |         |      |      | ต่อธนาคารไทยพาณิชย์          |
|                |         |      |      | จำกัด(มหาชน)               |
|                |         |      |      | วงเงิน108,000,000.00 บาท   |
|                |         |      |      | (หนึ่งร้อยแปดล้านบาทถ้วน)      |
+----------------+---------+------+------+---------------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมี
ความขัดแย้ง

  บริษัทมีมาตรการที่จะคุ้มครองผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดมาตรการควบคุมการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
  หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
  ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ
  ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
  และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญ ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะได้ให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
  ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามแต่กรณี

  นอกจากนี้ บริษัท มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร
  หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม
  และคณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด
  และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

11.3 นโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต โดยหากเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติ
  จะต้องตั้งอยู่บนเงื่อนไปทางการค้าตามปกติ
  ที่สามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกับที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส

  สำหรับกรณีที่เป็นรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติ
  บริษัทจะจัดให้มีการดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุไว้ในข้างต้น