8.  โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

-   บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 จำนวน 7,211,395,760 บาท
    แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,442,279,152 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท
    โดยเรียกชำระแล้ว 4,058,546,820 บาท หรือ 811,709,364 หุ้นสามัญ

-   หุ้นกู้บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2543

+--------------------+---+-----------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้       | : | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือประเภทไม่มีหลักประกัน               |
|                    |   | ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                      |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย      | : | วันที่ 23 มีนาคม 2543                             |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ   | : | วันที่ 23 กันยายน 2546                            |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายหน่วยละ  | : | 1,150,000 หน่วย                                |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย         | : | 1,000 บาท                                     |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้             | : | 1,000 บาท                                     |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+
| การเสนอขาย         | : | ให้แก่ผู้ลงทุนทุกสถาบัน                              |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+
| การไถ่ถอนก่อนกำหนด   | : | บริษัทมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้จากตลาดรองหรือ                 |
|                    |   | ขอไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งหมดหรือบางส่วนตามวิธีการที่บริษัทเห็นสมควร |
|                    |   | โด                                            |
|                    |   | ยบริษัทจะต้องทำการยกเลิกหุ้นกู้ที่ซื้อหรือไถ่ถอนก่อนครบกำหนด |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+
| การผิดนัดชำระหนี้      | : | เม                                            |
|                    |   | ื่อเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ให้ถือว่าบริษัทผิดนัดชำระหนี้กับผู้ถือหุ้น |
|                    |   |                                               |
|                    |   | 1)  บริษัทถูกฟ้องร้องดำเนินคดีไม่ว่าจะเป็นคดีแพ่ง         |
|                    |   |     คดีล้มละลาย                                 |
|                    |   |     หรือมีการร้องขอให้มีการฟื้นฟูกิจการข               |
|                    |   | องบริษัทและการชำระหนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ตามที่เสนอขายในครั้งนี้ |
|                    |   |                                               |
|                    |   | 2                                             |
|                    |   | )  บริษัทผิดนัดจ่ายชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้ที่เสนอขายในงวดใด |
|                    |   | งวดหนึ่งและการผิดนัดดังกล่าวมิได้มีการแก้ไขให้ถูกต้องภายใน |
|                    |   |     30 วัน นับจากวันที่ดอกเบี้ยครบกำหนดชำระ          |
|                    |   |                                               |
|                    |   | 3)                                            |
|                    |   |  หนี้สินอื่นใดของบริษัทหรือบริษัทในเครือที่เกิดจากการกู้ยืมเงิน |
|                    |   |     และ/หรือ การออกตราสารหนี้ใดๆ                 |
|                    |   |     นอกเหนือจากการออกหุ้นกู้นี้                      |
|                    |   |     ไม่มีการชำระเมื่อถึงกำหนดชำระ                  |
|                    |   |     หรือเป็นอันต้องถึงกำหนดชำระก่อนถึงกำหนดชำระ      |
|                    |   |     หรือเจ้าหนี้ของบริษัทหรือบริษัทใน                  |
|                    |   | เครือมีสิทธิเรียกให้บริษัทหรือบริษัทในเครือชำระหนี้ก่อนกำหนด |
|                    |   |     โดยการไม่สามารถชำระหนี้สินดังกล่าวไว้ข้าง         |
|                    |   | ต้นจะต้องส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินกิจการของ |
|                    |   | บริษัทและการชำระหนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้นตามหุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนี้ |
|                    |   |                                               |
|                    |   | 4)                                            |
|                    |   | บริษัทไม่ปฏิบัติตามภาระหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธินี้ |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+
|                    |   |   ในข้อกำหนดสิทธินี้ บริษัทในเครือ หมายถึง บริษัทจำกัด    |
|                    |   |   หรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่บริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50    |
|                    |   |   ของหุ้นที่ออกและเสนอขายแล้วทั้งหมดของบริษัท          |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+
| ภา                 | : | บริษัทมีภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตลอดอายุของหุ้นกู้ ดังนี้      |
| ระหน้าที่ของบริษัทที่ต้องถ |   |                                               |
| ือปฏิบัติตลอดอายุของหุ้นกู |   | 1)  บริษัทจะรักษาอัตราส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น     |
|                    |   |     (Debt to Equity Ratio)                    |
|                    |   |     สองปีแรกนับจากวันออกหุ้นกู้ในอัตราไม่เกิน 6:1       |
|                    |   |     และหลังจากปีที่สองนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ ในอัตราไม่เกิน  |
|                    |   |     5:1 ณ วันสิ้นงวดบัญชีของแต่ละไตรมาส             |
|                    |   |     ในงบการเงินของบริษัทและบริษัท                  |
|                    |   | ย่อยที่ได้ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้ตรวจสอบบัญชีแล้ว |
|                    |   |     ทั้งนี้ เว้นแต่จะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงในวิธีการ       |
|                    |   |     และ/หรือ มาตราฐานทางบัญชี กฎระเบียบ กฎหมาย    |
|                    |   |     ประกาศ หรือข้อกำหนดใด                       |
|                    |   |     ของหน่วยงานร                               |
|                    |   | าชการรวมถึงไม่แต่จำกัดเพียงตลาดหลักทรัยพ์แห่งประเทศไทย |
|                    |   |                                               |
|                    |   | และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|                    |   |                                               |
|                    |   | หนี้สิน (Debt) ตามวรรคแรก หมายถึง หนี้สินรวม         |
|                    |   | หักด้วยเงินสด และเงินฝากธนาคาร เงินฝากกับบริษัทเงินทุน  |
|                    |   | เงินรับล่วงหน้า                                   |
|                    |   | และเงินมัดจำจากการดำเนินธุรกิจโดยปกติของบริษัท        |
|                    |   |                                               |
|                    |   |   ส่วนของผู้ถือหุ้น (Equity)                        |
|                    |   |   ให้รวมถึงทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว ใบสำคัญแสดงสิทธิ     |
|                    |   |   ส่วนเกินมูลค่าหุ้น และส่วนของกำไรสะสม              |
|                    |   |                                               |
|                    |   | 2)  ในกรณีที่บริษัทได้ทำ                            |
|                    |   | การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบร |
|                    |   | ิษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามที่ได้รับอนุมัติโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือ |
|                    |   |     ครั้งที่ 1 /2542 ประชุมเมื่อ 27 กันยายน 2542      |
|                    |   |     แ                                         |
|                    |   | ละผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิได้มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                    |   |     บริษัท                                      |
|                    |   | จะดำรงไว้ซึ่งเงินที่ได้รับจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                    |   |     และเมื่อจำนวนเงินดังกล่าวมีจำนวนรวมกันถึงร้อยละ 25 |
|                    |   |     ของมูลค่าของหุ้นกู้ที่ออกทั้งหมดในครั้งนี้              |
|                    |   |     บริษัทจะนำไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด                  |
|                    |   |     โดยบริษัทจะทำการชำระ                        |
|                    |   | คืนให้กับผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายพร้อมกับการชำระดอกเบี้ยงวดถัดไป |
|                    |   |     โดยบริษ                                    |
|                    |   | ทจะทำการเวนคืนใบหุ้นกู้เดิมและออกใบหุ้นกู้ใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้คงเหลือ      | : | 884,059,000 บาท (ณ 31 ธันวาคม 2544)            |
+--------------------+---+-----------------------------------------------+

-ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)ครั้งที่ 2 (QHW2)
รายละเอียดดังนี้

  ---------------------------- --- ---------------------------------------
                                   

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย   :   329,999,942 หน่วย

  ราคาเสนอขาย                  :   หน่วยละ 0 บาท

  ราคาการใช้สิทธิ                 :   หุ้นละ 5.92974 บาท

  สิทธิการซื้อหุ้นต่อหน่วย             :   1.054 หุ้นสามัญ

  จำนวนหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ      :   330 ,000,000 หุ้น

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น   :   3ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ระยะเวลาแปลงสภาพ             :   ทุก 3 เดือน
  ---------------------------- --- ---------------------------------------

-ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)ครั้งที่ 3 (QHW3)
รายละเอียดดังนี้

  ---------------------------- --- ---------------------------------------
                                   

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย   :   270,569,788 หน่วย

  ราคาเสนอขาย                  :   หน่วยละ 0 บาท

  ราคาการใช้สิทธิ                 :   หุ้นละ 5 บาท

  สิทธิการซื้อหุ้นต่อหน่วย             :   1 หุ้นสามัญ

  จำนวนหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ      :   270,565,500 หุ้น

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น   :   5ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ             :   ทุก 3 เดือน

                                   
  ---------------------------- --- ---------------------------------------

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกพร้อมทั้งจำนวนหุ้นที่ถือและสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 22
มกราคม 2545 (ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด)

+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
|                                            |          |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                                    | จำนวนหุ้น  | ร้อยละของทุน   |   |
|                                            |          |              |   |
|                                            |          | จดท          |   |
|                                            |          | ะเบียนชำระแล้ว |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
| 1.  Government of Singapore Investment     | 162      | 20.00        |   |
|     Corporation Pte Ltd.                   | ,341,872 |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
| 2.  นาย อนันต์ อัศวโภคิน                       | 89       | 11.07        |   |
|                                            | ,824,712 |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
| 3.  HSBC (Singapore) Nominess Pte Ltd.     | 37       | 4.61         |   |
|                                            | ,424,088 |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
| 4.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  | 35       | 4.34         |   |
|                                            | ,251,421 |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
| 5.  ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)            | 31       | 3.90         |   |
|                                            | ,680,000 |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
| 6.  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)              | 30       | 3.79         |   |
|                                            | ,732,000 |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
| 7.  บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)       | 26       | 3.31         |   |
|                                            | ,834,716 |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
| 8.  ธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)           | 24       | 3.06         |   |
|                                            | ,878,100 |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
| 9.  American International Assurance       | 18       | 2.32         |   |
|     Company Limited                        | ,808,925 |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
| 10. นางสิริมา ศรีวิกรม์                         | 17       | 2.15         |   |
|                                            | ,438,622 |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+
|                                            | 475      | 58.55        |   |
|                                            | ,214,456 |              |   |
+--------------------------------------------+----------+--------------+---+

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

หากบริษัทสามารถหักล้างขาดทุนสะสมได้หมด และไม่มีความจำเป็นอื่นใด
คณะกรรมการมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี
โดยมีอัตราที่คาดว่าจะจ่ายตามผลการดำเนินงานไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีแล้ว

บริษัทย่อยที่บริษัทลงทุน ยังไม่มีการจ่ายเงินปันผล ในช่วง 3 ปี ที่ผ่านมา
และยังไม่มีนโยบายจ่ายเงินปันผลที่ชัดเจน เนื่องจากยังไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ตามกฎหมาย
(บริษัทมีขาดทุนสะสม) ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
เมื่อบริษัทสามารถหักล้างขาดทุนสะสมได้หมด และไม่มีความจำเป็นอื่นใด