2.9 การจัดการ

  (1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4
  ชุด

  ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

  1.1 คณะกรรมการบริษัท 1.1 Board of Directors

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  พลเรือตรี หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช      | 1.  Rear Admiral Mom Luang     |
|                                     |     Usni Pramoj                |
| ประธานกรรมการ                       |                                |
|                                     | Chairman                       |
|   ประธานกรรมการ                     |                                |
|                                     | Chairman                       |
|   บริหารคว                           |                                |
|                                     | Member                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  นายพงส์ สารสิน                    | 2.  Mr. Pong Sarasin           |
|                                     |                                |
| กรรมการอิสระ                         | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         | 3.  Mr. Paron Israsena         |
|                                     |                                |
|   กรรมการอิสระ                       | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4.  นายกวี อังศวานนท์                  | 4.  Mr. Kavi Ansvananda        |
|                                     |                                |
| กรรมการ                             | Director                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 5.  นายสมศักดิ์ เขมะรังษี                | 5.  Mr. Somsak Kemarangsi      |
|                                     |                                |
|   กรรมการ                           | Director                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 6.  ดร.อภิชัย จันทรเสน                 | 6.  Dr. Abhijai Chandrasen     |
|                                     |                                |
| กรรมการอิสระ                         | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 7.  พันตำรวจเอก ชินภัทร สารสิน          | 7.  Police Colonel Chinnapat   |
|                                     |     Sarasin                    |
| กรรมการอิสระ                         |                                |
|                                     | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 8.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต                  | 8.  Mr. Bibit Bijaisoradat     |
|                                     |                                |
| กรรมการ                             | Director                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 9.  นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์                 | 9.  Mr. Anuthip Krairiks       |
|                                     |                                |
| กรรมการอิสระ                         | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 10. นายสิทธิชัย จันทราวดี                | 10. Mr. Sitthichai             |
|                                     |     Chantravadee               |
| กรรมการอิสระ                         |                                |
|                                     | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 11. นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา         | 11. Mr. Kittipol Pramoj Na     |
|                                     |     Ayudhya                    |
| กรรมการผู้จัดการ                       |                                |
|                                     | Managing Director              |
+-------------------------------------+--------------------------------+

1.2 คณะอนุกรรมการ 1.2 COMMITTEE

คณะกรรมการบริหาร Executive Committee

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  นายกวี อังศวานนท์                  | 1.  Mr. Kavi Ansvananda        |
|                                     |                                |
| ประธานกรรมการบริหาร                  |   Executive Committee Chairman |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  นายสมศักดิ์ เขมะรังษี                | 2.  Mr. Somsak Kemarangsi      |
|                                     |                                |
| กรรมการบริหาร และที่ปรึกษาฝ่ายจัดการ      |   Executive Director and       |
|                                     |   Management Consultant        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต                  | 3.  Mr. Bibit Bijaisoradat     |
|                                     |                                |
| กรรมการบริหาร                        | Executive Director             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา         | 4.  Mr. Kittipol Pramoj Na     |
|                                     |     Ayudhya                    |
| กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ       |                                |
|                                     |   Executive Director and       |
|                                     |   Managing Director            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ และ Audit Committee and

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง Risk Management Committee

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         | 1.  Mr. Paron Israsena         |
|                                     |                                |
|   ประธานกรรมการตรวจสอบ และ          | Audit Committee and Risk       |
|                                     | Management Chairman            |
|   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง        |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  ดร. อภิชัย จันทรเสน                | 2.  Dr. Abhijai Chandrasen     |
|                                     |                                |
| กรรมการตรวจสอบ                      |   Audit Committee and Risk     |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง             |   Management Member            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  นายสิทธิชัย จันทราวดี                | 3.  Mr. Sitthichai             |
|                                     |     Chantravadee               |
| กรรมการตรวจสอบ                      |                                |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง             | Audit Committee and Risk       |
|                                     | Management Member              |
+-------------------------------------+--------------------------------+

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคล และ Nomination and

กำหนดผลตอบแทน Remuneration Committee

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  ดร. อภิชัย จันทรเสน                | 1.  Dr. Abhijai Chandrasen     |
|                                     |                                |
| ประธา                               | Nomination and Remuneration    |
| นกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน | Committee Chairman             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์                 | 2.  Mr. Anuthip Krairiksh      |
|                                     |                                |
| กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน  | Nomination and Remuneration    |
|                                     | Committee Member               |
| 3.                                  |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  พันตำรวจเอก ชินภัทร สารสิน          | 3.  Police Colonel Chinnapat   |
|                                     |     Sarasin                    |
| กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน  |                                |
|                                     | Nomination and Remuneration    |
| 4.                                  | Committee Member               |
|                                     |                                |
| 5.  กรรมการอิสระ                     |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+

ตารางสรุปคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| รายชื่อ              | คณะกรร   | คณะกรรมกา |             |          |
|                    | มการบริษัท | รย่อยชุดต่าง |             |          |
|                    |          | ๆ         |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
|                    |          | คณะกรร    | คณะกรร      | คณะกร    |
|                    |          | มการบริหาร | มการตรวจสอบ | รมการทรัพ |
|                    |          |           |             | ยากรบุคคล |
|                    |          |           | และ         | และกำหนด |
|                    |          |           |             |          |
|                    |          |           | คณะก        | ผลตอบแทน |
|                    |          |           | รรมการบริหาร |          |
|                    |          |           |             |          |
|                    |          |           | ความเสี่ยง    |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 1.                 | ประธา    |           |             |          |
| พลเรือตรีหม่อมหลวงอัศนี | นกรรมการ |           |             |          |
| ปราโมช             |          |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 2.นายพารณ อิศรเสนา  | กรร      |           | ประธาน      |          |
| ณ อยุธยา            | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 3.นายพงส์ สารสิน     | กรร      |           |             |          |
|                    | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 4.นายกวี อังศวานนท์   | กรรมการ  | ประธาน    |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 5.ดร.อภิชัย จันทรเสน  | กรร      |           | กรรมการ     | ประธาน   |
|                    | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 6.นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์  | กรร      |           |             | กรรมการ  |
|                    | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 7.พันตำรวจเอก ชินภัทร | กรร      |           |             | กรรมการ  |
| สารสิน              | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 8.นายสิทธิชัย จันทราวดี | กรร      |           | กรรมการ     |          |
|                    | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 9.นายพิพิธ พิชัยศรทัต   | กรรมการ  | กรรมการ   |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 10.นายสมศักดิ์        | กรรมการ  | กรรม      |             |          |
| เขมะรังษี            |          | การ/ที่ปรึกษ |             |          |
|                    |          | าฝ่ายจัดการ |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 11.นายกิตติพล ปราโมช | กรรมการ  | กรร       |             |          |
| ณ อยุธยา            |          | มการ/กรรม |             |          |
|                    |          | การผู้จัดการ |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+

1.3 ฝ่ายจัดการ 1.3 MANAGEMENT OFFICERS

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา       | 1.  Mr. Kittipol Pramoj Na       |
|                                   |     Ayudhya                      |
| กรรมการผู้จัดการ                     |                                  |
|                                   | Managing Director                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นายทินกร คําสุนทร                | 2.  Mr. Tinnakorn Komsunthorn    |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             | Accounting & Financial Manager   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นางประภาศรี ลาภเวที             | 3.  Mrs. Prapasri Larbvetee      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายงบประมาณและแผนงาน        | Budgeting & Business Planning    |
|                                   | Manager                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นางไข่มุก พราหมณีย์               | 4.  Mrs. Khaimook Prahmanee      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด            | Sales & Marketing Manager        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5.  นายสมชาย เหล่าสกุลเจริญ          | 5.  Mr. Somchai Laosakuljaroen   |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบริหารงานก่อสร้าง           |   Construction Management        |
|                                   |   Manager                        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.  นางสาวศิริวรรณ สุขไพเราะ         | 6.  Miss Siriwan Suhpairor       |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ       | Internal Audit & System          |
|                                   | Development Manager              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7.  นางยุวดี นุชถาวร                 | 7.  Mrs.Yuwadee Nuchtavorn       |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป                | Administrative Manager           |
+-----------------------------------+----------------------------------+

(2) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ บริษัท สัมมากร จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจบ้านจัดสรรที่ได้รับความนิยมเชื่อถือจากประชาชน
มีการดำเนินธุรกิจด้วยการบริหารจัดการที่แข็งแกร่ง มีการพัฒนาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพ
พัฒนาสินค้าให้มีคุณภาพที่ดี มีการบริการเกินความคาดหวัง
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการตามหลักบรรษัทภิบาล
เพื่อกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสตรวจสอบได้
มีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีความเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญในการเสริมสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน สถาบันการเงิน พันธมิตรธุรกิจ ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยมุ่งเน้นในเรื่องประสิทธิภาพการพัฒนาปรับปรุงการดำเนินธุรกิจ การพัฒนาบุคลากร
นโยบายและความโปร่งใสในการดำเนินกิจการและการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯได้
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนัก และให้ความสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่
และรายย่อยเท่าเทียมกันในการใช้สิทธิดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
ประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
สิทธิในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทตลอดจนสิทธิในการได้รับรู้ข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะบัญชีของบริษัทในปี 2548
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 7 เมษายน 2548
และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุม
พร้อมความเห็นของกรรมการตามวาระต่างๆ ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด

ในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
โดยมั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
นอกจากนี้ บริษัทฯยังอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก และมีขนาดเหมาะสมในการรับรองผู้เข้าประชุม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมลงมติแทนได้

คณะกรรมการของบริษัทได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปีเสนอต่อผู้ถือหุ้นโดยอธิบายถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทควบคู่ไปกับรายงานทางการเงินโดยมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
ตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างเพียงพอ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งบทบาท
หน้าที่สิทธิประโยชน์ และความเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นพนักงานและผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลภายนอก
เช่น ลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้ และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ โดยจะดูแลให้มั่นใจได้ว่า
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะได้รับความคุ้มครองในสิทธิด้วยความเป็นธรรม และได้รับการปฏิบัติด้วยดี
เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัท กับผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่นต่อบริษัท ซึ่งแยกเป็นรายละเอียดได้ดังนี้

-   ลูกค้า มีรูปแบบในการปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างสุภาพ
    ให้ความสำคัญกับลูกค้าทุกคนเท่าเทียมกันและให้ข้อมูลด้วยวาจาหรือเอกสารตามความเป็นจริง
    นอกจากนี้ยังรับฟังข้อเสนอแนะและ ข้อคิดเห็นจากลูกค้า
    ไม่ว่าจะเป็นลูกค้ารายใหญ่หรือรายย่อย บริษัทฯยังมีหน่วยงานบริหาร
    โครงการเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีในโครงการหลังจากลูกค้ารับโอนกรรมสิทธิ์แล้วด้วย

-   พนักงานและผู้บริหาร
    บริษัทฯตระหนักว่าทรัพยากรบุคคลมีค่าและมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อองค์กรในการขับเคลื่อนให้องค์กรเติบโตไปข้างหน้า
    จึงได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมรวมทั้งให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    จัดให้พนักงานได้รับการอบรมความรู้เพิ่มเติมในส่วนงานที่รับผิดชอบเพื่อการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิผลเพิ่มขึ้น

-   คู่ค้า บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม เสมอภาค กับคู่ค้าทุกราย
    โดยอาศัยหลักผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยุติธรรม โปร่งใสเท่าเทียมกันทุกรายไม่ว่ารายเล็ก
    รายใหญ่ และปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   คู่แข่ง บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่สร้างข่าวอันเป็นเท็จ
    หรือจะไม่เสนอผลประโยชน์แก่ผู้ใดเพื่อทำให้คู่แข่งเสียหาย
    และจะไม่หาข้อมูลของคู่แข่งด้วยวิธีที่ไม่สุจริต

-   ชุมชนและสังคม บริษัทฯจะไม่ทำกิจกรรมที่สร้างปัญหาให้กับสังคมและสิ่งแวดล้อม นอกจากนี้
    จะช่วยเหลือในการแก้ปัญหาพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบต่าง ๆ และเป็นกลางทางการเมือง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นการซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งดูแลให้มีการปฏิบัติตามตัวบทกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง โปร่งใส
รวมทั้งพิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนา ขีดความสามารถของบริษัทฯ
ให้สามารถแข่งขันและก้าวทันกระแสของการเปลี่ยนแปลงได้
ทั้งคอยติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ของผู้ถือหุ้นและของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย
และจัดการแบ่งผลประโยชน์นั้นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการจัดการและดูแลความขัดแย้งในเรื่องผลประโยชน์ของ
ผู้เกี่ยวข้องอย่างมาก โดยมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน รอบคอบ เป็นธรรม
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนโปร่งใสสำหรับผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม
หรือหากเข้าร่วมประชุมก็จะงดการออกเสียง

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ มีมาตรการ
ดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลภายในก่อนการเปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชน
ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงมีข้อห้ามผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน 1 เดือนและหลังการเปิดเผยข้อมูล 2
สัปดาห์สอดคล้องตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดทำจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจโดยคลอบคลุมในเรื่องการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างฯ
รายการระหว่างกัน การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท การให้สัมภาษณ์
และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯได้จัดอบรมชี้แจงและส่งเสริมให้พนักงานทุกคนเข้าใจมาตรฐานและมีจิตสำนึกด้าน
จริยธรรมเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่อง
ดูแลให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติเป็นแบบอย่างที่ดีเพื่อให้ภารกิจของบริษัท
บรรลุเป้าหมายด้วยพื้นฐานของคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต และมีความโปร่งใส

8. การถ่วงดุลของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกมาจากผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์กว้างขวางในสาขาต่างๆ
และมีจำนวนกรรมการอย่างเพียงพอที่จะกำกับดูแลธุรกิจต่างๆ ของบริษัท โดยกำหนด
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้มีจำนวนที่เหมาะสมและมีความสมดุล คือ ไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่เกิน 12 คน ซึ่งในปัจจุบันมีกรรมการทั้งหมด จำนวน 11 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 6 คน เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
บริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 คน กรรมการบริหารจำนวน 4 คน
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจึงนับว่ามีความเหมาะสมที่จะทำให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

สำหรับกรรมการอิสระ บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติไว้ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารไม่มีความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชีและทนายความที่ให้บริการแก่บริษัทและพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวแล้ว
    มากกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    และต้องเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯได้กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน
และเพื่อให้มีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงานระหว่างผู้นำฝ่ายนโยบาย และผู้นำฝ่ายบริหาร
ปัจจุบันประธานกรรมการบริษัทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ลำดับที่ 1 และลำดับที่ 3
ที่แสดงไว้ในโครงสร้างการถือหุ้น เป็นผู้นำของคณะกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและในฐานะประธานการประชุมผู้ถือหุ้น
ด้านบริหารมีคณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบกำกับดูแลโดยตรง
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและการกำกับดูแลการบริหารงานประจำ
โดยกำหนดขอบเขตหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับชั้นไว้ชัดเจนสามารถตรวจสอบได้ง่าย
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารยังได้รับมอบหมายให้เป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทำหน้าที่กำหนดแนวปฏิบัติ
และปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้สอดคล้องตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และมาตรฐานสากล

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

กำหนดให้มีหน้าที่ศึกษาพิจารณา
ติดตามการเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลงในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ให้มีความเหมาะสม เป็นธรรม
พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีประสบการณ์ ความรู้ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
จากผู้ที่มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม ประวัติการทำงานดี
มีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
ก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2548
ดูได้จาก ข้อ (3) ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4
ครั้งโดยจะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน แจ้งวาระการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วัน
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน การพิจารณาวาระต่างๆ ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่าง
เหมาะสม และเปิดโอกาสให้กรรมการมีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
นอกจากนี้อาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความ จำเป็น

ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 4 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยตามความจำเป็น
โดยกรรมการบริษัทสามารถติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหารทุกคนโดยตรงเพื่อซักถาม ปรึกษาหารือ
และให้ความเห็นในเรื่องที่เป็นนโยบายและมติของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ฝ่ายบริหารได้ดำเนินการแต่ละเรื่องให้ถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา เป็นประโยชน์กับธุรกิจบริษัท
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2548

+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| รายชื่อ             | คณะก  |         | คณะกรรม  |         |         |
|                   | รรมกา |         | การชุดย่อย |         |         |
|                   | รบริษัท |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
|                   | วา    | การเข   | คณะกรรม  | คณะ     |   คณ    |
|                   | ระการ | ้าประชุม/ | การบริหาร | กรรมการ | ะกรรมกา |
|                   | ดำรงต |         |          | ตรวจสอบ | รทรัพยาก |
|                   | ำแหน่ง | การประ  |          | และคณ   | รบุคคลแล |
|                   |       | ชุมทั้งหมด |          | ะกรรมกา | ะกำหนดผ |
|                   |       |         |          | รบริหารค | ลตอบแทน |
|                   |       |         |          | วามเสี่ยง |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 1.                | เม.ย. | 4/4     |          |         |         |
| พ                 | 46-เม |         |          |         |         |
| ลเรือตรีหม่อมหลวงอัศนี | .ย.49 |         |          |         |         |
| ปราโมช            |       |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 2. นายพารณ        | เม.ย. | 3/4     |          | 3/4     |         |
| อิศรเสนา ณ อยุธยา   | 47-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.50 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 3. นายพงส์ สารสิน   | เม.ย. | 4/4     |          |         |         |
|                   | 47-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.50 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 4. ดร.อภิชัย        | เม.ย. | 4/4     |          | 4/4     | 1/1     |
| จันทรเสน           | 48-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.51 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 5. พันตำรวจเอก     | เม.ย. | 4/4     |          |         | 1/1     |
| ชินภัทร สารสิน       | 48-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.51 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 6. นายสิทธิชัย       | เม.ย. | 3/3     |          | 3/3     |         |
| จันทราวดี***        | 48-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.51 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 7. นายอนุทิพย์       | เม.ย. | 3/3     |          |         |         |
| ไกรฤกษ์ **         | 48-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.51 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 8. นายกวี อังศวานนท์ | เม.ย. | 4/4     | 12/12    |         |         |
| *                 | 46-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.49 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต | เม.ย. | 3/4     | 12/12    |         |         |
| *                 | 46-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.49 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 10. นายสมศักดิ์      | เม.ย. | 4/4     | 12/12    |         |         |
| เขมะรังษี *         | 47-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.50 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 11. นายกิตติพล      | เม.ย. | 4/4     | 12/12    |         |         |
| ปราโมช ณ อยุธยา *  | 47-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.50 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+

* กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

** ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548

*** ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548

12. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯกำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานต่างๆ
แทนคณะกรรมการบริษัท คือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ตามวาระการครองตำแหน่งกรรมการเมื่อครบกำหนดออกตามวาระแล้วอาจได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้

การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยเป็นไปตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและตามความจำเป็นเพื่อให้งานลุล่วงตามเป้าหมาย
และให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน โดยทำหน้าที่กลั่นกรองนโยบาย กลยุทธ์
และโครงสร้างการบริหารงาน รวมทั้งกำกับดูแลและบริหารจัดการต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทมีการเติบโตอย่างมั่นคงสอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน
พิจารณากำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ
รวมถึงตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานให้เป็นไปอย่างมี
ประสิทธิภาพ ติดตามผลการดำเนินงานและพิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ซึ่งในปี 2548
มีการประชุมคณะกรรมการบริหารรวม 12 ครั้ง

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่วางหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานฐานะการเงิน
และกำกับการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามนโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ
ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้เกิดความน่าเชื่อถือ โปร่งใส
และตรวจสอบได้ รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
มีระบบตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐาน และมีการประเมินระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย
และมีการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่และการแสดงความคิดเห็นต่างๆ
โดยให้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและให้มีสิทธิในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
ถอดถอนหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
พิจารณาอนุมัติงบประมาณและกำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายในและมีสิทธิจ้างที่ปรึกษาแนะนำทางวิชาชีพซึ่งเป็นบุคคลภายนอกได้
นอกจากนี้ ยังมีหน้าที่ในการพิจารณาผลการปฏิบัติงานและประสิทธิภาพของผู้สอบบัญชี
โดยเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบในการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีแห่ง
บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในปี 2548
โดยกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชีและค่าสอบทานงบการเงิน เป็นจำนวน 600,000 บาท

3. คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่มีความรู้
ความสามารถ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และที่ปรึกษาของบริษัท ทดแทนผู้ที่พ้นจากตำแหน่ง
รวมทั้งพิจารณาทบทวนระบบประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ศึกษา
พิจารณา และติดตามการเปลี่ยนแปลง
และแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลงในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในธุรกิจเดียวกัน
เพื่อเสนอเป็นนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ให้มีความเหมาะสมและเป็นธรรม
โดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลฯได้กำหนดผลตอบแทนคณะกรรมการสำหรับปี 2549 เท่ากับปี
2548 และได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

การอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร กำหนดไว้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการซึ่งได้พิจารณาจากหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามนโยบายของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

  2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิด ชอบ
  ผลการปฏิบัติงาน
  และผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการบริหารความเสี่ยงตามหลักสากลและการประเมินความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนด มาตรการป้องกันและสัญญาณเตือนภัย เพื่อจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
มีการกำกับดูแลให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2548 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้กำหนดให้จัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกไตรมาส
มีการสอบทานการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ ที่สำคัญ ได้แก่
ความเสี่ยงจากการขายและการโอนไม่ได้ตามเป้าหมาย ความเสี่ยงจากต้นทุนการก่อสร้างบ้านสูงขึ้น
และความเสี่ยงจากภาระดอกเบี้ยเงินกู้ยืมที่เพิ่มขึ้น
ซึ่งจากการตรวจสอบการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวที่ผ่านมาเห็นว่า อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

บริษัทฯกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ (Self Assessment)
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
และเปรียบเทียบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทว่าได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้อนุมัติไว้และ/หรือตามแนวปฏิบัติที่ดี
(Good Practices) หรือไม่
เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้
ซึ่งผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการในปี 2548 คะแนนที่ได้อยู่ในเกณฑ์ดี 4.55
คะแนน หรือ ร้อยละ 91.03

13. การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเป็นอย่างยิ่ง
โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ โดยครอบคลุมทั้งด้านการเงิน
การตรวจสอบดูแลทรัพย์สิน การบริหารจัดการ การบริหารความเสี่ยง
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งได้จัดวางระบบการควบคุมภายในตามระเบียบปฏิบัติงาน
และได้ทำการประเมินผลการควบคุมภายในสม่ำเสมอ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการตรวจสอบภายในที่ดี
จึงจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน และประเมินการควบคุมภายใน
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ยังได้ยึดถือปฏิบัติตามกฏบัตร
ซึ่งมีความสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยสามารถสรุปสาระสำคัญของระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ได้ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ทำหน้าที่พิจารณาความเพียงพอของการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยทบทวนผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง
เน้นการพิจารณาความเพียงพอและเหมาะสมของการควบคุมภายใน
การควบคุมการปฏิบัติงานตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
หากคณะกรรมการตรวจสอบมีข้อเสนอแนะ หรือพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
จะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

ฝ่ายตรวจสอบภายใน

ทำหน้าที่ตรวจสอบกา0รปฏิบัติงานของบริษัทฯ
โดยใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาความสำคัญตามความเสี่ยงของกระบวนการทางธุรกิจ
หรือตามกระบวนการทำงานในการตรวจสอบ โดยการสอบทาน การประเมินผลการควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งการให้คำปรึกษาแนะนำแก่หน่วยงานต่าง ๆ
ในการปรับปรุงการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระเบียบปฏิบัติงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ และ
ประสิทธิผลในการดำเนินงานของบริษัทฯ
และนำเสนอผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาส
รวมทั้งนำเสนอต่อผู้บริหารที่รับผิดชอบในกรณีที่มีข้อสังเกตหรือข้อเสนอแนะที่มีนัยสำคัญต่อความเสียหาย
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานต่อกรรมการผู้จัดการเพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไข
และนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบต่อไป

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการบริหารจัดการความเสี่ยง และการควบคุมความเสี่ยงอย่างมี
ประสิทธิภาพ โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และครอบคลุมทุกกระบวนการทางธุรกิจของบริษัทฯ
และทบทวนการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะ
วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานกำหนด กลยุทธ์ และการวัดความเสี่ยงโดยรวม
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยกำหนดขั้นตอนและกระบวนการจัดการบริหารความเสี่ยง
และระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุม
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง และเป็นผู้ประสานงานติดตาม
กำกับดูแล และติดตามผลในเรื่องการบริหารความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงาน
รวมถึงให้คำแนะนำและคำเตือนไปยังหน่วยงานต่าง ๆ ในเรื่องของความเสี่ยงและวิธีการจัดการ
ตลอดจนพัฒนาตัวชี้วัดความเสี่ยง เพื่อช่วยในการวิเคราะห์
และจัดทำรายงานความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
เพื่อให้งบการเงินที่จัดทำขึ้นมีความถูกต้อง ครบถ้วนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเป็นไป ตามกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ในด้านการควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมในการดำเนินธุรกิจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารของบริษัทในการจัดทำมาตรการการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบด้วย

15. การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้มีการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารของบริษัทแก่นักลงทุนอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยใช้ช่องทางผ่านเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และจัดให้มีผู้บริหารและเจ้าหน้าที่รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์เป็นตัวแทนในการให้ข้อมูล
และสื่อสารกับผู้ ลงทุน และนักวิเคราะห์ต่างๆ
ตลอดจนมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารโดยผ่านสื่อมวลชนเป็นครั้งคราวด้วย

(3) ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯและฝ่ายจัดการ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 ดังนี้

หน่วย : บาท

+------------------+-----+---------+----------+--------+-------------+
| ค่าตอบแทนของ      | จำ  | ค       |          | ค่าตอบ  | ลัก          |
|                  | นวน | ่าตอบแทน |          | แทนรวม | ษณะค่าตอบแทน |
|                  |     |         |          |        |             |
|                  | (   |         |          |        |             |
|                  | คน) |         |          |        |             |
+------------------+-----+---------+----------+--------+-------------+
|                  |     | ประธาน  | กรรมการ  |        |             |
+------------------+-----+---------+----------+--------+-------------+
| คณะกรรมการบริษัท   | 11  | 252,0   | 156,     | 1,8    | ค่าตอ        |
|                  |     | 00/คน/ปี | 000/คน/ปี | 12,000 | บแทนรายเดือน |
+------------------+-----+---------+----------+--------+-------------+
| ค                | 3   | 180,0   | 156,     | 4      | ค่าตอ        |
| ณะกรรมการตรวจสอบ |     | 00/คน/ปี | 000/คน/ปี | 92,000 | บแทนรายเดือน |
| และ              |     |         |          |        |             |
|                  |     |         |          |        |             |
| คณะกรรม          |     |         |          |        |             |
| การบริหารความเสี่ยง |     |         |          |        |             |
+------------------+-----+---------+----------+--------+-------------+
| คณะกร            | 3   | 15,000  | 13,00    | 41,0   | เบี้ยประชุม    |
| รมการทรัพยากรบุคคล |     | /คน/ครั้ง | 0/คน/ครั้ง | 00/ครั้ง |             |
|                  |     |         |          |        |             |
| และกำหนดผลตอบแทน |     |         |          |        |             |
+------------------+-----+---------+----------+--------+-------------+
| คณะกรรมการบริหาร  | 4   | -       | -        | 3,6    | เงิน         |
|                  |     |         |          | 64,380 | เดือนและโบนัส |
+------------------+-----+---------+----------+--------+-------------+
| ฝ่ายจัดการ         | 6   | -       | -        | 5,0    | เงิน         |
|                  |     |         |          | 27,180 | เดือนและโบนัส |
+------------------+-----+---------+----------+--------+-------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ “ไม่มี”

(4) บุคลากร

(ก) จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนทั้งสิ้น 159 คน

 ผลตอบแทนพนักงานประจำปี

  ------------------------------ -------------------- --------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                 ปี 2548               ปี 2547

  เงินเดือน / ล่วงเวลา              35,485,988           32,730,702

  โบนัส                           4,225,878            2,693,661

  ผลตอบแทนรวม                    39,711,866           35,424,363
  ------------------------------ -------------------- --------------------

• ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

1.  ค่าจ้างและเงินเดือน

2.  สวัสดิการต่างๆ ตามกฎหมาย

3.  เงินรางวัลประจําปี (พิจารณาตามความเหมาะสมและสภาพเศรษฐกิจ)

4.  เงินบําเหน็จ(พนักงานปฏิบัติงานไม่น้อยกว่า 10 ปีและออกจากงานโดยไม่มีความผิดร้ายแรง)

5.  เงินทดแทนต่างๆ เช่น อุบัติเหตุเนื่องจากการทํางาน,ค่ารักษาพยาบาลฯลฯ

• วินัยและมาตรการลงโทษ

1.  เตือนด้วยวาจา

2.  เตือนเป็นหนังสือ กรณีเตือนด้วยวาจาไม่ได้ผล

3.  พิจารณาลดหรืองดการให้เงินรางวัลประจำปี

4.  พักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง

5.  เลิกจ้าง กรณีทําผิดขั้นร้ายแรง เช่น ทุจริตต่อหน้าที่
    กระทําการจงใจให้บริษัทฯได้รับความเสียหาย

• นโยบายพัฒนาพนักงาน

1.  มีการคัดเลือกพนักงานอย่างถี่ถ้วนเพื่อให้ได้พนักงานที่มีความเหมาะสมสามารถรับผิดชอบ
    และปฏิบัติงานได้ตรงกับลักษณะงานที่ได้รับมอบหมายได้ดี

2.  มีการอบรมพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีทักษะในการปฎิบัติงานเพิ่มขึ้น

3.  มีการประเมินผลงานของพนักงานอย่างเป็นระบบและเปิดเผย

4.  มีการพิจารณาเลื่อนขั้นตามความเหมาะสมโดยจะพิจารณาจากพนักงานภายในองค์กรก่อน

5.  มีการพิจารณาผลตอบแทนตามผลงานอย่างเป็นธรรมและเปิดเผย