9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท จำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  1.1 นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์ ประธานกรรมการบริษัท

  1.2 นายสุธี ลิ่มอติบูลย์ กรรมการผู้จัดการ

  1.3 ร.ต.อ. สุเมธ ลิ่มอติบูลย์ กรรมการ

  1.4 นายชวลิต ลิ่มอติบูลย์ กรรมการ

  1.5 นายบุญชู ลิ่มอติบูลย์ กรรมการ

  1.6 ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  1.7 นพ.สวัสดิ์ โพธิกำจร กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  1.8 นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

2.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  2.1 นายสุธี ลิ่มอติบูลย์ กรรมการผู้จัดการ

  2.2 คณะผู้บริหาร รวม 10 ท่าน (ตามรายละเอียดในหน้าที่ 30)

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ* จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  3.1 ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ*

  3.2 นพ.สวัสดิ์ โพธิกำจร กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ*

  3.3 นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ*

  (ดูรายละเอียดประวัติของกรรมการและผู้บริหารในเอกสารแนบ 1)

* คำนิยาม “ กรรมการอิสระ” เป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
โดยทำหน้าที่ในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร มีส่วนสำคัญในการคานอำนาจผู้หุ้นใหญ่
และเป็นผู้ที่สามารถใช้วิจารณญาณในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อีกทั้งยังมีความสามารถในการมองภาพรวมและกล้าแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  ผังองค์กร

ฟิล์มและอื่นๆ หลอดลามิเนท 1. ฟิล์ม ฝ่ายบัญชีและการเงิน

ฟิล์มเมททัลไลซ์ 2. หลอดลามิเนท ฝ่ายจัดซื้อ

งานพิมพ์และอื่นๆ ฝ่ายบุคคลและธุรการ

  ฝ่าย Logistics

  ฝ่ายวิจัยและพัฒนา

  ฝ่าย IT

เนื่องจากลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นลักษณะเฉพาะ ขนาดบริษัทที่จัดว่าอยู่ในขนาดกลาง
และเพื่อให้มีความคล่องตัวในการดำเนินงานสูง บริษัทจึงมีแนวการจัดองค์กรแบบแนวนอนเป็นเกณฑ์
จัดหน่วยการผลิตตามที่ตั้งโดยมีหน่วยบริหารสนับสนุนการทำงานแต่ละแห่ง
และหน่วยให้บริการและจำหน่ายตาม 3 กลุ่มผลิตภัณฑ์หลักของบริษัทฯ
และได้ลดกำลังหน่วยงานด้านหลอดลามิเนทตามโครงสร้างรายได้ที่เปลี่ยนแปลงไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบกิจการทั้งหลายของบริษัทฯ
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
  ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  นอกจากนี้ยังมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับควบคุมดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ทำหน้าที่ในการพิจารณาแผนงานประจำปี
  ซึ่งเสนอโดยคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ผ่านกรรมการผู้จัดการ
  ติดตามผลการประกอบการของบริษัทฯเปรียบเทียบกับแผนงานประจำปีเป็นรายเดือน
  รวมถึงการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการผลิต การจำหน่ายและแนวทางการปฏิบัติ
  ในการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยอำนาจกรรมการที่มีอำนาจดำเนินการแทนบริษัทฯ คือ นายสุธี
  ลิ่มอติบูลย์ กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการท่านอื่น รวมเป็นสองคน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณา
    การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายการดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

สัดส่วนคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่านที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น
ซึ่งแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

  -------- ---------------------- ------------------------------------ --------- ------------
  ลำดับที่    ชื่อ – สกุล               จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด   จำนวนหุ้น   % ของจำนวนหุ้น

  1.       นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์      4/4                                  110,868   1.85

  2.       นายสุธี ลิ่มอติบูลย์          4/4                                  873,035   14.55

  3.       นายชวลิต ลิ่มอติบูลย์        4/4                                  830,183   13.84

  4.       นายสุเมธ ลิ่มอติบูลย์        4/4                                  875,263   14.59

  5.       นายบุญชู ลิ่มอติบูลย์         4/4                                  30,000    0.50

  6.       นพ.สวัสดิ์ โพธิ์กำจร        3/4                                  33,000    0.55

  7.       ดร.อดุล อมตวิวัฒน์         4/4                                  -         -

  8.       นายชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์       4/4                                  -         -
  -------- ---------------------- ------------------------------------ --------- ------------

หมายเหตุ : จำนวนหุ้นและสัดส่วนเป็นข้อมูล ณ 31 ธันวาคม 2548

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการแต่งตั้งคณะกรรมการ
ระบุให้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยมีความเท่าเทียมกัน
โดยมีหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1.)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะผู้บริหารรวม 11 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่งของผู้บริหาร

1. นายสุธี ลิ่มอติบูลย์ กรรมการผู้จัดการ

2. น.ส.จันทนา ลิ่มอติบูลย์ ผู้จัดการทั่วไป

3. น.ส.ธีรารัตน์ ลิ่มอติบูลย์ ผู้จัดการโรงงาน แผนกสติ๊กเกอร์

4. น.ส.สุมาลี เสนารักษาธรรม ผู้จัดการโรงงานสาขาลาดกระบัง (รักษาการณ์)

5. นายสมชาย บวรผดุงกิตติ ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

6. น.ส.สิริวรรณ จันทร์กระจ่างแจ้ง ผู้จัดการฝ่ายวิจัยและพัฒนา

7. น.ส.วันวิสาข์ ทัศนปรีชาชัย ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

8. นายร่มไทร ทิพยเศวต ผู้จัดการฝ่ายบุคคล

9. นายนริศโรจน์ วงศ์พรหมเวชย์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

10. นางเขมวิภา ผดุงพงษ์ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

11. นายพันธกร อัญชลีรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้าและ

วางแผนการจัดส่ง

  เลขานุการบริษัท

  นางสาวทิพรัตน์ ซุ่ยกิ้ม

(2.) การสรรหากรรมการและ ผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

เมื่อมีการประชุมสามัญในทุกปีให้กรรมการออกจากตำแหน่งในจำนวน
หนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยสลับให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

วิธีการลงนามผูกพันบริษัท
ให้กรรมการผู้จัดการลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอื่นรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุมและโบนัสตลอดปี2548เป็นจำนวนเงิน
    1.97 ล้านบาท ซึ่งแยกเป็นกรรมการตามรายบุคคล ดังนี้

  รายชื่อ ค่าเบี้ยประชุม โบนัส รวม (บาท)

  1. นาย พิพัฒ พะเนียงเวทย์ 190,000 - 190,000

  2. นาย สุธี ลิ่มอติบูลย์ 50,000 488,000 538,000

  3. นาย ชวลิต ลิ่มอติบูลย์ 50,000 350,000 400,000

  4. ร.ต.อ. สุเมธ ลิ่มอติบูลย์ 50,000 350,000 400,000

  5. นาย บุญชู ลิ่มอติบูลย์ 50,000 100,000 150,000

  6. น.พ. สวัสดิ์ โพธิกำจร 75,000 - 75,000

  7. ดร. อดุล อมตวิวัฒน์ 140,000 - 140,000

  8. นาย ชัยสิทธิ์ เจริญสัตย์ 75,000 - 75,000

  รวม 680,000 1,288,000 1,968,000

2. ผู้บริหารทุกคน จ่ายเป็นเงินเดือนและโบนัสรวม 10.69 ล้านบาท

  การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเข้ามาช่วยในการดำเนินการเพื่อสนับสนุนการดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  15 ข้อหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯศึกษาแนวทางมี
  ข้อสรุปเบื้องต้นเห็นว่าจากปัจจุบันธุรกรรมขององค์กรยังไม่เปลี่ยนแปลงมากนัก
  อยู่ในระดับที่ผู้บริหารเดิมดูแลได้ แต่จัดอยู่ในระดับขนาดกลาง
  จึงยังไม่มีประเด็นในเรื่องการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ซับซ้อน
  หากแต่ถ้าต้องการผู้บริหารเพิ่มเติมในการเข้ามาช่วยบริหารก็จะมีความจำเป็นมากขึ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  แต่อย่างไรก็ตามคณะกรรมการตรวจสอบได้พยายามที่จะสอบทานกิจกรรมที่เกี่ยวกับกระบวนการดังกล่าวตามความจำเป็นและร่วมผลักดันแนวทางดังกล่าวให้มีความคืบหน้าต่อไป

(4) การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ตระหนักถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อสร้างมาตรฐานการจัดการกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นสิ่งที่คาดหวังของผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายและทำให้บริษัทได้รับการยอมรับจากผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้อง ในด้านความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ และสามารถตรวจสอบได้
โดยคณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
จึงได้กำหนดมาตรฐานเกี่ยวกับกับดูแลกิจการที่ดี15 ข้อ ครอบคลุมไว้อย่างครบถ้วน
นอกจากนั้นบริษัทให้การสนับสนุนกรรมการบริษัททุกท่านได้ตระหนักถึงบทบาทและหน้าที่ในตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ในด้านการบริหารความเสี่ยงบริษัทได้เริ่มดำเนินการและให้ความสำคัญโดยการปรึกษาหารือกับผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ในประเภทธุรกิจของบริษัท
เพื่อได้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์ เป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงาน
เพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการได้อำนวยความสะดวกโดยเลือกสถานที่ที่อยู่ใกล้กับสำนักงานใหญ่
และการจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนันสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าประชุม
โดยการกำหนดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
บริษัทได้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ผ่านนายทะเบียน
(บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)จำกัด ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนประชุม
โดยในแต่ละวาระ
มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องและครบถ้วน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
โดยการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ในการสร้างงาน
สร้างความสัมพันธ์ที่ดีในทุกระดับ และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคง

  ลูกจ้าง : บริษัทฯได้ดูแลให้พนักงานมีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี
  มีความปลอดภัยในการทำงาน
  โดยจัดให้มีอุปกรณ์ความปลอดภัยที่ถูกต้องเหมาะสมกับลักษณะงานที่ปฏิบัติ
  มีผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
  และสนับสนุนกิจกรรมที่สร้างเสริมความรู้ความชำนาญของพนักงาน

  คู่ค้า : บริษัทฯ มีจุดประสงค์ในการทำการค้าแบบเน้นคุณภาพของสินค้าและการบริการ
  ควบคุมการจัดส่งให้ตรงตามที่ลูกค้ากำหนด รวมถึงการปฏิบัติตามข้อตกลง สัญญา
  และเงื่อนไขทางการค้า อีกทั้งจัดให้มีหน่วยรับเรื่องร้องเรียนทั้งในด้านคุณภาพสินค้าและบริการ
  มีการใช้แบบสอบถามเป็นเครื่องมือในการวัดผลความพึงพอใจของลูกค้าอยู่เป็นระยะ
  มีการประเมินผู้ขายเพื่อให้ได้คู่ค้าที่มีคุณภาพอย่างสม่ำเสมอ

  ชุมชน : บริษัทฯ รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมในชุมชน โดยไม่สร้างมลภาวะในขบวนการผลิต
  และไม่มีเสียงดังอันเป็นการรบกวนสถานที่ข้างเคียง และจัดในโรงงานอยู่ในการนิคมอุตสาหกรรม
  ที่มีกระบวนการบำบัดของเสียที่ถูกต้องตามกฎของกระทรวงอุตสาหกรรม
  และเลือกใช้วัตถุดิบที่ไม่ก่อให้เกิดมลภาวะ
  มีเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิตซึ่งสามารถนำเศษซากมาRecycleในกระบวนการผลิตทำให้สามารถลดปริมาณของขยะที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  คู่แข่ง : บริษัทใช้ในกลยุทธ์การแข่งขันที่สุจริตทางการค้า เน้นด้านคุณภาพสินค้าและบริการ
  และการสนองตอบต่อความต้องการของลูกค้าได้อย่างรวดเร็ว รวมถึงราคาที่เป็นธรรม

  เจ้าหนี้ : บริษัทฯมีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขและข้อตกลงอย่างตรงไป-ตรงมา
  รวมถึงการชำระหนี้ตามเงื่อนไขเวลาที่กำหนดในข้อตกลง

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4 เดือนนับจากวันสิ้นงวดบัญชี
โดยยึดหลักปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนดและดำเนินการประชุมให้เป็นไปด้วยความโปร่งใสชอบธรรมและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและทุกฝ่าย
ในปี 2548 บริษัทได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ที่โรงแรมเอเวอร์กรีน ลอเรล กรุงเทพฯ ในวันที่
29 เมษายน 2548 โดยมีกรรมการเข้าร่วมทั้งสิ้น 7 ท่านซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
ได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม
และได้บันทึกมติที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารมีการกำหนดรูปแบบและเนื้อหาการดำเนินงานภายในของบริษัทฯให้มีการกระจายอำนาจจากกรรมการผู้จัดการไปให้ผู้บริหารในลำดับถัดไปตามความเหมาะสม
โดยผลักดันให้มีการกำหนดอำนาจอนุมัติของผู้บริหารแต่ละระดับอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯมีรายการบัญชีบางรายการกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยการถือหุ้นและการมีผู้ถือหุ้นและ/หรือ กรรมการร่วมกัน
ผลของรายการดังกล่าวได้แสดงไว้ในงบการเงินเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้แล้ว

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯถือว่า จริยธรรมธุรกิจเป็นคุณสมบัติที่สำคัญในการประกอบกิจการที่แสดงถึงความซื่อสัตย์
สุจริตและสร้างความน่าเชื่อถือ ทั้งแก่ลูกค้า และเจ้าหนี้ รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างตรงไป ตรงมา โปร่งใส
นอกจากนี้ยังได้จัดกิจกรรมภายในที่สร้างให้เกิดความรับผิดชอบต่อกันในหมู่พนักงาน
พึงปฏิบัติต่อเพื่อนร่วมงานประหนึ่งเป็นลูกค้าของบริษัทฯ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
มุ่งเน้นการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
รวมถึงการบริหารความเสี่ยง
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานด้านต่างๆให้บรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด
รวมทั้งกฎระเบียบและจรรยาบรรณให้พนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โดยประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่คอยกำกับดูแลและตรวจสอบการทำงานของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งมีบทบาท
หน้าที่ของแต่ละฝ่ายอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีการดำเนินการด้วยความโปร่งใสเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ซึ่งผ่านการเห็นชอบและได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นและได้จัดให้มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนในรายงานประจำปี
และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารที่เชื่อมโยงและสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยในปี 2547และ2548 มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวนเงิน 2.18 ล้านบาท และ
1.97 ล้านบาทตามลำดับ

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการในทุกไตรมาสอย่างน้อย ไตร-มาส ละ 1
ครั้งหรือมากกว่าในกรณีมีเหตุจำเป็นสำคัญ
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
สำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 4
ครั้งและมีจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ข้างต้น

12. คณะอนุกรรมการ

เนื่องจากบริษัทเป็นองค์การที่จัดอยู่ในกลุ่มประเภทอุตสาหกรรมทั่วไปที่มีขนากองค์กรระดับกลาง
การควบคุมดูแลและพิจารณาในกรณีต่างๆยังสามารถกระทำโดยการนำเสนอเพื่อให้มติและความเห็นชอบจากคณะกรรมการได้
แต่อย่างไรก็ตามบริษัทได้ยอมรับแนวความคิดที่จะจัดให้มีคณะอนุกรรมการในการศึกษารายละเอียดและพิจารณาโครงการที่จะเกิดขึ้นในอนาคตตามความจำเป็นและสถานการณ์ในขณะนั้น

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานและตรวจสอบการปฏิบัติงานรวมถึงการประเมินระบบการควบคุมภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งมีการกำหนดแผนงานประจำปีตามลำดับความสำคัญโดยพิจารณาจากประเด็นที่เป็นความเสี่ยงหรือเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้นและส่งผลกระทบแก่บริษัทฯ
นำเสนอและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
นอกจากนี้บริษัทยังได้นำข้อเสนอแนะต่างๆจากคณะกรรมการตรวจสอบและข้อคิดเห็นของผู้ตรวจสอบบัญชี
มาพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้ร่วมสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีและสอบทานความมีประสิทธิผลในด้านสภาพแวดล้อมการควบคุม
กระบวนการประเมินความเสี่ยง ระบบสารสนเทศ
รวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าสอบบัญชี
ตลอดจนการรายงานข้อมูลเป็นไปให้มีมาตราฐานเชื่อถือได้ ชัดเจน
และเพียงพอต่อการรายงานผู้ถือหุ้น ซึ่งมีการจัดทำรายงานคณะกรรมการซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ
ควบคู่กันไปกับรายงานผู้สอบบัญชี ในรายงานประจำปี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องทันเวลา และโปร่งใส
ในส่วนงาน”ผู้ลงทุนสัมพันธ์”(Investor Relation)
คณะกรรมการยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นโดยเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้หน่วยงานสำนักกรรมการเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ
โดยสนับสนุนให้บุคลากรในหน่วยนี้มีความรู้ด้านพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
เพื่อให้สามารถคอยกำกับการดำเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดอย่างครบถ้วน
รวมถึงเป็นศูนย์ติดต่อกรณีมีข่าวเกี่ยวกับบริษัท (Contact Person)
เพื่อประโยชน์ในการประสานงานและชี้แจงต่อสาธารณชน ซึ่งสามารถทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
www.topp.co.th หรือโทรศัพท์หมายเลข (662) 285-4940

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการมีการดูแลเพื่อป้องกันผู้บริหารรวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวโยงนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และกำชับไม่ให้ผู้บริหารอาศัยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์
ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งได้ล่วงรู้มาโดยตำแหน่งหรือฐานะ
ซึ่งถือเป็นจริยธรรมธุรกิจประการสำคัญ

(6) บุคลากร

บริษัทมีผลตอบแทนให้แก่พนักงานทั้งในรูปเงินเดือนและโบนัสประจำปีซึ่งจะจัดสรรให้พนักงานตามผลประกอบการของบริษัทฯและผลการประเมินการทำงานของแต่ละตัวบุคคล
บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรในการจัดให้มีการฝึกอบรมพัฒนาบุคลากรโดยการจัดอบรมทั้งภายในและภายนอก
และสวัสดิการอื่น เช่น รถ-รับส่ง เครื่องแบบ
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสาขาและสายงานที่ปฏิบัติโดยทั่วไปบริษัทฯมีนโยบายที่จะปรับเงินเดือนให้กับพนักงานในทุกปี
โดยท่ามกลางวิกฤตเศรษฐกิจที่ผ่านมา บริษัทยังสามารถปรับเพิ่มผลตอบแทนด้านเงินเดือนแก่พนักงาน
รวมถึงไม่มีการยกเว้นการจ่ายโบนัสประจำปีแต่อย่างใด
ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงประโยชน์ในการสร้างให้พนักงานมีกำลังใจในการปฏิบัติงานและสามารถดำรงอยู่ได้ตามสภาวะเศรษฐกิจปัจจุบัน
ทั้งนี้จะต้องไม่ต่ำกว่าค่าแรงขั้นต่ำตามประกาศของกระทรวงแรงงาน

  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 284 คน ดังนี้ :

  ประจำสำนักงานใหญ่จำนวน 142 คน

  ประจำสาขาลาดกระบังจำนวน 63 คน

  ประจำสาขาเวลโกรว์จำนวน 79 คน