8.  โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555)

    1.  โครงสร้างกรรมการของบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------- ------ ----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายมนู เลียวไพโรจน์               ประธานกรรมการบริษัท/กรรมการอิสระ

  2. นายทวีมิตร กมลมงคลสุข             กรรมการบริษัท/ประธานกรรมการบริหาร

  3. นางทับทิม กมลมงคลสุข              กรรมการบริษัท/รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายสุรเชษฐ์ กมลมงคลสุข            กรรมการบริษัท/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  5. นายธีรภาพ กมลมงคลสุข             กรรมการบริษัท/กรรมการผู้จัดการ/รักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  6. นางพัชรวลัย อู๋                    กรรมการบริษัท/รองกรรมการผู้จัดการ

  7. นางสาวไพลิน กมลมงคลสุข           กรรมการบริษัท/รองกรรมการผู้จัดการ

  8. นายอาทิตย์ วุฒิคะโร                ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  9. นางสาวชุติภา โอภาสานนท์           กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  10. นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์             กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  -------------------------- ------ ----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : นางสาวไพลิน กมลมงคลสุข ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ นายทวีมิตร กมลมงคลสุข หรือ
นางทับทิม กมลมงคลสุข หรือ นายสุรเชษฐ์ กมลมงคลสุข ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางพัชรวลัย อู๋ หรือ
นายธีรภาพ กมลมงคลสุข หรือ นางสาวไพลิน กมลมงคลสุข และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

1.  มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
    ทั้งนี้จะต้องกำหนดตัวชี้วัดที่ชัดเจน เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
    โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้และความสมเหตุสมผล นอกจากนี้จะต้องมีการทบทวนนโยบาย
    และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

3.  พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    พิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    โดยมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    สำหรับผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    อย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

4.  กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม
    และการดำเนินการต่างๆที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้กับคณะบุคคลหรือบุคคลตามความเหมาะสมและให้เป็นไปตามข้อกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
    โดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  จัดให้มีระบบบัญชีรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    ตลอดจนจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่เป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และมีการทบทวนระบบต่าง ๆ
    อย่างสม่ำเสมอ

6.  กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบาย และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    จัดให้มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิภาพ ของการจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    และในทุกๆระยะเวลาที่พบว่า ระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงภายในทิศทางที่กำหนด
    ตลอดจนให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และรายการผิดปกติต่าง ๆ

7.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการหรือบุคคลใด เพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม
    และควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัท อาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ)
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณามอบอำนาจให้แก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใด
ดังกล่าวข้างต้นในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงาน และการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
โดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน
ทั้งนี้ไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------- ------------- --------------- -------------------------------
  ลำดับ       รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.         นายอาทิตย์      วุฒิคะโร          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.         นางสาวชุติภา    โอภาสานนท์       กรรมการตรวจสอบ

  3.         นายกันต์        อรรฆย์วรวิทย์*     กรรมการตรวจสอบ
  ---------- ------------- --------------- -------------------------------

หมายเหตุ : นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์ เป็นผู้มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

นายไพบูลย์ รัตนเศรษฐชัย ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    และเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทอย่างเพียงพอ ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในของบริษัท ให้มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิผล รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
    และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ ตลอดจนประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    เกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขต แนวทาง แผนงาน
    และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    และให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วนทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่น่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัท
    ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

9.  ในกรณีที่พบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท เช่น
    รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทุจริต
    หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
    การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เป็นต้นให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยมีรายละเอียดดังนี้

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

1.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

3.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ
    ก.ล.ต.

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ
    ก.ล.ต.

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ
    ก.ล.ต.

6.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

7.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใด ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีคณะกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ           |               | ตำแหน่ง                            |
+=================+===============+===================================+
| 1. นายทวีมิตร     | กมลมงคลสุข     |   ประธานกรรมการบริหาร              |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 2. นางทับทิม      | กมลมงคลสุข     |   กรรมการบริหาร                    |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 3. นายสุรเชษฐ์    | กมลมงคลสุข     |   กรรมการบริหาร                    |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 4. นายธีรภาพ     | กมลมงคลสุข*    |   กรรมการบริหาร                    |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 5. นางพัชรวลัย    | อู๋             |   กรรมการบริหาร                    |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 6. นางสาวไพลิน   | กมลมงคลสุข     |   กรรมการบริหาร                    |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+

* หมายเหตุ : ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 15
สิงหาคม 2555

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ งบประมาณ
    รวมถึงโครงสร้างในการบริหารงานเพื่อให้สามารถดำเนินการตามนโยบายและเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

2.  กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคล ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
    และจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อต่อการทุจริตในหน้าที่ออกจากกัน
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
    รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่มีการอนุมัติแล้ว

3.  พิจารณาโครงสร้างองค์กร มีอำนาจกำหนดการบริหารจัดการ โครงสร้างเงินเดือนของบริษัท
    รวมถึงมีอำนาจกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ บรรจุ แต่งตั้ง โยกย้าย ตัดหรือลดค่าจ้าง
    ถอดถอน เลิกจ้าง พิจารณาความดีความชอบ การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล
    สำหรับรองกรรมการผู้จัดการลงมา โดยอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการของบริษัท
    หรือผู้รับมอบอำนาจที่กรรมการผู้จัดการมอบหมายเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัท
    ในการลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

4.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานในการทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคาร/ สถาบันการเงิน
    สำหรับสนับสนุนการทำธุรกิจตามปรกติเช่น การเปิดบัญชี การให้กู้ยืมเงิน การกู้ยืมเงิน
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อจำนำ จำนอง ค้ำประกัน และอื่นๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ เพื่อการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัท อนุมัติแล้ว

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณในการลงทุน ตามอำนาจที่กำหนดไว้ในคู่มือ

6.  พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติต่อไป

7.  พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    การได้รับมอบหมายอำนาจดังกล่าวข้างต้น ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ตามที่ทางกลต. กำหนด
    กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

อย่างไรก็ดี
การอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวจะต้องดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ กรรมการบริหารของบริษัท
อาจได้รับการแต่งตั้ง หรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

บริษัทมีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการดำเนินงานของบริษัท โดยสรุปได้ดังนี้

  --------------------------- ----------------- -------------------- ---------------
  ประเภทธุรกรรม                อำนาจอนุมัติ                              

                              คณะกรรมการบริหาร   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   กรรมการผู้จัดการ

  1. ธุรกรรมจากการดำเนินธุรกิจปกติ                                        
  (ต่อครั้ง)                                                            

  1.1 การจัดซื้อวัตถุดิบ            น้อยกว่า 15 ล้านบาท  น้อยกว่า 12 ล้านบาท     น้อยกว่า 10
                                                                     ล้านบาท

  1.2 การจัดซื้อเครื่องมือและอุปกรณ์  น้อยกว่า 20 ล้านบาท  น้อยกว่า 3 ล้านบาท      น้อยกว่า 3 ล้านบาท

  1.3 การจัดซื้อเครื่องจักร         น้อยกว่า 40 ล้านบาท  น้อยกว่า 7 ล้านบาท      น้อยกว่า 5 ล้านบาท

  1.4 การให้วงเงินสินเชื่อกับลูกค้า   น้อยกว่า 50 ล้านบาท  น้อยกว่า 35 ล้านบาท     น้อยกว่า 30
                                                                     ล้านบาท

  1.5 การจัดจ้างด้านบริการวิชาชีพ   น้อยกว่า 10 ล้านบาท  น้อยกว่า 3 ล้านบาท      น้อยกว่า 3 ล้านบาท

  1.6 การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน น้อยกว่า 50 ล้านบาท  น้อยกว่า 10 ล้านบาท     น้อยกว่า 10
                                                                     ล้านบาท

  1.7 การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินต่อปี น้อยกว่า 5 ล้านบาท   น้อยกว่า 1 ล้านบาท      น้อยกว่า 1 ล้านบาท

  1.8 การขายสินทรัพย์ที่เป็นสินค้า    น้อยกว่า 50 ล้านบาท  น้อยกว่า 30 ล้านบาท     น้อยกว่า 30
                                                                     ล้านบาท

  2. ธุรกรรมอื่น                                                        

  2.1 การลงทุนในธุรกิจอื่น         น้อยกว่า 5 ล้านบาท   ไม่มีอำนาจ             ไม่มีอำนาจ

  2.2 การขายสินทรัพย์            น้อยกว่า 20 ล้านบาท  น้อยกว่า 5 ล้านบาท      น้อยกว่า 5 ล้านบาท

  2.3 การก่อสร้างอาคาร          น้อยกว่า 20 ล้านบาท  น้อยกว่า 2 ล้านบาท      น้อยกว่า 2 ล้านบาท

  2.4 การลงทุนในที่ดิน            น้อยกว่า 20 ล้านบาท  ไม่มีอำนาจ             ไม่มีอำนาจ
  --------------------------- ----------------- -------------------- ---------------

1.  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ --------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. นายทวีมิตร        กมลมงคลสุข¹      ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางทับทิม         กมลมงคลสุข¹      รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายสุรเชษฐ์       กมลมงคลสุข       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  4. นายธีรภาพ        กมลมงคลสุข²      กรรมการผู้จัดการ/รักษาการรองกรรมการ
                                     ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  5. นางพัชรวลัย       อู๋               รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  6. นางสาวไพลิน      กมลมงคลสุข       รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  7. นายดำรงค์        พงศ์เพชรไพศาล    รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  8. นายยศกร         บ่มไล่            รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  9. นางสาวพัทธยา     โง้วสกุล          รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชี/การเงิน
  ------------------ --------------- ------------------------------------

หมายเหตุ :

1.  เนื่องจากคุณทวีมิตรและคุณทับทิมแม้จะมีตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริหารและรองประธานกรรมการบริหาร
    แต่ทั้งสองท่านได้เข้าบริหารงานในบริษัททุกวันทำการดังเช่นผู้บริหารและมีค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนประจำ
    ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึงนับรวมทั้งสองท่านเป็นผู้บริหารของบริษัท

2.  คุณธีรภาพ
    เข้าดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศและกรรมการผู้จัดการในเดือนกรกฎาคม
    และ พฤศจิกายน 2555 ตามลำดับ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด
    คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    ทุกประการ

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและบริหารงานประจำวันของบริษัท

3.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

4.  จัดทำและนำเสนอ นโยบายทางธุรกิจ แผนธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    งบประมาณประจำปีของบริษัทที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ รายงานประจำปี
    และกำหนดอำนาจบริหารงาน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

6.  กำหนดโครงสร้างองค์กร วิธีการบริหาร โดยให้กล่าวครอบคลุมถึงรายละเอียดในการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และเลิกจ้างพนักงานของบริษัท และกำหนดอัตราค่าจ้าง เงินเดือน
    ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการต่างๆ สำหรับพนักงาน

7.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
    การลงทุนในธุรกิจใหม่ๆหรือการเลิกธุรกิจ
    โดยให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

8.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทในแต่ละรายการ
    ตามที่ได้กำหนดไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติแล้ว

9.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรมสัญญา
    เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

10. ดำเนินการใด ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามนิยามของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ผู้รับมอบอำนาจของบริษัท ในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    ทุกประการ

2.  ควบคุมการดำเนินกิจการ วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงาน
    และบริหารงานประจำวันของบริษัท รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน

3.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

4.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรมสัญญา
    เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

5.  มีอำนาจกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ บรรจุ แต่งตั้ง โยกย้าย ตัด หรือลดค่าจ้าง ถอดถอน
    เลิกจ้าง พิจารณาความดีความชอบ การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล
    สำหรับพนักงานระดับตั้งแต่ผู้จัดการฝ่ายลงมา

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
    การลงทุนในธุรกิจใหม่ๆหรือการเลิกธุรกิจ
    โดยให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทในแต่ละรายการ
    ตามที่ได้กำหนดไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการ ที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ แล้ว

8.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพในการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจ
    ตามหนังสือมอบอำนาจ และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติ
    และสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทอนุมัติแล้ว

9.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบและวินัย ของการทำงานภายในองค์กร
    ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
    จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามนิยามของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

10. ดำเนินการใด ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการบริษัท

    1.  การสรรหากรรมการ

ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัท แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการสรรหา
แต่การสรรหากรรมการของบริษัทจะกระทำโดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้หลักเกณฑ์ความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ รวมทั้งเป็นผู้มีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

1.  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(2) การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการจะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่หากมีคะแนนเท่ากัน
    ให้ประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพื่มขึ้นหนึ่งเสียง

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
    ใน 3
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองให้ใช้วิธีสมัครใจของกรรมการ
    หากกรรมการที่สมัครใจออกจากตำแหน่งยังไม่ครบจำนวนตามวรรคแรกก็ให้ใช้วิธีจับสลากกัน
    ส่วนในปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการผู้ออกไปนั้นจะรับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

3.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการที่ดำรงตำแหน่งแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
    ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

  การเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

ในส่วนของการเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระนั้น
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการซึ่งจะประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินทีเพียงพอ
ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทได้

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในรูปแบบค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง
  ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ตำแหน่ง                      ค่าตอบแทนรายเดือน       ค่าเบี้ยประชุม/ครั้ง
  --------------------------- --------------------- ----------------------
  ประธานคณะกรรมการ            50,000 บาท            5,000 บาท

  กรรมการ                     30,000 บาท            5,000 บาท

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     40,000 บาท            5,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ              30,000 บาท            5,000 บาท
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : 1. บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทในปี 2555 ไม่เกิน 3,000,000 บาท
(สามล้านบาทถ้วน)

2.
กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทและกรรมการบริหารไม่รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการแต่อย่างใด

โดยในปี 2554 และ ปี 2555
บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมให้กรรมการทั้งสิ้น
1,820,000 บาท และ 2,025,000 บาท ตามลำดับ ดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ             ตำแหน่ง                             ค่าตอบแทนรายเดือน               ค่าตอบแทนเบี้ยประชุม   
  ----------------- ---------------------------------- ----------------- ----------- ------------------ ---------
                                                       ปี 2554            ปี 2555      ปี 2554             ปี 2555

  1. นายมนู          ประธานกรรมการบริษัท/กรรมการอิสระ      500,000           600,000     35,000             25,000
  เลียวไพโรจน์                                                                                            

  2. นายทวีมิตร       กรรมการบริษัท                        -                 -           -                  -
  กมลมงคลสุข                                                                                             

  3. นางทับทิม        กรรมการบริษัท                        -                 -           -                  -
  กมลมงคลสุข                                                                                             

  4. นายสุรเชษฐ์      กรรมการบริษัท/กรรมการผู้จัดการ          -                 -           -                  -
  กมลมงคลสุข                                                                                             

  5. นางพัชรวลัย อู๋    กรรมการบริษัท/รองกรรมการผู้จัดการ       -                 -           -                  -

  6. นางสาวไพลิน     กรรมการบริษัท/รองกรรมการผู้จัดการ       -                 -           -                  -
  กมลมงคลสุข                                                                                             

  7. นายธีรภาพ       กรรมการบริษัท/รองกรรมการผู้จัดการ       180,000           120,000     -                  5,000
  กมลมงคลสุข                                                                                             

  8. นายอาทิตย์       ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   400,000           480,000     35,000             25,000
  วุฒิคะโร                                                                                                

  9. นางสาวชุติมา     กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         300,000           360,000     35,000             25,000
  โอภาสานนท์                                                                                             

  10. นายกันต์        กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         300,000           360,000     35,000             25,000
  อรรฆย์วรวิทย์                                                                                            

  รวม                                                  1,680,000         1,920,000   140,000            105,000
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ :

1. บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทในปี 2555 ไม่เกิน 3,000,000 บาท
(สามล้านบาทถ้วน)

2.
กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทและกรรมการบริหารไม่รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการแต่อย่างใด

3. นายธีรภาพ กมลมงคลสุข รับค่าตอบแทนรายเดือนในฐานะกรรมการบริษัทในเดือน ม.ค. –
เม.ย. 2555
และไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการภายหลังเข้าดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาบริษัทในเดือน พ.ค.
2555 และเข้าดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศในเดือน ก.ค. 2555

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2554 และ ปี 2555 บริษัทมีผู้บริหารจำนวนรวม 6 ราย และ 10 ราย ตามลำดับ
โดยบริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารของบริษัท ดังนี้

  ----------------------- ----------- ------------ ----------- -------------
  ค่าตอบแทน                ปี 2554                   ปี 2555      

                          จำนวนราย    ค่าตอบแทน     จำนวนราย    ค่าตอบแทน
                                      (บาท)                    (บาท)

  เงินเดือนรวม              6           11,660,310   10¹         17,893,600

  โบนัสและค่าตอบแทนอื่นๆรวม               1,776,564                7,946,965

  รวม                                 13,436,874               25,840,565
  ----------------------- ----------- ------------ ----------- -------------

1)  ในปี 2555 มีการแต่งตั้งผู้บริหารเพิ่ม 4 รายและลาออกในเดือนกรกฎาคม 1 ราย

    1.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสำหรับปี 2555 สรุปได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                    คณะกรรมการบริษัท      คณะกรรมการตรวจสอบ
  --------------- --------------- ------------------- -------------------
                                  ประชุมทั้งหมด (5 ครั้ง)  ประชุมทั้งหมด (4 ครั้ง)

  1. นายมนู        เลียวไพโรจน์      5/5                 -

  2. นายทวีมิตร     กมลมงคลสุข       5/5                 -

  3. นางทับทิม      กมลมงคลสุข       5/5                 -

  4. นายสุรเชษฐ์    กมลมงคลสุข       5/5                 -

  5. นายธีรภาพ     กมลมงคลสุข       5/5                 -

  6. นางพัชรวลัย    อู๋               5/5                 -

  7. นางสาวไพลิน   กมลมงคลสุข       5/5                 -

  8. นายอาทิตย์     วุฒิคะโร          5/5                 4/4

  9.นางสาวชุติภา    โอภาสานนท์       5/5                 4/4

  10.นายกันต์       อรรฆย์วรวิทย์      5/5                 4/4
  -----------------------------------------------------------------------

2.  การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายว่าด้วย “การกำกับดูแลกิจการที่ดี” บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว
เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2555 ณ วันที่ 23 พฤษภาคม 2555 ทั้งนี้
เพื่อให้บริษัทมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อันเป็นการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท มีดังต่อไปนี้

  9.6.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทตระหนักในสิทธิและการใช้สิทธิของตนดังนี้

1.  กำหนดให้มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
    โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม หรืออย่างน้อย 14
    วันก่อนวันประชุมแล้วแต่กรณี และมีการลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 3
    วันก่อนถึงวันประชุม นอกจากนี้
    บริษัทยังจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

2.  จัดส่งหนังสือมอบฉันทะพร้อมกับหนังสือนัดประชุมเพื่อสนับสนุนการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอความคิดเห็นและข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอความคิดเห็นและข้อซักถามได้ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  กำหนดให้คณะกรรมการอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตอบข้อซักถามในที่ประชุม
    ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนเข้าร่วมประชุมด้วย

6.  กำหนดให้ประธานในที่ประชุมต้องทำการชี้แจงเรื่องหลักเกณฑ์ในการลงคะแนน
    สิทธิในการลงคะแนนซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องที่พิจารณา
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการลงมติในแต่ละวาระ

7.  จัดทำรายงานการประชุมโดยมีข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ชัดเจน
    โดยระบุประเด็นที่ผู้ถือหุ้นซักถามและคำชี้แจงของคณะกรรมการต่อข้อซักถามดังกล่าว

8.  เผยแพร่รายงานการประชุมผ่านสื่ออิเลคทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์และในเว็บไซต์ของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสมารถตรวจสอบได้โดยไม่ต้องรอการส่งรายงานการประชุมดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นรับรองในการประชุมครั้งถัดไป

  9.6.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทมีนโยบายสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกลุ่มต่าง ๆ
  ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  รวมทั้งผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ ดังนี้

1.  ดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
    และไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น

2.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน
    โดยกำหนดทิศทางการออกเสียงของผู้รับมอบฉันทะได้

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเสนอความคิดเห็นและข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
    และระหว่างการประชุม

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

5.  กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนได้เสียดังกล่าว

6.  แจ้งให้คณะกรรมการและผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.  กำหนดมิให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ปฏิบัติงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  9.6.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
  ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้นหรือผู้การสนับสนุนทางการเงิน ลูกค้า คู่ค้า พนักงานทุกระดับ
  และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ เป็นต้น
  เพื่อสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทและสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนของกิจการ
  โดยนอกจากการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
  บริษัทยังมีนโยบายการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

  ----------- --- ------------------------------------------------------------------------------------------------------
  พนักงาน      :   บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งการสร้างสภาพแวดล้อมในการการทำงานที่มีคุณภาพ

  คู่ค้า         :   บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน
                  และมีนโยบายในการสร้างและพัฒนาความสัมพันธ์กับคู่ค้าอย่างต่อเนื่อง

  ลูกค้า        :   บริษัทรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยการรักษาคุณภาพและมาตรฐานของสินค้าและการให้บริการ
                  รวมถึงการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าให้ครบถ้วนและครอบคลุมให้มากที่สุดเพื่อมุ่งเน้นการสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าในระยะยาว

  คู่แข่ง        :   บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบการแข่งขันที่เป็นธรรม และพัฒนาตลาดให้เติบโตเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันในอุตสาหกรรม

  เจ้าหนี้       :   บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขตามสัญญา รวมถึงการให้ข้อมูลต่าง ๆ ตามที่เจ้าหนี้ร้องขอ

  ชุมชม/สังคม   :   บริษัทรับผิดชอบในการดูแลมิให้การดำเนินงานของบริษัทส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม
                  รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ----------- --- ------------------------------------------------------------------------------------------------------

  9.6.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  และสามารถเข้าถึงได้ง่าย
  โดยนอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ผ่านช่องทางที่กำหนดแล้ว
  บริษัทยังมีนโยบายในการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ที่สำคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น
  หรือข้อมูลที่อาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
  ๆ ของตลาดหลักทรัพย์และเวปไซต์ของบริษัท www.tmc.co.th รวมถึงสื่อสาธารณชนต่าง ๆ
  ซึ่งผู้ถือหุ้นและสาธารณชนสามารถเข้าถึงได้โดยง่ายอีกด้วย

  9.6.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย
  กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 6 ท่าน และกรรมการอิสระ 4 ท่าน
  ซึ่งกรรมการดังกล่าวทุกท่านเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
  และมีประสบการณ์ความชำนาญในธุรกิจของบริษัท โดยทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
  ท่าน และถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
  ตลอดจนสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  บริษัทมีนโยบายในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้เป็นคนละบุคคลกัน
  เพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดมีอำนาจโดยไม่จำกัด
  โดยคณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่
  และคัดเลือกบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งทั้งสอง

  บริษัทมีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
  รวมทั้งประสานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

2.  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท 2
  คณะ ได้แก่

1)  คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน
    และมีวาระการดำรงตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ไม่เกินคราวละ 3 ปี

2)  คณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
  หรือคณะอนุกรรมการอื่น ๆ ตามที่เห็นสมควรและจำเป็น
  โดยจะมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน
  เพื่อทำหน้าที่เฉพาะในเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
  ซึ่งเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการเนื่องจากคณะอนุกรรมการสามารถเข้าถึงประเด็นที่พิจารณาได้ใกล้ชิดกว่า

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคลากรที่มีความรู้ความชำนาญในการดำเนินธุรกิจ
  รวมถึงผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถในสาขาต่าง ๆ
  และมีความเป็นอิสระในการสอบทานการดำเนินงานของบริษัท
  คณะกรรมการของบริษัทจะทำหน้าที่ในการการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  คณะกรรมการของบริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
  เพื่อสื่อสารให้คณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ โดยมีหัวข้อต่าง ๆ
  สรุปได้ดังนี้

  จรรยาบรรณทางด้านการดำเนินธุรกิจ

-   การดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   การมุ่งมั่นให้บริการที่รวดเร็ว ถูกต้อง ซื่อตรง และยุติธรรมต่อ ลูกค้า คู่ค้า

-   การบริหารงานแบบมืออาชีพ โดยให้พนักงานมีส่วนร่วมแสดงความคิดเห็น

-   การสรรหา รักษา และพัฒนาพนักงานบริษัท

-   การแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

-   การดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย

-   ความรับผิดชอบต่อสังคม

  การพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์นั้น
  คณะกรรมการของบริษัทจะกำหนดให้กรรมการหรือฝ่ายจัดการที่เป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
  เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  และจะเปิดเผยข้อมูลในสาธารณชนรับทราบโดยทันทีเพื่อความโปร่งใสในการทำงาน

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้ว่าจ้างบุคคลภายนอก(outsource)
  เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้มีความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผลซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
  ทั้งนี้โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกชั้นหนึ่ง
  ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Control)
  การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย

4.  การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 3 เดือนต่อหนึ่งครั้ง
  โดยจะมีวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบส่งให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
  อีกทั้งมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
  บันทึกรายงานการประชุมและต้องจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วนสามารถตรวจสอบได้

5.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนของกรรมการ คือ ค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม
  ซึ่งจะต้องอยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  โดยจะคำนึงถึงความเพียงพอต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ ซึ่งกรรมการต้องรับผิดชอบ
  ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัสประจำปีโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ
  ค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการและผู้บริหารรวมกันจะต้องเป็นจำนวนไม่สูงผิดปกติเมื่อเทียบกับผลตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทั้งนี้จะคำนึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของทุกปี

6.  การพัฒนา

  บริษัทมีนโยบายส่งเสริมการฝึกอบรมแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และมีการจัดทำเอกสารและแผนงานที่เป็นระบบ
  เพื่อให้ผู้ที่เข้ามารับตำแหน่งสามารถดำเนินการอย่างต่อเนื่องได้
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ

1.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ตาม มาตรา 59 และ
    บทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
  โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นตัวหนังสือ
  การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุ ไล่ออก
  ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

1.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 579 คน (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน)
โดยได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร อันได้แก่ เงินเดือน โบนัส
ค่าแรง ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพและ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม จำนวนรวม 190.68 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้กำหนดให้มีการจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งได้จัดตั้งขึ้นตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน
2554 ในอัตราร้อยละ 3 ของเงินได้ โดยเริ่มสมทบตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2555

  ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ไม่มี –

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมด้านการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
ทั้งในด้านทักษะการปฏิบัติงานและการทำงานเป็น เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
คุณภาพของการให้บริการ โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรม
การสัมมนาโดยบุคคลจากทั้งภายในและภายนอก (In-House and Outside Training)
ที่จำเป็นต่อพนักงานโดยรวมและรายบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
โดยมุ่งเน้นการให้ความรู้กับพนักงานในเรื่องกระบวนการหรือขั้นตอน พร้อมทั้งเทคนิคในการทำงาน
เพื่อให้การทำงานเป็นไปอย่างถูกวิธี มีความปลอดภัย และได้มาซึ่งสินค้าที่มีคุณภาพ
โดยมีตัวอย่างหลักสูตรที่จัดให้มีการอบรม เช่น งานเชื่อมโลหะ ความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับตลับลูกปืน
การใช้งานโปรแกรมคอมพิวเตอร์เพื่อใช้ออกแบบงาน การอบรมเกี่ยวกับงานบัญชี เป็นต้น

บริษัทมีนโยบายในการพิจารณาแต่งตั้งหรือเลื่อนตำแหน่งให้เหมาะสมเป็นประจำทุกปี
สำหรับพนักงานที่มีความรู้ความสามารถ ตามแผนงานของความเจริญก้าวหน้าทางอาชีพ (Career
Path) รวมทั้งการสนับสนุนพนักงานในการเข้าอบรมและสัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการทำงาน

สำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทนั้น
บริษัทสนับสนุนให้เข้าร่วมการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และหลักสูตรอื่นๆ
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่และทักษะของการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร

ตารางแสดงจำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยแยกตามฝ่ายต่างๆ

+----------------------------+--------------------+-------------------+
| สายงาน                     | จำนวนพนักงาน (คน)   |                   |
+============================+====================+===================+
|                            | ณ 31 ธันวาคม 2554   | ณ 31 ธันวาคม 2555  |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายวางแผนและควบคุมการผลิต    | 50                 | 56                |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรมโรงงาน 1         | 53                 | 54                |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรมโรงงาน 2         | 19                 | 17                |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายการผลิตโรงงาน 1          | 205                | 211               |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายการผลิตโรงงาน 2          | 118                | 123               |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายบริหารโรงงาน 1           | 16                 | 11                |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายบริหารโรงงาน 2           | 4                  | 10                |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายขายและการตลาด           | 30                 | 26                |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                    | 10                 | 9                 |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน            | 20                 | 19                |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ฝ่ายบุคคล                    | 33                 | 43                |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                        | 558                | 579               |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานที่แสดงไม่นับรวมพนักงานที่เป็นผู้บริหาร