13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

13.1) การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นในบริษัทย่อย (ZP)

เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2548 บริษัทเข้าถือหุ้นในบริษัทย่อย คือ บริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
(ZP) ในสัดส่วนร้อยละ 73.98 ของทุนจดทะเบียน 400 ล้านบาท และต่อมา ZP
ได้มีมติพิเศษให้ลดทุนจดทะเบียนลงเหลือ 100 ล้านบาท
และได้จดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2550

ต่อมาบริษัทย่อย ZP ได้มีมติพิเศษให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทย่อยเป็น 400 ล้านบาท
โดยการอนุมัติหุ้นสามัญเพิ่มขึ้น 3 ล้านหุ้น โดยในเดือนมิถุนายน 2550
บริษัทได้เข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวทั้งหมด ทำให้บริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อย ZP
เพิ่มขึ้นเป็นสัดส่วนร้อยละ 93.50 ของทุนจดทะเบียน และได้แจ้งต่อกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่
28 มิถุนายน 2550

ต่อมาเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2551 บริษัทย่อย (ZP) ได้จดทะเบียนลดทุนลงจำนวน 300 ล้านบาท
มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 100 บาท โดยลดจำนวนหุ้นลง 3,000,000 หุ้น ทำให้บริษัทย่อย (ZP)
มีทุนจดทะเบียนเหลือ 100 ล้านบาท มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 100 บาท จำนวน 1,000,000 หุ้น
โดยได้แจ้งต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์แล้ว โดยบริษัทยังคงถือหุ้นในบริษัทย่อย ZP
ในสัดส่วนเท่าเดิม คือ ร้อยละ 93.5 ของทุนจดทะเบียน

เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2553 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ZP
มีมติพิเศษอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท อีก 125 ล้านบาท จากเดิม 100 ล้านบาท เป็น
225 ล้านบาท ด้วยการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท (Right Offering)
จำนวน 1,250,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท
เพื่อนำเงินมาชำระหนี้ให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง

ต่อมาวันที่ 26 เมษายน 2553 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ZP
มีมติพิเศษแปรสภาพบริษัทจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด แก้ไขเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์
จำนวนหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ เพิ่มทุนจดทะเบียน ดังนี้

ชื่อ “บริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)”

ทุนจดทะเบียน 300 ล้านบาท จำนวนหุ้นสามัญ 300 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

โดยเป็นทุนชำระแล้ว 225 ล้านบาท จำนวนหุ้น 225 ล้านหุ้น มีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ส่วนอีก
75 ล้านหุ้น เพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นสามัญของ บริษัท เอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน)
และแก่ประชาชนและบุคคลทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO)

13.2) การต่อสัญญาเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างเพิ่มเติมของบริษัทย่อย ZP

ในเดือนสิงหาคม 2550 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีการพิจารณาอนุมัติรายการเกี่ยวโยง
คือ การต่อสัญญาเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างเพิ่มเติม และทำสัญญาเช่าที่ดินเพิ่มเติมระหว่างบริษัท
เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) “ผู้เช่า” (บริษัทย่อย) กับบริษัท ดอนเมือง แกรนด์ พลาซ่า
จำกัด “ผู้ให้เช่า” (บริษัทที่เกี่ยวข้อง) ด้วยการโอนที่ดินของบริษัท เอเชีย แอร์พอร์ทโฮเต็ล จำกัด
(บริษัทย่อย) ให้กับบริษัท ดอนเมืองแกรนด์ พลาซ่า จำกัด

ต่อมาเมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2550 บริษัทย่อย ZP ได้จดทะเบียนต่อสัญญาการเช่าที่ดินรวมเนื้อที่ 86
ไร่ 1 งาน 59 ตารางวา ประกอบด้วย ส่วนของที่ดิน 78 ไร่ 1 งาน
พร้อมสิ่งปลูกสร้างระยะเวลา 25 ปี (เริ่ม 1 เมษายน 2566 สิ้นสุด 31 มีนาคม 2591)
และส่วนของที่ดินบนเนื้อที่ 8 ไร่ 59 ตารางวา ระยะเวลา 29 ปี 7 เดือน (เริ่ม 1 กันยายน
2550 สิ้นสุด 31 มีนาคม 2580) และระยะเวลา 11 ปี (เริ่ม 1 เมษายน 2580 สิ้นสุด 31
มีนาคม 2591) ณ สำนักงานที่ดินเรียบร้อยแล้ว ผลทำให้บริษัทย่อย ZP
มีสัญญาเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างบนที่ดิน 86 ไร่ 1 งาน 59 ตารางวา ระยะเวลา 40 ปี 3
เดือน(นับจากเดือนมกราคม 2551 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2591)

13.3) การแก้ปัญหาการถือหุ้นไขว้ของบริษัทและบริษัทย่อย

ตามที่บริษัท เอเชียพัทยาโฮเต็ล จำกัด (บริษัทย่อย) ถือหุ้นของบริษัท เอเชียโฮเต็ล จำกัด
(มหาชน) จำนวน 2.24 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7 ณ สิ้นปี 2552 เป็นการถือหุ้นไขว้
ซึ่งประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เรื่องการอนุญาตให้ขายหุ้นเพิ่มทุนใหม่ของบริษัทจดทะเบียน
หากมีการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทอื่น
จะไม่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว ซึ่งทางสำนักงาน กลต.และตลาดหลักทรัพย์
ขอให้บริษัทแก้ปัญหาการถือหุ้นไขว้นี้ ต่อมาในระหว่างปี 2553 บริษัท เอเชียพัทยาฯ
ได้ทยอยขายหุ้นให้แก่บุคคลภายนอกไปแล้วจำนวน 1,609,400 หุ้น ณ สิ้นปี 2553 คงเหลืออยู่
630,600 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1.97 ซึ่งในไตรมาส 3/2554
ได้ขายหุ้นที่เหลืออยู่ออกไปทั้งหมด ปัจจุบันบริษัทไม่มีปัญหาหุ้นไขว้แล้ว

13.4) นโยบายการแบ่งแยกธุรกิจของกลุ่มบริษัทเอเชียกับบริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
(มหาชน)

ตามที่มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 48 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2553
อนุมัตินโยบายแบ่งแยกการดำเนินงานระหว่างกันของบริษัท เอเชีย โฮเต็ล จำกัด (มหาชน)
(ASIA) และบริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)(ZEER) แล้วนั้น
เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการดำเนินธุรกิจทั้งสอง และเพื่อผลประโยชน์ของกลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ล
ซึ่งเป็นธุรกิจโรงแรม และ กลุ่มบริษัทเซียร์ ซึ่งเป็นธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ในอนาคต
คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวโดยมีการแก้ไขเพิ่มเติมให้เกิดความชัดเจนต่อบุคคลทั่วไป
เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 50 ในวันที่ 12 เมษายน 2555
อนุมัติแล้วมีดังนี้

นโยบายของกลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ล

(ก) คำจำกัดความ

  “กลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ล” บริษัท เอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยอีก 2
  แห่งของเอเชียโฮเต็ล คือ บริษัท เอเชียพัทยา โฮเต็ล จำกัด และบริษัท เอเชีย แอร์พอร์ท
  โฮเต็ล จำกัด ซึ่งทำธุรกิจในลักษณะเดียวกัน

  “กลุ่มบริษัทเซียร์” บริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)
  (บริษัทย่อยของบริษัทเอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน)) และบริษัทย่อยอีก 2 แห่งของบริษัทเซียร์
  คือ บริษัท เซียร์ แอสเซท จำกัด และ Zeer Oversea LLC. ซึ่งทำธุรกิจในลักษณะเดียวกัน

(ข) กลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ลมีนโยบายดังนี้

1) นโยบายการดำเนินธุรกิจ

1.1 กลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ล มีนโยบายดำเนินธุรกิจด้านโรงแรมและเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์
รวมถึงการรับจ้างบริหารโรงแรมและเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์
โดยมีลักษณะการครอบครองเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์, เป็นผู้เช่า
หรือเข้าครอบครองในลักษณะการเข้าบริหารซึ่งมีลักษณะการให้บริการดังนี้

-   การให้บริการด้านโรงแรม ภัตตาคาร ห้องจัดเลี้ยง
    และสิ่งอำนวยความสะดวกทั่วไปสำหรับโรงแรม เพื่อนักท่องเที่ยว
    ทั้งนี้ยังรวมถึงการทำการตลาดของโรงแรมนั้นๆ

-   การให้บริการด้านเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์
    โดยเป็นอพาร์ทเม้นท์ที่มีบริการเพื่ออำนวยความสะดวกต่างๆ
    ในลักษณะเดียวกันกับโรงแรมแต่เป็นลักษณะของสัญญาเช่าระยะยาว

-   การรับจ้างบริหารโรงแรม และเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์
    เป็นการเข้าครอบครองและจัดให้บริการด้านโรงแรม และเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์
    โดยเข้าตกลงกับเจ้าของกรรมสิทธิ์และได้รับประโยชน์ในรูปของส่วนแบ่งรายได้
    หรือตามวิธีที่กำหนดเป็นกรณีไป

1.2 กลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ลดำเนินธุรกิจตามข้อ 1.1 และไม่ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ที่ทำให้เกิดการแข่งขันกับธุรกิจของกลุ่มบริษัทเซียร์

2) นโยบายการทำธุรกรรมระหว่างกัน

กรณีกลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ลทำธุรกรรมใดๆ กับบุคคลเกี่ยวโยง เช่น กลุ่มบริษัทเซียร์ เป็นต้น
จะต้องปฎิบัติแบบรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
และแก้ไขเพิ่มเติมในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

นโยบายของกลุ่มบริษัทเซียร์

(ก) คำจำกัดความ

  “กลุ่มบริษัทเซียร์” บริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)
  (บริษัทย่อยของบริษัทเอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน)) และบริษัทย่อยอีก 2 แห่งของบริษัทเซียร์
  คือ บริษัท เซียร์ แอสเซท จำกัด และ Zeer Oversea LLC. ซึ่งทำธุรกิจในลักษณะเดียวกัน

  “กลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ล” บริษัท เอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยอีก 2
  แห่งของเอเชียโฮเต็ล คือ บริษัท เอเชียพัทยา โฮเต็ล จำกัด และบริษัท เอเชีย แอร์พอร์ท
  โฮเต็ล จำกัด ซึ่งทำธุรกิจในลักษณะเดียวกัน

(ข) กลุ่มบริษัทเซียร์มีนโยบายดังนี้

1) นโยบายการดำเนินธุรกิจ

1.1 กลุ่มบริษัทเซียร์ มีนโยบายดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยบริษัทจะเข้าลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ เช่น ศูนย์การค้าและ Shopping Mall
ทั้งในรูปของการเข้าเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์หรือเข้าเป็นผู้เช่า
เพื่อดำเนินการพัฒนาทั้งรูปแบบของการก่อสร้าง และปรับปรุง และ/หรือจัดให้มีการบริหารจัดการขึ้น
ซึ่งจะทำให้เกิดมูลค่าเพิ่มจากการลงทุน
และรับประโยชน์ในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์นั้นในรูปของการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์หรือขายธุรกิจพร้อมอสังหาริมทรัพย์ที่เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์หรือที่เป็นเจ้าของสิทธิการเช่านั้น

1.2 กลุ่มบริษัทเซียร์ไม่ดำเนินธุรกิจโรงแรมหรือเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์
ที่ทำให้เกิดการแข่งขันกับธุรกิจของกลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ล

2) นโยบายการทำธุรกรรมระหว่างกัน

กรณีกลุ่มบริษัทเซียร์ทำธุรกรรมใดๆ กับบุคคลเกี่ยวโยง เช่น กลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ล เป็นต้น
จะต้องปฎิบัติแบบรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
และแก้ไขเพิ่มเติมในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

*********************