9. การจัดการ

 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของธนาคาร ประกอบด้วย คณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ คณะจัดการ กรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ
และคณะอนุกรรมการ จำนวน 9 คณะ ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะจะมีหน้าที่ และความรับผิดชอบ
สรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการธนาคาร 

คณะกรรมการธนาคารตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 11 ตุลาคม 2547 มีจำนวน 16
คน ซึ่งสอดคล้องกับประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย เรื่อง
โครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ ปัจจุบันประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 8 คน เป็นกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อธนาคาร
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายบรรยงค์ ล่ำซำ ประธานกรรมการ

  2. พล.ต.อ. เภา สารสิน รองประธานกรรมการ

  3. นายบัณฑูร ล่ำซำ กรรมการบริหาร

  4. ดร. ประสาร ไตรรัตน์วรกุล กรรมการบริหาร

  5. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการ

  6. ม.ร.ว. สฤษดิคุณ กิติยากร * กรรมการ

  7. ม.ร.ว. ยงสวาสดิ์ กฤดากร กรรมการ

  8. นายสมชาย บุลสุข * กรรมการ

  9. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

  10. ศาสตราจารย์ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ * กรรมการ

  11. ศาสตราจารย์ ดร. ยงยุทธ ยุทธวงศ์ * กรรมการ

  12. ดร. อภิชัย จันทรเสน กรรมการ

  13. Mr. Charles L. Coltman, III * กรรมการ

  14. Ms. Elizabeth Sam * กรรมการ

  15. นายฉายศักดิ์ แสง-ชูโต * กรรมการ

  16. ดร. ชวินท์ ธัมมนันท์กุล * กรรมการ

* กรรมการที่เป็นอิสระ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของธนาคาร
กรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของ ผู้ถือหุ้นทั้งหมด
และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่น ทั้งนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคารถูกกำหนดอย่างชัดเจนในข้อบังคับคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยสรุป ดังนี้

1. ดูแลและจัดการธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของธนาคาร
รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ คุณค่าที่ธนาคารมุ่งหวัง และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

3. พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของธนาคาร
รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณ และเป้าหมายการปฏิบัติงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

4. ติดตามผลการดำเนินงานของธนาคาร และความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์
และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลและพิจารณาความสมดุลของวัตถุประสงค์ในระยะสั้น และระยะยาว

6. พิจารณามอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
มีอำนาจดำเนินการในธุรกิจธนาคาร ภายใต้งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน
และงบประมาณค่าใช้จ่ายที่คณะกรรมการได้อนุมัติให้ดำเนินการในโครงการต่าง ๆ นอกจากนี้
คณะกรรมการจะพิจารณาอนุมัติสินเชื่อที่เกินกว่าอำนาจดำเนินการที่ได้กำหนดไว้

7. พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนาผู้บริหาร
รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทน และสรรหาและแต่งตั้งผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการ และประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง

 8. ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

9. ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีภายนอก
ให้ทำหน้าที่อย่างมี

ประสิทธิผล

10. อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี
และดูแลให้งบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรอง

ทั่วไป

11. ดูแลให้มีการสื่อสารในเรื่องต่างๆ กับผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารและสาธารณชน

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการธนาคาร

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าเจ็ดคนและไม่เกินสิบแปดคน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และจะเป็นผู้ถือหุ้นของธนาคารหรือไม่ก็ได้ ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(1) การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

(3) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

(4) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
    แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

(5) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้าย
    ให้ประธานของที่ประชุมลงคะแนนเสียงชี้ขาด

2. ในการประชุมสามัญประจำปีของธนาคารทุก ๆ คราว
ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

3. ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

4. กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ

5. หากตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

การมอบอำนาจโดยคณะกรรมการธนาคาร

เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2547 ธนาคารโดยประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ
ได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ กรรมการผู้จัดการ คนใดคนหนึ่ง
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามธนาคาร เพื่อการดำเนินกิจการใด ๆ ทั้งปวงของธนาคาร
ภายในวงเงินครั้งละไม่เกิน 3,000 ล้านบาท
โดยแต่ละคนสามารถมอบอำนาจช่วงให้พนักงานของหน่วยงานต่าง ๆ ภายในธนาคาร
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามธนาคารได้ภายในขอบเขตความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล
และในกรณีที่ต้องทำธุรกรรมใดสูงกว่าวงเงินดังกล่าว
ให้นำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติวงเงินเป็นการเฉพาะสำหรับธุรกรรมนั้น

อำนาจดำเนินการของธนาคาร

นอกเหนือจากการมอบอำนาจให้พนักงานกระทำการแทน หรือในนามธนาคารดังกล่าวข้างต้นแล้ว
ธนาคารได้จัดทำหลักเกณฑ์และตารางการใช้อำนาจดำเนินการภายในธนาคาร
เพื่อกระจายอำนาจให้พนักงานที่ดำรงตำแหน่งต่าง ๆ สามารถปฏิบัติงาน
และตัดสินใจในงานภายในธนาคารได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีความคล่องตัว โดยไม่เสียการควบคุม
ซึ่งได้แยกอำนาจดำเนินการภายในธนาคารไว้ 3 ประเภท คือ

(1) อำนาจดำเนินการที่มีผู้ใช้หลายสังกัด

(2) อำนาจดำเนินการภายในฝ่าย/สำนัก

(3) อำนาจดำเนินการของสาขา

หลักการ

การกำหนดรูปแบบและเนื้อหาของการจัดทำอำนาจดำเนินการภายในธนาคาร มีสาระสำคัญ ดังนี้

(1) เป็นการกระจายอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการ
    ในการบริหารและดำเนินกิจการต่าง ๆ ภายในธนาคารให้กับ ผู้บริหารในลำดับถัดไป
    ตามความเหมาะสม

(2) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการ
    ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคารให้เป็นผู้ลงนามในหลักเกณฑ์และตารางแสดงการใช้อำนาจดำเนินการภายในธนาคาร

(3) อำนาจดำเนินการภายในธนาคารในที่นี้ หมายรวมถึง

3.1 อำนาจดำเนินการที่กำหนดไว้เป็นจำนวนเงินโดยตรง
และต้องเป็นไปภายในวงเงินงบประมาณของธนาคารที่ผ่านการพิจารณาและได้รับอนุมัติแล้วเท่านั้น

3.2 อำนาจดำเนินการอื่น ๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องกับจำนวนเงินโดยตรง
ถือเป็นอำนาจที่ผู้บริหารในระดับตำแหน่งต่าง ๆ จำเป็นต้องมีเพื่อประโยชน์ในการบริหารงาน เช่น
อำนาจในการเพิ่ม/ลดอัตรากำลัง อำนาจในการให้ข้อมูลที่สำคัญ อำนาจในการว่าจ้างบริษัทภายนอก
เป็นต้น

(4) เพื่อให้ครอบคลุมและมีความสมบูรณ์ครบถ้วน
    จึงจำแนกอำนาจดำเนินการภายในธนาคารตามลักษณะงาน ดังนี้

4.1 อำนาจดำเนินการที่มีผู้ใช้หลายสังกัด
เป็นอำนาจดำเนินการที่ไม่ระบุเฉพาะฝ่ายงานใดฝ่ายงานหนึ่ง แต่จะระบุตามลักษณะของงาน
ซึ่งผู้ใช้อำนาจดังกล่าวจะอยู่ตามฝ่ายงาน/หน่วยงานต่าง ๆ ประกอบด้วย 9 เรื่อง คือ

1. อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับทรัพยากรบุคคล

2. อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับการให้เครดิต

3. อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับหลักประกัน

4. อำนาจดำเนินการในการแก้ไขและปรับปรุงโครงสร้างหนี้และอำนาจดำเนินการเกี่ยวกับงานคดี

5. อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับค่าใช้จ่าย

6.
อำนาจดำเนินการในการกำหนดอัตราแลกเปลี่ยน/ลดค่าธรรมเนียม/ลดอัตราดอกเบี้ยของธุรกิจในประเทศและต่างประเทศ

7. อำนาจดำเนินการเพื่อบริการลูกค้าด้านสินค้าขาเข้าและสินค้าขาออก

8. อำนาจคณะอนุกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

9. อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องอื่นๆ

4.2 อำนาจดำเนินการภายในฝ่าย
เป็นอำนาจดำเนินการที่กำหนดให้เฉพาะแต่ละฝ่ายงานเฉพาะเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่ผู้บริหารสายงาน
ผู้บริหารฝ่ายงานและพนักงานในระดับตำแหน่งต่าง ๆ ภายในฝ่ายนั้น ๆ
ได้รับมอบหมายให้ดูแลรับผิดชอบ

4.3 อำนาจดำเนินการของสาขา
เป็นอำนาจดำเนินการที่กำหนดให้เฉพาะสาขาสำนัก/สาขาของธนาคารเฉพาะเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่ผู้จัดการภาค
ผู้จัดการเขต ผู้จัดการสาขา และพนักงานในระดับตำแหน่งต่าง ๆ ภายในสาขาสำนัก/สาขา
ได้รับมอบหมายให้ดูแลรับผิดชอบ

(5) การใช้อำนาจดำเนินการภายในธนาคารดังกล่าว ธนาคารได้กำหนดไว้เป็นหลักเกณฑ์
และตารางแสดงการใช้อำนาจดำเนินการ
เพื่อให้ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานถือปฏิบัติตามภายใต้กรอบอำนาจและขอบเขตของการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับอนุมัติ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร 

 คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนหนึ่งเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร ปัจจุบัน ประกอบด้วย

1.  นายไพโรจน์ ล่ำซำ

2.  นายเฉลียว อยู่วิทยา

3.  Mr. William Mark Evans

หน้าที่และความรับผิดชอบของที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร

ให้คำปรึกษาและคำแนะนำแก่คณะกรรมการธนาคาร
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องและอยู่ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ อาทิ นโยบายของธนาคาร
เรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่วางไว้ รวมทั้งกิจการสำคัญอื่น ๆ ที่หากทำไปแล้ว
จะเกิดการเปลี่ยนแปลง หรือส่งผลกระทบอย่างเห็นได้ชัดต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
มีหน้าที่เฉพาะในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการชุดย่อยของธนาคาร
ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ ทั้งนี้ คณะกรรมการธนาคารได้ตั้งคณะจัดการคณะหนึ่ง
ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารจำนวนหนึ่ง
เพื่อจัดการงานและดำเนินกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการกำหนด
และได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ
มีหน้าที่ให้คำปรึกษาแนะนำตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

คณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2541
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
ปัจจุบันมีจำนวน 4 คน และกรรมการ อย่างน้อย 1 คน มีความรู้ความเข้าใจ
หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. ม.ร.ว. สฤษดิคุณ กิติยากร ประธานกรรมการ

2. นายสมชาย บุลสุข กรรมการ

3. ศาสตราจารย์ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ กรรมการ

4. Ms. Elizabeth Sam กรรมการ

5. นายวสันต์ จริยตันติเวทย์ เลขานุการ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมและทบทวนการปฏิบัติงานตามข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
โดยในปี 2547 ได้ประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร ดังนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินประจำไตรมาส งวดหกเดือน และประจำปี
    กับสายงานการเงินและควบคุมของธนาคาร และสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีของธนาคาร
    เพื่อให้มั่นใจเท่าที่จะทำได้ว่ารายงานทางการเงินแสดงถึงฐานะทางการเงินอย่างถูกต้องและน่าเชื่อถือ
    และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี กฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องกับการธนาคาร

2.  สอบทานประสิทธิผลและความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
    และระบบการควบคุมภายใน
    โดยการหารือและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของธนาคาร

3.  สอบทานการดำเนินงานของธนาคารในการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดและมาตรฐานของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการธนาคาร

4.  สอบทานประสิทธิผลและความพอเพียงของการตรวจสอบภายใน

5.  ทบทวนผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีของธนาคาร
    พิจารณาและเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของธนาคารในแต่ละปี
    รวมถึงค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี

6.  สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความโปร่งใสและถูกต้อง

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารหลังจากการประชุมแต่ละครั้ง
    และจัดทำรายงานสรุปกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี
    ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบเพื่อรวมไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร

8.  ปรึกษาและหารือกับผู้บริหารหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในสิ่งหรือกิจกรรมใด ๆ
    ที่คณะกรรมการธนาคารเห็นว่ามีความเกี่ยวข้องกับหน้าที่การกำกับดูแลความครบถ้วนบริบูรณ์ของธนาคาร

9.  ทบทวนข้อบังคับและผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง โดยนำค่าประเมิน
    หรือข้อคิดเห็นของประธานกรรมการธนาคารมาประกอบการพิจารณา

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2545
มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
ปัจจุบันเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 คนและกรรมการที่เป็นอิสระ 1 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. พล.ต.อ. เภา สารสิน ประธานกรรมการ

2. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการ

3. ศาสตราจารย์ ดร. ยงยุทธ ยุทธวงศ์ กรรมการ

4. นางสุมนทิพย์ โอตระกูล เลขานุการ

ในปี 2547 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ประชุม 5 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร ดังนี้

1.  กำหนดหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลที่เหมาะสมสำหรับธนาคาร

2.  พัฒนาและประกาศกำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นเลิศ (Best Practices)

3.  จัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Business Conduct)
    และจรรยาบรรณของพนักงานธนาคาร (Code of Conduct)
    และจัดพิมพ์เผยแพร่หรือสื่อต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ
    และเพื่อให้เป็นที่ทราบโดยทั่วกัน

4.  พัฒนาและจัดทำแผนการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ประกาศกำหนด

5.  ทบทวนข้อความประกาศเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อการจัดทำ
    และเสนอรายงานของธนาคาร

6.  พิจารณาเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) สำหรับคณะกรรมการธนาคาร
    หรือเสนอการกำหนดข้อบังคับคณะกรรมการธนาคาร (Board of Directors Charter)
    และคณะกรรมการที่ธนาคารแต่งตั้งทุกชุด

7.  เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
    และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงานของธนาคาร

8.  พิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ปฏิบัติให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของธนาคาร

9.  ทบทวนและเสนอประกาศข้อความเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารที่ออกสู่สาธารณะ

10. ทบทวนและรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
    และให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

11. ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2545 มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหารไม่น้อยกว่า 3 คน ณ สิ้นปี 2547 มีกรรมการ 4 คน
ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 คน และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. Mr. Charles L. Coltman, III * ประธานกรรมการ

2. ม.ร.ว. ยงสวาสดิ์ กฤดากร กรรมการ

3. นายฉายศักดิ์ แสง-ชูโต กรรมการ

4. ดร. ชวินท์ ธัมมนันท์กุล กรรมการ

5. นายวนารักษ์ เอกชัย * *เลขานุการ

* ปัจจุบัน Mr. Charles L. Coltman, III
ได้ขอลาออกจากการเป็นประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตรา

ค่าตอบแทน และ ดร. ชวินท์ ธัมมนันท์กุล ดำรงตำแหน่งแทน

** นายวนารักษ์ เอกชัย พ้นจากการเป็นเลขานุการ โดยมี นายสมเกียรติ ศิริชาติไชย
ทำหน้าที่เลขานุการแทน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548

ในปี 2547 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนได้ประชุมรวม 3 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหาและมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร ดังนี้

1.  ทบทวน และนำเสนอคณะกรรมการธนาคาร เพื่อขออนุมัติในเรื่องที่เกี่ยวกับวิสัยทัศน์
    และกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล ซึ่งจะต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของธนาคาร

2.  ทบทวนสัดส่วน จำนวน และประสบการณ์ของคณะกรรมการธนาคาร
    รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการธนาคาร
    และให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็น
    กรรมการธนาคาร เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  มั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
    และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะ ๆ

4.  ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจแก่พนักงานในผลการปฏิบัติงาน
    รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ แก่ผู้บริหาร
    ระดับสูงของธนาคาร

5.  กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่าง ๆ ในการว่าจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และกรรมการผู้จัดการ รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทน
    รวมทั้งสรรหาและเสนอแนะแก่คณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อพิจารณาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ เมื่อถึงคราวจำเป็น

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ

คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติให้เปลี่ยนสถานะของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ
เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547 มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการธนาคารและผู้บริหารที่เหมาะสมไม่น้อยกว่า 7 คน
ปัจจุบันมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน และผู้บริหารธนาคาร 10
คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายบัณฑูร ล่ำซำ ประธานกรรมการ

2. ดร. ประสาร ไตรรัตน์วรกุล สมาชิก

3. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ สมาชิก

4. ดร. เพียงใจ พุกกะคุปต์ สมาชิก

5. นายบุญทักษ์ หวังเจริญ สมาชิก

6. Mr. David L. Hendrix สมาชิก

7. Mr. Richard A. Clarke สมาชิก

8. นายธีรนันท์ ศรีหงส์ สมาชิก

9. นายกฤษฎา ล่ำซำ สมาชิก

10. นางพัชรินทร์ วงศ์ศิริเดช สมาชิก

11. นายสุรศักดิ์ ดุษฎีเมธา สมาชิก

12. นางสาวขัตติยา อินทรวิชัย สมาชิก

13. นายประสพสุข ดำรงชิตานนท์ สมาชิกและเลขานุการ

ในปี 2547 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การได้ประชุมรวม 13 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร ตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
จึงมั่นใจได้ว่าธนาคารได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง การเตือนภัยล่วงหน้า
และมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงาน และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการที่วางไว้
ตลอดจนการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร ดังนี้

1.  มีอำนาจตัดสินใจในการดำเนินการใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ
    และมีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูล

2.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธนาคารเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
    ทั้งนี้ ต้องครอบคลุมความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด
    ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการหรือความเสี่ยงอื่น ๆ ที่มีนัยสำคัญต่อธนาคาร

3.  กำหนดกลยุทธ์โครงสร้างองค์การและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของธนาคารให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธนาคาร
    โดยสามารถวิเคราะห์ ประเมิน วัดผล
    และติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิผล

4.  กำหนดวงเงินสูงสุดตามความเสี่ยงที่กำหนด (Risk Limit) ในมิติต่าง ๆ ที่มีความสำคัญ
    เสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา

5.  กำกับดูแล
    ทบทวนและให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน กลยุทธ์และการวัดความเสี่ยงโดยรวม
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม

กรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ 

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 88 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2543 ได้อนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ ประกอบด้วยกรรมการ 5 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายบรรยงค์ ล่ำซำ

2. พล.ต.อ. เภา สารสิน

3. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ

4. ม.ร.ว. ยงสวาสดิ์ กฤดากร

5. ดร. อภิชัย จันทรเสน

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ

1. ให้คำปรึกษาแนะนำแก่คณะจัดการ ตามที่คณะกรรมการธนาคารเห็นสมควร

2. ดูแลให้ธนาคารมีการจัดการและดำเนินกิจการต่างๆอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะจัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 88 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2543
ได้อนุมัติจัดตั้งคณะจัดการ ปัจจุบันประกอบไปด้วยสมาชิก 9 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายบัณฑูร ล่ำซำ ประธาน

2. ดร. ประสาร ไตรรัตน์วรกุล สมาชิก

3. นายอภิชัย บุณยเกียรติ สมาชิก

4. ดร. เพียงใจ พุกกะคุปต์ สมาชิก

5. นายบุญทักษ์ หวังเจริญ สมาชิก

6. Mr. David L. Hendrix สมาชิก

7. Mr. Richard A. Clarke สมาชิก

8. นายวนารักษ์ เอกชัย * สมาชิก

9. นายสมเกียรติ ศิริชาติไชย สมาชิกและเลขานุการ

* นายวนารักษ์ เอกชัย พ้นจากการเป็นสมาชิก เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2548

ในปี 2547 คณะจัดการได้ประชุมรวมทั้งสิ้น 50 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะจัดการ

คณะจัดการมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะจัดการ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร ดังนี้

1.  คณะจัดการมีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
    หรือได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารให้ดำเนินการเฉพาะกรณี

2.  คณะจัดการมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารธุรกิจของธนาคารตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้

3.  คณะจัดการมีอำนาจตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบอำนาจ
    และตามที่กำหนดในอำนาจดำเนินการของธนาคาร

4.  ประธานคณะจัดการต้องจัดส่งรายงานการประชุมคณะจัดการ
    ให้ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารเพื่อรับทราบถึงกิจการที่คณะจัดการได้ทำไปแล้ว อย่างไรก็ดี
    เรื่องเกี่ยวกับนโยบายของธนาคาร
    เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของธนาคาร
    เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายโดยคณะกรรมการธนาคารเองหรือจะต้องปฏิบัติตามระเบียบของธนาคาร
    และเรื่องที่คณะจัดการเห็นสมควรเสนอเพื่ออนุมัติเป็นรายเรื่อง
    หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
    ให้เสนอเพื่อรับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารก่อน

5.  คณะจัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจกรรมตามที่กำหนดเพื่อบริหารธนาคารให้ประสบความสำเร็จบรรลุเป้าหมายของธนาคาร
    ซึ่งรวมถึง

1.  จัดทำและสอบทานวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ แผนทางการเงินและนโยบายที่สำคัญของธนาคาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมายการปฏิบัติงาน
    รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่าง ๆ ที่สำคัญ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
    รวมถึงโครงการที่มีค่าใช้จ่ายประเภททุนที่เกินวงเงินที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาและอนุมัติในเรื่องต่างๆ
    ตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการหรือได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการธนาคาร

4.  พิจารณาทบทวนอำนาจดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในตารางการมอบอำนาจ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  จัดการและสร้างสมดุลระหว่างวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและวัตถุประสงค์ในระยะยาว

6.  พัฒนาและดูแลทรัพยากรบุคคลให้ดำเนินไปตามกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล
    ที่คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนได้ให้ความเห็นชอบไว้

7.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในระดับ
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนและขออนุมัติต่อคณะกรรมการธนาคารรวมทั้งพิจารณาแต่งตั้ง
    ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารฝ่ายงานลงมาถึงพนักงานระดับกลางและจัดหาผู้สืบทอดการดำรงตำแหน่งต่อ

8.  ติดตามและรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของธนาคารและความ
    ก้าวหน้าในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของธนาคาร

9.  ติดตามการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับเกี่ยวกับการบริหารจัดการความเสี่ยงตามแนวทางที่ธนาคารกำหนด
    รวมทั้งประสิทธิผลของการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

10. สอบทานกิจกรรมหรือผลิตภัณฑ์ที่ริเริ่มใหม่ที่สำคัญ และนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อพิจารณาติดตามและอนุมัติ

11. ติดต่อสื่อสารกับผู้มีผลประโยชน์ร่วมภายนอกองค์การ ตามความจำเป็นในแต่ละครั้ง
    ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

คณะอนุกรรมการธนาคาร

คณะอนุกรรมการธนาคาร มีหน้าที่ในการพิจารณาและจัดการในเรื่องต่างๆ
ภายในธนาคารให้เป็นไปด้วยความถูกต้อง เหมาะสม มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดต่อธนาคาร
ประกอบไปด้วย 9 คณะ ดังนี้

1.  คณะอนุกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศ

2.  คณะอนุกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

3.  คณะอนุกรรมการพิจารณาเครดิตวิภัชธุรกิจ

4.  คณะอนุกรรมการแก้ไขและปรับปรุงโครงสร้างหนี้บรรษัทธุรกิจ

5.  คณะอนุกรรมการแก้ไขและปรับปรุงโครงสร้างหนี้วิภัชธุรกิจ

6.  คณะอนุกรรมการพิจารณาจำหน่ายทรัพย์สินรอการขาย

7.  คณะอนุกรรมการโครงสร้างพื้นฐานข้อมูล

8.  คณะอนุกรรมการพิจารณากำหนดราคาผลิตภัณฑ์

9.  คณะอนุกรรมการนโยบายเครดิต

-   ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ธนาคารมีผู้บริหารซึ่งมิใช่กรรมการธนาคาร ดังนี้

1. นายอภิชัย บุณยเกียรติ รองกรรมการผู้จัดการ

2. ดร.เพียงใจ พุกกะคุปต์ รองกรรมการผู้จัดการ

3. นายบุญทักษ์ หวังเจริญ รองกรรมการผู้จัดการ

4. Mr. Richard A. Clarke รองกรรมการผู้จัดการ

5. Mr. David L. Hendrix รองกรรมการผู้จัดการ

6. นายวนารักษ์ เอกชัย รองกรรมการผู้จัดการ

7. นายปรีดี ดาวฉาย รองกรรมการผู้จัดการ

8. นายสมเกียรติ ศิริชาติไชย รองกรรมการผู้จัดการ

9 นางฉวีวรรณ วโรภาษ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายการเงินและควบคุม)

10. นายประสพสุข ดำรงชิตานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายการเงินและควบคุม)

11. นางสิริลักษณ์ รัตนไชย ผู้บริหารฝ่ายวางแผนการเงิน

12. นางปราณี ตีรเศรษฐ ผู้บริหารฝ่ายจัดการบัญชี

หมายเหตุ รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาสูงสุด
ประสบการณ์การทำงานของผู้บริหารได้แสดงในเอกสารแนบ 1

 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1. การสรรหากรรมการ

ธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
ซึ่งทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยในการคัดเลือกกรรมการอิสระ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทยและหน่วยงานทางการอื่นที่กำกับดูแลธนาคาร
โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามที่ธนาคารกำหนด และเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคาร
เพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจะได้รับทราบบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ
รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับข้อบังคับของธนาคาร ข้อบังคับของคณะกรรมการคณะต่าง ๆ
นโยบายที่สำคัญของธนาคาร และคู่มือกรรมการสถาบันการเงิน
ซึ่งเป็นกระบวนการเพื่อสร้างความเข้าใจแก่กรรมการเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
และการประกอบธุรกิจของธนาคาร

2. การสรรหาผู้บริหาร

คณะจัดการทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการธนาคาร
สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารในระดับต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารสายงานจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยคณะจัดการหรือกรรมการผู้จัดการ

 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
มีคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนทำหน้าที่ทบทวน
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระและความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของธนาคาร
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับอัตราค่าตอบแทนของธนาคารพาณิชย์อื่น ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดอื่นๆ
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น โดยได้รับอนุมัติค่าตอบแทนจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่
90 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2545

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของธนาคารและผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
โดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา
และอนุมัติ

 รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ประกอบด้วย

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1. ค่าตอบแทนกรรมการ : ในรอบปี 2547 คณะกรรมการรวม 17 คน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการธนาคารกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการกำกับดูแลกิจการ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
รวมถึงที่ปรึกษากฎหมายของธนาคาร เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 35,016,000 บาท

ผลประโยชน์ตอบแทนที่กรรมการได้รับจากธนาคารในรอบปีบัญชี 2547

นายบรรยงค์ ล่ำซำ มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะประธานกรรมการ
และกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ เป็นจำนวนเงิน 6,960,000 บาท

พล.ต.อ. เภา สารสิน มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะรองประธานกรรมการ
และกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ เป็นจำนวนเงิน 5,196,000 บาท
และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ เป็นจำนวนเงิน 360,000 บาท

นายบัณฑูร ล่ำซำ มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 840,000 บาท

ดร. ประสาร ไตรรัตน์วรกุล มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 630,000
บาท

นายศุกรีย์ แก้วเจริญ มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ และกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ
เป็นจำนวนเงิน 2,040,000 บาท และกรรมการกำกับดูแลกิจการ เป็นจำนวนเงิน 240,000 บาท

ม.ร.ว. สฤษดิคุณ กิติยากร มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 840,000
บาท และประธานกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน 720,000 บาท

ม.ร.ว. ยงสวาสดิ์ กฤดากร
มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการและกรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ เป็นจำนวนเงิน
2,640,000 บาท และกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน เป็นจำนวนเงิน
240,000 บาท

นายสมชาย บุลสุข มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 840,000 บาท
และกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน 600,000 บาท

นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 840,000 บาท

ศาสตราจารย์ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน
840,000 บาท และกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน 600,000 บาท

ศาสตราจารย์ ดร. ยงยุทธ ยุทธวงศ์ มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน
840,000 บาท และกรรมการกำกับดูแลกิจการ เป็นจำนวนเงิน 240,000 บาท

ดร. อภิชัย จันทรเสน มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ และที่ปรึกษากฎหมาย
เป็นจำนวนเงิน 4,440,000 บาท

Mr. Charles L. Coltman, lll มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน
840,000 บาท และประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน เป็นจำนวนเงิน
360,000 บาท

Mr. William Mark Evans มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 210,000
บาท และกรรมการกำกับดูแลกิจการ เป็นจำนวนเงิน 60,000 บาท

Ms. Elizabeth Sam มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 840,000 บาท
และกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน 600,000 บาท

นายฉายศักดิ์ แสง-ชูโต มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 840,000 บาท
และกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน เป็นจำนวนเงิน 240,000 บาท

ดร. ชวินท์ ธัมมนันท์กุล มีผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 840,000 บาท
และกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน เป็นจำนวนเงิน 240,000 บาท

หมายเหตุ : ดร.ประสาร ไตรรัตน์วรกุล รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 2 เมษายน
2547

Mr. William Mark Evans พ้นตำแหน่งกรรมการธนาคาร เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2547

2. ค่าตอบแทนของที่ปรึกษาคณะกรรมการ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,056,000 บาท

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป รวมทั้งสิ้น 10 คน
ได้รับผลประโยชน์ตอบแทน รวมเงินเดือน ค่าครองชีพ บำเหน็จพิเศษ และโบนัสจากธนาคาร
ในรอบปี 2547 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 140,594,610.01 บาท

-   ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542
ของธนาคารได้มีมติอนุมัติให้ธนาคารออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของธนาคาร
จำนวน 50,000,000 หน่วย ให้แก่พนักงานของธนาคารยกเว้นพนักงานที่เป็นกรรมการ
ภายในระยะเวลาโครงการ 3 ปี
โดยคณะผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรให้กับพนักงาน
โดยพิจารณาตามความสามารถและศักยภาพของพนักงานแต่ละราย
และพิจารณาจัดสรรจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิในแต่ละโครงการ

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและห้ามเปลี่ยนมือ มีราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท
(ศูนย์บาท) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 30 บาท
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ธนาคารได้ขออนุมัติเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการที่ 1
จำนวน 18,500,000 หน่วย โดยจัดสรรให้แก่พนักงานในเดือนสิงหาคม 2543 จำนวน
15,612,600 หน่วย ซึ่งสามารถใช้สิทธิได้ครั้งแรกในวันที่ 28 ธันวาคม 2544
และครั้งสุดท้ายในวันที่ 30 ธันวาคม 2548
และธนาคารได้ขออนุมัติเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการที่ 2 จำนวน 5,000,000 หน่วย
โดยจัดสรรให้แก่พนักงานในเดือนธันวาคม 2544 จำนวน 3,962,500 หน่วย
ซึ่งสามารถใช้สิทธิได้ครั้งแรกในวันที่ 30 ธันวาคม 2545 และครั้งสุดท้ายในวันที่ 29 ธันวาคม
2549

ธนาคารได้ขออนุมัติเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการที่ 3 ซึ่งเป็นครั้งสุดท้ายของโครงการ
จำนวน 26,500,000 หน่วย โดยจัดสรรให้แก่พนักงานในเดือนธันวาคม 2545 จำนวน
26,048,380 หน่วย ซึ่งสามารถใช้สิทธิได้ครั้งแรกในวันที่ 30 ธันวาคม 2546
และครั้งสุดท้ายในวันที่ 30 ธันวาคม 2550 โดยการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการที่ 3 นี้
ได้มีการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดและเงื่อนไขของโครงการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 90
เมื่อวันพุธที่ 3 เมษายน 2545 ที่ผ่านมา 2 ประการคือ

1.  ปรับราคาการใช้สิทธิจากเดิมหุ้นละ 30 บาท เป็นราคาตลาดเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 5
    วันทำการก่อนวันเสนอขาย ซึ่งเท่ากับ 27.82 บาท ต่อหุ้น

2.  ปรับกำหนดการใช้สิทธิจากเดิมปีละ 2 ครั้ง เป็นปีละ 4 ครั้ง
    ในระหว่างอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ณ วันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน
    และธันวาคม

โดยผู้บริหารของธนาคารได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯคิดเป็นร้อยละ 7.68, ร้อยละ 11.68
และร้อยละ 11.28 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรในโครงการที่ 1 โครงการที่ 2
และโครงการที่ 3 ตามลำดับ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในโครงการที่ 1 จำนวน
8,541,060 หน่วย โครงการที่ 2 จำนวน 1,451,140 หน่วย และโครงการที่ 3 จำนวน
6,807,650 หน่วย รวมทั้งสิ้น 16,799,850 หน่วย

ธนาคารได้จัดตั้งเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.
2530 และเข้าเป็นกองทุนจดทะเบียนโดยได้รับอนุมัติจากกระทรวงการคลัง เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม
2537 ตามระเบียบของกองทุนฯ พนักงานประจำมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิกของกองทุนฯ
โดยสมาชิกสามารถเลือกอัตราการนำส่งเงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานฯได้ 2 แบบคือ

แบบที่ 1 เลือกนำส่งเงินสมทบในอัตราตั้งแต่ร้อยละ 3 – 4.5 ของอัตราเงินเดือน
ตามช่วงอายุงาน ดังนี้

- อายุงาน 0 – 10 ปี อัตราเงินสะสม ร้อยละ 3.0

- อายุงานมากกว่า 10 ปี – 15 ปี อัตราเงินสะสม ร้อยละ 3.5

- อายุงานมากกว่า 15 ปี – 20 ปี อัตราเงินสะสม ร้อยละ 4.0

- อายุงานมากกว่า 20 ปีขึ้นไป อัตราเงินสะสม ร้อยละ 4.5

แบบที่ 2 เลือกนำส่งเงินสมทบร้อยละ 3 อัตราเดียว

และธนาคารจะจ่ายสบทบในอัตราร้อยละ 3-4.5 ตามอายุงานของพนักงาน
ซึ่งพนักงานจะได้ผลประโยชน์ดังกล่าวเมื่อพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน
ยกเว้นกรณีเลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย

 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารมีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะยกระดับผลการดำเนินงานของธนาคารอย่างยั่งยืน
และเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำไปสู่ความสำเร็จและบรรลุเป้าหมายที่สำคัญสูงสุดของธนาคาร
อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และในฐานะที่ธนาคารเป็นสถาบันการเงินชั้นนำของประเทศไทย
คณะกรรมการธนาคารยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันประกอบด้วย

 - ความซื่อสัตย์

 - ความโปร่งใส

- ความเป็นอิสระ

- ความรับผิดชอบ

- ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่

- ความเป็นธรรม

- ความรับผิดชอบต่อสังคม

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารนี้ สะท้อนถึงคุณค่า แนวปฏิบัติ
และทิศทางที่ใช้ปฏิบัติภายในของธนาคาร ซึ่งจะช่วยทำให้มั่นใจได้ว่าธุรกิจและกิจกรรมใดๆ
ของธนาคารสามารถแข่งขันได้ดี ภายใต้การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณ มีมาตรฐานสากล
และเป็นไปตามกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้มีความรู้ มีทักษะและประสบการณ์หลากหลาย
ที่สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างอิสระ และมีความเป็นผู้นำ ทำหน้าที่กำหนดกลยุทธ์ ทิศทาง นโยบาย
เป้าหมายและภารกิจของธนาคาร รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานของธนาคาร
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎระเบียบ
กฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และสื่อสารต่อผู้มีส่วนได้เสียของธนาคาร และสาธารณชน
ตลอดจนบริหารความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบกฎหมาย วัตถุประสงค์
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของธนาคาร
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และต่อผู้มีส่วนได้เสียกับธนาคาร นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ
ประสิทธิผล โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
ธนาคารได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารด้วย

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วย 1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ในสัดส่วนที่ไม่เกิน 1 ใน 4
ของกรรมการทั้งหมด 2) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และ 3) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารอื่น
โดยคณะกรรมการธนาคารตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การควบคุมและการตรวจสอบภายใน ตลอดจนการบริหารความเสี่ยง
จึงได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น 4 คณะ ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ เพื่อช่วยกำกับดูแลการดำเนินกิจการในด้านต่าง ๆ
ของธนาคาร
ซึ่งกรรมการในคณะกรรมการย่อยทุกคณะจะมีคุณสมบัติและหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีการกำหนดบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน นอกจากนี้
ยังได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นอีก รวม 9 คณะ
เพื่อช่วยคณะกรรมการธนาคารในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานในด้านต่าง ๆ ของธนาคาร
ให้บรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด
อันจะเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน
ตลอดจนเป็นการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของธนาคาร
ภายใต้กรอบกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารแห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นของธนาคาร
และมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายที่ทางการกำหนด ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับ
ประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่าง ๆ ของธนาคาร เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน เป็นต้น
สิทธิในการรับเงินปันผล และสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้นภายใน 4 เดือน นับแต่วันปิดบัญชีงบดุลประจำปี
ธนาคารจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วันล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
ๆ ทั้งนี้ ในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวด้วย

นอกจากนี้ ในหนังสือเชิญประชุม
จะมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือประธานกรรมการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือกรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
โดยธนาคารจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย
1 ชั่วโมง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคาร จะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนก่อนเริ่มการประชุม
และระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว
ซึ่งการออกเสียงลงคะแนนธนาคารจะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติพิเศษที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และในการลงคะแนนเสียงให้ใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน งดออกเสียง
หรือแยกคะแนนเสียง และเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
รวมทั้งธนาคารได้บันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
และงดออกเสียงในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม และมีการบันทึกคำถาม
คำชี้แจง และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วน

ทั้งนี้ ธนาคารยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญผ่านทาง web-site
และสื่อมวลชนอย่างสม่ำเสมอ

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ธนาคารได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ พนักงาน ทั้งของธนาคารและบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมโดยรวม

ธนาคารได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจของ
ธนาคาร ซึ่งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของธนาคาร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้
ธนาคารได้จัดทำจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
รวมถึงคู่มือจรรยาบรรณพนักงานจัดส่งให้แก่พนักงานธนาคารทุกคนให้รับทราบและถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่ธนาคารประกาศ
และมีการสื่อสารทำความเข้าใจกับพนักงานทุกระดับ ผ่านวารสารกิจการสัมพันธ์ และกสิกรทีวี
ซึ่งเป็นสื่อภายในของธนาคาร เพื่อให้เกิดผลในทางปฏิบัติ
และติดตามดูแลการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้
ธนาคารได้กำหนดให้ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานเป็นฝ่ายงานที่มีหน้าที่ติดตามผล
และรายงานผลให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทราบ
รวมทั้งกำหนดให้ฝ่ายงานทุกฝ่ายงานเจ้าของผลิตภัณฑ์ทุกประเภท
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวโดยเคร่งครัด

ผู้ถือหุ้น : ธนาคารมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี
มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง มีความสามารถในการแข่งขัน
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ธนาคารมีหน้าที่ในการดำเนินงาน
เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของธนาคาร

คณะกรรมการธนาคาร : คณะกรรมการธนาคารได้รับรู้ถึงสิทธิ
และมีการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของธนาคารอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

พนักงาน : พนักงานของธนาคารถือเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง
ธนาคารสรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถ
และประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงานสัมพันธ์กันกับความเจริญเติบโตและความต้องการของธนาคาร
ธนาคารพัฒนาพนักงานโดยจัดให้มีโครงการพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง
ให้มีความสามารถในระดับสูง และให้เงินเดือนและผลประโยชน์อื่น ๆ
ที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำทั่วไป นอกจากนั้น
ธนาคารมุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำงานที่ดี
และปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม ธนาคารให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิภาพ
และ สวัสดิการของพนักงาน เช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานและบุตรพนักงาน การจัดให้มีการซ้อมหนีไฟ
การจัดให้มีระบบป้องกันภัย เป็นต้น

ทั้งนี้ ธนาคารให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
จึงได้เร่งพัฒนาศักยภาพพนักงานให้มีความรู้ความสามารถ
และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ
สามารถสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า
ด้วยการปรับยุทธศาสตร์การพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับยุทธศาสตร์การทำธุรกิจของธนาคาร
มุ่งเน้นการพัฒนาที่ช่วยให้พนักงานเป็นมืออาชีพในงานที่รับผิดชอบมากยิ่งขึ้น อาทิ ทักษะการขาย
การให้บริการ การพิจารณาเครดิต การบริหารความเสี่ยง การเป็นผู้นำ
รวมถึงการบริหารและการจัดการที่มีประสิทธิผล
โดยเน้นการพัฒนาให้สามารถปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดีและจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจของธนาคารอย่างเคร่งครัด
มีการทดสอบหลังการพัฒนาที่เป็นมาตรฐาน
ส่งเสริมพนักงานให้ได้รับใบอนุญาตเป็นเจ้าหน้าที่การตลาด
หรือผู้ทำหน้าที่ขายตราสาร/หน่วยลงทุนต่าง ๆ
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนสมาคมบริษัทจัดการลงทุน
หรือ ให้ได้รับวุฒิบัตรผู้ชำนาญการเฉพาะด้าน โดยในปี 2547
ธนาคารได้จัดการเรียนรู้ภายในซึ่งถ่ายทอดความรู้โดยวิทยากรมืออาชีพทั้งจากภายในและภายนอกองค์การรวมทั้งสิ้น
105 หลักสูตร จำนวน 252 รุ่น มีผู้ผ่านการเรียนรู้เป็นจำนวน 10,708 คน

นอกจากนี้ ธนาคารยังสนับสนุนให้พนักงานทุกระดับศึกษาหาความรู้และวิทยาการใหม่ ๆ เพิ่มเติม
ด้วยการสนับสนุนให้เข้าร่วมสัมมนากับสถาบันที่เชี่ยวชาญด้านพัฒนาบุคลากรทั้งในและต่างประเทศ
ตลอดจนได้สร้างและพัฒนาระบบการเรียนรู้รูปแบบต่าง ๆ ให้หลากหลายยิ่งขึ้น ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานได้เรียนรู้ด้วยตนเองและได้เรียนรู้ร่วมกันอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งเป็นการพัฒนาที่ยั่งยืน และนำไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ได้ในที่สุด

ลูกค้า : ธนาคารมุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจ โดยการนำเสนอสินค้าที่มีคุณภาพ
ให้บริการที่เป็นเลิศกับลูกค้าของธนาคาร ธนาคารให้ความสำคัญต่อลูกค้า โดยมีความเอาใจใส่
รับผิดชอบต่อลูกค้า และการรักษาความลับของลูกค้า

คู่ค้า : ธนาคารเล็งเห็นความสำคัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา
มีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่ใช้วิธีการใดที่ไม่สุจริต

เจ้าหนี้ : ธนาคารได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ เช่น
เจ้าหนี้ทางธุรกิจ ผู้ถือหุ้นกู้ และผู้ฝากเงิน นอกจากนั้น
ธนาคารต้องอธิบายให้ลูกค้าเข้าใจถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องให้แก่ลูกค้าในกรณีที่มีการใช้บริการทางการเงินอื่นที่มิใช่การฝากเงิน

ความรับผิดชอบต่อชุมชน และสังคม : ธนาคารทำหน้าที่ในฐานะพลเมืองที่ดี วางตัวเป็นกลาง
โดยไม่กระทำการฝักใฝ่ในพรรคการเมืองหนึ่งพรรคการเมืองใด
ธนาคารมีจิตสำนึกและตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
ตลอดจนพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม เพื่อชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น

ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม : ธนาคารให้ความสำคัญและคำนึงถึงการรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยจัดให้มีโครงการรักษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนั้น ธนาคารมีการกำหนดแนวทางการปฏิบัติอื่น ๆ ดังนี้

ความยุติธรรม :
ธนาคารเชื่อมั่นในการให้ความยุติธรรมต่อทุกฝ่ายที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร
และพยายามอย่างยิ่งในการหลีกเลี่ยงความลำเอียง
หรือสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คุณธรรม : ธนาคารยึดมั่นในจรรยาบรรณ
ในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างแน่วแน่ในทุก ๆ ด้าน

ความสามารถและเชี่ยวชาญในการประกอบการ :
ธนาคารดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบเยี่ยงผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพ
และมุ่งมั่นที่จะบรรลุผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ โดยการผสมผสานวิธีการและเทคโนโลยีใหม่ ๆ

ความพร้อมในการตอบสนอง : ธนาคารพร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ต่อสังคม
ต่อการเปลี่ยนแปลงทางเทคโนโลยีและเศรษฐกิจ และปรับเปลี่ยนตาม
ความต้องการของลูกค้าทั้งในปัจจุบันและในอนาคต

วินัยและการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับ : ธนาคารยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย
เพื่อให้มั่นใจว่าการตัดสินใจทางธุรกิจและการดำเนินกิจการ จะเป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง โดยปฏิบัติตามมาตรฐานจรรยาบรรณที่ดีของธนาคาร
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของพนักงาน

-   การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 ธนาคารได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสองครั้ง คือ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 2
เมษายน 2547 และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 5 พฤศจิกายน 2547
โดยธนาคารได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบวาระการประชุม
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน นอกจากนี้ ในวันประชุม
ธนาคารได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
โดยนำระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียน
พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งสองครั้ง ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และมีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อย
และกรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุม โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 14 คน คือ

1. นายบรรยงค์ ล่ำซำ ประธานกรรมการ

2. พล.ต.อ. เภา สารสิน รองประธานกรรมการ

3. นายบัณฑูร ล่ำซำ กรรมการ

4. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการ

5. ม.ร.ว. สฤษดิคุณ กิติยากร กรรมการ

6. นายสมชาย บุลสุข กรรมการ

7. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

8. ศาสตราจารย์ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ กรรมการ

9. ศาสตราจารย์ ดร. ยงยุทธ ยุทธวงศ์ กรรมการ

10. ดร. อภิชัย จันทรเสน กรรมการ

11. Mr. Charles L. Coltman, III กรรมการ

12. Ms. Elizabeth Sam กรรมการ

13. นายฉายศักดิ์ แสง-ชูโต กรรมการ

14. ดร. ชวินท์ ธัมมนันท์กุล กรรมการ

มีการพิจารณาและลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระที่กำหนด ซึ่งในระหว่างการประชุม
นอกเหนือจากเอกสารประกอบการประชุมแล้ว ธนาคารยังนำเสนอข้อมูลในระบบวีดีทัศน์
และจัดให้มีการแปลเป็นภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นต่างชาติสามารถเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระอย่างละเอียด
และจัดส่งให้แก่หน่วยงานทางการภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายการดำเนินงานของธนาคาร
รวมถึงแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี
และกำกับดูแลให้การบริหารงานของฝ่ายจัดการเป็นไปตามนโยบาย แผนธุรกิจที่กำหนด
และถูกต้องตามกฎหมายข้อบังคับต่าง ๆ ของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของธนาคารและของผู้ร่วมมีส่วนได้เสีย
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของธนาคาร

นอกจากนี้
คณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีกระบวนการตรวจสอบภายในและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
และร่วมกับฝ่ายจัดการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
เพื่อก้าวไปสู่การมีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้น สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และจรรยาบรรณทางธุรกิจ และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ธนาคารดำเนินงานโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่จะขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งให้พนักงานทุกคนถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด ดังนี้

1. มาตรการในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการธนาคารได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และธนาคารแห่งประเทศไทย
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสาธารณชน
ทั้งนี้ ธนาคารได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฏิบัติ โดยมีหลักการสำคัญได้แก่

1.1 รายการใดที่กรรมการ พนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับธนาคาร ห้ามกรรมการหรือพนักงาน
มีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการ และให้มีการกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสม
เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

1.2 ในการกำหนดราคา เพื่อการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ใช้ราคายุติธรรม
เหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

1.3 การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการธนาคาร
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.4 การขออนุมัติการให้สินเชื่อแก่ หรือลงทุนในกิจการที่ธนาคาร หรือกรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงของธนาคารมีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
หรือให้สินเชื่อแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ต่อคณะกรรมการธนาคาร
และให้ดำเนินการดังกล่าวได้ เมื่อได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยมติเอกฉันท์
โดยไม่มีกรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติสินเชื่อหรือการลงทุนนั้น

1.5 การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนด โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
หรือแบบรายงานอื่นใด ตามแต่กรณี และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนรายการที่เกี่ยวข้องกันกับธนาคาร ตามหลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชี
และธนาคารแห่งประเทศไทย

อนึ่ง การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน เรื่อง
รายการที่เกี่ยวข้องกัน

2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ธนาคารมีนโยบายปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
เพื่อส่งเสริมให้การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีบรรลุผลตามนโยบาย
ธนาคารจึงกำหนดระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
ซึ่งสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์ สรุปสาระสำคัญได้แก่

2.1 ธนาคารมีนโยบายกำหนดให้ทุกหน่วยงานจัดระบบงานการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
ให้มีการกำกับดูแลอย่างเหมาะสม

2.2 ห้ามพนักงานทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ในประการที่น่าจะเป็นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอก
โดยอาศัยข้อมูลภายในอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์
และตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะที่สามารถล่วงรู้ข้อเท็จจริง หรือการเป็นพนักงานของธนาคาร
และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
หรือนำข้อมูลภายในนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว โดยตนได้รับประโยชน์

2.3 กรรมการ พนักงานที่ดำรงตำแหน่งระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
และผู้ดำรงตำแหน่งระดับผู้บริหารฝ่าย หรือเทียบเท่าขึ้นไปในสายงานบัญชีหรือการเงิน
มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร ของตน ของคู่สมรส
และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคารทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
ตามแบบรายงานและภายในเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  2.4 การกำกับดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์และป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดช่วงระยะเวลาที่จำกัดการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร ของกรรมการ
  และพนักงาน และมีการแจ้งระเบียบข้อบังคับในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในให้กรรมการ
  พนักงาน และผู้เกี่ยวข้องได้ทราบอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางระบบฐานข้อมูลกลาง
  การจัดทำบันทึกภายใน การแจ้งทางระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) เป็นต้น

-   จริยธรรมทางธุรกิจ

ธนาคารยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม กรรมการธนาคาร
เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงานทุกคน
มีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อธนาคารและผู้มีส่วนได้เสีย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบกฎหมาย และกฎระเบียบของธนาคาร
บนพื้นฐานของการมีจรรยาบรรณเยี่ยงมืออาชีพ โดยธนาคารได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน (Code
of Conduct) และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Business Conduct)
เผยแพร่ในเว็บไซต์และระบบฐานข้อมูลกลางของธนาคาร และให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ
โดยมีหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานติดตามดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของพนักงาน
ตามที่กำหนดในจรรยาบรรณพนักงาน นอกจากนี้
ธนาคารมีการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
และวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการสื่อแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณแก่พนักงานทุกคนอย่างมีประสิทธิภาพ สม่ำเสมอและต่อเนื่อง
และรายงานผลต่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร อาทิ

-   การให้พนักงานรับทราบจรรยาบรรณพนักงาน

-   การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ ให้มีหัวข้อเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และจรรยาบรรณของพนักงาน เพื่อความเข้าใจและเป็นแนวปฏิบัติ

-   การสื่อให้พนักงานรับทราบแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงานทางระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์

-   การจัดทำสื่อให้พนักงานรับทราบเพื่อส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงาน
    โดยผ่านระบบสื่อสารโทรทัศน์วงจรปิดภายในองค์กร
    เพื่อให้มีความเข้าใจและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   การจัดทำกิจกรรมผ่านสื่อ กิจการสัมพันธ์ ซึ่งเป็นจดหมายข่าวเวียนภายในองค์กร
    ในรูปบทความ หรือคำอธิบาย และการถาม-ตอบปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับจรรยาบรรณพนักงาน

-   การจัดทำกิจกรรมผ่านสื่อในระบบเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ภายในองค์การ
    โดยเฉพาะการประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับจรรยาบรรณและหลักการกำกับดูแลกิจการในหน้าแรก
    (Welcome Page) และคำคมประจำสัปดาห์ เกี่ยวกับจรรยาบรรณพนักงาน

-   การสื่อคำคมโดยการประกาศทาง “เสียงตามสาย”
    เพื่อสื่อความภายในอาคารสำนักงานใหญ่โดยสม่ำเสมอ

-   สรุปหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสื่อให้พนักงานและสาขาทั่วประเทศทราบทั่วกัน

-   ดำเนินการประเมินผลการจัดทำกิจกรรมส่งเสริมจรรยาบรรณพนักงานในระบบอิเล็กทรอนิกส์
    โดยวิธีจัดทำแบบสอบทานด้วยตนเอง และการจัดทำแบบทดสอบ
    เพื่อเป็นข้อมูลในการกำกับดูแลด้านการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการให้เหมาะสมและมีผลในทางปฏิบัติ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการของธนาคารเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ วิธีการตามกฎหมาย
และข้อบังคับของธนาคาร โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการธนาคารมีจำนวนทั้งสิ้น
16 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน
และกรรมการที่เป็นอิสระ 8 คน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ
เพื่อช่วยรักษาสมดุลของการกำกับและการบริหาร โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันธนาคาร
คือนายบรรยงค์ ล่ำซำ หรือนายบัณฑูร ล่ำซำ หรือดร.ประสาร ไตรรัตน์วรกุล หรือนางสุจิตพรรณ
ล่ำซำ คนใดคนหนึ่งลงนามร่วมกับพล.ต.อ.เภา สารสิน หรือนายศุกรีย์ แก้วเจริญ หรือม.ร.ว.
ยงสวาสดิ์ กฤดากร หรือดร.อภิชัย จันทรเสน รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของธนาคาร

ทั้งนี้ ธนาคารได้กำหนดความหมายของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี

ธนาคารจึงกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ” หมายความถึง
กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคารในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1. เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในธนาคาร บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี ทนายความ
หรือวิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่ธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวแล้วเป็นเวลา
1 ปีขึ้นไป

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการ
ซึ่งมีจำนวนเงินหรือมีมูลค่าที่มีนัยสำคัญเป็นสัดส่วนกับรายได้ธนาคารตามเกณฑ์ที่กำหนด
และไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
และการบริหารงานของธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของธนาคาร โดยธนาคารได้กำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ การกำกับดูแลกิจการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการธนาคาร
ในกรณีที่ประธานกรรมการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีความเกี่ยวข้องกันในด้านใดก็ตาม
คณะกรรมการธนาคารจะแต่งตั้งกรรมการธนาคารที่มีอาวุโสคนหนึ่งซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
ทำหน้าที่แทนประธานกรรมการธนาคาร
เพื่อรับผิดชอบในการปฏิบัติงานเฉพาะเรื่องที่ต้องดำเนินการโดยประธานกรรมการที่เป็นอิสระ

-   ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

รายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารได้อธิบายไว้ในหัวข้อ ค่าตอบแทน หน้า
9-13

-   การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันพฤหัสบดีสุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยวาระการประชุมคณะกรรมการแบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน
และเลขานุการคณะกรรมการจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ทั้งนี้ ในปี 2547 ธนาคารได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการธนาคาร ทั้งสิ้นจำนวน 15 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการเปิดเผยไว้ในหัวข้อการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะ
ในปี 2547 แล้ว

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะ ปี 2547

หน่วย : ครั้ง

+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| รายนาม              | คณะก   | คณะก   | คณ       | คณะก   | คณะ     |
|                     | รรมการ | รรมการ | ะกรรมการ | รรมการ | กรรมการ |
| คณะกรรมการธนาคาร    |        |        |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
|                     | ธนาคาร | กำกับดูแ | บริหาร    | ต      | ทรัพย    |
|                     |        | ลกิจการ |          | รวจสอบ | ากรบุคคล |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
|                     |        |        | ความเส   |        | และกำ   |
|                     |        |        | ี่ยงองค์การ |        | หนดอัตรา |
|                     |        |        |          |        |         |
|                     |        |        |          |        | ค       |
|                     |        |        |          |        | ่าตอบแทน |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
|                     | (ประชุม | (ประชุม | (ประชุม   | (ประชุม | (ประชุม  |
|                     |        |        |          |        |         |
|                     | ทั้งหมด  | ทั้งหมด  | ทั้งหมด 13 | ทั้งหมด  | ทั้งหมด 3 |
|                     | 15     | 5 ครั้ง) | ครั้ง)     | 11     | ครั้ง)    |
|                     | ครั้ง)   |        |          | ครั้ง)   |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| นายบรรยงค์ ล่ำซำ      | 14     |        |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| พล.ต.อ. เภา สารสิน   | 15     | 5      |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| นายบัณฑูร ล่ำซำ        | 15     |        | 8        |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| ดร. ประสาร          | 10     |        | 10       |        |         |
| ไตรรัตน์วรกุล          |        |        |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| นายศุกรีย์ แก้วเจริญ     | 13     | 4      |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| ม.ร.ว. สฤษดิคุณ       | 14     |        |          | 11     |         |
| กิติยากร              |        |        |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| ม.ร.ว. ยงสวาสดิ์      | 13     |        |          |        | 3       |
| กฤดากร              |        |        |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| นายสมชาย บุลสุข       | 15     |        |          | 10     |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ     | 14     |        | 13       |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| ศาสตราจารย์          | 13     |        |          | 11     |         |
| คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์  |        |        |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| ศาสตราจารย์ ดร.      | 13     | 4      |          |        |         |
| ยงยุทธ ยุทธวงศ์        |        |        |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| Mr. Charles L.      | 11     |        |          |        | 3       |
| Coltman, III        |        |        |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| Mr. William Mark    | -      | 1      |          |        |         |
| Evans               |        |        |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| ดร. อภิชัย จันทรเสน    | 15     |        |          |        |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| Mrs. Elizabeth Sam  | 14     |        |          | 10     |         |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| นายฉายศักดิ์ แสง-ชูโต   | 15     |        |          |        | 3       |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+
| ดร. ชวินท์ ธัมมนันท์กุล   | 13     |        |          |        | 3       |
+---------------------+--------+--------+----------+--------+---------+

หมายเหตุ :

จำนวนคณะกรรมการแต่ละคณะ

- คณะกรรมการธนาคาร จำนวน 16 คน

- คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จำนวน 3 คน

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ (เป็นกรรมการธนาคาร 3 คน) จำนวน 13 คน

- คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 คน

- คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและ กำหนดอัตราค่าตอบแทน จำนวน 4 คน

รายละเอียดการดำรงตำแหน่ง ดร.ประสาร ไตรรัตน์วรกุล รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร
ตั้งแต่วันที่ 2 เมษายน 2547

Mr. William Mark Evans พ้นตำแหน่งกรรมการธนาคาร เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2547

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมผ่านระบบ Teleconferencing ของแต่ละคณะ

คณะกรรมการธนาคาร นายบรรยงค์ ล่ำซำ จำนวน 1 ครั้ง

นายบัณฑูร ล่ำซำ จำนวน 1 ครั้ง

นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ จำนวน 6 ครั้ง

Mr. Charles L. Coltman, III จำนวน 9 ครั้ง

Mrs. Elizabeth Sam จำนวน 2 ครั้ง

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ Mr. William Mark Evans จำนวน 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ จำนวน 10 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ Mrs. Elizabeth Sam จำนวน 5 ครั้ง

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและ

กำหนดอัตราค่าตอบแทน Mr. Charles L. Coltman, III จำนวน 1 ครั้ง

กรรมการ 3 คน ได้แก่ Mr. Charles L. Coltman, III, Ms. Elizabeth Sam
และนางสุจิตพรรณ ล่ำซำ เป็นกรรมการที่มิได้มีถิ่นพำนักในประเทศไทย

-   คณะอนุกรรมการ

ธนาคารได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดที่แต่งตั้งขึ้นมีความหมายเดียวกับคณะอนุกรรมการที่กำหนดไว้ในหลักการกำกับกิจการที่ดี
สำหรับรายละเอียด บทบาท ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและองค์ประกอบอธิบายไว้ภายใต้หัวข้อเรื่อง
การจัดการ หน้า 9-1 ถึงหน้า 9-12

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

รายละเอียดเกี่ยวกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อเรื่อง
การควบคุมภายใน หน้า 10-1

-   รายงานของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีหน้าที่จัดทำรายงานอธิบายถึงผลการดำเนินงานของธนาคารและเหตุการณ์สำคัญในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
และรับผิดชอบต่อการมีระบบบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงกระบวนการต่าง ๆ ให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตาม มาตรฐานทางบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส คณะกรรมการธนาคารได้จัดทำรายงานดังกล่าว
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีรายงาน ตามรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปีนี้แล้ว

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคาร
จึงมีการกำกับดูแลและได้กำหนดนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับการสื่อสารกับบุคคลภายนอก
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของธนาคารต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และสาธารณชนทั่วไป
เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง เท่าเทียม และทันกาล
รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยธนาคารมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของธนาคารผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

    2.  งบการเงินของธนาคาร (ธพ.1.1 งบการเงินรายไตรมาส และรายงานประจำปี)

    3.  เอกสารแจ้งมติกรรมการธนาคาร และอื่นๆ

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  กระทรวงพาณิชย์

4.  หนังสือพิมพ์

5.  นิตยสาร

6.  โทรทัศน์

7.  ข่าวประชาสัมพันธ์ธนาคาร

8.  เว็บไซต์ธนาคาร (www.kasikornbank.com)

9.  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/One-on-One Meeting)

10. การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Non-deal roadshow)

11. จัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

12. จัดประชุมให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน

13. จัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

ธนาคารได้กำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของธนาคารให้แก่นักลงทุน การตอบข้อซักถามของนักลงทุน
ทั้งนักลงทุนที่เป็นผู้ถือหุ้นของธนาคาร และนักลงทุนที่สนใจจะถือหุ้นของธนาคารในอนาคต
เป็นอำนาจของประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
และ/หรือผู้บริหารฝ่ายสื่อสารและส่งเสริมงานบริหารองค์การ
พร้อมทั้งให้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
สังกัดฝ่ายสื่อสารและส่งเสริมงานบริหารองค์การ โดยมีเป้าหมายและภารกิจในการรับผิดชอบงาน
“ผู้ลงทุนสัมพันธ์” มีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลธนาคารให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และบริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติได้อย่างถูกต้อง
เพื่อเป็นการเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่ดีและความน่าเชื่อถือของธนาคารให้เกิดขึ้นกับนักลงทุน
และให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นของธนาคารอย่างมีประสิทธิภาพ

โดยหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้ถูกจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2541
โดยจัดตั้งเป็นส่วนนักลงทุนสัมพันธ์และบริการผู้ถือหุ้น สังกัดสำนักบริหาร สายงานเลขาธิการองค์การ
ต่อมาเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2544 ได้ประกาศโอนย้าย ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์และบริการผู้ถือหุ้น
มาสังกัดฝ่ายสื่อสารองค์การ สายงานเลขาธิการองค์การ และเมื่อวันที่ 29 กันยายน 2546
ธนาคารได้ประกาศปรับเปลี่ยนชื่อ และโครงสร้างฝ่ายสื่อสารองค์การ
เป็นฝ่ายสื่อสารและส่งเสริมงานบริหารองค์การ ซึ่งมีส่วนนักลงทุนสัมพันธ์
สังกัดอยู่ภายใต้ฝ่ายงานดังกล่าว

กิจกรรมในรอบปี 2547 ที่ผ่านมา เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของธนาคาร
รวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้พบและให้ข้อมูลต่อผู้เกี่ยวข้องในโอกาสต่าง ๆ ดังนี้

  ------------------------------------------ ---------- ----------- ----------
  รูปแบบการเข้าพบ                              จำนวนครั้ง   จำนวนบริษัท   จำนวนราย

  การเข้าพบสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-one Meeting)  155        271         312

  การประชุมทางโทรศัพท์ (Conference Call)        9          10          12

  การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อย (Group       25         91          129
  Analyst Meeting)                                                  

  การเข้าร่วมประชุมนักลงทุน (Investor Conference) 1          32          42

  การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุน (Roadshow)     2          40          48

  รวม                                        192        444         543
  ------------------------------------------ ---------- ----------- ----------

โดยในจำนวนข้างต้นนี้ เป็นการเข้าพบประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จำนวน 21 ครั้ง หรือ 70 บริษัท
หรือ 101 รายจากการดำเนินงานในรอบปี 2547 ที่ผ่านมา
งานนักลงทุนสัมพันธ์ของธนาคารได้รับการยอมรับและรับรางวัลจากสถาบัน
และผลการสำรวจจากนิตยสารต่างๆ ดังนี้

1. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มอบรางวัลนักลงทุนสัมพันธ์ที่ดีที่สุดในประเทศไทย (Best
Investor Relations) ในงาน SET Award 2004 ให้แก่ธนาคารเมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม
2547

2. นิตยสาร IR Magazine ได้ประกาศผลการจัดอันดับนักลงทุนสัมพันธ์ที่ดีที่สุดในประเทศไทย
ประจำปี 2547 (Best IR by a Thai Company) เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2547
โดยธนาคารได้รับการจัดอันดับเป็นอันดับที่ 1 ในประเทศไทยเป็นปีที่ 2 ติดต่อกัน

-   เลขานุการบริษัท

ธนาคารได้มอบหมายให้นางธิดา สมะลาภา
เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบทำหน้าที่เลขานุการบริษัทและมีฝ่ายสื่อสารและส่งเสริมงานบริหารองค์การ
ช่วยดำเนินการในรายละเอียดของงานเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
และเพื่อให้การบริหารงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ
    ของธนาคาร และติดตาม ให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของธนาคาร
    และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการธนาคาร
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับธนาคาร
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

-   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
    และข่าวสารของธนาคาร

-   ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการธนาคาร

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการ

ธนาคารได้มีมติเห็นชอบต่อกระบวนการ
และแบบประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการธนาคาร
เพื่อช่วยให้ได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการตามความรับผิดชอบของตนที่ชัดเจน
และสอดคล้องตามวัตถุประสงค์ของการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนั้น
คณะกรรมการธนาคารจึงได้ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง ปีละ 1 ครั้ง
และพิจารณาผลการประเมินร่วมกันในที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

ในปี 2547 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ได้เห็นชอบให้จัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการย่อย 4 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ ซึ่งเป็นการดำเนินการต่อเนื่องจากปีก่อน
เพื่อให้ใช้แบบประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการย่อยสำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี

 บุคลากร

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2548 ธนาคารมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 10,105 คน
สามารถแยกเป็นตามสายงานตามโครงสร้างของธนาคารได้ดังนี้

1. เจ้าหน้าที่บริหาร 26 คน

2. สายงานเลขาธิการองค์การ 88 คน

3. สายงานกำกับและตรวจสอบ 191 คน

4. สายงานบรรษัทธุรกิจ 1,018 คน

5. สายงานพาณิชย์และบุคคลธุรกิจ 6,090 คน

6. สายงานบริหารเครดิต 1,531 คน

7. สายงานระบบ 897 คน

8. สายงานการเงินและควบคุม 182 คน

9. สายงานทรัพยากรบุคคล 82 คน

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2547 พนักงานของธนาคารทั้งหมดได้รับค่าตอบแทนใน รูปของเงินเดือน ค่าจ้าง ค่าครองชีพ
บำเหน็จพิเศษ และโบนัส เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 5,397.04 ล้านบาท

-   ข้อพิพาทแรงงาน

ในปี 2547 ธนาคารและสหภาพแรงงานทั้ง 2 ได้ทำการเจรจาข้อเรียกร้อง
เพื่อเปลี่ยนแปลงสภาพการจ้างบางประการและยุติลงด้วยดี ไม่มีข้อพิพาทแรงงาน
โดยสามารถจัดทำข้อตกลงร่วมกันได้เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2547

-   นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของธนาคาร

ธนาคารให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
จึงมุ่งมั่นพัฒนาศักยภาพของพนักงานให้มีความรู้ความสามารถ
และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ
สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าด้วยการกำหนดยุทธศาสตร์การพัฒนาบุคลากร
ให้สอดคล้องกับยุทธศาสตร์การประกอบธุรกิจของธนาคาร
โดยเน้นการพัฒนาพนักงานให้เก่งทั้งการทำงานและเก่งทั้งการให้บริการ
มีความเป็นมืออาชีพในงานที่รับผิดชอบมากยิ่งขึ้น เช่น พัฒนาทักษะการขาย การให้บริการ
การพิจารณาเครดิต การบริหารความเสี่ยง การบริหารผลิตภัณฑ์ การเป็นผู้นำ
รวมถึงการบริหารและการจัดการที่มีประสิทธิผล ทั้งนี้
ธนาคารได้ดำเนินการควบคู่ไปกับการปลูกจิตสำนึกให้พนักงานปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคารอย่างเคร่งครัด
มีการทดสอบหลังการพัฒนาที่เป็นมาตรฐาน เพื่อให้พนักงานได้รับใบอนุญาตในการประกอบวิชาชีพ
ได้เป็นนายหน้าหรือผู้ทำหน้าที่ขายตราสาร/หน่วยลงทุนต่าง ๆ
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงสมาคมบริษัทจัดการลงทุน

นอกจากนี้ เพื่อเพิ่มโอกาสในการเรียนรู้ของพนักงาน
ธนาคารได้ให้การสนับสนุนพนักงานในการศึกษาต่อ
เข้าร่วมสัมมนากับสถาบันภายนอกที่เชี่ยวชาญทั้งในและต่างประเทศ
ตลอดจนได้ออกแบบระบบการเรียนรู้ด้วยตนเอง ที่ง่าย สะดวก ประหยัดเวลา ค่าใช้จ่าย
ซึ่งเป็นรูปแบบของการพัฒนาบุคลากรที่ต่อเนื่องและยั่งยืน
นำไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ในที่สุด