10. 1 รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันของบริษัท

  ในระหว่างปี บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้น
  ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปได้ดังนี้

  ----------------------------- ------------- ------- -------------------- ------- ---------------------------------------
                                (หน่วย:                                             
                                ล้านบาท)                                            

                                งบการเงินรวม           งบการเงินเฉพาะกิจการ           นโยบายการกำหนดราคา

                                2554          2553    2554                 2553    

  รายการธุรกิจกับบริษัทย่อย                                                              

  (ตัดออกจากงบการเงินรวมแล้ว)                                                         

  ต้นทุนขายและบริการ               -             -       28                   29      ราคาตามสัญญา

  ดอกเบี้ยรับ                      -             -       121                  108     อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำลบส่วนต่างที่กำหนดต่อปี

                                                                                   

  รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                                      

  ต้นทุนขายและบริการ               2             5       2                    5       เกณฑ์ที่ตกลงร่วมกัน

  ค่างานระหว่างก่อสร้าง             -             655     -                    655     ราคาตามสัญญา

  ซื้อเงินลงทุนในบริษัทร่วม            36            -       36                   -       ราคาตามสัญญา
  ----------------------------- ------------- ------- -------------------- ------- ---------------------------------------

  ยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553
  มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                | (หน่วย: |        |        |        |
|                                | พันบาท) |        |        |        |
+================================+========+========+========+========+
|                                | งบการ  |        | งบการเ |        |
|                                | เงินรวม |        | งินเฉพา |        |
|                                |        |        | ะกิจการ |        |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                | 2554   | 2553   | 2554   | 2553   |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| ลูกหนี้อื่น - บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน        | 62     | 10     | 62     | 10     |
| (มีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการร่วมกัน)        |        |        |        |        |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                | 62     | 10     | 62     | 10     |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                |        |        |        |        |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น -         |        |        |        |        |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน (หมายเหตุ 20)   |        |        |        |        |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                      | -      | -      | 3,346  | 2,611  |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน               | -      | 2      | 1,205  | 2      |
|   (มีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการร่วมกัน)      |        | 28,737 |        | 28,600 |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| รวมเจ้าหน                       | -      | 2      | 4,551  | 2      |
| ี้การค้าและเจ้าหนี้อื่นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน |        | 28,737 |        | 31,211 |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                |        |        |        |        |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| เจ้าหนี้เงินประกัน - บริษัทย่อย        | -      | -      | 5,000  | 5,000  |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                | -      | -      | 5,000  | 5,000  |
+--------------------------------+--------+--------+--------+--------+

  เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  ยอดคงค้างของเงินให้กู้ยืมระยะยาว ระหว่างบริษัทฯและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2554 และ 2553 และการเคลื่อนไหวของเงินให้กู้ยืมระยะยาว
  ดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้

+----------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| (หน่วย: พันบาท)  |            |        |        |        |         |
+----------------+------------+--------+--------+--------+---------+
|                |            | งบการเ |        |        |         |
|                |            | งินเฉพา |        |        |         |
|                |            | ะกิจการ |        |        |         |
+----------------+------------+--------+--------+--------+---------+
|                | ลักษณ       | ยอด    | เพิ่มขึ้น  | ลดลง   | ยอ      |
|                | ะความสัมพันธ์ | คงเหลือ |        |        | ดคงเหลือ |
|                |            |        | ร      | ร      |         |
|                |            | ณ วันที่  | ะหว่างปี | ะหว่างปี | ณ วันที่   |
|                |            |        |        |        |         |
|                |            | 31     |        |        | 31      |
|                |            | ธันวาคม |        |        | ธันวาคม  |
|                |            |        |        |        |         |
|                |            | 2553   |        |        | 2554    |
+----------------+------------+--------+--------+--------+---------+
|                |            |        |        |        |         |
+----------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| เ              |            |        |        |        |         |
| งินให้กู้ยืมระยะยาว |            |        |        |        |         |
+----------------+------------+--------+--------+--------+---------+
| บริษัท           | บริษัทย่อย    |        |        |        |         |
| ประปาปทุมธานี    |            |        |        |        |         |
| จำกัด           |            |        |        |        |         |
+----------------+------------+--------+--------+--------+---------+
|   เงินต้น        |            | 2,7    | -      | (31    | 2,      |
|                |            | 12,500 |        | 0,000) | 402,500 |
+----------------+------------+--------+--------+--------+---------+
|   ดอกเบี้ย       |            | 579    | 1      | (12    | 682     |
|                |            |        | 21,158 | 1,055) |         |
+----------------+------------+--------+--------+--------+---------+
|   รวม          |            | 2,7    | 1      | (43    | 2,      |
|                |            | 13,079 | 21,158 | 1,055) | 403,182 |
+----------------+------------+--------+--------+--------+---------+

+------------------------------+---------+---------+---------+---------+
|                              | (หน่วย:  |         |         |         |
|                              | พันบาท)  |         |         |         |
+==============================+=========+=========+=========+=========+
|                              | งบกา    |         | งบกา    |         |
|                              | รเงินรวม |         | รเงินเฉพ |         |
|                              |         |         | าะกิจการ |         |
+------------------------------+---------+---------+---------+---------+
|                              | 2554    | 2553    | 2554    | 2553    |
+------------------------------+---------+---------+---------+---------+
| เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่ก           |         |         |         |         |
| ิจการที่เกี่ยวข้องกันและดอกเบี้ยค้างรับ |         |         |         |         |
+------------------------------+---------+---------+---------+---------+
| บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด        |         |         |         |         |
+------------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   เงินต้น                      | -       | -       | 2,      | 2,      |
|                              |         |         | 402,500 | 712,500 |
+------------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   ดอกเบี้ย                     | -       | -       | 682     | 579     |
+------------------------------+---------+---------+---------+---------+
| รวม                          | -       | -       | 2,      | 2,      |
|                              |         |         | 403,182 | 713,079 |
+------------------------------+---------+---------+---------+---------+
| หัก:                          | -       | -       | (3      | (3      |
| ส่วนที่ถึงกำหน                   |         |         | 10,682) | 10,579) |
| ดชำระภายในหนึ่งปีและดอกเบี้ยค้างรับ |         |         |         |         |
+------------------------------+---------+---------+---------+---------+
| เงินให้ก                       | -       | -       | 2,      | 2,      |
| ู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน - |         |         | 092,500 | 402,500 |
| สุทธิ                          |         |         |         |         |
+------------------------------+---------+---------+---------+---------+

  เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันคิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำลบส่วนต่างที่กำหนด
  (MLR-margin) ต่อปี และมีกำหนดชำระคืนเงินต้นทุกไตรมาส
  เงินให้กู้ยืมดังกล่าวมีกำหนดชำระคืนเงินต้นงวดสุดท้ายภายในเดือนกันยายน 2562

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2553
  บริษัทฯและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงานของกรรมการและผู้บริหาร ดังต่อไปนี้

+----------------------------+---------+---------+---------+---------+
| (หน่วย: ล้านบาท)             |         |         |         |         |
+----------------------------+---------+---------+---------+---------+
|                            | งบกา    |         | งบกา    |         |
|                            | รเงินรวม |         | รเงินเฉพ |         |
|                            |         |         | าะกิจการ |         |
+----------------------------+---------+---------+---------+---------+
|                            | 2554    | 2553    | 2554    | 2553    |
+----------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   ผลประโยชน์ระยะสั้น          | 59      | 52      | 39      | 33      |
+----------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   ผลประโยชน์หลังออกจากงาน    | 1       | 1       | 1       | 1       |
+----------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   รวม                      | 60      | 53      | 40      | 34      |
+----------------------------+---------+---------+---------+---------+

10. 2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
ได้ว่าจ้างผู้ที่มีความรู้และความชำนาญในการประเมินราคาทรัพย์สินที่จะเข้าซื้อสิทธิในการบริหารและจัดการน้ำประปาและน้ำเสียในนิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน
จากบริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นอยู่
เพื่อให้ได้ราคายุติธรรมและมีความสมเหตุสมผลในการเข้าไปซื้อสิทธิฯในครั้งนี้และได้นำเสนอความคิดเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทในการพิจารณาเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่บริษัทจะดำเนินการ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
จากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันของบริษัทฯ
กับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีความสมเหตุสมผลและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯเพื่อการเจริญเติบโต
การมีฐานลูกค้าที่เพิ่มมากขึ้นมากกว่าเดิมที่มีลูกค้าคือการประปาส่วนภูมิภาคเพียงรายเดียวเท่านั้น
รวมถึงการมีช่องทางการดำเนินธุรกิจที่หลากหลายมากขึ้นนอกจากการผลิตน้ำประปา

เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2554 บริษัทฯ ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ซีเค พาวเวอร์ จำกัด
จากบริษัท ช. การช่างจำกัด (มหาชน) บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และบริษัท
ที่ดินบางปะอิน จำกัด จำนวน 30 ล้านหุ้นซึ่งเป็นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้น
ต่อมาในวันที่ 14 พฤศจิกายน 2554 มติที่ประชุมคณะกรรมการให้เข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ซีเค
พาวเวอร์ จำนวน 273 ล้านหุ้น การเข้าทำรายการซื้อหุ้นบริษัท ซีเค พาวเวอร์
เข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
ประเภทรายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ
เพื่อให้ได้ราคายุติธรรมและมีความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการซื้อหุ้นเพิ่มทุน
ได้นำเสนอความคิดเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในการพิจารณาเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่บริษัทฯ จะดำเนินการ โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554
มีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากจะทำให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
โดยเป็นการขยายธุรกิจเข้าไปยังธุรกิจด้านพลังงานนอกจากนี้ยังถือเป็นจุดเริ่มต้นและช่วยเปิดโอกาสให้กับบริษัทฯ
ในการสร้างความมั่นคงและสร้างการเติบโต

10. 3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว
โดยยึดตามข้อกำหนด ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี หลังจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอการพิจารณาต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นให้พิจารณาอนุมัติรายการตามความเหมาะสม
ท้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาความสมเหตุสมผลและการพิจารณาอนุมัติรายการ

อนึ่ง ในกรณีที่การเข้าทำรายการระหว่างกันที่มีมูลค่าไม่เกิน 100,000 บาทต่อรายการ
และ/หรือรวมกันไม่เกิน 1,000,000 บาทต่อปี
กรรมการผู้จัดการหรือคณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการตกลงเข้าทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
โดย ต้องรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบถึงรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
ตลอดจนความจำเป็นและความสมเหตุสมผลทุกครั้ง ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการหรือคณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการดังกล่าวต้องไม่เป็นผู้มีส่วนได้เสียในการเข้าทำรายการนั้นๆ

10. 4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต บริษัทฯ อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามความจำเป็นในการประกอบธุรกิจ
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีนโยบายและขั้นตอนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งรวมถึงการพิจารณาการเข้าทำรายการระหว่างกันอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือสภาวิชาชีพบัญชี
เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น
อาจยังคงมีอยู่ในส่วนที่เป็นการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
จะดำเนินการด้วยความโปร่งใสและเป็นไปตามกฎระเบียบของหน่วยงานที่ได้กล่าวมาแล้วอย่างเคร่งครัด

ทั้งนี้
หากมีกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถร้องขอให้บริษัทฯ
จัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระและ/หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว