9.1 โครงสร้างการจัดการ

 

9.2 คณะกรรมการบริษัท

1)  จำนวนกรรมการบริษัท

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของ

  กรรมการทั้งคณะ

  เดิมทีประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 39 ของหุ้นทั้งหมด
  แต่อย่างไรก็ตามจากโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทที่ได้ปรับปรุงเมื่อ 12 มกราคม 2549

  ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกัน โดยที่

  ประธานกรรมการ 1 คน ปัจจุบันเป็นกรรมการอิสระ นอกจากนั้นแล้วกรรมการบริษัท

  ยังประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการเป็นจำนวนครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้ง

  คณะซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

2)  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนและได้กำหนดหลักเกณฑ์

  ในการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการให้เป็นลายลักษณ์อักษรโดยคำนึงถึงหน้าที่ความ

  รับผิดชอบของกรรมการ และการทำงานของกรรมการแต่ละท่าน รวมทั้งคำนึงถึง

  ค่าตอบแทนที่จะให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียง

  ส่วนค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละปีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  จะได้พิจารณาและนำเสนอคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติในแต่ละปีไป

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในปี 2548 ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังรายละเอียด

  ต่อไปนี้

  กรรมการบริษัท (หน่วย : บาท)

+----------------+---------+-------+-------+------+--------+---------+
| รายชื่อ          | ค       | เบี้ยปร | เบี้ย   | เบี้ยป | จำ     | ปี       |
|                | ่าตอบแทน | ะชุมกร | ประชุม | ระชุม | นวนเงิน |         |
|                |         | รมการ |       |      |        | 2547    |
|                | กรรม    |       | กรรม  | กรร  | รวม    |         |
|                | การบริษัท |       | การตร | มการ |        |         |
|                |         |       | วจสอบ |      |        |         |
|                |         |       |       | ส    |        |         |
|                |         |       |       | รรหา |        |         |
+----------------+---------+-------+-------+------+--------+---------+
| นายสุรพล        | 40,000  | 12    | -     | 50   | 2      | 120,000 |
| ว่องวัฒนโรจน์     |         | 0,000 |       | ,000 | 10,000 |         |
+----------------+---------+-------+-------+------+--------+---------+
| นายสิทธิชัย       | 40,000  | 8     | -     | -    | 1      | 120,000 |
| ไกรสิทธิศิรินทร    |         | 0,000 |       |      | 20,000 |         |
+----------------+---------+-------+-------+------+--------+---------+
| นายโชคชัย       | 40,000  | 8     | -     | 50   | 1      | 120,000 |
| เจียงวรีวงศ์      |         | 0,000 |       | ,000 | 70,000 |         |
+----------------+---------+-------+-------+------+--------+---------+
| นายจตุพร        | 40,000  | 8     | -     | -    | 1      | 120,000 |
| วัชรานาถ        |         | 0,000 |       |      | 20,000 |         |
+----------------+---------+-------+-------+------+--------+---------+
| นายอดุล อมตวิวัฒน์ | 40,000  | 4     | -     | -    | 85,000 | 140,000 |
|                |         | 5,000 |       |      |        |         |
+----------------+---------+-------+-------+------+--------+---------+
| นายโกศล ฉันทิกุล  | 80,000  | 8     | 15    | 50   | 3      | 265,000 |
|                |         | 5,000 | 0,000 | ,000 | 65,000 |         |
+----------------+---------+-------+-------+------+--------+---------+
| นางบุญเพิ่ม       | 80,000  | 8     | 8     | -    | 2      | 265,000 |
| เจียมธีระนาถ     |         | 5,000 | 0,000 |      | 45,000 |         |
+----------------+---------+-------+-------+------+--------+---------+
| นายประสาธน์     | 80,000  | 8     | 8     | -    | 2      | 260,000 |
| เกียรติไพบูลย์กิจ   |         | 5,000 | 0,000 |      | 45,000 |         |
+----------------+---------+-------+-------+------+--------+---------+
|                | 440,000 | 66    | 31    | 150  | 1,5    | 1,      |
|                |         | 0,000 | 0,000 | ,000 | 60,000 | 410,000 |
+----------------+---------+-------+-------+------+--------+---------+

หมายเหตุ ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ 8 ท่าน รวมเป็นเงิน
1,410,000 บาท

  ---------- --------------- ---------------- ------------ ----------------
  ผู้บริหาร                                                   

             ปี 2548                           ปี 2547       

             จำนวนราย        จำนวนเงินรวม      จำนวนราย     จำนวนเงินรวม
                             (บาท)                         (บาท)

  เงินเดือน    7               21,899,460       7            18,292,600

  โบนัส       7               1,824,955        7            3,435,567

  รวม        7               23,724,415       7            21,728,167
  ---------- --------------- ---------------- ------------ ----------------

3) อำนาจหน้าที่กรรมการตามข้อบังคับบริษัท

  3.1 คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย สามเดือนต่อครั้งและมีการ

  ประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณา

  ติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง

  โดยในปี 2548 ที่ผ่านมามีการประชุมตามวาระปกติ 5 ครั้ง

  โดยการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

รายชื่อ เข้าร่วมประชุม จากการประชุมทั้งหมด

1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ 4 5

  2. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศรินทร 5 5

  3. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ 5 5

  4. นายจตุพร วัชรานาถ 5 5

  5. ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ 3 5

  6. นายโกศล ฉันธิกุล 5 5

  7. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ 5 5

  8. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ 5 5

  3.2 คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  โดยต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปีพร้อมกับสำเนางบดุลและงบกำไรขาดทุนที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบรวมถึงรายงานประจำปีของบริษัท

3.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทและการพ้นจากตำแหน่ง

  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท

1.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

คณะกรรมสรรหาจะต้องเป็นผู้พิจารณาสรรหากรรมการตามหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ

บริษัทและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเมื่อเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน

ในการประชุมคราวถัดไปซึ่งบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียง

เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

2.  2. กรณีที่ลงคะแนนเสียงเลือกตั้ง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง

3.  หุ้นต่อหนึ่งเสียง และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้ง

4.  บุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียง

5.  ใดไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้ง เป็นกรรมการ

6.  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง ในลำดับ

7.  ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธาน

8.  ที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ออกตามวาระในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง

  ( หนึ่งในสามของกรรมการ )

2. ตาย

3. ลาออก

4. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3ใน

  4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6. ศาลมีคำสั่งให้ออก

4) กรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการจำนวน 4 คน

  มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับให้การบริหารเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์ ตลอดจนเป้าหมาย

  ของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ และแนวทางปฎิบัติ

  ต่างๆเพื่อให้การบริหารบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส ในนโยบายนี้ได้รวมถึง

  วิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับ

  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายใน

  แก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของ

  บริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

5)  คณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน มีหน้าที่สอบทานการ

ดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ

และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชี

ให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล รวมทั้งสอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบ

ภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย
และมีประสิทธิภาพกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายโกศล ฉันธิกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการตรวจสอบ

3. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ กรรมการตรวจสอบ

ต่อมาในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2549 ได้เปลี่ยนแปลง

กรรมการตรวจสอบใหม่ เนื่องจาก นายโกศล ฉันธิกุล ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการ

สรรหา กรรมการตรวจสอบ หลังจากวันที่ 12 มกราคม 2549 มีดังนี้

1. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการตรวจสอบ

3. นายอดุล อมตวิวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2548 โดยมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

- สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจ

  สอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
    การที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  - ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัท มอบหมาย

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะ

กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้กรรมการตรวจ

สอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบแทน

จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม 

+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| รายช     |              |      | บริษ  |      |      |      |       |
| ื่อกรรมการ |              |      | ัทย่อย |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
|          |              | SSF  | SS   | S    | SAC  | PP   | CHAMF |
|          |              |      |      | UNIF |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
|          |              |      |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายสุรพล  | ว่องวัฒนโรจน์   | X, / | /,   | /,   | /,   | /,   | /, // |
|          |              |      | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายสิทธิชัย | ไกรสิทธิศิรินทร  | /,   | /,   | /,   | /,   | /,   | /, // |
|          |              | //   | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายโชคชัย | เจียงวรีวงศ์    | /,   | /,   | /,   | /,   | /,   | /, // |
|          |              | //   | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายจตุพร  | วัชรานาถ      | /    | /,   | /    |      | /,   | /     |
|          |              |      | //   |      |      | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายโกศล  | ฉันธิกุล        | ///  |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นา       | เกียรติไพบูลย์กิจ | /    |      |      |      |      |       |
| ยประสาธน์ |              |      |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นางบุญเพิ่ม | เจียมธีระนาถ   | /    |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายอดุล   | อมตวิวัฒน์      | /    |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| หมายเหตุ  | / =          |      | X =  |      |      |      |       |
|          | กรรมการบริษัท  |      | ปร   |      |      |      |       |
|          |              |      | ะธาน |      |      |      |       |
|          |              |      | เจ้าห |      |      |      |       |
|          |              |      | น้าที่บ |      |      |      |       |
|          |              |      | ริหาร |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+

// = กรรมการบริหาร /// = ประธานกรรมการ(ตั้งแต่ 12 มกราคม 2549)

SSF บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) SS บริษัทสุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด

SUNIF บริษัท สุรพลนิชิเรฟู้ดส์ จำกัด SAC บริษัท สุรพลอะควาคัลเจอร์จำกัด

CHAMF บริษัท จันทบุรีมารีนฟาร์ม จำกัด PP บริษัท พุนพินซีฟู้ดส์ จำกัด

  ผู้บริหารดังกล่าวข้างต้น มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม
  2535

ทั้งนี้ผู้บริหารข้างต้น ไม่มีความสัมพันธ์ระหว่างกัน และจำนวนพนักงาน

ของบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ณ 31 ธันวาคม 2548 4,255 คน

9.3 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2548 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง
  โดยเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2548 1 ครั้ง
  โดยการประชุมทุกครั้งได้จัดขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท เลขที่ 247 หมู่ 1 ถนนเทพารักษ์
  ตำบลเทพารักษ์ อำเภอเมือง จังหวัดสมุทรปราการ และบริษัท

  ได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมกับข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10
  วันทำการโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการ

  ประกอบและมีบันทึกการประชุมครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ กรณีที่ผู้ถือหุ้น

  ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้บริษัทฯ ได้เพิ่มทางเลือกในการรับมอบอำนาจให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้

  กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 นี้ มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน ซึ่ง

  รวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมี

  สิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท สอบถามและแสดงความคิดเห็น

  พร้อมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นสำคัญไว้ในรายงาน

  การประชุมแล้ว

  นอกจากนั้นแล้ว ผู้ตรวจสอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทก็ได้เข้าร่วม

  ประชุมด้วย

การจัดการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินการมาเป็นเวลาเกือบ 30 ปี
คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่าหลักการกำกับดูแลกิจการ
เป็นแนวทางหนึ่งในการบริหารที่จะทำให้บริษัทมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
ให้เป็นที่เชื่อมั่นว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆจะได้รับการดูแลอย่างดีที่สุด
ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการบริษัท (Corporate Governance
Policy) เพื่อใช้แทนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเดิม (ที่คณะกรรมการ

เคยอนุมัติเมื่อ 24 กุมภาพันธ์ 2548)

นโยบายการกำกับดูแลกิจการบริษัทฉบับใหม่นี้ได้รับอนุมัติจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/
2549 เมื่อ วันที่ 12 มกราคม 2549

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมี 5 หมวด ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  การคำนึงถึงบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  5. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริษัท

1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) (บริษัท) กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

ให้มีจำนวนที่เหมาะสมโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

คณะกรรมการบริษัทจะประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ร่วมกับกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย

1.2 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Obedience)โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Loyalty)
ความระมัดระวัง(Care) และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใส(Disclosure)

ในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.2.1 กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

1.2.2 พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท

1.2.3 พิจารณาผลการประกอบการประจำไตรมาสของบริษัท

1.2.4 พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนใหม่ การซื้อขายทรัพย์สิน
และการดำเนินการใดๆที่กฎหมายกำหนด

1.2.5
พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.2.6 ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท

1.2.7 ประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1.2.8 การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  1.2.9 การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

1.3 การประชุมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้งโดยการประชุมแต่ละครั้งจะ

กำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้า
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
การพิจารณาวาระต่างๆจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
โดยได้รายงานจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท ไว้ในรายงานประจำปี

นอกจากนี้ยังมีการประชุมคณะกรรมการเฉพาะด้าน
ซึ่งแต่ละคณะจะมีการประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสมตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

1.4 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี
เป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ยังทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กันไปกับรายงานของผุ้สอบบัญชีในรายงานประจำปีอีกด้วย

เพื่อให้การทำรายงานข้างต้นเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัท
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและพิจารณาปรับปรุงรายงานดังกล่าวให้ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อให้งบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
( ก.ล. ต. ) และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

1.5 ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้นำฝ่ายบริหาร
บริษัทจึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจน และมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้นำของคณะกรรมการ
และมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัท
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนงานที่วางไว้

1.6 คณะกรรมการเฉพาะด้าน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะด้านขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการ

กำกับดูแลและกลั่นกรองงานในบางด้านแทนคณะกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
โดยที่คณะกรรมการเฉพาะด้านมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

1.6.1 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารบริษัทและ/หรือบริษัทในเครือ
จำนวนไม่น้อยกว่า 4 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับให้การบริหารเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์
ตลอดจนเป้าหมายของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ
และแนวทางปฎิบัติต่างๆเพื่อให้การบริหารบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

1.6.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท เป็นหน่วยปฏิบัติ รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี
ที่ปรึกษา และผู้เชียวชาญด้านกฎหมายและบัญชี เป็นประจำ

1.6.3 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหาและพิจารณาผลตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวนไม่น้อยกว่า
3 คน มีหน้าที่ในการติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการบริษัท (Corporate
Governance Policy)
และมีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

1.7 คุณสมบัติและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ จะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ และประวัติการทำงานตามแนวทางที่กำหนดไว้
ในหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯมีหน้าที่สรรหากรรมการทั้งกรรมการเข้าใหม่
และกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง

1.8 วาระการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการเฉพาะด้าน

กำหนดให้กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทคือในการ

ประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
หรือจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุด และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
ก็อาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่ออีกก็ได้

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเฉพาะด้านให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้เช่นเดียวกัน

1.9 ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและการทำงานของกรรมการ
โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาตามแนวทางที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจะเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงนั้น
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ กลุ่มธุรกิจ โดยรวม ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

1.10 ความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท
ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรมและโปร่งใส
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วนในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

1.11 จริยธรรมธุรกิจ

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้จัดให้มีหลักจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics)
ที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ สำหรับทั้งกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับไว้อย่างชัดเจน และกำกับให้เกิดการปฏิบัติอย่างจริงจังด้วย

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  2.1 สิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเคารพในสิทธิและมีหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายใหญ่หรือรายย่อยหรือต่างชาติ
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

2.2.1 สิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

2.2.2 สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนโดยการแสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.2.3 สิทธิในการร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

2.2.4 สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

  2.2.5 สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายข้อบังคับของบริษัทและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะประกอบด้วยวาระการประชุม
และข้อเสนอแนะของคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจนทุกวาระ
และส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลาเพียงพอ

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมในการรับสารสนเทศ
และโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือแต่ละครั้ง คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
คนเป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกสำหรับวาระที่เสนอ

กรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม เพื่อตอบคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัท
เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นก็ได้ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้
โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการบริษัท
ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในเวลาอันรวดเร็วไม่เกิน 14
วันนับจากวันที่ประชุม และจะเปิดเผยรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นใน website ของบริษัทที่
www.surapon.com

3. การคำนึงถึงบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและประเทศชาติโดยรวม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้วางระบบการบริหารจัดการที่สามารถเชื่อมั่นได้ว่าบริษัทรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆด้วยความเป็นธรรม
รวมทั้งได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัทเพื่อเป็นแนวทางปฎิบัติแก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน

คณะกรรมการบริษัท มุ่งมั่นในการประพฤติตนเป็นพลเมืองบริษัทที่ดี (Good Corporate Citizen)
ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส เสียภาษีอย่างถูกต้อง
และบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคม รวมทั้งได้รวมแนวทางดังกล่าวไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจ(Code of
Ethics) ที่เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน
โดยกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงพึงประพฤติปฏิบัติตนเป็นตัวอย่าง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูล
และสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท
ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
และจัดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัทในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
และให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียบกัน
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

5. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

5.1 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมและตระหนักในความสำคัญของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ด้วยการจัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
และยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน เป็นระบบที่สามารถควบคุม กำกับ ประเมินผล
และสอบทานการทำงานได้

บริษัทกำหนดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน อำนาจดำเนินการ
และกฎระเบียบ
รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

5.2 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท
ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงโดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารทำหน้าที่เป็นประธาน
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป็นกรรมการ
และจะจัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบรวมทั้งมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง
แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

หลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท (Code of Ethics)

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)

1. แนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งประสงค์ในการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต ถูกต้องและมีจริยธรรม
และพัฒนากิจการให้เจริญเติบโตและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับการลงทุนของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยยึดหลักการปฏิบัติอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น
บริษัทฯจึงกำหนดแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆบนพื้นฐานของข้อมูล
    ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
    ผู้ถือหุ้นไทยและถือหุ้นต่างชาติ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

2.  รายงานสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3.  แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและด้านลบ
    ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ มีข้อมูลสนับสนุนและมีเหตุผลอย่างเพียงพอ

4.  ดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยให้ข้อมูลใดๆ
    ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก และหรือดำเนินการใดๆ
    ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร

2. แนวปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทฯตระหนักว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ที่มีคุณค่ายิ่ง
จึงกำหนดแนวปฏิบัติที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย
ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ ดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
    และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ไม่ว่าจะเป็นเพศใดก็ตาม

2.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

3.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

4.  การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
    กระทำด้วยความสุจริตใจ
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงาน
    โดยไม่คำนึงถึงเชื้อชาติ ศาสนา อายุ ความพิการ เพศ หรือสถานะภาพการสมรส

5.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

6.  รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

7.  ปฏิบัติตามกำหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

8.  หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
    หรือคุกคามและสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน

3. แนวปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ
จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
และได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

1.  ทำการผลิตสินค้าอาหารที่มีคุณภาพ โดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหาร(food
    safety) ที่สามารถตรวจสอบย้อนกลับได้ (food traceability)

2.  ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ
    ตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

3.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องและเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ
    ปริมาณหรือเงื่อนไขใดๆของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

4.  ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพและเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า
    และจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
    ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบ

5.  รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

6.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ
    เป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด

4. แนวปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัทฯ
ตระหนักที่จะให้การปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมโดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหารที่สามารถตรวจสอบย้อนกลับได้
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญา
การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ตกลงร่วมกับคู่ค้าในระบบตรวจสอบย้อนกลับทางด้านอาหาร (food
    traceability)เพื่อประโยชน์แก่ลูกค้าและผู้บริโภค

2.  ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

3.  กรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือการรับ หรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    ต้องเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้าและร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

4.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

5.  กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้
    ต้องรีบแจ้งล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

5. แนวปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯตระหนักที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้าและการค้าเสรี
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันและการค้าเสรีที่ดี

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

3.  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

6. แนวปฏิบัติต่อสังคมและส่วนรวม

อาหารเป็นหนึ่งในปัจจัยสี่ที่สำคัญยิ่งของมนุษย์
บริษัทฯจึงมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้านอาหารที่มีคุณภาพ
โดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหาร(food safety)
อันจะเป็นประโยชน์ต่อมวลมนุษย์ เศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
รวมทั้งให้ความสำคัญในเรื่องสุขอนามัย
และจะยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองบริษัทที่ดีทั้งในด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย
และการเสียภาษีอย่างถูกต้อง และดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ
จะดำเนินกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมโดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนที่เกี่ยวกับความมั่นคงและความปลอดภัยทางอาหาร
(food security and food safety) และสุขอนามัย (sanitary)
และจะดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานให้มีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบต่อสังคมในเรื่องดังกล่าวอีกด้วย

7. แนวปฏิบัติกรณีที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ แสวงหาผลประโยชน์เพื่อส่วนตัว
จึงกำหนดเป็นแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

2.  ในกรณีที่รายการเช่นนั้นจำเป็นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯให้กระทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ป้องกันการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตัว และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
    หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

5.  จะต้องไม่มีการเสนอให้ หรือยอมรับเงินตรา ของกำนัล
    หรือการเลี้ยงรับรองที่เกินกว่าระดับที่ควรจะเป็น ที่จะก่อให้มีอิทธิพลต่อการประกอบธุรกิจ

8. การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจนี้อย่างเคร่งครัด

ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรจะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบเข้าใจ
และปฏิบัติตามหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯอย่างจริงจัง

บริษัทฯไม่พึงปราถนาที่จะให้การกระทำใดๆที่ผิดกฎหมายขัดกับหลักจริยธรรมที่ดีเกิดขึ้น หากกรรมการ
ผู้บริหาร
และพนักงานผู้ใดกระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้จะได้รับโทษทางวินัยและหากมีการกระทำที่เชื่อได้ว่าผิดกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับของรัฐ บริษัทฯ
จะส่งเรื่องให้เจ้าหน้าที่ของรัฐดำเนินการต่อไปโดยไม่ชักช้า

บริษัทฯได้จัดให้ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นผู้รับข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหา
ซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
และพนักงานร้องเรียนโดยส่งคำร้องเรียนโดยตรงไปยังผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

4.  ข้อพิพาทภายในระยะเวลา 3 ปี

-   ไม่มี –