10. รายการระหว่างกัน

รายการที่เกิดขึ้นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยเกณฑ์การพิจารณาความเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ได้แก่ การถือหุ้นระหว่างกัน หรือการมีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ หรือผู้บริหารบางท่านร่วมกัน
ซึ่งมีการเปิดเผยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว โดยมีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้

+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| ชื่อน           | ประ     | ลักษณะค   | ล       | เง            | มูลค่า |
| ิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง | เภทธุรกิจ | วามสัมพันธ์ | ักษณะของ | ื่อนไขของรายการ | รวมปี |
|               |         |          | รายการร |               | 2552 |
|               |         | (%ถือหุ้น ณ | ะหว่างกัน |               |      |
|               |         | สิ้นปี      |         |               | ล้า   |
|               |         | 2552)    |         |               | นบาท |
+===============+=========+==========+=========+===============+======+
| บริษัท          | รับเหม   | นิติบุคคล   | ให้เช่า   | ราคาตามสัญญา   | 26   |
| ถนอมวงศ์บริการ  | าก่อสร้าง | ที่ผู้ถือหุ้นรา | สำนักงาน |               |      |
| จำกัด          |         | ยใหญ่ของบ |         |               |      |
|               |         | ริษัทถือหุ้นต |         |               |      |
|               |         | ั้งแต่ร้อยละ |         |               |      |
|               |         | 30       |         |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
|               |         |          | เป็นลูก   | ราคาตลาด      | 162  |
|               |         |          | ค้าซื้อยาง |               |      |
|               |         |          | และน้ำมัน |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
|               |         |          | รายได้จา | ตามสัญญา       | 2    |
|               |         |          | กค่าเช่าแ |               |      |
|               |         |          | ละบริการ |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท          | โรงพักส  | กรรม     | ก       | ราคาตลาด      | 1    |
| เอกชัยคอนเท    | ินค้าเพื่อต | การร่วมกัน | ารบริการ |               |      |
| นเนอร์เทอร์มินอล | รวจสอบป |          | ด้านพิธีกา |               |      |
| จำกัด          | ล่อยของข |          | รศุลกากร |               |      |
|               | าเข้าและ |          |         |               |      |
|               | บรรจุของ |          |         |               |      |
|               | ขาออกที่ข |          |         |               |      |
|               | นส่งโดยต |          |         |               |      |
|               | ู้สินค้านอก |          |         |               |      |
|               | เขตทำเน |          |         |               |      |
|               | ียบท่าเรือ |          |         |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
|               |         |          | ก       | ราคาตามสัญญา   | 2    |
|               |         |          | ารบริการ |               |      |
|               |         |          | ขนส่งและ |               |      |
|               |         |          | ด้านพิธีกา |               |      |
|               |         |          | รศุลกากร |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท ทิปโก้ฟูดส์  | ผลิตสับปร | นิติบุคค    | เป็นลูกค  | ราคาตลาด      | 25   |
| (ประเทศไทย)   | ะรดกระป | ลที่เป็นผู้ถือ | ้าซื้อน้ำมัน |               |      |
| จำกัด (มหาชน)  | ๋องส่งออก | หุ้นรายใหญ่ |         |               |      |
|               |         | ของบริษัท  |         |               |      |
|               |         | ถ        |         |               |      |
|               |         | ือหุ้นร้อยละ |         |               |      |
|               |         | 24.33    |         |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท          | รับเหม   | กรรม     | เป็นลูก   | ราคาตลาด      | 129  |
| ไทยสเลอรี่ซิล    | าก่อสร้าง | การร่วมกัน | ค้าซื้อยาง |               |      |
| จำกัด          |         |          |         |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท โคลาส    | รับเหม   | นิติบุค     | เป็น     | ราคาตามสัญญา   | 37   |
| เอสเอ จำกัด    | าก่อสร้าง | คลที่เป็นผู้ถ | ที่ปรึกษาด |               |      |
|               |         | ือหุ้นรายให | ้านเทคนิค |               |      |
|               |         | ญ่ของบริษัท |         |               |      |
|               |         | ถ        |         |               |      |
|               |         | ือหุ้นร้อยละ |         |               |      |
|               |         | 30.70    |         |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
|               |         |          | ต้นทุนขนส | ราคาตามสัญญา   | 128  |
|               |         |          | ่งทางเรือ |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
|               |         |          | เป็นลูก   | ราคาตลาด      | 1    |
|               |         |          | ค้าซื้อยาง |               | ,135 |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
|               |         |          | รายไ    | ราคาตามสัญญา   | 3    |
|               |         |          | ด้จากค่าบ |               |      |
|               |         |          | ริการและ |               |      |
|               |         |          | ค่าประกัน |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท โรงโม่ไทย | จำหน    | กรรม     | ขายน้ำมัน | ราคาตลาด      | 18   |
| จำกัด          | ่ายวัสดุก่อ | การร่วมกัน |         |               |      |
|               | สร้างถนน |          |         |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท ทิปโก้     | จำหน่า   | กรรม     | ขา      | ราคาตล        | 1    |
| เอฟแอนด์บี จำกัด | ยน้ำผลไม้ | การร่วมกัน | ยน้ำผลไม้ | าดและราคาสัญญา |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
|               |         |          | เป็นลูกค  | ราคาตลาด      | 18   |
|               |         |          | ้าซื้อน้ำมัน |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+

10.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระยะเวลาที่ผ่านมาเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะถูกกำหนดให้เป็นไปตามปกติธุรกิจทั่วไป
และราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาดเป็นหลัก ไม่มีเงื่อนไขพิเศษระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายราคาและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทได้รับทราบมูลค่าของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจากการรายงานประจำปีและที่เปิดเผยไว้ในงบการเงินของบริษัท

สำหรับรายการระหว่างกันที่ไม่ใช่รายการปกติธุรกิจทั่วไป
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการต่าง ๆ ดังนี้

-   การต่อสัญญาเช่า TIPCO TOWER
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วและมีความเห็นชอบให้ต่ออายุสัญญาเช่าอาคารสำนักงานจากบริษัท
    ถนอมวงศ์บริการ จำกัด อีก 3 ปี (พ.ศ. 2550-2552) โดยมีเหตุผลดังต่อไปนี้

-   อัตราค่าเช่าต่อตารางเมตรเพิ่มขึ้นจาก 450 บาท เป็น 517 บาท
    เป็นราคาตลาดอาคารสำนักงานระดับ A ของเขตนี้ ตามรายงานของบริษัท Richard Ellis
    (ประเทศไทย) จำกัด ประกอบกับฝ่ายบริหารชี้แจงว่าได้เจรจาต่อรองเงื่อนไขต่าง ๆ
    กับผู้ให้เช่าอย่างเต็มที่แล้ว

-   มีสิ่งอำนวยความสะดวกที่อาคารให้แก่บริษัทฯ มากกว่าผู้เช่ารายอื่น เช่น
    ที่จอดรถสำหรับพนักงาน และที่จอดรถสำหรับผู้บริหาร

-   การทำสัญญาความช่วยเหลือทางด้านบริหารเกี่ยวกับวิธีการและความช่วยเหลือทางด้านเทคนิค
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า การทำสัญญาดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
    และบริษัทได้ประโยชน์จากการทำสัญญาดังกล่าว โดยที่ผ่านมา
    บริษัทได้มีการส่งพนักงานไปศึกษางานไปยังประเทศฝรั่งเศสโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายใด ๆ
    และบริษัทได้นำความรู้มาใช้ในการปรับปรุงสูตรการผลิตของบริษัท
    ทำให้สามารถลดต้นทุนและปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ อีกทั้ง
    บริษัทยังนำเทคนิคการฉาบผิวถนนแบบทันสมัยมาใช้ในประเทศไทย

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทต้องไม่อนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทมีผลประโยชน์ทับซ้อนหรือมีความขัดแย้งกับบริษัท
และจะได้มีการพิจารณาว่าการเข้าทำรายการเป็นไปโดยปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต เช่น รายการระหว่างบริษัทที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้น
และรายการกับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงาน ก.ล.ต. และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับตนได้
และดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
หรือกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในรายการใด ๆ
บริษัทจะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณา
และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท

นอกจากนี้
การเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมของบริษัท
และการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นยังคงมีต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
สำหรับการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามที่ระบุไว้