การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการ
ตรวจสอบ และเจ้าหน้าที่บริหาร (ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ)

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------- ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                   ตำแหน่ง

  1.       พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์               ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

  2.       ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล              กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  3.       นางปริยา จีระพันธุ์                  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  4.       * น.ส.ลิลลี่ มานะพงศ์               กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  5.       ** Mr. Philipp Hugo Gutsche     กรรมการ

  6.       พล.ต.ท.โกศล ลิมปิชาติ              กรรมการอิสระ

  7.       นางยุพเรศ เที่ยงธรรม               กรรมการ

  8.       พันเอกพัชร รัตตกุล                  กรรมการ

  9.       ** ม.ล. ธิษัน ศรีธวัช               กรรมการ

  10.      นายประกิต ประทีปะเสน              ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  11.      *** นางสาวโอษริศ อมาตยกุล         กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  12.      นายยรรยง เมธาพาณิชย์              กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  -------- ------------------------------- ----------------------------------

* ได้รับการเลือกตั้งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2548

** ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2548

*** ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2548

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท : ร้อยตรีไพโรจน์ รัตตกุล
กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นางปริยา จีระพันธุ์
และ นางสาวลิลลี่ มานะพงศ์ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  หน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการมีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.  ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ
    และงบประมาณ และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน

3.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ

4.  ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม

5.  ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทไปในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคล
    ที่เกี่ยวโยงกัน

6.  ให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีการปฏิบัติต่างๆ ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่
    ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสม และทำการเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น

7.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

8.  บริหารงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

9.  เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                 ตำแหน่ง

  1.       นายประกิต ประทีปะเสน            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.       ** น.ส.โอษริศ อมาตยกุล          กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายยรรยง เมธาพาณิชย์            กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------------------- -------------------------------------

** ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2548

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งใหม่อีกได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคล
ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่
คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนนั้น
ให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการ
    ตรวจสอบภาย (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

2.  ประสานงานกับสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์
    และวางแผนการตรวจสอบ การรายงานผลการตรวจสอบและประเมิน
    ประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

3.  ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวนผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะทั้งของ
    ผู้สอบบัญชี และสำนักงานตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

7.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธาน
    คณะกรรมการตรวจสอบ

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และให้นับรวมหุ้นที่ถือของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ของบริษัท

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

4.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

4.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร จะต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
การเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่กำหนดให้การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการ
    เป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการ
    อื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียง
    แก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียง
    เท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุด
กับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นโดยใช้ผลประกอบการของบริษัทฯ
ประกอบการพิจารณากำหนดก่อนนำเสนอที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นพิจารณาให้ความเห็นชอบ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีมติเปลี่ยนแปลงจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6. เจ้าหน้าที่บริหาร (ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ) ประกอบด้วย

  -------- ---------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                ตำแหน่ง

  1.       ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล           กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางปริยา จีระพันธุ์               รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารอาวุโส

  3.       ** นายปรีชา สมสวัสดิ์            รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารอาวุโส

  4.       นายณรงฤทธิ์ มณีสงฆ์              ผู้อำนวยการขาย

  5.       นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์         ผู้อำนวยการตลาด

  6.       นายเถกิง กาญจนะ               ผู้อำนวยการโรงงาน

  7.       นายศักดิ์ชาย ศักดิ์ภักดีเจริญ         ผู้อำนวยการเทคนิค

  8.       นายธนะชัย จิรธรรมมาวงศ์         ผู้อำนวยการโมเดิร์นเทรด
  -------- ---------------------------- --------------------------------------

** ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัทฯ เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2548

7.  บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,658 คน

-   จำนวนพนักงานสายงานหลัก 1,331 คน

โดยในปี 2548 ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานบริษัทฯ เป็นจำนวนเงินประมาณ 290
ล้านบาทแบ่งออกเป็น

1.  ค่าตอบแทนหลัก ได้แก่ เงินเดือน ค่าจ้าง

2.  ค่าตอบแทนเสริม ได้แก่ สวัสดิการต่างๆ

3.  ค่าตอบแทนจูงใจ ได้แก่ เงินถึงเป้าหมาย เงินเบี้ยขยัน เงินสมนาคุณขาย

4.  เงินชดเชยพนักงานที่เข้าร่วมโครงการอาสาลาออกด้วยความสมัครใจ

8.  นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

ทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ถือเป็นปัจจัยหลักที่สำคัญและมีคุณค่ายิ่งในการสร้าง
ความสำเร็จให้กับองค์กร บริษัทฯ จึงมุ่งมั่นในการพัฒนา
และเสริมสร้างศักยภาพของทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตาม
แนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ อยู่ในขั้นตอนการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งจะได้นำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการต่อไป โดยนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล
กิจการของบริษัทฯ นั้น ได้จัดทำขึ้นตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังต่อไปนี้

-   โครงสร้าง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและมีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา
    แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   กำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณของบริษัทฯ ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    ทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญ
ส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการภายนอกที่มีความเป็นอิสระและคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตาม
ข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า
กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และมีส่วนทำให้บริษัทฯ
ได้รับการยอมรับมากขึ้น ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความ
เชื่อมั่นให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการ
ในทุกวาระและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในหนังสือเชิญประชุมมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ส่วนวันประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูลการแสดงความเห็น
และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถาม
ในที่ประชุม

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและลงมติด้วยตนเองได้

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม โดยจัดประชุมใน
โรงแรมที่การคมนาคมสะดวก จัดเตรียมห้องประชุมที่มีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุม
ได้อย่างเพียงพอ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้ :

  --- ------------- --- -----------------------------------------------------------------
  -   ผู้ถือหุ้น         :   บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
                        เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
                        โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
                        รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
                        และชื่อถือได้

  --- ------------- --- -----------------------------------------------------------------

  --- ------------- --- -------------------------------------------------------------------------
  -   พนักงาน        :   ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
                        ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
                        โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
                        ตลอดจนปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งคัด

  -   เจ้าหนี้         :   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งคัด ทั้งในแง่การชำระคืน
                        การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ
                        รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้มาจากการกู้ยืมไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

  -   คู่ค้า           :   บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
                        รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้า
                        กับลูกค้า

  -   ลูกค้า          :   ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน ไม่ค้ากำไรเกินควร
                        และไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
                        และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่
                        รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้า
                        โดยเร็วที่สุด

  -   คู่แข่ง          :   ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
                        ไม่แสวงหาข้อมูล
                        ที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริต
                        ตลอดจนหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  -   ชุมชน          :   มีความรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
                        ตลอดจนสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอยู่
  --- ------------- --- -------------------------------------------------------------------------

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2548
ณ โรงแรม อิมพีเรียล ควีนส์ ปาร์ค ถนนสุขุมวิท ระหว่างเวลา 14.30 น. – 16.30 น.
มีกรรมการ
เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีภายนอกโดยประธานคณะกรรมการซึ่งเป็นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่าง
เท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถามและแสดงความคิดเห็น
และข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการ
ประชุมด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
ดูแลให้มีกระบวนการประเมินความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุม
ภายใน ระบบการกำกับดูแลกิจการ การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
การายงานทางการเงินและจัดให้มีกลไกในการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บรรลุ
ตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคล
ดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลอย่างรอบคอบในทุกขั้นตอนของการอนุมัติให้ทำรายการ
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดอย่างเคร่งคัด พร้อมทั้งเปิดเผย
รายละเอียดของรายการ มูลค่าของรายการ คู่สัญญา เหตุผล ด้วยความโปร่งใสต่อสาธารณชน
ทันที่ โดยผ่านทางสื่ออีเล็กโทนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายงานประจำปี (แบบ 56-1)

เนื่องจากรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้
ดังนั้น ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2547 บริษัทฯ ได้ขอความเห็นชอบต่อผู้ถือหุ้นแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ
เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้กรรมการมีหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามมาตร 85 แห่ง
พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ถ้ากรรมการไม่ปฏิบัติตาม
ผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากกรรมการได้

ปี 2548 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบริษัท BevServ (Asia) ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกับ
Coca-Cola Indochina Pte Ltd. รายละเอียดปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงินปี
2548 ข้อ (4) แต่เป็นรายการที่เกิดขึ้นก่อนที่ Coca-Cola Indochina Pte Ltd.
จะเข้ามาถือหุ้นในบริษัทฯ

นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในอนาคต

กรณีมีการทำรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันในอนาคต บริษัทฯ
จะยึดถือและปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นในเรื่องรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างดีที่สุด

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรตามหลักธรรมาภิบาล
ซึ่งขณะนี้อยู่ในขั้นตอนของการนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
การจัดทำจริยธรรมทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรดังกล่าวนี้ ก็เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ
ได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานตามภาระกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มและสังคมส่วนรวม ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะได้จัดทำเป็นรูปเล่มและแจกให้กับคณะกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงาน เพื่อยึดถือเป็นแนว
ทางปฏิบัติ รวมทั้งจะให้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
ตลอดจนมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 12 ท่าน ดังนี้

- คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

โดยเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน
5 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 41.67 ของคณะกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทฯ มิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ : 1. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 8,000.00 บาท/ครั้ง

2.  2. ค่าบำเหน็จกรรมการ 400,000.00 บาท/ปี

  3. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

3.1 ประธานกรรมการตรวจสอบ 40,000.00 บาท/ปี

3.2 กรรมการตรวจสอบ 20,000.00 บาท/ปี

-   ผู้บริหาร (ไม่นับรวมกรรมการ)

  ------------------------------------- -------------- -------------------
                                        จำนวนราย       จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                               8              29,993,932.00

  โบนัส                                  8              439,805.00

  ค่าตอบแทนอื่น                            -              -

  รวม                                   8              30,433,737.00
  ------------------------------------- -------------- -------------------

2. ค่าตอบแทนอื่น (ไม่ใช่ตัวเงิน) : รถประจำตำแหน่ง

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสหลังส่งรายงานทางการเงิน
ให้ตลาดหลักทรัพย์และเผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความ
จำเป็น โดยฝ่ายสำนักงานกรรมการผู้จัดการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระ
การประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนการประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุม
แต่ละครั้งใช้เวลาเฉลี่ยประมาณ 2 ชั่วโมง ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็ยรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่
เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแล
กิจการของบริษัทฯ แต่บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา
ดังรายละเอียดปรากฏในหัวข้อการจัดการ

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงิน
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเเสมอและใช้
ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอ
ที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีนัยสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของ
บริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าว เพื่อให้
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึงผ่านช่องทางและสื่อสารการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเป็นการเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล ตำแหน่ง
ที่ปรึกษาของบริษัทฯ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมี
ไม่มาก โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2391-4488 ต่อ 109
หรือหมายเลขโทรสาร 0-2381-2257 หรือ e-mail address :
Kittinanth@haadthip.com

15. การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลเพื่อป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
โดย

-   การใช้ข้อมูลภายในต้องอยู่ในกรอบที่ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนได้รับมอบหมายเท่านั้น

-   ห้ามมิให้ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าว
    ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังไม่เปิดเผย ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ ก่อนที่
    ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

-   ห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่
    บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับ
    หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

16. การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารความเสี่ยง โดยบริษัทฯ เชื่อว่าสภาพแวดล้อมต่างๆ
มีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา ซึ่งการเปลี่ยนแปลงต่างๆ เหล่านี้ ล้วนก่อให้เกิด
สถานการณ์ใหม่ๆ รวมทั้งความเสี่ยงใหม่ๆ ที่มีผลกระทบต่อองค์กรทั้งสิ้น
การติดตามและประเมินสถานการณ์อย่างต่อเนื่อง
จึงเป็นสิ่งจำเป็นในอันที่จะทำให้สามารถทราบได้ว่า วิธีการควบคุมที่มีอยู่เดิมจะยังเพียงพอหรือไม่
ทั้งนี้ เพื่อลดผลกระทบจากเหตุการณ์ต่างๆ ที่อาจจะเกิดขึ้น
และช่วยให้องค์กรประสบความสำเร็จได้ โดยบริษัทฯ ได้กำหนดประเภทของความเสี่ยงที่มี
ผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ และได้มอบหมายให้ผู้บริหารของบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการป้องกันและวิธีกำจัดความเสี่ยงต่างๆ เหล่านี้อย่างชัดเจน

17. การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2548

  ----- --------------------- ---------------------- ---------------- ----------------
        รายชื่อคณะกรรมการ                              การเข้าร่วมประชุม   

                                                     คณะกรรมการ       กรรมการตรวจสอบ

  1.    พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์     ประธานกรรมการ          4/4              -

  2.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล    กรรมการ                4/4              -

  3.    พล.ต.ท.โกศล ลิมปิชาติ    กรรมการ                4/4              -

  4.    พล.ต.ต.จำทูล สวัสดิ์-ชูโต  กรรมการ                4/4              -

  5.    น.ส.สมรลักษณ์ มหาสมิติ    กรรมการ                1/4              -

  6.    นางยุพเรศ เที่ยงธรรม     กรรมการ                4/4              -

  7.    นางปริยา จีระพันธุ์        กรรมการ                4/4              -

  8.    พ.อ.พัชร รัตตกุล         กรรมการ                4/4              -

  9.    * น.ส.ลิลลี่ มานะพงศ์     กรรมการ                3/4              -

  10.   นายประกิต ประทีปะเสน    ประธานกรรมการตรวจสอบ   3/4              3/4

  11.   ** นายสังข์ ว่องปรีชา     กรรมการตรวจสอบ         1/4              1/4

  12.   นายยรรยง เมธาพาณิชย์    กรรมการตรวจสอบ         4/4              4/4

  13.   *** น.ส.โอษริศ อมาตยกุล กรรมการตรวจสอบ         4/4              3/4
  ----- --------------------- ---------------------- ---------------- ----------------

* ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2548

** ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2548

*** ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2548

17. ผลตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2548

+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
|   | รายชื่อคณะกรรมการ     |                  | ค่าเบี้ยประชุม/     | โบนัส |
|   |                     |                  | ค่าบำเหน็จกรรมการ |      |
|   |                     |                  | (บาท)           | (    |
|   |                     |                  |                 | บาท) |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 1 | พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์   | ประธานกรรมการ    | 67,500.00       | -    |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 2 | ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล  | กรรมการ          | 67,500.00       | -    |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 3 | พล.ต.ท.โกศล ลิมปิชาติ  | กรรมการ          | 62,500.00       | -    |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 4 | พล.ต.ต.จำทูล         | กรรมการ          | 62,500.00       | -    |
| . | สวัสดิ์-ชูโต            |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 5 | น.ส.สมรลักษณ์ มหาสมิติ  | กรรมการ          | 40,500.00       | -    |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 6 | นางยุพเรศ เที่ยงธรรม   | กรรมการ          | 62,500.00       | -    |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 7 | นางปริยา จีระพันธุ์      | กรรมการ          | 62,500.00       | -    |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 8 | พ.อ.พัชร รัตตกุล       | กรรมการ          | 62,500.00       | -    |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 9 | * น.ส.ลิลลี่ มานะพงศ์   | กรรมการ          | 56,500.00       | -    |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 1 | นายประกิต ประทีปะเสน  | ประธ             | 94,500.00       | -    |
| 0 |                     | านกรรมการตรวจสอบ |                 |      |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 1 | ** นายสังข์ ว่องปรีชา   | กรรมการตรวจสอบ   | 6,000.00        | -    |
| 1 |                     |                  |                 |      |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 1 | นายยรรยง เมธาพาณิชย์  | กรรมการตรวจสอบ   | 82,500.00       | -    |
| 2 |                     |                  |                 |      |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+
| 1 | *** น.ส.โอษริศ       | กรรมการตรวจสอบ   | 82,500.00       | -    |
| 3 | อมาตยกุล             |                  |                 |      |
| . |                     |                  |                 |      |
+---+---------------------+------------------+-----------------+------+