11. รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

11.1 รายชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีรายการบัญชีส่วนหนึ่งกับบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการถือหุ้น และ/หรือ มี กรรมการร่วมกัน
โดยมีสินทรัพย์ หนี้สิน รายได้ และค่าใช้จ่ายของบริษัทส่วนหนึ่ง เกิดจากรายการบัญชีที่เกี่ยวข้องกัน
ดังนั้น งบการเงินจึงได้รวมผลการดำเนินงานของรายการดังกล่าว
โดยเป็นการกำหนดราคาที่เป็นปกติทางธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีรายการบัญชีที่เกี่ยวข้องกันดังนี้

เงินลงทุนกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+------------------------+------------+----------+-----------+-------+
| รายชื่อบริษัท              | ป          | ลักษณะค   | ทุนชำระแล้ว | สัด    |
|                        | ระเภทกิจการ | วามสัมพันธ์ | (บาท)     | ส่วนเง |
|                        |            |          |           | ินลงทุน |
+------------------------+------------+----------+-----------+-------+
| บริษัทย่อย                | การฟอกย้อม  | ผู้บร      | 75,0      | 9     |
|                        | และตกแต่งผ้า | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 9.99% |
| บริษัท เพรสทีจพลัส จำกัด    |            |          |           |       |
|                        | ผลิตผ้าลูกไม้  | ผู้บร      | 100,0     | 9     |
| บริษัท เพรสทีจเอ็มบรอยเดอรี่ |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 9.99% |
| จำกัด                   | ผลิตถักผ้ายืด, |          |           |       |
|                        | ทอแถบยางยืด | ผู้บร      | 160,0     | 52    |
| บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค     |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | .245% |
| จำกัด                   | รับ         |          |           |       |
|                        | จ้างพิมพ์ปักผ้า | ผู้บร      | 16,5      | 4     |
| บริษัทร่วม                |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 6.00% |
|                        | ผลิตผ้า      |          |           |       |
| บริษัทแวลู แอ๊ดเด็ด เท็กซ์ไทล์ | ซับในฉาบกาว | ผู้บร      | 60,0      | 1     |
| จำกัด                   |            | ิหารร่วมกัน | 00,000.00 | 0.50% |
|                        |            |          |           |       |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน         |            |          |           |       |
|                        |            |          |           |       |
| บริษัท ไทยสเตเฟล็กซ์ จำกัด  |            |          |           |       |
+------------------------+------------+----------+-----------+-------+

11.2 การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีรายการบัญชีที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

2549 (บาท) 2548 (บาท)

ลูกหนี้การค้า

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 12,590 1,353,656

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บมจ. ไทยวาโก้ 80,783,703 132,759,703

บจ. ภัทยาอุตสาหกิจ 14,303,180 9,181,676

บจ. ภัทยากบินทร์บุรี 10,264,296 5,389,809

บริษัทอื่น ๆ 14,842,253 22,410,465

รวม 120,205,634 171,095,309

ลูกหนี้อื่น

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 85,911 175,335

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 1,254 1,465

รวม 87,165 176,800

เจ้าหนี้การค้า

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 6,972,127 892,926

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บจ. ไทยสเตเฟล็กซ์ 8,520,061 12,701,957

บริษัทอื่น ๆ 1,626,938 2,458,023

รวม 17,119,126 16,052,906

เงินกู้ยืมระยะสั้น

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน - -

ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  - บมจ.ไทยวาโก้ 4,415 3,146

  - บริษัทอื่น ๆ 3,036,995 3,349,869

  รวม 3,041,410 3,353,015

2549 (บาท) 2548 (บาท)

ขายสินค้า

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 752,446 5,363,217

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บมจ. ไทยวาโก้ 309,963,057 390,362,951

บริษัทอื่น ๆ 171,518,245 132,651,562

รวม 482,233,748 528,377,730

รายได้ค่าจ้างทำของ

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 137,783 256,871

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2,159,171 126,724

รวม 2,296,954 383,595

ค่าเช่ารับ

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 1,982,880 1,982,880

รวม - -

รายได้อื่น

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 215,904 856,662

รวม 215,904 856,662

ซื้อสินค้าและวัตถุดิบ

บริษัทย่อย - -

บริษัทร่วม 31,564,499 69,677

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บจ. ไทยสเตเฟล็กซ์ 44,311,056 63,851,719

บริษัทอื่น ๆ 5,667,341 4,949,041

รวม 81,542,896 68,870,437

ค่าใช้จ่ายค่าจ้างทำของ

บริษัทย่อย - -

2549 (บาท) 2548 (บาท)

บริษัทร่วม 19,376,231 6,113,461

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 6,077,863 4,727,934

รวม 25,454,094 10,840,939

ค่าเช่าจ่าย

บริษัทย่อย - -

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 3,492,758 2,921,751

ดอกเบี้ยจ่าย

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน - -

11.2.1 รายการที่เกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นในปี 2549 มีดังนี้

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2548
อนุมัติให้ทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รวม 2 ราย ได้แก่

1.  บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด

2.  บริษัท แวลู แอ๊ดเด็ด เท็กซ์ไทล์ จำกัด

  รายละเอียดของสินทรัพย์หรือบริการด้านรายรับ ได้แก่ ค่าเช่ารับ (อสังหาริมทรัพย์) และ

ให้บริการและการปรึกษา ทุกรายการอายุสัญญา 1 ปี มี 2 บริษัท ได้แก่ บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค
จำกัด และ บริษัท แวลู แอ๊ดเด็ด เท็กซ์ไทล์ จำกัด รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 3% ของ NTA
(NTA = 1,819 ล้านบาท) ใช้จริงเป็นจำนวนเงิน 7.66 ล้านบาท

รายละเอียดของสินทรัพย์หรือบริการด้านรายจ่าย ได้แก่ ค่าเช่าจ่าย (อสังหาริมทรัพย์) มีอายุสัญญา
1 ปี มี 1 บริษัท ได้แก่ บริษัท ที.ยู.ซี. อีลาสติค จำกัด รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 3% ของ NTA
(NTA = 1,819 ล้านบาท) ใช้จริงเป็นจำนวนเงิน 2.85 ล้านบาท

นโยบายกำหนดค่าตอบแทน

1. ค่าเช่ารับอสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม

2. ค่าปรึกษารับ กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากขอบข่ายของงานที่ให้บริการและความยากง่าย

3. ค่าเช่าจ่ายอสังหาริมทรัพย์ กำหนดค่าตอบแทนจากต้นทุนบวกกำไรที่เหมาะสม

กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ : เห็นควรให้อนุมัติการทำ

ธุรกรรมเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการในด้านต่าง ๆ
เนื่องจากเป็นการทำรายการตามปกติธุรกิจนอกจากนี้ยังส่งเสริมและพัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกัน
ช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
มีความสมเหตุสมผลในเรื่องของราคาและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  การประกอบธุรกิจภายใต้ภาวะการแข่งขันที่รุนแรงย่อมต้องการพันธมิตรหรือเครือข่ายทางธุรกิจทั้ง

ที่เป็นอุตสาหกรรมต้นน้ำและปลายน้ำ เพื่อให้เกิดความกระชับคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาและการเจริญเติบโตแบบยั่งยืน บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น Chain
Value เป็นพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัท บริษัทจึงมีความจำเป็นที่จะต้องทำรายการกับบุคคลเหล่านี้
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในที่สุด
โดยการกำหนดราคาซื้อขายได้เป็นไปตามราคาตลาดหรือเป็นไปตามสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาดอ้างอิง

3.  มาตรการหรือขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกันที่มิใช่รายการปกติ หากมิได้มีขนาดของรายการซึ่งจะต้องได้รับการ

อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
จะต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทก่อนเป็นลำดับแรก
และถ้าขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นนั้น อยู่ในอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถอนุมัติได้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะจบลงที่ขั้นตอนนี้ โดยผู้มีส่วนได้เสียมิได้ออกเสียงลงคะแนน
แต่ถ้าขนาดของรายการระหว่างกันมีขนาดที่เกินอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่จะอนุมัติได้
คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วยพิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียมิได้ออกเสียงลงคะแนน

หลักเกณฑ์การพิจารณา

1.  คำนึงถึงประโยชน์ที่บริษัทและบริษัทในกลุ่มจะได้รับทั้งในปัจจุบันและอนาคต เช่น

-   ผลตอบแทนจากการลงทุน เช่น ดอกเบี้ย เงินปันผล

-   โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัท

2.  หลักประกันที่บริษัทควรจะได้รับจากการทำรายการ

-   หลักทรัพย์ที่ได้รับเป็นประกันจากการทำรายการ

-   สถานภาพของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความสามารถของคณะผู้บริหาร

    2.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  การทำรายการระหว่างกันยังคงดำเนินต่อไป จะมีปริมาณมากขึ้นหรือน้อยลงขึ้นอยู่กับภาวะ

เศรษฐกิจเพราะบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น Chain Value ของบริษัท
ความยืดหยุ่นและความคล่องตัวของการเป็น Chain Value
เอื้อประโยชน์ต่อการแข่งขันของธุรกิจและต่อผู้ถือหุ้นในที่สุด
บริษัทตระหนักในความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี