ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ 

7. โครงสร้างเงินทุน 

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

-   ณ 31 ธันวาคม 2556 โครงสร้างเงินทุนตามงบการเงินรวมประกอบด้วย หนี้สิน จำนวน
    16.29 ล้านบาท และส่วนของผู้ถือหุ้น จำนวน 149.80 ล้านบาท
    และมีอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น เท่ากับ 0.29 เท่า
    โดยองค์ประกอบของโครงสร้างเงินทุนมีรายละเอียดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 4,000,000,000.00 บาท แบ่งออกเป็น

  หุ้นสามัญ จำนวน 4,000,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 1,833,263,204.00 บาท แบ่งออกเป็น

  หุ้นสามัญ จำนวน 1,833,263,204 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

-   การออกหุ้นสามัญ :

  ปี 2548 ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการกับหุ้นสามัญตามแผนฟื้นฟูกิจการที่แก้ไขใหม่ดังนี้

1.  ปรับลดมูลค่าหุ้นสามัญจากมูลค่าหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท
    ภายหลังการปรับลดมูลค่าหุ้น บริษัทมีหุ้นสามัญจำนวน 75 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

2.  ลดทุนจดทะเบียนเดิมจาก 75 ล้านบาท ซึ่งแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 75 ล้านหุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
    1 บาท เหลือ 20 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 20 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

3.  เพิ่มทุนจดทะเบียน 180 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 180 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
    เสนอขายให้กลุ่ม
    ผู้ลงทุนใหม่แบบเฉพาะเจาะจง 29 รายในราคาหุ้นละ 1 บาท
    ทำให้บริษัททุนจดทะเบียนและทุน
    ชำระแล้วของบริษัทเพิ่มขึ้นจาก 20 ล้านบาท เป็น 200 ล้านบาท

4.  เพิ่มทุนจดทะเบียน 6,315,801 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    จัดสรรให้กับผู้ถือส่วนน้อยที่ได้รับผลกระทบในระหว่างการฟื้นฟูกิจการของบริษัท
    ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้น
    เป็น 206,315,801 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ปี 2552 เพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 336 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 336 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1
  บาท เพื่อจัดสรรให้
  กลุ่มผู้ลงทุนใหม่แบบเฉพาะเจาะจง 4 รายๆ ละ 84 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 0.30 บาท
  โดยในการเสนอขาย
  มีผู้ลงทุน 3 ราย ซื้อหุ้นที่เสนอขาย และมีหุ้นคงเหลือจำนวน 84 ล้านหุ้น
  ทุนจดทะเบียนภายหลังจากการ
  เพิ่มทุนครั้งนี้ เปลี่ยนเป็น 542,315,801 บาท โดยมีทุนชำระแล้วจำนวน 458,315,801 บาท

  ปี 2553 ลดทุนจดทะเบียนจาก 542,315,801 บาท เหลือ 458,315,801 บาท
  โดยตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้
  นำออกจำหน่าย และเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 1,374,947,403 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,374,947,403 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  ออกและเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมต่อ 3 หุ้นใหม่
  ที่ราคาเสนอขาย 0.09 บาทต่อหุ้น

  บริษัทได้รับชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนรวมทั้งสิ้น 123.745 ล้านบาท
  โดยทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วภายหลังจากการเพิ่มทุนและออกเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนครั้งนี้ปรับเพิ่มขึ้นเป็น
  1,833,263,204 บาท แบ่งเป็น
  หุ้นสามัญจำนวน 1,833,263,204 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ปี 2556 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท
  จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 1,833,263,204 บาท เป็นจำนวน 4,000,000,000 บาท
  และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวน
  2,166,736,796 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้น 1 บาท เพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน
  916,631,602 หุ้น และบุคคลในวงจำกัด 1,250,105,194 หุ้น ณ
  ปัจจุบันยังมิได้ออกจำหน่ายหุ้นดังกล่าว

-   การออกหุ้นบุริมสิทธิ

  - ไม่มี -

-   การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust
    Fund) :

  - ไม่มี -

-   การออกหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ:

  - ไม่มี -

-   ข้อตกลงระหว่างกันของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding Agreement)

  - ไม่มี –

7.2 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 7 มีนาคม 2557 (ทุนชำระแล้ว 1,833,263,204
  บาท) มีดังนี้

  ------ ---------------------------------- --------------- ---------------
  ลำดับ   รายชื่อ                              จำนวนหุ้น         % ของทุนชำระแล้ว

  1      นางสาวปัญญดา พลอยประพัฒน์             287,711,200     15.69

  2      นายศิริวัฒน์ อนันต์คูศรี                   164,000,000     8.95

  3      นายชำนิ จันทร์ฉาย                     100,020,000     5.46
         (รวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่ถือครองหุ้นแทน 1 ราย)                 

  4      นายสิริวัฒน์ โตวชิรกุล                   60,225,200      3.29

  5      นางสาวนาตยา อรรคนันท์                42,300,000      2.31

  6      นายกำแหง หุ่นหิรัณย์สาย                 34,000,000      1.85

  7      นางวรณัน เลิศกุลธรรม                  30,000,000      1.64

  8      นางวัชรีย์ ฐิติภาณุเวช                   27,052,400      1.48

  9      นายวุฒิพงศ์ ประจงการ                  20,491,300      1.12

  10     นายทวี จิตรกุลเดชา                    20,000,000      1.09

  11     ผู้ถือหุ้นอื่นรวม 3,265 ราย               993,290,904     57.12

         รวม                                1,833,263,204   100.00
  ------ ---------------------------------- --------------- ---------------

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ

นายชำนิ จันทร์ฉาย และนายสิริวัฒน์ โตวชิรกุล มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
เนื่องจากดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท โดยนายชำนิ จันทร์ฉาย
ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร(รักษาการ) และตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ(รักษาการ)

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ในการจ่ายเงินปันผล บริษัทจะพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ประกอบ เช่น
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท
สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสมและความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

 

8. โครงสร้างการจัดการ

  ผังโครงสร้างองค์กร ประกาศ ณ วันที่ 28 กรกฎาคม 2553

  []

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557 ประกอบด้วยคณะกรรมการ จำนวน 2 ชุด
  ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอียดดังนี้

  ก) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 7 ท่าน ได้แก่

1)  นายชำนิ จันทร์ฉาย ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร(รักษาการ)

  และกรรมการผู้จัดการ(รักษาการ)

2)  นายสิริวัฒน์ โตวชิรกุล กรรมการ

3)  นายสมยศ นาคมั่น กรรมการ

  (แทนนายศิริวัฒน์ อนันต์คูศรี ที่ลาออกจากตำแหน่งมีผลวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557)

4) นายธีระวัฒน์ เนืองนอง กรรมการ

(แทนนายสฤษดิ์ วนะเกียรติกุล ที่ลาออกจากตำแหน่งมีผลวันที่ 31 ตุลาคม 2556)

5)  นายสรรชัย ติลกานนท์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

6)  นายสุวัฒน์ สิทธิมงคล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

7)  นายราเมศวร์ อุปถัมพันธุ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
    (แทนคุณอุทัย เมธีปรีชานนท์ ที่ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2555)

8)  ว่าง คุณสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ กรรมการ ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2553

9)  ว่าง คุณอิสระ อัคราพิทักษ์ กรรมการ ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2553

10) ว่าง คุณธีรวัฒน์ สายน้ำทิพย์ กรรมการอิสระ และกรรมกาาตรวจสอบ ลาออกจากตำแหน่ง
    เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2553

11) ว่าง คุณปิ่นมณี เมฆมัณฑนา กรรมการ ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2555

12) ว่าง คุณศุภวัชร จิตรภักดี กรรมการ ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2555

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสิริวัฒน์ โตวชิรกุล หรือ
  นายชำนิ จันทร์ฉาย หรือ
  นายสมยศ นาคมั่น กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
  (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2557 ประชุมเมื่อ 18 กุมภาพันธ์ 2557)

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ปฎิบัติให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
  โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้น เป็นสำคัญ

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการขาย และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมการบริหารจัดการ
    เว้นแต่ในเรื่องที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น

    1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

    5.  การเพิ่มทุน และการลดทุน

    6.  การออกหุ้นกู้

    7.  การควบบริษัท หรือการเลิกบริษัท

3.  จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือเสียงข้างมากกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น
    หุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

5.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย หรือจำนอง อสังหาริมทรัพย์ใด ๆ
    ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทเกินกว่า 3 ปีขึ้นไป หรือให้
    หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ
    ให้อนุญาโตตุลาการชี้ขาด

  ข) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน
  คือ

  1 นายสรรชัย ติลกานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2 นายสุวัฒน์ สิทธิมงคล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายราเมศวร์ อุปถัมพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ
  โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 1
  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นายธีระวัฒน์ เนืองนอง

  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติรับรองกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท แมกซ์ เมทัล
  คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขตหน้าที่
  และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  1. วัตถุประสงค์

  คณะกรรมการตรวจสอบ คือ
  คณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัทที่เข้ามาช่วยคณะกรรมการบริษัทให้ปฎิบัติงานมีระบบกำกับดูแลที่ดี
  ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิผลของรายงานทางการเงิน
  ความระมัดระวังในการปฎิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  การปฎิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง การจัดการและการควบคุมความเสี่ยงทางธุรกิจ

  2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  องค์ประกอบ

  1) คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งคณะและต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน
  ประกอบด้วยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ
  โดยทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติเป็นกรรมการที่อิสระและมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  2) คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  นับจากวันที่ลงมติแต่งตั้งของคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

  คุณสมบัติ

  1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ / บริษัทร่วม /
  นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2)
  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่ เกี่ยวข้อง
  หรือพนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ

  3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ผู้สอบบัญชี

  4) เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม / บริษัทย่อย ของบริษัท

  5) ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ
  ต้องมีคุณสมบัติตามกฎเกณฑ์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  3. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้ บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้ และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

2.  สอบทานให้ บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้ เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ
    บริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว

5.  พิจารณาให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
    กรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  รายงานการกำกับดูแลกิจการ
    จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1)  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2)  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

3)  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5)  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7)  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter) คณะ กรรมการตรวจสอบ บริษัท อะโกร อินดัสเตรียล แมชชีนเนอรี่ จำกัด
    (มหาชน)

8)  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ

7)  รายงานและจัดทำงานอื่น ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8)  แสวงหาความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาวิชาชีพใดๆ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

9)  คณะกรรมการตรวจสอบต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรและคู่มือคณะกรรมการตรวจสอบ
    และปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือคณะกรรมการของบริษัทฯ
    อาจมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคำสั่งนั้นต้องเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯโดยตรง
    และคณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

  4. การประชุม

1)  คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดให้การประชุมตามที่เห็นสมควรอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง
    และประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
    และคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2)  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

3)  มติที่ประชุมจะกระทำโดยได้รับเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม

4)  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญผู้ที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัท
    และ/หรือ บริษัทในกลุ่ม เข้าร่วมประชุมได้ เพื่อให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นในส่วนที่เกี่ยวข้อง

  5. การรายงาน

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง หรือ
  ภายในเวลา
  ที่เหมาะสมเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
  รวมทั้งการรายงานในกรณีที่มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบ
  อย่างมีนัยสำคัญและผลการดำเนินงานของบริษัทรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
  และการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทด้วย

  6. ที่ปรึกษา

  คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็นตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8.2 ผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งนายชำนิ จันทร์ฉาย
  ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร(รักษาการ) และกรรมการผู้จัดการ(รักษาการ)
  ตั้งแต่วันที่ 27 มกราคม 2557 โดยนายสิริวัฒน์ โตวชิรกุล
  ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ(รักษาการ) ตั้งแต่วันที่ 22
  ธันวาคม 2552 -27 มกราคม 2557

  นายชำนิ จันทร์ฉาย ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร(รักษาการ)
  และกรรมการผู้จัดการ(รักษาการ) (ตั้งแต่วันที่ 27 มกราคม 2557) ทั้งนี้ นายสิริวัฒน์
  โตวชิรกุล ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ(รักษาการ)
  (ตั้งแต่วันที่ 22 ธันวาคม 2552 -27 มกราคม 2557)
  โดยให้มีอำนาจดำเนินการและความรับผิดชอบดังนี้

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และนโยบายบริษัทฯ
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการโดยรวม
    เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแนวทางหรือหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ทำการศึกษาและแสวงหาโอกาสในการขยายธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์และผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    และนำเสนอเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  พิจารณาและให้ความเห็นต่องบประมาณประจำปี
    ที่ได้รับการเสนอจากกรรมการผู้จัดการก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และควบคุมดูแลค่าใช้จ่ายของบริษัทฯให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว

4.  อนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือ การลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  อนุมัติจัดซื้อ จัดจ้าง ทำสัญญา การจ่ายเงิน หรือ การกระทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติของบริษัทฯ หรือ ตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  อนุมัติ แต่งตั้ง การว่าจ้าง โยกย้าย กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
    และการเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปของบริษัทฯ

7.  มีอำนาจกระกำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8.  มีอำนาจในการลงนามรับรอง สำเนา ลงนามการยื่นคำร้อง คำขอ
    รวมทั้งการขออนุญาตหรือขออนุมัติต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
    และรวมถึงให้สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลอื่นไปกระทำการแทนตนได้ด้วย
    ทั้งนี้การมอบอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    ไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ

9.  มีอำนาจดำเนินการ ร้องทุกข์ กล่าวโทษ และ/หรือ ดำเนินคดี
    ต่อผู้ที่เข้าข่ายเกี่ยวข้องกับการทุจริต ฉ้อโกง ลักทรัพย์ หรือเกี่ยวข้องกับการกระทำใดๆ
    ที่อาจนำมาซึ่งความสูญเสียต่อผลประโยชน์ หรือส่งผลให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัทฯ

10. พิจารณาวาระการประชุมต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  ทั้งนี้ อำนาจดำเนินการตามข้างต้นนี้
  ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และ/หรือ
  บริษัทย่อย
  รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ในการรักษาการตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร(รักษาการ) นายชำนิ จันทร์ฉาย
  มีอำนาจดำเนินการและความรับผิดชอบดังนี้

1.  กำหนดภารกิจ, วัตถุประสงค์, แนวทาง, และนโยบายบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการโดยรวม
    เพื่อให้เป็นการดำเนินไปในแนวทางหรือหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  กำหนดนโยบายการตลาด

3.  พิจารณางบประมาณประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และกำหนดงบประมาณและอำนาจหน้าที่ของแต่ละหน่วยงานหรือบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนดำเนินงานของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้และควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว

4.  อนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    หรือการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  การแก้ไขสัญญาและการเลิกสัญญา ซึ่งมีสาระสำคัญตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติจัดซื้อ จัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวของกับธุรกิจการค้าโดยปกติของบริษัทฯ หรือตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
    พนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการฝ่าย

9.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

10. มีอำนาจในการลงนามรับรองสำเนา ลงนามยื่นคำร้อง คำขอ
    รวมทั้งการขออนุญาตหรือขออนุมัติต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามวัตถุประสงค์ของบริษัทและรวมถึงสามารถมอบอำนาจช่วงให้บุคคลอื่นไปกระทำแทนตนได้ด้วย

11. มีอำนาจดำเนินการ ร้องทุกข์ กล่าวโทษ และ/หรือ ดำเนินคดี
    ต่อผู้ที่เข้าข่ายเกี่ยวข้องกับการทุจริต ฉ้อโกง ลักทรัพย์ หรือเกี่ยวข้องกับการกระทำใดๆ
    ที่อาจนำมาซึ่งความสูญเสียต่อผลประโยชน์ หรือส่งผลให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัทฯ

12. พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  ทั้งนี้อำนาจดำเนินการตามข้อ 1-12 ในข้างต้น
  ไม่รวมถึงการอนุมัติให้ทำรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยและให้มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบตามรายละเอียดข้างต้นที่ได้เสนอมา

  ง) หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการบริษัท และ กรรมการอิสระ

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
  ที่จะคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการตรวจสอบ
  โดยกระบวนการสรรหากรรมการและกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหารของบริษัท คือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และ/หรือตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ผู้ทรงคุณวุฒิ ผู้เชี่ยวชาญตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
  พร้อมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทร่วมเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ ประสบการณ์
  ในการสนับสนุนงานของบริษัทและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  เพื่อร่วมกันกลั่นกรองรายชื่อเบื้องต้นจากคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะ
    พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  จ) การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2556

  คณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2556 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวม 5 ครั้ง
  ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+---------------------+--------------------------+---+---+---+---+---+----+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง                   | ส |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ถ |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ิต |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ิก |   |   |   |   |    |
|                     |                          | า |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ร |   |   |   |   |    |
|                     |                          | เ |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ข |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ้า |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ร |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ่ว |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ม |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ป |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ร |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ะ |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ช |   |   |   |   |    |
|                     |                          | ุม |   |   |   |   |    |
+---------------------+--------------------------+---+---+---+---+---+----+
|                     |                          | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ร  |
|                     |                          |   |   |   |   |   | วม |
+---------------------+--------------------------+---+---+---+---+---+----+
| 1)  คุณชำนิ           | ประธานกรรมการ            | / | / | / | / | / | 5  |
|     จันทร์ฉาย^(/1)    |                          |   |   |   |   |   | /  |
|                     |                          |   |   |   |   |   | 5  |
+---------------------+--------------------------+---+---+---+---+---+----+
| 2)  คุณสิริวัฒน์         | กรรมการ,                 | / | / | / | / | / | 5  |
|     โตวชิรกุล^(/1)    | ป                        |   |   |   |   |   | /  |
|                     | ระธานเจ้าหน้าที่บริหารและตำแห |   |   |   |   |   | 5  |
|                     | น่งกรรมการผู้จัดการ(รักษาการ) |   |   |   |   |   |    |
+---------------------+--------------------------+---+---+---+---+---+----+
| 3)  คุณศิริวัฒน์ อนันต์คูศรี | กรรมการ                  | / | / | / | / | / | 5  |
|                     |                          |   |   |   |   |   | /  |
|                     |                          |   |   |   |   |   | 5  |
+---------------------+--------------------------+---+---+---+---+---+----+
| 4)  คุณสฤษดิ์          | กรรมการ                  | / | / | - | - | - | 2  |
|     วนะเกียรติกุล      | (ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 18 |   |   |   |   |   | /  |
|                     | กันยายน 2556)             |   |   |   |   |   | 5  |
+---------------------+--------------------------+---+---+---+---+---+----+
| 5)  คุณสรรชัย ติลกานนท์ | กรรมการอิสระ              | / | / | / | / | / | 5  |
|                     | และประธานกรรมการตรวจสอบ  |   |   |   |   |   | /  |
|                     |                          |   |   |   |   |   | 5  |
+---------------------+--------------------------+---+---+---+---+---+----+
| 6)  คุณสุวัฒน์ สิทธิมงคล  | กรรม                     | / | / | / | / | / | 5  |
|                     | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ |   |   |   |   |   | /  |
|                     |                          |   |   |   |   |   | 5  |
+---------------------+--------------------------+---+---+---+---+---+----+
| 7)  คุณราเมศวร์       | กรรม                     | / | / | / | / | / | 5  |
|     อุปถัมพันธุ์         | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ |   |   |   |   |   | /  |
|                     |                          |   |   |   |   |   | 5  |
+---------------------+--------------------------+---+---+---+---+---+----+

  หมายเหตุ : 1. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 มีมติแต่งตั้งนายชำนิ
  จันทร์ฉายดำรงตำแหน่งรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และรักษาการตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ แทนคุณสิริวัฒน์ โตวชิรกุลโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27
  มกราคม 2557 เป็นต้นไป

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2556 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 4 ครั้ง
  ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ
  แต่ละท่าน มีดังนี้

+---------------------+---------------------------+---+---+---+---+-----+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง                    | ส |   |   |   |     |
|                     |                           | ถ |   |   |   |     |
|                     |                           | ิต |   |   |   |     |
|                     |                           | ิก |   |   |   |     |
|                     |                           | า |   |   |   |     |
|                     |                           | ร |   |   |   |     |
|                     |                           | เ |   |   |   |     |
|                     |                           | ข |   |   |   |     |
|                     |                           | ้า |   |   |   |     |
|                     |                           | ร |   |   |   |     |
|                     |                           | ่ว |   |   |   |     |
|                     |                           | ม |   |   |   |     |
|                     |                           | ป |   |   |   |     |
|                     |                           | ร |   |   |   |     |
|                     |                           | ะ |   |   |   |     |
|                     |                           | ช |   |   |   |     |
|                     |                           | ุม |   |   |   |     |
+---------------------+---------------------------+---+---+---+---+-----+
|                     |                           | 1 | 2 | 3 | 4 | รวม |
+---------------------+---------------------------+---+---+---+---+-----+
| 1)  คุณสรรชัย ติลกานนท์ | ประธานกรรมการตรวจสอบ      | / | / | / | / | 4 / |
|                     |                           |   |   |   |   | 4   |
+---------------------+---------------------------+---+---+---+---+-----+
| 2)  คุณสุวัฒน์ สิทธิมงคล  | กรรมการตรวจสอบ            | / | / | / | / | 4 / |
|                     |                           |   |   |   |   | 4   |
+---------------------+---------------------------+---+---+---+---+-----+
| 3)  คุณราเมศวร์       | กรรมการตรวจสอบ            | / | / | / | / | 4 / |
|     อุปถัมพันธุ์         |                           |   |   |   |   | 4   |
+---------------------+---------------------------+---+---+---+---+-----+

  8.3 เลขานุการบริษัท

  เลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายธีระวัฒน์ เนืองนอง

  8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เงินค่าเบี้ยประชุมที่ได้จ่ายให้แก่ กรรมการบริษัท
  และกรรมการตรวจสอบ ตามที่ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 30
  เมษายน 2556 มีหลักเกณฑ์ ดังนี้

  1. เบี้ยประชุมกรรมการ กำหนดภายในวงเงินไม่เกิน 800,000 บาท ประกอบด้วย

1.  กำหนดการจ่ายเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ประธาน 15,000 บาทต่อครั้ง, กรรมการอื่นที่เข้าประชุมคนละ 8,000 บาท

2.  กำหนดการจ่ายเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  ประธาน 15,000 บาทต่อครั้ง, กรรมการอื่นที่เข้าประชุมคนละ 8,000 บาท

  2. ในระหว่างปี 2556 กรรมการบริษัทจำนวน 7 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
  ได้รับค่าตอบแทนในรูป
  เบี้ยประชุมรวมทั้งสิ้นเท่ากับ 415,000 บาท ดังนี้

+-------------------+--------------------------+------+------+--------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง                   | ค่าต  |      |        |
|                   |                          | อบแท |      |        |
|                   |                          | นกรร |      |        |
|                   |                          | มการ |      |        |
|                   |                          | ปี    |      |        |
|                   |                          | 2556 |      |        |
+-------------------+--------------------------+------+------+--------+
|                   |                          | BOD  | AC   | รวม    |
+-------------------+--------------------------+------+------+--------+
| 1)  คุณชำนิ         | ประธานกรรมการ            | 75   | -    | 75,000 |
|     จันทร์ฉาย^(/1)  |                          | ,000 |      |        |
+-------------------+--------------------------+------+------+--------+
| 2)  คุณสิริวัฒน์       | กรรมการ,                 | 40   | -    | 40,000 |
|     โตวชิรกุล^(/1)  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       | ,000 |      |        |
|                   | และรัก                    |      |      |        |
|                   | ษาการตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ |      |      |        |
+-------------------+--------------------------+------+------+--------+
| 3)  คุณศิริวัฒน์       | กรรมการ                  | 40   | -    | 40,000 |
|     อนันต์คูศรี       |                          | ,000 |      |        |
+-------------------+--------------------------+------+------+--------+
| 4)  คุณสฤษดิ์        | กรรมการ (ลาออกจากตำแหน่ง  | 16   | -    | 16,000 |
|     วนะเกียรติกุล    | เมื่อ 18 ก.ย 56)           | ,000 |      |        |
+-------------------+--------------------------+------+------+--------+
| 5)  คุณสรรชัย       | กรรมการอิสระ              | 40   | 60   | 1      |
|     ติลกานนท์       | และประธานกรรมการตรวจสอบ  | ,000 | ,000 | 00,000 |
+-------------------+--------------------------+------+------+--------+
| 6)  คุณสุวัฒน์        | กรรม                     | 40   | 32,  | 72,000 |
|     สิทธิมงคล       | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ | ,000 | 000  |        |
+-------------------+--------------------------+------+------+--------+
| 7)  คุณราเมศวร์     | กรรม                     | 40   | 32,  | 72,000 |
|     อุปถัมพันธุ์       | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ | ,000 | 000  |        |
+-------------------+--------------------------+------+------+--------+
|   ร               |                          | 291  | 124  | 4      |
| วมค่าตอบแทนกรรมการ |                          | ,000 | ,000 | 15,000 |
|   ปี 2556          |                          |      |      |        |
+-------------------+--------------------------+------+------+--------+

  หมายเหตุ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 มีมติแต่งตั้งนายชำนิ
  จันทร์ฉายดำรงตำแหน่งรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และรักษาการตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ แทนคุณสิริวัฒน์ โตวชิรกุลโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27
  มกราคม 2557 เป็นต้นไป

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร สำหรับงวดปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ---------------------------------------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทน                                       จำนวนราย   ค่าตอบแทนรวม

  ค่าตอบแทน (เงินเดือน, โบนัส,                       1          2,175,648.05
  เบี้ยประชุมกรรมการและผลประโยชน์พนักงาน)                        บาท
  ---------------------------------------------- ---------- ---------------

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจระหว่างกรรมการอิสระ กับบริษัทฯ

- ไม่มี –

  4. ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี -

8.5 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีบุคลากรทั้งสิ้น 4 คน ปฏิบัติงานอยู่ ณ สำนักงาน
  อาคารคริสตัล ดีไซน์ เซ็นเตอร์สำหรับปี 2556 ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ
  ประกอบด้วย เงินเดือน และค่าล่วงเวลา โบนัส และผลประโยชน์พนักงาน
  มีจำนวนรวมทั้งสิ้นประมาณ 3.4 ล้านบาท

  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

-   การฝึกฝนเรียนรู้ภายในองค์กร โดยระบบเรียนรู้ควบคู่การปฏิบัติงาน (On the job
    traning)

-   การฝึกอบรมภายนอก เพื่อพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ
    ทันต่อเหตุการณ์เศรษฐกิจและการเปลี่ยนแปลง
    มีแนวคิดทันสมัยและพร้อมที่จะปรับตัวเพื่อรองรับความเปลี่ยนแปลงต่าง ๆ

9. การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้มีการวางแนวทางเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
  best practices) และแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์และกรรมการของบริษัทคาดว่าจะสามารถปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดได้
  ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
  และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฎิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของ
  ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ
  ทันเวลา และเท่าเทียมกัน โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการดำเนินการดังนี้

-   ฝ่ายจัดการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    โดยในแต่ละวาระมีความเห็นถูกต้องครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วันหรือ
    14 วัน (แล้วแต่กรณี) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวอย่างละเอียด
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลใน Web Site ของบริษัท นอกจากนี้
    จะมีหนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    มีทางเลือกให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะโดยมีข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่เป็นผู้รับมอบฉันทะ
    เช่น
    ชื่อ ประวัติ ที่อยู่ ข้อมูลการถือหุ้น และจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมระบุไว้
    เพื่อประกอบการตัดสินใจ

-   ฝ่ายจัดการให้มีบัตรลงคะแนนเสียง เพื่อแจกให้ผู้เข้าร่วมประชุมลงคะแนนเสียงทุกวาระ
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีการสอบถามถึงประเด็นข้อสงสัยต่างๆ
    ในระหว่างการประชุมได้อย่างเพียงพอ และเท่าเทียมกัน

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
  ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องเนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง
  ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  ผู้บริหารได้ร่วมกำหนดวิสัยทัศน์ในการบริหารกิจการเพื่อนำพาบริษัทสู่การเป็นผู้นำของธุรกิจค้าเหล็กภายในประเทศ

  5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  6. จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติ
  ต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชนและสังคม บริษัทฯ
  ได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  ทั้งนี้หากบริษัทฯ พบว่ามีผู้บริหารรายใดนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ
  จะดำเนินการลงโทษอย่างรุนแรง

  7. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดโครงสร้างการจัดการเท่าที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปโดยคล่องตัวด้วยดีอย่างต่อเนื่อง

  8. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตาม
  โดยได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุม 7 วัน

  9. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงข้อมูล 56-1
  ว่างบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อเป็นการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ดังนี้

  1. ผู้บริหารจะต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
  กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

  กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุด
  ให้แก่บริษัทเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

2.  บริษัทได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยในเรื่องของงบการเงินกำหนดเวลาคือ 45
    วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม มิถุนายน และกันยายน) และ 60 วัน นับจากวันสิ้นงวด
    (ธันวาคม)

  ทั้งนี้บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุด คือหากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตามมาตรา 275 แห่ง
  พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท
  และปรับอีกวันละไม่เกิน 10,000 บาท ตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
  หรือหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทน ให้แก่ บริษัท เอส.เค.แอคเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด
  เป็นค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยในรอบปีบัญชี 2556 มีจำนวนรวม 610,000 บาท ไม่รวม
  ค่าสอบทานงบอังกฤษ จำนวนรวม 60,000 บาท และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เรียกเก็บตามจริง

  ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

-ไม่มี -

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม 

10.1 การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  เนื่องจากกิจการของบริษัท และบริษัทย่อยเป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันสูง ดังนั้นบริษัท
  และบริษัทย่อยมีความตั้งใจที่จะประกอบธุรกิจตามนโยบายที่กำหนด
  โดยต้องแข่งขันทางการค้าที่สุจริต และเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมาย
  และจริยธรรมทางธุรกิจ

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไข และข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด
    หากมีการเปลี่ยนแปลงจะต้องเจรจากับลูกค้าเพื่อหาแนวทาง หรือข้อสรุปร่วมกัน

-   ให้ความสำคัญกับลูกค้า ในการรับฟังข้อเสนอแนะ และข้อคิดเห็น
    เพื่อนำมาใช้ในการจัดหาผลิตภัณฑ์ที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้า

-   ไม่เรียก รับ หรือยินยอม ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด
    นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในเงื่อนไขทางการค้า

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลทางการค้า หรือนำไปใช้ประโยชน์อื่นใด ที่ก่อประโยชน์ให้กับตนเอง
    หรือบุคคลอื่นโดยไม่ได้รับความยินยอมจากลูกค้า

10.2 ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  บริษัท และบริษัทย่อยมีนโยบายการขายสินค้าที่มีมาตรฐานอุตสาหกรรม (“มอก.”)
  เพื่อลดการร้องเรียนจากผู้บริโภค
  รวมถึงคำนึกถึงความปลอดภัยของผู้บริโภคที่นำสินค้าไปใช้ในอุตสาหกรรมก่อสร้าง

-   บริษัทตรวจสอบคุณภาพของสินค้า ให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า

-   บริษัทจัดส่งมอบสินค้า และบริการ ให้ตรงตามวัน และเวลาที่ได้ตกลงกับลูกค้า

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

จากการตรวจสอบการปฎิบัติตามระบบการปฎิบัติงานและระบบการควบคุมภายใน
เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องได้ปฎิบัติขั้นตอนการปฏิบัติงานและระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
รวมถึงขั้นตอนการอนุมัติรายการของบริษัทอย่างครบถ้วน

คณะกรรมการได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยการสอบถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ

องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทได้มีโครงสร้างองค์กรที่อย่างชัดเจน เพื่อให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพสูงสุด
และสอดคล้องต่อสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงอย่างทันท่วงที
อีกทั้งสามารถติดตามดูแลการบริหารองค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทได้มีการจัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม
ซึ่งครอบคลุมถึงการห้ามมิให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติการทุกภาคส่วนมีโอกาสในการปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและคู่ค้าของบริษัท
อีกทั้งได้มีการระบุบทลงโทษไว้สำหรับเกิดกรณีละเมิดไว้อย่างชัดเจน

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง
โดยบริษัทมีการประเมินปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอทั้งจากภายนอกและภายในบริษัท
อาทิเช่น ความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาเหล็กและปริมาณความต้องการบริโภคเหล็ก
ความเสี่ยงจากการจัดหาวัตถุดิบ และพึ่งพิงผู้จัดหาวัตถุดิบ
ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ
ความเสี่ยงในการบริหารสินเชื่อและจัดหาสินเชื่อและความเสี่ยงจากคดีความที่บริษัทถูกฟ้องร้อง
เป็นต้น
ถึงแม้ว่าในปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทจะยังไม่ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นคณะกรรมการชุดย่อยอีกคณะหนึ่ง
แต่ได้มอบหมายให้คณะผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบและพิจารณาการบริหารความเสี่ยง
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อหามาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลที่สอดคล้องในแต่ละสภาวการณ์
โดยไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ ทั้งนี้
ผู้บริหารได้มีการทบทวนและวิเคราะห์แนวทางการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้พนักงานที่เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติ
พร้อมทั้งจัดให้มีการประเมินผลเบื้องต้นต่อฝ่ายบริหารได้รับทราบเป็นประจำทุกปี

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ ได้จัดทำระเบียบวิธีปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
พร้อมกับจัดทำคู่มือพนักงานกำหนดระเบียบวินัยของพนักงาน
รวมถึงการกำหนดบทลงโทษการกระทำความผิดระเบียบวินัยและความผิดขั้นร้ายแรง

บริษัทฯ
ได้ระบุอำนาจหน้าที่ของพนักงานระดับปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อให้การทำงานเป็นขั้นตอน
และกำหนดจุดที่จะตรวจสอบการทำงานเอาไว้อย่างเหมาะสมเพื่อป้องกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น
โดยในแนวทางการปฏิบัติงานดังกล่าว บริษัทฯ ได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้ข้อมูลมีความถูกต้องสมบูรณ์เพียงพอต่อการตัดสินใจ
อีกทั้งได้มีการจัดเก็บข้อมูลเอกสารการลงบัญชีไว้อย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทฯมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
มีความเหมาะสมเพียงพอที่น่าพอใจในระดับหนึ่ง

ปี 2556 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ว่าจ้างบริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
การปฎิบัติงานประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

1)  ระบบรายได้จากการขายสินค้า การตั้งหนี้ลูกหนี้การค้า และการรับเงิน

2)  ระบบจัดซื้อ การตั้งเจ้าหนี้การค้า และการจ่ายเงิน

3)  ระบบสินค้าคงเหลือ

4)  ระบบสินทรัพย์ถาวร

5)  ระบบเงินเดือนและค่าแรง

6)  ระบบเงินสดย่อย

7)  ระบบเงินทดรองจ่าย

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารด้านสารสนเทศทางการตลาดของบริษัทได้อย่างถูกต้องเพียงพอ
ไม่เพียงแต่สามารถเตรียมข้อมูลได้ทันเวลาต่อการใช้ประกอบการตัดสินใจของฝ่ายบริหาร
อีกทั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ได้มีการบันทึกและสรุปความเห็นของที่ประชุมไว้ในรายงานคณะกรรมการทุกครั้ง ทั้งข้อเสนอแนะ
ข้อท้วงติงและข้อคัดค้าน(ถ้ามี)
และมีการเปิดเผยข้อมูลถูกต้องตามกฏเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทได้จัดเตรียมสถานที่เพื่อจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้เป็นสัดส่วนโดยเป็นไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
และไม่มีข้อท้วงติงใดๆจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในการจัดเก็บเอกสาร
อีกทั้งบริษัทได้มีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ภายใต้การกำกับดูแลและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตภายนอก
โดยไม่เลือกใช้นโยบายที่ทำให้บริษัทแสดงผลการดำเนินงานในงบการเงินบิดเบือนจากความเป็นจริง
รวมถึงเลขานุการบริษัทและฝ่ายจัดการได้เตรียมจัดเตรียมเอกสารข้อมูลได้ทันเวลาต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อประกอบการตัดสินใจล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างสม่ำเสมออีกด้วย

ระบบการติดตาม

บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2556 รวมจำนวน 5 ครั้ง
และมีการประชุมระหว่างผู้บริหารเพื่อพิจารณาและติดตามผลการเนินงานบริษัท
โดยเน้นการพัฒนาระบบงานปฏิบัติการต่างๆ เพื่อควบคุมให้เป็นไปตามเป้าหมาย
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารนั้น
ไม่เพียงแต่ติดตามหากผลการดำเนินการแตกต่างออกไป
แต่รวมไปถึงการป้องเหตุการณ์ในอนาคตที่อาจจะเกิดขึ้น ที่จะทำให้มีข้อบกพร่องที่สำคัญ
ในการประชุมดังกล่าวจะมีมติให้ฝ่ายบริหารรับไปดำเนินการแก้ไขทันที

 ในปี 2556
มาคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในซึ่งประเมินโดยผู้บริหารและผู้ตรวจสอบภายในไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ    ซึ่งสอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัทตามระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ซึ่งมีความเพียงพอและมีประสิทธิผล
และสอดคล้องกับแบบการประเมินการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

12. รายการระหว่างกัน 

  บริษัทฯ มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย ผู้ถือหุ้น และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัท
  รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย ผู้ถือหุ้น
  และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปได้ดังนี้

12.1 รายได้และค่าใช้จ่ายระหว่างกัน

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                 งบการเงินรวม                                       
  ----------------------------- ---------------- ------------- -- ---------------- --------------- ---------------
                                                 สำหรับปี                                            
                                                 สิ้นสุดวันที่ 31                                        
                                                 ธันวาคม                                            

                                นโยบาย           2556             2555                             

                                การกำหนดราคา     บาท              บาท                              

  รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                                                      

  รายได้จากการขายสินค้า            ราคาที่ตกลงร่วมกัน   -                241,212,433.00                   

                                โดยอิงราคาตลาด                                                      

  รายได้ค่าบริหารจัดการ             ราคาตามสัญญา      -                1,126,401.48                     

  หนี้สงสัยจะสูญ                                     -                48,020,985.07                    
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
|                           |                | งบการเงินเ |   |         |
|                           |                | ฉพาะกิจการ |   |         |
+===========================+================+===========+===+=========+
|                           |                | สำหรับปี    |   |         |
|                           |                | สิ้นสุดวันที่   |   |         |
|                           |                | 31 ธันวาคม |   |         |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
|                           | นโยบาย         | 2556      |   | 2555    |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
|                           | การกำหนดราคา   | บาท       |   | บาท     |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
| รายการธุรกิจกับบริษัทย่อย       |                |           |   |         |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
| (ตัดออกจากงบการเงินรวมแล้ว)  |                |           |   |         |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
| รายได้ค่าบริหารจัดการ         | ราคาที่ตกลงร่วมกัน | 4         |   | 2,219   |
|                           |                | 52,001.50 |   | ,410.80 |
|                           | ตามข้อบันทึกตกลง  |           |   |         |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
| รายได้ค่าเช่า                | ราคาที่ตกลงร่วมกัน | 36,000.00 |   | 36      |
|                           |                |           |   | ,000.00 |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
| รายได้ค่าบริการ              | ราคาที่ตกลงร่วมกัน | 24,000.00 |   | 24      |
|                           |                |           |   | ,000.00 |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
|                           |                |           |   |         |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
| รา                        |                |           |   |         |
| ยการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน |                |           |   |         |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
| รายได้จากการขายสินค้า        | ราคาที่ตกลงร่วมกัน | -         |   | 55,182  |
|                           |                |           |   | ,940.00 |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
|                           | โดยอิงราคาตลาด  |           |   |         |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
| รายได้ค่าบริหารจัดการ         | ราคาตามสัญญา    | -         |   | 1,126   |
|                           |                |           |   | ,401.48 |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
| หนี้สงสัยจะสูญ                |                | -         |   | 8,634   |
|                           |                |           |   | ,018.61 |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
|                           |                |           |   |         |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+
|                           |                |           |   |         |
+---------------------------+----------------+-----------+---+---------+

12.2 สินทรัพย์และหนี้สินระหว่างกัน

  ----------------------------------------------------------------------------------------
                       งบการเงินรวม                      งบการเงินเฉพาะกิจการ      
  -------------------- ------------- -- ------------ -- -------------------- -- ----------
                       ณ วันที่            ณ วันที่           ณ วันที่                   ณ วันที่

                       31 ธันวาคม        31 ธันวาคม       31 ธันวาคม 2556          31 ธันวาคม
                       2556             2555                                    2555

                       บาท              บาท             บาท                     บาท

  สินทรัพย์                                                                        

  ลูกหนี้อื่น                                                                        

  บริษัทย่อย                                                                       

  บริษัท เอ็มเอสพี เมทัล    -                -               222,244.05              5,140.00
  จำกัด                                                                          
  ----------------------------------------------------------------------------------------

12.3 ลักษณะความสัมพันธ์

+---+-------------------------------+---+---------------------------+-----+
|   | ชื่อ                            |   | ลักษณะความสัมพันธ์            |     |
+---+-------------------------------+---+---------------------------+-----+
| บ |                               | บ |                           |     |
| ร |                               | ร |                           |     |
| ิษ |                               | ิษ |                           |     |
| ัท |                               | ัท |                           |     |
| เ |                               | ย |                           |     |
| อ |                               | ่อ |                           |     |
| ็ม |                               | ย |                           |     |
| เ |                               | โ |                           |     |
| อ |                               | ด |                           |     |
| ส |                               | ย |                           |     |
| พี |                               | ก |                           |     |
| เ |                               | า |                           |     |
| ม |                               | ร |                           |     |
| ท |                               | ถ |                           |     |
| ัล |                               | ือ |                           |     |
| จ |                               | ห |                           |     |
| ำ |                               | ุ้น |                           |     |
| ก |                               | ท |                           |     |
| ัด |                               | า |                           |     |
|   |                               | ง |                           |     |
|   |                               | ต |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ง |                           |     |
+---+-------------------------------+---+---------------------------+-----+
| บ |                               | ผ |                           |     |
| ร |                               | ู้ร |                           |     |
| ิษ |                               | ับ |                           |     |
| ัท |                               | บ |                           |     |
| ส |                               | ร |                           |     |
| ย |                               | ิก |                           |     |
| า |                               | า |                           |     |
| ม |                               | ร |                           |     |
| เ |                               | ต |                           |     |
| ฟ |                               | า |                           |     |
| อ |                               | ม |                           |     |
| ร |                               | ส |                           |     |
| ์โ |                               | ัญ |                           |     |
| ร |                               | ญ |                           |     |
| อ |                               | า |                           |     |
| ิน |                               | บ |                           |     |
| ด |                               | ร |                           |     |
| ัส |                               | ิห |                           |     |
| ท |                               | า |                           |     |
| รี |                               | ร |                           |     |
| จ |                               | จ |                           |     |
| ำ |                               | ัด |                           |     |
| ก |                               | ก |                           |     |
| ัด |                               | า |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               |   |                           |     |
|   |                               | ( |                           |     |
|   |                               | ต |                           |     |
|   |                               | ั้ง |                           |     |
|   |                               | แ |                           |     |
|   |                               | ต |                           |     |
|   |                               | ่ว |                           |     |
|   |                               | ัน |                           |     |
|   |                               | ที่ |                           |     |
|   |                               | 1 |                           |     |
|   |                               | ก |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ก |                           |     |
|   |                               | ฎ |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | ค |                           |     |
|   |                               | ม |                           |     |
|   |                               | 2 |                           |     |
|   |                               | 5 |                           |     |
|   |                               | 5 |                           |     |
|   |                               | 5 |                           |     |
|   |                               | ส |                           |     |
|   |                               | ิ้น |                           |     |
|   |                               | ส |                           |     |
|   |                               | ุด |                           |     |
|   |                               | ก |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | เ |                           |     |
|   |                               | ป |                           |     |
|   |                               | ็น |                           |     |
|   |                               | ผ |                           |     |
|   |                               | ู้ร |                           |     |
|   |                               | ับ |                           |     |
|   |                               | บ |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ิก |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ต |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | ม |                           |     |
|   |                               | ส |                           |     |
|   |                               | ัญ |                           |     |
|   |                               | ญ |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | บ |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ิห |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | จ |                           |     |
|   |                               | ัด |                           |     |
|   |                               | ก |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | เ |                           |     |
|   |                               | น |                           |     |
|   |                               | ื่อ |                           |     |
|   |                               | ง |                           |     |
|   |                               | จ |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | ก |                           |     |
|   |                               | ก |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ย |                           |     |
|   |                               | ก |                           |     |
|   |                               | เ |                           |     |
|   |                               | ล |                           |     |
|   |                               | ิก |                           |     |
|   |                               | ส |                           |     |
|   |                               | ัญ |                           |     |
|   |                               | ญ |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | ) |                           |     |
+---+-------------------------------+---+---------------------------+-----+
| ค |                               | ผ |                           |     |
| ุณ |                               | ู้ถ |                           |     |
| ช |                               | ือ |                           |     |
| ำ |                               | ห |                           |     |
| นิ |                               | ุ้น |                           |     |
| จ |                               | ร |                           |     |
| ัน |                               | า |                           |     |
| ท |                               | ย |                           |     |
| ร |                               | ใ |                           |     |
| ์ฉ |                               | ห |                           |     |
| า |                               | ญ่ |                           |     |
| ย |                               | แ |                           |     |
|   |                               | ล |                           |     |
|   |                               | ะ |                           |     |
|   |                               | ก |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ม |                           |     |
|   |                               | ก |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ข |                           |     |
|   |                               | อ |                           |     |
|   |                               | ง |                           |     |
|   |                               | บ |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ิษ |                           |     |
|   |                               | ัท |                           |     |
+---+-------------------------------+---+---------------------------+-----+
| ค |                               | ผ |                           |     |
| ุณ |                               | ู้ถ |                           |     |
| ส |                               | ือ |                           |     |
| ิร |                               | ห |                           |     |
| ิว |                               | ุ้น |                           |     |
| ัฒ |                               | ร |                           |     |
| น์ |                               | า |                           |     |
| โ |                               | ย |                           |     |
| ต |                               | ใ |                           |     |
| ว |                               | ห |                           |     |
| ช |                               | ญ่ |                           |     |
| ิร |                               | แ |                           |     |
| ก |                               | ล |                           |     |
| ุล |                               | ะ |                           |     |
|   |                               | ก |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ม |                           |     |
|   |                               | ก |                           |     |
|   |                               | า |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ข |                           |     |
|   |                               | อ |                           |     |
|   |                               | ง |                           |     |
|   |                               | บ |                           |     |
|   |                               | ร |                           |     |
|   |                               | ิษ |                           |     |
|   |                               | ัท |                           |     |
+---+-------------------------------+---+---------------------------+-----+

12.4 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันดังกล่าว
เป็นธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจปกติระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
บนเงื่อนไขการค้าทั่วไป ซึ่งเป็นรายการที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท กล่าวคือ
ในการขายสินค้าจะกำหนดราคาขายจากต้นทุนบวกกำไรปกติ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
และจะเป็นการเพิ่มช่องทางการจำหน่ายให้แก่บริษัท
และในส่วนการให้บริการกับบริษัทย่อยเพื่อความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

12.5 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ภายใต้เงื่อนไขปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
และปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดรวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท ตามมาตรฐานการบัญชี
ซึ่งการพิจารณารายการดังกล่าวบริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก
ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคลลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าว
และกำหนดให้กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

12.6 การทำรายการระหว่างกันกับบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทมีรายได้และค่าใช้จ่ายระหว่างกันกับบริษัทย่อย โดยรายการที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นไปตามไปตามปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และมีราคาตลาดอ้างอิงอย่างสมเหตุสมผล ซึ่งจะเป็นรายการตามที่รายงานไม่มีรายการใดพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
และเปิดเผยข้อมูลชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ภายใต้ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการ

12.7 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตหากบริษัทมีรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทมีนโยบายกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจและเป็นราคาตลาดซึ่งอาจเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงไปตามอุปสงค์ และอุปทาน รวมถึงต้นทุนการให้บริการของผู้ให้บริการ
รายการในอนาคตจะเป็นรายการเช่นเดิมไม่มีรายการใดพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
และเปิดเผยข้อมูลชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ภายใต้ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการ