10. รายการระหว่างกัน

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมา ได้แก่ การจำหน่ายสินค้า และการซื้อสินค้า
บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า รายการจำหน่ายสินค้า
และรายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามการค้าปกติ
บริษัทจ่ายและได้รับค่าตอบแทนในราคาปกติที่จำหน่ายบุคคลภายนอก สำหรับรายการซื้อที่ดิน
อาคารและอุปกรณ์นั้น
เป็นรายการที่เกิดขึ้นเพื่อนำไปใช้ก่อสร้างอาคารโรงงานเพื่อรองรับการขยายงานของบริษัท
ซึ่งเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต เช่น การจำหน่ายสินค้า และการซื้อสินค้า กับบริษัท
เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
เป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
และขอให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุม อย่างไรก็ตาม
การทำรายการดังกล่าวในอนาคตขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
การรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาปกติที่จำหน่ายบุคคลภายนอก
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำราคาตลาดของผู้อื่นมาเปรียบเทียบกับราคาของบริษัทด้วย

สำหรับรายการซื้อที่ดิน เครื่องจักรและอุปกรณ์ บริษัทคาดว่าจะไม่เกิดขึ้นอีก
เนื่องจากบริษัทจะมีพื้นที่และกำลังการผลิตเพียงพอ สำหรับรองรับความต้องการของลูกค้า
แต่บริษัทได้ทำรายการขายสินทรัพย์ ให้ กับ บริษัท พีเอส สตีล โปรเซสซิ่ง เซ็นเตอร์ จำกัด
และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ บจ/ป 22-01
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ.2546 เนื่องจาก นาย กริช สุธีรชัย กรรมการ และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์
จำกัด (มหาชน) และมีกลุ่มญาติสนิทถือหุ้นใน บริษัท พี เอส สตีลโปรเซสซิ่ง เช็นเตอร์ จำกัด
รวมมากกว่า ร้อยละ 10
จึงเข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงตามนิยามของประกาศรายการเกี่ยวโยงกันโดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ
10.69 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
โดยบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสีย

นอกจากนี้ การจำหน่ายสินทรัพย์ข้างต้น เป็นการจำหน่ายสินทรัพย์อื่นที่มิใช่หลักทรัพย์
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.20/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
จดทะเบียน และตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
พ.ศ.2547 และที่แก้ไขเพิ่มเติม การคำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์ของประกาศฉบับดังกล่าว
โดยบริษัทใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้หรือได้รับเปรียบเทียบกับมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัท
จดทะเบียน หรือของบริษัทย่อยรวมกันแล้วแต่กรณี
โดยรายการดังกล่าวเมื่อคำนวณตามเกณฑ์แล้วมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 4.04
ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท และบริษัทย่อย ณ. วันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ.2554
ซึ่งขนาดรายการดังกล่าวมีมูลค่าน้อยกว่าร้อยละ 15 ของมูลค่าสินทรัพย์รวม
จึงไม่เข้าเกณฑ์ในการเปิดเผยข้อมูลตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่าย ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 20
ตุลาคม 2554 ดังรายการต่อไปนี้

1. สิทธิการเช่า ใน โฉนดเลขที่ ฉ.27331, ฉ.1665, ฉ.75286 ,ฉ.75287, ฉ.72590
รวมเป็นราคาทั้งสิ้นของสิทธิการเช่า เท่ากับ ราคา 17.040,000 บาท

2. อาคาร และสิ่งปลูกสร้าง

2.1 อาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดิน ฉ. 2733 ในราคา 43,790,000 บาท

2.2 อาคารและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดิน ฉ.1665,ฉ.75286,ฉ.75287 และ ฉ.75290 ในราคา
12,200,000 บาท รวมอาคาร และสิ่งปลูกสร้าง ทั้ง 2.1 และ 2.2 รวม 55,990,000 บาท

3. เครื่องจักรและอุปกรณ์ รวม 14 รายการ ในราคา 16.910,000 บาท

มูค่าในสิ่งตอบแทน ที่บริษัทจำหน่ายสินทรัพย์ทั้งสิ้นในราคาจำนวน 89,940,000 บาท
(แปดสิบเก้าล้านเก้าแสนสี่หมื่นบาทถ้วน) ให้แก่ บริษัท พี เอส สตีล โปรเซสซิ่ง เซ็นเตอร์ จำกัด
โดยรับชำระเป็นเงินสดแบ่งเป็นงวดๆ รวม 5 งวด และจะทำการ
โอนกรรมสิทธิ์ในสินทรัพย์ดังกล่าว เมื่อมีการชำระเงินงวดสุดท้ายเสร็จสิ้นเท่านั้น
เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
โดยบริษัทได้ว่าจ้างให้ผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ 2
ราย คือ บริษัท ไทยเซอร์เวย์เยอร์ แอนด์ แอ็ดไวท์เซอร์รี่ จำกัด และ บริษัท เยนเนอรัล
แวลูเอชั่น แอนด์ คอนซัลแตนท์ จำกัด ประเมินมูลค่าสินทรัพย์ดังกล่าว
โดยราคาประเมินมูลค่าสินทรัพย์ทั้งสิ้น คือ 85,300,000 บาท และ 89,940,000 บาท
โดยบริษัทใช้ราคาประเมินของบริษัท เยนเนอรัล แวลูแอชั่น แอนด์ คอนซัลแตนท์ จำกัด
เป็นการกำหนดราคาขายของสินทรัพย์ ดังกล่าว เพื่อให้บริษัทได้ประโยชน์สูงสุด คือ 89,940,000
บาท (แปดสิบเก้าล้านเก้าแสนสี่หมื่นบาทถ้วน)

ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับในการเข้าทำรายการในครั้งนี้
เนื่องจากบริษัทได้ย้ายที่ทำการของบริษัทไปเลขที่ 4,95-96 หมู่ที่ 6 ตำบลโคกขาม อำเภอเมือง
จังหวัดสมุทรสาคร ดังนั้นอาคารและสิ่งปลูกสร้าง พร้อมทั้งเครื่องจักรและอุปกรณ์ ดังกล่าว
ได้ทิ้งร้างมาระยะหนึ่ง โดยบริษัทไม่ได้ใช้งานในสินทรัพย์ดังกล่าว จึงได้ให้บริษัท พีเอส สตีล
โปรเซสซิ่ง เซ็นเตอร์ จำกัด ทำการเช่า โดยทำสัญญาเป็นระยะเวลา 1 ปี 6 เดือน
ซึ่งเป็นสัญญาเช่าระยะสั้น ต่อมาบริษัทมีความต้องการเงินทุนหมุนเวียน เพื่อมาใช้ในกิจการเพิ่มขึ้น
และได้เล็งเห็นแล้วว่าสินทรัพย์ดังกล่าวไม่ ได้ ใช้ประโยชน์ได้เต็มมูลค่า
จึงได้ตกลงทำการขายให้กับบริษัท พีเอส สตีล โปรเซสซิ่ง เซ็นเตอร์ จำกัด
เพื่อบริษัทจะได้มีเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มขึ้นจากการจำหน่ายสินทรัพย์ดังกล่าว
ส่วนเครื่องจักรที่บริษัททำการขายให้กับบริษัท พีเอส สตีล โปรเซสซิ่ง เซ็นเตอร์ จำกัด
เนื่องจากเครื่องจักร และอุปกรณ์ดังกล่าว มีอายุการใช้งานมาแล้วเฉลี่ยมากกว่า 10 ปี
จึงทำให้มีค่าความคาดเคลื่อน ของการตัดชิ้นงาน ให้กับลูกค้า และต้องมีค่าใช้จ่ายในการรื้อถอน
และบำรุงรักษาที่สูงมาก บริษัทได้ตระหนักดีถึงผลดีผลเสีย
จึงพิจารณาเห็นควรต้องทำการขายเครื่องจักรและอุปการณ์ ดังกล่าวไปพร้อมกัน
เพื่อบริษัทจะได้ประโยชน์สูงสุดจากการทำการขายสินทรัพย์ในครั้งนี้

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ของการทำรายการดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบกับข้อตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยคำนึงความสมเหตุสมผล
และให้ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
เมื่อเปรียบเทียบกับข้อตกลงการเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระโดยมีความเห็นดังนี้

-   เครื่องจักรและอุปกรณ์ ที่ขายมีอายุการใช้งานมาแล้วเฉลี่ยมากกว่า 15 ปี
    ซึ่งมีค่าความคาดเคลื่อนสูงไม่เหมาะกับความต้องการของลูกค้าของบริษัทในปัจจุบัน
    ซึ่งลูกค้าส่วนใหญ่เป็นลูกค้ากลุ่มอุตสาหกรรมยานยนต์ และ อุตสาหกรรมเครื่องใช้ไฟฟ้า
    เนื่องจากปัจจุบันบริษัทไม่ได้ ใช้เครื่องจักรดังกล่าว แล้ว

-   บริษัทสามารถนำเงินที่ได้จากการขายสินทรัพย์มาใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
    เนื่องจากบริษัทมีความต้องการใช้เงินทุนหมุนเวียนมากขึ้นตามการเติบโตของยอดขาย

-   บริษัทไม่ได้ใช้สินทรัพย์ดังกล่าว คือ อาคาร และอุปกรณ์ดังกล่าวมาแล้ว 3 ปี
    จึงไม่มีประโยชน์โดยตรงจากอาคารดังกล่าว ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
    บริษัทได้พยายามหาผู้ซื้อ แต่ไม่สำเร็จ ปัญหาหลักเกิดจากที่ดินดังกล่าวเป็นสิทธิการเช่า
    มีระยะเวลาจำกัดในการใช้ประโยชน์ ของสินทรัพย์ดังกล่าว เป็นความเสี่ยงของผู้ซื้อ

-   สัญญาเช่าเดิม เป็นสัญญาระยะสั้น
    บริษัทมีความเสี่ยงหากผู้เช่าเดิมหยุดต่อสัญญาและไม่สามารถหาผู้เช่ารายใหม่ได้

-   ที่ดินที่ตั้งของอาคารเป็นสิทธิการเช่า มีอายุสัญญาคงเหลือ 17 ปี และ 22 ปี
    ทำให้มีผู้สนใจจะซื้อน้อย ในขณะเดียวกันอาคารดังกล่าวก็เสื่อมสภาพตามสิทธิการเช่า
    ซึ่งมีอายุคงเหลือ จำกัด

-   ราคาซื้อขายตามราคาดังกล่าว เป็นราคาประเมินซึ่งให้ความยุติธรรม ทั้งผู้ซื้อ และ ผู้ขาย

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณาแล้วเห็นพ้องกับคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทได้รับชำระเงินมาแล้ว 2 งวด เป็นจำนวนเงิน 19,940,000.-
บาท และจะทำการโอนกรรมสิทธิ์หลังจากชำระเงินงวดสุดท้ายภายใน 30 วัน
โดยค่าธรรมเนียมการโอนตกลงกันว่า ทั้งผู้ซื้อและผู้ขายจะจ่ายฝ่ายละครึ่งหนึ่ง

นโยบายด้านราคา

คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณา ถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการนั้น
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำราคาตลาดของผู้อื่นมาเปรียบเทียบกับราคาที่ทำรายการระหว่างกันของบริษัทย่อยหรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เหตุอันควรในการทำธุรกรรม

การทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันภายหลังจากการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน จำกัด
และการเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จะต้องปฏิบัติตามประกาศ กฎ
ระเบียบ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น
กรรมการหรือผู้บริหารท่านใดที่มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือผลประโยชน์ ในการทำธุรกรรมในอนาคต
จะต้องเปิดเผยผลประโยชน์ ที่เกี่ยวข้องทั้งหมด และจะได้รับอนุญาต
ให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในขั้นตอนใดๆก็ตาม

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

ในอนาคตหากบริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงรายการระหว่างกันกับบริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด
รวมถึงบริษัทอื่นใดที่มีผู้ถือหุ้นเช่นเดียวกับบริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง กฎ ระเบียบ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ลักษณะความสัมพันธ์ รายการระหว่างกันในปี 2554 รายการคงค้าง

บริษัท เอส. ซี.สตีลเวิคส์ จำกัด เป็นนิติบุคคลที่ บริษัทถือหุ้นร้อยละ รายได้จากค่าเช่า 0.18
ล้านบาท -

99.9 และมีกรรมการร่วมกัน เงินกู้ยืม 10.00 ล้านบาท 10.00 ล้านบาท -

บริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด เป็นนิติบุคคล ซื้อ สินค้า 0.00 ล้านบาท 0.00 ล้านบาท

เป็นญาติสนิทกับกรรมการ รายได้จากการขาย 0.00 ล้านบาท 0.00 ล้านบาท

บริษัท เอเชียเมทัล จำกัด (มหาชน) เป็นนิติบุคคล ซื้อสินค้า 0.00 ล้านบาท 1.16 ล้านบาท -

เป็นญาติสนิทกับกรรมการ รายได้จากการขาย 119.57 ล้านบาท 0.00 ล้านบาท

-

บริษัท พีเอสสตีล โปรเซสซิ่ง เซ็นเตอร์ จำกัด เป็นนิติบุคคล รับเงินล่วงหน้าจาก

  ทรัพย์สินรอขาย 3.03 ล้านบาท

(เดิมชื่อ บจก. เพิ่มสหายสตีล) เป็นญาติสนิทกับกรรมการ รายได้ค่าเช่าโรงงาน 7.41 ล้านบาท
00.00 ล้านบาท

บริษัท เคเอ็นที อินเตอร์เทรด จำกัด เป็นนิติบุคคล ซื้อสินค้า 0.00 ล้านบาท 0.00 ล้านบาท

เป็นญาติสนิทกรรมการ รายได้จาการขาย 0.00 ล้านบาท 0.00 ล้านบาท

หมายเหตุ

กรรมการบริษัท/ และหรือผู้ถือหุ้นบริษัท เอส ซี สตีลเวอร์ค จำกัด คือ

-   นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด
    (มหาชน) กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท เอส ซี สตีลเวอร์ค จำกัด

-   นางชไมพร ยงวงศ์ไพบูลย์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน)
    กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท เอส ซี สตีลเวอร์ค จำกัด

-   นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน)
    กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท เอส ซี สตีลเวอร์ค จำกัด

-   นายกริช สุธีรชัย เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน)

-   นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน)
    กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท เอส ซี สตีลเวอร์ค จำกัด