การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ได้จัดให้มีนโยบาย และวิธีการปฏิบัติ
เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเพื่อความมีประสิทธิภาพของการดำเนินธุรกิจ
และสามารถปฏิบัติงานได้สอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน ระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจน ข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ

เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2549
ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯได้รายงานผลการพิจารณาระบบควบคุมภายในของบริษัทต่อ
คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อการวางแผนและการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ สำหรับปี
2548 ว่าไม่พบสถานการณ์ใดๆเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตามมาตรฐานการสอบบัญชีหมวดรหัส 400 -
การประเมินความเสี่ยงในการสอบบัญชีกับการควบคุมภายใน
ซึ่งจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตามที่กล่าวถึงตามมาตรฐานการตรวจสอบบัญชีดังกล่าวหมายถึง
จุดอ่อนในระบบการควบคุมภายในที่อาจมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญต่องบการเงิน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แนบรายงานจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ มา ณ ที่นี้ด้วย

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 คน 1
ในนั้นเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชี

ในปี 2548
คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง โดยในบางครั้งได้หารือกับ ฝ่ายบริหาร
ผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในตามวาระอันควร
ซึ่งการประชุมทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงาน
แสดงความเห็นและให้ข้อเสนอแนะอย่างอิสระตามที่พึงจะเป็น สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

กระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน

สอบทานความเหมาะสมของกระบวนการจัดทำงบการเงิน
ความครบถ้วนเชื่อถือได้ของการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินและให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี
ว่าได้มีการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
รายการที่เกี่ยวข้องกันและรายการที่อาจก่อให้เกิดความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเพียงพอ
รวมทั้งเสนอความคิดเห็นต่อแผนการตรวจสอบและผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะต่อแผนการตรวจสอบประจำปีและรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลงานตรวจสอบภายในให้สอดคล้องกับมาตรฐานวิชาชีพ
และให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลได้ว่าระบบควบคุมภายในยังมีอยู่อย่างเพียงพอและเหมาะสม
เพื่อช่วยให้องค์กรสามารถบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
ตลอดจนพิจารณาและให้การสนับสนุนด้านอัตรากำลังและการพัฒนาบุคลากรตรวจสอบภายใน
นอกจากนี้ ยังได้สนับสนุนและให้ความเห็นชอบต่อการนำโปรแกรมการบริหารจัดการงานตรวจสอบ
(Audit Management System) มาใช้ในการปฏิบัติงานตรวจสอบ
ตั้งแต่ขั้นตอนการประเมินความเสี่ยงเพื่อวางแผนงาน จนถึงการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบ
โดยคาดว่าจะเริ่มนำมาใช้ตั้งแต่ไตรมาสแรกของปี 2549

การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

การเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

พิจารณาการเข้าทำรายการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นประจำ

การบริหารความเสี่ยง

พิจารณาและแสดงความคิดเห็นต่อรายงานผลและรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงทั้งในระดับบริษัทและระดับศูนย์การค้าทุกศูนย์การค้า
โดยแลกเปลี่ยนความรู้และข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อบริษัท
ร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะทำงานบริหารความเสี่ยงและฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ
ไตรมาสละครั้ง

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ส่งเสริมและติดตามให้บริษัทมีกระบวนการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนให้แนวทางและข้อเสนอแนะที่จำเป็นเพื่อการพัฒนากระบวนการดังกล่าว
ล่าสุดได้ให้ข้อเสนอแนะเพื่อส่งเสริมให้มีการสื่อสารประชาสัมพันธ์เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในองค์กร
ซึ่งถือเป็นการสร้างการรับรู้ให้เกิดภายในองค์กรอย่างกว้างขวาง
โดยบริษัทให้ความเห็นชอบและว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาดำเนินการแล้ว

การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

พิจารณาค่าตอบแทนงานบริการสอบบัญชี ประเมินผลงานของผู้สอบบัญชี และเปรียบเทียบราคา
จนได้เสนอคณะกรรมการบริษัทให้แต่งตั้ง บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2549 โดยมีค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงิน 1,040,000 บาท
(หนึ่งล้านสี่หมื่นบาท) แทนผู้สอบบัญชีรายเดิม
ซึ่งการเปลี่ยนแปลงในครั้งนี้เป็นไปตามวาระที่เหมาะสม เพื่อนำเสนออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประเมินผลงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ด้วยการให้กรรมการตรวจสอบทุกคนตอบ
แบบสอบถามถึงความมีประสิทธิผลของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้ประเมินผลงานปี 2548
เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2549 และผลการประเมินเป็นที่น่าพอใจมาก

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลใน
รายงานทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้ รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ

  (นายไพฑูรย์ ทวีผล)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

17. กุมภาพันธ์ 2549

รายงานจากผู้สอบบัญชี

วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2549

คณะกรรมการบริษัท

บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

สำนักงานเซ็นทรัล เวิลด์

ชั้น 31-33 เลขที่ 999/9 ถนนพระราม 1

ปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330

เรื่อง ระบบการควบคุมภายใน

เรียน คณะกรรมการบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

ในการวางแผนและการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548
ข้าพเจ้าได้ทำความเข้าใจเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดลักษณะ ระยะเวลา และขอบเขตของวิธีการตรวจสอบที่จะใช้
ในการรวบรวมหลักฐานเพื่อแสดงความเห็นต่อ งบการเงิน
มิใช่เพื่อวัตถุประสงค์ในการแสดงความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ฝ่ายบริหารของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
มีความรับผิดชอบในการจัดให้มีนโยบายและวิธีการปฏิบัติ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
เพื่อช่วยให้บรรลุวัตถุประสงค์ของผู้บริหารที่จะให้เกิดความมั่นใจเท่าที่จะสามารถ
ทำได้ว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีระเบียบและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติตามนโยบายของผู้บริหาร การป้องกันรักษาทรัพย์สิน
การป้องกันและการตรวจพบทุจริตและข้อผิดพลาด ความถูกต้องและความครบถ้วนของ
การบันทึกบัญชีและการจัดทำข้อมูลทางการเงินที่เชื่อถือได้อย่างทันเวลา

จากการพิจารณาระบบการควบคุมภายในดังกล่าวข้าพเจ้ามิได้พบสถานการณ์ใดๆเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัท
ซึ่งข้าพเจ้าพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตามมาตรฐานการสอบบัญชีหมวดรหัส 400 –
การประเมิน ความเสี่ยงในการสอบบัญชีกับการควบคุมภายใน
จุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตามที่กล่าวถึงตามมาตรฐานการตรวจสอบบัญชีดังกล่าวหมายถึง
จุดอ่อนในระบบการควบคุมภายในที่อาจมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญต่องบการเงิน

รายงานฉบับนี้ออกเพื่อใช้เป็นข้อมูลสำหรับ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทยเพื่อใช้เป็นหลักฐานประกอบแบบ 56-1 เท่านั้น
จึงไม่เหมาะสมที่จะนำไปใช้เพื่อวัตถุประสงค์อื่น

ขอแสดงความนับถือ

บุญมี งดงามวงศ์

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3673

บริษัท ไพร้วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด