เอกสารแนบ 3

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี
สำหรับบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วน
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในโดยมุ่งเน้นการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความโปร่งใสในการดำเนินงานเพื่อประโยชน์ระยะยาวต่อผู้ถือหุ้น
การกำกับและติดตามการวัดผลการดำเนินงานของแต่ละกิจการ
บริษัทได้จัดให้มีคณะจัดการเป็นผู้กำกับดูแลกิจการทั้งในระดับบริษัทและระดับกลุ่ม
โดยมีกำหนดการประชุมและรายงานตามรูปแบบที่กำหนดเป็นมาตรฐานทุก ๆ เดือน
เพื่อประเมินและปรับปรุงแผนการดำเนินงานอย่างถูกต้องเหมาะสม

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
และกำหนดแนวทางเพื่อรักษาสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  มีนโยบายการจัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นต่าง ๆ

  ทราบก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน

2.  มีนโยบายการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ผู้

  ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงาน และการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมี

  ความมั่นใจว่าโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนมีความโปร่งใส
  สามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

4.  มีมาตรการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ในทางที่ไม่ถูกต้องและไม่เป็นธรรม
    และมีการกำหนดโทษ

  สำหรับพนักงานบริษัท
  และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลเผยแพร่ข้อมูลหรือแสวงหาผลประโยชน์จากข้อมูลที่รับรู้เป็นโทษทางวินัยขั้นร้ายแรง
  และยังมีการเฝ้าสังเกตุการณ์การซื้อขายหลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอเพื่อประเมินความผิดปกติการซื้อขายหุ้นของบริษัทในตลาด

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
ได้แก่คู่แข่ง เจ้าหน้าที่ภาครัฐและหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและสังคม อาทิ

3.1 บริษัทได้เข้าร่วมเป็นสมาชิกในกลุ่มอุตสาหกรรมของสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

3.2 แจกทุนการศึกษาให้กับโรงเรียนในชุมชนใกล้เคียงเป็นประจำทุกปี

3.3 ส่งเสริมและสนับสนุนสวัสดิการที่ดีต่อบุคลากรของบริษัทและสนับสนุนส่งเสริมด้านการศึกษาให้แก่

พนักงานเพื่อนำความรู้ที่ได้กลับมาพัฒนาตนเองและองค์กรต่อไป

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยได้จัดสรรเวลาล่วงหน้าอย่างเหมาะสมสำหรับการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละรอบ
ทั้งนี้ประธานกรรมการและกรรมการทุกคนได้มีส่วนเข้าร่วมประชุมและตอบข้อซักถามให้กับผู้ถือหุ้นรวมทั้งรับฟังในข้อคิดเห็นเสนอแนะที่สำคัญในกิจกรรมต่าง
ๆ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการร่วมกำหนดวิสัยทัศน์ร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
เพื่อวางแผนการดำเนินงานในระยะสั้น และระยะยาว นโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง
และภาพรวมขององค์กรทั้งหมดโดยอิสระ
นอกจากนี้ยังมีบทบาทในการกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานเป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เช่น การจัดให้มีระบบควบคุมภายใน การประเมินผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นด้วยการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
กรรมการบริษัทมีการประชุมหารือทิศทางการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
และเป็นผู้ริเริ่มสนับสนุนการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิ นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล
นโยบายพัฒนาระบบ TQM เพื่อเป้าหมายในการรับรางวัล TQA (Thailand Quality Award)
นโยบายการพัฒนาสิ่งแวดล้อม และการสร้างวัฒนธรรมนวัตกรรม ที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือ
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเข้าสัมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นจากผู้บริหารขององค์กรอื่น ๆ
เพื่อนำความรู้มาพัฒนาปรับปรุงกลุ่มบริษัทต่อไป

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) อย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรม และโปร่งใส หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน จะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบ
เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างชัดเจน และทันเวลา เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
มีการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
นอกจากนี้ยังห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาที่กำหนด (Blackout Period)
ซึ่งนอกจากจะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว
ยังเป็นการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์อีกทางหนึ่งด้วย

บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงทำให้ไม่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ นอกจากนี้ยังแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
ระหว่างคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น
จึงปราศจากปัญหาการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทปลูกฝังวัฒนธรรมและจรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน ให้พนักงานปฏิบัติงานตามภารกิจของบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีระเบียบแนวทางปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร
สนับสนุนให้พนักงานปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอโดยมีผู้บริหารระดับสูงเป็นตัวอย่างที่ดีให้ปฏิบัติตาม
จริยธรรมในการประกอบธุรกิจที่ดีจะช่วยให้บริษัทมีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง
และเป็นที่ยอมรับในวงการต่าง ๆ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีกรรมการทั้งสิ้น 10 ท่าน ประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเพียงพอต่อการทบทวนนโยบายบริหารงานและการถ่วงดุลการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้บริษัทยังมีคณะกรรมการที่มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมและวัฒนธรรม
ประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
และยังกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทได้อย่างชัดเจน
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการมีหน้าที่ในการเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
กำหนดวิสัยทัศน์และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูง
ส่วนกรรมการผู้จัดการมีบทบาทหลักเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร
ในการดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
แม้ว่าผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
แต่ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งจะก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน จึงไม่เป็นปัญหาใด ๆ
เกี่ยวกับการกำหนดนโยบายที่สำคัญ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างโปร่งใส
พิจารณาให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหารโดยขออนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
พิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ซึ่งมีความเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจากความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิเศษติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ทั้งนี้บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ มีการเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ควบคุมการใช้เวลาอย่างเหมาะสม
เพื่อให้มีเวลาเหลือมากพอสำหรับการวินิจฉัยประเด็นสำคัญอย่างรอบคอบ

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการที่แต่งตั้งเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

12.1 กรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน และทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ

12.2
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นเพื่อจูงใจรักษาคณะกรรมการ

  คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

  12.3 กรรมการสรรหาโดยทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหากรรมการ
  และกรรมการชุดย่อยของบริษัทรวมถึงผู้บริหารระดับสูง

13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
โดยได้มีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สิน ตลอดจนมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานติดตาม
ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ดูแลและตรวจสอบกิจการของบริษัทอย่างเต็มรูปแบบ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะมีการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
(Compliance controls)

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท
ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้บริษัท
ยังได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และ ระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญเป็นอย่างสูงในการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
โดยจัดตั้งหน่วยงานและบุคลากรที่รับผิดชอบด้านลงทุนสัมพันธ์โดยตรง
เพื่อเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่เป็นประโยชน์ต่อนักลงทุน อย่างเท่าเทียม ถูกต้อง ครบถ้วน
และตรงเวลา ผู้บริหารที่รับผิดชอบในหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ ที่จะตอบข้อซักถามของผู้ลงทุนได้ถูกต้องตรงประเด็น
เพื่ออำนวยประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ลงทุนเสมอมา
บริษัทมีการจัดกิจกรรมเพื่อพบปะกับผู้ลงทุนอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอตลอดมา
ดังจะเห็นได้จากในแต่ละปีจะมีนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมบริษัททั้งในโรงงานส่วนสมุทรปราการ และ
โรงงานระยอง เป็นประจำ
และบริษัทปลูกจิตสำนึกให้พนักงานบริษัทมีวัฒนธรรมในการต้อนรับแขกผู้มาเยือนด้วยการยิ้มและไหว้ทักทาย
ซึ่งเป็นที่ชื่นชมต่อนักลงทุนที่ได้มีโอกาสเข้าเยี่ยมชมโรงงานเป็นอย่างมาก