9. การควบคุมภายใน

จากการที่คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้ว
สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  บริษัทมีการดูแลให้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน ทั้งนี้
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน กรณีที่ลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    บริษัทก็จะติดตามดูแลและกำหนดนโยบายให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน

2.  บริษัทมีการประชุมพิจารณาการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    และกำหนดวิธีการปฏิบัติงานตลอดจนหลักการปฏิบัติตนของพนักงาน
    เพื่อป้องกันการปฏิบัติงานในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ

3.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอว่า
    การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
    ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    อีกทั้งฝ่ายบริหารยังติดตามข่าวสารเหตุการณ์ปัจจุบันซึ่งอาจเป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
    เพื่อพิจารณาหามาตรการในการลดความเสี่ยงได้ทันท่วงทีอยู่เสมอ

4.  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    อีกทั้งยังแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
    และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน ออกจากกัน ตามหลักการดูแลควบคุมกิจการที่ดี
    และเพื่อความสะดวกในการตรวจสอบรายการที่เกิดขึ้นระหว่างกันได้

5.  กรณีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
    บริษัทได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลา
    ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท และจากผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นบุคคลภายนอกของบริษัท

6.  บริษัทมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ ไว้เป็นหมวดหมู่
    และในกรณีที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
    บริษัทก็จะรีบดำเนินแก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วน

7.  บริษัทได้ใช้นโยบายตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ที่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงนโยบาย หรือเพิ่มเติม
    บริษัทจะปรึกษาหารือกับทางผู้สอบบัญชีเสมอรวมทั้งเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติ
    ทั้งนี้ เพื่อไม่ให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

นอกจากการประเมินดังกล่าวแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทยังเป็นผู้ดูแลตรวจสอบความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตลอดจนติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยว่า
สามารถดูแลและป้องกันทรัพย์สินของกลุ่มบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวจะมีความอิสระในการดำเนินงาน ดังนั้น
จากการที่ฝ่ายตรวจสอบได้เข้าตรวจสอบในส่วนงานต่างๆ ของบริษัทและบริษัทย่อยระหว่างปีที่ผ่านมา
และได้รวมรวมเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้ออกไปเยี่ยมและประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทใน ประเทศ 8
บริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบได้ออกไปเยี่ยม
และประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทย่อยในสหรัฐอเมริกา 4 บริษัท
และได้แสดงความคิดเห็นโดยสรุป ดังนี้

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไทยยูเนี่ยน โฟรเซ่น โปรดักส์ จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน เป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการบัญชีการเงิน การบริหารองค์กร
กฎหมาย การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและไม่ได้เป็นผู้บริหาร
พนักงานหรือที่ปรึกษาใด ๆ ของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีรายชื่อดังนี้

นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า

กรรมการอิสระ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 18 ครั้ง

พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก

กรรมการอิสระ เป็นกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 18 ครั้ง

นายกิติ ปิลันธนดิลก

กรรมการอิสระ เป็นกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 14 ครั้ง

ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 18 ครั้ง
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปี 2553
ปรากฏว่ารายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้
นอกจากนี้ยังได้สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลงานการตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ
มีการติดตามการแก้ไขตามรายงานการตรวจสอบในเรื่องที่สำคัญ เพื่อให้มีการควบคุมภายในที่ดี
มีการป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น ในปี 2553
ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบบริษัทและบริษัทย่อยในประเทศรวม 10 บริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับรายงานผลการตรวจสอบและผลการดำเนินงานของฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นประจำ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการยืนยันจากฝ่ายตรวจสอบภายในว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่ดี
ผู้บริหารมีการควบคุมและติดตามผลการปฏิบัติอย่างใกล้ชิด
บริษัทได้ให้ความสำคัญของงานด้านการตรวจสอบภายในเป็นอย่างมาก
ได้ยกระดับหน่วยงานและตำแหน่งงานให้สูงขึ้นตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554
พร้อมทั้งได้เพิ่มงานการตรวจสอบการบริหารความเสี่ยงเป็นงานหลักอีกด้านหนึ่ง
เพื่อประสานงานกับงานของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงให้มีผลในทางปฏิบัติที่เหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบได้ไปตรวจเยี่ยมบริษัทและบริษัทย่อยในประเทศรวม 8 บริษัท
ได้ประชุมร่วมกับผู้บริหารของแต่ละบริษัท สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารสิ่งแวดล้อม ปัญหาที่เกี่ยวกับงบการเงิน
ปัญหาเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน รวมทั้งเข้าเยี่ยมชมโรงงานเพื่อดูกระบวนการผลิต
การบริหารคลังสินค้า และสภาพแวดล้อมทั่วไป

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้ไปตรวจเยี่ยมบริษัทย่อยในสหรัฐอเมริกา 4 บริษัท
ได้ประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทย่อยในเรื่องต่าง ๆ
รวมทั้งเข้าเยี่ยมชมโรงงานเพื่อดูกระบวนการผลิต การบริหารคลังสินค้า และสภาพแวดล้อมทั่วไป
เช่นเดียวกับการตรวจเยี่ยมบริษัทและบริษัทย่อยในประเทศ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อคณะกรรมการบริษัทตามที่กำหนดด้วยความเป็นอิสระ
และไม่มีข้อจำกัดในการเข้าถึงข้อมูล การแสดงความคิดเห็นได้ยึดหลักความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการดำเนินงานของบริษัทในปีที่ผ่านมา
มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอเหมาะสม
รายงานทางการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีแล้ว
มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน รวมถึงการเข้าถึงข้อมูลทุกด้านจากฐานข้อมูล
ตลอดจนการสอบถามผู้บริหารและกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ได้ให้ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับงานด้านบัญชี การควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยงแก่บริษัทและบริษัทย่อยตามความจำเป็นและเหมาะสม
ผลงานของผู้สอบบัญชีเป็นที่น่าพอใจเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นและบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้คัดเลือกบริษัท สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนเสนอคณะกรรมการบริษัทเสนอขออนุมัติผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยประจำปี
2554 ต่อไป

[]

นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า

ประธานกรรมการตรวจสอบ

[]

[]

พล.ต.ต. ประชา อนุเคราะห์ดิลก นายกิติ ปิลันธนดิลก

กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

[]

[] นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า

ประธานกรรมการตรวจสอบ

พล.ต.ต. ประชา อนุเคราะห์ดิลก นายกิติ ปิลันธนดิลก

กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

การประชุมร่วมกันของคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัทเข้าร่วมประชุม
เพื่อขอทราบเรื่องความเป็นอิสระในการสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งความพอเพียงของระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และความร่วมมือของหัวหน้างานและผู้ปฏิบัติงานของผู้รับการตรวจทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ยืนยันว่ามีความเป็นอิสระในการสอบบัญชีตามขอบเขตและมาตรฐานการสอบบัญชีทุกประการ
ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานทุกหน่วยงานที่รับการตรวจได้ให้ความร่วมมือดี
ข้อสังเกตและข้อแนะนำได้รับความร่วมมือในการปรับปรุงแก้ไข
ระบบควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงอยู่ในเกณฑ์เพียงพอและเหมาะสม
รวมทั้งระบบการตรวจสอบภายในและการตรวจสอบภายในอยู่ในเกณฑ์ดี