8. การจัดการ 

8.1 โครงสร้างองค์กร (ณ วันที่ 1 มกราคม 2556)

เพื่อผลักดันกลยุทธ์สู่การปฏิบัติและการบริหารงานให้สอดคล้องและบรรลุผลสำเร็จตามทิศทางและเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจระยะยาวและตอบสนองการพัฒนาอย่างยั่งยืน
บริษัทฯ จึงได้ปรับปรุงโครงสร้างการบริหารของกลุ่มบริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556 เป็นต้นไป

[]

8.2 รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+---------------------------------+------------------------------------+
|   ชื่อกรรมการ                     |   ตำแหน่ง                           |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์          | ประธานกรรมการ                      |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
| (ลาออกตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2556)   | ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ         | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์            | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นายวศิน ธีรเวชญาณ             | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นางรวีพร คูหิรัญ                | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  พลตำรวจเอก สมบัติ อมรวิวัฒน์     | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  พลอากาศเอก สมชาย เธียรอนันท์   | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  นายอำนวย ปรีมนวงศ์            | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 10. นายสุเทพ เหลี่ยมศิริเจริญ         | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 11. นายเกรียงไกร เธียรนุกุล         | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 12. นายณัฐชาติ จารุจินดา            | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 13. นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ           | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 14. นายบวร วงศ์สินอุดม             | กรรมการ / กรรมการกำกับดูแลกิจการ /    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 15. นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ*          | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
|                                 | และเลขานุการคณะกรรมการ              |
+---------------------------------+------------------------------------+

  หมายเหตุ

  * นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555
  เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการ
  แทนนายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล มีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2555

8.2.1 องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่เกิน 15 คน ซึ่งเลือกตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
แต่ต้องมีไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯ
จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้
กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติอย่างน้อยเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือข้อกำหนดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกรรมการบริษัทฯ มีอายุไม่เกิน 70 ปี (ดูรายชื่อและประวัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพิ่มเติมได้ที่เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท)

8.2.2 การเลือกตั้ง และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

ข้อบังคับบริษัทฯ มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้ง และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

  การเลือกตั้งกรรมการ

   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2)
กรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้ง
ครั้งนั้น ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อนั้น
โดยกรรมการที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือก
ตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
โดยจะแบ่งคะแนนเสียง ให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  กรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้ง
  ครั้งนั้น ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
  ในการออกเสียงลงคะแนนบุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
  (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการ
  ที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

 ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
และให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกและแต่งตั้งกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นรองประธานกรรมการ
และให้ปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการ
ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการที่เข้าประชุม
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็น เสียงชี้ขาด

 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

 กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
โดยให้กระทำภายในหนึ่ง (1)
เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสาม (1/3)
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

 นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย หรือ ลาออก
หรือขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้
กรรมการซึ่งลาออกจากตำแหน่งอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้


ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียง
ไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.2.3 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่ในการจัดการบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่  ตลอดจนกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด โดยยึดหลัก
    “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
    ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(2) ทุ่มเทเวลา และให้ความสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ทิศทาง และกลยุทธ์ของบริษัทฯ
    โดยร่วมกันแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
    มีการแสวงหาข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางของบริษัทฯ

(3) ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
    รวมถึงวัตถุประสงค์เป้าหมายทางการเงิน และแผนงานของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งกำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติตามแผนงาน
    ที่กำหนดไว้ตามทิศทางและกลยุทธ์องค์กรอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่ายบริหารจะสามารถนำวิสัยทัศน์ ทิศทาง และ กลยุทธ์ที่กำหนดขึ้น
    ไปปฏิบัติให้เกิดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(4) กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ ที่ประกอบด้วยหลักการ
    และแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการ ฝ่ายบริหาร พนักงาน รวมทั้งลูกจ้างทุกคนไว้อย่างเหมาะสม
    โดยมุ่งสร้างสำนึกความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่
    สร้างความเข้าใจและให้ยึดถือปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
    ควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

(5) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(6) พิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงสำคัญที่อาจเกิดขึ้น
    และกำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครบถ้วนและครอบคลุม
    ดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง
    รวมถึงการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจที่อาจจะเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าว
    ตลอดจนจัดให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

(7) สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้ความสำคัญในการพิจารณาธุรกรรมหลักที่มีความสำคัญ
    โดยมุ่งเน้นให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยรวม

(8) จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มอย่างเหมาะสม
    และกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือ
    และมีมาตรฐานสูงสุด

(9) ประเมินผลงานและทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง
    และของประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม่ำเสมอ

(10) จัดให้มีระบบ หรือกลไกการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ที่เหมาะสม
     สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้น และระยะยาว

(11) เป็นผู้นำและเป็นแบบอย่างในการปฏิบัติงานที่ดี มีจรรยาบรรณ
     สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

(12) จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
     และจรรยาบรรณของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง

(13) จัดให้มีระบบการคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสม
     และมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส เป็นธรรม

(14) ต้องรายงานให้บริษัทฯ ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนเองและผู้เกี่ยวข้อง
     ซึ่งเป็นส่วนได้เสียเกี่ยวกับการบริหารจัดการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(15) กรรมการบริษัทฯ ทุกคน มีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
     และการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง หากมีภารกิจสำคัญที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
     ให้แจ้งต่อประธานกรรมการบริษัทฯ

(16) กรรมการบริษัทฯ
     ต้องให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
     ส่งเสริมความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืนของสังคมไทย
     โดยเริ่มต้นที่การยกระดับชีวิตความเป็นอยู่ของประชาชนในชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น
     เพื่อให้ชุมชนและโรงงานสามารถอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

นอกจากนี้ การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท
ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

 การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามที่กฎหมาย
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

 การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

 การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ

 การทำ แก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

 การเพิ่มเติม หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

 การเพิ่มทุน/ลดทุนจดทะเบียน

 การออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน

 การเลิกบริษัท / การควบเข้ากับบริษัทอื่น

 การประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปี


กิจการอื่นใดที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

8.2.4 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัทฯ และหนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคล กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ ณ วันที่ 11 มกราคม 2556 กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ
ประกอบด้วย “ (1) นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ (2) นายสมชาย
คูวิจิตรสุวรรณ นายสุเทพ เหลี่ยมศิริเจริญ พลตำรวจเอกสมบัติ อมรวิวัฒน์ นางรวีพร คูหิรัญ
นายเกรียงไกร เธียรนุกุล นายณัฐชาติ จารุจินดา นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ นายบวร วงศ์สินอุดม
พลอากาศเอก สมชาย เธียรอนันท์ นายวศิน ธีรเวชญาณ นายอำนวย ปรีมนวงศ์ นายปรัชญา
ภิญญาวัธน์ กรรมการสองคนในสิบสองคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ”

8.3 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554 ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทั้งสิ้น 4 คณะ
โดยได้มอบหมายภาระหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่องด้วยความรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ บริษัทฯ

โครงสร้างของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังต่อไปนี้

8.3.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ ที่เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน อย่างน้อย 1 คน
ต้องมีความรู้ด้านบัญชี/การเงิน
และต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และขอบเขตการดำเนินงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์
ทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ มีการเปิดเผยร่างรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือได้
มีการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
มีการคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
และมีการพิจารณาการปฏิบัติและการเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างครบถ้วน

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ                           ตำแหน่ง

  นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ          ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  นางรวีพร คูหิรัญ                 กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  นายอำนวย ปรีมนวงศ์             กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)
  ---------------------------- ------------------------------------------

  นางสาวอารยา บุรัสการ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่าย หน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งด้วยเหตุการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
  หรือการถูกถอดถอน ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบ
  ที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

รายงานทางการเงิน และการสอบบัญชี

  - สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินแสดงถึงฐานะทางการเงินอย่างถูกต้อง น่าเชื่อถือ
  และเปิดเผยอย่างเพียงพอ และบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
  กฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เพื่อให้ได้ผู้สอบบัญชี

  ที่มีความเป็นอิสระ

  - ส่งเสริมความเป็นอิสระและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

การควบคุมภายใน

- สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และมีประสิทธิผล

- สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบบริหารความเสี่ยงและมาตรการในการจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

- สอบทานกระบวนการภายในเกี่ยวกับการรับแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน

การตรวจสอบภายใน

  - สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และกำกับให้หน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน

  - พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  - พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  และการพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  - พิจารณาอนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  - อนุมัติและประเมินแผนการตรวจสอบภายในประจำปี เพื่อให้แผนการตรวจสอบสอดคล้องกับ

  ประเภทและระดับความเสี่ยงของบริษัทฯ

  - สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับผลการตรวจสอบ

  - ประสานความเข้าใจระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายจัดการ
  หน่วยงานตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้อยู่ ในแนวทางเดียวกัน
  รวมทั้งพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน

การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

  - สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  -
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

การรายงาน

  - จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  โดยแสดงรายการตามที่

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด และต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  - รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ

  - ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อบริษัทฯ
  ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ได้แก่

  1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  - หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือฝ่ายจัดการไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่สมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้

หน้าที่อื่นๆ

  -
  คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้ในกรณีจำเป็นโดยบริษัทฯ
  เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

  - ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่ออนุมัติ

  - ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกจากนี้ กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการ เข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  ความรับผิดชอบ : คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
  ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ ยังคงมีความรับผิดชอบ
  ในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

8.3.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน
ต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
หรือสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยให้มีการกำหนดวิธีการสรรหาอย่างมีหลักเกณฑ์ โปร่งใส
และพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์
หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

  -------------------------- --------------------------------------------
  ชื่อ                         ตำแหน่ง

  นายวศิน ธีรเวชญาณ            ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
                             (กรรมการอิสระ)

  พลอากาศเอก สมชาย เธียรอนันท์  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

  นายณัฐชาติ จารุจินดา           กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------------------------- --------------------------------------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งด้วยเหตุการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
หรือการถูกถอดถอน ทั้งนี้ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 26
ธันวาคม 2554 ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ :

- คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการรายใหม่
หรือสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์ หรือวิธีการสรรหาและคัดเลือกอย่างมีหลักเกณฑ์และความโปร่งใส
เพื่อเสนอต่อที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- พิจารณาแนวทาง / กำหนดค่าตอบแทน ให้แก่กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ความรับผิดชอบ :
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

8.3.3 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน
ต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ ควรเป็นกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดแนวทาง เสนอแนะแนวนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
และจริยธรรมทางธุรกิจตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการ
เพื่อกำหนดเป็นระเบียบปฏิบัติขององค์กร ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติขององค์กรที่ได้มาตรฐาน
และเป็นแนวทางที่ถูกต้อง

รายชื่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ                          | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส | ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ              |
|                             | (กรรมการอิสระ)                          |
| (ลาออกตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม     |                                        |
| 2556)                       |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| พลตำรวจเอก สมบัติ อมรวิวัฒน์*    | กรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| นายเกรียงไกร เธียรนุกุล         | กรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| นายบวร วงศ์สินอุดม             | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+

นางทัศนาลักษณ์ สันติกุล ตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานกิจการองค์กร
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

*ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2556

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งด้วยเหตุการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
หรือการถูกถอดถอน ทั้งนี้ กรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่
4/2554 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2554 ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ :

  - พิจารณากำหนดแนวทาง
  เสนอแนะแนวนโยบาย/แนวปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และฝ่ายจัดการ เพื่อกำหนดเป็นระเบียบปฏิบัติขององค์กร ทั้งนี้
  เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติขององค์กรที่ได้มาตรฐาน และเป็นแนวทางที่ถูกต้อง

  - กำกับดูแล ให้คำปรึกษา ประเมินผล
  และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจ
  เพื่อพัฒนาและยกระดับระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากล

  - ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ความรับผิดชอบ : คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

8.3.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน
ต้องเป็นกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางในการบริหารความเสี่ยงต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสมและ มีประสิทธิภาพ
กำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสม รวมทั้งการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการจัดการความเสี่ยงเพียงพอและเหมาะสม

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ                             ตำแหน่ง

  นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ              ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายสุเทพ เหลี่ยมศิริเจริญ            กรรมการบริหารความเสี่ยง (กรรมการอิสระ)

  นายบวร วงศ์สินอุดม                กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------------------------------ ----------------------------------------

นายอดิศร วิชัยขัทคะ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่าย
หน่วยงานบริหารความเสี่ยงองค์กรและระบบควบคุมภายใน ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งด้วยเหตุการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
หรือการถูกถอดถอน ทั้งนี้ กรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 26
ธันวาคม 2554 ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ :

- กำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางให้การบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

และมีประสิทธิภาพ

- กำหนดแผนจัดการความเสี่ยงและกระบวนการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

- ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดก็ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ความรับผิดชอบ : คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงต้องมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

8.4 กรรมการอิสระ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประกอบด้วย
กรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่าหนึ่ง ในสาม (1/3) ของกรรมการทั้งคณะ
แต่ต้องมีไม่น้อยกว่าสาม (3) คน ซึ่งเป็นกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
และมีคุณสมบัติความเป็นอิสระ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด ให้เข้มกว่าข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
ในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 0.5 (ก.ล.ต.กำหนดร้อยละ 1)

กรรมการอิสระ ต้องสามารถให้ความคิดเห็นในการประชุมได้อย่างเป็นอิสระ
เข้าประชุมโดยสม่ำเสมอ
และต้องเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอที่จะสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
รักษาประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้อง และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับผู้บริหาร กรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบริษัทอื่น ซึ่งมีกรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน และนอกจากนี้
กรรมการอิสระต้องรายงานรับรองความเป็นอิสระของตนเมื่อได้รับการแต่งตั้ง และเป็นประจำทุกปี
เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี รวมทั้งแจ้งให้บริษัทฯ ทราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

นิยามคุณสมบัติ “กรรมการอิสระ”

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

(2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

(3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

โดยความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท
หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่าตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกันด้วย

(5) ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย (ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท โดยนับรวม ผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย)
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

(6) ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระของบริษัทแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้
โดยไม่ถือว่ากรรมการอิสระนั้นเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ตามเกณฑ์ที่ ก.ล.ต. กำหนด ประกอบด้วย

+------------------------------------+---------------------------------+
| ชื่อกรรมการ                          | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1.  พลตำรวจเอก สมบัติ อมรวิวัฒน์        | ประธานกรรมการอิสระ               |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการกำกับดูแลกิจการ             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2.  นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ            | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3.  นายวศิน ธีรเวชญาณ                | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | ประ                             |
|                                    | ธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4.  นางรวีพร คูหิรัญ                   | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5.  พลอากาศเอก สมชาย เธียรอนันท์      | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6.  นายอำนวย ปรีมนวงศ์               | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7.  นายสุเทพ เหลี่ยมศิริเจริญ            | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8.  นายเกรียงไกร เธียรนุกุล            | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการกำกับดูแลกิจการ             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9.  พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส*   | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ       |
+------------------------------------+---------------------------------+

*ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2556

ที่ประชุมกรรมการอิสระ ในการประชุมครั้งที่ 1 /2556 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2556
ได้เห็นชอบกฎบัตรกรรมการอิสระ เพื่อกำหนดองค์ประกอบ คุณสมบัติ บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอิสระให้ชัดเจน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระมีความชัดเจน โปร่งใส และเป็นรูปธรรม
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อสร้างความมั่นใจและความน่าเชื่อถือต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ :

กรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีความเป็นกลางและมีหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ทุกรายได้รับผลประโยชน์อย่างทัดเทียมกัน
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ตามกฎบัตรกรรมการอิสระ ดังต่อไปนี้

- พิจารณาให้ข้อเสนอแนะและความคิดเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องที่สำคัญที่พึงปฏิบัติและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทุกราย

- กรรมการอิสระ สามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้ในกรณีจำเป็น
โดยบริษัทฯ เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

- สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด/กฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ รวมถึงทบทวนนิยามกรรมการอิสระให้มีความเหมาะสม
และครบถ้วนตามกฎหมาย

- ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรกรรมการอิสระ เพื่อให้มีความเหมาะสมและเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
โดยจะต้องไม่มีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ

8.5 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 ได้มีมติแต่งตั้ง
นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2555 เป็นต้นไป
ตามการพิจารณาเสนอแนะของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดย นายอนนต์
สิริแสงทักษิณ เป็นผู้มีความรู้ความสามารถ และมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทั้งด้านพลังงาน
ปิโตรเลียม ปิโตรเคมี มีภาวะความเป็นผู้นำและมีประสบการณ์ในการเป็นผู้นำองค์กร ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้รับค่าตอบแทน และผลประโยชน์ในฐานะเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
ที่ปฏิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นอกเหนือจากที่ได้รับในฐานะเป็นกรรมการ
และมีอำนาจและหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และเป็นผู้บังคับบัญชาสูงสุดของพนักงาน
และเจ้าหน้าที่ต่างๆ ของบริษัทฯ

8.6 คณะจัดการ

เพื่อให้การบริหารจัดการของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีคณะจัดการ อันประกอบไปด้วยผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยให้มีหน้าที่ในการกำหนดกลยุทธ์
พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องเกี่ยวกับนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของ บริษัทฯ
และการบริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

8.7 เลขานุการบริษัท

พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 89/15
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมายในการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท ได้แก่
ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
รายงานประจำปี และเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
ดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ยังมีหน้าที่ให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อกำหนดกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ควรรับทราบ
เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารทำหน้าที่อย่างเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และจัดอบรม
/ให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่แก่กรรมการบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งใหม่
รวมทั้งดูแลและประสานงานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด
และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนและถูกต้อง โดยนางวลัยพร
บุษปะเวศ ผู้จัดการฝ่าย หน่วยงานกำกับองค์กรและเลขานุการบริษัท
ได้รับแต่งตั้งให้ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554

8.8 การประชุมคณะกรรมการบริษัท และค่าตอบแทนปี 2555

8.8.1 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการเฉพาะเรื่อง และกรรมการอิสระ มีการประชุมดังนี้

+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| รายชื่อกรรมการ          | ก    |      |      |      |      |      |
|                       | ารปร |      |      |      |      |      |
|                       | ะชุมค |      |      |      |      |      |
|                       | ณะกร |      |      |      |      |      |
|                       | รมกา |      |      |      |      |      |
|                       | รในปี |      |      |      |      |      |
|                       | 2555 |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
|                       | กรร  | กรร  | กร   | กรร  | กรร  | กรร  |
|                       | มการ | มการ | รมกา | มการ | มการ | มการ |
|                       | บ    | อิสระ | รตรว | ส    | กำก  | บ    |
|                       | ริษัทฯ |      | จสอบ | รรหา | ับดูแล | ริหาร |
|                       | รวม  | รวม  |      | และก |      | ความ |
|                       | 12   | 1    | รวม  | ำหนด | ก    | เสี่ยง |
|                       | ครั้ง  | ครั้ง  | 8    | ค่าตอ | ิจการ | รวม  |
|                       |      |      | ครั้ง  | บแทน |      | 6    |
|                       |      |      |      | รวม  | รวม  | ครั้ง  |
|                       |      |      |      | 4    | 7    |      |
|                       |      |      |      | ครั้ง  | ครั้ง  |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 1.  นายประเสริฐ        | 1    |      |      |      |      |      |
|     บุญสัมพันธ์           | 2/12 |      |      |      |      |      |
|                       |      |      |      |      |      |      |
|   ประธานกรรมการ       |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 2.  พล.ต.อ. เสรีพิศุทธ์   | 1    | -/1  |      |      | 7/7  |      |
|     เตมียาเวส*         | 1/12 |      |      |      |      |      |
|                       |      |      |      |      |      |      |
|   กรรมการอิสระ/ประธ    |      |      |      |      |      |      |
| านกรรมการกำกับดูแลกิจการ |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 3.  นายสมชาย          | 1    | 1/1  | 8/8  |      |      |      |
|     คูวิจิตรสุวรรณ        | 0/12 |      |      |      |      |      |
|                       |      |      |      |      |      |      |
|   กรรมการอิสระ         |      |      |      |      |      |      |
| /ประธานกรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 4.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์  | 1    |      |      |      |      |      |
|                       | 2/12 |      |      |      |      |      |
|   กรรมการ             |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 5.  นายวศิน ธีรเวชญาณ   | 1    | 1/1  |      | 4/4  |      |      |
|                       | 0/12 |      |      |      |      |      |
|   กรรม                |      |      |      |      |      |      |
| การอิสระ/ประธานกรรมการ |      |      |      |      |      |      |
| สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 6.  นางรวีพร คูหิรัญ      | 1    | 1/1  | 8/8  |      |      |      |
|                       | 2/12 |      |      |      |      |      |
|   กรรมก               |      |      |      |      |      |      |
| ารอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 7.  พล.ต.อ.สมบัติ       | 1    | 1/1  |      |      | 6/7  |      |
|     อมรวิวัฒน์           | 0/12 |      |      |      |      |      |
|                       |      |      |      |      |      |      |
|   กรรมการอิสร          |      |      |      |      |      |      |
| ะ/กรรมการกำกับดูแลกิจการ |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 8.  พล.อ.อ.สมชาย      | 1    | 1/1  |      | 4/4  |      |      |
|     เธียรอนันท์          | 2/12 |      |      |      |      |      |
|                       |      |      |      |      |      |      |
|   กรรมการอิสระ/กรรมการ |      |      |      |      |      |      |
| สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| รายชื่อกรรมการ          | ก    |      |      |      |      |      |
|                       | ารปร |      |      |      |      |      |
|                       | ะชุมค |      |      |      |      |      |
|                       | ณะกร |      |      |      |      |      |
|                       | รมกา |      |      |      |      |      |
|                       | รในปี |      |      |      |      |      |
|                       | 2555 |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
|                       | กรร  | กรร  | กร   | กรร  | กรร  | กรร  |
|                       | มการ | มการ | รมกา | มการ | มการ | มการ |
|                       | บ    | อิสระ | รตรว | ส    | กำก  | บ    |
|                       | ริษัทฯ |      | จสอบ | รรหา | ับดูแล | ริหาร |
|                       | รวม  | รวม  |      | และก |      | ความ |
|                       | 12   | 1    | รวม  | ำหนด | ก    | เสี่ยง |
|                       | ครั้ง  | ครั้ง  | 8    | ค่าตอ | ิจการ | รวม  |
|                       |      |      | ครั้ง  | บแทน |      | 6    |
|                       |      |      |      | รวม  | รวม  | ครั้ง  |
|                       |      |      |      | 4    | 7    |      |
|                       |      |      |      | ครั้ง  | ครั้ง  |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 9.  นายอำนวย ปรีมนวงศ์  | 1    | 1/1  | 8/8  |      |      |      |
|                       | 2/12 |      |      |      |      |      |
|   กรรมก               |      |      |      |      |      |      |
| ารอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 10. นายสุเทพ           | 1    | 1/1  |      |      |      | 6/6  |
|     เหลี่ยมศิริเจริญ       | 2/12 |      |      |      |      |      |
|                       |      |      |      |      |      |      |
|   กรรมการอิสระ         |      |      |      |      |      |      |
| /กรรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 11. นายเกรียงไกร       | 1    | 1/1  |      |      | 7/7  |      |
|     เธียรนุกุล           | 1/12 |      |      |      |      |      |
|                       |      |      |      |      |      |      |
|   กรรมการอิสร          |      |      |      |      |      |      |
| ะ/กรรมการกำกับดูแลกิจการ |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 12. นายณัฐชาติ จารุจินดา  | 1    |      |      | 4/4  |      |      |
|                       | 1/12 |      |      |      |      |      |
|   กรรมการ/กรรมการ     |      |      |      |      |      |      |
| สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 13. นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ | 1    |      |      |      |      | 6/6  |
|                       | 2/12 |      |      |      |      |      |
|   กรรมการ/ประธา       |      |      |      |      |      |      |
| นกรรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 14. นายบวร วงศ์สินอุดม   | 1    |      |      |      | 7/7  | 6/6  |
|                       | 2/12 |      |      |      |      |      |
|   กรรมกา              |      |      |      |      |      |      |
| ร/กรรมการกำกับดูแลกิจการ |      |      |      |      |      |      |
| /กรรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 15. นายอนนต์           | 8/8  |      |      |      |      |      |
|     สิริแสงทักษิณ**       |      |      |      |      |      |      |
|                       |      |      |      |      |      |      |
|   กรรมการ             |      |      |      |      |      |      |
|                       |      |      |      |      |      |      |
| และเลขานุการคณะกรรมการ |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| 16. นายวีรศักดิ์          | 4/4  |      |      |      |      |      |
|     โฆสิตไพศาล***      |      |      |      |      |      |      |
|                       |      |      |      |      |      |      |
|   กรรมการ             |      |      |      |      |      |      |
|                       |      |      |      |      |      |      |
| และเลขานุการคณะกรรมการ |      |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+

หมายเหตุ : * พล.ต.อ. เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 11
มกราคม 2556

** นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555
เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555

ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ แทนนายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล ตั้งแต่วันที่ 1
พฤษภาคม 2555

***นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2555

8.8.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555 ของบริษัท พีทีที โกลบอล
เคมิคอล จำกัด (มหาชน) ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะเรื่อง
และโบนัสกรรมการ สำหรับผลประกอบการปี 2554 (ตั้งแต่วันที่ 19 ตุลาคม 2554 ถึง 31
ธันวาคม 2554) ดังนี้

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และกรรมการเฉพาะเรื่อง ตั้งแต่วันที่ 2 เมษายน 2555 ดังนี้

+---+------------------------------+-------------------------------------+
| ป |                              | อัตราค่าตอบแทน                        |
| ร |                              |                                     |
| ะ |                              |                                     |
| เ |                              |                                     |
| ภ |                              |                                     |
| ท |                              |                                     |
| ค |                              |                                     |
| ่า |                              |                                     |
| ต |                              |                                     |
| อ |                              |                                     |
| บ |                              |                                     |
| แ |                              |                                     |
| ท |                              |                                     |
| น |                              |                                     |
+===+==============================+=====================================+
|   | 1. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท       | ค่าตอบแทนรายเดือน                     |
+---+------------------------------+-------------------------------------+
|   | -   ค่าตอบแทนรายเดือน          | +--------------+-------+-------+    |
|   |                              | | -   ป        | 6     | บาท   |    |
|   | -   ค่าเบี้ยประชุม               | | ระธานกรรมการ | 0,000 | /เดือน |    |
|   |                              | +--------------+-------+-------+    |
|   |                              | | -   กรรมการ  | 5     | บาท   |    |
|   |                              | |              | 0,000 | /เดือน |    |
|   |                              | |   ค่าเบี้ยประชุม |       |       |    |
|   |                              | +--------------+-------+-------+    |
+---+------------------------------+-------------------------------------+
|   |                              | -   ไม่มี                             |
+---+------------------------------+-------------------------------------+
|   | 2. ค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะเรื่อง  | ค่าเบี้ยประชุมรายครั้งเมื่อเข้าร่วมประชุม      |
|   |                              |                                     |
|   | -   กรรมการตรวจสอบ           |   - ประธานกรรมการ 50,000            |
|   |                              |   บาท/ครั้งการประชุม                   |
|   | -                            |                                     |
|   | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |   - กรรมการ 40,000 บาท/ครั้งการประชุม  |
|   |                              |                                     |
|   | -   กรรมการกำกับดูแลกิจการ      |                                     |
|   |                              |                                     |
|   | -   กรรมการบริหารความเสี่ยง     |                                     |
+---+------------------------------+-------------------------------------+

(2) โบนัสกรรมการสำหรับผลการดำเนินงานปี 2554 (19 ตุลาคม 2554 ถึง 31 ธันวาคม
2554) โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาเสนอจ่ายโบนัสกรรมการทั้งคณะให้สะท้อนและเชื่อมโยงกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
และอยู่ในเกณฑ์ที่ใกล้เคียงกับบริษัทอุตสาหกรรมเดียวกัน ในวงเงิน 6.34 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ
0.30 ของกำไรสุทธิ สำหรับงวดตั้งแต่วันที่ 19 ตุลาคม 2554 ถึง 31 ธันวาคม 2554
ภายหลังการควบบริษัท ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ได้มีมติอนุมัติโบนัสกรรมการตามเสนอ โดยคำนวณตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งในปี 2554
และประธานกรรมการได้รับสูงกว่ากรรมการร้อยละ 25

8.8.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ที่จ่ายในปี 2555

+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
| รายชื่อกรรมการ      | ค่าต  |     | เบี้ย |     |     | โบนัสท | รวม      |
|                   | อบแท |     | ประ |     |     | ี่จ่าย * |          |
|                   | นราย |     | ชุมก |     |     | ในปี   | (บาท)    |
|                   | เดือน |     | รรม |     |     | 2555  |          |
|                   |      |     | การ |     |     |       |          |
|                   | กรรม |     | เฉพ |     |     | (บาท) |          |
|                   | การบ |     | าะเ |     |     |       |          |
|                   | ริษัทฯ |     | รื่อง |     |     |       |          |
|                   |      |     | (บ  |     |     |       |          |
|                   | (    |     | าท) |     |     |       |          |
|                   | บาท) |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|                   |      | กร  | ก   | ก   | ก   |       |          |
|                   |      | รมก | รรม | รรม | รรม |       |          |
|                   |      | ารต | การ | การ | การ |       |          |
|                   |      | รวจ | สรร | กำก | บร  |       |          |
|                   |      | สอบ | หาแ | ับดูแ | ิหาร |       |          |
|                   |      |     | ละก | ลกิจ | คว  |       |          |
|                   |      |     | ำหน | การ | ามเ |       |          |
|                   |      |     | ดค่า |     | สี่ยง |       |          |
|                   |      |     | ตอบ |     |     |       |          |
|                   |      |     | แทน |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   1. นายประเสริฐ   | 720  |     |     |     |     | 528,5 | 1,24     |
|   บุญสัมพันธ์         | ,000 |     |     |     |     | 71.47 | 8,571.47 |
|   ประธานกรรมการ   |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   2. พล.ต.อ.      | 600  |     |     | 3   |     | 422,8 | 1,32     |
|   เสรีพิศุทธ์         | ,000 |     |     | 00, |     | 57.14 | 2,857.14 |
|   เตมียาเวส        |      |     |     | 000 |     |       |          |
|   กรร             |      |     |     |     |     |       |          |
| มการอิสระ/ประธานกร |      |     |     |     |     |       |          |
| รมการกำกับดูแลกิจการ |      |     |     |     |     |       |          |
|                   |      |     |     |     |     |       |          |
|   (ลาออกตั้งแต่วันที่   |      |     |     |     |     |       |          |
|   11 มกราคม 2556) |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   3. นายสมชาย     | 600  | 4   |     |     |     | 422,8 | 1,42     |
|   คูวิจิตรสุวรรณ      | ,000 | 00, |     |     |     | 57.14 | 2,857.14 |
|                   |      | 000 |     |     |     |       |          |
|   กรรมการอิสระ/ประ |      |     |     |     |     |       |          |
| ธานกรรมการตรวจสอบ |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   4. นายปรัชญา     | 600  |     |     |     |     | 291,4 | 89       |
|   ภิญญาวัธน์         | ,000 |     |     |     |     | 28.57 | 1,428.57 |
|                   |      |     |     |     |     |       |          |
|   กรรมการ         |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   5. นายวศิน       | 600  |     | 1   |     |     | 422,8 | 1,17     |
|   ธีรเวชญาณ        | ,000 |     | 50, |     |     | 57.14 | 2,857.14 |
|                   |      |     | 000 |     |     |       |          |
|   กรรมการอ        |      |     |     |     |     |       |          |
| ิสระ/ประธานกรรมการ |      |     |     |     |     |       |          |
|   สรรห            |      |     |     |     |     |       |          |
| าและกำหนดค่าตอบแทน |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   6. นางรวีพร คูหิรัญ | 600  | 3   |     |     |     | 422,8 | 1,34     |
|                   | ,000 | 20, |     |     |     | 57.14 | 2,857.14 |
|   กรรมการอิส       |      | 000 |     |     |     |       |          |
| ระ/กรรมการตรวจสอบ |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   7. พล.ต.อ.สมบัติ  | 600  |     |     | 2   |     | 422,8 | 1,22     |
|   อมรวิวัฒน์         | ,000 |     |     | 00, |     | 57.14 | 2,857.14 |
|                   |      |     |     | 000 |     |       |          |
|   กรรมกา          |      |     |     |     |     |       |          |
| รอิสระ/กรรมการกำกับ |      |     |     |     |     |       |          |
|   ดูแลกิจการ        |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   8. พล.อ.อ.สมชาย | 600  |     | 1   |     |     | 422,8 | 1,14     |
|   เธียรอนันท์        | ,000 |     | 20, |     |     | 57.14 | 2,857.14 |
|                   |      |     | 000 |     |     |       |          |
|   กร              |      |     |     |     |     |       |          |
| รมการอิสระ/กรรมการ |      |     |     |     |     |       |          |
|   สรรห            |      |     |     |     |     |       |          |
| าและกำหนดค่าตอบแทน |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   9. นายอำนวย     | 600  | 3   |     |     |     | 422,8 | 1,30     |
|   ปรีมนวงศ์         | ,000 | 20, |     |     |     | 57.14 | 2,857.14 |
|                   |      | 000 |     |     |     |       |          |
|   กรรมการอิส       |      |     |     |     |     |       |          |
| ระ/กรรมการตรวจสอบ |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   10. นายสุเทพ     | 600  |     |     |     | 2   | 422,8 | 1,22     |
|   เหลี่ยมศิริเจริญ     | ,000 |     |     |     | 00, | 57.14 | 2,857.14 |
|                   |      |     |     |     | 000 |       |          |
|   กรรมการอิสระ/กรร |      |     |     |     |     |       |          |
| มการบริหารความเสี่ยง |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   11. นายเกรียงไกร | 600  |     |     | 2   |     | 422,8 | 1,26     |
|   เธียรนุกุล         | ,000 |     |     | 40, |     | 57.14 | 2,857.14 |
|                   |      |     |     | 000 |     |       |          |
|   กรรมการอิสระ/กร  |      |     |     |     |     |       |          |
| รมการกำกับดูแลกิจการ |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   12.นายณัฐชาติ     | 600  |     | 1   |     |     | 422,8 | 1,14     |
|   จารุจินดา         | ,000 |     | 20, |     |     | 57.14 | 2,857.14 |
|                   |      |     | 000 |     |     |       |          |
|   กรร             |      |     |     |     |     |       |          |
| มการ/กรรมการสรรหา |      |     |     |     |     |       |          |
|                   |      |     |     |     |     |       |          |
|  และกำหนดค่าตอบแทน |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   13. นายสุกฤตย์    | 600  |     |     |     | 2   | 422,8 | 1,27     |
|   สุรบถโสภณ        | ,000 |     |     |     | 50, | 57.14 | 2,857.14 |
|                   |      |     |     |     | 000 |       |          |
|                   |      |     |     |     |     |       |          |
| กรรมการ/ประธานกรร |      |     |     |     |     |       |          |
| มการบริหารความเสี่ยง |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   14. นายบวร      | 600  |     |     | 2   | 2   | 422,8 | 1,46     |
|   วงศ์สินอุดม**      | ,000 |     |     | 40, | 00, | 57.14 | 2,857.14 |
|                   |      |     |     | 000 | 000 |       |          |
|   กรรมการ/กรรมกา  |      |     |     |     |     |       |          |
| รกำกับดูแลกิจการ/กรร |      |     |     |     |     |       |          |
| มการบริหารความเสี่ยง |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   15. นายอนนต์     | 400  |     |     |     |     |       | 40       |
|   สิริแสงทักษิณ**/*** | ,000 |     |     |     |     |       | 0,000.00 |
|                   |      |     |     |     |     |       |          |
|   กรรมการ         |      |     |     |     |     |       |          |
|   และเ            |      |     |     |     |     |       |          |
| ลขานุการคณะกรรมการ |      |     |     |     |     |       |          |
+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+

กรรมการที่ลาออกระหว่างปี 2554-2555 ที่ได้รับค่าตอบแทน ในปี 2555

+------------------+-------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
| 1.  นายวีรศักดิ์     | 20    | -   | -   | -   | -   | 422,8 | 62       |
|     โฆสิตไพศาล**/ | 0,000 |     |     |     |     | 57.14 | 2,857.14 |
|     ****         |       |     |     |     |     |       |          |
+------------------+-------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
| 2.  นายจิตรพงษ์    | -     | -   | -   | -   | -   | 22,8  | 2        |
|     กว้างสุขสถิตย์   |       |     |     |     |     | 57.14 | 2,857.14 |
|     *****        |       |     |     |     |     |       |          |
+------------------+-------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+
|   รวมทั้งสิ้น        | 9,12  | 1,0 | 3   | 9   | 6   | 6,34  | 18       |
|                  | 0,000 | 40, | 90, | 80, | 50, | 0,000 | ,480,000 |
|                  |       | 000 | 000 | 000 | 000 |       |          |
+------------------+-------+-----+-----+-----+-----+-------+----------+

หมายเหตุ : * บริษัทฯ จ่ายโบนัสสำหรับผลการดำเนินงานปี 2554 ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ในปี
2555

  ** แสดงค่าตอบแทนเฉพาะตำแหน่งกรรมการ ไม่รวมค่าตอบแทนในตำแหน่งผู้บริหาร

  *** นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ เข้ารับตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2555

  **** นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2555

  ***** นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2554

  และนายปรัชญา ภิญญาวัธน์ ได้รับแต่งตั้งแทน ตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2554

8.8.4 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยที่สำคัญ

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยของกรรมการบริษัทฯ เป็นไปเพื่อดูแลธุรกิจของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ให้มีการดำเนินงานที่สอดคล้องตามนโยบายธุรกิจของกลุ่ม
โดยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยที่สำคัญ ในปี 2555
เป็นดังนี้

 บริษัท พีทีที โพลีเอทิลีน จำกัด (PTTPE) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100)

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง              | ค่าตอบแทนรวม (บาท)   |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ    | ประธานกรรมการ       | 144,516.12          |
|                         |                     |                     |
| 2. นายบวร วงศ์สินอุดม      | กรรมการ และ         | 182,419.35          |
|                         | เลขานุการคณะกรรมการ  |                     |
| 3. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์     |                     | 54,838.71           |
|                         | กรรมการ             |                     |
| (ลาออกเมื่อ 24 มีนาคม      |                     |                     |
| 2555)                   |                     |                     |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

 บริษัท บางกอกโพลีเอททีลีน จำกัด (มหาชน) (BPE) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100)

  -------------------------- ---------------------- ----------------------
  ชื่อ                         ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทนรวม (บาท)

  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์           รองประธานกรรมการ       480,000
  -------------------------- ---------------------- ----------------------

   บริษัท เอ็นพีซี เซฟตี้ แอนด์ เอ็นไวรอนเมนทอล เซอร์วิส จำกัด (NPC S&E)
  (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100)

  -------------------------- ---------------------- ----------------------
  ชื่อ                         ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทนรวม (บาท)

  นายบวร วงศ์สินอุดม            ประธานกรรมการ          206,896.55
  -------------------------- ---------------------- ----------------------

-   บริษัท ปตท. เคมิคอล อินเตอร์เนชั่นแนล ไพรเวท จำกัด (CH Inter) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ
    100)

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง              | ค่าตอบแทนรวม         |
|                         |                     | (ดอลลาร์สิงคโปร์)      |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ    | ประธานกรรมการ       | 15,000              |
|                         |                     |                     |
| (ดำรงตำแหน่งแทน นายวีรศักดิ์ | กรรมการ             | 6,667               |
| โฆสิตไพศาล               |                     |                     |
| ตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2555)    |                     |                     |
|                         |                     |                     |
| 2. นายบวร วงศ์สินอุดม      |                     |                     |
|                         |                     |                     |
| (ด                      |                     |                     |
| ำรงตำแหน่งตั้งแต่เดือนกันยายน |                     |                     |
| 2555)                   |                     |                     |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

-   บริษัท พีทีที ฟีนอล จำกัด (PPCL) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 60)

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง              | ค่าตอบแทนรวม (บาท)   |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ       | ประธานกรรมการ       | 180,000             |
|                         |                     |                     |
| (ดำรงตำแหน่งแทน นายวีรศักดิ์ |                     |                     |
| โฆสิตไพศาล               |                     |                     |
| ตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2555)   |                     |                     |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

-   บริษัท พีทีที ยูทิลิตี้ จำกัด (PTTUT) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 60)

  -------------------------- ---------------------- ----------------------
  ชื่อ                         ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทนรวม  (บาท)

  นายบวร วงศ์สินอุดม            กรรมการ                200,000
  -------------------------- ---------------------- ----------------------

  หมายเหตุ: ณ วันที่ 10 มกราคม 2556 บริษัท PTTUT ได้ควบรวมกับบริษัท ผลิตไฟฟ้าอิสระ
  (ประเทศไทย) จำกัด และเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัทโกลบอล เพาเวอร์ ซินเนอร์ยี่ จำกัด (GPSC)

   บริษัท  พีทีที เมนเทนแนนซ์ แอนด์ เอนจิเนียริง จำกัด (PTTME) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 60)

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| ชื่อ                      |   ตำแหน่ง            |   ค่าตอบแทนรวม       |
|                         |                     |    (บาท)            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| นายบวร วงศ์สินอุดม         | ประธานกรรมการ       | 240,000             |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

-   บริษัท ไทยแท้งค์เทอร์มินัล จำกัด (TTT) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 51)

  -------------------------- ---------------------- ----------------------
  ชื่อ                         ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทนรวม (บาท)

  นายบวร วงศ์สินอุดม            กรรมการ                240,000
  -------------------------- ---------------------- ----------------------

-   บริษัท เอเมอรี่ โอลีโอเคมิคอลส์ (Emery) (บริษัทย่อยของบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 50)

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง              | ค่าตอบแทนรวม         |
|                         |                     | (ริงกิต มาเลเซีย)      |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ       | ประธานกรรมการ       | 66,320              |
|                         |                     |                     |
| (ดำรงตำแหน่งแทน นายวีรศักดิ์ |                     |                     |
| โฆสิตไพศาล               |                     |                     |
| ตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2555)   |                     |                     |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

8.8.5 การถือหุ้นของกรรมการบริษัทฯ

+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| ชื่อกรรมการ            | ณ 31 ธันวาคม     | ณ 31 ธันวาคม 2555 | เป      |
|                      | 2554            |                  | ลี่ยนแปลง |
|                      |                 | ทุนชำระแล้ว        |         |
|                      | ทุนชำระแล้ว       | 45,088,491,170   | เพิ่ม /   |
|                      | 45,061,129,360  | บาท              | (ลด)    |
|                      | บาท             |                  |         |
|                      |                 |                  | (หุ้น)    |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
|                      | สัดส่วนการถือหุ้น /  | สัดส่วนการถือหุ้น /   |         |
|                      |                 |                  |         |
|                      | จำนวนหุ้น         | จำนวนหุ้น          |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 1. นายประเสริฐ        | 0.006017%       | 0.006013%        | -       |
| บุญสัมพันธ์              |                 |                  |         |
|                      | 271,142         | 271,142          |         |
|   ประธานกรรมการ      |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 2. พล.ต.อ.เสรีพิศุทธ์    | -               | -                | -       |
| เตมียาเวส             |                 |                  |         |
|                      |                 |                  |         |
| กรรมการอิสระ          |                 |                  |         |
|                      |                 |                  |         |
| (ลาออกตั้งแต่วันที่ 11     |                 |                  |         |
| มกราคม 2556)         |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 3. นายสมชาย          | -               | -                | -       |
| คูวิจิตรสุวรรณ           |                 |                  |         |
|                      |                 |                  |         |
| กรรมการอิสระ          |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 4. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์  | 0.006627%       | 0.004583%        | (       |
|                      |                 |                  | 92,000) |
| กรรมการ              | 298,645         | 206,645          |         |
|                      |                 |                  |         |
|                      | (คู่สมรส 12,953   | (คู่สมรส 12,953)   |         |
|                      | หุ้น)             |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 5. นายวศิน ธีรเวชญาณ   | -               | -                | -       |
|                      |                 |                  |         |
| กรรมการอิสระ          |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 6. นางรวีพร คูหิรัญ      | -               | -                | -       |
|                      |                 |                  |         |
| กรรมการอิสระ          |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 7. พล.ต.อ.สมบัติ       | -               | -                | -       |
| อมรวิวัฒน์              |                 |                  |         |
|                      |                 |                  |         |
| กรรมการอิสระ          |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 8. พล.อ.อ.สมชาย      | -               | -                | -       |
| เธียรอนันท์             |                 |                  |         |
|                      |                 |                  |         |
| กรรมการอิสระ          |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 9. นายอำนวย ปรีมนวงศ์  | -               | -                | -       |
|                      |                 |                  |         |
|   กรรมการอิสระ        |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 10. นายสุเทพ          | -               | -                | -       |
| เหลี่ยมศิริเจริญ          |                 |                  |         |
|                      |                 |                  |         |
| กรรมการอิสระ          |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 11. นายเกรียงไกร      | -               | -                | -       |
| เธียรนุกุล              |                 |                  |         |
|                      |                 |                  |         |
| กรรมการอิสระ          |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 12. นายณัฐชาติ จารุจินดา | 0.000001%       | 0.000001%        | -       |
|                      |                 |                  |         |
| กรรมการ              | 54              | 54               |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 13. นายสุกฤตย์         | -               | -                | -       |
| สุรบถโสภณ             |                 |                  |         |
|                      |                 |                  |         |
| กรรมการ              |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 14. นายบวร วงศ์สินอุดม  | 0.004968%       | 0.004965%        | -       |
| *                    |                 |                  |         |
|                      | 223,868         | 223,868          |         |
| กรรมการ              |                 |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+
| 15. นายอนนต์          | 0.001686%       | 0.001686%        | 17      |
| สิริแสงทักษิณ            |                 |                  |         |
|                      | 76,010          | 76,027           |         |
| กรรมการ และเลขานุการ  |                 |                  |         |
|                      | (คู่สมรส 6,705    | (คู่สมรส 6,705 หุ้น) |         |
| คณะกรรมการ           | หุ้น)             |                  |         |
+----------------------+-----------------+------------------+---------+

  หมายเหตุ : * ได้ใช้สิทธิ ESOP Warrant PTTAR ครบถ้วนแล้วเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2555

8.9 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารบริษัทฯ ตามนิยามของ ก.ล.ต. และการถือครองหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
มีดังต่อไปนี้

+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| ชื่อผู้บริหาร             | ณ 31 ธันวาคม     | ณ 31 ธันวาคม     | เป      |
|                      | 2554            | 2555            | ลี่ยนแปลง |
|                      |                 |                 |         |
|                      | ทุนชำระแล้ว       | ทุนชำระแล้ว       | เพิ่ม /   |
|                      | 45,061,129,360  | 45,088,491,170  | (ลด)    |
|                      | บาท             | บาท             |         |
|                      |                 |                 | (หุ้น)    |
+======================+=================+=================+=========+
|                      | สัดส่วนการถือหุ้น /  | สัดส่วนการถือหุ้น /  |         |
|                      |                 |                 |         |
|                      | จำนวนหุ้น         | จำนวนหุ้น         |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 1.  นายอนนต์          | 0.001686%       | 0.001686%       | 17      |
|     สิริแสงทักษิณ        |                 |                 |         |
|                      | 76,010          | 76,027          |         |
| ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   |                 |                 |         |
|                      | (คู่สมรส 6,705    | (คู่สมรส 6,705    |         |
|                      | หุ้น)             | หุ้น)             |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 2. นายบวร วงศ์สินอุดม * | 0.004968%       | 0.004965%       | -       |
|                      |                 |                 |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่     | 223,868         | 223,868         |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 3.นายธเนศ เจริญทรัพย์   | 0.001951%       | 0.001994%       | -       |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | 87,917          | 87,917          |         |
|                      |                 |                 |         |
| สายง                 |                 |                 |         |
| านขับเคลื่อนยุทธศาสตร์และ |                 |                 |         |
|                      |                 |                 |         |
| ความเป็นเลิศ           |                 |                 |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 4. นางพันธ์ทิพ อึ๊งผาสุข   | 0.003515%       | 0.003512%       | -       |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | 158,389         | 158,389         | (       |
|                      |                 |                 | 25,065) |
| สายงานกลยุทธ์องค์กร     | (คู่สมรส 25,065   | -               |         |
|                      | หุ้น)             |                 |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 5. นายปฏิภาณ สุคนธมาน  | -               | -               | -       |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  |                 |                 |         |
|                      |                 |                 |         |
| สายงานการเงินและบัญชี   |                 |                 |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 6. นายวริทธิ์ นามวงษ์ *  | 0.001523%       | 0.002416%       | 40,300  |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | 68,639          | 108,939         |         |
|                      |                 |                 |         |
| สา                   |                 |                 |         |
| ยงานบริหารศักยภาพองค์กร |                 |                 |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 7. นางทัศนาลักษณ์ สันติกุล | 0.000002%       | 0.000002%       | -       |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | 119             | 119             |         |
|                      |                 |                 |         |
| สายงานกิจการองค์กร     |                 |                 |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 8. นางศรีวรรณ         | 0.000172%       | -               | (7,772) |
| เอี่ยมรุ่งโรจน์           |                 |                 |         |
|                      | 7,772           |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  |                 |                 |         |
|                      |                 |                 |         |
| สาย                  |                 |                 |         |
| งานการตลาดและพาณิชยกิจ |                 |                 |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 9. นายกัญจน์ ปทุมราช    | 0.002543%       | 0.002542%       | -       |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | 114,629         | 114,629         |         |
|                      |                 |                 |         |
| สายง                 |                 |                 |         |
| านวิศวกรรมและบำรุงรักษา |                 |                 |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 10.นายสุวิทย์ ทินนโชติ    | 0.002132%       | 0.002131%       | -       |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | 96,086          | 96,086          |         |
|                      |                 |                 |         |
| กลุ่มผลิตภัณฑ์โอเลฟินส์     | (คู่สมรส 24,313   | (คู่สมรส 24,313   |         |
|                      | หุ้น)             | หุ้น)             |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 11.นายณรงค์ บัณฑิตกมล   | 0.000689%       | 0.000689%       | -       |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | 31,084          | 31,084          |         |
|                      |                 |                 |         |
| กลุ่มผลิตภัณฑ์อะโรเมติกส์   | (คู่สมรส 31,084   | (คู่สมรส 31,084   |         |
|                      | หุ้น)             | หุ้น)             |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 12.นายพรเทพ บุตรนิพันธ์  | 0.002543%       | 0.002542%       | -       |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | 114,629         | 114,629         |         |
|                      |                 |                 |         |
| กลุ่มผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม    |                 |                 |         |
|                      |                 |                 |         |
| และสาธารณูปการ        |                 |                 |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 13.นายอัฒฑวุฒิ หิรัญบูรณะ  | 0.000377%       | 0.000376%       | -       |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | 16,991          | 16,991          | 1,861   |
|                      |                 |                 |         |
| กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์โพลิเมอร์ | (คู่สมรส 23,139   | (คู่สมรส 25,000   |         |
|                      | หุ้น)             | หุ้น)             |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 14.นายเสริมศักดิ์ ศรียาภัย | 0.000002%       | 0.000002%       | -       |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | 97              | 97              |         |
|                      |                 |                 |         |
| กลุ่มธ                 |                 |                 |         |
| ุรกิจผลิตภัณฑ์เอทิลีนออกไซด์ |                 |                 |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 15.นายวันชัย ธาดาดลทิพย์ | 0.002125%       | 0.002122%       | (47)    |
| *                    |                 |                 |         |
|                      | 95,763          | 95,716          |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  |                 |                 |         |
|                      |                 |                 |         |
| กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์เคมี     |                 |                 |         |
|                      |                 |                 |         |
| เพื่อสิ่งแวดล้อม          |                 |                 |         |
|                      |                 |                 |         |
| แล                   |                 |                 |         |
| ะรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ |                 |                 |         |
|                      |                 |                 |         |
| กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์ HVS    |                 |                 |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+
| 16.นายคงกระพัน        | -               | -               | -       |
| อินทรแจ้ง              |                 |                 |         |
|                      |                 |                 |         |
| รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  |                 |                 |         |
|                      |                 |                 |         |
| สัง                   |                 |                 |         |
| กัดประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                 |                 |         |
+----------------------+-----------------+-----------------+---------+

  หมายเหตุ : * ได้ใช้สิทธิ ESOP Warrant PTTAR ครบถ้วนแล้วเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2555

การเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร ในปี 2555

1.  นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ ดำรงตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม
    2555 เป็นต้นไป ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน
    2555

2.  นายธเนศ เจริญทรัพย์ ดำรงตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    สายงานขับเคลื่อนยุทธศาสตร์ และความเป็นเลิศ ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2555 เป็นต้นไป
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2555 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2555

3.  นายคงกระพัน อินทรแจ้ง ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    สังกัดประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2555 เป็นต้นไป
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2555 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2555

ทั้งนี้ ผู้บริหารบริษัทฯ ตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะได้รับการแต่งตั้ง โดยใช้มติเสียงข้างมากของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
คือ นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ นายบวร วงศ์สินอุดม และนางศรีวรรณ เอี่ยมรุ่งโรจน์
เป็นผู้บริหารระดับสูงที่ บมจ. ปตท. มอบหมายให้มาปฏิบัติงานในบริษัทฯ

8.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปี 2555

8.10.1 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ

  (รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในหัวข้อ 8.8 การประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และค่าตอบแทนปี 2555 )

  8.10.2 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารสำหรับปี 2555

  --------------------------- ------------ -------------------------------
  ค่าตอบแทนปี 2555              จำนวนราย     จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือนรวม                  15           51,788,900.00 

  เงินรางวัลพิเศษ                15           25,671,913.50 

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     15           9,478,231.76 

  รวม                         15           86,939,045.26 
  --------------------------- ------------ -------------------------------

8.11 บุคลากร

8.11.1 จำนวนพนักงาน

บริษัทฯ มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 จำนวนทั้งสิ้น 3,509 คน แยกตามสายงาน ดังนี้

1.  หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     
    จำนวน        126        คน

1.  หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่                         
    จำนวน         2        คน

2.  สายงานขับเคลื่อนยุทธศาสตร์และความเป็นเลิศ           จำนวน         26       
    คน

3.  สายงานนวัตกรรม บริหารการขยายธุรกิจและความยั่งยืน จำนวน 1 คน

4.  สายงานกลยุทธ์องค์กร                                                      
    จำนวน         56         คน

5.  สายงานการเงินและบัญชี                                                  
    จำนวน         190        คน

6.  สายงานบริหารศักยภาพองค์กร                                           
    จำนวน         297        คน

7.  สายงานกิจการองค์กร                                                        
    จำนวน         92          คน

8.  สายงานการตลาดและพาณิชยกิจ                                         
    จำนวน         101        คน

9.  สายงานวิศวกรรมและบำรุงรักษา                                        
    จำนวน         884        คน

10. กลุ่มผลิตภัณฑ์โอเลฟินส์                                                    
    จำนวน         573         คน

11. กลุ่มผลิตภัณฑ์อะโรเมติกส์                                                 
    จำนวน         255        คน

12. กลุ่มผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมและสาธารณูปการ                          
    จำนวน         305         คน

13. ธุรกิจผลิตภัณฑ์โพลิเมอร์                                                    
    จำนวน         315        คน

14. กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์เอทิลีนออกไซด์                                     
    จำนวน         144        คน

15. กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์เคมีเพื่อสิ่งแวดล้อม                                
    จำนวน         137        คน

16. กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์ HVS                                                   
    จำนวน          3        คน

17. กิจการสัมพันธ์                                                                  
    จำนวน          2         คน

  8.11.2 ผลตอบแทนพนักงานที่จ่ายในปี 2555

+-----------------------+----+-----------------------------------------+
| รายการ                |    | จำนวนเงิน / คำอธิบาย                      |
+-----------------------+----+-----------------------------------------+
| เงินเดือน               | =  | 1,662,058,933.33 บาทต่อปี                 |
+-----------------------+----+-----------------------------------------+
| เง                    | =  | 243,744,934.03 บาทต่อปี                   |
| ินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |    |                                         |
|                       | =  | 761,109,356.27 บาท                      |
| เงินรางวัลพิเศษ          |    |                                         |
|                       |    | (3-15% ของเงินเดือนพนักงาน - ขึ้นอยู่กับอายุงาน) |
+-----------------------+----+-----------------------------------------+

8.11.3 นโยบายในการบริหารและพัฒนาพนักงาน

การบริหารองค์กรและบุคลากร

บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นและมีเป้าหมายที่ชัดเจนในการเสริมสร้างความเข้มแข็งของฐานการผลิตเดิม
และเพิ่มสายผลิตภัณฑ์อย่างครบวงจรตั้งแต่ขั้นต้นน้ำถึงขั้นปลายน้ำ
ตลอดจนการขยายธุรกิจไปยังต่างประเทศ ทั้งนี้
โดยตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารองค์กรและบุคลากร
เพื่อสนับสนุนต่อเป้าหมายทางธุรกิจดังกล่าว บริษัทฯ
จึงมีการปรับโครงสร้างองค์กรเพิ่มเติมภายหลังการควบกิจการ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
ลดความซ้ำซ้อนในการปฏิบัติงาน และการใช้บุคลากรที่มีอยู่ให้เกิดประโยชน์สูงสุด

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการทบทวนและจัดสรรอัตรากำลังคน
รวมทั้งสรรหาบุคลากรให้สอดคล้องกับทิศทางการเจริญเติบโตของบริษัทฯและขอบข่ายความรับผิดชอบของแต่ละสายงาน
โดยมุ่งเน้นพนักงานในกลุ่มที่เป็นกำลังสำคัญในการผลักดันให้กลยุทธ์ของบริษัทฯ ประสบผลสำเร็จ
เช่น กลุ่มวิศวกรกระบวนการผลิต (Process Engineer)
กลุ่มพนักงานพัฒนาธุรกิจเพื่อการเติบโต(Growth & Business Development) กลุ่มนักวิจัย
(R&D) เป็นต้น

บริษัทฯ ยังได้จัดทำระบบการบริหารทรัพยากรมนุษย์พื้นฐานที่จำเป็น เช่น
ระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน (Performance Management System)
โดยเน้นให้มีความยุติธรรมและโปร่งใส
และหัวหน้างานทุกระดับได้เข้ามามีส่วนร่วมในการกำหนดตัวชี้วัดในการทำงาน
การติดตามความก้าวหน้าในการดำเนินงาน และการประเมินผลการปฏิบัติงาน
ในด้านระบบบริหารสายอาชีพ (Career Management System)
ได้ดำเนินการวางระบบบริหารสายอาชีพ
เพื่อให้เกิดความชัดเจนของเส้นทางเดินและการพัฒนาพนักงานในสายอาชีพต่างๆ ในองค์กร
ทั้งในกลุ่มพนักงานปฏิบัติการ (Operator)
กลุ่มช่างเทคนิคทั้งที่ทำงานบำรุงรักษาและห้องปฏิบัติการเคมี กลุ่มวิศวกรในทุกสาขา เช่น
วิศวกรเครื่องกล ไฟฟ้า เครื่องมือวัด และกระบวนการผลิต เป็นต้น
และมีแผนจะดำเนินการให้ครอบคลุมทุกสายอาชีพในปี 2556 ทั้งนี้ ในด้านระบบการพัฒนาพนักงาน
ได้กำหนดให้หัวหน้างานและพนักงานร่วมกันจัดทำแผนการพัฒนารายบุคคล (Individual
Development Plan หรือ IDP)
ซึ่งพิจารณาจากทักษะความสามารถที่จำเป็นต้องได้รับการพัฒนาตามตำแหน่งงาน เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้วางระบบและจัดทำคู่มือการบริหารธุรกิจต่างประเทศ (International
Business Model หรือ IBM) รวมทั้งคู่มือการบริหารบริษัทในเครือ (Subsidiary)
และการบริหารค่าตอบแทนของพนักงานที่ไปปฏิบัติงานประจำต่างประเทศ
เพื่อเตรียมความพร้อมรองรับการขยายธุรกิจไปในต่างประเทศทั้งในปัจจุบันและอนาคต

ในด้านการปลูกฝัง หล่อหลอมวัฒนธรรมและค่านิยมองค์กร ตามแนวทาง GC-SPIRIT
เป็นสิ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง
โดยเน้นให้ผู้บริหารทำตัวเป็นแบบอย่าง (Leadership Role Model) ตามหลัก 4B1L (Build
One Team, Build Trust, Be a Coach, Be Open, Lead Change) ทั้งนี้
บริษัทฯได้เสริมสร้างความเข้าใจของพนักงานผ่านการสื่อสารและกิจกรรมต่างๆ เช่น
การจัดประกวดการออกแบบ GC-SPIRIT Mascot, การจัดกิจกรรม GC-SPIRIT Singing
Contest เป็นต้น นอกจากนั้น ยังปลูกฝังค่านิยมองค์กรผ่านการบริหารทรัพยากรมนุษย์ต่างๆ เช่น
ระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน โปรแกรมการพัฒนาพนักงานและผู้บริหาร
ระบบการปรับระดับและแต่งตั้งพนักงาน เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า GC-SPIRIT
จะได้รับการปลูกฝังและเป็นรากฐานที่สำคัญในการสนับสนุนการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กรต่อไป

การดำเนินการต่างๆ ข้างต้น
เป็นการเสริมสร้างความเข้มแข็งของโครงสร้างองค์กรและระบบการบริหารทรัพยากรมนุษย์
รวมทั้งการสร้างความเป็นหนึ่งเดียวขององค์กรหลังการควบบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ยังต้องมีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องต่อไป
เพื่อการเตรียมบุคลากรให้พร้อมรองรับความต้องการทางธุรกิจ เป็นต้น การพัฒนาภาวะผู้นำ
การพัฒนาและเติบโตในสายอาชีพของพนักงาน
การบริหารและพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพและความสามารถสูง ทั้งนี้
เพื่อเสริมสร้างความผูกพันของพนักงานต่อองค์กร
และรักษาพนักงานให้อยู่และเจริญเติบโตไปกับองค์กร

8.12 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม ตรวจสอบได้ และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ด้วยเล็งเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีไม่เพียงแต่จะสร้างความเชื่อมั่นในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
เท่านั้น แต่ยังเป็นหลักสำคัญอย่างยิ่งต่อการเจริญเติบโตอย่างเข้มแข็งและมั่นคง
เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มแก่องค์กรและผู้ถือหุ้น พัฒนาสังคมและประเทศชาติ
ตลอดจนดูแลรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้อย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการได้ยึดมั่นการปฏิบัติตามนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในหลักการสำคัญทั้ง 5 หมวดมาอย่างต่อเนื่อง สรุปได้ดังนี้

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2555

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ดีต่าง ๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับความสะดวกในการใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตนอย่างเต็มที่
ด้วยวิธีการและมาตรฐาน อันเป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้ ได้แก่

-   สิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย : เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิต่างๆ ตามที่กฎหมายให้ไว้อย่างครบถ้วน

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสาร :
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญอย่างเป็นปัจจุบันและทันต่อเหตุการณ์
    ผ่านช่องทางที่หลากหลายและเข้าถึงได้ง่าย เช่น ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นติดต่อขอข้อมูลหรือสอบถามบริษัทฯ
    ได้โดยตรงผ่านช่องทางของหน่วยงานกำกับองค์กรและเลขานุการบริษัท
    cg@pttgcgroup.com หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ir@pttgcgroup.com

-   สิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น : เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
    รวมถึงผู้ถือหุ้นต่างชาติและนักลงทุนสถาบัน ได้เข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียง
    รวมถึงมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ บริษัทฯ
    ได้กำหนดให้หน่วยงานกำกับองค์กรและเลขานุการบริษัท และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    ทำหน้าที่ดูแลและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเท่าเทียมกัน

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มุ่งมั่นสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทย
หรือต่างชาติ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่/รายย่อย หรือนักลงทุนสถาบัน
โดยดำเนินการบนพื้นฐานความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

บริษัทฯ ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555 เวลา 14.00 น. ณ
ห้องบางกอกคอนเวนชั่นเซ็นเตอร์ ศูนย์การค้าเซ็นทรัล ลาดพร้าว กรุงเทพฯ
ซึ่งนับเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งแรกภายหลังจากการควบบริษัท โดยในการจัดประชุมดังกล่าว
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัดควบคู่ไปกับแนวปฏิบัติที่ดีตาม AGM Checklist ของ
ก.ล.ต.
อีกทั้งยังคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยสรุปได้ดังนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

- บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
รวมถึงการส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระการประชุมและต้องการให้ตอบในที่ประชุม
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยได้เปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างทั่วถึง
และหลักเกณฑ์ที่กำหนดก็มิได้เป็นการปิดกั้นให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไม่สามารถเสนอได้
โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอระเบียบวาระและชื่อบุคคลมายังบริษัทฯ สำหรับการส่งคำถามล่วงหน้านั้น
ประธานกรรมการได้ตอบคำถามในการประชุมอย่างครบถ้วน และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2556 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระและชื่อบุคคล ล่วงหน้าเป็นเวลา 3
เดือนก่อนวันสิ้นปี ระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม 2555

- บริษัทฯ ได้นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นมาพิจารณา
พร้อมทั้งบรรจุเรื่องการเตรียมการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีไว้ในการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อพิจารณาปรับปรุงและพัฒนาคุณภาพการจัดประชุมให้ดียิ่งขึ้น

- บริษัทฯ ได้แจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบทันทีภายหลังจาก
ที่คณะกรรมการมีมติ กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น วันกำหนดสิทธิ (Record date)
ในการเข้าประชุมและรับเงินปันผล วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น และการจ่ายเงินปันผล

  - หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุมที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนแบบหนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
ได้จัดทำทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และมีรายละเอียดครบถ้วน ได้แก่
วัน/เวลา/สถานที่ประชุมที่ชัดเจน
ระเบียบวาระการประชุมแยกเป็นแต่ละวาระพร้อมความเห็นของคณะกรรมการ นอกจากนี้
ยังได้เสนอชื่อกรรมการอิสระให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
ตลอดจนแจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม เช่น การลงทะเบียน
การใช้สิทธิการออกเสียงลงคะแนน และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ ซึ่งบริษัทฯ
มิได้กำหนดเงื่อนไข/กฎเกณฑ์ที่ซับซ้อนหรือสร้างความยุ่งยากแก่ผู้ถือหุ้นแต่ประการใด

- เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมอย่างเพียงพอ บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม ตลอดจนเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้อง
ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าเป็นเวลา 30
วันก่อนวันประชุม และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
และเอกสารประกอบซึ่งเป็นชุดเดียวกับที่ได้เผยแพร่บนเว็บไซต์
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ลงทะเบียนล่วงหน้าเป็นเวลา 21 วันก่อนวันประชุม
ซึ่งมากกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

วันประชุมผู้ถือหุ้น

- จัดเตรียมสถานที่ที่มีขนาดเพียงพอสามารถรองรับจำนวนผู้ถือหุ้น และผู้รับมอบฉันทะ
จัดให้มีเจ้าหน้าที่ซึ่งเป็นพนักงานของบริษัทฯ ดูแลต้อนรับและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนจัดสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ
พร้อมทั้งเตรียมความพร้อมในการรักษาความปลอดภัยและแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน

- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา 2 ชั่วโมง
จัดระบบการตรวจสอบเอกสารที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อน จัดการลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ด (Barcode)
พร้อมทั้งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่ทันสมัยและเพียงพอ เพื่อให้การลงทะเบียนสะดวกรวดเร็ว
ข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน และตรวจสอบได้
แม้ภายหลังเปิดประชุมไปแล้วผู้ถือหุ้นยังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในระเบียบวาระที่ยังไม่ได้พิจารณาลงมติได้

- กรรมการบริษัทฯ ทุกท่าน และกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
รวมถึงผู้บริหารระดับสูงได้ให้ความสำคัญและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุม นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายได้เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามและร่วมชี้แจงในประเด็นต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องด้วย

- ประธานกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และได้แจ้งหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ อาทิ
การเปิดประชุม การออกเสียงลงคะแนน วิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในแต่ละระเบียบวาระ
นอกจากนี้ ประธานฯ ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามอย่างเพียงพอ
ประธานกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ ได้เข้าร่วมประชุม
และได้ทำหน้าที่โดยการตอบคำถาม/ชี้แจงในระเบียบวาระที่เกี่ยวข้อง

- ในการนับคะแนนเพื่อลงมติ ได้จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายภายนอก
และอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นร่วมเป็นสักขีพยานและทำหน้าที่เป็นคนกลางตรวจสอบความถูกต้องในการลงคะแนนเสียงในทุกระเบียบวาระการจัดเก็บใบลงคะแนนเสียงได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่ดีของ
ก.ล.ต. โดยไม่มีการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุมหรือข้อมูลสำคัญในการประชุม

- ประธานฯ
ได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใสเป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่แจ้งในหนังสือเชิญประชุม
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
เพื่อแปลภาษาสำหรับกรณีการตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นที่เป็นต่างชาติด้วย

ภายหลังวันประชุม

- เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบผลการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วนและทันเวลา บริษัทฯ
ได้รายงานมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายหลังการประชุมเสร็จสิ้นลง
และจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและอังกฤษ โดยแยกเป็นแต่ละวาระอย่างถูกต้อง
ชัดเจน และครบถ้วน มีการระบุจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
ตลอดจนบันทึกประเด็นสำคัญที่ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม/ แสดงความคิดเห็น และข้อชี้แจงของกรรมการ
รวมถึงผลการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
และได้นำส่งรายงานการประชุมดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14
วันหลังการประชุมตามเกณฑ์ที่กำหนด และได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ และผู้ที่สนใจอื่น ๆ ได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถติดต่อขอรับวีดิทัศน์บันทึกการประชุมได้

จากการรักษาคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 บริษัทฯ
ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Assessment) ด้วยคะแนนเต็ม 100
คะแนน ในระดับ ดีเยี่ยม
ตลอดจนได้รับผลประเมินความพึงพอใจของผู้ถือหุ้นต่อการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น มากกว่าร้อยละ 90

  2.2 การรับข้อเสนอแนะหรือคำถามจากผู้ถือหุ้นถึงประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอแนะและแสดงความคิดเห็นไปยังประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการผ่านเว็บไซต์บริษัทฯซึ่งเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รวบรวมข้อมูลข้อเสนอแนะและคำถามของผู้ถือหุ้นนำเสนอต่อประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการเพื่อพิจารณา
หากประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเรื่องใด
มีประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
หรือเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมหรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

  2.3 การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีกับผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดโครงการผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ ณ จังหวัดระยอง จำนวน 2
รุ่น ๆ ละ 250 คน โดยมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมโครงการทั้งสิ้น 500 คน
เพื่อสร้างความมั่นใจและให้ความรู้ความเข้าใจแก่ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
การบริหารจัดการโรงงานของกลุ่มบริษัทฯ และเพื่อสร้างความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร พนักงาน
และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการดูแลสังคมชุมชนและสิ่งแวดล้อม ด้วยการจัดให้ผู้ถือหุ้นได้ร่วมทำกิจกรรม CSR
ณ ศูนย์อนุรักษ์พันธุ์เต่าทะเล กองทัพเรือ อำเภอสัตหีบ จังหวัดชลบุรี
โดยในการสมัครเข้าร่วมโครงการดังกล่าว บริษัทฯ ได้แจ้งข่าวการจัดโครงการฯ
พร้อมรายละเอียดและวิธีการคัดเลือกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบล่วงหน้าผ่านช่องทางต่าง ๆ
อย่างทั่วถึง ได้แก่ ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ เว็บไซต์บริษัทฯ
และจดหมายไปรษณีย์ลงทะเบียนถึง ผู้ถือหุ้นแต่ละราย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ จึงดำเนินการคัดเลือกผู้ถือหุ้น
ที่ได้รับสิทธิด้วยวิธีการจับสลากผ่านระบบคอมพิวเตอร์ และประกาศผลผู้มีสิทธิเข้าร่วมโครงการฯ
ผ่านเว็บไซต์บริษัทฯ
พร้อมทั้งได้ให้ผู้ถือหุ้นประเมินความพึงพอใจต่อการจัดโครงการเยี่ยมชมกิจการและได้นำผลการประเมินมาปรับปรุงและพัฒนาให้ดีขึ้นต่อไป

  2.4 การดูแลการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้คำนึงถึงการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทุกรายในการเข้าถึงข้อมูล
จึงได้กำหนดนโยบายและจรรยาบรรณธุรกิจในการดำเนินการต่างๆ
เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ดังนี้

- กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ
ตลอดจนการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยใช้ข้อมูลภายในไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
และสื่อสารให้กับบุคคลดังกล่าวได้รับทราบและถือปฏิบัติ
เพื่อป้องกันมิให้มีการใช้ประโยชน์หรือเปิดเผยข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้เกี่ยวข้อง

- กำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำข้อมูลทางการเงิน ซึ่งรวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
โดยกำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นเวลา 45
วันก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และ 60 วันก่อนการเปิดเผยงบการเงินประจำปี
และสิ้นสุดระยะเวลางดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ภายหลังจากที่บริษัทฯ
ได้เปิดเผยงบการเงินดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้วเป็นเวลา 24 ชั่วโมง โดยบริษัทฯ
ได้แจ้งเตือนให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบล่วงหน้าก่อนถึงระยะเวลาดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

-
กำหนดนโยบายการกำกับดูแลการปฏิบัติงานในเรื่องการปกป้องรักษาและการใช้อย่างถูกต้องซึ่งข้อมูลข่าวสาร
(Confidentiality of Information Policy)
โดยผู้บริหารและพนักงานมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักการรักษาความลับของข้อมูลและป้องกันไม่ให้ผู้อื่นได้รู้ข้อมูลของบริษัทฯ
ข้อมูลของลูกค้า/คู่ค้า หรือข้อมูลส่วนบุคคลของผู้อื่น
อีกทั้งปฏิบัติตามมาตรการในการดูแลรักษาข้อมูลความลับหรือข้อมูลที่ยังไม่ได้เป็นข้อมูลสาธารณะ
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจและรักษาไว้ซึ่งมาตรฐานของการปกป้องรักษาและการใช้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องตามเกณฑ์ของกฎหมายไทยและต่างประเทศ

- กรรมการและผู้บริหารตามนิยามของ ก.ล.ต.
มีหน้าที่รายงานการซื้อ-ขาย-โอน-รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3
วันทำการหลังจากที่มีการเปลี่ยนแปลงมายังบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่รวบรวมการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าว
เพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระรายงานให้คณะกรรมการรับทราบ
เป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการ

  2.5 การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย จรรยาบรรณธุรกิจ และการดำเนินการต่างๆ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ ที่อาจเกิดขึ้น ดังนี้

-
กำหนดนโยบายให้กรรมการหรือผู้บริหารที่อาจมีความเกี่ยวข้องกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในระเบียบวาระการประชุมใด
จะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระดังกล่าวหรือในกรณีที่ต้องเข้าประชุมเพื่อให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการพิจารณาจะต้องงดออกเสียงหรืองดให้ความเห็นในระเบียบวาระการประชุมนั้นๆ
พร้อมกันนี้ เลขานุการบริษัทหรือเลขานุการคณะกรรมการเฉพาะเรื่องคณะต่างๆ
จะจดบันทึกความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุมครั้งที่มีการพิจารณาเรื่องดังกล่าวด้วย

- กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ เรื่องการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ
อีกทั้งกำหนดแนวปฏิบัติที่ดีให้สอดคล้องกัน โดยกำหนดให้บุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ
และทุกคนมีหน้าที่ต้องรายงานเรื่องที่สงสัยว่าอาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของกลุ่มบริษัทฯ
ในแบบรายงานการเปิดเผยรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ครั้งแรกเมื่อได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง เป็นประจำทุกสิ้นปี และเมื่อเกิดเหตุการณ์
เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และเพื่อป้องกันเหตุที่อาจเป็นผลประโยชน์ทับซ้อนหรือขัดแย้งกับผลประโยชน์ของกลุ่มบริษัทฯ

- โดยในปี 2555 บริษัทฯ
ได้พัฒนาการรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของพนักงานผ่านระบบออนไลน์
เพื่อลดปริมาณการใช้กระดาษ และเพื่อความสะดวกในการติดตามจัดเก็บและสืบค้นข้อมูล
ตลอดจนผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น
จะได้รับทราบและแสดงความคิดเห็นต่อการรายงานของพนักงานในสังกัดของตนอีกด้วย

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องบนพื้นฐานการเคารพสิทธิ การดูแลรับผิดชอบ
และความพึงพอใจของผู้มีส่วนได้เสียเสมอมา เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน และเพื่อให้บริษัทฯ
มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่า ผู้มีส่วนได้เสีย
ดังกล่าวจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด
คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสียไว้อย่างชัดเจน
สอดคล้องกับความต้องการของแต่ละกลุ่ม ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตน และมุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับ
ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯอย่างยั่งยืน
สร้างมูลค่าเพิ่มและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานสิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมายข้อบังคับบริษัทฯ และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อาทิสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น
รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้วบริษัทฯ
ยังให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการสอบถามและเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ลูกค้า :
มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าและประชาชนที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
และยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีหน่วยงานที่ดูแลรับผิดชอบในการดูแลลูกค้าให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์
ให้คำปรึกษาวิธีการแก้ปัญหา และรับข้อร้องเรียน
เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจและตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างสูงสุด
ทั้งในด้านผลิตภัณฑ์และการบริการ
มีการจัดพบปะ/เยี่ยมเยียนกิจการของลูกค้าเพื่อรับฟังความคิดเห็นและตอบข้อซักถามเกี่ยวกับปัญหาอุปสรรคต่างๆ
เพื่อประโยชน์สูงสุดร่วมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ไม่มีพฤติกรรมประสานประโยชน์กับคู่แข่งเพื่อทำให้ลูกค้าไม่ได้รับความยุติธรรม
โดยดำเนินการตามสัญญาจรรยาบรรณทางธุรกิจและหลักกฎหมายอย่างเคร่งครัด
อีกทั้งยังจัดให้มีการประเมินความพึงพอใจของลูกค้าในทุกผลิตภัณฑ์และบริการเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง
เพื่อตรวจสอบความพึงพอใจและนำมาปรับปรุงผลิตภัณฑ์และการบริการต่อไป

คู่ค้า : คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจรักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้า
โดยการปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดถือหลักความเสมอภาค โปร่งใส เป็นธรรม และความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า และสัญญาบนพื้นฐานจรรยาบรรณทางธุรกิจ
นโยบายและแนวปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
อีกทั้งระบุเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็นหลักการหนึ่งในสัญญา
รวมทั้งไม่ให้ผู้บริหารหรือพนักงานเข้าไปมีอิทธิพลหรือสามารถชี้นำจูงใจ ให้หรือรับประโยชน์ตอบแทน
ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อป้องกันการกระทำใดๆ ที่ไม่สมควร
ตลอดจนกำหนดให้คู่ค้ายึดถือและตระหนักในเรื่องความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านแรงงานและสิทธิมนุษยชน โดยคำนึงถึงคุณภาพชีวิตของสังคม
ชุมชน และสิ่งแวดล้อมร่วมกัน นอกจากนี้ ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของคู่ค้า
การจัดให้คู่ค้าได้ลงนามในสัตยาบันเรื่องการต่อต้านทุจริต คอร์รัปชั่น
และแจ้งให้คู่ค้าได้ทราบถึงนโยบายการไม่รับของขวัญ ทรัพย์สิน
หรือผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ

คู่แข่งทางการค้า : ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
และยึดถือกติกาของการแข่งขันอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ยึดหลักการดำเนินธุรกิจและส่งเสริมการค้าเสรี
โดยประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันอย่างยุติธรรมมีจรรยาบรรณและอยู่ในกรอบกฎหมาย
ไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือความลับทางการค้า
รวมถึงไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาหรือโจมตีคู่แข่ง

เจ้าหนี้ : ยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่ดีตามเงื่อนไขและเป็นธรรมต่อเจ้าหนี้
รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา

บริษัทฯ ปฏิบัติตามพันธสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้การค้า และเจ้าหนี้สถาบันการเงินทุกรายอย่างเคร่งครัด
ตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา ไม่ปกปิดข้อมูล หรือข้อเท็จจริง
อันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย โดยหากมีเหตุอันจะทำให้ไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา
บริษัทฯ จะแจ้งเจ้าหนี้ทันทีเพื่อหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าวร่วมกัน นอกจากนั้น
ยังจัดให้มีโครงการต่าง ๆ
เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าหนี้โดยการจัดกิจกรรมเพื่อสังคมร่วมกับเจ้าหนี้
ตามโอกาสที่เหมาะสมด้วย

ภาครัฐ : ให้ความสำคัญกับภาครัฐ
ซึ่งถือเป็นหนึ่งในผู้มีส่วนได้เสียโดยกำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อภาครัฐในประเทศต่าง ๆ
ที่เข้าไปลงทุนเพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจส่งผลต่อการกระทำ ที่ไม่เหมาะสม

บริษัทฯ ดำเนินงานตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งในประเทศไทยหรือประเทศต่าง ๆ ที่เข้าไปลงทุน
โดยถือว่าหน่วยงานของภาครัฐเป็นส่วนสำคัญที่สนับสนุนให้ธุรกิจของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างราบรื่น
และเป็นไปตามแนวทางที่ถูกต้องตามนโยบาย กฎระเบียบ และข้อบังคับ ซึ่งบริษัทฯ
มีการประสานงานและแลกเปลี่ยนข้อมูลกับหน่วยงานภาครัฐอย่างสม่ำเสมอ
ภายในขอบเขตที่เหมาะสมและบนพื้นฐานของความโปร่งใส
เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีในระยะยาวกับหน่วยงานของภาครัฐ เช่น
การร่วมจัดกิจกรรมและสนับสนุนโครงการต่างๆร่วมกับภาครัฐอย่างต่อเนื่อง

พนักงาน : มุ่งมั่นพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงาน ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมดูแลความปลอดภัยและรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน
ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาถ่ายทอดความรู้และความสามารถของพนักงาน
รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค
กำหนดและต่อยอดการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กร
ด้วยตระหนักว่าพนักงานทุกคนเป็นหนึ่งปัจจัยสำคัญและมีคุณค่านำมาซึ่งความสำเร็จความก้าวหน้าและการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของกลุ่มบริษัทฯ

บริษัทฯ คัดเลือกบรรจุและจัดสรรพนักงาน โดยคำนึงถึงคุณวุฒิ ประสบการณ์และความสามารถ
เพื่อให้ทำงานในตำแหน่งที่เหมาะสมส่งเสริมการพัฒนาความรู้
ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้าผลักดันให้พนักงานแสดงความสามารถในการปฏิบัติงานในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อีกทั้งเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานในตำแหน่งต่างๆ ในบริษัทฯ
ได้อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติไม่ว่าจะเป็นเรื่องเพศ อายุ ศาสนา
หรือการทุพพลภาพ นอกจากนี้ บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการเคารพศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ สิทธิ
เสรีภาพและความเสมอภาค การให้เกียรติซึ่งกันและกัน และไม่ให้เกิดกรณีการคุกคามต่างๆ
ตามแนวทางจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ และนโยบายการเคารพสิทธิมนุษยชน (Human Rights
Policy) ที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ตลอดจนปลูกฝัง
ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานทุกคนมีการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด ปฏิเสธ และต่อต้านการทุจริตและการติดสินบนทุกรูปแบบ

นอกจากนี้ ยังจัดให้มีสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทฯ และครอบครัวอย่างเป็นธรรม
และมั่นคงต่อการ ดำรงชีพ และจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ
อันประกอบด้วยตัวแทนฝ่ายบริหารและตัวแทนฝ่ายพนักงาน
เพื่อร่วมกันควบคุมดูแลและเสนอแนะการจัดสวัสดิการที่เพียงพอและเหมาะสมแก่พนักงาน
มีการจัดกิจกรรมเพื่อให้ความรู้
และเสริมสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีมีความปลอดภัยให้กับพนักงาน
รวมไปถึงผู้รับเหมาที่เข้ามาปฏิบัติงานในเขตพื้นที่ของบริษัทฯ มีการเตรียมความพร้อม
เพื่อรองรับการเกิดสถานการณ์ต่างๆ เป็นประจำทุกปี เช่น
การจัดการซ้อมอพยพกรณีเกิดอัคคีภัยอาคารสูง ในพื้นที่สำนักงานกรุงเทพ
และการฝึกซ้อมแผนฉุกเฉินในพื้นที่โรงงาน
ทดสอบและประเมินความพร้อมของการระงับเหตุฉุกเฉินประจำพื้นที่

บริษัทฯ ได้จัดทำแผนการสื่อความการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีวัตถุประสงค์ให้ผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม
รับรู้และนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจไปปรับใช้ในการปฏิบัติงานและการดำรงชีวิต
อีกทั้งได้นำ PTTGC Core Values “GC-SPIRIT”
มาใช้เป็นเครื่องมือร่วมในการขับเคลื่อนการกำกับดูแลกิจการที่ดีคือ I = Integrity & Ethics
การสร้างพลังความดี
ส่งเสริมและตอกย้ำให้พนักงานตระหนักถึงความเก่งความดีแบบจับต้องได้ด้วยการปฏิบัติจริง โดยการ
”ยึดถือ” และ ”ปฏิบัติ” ตามคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นเสมือนพลังที่ผลักดันให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ก้าวไปสู่ระดับสากลได้อย่างยั่งยืนและมั่นคง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางในการเสนอข้อคิดเห็นต่อผู้บริหารโดยตรง
เช่น“Management Site Visit” โครงการผู้บริหารพบปะพนักงานเพื่อพูดคุยสอบถามปัญหาต่างๆ
ตลอดจนให้คำปรึกษาและให้กำลังใจในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
รวมถึงการจัดให้มีกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ในองค์กรระหว่างผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานเดียวกันเพื่อสร้างความเข้าใจและเพื่อให้เกิดความคุ้นเคยและเป็นกันเองในการทำงาน
จัดให้มีช่องทางในการรับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ (Whistle blower)
ในโครงการ “Bring the Best” ซึ่งดูแลรับผิดชอบโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
โดยทุกข้อร้องเรียนที่มีหลักฐานชัดเจนจะได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาค โปร่งใส
และให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย ชื่อผู้ร้องเรียนจะถูกปิดเป็นความลับ
และจะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ถูกกลั่นแกล้ง ทั้งในระหว่างการสอบสวนและภายหลังการสอบสวน

ชุมชนสังคมและสิ่งแวดล้อม : ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
ทั้งในด้านความปลอดภัย คุณภาพชีวิต และการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคม
ทั้งพื้นที่โดยรอบโรงงานและในระดับประเทศคืนผลกำไรส่วนหนึ่งเพื่อกิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์ชุมชนและสังคม
คำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ตั้งแต่การผลิตขั้นต้นจนถึงขั้นปลาย
การเลือกเทคโนโลยีการผลิตและกระบวนการกำจัดของเสีย
รวมถึงวิจัยและพัฒนานวัตกรรมที่จะส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบระมัดระวังไม่ให้ส่งผลกระทบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยมุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิต และเสริมสร้างประโยชน์สุขของชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องตลอดมา
โดยกำหนดให้ความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นหนึ่งในPTTGC Core Values “GC-SPIRIT” คือ R =
Responsibility for Society การรับผิดชอบต่อสังคม
โดยจัดทำแผนดำเนินงานด้านกิจการเพื่อสังคมให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กรการพัฒนาด้านสังคมและการลงทุน
เพื่อลดผลกระทบในด้านต่างๆ
กับชุมชนที่อยู่รอบข้างกำหนดการปฏิบัติงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนตามหลักสากล อาทิ DJSI UNGC
GRI ISO26000
โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนเพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจและบรรลุวัตถุประสงค์ตามเป้าหมาย

นอกจากนี้ ได้กำหนดให้มีการจัดทำรายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืน
และการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมตามมาตรฐานสากล
เป็นฉบับแยกต่างหากจากรายงานประจำปี เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบและมั่นใจว่าการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
ได้คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

อีกทั้งส่งเสริมให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดีที่ทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคมด้วยการสนับสนุนให้เข้าร่วมกิจกรรมกับสังคมและชุมชนรอบโรงงานหรือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดให้การเข้าร่วมกิจกรรมของพนักงานและการมีจิตอาสาเป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลการปฏิบัติงาน
อาทิ
การบำเพ็ญประโยชน์และให้ความช่วยเหลือแก่ชุมชนและสังคมที่ได้รับความเดือดร้อนและขาดแคลน
การร่วมกันบริจาคเงิน สิ่งของ และการทำกิจกรรมต่างๆ ของพนักงาน
ให้มีประสิทธิผลก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อชุมชนและสังคม

นอกจากบริษัทฯ จะได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียตามแนวปฏิบัติดังที่กล่าวมาข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังได้กำหนดแนวทางการดำเนินการในการแจ้งเบาะแส และการตรวจสอบข้อมูล
รวมทั้งแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการชดเชย กรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ
อีกด้วย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับคุณภาพของข้อมูล และการเปิดเผยข้อมูลอย่าง
เท่าเทียม โปร่งใส และเป็นธรรม ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่ายและน่าเชื่อถือ
โดยได้กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้การจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างเพียงพอเชื่อถือได้และทันเวลา
โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ มีความถูกต้อง โปร่งใส ชัดเจน ตรวจสอบได้
และสม่ำเสมอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ เกิดความมั่นใจและได้รับข้อมูล
อย่างเท่าเทียมกัน ตามข้อกำหนดกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ และหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

4.1 คุณภาพของข้อมูล

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลข่าวสารต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไปอย่างรวดเร็ว ทันเวลา
เชื่อถือได้ครบถ้วน และถูกต้อง เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ทั้งนี้
การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารต่างๆ ของ บริษัทฯ ต่อสาธารณะ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงิน ดำเนินการดังนี้

- บริษัทฯ ได้กำกับดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน
ที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนเป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ รวมถึงการเปิดเผยค่าสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
อย่างถูกต้องและครบถ้วน
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอดนับแต่การจัดตั้งบริษัทฯ

- การเปิดเผยข้อมูลกรรมการและผู้บริหาร ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้แก่
รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการผู้บริหารและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามกฎหมาย
รายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
การรับทราบภาระหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ รายงานการตรวจสอบ การควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยง การรับรองความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ
รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รายงานต่างๆ ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้จัดทำอย่างครบถ้วน ระมัดระวัง และโปร่งใส
เป็นไปตามหลักการ Fiduciary Duties

- บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลนอกเหนือจากสารสนเทศต่างๆ ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นและสาธารณชนทั่วไปได้รับทราบข่าวสารของบริษัทฯ
ผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ ที่หลากหลายและทบทวนให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ ได้แก่ วิสัยทัศน์
พันธกิจ ลักษณะการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างการถือหุ้น
รายชื่อกรรมการและผู้บริหาร รายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ หนังสือรับรองการจดทะเบียน
ข้อบังคับบริษัทฯ นโยบาย / คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
การลงทุนในโครงการที่สำคัญ ข่าวสารการดำเนินงานของบริษัทฯ
การดำเนินโครงการเพื่อสังคมชุมชน สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย
นวัตกรรมซึ่งได้คิดค้นขึ้นโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม ช่องทางการรับข้อร้องเรียน
และข้อมูลการติดต่อหน่วยงานที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ ฯลฯ

4.2 ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดและมากกว่าข้อกำหนดผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

- เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทฯทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซต์ให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมกับจัดให้มีช่องทางในการติดต่อกับหน่วยงานต่าง ๆ ไว้อย่างครบถ้วน

- การสื่อสารภายนอกองค์กร ได้แก่ การเปิดตัวโครงการต่างๆ
การให้สัมภาษณ์โดยผู้บริหารต่อสื่อมวลชนเพื่อเผยแพร่วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้ดำเนินการอย่างครบถ้วนและถูกต้อง
ตามแนวปฏิบัติเรื่องการให้ข้อมูลข่าวสารและการแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก
ตามที่กำหนดไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

- การสื่อสารภายในองค์กร เป็นอีกหนึ่งช่องทางที่บริษัทฯ
ให้ความสำคัญโดยได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่มีความสำคัญต่อพนักงานในบริษัทฯ
ผ่านระบบสื่อสารภายในองค์กรรูปแบบต่างๆ ได้แก่ อีเมล์ อินทราเน็ตวารสารภายใน ป้ายประกาศ
นิทรรศการ เพื่อให้พนักงานได้รับทราบกลยุทธ์ ทิศทาง นโยบาย ข่าวสารภายในองค์กร
และเพื่อนำไปใช้ประโยชน์ในการดำเนินงานภายใต้แนวปฏิบัติการใช้ข้อมูลภายในและการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับตามจรรยาบรรณธุรกิจ
โดยหน่วยงานและพนักงานที่รับผิดชอบจะรับทราบถึงหน้าที่ของ
ผู้เปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติตามด้วยความซื่อตรง

4.3 หน่วยงานรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูล

- หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
มีหน้าที่รับผิดชอบกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูล แก่นักลงทุน
โดยให้ข้อมูลและอำนวยความสะดวกในการติดต่อรับข้อมูลข่าวสารกับบริษัทฯ
เพื่อให้นักลงทุนได้รับข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน และรวดเร็ว โดยในปี 2555
มีการจัดกิจกรรมการเปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุนหลายรูปแบบ เพื่อแนะนำและให้ข้อมูลบริษัทฯ
แก่นักลงทุนในโอกาสต่างๆ เช่นการพบนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ
จัดประชุมนักวิเคราะห์ทางการเงิน การออกบู้ธในงาน SET in the CITY
การเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ตอบข้อซักถามทางโทรศัพท์/อีเมล์ส่งจดหมายข่าวถึงผู้ถือหุ้นทุกราย

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการเปิดช่องทางในการติดต่อสื่อสารและให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
จึงได้เปิดช่องทางไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อ Investor Relations หรือนักลงทุนสัมพันธ์
ประกอบด้วย ข้อมูลของบริษัทฯ ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น/นักลงทุน
ข้อมูลทางการเงินเอกสารเผยแพร่ต่างๆ
เพื่ออำนวยความสะดวกในการติดต่อรับข้อมูลข่าวสารกับหน่วยงาน
อีกทั้งได้เปิดช่องทางในการติดต่อกับหน่วยงานทางอีเมล์ : ir@pttgcgroup.com
เพื่อส่งคำถามหรือข้อสงสัยต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

- หน่วยงานสื่อสารและภาพลักษณ์องค์กร (Corporate Communication and Branding)
ทำหน้าที่ประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเหตุการณ์ความเคลื่อนไหวกิจกรรมทางธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
ให้แก่สื่อมวลชนทุกแขนงและประชาชนทั่วไป อาทิ ผู้บริหารระดับสูงให้สัมภาษณ์พิเศษต่อสื่อมวลชน
กลุ่มต่างๆ ได้แก่ สื่อโทรทัศน์ สื่อสิ่งพิมพ์ และนิตยสาร
เพื่อให้ข้อมูลโครงสร้าง/ทิศทางการดำเนินธุรกิจและวิสัยทัศน์ขององค์กร การส่งภาพข่าว (Photo
Release) ข่าวแจก (Press Release) และปฏิทินข่าว(Calendar News)
ให้แก่สื่อมวลชนทั้งส่วนกลางและท้องถิ่นเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน

- หน่วยงานกิจการเพื่อสังคม (CSR) ได้จัดทำรายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืน (Sustainability
Report)ประจำปี 2555 ตามมาตรฐานสากล Global Reporting Initiative (GRI)
โดยได้รับการรับรองด้วยมาตรฐานขั้นสูงสุดในระดับ A+
เพื่อเผยแพร่ให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับทราบถึงการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบของบริษัทฯ
กิจกรรมด้านการพัฒนาสังคม การเปิดบ้านพบชุมชน เพื่อชี้แจงการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
ทำความรู้จักและคุ้นเคยกับคณะผู้บริหาร ชี้แจงถึงนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มบริษัทฯ
เสริมสร้างความเข้าใจและความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ และชุมชน รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียในพื้นที่
อีกทั้งยังเป็นช่องทางในการรับฟังความคิดเห็นของชุมชนผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อจัดทำแผนปฏิบัติการปรับปรุงแก้ไขการดำเนินธุรกิจองค์กรด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
ตลอดจนการลงพื้นที่เพื่อพูดคุยสอบถามชี้แจงให้แก่ชุมชนได้รับทราบถึงโครงการและการดำเนินงานต่างๆ
ด้านการศึกษา และการสาธารณสุขของกลุ่มบริษัทฯ รวมถึงการแจ้งข่าวประชาสัมพันธ์กิจกรรม
เพื่อให้ชุมชนได้เข้ามามีส่วนร่วม เช่น การมอบทุนพยาบาล โครงการติวน้องเข้ามหาวิทยาลัย
“ติวเตอร์เพื่อนชุมชน” โครงการให้ความรู้แก่เยาวชน "เปิดประตูสู่ประชาคมอาเซียน"
และโครงการหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ ฯลฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังจัดให้มีช่องทางสื่อสารที่สะดวกรวดเร็วผ่านทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ หรือ อีเมล์
ซึ่งได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการที่ดี”
โดยผู้ถือหุ้นนักลงทุนและประชาชนทั่วไป
สามารถติดต่อถึงประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการได้โดยตรง หรือ
ติดต่อเลขานุการบริษัทเพื่อติดต่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ที่ e-mail address :
cg@pttgcgroup.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ถือเป็นหัวใจสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
การแสดงความรับผิดชอบต่อหน้าที่และผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการจึงเป็นหลักสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
อันประกอบด้วยองค์ประกอบ คุณสมบัติ การแต่งตั้ง บทบาทหน้าที่การดำรงตำแหน่ง
และการดำเนินงานของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงาน ได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งการกำหนดนโยบาย ข้อบังคับ ระเบียบวิธีปฏิบัติ
และคู่มือการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในซึ่งมีบทบาทหน้าที่ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานเพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ

โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส รอบคอบ ระมัดระวัง
และเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่อยู่บนพื้นฐานของกฎหมาย ข้อกำหนด กฎเกณฑ์
ข้อบังคับบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ไม่กระทำการใดที่เป็นการขัดหรือแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนเกิดความมั่นใจ

5.1 โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ

ประกอบไปด้วย กรรมการบริษัท กรรมการอิสระ กรรมการเฉพาะเรื่อง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และเลขานุการบริษัท
โดยมีบทบาทหน้าที่ที่แสดงให้เห็นถึงการตรวจสอบและถ่วงดุลระหว่างกัน ดังนี้

5.1.1 กรรมการบริษัท

- คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, กรรมการผู้จัดการใหญ่) 2 คน
และกรรมการอิสระ 9 คน ซึ่งจำนวนกรรมการอิสระมีเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะตามเกณฑ์
ก.ล.ต. และในจำนวนนี้มีกรรมการที่เป็นเพศหญิงร่วมอยู่ในองค์คณะด้วย 1 ท่าน

- องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความหลากหลายจากสาขาอาชีพต่าง ๆ กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ทั้งด้านปิโตรเลียม
ปิโตรเคมีพลังงาน บริหารจัดการ บัญชีและการเงิน กฎหมาย ความมั่นคง และการตรวจสอบ
เพื่อผสานความรู้ความสามารถ คุณสมบัติ และประสบการณ์มาใช้ให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

- โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ ทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และได้เปิดเผยชื่อ ประวัติ วุฒิการศึกษา ประสบการณ์ การถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ผ่านช่องทางต่างๆ ได้แก่ รายงานประจำปี แบบ 56-1 และเว็บไซต์บริษัทฯ
อีกทั้งได้กำหนดองค์ประกอบ และคุณสมบัติของกรรมการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในข้อบังคับบริษัทฯ
และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เช่นกัน

- ประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่โดยแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจน
รวมทั้งประธานกรรมการไม่เป็นสมาชิกในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
ทำให้ประธานกรรมการสามารถแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงาน
และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระภายใต้นโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดร่วมกัน
เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และประเทศชาติเป็นสำคัญ นอกจากนี้ ข้อบังคับบริษัทฯ
และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ยังได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะจัดการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแลตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างชัดเจน
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน
การบริหารความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
โดยในการปฏิบัติงานจะต้องผ่านการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะจัดการ (Management
Committee) อันประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
ซึ่งคณะกรรมการได้ติดตามดูแลให้คณะจัดการดำเนินงานและรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายและแผนงานดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

5.1.2 กรรมการอิสระ

ในการพิจารณาคุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการอิสระนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาทั้งจากการดำรงตำแหน่งที่ผ่านมาในอดีตและปัจจุบัน
รวมถึงความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ของก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 9 คน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
และมีจำนวนมากกว่าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

กรรมการอิสระได้ปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียม บริษัทฯ
กำหนดนิยามของกรรมการอิสระไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งได้พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์สัดส่วนการถือหุ้นของกรรมการอิสระให้เข้มกว่าโดยกำหนดให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ
0.5 (ก.ล.ต. กำหนดร้อยละ 1)
และต้องรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองตามเกณฑ์ที่กำหนดข้างต้นเป็นประจำทุกสิ้นปี

โดยในปี 2555 กรรมการอิสระได้จัดให้มีการประชุมร่วมกันเฉพาะกรรมการอิสระ จำนวน 1 ครั้ง
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยในการประชุมซึ่งนับเป็นครั้งแรกนับแต่การควบบริษัทได้จัดให้มีการบรรยายโดยผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอกและกรรมการอิสระได้ร่วมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในหัวข้อ
“การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระ” ในประเด็นต่างๆ อาทิ การให้ความคิดเห็น /
ข้อเสนอแนะในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อย่างเป็นอิสระ การรักษาผลประโยชน์
และการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียการดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
เป็นต้น นอกจากนี้ ในการประชุมดังกล่าว กรรมการอิสระได้เลือกและแต่งตั้งให้ พล.ต.อ. สมบัติ
อมรวิวัฒน์ เป็นประธานกรรมการอิสระ
ซึ่งที่ประชุมกรรมการอิสระได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการจัดทำกฎบัตรกรรมการอิสระเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระมีความชัดเจนและเป็นรูปธรรมต่อไป

5.1.3 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ บรรลุเป้าหมายสูงสุด คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง เพื่อทำหน้าที่ศึกษากลั่นกรองตลอดจนกำหนดหลักเกณฑ์ต่างๆ
เป็นการเฉพาะเรื่อง
พร้อมทั้งจัดให้มีกฎบัตรของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยเปิดเผยไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะยังได้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งรายงานการปฏิบัติหน้าที่ ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้น
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  โดยทุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานงบการเงิน
  คณะกรรมการตรวจสอบได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง
  โดยผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่อรายงานทางการเงินให้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบ
  และได้บันทึกความเห็นรวมทั้งข้อสังเกต /
  ข้อเสนอแนะไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน กรรมการ 2 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายในการพิจารณาหลักเกณฑ์และแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคล ตามกระบวนการสรรหาอย่างโปร่งใส
  และพิจารณาหลักเกณฑ์ / รูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ด้วยความโปร่งใสและสมเหตุสมผลเปรียบเทียบได้กับกลุ่มธุรกิจเดียวกัน

(3) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน โดยประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และกรรมการอีก 2 ท่านเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มอบหมายในการพิจารณากำหนดแนวทางเสนอแนะแนวนโยบาย/แนวปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และคณะจัดการ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้คำปรึกษาประเมินผลและทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อพัฒนาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติของสำนักงาน
  ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และองค์กรชั้นนำอย่างครบถ้วน
  และยกระดับระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯสู่มาตรฐานสากลต่อไป

(4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน กรรมการ 1 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มอบหมายเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางในการบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  กำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง
  เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม
  รวมทั้งการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
  มีการจัดการความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสม

5.1.4 เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 89/15 ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
แก้ไขโดย พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ.2551 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งให้นางวลัยพร บุษปะเวศ ตำแหน่งผู้จัดการฝ่าย
หน่วยงานกำกับองค์กรและเลขานุการบริษัท สังกัดสายงานกิจการองค์กร
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด
รวมถึงทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทฯและคณะกรรมการมีการปฏิบัติที่สอดคล้องและเป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนมติ ที่ประชุมคณะกรรมการ / ผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นอกจากนั้น ยังสนับสนุนการจัดให้กรรมการ / ผู้บริหาร ได้รับความรู้และเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง รวมถึงการรายงานให้กรรมการ
ผู้บริหารได้ทราบถึงการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดกฎเกณฑ์ต่างๆ
และทำหน้าที่เก็บรักษาเอกสารสำคัญตามกฎหมาย โดยสามารถติดต่อกับเลขานุการบริษัท ได้ที่
email : cg@pttgcgroup.com

5.2 วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระคราวละ 3 ปี สอดคล้องกับ พ.ร.บ.
บริษัทมหาชนจำกัด นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญกับจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งไม่ให้มากเกินไป
โดยได้กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นให้เหมาะสมและสอดคล้องกับเกณฑ์
Asean CG Scorecard ซึ่งเป็นมาตรฐานสากล รวมถึงสภาพธุรกิจปัจจุบัน
ตลอดจนเพื่อให้การพัฒนาความรู้
ความสามารถและการนำประสบการณ์จากธุรกิจอื่นที่หลากหลายมาใช้ประโยชน์ต่อบริษัทฯ
โดยกรรมการบริษัทฯ ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
กรณีที่มีกรรมการบริษัทฯ ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
ให้พิจารณาการดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะ/สภาพธุรกิจของบริษัทและการดูแลธุรกิจที่บริษัทเข้าไปลงทุนเป็นสำคัญ
โดยพิจารณาความสามารถในการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ประกอบด้วย ซึ่งบริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการแต่ละรายไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 ตลอดจนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตลอดจนผู้บริหารระดับสูง นั้น
ก็ได้พิจารณาการดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะและสภาพธุรกิจของบริษัทฯ
รวมถึงการดูแลธุรกิจที่เข้าไปลงทุนเป็นสำคัญเช่นกัน

5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีความสำคัญในการกำหนดนโยบายวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
และทิศทางในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของการวิเคราะห์ปัจจัยต่างๆ
ทั้งภายในและภายนอกองค์กรที่จะมีผลต่อการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนความคาดหวังจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ อันจะทำให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นทุกราย บริษัทฯ จึงกำหนดบทบาทหน้าที่และหลักปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพิ่มเติมจากที่กฎหมายกำหนด ได้แก่

  ด้านการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ทางธุรกิจ :
  เพื่อทำหน้าที่ให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
  ตลอดจนกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะจัดการให้บรรลุตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนด

  ด้านการกำกับดูแลเพื่อสร้างมูลค่ากิจการ :
  เพื่อทำหน้าที่การกำหนดนโยบายให้ครอบคลุมทั้งองค์กรและกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
  รวมถึงมีมาตรการรองรับและควบคุมเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจ
  และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์กับธุรกิจของบริษัทฯ

  ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี : เพื่อปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด
  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
  ตลอดจนนโยบายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน กำกับดูแลให้มีแนวปฏิบัติในการควบคุมภายใน
  และการสอบทานที่ดีและเป็นอิสระ ดูแลให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  และรักษาผลประโยชน์ / สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  ดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความเป็นธรรมโปร่งใสเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  อีกทั้งสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรให้มีความเข้าใจมีจิตสำนึกปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

  ด้านการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมสิ่งแวดล้อมและสิทธิมนุษยชน :
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการส่งเสริมความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืน
  ของสังคมไทย ยกระดับชีวิตความเป็นอยู่ของประชาชนในชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น
  และมีส่วนร่วมในการแก้ปัญหาและลดผลกระทบที่ชุมชนได้รับอย่างจริงจัง
  เคารพในหลักสิทธิมนุษยชนและการใช้แรงงานอย่างเป็นธรรม
  เพื่อให้ชุมชนและโรงงานสามารถอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

ซึ่งที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบเพื่อเป็นแบบอย่างให้พนักงานทุกระดับยึดมั่น
เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน และสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
อย่างเต็มความสามารถ

5.4 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

เพื่อให้การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดำเนินการอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทไว้ดังนี้การเสนอแต่งตั้งกรรมการรายใหม่จะพิจารณาจากองค์ประกอบต่างๆ
ได้แก่ การมีคุณสมบัติสอดคล้องตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
การเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
เพื่อผสานความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์แก่การดำเนินงานของบริษัทฯ
การมีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีกับบริษัทฯ
ในกรณีที่การเสนอแต่งตั้งกรรมการรายเดิม จะพิจารณาผลการปฏิบัติงาน ที่ผ่านมา
และกรณีเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระจะพิจารณาเพิ่มเติมในเรื่องคุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการ
นอกจากนี้
ได้กำหนดให้ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการจะต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการด้วย

5.5 นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ

- คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ ที่มีเนื้อหาแนวปฏิบัติและหลักเกณฑ์ต่างๆ
ที่สอดคล้องกับมาตรฐานสากลโดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ติดตามให้มีการปฏิบัติตามแผนงานกำกับดูแลกิจการที่ดี
และประเมินประสิทธิผลการปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
และเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และมาตรฐานสากล ผ่านการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำ
พร้อมทั้งรายงานการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี ฯลฯ

- ตามแผนงานกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการประเมินและวัดผลการปฏิบัติงานของกรรมการ
ประเมินผลการรับรู้และการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของพนักงาน
ตลอดจนการประเมินผลการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานอื่นๆ อาทิ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ
IOD และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เพื่อวัดประสิทธิภาพการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และผลักดันให้ยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากล

- คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำกับดูแลให้มีการสื่อความนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจให้ครอบคลุมทั้งภายในและภายนอกองค์กร
เพื่อสื่อสารกับพนักงานและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียผ่านกิจกรรมและสื่อต่างๆ ของบริษัทฯ ได้แก่
การประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การส่งมอบคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจให้แก่กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนของบริษัทฯและบริษัทในกลุ่ม
รวมทั้งจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการและพนักงานเข้าใหม่ทุกราย
เพื่อรับทราบและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และจัดกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในองค์กรเพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจของพนักงานและสามารถนำไปใช้ในการปฏิบัติงานได้จริง
และยังได้จัดทำ “คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ” เพื่อส่งมอบให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
บริษัทร่วมทุน และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง และเผยแพร่ให้กับผู้สนใจทั่วไป ผ่านเว็บไซต์บริษัทฯ
รวมถึงจัดทำ“PTTGC Suppliers Code of Conduct” หรือ
“จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของผู้ผลิตผู้จัดหาสินค้าวัตถุดิบและบริการ”
เพื่อส่งมอบให้กับคู่ค้าและพันธมิตรทางธุรกิจ
เพื่อแสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
และมุ่งหวังให้ผู้ร่วมดำเนินธุรกิจต่างยึดมั่นในหลักการเดียวกันด้วย

ในทุกปี บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม ปตท. ได้ร่วมกันจัดงาน PTT Group CG Day
โดยมีจุดประสงค์ในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาเผยแพร่แก่พนักงาน
และปรับใช้ในการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนร่วมกันซึ่งกิจกรรมดังกล่าวเป็นกิจกรรมที่บริษัทจดทะเบียนกลุ่มบริษัท
ปตท.
ได้จัดมาอย่างต่อเนื่องในช่วงปลายปีและได้รับความร่วมมือและความสนใจจากพนักงานเป็นอย่างมาก
โดยในปี 2555 บริษัทฯ ได้เป็นเจ้าภาพจัดงานดังกล่าวภายใต้แนวคิด “Surfing the Global
Wave” ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้ให้ความสำคัญและเข้าร่วมงานดังกล่าวด้วย

5.6 นโยบายการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มฯ (Compliance Policy)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นสากล
และเพื่อเป็นการแสดงออกโดยชัดแจ้งและเป็นทางการของการกำกับดูแลการปฏิบัติงานที่เป็นรูปธรรม
ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลการปฏิบัติงานขึ้น
โดยมีเนื้อหาประกอบไปด้วยหลัก 7 ประการ ได้แก่

1.  นโยบายการสนับสนุนการแข่งขันอย่างเป็นธรรม
    และไม่กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนการป้องกันการผูกขาด

  (Antitrust Law / Competitive law Policy)

2. นโยบายการป้องกันและต่อต้านการทุจริตการให้หรือรับสินบน (Anti-Corruption and
Anti-Bribery Policy)

3. นโยบายการเคารพสิทธิมนุษยชน (Human rights Policy)

4. นโยบายการคุ้มครองสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา (Intellectual property Policy)

5.
นโยบายการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย
(Anti-Money Laundering and Combating the Financing of Terrorism Policy)

6. นโยบายการปกป้องรักษาและการใช้อย่างถูกต้องซึ่งข้อมูลข่าวสาร (Confidentiality of
Information Policy)

7. นโยบายการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎ ระเบียบอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง (Other laws, rules and
regulations which concern business of PTTGC and PTTGC Group Policy)

ทั้งนี้ เพื่อเป็นการสนับสนุนมาตรการป้องกันและลดความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติงานตามกฎหมาย กฎ
ระเบียบ ให้กับบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม
และยังช่วยส่งเสริมการรับรู้ให้กับบุคคลภายนอกได้รับทราบถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ
ที่จะเคารพและปฏิบัติงานตามกฎหมาย กฎ ระเบียบ ในทุกภูมิภาคที่บริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มได้เข้าไปดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนเป็นเครื่องมือในการช่วยให้การปฎิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ตลอดจนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม เป็นไปในทิศทางเดียวกัน

5.7 การประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้ร่วมประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ร่วมกับหอการค้าไทย สมาคมธนาคารไทย
หอการค้าต่างชาติ และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
ซึ่งจะเป็นมาตรฐานร่วมด้านจริยธรรมของภาคธุรกิจในการแสดงความมุ่งมั่นที่จะร่วมมือในการป้องกันและต่อต้านการทุจริต
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
รวมถึงได้กำหนดให้นโยบายการป้องกันและต่อต้านการทุจริตการให้หรือรับสินบน
(Anti-Corruption and Anti-Bribery Policy) เป็นหนึ่งในหลักสำคัญ 7 ประการ
ภายใต้นโยบายการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มฯ (Compliance
Policy) โดยถือว่าการกระทำใด ๆ
ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและต่อต้านการทุจริต (Corruption)
และการให้หรือรับสินบน (Bribery) กับเจ้าหน้าที่ของรัฐ หรือเจ้าหน้าที่ของรัฐต่างประเทศ
หรือเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานภาคเอกชน เป็นสิ่งที่ไม่ถูกต้องและไม่เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
บุคลากรทุกระดับจะต้องต่อต้านและละเว้นการกระทำเช่นนั้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้สื่อสาร/เผยแพร่ตลอดจนจัดกิจกรรมที่สอดคล้องกับแนวปฏิบัติดังกล่าวให้พนักงานภายในบริษัทฯ
และผู้ร่วมธุรกิจได้รับทราบนโยบายดังกล่าวของบริษัทฯ ร่วมกันด้วย

5.8 การควบคุมและตรวจสอบภายใน

5.8.1 การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการจัดให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมและลักษณะการดำเนินธุรกิจ
โดยบุคลากรทุกระดับมีความรับผิดชอบต่อการควบคุมภายใน ดังนี้

คณะกรรมการ: สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  ผู้บริหารระดับสูง: จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
  และปลูกฝังให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจมีทัศนคติที่ดี
  และให้ความร่วมมือปฏิบัติตามการควบคุมภายในที่กำหนดขึ้น

  ผู้บริหารระดับกลาง : จัดวางการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับงานที่รับผิดชอบ
  จัดให้มีการประเมินผล ปรับปรุง สอบทาน และควบคุมให้มีการปฏิบัติตามการควบคุมภายใน

พนักงานทุกระดับ: ปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ คำสั่ง และการควบคุมภายในของบริษัทฯ

การควบคุมภายในของบริษัทฯ นำแนวทางการปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานสากลมาปรับใช้
ซึ่งมีองค์ประกอบที่สำคัญ ได้แก่ สภาพแวดล้อมการควบคุม การประเมินความเสี่ยง กิจกรรมควบคุม
สารสนเทศและการสื่อสาร และกิจกรรมการติดตาม
เพื่อให้มั่นใจต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ด้านการดำเนินงาน การรายงาน
และการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.8.2 การตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการจัดให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมและลักษณะการดำเนินธุรกิจ โดยบุคลากรทุกระดับได้แก่ คณะกรรมการ
ผู้บริหารระดับสูง ผู้บริหารระดับกลาง หน่วยงานตรวจสอบภายใน และพนักงานทุกระดับ
มีความรับผิดชอบต่อการออกแบบ/ปรับปรุง ปฏิบัติตาม ประเมิน สอบทาน
และรายงานการควบคุมภายใน การควบคุมภายในของแต่ละองค์ประกอบ ประกอบด้วย
การสร้างสภาพแวดล้อมการควบคุม
ที่ส่งเสริมให้เกิดความตระหนักต่อการควบคุมภายในของกิจกรรมตามหน้าที่และความรับผิดชอบ
การประเมินและกำหนดวิธีการตอบสนองต่อความเสี่ยง
เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทฯ
การกำหนดกิจกรรมควบคุมที่จำเป็น เพื่อป้องกันหรือลดความเสี่ยง และใช้อ้างอิงการปฏิบัติงาน เช่น
นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด และขั้นตอนการปฏิบัติงาน เป็นต้น
การติดตาม/จัดทำ/เข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานและการตัดสินใจ
การกำหนดช่องทางการให้/รับและวิธีการสื่อสารภายในและภายนอก
และกิจกรรมการติดตามการควบคุมภายในที่อยู่ในการปฏิบัติงานประจำ
ผ่านการควบคุมดูแลและสอบทานโดยผู้บริหารที่รับผิดชอบ
และการประเมินอิสระโดยหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มี
การดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้
และมีการปฏิบัติตามมาตรการ ข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

5.9 การบริหารความเสี่ยงองค์กร

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น
เพื่อกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบ
และ/หรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ
และ/หรือลดความเป็นไปได้ที่จะเกิดความเสี่ยงขึ้นจริง
ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะในกรอบและแนวทางในการบริหารความเสี่ยง ที่จะสนับสนุนให้บริษัทฯ
บรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
และให้ความเห็นต่อกระบวนการและแผนจัดการความเสี่ยงระดับองค์กร (Corporate Risks)
ของฝ่ายจัดการ รวมทั้งติดตามการประเมินสถานะความเสี่ยง
ผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
ตลอดจนให้ความเห็นต่อแผนจัดการความเสี่ยงระดับองค์กร
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีโอกาสสูงสุดที่จะบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้ตั้งไว้ภายใต้ข้อจำกัดใดๆ ที่อาจมีอยู่
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการรายงานการบริหารความเสี่ยงองค์กรต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นประจำทุกไตรมาสหรือเมื่อมีประเด็นความเสี่ยงในระดับองค์กรที่สำคัญ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติเรื่องการบริหารความเสี่ยงไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
รายงานการดำเนินการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยปัจจัยความเสี่ยงสำคัญของบริษัทฯ
และแนวทางการลดความเสี่ยง ต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีอีกด้วย

5.10 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

- ในปี 2555 คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอรวมทั้งสิ้น
12 ครั้ง เพื่อพิจารณาและรับทราบดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ตลอดจนการจัดประชุมพิจารณาแผนกลยุทธ์ธุรกิจทั้งระยะสั้นและระยะยาว
รวมถึงการพิจารณาทบทวนแผนระหว่างปี ซึ่งบริษัทฯ
ได้เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
ไว้ในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน

- ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ร่วมกันกำหนดระเบียบวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้
ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีการกำหนดระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน
กรรมการทุกท่านได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีข้อมูลสำคัญครบถ้วนก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ
5 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม

- บริษัทฯ ได้กำหนดตารางการประชุมไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน
และแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบเพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้กรรมการได้มีการแจ้งขอลาประชุมต่อประธานกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษร
ประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมและได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระในการพิจารณาเรื่องต่าง
ๆ ประธานกรรมการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายประเด็นปัญหาอย่างเพียงพอ

- การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ถือมติเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการที่เข้าประชุมหากคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญเรื่องความเกี่ยวโยงและความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยมีการดำเนินการอย่างโปร่งใสและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

- ถึงแม้ว่าบริษัทฯ จะมีโครงสร้างแบบกลุ่มธุรกิจที่มีการเข้าทำรายการระหว่างกันกับบริษัทในกลุ่ม
ค่อนข้างมาก แต่ในการเข้าทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ
ก็ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลรายละเอียดการเข้าทำรายการระหว่างกันอย่างครบถ้วนเช่นกัน

- ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
ผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรง
และนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ เว้นแต่ในบางคราวที่เป็นการประชุมเฉพาะกรรมการบริษัท
หรือประชุมเฉพาะกรรมการอิสระ หรือประชุมเฉพาะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร
หรือการประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และเมื่อสิ้นสุดการประชุมเลขานุการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่บันทึกรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯรับรองในการประชุมครั้งถัดไปและลงนามรับรองความถูกต้องโดยประธานในที่ประชุม

-
ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็นหรือขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมได้ก่อนการรับรอง
โดยรายงานการประชุมที่ได้รับการรับรองแล้วจะจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสารชั้นความลับของบริษัทฯ
ในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์เพื่อสะดวกในการสืบค้นและอ้างอิง
มีระบบควบคุมที่ไม่สามารถแก้ไขได้โดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

5.11 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

ในปี 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้พิจารณาแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2555 ทั้ง 3 แบบ คือ
ทั้งคณะ ตนเอง และแบบไขว้ เพื่อให้การประเมินผลดังกล่าวมีหลักเกณฑ์ที่เหมาะสม
และสามารถนำผลการประเมินมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ
นอกเหนือจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และได้นำเสนอสรุปผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 12/2555 เมื่อวันที่
21 ธันวาคม 2555 ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบผลการประเมินดังกล่าว
และนำข้อเสนอแนะจากการประเมินผล เพื่อบริษัทฯ
นำมากำหนดแนวทางที่จะปรับปรุงให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพอย่าง
เป็นรูปธรรม

- การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ (ทั้งคณะ) ประเด็นคำถาม ประกอบด้วย 6
หมวดหลัก รวมทั้งหมด 30 ข้อ มีหัวข้อประเมินดังนี้

1. นโยบายของคณะกรรมการ (Board Policy)

2. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ (Board Performance)

3. โครงสร้าง องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการ (Board Structure)

4. แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Style)

5. การจัดเตรียมและการดำเนินการประชุม (Board Meeting)

6. การพัฒนากรรมการ (Board Development)

สรุปการประเมินผลคณะกรรมการ (ทั้งคณะ) ในภาพรวม
เห็นว่าประสิทธิภาพการทำงานอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม มีคะแนนเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ 96.9

- การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล (ตนเอง) ประเด็นคำถาม ประกอบด้วย 3
หมวดหลัก รวมทั้งหมด 15 ข้อ มีหัวข้อประเมินดังนี้

1. การปฏิบัติตามจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ

2. ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่

3. การพัฒนาตนเอง และการทำงานเป็นทีม

สรุปการประเมินผลกรรมการรายบุคคล (ตนเอง) ในภาพรวม
เห็นว่าประสิทธิภาพการทำงานอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม มีคะแนนเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ 95.6

- การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล (แบบไขว้) ประเด็นคำถาม ประกอบด้วย
3 หมวดหลัก รวมทั้งหมด 15 ข้อ มีหัวข้อประเมินดังนี้

1. ความเป็นอิสระ

2. การอุทิศเวลา และการเข้าร่วมประชุม

3. ความรู้ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน

สรุปการประเมินผลกรรมการรายบุคคล (แบบไขว้) ในภาพรวม
เห็นว่าประสิทธิภาพการทำงานอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม มีคะแนนเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ 98

5.12 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้มีหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม
ให้สอดคล้องกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบด้วยความชัดเจน
เป็นธรรมและเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนดโครงสร้างและองค์ประกอบของค่าตอบแทนพิจารณาเปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน หน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบ
รวมถึงนำผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
เป็นส่วนหนึ่งของการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
นอกเหนือจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมถึงสถานการณ์และแนวโน้มทางเศรษฐกิจประกอบกัน
เพื่อกำหนดเป็นนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา
เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
จะพิจารณาตามหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการปฏิบัติหน้าที่นั้นอย่างเหมาะสม

5.13 ค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายในการพิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารประจำปี
พิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯกำหนดดัชนีชี้วัดความสำเร็จ (Key Performance
Indicator)
ตามกลยุทธ์และเป้าหมายการบริหารจัดการการบริหารศักยภาพขององค์กรและธุรกิจตลอดทั้งปี
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาต่อไป

5.14 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการพัฒนากรรมการอย่างต่อเนื่อง ถึงแม้กรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทฯ
จะผ่านการอบรมแล้ว บริษัทฯ ก็ได้มีนโยบายในการส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ
เข้ารับการอบรมหรือเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย ทั้งในฐานะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการเฉพาะเรื่องชุดต่างๆ
ทั้งที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน
ก.ล.ต. โดยในปี 2555 บริษัทฯ ได้มีการแจ้งหลักสูตรการอบรมต่างๆ
ให้กรรมการทราบล่วงหน้าเป็นรายไตรมาส
เพื่อกรรมการจัดสรรเวลาเข้าอบรมได้อย่างเหมาะสมรวมทั้งยังได้เผยแพร่เอกสารและคู่มือการปฏิบัติงานที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ได้แก่ ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
กฎระเบียบแนวปฏิบัติต่างๆ ที่ได้รับจาก ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบอย่างสม่ำเสมอ

ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการรายใหม่ บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างรวดเร็วและสะดวกที่สุด
โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ ดังนี้

- รวบรวมและจัดส่งข้อกำหนดหลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัท
ตลอดจนข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลที่ศึกษาได้ในเบื้องต้น
และเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท

- จัดให้มีกิจกรรมการปฐมนิเทศกรรมการ (Board Orientation)
เพื่อให้กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ได้รับทราบข้อมูลโครงสร้างและลักษณะการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ รวมถึงพบปะกับทีมผู้บริหาร

- จัดให้มี Plant Visit เพื่อเยี่ยมชมสถานที่ปฏิบัติงานแต่ละแห่งของกลุ่มบริษัทฯ
และบริษัทที่ได้เข้าร่วมทุนในต่างประเทศ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ และนำความรู้ตลอดจนประสบการณ์มาใช้ประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ได้มากยิ่งขึ้น

- ในปี 2555 กรรมการบริษัทฯ ทุกท่าน ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรพื้นฐานสำคัญที่จำเป็น
ในฐานะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) อย่างครบถ้วน นอกจากนี้ กรรมการเฉพาะเรื่องคณะต่าง ๆ
ยังได้ให้ความสนใจเข้าร่วมอบรมสัมมนาเพิ่มพูนความรู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ อาทิ
หลักสูตร Audit Committee Program หลักสูตร Role of the Chairman Program
หลักสูตร Role of the Compensation Committee หลักสูตร Risk Committee
และหลักสูตร Role of the Nomination and Governance Committee

- นอกจากนี้ ยังได้จัดทำแผนพัฒนาและเพิ่มพูนความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
ในด้านต่าง ๆ ให้แก่กรรมการปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง

5.15 แผนการสืบทอดงาน

บริษัทฯ มีแผนการเตรียมการสืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญอย่างเป็นระบบ เพื่อรองรับการขยายธุรกิจ
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัทฯ และทดแทนผู้เกษียณอายุ
ให้มีการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง เพื่อความต่อเนื่องในการบริหาร
ตลอดจนพัฒนาผู้บริหารให้มีความพร้อมในการสืบทอดตำแหน่งงานแทน
ซึ่งจะพิจารณาจากความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และวิสัยทัศน์ในการนำพาบริษัทฯ
ให้เจริญเติบโตตามแผนกลยุทธ์ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดไว้
และสามารถสร้างความเติบโตไปพร้อมกับองค์กรอันจะส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯ
สามารถบรรลุเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในอนาคตได้อย่างมีประสิทธิภาพ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในด้านต่างๆ เช่น
การบริหาร การเงิน การบัญชี เศรษฐศาสตร์ และกฎหมาย เป็นต้น โดยมี นายสมชาย
คูวิจิตรสุวรรณ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายอำนวย ปรีมนวงศ์ และนางรวีพร คูหิรัญ
เป็นกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต
หน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯและเป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบบริษัท
พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน)
ซึ่งสอดคล้องกับบทบาทหน้าที่ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อย่างเป็นอิสระและได้รับความร่วมมืออย่างดีจากฝ่ายจัดการ
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งในปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมจำนวนรวม 8 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และได้รายงานสรุปผลการดำเนินงานสำหรับปี
2555 ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบเมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2556
ผลการปฏิบัติงานและการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีสาระสำคัญ สรุปได้ดังนี้

1. การสอบทานรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อมูลที่สำคัญของงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
2555 โดยมีฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องและผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุม เพื่อตอบข้อซักถาม
ผู้สอบบัญชีได้รายงานผลการตรวจสอบงบการเงินพบว่างบการเงินได้ทำตามข้อกำหนดของกฎหมายและมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
งบการเงินแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเช่นเดียวกับผู้สอบบัญชี
รวมทั้งการเปิดเผยหมายเหตุประกอบในงบการเงินมีอย่างเพียงพอตามมาตรฐาน
ผลการตรวจสอบระบบงานบัญชีของผู้สอบบัญชีไม่พบประเด็นที่เป็นนัยสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมร่วมกับสอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยเพื่อสอบทานความเป็นอิสระและหารือเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบงบการเงินประกอบด้วย ขอบเขตการตรวจสอบ
ระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวเนื่องกับการตรวจสอบงบการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
และรายการเกี่ยวโยง เป็นต้น

2. การสอบทานการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง
โดยได้กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงองค์กรตาม COSO
Enterprise Risk Management
มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในบริษัทฯและความเสี่ยงจากภายนอกที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งในปัจจุบันและอนาคต
รวมถึงมีระบบการเตือนความเสี่ยงล่วงหน้า
มีการจัดทำแผนการจัดการความเสี่ยงและติดตามความก้าวหน้าของการจัดการความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
มีการรายงานการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นประจำ
คณะกรรมการตรวจสอบมีความมั่นใจว่าบริษัทฯ
สามารถควบคุมและลดผลกระทบที่อาจมีผลต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

3. การสอบทานระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบนโยบายการจัดวางระบบการควบคุมภายในทุกหน่วยงานให้มีความสอดคล้องกันและมีการติดตาม
ปรับปรุงการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
และสร้างให้เป็นวัฒนธรรมและพฤติกรรมการดำเนินงานประจำภายในบริษัทฯ
อีกทั้งส่งเสริมให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ มีความรู้ความเข้าใจด้านการควบคุมภายในที่ดี
และนำไปประยุกต์ใช้ในหน่วยงานที่รับผิดชอบ จากการสอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตามรายงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกไตรมาสพบว่า
การควบคุมภายในของกระบวนการปฏิบัติงานและระบบงานสำคัญมีความเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
การแก้ไขตามข้อเสนอแนะส่วนใหญ่แล้วเสร็จตามกำหนดหรือมีความคืบหน้าอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังจัดให้ฝ่ายจัดการของกระบวนงานที่สนับสนุนต่อการบรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัทฯรายงานผลการกำกับดูแลและการควบคุมภายในด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการประเมินการควบคุมภายในของบริษัทฯในภาพรวมแล้วมีความเห็นว่าบริษัทฯ
ให้ความสำคัญของการควบคุมภายใน สามารถสร้างความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลได้ว่า
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

4. การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระและกำกับดูแลให้มีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผลตามมาตรฐานสากล
มีการสร้างกรอบแนวทางการตรวจสอบการกำกับดูแลกิจการตามนโยบายและคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯและแนวทางประกันคุณภาพ
รวมถึงพัฒนางานตรวจสอบภายในและเครื่องมือด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพงานตรวจสอบภายใน
การจัดทำแผนการตรวจสอบภายในยึดแนวทางตามกรอบมาตรฐานขั้นตอนการจัดทำแผนงานตรวจสอบตามความเสี่ยง
(Risk Based Audit Plan Framework)
ซึ่งสอดคล้องกับมาตรฐานสากลและสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายของบริษัทฯ
และความเสี่ยงระดับองค์กร
รวมทั้งจัดให้มีการประเมินคุณภาพเบื้องต้นของหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อเตรียมพร้อมรับการประเมินคุณภาพจากผู้ประเมินอิสระจากภายนอก
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี 2556
และติดตามดำเนินการตามแผนการตรวจสอบ
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง

5. การเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี บริษัทฯ เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ได้รับคัดเลือกและแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชี จากการพิจารณาบริษัทฯผู้สอบบัญชีที่เชิญเข้าเสนอราคา 3
รายและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของบริษัทเคพีเอ็มจี ภูมิไชย
สอบบัญชี จำกัดและได้สอบทานคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี
รวมถึงค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีและให้ความเห็นชอบเสนอแต่งตั้งนายไวโรจน์ จินดามณีพิทักษ์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3565 หรือ นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4068
หรือนายวินิจ ศิลามงคล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3378 หรือนายนิรันดร์ ลีลาเมธวัฒน์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2316 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2556 ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาให้ความเห็นชอบนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะและรายบุคคล
ประจำปี 2555 เพื่อพิจารณาทบทวนการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และรายงานผลการประเมินฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบ

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน
และได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง ในภาพรวมบริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
เหมาะสมซึ่งสามารถทำให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจบรรลุตามวัตถุประสงค์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  -------------------------- -------------------------------- ------------
                             ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ           

                             [] (นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ)         

                             ประธานกรรมการตรวจสอบ             
  -------------------------- -------------------------------- ------------

รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน คือ พลตำรวจเอก
เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส ประธานกรรมการ พลตำรวจเอก สมบัติ อมรวิวัฒน์ นายเกรียงไกร
เธียรนุกุล และนายบวร วงศ์สินอุดม กรรมการ

ในปี 2555 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้ปฏิบัติงานตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการขึ้น เพื่อพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และแนวทาง
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และขอสรุปผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ เสนอต่อท่านผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  จัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
    แล้วเสร็จตามกำหนดเวลา โดยประธานกรรมการบริษัทฯ ได้ส่งมอบคู่มือฯ
    ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้ส่งมอบคู่มือให้แก่ผู้บริหาร
    และพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อศึกษา ทำความเข้าใจ และลงนามในพันธสัญญา
    เพื่อยึดถือเป็นหลักปฏิบัติร่วมกัน พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการสื่อความ
    และเผยแพร่ความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงานในหลักการที่ระบุไว้ในคู่มืออย่างต่อเนื่อง

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยกำหนดแผนการประชุมล่วงหน้า ทั้งปี
    เพื่อพิจารณาและรับทราบเรื่องต่าง ๆ พร้อมทั้งได้ให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายจัดการ ทั้งนี้ ในปี
    2555 ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง รวมการประชุมนอกสถานที่ 1 ครั้ง
    เพื่อรับทราบการรายงานความรับผิดชอบต่อชุมชน และลงพื้นที่พบปะชุมชน
    ตลอดจนเข้าร่วมกิจกรรม CSR ในพื้นที่จังหวัดระยอง นอกจากนี้ยังได้เข้าร่วมกิจกรรม PTT
    Group CG Day 2012 ซึ่งบริษัทฯ เป็นเจ้าภาพจัดงานดังกล่าวด้วย

3.  พิจารณาแผนเตรียมการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
    ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ เพื่อให้การจัดประชุมเป็นไปด้วยความเรียบร้อย
    โปร่งใส มีประสิทธิภาพ และดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สอดคล้องกับเกณฑ์
    AGM Checklist ในทุกขั้นตอน อีกทั้งได้ให้ข้อเสนอแนะเพิ่มเติม อาทิ
    การจัดให้พนักงานจากหน่วยงานต่างๆ เข้ามามีส่วนร่วมปฏิบัติงานต้อนรับผู้ถือหุ้น
    ในลักษณะพนักงานจิตอาสา เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมที่ดีขององค์กร โดยบริษัทฯ
    ได้รับการประเมินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
    ซึ่งประเมินโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ในระดับดีเลิศด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน

4.  พิจารณารายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ปี 2555
    เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลมีเนื้อหาที่ครบถ้วนสอดคล้องตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และการประเมินระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานทั้งในประเทศ ได้แก่ ก.ล.ต.
    ตลท. และ IOD ตลอดจนมาตรฐานสากล ได้แก่ GRI , DJSI
    เพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2555 ต่อไป

5.  กำกับดูแลการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัทฯ ได้แก่
    ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
    เพื่อให้มีการปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และสามารถประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของการดูแลรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
    เพื่อการปรับปรุงและพัฒนาต่อไป โดยให้หน่วยงานที่ดูแลรับผิดชอบต่อ ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
    ของบริษัทฯ รายงานสรุปการดำเนินงาน
    ตลอดจนแผนงานในอนาคตต่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้ ในปี 2555 พบว่าบริษัทฯ
    มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
    ในประเด็นต่างๆ อย่างครบถ้วน

6.  จัดงานเสวนาและถ่ายทอดประสบการณ์แก่พนักงานในหัวข้อเรื่อง “ดูแลชุมชนอย่างไร
    ให้ได้ใจมวลชน”
    โดยประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ร่วมบรรยายแลกเปลี่ยนประสบการณ์ ในงาน
    “Smile Society ทำดี เพื่อสังคม” และมอบรางวัล “2012 CSR Idol” 
    ให้แก่พนักงานจิตอาสาของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเป็นขวัญกำลังใจและขอบคุณพนักงานที่มีจิตอาสา 
    โดยมีพนักงานร่วมรับฟังการเสวนาทั้งสิ้นกว่า 300 คน

7.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบ
    ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะในการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Corporate
    Compliance Policy) ของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม เพื่อกำหนดกฎเกณฑ์
    การปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับการที่บริษัทฯ ได้ขยายการลงทุนไปยังภูมิภาคต่างๆ
    ตลอดจนกฎหมาย กฎ ระเบียบที่เกี่ยวข้องที่เป็นสากล
    และเพื่อแสดงออกอย่างชัดแจ้งและเป็นทางการถึงการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Corporate
    Compliance) ที่เป็นรูปธรรม เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ
    ได้ยึดถือปฏิบัติได้อย่างชัดเจน และเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

8.  พิจารณาทบทวนแนวทางการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการบริษัทฯ
    ที่กำหนดไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพธุรกิจปัจจุบัน ตลอดจนการพัฒนาความรู้
    ความสามารถ
    และการนำประสบการณ์จากธุรกิจอื่นที่หลากหลายของกรรมการมาใช้ประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    โดยให้พิจารณาความสามารถในการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการเป็นสำคัญ
    ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    ได้เห็นชอบการแก้ไขเกณฑ์การจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทฯ
    แต่ละคนจะดำรงตำแหน่งได้ จาก “ไม่เกิน 3 บริษัท” เป็น “ไม่เกิน 5 บริษัท”
    และเพิ่มเติมเรื่องความสามารถในการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ประกอบด้วย

9.  พิจารณาและรับทราบโครงการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ของบริษัทจดทะเบียนในระดับภูมิภาคอาเซียน หรือ ASEAN CG Scorecard
    ซึ่งข้อมูลหลักที่ใช้ในการประเมิน ได้แก่ รายงานประจำปี ข้อมูลที่เผยแพร่บนเว็บไซต์บริษัท
    โดยได้ให้บริษัทฯ ศึกษารายละเอียดกฎเกณฑ์ที่ต้องดำเนินการเพิ่มเติม
    และนำมาพิจารณาปรับปรุงให้สอดคล้องกับแนวทางการประเมินต่อไป
    รวมถึงการจัดทำข้อมูลของบริษัทฯ ที่เผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ เป็นภาษาอังกฤษ
    เพื่อรองรับการประเมินในระดับมาตรฐานสากลต่อไป

10. พิจารณา / ทบทวนการดำเนินงานตามแผนงานการกำกับดูแลกิจการ ปี 2555 และพิจารณา /
    ให้ความเห็นชอบแผนงานกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ปี 2556
    เพื่อให้การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม
    ได้รับการพัฒนาและยกระดับสู่มาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง

11. พิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ปี 2555
    ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตร โดยสรุปผลการประเมินในภาพรวมทั้งคณะ คิดเป็นร้อยละ 94.5
    ทั้งนี้ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้มีความคิดเห็นเพิ่มเติมว่า
    “ควรจัดให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้ศึกษาระบบ งานต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อให้สามารถเพิ่มประสิทธิภาพในการให้ข้อเสนอแนะและความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    มากยิ่งขึ้น”

โดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการและเห็นพ้องร่วมกันว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นปัจจัยสำคัญในการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนและเป็นพื้นฐานที่จะส่งเสริมการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไป
อีกทั้งได้ให้การสนับสนุนเพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติจนเป็นที่ยอมรับและได้รับความเชื่อมั่นจากผู้มีส่วนได้เสีย
ตลอดจนหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จะมุ่งมั่นทุ่มเท
เพื่อยกระดับและพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากลต่อไป

  ในนามคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

[]

  -----------------------------------------------------------------------
  (พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส)

  ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ  :   ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2556    

  โดยได้พิจารณาและลงนามรายงานผลการปฏิบัติงานปี 2555 ฉบับนี้ ในระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง
       

รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้น
โดยมีองค์ประกอบเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ อันประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน คือ
นายวศิน ธีรเวชญาณ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พลอากาศเอก สมชาย
เธียรอนันท์ และนาย ณัฐชาติ จารุจินดา เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย ในการกำหนดวิธีการ หลักเกณฑ์การสรรหา
และพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
และสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งพิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
อย่างเป็นธรรมและสมเหตุผล โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ในปี 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยกรรมการทุกท่าน ได้เข้าร่วมประชุมครบถ้วน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายอย่างรอบคอบ ระมัดระวังและสมเหตุสมผล
โดยในระเบียบวาระเพื่อพิจารณาเรื่องใดที่กรรมการอาจมีส่วนได้เสีย
กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงในระเบียบวาระนั้นๆ

1.  การพิจารณาสรรหากรรมการบริษัทฯ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    1.  พิจารณารายชื่อกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
        2555

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2555
ได้ดำเนินการตามข้อบังคับบริษัทฯ
โดยได้จับสลากรายชื่อกรรมการที่ต้องออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
โดยกรรมการที่จับสลากออกมีจำนวนรวม 5 ท่าน ได้แก่ นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ พลตำรวจเอก
สมบัติ อมรวิวัฒน์ นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ พลอากาศเอก สมชาย เธียรอนันท์ และ นายวศิน
ธีรเวชญาณ และเนื่องจากกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระครั้งนี้
ประกอบด้วยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 2 ท่านคือ นายวศิน ธีรเวชญาณ
และพลอากาศเอก สมชาย เธียรอนันท์ ดังนั้น
ในการพิจารณารายชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาเป็นรายบุคคล
และกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่ออกเสียงลงคะแนนในการพิจารณาตนเอง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้พิจารณาหลักเกณฑ์คุณสมบัติ ประสบการณ์
ความเชี่ยวชาญและความเหมาะสมที่จะเป็นประโยชน์สูงสุดให้แก่การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
และได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้กรรมการทั้ง 5
ท่านกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปอีกวาระ

หนึ่ง โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้เห็นชอบและเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ซึ่งที่ประชุม ผู้ถือหุ้นได้มีมติเห็นชอบและอนุมัติตามข้อเสนอดังกล่าว

2.  พิจารณาเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    และสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร แทนตำแหน่งที่ว่างลง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้พิจารณาเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งให้
นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในการเป็นผู้นำองค์กร
ตลอดจนมีคุณสมบัติครบถ้วนและเหมาะสมที่จะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่การดำเนินธุรกิจ
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร แทน นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล
กรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ที่ได้ลาออกจากตำแหน่ง ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เห็นชอบและแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งตามข้อเสนอดังกล่าว ทั้งนี้ ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2555
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดวีธีการสรรหา
และพิจารณาคัดเลือกอย่างมีหลักเกณฑ์ รอบคอบและโปร่งใส

2.  พิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการเฉพาะเรื่อง และโบนัสกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้พิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการ
และกรรมการเฉพาะเรื่องของบริษัทฯ ประจำปี 2555 และโบนัสกรรมการ ประจำปี 2554
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมเทียบเคียงกับบริษัทจดทะเบียนอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ผลการปฏิบัติงานและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
รวมถึงสภาพเศรษฐกิจโดยรวม โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
กำหนดค่าตอบแทนรายเดือนของกรรมการบริษัทและเบี้ยประชุมกรรมการเฉพาะเรื่อง ประจำปี
2555 ให้เป็นไปตามอัตราเดิมที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมระหว่าง PTTAR และPTTCH
ได้อนุมัติไว้เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2554 นอกจากนี้
ได้เสนอแนวทางการกำหนดเงินโบนัสกรรมการทั้งคณะ ประจำปี 2554
ให้สะท้อนและเชื่อมโยงกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
และอยู่ในเกณฑ์ที่ใกล้เคียงกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน

2.  ค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานสำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 19 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม
2554 และของปี 2555 อย่างมีหลักเกณฑ์ เป็นธรรม และสมเหตุสมผล

3.  การเข้าร่วมโครงการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2555 ของ IOD

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้เห็นชอบรับทราบการเข้าร่วมโครงการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2555 ของบริษัทฯ
ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อศึกษาแนวปฏิบัติและระดับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนจัดทำแนวทางกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสมกับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และเพื่อยกระดับการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการให้เท่ากับมาตรฐานสากล
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้นำผลสำรวจดังกล่าวมาใช้เป็นข้อมูลส่วนหนึ่ง
เพื่อประกอบการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ

4.  พิจารณาแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2555

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้พิจารณาแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2555 ทั้งสามแบบ คือ
ประเมินทั้งคณะ ประเมินตนเอง และประเมินกรรมการท่านอื่น (แบบไขว้)
เพื่อให้การประเมินผลดังกล่าวมีหลักเกณฑ์ที่เหมาะสม
และสามารถนำผลการประเมินมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ
นอกเหนือจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ปี 2555

กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้กำหนดให้
“คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน
และรายงานผลการประเมินประจำปี ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ”
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการฯ ในปี
2555 โดยสรุปผลการประเมินในภาพรวมทั้งคณะ คิดเป็นร้อยละ 99.33

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะมุ่งมั่นปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ทั้งต่อกระบวนการสรรหา
และกระบวนการกำหนดค่าตอบแทน ที่คำนึงถึงความสัมพันธ์ระหว่างผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ เพื่อให้การดำเนินการเป็นไปด้วยความโปร่งใส
และถูกต้องตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อประโยชน์สูงสุด
อันจะส่งผลถึงการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทฯ ในระยะยาวต่อไป

  [] ในนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  -------------------------------------- ------------------------------------
                                         (นายวศิน ธีรเวชญาณ)

                                         ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------------------------------------- ------------------------------------

รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง บริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 1 ท่าน
ทุกท่านเป็นผู้มีความรู้ความสามารถด้านการบริหารความเสี่ยง โดยมี นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ
เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง นายสุเทพ เหลี่ยมศิริเจริญ และนายบวร วงศ์สินอุดม
เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติงานตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยได้จัดประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
ซึ่งกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง นอกจากนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้เชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุมด้วยตามความเหมาะสม ทั้งนี้
สาระสำคัญของการปฏิบัติงานสรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานและให้ความเห็นชอบต่อแนวทางการบริหารความเสี่ยงซึ่งบริษัทฯได้ดำเนินการตามกรอบและแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบไว้
    โดยระบุปัจจัยเสี่ยง วิเคราะห์ความเสี่ยง และกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยง
    สำหรับความเสี่ยงต่อผลประกอบการประจำปี 2555
    ความเสี่ยงต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทฯ
    และความเสี่ยงต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของโครงการลงทุน
    ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ และมีแผนจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่บริษัทฯ
    ยอมรับได้

2.  ในแต่ละไตรมาส
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ติดตามผลการดำเนินการด้านการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
    อันได้แก่ การบริหารความเสี่ยงต่อผลประกอบการประจำปี 2555
    การบริหารความเสี่ยงต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทฯ
    การบริหารความเสี่ยงต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของโครงการลงทุน
    การบริหารความเสี่ยงด้านการเงิน
    การบริหารความเสี่ยงจากความผันผวนของต้นทุนราคาวัตถุดิบและราคาผลิตภัณฑ์
    ซึ่งบริษัทฯได้ดำเนินการตามกรอบ แนวทาง
    และแผนการจัดการความเสี่ยงที่ได้รับความเห็นชอบ
    รวมทั้งได้ดำเนินการปรับปรุงตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  สอบทานและให้ความเห็นชอบต่อแนวทางการบริหารความเสี่ยงสำหรับโครงการลงทุนที่สำคัญและใช้เงินลงทุนสูง
    ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ซึ่งบริษัทฯ ได้ ระบุปัจจัยเสี่ยง
    วิเคราะห์ความเสี่ยง และกำหนดแผนจัดการความเสี่ยงสำคัญ ครอบคลุมทั้งช่วง
    การศึกษาโครงการ การดำเนินโครงการ และช่วงการเข้าสู่การดำเนินการในเชิงพาณิชย์

4.  สอบทานและให้ข้อเสนอแนะต่อแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่ (Emerging
    risk) ที่อาจมีผลกระทบรุนแรงต่อบริษัทฯ อันได้แก่ วิกฤตเศรษฐกิจยุโรป และ
    สถานการณ์ช่องแคบฮอร์มุซ ซึ่งช่วยให้บริษัทฯ
    มีความพร้อมที่จะบรรเทาผลกระทบที่เกิดจากสถานการณ์ดังกล่าว

5.  สอบทานและให้ข้อเสนอแนะต่อแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทฯ
    พัฒนาขึ้นเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง อันได้แก่
    ระบบเตือนภัยล่วงหน้า (Early Warning System: EWS)
    และการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Management: BCM)
    ซึ่งจะช่วยให้บริษัทฯ
    มีความพร้อมในการจัดการและรองรับความเสี่ยงที่มีผลกระทบรุนแรงได้ล่วงหน้า

6.  ทบทวน ปรับปรุง นโยบาย กรอบและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์และความเสี่ยงของบริษัทฯ

7.  ประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งคณะและรายบุคคล
    รวมทั้งรายงานผลการประเมินและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้รับทราบ

จากการพิจารณา สอบทาน
และติดตามการดำเนินการด้านการบริหารความเสี่ยงตามที่ได้กล่าวข้างต้น เชื่อว่า
การที่บริษัทฯได้ดำเนินการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ
มีการติดตามผลการดำเนินการและปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ จะเป็นส่วนช่วยให้บริษัทฯ
สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ อันจะสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้อย่างยั่งยืน

  ในนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  []

  (นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ)

  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง