2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ “บริษัทฯ” ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 8
สิงหาคม 2532 เดิมชื่อบริษัท เอฟ เอฟ พี จำกัด ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท โอเอไอ
พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นเป็นครอบครัวพันตำรวจโททักษิณและคุณหญิงพจมาน ชินวัตร
และได้เปลี่ยนเป็น บริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ตั้งแต่ปี 2546
เป็นต้นมาบริษัทฯดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร
โดยเน้นจุดเด่นความเป็นผู้นำด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและเทคโนโลยีประหยัดพลังงาน

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯเริ่มจากธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่าโดยในปี 2538
บริษัทฯได้ลงทุนสร้างอาคารชินวัตรทาวเวอร์ 3 ที่มีลักษณะเป็นอาคาร Smart Building
ซึ่งมีจุดเด่นด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและเทคโนโลยีประหยัดพลังงานได้เปิดดำเนินการในกลางปี
2543 และเป็นอาคารได้รับรางวัลอาคารดีเด่นทั้งจากในประเทศและต่างประเทศ ต่อมาในปี 2545
บริษัทฯได้ปรับเปลี่ยนบทบาทและทิศทางการดำเนินธุรกิจ
โดยขยายธุรกิจเข้าสู่การเป็นผู้พัฒนาที่อยู่อาศัย
ทั้งนี้ยังคงรักษาภาพลักษณ์ในการเป็นผู้นำเรื่องเทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม

ปี 2546 บริษัทฯได้เข้าลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมแอสเสทเน็ตเวิร์ค (ANET)
ซึ่งเป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง โดยมีสัดส่วนการถือหน่วยร้อยละ 30
คิดเป็นมูลค่า 360 ล้านบาท ซึ่ง ANET ได้ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์คืออาคารชินวัตร ทาวเวอร์ 1
และ 2
และในปีเดียวกันบริษัทฯได้มีการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทฯโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทฯมีการประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร
โดยบริษัทฯได้เพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 710 ล้านบาท เป็น 2,564 ล้านบาท
เพื่อเข้าไปซื้อหุ้นของบริษัท โอเอไอ แอสเสท จำกัด บริษัท อัพคันทรี่ แลนด์ จำกัด และบริษัท
วี.แลนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด จากครอบครัวชินวัตร

บริษัทฯได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 93.6 ล้านหุ้น หรือ 936
ล้านบาท ทำให้บริษัทฯมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้นเท่ากับ 3,500 ล้านบาท
และได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2546
โดยทำการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 64.6 ล้านหุ้น ให้แก่ประชาชนทั่วไป
ทำให้บริษัทฯมีทุนชำระแล้วเท่ากับ 3,210 ล้านบาทจนถึงปัจจุบัน

ในปี 2549 บริษัทฯได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้มีการบริหารงานในลักษณะ Project Base
เพื่อให้มีการบริหารงานโครงการได้อย่างแบบเบ็ดเสร็จทั้งโครงการแนวสูงและแนวราบและมีการปรับภาพลักษณ์องค์กรใหม่(Rebranding)ภายใต้สโลแกน
“ ชีวิตที่สมบูรณ์แบบเพื่อวันนี้และวันหน้า ”
รวมทั้งมีการเปลี่ยนโลโก้ของบริษัทฯและโครงการที่พักอาศัย

วันที่ 1 มีนาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร
ให้มาดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานกรรมการบริหาร แทนนางบุษบา ดามาพงศ์
ที่ได้ลาออกไปเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2549
และให้รักษาการแทนในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการแทน นายสหัส ตันติคุณ ที่ได้ลาออกเมื่อวันที่ 1
ธันวาคม 2549

วันที่ 11 พฤษภาคม 2549 บริษัทฯจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.40 บาท จำนวน 321 ล้านหุ้น
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 128.40 ล้านบาท

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

บริษัทฯและบริษัทย่อยประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร อันประกอบไปด้วย

(1) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ดำเนินการโดยบริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด
    (มหาชน) บริษัท โอเอไอ แอสเสท จำกัด และบริษัท วี.แลนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

(2) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า ดำเนินการโดยบริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น
    จำกัด (มหาชน) บริษัท โอเอไอ แอสเสท จำกัด บริษัท อัพคันทรี่ แลนด์ จำกัด และ
    กองทุนรวมแอสเสทเน็ตเวิร์ค

(3) ธุรกิจที่ปรึกษาและบริหารงาน ดำเนินงานโดยบริษัท เอสซี แอสเสท คอร์ปอเรชั่น จำกัด
    (มหาชน)

โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อย

บริษัทย่อยและกองทุนรวมแอสเสทเน็ตเวิร์คมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   บริษัท โอเอไอ แอสเสท จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อ 14 มีนาคม 2534 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2549 มีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท โดยบริษัทฯได้มีการลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 400
    ล้านบาท เป็น 100 ล้านบาท ในเดือนเมษายน 2547 แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 10 ล้านหุ้น
    มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า ดำเนินธุรกิจให้เช่าอาคารสำนักงาน
    และพัฒนาโครงการอาคารชุดพักอาศัย

-   บริษัท อัพคันทรี่ แลนด์ จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อ 1 พฤษภาคม 2533 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2549 มีทุนจดทะเบียน 300 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 30 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
    ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า ดำเนินธุรกิจให้เช่าที่ดินและอาคารเทคนิคพิเศษ

-   บริษัท วี.แลนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อ 21 มีนาคม 2535 โดย ณ วันที่ 31
    ธันวาคม 2549 มีทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10
    บาท ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า ดำเนินธุรกิจพัฒนาโครงการบ้านจัดสรร

-   กองทุนรวมแอสเสท เน็ตเวิร์ค (ANET)
    ซึ่งเป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้องและเป็นกองทุนประเภทกองทุนปิด
    ก่อตั้งเมื่อเดือนกรกฎาคม 2546 มีจำนวนเงินทุนของโครงการเท่ากับ 2,000 ล้านบาท
    และเสนอขายหน่วยลงทุนในเบื้องต้นแล้ว 1,200 ล้านบาท มีกำหนดอายุโครงการ 5 ปี
    ซึ่งอาจขยายอายุโครงการออกไปอีกได้ 2 ปีตามมติผู้ถือหน่วยลงทุน
    มีวัตถุประสงค์ในการก่อตั้งเพื่อลงทุนในอาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 และ 2
    ทั้งนี้บริษัทฯถือหน่วยลงทุนใน ANET ในสัดส่วนร้อยละ 30
    ของหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ANET
    โดยบริษัทฯจะได้รับผลตอบแทนในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข.[1]
    ภายหลังจากที่ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก.[2]
    ได้รับเงินปันผลหรือคืนเงินจากการลดมูลค่าหน่วยลงทุน ตามที่กำหนดในรายละเอียดโครงการ
    ทั้งนี้ ANET มีบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ก. อีกในสัดส่วนร้อยละ
    25 ซึ่งจากสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนของบริษัทฯและบุคคลที่เกี่ยวข้องที่เกินร้อยละ 50
    จึงถือว่าบริษัทฯมีอำนาจควบคุมใน ANET ทำให้ ANET มีลักษณะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯได้เข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างกับ ANET
โดยบริษัทฯหรือบุคคลที่บริษัทฯกำหนดจะต้องรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินอันเป็นที่ตั้งของอาคารชินวัตรทาวเวอร์
1 และอาคารชินวัตรทาวเวอร์ 2 และทรัพย์สินในอาคารดังกล่าวและสิ่งปลูกสร้างอื่นในที่ดินนั้น
ในวันครบกำหนด 5 หรือ 7 ปีนับแต่วันที่จดทะเบียนจัดตั้งกองทุน ในราคา 1,200 ล้านบาท รวมทั้ง
ANET มีสิทธิกำหนดให้บริษัทฯหรือบุคคลที่บริษัทฯกำหนดรับโอนกรรมสิทธิ์ดังกล่าว
หากมีการผิดสัญญาเช่าที่ดินและอาคารระหว่างผู้เช่าหลักกับ ANET หรือ ANET มีมติเลิกกองทุน

ทั้งนี้ บริษัทฯยังมีบริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อื่นที่มิได้รวมอยู่ในกลุ่มบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามกลุ่มบริษัทฯมีนโยบายชัดเจนในการที่จะไม่ให้บริษัทที่เกี่ยวข้องดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในลักษณะเดียวกันกับที่บริษัทฯและบริษัทย่อยดำเนินการอยู่
เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปัจจุบันบริษัทฯและบริษัทย่อยมีโครงการดังต่อไปนี้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

+----------------------------+----------------------------+-----------+
| ธุรกิจ                       | โครงการ/บริษัทฯ              | ผู้ดำเนินการ |
+----------------------------+----------------------------+-----------+
| ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย  | บางกอกบูเลอวาร์ด รามอินทรา    | SC        |
|                            |                            |           |
|                            | บางกอกบูเลอวาร์ด พระราม 5    | SC        |
|                            |                            |           |
|                            | บางกอกบูเลอวาร์ด แจ้งวัฒนะ     | SC        |
|                            |                            |           |
|                            | วิสต้า ปาร์ค วิภาวดี            | SC        |
|                            |                            |           |
|                            | วิสต้า ปาร์ค วัชรพล            | SC        |
|                            |                            |           |
|                            | วิสต้า ปาร์ค ประชาชื่น          | SC        |
|                            |                            |           |
|                            | เซ็นทริค ซีน พหลโยธิน          | OA        |
|                            |                            |           |
|                            | เซ็นทริค ซีน อารีย์2            | SC        |
+----------------------------+----------------------------+-----------+
| ธ                          | อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 3        | SC        |
| ุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า |                            |           |
|                            | อาคารชินวัตรทาวเวอร์ 1 และ 2  | ANET      |
|                            |                            |           |
|                            | อาคารสำนักงาน 2 แห่ง         | SC,OA     |
|                            |                            |           |
|                            | อาคารสถานีชุมสายโทรศัพท์เคลื่อนที่ | UL        |
+----------------------------+----------------------------+-----------+
| ธุรกิจที่ปรึกษาและบริหารงาน      | บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน             | SC        |
+----------------------------+----------------------------+-----------+

3.  โครงสร้างรายได้

(หน่วย : ล้านบาท)

  ----------------------------- ----------- ---------- -------- ---------- -------- ---------- --------
  รายได้                         ผู้ดำเนินการ   ปี 2549              ปี 2548              ปี 2547     

                                            รายได้      %        รายได้      %        รายได้      %

                                                                                               

  ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย     SC, OA, VL  1,175.96   59.20    769.42     47.05    977.06     57.27

  ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า   SC, OA, UL, 762.69     38.39    715.20     43.74    661.45     38.77
                                ANET                                                           

  ธุรกิจที่ปรึกษาและบริหารงาน         SC          16.85      0.85     16.85      1.03     29.27      1.71

  อื่นๆ                           SC, OA, UL, 31.02      1.56     133.72     8.18     38.39      2.25
                                VL, ANET                                                       

  รวม                                       1,986.52   100.00   1,635.19   100.00   1,706.17   100.00
  ----------------------------- ----------- ---------- -------- ---------- -------- ---------- --------

หมายเหตุ

-   รายได้อื่น ๆ ประกอบด้วย รายได้จากกำไรที่ยังไม่เกิดขึ้นจริงจากเงินลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
    รายได้การรับรู้ค่าความนิยม รายได้จากเงินประกันที่ลูกค้า

คืนพื้นที่ก่อนครบอายุสัญญาและดอกเบี้ยรับจากเงินลงทุนชั่วคราว

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ (Goal)

บริษัทฯมีเป้าหมายในการเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร
โดยเน้นการผสมผสานของธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่า ซึ่งเป็นแหล่งรายได้ระยะยาว
และการพัฒนาโครงการบ้านพักอาศัย ซึ่งเป็นแหล่งรายได้ระยะสั้นที่ช่วยเสริมการเติบโต
ทั้งนี้เพื่อเป็นการสร้างสมดุลของรายได้โดยให้ความสำคัญกับองค์ประกอบ คือ

1. ทำเลที่ตั้งที่มีศักยภาพ เช่นมีการคมนาคมสะดวก มีระบบขนส่งมวลชนสมัยใหม่

2. เทคโนโยลีสารสนเทศ เช่น ระบบสื่อสารข้อมูลความเร็วสูง

3. เทคโนโลยีประหยัดพลังงาน เช่น การใช้วัสดุก่อสร้างที่มีคุณสมบัติพิเศษ

โดยบริษัทฯจะเน้นการลงทุนและการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในด้านโครงการพักอาศัยทั้งแนวราบและแนวสูงเป็นหลักเพื่อสร้างฐานรายได้ให้เติบโต
อย่างไรก็ตามบริษัทฯยังต้องการขยายธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่าให้ยังคงรักษาสัดส่วนของรายได้ระยะยาวได้อย่างเหมาะสม
และเป็นการป้องกันความเสี่ยงหากเกิดการชะลอตัวของภาวะเศรษฐกิจ
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีเป้าหมายในการพัฒนาสินทรัพย์ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ (Non-Performing
Assets-NPAs) ซึ่งรวมถึงอาคาร ที่ดินเปล่า อาคารที่ยังสร้างไม่แล้วเสร็จ ที่มีศักยภาพสูง
และอยู่ในทำเลที่ดี เพื่อนำมาฟื้นฟูให้เสร็จสมบูรณ์เพื่อขายหรือให้เช่าต่อไป

[1] หน่วยลงทุนประเภท ข. คือ
หน่วยลงทุนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับเงินปันผลจากการลงทุนหรือได้รับเงินคืนจากการลดทุนหลังจากที่ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท
ก. ได้รับไปแล้ว

[2] หน่วยลงทุนประเภท ก. คือ
หน่วยลงทุนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับเงินปันผลจากการลงทุนก่อนหน่วยลงทุนประเภท ข.
ในอัตราคงที่ตามที่คณะกรรมการลงทุนมีมติให้จ่ายเงินปันผล
และมีสิทธิที่จะได้รับเงินคืนจากการลดทุนก่อนผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข.