ส่วนที่ 1 การประกอบธุรกิจ

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ

1.1 วิสัยทัศน์ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย
หรือกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือกลุ่มบริษัทในภาพรวม

-   วิสัยทัศน์

  “APX มุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัท ผู้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่มีการเติบโตอย่างมีคุณภาพ
  สร้างกระแสรายได้อย่างต่อเนื่อง และสร้างฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่ง
  เพื่อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ”

-   พันธกิจ

1.  มุ่งมั่นเป็นบริษัท ผู้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่มีคุณภาพ และมีอัตราการเติบโตเป็นอันดับต้น ๆ
    ของประเทศไทย

2.  มุ่งมั่นสร้างองค์กรสู่ความเป็นมืออาชีพในการพัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

3.  มุ่งมั่นสร้างสรรค์ โครงการอสังหาริมทรัพย์ เพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่ผู้อยู่อาศัย

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยหลักบรรษัทภิบาล โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและสังคมเป็นหลัก

-   วัตถุประสงค์

  มุ่งเน้นการพัฒนาองค์กร เพื่อเป็น 1 ใน 10 ของวงการธุรกิจด้านพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
  ซึ่งเน้นคุณภาพและการกระแสรายได้สู่องค์กรอย่างยั่งยืน

1.2 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัท เอเพ็กซ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ บริษัท ซันเทคกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ซึ่งได้จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2531
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินธุรกิจเกษตรอุตสาหกรรมแบบครบวงจร
ในการปลูกและผลิตแปรรูปมะเขือเทศ และข้าวโพด เพื่อจำหน่ายทั้งภายในประเทศและส่งออก
ต่อมาในปี 2536 บริษัทฯ ได้ขยายกิจการไปยังธุรกิจค้าและแปรสภาพเศษเหล็ก โดยจัดตั้งบริษัทย่อย
คือ บริษัท ซันเทคสแครปโพรเซสซิ่ง จำกัด เพื่อผลิตเศษเหล็กแปรสภาพ (Processed Scrap)
ป้อนเป็นวัตถุดิบให้แก่ผู้ผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อน ซึ่งโรงงานแปรสภาพเศษเหล็ก
ตั้งอยู่ที่นิคมอุตสาหกรรมชลบุรี (บ่อวิน) อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี (ในปี 2548
บริษัทซันเทคเมทัลส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
อีกบริษัทหนึ่งที่จัดตั้งขึ้นจากการร่วมทุนกับต่างชาติตามแผนฟื้นฟูกิจการบริษัท
ได้ซื้อสินทรัพย์ไปดำเนินธุรกิจต่อ) บริษัทได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อวันที่ 4
ตุลาคม 2536 และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน
2533

ปี 2543-2550 : เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2543
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท โดยมีบริษัท ศรีสงคราม แพลนเนอร์ จำกัด
เป็นผู้ทำแผน ต่อมาเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2544, 13 กรกฎาคม 2548 และ 21 พฤศจิกายน
2548 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการ
และข้อเสนอขอแก้ไขแผนฟื้นฟูอีกสองครั้ง ตามลำดับ
ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูจนเป็นผลสำเร็จ
ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550 (โดยท้ายสุด
ศาลฎีกาได้มีคำสั่งจำหน่ายคดีออกจากสารบบความมีผลให้คดีจบเสร็จเด็ดขาด เมื่อวันที่ 16
พฤษภาคม 2551 ภายหลังจากมีเจ้าหนี้อุทธรณ์คำสั่งศาลล้มละลายกลางข้างต้น)

ปี 2550 : ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2550
มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 2,144,999,360 บาท เป็น 13,000,000,000 บาท
โดยเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด
เพื่อนำเงินทุนมาใช้รองรับการเปลี่ยนแปลงธุรกิจของบริษัท
จากบริษัทที่ลงทุนโดยการเข้าถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company)
เป็นธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
พร้อมยกเลิกประกอบธุรกิจแปรสภาพเศษเหล็กโดยจำหน่ายหุ้นบริษัทย่อยออกไปและจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อบริษัท
เป็น บริษัท เอเพ็กซ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2550

ปี 2551 : - ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 25 กรกฎาคม 2551
มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนจาก 13,000,000,000 บาท เป็น 10,717,948,720 บาท
โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย 228,205,128 หุ้น
และอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว จาก 10,717,948,720 บาท เป็น
2,679,487,180 บาท โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 10 บาท เหลือหุ้นละ 2.50 บาท

-   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2551
    มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว จาก 2,679,487,180 บาท เป็น
    1,071,794,872 บาท โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 2.50 บาท เหลือ หุ้นละ 1
    บาท เพื่อนำส่วนเกินทุนจากการลดทุนล้างขาดทุนสะสมจำนวน 1,607.69 ล้านบาท
    ทั้งนี้การลดทุนของบริษัทที่ผ่านมา ต้องการทำให้มูลค่าหุ้นของบริษัทฯ สะท้อนมูลค่าที่แท้จริง
    พร้อมกับนำส่วนเกินทุนที่เกิดขึ้นจากการลดทุนไปล้างส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้นและขาดทุนสะสมที่ค้างอยู่ในงบดุล

-   บริษัทฯ ได้ดำเนินงานในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์โดยก่อสร้างโครงการ ไวท์ แซนด์ บีช
    บนเนื้อที่ 56 ไร่ 1 งาน 50 ตารางวา ถนนสุขุมวิท กิโลเมตรที่ 156.5 ตำบลจอมเทียน
    อำเภอสัตหีบ จังหวัดชลบุรี ประกอบด้วย คอนโดมิเนียมและโรงแรมนานาชาติระดับห้าดาว
    MÖvenpick เริ่มก่อสร้างในเดือนกุมภาพันธ์ 2551

ปี 2554-2555 : - เมื่อเดือนธันวาคม 2554 บริษัทฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน
1,071,794,872 หุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม สัดส่วน 1 ต่อ 1 ในราคา 0.187 บาท/หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ทำให้ทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท เพิ่มขึ้นเป็น 2,143,589,744
บาท (ณ 12 มิถุนายน 2555)

ปี 2558 : - ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2558
มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 2,143,589,744 บาท เป็น 2,857,000,000 บาท
โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 713,410,256 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
โดยเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ที่ราคาหุ้นละไม่ต่ำกว่า 0.62 บาท

- ณ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วเป็นจำนวน 2,500,294,872 บาท
คิดเป็นหุ้นสามัญ 2,500,294,872 หุ้น

ปี 2559 - เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2559 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนชำระแล้วเป็นจำนวน 2,857,000,000 บาท
คิดเป็นหุ้นสามัญ 2,857,000,000 หุ้น กับกระทรวงพาณิชย์

- เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2559 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559
มีมติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 142,850,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ทำให้บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 2,999,850,000
บาท คิดเป็นหุ้นสามัญ 2,999,850,000 หุ้น

- เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2559 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนชำระแล้วเป็นจำนวน 2,999,850,000 บาท
คิดเป็นหุ้นสามัญ 2,999,850,000 หุ้น กับกระทรวงพาณิชย์

การเพิ่ม (ลด) ทุนจดทะเบียนในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

หน่วย : ล้านบาท

+--------+--------+---------+--------+-------------------------------+
| วัน/    | ส่วนเพิ่ม | ทุน      | ทุนจดท  | หมายเหตุ                       |
| เดือน/ปี | (ลด)   | จดทะเบีย | ะเบียนช |                               |
|        |        | นหลังเพิ่ม | ำระแล้ว |                               |
|        |        | (ลด)    |        |                               |
+========+========+=========+========+===============================+
| 2 ธ.ค. | 1,     | 2       | 2,     | เป็นการออก                     |
| 54     | 071.79 | ,143.59 | 143.59 | และเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม |
+--------+--------+---------+--------+-------------------------------+
| 5 ก.พ. | 713.41 | 2       | 2,     | เป็นการออกแล                   |
| 58     |        | ,857.00 | 143.59 | ะเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัด |
+--------+--------+---------+--------+-------------------------------+
| 19     |        |         | 2,     |                               |
| ก.พ.   |        |         | 321.94 |                               |
| 58     |        |         |        |                               |
+--------+--------+---------+--------+-------------------------------+
| 27     |        |         | 2,     |                               |
| พ.ย.   |        |         | 500.29 |                               |
| 58     |        |         |        |                               |
|        |        |         | 2,     |                               |
| 3 ก.พ. |        |         | 857.00 |                               |
| 59     |        |         |        |                               |
+--------+--------+---------+--------+-------------------------------+
| 28     | 142.85 | 2       | 2,     | เป็นการออก                     |
| เม.ย.  |        | ,999.85 | 857.00 | และเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม |
| 59     |        |         |        |                               |
|        |        |         | 2,     |                               |
| 10     |        |         | 999.85 |                               |
| มิ.ย.   |        |         |        |                               |
| 59     |        |         |        |                               |
+--------+--------+---------+--------+-------------------------------+

จากผลการดำเนินงานของบริษัทในช่วงเวลาที่ผ่านมา จะเห็นได้ว่าบริษัทฯ มีผลประกอบการที่ดี
ส่งผลให้มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง และบริษัทฯ ยังสามารถบริหารให้ผ่านไปด้วยดี
(ตามข้อมูลทางการเงินย้อนหลัง 3 ปี ตามตาราง)

  ----------- ----------------------------- -------------- -------------- ---------------
  ปี           รายได้จากการขายและการให้บริการ   กำไร (ขาดทุน)   กำไร (ขาดทุน)   มูลค่าหุ้นตามบัญชี
                                            สุทธิ            สุทธิ            

              (ล้านบาท)                      (ล้านบาท)       (บาท/หุ้น)       (บาท/หุ้น)

  2557        827.80                        (8.91)         (0.004)        0.055

  2558        778.89                        65.62          0.028          0.171

  2559        798.53                        61.89          0.021          0.282
  ----------- ----------------------------- -------------- -------------- ---------------

1.3 โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท

  ------------------- ------------- ------- ------ ------------------- ---------------
                      บริษัท เอเพ็กซ์                                      
                      ดีเวลลอปเม้นท์                                      
                      จำกัด (มหาชน)                                     

                                                                       

                                                                       

  บริษัท เอเพ็กซ์ แอสเสท                               บริษัท แกรนด์ เบย์      
  จำกัด                                             โฮเทล จำกัด          

  ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว                                ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว   
  1,000,000 บาท                                    20,000,000 บาท      

  สัดส่วนการถือหุ้น ร้อยละ                               สัดส่วนการถือหุ้น ร้อยละ  
  100                                              100                 
  ------------------- ------------- ------- ------ ------------------- ---------------

เงินลงทุนในบริษัทย่อย/บริษัทร่วม/บริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ ลงทุนในบริษัทย่อย 2 บริษัท ได้แก่

-   บริษัท เอเพ็กซ์ แอสเสท จำกัด ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ มีทุนชำระแล้ว
    1,000,000 บาท โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100.00 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

-   บริษัท แกรนด์ เบย์ โฮเทล จำกัด ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ มีทุนชำระแล้ว
    20,000,000 บาท โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100.00 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม

หน่วยงานสนับสนุนส่วนกลางจะรวมศูนย์ที่บริษัทฯ โดยบริษัทย่อยต้องใช้บริการงานสนับสนุนของบริษัทฯ
(Outsourcing) ได้แก่ การบริหารจัดการทรัพยากรบุคคล งานด้านบัญชี ระบบบัญชีการเงิน ต้นทุน
วางแผนและงบประมาณ

ทั้งนี้
การดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยต้องเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์การดำเนินธุรกิจที่กำหนดโดย
บริษัทฯ

  1.4 ความสัมพันธ์กับกลุ่มธุรกิจของผู้ถือหุ้นใหญ่

- ไม่มี -

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ประเภทกิจการและลักษณะการดำเนินงาน

ปัจจุบันบริษัทฯ ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายเป็นอาคารชุดโรงแรม,
อาคารชุดพักอาศัย และที่ดินจัดสรรพร้อมบ้านพักตากอากาศ และอื่นๆ
รวมถึงธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อบริการ เช่น โรงแรม หรือให้เช่า เป็นต้น
นอกจากนี้ยังมีการให้บริการจัดการให้เช่าห้องชุด
และ/หรือบ้านพักตากอากาศที่ลูกค้าซื้อไปแล้วบางส่วนให้นำออกให้เช่าในระบบโรงแรม โดยบริษัทฯ
จะเก็บค่าธรรมเนียมในการบริหารจัดการ
และมีผลตอบแทนให้กับผู้ซื้อตามที่ระบุในสัญญาจัดการให้เช่า
ทั้งนี้ในการนำออกให้เช่าจะบริหารโดยโรงแรมที่เป็นคู่สัญญา
และมีการกำหนดการจัดสรรส่วนผลตอบแทนในสัญญา โปรแกรมการให้บริการจัดการให้เช่าเรียกว่า
Rental Pool Program โครงการของบริษัทฯ สร้างรายได้อย่างต่อเนื่องให้แก่บริษัทฯ
ตั้งแต่ไตรมาสที่ 3 ปี 2557 ซึ่งเริ่มจากการขายและโอนกรรมสิทธิ์ส่วนของโรงแรมในโครงการ
Mövenpick White Sand Beach Pattaya ให้แก่กลุ่มพรประภา รับรู้รายได้จำนวน 827.80
ล้านบาท โดย ณ ขณะนั้น บริษัทฯ ดำเนินการก่อสร้างโครงสร้างเสร็จเรียบร้อยแล้ว
เหลือเพียงการตกแต่งภายในที่เพิ่งเริ่มดำเนินการ หลังจากนั้นตั้งแต่ไตรมาสที่ 1 ปี 2558 บริษัทฯ
เริ่มโอนกรรมสิทธิ์ส่วนของ Pool Villas และเริ่มโอนกรรมสิทธิ์ส่วนของ Residence
ตั้งแต่ไตรมาสที่ 2 ปี 2558 ปัจจุบันบริษัทฯ
มีโครงการที่ก่อสร้างแล้วเสร็จอยู่ระหว่างการขายและโอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้า
โครงการที่อยู่ระหว่างการพัฒนา รวมทั้งสิ้นจำนวน 3 โครงการ ได้แก่ โครงการ Mövenpick
White Sand Beach Pattaya, โครงการ Sheraton Phuket Grand Bay Resort
และโครงการพัฒนาโรงแรม ซิกม่า รีสอร์ท พัทยา เป็นโรงแรม Four Points by Sheraton
Pattaya

1)  โครงการ Mövenpick White Sand Beach Pattaya ภายหลังจากที่กลุ่มคุณพงษ์พันธ์
    สัมภวคุปต์ เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ต่อมาในปี 2551
    ได้เปลี่ยนแปลงธุรกิจเดิมเป็นธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งมีนโยบายที่จะพัฒนาโครงการ
    Mövenpick White Sand Beach Pattaya โดยแบ่งออกเป็น โครงการคอนโดมิเนียม
    พลูวิลล่า และโครงการโรงแรม ซึ่งโครงการ Mövenpick White Sand Beach Pattaya
    เริ่มก่อสร้างในปี 2552 ทั้งนี้ ณ ปัจจุบัน
    โครงการดังกล่าวเป็นโครงการที่ได้รับรางวัลชนะเลิศ “Best Luxury Condo
    Development in Eastern Seaboard”
    จากการตัดสินของคณะกรรมการพิจารณาคัดเลือกจากโครงการพัฒนากว่าร้อยโครงการรีสอร์ทที่กำลังพัฒนาในบริเวณชายฝั่งทะเลด้านตะวันออก
    เช่น จังหวัดชลบุรีและระยองในปี 2558 จากงานประกาศผลรางวัล Thailand Property
    Awards 2015 เมื่อเดือนกันยายนปี 2558 โครงการนี้ตั้งอยู่บนเนื้อที่ประมาณ 30 ไร่
    ตำบลนาจอมเทียน อำเภอสัตหีบ จังหวัดชลบุรี มูลค่าโครงการประมาณ 3,400 ล้านบาท
    ประกอบด้วย โรงแรม Mövenpick พัทยา, Mövenpick Residences และ Mövenpick
    Pool Villas โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อลงทุนก่อสร้างและขายเพื่อผลกำไรของโครงการ

  1.1) Mövenpick Hotel อาคารชุดพักอาศัยประเภทโรงแรม จำนวน 264 ห้องชุด
  เป็นอาคารสูง 34 ชั้น บริษัทฯ สามารถขายที่ดินและอาคารโรงแรม
  หลังงานก่อสร้างอาคารและงานติดตั้งระบบไฟฟ้าประปาของอาคารแล้วเสร็จ ในไตรมาส 3 ปี
  2557

1.2) Mövenpick Residences อาคารชุดพักอาศัยจำนวน 196 ยูนิต เป็นอาคารสูง 37 ชั้น
มูลค่าโครงการ 1,950 ล้านบาทโดยประมาณ ภายในโครงการมีห้องออกกำลังกายและซาวน่า
ห้องสนุกเกอร์และพูล ห้องปิงปอง สนามเทนนิส และสระว่ายน้ำ ห้องชุดมีแบบ 1-3 ห้องนอน
ขนาดตั้งแต่ 47-143 ตารางเมตร และเพ้นท์เฮ้าส์ Mövenpick Residences
ราคาขายอยู่ในช่วงระหว่าง 90,000 -150,000 บาท/ตารางเมตร
ขึ้นอยู่กับแบบและชั้นของแต่ละยูนิต เริ่มทยอยโอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2558 โดย
ณ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ ได้โอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าไปแล้วจำนวน 127 ยูนิต
คิดเป็นประมาณร้อยละ 64.80 ของจำนวนห้องชุดทั้งหมด นอกจากนี้ยังมีส่วนที่ลูกค้าจองซื้อแล้ว
รอโอนกรรมสิทธิ์อีกจำนวน 16ยูนิต คิดเป็นประมาณร้อยละ 8.16 ของจำนวนห้องชุดทั้งหมด
ส่วนห้องชุดยูนิตที่เหลืออีก 53 ยูนิตนั้น คาดว่าจะสามารถขายและโอนกรรมสิทธิ์ได้ครบภายใน ปี
2560

ความคืบหน้าโครงการ : การก่อสร้างแล้วเสร็จ โอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าแล้วบางส่วน
ส่วนที่เหลืออยู่ระหว่างรอโอนและขาย

1.3) Mövenpick Pool Villas ที่ดินจัดสรรพร้อมบ้านพักตากอากาศ จำนวน 34 แปลง
มูลค่าโครงการ 630 ล้านบาทโดยประมาณ เริ่มโอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าตั้งแต่ไตรมาสที่ 1 ปี
2558โดย ณ 31 ธันวาคม2559 บริษัทฯ สามารถโอนกรรมสิทธิ์ส่วนของ Villas ไปแล้ว 22
แปลง คิดเป็นร้อยละ 64.71ของจำนวนบ้านพักตากอากาศทั้งหมด
และมีส่วนที่จองซื้อแล้วรอโอนกรรมสิทธิ์อีกจำนวน 4 แปลง ส่วนแปลงที่เหลืออีก 8 แปลง
คาดว่าจะสามารถขายและโอนกรรมสิทธิ์ได้ครบในปี 2560

  ความคืบหน้าโครงการ : การก่อสร้างแล้วเสร็จ โอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าแล้วบางส่วน
  ส่วนที่เหลืออยู่ระหว่างรอโอนและขาย

นอกจากการขายและโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดและบ้านวิลล่าให้กับลูกค้าแล้ว ทางบริษัทฯ ยังมี Rental
Pool Program ซึ่งบริษัทฯ ในฐานะ “ผู้รับจัดการ” จะเป็นตัวแทนในการจัดการให้ โรงแรม
Mövenpick พัทยา นำห้องชุด/Villa ที่เข้าร่วมโปรแกรมออกให้เช่า
เพื่อให้เกิดรายได้จากค่าเช่าทั้งรายวันและรายเดือน ทั้งนี้ ส่วนของการออกให้เช่ารายเดือน
ทางบริษัทฯ สามารถเป็นผู้ดำเนินการจัดหาผู้เช่าได้ ในเบื้องต้นบริษัทฯ วางแผนว่า ในส่วนRental
Pool Program ของ Mövenpick Residences จะมี 60 ยูนิต (คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30.61
ของจำนวนยูนิตทั้งหมด) ปัจจุบันมีลูกค้าที่เข้าร่วมโปรแกรมแล้วจำนวน 52 ยูนิต และของ
Mövenpick Pool Villas จะมีทั้งหมด 14 หลัง (คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 41.18
ของจำนวนวิลล่าทั้งหมด) ปัจจุบันมีลูกค้าที่เข้าร่วมโปรแกรมแล้วจำนวน 7 หลัง
และมีผู้ที่โอนกรรมสิทธิ์แล้วจะนำมาเข้าร่วมโปรแกรมอีก 7 หลังรวมเป็น 14 หลัง

Rental Pool Program จะมี 2 รูปแบบหลัก แบ่งตามระยะเวลาของโปรแกรม ดังนี้

แบบที่ 1 ระยะเวลาโครงการ 3 ปี โดยมีแบบที่ไม่กำหนดอัตราผลตอบแทน
และแบบกำหนดอัตราผลตอบแทน (ต่อปี) ตลอดระยะเวลาเข้าร่วมโปรแกรม ซึ่งมี 2 แบบคือ
อัตรากำหนดคงที่ และอัตรารับประกันขั้นต่ำ

แบบที่ 2 ระยะเวลาโครงการ 15 ปี โดยมีแบบที่ไม่กำหนดอัตราผลตอบแทน
และแบบกำหนดอัตราผลตอบแทน (ต่อปี) ตลอดระยะเวลาเข้าร่วมโปรแกรม ซึ่งมี 2 แบบคือ
อัตรากำหนดคงที่ และอัตรารับประกันขั้นต่ำ

  ตารางสรุปยอดโอน, จองซื้อและรอขายของโครงการ Mövenpick White Sand Beach
  Pattaya ณ 31 ธ.ค. 59

+---------------+-----+---------+---------+---------+---------+-------+
| หน่วย : ยูนิต    | ส   | โอนกรร  |         | จองซื้อแ  |         | อยู่ร   |
|               | ่วนท | มสิทธิ์แล้ว |         | ล้วรอโอน |         | ะหว่าง |
|               | ี่เปิด |         |         | กรรมสิทธิ์ |         | รอขาย |
|               | ขาย |         |         |         |         |       |
+===============+=====+=========+=========+=========+=========+=======+
|               |     | ขายขาด  | Rental  | ขายขาด  | Rental  |       |
|               |     |         | Pool    |         | Pool    |       |
|               |     |         | Program |         | Program |       |
+---------------+-----+---------+---------+---------+---------+-------+
| Mövenpick     | 196 | 76      | 51      | 15      | 1       | 53    |
| Residences    |     |         |         |         |         |       |
+---------------+-----+---------+---------+---------+---------+-------+
| Mövenpick     | 34  | 16      | 6       | 3       | 1       | 8     |
|               |     |         |         |         |         |       |
| Pool Villas   |     |         |         |         |         |       |
+---------------+-----+---------+---------+---------+---------+-------+

ตารางสรุปยูนิตที่เข้าโครงการ Rental Pool Program ณ 31 ธ.ค. 59

+-----------------------------------------+--------+--------+--------+
| จำนวนยูนิต                                | ท      | รอโอน  | รวม    |
|                                         | ี่โอนแล้ว |        |        |
+=========================================+========+========+========+
| Mövenpick Residences                    |        |        |        |
+-----------------------------------------+--------+--------+--------+
| 1.  แบบระยะเวลา 3 ปี                     | 29     | 1      | 30     |
|                                         |        |        |        |
| -   มีกำหนดอัตราผลตอบแทน                  | 6      | -      | 6      |
|                                         |        |        |        |
| -   ไม่กำหนดอัตราผลตอบแทน                 |        |        |        |
+-----------------------------------------+--------+--------+--------+
| 2.  แบบระยะเวลา 15 ปี                    | 14     | -      | 14     |
|                                         |        |        |        |
| -   มีกำหนดอัตราผลตอบแทน                  | 2      | -      | 2      |
|                                         |        |        |        |
| -   ไม่กำหนดอัตราผลตอบแทน                 |        |        |        |
+-----------------------------------------+--------+--------+--------+
| รวมทั้งหมด (ส่วนที่เข้าร่วมโปรแกรมแล้ว)         | 51     | 1      | 52     |
+-----------------------------------------+--------+--------+--------+
| MÖvenpick Pool Villas                   |        |        |        |
+-----------------------------------------+--------+--------+--------+
| 1.  แบบระยะเวลา 3 ปี                     | 6      | 1      | 7      |
|                                         |        |        |        |
| -   มีกำหนดอัตราผลตอบแทน                  | -      | -      | -      |
|                                         |        |        |        |
| -   ไม่กำหนดอัตราผลตอบแทน                 |        |        |        |
+-----------------------------------------+--------+--------+--------+
| 2.  แบบระยะเวลา 15 ปี                    | -      | -      | -      |
+-----------------------------------------+--------+--------+--------+
| รวมทั้งหมด (ส่วนที่เข้าร่วมโปรแกรมแล้ว)         | 6      | 1      | 7      |
+-----------------------------------------+--------+--------+--------+

ลูกค้าที่ต้องการเข้าโปรแกรม Rental Pool จะทำสัญญาจัดการให้เช่าห้องชุด
หรือสัญญาจัดการให้เช่าบ้านพัก โดยบริษัทฯ จะเป็น “ผู้รับจัดการ”
ทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการจัดหาและจัดการให้โรงแรม Mövenpick Hotel & Spa นำห้องชุด
และ/หรือบ้านพักที่เข้าร่วมโปรแกรมของผู้ซื้อออกให้เช่าตามระบบของโรงแรมเพื่อให้เกิดรายได้จากค่าเช่า
ทั้งนี้ โรงแรม Mövenpick Hotel & Spa
จะหักค่าธรรมเนียมที่เป็นค่าดำเนินงานและการตลาดเป็นสัดส่วนของรายได้ค่าเช่าห้องชุด/บ้านพักก่อน
ส่วนที่เหลือจึงจะให้ทางบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้รับจัดการจัดสรรสำหรับค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายต่างๆ
ก่อนแล้วจึงเหลือสุทธิให้แก่ผู้ซื้อหรือเจ้าของห้องชุด/บ้านพัก
ซึ่งประมาณการรายได้จากการจัดให้เช่าของโรงแรม Movenpick
จะใกล้เคียงกับอัตราค่าตอบแทนต่อปีที่บริษัทฯ รับประกันผู้ซื้อไว้ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ในฐานะผู้รับจัดการจะมีรายได้ค่าธรรมเนียมการบริหารจัดการเท่ากับร้อยละ 6
ของรายได้ค่าเช่าห้องชุด/บ้านพักหลังจากนั้นผู้รับจัดการและโรงแรมจะหักเงินสำรองสำหรับการซ่อมแซมและการบำรุงรักษาอีกจำนวนหนึ่ง
หลังจากหักค่าธรรมเนียมและเงินสำรองต่างๆ
แล้วจะถือเป็นผลตอบแทนให้แก่เจ้าของห้องชุด/บ้านพัก หรือผู้ซื้อ การชำระผลตอบแทนให้แก่ผู้ซื้อ
ทุกๆ 3-4 เดือน (แล้วแต่ระบุในสัญญา)
ซึ่งผู้ซื้อที่เข้าร่วมโครงการรับทราบการหักค่าธรรมเนียมและสำรองค่าใช้จ่ายต่างๆ แล้วเมื่อทำสัญญา
นอกจากนี้ บริษัทฯ จะมีส่วนของรายได้ค่าเช่า
ซึ่งจะเป็นรายได้ค่าเช่าส่วนที่เกินกว่าอัตราที่กำหนดให้แก่ผู้ซื้อ

สำหรับโปรแกรม Rental Pool ของโครงการ Mövenpick Residences และ Mövenpick
Pool Villas ระยะเวลาของสัญญาจัดการให้เช่าจะเริ่มตั้งแต่เมื่อเงื่อนไขทั้ง 3
ข้อต่อไปนี้ได้รับการปฏิบัติครบ คือ 1) เมื่อผู้ซื้อได้รับโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุด/
Villaเป็นที่เรียบร้อยแล้ว; 2) ห้องชุด/Villa ได้รับการตกแต่งเรียบร้อยแล้ว
(ปกติจะใช้เวลาประมาณ 3 เดือน); และ 3) โรงแรมเปิดให้บริการอย่างเป็นทางการ
ซึ่งโรงแรม Mövenpick พัทยา เปิดให้บริการอย่างเป็นทางการเมื่อเดือนเมษายน 2559
ทั้งนี้บริษัทฯ คาดว่าจะเริ่มให้บริการจัดการให้เช่าได้ ประมาณช่วงไตรมาส 2 ปี 2560
อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่ปี 2560 เป็นต้นไป บริษัทฯ ไม่มีนโยบายที่จะกำหนดอัตราผลตอบแทนใดๆ
ให้กับลูกค้าที่เข้าร่วมโปรแกรม Rental Pool ต่อไป

ทั้งนี้ เนื่องจาก Mövenpick Residences จดทะเบียนใบอนุญาตให้ใช้เป็นที่พักอาศัย
ในการนำห้องชุดบางส่วนออกให้เช่ารายวันสำหรับอาคารขนาดใหญ่จึงจะต้องมีใบอนุญาตประกอบกิจการโรงแรมก่อนจึงจะนำออกให้เช่าได้
ทางบริษัทฯ ได้ดำเนินการยื่นขออนุญาตต่อเทศบาลตำบลนาจอมเทียนเพื่อเปลี่ยนแปลงการใช้อาคาร
Mövenpick Residences เฉพาะส่วนที่เข้าร่วมโปรแกรมนำออกให้เช่า รวม 9 ชั้น จำนวน 60
ยูนิตแล้ว ซึ่งคาดว่าจะได้รับใบอนุญาตดังกล่าวภายในไตรมาส 1 ปี 2560 ซึ่งหลังจากนั้นทางบริษัทฯ
จะต้องดำเนินการขอใบอนุญาตประกอบกิจการโรงแรมต่อสำนักงานกรมการปกครอง
จังหวัดชลบุรีต่อไป คาดว่าจะได้รับใบอนุญาตดังกล่าวภายในไตรมาส 2 ปี 2560
จึงจะสามารถดำเนินการนำออกให้เช่ารายวันในระบบโรงแรมได้
ทั้งนี้หากไม่สามารถนำออกให้เช่ารายวัน ทางบริษัทฯ ยังสามารถนำออกให้เช่าเป็นรายเดือนได้

2)  โครงการ Sheraton Grand Bay Resort & Grand Bay Residence
    เป็นโครงการที่อยู่ระหว่างดำเนินการพัฒนาโครงการ ตั้งอยู่บนเนื้อที่ 64 ไร่
    หน้ากว้างติดชายทะเลยาวประมาณ 650 เมตร ตั้งอยู่ ณ
    บริเวณอ่าวปอมีระยะทางห่างจากสนามบินภูเก็ต 22 กม. ใช้เวลาเดินทางประมาณ 20 นาที
    อยู่ตำบลป่าคลอก อำเภอถลาง จังหวัดภูเก็ต โครงการประกอบด้วยส่วนของ Residence 2
    เฟสและส่วนของโรงแรมใน Brand ของ “Sheraton” มูลค่าโครงการรวมประมาณ 4,215
    ล้านบาท

  2.1) Grand Bay Residences แบ่งเป็น South Residences และ North Residences
  เป็นโครงการ Pool Villa ระดับ 5 ดาว จำนวนทั้งหมด 150 ยูนิต
  ลักษณะโครงการเป็นอาคาร Low-rise 1-2 ชั้น

-   Grand Bay Residences (South Residences) ประกอบด้วย Pool Villa 72 ยูนิต
    ขนาดเนื้อที่ 53 – 124 ตารางเมตร ในราคาประมาณ 12.1 – 29.0 ล้านบาท
    ขณะนี้งานส่วนออกแบบ งานปรับหน้าดิน และการจัดทำ Mock up Sales Gallery
    เพื่อใช้เป็นสำนักงานขายและบ้านตัวอย่างแล้วเสร็จ อยู่ระหว่างการขอ EIAทั้งนี้ ส่วน South
    Residence เริ่มก่อสร้างตั้งแต่เดือนมีนาคม 2559 โดย ณ 31 ธันวาคม 2559
    ความคืบหน้าการก่อสร้างโครงการส่วน South Residence อยู่ที่ประมาณร้อยละ 10
    และคาดว่าจะก่อสร้างแล้วเสร็จและสามารถเริ่มโอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าได้ประมาณไตรมาส 1
    ปี 2562 เป็นต้นไป ทั้งนี้ ในช่วง 27 พฤษภาคม – 5 มิถุนายน 2559 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
    ได้เปิดตัวโครงการ Sheraton Grand Bay Resort & Grand Bay Residence :
    South Residence ที่ศูนย์การค้าสยามพารากอน
    นอกจากนี้ยังมีแผนไปเปิดตัวโครงการที่ประเทศสิงคโปร์ในช่วงไตรมาส 1 ปี 2560
    และจะมีงาน Open-House ที่สำนักงานขายช่วงปลายปีนี้
    ปัจจุบันมียอดจองซื้อแล้วคิดเป็นร้อยละ ละ 64.71 ของจำนวนพื้นที่ห้องชุดที่เปิดขายทั้งหมด
    คิดเป็นมูลค่าขายประมาณ 664 ล้านบาท

-   Grand Bay Residence (North Residence) ประกอบด้วย Pool Villa 78 ยูนิต
    กำหนดเปิดตัว และเปิดขาย North Phrase ในไตรมาสที่ 2 ปี 2560 ในราคาประมาณ 12
    – 32 ล้านบาท และปัจจุบันอยู่ระหว่างการขอ EIAโดยมีแผนการก่อสร้างเริ่มตั้งแต่ไตรมาส 2
    ปี 2560 และคาดว่าจะสามารถโอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าได้ประมาณไตรมาสที่ 3 ปี 2562
    เป็นต้นไป

  โครงการ Grand Bay Residence ได้ให้โรงแรม Sheraton บริหารจัดการให้เช่า
  Residences บางส่วนหรือ Rental Management Program ด้วย
  ในเบื้องต้นโปรแกรมดังกล่าวของโครงการที่ภูเก็ตจะไม่มีแบบที่กำหนดอัตราผลตอบแทนหรือรับประกันผลตอบแทนใดๆ
  ทั้งนี้สัดส่วน Rental Management Program ของโครงการจะคิดเป็นประมาณร้อยละ 75
  ของส่วนที่ขายทั้งหมดของโครงการ

  2.2) โรงแรม Sheraton Phuket Grand Bay Resort บริหารจัดการโดยกลุ่ม Starwood
  ด้วย Brand “Sheraton” เป็นโรงแรมระดับ 5 ดาว บนเนื้อที่กว่า 34 ไร่ มีห้องพักจำนวน
  183 ห้อง มี 3 แบบ ขนาดตั้งแต่ 51.2 – 124.0 ตารางเมตร
  พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกครบครัน เป็นอาคารริมทะเลสูง 2 ชั้น และบ้านแบบพูลวิลล่า
  สร้างบนพื้นที่เนินลาดขึ้นจากทะเล สามารถเห็นทะเลได้เกือบทุกยูนิต
  มูลค่าลงทุนของโครงการประมาณ 1,600 ล้านบาท
  คาดว่าจะดำเนินการก่อสร้างในช่วงไตรมาสที่ 2 ปี 2560
  และคาดว่าจะเริ่มให้บริการในส่วนโรงแรมได้ตั้งแต่ไตรมาสที่ 1 ปี 2563 เป็นต้นไป

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนา บริหาร
และขายโรงแรมให้กับผู้ลงทุนหรือกองทุนอสังหาริมทรัพย์ในประเทศและต่างประเทศที่มีนโยบายการลงทุนระยะยาวและนิยมการซื้อโรงแรมเพื่อบริหารต่อไป
โดยบริษัทฯ จะสามารถขายได้ในระหว่างดำเนินงานก่อสร้าง
หรือขายเมื่อก่อสร้างแล้วเสร็จในราคาขายและกำไรที่บริษัทฯ
จะเห็นสมควรและเป็นผลประโยชน์สูงสุดกับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

3)  โครงการพัฒนาโรงแรม ซิกม่า รีสอร์ท พัทยา ตามที่บริษัทฯ
    ได้เข้าลงทุนซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัท แอล พี แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ซิ่ง ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (“LP Land”) ซึ่งถือทรัพย์สินหลักคือ โรงแรมซิกม่า รีสอร์ท พัทยา เป็นอาคารสูง 15 ชั้น
    ติดถนนเลียบหาดจอมเทียน บนเนื้อที่รวม 10-1-64 ไร่ ประกอบด้วยห้องพัก 246 ห้อง
    พื้นที่ประมาณ ห้องละ 42 ตารางเมตร บริษัทฯ ทำสัญญาซื้อขายหุ้นทั้งหมดของ LP Land
    เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2559 และได้รับโอนกรรมสิทธิ์หุ้น LP Land จากผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน
    572,000 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 75.9 ของหุ้นทั้งหมดแล้วเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2559
    ทั้งนี้มีข้อตกลงว่าหากไม่สามารถดำเนินการให้ได้มาซึ่งหุ้นทั้งหมด บริษัทฯ
    จะดำเนินการซื้อทรัพย์สินโรงแรมซิกม่าแทนการซื้อหุ้น ดังนั้นเป็นไปตามสัญญา บริษัทฯ
    จะต้องเลือกวิธีการซื้อหุ้นหรือทรัพย์สินอย่างใดอย่างหนึ่งแน่นอน
    จึงไม่มีกรณีที่ไม่อาจเป็นไปได้ทั้ง 2 อย่าง

ทั้งนี้ เนื่องจาก LP Land อยู่ระหว่างการดำเนินการภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ
การดำเนินการตามแผนการพัฒนาโรงแรมซิกม่า รีสอร์ท
จะต้องรอให้ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุญาตให้เปลี่ยนแปลงกรรมการเพื่อทำหน้าที่ผู้บริหารแผนเพิ่มเติม
ซึ่งตามสัญญา ทาง LP Land จะยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลางเมื่อบริษัทฯ แจ้งให้ดำเนินการ
(ปัจจุบันยังไม่ได้ดำเนินการ) ส่วนการออกจากแผนฟื้นฟูกิจการ LP Land
จะต้องชำระหนี้ตามแผนได้ครบถ้วนตามเงื่อนไขของแผนฟื้นฟู ซึ่งกำหนดไว้ว่า
แผนฟื้นฟูกิจการจะสำเร็จก็ต่อเมื่อ 1) LP Land สามารถชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 1 และ 2
โดยไม่ผิดนัดชำระต่อเนื่องกันไม่น้อยกว่า 5 ปีนับจากวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนที่แก้ไข
(สิงหาคม 2557 – ธันวาคม 2562) หรือ 2) ชำระหนี้ให้เจ้าหนี้กลุ่ม 1 และ 2
ครบถ้วนก่อนกำหนดตามแผนฟื้นฟูกิจการ
(ซึ่งตารางการชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการจะชำระเจ้าหนี้กลุ่ม 1 และ 2
ครบประมาณเดือนธันวาคม 2562) ทั้งนี้ LP Land
กำหนดจะยื่นคำขอออกจากฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางได้หากสามารถชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่
1 และ 2 ได้ครบทั้งจำนวนก่อนกำหนดซึ่งคาดว่าจะสามารถดำเนินการได้ประมาณไตรมาส 2 ปี
2560 หลังจากนั้น
ศาลล้มละลายกลางจะพิจารณาว่าการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูเป็นผลสำเร็จตามกำหนดในแผน
จึงค่อยมีคำสั่งให้ออกจากการฟื้นฟูกิจการ
อันเป็นผลให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิและอำนาจในการดำเนินกิจการตามกฎหมาย ซึ่งหลังจากนั้นทางบริษัทฯ
จึงจะเข้าไปบริหารจัดการและเริ่มต้นการปรับปรุงโรงแรมได้ต่อไป

นอกจากนี้ การเข้าบริหารจัดการใน LP Land ของบริษัทฯ
จะสามารถเริ่มดำเนินการได้ก็ต่อเมื่อศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้เปลี่ยนแปลงกรรมการ
และเพิ่มกรรมการผู้บริหารแผน โดยให้บริษัทฯ จะมีหนังสือแจ้งให้ทาง LP Land
เป็นผู้ดำเนินการยื่นคำร้องขอศาลต่อไป โดยบริษัทฯ
คาดว่าจะแจ้งให้ให้ดำเนินการประมาณช่วงไตรมาส 2 ปี 2560 ปัจจุบัน LP Land
ยังดำเนินกิจการอยู่ตามปกติเพื่อนำกำไรจากการดำเนินการไปชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
จึงยังไม่สามารถมีผลตอบแทนใดๆ ในเชิงรายได้ให้แก่บริษัทฯ
ในรูปผลตอบแทนจากการลงทุนในขณะนี้ ทั้งนี้การเข้าถือหุ้น LP Land
(ปัจจุบันถือสัดส่วนประมาณร้อยละ 76) ทางบริษัทฯ ยังไม่ทำงบการเงินส่วนของ LP Land
เนื่องจาก LP Land ยังอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ผู้ถือหุ้นจึงไม่มีสิทธิในการควบคุมดูแลกิจการได้ ต้องดำเนินการตามที่ระบุในแผนฟื้นฟูเท่านั้น

บริษัทฯ มีแผนงานที่จะพัฒนาส่วนของโรงแรมซิกม่า รีสอร์ท โดยปรับปรุงรูปลักษณ์ใหม่
และตกแต่งพื้นที่ส่วนกลาง และภายในห้องพักใหม่ทั้งหมด เพิ่มจำนวนห้องพักเป็นประมาณ 320-325
ห้อง ซึ่งเพิ่มขึ้นจากจำนวนห้องที่มีอยู่เดิม โดยการจัดแบ่งพื้นที่ห้องพักใหม่
(ขณะนี้อยู่ระหว่างการออกแบบ) และพัฒนาเป็นโรงแรมระดับ 4 ดาว
โดยในเบื้องต้นกำหนดจะให้บริหารโรงแรมโดย Chain “Four Points by Sheraton”
และจะใช้ชื่อ Four Points by Sheraton Pattaya
ประมาณการเงินลงทุนในการปรับปรุงตกแต่งใหม่ประมาณ 180.00 ล้านบาท
ซึ่งจะมาจากการกู้ยืมจากสถาบันการเงินหรือการระดมทุนโดยการออกตราสารหนี้
รวมกับบางส่วนมาจากเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัทฯ เองโครงการโรงแรมนี้
หากในอนาคตหลังจากที่บริษัทฯ บริหารจัดการโรงแรมดังกล่าวและมีนักลงทุนสนใจซื้อ
หรือมีโอกาสทางธุรกิจอื่นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ บริษัทฯ อาจพิจารณาขายให้แก่นักลงทุน
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้ แต่เดิมโรงแรมซิกม่า รีสอร์ท
มีลูกค้าที่ทำสัญญาเป็นสมาชิกไทม์แชริ่งอยู่จำนวนหนึ่ง
ซึ่งกลุ่มที่เป็นสมาชิกที่ไม่ได้บอกเลิกหนังสือสัญญาซื้อขายไทม์แชริ่งจะถือเป็นหนึ่งในกลุ่มเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการด้วย
แผนฟื้นฟูกิจการได้ระบุให้เจ้าหนี้กลุ่มดังกล่าวยังคงมีสิทธิในการเข้าและใช้บริการในโรงแรมซิกม่า
รีสอร์ท โดยมีสิทธิพักจำนวน 7 วันติดต่อกันใน 1 ปี ต่อ 1 หน่วย
และมีสิทธิได้รับการปฏิบัติตามข้อตกลงในสัญญาเดิมทุกประการ ทั้งนี้สมาชิกรายนั้นๆ
จะต้องชำระค่าบำรุงสมาชิกรายปีตามที่ LP Land กำหนด อย่างไรก็ตาม
สำหรับสมาชิกไทม์แชริ่งที่ยื่นรับชำระหนี้ในแผนฟื้นฟูกิจการ จะได้รับการชำระคืนตามแผน
และจะไม่มีสิทธิในการเป็นสมาชิกไทม์แชริ่งอีกต่อไป
(มีสมาชิกไทม์แชริ่งที่ยื่นขอรับชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูจำนวน 187 ราย
และไม่ได้ยื่นขอรับชำระหนี้จำนวน 1,561 ราย (โดยมีสมาชิกที่ยังคงใช้สิทธิสมาชิกประมาณ 1,030
ราย)) ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูให้แล้วเสร็จ
และจะยกเลิกส่วนไทม์แชริ่งโดยชำระคืนค่าสมาชิกทั้งหมด

บริษัทฯ วางแผนการปรับปรุงและตกแต่งโรงแรม ประมาณช่วงไตรมาสที่ 2 ปี 2560
(ซึ่งเป็นช่วงที่คาดว่าจะสามารถเข้าบริหารหรือศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ออกจากการฟื้นฟูกิจการแล้ว)
ถึงประมาณช่วงไตรมาสที่ 2 ปี 2561 และคาดว่าจะสามารถเปิดให้บริการได้ภายในไตรมาส 3 ปี
2561 เป็นต้นไป

ในการลงทุนในโครงการดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นเกี่ยวกับผลตอบแทนและความเสี่ยงในการลงทุนในโครงการดังกล่าวว่า
สัญญาซื้อขายหุ้นที่บริษัทฯ ทำไว้นั้น
มีการกำหนดเงื่อนไขและระยะเวลาการชำระเงินที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
มีเงื่อนไขการชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่มีความยืดหยุ่น
สามารถทยอยชำระเงินได้ตามตารางถึงปลายปี 2562
หรือสามารถขอให้ออกจากแผนฟื้นฟูกิจการได้ก่อนตามเงื่อนไขของแผนฟื้นฟู
นอกจากประมาณการเงินลงทุนโครงการนี้มีมูลค่าน้อยกว่าราคาประเมินทรัพย์สิน
และจะสามารถขายที่ดินและอาคารโรงแรมให้แก่ผู้ซื้อลงทุน
และคาดว่าจะได้ผลตอบแทนเป็นกำไรที่ดีต่อบริษัทฯ
นอกจากนี้ยังได้ที่ดินส่วนที่เหลือด้านหลังโรงแรมอีกประมาณ 4 ไร่ที่บริษัทฯ
สามารถนำมาพัฒนาเป็นโครงการอาคารชุดเพื่อขายได้อีก โดยสรุปแล้ว
ผลตอบแทนจากการลงทุนจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เป็นอย่างมาก
ส่วนในด้านความเสี่ยงจากการลงทุนในโครงการที่อยู่ในกระบวนการศาลล้มละลายกลาง
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า หากไม่มีปัจจัยอื่นที่ควบคุมไม่ได้แล้ว(อาทิเช่น
เกิดเหตุการณ์ทางการเมือง, ภัยพิบัติทางธรรมชาติอย่างรุนแรงทำให้ทรัพย์สินเสียหาย เป็นต้น)
ก็ไม่มีความเสี่ยงใดเกี่ยวกับการซื้อกิจการนี้ โดยในขณะนี้ บริษัทฯ ได้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ
LP Land แล้ว ที่ร้อยละ 75.98 และตามบันทึกข้อตกลงต่อท้ายสัญญาได้ระบุว่า บริษัทฯ
สามารถเข้าเป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการได้โดยผู้บริหารแผนเดิมต้องดำเนินการให้เมื่อบริษัทฯ
มีหนังสือแจ้งต่อผู้บริหารแผนเดิม
โดยผู้บริหารแผนเดิมต้องดำเนินการยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อขอเปลี่ยนแปลงกรรมการของผู้บริหารแผนเป็นบุคคลที่บริษัทฯ
เห็นชอบภายใน 10 วัน ซึ่งหากบริษัทฯ ต้องการเข้าไปกำกับดูแลภายใน LP Land
ก็จะสามารถทำได้หลังจากที่ตัวแทนของบริษัทฯ เข้าไปเป็นกรรมการของผู้บริหารแผนแล้ว

โครงสร้างรายได้

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ ช่วงปี 2557- 2559 เป็นดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------
  งบการเงินรวม              2557              2558              2559     
  ------------------------ -------- -------- -------- -------- -------- --------
                           ล้านบาท   ร้อยละ    ล้านบาท   ร้อยละ    ล้านบาท   ร้อยละ

  รายได้จากการขาย:                                                       

  ขายโรงแรมระหว่างพัฒนา      827.80   95.59%   -        -        -        -

  ขายและไม่มีการจัดการให้เช่า   -        -        530.50   67.52%   513.67   63.05%

  ขายและมีการจัดการให้เช่า*    -        -        241.14   30.69%   170.56   20.94%

  ขายที่ดิน                                     -        -        70.67    8.67%

  รายได้ค่าติดตั้งมิเตอร์         -        -        0.52     0.07%    -        -

  รวมรายได้จากการขาย        827.80   95.59%   772.16   98.28%   754.90   92.66%

  รายได้จากการบริการ         -        -        6.74     0.86%    43.63    5.36%

  รายได้อื่น                  38.16    4.41%    6.80     0.87%    16.14    1.98%

  รวมรายได้                 865.96   100.0%   785.69   100.0%   814.67   100.0%
  ------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : * ห้องชุด/บ้านพัก ที่โอนกรรมสิทธิ์ให้ผู้ซื้อแล้ว ผู้ซื้อทำสัญญาเข้าร่วมโปรแกรม
Rental Pool ให้บริษัทฯ จัดการนำออกให้เช่า โดยส่วนที่เป็นแบบระยะเวลา 15 ปี
จะยังไม่มีการบันทึกรับรู้รายได้เมื่อโอนกรรมสิทธิ์
โดยจะรับรู้เมื่อครบกำหนดระยะเวลาของโปรแกรม

ธุรกิจหลักของบริษัทฯ คือ การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย เช่น อาคารชุดที่พักอาศัย
บ้านพักตากอากาศ และโรงแรม เป็นต้น
รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวจะรับรู้ได้ก็ต่อเมื่อมีการโอนความเสี่ยงและผลประโยชน์ที่มีนัยสำคัญในอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อแล้ว
ซึ่งในที่นี้คือจะรับรู้รายได้ทั้งหมดเมื่อมีการโอนกรรมสิทธิ์ให้ผู้ซื้อและรับชำระเงินตามสัญญาครบถ้วนแล้ว

ตามมาตรฐานการบัญชี รายได้จากการขายบ้านพร้อมที่ดินและห้องชุดในอาคารชุดพักอาศัย
จะสามารถรับรู้เป็นรายได้ก็ต่อเมื่อมีการโอนกรรมสิทธิ์ให้กับผู้ซื้อแล้ว
แต่ในทางปฏิบัติโดยทั่วไปของธุรกิจนี้ บริษัทฯ
จะได้รับชำระเงินบางส่วนจากลูกค้าก่อนการโอนกรรมสิทธิ์ ซึ่งได้แก่ เงินค่าจองซื้อ (ได้รับชำระ ณ
วันทำสัญญาจองซื้อ), เงินค่าทำสัญญา (ได้รับชำระ ณ วันทำสัญญาจะซื้อจะขาย)
และเงินค่างวดผ่อนชำระเงินดาวน์ตามกำหนดในสัญญาจะซื้อจะขาย ซึ่งรวมเรียกเป็นเงินรับล่วงหน้า
โดยทางบริษัทฯ เมื่อได้รับชำระแล้วจะยังบันทึกรับรู้เป็นรายได้ของบริษัทฯ ไม่ได้
ต้องตั้งเป็นหนี้สินหมุนเวียนรายการ “เงินรับล่วงหน้าจากลูกค้า” ไว้ก่อน
เพื่อรอให้เมื่อได้รับชำระครบทั้งจำนวนตามสัญญาจะซื้อจะขายและมีการโอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าแล้ว
จึงจะนำเอาเงินรับล่วงหน้าทั้งจำนวนไปบันทึกรับรู้เป็นรายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ต่อไป
ดังนั้น ในการดูผลประกอบการของบริษัทฯ จะต้องดูที่รายการ “เงินรับล่วงหน้า” ในส่วนของหนี้สิน
ประกอบการวิเคราะห์และพิจารณาด้วย

ปี 2557 บริษัทฯ รับรู้รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ โครงการ Mövenpick White Sand
Beach Pattaya ส่วนอาคารด้านเหนือที่พัฒนาเป็นโรงแรมจำนวน 827.80 ล้านบาท
นอกจากนี้ยังมีรายได้อื่นอีก 38.16 ล้านบาท ซึ่งเป็นรายได้จากการยกเลิกสัญญาและริบเงินมัดจำ
จำนวน 36.19 ล้านบาท

ปี 2558 และปี 2559 บริษัทฯ มีรายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์เท่ากับ 772.16 ล้านบาท และ
754.90 ล้านบาทตามลำดับ ซึ่งเป็นรายได้จากการขายและโอนกรรมสิทธิ์ของโครงการ
Mövenpick White Sand Beach Pattaya ส่วน Residences และ Pool Villas,
รายได้จากการให้บริการเท่ากับ 6.74 ล้านบาท และ 43.63 ล้านบาทตามลำดับ
และมีรายได้อื่นเท่ากับ 6.80 ล้านบาท และ 16.14 ล้านบาทตามลำดับ ทั้งนี้ตั้งแต่ไตรมาส 2 ปี
2560 บริษัทฯ คาดว่าจะเริ่มมีรายได้จากค่าธรรมเนียมการจัดการโปรแกรม Rental Pool
ซึ่งคาดว่าจะเริ่มนำออกเช่าตามระบบโรงแรมได้ประมาณไตรมาส 2 ปี 2560 เป็นต้นไป

กลุ่มลูกค้าเป้าหมาย

ส่วน Mövenpick Residences เป็นคอนโดมิเนียมที่ให้วิวทะเลแบบพาโนรามา
พร้อมระเบียงส่วนตัวขนาดใหญ่ในทุกยูนิต มีการออกแบบในระดับห้าดาว ราคาขายอยู่ในช่วง
90,000 – 150,000 บาทต่อตารางเมตร นอกจากนี้
ลูกค้าของโครงการส่วนนี้ยังสามารถเข้าร่วมโปรแกรม Rental Pool Package ที่บริหารงานโดย
Mövenpick Hotels & Resorts ได้ด้วย โดยจำนวนห้องของส่วน Mövenpick Residences
ที่เข้าร่วมโปรแกรมดังกล่าวเท่ากับ 61 ยูนิต ปัจจุบันมีลูกค้าเข้าร่วมโปรแกรมแล้ว 52 ยูนิต

ส่วน Mövenpick Pool Villas เป็นบ้านพักตากอากาศระดับห้าดาว รวม 34 หลัง
แต่ละหลังมีสระว่ายน้ำขนาดกว้าง 4.5 เมตร ยาว 9 เมตร และลึก 1.5 เมตร
แต่ละหลังสร้างบนเนื้อที่ 130 ตารางวา ราคาขายอยู่ในช่วง 16 – 23 ล้านบาท
จำนวนบ้านที่เข้าร่วมโปรแกรม Rental Pool Package เท่ากับ 14 หลัง
ปัจจุบันมีลูกค้าเข้าร่วมโปรแกรมแล้ว 7 หลัง

เนื่องจากราคาของห้องชุดและบ้านพักตากอากาศเป็นราคาที่อยู่ในระดับค่อนข้างสูง
กลุ่มลูกค้าของโครงการจึงเน้นกลุ่มลูกค้าที่มีรายได้ในระดับที่ปานกลาง
ถึงระดับสูงที่ต้องการห้องชุดหรือบ้านพักตากอากาศ เพื่อใช้ในการมาพักผ่อนที่พัทยา
หรือเป็นกลุ่มผู้บริหารระดับสูงทั้งที่เป็นชาวไทยและชาวต่างชาติที่ต้องมาทำงานให้กับบริษัทขนาดใหญ่ที่มีที่ตั้งแถบชลบุรี
สัตหีบ หรือแหลมฉบัง หรืออาจเป็นชาวต่างชาติที่มีฐานะดี
และต้องการตั้งถิ่นฐานที่เมืองไทยหลังเกษียณ
นอกจากนี้กลุ่มลูกค้าเป้าหมายอาจเป็นนักลงทุนที่ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ประเภทต่างๆ
แล้วเข้าร่วมโปรแกรม Rental Pool Package
ของโครงการเพื่อผลตอบแทนจากการลงทุนในระยะยาว

ส่วนโครงการ Sheraton Phuket Grand Bay Resort ซึ่งเป็นโครงการ Pool Villas
ระดับ 5 ดาว อยู่ไม่ไกลจากสนามบินภูเก็ต
และเป็นแหล่งท่องเที่ยวท่องที่มีนักท่องเที่ยวทั้งไทยและต่างประเทศมาจำนวนมาก
กลุ่มลูกค้าของโครงการนี้จึงเน้นกลุ่มลูกค้าที่มีรายได้ในระดับค่อนข้างสูงที่ต้องการบ้านพักตากอากาศสำหรับมาเที่ยวพักผ่อน
และลงทุนซื้อเพื่อการให้เช่าเป็นรายได้ และขายทำกำไรในอนาคตต่อไป
และกลุ่มนักท่องเที่ยวที่มีฐานะปานกลางถึงสูงสำหรับส่วนของโรงแรม

ช่องทางการจัดจำหน่าย

บริษัทฯ มีสำนักงานขาย พร้อมห้องตัวอย่าง และบ้านตัวอย่าง อยู่ที่โครงการ Mövenpick White
Sand Beach Pattaya และมีพนักงานขายคอยต้อนรับลูกค้า walk-in
ที่แวะเข้าชมห้องตัวอย่างหรือบ้านตัวอย่างที่โครงการ
และจะมีการจัดแสดงโครงการเพื่อขายเป็นครั้งคราวตามศูนย์การค้าที่เหมาะสมในกรุงเทพฯ
และพัทยา นอกจากนี้ยังมี Website : www.whitesandbeachpattaya.com
แสดงรูปแบบและรายละเอียดต่างๆ ของโครงการทั้งของ Residences และ Pool Villas
รวมถึงโปรแกรม Rental Pool Program

ส่วนโครงการ Sheraton Phuket Residence ทางบริษัทฯ ได้จัดทำสำนักงานขายหรือ Sales
Gallery พร้อมบ้านตัวอย่างเสร็จแล้ว พร้อมให้ลูกค้าหรือผู้ที่สนใจเข้าชมได้ บริษัทฯ
ทำการตลาดโดยการจัด Event เปิดตัวโครงการตามศูนย์การค้าขนาดใหญ่ เช่น
ศูนย์การค้าสยามพารากอน
นอกจากนี้ยังมีแผนที่จะไปเปิดตัวโครงการให้กับลูกค้าหรือนักลงทุนในต่างประเทศด้วย เช่น
ประเทศสิงคโปร์ เป็นต้น และยังได้ Update ข้อมูลการดำเนินโครงการเป็นระยะๆ ใน website
ของบริษัทฯ อีกด้วย

ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน

ภาวะตลาดคอนโดมิเนียมในพัทยาตั้งแต่ในช่วงปี 2558 ยังคงชะลอตัว
เห็นได้จากจำนวนคอนโดมิเนียมที่เปิดขายใหม่มีจำนวนน้อยกว่าปีก่อนหน้า
และอุปทานสำหรับคอนโดมิเนียมระดับกลางและล่างที่มีมากเกินไป
นอกจากนี้ยังมีภาวะเศรษฐกิจที่ยังคงชะลอตัว
ซึ่งเป็นปัจจัยลบที่มีผลกระทบต่อความเชื่อมั่นของผู้ซื้อทั้งชาวไทยและต่างประเทศ
ปัญหาเรื่องค่าเงินรูเบิลของรัสเซียที่ลดลงส่งผลต่อกำลังซื้อของนักท่องเที่ยวชาวรัสเซียซึ่งเป็นกลุ่มผู้ซื้อหลักในตลาดพัทยาในช่วงหลายปีที่ผ่านมา
ในช่วงปี 2559
ผู้ประกอบการรายใหญ่ในตลาดพัทยาหลายรายพยายามสร้างความน่าสนใจเพื่อดึงดูดกำลังซื้อโดยการเสนอการันตีผลตอบแทนร้อยละ
5-7 ต่อปี ในช่วง 1-3 ปี หรืออาจจะมีบางโครงการที่เสนอผลตอบแทนสูงกว่านี้ อย่างไรก็ดี
พัทยายังคงมีศักยภาพในการขยายการลงทุนของผู้ประกอบที่จะพัฒนาโครงการที่พักอาศัยทั้งที่เป็นบ้านและคอนโดมิเนียมระดับบน
สำหรับลูกค้ากลุ่มที่มีรายได้ค่อนข้างสูงอย่างต่อเนื่อง

นอกจากตลาดคอนโดมิเนียมแล้ว ธุรกิจของบริษัทฯ ยังมีส่วนของการที่ผู้ซื้อห้องชุดของบริษัทฯ
สามารถนำห้องชุดเข้าในระบบโรงแรมเพื่อนำออกให้นักท่องเที่ยวเช่าได้ (Rental Pool
Program) ซึ่งในส่วนนี้บริษัทฯ จะมีรายได้ค่าธรรมเนียมผู้รับจัดการ
รายได้ส่วนใหญ่ที่เกิดจากการนำออกเช่าในระบบโรงแรมดังกล่าวจะจัดสรรเป็นค่าธรรมเนียมการจัดการของโรงแรม
Movenpick Hotel & Spa และค่าเช่าสุทธิให้แก่ผู้ซื้อห้องชุด
ดังนั้นในช่วงที่อุตสาหกรรมการท่องเที่ยวของไทยมีแนวโน้มที่ดีขึ้น
จะมีนักท่องเที่ยวทั้งที่เป็นคนไทยและชาวต่างชาติบางส่วนที่เป็นกลุ่มครอบครัวจะมีความต้องการห้องพักที่เป็นแบบที่พักอาศัยซึ่งจะมีพื้นที่ใช้สอยมากกว่ารูปแบบโรงแรมจะหาห้องพักแบบคอนโดมิเนียม
ซึ่ง Rental Pool Program ของบริษัทฯ จะสามารถให้การตอบรับนักท่องเที่ยวกลุ่มนี้ได้ ทั้งนี้
แนวโน้มการเติบโตของอุตสาหกรรมการท่องเที่ยวของไทยยังคงมีอย่างต่อเนื่อง
ประกอบกับเมืองพัทยาเป็นหนึ่งในสถานที่ท่องเที่ยวที่ทั้งชาวไทยและต่างชาติชอบไป
เนื่องจากเดินทางสะดวก มีความสะดวกครบครัน

ภูเก็ตจัดว่าเป็นเมืองท่องเที่ยวสำคัญของชาวต่างชาติและคนไทย
โดยมีการเพิ่มขึ้นของนักท่องเที่ยวที่เดินทางมาท่องเที่ยวในจังหวัดภูเก็ตในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา
ส่วนใหญ่เป็นนักท่องเที่ยวจากประเทศจีนและรัสเซีย
เป็นผลจากการเพิ่มเที่ยวบินแบบประจำและเช่าเหมาลำบินตรงไปยังสนามบินภูเก็ตได้โดยไม่ต้องผ่านสนามบินสุวรรณภูมิ
ในส่วนอุตสาหกรรมพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในช่วง 3-4 ปีที่ผ่านมา ไม่มีโครงการอสังหาริมทรัพย์ใหม่ๆ
เปิดตัวในภูเก็ต
จึงส่งผลให้ในปัจจุบันโครงการที่อยู่อาศัยทั้งระดับสูงและกลางกำลังเป็นที่ต้องการของกลุ่มผู้บริโภคทั้งที่เป็นคนไทยและชาวต่างชาติที่ต้องการอยู่อาศัยที่ภูเก็ตและซื้อเพื่อการลงทุนโดยจัดให้เช่าและขายทำกำไรในอนาคต
ซึ่งกลุ่มผู้ซื้อโครงการประเภทนี้ส่วนใหญ่เป็นคนไทย และชาวต่างชาติในแถบเอเซีย
โดยเฉพาะชาวฮ่องกง สิงคโปร์ และจีน ซึ่งเป็นกลุ่มที่ทำงานในภูมิภาคนี้มานานหลายปี
คุ้นเคยกับจังหวัดภูเก็ตเป็นอย่างดี นอกจากนี้ยังมีนักท่องเที่ยวชาวออสเตรเลีย ฝรั่งเศส แคนาดา
ที่เป็นกลุ่มผู้ซื้อรายใหม่ซึ่งมักจะซื้อไว้เป็นบ้านหลังที่สอง หรือใช้เป็นสถานที่พักผ่อน
หรือเพื่อการอยู่อาศัยหลังเกษียณ
นอกจากนี้สนามบินภูเก็ตได้เปิดส่วนขยายที่สามารถรองรับผู้โดยสารได้มากขึ้นอีกจำนวนมากจึงทำให้จังหวัดภูเก็ตเป็นเมืองท่องเที่ยวที่จะมีนักท่องเที่ยวจากทั่วโลกเพิ่มขึ้น
และยังมีโครงการพัฒนาระบบโครงสร้างพื้นฐานอื่นๆ ในจังหวัดภูเก็ต
ไม่ว่าจะเป็นโครงการพัฒนาอุโมงค์ลอดเข้าหาดป่าตอง,
โครงการพัฒนาทางลอดและทางยกระดับข้ามแยกบริเวณต่างๆ
ซึ่งโครงการเหล่านี้จะช่วยรองรับการขยายตัวของอุตสาหกรรมการท่องเที่ยว ธุรกิจโรงแรม
รวมถึงส่งผลให้การขยายตัวของโครงการอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดภูเก็ตมีแนวโน้มที่เพิ่มสูงขึ้น
โครงการอสังหาริมทรัพย์ระดับหรูในภูเก็ตมักเป็นโครงการวิลล่าที่อยู่ติดริมทะเล
และมีการบริหารจัดการโดยเครือโรงแรมชั้นนำระดับโลก มีมาตรฐานการก่อสร้างที่ดี
คุณภาพสูงและการตกแต่งระดับพรีเมียม ซึ่งเป็นลักษณะเดียวกับโครงการ Sheraton Phuket
Grand Bay Resort ของบริษัทฯ

ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

- ไม่มี -

3. ปัจจัยความเสี่ยงและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ปัจจัยความเสี่ยง ที่อาจเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่

1)  ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงความช่วยเหลือทางการเงินจากผู้ถือหุ้นใหญ่และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งมียอดคงค้าง ณ 31
ธันวาคม 2559 เท่ากับ 193.93 ล้านบาท
เพื่อนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยมีการคิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7 อย่างไรก็ดีบริษัทฯ
ยังมีความต้องการเงินทุนเพื่อเร่งการก่อสร้างโครงการที่อยู่ระหว่างการพัฒนาให้แล้วเสร็จ
เพื่อที่จะได้โอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ลูกค้าและรับรู้รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ได้โดยเร็ว
ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ มีรายได้และกระแสเงินสดเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจต่อไป
อีกทั้งยังสามารถลดการพึ่งพิงทางการเงินจากผู้ถือหุ้นใหญ่และกิจการที่เกี่ยวข้องกันต่อไปได้ ทั้งนี้
ปัจจุบันโครงการที่อยู่ระหว่างการก่อสร้างที่ภูเก็ต บริษัทฯ
ได้รับวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินเป็นส่วนใหญ่แล้ว

2)  ความเสี่ยงจากการที่บริษัทฯ ประกอบธุรกิจที่มีการแข่งขันสูง

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายโดยเฉพาะที่พักอาศัยเป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันสูง
ต้องเผชิญกับการแข่งขันจากบริษัทคู่แข่งที่มีโครงการในบริเวณใกล้เคียงซึ่งเริ่มมีการเปิดตัวโครงการมากขึ้น
ส่งผลให้อุปทานสินค้าเพิ่มขึ้น
ในขณะที่อุปสงค์ของลูกค้าน้อยลงจากกำลังซื้อที่ลดลงและมีบางส่วนที่ชะลอการตัดสินใจซื้อ อีกทั้ง
ผู้ประกอบการแต่ละรายใช้กลยุทธ์ในการแข่งขันที่แตกต่างกัน
โดยส่วนใหญ่จะลงทุนในด้านต้นทุนการพัฒนาโครงการให้มีรูปแบบที่ต่างจากผู้ประกอบการรายอื่นๆ
การเพิ่มงบประมาณค่าใช้จ่ายในการโฆษณาและการบริหารการขาย ทั้งนี้
ลูกค้ากลุ่มเป้าหมายของบริษัทฯ เป็นกลุ่มที่มีรายได้ค่อนข้างสูงซึ่งกลุ่มดังกล่าวมีจำนวนไม่มากนัก
ดังนั้น การจูงใจลูกค้ากลุ่มนี้จึงมีการแข่งขันในระดับสูง อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
มีรูปแบบและเน้นความเป็นเอกลักษณ์ของการพัฒนาโครงการที่ส่งเสริมแหล่งท่องเที่ยวที่สำคัญโดยคำนึงถึงความนิยม
และการขาย ตลอดจนวิธีการจัดให้เช่าหลังการขาย
เพื่อเป็นรายได้ที่มั่นคงให้แก่ผู้ที่ซื้อลงทุนในระยะสั้น และระยะยาว นอกจากนี้ บริษัทฯ
อาจจะพิจารณาปรับโครงการและขนาดห้องให้มีความเหมาะสมกับสภาวะตลาดและความต้องการของลูกค้ากลุ่มต่างๆ
เพื่อเพิ่มสัดส่วนยอดขายให้มากขึ้นได้

3)  ความเสี่ยงจากการล่าช้าของโครงการ

เนื่องจากตามมาตรฐานการบัญชี บริษัทฯ
จะรับรู้รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ได้ก็ต่อเมื่อมีการก่อสร้างโครงการแล้วเสร็จ
สามารถโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดให้แก่ผู้ซื้อและได้รับชำระเงินตามสัญญาครบถ้วนแล้ว ดังนั้น
หากการก่อสร้างโครงการล่าช้า บริษัทฯ
จะไม่สามารถโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ลูกค้าและรับรู้รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ซึ่งเป็นรายได้หลักของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีนโยบายการรับชำระส่วนเงินดาวน์ในสัดส่วนที่สูง (ประมาณร้อยละ 30 -
50 ของราคาขาย)
ส่งผลให้ลูกค้าส่วนใหญ่ที่ได้มีการจองซื้อและผ่อนชำระแล้วจะไม่ทิ้งเงินดาวน์และจะรอจนสามารถโอนกรรมสิทธิ์ได้
จึงส่งผลให้บริษัทฯ สามารถรับรู้รายได้ดังกล่าวได้ค่อนข้างแน่นอน
โดยในระหว่างที่ยังไม่ได้มีการโอนกรรมสิทธิ์ บริษัทฯ
จะได้รับเงินชำระล่วงหน้าหรือเงินดาวน์จากลูกค้าที่จองซื้ออย่างต่อเนื่อง
ถึงแม้ว่าจะยังไม่สามารถรับรู้เป็นรายได้ แต่บริษัทฯ จะมีเงินทุนหมุนเวียน
มีสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจโดยไม่ติดขัด ทั้งนี้บริษัทฯ
จะควบคุมระยะเวลาก่อสร้างโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่ได้วางไว้เพื่อส่งมอบลูกค้าให้ได้ตามกำหนด
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเพิ่มความเข้มงวดในส่วนการควบคุมการก่อสร้างให้เป็นไปตามแผนให้มากยิ่งขึ้น
และว่าจ้างบริษัทผู้รับเหมาก่อสร้างที่มีคุณภาพและเป็นที่เชื่อถือมากขึ้น ณ
ปัจจุบันยังคงถือว่าโครงการที่อยู่ระหว่างก่อสร้างของกลุ่มบริษัทยังคงเป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้

4)  ความเสี่ยงจากความไม่ต่อเนื่องของโครงการ

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีโครงการที่แล้วเสร็จ คือ โครงการ MÖvenpick White Sand Beach
Pattaya ซึ่งทยอยขายและโอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าตั้งแต่ปี 2558
และมีโครงการที่อยู่ระหว่างการพัฒนาอีก 2 โครงการ คือ โครงการ Sheraton Phuket Grand
Bay และโครงการปรับปรุงโรงแรมซิกม่า รีสอร์ท พัทยา ดังนั้น
หากการก่อสร้างหรือการพัฒนาโครงการ Sheraton Phuket Grand Bay
ไม่เป็นไปตามแผนที่วางไว้
อาจจะส่งผลให้เกิดความไม่ต่อเนื่องของรายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ อย่างไรก็ดี
บริษัทฯ ยังคงมีโครงการพัฒนาปรับปรุงโรงแรมซิกม่า รีสอร์ท พัทยา
ที่จะสามารถสร้างรายได้จากการให้บริการหลังจากที่การปรับปรุงแล้วเสร็จสามารถเปิดดำเนินการได้ซึ่งสามารถสร้างความต่อเนื่องของรายได้โดยรวมให้กับบริษัทฯ
ได้ นอกจากในส่วนของการปรับปรุงโรงแรมซิกม่าแล้ว ยังมีที่ดินเปล่าที่เป็นของ LP Land
ที่ยังสามารถนำมาพัฒนาเป็นโครงการอาคารชุดเพื่อที่อยู่อาศัยได้อีกในอนาคต นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังสามารถมีรายได้จากค่าธรรมเนียมการเป็นผู้รับจัดการ Rental Pool Program ด้วย
ซึ่งจะช่วยเสริมให้บริษัทมีรายได้ที่ต่อเนื่อง นอกเหนือจากรายได้จากการขาย

5)  ความเสี่ยงด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

เนื่องจากกฎหมาย กฏระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
มีการปรับปรุงแก้ไขและเพิ่มเติมอยู่ตลอดเวลา ดังนั้นบริษัทฯ
จึงอาจมีความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมกฏระเบียบดังกล่าว ทั้งนี้
การเปลี่ยนแปลงกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ หลักเกณฑ์
และขั้นตอนการพิจารณาโครงการในข้างต้น อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือส่งผลให้โครงการที่บริษัทฯ ดำเนินการอยู่เป็นไปอย่างล่าช้า ทั้งนี้ บริษัทฯ
บริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวโดยการศึกษาและติดตามการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับกฏระเบียบต่างๆ
ที่อาจเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการปรับเปลี่ยนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าวได้
นอกจากนี้สำหรับการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการโอนกรรมสิทธิ์
เมื่อมีการขายและส่งมอบให้แก่ลูกค้า ถ้าเป็นอัตราที่ลดลงก็จะเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ
แต่หากมีการปรับเพิ่มขึ้น อาจทำให้บริษัทฯ และลูกค้ามีภาระค่าใช้จ่ายในส่วนนี้เพิ่มขึ้น
ซึ่งอาจมีผลต่อการตัดสินใจซื้อของลูกค้าได้ อย่างไรก็ตาม
ที่ผ่านมาค่าธรรมเนียมการโอนคงอยู่ที่ระดับปัจจุบันมานานมากแล้ว จะมีก็แต่ปรับลดเป็นบางช่วงเวลา
ตามนโยบายกระตุ้นเศรษฐกิจของภาครัฐ

6)  ความเสี่ยงจากการปรับตัวเพิ่มขึ้นของอัตราดอกเบี้ย

การปรับเพิ่มอัตราดอกเบี้ยนโยบาย จากประกาศคณะกรรมการนโยบายการเงิน (กนง.)
ส่งผลให้อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของสถาบันการเงินเพิ่มสูงขึ้น
ซึ่งจะส่งผลกระทบโดยตรงต่อธุรกิจภาคอสังหาริมทรัพย์ เนื่องจากบริษัทฯ
มีการขอรับการสนับสนุนวงเงินกู้จากสถาบันการเงินเพื่อใช้ในการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ต่างๆ
ทั้งในปัจจุบันและโครงการที่จะเกิดขึ้นในอนาคต ดังนั้น การปรับตัวเพิ่มขึ้นของอัตราดอกเบี้ย
จะส่งผลกระทบต่อต้นทุนทางการเงินของบริษัทฯ ด้วยเช่นกัน อย่างไรก็ตาม
หลังจากที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
สามารถกลับเข้าหมวดธุรกิจปกติและทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้แล้ว จะทำให้บริษัทฯ
มีช่องทางในการระดมทุนเพิ่มขึ้น ไม่ว่าจะเป็นการออกตราสารทุน
หรือการออกตราสารหนี้ที่มีต้นทุนทางการเงินที่ต่ำลงกว่าปัจจุบันได้

7)  ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องกับภาคอสังหาริมทรัพย์

เนื่องจากปัจจุบัน ธนาคารแห่งประเทศไทยได้ติดตามการปล่อยสินเชื่อของธนาคารพาณิชย์ต่างๆ
โดยเน้นด้านคุณภาพการปล่อยสินเชื่อมากขึ้น
ส่งผลให้ธนาคารพาณิชย์เริ่มมีการเพิ่มความเข้มงวดในการปล่อยสินเชื่อมากขึ้น
พร้อมทั้งมีการปรับเกณฑ์การกลั่นกรองสินเชื่อและปรับลดวงเงินสินเชื่อต่อหลักประกัน ดังนั้น
กลุ่มลูกค้าที่ขอสนับสนุนเงินกู้จากสถาบันการเงินเพื่อที่อยู่อาศัยดังกล่าวอาจจะต้องเตรียมเงินดาวน์มากขึ้น
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อกำลังซื้อและการตัดสินใจซื้อของลูกค้า ทั้งนี้ ในทางกลับกัน
การที่ธนาคารพาณิชย์เพิ่มความเข้มงวดในการปล่อยสินเชื่อมากขึ้นจะเป็นการช่วยบริษัทฯ
ในการคัดกรองกลุ่มลูกค้าได้ในระดับหนึ่ง ซึ่งจะเป็นกลุ่มลูกค้าที่มีคุณภาพและมีกำลังซื้อที่แท้จริง อีกทั้ง
กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของบริษัทฯ ส่วนใหญ่จะเป็นกลุ่มผู้มีรายได้ในระดับกลางถึงสูง
ซึ่งไม่ค่อยมีปัญหาเรื่องการขอสินเชื่อจากธนาคารพาณิชย์

8)  ความเสี่ยงจากความผันผวนของต้นทุนก่อสร้างและราคาวัสดุอุปกรณ์ที่เกี่ยวกับการก่อสร้าง

เนื่องจาก ต้นทุนการก่อสร้างโครงการต่าง ๆ เป็นต้นทุนหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ดังนั้นหากราคาวัสดุก่อสร้าง โดยเฉพาะราคาเหล็กเส้นและปูนซีเมนต์มีความผันผวน
หรือมีการปรับราคาสูงขึ้น จะส่งผลให้ต้นทุนโครงการของบริษัทฯ สูงขึ้น
และส่งผลให้ผลกำไรจากการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ลดลงด้วย ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายในการลดความเสี่ยงดังกล่าวโดยการทำข้อตกลงการจัดหาวัสดุก่อสร้างล่วงหน้า
ซึ่งที่ผ่านมาจากการที่ทำข้อตกลงไว้ล่วงหน้า
ความผันผวนของราคาวัสดุก่อสร้างจึงไม่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
นอกจากนี้จะควบคุมระยะเวลาก่อสร้างโครงการให้เป็นตามแผนงานที่ได้วางไว้ อีกทั้ง
บริษัทใช้วิธีจ้างผู้รับเหมารวมเบ็ดเสร็จทั้งหมด เพื่อไม่ให้มีปัญหาเรื่องราคาวัสดุที่เพิ่มขึ้น

9)  ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อสิทธิหรือการลงทุนของผู้ถือหลักทรัพย์

ความเสี่ยงจากการที่บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 25

  ณ วันที่ 2 มีนาคม 2560 กลุ่มสัมภวคุปต์เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นบริษัทจำนวน
  1,344,983,043 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 44.84 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
  ซึ่งการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 25 ของกลุ่มสัมภวคุปต์
  ทำให้กลุ่มสัมภวคุปต์สามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมดไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการ
  หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นเรื่องกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทกำหนดต้องให้ได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ดังนั้น
  ผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอได้

การจัดการความเสี่ยงของบริษัท

  1. ปรับขนาดโครงการและขนาดห้องให้เหมาะสมกับภาวะตลาดและความต้องการของลูกค้า
  เพื่อเพิ่มสัดส่วนยอดขายให้มากขึ้น

  2. ปรับเปลี่ยนรูปแบบของโครงการโดยการเพิ่มทางเลือกให้ลูกค้าจากการซื้อเพื่ออยู่อาศัย
  เป็นการซื้อ เพื่อการลงทุนและได้รับผลตอบแทนในอนาคต

  3. ทำข้อตกลงจัดหาวัสดุก่อสร้างล่วงหน้า
  เพื่อไม่ให้ขาดแคลนและลดความเสี่ยงด้านราคาปรับตัวสูงขึ้น

  4. สร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าและซัพพลายเออร์โดยใกล้ชิด

  5.
  ควบคุมระยะเวลาก่อสร้างโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้เพื่อส่งมอบให้ลูกค้าตามกำหนด

  6. ควบคุมการรับจ่ายเพื่อรักษาสภาพคล่องของกิจการให้เพียงพอ

  7. ควบคุมต้นทุนและค่าใช้จ่ายให้เป็นไปตามเป้าหมายที่ประมาณการไว้

บริษัทได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั่วองค์กรขึ้นอย่างเป็นระบบ
โดยไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นการเฉพาะ
แต่มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ในการจัดทำนโยบาย วางระบบ
และประเมินความเสี่ยงต่าง ๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายนอกและจากการบริหารงาน
และการปฏิบัติงานภายในองค์กร
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
มีการสื่อสารแก่พนักงาน ให้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
กระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทมีดังนี้

การกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยง

เป็นการกำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ ขอบเขต ความรับผิดชอบ
หลักเกณฑ์และแนวทางบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนและทิศทางการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทจะมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
และจะดำเนินการจัดทำพร้อมกันกับแผนธุรกิจเพื่อให้มีความสอดคล้องกัน

การระบุความเสี่ยง

เป็นการระบุความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
โดยพิจารณาจากความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยในและปัจจัยภายนอก เช่น สภาพแวดล้อม กฎหมาย
การเงิน ระบบสารสนเทศ ระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ ความพึงพอใจของนักลงทุน
การบริหารเงินลงทุน ทรัพยากรบุคคล ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ ระบบรักษาความปลอดภัย เป็นต้น
ซึ่งบริษัทจะบริหารความเสี่ยงโดยพิจารณาจัดลำดับความเสี่ยงก่อนการพิจารณาระบบการควบคุม
ซึ่งถ้าอยู่ในเกณฑ์สูงและสูงมาก บริษัทจะนำความเสี่ยงเหล่านั้นมาวิเคราะห์เพื่อใช้ในการจัดการก่อน

การวิเคราะห์ความเสี่ยง

เป็นการวิเคราะห์เพื่อประเมินระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่หลังจากได้ประเมินระบบการควบคุมที่มีอยู่และการจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง
ซึ่งหากความเสี่ยงที่เหลือยังคงอยู่ในระดับสูงหรือสูงมาก
จะต้องกำหนดมาตรการการจัดการความเสี่ยงทันที โดยผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบ
และหากความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับปานกลางหรือระดับต่ำ
ให้กำหนดมาตรการในระดับฝ่ายหรือแก้ไขในกระบวนการปฏิบัติงาน

การจัดการความเสี่ยง

เป็นการกำหนดวิธีการจัดทำแผนในการจัดการความเสี่ยงที่มีความสำคัญ
ตามที่ได้มีการจัดลำดับไว้ในขั้นตอนของการวิเคราะห์ความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยงมีได้หลายวิธี
เช่น การควบคุม การโอนความเสี่ยง การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง การใช้ประโยชน์จากความเสี่ยง
หรือการยอมรับความเสี่ยง

4. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

  ------------------------------------ --------------- ------------------ ---------------
                                                       ณ วันที่ 31 ธันวาคม    
                                                       2559               

  ประเภท / ลักษณะทรัพย์สิน                 ลักษณะกรรมสิทธิ์    มูลค่า (ล้านบาท)      ภาระผูกพัน

  ที่ดินและอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย                                                  

  1. Mövenpick Residences (South                                          
  Tower) : ถนนสุขุมวิท ตำบลนาจอมเทียน                                         
  อำเภอสัตหีบ จังหวัดชลบุรี                                                     

  - หนังสือกรรมสิทธิ์ห้องชุด 69 ห้องชุด         บริษัทเป็นเจ้าของ   46,288,929.00      ติดจำนองกับ

  - ต้นทุนพัฒนา                                           368,655,012.00     สถาบันการเงิน

                                                       414,943,941.00     อยู่ระหว่างไถ่ถอน

                                                                           

  ที่ดินและอสังหาริมทรัพย์ระหว่างพัฒนา                                              

  1. Pool Villas : ถนนสุขุมวิท                                                
  ตำบลนาจอมเทียน อำเภอสัตหีบ จังหวัดชลบุรี                                       

  - ที่ดิน 12 แปลง เนื้อที่รวม 3-3-60 ไร่      บริษัทเป็นเจ้าของ   64,489,518.00      ติดจำนองกับ

  - ต้นทุนพัฒนา                                           77,700,421.00      สถาบันการเงิน

                                                       142,189,939.00     อยู่ระหว่างไถ่ถอน

  2. Sheraton Phuket Grand Bay Resort                                      
  & Residences : ตำบลป่าคลอก อำเภอถลาง                                     
  จังหวัดภูเก็ต                                                               

  - ที่ดิน 10 แปลง เนื้อที่รวม 66-0-36.3 ไร่   บริษัทเป็นเจ้าของ   647,841,625.00     ติดจำนองกับ

  - ต้นทุนพัฒนา                                           82,795,937.00      สถาบันการเงิน

                                                       730,637,562.00     อยู่ระหว่างไถ่ถอน

  3. ที่ดิน สำหรับโครงการในอนาคต :                                             
  ตำบลป่าคลอก อำเภอถลาง จังหวัดภูเก็ต                                          

  - ที่ดิน 3 แปลง เนื้อที่รวม 11-1-16.1 ไร่    บริษัทเป็นเจ้าของ   17,650,610.00      ไม่มีภาระผูกพัน

                                                                           

  รวมมูลค่าที่ดินและอสังหาริมทรัพย์ระหว่างพัฒนา                   890,478,111.00      

  รวมมูลค่าทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ                      1,305,422,052.00    
  ------------------------------------ --------------- ------------------ ---------------

สรุปสาระสำคัญของสัญญา

1)  สัญญาซื้อขายหุ้น บริษัท แอล พี แลนด์ แอนด์เฮ้าส์ซิ่ง ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด

+---------------+---+---------------------------------------------------+
| คู่สัญญา         | : |   ฝ่ายที่ 1 บริษัท แอล พี แลนด์ แอนด์เฮ้าซิ่ง ดีเวลลอปเม้นท์    |
|               |   |   จำกัด (“LP Land”)                                |
|               |   |                                                   |
|               |   |   ฝ่ายที่ 2 นายทรงวิทย์ ผ่องพันธุ์                         |
|               |   |                                                   |
|               |   |   ฝ่ายที่ 3 บริษัท เอเพ็กซ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)     |
|               |   |   (“บริษัทฯ”)                                       |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา     | : | วันที่ 29 เมษายน 2559 และบันทึกข้อตกลงต่อท้ายสัญญาฉบับวันที่   |
|               |   | 20 กันยายน 2559 และฉบับลงวันที่ 7 ตุลาคม 2559           |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง  | : | โครงสร้างการถือหุ้นของ LP Land                        |
|               |   |                                                   |
|               |   | -   LP Land มีหุ้นจดทะเบียนทั้งหมด 753,420 หุ้น           |
|               |   |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท                        |
|               |   |     คิดเป็นทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งสิ้น 75,342,000 บาท     |
|               |   |                                                   |
|               |   | -   ฝ่ายที่ 2 ถือหุ้นจำนวน 572,500 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 75.98   |
|               |   |     ของหุ้นทั้งหมด                                    |
|               |   |                                                   |
|               |   | -   หุ้นส่วนที่เหลือจำนวน 180,920 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 24.02    |
|               |   |     ของหุ้นทั้งหมดถือโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย 285 ราย            |
|               |   |                                                   |
|               |   | สรุปแผนฟื้นฟูกิจการของ LP Land (“แผนฟื้นฟูฯ”)             |
|               |   |                                                   |
|               |   | 1.  ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2554       |
|               |   |                                                   |
|               |   | 2.  ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 6 มิถุนายน   |
|               |   |     2555                                          |
|               |   |                                                   |
|               |   | 3.  ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการที่แก้ไขเมื่อวันที่ 1     |
|               |   |     สิงหาคม 2557                                   |
|               |   |                                                   |
|               |   | 4.  สรุปแผนการดำเนินการและชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการได้ดังนี้ |
|               |   |                                                   |
|               |   | -   แบ่งกลุ่มเจ้าหนี้เป็น 5 กลุ่มดังนี้                       |
|               |   |                                                   |
|               |   | +---+----------------+-------------+--------+     |
|               |   | | ก | ประเภท         | เจ้าหนี้       | มูลห    |     |
|               |   | | ล |                |             | นี้ที่ขอรับ |     |
|               |   | | ุ่ม |                |             | ชำระหนี้ |     |
|               |   | |   |                |             |        |     |
|               |   | |   |                |             | (ล     |     |
|               |   | |   |                |             | ้านบาท) |     |
|               |   | +---+----------------+-------------+--------+     |
|               |   | | 1 | เจ้าหนี้มีประกัน    | บจ.         | 292.30 |     |
|               |   | |   |                | ไทยส        |        |     |
|               |   | |   |                | มุทรประกันชีวิต |        |     |
|               |   | +---+----------------+-------------+--------+     |
|               |   | | 2 | เจ้าหนี้ไม่มีประกัน  | บจ.         | 199.29 |     |
|               |   | |   |                | ไทยส        |        |     |
|               |   | |   |                | มุทรประกันชีวิต |        |     |
|               |   | +---+----------------+-------------+--------+     |
|               |   | | 3 | เจ้า            | 1,732 ราย   | 121.23 |     |
|               |   | |   | หนี้สมาชิกไทม์แชริ่ง |             |        |     |
|               |   | |   | ประเภทค่าสิทธ    |             |        |     |
|               |   | |   | ิในการใช้ห้องพักแล |             |        |     |
|               |   | |   | ะบริการของสมาชิก |             |        |     |
|               |   | |   | ท              |             |        |     |
|               |   | |   | ี่ไม่ได้บอกเลิกสัญญา |             |        |     |
|               |   | +---+----------------+-------------+--------+     |
|               |   | | 4 | เจ้าหนี้การค้า     | บุคคลธรรมดา  | 5.90   |     |
|               |   | |   |                | 4 ราย       |        |     |
|               |   | +---+----------------+-------------+--------+     |
|               |   | | 5 | เจ้า            | 16 ราย      | 1.50   |     |
|               |   | |   | หนี้สมาชิกไทม์แชริ่ง |             |        |     |
|               |   | |   | ที่บอกเลิกสัญญา    |             |        |     |
|               |   | +---+----------------+-------------+--------+     |
|               |   | |   | รวม            |             | 620.22 |     |
|               |   | +---+----------------+-------------+--------+     |
|               |   |                                                   |
|               |   | ทั้งนี้                                               |
|               |   | มูลหนี้ที่ขอรับชำระหนี้ข้างต้นเป็นภาระหนี้ที่เจ้าพ                |
|               |   | นักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้มีคำสั่งให้ได้รับชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว |
|               |   |                                                   |
|               |   | -   การชำระหนี้ให้เจ้าหนี้แต่ละกลุ่ม                       |
|               |   |                                                   |
|               |   |   ----- ------                                    |
|               |   | ------------------------------------------------- |
|               |   |   กลุ่ม   การชำระหนี้                                 |
|               |   |                                                   |
|               |   |   1     ผ่อนชำระทั้งจำนวน เป็นรายไตรมาส               |
|               |   |         ยอดชำระตามตารางที่ระบุในแผนฟื้นฟูภายใน 5 ปี      |
|               |   |         นับตั้ง                                      |
|               |   | แต่เดือนถัดจากเดือนที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนที่แก้ไข (สิงหาคม |
|               |   |         2557 – ธันวาคม 2562)                       |
|               |   |                                                   |
|               |   |   2                                               |
|               |   |  ชำระยอดทั้งสิ้น 119.96 ล้านบาท โดยผ่อนชำระเป็นรายไตรมาส |
|               |   |         ยอดชำระตามตารางที่ระบุในแผนฟื้นฟูภายใน 5 ปี      |
|               |   |         นับตั้ง                                      |
|               |   | แต่เดือนถัดจากเดือนที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนที่แก้ไข (สิงหาคม |
|               |   |         2557 – ธันวาคม 2562) เมื่อชำระตามข้างต้น       |
|               |   |         จะปลดหนี้ส่วนที่เหลือจำนวน 79.33 ล้านบาท         |
|               |   |                                                   |
|               |   |   3     ให้ยังม                                     |
|               |   | ีสิทธิ์ในการเข้าพักและใช้บริการโรงแรม (เข้าพัก 7 วันติดต่อกันใน |
|               |   |         1 ปี)                                      |
|               |   |         และไ                                      |
|               |   | ด้รับสิทธิ์ตามข้อตกลงในหนังสือสัญญาซื้อขายไทม์แชริ่งเดิมทุกประการ |
|               |   |         ทั้งนี้ต้องชำระค่าบำรุงสมาชิกรายปี                 |
|               |   |                                                   |
|               |   |   4                                               |
|               |   |      จะได้รับชำระหลังจากเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1, 2 และ 5 ตามลำดับ |
|               |   |         โดยจะชำระเฉพาะส่วนเงินต้นเท่ากับ 4.06 ล้านบาท   |
|               |   |         (ปลดหนี้ส่วนดอกเบี้ยเท่ากับ 1.84 ล้านบาท)         |
|               |   |                                                   |
|               |   |   5     จะได้รับมูลหนี้เงินต้นทั้งหมดจำนวน 1.08 ล้านบาท     |
|               |   |         (ปลดหนี้ส่วนดอกเบี้ยเท่ากับ 0.42 ล้านบาท)         |
|               |   |                                                   |
|               |   |      โดยได้รับหลังจากชำระเจ้าหนี้กลุ่ม 1 และ 2 แล้วตามลำดับ |
|               |   |   ----- ------                                    |
|               |   | ------------------------------------------------- |
|               |   |                                                   |
|               |   | -   ภาระหนี้ของเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ ณ วันที่ 29 เมษายน  |
|               |   |     2559 (วันทำสัญญา)                               |
|               |   |     และการชำระหนี้หลังจากทำสัญญาซื้อขายหุ้น เป็นดังนี้        |
|               |   |                                                   |
|               |   | +----------+----------+----------+----------+     |
|               |   | | เจ้าหนี้    | ภาระหนี้   | ชำระเพิ่ม  | ภาระ     |     |
|               |   | |          |          |          | หนี้คงเหลือ |     |
|               |   | |          | ณ 29     | (2 งวด)* | ณ 15     |     |
|               |   | |          | เม.ย. 59 |          | ธ.ค. 59  |     |
|               |   | +----------+----------+----------+----------+     |
|               |   | | กลุ่มที่ 1   | 311.11** | (5.26)   | 305.85   |     |
|               |   | +----------+----------+----------+----------+     |
|               |   | | กลุ่มที่ 2   | 106.56   | (4.40)   | 102.16   |     |
|               |   | +----------+----------+----------+----------+     |
|               |   | | กลุ่มที่ 3   | 118.99   | -        | 118.99   |     |
|               |   | +----------+----------+----------+----------+     |
|               |   | | กลุ่มที่ 4   | 4.06     | -        | 4.06     |     |
|               |   | +----------+----------+----------+----------+     |
|               |   | | กลุ่มที่ 5   | 1.08     | -        | 1.08     |     |
|               |   | +----------+----------+----------+----------+     |
|               |   | | รวม      | 5        | 1.80     | 532.14   |     |
|               |   | |          |          |          |          |     |
|               |   | |          |          | (9.66)   |          |     |
|               |   | +----------+----------+----------+----------+     |
|               |   |                                                   |
|               |   | หมายเหตุ: * ชำระ 2 งวด คือ 1 ส.ค. 59 และ 1 ธ.ค. 59  |
|               |   | ตามตารางการชำระของแผนฯ                            |
|               |   |                                                   |
|               |   | ** เป็นภาระหนี้ที่รวมส่วนของเงินต้น                       |
|               |   | และประ                                            |
|               |   | มาณการดอกเบี้ยใหม่ที่เกิดในช่วงของการดำเนินการตามแผนที่อัตรา |
|               |   | MLR ลบ 2%ต่อปี (MLR เฉลี่ยของ ธ.กรุงเทพ, ธ.กรุงไทย,     |
|               |   | ธ.กสิกรไทย และธ.ไทยพาณิชย์)                          |
|               |   |                                                   |
|               |   | 5.  ผลสำเร็จของแผนฟื้นฟูฯ จะเกิดเมื่อ 1) LP Land         |
|               |   |     ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 1 และ 2                    |
|               |   |     โดยไม่ผิดนัดต่อเนื่องกันไม่น้อยกว่า 5                   |
|               |   |     ปีนับจากวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนที่แก้ไข (สิงหาคม    |
|               |   |     2557 – ธันวาคม 2562); หรือ 2)                   |
|               |   |     สามารถชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 1 และ 2              |
|               |   |     ก่อนครบกำหนดเวลาชำระหนี้ตามแผน                   |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| ข้อตกลงในสัญญา  | : | 1.  ฝ่ายที่ 2 จะโอนขายหุ้นทั้งหมดของฝ่ายที่ 2               |
|               |   |     และจะ                                         |
|               |   | เป็นผู้ดำเนินการติดต่อขอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายอื่นทั้งหมดให้แก่บริษัทฯ |
|               |   |     ในราคาที่จดทะเบียนไว้หุ้นละ 100 บาท                 |
|               |   |                                                   |
|               |   | 2.  บริษัทฯ จะชำระค่าตอบแทนให้ฝ่ายที่ 2 โดยแบ่งเป็น 2      |
|               |   |     ส่วนหลักๆ คือ                                    |
|               |   |                                                   |
|               |   | -   ส่วนที่ 1 ค่าหุ้นของฝ่ายที่ 2 จำนวน 57.25 ล้านบาท       |
|               |   |     แบ่งการชำระเป็น 8 งวด โดย ณ 31 ธันวาคม 59 บริษัทฯ  |
|               |   |     ชำระแล้วครบทั้งจำนวน และ                         |
|               |   |                                                   |
|               |   | -   ส่วนที่เหลือจำนวน 68.45 ล้านบาท บริษัทฯ              |
|               |   |     จะชำระหลังจากที่ได้รับคำสั่งของศาลล้มละลายกลางให้ LP   |
|               |   |     Land ออกจากแผนฟื้นฟูฯ โดยจะผ่อนชำระเป็น 10 งวดเดือน |
|               |   |     งวดละ 6.845 ล้านบาท ชำระเป็นเช็คสั่งจ่ายล่วงหน้า 10   |
|               |   |     ฉบับ ลงวันที่ตามกำหนดชำระของแต่ละงวดเดือน ทั้งนี้       |
|               |   |     การออกจากแผนฟื้นฟูฯ ของ LP Land                  |
|               |   |     จะต้องมีการชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และ 2          |
|               |   |     ให้แล้วเสร็จตามแผนก่อน                            |
|               |   |                                                   |
|               |   | 3.  ฝ่ายที่ 2 จะส่งมอบใบหุ้นจำนวน 572,500 หุ้นให้บริษัทฯ     |
|               |   |     และจะดำเนินการจดทะเบียนให้บริษัทฯ                  |
|               |   |     เป็นผู้ถือหุ้นในส่วนดังกล่าวภายใน 10 พ.ค. 59           |
|               |   |     (ดำเนินการแล้วเสร็จเมื่อวันที่ 29 เมษายน 59)          |
|               |   |                                                   |
|               |   | 4.  บริษัทฯ จะรับภาระการชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการของ LP   |
|               |   |     Land เป็นจำนวนเงิน 541.80 ล้านบาท                |
|               |   |     โดย                                           |
|               |   | จะชำระตามตารางการชำระหรือเงื่อนไขที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ |
|               |   |                                                   |
|               |   | 5.  ฝ่ายที่ 2 จะดำเนินการให้ LP Land                   |
|               |   |     ได้รับใบอนุญาตให้ใช้อาคารเป็นโรงแรม                 |
|               |   |     และใบอนุญาตให้ประกอบกิจการโรงแรมภายใน 30 ธันวาคม  |
|               |   |     59 (ทางฝ่ายที่ 2                                 |
|               |   |     ได้ดำเนินก                                      |
|               |   | ารยื่นขออนุญาตเปลี่ยนการใช้อาคารเพื่อใช้เป็นโรงแรมแล้วเมื่อวันที่ |
|               |   |     19 พฤษภาคม 2559                               |
|               |   |                                                   |
|               |   |    ปัจจุบันอยู่ในระหว่างการพิจารณาของเทศบาลตำบลนาจอมเทียน |
|               |   |     ซึ่งคาดว่าจะได้ใบอนุญาตเปลี่ยนแปลงการใช้อาคาร         |
|               |   |     ประมาณไตรมาสที่ 2 ปี 2560)                       |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| เงื่อนไขสำคัญอื่น  | : | กรณีที่คู่สัญญาไม่สามารถดำเนินการให้ได้หุ้นของ LPLand ทั้งหมดได้ |
|               |   | บริษัทฯ และคู่สัญญาขอสงวนสิทธิ์ที่จะใช้วิธีการซื้อขายทรัพย์สินของ   |
|               |   | LPLand แทน                                        |
|               |   | โดยจะซื้อทรัพย์สินในรา                                 |
|               |   | คาเท่ากับราคาที่ตกลงในการซื้อขายหุ้นรวมกับภาระหนี้ตามแผนฟื้นฟูฯ |
|               |   | ที่ระบุในสัญญาซื้อขายหุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 667 ล้านบาท        |
|               |   | (มูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวตามรายงานประเมินมูลค่าทรัพย์สินโดย     |
|               |   | บริษัท ควอลิตี้แอพไพรซัล จำกัด                           |
|               |   | ซึ่งเป็นผู้ประเมินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. ณ    |
|               |   | วันที่ 22 มีนาคม 2559 เท่ากับ 850 ล้านบาท โดยบริษัทฯ       |
|               |   | จะโอนหุ้นที่ได้รับโอนมาคืนให้แก่ฝ่ายที่ 2                     |
|               |   | และให้นำเงินทั้งหมดที่บริษัทฯ ได้ชำระแก่ฝ่ายที่ 2              |
|               |   | รวมถึงเงินที่จ่ายให้ LP Land                            |
|               |   | เพื่อชำระหนี้ตา                                       |
|               |   | มแผนฟื้นฟูไปแล้วนั้นถือเป็นส่วนหนึ่งของการชำระราคาค่าทรัพย์สินแก่ |
|               |   | LPLand                                            |
+---------------+---+---------------------------------------------------+

2)  สัญญาบริหารการตลาดและการขาย

+----------------+---+---------------------------------------------------+
| คู่สัญญา          | : | ผู้ว่าจ้าง : บริษัทฯ                                    |
|                |   |                                                   |
|                |   | ผู้รับจ้าง : CB Richards Ellis (Thailand) Co., Ltd.   |
|                |   | (“CBRE”)                                          |
+----------------+---+---------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา      | : |   19 เมษายน 2559                                  |
+----------------+---+---------------------------------------------------+
| ร              | : |   12 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2559 – 30 เมษายน 2560 |
| ะยะเวลาของสัญญา |   |                                                   |
+----------------+---+---------------------------------------------------+
| ส              | : | บริษัทฯ เป็นผู้ว่าจ้างให้ CBRE                            |
| าระสำคัญของสัญญา |   | ทำการตลาดและเป็นตัวแทนในการขายพูลวิลล่าของโครงการ      |
|                |   | Grand Bay Residences ที่ภูเก็ตแต่เพียงผู้เดียว (Sole       |
|                |   | Agency) โดยมีค่าตอบแทน (Commission fee) เท่ากับร้อยละ  |
|                |   | 3 ของมูลค่าของห้องชุดที่ทาง CBRE ขายได้ ซึ่งทางบริษัทฯ       |
|                |   | จะชำระในวันที่ผู้ซื้อทำสัญญาซื้อขาย                         |
|                |   | นอกจาก                                            |
|                |   | นี้ยังมีค่าที่ปรึกษาในการทำการตลาดและค่าจ้างสำหรับเจ้าหน้าที่ของ |
|                |   | CBRE ที่ต้องอยู่ประจำโครงการ                           |
|                |   |                                                   |
|                |   | ทั้งนี้ราคาขายจะต้องได้รับความเห็นชอบจากบริษัทฯ             |
|                |   | กรณีที่มีการลดราคาจะต้องเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ         |
+----------------+---+---------------------------------------------------+

3)  สัญญาการบริหารโรงแรมกลุ่ม Starwood : Brand “Sheraton” โครงการ Sheraton
    Phuket

+----------------+---+---------------------------------------------------+
| คู่สัญญา          | : | ผู้ว่าจ้าง : บริษัทฯ                                    |
|                |   |                                                   |
|                |   | ผู้รับจ้าง : Starwood Asia Pacific Hotels & Resorts   |
|                |   | Pte. Ltd.                                         |
+----------------+---+---------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา      | : |   18 พฤศจิกายน 2558                                |
+----------------+---+---------------------------------------------------+
| ส              | : | ผู้รับจ้างจะบริหารจัดการโรงแรม Sheraton Phuket Grand    |
| าระสำคัญของสัญญา |   | Bay Resort ซึ่งจะเป็นโรงแรมขนาดประมาณ 190 ห้อง        |
|                |   | ให้กับผู้ว่าจ้าง โดยมีค่าตอบแทนการบริหารจัดการคิดเป็นร้อยละ    |
|                |   | 1.8 – 2.0 ของรายรับรวม และมีค่า Incentive อีกร้อยละ 6  |
|                |   | – 8 ของผลกำไรสุทธิจากการดำเนินการขั้นต้น                |
+----------------+---+---------------------------------------------------+
| ร              | : |   บริหารจัดการเป็นระยะเวลา 20 ปี                      |
| ะยะเวลาของสัญญา |   |   นับจากเปิดให้บริการประมาณปี 2562                     |
+----------------+---+---------------------------------------------------+

4)  สัญญารับบริหารห้องชุด/บ้านพัก โครงการ MÖvenpick Residences & Pool Villas

+----------------+---+---------------------------------------------------+
| คู่สัญญา          | : |   ระหว่างบริษัทฯ และ MH&R MAN (Thailand) Limited     |
|                |   |   (“MH&R”)                                        |
+----------------+---+---------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา      | : |   28 ตุลาคม 2558                                   |
+----------------+---+---------------------------------------------------+
| สาระสำคัญ       | : | MH&R ซึ่งเป็นผู้รับสิทธิการบริหารโรงแรม MÖvenpick Siam     |
|                |   | Hotel Pattaya จาก MÖvenpick Hotels & Resorts      |
|                |   | Management AG จะรับบริหารจัดการส่วนของห้องชุด และบ้านพัก  |
|                |   | (Pool Villas) ที่เข้าร่วมโปรแกรม Rental Pool          |
|                |   | ของโครงการ MÖvenpick Residences & Pool Villas     |
|                |   | ในการนำออกให้เช่าตามระบบโรงแรม                      |
+----------------+---+---------------------------------------------------+
| ข้อต            | : | -   จำนวนที่ MH&R จะดูแลและบริหารจัดการแบ่งเป็น          |
| กลงในสัญญาที่สำคัญ |   |     ห้องชุดอย่างน้อย 60 ยูนิต และ บ้านพัก 14 หลัง          |
|                |   |     โ                                             |
|                |   | ดยจะต้องมีห้องชุด/บ้านพักที่เข้าร่วมโปรแกรมครบจำนวนตามกำหนด |
|                |   |     หากมีไม่ครบ ทางบริษัทฯ                            |
|                |   |     จะต้อง                                         |
|                |   | นำห้องชุด/บ้านพักที่ยังขายไม่ได้เข้าร่วมโปรแกรมให้เต็มจำนวนก่อน |
|                |   |                                                   |
|                |   | -   MH&R จะคิดค่าธรรมเนียมการจัดการและการตลาด         |
|                |   |     โดยจะหักออกจากรายได้ค่าเช่า (ตามอัตราที่กำหนดในสัญญา) |
|                |   |     แล้วจึงนำ ส่วนที่เหลือส่งให้ทางบริษัทฯ                  |
|                |   |     เพื่อจัดสรรแบ่งเป็นค่าใช้จ่าย เงินสำรองต่างๆ            |
|                |   |     และให้แก่เจ้าของห้องชุด/บ้านพักที่เข้าร่วมโครงการต่อไป    |
|                |   |                                                   |
|                |   | -   เจ้าของห้องชุด/บ้า                                |
|                |   | นพักที่เข้าร่วมโปรแกรมจะต้องรับผิดชอบในส่วนค่าใช้จ่ายส่วนกลาง, |
|                |   |     ค่าประกันภัย และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง              |
+----------------+---+---------------------------------------------------+

5)  สัญญาจัดการให้เช่าห้องชุดและบ้านพัก (Rental Pool Program)

สัญญาจัดการให้เช่าห้องชุด/ บ้านพักของผู้ซื้อห้องชุดของ MÖvenpick Residences และของ
MÖvenpick Pool Villas ที่มีความประสงค์จะให้บริษัท เอเพ็กซ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
(มหาชน) ในฐานะ “ผู้รับจัดการ” เป็นตัวแทนในการจัดหาและจัดการให้โรงแรม MÖvenpick
Hotel & Spa นำห้องชุดหรือบ้านพักออกให้เช่าตามระบบของโรงแรมเพื่อให้เกิดรายได้จากค่าเช่า
มีรูปแบบสัญญาตามระยะเวลาและเงื่อนไขอัตราผลตอบแทนแบ่งเป็น 2
รูปแบบหลักตามระยะเวลาการจัดการ คือ แบบ 3 ปีและ 15 ปี
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาทุกรูปแบบดังนี้

+----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา          | : | บริษัท เอเพ็กซ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) :           |
|                |   | “ผู้รับจัดการ”                                       |
|                |   |                                                  |
|                |   | ผู้ซื้อห้องชุด / บ้านพัก : “ผู้ซื้อ”                         |
+----------------+---+--------------------------------------------------+
| สาระสำคัญ       | : | บริษัทฯ ในฐานะผู้รับจัดการ                             |
|                |   | จะเป็นตัวแทนในการจัดหาและจัดการให้โรงแรมนำห้องชุด /     |
|                |   | บ้านพัก ของผู้ซื้อที่ทำสัญญา                              |
|                |   | ออกให้เช่าตามระบบของโรงแรมเพื่อให้เกิดรายได้จากค่าเช่า    |
+----------------+---+--------------------------------------------------+
| ระยะ           | : | ระยะเวลาในสัญญาเริ่มตั้งแต่วันที่เงื่อนไขต่อไปนี้ครบทุกข้อ :     |
| เวลาในการจัดการ |   |                                                  |
|                |   | -   ผู้ซื้อได้รับโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุด/บ้านพักเรียบร้อยแล้ว; และ  |
|                |   |                                                  |
|                |   | -   ส่วนของโรงแรม MÖvenpick Hotel & Spa           |
|                |   |     เริ่มเปิดให้บริการแล้ว                             |
+----------------+---+--------------------------------------------------+
| เงื่อ            | : | 1.  ระยะเวลาการจัดให้เช่าที่กำหนดในสัญญา               |
| นไขสำคัญของสัญญา |   |     จะเริ่มหลังจากผู้ซื้อได้รับโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุด / บ้านพัก    |
|                |   |     แล                                           |
|                |   | ้วและได้ตกแต่งเฟอร์นิเจอร์และติดตั้งเครื่องมือเครื่องใช้ในห้องชุด |
|                |   |     / บ้านพัก พร้อมเพื่อการให้เช่าเรียบร้อยแล้ว            |
|                |   |     ทั้งนี้กำหนดเริ่มการจัดให้เช่ามีผลตั้งแต่วันที่โรงแรม        |
|                |   |     ได้ตรวจรับมอบห้องชุด/บ้านพักเรียบร้อยแล้ว             |
|                |   |                                                  |
|                |   | 2.  ผู้ซื้อมีสิทธิเข้าพักในห้องชุด / บ้านพัก                  |
|                |   |     ของผู้ซื้อโดยไม่ต้องเสียค่าเช่าเป็นเวลา 30 วัน, 45      |
|                |   |     วันต่อปี (วันธรรมดา 20, 30 วัน,                   |
|                |   |     วันหยุดสุดสัปดาห์และวันหยุดพิเศษ 10, 15 วัน)          |
|                |   |     โดยต้องแจ้งล่วงหน้าตามกำหนด                      |
|                |   |                                                  |
|                |   | 3.  ผู้ซื้อสามารถขายห้องชุดของตนได้                     |
|                |   |     โดยต้องแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อย 60 วัน                 |
|                |   |     และให้ถือว่าสัญญานี้เป็นอันสิ้นสุดลง                    |
|                |   |                                                  |
|                |   | 4.  ผู้ซื้อสามารถยกเลิกสัญญาก่อนครบระยะเวลาได้           |
|                |   |     โดยมีหนังสือแจ้งล่วงหน้า 60 วัน                     |
+----------------+---+--------------------------------------------------+

(5.1) สัญญาจัดการให้เช่าระยะเวลา 3 ปี

+----------------+---+--------------------------------------------------+
| อัตราผลตอบแทน   | : | 1) แบบกำหนดอัตราผลตอบแทน ที่ร้อยละ 5-7 ของราคาซื้อต่อปี  |
|                |   | มี 2 แบบคือ :-                                     |
|                |   |                                                  |
|                |   | -   อัตราตามกำหนดตลอดระยะเวลาของสัญญา              |
|                |   |                                                  |
|                |   | -   อัตรารับประกันขั้นต่ำตลอดระยะเวลาของสัญญา           |
|                |   |                                                  |
|                |   | 2) แบบไม่กำหนดอัตราผลตอบแทน                        |
+----------------+---+--------------------------------------------------+
| การชำระผ       | : | ผู้รับจ                                             |
| ลตอบแทนให้แก่ผู้ซื้อ |   | ัดการจะชำระผลตอบแทนให้แก่ผู้ซื้อตามราคาซื้อขายห้องชุด/บ้านพัก |
|                |   | และค่าตกแต่งเฟอร์นิเจอร์ และสิ่งของเครื่องใช้ในห้องชุด/บ้านพัก |
|                |   | ตามอัตราที่ระบุในสัญญา โดยจะชำระทุกๆ 3, 4 เดือน         |
|                |   | (แล้วแต่กรณี)                                       |
+----------------+---+--------------------------------------------------+

(5.2) สัญญาจัดการให้เช่าระยะเวลา 15 ปี

+----------------+---+--------------------------------------------------+
| อัตราผลตอบแทน   | : | 1) แบบกำหนดอัตราผลตอบแทน โดยกำหนดเป็น 3 ช่วงๆละ 5 ปี |
|                |   | ที่ร้อยละ 5-7 ต่อปีของราคาซื้อ มี 2 แบบคือ :-             |
|                |   |                                                  |
|                |   | -   อัตราตามกำหนดตลอดระยะเวลาของสัญญา              |
|                |   |                                                  |
|                |   | -   อัตรารับประกันขั้นต่ำตลอดระยะเวลาของสัญญา           |
|                |   |                                                  |
|                |   | 2) แบบไม่กำหนดอัตราผลตอบแทน                        |
+----------------+---+--------------------------------------------------+
| การชำระผ       | : | ผู้รับจ                                             |
| ลตอบแทนให้แก่ผู้ซื้อ |   | ัดการจะชำระผลตอบแทนให้แก่ผู้ซื้อตามราคาซื้อขายห้องชุด/บ้านพัก |
|                |   | และค่าตกแต่งเฟอร์นิเจอร์ และสิ่งของเครื่องใช้ในห้องชุด/บ้านพัก |
|                |   | ตามอัตราที่ระบุในสัญญา โดยจะชำระทุกๆ 3, 4 เดือน         |
|                |   | (แล้วแต่กรณี)                                       |
+----------------+---+--------------------------------------------------+

5. ข้อพิพาททางกฎหมาย

- ไม่มี -

6. ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญอื่น

ข้อมูลทั่วไปของบริษัท

  ---------------------- -------------------------------------------------
  ชื่อบริษัท                 บริษัท เอเพ็กซ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

  เลขทะเบียนบริษัท          0107536001117

  ที่ตั้ง                    เลขที่ 10/53-56 ชั้น 2 อาคาร เดอะเทรนดี้ ซอยสุขุมวิท 13
                         (แสงจันทร์)

                         ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร
                         10110

  โทรศัพท์                 02-168-7200

  โทรสาร                 02-168-7191

  ประเภทธุรกิจ             พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

  Home Page              www.apexpcl.com

  ทุนจดทะเบียน             2,999,850,000 บาท

                         ประกอบด้วย หุ้นสามัญ จำนวน 2,999,850,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
                         1 บาท

  ทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่า   2,999,850,000 บาท

                         ประกอบด้วย หุ้นสามัญ จำนวน 2,999,850,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
                         1 บาท

  รอบปีบัญชี                1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี
  ---------------------- -------------------------------------------------

บริษัทย่อย

  ---------------------- ------------------------------------------------
  ชื่อบริษัท                 บริษัท เอเพ็กซ์ แอสเสท จำกัด

  เลขทะเบียนบริษัท          0105551024040

  ที่ตั้ง                    เลขที่ 10/55 ชั้น 2 อาคาร เดอะเทรนดี้ ซอยสุขุมวิท 13
                         (แสงจันทร์)

                         ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร
                         10110

  โทรศัพท์                 02-168-7200

  โทรสาร                 02-168-7191

  ประเภทธุรกิจ             พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

  Home Page              www.apexpcl.com

  ทุนจดทะเบียน             1,000,000 บาท

                         ประกอบด้วย หุ้นสามัญ จำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100
                         บาท

  ทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่า   1,000,000 บาท

                         ประกอบด้วย หุ้นสามัญ จำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100
                         บาท
  ---------------------- ------------------------------------------------

บริษัทย่อย

  ---------------------- -------------------------------------------------
  ชื่อบริษัท                 บริษัท แกรนด์ เบย์ โฮเทล จำกัด

  เลขทะเบียนบริษัท          0105558048211

  ที่ตั้ง                    เลขที่ 10/53 ชั้น 2 อาคาร เดอะเทรนดี้ ซอยสุขุมวิท 13
                         (แสงจันทร์)

                         ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร
                         10110

  โทรศัพท์                 02-168-7200

  โทรสาร                 02-168-7191

  ประเภทธุรกิจ             พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

  Home Page              www.apexpcl.com

  ทุนจดทะเบียน             20,000,000 บาท

                         ประกอบด้วย หุ้นสามัญ จำนวน 20,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100
                         บาท

  ทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่า   20,000,000 บาท

                         ประกอบด้วย หุ้นสามัญ จำนวน 20,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100
                         บาท
  ---------------------- -------------------------------------------------

บุคคลอ้างอิงอื่น ๆ

นายทะเบียนหุ้น

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)

เลขที่ 93 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400

โทรศัพท์ 02-009-9000

โทรสาร 02-009-9001

Email: SETContactCenter@set.or.th

Website: www.tsd.co.th

ผู้สอบบัญชี

นายบุญเลิศ กมลชนกกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5339

บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (“PwC”)

เลขที่ 179/74-80 ชั้น 15 Bangkok City Tower ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่มมหาเมฆ เขตสาทร
กรุงเทพมหานคร 10120

โทรศัพท์ 02-344-1000 ต่อ 4713-15, 18, 22-24, 26 และ 28

Email: contactbrand@th.pwc.com