9. การควบคุมภายใน

บริษัทตระหนักเสมอว่าการควบคุมภายในเป็นกระบวนการที่สำคัญที่สุดกระบวนการหนึ่ง
และการควบคุมภายในที่ดีจะทำให้ระบบการทำงานของบริษัทมีความถูกต้อง โปร่งใส
ตรวจสอบได้และสามารถลดหรือป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทจึงได้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และหน่วยงานบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่กำหนดนโยบายบริหารเสี่ยงและกระบวนการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้ความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้

สำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
และทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ภายในบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจได้ว่าหน่วยงานเหล่านั้นมีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้
โดยมุ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับทุกหน่วยงานในบริษัท
ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะและให้ข้อมูลเพื่อเป็นการสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงานให้มีการควบคุมภายในที่ดี
มีความโปร่งใสและปฏิบัติงานตามคู่มือแจกแจงอำนาจดำเนินการ
คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อีกทั้งมีการติดตามตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้
โดยผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในต้องรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
ทุกเดือน และคณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส
เพื่อประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในภาพรวม

ในรอบปี 2553
คณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายในได้ประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในโดยยึดหลักการควบคุมภายภายในที่ดี
ประกอบด้วยสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี
มีการประเมินความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
มีการควบคุมระบบงานที่เหมาะสมเพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
มีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี
มีระบบการติดตามประเมินผลที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อให้มีรายงานทางการเงินถูกต้องเชื่อถือได้
ตลอดจนมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบตามรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในและผลการประเมินการควบคุมภายในของผู้สอบบัญชี
มีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและทุกหน่วยงานมีการปฏิบัติตามขั้นตอนและระเบียบที่กำหนดไว้
ไม่พบข้อบกพร่องที่เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่านโดยมีศาสตราจารย์ ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายปรีดี
บุญยัง และนายผดุง เตชะศรินทร์ เป็นกรรมการตรวจสอบ ซึ่งทั้ง 3
ท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิมีประสบการณ์ในหลายด้าน ได้แก่ ด้านบัญชีและการเงิน ด้านการบริหารองค์กร
และด้านกฎหมาย ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
และมีรองกรรมการผู้จัดการสำนักตรวจสอบทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลการดำเนินงานให้มีความโปร่งใสเป็นไปตามหลักการ มาตรฐาน
และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
โดยได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดีจากผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัท

ในรอบปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 13 ครั้ง กรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เป็นการประชุมกับผู้ตรวจสอบภายในและบางวาระได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
ผู้บริหารฝ่ายบัญชีการเงิน ฝ่ายสารสนเทศและฝ่ายอื่นๆ ด้วย
เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมและได้สรุปรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ได้รับทราบทุก
3 เดือน ภารกิจสำคัญที่ได้ปฏิบัติมีดังนี้

1. สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินรวมของบริษัทประจำปี 2553
โดยได้เชิญผู้บริหารของฝ่ายบัญชีและฝ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องมาให้คำชี้แจงในประเด็นข้อสงสัยของคณะกรรมการตรวจสอบตลอดจนได้หารือกับผู้สอบบัญชีเพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในระดับที่พอเพียง
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่างบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีมีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนเพียงพอและทันเวลา
เป็นประโยชน์กับผู้ถือหุ้น และผู้ใช้งบการเงิน
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้สอบทานการเตรียมความพร้อมในการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีอิงตาม
International Financial Reporting Standards (IFRS)
โดยได้หารือกับผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทมีความพร้อมที่จะดำเนินการตามมาตรฐานดังกล่าว

2. สอบทานและทบทวนระบบการควบคุมภายในเพื่อประเมินความเพียงพอและประสิทธิผล
โดยที่ได้เข้าร่วมประชุมพิจารณาผลการตรวจสอบกับผู้ตรวจสอบภายในทุกเดือนเพื่อประเมินสถานะของระบบการควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง และการติดตามผลการปรับปรุงแก้ไข
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอมีประสิทธิภาพ ประกอบด้วย
สภาพแวดล้อมภายใน การประเมินความเสี่ยง กิจกรรมการควบคุม
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี
และระบบการติดตามผลการดำเนินงานที่ชัดเจนรวมทั้งระบบการตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
มีประสิทธิผล

3.
สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในเน้นการสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
และให้รายงานการเข้าทำรายการในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดแจ้ง ครบถ้วน
และเพียงพอตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

4. พิจารณาและให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบภายในของปี 2553
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับแผนการตรวจสอบให้สอดคล้องกับนโยบายและแผนงานของบริษัท
มีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานการตรวจสอบที่เห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้ขอบข่ายของงานตรวจสอบได้ครอบคลุมไปถึงหน่วยงานที่เป็นบริษัทย่อยด้วย

5. คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายและแนวปฏิบัติไว้
มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงและทบทวนความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น ทั้งในปัจจุบันและอนาคต
และหามาตรการป้องกันเพื่อลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และมีการสรุปรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัททราบทุก
6 เดือน
นอกจากนี้ได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในติดตามตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทมีขั้นตอนการปฏิบัติในการป้องกันความเสี่ยงอยู่ในเกณฑ์ที่เหมาะสมและการจัดการกับการเปลี่ยนแปลงและเหตุการณ์อันเป็นความเสี่ยงที่เกิดขึ้นกับธุรกิจได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิผล

6.
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าฝ่ายจัดการมีแนวนโยบายที่แจ้งชัดในการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนข้อผูกพันที่บริษัทมีอยู่กับบุคคลภายนอก โดยมอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบดูแลโดยตรง
จากการสอบทานไม่พบปัญหาในด้านนี้

7. คณะกรรมการตรวจสอบได้สนับสนุนฝ่ายจัดการที่มุ่งมั่นจริงจังในการบริหารงาน
โดยยึดหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้มีความโปร่งใสและมีจริยธรรม
เป็นการสร้างความเชื่อมั่นกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โดยบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลขึ้นมารับผิดชอบในเรื่องนี้โดยเฉพาะ

8.
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีโดยให้สำนักงานสอบบัญชีชั้นนำ
4 ราย มาเสนอขอบเขตและค่าตอบแทนการสอบบัญชีสำหรับช่วงเวลาปี 2553 ถึงปี 2555
ผลการพิจารณาได้เลือก บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
และผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีในปี 2553
ที่ผ่านมาเป็นที่น่าพอใจและสามารถให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
จึงได้เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้นายไวโรจน์
จินดามณีพิทักษ์ หรือนายวีระชัย รัตนจรัสกุล หรือนางมัญชุภา สิงห์สุขสวัสดิ์ แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี
ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ให้เป็นผู้สอบบัญชีในปี 2554

วันที่ 11 มกราคม 2554

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ