9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทมี 2 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบกรรมการจำนวน 13 ท่าน ตามข้อบังคับบริษัท
กรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และ ดูแลการดำเนินงานของบริษัท เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ คือ

1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

3) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

4) การทำ แก้ไข หรือ เลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือ บางส่วนที่

สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือ การรวมกิจการกับบุคคลอื่น

โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน
ซึ่งมิได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือ ถือหุ้นในบริษัทไม่เกิน 0.5 %
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง สามารถดูแลผล-

ประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้อย่างมีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ และ
ความรับผิดชอบดังนี้

  1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมี

ประสิทธิภาพ

  3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และ เสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6)
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงาน

ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7) ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลจำนวนไม่เกิน 13 คน แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน โดย

คณะกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับ

ถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้

เป็นประธานเป็นผู้มออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และ ผู้บริหาร

ในรอบปี 2545 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จำนวน 13 ราย และกรรมการตรวจสอบ

3 ราย ในรูปเบี้ยประชุม และเงินตอบแทนกรรมการตรวจสอบเป็นเงิน 1,632,000 บาท
และจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารของบริษัท จำนวน 7 ราย ในรูปเงินเดือน และ โบนัสเป็นเงิน
11,179,705 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์โดยจัดให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นในองค์กรเพื่อตรวจสอบและประเมินผลกิจกรรมต่าง
ๆ อย่างเป็นอิสระ
รวมถึงการสนับสนุนให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสม
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและการบริหารงานอย่างโปร่งใสเที่ยงธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายและสาธารณะชนอีกด้วย

9.5 มาตรการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทยึดถือและปฏิบัติต่อนักลงทุนทุกฝ่ายอย่างเสมอภาค จึงมีมาตรการป้องกันและมีบทลงโทษ

การที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ โดยจะไม่มีการเปิดเผยใดๆ
ที่มีผลกระทบต่อผู้

ลงทุนทั้งในด้านบวกและด้านลบแม้แต่กรรมการและผู้บริหาร
จนกว่าบริษัทจะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์7แห่งประเทศไทยทราบก่อน
จึงจะเปิดเผยให้ผู้เกี่ยวข้องหรือผู้สนใจทราบต่อไป

9.6 บุคลากร

  บริษัทมีพนักงานทั้งหมด ณ วันสิ้นปี 31 ธันวาคม 2545 จำนวน 1,346 คน ซึ่งในรอบปี

2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมด ดังนี้

เงินเดือน 136,200,000 บาท

โบนัส 22,740,000 บาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 3,060,000 บาท

อื่นๆ 19,203,000 บาท

รวม 181,232,000 บาท