9. การจัดการ 

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย (ก) คณะกรรมการบริษัท (ข)
คณะกรรมการตรวจสอบ (ค) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ (ง) ผู้บริหาร
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท

  -------------------------------------- --------------------------------
  ร.ท.สุชาย เชาว์วิศิษฐ                      กรรมการ / กรรมการอิสระ

  นายปรีดี บุญยัง                            กรรมการ / กรรมการอิสระ

  นายผดุง เตชะศรินทร์                       กรรมการ / กรรมการอิสระ

  นายธนินท์ เจียรวนนท์                       ประธานกรรมการ

  นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ *                   รองประธานกรรมการ

  นายสุภกิต เจียรวนนท์ **                    กรรมการ

  นางสาวยุน เชียง **                       กรรมการ

  นายอธึก อัศวานนท์**                       กรรมการ

  นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ **                  กรรมการ

  นายณรงค์ เจียรวนนท์ **                    กรรมการ

  นายประเสริฐ จารุพนิช                      กรรมการ

  นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล *                    กรรมการ

  นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล *                กรรมการ
  -------------------------------------- --------------------------------

หมายเหตุ: ตามหนังสือรับรองบริษัทกำหนดว่าการลงนามผูกพันบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทในกลุ่ม*
ลงนามร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันในกลุ่ม**
รวมเป็นสองท่านแล้วลงมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทจะถูกแต่งตั้งโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
โดยมติคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
ในกรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่สืบแทนตำแหน่งที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

กรรมการบริษัทจะถูกถอดถอนโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

 (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีสมาชิกซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 3 ท่านดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  ร.ท.สุชาย เชาว์วิศิษฐ                       ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายปรีดี บุญยัง                             กรรมการตรวจสอบ

  นายผดุง เตชะศรินทร์                        กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------------- -------------------------------

  หมายเหตุ: ทั้งนี้บริษัทมีนายกฤษดา เอื้อปิยะชาติ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการช่วยปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการสอบทานรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการหรือบริษัท

(ค) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทคือ นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลและบริหารงาน รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติดำเนินการใดๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท เว้นแต่อำนาจอนุมัติ 13 ข้อ ดังนี้

  (1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
  โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

  (5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  (6) การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี

  (7) การจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผล

  (8)
  การกู้ยืมหรือการค้ำประกันหรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทกับสถาบันการเงินหรือบริษัทอื่นเป็นจำนวนเงินมากกว่า
  200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (9) การให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่น เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (10) การลงทุน การร่วมทุน การเพิ่มทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือบริษัทอื่น
  เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (11) การใช้จ่ายลงทุนในโครงการขนาดใหญ่หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
  มูลค่าต้นทุนต่อโครงการหรือมูลค่าทรัพย์สินต่อครั้งมากกว่า 200 ล้านบาทในรอบ 1 ปี

  (12) การขายหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200
  ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  (13) แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหาร และ/หรือเจ้าหน้าที่พนักงานของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
โดยการมอบอำนาจช่วงดังกล่าวไม่สามารถมอบอำนาจช่วงต่อได้
โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

(ง) ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย

  ------------------------------- -----------------------------------------
  1. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์           ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล            รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล        กรรมการผู้จัดการ

  4. นายกมล ศักดิ์เดชยนต์             รองกรรมการผู้จัดการด้านบัญชีและการเงิน

  5. นายชวน นิ่มกิตติกุล               รองกรรมการผู้จัดการด้านจัดซื้อและศูนย์กระจายสินค้า

  6. นายธานินทร์ บูรณมานิต            รองกรรมการผู้จัดการด้านปฏิบัติการและการตลาด

  7. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว                รองกรรมการผู้จัดการด้านบริหารทั่วไป

  8. นายโกษา พงศ์สุพัฒน์              รองกรรมการผู้จัดการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
  ------------------------------- -----------------------------------------

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
แต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+----------------------------------+-----------------+----------------+
|                                  | ปร              | จำนวนเงิน       |
|                                  | ะเภทของค่าตอบแทน | (ล้านบาท)       |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการ                          |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ปร                               | ค่าตอบแทนกรรมการ | 1.20           |
| ะธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ (2  | ค่าตอบแทนกรรมการ | 1.92           |
| ท่าน)                             |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ประธานกรรมการบริษัท                | ค่าตอบแทนกรรมการ | 1.20           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| รองประธานกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร   | ค่าตอบแทนกรรมการ | 0.96           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (2 ท่าน)        | ค่าตอบแทนกรรมการ | 0.96           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (6 ท่าน)    | ค่าตอบแทนกรรมการ | 2.40           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการ รวม 13 ท่าน               |                 | 8.64           |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ผู้บริหาร รวม 8 ท่าน                 | เงินเดือนและโบนัส  | 81.00          |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร      |                 | 89.64          |
+----------------------------------+-----------------+----------------+

(ข) ค่าตอบแทนอื่น

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทตามโครงการ ESOP (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ
13.2 การถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร)

9.4 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(ก) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

- ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 3.80 ล้านบาท

- สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
มีจำนวนเงินรวม 4.02 ล้านบาท

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

- สำนักงานสอบบัญชี Pricewaterhouse Coopers Zhong Tian
ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวมประมาณ 7.34 ล้านบาท

(ข) ค่าบริการอื่น (Non-audit service)

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่ การประเมินมูลค่ากิจการ ให้แก่

- สำนักงานสอบบัญชี Pricewaterhouse Coopers
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
มีจำนวนเงินรวมประมาณ 1.5 ล้านบาท
โดยในปัจจุบันยังไม่มีเหตุอันใดที่ต้องจ่ายค่าตอบแทนในอนาคตอันเกิดจากข้อตกลงที่ยังบริการไม่แล้วเสร็จ

9.5 การปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 

บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามนโยบายหลักการการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดขึ้นอย่างต่อเนื่องและปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานอย่างเคร่งครัด
ควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคม ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์ต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องและสังคมโดยรวม ดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2547
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และจัดทำเป็นหนังสือคู่มือสำหรับพนักงาน โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการสำคัญ 5 ประการ คือ (1)
โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ (2)
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (3)
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (4) การควบคุมและบริหารความเสี่ยง และ (5)
จริยธรรมทางธุรกิจ นอกจากนี้บริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาล
โดยมีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคูมือจริยธรรมทางธุรกิจ
พิจารณาข้อร้องเรียน กำหนดบทลงโทษ และให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

(2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าประมาณ 16 วัน ในแต่ละวาระการประชุม
มีการให้ข้อเท็จจริงและเหตุผล ความเห็นคณะกรรมการ จำนวนคะแนนเสียงในการผ่านมติอนุมัติ
หลักเกณฑ์และวิธีการในการลงมติ
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมจะได้รับหนังสือมอบฉันทะพร้อมรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามัญจะได้รับสิทธิในการลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ทั้งนี้บริษัทยังมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่ชัดเจนโดยรายงานรายละเอียดจำนวนเงินทั้งหมดที่ต้องจ่ายให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และยังมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ไม่ซับซ้อน ไม่มีการถือหุ้นแบบไขว้ หรือแบบปิรามิด
คณะกรรมการของบริษัทมีหุ้นรวมกันเพียงร้อยละ 0.25 ซึ่งนับว่าเป็นสัดส่วนที่น้อย

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรมต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
ไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใดอย่างไม่เป็นธรรม ไม่ใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวตัดสิน
และให้โอกาสเท่าเทียมกัน

ลูกค้า: บริษัทมุ่งมั่นอย่างไม่หยุดยั้งในการยกระดับมาตรฐานร้านให้สูงขึ้น
ควบคุมดูแลคุณภาพสินค้าและบริการ
และมีกลไกหลักให้ลูกค้าติดต่อเพื่อใช้ในการแจ้งข้อร้องเรียนไว้หลายช่องทาง เช่น หน่วยงาน Call
Center

พนักงาน: เนื่องจากหัวใจสำคัญของบริษัท คือ คุณภาพของบุคลากร
บริษัทจึงได้จัดให้มีการฝึกอบรมตามแผนฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ของบุคลากรประจำปีแก่พนักงานทุกระดับ
รวมถึงนโยบายส่งเสริมกิจกรรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง
จัดให้มีการประเมินความพึงพอใจพนักงานเพื่อตอบสนองความต้องการของพนักงานที่แตกต่างกัน
รวมถึงจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและโครงการ Employee Stock Option Plan

สังคม: บริษัทให้การสนับสนุนชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยได้จัดทำโครงการในรูปแบบต่างๆ
เช่น โครงการทวิภาคี โครงการส่งเสริมการอ่าน โครงการพัฒนาครูผู้สอนวิชาพระพุทธศาสนา
โครงการ 7 Book Awards โครงการยกวัดมาไว้ที่เซเว่นฯ เป็นต้น จัดกิจกรรมสาธารณประโยชน์
อาทิ โครงการรณรงค์ประหยัดน้ำ โครงการประหยัดพลังงานไฟฟ้า เป็นต้น
และตั้งหน่วยงานสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อม
โดยจัดทำระบบบ่อดักไขมันทุกร้านสาขาตามมาตรฐานเทศบาลท้องถิ่นเพื่อป้องกันมิให้เกิดการปล่อยน้ำเสียสู่ชุมชน
รวมถึงโครงการภาชนะบรรจุอาหารไม่ใช้โฟม พลาสติกรีไซเคิล และโครงการแยกขยะ

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 120
วันนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามรวมทั้งบันทึกประเด็นคำถามและคำตอบไว้อย่างครบถ้วน
ส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้ลงคะแนนเสียงแทน
นอกจากนี้บริษัทได้บันทึกรายชื่อคณะกรรมการ
เจ้าหน้าที่บริหารที่เข้าร่วมประชุมและผู้เกี่ยวข้องไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทได้กำหนดวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
การวางแผนเชิงกลยุทธ์เพื่อให้บรรลุเป้าหมายทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
ภายใต้เกณฑ์รางวัลคุณภาพแห่งชาติ (Thailand Quality Awards)
โดยมีวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท คือ การทำงานเป็นทีม ภายใต้ค่านิยมพื้นฐาน 7 Values
สำหรับพนักงานทุกคน และ 11 Leaderships
สำหรับผู้บริหารเพื่อยึดถือและนำไปปฏิบัติในการดูแลเอาใจใส่ผู้ใต้บังคับบัญชาอย่างมีคุณธรรม

บริษัทสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้กรรมการบริษัทเกินกว่าครึ่งหนึ่งได้ผ่านการอบรมในหลักสูตร Directors Certification
Program (DCP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และที่เหลือจะเข้ารับการอบรมต่อไป

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรรมการและผู้บริหารบริษัทรับทราบถึงข้อกำหนดที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกลต.
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง และรายงานการถือหลักทรัพย์คงเหลือ ณ
ทุกสิ้นปีให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรม ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และ

พนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อซื้อขายหลักทรัพย์
และผู้มีหน้าที่เกี่ยวข้องต้องนำข้อมูลไปใช้อย่างระมัดระวัง

เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2547
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท ศึกษาภิวัฒน์
จำกัด (บริษัทย่อยซึ่งประกอบธุรกิจโรงเรียนอาชีวะเอกชน) กับบริษัท ดีแพลนส์ จำกัด
(บริษัทผู้รับเหมาก่อสร้างซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน)
ในการปรับปรุงอาคารเรียนโรงเรียนปัญญาภิวัฒน์เทคโนธุรกิจ โดยมีมูลค่าประมาณ 64 ล้านบาท
ซึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในวาระดังกล่าว
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติอย่างรอบคอบว่ารายการนั้นเป็นไปด้วยความโปร่งใส
สมเหตุสมผล และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท หลังการประชุม
บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานและเปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีสารสนเทศตามข้อกำหนดต่อตลาดหลักทรัพย์ฯโดยทันที

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำหนังสือคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานสำหรับผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานให้เป็นไปอย่างมีคุณภาพและคุณธรรม
และแต่งตั้งคณะทำงานจริยธรรมธุรกิจเพื่อประชาสัมพันธ์เผยแพร่ให้พนักงานทุกคน จัดฝึกอบรม
รณรงค์และสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 คน กรรมการอิสระ
3 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน
ทั้งนี้กรรมการอิสระจะทำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน
และยังดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กล่มเดียวกัน
โดยกรรมการอิสระจะเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัททุกครั้ง

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งและมีอำนาจในการถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
มีการแบ่งแยกบทบาทระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
บริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยเรื่องที่สำคัญจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาขอความเห็นชอบและอนุมัติ

(10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทแต่ละตำแหน่งอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้นำเสนอหลักเกณฑ์วิธีการรวมทั้งมูลค่าของการให้ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการแต่ละตำแหน่ง
และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยมีการพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

(11) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามข้อบังคับ
วัตถุประสงค์ของบริษัท และข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ต่างๆ
โดยจัดทำรายงานและเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ถูกต้อง ทันเวลา
และติดตามการดำเนินงานตามมติของคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการรวม 9 ครั้ง
โดยหนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมจะจัดส่งให้กรรมการไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุม

(12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
มีการหารือร่วมกับผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายนอกที่เป็นอิสระเพื่อขอทราบความเห็นเกี่ยวกับงบการเงินและการควบคุมภายใน
และรายงานสรุปผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่สอบทานงบการเงิน
ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่า
มีการปฏิบัติงานด้วยความโปร่งใส
รวมทั้งสอบทานการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
งบการเงินของบริษัทต้องผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและต้องได้รับรองโดยไม่มีเงื่อนไขหรือข้อสังเกตจากผู้สอบบัญชี

บริษัทได้ตั้งให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยจัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบมาตรฐานสากลเพื่อทำการประเมิน
วิเคราะห์ความเสี่ยง และหามาตรการในการป้องกันและควบคุมความเสี่ยงเหล่านั้น

(14) รายงานของคณะกรรมการ

รายงานงบการเงินของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและสอบทานให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยงโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และเท่าเทียมกัน และได้จัดให้มีหน่วยงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
เพื่อทำหน้าที่เป็นสื่อกลางในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยตรง เพื่อให้เกิดความคล่องตัว รวดเร็ว และทั่วถึงในการให้ข้อมูลมากขึ้น

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดระเบียบว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
อันเป็นมาตรการเพื่อดูแลมิให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งยังได้

ระบุระยะเวลาที่ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องไม่สมควรทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และได้ให้ผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ลงนามรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามกฎหมายดังกล่าว

9.7 บุคลากร

  ------------------------ ----------------------- -----------------------
  ปี 2547                   ธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อ        ธุรกิจร้านค้าปลีกขนาดใหญ่

  พนักงานฝ่ายปฏิบัติการร้าน (คน) 12,403                  2,439

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)  3,528                   1,194

  รวม (คน)                 15,931                  3,633

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)  2,992                   1,367
  ------------------------ ----------------------- -----------------------