11. รายการระหว่างกัน(ถ้ามี)

รายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัทรายละเอียดการประกอบธุรกิจของแต่ละบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องบางบริษัทเป็นลูกค้าของบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย)
จำกัด (มหาชน) บางบริษัทเป็น Supplier
ให้บริการขนส่งสินค้าหรือวัตถุดิบโดยที่ราคาของสินค้าที่ขายให้หรืออัตราค่าบริการที่บริษัทดังกล่าวคิดกับบริษัทจะเป็นราคาตลาด
มีนโยบายราคาระหว่างกันเป็นไปตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4
และไม่มีสัญญาผูกพันระหว่างกันโดยคณะกรรมการของบริษัทมีส่วนได้เสียในฐานะกรรมการหรือเป็นผู้ถือหุ้น
ดังรายระเอียดต่อไปนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน

2 . นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร

3. นายสมจิตต์ เศรษฐิน

4. นางรวมสิน ทรัพย์สาคร

ตารางแสดงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการของบริษัทฯกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่สำคัญ มีดังนี้

+------------------+----------------------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง     | ประเภทและลักษณะธุรกิจ   | ความสัมพันธ์กับบริษัท/           |
|                  |                      |                            |
|                  |                      | ชื่อผู้ถือหุ้นและร้อยละของหุ้น       |
|                  |                      | ที่ถือต่อหุ้นทั้งหมดในบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
+------------------+----------------------+----------------------------+
| บจ.ถนอมวงศ์บริการ  | จำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเ    | %                          |
|                  | ลียมรับเหมาก่อสร้างอาคาร |                            |
|                  | ถนน และซ่อมบำรุงผิว     | นางอนุรัตน์ เทียมทัน 15.79%     |
|                  |                      |                            |
|                  |                      | นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร       |
|                  |                      | 15.79%                     |
|                  |                      |                            |
|                  |                      | นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร ถือ 1 หุ้น |
+------------------+----------------------+----------------------------+
| บมจ.ทิปโก้แอสฟัลท์   | ผ                    | % บมจ.ทิปโก้ฟูดส์(ประเทศไทย)   |
|                  | ลิตและจำหน่ายยางแอสฟัลต์ | 24.33%นายสมจิตต์ เศรษฐิน 16   |
|                  | มัลชัน                 | หุ้น                         |
|                  | และจำหน่ายน้ำมันเชื้อเพลิง |                            |
+------------------+----------------------+----------------------------+
| บจ.              | ทำธุรกร               | %                          |
| เอกชัยคอ          | รมด้านขนส่งและบริการด้าน |                            |
| นเทนเนอร์เทอร์มินอล | Shipping             | นางอนุรัตน์ เทียมทัน 12.56%     |
|                  |                      |                            |
|                  |                      | บจ. ถนอมวงศ์ บริการ 11.90%   |
|                  |                      |                            |
|                  |                      | นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร       |
|                  |                      | 12.56%                     |
+------------------+----------------------+----------------------------+

รายการบัญชีระหว่างบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย) (จำกัด (มหาชน กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ในปี 2551 มีดังนี้

+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ลักษณะรายการ     | บริษัท /         | มูลค่า           | นโยบายการคิดราคา |
|                 | ความสัมพันธ์      | รายการระหว่างกัน |                 |
|                 |                |                |                 |
|                 |                | (ล้านบาท)       |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1. ขายสินค้า      | บมจ.           | 0.36           | รา              |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 0.04           | ราคา            |
|                 | สุราษฎร์บิทูเมน    |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. เรย์โคล     | 0.03           |                 |
|                 | แอสฟัลท์         |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 0.43           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 2. ซื้อสินค้า       | บมจ.           | 12.29          | รา              |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 |                |                | ราคา            |
|                 |                |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 12.29          |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 3.              | บจ.            | 66.72          | รา              |
| รับบริการและอื่นๆ   | ถนอมวงศ์บริการ   |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บมจ.           | 0.18           | ราคา            |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 1.73           |                 |
|                 | เอ             |                |                 |
|                 | กชัยคอนเทนเนอร์ฯ |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 68.63          |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัท ทิปโก้ เอฟแอนด์บี จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในปี 2551

+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ลักษณะรายการ     | บริษัท /         | มูลค่า           | นโยบายการคิดราคา |
|                 | ความสัมพันธ์      | รายการระหว่างกัน |                 |
|                 |                |                |                 |
|                 |                | (ล้านบาท)       |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1. ขายสินค้า      | บจ.ส           | 0.01           | รา              |
|                 | ยามคอนเทนเนอร์ฯ |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.เอ          | 0.01           | ราคา            |
|                 | กชัยคอนเทนเนอร์ฯ |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 1.08           |                 |
|                 | ถนอมวงศ์บริการ   |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. ทิปโก้มารีไทม์ | 0.06           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บมจ.           | 0.98           |                 |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. รัตนะจิตต์    | 0.12           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. ไทยสเลอรี่ซีล | 0.02           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. เรย์โคล     | 0.09           |                 |
|                 | แอสฟัลท์         |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. โรงโม่ไทย   | 0.03           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 0.10           |                 |
|                 | สุราษฎร์บิทูเมน    |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+

+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ลักษณะรายการ     | บริษัท /         | มูลค่า           | นโยบายการคิดราคา |
|                 | ความสัมพันธ์      | รายการระหว่างกัน |                 |
|                 |                |                |                 |
|                 |                | (ล้านบาท)       |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 2.50           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 2. ซื้อสินค้า       | บมจ.           | 20.28          | รา              |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 |                |                | ราคา            |
|                 |                |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 20.28          |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 3.              | บมจ.           | 0.39           | รา              |
| รับบริการและอื่นๆ   | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 8.16           | ราคา            |
|                 | ถนอมวงศ์บริการ   |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.เอ          | 0.12           |                 |
|                 | กชัยคอนเทนเนอร์ฯ |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 8.67           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัท ทิปโก้ รีเทล จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในปี 2551

+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ลักษณะรายการ     | บริษัท /         | มูลค่า           | นโยบายการคิดราคา |
|                 | ความสัมพันธ์      | รายการระหว่างกัน |                 |
|                 |                |                |                 |
|                 |                | (ล้านบาท)       |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1.              | บจ.            | 1.27           | รา              |
| รับบริการและอื่นๆ   | ถนอมวงศ์บริการ   |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 |                |                | ราคา            |
|                 |                |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 1.27           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+

รายการรับบริการและอื่นๆ ซึ่งเป็นค่าเช่าอาคารทิปโก้ กับบริษัท ถนอมวงศ์บริการ จำกัด
เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ บริษัท ทิปโก้ เอฟแอนด์บี จำกัด และบริษัท ทิปโก้ รีเทล จำกัด
จำนวนเงิน 7.86 ล้านบาท 4.70 ล้านบาท และ 0.84 ล้านบาท ตามลำดับ
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างละเอียด
โดยได้เปรียบเทียบค่ากับและสิ่งอำนวยความสะดวก (Facility)
กับตึกต่างๆระดับเดียวกันในกรุงเทพฯและมีความเห็นว่าอัตราค่าเช่ามีความเหมาะสมแล้ว
และได้เสนอคณะกรรมการบริษัทซึ่งพิจารณาอนุมัติโดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียง

รายการซื้อสินค้ากับบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) เป็นการซื้อน้ำมันเชื้อเพลิง
ซึ่งการซื้อทุกครั้งมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายสินค้ารายอื่น (supplier)
ทุกรายการที่เกิดขึ้นตามระเบียบการจัดซื้อของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้ในกระบวนการจัดซื้อตามระบบคุณภาพ ISO

รายการระหว่างบริษัทฯกับบริษัท ถนอมวงศ์บริการ จำกัด รายการรับบริการและอื่นๆ จำนวน
66.72 ล้านบาท แยกเป็นรายการที่สำคัญดังนี้

-   บริการขุดอ่างเก็บน้ำเพื่อสำรองน้ำดิบจำนวน 35.76 ล้านบาท
    ซึ่งได้ส่งสารสนเทศรายละเอียดของรายการผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 14
    พฤศจิกายน 2551

  - ค่าเช่าสำนักงานจำนวน 7.86 ล้านบาท

-   ค่าก่อสร้างโรงอาหารใหม่และสาธราณูปโภคจำนวน 18.38 ล้านบาท
    เป็นโครงการที่ก่อสร้างมาตั้งแต่ปี 2549

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นรายการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
และได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบก่อนแล้ว
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัททุกประการรวมทั้งเป็นไปตามกระบวนการจัดซื้อปกติซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายรายอื่น
และราคาที่ซื้อขายกันเป็นราคาตามราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคตจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากผ่านการตรวจสอบจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทและตามกระบวนการจัดซื้อซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคาและคัดเลือกผู้ขายทุกครั้ง
รวมทั้งมีการประเมินผลผู้ขายเพื่อจัดอันดับอีกด้วย
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียงดออกเสียงในการอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ ระหว่าง บริษัท บริษัทย่อย กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัท
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วยพร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการดังกล่าว
พร้อมทั้งเหตุผลในการทำรายการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญ
ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี