8.  โครงสร้างเงินทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 โครงสร้างเงินทุนตามงบการเงินรวม ประกอบด้วยหนี้สินจำนวน
69,288 ล้านบาท และส่วนของผู้ถือหุ้นจำนวน 88,524 ล้านบาท
ซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.78 เท่า
โดยองค์ประกอบของโครงสร้างเงินทุนที่สำคัญมีดังต่อไปนี้

หลักทรัพย์ของ ปตท.สผ.

1.  หุ้นสามัญ

ในวันที่ 12 เมษายน 2549 ปตท.สผ. ได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้
(Par Value) จากเดิมหุ้นละ 5 บาท เป็น หุ้นละ 1 บาท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2549
โดยการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ดังกล่าวมีผลทำให้หุ้นสามัญของบริษัทเพิ่มขึ้นจากเดิม
664,400,000 หุ้นเป็น 3,322,000,000 หุ้น โดยในปัจจุบัน บริษัทมีทุนจดทะเบียน 3,322
ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 3,322 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

อนึ่ง ในปี 2549 บริษัทมีทุนชำระแล้วซึ่งเพิ่มขึ้นจากปี 2548 จำนวนทั้งสิ้น 11.34 ล้านบาท
(จำนวน 11.34 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
จากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญตามโครงการให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
(Employees Stock Ownership Plan หรือ ESOP) ปี 2545 – 2549 (รายละเอียดใน
10.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ) ทั้งนี้ ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทมีทุนชำระแล้วทั้งสิ้นเป็นจำนวน 3,286.002 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน
3,286.002 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

  8.1.2 หุ้นกู้¹¹

ในเดือนตุลาคม 2549 ปตท.สผ.อ. ได้ทำการจ่ายชำระคืนเงินต้นหุ้นกู้มีประกันไม่ด้อยสิทธิ Yankee
Bond อายุ 10 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ที่ร้อยละ 7.625 ต่อปี ซึ่งครบกำหนดไถ่ถอนจำนวน 200
ล้านเหรียญสหรัฐฯ ส่งผลให้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ปตท.สผ. และบริษัทในเครือ
มีหนี้สินทั้งหมดเป็นหุ้นกู้จำนวน 254.11 ล้านเหรียญสหรัฐฯ หรือประมาณ 9,206.4 ล้านบาท
ซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนหนี้สินระยะยาว (รวมหนี้สินระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภายใน 1 ปี)
ต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.10 เท่า โดยมีรายละเอียดของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ดังนี้

__________________________________

¹¹โปรดดูรายละเอียดของนายทะเบียนหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในข้อ 13.3 และ 13.4

+------------+---------------+-----------+-----------+----------------+
| ชนิดของหุ้นกู้  | จำนวน         | อัตรา      | อายุ/      | รายละเอียดอื่นๆ   |
|            |               | ดอกเบี้ยต่อปี | กำหนดการ  |                |
|            |               |           |           |                |
|            |               |           | ไถ่ถอน     |                |
+============+===============+===========+===========+================+
| หุ้น         | 23 พันล้านเยน   | ร้อยละ     | อายุ 10 ปี  | ปตท.สผ.        |
| กู้ไม่มีหลักประ | (230 หุ้น หุ้นละ  | 3.35      | ก         | เป็นผู้ออกหุ้นกู้     |
| กันไม่ด้อยสิทธิ | 100 ล้านเยน)   | จ่ายดอก    | ำหนดไถ่ถอน | โดยทำส         |
| Samurai    |               | เบี้ยทุกครึ่งปี | ปี 2550    | ัญญาแปลงหนี้(Swap |
| Bond       |               |           |           | Agreement)     |
|            |               |           |           | สกุลเงินเยน      |
| (ปี 2540)   |               |           |           | เป็นสก          |
|            |               |           |           | ุลเงินเหรียญสหรัฐฯ |
|            |               |           |           | จำนวน 193.28   |
|            |               |           |           | ล้านเหรียญสหรัฐฯ  |
|            |               |           |           | ที่อ             |
|            |               |           |           | ัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|            |               |           |           | 7.86 ต่อปี       |
+------------+---------------+-----------+-----------+----------------+
| หุ้นกู้ไม่มีประ  | 2,500 ล้านบาท  | ร้อยละ     | อายุ 15 ปี  | ปตท.สผ.        |
| กันไม่ด้อยสิทธิ | (2.5 ล้านหุ้น    | 4.625     | ก         | เป็นผู้ออกหุ้นกู้     |
|            | หุ้นละ 1,000    | จ่ายดอก    | ำหนดไถ่ถอน |                |
| หุ้นกู้เงินบาท  | บาท)          | เบี้ยทุกครึ่งปี | ปี 2561    | โดยทำส         |
|            |               |           |           | ัญญาแปลงหนี้(Swap |
| ( ปี 2546)  |               |           |           | Agreement)     |
|            |               |           |           | สกุลเงินบาท      |
|            |               |           |           | เป็นสก          |
|            |               |           |           | ุลเงินเหรียญสหรัฐฯ |
|            |               |           |           | จำนวน 60.82    |
|            |               |           |           | ล้านเหรียญสหรัฐฯ  |
|            |               |           |           | ที่อ             |
|            |               |           |           | ัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|            |               |           |           | 3.85 ต่อปี       |
+------------+---------------+-----------+-----------+----------------+

3.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ ปตท.สผ.

เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2545
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ให้ความเห็นชอบในการจัดทำโครงการให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
(Employee Stock Ownership Plan หรือ ESOP) ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี (2545 –
2549) โดยจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 10 ล้านหน่วย
สำหรับรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จะจัดสรรในแต่ละปีนั้น
บริษัทจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปีไป ต่อมาเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2547
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ให้ความเห็นชอบให้บริษัทนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนปี 2541 จำนวน 2.4 ล้านหุ้น
ซึ่งสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทในปี
2541 และใบสำคัญแสดงสิทธินั้นได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2546
(ไม่มีผู้บริหารและพนักงานใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าว)
มาสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 2.4 ล้านหน่วย
ที่บริษัทจะขอออกและเสนอขายให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเป็นโครงการต่อเนื่อง 3 ปี
โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2547 ถึงปี 2549

ในวันที่ 12 เมษายน 2549 ปตท.สผ. ได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้
(Par Value) จากเดิมหุ้นละ 5 บาท เป็น หุ้นละ 1 บาท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2549
ส่งผลให้อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อหุ้นสามัญเปลี่ยนแปลงจากเดิม 1:1 เป็น 1:5
รวมทั้งราคาการใช้สิทธิเปลี่ยนแปลงจากเดิม 111 บาท, 117 บาท, 183 บาท, 278 บาท และ
456 บาท เป็น 22.20 บาท 23.40 บาท 36.60 บาท 55.60 บาท และ 91.20 บาท
ตามลำดับ โดยมีรายละเอียดของการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว สรุปได้ดังนี้

+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| ปี    | จำนวนใบ      | อายุของใบส   | ราคาของใบ    | อัตราส่วนการใช้สิทธิ |
|      | สำคัญแสดงสิทธิฯ | ำคัญแสดงสิทธิฯ | สำคัญแสดงสิทธิฯ | ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ  |
|      |              | (ปี)         |              |                 |
|      | (หน่วย)       |             | (บาท)        | (หน่วย : หุ้นสามัญ) |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2    | 2,000,000    | 5           | 22.20        | 1 : 5           |
| 545* |              |             |              |                 |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2546 | 2,000,000    | 5           | 23.40        | 1 : 5           |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2547 | 2,800,000    | 5           | 36.60        | 1 : 5           |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2548 | 2,800,000    | 5           | 55.60        | 1 : 5           |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| 2549 | 2,800,000    | 5           | 91.20        | 1 : 5           |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+
| รวม  | 12,400,000   |             |              |                 |
+------+--------------+-------------+--------------+-----------------+

* ในปี 2545 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ส่วนในปี 2546-2549 เสนอขายให้เฉพาะผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทเท่านั้น

ทั้งนี้ตั้งแต่ปี 2546 จนถึงสิ้นปี 2549 มีจำนวนผู้ใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิฯ รวมทั้งสิ้น
5,200,400 หน่วย

4.  ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

เอ็นวีดีอาร์ (Non-Voting Depository Receipt or NVDR) คือ
ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ออกโดย "บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
จำกัด" (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น โดย NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) วัตถุประสงค์หลักของ NVDR
คือช่วยกระตุ้นการลงทุน
โดยผู้ลงทุนต่างประเทศสามารถลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทได้โดยไม่มีข้อจำกัดในเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติ
(Foreign Limit) และได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปันผล
และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นทุนของบริษัท นอกจากนี้ NVDR
ยังช่วยขจัดปัญหาของ ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศบางประเทศที่ไม่สามารถลงทุนในหน่วยลงทุน
ซึ่งรวมถึงหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund : TTF)
ได้ ทั้งนี้ ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัท (Non-Voting Rights)
อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่า NVDR จะออกมาเพื่อส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศ
แต่ก็อนุญาตให้นักลงทุนไทยสามารถลงทุนใน NVDR ได้

จากการรายงานข้อมูลการออก NVDR ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ พบว่า ณ วันที่ 22 มกราคม
2550 หุ้นสามัญของบริษัท ที่ออกเป็น NVDR มีจำนวน 59,581,026 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 1.81
ของจำนวนหุ้นที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด คือ 3,286,002,000 หุ้น จำนวนหุ้นสามัญที่อยู่ใน NDVR
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

5.  ข้อตกลงระหว่างกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานของบริษัท (Shareholding Agreement)

- ไม่มี –

1.  ผู้ถือหุ้น

    1.  ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของ ปตท.สผ. ณ วันที่ 18 สิงหาคม 2549
(วันปิดทะเบียนเพื่อจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล)

  ----------------------------------------------------------------------------
  อันดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                       จำนวนหุ้น         % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
  ------ -------------------------------- --------------- --------------------
  1.     บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)           2,171,750,000   66.10

  2.     Chase Nominees Limited 1         60,229,696      1.83

  3.     The Bank of New York (Nominees)  55,591,225      1.69
         Limited                                          

  4.     บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด            50,339,480      1.53

  5.     Littledown Nominees Limited      48,020,000      1.46

  6.     BNP Paribas Securities Service   46,584,000      1.42
         Luxembourg                                       

  7.     HSBC (Singapore) Nominees Pte    42,186,280      1.28
         Ltd                                              

  8.     State Street Bank and Trust      30,953,000      0.94
         Company for Australia                            

  9.     Morgan Stanley & Co              30,598,368      0.93
         International Limited                            

  10.    HSBC Bank PLC-Clients General    27,112,300      0.83
         A/C                                              
  ----------------------------------------------------------------------------

2.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
    หรือการดำเนินการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ปตท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทได้มีการเสนอชื่อบุคคลต่างๆ
และผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้
เพื่อเข้ามารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยคณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาเสนอคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
แล้วแต่กรณีต่อไป ดังมีรายละเอียดตามข้อ 9.2.1

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

หากไม่มีความจำเป็นอันใดคณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ
30 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้แล้วในแต่ละปี
และอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้ ส่วนในกรณีของบริษัทย่อยนั้น
บริษัทไม่ได้กำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผล