1. โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548)

บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ
โครงสร้างการบริหารงานของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการต่างๆ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ดร.ไนยวน ชิ ประธานกรรมการ

2.  นายสมพงษ์ เมธาสถิตย์สุข กรรมการ

3.  นายพรชัย พิศาลอนุกูลกิจ กรรมการ

4.  นายคิน เลียง ลี กรรมการ

5.  นายสมยศ เจียมจิรังกร กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  พล.ต.ต.สุวฒน์ จันทร์อิทธิกุล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7.  นางวิภาดา ชาติกุลวัฒน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8.  นางสาวกัญชลิกา แสงปริญญา เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 7 ครั้ง โดยกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
ดังนี้

1.  ดร.ไนยวน ชิ 7 ครั้ง

2.  นายสมพงษ์ เมธาสถิตย์สุข 7 ครั้ง

3.  นายพรชัย พิศาลอนุกูลกิจ 7 ครั้ง

4.  นายคิน เลียง ลี 7 ครั้ง

5.  นายสมยศ เจียมจิรังกร 7 ครั้ง

6.  พล.ต.ต.สุวัฒน์ จันทร์อิทธิกุล 7 ครั้ง

7.  นางวิภาดา ชาติกุลวัฒน์ 7 ครั้ง

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้แก่ ดร.ไนยวน ชิ
  ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  ตามมติที่ประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2548
  ซึ่งสรุปหน้าที่และความรับผิดชอบที่

สำคัญ ได้ดังนี้

1.  บริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี

2.  กำหนดนโยบาย งบประมาณ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้เหมาะสม
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร และการจัดการของคณะผู้บริหาร
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
    หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนกรรมการ
    เป็นต้น

3.  ควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจในการพิจารณาในการแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะอนุกรรมการอื่นๆ
    เพื่อดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  มีอำนาจในการพิจารณาในการแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่เหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายสมยศ เจียมจิรังกร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  พล.ต.ต.สุวัฒน์ จันทร์อิทธิกุล กรรมการตรวจสอบ

3.  นางวิภาดา ชาติกุลวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

โดยยมี นางสาวกัญชลิกา แสงปริญญา เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2548
ได้มีมติอนุมัติการกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    และอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีภายนอกสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆที่
    เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือกและเสนอ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบและกิจกรรมอื่นของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวประกอบด้วยข้อมูล

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับขบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนและ
        เป็นที่น่าเชื่อถือ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไป

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
เพื่อให้การปฎิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบให้สำเร็จลุล่วงด้วยดี

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ และหรือ กรรมการตรวจสอบ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นผู้มีความเป็นอิสระทั้งทางตรงและทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    บริษัทย่อย และผู้ถือหุ้น

3.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

5.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติภาระกิจของตน

6.  เป็นผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
    รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  ดร.ไนยวน ชิ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายสมพงษ์ เมธาสถิตย์สุข กรรมการผู้อำนายการ,รักษาการผู้จัดการฝ่ายควบคุมคุณภาพ

  และผู้จัดการฝ่ายเกษตรกรรม

3.  นายพรชัย พิศาลอนุกูลกิจ ผู้จัดการฝ่ายผลิตและซ่อมบำรุง

4.  นายคิน เลียง ลี ผู้จัดการฝ่ายแบบและสารสนเทศ

5.  นายไพรัตน์ วิวัฒนบวรวงษ์ ผู้จัดการฝ่ายประมาณราคาและวางแผน

6.  นางสาวพรทิพย์ จุลเอียด ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและบุคคล

7.  นางสาวอัฏฐพร แสงปริญญา ผู้จัดการฝ่ายนำเข้า-ส่งออกและจัดซื้อ

8.  นายทรินีโอะ คาคูตะ ผู้จัดการฝ่ายประสานงานลูกค้า

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  จัดการงานและดำเนินงานของบริษัท ตามนโยบายและอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  ประสานงาน และ สั่งการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางทางธุรกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับองค์กรและผู้ถือหุ้น

3.  เป็นผู้นำเสนองบประมาณประจำปี
    และโครงการอื่นนอกเหนือจากที่มีในงบประมาณต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  มีอำนาจลงโทษผู้บริหารที่ไม่ปฏิบัติตามนโยบาย

5.  

6.  

7.  

8.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ตลอดจนการตรวจสอบ
    และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวม
    มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการหาตลาดทั้งในประเทศและต่างประเทศ

9.  จัดทำรายงานสถานะการเงินและงบการเงินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติทุกไตรมาส

10. มีหน้าที่ปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ / หรือ
    คณะกรรมการตรวจสอบ

11. มีหน้าที่รายงานเรื่องที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท และ / หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ การมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)ของบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ

1.  มีหน้าที่รับนโยบายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารมาดำเนินการปฏิบัติ
    ให้สำเร็จลุล่วงตามนโยบายที่รับมา

2.  ดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัท
    และกำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของส่วนต่างๆเป็นไปตามกฎ ระเบียบ หรือ
    ข้อบังคับของบริษัทและหน่วยงานต่างๆที่ทำหน้าที่กำกับดูแล

3.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องเกี่ยวกับนโยบาย
    และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ในเรื่องที่ทำแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการและเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัตินโยบายที่ได้มอบหมายให้แต่ละฝ่ายดำเนินการ และวิเคราะห์
    ประเมินผลว่าแต่ละฝ่ายดำเนินงานได้ตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายหรือไม่
    และถ้าไม่บรรลุเป้าหมายจะต้องดำเนินการแก้ไขให้สำเร็จตามนโยบายที่กำหนด

5.  มีหน้าที่กำหนดระเบียบต่างๆ ตลอดจนให้คุณและโทษแก่พนักงาน
    เพื่อให้การปฏิบัติงานของพนักงานในองค์กร มีการปฏิบัติงานในทิศทางเดียวกัน
    เพื่อความก้าวหน้าขององค์กรและเกิดประโยชน์สูงสุดแก่องค์กร

6.  กำหนดวิธีและสอบทานงบประมาณที่จะขออนุมัตินั้นเพื่อให้มั่นใจว่าได้ราคาที่เหมาะสม
    คุณภาพตามที่กำหนด
    และตรงตามวัตถุประสงค์ของนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

7.  มีหน้าที่ปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจาก ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ / หรือ
    คณะกรรมการบริษัท

8.  ติดต่อลูกค้าและหางานสำหรับโครงการภายในประเทศและต่างประเทศ

9.  มีหน้าที่รายงานการดำเนินการเรื่องที่สำคัญต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   ทั้งนี้ การมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการนั้น
    จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการ
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการ
    สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย(ถ้ามี)ของบริษัท

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการ
แต่มีหลักเกณฑ์การเลือกและแต่งตั้งกรรมการตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  - คณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

  2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3
  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้น อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
    ให้กรรมการตกลงเห็นชอบร่วมกันเกี่ยวกับลำดับในการพ้นจากตำแหน่งกรรมการตามวิธีการดังได้กล่าวไว้ในวรรคข้างต้นกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท

5.  ในกรณีที่กรรมการว่างลงโดยมิใช่ออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสมมาเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการต่อไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2
    เดือนและบุคคลซึ่งเข้ามาแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   กรรการอิสระ และหรือ กรรมการตรวจสอบ

  อิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท ทั้งนี้กรรมการอิสระ และหรือ
  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ (โดยมีหลักเกณฑ์ตามที่กำหนดในหัวข้อ
  2 )

  - ผู้บริหาร

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มี ความรู้ ความสามารถ
  และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในปี 2548 (มค.-ธ.ค..48)

  -------------------------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                                  ค่าตอบแทน

  1. ดร.ไนยวน ชิ                          510,000

  2. นายสมพงษ์ เมธาสถิตย์สุข                 165,000

  3. นายคิน เลียง ลี                        165,000

  4. นายพรชัย พิศาลอนุกูลกิจ                  165,000

  5. นายสมยศ เจียมจิรังกร                   300,000

  6. พลตำรวจตรีสุวัฒน์ จันทร์อิทธิกุล             270,000

  7.นางวิภาดา ชาติกุลวัฒน์                    270,000
  -------------------------------------- --------------------------------

-   ผู้บริหาร

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ค่าตอบแทน                ปี 2548 ( มกราคม –       
                          ธันวาคม )                

                          จำนวนราย                ค่าตอบแทน ( บาท )

  เงินเดือนและโบนัส          8                       11,938,496.17

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ +   8                       2,439,686.33
  อื่นๆ                                             
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

** รวมค่าเช่ารถของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

4. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Pratices)
และบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักการที่สำคัญ ดังนี้

(1) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

(2) คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานและบริหารความเสี่ยงด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

(3) การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

(4) มีการกำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ
    พร้อมจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงาน (Compliance Manual)

นอกจากนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการ
ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

4.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม การได้รับสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน (หรือเป็นไปตามที่
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบเพื่อประกอบการตัดสินใจเข้าร่วมประชุมและลงมติของผู้ถือหุ้น
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลหนึ่งบุคคลใดให้เป็นผู้รับมอบอำนาจ
โดยบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยมีการเสนอให้กรรมการอิสระ หรือ
กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ คู่แข่ง เป็นต้น
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  -------- --- ------------------------------------------------------------------------------
  พนักงาน   :   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  เจ้าหนี้    :   ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา

  ลูกค้า     :   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า
               และมีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง     :   ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่อุตสาหกรรมหรือผู้กำกับดูแลจากทางการกำหนด
               รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

  สังคม     :   มีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ
               และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม
  -------- --- ------------------------------------------------------------------------------

4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่เป็นผู้ชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ
ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมินและการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ โดยบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท
กรินทร์ ออดิท จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในรวมถึงการจัดทำแผนการตรวจสอบภายในให้แก่บริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารโดยกำหนดระดับอำนาจการดำเนินการอย่างชัดเจน
รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการรักษาความลับของลูกค้า

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในประกาศเรื่อง
นโยบาย การกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งกำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และพนักงาน สรุปได้ดังนี้

1. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และพนักงาน กระทำการใดๆ
อันเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัทโดยไม่ได้รับความยินยอม ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
เว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในเรื่องนั้นๆ
อนุมัติให้ทำได้เท่านั้น

2. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และพนักงาน
จะรักษาความลับทางการค้าของบริษัทไว้เป็นความลับ โดยจะไม่ใช้ เปิดเผย
และหรือเอาไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนหรือผู้อื่น เว้นแต่นำไปใช้เพื่อทำงานให้บริษัท

3. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และพนักงาน จะไม่ใช้ เปิดเผย
และหรือเอาไป ซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้าของบริษัท
และ/หรืออนุญาตให้บุคคลอื่นกระทำการดังกล่าว โดยไม่ได้รับคำยินยอมจากบริษัทไม่ว่าในรูปแบบใดๆ

4. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และหรือพนักงาน
จะทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

นอกจากนี้หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และจะเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1)
และเพื่อความโปร่งใสในการบริหารงานกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงาน (Compliance Manual)
ซึ่งมุ่งเน้นถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และการปฏิบัติตามข้อบังคับของทางการ และให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานลงนามรับทราบและถือปฏิบัติ
โดยบริษัทจะมีการติดตามการปฏิบัติตามคู่มือดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ด้านต่างๆ รวม 7 ท่าน
โดยเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นและเป็นผู้บริหาร 2 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
และกรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ทั้งนี้ทั้ง 3
ท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการในด้านต่างๆของบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม เป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกคน

4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทเป็นผ็ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งมีสัดส่วนการร้อยละ 32.17
และหากรวมนับรวมการถือหุ้นในกลุ่มของประธานกรรมการจะมีสัดส่วนร้อยละ 62.18 (ณ วันที่ 31
ธันวาคม พ.ศ. 2548) ของหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมด
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร อย่างไรก็ตาม
การทำรายการต่างๆที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท
จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วย 3 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 43 ของกรรมการทั้งหมด

4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่จูงใจในระดับที่เหมาะสมและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนจะจัดให้อยู่ในลักษณะที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารรแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม และ/หรือ เงินเดือน และ โบนัส

4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทบริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ปีละ 4 ครั้งเป็นอย่างน้อย
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งทางฝ่ายได้จัดเตรียมข้อมูลและรายละเอียดเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการพิจารณา
และในระหว่างประชุม
ประธานในที่ประชุมได้ให้เวลากับกรรมการในการพิจารณาวาระต่างๆอย่างรอบคอบ
รวมถึงการให้แสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรอง เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

4.12 คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและความคล่องตัวในการดำเนินงาน

4.13 ระบบการกำกับและควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่าง ๆ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมและชัดเจน

อย่างไรก็ตามบริษัทมีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
และตรวจสอบการดำเนินธุรกิจต่างๆ ของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทปฏิบัติเป็นไปตามระเบียบ
ข้อบังคับที่ทางการและบริษัทกำหนดไว้ และเพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
หน่วยงานดังกล่าวจะขึ้นตรงและรายงานผลการกำกับดูแลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายใน บริษัทจึงได้ว่าจ้าง
บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด ให้ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
และให้คำแนะนำเกี่ยวกับการออกแบบระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
จนกว่าบริษัทจะจัดตั้งหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายในแล้วเสร็จและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.14 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะได้นำเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ

4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย
บริษัทยังคงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและนำเสนอข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปให้เป็นไปตามมาตรฐานและกฏเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
website ของบริษัท www.mcssteel.com หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail address)
info@mcssteel.co.th โดยในขณะนี้บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลต่างๆ ของบริษัท ได้มอบหมายให้ ดร.ไนยวน ชิ
และ/หรือ นายสมพงษ์ เมธาสถิตย์สุข ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป

5. การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรักษาความลับของบริษัท
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม โดยได้ออกประกาศ
เรื่อง นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ฉบับที่ HU 001/48 แจ้งให้ผู้เกี่ยวข้องรับทราบเพื่อปฏิบัติตาม
ซึ่งนอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในระยะเวลา 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะรวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

6. บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 545 คน
สามารถแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| สายงาน / ฝ่าย                             |   จำนวนพนักงาน             |
+==========================================+===========================+
| ฝ่าย บัญชีและบุคคล                           |   36                      |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ฝ่าย นำเข้า – ส่งออกและจัดซื้อ                 |   4                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ฝ่าย คุณภาพและความปลอดภัย                   |   32                      |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ฝ่าย ผลิตและซ่อมบำรุง                        |   411                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ฝ่าย ประสานงานลูกค้า                        |   3                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ฝ่าย แบบและสารสนเทศ                       |   13                      |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ฝ่าย ประมาณราคาและวางแผน                  |   23                      |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ฝ่าย เกษตรกรรม                            |   17                      |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ฝ่ายบริหาร                                 |   5                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      |   544                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| พนักงานที่ประเทศญี่ปุ่น                         |   1                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                  |   545                     |
+------------------------------------------+---------------------------+

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานตั้งแต่เริ่มดำเนินการ

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

  ในปี 2548 บริษัทมีพนักงานประจำที่ประเทศญี่ปุ่น 1 คน
  โดยมีหน้าที่ประสานงานและประชุมกับหน่วยงานต่างๆในประเทศญี่ปุ่น โดยในปี 2548
  บริษัทจ่ายผลตอบแทนเป็นเงินรวมประมาณ 1,864,150 บาท

  ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร อันได้แก่
  เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ เงินสมบทกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ฯลฯ จำนวนรวม
  104,939,642 ล้านบาท

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 17 มกราคม 2548
ภายใต้การจัดการของธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว
ทั้งนี้บริษัทได้เริ่มสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน ตั้งแต่เดือน มกราคม 2548
เป็นจำนวนเงิน 1,432,307 บาท

-   ค่าตอบแทนอื่น

1.  หมู่บ้านเอ็ม.ซี.เอส.: บริษัทได้ก่อตั้งหมู่บ้านเอ็ม.ซี.เอส.
    บนพื้นที่ของบริษัทเพื่อเป็นสวัสดิการสำหรับพนักงาน โดยภายในหมู่บ้านจะมีหอพักสำหรับพนักงาน
    ซึ่งพนักงานของบริษัทและครอบครัวสามารถเข้าอยู่ได้ โดยบริษัทไม่ได้คิดอัตราค่าเช่า
    หากแต่พนักงานเป็นผู้จ่ายค่าสาธารณูปโภคเอง นอกจากนั้น ภายในหมู่บ้านมีอาคารเรียน
    ศูนย์บริการเลี้ยงเด็กเล็ก ห้องพยาบาล
    โดยมีคณะกรรมการที่พนักงานเลือกขึ้นมาทำหน้าที่เป็นผู้บริหารหอพัก
    และศูนย์บริการต่างๆภายในหมู่บ้าน

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอโดยการส่งอบรมและดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ
โดยเฉพาะพนักงานที่เป็นช่างฝีมือ เช่น ช่างเชื่อม ช่างตัด เป็นต้น
เนื่องจากช่างฝีมือทุกคนของบริษัทต้องผ่านการรับรองมาตรฐานจากประเทศญี่ปุ่น

นอกจากนี้บริษัทมีการจัดทำแผนการพัฒนาเพิ่มศักยภาพของบุคลากรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
รวมทั้งการจัดปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่เพื่อเสริมสร้างความชำนาญที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ