11. รายการระหว่างกัน

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ มีลักษณะเป็นความช่วยเหลือทางการเงิน
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานของบริษัทฯ
เนื่องจากปัญหาการขาดสภาพคล่องทางการเงิน
โดยเงื่อนไขของการทำรายการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท กล่าวคือ บริษัทฯ
ชำระดอกเบี้ยโดยตรงให้กับธนาคาร ตามอัตราดอกเบี้ยที่ธนาคารกำหนด และกรณีที่ชำระให้แก่ผู้ให้กู้
อัตราดอกเบี้ยเป็นอัตราเดียวกับอัตราดอกเบี้ยที่ผู้ให้กู้ต้องชำระให้แก่สถาบันการเงิน
รวมทั้งผู้ให้กู้มิได้มีการคิดค่าใช้จ่าย หรือ ค่าธรรมเนียมใดๆ กับบริษัทฯ จากเหตุผลนี้
ผู้ให้กู้จึงได้ขอให้บริษัทฯ จดจำนองที่ดินลำดับ 2 ให้แก่บริษัทในกลุ่มของผู้ให้กู้

รายการระหว่างกันซึ่งเป็นความช่วยเหลือทางการเงินหลักดังกล่าวข้างต้น
ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

1.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ
พยายามให้มีรายการที่เกี่ยวโยงกันให้น้อยที่สุดหรือหลีกเลี่ยงการรับความช่วยเหลือทางการเงินจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง
รายการดังกล่าวอาจเกิดขึ้นได้เมื่อ บริษัทฯ
ขาดแคลนเงินทุนหมุนเวียนเพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้เมื่อถึงกำหนด ทั้งนี้ หากบริษัทฯ
มีการเข้าทำรายการระหว่างกัน (บริษัทฯ มีมาตรการการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน)
ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
อนุมัติให้รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยงกัน ของบริษัทฯ ต้องปฎิบัติดังนี้

1.  การให้ หรือ รับ ความช่วยเหลือทางการเงิน ระหว่างบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน

จำนวนเงิน ⁽¹⁾ ขั้นตอน

1.1 ตั้งแต่ 1 บาท ถึงน้อยกว่า 20 ล้านบาท (ต่อคราว) - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ ทันที และ

(ประมาณ 1 ถึง 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ)- ส่งเรื่องให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

1.2 ตั้งแต่ 20 ล้านบาท ขึ้นไป (ต่อคราว) - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ ทันที และ

( ประมาณ 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ) - ส่งเรื่องให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ และ

  - ส่งเรื่องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

2.  การสั่งซื้อสินค้าหรือบริการ หรือเข้าทำสัญญาซื้อขาย สัญญาบริการ สัญญาเข้าร่วมทุน
    สัญญาตัวแทน ฯลฯ

  จำนวนเงิน ⁽¹⁾ ⁽²⁾ ขั้นตอน

2.1 ตั้งแต่ 1 ล้านบาท แต่ไม่ถึง 20 ล้านบาท - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ ทันที และ

(ประมาณ28,000.-ถึง 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ)
-อาจจะต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติด้วยในบางกรณี

  เช่น ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป (ยกเว้นเช่าอสังหาฯไม่เกิน 3 ปี ) หรือเกี่ยวกับสินทรัพย์ /
  บริการ

2.2 ตั้งแต่ 20 ล้านบาท ขึ้นไป - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ ทันที และ

  (ประมาณ 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ) - ส่งเรื่องให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ
  และ

  - อาจจะต้องเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ อนุมัติด้วยในบางกรณี เช่น ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  หรือ เกี่ยวกับสินทรัพย์ / บริการ

⁽¹⁾ เป็นจำนวนเงินที่อ้างอิงจากงบการเงินของกิจการ และหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามความเหมาะสม

⁽²⁾ ยกเว้นรายการธุรกิจปกติ เช่น ซื้อวัตถุดิบ ซื้อวัสดุใช้ไปในกระบวนการผลิต ซื้อ-ขาย
สินค้าคงเหลือ

  ฯลฯ ไม่จำต้องแจ้งหรือส่งรายงานให้ทราบ แต่ถ้าเป็นการทำรายการต่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  จะต้องมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปด้วย มิฉะนั้นต้องปฏิบัติตามขั้นตอนข้อ 2.1 หรือ 2.2
  ไม่ว่าจะมีมูลค่าเท่าไรก็ตาม

ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการที่เกี่ยวข้องดังกล่าว นอกจากนี้
รายการระหว่างกันต่างๆ ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ด้วย
รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยง
ซึ่งเข้าข่ายต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จะได้รับการรายงานตามเกณฑ์และประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

2.11.3 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ทำโดยบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2551 โดยมีรายละเอียดดังนี้:-

+-----------+----------------------------+----------------------------+
| บริษัท      | บริษัท แอสแพค                | บริษัท ซีโนแพค ดิเวลลอปเม้นท์    |
|           |                            |                            |
|           | คอนสตรัคชั่น จำกัด             | (ประเทศไทย) จำกัด           |
+-----------+----------------------------+----------------------------+
| ลัก        |   บริษัท แอสแพคฯ             |   ธนาคารได้ปลดจำนองที่ดินของ   |
| ษณะรายการ |   ได้สนับสนุนวงเงินเบิกเกินบัญชี   |   บริษัทฯ แล้วเมื่อวันที่ 15       |
|           |   เริ่มแรก 14 ล้านบาท แก่      |   พฤษภาคม 2551             |
|           |   บริษัทฯ เพื่อเป็นทุนหมุนเวียน    |                            |
|           |   ซึ่งต่อมาธ                  |   ดังนั้น                     |
|           | นาคารได้ปลดจำนองที่ดินของบริษัทฯ |   จ                        |
|           |   แล้วในเดือน พฤษภาคม 2551   | ึงไม่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันอีกต่อไป |
|           |                            |                            |
|           |   ดังนั้น                     |                            |
|           |   จ                        |                            |
|           | ึงไม่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันอีกต่อไป |                            |
+-----------+----------------------------+----------------------------+
| ม         | ณ สิ้นปี 2551 ไม่มียอดคงค้าง     | จำนวนเงิน 12 ล้านบาท         |
| ูลค่ารายการ |                            |                            |
| และเก     | (ชำระคืนให้ครบถ้วนแล้วตั้งแต่ ปี   | ขน                         |
| ณฑ์การคำนว | 2550 )                     | าดของรายการมีมูลค่าต่ำกว่าร้อยละ |
| ณมูลค่ารายก |                            | 3 ของ                      |
| ารกับสินทรัพ |                            | มูลค่าสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ |
| ย์มีตัวตนสุทธิ |                            | ตามงบการเงินฉบับล่าสุดท        |
|           |                            | ี่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว |
|           |                            | ตามประ                     |
|           |                            | กาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|           |                            | (บจ. 52-2-01 ข้อ 9(1) , (2) |
|           |                            | หน้า 122)ทั้งนี้                |
|           |                            | มูลค่าของรายการห             |
|           |                            | ารด้วยสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของบริษัท |
|           |                            | (12,000,000 / 793,431,000) |
|           |                            | เท่ากับ 1.51%                |
+-----------+----------------------------+----------------------------+
| เหตุผลในกา | ในปี 2541 บริษัทฯ             | เพื่อใ                       |
| รทำรายการ | ไ                          | ช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนสำหรับบริษัทฯ |
|           | ด้รับความช่วยเหลือทางการเงินจาก | และกลุ่มบริษัทในเครือ           |
|           | บริษัท แอสแพค                |                            |
|           | ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯ            |                            |
|           | ได้รับอนุมัติวงเงินสินเชื่อไม่เพียงพอ |                            |
|           | แล                         |                            |
|           | ะมีปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงิน |                            |
|           | ความช่วยเหลือท               |                            |
|           | างการเงินดังกล่าวจึงใช้เพื่อสนับสน |                            |
|           | ุนการดำเนินงานเหมืองหินแอนดีไซท์ |                            |
|           | และใช้เพื่อเป                 |                            |
|           | ็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน |                            |
+-----------+----------------------------+----------------------------+
| เงื่อนไข    |   1)วงเงิน                  |   เมื่อบริษัทฯ                 |
| ของรายการ | สินเชื่อดังกล่าวใช้เพื่อเป็นเงินทุนหม |   ไ                        |
|           | ุนเวียนในการดำเนินงานของบริษัทฯ | ม่ประสงค์จะใช้วงเงินสินเชื่อจำนวน |
|           |   และกลุ่มบริษัทในเครือเท่านั้น    |   14 ล้านบาท ตามที่ระบุในคอลัมน์ |
|           |                            |   1                        |
|           | 2)บริษัทฯ                    |   การจำนองที่ดินลำดับสองจำนวน  |
|           | ชำระดอกเบี้ยโดยตรงให้กับธนาคาร |   12 ล้านบาท                |
|           | ตามอัตราดอกเบี้ยที่ธนาคารกำหนด  |   นี้ก็จะถูกปลดจากภาระการจำนอง |
|           |                            |                            |
|           |   3)บริษัทฯ                  |   (ธนาคารได้ปลดจำนองที่ดินของ  |
|           |   ใช้หลักประกันคือท            |   บริษัทฯ แล้ว เมื่อวันที่ 15      |
|           | ี่ดินที่จังหวัดสระบุรีซึ่งเป็นของบริษัทฯ |   พฤษภาคม 2551)            |
|           |   เอง จำนวน 4 ล้านบาท       |                            |
|           |   ส่วนวงเงินที่เหลือจำนวน 10    |                            |
|           |   ล้านบาท                   |                            |
|           |   ใช้หลักประกันของกลุ่มบริษัท     |                            |
|           |   แอสแพค                   |                            |
|           |                            |                            |
|           |   4)บริษัท แอสแพคฯ           |                            |
|           |   ได้ส                      |                            |
|           | นับสนุนวงเงินเบิกเกินบัญชีให้บริษัทฯ |                            |
|           |   และบริษัทในเครือ            |                            |
|           |   โดยมิได้คิดค่าธรรมเนียมใดๆ    |                            |
+-----------+----------------------------+----------------------------+
| ความสัมพัน  | บริษัทฯ และบริษัท แอสแพค       | บริษัทฯ และบริษัท ซีโน แพคฯ     |
| ธ์/เกี่ยวโยง | มีความเกี่ยวโยงกัน โดยนายโรนัลด์ | มีความเกี่ยวโยงกัน โดยนายโรนัลด์ |
|           | อึ้ง วาย ชอย (กรรมการผู้จัดการ) | อึ้ง วาย ชอย (กรรมการผู้จัดการ) |
|           | เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท ณ | และดร.จอห์น ปีเตอร์ มิลล์ส      |
|           | ขณะที่ทำรายการ               | เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท ณ |
|           | โดยในขั้นตอนการอนุมัติรายการ    | ขณะที่ทำรายการ               |
|           | ผู้มีส                        | โดยในขั้นตอนการอนุมัติรายการ    |
|           | ่วนได้เสียงงดออกเสียงในรายการนี้ | ผู้ม                         |
|           |                            | ีส่วนได้เสียงดออกเสียงในรายการนี้ |
+-----------+----------------------------+----------------------------+
| ความโป    | รายงานดังกล่า                | รายงานดังกล่า                |
| ร่งใสของกา | วปรากฏอยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ | วปรากฏอยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ |
| รทำรายการ | รายงานประจำปี และรายไตรมาส  | รายงานประจำปี และรายไตรมาส  |
|           | และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น  | และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น  |
| การอนุมัติก  | และสาธารณชนรายการดังกล      | และสาธารณชน                |
| ารทำรายกา | ่าวได้รับการสอบทานจากผู้สอบบัญชี, |                            |
| รระหว่างกัน | ที่ปรึกษาทางกฎหมาย,           | รายการดังกล                 |
|           | คณะกรรมการตรวจสอบ          | ่าวได้รับการสอบทานจากผู้สอบบัญชี, |
|           | และคณะกรรมการบริษัทฯ         | ที่ปรึกษาทางกฎหมาย,           |
|           | ซึ่งเห็นสมควรว่า               | คณะกรรมการตรวจสอบ          |
|           | รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล | และคณะกรรมการบริษัทฯ         |
|           | แล                         | ซึ่งเห็นสมควรว่า               |
|           | ะสอดคล้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป | รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|           |                            | แล                         |
|           |                            | ะสอดคล้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป |
+-----------+----------------------------+----------------------------+

2.11.4 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทย่อย

รายการที่เกี่ยวโยงกันโดยส่วนใหญ่เป็นการให้กู้ยืมกับบริษัทย่อย
โดยมีสัญญาและข้อตกลงระหว่างกันในประเด็นหลักๆดังนี้

  ลักษณะของสัญญา : เงินกู้ระยะยาว

  เหตุผลของการกู้ยืม : เพื่อจัดสรรเงินทุนสำหรับโครงการของบริษัทย่อย

  อัตราดอกเบี้ย : คิดที่อัตราต้นทุนเฉลี่ยของดอกเบี้ยธนาคาร

  การเปิดเผยข้อมูล :
  มีการรายงานไปยังตลาดหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้นตามรายการที่เกิดขึ้นทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  การอนุมัติดำเนินการ : มีการสอบทานจากผู้สอบบัญชี, ที่ปรึกษากฎหมาย,
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการ บริษัทฯ
  ซึ่งเห็นสมควรว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและสอดคล้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป

+--------------+------------+-------------+-------------+------------+
| บริษัท         | บริษัท ทุ่งคำ  | บริษัท ชลสิน   | บริษัท        | บริษัท       |
|              | จำกัด       | จำกัด        | สกายคลิฟฟ์    | ท          |
|              |            |             | จำกัด        | รัพยากรสมุทร |
|              |            |             |             | จำกัด       |
+--------------+------------+-------------+-------------+------------+
| มูลค่ารายการ   | 34,365,105 | 70,128,521  | 125,244,565 | (3         |
|              | บาท        | บาท         | บาท         | 3,972,000) |
| เงินต้น        |            |             |             | บาท        |
| เงินให้กู้แก่     | 19,071,616 | 43,253,378  | 23,511,555  |            |
| (เงินกู้จาก)    | บาท        | บาท         | บาท         | (821,414)  |
|              |            |             |             | บาท        |
| ดอกเบี้ยค้างรับ  |            |             |             |            |
| (ค้างจ่าย)     |            |             |             |            |
+--------------+------------+-------------+-------------+------------+
| การตั้งสำรอง   | ไม่มี        | 93,608,000  | ไม่มี         | ไม่มี        |
|              |            | บาท         |             |            |
+--------------+------------+-------------+-------------+------------+
| ความส        | ถือหุ้น 98.86 | ถือหุ้น 72.10  | ถือหุ้น 75.00  | ถือหุ้น 99.99 |
| ัมพันธ์/เกี่ยวโยง | %          | %           | %           | %          |
|              |            |             |             |            |
|              | มีกรรมก     | มีกรรมการแล  | มีกรรมการแล  | ม          |
|              | ารและผู้ถือหุ้น | ะผู้ถือหุ้นร่วมกัน | ะผู้ถือหุ้นร่วมกัน | ีกรรมการและ |
|              | ร่วมกัน      |             |             | ผู้ถือหุ้นร่วมกัน |
+--------------+------------+-------------+-------------+------------+

2.11.5 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ที่ผ่านมาบริษัทฯ
  มีรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีที่มีความจำเป็นเท่านั้น
  กล่าวคือการรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ในอนาคตบริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกัน
  เว้นแต่เฉพาะรายการที่เข้าข่ายมีเหตุจำเป็นเท่านั้น
  ซึ่งรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับผู้เกี่ยวข้องใดๆ จะต้องได้รับการอนุมัติ
  ตามมาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวในข้อ 2.11.2
  รวมทั้งมีการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทั้งนี้รวมถึงรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องด้วย