10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายการระหว่างกัน ปี 2553

(1) รายการธุรกิจปกติ หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

+--------+------------+----------------------+---------+-------------+
| บริษัทที่เ | การถือหุ้น    | ลักษณะรายการ          | มูลค่าในปี | ความจำเป็นแ  |
| กี่ยวข้อง |            |                      | 2553    | ละสมเหตุสมผล |
+--------+------------+----------------------+---------+-------------+
| บริษัท   | บริษัท ปตท.  | 1.1                  | 122     | การค        |
| ปตท.   | ถือหุ้นร้อยละ  | การขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม | ,182.73 | ำนวณราคาซื้อข |
| จำกัด   | 65.32 ใน   | ดังนี้                  | ล้านบาท  | ายของผลิตภัณฑ |
| (      | ปตท.สผ.    |                      |         | ์ปิโตรเลียมนั้นไ |
| มหาชน) |            | - น้ำมันดิบ 9.45        |         | ด้อ้างอิงจากรา |
|        |            | ล้านบาร์เรล            |         | คาของตลาดโล |
|        |            |                      |         | กและเป็นราคา |
|        |            | - ก๊าซธรรมชาติ         |         | ที่ผู้ร่วมทุนของโ |
|        |            | 393,871.26           |         | ครงการขายให้ |
|        |            | ล้านลูกบาศก์ฟุต          |         | ปตท.        |
|        |            |                      |         |             |
|        |            | - ก๊าซแอลพีจี 72,689.00 |         |             |
|        |            | เมตริกตัน              |         |             |
|        |            |                      |         |             |
|        |            | - คอนเดนเสท 12.26    |         |             |
|        |            | ล้านบาร์เรล            |         |             |
+--------+------------+----------------------+---------+-------------+
|        |            | 1.2 การซื้อน้ำมันเชื้อเพลิง | 1       | คณะกรรมกา   |
|        |            | ดังนี้                  | ,659.24 | รบริษัทได้อนุมัติ |
|        |            |                      | ล้านบาท  | สัญญาซ       |
|        |            | - น้ำมันอากาศยาน 1.67  |         | ื้อน้ำมันกับบริษัท |
|        |            | ล้านลิตร               |         | ปตท.จำกัด    |
|        |            |                      |         | (มหาชน)     |
|        |            | - น้ำมันดีเซลหมุนเร็ว     |         | เป็นระยะเวลา |
|        |            | 60.19 ล้านลิตร         |         | 5 ปี (2552 – |
|        |            |                      |         | 2556)       |
|        |            |                      |         | โดยมีข       |
|        |            |                      |         | ้อตกลงและราค |
|        |            |                      |         | าซื้อขายเป็นไป |
|        |            |                      |         | ตามราคาอ้างอ |
|        |            |                      |         | ิงมาตรฐานที่แข |
|        |            |                      |         | ่งขันได้ในตลาด |
|        |            |                      |         | และมีเงื่อนไ   |
|        |            |                      |         | ขที่สมเหตุสมผล |
+--------+------------+----------------------+---------+-------------+

รายการระหว่างกันตามธุรกิจปกติที่สำคัญและเกิดขึ้นในปี 2553 มีรายละเอียดดังนี้

-   ปตท.สผ.ได้ดำเนินการผลิตก๊าซธรรมชาติในโครงการพื้นที่พัฒนาร่วมไทย-มาเลเซีย-บี17
    โดยมีอัตราการผลิตจนถึงระดับตามที่ตกลงในสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติกับบริษัท ปตท.
    จำกัด(มหาชน) ที่ประมาณ 135 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน
    และมีระดับการผลิตคอนเดนเสทประมาณ 4,900 บาร์เรลต่อวัน เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2553
    และสามารถเพิ่มระดับการผลิตก๊าซธรรมชาติเป็นจำนวน 335
    ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวันตามสัญญาซื้อขายได้ตั้งแต่วันที่ 31 ตุลาคม 2553

-   เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2553 ปตท.สผ.อ. และ Myanma Oil and Gas Enterprise
    ในฐานะผู้ขาย ได้ทำการลงนามในสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติ
    (Gas Sales Agreement) ของโครงการพม่าซอติก้า กับ บริษัท ปตท. จำกัด(มหาชน)
    ในฐานะผู้ซื้อ โดยมีปริมาณการซื้อขายก๊าซธรรมชาติ 240 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน โดยปตท.สผ.
    คาดว่าจะสามารถเริ่มทำการผลิตก๊าซธรรมชาติได้ในปี 2556

(2) รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

  -------------- ------------- -------------------------------------------- ---------- ---------------------------------------------------------------------------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง   การถือหุ้น       ลักษณะรายการ                                  มูลค่าในปี    ความจำเป็นและสมเหตุสมผล
                                                                            2553       

  บริษัท เอนเนอร์ยี่  บริษัท ปตท.สผ.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2553/307 เมื่อวันที่ 338.20     อัตราค่าเช่าประเมินโดย ผู้ประเมินราคาอิสระ
  คอมเพล็กซ์ จำกัด  ถือหุ้น          28 มกราคม 2553                               ล้านบาท     ซึ่งใช้วิธีการคำนวณตามเกณฑ์การกำหนดราคาค่าเช่าที่ใช้กันทั่วไปในธุรกิจสำนักงานให้เช่าตามมาตรฐานสากล
                 ร้อยละ 50      เห็นชอบการทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงานที่ศูนย์เอนเนอร์ยี่              
                 ในบริษัท        คอมเพล็กซ์ (Enco) กับบริษัท เอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์                
                 เอนเนอร์ยี่      จำกัด กำหนดระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2552             
                 คอมเพล็กซ์ จำกัด ถึงวันที่ 30 กันยายน 2555 เพื่อใช้เป็นพื้นที่สำนักงาน                 
                               พื้นที่เก็บของและพื้นที่เอนกประสงค์ รวมพื้นที่ประมาณ                  
                               47,000 ตารางเมตร มูลค่า การเช่ารวมค่าบริการเป็นเงิน            
                               1,105 ล้านบาท                                            
  -------------- ------------- -------------------------------------------- ---------- ---------------------------------------------------------------------------------

(3) การทำสัญญาว่าจ้างบริษัท พีทีที ไอซีที โซลูชั่นส์ จำกัด

  -------------- ---------------------------- ------------------------------------------------ ---------- ----------------------------------------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง   การถือหุ้น                      ลักษณะรายการ                                      มูลค่าในปี    ความจำเป็นและสมเหตุสมผล
                                                                                               2553       

  บริษัท พีทีที ไอซีที  บริษัท ปตท.สผ.ถือหุ้นในบริษัทพีทีที    ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครั้งที่ 10/2549/254 เมื่อวันที่ 222.49     ดำเนินการตามนโยบายด้าน ICT
  โซลูชั่นส์ (PTT    ไอซีที โซลูชั่นส์ ร้อยละ 20         29 กันยายน 2549 มีมติอนุมัติให้ ปตท.สผ.                 ล้านบาท     ตามแผนกลยุทธ์ในการบริหารงานแบบกลุ่มธุรกิจของกลุ่มบริษัท
  ICT)           ร่วมกับบริษัทปตท.และบริษัทในเครือ   ลงนามในสัญญาว่าจ้าง บริษัท พีทีที ไอซีที โซลูชั่นส์ จำกัด                  ปตท. เพื่อสร้างศักยภาพในการทำงานร่วมกัน
                 ปตท. อีก 3 บริษัท ได้แก่ บริษัท     เพื่อให้บริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารแก่บริษัท              
                 ปตท.เคมิคอล จำกัด (มหาชน)      โดยมีกำหนดอายุสัญญา 5 ปี นับตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2549                  
                 บริษัทไทยออยล์ จำกัด (มหาชน)     เป็นต้นไป วงเงินค่าจ้างรวมทั้งสิ้น ประมาณ 702 ล้านบาท                 
                 บริษัท ปตท.อะโรเมติกส์และการกลั่น  (ในสัดส่วนของ ปตท.สผ.)                                        
                 จำกัด (มหาชน)                                                                             
                 โดยแต่ละบริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นใน                                                               
                 PTT ICT เท่ากันคือ ร้อยละ 20)                                                                
  -------------- ---------------------------- ------------------------------------------------ ---------- ----------------------------------------------

(4) การรับเงินจากการโอนกรรมสิทธิ์อาคารสำนักงาน ปตท.สผ. ให้กับ ปตท.

  -------------- -------------- --------------------------------------------------------------------------------- ---------- -----------------------------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง   การถือหุ้น        ลักษณะรายการ                                                                       มูลค่าในปี    ความจำเป็นและสมเหตุสมผล
                                                                                                                  2553       

  บริษัท ปตท. จำกัด บริษัท ปตท.      ในการประชุมครั้งที่ 17/2552/306 วันที่                                                    481.446    เป็นราคาซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ
  (มหาชน)        ถือหุ้นร้อยละ      25 ธันวาคม 2552                                                                    ล้านบาท     ด้วยวิธีต้นทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
                 65.32 ใน       คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้กรรมสิทธิ์ในอาคารสำนักงานเดิมของบริษัทปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม              
                 ปตท.สผ.        จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท.สผ. ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 555 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร                      
                                กรุงเทพมหานคร เป็นของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท. โดย ปตท. ได้ชำระเงิน                        
                                ค่าอาคารสำนักงานให้กับ ปตท.สผ. มูลค่า481.446 ล้านบาท แล้วเมื่อเดือนเมษายน 2553                          
  -------------- -------------- --------------------------------------------------------------------------------- ---------- -----------------------------------

(5) การจัดตั้งบริษัท PTT FLNG Limited

  -------------- -------------- ------------------------- ------------ -----------------------
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง   การถือหุ้น        ลักษณะรายการ               มูลค่าในปี 2553 ความจำเป็นและสมเหตุสมผล

  บริษัท ปตท. จำกัด บริษัท ปตท.      บริษัท                      5,000        เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจ
  (มหาชน)        ถือหุ้นร้อยละ      ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม   เหรียญฮ่องกง   ที่เกี่ยวข้องกับเรือผลิต
                 65.32 ใน       จำกัด (มหาชน) หรือ ปตท.สผ.               ก๊าซธรรมชาติเหลว
                 ปตท.สผ.        และ บริษัท ปตท. จำกัด                     (Floating Liquefaction
                                (มหาชน) หรือ ปตท.                       Natural Gas Production
                                ได้ร่วมกันเป็นผู้ถือหุ้นใน บริษัท                 หรือ FLNG)
                                PTT FLNG Limited                       
                                โดยมีทุนจดทะเบียน 10,000                  
                                เหรียญฮ่องกง                             
                                ประกอบด้วยหุ้นสามัญ จำนวน                  
                                1,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10                   
                                เหรียญฮ่องกง โดยบริษัท PTTEP               
                                FLNG Holding Company                   
                                Limited หรือ PTTEP FH                   
                                (บริษัทย่อยของ ปตท.สผ.)                   
                                ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 50                    
                                และบริษัท PTT International              
                                (Singapore) PTE. LTD.                  
                                (บริษัทย่อยของ ปตท.)                      
                                เป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 50                
  -------------- -------------- ------------------------- ------------ -----------------------

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือ
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ รายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับรายการฯ ที่ได้กำหนดไว้
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
ทั้งนี้ ปตท.สผ. ได้กำหนดนโยบายเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้กรรมการ และพนักงานได้ยึดถือและปฏิบัติอย่างถูกต้อง
ซึ่งได้มีการกำหนดขั้นตอนในการรายงานความขัดแย้งของผลประโยชน์ไว้ด้วย
และหากรายการใดที่กรรมการ พนักงาน หรือ บุคคลที่
เกี่ยวโยงกัน มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับ ปตท.สผ. ห้ามกรรมการหรือพนักงาน
มีส่วนร่วมในการตัดสินใจหรืออนุมัติรายการดังกล่าว และให้ใช้ราคาที่ยุติธรรม เหมาะสม
เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกด้วย

10.3 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและบันทึกบัญชีในปี 2553
ตามรายละเอียดข้างต้น
เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสม
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทก่อนการทำรายการแล้ว

10.4 การทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบริษัท
ที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดย ปตท.สผ.
จะยึดถือและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นในเรื่องรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
และคำนึงถึงความสมเหตุสมผล ความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาตลาดที่อ้างอิงได้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ