8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร

[]

8.2 โครงสร้างคณะกรรมการและผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

8.2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

  วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                       ตำแหน่ง
  ------ ------------ -------------- -------------------------------------
  1      นาย ปรีชา     อรรถวิภัชน์       ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

  2      นาย ประภาส   ชุติมาวรพันธ์      กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

  3      นาย ชนะชัย    ชุติมาวรพันธ์      กรรมการ / กรรมการบริหาร

  4      นาย ณรงค์     เจนลาภวัฒนกุล    กรรมการ /
                                     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
                                     /กรรมการบริหาร

  5      ดร.สุภสร      ชโยวรรณ        กรรมการ / กรรมการบริหาร

  6      นาย ชลัช      ชินธรรมมิตร์      กรรมการ

  7      นาย สมชาย    ชินธรรมมิตร์      กรรมการ /
                                     ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  8      นาย ธนดล     สุจิภิญโญ         กรรมการ /
                                     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  9      ดร. ชาญกฤช   เดชวิทักษ์        กรรมการ / กรรมการบริหาร /
                                     กรรมการผู้จัดการ

  10     นาย สมชัย     วนาวิทย         ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  11     นาย เอนก     คำชุ่ม           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  12     นาย เฉลิมชัย   ว่องไววิทย์       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ :เลขานุการบริษัทฯ คือนายปิยดล ดีขจรเดช
ได้รับการแต่งตั้งในที่ประชุมกรรมการบริษัทฯครั้งที่12/2554เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม2554
และมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 เป็นต้นไป

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ คือ นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ หรือ
  นายณรงค์เจนลาภวัฒนกุล หรือ นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์ หรือ นายสุภสร ชโยวรรณ หรือ
  นายชาญกฤช เดชวิทักษ์จำนวนสองในห้าท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน
  พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2553
  ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังนี้

  1. มีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย นโยบาย แนวทาง แผนงาน
  งบประมาณและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนควบคุม
  และกำกับดูแลการบริหารการจัดการให้ฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ
  ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และประสิทธิผลเพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ
  นั้นได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  2. มีอำนาจและรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  3. มีอำนาจตรวจสอบและพิจารณาอนุมัตินโยบาย แนวทาง
  และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ
  ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

  4. ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
  และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  5.
  มีอำนาจติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ตลอดจนติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  6. มีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมาย หรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงาน
  เพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯเห็นสมควร

  7. ดำเนินการให้บริษัทฯมีมาตรการการตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยง
  และความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
  โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี
  และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  9. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

  10. มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
  หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทฯจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นคือ

  ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

  ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
  และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
  คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3
  ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ

3)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัทฯ

5)  การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัทฯ

6)  การควบกิจการ หรือเลิกบริษัทฯ

7)  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

  ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบไปด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด3ท่านประกอบด้วย

+------+--------------------------------+-----------------------------+
|      | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                      |
| ลำดับ |                                |                             |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 1    | นาย สมชัย วนาวิทย                | ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 2    | นายเอนก คำชุ่ม                   | กรรมการตรวจสอบ              |
+------+--------------------------------+-----------------------------+
| 3    | นายเฉลิมชัย ว่องไววิทย์             | กรรมการตรวจสอบ              |
+------+--------------------------------+-----------------------------+

  หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือนายปิยดล ดีขจรเดช
  ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555

โดยมีนายสมชัย วนาวิทย และนายเฉลิมชัย ว่องไววิทย์
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2553
  ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

  2.
  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
  ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
  และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้แก่

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
  เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี
  ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานผลการตรวจสอบและสอบสวนต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

8.2.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 19 เมษายน 2555 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ
มีจำนวนทั้งหมด 3 ท่านประกอบด้วย

  ------- ------------------------ --------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1       นายสมชาย ชินธรรมมิตร์       ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2       นายธนดล สุจิภิญโญ           กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3       นายณรงค์ เจนลาภวัฒนกุล      กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ------- ------------------------ --------------------------------------

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555
  ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไว้ดังนี้

  1. สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง

  2. สอบทานเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และให้ข้อเสนอแนะในกรณีที่เห็นสมควรให้มีการเปลี่ยนแปลง

  3.
  ประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯเป็นประจำทุกปีเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  4. กำหนดและสอบทานกรอบนโยบาย แนวทาง และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสม
  สำหรับกรรมการและผู้บริหารบริษัทฯให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบและเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
  เพื่อให้เกิดประโยชน์ตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
  โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของคณะกรรมการแต่ละคน
  และหากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเดิม
  ให้นำเสนอเรื่องต่อคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  5. ปฎิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

8.2.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- --------------------------------- ------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1       นายประภาส ชุติมาวรพันธ์               ประธานกรรมการบริหาร

  2       นายณรงค์ เจนลาภวัฒนกุล               กรรมการบริหาร

  3       นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์                กรรมการบริหาร

  4       ดร.สุภสร ชโยวรรณ                   กรรมการบริหาร

  5       ดร.ชาญกฤช เดชวิทักษ์                 กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
  ------- --------------------------------- ------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553
  ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทฯตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯทุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติ
    การเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การจัดซื้อทรัพย์สิน วัตถุดิบ เครื่องจักร ยานพาหนะ การประมูลงาน ฯลฯ
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 10,000,000(สิบล้าน) บาท
    และอนุมัติวงเงินสำหรับการจัดซื้อวัตถุดิบ ได้แก่ ข้าวสาลี สำหรับแต่ละรายการไม่เกิน
    250,000,000 (สองร้อยห้าสิบล้าน) บาท และให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบ

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทฯได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทฯ

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

9.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ
    ได้ตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

10. ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
  หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  ------ ---------------- -------------- ------------------------------------
  1      ดร. ชาญกฤช       เดชวิทักษ์        กรรมการผู้จัดการ

  2      นางแววตา         เนตร์พันธ์        ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

  3      นางสาวสุรางค์รัตน์   จงประสบทรัพย์    ผู้จัดการโรงงาน

  4      นายสุนทร          สุขสำราญ        ผู้จัดการฝ่ายขาย

  5      นายปิยดล          ดีขจรเดช        เลขานุการบริษัท/ผู้จัดการฝ่ายสำนักงาน

  6      นางสาวชลิดา       ศัตรูพินาศ        รองผู้จัดการฝ่ายขาย

  7      นายพิริยะ          สุทธิวงค์         (รักษาการ) รองผู้จัดการฝ่ายผลิต

  8      นายปฏิพล          โพชนุกูล         (รักษาการ) รองผู้จัดการฝ่ายบรรจุและคลังสินค้า

  9      นายธนกร          เอี่ยมทศ         (รักษาการ) รองผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม
  ---------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 7/2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553
  ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไว้ดังนี้

  กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทฯ
  ตามที่คณะกรรมการมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทฯตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
  ซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

  สรุปขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของกรรมการผู้จัดการได้ ดังนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯให้เป็นตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
    ทุกประการ

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    และ/หรือบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัทฯ

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิต
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 100,000 (หนึ่งแสน) บาท

8.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัทฯ

9.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ
    เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

10. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

11. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทฯเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ /
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาคัดสรรบุคคล ผู้มีคุณวุฒิ ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ มาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดองค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการไว้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  บริษัทฯ มุ่งหวังให้มีกรรมการอิสระ ที่มีความเป็นมืออาชีพมากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้
    และต้องมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

3.  การแต่งตั้งกรรมการต้องเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้โดยเจาะจงมีความโปร่งใส ชัดเจน
    มีประวัติของบุคคลนั้นโดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ
    เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ต้องเปิดเผยประวัติของคณะกรรมการทุกคนในรายงานประจำปี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบทั่วกัน

5.  มีเลขานุการบริษัทฯ ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

6.  มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ และกรรมการบริหารออกจากกันโดยชัดเจน

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (2)
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามสำหรับกรรมการที่จะต้องลาออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
    นั้นให้ใช้วิธีการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งโดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

9.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

  (1) ตาย

  (2) ลาออก

  (3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
  2535

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้พ้นจากตำแหน่ง

  (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

10. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระคณะกรรมการบริษัทฯ
    อาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนโดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

11. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่นในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาลคณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่งโดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุมและโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วยโดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสามวันติดต่อกัน

12. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555
ได้กำหนดวงเงินรวมสูงสุดสำหรับค่าตอบแทนและโบนัสของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารในปี 2555
และมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนจากวงเงินสูงสุดที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นค่าตอบแทนรายเดือนให้กรรมการแต่ละท่านตามความเหมาะสม
ส่วนเงินโบนัสที่จะจ่ายปลายปีให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการ
โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ปี 2554-2555 ดังนี้

+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| ลำ | รายชื่อ     |             | ปี     |          | ปี 2555 |          |
| ดับ |           |             | 2554  |          |        |          |
+====+===========+=============+=======+==========+========+==========+
|    |           |             | จำ    | ค่าตอบแทน | จำนวน  | ค่าตอบแทน |
|    |           |             | นวนคร | กรรมการ¹ | ครั้งที่เข | กรรมการ¹ |
|    |           |             | ั้งที่เข้า |          | ้าประชุม |          |
|    |           |             | ประชุม |          |        |          |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 1  |   นายปรีชา | อรรถวิภัชน์²   | 12/12 | 595,000  | 13/13  | 560,000  |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 2  |           | ชุติมาวรพันธ์   | 12/12 | 425,000  | 13/13  | 400,000  |
|    | นายประภาส |             |       |          |        |          |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 3  |           | ชุติมาวรพันธ์   | 11/12 | 425,000  | 13/13  | 400,000  |
|    |  นายชนะชัย |             |       |          |        |          |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 4  |   นายณรงค์ | เจนลาภวัฒนกุล | 11/12 | 425,000  | 13/13  | 410,000  |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 5  |   ดร.สุภสร | ชโยวรรณ     | 12/12 | 425,000  | 12/13  | 400,000  |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 6  |   นายชลัช  | ชินธรรมมิตร์   | 9/12  | 425,000  | 12/13  | 400,000  |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 7  |           | ชินธรรมมิตร์³  | 10/12 | 425,000  | 12/13  | 410,000  |
|    |  นายสมชาย |             |       |          |        |          |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 8  |   นายธนดล | สุจิภิญโญ³     | 10/12 | 425,000  | 13/13  | 410,000  |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 9  |   ดร.     | เดชวิทักษ์⁴    | 12/12 | 425,000  | 13/13  | 400,000  |
|    |   ชาญกฤช  |             |       |          |        |          |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 10 |   นายเอนก | คำชุ่ม⁶       | 12/12 | 425,000  | 11/13  | 400,000  |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 11 |           | ว่องไววิทย์⁶   | 9/12  | 425,000  | 9/13   | 400,000  |
|    | นายเฉลิมชัย |             |       |          |        |          |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| 12 |   นายสมชัย | วนาวิทย⁷     | 8/9   | 350,000  | 12/13  | 400,000  |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+
| ร  |           |             |       | 5        |        | 2        |
| วม |           |             |       | ,195,000 |        | ,480,000 |
+----+-----------+-------------+-------+----------+--------+----------+

(ข) ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกำหนดวงเงินรวมสูงสุดสำหรับค่าตอบแทนและโบนัสของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารในปี 2555
และมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนจากวงเงินสูงสุดที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นค่าตอบแทนรายเดือนให้กรรมการแต่ละท่านตามความเหมาะสม
ส่วนเงินโบนัสที่จะจ่ายปลายปีให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการโดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบสำหรับปี
2554 ปี 2555 ดังนี้

  ------- ------------ ----------- ------------------- ----------------- ------------------- -----------------
  ลำดับ    รายชื่อ                    ปี 2554                                ปี 2555              

                                   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าตอบแทนกรรมการ   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าตอบแทนกรรมการ

  1       รศ. ดร. ธัชชัย สุมิตร¹       0/0                 -                 0/0                 -

  2       นายเอนก      คำชุ่ม²       5/6                 85,000            5/5                 80,000

  3       นายเฉลิมชัย    ว่องไววิทย์²   4/6                 85,000            5/5                 80,000

  4       นายสมชัย      วนาวิทย³     4/4                 120,000           5/5                 160,000
  ------- ------------ ----------- ------------------- ----------------- ------------------- -----------------

(ค) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

+--------------------+----------+------------+--------+--------------+
| ค่าตอบแทน           | ปี 2554   |            | ปี 2555 |              |
+--------------------+----------+------------+--------+--------------+
|                    | จำนว     | จำนวนเงิน   | จำนวนก | จำนวนเงิน     |
|                    | นกรรมการ | (บาท)      | รรมการ | (บาท)        |
|                    |          |            |        |              |
|                    | บริหารแ   |            | บร     |              |
|                    | ละผู้บริหาร |            | ิหารและ |              |
|                    | (ราย)    |            | ผู้บริหาร |              |
|                    |          |            | (ราย)  |              |
+--------------------+----------+------------+--------+--------------+
| เงินเดือนรวม         | 11       | 8,440,420  | 13     | 10,086,160   |
+--------------------+----------+------------+--------+--------------+
| โบนัสรวม            | 11       | 3,693,475  | 13     | 4,482,860    |
+--------------------+----------+------------+--------+--------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   | 11       | 36,656     | 13     | 121,200      |
+--------------------+----------+------------+--------+--------------+
| ผลประโยชน์พนักงาน    | 11       | 279,908    | 13     | 11,424       |
+--------------------+----------+------------+--------+--------------+
| รวม                |          | 12,450,459 |        | 14,701,644   |
+--------------------+----------+------------+--------+--------------+

หมายเหตุ :

-   “ผู้บริหาร” ในที่นี้ หมายถึง
    ผู้บริหารของบริษัทฯตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    แต่ไม่รวมกรรมการที่มิได้มีตำแหน่งบริหาร

-   บริษัทฯ มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน2551

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี-

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีเจตนารมณ์มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อนำมาเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการมีดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ขึ้น 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการด้วย
ทั้งนี้เพื่อช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญอย่างรอบคอบภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียโดยรวมมีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ
มีความโปร่งใส และตรวจสอบได้ คณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะประกอบด้วยกรรมการ
ที่มีคุณสมบัติและหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการกำหนดบทบาทภาระหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการจะอำนวยความสะดวกให้การประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกรายและละเว้นการกระทำใดๆ
  ที่เป็นการจำกัดสารสนเทศของบริษัทฯ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยคณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทฯมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
  ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
  และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
  รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯอีกหนึ่งช่องทาง
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอนอกจากการได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯเพียงทางเดียวคณะกรรมการมีการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯได้
  รวมทั้งอาจเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทั้งนี้ กรรมการทุกท่าน
  โดยเฉพาะประธานกรรมการ/ประธานคณะกรรมการชุดอื่นๆ จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ
  ตระหนักดีว่าการดำเนินการที่รักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหารรวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อยให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดรวมถึงการจัดการที่เหมาะสม
  มีประสิทธิภาพและเป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อเป็นการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจะเป็นสิ่งที่ทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจและเชื่อมั่นในการที่เข้ามาร่วมลงทุนในธุรกิจของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในเวลาไม่เกิน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
    ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
    บริษัทฯจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

-   บริษัทฯ
    มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
    และมีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    และควรเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มีการกำหนดมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    โดยกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัทฯยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

-   คณะกรรมการควรกำหนดให้กรรมการบริษัทฯและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯโดยรวม ทั้งนี้
    กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯได้แก่
  ลูกค้า ผู้ถือหุ้นและพนักงาน รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  ซึ่งคณะกรรมการตระหนักและให้ความมั่นใจว่า
  ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯจะได้รับการดูแลอย่างเต็มที่
  โดยคณะกรรมการจะระบุว่าผู้ใดคือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯให้ครบถ้วนและกำหนดลำดับความสำคัญให้เป็นข้อพิจารณาเพื่อไม่ให้เกิดความผิดพลาด
  หรือทำให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯต้องล้มเหลว หรือไม่สำเร็จ
  และคณะกรรมการจะรายงานข้อมูลนอกเหนือจากทางการเงินที่แสดงให้เห็นว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแล
  และคำนึงถึงเป็นอย่างดีในการตัดสินใจดำเนินงานของบริษัทฯ

  อย่างไรก็ตาม
  คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน
  เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานบริษัทฯยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
  โดยยึดเป็นภาระหน้าที่และเป็นวินัยที่ทุกคนพึงปฏิบัติ สรุปได้ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น: ผู้บริหารมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นโดย

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความบริสุทธิ์ใจ
    และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   บริหารบริษัทฯด้วยความระมัดระวังและความรอบคอบเพื่อป้องกันความเสี่ยงต่อผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต

-   ปฏิบัติหน้าที่โดยการประยุกต์ความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณี

-   จัดการดูแลมิให้สินทรัพย์ใดๆ ของบริษัทฯเสื่อมค่าหรือสูญหายโดยมิชอบ

-   จัดให้มีการรายงานสถานภาพของบริษัทฯโดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง
    และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและด้านลบซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้และมีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

-   ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆของบริษัทฯซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขัน

-   ไม่คำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ

  พนักงาน: บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

-   จัดระบบการให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงานสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทฯที่ทำธุรกิจในกลุ่มอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

-   จัดให้มีระบบการบริหารบุคลากรในเรื่องการแต่งตั้งโยกย้ายรวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานที่ชัดเจน
    มีการปฏิบัติโดยความสุจริตใจ ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้
    ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงาน

-   ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานโดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

-   รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

คู่ค้า :

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาของคู่ค้าทุกราย หลีกเลี่ยงวิธีการที่อาจเป็นการไม่สุจริต

-   ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันทางการค้า

  ลูกค้า:บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดย

-   ให้บริการที่มีคุณภาพที่ยอมรับได้ของตลาด

-   เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้องและไม่บิดเบือนข้อเท็จจริงโดยคำนึงถึงประโยชน์สำหรับลูกค้า

-   ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้เงื่อนไขในเวลาอันเหมาะสม

-   ไม่ส่งมอบสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าทั้งๆ ที่รู้ว่าสินค้าและบริการนั้นๆ มีข้อบกพร่องเสียหาย
    หรืออาจเกิดอันตรายต่อผู้บริโภคได้
    และไม่ปล่อยให้สินค้าหรือบริการที่มีคุณภาพต่ำกว่ามาตรฐานที่กำหนดตกถึงมือลูกค้า

-   ไม่ทำให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา ปริมาณ หรือ เงื่อนไขใดๆ
    ของสินค้าหรือบริการนั้น ๆ

-   จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการโดยดำเนินการอย่างดีที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว

-   รักษาความลับของลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    รวมถึงไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   หาทางลดต้นทุนการผลิตโดยรักษามาตรฐานคุณภาพสินค้าและบริการ
    เพื่อสามารถเพิ่มประโยชน์ให้กับลูกค้าอย่างต่อเนื่อง

-   รักษาสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้ ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

-   ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าหรือบริการ
    และไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมกับลูกค้า

  คู่แข่งทางการค้า: บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบและกติกาการแข่งขันที่ดีโดย

-   ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี

-   ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

-   ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

  สังคมส่วนรวม: มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและสังคมโดย

-   ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

-   ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ

-   สร้างจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

-   ควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย

-   ไม่ช่วยเหลือหรือสนับสนุนให้เกิดการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่าง ๆ

-   ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานกำกับดูแลและรายงานข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่างๆ
    ของหน่วยงานนั้น

  นอกจากแนวทางข้างต้นแล้ว
  คณะกรรมการได้มีการจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกรณีมีผู้แจ้งเบาะแสโดยช่องทางในการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมายความถูกต้องของรายงานทางการเงินระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
  หรือการผิดจรรยาบรรณ โดยกำหนดให้ผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทฯกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯดังนั้นคณะกรรมการมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งด้านการเงินและมิใช่ด้านการเงิน
  ซึ่งเกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ
  สม่ำเสมอ ทันเวลาและแสดงให้เห็นถึงผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัทฯ

  ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่สื่อสารและเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
  ถูกต้องครบถ้วนและทันเวลา แก่ผู้ถือหุ้นนักลงทุนทั่วไปนักวิเคราะห์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง สื่อมวลชน 
  ตลอดจนผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกลุ่มอื่นๆผ่านทางสื่อต่างๆ ได้แก่ หนังสือพิมพ์ เว็บไซต์ของบริษัทฯ
  โดยจะปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอและจะพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษรวมถึงผ่านช่องทางอื่นๆ
  เช่น ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ56-1)และรายงานประจำปี

  นอกจากนี้ เพื่ออำนวยความสะดวกและเป็นช่องทางการสื่อสารให้กับผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนผู้ให้ความสนใจในธุรกิจบริษัทฯ
  สามารถติดต่อและให้ข้อเสนอแนะตลอดจนคำแนะนำต่อกรรมการบริษัทฯหรือผู้บริหารโดยบริษัทฯได้จัดช่องทางการสื่อสารผ่านคอลัมน์
  “นักลงทุนสัมพันธ์” บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  5.1โครงสร้างคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหาร โดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
  คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน
  กรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมด คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน
  และเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน โดยประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระและ
  ไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ และมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ
  และกรรมการบริหารออกจากกันโดยชัดเจน
  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1
  ท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในด้านการเงินและ/หรือการบัญชีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนปฏิบัติหน้าที่สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
  และกำหนดและสอบทานกรอบนโยบายแนวทางและค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการและผู้บริหารบริษัทฯคณะกรรมการบริหารจะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะฝ่ายจัดการภายใต้อำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  การแต่งตั้งกรรมการต้องเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับจำนวน 1 ใน
  3 โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนให้จับสลากว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งได้อีก บริษัทฯ
  จะจัดให้มีการเปิดเผยประวัติของคณะกรรมการทุกคนในรายงานประจำปี
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบทั่วกัน

  บริษัทฯมีเลขานุการบริษัทฯทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
  และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
  รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการจำนวน 3
  คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯมีประสิทธิภาพมากขึ้น
  โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน

  5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินงานใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

-   ประเมินผลงานของกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

-   กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการและรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของผู้บริหารด้วยความตั้งใจ
    และความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

-   ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์ และนโยบายที่สำคัญรวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
    รวมทั้งการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการติดตามและประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการ

  ตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ให้มีการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบาย
    และรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการกลั่นกรองของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำ
    ให้มีการประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    โดยให้ความสำคัญกับรายการผิดปกติทั้งหมด

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
    กำหนดแนวทางในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจกำหนดขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

-   กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    เป็นลายลักษณ์อักษรและความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    คณะกรรมการกำหนดให้มีการทบทวนนโยบาย และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

  5.4 การประชุมคณะกรรมการ

-   กำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
    และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว เพื่อให้กรรมการ
    สามารถจัดเวลาและเข้าร่วมการประชุมได้

-   จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
    กำหนดตามความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้แก่บริษัทฯ อย่างเต็มที่
    และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมอย่างสม่ำเสมอและต้องมีกรรมการมาประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    จึงครบองค์ประชุม

-   กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าโดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ
    ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง

-   คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็น เพื่อขอเอกสารข้อมูลคำปรึกษา
    และบริการต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ จากผู้บริหารระดับสูง
    และอาจขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกเมื่อจำเป็นเพื่อประกอบการประชุมในแต่ละครั้ง

-   ต้องมีการจดบันทึกผลการประชุมคณะกรรมการไว้ให้ชัดเจนเพื่อใช้อ้างอิง

  5.5 การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   จัดให้มีแบบประเมินผลตนเองเพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี

  5.6 ค่าตอบแทนของกรรมการ

-   บริษัทฯจัดให้มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อกำหนดและสอบทานกรอบนโยบายแนวทางและค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการและผู้บริหารบริษัทฯให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบและเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อให้เกิดประโยชน์ตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของคณะกรรมการแต่ละคนและหากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเดิมให้นำเสนอเรื่องต่อคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

-   คณะกรรมการได้รายงานการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน
    เปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    รายงานประจำปีและงบการเงินของบริษัทฯ

  5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการจะส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเพื่อเป็นการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
    โดยส่งเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
    Institute of Directors : IOD)

-   ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
    บริษัทฯจะจัดเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ต่างๆให้แก่กรรมการใหม่
    รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้แก่กรรมการใหม่ทุกครั้ง

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทฯและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อตนเอง
บุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลอื่น รวมการนำข้อมูลภายในไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ ได้วางแนวทางป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัทฯ
ดังนี้

1.  บริษัทฯ
    จะให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารเพื่อให้รับทราบถึงหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทฯตามมาตรา
    59แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ที่ สจ.12/2552
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

2.  บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร
    รายงานการการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่
    สจ.12/2552เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
    ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  บริษัทฯ กำหนดห้ามกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
    และควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ในช่วงเวลา1 เดือน ก่อนที่บริษัทฯ
    จะเผยแพร่งบการเงิน หรือเผยแพร่สถานะของบริษัทฯ รวมถึง
    เผยแพร่ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอื่นๆสู่สาธารณชน

4.  กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงานและข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์
    และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทฯ ภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาสและ60วัน
    นับจากวันสิ้นงวดบัญชี

5.  บริษัทฯ กำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้
    โดยกำหนดห้ามบุคคลของหน่วยงานต่างๆ
    ที่รู้ข้อมูลซึ่งเป็นข้อมูลที่มีสาระสำคัญและยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการลงโทษสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสีย หรือ เสียหาย และบริษัทฯ
จะประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฏหมายต่อไป

8.7 บุคลากร

8.7.1 จำนวนบุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2553 2554 และ2555 บริษัทฯ
มีจำนวนพนักงานซึ่งสามารถแบ่งแยกพนักงานตามสายงานได้ดังต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ      สายงาน              ณ 31 ธ.ค.     ณ 31 ธ.ค.     ณ 31 ธ.ค.
                                2553          2554          2555
  --------- ------------------- ------------- ------------- -------------
  1         ผลิตและซ่อมบำรุง       36            36            37

  2         QA และ R&D          8             10            10

  3         สำนักงาน             9             8             8

  4         บัญชี                 5             5             6

  5         การเงิน              4             4             4

  6         ขายและการตลาด       6             6             7

  7         คลังสินค้า             9             9             8

  8         เลขานุการ            1             1             1

  9         สำนักกรรมการผู้จัดการ   1             3             2

  รวม                           79            82            83
  -----------------------------------------------------------------------

8.7.2 ผลตอบแทนรวมของบุคลากรบริษัทฯ

หน่วย : บาท

  ----------------------------- ------------- ------------- -------------
  ลักษณะผลตอบแทน                 ปี 2553        ปี 2554        ปี 2555

  เงินเดือน                       23,898,413    25,832,610    28,084,526

  โบนัส                          6,238,216     10,151,160    4,794,052

  ค่าล่วงเวลา                     1,927,577     1,279,707     1,894,615

  สวัสดิการ                       176,635       83,883        223,056

  เงินสมทบกองทุนและอื่นๆ            885,034       2,024,097     882,094

  รวม                           33,125,875    39,371,457    35,878,343
  ----------------------------- ------------- ------------- -------------

8.7.3 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีความเป็นเลิศ
เนื่องจากบริษัทฯตระหนักดีว่าทรัพยากรบุคคลที่มีประสิทธิภาพคือปัจจัยสำคัญในการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ
การตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯนั้นเห็นได้จากพันธกิจข้อที่ 2 ของบริษัทฯ
ซึ่งระบุไว้ว่าบริษัทฯมุ่ง
“ส่งเสริมให้พนักงานมีภาวะความเป็นผู้นำในทุกระดับและสร้างบรรยากาศให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้”

บริษัทฯ
ได้มีการวางแผนการฝึกอบรมประจำปีให้แก่พนักงานแต่ละแผนกต่างๆกันไปตามความจำเป็นและความเหมาะสมและเสริมหลักสูตรเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มศักยภาพต่างๆ
ให้กับบุคลากรโดยฝ่ายสำนักงานจะขออนุมัติแผนการฝึกอบรมดังกล่าวจากกรรมการผู้จัดการวิธีการฝึกอบรมมีทั้งการบรรยายในชั้นเรียนและการฝึกปฎิบัติ
รวมไปถึงมีวิธีการประเมินผลไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
หลักสูตรการฝึกอบรมที่บริษัทฯจัดขึ้นนั้นมุ่งเน้นพัฒนาให้บุคลากรปฏิบัติการได้ถูกต้องตามมาตรฐานที่บริษัทฯกำหนดไว้
และทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น อาทิ เช่น หลักสูตรความรู้พื้นฐาน
GMP/HACCP/ISO22000 และสุขลักษณะส่วนบุคคล
และหลักสูตรการวิเคราะห์จุดอันตรายในกระบวนการผลิตแป้งสาลี เป็นต้น