-----------------------------------------------------------------------
  11. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 โครงสร้างการจัดการ

 11.1.1 คณะกรรมการ

 ปตท.สผ. มีคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. และมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีก 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารเงินสด

(1) คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย หลักการกำกับดูแลกิจการ
กำหนดแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ แผนงาน งบประมาณในการดำเนินงานประจำปี
การแต่งตั้ง/ถอดถอนฝ่ายจัดการของ ปตท.สผ. รวมทั้งติดตามการดำเนินงานต่าง ๆ ทั้งนี้
ในกรณีต่อไปนี้จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(ก) การขายหรือโอนกิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ ปตท.สผ.

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของ ปตท.สผ.
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบบริษัท และการเลิกบริษัท

(ฉ) ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
รายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย

(2) คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน
    โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบันและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งระหว่างปี
    ดังข้อมูลในหน้าที่ 56 และ 119

(3) ผลการปฏิบัติงานในรอบปี 2547
    ตามแบบที่กรรมการทุกคนได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทอยู่ที่ระดับคะแนน
    4.42 หรือ ดีมาก เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2546 อยู่ที่ระดับคะแนน 4.10
    ทั้งนี้ดังรายละเอียดการประเมินผลงาน และการให้ความสำคัญจากมากไปน้อยของปี 2547
    ในแต่ละหัวข้อประเมินมีดังนี้

+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
| รายการประเมิน              | 04 :    | 04 :    | 03 :    | 03 :    |
|                           |         |         |         |         |
|                           | คว      | ผลงาน*  | คว      | ผลงาน*  |
|                           | ามสำคัญ* |         | ามสำคัญ* |         |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 1.                        | 4.66    | 4.26    | 4.63    | 4.22    |
| การจัดทำและติดตามแผนกลยุทธ์   |         |         |         |         |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 2. Accountability         | 4.65    | 4.46    | 4.63    | 4.41    |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 3. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ     | 4.63    | 4.30    | 4.23    | 3.83    |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 4. การจัดวางนโยบาย         | 4.63    | 4.35    | 4.53    | 4.15    |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 5. ค่าตอบแทนกรรมการ        | 4.58    | 4.58    | 4.56    | 4.49    |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 6. การดำเนินการประชุม       | 4.57    | 4.45    | 3.85    | 3.73    |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 7. การฝึกอบรมและพัฒนา       | 4.54    | 4.46    | 4.17    | 3.56    |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 8. การทำงานเป็นทีม          | 4.50    | 4.45    | 4.47    | 4.267   |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 9. โครงสร้างของคณะกรรมการ  | 4.47    | 4.47    | 4.46    | 4.24    |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
|                           | 4.64    | 4.42    | 4.39    | 4.10    |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+

3 = สำคัญ และดี, 4 = สำคัญมาก และดีมาก, 5 = สำคัญที่สุด และดีที่สุด

(4) จำนวนหุ้น ปตท.สผ. ที่เพิ่มขึ้น/ลดลงและจำนวนการเข้าร่วมการประชุม
    คณะกรรมการของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ในปี 2547 มีดังนี้

[TABLE]

$ ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และโบนัสกรรมการประจำปี 2547 (จ่ายในปี 2548)

* เข้ารับตำแหน่งเมื่อ 29 เมษายน 2547

# ครบวาระการดำรงตำแหน่งเมื่อ 28 เมษายน 2547

(5) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(ก) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยมีผู้สอบบัญชี
เข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส

(ข) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(ค) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. กรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

(ง) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ตามวิธีการ
และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(จ) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ.
รวมทั้งการพิจารณาเสนอค่าตอบแทน

  (ฉ) พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของ ปตท.สผ. และเสนอแนะวิธีป้องกันเพื่อลดความเสี่ยงนั้น

(ช) ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย และการพิจารณาความดีความชอบ
หรือการลงโทษหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ซ) ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ฌ) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ญ) พิจารณาประเมินผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
และจัดทำเป็นรายงานเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ ปตท.สผ.

(ฎ) ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ.
เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีด้วย

(ฏ) พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

(ฑ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
รวมทั้งการแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบหรือเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทเป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3
คนที่ได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนกรรมการชุดเดิมที่ครบวาระเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2547
ได้แก่

-   นายนภดล มัณฑะจิตร เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ

-   นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นกรรมการตรวจสอบ

- นายชาญชัย มุสิกนิศากร เป็นกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่ครบวาระการดำรงตำแหน่ง 3 คน ได้แก่

-   นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

-   พลโทเลิศรัตน์ รัตนวานิช กรรมการตรวจสอบ

- นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ กรรมการตรวจสอบ

(6) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

  (ก) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
  และกรรมการผู้จัดการใหญ่ตาม Performance Agreement ของแต่ละปี

  (ข) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
  ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
  โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
  และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  (ค) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งรวมถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
  และผลประโยชน์อื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
  และพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
  และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  (ง) พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
  และโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน,
  ผลการดำเนินงานของบริษัท,
  แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

  (จ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

-   นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เป็นประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   นายอนุชา สิหนาทกถากุล เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(7) คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(ก) กำหนดวิธีการสรรหากรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างมีหลักเกณฑ์ และโปร่งใส

(ข) คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี)

(ค)
จัดเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ล่วงหน้า
และ/หรือในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

(ง) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
อันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการสรรหามีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

-   นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ เป็นประธานกรรมการสรรหา

-   นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ เป็นกรรมการสรรหา

-   นายอนุชา สิหนาทกถากุล เป็นกรรมการสรรหา

(8) คณะกรรมการบริหารเงินสด มีหน้าที่ดูแลเงินสดคงเหลือของ ปตท.สผ.
โดยเน้นดูแลในเรื่องการลงทุนในตราสารหนี้ระยะสั้นสกุลเหรียญสหรัฐฯ  
และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะ  

คณะกรรมการบริหารเงินสดมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

- นายพิชัย ชุณหวชิร ประธานกรรมการ

- นายอนุชา สิหนาทกถากุล กรรมการ

- นายมารุต มฤคทัต กรรมการ

11.1.2 ผู้จัดการอาวุโสสำนักเลขานุการบริษัท คือ นายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ

3.  รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในปัจจุบันดังข้อมูลในหน้าที่ 126

11.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

11.2.1 การสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

เมื่อตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ. ว่างลง คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่คัดเลือก สรรหา
บุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยขอรับข้อคิดเห็นจาก
ปตท. ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่เพื่อประกอบการพิจารณา ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี พิจารณาเลือกตั้งต่อไป ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ใช้มติเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นทุกรายที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อยด้วย และในการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ใช้มติสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

2.  การสรรหาผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของ ปตท.สผ.
ได้โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ ซึ่งในกรณีบรรจุจากภายนอก
จะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย ทั้งนี้
การแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

11.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  11.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการ

+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
| ค่าตอบแทน        | 2546    |               | 2547    |                |
|                 |         |               | ⁽³⁾     |                |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
|                 | จ       | จำนวนเงินรวม   | จ       | จำนวนเงินรวม    |
|                 | ำนวนราย | (บาท)         | ำนวนราย | (บาท)          |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
| เบี้ยประชุม        | 16      | 7,261,774     | 16      | 9,818,750      |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
| โบนัส            |         | 12,204,691⁽¹⁾ |         | 16             |
|                 |         |               |         | ,442,622.95⁽²⁾ |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ *   |         | -             |         | -              |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+
| รวม             |         | 19,466,465    |         | 26,261,372.95  |
+-----------------+---------+---------------+---------+----------------+

(1) ในจำนวนนี้รวมโบนัสปี 2545 จำนวน 826,517 บาท

(2) ในจำนวนนี้รวมโบนัสปี 2547 ที่จะจ่ายในปี 2548

(3) มีรายละเอียดแยกเป็นรายบุคคลในหน้า.56

    11.3.2 ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
|              | ปี 2546  |                | ปี 2547  |                 |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
|              | จ       | จำนวนเงินรวม    | จ       | จำนวนเงินรวม     |
|              | ำนวนราย | (บาท)          | ำนวนราย | (บาท)           |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| เงินเดือน      | 12      | 38,499,452.34  | 12      | 42,286,190.00   |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| โบนัส         |         | 15,242,450.00  |         | 14,292,730.00   |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ* |         | 5,554,297.77   |         | 6,037,736.00    |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+
| รวม          |         | 59,296,200.11  |         | 62,616,656.00   |
+--------------+---------+----------------+---------+-----------------+

  * กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  โปรดดูการถือใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการ ESOP ในหน้า 62

  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP)

ในปี 2545-2547 ปตท.สผ.
ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ กรรมการ (เฉพาะปี
2545) ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
และเพื่อเป็นการตอบแทนผู้บริหารและพนักงานที่มีความตั้งใจ และทุ่มเทการทำงาน ให้แก่บริษัท
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

+-----+-------------------+------------------------+-----------------+
| ปี   | จ                 | อัตราการใช้สิทธิ           | ร               |
|     | ำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ |                        | าคาการใช้สิทธิซื้อหุ้น |
|     |                   | (ใบสำคัญแสดงสิทธิ :       |                 |
|     | (หน่วย)            | หุ้นสามัญ)                | (บาท)**         |
+-----+-------------------+------------------------+-----------------+
| 25  | 2,000,000         | 1:1                    | 111             |
| 45* |                   |                        |                 |
+-----+-------------------+------------------------+-----------------+
| 2   | 2,000,000         | 1:1                    | 117             |
| 546 |                   |                        |                 |
+-----+-------------------+------------------------+-----------------+
| 2   | 2,800,000         | 1:1                    | 183             |
| 547 |                   |                        |                 |
+-----+-------------------+------------------------+-----------------+

* ปตท.สผ. ได้ขอโอนใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่กรรมการได้รับใน ปี 2545 เฉพาะรายที่เป็นข้าราชการ จำนวน 6 คน ให้กับกระทรวงการคลัง และปี 2546-2547 ปตท.สผ. มิได้ทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการเพิ่มเติมอีก มีเฉพาะที่จัดสรรให้กับผู้บริหาร และพนักงานเท่านั้น

** การคำนวณราคาการใช้สิทธิ 

 ปี 2545 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. 20 วันทำการก่อนกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 

 ปี 2546 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในวันทำการแรกถัดจากช่วงเวลาที่ใช้คำนวณเพื่อกำหนดราคาการใช้สิทธิของโครงการฯ ปี 2545 จนถึง วันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2545 หรือ วัน Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 

 ปี 2547 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2545 จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2546หรือ วัน Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 

ผู้บริหารที่ถือหุ้นของบริษัทฯ

  -------------------------- ---------- --------- ----------------- ---------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                จำนวนหุ้น ณ            ผลต่างของจำนวนหุ้น   จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
                             31 ธันวาคม                              

                             2546       2547                        

  1. นายมารุต มฤคทัต           5,500      14,000    8,500             61,600

  2. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช       10,900     12,400    1,500             55,000

  3. นายสุวิทย์ ปิตรชาต          9,000      3,400     (5,600)           79,200

  4. นายสมเกียรติ จันทร์มหา      8,300      17,300    9,000             43,400

  5. นายอัษฎากร ลิ้มปิติ          18,300     25,300    7,000             43,400

  6. นายเผ่าเผด็จ วรบุตร        -          500       500               22,900

  7. นายชัชวาล เอี่ยมศิริ         -          -         -                 43,400

  8. นายสมพร ว่องวุฒิพรชัย       5,600      14,600    9,000             43,400

  9. นายนิพิฐ อิศรางกูร ณ อยุธยา  4,700      2,900     (1,800)           52,400

  10. นายปฤษดาพันธ์ พจนปรีชา    43,400     47,300    3,900             37,800

  11. นายศุภมาศ ประจักษ์เวช     3,400      2,600     (800)             37,800

  12. นายลือชัย วงศ์สิรสวัสดิ์      -          -         -                 20,500

  13. นายอนุตรา บุนนาค         1,100      -         (1,100)           17,800

  14. นางศิริรัตน์ สรารัตนกุล      4,100      4,000     (100)             15,200

  15. นายชัยพล จิรากร          ไม่มีข้อมูล    3,400     -                 11,100
  -------------------------- ---------- --------- ----------------- ---------------------

11.4 การกำกับดูแลกิจการ

 11.4.1 นโยบาย จริยธรรม ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีหลักการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ.
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2544 และได้มีการสอบทานอยู่เป็นประจำ
ทั้งนี้ได้เปิดเผยหลักการดังกล่าวใน Website ของบริษัทภายใต้หัวข้อเรื่องการกำกับดูแลกิจการ
ในด้านจริยธรรมการดำเนินธุริกจ ปตท.สผ.
ยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการ 6 ประการ ได้แก่ ความสามารถชี้แจงอย่างมีเหตุมีผล
ความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ ความเป็นธรรมและซื่อสัตย์ การดำเนินงานที่โปร่งใส
และการสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน รวมถึงการส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ
และยึดปรัชญาการทำงานโดยมีความเป็นมืออาชีพ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และ
ปฏิบัติอย่างเสมอภาคต่อผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน

ในปี 2547
ยังเป็นปีต่อเนื่องของการรณรงค์ด้านการปฏิบัติและสร้างความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการให้กับพนักงาน
ซึ่งได้เริ่มมาตั้งแต่ มิถุนายน 2546 คณะทำงานประชาสัมพันธ์วัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ (CGCP
Team) ได้สร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆ เพื่อรณรงค์ในเรื่องนี้อย่างต่อเนื่อง ตั้งแต่
การจัดทำวีดีโอสร้างความเข้าใจ โดยให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วมในการแสดง
และเผยแพร่ให้กับพนักงานในโอกาสต่างๆ เช่น การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ การอบรม
สัมมนาภายในบริษัท รวมถึงการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี
นอกจากนี้พนักงานยังได้รับความรู้ความเข้าใจข้อมูลข่าวสารในเรื่องเกี่ยวกับการกับดูแลกิจการที่จัดส่งผ่านทางระบบ
e-mail และที่นำบรรจุไว้ใน CG Webpage นอกจากนี้กิจกรรมต่างๆ ที่ดำเนินมาตั้งแต่ปี 2546
ได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องได้แก่ การพูดคุยกับพนักงานกลุ่มต่างๆ โดยให้สายบังคับบัญชาเป็น CG
Leaders และการแสดงความคิดเห็นผ่าน CG Web-Board และในปี 2547 ปตท.สผ.
ยังได้เข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการกับบริษัท ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด
(ทริส) โดยได้รับผลการจัดอันดับที่คะแนน 8.14 คะแนน ระดับ “ดีมาก”
ทั้งนี้คะแนนตามเกณฑ์ต่างๆ ที่ได้รับคือ สิทธิของ
ผู้ถือหุ้น (20%) 8.44 คะแนน องค์ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการ และคณะผู้บริหาร (40%)
7.68 คะแนน การปิดเผยข้อมูล (25%) 8.53 คะแนน และ วัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ
(15%) 8.36 คะแนน
ทั้งนี้รายงานผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการของทริสสามารถเข้าดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทภายใต้หัวข้อเรื่องการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการ
(CG Rating)

คณะกรรมการ
และผู้บริหารยังคงบทบาทสำคัญในการเป็นผู้นำด้านการกำกับดูแลกิจการด้วยภาระหน้าที่ที่มีต่อผู้มีผลประโยชน์ร่วมทุกฝ่าย
โดยเฉพาะการชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี

ในปี 2547 กรรมการได้เข้าอบรมในหลักสูตร IOD Directorship (DCP)
โดยปัจจุบันมีกรรมการที่เข้ารับการอบรม และอยู่ระหว่างการอบรม DCP ดังกล่าวจำนวน 9 คน
จาก 15 คน และกรรมการของบริษัทย่อย ซึ่งเป็นผู้บริหารของ ปตท.สผ. จำนวน 4 คน
กรรมการบริษัทยังได้เข้าอบรมในหลักสูตรอื่นๆ
ในระหว่างปีเพื่อเสริมทักษะด้านการทำหน้าที่กรรมการในการกำกับดูแลกิจการ
ดังรายละเอียดของผู้บริหารในหน้าที่ 119

คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ของบริษัท
ได้กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการตลอดปีโดยตะหนักถึงภาระรับผิดชอบ
และได้แถลงผลการปฏิบัติงานไว้ใน 11.1.1 (3) และ
สารประธาน และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบด้วยแล้ว

11.4.2 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในองค์กร 

ปตท.สผ. มีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น ๆ
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอเพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่าง ๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ฝ่ายจัดการ
ตลอดจนพนักงานขององค์กรทุกระดับได้ร่วมกันกำหนดกระบวนการปฏิบัติงาน หรือวิธีการปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ ดังนี้

1.  ด้านการดำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน
    รวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างคุ้มค่าสมประโยชน์

2.  ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
    และทันเวลา

3.  ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของกิจการ และกฎหมาย (Compliance)
    มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

ปตท.สผ. มีการจัดระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, COSO)
ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายในที่คณะกรรมการการตรวจเงินแผ่นดินกำหนด
โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการ คือ

1. สภาพแวดล้อมการควบคุม (Control Environment)
สภาพแวดล้อมการควบคุมที่เหมาะสมขององค์กร
จะสร้างจิตสำนึกที่ดีในการควบคุมให้แก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่าง ๆ
ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจรรยาบรรณ
สภาพแวดล้อมการควบคุมครอบคลุมถึงทิศทางและนโยบายหลัก ๆ
ในการดำเนินงานด้านธุรกิจและปฏิบัติการ ด้านการจัดการองค์กรและบุคลากร ด้านการเงิน
และด้านกระบวนการทำงาน ทั้งนี้บริษัทฯ
มีเจตนารมณ์ในการปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) อย่างชัดเจน และได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ.
ดังที่กล่าวมาแล้วข้างต้น

2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ปตท.สผ.
ได้ทำการประเมินความเสี่ยงที่สำคัญๆ โดยแยกออกเป็น 2 ระดับคือ ระดับองค์กร
ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารระดับสูง และระดับ
หน่วยงาน ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารหรือผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่ในหน่วยงานนั้น ๆ

3. กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) เพื่อให้การดำเนินกิจการของ ปตท.สผ.
เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพป้องกัน และลดความเสี่ยงต่อความเสียหายในการดำเนินงาน
ปตท.สผ. ได้ดำเนินการภายใต้ระเบียบบริษัทฯ 5 ฉบับคือ ระเบียบการบริหารทรัพยากรบุคคล
ระเบียบการเงินและบัญชี ระเบียบการงบประมาณ ระเบียบการจัดหา และหลักการกำกับดูแลกิจการ
ของ ปตท.สผ. และ 1 กฎบัตร คือ กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยระเบียบและกฎบัตรดังกล่าวถูกกำหนดให้เป็นกรอบการดำเนินงานเพื่อควบคุมทางด้านการบริหาร
และการดำเนินการ (Management and Operation Control)

ปตท.สผ. ได้จัดทำเอกสารคู่มือการมอบอำนาจและตัวอย่างลายมือชื่อ (Delegation of
Authorities & Signatures, DAS) เพื่อใช้สำหรับควบคุมทางด้านการบริหาร
โดยมีวัตถุประสงค์ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจ
และมอบอำนาจให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่างๆ อย่างชัดเจน
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจนในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้

4.  สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) ปตท.สผ.
    ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร ดังนี้

โดยจัดให้มีระบบและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สำหรับการสื่อสารภายในนั้น
ปตท.สผ.ให้ข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงานที่เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์
โดยบุคคลากรทุกคนได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านระบบ Intranet
และจัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดการประสานงานและสามารถปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
สำหรับการสื่อสารกับบุคคลหรือองค์กรภายนอกนั้น ปตท.สผ.
มีระบบการติดต่อสื่อสารที่มีการให้ข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอรวมทั้งจัดส่งรายงานการดำเนินงานให้สถาบันต่างๆ
ตามกฎระเบียบที่ ปตท.สผ. ถือปฏิบัติ ตามกำหนดเวลาอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้เกิดสัมพันธ์ภาพ
และความเข้าใจที่ดีต่อธุรกิจ

ปตท. สผ.มีระบบควบคุมการรับส่งหรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ
มีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบและอำนาจของบุคลากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศการสื่อสารอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ ปตท.สผ. ได้กำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงาน เพื่ออนุญาตให้เข้าถึง
ข้อมูลในระดับต่างๆ โดยผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้นที่มีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูล หรือโปรแกรมต่างๆ ได้

5.  การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) ปตท.สผ.
    กำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน
    มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นระยะๆ
    ทางด้านการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้น ปตท.สผ. มีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุกๆ
    ไตรมาส โดยทุกๆสายงานจะรายงานผลการดำเนินงานในไตรมาสนั้นๆเทียบกับแผน
    และดัชนีชี้วัดต่างๆ นอกจากนี้ยังมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
    เป็นหน่วยติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ทั้งนี้ ผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในประจำปี 2547 มีปรากฏในข้อ 12
หน้าที่ 74

 11.4.3 การบริหารความเสี่ยง 

การบริหารความเสี่ยงคือความเข้าใจถึงสาเหตุการเปลี่ยนแปลงที่มีผลต่อธุรกิจที่จะทำให้องค์กรไม่บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่ต้องการ
และกำหนดมาตรการในการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมและเพียงพอต่อการเปลี่ยนแปลงเหล่านั้น

นโยบายการบริหารความเสี่ยงของ ปตท.สผ . มีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรค
ต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุตามเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว ปตท.สผ จะมี
มาตรการในการบริหารจัดการกับความเสี่ยงเหล่านี้อย่างเป็นระบบและมีประสิทธิภาพ
โดยส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิเช่น
การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกัน
การดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้นจะส่งผลให้ ปตท.สผ.สามารถ
ได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มแก่องค์กรด้วย

ปตท.สผ. ได้พัฒนาระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง 5 ขั้นตอน ได้แก่ การกำหนดวัตถุประสงค์
(Set Objective) การบ่งชี้ (Identification) การประเมิน (Assessment) การจัดการ
(Mitigation) และการกำกับดูแลและติดตามผล (Monitoring) ทั้งนี้เพื่อจัดการความเสี่ยงใน
2 ระดับ คือระดับองค์กร ซึ่งกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และระดับหน่วยงาน
ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้รับผิดชอบของหน่วยงานนั้นๆ

ทางด้านกลไกการดำเนินงานนั้น ในปี 2547 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุม 2
ครั้งเพื่อกำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนติดตามการดำเนินงานในรายละเอียดเพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบดังกล่าวมีการปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพโดยได้รายงานปัจจัยความเสี่ยงและแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงระดับองค์กรให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติทิศทางการดำเนินธุรกิจ

กิจกรรมที่มีประเด็นสำคัญในปี 2547 ที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแล้ว
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   จัดทำสถานภาพของความเสี่ยงในระดับองค์กร(Corporate Risk Profile)

-   ติดตามการดำเนินงานการบริหารและจัดการความเสี่ยงในระดับองค์กรโดยจัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อทำงานร่วมกับผู้จัดการฝ่ายบริหารความเสี่ยงและหน่วยงานที่เป็นเจ้าของความเสี่ยงต่างๆที่เป็นความเสี่ยงหลักในระดับองค์กร

-   จัดทำแผนการบริหารความเสี่ยงในระดับปฏิบัติงาน

11.4.4 การถ่วงดุล การรวมหรือแยกตำแหน่ง 

โครงสร้างคณะกรรมการของ ปตท.สผ. ประกอบด้วยองค์ประกอบ 4 ประเภท คือ กรรมการอิสระ
กรรมการที่มีส่วนได้เสีย กรรมการบุคคลภายนอกจากภาคเอกชนที่มีความรู้ความสามารถ
และอธิบดีกรมเชื้อเพลิงธรรมชาติ กระทรวงพลังงาน โดยองค์ประกอบของคณะกรรมการในปัจจุบัน
15 คน เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 7 คนโดยมาจากภาคเอกชน 3 คน จากภาคราชการ 4 คน
โดยเป็นอธิบดีกรมเชื้อเพลิงธรรมชาติ 1 คน ที่เหลือเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จำนวน 7 คน
ซึ่งเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ ปตท. และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 คน
คือ กรรมการผู้จัดการใหญ่
คณะกรรมการประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ความสามารถหลากหลายที่เป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อการดำเนินธุรกิจ
ทั้งด้านปิโตรเลียม กฎหมาย การเงิน และเทคนิค
และมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้ได้อย่างเต็มที่
ไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาทใดๆ ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
ทั้งนี้ทุกคนได้ทำหน้าที่ดูแล และปกป้องผลประโยชน์ของ ปตท.สผ.
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียเป็นอย่างดีแล้วในปี 2547

อนึ่งเพื่อให้มีความชัดเจนยิ่งขึ้นในองค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. จึงได้กำหนดนิยาม
”กรรมการอิสระ” ขึ้น โดยหมายความถึงกรรมการ ปตท.สผ. ที่มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของ ปตท.สผ. บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
หรือ Nominee

(2) ไม่เป็นผู้บริหารหรือกรรมการของ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (ปตท.) หรือผู้บริหารของ
ปตท.สผ. บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือที่ปรึกษา
พนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำ ทนายความหรือผู้สอบบัญชีที่รับค่าจ้างจาก ปตท.สผ. บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม บริษัทเกี่ยวข้อง หรือจาก ปตท.

(3) พ้นจากตำแหน่งที่กล่าวใน (2) มาแล้วเกิน 2 ปี

(4) ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินหรือการบริหารงานของ ปตท.สผ. บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ ปตท.
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 2 ปี ก่อนได้รับการเลือกตั้ง
ยกเว้นคณะกรรมการได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

(5) ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร/กรรมการ ปตท. หรือ ปตท.สผ.

(6) ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
ตามนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกันในหลักการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ.

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ของ ปตท.สผ. เป็นคนละบุคคล
ประธานกรรมการเป็นผู้นำ
และมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
โดยการสนับสนุน ผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น การตั้งคำถามลึก ๆ
พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการใหญ่อยู่อย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำ หรือ ธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้รักษาการแทนหรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้นเป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทฯ
ตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้มอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

11.4.5 คณะอนุกรรมการ

เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทนชุดเดิมที่ครบวาระ โดยแต่งตั้งให้ นายนภดล
มัณฑะจิตร นายประสิทธ์ โฆวิไลกูล และ นายชาญชัย มุสิกนิศากร เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
มีนายนภดล มัณฑะจิตร เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ นายวีรศักดิ์ แมนชูวงศ์
ทำหน้าที่เลานุการของคณะกรรมการตรวจสอบแทนเลขานุการบริษัท โดยตลอดปี 2547
ได้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 5 ครั้ง
มีการส่งเอกสารระเบียบวาระการประชุมไปให้คณะกรรมการตรวจสอบได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมโดยปกติไม่น้อยกว่า
7 วัน และกรรมการทุกคนได้เข้าประชุมครบถ้วนทุกครั้งโดยใช้เวลาประชุมครั้งละไม่ต่ำกว่า 2
ชม.และได้พิจารณาระเบียบวาระการประชุมรวมทั้งสิ้น 37 เรื่อง
โดยยังได้ให้ความสำคัญต่อเรื่องการบริหารความเสี่ยง และให้ฝ่ายจัดการมานำเสนอให้ทราบ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

สำหรับการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในปี 2547 มี 4
ครั้งโดยได้พิจารณาในเรื่องที่สำคัญ คือ 1. ค่าตอบแทนของกรรมการสำหรับปี 2547 2.
การประเมินผลการปฏิบัติงานปี 2547 และการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่สำหรับปี
2548 3. การปรับปรุงระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน พ.ศ. 2546 4.
การพิจารณาโครงสร้างเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงปี 2548 และ 5.
การพิจารณาระเบียบว่าด้วยการคุ้มครองการปฏิบัติงานของกรรมการ และพนักงาน

การประชุมคณะกรรมการสรรหาในปี 2547 มีจำนวน 1 ครั้ง ซึ่งกรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุม
เพื่อพิจาณาคัดเลือกรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา รวมทั้งได้พิจารณาองค์ประกอบของคณะกรรมการด้วย

ในปี 2547 ไม่มีเรื่องต้องนำเสนอเข้าคณะกรรมการบริหารเงินสด

 11.4.6 สิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย ความสัมพันธ์กับนักลงทุน 

ปตท.สผ. กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
และจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิที่เท่าเทียมกันทุกราย
โดยมีการปฏิบัติตามขั้นตอนการใช้สิทธิลงคะแนนเสียงตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทซึ่งมีปรากฏในเว็บไซต์ของบริษัททั้งเรื่องการลงและนับคะแนนเสียง
เรื่องที่ต้องนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น การมอบฉันทะ
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
ให้ความสำคัญเอกสารระเบียบวาระการประชุมโดยมีความรายละเอียดข้อมูลเพียงพอในการพิจารณาลงมติในแต่ละระเบียบวาระ
และเอื้ออำนวยให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้เต็มที่

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายใน และภายนอก ตั้งแต่
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน รัฐบาล ผู้ร่วมทุน สังคมและสิ่งแวดล้อม ผู้ค้า/ผู้ขาย และ เจ้าหนี้
โดยมีกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ในด้านการปฏิบัติในเรื่องของพนักงาน บริษัทฯ
จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลสิทธิของพนักงาน
ด้านการจัดหามีกระบวนการจัดหาที่ต้องผ่านขั้นตอนที่ถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการประมูล
โดยผ่านคณะกรรมการจัดหา และ จัดตั้งคณะกรรมการจัดหาด้านเทคนิค
และคณะกรรมการจัดหาด้านพาณิชย์สำหรับโครงการสำคัญๆ อีกด้วย
นอกจากนี้ยังมีหน่วยงานที่รับผิดชอบดูแลเรื่องสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ได้แก่ฝ่ายกิจการสัมพันธ์
และฝ่ายสุขภาพ ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ. มีนักลงทุนสัมพันธ์ สังกัดฝ่ายการเงิน และสำนักเลขานุการบริษัท
คอยดูแลกลุ่มนักลงทุนและผู้ถือหุ้น ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และผู้ถือหุ้นโดยจัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลให้ทุกหน่วยงานได้ถือปฏิบัติ ทั้งในกรณีปกติ
และกรณีเร่งด่วน รูปแบบการเสนอข้อมูลและเวลาที่เหมาะสมที่ต้องดำเนินการแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
งบการเงินของบริษัทฯ สำหรับรายไตรมาสในปี 2547
จะได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในด้านความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอของข้อมูลก่อนการเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น อนึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่
13/2547/230 เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2547
ได้มีมติอนุมัติให้นำส่งงบการเงินฉบับก่อนตรวจสอบและก่อนสอบทานจากผู้สอบบัญชีให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยจะเริ่มตั้งแต่งบการเงินฉบับก่อนตรวจสอบ สำหรับ ปี 2547 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2547 เป็นต้นไปเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่เร็วขึ้น  ทั้งนี้ ในรายงานประจำปี
คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่องบการเงินดังกล่าว
สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินได้ บริษัทฯ ได้ทำการเปิดเผยรายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ และการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ทั้งนี้ข้อมูลต่างๆ
ของบริษัทฯ ที่ทำการเปิดเผยแก่สาธารณชน
รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้วจะมีปรากฏในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย ได้แก่ รายงานประจำปี แบบ
56-1 ข้อมูลเอกสารการจัดทำ Roadshow ข่าวประชาสัมพันธ์ผ่านหนังสือพิมพ์ รายงานด้านสุขภาพ
ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมประจำปี เป็นต้น ทั้งนี้ ปตท.สผ.
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุดจากข้อมูลที่มีทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ในรอบปี 2547 บริษัทฯ
ได้ทำการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน 43 เรื่อง

 11.4.7 การประชุมผู้ถือหุ้นการประชุมคณะกรรมการบริษัท 

ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 28 เมษายน 2547
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม รายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
เอกสารประกอบตลอดจนรายงานประจำปีให้แก่
ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
เพื่อการอำนวยความสะดวกรวดเร็วยิ่งขึ้นให้กับผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้นำระบบ Bar Code
มาใช้ในการลงทะเบียน นอกเหนือจากระบบการลงทะเบียน on-line
และระบบการนับคะแนนที่ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาลงทะเบียน
และผลการนับคะแนนจากหน้าจอในห้องประชุม และก่อนการเริ่มการประชุมประธานฯ
ได้กล่าวแนะนำกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
และบอกกล่าวถึงวิธีการลงคะแนนเสียงให้ที่ประชุมได้รับทราบโดยทั่วกันด้วย

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ได้มีการพิจารณาระเบียบวาระจำนวน 9
เรื่องโดยเป็นระเบียบวาระประจำของการประชุมสามัญกล่าวคือ
การรับรองรายงานการประชุมครั้งก่อน
การพิจารณาผลการดำเนินงานและพิจาณางบการเงินประจำปีและการจ่ายเงินปันผล
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่หมดวาระและการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
นอกจากนี้ยังมีระเบียบวาระเรื่องการขออนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้บริหาร
และพนักงาน และการจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อการรองรับสิทธิดังกล่าว
ทุกระเบียบวาระได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเสียงครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
กรรมการได้เข้าร่วมการประชุมเพื่อการชี้แจงและตอบข้อซักถามจำนวน 14 คนจาก 15 คน
ซึ่งประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานและกรรมการของคณะอนุกรรมการทุกชุด
พร้อมด้วยผู้บริหารระดับสูง และผู้สอบบัญชี
และในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อสอบถาม
และให้กรรมการได้ชี้แจงอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
ในแต่ละระเบียบวาระการปะชุมผู้ถือหุ้นจะมีการให้ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านนำส่งใบลงคะแนน
และประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบผลการนับคะแนน ทั้งนี้ได้ใช้เวลาประชุมประมาณ 1
ชั่วโมงและสามารถออกรายงานการประชุมที่มีการบันทึกสาระสำคัญครบถ้วน รวมทั้งข้อซักถามต่างๆ
อย่างละเอียดเพียงพอได้ภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุมแล้วเสร็จ
และนำส่งสำเนาให้กับผู้ถือหุ้นหลังการประชุมประมาณ 20 วัน
โดยไม่ต้องให้ผู้ถือหุ้นรอรับทราบรายงานการประชุมในชุดหนังสือเชิญประชุมของปีถัดไป

การประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเองเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ชัดเจน
โดยมีระเบียบวาระรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกเดือน ซึ่งการประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ปี 2547 ได้กำหนดให้มีการประชุมทุกวันอังคารสุดท้ายของเดือนโดยมีการประชุมทั้งสิ้น
13 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมนอกสถานที่ 1 ครั้งเพื่อการกำหนดแผนกลยุทธ์ 1 วัน
และการประชุมนัดพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นการเฉพาะ 1 ครั้ง
คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้รับหนังสือเชิญประชุม
ร่างรายงานการประชุมและข้อมูลวาระการประชุม เพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน และได้มีระเบียบวาระนำเสนอเพื่อพิจารณารวม 71 เรื่อง
โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญได้แก่การกำหนดกลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณประจำปี
การพิจารณางบการเงินของบริษัท สัญญาซื้อขายปิโตรเลียม การเจรจาซื้อขายปิโตรเลียม
การประมูลเพื่อการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมในต่างประเทศ การเข้าร่วมลงทุน
การพิจารณารายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การจัดซื้อจัดจ้างในโครงการสำคัญ
และการปรับปรุงระเบียบ เป็นต้น สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 113 เรื่อง
โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน และความก้าวหน้าของโครงการต่างๆ
การแต่งตั้งพนักงานระดับบริหาร และรายงานของคณะอนุกรรมการต่างๆ ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
ซึ่งเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บข้อมูล หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย

รายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
และเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด
โดยมีการบันทึกการตอบข้อซักถามและคำชี้แจงเพิ่มเติมของฝ่ายจัดการต่อที่ประชุม
รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ที่เป็นระบบรักษาความปลอดภัยอย่างดี โดยปกติคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้า
ก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการก่อนเสมอ
ทั้งนี้รายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2547 มีปรากฏในหัวข้อที่ 11.1.1
หน้า 55

 11.4.8 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547
ได้อนุมัติให้มีการปรับปรุงค่าตอบแทนของกรรมการตามข้อเสนอของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยได้พิจาณาเปรียบเทียบกับภาคอุตสาหกรรมการ
และภาระหน้าที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้ตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นไปกรรมการจะได้รับค่าเบี้ยประชุมครั้งละ
25,000 บาท/คนจากเดิม 20,000 บาท/คน และได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000
บาท/คนจากเดิม 20,000 บาท ส่วนโบนัสได้ปรับเป็นวงเงินปีละ 17 ล้านบาทจากเดิม 11
ล้านบาท โดยให้จัดสรรกันเองตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ และให้มีการปรับลดกรณีที่มีการขาดประชุมด้วย
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนได้แสดงไว้ในหัวข้อ 11.1 และ 11.3.1

คณะกรรมการได้อนุมัติตามข้อเสนอของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้ปรับขึ้นโครงสร้างเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงที่ใช้ในระหว่าง
1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม 2547 อีก 19.8% จากโครงสร้างปี 2546 สำหรับใช้ตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม ถึง 31 ธันวาคม 2548 เพื่อให้ ปตท.สผ.
มีโครงสร้างในการแข่งขันด้านค่าตอบแทนโดยรวมทัดเทียมกับบริษัทในธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียมอื่น
รวมทั้งเพื่อรองรับกับแผนกลยุทธ์ของบริษัท ซึ่งจะมีการแข่งขันในตลาดต่างประเทศมากขึ้น

 11.4.9 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 

มีนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกันกำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ.
และขั้นตอนการแจ้งเหตุการณ์ที่เป็นเรื่องของความขัดแย้งของผลประโยชน์ของบุคลากรทุกระดับตั้งแต่กรรมการ
จนถึงพนักงาน ในทุกสิ้นปีกรรมการและพนักงานจะทำการประเมินตนเอง
และให้มีการเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หากมี
ในกรณีที่เกิดมีรายการที่ขัดแย้งกัน ปตท.สผ. จะปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในเรื่องดังกล่าวตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทแล้ว
รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1
และรายงานประจำปี

ในการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2547
ซึ่งยังเป็นตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
เมื่อเกิดรายการ
การนับมติของที่ประชุมจะนับเฉพาะคะแนนเสียงของกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเท่านั้น
ทั้งนี้ดังรายละเอียดรายการที่เกี่ยวโยงกันดังที่ปรากฏในหัวข้อ 13

11.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ปตท.สผ. ได้กำหนดในหลักการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. ไว้อย่างชัดเจนในเรื่อง
นโยบายเกี่ยวกับความลับของ ปตท.สผ. และ นโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยกำหนดให้การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันต้องอยู่ในกรอบที่ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนได้รับมอบหมายเท่านั้น
มีมาตรการส่งเสริมการงดซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. ชั่วคราวในบางช่วงเวลาที่ ปตท.สผ.
ต้องเปิดเผยหรือเพิ่มเติมสารสนเทศที่สำคัญให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น
การประกาศงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี และการได้มาซึ่งสินทรัพย์เป็นต้น
โดยให้กรรมการ ที่ปรึกษา ฝ่ายจัดการตั้งแต่ระดับฝ่ายขึ้นไป
ผู้ปฏิบัติงานสมทบที่อยู่ในตำแหน่งระดับสูง และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการจัดเตรียม
หรือได้รับทราบข้อมูลภายในที่สำคัญงดการซื้อขายหุ้น ปตท.สผ.
และยังสนับสนุนให้บุคลากรทุกระดับได้ถือหุ้นระยะยาวอย่างน้อย 3 เดือน
นับจากวันที่มีการซื้อหรือขายหุ้น ปตท.สผ. ครั้งสุดท้ายอีกด้วย โดยในปี 2547
ได้มีมาตรการดังกล่าวขึ้น 4 ครั้ง กล่าวคือ ช่วงของการเตรียมสารสนเทศของงบการเงินประจำปี
2546 เมื่อต้นปี 2547 และงบไตรมาส 1 – 3

6.  บุคลากร

11.6.1 ปตท.สผ. มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 767 คน

11.6.2 ปตท.สผ. ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาเลย

11.6.3 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
สำหรับพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 881,210,177.70 บาท

11.6.4 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักเป็น ดังนี้

  (1) สายงานขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ 54 คน

  (2) สายงานพัฒนากลยุทธ์และพัฒนาศักยภาพ 29 คน

  (3) สายงานพื้นที่นอกชายฝั่งไทย 209 คน

  (4) สายงานโครงการพื้นที่ภูมิภาค 40 คน

  (5) สายงานพัฒนาธุรกิจ 51 คน

  (6) สายงานธรณีวิทยาและวิศวกรรมแหล่งปิโตรเลียม 58 คน

  (7) สายงานบริการธุรกิจ 158 คน

  (8) สายงานการเงินและการบัญชี 56 คน

  (9) สายงานทรัพยากรบุคคล 45 คน

  (10) สายงานพัฒนาการผลิต 67 คน

  11.6.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ปตท.สผ. ตระหนักดีว่าทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยที่สำคัญยิ่งต่อการสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และนำพาองค์กรไปสู่ความเป็นสากล เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ ปตท.สผ.
จึงได้เร่งพัฒนาและเสริมสร้างระบบการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ตลอดจนกำหนดให้มีแผนและดำเนินการพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
สามารถสรุปแนวทางการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของ ปตท.สผ. ได้ดังนี้

1) กำหนดนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ และ
ค่านิยมของบริษัทฯ เพื่อรองรับการดำเนินงาน และการเติบโตของบริษัทฯ โดยมุ่งพัฒนาความรู้
ทักษะ และความสามารถในงาน ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพด้านต่าง ๆ
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาอังกฤษ
และทักษะทางด้านการบริหารจัดการ รวมทั้งการเสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กร
และสภาพแวดล้อมที่เอื้ออำนวยในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่มีคุณธรรม จริยธรรม
และมีความกระตือรือล้นในการเรียนรู้และพัฒนาตนเอง เพื่อพัฒนาบริษัทฯไปสู่องค์กรแห่งการเรียนรู้
และทุ่มเทปฏิบัติงานในความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ เพื่อให้บรรลุผลงานที่เป็นเลิศ

2) การประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อการพัฒนาพนักงาน (Performance Development
Appraisal) และการประเมินทักษะความสามารถของพนักงาน (Competencies Development
Assessment) เพื่อเป็นแนวทางในการวิเคราะห์ความจำเป็นในการพัฒนา ทรัพยากรบุคคล

3) การวางแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคล ให้สอดคล้องกับนโยบายฯ
และความจำเป็นในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล โดยการพัฒนาสายอาชีพ (Career Development)
เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ ทักษะ
และความสามารถที่จำเป็นในงานปัจจุบัน และเพื่อรองรับการเติบโตในอนาคต
ตลอดจนเรียนรู้วิธีการทำงาน การตัดสินใจ การแก้ปัญหาในสถานการณ์ต่างๆ
รวมทั้งการวิเคราะห์และร่วมวางแผนพัฒนาบุคลากรระหว่างพนักงาน ผู้บังคับบัญชา และผู้เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดแผนพัฒนา ทั้งเป็นกลุ่มและเป็นรายบุคคล อย่างเป็นระบบ เหมาะสม
และต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ

4) การดำเนินการพัฒนาทรัพยากรบุคคลตามแผนฯที่กำหนด โดยการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในองค์กร
และส่งเข้ารับการอบรมภายนอก การฝึกอบรมในงาน (On-the job Training) ทั้งระยะสั้น
และระยะยาว การมอบหมายพนักงานไปปฏิบัติงานต่างประเทศ (International Assignment)
การส่งพนักงานไปปฏิบัติงานกับบริษัทร่วมทุน (Secondment) การศึกษาดูงาน การหมุนเวียนงาน
การทดลองปฏิบัติงาน และระบบพี่เลี้ยงเพื่อช่วยเหลือให้คำแนะนำในการพัฒนาพนักงาน การสัมมนา
แลกเปลี่ยนความรู้ รวมทั้งการเรียนรู้ด้วยตนเองโดยผ่านเทคโนโลยีสารสนเทศ และห้องสมุด

5) พัฒนากลไกการบริหารการพัฒนาทรัพยากรบุคคล โดยผ่านบทบาท
และการมีส่วนร่วมของผู้บังคับบัญชา ผู้รับผิดชอบพนักงานในสายวิชาชีพ ( Job Family Master )
และฝ่ายพัฒนาทรัพยากรบุคคล รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ในการจัดทำแผนอัตรากำลัง
แผนการพัฒนาพนักงานรายบุคคล ติดตามดูแลการดำเนินการตามแผน
และการประเมินผลโครงการพัฒนา เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิภาพ