2.10 การควบคุมภายใน

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบ ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน โดยอ้างอิง
“แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและครอบคลุมทั้งทางด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และมีการติดตามประเมินผลการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง ซึ่งผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท คือ
บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ได้เข้าตรวจประเมินแล้ว
และมีความเห็นว่าบริษัทมีการปฏิบัติในส่วนของการควบคุมภายในที่ดี
จึงมีความเห็นชอบร่วมกันโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  การควบคุมด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization Control and Environment)

บริษัทฯ มีการวางเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน สมเหตุสมผล และวัดผลได้
โดยมีการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และการวางแผนงบประมาณ
เพื่อให้การดำเนินงานมีความสอดคล้องและบรรลุเป้าหมายที่วางไว้
มีการกำหนดสายงานบังคับบัญชาให้มีความชัดเจน เพื่อให้พนักงานทุกคนทราบและตระหนักถึงอำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน เพื่อที่จะปฏิบัติงานได้อย่างเหมาะสมและเต็มความสามารถ

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าปัจจัยสำคัญที่จะทำให้บริษัทฯ
มีความมั่นคงและพัฒนาต่อไปได้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืนนั้นคือการมีหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯ จึงมีนโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ
ยึดถือและปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบว่าด้วยจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานไว้ในคู่มือพนักงาน ซึ่งมีเนื้อหาเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conducts)
และข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice) ในการทำงาน
โดยมุ่งเน้นให้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความ ซื่อสัตย์ โปร่งใส และเป็นธรรม
ไม่นำข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ หาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง และไม่กระทำการ
อันใดที่เป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยที่ชัดเจนหากมีการฝ่าฝืนข้อกำหนด
การเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
การมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและเพียงพอ
การมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ได้มาตรฐานและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งคู่มือพนักงานที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเก็บรักษาไว้นั้น
เปรียบเสมือนเป็นพันธะสัญญาว่าจะปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทและยึดหลักการกำกับดูแลกิจการเป็น
แนวทางในการทำงาน

ในส่วนของการทำธุรกรรมด้านการเงิน และการจัดซื้อ จัดจ้างนั้น บริษัทฯมี
“ระเบียบการอนุมัติจ่าย” และ “ระเบียบและ วิธีการ จัดซื้อ-จัดจ้าง”
กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยระบุไว้ชัดเจนถึงหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และอำนาจในการอนุมัติจ่ายเงิน และการทำสัญญาจัดซื้อจัดจ้าง
เพื่อให้มีความรอบคอบรัดกุมและป้องกันการทุจริตในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับการเงิน

2. การควบคุมด้านบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบมาตรฐานและมีประสิทธิภาพ
เพื่อควบคุมและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นทั้งจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
โดยได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารกำกับการเงิน (Financial Committee)
เพื่อทำหน้าที่พิจารณา นำเสนอ
และให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงทั้งทางด้านการบริหาร
ด้านการเงิน ขั้นตอนการปฏิบัติงาน
โดยประเมินความเสี่ยงร่วมกันกับแต่ละหน่วยงานเพื่อที่จะวางมาตรการร่วมกันในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
และกำหนดมาตรการในการป้องกันและลดความเสี่ยงนั้น
ทั้งประเด็นความเสี่ยงในระดับหน่วยงานและประเด็นความเสี่ยงในระดับองค์กร
โดยมีการติดตามและประเมินผลการควบคุมความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถลดและจำกัดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
ทั้งนี้บริษัทฯมีนโยบายให้พนักงานทุกคนเป็นผู้เกี่ยวข้องและมีความรับผิดชอบที่จะต้องบริหารความเสี่ยงในหน้าที่ที่ตนปฏิบัติงาน
และจะรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นลำดับต่อไป

3. การควบคุมด้านการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control)

บริษัทฯได้กำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินงาน ของบริษัทฯไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งกำหนด
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของพนักงาน
เพื่อให้พนักงานทุกคนสามารถปฏิบัติงานตามแผนการดำเนินงานอย่างสอดคล้องและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
นอกจากนี้เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและมีความคล่องตัว บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของผู้บริหารทุกฝ่ายและทุกระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรในประกาศของบริษัท
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำทุจริตออกจากกัน
และในกรณีที่มีการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
อันอาจจะนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ นั้น
จะต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทฯเช่นเดียวกับการทำธุรกรรมปกติ
โดยผ่านการพิจารณาจากผู้มีอำนาจตามสายงานที่รับผิดชอบและเกี่ยวข้องในเรื่องนั้น
โดยผู้รับผิดชอบและผู้ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการจะต้องทำหน้าที่พิจารณาว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผล
และเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
เสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก และการทำธุรกรรมเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
เพื่อให้การอนุมัติการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นไปตามกฎ
ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
กำหนดให้รายการปกติธุรกิจและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีการดำเนินการตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่คณะกรรมการกำหนดอยู่ในอำนาจของฝ่ายจัดการในการพิจารณารายการโดยให้เป็นไปตามระเบียบขั้นตอนการอนุมัติของบริษัท
ส่วนรายการประเภทอื่นๆ จะพิจารณาจากประเภทและขนาดของรายการ
โดยมีเลขานุการบริษัทและหน่วยงานตรวจสอบภายในช่วยกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการรวบรวมและสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบเป็นระยะๆ
โดยบริษัทฯ ได้มีการออกประกาศว่าด้วยเรื่อง “นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน”
และมีการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนำไปปฏิบัติ
หากรายการเกี่ยวโยงเกิดขึ้นก็ได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯเรียบร้อยแล้ว
โดยการทำธุรกรรมต่างๆจะถูกตรวจสอบจากหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯและผู้สอบบัญชีเพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4. การควบคุมด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and
Communication)

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
และทันต่อเหตุการณ์ ดังนั้น เมื่อคณะกรรมการจะต้องพิจารณา ดำเนินการในเรื่องใดก็ตาม
ผู้บริหารและผู้ที่มีส่วนรับผิดชอบจะต้องจัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
และนำเสนอทางเลือก วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย และผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะได้รับหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วัน โดยที่ผู้บริหารตลอดจนผู้ที่มีส่วนรับผิดชอบจะเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อร่วมแสดงความคิดเห็นและให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่คณะกรรมการบริษัท
และการพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทจะได้รับการบันทึกเป็นรายงานการประชุมคณะกรรมการโดยเลขานุการคณะกรรมการ
ซึ่งจะแสดงรายละเอียดที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
นอกจากนี้ บริษัทฯมีการสื่อสารข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
นโยบายและระเบียบต่างๆของบริษัทให้พนักงานได้รับทราบ
เพื่อสนับสนุนให้การปฏิบัติงานและการดำเนินกิจกรรมต่างๆขององค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในส่วนของการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ นั้น
บริษัทฯจะมีการจัดเก็บไว้อย่างครบถ้วน เป็นหมวดหมู่ทุกรายการ
เพื่อความโปร่งใสและเพื่อเป็นข้อมูลในการปฏิบัติงาน

5. การควบคุมด้านระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทฯ ได้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
โดยมีการประชุมคณะกรรมการจัดการ (Management Committee) เดือนละ 2 ครั้ง
เพื่อติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด มีการประชุมคณะกรรมการการเงิน (Financial
Committee) และมีการประชุมคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) เป็นรายเดือน
และมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส เพื่อพิจารณา วิเคราะห์
และประเมินผลการดำเนินงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้เพียงใด
พร้อมทั้งแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้นและปรับแผนการดำเนินงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยที่มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบว่าการปฏิบัติงานเป็นไปตามระบบการ
ควบคุมภายในที่วางไว้และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
ซึ่งหากพบการทุจริต หรือเหตุสงสัยว่ามีการทุจริต พบการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ผู้บริหารจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที

นอกจากการจัดให้มีนโยบายและวิธีการปฏิบัติ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
เพื่อให้การปฏิบัติงานสอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน ระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องแล้ว บริษัทฯ
ได้มีการสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนมีความเข้าใจและมีทัศนคติที่ดีกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้พนักงานได้ตระหนักถึงความสำคัญและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วยความร่วมมือร่วมใจ
ซึ่งจะทำให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีจรรยาบรรณสืบเนื่องต่อไป
อันเป็นปัจจัยสำคัญต่อการพัฒนาบริษัทฯให้เติบโตและบรรลุเป้าหมายในการพัฒนาโครงการศูนย์การค้าให้ก้าวไปสู่มาตรฐานระดับแนวหน้าของประเทศ

จากการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในมีความเพียงพอ
โดยให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบประจำปี รายงานความคืบหน้าของการปฏิบัติงาน
รายงานผลการตรวจสอบและตรวจติดตามกระบวนการและระบบงานต่างๆ
โดยเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงการปฏิบัติงานตามประเด็นที่ผู้ตรวจสอบภายในตรวจพบ
พร้อมกับให้ข้อสังเกตเพื่อเป็นประโยชน์ในการดำเนินการติดตาม
ประเมินผลและบริหารความเสี่ยงในเรื่องที่เกี่ยวข้อง