7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

7.1.1 หุ้นสามัญ

บริษัทมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัท ดังนี้

  ทุนจดทะเบียน จำนวน 300,000,000 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 300,000,000 บาท

  แบ่งเป็น

  หุ้นสามัญ จำนวน 600,000,000 หุ้น

  มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 0.50 บาท

7.1.2 หุ้นบุริมสิทธิ

  - ไม่มี –

7.1.3 หุ้นกู้

  - ไม่มี –

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น วันที่ 15 กันยายน 2557

หมายเหตุ ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จาก Website
ของบริษัท www.rwi.co.th ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558

7.2.1 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือ

การบริหารงานของบริษัทและสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

- ไม่มี -

7.2.2 การถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทไม่มีโครงสร้างการถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทย่อยมีแผนการลงทุนเพิ่มเติมหรือมีเหตุจำเป็นอื่นใด

ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รวมถึงกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท
ซึ่งมีความเหมาะสมตรวจสอบได้ และเป็นการถ่วงดุลระหว่างกัน
หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการ ชุดย่อย ในปี 2557
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
โดยมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 3 ชุด และมอบหมายอำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ในปี
2557 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ประกอบด้วย

+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                           | จำนวน   |         |         | สัดส่วน     |
|                           | (คน)    |         |         |           |
|                           |         |         |         | ร้อยละ     |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                           | ชาย     | หญิง     | รวม     |           |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร         | 4       | -       | 4       | 44.44     |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร       | 2       | -       | 2       | 22.22     |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| กรรมการอิสระ               | 3       | -       | 3       | 33.34     |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| รวม                       | 9       | -       | 9       | 100.00    |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 3 คน คิดเป็นร้อยละ 33.34
ของกรรมการทั้งคณะซึ่งเป็นสัดส่วนที่มาตรฐานคือ 1 ใน 3 หรือร้อยละ 33.34
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ปี 2557 คณะกรรมการบริษัทที่ปรากฏชื่อในหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 9 คน
ประกอบด้วย

+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+
| ราย           |           | ตำแหน่ง       | ปีท           | จำนวนปี    |
| ชื่อกรรมการบริษัท |           |              | ี่ได้รับการแต่งตั้ง |           |
|               |           |              |              | ด         |
|               |           |              |              | ำรงตำแหน่ง |
+===============+===========+==============+==============+===========+
| 1. นายวุฒิชัย    | ลีนะบรรจง  | ป            | 22 กันยายน    | 6 ปี       |
|               |           | ระธานกรรมการ | 2551         |           |
+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+
| 2. นายวรวิทย์   | ศิริวัฒน์วิมล  | กรรมการบริษัท  | 24 เมษายน    | 5 ปี       |
|               |           |              | 2552         |           |
|               |           | กรรมการอิสระ  |              |           |
+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+
| 3. นายวิเชียร   | โส        | กรรมการบริษัท  | 26 กุมภาพันธ์   | 2 ปี       |
|               | พรรณพนิชกุล |              | 2556         |           |
+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+
|               |           | กรรมการอิสระ  |              |           |
+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+
| 4. นายพินิต     | นาคสุขุม    | กรรมการบริษัท  | 26 กุมภาพันธ์   | 2 ปี       |
|               |           |              | 2556         |           |
+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+
|               |           | กรรมการอิสระ  |              |           |
+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+
| 5. รศ.        | เชน       | กรรมการ      | 24 เมษายน    | 5 ปี       |
| ดร.เชนินทร์     |           |              | 2552         |           |
+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+
| 6. นายมณฑล    | เชตุวัลลภกุล | กรรมการ      | 1 เมษายน     | 4 ปี       |
|               |           |              | 2553         |           |
+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+
| 7. นายพิพิธ     | เชาว์วิศิษฐ  | กรรมการ      | 20 เมษายน    | 3 ปี       |
|               |           |              | 2555         |           |
+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+
| 8. รศ.        | อุดมวรรัตน์  | กรรมการ      | 13 สิงหาคม    | 2 ปี       |
| ดร.พิสณฑ์       |           |              | 2556         |           |
+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+
| 9. นายเจษฎา   | ศรศึก      | กรรมการ      | 24 มิถุนายน    | 2 ปี       |
|               |           |              | 2556         |           |
+---------------+-----------+--------------+--------------+-----------+

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| รายชื่อกร   |         | ปี    |    | เพิ่ม  | ปี    | ค | ปี    |    |
| รมการบริษัท |         | 2556 |    | (ลด) | 2557 | ิด | 2557 |    |
|           |         |      |    | ระห  |      | เ |      |    |
| และผู้บริหาร |         |      |    | ว่างปี | รวม  | ป |      |    |
|           |         |      |    |      |      | ็น |      |    |
|           |         |      |    |      |      |   |      |    |
|           |         |      |    |      |      | % |      |    |
+===========+=========+======+====+======+======+===+======+====+
|           |         | กร   | ค  |      |      |   | กรรม | ค  |
|           |         | รมกา | ู่สม |      |      |   | การ/ | ู่สม |
|           |         | ร/ผู้บ | รส |      |      |   |      | รส |
|           |         | ริหาร |    |      |      |   | ผู้บ   |    |
|           |         |      |    |      |      |   | ริหาร |    |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 1.        | ล       | 450  | ไ  | ไม่มี  | 450  | 0 | 450  | ไ  |
| นายวุฒิชัย   | ีนะบรรจง |      | ม่มี |      |      | . |      | ม่มี |
|           |         |      |    |      |      | 0 |      |    |
|           |         |      |    |      |      | 0 |      |    |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 2.        | ศ       | ไม่มี  | ไ  | ไม่มี  | ไม่มี  | - | ไม่มี  | ไ  |
| นายวรวิทย์  | ิริวัฒน์วิมล |      | ม่มี |      |      |   |      | ม่มี |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 3.        | โสพร    | ไม่มี  | ไ  | ไม่มี  | ไม่มี  | - | ไม่มี  | ไ  |
| นายวิเชียร  | รณพนิชกุล |      | ม่มี |      |      |   |      | ม่มี |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 4. นายพินิต | นาคสุขุม  | ไม่มี  | ไ  | ไม่มี  | ไม่มี  | - | ไม่มี  | ไ  |
|           |         |      | ม่มี |      |      |   |      | ม่มี |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 5. รศ.    | เชน     | ไม่มี  | ไ  | ไม่มี  | ไม่มี  | - | ไม่มี  | ไ  |
| ดร.เชนินทร์ |         |      | ม่มี |      |      |   |      | ม่มี |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 6.        | เช      | 450  | ไ  | ไม่มี  | 450  | 0 | ไม่มี  | ไ  |
| นายมณฑล   | ตุวัลลภกุล |      | ม่มี |      |      | . |      | ม่มี |
|           |         |      |    |      |      | 0 |      |    |
|           |         |      |    |      |      | 0 |      |    |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 7. นายพิพิธ | เ       | 450  | ไ  | ไม่มี  | 450  | 0 | ไม่มี  | ไ  |
|           | ชาว์วิศิษฐ |      | ม่มี |      |      | . |      | ม่มี |
|           |         |      |    |      |      | 0 |      |    |
|           |         |      |    |      |      | 0 |      |    |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 8. รศ.    | อ       | ไม่มี  | ไ  | ไม่มี  | ไม่มี  | - | ไม่มี  | ไ  |
| ดร.พิสณฑ์   | ุดมวรรัตน์ |      | ม่มี |      |      |   |      | ม่มี |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 9.        | ศรศึก    | ไม่มี  | ไ  | ไม่มี  | ไม่มี  | - | ไม่มี  | ไ  |
| นายเจษฎา  |         |      | ม่มี |      |      |   |      | ม่มี |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 10.       | ตรียาพงษ์ | ไม่มี  | ไ  | ไม่มี  | ไม่มี  | - | ไม่มี  | ไ  |
| นา        |         |      | ม่มี |      |      |   |      | ม่มี |
| ยเกรียงศักดิ์ |         |      |    |      |      |   |      |    |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 11.       | สุวร     | ไม่มี  | ไ  | ไม่มี  | ไม่มี  | - | ไม่มี  | ไ  |
| นายสุพร    | รณสมบูรณ์ |      | ม่มี |      |      |   |      | ม่มี |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 12.       | ตั้ง      | ไม่มี  | ไ  | ไม่มี  | ไม่มี  | - | ไม่มี  | ไ  |
| นายอุดม    | เดชธีรชัย |      | ม่มี |      |      |   |      | ม่มี |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+
| 13.       | ค       | ไม่มี  | ไ  | ไม่มี  | ไม่มี  | - | ไม่มี  | ไ  |
| นาสาวนงนุช | ำไชยเทพ |      | ม่มี |      |      |   |      | ม่มี |
+-----------+---------+------+----+------+------+---+------+----+

หมายเหตุ : - ไม่นับคู่สมรส และบุตร เนื่องจากคู่สมรสและบุตรไม่ได้ถือหุ้น

  - ลำดับที่ 10-13 เป็นผู้บริหาร ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2557

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามและทำการแทนบริษัท คือ นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายเชนินทร์ เชน หรือ นายพิพิธ เชาว์วิศิษฐ หรือ นายมณฑล เชตุวัลลภ
และประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 16
กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

 วิธีการแต่งตั้ง

- ผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 17
กำหนดให้กรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 21 กำหนดว่า
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเป็นเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการ
ที่ยังเหลืออยู่

 วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 18
กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่ง นานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

- การออกนอกวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 19 กำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
ข้อ 18 ดังนี้

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 22
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

คณะกรรมการบริษัท

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
    แผนงานและอนุมัติงบประมาณประจำปี

2.  พิจารณา กำหนด แก้ไข เปลี่ยนแปลงข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน และมอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไปปฏิบัติ

4.  พิจารณาแต่งตั้ง และเปลี่ยนแปลง ประธานกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
    ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
    คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  กำกับดูแล และจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทไปในทางที่มิชอบ

6.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

7.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

8.  สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน รายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
    และ/หรือ สอบทาน และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

9.  กำหนดกรอบอำนาจในการอนุมัติการสั่งจ่าย การสั่งซื้อ การเช่า
    และการเช่าซื้อทรัพย์สินให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ

10. พิจารณาและจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11. พิจารณาและอนุมัติการปรับเงินเดือนของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ

12. พิจารณาและอนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และการบริหารงาน อาทิ
    การจัดหาแหล่งเงินกู้ระยะยาว และ/หรือ เงินทุนระยะสั้น ในส่วนที่เกินอำนาจของ
    คณะกรรมการบริหาร

13. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

14. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

15. พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของ ในส่วนที่เกินอำนาจ
    คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

16. พิจารณาและอนุมัติการปรับสภาพ ขาย ทำลาย ตัดบัญชี
    ซึ่งทรัพย์สินถาวรเสื่อมสภาพไม่สามารถใช้งานได้ ในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
    และกรรมการผู้จัดการ

17. พิจารณาและอนุมัติการปรับสภาพราคา และ/หรือ จำนวน และ/หรือ
    การทำลายซึ่งสินค้าคงเหลือ วัตถุดิบคงเหลือที่เสื่อมสภาพ และ/หรือ ล้าสมัย
    ในส่วนที่เกินอำนาจ คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

18. พิจารณาและอนุมัติขอบเขตและนโยบายการลงทุน และ/หรือ ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ
    และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใดที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
    ลงทุนในหน่วยลงทุน หรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความน่าเชื่อถือ ที่จัดทำโดยคณะกรรมการบริหาร

19. พิจารณาและอนุมัติก่อตั้งบริษัทย่อย และ/หรือ ลงทุนในบริษัทย่อย

20. พิจารณาและอนุมัติก่อตั้งบริษัทร่วม และ/หรือ ลงทุนในบริษัทร่วม

21. กำหนดวัน เวลา สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น และเสนออัตราการจัดสรรกำไร เงินสำรองตามกฎหมาย
    เงินสำรองทั่วไป และ/หรือเงินปันผล ตลอดจนทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

22. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการ และ/หรือคณะอนุกรรมการ เพื่อพิจารณาให้ความเห็น
    เฉพาะเรื่อง

23. พิจารณาและอนุมัติการให้วงเงินเครดิตและสินเชื่อลูกค้าในส่วนที่เกินอำนาจ
    คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

24. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ทั้งนี้
เรื่องใดที่กรรมการและ/หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทแม่และ/หรือบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย/และหรือบริษัทร่วม
โดยกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือ
มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น

สรุปจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมในปี 2557

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้กำหนดตารางการประชุมตามปกติของแต่ละคณะ
ไว้เป็นการล่วงหน้า 1 ปี และอาจนัดหมายเพิ่มเติมเป็นการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมโดยการเข้าร่วมประชุม สรุปได้ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| การประชุมของคณะกรรมการ                      | ปี 2557                  |
|                                            |                         |
| แต่ละชุด                                     | รวมจำนวนครั้งทั้งสิ้น         |
+============================================+=========================+
| สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557                       | 1                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| วิสามัญผู้ถือหุ้น                                 | 1                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการบริษัท                             | 5                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ                          | 6                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการบริหาร                            | 11                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                   | 1                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+

+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+
| ร           |         | การ  |      |      |      |     |         |
| ายชื่อกรรมการ |         | เข้าป |      |      |      |     |         |
|             |         | ระชุม |      |      |      |     |         |
|             |         | /    |      |      |      |     |         |
|             |         | ก    |      |      |      |     |         |
|             |         | ารปร |      |      |      |     |         |
|             |         | ะชุมท |      |      |      |     |         |
|             |         | ั้งหมด |      |      |      |     |         |
|             |         | (    |      |      |      |     |         |
|             |         | ครั้ง) |      |      |      |     |         |
+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+
|             |         |      |   ว  |      |   กร |   ก |         |
|             |         | สามัญ | ิสามัญ |  กรร | รมกา | รรม |  กรรมกา |
|             |         |      |      | มการ | รตรว | การ | รพิจารณา |
|             |         |   ผ  |   ผ  | บริษัท | จสอบ |     |         |
|             |         | ู้ถือหุ้น | ู้ถือหุ้น |      |      |     |   ค     |
|             |         |      |      |      |      |  บร | ่าตอบแทน |
|             |         |      |      |      |      | ิหาร |         |
+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+
| 1. นายวุฒิชัย  | ล       | 1/1  | 1/1  | 5/5  | -    | 11  | -       |
|             | ีนะบรรจง |      |      |      |      | /11 |         |
+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+
| 2. นายวรวิทย์ | ศ       | 1/1  | 1/1  | 5/5  | 6/6  | -   | 1/1     |
|             | ิริวัฒน์วิมล |      |      |      |      |     |         |
+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+
| 3. นายวิเชียร | โสพร    | 1/1  | 1/1  | *4/5 | *5/6 | -   | 1/1     |
|             | รณพนิชกุล |      |      |      |      |     |         |
+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+
| 4. นายพินิต   | นาคสุขุม  | 1/1  | 1/1  | 5/5  | 6/6  | -   | 1/1     |
+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+
| 5. รศ.      | เชน     | 1/1  | 1/1  | 5/5  | -    | 11  | -       |
| ดร.เชนินทร์   |         |      |      |      |      | /11 |         |
+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+
| 6. นายมณฑล  | เช      | 1/1  | 1/1  | 5/5  | -    | 11  | -       |
|             | ตุวัลลภกุล |      |      |      |      | /11 |         |
+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+
| 7. นายพิพิธ   | เ       | 1/1  | 1/1  | 5/5  | -    | *8  | -       |
|             | ชาว์วิศิษฐ |      |      |      |      | /11 |         |
+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+
| 8. รศ. ดร.  | อ       | 1/1  | 1/1  | *4/5 | -    | -   | -       |
| พิสณฑ์        | ุดมวรรัตน์ |      |      |      |      |     |         |
+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+
| 9. นายเจษฎา | ศรศึก    | *0/1 | *0/1 | *3/5 | -    | -   | -       |
+-------------+---------+------+------+------+------+-----+---------+

* ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากติดภารกิจจำเป็น

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหาร หมายถึง พนักงานของบริษัทผู้ดำรงตำแหน่งทางบริหาร และ/หรือ
ที่มีอำนาจหน้าที่ในทางการบริหารของบริษัท
และเป็นผู้บริหารตามคำนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ
กรรมการผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา
(ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดของบริษัท)
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
หรือเทียบเท่า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ                               ตำแหน่ง

  นายเชนินทร์ เชน                    กรรมการผู้จัดการ

  นายพิพิธ เชาว์วิศิษฐ                  กรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  นายเกรียงศักดิ์ ตรียาพงษ์              ผู้จัดการอาวุโสโรงงาน

  นายสุพร สุวรรณสมบูรณ์                ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และการตลาด

  นายอุดม ตั้งเดชธีรชัย                 ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขาย

  นางสาวนงนุช คำไชยเทพ              ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน
  -------------------------------- --------------------------------------

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อีกทั้งดูแลให้กรรมการบริษัทและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี
พร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2556 มีมติแต่งตั้ง นายพิพิธ เชาว์วิศิษฐ
เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท Company Secretary
Program (CSP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย รุ่นที่ 53/2013

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ต้องมีความรู้ ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3.  มีความรู้ในธุรกิจของบริษัท และความสามารถในการสื่อสารที่ดี

(โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2557

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2557 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557 และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557
เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2557 เป็นวงเงินรวม 1,800,000.-บาท ซึ่งในปี 2556
มิได้กำหนดมิได้กำหนดวงเงินไว้แต่จ่ายเป็นรายครั้ง ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม
โดยกำหนดจ่ายเป็นรายครั้งตามอัตราเดิม
โดยกลั่นกรองรายละเอียดถึงความเหมาะสมประการต่างๆ
และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ
รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 12,500.-บาท
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000.-บาท แทน

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 20,000.-บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบครั้งละ 12,500.-บาท

  (4) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 20,000.-บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 12,500.-บาท

ทั้งนี้ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการแต่ละชุดตามความเป็นจริง
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 977,500.-บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------+---------+--------+---------+----------+
| รายชื่อกรรมการ/              | ค       |        |         |          |
|                            | ่าตอบแทน |        |         |          |
| ตำแหน่ง                     | (บาท)   |        |         |          |
+============================+=========+========+=========+==========+
|                            |   คณะ   |        |   คณะ   |   รวม    |
|                            | กรรมการ |  คณะกร | กรรมการ |          |
|                            |         | รมการต | พิจารณาค |          |
|                            |   บริษัท  | รวจสอบ | ่าตอบแทน |          |
+----------------------------+---------+--------+---------+----------+
| 1. นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง        | 30      | -      | -       | 3        |
|                            | 0,000.- |        |         | 00,000.- |
| - ประธานกรรมการบริษัท        |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - ประธานกรรมการบริหาร       |         |        |         |          |
+----------------------------+---------+--------+---------+----------+
| 2. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล       | 6       | 120    | 2       | 2        |
|                            | 2,500.- | ,000.- | 0,000.- | 02,500.- |
| - กรรมการบริษัท              |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - กรรมการอิสระ              |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - ประธานกรรมการตรวจสอบ     |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| -                          |         |        |         |          |
| ป                          |         |        |         |          |
| ระธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |         |        |         |          |
+----------------------------+---------+--------+---------+----------+
| 3. นายวิเชียร โสพรรณพนิชกุล    | 5       | 62     | 1       | 1        |
|                            | 0,000.- | ,500.- | 2,500.- | 25,000.- |
| - กรรมการบริษัท              |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - กรรมการอิสระ              |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - กรรมการตรวจสอบ           |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - กรรมพิจารณาค่าตอบแทน       |         |        |         |          |
+----------------------------+---------+--------+---------+----------+
| 4. นายพินิต นาคสุขุม           | 6       | 75     | 1       | 1        |
|                            | 2,500.- | ,000.- | 2,500.- | 50,000.- |
| - กรรมการบริษัท              |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - กรรมการอิสระ              |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - กรรมการตรวจสอบ           |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน    |         |        |         |          |
+----------------------------+---------+--------+---------+----------+
| 5. รศ. ดร. เชนินทร์ เชน      | 2       | -      | -       | 25,000.- |
|                            | 5,000.- |        |         |          |
| - กรรมการบริษัท              |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - กรรมการบริหาร             |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - กรรมการผู้จัดการ            |         |        |         |          |
+----------------------------+---------+--------+---------+----------+
| 6. นายมณฑล เชตุวัลลภกุล       | 6       | -      | -       | 62,500.- |
|                            | 2,500.- |        |         |          |
| - กรรมการบริษัท              |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - กรรมการบริหาร             |         |        |         |          |
+----------------------------+---------+--------+---------+----------+
| 7. นายพิพิธ เชาว์วิศิษฐ         | 2       | -      | -       | 25,000.- |
|                            | 5,000.- |        |         |          |
| - กรรมการบริษัท              |         |        |         |          |
|                            |         |        |         |          |
| - กรรมการบริหาร             |         |        |         |          |
+----------------------------+---------+--------+---------+----------+
| 8. รศ. ดร. พิสณฑ์ อุดมวรรัตน์   | 5       | -      | -       | 50,000.- |
|                            | 0,000.- |        |         |          |
| - กรรมการบริษัท              |         |        |         |          |
+----------------------------+---------+--------+---------+----------+
| 9. นายเจษฎา ศรศึก           | 3       | -      | -       | 37,500.- |
|                            | 7,500.- |        |         |          |
| - กรรมการบริษัท              |         |        |         |          |
+----------------------------+---------+--------+---------+----------+
| รวมทั้งสิ้น                    | 67      | 257    | 4       | 9        |
|                            | 5,000.- | ,500.- | 5,000.- | 77,500.- |
+----------------------------+---------+--------+---------+----------+

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากกรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีดังนี้

+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทนรวม                   | ปี    |          | ปี    |           |
|                               | 2557 |          | 2556 |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
|                               | จ    | จำนวนเงิน | จ    | จำนวนเงิน  |
|                               | ำนวน |          | ำนวน |           |
|                               |      | (ล้านบาท) |      | (ล้านบาท)  |
|                               | คน   |          | คน   |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| เงินเดือน เงินพิเศษ ค่าเช่าบ้าน      | 6    | 7.93     | 11   | 11.51     |
|                               |      |          |      |           |
| เงินประกันสังคม                  |      |          |      |           |
| เงินกองทุนสำรองเล               |      |          |      |           |
| ี้ยงชีพและค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงาน |      |          |      |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทไม่มีนโนบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ
ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

8.5 บุคคลากร

8.5.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด

+------------------------------+------------+----------+-------------+
| รายการ                       | ปี 2557     | ปี 2556   | ปี 2555      |
+------------------------------+------------+----------+-------------+
| จำนวนพนักงาน                  | 55         | 58       | 64          |
|                              |            |          |             |
| - สำนักงาน                    | 78         | 78       | 76          |
|                              |            |          |             |
| - สายการผลิต                  | 133        | 136      | 140         |
|                              |            |          |             |
| รวม                          |            |          |             |
+------------------------------+------------+----------+-------------+

8.5.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

8.5.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

8.5.4 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน

ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยขยันและเงินพิเศษ โบนัส
และค่าตอบแทนอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 60.76 ล้านบาท

เงินเดือนและค่าแรง

ค่าตอบแทนรายเดือนที่จ่ายให้พนักงานเนื่องจากการปฏิบัติงานของพนักงานให้กับบริษัท
ซึ่งจะพิจารณาจากตำแหน่งงาน หน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อองค์กร

โบนัส

เงินพิเศษที่จ่ายให้พนักงาน โดยพิจารณาจากผลประกอบในปีนั้น โดยไม่มีการกำหนดเป็นอัตราตายตัว

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นสวัสดิการที่จัดให้พนักงาน
และเป็นการส่งเสริมการออมเงิน
รวมทั้งเป็นแรงจูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรอง เลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ
5 ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลงสมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิของกองทุน

8.5.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมด้านการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
โดยมุ่งเน้นให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัท
ทั้งในด้านทักษะการบริหาร การทำงานเป็นทีม และทักษะด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
โดยมีการจัดฝึกอบรมภายนอกสถานที่ รวมทั้งมีการฝึกอบรมความรู้และทักษะในการทำงานสภาพจริง
โดยมีหัวหน้างานคอยดูแลและให้คำแนะนำ (On the job training)
ทั้งนี้ในแต่ละปีบริษัทจะมีการตั้งงบประมาณสำหรับการดำเนินการในด้านดังกล่าวไว้ทุกปี
โดยจะพิจารณาถึงความเหมาะสมเป็นสำคัญ
ตลอดจนการบริหารจัดการตามความเหมาะสมของหน้าที่และความรับผิดชอบ
ทั้งนี้รวมไปถึงการสร้างจิตสำนึกและทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน
มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการ
และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี
ซึ่งบริษัทเห็นว่าหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน

ในปี 2557
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน
กำหนดให้มีแนวปฏิบัติดังนี้

การเข้าเป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

ด้วยเห็นถึงความสำคัญของการต่อต้านการทุจริต
และเพื่อสร้างมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่ใสสะอาด
บริษัทได้มีส่วนร่วมแสดงเจตนารมณ์โดยเข้าร่วมกิจกรรมรณรงค์กับภาคีเครือข่ายของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
จึงเห็นควรกำหนดนโยบายให้มีแนวปฏิบัติการต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยจะดำเนินการปรับปรุงคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมทางธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัท ในเรื่อง “การต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น
และการให้หรือรับสินบน เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ” และ
“การให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด”
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อผลักดันให้เกิดการต่อต้านการทุจริตในวงกว้าง

และเพื่อระดับมาตรฐานในการประกอบธุรกิจอย่างโปร่งใสของบริษัท ในปี 2558
คณะกรรมการบริษัทให้บริษัทเข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์ในการเข้าแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558

ดังนั้น บริษัทจึงกำหนดให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รวมทั้ง พนักงานของบริษัทย่อย
จะไม่เรียกร้อง หรือรับของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด จากลูกค้า คู่ค้า ผู้รับเหมา
หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทไม่ว่ากรณีใดๆ
รวมถึงดำเนินการจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการการกระทำที่เข้าข่าย
หรือสุ่มเสี่ยงในลักษณะดังกล่าว และกำหนดมาตรการในการคุ้มครองบุคคลใดๆ
ที่ร้องเรียนหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ
และจรรยาบรรณพนักงาน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารเพื่อให้พนักงานและผู้ที่ส่วนเกี่ยวข้องสามารถ
ที่จะแจ้งเบาะแสอันควรสงสัยหรือข้อร้องเรียน เมื่อพบเรื่องที่อาจเป็นการกระทำผิดกฎหมาย
การทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบริหารและพนักงานในบริษัท
ตลอดจนพฤติกรรมที่อาจเป็นปัญหาและก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
โดยบริษัทจะรับฟังและดำเนินการกับทุกข้อร้องเรียนอย่างเสมอภาค โปร่งใส และเป็นธรรม
โดยมีมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นระบบและยุติธรรม
ข้อมูลของผู้ร้องเรียนจะถูกเก็บรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท โดยผ่านช่องทาง ดังนี้

-   เลขานุการบริษัท

  โทร. (02) (02) 682-6328 ต่อ 450 E-mail : pipit@rwi.co.th

-   เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  โทร. (02) 682-6345 ต่อ 170 E-mail : komwuthi@cenplc.com

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  โดยคณะกรรมการแต่ละคณะมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริหาร

ในปี 2557 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 คน ให้ดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ดังนี้

  ------------------- ------------------- ---------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริหาร                       ตำแหน่ง

  1. นายวุฒิชัย          ลีนะบรรจง            ประธานกรรมการบริหาร

  2. รศ. ดร.เชนินทร์    เชน                 กรรมการบริหาร

  3. นายมณฑล          เชตุวัลลภกุล           กรรมการบริหาร

  4. นายพิพิธ           เชาว์วิศิษฐ            กรรมการบริหาร
  ------------------- ------------------- ---------------------------------

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
    บริษัทร่วม กำหนดแผนการเงิน งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ ทั้งนี้
    ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี ตามที่จะได้
    รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินด้านสินทรัพย์ ไม่ว่าจะเป็นการซื้อทรัพย์สินถาวร
    เครื่องใช้สำนักงาน การซ่อมแซมและบำรุงรักษา การตัดจำหน่าย/ขายทรัพย์สินถาวร
    การเช่า/เช่าซื้อทรัพย์สินเกินกว่างบประมาณ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

6.  ให้คำแนะนำการขยายธุรกิจในหลักการและการร่วมทุนกับบุคคลอื่น
    โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกิจปกติของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

8.  พิจารณาและอนุมัติการลงทุนในบริษัทอื่น ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

9.  พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าปกติ
    ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

10. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

11. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือ
    เงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

12. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคล ที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรือการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

13. ให้มีอำนาจดำเนินธุรกรรมทางการเงินของบริษัท เช่น
    การเปิดและปิดบัญชีธนาคาร/สถาบันการเงิน
    โดยให้มีอำนาจกำหนดชื่อผู้มีอำนาจลงนามในการลงนามสั่งจ่ายบัญชีธนาคาร
    รวมไปถึงกำหนดเงื่อนไขในการสั่งจ่ายบัญชีของธนาคารต่างๆ ที่บริษัทได้มีบัญชีอยู่

14. พิจารณาหาช่องทางทางธุรกิจ หรือบริษัทใหม่ เพื่อเพิ่มช่องทางในการลงทุน

15. กำหนดนโยบายและขอบเขตในการลงทุนหรือการขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ/หรือหน่วยลงทุนในหลักทรัพย์ที่อยู่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และการลงทุนในตราสารหนี้และ/หรือ หน่วยลงทุนในตราสารหนี้
    ในมูลค่าการลงทุนในแต่ละส่วนไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้โดยอาจมอบหมายให้กรรมการบริหาร
    คนใดคนหนึ่งทำรายการซื้อหรือขายแทนบริษัท

16. พิจารณาเพิ่มหรือลดสัดส่วนการลงทุนในบริษัทร่วมและบริษัทย่อยเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

17. พิจารณาและอนุมัติการให้วงเงินเครดิตและสินเชื่อลูกค้าในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัท
    ให้อำนาจไว้

18. ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใด ที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย หรือผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทแม่และ/หรือบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วม
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายเกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทั่วไป

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

+-----------+-----------+-----------------------+----------------------+
| ร         |           | ตำแหน่ง                |                      |
| ายชื่อกรรมก |           |                       |                      |
| ารตรวจสอบ |           |                       |                      |
+===========+===========+=======================+======================+
| 1.        | ศิริวัฒน์วิมล  | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | กรรมการอิสระและ       |
| นายวรวิทย์  |           |                       |                      |
|           |           |                       | มีความรู้ด้านการเงิน      |
+-----------+-----------+-----------------------+----------------------+
| 2.        | โส        | กรรมการตรวจสอบ        | กรรมการอิสระและ       |
| นายวิเชียร  | พรรณพนิชกุล |                       |                      |
|           |           |                       | ม                    |
|           |           |                       | ีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน |
+-----------+-----------+-----------------------+----------------------+
| 3. นายพินิต | นาคสุขุม    | กรรมการตรวจสอบ        | กรรมการอิสระและ       |
|           |           |                       |                      |
|           |           |                       | มีความรู้ด้านกฎหมาย      |
+-----------+-----------+-----------------------+----------------------+
| นายคมวุฒิ   | พรนราดล   | เลขานุการ              |                      |
|           |           |                       |                      |
|           |           | คณะกรรมการตรวจสอบ     |                      |
+-----------+-----------+-----------------------+----------------------+

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูล
    อย่างน้อย ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  การอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ในปี 2557 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 คน ให้ดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ดังนี้

+------------+------------+---------------------------+---------------+
| รายชื่อก     |            | ตำแหน่ง                    |               |
| รรมการพิจาร |            |                           |               |
| ณาค่าตอบแทน |            |                           |               |
+============+============+===========================+===============+
| 1.         | ศิริวัฒน์วิมล   | ปร                        | กรรมการอิสระ   |
| นายวรวิทย์   |            | ะธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+------------+------------+---------------------------+---------------+
| 2.         | โ          | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน     | กรรมการอิสระ   |
| นายวิเชียร   | สพรรณพนิชกุล |                           |               |
+------------+------------+---------------------------+---------------+
| 3. นายพินิต  | นาคสุขุม     | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน     | กรรมการอิสระ   |
+------------+------------+---------------------------+---------------+
| นายฐานพันธ์  | ทรัพย์สาคร   | เลขานุการ                  |               |
|            |            |                           |               |
|            |            | คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน  |               |
+------------+------------+---------------------------+---------------+

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ที่มีใช้อยู่ในปัจจุบัน

2.  พิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท

3.  กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้มีความเหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง
    ให้มีความเป็นธรรมและเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ

4.  ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการทุกประเภท โดยพิจารณาจำนวนเงินและสัดส่วน
    การจ่ายค่าตอบแทนของแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม

5.  พิจารณาให้การจ่ายค่าตอบแทนเป็นไปตามเกณฑ์ที่หน่วยงานทางการกำหนดหรือข้อแนะนำที่เกี่ยวข้อง

6.  พิจารณากำหนดเกณฑ์ในการประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหารและค่าตอบแทน
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบและอนุมัติ

7.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ
    และนำเสนอค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

8.  พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนใดๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

กรรมการผู้จัดการ

ในปี 2557 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติแต่งตั้ง รศ. ดร.เชนินทร์ เชน เป็นกรรมการผู้จัดการ

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัท

2.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

3.  เสนอนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการบริหาร
    และดูแลรับผิดชอบให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย และแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  ควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน
    รายงานทางการเงินให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

6.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การถอดถอน การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน พิจารณาความดีความชอบ
    โบนัสพนักงาน สวัสดิการ และการเลิกจ้าง
    พนักงานในตำแหน่งผู้บริหารในระดับต่างๆของบริษัท ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    และไม่รวมถึงประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อ ซ่อมแซมและบำรุงรักษา เช่า และเช่าซื้อทรัพย์สิน
    เครื่องใช้สำนักงาน ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าปกติที่เกินกว่างบประมาณ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

8.  พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าปกติ
    ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

9.  พิจารณาและอนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งทรัพย์สินเสื่อมสภาพไม่สามารถ ใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

10. พิจารณาและอนุมัติงบประมาณในการส่งพนักงานไปศึกษา อบรม ดูงาน
    หรือไปแสดงสินค้าของบริษัทภายในประเทศ

11. พิจารณาและอนุมัติงบประมาณในการส่งพนักงานไปศึกษา อบรม ดูงาน
    หรือไปแสดงสินค้าของบริษัทที่ต่างประเทศ

12. พิจารณาเรื่องอื่นๆ
    ตามความจำเป็นและสมควรในการบริหารกิจการของบริษัทหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการบริษัท

13. รับผิดชอบในการกำหนดเป้าหมาย
    นโยบายในการบริหารกิจการของบริษัทที่เกี่ยวกับเรื่องทรัพยากรบุคคลของบริษัทและบริษัทในเครือ

14. สนับสนุนและให้คำปรึกษาแก่บริษัทย่อยในการเพิ่มสมรรถภาพและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท

15. รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของรัฐศีลธรรมอันดีของประชาชนและข้อบังคับของบริษัท

16. พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกิจปกติของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

17. พิจารณาลงทุนหรือขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและหรือหน่วยลงทุนในหลักทรัพย์ที่อยู่ใน
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ในมูลค่าการลงทุนไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

18. พิจารณาการป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ และอัตราดอกเบี้ย

19. พิจารณาและอนุมัติการให้วงเงินเครดิตและสินเชื่อลูกค้าในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัท
    ให้อำนาจไว้

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้จัดการจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใด ที่กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทแม่และ/หรือบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วม
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
และ/หรือคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายเกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทั่วไป

ผู้มีอำนาจควบคุม

  - ไม่มี -

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552 โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป
ได้มีการแก้ไขหลักเกณฑ์กรรมการอิสระ
ดังนั้นคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทต้องเป็นไปตามประกาศดังกล่าว
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกำหนดให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 (สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1)
โดยกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของ ผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
    หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่า
  หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
  หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
  คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
  หรือตั้งแต่ 25 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้สินดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้สินที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีผู้อำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้น
    รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม ข้อ 1 ถึง 9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(Collective decision) ได้

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารสูงสุด

- การสรรหากรรมการ ปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ
แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์
เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง โดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงาน
หรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปี ที่ผ่านมา

- การสรรหากรรมการอิสระ การสรรหากรรมการอิสระนั้น
ให้เป็นไปตามองค์ประกอบกรรมการบริษัท และคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนด
และตาหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และให้นำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง
บริษัทจะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติมาทดแทน และจะรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์

- การสรรหาผู้บริหารระดับสูง ผู้บริหารระดับสูง หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ซึ่งปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการแต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาจากกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่หลากหลายวิชาชีพทั้งด้านอุตสาหกรรม การบริหารจัดการบัญชีและการเงิน
กฎหมาย และการตรวจสอบ พร้อมทักษะที่จำเป็นในการบริหารงานของบริษัท
ด้วยคุณสมบัติและนำประสบการณ์มาใช้ให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัท รวมถึงการมีวิสัยทัศน์เป็นผู้มีคุณธรรม
และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักการทั่วไปของคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย (Fiduciary Duties)

2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care)

3. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyally)

4. กรรมการต้อง “รับผิดชอบ” (accountable) ต่อหน้าที่

ในปี 2557 บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างกรรมการ ทำให้สัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
มีความเหมะสมและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่อย่างเคร่งครัดโดยมีกรรมการอิสระร้อยละ
54.55

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและ
    ผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
    ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
    รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
    โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
    และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้
    บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
    โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาถึงขั้นเลิกจ้าง

-   นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
    โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงานก็ได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

-   ในปี 2557 กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
    ไม่ปรากฏว่ามีการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปในทางมิชอบ

การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

-   บริษัทได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
    นอกจากนี้ยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
    หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท
    ซึ่งเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด ทั้งนี้ให้นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร
    เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่ ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

-   เลขานุการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี
    และจัดส่งให้กรรมการบริษัททุกท่านเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์

-   ในปี 2557
    กรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัดไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้ามมีการซื้อขายหุ้น

-   บริษัทมีนโยบายจะดำเนินการให้มีแนวปฏิบัติ ให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    กรณีจะทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท ให้แจ้งต่อคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วัน
    ก่อนทำการซื้อขาย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,386,000.-บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท

2. ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงิน
    0 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
    มีจำนวนเงินรวม 0 บาท

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

เพื่อให้สอดคล้อง “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555”
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน
และกำหนดให้มีแนวปฏิบัติโดยได้จัดแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิในการรับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง ในปี 2557
บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ เพื่ออำนวยความสะดวกและส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยให้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
    และเปิดเผยการทำรายการ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ
    (mai) และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้งจัดทำรายการสรุปไว้ในแบบ 56-1
    และในรายงานประจำปี ในปี 2557 ซึ่งได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้แล้ว

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี ภายใน 4
    เดือน นับจากวันที่สิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ในการประชุมทุกปีบริษัทจะคำนึงถึงสิทธิของ
    ผู้ถือหุ้น ตามกฎหมาย ตลอดจนส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
    ดังนี้

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการแจ้งมติกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นให้ทราบล่วงหน้ามากกว่า 14 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุม
และได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในเว็บไซด์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาและทำความเข้าใจข้อมูลก่อนเข้าประชุม อีกทั้ง
บริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม
รวมถึงได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวนัดประชุม ผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์ข่าวหุ้นติดต่อกัน 3 วัน

สำหรับเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย
หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีรายละเอียดเพียงพอ
โดยในแต่ละวาระมีความเป็นมารวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
พร้อมรายละเอียดประกอบวาระการประชุม ได้แก่ รายงานประจำปีในรูปแบบเอกสาร
ประวัติของบุคคลที่ถูกเสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท นิยามกรรมการอิสระ
ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอชื่อ ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม แผนที่สถานที่การจัดประชุม
แบบฟอร์มขอรับรายงานประจำปีแบบรูปเล่ม หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. ซึ่งเป็นแบบที่ง่ายไม่ซับซ้อน
และแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
หรือสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะแบบ ค.
หรือแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนสามารถส่งใบมอบฉันทะเป็นการล่วงหน้าได้ไม่น้อยกว่า
1 วันทำการ
เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการตรวจสอบหลักฐานและการเข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดเตรียมเจ้าหน้าที่ต้อนรับ และรับลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

ในวันประชุมบริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้า 1
ชั่วโมงก่อนเริ่มประชุม และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
โดยบริษัทได้แจกบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อใช้ในการลงคะแนนเสียง
นอกจากนี้ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยจัดให้มีอากรแสตมป์เพื่อติดในหนังสือมอบฉันทะ
และอาหารว่าง

ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ผู้ดำเนินการประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเป็นไปอย่างเปิดเผย
โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียงและถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมาย

ระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไว้
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม
อีกทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามได้ทุกวาระ
โดยได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอก่อนลงคะแนนเสียง ในการสรุปผลการลงมติ แต่ละวาระ
ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากการเริ่มประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป
ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
ไม่มีผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มประชุมแล้ว

หลังวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

เลขานุการบริษัท บันทึกข้อมูลและจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม / ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา
คำถามหรือคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป รายละเอียดในแต่ละวาระไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
รายงานการประชุมดังกล่าวลงนามโดยประธานที่ประชุม
และจัดส่งรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นและได้เผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทด้วย สำหรับ
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทได้ประมวลภาพบรรยากาศการประชุม
เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบรายละเอียดข้อมูลการประชุม

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

(1) การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน
โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้งเป็นกรรมการ
พร้อมทั้งระบุการดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
โดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
และจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เสนอ
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ
ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้บริษัทได้เสนอวงเงินค่าตอบแทนเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
และเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปี และใน แบบ 56 – 1

(3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับ
ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ ความสัมพันธ์กับบริษัท จำนวนปีที่ทำหน้าที่
เหตุผลในการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี (ถ้ามี)
และข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบัน กับปีที่ผ่านมา
โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งเปิดเผยค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)

(4) การจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผล : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร
การจ่ายเงินปันผล นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยไม่เอื้อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ
และสามารถใช้สิทธิออกเสียงในฐานะที่มีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของกิจการได้อย่างเต็มที่ ดังนี้

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

  (1) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ
  ของบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  หรือมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าร่วมประชุมแทน
  เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิแทนตนเองได้ ซึ่งบริษัทได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
  โดยแจ้งชื่อ ที่อยู่ อายุ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการอิสระทั้ง 3 คน
  ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม รวมทั้งได้ระบุเอกสารหลักฐาน
  และคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้องและไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ
  ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าว บริษัทได้เลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก.
  ซึ่งเป็นแบบที่ง่ายและไม่ซับซ้อน และแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบกำหนดรายการต่างๆ
  ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว โดยได้แนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
  เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
  และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก.
  แบบ ข. และแบบ ค. (แบบ ค.
  ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝาก
  และดูแลหุ้น) โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง

  ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 ในวันอังคารที่ 1 เมษายน 2557 มีผู้ถือหุ้น
  จำนวน 10 ราย ถือหุ้น 4,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.001
  ของจำนวนหุ้นทั้งหมดได้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเป็นผู้ออกเสียงแทน

(2) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม
    เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

(3) บริษัทดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยไม่มีการสลับวาระ
    และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม

(4) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย
    มีบัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระแจกให้ผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
    บริษัทจะนับคะแนนเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียงเท่านั้น
    แล้วจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
    ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากวาระใดวาระหนึ่งมีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะลงนามในบัตรลงคะแนน
    แล้วชูบัตรคะแนนที่ได้รับเมื่อขณะลงทะเบียนขึ้น เจ้าหน้าที่จะบันทึกคะแนน
    พร้อมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเสียงไว้เป็นหลักฐาน เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบ

(5) บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ /
    ได้รับมอบฉันทะที่ไม่ได้ติดอากรแสตมป์ในหนังสือมอบฉันทะ

2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายใน
ไปใช้ในทางมิชอบ เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
มีความรับผิดชอบ มีวินัย และมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่น โดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท ทั้งนี้
บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาถึงขั้นเลิกจ้าง

ในปีที่ผ่านมา กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปในทางมิชอบ

2.3 การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่ งบการเงินแก่สาธารณชน นอกจากนั้นยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ หากมีการซื้อ
ขาย โอน หรือ
รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทราบทุกครั้งภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงและส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท

ในปีที่ผ่านมา กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้ามมีการซื้อขาย

4.  การดูแลเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ด้วยความรอบคอบ มีเหตุมีผล
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
เอ็ม เอ ไอ (mai) โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทดำเนินการตามขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
เอ็ม เอ ไอ (mai) เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทท่านใดที่มีส่วนได้เสียที่ต้องออกจากห้องประชุมบ้าง
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมแล้วได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา
มูลค่าของรายการ และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
(หากมี) ต่อตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
ตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

บริษัทมีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และจำกัดการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย
และได้เปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของปี 2557 ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและ
เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย มุ่งมั่นให้การพัฒนากิจการของบริษัทได้ความเจริญก้าวหน้า
มั่นคงอย่างยั่งยืน โดยสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือน วิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

ผู้ถือหุ้น : บริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ โดยบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจให้เจริญก้าวหน้า
รวมถึงให้ผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท นอกจากนี้บริษัท
มีกลไกทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน
มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญต่างๆ โดยได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญหลากหลายรูปแบบ
อาทิ หนังสือเอกสารและข้อมูลอิเลคโทรนิค

พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร
ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทจึงสนับสนุน ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและการพัฒนาบริษัท
ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน พร้อมกันนี้ยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
เพื่อที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต
    ซึ่งทางสมาชิกจะต้องส่งเงินเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 5 ของค่าจ้าง
    และจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัททุกเดือนในอัตราเดียวกัน

-   จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี

-   แบบฟอร์มพนักงาน

-   จัดส่งพนักงานไปร่วมอบรม สัมมนากับภายนอกซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่างๆ
    เพื่อเป็นการพัฒนาและเพิ่มความรู้
    ความสามารถและทักษะในการทำงานให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

-   เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรส พนักงาน เสียชีวิต

-   เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานประสบอัคคีภัย และภัยธรรมชาติอื่น เช่น อุทกภัย วาตภัย

ลูกค้า : บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

คู่ค้า :
บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริตและเป็นธรรมรักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้า
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ และไม่เรียกรับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดที่อยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา ในปีที่ผ่านมา บริษัทจ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม
Credit term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด

คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัดไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธี
ฉ้อฉล ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม :
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
ให้ความสำคัญต่อการอนุรักษ์พลังงานกิจกรรมที่มีส่วนสนับสนุนให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
พร้อมทั้งมีการปลูกฝังจิตสำนึกให้รักษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้คงอยู่อย่างยั่งยืน
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย :
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เป็นห่วงเกี่ยวข้องกับความถูกต้องขอรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารผ่านคุณพิพิธ เชาว์วิศิษฐ เลขานุการบริษัท โทร.
(02) 682-6328 ต่อ 450 โทรสาร (02) 682-6361 E-mail : pipit@rwi.co.th หรือ
คุณฐานพันธ์ ทรัพย์สาคร ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ โทร. (02) 682-6328 ต่อ 410 โทรสาร (02)
682-6361 E-mail : tanapan@rwi.co.th
และผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ผู้แจ้งเบาะแส
และข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท ซึ่งในปี 2557
บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในคุณภาพข้อมูล และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โปร่งใสและเป็นธรรม ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย
โดยกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ดังนี้

-   การกำกับดูแลกิจการ :
    บริษัทได้มีการกำกับดูแลตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ใน 5 หมวด คือ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   ข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางเงิน :
    บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
    รวมถึงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงาน ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
    ซึ่งผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท (www.rwi.co.th)
    ทั้งนี้
    สำหรับด้านงบการเงินประจำปีและงบการเงินประจำไตรมาสได้จัดทำและผ่านกระบวนการพิจารณาตรวจสอบและนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงาน ก.ล.ต. อีกทั้งได้เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นหรือ นักลงทุน ก่อนครบระยะเวลาที่กำหนด
    ส่วนการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนดไว้ทุกหมวดในรายงานประจำปี
    และ แบบ 56-1 และเผยแพร่ไว้ใน Website ของบริษัท
    โดยได้มีการดูแลปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ ทั้งยังสามารถดาวน์โหลดข้อมูลต่างๆ
    ของบริษัทได้

-   โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท : บริษัทเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุม

-   การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน :
    บริษัทเปิดเผยทั้งรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเปิดเผยให้ทราบถึงผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วน ได้แก่

  (1) การมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี

  (2) การมีขบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม

  (3) การมีกิจกรรมควบคุมภายในที่ดี

  (4) การมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี

  (5) การมีระบบติดตามและประเมินผลที่ดี

-   รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน :
    คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
    ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
    และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น
    และเพื่อให้เกิดความมั่นใจคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินที่ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร
    เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
    โดยรายงานดังกล่าวได้แสดงถึงการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม ถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
    ซึ่งนักลงทุนสามารถใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจ

-   โครงสร้างการจัดการ :
    บริษัทเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    และการถือครองหลักทรัพย์ รวมทั้งประวัติการอบรมของกรรมการบริษัท โดยรายละเอียด

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร : คณะกรรมการบริษัท
    ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
    โดยเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    บริษัทเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท และผู้บริหาร
    ของบริษัทรวมทั้งรูปแบบ ลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนจากการทำหน้าที่ในรายงานประจำปี
    และในแบบ 56-1

-   รายการที่เกี่ยวโยงกัน และ / หรือ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ :
    คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
    เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
    และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมเกี่ยวกับรายการดังกล่าวซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอทันทีเพื่อความโปร่งใส
    ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น ๆ
    เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

-   การพบปะและสื่อสารข้อมูลระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูง
    และผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงาน :
    บริษัทจัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชีสูงสุดของทุกหน่วย
    เป็นประจำทุกสัปดาห์และทุกเดือน
    เพื่อรับทราบถึงเป้าหมายธุรกิจขององค์กรและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
    โดยมีการสื่อสารให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรเข้าใจและปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน
    พร้อมทั้งเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตนที่ได้รับมอบหมายเพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

-   งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ :
    บริษัทได้กำหนดบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญและข่าวสารต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยสามารถติดต่อได้ที่

  คุณพิพิธ เชาว์วิศิษฐ เลขานุการบริษัท

  โทรศัพท์ (02) 682-6328 ต่อ 450

  โทรสาร (02) 682-6361

  E-mail : pipit@rwi.co.th

  คุณฐานพันธ์ ทรัพย์สาคร นักลงทุนสัมพันธ์

  โทรศัพท์ (02) 682-6328 ต่อ 410

  โทรสาร (02) 682-6361

  E-mail : tanapan@rwi.co.th

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

-   จำนวนกรรมการ

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการ
  ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน คิดเป็นร้อยละ 44.44

   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน คิดเป็นร้อยละ 22.22

   กรรมการอิสระ 3 คน คิดเป็นร้อยละ 33.34

โครงสร้างกรรมการของบริษัทมีจำนวนกรรมการอิสระเป็นหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

-   วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท (คราวละ 3 ปี ตาม พ.ร.บ.
บริษัทมหาชนจำกัด) และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทมิได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทสำหรับการเลือกตั้งวาระกรรมการ
และไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละท่านไม่ได้ขึ้น
อยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากกรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและมีความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

-   การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการซึ่งมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
(รายละเอียดเปิดเผยไว้ในโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
หัวข้ออำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท)

-   จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
56-1 ปัจจุบันกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่าน และกรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้มีความสามารถ
และความเชี่ยวชาญทางธุรกิจ อีกทั้งได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

-   เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ
ทำหน้าที่ดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
สนับสนุนให้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
พร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2556 มีมติแต่งตั้ง นายพิพิธ เชาว์วิศิษฐ
เป็นเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายและบริษัทกำหนด
ดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของ
กลต. และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)

6. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและ

  รายงาน ประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

7. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ทั้งนี้ ยังรวมถึงการจัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่
และการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน

แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท

1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

7. การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

  8. การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
  สิ่งแวดล้อม

  และผู้มีส่วนได้เสีย

10.1 นโยบายภาพรวม :

นโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท

1.  บริษัทมุ่งมั่นที่จะป้องกันความสูญเสียที่อาจเกิดขึ้นจากอุบัติเหตุ การเจ็บป่วย
    การบาดเจ็บเนื่องจากการทำงาน ให้ความสำคัญในการปกป้องชีวิต
    ทรัพย์สินของพนักงานและองค์กร ตลอดจนส่งเสริมสุขภาพและ ชีวอนามัยของพนักงาน ชุมชน
    และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

2.  บริษัทมุ่งมั่นที่จะปกป้องระบบนิเวศน์ โดยการควบคุม ป้องกัน
    และลดความเสี่ยงตลอดจนปรับปรุงประสิทธิภาพในทุก ๆ
    กิจกรรมหรือกระบวนการหรือขั้นตอนการผลิตสินค้าหรือบริการของบริษัท
    เพื่อให้ความเสี่ยงด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    กระทบต่อชุมชนหรือสิ่งแวดล้อมให้น้อยที่สุดหรือไม่มีผลกระทบเลย

3.  บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติงานภายใต้กฎหมายหรือมาตรฐานอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้เกิดความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้อง

4.  บริษัทมุ่งเน้นการบริหารคุณภาพ ด้วยเครื่องมือบริหารคุณภาพ
    ตลอดจนมีกระบวนการผลิตสินค้าหรือบริการที่มีประสิทธิภาพ
    เพื่อส่งมอบสินค้าหรือบริการทันตามกำหนดเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจสูงสุด

5.  บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการด้วยความซื่อสัตย์ และปลูกจิตสำนึกให้กับพนักงานทุกท่าน
    เพื่อต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนมุ่งมั่นในการให้ความร่วมมือกับภาครัฐ ภาคเอกชน
    ภาคประชาชน และภาคสังคม เพื่อสร้างแนวร่วมในการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม

10.2 แนวปฏิบัติในการเปิดเผยข้อมูลและการจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม :

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งเน้นการดำเนินงานด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่อ
    ผู้ถือหุ้น ให้รับทราบ อาทิข้อมูลด้านการเงิน ข้อมูลด้านการลงทุน
    และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน และทันเวลา

-   ลูกค้า บริษัทให้ความสำคัญต่อทุกกระบวนการในการผลิต
    เพื่อสามารถผลิตสินค้าหรือผลิตภัณฑ์ให้ออกมาตรงตามความต้องการของลูกค้า
    โดยบริษัทมุ่งเน้นใส่ใจ ตั้งแต่กระบวนการในการจัดหาวัตถุดิบ
    การบวนการในการผลิตจนกระทั่งกระบวนการในการจัดส่งผลิตภัณฑ์
    ตลอดจนการบริการหลังการขายภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรมต่อลูกค้ารวมทั้งการรักษาความลับของลูกค้า
    โดยไม่นำไปเปิดเผยหรือใช้ประโยชน์ให้เกิดแก่บริษัทในทางมิชอบ

-   พนักงาน การปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม
    โดยการให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม อาทิ สวัสดิการเบี้ยขยัน อาหารกลางวัน
    รถรับส่ง สวัสดิการค่าเช่าบ้าน สวัสดิการการปฏิบัติงานในโรงงาน เป็นต้น
    อีกทั้งยังมีการกำหนดนโยบายการดูแลความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    ตลอดจนการสนับสนุนเพื่อพัฒนาความรู้และความสามารถของพนักงานให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานในอนาคต

-   คู่ค้าและคู่สัญญา บริษัทยึดหลักการปฏิบัติงานร่วมกับคู่ค้าและคู่สัญญาตามข้อกำหนด กฎหมาย
    และกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่อคู่สัญญาที่ได้ตกลงร่วมกันไว้อย่างเป็นธรรม

-   คู่แข่งขันทางการค้า ส่งเสริมนโยบายในการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
    โดยมีการปฏิบัติภายใต้กรอบในการแข่งขันที่ดี

-   ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทให้ความสำคัญในการรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม โดยมีการ
    จัดกิจกรรมเพื่อสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
    ให้กับชุมชนที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่ตามโอกาสและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
    เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด อาทิ การบำบัดน้ำเสียก่อนปล่อยสู่ภายนอก
    การบริจาคสิ่งของแก่ชุมชนรอบข้าง การปลูกป่า
    การทำความสะอาดชุมชนเพื่อเป็นสาธารณประโยชน์ต่อชุมชน เป็นต้น
    โดยบริษัทมีนโยบายในการกำหนดแนวทางในการควบคุมผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม :

บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและไม่มีประวัติการกระทำความผิดตามกฎระเบียบเรื่องสิ่งแวดล้อมกับหน่วยงานภาครัฐ
นอกจากนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของกรมโรงงานอุตสาหกรรม อุตสาหกรรมจังหวัด
และข้อกำหนดของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
ซึ่งบริษัทได้ผ่านการตรวจสอบและได้รับการต่อใบอนุญาตต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานภาครัฐเป็นประจำทุกๆ ปี อย่างสม่ำเสมอ

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม :

สืบเนื่องจากปัจจุบันภาคเอกชนให้ความสำคัญและร่วมกันป้องกันและต่อต้านการทุจริต
โดยร่วมกันสร้างมาตรฐานด้านจริยธรรมธุรกิจที่สูงขึ้น เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย ดังนั้น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ร่วมกับสำนักงาน ก.ล.ต.
ขอความร่วมมือและเชิญชวนให้บริษัทจดทะเบียนเข้าร่วมโครงการแนวร่วมการปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
โดยมี IOD เป็นเลขานุการของโครงการ

ในการนี้บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน
ดังนั้น
จึงเห็นควรเข้าร่วมโครงการดังกล่าวโดยจะต้องประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
และจะต้องกรอกแบบประเมินตนเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
โดยแนวร่วมนี้มุ่งที่จะสนับสนุนและมีส่วนในยุทธศาสตร์ว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการทุจริต

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งพนักงานทุกคนของบริษัทมีบทบาทและความรับผิดชอบร่วมกัน
โดยมีการกำหนดภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
อำนาจการดำเนินการในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
ครอบคลุมถึงการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การบริหาร
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
เพื่อก่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
ผลสำเร็จของงานจะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท ดังนี้

1.  กลยุทธ์และเป้าหมาย ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน สอดคล้องและสนับสนุนพันธกิจ (Mission)
    ของบริษัท

2.  ผลการปฏิบัติงานบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
    โดยมีการบริหารทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า

3.  รายงานข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ทั้งด้านการเงิน การบริหาร และการดำเนินงาน
    มีความถูกต้องเชื่อถือได้

4.  การดำเนินงานและการปฏิบัติงาน เป็นไปตามนโยบาย กฎ
    ระเบียบและข้อกำหนดที่สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

5.  มีความปลอดภัยของทรัพย์สิน บุคลากร รวมทั้งข้อมูลในระบบสารสนเทศ

6.  มีการกำกับดูแลและการบริหารจัดการที่เหมาะสมมีประสิทธิผล

7.  มีการปรับปรุงคุณภาพการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินและพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการบริหารจัดการและกำกับดูแลที่ดี สร้างมูลค่าเพิ่ม
สร้างความมั่นใจ ให้กับหน่วยงานของรัฐ และสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้สอบทานและประเมินผลระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ให้สอดคล้องและเป็นไปตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission)
ที่มีการพัฒนากรอบแนวการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management :
ERM) หรือที่เรียกว่า “COSO ERM Framework”
ใช้เป็นเครื่องมือของฝ่ายจัดการในการพัฒนากระบวนการต่างๆ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการควบคุมภายใน
ครอบคลุมแนวทางการกำหนดนโยบายบริหารงานการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
สรุปสาระสำคัญดังนี้

1.  ด้านการควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

บริษัทมีโครงสร้างองค์กร และสภาพแวดล้อมที่ส่งเสริมให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายอย่างแน่ชัด
เพื่อประโยชน์ในการติดตามตรวจสอบในการดำเนินงาน
บริษัทได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานในหน่วยงานหลักและมีการปรับปรุงระบบงานย่อยเพื่อให้มีประสิทธิภาพที่รัดกุม
และลดการทำงานที่ซ้ำซ้อน เพื่อให้ทุกฝ่ายปฏิบัติงานภายใต้มาตรฐานเดียวกัน
นอกจากนี้ยังได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนในแต่ละปีโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ เช่น
ภาวะเศรษฐกิจ สภาพตลาดและสภาพการแข่งขัน
และมีการตั้งมาตรฐานการวัดผลงานไว้อย่างชัดเจน

  2. ด้านการประเมินความเสี่ยง (Risk Assessement)

บริษัทได้มีการติดตามปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ เช่น แนวโน้มการเปลี่ยนแปลงทางด้านภาษีอากร
อัตราแลกเปลี่ยน การเพิ่มขึ้นของราคาวัตถุดิบ และต้นทุนอื่น
เพื่อประเมินผลกระทบและเตรียมการให้ธุรกิจคงสภาพดำเนินการอยู่ได้
และได้มีการสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานทราบถึงสถานการณ์โดยการประชุมพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เพื่อสรุปสถานการณ์สภาพแวดล้อมและการดำเนินการของกิจการรวมทั้งปัจจัยความเสี่ยงที่จะมีต่อผลการดำเนินงาน
ต่อการขาย ต่อต้นทุนและการทำกำไรของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ในแต่ละหน่วยงานผู้บริหารสูงสุดของหน่วยงานนั้นๆ
จะเป็นผู้รับผิดชอบงานการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานของตน เพื่อหามาตรการป้องกัน
และบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ปลอดภัยต่อกิจการและพนักงานที่องค์กรยอมรับได้
และไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ

  3. ด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

บริษัทกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ และอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารตามลำดับ
ขั้นไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงกำหนดอำนาจในการบริหารงานและอนุมัติรายการของแต่ระดับตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มีความโปร่งใส ดูแลผลประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
และไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และผลประโยชน์ทับซ้อน
ทั้งนี้ในการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน กรรมการ และผู้บริหาร
บริษัทได้มีมาตรการในการอนุมัติ โดยต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และผู้อนุมัติต้องไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมดังกล่าว
โดยธุรกรรมนั้นต้องก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดสำหรับบริษัท
ทั้งนี้มีเลขานุการบริษัทและฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัททำหน้าที่ในการติดตามและดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนดได้อย่างเหมาะสม

  4. ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษัทมีการบริหารงานโดยนำระบบสารสนเทศที่สามารถเชื่อมโยงได้อย่างทั่วถึงทั้งองค์กร
ที่ทันสมัยและมีระบบการสื่อสารภายใน ภายนอกองค์กร ที่รวดเร็ว มีประสิทธิภาพ
เพื่อนำไปใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจได้อย่างถูกต้องทันเวลา
มีระบบรักษาความปลอดภัยของข้อมูลและสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
โดยมีระบบการจัดเก็บข้อมูลที่สามารถตรวจสอบความถูกต้องย้อนหลังได้
และได้มีการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง
เพื่อสนับสนุนองค์กรให้มีความคล่องตัวและเพิ่มศักยภาพในระบบงานและตอบสนองต่อการเติบโตของบริษัทที่เห็นได้อย่างชัดเจน

บริษัทมีช่องทางการติดต่อสื่อสารที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
สามารถติดต่อสื่อสารกันได้ทั่วถึงทั้งองค์กรโดยข้อมูลที่สำคัญจะถูกถ่ายทอดจากผู้บริหารระดับสูงลงสู่พนักงานได้อย่างรวดเร็ว
อีกทั้งมีช่องทางการสื่อสารจากพนักงานขึ้นตรงสู่ผู้บริหารระดับสูงได้อีกด้วย

5.  ด้านระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

บริษัทมีระบบการประเมินและติดตามผลการดำเนินงานที่ดี เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
มาตรการและระบบการควบคุมภายในนั้นมีประสิทธิผลอยู่เสมอ
สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงได้อย่างเหมาะสม ทันเวลา
และบริษัทได้จัดให้พนักงานระดับหัวหน้างานมีการติดตามผลการปฏิบัติงานของผู้ใต้บังคับบัญชา
และยังจัดให้มีการตรวจประเมินผลการปฏิบัติงานโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทั้งนี้
ฝ่ายบริหารใส่ใจต่อการบริหารจัดการที่รวดเร็วและสัมฤทธิ์ผลตรงตามเป้าหมาย
สามารถรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจนและสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ยังได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นอิสระและครบถ้วนเพียงพอ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือช่วยสนับสนุนทำหน้าที่ให้บรรลุภารกิจ
ผู้ตรวจสอบภายในเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม
มีความเป็นอิสระเพียงพอ
สามารถปฏิบัติงานตามแผนงานและงานที่ได้รับมอบหมายเพิ่มเติมจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
ผู้ตรวจสอบภายในได้ประเมินระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและรายงานประเด็นที่ต้องมีการแก้ไขปรับปรุงแก่ผู้รับการตรวจและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อเสนอแนะที่เหมาะสมตามที่ฝ่ายบริหารเห็นว่าจำเป็นสำหรับการประกอบกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัท
ได้ประเมินการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบคือ
ด้านการควบคุมภายในองค์กร ด้านการประเมินความเสี่ยง ด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน
ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และด้านระบบการติดตาม
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท คือ นายคมวุฒิ พรนราดล
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นบริษัทแม่ โดยได้รับมอบหมายให้เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัท ระยองไวร์
อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์การควบคุมภายใน โดยคณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ร่วมพิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายใน
ในสาระสำคัญอย่างเพียงพอ เพื่อให้มีระบบงานหรือกระบวนการทำงาน มีการจัดการอย่างเป็นระบบ
และมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ผู้บริหารทุกส่วนงานมีส่วนร่วมในการพิจารณาวิธีการปรับปรุง/แก้ไขให้มีวิธีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องนโยบายบริษัท
และมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ ทั้งนี้
หัวหน้างานตรวจสอบภายในจะขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทมีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

12.1 การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน มีดังนี้

+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
| บ             | ลัก           | ป           | มูลค่าร | ความจำเป็นและ  |
| ริษัทที่เกี่ยวข้องกัน | ษณะความสัมพันธ์ | ระเภทรายการ | ายการ | ความสมเหตุสมผล |
|               |              |             | (ล้า   |               |
|               |              |             | นบาท) |               |
+===============+==============+=============+=======+===============+
| บริษัท ไปป์ ไลน์  | บริษัทย่อยภายใต้ | -           | 0.14  | บร            |
|               |              | ค           |       | ิษัทให้บริษัทที่เกี่ยว |
| เอ็นจิเนียริ่ง     | บมจ. แคปปิทอล | ่าเช่าสำนักงาน | 0.01  | ข้องเช่าช่วงพื้นที่ต |
| จำกัด          |              |             |       | ่อจากบริษัทเพื่อใช |
|               | เอ็นจิเนียริ่ง    | -           |       | ้เป็นพื้นที่สำนักงาน |
| (PLE)         | เน็ตเวิร์ค      | รายได้ค้างรับ  |       | สาเหตุที่บร      |
|               |              |             |       | ิษัทย่อยต้องเช่าช่ว |
|               | (CEN)        |             |       | งต่อจากบริษัทเพร |
|               | และม         |             |       | าะในการเช่าพื้นที่ |
|               | ีกรรมการร่วมกัน |             |       | ผู้ให้เช่ามีข้อก    |
|               |              |             |       | ำหนดในการเช่าใ |
|               |              |             |       | ห้ผู้เช่าต้องทำสัญญ |
|               |              |             |       | าในการเช่าทั้งชั้น |
|               |              |             |       | ซึ่งมีขนาดพื้นที่มาก |
|               |              |             |       | เกินความต้องการ |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
| บริษัท แคปปิทอล  | บริษัทแม่ถือหุ้น   | -           | 0.16  | เพื่อให้เกิดประส  |
|               |              | ค           |       | ิทธิภาพและประสิท |
| เอ็นจิเนียริ่ง     | ร้อยละ 75.00  | ่ารับบริการงาน |       | ธิผลในการทำงาน |
|               |              |             |       | อีกทั้งเพื่อ       |
| เน็ตเวิร์ค       | และม         | ต           |       | ให้มีการกำกับดูแล |
|               | ีกรรมการร่วมกัน | รวจสอบภายใน |       | กิจการที่ดีในบริษัท |
| (มหาชน)       |              |             |       |               |
|               |              | ค้างจ่าย      |       |               |
| (CEN)         |              |             |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
|               |              | -           | 39.00 | เป็นการค้ำปร    |
|               |              | ว           |       | ะกันวงเงินสินเชื่อ |
|               |              | งเงินค้ำประกัน | 0.78  | กับเจ้าหนี้สถาบันก |
|               |              |             |       | ารเงินที่ให้การสน |
|               |              | -           | 0.07  | ับสนุนจากบริษัทแม่ |
|               |              | ค่าธร        |       |               |
|               |              | รมเนียมการใช้ |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | หลักประกัน    |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | -           |       |               |
|               |              | ค่า          |       |               |
|               |              | ใช้จ่ายค้างจ่าย |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันในปีที่ผ่านมาทั้งหมดเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
โดยมีนโยบายในการทำรายการดังกล่าวเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ทั้งด้านนโยบายการกำหนดราคาโดยพิจารณาจากราคาตลาดหรือเป็นไปตามสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้เป็นสำคัญ
ซึ่งรายการที่เกิดขึ้นคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เป็นธุรกรรมปกติ
และมีข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปในลักษณะเดียวกันที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็น กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ฝ่ายจัดการต้องรายงานธุรกรรมภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวทั้งหมดที่เกิดขึ้นให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

รายการระหว่างกันที่มิใช่รายการปกติ
หากมิได้มีขนาดของรายการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
จะต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทก่อนเป็นลำดับแรก
และถ้าขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นนั้น อยู่ในอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถอนุมัติได้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะจบลงที่ขั้นตอนนี้
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน
แต่ถ้าขนาดของรายการระหว่างกันมีขนาดที่เกินอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่จะอนุมัติได้
คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วยพิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
สำหรับรายการที่กำหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ตลอดจนพิจารณาเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

12.4 แนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันยังคงดำเนินต่อไป จะมีปริมาณมากขึ้นหรือน้อยลงขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ ที่ได้กำหนดขึ้น
และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท