11. การควบคุมภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในโดยได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบ
และประเมินผล ทั้งนี้หน่วยงานตรวจสอบภายในจะเข้าตรวจสอบใน 5 ส่วนหลัก ได้แก่

(1) องค์กรและสภาพแวดล้อม

(2) การบริหารความเสี่ยง

(3) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

(4) ระบบสารสนเทศและการศึกษา

(5) ระบบติดตาม

คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 ถึง 3.7
ของแบบประเมิน) เพียงพอแล้ว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระ
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2556
มีกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในสำหรับ 5 ส่วนหลักตามที่กล่าวข้างต้น
โดยสรุปความเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอในการบริหารกิจการแล้ว

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิจากหลายด้าน โดยทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ในระหว่างปี 2555คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้นจำนวน 5 ครั้ง โดยคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายกำธร อุดมฤทธิรุจ, นางธีราวดี เสนีเศรษฐ เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง และสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล ได้ลาออกจากตำแหน่งรองประธานคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 และบริษัทฯได้แต่งตั้ง นายเจฟฟรี่ โทมัส ยูน (Mr. Jeffrey Thomas Yoon) เข้ารับตำแหน่งรองประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทน โดยในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1, ครั้งที่ 2, ครั้งที่ 3 และ ครั้งที่ 4 นายเจฟฟรี่ โทมัส ยูน ติดภาระกิจไม่ได้เข้าร่วมประชุม ซึ่งต่อมา นายเจฟฟรี่ โทมัส ยูน ได้ลาออกจากตำแหน่งรองประธานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2555 และทางบริษัทฯ ได้พิจารณาถึงความเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งรองประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯจึงได้แต่งตั้ง นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์ เข้าดำรงตำแหน่งแทน นายเจฟฟรี่ โทมัส ยูน โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2555 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่คงเหลืออยู่ของนายเจฟฟรี่ โทมัส ยูน ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5 นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์ เข้าร่วมประชุม โดยการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นการประชุมร่วมกับฝ่ายจัดการและเจ้าหน้าที่ตรวจสอบเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ เช่น แผนการตรวจสอบ ประเด็นสำคัญที่พบจากการตรวจสอบ และผลการตรวจสอบ เป็นต้น เพื่อทบทวนความเพียงพอเหมาะสมของระบบควบคุมและการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามขอบเขตหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

สำหรับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาผลการตรวจสอบและสอบทานงบการเงิน ทั้งงบการเงินประจำไตรมาส และประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบได้เชิญผู้ตรวจสอบภายในร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ในปี 2555 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาในเรื่องต่างๆ ด้วยความเป็นอิสระ สรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณาสอบทานงบการเงินของบริษัทฯโดยรวมหารือกับฝายจัดการและผูสอบบัญชีของบริษัทเห็นวางบการเงินของบริษัทได
    จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและขอ กำหนดของทางการ
    โดยผูสอบบัญชีไมไดแสดงความเห็นวา
    งบการเงินของบริษัทมีขอบกพรองที่เปนสาระสำคัญ

2.  พิจารณาสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    เพื่อให้มีการดำเนินการอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณาสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงกฏหมายและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาสอบทานการเปดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน
    (Conflict of Interest) เพื่อให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  พิจารณานโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อใหเกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

6.  พิจารณาคัดเลือกผูสอบบัญชีและคาตอบแทนผูสอบบัญชี
    เพื่อนำเสนอขอแตงตั้งจากคณะกรรมการและผูถือหุนของบริษัท

อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ
อย่างเป็นอิสระและแสดงความเห็นอย่างตรงไปตรงมา เพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร
โดยไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูล ทรัพยากร และความร่วมมือจากบริษัท

  []................................................

(นายกำธร อุดมฤทธิรุจ)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ