[]

โครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัทฯ

ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คนแต่ไม่เกิน 10 คน บริษัทฯ มีคณะกรรมการ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2552 จำนวน 10 คน ดังนี้

นายกัว เปก ลอง ประธานกรรมการ

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายกัว ฮอค เอง กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายฮาร์ทวิค ชูลส์ เอคการ์ด กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายจำลอง อติกุล กรรมการ

นายวิเศษ จูภิบาล กรรมการ

นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

นางสาวศุภวัลย์ ศิริชัย เป็นเลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ หรือนายวิเศษ จูภิบาล
หรือ นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการคนใดคนหนึ่งรวมสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ สรุปโดยย่อ ดังนี้

(1) ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีหน้าที่กำหนดกรอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินกิจการ
    ให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผล

(3) มีอำนาจหน้าที่คัดเลือกและแต่งตั้ง และ /หรือถอดถอนผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการชุดต่างๆ

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
กระทำโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก) เลือกตั้งบุคคลเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการจะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการ ต้องพ้นจากตำแหน่ง
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งสามารถได้รับเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้ อนึ่ง
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
กระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยพิจารณาความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในสาขาต่าง ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดคำนิยามสำหรับ “กรรมการอิสระ” ไว้ (โปรดดูรายงานการกำกับดูแลกิจการ
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ) และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
มีกรรมการอิสระในสัดส่วนอย่างน้อย 3 คน

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

ในระหว่างปี 2552 นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ และนางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร
ได้ลาออกจากคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อรับตำแหน่งด้านบริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติในการประชุมครั้งที่ 9 / 2552 เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2552 และครั้งที่ 13 /2552
เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2552 แต่งตั้ง / เปลี่ยนแปลงกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการตรวจสอบ

นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ชุดปัจจุบันจะครบวาระในเดือนพฤษภาคม
2553

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฎบัตร กล่าวคือ
สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ
สอบทานระบบการควบคุมภายในเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีความโปร่งใส สอบทานด้านปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีความถูกต้องครบถ้วน นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานแสดงความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นรายไตรมาส
รวมทั้งจัดทำรายงานแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปี โดยนายเทพ
รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการตรวจสอบ เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชี
และมีประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

(ค) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในระหว่างปี 2552 นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร
ได้ลาออกจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อรับตำแหน่งด้านบริหาร
คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติในการประชุมครั้งที่ 13 / 2552 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2552
แต่งตั้งนายวิเศษ จูภิบาล เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 คน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน คือ

นายดุสิต นนทะนาคร ประธานกรรมการสรรหาฯ

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการสรรหาฯ

 นายวิเศษ จูภิบาล กรรมการสรรหาฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดปัจจุบันจะครบวาระในเดือนสิงหาคม 2554

คณะกรรมการสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
ผู้จัดการบริษัทฯ พิจารณาเสนอแนะเกี่ยวกับการทำงานของคณะกรรมการ
และพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งการกำหนดนโยบายด้านทรัพยากรมนุษย์และค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

(ง) คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ จำนวน 9 คน ดังนี้

นายกัว เปก ลอง ประธาน

นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการรองผู้จัดการ(สนับสนุน)

นายกัว ฮอค เอง กรรมการบริหาร

นายเตียว ที เฮียน รองกรรมการผู้จัดการ (การค้า)

นายสุเทพ ตระนันทสิน รองกรรมการผู้จัดการ (ปฏิบัติการ)

นางมาร์กาเรท เล้า ผู้อำนวยการอาวุโส (สารสนเทศกลุ่มและบริหาร)

นายพรชัย วิมลรัตน์ ผู้อำนวยการอาวุโส (ภูมิภาค 3)

นางสาวลู เยียน ติน ผู้อำนวยการอาวุโส (การเงินและบัญชีกลุ่ม)

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) ดำเนินนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานโดยรวมของกลุ่มบริษัทฯ กำหนดแผนธุรกิจ / กลยุทธ์

  ทางการตลาด / เส้นทางบริการและการจัดสรรกำลังลำเลียงของกองเรือ

(2) กำหนดแผนงานเกี่ยวกับการลงทุน / ระดมทุน / การซื้อเรือ / การทำสัญญาชาร์เตอร์เรือ

(3) อนุมัติงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัทฯ

(4) พิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของกลุ่มฯ
    เพื่อเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(5) ใช้ประสบการณ์และความรู้ในอุตสาหกรรมในลักษณะที่สรรสร้างความเติบโตและมูลค่าเพิ่มอย่างต่อเนื่องต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

(6) ดำเนินการให้บรรลุวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ติดตามดูแลผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ทั้งทางด้านการเงิน เป้าหมายหลัก
    กลยุทธ์และคู่แข่งทางธุรกิจ กับให้ข้อเสนอแนะ
    และข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของกรรมการผู้จัดการ

(7) คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ
    ตลอดจนพนักงานจะต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม และภักดีต่อองค์กร

(จ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติในการประชุมครั้งที่ 11 / 2552 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2552
และครั้งที่ 13 / 2552 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2552 แต่งตั้ง /
เปลี่ยนแปลงกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

  นายฮาร์ทวิค ชูลส์ เอคการ์ด ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายเตียว ที เฮียน กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายสุเทพ ตระนันทสิน กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นางมาร์กาเรท เล้า กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายดิลก ถือกล้า กรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังนี้

(1) สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงขององค์กรต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

(2) กำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นไปตามกรอบการบริหารความเสี่ยงของ

  องค์กร

(3) สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง
    และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

(4) นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัทฯ
    รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเพื่อการจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติตามระยะเวลาที่กำหนด

(5) ให้คำแนะนำกับหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
    และพิจารณาปรับปรุงระบบข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนากระบวนการบริหารความเสี่ยง

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยพิจารณาความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
กระทำโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก) เลือกตั้งบุคคลเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการจะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
    ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการต้องพ้นจากตำแหน่ง
และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งสามารถได้รับเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้ อนึ่ง
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรฐานของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ จำนวน 9 คน ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ
กรรมการบริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน และผู้บริหารระดับสูงจากบริษัทฯ
และบริษัทย่อยอีก 5 คน ไม่ได้สรรหาจากบุคคลภายนอก มีนายกัว เปก ลอง เป็นประธาน
คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ (Group Management Committee) จะเป็นผู้สรรหา
และแต่งตั้งระดับผู้อำนวยการฝ่ายของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2552

(4) การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ดำรงรักษาสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น รวมทั้งให้ข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และส่งเสริมการสื่อสารที่ดีระหว่างบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักในความรับผิดชอบและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยยึดหลักการให้ความเป็นธรรมในการปกป้องผลประโยชน์และสิทธิ การรับข้อมูลข่าวสาร
และการสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่มาโดยตลอด

ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีและเอกสารประกอบวาระ
ก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ผู้ถือหุ้นจะได้รับรายงานประจำปี
รายละเอียดข้อมูลประกอบวาระอย่างครบถ้วนเพียงพอและเท่าเทียมกันเพื่อประกอบการตัดสินใจ
รายละเอียดหลักฐานเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้ในการลงทะเบียนเข้าประชุม
และแผนที่ของสถานที่ประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังเผยแพร่คำบอกกล่าวและเอกสารการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาข้อมูลได้สะดวกและรวดเร็วยิ่งขึ้น

ในการประชุมฯ ผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย มีสิทธิเท่าเทียมกันในการลงคะแนน
สอบถามเรื่องต่างๆ และแสดงความเห็นอย่างเสรี บริษัทฯ
ให้เวลาผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอและตอบทุกคำถามอย่างครบถ้วนในสาระสำคัญ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระตามที่บริษัทฯ
กำหนดเพื่อเข้าประชุมและลงมติแทนได้

ปกติแล้ว บริษัทฯ
จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปีละหนึ่งครั้งภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
โดยยึดหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายตั้งแต่การกำหนดวันประชุม
วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุม วันปิดสมุดทะเบียน การแจ้งวาระการประชุม
และการจัดส่งเอกสาร นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ลงประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย 1 ฉบับ
โดยลงประกาศติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
ส่วนรายชื่อและประวัติกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
หรือกรรมการที่เสนอกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ
จะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับคำบอกกล่าวเรียกประชุม

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดส่งหนังสือคำบอกกล่าวเรียกประชุมให้ผู้ถือหุ้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกระทรวงพาณิชย์ ก่อนการประชุมตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด (ไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนถึงวันประชุม)

ในคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น จะมีข้อมูลที่ระบุวัน เวลา สถานที่จัดประชุม
รวมทั้งจัดส่งเอกสารประกอบวาระ แนบไปพร้อมกับคำบอกกล่าวเรียกประชุมด้วย อาทิเช่น
รายละเอียดขอมูลการประชุมแตละวาระ CD-ROM รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะ (แบบ ก.
/ ข. / และ ค.) รายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
และรายละเอียดหลักฐานเอกสารแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุม แผนที่ของสถานที่ประชุม เป็นต้น บริษัทฯ
กำหนดชื่อ

กรรมการอิสระ 3 คน เป็นผู้รับมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง
บริษัทฯ นำเสนอข้อเท็จจริงและเหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการ
ในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลในการพิจารณาอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่คำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ http://www.rclgroup.com
ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีอย่างน้อย 30 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาข้อมูลได้สะดวกและรวดเร็วขึ้น

-   ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
จัดบุคลากรอำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารและใช้โปรแกรมการลงทะเบียนที่มีประสิทธิภาพ
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียน ณ สถานที่ประชุม 2 ชั่วโมงก่อนการประชุม

กรรมการทุกคนและผู้บริหารสูงสุดด้านการเงิน ผู้สอบบัญชีบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพรียง
บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามข้อบังคับบริษัทฯ และเรียงลำดับตามวาระที่ระบุไว้ในคำบอกกล่าว
โดยไม่มีการเพิ่มวาระจร ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีรายใดรายหนึ่งถูกจำกัดสิทธิ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเท่าเทียมกันในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจและรายการต่างๆ ในงบการเงินประจำปีของบริษัทฯ

บริษัทฯ จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงเพื่อแจกให้ผู้เข้าร่วมประชุมลงคะแนนเสียง บริษัทฯ
เปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยระบุจำนวนเสียงที่ “เห็นด้วย” “
ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง”

ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้จัดทำและนำส่งรายงานการประชุมให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด
(ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น)
และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
บริษัทฯ มีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่สามารถตรวจสอบ/อ้างอิงได้

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ เคารพสิทธิอันเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และใช้หลักการความระมัดระวังอย่างเต็มที่ที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

บริษัทฯ จัดทำแนวปฏิบัติในเรื่องการเก็บรักษาและป้องกันข้อมูลภายใน กรรมการทุกคน
และผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
และส่งรายงานตามเกณฑ์ปฏิบัติที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อย่างรอบคอบ เที่ยงตรง ไร้อคติ

บริษัทฯ ปฏิบัติตาม พรบ. หลักทรัพย์ พ.ศ. 2551
และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในเรื่อง
“การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน” โดยผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นต่อการเข้าทำรายการดังกล่าว
เพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการและคู่สัญญา
พร้อมทั้งเหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “รายการระหว่างกัน”
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วย

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เสริมสร้างความเชื่อมั่น
และความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
เพื่อเพิ่มพูนความมั่งคั่งและการเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจ

ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่ง พนักงานและสังคมส่วนรวม
คณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินนโยบายกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และสร้างความมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ได้แก่

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยมีเป้าหมายเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
สร้างความเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาวและรายได้ที่งดงามอย่างต่อเนื่อง

ลูกค้า : ลูกค้ารับข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับธุรกิจและบริการของบริษัทฯ ผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   เว็บไซต์ของบริษัทฯ (ที่ http://www.rclgroup.com)
    เพื่อดูข้อมูลรายละเอียดเกี่ยวกับสถานะสินค้า / ตู้ลำเลียง ข้อมูลเกี่ยวกับกองเรือ
    ตารางเดินเรือในเครือข่าย ฯลฯ ลูกค้าสามารถเลือกจุดหมายปลายทางที่ต้องการส่งสินค้า
    วันที่เรือออกและเรือเข้าเทียบท่า

-   สอบถามข้อมูลข้างต้น รวมทั้งค่าระวางเรือและรายละเอียดอื่นๆ
    จากตัวแทนในเมืองท่าที่ลูกค้าใช้บริการ

-   บริษัทฯ มีตัวแทน ทั้งที่เป็นบริษัทในเครือและตัวแทนแต่งตั้ง ในเมืองท่าทุกแห่งที่เรือของบริษัทฯ
    เข้าเทียบท่า เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงและสัญญากู้ยืมที่กระทำไว้กับเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด
และรายงานผลการประกอบการอย่างสม่ำเสมอ

สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ : บริษัทฯ
ดำเนินนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมตามกรอบของกฎหมายในประเทศที่บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจ โดยยึดการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบกติกาเพื่อประโยชน์ทั้งต่อบริษัทฯ คู่ค้า
และลูกค้าที่ใช้บริการ

พนักงาน : บริษัทฯ เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีร่วมกัน
ให้ผลตอบแทนตามระดับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงาน บริษัทฯ
ส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน โดยจัดหลักสูตรอบรมภายใน
หลักสูตรอบรมภายนอกตามสถาบันต่างๆ
ทั้งในประเทศและนอกประเทศโดยเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
พัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่องเพื่อสนับสนุนการทำงานของพนักงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
ตลอดจนการนำระบบสารสนเทศมาใช้ในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
ในส่วนของสวัสดิการพนักงาน บริษัทฯ
จัดให้มีการประกันอุบัติเหตุและการประกันสุขภาพให้พนักงานทุกคน พิจารณาให้เงินรางวัลประจำปี
และให้รางวัลการทำงานนานแก่พนักงานทุกระดับ

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อจริยธรรมธุรกิจ
และกำหนดให้เป็นมาตรฐานการทำงานที่พนักงานทุกระดับในกลุ่มบริษัทฯ
ถือปฏิบัติให้เป็นไปตามที่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นคาดหวัง

1.  รักษามาตรฐานจริยธรรมในระดับสูง ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต
    เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2.  ประสานความร่วมมือกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    ในการให้บริการที่ดีและมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า

3.  ปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประสิทธิผลและการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ อย่างคุ้มค่า

4.  พัฒนาระบบการทำงานที่มีการตรวจสอบระหว่างกัน (Check and Balance)

5.  ให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับธุรกิจและการบริการอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้ รักษาความลับของลูกค้า
    โดยไม่นำไปแสวงหาประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่นโดยมิชอบ

6.  ปฏิบัติต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้ ตามข้อตกลงที่บริษัทฯ มีร่วมกัน

7.  แข่งขันตามกรอบกติกาที่ดี ไม่ทำลายคู่แข่งในทางมิชอบหรือในทางไม่สุจริต

8.  ปฏิบัติงานด้วยความมุ่งมั่น เสนอแนะความคิดเห็นที่มีประโยชน์ต่อบริษัทฯ ด้วยความรู้
    ความสามารถ ประสบการณ์ และการตัดสินใจที่เป็นอิสระอย่างมืออาชีพ
    รวมทั้งใฝ่หาความรู้เพื่อพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงานเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและประโยชน์ขององค์กร

9.  สร้างบรรยากาศที่ดีในการปฏิบัติงานด้วยการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกันอย่างตรงไปตรงมา
    แก้ปัญหาที่เกิดขึ้นโดยใช้วิจารณญาณอย่างรอบด้าน และปราศจากการเมืองในองค์กร

10. ปฏิบัติตามกฎระเบียบระหว่างประเทศที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ เช่น
    กฎระเบียบในการเดินเรือระหว่างประเทศ เพื่อรักษาสภาพแวดล้อมของสังคมและส่วนรวม

11. สร้างความเป็นเลิศให้ อาร์ ซี แอล ในฐานะผู้ประกอบการขนส่งสินค้าด้วยระบบคอนเทนเนอร์
    และให้บริการโลจิสติคส์แบบครบวงจรที่ดีที่สุดในภูมิภาค

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการประพฤติปฏิบัติ (Employee Code of Conduct)
สำหรับพนักงานทุกระดับในกลุ่มบริษัทฯ เสริมจาก จริยธรรมธุรกิจ อีกทางหนึ่งด้วย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการ
ทั้งข้อมูลการเงินและข้อมูลในการดำเนินงาน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีที่จัดพิมพ์ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปอย่างถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว
ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ http://www.rclgroup.com
รวมทั้งได้มอบหมายให้เจ้าหน้าที่ซึ่งประจำอยู่ที่สำนักงานในกรุงเทพฯ (นางสาวศุภวัลย์ ศิริชัย
หมายเลขโทรศัพท์ (662) 296 1075) และที่สำนักงานในสิงคโปร์ (นางสาว ลู เยียน ติน
หมายเลขโทรศัพท์ (65) 6229 2089) เป็นผู้ให้คำอธิบายและให้ข่าวสารเพิ่มเติมในกรณีที่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์ เจ้าหนี้กลุ่มต่างๆ ติดต่อสอบถามมายังบริษัทฯ
หรือการจัดให้พบผู้บริหารรับฟังข้อมูลเกี่ยวกับการเงินและการดำเนินงาน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์จากการได้รับข้อมูลข่าวสารครบถ้วน ถูกต้อง เท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้เชิญนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ผ่านสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
พบปะผู้บริหารรายไตรมาสและสิ้นปี เพื่อชี้แจงภาพรวมธุรกิจในช่วงที่ผ่านมา
สถานการณ์ปัจจุบันตลอดจนแนวโน้มของอุตสาหกรรมโดยรวม
และตอบข้อซักถามเกี่ยวกับผลประกอบการ

บริษัทฯ มีการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ กำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลภายใน
ห้ามกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ บริษัทย่อยและบริษัทร่วม นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยโดยมิชอบหรือใช้ประโยชน์ส่วนตน กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ที่เข้าถึงข้อมูลภายในที่สำคัญจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

บริษัทฯ ได้ดำเนินตามนโยบายและแนวปฏิบัติในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ
ห้ามพนักงานแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และห้ามบุคคลภายในบริษัทฯ
ที่ทราบข้อมูลภายในซึ่งยังไม่ได้มีการเผยแพร่สู่สาธารณชน
ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

บุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการ จะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

-   ไม่เป็นผู้มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด

-   เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้ (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 20)

-   สำเร็จการศึกษาตั้งแต่ระดับปริญญาตรีขึ้นไป
    หรือสำเร็จการศึกษาต่ำกว่าระดับปริญญาตรีและมีประสบการณ์ด้านธุรกิจพาณิชย์นาวี
    หรือการจัดการขนส่งระหว่างประเทศไม่น้อยกว่า 10 ปี

-   เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการยอมรับว่ามีทักษะ ความรู้ ความชำนาญ
    และประสบการณ์สูงในอุตสาหกรรมขนส่ง การค้าระหว่างประเทศ การเงินและการบัญชี
    กฎหมาย หรือในสาขาวิชาชีพที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการองค์กร
    โดยประสบความสำเร็จในตำแหน่งระดับบริหารในองค์กรขนาดใหญ่

-   มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์กว้างไกล
    มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและมุ่งมั่นที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ

-   เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส

-   สามารถอุทิศเวลาทำงานเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร

ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถกำกับดูแลให้คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ
ดำเนินกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจ บริหารกิจการด้วยความรอบคอบระมัดระวัง
รับผิดชอบต่อการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม ในการบริหารองค์กร
ได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
กับฝ่ายบริหารของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบที่จะต้องรายงานข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความถูกต้อง
ชัดเจน ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงผ่านระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
โดยดำเนินการด้วยความโปร่งใสและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

โครงสร้างคณะกรรมการ

ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ (ผู้จัดการบริษัทฯ )

หน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะประธานคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

(1) กำหนดตารางการประชุมวาระปกติของคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า
    และดำเนินการประชุมในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับและดูแลการบริหารกิจการของบริษัทฯ

(2) ดูแลให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
    เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

(3) ดำเนินการให้บรรลุเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการสร้างมูลค่าระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    และสร้างความเชื่อมั่นในความมั่นคงของบริษัทฯ ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ส่วนผู้จัดการบริษัทฯ (President) ได้รับคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้บริหารกิจการของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกัน มีการกำหนดอำนาจอนุมัติในเรื่องต่างๆ เช่น
การอนุมัติซื้อ-ขายสินทรัพย์ การจัดจ้างบริการ การลงทุน การร่วมทุน การทำสัญญาชาร์เตอร์เรือ
การซื้อ /เช่าซื้อตู้สินค้า ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือ ฯลฯ เพื่อการตรวจสอบระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน

-   กรรมการอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน

รวมทั้งสิ้น 10 คน

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน โดยมีวาระ 3
ปี มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 3 / 2552 เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2552
รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ปรากฎในหัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

ในระหว่างปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเป็นประจำไตรมาสร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก สำนักงาน
เอ. เอ็ม. ที. แอสโซซิเอท และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมเป็นครั้งคราวตามความจำเป็น
ระหว่างผู้ตรวจสอบภายใน ผู้อำนวยการด้านกฎหมาย ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี จำแนกได้ดังนี้

รายชื่อกรรมการ รายไตรมาส/จำนวนครั้งที่เข้าประชุม การประชุมอื่นๆ

นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ 2 3

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา 4 5

นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร 3 4

นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ 2 2

นายดุสิต นนทะนาคร - -

(หมายเหตุ นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม
2552 แทนนางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ และนายดุสิต นนทะนาคร
ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2552 แทนนางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร
ที่ลาออกเพื่อรับตำแหน่งบริหาร)

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 คนและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน โดยมีวาระ 3 ปี รายชื่อ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ปรากฎในหัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

ในระหว่างปี 2552 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                           | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา                    | 4                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2. นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร                 | 4                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3. นายดุสิต นนทะนาคร                     | 4                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|                                        |                             |
+----------------------------------------+-----------------------------+

(หมายเหตุ นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร ลาออกจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2552 เพื่อรับตำแหน่งบริหาร)

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่ในการพิจารณาสรรหากรรมการตามคุณสมบัติที่กำหนดเพื่อดำรงตำแหน่งที่ว่างลง
หรือแทนกรรมการที่ครบวาระเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเสนอผู้ถือหุ้นในการประชุมประจำปี
พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการทั้งในส่วนของค่าตอบแทนมาตรฐานและค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ประเมินผลการปฏิบัติงานและค่าตอบแทนของผู้จัดการบริษัทฯ และรายงานคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่ออนุมัติ ดำเนินการให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประเมินผลประจำปี
วิเคราะห์และรายงานผลต่อประธานกรรมการฯ เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน
กรรมการบริหารจำนวน 3 คน และผู้บริหารระดับสูง จำนวน 5 คน มีรายชื่อ
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบปรากฎในหัวข้อ “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”
คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ประชุมอย่างน้อยเดือนละครั้ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 2 คน และผู้บริหารระดับสูง จำนวน 4 คน มีรายชื่อ
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่กำหนด พิจารณา และให้ความเห็นชอบ ตามแต่กรณี ต่อวิสัยทัศน์
ภารกิจ เป้าหมายและนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติตามแผนงานและงบประมาณของฝ่ายบริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ไว้ดังนี้

การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ไม่เพียงแต่กำหนดโครงสร้างและบทบาทที่เหมาะสมให้แก่คณะกรรมการของบริษัทฯ
แต่ยังเป็นแนวทางการกำหนดเป้าหมายและพันธกิจของบริษัทฯ
ที่เน้นประโยชน์สูงสุดโดยคำนึงถึงสิทธิความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
เป็นหลัก อีกทั้งยังเป็นกรอบควบคุมและตรวจสอบการดำเนินงานภายในของบริษัทฯ ด้วย

(1) การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นพัฒนาการต่อเนื่องที่ต้องปรับปรุงให้เหมาะสมอยู่เสมอ
    และคณะกรรมการรวมทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ
    มีความรับผิดชอบที่จะต้องสอดส่องดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย

(2) คณะกรรมการบริษัทฯ จะทบทวนนโยบายเหล่านี้ ตลอดจนหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น
    และในกรอบเวลาที่สมควร

(3) ผู้บริหาร และคณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งมั่นรักษามาตรฐานในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยนำหลักคุณธรรมและจริยธรรมธุรกิจมาใช้ในการกำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ทั้งนี้โดยจะ

-   สรรหาผู้มีความสามารถ คุณวุฒิ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ จริยธรรมและภาวะผู้นำ
    เพื่อมาเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ทั้งนี้การแต่งตั้งและดำรงวาระของกรรมการในคณะกรรมการของบริษัทฯ
    จะเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    -   บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
        มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
        จัดการความเสี่ยงด้วยความระมัดระวัง
        และดำเนินงานตามมาตรฐานจริยธรรมธุรกิจภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
        รวมทั้งปกป้องผลประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
        อย่างเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

    -   หลีกเลี่ยงการขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียฝ่ายต่างๆ
        และให้สิทธิเสมอภาคที่เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย บริษัทฯ
        เล็งเห็นคุณค่าของความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียฝ่ายต่างๆ
        รวมถึงลูกค้า พนักงาน และสังคมส่วนรวม
        รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญของการสื่อสารที่ดีระหว่างกัน

    -   ส่งเสริมความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
        และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอรวมทั้งสนับสนุนให้มีการดำเนินการที่สร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นไปพร้อมๆ
        กับความมีคุณธรรม จริยธรรม และรับผิดชอบต่อสังคมและสภาพแวดล้อม

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบในการกำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจอยู่บนพื้นฐานแห่งความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความจำเป็น
และให้ความสำคัญต่อการมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้
ได้ดำเนินการให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอต่อการป้องกัน
และจัดการกับความเสี่ยงสำคัญ
ภายใต้สภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจที่มีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา
ในการกำหนดทิศทางการดำเนินการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวปฏิบัติที่เป็นไปตามมาตรฐาน
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายนโยบายการปฏิบัติงานตรวจสอบและการประเมินการปฏิบัติงานให้ผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้แน่ใจว่าการควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
มีความเหมาะสมเพียงพอ และมีประสิทธิภาพตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
รวมทั้งอนุมัติแผนงานตรวจสอบประจำปีและให้รายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยมีการจัดทำกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นของการดำเนินธุรกิจ
การประชุมแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนและมีการจัดส่งเอกสารให้แก่กรรมการทุกคนล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม

บริษัทฯ ได้มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยให้แล้วเสร็จภายใน 7 วัน
เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
และจะรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ผ่านการรับรองแล้วอย่างเป็นระบบ ตรวจสอบได้ตลอดเวลา

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมจำนวน 15 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมตามรายละเอียด ดังนี้

+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ     | ป          |           | ประชุมพิเศษ  |           |
|                  | ระจำไตรมาส |           |            |           |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
|                  | จำนวนครั้ง   | ปร        | จำนวนครั้ง   | ปร        |
|                  |            | ะชุมผ่านโทร |            | ะชุมผ่านโทร |
|                  | ที่เข้าประชุม  | ศัพท์ทางไกล | ที่เข้าประชุม  | ศัพท์ทางไกล |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายกัว เปก ลอง    | 3          | 1         | -          | 9         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายสุเมธ ตันธุวนิตย์  | 4          | -         | 7          | 3         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ | 2          | -         | 4          | -         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายอมรศักดิ์ นพรัมภา | 4          | -         | 11         | -         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นางสาวตวงรัตน์     | 3          | -         | 10         | 1         |
| กีร์ติบุตร           |            |           |            |           |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายกัว ฮอค เอง    | 3          | 1         | 6          | -         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายฮาร์ทวิค ชูลส์    | 3          | 1         | -          | 8         |
| เอคการ์ด          |            |           |            |           |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| ดร. จำลอง อติกุล   | 4          | -         | 11         | -         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายดุสิต นนทะนาคร  | 4          | -         | 10         | -         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายวิเศษ จูภิบาล    | 4          | -         | 11         | -         |
|                  |            |           |            |           |
| นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ | 2          | -         | 3          | -         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+

หมายเหตุ - นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน 2552

นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทน นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ ตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2552

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ดำเนินการให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยใช้แบบประเมินผลการปฎิบัติงานตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อทบทวนผลงานและปรับปรุงการทำหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เริ่มประเมินผลตนเองตั้งแต่การปฎิบัติงานของรอบปี 2549 เป็นต้นไป

ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2552

บริษัทฯ
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสอยู่ในระดับเดียวกันกับธุรกิจในอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเหมาะสม

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทฯ
กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2552 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปี ครั้งที่
26 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548 ดังต่อไปนี้

(1) กรณีผลประกอบการของบริษัทฯ มีกำไรสุทธิไม่เกิน 1,000 ล้านบาทให้ใช้โครงสร้าง
    “ค่าตอบแทนมาตรฐาน” ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปี ครั้งที่ 25 เมื่อ 30
    เมษายน 2547

(2) หากผลประกอบการของบริษัทฯ มีกำไรสุทธิเกินกว่า 1,000 ล้านบาท
    ให้เพิ่มค่าตอบแทนอีกร้อยละ 0.5 ของกำไรส่วนที่เกิน 1,000 ล้านบาทแรก
    โดยให้กรรมการตำแหน่งต่างๆ ได้รับตามสัดส่วนที่กำหนดไว้ใน “ค่าตอบแทนมาตรฐาน”

ในปีประกอบการ 2552 บริษัทฯ มีผลการดำเนินงานขาดทุนสุทธิ 3,785.9 ล้านบาท
คณะกรรมการฯ ได้รับค่าตอบแทนมาตรฐานรวม 6.2 ล้านบาท
โดยกรรมการแต่ละคนได้รับค่าตอบแทนดังนี้:

  -------------- ------------------ ------------------ ------------------------------
  รายชื่อกรรมการ   กรรมการบริษัทฯ       กรรมการตรวจสอบ     กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

                 ค่าตอบแทนมาตรฐาน    ค่าตอบแทนมาตรฐาน    ค่าตอบแทนมาตรฐาน

  นายกัว เปก ลอง  1,000,000          -                  -

  นายสุเมธ        800,000            -                  -
  ตันธุวนิตย์                                              

  นางสุนทรา       200,000            150,000            -
  เอี่ยมสุรีย์ *                                            

  นายอมรศักดิ์      400,000            300,000            100,000
  นพรัมภา                                               

  น.ส. ตวงรัตน์    400,000            262,500            87,500
  กีร์ติบุตร *                                             

  นายกัว ฮอค เอง  400,000            -                  -

  นายฮาร์ทวิค ชูลส์  400,000            -                  -
  เอคการ์ด                                              

  นายจำลอง อติกุล  400,000            -                  -

  นายดุสิต         400,000            37,500             100,000
  นนทะนาคร *                                           

  นายวิเศษ จูภิบาล  400,000            -                  12,500
  *                                                    

  นายเทพ         200,000            150,000            -
  รุ่งธนาภิรมย์ *                                          

  รวม            5,000,000          900,000            300,000
  -------------- ------------------ ------------------ ------------------------------

หมายเหตุ 1. นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ ลาออกจากกรรมการตั้งแต่ 30 มิถุนายน 2552
รับค่าตอบแทนมาตรฐานตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่ (1 ม.ค.-30 มิ.ย. 2552 ) นายเทพ
รุ่งธนาภิรมย์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบแทนนางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ ตั้งแต่
1 ก.ค. 2552 รับค่าตอบแทนมาตรฐานตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่ (1 ก.ค.-31 ธ.ค. 2552)

2. นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร ลาออกจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2552
รับค่าตอบแทนมาตรฐานตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่ (1 ม.ค.- 13 พ.ย. 2552)

3. นายดุสิต นนทะนาคร ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบแทนนางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร
ตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2552 รับค่าตอบแทนมาตรฐานตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่ (13 พ.ย.-
31 ธ.ค. 2552)

4. นายวิเศษ จูภิบาล ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาฯ แทนนางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร
ตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2552 รับค่าตอบแทนมาตรฐานตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่ (13 พ.ย.-
31 ธ.ค. 2552)

กรรมการบริษัทฯ ที่เป็นกรรมการในบริษัทย่อย ไม่ได้รับค่าตอบแทนหรือเบี้ยประชุม

ค่าตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส เบี้ยเลี้ยง ค่าพาหนะ ค่าเช่าบ้าน) ของกรรมการบริหาร
และผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ (กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารระดับเดียวกับรายที่ 4 ทุกราย และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน) รวม 12 คน
จำนวน 59,229,357.02 บาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ 

-   เงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งจ่ายให้กับผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ (เฉพาะผู้ที่อยู่ในเกณฑ์
    ได้รับเงินสมทบของบริษัทฯ) จำนวน 1,398,468.87 บาท

  (หมายเหตุ: คณะผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ 12 คน
  ประกอบด้วยกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน) จำนวน 4
  คน และกรรมการบริหารและผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ ที่สิงคโปร์และฮ่องกง จำนวน 8 คน)

-   ในปี 2552 งดจ่ายเบี้ยประชุมรายปีให้กับคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทฯ
ทุกคนได้สร้างเสริมความรู้เกี่ยวกับการทำหน้าที่ในฐานะกรรมการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ เช่น Director Accreditation Program, Director
Certification Program, Chairman, Audit Committee Program, Chartered
Directors Class จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association)

(5) บุคลากร

บริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวน 175 คน
บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรวมทั้งสิ้น 121,692,558.22 บาท
ซึ่งเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าพาหนะ ค่าทำงานล่วงเวลา และเงินรางวัลประจำปี บริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพอีกจำนวน 4,557,251.19 บาท
ให้กับพนักงานที่สมัครเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน บริษัทฯ ได้จัดทำประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันอุบัติเหตุกลุ่ม
และตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานทุกระดับ

สำหรับพนักงานของบริษัทฯ สามารถแยกออกเป็น 3 สายหลัก ได้แก่ สายการค้า สายปฏิบัติการ
และสายสนับสนุน จำนวนพนักงานในแต่ละสายมีดังนี้

  สายบริหาร(กรรมการผู้จัดการ,กรรมการรองผู้จัดการ ) 2 คน

  สายการค้า 66 คน

  สายปฏิบัติการ 28 คน

  สายสนับสนุน 79 คน

นโยบายพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาพนักงานทั้งในสายงานหลักและสายงานสนับสนุนจะต้องสอดคล้องกับภารกิจของบริษัทฯ
ซึ่งกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) ให้ กลุ่ม อาร์ ซี แอล
ก้าวไปสู่การเป็นสายเดินเรือขนส่งระบบคอนเทนเนอร์และให้บริการ

โลจิสติคส์แบบครบวงจรที่ดีที่สุดในภูมิภาค (To be the best regional container carrier
and total logistics service provider)

เพื่อให้สามารถบรรลุภารกิจข้างต้น กลุ่ม อาร์ ซี แอล ให้ความสำคัญกับคุณภาพของพนักงาน
เริ่มตั้งแต่การสรรหาพนักงานที่มีคุณสมบัติตรงตามตำแหน่งงาน
และเมื่อเข้ามาปฏิบัติงานแล้วจะได้รับการพัฒนาทักษะที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
ในหลายลักษณะ ดังนี้

(1) อบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยตรง เช่น พาณิชย์นาวี พิธีการนำเข้า-ส่งออก
    การขนส่งสินค้าทางทะเล การประกันภัย สารสนเทศ
    จัดโดยสถาบันการศึกษาฝึกอบรมที่มีมาตรฐาน
    เพื่อให้พนักงานระดับต้นและระดับกลางได้รับความรู้ทางทฤษฎีเพิ่มเติม
    นำมาผสมผสานกับประสบการณ์จากการทำงานจริง
    จากนั้นจะส่งพนักงานไปฝึกงานที่บริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์
    ซึ่งเป็นศูนย์ปฏิบัติการของกลุ่มอาร์ ซี แอล
    พนักงานที่มีศักยภาพจะได้รับการเตรียมความพร้อมที่จะไปประจำสำนักงานในประเทศต่างๆ

(2) อบรมหลักสูตรในสายงานสนับสนุนอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานได้ถูกต้องตามกฎเกณฑ์และระเบียบของทางการ เช่น บัญชี การเงิน
    ภาษี กฎหมาย แรงงาน กฎระเบียบของสำนักงานคณะ
    กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ฯลฯ
    ซึ่งบริษัทฯ ให้ความ สำคัญไม่น้อยไปกว่าการพัฒนาทักษะพนักงานในสายงานหลัก
    พนักงานในสายงานสนับสนุนที่มีความสามารถจะได้รับการสนับสนุนให้ไปฝึกงาน
    หรือทำงานที่บริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์ และประเทศอื่นๆ เพื่อความก้าวหน้าในอนาคต

(3) จัดอบรมหลักสูตรภายใน (in-house)
    ให้กับพนักงานทุกระดับเพื่อพัฒนาความชำนาญข้ามสายงานควบคู่ไปกับความชำนาญเฉพาะทาง
    ตามแผนงานประจำปี
    รวมทั้งส่งเสริมให้มีการโอนย้ายพนักงานเพื่อให้สามารถทำงานได้หลากหลาย

(4) จัดให้พนักงานในสายงานหลักและสายงานสนับสนุน เดินทางไปบนเรือของกลุ่มฯ
    เพื่อศึกษาดูงานด้านปฏิบัติการบนเรือ
    การขนถ่ายสินค้าที่ท่าเรือซึ่งบริหารงานโดยบริษัทร่วมอย่างน้อยปีละครั้ง
    เพื่อให้พนักงานเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจได้ดียิ่งขึ้น

(5) เนื่องจากธุรกิจของบริษัทฯ ครอบคลุมการติดต่องานกับบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ
รวมทั้งตัวแทนในต่างประเทศ พนักงานจำเป็นต้องมีทักษะในการติดต่อสื่อสารภาษาต่างประเทศ เช่น
ภาษาอังกฤษ บริษัทฯ
กระตุ้นให้พนักงานตระหนักและเห็นความสำคัญในการพัฒนาทักษะการสื่อสารดังกล่าว
เพื่อให้มีโอกาสได้รับการพิจารณาเดินทางไปปฏิบัติงานในต่างประเทศ