[]

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4
คณะ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

4.  คณะกรรมการสรรหา

โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ข้อที่ 3 ลงวันที่ 17 มกราคม
2548 ทุกประการ ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบสรุปได้ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  -------- --------------- ------------- -------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                 ตำแหน่ง

  1.       นายชูเกียรติ       ยงวงศ์ไพบูลย์    ประธานกรรมการ

  2.       นางชไมพร        ยงวงศ์ไพบูลย์    กรรมการ

  3.       นายชูชีพ          ยงวงศ์ไพบูลย์    กรรมการ

  4.       นายสิงหนาท       บัตรสมบูรณ์      กรรมการ

  5.       นายกริช          สุธีรชัย         กรรมการ

  6.       พล.อ. ดร. มนตรี  ศุภาพร         ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  7.       พล.ต.ต. สหัสชัย   อินทรสุขศรี      กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  8.       นายกันต์          อรรฆย์วรวิทย์    กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------- --------------- ------------- -------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนางชไมพร ยงวงศ์ไพบูลย์
และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายชูเกียรติ ยงวงศ์ ไพบูลย์, นางชไมพร ยงวงศ์ไพบูลย์,
นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์, นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อกำหนดเกี่ยวกับจำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1)  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
    ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท
    แต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน

2)  กรรมการอิสระแต่ละคนของบริษัท ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
        บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

    2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
        ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
        หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

    3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
        หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
        รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
        หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

    4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
        รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
        หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้รับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในสังกัด
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง 2.1 ถึง 2.9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงาน ตามข้อบังคับ
    คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

4.  ตามข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    และคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย
    ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

6.  คณะกรรมการต้องจัดทำรายงานประจำปี
    โดยอย่างน้อยต้องปรากฏรายงานตามที่ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้

7.  คณะกรรมการมีอำนาจเสนอผลกำไรที่ได้ในปีใดหรือที่สะสมไว้ในปีก่อนออกจ่ายเป็นเงินปันผลในปีใดๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือเสนอให้จัดผลกำไรเป็นประการอื่นก็ได้

8.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

9.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่
ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว
และแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนดด้วย

10. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อหนึ่งครั้ง

11. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------- ------------ ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                             ตำแหน่ง

  1. พล.อ. ดร. มนตรี     ศุภาพร        ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2. พล.ต.ต. สหัสชัย      อินทรสุขศรี     กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3. นายกันต์             อรรฆย์วรวิทย์   กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  --------------------- ------------ ------------------------------------

โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 3
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฎิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยมุ่งเน้นในความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่ง
    ที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาเฉพาะกิจ ในกรณีที่ต้องการคำแนะนำ
    หรือความรู้จากผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

10. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

- รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

- การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ

บริษัท รวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่ง ที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าว

11. รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละสองครั้ง

12. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  -------- -------------------- ------------------- -------------------------
  ชื่อ-สกุล                                            ตำแหน่ง

  1.       นายชูเกียรติ            ยงวงศ์ไพบูลย์          ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นางชไมพร             ยงวงศ์ไพบูลย์          กรรมการบริหาร

  3.       นายชูชีพ               ยงวงศ์ไพบูลย์          กรรมการบริหาร

  4.       นายสิงหนาท            บัตรสมบูรณ์            กรรมการบริหาร

  5.       นายกริช               สุธีรัชัย               กรรมการบริหาร
  -------- -------------------- ------------------- -------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างทางการเงิน และอำนาจการบริหารต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาวะเศรษฐกิจ

2.  พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

4.  การจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
    พนักงานบริหารระดับผู้จัดการทั่วไป ผู้จัดการฝ่าย
    ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้ ทั้งนี้
    เมื่อได้ดำเนินการแล้วคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

5.  มีอำนาจในการกำหนดและ/หรือมอบหมายการลงนามในเรื่องต่างๆ
    ซึ่งเกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงินของบริษัท

6.  มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ กับธนาคารพาณิชย์
    ตามแต่จะพิจารณาเห็นสมควร
    พร้อมทั้งกำหนดบุคคลในการลงนามเบิกถอนหรือสั่งจ่ายเงินจากบัญชีดังกล่าว

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.  มีอำนาจในการพิจารณาตัดสินใจดำเนินการกับธนาคารในธุรกิจปกติของบริษัท เช่น
    การกู้ยืมเงิน รวมถึงการให้หลักประกันต่างๆ กับธนาคาร เป็นต้น

9.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
    และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    โดยมีวงเงินการอนุมัติรายการดังกล่าวต่อครั้งไม่เกินกว่ารายการละ 150 ล้านบาท
    หรือตามวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจกระทำการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรได้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.1.4 คณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------- ------------------- ---------------------- ----------------------
  ชื่อ-สกุล                                              ตำแหน่ง

  1.       พลเอก ดร.มนตรี       ศุภาพร                  ประธานกรรมการสรรหา

  2.       พลตำรวจตรีสหัสชัย      อินทรสุขศรี               กรรมการสรรหา

  3.       นายกันต์              อรรฆย์วรวิทย์             กรรมการสรรหา
  -------- ------------------- ---------------------- ----------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมกาสรรหา

1.  คัดเลือก สรรหาบุคคลที่ควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
    อย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส รวมทั้งจากรายชื่อต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นแนะนำ (ถ้ามี)

บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อต้องมีความรู้ ความสามารถ ความเป็นอิสระ
ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์
สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ มีอายุที่เหมาะสม มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง
และมีจิตใจที่สมบูรณ์ สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ
มีการเตรียมตัวเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างดี มีส่วนร่วมสร้างสรรค์ในการประชุม
มีความตรงไปตรงมา มีความกล้าหาญในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม
มีประวัติการทำงานและจริยธรรมที่ดีงาม

ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาจะให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
คุณสมบัติเฉพาะด้านต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทยังขาดอยู่
และมีความจำเป็นต่อธุรกิจก่อนเป็นลำดับต้น
เพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความสมบูรณ์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท นอกจากนี้
จะพิจารณาถึงการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นหลายแห่งในขณะเดียวกันด้วยว่าจะมีผลกระทบต่อบริษัทหรือไม่
และพิจารณาปัญหาที่อาจมีผลประโยชน์ขัดกัน (Conflict of Interest) ของกรรมการบริษัท

2.  ขอรับข้อคิดเห็นต่างๆ จากคณะกรรมการบริษัท (ถ้ามี) เพื่อประกอบการพิจารณาคัดเลือก
    สรรหาด้วย ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
    เพื่อพิจารณาต่อไป

3.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหากรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการสรรหาอาจหาความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับเรื่องการสรรหา
    เมื่อเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม
    รวมทั้งให้กรรมการสรรหาได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาได้ด้วย
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

5.  คณะกรรมการสรรหาต้องรายงานเรื่องที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

9.1.5 คณะผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  -------- -------------- --------------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  ตำแหน่ง

  1.       นายชูเกียรติ      ยงวงศ์ไพบูลย์      กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางชไมพร       ยงวงศ์ไพบูลย์      ผู้อำนวยการด้านบัญชีและการเงิน

  3.       นายชูชีพ         ยงวงศ์ไพบูลย์      ผู้อำนวยการด้านการผลิต

  4.       นายสิงหนาท      บัตรสมบูรณ์        ผู้อำนวยการด้านการตลาด

  5.       นางสาวขนิษฐา    พร้อมพราย        ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6.       นายภัทรพล       บัตรสมบูรณ์        ผู้จัดการฝ่ายการผลิต
  -------- -------------- --------------- -----------------------------------

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

1.  จัดให้มีแผนกลยุทธ์และแผนงาน ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
    ให้สอดคล้องกับนโยบายและแผนธุรกิจขิงบริษัท

2.  จัดให้มีกระบวนการในการถ่ายทอดข้อมูล
    เพื่อชี้แจงให้บุคลากรทุกระดับทราบถึงนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้วัตถุประสงค์
    กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
    และอำนาจดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท

4.  จัดทำรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานต่างๆ
    ให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบอย่างทันต่อเหตุการณ์

5.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
    และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    โดยมีวงเงินการอนุมัติรายการดังกล่าวต่อครั้งไม่เกินกว่ารายการละ 100 ล้านบาท
    หรือตามวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

6.  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการบริหาร และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท /
คณะกรรมการบริหารเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการบริหารพิจารณา
การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1. การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
หรือกรรมการผู้จัดการ แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรืผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
โดยมีรายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ ลำดับที่ 4 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 8 ท่าน
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นควร โดยในการออกเสียงลงคะแนน
    ไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคน
    บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ
    1 โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
ซึ่งในการคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวในระยะเวลา
    1 ปี ก่อนได้รับแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทหรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
    ต้องมีความรู้และมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
    ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

6.  กรรมการตรวจสอบ /
    กรรมการอิสระต้องสามารถแสดงความเห็นและให้ข้อแนะนำต่อรายงานการตรวจสอบระบบควบคุมภายในจากฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในของบริษัท

  2. การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายและให้อำนาจแก่คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับบริษัทให้เป็นผู้บริหารของบริษัท ทั้งนี้
เมื่อได้ดำเนินการแล้วให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีแผนทดแทนตำแหน่ง (Succession Plan)
เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมของบุคลากรภายในที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมาก ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถืออยู่

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่ตาม (1) นั้น
    ลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละคนซึ่งตนประสงค์จะเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    3.  ค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

ในปี 2552 บริษัทมีกรรมการบริษัทจำนวน 8 ท่าน และกรรมการที่เป็นกรรมการบริหารจำนวน 5
ท่าน สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ดังนี้

ค่าตอบแทนในรูปเงินค่าเบี้ยประชุมที่ได้จ่ายให้แก่ กรรมการบริษัท
ตามที่ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2552
มีหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 30,000.- บาท / เดือน

2.  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 10,000.- บาท / เดือน

รวมค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ ทั้งสิ้นเป็นจำนวนเงิน 600,000.- บาท /
ปี

3.  ผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่น นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปเงินเดือน และโบนัส

  ------------------------ ---------------------------------- ------------
  กรรมการ                  ตำแหน่ง                             จำนวนครั้ง

  1. พลเอก ดร.มนตรี ศุภาพร   ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิรสะ 6/6

  2. พลตำรวจตรีสหัสชัย        กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ       6/6
  อินทรสุขศรี                                                    

  3. นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์     กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิรสะ       6/6

  4. นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์  ประธานกรรมการบริษัท /                6/6
                           ประธานกรรมการบริหาร                 

  5. นางชไมพร ยงวงศ์ไพบูลย์   กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร         6/6

  6. นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์     กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร         6/6

  7. นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์    กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร         6/6

  8. นายกริช สุธีรชัย          กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร         6/6
  ------------------------ ---------------------------------- ------------

หน่วย : บาท

+---------------------------------+-------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน                        | จำนวนราย    | ค่าตอบแทนรวม          |
+---------------------------------+-------------+----------------------+
| เงินเดือนกรรมการ รวม              | 5           | 11,220,000.00        |
|                                 |             |                      |
| โบนัสกรรมการ                     | 5           | --                   |
|                                 |             |                      |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพกรรมการ         | 5           | 212,400.00           |
|                                 |             |                      |
| เงินเดือนผู้บริหาร                   | 2           | 1,731,714.00         |
|                                 |             |                      |
| โบนัสผู้บริหาร                      | 2           | 148,500.00           |
|                                 |             |                      |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพผู้บริหาร          | 2           | 35,640.00            |
+---------------------------------+-------------+----------------------+
| ยอด                             |             | 13,348,254.00        |
| ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารรวมทั้งสิ้น |             |                      |
+---------------------------------+-------------+----------------------+

ทั้งนี้
ให้คงหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นตลอดไปจนกว่าที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

ข. ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ในปี 2552

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ค่าสอบบัญชี งบการเงินเฉพาะบริษัท และงบการเงินรวมสำหรับปี 2552 240,000.00 บาท

ค่าสอบทานงบการเงินระหว่างกาล 180,000.00 บาท

ค่าบริการอื่นๆ 20,000.00 บาท

รวมค่าสอบบัญชี 440,000.00 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 4)
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยรวม ยกเว้นในเรื่องของนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งบริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น
แต่จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งหน่วยงานในลักษณะดังกล่าว เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

แม้ว่าประธานกรรมการบริษัทจะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท แต่ก็เป็นผู้ที่ได้รับคัดเลือก
และแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
ซึ่งโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่านจาก ทั้งหมด 8 ท่าน
จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
และคณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจากการอบรม
Director Accreditation Program (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

1.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา
    59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม 2540
    และได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นอักษร
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก
    ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ปี 2551 และ ปี 2552 มีจำนวนทั้งสิ้น 289 คน และ 217 คน
(ไม่รวมผู้บริหาร) ตามลำดับ ดังนี้

  ----- --------------------- ---------------------- ----------------------
  ฝ่าย                         จำนวนพนักงานประจำ (คน)  

                              ปี 2551                 ปี 2552

  1.    ฝ่ายสำนักงาน            105                    94

  2.    ฝ่ายโรงงาน             184                    123

        รวม                   289                    217
  ----- --------------------- ---------------------- ----------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2551 และในปี 2552 เท่ากับ 51.33 ล้านบาท และเท่ากับ
39.39 ล้านบาท ตามลำดับ โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานโดยมีการจัดอบรมภายใน
และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสมเพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว