8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กร

[]

2.  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2556 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ ประธานกรรมการและ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2. นายชูจิ โอคาวะ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

3. นายคิอิชิ โอคุยามา กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

4. นายวิเชียร ลินจงสุบงกช กรรมการ

5. นายอภิรักษ์ วรรณสาธพ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

6. นายธีติธร จุลละพราหมณ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  7. นายเกอเดียบ ซิงห์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน โดยได้รับการเลือกตั้งจากการ
ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554
ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระหรือบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายอภิรักษ์ วรรณสาธพ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายธีติธร จุลละพราหมณ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเกอเดียบ ซิงห์ กรรมการตรวจสอบ

  (กรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติในการ

  สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน)

คณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมด 6 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชูจิ โอคาวะ กรรมการบริหาร

  3. นายคิอิชิ โอคุยามา กรรมการบริหาร

  4. นางสาวชนิตา จุลชาต กรรมการบริหาร

5. นายทรงกลด เอกอรรณพ กรรมการบริหาร

6. นางสาวจงกลณี ทรัพย์รื่นรวย กรรมการบริหาร

  ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารซึ่งเป็นไปตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนทั้งหมด 9 ท่าน
ประกอบด้วย

  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ ประธานกรรมการ

  2. นายชูจิ โอคาวะ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายคิอิชิ โอคุยามา ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  4. นายทาคาโยชิ มากิโนะ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการภูมิภาค

  5. นายศวัสธร ควรแสวง ผู้อำนวยการอาวุโส

  6. นางสาวชนิตา จุลชาต ผู้อำนวยการอาวุโส

  7. นายทรงกลด เอกอรรณพ ผู้อำนวยการอาวุโส

  8. นางสาวจงกลณี ทรัพย์รื่นรวย ผู้อำนวยการอาวุโส

  9. นายกฤษฎา หลีอาภรณ์ ผู้อำนวยการอาวุโส

8.3 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัท
ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท

2. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
หรือมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทพึงมี และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวนั้นเป็นครั้งคราว

8.4 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.
สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2
ปีเพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติงาน
และกรรมการตรวจสอบอาจได้รับแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
แต่จะไม่ได้รับการต่อวาระโดยอัตโนมัติ

8.5 นิยามกรรมการอิสระของบริษัท

กรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร และมีความเป็นอิสระจากผู้
ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงสามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยคำนวณแยกแต่ละบริษัท

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีหรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น

5.  ไม่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารหรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

6.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารของบริษัทในกลุ่ม

7.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระ

    8.6 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

    1. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ และการขยายกิจการ
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณา กำหนด และปรับปรุง ระบบและระเบียบการปฏิบัติงานภายในบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล และ/หรือข้อเท็จจริง ในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
    ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ

6.  มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุน ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

7.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจ ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

8.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้
ผู้บริหารของบริษัทได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินธุรกิจและเพื่อความคล่องตัวของการดำเนินงาน
ได้แบ่งอำนาจการอนุมัติออกเป็น วงเงินต้นทุนงานบริการ วงเงินค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
วงเงินสินเชื่อลูกค้า วงเงินสินเชื่อสถาบันการเงินและการลงทุน
การอนุมัติดังกล่าวแบ่งเป็นระดับต่างๆ เริ่มตั้งแต่ระดับหัวหน้าแผนก ผู้อำนวยการ
ผู้อำนวยการอาวุโส กรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการ
ซึ่งแต่ละระดับสามารถอนุมัติวงเงินได้ในระดับหนึ่ง
หากเกินวงเงินที่กำหนดจะต้องเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

8.7 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการ

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
นอกจากนี้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการใหม่
จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งมีกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งจำนวนกรรมการของบริษัทจะกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการออกเสียงผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีสิทธิออกเสียง 1 เสียง ต่อ 1 หุ้นที่ตนถืออยู่
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีบุคคลที่ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดไปมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้การพ้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะหมุนเวียนในอัตราส่วน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการซึ่งต้องพ้นวาระทุกปี
แต่กรรมการผู้ออกไปนั้นอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้

การแต่งตั้งผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
คัดเลือกและแต่งตั้งบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งในระดับบริหาร โดยพิจารณาจากความรู้
ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งนี้ในการลงมติจะใช้คะแนนเสียงข้างมากจากกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม

8.8 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท สำหรับปี 2555 ที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.คณะกรรมการบริษัท 7 ท่าน

ในปี 2555 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
แต่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอิสระเป็นค่าตำแหน่งและค่าเบี้ยประชุมรวมทั้งสิ้น
1,680,000 บาท รายละเอียดมีดังนี้

หน่วย (บาท)

+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล         | ตำแหน่ง                | ค่าต  |         | ร     |
|                   |                       | อบแท |         | วมค่าต |
|                   |                       | นกรร |         | อบแทน |
|                   |                       | มการ |         |       |
|                   |                       |      |         | ที่ได้รับ |
|                   |                       | ในระ |         |       |
|                   |                       | หว่าง |         |       |
|                   |                       | ปีบัญชี |         |       |
|                   |                       | 2555 |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
|                   |                       | ค่า   | ค       |       |
|                   |                       | เบี้ยป | ่าตำแหน่ง |       |
|                   |                       | ระชุม |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ    | ประธานกรรมการ         | ไม่มี  | ไม่มี     | ไม่มี   |
|                   | และกรรมการผู้มี          |      |         |       |
|                   |                       |      |         |       |
|                   | อำนาจลงนามผูกพันบริษัท    |      |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายชูจิ โอคาวะ *    | กรรมกา                | ไม่มี  | ไม่มี     | ไม่มี   |
|                   | รผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |      |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายคิอิชิ โอคุยามา    | กรรมกา                | ไม่มี  | ไม่มี     | ไม่มี   |
|                   | รผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |      |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายวิเชียร          | กรรมการ               | ไม่มี  | ไม่มี     | ไม่มี   |
| ลินจงสุบงกช         |                       |      |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายอภิรักษ์ วรรณสาธพ | กรรมกา                | 200  | 400,000 | 60    |
|                   | รอิสระและประธานกรรมการ | ,000 |         | 0,000 |
|                   |                       |      |         |       |
|                   | ตรวจสอบ               |      |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายธีติธร           | กรรมการ               | 200  | 350,000 | 55    |
| จุลละพราหมณ์        | อิสระและกรรมการตรวจสอบ | ,000 |         | 0,000 |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายเกอเดียบ ซิงห์    | กรรมการ               | 180  | 350,000 | 53    |
|                   | อิสระและกรรมการตรวจสอบ | ,000 |         | 0,000 |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+

*นายชูจิ โอคาวะ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 29 สิงหาคม 2555

2.  คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ในปี 2555 กลุ่มบริษัทได้จ่ายเงินเดือน โบนัส
ค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่กรรมการและผู้บริหาร เป็นจำนวนเงิน 41 ล้านบาท
(งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ: 35 ล้านบาท (พ.ศ. 2554: 50 ล้านบาท
งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ: 36 ล้านบาท)

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี -

8.9 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ที่ผ่านมาบริษัทมีปริมาณธุรกรรมไม่มากนัก ดังนั้น
การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการติดตามตรวจสอบการดำเนินธุรกิจจะอยู่ในความดูแลของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ด้วยการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีระบบจัดการอย่างมืออาชีพ และมีความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงสิทธิเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งพิจารณาได้ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ
โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น
โดยบริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.1 เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างชัดเจน
และทันต่อเหตุการณ์ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท www.chuosenko.co.th
และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.2 บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่และวาระการประชุม
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า สำหรับปี 2555
บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
โดยการประชุมได้จัดที่ห้องเฮลิโคเนีย 1-2 ชั้น EL เอ็มโพเรี่ยมสวีท เลขที่ 622 ถนนสุขุมวิท
แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน website
ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

1.3
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้ เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
เพื่อให้มีขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส
และเพื่อให้บริษัทสามารถกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของระเบียบวาระการประชุมที่ผู้ถือหุ้นเสนอมา
ทั้งนี้คำวินิจฉัยของคณะกรรมการถือเป็นที่สิ้นสุด
และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาให้ทราบภายหลังการประชุมคณะกรรมการ
โดยเรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการจะบรรจุเป็นวาระการประชุมในคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปีต่อไป
โดยจะระบุความเห็นจากกรรมการในวาระดังกล่าวนี้ว่าเป็นเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นโดยสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตั้งแต่วันที่ 11 ตุลาคม 2554 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2554
ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้ อย่างไรก็ตามไม่มีการเสนอใด ๆ จากผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ อย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย

2.2
บริษัทมีการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในข้อ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.3 บริษัทมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider
Trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท โดยมีรายละเอียด ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม จริยธรรมและโปร่งใส
เพื่อให้ธุรกิจมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
เพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ลูกค้า : บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตงานที่มีคุณภาพ และรักษาความลับของลูกค้า

คู่ค้าและ : บริษัทมีการซื้อบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าโดยสุจริตและเป็นธรรม
รวมถึงการปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระหนี้ตามข้อตกลงโดยเคร่งครัด

คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ด้วยตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่า
และเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท จึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม
เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม ตลอดจนสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็น
และติดต่อสื่อสารโดยตรงกับคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ ผ่านทาง e-mail address
: bod@chuosenko.co.th และ e-mail address : auditcom@chuosenko.co.th
หรือส่งจดหมายมายังที่อยู่ของบริษัท โดยส่งถึงคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
โดยบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ คุณคิอิชิ โอคุยามา
หมายเลขโทรศัพท์ (02) 664-9700 ต่อ 1500 หมายเลขโทรสาร (02) 664-9720-21 หรือที่
e-mail address: okuyama@chuosenko.co.th

4.2 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้
บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน

4.3 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2555 มีกรรมการและกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

4.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำในแต่ละไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัท
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชม. โดยในปี 2555 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมร่วมกันทั้งสิ้นจำนวน 11 ครั้ง
โดยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมมีดังนี้

  --------------------- --------------------------------------------- ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล             ตำแหน่ง                                        จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในระหว่างปีบัญชี
                                                                      2555

  นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ        ประธานกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท   11

  นายชูจิ โอคาวะ *        กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท                   2*

  นายมูเนฮิโร่ ซากาว่า **   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท                   8**

  นายคิอิชิ โอคุยามา        กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท                   11

  นายวิเชียร ลินจงสุบงกช    กรรมการ                                       11

  นายอภิรักษ์ วรรณสาธพ     กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ            10

  นายธีติธร จุลละพราหมณ์    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                  11

  นายเกอเดียบ ซิงห์        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                  9
  --------------------- --------------------------------------------- ----------------------------------

*นายชูจิ โอคาวะ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 29 สิงหาคม 2555

**นายมูเนฮิโร่ ซากาว่า ลาออกจากการเป็นกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 21 สิงหาคม 2555

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

4.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ในหัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท”

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาด
ใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

5.1 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย 4 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ดังนั้นจึงทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานของกรรมการยิ่งขึ้น

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกินกว่า 5
บริษัท ซึ่งปัจจุบันนี้ บริษัทไม่มีกรรมการท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า
5 บริษัท

5.2 การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
และการกำหนดนโยบาย ในส่วนที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำ
ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

: คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

:
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

: ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

5.4 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

5.  นโยบายการบริหารความเสี่ยง

บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) มีวิสัยทัศน์ในการเป็นบริษัทอันดับ 1
ด้านการสื่อสารครบวงจรของเอเซีย ดังนั้น เพื่อให้บรรลุเป้าหมายข้างต้นนั้น
บริษัทฯจะต้องมีนโยบายในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ซึ่งการบริหารความเสี่ยงเป็นหนึ่งในเครื่องมือทางการบริหารที่สำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งการผลักดันให้เกิดนโยบายการบริหารความเสี่ยงพร้อมทั้งมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ
สำหรับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
มีสาระสำคัญดังต่อไปนี้

1.
จัดการและดูแลระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้เกิดความสะดวกในการประเมินผลกระทบและแนวโน้มในการเกิดความเสี่ยงของธุรกิจในทุก
ๆ หน่วยงาน

2. ส่งเสริมการจัดการบริหารความเสี่ยงในทุก ๆ
หน่วยงานและสร้างความเข้าใจถึงสาเหตุของความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากปัจจัยต่าง ๆ
ทั้งภายในและภายนอก

3. พนักงานและผู้บริหารทั้งหมดของบริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
สามารถจัดการและควบคุมความเสี่ยงโดยการใช้กระบวนการบริหารความเสี่ยงไปในแนวทางเดียวกัน
ตั้งแต่การระบุความเสี่ยงจนถึงการประเมินความเสี่ยง

4.
จัดทำแผนบริหารความเสี่ยงเพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจและสามารถนำไปใช้เป็นแนวทางในการบริหารความเสี่ยง

5.
ติดตามและพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มีโครงสร้างและกระบวนการจัดการอย่างเหมาะสมกับความเสี่ยงนั้น
ๆ

6. พนักงานให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ

วิสัยทัศน์การบริหารความเสี่ยง

: พนักงานในทุกหน่วยงานของบริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
มีความสามารถและประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยง

วัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยง

: การบริหารความเสี่ยงถือเป็นส่วนหนึ่งของการทำงานปกติ เมื่อหน่วยงานใดๆ
พบความเสี่ยงเกิดขึ้นในการทำงาน ต้องมีการจัดการ
ควบคุมและลดผลกระทบที่เกิดจากความเสี่ยงนั้น ๆ

วัตถุประสงค์ของการบริหารความเสี่ยง

1. เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีความเข้าใจในหลักการ
และกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

2.
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบขั้นตอนและกระบวนการในการวางแผนการบริหารความเสี่ยง

3. เพื่อเป็นเครื่องมือในการสื่อสาร
และสร้างความตระหนักถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อวางแผนและเตรียมรับมือกับความเสี่ยงนั้น ๆ

4. เพื่อลดโอกาสและผลกระทบทางลบที่จะทำความเสียหายให้เกิดขึ้นกับบริษัท

เป้าหมายของการบริหารความเสี่ยง

1. สร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้กับผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
เพื่อนำไปใช้ในการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กร

2. ผู้บริหารและพนักงานของ บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) สามารถระบุ
วิเคราะห์ ประเมินและบริหารความเสี่ยงได้อย่างเหมาะสม

3. สามารถนำแผนบริหารความเสี่ยงไปใช้ในการบริหารงานที่รับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4. พนักงานของ บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
สามารถที่จะปฏิบัติตามแผนและกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

5. พัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมขององค์กร

5.6 จรรยาบรรณทางธุรกิจ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2552 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจของฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัท
เพื่อให้ทุกฝ่ายปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
พร้อมทั้งจัดฝึกอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณของบริษัทให้แก่พนักงานทุกคน
นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำคู่มือแจกให้กับผู้บริหารและพนักงานทุกคน พร้อมลงชื่อรับทราบ
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้รับทราบและปฏิบัติตนเป็นแนวทางเดียวกันในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงานของพนักงานทุกคน

8.10 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์
และกำหนดให้รายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ใหม่ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ

หากผู้บริหารฝ่าฝืนการกระทำดังกล่าว บริษัทมีนโยบายตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ออกตามข้อตกลงเรื่องการจ้างงานของบริษัท

8.11 บุคลากร

1)  กรณีพิพาท

-   ไม่มี –

2)  จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กลุ่มบริษัทมีพนักงานทั้งหมด 257 คน แบ่งได้ดังนี้

+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   1. บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)           | 181 | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   2. บริษัท ชูโอ เซ็นโก เวียดนาม ดีไซน์ เซอร์วิส วันเมมเบอร์ จำกัด | 57  | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   3. เจเอ็ม ชูโอ เซ็นโก เอสดีเอ็น บีเอชดี                     | 4   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   4. บริษัท ชูโอ เซ็นโก (กัมพูชา) โฮลดิ้ง จำกัด                 | 7   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   5. บริษัท พีที ชูโอ เซ็นโก คอนซัลแทนท์                       | 8   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   รวม                                                  | 257 | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+

  ในส่วนพนักงานของบริษัทจำนวน 181 คน แบ่งได้ดังนี้

1.  ผู้บริหาร 6 คน

2.  ที่ปรึกษาฝ่ายบริหารงานลูกค้า 12 คน

3.  ฝ่ายบริหารงานลูกค้า 42 คน

4.  ฝ่ายสร้างสรรค์ 40 คน

5.  ฝ่ายออกแบบและพัฒนาร้านค้า 8 คน

6.  ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์ 9 คน

7.  ฝ่ายบริหารงานลูกค้าธุรกิจใหม่ 6 คน

8.  ฝ่ายสร้างสรรค์กิจกรรมส่งเสริมการตลาด 10 คน

9.  ฝ่ายการตลาดดิจิตอล 5 คน

10. ฝ่ายประชาสัมพันธ์ 2 คน

11. ฝ่ายวางแผนธุรกิจ 1 คน

12. ฝ่ายจัดการทั่วไปงานบริการลูกค้า 3 คน

13. ฝ่ายการเงินและบัญชี 11 คน

14. ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและจัดการทั่วไป 21 คน

15. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ 4 คน

16. ฝ่ายตรวจสอบภายใน 1 คน

17. ฝ่ายบริหารความเสี่ยง 0 คน

  รวม 181 คน

3)  ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนพนักงานเฉพาะที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและสวัสดิการต่างๆที่บริษัทจ่ายให้พนักงานในปี 2555 รวมทั้งสิ้น 171
ล้านบาท นอกจากนี้บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานที่มีอายุงานตั้งแต่ 4
เดือนขึ้นไปในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือนตามลำดับ เป็นจำนวนเงินประมาณ 5 ล้านบาท

4)  เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน

เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการทำงาน แบ่งเบาภาระการกู้เงิน
และตอบแทนการทำงานของกรรมการและพนักงาน
บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการเงินกู้ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท เพื่อซื้อรถยนต์ ซื้อที่อยู่อาศัย
ซ่อมแซมที่อยู่อาศัย และการศึกษาของบุตร
โดยมีเงื่อนไขการให้เงินกู้แก่กรรมการและพนักงานเฉพาะที่มีอายุงานตั้งแต่ 1 ปีขึ้นไป
ในอัตราระหว่าง 2-10 เท่าของเงินเดือนขึ้นกับตำแหน่ง แต่ไม่เกิน 300,000 บาทต่อราย
โดยมีอัตราดอกเบี้ยต่อปีร้อยละ 75 ของ MOR และมีระยะเวลาผ่อนชำระภายใน 4 ปี
ยกเว้นกรณีพิเศษ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นรายกรณี
ทั้งนี้บริษัทจะหักเงินกู้ยืมพร้อมดอกเบี้ยจากเงินเดือนที่พนักงานได้รับทุกเดือน
และในกรณีที่พนักงานลาออก พนักงานจะต้องชำระส่วนที่เหลือคืนให้แก่บริษัททั้งหมด

ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน รวม 1,571,000 บาท
แบ่งเป็น

  - เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ - บาท

  - เงินให้กู้ยืมแก่พนักงาน 1,571,000 บาท

5)  นโยบายเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงาน

การดำเนินธุรกิจของบริษัท พนักงานเป็นส่วนสำคัญ
ซึ่งบริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นในการฝึกอบรมและพัฒนาทักษะความรู้และความเชี่ยวชาญในด้านต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการและเทคนิคใหม่ๆ
โดยได้จัดสรรงบประมาณและแผนการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกให้แก่พนักงานเป็นระยะ
โดยอยู่ภายใต้การดูแลและจัดการของฝ่ายทรัพยากรบุคคลและจัดการทั่วไป

  ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน ปี 2551-2555

+--------------+---------+----------+---------+---------+-----------+
|              | (หน่วย:  |          |         |         |           |
|              | บาท)    |          |         |         |           |
+--------------+---------+----------+---------+---------+-----------+
|              | 2551    | 2552     | 2553    | 2554    | 2555      |
+--------------+---------+----------+---------+---------+-----------+
| การฝึกอบรม    | 600,966 | 265,808  | 520,562 | 887,413 | 328,931   |
| สัมมนา        |         |          |         |         |           |
|              |         |          |         |         |           |
| และการไปดูงาน |         |          |         |         |           |
+--------------+---------+----------+---------+---------+-----------+