9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

 ผังโครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการบริหาร

หน่ายงานตรวจสอบภายใน

 กรรมการผู้จัดการ

  ผู้จัดการโรงงาน ผู้จัดการสำนักงาน

ผู้จัดการฝ่ายผลิต ผู้จัดการฝ่ายบุคคล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ผู้จัดการฝ่ายขาย

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการรวมทั้งสิ้น 13
ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| รายชื่อ          |             | คณะก       | คณะกร      | คณะกรรม    |
|                |             | รรมการบริษัท | รมการบริหาร | การตรวจสอบ |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 1. นายสุพจน์     | ศรีโรจนันท์    |           |           |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 2. นายพูลวิทย์    | ธนทรัพย์สมบุญ  |           |           |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 3. นายเศรษฐ์    | เศรษฐวีรวัฒน์  |           |           |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 4. นายโมอิจิโร   | ยามาอูจิ      |           |           |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 5. นายสุจินต์     | จิตรยรรยง    |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 6. นายธรรมรัตน์  | โชควัฒนา     |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 7. นายโทโมยูกิ   | อาโอกิ       |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 8. นายมิซูกิ      | อิวาโน       |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 9. นายศุภวิทย์    | งามรัศมีวงศ์   |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 10. นายวรวิทย์   | สังหิตกุล      |           |            |           |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 11. นายมณฑล    | เพ่งเพียร     |           |            |           |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 12. พันเอกปิยะพล | นุตเกษม      |           |            |           |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 13. นายสมมาศ   | คุณอนันทวนิช   |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
|  นางสาว        |             | เล         |            |            |
| โสภาวดี พินนาศักดิ์ |             | ขานุการบริษัท |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีอำนาจที่จะเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร
เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือ

หลายอย่าง โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
การลงนามผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ยกเว้นในเรื่องดังต่อไปนี้
ที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมาย กำหนดให้ต้องได้มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
    และการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินที่มีมูลค่าเกินกว่า 20 ล้านบาทหรือ ร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(3) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทที่มีขนาดรายการตามเกณฑ์คำนวณที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องมีมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
ในการดำเนินการจัดการในเรื่องที่เป็นปกติธุรกิจของกิจการ เช่น การซื้อวัตถุดิบ,
การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการผลิต และการขาย หรือรายจ่ายพนักงานโดยทั่วไป
หรือหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยมิได้กำหนดวงเงินอนุมัติ
ยกเว้นในเรื่องดังต่อไปนี้ ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อน เช่น การให้กู้ยืมเงิน,
การกู้ยืมเงิน, การค้ำประกัน, การซื้อ-ขายทรัพย์สินถาวรที่มิใช่ปกติธุรกิจ, การซื้อขายเงินลงทุน,
การซื้อเครื่องจักรที่มีมูลค่าสูง เป็นต้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัท กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จะเสนอรายชื่อบุคคลผ่านทางคณะกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการจะรวบรวมรายชื่อบุคคลเหล่านั้นเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาคุณสมบัติ ความพร้อม ความเหมาะสม และคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคน มีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

 (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับปี 2549

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 10 ราย เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมเพียงอย่างเดียว
    ไม่มีค่าตอบแทนอื่น ๆ ดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร 4 ท่านรวม 160,000 บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการไม่บริหาร 3 ท่าน รวม 64,000 บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน รวม 300,000 บาท

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 8 ท่าน เท่ากับ 9,396,750 บาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัส

 (3.2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทจึงได้พิจารณากำหนด
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2545
ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    และมีการประเมิน กำหนด
    วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัทฯ
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
    รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ให้สิทธิในการรับข้อมูล ผลการดำเนินงาน
นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอ และทันเวลา รวมถึง
การรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1
ครั้ง ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอที่มีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ บริษัทเสนอรายชื่อกรรมการอิสระให้ผู้ถือหุ้น
เลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน
โดยมีการกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้มีความเจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ปกป้องผลประโยชน์
และดูแลทรัพย์สินของบริษัท เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ
ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ด้วยความมีเหตุผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
และจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นหัวใจสำคัญที่พาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน สนับสนุน
ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถ ของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้า ตามศักยภาพของแต่ละคน
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
และทรัพย์สินของพนักงาน จัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ ตามความเหมาะสม

คู่ค้า

บริษัทปฎิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า และให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการ เพื่อเพิ่มคุณค่า ให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียกรับ หรือยินยอม
ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือ ข้อตกลงทางการค้า

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทจะประพฤติ ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ หรือเหตุสุดวิสัย ในปี 2549
บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ในวันที่ 24 เมษายน 2549
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาออกเสียงในกิจการต่าง ๆ ของบริษัท ตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน ประกอบด้วย วาระการประชุม ซึ่งบอกถึงข้อเท็จจริง และ

เหตุผลของแต่ละวาระ สำเนารายงานประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน รายงานประจำปี งบการเงิน
หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารแนบอื่น ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจในการลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะ ให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
ของบริษัทเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
กรรมการของบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
และได้เชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
ในการประชุมประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในปี 2550
บริษัทได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบวาระการประชุมล่วงหน้า ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนส่งเอกสาร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการตัดสินใจที่เพียงพอ
นอกจากการลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
มีการกำหนดวิสัยทัศน์และทิศทางของบริษัทไว้อย่างชัดเจนว่า บริษัทจะพัฒนาตามนโยบาย 3S คือ
SMALL SPEED และ SPECIAL เน้นการส่งออกเป็นหลัก
ผลิตสินค้าในตลาดระดับบนและพึ่งพาตนเอง มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย
กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงาน เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
นำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ นอกจากนี้
ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น
บริษัทได้ประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

8.  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ
และจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันสูงสุดของกรรมการบริษัท
ผู้ที่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไป
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นกับอายุ
หรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทแทนตน

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

นิยาม “กรรมการอิสระ” หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด คือ

1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง

2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือ ส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงิน และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
ในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับตำแหน่ง
ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า การเคยมีผลประโยชน์
หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6) สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัท ได้อย่างอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร ทั้งสองท่านทำหน้าที่ต่างกัน อิสระจากกันและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน

10. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และธุรกิจของบริษัทก็ต่างจากธุรกิจ
หรืออุตสาหกรรมอื่น แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทน ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุม เมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

กรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการก็จะได้ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการนั้นด้วย
ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการวงเงินรวมไม่เกิน 3
ล้านบาทต่อปี และได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 524,000 บาท โดยได้เปิดเผยไว้ใน หัวข้อ
ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกันทุกครั้ง

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมใหญ่จำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------+---------------------+------------------------------+
| รายชื่อ          |                     | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 1. นายสุพจน์     | ศรีโรจนันท์            | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 2. นายพูลวิทย์    | ธนทรัพย์สมบุญ          | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 3. นายเศรษฐ์    | เศรษฐวีรวัฒน์          | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 4. นายโมอิจิโร   | ยามาอูจิ              | 2                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 5. นายสุจินต์     | จิตรยรรยง            | -                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 6. นายธรรมรัตน์  | โชควัฒนา             | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 7. นายโทโมยูกิ   | อาโอกิ               | -                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 8. นายมิซูกิ      | อิวาโน               | -                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 9. นายศุภวิทย์    | งามรัศมีวงศ์           | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 10. นายวรวิทย์   | สังหิตกุล              | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 11. นายมณฑล    | เพ่งเพียร             | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 12. พันเอกปิยะพล | นุตเกษม              | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 13. นายสมมาศ   | คุณอนันทวนิช           | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+

และในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
อนุกรรมการบริหารและอนุกรรมการตรวจสอบ โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ หน้า 22

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

อนึ่ง บริษัทไม่มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหา เนื่องจากองค์กรมีขนาดเล็ก
การสรรหากรรมการตามวิธีการในหน้าที่ 23 เพียงพอแล้ว

13. ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน
การปฏิบัติงานและการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้
และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ถึงแม้บริษัทจะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เนื่องจากบริษัทเป็นผู้ผลิตรายเล็กๆในอุตสาหกรรมสิ่งทอ ผู้ลงทุนส่วนใหญ่มีวัตถุประสงค์
เพื่อหวังผลตอบแทนในระยะยาวมากกว่าการเก็งกำไร หลักทรัพย์ของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงน้อย
หรืออาจไม่มีการเคลื่อนไหวเลย ดังนั้นข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการซื้อขายหุ้นจึงมีน้อย
มาตรการในการป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ได้แก่
การกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขาย และการถือครองหลักทรัพย์ต่อบริษัท
กำหนดการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหาร
และพนักงานที่เกี่ยวเนื่องจากการใช้ข้อมูลภายในไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
และหากมีข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ
บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้น โดยยึดหลักความโปร่งใส

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ วันสิ้นปี จำนวน 552 คน เป็นพนักงานฝ่ายผลิตจำนวน 488 คน
และพนักงานฝ่ายขาย, บัญชีการเงิน และสำนักงานส่วนอื่นๆ 64 คน ค่าตอบแทนรวม 63.14
ล้านบาท ในรูปของค่าแรงงานรายวัน, เงินเดือน, ค่าล่วงเวลา และโบนัส ในช่วง3 ปีที่ผ่านมา
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่มีนัยสำคัญ

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน
โดยในฝ่ายผลิตจะจัดเวลาฝึกสอนช่างให้รู้จักทักษะในการใช้เครื่องจักร พัฒนาฝีมือแรงงาน
และส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมในทุกด้านที่จำเป็น
ในฝ่ายสำนักงานจะส่งพนักงานไปฝึกอบรมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานของตน
และเปิดโอกาสให้พนักงาน เรียนรู้เพิ่มเติมได้ในทุกเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อหน้าที่การงาน
โดยบริษัทจะจัดเวลาและงบประมาณให้ตามความเหมาะสม เพราะบริษัทตระหนักดีว่าการมีบุคลากร
ที่ดี มีความรู้ ความสามารถ จะนำพาให้องค์กรประสบความสำเร็จและมีความเจริญก้าวหน้า