9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  -------- ------------------------------- -------------------------------
  ชื่อ – สกุล                                 ตำแหน่ง

  1.       ดร. ประภา วิริยประไพกิจ            ประธานกรรมการ

  2.       ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์               รองประธานกรรมการ

  3.       นายบุญนำ บุญนำทรัพย์                กรรมการ

  4.       นายมงคล มังกรกนก                 กรรมการ

  5.       นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย                กรรมการ

  6.       นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์             กรรมการ

  7.       นายพยนต์ ถาวรวงศ์                 กรรมการ

  8.       นายมนัส หวังธรรมนูญ                กรรมการ

  9.       นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร              กรรมการ

  10.      นายกำจร ชื่นชูจิตต์                  กรรมการ
  -------- ------------------------------- -------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายมงคล มังกรกนก, ดร.ชิน ชินเศรษฐวงศ์, นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์, ดร.ประภา
วิริยะประไพกิจ และนาย

บุญนำ บุญนำทรัพย์ กรรมการ 2 ใน 5 คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อนุมัติผังอำนาจอนุมัติและอนุมัติรายการตามผังอนุมัติ และกำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5)  ดำเนินการออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน
    และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

6)  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและหรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ------ ----------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ -                                 ตำแหน่ง
  สกุล                                  

  1.     นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายพยนต์ ถาวรวงศ์               กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายมนัส หวังธรรมนูญ              กรรมการตรวจสอบ

  4.     นายกำจร ชื่นชูจิตต์                กรรมการตรวจสอบ
  ------ ----------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    รวมถึงพิจารณาแต่งตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และกำหนดแผนการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงวางแนวทางการปฏิบัติงานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  พิจารณาประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ (ถ้ามี)

8)  พิจารณารายการอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอที่ประชุมกรรมการเพื่อพิจารณา

9)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ------ ----------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ -                                 ตำแหน่ง
  สกุล                                  

  1.     ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์             กรรมการบริหาร

  2.     นายมงคล มังกรกนก               กรรมการบริหาร

  3.     นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย              กรรมการบริหาร

  4.     นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์           กรรมการบริหาร
  ------ ----------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2)  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3)  กำหนดแผนและแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัทฯ

4)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

5)  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

7)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ------ ---------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ -                                ตำแหน่ง
  สกุล                                 

  1.     นายมงคล มังกรกนก              กรรมการผู้จัดการ

  2.     นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์          รองกรรมการผู้จัดการ

  3.     นายเอกชัย เหมะวัฒนะชัย          ผู้จัดการทั่วไป

  4.     นางเพ็ญศิริ ชินเศรษฐวงศ์          ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  5.     นายเรืองชัย เขียนวาด            ผู้จัดการโรงงาน

  6.     นางเทวิกา ภู่ประเสริฐ            หัวหน้าส่วนบัญชี
  ------ ---------------------------- -------------------------------------

ผังอำนาจอนุมัติมีรายละเอียดดังนี้

+------------+--------+--------+--------+---------+----------+---------+
| ตำแหน่ง     | สังหา   |        | อสังหา  |         | ซื้อชิ้นส่วน  | ซื้อวัตถุดิบ |
|            | ริมทรัพย์ |        | ริมทรัพย์ |         |          |         |
|            |        |        |        |         | อะไหล่    | (       |
|            |        |        |        |         |          | ต่อเดือน) |
|            |        |        |        |         | (ต่อเดือน) |         |
+------------+--------+--------+--------+---------+----------+---------+
|            | ซ      | ขา     | ซ      | ข       |          |         |
|            | ื้อต่อครั้ง | ยต่อครั้ง | ื้อต่อครั้ง | ายต่อครั้ง |          |         |
+------------+--------+--------+--------+---------+----------+---------+
| คณะกร      | 20,0   | 20,0   | 40,0   | 20,     | ต        | ตามก    |
| รมการบริหาร | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 000,000 | ามการดำเ | ารดำเนิน |
|            |        |        |        |         | นินงานตาม | งานตามป |
|            |        |        |        |         | ปกติธุรกิจ* | กติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+---------+----------+---------+
| กรร        | 2,0    | 2,0    | 5,0    | 2,      | ต        | ตามก    |
| มการผู้จัดการ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 000,000 | ามการดำเ | ารดำเนิน |
|            |        |        |        |         | นินงานตาม | งานตามป |
|            |        |        |        |         | ปกติธุรกิจ* | กติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+---------+----------+---------+
| รองกรร     | 2,0    | 2,0    | 5,0    | 2,      | ต        | ตามก    |
| มการผู้จัดการ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 000,000 | ามการดำเ | ารดำเนิน |
|            |        |        |        |         | นินงานตาม | งานตามป |
|            |        |        |        |         | ปกติธุรกิจ* | กติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+---------+----------+---------+
| ผู้จัดการฝ่าย  | 50,000 | 50,000 | -      | -       | 50,000   | 50,000  |
+------------+--------+--------+--------+---------+----------+---------+

หมายเหตุ : * เนื่องจากปริมาณในการซื้อชิ้นส่วนอะไหล่ และการซื้อวัตถุดิบในแต่ละ
ช่วงเวลานั้นขึ้นอยู่กับ

ความจำเป็น
หรือความต้องการใช้ชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลารวมถึงความเหมาะสมของราคาของชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลาด้วย
จึงอาจมีบางช่วงเวลาที่จะมีการสั่งซื้อชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบเป็นจำนวนมาก
ดังนั้นบริษัทจึงไม่สามารถระบุจำนวนวงเงินที่แน่นอนสำหรับการซื้อชิ้นส่วนอะไหล่
และซื้อวัตถุดิบที่แน่นอนได้ แต่การซื้อดังกล่าวจะต้องมีเงื่อนไข และราคาที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ

การเข้าประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2550 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550)

  ----------------- -------------------------------------------- ------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                                                ปี 2550

  1.                ดร. ประภา วิริยะประไพกิจ                        4 / 4

  2.                ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์                            3 / 4

  3.                นายบุญนำ บุญนำทรัพย์                             1 / 4

  4.                นายมงคล มังกรกนก                              4 / 4

  5.                นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย                             2 / 4

  6.                นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์                          4 / 4

  7.                นายพยนต์ ถาวรวงศ์                              3 / 4

  8.                นายมนัส หวังธรรมนูญ                             4 / 4

  9.                นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร                           4 / 4

  10.               นายกำจร ชื่นชูจิตต์                               4 / 4
  ----------------- -------------------------------------------- ------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน และต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ทุก ๆ ปี
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นผู้เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
โดยให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
และให้ผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ
กรรมการซึ่งออกตามวาระอาจได้รับเลือกเป็นกรรมการอีกก็ได้ ส่วนผู้บริหารอื่น
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมจากพนักงานภายในบริษัทฯ เอง
หรือจากบุคคลภายนอกก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 10 ราย 2,160,000 บาท/ปี

+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| ลำ  | รายนามคณะกรรมการ    | ค่าเบี้ยประชุม  | ค่าเบี้ย       | ค่าเบี้ย      |
| ดับที่ |                     |             | ประชุมคณะกรร | ประชุมคณะกร |
|     |                     | คณะ         | มการตรวจสอบ | รมการบริหาร |
|     |                     | กรรมการบริษัท |             |            |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 1.  | ดร. ประภา           | 120,000     | -           | -          |
|     | วิริยะประไพกิจ         |             |             |            |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 2.  | นายชิน ชินเศรษฐวงศ์    | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 3.  | นายบุญนำ บุญนำทรัพย์    | 120,000     | -           | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 4.  | นายมงคล มังกรกนก     | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 5.  | นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย    | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 6.  | นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์ | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 7.  | นายพยนต์ ถาวรวงศ์     | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 8.  | นายมนัส หวังธรรมนูญ    | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 9.  | นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร  | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 10. | นายกำจร ชื่นชูจิตต์      | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+

ข. ค่าบำเหน็จกรรมการ จำนวน 10 ราย 1,000,000 บาท

ค. ค่าตอบแทนเงินเดือน โบนัส ผู้บริหาร จำนวน 7 ราย 7,896,494 บาท

นายมงคล มังกรกนก กรรมการบริษัทฯ และดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คือ ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์ กรรมการบริษัทฯ และดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คือ
ตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ

2. ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

รถยนต์ประจำตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไป จำนวน 1 คัน

รถยนต์ประจำตำแหน่ง ผู้จัดการโรงงาน จำนวน 1 คัน

4.  การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการของบริษัทฯ
คำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัทฯ
มีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะ และผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯ
พยายามควบคุม และบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นอย่างเท่าเทียม เช่น บริษัทฯ
จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทฯ
จะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกำหนดให้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา บริษัทฯ
จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  - ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

- เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดีได้มาตรฐานและ

การให้บริการหลังการขาย รักษาความลับของลูกค้า

- ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

- มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ได้อย่างเต็มที่ รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ๆ เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในเรื่องดังต่อไปนี้

- กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

- กำกับดูแล และติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ ให้เป็นไปตามแผนงาน
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่

วางไว้

- ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ อนึ่ง โดยสำนักงานสอบบัญชี ดี
ไอ เอ ซึ่งเป็น

ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในการตรวจสอบ

บัญชีประจำปี และไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

- ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้บริษัทฯได้รับประโยชน์สูงสุด

- ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ เข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการ และเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน คณะกรรมการจะมีประชุม
และลงมติโดยผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในวันทำการถัดไปทันที กรรมการและผู้บริหารจึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในให้เป็นประโยชน์ส่วนตน

1.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯทั้งหมด 10 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระมากกว่า
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้ นอกจากนี้
บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทฯ จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเอง หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทน อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้ง แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีภายใน 110 วัน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

  11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน เมื่อวันที่ 27
กุมภาพันธ์ 2550 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ
9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ
ประกอบการพิจารณากำหนด ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

  13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น
สำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท ฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ให้แก่สาธารณะชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรงและเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัทฯ
ถ้าเป็นข้อมูลทางการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น บริษัทฯ
มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ หากพนักงานของบริษัทฯ
กระทำความผิดดังกล่าว

9.6 บุคลากร

9.6.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน     | ปี 2549    |           | ปี 2550    |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                    | จำนวนราย  | จำนวนเงิน  | จำนวนราย  | จำนวนเงิน  |
|                    | (คน)      | (บาท)     | (คน)      | (บาท)     |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินเดือน โบนัส และ   | 221       | 36,5      | 225       | 31,0      |
|                    |           | 97,435.82 |           | 77,463.07 |
| เ                  |           |           |           |           |
| งินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |           |           |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ -

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมานัยสำคัญ

- ไม่มี -

9.6.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

ในปี 2550 ที่ผ่านมาบริษัทมีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงาน
โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกสถานที่

ตัวอย่างการจัดสัมมนาภายใน โดยการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิมาบรรยายและให้คำแนะนำในหัวข้อต่างๆ
ได้แก่

- การจัดทำระบบการจัดการคุณภาพอากาศ

- ทบทวนบทบาทและหน้าที่ในงานด้านความปลอดภัยระดับหัวหน้างานและผู้ปฏิบัติงาน

- การขับขี่และดูแลรถยกอย่างถูกต้องปลอดภัย

- ระบบไฟฟ้าโรงงานและความปลอดภัยในการทำงานเกี่ยวกับระบบไฟฟ้า

- บทบาทของงานประกันสังคมต่อการประสบอันตรายของลูกจ้าง

- การใช้เครนอย่างถูกต้องปลอดภัย

- การปฐมพยาบาลเบื้องต้น

เป็นต้น

ตัวอย่างการจัดส่งพนักงานและผู้บริหารของบริษัทไปสัมมนาภายนอกได้แก่

- เทคโนโลยีการผลิตน้ำเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพผลการผลิต,

- แนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องตามกฏหมาย ความร้อน แสง เสียง ในสถานประกอบการ,

- ความรู้มาตรฐานสำหรับคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,

- ISO9000 กับการพัฒนาองค์กรสู่สากล,

- โครงการโรงงานเข้มแข็งต่อต้านยาเสพติด,

- การจัดการสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุที่ไม่ใช้แล้วของโรงงานอุตสาหกรรม พ.ศ.2550

- เทคนิคการวางระบบ การวิเคราะห์ และการบริหารต้นทุน

เป็นต้น

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังกล่าว เพื่อให้พนักงานสามารถนำความรู้
และเทคโนโลยีใหม่ๆ ดังกล่าวมาปรับปรุง และประยุกต์ใช้กับระบบงานของบริษัทฯ ได้