9.  การจัดการ

  9.1 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

  โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัท

1.  นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการ

  และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2.  นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

3.  นางอมรรัตน์ เพชรมุณี กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

4.  นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

5.  นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ

6.  นายภิรมย์ แจ่มใส กรรมการอิสระ

7.  นายไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริหาร

1.  นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหาร

3.  นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา กรรมการบริหาร

4.  นางอมรรัตน์ เพชรมุณี กรรมการบริหาร

  ผู้บริหาร

1.  นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นางมาลิภา มานัสสถิตย์ ผู้อำนวยการสารสนเทศ

3.  นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา ผู้อำนวยการปฏิบัติการ

4.  นางอมรรัตน์ เพชรมุณี ผู้อำนวยการบัญชีและการเงิน

5.  นายระวิ ตันเสนีย์ ผู้จัดการโรงงาน

  (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในเอกสารแนบ)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
  หรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแล
    การดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการ

3.  พิจารณา จัดหา และปรับปรุง ระบบและระเบียบงานในบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของธุรกิจ
    ที่จะนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

5.  พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของพนักงาน

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

7.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้
    ให้คณะกรรมการบริหารกระทำการก็ได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท หากเกิน 50
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจกระทำการใดๆ ที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
  รวมถึงคณะกรรมการบริษัทจะมอบอำนาจหรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารกระทำการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวแทนคณะกรรมการบริษัทไม่ได้

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้จัดการอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้
    ให้กรรมการผู้จัดการกระทำการก็ได้ ในมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท ถ้าเกิน 20
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

3.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้ซื้อ หรือผู้ว่าจ้างทำของ
    ให้กรรมการผู้จัดการกระทำกิจการแทนหรือกรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้

  ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
  ไม่รวมถึงการดำเนินการอันเป็นรายการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

2.  วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับปี 2544 ที่ผ่านมา

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนรวมที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัทในฐานะคณะกรรมการมีจำนวนเท่ากับ
  700,000 บาท ส่วนค่าตอบแทนรวมซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส
  ที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้แก่ผู้บริหารมีจำนวนเท่ากับ 12,668,510 บาท

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  โดยทั่วไป
  คณะกรรมการบริษัทได้เริ่มปฎิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (“ข้อพึงปฏิบัติ”) ในเรื่องต่างๆ เช่น บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  การแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่งกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
  การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น การรายงานข้อมูลทางการเงิน อย่างไรก็ตาม
  สำหรับด้านที่บริษัทยังมิได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติฯ มีดังนี้

  - การแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

  ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
  เนื่องจากบริษัทจัดว่าเป็นธุรกิจขนาดกลาง และโครงสร้างองค์กรของบริษัทยังค่อนข้างเล็ก ดังนั้น
  บริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
  สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารในส่วนงานที่เกี่ยวข้องนั้นๆ
  อย่างไรก็ตาม ในอนาคตเมื่อบริษัทมีขนาดของธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
  และขั้นตอนการบริหารมีความซับซ้อนขึ้น
  บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป ได้

  - องค์ประกอบของคณะกรรมการ

  ปัจจุบันประธานกรรมการ ยังเป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  ซึ่งบริษัทจะได้พิจารณาดำเนินการตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติฯ
  ต่อไปในอนาคตตามความเหมาะสม

  9.5
  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

  - การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2544 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 277 คน
  สำหรับบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 351 คน ค่าตอบแทนรวมซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส
  สำหรับพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยในปี 2544 เท่ากับ 76,199,887 บาท