ส่วนที่ 1

+-----------------------------------------------------------------------+
| สรุปสาระสำคัญ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

ส่วนที่ 1

สรุปสาระสำคัญ

  บริษัทและบริษัทในเครือประกอบธุรกิจหลักเกี่ยวกับอุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้างและปิโตรเคมี
  โดยมีขอบเขตการดำเนินธุรกิจแบ่งตามลักษณะอุตสาหกรรมและสายผลิตภัณฑ์ ดังนี้

  1. อุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้าง : ผลิตและจำหน่ายวัสดุก่อสร้าง ได้แก่ ปูนซีเมนต์ ปูนเม็ด
  คอนกรีตผสมเสร็จ และเหล็ก

  2. อุตสาหกรรมปิโตรเคมี : ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมี ได้แก่ เม็ดพลาสติกประเภท
  LDPE และ EVA แอมโมเนียมไนเตรท และกรดไนตริก

  ในปี 2544 บริษัท มีโครงสร้างรายได้จากผลิตภัณฑ์หลักประกอบด้วย ปูนเม็ดและปูนซีเมนต์ :
  เม็ดพลาสติก (LDPE/ EVA) : คอนกรีตผสมเสร็จ : รายได้อื่น คิดเป็นอัตราส่วนร้อยละ 74 :
  21 : 8 : -3 ตามลำดับ

  ธุรกิจหลัก

  บริษัทมีโรงงานผลิตปูนซีเมนต์จำนวน 3 โรง ตั้งอยู่ที่จังหวัดสระบุรี มีกำลังการผลิตรวมประมาณ
  9 ล้านตันต่อปี และโรงที่ 4 อยู่ระหว่างก่อสร้าง บริษัทได้รับสัมปทานเหมืองหินปูนจำนวน 3
  เหมือง ในพื้นที่บริเวณใกล้เคียงกับโรงงานของบริษัทมีกำลังการผลิตปูนเม็ดและปูนซีเมนต์ ดังนี้

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   การผลิตปูนเม็ด             |   2542      |   2543      |   2544      |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   กำลังการผลิตเต็มที่ (ตัน)     |   7,360,000 |   7,360,000 |   7,360,000 |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   ปริมาณการผลิตจริง (ตัน)     |   6,995,055 |   6,412,218 |   7,052,177 |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   อัตราการใช้กำลังการผลิตจริง  |   95.04     |   87.12     |   95.82     |
|   (%)                     |             |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   การผลิตปูนซีเมนต์           |   2542      |   2543      |   2544      |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   กำลังการผลิตเต็มที่ (ตัน)     |   9,000,000 |   9,000,000 |   9,000,000 |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   ปริมาณการผลิตจริง (ตัน)     |   4,998,135 |   5,068,701 |   6,094,179 |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   อัตราการใช้กำลังการผลิตจริง  |   55.5      |   56.3      |   67.7      |
|   (%)                     |             |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

  ขณะนี้โครงการสายงานการผลิตปูนซีเมนต์ โรงงานที่ 4 ซึ่งมีกำลังการผลิตประมาณ 8,500
  ตันต่อเดือน ได้ดำเนินการก่อสร้างไปแล้วบางส่วน แต่เนื่องจากบริษัทประสบปัญหาทางการเงิน
  จึงได้ระงับการก่อสร้างเป็นการชั่วคราว (รายละเอียดอยู่ในข้อ 6.1 โครงการอนาคต)

  ในส่วนของธุรกิจคอนกรีตผสมเสร็จซึ่งดำเนินการโดยทีพีไอ คอนกรีต
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของทีพีไอโพลีน มีหน่วยผลิตคอนกรีตผสมเสร็จที่เปิดทำการในปัจจุบันจำนวน 30
  หน่วย ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ปริมณฑล และต่างจังหวัด มีกำลังการผลิตรวมประมาณ
  3,654,000 ลูกบาศก์เมตรต่อปี

+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   การผลิตคอนกรีตผสมเสร็จ   |   2542      |   2543       |   2544      |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   จำนวนหน่วยผลิต (หน่วย)   |   30        |   29         | 30          |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   กำลังการผลิตเต็มที่ (ลบ.ม) |   3,834,000 |   3,654,000  | 3,654,000   |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   ปริมาณการผลิตจริง (ลบ.ม) |   1,194,362 |   1,232,247  | 1,230,738   |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|                         |   31        |   34         | 34          |
|  อัตราการใช้กำลังการผลิตจริง |             |              |             |
|   (%)                   |             |              |             |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+

  นอกจากธุรกิจวัสดุก่อสร้าง บริษัทมีโรงงานผลิตเม็ดพลาสติก LDPE/EVA จำนวน 2 โรง
  ตั้งอยู่ที่จังหวัดระยอง มีกำลังการผลิตเม็ดพลาสติกรวมประมาณ 158,000 ตันต่อปี

+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   การผลิตเม็ดพลาสติก       |   2542      |   2543       |   2544      |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   กำลังการผลิตเต็มที่ (ตัน)   |   158,000   |   158,000    |   158,000   |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|   ปริมาณการผลิตจริง (ตัน)   |   150,655   |   145,708    |   151,188   |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+
|                         |   95        |   92         |   96        |
|  อัตราการใช้กำลังการผลิตจริง |             |              |             |
|   (%)                   |             |              |             |
+-------------------------+-------------+--------------+-------------+

  โรงงานผลิตเม็ดพลาสติก 2 โรงของบริษัท
  ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน
  ซึ่งให้สิทธิในการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล อากรขาเข้าสำหรับเครื่องจักร
  วัตถุดิบและวัสดุจำเป็น จนถึงปี 2546

  ธุรกิจอื่นๆ

  นอกเหนือจากธุรกิจหลักดังกล่าวข้างต้น บริษัท ยังได้ผลิตและจำหน่ายแอมโมเนียม ไนเตรท
  และกรดไนตริก, ผลิตและจำหน่ายเหล็กแท่งและเหล็กเส้น,ธุรกิจประกันชีวิต,
  ผลิตและจำหน่ายถุงบรรจุปุ๋ยและสินค้าเกษตร ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และบริการให้เช่า
  ซึ่งธุรกิจทั้งหมดนี้สร้างรายได้ในสัดส่วนที่น้อยเมื่อเทียบกับรายได้รวมของธุรกิจหลักในกลุ่ม

  ผลการดำเนินงาน

  ในช่วงระยะเวลา 3 ปี ที่ผ่านมา
  บริษัทยังคงมีผลการดำเนินงานในธุรกิจหลักขยายตัวอย่างต่อเนื่อง โดยระหว่างปี 2542 ถึงปี
  2544 มีรายได้จากการขายรวมเท่ากับ 13,495 ล้านบาท, 14,096 ล้านบาท และ 15,542
  ล้านบาท ตามลำดับ ในช่วงปี 2542 ถึง 2544 มีอัตราการขยายตัวร้อยละ 15.17
  และในช่วงระยะเวลาเดียวกันนี้ บริษัท
  มีกำไรขั้นต้นก่อนหักค่าใช้จ่ายการขายและบริหารอยู่ในระดับสูงขึ้น คือ ระหว่าง 3.7 พันล้านในปี
  2542 ถึง 4.2 พันล้านบาทในปี 2544 สำหรับยอดขายปี 2544 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2543
  มีการขยายตัวร้อยละ 10.25

  ในปี 2544 บริษัทมีกำไรสุทธิจำนวน 4,590 ล้านบาท
  โดยมีสาเหตุจากการขยายตัวของรายได้และค่าใช้จ่ายที่ลดลงอันเป็นผลจากต้นทุนการผลิตต่อหน่วยและต้นทุนการเงินที่ลดต่ำลง
  รวมทั้งกำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท คาโปรแลคตัมไทย จำกัดซึ่งเป็นบริษัทร่วม
  และการลดลงของผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนอย่างมีนัยสำคัญเมื่อเทียบกับปี 2543

  สัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

  บริษัทได้รับผลกระทบจากวิกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจของไทย
  และผลของการเปลี่ยนระบบอัตราแลกเปลี่ยนของค่าเงินบาทเป็นแบบลอยตัวในเดือนกรกฎาคม
  2540 เนื่องจากบริษัทมียอดเงินกู้ยืมต่างประเทศมาก
  โดยบริษัทได้เล็งเห็นถึงปัญหาหนี้สินที่บริษัทกำลังประสบอยู่
  บริษัทจึงดำเนินการเจรจากับเจ้าหนี้และได้ลงนามในสัญญาดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  (Process Agreement) ซึ่งครอบคลุมถึงสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ (MRA)
  เมื่อเดือนกรกฎาคม 2543 หลังจากนั้นบริษัท
  และทีพีไอคอนกรีตได้ยื่นคำขอให้ฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง และต่อมาในเดือนสิงหาคม
  2543 ศาลได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการและแต่งตั้งให้ทีพีไอโพลีน และทีพีไอคอนกรีต
  เป็นผู้จัดทำแผนฟื้นฟูกิจการของแต่ละบริษัทเอง หลังจากการเจรจากับเจ้าหนี้ บริษัท
  จึงได้ดำเนินการประมูลซื้อหนี้คืนจากเจ้าหนี้ในอัตราส่วนลด จำนวนเทียบเท่า 180
  ล้านเหรียญสหรัฐ (จากราคาเต็ม 219.42 ล้านเหรียญสหรัฐ) โดยเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2543
  บริษัท ได้ชำระเงินมัดจำจำนวนร้อยละ 10 ของมูลค่าซื้อรวม (หรือเทียบเท่า 18
  ล้านเหรียญสหรัฐ) และส่วนที่ยังค้างชำระอีกร้อยละ 90
  ของมูลค่าซื้อรวมจะชำระภายในระยะเวลา 5 วันทำการ
  หลังจากได้รับการชำระเงินค่าหุ้นจากนักลงทุน

  ในเดือนธันวาคม 2543
  บริษัทและทีพีไอคอนกรีตได้ยื่นแผนฟื้นฟูกิจการต่อเจ้าหน้าที่พิทักษ์ทรัพย์และเจ้าหนี้
  ซึ่งต่อมาได้รับการอนุมัติจากทั้งที่ประชุมเจ้าหนี้และได้รับความเห็นชอบจากศาล เมื่อวันที่ 1
  กุมภาพันธ์ 2544 และ วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2544 ตามลำดับ
  และศาลแต่งตั้งให้บริษัทและทีพีไอคอนกรีตเป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของแต่ละบริษัทเอง
  ทั้งนี้บริษัทเชื่อมั่นว่าจะสามารถชำระคืนหนี้และปฏิบัติตามเงื่อนไขอื่นๆ
  ตามที่ระบุอยู่ในแผนฟื้นฟูกิจการได้

  ตามแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ บริษัท จะต้องเพิ่มทุนให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 29 มิถุนายน
  2544 (ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2544
  เจ้าหนี้ได้พิจารณาขยายระยะเวลาการเพิ่มทุนเป็นวันที่ 24 สิงหาคม 2544
  ปัจจุบันบริษัทอยู่ในขั้นตอนสุดท้ายของการระดมทุนดังกล่าว)

  ทุนจดทะเบียนและการเพิ่มทุน

  เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2544
  บริษัทได้จดทะเบียนลดทุนในส่วนที่ยังไม่ได้จัดสรรและยังไม่ได้เรียกชำระจำนวน 232 ล้านบาท
  ทำให้ทุนจดทะเบียนลดลงจากจำนวน 5,307 ล้านบาท เป็นจำนวน 5,075 ล้านบาท
  และในวันเดียวกันบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนจากจำนวน 5,075 ล้านบาท เป็นจำนวน 24,815
  ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 1,974 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
  ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามมติในที่ประชุมผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อ 25 พฤษภาคม 2544
  และคำสั่งอนุมัติของศาลล้มละลายกลางเกี่ยวกับการเพิ่มทุนของบริษัทเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2544

  เพื่อให้สอดคล้องกับแผนฟื้นฟูกิจการ ที่ได้รับอนุมัติจากเจ้าหนี้และศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 1
  และ 9 กุมภาพันธ์ 2544 ตามลำดับ บริษัทมีแผนเพิ่มทุนขั้นต่ำ 180 ล้านเหรียญสหรัฐ
  โดยการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด และ/หรือ พันธมิตรร่วมทุน และ/หรือ ประชาชนทั่วไป
  เพื่อนำไปชำระหนี้ที่ซื้อคืนในอัตราส่วนลด ซึ่งศาลฯ ได้อนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น
  24,815 ล้านบาท โดยมีทุนเรียกชำระแล้ว 5,075 ล้านบาท
  ส่วนที่เหลือเพื่อจัดสรรในการเพิ่มทุนต่อไป

  ร่วมลงนามในสัญญาร่วมทุนกับบริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด (มหาชน)

  เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2545 บริษัทได้ร่วมลงนามในสัญญาร่วมทุนกับบริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง
  จำกัด(มหาชน) โดยบริษัทจะได้ทำการจัดสรรและออกหุ้นใหม่จำนวน 1,707,500,000 หุ้น
  และผู้ร่วมทุนตามสัญญาร่วมทุนจะนำเงินเข้าลงทุนเป็นมูลค่ารวม 375,000,000 เหรียญสหรัฐ
  ซึ่งการชำระเงินจะกระทำภายหลังการปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนได้เสร็จสมบูรณ์แล้ว
  ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักปรับโครงสร้างหนี้จะต้องเห็นชอบให้ บริษัท
  ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด (มหาชน) เป็นพันธมิตรร่วมทุน
  นอกจากนี้สัญญาหลักปรับโครงสร้างหนี้ฉบับใหม่และแผนฟื้นฟูกิจการฉบับใหม่จะต้องได้รับการเห็นชอบจากเจ้าหนี้ตามสัญญาปรับโครงหนี้และศาลล้มละลายกลางด้วย

  การจำหน่ายสินทรัพย์ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับประเภทธุรกิจหลัก

  บริษัทได้ลดส่วนที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลัก โดยได้ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ บริษัท
  คาโปรแลคตัมไทย จำกัด (มหาชน) เพื่อแลกเปลี่ยนกับการปลดหนี้ของบริษัทจำนวนประมาณ
  2,548 ล้านบาท รวมทั้งปลดภาระค้ำประกันทั้งหมดของบริษัทที่มีอยู่กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินของ
  บริษัท คาโปรแลคตัมไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งบริษัทสามารถรับรู้กำไรจำนวนรวม 4,004
  ล้านบาท จากการจำหน่ายเงินลงทุนดังกล่าว
  และเนื่องจากแผนฟื้นฟูกิจการกำหนดมิให้เจ้าหนี้คิดดอกเบี้ยในอัตราผิดนัดกับบริษัท
  ทำให้บริษัทสามารถโอนกลับรายการดอกเบี้ยผิดนัดชำระค้างจ่ายจำนวน 2,068 ล้านบาท
  เป็นรายได้ในปี 2544

  แผนการในอนาคต

  บริษัทคาดว่าภาวะเศรษฐกิจของประเทศไทยในปี 2545 จะกระเตื้องขึ้น
  เนื่องจากมาตรการกระตุ้นการใช้จ่ายภาครัฐบาล ซึ่งจะส่งผลให้ความต้องการใช้ปูนซีเมนต์
  รวมทั้งคอนกรีตผสมเสร็จ และผลิตภัณฑ์เม็ดพลาสติกเพิ่มขึ้น
  โดยในส่วนของตลาดต่างประเทศบริษัท
  จะเน้นการขยายฐานลูกค้าในตลาดใหม่เพื่อใช้กำลังการผลิตที่มีอยู่ให้มากขึ้น
  เพื่อเพิ่มส่วนแบ่งการตลาดและลดแรงกดดันด้านราคา บริษัทคาดว่าในปี 2545
  บริษัทจะมีความสามารถในการทำกำไรเพิ่มขึ้น
  และจะมีกระแสเงินสดเพียงพอในการดำเนินงานและชำระคืนภาระผูกพันทางการเงินตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้

  ความสำเร็จ

  ธุรกิจปูนซีเมนต์

  1. เป็นบริษัทผลิตปูนซีเมนต์ชั้นนำที่สามารถครองสัดส่วนการตลาดในประเทศได้ประมาณร้อยละ
  20 ในช่วงระยะเวลาเพียง 10 ปี

  2. ครองความเป็นผู้นำในสัดส่วนการตลาดปูนสำเร็จรูปในประเทศ

  3. เป็นหนึ่งในบริษัทผลิตปูนซีเมนต์ชั้นนำทั้งในและระหว่างประเทศ ที่มีต้นทุนการผลิตต่ำสุด

  4.เป็นบริษัทผลิตปูนซีเมนต์รายแรกในประเทศที่ได้รับการรับรองมาตรฐานสากลด้านคุณภาพ ISO
  9002จากสถาบันนานาชาติ

  รางวัลและมาตรฐานที่ได้รับ

  1) ISO 9002 : เป็นการรับรองมาตรฐานในขอบข่ายการผลิตและจำหน่ายปูนซีเมนต์ครบวงจร
  ทั้งส่วนสำนักงานใหญ่ โรงงานสระบุรี และศูนย์จ่ายซีเมนต์จากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ
  AJA EQS ประเทศอังกฤษ

  2) ISO14001 : เป็นการรับรองมาตรฐานระบบจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
  จากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ AJA EQS ประเทศอังกฤษ

  3) สถานประกอบการยอดเยี่ยม ประเภทโรงงานควบคุมที่อนุรักษ์พลังงานระดับประเทศ (ที่ 1
  ของประเทศไทย) จากกระทรวงวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยี และสิ่งแวดล้อม

  4) Testing Agency License for Cement Testing จาก Los Angeles
  Department of Building and Safety

  5) ได้รับการรับรองห้องปฏิบัติการวิเคราะห์เอกชนด้านสารมลพิษ จากกรมโรงงานอุตสาหกรรม
  กระทรวงอุตสาหกรรม

  6) ได้รับการรับรองคุณภาพปูนซีเมนต์ประเภท CEMI 42,5 R-NA และ CEMI 52,5 R-NA
  ตามมาตรฐาน DIN1164 จาก Landesmaterialprufamt Sachsen_Anhalt

  7) ได้รับการรับรองคุณภาพปูนซีเมนต์ประเภท CEMI 42,5 R-NA และ CEMI 52,5 R-NA
  ตามมาตรฐาน DIN 1164-1 (10/94) จาก Amtliche Materialprufungsanstalt
  Bremen

  8) ได้รับการรับรองคุณภาพปูนซีเมนต์ประเภท CEMI 52,5 และ CEMI 52,5 R ตามมาตรฐาน
  NEN3550 จาก KOMO Productcertificaat

  9) ได้รับใบประกาศเกียรติคุณดีเด่นด้าน การบริหาร
  และคุ้มครองด้านความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งด้านการจัดการ
  และดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงาน จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน
  กระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

  ธุรกิจคอนกรีตผสมเสร็จ

  ครองสัดส่วนการตลาดเป็นอันดับ 2 ภายในระยะเวลาเพียง 3 ปี

  รางวัลและมาตรฐานที่ได้รับ

  1) ISO14001: เป็นการรับรองมาตรฐานด้านการจัดการธุรกิจที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
  จากสถาบัน Bureau Veritas Quality International

  2) มอก./ISO 9002 : เป็นการรับรองมาตรฐานระบบการบริหารคุณภาพในขอบข่าย การผลิต
  และการให้บริการ จากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ (ส.ร.อ.)

  ธุรกิจเม็ดพลาสติก LDPE/EVA

  1) ครองความเป็นผู้นำในสัดส่วนการตลาดในประเทศอย่างต่อเนื่อง

  2) เป็นผู้ผลิตรายเดียวในประเทศและไม่กี่รายในโลกที่สามารถพัฒนาเทคโนโลยีการผลิต EVA

  รางวัลและมาตรฐานที่ได้รับ

  1) ISO 9001:2000 : เป็นการรับรองมาตรฐานในส่วนของขบวนการผลิต
  จากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ (ส.ร.อ.)

  2) มอก. 18001 : เป็นการรับรองมาตรฐานในระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย
  จากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ (ส.ร.อ.)