ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

(1) บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนมูลค่า 179.76 ล้านบาท (เป็นหุ้นสามัญทั้งหมด 359,519,964 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท)

และเรียกชำระแล้วมูลค่า 179.76 ล้านบาท(เป็นหุ้นสามัญทั้งหมด 359,512,904 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
0.50 บาท)

(2) บริษัทฯ ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรก

ตามที่ปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น

(ร้อยละ)

1.  น.ส.ดลนภา ธรรมวัฒนะ 86,906,250 24.17

2.  นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) 57,427,200 15.97

3.  นายเกา โก๊ะ เบง 49,797,450 13.85

4.  ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ 46,507,200 12.94

5.  นายโกสินทร์ โพธิ์ใบกุล 9,021,900 2.51

6.  นายวิศณุ สกุลพิเชฐรัตน์ 5,964,900 1.66

7.  นายวิเชียร ศรีมุนินทร์นิมิต 5,000,000 1.39

8.  บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝาก 4,634,000 1.29

9.  นายสมพล ธนะจินดาวงษ์ 3,457,900 0.96

10. รศ.สพญ.ดร. นันทริกา ชันซื่อ 3,429,999 0.95

รวมทั้งหมด 272,146,799 75.70

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เป็นกรรมการ

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่กำหนดนโยบายการจัดการ โดยการส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการ ได้แก่
กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในกลุ่มครอบครัวธรรมวัฒนะ คือ ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ
และกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้น รายใหญ่สัญชาติมาเลเซีย ประกอบด้วย นายเกา โก๊ะ เชง
(ดิ๊กสัน) และนายเกา โก๊ะ เบง

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-บริษัทฯ ไม่มีการออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ , หลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้ อื่น ๆ ภายในปี 2556

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายของบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล อย่างไรก็ดี
อาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้ หากบริษัทฯ
มีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวไปใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทฯ

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 1 | ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ                  | ประธานกรรมการบริษัท           |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 2 | นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)             | กรรมการผู้จัดการใหญ่            |
| . |                                   |                             |
|   |                                   | และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 3 | นายเกา โก๊ะ เบง                    | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 4 | นางมัลลิการ์ หลีระพันธ์                 | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 5 | รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ             | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 6 | พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส        | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และประธานกรรมการตรวจสอบ     |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 7 | ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์   | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และกรรมการตรวจสอบ           |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 8 | นายภาณุ คงแท่น                      | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และกรรมการตรวจสอบ           |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ หรือ นางมัลลิการ์
หลีระพันธ์ กรรมการหนึ่งคน ลงลายมือชื่อร่วมกับนายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) หรือ นายเกา โก๊ะ
เบง กรรมการหนึ่งคนรวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทฯ

ในปี 2556 คณะกรรมการมีการประชุมรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------ ---------------------- ------------------------
  กรรมการ                        ปี 2556                 

                                 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   
                                 /จำนวนครั้งการประชุม      

                                 ประชุมคณะกรรมการ        ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ            3/4                    -

  2. นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)       4/4                    -

  3. นายเกา โก๊ะ เบง              -/4                    -

  4. นางมัลลิการ์ หลีระพันธ์           4/4                    -

  5. รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ       3/4                    -

  6. พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส 2/4                    2/4

  7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. สุรพล    4/4                    4/4
  วิรุฬห์รักษ์                                               

  8. นายภาณุ คงแท่น                4/4                    4/4
  ------------------------------ ---------------------- ------------------------

8.2 ผู้บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหาร มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ ประธานกรรมการบริษัท

2.  นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) กรรมการผู้จัดการใหญ่, ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงศ์ ผู้อำนวยการสายงานบริหารการเงิน

4.  นางสาวดลนภา ธรรมวัฒนะ ผู้อำนวยการสายงานบริหารการตลาด

5.  นางนัทธมน บัวหล้า ผู้อำนวยการสายงานบริหารการขาย

6.  นายชัย รัตนมหาวงศ์ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน

7.  นางสาวเมธิรา ทองสุวรรณ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชี

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงศ์
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

ตั้งแต่วันที่ 9 สิงหาคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

+-------------------------------------+---------------+---------------+
| กรรมการ                             | ปี 2556        |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
|                                     | เบี้ยประชุม      | บำเหน็จกรรมการ |
|                                     |               | (บาท)         |
|                                     | (บาท)         |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 1. ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ                 | 75,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 2. นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)            | 80,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 3. นายเกา โก๊ะ เบง                   | -             | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 4. นางมัลลิการ์ หลีระพันธ์                | 80,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 5. รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ            | 60,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 6. พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส      | 90,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์  | 160,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 8. นายภาณุ คงแท่น                     | 160,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                 | 705,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร)

  ------------------------------------- ---------------- ----------------
  ค่าตอบแทน                              ปี 2556           

                                        จำนวนราย         จำนวนเงินรวม
                                                         (บาท)

  เงินเดือน/ ค่าตำแหน่ง                     7                10,527,113.-

  โบนัส                                  7                1,425,599.-

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ               7                310,052.-

  ค่ากรมธรรม์ประกันชีวิต                     2                1,036,854.-

  ค่ารับรอง                               2                359,366.-

  ผลประโยชน์ภายหลังเลิกจ้าง                 7                438,470.-

  รวม                                                    14,097,454.-
  ------------------------------------- ---------------- ----------------

5.  บุคลากร

(1) จำนวนบุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีบุคลากรทั้งสิ้น 593 คน

(2) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน (ไม่รวมกรรมการ และผู้บริหาร)

+---------------------------------------+------------------------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                         | ปี 2556 (บาท)                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
| เงินเดือน / ค่าตำแหน่ง                    | 83,957,868.-                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
| โบนัส                                  | 3,173,021.-                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน/ อื่น ๆ      | 34,966,666.-                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   รวม                                 | 122,097,555.-                |
+---------------------------------------+------------------------------+

(3) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากบริษัทฯ ประกอบธุรกิจจำหน่ายผลิตภัณฑ์เสื้อผ้าสำเร็จรูป
และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องภายใต้เครื่องหมายการค้า Body Glove ซึ่งเน้นการพัฒนาผลิตภัณฑ์
และการให้บริการเพื่อส่งเสริมการขายเป็นหลัก บริษัทฯ
จึงมีนโยบายมุ่งเน้นทางด้านการพัฒนาบุคลากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรและเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจและประทับใจ
ทั้งนี้ ในการเพิ่มประสิทธิภาพในด้านต่างๆ ได้แก่ (1)
การบริหารจัดการร้านค้าและการนำเสนอสินค้า (2)
การให้บริการที่สมบูรณ์ด้วยพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและเข้าใจในลักษณะผลิตภัณฑ์และเครื่องหมายทางการค้า
(3) การเพิ่มยอดขายและกำไร (4)
การสร้างความสัมพันธ์ระหว่างเพื่อนร่วมงานและการทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ มีฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายในจะอบรมโดยวิทยากรของบริษัทฯ และ/หรือวิทยากรภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายนอกจะพิจารณาจากตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานในการกำหนดหลักสูตรและเนื้อหาของการฝึกอบรม
ตลอดจนเลือกสถาบันในการฝึกอบรมให้เหมาะสม

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Principle of Good
Corporate Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ในแต่ละครั้ง
    บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน อย่างไรก็ตาม หากหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดให้บริษัทฯ
    จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน บริษัทฯ ก็จะปฏิบัติตามข้อกำหนดนั้นๆ
    ได้แก่
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการออกเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน
    เป็นต้น บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
    และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
มีนโยบายจัดการและเตรียมการเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลที่เพียงพอ
และมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม
โดยมีนโยบายเกี่ยวกับขั้นตอนที่สำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่

1.  การรับรู้ข้อมูลข่าวสารการประชุม: บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งกำหนด วัน
    เวลา สถานที่ประชุม ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม
    พร้อมเอกสารแนบให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม
    พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในเวบไซด์ของบริษัทฯ

2.  การดำเนินการประชุม: ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงก่อนเริ่มการประชุม
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะในวาระต่างๆ
    ซึ่งประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญจะจดบันทึกไว้ในรายงานการประชุม นอกจากนั้น
    ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯจะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    กรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย
    เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ

3.  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ
    จะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเวบไซด์ของบริษัทฯ
    และจะเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป ทั้งนี้ บริษัทฯ
    จะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
    และพร้อมสำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
    กรรมการตรวจสอบเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้

(2) แนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และผู้ประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่สอบทานระบบการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ ของบริษัทฯ
ขอบเขตการตรวจสอบภายในจะประกอบด้วย 4 ระบบงาน ดังนี้

1.  ระบบงานการขายและการรับชำระเงิน

2.  ระบบงานการจัดซื้อจัดจ้างและจ่ายชำระเงิน

3.  ระบบงานการบริการคลังสินค้า

4.  ระบบงานการบริหารงานบุคคล/ การบริหารทรัพย์สินถาวร

โดยผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะจัดทำรายงานผลการตรวจสอบภายในเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะสอบทานรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ประสานงานระหว่างผู้ตรวจสอบภายในกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัทฯ

การบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทฯ ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ระบุไว้ในปัจจัยความเสี่ยง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

(1) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

(1) พนักงาน: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมรวมทั้งให้จัดการอบรมและพัฒนาความรู้เฉพาะทางและความรู้ทางด้านภาษา
    เป็นต้น

(2) คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
    เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
    เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่าย

(3) ลูกค้า: บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า จัดหาสินค้าที่มีคุณภาพมาจำหน่าย
    รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

(4) คู่แข่ง: บริษัทฯ ปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

(5) ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง ทำให้บริษัทฯ
    มีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้น
    ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ

(6) ชุมชนและสังคม: บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
    รวมทั้งเข้าร่วมในกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งมุ่งมั่นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

(2) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or
Statement) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนในองค์กร
ยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
โดยบริษัทฯ จะกำกับและติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามแนวทางของจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือจรรยาบรรณ ดังกล่าวอย่างจริงจัง รวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

(3) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ นางสาววริษฐา
ฐาปนสกุลวงศ์ เป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์ทั่วไป ทั้งนี้
นักลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-540 - 2888 ต่อ
818 หรือที่ Homepage www.bodyglove.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมาย
    และแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.5
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

นอกจากนี้จำนวนกรรมการบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.5
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดประกอบด้วย (1)
กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มครอบครัวธรรมวัฒนะได้แก่ ดร.นพดล ธรรม-วัฒนะ (2)
กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สัญชาติมาเลเซีย ได้แก่ นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)
และนายเกา โก๊ะ เบง กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 กลุ่มดังกล่าว
สามารถถ่วงดุลอำนาจการบริหารการจัดการระหว่างกันได้

1.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและบริหารงานประจำ

2.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ยกเว้นกรณีที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ผ่านมา: ไม่มี

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน: บริษัทฯ
    จะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการ
    รวมทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทฯ มีนโยบายสำหรับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

-   กำหนดราคาและเงื่อนไข โดยถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก

-   ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

-   เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในงบการเงิน
    รายงานประจำปีและแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

    9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.1 ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

การมอบอำนาจดังกล่าวนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
พิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(5) กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังมีขอบเขต หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน
    แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8) กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(9) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้
    เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

  การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของประธานกรรมการบริษัท,
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกำหนดอำนาจอนุมัติภายในของบริษัทฯ
สรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของประธานกรรมการบริษัท

(1) ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

(2) ร่วมพิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาอนุมัติ

(3) กำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

(4) แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

(5) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายซื้อทรัพย์สินถาวร
    นอกเหนือจากรายการการค้าปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท (
    สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(6) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายอื่นๆ ในทางการค้าปกติไม่เกิน 10,000,000
    บาท (สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ทางการค้าให้มีความคล่องตัว

(7) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000 บาท
    (หนึ่งแสนบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(8) ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(9) อนุมัติในการดำเนินการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไปในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
    และ บริษัทย่อย ที่อาจมี “รายการระหว่างกัน” กับกรรมการ
    ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคตหากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง อีกทั้งยังต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า
    5,000,000 บาท (ห้าล้านบาทถ้วน) เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส

อนึ่ง
อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(1) เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

(2) ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย

(3) แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

(4) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายซื้อทรัพย์สินถาวร
    ที่นอกเหนือจากรายการการค้าปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท
    (สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(5) มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายอื่นๆ ในทางการค้าปกติไม่เกิน
    10,000,000 บาท (สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม
    ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ทางการค้าให้มีความคล่องตัว

(6) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000 บาท
    (หนึ่งแสนบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(7) มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร ยกเว้นเรื่องที่เกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน

(8) กระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

(9) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

(10) ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(11) อนุมัติในการดำเนินการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
     ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และ บริษัทย่อย ที่อาจมี “รายการระหว่างกัน”
     กับกรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
     หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
     ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
     หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง อีกทั้งยังต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า
     5,000,000 บาท (ห้าล้านบาทถ้วน) เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส

อนึ่ง อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

9.2.2 ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจน ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุด ต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
    มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (2)
        การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการของบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามข้อ
  8 กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงาน
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายภาณุ คงแท่น กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบรายนามลำดับที่ 3 นายภาณุ คงแท่น มีคุณสมบัติเฉพาะ
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

โดยมี นางสาวจีรภา จันสุตะ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  (1) การสรรหากรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  (1.1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  (1.2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  (1.3) ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
  และการบริหารของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 2 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  (1.4) ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  (1.5)
  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (1.6) สามารถปฏิบัติหน้าที่
  แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  (1.7) ไม่เป็นกรรมการตรวจสอบ ในบริษัทอื่นในกลุ่ม

(1.8) กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  คณะกรรมการอิสระมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส กรรมการอิสระ

2.  ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์ กรรมการอิสระ

3.  นายภาณุ คงแท่น กรรมการอิสระ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทมีขั้นตอนดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    แต่งตั้งโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นท่านหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม (1.1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

(2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

    3.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

  9.4.1 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทย่อย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ
ลงลายมือชื่อร่วมกับนายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) กรรมการสองคนร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

บริษัทฯ ได้กำหนดให้บริษัทย่อย
ใข้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัท

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ในการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในอย่างรัดกุม
โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ที่จะต้องผ่านการตรวจสอบ / สอบทาน
จากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

(1) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะในช่วง 30
    วันก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ จะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน นอกจากนี้
    ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
    บุคคลข้างต้นห้ามไม่ให้มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับทราบข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
    (7 วัน นับแต่วันที่เผยแพร่)

(2) ให้ความรู้แก่กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    โดยหากกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
    ที่เข้าข่ายมีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540 เรื่อง
    การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
จะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี เช่น ตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงาน เลิกจ้าง เป็นต้น

3.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ
สำนักงาน

เอ. เอ็ม . ที . แอสโซซิเอท เป็นจำนวนรวม 1,082,385.- บาท
โดยแบ่งเป็นค่าสอบบัญชีจำนวน 1,002,000.- บาท และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ อาทิเช่น
ค่าใช้จ่ายเดินทางและเบ็ดเตล็ด ฯลฯ จำนวน 80,385.- บาท นอกเหนือจากค่าตอบแทนดังกล่าว
บริษัทฯ ไม่มีค่าบริการอื่นที่ต้องชำระให้กับผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีหรือสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility )

1.  นโยบายภาพรวม

การดำเนินธุรกิจของ บริษัท บีจีที คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ยึดตามวัฒนธรรมองค์กร เพื่อ
“มุ่งพัฒนาธุรกิจควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคมและรักษาสิ่งแวดล้อม(Corporate Social
Responsibility)” ส่งเสริมให้พนักงานในองค์กรมีความขยัน ซื่อสัตย์ อดทน
เป็นคนดีเพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อตนเองและผู้อื่นมีการฝึกฝนอบรมพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ลูกค้าได้รับการบริการด้วยความเป็นธรรมและเสมอภาคโดยนำแนวปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
มาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการบริหารจัดการกระบวนการทางธุรกิจ (CSR-in-Process)
และกำหนดเป็นนโยบายดังนี้

-   การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฏหมายและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    มีความโปร่งใสเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ ตรวจสอบได้
    ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับกิจการที่ดีและหลักปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียงโดยคำนึงถึงประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้น
    พนักงาน ชุมชนและสังคมคู่ค้า สื่อมวลชน ลูกค้าและประชาชน คู่แข่งทางการค้า
    เจ้าหนี้หน่วยงานภาครัฐ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

-   การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
    ส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีหลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
    ต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบรวมถึงส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมในห่วงโซ่ธุรกิจทุกขั้นตอน
    (Business Chain)

-   สิทธิมนุษยชนและการปฎิบัติต่อพนักงาน
    ยึดมั่นในวัฒนธรรมของบริษัทฯ
    สนับสนุนและเคารพในการปกป้องสิทธิมนุษยชนปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    จัดให้มีสวัสดิการความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงานรวมถึงปฏิบัติตามนโยบายส่งเสริมการเรียนรู้ระดับองค์กรและการพัฒนาบุคลากรเพื่อยกระดับการทำงานของพนักงานอย่างมืออาชีพพัฒนาระบบการทำงานและสร้างนวัตกรรมในองค์กรอีกทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์กับสังคมทั้งทางตรงและทางอ้อม

-   ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค
    มุ่งพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการที่ไม่ก่อให้เกิดอันตรายต่อผู้บริโภคและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมมีคุณภาพตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของผู้บริโภคภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรมและให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้องเพียงพอไม่เกินความเป็นจริง
    รักษาความลับของลูกค้าไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   การมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม
    ส่งเสริมการใช้กระบวนการทางธุรกิจเพื่อประโยชน์ในการพัฒนาคุณภาพชีวิตช่วยสร้างเศรษฐกิจและความเข้มแข็งให้กับชุมชนเพื่อนบ้าน
    และสังคมไทย

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

สำหรับในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ร่วมกิจกรรมเพื่อพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมหลายกิจกรรมด้วยกัน
อาทิเช่น ได้ร่วมมือกับ คณะสัตวแพทย์ศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย บริจาค สินค้า เสื้อผ้า
โดยร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการจัดตั้ง โรงพยาบาลเต่าทะเล ศูนย์อนุรักษ์พันธุ์เต่าทะเล กองทัพเรือ ขึ้น
โดยเป็นสถานที่ในการดูแลรักษาเต่าทะเล ที่มีอาการเจ็บป่วย
และอำนวยความสะดวกให้กับสัตวแพทย์ ที่มาให้การรักษาพยาบาล
โดยไม่ต้องทำการเคลื่อนย้ายเต่าทะเล รวมทั้งเป็นสถานที่ในการศึกษา วิจัย
จัดเก็บข้อมูลการรักษาพยาบาล และติดตามอาการรักษาพยาบาลเต่าที่เจ็บป่วย เป็นสถานที่เพาะฟัก
รักษาและอนุบาลลูกเต่าทะเล ก่อนปล่อยกลับคืนสู่ธรรมชาติ เพื่อช่วยรักษาระบบนิเวศน์
และสิ่งแวดล้อมให้คงอยู่คู่ไทยต่อไป

บริษัทฯ ได้ให้ความร่วมมือ และให้การสนับสนุน แก่ สถานีตำรวจบางเขน โดยบริษัทฯ ได้มอบเงิน
และ บริจาคสิ่งของ เพื่อช่วยเหลือ และเป็นทุนการศึกษาให้แก่เด็ก ๆ ใน “
กิจกรรมงานวันเด็กของสถานีตำรวจบางเขน”
โดยได้มอบเงินเพื่อเป็นทุนการศึกษาแก่เด็กด้อยโอกาส  แบ่งปันน้ำใจและความ
ปรารถนาดีไปยังเด็กๆ ที่ขาดโอกาสทางการศึกษา   ซึ่งทุนดังกล่าวนอกจากจะช่วยให้เด็กได้เรียน
ได้พ้นจากปัญหาต่างๆ ยังเป็นการช่วยสะกัดกั้นปัญหาเด็ก
ซึ่งจะสืบเนื่องเป็นปัญหาสังคมต่อไปในภายหน้า และเพื่อให้ความช่วยเหลือแก่เด็ก
ที่รอความช่วยเหลือเพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้เขาเหล่านั้นได้เรียนหนังสือ
หรือเพื่อเด็กที่เรียนอยู่แล้ว ได้มีโอกาสเรียนต่อไปอย่างต่อเนื่อง

อีกทั้ง บริษัทฯ ยังดำเนินกิจกรรม CSR (Corporate Social Responsibility) อื่น ๆ
อย่างต่อเนื่องในช่วงปีที่ผ่านมา เช่น สนับสนุนเสื้อผ้าโครงการการประกวด TO BE NUMBER ONE
IDOL รุ่น 3   โครงการ ในทูลกระหม่อมหญิงอุบลรัตนราชกัญญาสิริวัฒนาพรรณวดี และ
เป็นผู้สนับสนุนหลักด้านเสื้อผ้าติดต่อกันเป็นปีที่ 3 ในการประกวดนักล่าฝัน True Academy
Fantasia Season 10 สนับสนุนเสื้อผ้า บอดี้ โกลฟ ให้กับดารานักแสดงช่อง 3
ในงานการแข่งขันฟุตบอลครบรอบ 43 ปีช่อง 3 รวมถึงรายการทีวีต่างๆ
ได้สนับสนุนเสื้อผ้าสำหรับศิลปิน ดารานักแสดง และพิธีกรบน Concert
กิจกรรมรณรงค์ลดโลกร้อนเช่นคอนเสิร์ต STOP HOT ของ  จัดโดยบริษัท Search
Entertainment
สนับสนุนกิจกรรมเพื่อการศึกษาที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมให้กับการแข่งขันการประกวดแผนธุรกิจ Asia
Venture Challenge 2013 ของมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ และบริจาคข้าวสารในงานเทกระจาด
ให้กับมูลนิธิโพธิ์ภาวนาสงเคราะห์ เป็นประจำทุก ๆ ปี

บริษัทฯ ได้ตอกย้ำถึงความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาธุรกิจควบคู่ไปกับการรักษาสิ่งแวดล้อมโดยสม่ำเสมอและ
การพัฒนาสังคมโดยพัฒนาธุรกิจใหม่ที่มีรูปแบบและกระบวนการทางธุรกิจที่สร้างคุณค่าต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ขณะเดียวกัน บริษัทฯ ยังคงยึดมั่นต่อยอดกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อประโยชน์ต่อส่วนรวม

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสื่ยง

    1.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัท

        1.  ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  ตามที่คณะกรรมการบริษัท
  ได้จัดทำแบบประเมินความพอเพียงและความเหมาะสมขององค์กรและสภาพแวดล้อม
  ตามมาตราฐานทั้ง 6 ข้อ เพื่อวัดผลงานในปีที่ผ่านมา ปรากฎว่าบริษัทฯ
  สามารถบรรลุข้อกำหนดต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นด้านบุคลากร, โครงสร้างองค์กรที่มีประสิทธิภาพ,
  ข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม รวมทั้งการกำหนดนโยบายต่อคู่ค้าและเจ้าหน้าที่อย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และทุกกิจการบริษัทฯ ได้กำหนดแผนปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  และมีเอกสารคู่มือเผยแพร่แก่ผู้บริหารและพนักงาน โดยได้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินงาน
  เป็นประจำ ทุกปี

  รวมทั้งการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ได้มีการประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  ภายในหน่วยงานภายในของบริษัทฯ เพื่อป้องกันความเสี่ยงได้อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
  ไม่ว่าจะเป็นเความเสี่ยงที่เกี่ยวกับสินค้า, ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ,
  การจัดการระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล อย่างเป็นหมวดหมู่ตามหลักการบัญชี

  และมีระบบการติดตามที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  ในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

2.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

-ไม่มีความเห็นแตกต่าง (ดูเอกสารแนบ หน้าถัดไป)

3.  หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

    คณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาวจุฑาพิพย์ อนุรักษ์อุดม ดำรงตำแหน่งเป็น
    Senior Internal Audit

    ตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554
    โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ของบริษัทฯ
    ที่เหมาะสมเพียงพอกับการปฎิบัติหน้าที่ในตำแหน่งดังกล่าว (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน
    เอกสารแนบ 3)

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท บีจีที คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต
  หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทบีจีที คอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งหมด 4 ครั้ง
  โดยได้ประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง แผนกตรวจสอบงานภายในและผู้สอบบัญชี
  ผลการสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ มีสาระสำคัญ สรุปได้ดังนี้

  สอบทานงบการเงิน
  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินสำหรับปี 2556
  ร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบริหารการเงิน
  เพื่อให้งบการเงินมีความถูกต้องและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  และมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินอย่างเพียงพอ
  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบถามและรับฟังจากผู้บริหารและผู้สอบบัญชีในเรื่องความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงิน
  และความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
  งบการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  สอบทานรายการระหว่างกัน
  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
  ซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
  ผลการสอบทานพบว่า รายการระหว่างกันเป็นไปตามเงื่อนไขธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
  และได้ดำเนินตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยบริษัทฯ
  ได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  สอบทานระบบการควบคุมภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในปี
  2556 มีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสม
  มีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
  บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่กำหนด

  การหารือร่วมกันกับผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารระดับสายงาน
  มีการหารือกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไขไม่ให้มีความผิดพลาดในการบริหารงาน
  อีกทั้งเพื่อให้รับทราบระบบการควบคุมความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทฯ
  ปฏิบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  รวมทั้งการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่อธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส
  และสามารถตรวจสอบได้ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้
  เพื่อสร้างความน่าเชื่อถือให้แก่ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีประจำปี
  และพิจารณาค่าตอบแทนให้เสร็จสิ้น เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามระเบียบปฏิบัติต่อไป

โดยสรุปในภาพรวมแล้ว คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรคณะ
กรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและมีความเห็นว่าบริษัทมีการรายงานข้อมูลทางการเงินและการดําเนินงานอย่างถูกต้อง
มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อกําหนดและข้อผูกพันต่าง ๆ
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้องและมีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับระบบการกํากับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ
โปร่งใส และเชื่อถือได้
รวมทั้งมีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพดีขึ้นและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ

  พล.ต.อ.........................................................

  (เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 31 ธันวาคม 2556
  บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| บ  | ลัก     | ลักษณะรายการ                 | จำ  |     | ค          |
| ุคค | ษณะควา |                             | นวน |     | วามเห็นกรรม |
| ลแ | มสัมพันธ์ |                             | เงิน |     | การตรวจสอบ |
| ละ |        |                             | (ล  |     |            |
| กิจ |        |                             | ้านบ |     |            |
| กา |        |                             | าท) |     |            |
| รท |        |                             |     |     |            |
| ี่อา |        |                             | สำห |     |            |
| จมี |        |                             | รับง |     |            |
|    |        |                             | วดส |     |            |
| ค  |        |                             | ิ้นสุด |     |            |
| วา |        |                             | 31  |     |            |
| มข |        |                             | ธันว |     |            |
| ัดแ |        |                             | าคม |     |            |
| ย้ง |        |                             |     |     |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
|    |        |                             | 2   | 2   |            |
|    |        |                             | 555 | 556 |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| 1. | ดร.    | 1 รายการให้เช่า               | 0   | -   |   1.       |
| ด  | นพดล   |                             | .07 |     |   ค่า       |
| ร. | ธร     | ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ            |     |     | เช่าดังกล่าวเ |
| นพ | รมวัฒนะ | ได้ให้บริษัทฯเช่า                |     |     | ป็นราคาที่ต่ำก |
| ดล | ดำรง   | อาคารชุดเพรสิเดนท์พาร์ค พาร์ควิว  |     |     | ว่าราคาตลาด |
| ธร | ตำแหน่ง | ทาวเวอร์ พื้นที่อาคารชุด 260.54   |     |     |   เมื่อ      |
| รม | ประธาน | ตรม. เลขที่ 25A Oak ตั้งอยู่ที่ 99  |     |     | เปรียบเทียบก |
| วัฒ | กรรมกา | สุขุมวิท 24 แขวงคลองตัน         |     |     | ับราคาให้เช่า |
| นะ | รบริษัทฯ | เขตคลองเตย กรุงเทพฯ          |     |     | ห้องชุดบริเวณ |
|    | แ      | รวมถึงใ                      |     |     |   ใกล้เคียง  |
|    | ละถือหุ้น | ห้เช่าเฟอร์นิเจอร์ภายในห้องดังกล่าว |     |     |   ซ        |
|    | ในบริษัท | โดยมีวัตถุประสง                |     |     | ึ่งอยู่ที่ประมาณ |
|    | ฯร้อยละ | ค์เพื่อเป็นสถานที่พักอาศัยสำหรับผู้บริห |     |     |            |
|    | 12.94  | ารที่มิได้มีถิ่นฐานพักอยู่ในประเทศไทย |     |     |   290      |
|    |        | สัญญาเช่ามีอายุ 1 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1  |     |     |            |
|    | ณ วันที่  | มกราคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม |     |     | บาท/ต.ร.ม. |
|    | 31     | 2551                        |     |     | /เดือน***** |
|    | ธันวาคม | ระบุอัตราค่าเช่ารวมทั้งสิ้นเดือนละ   |     |     |            |
|    | 2556   | 70,000 บาท (หรือคิดเป็นอัตรา    |     |     |            |
|    |        | 268.67 บาท/ต.ร.ม./เดือน)     |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        | ทั้งนี้ หลังจากหมดสัญญาเช่านี้       |     |     |            |
|    |        | ดร.นพดล                     |     |     |            |
|    |        | ธรรมว                       |     |     |            |
|    |        | ัฒนะตกลงจะต่ออายุการเช่าออกไปอีก |     |     |            |
|    |        | 1 ปี                         |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        | ในวันที่ 1 มกราคม 2553         |     |     |            |
|    |        | บริษัทฯได้ต่อสัญญาเช่า            |     |     |            |
|    |        | อาคารชุดเพรสิเดนท์พาร์ค พาร์ควิว  |     |     |            |
|    |        | ทาวเวอร์ โดยมีระยะเวลา 1 ปี    |     |     |            |
|    |        | ตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2553      |     |     |            |
|    |        | ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553        |     |     |            |
|    |        | และมีอัตราค่าเช่ารวมทั้งสิ้นเดือนละ  |     |     |            |
|    |        | 70,000 บาท ตามอัตราเดิม       |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   ในวันที่ 1 มกราคม 2554       |     |     |            |
|    |        |   บริษัทฯได้ต่อสัญญาเช่า          |     |     |            |
|    |        |   อาคารชุดเพรสิเดนท์พาร์ค       |     |     |            |
|    |        |   พาร์ควิว ทาวเวอร์            |     |     |            |
|    |        |   โดยมีระยะเวลา 1 ปี ตั้งแต่ วันที่ |     |     |            |
|    |        |   1 มกราคม 2554 ถึงวันที่ 31    |     |     |            |
|    |        |   ธันวาคม 2554 โดยมีอัตราค่าเช่า |     |     |            |
|    |        |   ตามอัตราเดิม                |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   บริษัทฯได้ยกเลิกการเช่า        |     |     |            |
|    |        |   อาคารชุดเพรสิเดนท์พาร์ค       |     |     |            |
|    |        |   พาร์ควิว ทาวเวอร์ แล้วเมื่อวันที่  |     |     |            |
|    |        |   31 มกราคม 2555            |     |     |            |
|    |        |   ตามบันทึกแนบท้ายสัญญา ลงวันที่ 1 |     |     |            |
|    |        |   พฤศจิกายน 2554             |     |     |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+

หมายเหตุ เปรียบเทียบกับราคาห้องชุดอาคารเดียวกันซึ่งเป็นราคาเช่าของ บริษัท CBRE Richard
Ellis

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 31 ธันวาคม 2556
  บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| บุค  | ลักษณ  | ลักษณะรายการ                 | จำ  |     | ค          |
| คลแ | ะความ |                             | นวน |     | วามเห็นกรรม |
| ละก | สัมพันธ์ |                             | เงิน |     | การตรวจสอบ |
| ิจกา |       |                             | (ล  |     |            |
| รที่อ |       |                             | ้านบ |     |            |
| าจมี |       |                             | าท) |     |            |
|     |       |                             |     |     |            |
| ควา |       |                             | สำห |     |            |
| มขัด |       |                             | รับง |     |            |
| แย้ง |       |                             | วดส |     |            |
|     |       |                             | ิ้นสุด |     |            |
|     |       |                             | 31  |     |            |
|     |       |                             | ธันว |     |            |
|     |       |                             | าคม |     |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
|     |       |                             | 2   | 2   |            |
|     |       |                             | 555 | 556 |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| 2.  | นาย   | นายเกาโก๊ะเชง, (ดิ๊กสัน)        | 1   | 1   |   ค่า       |
| น   | เกาโก | ได้ถือหุ้นในบริษัท เกรท แมเนจเม้นท์ | .44 | .44 | เช่าดังกล่าวเ |
| ายเ | ๊ะเชง, | จำกัด 49% โดย บริษัท เกรท      |     |     | ป็นราคาที่ต่ำก |
| กาโ | (     | แมเนจเม้นท์ จำกัด              | -   | -   | ว่าราคาตลาด |
| ก๊ะเ | ดิ๊กสัน) | เป็นเจ้าของที่พักอาศัย ในโครงการ  |     |     |            |
| ชง, |       | “เดอะ สตาร์ เอสเตท แอท       |     |     |   เมื่อเป    |
| (ดิ๊ก | ดำรงต | พัฒนาการ“ และบริษัท บีจีที        |     |     | รียบเทียบกับร |
| สัน) | ำแหน่ง | คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)      |     |     | าคาให้เช่าบ้า |
|     | ก     | ได้เช่าอาคารดังกล่าว            |     |     | นพักในบริเวณ |
|     | รรมกา | เพื่อใช้เป                     |     |     |   ใกล้เคียง  |
|     | รผู้จัดก | ็นที่พักอาศัยสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ |     |     |   ซ        |
|     | ารใหญ่ | และตกลงทำสัญญาเช่าที่พักอาศัย     |     |     | ึ่งอยู่ที่ประมาณ |
|     | /     |                             |     |     |   130,000  |
|     | ประ   | โดยมีรายละเอียด ดังนี้           |     |     |   บาท/เดือน |
|     | ธานเจ |                             |     |     |            |
|     | ้าหน้าท | สัญญาเช่า เนื้อที่ 84.60 ตารางวา  |     |     |            |
|     | ี่บริหาร | ประเภทบ้านพักอาศัยสามชั้น        |     |     |            |
|     | บริษัทฯ | กำหนดระยะเวลาเช่า 3 ปี        |     |     |            |
|     | และถ  | นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555     |     |     |            |
|     | ือหุ้นใน | จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557      |     |     |            |
|     | บริษัทฯ |                             |     |     |            |
|     | ร้อยละ | อัตราค่าเช่า รายเดือน เดือนละ    |     |     |            |
|     | 15.97 | 120,000 บาท                 |     |     |            |
|     |       |                             |     |     |            |
|     | ณ วันที่ |                             |     |     |            |
|     | 31    |  โดยมีรายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างกัน |     |     |            |
|     | ธ     |   ดังนี้                       |     |     |            |
|     | ันวาคม |                             |     |     |            |
|     | 2556  |   ค่าเช่า                     |     |     |            |
|     |       |                             |     |     |            |
|     |       |   เจ้าหนี้ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย        |     |     |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 31 ธันวาคม 2556
  บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+--------+----------------------------+-----+-----+------------+
| บุค  | ลัก     | ลักษณะรายการ                | จำ  |     | ค          |
| คลแ | ษณะควา |                            | นวน |     | วามเห็นกรรม |
| ละก | มสัมพันธ์ |                            | เงิน |     | การตรวจสอบ |
| ิจกา |        |                            | (ล  |     |            |
| รที่อ |        |                            | ้านบ |     |            |
| าจมี |        |                            | าท) |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
| ควา |        |                            | สำห |     |            |
| มขัด |        |                            | รับง |     |            |
| แย้ง |        |                            | วดส |     |            |
|     |        |                            | ิ้นสุด |     |            |
|     |        |                            | 31  |     |            |
|     |        |                            | ธันว |     |            |
|     |        |                            | าคม |     |            |
+-----+--------+----------------------------+-----+-----+------------+
|     |        |                            | 2   | 2   |            |
|     |        |                            | 555 | 556 |            |
+-----+--------+----------------------------+-----+-----+------------+
| 3   | นางสา  | เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2551      | 0   | -   |   เป็นการโอ |
| .นา | วดลนภา | ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ           | .98 |     | นสิทธิเรียกร้อ |
| งสา | ธร     | ได้ทำสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องและ   |     | -   | งและสัญญาก่อ |
| วดล | รมวัฒนะ | สัญญาก่อตั้งสิทธิเก็บกิน           | 0   |     | ตั้งสิทธิเก็บกิน |
| นภา |        | อันเนื่องมาจาก                | .49 |     |   อันเน     |
| ธร  | ดำรง   | สัญญาเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง    |     |     | ื่องมาจากสัญญ |
| รมว | ตำแหน่ง | และสัญญาเ                   |     |     | าเช่าที่ดินพร้อ |
| ัฒนะ | ผู้อำ    | ช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารเก็บสินค้า |     |     | มสิ่งปลูกสร้าง |
|     | นวยการ | ให้แก่ นางสาวดลนภา ธรรมวัฒนะ  |     |     |   และส     |
|     | สายงาน | โดยไม่มีค่าตอบแทนใดๆ          |     |     | ัญญาเช่าที่ดินเ |
|     | บริหารก | และได้จดทะเบียนโอนสิทธ        |     |     | พื่อก่อสร้างอา |
|     | ารตลาด | ิการเช่าดังกล่าวที่สำนักงานที่ดินแล้ว |     |     | คารเก็บสินค้า |
|     | บริษัทฯ  |                            |     |     |   ระหว่าง   |
|     | แ      | ทั้งนี้เร                      |     |     |   ดร.นพดล  |
|     | ละถือหุ้น | ิ่มมีผลใช้บังคับในค่าเช่าเดือนตุลาคม |     |     |   ธรรมวัฒนะ |
|     | ในบริษัท | 2551 เป็นต้นไป               |     |     |   และน     |
|     | ฯร้อยละ |                            |     |     | างสาวดลนภา |
|     | 24.17  | รายการให้เช่า                |     |     |   ธรรมวัฒนะ |
|     |        |                            |     |     |   ซ        |
|     | ณ วันที่  |   1                        |     |     | ึ่งรายการดังก |
|     | 31     |   ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างซึ่ง       |     |     | ล่าวไม่มีผลกร |
|     | ธันวาคม | เป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ของบริษัท |     |     | ะทบต่อบริษัทฯ |
|     | 2556   |   บีจีที คอร์ปอเรชั่น จำกัด       |     |     |            |
|     |        |   (มหาชน)                  |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        |   2                        |     |     |            |
|     |        |   เ                        |     |     |            |
|     |        | ช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารเก็บสินค้า |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        | ตั้งแต่ วันที่ 1 มีนาคม 2552 ถึง   |     |     |            |
|     |        | 28 กุมภาพันธ์ 2555            |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        | มีการปรับอัตราค่าเช่า ขึ้นร้อยละ 5 |     |     |            |
|     |        | ของอัตรา                    |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        | ค่าเช่าเดิม ดังนี้               |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        |   1.ค่าเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง  |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        |   จากเดิมเดือนละ 100,000 บาท |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        |   เพิ่มขึ้นเป็น 105,000 บาท     |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        |   2.ค่าเ                    |     |     |            |
|     |        | ช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารเก็บสินค้า |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        |   จากเดิมเดือนละ 50,000 บาท  |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        |   เพิ่มขึ้นเป็น 52,500 บาท      |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        |   ซึ่งการปรับเพิ่มค่าเช่าดังกล่าว   |     |     |            |
|     |        |   เป็นอัตราที่น้อยกว่า           |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        |                            |     |     |            |
|     |        | ที่ระบุไว้ในสัญญาเช่าที่ดินที่มีสิทธิปรับ |     |     |            |
|     |        |   ขึ้นค่าเ                    |     |     |            |
|     |        | ช่าได้สำหรับการต่ออายุการเช่าทุกๆ |     |     |            |
|     |        |   3 ปี ในอัตราไม่เกินร้อยละ 15  |     |     |            |
|     |        |   ของอัตราค่าเช่า เดือนสุดท้าย   |     |     |            |
+-----+--------+----------------------------+-----+-----+------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| บ  | ลัก     | ลักษณะรายการ                 | จำ  |     | ค          |
| ุคค | ษณะควา |                             | นวน |     | วามเห็นกรรม |
| ลแ | มสัมพันธ์ |                             | เงิน |     | การตรวจสอบ |
| ละ |        |                             | (ล  |     |            |
| กิจ |        |                             | ้านบ |     |            |
| กา |        |                             | าท) |     |            |
| รท |        |                             |     |     |            |
| ี่อา |        |                             | สำห |     |            |
| จมี |        |                             | รับง |     |            |
|    |        |                             | วดส |     |            |
| ค  |        |                             | ิ้นสุด |     |            |
| วา |        |                             | 31  |     |            |
| มข |        |                             | ธันว |     |            |
| ัดแ |        |                             | าคม |     |            |
| ย้ง |        |                             |     |     |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
|    |        |                             | 2   | 2   |            |
|    |        |                             | 555 | 556 |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| 3. |        |   เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2555     |     |     |            |
| (ต |        |   บริษัทฯ                     |     |     |            |
| ่อ) |        |                             |     |     |            |
|    |        | ได้ทำบันทึกข้อตกลงแนบท้ายสัญญาเช่า |     |     |            |
|    |        |   โดยมีการต่ออายุการเช่า ตั้งแต่ 1 |     |     |            |
|    |        |   มีนาคม 2555 ถึงวันที่ 30       |     |     |            |
|    |        |   มิถุนายน 2555               |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   และเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2555   |     |     |            |
|    |        |   บริษัทฯ                     |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        | ได้ทำบันทึกข้อตกลงแนบท้ายสัญญาเช่า |     |     |            |
|    |        |   โดยมีการต่ออายุการเช่า ตั้งแต่ 1 |     |     |            |
|    |        |   กรกฎาคม 2555 ถึงวันที่ 30     |     |     |            |
|    |        |   กันยายน 2555               |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   โดยได้ปรับอัตราค่าเช่า ขึ้นร้อยละ |     |     |            |
|    |        |   5 ของอัตราค่าเช่าเดิม ดังนี้     |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   1.ค่าเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง   |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   จากเดิมเดือนละ 105,000 บาท  |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   เพิ่มขึ้นเป็น 110,250 บาท      |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   2.ค่า                      |     |     |            |
|    |        | เช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารเก็บสินค้า |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   จากเดิมเดือนละ 52,500 บาท   |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   เพิ่มขึ้นเป็น 55,125 บาท       |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   ซึ่งการปรับเพิ่มค่าเช่าดังกล่าว    |     |     |            |
|    |        |   เป็นอัตราที่น้อยกว             |     |     |            |
|    |        | ่าที่ระบุไว้ในสัญญาเช่าที่ดินที่มีสิทธิปรับ |     |     |            |
|    |        |   ขึ้นค่า                      |     |     |            |
|    |        | เช่าได้สำหรับการต่ออายุการเช่าทุกๆ |     |     |            |
|    |        |   3 ปี ในอัตราไม่เกินร้อยละ 15   |     |     |            |
|    |        |   ของอัตราค่าเช่า เดือนสุดท้าย    |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   ทั้งนี้บริษัทฯได้ยกเลิกการเช่า     |     |     |            |
|    |        |   ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง          |     |     |            |
|    |        |   และที่ดินเพื่อ                 |     |     |            |
|    |        | ก่อสร้างอาคารเก็บสินค้าแล้วเมื่อวันที่ |     |     |            |
|    |        |   30 กันยายน 2555            |     |     |            |
|    |        |   ตามบันทึกข้อต                |     |     |            |
|    |        | กลงแนบท้ายสัญญาเช่าดังกล่าวข้างต้น |     |     |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 31 ธันวาคม 2556
  บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| บ  | ลัก     | ลักษณะรายการ                 | จำ  |     | ค          |
| ุคค | ษณะควา |                             | นวน |     | วามเห็นกรรม |
| ลแ | มสัมพันธ์ |                             | เงิน |     | การตรวจสอบ |
| ละ |        |                             | (ล  |     |            |
| กิจ |        |                             | ้านบ |     |            |
| กา |        |                             | าท) |     |            |
| รท |        |                             |     |     |            |
| ี่อา |        |                             | สำห |     |            |
| จมี |        |                             | รับง |     |            |
|    |        |                             | วดส |     |            |
| ค  |        |                             | ิ้นสุด |     |            |
| วา |        |                             | 31  |     |            |
| มข |        |                             | ธันว |     |            |
| ัดแ |        |                             | าคม |     |            |
| ย้ง |        |                             |     |     |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
|    |        |                             | 2   | 2   |            |
|    |        |                             | 555 | 556 |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| 4. | นา     | นางนัทธมน บัวหล้า              | 0   | -   |   ค่าสิ่ง     |
| นา | งนัทธมน | มีรายการระหว่างกัน ดังนี้         | .10 |     | พิมพ์ดังกล่าวเ |
| งน | บัวหล้า  |                             |     | -   | ป็นราคาที่ต่ำก |
| ัทธ |        | 1. ได้ถือหุ้น ในห้างหุ้นส่วนจำกัด    | -   |     | ว่าราคาตลาด |
| มน | ดำรง   | ดีกรี ดิจิตอล ร้อยละ 33.33       |     | 1   |   เมื่อเปร   |
|    | ตำแหน่ง |                             | 0   | .01 | ียบเทียบราคา |
| บ  | ผ      |   และนายพิศลย์ บัวหล้า          | .71 |     | กับผู้ค้ารายอื่น |
| ัวห | ู้อำนวยก |   (สามี)ได้ถือหุ้น               |     | 0   |            |
| ล้า | ารสายก |   ในห้างหุ้นส่วนจำกัด            | 0   | .18 |            |
|    | ารบริหา |                             | .18 |     |            |
|    | รการขา |   ดีกรี ดิจิตอล ร้อยละ 33.33     |     |     |            |
|    | ยบริษัทฯ |                             |     |     |            |
|    |        | รวมสัดส่วนในการถือหุ้น เป็น ร้อยละ |     |     |            |
|    | ไม่ไ    | 66.67                       |     |     |            |
|    | ด้ถือหุ้นใ |                             |     |     |            |
|    | นบริษัทฯ |                             |     |     |            |
|    |        |  โดยมีรายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างกัน |     |     |            |
|    |        |   ดังนี้                       |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   ค่าสิ่งพิมพ์                   |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   เจ้าหนี้ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย        |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        | 2. นายพิศลย์ บัวหล้า            |     |     |            |
|    |        | (สามี)ได้ถือหุ้น ในบริษัท มีศีลมีทรัพย์ |     |     |            |
|    |        | จำกัด                        |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        | ร้อยละ 30                    |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        | โดยมีรายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างกัน  |     |     |            |
|    |        | ดังนี้                         |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   ค่าสิ่งพิมพ์                   |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |   เจ้าหนี้ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย        |     |     |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 31 ธันวาคม 2556
  บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| บ  | ลัก     | ลักษณะรายการ                 | จำ  |     | ค          |
| ุคค | ษณะควา |                             | นวน |     | วามเห็นกรรม |
| ลแ | มสัมพันธ์ |                             | เงิน |     | การตรวจสอบ |
| ละ |        |                             | (ล  |     |            |
| กิจ |        |                             | ้านบ |     |            |
| กา |        |                             | าท) |     |            |
| รท |        |                             |     |     |            |
| ี่อา |        |                             | สำห |     |            |
| จมี |        |                             | รับง |     |            |
|    |        |                             | วดส |     |            |
| ค  |        |                             | ิ้นสุด |     |            |
| วา |        |                             | 31  |     |            |
| มข |        |                             | ธันว |     |            |
| ัดแ |        |                             | าคม |     |            |
| ย้ง |        |                             |     |     |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
|    |        |                             | 2   | 2   |            |
|    |        |                             | 555 | 556 |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| 5. | บริษัท   | บริษัท บีจีที เทคโนโลยี จำกัด      | -   | - * |            |
| บร | บีจีที    | เป็นบริษัทย่อย ของ บริษัทฯ        |     |     |  การกู้ยืมเงิน |
| ิษัท | เท     |                             | -   | 0   |   ควร      |
| บ  | คโนโลยี | ได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ณ วันที่ 3  |     | .19 | เป็นไปตามสัด |
| ีจีที | จำกัด   | มกราคม 2556                 | -   |     | ส่วนการถือหุ้น |
| เท | เป็นบ   |                             |     | -   |   โดยมีผู้ถือ  |
| คโ | ริษัทย่อย | ทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท         | -   |     | หุ้นรายใหญ่อีก |
| นโ | ของ    |                             |     | 7   |   3 ราย    |
| ลยี | บริษัทฯ  | โดยมีสำนักงานตั้งอยู่ที่เดียวกันกับ    | -   | .50 |   ร่วม      |
| จำ |        | บริษัทฯ                       |     |     | ให้เงินกู้ยืมแก |
| กัด | โด     |                             | -   | (7. | ่บริษัทย่อยด้วย |
|    | ยบริษัทฯ | ทั้งนี้ บริษัท บีจีที เทคโนโลยี จำกัด  |     | 50) |   ดังนี้      |
|    | ถือหุ้นใน |                             |     |     |            |
|    | บริษัท   | ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 5 ล้านบาท  |     | 0   |   1.       |
|    | บีจีที    | เมื่อ วันที่ 26 กันยายน 2556      |     | .00 |   คว       |
|    | เท     | รวมทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 10 ล้านบาท |     |     | รแจ้งผู้ถือหุ้นร |
|    | คโนโลยี |                             |     |     | ายใหญ่รายอื่น |
|    | จำกัด   | โดยมีรายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างกัน  |     |     |   ร่วมให้เ   |
|    | ร้อยละ  | ดังนี้                         |     |     | งินกู้ยืมตามสัด |
|    | 59.60  |                             |     |     | ส่วนการถือหุ้น |
|    |        |   เง                        |     |     |   เพื่อให้ผู้ถือ |
|    | ณ วันที่  | ินให้กู้ระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน |     |     | หุ้นมีส่วนได้เส |
|    | 31     |                             |     |     | ียเท่าเทียมกัน |
|    | ธันวาคม |   ดอกเบี้ยรับ                  |     |     |            |
|    | 2556   |                             |     |     |   2.       |
|    |        |   ดอกเบี้ยค้างรับ               |     |     |   หากผู้ถือ   |
|    |        |                             |     |     | หุ้นรายใหญ่รา |
|    |        |   เงินให้กู้ระยะสั้นดังกล่าว        |     |     | ยอื่นของบริษัท |
|    |        |   ได้จัดทำเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน      |     |     | ย่อยไม่ให้เงิน |
|    |        |   กำหนดระยะเวลาใช้เงิน 4 เดือน |     |     | กู้ยืมแก่บริษัทย |
|    |        |   และสามารถต่ออายุได้          |     |     | ่อยตามสัดส่วน |
|    |        |   เมื่อครบกำหนดชำระ           |     |     |   ควร      |
|    |        |   โดยใช้อัตราดอกเบี้ย MOR       |     |     | ให้บริษัทย่อยช |
|    |        |   ธนาคารซีไอเอ็มบี (ปัจจุบันอยู่ที่   |     |     | ำระคืนเงินกู้ย |
|    |        |   8.00%)                    |     |     | ืมแก่บริษัทโดย |
|    |        |   ซึ่งเป็นอัตราดอกเบี้ยสูงสุด       |     |     | เร็วทั้งจำนวน |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |                             |     |     | พร้อมดอกเบี้ย |
|    |        | ซึ่งเมื่อเทียบกับอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ย |     |     |   และไม    |
|    |        |   MOR ที่บริษัทฯชำระในปัจจุบัน อยู่ที่ |     |     | ่ควรต่ออายุตั๋ว |
|    |        |   7.43%                     |     |     | สัญญาใช้เงินเ |
|    |        |                             |     |     | มื่อครบกำหนด |
|    |        |   ( ธนาคารกสิกรไทย           |     |     |            |
|    |        |   7.48%,ธนาคารกรุงเทพ 7.375% |     |     |   3.       |
|    |        |   )                         |     |     |   แจ้ง      |
|    |        |                             |     |     | บริษัทย่อยให้ด |
|    |        |   ทั้งนี้มีขนาดของรายการ<3% NTA  |     |     | ำเนินการขอส |
|    |        |   / 100 ล้านบาท              |     |     | ินเชื่อเงินกู้ยืม |
|    |        |   จึงถือเป็นรายการขนาดกลาง     |     |     | จากสถาบันกา |
|    |        |                             |     |     | รเงินโดยเร็ว |
|    |        | * หมายเหตุ ในปี 2556          |     |     |            |
|    |        | มีการเคลื่อนไหวของเงินให้กู้ยืม ดังนี้ |     |     |  และเมื่อบริษ |
|    |        | เพิ่มขึ้น                       |     |     | ัทย่อยเบิกเงิน |
|    |        |                             |     |     | กู้ยืมจากสถาบ |
|    |        |   (ลดลง)                    |     |     | ันการเงินแล้ว |
|    |        |                             |     |     |   ให้บริษัทย  |
|    |        |   ยอดคงเหลือ ณ 31 ธันวาคม     |     |     | ่อยรีบดำเนินก |
|    |        |                             |     |     | ารชำระคืนเง |
|    |        |   โดย ณ สิ้นปี 2556            |     |     | ินกู้ยืมแก่บริษัท |
|    |        |   บร                        |     |     |   พร้อม     |
|    |        | ิษัทฯได้รับชำระคืนเงินให้กู้ยืมดังกล่าว |     |     | ดอกเบี้ยเงินกู้ |
|    |        |   ครบถ้วนแล้ว                 |     |     |   ให้ครบถ้วน |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 31 ธันวาคม 2556
  บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| บ  | ลัก     | ลักษณะรายการ                 | จำ  |     | ค          |
| ุคค | ษณะควา |                             | นวน |     | วามเห็นกรรม |
| ลแ | มสัมพันธ์ |                             | เงิน |     | การตรวจสอบ |
| ละ |        |                             | (ล  |     |            |
| กิจ |        |                             | ้านบ |     |            |
| กา |        |                             | าท) |     |            |
| รท |        |                             |     |     |            |
| ี่อา |        |                             | สำห |     |            |
| จมี |        |                             | รับง |     |            |
|    |        |                             | วดส |     |            |
| ค  |        |                             | ิ้นสุด |     |            |
| วา |        |                             | 31  |     |            |
| มข |        |                             | ธันว |     |            |
| ัดแ |        |                             | าคม |     |            |
| ย้ง |        |                             |     |     |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
|    |        |                             | 2   | 2   |            |
|    |        |                             | 555 | 556 |            |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| 5. |        |                             |     |     |   นอกจา    |
| บร |        |                             |     |     | กนี้ให้ผู้ถือหุ้นร |
| ิษัท |        |                             |     |     | ายใหญ่รายอื่น |
| บ  |        |                             |     |     | ของบริษัทย่อย |
| ีจีที |        |                             |     |     |   ร        |
| เท |        |                             |     |     | ่วมค้ำประกันเ |
| คโ |        |                             |     |     | งินกู้ยืมตามสัด |
| นโ |        |                             |     |     | ส่วนการถือหุ้น |
| ลยี |        |                             |     |     |   โดยใ     |
| จำ |        |                             |     |     | ห้บริษัทค้ำประ |
| กัด |        |                             |     |     | กันเงินกู้ยืมขอ |
|    |        |                             |     |     | งบริษัทย่อยใน |
| (ต |        |                             |     |     | สัดส่วนร้อยละ |
| ่อ) |        |                             |     |     |   59.60    |
|    |        |                             |     |     |   ตา       |
|    |        |                             |     |     | มที่บริษัทถือหุ้น |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |  คณะกรรมกา |
|    |        |                             |     |     | รตรวจสอบได |
|    |        |                             |     |     | ้เสนอให้ฝ่ายจ |
|    |        |                             |     |     | ัดการจัดทำรา |
|    |        |                             |     |     | ยงานวิเคราะ |
|    |        |                             |     |     | ห์ฐานะทางกา |
|    |        |                             |     |     | รเงินและผลก |
|    |        |                             |     |     | ารดำเนินงาน |
|    |        |                             |     |     | ของบริษัทย่อย |
|    |        |                             |     |     |   พ        |
|    |        |                             |     |     | ร้อมทั้งติดตาม |
|    |        |                             |     |     |   เ        |
|    |        |                             |     |     | พื่อเป็นการปร |
|    |        |                             |     |     | ะเมินถึงศักยภ |
|    |        |                             |     |     | าพและความส |
|    |        |                             |     |     | ามารถในการ |
|    |        |                             |     |     | ชำระคืนเงินก |
|    |        |                             |     |     | ู้ยืมให้แก่บริษัท |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |   ณ สิ้นปี    |
|    |        |                             |     |     |   2556     |
|    |        |                             |     |     |   บริษัทย่อย  |
|    |        |                             |     |     |   ไ        |
|    |        |                             |     |     | ด้ชำระคืนเงิน |
|    |        |                             |     |     | กู้ยืมแก่บริษัทฯ |
|    |        |                             |     |     |            |
|    |        |                             |     |     |  ครบถ้วนแล้ว |
+----+--------+-----------------------------+-----+-----+------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+--------+--------------------------+-----+-----+--------------+
| บุค  | ลัก     | ลักษณะรายการ              | จำ  |     | ความเห็นกร    |
| คลแ | ษณะควา |                          | นวน |     | รมการตรวจสอบ |
| ละก | มสัมพันธ์ |                          | เงิน |     |              |
| ิจกา |        |                          | (ล  |     |              |
| รที่อ |        |                          | ้านบ |     |              |
| าจมี |        |                          | าท) |     |              |
|     |        |                          |     |     |              |
| ควา |        |                          | สำห |     |              |
| มขัด |        |                          | รับง |     |              |
| แย้ง |        |                          | วดส |     |              |
|     |        |                          | ิ้นสุด |     |              |
|     |        |                          | 31  |     |              |
|     |        |                          | ธันว |     |              |
|     |        |                          | าคม |     |              |
+-----+--------+--------------------------+-----+-----+--------------+
|     |        |                          | 2   | 2   |              |
|     |        |                          | 555 | 556 |              |
+-----+--------+--------------------------+-----+-----+--------------+
| 6.  | บริษัท   | บริษัท บีจีที เทคโนโลยี จำกัด   | -   | 1   | ราคาข        |
| บ   | บีจีที    | เป็นบริษัททย่อย ของบริษัทฯ     |     | .12 | ายสินค้าที่บริษัทฯ |
| ริษัท | เท     |                          | -   |     | ขายให้บริษัท    |
| บีจีที | คโนโลยี | ได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ณ วันที่ |     | 0   | บีจีที เทคโนโลยี |
| เท  | จำกัด   | 3 มกราคม 2556            | -   | .12 | จำกัด นั้น      |
| คโน | เป็นบร  |                          |     |     | เป็นก         |
| โลยี | ิษัททย่อย | ทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท      |     | 0   | ารขายสินค้าในล |
| จ   | ขอ     |                          |     | .30 | ักษณะการค้าปกติ |
| ำกัด | งบริษัทฯ | โดย                      |     |     | ซ            |
|     |        | มีสำนักงานตั้งอยู่ที่เดียวกับบริษัทฯ |     |     | ึ่งเป็นราคาระดับ |
|     | โด     |                          |     |     | เดียวกับที่บริษัทฯ |
|     | ยบริษัทฯ | ทั้งนี้ บริษัท บีจีที เทคโนโลยี    |     |     | ขายสินค้า      |
|     | ถือหุ้น   | จำกัด                     |     |     | ประเภทดังกล่าว |
|     | ในบริษัท |                          |     |     | ให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|     | บีจีที    | ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 5      |     |     |              |
|     | เท     | ล้านบาท เมื่อ วันที่ 26 กันยายน |     |     | สำหรับนโยบ    |
|     | คโนโลยี | 2556 รวมทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น   |     |     | ายการให้เครดิต |
|     | จำกัด   | 10 ล้านบาท                |     |     | เทอมทางการค้า |
|     | ร้อยละ  |                          |     |     | บริษัทฯ        |
|     | 59.60  | รายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างกัน   |     |     | ให้เครด       |
|     |        | ดังนี้                      |     |     | ิตเทอมการชำระ |
|     | ณ วันที่  |                          |     |     | ค่าสินค้าแก่บริษัท |
|     | 31     | -   บริษัทฯ ขายสินค้าประเภท  |     |     | บีจีที เทคโนโลยี |
|     | ธันวาคม |     สินค้าเบ็ดเตล็ด          |     |     | จำกัด         |
|     | 2556   |                          |     |     | ใน           |
|     |        | ให้แก่บริษัท บีจีที เทคโนโลยี    |     |     | ลักษณะที่เป็นปกติ |
|     |        | จำกัด                     |     |     | ระยะเวลา     |
|     |        |                          |     |     | สามสิบวัน      |
|     |        | -   ลูกหนี้การค้า            |     |     | ซึ่งเป         |
|     |        |                          |     |     | ็นระยะเวลาเช่น |
|     |        | รายได้อื่น                  |     |     | เดียวกับที่บริษัทฯ |
|     |        |                          |     |     | ให้เครดิตเท    |
|     |        | -   บริษัทฯ                |     |     | อมแก่ลูกค้าทั่วไป |
|     |        |                          |     |     |              |
|     |        |   บริการขนส่งสินค้าให้บริษัทย่อย |     |     | คณะกรรมการต  |
|     |        |     โดยมีรายได้ค่าบริการ     |     |     | รวจสอบได้พิจาร |
|     |        |                          |     |     | ณาแล้วเห็นว่ารา |
|     |        |                          |     |     | ยการดังกล่าวมีค |
|     |        |                          |     |     | วามสมเหตุสมผล |
|     |        |                          |     |     | เนื่องจากเป    |
|     |        |                          |     |     | ็นรายการค้าปกติ |
|     |        |                          |     |     | โด           |
|     |        |                          |     |     | ยมีการกำหนดรา |
|     |        |                          |     |     | คาขายและเงื่อน |
|     |        |                          |     |     | ไขการชำระเงิน |
|     |        |                          |     |     | ตามปกติที่บริษัทฯ |
|     |        |                          |     |     | ขายสินค้า      |
|     |        |                          |     |     | ให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|     |        |                          |     |     |              |
|     |        |                          |     |     | คณะกรรมการต  |
|     |        |                          |     |     | รวจสอบได้พิจาร |
|     |        |                          |     |     | ณาแล้วเห็นว่ารา |
|     |        |                          |     |     | ยการดังกล่าวมีค |
|     |        |                          |     |     | วามสมเหตุสมผล |
|     |        |                          |     |     | โดยมีนโยบาย   |
|     |        |                          |     |     | การกำหนดราคา |
|     |        |                          |     |     | ในรา         |
|     |        |                          |     |     | คาที่ตกลงร่วมกัน |
+-----+--------+--------------------------+-----+-----+--------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+--------+--------------------------+-----+----+---------------+
| บุค  | ลัก     | ลักษณะรายการ              | จำ  |    | ความเห็นก      |
| คลแ | ษณะควา |                          | นวน |    | รรมการตรวจสอบ |
| ละก | มสัมพันธ์ |                          | เงิน |    |               |
| ิจกา |        |                          | (ล  |    |               |
| รที่อ |        |                          | ้านบ |    |               |
| าจม |        |                          | าท) |    |               |
| ีควา |        |                          |     |    |               |
| มขัด |        |                          | สำห |    |               |
| แย้ง |        |                          | รับง |    |               |
|     |        |                          | วดส |    |               |
|     |        |                          | ิ้นสุด |    |               |
|     |        |                          | 31  |    |               |
|     |        |                          | ธันว |    |               |
|     |        |                          | าคม |    |               |
+-----+--------+--------------------------+-----+----+---------------+
|     |        |                          | 2   | 25 |               |
|     |        |                          | 555 | 56 |               |
+-----+--------+--------------------------+-----+----+---------------+
| 7.  | บริษัท   | บริษัท บีจีที เทคโนโลยี จำกัด   | -   | 1. | ราค           |
| บ   | บีจีที    | เป็นบริษัททย่อย ของบริษัทฯ     |     | 44 | าซื้อสินค้าที่บริษัทฯ |
| ริษัท | เท     |                          | -   |    | ซื้อจากบริษัท บีจีที |
| บีจีที | คโนโลยี | ได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ณ วันที่ |     | 0. | เทคโนโลยี จำกัด |
| เท  | จำกัด   | 3 มกราคม 2556            |     | 56 | นั้น            |
| คโน | เป็นบร  |                          |     |    | เป็นกา         |
| โลยี | ิษัททย่อย | ทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท      |     |    | รซื้อสินค้าในลักษณ |
| จ   | ขอ     |                          |     |    | ะการค้าที่เป็นปกติ |
| ำกัด | งบริษัทฯ | โดย                      |     |    | ซึ่งเป็นราคา     |
|     |        | มีสำนักงานตั้งอยู่ที่เดียวกับบริษัทฯ |     |    | ระ            |
|     | โด     |                          |     |    | ดับเดียวกับที่บริษัท |
|     | ยบริษัทฯ | ทั้งนี้ บริษัท บีจีที เทคโนโลยี    |     |    | บีจีที เทคโนโลยี  |
|     | ถือหุ้น   | จำกัด                     |     |    | จำกัด          |
|     | ในบริษัท |                          |     |    | ขายสิน         |
|     | บีจีที    | ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 5      |     |    | ค้าประเภทดังกล่า |
|     | เท     | ล้านบาท เมื่อ วันที่ 26 กันยายน |     |    | วให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|     | คโนโลยี | 2556 รวมทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น   |     |    | และหากบริษัทฯ   |
|     | จำกัด   | 10 ล้านบาท                |     |    | ซื้อสินค         |
|     | ร้อยละ  |                          |     |    | ้าดังกล่าวจากผู้จำ |
|     | 59.60  | รายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างกัน   |     |    | หน่ายสินค้ารายอื่น |
|     |        | ดังนี้                      |     |    | ราค           |
|     | ณ วันที่  |                          |     |    | าก็อยู่ในระดับเดีย |
|     | 31     | -   บริษัทฯ ซื้อสินค้าประเภท   |     |    | วกันเมื่อเปรียบเท |
|     | ธันวาคม |     อุปกรณ์อิเลคทรอนิกส์      |     |    | ียบกับการที่บริษัทฯ |
|     | 2556   |                          |     |    | ซื้อสินค้าจากบริษัท |
|     |        | จากบริษัท บีจีที เทคโนโลยี     |     |    | บีจีที เทคโนโลยี  |
|     |        | จำกัด                     |     |    | จำกัด          |
|     |        |                          |     |    |               |
|     |        | -   เจ้าหนี้การค้า           |     |    | สำหรับนโยบาย   |
|     |        |                          |     |    | การชำระค่าสินค้า |
|     |        |                          |     |    | บริษัทฯ         |
|     |        |                          |     |    | ได้รับเครด      |
|     |        |                          |     |    | ิตเทอมการชำระค |
|     |        |                          |     |    | ่าสินค้าให้แก่บริษัท |
|     |        |                          |     |    | บีจีที เทคโนโลยี  |
|     |        |                          |     |    | จำกัด          |
|     |        |                          |     |    | ใ             |
|     |        |                          |     |    | นลักษณะที่เป็นปกติ |
|     |        |                          |     |    | ระยะเวลา      |
|     |        |                          |     |    | สามสิบ วัน      |
|     |        |                          |     |    | ซ             |
|     |        |                          |     |    | ึ่งเป็นระยะเวลาเ |
|     |        |                          |     |    | ช่นเดียวกับที่บริษัท |
|     |        |                          |     |    | บีจีที เทคโนโลยี  |
|     |        |                          |     |    | จำกัด          |
|     |        |                          |     |    | ให้เครดิตเ      |
|     |        |                          |     |    | ทอมแก่ลูกค้าทั่วไป |
|     |        |                          |     |    |               |
|     |        |                          |     |    | คณะกรรม       |
|     |        |                          |     |    | การตรวจสอบได้พ |
|     |        |                          |     |    | ิจารณาแล้วเห็นว่า |
|     |        |                          |     |    | รายการดังกล่าวม |
|     |        |                          |     |    | ีความสมเหตุสมผล |
|     |        |                          |     |    | เนื่องจากเ      |
|     |        |                          |     |    | ป็นรายการค้าปกติ |
|     |        |                          |     |    | โดยมีการกำห    |
|     |        |                          |     |    | นดราคาขายและเ |
|     |        |                          |     |    | งื่อนไขการชำระเ |
|     |        |                          |     |    | งินตามปกติที่บริษัท |
|     |        |                          |     |    | บีจีที เทคโนโลยี  |
|     |        |                          |     |    | จำกัด          |
|     |        |                          |     |    | ขายสินค        |
|     |        |                          |     |    | ้าให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|     |        |                          |     |    | และราคาสินค้า   |
|     |        |                          |     |    | และเงื่อนไขทางก |
|     |        |                          |     |    | ารค้าอยู่ในระดับเ |
|     |        |                          |     |    | ดียวกันหากบริษัทฯ |
|     |        |                          |     |    | ซื้อสินค         |
|     |        |                          |     |    | ้าดังกล่าวจากผู้จำ |
|     |        |                          |     |    | หน่ายสินค้ารายอื่น |
+-----+--------+--------------------------+-----+----+---------------+

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

และถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไปและบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคาที่ยุติธรรม

  3. มาตรการและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

  ในการทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
  คณะกรรมการบริษัทฯหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
  ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  และบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
  ในกรณีที่บริษัทฯมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดจนถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

  4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯมีนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  จะพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
  และเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และจะพิจารณากำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการให้เป็นไปตามการค้าปกติทั่วไปซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคลภายนอก
  ทั้งนี้ บริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
  รวมทั้งบริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สำนักงานคณะกรรมการ
  ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน