9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท และ
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลกิจการทั้งหลายของบริษัท มีอำนาจปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมและมีการปฏิบัติดำเนินการอย่างต่อเนื่อง

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการคือ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประใหญ่ผู้ถือหุ้น เช่น การอนุมัติงบการเงินประจำปี
    การจ่ายเงินปันผล การเลือกตั้งกรรมการ และแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

2.  การเพิ่มทุนหรือการจัดสรรเพิ่มทุน

3.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือกับบริษัทอื่น
    ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหารเป็นบุคคลเดียวกัน

4.  การเข้าทำรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    โดยมีมูลค่ารวมของรายการตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป ของทรัพย์สินรวมของบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายธีระพงษ์ อัศวินวิจิตร ประธานกรรมการ

2. นายสุวิทย์ เจียรวัฒน์ชัย รองประธานกรรมการ

3. นายสุพจน์ พฤกษานานนท์ รองประธานกรรมการ

4. นายชาญ อรัญวัฒน์ กรรมการ

5. นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล กรรมการ

6. นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์ กรรมการอิสระ

7. นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี กรรมการอิสระ

8. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง กรรมการอิสระ

9. ดร.วรัญ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการ

10. นายสุนทร พจน์ธนมาศ กรรมการอิสระ

11. นายธีระพล มะลิกุล เลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายสุวิทย์ เจียรวัฒน์ชัย, นายสุพจน์ พฤกษานานนท์
นายชาญ อรัญวัฒน์ และ นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งเมื่อเดือนพฤษภาคม 2550 ประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัท 3
ท่าน
มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการโดยมีรายนามดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายสุนทร พจน์ธนมาศ กรรมการตรวจสอบ

3. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง กรรมการตรวจสอบ

4. นายสาโรจน์ พัฒนะคูหา เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่ง 2 ปี
มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบ

ภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้ายเลิกจ้างห้วหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ

บริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตาม

กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง

รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ผู้บริหารบริษัท

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทตามคำนิยามในคำประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 13 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายชาญ อรัญวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล กรรมการรองผู้จัดการ

3.  นางรัชนีวรรณ ภู่รอด ผู้จัดการทั่วไป

4.  นายจิตรสรร จารุปาณ ผู้จัดการโรงงาน

5.  นางนงนุช ถาวรพานิช ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ

6.  นางนันท์นภัส มณีทรัพย์นัทชา ผู้จัดการฝ่ายขาย

7.  นางดวงดล ลีลามะลิ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

8.  นางสาวสุวรรณา สิริอัครพิศาล ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

9.  นายชวนะ เกษแก้ว ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

10. นายนิทัศน์ ทัศคร ผู้จัดการฝ่ายวางแผนการผลิตและพัสดุ, จัดส่ง

11. นายฆนากร รัตนวงค์ ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

12. นายดรัณ กันตะเพ็ชร ผู้จัดการฝ่ายการผลิต

13. นางวิไล วรรณมหินทร์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5
คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรอาจเลือกตั้งจากบุคคลภายนอกซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทมิได้ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) เนื่องจากยังไม่ได้แต่งตั้งกรรมการชุดนี้
การเสนอรายชื่อกรรมการบริษัทที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น คณะผู้บริหารจะสรรหา
และนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาคัดเลือกเพื่อให้บุคคลที่เหมาะสมและเกิดประโยชน์
สร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการของธุรกิจ
เมื่อที่ประชุมมีมติอนุมัติแล้วให้นำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้เลือกบุคคลนั้นเข้าเป็นกรรมการบริษัทเป็นทางการต่อไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการจะใช้วิธีการแต่งตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมใหญ่
ผู้ถือหุ้นโดยกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของ
ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงโดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    โดยไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    กรรมการซึ่งออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้งก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท รวม 10 ท่าน เป็นเงินรวมเท่ากับ 546,500 บาท ในปี 2551
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมทั้งสิ้น (ตามตารางค่าตอบแทนเป็นตัวเงินดังแนบ)

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารซึ่งหมายรวมถึง กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหาร 4 ท่านแรกต่อมาและ
ผู้บริหารกลุ่มที่ 4 ทุกท่าน รวมเป็น 13 ท่าน เท่ากับ 10.40 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัส

ค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน (ค่าเบี้ยประชุม)

+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| ที่ | รายชื่อกรรมการ / ตำแหน่ง  | ก     | กรรมก  | ก     | กรรม  | ร      |
|   |                        | ารร่วม | ารบริษัท | ารร่วม | การตร | วมทั้งสิ้น |
|   |                        | ประชุม |        | ประชุม | วจสอบ |        |
|   |                        | /     |        | /     |       |        |
|   |                        | การ   |        | การ   |       |        |
|   |                        | ประชุม |        | ประชุม |       |        |
|   |                        | ทั้งหมด |        | ทั้งหมด |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 1 | นายธีระพงษ์ อัศวินวิจิตร     | 4/4   | 130,   | -     | -     | 130,   |
|   |                        |       | 000.00 |       |       | 000.00 |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
|   | ประธานกรรมการ          |       |        |       |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 2 | นายสุวิทย์ เจียรวัฒน์ชัย      | 4/4   | 35,    | -     | -     | 35,    |
|   |                        |       | 000.00 |       |       | 000.00 |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
|   | รองประธานกรรมการ       |       |        |       |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 3 | นายสุพจน์ พฤกษานานนท์     | 3/4   | 27,    | -     | -     | 27,    |
|   |                        |       | 500.00 |       |       | 500.00 |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
|   | รองประธานกรรมการ       |       |        |       |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 4 | นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี     | 3/4   | 25,    | 4/4   | 80,0  | 105,   |
|   |                        |       | 000.00 |       | 00.00 | 000.00 |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
|   | ประธานกรรมการตรวจสอบ / |       |        |       |       |        |
|   | กรรมการอิสระ            |       |        |       |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 5 | นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง     | 3/4   | 27,    | 3/4   | 36,0  | 63,    |
|   |                        |       | 500.00 |       | 00.00 | 500.00 |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
|   | กรรมการตรวจสอบ /       |       |        |       |       |        |
|   | กรรมการอิสระ            |       |        |       |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 6 | นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์  | 4/4   | 35,    | 2/4   | 24,0  | 59,    |
|   |                        |       | 000.00 |       | 00.00 | 000.00 |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
|   | กรรมการตรวจสอบ /       |       |        |       |       |        |
|   | กรรมการอิสระ            |       |        |       |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 7 | ดร. วรัญ แต้ไพสิฐพงศ์      | 4/4   | 35,    | -     | -     | 35,    |
|   |                        |       | 000.00 |       |       | 000.00 |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
|   | กรรมการ                |       |        |       |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 8 | นายชาญ อรัญวัฒน์          | 4/4   | 20,    | -     | -     | 20,    |
|   |                        |       | 000.00 |       |       | 000.00 |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
|   | กรรมการผู้จัดการ          |       |        |       |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 9 | นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล     | 4/4   | 20,    | -     | -     | 20,    |
|   |                        |       | 000.00 |       |       | 000.00 |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
|   | กรรมการรองผู้จัดการ       |       |        |       |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 1 | นายสุนทร พจน์ธนมาศ       | 3/4   | 27,    | 2/4   | 24,0  | 51,    |
| 0 |                        |       | 500.00 |       | 00.00 | 500.00 |
|   | กรรมการตรวจสอบ /       |       |        |       |       |        |
|   | กรรมการอิสระ            |       |        |       |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| ร |                        |       | 382,   | -     | 164,0 | 546,   |
| ว |                        |       | 500.00 |       | 00.00 | 500.00 |
| ม |                        |       |        |       |       |        |
| ท |                        |       |        |       |       |        |
| ั้ง |                        |       |        |       |       |        |
| ส |                        |       |        |       |       |        |
| ิ้น |                        |       |        |       |       |        |
+---+------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2550 บริษัทได้เริ่มปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้นำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับกิจการที่ดี 15 ข้อ
ที่ได้ประกาศใช้เมื่อเดือนมีนาคม 2545
มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ The organization for
Economic Co-operation and Development (OECD Principles of Corporate
Governance ปี 2004) และข้อเสนอแนะของธนาคารโลกจากการเข้าร่วมโครงการCorporate
Governance -Reports on the Observance of Standards and Codes(CG-ROSG)
สรุปได้ดังนี้

หมวดที่ 1

สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นให้มากที่เท่าที่จะทำได้โดยไม่จำกัดเฉพาะสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้
และได้ประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฉบับใหม่ที่ปรับปรุงให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551 ซึ่งเป็นการประชุมในวัน เวลา และสถานที่
ที่คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม
โดยบริษัทจัดให้มีการประชุมในวันและเวลาทำการ ณ สถานที่ในห้องประชุมของบริษัท
ซึ่งมีการคมนาคมที่สะดวกต่อการเดินทาง

3. บริษัทได้แจ้งในเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมรวมตลอดถึงสาเหตุและความเป็นมาของเรื่องที่ต้องตัดสินใจ
กฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุมและขั้นตอนการออกเสียงลงมติโดยเน้นรายละเอียดให้ผู้อ่านที่ไม่ทราบถึงความเป็นมาของเรื่องนั้นๆ
มาก่อนสามารถเข้าใจเรื่องได้โดยง่าย
และนำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าให้มากที่สุดเท่าที่กฎหมายจะยินยอมให้ทำได้อย่างเพียงพอและทันเวลานอกจากนี้บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารการประกอบการประชุมไว้ใน
Website ของบริษัท
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

4. บริษัทมีนโยบายที่จะละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น
ในการศึกษาสารสนเทศของการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่ไม่เข้าใจ
หรือสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้ โดยติดต่อที่ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ (“IR”) และฝ่ายเลขานุการบริษัท
หรือ คุณสาโรจน์ พัฒนะคูหา ที่โทร 02-175-2210-7 หรือ 02-175-2201-8

5. บริษัทพยายามจูงใจให้ผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยการบริการน้ำชากาแฟและเครื่องดื่มอื่นๆ
ตลอดจนอาหารว่างและเครื่องขบเคี้ยวให้แก่ผู้มาร่วมประชุมตั้งแต่ก่อนเวลาประชุมตลอดไปจนหลังการประชุมโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายสำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วย

บริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและอออกเสียงอย่างเต็มที่
ละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
จัดขั้นตอนการลงทะเบียนเข้าประชุมเพื่อไม่ให้มีวิธีการที่ยุ่งยาก

6. มีวิธีการที่ไม่ยุ่งยาก ไม่สลับซับซ้อน

-   กระบวนการในการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นแบบมาตรฐาน ปกติที่ปฏิบัติโดยทั่วไป

-   มีป้ายประกาศจุดลงทะเบียนให้เห็นอย่างเด่นชัดพร้อมจัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกและจัดเตรียมอุปกรณ์ที่จะใช้ในการลงทะเบียน

-   มีแผนที่แสดงสถานที่ประชุม นำส่งพร้อมกับหนังสือเชิญนัดประชุมผู้ถือหุ้น

7. บริษัทจัดทำแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะตลอดจนรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
และแนบแบบฟอร์มหนังสือการมอบฉันทะดังกล่าวจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกจะมาร่วมประชุมแต่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
รวมทั้งมีคำอธิบายให้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้
เพื่อเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นกรณีไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้โดยเสนอรายชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจ

8. บริษัทจัดพิมพ์รายการเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม
และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าจะต้องจัดเตรียมเอกสารอะไรบ้างที่จะใช้ในการแสดงตนเพื่อการเข้าร่วมประชุม

9.
ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และภายหลังการประชุม
กรรมการที่เข้าร่วมประชุมได้เดินพบปะผู้มาร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่อยากถามคำถามในระหว่างการประชุมสามารถสอบถามเรื่องที่อยากทราบได้

หมวดที่ 2

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
โดยเปิดโอกาสให้ส่งหนังสือมอบฉันทะมาให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทตรวจสอบล่วงหน้า
เพื่อจะได้ไม่เสียเวลาตรวจสอบในวันประชุม

2.
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และเสนอชื่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

3.
บริษัทเปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อมูลตามแบบฟอร์มที่บริษัทกำหนดโดยส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทได้
โดยบริษัทเผยแพร่สารสนเทศดังกล่าวไว้ใน Website ของบริษัท
และได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งสารสนเทศผ่านสื่ออิเลคทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์

4.
บริษัทมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระเพื่อพิจารณาในทุกกรณีเพื่อความโปร่งใสและเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

5. บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

6. บริษัทมีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ไว้ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฏหมายในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้องกำหนดเป็นหลักให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับโดยจำกัดให้รับรู้โดยเฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
นอกจากนี้ ในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (
สำนักงาน ก.ล.ต. ) ภายใน 3 วันนับตั้งแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับบริษัท
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำ

7. ในปี 2551
ไม่มีกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทและผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวรายใดมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในการทำธุระกรรมของบริษัท

8.
บริษัทมีมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามมาตรฐานที่กำหนดไว้ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กล่าวคือ
การเข้าทำรายการระหว่างกันจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการอิสระโดยดำเนินการตามแนวปฏิบัติภายใน
เรื่องการเข้าทำรายการระหว่างกันที่กรรมการอิสระกำหนดรายละเอียดไว้แต่รายการนั้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ตามหลักเกณฑ์โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้กลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระกรรมการตัวแทนจากเจ้าหนี้และกรรมการตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ฝ่ายต่างๆทำหน้าที่ดูแลการเข้ารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ความสำคัญสูงเป็นพิเศษโดยที่หากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ฝ่ายใดเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กรรมการที่แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นฝ่ายดังกล่าวจะถอนตัวออกจากการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการที่เป็นอิสระนี้เพื่อพิจารณารายการดังกล่าว

หมวดที่ 3

บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

คณะกรรมการดูแลสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ (Stakeholders)
และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสมเพื่อให้ Stakeholders
มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีทั้งนี้บริษัทได้วางกติการะเบียบในข้อพึงปฏิบัติในการทำงานซึ่งได้กำหนดของข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นคณะกรรมการ พนักงาน
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ และภาครัฐ
โดยเฉพาะความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มนั้นมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
ดังนั้นข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of
conduct)เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับ
ยืดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานโดยสรุปดังนี้

ลูกค้า

บริษัทมุ่งมั่นด้วยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพบริการที่มีมาตรฐานและประสิทธิภาพปกป้องประโยชน์เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน
ปัจจุบันบริษัทมีทีมศูนย์บริการลูกค้าเป็นหน่วยงานรับเรื่องร้องเรียนของลูกค้าเพื่อนำมาจัดเป็นระบบฐานข้อมูลและจัดหมวดหมู่ตามประเภทคำร้องเรียน
ก่อนจัดส่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวไปยังสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่และทีมกำกับการปฏิบัติงาน
และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประสานงานและร่วมกันหาวิธีการดำเนินการแก้ไขข้อร้องเรียนให้มีประสิทธิภาพเป็นธรรมไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้าเว้นเป็นการเปิดเผยตามที่กฏหมายกำหนด
หรือได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้าเท่านั้น

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นให้ดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผล โปร่งใส
เกิดผลดำเนินการที่ดีอย่างต่อเนื่องและมั่นคง สร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนพยามอย่างเต็มที่ในการเก็บรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน ชื่อเสียงและ ภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัท
หากเรื่องใดที่มีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ดำเนินตามแนวนโยบายการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเสมอภาคอย่างเท่าเทียมในการออกเสียงลงคะแนนผู้ถือหุ้นใดมีส่วนได้ส่วนเสียเป็นพิเศษในเรื่องใดซึ่งที่ประชุมได้ลงมติผู้ถือหุ้นนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนด้วยในเรื่องนั้น
นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

พนักงาน

บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและได้ผลตอบแทนที่เหมาะสมถือว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่าดังนั้นจึงมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมให้มีโครงการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆภายในบริษัทอย่างสม่ำเสมอโดยให้พนักงานเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆเพื่อเพิ่มศักยภาพ
ความรู้ ความสามารถรองรับการแข่งขันทางธุรกิจ

เจ้าหนี้และคู่ค้า

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์อยู่บนพื้นฐานของการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขทางธุรกิจที่เป็นธรรมต่อเจ้าหนี้และคู่ค้าโดยอยู่ภายใต้กฎหมายที่กำหนด

สังคม

บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจอย่างผู้มีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพและให้สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม โดยใช้ทรัพยากรของบริษัท

การเปิดโอกาสให้นักศึกษาหาประสบการณ์การทำงานโดยการรับนักศึกษาเข้าฝึกงานในหน่วยงานต่างๆของบริษัทเป็นประจำทุกปี
สนับสนุนการจัดกิจกรรมส่งเสริมวัฒนธรรมไทยในเทศกาลสำคัญๆ เช่น วันสงกรานต์ วันเข้าพรรษา
การร่วมบริจาคเงินและสิ่งของให้แก่องค์กรการกุศล ผู้ด้อยโอกาส และผู้ประสบภัย

หมวดที่ 4

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.
บริษัทมีการเผยแพร่ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่การเงินตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้องครบถ้วน
ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆทั้งทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
website
ของบริษัทด้วยรวมทั้งเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและอังกฤษอีกทั้งยังมีการปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันเป็นระยะๆ
นอกจากนี้ บริษัทได้จัดทำข้อมูลรายละเอียดอื่นๆ
ที่คาดว่าน่าจะที่น่าสนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เช่น แผนภูมิสรุปผลการดำเนินงานด้านต่างๆ
ที่สำคัญข้อมูลงบการเงินย้อนหลังเพื่อการเปรียบเทียบข่าวประชาสัมพันธ์ที่น่าสนใจสำหรับนักลงทุน
เป็นต้น โดยแสดงไว้ใน website ของบริษัทเพื่อให้
นักลงทุนและนักวิเคราะห์เข้าถึงได้อย่างเท่าเทียมกัน

2. บริษัทได้รายงาน นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป
และรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และ website
ของบริษัท

3.
บริษัทได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

4. บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้ในรายงานประจำปี
และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.

5. การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมประจำปี
2550 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551 เป็นจำนวนเงินปีละไม่เกิน 800,000 บาท มีผลตั้งแต่ปีบัญชี
2551 เป็นต้นไป จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณากำหนด
ค่าตอบแทนกรรมการรายปี ภายในวงเงินดังกล่าว ซึ่งอัตราจะสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
สามารถสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้
และมีความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับชอบที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร เป็นไปตามผลประกอบการของบริษัท และผลงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน

จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551
โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “ค่าตอบแทนผู้บริหาร”

6.
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาสโดยมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของวาระประจำของการประชุม
การประชุมดำเนินไปในลักษณะที่เอื้ออำนวยให้มีการนำเสนอพิจารณาและอภิปรายในรูปแบบเหมาะสมก่อนการประชุมคณะกรรมการจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ในปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมรวม 4 ครั้ง

7. บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการจ่ายผลตอบแทนโดยละเอียดทั้งรูปแบบ ลักษณะ และจำนวนค่าตอบแทน
ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

8. บริษัทมีหน่วยงาน “ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์” หรือ “Investor Relations”
เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอกอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม โดยสามารถติดต่อ คุณสาโรจน์ พัฒนะคูหา
ที่โทร 02-175-2210-7 หรือ 02-175-2201-8

หมวดที่ 5

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ คือ กรรมการบริหาร ( Executive Directors ) 2 ท่าน
กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร ( Non-Executive Directors ) 8 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 40 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

1.2 บริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามกฎหมาย

1.3 บริษัทกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” อย่างละเอียด
โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

1.4
บริษัทเปิดเผยการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
( แบบ 56-1 ) ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลได้จาก Website
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ www.set.or.th และ Website ของบริษัทที่
www.tpppack.com

1.5
คณะกรรมการมีนโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทว่าต้องกระทำการโดยเปิดเผยต่อผู้บังคับบัญชา

1.6 ประธานกรรมการของบริษัทมิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่และเป็น
Non-Executive Directors อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการนั้นเป็นไปตามกฎหมาย
ส่วนอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน

1.7 บริษัทมีเลขานุการทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1
นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แล้วคณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกับดูแลกิจการที่ดี
ตามความจำเป็นเพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหาร

2.2 เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ และในขณะเดียวกัน
เพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล
สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบไปด้วย กรรมการอิสระ
กรรมการตัวแทนจากเจ้าหนี้ และกรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร

3. บทบาทหน้าที่ และความรับชอบของคณะกรรมการ

3.1
คณะกรรมการได้ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น วิสัยทัศน์ และภารกิจกลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานงบประมาณ
รวมทั้งกำกับควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.2 คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบต่อนโยบายดังกล่าวคณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งในปี 2551 คณะกรรมการได้ใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฉบับใหม่
โดยนำเอานโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับใหม่นี้ได้ปรับปรุงให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.3 คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้จัดจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตราฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
อีกทั้งได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญโดยที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและคณะกรรมการได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวและทำการทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1 บริษัทกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ท่านทราบกำหนดการดังกล่าว อย่างไรก็ตามก็ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
อาจมีการเรียกประชุมคณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมได้

4.2 ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการ จำนวน 4 ครั้ง
ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปีที่ผ่านมา

4.3
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ
นอกจากนี้ กรรมการแต่ละคนมีความอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.4 บริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อแต่ให้สารสนเทศครบถ้วนสำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

4.5
ประธานกรรมการจัดสรรค์เวลาไว้อย่างพอเพียงที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

4.6 คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือเลขานุการ หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

4.7 ผู้บริหารระดับสูงเข้าประชุมคณะกรรมการเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

5. ค่าตอบแทน

5.1
ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทจัดได้ว่าอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ภาระหน้าที่ขอบเขตบทบาทและความรับผิดชอบ ( Accountability and
responsibility ) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคนนอกจากนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่รับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
กรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกชองคณะกรรมการชุดย่อยก็ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

5.2
ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2551 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวนรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายนามคณะกรรมการ                    การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (
                                      ครั้ง )

  1. นายธีระพงษ์ อัศวินวิจิตร               4/4

  2. นายสุวิทย์ เจียรวัฒน์ชัย                4/4

  3. นายสุพจน์ พฤกษานานนท์               3/4

  4. นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี               3/4

  5. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง               3/4

  6. นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์            4/4

  7. ดร.วรัญ แต้ไพสิฐพงษ์                 4/4

  8. นายชาญ อรัญวัฒน์                    4/4

  9. นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล               4/4

  10. นายสุนทร พจน์ธนมาศ                3/4
  ----------------------------------- -----------------------------------

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเพื่อช่วย
ศึกษากลั่นกรองงานในการกำกับดูแลกิจการบริษัทจำนวน 1 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการอิสระ

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ

1.  ต้องถือหุ้นไม่เกิน 1 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัท

  ย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร / พนักงาน / ลูกจ้าง / ที่ปรึกษา
    ที่ได้รับเงินเดือนประจำ /

  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ
  นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

  4.1 ลักษณะความสัมพันธ์

  ก. ความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ

  - ลักษณะความสัมพันธ์ : ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษา กฎหมาย
  ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

  ข. ความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจ
  (ใช้แนวทางในทำนองเดียวกับข้อกำหนดว่าด้วยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์ฯ)

  - ลักษณะความสัมพันธ์ : กำหนดครอบคลุมรายการทางธุรกิจทุกประเภทได้แก่
  รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม ข้อ1 - 6
    อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) ได้

  ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่
  บริษัทย่อยและบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
  และค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ filing แบบ 56-1 และแบบ 56-2
  ด้วย

9.5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยมีข้อพึงปฏิบัติที่วางไว้ดังนี้

1. กำหนดให้กรรมการ พนักงานระดับบริหาร
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
อันเนื่องจากการซื้อขายโอนหรือรับโอนทรัพย์สินภายใน 3 วัน นับตั้งแต่วันที่มีรายการเปลี่ยนแปลง
เพื่อบริษัทจะได้ดูแลในเรื่องรายงานแบบ 59-2

2. กำหนดให้สารสนเทศภายในที่สำคัญต้องเก็บรักษาไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้กันแต่ในหมู่ผู้บริหารระดับสูงที่มีส่วนเกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้น

3.
การเปิดเผยข้อมูลภายในต่อพนักงานของบริษัทจะกระทำเฉพาะที่มีความจำเป็นเท่าที่ต้องการให้ทราบเท่านั้น
และกำหนดให้บุคคลเหล่านั้นเก็บสารสนเทศที่เปิดเผยเฉพาะกลุ่มดังกล่าวไว้เป็นความลับ
และให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยอาศัยสารสนเทศดังกล่าว

4.
เมื่อบริษัททราบว่าจะมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยอาศัยสารสนเทศภายในได้เกิดขึ้นหรือกำลังเกิดขึ้นบริษัทจะเปิดเผยสารสนเทศดังกล่าวต่อสาธารณชนโดยทันทีทั้งนี้เพื่อหลีกเลี่ยงความแคลงใจของผู้ลงทุนต่อความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยบุคคลภายใน

9.6. บุคลากร

บริษัท ไทยบรรจุภัณฑ์และการพิมพ์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
ทั้งสิ้นรวม 320 คน

จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก คือ

1.  ส่วนโรงงานและการผลิตประกอบด้วย 4 ฝ่ายงาน มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 279 คน

2.  ส่วนขายและการตลาด มี 2 ฝ่ายงาน มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 10 คน

3.  ส่วนการจัดการ มี 3 ฝ่ายงาน มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 14 คน

4.  ส่วนบริหาร 13 คน

5.  ส่วนบุคคลและธุรการมี 1 ฝ่าย มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 17 คน

นโยบายในกรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญนั้น
บริษัทจะดำเนินการจัดหาบุคคลที่มีความสามารถเท่าเทียมกันมาทำงานทดแทน
เนื่องจากพนักงานในโรงงานที่ทำหน้าที่การผลิตสินค้า นอกจากตำแหน่งที่ต้องอาศัยความเชี่ยวชาญ
เช่น ช่างพิมพ์ซึ่งต้องอาศัยความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์และความชำนาญในด้านการพิมพ์มาทำงานในหน้าที่แล้วตำแหน่งงานทั่วไปอื่นสามารถจัดหาหรือคัดเลือกจากบุคลากรในท้องถิ่นได้โดยใช้เวลาจัดหาไม่มากนัก

สำหรับข้อพิพาทด้านแรงงานหากจะมีเกิดขึ้นในอนาคตบริษัทจะใช้นโยบายการเจรจาและต่อรองข้อเรียกร้องของพนักงานที่เสนอมาอย่างเป็นธรรมโดยถือประโยชน์ร่วมกันของบริษัทเป็นหลักพิจารณา

ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดประจำปี 2551 คิดเป็นเงินจำนวน 61.38 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนด้านเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลาและโบนัสประจำปี

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาพนักงาน
โดยเน้นไปในทางจัดการฝึกอบรมทุกระดับชั้นจัดให้มีระบบการจัดการฝึกอบรมให้ความรู้ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแผนฝึกอบรมประจำปี ร้อยละ 80 ของพนักงานทั้งหมด
จะได้รับการฝึกอบรมในด้านคุณภาพอย่างน้อย 6
ชั่วโมงต่อคนต่อปีเพื่อให้พนักงานได้เกิดความเข้าใจและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้องมี
และประสิทธิภาพในขณะเดียวกันยังได้จัดส่งพนักงานของบริษัทไปเข้าฝึกอบรมภายนอกในโครงการฝึกอบรมที่เห็นว่าเป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน