10. การจัดการ และการกำกับดูแลกิจการ

  10.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการทรัพยากรบุคคล และกำหนดผลตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัท Board of Directors

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  พลเรือเอก หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช   | 1.  Admiral Mom Luang Usni Pramoj |
|                                   |                                   |
| ประธานกรรมการ                     | Chairman                          |
|                                   |                                   |
|   ประธานกรรมการ                   | Member                            |
|                                   |                                   |
|   บริหารคว                         |                                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายพงส์ สารสิน                  | 2.  Mr. Pong Sarasin              |
|                                   |                                   |
| กรรมการ                           | Director                          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       | 3.  Mr. Paron Israsena            |
|                                   |                                   |
|   กรรมการอิสระ                     | Independent Director              |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายกวี อังศวานนท์                | 4.  Mr. Kavi Ansvananda           |
|                                   |                                   |
| กรรมการ                           | Director                          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายสัจจา เจนธรรมนุกูล            | 5.  Mr. Satja Janetumnugul        |
|                                   |                                   |
|   กรรมการ                         | Director                          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  ดร.อภิชัย จันทรเสน               | 6.  Dr. Abhijai Chandrasen        |
|                                   |                                   |
| กรรมการอิสระ                       | Independent Director              |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  พลตำรวจตรี ชินภัทร สารสิน         | 7.  Police Major General          |
|                                   |     Chinnapat Sarasin             |
| กรรมการ                           |                                   |
|                                   | Director                          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต                | 8.  Mr. Bibit Bijaisoradat        |
|                                   |                                   |
| กรรมการ                           | Director                          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์               | 9.  Mr. Anuthip Krairiks          |
|                                   |                                   |
| กรรมการอิสระ                       | Independent Director              |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายสิทธิชัย จันทราวดี              | 10. Mr. Sitthichai Chantravadee   |
|                                   |                                   |
| กรรมการอิสระ                       | Independent Director              |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 11. นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา       | 11. Mr. Kittipol Pramoj Na        |
|                                   |     Ayudhya                       |
| กรรมการผู้จัดการ                     |                                   |
|                                   | Managing Director                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

คณะอนุกรรมการ COMMITTEE

คณะกรรมการบริหาร Executive Committee

+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายกวี อังศวานนท์               | 1.  Mr. Kavi Ansvananda           |
|                                  |                                   |
| ประธานกรรมการบริหาร               |   Executive Committee Chairman    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายสัจจา เจนธรรมนุกูล           | 2.  Mr. Satja Janetumnugul        |
|                                  |                                   |
| กรรมการบริหาร                     |   Executive Director              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต               | 3.  Mr. Bibit Bijaisoradat        |
|                                  |                                   |
| กรรมการบริหาร                     | Executive Director                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา      | 4.  Mr. Kittipol Pramoj Na        |
|                                  |     Ayudhya                       |
| กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ    |                                   |
|                                  |   Executive Director and Managing |
|                                  |   Director                        |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ และ Audit Committee and

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง Risk Management Committee

+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา      | 1.  Mr. Paron Israsena            |
|                                  |                                   |
|   ประธานกรรมการตรวจสอบ และ       | Audit Committee and Risk          |
|                                  | Management Chairman               |
|   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง     |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  ดร. อภิชัย จันทรเสน             | 2.  Dr. Abhijai Chandrasen        |
|                                  |                                   |
| กรรมการตรวจสอบ                   |   Audit Committee and Risk        |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง          |   Management Member               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายสิทธิชัย จันทราวดี*            | 3.  Mr. Sitthichai Chantravadee   |
|                                  |                                   |
| กรรมการตรวจสอบ                   | Audit Committee and Risk          |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง          | Management Member                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+

*กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ ความสามารถในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคล และ กำหนดผลตอบแทน Nomination and Remuneration
Committee

+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  ดร. อภิชัย จันทรเสน             | 1.  Dr. Abhijai Chandrasen        |
|                                  |                                   |
| ประธานกร                         | Nomination and Remuneration       |
| รมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน | Committee Chairman                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์              | 2.  Mr. Anuthip Krairiksh         |
|                                  |                                   |
| กร                               | Nomination and Remuneration       |
| รมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน | Committee Member                  |
|                                  |                                   |
| 3.                               |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  พลตำรวจตรี ชินภัทร สารสิน        | 3.  Police Major General          |
|                                  |     Chinnapat Sarasin             |
| กร                               |                                   |
| รมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน | Nomination and Remuneration       |
|                                  | Committee Member                  |
| 4.                               |                                   |
|                                  |                                   |
| 5.  กรรมการอิสระ                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ตารางสรุปคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| รายชื่อ             | คณะกรร   | คณะกรรม     |         |             |
|                   | มการบริษัท | การย่อยชุดต่าง |         |             |
|                   |          | ๆ           |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
|                   |          | คณะก        | คณะ     | คณะก        |
|                   |          | รรมการบริหาร | กรรมการ | รรมการทรัพยา |
|                   |          |             | ตรวจสอบ | กรบุคคลและกำ |
|                   |          |             |         | หนดผลตอบแทน |
|                   |          |             | และคณ   |             |
|                   |          |             | ะกรรมกา |             |
|                   |          |             | รบริหารค |             |
|                   |          |             | วามเสี่ยง |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 1.                | ประธา    |             |         |             |
| พล                | นกรรมการ |             |         |             |
| เรือเอกหม่อมหลวงอัศนี |          |             |         |             |
| ปราโมช            |          |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 2. นายพารณ        | กรร      |             | ประธาน  |             |
| อิศรเสนา ณ อยุธยา   | มการอิสระ |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 3. นายพงส์ สารสิน   | กรรมการ  |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 4. นายกวี อังศวานนท์ | กรรมการ  | ประธาน      |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 5. ดร.อภิชัย        | กรร      |             | กรรมการ | ประธาน      |
| จันทรเสน           | มการอิสระ |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 6. นายอนุทิพย์       | กรร      |             |         | กรรมการ     |
| ไกรฤกษ์            | มการอิสระ |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 7. พลตำรวจตรี      | กรรมการ  |             |         | กรรมการ     |
| ชินภัทร สารสิน       |          |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 8. นายสิทธิชัย       | กรร      |             | กรรมการ |             |
| จันทราวดี           | มการอิสระ |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต | กรรมการ  | กรรมการ     |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 10. นายสัจจา       | กรรมการ  | กรรมการ     |         |             |
| เจนธรรมนุกูล*       |          |             |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+
| 11. นายกิตติพล      | กรรมการ  | กร          |         |             |
| ปราโมช ณ อยุธยา    |          | รมการผู้จัดการ |         |             |
+-------------------+----------+-------------+---------+-------------+

*ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อ 12 ธ.ค.55

1.3 ฝ่ายจัดการ 1.3 MANAGEMENT OFFICERS

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา       | 1.  Mr. Kittipol Pramoj Na       |
|                                   |     Ayudhya                      |
| กรรมการผู้จัดการ                     |                                  |
|                                   | Managing Director                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นางสาวสมศรี กมลาพันธุ์            | 2.  Miss. Somsri Kamalapun       |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             | Accounting & Financial Manager   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นางประภาศรี ลาภเวที             | 3.  Mrs. Prapasri Larbvetee      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายงบประมาณและแผนงาน        | Budgeting & Business Planning    |
|                                   | Manager                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นางไข่มุก พราหมณีย์               | 4.  Mrs. Khaimook Prahmanee      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด            | Sales & Marketing Manager        |
|                                   |                                  |
| แ                                 | And Secretary to the Risk        |
| ละเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง | Management Committee             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5.  นางสาวศิริวรรณ สุขไพเราะ         | 5.  Miss Siriwan Suhpairor       |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน และ         | Internal Audit Manager &         |
|                                   |                                  |
| เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ         | Secretary to the Audit Committee |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.  นายอมรชัย อมรเจียรศักดิ์           | 6.  Mr. Amornchai Amornchierasak |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาระบบงาน              | System Development Manager       |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7.  นางอรุณี บันเทิงสุข                | 7.  Mrs. Arunee Bunturnsuk       |
|                                   |                                  |
|   ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ               |   Business Development Manager   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8.  นางยุวดี นุชถาวร                 | 8.  Mrs. Yuwadee Nuchtavorn      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป                | Administrative Manager & Company |
| และเลขานุการบริษัท                   | Secretary                        |
+-----------------------------------+----------------------------------+

10.2 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทสัมมากร จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจบ้านจัดสรรที่ได้รับความนิยมเชื่อถือจากประชาชน
มีการดำเนินธุรกิจด้วยการบริหารจัดการที่ ยึดหลักธรรมาภิบาลเป็นสำคัญ
มีการพัฒนาบุคลากรให้มีศักยภาพสูง และส่งเสริมให้มีการพัฒนาสินค้าให้มีคุณภาพดี
พร้อมการบริการที่ประทับใจ
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการตามหลักบรรษัทภิบาล
เพื่อเป็นกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสตรวจสอบได้
โดยได้จัดทำนโยบายจริยธรรมธุรกิจ คู่มือจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อปลูกฝังให้ทุกคนปฎิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
มีความเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้อื่นและผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญในการเสริมสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน สถาบันการเงิน พันธมิตรธุรกิจ ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
มีการดูแลสื่อสารให้เกิดความเข้าใจและยึดถือเป็นแนวปฎิบัติทั่วทั้งองค์กร
และประการสำคัญได้กำหนดวิสัยทัศน์และ พันธกิจเพื่อให้ทุกคนมีจุดมุ่งหมายในทิศทางเดียวกัน
และบริษัทฯมีแนวนโยบายจะเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
เพื่อให้ผู้บริหาร พนักงาน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย และบริษัทจดทะเบียนเห็นความสำคัญ
และร่วมมือกันให้เกิดการต่อต้านการทุจริตในวงกว้าง รวมทั้งนำมาพัฒนาบริษัทฯ
โดยให้เกิดการปฏิบัติงานในทุกส่วนงาน เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีในองค์กรด้วย
ซึ่งบริษัทฯประกาศเจตนารมณ์ โดยจะเข้าเป็นแนวร่วมต้นปี 2556
และพร้อมจะพัฒนาปรับปรุงเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยมีข้อปฏิบัติดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯได้ตระหนักและให้ความสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
นักลงทุนสถาบันอย่างเท่าเทียมกัน
ในการใช้สิทธิดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเองในการเข้าร่วมประชุม
ประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
สิทธิในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ตลอดจนสิทธิในการได้รับรู้ข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา

คณะกรรมการบริษัทฯจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะบัญชีของบริษัท ในปี 2555 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่
5 เมษายน 2555 และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม ข้อมูลประกอบการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการตามวาระต่างๆ ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
และมีการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
จัดเตรียมสถานที่และห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก มีขนาดเหมาะสมในการรับรองผู้เข้าประชุม
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามกรรมการผู้เข้าร่วมประชุม
ซึ่งกรรมการได้ชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึงและมีการบันทึกการประชุมไว้ถูกต้องครบถ้วน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
บริษัทฯได้จัดประชุมโดยมีขั้นตอนการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
มีกรรมการเข้าร่วมประชุม รวมทั้งสิ้น 10 คน โดยปกติในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยเสมอ แต่ในปี 2555
ประธานกรรมการตรวจสอบ นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ลาประชุมเนื่องจากป่วย
ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ
และตั้งคำถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมที่มีการจัดทำอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม และมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดี
สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้
ซึ่งได้บันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด
และในปีที่ผ่านมาได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามได้ล่วงหน้า โดยผ่านเลขานุการบริษัทฯ
แต่ยังไม่ได้มีการกำหนดเป็นหลักเกณฑ์
แต่ในอนาคตจะกำหนดเป็นหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์
ส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีมาใช้ในการลงทะเบียน การนับคะแนน การแสดงผล
และจัดให้มีบุคคลอิสระมาตรวจสอบคะแนนเสียง และเปิดเผยไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
หลังจากประชุมเสร็จ
บริษัทฯจัดให้มีการเปิดเผยผลการลงคะแนนผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯและข่าวบริษัทฯบนเว็บไซต์บริษัทฯในวันทำการถัดไป
และนำภาพบรรยากาศการประชุมหลังจากแล้วเปิดเผยไม่เกิน 1 สัปดาห์

คณะกรรมการของบริษัทฯได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปีเสนอต่อผู้ถือหุ้นโดยอธิบายถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทควบคู่ไปกับรายงานทางการเงินโดยมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
ตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์ฯ

2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ในปี
2555 กรณีไปรษณีย์ลงทะเบียนเกิน 14 วัน และนำขึ้นไว้บนเว็บไซต์บริษัทฯก่อนประชุม 35 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
และบริษัทฯได้เสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
รูปแบบหนังสือมอบฉันทะของบริษัทฯสามารถสนองตอบความต้องการของผู้ถือหุ้นในการกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้เป็นอย่างดี

เพื่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์บริษัทฯให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและวิธีการเสนอเพิ่มวาระ
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลฯ
รวมทั้งการกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการเสนอเพิ่มวาระและเสนอชื่อบุคคล
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาได้ว่าจะบรรจุหรือไม่บรรจุเป็นวาระในหนังสือนัดประชุม
คณะกรรมการบริษัทฯไม่เคยเสนอเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และในวาระที่เลือกตั้งกรรมการบริษัท ได้มีการลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ผู้ถือหุ้นหลายรายได้มอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
ที่บริษัทฯเสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทนด้วย

  ในเรื่องป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯยึดมั่นและคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของลูกค้า
  และบริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการเกี่ยวโยง และรายการระหว่างกันที่ไม่เหมาะสม
  โดยกำหนดนโยบายให้มีการทำรายการอย่างเป็นธรรมเช่นเดียวกับบุคคลทั่วไป
  และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่แข่งขันได้
  โดยผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯที่ชัดเจน โปร่งใส
  และยุติธรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนด และแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารรับรองว่าไม่ได้กระทำการใดๆ
  อันจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯเป็นประจำทุกปี

  บริษัทฯได้กำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

- ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ในระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามเลยและคณะกรรมการได้พิจารณารายการที่อาจมีความความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบทุกครั้ง
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1

- กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ซึ่งกรรมการได้ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยรายงานคณะกรรมการบริษัทฯทราบทุกไตรมาส

3. การให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯตระหนักดีว่า แรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งลูกค้า บริษัทคู่ค้า เจ้าหนี้
เจ้าหน้าที่ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น ตลอดจนผู้บริหารและพนักงาน
มีส่วนช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขัน สร้างกำไร
และสร้างความสำเร็จในระยะยาวให้กับบริษัทฯ ดังนั้น
การให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
บริษัทฯกำหนดเป็นนโยบายไว้ในคู่มือจรรยาบรรณและแจกให้แก่พนักงานทุกคนเพื่อปฏิบัติ
ตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี ซึ่งในปีที่ผ่านมา บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

นอกจากนี้ บริษัทฯยังเน้นให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกคนร่วมมือร่วมใจกันรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ทำงานเป็นทีมมีเป้าหมายร่วมกัน ลดความสูญเปล่าและด้อยประสิทธิภาพ
พบเห็นสิ่งใดที่ไม่ควรให้แจ้งบริษัทฯทาง จดหมาย โทรศัพท์ อีเมล์ หรือเว็บไซต์ รับข้อร้องเรียน
www.sammakorn.co.th/whistleblower.php หรือแจ้งต่อกรรมการอิสระ ในลักษณะของ
Whistle Blower เพื่อให้กรรมการอิสระเป็นผู้พิจารณาดำเนินการ
เป็นผลให้บริษัทฯดำเนินธุรกิจอย่างมี

ประสิทธิภาพ มีคุณธรรม โปร่งใส และมีจรรยาบรรณ
เป็นการสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างผลกำไรอีกทางหนึ่ง

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท ต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และสาธารณชนทั่วไปด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง เพียงพอ ทันเวลา
  และสามารถตรวจสอบได้ โดยปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้ผู้ใช้ข้อมูลได้รับประโยชน์ในการประกอบการตัดสินใจลงทุนมากที่สุด โดยจัดให้มีผู้บริหาร
  และเจ้าหน้าที่รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์เป็นตัวแทนในการให้ข้อมูล
  และสื่อสารกับผู้ลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป เพื่อให้มีความชัดเจนและโปร่งใส
  ตลอดจนมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารโดยผ่านสื่อมวลชนเป็นครั้งคราวด้วย
  ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศและรายงานข้อมูลทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  และภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนด ผู้ลงทุนสามารถติดต่อที่ นางกาญจนรัตน์ ลิ้มล้ำเลิศกุล
  หมายเลขโทรศัพท์ 0 2255 5740 ต่อ 11 หรือ e-mail address:
  karnjanarat.l@sammakorn.co.th

  งบการเงินของบริษัทฯและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  www.sammakorn.co.th จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
  ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการ

  ดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
  ซึ่งคุณภาพของรายงานทางการเงินปรากฏอยู่ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร
  เป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2555

5. ความรับผิดชอบต่อสังคม

นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ด้วยการใส่ใจดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และให้ความสนับสนุนช่วยเหลือชุมชน และสังคมโดยรวม
สอดคล้องกับการปฏิบัติตามหลักคุณธรรมและการแบ่งปัน
ไม่กระทำสิ่งที่เป็นผลเสียต่อสังคมทั้งทางตรงและทางอ้อม
กระทำสิ่งที่ดีเป็นประโยชน์ต่อสังคมส่วนรวม ตามกำลังความสามารถ
โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนจะเข้าไปมีบทบาทเกี่ยวข้องกับกิจกรรมช่วยเหลือสังคมดังกล่าวด้วยความร่วมมือร่วมใจกันทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมหลายภาคส่วนอย่างมุ่งมั่น
และกำหนดให้มีการติดตามการดำเนินงานในกิจกรรมต่างๆ อย่างต่อเนื่อง
เพื่อการพัฒนาสังคมให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืน ดังปรัชญาการดำเนินงานของบริษัทที่ว่า
“เราไม่เพียงสร้างบ้าน...แต่เราสร้างสังคม”

สรุปกิจกรรม CSR ปี 2555

1.  โครงการเลี้ยงอาหารว่างให้กับน้องๆ โรงเรียนบ้านเด็กรามอินทรา

พนักงานบริษัทฯร่วมกันจัดกิจกรรม “แบ่งปันพลังใจ เติมเต็มพลังบุญ” เพื่อช่วยเหลือเด็กตาบอด
ผู้พิการซ้ำซ้อน โดยนำอาหารว่าง เครื่องอุปโภคบริโภคที่จำเป็น และจัดกิจกรรมสันทนาการให้น้องๆ
ได้สนุกสนานกัน และรวบรวมเงินบริจาคจากพี่ๆใจดี
แบ่งปันมาเป็นทุนช่วยเหลือในการพัฒนาน้องๆตามศักยภาพของแต่ละคนให้ช่วยเหลือตนเองได้
เมื่อวันที่ 15 มิ.ย.55

[]

2.  โครงการช่วยเหลือโรงเรียนที่ประสบอุทกภัย

บริษัทฯได้ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใต้โครงการ “คืนโรงเรียนให้ลูกหลาน สานสัมพันธ์ชุมชน”
ให้แก่โรงเรียน 59 แห่ง ที่ประสบปัญหาอุทกภัยเมื่อปลายปี 2554
โดยบริษัทฯได้เป็นตัวแทนในการจัดหาดำเนินการปรับปรุงซ่อมแซมโรงเรียนชัยสิทธาวาส
“พัฒน์สายบำรุง” อำเภอสามโคก จังหวัดปทุมธานี ตั้งแต่เดือน ม.ค.-ก.ค.55
และพาพนักงานที่มีจิตอาสาไปร่วมกันทาสีอาคาร ปรับปรุงทัศนียภาพของโรงเรียน
และจัดหาวัสดุอุปกรณ์ที่จำเป็นต่อการเรียนการสอน รวมทั้งติดตามและ
พัฒนาโรงเรียนให้มีสภาพแวดล้อมที่ดีอย่างต่อเนื่อง และได้ทำการส่งมอบอาคารไปเมื่อวันที่ 23
ก.ค.55

[]

3.  โครงการ “บริจาคถังดับเพลิง และสาธิตการดับเพลิง”

ภายหลังการเข้าฟื้นฟูโรงเรียนชัยสิทธาวาส “พัฒน์สายบำรุง”
โดยการปรับปรุงซ่อมแซมโรงเรียนหลังน้ำท่วมแล้วเสร็จ บริษัทฯได้ร่วมกับ หจก.พญาสมุทร
จัดหาเครื่องดับเพลิงมอบให้กับโรงเรียน และจัดกิจกรรมเสริมสร้างความปลอดภัย
เพื่อให้ความรู้กับครู นักเรียน โดยเชิญคุณวชิรพล อรุโณ หัวหน้าฝ่ายป้องกันและรักษาความสงบ
(นักบริหารทั่วไป 7) จากสำนักงานเทศบาลเมืองคลองหลวง เป็นวิทยากร

สาธิตการอบรมการดับเพลิง เมื่อวันที่ 7 ก.ย.55

[]

4.  โครงการช่วยเหลือโรงเรียนที่ประสบอัคคีภัย

  จากเหตุการณ์ไฟไหม้ โรงเรียนบ้านพระมะขามสามัคคี ต.ด่านขุนทด จ.นครราชสีมา เมื่อวันที่ 5
  ส.ค. 55 บริษัทฯ พนักงาน
  และผู้มีจิตศรัทธาได้ร่วมกันบริจาคเงินเพื่อสมทบทุนซ่อมแซมอาคารเรียน และนำครื่องกีฬาเสื้อกีฬา
  และอุปกรณ์การเรียนการสอนจากผู้มีจิตศรัทธา มอบให้กับนักเรียน โดยมีคณะครู นักเรียน
  เป็นตัวแทนรับมอบ และขอบคุณที่พวกเราแบ่งปันน้ำใจมาช่วยเหลือ เมื่อวันที่ 27 ก.ย.55
  เพื่อให้โรงเรียนสามารถเปิดการเรียนการสอนได้ตามปกติ

  []

  []

5.  โครงการพัฒนาชุมชน บ้านหนองขวาง ต.โคกกลาง จ.บุรีรัมย์

  บริษัทฯได้ร่วมกับสมาคมพัฒนาประชากร (PDA) พัฒนาชุมชน เป็นการต่อเนื่อง 3 ปี ตั้งแต่ปี
  2553-2555 โดยเข้าไปมีส่วนร่วมในการส่งเสริมและสนับสนุนโครงการพัฒนาชนบท สังคม
  สิ่งแวดล้อม สุขภาพอนามัย และเยาวชน เป็นการปรับปรุงคุณภาพชีวิต
  เสริมสร้างความสามารถและโอกาสในการประกอบอาชีพของชุมชน
  เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่ครอบครัว และช่วยกันพัฒนาความเป็นอยู่แต่ละครอบครัวให้ดีขึ้น
  เป็นการเสริมสร้างความเข้มแข็งให้กับชุมชนบ้านหนองขวาง
  ให้สามารถพึ่งตนเองได้ในอนาคตอย่างยั่งยืน และสนับสนุนโครงการพัฒนาระบบน้ำบาดาล
  บริหารจัดการน้ำท่วม และปัญหาขาดแคลนน้ำ ให้เกิดความสมดุล
  มีการกักเก็บน้ำไว้ใช้ยามหน้าแล้ง ด้วย

ในปี 2555 บริษัทฯ พนักงาน ผู้บริหาร ชาวบ้านหนองขวาง และผู้มีจิตศรัทธา
ร่วมกันสืบทอดประเพณีสำคัญทางพระพุทธศาสนาจัดตั้งกองกฐินสามัคคีเป็นปีที่ 2 เมื่อวันที่ 24 พ.ย.
55 เพื่อพัฒนาวัด ทำนุบำรุงศาสนา และพัฒนาชุมชน ให้มีความเป็นอยู่ และสภาพแวดล้อมที่ดีขึ้น

ตัวอย่างกิจกรรมต่างๆ และผลประโยชน์ที่ได้รับสอดคล้องกับผู้มีส่วนได้เสีย มีรายละเอียดดังนี้

ประโยชน์ที่ได้ที่รับ

+----------------------------+----------+-----------------+------------+
| กรรมที่เชื่อมโยงกับการทำ CSR    | หน่วยงาน  | ประโยชน์ที่ได้รับ    | ผู้มีส่วนได้เสีย |
| ที่ดำเนินการแล้ว               |          |                 |            |
+----------------------------+----------+-----------------+------------+
| 1.  บริหารจัดการสิ่งแวดล้อม     | ท        | มีสุขอนามัยที่ดี      | พนักงาน,    |
|     และสังคมภายในหน่วยงาน    | ุกหน่วยงาน | ส่งเสริมให้เป็นอ    | ผู้บริหาร,    |
|                            |          | งค์กรแห่งการเรียนรู้ |            |
|                            |          |                 | ลูกค้า       |
+----------------------------+----------+-----------------+------------+
| 2. จัดกิจกรรมพนักงานพบผู้บริหาร  | ท        | เสริม            | พนักงานและ  |
|                            | ุกหน่วยงาน | สร้างความสัมพันธ์ที่ดี | ผู้บริหาร     |
|                            |          | ล               |            |
|                            |          | ดช่องว่างระหว่างกัน |            |
+----------------------------+----------+-----------------+------------+
| 3.                         | ท        | พนักงานมีทักษะ     | พนักงาน,    |
| สนับสนุนให้พน                 | ุกหน่วยงาน | พัฒนาตนเอง       | ลูกบ้าน,     |
| ักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมด้านต่างๆ |          | มีจิตสารธารณะ     | ชุมชน       |
| เช่น ด้านการศึกษา             |          | มีส่วน            | และสังคม    |
| ,ด้านสิ่งแวดล้อม ,ด้านสังคม ชุมชน |          | อยากช่วยเหลือสังคม |            |
| และว                       |          | โดยไม่มุ่งหวังผล    |            |
| ัฒนธรรมและขนมธรรมเนียมประเพณี |          |                 |            |
+----------------------------+----------+-----------------+------------+
| 4.                         | ท        | ยกระดับ          | พนักงาน,    |
| ปลูกจิตสำนึกในการทำความดีร่วมกัน | ุกโครงการ | จิตใจให้มีความจิตใจ | ผู้บริหาร,    |
| มีกิจกรรมต่างๆ เช่น            |          | ที่ดีงาม           | ลูกบ้าน,     |
| ใส่บาตรร่วมกันกับลูกบ้าน ,       |          | โดยใช้ศาสนา      | คู่ค้า, คู่แข่ง, |
| กิจกรรมวัน                   |          | เป็นจุดรวมศูนย์กลาง | ชุมชน       |
|                            |          | ม               | และสังคม    |
| สำคัญทางศาสนา วันประเพณีต่างๆ  |          | ีความเอื้ออาทรต่อกัน |            |
| ฯลฯ                        |          | ทำ              |            |
|                            |          | ให้เกิดมิตรสัมพันธ์ที่ดี |            |
+----------------------------+----------+-----------------+------------+
| 5. ปฏิบัติตามกฏระเบียบ ตลท.และ | ส่ว       | ผู้ถือหุ้น, นักลงทุน   | ผู้ถือหุ้น      |
| ก.ล.ต. และกฎหมายอื่นๆ        | นงานกำกับ | จ               | และนักลงทุน  |
| ที่เกี่ยวข้อง                   | ดูแลกิจการ | ะรับทราบข้อมูลธุรกิจ |            |
| และคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น       | และนักล   | และนำไปใช้ตัดส    | แล         |
|                            | งทุนสัมพันธ์ | ินใจลงทุนได้ในอนาค | ะผู้ที่เกี่ยวข้อง |
| ให้ได้รับข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน |          | ตอย่างมีประสิทธิภาพ |            |
| ทันเวลา โปร่งใส              |          |                 |            |
+----------------------------+----------+-----------------+------------+
| 6. การเพิ่มมูลค่า              | โครงก    | ลดต้นทุนงานบริการ  | พนักงาน,    |
| และรักษาสิ่งแวดล้อม และปรับปรุง  | ารบางกะปิ | และ             | ลูกบ้าน,     |
| ทัศนียภาพในโครงการ           |          | มีสภาพแวดล้อมที่ดีขึ้น | ล          |
|                            | โครงก    |                 | ูกค้าที่เยี่ยมชม |
|                            | ารนิมิตใหม่ |                 | โครงการ    |
+----------------------------+----------+-----------------+------------+
| 7.                         | โครงก    | ความเชื่อมั่นใน     | พนักงาน,    |
| การ                        | ารนิมิตใหม่ | ความปลอดภัยต่อชีวิต | ลูกบ้าน,     |
| พัฒนารักษาความปลอดภัยให้มีคุณภาพ |          | และทรัพย์สิน       | ลูกค้า       |
+----------------------------+----------+-----------------+------------+
| 8.                         | โคร      | รู้แนวทางใ        | พนักงาน,    |
| การวิเคราะห                 | งการมีนบุรี | นการป้องกันปัญหาระ | ลูกบ้าน,     |
| ์หาข้อบกพร่องของงานสาธารณูปโภค |          | บบงานสาธารณูปโภค | ล          |
|                            |          | ลดต้นทุน          | ูกค้าที่เยี่ยมชม |
|                            |          | เกิดความเชื่อมั่น    | โครงการ,   |
|                            |          | คุณภาพของโครงการ | ชุมชน       |
|                            |          |                 | และสังคม    |
+----------------------------+----------+-----------------+------------+
| 9.                         | โครงการ  | เสริมสร้างความสัมพ | ลูกบ้าน      |
| โคร                        | รังสิตคลอง | ันธ์ที่ดีระหว่างลูกบ้าน | พนักงาน     |
| งการปลูกต้นไม้เพื่อลดภาวะโลกร้อน | 7        | เป็นการสร้าง      | สังคม       |
| และรณรงค์การปลูกป่า           |          | ทัศนคติที่ดีต        |            |
| ฟื้นฟูป่าให้กับแผ่นดิน             |          | ่อบริษัทฯในเรื่องการ | ล          |
| โดยร่วมเป็นส่วนหนึ่งของ “ 1     |          | เอาใจใส่ดูแลลูกบ้าน | ูกค้าที่เยี่ยมชม |
| ล้านกล้า ถวายพ่อ”             |          | และ             | โครงการ    |
| และแจกต้นไม้ให้กับลูกบ้าน        |          | เป็นการปลุกจิตสำนึก |            |
| เพื่อช่วยกันปลูกภายในโครงการ    |          | ให้ทุกคน          |            |
|                            |          | มีส่วนร่วมในการช่วย |            |
|                            |          | รณรงค์ลดโลกร้อนได้ |            |
+----------------------------+----------+-----------------+------------+
| 10.                        | ท        | ส               | ลูกบ้าน      |
| จัดสวนสาธารณะภายในโครงการ   | ุกโครงการ | ร้างทัศนียภาพภายใน | พนักงาน     |
|                            |          | โครงการให้ร่มรื่นขึ้น | สังคม       |
|                            |          |                 |            |
|                            |          |                 | ล          |
|                            |          |                 | ูกค้าที่เยี่ยมชม |
|                            |          |                 | โครงการ    |
+----------------------------+----------+-----------------+------------+

ประโยชน์ที่ได้ที่รับ

• เพื่อส่งเสริมสนับสนุนให้พนักงานมีทักษะความคิดแบบนวัตกรรม วิเคราะห์ปัญหา
และแสวงหาหนทางแก้ไขปัญหาด้วยวิธีการใหม่ๆ ที่มีประสิทธิภาพ

• เพื่อสร้างแรงกระตุ้น และแรงจูงใจ และเชิดชูเกียรติสำหรับผู้ที่มีส่วนสร้างความเปลี่ยนแปลง
เพื่อพัฒนา องค์กรควบคู่ไปกับปลุกจิตสำนึกให้เห็นถึงการทำประโยชน์เพื่อส่วนรวม หรือ ชุมชน
และสังคม

• เกิดความภาคภูมิใจในการทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่างๆ เป็นการเพิ่มพูนทักษะใหม่ๆ
มาผสมผสานเข้ากับการทำงานในปัจจุบัน และส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสาธารณะ
เอื้ออาทรต่อเพื่อนร่วมงาน ซึ่งสิ่งเหล่านี้จะทำให้เกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีได้ต่อไปในอนาคต

ในปี 2555 บริษัทฯมีความมุ่งมั่นทำให้เกิดผลการดำเนินที่เติบโตมั่งคง
และปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการให้ดียิ่งขึ้น
ส่งเสริมให้พนักงานมีคุณธรรมและจริยธรรมเป็นสำคัญ ซึ่งในปีนี้จะผลักดันให้พนักงาน
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เข้ามามีส่วนร่วม และช่วยกันทำให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อทุกส่วนงาน
พร้อมทั้งสนับสนุนการช่วยเหลือสังคม
ควบคู่ไปกับการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทฯมีแผนการที่จะดำเนินงานตามหลักการพื้นฐานของ ISO 26000
โดยจะพยายามดำเนินการให้ครบถ้วนมากขึ้นในปีต่อๆ ไป สำหรับปี 2556
บริษัทฯจะส่งเสริมให้พนักงานทุกคนเห็นความสำคัญของการเคารพสิทธิมนุษยชน
และยอมรับในความเท่าเทียมกัน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
และการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข

6. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกมาจากผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
และมีประสบการณ์กว้างขวางในสาขาต่างๆ และจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการและผู้บริหารใหม่
โดยมีการเตรียมข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
และสนับสนุนกรรมการเข้าอบรมหลักสูตรการเป็นกรรมการกับ IOD
และกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้มีจำนวนที่เหมาะสมและมีความสมดุลในการกำกับดูแลธุรกิจต่างๆของบริษัทฯ
คือ ไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน ซึ่งในปัจจุบันบริษัทฯมีกรรมการทั้งหมด จำนวน 11 คน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน เป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
บริษัทฯมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน กรรมการบริหาร 4 คน
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจึงนับว่ามีความเหมาะสมที่จะทำให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้มิได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
กรรมการแต่ละท่านได้ปฏิบัติหน้าที่และให้เวลาบริหารงานของบริษัทอย่างเพียงพอ
บริษัทฯได้สนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เป็นการเพิ่มความรู้ในการปฏิบัติงานของแต่ละท่านอย่างเหมาะสม

บริษัทฯได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์ฯในเรื่องการถือหุ้นในบริษัท คือ ต้องถือหุ้นในบริษัทฯไม่เกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด และไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
เป็นอิสระต่อการบริหารจัดการจากผู้ถือหุ้นใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นต้องลดลง
โดยบริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติไว้ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบการถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

2. ต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการวันต่อวัน
หรือเป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในเวลา 2 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท นิติบุคคล
หรือบุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระตามข้อกำหนดกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการวิชาชีพ และความสัมพันธ์ทางการค้าทางธุรกิจทุกประเภท
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ยกเว้นมีเหตุจำเป็นและสมควรซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน และมติที่ได้ต้องเป็นมติเป็นเอกฉันท์

5. ไม่เป็นกรรมการที่รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ยกเว้นได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินในรูปแบบองค์คณะ

6.
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

7. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

8.
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

บริษัทฯได้กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน
และเพื่อให้มีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงานระหว่างผู้นำฝ่ายนโยบาย และผู้นำฝ่ายบริหาร
ปัจจุบันประธานกรรมการบริษัทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ลำดับที่ 1 และลำดับที่ 3
ที่แสดงไว้ในโครงสร้างการถือหุ้นเป็นผู้นำของคณะกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและในฐานะประธานการประชุมผู้ถือหุ้น
ด้านบริหารมีคณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบกำกับดูแลโดยตรง
มีหน้าที่ในการวางกรอบนโยบายและกำกับดูแลการบริหารงานประจำ
โดยกำหนดขอบเขตหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับชั้นไว้ชัดเจนสามารถตรวจสอบได้ง่าย
นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารยังได้รับมอบหมายให้เป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทำหน้าที่กำหนดแนวปฏิบัติและปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯให้สอดคล้องตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และมาตรฐานสากล
ซึ่งที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯดูแลให้ปฎิบัติตามกฏระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
และไม่มีการกระทำใดๆ ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบและข้อบังคับเลย

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยจะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน แจ้งวาระการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
วัน
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน การพิจารณาวาระต่างๆ ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
และเปิดโอกาสให้กรรมการมีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
นอกจากนี้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วม
ด้วย

ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 7 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยตามความจำเป็น
โดยกรรมการบริษัทสามารถติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหารทุกคนโดยตรงเพื่อซักถาม ปรึกษาหารือ
และให้ความเห็นในเรื่องที่เป็นนโยบายและมติของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ฝ่ายบริหารได้ดำเนินการแต่ละเรื่องให้ถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา เป็นประโยชน์กับธุรกิจบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการโดยรวม และประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองทุกปี
และได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำกฎระเบียบต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ
ตลอดจนดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการและเลขานุการบริษัทกำหนดไว้ในแบบแสดงข้อมูลรายการประจำปี
(แบบ 56-1)

คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯกำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานที่ต้องการความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านแทนคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ตามวาระของการครองตำแหน่งกรรมการบริษัทและเมื่อครบกำหนดออกตามวาระแล้ว
อาจได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้

การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยเป็นไปตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและตามความจำเป็น
เพื่อให้งานลุล่วงตามเป้าหมาย และให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน โดยทำหน้าที่กลั่นกรองนโยบาย กลยุทธ์
และโครงสร้างการบริหารงาน รวมทั้งกำกับดูแลและบริหารจัดการต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทฯมีการเติบโตอย่างมั่นคงสอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน
พิจารณากำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ
รวมถึงตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย
และแนวทางการบริหารงานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ติดตามผลการดำเนินงานและพิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำทุกเดือน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ซึ่งในปี 2555
มีการประชุมคณะกรรมการบริหารรวม 15 ครั้ง

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่วางหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานฐานะการเงิน
และกำกับการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามนโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ
ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้เกิดความน่าเชื่อถือ โปร่งใส และตรวจสอบได้ โดยแต่งตั้งให้กรรมการ 1 คน คือ
นายสิทธิชัย จันทราวดี
เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
มีระบบตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐาน และมีการประเมินระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย
และมีการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่และการแสดงความคิดเห็นต่างๆ
โดยให้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และให้มีสิทธิในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
พิจารณาอนุมัติงบประมาณและกำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
และมีสิทธิจ้างที่ปรึกษาแนะนำทางวิชาชีพซึ่งเป็นบุคคลภายนอกได้ นอกจากนี้
ยังมีหน้าที่ในการพิจารณาผลการปฏิบัติงานและประสิทธิภาพของผู้สอบบัญชี
โดยเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบในการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี
โดยแต่งตั้งผู้สอบบัญชีแห่ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในปี
2555 ต่อไปอีก 1 ปี เป็นปีที่ 7 ในอัตรา ค่าสอบบัญชีเท่ากับปี 2554
โดยกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชีและค่าสอบทานงบการเงิน เป็นจำนวน 714,000 บาท
และใช้ผู้สอบบัญชีรายเดียวกับบริษัทย่อย ด้วย

3. คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน ทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์ นโยบาย
และวิธีการพิจารณาสรรหาผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ชื่อเสียง เกียติประวัติที่ดี
และประสบการณ์เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และที่ปรึกษาของบริษัท ทดแทนผู้ที่พ้นจากตำแหน่ง
รวมทั้งพิจารณาทบทวนระบบประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ศึกษา
พิจารณา
และติดตามการเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลงในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยพิจารณาผลสรุปข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์ ได้จัดทำขึ้น
เปรียบเทียบค่าตอบแทนของบริษัทอื่นตามขนาดของทุนจดทะเบียน
กำไรสุทธิกับค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอยู่
เพื่อเสนอเป็นนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้มีความเหมาะสมตามหน้าที่ความรับผิดชอบและเป็นธรรม
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลฯได้กำหนดผลตอบแทนในปี 2555 เท่ากับปี 2554
และได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละครั้ง ในปีที่ผ่านมา มีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง
เพื่อพิจารณาและดำเนินงานต่างๆ ตามความรับผิดชอบ
ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

นอกจากนี้ในปี 2555 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน
ได้เสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบในการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนพิเศษให้กรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นวงเงินไม่เกินร้อยละ 0.5 ของเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้นในปี 2555
ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2552

การอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร กำหนดไว้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
และค่าตอบแทนพิเศษกรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
โดยพิจารณาจากหน้าที่และความรับผิดชอบตามนโยบายของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหาร โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงานและผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการบริหารความเสี่ยงตามหลักสากลและการประเมินความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดมาตรการป้องกันและสัญญาณเตือนภัย เพื่อจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
มีการกำกับดูแลให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2555
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้กำหนดให้จัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุก
ไตรมาสและมีการสอบทานการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำที่สำคัญ ได้แก่
ความเสี่ยงจากการขายและการโอนไม่ได้ตามเป้าหมาย
และความเสี่ยงจากขาดแคลนผู้รับเหมางานก่อสร้างที่มีคุณภาพ
ซึ่งจากการตรวจสอบการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวที่ผ่านมาเห็นว่าอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
แต่ทั้งนี้ได้พยายามแก้ไขรายการความเสี่ยงที่เกิดขึ้นให้ลดลง
และได้มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงทุกปี

คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| รายชื่อ               | คณะกรร   | คณะกรรมกา |            |          |
|                     | มการบริษัท | รย่อยชุดต่าง |            |          |
|                     |          | ๆ         |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
|                     |          | คณะกรร    | คณะกรรม    | คณะกร    |
|                     |          | มการบริหาร | การตรวจสอบ | รมการทรัพ |
|                     |          |           |            | ยากรบุคคล |
|                     |          |           | และคณะกร   | และกำหนด |
|                     |          |           | รมการบริหาร | ผลตอบแทน |
|                     |          |           |            |          |
|                     |          |           | ความเสี่ยง   |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 1. พลเรือเอก         | ประธา    |           |            |          |
| หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช  | นกรรมการ |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 2 นายพารณ อิศรเสนา ณ | กรร      |           | ประธาน     |          |
| อยุธยา               | มการอิสระ |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 3. นายพงส์ สารสิน     | กรรมการ  |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 4. นายกวี อังศวานนท์   | กรรมการ  | ประธาน    |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 5. ดร.อภิชัย จันทรเสน  | กรร      |           | กรรมการ    | ประธาน   |
|                     | มการอิสระ |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 6. นายสิทธิชัย จันทราวดี | กรร      |           | กรรมการ    |          |
|                     | มการอิสระ |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 7. พลตำรวจตรี ชินภัทร  | กรรมการ  |           |            | กรรมการ  |
| สารสิน               |          |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 8. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์  | กรร      |           |            | กรรมการ  |
|                     | มการอิสระ |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต   | กรรมการ  | กรรมการ   |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 10. นายสัจจา         | กรรมการ  | กรรมการ   |            |          |
| เจนธรรมนุกูล*         |          |           |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+
| 11. นายกิตติพล ปราโมช | กรรมก    | กรรม      |            |          |
| ณ อยุธยา             | ารผู้จัดการ | การผู้จัดการ |            |          |
+---------------------+----------+-----------+------------+----------+

*ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อ 12 ธ.ค.55

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

บริษัทฯกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ (Self Assessment)
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
และเปรียบเทียบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทว่า
ได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้อนุมัติไว้และ/หรือตามแนวปฏิบัติที่ดี (Good
Practices) หรือไม่
เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้
ซึ่งผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการในปี 2555 คะแนนที่ได้อยู่ในเกณฑ์ดี 2.90
จากคะแนนเต็ม 3 หรือ ร้อยละ 96.67

สรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2555

+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| รายชื่อ              | คณะก  |         | คณะกร |          |         |
|                    | รรมกา |         | รมการ |          |         |
|                    | รบริษัท |         | ชุดย่อย |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
|                    | วา    | การเข   | คณะกร | ค        | คณ      |
|                    | ระการ | ้าประชุม/ | รมการ | ณะกรรมกา | ะกรรมกา |
|                    | ดำรงต |         | บริหาร | รตรวจสอบ | รทรัพยาก |
|                    | ำแหน่ง | การประ  |       | แล       | รบุคคลแล |
|                    |       | ชุมทั้งหมด |       | ะคณะกรรม | ะกำหนดผ |
|                    |       |         |       | การบริหาร | ลตอบแทน |
|                    |       |         |       | ความเสี่ยง |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 1.                 | เม.ย. | 7/7     |       |          |         |
| พ                  | 55-เม |         |       |          |         |
| ลเรือเอกหม่อมหลวงอัศนี | .ย.58 |         |       |          |         |
| ปราโมช             |       |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา | เม.ย. | 6/7     |       | 4/4      |         |
| ณ อยุธยา            | 53-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.56 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 3. นายพงส์ สารสิน    | เม.ย. | 4/7     |       |          |         |
|                    | 53-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.56 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 4. ดร.อภิชัย จันทรเสน | เม.ย. | 7/7     |       | 4/4      | 2/2     |
|                    | 54-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.57 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 5. พลตำรวจตรี ชินภัทร | เม.ย. | 4/7     |       |          | 1/2     |
| สารสิน              | 54-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.57 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 6. นายสิทธิชัย        | เม.ย. | 6/7     |       | 4/4      |         |
| จันทราวดี **         | 54-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.57 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 7. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ | เม.ย. | 6/7     |       |          | 2/2     |
|                    | 54-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.57 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 8. นายกวี อังศวานนท์  | เม.ย. | 7/7     | 15/15 |          |         |
| *                  | 55-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.58 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต  | เม.ย. | 6/7     | 15/15 |          |         |
| *                  | 55-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.58 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 10. นายสัจจา        | เม.ย. | -       | -     |          |         |
| เจนธรรมนุกูล*,***    | 53-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.56 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+
| 11. นายกิตติพล       | เม.ย. | 7/7     | 15/15 |          |         |
| ปราโมช ณ อยุธยา *   | 53-เม |         |       |          |         |
|                    | .ย.56 |         |       |          |         |
+--------------------+-------+---------+-------+----------+---------+

* กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

** กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

*** นายสัจจา เจนธรรมนุกูล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายสมศักดิ์ เขมะรังษี
กรรมการที่ขอลาออก ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 12 ธ.ค.55

ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท สำหรับปี 2555

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯและฝ่ายจัดการ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังนี้

หน่วย : บาท

+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| ค่าตอบแทนของ     | จำ  | ค่าตอบแทน |         | ค่าตอ    | ลัก          |
|                 | นวน |          |         | บแทนรวม | ษณะค่าตอบแทน |
|                 |     |          |         |         |             |
|                 | (   |          |         |         |             |
|                 | คน) |          |         |         |             |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
|                 |     | ประธา    | กรรมการ |         |             |
|                 |     | นกรรมการ |         |         |             |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| คณะกรรมการบริษัท  | 11  | 288,     | 192,0   | 2,      | ค่าตอ        |
|                 |     | 000/คน/ปี | 00/คน/ปี | 208,000 | บแทนรายเดือน |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| คณ              | 3   | 204,     | 180,0   | 564,000 | ค่าตอ        |
| ะกรรมการตรวจสอบ |     | 000/คน/ปี | 00/คน/ปี |         | บแทนรายเดือน |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| คณะกรรมก        | 3   | 17,00    | 15,000  | 188,000 | เบี้ยประชุม    |
| ารบริหารความเสี่ยง |     | 0/คน/ครั้ง | /คน/ครั้ง |         |             |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| คณะกรร          | 3   | 17,00    | 15,000  | 47,000  | เบี้ยประชุม    |
| มการทรัพยากรบุคคล |     | 0/คน/ครั้ง | /คน/ครั้ง |         |             |
|                 |     |          |         |         |             |
| แ               |     |          |         |         |             |
| ละกำหนดผลตอบแทน |     |          |         |         |             |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| กรรมก           | 1   | -        | 15,000  | 60,000  | เบี้ยประชุม    |
| ารตรวจสอบที่มีความ |     |          | /คน/ครั้ง |         |             |
| รู้สอบทานงบการเงิน |     |          |         |         |             |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| ฝ่ายบริหาร        | 6   | -        | -       | 5,      | เงิน         |
|                 |     |          |         | 956,770 | เดือนและโบนัส |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+
| ฝ่ายจัดการ        | 7   | -        | -       | 7,      | เงิน         |
|                 |     |          |         | 066,539 | เดือนและโบนัส |
+-----------------+-----+----------+---------+---------+-------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ “ไม่มี”

10.4 บุคลากร

• จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวนทั้งสิ้น 155 คน

 ผลตอบแทนพนักงานประจำปี

  ---------------------------- -------------- -------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน (บาท)         ปี 2553         ปี 2554         ปี 2555

  เงินเดือน / ล่วงเวลา            43,706,760     47,307,624     47,101,557

  โบนัส                         6,404,847      2,616,637      5,349,002

  ผลตอบแทนรวม                  50,111,607     49,924,261     52,450,559
  ---------------------------- -------------- -------------- --------------

• ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

1.  ค่าจ้างและเงินเดือน

2.  กองทุนเงินทดแทนและกองทุนประกันสังคม

3.  เงินรางวัลประจําปี (พิจารณาตามความเหมาะสม และสภาพเศรษฐกิจ)

4.  เงินบําเหน็จ (พนักงานปฏิบัติงานไม่น้อยกว่า 10 ปีและออกจากงานโดยไม่มีความผิดร้ายแรง)
    และ กองทุนเงินสำรองเลี้ยงชีพ

5.  สวัสดิการต่างๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล , ประกันชีวิตกลุ่ม , ตรวจสุขภาพประจำปี
    เครื่องแบบพนักงานฯลฯ

• วินัยและมาตรการลงโทษ

1.  เตือนด้วยวาจา

2.  ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  พักงานไม่เกินครั้งละ 7 วัน โดยไม่ได้รับค่าจ้าง

4.  เลิกจ้างโดยได้รับค่าชดเชย

5.  เลิกจ้าง โดยไม่ได้รับค่าชดเชย กรณีประพฤติ หรือกระทำการที่ฝ่าฝืนวินัยขั้นร้ายแรง

• นโยบายพัฒนาพนักงาน

1.  มีการคัดเลือกพนักงานอย่างถี่ถ้วนเพื่อให้ได้พนักงานที่มีความเหมาะสมสามารถรับผิดชอบและปฏิบัติงานได้ตรงกับลักษณะงานที่ได้รับมอบหมายได้ดี

2.  มีการอบรมพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีทักษะในการปฏิบัติงานเพิ่มขึ้น

3.  มีการประเมินผลงานของพนักงานอย่างเป็นระบบและเปิดเผย

4.  มีการพิจารณาเลื่อนขั้นตามความเหมาะสมโดยจะพิจารณาจากพนักงานภายในองค์กรก่อน

  5. มีการพิจารณาผลตอบแทนตามผลงานอย่างเป็นธรรมและเปิดเผย