10. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ในฐานะที่เป็นหนึ่งในบริษัทในเครือเอ็กซอนโมบิลได้เข้าทำสัญญาต่างๆ
กับเอ็กซอนโมบิลและบริษัทในเครือ เพื่อที่บริษัทฯ
จะได้รับประโยชน์และเข้าถึงความเชี่ยวชาญด้านการปฎิบัติการและบริการสนับสนุนอื่นๆ
ของเอ็กซอนโมบิล โดยที่สัญญาเหล่านี้เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตามมาตรฐานของเอ็กซอนโมบิล
เงื่อนไขและข้อตกลงในสัญญาดังกล่าว
ตั้งอยู่บนพื้นฐานเดียวกันกับเงื่อนไขและข้อตกลงของคู่สัญญารายอื่นๆ ที่เป็นบริษัทในเครือเอ็กซอน
โมบิล คอร์ปอเรชั่น ทั่วโลก ทั้งนี้ บริษัทฯ เชื่อว่าสัญญาดังกล่าว
มีลักษณะเดียวกันกับที่ทำกับบุคคลภายนอก
โดยมีเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานสัญญาระหว่างกันเหล่านั้นแล้ว

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ ภายใต้สัญญาต่างๆ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมดในปีที่ผ่านมา
เป็นการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการตรวจสอบงบการเงินประจำปีของบริษัทฯและการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้พิจารณาข้อมูลต่าง ๆ ประกอบกัน แล้วมีความเห็นว่า
ธุรกรรมเหล่านั้นเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามปกติ
และเท่าเทียมกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลภายนอก (arm’s length basis)
และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างเหมาะสม

มาตรการขั้นตอนในการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกัน

โดยปกติแล้วการเข้าทำสัญญาระหว่างกันทั้งหมดของบริษัทฯ
ทำขึ้นเพื่อการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ขั้นตอนการอนุมัติมีความสอดคล้องกับแนวทางและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้
ในกรณีที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นจากการเข้าทำสัญญาระหว่างกันกับบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้น
กรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทฯ บุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้น กรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
ดังกล่าวจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาดังกล่าว

อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2551 ที่ประชุมคณะกรรมบริษัทได้อนุมัติในหลักการให้บริษัทฯ
และบริษัทย่อยเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบางประเภทกับกรรมการ
ผู้บริหารและ/หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
(ตามที่ได้หรือจะได้ให้คำนิยามไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
หากธุรกรรมเหล่านั้นเป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี
หรือหากธุรกรรมเหล่านั้นเป็นธุรกรรมที่มีการคิดราคาในราคาที่เป็นธรรมหรือราคาตลาด
หรือหากธุรกรรมเหล่านั้นเป็นธุรกรรมที่มีการคิดราคาในราคาทุนหรือราคาทุนบวกค่าบริการ
ตามที่ตกลงกันไว้ในสัญญาระหว่างบริษัทฯ
กับบริษัทในเครือหรือหากราคาอยู่บนพื้นฐานเดียวกันกับราคาที่เรียกเก็บจากหรือเรียกเก็บโดยบริษัทในเครือทั่วโลกสำหรับการให้บริการหรือการซื้อขายสินค้าประเภทเดียวกัน
หรือหากอัตราดอกเบี้ยจ่ายที่เกิดจากเงินกู้ยืมระหว่างบริษัทฯและบริษัทในเครืออื่นได้คิดตามอัตราที่เป็นธรรม
(Fair rate) หรืออัตราตลาด (Market Rate)

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

สำหรับการเข้าทำสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
จะปฏิบัติให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2551
ตามสาระสำคัญข้างต้น รวมถึงตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีผลใช้บังคับ

ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขข้างต้น หากบริษัทฯ ประสงค์จะเข้าทำสัญญาระหว่างกัน บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทำการสอบทานและให้ความเห็นเกี่ยวกับสัญญาดังกล่าว
โดยที่ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำสัญญาตามที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

10.1 มูลค่าและลักษณะของรายการระหว่างกันที่บริษัทฯ เข้าทำกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

สัญญาระหว่างกันที่บริษัทฯ เข้าทำกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2552
สรุปรวมได้ดังนี้

+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
|            |       |                             | ร  |    |    |    |
|            |       |                             | าย |    |    |    |
|            |       |                             | กา |    |    |    |
|            |       |                             | รร |    |    |    |
|            |       |                             | ะห |    |    |    |
|            |       |                             | ว่า |    |    |    |
|            |       |                             | งก |    |    |    |
|            |       |                             | ันใ |    |    |    |
|            |       |                             | นร |    |    |    |
|            |       |                             | อบ |    |    |    |
|            |       |                             | ปีบ |    |    |    |
|            |       |                             | ัญชี |    |    |    |
|            |       |                             | 25 |    |    |    |
|            |       |                             | 52 |    |    |    |
|            |       |                             | (ล |    |    |    |
|            |       |                             | ้าน |    |    |    |
|            |       |                             | บา |    |    |    |
|            |       |                             | ท) |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| ชื่อสัญญา     | บร    | ลักษณะของรายการ              | รา | รา | รา | ร  |
|            | ิษัทที่เก |                             | ยไ | ยจ | ยไ | าย |
|            | ี่ยวข้อง |                             | ด้จ | ่าย | ด้จ | จ่า |
|            |       |                             | าก | จา | าก | ยจ |
|            |       |                             | กา | กก | กา | าก |
|            |       |                             | รข | าร | รใ | กา |
|            |       |                             | าย | ซื้อ | ห้บ | รร |
|            |       |                             |    |    | ริก | ับบ |
|            |       |                             |    |    | าร | ริก |
|            |       |                             |    |    |    | าร |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สิน         |       |                             |    |    |    |    |
| ค้าและบริการ |       |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญา       | Exxon | EMAPPL                      | 15 | 67 |    |    |
| จัดหาน้ำมันดิบ | Mobil | จะขายหรือจัดหาน้ำมันดิบสำ        | ,8 | ,3 |    |    |
| ก๊าซปิโ      | Asia  | หรับภูมิภาคเอเชียแปซิฟิคให้แก่บริษัทฯ | 74 | 59 |    |    |
| ตรเลียมเหลว | Pa    | อีกทั้งจะขายหรือจัดหา            |    |    |    |    |
| ผลิตภ       | cific | ก๊าซปิโตรเลียมเหลว             |    |    |    |    |
| ัณฑ์และวัตถุดิบ | Pte   | ผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบ              |    |    |    |    |
| และ        | .Ltd. | และสาร                      |    |    |    |    |
| สารพื้นฐานสำ | (“EMA | พื้นฐานสำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์หล่อลื่น |    |    |    |    |
| หรับการผลิตผ | PPL”) | และบริษัทฯ จะทำการขายน้ำมันดิบ   |    |    |    |    |
| ลิตภัณฑ์หล่อลื่น |       | ก๊าซปิโตรเลียมเหลว             |    |    |    |    |
| (Crude     | E     | ผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบ              |    |    |    |    |
| oil, LPG,  | MAPPL | และสาร                      |    |    |    |    |
| Products   | เป็นห  | พื้นฐานสำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์หล่อลื่น |    |    |    |    |
| and        | นึ่งในบ | ซึ่งบริษัทฯ ประสงค์จะส่งออก ให้กับ  |    |    |    |    |
| Feedstock, | ริษัทใน | EMAPPL                      |    |    |    |    |
| and Lube   | เครือเ |                             |    |    |    |    |
| Basestock  | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
| Supply     | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
| Agreement) | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                             |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาจัดหาแ  | E     | บริษัทฯ                       |    |    |    |    |
| ละรับซื้อพารา | MAPPL | จะทำการขายพาราไซลีนและสา     |    |    |    |    |
| ไซลีนและสาร |       | รเบนซีนเข้มข้นที่ผลิตได้จากโรงงานฯ |    |    |    |    |
| เบนซีนเข้มข้น |       | ของบริษัทฯให้กับ EMAPPL         |    |    |    |    |
| (          |       |                             |    |    |    |    |
| Paraxylene |       |                             |    |    |    |    |
| and        |       |                             |    |    |    |    |
| Benzene    |       |                             |    |    |    |    |
| c          |       |                             |    |    |    |    |
| oncentrate |       |                             |    |    |    |    |
| Supply and |       |                             |    |    |    |    |
| Offtake    |       |                             |    |    |    |    |
| Agreement) |       |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| ธุรกรรมก    | Exxon | บริษัทฯ จะขายไอซอม เบนซีน ให้แก่ |    |    |    |    |
| ารขายไอซอม | Mobil | EMCAP                       |    |    |    |    |
| เบนซีน      | Che   |                             |    |    |    |    |
| (Isom      | mical |                             |    |    |    |    |
| Benzene)   | Asia  |                             |    |    |    |    |
| (spot)     | Pa    |                             |    |    |    |    |
|            | cific |                             |    |    |    |    |
|            | (“EMC |                             |    |    |    |    |
|            | AP”*) |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่งเป็น |                             |    |    |    |    |
|            | หน่วยง |                             |    |    |    |    |
|            | านภาย |                             |    |    |    |    |
|            | ในของ |                             |    |    |    |    |
|            | E     |                             |    |    |    |    |
|            | MAPPL |                             |    |    |    |    |
|            |       |                             |    |    |    |    |
|            | EMCAP |                             |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                             |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                             |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                             |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                             |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญา       | Exxon | EMS&S จะขายหรือจัดหาน้ำมันดิบ    |    | 38 |    |    |
| จัดหาน้ำมันดิบ | Mobil | นอกภูมิภาคเอเชียแปซิฟิคให้แก่บริษัทฯ |    | ,8 |    |    |
| ผลิตภ       | Sales | นอกเหนือจากน้ำมันดิบ EMS&S      |    | 39 |    |    |
| ัณฑ์และวัตถุดิบ | and   | จะขายหรือ                    |    |    |    |    |
| (Crude     | S     | จัดหาผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบให้แก่บริษัทฯ |    |    |    |    |
| oil,       | upply | และบริษัทฯ จะทำการขายน้ำมันดิบ   |    |    |    |    |
| Products   | (“EM  | ก๊าซปิโตรเลียมเหลว             |    |    |    |    |
| and        | S&S”) | ผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบ              |    |    |    |    |
| Feedstocks |       | และสาร                      |    |    |    |    |
| Supply     | EMS&S | พื้นฐานสำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์หล่อลื่น |    |    |    |    |
| Agreement) | เป็นห  | ซึ่งบริษัทฯ ประสงค์จะส่งออก ให้กับ  |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ | EMS&S                       |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                             |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                             |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | EML จะให้บริการต่างๆ           |    |    |    | 1  |
| “ศ         | Mobil | ซึ่งรวมถึงการใ                 |    |    |    | ,3 |
| ูนย์สนับสนุนธุร | Li    | ห้คำปรึกษาเกี่ยวกับการบริหารจัดการ |    |    |    | 24 |
| กิจกรุงเทพฯ” | mited | การปฎิบัติการ การจัดการ วิชาชีพ   |    |    |    |    |
| (“Bangkok  | (“    | และบริการสนับสนุนอื่นๆ           |    |    |    |    |
| Business   | EML”) | ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจแต่ละป         |    |    |    |    |
| Support    |       | ระเภทและการดำเนินงานของบริษัทฯ |    |    |    |    |
| Center”    | EML   | อาทิเช่น                      |    |    |    |    |
| Master     | เป็นห  | บริกา                        |    |    |    |    |
| Service    | นึ่งในบ | รให้คำปรึกษาและจัดการทางด้านภาษี |    |    |    |    |
| Agreement) | ริษัทใน | การเงิน ประชาสัมพันธ์ เป็นต้น     |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | แ     |                             |    |    |    |    |
|            | ละเป็น |                             |    |    |    |    |
|            | บริษัทย |                             |    |    |    |    |
|            | ่อยของ |                             |    |    |    |    |
|            | Exxon |                             |    |    |    |    |
|            | Mobil |                             |    |    |    |    |
|            | Int   |                             |    |    |    |    |
|            | ernat |                             |    |    |    |    |
|            | ional |                             |    |    |    |    |
|            | Hol   |                             |    |    |    |    |
|            | dings |                             |    |    |    |    |
|            | Inc.  |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| ส          | E     | EMAPPL และบริษัทฯ             |    |    | 6  | 5  |
| ัญญาบริการสำ | MAPPL | จะให้บริการซึ่งกันและกัน          |    |    |    | 77 |
| นักงานใหญ่ภูม |       | ในการใ                      |    |    |    |    |
| ิภาค/บริษัทใน |       | ห้คำปรึกษาเกี่ยวกับการบริหารจัดการ |    |    |    |    |
| เครือ-ภูมิภาค |       | การปฎิบัติการ การจัดการ วิชาชีพ   |    |    |    |    |
| เอเชียแปซิฟิค |       | และบริการสนับสนุนอื่นๆ           |    |    |    |    |
| (          |       | ท                           |    |    |    |    |
| Downstream |       | ี่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปลายน้ำของบริษัทฯ |    |    |    |    |
| Regional   |       | อาทิเช่น การตลาดน้ำมันเชื้อเพลิง   |    |    |    |    |
| He         |       | การกลั่นน้ำมัน การจัดหาสินค้า      |    |    |    |    |
| adquarters |       | เป็นต้น                       |    |    |    |    |
| /Affiliate |       |                             |    |    |    |    |
| Master     |       |                             |    |    |    |    |
| Service    |       |                             |    |    |    |    |
| Agreement) |       |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการส | E     | EMAPPL และบริษัทฯ             |    |    |    |    |
| ำนักงานใหญ่ภ | MAPPL | จะให้บริการซึ่งกันและกัน          |    |    |    |    |
| ูมิภาค/บริษัทใ |       | ในการใ                      |    |    |    |    |
| นเครือสำหรับ |       | ห้คำปรึกษาเกี่ยวกับการบริหารจัดการ |    |    |    |    |
| ธุรกิจเคมีภัณฑ์ |       | การปฎิบัติการ การจัดการ วิชาชีพ   |    |    |    |    |
| (Chemical  |       | และบริการสนับสนุนอื่นๆ           |    |    |    |    |
| Regional   |       | ท                           |    |    |    |    |
| He         |       | ี่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเคมีภัณฑ์ของบริษัทฯ |    |    |    |    |
| adquarters |       | อาทิเช่น บริการด้านบัญชี กฎหมาย   |    |    |    |    |
| /Affiliate |       | ภาษี ทรัพยากรบุคคล พื้นที่สำนักงาน  |    |    |    |    |
| Service    |       | และกิจกรรมที่เกี่ยวกับเสมียน       |    |    |    |    |
| Agreement) |       | บริการเครือข่ายคอมพิวเตอร์       |    |    |    |    |
|            |       | และบริการจัดซื้อจัดหา            |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | EMGSC                       |    |    |    | 48 |
| (Master    | Mobil | จะให้บร                      |    |    |    |    |
| Service    | G     | ิการให้คำแนะนำและช่วยเหลือบริษัทฯ |    |    |    |    |
| Agreement) | lobal | เกี่ยวกับ (ก)                  |    |    |    |    |
|            | Ser   | บริการเทคโนโลยีสารสนเทศ (ข)   |    |    |    |    |
|            | vices | บริการจัดซื้อจัดหาในด้านต่างๆ (ค)  |    |    |    |    |
|            | Co    | บริการอสังหาริมท               |    |    |    |    |
|            | mpany | รัพย์และบริการสิ่งอำนวยความสะดวก |    |    |    |    |
|            | (“EM  |                             |    |    |    |    |
|            | GSC”) |                             |    |    |    |    |
|            |       |                             |    |    |    |    |
|            | EMGSC |                             |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                             |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                             |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                             |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นโ |                             |    |    |    |    |
|            | ดยตรง |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาซื้อขาย  | EMCAP | EMCAP                       |    | 2  |    | 75 |
| (Sale      |       | จะทำการขายเคมีภัณฑ์ให้แก่บริษัทฯ   |    | ,0 |    |    |
| Agreement) |       | ในปริมาณที่บริษัทฯ               |    | 91 |    |    |
|            |       | ได้มีหนังสือแจ้งตกลงกันในแต่ละครั้ง  |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | EMA จะให้บริการเกี่ยวกับการตลาด  |    |    |    | 76 |
| (EssoAir   | Mobil | ความช่วยเหลือทางเทคนิค         |    |    |    |    |
| Service    | Avi   | ที่เหมาะสมต่อการดำเนินการเกี่ยวกับ |    |    |    |    |
| Agreement) | ation | ธุรกิจเชื้อเพลิงอากาศยานของบริษัทฯ |    |    |    |    |
|            | Int   | รวมถึงการส่งเสริมการขายและ     |    |    |    |    |
|            | ernat | การให้บริการคำปรึกษาอื่นที่เกี่ยวข้อง |    |    |    |    |
|            | ional |                             |    |    |    |    |
|            | Ltd.  |                             |    |    |    |    |
|            | (“    |                             |    |    |    |    |
|            | EMA”) |                             |    |    |    |    |
|            |       |                             |    |    |    |    |
|            | EMA   |                             |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                             |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                             |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                             |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                             |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| ส          | Sta   | STB จะให้บริการเกี่ยวกับ (ก)     |    | 2  |    | 2  |
| ัญญาขนส่งทาง | ndard | กิจการเรือ                    |    | ,0 |    |    |
| ทะเลระหว่าง | Ta    | ขนส่งกองกลางและการขนส่งน้ำมันดิบ |    | 56 |    |    |
| บริษัทในเครือ | nkers | ผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม และเคมีภัณฑ์    |    |    |    |    |
| (Inter     | Ba    | (ข)                         |    |    |    |    |
| Affiliate  | hamas | การเช่า                      |    |    |    |    |
| Marine     | Ltd   | เรือและการบริการสนับสนุนการขนส่ง |    |    |    |    |
| Tran       | (“    | (ค) บริการตรวจสอบเรือ (ง)     |    |    |    |    |
| sportation | STB”) | บริการอื่นๆ                    |    |    |    |    |
| Services   |       | ที่เกี่ยวข้องกับเรือขนส่งกองกลาง    |    |    |    |    |
| Agreement) | STB   | รวมทั้งกิจกรรมการขนส่งทางน้ำ     |    |    |    |    |
|            | เป็นห  | ประเภทอื่นที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                             |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                             |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                             |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญา       | Exxon | สัญญานี้ทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อ   |    |    |    | 79 |
| วิจัยมาตรฐาน | Mobil | (ก) การสร้างสรรค์ การได้มา     |    |    |    | 1⁽ |
| (Standard  | Res   | แ                           |    |    |    | ¹⁾ |
| Research   | earch | ละการบริหารจัดการข้อมูลทางเทคนิค |    |    |    |    |
| Agreement) | and   | และการคุ้มครองสิทธิบัตรและลิขสิทธิ์  |    |    |    |    |
|            | E     | เพื่อประโยชน์ในการประกอบ       |    |    |    |    |
|            | ngine | ธุรกิจเกี่ยวกับปิโตรเลียมและเคมีภัณฑ์ |    |    |    |    |
|            | ering | (ข) การเข้าถึงข้อมูลทางเทคนิค    |    |    |    |    |
|            | Co    | และการ                      |    |    |    |    |
|            | mpany | ใช้ความคุ้มครองสิทธิบัตรและลิขสิทธิ์ท |    |    |    |    |
|            | (“E   | ี่ได้รับสำหรับข้อมูลทางเทคนิคดังกล่าว |    |    |    |    |
|            | MRE”) | (ค)                         |    |    |    |    |
|            |       | ความช่วยเหล                  |    |    |    |    |
|            | EMRE  | ือทางด้านวิศวกรรมและงานวิจัยพิเศษ |    |    |    |    |
|            | เป็นห  | และ (ง)                     |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ | การรักษา                     |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน | และบริหารจัดการทรัพย์สินทางปัญญาแ |    |    |    |    |
|            | เครือเ | ละข้อมูลทางเทคนิคที่ได้มาหรือเปิดเผ |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน | ยตามสัญญานี้เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นโ |                             |    |    |    |    |
|            | ดยตรง |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| กรมธ       | Ancon | ANCON                       |    |    |    | 1  |
| รรม์ประกันภัย | Insu  | ในฐานะผู้รับปร                 |    |    |    | 77 |
| (Insurance | rance | ะกันภัยตกลงรับประกันภัยให้กับบริษัทฯ |    |    |    |    |
| Policy)    | Com   | สำหรับทรัพย์สินบ                |    |    |    |    |
|            | pany, | นฝั่งที่อยู่ในความรับผิดชอบของบริษัทฯ |    |    |    |    |
|            | Inc   | ความรับผิดต่อบุคคลภายนอก        |    |    |    |    |
|            | (“AN  | และความสูญหายหรือเสียหายซึ่ง     |    |    |    |    |
|            | CON”) | เกิดระหว่างการขนส่งทางอากาศยาน |    |    |    |    |
|            |       | ทางทะเล หรือทางบก            |    |    |    |    |
|            | ANCON |                             |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                             |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                             |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                             |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                             |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาเช่าต   | Exxon | EMCT                        |    |    |    | 36 |
| ัวเร่งปฎิกิริยา | Mobil | ใ                           |    |    |    |    |
| (Catalyst  | Cat   | นฐานะผู้ให้เช่าจะจัดหาและให้บริษัทฯ |    |    |    |    |
| Lease      | alyst | เช่าตัวเร่งปฎิกิริยา              |    |    |    |    |
| Agreement) | Te    |                             |    |    |    |    |
|            | chnol |                             |    |    |    |    |
|            | ogies |                             |    |    |    |    |
|            | LLC   |                             |    |    |    |    |
|            | (“E   |                             |    |    |    |    |
|            | MCT”) |                             |    |    |    |    |
|            |       |                             |    |    |    |    |
|            | EMCT  |                             |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                             |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                             |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                             |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                             |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาอน     | Exxon | EMC ตกลงให้บริษัทฯ             |    |    |    | 4  |
| ุญาตให้ใช้สิทธ | Mobil | มีสิทธิใช้เครื่องหมายการค้า ESSO,  |    |    |    |    |
| ิในเครื่องหมา | C     | EXXON และ ESSO Oval         |    |    |    |    |
| ยการค้าสำหร | orpor | สำหร                        |    |    |    |    |
| ับผลิตภัณฑ์ปิโต | ation | ับผลิตภัณฑ์ค้าปลีกที่ขายในประเทศไทย |    |    |    |    |
| รเลียมค้าปลีก | (“    |                             |    |    |    |    |
| (Petroleum | EMC”) |                             |    |    |    |    |
| Retail     |       |                             |    |    |    |    |
| Products   | EMC   |                             |    |    |    |    |
| Trademark  | เ     |                             |    |    |    |    |
| License    | ป็นบริษ |                             |    |    |    |    |
| Agreement) | ัทแม่ขอ |                             |    |    |    |    |
|            | งบริษัท |                             |    |    |    |    |
|            | ในเคร |                             |    |    |    |    |
|            | ือและบ |                             |    |    |    |    |
|            | ริษัทย่อ |                             |    |    |    |    |
|            | ยต่างๆ |                             |    |    |    |    |
|            | ใน    |                             |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาเฉลี่ยค  | EMC   | บริษัทฯ                       |    |    |    |    |
| ่าใช้จ่ายเครื่อ |       | ตกลงเข้าทำสัญญา               |    |    |    |    |
| งหมายการค้า |       | นี้เพื่อการเฉลี่ยค่าใช้จ่ายในการรักษา |    |    |    |    |
| (Trademark |       | ปรับปรุง                      |    |    |    |    |
| Cost       |       | และพัฒนาเครื่องหมายกา          |    |    |    |    |
| Sharing    |       | รค้าสำหรับผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมค้าปลีก |    |    |    |    |
| Agreement) |       | นอกเหนือ                     |    |    |    |    |
|            |       | จากเครื่องหมายการค้าที่กำหนดในสัญ |    |    |    |    |
|            |       | ญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายกา |    |    |    |    |
|            |       | รค้าสำหรับผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมค้าปลีก |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบร     | EMC   | EMC จะให้บริการ Trade Central |    |    |    |    |
| ิการตัดยอดหน |       | Clearing House Sub-Account  |    |    |    |    |
| ี้สินระหว่างกัน |       | และ Other Central Clearing  |    |    |    |    |
| (Clearing  |       | House Sub-Account           |    |    |    |    |
| House      |       | เพื่ออำนวยความ                |    |    |    |    |
| Service    |       | สะดวกในการตัดยอดหนี้สินระหว่างกัน |    |    |    |    |
| Agreement) |       | เพื่อการชำระราคาของธุรกรรมต่างๆ |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | EMHKL และบริษัทฯ              |    |    |    | 24 |
| (Service   | Mobil | จะให้บริการซึ่งกันและกัน          |    |    |    |    |
| Agreement) | Hong  | ในบริการเกี่ยวกับการจัดการ วิชาชีพ |    |    |    |    |
|            | Kong  | และการบริหารเกี่ยวกับการปฎิบัติการ |    |    |    |    |
|            | Li    | รวมถึงการปรึกษาเรื่องอื่นที่เกี่ยวข้อง |    |    |    |    |
|            | mited | กับการดำเนินงานขององค์กรโดยรวม |    |    |    |    |
|            | (“EM  |                             |    |    |    |    |
|            | HKL”) |                             |    |    |    |    |
|            |       |                             |    |    |    |    |
|            | EMHKL |                             |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                             |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                             |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                             |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                             |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | ESCSI จะให้บริการต่างๆ         |    |    |    | (  |
| (Service   | Mobil | ซึ่งรวมถึงก                    |    |    |    | 9) |
| Agreement) | Cat   | ารจัดหาโลหะมีค่าเพื่อดำเนินการผลิต |    |    |    |    |
|            | alyst | เพิ่ม                         |    |    |    |    |
|            | Ser   | หรือเปลี่ยน                    |    |    |    |    |
|            | vices | ตัวเร่งปฎิกิริยาตามประเภทของโลหะ |    |    |    |    |
|            | Inc.  | และการดำเนินงานต่างๆ          |    |    |    |    |
|            | (“EM  | ที่เกี่ยวกับตัวเร่งปฎิกิริยา          |    |    |    |    |
|            | CSI”) |                             |    |    |    |    |
|            |       |                             |    |    |    |    |
|            | EMCSI |                             |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                             |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                             |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                             |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นโ |                             |    |    |    |    |
|            | ดยตรง |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาบริการ  | Exxon | บริษัทฯ จะให้บริการต่างๆ         |    |    | 3  |    |
| (Service   | Mobil | ที่เกี่ยวกับการตลาดในประเทศไทย   |    |    |    |    |
| Agreement) | Che   |                             |    |    |    |    |
|            | mical |                             |    |    |    |    |
|            | Co    |                             |    |    |    |    |
|            | mpany |                             |    |    |    |    |
|            | (“E   |                             |    |    |    |    |
|            | MCC”) |                             |    |    |    |    |
|            |       |                             |    |    |    |    |
|            | EMCC  |                             |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                             |    |    |    |    |
|            | น่วยงา |                             |    |    |    |    |
|            | นภายใ |                             |    |    |    |    |
|            | นของเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญาข      | Exxon | บริษัทฯ                       | 1  |    |    |    |
| ายและให้บริก | Mobil | ขายและส่งมอบน้ำมัน             | ,5 |    |    |    |
| ารน้ำมันเชื้อเ | M     | เชื้อเพลิงทางทะเลและให้บริการต่าง | 71 |    |    |    |
| พลิงทางทะเล | arine | ๆ ที่เกี่ยวข้องแก่ EMML และ       |    |    |    |    |
|            | Li    | EMAPPL                      |    |    |    |    |
|            | mited |                             |    |    |    |    |
|            | (“E   |                             |    |    |    |    |
|            | MML”) |                             |    |    |    |    |
|            | and   |                             |    |    |    |    |
|            | E     |                             |    |    |    |    |
|            | MAPPL |                             |    |    |    |    |
|            |       |                             |    |    |    |    |
|            | EMML  |                             |    |    |    |    |
|            | เป็นห  |                             |    |    |    |    |
|            | นึ่งในบ |                             |    |    |    |    |
|            | ริษัทใน |                             |    |    |    |    |
|            | เครือเ |                             |    |    |    |    |
|            | อ็กซอน |                             |    |    |    |    |
|            | โมบิล  |                             |    |    |    |    |
|            | คอร์ป  |                             |    |    |    |    |
|            | อเรชั่น |                             |    |    |    |    |
|            | ซึ่ง    |                             |    |    |    |    |
|            | ถือหุ้นท |                             |    |    |    |    |
|            | างอ้อม |                             |    |    |    |    |
|            | ร้อยละ |                             |    |    |    |    |
|            | 100   |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| รายการอื่นๆ  |       |                             | 0  | 1  | 4  | 2  |
|            |       |                             |    | 36 |    | 32 |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| ยอดรวม     |       |                             | 17 | 11 | 13 | 3  |
| (ดูห        |       |                             | ,4 | 0, |    | ,3 |
| มายเหตุประก |       |                             | 45 | 48 |    | 57 |
| อบงบการเงิน |       |                             |    | 1⁽ |    |    |
| รายการที่    |       |                             |    | ²⁾ |    |    |
| 32)        |       |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| (1)        |       |                             |    |    |    |    |
| ในค่า       |       |                             |    |    |    |    |
| ใช้จ่ายทั้งหมด |       |                             |    |    |    |    |
| ที่ได้จ่ายให้กับ |       |                             |    |    |    |    |
| ExxonMobil |       |                             |    |    |    |    |
| Research   |       |                             |    |    |    |    |
| and        |       |                             |    |    |    |    |
| E          |       |                             |    |    |    |    |
| ngineering |       |                             |    |    |    |    |
| Company    |       |                             |    |    |    |    |
| เป็นค       |       |                             |    |    |    |    |
| ่าใช้จ่ายในกา |       |                             |    |    |    |    |
| รลงทุนจำนวน |       |                             |    |    |    |    |
| 708 ล้านบาท |       |                             |    |    |    |    |
|            |       |                             |    |    |    |    |
| (2)        |       |                             |    |    |    |    |
| จำนวนนี้ไม่รว |       |                             |    |    |    |    |
| มค่าบริการที่จ |       |                             |    |    |    |    |
| ่ายให้กับบริษัท |       |                             |    |    |    |    |
| ท่อส่งป      |       |                             |    |    |    |    |
| ิโตรเลียมไทย |       |                             |    |    |    |    |
| จำกัด       |       |                             |    |    |    |    |
| เป็นจำนวน   |       |                             |    |    |    |    |
| 626 ล้านบาท |       |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
|            |       |                             | ร  |    |    |    |
|            |       |                             | าย |    |    |    |
|            |       |                             | กา |    |    |    |
|            |       |                             | รร |    |    |    |
|            |       |                             | ะห |    |    |    |
|            |       |                             | ว่า |    |    |    |
|            |       |                             | งก |    |    |    |
|            |       |                             | ันใ |    |    |    |
|            |       |                             | นร |    |    |    |
|            |       |                             | อบ |    |    |    |
|            |       |                             | ปีบ |    |    |    |
|            |       |                             | ัญชี |    |    |    |
|            |       |                             | 25 |    |    |    |
|            |       |                             | 52 |    |    |    |
|            |       |                             | (ล |    |    |    |
|            |       |                             | ้าน |    |    |    |
|            |       |                             | บา |    |    |    |
|            |       |                             | ท) |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| ชื่อสัญญา     | บร    | ลักษณะของรายการ              | ย  | ย  | ด  | ดอ |
|            | ิษัทที่เก |                             | อด | อด | อก | กเ |
|            | ี่ยวข้อง |                             | เง | เง | เบ | บี้ย |
|            |       |                             | ินกู้ | ินใ | ี้ยจ | รับ |
|            |       |                             | ณ  | ห้กู้ | ่าย |    |
|            |       |                             | ส  | ณ  |    |    |
|            |       |                             | ิ้นง | ส  |    |    |
|            |       |                             | วด | ิ้นง |    |    |
|            |       |                             |    | วด |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| ความช่วยเหล |       |                             |    |    |    |    |
| ือทางการเงิน |       |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| สัญญากู้ย     | EML   | บริษัทฯ ในฐานะผู้ให้กู้ ตกลงให้ EML | 2  |    | 7  | 2  |
| ืมและฝากเงิน |       | กู้เงินจำนวนไม่เกิน 3,000 ล้านบาท | 41 |    |    |    |
| แบบเดินสะพัด |       | โดย EML                     |    |    |    |    |
| (Loan and  |       | จะ                          |    |    |    |    |
| Current    |       | ทำการโอนเงินเข้าบัญชีกระแสรายวัน |    |    |    |    |
| Account    |       | ซึ่งบริษัทฯ                     |    |    |    |    |
| Agreement) |       | มีส                          |    |    |    |    |
|            |       | ิทธิเบิกเงินดังกล่าวมาใช้ประโยชน์ได้ |    |    |    |    |
|            |       | แต่ต้องชำระด                  |    |    |    |    |
|            |       | อกเบี้ยสำหรับเงินฝากจำนวนดังกล่าว |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+
| ยอดรวม     |       |                             | 2  | 0  | 7  | 2  |
| (ดูห        |       |                             | 41 |    |    |    |
| มายเหตุประก |       |                             |    |    |    |    |
| อบงบการเงิน |       |                             |    |    |    |    |
| รายการที่    |       |                             |    |    |    |    |
| 32)        |       |                             |    |    |    |    |
+------------+-------+-----------------------------+----+----+----+----+