11. รายการระหว่างกัน

11.1 มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน

+----------+-------------------+--------+------+---------+---------+
| บ        | ความสัมพันธ์         | ลักษณะ  | มูลค่า | มูลค่า    | ยอดค    |
| ุคคลที่อาจมี |                   | รายการ |      |         | งค้างสุทธิ |
|          |                   |        | ราย  | รายการ  |         |
| ควา      |                   |        | การปี |         | ณ       |
| มขัดแย้งกัน |                   |        |      | 2548    |         |
|          |                   |        | 2547 |         | 31 ธ.ค. |
|          |                   |        |      | (พันบาท) | 2548    |
|          |                   |        | (พัน  |         |         |
|          |                   |        | บาท) |         | (พันบาท) |
+----------+-------------------+--------+------+---------+---------+
| บริษัท     | -   มีกรรมการร่วมกัน | -      | 72   | 5,638   | -       |
| ซีทีซีไอ    |     2 ราย คือ      | รายได้ต | ,652 |         |         |
| (ปร      |                   | ามสัญญา |      |         |         |
| ะเทศไทย) | นายหลู ชุน ยัง       |        |      |         |         |
| จำกัด     | และนายไพบูลย์       |        |      |         |         |
|          |                   |        |      |         |         |
|          | เฉลิมทรัพยากร       |        |      |         |         |
+----------+-------------------+--------+------+---------+---------+
|          | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน 3 |        |      |         |         |
|          |     ราย คือ        |        |      |         |         |
|          |                   |        |      |         |         |
|          | นายไพบูลย์          |        |      |         |         |
|          | เฉลิมทรัพยากร โดย   |        |      |         |         |
|          |                   |        |      |         |         |
|          | ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ จำนวน  |        |      |         |         |
|          | 509,997           |        |      |         |         |
|          |                   |        |      |         |         |
|          | หุ้นคิดเป็นร้อยละ 51   |        |      |         |         |
|          | ของทุนที่            |        |      |         |         |
|          |                   |        |      |         |         |
|          | เรียกชำระแล้ว       |        |      |         |         |
|          |                   |        |      |         |         |
|          | นายไทยลักษณ์ ลี้ถาวร  |        |      |         |         |
|          | และ               |        |      |         |         |
|          |                   |        |      |         |         |
|          | นายนิตย์ พู่พิทยาสถาพร |        |      |         |         |
|          |                   |        |      |         |         |
|          | ถือหุ้นบุริมสิทธิ์        |        |      |         |         |
|          | จำนวนคนละ 1 หุ้น    |        |      |         |         |
+----------+-------------------+--------+------+---------+---------+
| บริษัท     | -   เป็นผู้ถ         | -      | 2    | 7,281   | 1,436   |
| ซุปเปอร์เ  | ือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ | รายได้ต | ,693 |         |         |
| ซ็นทรัลแก๊ส |     โดยถือหุ้นร้อยละ  | ามสัญญา |      |         |         |
| จำกัด     |     0.26          |        |      |         |         |
|          |     ของทุนจดทะเบียน |        |      |         |         |
+----------+-------------------+--------+------+---------+---------+

หมายเหตุ :

1. นายหลู ชุน ยัง ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด เมื่อวันที่
18 สิงหาคม 2548 จึงไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับ บริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด อีกต่อไป

2. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ถือหุ้นบุริมสิทธิ์จำนวน 509,997 หุ้น ของบริษัท ซีทีซีไอ
(ประเทศไทย) จำกัด เนื่องจากผู้บริหารของบริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด
ในขณะที่ก่อตั้งบริษัท เป็นชาวต่างประเทศ
ขาดความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ในการบริหารจัดการธุรกิจที่ดำเนินการในประเทศไทย
บริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด ได้เชิญนายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร
ซึ่งเป็นนักธุรกิจที่มีประสบการณ์ด้านการบริหารจัดการ เข้ามาช่วยบริหารกิจการ อย่างไรก็ตาม
นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด
เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2548 และได้โอนหุ้นทั้งหมดให้กับ นางรุ่งทิพย์ ฉิง
ซึ่งเป็นบุคคลที่ไม่มีความขัดแย้งหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2548
ทำให้ในปัจจุบันนายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ไม่เกี่ยวข้องกับบริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด
อีกต่อไป

3. นายไทยลักษณ์ ลี้ถาวร และนายนิตย์ พู่พิทยาสถาพร ได้โอนหุ้นจำนวนคนละ 1 หุ้น
ให้กับนายหลิน จิ้น หัว และฉี อี้ หมิง เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2548 ดังนั้นผู้ถือหุ้นทั้ง 2 ท่าน
จึงไม่เกี่ยวข้องกับบริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด อีกต่อไป

นอกจากรายการดังกล่าวข้างต้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจที่มีความขัดแย้ง ได้แก่ กรรมการของบริษัทฯจำนวน 4
ท่าน ได้แก่ นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร นายไทยลักษณ์ ลี้ถาวร นายหลู ชุน ยัง และนายนิตย์
พู่พิทยาสถาพร มีภาระร่วมกันค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้บริษัทฯรวม 273.5 ล้านบาท
ซึ่งเป็นตามเงื่อนไขทั่วไปในการกู้เงินกับธนาคารพาณิชย์

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

รายได้ตามสัญญากับบริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด

บริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นบริษัทย่อยของ บริษัท ซีทีซีไอ คอร์ปอเรชั่น
ประเทศไต้หวัน ประกอบธุรกิจด้านวิศวกรรมการออกแบบ การจัดหา
และการติดตั้งอุปกรณ์ต่างๆที่ใช้ในโรงงานอุตสาหกรรมพลังงานและปิโตรเคมี โดยบริษัท ซีทีซีไอ
(ประเทศไทย) จำกัด
มีความเชี่ยวชาญในการออกแบบกระบวนการผลิตในโรงงานอุตสาหกรรมครบทุกขั้นตอน
โดยได้รับการถ่ายทอดความรู้ด้านการออกแบบจากบริษัท ซีทีซีไอ คอร์ปอเรชั่น ประเทศไต้หวัน
ทำให้มีศักยภาพในการประมูลงานด้านการออกแบบครบทุกขั้นตอนในกระบวนการผลิต
แต่ไม่มีโรงงานเป็นของบริษัทเอง

บริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นลูกค้าของบริษัทฯประเภทกลุ่มผู้รับเหมาโครงการหลัก
ซึ่งบริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด
เป็นผู้เข้าประมูลงานแล้วส่งงานบางส่วนต่อให้บริษัทฯเป็นผู้ผลิตอุปกรณ์ต่างๆให้ โดยทั่วไป
บริษัทฯจะผลิตภาชนะความดันให้กับบริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด โดยในปี 2547 และ
2548 มีรายได้ตามสัญญาจำนวน 72.652 และ 5.638 ล้านบาท ตามลำดับ
และไม่มียอดคงค้างสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

ที่ผ่านมา บริษัทฯมีนโยบายในการกำหนดราคากับ บริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าทั่วไป เช่น เงื่อนไขการจ่ายเงินมัดจำ การจ่ายเงินล่วงหน้า และระยะเวลาการชำระเงิน เป็นต้น โดยมีอัตรากำไรขั้นต้นในระดับปกติเมื่อเปรียบเทียบกับลูกค้ารายอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และในปัจจุบัน นาย หลู ชุน ยัง และนายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2548 และปัจจุบันนายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร นายไทยลักษณ์ ลี้ถาวร และนายนิตย์ พู่พิทยาสถาพร ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด ส่งผลให้บริษัทซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด ไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันกับบริษัทฯอีกต่อไป

รายได้ตามสัญญากับบริษัท ซุปเปอร์เซ็นทรัลแก๊ส จำกัด

บริษัท ซุปเปอร์เซ็นทรัลแก๊ส จำกัด ประกอบธุรกิจเป็นผู้นำเข้า ส่งออก
จัดจำหน่ายและให้บริการอุปกรณ์ก๊าซและอุปกรณ์น้ำมัน อาทิเช่น วาล์ว ปั๊มพ์ ตู้จ่ายน้ำมัน
พร้อมทั้งรับงานติดตั้งและเดินระบบท่อภายในโรงงานสถานที่ใช้ก๊าซและติดตั้งรถแท็กซี่ใช้ก๊าช NGV
โดยทั่วไป บริษัทฯจะผลิตภาชนะความดันประเภทถัง LPG ให้กับบริษัท ซุปเปอร์เซ็นทรัลแก๊ส จำกัด
ที่ผ่านมา บริษัทฯมีนโยบายในการกำหนดราคากับ บริษัท ซุปเปอร์เซ็นทรัลแก๊ส จำกัด
เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าทั่วไป เช่น เงื่อนไขการจ่ายเงินมัดจำ การจ่ายเงินล่วงหน้า
และระยะเวลาการชำระเงิน เป็นต้น
โดยมีอัตรากำไรขั้นต้นในระดับปกติเมื่อเปรียบเทียบกับลูกค้ารายอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
โดยในปี 2547 และ ปี 2548 มีรายได้ตามสัญญาจำนวน 2.693 และ 7,281 ล้านบาท ตามลำดับ
และมียอดคงค้างสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 1,436 ล้านบาท

ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบให้เห็นว่ารายการระหว่างกันที่เปิดเผยในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบและสอบทานจากผู้สอบบัญชีแล้วดังกล่าวเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าทั่วไป
มีความสมเหตุสมผล และเกิดประโยชน์กับบริษัทฯโดยรวม

  11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในปีที่ผ่านมา การทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯมีเพียงเรื่องของการรับจ้างผลิตสินค้าให้กับบริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด และบริษัท ซุปเปอร์เซ็นทรัลแก๊ส จำกัด ซึ่งพิจารณาแล้วเป็นผลดีต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯมีนโยบายในการลดการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันให้น้อยลงเพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน โดยจะพิจารณาเพียงรายการที่เป็นการดำเนินธุรกิจปกติที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัทฯเท่านั้นและจะพิจารณาในเงื่อนไขเดียวกันกับบริษัทคู่ค้าอื่นๆ นอกจากนี้ในปัจจุบัน บริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด ไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันกับบริษัทฯอีกตามเหตุผลที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น และในอนาคต บริษัทฯมีนโยบายในการกำหนดราคากับ บริษัท ซีทีซีไอ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าทั่วไป เช่น เงื่อนไขการจ่ายเงินมัดจำ การจ่ายเงินล่วงหน้า และระยะเวลาการชำระเงิน เป็นต้น โดยมีอัตรากำไรขั้นต้นในระดับปกติเมื่อเปรียบเทียบกับลูกค้ารายอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

สำหรับการทำรายการระหว่างกัน
ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบจะนำเสนอรายการระหว่างกันให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันโดยมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการและกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมเพื่อมีมติอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตถ้าหากบริษัทฯมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน
บริษัทฯมีนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติและต่อเนื่อง
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกและเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรมมีความสมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
บริษัทฯจะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมโดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งนี้ยกเว้นรายการระหว่างกันที่เป็นรายการปกติธุรกิจ
และมีนโยบายในการกำหนดราคาและเงื่อนไขซึ่งเป็นราคาตลาดหรือไม่ต่างจากบุคคลภายนอก

บริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯมีนโยบายเข้าทำรายการระหว่างกันเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ
ปัจจุบันบริษัทฯมีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบรายการระหว่างกันรวมถึงระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน