-----------------------------------------------------------------------
  การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการอิสระทั้งหมด 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ----- ------------------------------------- ----------------------------
        ชื่อ-สกุล                                ตำแหน่ง

  1.    พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์                     ประธานกรรมการ

  2.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล                    กรรมการ

  3.    นายประกิต ประทีปะเสน                    กรรมการ

  4.    พล.ต.ท.โกศล ลิมปิชาติ                    กรรมการ

  5.    พล.ต.ต.จำทูล สวัสดิ์-ชูโต                  กรรมการ

  6.    นางยุพเรศ เที่ยงธรรม                     กรรมการ

  7.    นายสังข์ ว่องปรีชา                        กรรมการ

  8.    นางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ                  กรรมการ

  9.    **นายชลิต ลิมจิตติ                        กรรมการ

  10.   น.ส.โอษริศ อมาตยกุล                     กรรมการ

  11.   นางปริยา จีระพันธุ์                        กรรมการ

  12.   นายยรรยง เมธาพาณิชย์                    กรรมการ
  ----- ------------------------------------- ----------------------------

** ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2546

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
    และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยก
    หน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  - 2 -

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

+----------+---+-------------------------------------------------------+
| 1.       | ม |                                                       |
|          | ีส |                                                       |
|          | ่ว |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ่ว |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | ใ |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ำ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | โ |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | ิศ |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | ำ |                                                       |
|          | เ |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ิน |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ข |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ิษ |                                                       |
|          | ัท |                                                       |
|          | ฯ |                                                       |
|          | แ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ำ |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ับ |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | ูแ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ฝ |                                                       |
|          | ่า |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ิห |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ใ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ้ด |                                                       |
|          | ำ |                                                       |
|          | เ |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ิน |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ต |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | โ |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ฎ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | ว |                                                       |
|          | ัต |                                                       |
|          | ถ |                                                       |
|          | ุป |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | ส |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ค์ |                                                       |
|          | ข |                                                       |
|          | ้อ |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | ัง |                                                       |
|          | ค |                                                       |
|          | ับ |                                                       |
|          | ข |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ิษ |                                                       |
|          | ัท |                                                       |
|          | ฯ |                                                       |
|          |   |                                                       |
|          | ต |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | จ |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | ต |                                                       |
|          | ิท |                                                       |
|          | ี่ป |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | ช |                                                       |
|          | ุม |                                                       |
|          | ผ |                                                       |
|          | ู้ถ |                                                       |
|          | ือ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ุ้น |                                                       |
+----------+---+-------------------------------------------------------+
| 2.       | ก |                                                       |
|          | ำ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | โ |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | เ |                                                       |
|          | พ |                                                       |
|          | ื่อ |                                                       |
|          | ส |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ับ |                                                       |
|          | ส |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ุน |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ำ |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ับ |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | ูแ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ิจ |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | โ |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | ใ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ้ค |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | ค |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ุม |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ัก |                                                       |
|          | ส |                                                       |
|          | ำ |                                                       |
|          | ค |                                                       |
|          | ัญ |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | ัง |                                                       |
|          | นี้ |                                                       |
+----------+---+-------------------------------------------------------+
|          | - | ป                                                     |
|          |   | ฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย |
+----------+---+-------------------------------------------------------+
|          | - | มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กิจการในระยะยาว           |
|          |   | หรือบริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง                     |
|          |   | รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ  |
|          |   | เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น                            |
|          |   | ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และมีความรับผิดชอบ    |
|          |   | ต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง                        |
+----------+---+-------------------------------------------------------+
|          | - | บริหารงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเปิดเผยข้อมูล   |
|          |   | อย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย                            |
+----------+---+-------------------------------------------------------+
| 3.       | ท |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | ว |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | แ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | ใ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ้ค |                                                       |
|          | ว |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | เ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ็น |                                                       |
|          | ช |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ับ |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | ุท |                                                       |
|          | ธ |                                                       |
|          | ์แ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | โ |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | ี่ส |                                                       |
|          | ำ |                                                       |
|          | ค |                                                       |
|          | ัญ |                                                       |
|          | ว |                                                       |
|          | ัต |                                                       |
|          | ถ |                                                       |
|          | ุป |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | ส |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ค |                                                       |
|          | ์ท |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | เ |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ิน |                                                       |
|          | ต |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | จ |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | แ |                                                       |
|          | ผ |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ต |                                                       |
|          | ่า |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ๆ |                                                       |
|          | ข |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ิษ |                                                       |
|          | ัท |                                                       |
|          | ฯ |                                                       |
|          | เ |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | ื่อ |                                                       |
|          | เ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ็น |                                                       |
|          | ว |                                                       |
|          | ่า |                                                       |
|          | เ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | ส |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | แ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | ูแ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ใ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ้ม |                                                       |
|          | ีก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ป |                                                       |
|          | ฏ |                                                       |
|          | ิบ |                                                       |
|          | ัต |                                                       |
|          | ิต |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | แ |                                                       |
|          | ผ |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | ี่ว |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ไ |                                                       |
|          | ว้ |                                                       |
+----------+---+-------------------------------------------------------+
| 4.       | ส |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | ส |                                                       |
|          | ่อ |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | ูแ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | แ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | จ |                                                       |
|          | ัด |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | แ |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ้ป |                                                       |
|          | ัญ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ค |                                                       |
|          | ว |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | ข |                                                       |
|          | ัด |                                                       |
|          | แ |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | ้ง |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ผ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ป |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | โ |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | ช |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ์ข |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ฝ |                                                       |
|          | ่า |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | จ |                                                       |
|          | ัด |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | แ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | ผ |                                                       |
|          | ู้ถ |                                                       |
|          | ือ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ุ้น |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ว |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | ั้ง |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ใ |                                                       |
|          | ช |                                                       |
|          | ้ส |                                                       |
|          | ิน |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ัพ |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | ์ข |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ิษ |                                                       |
|          | ัท |                                                       |
|          | ฯ |                                                       |
|          | ไ |                                                       |
|          | ป |                                                       |
|          | ใ |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | ิช |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | แ |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | ำ |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | ื่น |                                                       |
|          | ใ |                                                       |
|          | ด |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | ี่ไ |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | ่ถ |                                                       |
|          | ูก |                                                       |
|          | ต |                                                       |
|          | ้อ |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ใ |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ะ |                                                       |
|          | ห |                                                       |
|          | ว |                                                       |
|          | ่า |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | บ |                                                       |
|          | ุค |                                                       |
|          | ค |                                                       |
|          | ล |                                                       |
|          | ท |                                                       |
|          | ี่เ |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ี่ย |                                                       |
|          | ว |                                                       |
|          | โ |                                                       |
|          | ย |                                                       |
|          | ง |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ัน |                                                       |
+----------+---+-------------------------------------------------------+
| 5.       | เ |                                                       |
|          | ส |                                                       |
|          | น |                                                       |
|          | อ |                                                       |
|          | แ |                                                       |
|          | ต |                                                       |
|          | ่ง |                                                       |
|          | ต |                                                       |
|          | ั้ง |                                                       |
|          | ผ |                                                       |
|          | ู้ส |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | ค |                                                       |
|          | ว |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | เ |                                                       |
|          | ป |                                                       |
|          | ็น |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ร |                                                       |
|          | ม |                                                       |
|          | ก |                                                       |
|          | า |                                                       |
|          | ร |                                                       |
+----------+---+-------------------------------------------------------+

-   การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
หลังส่งรายงานทางการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์และเผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยฝ่ายสำนักงานกรรมการผู้จัดการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารให้กรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการ

- 3 -

ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาเฉลี่ย
ประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง
ไม่มีการประชุมตามวาระพิเศษ โดยในการประชุมแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมคิดเป็น
ร้อยละ 91.66

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

-   รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการ
ที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของ
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับ
ที่น่าพอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

- 4 -

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------------- ----------------------------------
  ชื่อ -                                   ตำแหน่ง
  สกุล                                    

  1.     นายประกิต ประทีปะเสน              ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายสังข์ ว่องปรีชา                  กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายยรรยง เมธาพาณิชย์              กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------------- ----------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2545
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ

  ------------ --------------------------------------------------------------------
  1.           สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

  2.           ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
               ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง
               แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

  3.           ประสานงานกับสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เกี่ยวกับวัตถุประสงค์
               และวางแผนการตรวจสอบ
               การรายงานผลการตรวจสอบและประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
               รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

  4.           ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวนผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะทั้งของ
               ผู้สอบบัญชีและสำนักงานตรวจสอบภายใน
               รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว
               เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

  5.           ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัทฯ

  6.           ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
  ------------ --------------------------------------------------------------------

  - 5 -

  ------------ ----------------------------------------------------------
  7.           จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
               โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
               ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------ ----------------------------------------------------------

-   ผู้บริหาร (ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ) ประกอบด้วย

  ----- ----------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ –                                ตำแหน่ง
  สกุล                                 

  1.    ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล            กรรมการผู้จัดการ

  2.    น.ส.สมรลักษณ์ มหาสมิติ            รองกรรมการผู้จัดการ

  3.    ** นายชลิต ลิมจิตติ               รองกรรมการผู้จัดการ

  4.    ** นางยุพเรศ เที่ยงธรรม          ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานกรรมการผู้จัดการ

  5.    น.ส.โอษริศ อมาตยกุล             ผู้จัดการฝ่ายควบคุมการเงิน

  6.    น.ส.ลิลลี่ มานะพงศ์               ผู้จัดการฝ่ายโฆษณา/ส่งเสริมการขาย

  7.    นายเถกิง กาญจนะ                ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  8.    นายปรีชา สมสวัสดิ์                ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

  9.    นายดำรงรักษ อภิบาลสวัสดิ์          ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  10.   นายสราภัส เที่ยงธรรม             ผู้จัดการฝ่ายขาย

  11.   นางปริยา จีระพันธุ์                ผู้จัดการฝ่ายติดต่อประสานงานในประเทศ/ต่างประเทศ
  ----- ----------------------------- ------------------------------------------

** เกษียณอายุเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2546

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล
กรรมการผู้จัดการ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนางสาวสมรลักษณ์ มหาสมิติ
นางสาวโอษริศ อมาตยกุล นางปริยา จีระพันธุ์
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

- 6 -

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา แต่ในการเลือกตั้งกรรมการจะปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่กำหนดให้การเลือกตั้งกรรมการต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  ------------ ----------------------------------------------------------------------
  1.           ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.           ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
               หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
               หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
               แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
               จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อย
               เพียงใดไม่ได้

  3.           การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียง
               เท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  ------------ ----------------------------------------------------------------------

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

  ------------------------------------- --------------- ------------------
                                        จำนวนราย        จำนวนเงิน (บาท)

  ค่าเบี้ยประชุม                            12              264,000.00

  โบนัส                                  -               -

  บำเหน็จกรรมการ, กรรมการตรวจสอบ         12              450,000.00

  รวม                                   12              714,000.00
  ------------------------------------- --------------- ------------------

- 7 -

-   ผู้บริหาร (ไม่นับรวมกรรมการบริษัทฯ)

  ----------------------------------- ----------------- ------------------
                                      จำนวนราย          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                             11                23,590,000.00

  โบนัส                                11                1,435,000.00

  ค่าตอบแทนอื่นๆ                         -                 -

  รวม                                 11                25,025,000.00
  ----------------------------------- ----------------- ------------------

- ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

- ไม่มี -

4.  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่มีกระบวนการพิจารณา
ค่าตอบแทนเบื้องต้นโดยใช้ผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนดก่อนนำเสนอ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาให้ความเห็นชอบ การกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน
ให้มีผลตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลง

5.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code of
best practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน โดย
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการภายนอกที่มีความเป็นอิสระและคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ

- 8 -

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และจะมีส่วนทำให้บริษัทฯ ได้รับการยอมรับมากขึ้น
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการอันจะสร้างความเชื่อมั่น
ให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

6.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลเพื่อป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้ประโยชน์ส่วนตน โดย

  --------- -------------------------------------------------------------
  -         ห้ามมิให้ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าว
            ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังไม่ได้เปิดเผย ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออก
            โดยบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

  -         ห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายใน
            แก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

  -         ดูแลให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับ
            หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
            และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  --------- -------------------------------------------------------------

7.  บุคคลกร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  - จำนวนพนักงานทั้งหมด : 1,837 คน

  - จำนวนพนักงานสายงานหลัก : 1,574 คน

- ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน แบ่งออกเป็น

1. ค่าตอบแทนหลัก ได้แก่ เงินเดือน ค่าจ้าง

2. ค่าตอบแทนเสริม ได้แก่ สวัสดิการต่างๆ

3. ค่าตอบแทนจูงใจ ได้แก่ เงินถึงเป้าหมาย เงินเบี้ยขยัน เงินสมนาคุณขาย

  - 9 -

8.  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายให้การสนับสนุนและส่งเสริมพนักงานเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน โดยจัดให้มีการอบรมทั้งในและนอกสถานที่
ให้ทุนการศึกษาทั้งในและต่างประเทศ ตลอดจนการดูงานทั้งในและต่างประเทศ

9.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นระหว่างช่วงเดือนเมษายนของทุกปี
โดยการประชุมจะจัดขึ้นที่โรงแรมที่มีการคมนาคมสะดวก และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

บริษัทฯ จัดให้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

10. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีภายนอก
โดยประธานคณะกรรมการซึ่งเป็นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของ
บริษัทฯ สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

- 10 -

11. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

  ----------- ----------- --- ------------------------------------------------
  -           ผู้ถือหุ้น       :   บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
                              เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
                              โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
                              ด้วยผลตอบแทนที่ดีและ
                              ต่อเนื่อง
                              รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

  -           พนักงาน      :   ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และให้ผล
                              ตอบแทนที่เหมาะสม ตลอดจนสร้างโอกาสในการพัฒนา
                              ศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
                              เพื่อให้การใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

  -           คู่ค้า         :   บริษัทฯ
                              มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
                              รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  -           เจ้าหนี้       :   บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

  -           ลูกค้า        :   บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มี
                              คุณภาพและได้มาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า
                              และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อ
                              รีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  -           คู่แข่ง        :   บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษา
                              บรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการ
                              ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  -           ชุมชน        :   มีความรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรม
                              สาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
                              ตลอดจนสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอยู่
  ----------- ----------- --- ------------------------------------------------

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนร่วมได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

- 11 -

12. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ไม่มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
กับบุคคลดังกล่าว แต่หากจะเกิดรายการดังกล่าวขึ้น ก็เชื่อมั่นว่าคณะกรรมการพร้อมที่จะดูแล
อย่างรอบคอบในทุกขั้นตอนของการอนุมัติให้ทำรายการ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดอย่างเคร่งคัด พร้อมทั้งเปิดเผยรายละเอียดของรายการ มูลค่าของรายการ
คู่สัญญา เหตุผล ด้วยความโปร่งใสต่อสาธารณชนทันที โดยผ่านทางสื่ออีเล็กโทนิกส์ของ
ตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

เนื่องจากรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ดังนั้น ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2547 บริษัทฯ จะได้ขอความเห็นชอบต่อผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ
เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้กรรมการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามมาตรา 85 แห่ง
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
ถ้ากรรมการไม่ปฏิบัติตามผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายจากกรรมการได้

13. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ อยู่ระหว่างการพิจารณาจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมหรือหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษร แต่ปัจจุบันคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสาธารณชนและสังคม โดยคณะกรรมการจะถือปฏิบัติตามบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามบทบัญญัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ฝ่ายจัดการและพนักงานมีข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นตัวกำหนดหน้าที่และความ
รับผิดชอบ
และในการประชุมพนักงานประจำปีกรรมการผู้จัดการจะเน้นย้ำให้พนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีจรรยาบรรณทางธุรกิจและมีความรับผิดชอบต่อสังคม เช่น ห้ามมิให้ขายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
ข้ามเขตการจำหน่าย ไม่เก็บขวด/ลัง หรือทำลายป้ายโฆษณาของคู่แข่ง
ที่ด้านหลังของรถขายทุกคันจะมีข้อความและหมายเลขโทรศัพท์เพื่อให้สาธารณชนแจ้งเหตุในกรณี
ที่พนักงานขับรถไม่สุภาพหรือทำผิดกฎจราจร เป็นต้น

- 12 -

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
ที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว เพื่อให้
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง ผ่านช่องทางและสื่อสารการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเป็นการเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ น.ส.เจตสุภา เที่ยงธรรม
ผู้ช่วยบริหารของกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ติดต่อ
สื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถขอทราบข้อมูลบริษัทฯ
ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
0-2392-9984-5 ต่อ 120, 121

- 42 -

(2) คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

1.  ผลการปฏิบัติตามแผนการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจโดยมีการวางแผนงาน กลยุทธ์ทางการตลาด และการบริหารงาน
ที่มุ่งมั่นในอันที่จะบรรลุเป้าหมายในการคงความเป็นผู้นำตลาดน้ำอัดลมในภาคใต้ อย่างไรก็ดี
กล่าวได้ว่าปี 2546
เป็นปีหนึ่งที่เกิดเหตุการณ์ที่มีผลกระทบค่อนข้างรุนแรงต่อแผนการดำเนินงานของธุรกิจอันส่งผลให้ตัวเลขขายของบริษัทฯ
ถดถอยลงไป แต่ด้วยความมุ่งมั่นของผู้บริหารและพนักงาน
ที่รวมเป็นน้ำหนึ่งใจเดียว และหลักความระมัดระวังในการบริหารงานและการลงทุน
โดยการตระหนักและเตรียมรับมือกับเหตุการณ์ในแง่ลบที่อาจเกิดขึ้นโดยไม่คาดคิดมาโดยตลอด
ทำให้บริษัทฯ ยังคงรักษากำไรได้ในระดับหนึ่ง ถึงแม้ว่าจะลดลงไปกว่าปี 2545 ก็ตาม
และแม้ว่าในอนาคตข้างหน้าจะมีเหตุการณ์ในทางลบเกิดขึ้น
แต่ด้วยศักยภาพของทีมผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ
เชื่อว่าจะสามารถฝ่าฟันอุปสรรคและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น พนักงาน และบุคคลอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะเป็นภาครัฐหรือเอกชนเอาไว้ได้

2.  ผลการดำเนินงาน

จากการแข่งขันทางการตลาดที่รุนแรงอย่างต่อเนื่อง กอปรกับเหตุการณ์รุนแรงที่เกิดขึ้น เช่น
โรคติดต่อทางเดินหายใจเฉียบพลันรุนแรง (SARS) ความกังวลของนักท่องเที่ยวในเรื่องการ
ก่อการร้ายที่เกิดขึ้นในช่วงไตรมาส 2 และ 3 ของปี 2546 และสภาพฝนตกชุกในช่วงฤดูฝน
เป็นระยะเวลายาวนานกว่าปีที่ผ่านมา จนทำให้เกิดสภาวะน้ำท่วมในเขตจังหวัดของภาคใต้ถึง 2
ครั้ง ทำให้มีผลกระทบต่ออุตสาหกรรมการท่องเที่ยว ตลอดจนอุตสาหกรรมต่อเนื่องอื่นๆ
และมีผลทำให้การบริโภคและกำลังซื้อถดถอยลง นอกจากนั้น ยังมีปัจจัยอื่นที่มีผลกระทบ กล่าวคือ
สินค้าที่บรรจุ
ในขวดพลาสติกใสขนาด 1.25 ลิต และ 2 ลิตร เนื่องจากการทดลองเครื่องไม่เป็นไปดังที่คาดไว้
ทำให้
ไม่สามารถผลิตได้อย่างเต็มที่ และยังคงต้องสั่งซื้อจากบริษัทแห่งหนึ่งในกรุงเทพฯ มาจำหน่าย
แต่สินค้าเกิดขาดแคลน ทำให้บริษัทฯ เสียโอกาสในการขายไปมากพอสมควร ด้วยสาเหตุข้างต้น
จึงเป็นเหตุให้ผลประกอบการของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นไปตามที่มุ่งหวังไว้

- 43 -

ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สามารถชี้แจงเป็นส่วนๆ ได้ดังนี้

1. รายได้จากการขายและรายได้รวม

ธุรกิจหลักของบริษัทฯ คือ รายได้จากการขายน้ำอัดลม ซึ่งเป็นการขายภายใน
ประเทศ 100% สัดส่วนการขายน้ำอัดลมคิดเป็น 96% ส่วนอีก 4% เป็นการขายผลิตภัณฑ์
ชนิดอื่นๆ ได้แก่ น้ำดื่มหาดทิพย์และน้ำดื่มน้ำทิพย์ เนสกาแฟกระป๋อง เนสที น้ำผลไม้ และผลิตภัณฑ์
Non-Carbonated อื่นๆ

รายได้จากการขายปี 2546 มีจำนวนเงินเท่ากับ 1,541.28 ล้านบาท ในขณะที่ปีก่อน
รายได้จากการขายเท่ากับ 1,524.09 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 17.19 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ
1.13

2. รายได้อื่น

รายได้อื่นส่วนใหญ่ คือ รายได้เงินสนับสนุนการขายและรายได้จากเงินประกันรับจาก
ลูกค้าที่ไม่ขอคืน นอกจากนี้ เป็นรายได้จากการขายอาหารและเครื่องดื่มที่ห้องอาหารสนามบิน
หาดใหญ่และนครศรีธรรมราช การขายเศษขวด เศษแก้ว และกำไรจากการขายสินทรัพย์ซึ่งไม่มี
นัยสำคัญและกระทบต่อผลการดำเนินงานของกิจการ

3. ต้นทุนขาย

ต้นทุนขายของบริษัทฯ ประกอบด้วยวัตถุดิบในการผลิตและต้นทุนสินค้าที่ซื้อมาจำหน่าย
คิดเป็นต้นทุนขายต่อรายได้ขายประมาณร้อยละ 72.40 ของต้นทุนทั้งหมด ในปี 2546
สัดส่วนต้นทุนขายต่อรายได้จากการขายอยู่ที่ประมาณร้อยละ 69.35 ในขณะที่ปี 2545 สัดส่วน
ต้นทุนขายต่อรายได้จากการขายอยู่ที่ประมาณร้อยละ 67.74 เพิ่มขึ้นจากปีก่อนร้อยละ 1.61
เนื่องจากการรับรู้ค่าเสื่อมราคาจากการลงทุนในเครื่องจักร Line PET เป็นหลัก
กอปรกับกลยุทธ์ในการขายที่มีการแถมสินค้าให้กับลูกค้ารายใหญ่มากขึ้น
เพื่อผลักดันยอดขายและความพยายามในการเพิ่ม
ส่วนแบ่งตลาด

- 44 -

4. ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร

ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารส่วนใหญ่เป็นค่าใช้จ่ายคงที่ โดยค่าใช้จ่ายหลัก ได้แก่เงินเดือน
ค่าใช้จ่ายทางการตลาด ค่าน้ำมันเชื้อเพลิง ค่าเสื่อมราคา และค่าซ่อมแซมทรัพย์สิน เป็นต้น
โดยค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารปี 2546 เพิ่มขึ้นจากปี 2545 ประมาณ 4 ล้านบาท
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 0.84 โดยค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้นได้แก่ เงินเดือน
และค่าเสื่อมราคาจากทรัพย์สินที่ก่อให้เกิดรายได้เป็นหลัก

5. ดอกเบี้ยจ่าย

ปี 2546 ดอกเบี้ยจ่ายเพิ่มขึ้น 2.6 ล้านบาท เนื่องจากมีการรับรู้ดอกเบี้ยในการลงทุนเครื่องจักร
Line PET ในขณะที่ปี 2545 มีการบันทึกเป็นส่วนหนึ่งของต้นทุนเครื่องจักร อย่างไรก็ดีบริษัทฯ
ได้มีการเจรจาและขอ Refinance
กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งและได้รับอัตราดอกเบี้ยในอัตราที่ต่ำลงกว่าปี 2545 อย่างมีนัยสำคัญ

6. กำไรสุทธิ

ปี 2546 บริษัทฯ มีกำไรก่อนหักภาษีจำนวน 73.7 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิ
หลังหักภาษีจำนวน 54.4 ล้านบาท หรือเท่ากับ 0.33 บาทต่อหุ้น กำไรสุทธิลดลงจากปี 2545
จำนวน17.3 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 24.1

-   อัตรากำไรขั้นต้นของปี 2546 เท่ากับร้อยละ 30.65 ลดลงจากปี 2545 ร้อยละ 3.92
    เนื่องจาการปรับเปลี่ยนพฤติกรรมของผู้บริโภคที่หันไปบริโภคสินค้า
    ที่ไม่ต้องคืนภาชนะบรรจุ (Non-returnable Products) แทนสินค้าขวดแก้ว
    (Returnable Products) ที่มีกำไรขั้นต้นที่สูงกว่า เนื่องจากสินค้าซื้อมาจำหน่าย เช่น แคน
    นิวบัดดี้ และเนสกาแฟ มีกำไรขั้นต้นที่ต่ำกว่าสินค้าขวดแก้วที่บริษัทฯ ทำการผลิตเอง
    และอีกประการหนึ่งคือ ต้นทุนสินค้าที่เริ่มผลิตเองที่บรรจุ
    ในขวด PET คือ 1.25 ลิตร และ 2 ลิตร
    เป็นช่วงลงทุนเริ่มแรกซึ่งยังต้องแบกภาระต้นทุนที่สูงเนื่องจากการรับมูลค่าเสื่อมราคาของเครื่องจักร
    และจำนวนที่ผลิตได้ยังไม่สม่ำเสมอ เนื่องจากกำลังการผลิตยังไม่สามารถทำได้เต็มที่
    เพราะการ
    ติดตั้งและทดลองเดินเครื่องยังไม่ถึง 100% ทำให้ต้นทุนคงที่ต่อหน่วยสูง
    ซึ่งเป็นเหตุการณ์ปกติที่เกิดขึ้นกับอุตสาหกรรมอื่นๆ ที่มีการลงทุนในเครื่องจักร
    ในปีแรกๆ เช่นกัน

- 45 -

-   อัตรากำไรจากการดำเนินงานต่อยอดขายของปี 2546 เท่ากับร้อยละ 5.02 ลดลง
    จากปี 2545 ร้อยละ 1.39 ถึงแม้ว่ากำไรขั้นต้นลดลงถึง 19.3 ล้านบาท
    แต่อัตรากำไรจากการดำเนินงานกลับลดลงในอัตราที่ไม่สูงมากนัก
    เนื่องจากความพยายามในการควบคุมค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารอย่างเต็มที่
    โดยเลือกที่จะใช้จ่ายในค่าใช้จ่ายที่จำเป็นและก่อให้เกิดรายได้

-   อัตราส่วนเงินสดต่อการทำกำไรของปี 2546 เท่ากับร้อยละ 169.51 เพิ่มขึ้น
    จากปี 2545 ร้อยละ 19.75 เนื่องจากบริษัทฯ พยายามบริหารการหมุนเวียนของ
    เงินสดจากการรับชำระหนี้และการจ่ายหนี้ระยะสั้นให้มีประสิทธิภาพและ
    เพียงพอต่อการดำเนินงาน

-   อัตรากำไรสุทธิต่อยอดขายของปี 2546 เท่ากับร้อยละ 3.53 ลดลงจากปี 2545
    ร้อยละ 1.17 เนื่องจากสภาวะการแข่งขันที่สูงขึ้นและด้วยปัจจัยของสิ่งแวดล้อม
    ทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป ทำให้มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    จากเหตุการณ์ตามที่ชี้แจงตามข้อ 2 (ข)

7. อัตราผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มีนโยบายรักษาระดับกำไรและการจ่ายเงินปันผลเพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์ตอบแทนสูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
โดยอยู่ในอัตราร้อยละ 50-80 ของกำไรสุทธิแต่ละปี และปี 2546
นี้ก็ยังคงรักษาระดับการจ่ายเงินปันผลตามที่ได้วางนโยบายไว้

3.  ฐานะการเงิน

จากงบดุล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีสินทรัพย์รวมทั้งสิ้น 1,308.84 ล้านบาท
เพิ่มขึ้นจากปี 2545 จำนวน 124.20 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 10.48

1.  สินทรัพย์

  --------------------------------------------- ------------- ------------
                                                เพิ่มขึ้น (ลดลง)  

                                                บาท           %

  สินทรัพย์หมุนเวียน                                 53.24         21.71

  สินทรัพย์ถาวร                                    69.03         7.96

  สินทรัพย์อื่น                                      1.93          2.69
  --------------------------------------------- ------------- ------------

- 46 -

-   สินทรัพย์หมุนเวียนเพิ่มขึ้น ได้แก่ ลูกหนี้การค้าเพิ่มขึ้นร้อยละ 12.89
    และสินค้าคงเหลือเพิ่มขึ้นร้อยละ 32.97 เนื่องจากการพยายามเพิ่มยอดขายในช่วงสิ้นปี
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งลูกหนี้การค้าในกลุ่ม Hyper Market
    ซึ่งมีกำลังการซื้อและการกระจายสินค้าสูง และจากการสต๊อกสินค้าไว้ขายในช่วงเทศกาลปีใหม่
    และเทศกาลสำคัญ เช่น ตรุษจีน และวันเด็กในปี 2547

-   สินทรัพย์ถาวรที่เพิ่มขึ้น ได้แก่ การลงทุนในสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดค่าขายเป็นหลักเช่น
    อุปกรณ์ส่งเสริมการขาย เครื่องโพสต์มิกซ์ รถขาย เป็นต้น

-   สินค้าอื่นเพิ่มขึ้นเนื่องจากมีการจ่ายค่าใช้จ่ายค่าโฆษณาล่วงหน้าให้แก่ลูกค้ารายหนึ่ง
    กรณีที่บริษัทฯ
    ได้ขอนำสื่อโฆษณาไปประชาสัมพันธ์ในสถานที่ที่เห็นว่ามีทำเลที่ดีและเป็นจุดในการโฆษณาให้ผู้บริโภคเห็นสินค้าได้อย่างเด่นชัด

2.  คุณภาพของสินทรัพย์

(ก) บริษัทฯ มีเงินลงทุนในบริษัทอื่นจำนวน 3.54 ล้านบาท ซึ่งบริษัทฯ ได้มีการตั้ง
ค่าเผื่อการลดค่าของเงินลงทุนดังกล่าวแล้วจำนวน 0.89 ล้านบาท ซึ่งพอเพียงและเป็นไปตาม
มาตรฐานบัญชีเรื่องการด้อยค่าของสินทรัพย์

(ข) ลูกหนี้ : นโยบายหลักของการขายสินค้าของบริษัทฯ คือ ขายเป็นเงินสด
แต่ด้วยสภาวะตลาดและพฤติกรรมของผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยผู้บริโภคนิยมเข้าไปซื้อสินค้าในร้านค้าขนาดใหญ่ ห้างสรรพสินค้าและร้านค้าสะดวกซื้อมากขึ้น
โดยลูกค้ากลุ่มดังกล่าวซื้อสินค้าเป็นเงินเชื่อ จึงทำให้มูลค่าของลูกหนี้สูงขึ้นตามไปด้วย
อย่างไรก็ดีบริษัทฯ ได้พิจารณาตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ
ในปี 2547 เป็นจำนวน 3.18 ล้านบาท จากยอดลูกหนี้ที่มียอดคงค้างเกิน 6 เดือนขึ้นไป 3.69
ล้านบาท ซึ่งเป็นการพิจารณาจากการวิเคราะห์ฐานะปัจจุบันของลูกหนี้
นอกนั้นเป็นหนี้ที่ยังมีการผ่อนชำระ
และยอมรับสภาพหนี้ไว้แล้ว

- 47 -

3.  สภาพคล่อง

(ก) กระแสเงินสด

+-----------------------------------------------+----------+-----------+
|                                               | 2546     | 2545      |
|                                               |          |           |
|                                               | (ล้านบาท) | (ล้านบาท)  |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| กระแสเงินสดจากกิจกรรมการดำเนินงาน                | 131.22   | 146.29    |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน                       | (156.73) | (108.08)  |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน                    | 17.71    | (31.22)   |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+

กระแสเงินสดส่วนใหญ่ได้มาจากการดำเนินงาน และมีการกู้ยืมเงินจากสถาบัน
การเงินแห่งหนึ่งในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำ เพื่อนำมาลงทุนในสินทรัพย์ที่ก่อให้เกิดรายได้ เช่น
เครื่องจักร รถขาย อุปกรณ์ส่งเสริมการขาย เครื่องมือเครื่องใช้ เป็นต้น
ซึ่งสินทรัพย์เหล่านี้ส่วนหนึ่งบริษัทฯ
ได้นำเงินจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานมาลงทุนด้วยส่วนหนึ่ง มิได้มาจากการกู้ยืมทั้งหมด

(ข) อัตราส่วนสภาพคล่องที่สำคัญ

  ---------------------------------------------- ------------ ------------
                                                 2546         2545

  อัตราส่วนสภาพคล่อง                                0.77 เท่า     0.87 เท่า

  อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเวียนเร็ว                      0.39 เท่า     0.52 เท่า

  ระยะเวลาเก็บหนี้โดยเฉลี่ย                           29.59 วัน     26.90 วัน

  ระยะเวลาการชำระหนี้โดยเฉลี่ย                       52.39 วัน     61.26 วัน
  ---------------------------------------------- ------------ ------------

จากอัตราส่วนสภาพคล่องที่เห็นได้ข้างต้น ถึงแม้ว่าสภาพคล่องจะลดลงก็ตาม
แต่ส่วนใหญ่เกิดจากการกู้ยืมเงินระยะสั้นเพื่อนำมาหมุนเวียนในระยะสั้น กอปรกับบริษัทฯ มีความ
เชื่อมั่นว่าจะสามารถชำระหนี้ได้ เมื่อพิจารณาถึงระยะเวลาการชำระหนี้ยาวนานกว่าการรับชำระหนี้
และด้วยความพยายามในการลดภาระดอกเบี้ยจ่ายลง จึงพิจารณาใช้วงเงินการกู้ยืมระยะสั้น 3
เดือน ที่มีอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าการกู้ยืมชนิดอื่นๆ

- 48 -

(ค) ระยะเวลาครบกำหนดของหนี้สินระยะสั้นที่มีผลต่อสภาพคล่องของบริษัทฯ

หนี้สินระยะสั้นส่วนใหญ่เป็นเงินกู้ยืมระยะ 3 เดือน
และเจ้าหนี้การค้าซึ่งมีกำหนดระยะเวลาที่ค่อนข้างแน่นอน
และมีการวางแผนล่วงหน้าในการชำระเงินอย่างสม่ำเสมอ
จึงไม่มีความเสี่ยงในการชำระคืนแต่อย่างใด

4.  รายจ่ายลงทุน

(1) การลงทุนปี 2546

ปี 2546 บริษัทฯ ได้ดำเนินการเดินเครื่องจักรที่ผลิตสินค้าบรรจุขวดพลาสติกใส
ขนาด 1.25 ลิตร และ 2 ลิตร ซึ่งเกือบจะเสร็จสมบูรณ์ 100% ถึงแม้ว่าต้นทุนการผลิตสินค้าเหล่านี้
จะยังคงสูงอยู่ก็ตาม แต่บริษัทฯ เชื่อว่าเมื่อทำการผลิตเต็มที่ในปี 2547
จะสามารถลดต้นทุนต่อหน่วยลงและให้กำไรขั้นต้นที่ดีกว่าซื้อมาจำหน่าย

(2) แผนรายจ่ายลงทุน

ในปี 2547 บริษัทฯ ยังคงยึดถือนโยบายการเลือกลงทุนเฉพาะสินทรัพย์ที่จำเป็น
และก่อให้เกิดรายได้ เช่น รถขาย รถขนส่ง สถานที่จัดเก็บสินค้า เครื่องมือเครื่องใช้ในการขาย
และอุปกรณ์ส่งเสริมการขาย เป็นต้น

5.  แหล่งที่มาของเงินทุน

  1. ความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน

หนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นปี 2546 0.76 เท่า

หนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นปี 2545 0.61 เท่า

จากอัตราส่วนข้างต้น แสดงให้เห็นว่าปี 2546 มีการระดมเงินทุนจากภายนอก คือ
การก่อหนี้ระยะสั้นและระยะยาวมากขึ้นเพื่อนำมาลงทุนในสินทรัพย์ ทำให้สัดส่วนของผู้ถือหุ้นลดลง
อย่างไรก็ดี บริษัทฯ เห็นว่าวิธีการระดมทุนจากแหล่งทุนภายนอกเป็นวิธีการที่ดี เพราะประหยัดค่า
ใช้จ่ายมากกว่า และอัตราส่วนดังกล่าวไม่ได้ก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อเจ้าหนี้รายอื่นแต่อย่างใด
รวมทั้งเป็นการรักษาระดับผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นได้อีกด้วย

- 49 -

2. ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 743.21 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 7.27 ล้านบาท
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 0.98 โดยมีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ คือ

2.1 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลสำหรับงวดครึ่งปี 2545 จำนวน 24.9 ล้านบาท
และมีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับปี 2546 จำนวน 20.7 ล้านบาท

2.2 บริษัทฯ มีกำไรสุทธิสำหรับปี 2546 เป็นเงินจำนวน 54.4 ล้านบาท

3. หนี้สิน : บริษัทฯ มีการกู้ยืมเงินที่มีนัยสำคัญ ดังนี้

3.1 เงินกู้ยืมระยะสั้น เป็นการออกตั๋วสัญญาใช้เงิน ยอด ณ สิ้นปี 2546 เป็นเงิน 70 ล้านาท
ซึ่งมีอัตราดอกเบี้ย 1.77% ต่อปี เพื่อนำมาใช้หมุนเวียนและลงทุนระยะสั้น

3.2 เงินกู้ยืมระยะยาวรวมส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี เป็นเงินทั้งสิ้น 91.93 ล้านบาท
ที่มีกำหนดจ่ายคืนเงินต้นทุกๆ 6 เดือน เป็นเงินต้นงวดละ 18 ล้านบาท และงวดสุดท้ายจำนวน 20
ล้านบาท เพื่อนำมาลงทุนในเครื่องจักร และสินทรัพย์ถาวรที่จำเป็นอื่นๆ

จากอัตราส่วนความสามารถในการชำระดอกเบี้ย และนโยบายการขายสินค้าเป็นเงินสด
หรือกรณีขายเป็นเงินเชื่อ ส่วนใหญ่จะขายให้แก่ลูกค้ากลุ่มที่มีความสามารถทางการเงินสูง
ตลอดจนลักษณะสินค้าของบริษัทฯ เป็นสินค้าที่มีการหมุนเวียนเร็วในตลาด บริษัทฯ
จึงมีความเชื่อมั่นว่าไม่มีความเสี่ยงในการชำระเงินคืนให้แก่สถาบันการเงินแต่อย่างใด

ง. ปัจจัยและอิทธิพลหลักที่อาจมีผลต่อผลการดำเนินงานหรือฐานะการเงิน
ในอนาคต

-   สภาวะเศรษฐกิจโลก ถึงแม้ว่าสภาวะเศรษฐกิจโดยรวมทั่วไปในภูมิภาคเอเชีย
    ในปี 2546 จะดีขึ้นแล้วก็ตาม แต่สภาพของเศรษฐกิจโลกโดยรวมยังมีความ
    ผันผวนและมีความไม่แน่นอน จึงถือได้ว่ายังมีความเสี่ยง

-   ความขัดแย้งระหว่างชนชาติทั้งภายในประเทศไทยและทั่วโลก ก่อให้เกิดความหวาดระแวง
    ซึ่งมีผลต่ออุตสาหกรรมการท่องเที่ยวและอุตสาหกรรมต่อเนื่องอื่นๆ

-   สภาวะคู่แข่งในสินค้าชนิดเดียวกันและสินค้าทดแทน
    ปัจจุบันมีสินค้าเครื่องดื่มหลายชนิดที่มีการแข่งขันกันอย่างรุนแรง ส่งผลให้บริษัทฯ
    ต้องปรับกลยุทธ์
    ทางการตลาดเพื่อให้สามารถแข่งขันกับคู่ต่อสู้ได้

-   พฤติกรรมผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลงไปจากกระแสการบริโภคเครื่องดื่มเพื่อสุขภาพมากขึ้น

- 50 -

-   โรคติดต่อทางเดินหายใจเฉียบพลันรุนแรง (SARS) ที่ถึงแม้ว่าปัจจุบันจำนวน
    ผู้ติดเชื้อจะบรรเทาเบาบางลงไปแล้ว แต่ก็ไม่สามารถที่จะยืนยันได้ว่าจะไม่กลับมาระบาดอีก
    เนื่องจากยังมีกระแสข่าวเป็นระลอกถึงผู้ติดเชื้อรายใหม่ในภูมิภาคเอเชีย
    รวมทั้งโรคระบาดใหม่ๆ ที่อาจเกิดขึ้นได้เช่นกัน

-   อำนาจการต่อรองของลูกค้ารายใหญ่ในกลุ่มธุรกิจ Modern Trade
    ซึ่งนับวันจะมีการขยายสาขาเพิ่มมากขึ้น
    และหัวใจธุรกิจคือซื้อในราคาต้นทุนที่ต่ำและขายในราคาสูง

-   สภาพภูมิอากาศในภาคใต้ที่มีความผันผวนโดยเฉพาะอย่างยิ่งช่วงฤดูฝน

แนวทางการดำเนินการเพื่อรองรับปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ มีดังนี้ :

1.  บริษัทฯ ยังคงยึดถือนโยบายการประหยัดสำหรับค่าใช้จ่ายที่สมควรประหยัด
    และไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงาน เช่นเดียวกับที่ได้เคยปฏิบัติมาโดยตลอด
    แม้ในยามที่บริษัทฯ มีผลประกอบการดีก็ตาม

2.  พยายามลดต้นทุนการขายลงโดยยังคงรักษาสัดส่วนและคุณภาพสินค้า
    แต่พยายามหาวิธีลดจำนวนสูญเสียที่เกิดขึ้นให้น้อยที่สุดทั้งในกระบวนการผลิตและกระบวนการขาย
    รวมทั้งปรับปรุงระบบการจัดจำหน่ายให้รวดเร็ว
    และต้นทุนค่าขนส่งโดยทบทวนและวางแผนเส้นทางการจัดจำหน่ายเพื่อไม่ใไเกิดความ
    ซ้ำซ้อนและสูญเสียเวลา

3.  การมองหาตลาดใหม่ๆ สำหรับสินค้าที่เป็นที่ต้องการของตลาด
    เพื่อให้สอดคล้องกับพฤติกรรมของผู้บริโภค เพื่อสร้างยอดขายและตอบสนองความพึงพอใจของ
    ผู้บริโภค

4.  พัฒนากลยุทธ์การตลาดที่เหมาะสมและทันต่อเหตุการณ์ เช่น
    ในกรณีที่จำนวนนักท่องเที่ยวในภาคใต้มีจำนวนลดลง
    เนื่องจากความหวาดระแวงการติดเชื้อโรคระบาด SARS ในปี 2546 บริษัทฯ
    ได้ริเริ่มการช่วยเหลือผู้ประกอบการโรงแรมและการท่องเที่ยวโดยการจัดโครงการ
    “หนึ่งตำบล หนึ่งโครงการ” เพื่อกระตุ้นให้มีการท่องเที่ยวในประเทศมากขึ้น

- 51 -

5.  ส่งเสริมและพัฒนาทีมงาน ไม่ว่าจะเป็นผู้บริหาร พนักงาน
    ให้มีศักยภาพในการทำงานและการแก้ปัญหา
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งการพัฒนาทีมงานขายในการเน้นเรื่องการบริการเพื่อสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าของบริษัทฯ

6.  สร้างสัมพันธ์กับคู่ค้า
    โดยการสรรหาผู้ผลิตวัตถุดิบมากขึ้นเพื่อสร้างความสัมพันธ์และป้องกันการขาดแคลนวัตถุดิบ

ด้วยแนวทางการรองรับข้างต้นและด้วยความพยายามรักษาผลการดำเนินงาน
มาโดยตลอด บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าบริษัทฯ จะสามารถจัดการและรองรับสถานการณ์ที่อาจเกิดขึ้นได้
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  -----------------------------------------------------------------------
  ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  -----------------------------------------------------------------------

- ไม่มี -

เอกสารแนบ 2

- 62 -

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

- บริษัทฯ ไม่มีบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม -