ส่วนที่ 1 : ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ บริษัท อะโกร อินดัสเตรียล
แมชชีนเนอรี่ จำกัด (มหาชน) ชื่อเดิม
เมื่อครั้งจัดตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2534 ชื่อ บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด
บริษัทแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2538 และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2539
โดยหุ้นสามัญของบริษัทเริ่มทำการ
ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นวันแรกเมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2539

เดิม บริษัทดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายเครื่องยนต์ดีเซลขนาดเล็ก
ชิ้นส่วนหลักที่ใช้ประกอบเครื่องยนต์ รวมทั้งอะไหล่ที่ใช้ในอุตสาหกรรมเครื่องจักรกลการเกษตร
รวมถึงจำหน่ายรถแทรกเตอร์ที่ใช้ในการเกษตร สำนักงานใหญ่และโรงงานตั้งอยู่เลขที่ 480 หมู่ 1
ถนนบ้านค่าย – บ้านบึง ตำบลละหาร อำเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง ซึ่งในอดีต
บริษัทเป็นผู้ผลิตเครื่องยนต์ดีเซลขนาดเล็กภายใต้ยี่ห้อ “มิตซูบิชิ”
โดยทำสัญญาเป็นตัวแทนผลิตและจำหน่ายกับ MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES LTD. (“MHI”)
ภายหลังจากสัญญาตัวแทนดังกล่าวสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคม 2539
บริษัทจึงทำการผลิตและจำหน่ายเครื่องยนต์ดีเซลขนาดเล็กภายใต้เครื่องหมายการค้า “AMAC
สิงห์คะนองนา” แทน นอกจากนี้ ในปี 2549 บริษัทยังได้รับแต่งตั้งจาก ISEKI & CO., LTD.
ให้เป็นตัวแทนจำหน่าย
รถแทรคเตอร์ยี่ห้อ ISEKI โดยเริ่มมีรายได้จากการจำหน่ายรถแทรคเตอร์ ตั้งแต่ช่วงไตรมาส
4/2549 เป็นต้นมา

ผลของวิกฤตเศรษฐกิจในปี 2540 บริษัทฯ ได้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 21 เมษายน
2543 และดำเนินการ
ตามแผนฟื้นฟูกิจการฉบับแก้ไขลงวันที่ 4 สิงหาคม 2548 โดยเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2549
ผู้บริหารแผนได้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลางขอให้ศาลสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการจากการที่สามารถปฏิบัติตามแผนได้เป็นผลสำเร็จ
ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2550
โดยในระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
บริษัทได้รับการปลดหนี้และภาระผูกพันในทรัพย์สินทั้งหมด และมีการลดและเพิ่มทุนจดทะเบียน
หลายครั้ง โดย ณ วันพ้นออกจากกระบวนการฟื้นฟูกิจการ ทุนจดทะเบียนและ
ทุนชำระแล้วของบริษัทมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 206,315,801 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ภายหลังจากบริษัทได้พ้นออกจากกระบวนการฟื้นฟูกิจการแล้ว
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้อนุญาตให้หลักทรัพย์ของบริษัทกลับเข้าทำการซื้อขายในกระดานหลัก
ในกลุ่มสินค้าอุตสาหกรรม หมวดธุรกิจวัสดุอุตสาหกรรมและเครื่องจักร นับแต่วันที่
29 พฤษภาคม 2551 เป็นต้นมา

ในปี 2552 บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ขยายการดำเนินธุรกิจของบริษัทสู่ธุรกิจค้าเหล็ก
โดยออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 336 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาทต่อหุ้น
เสนอขายให้กับบุคคลแบบเฉพาะเจาะจงที่ราคา 0.30 บาทต่อหุ้น
ซึ่งบริษัทสามารถจำหน่ายหุ้นได้จำนวน 252 ล้านหุ้น ได้รับเงินทุนจำนวน 75.6 ล้านบาท
และมีหุ้นคงเหลือจากการเสนอขายจำนวน 84 ล้านหุ้น
ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทภายหลังจากการเสนอขายหุ้นดังกล่าวเพิ่มจำนวนเป็น
542,315,801 หุ้น และ 458,315,801 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ตามลำดับ
โดยบริษัทนำเงินทุนที่ได้รับใช้หมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจค้าเหล็กของบริษัทซึ่งเริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์
นับแต่เดือนพฤศจิกายน 2552 เป็นต้นมา

ด้านธุรกิจเครื่องจักรกลการเกษตรของบริษัทที่ประสบปัญหาและได้รับผลกระทบจากภาวะเศรษฐกิจ
รวมถึงนโยบายด้านการตลาดของคู่แข่งรายสำคัญ ส่งผลให้ยอดขายและกำไรในปี 2552
ลดจำนวนลง โดยบริษัทได้พิจารณาหยุดสายงานประกอบเป็นการชั่วคราวนับแต่เดือนกันยายน 2552
และหยุดสายการผลิตทั้งระบบเป็นการชั่วคราว รวมถึงเลิกจ้างพนักงานทั้งหมด นับแต่เดือนธันวาคม
2552 ภายหลังได้ประเมินสถานการณ์และปัจจัยแวดล้อมที่เกี่ยวข้องแล้ว
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์ 2553
ได้มีมติหยุดดำเนินธุรกิจในส่วนเครื่องจักรกลการเกษตร และยกเลิกการดำเนินการในบริษัท เอแมค
พลัส จำกัด ที่เดิมจะจัดตั้งขึ้นเป็นบริษัทย่อยเพื่อรองรับธุรกรรมการค้าเครื่องจักรกลการเกษตร

ในปี 2553 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ได้อนุมัติให้เปลี่ยนชื่อและตราประทับของบริษัท
เป็น บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) โดยมีชื่อภาษาอังกฤษว่า MAX METAL
CORPORATION PUBLIC COMPANY LIMITED และเปลี่ยน
ชื่อย่อที่ใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจาก AMAC เป็น MAX
รวมถึงแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทเพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจเหล็กของบริษัท
และแก้ไขสัดส่วนการถือครองหุ้นของคนต่างด้าวจาก ไม่เกิน 30% เป็นไม่เกิน 49% นอกจากนี้
ที่ประชุมวิสามัญ
ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 ยังมีมติอนุมัติให้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนบริษัทจาก 542,315,801 บาท
เป็น 458,315,801 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยตัดหุ้นที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย
และเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 458,315,801 บาท เป็น 1,833,263,204 บาท
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,374,947,403 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมต่อ 3 หุ้นใหม่
ที่ราคาเสนอขาย 0.09 บาทต่อหุ้น โดยการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้
ทำให้บริษัทมีปริมาณเงินทุนหมุนเวียนสำหรับใช้ในการดำเนินกิจการเพิ่มขึ้นอีกจำนวน 123.745
ล้านบาท รวมกับเงินทุนที่ได้รับจากการเพิ่มทุนครั้งก่อน
บริษัทจะมีเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจรวมประมาณ 200 ล้านบาท
ทำให้บริษัทมีความคล่องตัวและเป็นที่คาดหมายว่าน่าจะสามารถสร้างอัตราผลตอบแทนได้เพิ่มขึ้นตามลำดับต่อไป

อนึ่ง ในเดือนกันยายน 2554 บริษัทฯ ได้จัดตั้งบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัทประมาณร้อยละ 100
ในนาม บริษัท เอ็มเอสพี เมทัล จำกัด ด้วยทุนจดทะเบียนจำนวน 200 ล้านบาท ทุนชำระแล้ว ณ
วันจัดตั้งร้อยละ 25 จำนวน 50 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 20 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
10 บาท เพื่อรองรับการขยายธุรกิจในเชิงลึกของบริษัท แต่ด้วยแผนงานที่ ณ ปัจจุบันยังคง
มีความชัดเจนไม่เพียงพอ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555
จึงได้มีมติให้ชะลอกำหนดเวลาเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือของบริษัทย่อย (สถานะปัจจุบัน :
ทุนจดทะเบียน 200 ล้านบาท ทุนชำระแล้ว 160 ล้านบาท) จากภายในไตรมาส 2/2555
ออกไปจนกว่าจะได้ข้อสรุปที่ชัดเจนเกี่ยวกับแผนงานที่อยู่ระหว่างพิจารณา

ด้านส่วนงานที่ยกเลิก บริษัทได้ทยอยจำหน่ายทรัพย์สินที่ไม่ได้ใช้งาน เช่น
อุปกรณ์และเครื่องมือเครื่องใช้ในสายการผลิต รถยนต์
รวมถึงสินค้าคงเหลือส่วนใหญ่ออกไปในระหว่างปี 2553-2555 แล้ว ยอดคงเหลือ ณ ปัจจุบัน
ซึ่งมีจำนวนไม่มาก คาดว่าจะระบายจำหน่ายออกไปได้เสร็จสิ้นภายในไตรมาส 2/2556
ส่วนหนี้สินค้างชำระ ในระหว่างปี 2554 ได้มีการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้สำเร็จไปแล้ว 2 ใน 3
ราย โดยบริษัทรับรู้กำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้ในระหว่างงวดรวมจำนวนประมาณ 48.3
ล้านบาท ส่วน
เจ้าหนี้อีก 1 รายที่เหลือ คาดว่าจะเจรจาและชำระหนี้ได้แล้วเสร็จภายในไตรมาส 2/2556 นี้
นอกจากนี้
ในส่วนคดีความที่บริษัทฟ้องร้องดำเนินคดีกับอดีตกรรมการและผู้บริหารจากการบริหารจัดการให้สต๊อกชิ้นส่วนอะไหล่ด้อยค่า
ทำให้ต้องจำหน่ายออกไปในราคาเศษเหล็กนั้น กระบวนการไต่สวนได้ดำเนินการเสร็จสิ้นแล้ว
โดยศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง บริษัทยื่นอุทธรณ์เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2555
คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลอุทธรณ์ ส่วนคดีความที่บริษัทเป็นฝ่ายถูกยื่นฟ้องร้อง แม้ว่า
บริษัทจะยังคงมีความเสี่ยงที่อาจต้องรับภาระชดใช้ค่าเสียหายในคดีที่ถูกฟ้องร้องบางคดี
และมีภาระภาษีที่เกิดขึ้นใหม่ในเดือน มีนาคม 2556
ที่จะต้องจ่ายและผ่อนชำระจากกรณีที่ถูกตรวจสอบและประเมินภาษี
แต่ด้วยระยะเวลาที่มีความยืดหยุ่นพอสมควรคาดว่าจะสามารถเตรียมแผนรองรับเพื่อบรรเทาผลกระทบที่จะเกิดขึ้นได้ในส่วนภาระภาษีเดิมที่เกิดขึ้น
ปัจจุบันได้ยื่นชำระภาษีดังกล่าวทั้งหมดเสร็จสิ้น ในเดือน มกราคม 2556 ที่ผ่านมา

ในเดือนสิงหาคม 2555 ผู้จำหน่ายสินค้าสำคัญ
ซึ่งเป็นโรงงานผู้ผลิตเหล็กรีดร้อนชนิดม้วนรายใหญ่ภายในประเทศจำนวน 2 ใน 3 ราย
หยุดสายการผลิตชั่วคราวเพื่อซ่อมบำรุงเครื่องจักรประจำปี และยังคงหยุดมาอย่างต่อเนื่อง
อีกทั้งจากภาวะที่มีการนำเข้าสินค้าจากต่างประเทศเข้ามาทุ่มตลาดภายในประเทศ
ทำให้โรงงานผู้ผลิตจัดส่งสินค้าให้กับบริษัทและบริษัทย่อยได้ในปริมาณที่ลดลง
ทำให้บริษัทและบริษัทย่อยมีอัตราการหมุนเวียนของสินค้าลดลง
โดยในส่วนลูกหนี้การค้ารายหนึ่งที่บริษัทเข้าไปบริหารจัดการไม่สามารถเรียกเก็บเงินชำระค่าสินค้าตามเช็คได้
ซึ่งจากความเสียหายที่เกิดขึ้น
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทสามารถติดตามได้
เนื่องจากได้ดำเนินการฟ้องร้องทั้งในคดีแพ่งและคดีอาญา
แต่จากการที่ผู้สอบบัญชีได้พิจารณาตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเพื่อเป็นไปตามมาตราฐานบัญชี
บริษัทจึงไม่ขัดข้อง ในส่วนของรายได้จากการขายในปี 2555 ปรับลดจำนวนลง
ซึ่งส่วนหนึ่งมีผลสืบเนื่องมาจากการชลอการส่งสินค้า
โดยบริษัทฯก็เจรจากับผู้จำหน่ายสินค้ารายดังกล่าวให้เร่งเปิดสายการผลิตและดำเนินการจัดส่งสินค้าโดยเร็วที่สุดโดยบริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าสินค้าล่วงหน้าเพิ่มเติม

ส่วนที่ 2 : บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ชื่อบริษัท บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

(เดิมชื่อ บริษัท อะโกร อินดัสเตรียล แมชชีนเนอรี่ จำกัด (มหาชน) จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อบริษัท
เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2553)

เลขทะเบียนนิติบุคคล 0107538000282

ลักษณะการประกอบธุรกิจ 1) ส่วนงานที่ดำเนินการอยู่ : จำหน่ายผลิตภัณฑ์เหล็ก
เหล็กแปรรูปทุกชนิด และวัสดุอุปกรณ์ที่ใช้สำหรับผลิตภัณฑ์เหล็กและการผลิตเหล็ก

2)  ส่วนงานที่ยกเลิก :
    จำหน่ายเครื่องยนต์ดีเซลเอนกประสงค์และรถแทรกเตอร์ที่ใช้ในการเกษตร
    (มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2553
    มีมติให้หยุดดำเนินธุรกิจในส่วนเครื่องจักรกลการเกษตร
    และให้เร่งจัดการทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท)

ที่ตั้งสำนักงาน สำนักงานใหญ่

เลขที่ 1444/1 อาคารคริสตัล ดีไซน์ เซ็นเตอร์ ห้อง G-204 ซอยลาดพร้าว 87 (จันทราสุข)
แขวงคลองจั่น เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร 10240

สำนักงานสาขา

เลขที่ 1444/1 อาคารคริสตัล ดีไซน์ เซ็นเตอร์(จี) ห้อง G-204 ชั้น 2 ซอยลาดพร้าว 87
(จันทราสุข) แขวงคลองจั่น เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร 10240

โทรศัพท์ 0-2102-2271-3

โทรสาร 0-2102-2274

Website www.maxmetalcorp.com

หลักทรัพย์จดทะเบียน ชื่อย่อ MAX

กลุ่มอุตสาหกรรม สินค้าอุตสาหกรรม

หมวดธุรกิจ เหล็ก (หมวดธุรกิจเดิม วัสดุอุตสาหกรรมและเครื่องจักร และย้ายเข้าหมวดธุรกิจเหล็ก
เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2554)

ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้ว ณ 31 ธันวาคม 2555

ทุนจดทะเบียน 1,833,263,204 บาท แบ่งเป็น หุ้นสามัญ จำนวน 1,833,263,204 หุ้น

  (ทุนจดทะเบียนเดิม 548,315,801 บาท แบ่งเป็น หุ้นสามัญ จำนวน 548,315,801 หุ้น
  บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
  1/2553 เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2553)

ทุนชำระแล้ว 1,833,263,204 บาท แบ่งเป็น หุ้นสามัญ จำนวน 1,833,263,204 หุ้น

  (ทุนชำระแล้วเดิม 458,315,801 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 458,315,801 หุ้น
  โดยบริษัท
  ได้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ในอัตรา 1 หุ้นสามัญเดิมต่อ
  3 หุ้นใหม่ ที่ราคา 0.09 บาท/หุ้น ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 และดำเนินการ
  จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัท เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2553)

มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท

บุคคลอ้างอิง

นายทะเบียนหลักทรัพย์ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

อาคารหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เลขที่ 62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

โทรศัพท์ : 0-2229-2888

ผู้สอบบัญชี บริษัท เอส.เค. แอคเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด

128/151 อาคารพญาไทพลาซ่า ชั้น 14

ถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400

โทรศัพท์ : 0-2214-6464