9.  การจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย 3 ชุด
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

9.1 โครงสร้างการจัดการ

-   โครงสร้างและสายงานการบริหารงานภายในองค์กร
    พร้อมจำนวนบุคลากรปรากฎตามแผนภูมิแสดงสายงานการบังคับบัญชาของบริษัทในหน้า 48

- คณะกรรมการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
โดยการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกกลับมาใหม่ได้

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1)  ไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  บริษัทฯ จะต้องดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
    หรือไม่น้อยกว่า 1/3 ของคณะกรรมการทั้งหมด เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบของ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3)  สิทธิของผู้ลงทุนในการแต่งตั้งคณะกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 17.
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่อยู่ทั้งหมดตามข้อ(1) เลือกตั้งบุคคล
  คนคนเดียวหรือหลาย

  คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อย เพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน มีดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ประธานกรรมการ

  2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร รองประธานกรรมการ

  3. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

  4. นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

  5. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการ

  6. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

7. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

8. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

9. ดร.โชติมา พัวศิริ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นางสาวสุดารัตน์ วิศนุวัฒนากิจ เลขานุการคณะกรรมการ

หมายเหตุ เดิม คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2555 นายสุรพล
เตชะหรูวิจิตร ลาออกจากกรรมการ ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท มีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติโครงสร้างและการบริหารงานของบริษัทและบริษัทย่อย

(2) คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ให้ความเห็นชอบต่อนโยบายกลยุทธ์และเป้าหมายการดำเนินงาน
    ที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทเสนอมา โดยกำกับการบริหารงานและร่วม

  ตัดสินใจการบริหารเพื่อให้สามารถบรรลุถึงเป้าหมายที่กำหนด

(3) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติงบประมาณดำเนินงาน งบประมาณรายจ่ายฝ่ายทุนประจำปีและ

  โครงการลงทุนของบริษัทและบริษัทย่อย

  (4) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แต่งตั้งและกำหนดหน้าที่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ

  ตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และอนุกรรมการชุดต่าง ๆ และ

  ผู้บริหารสูงสุดของบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณา

  ค่าตอบแทนเสนอ

(5) คณะกรรมการอนุมัติเรื่องการก่อหนี้ ภาระผูกพัน และค้ำประกันของบริษัทและบริษัทย่อย

(6) คณะกรรมการเสนอกรรมการที่ออกตามวาระและกรรมการเข้าใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และเสนอจ่ายค่าตอบแทนการประชุมและบำเหน็จประจำปีแก่กรรมการ รวมทั้งการจัดสรรเงิน

กำไรและเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้น

  (7) คณะกรรมการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และ กำหนดค่าตอบแทน ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามที่

  คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

  (8) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาส ประจำปี แบบรายงานข้อมูลประจำปี

  (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน

  คณะกรรมการ ก.ล.ต.

(9) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบรายการเกี่ยวโยงกัน การขัดแย้งของผลประโยชน์
การได้มาหรือ

จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

(10) คณะกรรมการติดตามผลการดำเนินงานประจำเดือนและประจำไตรมาส
และฐานะการเงินของ

  บริษัทและบริษัทย่อย

(11) คณะกรรมการอนุมัติการจัดซื้อ จัดจ้าง การบริการ การเช่า และการให้เช่า
ซึ่งมีวงเงินเกินกว่า

20 ล้านบาท

(12) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณที่มีมูลค่าเกินกว่า

20 ล้านบาท และการใช้จ่ายเงินเกินกว่างบประมาณร้อยละ 20 ของวงเงินที่ได้รับอนุมัติ

(13) คณะกรรมการพิจารณาเรื่องเช่า ให้เช่าสินทรัพย์ที่มีระยะเวลาเกินกว่า 6 ปี

(14) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเสนอ ตลอดจนเรื่องที่กฎหมาย

กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

(15) คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลใด ปฏิบัติการ

อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจ

มอบหมายเพื่อให้บุคคลมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่ณะกรรมการ

เห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบหมายนั้น ๆ

ได้เมื่อเห็นสมควร ยกเว้น รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงจะต้อง

ปฏิบัติตามประกาศและข้อกำหนดของสำนักงานตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(16) คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง และมีกรรมการที่เข้าประชุมไม่น้อยกว่า

กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด จึงครบเป็นองค์ประชุม

(17) กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่ต้องลงมติให้งดออกเสียง และออกจากที่ประชุม

(18) กรรมการบริษัทต้องมีหน้าที่จัดทำแบบรายงานส่วนได้เสียของกรรมการ และบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ประจำปี หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงภายใน 30 วันโดยมอบให้แก่เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บ

วิธีการลงนามผูกพันบริษัท :

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ

“ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายอมร
เตชะหรูวิจิตร หรือ นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท
นอกจากการทำนิติกรรมเกี่ยวกับการกู้ยืมเงินต้องให้ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายอมร
เตชะหรูวิจิตร หรือนางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร สองในสี่คน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท หรือ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายอมร
เตชะหรูวิจิตร หรือ นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการส่วนที่เหลืออีกหนึ่งคน
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท ”

ข้อจำกัดอำนาจกรรมการ : -ไม่มี-

การแบ่งอำนาจหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้อำนวยการ

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุมและให้มีการประชุมดำเนินไปตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

กรรมการผู้อำนวยการและเป็นประธานกรรมการบริหาร
รับผิดชอบในการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
ที่กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
รวมถึงไม่อนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง (ตามนิยามที่ไว้ในประกาศของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. มาตรา 58 และญาติสนิท) ที่มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย 3 ชุด ได้แก่

-   คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
    จัดตั้งขึ้นโดยการแต่งตั้งของคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในและการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    มีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ 3 ปี
    หากครบกำหนดกรรมการตรวจสอบสามารถต่อวาระใหม่ได้

  ซึ่งในปี 2555 เป็นปีที่คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิม ครบวาระในเดือนพฤษภาคม 2555
  หลังจากการปฏิบัติหน้าที่มาครบวาระ 3 ปี ตั้งแต่ปี 2552 -2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 5/2555 วันที่ 14 พฤษภาคม 2555 ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเดิม 3
  ท่านกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง และพิจารณาแต่งตั้ง ดร.โชติมา พัวศิริ
  กรรมการอิสระ เป็นกรรมการตรวจสอบเพิ่มอีกท่านหนึ่ง เป็นคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
  วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี จำนวน 4 ท่าน

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 4 ท่าน มีดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

2. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

3. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล * กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

4. ดร.โชติมา พัวศิริ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

นางพรพรรณ ตันอริยกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ *นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล เป็นผู้มีความรู้ ทางด้านบัญชีและการเงิน
มีความสามารถในการสอบทาน

งบการเงินของบริษัท

นอกจากนี้กรรมการตรวจสอบทุกท่านได้ผ่านการฝึกอบรมหลักสูตร Financial Statements for
Director จากสถาบันกรรมการไทย (IOD) แล้ว

  โดยมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

(5) ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ ที่พบจากการตรวจสอบ

(6) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์
    ให้มีการดำเนินการเป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(7) พิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน
    หรือระเบียบว่าด้วยการตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(8) อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน ขอบเขตการตรวจสอบ
    และงบประมาณของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่าการตรวจสอบภายในครอบคลุมระบบการควบคุมและขั้นตอนการรายงานทางการเงินอย่างเหมาะสม

(9) สอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายใน และติดตามประเด็นสำคัญที่ตรวจพบจากการตรวจสอบ

  ภายใน

(10) พิจารณาทบทวนบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(11) ทบทวนกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
     การปฏิบัติตามนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

(12) สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

  (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
  ซึ่งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

(13) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
     ซึ่งรายงาน

  ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลตามที่

  ประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนด

(14) ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบ

  พฤติกรรมอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท

  ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)

  พ.ศ. 2551
  และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด

  หลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลาสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

(15) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

  อนึ่ง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททบทวนกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ใช้อยู่เดิมให้เป็นไป
  ตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.จัดทำขึ้น ฉบับปรับปรุงใหม่นี้
  มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 พฤษภาคม 2554 เป็นต้นไป

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เริ่มจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 มกราคม 2553
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง
    และอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน
    โดยเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่าน สำหรับปี 2553 ถึงปัจจุบัน คณะกรรมการทั้ง 3
    ท่าน เป็นกรรมการอิสระ แต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    หากพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีรายนาม ดังนี้

1. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

นางพรพรรณ ตันอริยกุล เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ซึ่งในปี 2556 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 ในเดือนมกราคม 2556
พิจารณาการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ครบวาระ 3 ปี (ตั้งแต่
2553-2556) มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งสามท่านกลับมาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง

  มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบดังนี้

(1) พิจารณานำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท และ

  คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

(2) พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

(3) สรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

(4) เสนอรายชื่อกรรมการบริษัทที่จะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ของบริษัท

  (5) พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทซึ่งได้แก่
  กรรมการผู้อำนวยการ รองกรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ
  และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

  (6) พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และ

  กรรมการผู้อำนวยการของบริษัท

  (7) พิจารณากำหนดเกณฑ์ในการประเมินผลกรรมการผู้อำนวยการ และนำเสนอให้คณะกรรมการ

  บริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

  (8) ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ
  และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  (9) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
  โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

- คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ประธานกรรมการบริหาร

2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร กรรมการบริหาร

3. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการบริหาร

4. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการบริหาร

มีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) เป็นผู้กำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและควบคุมการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามกลยุทธ์ เป้าหมาย
    และแต่งตั้งบุคลากรระดับต่างๆ เพื่อให้สามารถรับผิดชอบต่อเป้าหมาย
    และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

(2) เสนอผลการดำเนินงาน ฐานะการเงินของกลุ่มบริษัท การตรวจสอบ จัดทำสรุปเรื่องสำคัญต่าง
    ๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) เป็นผู้ดำเนินงานและควบคุมบุคลากรต่าง ๆ ให้ปฏิบัติงาน อีกทั้งกำหนดเงินเดือน
    และผลตอบแทนให้แก่เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคน

(4) มีหน้าที่ดูแลกำกับงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมายระเบียบข้อบังคับต่างๆ
    ของทางราชการ

(5) พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อและจัดจ้าง การบริการ การเช่า การให้เช่า ไม่เกินวงเงิน 20
    ล้านบาท

(6) พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณ ที่มีมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท
    และค่าใช้จ่ายที่เกินวงเงินอนุมัติที่ไม่เกินร้อยละ 20 ของวงเงินที่ได้รับอนุมัติ

(7) พิจารณาอนุมัติการเช่าและให้เช่าสินทรัพย์ที่มีระยะเวลาไม่เกิน 6 ปี

(8) พิจารณาเรื่องต่าง ๆ ที่ผู้บริหารเสนอ

(9) ปฏิบัติงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  เลขานุการบริษัท นางสาวสุดารัตน์ วิศนุวัฒนากิจ

-   เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ประสานงานระหว่างบริษัทและคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และผู้ถือหุ้นของบริษัท
    โดยอำนวยความสะดวกดูแลให้กรรมการได้รับข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ได้แก่
    ประกาศและกฎระเบียบใหม่ ๆ
    ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ออกใหม่
    ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
    ดูแลและจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นระเบียบเรียบร้อย
    นอกจากนี้ต้องปฏิบัติหน้าที่ในนามบริษัทและคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

(1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(1) ทะเบียนกรรมการ

(2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี

  ของบริษัท

(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

(3) ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

คณะผู้บริหาร

1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้อำนวยการ

2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร กรรมการรองผู้อำนวยการ*1

3. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ *2

4. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ*3

5. นางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ*4

6. นายเกรียงศักดิ์ จุมรี ผู้จัดการทั่วไป

7. นายสมศักดิ์ ธีรวิทย์ปรีชา ผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

8. นางสาวสมศรี ตั้งทัตพงศธร ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

9. นางศิริวรรณ บุญฉิม ผู้จัดการฝ่ายแม่บ้าน

10. นายอธิวัฒน์ โอภาสวัฒน์กุล ผู้จัดการฝ่ายห้องพัก

11. นายปราโมทย์ นาคสัมฤทธิ์ ผู้จัดการฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม

12. นายเชิดพงษ์ จันทวงศ์ ผู้จัดการแผนกบุคคล

13. นางสาวณัชชา เตชะหรูวิจิตร ผู้จัดการแผนกประชาสัมพันธ์

14. นายชัยรัตน์ ธรรมวิจิตร ผู้จัดการแผนกบำรุงรักษา

15. นายวัยวุฒิ สมัครการ ผู้จัดการแผนกรักษาความปลอดภัย

หมายเหตุ *1 - *4 เป็นผู้บริหาร 4 รายแรกตามคำนิยามที่ประกาศคณะกรรมการกลต.ฯ กำหนด

(4 ลำดับนับต่อจากกรรมการผู้อำนวยการ)

2.  การสรรหากรรมการและการสรรหาผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท จะต้องประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ มีประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
  หลากหลายสาขา อันเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ทำหน้าที่โดยซื่อสัตย์ สุจริต
  มีความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ มีจริยธรรม และรักษาผลประโยชน์ให้แก่บริษัท
  เพื่อส่งเสริมนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ปัจจุบันบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทำหน้าที่ช่วยกลั่นกรองผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
  โดยคำนึงถึงสัดส่วน จำนวน และองค์ประกอบให้เหมาะสม
  เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

  ทั้งนี้เป็นประจำทุกปี
  บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีโอกาสเสนอบุคคลที่จะได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  พร้อมการให้มีการเสนอวาระประชุมล่วงหน้า
  โดยกำหนดหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของการเสนอบุคคลเป็นกรรมการและเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าใน
  website ของบริษัท หัวข้อ Investor Relation สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2556 โดยให้เสนอมายังเลขานุการคณะกรรมการบริษัทภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2555
  ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะรวบรวมรายชื่อเสนอคณะกรรมการสรรหาฯ
  เพื่อการกลั่นกรองและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง

  สำหรับจำนวนกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 16.
  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 9 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
  โดยที่คณะกรรมการบริษัททั้งหมดปัจจุบันมีจำนวน 9 ท่าน
  ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 4 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนมากกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และเป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อน
    วันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

-   กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัท ใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ ( Collective decision) ได้

-   กรรมการอิสระ ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในกลุ่ม (บริษัท
    บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน)
    และต้องเปิดเผยค่าตอบแทนรวมที่ได้รับจากกลุ่มบริษัทในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี
    (ไม่ต้องเปิดเผยค่าตอบแทนแยกรายบริษัท)

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ ต้องเป็นกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติอื่นประกอบด้วย

-   ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

-   ต้องไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

-   มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
    ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
    โดยกรรมการตรวจสอบต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ไม่ควรเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 บริษัท
    เนื่องจากอาจมีผลให้การปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทใดบริษัทหนึ่งทำได้ไม่เต็มที่

การสรรหาผู้บริหาร

  ผู้บริหารสายงานทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับ
  การแต่งตั้ง ให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับผู้จัดการ และอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรอง
และให้ความเห็นค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนแก่กรรมการ
โดยค่าตอบแทนประจำปี 2555 เท่ากับปีก่อนหน้า (ปี 2554) ดังนี้

-   จ่ายเงินบำเหน็จแก่คณะกรรมการทั้งคณะ เป็นจำนวนเงินรวม 800,000 บาท
    สำหรับผลการดำเนินงานปี 2554

-   ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง สำหรับประธานกรรมการได้รับ 15,000 บาท
    รองประธานกรรมการได้รับ 11,250 บาท และกรรมการท่านละ 7,500 บาท
    และหากครั้งใดขาดประชุมก็จะไม่ได้รับ ทั้งนี้กรรมการไม่ได้รับหุ้น, หุ้นกู้ หรือสิทธิในการรับ/
    ซื้อหุ้นพิเศษจากบริษัทอีกแต่อย่างใด

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอที่ประชุมกรรมการพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งเมื่อเดือนพฤษภาคม 2555 ได้ครบวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ
จึงมีการเสนอที่ประชุมกรรมการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี กำหนดค่าตอบแทนเป็นรายปี จ่ายในเดือนเมษายนของทุกปี ดังนี้

ประธานกรรมการตรวจสอบ 45,000 บาท

กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 30,000 บาท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อนุมัติแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
และกำหนดค่าตอบแทนเป็นครั้งแรก ในเดือนมกราคม 2553 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
เมื่อครบวาระในเดือนมกราคม ปี 2556 ที่ประชุมคณะกรรมการได้อนุมัติค่าตอบแทนในอัตราเท่าเดิม
โดยกรรมการสรรหาฯ จะได้รับค่าตอบแทนในการประชุมแต่ละครั้ง ดังนี้

ประธานกรรมการสรรหาฯ ครั้งละ 11,250 บาท

กรรมการสรรหาฯ ครั้งละ 7,500 บาท

ค่าตอบแทนของบริษัทย่อย เป็นค่าตอบแทนของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอยู่ในบริษัทย่อย
คือ

บริษัท เอเชียพัทยาโฮเต็ล จำกัด และ บริษัท เอเชียแอร์พอร์ท โฮเต็ล จำกัด

ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท ต่อครั้ง คือ ประธานกรรมการ ครั้งละ 2,000 บาท
รองประธานครั้งละ 1,500 บาท และ

กรรมการครั้งละ 1,000 บาท และหากครั้งใดขาดประชุมก็จะไม่ได้รับ ไม่มีเงินบำเหน็จอื่นใด

บริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)

บริษัทเซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้วในปี 2554
ทำหน้าที่พิจารณาสรรหากรรมการและค่าตอบแทน เช่นกันโดยมีการพิจารณาค่าตอบแทนปี 2555 ดังนี้

ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทต่อครั้ง คือ ประธานกรรมการ 15,000 บาท รองประธาน 11,250
บาท และ

กรรมการท่านละ 7,500 บาท และหากครั้งใดขาดประชุมก็จะไม่ได้รับ

และบำเหน็จกรรมการ ได้รับเป็นรายปี โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
การปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการ

เป็นเกณฑ์ โดยประธานกรรมการได้รับ 106,000 บาท รองประธาน 80,000 บาท
และกรรมการท่านละ 53,200 บาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

ก) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 10 คน บำเหน็จและเบี้ยประชุม # 2,402,100.00
บาท

ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 5 คน* เงินเดือนและโบนัส 6,059,700.00
บาท

  * จำนวน 5 คน หมายถึง กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหาร 4 รายแรก
  ตามประกาศการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงาน ก.ล.ต. ได้แก่ ผู้บริหารลำดับที่ 2-5
  ของคณะผู้บริหาร

ตารางแสดงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละราย ได้รับในรอบปี 2555

+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ            | เบี้ย   | ค่าต    | บำเ   | ค่าต   | ค่าต   | ค่าต   |
|                  | ประชุม | อบแทนบ | หน็จกร | อบแทน | อบแทน | อบแทน |
|                  |       | ริษัทย่อย | รมการ |       |       | กรรมก |
|                  |       |        |       | กรรม  | กร    | ารรวม |
|                  |       | AP,    |       | การตร | รมการ |       |
|                  |       | AA, ZP |       | วจสอบ |       |       |
|                  |       |        |       |       | สร    |       |
|                  |       |        |       |       | รหาแล |       |
|                  |       |        |       |       | ะพิจาร |       |
|                  |       |        |       |       | ณาค่าต |       |
|                  |       |        |       |       | อบแทน |       |
+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายกำพล       | 15    | 1      | 12    | -     | -     | 37    |
| เตชะหรูวิจิตร*      | 0,000 | 00,700 | 8,000 |       |       | 8,700 |
+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายอมร        | 13    | 1      | 9     | -     | -     | 34    |
| เตชะหรูวิจิตร       | 5,000 | 16,000 | 6,000 |       |       | 7,000 |
+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นางสุวิมล       | 8     | 22,000 | 6     | -     | -     | 16    |
| เตชะหรูวิจิตร       | 2,500 |        | 4,000 |       |       | 8,500 |
+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นายสุรพงษ์      | 9     | 92,200 | 6     | -     | -     | 24    |
| เตชะหรูวิจิตร**     | 0,000 |        | 4,000 |       |       | 6,200 |
+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นางพรพรรณ     | 9     | 24,000 | 6     | -     | -     | 17    |
| ตันอริยกุล          | 0,000 |        | 4,000 |       |       | 8,000 |
+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+
| 6. นายปิยะวุฒ      | 9     | 24,000 | 6     | 3     | 1     | 22    |
| เสนาภู่พิทักษ์        | 0,000 |        | 4,000 | 0,000 | 5,000 | 3,000 |
+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายสมบัติ       | 9     | 12,000 | 6     | 3     | 2     | 21    |
| ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล       | 0,000 |        | 4,000 | 0,000 | 2,500 | 8,500 |
+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+
| 8.นายสุวัฒน์        | 9     | 12,000 | 6     | 4     | 1     | 22    |
| ดุสิตโรจนวงศ์       | 0,000 |        | 4,000 | 5,000 | 5,000 | 6,000 |
+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+
| 9.ดร.โชติมา พัวศิริ  | 9     | -      | 6     | -     | -     | 15    |
|                  | 0,000 |        | 4,000 |       |       | 4,000 |
+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+
| 10.นายสุรพล       | 2     | 1      | 6     | -     | -     | 19    |
| เตชะหรูวิจิตร***    | 2,500 | 11,700 | 4,000 |       |       | 8,200 |
+------------------+-------+--------+-------+-------+-------+-------+

ค่าตอบแทนบริษัทย่อย หมายถึง เบี้ยประชุมและบำเหน็จ (ถ้ามี) ของบริษัทย่อยทั้งสามแห่ง

หมายเหตุ * นายกำพล เตชะหรูวิจิตร และ**นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร
ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) บริษัทย่อย เมื่อวันที่ 15
มีนาคม 2555 เป็นต้นไป

*** นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน)
ตั้งแต่วันที่ 22 มีนาคม 2555

ทำให้ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน และลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
เอเชียพัทยาโฮเต็ล จำกัด และบริษัทเอเชียแอร์พอร์ทโฮเต็ล จำกัด บริษัทย่อยทั้งสอง เมื่อวันที่ 15
มีนาคม 2555และยังคงมีสิทธิได้รับเงินบำเหน็จซึ่งมาจากผลประกอบการปี 2554

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
ไม่เป็นบุคคลในบัญชีรายชื่อที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหาร
ทำหน้าที่ของกรรมการตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Code of Best Practice) ตั้งแต่ปี
2551 บริษัทได้มีการจัดหมวดหมู่ของการกำกับดูแลใหม่ 5 กลุ่ม
โดยอาศัยข้อมูลตามหลักการกำกับดูแลเดิม 15 ข้อ
ตามที่ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เสนอแนะดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการดังกล่าว แล้วเสร็จสมบูรณ์ในต้นปี 2547
โดยครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
มีสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น

(1) การมีส่วนแบ่งกำไรของบริษัท การซื้อขายหรือโอนหุ้น เป็นต้น

(2) การได้รับข่าวสาร การเปิดเผยข้อมูลของกิจการ
    บริษัทคำนึงถึงผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนของบริษัทที่ควรจะได้รับทราบความเป็นไป
    จึงรายงานความคืบหน้าภาระหนี้สิน
    ผลการดำเนินงานในกิจกรรมของบริษัททุกไตรมาสให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทราบ ผ่านระบบ
    SCP ซึ่งเป็นการพัฒนาระบบการเปิดเผยสารสนเทศโดยตรงแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน (Straight
    Through)ให้มีประสิทธิภาพรวดเร็วยิ่งขึ้น โดยอยู่ในหัวข้อข่าวประจำวัน คือทาง Website
    ของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th) เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ลงทุน(ผู้ถือหุ้น)
    ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน และโปร่งใส ส่วนทาง Website ของบริษัท
    เพิ่มการรายงานผลประกอบการประจำไตรมาส
    รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีล่าสุดของบริษัท

(3) ในการประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับปี 2555 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
    เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    บริษัทได้จัดส่งเอกสารการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน นอกจากนี้
    ข้อมูลเอกสารดังกล่าวได้จัดขึ้นใน Website ของบริษัท คือ www.asiahotel.co.th
    ก่อนประชุม ไม่น้อยกว่า 10 วัน ซึ่งในปีต่อๆ ไป
    บริษัทมีเป้าหมายจะจัดทำให้เสร็จก่อนวันประชุม 30 วัน ตามที่หลักการของ CG เสนอมา
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ข้อมูลในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม
    เพื่อแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ กำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
    ทั้งนี้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการเสนอประกอบวาระต่างๆ
    และมีบันทึกการประชุมถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

(4) บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น ในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผย
    ตามข้อกำหนดต่างๆ บริษัทจัดทำรายงานประจำปี เป็น CD ให้แก่ผู้ถือหุ้น
    และจัดทำเป็นรูปเล่มด้วยหากมีผู้ถือหุ้นร้องขอ และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทไม่แจกเอกสารข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกระทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย ทั้งนี้
    บริษัทแจ้งวิธีการและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมให้ทราบในหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าและก่อนเริ่มประชุมเลขานุการที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆ

(5) ในกรณีที่มอบฉันทะเข้าประชุม บริษัทจัดเตรียมแบบฟอร์มมอบฉันทะ
    ตามระเบียบของกระทรวงพาณิชย์ 3 แบบ ให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้ โดยผ่าน Website ของบริษัท
    และบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบมอบฉันทะ(แบบ ข.)
    ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
    โดยแนบไปกับหนังสือเชิญฯ
    นอกจากนี้ได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าประชุมแทนได้

(6) ในเดือนตุลาคม 2555
    บริษัทพิจารณาการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมล่วงหน้า
    รวมทั้งการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในปี
    2556 เป็นการล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาอย่างเพียงพอ โดยให้ส่งมายังบริษัทภายในวันที่
    31 ธันวาคม 2555 ซึ่งบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอ
    เสนอวาระประชุมและเสนอบุคคลเข้าเป็นกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถ Download
    แบบฟอร์มทั้งสองแบบได้ที่ Website ของบริษัท หัวข้อ Investor Relation
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และเมื่อถึงกำหนดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ปรากฎว่า
  ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระและเสนอบุคคลเข้าเป็นกรรมการสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
  2556

(7) บริษัทให้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมสำหรับแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
    ดังนี้

 วาระการเลือกตั้งกรรมการ 

 เนื่องจากปี 2555 เป็นการแต่งตั้งกรรมการชุดเดิม บริษัทได้แนบข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ อายุ ประเภทกรรมการ จำนวนหุ้นที่ถือในบริษัท การศึกษา ประสบการณ์ จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่ง การมีหรือไม่มีส่วนได้เสียในวาระนี้ และผลการปฏิบัติงานในระหว่างเป็นกรรมการ จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา และมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้ 

1)  วาระการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณากลั่นกรองเรื่องนี้ โดยคณะกรรมการบริษัท
  มีค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ เป็นจำนวนเงินในอัตราคงที่
  นานครั้งจึงมีการเปลี่ยนแปลง และเป็นจำนวนเงินไม่มาก เมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ส่วนกรรมการบริหารมีค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน สวัสดิการอื่น
  มีจำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่ง หรือภาระหน้าที่ของกรรมการ ทั้งนี้
  มีหลักเกณฑ์พิจารณาค่าตอบแทน ร่วมกับผลประกอบการของบริษัทในปีที่ผ่านมา
  และมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจน ที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้
  สำหรับข้อมูลค่าตอบแทนของคณะกรรมการปรากฎในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนฯ

2)  วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

  ในปี 2555 บริษัทได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีรายเดิม
  โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท
  และมีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยของผู้สอบบัญชีของปีนี้กับปีที่แล้ว
  อีกทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

3)  วาระการจ่ายเงินปันผล

  ในปี 2555 บริษัทมิได้จ่ายเงินปันผลของผลประกอบการปี 2554 เนื่องจากปี 2554
  บริษัทและบริษัทย่อยได้รับผลกระทบจากมหาอุทกภัย
  ผลประกอบการขาดทุนและกำไรสะสมน้อยมากไม่สามารถจ่ายปันผลแก่ผู้ถือหุ้นได้
  ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2555 ได้ซักถามคณะกรรมการและได้รับการชี้แจงแล้ว
  เช่นเดียวกับที่ชี้แจงในหนังสือเชิญประชุม
  และที่ประชุมเสียงข้างมากมีมติเห็นด้วยในการงดจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการปี 2554

4)  วาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท

  ในปี 2555 นี้
  บริษัทมีวาระพิเศษเรื่องอนุมัตินโยบายการแบ่งแยกธุรกิจของกลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ลกับกลุ่มบริษัทเซียร์ที่แก้ไขเพิ่มเติม
  ซึ่งมีการชี้แจงการปรับโครงสร้างกรรมการระหว่าง 2
  บริษัทให้มีความชัดเจนในการดำเนินธุรกิจทั้งสองกลุ่ม ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวาระนี้แล้ว

(8) ในปี 2555 กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น 8 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
    นอกจากกรรมการทั้ง 8 ท่านแล้ว ยังมีผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาฝ่ายกฎหมาย เข้าร่วมประชุม
    พร้อมกับเชิญกรรมการผู้จัดการ ของบริษัทเซียร์ฯ ซึ่งเป็นบริษัทย่อย เข้าร่วมประชุม
    เพื่อหากมีผู้ถือหุ้นท่านใดติดใจซักถามเรื่องใด สามารถให้คำชี้แจงในเรื่องต่าง ๆ นั้นได้

(9) ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องกิจกรรม
    ผลการดำเนินงานที่ผ่านมา และจะทำในอนาคต ของบริษัทและบริษัทย่อย
    ให้เวลาอย่างเพียงพอและเท่าเทียม เช่น
    มีผู้ถือหุ้นซักถามเรื่องการเตรียมการรับมือกับอุทกภัยที่อาจเกิดขึ้นในปี 2555
    หรือในอนาคตต่อไปอย่างไร
    ซึ่งได้รับการชี้แจงว่าบริษัทได้เตรียมการไว้อย่างเต็มที่ให้ที่ประชุมทราบ

(10) บริษัทใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระ ซึ่งก่อนเริ่มการประชุม
     เลขานุการที่ประชุมได้ชี้แจงให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการลงคะแนน กล่าวคือ
     ยึดถือองค์ประชุมทั้งหมดมีความเห็น “เห็นด้วย” กับความเห็นของคณะกรรมการ
     หากมีผู้ถือหุ้นท่านใด “ไม่เห็นด้วย” หรือ “งดออกเสียง” ให้ใช้บัตรลงคะแนนแจ้งแก่บริษัท
     เพื่อนำไปหักออกจากจำนวนองค์ประชุมทั้งหมด จะได้จำนวนผู้ถือหุ้นให้ความเห็นว่า
     “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” หรือ “งดออกเสียง” เป็นจำนวนกี่เสียง เท่าใดนั้น สรุป
     แจ้งให้ที่ประชุมทราบในวาระนั้น ๆ โดยวิธีการดังกล่าวนี้ได้ขอความเห็นจากที่ประชุม
     ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ในวิธีดังกล่าว และบริษัทได้ถือปฏิบัติมาตลอด

  และเฉพาะอย่างยิ่งในวาระสำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง
  การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หลังจากได้ชี้แจงข้อมูลนั้น ๆ แล้ว ก่อนการลงคะแนน
  เลขานุการที่ประชุมได้ย้ำวิธีการออกเสียงลงมติอีกครั้ง
  และหากมีกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในวาระใด
  กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น

(11) บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บันทึกข้อมูล สาระสำคัญ ได้แก่
     รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุม ข้อมูลจากบริษัท ที่ปรึกษาการเงินอิสระ(ถ้ามี) และข้อคิดเห็น
     ข้อซักถาม โดยสรุปจากผู้ถือหุ้น วิธีการลงคะแนน นับคะแนน และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
     โดยแยกคะแนน เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ทุกวาระ
     และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์และนายทะเบียน กระทรวงพาณิชย์ ตามกฎหมายกำหนด ภายใน
     14 วัน หลังจากการประชุมแล้วเสร็จ และนำรายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น
     ตรวจสอบ ผ่านทาง Website ของบริษัท หลังจากประชุมเสร็จภายใน 30 วัน สำหรับปี
     2556 รายงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภาษาไทยจะนำขึ้น website เผยแพร่ภายใน 15 วัน
     ส่วนฉบับภาษาอังกฤษจะเผยแพร่ภายใน 30 วันหลังจากประชุมเสร็จ

(12) บริษัทมีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยเฉพาะคณะกรรมการและผู้บริหาร
     กำหนดแนวทางและการปฏิบัติ และมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ กล่าวคือ
     ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารซื้อ-ขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่ตนถืออยู่
     ก่อนที่จะมีการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน เป็นเวลา 1 เดือน

(13) บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลของผู้มีส่วนได้เสีย ของกรรมการ ผู้บริหาร
     และผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ เช่นการถือครองหลักทรัพย์
     การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ การลาออกจากตำแหน่ง การเข้าดำรงตำแหน่ง
     เพื่อที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้เผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนต่อไป

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการ รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ตามกฎหมายกำหนด และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี อาทิเช่น

1)  ผู้ถือหุ้น : - บริษัทให้ข้อมูล สารสนเทศต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้น
    และต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  - บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิเสนอวาระประชุมและเสนอบุคคลที่จะดำรง

  ตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

  - บริษัทจัดคูปองส่งเสริมการขายราคาพิเศษ สำหรับห้องพักและห้องอาหารแจกแก่ผู้ถือหุ้น

  ทุกท่านที่เข้าประชุม เพื่อเป็นการขอบคุณที่เข้าร่วมประชุมประจำปี และ

  - จัดส่ง Brochure ส่งเสริมการขายทุกไตรมาสแก่ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อวันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด

2)  พนักงาน : - บริษัทได้ปฎิบัติต่อพนักงานทุนคนอย่างเท่าเทียมกัน
    มีการประเมินผลงานประจำปีอย่างเป็น

  ธรรมและหากต้องการแจ้งข้อร้องเรียน แจ้งเบาะแสความผิดใด ๆ หรือข้อคิดเห็นที่ควรปรับปรุง

  บริษัทได้จัดกล่อง รับเรื่องไว้ให้

-   บริษัทให้สำคัญต่อสุขภาพอนามัยโดยมีการจัดตรวจสุขภาพ เป็นประจำทุกปี
    ให้กับพนักงานทุกคนทุกแผนกเกินกว่าที่กฎหมายกำหนด

-   จัดพื้นที่ส่วนหนึ่งภายในบริษัท “มุมนมแม่” เพื่อสนับสนุนให้พนักงานหญิงที่ทำงาน
    สามารถเลี้ยงลูกด้วย น้ำนมตนเองได้อย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า 6 เดือนภายหลังการคลอดบุตร
    ถือเป็นสวัสดิการเสริมสร้างด้านแรงงานสัมพันธ์ และช่วยลดปัญหาสังคมระยะยาว
    เพราะเด็กจะได้รับทั้งอาหารกายและอาหารอารมณ์เป็นภูมิคุ้มกันตั้งแต่ต้น และสำหรับเด็กโต
    ในช่วงปิดภาคการศึกษา
    บริษัทอนุญาตให้พนักงานนำบุตรธิดามาใช้พื้นที่เพื่ออ่านหนังสือหรือทำกิจกรรมอื่นที่ผู้ปกครองสามารถเข้ามาดูแลในช่วงพักกลางวันได้

-   สนับสนุนการออมทรัพย์แก่พนักงานภายในบริษัท โดยอนุญาตให้ตั้ง
    “สหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานโรงแรมเอเชีย จำกัด” มากว่า 12 ปี
    และเปิดโอกาสให้พนักงานเป็นคณะกรรมการดูแลกิจการสหกรณ์กันเอง ซึ่งปัจจุบัน (ปี 2555)
    สหกรณ์มีความเจริญเติบโตเข้มแข็ง ได้รับประกาศวุฒิบัตรเป็นสหกรณ์ที่มีมาตรฐานระดับดีมาก
    จากสำนักงานส่งเสริมสหกรณ์กรุงเทพมหานคร

-   บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการพนักงาน ประกอบด้วย ผู้จัดการโรงแรม
    หัวหน้าแผนกต่างๆ บริหารจัดการดูแลสวัสดิการพนักงาน เช่น มีกองทุนสวัสดิการฌาปนกิจ
    การช่วยเหลือพนักงานผู้ประสบอุทกภัย

-   บริษัทจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานและผู้บริหาร เพื่อเป็นหลักประกันในอนาคต
    โดยมอบให้ บริษัทหลักทรัพย์ธนชาต จำกัด เป็นผู้บริหารดูแลกองทุน ตั้งแต่ปี 2554 เป็นต้นมา

-   บริษัทจัดสวัสดิการโครงการให้พนักงาน ญาติพนักงาน
    และเพื่อนพนักงานสามารถจองห้องพักสำหรับโรงแรมทั้งสี่แห่งคือ เอเชียกรุงเทพ,
    เอเชียแอร์พอร์ท ปทุมธานี เอเชียพัทยา ชลบุรี และเอเชียชะอำ เพชรบุรี ในราคาพิเศษ
    โดยแผนกบุคคลเป็นผู้กลั่นกรองการใช้สิทธิพิเศษนี้

3)  ลูกค้า : บริษัทมีข้อกำหนดการปฏิบัติต่อลูกค้า อย่างยุติธรรม โปร่งใส
    พนักงานจะได้รับการอบรมให้

  ดูแลลูกค้าให้ได้รับการบริการอย่างดีที่สุด ไม่เปิดเผยความลับของลูกค้า และจะติดตามแก้ไขข้อ

  ร้องเรียนจากลูกค้าทันที

4)  เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้เงินตามข้อตกลงกับสถาบันการเงินทุกแห่ง
    มีการชำระคืนเงิน

  ต้นและดอกเบี้ยตามกำหนด

5)  คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
    ไม่ส่งเสริมการทำลาย คู่แข่งอันผิดจริยธรรม

6)  คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้า ได้แก่ ร้านค้า ผู้รับเหมา อย่างยุติธรรม ทุกราย
    ไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท
    คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกัน
    ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างมูลค่าความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า

7)  ชุมชน : บริษัทไม่กระทำการอันเป็นผลเสียต่อชุมชน
    โดยเฉพาะบริเวณใกล้เคียงที่ตั้งธุรกิจการค้าของบริษัท

  - ในปี 2555 บริษัทได้ชักชวนเพื่อนบ้านชุมชนใกล้เคียงร่วมทำบุญตักบาตรโดยนิมนต์พระจำนวน
  108 รูป เพื่อส่งเสริมพุทธศาสนาและเกิดศิริมงคล ซึ่งทำเป็นประจำทุกปีในเดือนเมษายน
  เป็นเวลากว่า 5 ปี

  - เมื่อต้นปี 2556 บริษัทจัดกิจกรรมร่วมกับชุมชนและคณะนักเรียน ที่โรงเรียนสัมมาชีวศิลป
  และโรงเรียนกิ่งเพชร เขตราชเทวี ซึ่งอยู่ใกล้เคียงโรงแรมเอเชีย โครงการ “ส่งมอบความสุข
  วันเด็กแห่งชาติ 2556”
  มีทีมผู้บริหารและพนักงานร่วมทำกิจกรรมให้ความบันเทิงและเลี้ยงอาหารกลางวันแก่เด็กนักเรียนทั้งสองโรงเรียน

8)  สิ่งแวดล้อม : บริษัทมีนโยบายด้านสิ่งแวดล้อม โดยให้ความสำคัญในการดูแลด้านสิ่งแวดล้อม
    โดยทำการศึกษาและให้ความรู้แก่พนักงานในการรักษาสิ่งแวดล้อม
    อีกทั้งบริษัทได้มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมดังต่อไปนี้

  - ทำน้ำจุลินทรีย์ชีวภาพจากเปลือกผลไม้ นำมาใช้กำจัดไขมันภายในครัว ทำปุ๋ยรดต้นไม้

  ทำสเปรย์ไล่แมลง เป็นการลดการใช้สารเคมีและลดขยะที่เกิดจากเศษอาหาร

-   ด้านพลังงาน บริษัทเปลี่ยนมาใช้หลอดประหยัดพลังงาน T5 ติดกระจกกันความร้อนที่ตัว

  อาคาร ติดเซ็นเซอร์เปิด-ปิดไฟแสงสว่างที่อาคารจอดรถในเวลากลางคืน ใช้ประตูอัตโนมัติ

  เพื่อป้องกันความเย็นของอาคารสู่ภายนอก ติดตั้งสุขภัณฑ์ หัวก๊อก และฝักบัว แบบประหยัด

  น้ำ ในห้องพักแขกลดการใช้พลังงานโดยติดตั้งระบบแก๊สแทนน้ำมันเตาสำหรับ Boiler ของ

  โรงแรม

-   ด้านนำกลับมาใช้ใหม่ และใช้ซ้ำ เพื่อลดปริมาณขยะ โดยนำผ้าที่ไม่ใช้แล้ว กลับมาเป็นผ้า

  เช็ดมือในห้องน้ำสาธารณะ แทนการใช้กระดาษ

-   รณรงค์ประหยัดทรัพยากร โดยมีข้อความ เชิญชวนให้แขกประหยัดน้ำ เชิญชวนให้ไม่

  เปลี่ยนผ้าปูที่นอนและผ้าเช็ดตัวในกรณีที่แขกพักเกิน 1 วัน

  นอกจากนี้ บริษัทได้เข้าร่วมโครงการใบไม้เขียว ( Green Leaf Project)
  เพื่อพัฒนาประสิทธิภาพการใช้พลังงาน
  และพัฒนาคุณภาพสิ่งแวดล้อมของธุรกิจการท่องเที่ยวและโรงแรม เพื่อมุ่งเน้นการใช้พลังงาน
  รวมถึงการใช้ทรัพยากรอย่างรู้คุณค่า

9)  สังคม :

  - ในวันที่ 18 มีนาคม ปี 2555
  ฝ่ายบริหารของบริษัทและพนักงานร่วมกันบริจาคโลหิตให้แก่ผู้ป่วยของโรงพยาบาลศิริราช
  โดยคณะแพทย์ศาสตร์โรงพยาบาลศิริราช มารับบริจาคที่บริษัท กิจกรรมนี้จัดอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   บริษัทและบริษัทในเครือร่วมกันทำบุญทอดกฐินพระราชทานตามวัดต่าง ๆ หมุนเวียนกัน ปีละ 1
    ครั้ง

  ในปีนี้ได้แก่วัดโสมนัสราชวรวิหาร เขตป้อมปราบศัตรูพ่าย กรุงเทพมหานคร เมื่อวันที่ 18
  พฤศจิกายน

  2555 โดยเชิญชวนบุคคลภายนอกร่วมด้วย เพื่อช่วยส่งเสริมพุทธศาสนาและทำให้พนักงานในเครือ

  ทั้งหมดมีความร่วมมือร่วมใจประสานงานกันเป็นอย่างดี

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัททำการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านระบบ SCP
ซึ่งเป็นการพัฒนาระบบการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารโดยตรงแก่ผู้ลงทุนทันที (Straight Through)
และ SETSMART หรือในหัวข้อข่าวของ www.set.or.th ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ปัจจุบันบริษัทเพิ่มอีก 1 ช่องทางคือทาง www.asiahotel.co.th

อีกทั้งการเปิดเผยในแบบรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
เช่น

- การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณา

ค่าตอบแทนในปีที่ผ่านมา

- ผลตอบแทนประจำปีที่คณะกรรมการได้รับจากบริษัทและบริษัทย่อย

-
การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

- การรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินประจำปี
ซึ่งได้มีการปฏิบัติตาม

หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ มีข้อมูล ถูกต้อง ครบถ้วนและเป็นจริง

บริษัทมีเจ้าหน้าที่ให้ข้อมูลของบริษัทแก่ผู้สนใจ มีหน่วยงานดูแล
เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง โปร่งใส และ ทันเวลา
แต่ยังไม่มีการแต่งตั้งเป็นหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)โดยเฉพาะ
หากเป็นข้อมูลของบริษัทในด้านการตลาดผู้สนใจสามารถดูได้จาก website ของบริษัท ที่
www.asiahotel.co.th สำหรับข้อมูลด้านการเงิน การลงทุน ผู้สนใจลงทุน
สามารถติดต่อเข้ามานัดพบล่วงหน้าเพื่อขอข้อมูลได้จากฝ่ายจัดการ โทร. 02-217-0808

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   บริษัทมีโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งทั้งคณะมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการบริหาร 4 ท่าน ได้แก่ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร, นายอมร เตชะหรูวิจิตร ,
นายสุรพงษ์ เตชะหรู-

วิจิตร และนางพรพรรณ ตันอริยกุล

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน ได้แก่ นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร

- กรรมการอิสระ 4 ท่าน คือ นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์, นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล, นายสุวัฒน์
ดุสิต-

โรจนวงศ์ และดร.โชติมา พัวศิริ

อนึ่ง โครงสร้างของกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมี จำนวน 9 ท่าน
โดยมีคณะกรรมการชุดย่อย คือคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน และคณะผู้บริหาร 15 ท่าน

ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการเป็นบุคคลเดียวกัน
โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 46.33 ของหุ้นทั้งหมด เป็นผู้ก่อตั้งบริษัท
และดูแลบริหารงานมากกว่า 46 ปี มีประสบการณ์และความสามารถอย่างยิ่ง
จนได้รับความเชื่อถือให้ดำรงตำแหน่งต่อเนื่องมาตลอด ทั้งนี้
มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการไว้อย่างชัดเจนแล้ว
(ดังเปิดเผยไว้ในหน้า 37-38 หัวข้อ การแบ่งอำนาจหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้อำนวยการ) อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานทางการบริหารงานของบริษัท
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทจึงมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารรวม 5 ท่าน
ซึ่งมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ และจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่านนี้
บริษัทแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน (คิดเป็นสัดส่วนมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน) และเป็นกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่าน
นอกจากนี้บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อช่วยดูแลการสรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท หรือ
กรรมการผู้อำนวยการเพื่อให้มีการพิจารณาอย่างโปร่งใส ยุติธรรม
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยคณะกรรมการสรรหานี้จะเป็นกรรมการอิสระทั้งคณะ
ส่วนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะมีการพิจารณาแต่งตั้งในเร็ววันนี้

วิธีการสรรหากรรมการ ตลอดจนการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อบริษัท กล่าวถึงในหัวข้อ 9. การจัดการ ข้อ 9.1
อำนาจหน้าที่ในโครงสร้างการจัดการ สำหรับประวัติ คุณวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน
การถือหุ้นในบริษัท
การมีส่วนได้เสียหรือการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของคณะกรรมการทุกท่านมีรายละเอียดเปิดเผยในเอกสารแนบของแบบ
56-1 และรายงานประจำปีแล้ว

-   ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท - คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนร่วมกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในข้อ 9. การจัดการ ข้อ
  9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร และในรายงานประจำปีแล้ว

-   การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดการประชุมกรรมการเป็นประจำทุกวันที่ 13 ของเดือน
นอกจากมีวาระพิเศษเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณา ต้องเรียกประชุมเพิ่มจากปกติโดยมีขั้นตอนคือ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมแจ้งวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้ข้อมูลและสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบและจัดสรรเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอมาและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการรับทราบดีว่ามีหน้าที่ต้องเข้าประชุมทุกครั้ง ยกเว้นแต่กรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
ซึ่งจะแจ้งให้ประธานทราบล่วงหน้า ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+-----------------------+----------------------+----------+-----------+
| รายชื่อ                 | วาระการดำรงตำแหน่ง    | วาระปกติ  | รวม       |
+-----------------------+----------------------+----------+-----------+
| 1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร | 9 เม.ย.2553 - 23     | 10/12    | 10/12     |
|                       | เม.ย.2556            |          |           |
+-----------------------+----------------------+----------+-----------+
| 2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร  | 9 เม.ย.2553 - 23     | 12/12    | 12/12     |
|                       | เม.ย.2556            |          |           |
+-----------------------+----------------------+----------+-----------+
| 3. นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร | 12 เม.ย.2555 - 11    | 11/12    | 11/12     |
|                       | เม.ย.2558            |          |           |
+-----------------------+----------------------+----------+-----------+
| 4. นายสุรพล            | 9 เม.ย.2553 – 22     | 3/12     | 3/12      |
| เตชะหรูวิจิตร*           | มี.ค.2555             |          |           |
+-----------------------+----------------------+----------+-----------+
| 5. นายสุรพงษ์           | 9 เม.ย.2553 - 23     | 12/12    | 12/12     |
| เตชะหรูวิจิตร            | เม.ย.2556            |          |           |
+-----------------------+----------------------+----------+-----------+
| 6. นางพรพรรณ ตันอริยกุล  | 11 เม.ย.2554- 10     | 12/12    | 12/12     |
|                       | เม.ย.2557            |          |           |
+-----------------------+----------------------+----------+-----------+
| 7. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ | 11 เม.ย.2554- 10     | 12/12    | 12/12     |
|                       | เม.ย.2557            |          |           |
+-----------------------+----------------------+----------+-----------+
| 8. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล | 12 เม.ย.2555 - 11    | 12/12    | 12/12     |
|                       | เม.ย.2558            |          |           |
+-----------------------+----------------------+----------+-----------+
| 9.นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์  | 11 เม.ย.2554- 10     | 12/12    | 12/12     |
|                       | เม.ย.2557            |          |           |
+-----------------------+----------------------+----------+-----------+
| 10. ดร.โชติมา พัวศิริ     | 12 เม.ย.2555 - 11    | 12/12    | 12/12     |
|                       | เม.ย.2558            |          |           |
+-----------------------+----------------------+----------+-----------+

หมายเหตุ * นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 22 มีนาคม
2555 เป็นต้นไป

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง สำหรับปี
  2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
  และได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการปฏิบัติงานตรวจสอบในด้านต่างๆ
  รายการเกี่ยวโยงระหว่างกัน ตลอดจนพิจารณางบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยทุกไตรมาส
  เพื่อสรุปเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง

  ตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2555

+----------------------+----------------------+------------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ  | ตำแหน่ง               | การเข้าร่วมประชุม         |
|                      |                      | /ประชุมทั้งหมด            |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| 1. นายสุวัฒน์           | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 9/9                    |
| ดุสิตโรจนวงศ์*          |                      |                        |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| 2. นายปิยะวุฒ          | กรรมการตรวจสอบ       | 9/9                    |
| เสนาภู่พิทักษ์            |                      |                        |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| 3. นายสมบัติ           | กรรมการตรวจสอบ       | 9/9                    |
| ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล           |                      |                        |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| 4.  ดร.โชติมา พัวศิริ    | กรรมการตรวจสอบ       | 4/4                    |
+----------------------+----------------------+------------------------+

  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ไม่มีการกำหนดจำนวนครั้งในการประชุม
  แต่ต้องจัดการประชุมตามที่เห็นสมควร ซึ่งจะรวบรวมข้อมูลกรรมการที่จะครบวาระ
  และข้อมูลรายชื่อบุคคลที่บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอมาล่วงหน้า
  ซึ่งกำหนดไว้ให้เสนอมาภายในวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ สำหรับปี
  2555 คณะกรรมการสรรหาฯ ได้มีการประชุมรวม 2 ครั้ง
  และได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อสรุปเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  ตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประจำปี 2555

  ---------------------- ----------------------- -------------------------
  รายชื่อกรรมการสรรหาฯ     ตำแหน่ง                  การเข้าร่วมประชุม
                                                 /ประชุมทั้งหมด

  1. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล  ประธานกรรมการ           2/2

  2. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์  กรรมการ                 2/2

  3. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์  กรรมการ                 2/2
  ---------------------- ----------------------- -------------------------

  คณะกรรมการมีการจัดทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ
  ตามที่ฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดแบบขึ้น
  โดยกรรมการแต่ละท่านทำการประเมินตนเองด้วย
  และนำผลการประเมินเข้าสู่ที่ประชุมกรรมการเพื่อสรุปผลการปฏิบัติงานประจำปีทุกปี สำหรับปี
  2555 ผลการประเมินเฉลี่ยอยู่ในระดับ 3 หมายถึงได้มีการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ทั้ง 6
  หัวข้อ เป็นอย่างดี
  นอกจากนี้ได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการให้ความเห็นต่อรายงานทางการเงินของผู้สอบบัญชี
  และระบุในรายงานประจำปีแล้ว
  อีกทั้งมีการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
  ทั้งการควบคุมทางการเงินและการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน การจัดการ
  บริหารความเสี่ยง การให้ความสำคัญกับสัญญาเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติ
  มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท ดังปรากฎใน ข้อ 10.
  การควบคุมภายใน

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  จากการที่มีกฎระเบียบว่าด้วยการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหารบริษัทฯ
  จากสำนักงานคณะกรรมการกลต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่จะต้องให้ผู้บริหารรายงานเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนหลักทรัพย์
  บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
  โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน เป็นเวลา 1
  เดือน และทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
  คณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารที่เข้าข่ายการรายงานจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบภายใน 3
  วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อ-ขาย
  โอนหรือรับโอนพร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารดังกล่าวให้สำนักบริหารเพื่อการรายงานของบริษัท

ในทางปฏิบัติคณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจตรงกันว่า หากท่านหนึ่งท่านใดได้ทำการซื้อขายหลัก

ทรัพย์ของบริษัท
กรรมการหรือผู้บริหารจะใช้วิธีการโทรศัพท์แจ้งให้เจ้าหน้าที่สำนักบริหารทราบอย่างไม่

เป็นทางการภายในวันรุ่งขึ้นทันที จากนั้นจึงแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรตามขั้นตอนภายหลัง

5.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 585 คน ประกอบด้วย :-

+------------------------------+------------+------------+------------+
|                              | ปี 2555     | ปี 2554     | ปี 2553     |
|                              | จำนวนคน    | จำนวนคน    | จำนวนคน    |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 1.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน          | 63         | 66         | 64         |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 2.  ฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม       | 187        | 236        | 144        |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 3.  แผนกบุคคล                 | 15         | 15         | 15         |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 4.  ฝ่ายประชาสัมพันธ์            | 6          | 6          | 6          |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 5.  การตลาด                  | 25         | 35         | 31         |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 6. Management                | 33         | 31         | 31         |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 7. งานต้อนรับส่วนหน้า            | 56         | 49         | 61         |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 8.  Laundry                  | 36         | 32         | 34         |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 9.  House Keeping            | 103        | 84         | 99         |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 10. งานบำรุงรักษา              | 43         | 29         | 31         |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 11. งานรักษาความปลอดภัย        | 13         | 12         | 13         |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| 12. คอมพิวเตอร์                | 5          | 5          | 3          |
+------------------------------+------------+------------+------------+

  ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
  บริษัทไม่มีนโยบายให้พนักงานออกจากงาน และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ปี 2555 ปี 2554 ปี 2553

  เงินเดือน : 118,004,843.00 บาท 110,984,230.00 บาท 98,149,177.00 บาท

  โบนัส : 1,232,005.00 บาท 1,153,979.00 บาท 1,423,549.00 บาท

  การพิจารณาผลตอบแทน บริษัทมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา หากเป็นระดับคณะกรรมการ
  บริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาขั้นสุดท้าย

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทพัฒนาพนักงานโดยมีหน่วยงานฝึกอบรมเป็นศูนย์กลาง
  โดยกำหนดหน้าที่และมาตรฐานการปฏิบัติ (Standard of Performance) เป็นบรรทัดฐาน
  จากนั้นการพิจารณาและฝึกอบรมจะเป็นไปตามมาตรฐานดังกล่าว
  อีกทั้งหน่วยงานฝึกอบรมยังมีหน้าที่ติดตามมาตรฐานการให้บริการของพนักงานในส่วนงานต่าง ๆ
  อยู่เสมอ

  ในปี 2555 หน่วยงานฝึกอบรมของบริษัท ได้จัดหลักสูตรระดับปฏิบัติการ ระดับซุปเปอร์ไวเซอร์
  ระดับผู้ช่วยหัวหน้าแผนก และระดับหัวหน้าแผนก แยกกลุ่ม 2 ประเภท ดังนี้

1.  เป็นหลักสูตรงานบริการ (ภาคปฏิบัติ)
    มีการให้ความรู้การให้บริการแต่ละแผนกทั้งฝ่ายโรงแรมและฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม
    เป็นประจำทุกเดือน ตลอดจนข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัทที่ควรรู้
    โดยเฉพาะเมื่อมีพนักงานเข้าใหม่

2.  หลักสูตรการสร้างแรงจูงใจ
    โดยการจ้างบุคลากรภายนอกที่มีชื่อเสียงเข้ามาอบรมแก่พนักงานทุกระดับ
    ให้มีความรู้สามารถทำงานอย่างมีความสุข อันเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
    รักในองค์กร โดยเลือกจัดกิจกรรมที่เหมาะสมแต่ละกลุ่ม โดยจัดช่วงไตรมาส 2-3 ของปี
    2555 รวมทั้งหมด 11 หลักสูตร เช่น

  หลักสูตรวิสัยทัศน์ พิชิตฝัน พันธกิจ (Mission Possible), พิชิตเป้าเขย่าฝัน (The
  Ultimate Goal), ภารกิจรวมใจเพื่อพิชิตงาน (One for All ,All for One),
  บริการด้วยหัวใจ, ภารกิจเพื่อองค์กร(Asia Spirit), แรงจูงใจใฝ่สัมฤทธิ์,
  พิชิตความสุขในการทำงาน (Happy Workplace), พิชิตการสื่อสาร ประสานความสำเร็จ
  (Communication Beyond Success) ,ภารกิจ ชีวิตคิดบวก (Positive
  Thinking@Work), ภาวะผู้นำกับการเปลี่ยนแปลงสู่ความสำเร็จ (Leadership and Change
  Management) และเทคนิคการติดตามผลระดับหัวหน้า

โดยพนักงานทุกระดับให้ความร่วมมือในการเข้าร่วมอบรมสัมมนาแต่ละหลักสูตรเป็นอย่างดี
และเปิดโอกาสให้มีการประเมินระหว่างแผนก เพื่อให้ทราบถึงข้อควรปรับปรุง
หรือข้อคิดเห็นของแผนกอื่นที่มีต่อแผนกของตน
อันนำไปสู่การเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้สูงขึ้นสอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร

[]