-----------------------------------------------------------------------
  10. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 โครงสร้างเงินทุนตามงบการเงินรวม ประกอบด้วยหนี้สินจำนวน
46,902 ล้านบาท และส่วนของผู้ถือหุ้นจำนวน 45,674 ล้านบาท
ซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 1.03 เท่า
โดยองค์ประกอบของโครงสร้างเงินทุนที่สำคัญมีดังต่อไปนี้

10.1 หลักทรัพย์ของ ปตท.สผ.

บริษัทฯมีทุนจดทะเบียน 3,322 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 664.40 ล้านหุ้น
มูลค่าหุ้นละ 5 บาท โดยในปี 2546 บริษัทฯ ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว
เนื่องจากบริษัทฯ มีทุนชำระแล้วเพิ่มขึ้นจำนวน 0.4 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5
บาทรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1.99 ล้านบาท
จากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญตามโครงการให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
(Employees Stock Ownership Plan หรือ ESOP) ปี 2545 (รายละเอียดใน 10.2
ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ) ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีทุนชำระแล้วทั้งสิ้นเป็นจำนวน
3,261.99 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 652.4 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

10.2 หลักทรัพย์อื่น : หุ้นกู้/ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ ปตท.สผ.

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีหนี้สินระยะยาวจำนวน 18,125 ล้านบาท
ซึ่งเป็นหุ้นกู้ทั้งหมด โดยคิดเป็นอัตราส่วนหนี้สินระยะยาวต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 0.4 เท่า
ลดลงจากสิ้นปี 2545 จำนวน 1,067 ล้านบาท รายการหนี้สินระยะยาวที่มีการเปลี่ยนแปลงในปี
2546 มีดังนี้

-   เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2546 ปตท.สผ. ได้ออกหุ้นกู้ไม่มีประกันไม่ด้อยสิทธิ จำนวน
    2,500,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 2,500
    ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.625 ต่อปี โดยมีกำหนดจ่ายดอกเบี้ยทุก ๆ 6 เดือน
    มีระยะเวลาไถ่ถอนรวม 15 ปี กำหนดไถ่ถอน วันที่ 27 มีนาคม 2561

-   ในเดือนพฤศจิกายน 2546 บริษัทฯ ได้ชำระคืนเงินกู้ที่ครบกำหนด จำนวน 50
    ล้านเหรียญสหรัฐฯ

หนี้สินระยะยาว ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วย

+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| ชนิดของหุ้นกู้   | จำนวน       | อัต          | อายุ/      | รายละเอียดอื่นๆ |
|             |             | ราดอกเบี้ยต่อปี |           |              |
|             |             |             | กำหน      |              |
|             |             |             | ดการไถ่ถอน |              |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| หุ้นกู้มีประก    | 200,000 หุ้น  | ร้อยละ 7.625 | อายุ 10 ปี  | บริษัท ปตท.สผ. |
| ันไม่ด้อยสิทธิ - | หุ้นละ 1,000  | จ่ายด        |           | อ            |
| Yankee Bond | เหรียญสหรัฐฯ  | อกเบี้ยทุกครึ่งปี | ก         | ินเตอร์เนชั่นแนล |
| ( ปี 2539 )  | รวม 200     |             | ำหนดไถ่ถอน | เป็นผู้ออกหุ้นกู้   |
|             | ล้า          |             | ปี 2549    | โดยมีบริษัท     |
|             | นเหรียญสหรัฐฯ |             |           | ปตท.สผ.      |
|             |             |             |           | เป็นผู้ค้ำประกัน  |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| หุ้น          | 230 หุ้น หุ้นละ | ร้อยละ 3.35  | อายุ 10 ปี  | ปตท.สผ.      |
| กู้ไม่มีหลักประก | 100 ล้านเยน  | จ่ายด        |           | เป็นผู้ออกหุ้นกู้   |
| ันไม่ด้อยสิทธิ - | รวม 23      | อกเบี้ยทุกครึ่งปี | ก         | โดยทำ        |
| Samurai     | พันล้านเยน    |             | ำหนดไถ่ถอน | สัญญาแปลงหนี้สก |
| Bond        |             |             | ปี 2550    | ุลเงินเยน(Swap |
|             |             |             |           | Agreement)   |
| (ปี 2540)    |             |             |           | เป็นสกุลเ      |
|             |             |             |           | งินเหรียญสหรัฐฯ |
|             |             |             |           | จำนวน 193.28 |
|             |             |             |           | ล            |
|             |             |             |           | ้านเหรียญสหรัฐฯ |
|             |             |             |           | ที่อัตร         |
|             |             |             |           | าดอกเบี้ยร้อยละ |
|             |             |             |           | 7.86 ต่อปี     |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+
| หุ้นกู้ไม่มีป     | 2.5 ล้านหุ้น   | ร้อยละ 4.625 | อายุ 15 ปี  | ปตท.สผ.      |
| ระกันไม่ด้อยสิท | หุ้นละ 1,000  | จ่ายด        |           | เป็นผู้ออกหุ้นกู้   |
| ธิ–หุ้นกู้เงินบาท | บาท รวม     | อกเบี้ยทุกครึ่งปี | ก         |              |
| ( ปี 2546)   | 2,500       |             | ำหนดไถ่ถอน |              |
|             | ล้านบาท      |             | ปี 2561    |              |
+-------------+-------------+-------------+-----------+--------------+

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ ปตท.สผ.

ในวันที่ 16 มิถุนายน 2541
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ ปตท.สผ.
(ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ) จำนวน 1.2 ล้านหน่วย
โดยเสนอขายให้แก่พนักงานและพนักงานที่เป็นกรรมการของบริษัทฯ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ดังกล่าวมีอายุ 5 ปี และมีราคาการใช้สิทธิที่ 300 บาท ต่อมาเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2543
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. มีมติอนุมัติให้ เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Value)
จากหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 5 บาท
จึงมีผลทำให้ราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯเปลี่ยนแปลงจาก 300 บาท เป็น 150 บาท
ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิฯดังกล่าวได้หมดอายุลงเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2546

ต่อมาเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2545
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ให้ความเห็นชอบในการจัดทำโครงการให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัทฯ
(Employee Stock Ownership Plan หรือ ESOP) ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี (2545 –
2549) โดยจะออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 10 ล้านหน่วย
สำหรับรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จะจัดสรรในแต่ละปีนั้น
บริษัทจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปีไป โดย ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2546
บริษัทมียอดคงเหลือของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ตามโครงการดังกล่าวข้างต้นจำนวน 6 ล้านหน่วย
โดยมีรายละเอียดของการจัดสรรดังนี้

-   ในปี 2545 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    ให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 2 ล้านหน่วยตามโครงการต่อเนื่อง
    5 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าวมีอายุ 5 ปี ราคาการใช้สิทธิที่ 111 บาท
    และมีอัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ

-   ในปี 2546 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 มีมติให้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    ให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 2 ล้านหน่วยตามโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
    โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าวมีอายุ 5 ปี และมีราคาการใช้สิทธิที่ 117 บาท
    และมีอัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ

  อนึ่งเมื่อสิ้นปี 2546 มีจำนวนผู้ใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิฯ รวมทั้งสิ้น 0.40 ล้านหน่วย

10.3 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของ ปตท.สผ. ณ วันที่ 4 เมษายน 2546
(วันปิดทะเบียนพักโอนหุ้นเพื่อการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 ในวันที่ 24 เมษายน 2546)

ณ วันที่ 4 เมษายน 2546

  ------- ------------------------------ -------------- -------------------
  อันดับ    รายชื่อผู้ถือหุ้น                     จำนวนหุ้น        % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1.      บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) *       411,839,600    63.17

  2.      HSBC (Singapore) Nominees PTE  15,600,634     2.39
          Ltd                                           

  3.      The Bank of New York           13,944,027     2.14
          (Nominees) Limited                            

  4.      State Street Bank and Trust    13,427,225     2.06
          Company                                       

  5.      Littledown Nominees Limited 5  12,813,400     1.97

  6.      Littledown Nominees Limited 9  12,540,900     1.92

  7.      Boston Safe Deposit and Trust  9,304,378      1.43
          Company                                       

  8.      State Street Bank and Trust    8,590,121      1.32
          Company for London                            

  9.      Deutsche Bank Trust Company    7,806,710      1.20
          Americas                                      

  10.     Chase Nominees Limited 1       7,639,077      1.17
  ------- ------------------------------ -------------- -------------------

* ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ปตท. มีสัดส่วนการถือหุ้นอยู่จำนวน 415,012,400 หุ้น หรือ
63.61%

หมายเหตุ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ปตท.สผ. มีจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายจำนวน 652,398,000 หุ้น
เพิ่มขึ้นจาก 652,000,000 หุ้น ณ วันที่มีการปิดบัญชีผู้ถือหุ้นเมื่อ วันที่ 4 เมษายน 2546
จากการแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญของพนักงานประจำปี 2546

10.4 จำนวนหุ้น และผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจาก Thai Trust Fund หรือ
NVDR

เอ็นวีดีอาร์ (Non-Voting Depository Receipt or NVDR) คือ
ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ออกโดย "บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
จำกัด" (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น โดย NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) วัตถุประสงค์หลักของ NVDR
คือช่วยกระตุ้นการลงทุน
โดยผู้ลงทุนต่างประเทศสามารถลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทได้โดยไม่มีข้อจำกัดในเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติ
(Foreign Limit) และได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปันผล
และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นทุนของบริษัท นอกจากนี้ NVDR
ยังช่วยขจัดปัญหาของผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศบางประเทศที่ไม่สามารถลงทุนในหน่วยลงทุน
ซึ่งรวมถึงหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund : TTF)
ได้ ทั้งนี้ ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัท (Non-Voting Rights)
อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่า NVDR จะออกมาเพื่อส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศ
แต่ก็อนุญาตให้นักลงทุนไทยสามารถลงทุนใน NVDR ได้

จากการรายงานข้อมูลการออก NVDR ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ พบว่า ณ วันที่ 6 มกราคม
2547 หุ้นสามัญของบริษัท ที่ออกเป็น NVDR มีจำนวน 6,486,770 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.99
ของจำนวนหุ้นที่มีอยู่ทั้งหมด คือ 652,398,000 หุ้น จำนวนหุ้นสามัญที่อยู่ใน NDVR
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

10.5 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

หากไม่มีความจำเป็นอันใดคณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
จ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี
เงินได้แล้วในแต่ละปี และอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้
ส่วนในกรณีของ บริษัทย่อยนั้น บริษัทฯไม่ได้กำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผล