9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

    2.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน
รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯมีดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นาย ประยุทธ มหากิจศิริ             ประธานกรรมการ

  2. นาง สุวิมล มหากิจศิริ               รองประธานกรรมการ

  3. นายฌ็อง-ปอล เทเวอแน็ง            กรรมการ

  4. นายทาคาชิ มิซูโน                  กรรมการ

  5. นาย วัลลภ คุณานุกรกุล              กรรมการ

  6. นายจีเทนเดอร์ พี เวอร์มา           กรรมการ

  7. นายจรินทร์ สวนแก้ว                กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. หม่อมราชวงศ์ ปรียางค์ศรี วัฒนคุณ      กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  9. นายชุณห์ จารุไชยกุล                กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10. พลอากาศเอก นิพนธ์ สาครเย็น       กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  11. นายศรเทพ โกมุทบุตร              กรรมการอิสระ

  12. นายประกิต เทียนบุญ               กรรมการอิสระ
  --------------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ กรรมการบริษัทฯที่ลาออกจากตำแหน่งหลังวันที่ 31 ธันวาคม2548 มี 1 ท่าน คือ

 นายสมบัติ เมฆไพบูลย์วัฒนา ลาออกเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2549

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นายจีเทนเดอร์ พี เวอร์มา เป็นกรรมการทดแทน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ (1) นายประยุทธ มหากิจศิริ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ หรือนางสุวิมล มหากิจศิริ รองประธานกรรมการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ (2) นายวัลลภ คุณานุกรกุล
นายฌ็อง-ปอล เทเวอแน็ง และ นายจีเทนเดอร์ พี เวอร์มา
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

หมายเหตุ กรรมการผุ้มีอำนาจลงนาม มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2549 เป็นต้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความสุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทฯอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรืขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. นายจรินทร์ สวนแก้ว              | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. หม่อมราชวงศ์ ปรียางค์ศรี วัฒนคุณ    | กรรมการตรวจสอบ                     |
|                                 |                                    |
| 115                             |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นายชุณห์ จารุไชยกุล              | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. พลอากาศเอก นิพนธ์ สาครเย็น      | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    ของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯมีผู้บริหาร จำนวน 9 คน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. นายประยุทธ มหากิจศิริ             ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  2. นางสุวิมล มหากิจศิริ               รองประธานกรรมการ

  3. นายฌ็อง-ปอล เทเวอแน็ง           กรรมการผู้จัดการ

  4. นายจีเทนเดอร์ พี เวอร์มา          ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

  5. นายนันทจิตร ถาวรบุตร             ผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

  6. นายสมชัย เจริญสวรรค์             ผู้อำนวยการโรงงาน

  7. ดร. ฉัตรชัย สมศิริ                ผู้อำนวยการฝ่ายโลหวิทยา

  8. นายบุญมี วรพัฒนพงศ์               รองผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ

  9. นาง สมศรี เจิดอำไพ              Financial Controller
  -------------------------------- --------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการของบริษัทฯได้มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการให้แก่ประธานกรรมการ
และ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่และกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
เพื่อดำเนินการบริหารกิจการของบริษัทฯตามที่คณะกรรมการมอบหมายและดำเนินการบริหารบริษัทฯให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯและเพื่อประโยชน์อันสูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการผู้จัดการรายงานต่อประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ของบริษัทฯ

ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และกรรมการผู้จัดการมีอำนาจในการบริหารกิจการตามที่กำหนดไว้ใน
Rules of Assignment of Chairman and Chief Executive Officer and Certain
Directors of the Company
และให้กรรมการผู้จัดการรายงานการบริหารกิจการอันเป็นกิจธุระประจำวันต่อประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

ทั้งนี้
ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และกรรมการผู้จัดการจะไม่มีอำนาจในการดำเนินกิจการอันใดตามระเบียบดังกล่าวหากประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และกรรมการผู้จัดการและ/หรือ
“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตในการเสนอหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
(ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม)
อาจมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ถ้าหากประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
หรือกรรมการผู้จัดการใช้อำนาจตามที่ได้รับมอบหมายดังกล่าวข้างต้น อย่างไรก็ดี
ข้อยกเว้นนี้จะไม่นำมาใช้บังคับหากประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
หรือกรรมการผู้จัดการเข้าทำรายการอันเป็นธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ (normal course of
business)

1.  กรรมการสรรหา

แม้ว่าบริษัทฯจะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่บริษัทฯมีนโยบายที่จะสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมจะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ
เช่น ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือสามารถเอื้อประโยชน์ให้กับธุรกิจของบริษัทฯในอนาคต เป็นต้น
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยบริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  3.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 3.1
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามข้อ 17.
แห่งข้อบังคับของบริษัทฯ (กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯหรือไม่ก็ได้
และ (1) บรรลุนิติภาวะ (2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ
หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ (3) ไม่เคยรับโทษจำคุก
โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต (4) ไม่เคยถูกลงโทษ
ไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่)
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1. ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กรรมการบริษัทฯได้รับเบี้ยประชุมเดือนละ 20,000 บาท ต่อท่าน ตั้งแต่เดือน มิถุนายน 2547
    เป็นต้นมา

  1.2 ในปี 2548 กรรมการบริษัทฯ จำนวน 12 ท่านได้ค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม 2.94
  ล้านบาท โบนัส 4.67 ล้านบาท และผลตอนแทนอื่น ๆ 2 ล้านบาท

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

  ------------------ ----------- --------------- ------------- -------------
  ค่าตอบแทน           ปีบัญชี 2547                   ปีบัญชี 2458     
                     สิ้นสุด 31                     สิ้นสุด 31       
                     ธันวาคม 2547                 ธันวาคม2548    

                     จำนวนราย    ค่าตอบแทนรวม     จำนวนราย      ค่าตอบแทนรวม

  เงินเดือนรวม         11          53,321,037      14            50,037,179

  โบนัสรวม            10          8,794,444       8             3,458,653

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   8           1,396,989       9             1,098,653

  อื่นๆ                10          15,625,976      9             6,823,780

  รวม                            79,138,446                    61,418,265
  ------------------ ----------- --------------- ------------- -------------

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  เพื่อความโปร่งใสและประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญและจำเป็นของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้
    ให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

3.  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง ให้มีการประเมิน
    วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

5.  สร้างสำนึกในการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและถูกต้องชอบธรรมให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

    1.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน และการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุก ๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน
เช่นบริษัทฯจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้
บริษัทฯคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทุกท่านว่าท่านคือเจ้าของบริษัทฯผู้หนึ่ง
ฉะนั้นบริษัทฯจะนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมแจ้งระเบียบวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม ตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัทฯ
พร้อมทั้งประกาศในหนังสือพิมพ์ฉบับภาษาไทยเป็นเวลา 3 วันก่อนวันประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมโดยไม่ยุ่งยากโดยจัดเตรียมสถานที่ ๆ
เดินทางสะดวก จัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นตัวแทนเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
ภายหลังจากที่บริษัทฯเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกทางหนึ่ง นอกจากนี้
บริษัทฯกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสและสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทฯจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จภายใน 7
วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

พนักงาน : บริษัทฯได้ดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมเท่าเทียมกัน มีสวัสดิการ
และผลตอบแทนที่เหมาะสม
ให้ความสำคัญต่ออาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงานเป็นลำดับแรก
บริษัทฯได้รับการรับรองมาตรฐาน OHSAS 18001 จากสถาบัน BVQI
ที่มีชื่อเสียงจากกลุ่มประเทศยุโรปและอเมริกา

ลูกค้า: บริษัทฯ เอาใจใส่และดูแลรับผิดชอบต่อลูกค้าเป็นอย่างดี บริษัทฯ
ได้รับการรับรองมาตรฐานคุณภาพ ISO 9001 Version 2000 จากสถาบัน BVQI
โดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานของสินค้า มีการจัดส่งที่ตรงต่อเวลา และขายสินค้าในราคาที่ยุติธรรม
แม้ในช่วงขาดแคลนสินค้า รักษาความลับของลูกค้า
มีหน่วยงานที่คอยดูแลและรับเรื่องเรียนและแก้ไขปัญหาให้กับลูกค้าอย่างเร่งด่วน

เจ้าหนี้: บริษัทฯ ไม่มีเจ้าหนี้เงินกู้
และปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงในการซื้อวัตถุดิบและอุปกรณ์เสมอมา

คู่ค้า: บริษัทฯปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า ข้อตกลงตามสัญญาต่อคู่ค้าที่มีการซื้อขายสินค้าและบริการ

คู่แข่ง: บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขัน โดยไม่ใช้วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน
โดยบริษัทฯ มีการดูแลและการให้บริการที่ดีต่อลูกค้า
ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพได้มาตรฐานตามที่ลูกค้ากำหนด และมีแผนงานควบคุมค่าใช้จ่าย
และต้นทุนการผลิตที่ต่ำ ทำให้สามารถแข่งขันในตลาดโลกได้

ชุมชน: บริษัทฯ รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
บริษัทฯได้รับการรับรองมาตรฐานการจักการด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001 จากสถาบัน BVQI
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ส่งเสริมการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
เช่นสนับสนุนโครงการปะการังเทียมในท้องทะเลอ่าวไทย โครงการ Thainox Metallurgy
Award เป็นต้น

บริษัทฯ มีมาตรการที่จะคอยดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวข้างต้นเป็นอย่างดี
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง เช่นกรมโรงงาน
กระทรวงอุตสาหกรรมกองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด

3.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ และการรวมหรือแยกตำแหน่ง

จากโครงสร้างการจัดการในข้อ 9.1 จะเห็นได้ว่าบริษัทฯมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 2 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ เพื่อแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน
ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทฯ
และกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
(รายละเอียดการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ปรากฏในข้อ 9.2 โครงสร้างการจัดการ) นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯยังได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

  ธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง (Regular and Continuous Transactions)

บริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์ว่าในการเข้าทำธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่องนั้น
บริษัทฯจะต้องเข้าทำธุรกรรมที่มีข้อกำหนดรายละเอียดเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปและเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ได้รับมอบหมายหน้าที่ให้ตรวจสอบ และ/หรือ
อนุมัติหลักเกณฑ์หรือความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการระหว่างกัน
ตามแต่ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  ธุรกรรมพิเศษ (Irregular Transactions)

บริษัทฯมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
บริษัทฯจะทำการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญ อาทิเช่น นักบัญชี
หรือผู้ประเมินราคาซึ่งเป็นอิสระและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในธุรกรรมนั้น ๆ
เพื่อให้ความเห็นที่เป็นกลาง ทั้งนี้
คณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาทบทวนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอีกครั้งหนึ่งก่อนที่จะตัดสินใจเข้าทำธุรกรรมนั้น
ๆ

5.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯกำหนดให้กรรมการบริษัทฯปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

6.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัทฯจำนวน 9 คน
หรือมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด และกรรมการที่เป็นลูกจ้าง 3 คน

7.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวเงินในช่วงวันที่ 1 มกราคม 2548 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม
2548 ดังนี้

1.  กรรมการบริษัทฯ ได้รับเบี้ยประชุมเดือนละ 20,000 บาท ต่อท่าน

2.  กรรมการบริษัทฯ จำนวน 12 ท่านได้ค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม 2.94 ล้านบาท โบนัส
    4.67 ล้านบาท และผลตอบแทนอื่นๆ 2 ล้านบาท

สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทฯยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และเนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯไม่ซับซ้อน ดังนั้น
ปัจจุบันกรรมการผู้อำนวยการใหญ่จึงเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยยึดนโยบายและระเบียบของการจัดจ้างเป็นหลักในการปฏิบัติและเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารสำหรับงวดปี 2548 และสำหรับงวดปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548
แสดงไว้ในข้อ 9.4

1.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯมีนโยบายในการจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยตั้งแต่ต้นปี
2548 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
โดยในแต่ละครั้งมีกรรมการเกือบทั้งหมดเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
บริษัทฯได้นัดประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน ซึ่งบริษัทฯจำเป็นต้องเรียกประชุมคณะกรรมการตามข้อบังคับข้อ 28
และหากมีเหตุจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
กรรมการจะแจ้งบริษัทฯล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 1-2 วัน

2.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับของทางการที่เกี่ยวข้อง
โดยจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้กำกับดูแลงานประจำวันของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานต่อประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทฯย่อย
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่มีความเหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

สำหรับปีบัญชี 2548 เป็นต้นไป
คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

4.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ในการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนครั้งแรก บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ทั้งในด้านข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(แบบ 69-1) และร่างหนังสือชี้ชวนต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องและครบถ้วน
ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน
ก.ล.ต.”) ทั้งนี้ ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทฯได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทฯยังคงมีนโยบายที่จะเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทฯได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงินเพื่อเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจทั่วไป

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทฯด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

9.6 นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

พนักงานเป็นทรัพยากรที่ถือได้ว่ามีความสำคัญอย่างยิ่งในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และมีผลต่อการที่จะทำให้งานบรรลุเป้าหมาย ดังนั้นในการบริหารทรัพยากรมนุษย์
บริษัทฯจึงตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งตั้งแต่ขบวนการคัดเลือกบุคลากรตลอดจนการดำรงรักษาบุคลากร
บริษัทฯยังให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสิทธิภาพในการทำงาน ผ่านกระบวนการอบรมและพัฒนาทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
โดยในปี 2548 บริษัทฯได้จัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานต่อเนื่องโดยมีโครงการเริ่มจากปี
2547 ถึง 2548 ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

การอบรมในปี 2547 เฉลี่ย 4.06 วันต่อคน ด้วยค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,505,550
บาท

และ

การอบรมในปี 2548 เฉลี่ย 2.95 วันต่อคน ด้วยค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจำนวนเงินทั้งสิ้น 920,770
บาท