เอกสารแนบ 3

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบธนาคาร เกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย นายพิชัย ดัชณาภิรมย์
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ รศ.มานพ พงศทัต นายเชษฐ์ ภัทรากรกุล และ นายประวิทย์
วรุตบางกูร (ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 1/2554 ลงวันที่ 17 มกราคม 2554)
เป็นกรรมการตรวจสอบ และในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 12 ครั้ง
โดยได้ดำเนินงานสรุปดังนี้

-   ในทุกไตรมาสได้ทบทวนรายงานทางการเงินโดยประชุมพิจารณาร่วมกับผู้บริหารในสายงานการเงินและงบประมาณ
    และผู้สอบบัญชีภายนอกของธนาคารเพื่อพิจารณาข้อสังเกตต่างๆ จากการตรวจสอบ
    หรือสอบทานงบการเงิน
    และมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกโดยไม่มีผู้บริหารที่รับผิดชอบอยู่ด้วย

-   สอบทานระบบการควบคุมภายในและระบบความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
    เพื่อประเมินประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    และระบบควบคุมความปลอดภัยในระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการประเมินระบบควบคุมภายในและดูแลให้มีการทบทวนระบบควบคุมภายในกรณีเรื่องที่มีความเสี่ยงในด้านความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อให้มีมาตรการควบคุมที่เหมาะสม
    และพิจารณาผลการตรวจสอบการบริหารร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนแม่บทสำหรับการตรวจสอบและแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
    2555

-   สอบทานการบริหารความเสี่ยง ที่มีความเชื่อมโยงกับระบบการควบคุมภายใน
    เพื่อการจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งธนาคาร
    โดยการสอบทานการบริหารความเสี่ยงผ่านสายงานบริหารความเสี่ยง
    และสายตรวจสอบภายใน โดยมีการกำหนดวัตถุประสงค์ ข้อบ่งชี้ความเสี่ยง
    ประเมินความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยง และการติดตามผลความคืบหน้าเป็นรายไตรมาส
    มีการกำหนดดัชนีชี้วัดความเสี่ยงที่สำคัญ ซึ่งถือเป็นระบบเตือนภัยล่วงหน้า
    มีการจัดทำแผนการดำเนินการกรณีเกิดเหตุการณ์วิกฤต ให้เหมาะสมตามสถานการณ์
    มีการกำหนดความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
    รวมทั้งมีการทบทวนความเสี่ยงให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ธนาคารกำหนด
    และเป็นไปตามแนวทางการบริหารความเสี่ยง 5 ด้าน ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ด้านเครดิต ด้านตลาด ด้านสภาพคล่อง และความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
    ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
    ธนาคารมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ

-   ทบทวนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการทำรายการระหว่างกันโดยถือหลักความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเป็นหลักในการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับนโยบายของธนาคารและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ทบทวนระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติงานตามข้อกำหนดกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของธนาคารรวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    กฎหมายป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน และกฎหมายเกี่ยวกับการคุ้มครองผู้บริโภค
    โดยประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
    เพื่อประสานงานให้หน่วยงานที่รับผิดชอบดำเนินการให้ถูกต้อง

-   พิจารณาผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีภายนอกในการทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา
    คณะกรรมการตรวจสอบยังได้พิจารณาและเสนอแนะรายชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกของธนาคารและกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี
    2555 ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา

  ในการดำเนินงานตามบทบาทหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้ทบทวนและพิจารณาการดำเนินงานหลักของธนาคารโดยพิจารณาร่วมกับผู้บริหารของธนาคารที่รับผิดชอบ
  ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบภายนอก
  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ากระบวนการจัดทำงบการเงินของธนาคารมีระบบการควบคุมอย่างเหมาะสมเพียงพอ
  และงบการเงินของธนาคารได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป เชื่อถือได้
  ซึ่งได้นำระบบการบริหารความเสี่ยง และกระบวนการตรวจสอบมาพิจารณาด้วยแล้ว

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชีภายนอก
  และได้เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี ดร.ศุภมิตร เตชะมนตรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่
  3356 หรือ นายเพิ่มศักดิ์ จิระจักรวัฒนา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3427 หรือ คุณนิติ
  จึงนิจนิรันดร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3809 หรือนายชวาลา เทียนประเสริฐกิจ
  ทะเบียนเลขที่ 4301 แห่งสำนักงาน บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด
  เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคารประจำปี 2555 และได้ให้ความเห็นชอบค่าสอบบัญชีประจำปี 2555
  ต่อคณะกรรมการธนาคาร
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชีต่อไป

  วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

 

................................................

(นายพิชัย ดัชณาภิรมย์)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน)

รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2549
ได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้ง รศ.มานพ พงศทัต
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน นายเชษฐ์ ภัทรากรกุล และนายสุรพล
กุลศิริ ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทำให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
2 คน และอีก 1 คนเป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

ในรอบปี 2554 ที่ผ่านมา มีการประชุม 5 ครั้ง
คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่มีอย่างเคร่งครัด
มีการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ในคณะกรรมการ
ดูแลให้คณะกรรมการธนาคารมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของคณะกรรมการธนาคารที่ต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่างๆ อย่างเหมาะสม
การกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงค่างาน โครงสร้าง การจ่ายค่าตอบแทนและแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้เปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ
รวมถึงการจัดทำรายงานกำหนดค่าตอบแทนและความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี
2554 นี้แล้ว

..........................................................

  (รศ.มานพ พงศทัต)

  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายงานคณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกำกับกิจการ

คณะกรรมการธนาคารมีมติอนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกำกับกิจการ
เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน โดยมี นายเชษฐ์ ภัทรากรกุล
กรรมการอิสระ เป็นประธานคณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกำกับกิจการ
นายประวิทย์ วรุตบางกูร กรรมการอิสระ นายธานินทร์ จิระสุนทร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และนางสาวพรทิพย์ ชูพระคุณ เลขานุการบริษัท เป็นกรรมการ
มีหน้าที่รับผิดชอบด้านการกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารและบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
ให้มีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ
รวมถึงการกำกับดูแลเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี

ในรอบปี 2554 คณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกำกับกิจการ มีการประชุมรวม 11
ครั้ง ได้ดำเนินการตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่กำหนด สรุปการดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

1.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรสายกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ (Compliance Charter)
    เพื่อกำหนดสิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบของหน่วยงานกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
    เพื่อให้ธนาคารมีระบบการบริหารความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่ดี มีประสิทธิภาพ
    สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของธนาคารและบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

2.  ทบทวนโยบายด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ (Compliance Policy)
    ตามแนวปฏิบัติธนาคารแห่งประเทศไทย เรื่อง
    การกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสถาบันการเงิน
    รวมถึงอนุมัติแผนงานกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ประจำปีของสายกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของธนาคาร

3.  รับทราบรายงานปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานต่างๆ
    ที่นำเสนอโดยสายกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์เป็นประจำทุกเดือน
    พร้อมให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงประเด็นต่างๆ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานของธนาคารและกลุ่มธุรกิจทางการเงินเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการ

4.  พิจารณาทบทวนหลักเกณฑ์เรื่อง รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
    และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รวมถึงระเบียบการซื้อขาย/เปิดเผยรายการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน
    เพื่อเป็นการปฏิบัติตามหลักการการกำกับกิจการที่ดี เพื่อความโปร่งใส
    ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่ธนาคารและผู้ถือหุ้น

5.  ให้ความเห็นชอบแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปี

6.  กำหนดช่วงเวลาเปิดรับเรื่องการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
    เพื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์การสำรวจโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
    ที่กำหนดเรื่องการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
    หรือส่งคำถามเกี่ยวกับธนาคารล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 3 เดือน ก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
    โดยเปิดให้เสนอตั้งแต่ วันที่ 1 ตุลาคม – 30 ธันวาคม ของทุกปี

ในปี 2554 ธนาคารได้รับรางวัลเกียรติยศแห่งปีของตลาดทุน
รางวัลบริษัทจดทะเบียนด้านการรายงาน บรรษัทภิบาลดีเยี่ยม ต่อเนื่องเป็นปีที่ 2
จากรางวัลที่ธนาคารได้รับสะท้อนให้เห็นถึงการบริหารงานของธนาคารในการยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งธนาคารพร้อมจะยึดถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่องต่อไป

............................................................. (นายเชษฐ์
ภัทรากุล)

ประธานกรรมการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกำกับกิจการ

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคาร
และงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และปฏิบัติตามข้อกำหนดของประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
งบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่เป็นอิสระ
จึงสะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาที่เป็นจริง โปร่งใส่
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทั่วไป

คณะกรรมการได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และการกำกับดูแลที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลทางการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของธนาคาร
ตลอดจนป้องกันมิให้เกิดความเสี่ยงจากการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้ คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้ดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเหมาะสม
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในโดยรวมของธนาคาร มีความเพียงพอ
เหมาะสม และสามารถให้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของธนาคาร
และงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย สำหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554

........................................................
……………………………………...

(นายสุพล วัธนเวคิน) (นายธวัชไชย สุทธิกิจพิศาล)

ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่