9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  (Board of Directors) คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)
  และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

1.  ผู้บริหาร

 

 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 12 ท่าน ดังนี้

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ รองประธานกรรมการ / กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการตรวจสอบ

  4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

  5. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  7. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

  8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  9. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  10. นายไล กี ทอง กรรมการ

  11. ดาโต๊ะลิม เคง กวน กรรมการ

  12. นาย ไอ อาร์ พราบาฮาร์ เอ็น.เค. สิงกัม กรรมการ

  และมีเลขานุการบริษัท 1 ท่าน คือ นางวรพินท์ อิศราธรรม

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้
  ถือหุ้น

  2. คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อดูแลระบบบริหาร
  และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
  (Executive Board) และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  4. จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
  และลงลายมือชื่อเพื่อ รับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการตรวจสอบ

  4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

  นายศุภกิจ แก้วทรง เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานการรายงานทางการเงินเพื่อความถูกต้องและเพียงพอของข้อมูล

2.  ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานเพื่อให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลในส่วนของรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี

6.  ปฏิบัติการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการบริหาร

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการบริหาร

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการบริหาร

  5. นายไล กี ทอง กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ

2.  พิจารณากำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบต่อไป

3.  ตรวจสอบ ติดตาม และดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท
    ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณาค่าตอบแทนพนักงาน

5.  พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

6.  พิจารณา และอนุมัติงบประมาณประจำปี

  7. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ รองประธานกรรมการบริหาร

  5. นายไล กี ทอง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  6. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจไอ-โมบายมัลติมีเดีย

  7. นายสงวน ตรีเจริญวิวัฒน์ กรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจงานรัฐ

  8. นายปีเตอร์แมรี่ กานลีอองหุย กรรมการผู้อำนวยการด้านการตลาด

----------------รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 และ 2 ----------------------

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การแต่งตั้งกรรมการจะไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา
  แต่จะนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุม
  และหลังจากนั้นจึงนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติอีกครั้งหนึ่ง
  ทั้งนี้โดยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  สำหรับผู้บริหารระดับสูงต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารบริษัท

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (ดูรายละเอียดในเรื่อง “การกำกับดูแลกิจการ”)

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกราย โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้งคือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2546
  ซึ่งจัดขึ้นที่โรงแรมรามาการ์เดนส์ ถนนวิภาวดีรังสิต หลักสี่ กรุงเทพฯ
  และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ได้จัดขึ้นที่ โรงแรม มิราเคิล แกรนด์ คอนเวนชั่น
  ถนนวิภาวดีรังสิต หลักสี่ กรุงเทพฯ
  ซึ่งสถานที่ทั้งสองแห่งดังกล่าวเป็นสถานที่ที่สามารถเดินทางไปโดยสะดวก
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 10 วัน
  โดยในแต่ละวาระได้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
  ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน
  จากคณะกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมด้วย
  ยกเว้นกรรมการที่มีถิ่นพำนักต่างประเทศ 2 ท่าน สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
  1/2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน จากคณะกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน
  กรรมการที่มิได้เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยกรรมการที่มีถิ่นพำนักต่างประเทศ 2 ท่าน
  กรรมการในประเทศ 2 ท่าน โดยเป็นกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน ในการประชุมทั้งสองครั้ง
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามรายละเอียดในผลการดำเนินงานของบริษัท
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้มีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวข้องกัน
    และได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
    เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน : บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดยคู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจของคณะกรรมการ
  ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรม ทั้งด้านการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยบริษัทได้กำหนดเป็นปรัชญาของบริษัทในแนวทางดังกล่าวไว้ในสมุดคู่มือพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานทุกคนได้รับทราบและถือปฏิบัติ รวมทั้งกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน (เท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการ เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร นอกจากนั้นยังเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์ และการตรวจสอบการบริหารงานของบริษัท

  10. ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
  ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  จำนวนค่าตอบแทนในปี 2546 ในปี 2546 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
  ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

  ------------ ---------- ----------------- ---------- -------------------
               ปี 2545                       ปี 2546     

               จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท)

  เบี้ยประชุม     11         1,010,000 *       12         2,315,000*
  ------------ ---------- ----------------- ---------- -------------------

  * ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการเพียง 6 ครั้ง ในขณะที่ปี 2546
  มีการประชุมคณะกรรมการ 12 ครั้ง

  โดยมีกรรมการเพิ่มขึ้นจากปี 2545 อีก 1 ท่าน

กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ------------ ---------- ----------------- ---------- -------------------
               ปี 2545                       ปี 2546     

               จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน      8          23,513,426        8          26,224,872

  โบนัส         7          3,145,000         8          1,551,333
  ------------ ---------- ----------------- ---------- -------------------

ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่เงิน

  - กรรมการ ในปี 2546 กรรมการบริษัท ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
  จำนวน 35,400 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 6.93 ของการจัดสรรในปีที่สอง หรือ ร้อยละ 0.94
  ของใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จัดสรรทั้งโครงการ โดยมีราคาการใช้สิทธิ์ ที่หุ้นละ 1.50 บาท

  - กรรมการบริหารและผู้บริหาร ในปี 2546
  ผู้บริหารรวมทั้งกรรมการบริษัทในฐานะที่เป็นผู้บริหาร
  ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 191,400 หน่วย คิดเป็นร้อยละ
  37.49 ของการจัดสรรในปีที่สอง หรือร้อยละ 5.08 ของใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จัดสรรทั้งโครงการ
  โดยมีราคาการใช้สิทธิ์ ที่หุ้นละ 1.50 บาท

  *หมายเหตุ : เนื่องจากบริษัทได้ทำการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1
  บาท ส่งผลให้มีการปรับเปลี่ยนราคาและอัตราการใช้สิทธิใหม่ เป็น ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
  มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 10 หุ้น ในราคาการใช้สิทธิ์ ที่หุ้นละ 1.50 บาท โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่
  30 ธันวาคม 2546 เป็นต้นไป

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมประจำไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------+----------------+------------------------+
| รายชื่อ                     | วาร            | การเข้า                 |
|                           | ะการดำรงตำแหน่ง | ร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด |
|                           |                | (ครั้ง)                  |
|                           | (ปี-เดือน)       |                        |
+---------------------------+----------------+------------------------+
| 1. นายพิชัย วาศนาส่ง         | 11-1           | 11/12                  |
|                           |                |                        |
| 2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์     | 11-1           | 11/12                  |
|                           |                |                        |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร         | 5-1            | 12/12                  |
|                           |                |                        |
| 4. นางสาว รพีพรรณ          | 11-1           | 8/12                   |
| เหลืองอร่ามรัตน์              |                |                        |
|                           | 11-1           | 11/12                  |
| 5. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์       |                |                        |
|                           | 11-1           | 12/12                  |
| 6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์      |                |                        |
|                           | 11-1           | 12/12                  |
| 7. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์       |                |                        |
|                           | 8-1            | 11/12                  |
| 8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์        |                |                        |
|                           | 0-8            | 8/12                   |
| 9. นายไพโรจน์ วโรภาษ       |                |                        |
|                           | 1-7            | 12/12                  |
| 10. นายไล กี ทอง           |                |                        |
|                           | 3-3            | 9/12                   |
| 11. ดาโต๊ะลิม เคง กวน       |                |                        |
|                           | 0-5            | 5/12                   |
| 12. นายไอ อาร์ พราบาฮาร์    |                |                        |
| เอ็น .เค. สิงกัม^(*)         |                |                        |
+---------------------------+----------------+------------------------+

* เป็นกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งเดือนสิงหาคม 2546
และได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้งนับตั้งแต่ได้รับ

การแต่งตั้ง

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2542 (ดูรายละเอียดในเรื่องผู้บริหาร
    9.1.1)

-   อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทเองเพื่อประกอบการพิจารณา

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2547
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสี่ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยตรวจสอบเอกสารหลักฐานจากฝ่ายบริหาร
  รวมถึงแบบประเมินที่ทางคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารจัดทำขึ้นจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ
  สรุปได้ดังนี้

1)  สภาพแวดล้อม (Control Environment)

  บริษัทได้จัดให้มีการทำ Strategic Implementation Plan (SIP) ประจำปี
  ได้มีการนำระบบการจัดการบุคลากร ขั้นสูง (Human Resources Enhancement - HRE)
  มาใช้เพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานไปในทิศทางเดียวกับเป้าหมาย โดยมี KPI
  เป็นเครื่องพิจารณาผลตอบแทนพนักงาน
  และได้มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาระหว่างบริษัทกับพนักงานไว้ด้วย
  นอกจากนั้นในปีที่ผ่านมา บริษัทยังได้ทำการจัดกลุ่มธุรกิจใหม่ โดยแบ่งโครงสร้างธุรกิจเป็น 4
  สาย

  ข) การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

  บริษัทได้มีการนำ Enterprise Risk Management หรือ ERM
  เข้ามาใช้เพื่อวิเคราะห์ความเสี่ยงทางธุรกิจ
  พร้อมหามาตรการแก้ไขและป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว โดยมีหน่วยงาน Corporate Strategy
  และ Internal Audit
  ติดตามดูแลให้แต่ละบริษัทบริหารและจัดการความเสี่ยงตามแผนที่วางไว้เป็นระยะๆ

ค) กิจกรรมควบคุม (Control Activities)

  บริษัทได้มีการจัดทำระดับตำแหน่งงาน (Job Level or JL)
  และอำนาจอนุมัติดำเนินการในแต่ละระดับ (Authorization Manual) รวมทั้งจัดทำ
  Standard Work Flow Procedure ไว้อย่างชัดเจน ซึ่งจะทำการปรับปรุง
  ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ โดยมีคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
  เป็นผู้พิจารณาและอนุมัติรายการที่เป็นนัยสำคัญตามกฎที่กลต.กำหนด นอกจากนั้น
  ยังมีหน่วยงานการเงิน หน่วยงานบริหารหนี้ ตลอดจนหน่วยงานกฎหมาย รวมทั้ง
  ผู้ตรวจสอบทั้งภายในและ ภายนอก คอยกำกับดูแลให้ดำเนินการภายใต้กฎระเบียบต่างๆ ที่กำหนด

  ง) สารสนเทศและการสื่อสาร (Information and Communication)

  บริษัทมีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ อย่างเพียงพอ อาทิเช่น Background ปัญหาและอุปสรรค
  ข้อมูลที่เป็นทางเลือก และแนวทางการแก้ปัญหา
  เพื่อให้คณะกรรมการบริหารใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจ
  รวมทั้งมีการจัดเก็บข้อมูลและเอกสารทางบัญชีไว้อย่างครบถ้วนและเป็นหมวดหมู่
  โดยมีทั้งการจัดเก็บในรูป E-document และมีการวิเคราะห์ข้อมูล
  โดยผ่านฐานข้อมูลในระบบคอมพิวเตอร์ของบริษัท (Movex)
  นอกจากนั้นยังได้จัดทำบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  และมีผู้สอบบัญชีภายนอกรับรองงบการเงินของบริษัท

  จ) การติดตามผล (Monitoring)

  หน่วยงานการเงินโดย CFO และ Corporate Strategy จะจัดทำผลการดำเนินงาน
  เปรียบเทียบกับ SIP พร้อมวิเคราะห์ผลแตกต่างเพื่อให้คณะกรรมการบริหาร
  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานประจำเดือน โดยมี เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัท
  ทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตาม Annual Audit Plan
  แล้วรายงานต้นสังกัด คณะจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้ ยังนำ CSA
  (Control Self Assessment) เข้ามาประยุกต์ใช้อีกด้วย

  ทั้งนี้จากการประเมินในหัวข้อที่ผ่านมาทั้งหมด คณะกรรมการได้ลงความเห็นว่า
  บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นายรุทร เชาวนะกวี
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียนที่ 3247 ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2546
  สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546
  มิได้แสดงความเห็นว่าบริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  และระบบการควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม
  อยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ web site
  ของบริษัท พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร 0-2502-6583 หรือที่
  web site www.samartcorp.com หรือที่ e-mail address nikhila@samartcorp.com

  16. อื่นๆ

  บริษัทได้จัดตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
  และให้คำปรึกษาการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางด้านกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องแก่กรรมการ

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  (ดูรายละเอียดในเรื่อง “การกำกับดูแลกิจการ)

  9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวม 2,686 คน โดย
  สามารถแยกจำนวนพนักงานตามสายธุรกิจได้ดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| สายธุรกิจ                               | จำนวนพนักงาน (คน)             |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. I-Mobile Multimedia                | 808                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. Samart Solution                    | 1,267                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. Government Solution                | 154                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4. Related Business                   | 457                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวม                                   | 2,686                        |
+---------------------------------------+------------------------------+

  โดยบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2546 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 537.21 ล้านบาท
  ทั้งนี้สามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้ดัง ต่อไปนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                           จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                 492.87

  โบนัส                                    30.27

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                        14.07

  รวม                                     537.21
  --------------------------------------- -------------------------------

  เนื่องจากบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องของทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาทักษะ และ คุณภาพของพนักงานอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในหน้าที่การงาน การบริหารธุรกิจ
  และความสามารถแก้ไขปัญหาและ ตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยได้ทำการจัดอบรมบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท
  และการเข้าร่วมอบรมกับสถาบันการจัดอบรมต่างๆ ภายนอกบริษัท