9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

แผนผังการจัดการองค์กร

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 30 กันยายน 2548

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานบริษัท

ก. คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1.  หม่อมราชวงศ์จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ประธานกรรมการ

2.  หม่อมหลวงจันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการ

3.  นายบียอร์น ออสตรอม กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ /

  กรรมการอิสระ

4.  นายสมพงส์ ธนะโสภณ กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ /

  กรรมการอิสระ

5.  พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์ กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ /

  กรรมการอิสระ

6.  นายเสฐียร เตชะไพบูลย์ กรรมการอิสระ

7.  นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว กรรมการ

8.  นายพิชัย จีรังค์สรรพสุข กรรมการ

9.  นายโฟรเด้ ไทเก้น กรรมการบริหาร

10. นายโอเล่ย์ ไทเก้น กรรมการบริหาร

11. นายโอภาส เพชรมุณี กรรมการ

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. แต่งตั้งตัวแทนและถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนของบริษัทฯ กระทำการแทนก็ได้

4. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท โดยจะเป็นผู้กระทำประจำหรือไม่ประจำก็ได้

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายบียอร์น ออสตรอม ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

2. นายสมพงส์ ธนะโสภณ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

3. พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของบริษัทฯ

  3.
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้พิจารณาอย่าง
  รอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความคิดเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน
  เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  6.
  สามารถปฎิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฎิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  ได้อย่างอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความ
  ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
  เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและบริหารความเสี่ยง

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

ค. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานบริษัท

1.  นายบียอร์น ออสตรอม

2.  หม่อมหลวงจันทรจุฑา จันทรทัต

3.  นายสมพงส์ ธนะโสภณ

4.  พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์

อำนาจหน้าที่

  พิจารณาและกำหนดงบประมาณค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท

+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| ชื่อ                          |       | ตำแหน่ง                         |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| 1. นางสาวนุช กัลยาวงศา        |       | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีและการเงิน      |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| 2. นายพงษ์ศักดิ์ กาญจนาคพันธุ์     |       | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหารและบุคคล      |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| 3. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น    |       | ผู้อำนวยการทั่วไปฝ่ายการพาณิชย์       |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| 4. นายอีวาร์ ฮาร์ราลด์ ซอสส์     |       | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายเรือประจำเส้นทาง    |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| 5. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์      |       | ผู้อำนวยการทั่วไปฝ่ายกองเรือ         |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+

เลขานุการบริษัท นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล

หมายเหตุ ข้อมูลของกรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร และเลขานุการบริษัทอยู่ในเอกสารแนบ
1

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1. คณะกรรมการของบริษัทฯ มีได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีได้ไม่น้อยกว่า 3 คน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2542
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานบริษัท

- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน
และกรรมการภายนอก 3 คน

- การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

9.3 ค่าตอบแทน

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2548

1. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

  ------------------------------------------- ---------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                             บาท

  1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต               3,330,000

  2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต                      -

  3. นายบียอร์น ออสตรอม                         720,000

  4. นายสมพงส์ ธนะโสภณ                         810,000

  5. พลเรือโท กิตติชัย เสนาณรงค์                   810,000

  6. นายเสฐียร เตชะไพบูลย์                       405,000

  7. นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว                        405,000

  8. นายพิชัย จีรังค์สรรพสุข                        405,000

  9. นายโฟรเด้ ไทเก้น                           -

  10. นายโอเล่ย์ ไทเก้น                          -

  11. นายโอภาส เพชรมุณี                         -

  รวม                                         6,885,000
  ------------------------------------------- ---------------------------

หมายเหตุ ก) กรรมการบริษัทฯ จำนวน 7 ราย จากจำนวนทั้งหมด 11 ราย
ได้รับค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 6.885 ล้านบาท ทั้งนี้กรรมการที่เหลืออีก 4
ราย ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทฯ เนื่องจากเป็นพนักงานบริษัทฯ

ข) ค่าตอบแทนของ ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต
รวมค่าตอบแทนในตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่เดือนตุลาคม ถึง ธันวาคม 2547 ด้วย

ค) ค่าตอบแทนของ นายบียอร์น ออสตรอม นายสมพงส์ ธนะโสภณ และพลเรือโท กิตติชัย
เสนาณรงค์ รวมค่าตอบแทนในตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบด้วย ทั้งนี้นายบียอร์น ออสตรอม
ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทน ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต
ในเดือนมกราคม 2548

ค่าตอบแทนของกรรมการได้รับเป็นรายเดือน โดยไม่มีโบนัส และเบี้ยประชุม

2. ค่าตอบแทนของผู้บริหาร ณ วันที่ 30 กันยายน 2548

ผู้บริหาร (รวมกรรมการบริหาร) จำนวน 8 ราย ซึ่งได้แก่ เงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนอื่น
เช่น ค่าเช่าบ้าน และค่าเล่าเรียนบุตร รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 61,636,571 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น ณ 30 กันยายน 2548

บริษัทฯ จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่ผู้บริหาร 8 ราย เป็นเงินจำนวน 4,285,548 บาท

การถือครองหุ้นโดยกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 (โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)

  ---------------------------- --------------- -------------- ---------------
  รายชื่อกรรมการ                 ณ 30 กันยายน     เปลี่ยนแปลง      ณ 30 กันยายน
                               2547                           2548

  1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค       617,230         80,000         697,230
  จันทรทัต                                                      

  คู่สมรส                        332,000         120,000        452,000

  2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต       233,950         (87,370)       146,580

  คู่สมรส                        0               0              0

  3. นายสมพงส์ ธนะโสภณ          0               0              0

  คู่สมรส                        0               0              0

  4. พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์     0               0              0

  คู่สมรส                        0               0              0

  5. นายบียอร์น ออสตรอม          0               0              0

  6. นายเสฐียร เตชะไพบูลย์        2,597,500       0              2,597,500

  คู่สมรส                        1,346,000       (20,000)       1,326,000

  7. นายพิชัย จีรังค์สรรพสุข         0               0              0

  คู่สมรส                        0               0              0

  8. นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว         1,173,800       (16,800)       1,157,000

  คู่สมรส                        0               0              0

  9. นายโฟรเด้ ไทเก้น            23,038,990      (22,038,990)   1,000,000

  คู่สมรส                        0               0              0

  10. นายโอเล่ย์ ไทเก้น           27,186,260      (26,686,200)   500,060

  คู่สมรส                        0               0              0

  11. นายโอภาส เพชรมุณี          1,750           0              1,750

  คู่สมรส                        0               0              0

  รวม                          56,527,480      (48,649,360)   7,878,120
  ---------------------------- --------------- -------------- ---------------

การถือครองหุ้นโดยผู้บริหาร ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 (โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)

  ------------------------- --------------- --------------- --------------
  รายชื่อผู้บริหาร               ณ 30 กันยายน     เปลี่ยนแปลง       ณ 30 กันยายน
                            2547                            2548

  1. นางสาวนุช กัลยาวงศา      1,750           0               1,750

  2. นายพงษ์ศักดิ์ กาญจนาคพันธุ์   2,000           0               2,000

  คู่สมรส                     0               0               0

  3. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น  79,000          (22,000)        57,000

  4. นายอีวาร์ ฮาร์ราลด์ ซอสส์   0               0               0

  คู่สมรส                     0               0               0

  5. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์    0               0               0

  คู่สมรส                     0               0               0

  รวม                       82,750          (22,000)        60,750
  ------------------------- --------------- --------------- --------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ หลักการข้อ 1

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจ โดยมีการกำกับดูแลกิจการ
ที่ดีอันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน รวมทั้งมีความชัดเจน โปร่งใส
และสามารถดำเนินงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ ทั้งหมด บริษัทฯ
จึงได้กำหนดหลักการให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานทุกคน ถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยครอบคลุมเนื้อหาตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15 ข้อ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เผยแพร่เมื่อเดือนสิงหาคม 2544

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น / การประชุมผู้ถือหุ้น หลักการข้อ 2 และ 4

ในปี 2548 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
ซึ่งจัดประชุมเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน รวม 11 คน
ซึ่งรวมประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ
และมีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงกรณีมีข้อซักถามจากผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนหน้าวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะอ่านความเห็นของคณะกรรมการและข้อมูลต่างๆ
ที่เขียนไว้ในแต่ละวาระก่อนการประชุมฯ ซึ่งประกอบด้วยรายละเอียดวาระ การประชุม
รายงานประจำปี และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนได้

ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
ประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามอย่างเสรีในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และลงคะแนนเสียงได้ตามความประสงค์ พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างครบถ้วน
ระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ 2 ชั่วโมง

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ หลักการข้อ 3

บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ และพยายามที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กลุ่มต่างๆ
ในส่วนของลูกค้า บริษัทฯ
ปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอและรับผิดชอบต่อลูกค้าในเรื่องของผลิตภัณฑ์และบริการ
ข้อมูลของลูกค้าจะถูกเก็บไว้เป็นความลับและจะไม่เปิดเผยต่อผู้อื่นหากไม่ได้รับความยินยอมจากลูกค้า
ในส่วนของพนักงานของบริษัทฯ จะได้รับสวัสดิการที่เหมาะสมและได้รับการอบรมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อพัฒนาความรู้และทักษะต่างๆ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ หลักการข้อ 5

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ
กรรมการทุกคนได้ปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ สนับสนุนค่าใช่จ่ายให้กับกรรมการ
ที่ประสงค์จะเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ เช่น
หลักสูตร Director Certificate Programme (DCP)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์
และเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นชอบทิศทางการดำเนินธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์
และเป้าหมายของบริษัทฯ เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปใช้เป็นกรอบในการจัดทำแผนธุรกิจ
และงบประมาณ และเป็นผู้ทำหน้าที่กำกับดูแลและให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
ให้เป็นไปตามนโยบาย และกลยุทธ์ของบริษัทฯ พร้อมทั้งคอยให้คำปรึกษา
และเฝ้าสังเกตการทำงานของฝ่ายบริหาร

การใช้อำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ จะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อย่างซื่อสัตย์สุจริตและมีจรรยาบรรณ

นอกจากนี้คณะกรรมการยังต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
โดยดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุน/ผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส

ความขัดแย้งของผลประโยชน์ หลักการข้อ 6

บริษัทฯ จะหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เป็นรายการเกี่ยวโยงกัน
อย่างไรก็ตามหากมีรายการเกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในกรณีที่การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศและความเห็นของกรรมการอิสระที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุม
บุคคลที่มีส่วนได้เสียในรายการเกี่ยวโยงนั้นๆ จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในรายการดังกล่าว

จริยธรรมธุรกิจ หลักการข้อ 7

บริษัทฯ ได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมในเรื่องเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ จริยธรรมที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น
กลุ่มลูกค้า คู่แข่งทางการค้า และจรรยาบรรณของพนักงาน ซึ่งจริยธรรมและจรรยาบรรณดังกล่าว
บริษัทฯ ได้กำหนดไว้แล้วอย่างชัดเจน

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หลักการข้อ 8

คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 11 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 คน (ซึ่งมี 1 คน
เป็นกรรมการอิสระแต่ไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ) และกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
3 คน ดังนั้นกรรมการอิสระจึงคิดเป็นสัดส่วนประมาณ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด

ในการประชุมกรรมการ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะออกความคิดเห็นร่วมกับกรรมการบริหารในการออกเสียงในที่ประชุม
กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และมี คุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตาม พ.ร.บ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

การรวมหรือแยกตำแหน่ง หลักการข้อ 9

บริษัทฯ
ตระหนักถึงการเพิ่มประสิทธิภาพในการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกรรมการบริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ดังนั้นตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะแยกออกจากกัน
โดยประธานกรรมการจะมาจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งมีหน้าที่เป็นประธานการประชุม
นำวาระการประชุมเข้าสู่การพิจารณาของกรรมการหรือผู้ถือหุ้น
ส่วนกรรมการผู้จัดการจะมาจากกรรมการบริหารซึ่งจะทำหน้าที่เป็นผู้นำฝ่ายจัดการ
และนำกลยุทธ์ที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการไปปฏิบัติภายในกรอบที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้
ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะมาจากการเลือกตั้งของคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร หลักการข้อ 10

บริษัทฯ
กำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระการรับผิดชอบ
ผลปฏิบัติงานของแต่ละคน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้กรรมการจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน และไม่มีโบนัส หรือเบี้ยประชุมอื่นใดอีก

ทั้งนี้กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
เพื่อให้ค่าตอบแทนของกรรมการมีความเหมาะสมและโปร่งใส บริษัทฯ
จึงกำหนดให้ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาและอนุมัติเป็นรายปี

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

การประชุมคณะกรรมการ หลักการข้อ 11

บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
โดยปกติจะประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
และจะมีการส่งหนังสือเชิญประชุมให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนในหนังสือเชิญประชุม

กรรมการมีการเสนอความคิดเห็นอย่างเสรี และมีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่จดบันทึก
รายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
เพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3
ชั่วโมง

ในปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง โดยแบ่งเป็นการประชุมปกติ 5
ครั้งและการประชุมพิเศษ 9 ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนดังนี้

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ              | การ         |             | รวม         |
|                           | เข้าร่วมประชุม |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|                           | การประชุมปกติ | ก           | 14 ครั้ง/ปี    |
|                           |             | ารประชุมพิเศษ |             |
|                           | รวม 5 ครั้ง/ปี |             |             |
|                           |             | รวม 9 ครั้ง/ปี |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค    | 5/5         | 9/9         | 14/14       |
| จันทรทัต                    |             |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต *  | 2/2         | 6/6         | 8/8         |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 3. นายสมพงส์ ธนะโสภณ       | 4/5         | 9/9         | 13/14       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 4. พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์  | 5/5         | 7/9         | 12/14       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 5. นายบียอร์น ออสตรอม       | 5/5         | 8/9         | 13/14       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 6. นายเสฐียร เตชะไพบูลย์     | 4/5         | 5/9         | 9/14        |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 7. นายพิชัย จีรังค์สรรพสุข      | 3/5         | 8/9         | 11/14       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 8. นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว      | 5/5         | 8/9         | 13/14       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 9. นายโฟรเด้ ไทเก้น         | 3/5         | 7/9         | 10/14       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 10. นายโอเล่ย์ ไทเก้น        | 4/5         | 7/9         | 11/14       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 11. นายโอภาส เพชรมุณี       | 5/5         | 8/9         | 13/14       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

* ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายอาร์เน่ ไทเก้น ในเดือนมกราคม
พ.ศ. 2548

รายชื่อกรรมการที่หมดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการในระหว่างปี

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ              | การ         |             | รวม         |
|                           | เข้าร่วมประชุม |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|                           | การประชุมปกติ | ก           | 14 ครั้ง/ปี    |
|                           |             | ารประชุมพิเศษ |             |
|                           | รวม 5 ครั้ง/ปี |             |             |
|                           |             | รวม 9 ครั้ง/ปี |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| 1. นายอาร์เน่ ไทเก้น         | 2/2         | 2/2         | 4/4         |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

คณะอนุกรรมการ หลักการข้อ 12

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น รวม 2 คณะ ดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ
3 คน ทุกคนเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ในรอบปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน
5 ครั้ง กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีการเข้าประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระ ดังนี้

+---+------------------------------+------------------------------------+
|   | รายชื่อกรรมการตรวจสอบ          | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งที่ประชุม |
|   |                              |                                    |
|   |                              | ตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2547 – 30 กันยายน 2548 |
+===+==============================+====================================+
| 1 | นายบียอร์น ออสตรอม*            | 3/3                                |
| . |                              |                                    |
+---+------------------------------+------------------------------------+
| 2 | นายสมพงส์ ธนะโสภณ             | 4/5                                |
| . |                              |                                    |
+---+------------------------------+------------------------------------+
| 3 | พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์        | 5/5                                |
| . |                              |                                    |
+---+------------------------------+------------------------------------+

* นายบียอร์น ออสตรอม ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบแทน ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค
จันทรทัต ในเดือนมกราคม 2548

รายชื่อกรรมการตรวจสอบที่ลาออกระหว่างปี

+---+------------------------------+-----------------------------------+
|   | รายชื่อกรรมการตรวจสอบ          | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /               |
|   |                              | จำนวนครั้งที่ประชุม                    |
|   |                              |                                   |
|   |                              | ตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2547 – 30 กันยายน     |
|   |                              | 2548                              |
+===+==============================+===================================+
| 1 | ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต   | 2/2                               |
| . |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+

2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน
และเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน
ในรอบปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการทุกชุด มีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน
คณะอนุกรรมการทุกชุดจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผู้คัดเลือกคณะอนุกรรมการทั้งหมด

อย่างไรก็ตาม ในขณะนี้บริษัทฯ
ยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาที่จะทำหน้าที่พิจารณาสรรหากรรมการของบริษัทฯ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ทักษะ วิสัยทัศน์
ความรู้ความสามารถ อายุ และการอุทิศเวลา ตลอดจนความพยายามอย่างเพียงพอให้กับบริษัทฯ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน หลักการข้อ 13

บริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกตรวจสอบภายในเพื่อรับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบระบบต่าง ๆ ในบริษัทฯ
เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ต่าง ๆ เช่น
กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเพื่อให้แน่ใจว่ามีความโปร่งใส
เป็นที่เชื่อถือได้ รายงานการ

ตรวจสอบจะส่งให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบ

ในรอบปีที่ผ่านมา กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีการเข้าประชุมกับผู้บริหาร
และผู้ตรวจสอบภายในดังนี้

+---+------------------------------+------------------------------------+
|   | รายชื่อกรรมการตรวจสอบ          | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งที่ประชุม |
|   |                              |                                    |
|   |                              | ตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2547 – 30 กันยายน 2548 |
+===+==============================+====================================+
| 1 | นายบียอร์น ออสตรอม*            | 3/3                                |
| . |                              |                                    |
+---+------------------------------+------------------------------------+
| 2 | นายสมพงส์ ธนะโสภณ             | 6/7                                |
| . |                              |                                    |
+---+------------------------------+------------------------------------+
| 3 | พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์        | 7/7                                |
| . |                              |                                    |
+---+------------------------------+------------------------------------+

* นายบียอร์น ออสตรอม ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบแทน ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค
จันทรทัต ในเดือน มกราคม 2548

รายชื่อกรรมการตรวจสอบที่ลาออกระหว่างปี

+---+------------------------------+------------------------------------+
|   | รายชื่อกรรมการตรวจสอบ          | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งที่ประชุม |
|   |                              |                                    |
|   |                              | ตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2547 – 30 กันยายน 2548 |
+===+==============================+====================================+
| 1 | ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต   | 4/4                                |
| . |                              |                                    |
+---+------------------------------+------------------------------------+

รายงานของคณะกรรมการ หลักการข้อ 14

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงินรวมและงบ
การเงินเฉพาะบริษัทฯ
และงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญครอบคลุมถึงข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงิน
บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนสม่ำเสมอไว้ด้วย
รวมถึงข้อมูลสารสนเทศที่ปรากฏในรายงานประจำปี
นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำงบการเงิน
และการเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการไว้ในรายงานประจำปี
ซึ่งครอบคลุมเนื้อหาตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน หลักการข้อ 15

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และเชื่อถือได้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ลูกค้า องค์กรของรัฐ
และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งในทางตรงและทางอ้อมมาโดยตลอด โดยสรุปได้ดังนี้

ทางตรง : บริษัทฯ มีการจัดประชุมชี้แจงผลประกอบการรายไตรมาสของบริษัทฯ
ให้นักวิเคราะห์ทราบ รวมถึงการไปพบผู้ถือหุ้น หรือนักลงทุนสถาบัน เพื่อชี้แจงข้อมูลของบริษัทฯ
ในต่างประเทศอย่างน้อยปีละ 3 ครั้ง
นอกจากนี้นักลงทุนสามารถทำการนัดหมายเข้าพบผู้บริหารระดับสูง (Company Visit)
เพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าในการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้

ทางอ้อม : บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน งบการเงิน รายงาน
ประจำปี รวมถึงรายงานสารสนเทศ (Elcid) ที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ผู้ที่สนใจรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.thoresen.com

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการและผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นผู้ให้ข้อมูล
ข่าวสารและตอบข้อซักถามต่างๆ กับนักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ถือหุ้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้วางแนวทางในการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ โดยห้ามกรรมการ
และผู้บริหาร และบุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการจัดเตรียมงบการเงิน
หรือสารสนเทศที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกก่อนที่งบการเงิน
หรือสารสนเทศที่สำคัญจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน และให้ละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนที่จะเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญ และในช่วง 1 เดือนก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิภาวะ
จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ
นับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนด้วย และให้ส่งรายงานดังกล่าวเป็นสำเนาให้บริษัทฯ รับทราบ

9.6 บุคลากร

- ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 บริษัทมีพนักงานประจำรวม 17 คน ถ้ารวมพนักงานของบริษัทย่อย
ทั้งหมดจะมีพนักงานประจำรวม 464 คน และหากรวมคนประจำเรือแล้วจะมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น
1,817 คน

- จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| สายงานหลัก                               | บริษัทและบริษัทย่อย             |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบริหาร                                | 13                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบุคคลและบริหารส่วนกลาง                  | 24                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง                  | 68                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายตัวแทนเรือและตัวกลางรับขนส่งสินค้า          | 171                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบริหารกองเรือ                          | 119                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายขนถ่ายสินค้า                            | 9                          |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายนายหน้าเช่าเหมาเรือ                     | 13                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายซ่อมแซมบำรุงและดูแลเรือเดินทะเล           | 45                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายประสานงานให้กับบริษัทประกันภัย             | 2                          |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| คนประจำเรือ                              | 1,353                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| รวม                                     | 1,817                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย_ ไม่รวมผู้บริหารและกรรมการบริหาร
(ในรูปเงินเดือน โบนัสและค่าล่วงเวลา) ไม่รวมคนประจำเรือ ณ 30 กันยายน 2548
เป็นเงินจำนวน 369,262,589 บาท

- บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงาน (ไม่รวมคนประจำเรือ) เป็นจำนวน
15,265,743 บาท

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า พนักงานเป็นส่วนหนึ่งของความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในปี
2548 บริษัทฯ ได้เริ่มจัดทำและเผยแพร่ วิสัยทัศน์ พันธกิจและ ค่านิยมหลักขององค์กร ทั้งนี้
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการวางแผนกลยุทธ์ กำหนดนโยบายด้านต่างๆ
และกำหนดทิศทางการทำงานของทุกหน่วยธุรกิจให้ชัดเจนและสอดคล้องกันยิ่งขึ้น
และเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว บริษัทฯ ได้ดำเนินการดังนี้

1. ดำเนินการการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มความรู้
และพัฒนาทักษะความสามารถของพนักงาน

2. การสร้างสภาพแวดล้อมการทำงานให้น่าอยู่ และปลอดภัย

3. การจัดสวัสดิการที่เหมาะสม เพื่อให้พนักงานมีขวัญและกำลังใจที่ดี

4. การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
และการให้ผลตอบแทนการทำงานที่เหมาะสม

นอกจากนี้ ในปี 2548 บริษัทฯ
ยังได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาเข้ามาวางระบบการประเมินผลการปฏิบัติงาน
และระบบบริหารค่าตอบแทนให้สะท้อนและสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยมหลักขององค์กร