9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทมี 2 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบกรรมการจำนวน 14 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ตามข้อบังคับบริษัท กรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และ ดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ คือ

  1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  3) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  4) การทำ แก้ไข หรือ เลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือ
  บางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือ
  การรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน
ซึ่งมิได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือ ถือหุ้นในบริษัทไม่เกิน 0.5 %
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้อย่างมีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยมีอำนาจหน้าที่ และ ความรับผิดชอบดังนี้

  1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมี
  ประสิทธิภาพ

  3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
  ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และ เสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5)
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6)
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7) ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลจำนวนไม่เกิน 14 คน แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยคณะกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
  กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้มออกเสียงชี้ขาด

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และ ผู้บริหาร

ในรอบปี 2547 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จำนวน 16 ราย โดยรวมกรรมการตรวจสอบ
3 ราย ในรูปค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมเป็นเงิน 1,920,000 บาท
และจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารของบริษัทจำนวน 7 ราย ในรูปเงินเดือน และ โบนัส เป็นเงิน
12,928,140.00 บาท สำหรับรายละเอียด ค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท
จำนวน 16ราย โดยรวมกรรมการตรวจสอบ 3 ราย มีดังนี้

1. นายสุเมธ สิมะกุลธร ประธานกรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 207,000.00 บาท

2. ว่าที่ร้อยตรีสามารถ เมฆะวณิชย์กุล กรรมการอิสระ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 207,000.00 บาท

3. นายธวัชชัย จรณะกรัณย์ กรรมการอิสระ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 207,000.00 บาท

4. นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการอิสระ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 207,000.00 บาท

5. นายประพจน์ อภิปุญญา กรรมการอิสระ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 111,000.00 บาท

6. นายกร สุริยสัตย์ กรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 32,000.00 บาท

7. นางกนิษฐ เมืองกระจ่าง กรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 76,000.00 บาท

8. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ กรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 102,000.00 บาท

9. นายสุรพร สิมะกุลธร กรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 111,000.00 บาท

10. นายอานนท์ สิมะกุลธร กรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 111,000.00 บาท 11 นายสุธี
สิมะกุลธร กรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 111,000.00 บาท

12. นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ กรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 111,000.00 บาท

13. นายประสาน ตันประเสริฐ กรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 111,000.00 บาท

14. Mr. David Wayne Moon กรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 32,000.00 บาท

15. Mr. Grahame John Gardon กรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 76,000.00 บาท

16. Mr. Alexander George Henderson กรรมการ จำนวนเงินที่ได้รับรวม 108,000.00
บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์โดยได้มีการจัดตั้งสำนักงานตรวจสอบภายในขึ้นในองค์กรเพื่อตรวจสอบและประเมินผลกิจกรรมต่าง
ๆ อย่างเป็นอิสระรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงการสนับสนุนให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสม
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและการบริหารงานอย่างโปร่งใสเที่ยงธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายและสาธารณะชนอีกด้วย

9.5 มาตรการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทยึดถือและปฏิบัติต่อนักลงทุนทุกฝ่ายอย่างเสมอภาค
จึงมีมาตรการป้องกันและมีบทลงโทษการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
โดยจะไม่มีการเปิดเผยใดๆ
ที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนทั้งในด้านบวกและด้านลบแม้แต่กรรมการและผู้บริหาร
จนกว่าบริษัทจะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบก่อน
จึงจะเปิดเผยให้ผู้เกี่ยวข้องหรือผู้สนใจทราบต่อไป

9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด ณ วันสิ้นปี 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 1,127 คน ซึ่งในรอบปี 2547
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมด ดังนี้

  เงินเดือน 167,500,000 บาท

  โบนัส 30,500,000 บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 3,850,000 บาท

  อื่นๆ 28,400,000 บาท

  รวม 230,250,000 บาท