11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างกันในปี 2549

(1) ลักษณะความสัมพันธ์

+-------------+------+-----------+------+-----------------------------+
| ชื่อ          | ค    | ลัก        | ม    | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล       |
|             | วามส | ษณะรายการ | ูลค่า( |                             |
|             | ัมพันธ์ |           | บาท) |                             |
+-------------+------+-----------+------+-----------------------------+
| บมจ         | กรร  | ขายสินค้า   | 35   | บริษัทไ                       |
| .เอเวอร์แลนด์ | มการ |           | 2,06 | ด้ขายสินค้าให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันใ |
|             |      |           | 6.80 | นราคาและเงื่อนไขเดียวกันกับราคาแ |
|             | เ    |           |      | ละเงื่อนไขที่ขายให้กับลูกค้าปกติทั่วไป |
|             | ป็นพี่น |           |      | ซึ่งรายการดังกล่าวคณะก          |
|             | ้องกัน |           |      | รรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็น |
|             |      |           |      | ว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุผลแล้ว |
+-------------+------+-----------+------+-----------------------------+
|             |      | ให        | 1,14 | บริษัทให้บริการกับบร             |
|             |      | ้บริการ(ซุปเ | 2,00 | ิษัทที่เกี่ยวข้องกันตามสัญญาการว่าจ้าง |
|             |      | ปอร์บล๊อกกับ | 0.50 | ซึ่งรายการดังกล่าวคณะก          |
|             |      |           |      | รรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็น |
|             |      | เอ        | 2    | ว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุผลแล้ว |
|             |      | เวอร์แลนด์) | 7,69 |                             |
|             |      |           | 9,11 |                             |
|             |      | ให้บริการ(  | 7.28 |                             |
|             |      | ซุปเปอร์สปีด |      |                             |
|             |      | คอนสตรัคชั่น |      |                             |
|             |      | กับ        |      |                             |
|             |      | เอ        |      |                             |
|             |      | เวอร์แลนด์) |      |                             |
+-------------+------+-----------+------+-----------------------------+
|             |      | ลูกหนี้การค้า | 37   | เป็นรายการที่เกิดจากการขายสินค้า  |
|             |      |           | 6,54 | ซึ่งราย                       |
|             |      |           | 7.13 | การดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |      |           |      | ด้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
+-------------+------+-----------+------+-----------------------------+
|             |      | เง        | 5    | เป็นค่าไฟฟ้าของสำนักงาน         |
|             |      | ินทดรองจ่าย | 6,23 | บมจ.เอเวอร์แลนด์ ที่เช่าทำการที่   |
|             |      |           | 5.42 | อาคารโอเชี่ยนทาวเวอร์ 1 ชั้น 31  |
|             |      |           |      | เ                           |
|             |      |           |      | นื่องจากทางการไฟฟ้าได้ออกใบแจ้งห |
|             |      |           |      | นี้เรียกเก็บค่าไฟฟ้าในนามของบริษัทฯ |
|             |      |           |      | ดังนั้นบริษัทฯ                   |
|             |      |           |      | จึงได้ทดรองจ่ายค่าไฟฟ้าไปก่อนแล้วจ |
|             |      |           |      | ึงดำเนินการเรียกเก็บเงินค่าไฟฟ้ากับ |
|             |      |           |      | บมจ.                        |
|             |      |           |      | เอเวอร์แลนด์ภายหลังโดยคำนวณป   |
|             |      |           |      | ันส่วนค่าไฟฟ้าตามจำนวนพื้นที่ที่ใช้งาน |
|             |      |           |      | ซึ่งรายการดังกล่าวคณะก          |
|             |      |           |      | รรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็น |
|             |      |           |      | ว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุผลแล้ว |
+-------------+------+-----------+------+-----------------------------+

+------------+------+-----------+------+-----------------------------+
| ชื่อ         | ค    | ลัก        | ม    | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล       |
|            | วามส | ษณะรายการ | ูลค่า( |                             |
|            | ัมพันธ์ |           | บาท) |                             |
+------------+------+-----------+------+-----------------------------+
| บจก.       | กรร  | ค่าเ       | 2,63 | บริษัทได้เข้าทำสัญญาเช           |
| สำนักงานที่ป  | มการ | ช่าสำนักงาน | 3,03 | ่าสำนักงานที่อาคารโอเชี่ยนทาวเวอร์ |
| รึกษากฎหมาย |      |           | 7.12 | 1 ชั้น 31 เนื้อที่รวม 554         |
| มีชัยไทยแลนด์ | เ    |           |      | ตารางเมตร อายุสัญญาเช่าเริ่ม 1   |
|            | ป็นพี่น |           |      | กุมภาพันธ์ 2548 ถึง 31 มกราคม   |
|            | ้องกัน |           |      | 2549                        |
|            |      |           |      | เริ่มชำระค่าเช่าเดือนกุมภาพันธ์     |
|            |      |           |      | 2548 อัตราเดือนละ 210,000 บาท |
|            |      |           |      | บวกค่าใช้จ่ายอื่นเพิ่มเติม          |
|            |      |           |      |                             |
|            |      |           |      | ในปี 2549 บริษัทได้ทำสัญญาเช่าใหม่ |
|            |      |           |      | อายุสัญญาเช่าเริ่ม 1 กุมภาพันธ์     |
|            |      |           |      | 2549 ถึง 31 ธันวาคม 2551      |
|            |      |           |      | อัตราค่าเช่าเดือนละ 210,000 บาท |
|            |      |           |      | บวกค่าใช้จ่ายอื่นเพิ่มเติม          |
|            |      |           |      | ซึ่งรายการดังกล่าวคณะก          |
|            |      |           |      | รรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็น |
|            |      |           |      | ว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุผลแล้ว |
+------------+------+-----------+------+-----------------------------+
|            |      | ค่าเช่าสำนัก | 42   | เป็นรา                       |
|            |      | งานค้างจ่าย | 0,00 | ยการทางบัญชีที่บันทึกค่าเช่าค้างจ่ายข |
|            |      |           | 0.00 | องเดือนพฤศจิกายนและเดือนธันวาคม |
|            |      |           |      | ปี 2549                      |
|            |      |           |      | ซึ่งรายการ                    |
|            |      |           |      | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจ |
|            |      |           |      | ารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว |
+------------+------+-----------+------+-----------------------------+
| บจก.       | บ    | ขายสินค้า   | 48   | บริษัทได้ขายสินค้าให้กับบริษัทย่อยใ   |
| ซุปเปอร์สปีด  | ริษัทล |           | 5,19 | นราคาและเงื่อนไขเดียวกันกับราคาแ |
| คอนสตรัคชั่น  | งทุนใ |           | 7.68 | ละเงื่อนไขที่ขายให้กับลูกค้าปกติทั่วไป |
|            | นหุ้นจ |           |      | ซึ่งรายการดังกล่าวคณะก          |
|            | ำนวน |           |      | รรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็น |
|            | 9    |           |      | ว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุผลแล้ว |
|            | 9.99 |           |      |                             |
|            | %    |           |      |                             |
+------------+------+-----------+------+-----------------------------+
|            |      | เจ้าหนี้เ    | 3    | บริษัทได้ยืมเงินจากบริษัทย         |
|            |      | งินยืมทดรอง | 2,87 | ่อยเพื่อใช้ในการดำเนินงานของบริษัท |
|            |      |           | 5,00 | ซึ่งรายการ                    |
|            |      |           | 0.00 | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจ |
|            |      |           |      | ารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว |
+------------+------+-----------+------+-----------------------------+
| บจก.       | บ    | ลูกหนี้เ     | 1    | เงินให้กู้ยืมแก่บร                |
| ซุปเป       | ริษัทล | งินยืมทดรอง | 2,62 | ิษัทย่อยเป็นเงินทดรองจ่ายเพื่อซื้อทรัพ |
| อร์บล๊อกเซาท์ | งทุนใ |           | 5,33 | ย์สินและเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัทย่อย |
|            | นหุ้นจ |           | 8.80 | ซึ่งรายการ                    |
|            | ำนวน |           |      | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจ |
|            | 9    |           |      | ารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว |
|            | 9.99 |           |      |                             |
|            | %    |           |      |                             |
+------------+------+-----------+------+-----------------------------+

  ------------- ------------------------ ------------------ --------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ            ความสัมพันธ์                ลักษณะรายการ        มูลค่า(บาท)       ความจำเป็นและสมเหตุสมผล

  นายจอมทรัพย์    กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท   เจ้าหนี้เงินทดรองจ่าย   29,985,924.82   บริษัทได้รับเงินจากกรรมการโดยนำฝากบัญชีเงินฝากธนาคารของบริษัทเพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียนในบริษัทซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว
  โลจายะ                                                                    
  ------------- ------------------------ ------------------ --------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบและบริษัท
ได้ร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นโดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกันพร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

รายการระหว่างกันทั้งหมดที่เกิดขึ้นในปี 2549
ได้ผ่านการพิจารณาและสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2550
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วและมีความเห็นต่อรายการระหว่างกันตามรายละเอียดที่กล่าวตาม
11.1 รายการระหว่างกันในปี 2549 ข้างต้น

  11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

(1) การทำรายระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน ที่ไม่ใช่เป็นธุรกรรมปกติ
    ต้องได้รับความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อนจึงจะดำเนินการได้ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงเหตุผล
    ความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
    สามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบุคคลภายนอกได้
    และต้องดำเนินการตามระเบียบหรือประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และประกาศของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(2) การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เฉพาะธุรกรรมปกติ เช่น
    การขายสินค้า การให้บริการ การซื้อสินค้าเป็นต้น ให้กรรมการผู้จัดการอนุมัติได้
    เมื่อรายการดังกล่าวมีเงื่อนไขในด้านราคา การชำระเงินและเงื่อนไขอื่น ๆ
    เป็นไปในทำนองเดียวกันกับที่บริษัททำกับบุคคลอื่น

ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการตกเป็น “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติ
การอนุมัติให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการ โดยในกรณีเช่นนั้น
กรรมการผู้จัดการจะเข้าร่วมประชุมหรือลงมติในเรื่องนั้นไม่ได้ ทั้งนี้เว้นแต่เป็นธุรกรรมการค้าปกติ
อาทิเช่น ขายอิฐบล็อก ที่ไม่เกิน 2 ล้านบาท ต่อรายการ
เมื่อกรรมการผู้จัดการได้ขออนุมัติเป็นหลักการ
โดยแจ้งให้กรรมการทราบถึงเงื่อนไขตามวรรคหนึ่งแล้ว
ให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามวรรคหนึ่งได้
แต่จะต้องแจ้งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ ในการประชุมครั้งต่อไป

  11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในกรณีที่มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันในอนาคต เช่นการขายสินค้า
การให้บริการ และการซื้อสินค้า เป็นต้น บริษัทมีนโยบายในการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ โดยราคา และเงื่อนไขต่างๆ ในรายการดังกล่าว
เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตที่ไม่ใช่การดำเนินการค้าอย่างปกติจะต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเพื่อพิจารณารายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นให้มีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล