7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 396,000,000 บาท (เดิมทุนจดทะเบียนจำนวน 360,000,000
บาท) แบ่ง เป็นหุ้นสามัญจำนวน 660,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.60 บาท (เดิม
600,000,000 หุ้น) ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วจำนวน 374,119,490.40 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 623,532,484 หุ้น

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 14 มีนาคม 2557

+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น           |         |       | จำนวนหุ้น      | สัดส่วน (%)  |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
|   1. กลุ่มตระกูลทีฆคีรีกุล  |         |       | 207,769,899  | 32.62      |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล       | 149,    | 23.42 |              |            |
|                      | 162,709 |       |              |            |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| นายพลกฤต ทีฆคีรีกุล      | 29,     | 4.70  |              |            |
|                      | 920,000 |       |              |            |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| นางสาววรมน ทีฆคีรีกุล    | 26,     | 4.23  |              |            |
|                      | 950,000 |       |              |            |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| นายวงศ์วิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล    | 1,      | 0.17  |              |            |
|                      | 113,490 |       |              |            |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| นางสาวนราพรรณ ทีฆคีรีกุล | 396,000 | 0.06  |              |            |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
|   นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล | 227,700 | 0.04  |              |            |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
|   2. UBS AG          |         |       | 40,774,800   | 6.40       |
|   SINGAPORE BRANCH   |         |       |              |            |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| 3. นางเฉลา วัฒนสมบัติ   |         |       | 33,338,560   | 5.23       |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| 4. นางวนิดา แซ่จิว      |         |       | 23,596,200   | 3.70       |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| 5. นายณัฐพล จุฬางกูร    |         |       | 23,476,500   | 3.69       |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| 6. นายสมพงษ์          |         |       | 22,416,500   | 3.52       |
| ชลคดีดำรงกุล           |         |       |              |            |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| 7. นายเฉลิมเดช        |         |       | 18,888,800   | 2.97       |
| ลีวงศ์เจริญ             |         |       |              |            |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| 8. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์  |         |       | 16,297,447   | 2.56       |
| จำกัด                 |         |       |              |            |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| 9. PHILLIP           |         |       | 12,100,000   | 1.90       |
| SECURITIES PTE LTD.  |         |       |              |            |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| 10. นายวิสูตร เอี้ยวศิริกูล |         |       | 9,012,200    | 1.41       |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| 11. อื่น ๆ             |         |       | 229,291,925  | 36.00      |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+
| รวม                  |         |       | 636,962,831  | 100.00     |
+----------------------+---------+-------+--------------+------------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่นๆ

เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2556 ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 360 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 600 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.60 บาท) เป็นจำนวน 396 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 660 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.60 บาท)
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
โดยได้ดำเนินการจดทะเบียนการเพิ่มทุนจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 25 เมษายน
2556

ในระหว่างปีปัจจุบัน
บริษัทฯได้รับเงินจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญตามที่กล่าวไว้ในหมายเหตุข้อ
32 จำนวนรวม 47.1 ล้านบาท
บริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 8
พฤศจิกายน 2556 และ 7 สิงหาคม 2556 เป็นทุนที่ชำระแล้วจำนวน 14.1 ล้านบาท (หุ้นสามัญ
23.5 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.60 บาท) โดยส่วนที่เหลือจำนวน 33 ล้านบาท
บันทึกเป็นส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญในงบแสดงฐานะการเงิน

เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2556 บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
(KAMART-W) ครั้งที่ 1 เพื่อจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 59,997,956 หน่วย ในอัตรา 10
หุ้นเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ในราคาเสนอขายศูนย์บาทต่อหน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 1 ปี
นับตั้งแต่วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยมีอัตราการใช้สิทธิคือใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญใหม่ได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 2 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ
โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละรายสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ในวันทำการสุดท้ายของเดือนกรกฎาคม
2556 ตุลาคม 2556 มกราคม 2557 และในวันที่ 6 พฤษภาคม
2557ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือ และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผล 50%
ของกำไรสุทธิตามที่ปรากฏในงบกำไรขาดทุนเฉพาะกิจการของบริษัทฯ
หลังหักสำรองตามกฎหมายจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีจนกว่าสำรองดังกล่าวจะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการบริหาร
และเลขานุการของบริษัท

+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| ชื่อ – สกุล                | กร    | กร     | กร    | ผ     | เล     |
|                         | รมการ | รมการต | รมการ | ู้บริหาร | ขานุการ |
|                         |       | รวจสอบ | บริหาร |       |        |
|                         | บริษัท  |        |       |       |        |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 1. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล *     | ⁄     | -      | ⁄     | ⁄     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 2. พลโทกอบบุญ วิชิต        | ⁄     | ⁄      | -     | -     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 3. นายไกรวิทย์ สัตยภิวัฒน์ *  | ⁄     | -      | ⁄     | ⁄     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 4. นายประสิทธิ์ ธีรรัตน์บงกช  | ⁄     | ⁄      | -     | -     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 5. ดร.พุฒิธร จิรายุส        | ⁄     | ⁄      | -     | -     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 6. นายพริษฐ์ ทีฆคีรีกุล       | ⁄     | -      | -     | -     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 7. นายวงศ์วิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล *  | ⁄     | -      | ⁄     | ⁄     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 8. นายเซียะ ซิน ลู         | ⁄     | -      | -     | -     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 9. นางทัศนี อุ่นเจริญ        | -     | -      | -     | ⁄     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 10. นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล  | -     | -      | -     | ⁄     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 11. นางสาวสุวรรณี ธาราชีวิน | -     | -      | -     | ⁄     | ⁄      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 12. นางอุ่นเรือน อรุณวิศวกุล  | -     | -      | -     | ⁄     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 13. นายพงศ์วิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล   | -     | -      | -     | ⁄     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 14. นางสมศรี วิริยะ        | -     | -      | -     | ⁄     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 15. นายยุทธกิจ เตชสิริถาวร  | -     | -      | -     | ⁄     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 16. นายสัจจะพงษ์          | -     | -      | -     | ⁄     | -      |
| ยงสกุลโรจน์               |       |        |       |       |        |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+
| 17. นางสาวกนกพร อรุณรัตน์  | -     | -      | -     | ⁄     | -      |
+-------------------------+-------+--------+-------+-------+--------+

* คือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ตามที่ระบุไว้ในหนังสือรับรอง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน
มีหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
มีความรู้ทางด้านบัญชีการเงินและมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานและดูแลการบริหารงานของกิจการตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในกฎบัตร
ได้แก่ การสอบทานรายงานทางการเงิน, ระบบการควบคุมภายใน,
การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ,
จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในกฎระเบียบของทางการและข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นต้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารและควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการเพื่อมีอำนาจ
และหน้าที่ให้การบริหารและจัดการกิจการของบริษัทฯ
ให้เจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
กรรมการผู้จัดการมีอำนาจในการแต่งตั้งคณะผู้บริหารเพื่อรับผิดชอบการบริหารงานตามสายการบังคับบัญชาเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามแผนธุรกิจและนโยบายของบริษัทฯ
ที่ได้กำหนดไว้

8.2 การสรรหากรรมการและกรรมการอิสระ และผู้บริหาร

บริษัทฯ มีวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้ง เป็นกรรมการบริษัทฯ และกรรมการอิสระ
โดยผ่านการเสนอชื่อจาก คณะกรรมการบริษัทฯ และจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นหนึ่งหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงและใช้เสียงข้างมากตัดสินซึ่งเป็นไปตามมาตรา 70
แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 กรรมการมาจากผู้ถือหุ้นต่างประเทศ 1 ท่าน,
กรรมการอิสระ 3 ท่าน และผู้บริหารระดับสูง 1 ท่าน
สำหรับการคัดเลือกและการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริหาร
ส่วนระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการ
ผู้บังคับบัญชาตามสายงานจะเป็นผู้คัดเลือกและบรรจุตามโครงสร้างของบริษัทฯ

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่และใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ในการเลือกตั้งบุคคลเพื่อเป็นกรรมการได้
บริษัทฯ ไม่มีการสรรหากรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย แต่บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 3
ท่าน
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์เป็นกรรมการเพื่อกำกับดูแลการบริหารงานและปกป้องดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ 11 ท่าน เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------- ---- ----------- ---- -----------
  ชื่อ – นามสกุล                                บาท              

                                             2556             2555

  1. ว่าที่ร้อยตรีสมชาย วสันตวิสุทธิ์                  -                120,000

  2. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล                          80,000           60,000

  3. นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์                   30,000           -

  4. พลโทกอบบุญ วิชิต                           140,000          50,000

  5. นายไกรวิทย์ สัตยภิวัฒน์                       40,000           60,000

  7. นายประสิทธิ์ ธีรรัตน์บงกช                     90,000           60,000

  8. ดร.พุฒิธร จิรายุส                           90,000           60,000

  9. นายพริษฐ์ ทีฆคีรีกุล                          40,000           60,000

  10. นายวงศ์วิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล                      40,000           50,000

  11. นายเซียะ ซิน ลู                           -                -

  รวม                                        550,000          520,000
  ------------------------------------- ---- ----------- ---- -----------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2556 จำนวนเงินรวมไม่เกิน 5 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาทต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 10,000 บาทต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม และ
ประธานกรรมการบริษัทฯ 20,000 บาทต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ 10,000
บาทต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2556 เท่ากับ 17 ล้านบาท และในปี
2555 เท่ากับ 17 ล้านบาท เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน , โบนัส และค่าพาหนะเดินทาง

2.  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

  -ไม่มี –

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 แนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของบริษัทมีดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯ
    มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ เช่นสิทธิการได้รับข้อมูลบริษัทฯ
สิทธิการออกเสียง
สิทธิในการดูแลอย่างเป็นธรรมและการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
การเปิดเผยสารสนเทศอย่างเพียงพอเป็นจริง
เชื่อถือได้สม่ำเสมอและทันเวลาเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
และมีการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ไม่เอารัดเอาเปรียบรวมทั้งมีการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องกันอื่นๆ และพนักงาน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
ว่าด้วยการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีรายละเอียดของแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออำนวยความสะดวก
ให้ข่าวสารแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบใน วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและได้จัดให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางประโยชน์ คณะกรรมการได้กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการ
พึงบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อประโยชน์ขององค์กร
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มประสิทธิภาพ,
โดยไม่หาผลประโยชน์ส่วนตนจากการเป็นกรรมการ, ไม่ใช้ความลับขององค์กรในทางที่ผิด
กรรมการยังได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบกำกับดูแลและรายงานกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการ ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณ
เพื่อให้กรรมการและพนักงานได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนด
การปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและจรรยาบรรณ จะนำไปสู่การควบคุมภายในที่ดี
รวมทั้งมีการกำกับดูแลที่ดีเป็นกระบวนการต่อเนื่องและสัมพันธ์กัน

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการตรวจสอบ 5 ท่าน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

ประธานคณะกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่บริหารบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการมอบหมายและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยเบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการตามผลประกอบการของบริษัทฯ
ในแต่ละปีภายในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า ,
มีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและงวดสะสมโดยสม่ำเสมอและได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2556
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+
| รายชื่อ                 | การ    |   | กา    |       |     | หมายเหตุ   |
|                       | ประชุมค |   | รประช |       |     |           |
|                       | ณะกรรม |   | ุมคณะก |       |     |           |
|                       | การต   |   | รรมกา |       |     |           |
|                       | รวจสอบ |   | รบริษัท |       |     |           |
+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+
|                       |        |   | การปร | ก     | รวม |           |
|                       |        |   | ะชุมวา | ารประ |     |           |
|                       |        |   | ระปกติ | ชุมวาร |     |           |
|                       |        |   |       | ะพิเศษ |     |           |
+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+
| 1. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล     | -      |   | 4/4   | -     | 4/4 |           |
+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+
| 2. นางปรียานุช          | -      |   | 3/4   | -     | 3/4 |           |
| สิทธิวงศ์ไพบูลย์**         |        |   |       |       |     |           |
+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+
| 3. พลโทกอบบุญ วิชิต *    | 5/5    |   | 4/4   | -     | 4/4 |           |
+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+
| 4. นายไกรวิทย์ สัตยภิวัฒน์  | -      |   | 4/4   | -     | 4/4 |           |
+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+
| 5. นายประสิทธิ์          | 5/5    |   | 4/4   | -     | 4/4 |           |
| ธีรรัตน์บงกช *           |        |   |       |       |     |           |
+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+
| 6. ดร.พุฒิธร จิรายุส *    | 5/5    |   | 4/4   | -     | 4/4 |           |
+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+
| 7. นายพริษฐ์ ทีฆคีรีกุล     | -      |   | 4/4   | -     | 4/4 |           |
+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+
| 8. นายวงศ์วิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล  | -      |   | 4/4   | -     | 4/4 |           |
+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+
| 9. นายเซียะ ซิน ลู       | -      |   | -     | -     | -   | อย        |
|                       |        |   |       |       |     | ู่ต่างประเทศ |
+-----------------------+--------+---+-------+-------+-----+-----------+

หมายเหตุ การบันทึกการเข้าร่วมประชุม = จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม /
จำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งปี

* หมายถึง กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ

** ลาออกจากตำแหน่งกรรมการมีผลตั้งแต่ 1 กันยายน 2556

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ : ปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
1/2555 เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2555 แต่งตั้งพลโทกอบบุญ วิชิต เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ,
นายประสิทธิ์ ธีรรัตน์บงกช และดร.พุฒิธร จิรายุส เป็นกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2556 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
(ตามรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมในข้อ 11 “การประชุมคณะกรรมการ”)
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   คัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับปี 2556

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
    คณะกรรมการบริษัททราบ

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯ

-   ดูแลให้มีการจัดการบริหารความเสี่ยง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   บริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและประสิทธิภาพของกระบวนการทำงานทั้งองค์กรโดยได้มีการกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบเป้าหมายและแผนงานทั้งในระดับบริหาร
    และระดับปฏิบัติการมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติ ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับการเงิน
    โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบและโดยตรงถึงกรรมการผู้จัดการ

-   บริษัทฯ
    มีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
    สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
    คณะกรรมการจึงกำหนดให้ส่วนตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  การบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและคำนึงถึงปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอก
    โดยได้มีการประเมินความเสี่ยงของกิจการและมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมและสอดคล้องกับสถานการณ์ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

14. รายงานของคณะกรรมการต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินคณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้สอบทานการเปิดเผยข้อมูลและรายงานทางการเงินร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาตและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนโปร่งใสตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ส่วนสารสนเทศหรือผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องโดยตรง
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน, สถาบัน, ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ
ได้โทร 0-2805-2756-60 หรือที่ website: www.karmarts.co.th

9.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เนื่องจากบริษัทฯ พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้นเป็นจริยธรรมที่ผู้บริหารพึงจะต้องมีและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัดที่จะไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น และมาตรการลงโทษมิใช่เป็นการป้องกันที่มีประสิทธิภาพ
ดังนั้นจึงไม่มีการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

อย่างไรก็ดีบริษัทฯ ได้ให้ความระมัดระวังและติดตามดูแลข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานที่เกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้นที่มีโอกาสรับทราบข้อมูลก่อนการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
และบริษัทฯ
ได้กำหนดให้เฉพาะส่วนสารสนเทศหรือผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้นที่มีหน้าที่ในการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ
ต่อสาธารณชน

9.3 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

  ---------- ------------------------ ------------------ ----------- ----------- -----------
  ราย การ    สำนักงานผู้สอบบัญชี           ชื่อบริษัทผู้จ่าย         ค่าสอบบัญชี                

                                                         2554        2555        2556

  1          บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด   บริษัท คาร์มาร์ท จำกัด  950,000     1,030,000   1,110,000
                                      (มหาชน)                                    

  2          บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด   บริษัท สตาร์คอม จำกัด  195,000     120,000     -

  3          บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด   บริษัท มายบัส จำกัด    195,000     195,000     195,000

  4          บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด   บริษัท เต้าเบ๋า จำกัด   -           -           65,000

  รวมทั้งหมด                                               1,340,000   1,345,000   1,370,000
  ---------- ------------------------ ------------------ ----------- ----------- -----------

ค่าบริการอื่น ได้แก่ ค่าพาหนะเดินทางมาปฏิบัติงานตรวจสอบที่บริษัท

  ---------- ------------------------ ------------------ ---------- ------- --------
  ราย การ    สำนักงานผู้สอบบัญชี           ชื่อบริษัทผู้จ่าย         ค่าสอบบัญชี           

                                                         2554       2555    2556

  1          บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด   บริษัท คาร์มาร์ท จำกัด                     
                                      (มหาชน)                               

  2          บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด   บริษัท สตาร์คอม จำกัด                     

  3          บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด   บริษัท มายบัส จำกัด                       

  4          บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด   บริษัท เต้าเบ๋า จำกัด                      

  รวมทั้งหมด                                               -          -       -
  ---------- ------------------------ ------------------ ---------- ------- --------

9.4 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 337คน
ซึ่งผลตอบแทนเป็นเงินเดือนและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน จำนวนทั้งสิ้น 94.10 ล้านบาท
แบ่งเป็นสายงานหลักดังนี้

1. ด้านโรงงาน จำนวน 51 คน

2. ด้านสำนักงาน จำนวน 286 คน

- การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3
ปีที่ผ่านมา

ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยจัดให้มีการอบรมพนักงาน มีหลักสูตรดังต่อไปนี้

1.  หลักสูตรคอมพิวเตอร์เบื้องต้นและการใช้งานอินเตอร์เน็ต

2.  ขับขี่ปลอดภัยและการใช้งานบำรุงรักษารถอย่างปลอดภัย

3.  ความรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ความงาม

4.  ความรู้เกี่ยวกับการจัดตั้งสาขาเพื่อขยายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
เพื่อความยั่งยืนของกิจการ และสังคมโดยรวม
และได้กำหนดนโยบายสนับสนุนความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนี้

นโยบายการประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ สรรหาสินค้าผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพดีเทียบเท่าแบรนด์ชั้นนำ
ราคาเหมาะสมกับการบริโภคสินค้าของผู้บริโภค

และการป้องกันและปราบปรามสินค้าลอกเลียนแบบ การปลอมแปลงสินค้า
ซึ่งอาจทำให้ผู้บริโภคเข้าใจสับสนและเสียหายโดยดำเนินการเป็นประจำ
หรือได้รับการแจ้งเตือนจากผู้บริโภค

นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ยึดระบบการควบคุมภายใน และประสิทธิภาพของขบวนการทำงานทั้งองค์กร
ต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยการหาประโยชน์อื่นใดให้แก่ตนเองจากบุคคลที่ทำธุรกิจกับบริษัทฯ
ทั้งนี้ ให้ครอบคลุมถึงพนักงาน คู่ค้า ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และจัดให้มีการสอบทานการปฏิบัติงานตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตเป็นประจำ
และทบทวนข้อกำหนดในการดำเนินงานเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ
ข้อบังคับและกฏหมายต่าง ๆ

นโยบายการร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญ และมุ่งมั่นในการคืนผลประโยชน์แก่สังคมในรูปแบบต่างๆ
ด้วยการเป็นส่วนหนึ่งในการรับผิดชอบต่อสังคม และเป็นกระบวนการพัฒนาด้านคุณธรรม
จริยธรรมของผู้บริหาร และพนักงานโดยการจัดกิจกรรมดังนี้

-   กิจกรรมคาร์มาร์ทปันยิ้มแบ่งสุขให้น้อง ๆ ในวันเด็กแห่งชาติตามโรงเรียนต่าง ๆ
    ในกรุงเทพมหานคร

-   กิจกรรมคาร์มาร์ทร่วมใจปันรักสู่ศูนย์พัฒนา การจัดสวัสดิการสังคมผู้สูงอายุบ้านบางแค

-   กิจกรรมคาร์มาร์ท และอินสปิริตไทยแลนด์ ร่วมปันยิ้มแบ่งความสุขสู่
    มูลนิธิคนปัญญาอ่อนแห่งประเทศไทย

  นโยบายความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบายตรวจสอบคุณภาพสินค้า ให้อยู่ในมาตรฐานสินค้า และวันหมดอายุสินค้า
ทำการตรวจสอบเป็นประจำทุก 3 เดือน
และถ้าสินค้าไม่ได้มาตรฐานดำเนินการแจ้งทำลายสินค้าโดยให้ผู้มีส่วนร่วมเข้าดำเนินการ
และสังเกตการณ์
การทำลายสินค้าต้องเป็นไปโดยวิธีการรักษาสิ่งแวดล้อมโดยบริเวณที่จัดทิ้งสิ่งของให้เหมาะสม

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอในการบริหารการดำเนินการของบริษัทฯ
และการติดตามดูแลการดำเนินการของบริษัทย่อยเพื่อป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจอย่างเพียงพอ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นไว้ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2556
    (ตามแนบ) ว่าการดำเนินการของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการภายใต้การกำกับดูแลและการตรวจสอบอย่างพอเพียงมีการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ทั้งรายไตรมาสและรายปีซึ่งเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

1.  บริษัทฯ
    ได้มีการติดตามรายงานระบบการควบคุมภายในด้านการบัญชีจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเป็นประจำทุกปี
    ซึ่งรายงานประจำปี 2556
    ได้แจ้งผลการประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในด้านบัญชีตามที่เห็นว่าจำเป็นในการกำหนดขอบเขตการตรวจสอบแล้วไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี
    สำหรับข้อแนะนำที่ไม่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญ บริษัทฯ
    ได้นำประเด็นดังกล่าวมาพิจารณาปรับปรุงแก้ไขอย่างครบถ้วนแล้ว

2.  บริษัทฯ
    มีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ประเมินระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
    ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย อย่างสม่ำเสมอและเป็นไปตามแผนการตรวจสอบประจำปี

รายงานการปฏิบัติงานคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2556

คณะกรรมการบริษัท คาร์มาร์ท จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมทุกครั้งและมีการพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ
สรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้

การสอบทานงบการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อมูลสาระสำคัญของงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
2556 และหมายเหตุประกอบงบการเงิน ของบริษัท คาร์มาร์ท จำกัด (มหาชน)
โดยได้เชิญผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชี
และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน มาประชุมเพื่อชี้แจงข้อซักถามจนเป็นที่พอใจ
และให้ฝ่ายจัดการนำความเห็นของผู้สอบบัญชีที่เป็นสาระสำคัญไปปรับปรุงและแก้ไขให้ถูกต้อง
คณะกรรมการตรวจสอบจึงให้ความเห็นชอบงบการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงินดังกล่าว
รวมทั้งได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ 1 ครั้ง
ซึ่งได้รับแจ้งว่ามีความเป็นอิสระและได้รับความร่วมมือที่ดีจากฝ่ายจัดการ

การสอบทานระบบควบคุมภายใน
สำหรับระบบควบคุมภายในและประสิทธิภาพของกระบวนการทำงานทั้งองค์กรโดยได้มีการกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบ
เป้าหมาย และแผนงานทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติ
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
และคณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้รองรับการขยายตัวทางธุรกิจ นอกจากนี้บริษัทฯ
มีระบบตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

การสอบทานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้มีการปฏิบัติตามแนวทาง ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ

การสอบทานการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามมาตรฐานวิชาชีพตรวจสอบภายใน
อย่างมีความเป็นอิสระและก่อให้เกิดประสิทธิภาพประสิทธิผล และสอบทานผลการตรวจสอบประจำปี
2556 เป็นประจำโดยมีการจัดประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง และให้ความเห็นชอบแผนการปฏิบัติงาน
และอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายในประจำปี 2556 โดยได้เสนอแนะแนวปฏิบัติ
ซึ่งช่วยพัฒนาแนวทางการตรวจสอบให้ดียิ่งขึ้น พิจารณาแผนการตรวจสอบภายในประจำปี 2556
เพื่อให้แผนการตรวจสอบมีขอบเขตครอบคลุมประเด็นที่มีนัยสำคัญ

การประเมินการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการประเมินความเสี่ยงของกิจการและ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงไว้อย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับสถานการณ์ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินการของบริษัทฯ
โดยมีปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ คือ ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย
และความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อ

การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
ได้ตรวจสอบคุณสมบัติของผู้สอบบัญชีและประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นผลที่พอใจมากอย่างต่อเนื่อง
ดังนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจึงมีมติให้ความเห็นชอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง
นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียนที่ 3516 แห่งบริษัท สำนักงาน
เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับปี 2556

ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ -ไม่มี-

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีความเห็นว่า บริษัทได้จัดทำงบการเงิน

ถูกต้องเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชี และเปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินได้สอดคล้องกับ
พรบ. การบัญชีปี 2547 การกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน
และการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับอย่างถูกต้อง และเหมาะสมกับสภาพธุรกิจ
รวมทั้งมีการประเมินการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบและมีประสิทธิภาพ

..........................................

(พลโทกอบบุญ วิชิต)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

............................................
.......................................

(นายประสิทธิ์ ธีรรัตน์บงกช) (ดร.พุฒิธร จิรายุส)

กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

ข้อมูลรายการระหว่างกัน

รายการค้าที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ได้แก่
รายการขายสินค้าและบริการ

1 ล้านบาท, ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้บุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกันสุทธิ 13.51 ล้านบาท,
เงินให้บริษัทกู้ยืมกิจการที่เกี่ยวข้องกันสุทธิ 23.78 ล้านบาท ดอกเบี้ยรับ 2 ล้านบาท
เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น-บุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกันสุทธิ 15.16 ล้านบาท,
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงานที่ให้แก่กรรมการ
และผู้บริหารบริษัทฯ และบริษัทย่อย 22 ล้านบาท และ 23 ล้านบาทซึ่งเป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ตามที่ได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 10

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจและเป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญาและตามราคายุติธรรมที่ปฏิบัติเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
ซึ่งรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการตามความจำเป็นตามปกติของธุรกิจ
และสำหรับรายการที่เกี่ยวกับทรัพย์สินในการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
รายการที่เกี่ยวโยงดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
เนื่องจากรายการดังกล่าวจะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มแก่บริษัทฯ
โดยลักษณะธุรกิจมีความเกี่ยวข้องและส่งเสริมซึ่งกันและกันในการพัฒนาเชิงธุรกิจ
และมีความเป็นธรรมในเรื่องของราคาและเงื่อนไขการชำระเงินและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยกรรมการที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียได้มีมติเอกฉันท์เห็นชอบในการลงทุนเพิ่มในหลักทรัพย์ดังกล่าวและเห็นว่าจะเกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ทั้งทางด้านการส่งเสริมและสนับสนุนการขยายการค้าของบริษัทฯ
โดยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันโดยสร้างความเข้มแข็งให้กับสินค้าแบรนด์ "Karmarts"
ในราคาและเงื่อนไขการชำระเงินที่กำหนดสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ทั้งนี้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมนี้

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกันสำหรับรายการค้าปกติ
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจและเป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญาและตามราคายุติธรรมที่ปฏิบัติเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
ดังนั้นขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจึงปฏิบัติเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป

สำหรับรายการที่เกี่ยวกับการค้ำประกันให้บริษัทที่เกี่ยวข้องต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เนื่องจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวเป็นประโยชน์เพิ่มในการดำเนินธุรกิจตามปกติ
ดังนั้นแนวโน้มในการเข้าทำรายการระหว่างกันจึงขึ้นอยู่กับการเติบโตทางธุรกิจและภาวะของการเปลี่ยนแปลงในอนาคต

บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  ---------------- ------------- --------- ---------- --------- --------- --------- -------------- -----------
  บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน   ณ วันที่ 14                บริษัทย่อย                                  บริษัทที่เกี่ยวข้อง   
                   มีนาคม 2557                                                                      

                   บมจ.คาร์มาร์ท             บจ.มายบัส             บจ.                 หจก.ชัยวิบูลย์ฯ    
                                                                เต้าเบ๋า                             

                   % การถือหุ้น     ตำแหน่ง    % การถือหุ้น  ตำแหน่ง    % การถือหุ้น ตำแหน่ง    % การถือหุ้น      ตำแหน่ง

  1. บมจ.คาร์มาร์ท   -                       95.16      -         99.99               -              

  2. กลุ่มตระกูล                              -          -                             -              
  “ทีฆคีรีกุล”                                                                                         

  2.1 นายวิวัฒน์      23.42         กรรมการ   -          กรรมการ   0.005               -              
  ทีฆคีรีกุล                                                                                           

  2.2 นางสาวชลธิดา  0.04                    -          กรรมการ             กรรมการ   -              
  ทีฆคีรีกุล                                                                                           

  2.3 นายวงศ์วิวัฒน์   0.17          กรรมการ   -          -         0.005     กรรมการ   -              
  ทีฆคีรีกุล                                                                                           

  2.4 นายพงศ์วิวัฒน์   -                       -                                        90.00          หุ้นส่วนผจก.
  ทีฆคีรีกุล                                                                                           

  2.5 นายพลกฤต     4.70                    -          กรรมการ                       -              
  ทีฆคีรีกุล                                                                                           

  2.6 นายพริษฐ์      -             กรรมการ   -          -                             -              
  ทีฆคีรีกุล                                                                                           

  2.7 นางสาววรมน   4.23                    -          -                             -              
  ทีฆคีรีกุล                                                                                           

  2.8              0.06                    -          -                             -              
  นางสาวนราพรรณ                                                                                    
  ทีฆคีรีกุล                                                                                           

  3. นายไกรวิทย์     -             กรรมการ   -          กรรมการ                       -              
  สัตยภิวัฒน์                                                                                          

  4. อื่น ๆ          67.38                   4.84                                     10.00          

  รวม              100.00                  100.00               100.00              100.00         
  ---------------- ------------- --------- ---------- --------- --------- --------- -------------- -----------

  --------------- ------------- ------------- ---------- ------------- -------- ------------- ------------- -------------
  กรรมการ         บมจ.คาร์มาร์ท                 บจ.มายบัส                 บจ.                    หจก.ชัยวิบูลย์ฯ   
                                                                       เต้าเบ๋า                               

                  CEO           กรรมการ^(A)   MD         กรรมการ^(A)   MD       กรรมการ^(A)   MD            กรรมการ^(A)

  1. นายวิวัฒน์      √             √                        √                                                  
  ทีฆคีรีกุล                                                                                                    

  2. นางสาวชลธิดา                                         √                      √                           
  ทีฆคีรีกุล                                                                                                    

  3. นายวงศ์วิวัฒน์                 √                                               √                           
  ทีฆคีรีกุล                                                                                                    

  4. นายพงศ์วิวัฒน์                                                                                             √
  ทีฆคีรีกุล                                                                                                    

  5. นายไกรวิทย์                  √                        √                                                  
  สัตยภิวัฒน์                                                                                                   
  --------------- ------------- ------------- ---------- ------------- -------- ------------- ------------- -------------

หมายเหตุ กรรมการ^(A) คือ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม