9.  การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแต่ละคณะมีรายชื่อกรรมการดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ดังนี้

  1.1.1 นายปรีชา ภูขำ ประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ

  1.1.2 นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  1.1.3 พลตำรวจเอก พิชิต ควรเดชะคุปต์ กรรมการ/กรรมการอิสระ

  1.1.4 นายปริพล ธนสุกาญจน์ กรรมการ/ กรรมการผู้จัดการ

  1.1.5 นายสมจิตร ชัยชนะ กรรมการ/ กรรมการบริหาร

  1.1.6 นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข กรรมการ/ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  1.1.7 นายภูมิศักดิ์ ตั้งวีระเกียรติ กรรมการ/ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการ
อาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายปริพล ธนสุกาญจน์ และ นายสมจิตร ชัยชนะ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่านคือ

  1.2.1 นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  1.2.2 นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข กรรมการตรวจสอบ

  1.2.3 นายภูมิศักดิ์ ตั้งวีระเกียรติ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ที่รายงานดังกล่าวต้องลงนามของประธานกรรมการตรวจสอบ

  ผู้บริหาร

  บริษัทฯบริหารงานโดยกรรมการผู้จัดการ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจเป็นผู้บริหารงาน
  โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ เป็นผู้ดำเนินการตามสายงานที่รับผิดชอบ
  ซึ่งผู้อำนวยการฝ่ายดังกล่าวถือว่าเป็นพนักงานผู้บังคับบัญชาสูงสุดของพนักงานในสายงานที่สังกัดอยู่

  ผู้บริหารของบริษัทฯประกอบด้วยบุคคล ดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                               ตำแหน่ง
  -------- ----------------- ----------------- -------------------------------
  1        นายปริพล           ธนสุกาญจน์          กรรมการผู้จัดการ

  2        นางสาววิชญณีย์       วิรชญานันท์          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบัญชีการเงิน

  3.       นายจิรฐา           วานิชศุภชัย          ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  4.       นายมนตรี           มกรานนท์           รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย ฯ

  5.*      นายจารุกิตติ์         มุกนนท์             ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ * นายจารุกิตติ์ฯ ปฏิบัติงานระหว่างเดือนพฤษภาคม-สิงหาคม 2552

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหา โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
  จะพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น ประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
  และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น
  จากนั้นคณะกรรมการจะเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง ในส่วนของผู้บริหารนั้น
  คณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ ความสามารถในด้านต่าง ๆ
  ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธรกิจของบริษัทฯ

ทั้งนี้เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯมีดังนี้

1)  บริษัทฯมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2)  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ก.
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับ
        ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    (1/3)

4)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ
    เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

  คณะกรรมจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี
  2552 ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2,200,000 บาท
  โดยที่ประชุมมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม
  มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| ชื่อ- นามสกุล              | บ      |      | เบ     |        | ยอดส    |
|                         | ำเหน็จก |      | ี้ยประชุม |        | ุทธิ(บาท) |
|                         | รรมการ |      |  (บาท) |        |         |
|                         |  (บาท) |      |        |        |         |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
|                         | ก      | กร   | ก      | กร     |         |
|                         | รรมการ | รมกา | รรมการ | รมการต |         |
|                         |        | รตรว |        | รวจสอบ |         |
|                         |        | จสอบ |        |        |         |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| 1.นายปริพล ธนสุกาญจน์      | 240,   | -    | 60,    | -      | 300     |
|                         | 000.00 |      | 000.00 |        | ,000.00 |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| 2. นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ*  | 240,   | -    | 60,    | 60,    | 360     |
|                         | 000.00 |      | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| 3. นายสมจิตร ชัยชนะ       | 240,   | -    | 60,    | -      | 300     |
|                         | 000.00 |      | 000.00 |        | ,000.00 |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| 4. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข    | 240,   | -    | 55,    | 60,    | 355     |
|                         | 000.00 |      | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| 5                       | 80,    | -    | 5,     | 10,    | 95      |
| . นางสาวนาถอนงค์ รอบรู้ ** | 000.00 |      | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| 6. นา                   | 80,    | -    | 20,    | -      | 100     |
| งสาวลักษณา จริยวัฒน์สกุล *** | 000.00 |      | 000.00 |        | ,000.00 |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| 7.                      | 160,   | -    | 40,    | 40,    | 240     |
| นายภูมิศักดิ์ ตั้งวีระเกียรติ**** | 000.00 |      | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| 8. นายปรีชา ภูขำ*****     | 20,    | -    | 5,     | -      | 25      |
|                         | 000.00 |      | 000.00 |        | ,000.00 |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| 9. พล.ต.                | 20,    | -    | 5,     | -      | 25      |
| อ. พิชิต ควรเดชะคุปต์****** | 000.00 |      | 000.00 |        | ,000.00 |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| 10. น                   | -      | -    | -      | -      | -       |
| ายณรงค์ชัย สถานุพงษ์******* |        |      |        |        |         |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| 11.                     | -      | -    | -      | -      | -       |
| นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์******** |        |      |        |        |         |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+
| รวมค่าตอบแทนสุทธิ(บาท)     | 1,320, | -    | 310,   |  170,  | 1,800   |
|                         | 000.00 |      | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+-------------------------+--------+------+--------+--------+---------+

หมายเหตุ

* นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ ลาออกจากประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่
31 ธันวาคมพ.ศ. 2552

** นางสาวนาถอนงค์ รอบรู้ ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2552

*** นางสาวลักษณา จริยวัฒน์สกุล ลาออกจากการรมการ เมื่อวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2552

**** นายภูมิศักดิ์ ตั้งวีระเกียรติ ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553

***** นายปรีชา ภูขำ เป็นประธานกรรมการและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ.
2552 แทนตำแหน่งนายนรินทร์

นอขุนทด ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 13 มกราคม พ.ศ. 2552

****** พล.ต.อ. พิชิต ควรเดชะคุปต์ เป็นกรรมการและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม
พ.ศ. 2552 แทนตำแหน่ง นางสาวลักษณา จริยวัฒน์สกุล ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่
4 มิถุนายน พ.ศ. 2552

******* นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 7
มกราคม พ.ศ. 2553 แทนตำแหน่ง

นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ ซึ่งลาออกจากการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2552

******** นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์ เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2553 แทนตำแหน่ง

นายภูมิศักดิ์ ตั้งวีระเกียรติ ลาออกจาการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2553

4.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวมถึงเงินเดือน เงินชดเชย ของผู้บริหารที่ออกระหว่างปี
  จำนวนเงินดังกล่าวรวมถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2552

+-------------------+------------+-------------------+----------------+
| ค่าตอบแทน          | จำนวนคน    | จำนวนเงิน(บาท)     | ราย            |
|                   |            |                   | ละเอียดค่าตอบแทน |
+-------------------+------------+-------------------+----------------+
| ผู้บริหาร            | 5          | 1,456,633         | เงินเ           |
|                   |            |                   | ดือนและเงินชดเชย |
+-------------------+------------+-------------------+----------------+

5.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

บริษัท อั่งเปา แอสเสท จำกัด (มหาชน)
มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลอย่างเคร่งครัดมุ่งปฏิบัติให้เป็นรูปธรรมและต่อเนื่อง
ทั้งนี้ก็เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงบทบาทสำคัญยิ่งต่อการบริหารของบริษัทฯ โดยเป็นผู้กำหนดนโยบาย
กลไกการบริหารและระบบการกำกับดูแล ทำให้ภารกิจของบริษัทฯดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล
ตรงตามวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการกำหนด อยู่ในแนวทางผู้ถือหุ้นเห็นชอบ
ถูกต้องตามกฎหมายและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็น
ประกอบกับแต่ละท่านมาจากสายงานวิชาชีพที่หลากหลาย
การประสานประสบการณ์ตามกระบวนการกลั่นกรองนโยบายการดำเนินงาน
โดยมีเจตนารมณ์ร่วมกันที่จะกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในกรอบจริยธรรมองค์กรของบริษัทฯที่มุ่งเน้นในความซื่อสัตย์สุจริตและยึดมั่นในความถูกต้องและเที่ยงธรรม
และโดยความเคารพสิทธิของฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการจะไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการงานประจำวัน

คณะกรรมการบริษัท มุ่งพิทักษ์สิทธิ ลดความเสี่ยง ดูแลผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการอภิบาลดูแลองค์กรให้มีความโปร่งใส เปิดเผย
และตรวจสอบได้ เป็นกลไกหลัก

บริษัทฯยึดหลักการบรรษัทภิบาลอย่างจริงจัง เพื่อเป็นกรอบในการทำธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
เพื่อภาพลักษณ์ที่ดี รวมทั้งใช้ในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
นอกจากนั้นยังวางนโยบายการให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและเกิดการประสานผลประโยชน์ร่วมกันกับผู้ถือหุ้นอันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้นในที่สุด

2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯตระหนักและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการปกป้องรักษา
การลงทุนของตน การออกเสียงเลือกคณะกรรมการบริษัท
การลงมติและการแสดงความคิดเห็นในการตัดสินเรื่องสำคัญๆ เช่น การเพิ่มทุน
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิขั้นพื้นฐานที่สำคัญในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ทันกาล
เปิดเผยครบถ้วนและสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างของบริษัทได้อีกด้วย

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
บริษัทฯได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัดทุกประการ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับและเข้าถึงข้อมูลข่าวสารทันเวลา ครบถ้วน และเท่าเทียมกัน
และมิได้จำกัดในการที่ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งภายในและภายนอก
โดยให้ความดูแลและมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ นั้น จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
ความมั่นคงและ สร้างกำไรให้กับบริษัท และสร้างความสำเร็จในระยะยาว ของบริษัทฯได้

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาทุกครั้ง คณะกรรมการได้จัดสรรเวลาและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
และแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่โดยไม่จำกัดเวลา
ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์จะถูกนำไปพิจารณาปรับปรุง

การดำเนินงานของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป
กรรมการของบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับฟังการแถลงของฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ
และข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้องและอยู่ในความรับผิดชอบ

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในสายงานต่างๆ
มีความรู้ความสามารถและดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในองค์กรอื่นๆ
ซึ่งสามารถนำความรู้และประสบการณ์จากการทำงานมาใช้ให้เกิดประโยชน์
ในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และก่อให้เกิดผลตอบแทนและประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวม

6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯตระหนักดีถึงหน้าที่และความรับผิดชอบเชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อผู้ถือหุ้น
จึงได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ซึ่งหมายถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการ นอกจากนี้บริษัทฯ
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯมีอุดมการณ์การดำเนินธุรกิจโดยเชื่อมั่นว่า
หากภายในองค์กรประกอบด้วยบุคลากรที่มีความเข้าใจและมีจิตสำนึกมุ่งมั่นในการให้ผลผลิต
ให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ นับตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน
จนถึงลูกค้าและผู้มาติดต่อ ร่วมงานกับบริษัทฯ โดยมิได้มุ่งหากำไรเพียงอย่างเดียว
หากยังถือมั่นอย่างจริงจังต่อการมีส่วนร่วมต่อสังคมและประเทศชาติ บริษัทฯ
ส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ความสามารถ ทั้งนี้ เพราะตระหนักถึงคุณค่าของบุคลากร
จึงได้มีการระดมความคิดสร้างสรรค์ ซึ่งจะนำไปสู่การปฏิบัติที่เป็นจริง
แปรเป้าหมายขององค์กรให้เป็นรูปธรรม และเชื่อมั่นว่าองค์กรย่อมจะได้รับความเชื่อมั่นจากสังคม
อันจะนำมาซึ่งความสำเร็จที่ทุกคนมุ่งหวังทั้งในปัจจุบันและอนาคต

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 7 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระ จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งประธานกรรมการขึ้นมาจากกรรมการอิสระ อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่เป็นอิสระในฐานะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจำนวน 5 ท่าน
และมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล
และการสอบทานการบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

10) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนของกรรมการบริษัท ได้รับอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

11) การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้การประชุมคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ในการประชุมที่ผ่านมา กรรมการมาประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
การประชุมคณะกรรมการบริษัทจัดขึ้นไม่ต่ำกว่าปีละ 4 ครั้ง
ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

ในการประชุมของบริษัทฯที่ผ่านมาทุกครั้ง
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าซึ่งจะทำให้มีโอกาสได้ศึกษาสารสนเทศต่างๆ
ก่อนการประชุม เอกสารที่นำเสนอจะมีรูปแบบและเนื้อหาที่ชัดเจน
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่มิใช่กรรมการ แต่มีความเกี่ยวข้องกับเรื่องที่จะพิจารณา
จะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงทั้งนี้เพื่อป้องกันมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดว่ากรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
จะไม่มีส่วนในการออกเสียงในเรื่องนั้นๆ

  --------------------------- ------------------- ------------------ ------------------------- ---------
  รายชื่อ                       วาระการดำรงตำแหน่ง   ประชุมกรรมการ/ครั้ง   ประชุมกรรมการตรวจสอบ/ครั้ง   รวม/ครั้ง

  1. นายปริพล ธนสุกาญจน์         ออกตามวาระ          15/15              -                         15/15

  2. นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ*      ออกตามวาระ          14/15              6/6                       20/21

  3. นายสมจิตร ชัยชนะ           ออกตามวาระ          15/15              -                         15/15

  4. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข        ออกตามวาระ          11/15              6/6                       17/21

  5. นางสาวนาถอนงค์ รอบรู้**     ออกตามวาระ          1/15               1/6                       2/21

  6. นางสาวลักษณา จริยวัฒน์สกุล*** ออกตามวาระ          5/15               -                         5/15

  7. นายภูมิศักดิ์ ตั้งวีระเกียรติ****  ออกตามวาระ          10/15              4/6                       14/21

  8. นายปรีชา ภูขำ*****         ออกตามวาระ          1/15               -                         1/15

  9. พล.ต.อ พิชิต               ออกตามวาระ          1/15               -                         1/15
  ควรเดชะคุปต์******                                                                             

  10. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์       ออกตามวาระ          -                  -                         -
  *******                                                                                      

  11. นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์******** ออกตามวาระ          -                  -                         -
  --------------------------- ------------------- ------------------ ------------------------- ---------

หมายเหตุ

* นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ ลาออกจากประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่
31 ธันวาคมพ.ศ. 2552

** นางสาวนาถอนงค์ รอบรู้ ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2552

*** นางสาวลักษณา จริยวัฒน์สกุล ลาออกจากการรมการ เมื่อวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2552

**** นายภูมิศักดิ์ ตั้งวีระเกียรติ ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553

***** นายปรีชา ภูขำ เป็นประธานกรรมการและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ.
2552 แทนตำแหน่งนายนรินทร์

นอขุนทด ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 13 มกราคม พ.ศ. 2552

****** พล.ต.อ. พิชิต ควรเดชะคุปต์ เป็นกรรมการและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม
พ.ศ. 2552 แทนตำแหน่ง นางสาวลักษณา จริยวัฒน์สกุล ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่
4 มิถุนายน พ.ศ. 2552

******* นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 7
มกราคม พ.ศ. 2553 แทนตำแหน่ง

นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ ซึ่งลาออกจากการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2552

******** นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์ เป็นกรรมการตรวจและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์
พ.ศ. 2553 แทนตำแหน่ง

นายภูมิศักดิ์ ตั้งวีระเกียรติ ลาออกจาการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2553

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ประกอบด้วยกรรมการ ที่เป็นอิสระ 3 คน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยตรงและมีหน้าที่ในการดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทจดทะเบียนให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาวาระต่างๆ
และเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งได้จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี

13) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้นในปี 2544
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3
คนและได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบเพื่อเป็นเครื่องมือในการปฏิบัติงานและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงและมีหน้าที่ในการดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทจดทะเบียนให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งรวมถึงการใช้ดุลยพินิจ
อย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดของฝ่ายจัดการยังมีความรับผิดชอบในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับรายงานทางการเงินและป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ปัจจุบัน ฝ่ายสารสนเทศเป็นหน่วยงานของบริษัท
ที่ทำหน้าที่ประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
ที่ผ่านมา เป็นไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนด

6.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

  - ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือ
  ครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตาม
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาด
  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
  กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท ภายในวัน
  เดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
และไม่ให้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท หากฝ่าฝืนจะถือว่ามีการกระทำผิดวินัยอย่างร้ายแรง
โดยมีบทลงโทษสูงสุดถึงขั้นไล่ออก

7.  บุคลากร

บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวน 25 คน ต่อไปนี้

  ----------------------------------------------------- -----------------
                                                        จำนวน (คน)

  ฝ่ายบริหารสำนักงานใหญ่                                    1

  ฝ่ายกฎหมาย                                             4

  ฝ่ายการตลาด                                            8

  ฝ่ายบัญชี                                                2

  ฝ่ายการเงิน                                             2

  ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                                        2

  ฝ่ายสารสนเทศ                                           1

  ฝ่ายบริหารโครงการ                                       5

  รวม                                                   25
  ----------------------------------------------------- -----------------

ทั้งนี้ บริษัทมีการจ่ายผลตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยขยัน เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
กองทุนเงินทดแทน มีการจ่ายผลตอบแทนดังนี้

+-----------------------------------------------------+----------------+
|                                                     | จำนวน (บาท)    |
+-----------------------------------------------------+----------------+
|   เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยขยัน                          | 1,021,633      |
|   เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนเงินทดแทน             |                |
+-----------------------------------------------------+----------------+
|   รวม                                               | 1,021,633      |
+-----------------------------------------------------+----------------+