รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญอย่างมากและส่งเสริมสนับสนุนให้บริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯมีความเชื่อมั่นว่าการมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยป้องกันความเสียหายอันไม่ควรจะเกิดจากการควบคุมไม่ดี
จากการขาดความระมัดระวังรอบคอบ
ช่วยให้บริษัทฯมีประสิทธิภาพในการจัดการและการใช้ทรัพยากร
สร้างความน่าเชื่อถือซึ่งจะนำพาบริษัทฯเจริญเติบโตอย่างมั่นคง และยั่งยืน
สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นและสร้างประโยชน์ และความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ
ฝ่าย

ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้มีการส่งเสริมให้พนักงานเห็นความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องจากปี
2551 ที่กำหนดให้เป็น “ปีแห่งบรรษัทภิบาลของกิมเอ็ง” โดยเน้นให้ปฏิบัติงานอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง และคำนึงถึงคุณธรรม พร้อมทั้งเน้นให้บริษัทฯ มีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ โดยสิ่งเหล่านี้ได้สร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม จนทำให้บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลคะแนน CG อยู่ในกลุ่ม 4
ดาว ในปี 2552 ปี 2553 และปี 2554 อย่างต่อเนื่อง

จากการประเมินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯประจำปี 2555
พบว่าโดยส่วนใหญ่บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
แต่มีเพียงบางประเด็นที่บริษัทฯไม่ได้ปฏิบัติ คือการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่กรรมการของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมไม่ครบทุกคน แต่อย่างน้อยมีประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการค่าตอบแทน ประธานกรรมการสรรหา
และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง
กรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมเป็นกรรมการชาวต่างประเทศทั้งหมด
บริษัทฯพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นการสิ้นเปลืองค่าใช้จ่ายที่ต้องให้ทุกท่านเดินทางมาเพื่อประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น
สำหรับรายละเอียดการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีรายละเอียดดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย และมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย ได้แก่
สิทธิส่วนแบ่งกำไรในรูปเงินปันผล การได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอในการตัดสินใจ
โดยข้อมูลข่าวสารที่ได้รับจะมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส การออกเสียงลงคะแนน
และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การให้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ
รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท โดยในปี 2555 บริษัทฯได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นต่าง ๆ ดังนี้

1.  สิทธิส่วนแบ่งกำไรในรูปเงินปันผล

  สำหรับผลประกอบการในปี 2555 บริษัทฯได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตรา
  0.35 บาทต่อหุ้น คิดเป็นร้อยละ 54 ของกำไรสุทธิครึ่งปี
  ซึ่งมากกว่านโยบายการจ่ายเงินปันผลที่บริษัทฯกำหนดไว้ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิหลังจากหักเงินสำรองต่างๆ ที่บริษัทฯได้กำหนดไว้ ทั้งนี้ในปี 2554
  บริษัทจ่ายเงินปันผลทั้งสิ้น 1.17 บาทต่อหุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.07 ของกำไรสุทธิ

2.  สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  บริษัทฯ ได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมได้เป็นการล่วงหน้า 3 เดือน
        ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยเสนอวาระการประชุมผ่าน เว็บไซต์ บริษัทฯ

    2.  บริษัทฯ ได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าประมาณ 1 เดือน
        ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ โดยผ่านเว็บไซต์ บริษัทฯ

    3.  บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ผ่านระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        เกี่ยวกับข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม เป็นการล่วงหน้า 48
        วันก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

    4.  บริษัทฯ ได้แจ้งข้อมูลผ่านระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        เกี่ยวกับการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผ่าน เว็บไซต์ ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า 32
        วัน ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
        เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข่าวและได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าในรูปแบบเอกสารของบริษัทฯ
        โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม

    5.  บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ผ่าน
        เว็บไซต์ บริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า 32 วันก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
        โดยบริษัทได้จัดเตรียมสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นที่เพื่ออำนวยความสะดวกในการเดินทางในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
        โดยในปี 2555 บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ โรงแรมอโนมา ถนนราชดำริ
        กรุงเทพมหานคร

    6.  บริษัทฯ มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
        ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของ บริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
        15 วัน ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งมีการจัดทำเอกสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
        และเผยแพร่พร้อมกันกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นฉบับภาษาไทย

    7.  บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ผ่าน เว็บไซต์ ของบริษัทฯ
        และทำการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันตลอดเวลา
        เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่

    8.  คณะกรรมการได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
        และออกเสียงอย่างเต็มที่ โดยไม่มีการกระทำใดๆ
        ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัทฯ
        และการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
        รวมถึงไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมและไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมอย่างกะทันหัน
        และอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่มาสายเข้าร่วมประชุมได้

    9.  ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
        มีการบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม
        รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถาม มีการบันทึกคำถาม-คำตอบ
        และผลการลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุมด้วย นอกจากนี้ บริษัทฯ
        ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงข้อคิดเห็นและซักถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมอย่างเต็มที่
        โดยรายละเอียดสามารถดูได้จากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น หรือ
        เทปบันทึกภาพการประชุม ในเว็บไซต์ ของบริษัทฯ

    10. คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้ส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว
        ถูกต้อง และ แม่นยำ เช่น มีการใช้เครื่อง scan Bar Code
        สำหรับการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น เป็นต้น

    11. ในการประชุมประธานกรรมการชุดย่อยต่างๆ ซึ่งประกอบไปด้วย
        ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา และประธานกรรมการค่าตอบแทน
        และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้เข้าร่วมประชุมด้วย
        และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
        โดยรายละเอียดสามารถดูได้จากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น หรือ
        เทปบันทึกภาพการประชุม ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3.  สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ

  บริษัทฯ เห็นความสำคัญของการเผยแพร่ข่าวสารข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
  และนักลงทุนสามารถติดตามข่าวสารต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุน
  และติดตามความเคลื่อนไหวต่างๆ ของบริษัทฯได้อย่างรวดเร็ว บริษัทฯ จึงเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ
  ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ผ่านระบบ ELCID และ เว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ
  บริษัทฯเน้นความถูกต้อง รวดเร็ว เป็นธรรม เชื่อถือได้ และข้อมูลเป็นปัจจุบันเสมอ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในปี 2555 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติแต่อย่างใด และบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามแนวทางที่ดีตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ในวันที่ 30 มีนาคม 2555 โดยมีรายละเอียดดังนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯ มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของ
    บริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 15 วัน
    ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งมีการจัดทำเอกสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และเผยแพร่พร้อมกันกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2.  คณะกรรมการได้มีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2
    ซึ่งเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมากกว่าเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แนะนำไว้ที่ร้อยละ 5
    โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทาง เว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้เป็นการล่วงหน้า 3
    เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  โดยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ได้ในช่วงวันที่ 5 ตุลาคม 2554 ถึง 15 มกราคม 2555 (ล่วงหน้า 3
  เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น) โดยบริษัทฯ ได้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบ ELCID
  ของตลาดหลักทรัพย์ในวันที่ 17 ตุลาคม 2554
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข่าวสารอีกช่องทางหนึ่งด้วย

3.  กรณีที่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
    คณะกรรมการจะพิจารณารับเรื่องดังกล่าวเป็นวาระการประชุมต่อเมื่อเห็นว่าเรื่องดังกล่าวมีประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมเท่านั้น
    โดยในปี 2555 ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมแต่อย่างใด

4.  กรณีที่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ถูกเสนอชื่อตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด
    โดยในปี 2555 ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแต่อย่างใด

5.  คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมผ่านทาง
    เว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้ โดยในปี 2555 สามารถส่งคำถามได้ตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555
    ถึง 29 มีนาคม 2555 อย่างไรก็ดีไม่พบว่ามีผู้ถือหุ้นส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าแต่อย่างใด

6.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือ กรรมการอิสระของบริษัทฯ
    เข้าร่วมประชุมแทน
    โดยสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
    1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
    มีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระ และบุคคลอื่น จำนวน 146 ราย

7.  บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ผ่านระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เกี่ยวกับข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม เป็นการล่วงหน้า 49
    วันก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

8.  บริษัทฯ ได้แจ้งข้อมูลผ่านระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์
    เกี่ยวกับการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผ่าน เว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า 32 วัน
    ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข่าวและได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าในรูปแบบเอกสารของบริษัทฯ

9.  บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ผ่าน
    เว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า 32 วันก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

10. บริษัทฯ แต่งตั้งให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 15 วัน
    ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

11. บริษัทฯ ได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
    เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

วันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯ
    ได้อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยในการลงทะเบียนเพื่อให้เกิดความสะดวกและรวดเร็วแก่ผู้ถือหุ้นมากที่สุด

2.  บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นตามวัน เวลา สถานที่
    ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมได้สะดวกตามที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นไว้
    โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงสถานที่ประชุมอย่างกะทันหันจนทำให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  ประธานในที่ประชุมได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
    และจำนวนการถือหุ้นของผู้เข้าร่วมประชุม ให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้า

5.  ประธานในที่ประชุมได้เริ่มการประชุมทีละวาระตามลำดับก่อนหลัง

6.  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลได้อย่างเต็มที่

7.  ประธานในที่ประชุมได้กำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุมเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

8.  คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯ มีการบันทึกรายงานการประชุมพร้อมประเด็นข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน ซึ่งบันทึกโดยเลขานุการบริษัทฯ
    และตรวจสอบความถูกต้องโดยผู้บริหารระดับสูงและประธานกรรมการของบริษัทฯ

2.  บริษัทฯ ได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งในรูปแบบเอกสารรายงานการประชุม
    และเทปบันทึกภาพไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายหลังการประชุม 7 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบรายละเอียดการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

นโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

1.  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการใช้ข้อมูลภายในในทางมิชอบ
    อันจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    จึงได้กำหนดเป็นนโยบายและประกาศขอความร่วมมือจากกรรมการ ผู้บริหาร และ
    พนักงานที่อาจล่วงรู้ข้อมูลงบการเงินของบริษัทฯ ไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นเวลา 30
    วันก่อนการประกาศผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส โดยในปี 2555 ไม่พบว่ากรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานที่อาจล่วงรู้ข้อมูลงบการเงินของบริษัทฯ
    มีการซื้อขายหุ้นในช่วงห้ามซื้อขายแต่อย่างใด

2.  บริษัทฯ
    ได้ทำความเข้าใจเกี่ยวกับภาระหน้าที่ที่กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59
    โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯรับทราบด้วย
    ซึ่งในปี 2555 พบว่าทุกท่านให้ความร่วมมือและปฏิบัติตามกฎหมายและนโยบายบริษัทฯ
    ทุกประการ

3.  บริษัทฯ มีนโยบายกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการใด ๆ
    ต้องเปิดเผย
    ข้อมูลดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทันที
    และไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
    โดยในปี 2555 ไม่พบว่ามีรายการลักษณะดังกล่าว

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1.  บริษัทฯ
    กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยคำนึงถึงสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ สังคมและสิ่งแวดล้อม
    ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะได้รับการดูแลและปฏิบัติอย่างเป็นธรรมตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งเน้นบริหารบริษัทฯ ให้มีผลกำไร เพื่อสร้างผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
    และส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาค
    รวมถึงการได้รับข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ที่เป็นปัจจุบันของบริษัทฯ
    โดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ ปี 2555 บริษัทฯ
    จ่ายเงินปันผลระหว่างกาล สำหรับผลประกอบการครึ่งปีแรกของปี 2555 แก่ผู้ถือหุ้น ร้อยละ
    54 ของกำไรสุทธิ และ จ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการปี 2554 ร้อยละ 99.07
    ของกำไรสุทธิ ซึ่งมากกว่านโยบายการจ่ายเงินปันผลที่บริษัทฯกำหนดไว้

-   ลูกค้า : บริษัทฯ ได้เน้นย้ำให้พนักงานปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    โดยให้บริการที่ดีมีคุณภาพ รักษาความลับของลูกค้า ให้ข้อมูลข่าวสารแก่ลูกค้าอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา และบริษัทฯ มีผลิตภัณฑ์ให้ลูกค้าสามารถเลือกลงทุนได้ครอบคลุมทุกผลิตภัณฑ์
    ลูกค้าสามารถบริหารพอร์ตลงทุนได้อย่างทั่วถึง ซึ่งบริษัทฯ
    ได้พัฒนารูปแบบการให้บริการที่ครอบคลุมกับความต้องการของลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
    คำนึงถึงผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นหลัก โดยไม่มุ่งเน้นให้พนักงานกระตุ้นให้ลูกค้าซื้อๆ ขายๆ
    เพื่อต้องการปริมาณการซื้อขายแต่เพียงอย่างเดียว ในรอบปีที่ผ่านมา
    เจ้าหน้าที่การตลาดของบริษัทฯ ได้แจ้งให้ลูกค้าระมัดระวังการลงทุน
    โดยให้ลงทุนอย่างรอบคอบ พิจารณาข้อมูลก่อนการลงทุน จึงทำให้ลูกค้าของบริษัทฯ
    ไม่ได้รับผลกระทบจากหุ้นที่มีความเสี่ยงสูง
    นอกจากนี้ยังส่งเสริมให้ลูกค้ามีช่องทางเสนอแนะและร้องเรียนกรณีไม่ได้รับความเป็นธรรม

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    ยึดหลักปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อกัน และตามข้อตกลงของสมาชิก
    และภายใต้กฎหมายการแข่งขันทางการค้า กฎเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงข้อตกลงที่สมาคมบริษัทหลักทรัพย์ได้ขอความร่วมมือจากสมาชิก และบริษัทฯ
    ได้เคร่งครัดกับการว่าจ้างพนักงานโดยไม่มีนโยบายดึงเจ้าหน้าที่การตลาดจากบริษัทหลักทรัพย์อื่น

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินและข้อตกลงต่างๆ
    กับเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกประเภท โดยบริษัทฯ ยึดถือเสมอว่าการปฏิบัติตามข้อตกลง ไม่บิดพลิ้ว
    ไม่เอารัดเอาเปรียบ เป็นการสร้างความน่าเชื่อถือ
    เพื่อหวังจะได้รับการสนับสนุนจากเจ้าหนี้และคู่ค้าตลอดไป

-   พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมสอดคล้องกับผลการดำเนินงานและสภาวะเศรษฐกิจ
    โดยจัดให้พนักงานมีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดีและปลอดภัย
    พร้อมทั้งให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ที่เกิดขึ้น เพื่อให้พนักงานทั้ง Front
    Office และ Back Office มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ทางการเงินต่างๆ
    เพื่อให้พนักงาน Front Office สามารถให้บริการต่อลูกค้าได้อย่างดีเยี่ยม และพนักงาน
    Back Office ได้เตรียมพร้อมกับการปฏิบัติงานด้านงานสนับสนุนต่อไป
    บริษัทมีการพัฒนาความสามารถพนักงานเพื่อสร้างโอกาสก้าวหน้าให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยด้านสังคม บริษัทฯ
    เน้นการให้ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุน การออมเงินในระยะยาว
    เพื่อให้สังคมไทยในปัจจุบันและในอนาคตมีรากฐานทางการเงินที่มั่นคง เจริญรุ่งเรือง
    ส่วนด้านสิ่งแวดล้อมบริษัทฯเน้นกับการรักษาสิ่งแวดล้อม ลดมลภาวะเป็นพิษ การช่วยเหลือสังคม
    การทำนุบำรุง และส่งเสริมศาสนาทุกศาสนา

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่บริษัทฯ กำหนดไว้และมีกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ดังนี้

1. ประโยชน์ต่อสังคม

1.  คณะนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ เยี่ยมชมบริษัทฯ ณ ห้องประชุมบอร์ด ชั้น 20
    และห้องค้าหลักทรัพย์ ชั้น 21 เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555

2.  คณะนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยมหาสารคาม เยี่ยมชมบริษัทฯ ณ ห้องประชุมบอร์ด ชั้น 20
    และห้องค้าหลักทรัพย์ ชั้น 21 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555

3.  จัดบรรยายให้ความรู้ด้านการลงทุนแก่บุคคลทั่วไป ในหัวข้อ
    การวิเคราะห์แบบปัจจัยพื้นฐานโดยฝ่ายวิจัยหลักทรัพย์ ณ มหาวิทยาลัย หอการค้าไทย ที่อาคาร
    1 0 ชั้น 2 ห้อง 1201 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2555

4.  คณะนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย เยี่ยมชมบริษัทฯ ณ ห้องประชุมบอร์ด ชั้น 20
    และห้องค้าหลักทรัพย์ ชั้น 21 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2555

5.  จัดบรรยายให้ความรู้ด้านการลงทุน แก่บุคคลทั่วไป ในหัวข้อ "ล้วงลับจับหุ้น"
    ร่วมกับโครงการของทางมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ณ ห้องอเนกประสงค์ ชั้น 5
    ตึกคณะบริหารธุรกิจ เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2555

6.  โครงการ "สานฝัน ปันรัก เพื่อน้อง" กิจกรรมจัดขึ้นเพื่อน้องๆ ผู้ป่วยด้วยโรคมะเร็งเม็ดเลือด
    มะเร็งต่อมน้ำเหลือง มะเร็งกระดูก และโรคธาลัสซีเมีย โดยเดินทางไปทัศนศึกษา ณ หาดสอ
    สัตหีบ และเยี่ยมชมสวนสัตว์เปิดเขาเขียว จังหวัดชลบุรี เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2555

7.  โครงการอบรมในหัวข้อเปิดโลกทรรศน์กับสินค้าตราสารอนุพันธ์ โดยฝ่ายตราสารอนุพันธ์ ณ
    มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์ ห้องประชุม 5 - 2 ตึกอธิการบดี ชั้น 5 เมื่อวันที่ 12 กันยายน
    2555

8.  โครงการบริจาคเครื่องคอมพิวเตอร์ เครื่องพิมพ์ โต๊ะคอมพิวเตอร์
    ตู้หนังสือพร้อมด้วยหนังสือเด็กและสร้างประตูรั้ว มอบแก่โรงเรียนบ้านสร้าง (สำริต
    ภู่เงินอนุสรณ์) อำเภอวังน้อย จังหวัดพระนครศรีอยุธยา เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2555

9.  ผู้บริหารและพนักงานร่วมใจกันมอบตู้หนังสือและหนังสือเด็ก ให้แก่โรงเรียนวัดทองทรงธรรม
    (สามัคคีนฤมิต) จ.พระนครศรีอยุธยา ร่วมกับโครงการ ตลาดหุ้นร่วมใจ ช่วยภัยน้ำท่วม
    โดยเป็นโรงเรียนที่ฟื้นฟูจากภาวะน้ำท่วมเมื่อปี 2554 เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2555

10. จัดบรรยายให้ความรู้ด้านการลงทุนแก่บุคคลทั่วไป ในหัวข้อ "สร้างกลยุทธ์การลงทุน
    เลือกหุ้นเด่นส่งท้ายปี" ร่วมกับคลินิกทันตกรรมพิเศษ คณะทันตแพทย์ศาสตร์
    มหาวิทยาลัยขอนแก่น ณ ห้องประชุม นิธิภาวี ศรีสุข ชั้น 5 อาคารเฉลิมพระเกียรติ 5 รอบ
    เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2555

11. โครงการซ่อมแซมและทาสี อาคารอเนกประสงค์ และห้องน้ำ มอบแก่โรงเรียนบ้านสร้าง
    (สำริต ภู่เงินอนุสรณ์) อำเภอวังน้อย จังหวัดพระนครศรีอยุธยา เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2555

12. จัดบรรยายความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับ อนุพันธ์ ให้แก่บุคคลทั่วไป โดยฝ่ายตราสารอนุพันธ์ ณ
    มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย ณ ห้องบรรยาย 10301 ตึก 10 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2555

13. ผู้บริหารและพนักงานร่วมกันมอบเงินบริจาคเพื่อสร้างตู้หนังสือ พร้อมมอบหนังสือเด็ก
    บริจาคให้แก่โรงเรียนในถิ่นทุรกันดารในต่างจังหวัด โดยร่วมกับ บริษัท นานมีบุ๊คส์ จำกัด
    จำนวน 200,000 บาท เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2555

14. ผู้บริหารและพนักงานร่วมใจกันมอบตู้หนังสือและหนังสือเด็ก ให้แก่โรงเรียนวัดกลางเกร็ด จ.
    นนทบุรี ร่วมกับโครงการ ตลาดหุ้นร่วมใจ ช่วยภัยน้ำท่วม
    โดยเป็นโรงเรียนที่ฟื้นฟูจากภาวะน้ำท่วมเมื่อปี 2553 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2555

2. ช่วยชีวิตเพื่อนมนุษย์

2.1 ผู้บริหารและพนักงานร่วมใจกันบริจาคโลหิตการกุศลของ Central Group of Companies
ร่วมกับศูนย์บริการโลหิตแห่งชาติ สภากาชาดไทย รับบริจาคโลหิตครั้งที่ 1 ประจำปี 2555 เมื่อวันที่
9 กุมภาพันธ์ 2555

2.2 ผู้บริหารและพนักงานร่วมใจกันบริจาคโลหิตการกุศลของ Central Group of Companies
ร่วมกับศูนย์บริการโลหิตแห่งชาติ สภากาชาดไทย รับบริจาคโลหิตครั้งที่ 2 ประจำปี 2555 เมื่อวันที่
11 พฤษภาคม 2555

2.3 ผู้บริหารและพนักงานร่วมใจกันบริจาคโลหิตการกุศลของ Central Group of Companies
ร่วมกับศูนย์บริการโลหิตแห่งชาติ สภากาชาดไทย รับบริจาคโลหิตครั้งที่ 3 ประจำปี 2555 เมื่อวันที่
7 สิงหาคม 2555

2.4 ผู้บริหารและพนักงาน ร่วมใจกันบริจาคเงินช่วยเหลือพนักงานเมย์แบงก์ กิมเอ็ง
ประเทศฟิลิปปินส์ และประชาชนชาวฟิลิปปินส์ที่ เดือดร้อนจากอุทกภัย เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2555

2.5 ผู้บริหารและพนักงานบริจาคน้ำดื่มจำนวน 200 โหล มอบแด่ประชาชนผู้ประสบอุทกภัย ณ
อำเภออรัญประเทศ จังหวัดสระแก้ว เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2555

2.6 ผู้บริหารและพนักงานร่วมใจกันบริจาคโลหิตการกุศลของ Central Group of Companies
ร่วมกับศูนย์บริการโลหิตแห่งชาติ สภากาชาดไทย รับบริจาคโลหิตครั้งที่ 4 ประจำปี 2555 เมื่อวันที่
1 พฤศจิกายน 2555

ในปี 2555 บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยได้ปฏิบัติตามนโยบายที่บริษัทฯกำหนดไว้

2. คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกรณีมีผู้แจ้งเบาะแส
โดยสามารถแจ้งเบาะแสผ่านฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงานเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯต่อไป
ซึ่งเบาะแสที่บริษัทฯ ได้รับจะถือว่าเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
และไม่มีการเปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแสต่อสาธารณชน อย่างไรก็ตามในปี 2555ไม่มี ผู้แจ้งเบาะแสใด
ๆ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน และสารสนเทศอื่น ๆ
ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ โดยคำนึงถึงความถูกต้อง ความเพียงพอของข้อมูล ทันเวลา และ
ความเท่าเทียมกันในการให้ข้อมูลแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทฯมีการดำเนินการดังนี้

1. ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน

บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่ทางการกำหนด โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) รวมถึงผ่าน
เว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งข้อมูลภาษาไทย และ ภาษาอังกฤษ
โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2555 บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติถูกต้องตามหลักเกณฑ์
โดยไม่มีการถูกลงโทษจากทางการในประเด็นการเปิดเผยข้อมูลแต่อย่างใด

  2. คุณภาพของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการได้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
โดยได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
ซึ่งลงนามรับรองโดยประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
ทั้งนี้บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ใน เว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำคำอธิบายและการวเคราะห์ของฝ่ายจัดการสำหรับงบการเงินทุกไตรมาส
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินการของบริษัทได้ดียิ่งขึ้น

  3. งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

1.  คณะกรรมการได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งขึ้นตรงต่อฝ่ายสื่อสารองค์กร
    เพื่อทำหน้าที่ให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อสื่อสารข้อมูลไปยังผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และประชาชนทั่วไป
    โดยการเปิดเผยข้อมูลต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โดยใช้สื่อหลากหลาย เช่น
    เอกสารเผยแพร่ หนังสือพิมพ์ วิทยุ โทรทัศน์ การจัดประชุม การแถลงข่าวต่างๆ
    และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    นอกจากนี้ยังทำหน้าที่ให้บริการผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีปัญหาในการติดต่อกับบริษัทฯ ด้วย
    ทั้งนี้นักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
    0-2658-6300 ต่อ 7401 - 7402 หรือ

  E-mail: CorporateCommunication@maybank-ke.co.th

2.  สำหรับในปี 2555 ที่ผ่านมา เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทฯ
    รวมถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูลในโอกาส ต่าง ๆ ได้แก่
    การพบนักวิเคราะห์สถาบันทั้งในและต่างประเทศ ประมาณ 4-5 ครั้ง การพบนักลงทุน
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และสื่อมวลชน 5 ครั้ง เพื่อแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    การพบสื่อมวลชนเพื่อชี้แจงแผนงานของบริษัทฯ ประจำปี 3 ครั้ง
    การให้สัมภาษณ์สื่อมวลชนในโอกาสต่างๆ ประมาณ 6 ครั้ง
    และการให้สัมภาษณ์สื่อมวลชนทางโทรศัพท์ ประมาณ 24 ครั้ง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน (ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน)

โดยบริษัทฯ
มีเจตนารมณ์ให้มีกรรมการอิสระจากภายนอกทำงานร่วมกับกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระของบริษัทมีจำนวน 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งเป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยประธานบริษัทฯ
เป็นกรรมการอิสระด้วย นอกจากนี้ยังมีนโยบายให้มีกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร (6 ท่าน)
ในสัดส่วนที่มากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร (3 ท่าน)
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและการตัดสินใจ
และให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการ 1 ท่าน และ เลขานุการบริษัทฯ 1 ท่าน
โดยรายชื่อคณะกรรมการพร้อมหน้าที่ความรับผิดชอบ สามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ
“คณะกรรมการและโครงสร้างการจัดการ”

1.  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในหลายๆ ด้าน ซึ่งประกอบไปด้วย
    ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่หลากหลาย มีคุณธรรม มีความซื่อสัตย์สุจริต
    และมีความพร้อมที่จะปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่และเต็มใจ
    โดยกรรมการทุกท่านได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างสุดความสามารถ และอุทิศเวลาให้กับบริษัทอย่างเต็มที่

2.  กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี
    และตามนโยบายดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระ หรือ ไม่เกิน 9 ปี ยกเว้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น
    หรือ คณะกรรมการ
    เห็นว่ามีความจำเป็นที่ต้องให้กรรมการบางท่านที่มีบทบาทหรือมีความสำคัญต่อบริษัทฯ
    สามารถดำรงตำแหน่งต่อไปได้ตามความเหมาะสม ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้ระบุไว้เป็นนโยบายอย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
    ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใหม่หรือเข้มงวดกว่าที่สำนักงานคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดไว้ ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    หรือบริษัทร่วม

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    1.  กรรมการแต่ละท่านต้องไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นรวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนนั้นเกินกว่า
        5 แห่ง
        โดยกรณีที่มีความจำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการเกินกว่าที่กำหนดต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
        ก่อน โดยได้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้
        ผู้ถือหุ้นทราบในหัวข้อ “คณะกรรมการและโครงสร้างการจัดการ” หน้า xxx ทั้งนี้ในปี
        2555 กรรมการของบริษัทฯ
        แต่ละท่านไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นรวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนนั้นเเกินกว่า
        5 แห่ง

    2.  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ เป็นคนละบุคคลกัน
        โดยบริษัทฯได้กำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่ของทั้งสองตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
        เพื่อให้มีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน ไม่มีใครมีอำนาจเบ็ดเสร็จ
        โดยประธานกรรมการจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
        และทำหน้าที่ผู้นำฝ่ายนโยบายและการกำกับดูแล
        ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะทำหน้าที่ผู้นำฝ่ายบริหารและการจัดการ

    3.  กรณีที่กรรมการบริษัทฯ ครบวาระการดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ
        ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอรายชื่อบุคคลมาเป็นกรรมการได้
        โดยรายชื่อบุคคลที่เสนอต้องมีคุณสมบัติ และรายละเอียดครบถ้วนตามที่บริษัทฯ กำหนดไว้
        เมื่อบริษัทฯ ได้รับข้อมูลครบถ้วนแล้ว บริษัทฯ
        โดยคณะกรรมการสรรหาจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
        ทั้งนี้ในปี 2555 ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
จึงประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่
และแต่งตั้งกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการชุดย่อยโดยรายละเอียดปรากฏในหัวข้อ
“คณะกรรมการและโครงสร้างการจัดการ”

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ในปี 2555 ที่ผ่านมา คณะกรรมการได้ทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนผลประโยชน์ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจากการประเมินผลพบว่าการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายที่บริษัทฯ กำหนดไว้ โดยบริษัทฯ สามารถรักษาส่วนแบ่งทางการตลาดให้อยู่ในระดับไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 

คณะกรรมการได้จัดให้มีการสื่อสารกลยุทธ์ เป้าหมาย และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร โดยมีการจัดประชุมชี้แจงฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการผ่านการประชุมคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้ผู้บริหารตามสายงานรับทราบและนำไปถ่ายทอดยังหน่วยงานและฝ่ายงานต่าง ๆ ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล นอกจากนี้ยังมีการสื่อสารผ่านระบบการสื่อสารภายใน อาทิ ระบบอินทราเน็ต (KE Planet) การส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (E-mail) เป็นต้น

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้จากการติดตามการปฏิบัติตามนโยบาย พบว่า โดยส่วนใหญ่บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งปรากฏตามรายละเอียดที่กล่าวไว้

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯ ใช้ในการดำเนินธุรกิจ พร้อมทั้งได้มีการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ 

คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน และ กำหนดให้มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด และเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยให้ฝ่ายบริหารความเสี่ยงเป็นผู้กำกับดูแลความเสี่ยงต่างๆ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกเดือน พร้อมทั้งกำหนดให้มีการทบทวนและประเมินความเสี่ยงต่าง ๆ ของบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบ โดยมอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน (Internal Audit) และหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance) เป็นผู้กำกับดูแล ตรวจสอบ และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป 

การประชุมคณะกรรมการ

1.  เลขานุการบริษัทฯ ได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    และได้แจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
    เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

2.  ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
    (รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมเป็นไปตามหัวข้ออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

3.  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ร่วมกันพิจารณากำหนดเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
    โดยกรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยอิสระผ่านเลขานุการบริษัทเพื่อเสนอต่อประธานกรรมการ
    หรืออาจเสนอวาระต่อคณะกรรมการก่อนการประชุม

4.  เอกสารประกอบการประชุมได้ถูกส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วัน
    ก่อนการประชุม
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่มีเอกสารข้อมูลที่ต้องใช้เวลาศึกษาล่วงหน้าจะส่งเอกสารในวาระนั้น ๆ
    ก่อนเพื่อให้มีระยะเวลาพิจารณาอย่างเพียงพอ

5.  คณะกรรมการสามารถเชิญผู้บริหาร หรือ ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องต่างๆ
    เข้ามาสอบถามรายละเอียดได้โดยตรง ในระหว่างการประชุม โดยในปี 2555
    พบว่าเรื่องที่จะสอบถามผู้บริหารที่เป็นกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบและทราบข้อมูลทั้งหมด
    คณะกรรมการบริษัทฯ จึงสอบถามจากผู้บริหารที่เป็นกรรมการโดยตรง

6.  ภายหลังการประชุมเลขานุการคณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมที่มีความชัดเจน
    และมีการแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องถึงมติที่ประชุมเพื่อให้นำไปปฏิบัติ
    และให้แจ้งผลการปฏิบัติให้ที่ประชุมรับทราบอีกครั้งหนึ่ง

7.  การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
    ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างกว้างขวางและเป็นอิสระ
    จึงทำให้กรรมการแต่ละท่านกล้าที่จะแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
    และรับฟังความเห็นของกันและกัน ทำให้การพิจารณาตัดสินใจเป็นไปด้วยเหตุ
    และผลอย่างรอบคอบ
    แม้ว่าประธานกรรมการจะเปิดโอกาสให้มีการแสดงความคิดเห็นในวาระการประชุมอย่างกว้างขวางก็ตาม
    แต่กรรมการแต่ละท่านก็จะนำเสนอความเห็นที่กระชับ
    จึงทำให้การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งดำเนินการไปด้วยระยะเวลาที่เหมาะสมตามแต่วาระการประชุมในแต่ละครั้ง
    และโดยเฉลี่ยการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาไม่เกิน 3
    ชั่วโมงซึ่งเป็นเวลาที่คณะกรรมการเห็นว่าเพียงพอในการพิจารณาในรายละเอียดกันอย่างรอบคอบ
    ในทุกเรื่องที่นำเสนอต่อคณะกรรมการ

8.  เรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย
    ทั้งนี้ในวันที่ 18 ตุลาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อช่วยทำหน้าที่กำหนดหลักการ ติดตาม
    ประเมินผล และส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ต่อไป
    ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้กำหนดให้ปี 2551 เป็น
    “ปีแห่งบรรษัทภิบาลของกิมเอ็ง” โดยเริ่มตั้งแต่ให้ความรู้แก่พนักงาน จัดประกวดคำขวัญ
    ตอบคำถาม เล่นเกมต่างๆ เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานตื่นตัวและแสวงหาความรู้
    พร้อมทั้งปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งพนักงานได้ให้ความสนใจเป็นอย่างยิ่ง

2.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองปีละ 1 ครั้ง โดยการประเมินผลดังกล่าวเป็นการประเมินผลงานโดยรวมของคณะกรรมการ ซึ่งไม่ได้มุ่งที่กรรมการท่านใดท่านหนึ่งเป็นรายบุคคล สำหรับการประเมินได้มีการจัดแบ่งหัวข้อในการประเมินดังนี้

โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการ

การทำหน้าที่ของกรรมการ

ความสัมพันธ์ของฝ่ายจัดการ

การพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาของผู้บริหาร 

 ทั้งนี้โดยเลขานุการบริษัทฯจะเป็นผู้รวบรวมและประมวลผลให้ประธานกรรมการ เป็นผู้แจ้งให้ที่ประชุมรับทราบ และหารือแนวทางในการปรับปรุงข้อสังเกตต่างๆ ของผลประเมิน

1.  สำหรับปี 2555 คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2556
    ซึ่งผลการประเมินในแต่ละหัวข้อ กรรมการแต่ละท่านได้ให้ผลประเมินที่บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการในระดับที่พอใช้ถึงดี

3.  ค่าตอบแทน

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีแนวทางในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
        โดยพิจารณาหลักเกณฑ์ 4 ประการ คือ 1)
        เปรียบเทียบการจ่ายค่าตอบแทนที่ปฏิบัติอยู่ในธุรกิจหลักทรัพย์ 2)
        บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการที่มีความแตกต่างกัน 3)
        ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และ 4) พิจารณาเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น
        โดยค่าตอบแทนกรรมการ จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการค่าตอบแทน
        และเสนอให้คณะกรรมการให้ความเห็นชอบก่อนเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
        โดยรายละเอียดค่าตอบแทนปรากฏในหัวข้อ “คณะกรรมการและโครงสร้างการจัดการ”

    2.  ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ
        จะเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนโดยพิจารณาจากหน้าที่ ความรับผิดชอบ
        ผลการปฏิบัติงาน ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        คณะกรรมการได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        เทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกปีโดย
        ในระหว่างที่ดำเนินการตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
        ฝ่ายบริหารจะนำเสนอข้อมูลการดำเนินการเปรียบเทียบกับแผนงานที่ได้จัดทำขึ้นล่วงหน้า
        โดยมีการนำเสนอเป็นประจำในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
        และก่อนการจัดทำแผนงานในปีต่อไป
        คณะกรรมการจะดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        เป็นประจำทุกปี

4.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ
  จึงกำหนดให้ตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อช่วยทำหน้าที่กำหนดหลักการ ติดตาม
  ประเมินผล และส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทได้กำหนดไว้ 5 หมวด คือ

-   สิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เปิดเผยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ได้รับทราบว่าบริษัทฯ
  มีความตั้งใจในการดำเนินงานภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
  ตรวจสอบได้ สำหรับพนักงานบริษัทฯ ได้จัดทำคู่มืออย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  และกระตุ้นให้พนักงานเข้าใจและให้ความสำคัญ พร้อมทั้งปฏิบัติงานด้วยความมีจริยธรรม

  สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2555
  พบว่าโดยส่วนใหญ่บริษัทฯปฏิบัติได้ตามหลักการที่กำหนดไว้
  แต่มีเพียงบางประเด็นที่บริษัทไม่ได้ปฏิบัติ คือการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่กรรมการของบริษัทฯ
  เข้าร่วมประชุมไม่ครบทุกคน แต่อย่างน้อยมีประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการค่าตอบแทน ประธานกรรมการสรรหา
  และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง
  ซึ่งกรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมเป็นกรรมการชาวต่างประเทศทั้งหมด
  บริษัทฯพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นการสิ้นเปลืองค่าใช้จ่ายที่ต้องให้ทุกท่านเดินทางมาเพื่อประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น

5.  ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบ

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติ และการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยแยกการปฏิบัติงานด้าน Front Office และ Back Office ออกจากกัน โดยบริษัทฯ กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน เป็นหน่วยงานอิสระที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ทำหน้าที่ติดตาม ควบคุม ดูแล ให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบายที่บริษัทฯ และหน่วยงานทางการกำหนด โดยกำหนดแผนการตรวจสอบการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมทุกส่วนงาน และต้องทบทวนแผนการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และมีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในทุกปี ซึ่งในปี 2555 พบว่ามีการปฏิบัติงานถูกต้องเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการ และนโยบายบริษัทฯ ที่กำหนดไว้ 

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยให้ผู้เข้าร่วมประชุมพิจารณารายการต่างๆ พร้อมเปิดเผยความเกี่ยวโยงที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ก่อนการประชุม กรณีที่กรรมการบริษัทฯ คนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา กรรมการคนนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง นอกจากนี้รายการใดๆ ที่มีความขัดแย้งเรื่องผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมอบหมายให้กรรมการอิสระพิจารณากลั่นกรองเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ ไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือ ผู้ถือหุ้นได้แล้วแต่กรณี ซึ่งในปี 2555 พบว่ามีรายการเกี่ยวโยงจำนวน 1 รายการ ซึ่งรายการดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากกรรมการอิสระและนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมทั้งได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในงบการเงินเรียบร้อยแล้ว

7.  นโยบายความเสี่ยง

  บริษัทฯมีความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งประกอบด้วยปัจจัยเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
  จึงมีการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
  ภายใต้การกำกับดูแลของหน่วยงานภาครัฐ

ภาพรวมการบริหารความเสี่ยง

-   การบริหารความเสี่ยงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลและควบคุมโดยคณะกรรมการต่าง ๆ
    ทั้งในระดับนโยบาย และระดับปฏิบัติการ

-   การดำเนินงานต่าง ๆ อยู่ภายใต้โครงสร้างองค์กรที่มีการตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจ

-   กำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงแต่ละด้าน เป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้พนักงานที่เกี่ยวข้องได้ถือปฏิบัติ

  ทั้งนี้ระบบการบริหารความเสี่ยงข้างต้นมีการพัฒนาขึ้นบนพื้นฐานของหลักความระมัดระวังและมีการปรับปรุงให้ทันต่อเหตุการณ์อยู่เสมอ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน และสังคมเป็นสำคัญ

ความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk)

(1) บริษัทได้กำหนดอำนาจในการพิจารณาอนุมัติวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์
    ทั้งในระดับบุคคลและระดับคณะกรรมการ
    รวมทั้งกำหนดให้มีการพิจารณาทบทวนวงเงินประจำปีและการพิจารณาทบทวนวงเงินเป็นรายกรณี

(2) กำหนดให้มีหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระจากหน่วยงาน Front office
    ทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุล

(3) สำหรับบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ประเภท Margin
    มีข้อกำหนดในการบริหารความเสี่ยงเพิ่มเติมจากบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ประเภทเงินสด
    กำหนดวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์ / วงเงินสินเชื่อ ให้แก่ลูกค้าใน 2 ลักษณะ คือวงเงินสินเชื่อ
    ที่เหมาะสมกับฐานะการเงิน และวงเงินที่แปรผันตามหลักประกันที่ลูกค้ามีอยู่กับบริษัทฯ

(4) บริษัทไม่อนุญาตให้ลูกค้าซื้อหลักทรัพย์ที่มีความเสี่ยงสูงด้วยเงินกู้ โดยบริษัทฯ
    ได้กำหนดกระบวนการที่ชัดเจน และรัดกุม ในการคัดเลือก และกำหนด Initial Margin
    สำหรับ Marginable Securities อย่างชัดเจน

(5) บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการติดตามหนี้

ความเสี่ยงด้านตลาด (Market Risk) ความเสี่ยงด้านตลาดแบ่งออกเป็น 3 ประเภท

ความเสี่ยงจากราคา (Price Risk)

(1) เป็นความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบในทางลบจากการเปลี่ยนแปลงของราคาตราสารหนี้และตราสารทุนทำให้มูลค่าของพอร์ตเงินลงทุนเพื่อค้าและเผื่อขายลดลง
    โดยพอร์ตเงินลงทุนในหลักทรัพย์นี้ บริษัทฯ
    ได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์
    และแนวทางปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของราคา (Risk
    Management Policies and Guidelines- Market Risk) โดยกำหนดบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และผู้บริหารเกี่ยวกับการบริหารการลงทุน
    รวมทั้งระเบียบวิธีปฏิบัติในการลงทุน ซึ่งรวมถึงการกำหนดวงเงินในการลงทุน
    การกระจายความเสี่ยงในการลงทุน และ การจำกัดจำนวนผลขาดทุนที่อาจเกิดขึ้น

(2) ได้กำหนดระดับเพดานความเสี่ยง และระดับสัญญาณเตือนภัยของความเสี่ยงที่เป็นอันตราย
    รวมทั้งเหตุการณ์ที่ต้องมีการตัดสินใจล้างสถานะของเงินลงทุนเพื่อหยุดการขาดทุน
    (Stop-loss Trigger Action)

ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย (Interest Rate Risk)

  ความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยในที่นี้หมายถึงความเสี่ยงที่เกิดจากความแตกต่าง(Mismatch)
  ของระยะเวลาในการกำหนดอัตราดอกเบี้ยใหม่ (สำหรับสัญญาที่มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว)
  และอายุของสัญญา (สำหรับสัญญาที่มีอัตราดอกเบี้ยคงที่) ของสินทรัพย์ หนี้สิน
  โดยบริษัทฯได้กำหนดให้ฝ่ายการเงินมีหน้าที่ติดตามความเคลื่อนไหวของอัตราดอกเบี้ยจากสถาบันการเงินต่างๆ
  แล้วรายงานต่อประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อปรับสถานะเกี่ยวกับอัตราดอกเบี้ยของบริษัทฯให้เป็นไปตามทิศทางของตลาดเงิน

ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน (Exchange Rate Risk)

  บริษัทฯ ไม่มีสินทรัพย์และหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศที่มีสาระสำคัญ

  ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk)

  ในการบริหารความเสี่ยงด้านสภาพคล่องนั้น บริษัทฯ ได้เล็งเห็นว่า NCR เป็นเครื่องมือที่สำคัญ
  เครื่องมือหนึ่งในการวัดและติดตามสถานะความเสี่ยงของบริษัท อีกทั้ง NCR
  ยังเป็นตัวกำหนดขอบเขตธุรกรรมของบริษัทด้วย ดังนั้นจึงได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารความเสี่ยง
  monitor ตัวเลข NCR ที่จัดทำโดยฝ่ายบัญชีอย่างใกล้ชิด

  ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน (Operational Risk)

  -
  โดยที่ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงานเป็นความเสี่ยงที่แฝงอยู่ในความเสี่ยงทุกประเภทและเป็นความเสี่ยงที่บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญ จึงวางระบบบริหารความเสี่ยงให้เหมาะสมกับที่มาของความเสี่ยง

  -
  ให้มีการจัดโครงสร้างองค์กรและกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีการตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจ
  และจัดให้มีหน่วยงานสนับสนุนการทำธุรกรรมที่มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านและเป็นอิสระ
  เพื่อลดโอกาสในการทำงานผิดพลาดอันเกิดจากความไม่รู้และไม่ทันต่อเหตุการณ์

  - จัดให้มีระเบียบปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมทุกประเภท
  และคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงาน (Standard Procedure)
  ตลอดจนระเบียบอำนาจอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระจากหน่วยงานอื่นๆ
  และขึ้นตรงต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบ

  - จัดทำแผนรองรับการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity
  Management : BCM) และแผนรองรับการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง (Business
  continuity planning - BCP) ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้ความเสี่ยงจากการปฏิบัติงานบางส่วน บริษัทฯ
ได้ป้องกันและโอนความเสี่ยงภัยด้วยการทำประกันภัยกับบริษัทประกันภัยที่มีฐานะมั่นคงและมีชื่อเสียง

8.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ซึ่งเลขานุการบริษัทฯ ได้จัดเอกสารและข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เช่น ข้อบังคับของบริษัท กฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่เพื่อให้กรรมการมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทในภาพรวมให้กรรมการใหม่ได้รับทราบ

บริษัทฯ ได้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งกรณีชั่วคราว และถาวร โดยกำหนดให้ผู้บริหารในระดับรองลงไป เป็นผู้ทำหน้าที่แทนชั่วคราว แต่สำหรับกรณีถาวรให้คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้พิจารณาดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมต่อไป 

บริษัทฯ ได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการอบรม โดยในปี 2555 ได้จัดส่งเลขานุการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่ฝ่ายกฎหมาย และเจ้าหน้าที่ฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงานเข้ารับการอบรมในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่หน่วยงานทางการได้จัดขึ้น รวมทั้งส่งเสริมให้กรรมการเข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้ ความเข้าใจในบทบาทและหน้าที่รับผิดชอบของคณะกรรมการ

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัทหลักทรัพย์ เมย์แบงก์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2556

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับ

ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่าง ชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

1.  คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า
    การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการอย่างรอบคอบ
    และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
    ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    โดยไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
    (เช่น ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
    ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

3.  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
    และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

 มี  ไม่มี

5.  บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
    การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

6.  ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทใน ระยะยาว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลาโดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน
เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรม
บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้ หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง
เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า
ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
(Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆ จะเกิดขึ้น
(Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

1.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
    การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายนอกและภายใน
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

 มี  ไม่มี

2.  บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

 มี  ไม่มี

3.  บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
    รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.  บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

    1.  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
        ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

2.  บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
    เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
    หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

 ใช่  ไม่ใช่

3.  ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
    บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

4.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3
    การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
    ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก(on
    arms’ length basis) ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว(เช่น
    การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
    ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่(เช่นติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด
    การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

7.  กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
    มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

8.  ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

9.  บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือไม่
    ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

 มี  ไม่มี

10. ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำในลักษณะนั้นอีก หรือไม่

 มี  ไม่มี ไม่มีกรณีดังกล่าว

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

    1.  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
        อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่
        (ข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ได้แก่ รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้ พิจารณา เหตุผล
        ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่าง ๆ เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

2.  กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
    อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ใช่หรือไม่

 ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน  ไม่ใช่

3.  รายงานการประชุมกรรมการ
    มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
    เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
    ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
    ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
    ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
    หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น อย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
    ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

1.  กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

2.  กรณีที่ผลการดำเนินที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
    บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.  บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน
    บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

7.  บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน
    ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
    ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว