9.  การจัดการ

  ผังโครงสร้างองค์กรของบริษัท

[TABLE]

1.  โครงสร้างการจัดการ

  การจัดการของบีอีซี เวิลด์ ดำเนินการโดยคณะกรรมการ ซึ่งมีรูปแบบเป็นคณะกรรมการเดี่ยว
  (Unitary Board) ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 7 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5
  คนโดยในจำนวนดังกล่าวทั้งหมดมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
  3คนตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนกำหนดไว้ซึ่งเพียงพอที่จะสามารถสอบทานการบริหารจัดการงานของบริษัทได้

  คณะกรรมการได้จัดมีคณะอนุกรรมการ ช่วยในการบริหารงานหรือกลั่นกรองงานบางเรื่อง ได้แก่
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
  โดยที่คณะกรรมการเป็นองค์กรสูงสุดของบริษัทกำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางและนโยบาย
  ตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว พร้อมทั้งให้ข้อชี้แนะ
  และพิจารณาการทำงานของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีหน้าที่ดำเนินการบริหารงาน
  กำกับดูแลฝ่ายจัดการ

  ในการบริหารงาน
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการของบริษัทรวม 7คน
  แต่ละคนจะมีอำนาจหน้าที่ดูแลควบคุมการปฏิบัติงานประจำของแต่ละสายงานธุรกิจ
  แยกกันไปตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ และความเหมาะสมของแต่ละคน
  มีประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำกับดูแลงาน คณะกรรมการบริหารจะรับทิศทาง/นโยบาย
  และหลักการกำกับดูแลกิจการ มาจากคณะกรรมการเพื่อมากำหนดเป็นแผนงานดำเนินการ
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการเป็นผู้กำกับดูแลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหาร

  ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของฝ่ายบริหาร
  มีบทบาทสำคัญในการสอบทานรายงานทางการเงิน
  เพื่อให้งบการเงินนั้นจัดทำขึ้นโดยถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงการสอบทานให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญและข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเพียง

  คณะกรรมการของบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการ 12 คน ดังนี้

  1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ

  2. นายประสาร มาลีนนท์ รองประธานกรรมการ

  3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการ

  4. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการ

  5. นางสาวนิภา มาลีนนท์ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ กรรมการ

  7. นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการ

  8. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการ

  9. นายอรุณ งามดี กรรมการอิสระ

  10. นายประธาน รังสิมาภรณ์ กรรมการอิสระ

  11. นายมานิต บุญประกอบ กรรมการอิสระ

  12. นายแมทธิว กิจโอธาน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โดยมี นายฉัตรชัย เทียมทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการ และนางชลัยพร อิทธิถาวร
  เป็นเลขานุการบริษัท - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งในการประชุมครั้งที่ 4/2551
  เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2551

  ส่วนประวัติประสบการณ์การทำงานของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารแสดงไว้ใน เอกสารแนบ
  1หน้า 111-114

  กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็น ทั้งนี้
  ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2551
  ได้พิจารณาทบทวนคุณสมบัติของกรรมการอิสระในระหว่างการดำรงตำแหน่ง ดังนี้

  1.) เป็นกรรมการซึ่งอาจถือหุ้นของบริษัทได้แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 1
  ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

  2.) เป็นกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อย

  3.) เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม

  4.) ต้องไม่เป็นญาติสนิทหรือเป็นบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุม

  5.) เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสำคัญกับบริษัท
  ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

  6.) ต้องไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำในช่วงสองปีก่อนดำรงตำแหน่ง

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ
  ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายประสาร มาลีนนท์ นายประวิทย์ มาลีนนท์
  นางสาวรัตนา มาลีนนท์ นายประชุม มาลีนนท์ นางสาวอัมพร มาลีนนท์ นางสาวนิภา มาลีนนท์
  และนางรัชนี นิพัทธกุศล
  กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นองค์กรสูงสุดของบริษัท กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางและนโยบาย
  ตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว พร้อมทั้งให้ข้อชี้แนะ
  และพิจารณาการทำงานของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีหน้าที่ดำเนินการบริหารงาน
  กำกับดูแลฝ่ายจัดการ กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  มาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยให้กรรมการ
  มีหน้าที่จะต้องแจ้งให้คณะกรรมการของบริษัททราบ
  หากกรรมการหรือญาติสนิทและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องของกรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
  การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของบริษัท หรือบริษัทอื่นในเครือซึ่งบริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 25
  ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทในเครือนั้น
  กรรมการจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการของบริษัททราบโดยไม่ชักช้า

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

ในรอบปี 2551 คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมรวม 6 ครั้ง

+----+-----------------------------+-----------------------------------+
|    | ชื่อ – นามสกุล                 | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/             |
|    |                             |                                   |
|    |                             | จำนวนครั้งที่จัดประชุมทั้งหมด             |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 1. | นายวิชัย มาลีนนท์               | 6/6                               |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 2. | นายประสาร มาลีนนท์            | 6/6                               |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 3. | นายประวิทย์ มาลีนนท์            | 6/6                               |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 4. | นายประชุม มาลีนนท์             | 6/6                               |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 5. | นางสาวรัตนา มาลีนนท์           | 6/6                               |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 6. | นางสาวนิภา มาลีนนท์            | 6/6                               |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 7. | นางสาวอัมพร มาลีนนท์           | 6/6                               |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 8. | นางรัชนี นิพัทธกุศล              | 6/6                               |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 9. | นายแมทธิว กิจโอธาน            | 4/6                               |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 1  | นายอรุณ งามดี                 | 6/6                               |
| 0. |                             |                                   |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 1  | นายประธาน รังสิมาภรณ์          | 6/6                               |
| 1. |                             |                                   |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+
| 1  | นายมานิต บุญประกอบ            | 6/6                               |
| 2. |                             |                                   |
+----+-----------------------------+-----------------------------------+

  คณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน
  7 คน ดังนี้

1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประสาร มาลีนนท์ รองประธานกรรมการบริหาร, กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายธุรกิจโทรทัศน์,

กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่,

4. นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อใหม่,

กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่

5. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายบัญชีและการเงิน

6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายธุรกิจผลิตรายการ

7. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการบริหาร สายการตลาด และการขาย

  เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่จำนวน 15 คน ดังนี้

  1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการบริหาร (CEO)

  2. นายประสาร มาลีนนท์ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ (COO)

  3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจโทรทัศน์

  4. นายประชุม มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจสื่อใหม่

  5. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายบัญชีและการเงิน

  6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจผลิตรายการ

  7. นางรัชนี นิพัทธกุศล ผู้อำนวยการอาวุโส สายการตลาดและการขาย

  8. นายปณิธาน ทศไนยธาดา ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายโฆษณา

  9. นายสมรักษ์ ณรงค์วิชัย ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายผลิตรายการ

  10. นายบริสุทธิ์ บูรณะสัมฤทธิ ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายงานสนับสนุน

  11. นายฉัตรชัย เทียมทอง ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน

  12. ดร.อภิญญา กังสนารักษ์ ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

13. นายพิษณุ เรืองรจิตปกรณ์ ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายเทคโนโลยี

14. นายณัฐธพงษ์ พิสิฐพัฒิกุล* ผู้อำนวยการ สำนักตรวจสอบภายใน

15. นายนพดล เขมะโยธิน ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการลงทุน

  หมายเหตุ: ชื่อเดิม นายณพพงศ์ บุตรขวัญ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้น เป็นคณะทำงานเพื่อดูแลบริหาร
  งานประจำของบริษัท ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของบริษัทรวมเจ็ด(7)
  คน โดยแต่ละคนจะมีอำนาจหน้าที่ดูแล ควบคุมการปฎิบัติงานประจำ
  ของแต่ละสายงานธุรกิจแยกกันไปตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ
  ความเหมาะสมของแต่ละคน และยังทำหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยอีกด้วย
  มีประธานคณะกรรมการบริหาร เป็นผู้กำกับดูแลงาน คณะกรรมการบริหารจะรับทิศทาง/นโยบาย
  และหลักการกำกับดูแลกิจการ มาจากคณะกรรมการเพื่อมากำหนดเป็นแผนงานดำเนินการ
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
  เป็นผู้กำกับดูแลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหารให้มีอำนาจสามารถดำเนินงานในหน้าที่แทนคณะกรรมการได้
  อย่างไรก็ตามการดำเนินงานบางเรื่อง โดยเฉพาะเรื่องที่เป็นเรื่องแปลกใหม่
  หรือเกี่ยวข้องกับหลายๆสายงานในเรื่องเดียวกัน
  กรรมการบริหารอาจนำเรื่องเข้าเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติให้ดำเนินการเป็นเรื่องเฉพาะ
  เช่น การเข้าร่วมทุนกับบุคคลภายนอกเข้าดำเนินการธุรกิจใหม่ เช่นนี้เป็นต้น

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหารจะจัดประชุมเป็นปกติสัปดาห์ละ 1 ครั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 คน ได้แก่

  1. นายอรุณ งามดี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2 นายประธาน รังสิมาภรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายมานิต บุญประกอบ กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นายฉัตรชัย เทียมทอง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทน ของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  -รายงานคณะกรรมการตรวจสอบแสดงไว้ในรายงานฉบับนี้หน้า 119-120
  และในรายงานประจำปีของบริษัท หน้า 4-5

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2551 คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมรวม 6 ครั้ง

  ---- --------------------- ---------------------------------------------
       ชื่อ – นามสกุล           จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุมทั้งหมด

  1.   นายอรุณ งามดี           6/6

  2.   นายประธาน รังสิมาภรณ์    6/6

  3.   นายมานิต บุญประกอบ      6/6
  ---- --------------------- ---------------------------------------------

  คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 คน ได้แก่

  1. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการสรรหา

  2 นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการสรรหา

  3. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัทฯ รวมถึงผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

2.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    รวมถึงผู้บริหารระดับสูง

3.  ทำความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

ในรอบปี 2551 คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมรวม 1 ครั้ง

  ------ ------------------- ---------------------------------------------
         ชื่อ – นามสกุล         จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุมทั้งหมด

  1.     นางสาวรัตนา มาลีนนท์   1/1

  2.     นายประชุม มาลีนนท์     1/1

  3.     นางรัชนี นิพัทธกุศล      1/1
  ------ ------------------- ---------------------------------------------

  9.2 การสรรหากรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  กรรมการได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทุกๆครั้งที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีจะมีกรรมการหนึ่งในสามต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
  การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
  ที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ
  และสามารถใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  และให้บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการสามารถเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการท่านดังกล่าว
  เว้นแต่ในกรณีที่วาระของกรรมการท่านดังกล่าวเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  ในกรณีนี้คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้ง
  ในส่วนของการสรรหาเจ้าหน้าที่บริหารอาจจะดำเนินการสรรหาโดยผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น
  หรือผ่านคณะกรรมการสรรหาขึ้นอยู่กับตำแหน่งที่จะสรรหา
  ที่ผ่านมาการเปลี่ยนแปลงในตำแหน่งต่างๆของเจ้าหน้าที่บริหารมีไม่บ่อยนัก

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ, ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีในรอบปี 2551

9.3.1. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

  ณ สิ้นปี 2551 บริษัทมีกรรมการรวมทั้งสิ้น 12 คน และมีเจ้าหน้าที่บริหารทั้งสิ้น 15 คน
  โดยที่ผู้บริหาร 7 คน เป็นกรรมการของบริษัทด้วย
  กรรมการและผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนในรอบปี 2551 ที่เป็นตัวเงิน ดังนี้

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการในรูปเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการ 15,940,000.- บาท

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของเจ้าหน้าที่บริหารทุกคน 49,923,078.- บาท

  (ได้แก่ เงินเดือน โบนัส ค่าพาหนะ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

  ตารางแสดงค่าตอบแทนกรรมการปี 2551

  ในรอบปี 2551 คณะกรรมการได้จัดประชุมคณะกรรมการรวม 6 ครั้ง
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมรวม 6 ครั้ง และคณะกรรมการสรรหาประชุม 1 ครั้ง
  สามารถสรุปข้อมูลการเข้าประชุมและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการได้ ดังนี้

  ----- -------------------- ------------- --------------- ----------------
        ชื่อ – นามสกุล          เบี้ยประชุม      ค่าบำเหน็จ        รวม

  1.    นายวิชัย มาลีนนท์        90,000        2,082,000       2,172,000

  2.    นายประสาร มาลีนนท์     60,000        1,227,250       1,287,250

  3.    นายประวิทย์ มาลีนนท์     60,000        1,227,250       1,287,250

  4.    นายประชุม มาลีนนท์      70,000        1,227,250       1,297,250

  5.    นางสาวรัตนา มาลีนนท์    70,000        1,227,250       1,297,250

  6.    นางสาวนิภา มาลีนนท์     60,000        1,227,250       1,287,250

  7.    นางสาวอัมพร มาลีนนท์    60,000        1,227,250       1,287,250

  8.    นางรัชนี นิพัทธกุศล       70,000        1,227,250       1,297,250

  9.    นายอรุณ งามดี          120,000       1,100,000       1,220,000

  10.   นายประธาน รังสิมาภรณ์   120,000       1,000,000       1,120,000

  11.   นายมานิต บุญประกอบ     120,000       1,000,000       1,120,000

  12.   นายแมทธิว กิจโอธาน     40,000        1,227,250       1,267,250
  ----- -------------------- ------------- --------------- ----------------

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น เช่น โครงการให้สิทธิซื้อหุ้น หลักทรัพย์แปลงสภาพ หุ้นกู้
  หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่นที่ผู้บริหารได้รับจากบริษัท

  -ไม่มี-

3.  การจ่ายค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  9.3.3.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ในปี 2551 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ให้แก่
  สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด เป็นจำนวนเงินรวม 5,476,000.- บาท
  (ห้าล้านสี่แสนเจ็ดหมื่นหกพันบาท) ต่ำกว่าที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
  เป็นจำนวนเงิน 24,000.- บาท เนื่องจาก บริษัทย่อยในกลุ่มฯ จำนวน 2 บริษัท
  ได้จดทะเบียนยกเลิกกิจการในเดือนธันวาคม 2551
  ทำให้ผู้สอบบัญชีไม่ต้องตรวจสอบบัญชีของสองบริษัทนี้ตั้งแต่รอบบัญชีไตรมาส 4 ปี 2551
  จึงไม่มีค่าสอบบัญชีในส่วนนี้

  9.3.3.2 ค่าบริการอื่น ( Non – Audit Fee)

  -ไม่มี-

4.  การกำกับดูแลกิจการ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)

สำหรับปี 2551

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  1. คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับ สิทธิของผู้ถือหุ้น
  และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  บริษัทจะเคารพสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    เสมอภาค และเที่ยงธรรม

2.  บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างครบถ้วนเพียงพอ ตรงต่อความเป็นจริง
    และไม่ทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ ไม่ปกปิดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
    รวมทั้งข้อมูลต้องเป็นปัจจุบัน และส่งตามกำหนดเวลา อย่างทั่วถึง

  คณะกรรมการได้กำกับดูแลการทำงานของเลขานุการบริษัท และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อให้มีการนำนโยบายฯ ไปปรับใช้ในการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
  และการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ ได้แก่ สิทธิในการรับเงินปันผล
  สิทธิในการได้รับข่าวสารปัจจุบันของกิจการ
  โดยการเผยแพร่ข่าวสารผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ ELCID
  และการเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.com
  ให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับข่าวสารในเวลาอันสมควร
  โดยข้อมูลมีสาระสำคัญเพียงพอเป็นประโยชน์ในการตัดสินใจลงทุน
  และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
  การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการใช้สิทธิการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท
  การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
  และการใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัท เป็นต้น

2.  คณะกรรมการได้กำกับดูแลการทำงานของเลขานุการบริษัท และเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อให้บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
    สิทธิในการได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอในการตัดสินใจ
    โดยข้อมูลข่าวสารที่ได้รับต้องเป็นปัจจุบัน มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    และเพื่อให้เป็นการเผยแพร่อย่างทั่วถึงทันเวลา
    คณะกรรมการได้จัดให้มีการเผยแพร่สารสนเทศที่สำคัญบน เว็บไซต์ ของบริษัท
    www.becworld.com ตลอดจนจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ
    บริษัทมีการทำข่าวประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับพัฒนาการในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท
    ในรูปข่าวธุรกิจ และ/หรือ ข่าวบันเทิงออกอากาศทางสื่อโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3
    ที่กลุ่มบริษัทบริหารอยู่ ซึ่งเป็นสื่อที่มีประสิทธิภาพสูงในการเข้าถึงประชากรทั่วประเทศ

3.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2551
    คณะกรรมการได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    โดยไม่มีการกระทำใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิ หรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
    ในการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
    และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงไม่มีการแจกเอกสารเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    และอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่มาสายเข้าร่วมประชุมได้

4.  บริษัทแจ้งสารสนเทศมติที่ประชุมคณะกรรมการ เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
    ผ่านระบบ ELCID โดยได้แนบร่างหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ที่คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบแล้ว ภายในระบุข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่
    วาระการประชุมและความเห็นกรรมการล่วงหน้า 37 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    และได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ทันทีหลังจากแจ้งสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์

5.  บริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมฯให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 12 วัน
    ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

6.  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    และทำการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันตลอดเวลา
    เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลของบริษัทได้อย่างเต็มที่

7.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2551
    ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเหมาะสมและได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงความคิด
    และซักถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมอย่างเต็มที่
    โดยรายละเอียดสามารถดูได้จากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัท

8.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2551 ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ซึ่งประกอบไปด้วย
    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหา ได้เข้าร่วมประชุมด้วย
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
    โดยรายละเอียดสามารถดูได้จากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นใน เว็บไซต์ของบริษัท

9.  บริษัทได้ตระหนักความสำคัญของการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในในทางมิชอบ
    อันจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการจึงได้กำหนดเป็นนโยบายและทำบันทึกแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในได้รับทราบ
    โดยกรรมการ/ผู้บริหาร/พนักงานที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินของกลุ่มบริษัท
    รวมถึงข้อมูลอื่นใดที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหุ้นของบริษัทที่ยังไม่ได้เผยแพร่เป็นการทั่วไป
    ไม่ควรทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะ2สัปดาห์เป็นอย่างน้อย
    ก่อนที่บริษัทจะประกาศผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส
    หรือก่อนแจ้งสารสนเทศที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัท นอกจากนี้
    ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน กลต.
    ต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่เลขานุการบริษัท
    เพื่อรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
    ซึ่งในปี 2551 พบว่าทุกท่านให้ความร่วมมือและปฏิบัติตามนโยบายบริษัททุกประการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรวมถึงผู้เกี่ยวข้องของกรรมการและผู้บริหาร
  หากทราบเป็นการล่วงหน้าว่าจะมีการทำรายการใดๆระหว่างกลุ่มบริษัท
  ที่ทำให้ตนและผู้เกี่ยวข้องมีส่วนได้เสียในการทำรายการนั้นๆ
  ตนมีหน้าที่ต้องรีบเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียดังกล่าว พร้อมเอกสารหลักฐาน
  ต่อเลขานุการบริษัททันทีที่ทราบ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท
  และได้กำหนดเป็นมารยาทของคณะกรรมการว่าในการประชุมเพื่อพิจารณาการทำธุรกรรมใดที่มีกรรมการหรือผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง
  มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำธุรกรรมนั้นๆ บุคคลนั้นไม่ควรอยู่ร่วมในที่ประชุม
  เพื่อให้ที่ประชุมมีความเป็นอิสระในการพิจารณา

  โดยในปี 2550 บริษัทได้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในส่วนของการเช่าอาคารมาลีนนท์
  ทาวเวอร์ ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภท การเช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้นไม่เกิน 3 ปี
  และประเภทบริการสนับสนุนธุรกิจปกติ โดยแยกการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการออกเป็น 2
  ครั้ง เนื่องจาก สัญญาเช่าฯ มีระยะเวลาเริ่มต้นแยกออกเป็น 2 ช่วงห่างกันประมาณ 10 เดือน
  สัญญาสิ้นสุดเมษายน 2553 และมกราคม 2554 ตามลำดับ
  ซึ่งบริษัทได้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
  บริษัทได้ดำเนินการโดยถูกต้องตามนโยบายของบริษัทที่กำหนดไว้รวมถึงเงื่อนไขที่ระบุไว้ในประกาศฯ
  เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
  โดยได้ดำเนินการให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียออกไปจากที่ประชุมทุกครั้ง
  เพื่อให้กรรมการที่เหลือมีความเป็นอิสระในการพิจารณา นอกจากนี้ ในปี 2551
  เมื่อมีประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551เรื่อง
  หลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามพ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ มาตรา 89/12(1)
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับค่าใช้จ่ายอื่นๆ
  เพิ่มเติมที่เกี่ยวเนื่องกับการเช่าพื้นที่สำนักงานของอาคารมาลีนนท์
  ทาวเวอร์และการให้บริการต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้นเพิ่มเติมตลอดอายุสัญญาเช่าระหว่างกลุ่ม บีอีซี
  เวิลด์ กับ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มิลเลี่ยนแนร์ และบริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด
  ซึ่งเดิมเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่อยู่ในอำนาจที่ฝ่ายจัดการดำเนินการได้
  ในการประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียได้ออกจากที่ประชุมไป
  เพื่อให้กรรมการที่เหลืออยู่มีความเป็นอิสระในการพิจารณา

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ที่ผ่านมา
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติแต่อย่างใด และบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางที่ดี
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำไว้ โดยการประชุมได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน
2551 โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนเองตามกฎหมายได้อย่างเต็มที่โดยได้เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกับบริษัท
    รวมถึงติดต่อคณะกรรมการของบริษัทผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.com
    หรือติดต่อส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ E-mail address: ir@becworld.com
    หรือจะมาติดต่อที่สำนักงานด้วยตนเอง ที่อาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์
    ซึ่งหากผู้ถือหุ้นรายใดประสงค์จะเสนอความเห็น ข้อเสนอแนะ หรือข้อซักถามใดๆ
    ต่อคณะกรรมการ
    ก็สามารถทำได้โดยเสนอเรื่องผ่านช่องทางที่บริษัทได้จัดเตรียมไว้ให้ดังที่กล่าวข้างต้น
    พร้อมรายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณาได้
    ซึ่งหากผู้ถือหุ้นมีการเสนอเรื่องดังกล่าวมายังบริษัท
    บริษัทโดยสำนักเลขานุการบริษัทจะดำเนินการเสนอเรื่องฯเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาได้ทันตามลำดับขั้นตอน
    ก่อนที่ประชุมคณะกรรมการมีมติเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นด้วย โดยในปี 2551
    ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแต่อย่างใด

2.  เนื่องจาก คณะกรรมการได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อติดต่อ ประสานงาน ดูแล
    และให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
    ซึ่งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้จัดให้มีกิจกรรมต่างๆ
    ซึ่งเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปของบริษัท ดูรายละเอียดในหมวด 4 หน้า 77
    และบริษัทยังได้ใช้ช่องทางผ่านทางระบบ ELCID
    ของตลาดหลักทรัพย์ในการแจ้งข้อมูลสำคัญให้ผู้ถือหุ้นทราบ

3.  กรณีที่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
    บริษัทจะรับพิจารณาเรื่องดังกล่าวเป็นวาระการประชุมเมื่อเห็นว่าเรื่องดังกล่าวมีประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    และเป็นประเด็นที่อยู่ในวิสัยที่คณะกรรมการสามารถดำเนินการได้
    ไม่ขัดต่อกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องด้วย
    ก็จะพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
    รวมถึงการสรุปความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับวาระนั้นๆ เสนอต่อผู้ถือหุ้นด้วย
    ส่วนกรณีการเสนอชื่อบุคคลฯนั้น
    คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
    ตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทกำหนดไว้ ก่อนเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป

4.  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเข้ามาแล้ว
    เห็นว่าสิ่งที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    หรืออาจเป็นกรณีที่ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเข้ามาในช่วงเวลาที่กระชั้นชิดเกินไป
    ทำให้ไม่สามารถพิจารณาตามขั้นตอนได้ รวมถึง
    กรณีการเสนอชื่อบุคคลฯเพื่อตั้งเป็นกรรมการนั้น
    หากไม่มีเวลาเพียงพอในการพิจารณาคุณสมบัติตามเกณฑ์ของบริษัท
    และไม่สามารถเสนอได้ทันการประชุมคณะกรรมการ
    คณะกรรมการมอบหมายให้เลขานุการบริษัทในการติดต่อและชี้แจงเหตุผล
    เพื่อชี้แจงเหตุผลที่ไม่บรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือไม่เสนอชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้นได้รับทราบต่อไป

5.  นอกจากหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมแล้ว บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะ
    พร้อมด้วยคำอธิบายเอกสาร/หลักฐานที่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะ ต้องแสดง และ/หรือ
    ประกอบการมอบฉันทะ เพื่อลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม แนบไปกับหนังสือเชิญประชุมด้วย

6.  ในการแจ้งสารสนเทศถึงตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง แจ้งมติเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2551 บริษัทได้แสดงร่างหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นปี 2551 ไว้ตอนท้ายของสารสนเทศ
    ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งเป็นฉบับที่จะนำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์
    โดยบริษัทได้หนังสือเชิญประชุม พร้อมด้วยเอกสารประกอบการประชุม งบการเงิน
    หนังสือมอบฉันทะ
    พร้อมด้วยคำชี้แจงเอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม
    โดยข้อมูลทั้งหมดเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนประชุมรวม
    36 วัน ยกเว้นเอกสารประกอบ การประชุมวาระที่ 1
    ซึ่งเป็นรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2550นั้น บริษัทได้นำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ภายใน 14
    วันนับแต่การประชุมฯปี 2550แล้วเสร็จ;
    ซึ่งผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะได้ศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้า
    ก่อนได้รับหนังสือเชิญฯ และเอกสารประกอบการประชุมทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
    ก็สามารถเข้ามาดูได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท โดยเอกสารฉบับสุดท้ายที่บริษัทนำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์
    คือ หนังสือรายงานประจำปี 2550 ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ซึ่งสามารถนำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ล่วงหน้า 24 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

7.  บริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมฯให้แก่ผู้ถือหุ้น สำหรับปี 2551
    บริษัทส่งหนังสือเชิญประชุมฯล่วงหน้าประมาณ 10 วัน ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

8.  คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนน
    บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะทุกแบบให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย
    เพื่ออำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน
    หรืออาจพิจารณามอบฉันทะให้ นายมานิต บุญประกอบ – กรรมการอิสระ
    ซึ่งคณะกรรมการได้เสนอชื่อไว้ในคำชี้แจงการมอบฉันทะ
    เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะ
    รูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ได้มีผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างประเทศ
    โดยเฉพาะกลุ่มนักลงทุนสถาบันจำนวนมาก ได้มอบฉันทะให้นายมานิต บุญประกอบ
    เป็นผู้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแทน

9.  บริษัทได้มีการลงประกาศหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 ในหนังสือพิมพ์ข่าวหุ้น
    3 วันติดต่อกัน ประมาณ 1 สัปดาห์ก่อนถึงวันประชุม เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

10. สำหรับหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
    คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลประกอบการประชุมในแต่ละวาระอย่างเพียงพอเหมาะสม
    ต่อการพิจารณาตัดสินใจ ดังนี้

-   วาระการแต่งตั้งกรรมการ: ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง ( เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ
    อายุ ประเภทกรรมการ การศึกษา ประสบการณ์
    รวมถึงข้อมูลความสัมพันธ์ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท)
    การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น, โดยในปี 2551
    เป็นการเสนอแต่งตั้งกรรมการเดิมที่คณะกรรมการเสนอชื่อ
    โดยกรรมการที่ถูกเสนอชื่อในปีนี้ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาแล้ว ในปี
    2551 ไม่มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ บริษัทได้แสดงผลการปฏิบัติงานในปีล่าสุด นอกจากนี้
    คณะกรรมการได้แสดงความเห็นอย่างเพียงพอเหมาะสม เพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

-   วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้แจ้งจำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทน
    เหตุผลในการขอปรับอัตราค่าตอบแทนกรรมการ
    อัตราค่าตอบแทนกรรมการที่ขอปรับเปรียบเทียบกับปีก่อน
    โดยที่บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นตัวเงินเท่านั้น
    ไม่ได้กำหนดสิทธิประโยชน์อื่นใดเป็นพิเศษ ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละปีนั้น
    เนื่องจาก คณะกรรมการไม่ได้ตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    คณะกรรมการจึงได้พิจารณาร่วมกัน
    โดยในส่วนของเงินบำเหน็จกรรมการที่ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเงินจำนวนหนึ่งนั้น
    คณะกรรมการพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนนี้ร่วมกันตามความเหมาะสม
    ในการเสนอวาระค่าตอบแทนกรรมการนี้
    คณะกรรมการได้แสดงความเห็นอย่างเพียงพอเหมาะสม เพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

-   วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี:
    คณะกรรมการตรวจสอบเสนอชื่อผู้สอบบัญชีคนเดิม และสำนักงานสอบบัญชีเดิม,
    ได้ชี้แจงเหตุผลในการเลือกผู้สอบบัญชีคนเดิม
    พร้อมกันนี้บริษัทได้ระบุข้อมูลจำนวนปีที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติหน้าที่แสดงไว้ในเอกสารประกอบการประชุมด้วย,
    คณะกรรมการตรวจสอบให้ความสำคัญต่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความสมเหตุสมผลในการปรับค่าสอบบัญชี
    รวมถึงความเหมาะสมของอัตราค่าสอบบัญชีที่เสนอปรับ,คณะกรรมการได้แสดงความเห็นอย่างเพียงพอเหมาะสม
    เพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

-   วาระการจ่ายเงินปันผล:
    บริษัทได้แสดงนโยบายการจ่ายเงินปันผลแสดงไว้ในหนังสือรายงานประจำปี หน้า 1
    และได้แสดงไว้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาในวาระการพิจารณาจ่ายเงินปันผลด้วย;
    คณะกรรมการได้เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาจัดสรรเงินกำไรเป็นเงินสำรองตามกฎหมายให้ครบทั้งจำนวน
    และจัดสรรเงินกำไรส่วนหนึ่งปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นชี้แจงเหตุผลที่ทำให้ไม่สามารถจัดสรรเงินกำไร
    และจ่ายเงินปันผลได้ ผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น,
    คณะกรรมการเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการดำเนินการตามขั้นตอน
    เพื่อให้บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลได้,
    คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการแสดงรายละเอียดของเรื่องที่เสนออย่างเพียงพอ,
    ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจ

-   ในปี 2551 บริษัทไม่มีวาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเพิ่ม/ลดทุน
    การแก้ไขข้อบังคับ การขาย/เลิก/โอนกิจการ การควบรวมกิจการ

11. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีคำถามที่เกี่ยวกับวาระการประชุม
    ก็อาจส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยส่งจดหมายถึงคณะกรรมการบริษัท
    หรือติดต่อผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์หรือเลขานุการบริษัท หรือ ส่งคำถามผ่าน เว็บไซต์
    ของบริษัทก็ได้ แต่ในปี 2551
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

วันประชุมผู้ถือหุ้น วันที่ 25 เมษายน 2551

1.  เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาช่วยในการลงทะเบียนผู้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึง
    การพิมพ์บัตรลงคะแนน
    ซึ่งระบุรายละเอียดผู้เข้าร่วมประชุมและจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกรายวาระ

2.  บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นตามวัน เวลา สถานที่ ที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นไว้
    โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงสถานที่ประชุมอย่างกะทันหันจนทำให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  กรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 10 คนจาก 12 คน
    ประธานกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    ประธานกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุม
    ผู้อำนวยการฝ่ายเข้าร่วมประชุมครบทุกคน
    โดยรองประธานกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการด้วย
    ได้ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม นอกจากนี้ บริษัทได้เชิญตัวแทนผู้สอบบัญชี
    และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้นด้วย

4.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมได้แจ้งองค์ประชุม
    ซึ่งประกอบด้วยจำนวนรายของผู้เข้าร่วมประชุม และจำนวนคะแนนเสียง นอกจากนี้
    ได้แจ้งชี้แจงกฎเกณฑ์ ระเบียบวิธีในการออกเสียงลงคะแนน ให้ที่ประชุมได้รับ
    จากนั้นจึงได้เริ่มการประชุม

5.  บริษัทไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า

6.  ประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมทีละวาระ
    ตามลำดับที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยไม่มีการสลับวาระ
    หรือเพิ่มวาระ

7.  การออกเสียงลงคะแนน
    ประธานที่ประชุมได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุม
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    โดยบริษัทได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับวาระเพื่อพิจารณาทุกวาระ
    โดยวาระเลือกตั้งกรรมการ ได้แยกบัตรลงคะแนนเป็นรายคน สำหรับการประชุมปี 2551 นี้
    บริษัทได้ขอความร่วมมือผู้ถือหุ้นให้ส่งใบลงคะแนนวาระเลือกตั้งกรรมการเพื่อการจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

8.  ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
    ประธานจะเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    โดยจะเสนอรายชื่อบุคคลที่คณะกรรมการเห็นสมควรให้ที่ประชุมพิจารณาเป็นรายคน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

9.  ประธานที่ประชุมฯ เป็นผู้ควบคุมการประชุมให้อยู่ในความสงบเรียบร้อย
    โดยได้จัดสรรเวลาในการประชุมแต่ละวาระอย่างเหมาะสม
    เพื่อให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    รวมถึงสอบถามประเด็นข้อสงสัยในเรื่องต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทได้อย่างเต็มที่
    โดยประธานฯได้พิจารณาจัดสรรเวลาตามสมควรให้กรรมการบริหาร
    หรือผู้บริหารที่เกี่ยวข้องได้มีโอกาสชี้แจง/ตอบคำถามแก่ผู้เข้าร่วมประชุม
    และเพื่อเป็นการเคารพสิทธิของผู้เข้าร่วมประชุมทุกคน
    ประธานฯจึงต้องพิจารณาควบคุมการประชุม ไม่ให้ยืดเยื้อ
    ให้ผู้เข้าร่วมประชุมต้องเสียเวลามาก ดังนั้น
    หากประเด็นข้อซักถามใดไม่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
    ก็จะขออนุญาตตอบผู้เข้าร่วมประชุมหลังจากปิดการประชุมแล้ว สำหรับปี 2551
    ประธานฯได้จัดสรรเวลาให้กรรมการบริหารและผู้บริหารได้ตอบคำถามทุกคำถามในระหว่างดำเนินการประชุม

  หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  สำหรับการประชุมปี 2551 เลขานุการบริษัทรับผิดชอบจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยได้ระบุ วันเวลาและสถานที่ประชุม, องค์ประชุม
    ซึ่งแยกเป็นจำนวนหุ้นและจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ,
    รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม,
    แจ้งระเบียบวิธีที่ใช้ในการออกเสียงลงคะแนน, วาระการประชุมและมติที่ประชุมในแต่ละวาระ
    โดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    พร้อมประเด็นข้อซักถาม/ข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น รวมถึงคำตอบจากกรรมการบริษัท
    อย่างถูกต้อง ครบถ้วน

2.  เลขานุการบริษัทได้นำส่งร่างรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
    นำส่งตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ได้นำเสนอร่างรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551
    ซึ่งเป็นการประชุมคณะกรรมการครั้งแรกหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้กรรมการผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ร่วมพิจารณาความครบถ้วนถูกต้องของรายงาน
    จากนั้นจึงได้นำเสนอให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามรับรองรายงานฯ
    และนำส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์อีกครั้งหนึ่ง
    นอกจากนี้ได้นำส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
    ซึ่งที่ประชุมได้มีมติพิจารณาอนุมัติงบการเงินปี 2550 พร้อมกับนำส่งงบการเงินปี 2550
    ต่อกระทรวงพาณิชย์ฯ ในเดือนพฤษภาคม ปี 2551

3.  บริษัทได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
    หลังจากที่ได้ยื่นรายงานฯต่อตลาดหลักทรัพย์แล้ว สำหรับปี 2551
    ได้นำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบรายละเอียดการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
    และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่มีต่อบริษัท
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยบริษัทจะเคารพสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
เสมอภาค เที่ยงธรรม และคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างสม่ำเสมอ
โดยได้กำหนดมาตรการในการดำเนินการที่เป็นรูปธรรม ดังนี้

1)  คณะกรรมการกำหนดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    พร้อมทั้งได้มีการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

2)  กำหนดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบหลัก ในการดูแลการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีหน่วยงานรับผิดชอบในการนำเอานโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียไปปฏิบัติจริง

3)  กำหนดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
    รวมถึงกำหนดบทบาทและหน้าที่ที่แต่ละหน่วยงานมีต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม

  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม สรุปได้ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท: คณะกรรมการได้มอบหมายให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    และเลขานุการบริษัท รับผิดชอบดูแลผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
    โดยฝ่ายบริหารได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นบริษัทให้มีการคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
    และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาค เท่าเทียมกัน ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
    ในการดำเนินธุรกิจ นอกจากจะแสวงหากำไรจากการดำเนินงาน
    เพื่อสร้างผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นในรูปเงินปันผลแล้ว
    คณะกรรมการยังให้ความสำคัญต่อการสร้างมูลค่าให้แก่กิจการ
    และสร้างความมั่งคั่งให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวด้วย
    โดยบริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่า 90% ของกำไรสุทธิ

-   การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียภายใน: ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
    ซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งของบริษัท
    คณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลดูแลรับผิดชอบให้มีการดูแลให้พนักงานได้รับผลตอบแทนที่เพียงพอเหมาะสม
    ดูแลให้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม
    ส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาความรู้ความสามารถ
    และประสบการณ์อย่างเหมาะสมกับภาระหน้าที่ เพื่อความก้าวหน้าในการทำงาน
    จัดสภาพแวดล้อมให้เหมาะสมกับการทำงานและมีความปลอดภัย สวัสดิการที่จัดให้แก่พนักงานนั้น
    นอกจากสวัสดิการขั้นต่ำตามกฎหมายแรงงานกำหนดแล้ว บริษัทได้ทำประกันภัยหมู่ (ประกันชีวิต
    ประกันอุบัติเหตุ และประกันสุขภาพ) นอกเหนือจากการประกันสังคม
    การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี
    และการสนับสนุนเครื่องแบบพนักงาน เป็นต้น คณะกรรมการได้จัดให้มีการนำระบบ Intranet
    มาใช้ เพื่อเสริมประสิทธิภาพระบบการสื่อสารภายในองค์กร เนื่องจาก ในระหว่างปี 2551
    มีการปรับราคาน้ำมันซึ่งเป็นปัจจัยในธุรกิจภาคการผลิตและการขนส่ง ส่งผลให้ค่าครองชีพสูงขึ้น
    คณะกรรมการได้พิจารณาปรับเพิ่มจำนวนเงินช่วยค่าครองชีพให้แก่พนักงาน
    เพื่อความเหมาะสมกับภาวะเศรษฐกิจ นอกจากนี้ สวัสดิการที่เคยอนุมัติให้ในปี 2550
    พนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่ใน 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้ ก็ยังคงให้ต่อเนื่องในปี 2551 ดังนี้ 1.)
    เพิ่มวงเงินประกันชีวิตให้สูงกว่าพนักงานปกติ 10 เท่า 2.) ให้เงินช่วยเหลือพิเศษ
    3,000-4,500บาทต่อคนต่อเดือน และ3.) ได้จัดหาเสื้อเกราะให้ไว้ทุกคน นอกจากนี้
    ได้สนับสนุนให้พนักงานที่ศรัทธาในศาสนาพุทธ ให้ได้เข้าฝึกอบรมปฏิบัติธรรม
    โดยไม่นับเป็นวันลางานอีกด้วย

-   การปฏิบัติต่อกลุ่มผู้ผลิตรายการ/ผู้จัดและนักแสดง: ซึ่งเป็นผู้ผลิตรายการที่มีคุณภาพ
    เพื่อออกอากาศทางสถานีโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3
    คณะกรรมการมอบให้ฝ่ายรายการเป็นผู้ดูแลการปฏิบัติต่อผู้ผลิตรายการ/ผู้จัดและนักแสดง
    โดยมีนโยบายในการปฏิบัติต่อกลุ่มผู้ผลิตรายการ/ผู้จัดและนักแสดง
    อย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน และเนื่องจาก
    จำนวนผู้ผลิตรายการ/ผู้จัดและนักแสดงมีจำนวนมาก แต่เวลาในการออกอากาศรายการมีจำกัด
    ดังนั้น ฝ่ายบริหารต้องจัดสรรเวลาการออกอากาศรายการสำหรับผู้ผลิต/ผู้จัดรายการ
    เพื่อให้ผู้ผลิต/ผู้จัดรายการ มีโอกาสสร้างรายได้ ส่วนนักแสดงนั้น
    ฝ่ายบริหารต้องจัดสรรโอกาสในการนำเสนอผลงานของนักแสดง
    เพื่อรักษาระดับความนิยมในตัวนักแสดง ในกรณีที่มีการทำสัญญาระหว่างกัน
    ฝ่ายรายการต้องควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามตามเงื่อนไขข้อตกลงอย่างครบถ้วน เคร่งครัด
    การชำระค่าตอบแทนต้องครบถ้วน ตรงตามเวลาที่กำหนด นอกจากนี้
    ฝ่ายรายการได้สนับสนุนการจัดอบรมต่างๆ เช่น
    อบรมการบริหารจัดการธุรกิจสำหรับผู้จัดรายใหม่
    อบรมสัมมนาความรู้ทางกฎหมายโดยผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายลิขสิทธิ์
    เพื่อการปกป้องสิทธิของนักแสดง และลิขสิทธิ์ในผลงาน

-   การปฏิบัติต่อลูกค้า: ซึ่งได้แก่ ตัวแทนซื้อขายสื่อโฆษณา (Agency)
    เจ้าของสินค้าผู้ซื้อสื่อโฆษณาวิทยุโทรทัศน์ ผู้อุปถัมภ์รายการ
    ลูกค้าพึงได้รับข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับรายการและผังรายการของโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3
    ที่ทันสมัย เพื่อประโยชน์ในการวางแผนการซื้อสื่อโฆษณาได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    ฝ่ายขายเป็นผู้รับผิดชอบดูแลการปฏิบัติต่อลูกค้า
    คณะกรรมการมีนโยบายในการให้ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างซื่อสัตย์และจริงใจ
    พนักงานต้องมีจิตสำนึกถึงงานบริการที่มีคุณภาพ ด้วยการอำนวยความสะดวกแก่ลูกค้า
    การบริการต้องรวดเร็ว รักษาคำมั่นสัญญา และที่สำคัญต้องรักษาความลับของลูกค้า
    การกระจายข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับรายการของทางสถานีให้แก่ลูกค้า ต้องมีประสิทธิภาพ
    กล่าวคือ ข้อมูลข่าวสารต้องมีสาระสำคัญครบถ้วนเพียงพอต่อการตัดสินใจ
    การกระจายข่าวสารต้องทั่วถึง เท่าเทียมกัน ทันเวลา เนื่องจาก
    เวลาโฆษณาเป็นสินค้าที่มีจำนวนจำกัดในแต่ละช่วงเวลา

-   การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้: คณะกรรมการมีนโยบายให้การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเสมอภาค
    เท่าเทียมกัน โดยมอบให้ฝ่ายบัญชีรับผิดชอบควบคุมดูแลการชำระหนี้
    และปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ ให้ครบถ้วนถูกต้องและทันตามกำหนดเวลา
    เพื่อไม่ให้เสียความสัมพันธ์ทางการค้า รักษาชื่อเสียงและภาพพจน์ของกิจการ
    และเพื่อควบคุมไม่ให้มีการเสียค่าใช้จ่ายเพิ่มอันเกินจากค่าปรับตามสัญญา ซึ่งในปี 2551
    บริษัทได้ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกรายตามข้อตกลงทุกประการ

-   การปฏิบัติต่อคู่แข่ง: ฝ่ายบริหารมีนโยบายให้ปฏิบัติต่อคู่แข่งขันทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    ด้วยความสุจริต
    โดยดำเนินการแข่งขันอย่างถูกต้องตามกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องอย่างมีคุณธรรม
    ด้วยการพัฒนาคุณภาพรายการ และประสิทธิภาพของสัญญาณการออกอากาศ
    คู่แข่งเองก็เป็นส่วนสำคัญที่ผลักดันให้กลุ่มบริษัทมีพัฒนาการในการผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
    ซึ่งในปี 2551 บริษัทไม่มีข้อพิพาทกับคู่แข่งทางการค้าเลย

-   การปฏิบัติต่อชุมชน/สังคม: คณะกรรมการมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
    และส่งเสริมสังคมไทย โดยไม่ได้มุ่งเน้นแค่ผลกำไรเพียงอย่างเดียว ดังนั้น รายการต่างๆ
    ที่สรรหามาเพื่อออกอากาศทางสถานีวิทยุโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3 นั้น นอกจาก
    จะให้ความบันเทิงแล้ว ยังสอดแทรกความรู้และคุณธรรมอีกด้วย เช่น
    การนำเสนอรายการประเภทละคร ซึ่งไม่ได้เน้นให้ความบันเทิงเพียงอย่างเดียว
    แต่จะแทรกคุณธรรมต่างๆเสมอ นอกจากนี้
    ยังได้สร้างช่วงเวลารายการที่เป็นประโยชน์สำหรับผู้หญิงและเด็ก
    เพื่อส่งเสริมให้สังคมไทยยอมรับความสามารถของสตรี และให้ความสำคัญกับครอบครัว
    โดยเฉพาะเยาวชนของชาติ นอกจากนี้
    คณะกรรมการยังให้ความสำคัญต่อจรรยาบรรณในวิชาชีพสื่อมวลชน
    ในฐานะที่เป็นผู้บริหารสถานีโทรทัศน์
    ซึ่งเป็นสื่อที่มีประสิทธิภาพสูงสุดในการเข้าถึงประชาชนครอบคลุมพื้นที่ทั่วประเทศ
    การสรรหารายการที่มีความหลากหลายจำนวนมาก
    ทำให้มีโอกาสก่อให้เกิดผลกระทบต่อกลุ่มบุคคลในสังคม/ชุมชนบ้าง
    คณะกรรมการจึงได้มอบหมายให้ฝ่ายประชาสัมพันธ์รับผิดชอบดูแล
    ในการสานสัมพันธ์ระหว่างสถานี กับชุมชน/สังคม
    เพื่อสื่อสารเจตนารมณ์ที่ดีของทางสถานีในการสรรหารายการต่างๆเพื่อมอบสาระและความบันเทิงให้แก่ผู้ชม
    รวมถึงการรับฟังความคิดเห็น และข้อเสนอแนะที่ชุมชน/สังคมมีต่อสถานีฯ
    และนำเสนอความเห็น/ข้อเสนอแนะนั้นให้คณะกรรมการได้รับทราบ
    เพื่อพิจารณากำหนดแนวทางในการแก้ไขปรับปรุงต่อไป

-   สิ่งแวดล้อม: คณะกรรมการมีนโยบายดำเนินธุรกิจโดยไม่ทำลายสิ่งแวดล้อม
    ให้การสนับสนุนการรณรงค์การดำเนินกิจกรรมของหน่วยงาน/องค์กรต่างๆ
    ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการรักษาสิ่งแวดล้อม ในเดือนธันวาคม 2551 ไทยทีวีสีช่อง 3
    ได้เริ่มรณรงค์การจัดกิจกรรม 39ปีทีวีรักษ์โลก
    จัดกิจกรรมต่างๆเพื่อช่วยรณรงค์การลดปัญหาภาวะโลกร้อน ด้วยการสนับสนุนให้มีการใช้ถุงผ้า
    แทนการใช้ถุงพลาสติก ด้วยการจัดทำถุงผ้าที่มีสีสัน ลวดลายสวยงาม
    แจกให้แก่ผู้ที่ร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่ทางสถานีโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3 จัดขึ้น นอกจากนี้
    ได้เข้าร่วมโครงการปลูกป่ากับหน่วยงาน/องค์กรต่าง
    เพื่อสร้างสภาพแวดล้อมที่ดีคืนกลับให้แก่สังคมไทย ในส่วนภายในองค์กรเอง
    นอกจากจะรณรงค์ให้ใช้กระดาษอย่างคุ้มค่า ด้วยการใช้ประโยชน์ทั้ง 2 หน้าแล้ว
    ยังรณรงค์เรื่องการประหยัดพลังงาน และใช้น้ำอย่างรู้คุณค่า

  บริษัทฯได้แสดงข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ได้ดำเนินการไปแล้ว ในรอบปี
  2551 ไว้ในรายงานประจำปี 2551 หน้า 12-17

  การชดเชยผู้ได้รับความเสียหาย : คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการในการดำเนินการ
  กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหาย จากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยในกรณีที่มีเหตุดังกล่าว บริษัทจะให้ตั้งคณะกรรมการ
  เพื่อพิจารณาดำเนินการชดเชยความเสียหายให้แก่ผู้ที่ได้รับความเสียหายอย่างเหมาะสม
  เที่ยงธรรม และชดเชยอย่างเร็วเพื่อบรรเทาความเสียหาย

  การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิด: คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางดำเนิน
  การที่ชัดเจนกรณีมีผู้แจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
  รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
  โดยสามารถแจ้งเบาะแสผ่านฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำการตรวจสอบ
  และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่อไป
  ซึ่งข้อร้องเรียนที่บริษัทได้รับจะถือว่าเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
  และไม่มีการเปิดเผยชื่อผู้ร้องเรียนต่อสาธารณชน
  โดยฝ่ายตรวจสอบจะทำการตรวจสอบข้อมูลและรายงาน

  กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย:
  คณะกรรมการได้กำหนดวิธีการที่ให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วม
  โดยให้หน่วยงานที่รับผิดชอบดูแลผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
  จัดสรรโอกาสเข้าพบผู้มีส่วนในส่วนเสียในกลุ่มนั้น
  เพื่อรับฟังความคิดเห็น/ข้อเสนอแนะของผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
  รวมถึงการรายงานให้คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ความเห็นและข้อเสนอแนะที่ผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มเสนอ
  โดยมอบให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงาน
  ผู้มีส่วนได้เสียสามารถฝากเรื่องที่เห็นว่าอาจเป็นประเด็นปัญหา ความเห็น
  หรือข้อเสนอแนะถึงคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการทุกคณะ
  ได้โดยติดต่อกับเลขานุการบริษัทโดยตรง หรือติดต่อผ่านเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้ควบคุมดูแลให้ทุกหน่วยงานมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ในเวลาที่เหมาะสม
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท และความโปร่งใส
โดยได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ในส่วนที่เกี่ยวกับหมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้
บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างครบถ้วนเพียงพอ ตรงต่อความเป็นจริง
และไม่ทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ ไม่ปกปิดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
รวมทั้งข้อมูลต้องเป็นปัจจุบัน และส่งตามกำหนดเวลา อย่างทั่วถึง

  ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูล

  บริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลสำคัญของบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
  โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และผ่าน เว็บไซต์ ของบริษัท
  โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2551
  บริษัทได้ปฏิบัติถูกต้องตามหลักเกณฑ์
  โดยไม่มีการถูกลงโทษจากทางการในประเด็นการเปิดเผยข้อมูลแต่อย่างใด

  เพื่อพัฒนากระบวนการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
  ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์จะทำการประเมินผลประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ
  โดยกำหนดตัวชี้วัดในการประเมินผลการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  กรณีเป็นรายงาน/ข้อมูลที่มีกำหนดยื่นที่แน่นอน เช่น ปีละครั้ง ไตรมาสละครั้ง
  บริษัทจะพยายามดำเนินการให้มีการนำส่งให้เร็วขึ้นกว่าเดิม
  รวมถึงเป็นข้อมูลที่มีประสิทธิภาพในแง่ความครบถ้วนถูกต้องของเนื้อหา
  และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเหมาะสม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น/นักลงทุนผู้ใช้ข้อมูล
  และนำข้อมูลที่เปิดเผยตามเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับบริษัทจดทะเบียนแล้ว
  รวมถึงข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักวิเคราะห์และสื่อมวลชน
  ให้นำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทโดยเร็วที่สุด เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้เข้าถึงข้อมูลได้
  กรณีที่มีความผิดพลาดในการจัดทำและเปิดเผยข้อมูล
  เพื่อป้องกันไม่ให้มีการผิดพลาดซ้ำก็จะทำการจัดทำบันทึกประเด็นที่เคยทำผิดพลาด
  รวมถึงกรณีความล่าช้า จะระบุสาเหตุ และวิธีการแก้ไขที่ได้ดำเนินการไป
  อย่างน้อยเพื่อไว้ให้ผู้ร่วมงานได้ศึกษาอ้างอิง
  และใช้ประกอบการพิจารณาวางแผนการทำรายงานครั้งถัดไป

  การเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี 2551: นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามแบบ 56-2
  ของสำนักงานก.ล.ต.แล้ว บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลอื่นๆเพิ่มเติม ดังนี้

1)  ข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

    -   คณะกรรมการ แสดงไว้ในหัวข้อการจัดการ หน้า 56

    -   คณะกรรมการตรวจสอบ แสดงไว้ในหัวข้อการจัดการ หน้า 59

    -   คณะกรรมการสรรหา แสดงไว้ในหัวข้อการจัดการ หน้า 60

2)  ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท กำหนดให้จ่ายเป็นตัวเงิน
    โดยคณะกรรมการชุดปัจจุบันทำหน้าที่กรรมการ กรรมการบริหาร
    และกรรมการในคณะอนุกรรมการเท่านั้น
    บริษัทจึงไม่มีการให้ผลประโยชน์แก่กรรมการจากการปฏิบัติหน้าที่อื่น - ค่าตอบแทนกรรมการ
    แสดงไว้ในหัวข้อการจัดการ หน้า 60

3)  ประวัติการอบรมของกรรมการ - แสดงไว้ในหน้า 107-112

  คุณภาพของรายงานทางการเงิน:
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
  ลงนามโดยประธานกรรมการ แสดงไว้ในหน้า 121 ของรายงานฉบับนี้ และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
  ในรายงานประจำปี หน้า 28 โดยจัดแสดงคู่กับหน้ารายงานของผู้สอบบัญชี
  โดยมีเนื้อหาหลักของรายงานฯดังนี้

-   ปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
    และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

-   รายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี

  งานนักลงทุนสัมพันธ์

  คณะกรรมการได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งขึ้นตรงต่อฝ่ายการเงิน
  รับผิดชอบดูแลการจัดทำ และนำส่งรายงานตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนด
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
  เช่น การแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการที่สำคัญ ได้แก่ มติเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
  กำหนดปิดสมุดทะเบียน และการจ่ายเงินปันผล
  เป็นต้นเพื่อทำหน้าที่ให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
  เพื่อสื่อสารข้อมูลไปยังผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และประชาชนทั่วไป
  โดยการเปิดเผยข้อมูลต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

  คณะกรรมการได้มอบหมายให้ นายฉัตรชัย เทียมทอง ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน
  เป็นผู้รับมอบอำนาจในการลงนามหนังสือแจ้งข้อมูลข่าวสาร
  ผ่านระบบการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์
  ตลอดจนเป็นตัวแทนฝ่ายบริหารในการให้ข้อมูลข่าวสารของกลุ่มบริษัทแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง รวมถึง การชี้แจงข่าวลือต่างๆ
  โดยการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับพัฒนาการของบริษัท
  จะยึดถือปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

  นอกจากนี้ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้ติดต่อประสานงานกับ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
  (ประเทศไทย) จำกัด – นายทะเบียนของบริษัท เพื่อให้บริการด้านงานทะเบียนแก้ผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนการปิดสมุดทะเบียน การจัดทำและนำส่งเอกสารต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์
  รวมถึงการดำเนินการจัดทำและนำส่งเช็คเงินปันผล หรือนำเงินปันผลเข้าบัญชีธนาคารของผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ นักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่:

  หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

  ชั้น 30 อาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์

  เลขที่ 3199 ถนนพระราม4 แขวงคลองตัน

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  เบอร์โทร 0-2262-3635 เบอร์โทรสาร 0-2262-3170

  E-mail Address: ir@becworld.com

  ช่องทางในการสื่อสารข้อมูลข่าวสารของบริษัท:
  คณะกรรมการยังสนับสนุนให้ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
  และผู้สื่อข่าว รับทราบข้อมูลข่าวสารของบริษัทจากหลายช่องทางโดยจัดให้มี เว็บไซต์ ของบริษัท
  www.becworld.com
  นอกเหนือจากการอาศัยช่องทางการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างทั่วถึง
  โดยทุกครั้งที่ทางส่วนงานจัดทำเอกสารแจกจ่ายแก่ผู้สื่อข่าว, นักวิเคราะห์
  และนักลงทุนเกี่ยวกับข้อมูลของอุตสาหกรรมและกลุ่มบริษัทแล้ว
  ก็จะจัดแสดงเอกสารเหล่านั้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้ผู้สนใจสามารถเข้ามาติดตามข้อมูลของบริษัท และอุตสาหกรรมได้อย่างสม่ำเสมอ
  โดยข้อมูลที่เปิดเผยใน เว็บไซต์ มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ประกอบด้วย:

-   วิสัยทัศน์, ข้อมูลการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท, รายงานคณะกรรมการ,
    ข้อมูลโครงสร้างคณะกรรมการและโครงสร้างการถือหุ้นที่แสดงให้เห็นถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริงของบริษัท

-   รายงานประจำปี, หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารที่เกี่ยวข้องที่นำส่งแก่ผู้ถือหุ้น –
    นำเสนอเอกสารชุดเดียวกันกับที่นำส่งแก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์
    โดยจะนำขึ้นแสดงเป็นการล่วงหน้าก่อนนำส่งเอกสารทางไปรษณีย์
    ที่ผ่านมานำขึ้นแสดงทันวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

-   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น – จะนำขึ้นแสดงภายใน 14 วันนับจากวันประชุมฯ

-   งบการเงิน และข่าวที่บริษัทเผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์ –
    นำขึ้นแสดงหลังจากยื่นข้อมูลข่าวสารต่อตลาดหลักทรัพย์ผ่านระบบ ELCID

-   ข้อมูลที่นำเสนอนักวิเคราะห์และผู้ลงทุนในการประชุมนักลงทุนต่างๆ จะนำขึ้นแสดง
    เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างทั่วถึง

  กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์

  ในรอบปี 2551 ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้จัด/ได้เข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ดังนี้:

-   ประชุมนักวิเคราะห์และผู้สื่อข่าวที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท รวม 4 ครั้ง
    โดยจัดในวันทำการถัดไปภายหลังจากที่ได้ยื่นงบการเงินปี 2550 และงบไตรมาส1-3 ของปี
    2551 โดยมีนายฉัตรชัย เทียมทอง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน และนายสุรินทร์ กฤตยาพงศ์พันธุ์
    ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและการขาย ของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัท
    และนายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการบริหาร เข้าร่วมประชุมด้วยเกือบทุกครั้ง
    เพื่อที่จะได้ให้กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท
    ให้ข้อมูลตลอดจนคำชี้แจงผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท ข้อมูลการตลาด
    และนโยบาย/ทิศทางการดำเนินธุรกิจ กับนักวิเคราะห์โดยตรง

-   ได้ร่วมงาน Opportunity Day ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อประชุมกับนักลงทุนรายย่อย รวม 4
    ครั้ง โดยเลือกจัดหลังจากจัดประชุมนักวิเคราะห์ไปแล้วประมาณ 1 เดือน
    เพื่อให้ข้อมูลใหม่ๆด้านการตลาดแก่กลุ่มนักลงทุนรายย่อยนอกเหนือจากที่ได้ให้แก่กลุ่มนักวิเคราะห์

-   นอกจากนี้ยังได้เข้าร่วมกิจกรรมตามที่บริษัทหลักทรัพย์จัด ดังนี้ เดือนมกราคม ได้ไปร่วมงาน
    CLSA Asia Investors’ Forum 2007 ที่ Las Vegas สหรัฐอเมริกา เดือนมีนาคม
    ร่วมงาน Asia Investment Conference 11 th จัดโดย บล. Credit Suisse
    ที่ฮ่องกง เดือนเมษายน ร่วมงาน JP Morgan’s Thailand Corporate Access Forum
    2008 ที่โรงแรมสุโขทัย กรุงเทพฯ เดือนกันยายนร่วมงาน Thailand Focus 2008
    จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ร่วมกับบริษัทหลักทรัพย์ CLSA และปลายเดือนกันยายน
    ประชุมนักลงทุนที่ฮ่องกง งาน CLSA Investors’ Forum 2008 จัดโดย บล. CLSA
    เดือนตุลาคม ร่วมงาน TISCO Corporate Day ที่บริษัทหลักทรัพย์ทิสโก้ กรุงเทพฯ
    โดยนายประวิทย์ มาลีนนท์ - กรรมการบริหาร และนายสุรินทร์ กฤตยาพงศ์พันธุ์
    ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและการขาย บริษัทย่อยซึ่งเป็นธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัท
    ได้เข้าร่วมประชุมด้วยบางครั้ง ด้วยถือเป็นโอกาสที่จะได้พบกับนักลงทุนต่างประเทศ

-   นอกจากนี้ ได้เปิดโอกาสให้นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
    ได้เข้าเยี่ยมชมกิจการและพบปะกับผู้บริหาร (Company Visit) อย่างสม่ำเสมอ
    โดยเฉพาะช่วงหลังการยื่นรายงานผลการดำเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว
    โดยเฉลี่ยมีนักลงทุนสถาบันมา Company Visit ประมาณสัปดาห์ละ 2 ราย

  แผนงานในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ สำหรับปี 2551 มีดังนี้:

1.  จัดประชุมนักวิเคราะห์ และการแถลงข่าวผลการดำเนินงาน ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
    ทุกไตรมาส โดยกำหนดจัดในวันทำการถัดไปหลังจากนำส่งงบการเงินถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทางระบบ ELCID และสำนักงาน ก.ล.ต.

2.  ประชุมกับนักลงทุนรายย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทุกไตรมาส
    โดยจะกำหนดวันให้ห่างจากประชุมนักวิเคราะห์ที่บริษัทจัดประมาณ 30-45 วัน

3.  การเปิดให้นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
    เข้าเยี่ยมชมกิจการและพบปะกับผู้บริหาร (Company Visit)
    ตามความสะดวกของผู้บริหารของบริษัทเป็นหลัก ทั้งนี้ จะพยายามเลี่ยงช่วงเวลา 2
    สัปดาห์ก่อนการออกงบการเงิน

4.  เข้าร่วมกิจกรรมนักลงทุนตามคำเชิญของบริษัทหลักทรัพย์ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    เพื่อให้มีโอกาสเข้าพบนักลงทุนอย่างทั่วถึง
    โดยกำหนดไว้ว่าจะเข้าร่วมงานที่จัดสำหรับนักลงทุนเอเชียที่จัดที่ฮ่องกงหรือสิงคโปร์ ประมาณ
    2 ครั้ง และโซนยุโรป 1 ครั้งและสหรัฐอเมริกา 1 ครั้ง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 คน ซึ่งในจำนวนนี้ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
        7 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน
        โดยจำนวนกรรมการดังกล่าวทั้งหมดมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3
        คนตามที่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนกำหนดไว้ซึ่งเพียงพอที่จะสามารถสอบทานการบริหารจัดการงานของบริษัทได้
        และเพื่อให้การกำกับดูแลกิจการมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
        คณะกรรมการเห็นควรให้มีการปรับโครงสร้างคณะกรรมการ เนื่องจาก
        ธุรกิจที่กลุ่มบริษัทดำเนินการอยู่มีการแข่งขันอย่างรุนแรง
        จึงเพิ่มจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา
        พิจารณาสรรหาและเสนอรายชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสม
        เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการเพิ่มเติม โดยให้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ที่กำหนด

    2.  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
        เพื่อช่วยคณะกรรมการในการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัท
        โดยได้กำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ/ผู้บริหารบริษัท
        หลักเกณฑ์ในการคัดเลือก และวิธีการสรรหาที่เป็นทางการและโปร่งใส
        กรณีที่กรรมการบริษัทฯ ครบวาระการดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ
        โดยคณะกรรมการสรรหาจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
        ทั้งนี้ในปี 2551 ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

    3.  คณะกรรมการประกอบด้วย กรรมการบริหาร
        เป็นผู้ที่มีความชำนาญในธุรกิจของกลุ่มบริษัทเป็นอย่างดี
        โดยได้แยกรับผิดชอบงานตามความถนัด
        กรรมการอิสระแต่ละคนเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสายวิชาการ และมีกรรมการอิสระ 1
        คนมีความรู้ความชำนาญด้านบัญชีและการเงิน กรรมการทุกคนมีความรู้ความสามารถ
        และมีประสบการณ์ที่หลากหลาย มีคุณธรรม และความซื่อสัตย์
        และมีความพร้อมที่จะปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่และเต็มใจ
        โดยกรรมการทุกท่านได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างสุดความสามารถ
        และอุทิศเวลาให้กับบริษัทอย่างเต็มที่ รายชื่อคณะกรรมการ แสดงไว้ในหน้า 54-55
        รายชื่อกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร แสดงไว้ในหน้า 57 ของรายงานฉบับนี้

    4.  ประธานกรรมการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร (CEO) ด้วย
        แต่ในการบริหารจัดการได้มอบหมายให้อยู่ในความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
        (COO) ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ด้วย
        ในการทำงานประธานกรรมการบริหาร
        และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีการแบ่งแยกบทบาท และหน้าที่กันอย่างชัดเจน
        โดยประธานกรรมการทำหน้าที่ผู้นำฝ่ายนโยบาย
        ส่วนประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการจะทำหน้าที่ผู้นำฝ่ายบริหาร

    5.  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ของบริษัท
        เข้มกว่าเกณฑ์ข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
        โดยกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นได้น้อยกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
        โดยกำหนดไว้ที่ไม่เกินร้อยละ 1 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
        นิยามกรรมการอิสระและคุณสมบัติของบริษัทแสดงไว้ใน หน้า 55 ของรายฉบับนี้
        ในรายงานประจำปี แสดงไว้ในหน้า 72

    6.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน
        เป็นบุคคลในตระกูลมาลีนนท์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงกลุ่มเดียวของบริษัท
        ปัจจุบันถือหุ้นรวมกันอยู่ประมาณ57%
        ส่วนที่เหลือกระจายอยู่กับผู้ถือหุ้นรายย่อยในตลาดหลักทรัพย์

    7.  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลโครงสร้างคณะกรรมการ ในรายงานประจำปี
        โดยระบุว่ากรรมการรายใดเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระ /
        กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

    8.  คณะกรรมการได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
        และวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยทุกชุดเท่ากัน วาระละ 3 ปี
        โดยไม่จำกัดจำนวนวาระ

    9.  เนื่องจาก กรรมการบริหารมีภารกิจประจำในการบริหารบริษัท และบริษัทย่อยในกลุ่ม
        คณะกรรมการจึงกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการบริหารเฉพาะกรณีที่บริษัทเข้าลงทุนในบริษัทนั้น
        และมีเงื่อนไขในการส่งตัวแทนเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
        เพื่อร่วมกำกับดูแลและบริหารกิจการ
        ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า
        5 แห่ง หากมีความจำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการเกินกว่าที่กำหนด
        ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน ยกเว้นกรณีการสรรหากรรมการใหม่
        ซึ่งกรรมการคนนั้นต้องไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5
        แห่งก่อนเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
        เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
        โดยได้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบในหัวข้อ
        รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หน้า 111-114
        ของรายงานฉบับนี้ ทั้งนี้ในปี 2551 มีเพียงกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1
        คนที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นอีก 3 บริษัท

    10. เนื่องจาก ผู้บริหารระดับสูงมีภารกิจในการบริหารจัดการธุรกิจประจำวัน
        การไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น อาจรบกวนเวลาทำงานประจำ
        คณะกรรมการมีนโยบายให้ผู้บริหารเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อน
        โดยการพิจารณาให้ความเห็นชอบเฉพาะเมื่อเห็นว่าการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการที่เสนอมานั้น
        ไม่ทำให้กระทบกระเทือนงานที่อยู่ในความรับผิดชอบ
        และการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น ควรมีการจำกัดความรับผิดชอบ
        เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหารคนนั้นเท่านั้น เช่น
        ในอดีตเคยให้ความเห็นชอบผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
        และกรรมการตรวจสอบในบริษัทจดทะเบียนแห่งหนึ่ง
        ปัจจุบันไม่มีผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

    11. คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นางชลัยพร อิทธิถาวร เป็นเลขานุการบริษัท
        มีความรับผิดชอบขั้นต่ำตามที่กฎหมาย พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนด ซึ่งได้แก่การจัดประชุม
        การจัดทำรายงานการประชุม และการจัดเก็บรายงานการประชุม
        ทั้งการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
        รวมถึงการจัดเก็บรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหาร
        กรณีที่มีประเด็นสืบเนื่องจากการประชุมฯ
        เลขานุการฯมีหน้าที่ประสานงานการหน่วยงานต่างๆ
        เพื่อแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
        ตลอดจนติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ/คณะอนุกรรมการ
        นอกจากความรับผิดชอบขั้นต่ำตามกฎหมายแล้ว คณะกรรมการได้กำหนดให้
        เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการให้นำเสนอคำแนะนำด้านข้อกำหนดกฎเกณฑ์ต่างๆ
        ในการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
        รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการควรต้องทราบด้วย
        นอกจากนี้ ยังมีหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการทุกคณะ
        รวบรวมและนำเสนอข้อมูลหลักสูตรการอบรมสัมมนาสำหรับกรรมการ
        ตลอดจนอำนวยความสะดวกในการสมัครเข้าอบรมสัมมนา นอกจากนี้
        ได้มอบหมายให้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ด้วย ซึ่งมีหน้าที่ดูแลกิจกรรมของผู้ถือหุ้น/นักลงทุน
        และการให้ข้อมูลข่าวสารแก่กลุ่มนักวิเคราะห์และผู้ลงทุน
        คณะกรรมการได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่ประจำสำนักเลขาฯอย่างเพียงพอ
        เพื่อช่วยในการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

2.  คณะอนุกรรมการ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 คน
        โดยมีกรรมการตรวจสอบ 1 คน ที่มีความรู้ ความเข้าใจ
        หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน

    2.  คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ หรือกฎบัตร
        (Charter) ของคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นลายลักษณ์อักษร

    3.  คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
        และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

    4.  คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
        ทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการ
        นอกจากนี้ได้รายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี หน้า
        4-5

    5.  คณะกรรมการไม่ได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
        ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการจะพิจารณาร่วมกัน
        โดยพิจารณาจากข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯจัดทำ
        โดยจะพิจารณาและเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้น
        แสดงไว้ในหนังสือเชิญประชุมเพื่อประกอบการพิจารณา

    6.  คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 3 คน
        รายชื่อสมาชิกคณะกรรมการสรรหาแสดงไว้ในหน้า 59 ของรายงานฉบับนี้

    7.  คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
        เพื่อช่วยทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
        ตามหลักเกณฑ์และกระบวนการที่กำหนดไว้

    8.  คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
        หรือกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาที่เป็นลายลักษณ์อักษร

    9.  คณะกรรมการสรรหาได้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ให้คณะกรรมการทราบ
        ตามที่ได้รับมอบหมาย

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 

คณะกรรมการได้ทำหน้าที่ในการพิจารณา และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนผลประโยชน์ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง 

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการสื่อสารกลยุทธ์ เป้าหมาย
  และผลการดำเนินงานของบริษัทให้กรรมการ/ผู้บริหาร/พนักงานทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร
  โดยมีการจัดประชุมชี้แจงฝ่ายบริหาร/ฝ่ายจัดการผ่านการประชุมคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อให้ผู้บริหารตามสายงานรับทราบและนำไปถ่ายทอดยังหน่วยงานและฝ่ายงานต่างๆ
  ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล คณะกรรมการได้พิจารณาแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
  และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน แสดงไว้ในหัวข้อ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ หน้า 56
  และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร หน้า 58

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ:
  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดไว้
  โดยจะติดตามสอบถามฝ่ายจัดการเกี่ยวกับความคืบหน้าในการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดแล้ว
  ยังติดตามผลการประเมินปัญหาและอุปสรรคในการดำเนินงาน
  ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะอย่างมีเหตุผล รวมถึงการปรับนโยบายตามความเหมาะสม

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  และได้สื่อสารให้พนักงานในองค์กรทุกคน ได้รับทราบและนำไปยึดถือปฏิบัติในงานที่ได้รับมอบหมาย
  โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลจัดกิจกรรมเพื่อรณรงค์ส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด
  เช่น การจัดทำบอร์ดความรู้ การสื่อสารในระบบ Intranet และได้พิจารณาทบทวนนโยบายปีละ
  1 ครั้ง เพื่อให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์

  จากการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายพบว่า
  พนักงานในองค์กรมีการปรับทัศนคติยอมรับความสำคัญในการนำหลักการกำกับดูแลที่ดีมาปรับใช้กับองค์กร
  โดยได้นำนโยบายกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการกำหนดไว้
  มาปรับเข้ากับงานในหน้าที่รับผิดชอบได้เป็นอย่างดี ส่งผลให้วัฒนธรรมองค์กรมีการเปลี่ยนแปลงไป
  การบริหารจัดการได้มาตรฐาน มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ ตามที่ได้รายงานไว้ในรายงานนี้

  จรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) :
  คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร แบ่งออกเป็น 6
  หมวด ได้แก่ จรรยาบรรณต่อลูกค้า จรรยาบรรณต่อบริษัท จรรยาบรรณต่อตนเอง
  จรรยาบรรณต่อผู้บังคับบัญชา จรรยาบรรณต่อผู้ร่วมงาน จรรยาบรรณต่อผู้ใต้บังคับบัญชา
  แสดงไว้ในหนังสือคู่มือพนักงานแจกจ่ายคู่มือพนักงานให้แก่พนักงานทุกคนในองค์กร
  เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
  โดยคณะกรรมการได้จัดช่องทาง INTRANET ไว้ให้ใช้สื่อสารข่าวสาร
  รวมถึงการประชาสัมพันธ์ข้อพึงปฏิบัติที่ดีภายในองค์กร ซึ่งหากพนักงานคนไหนมีประเด็นข้อสงสัย
  ก็อาจตั้งเป็นกระทู้ในเว็บบอร์ดระบบอินทราเน็ตได้
  นอกจากนี้ก็ยังติดต่อสื่อสารกันด้วยระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ภายในองค์กรได้ ทั้งนี้
  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
  รับผิดชอบในการรณรงค์ส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
  โดยการจัดทำกระดานข่าวซึ่งตั้งไว้ตามที่มุมพักผ่อนของพนักงาน
  รวมถึงจัดแสดงไว้ในข่าวสารในระบบ INTRANET ด้วย
  โดยในระยะแรกได้ทำการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจถึงวัตถุประสงค์
  ในการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทรวมถึงการกระตุ้นเตือนว่า ในความเป็นจริงแล้ว
  จรรยาบรรณธุรกิจเหล่านี้ พนักงานในองค์กรได้ยึดถือปฏิบัติอยู่แล้ว
  เพียงแต่ฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้รวบรวมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเท่านั้น
  จากนั้นก็จะนำเสนอประโยชน์ของการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
  และปรับทัศนคติเพื่อโน้มน้าวจิตใจให้ยึดถือปฏิบัติ
  ปัจจุบันข่าวสารที่นำเสนอจะเสนอข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับจริยธรรมธุรกิจในเชิงปฏิบัติ
  เพื่อเป็นแนวทางในการปรับใช้
  ซึ่งบางครั้งก็เป็นการนำข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นในสังคมมาเป็นตัวอย่างอ้างอิง
  โดยรูปแบบการนำเสนอมีส่วนเสริมสร้างความสนใจ โดยใช้ถ้อยคำเป็นกันเอง
  การใช้ภาพประกอบ รวมถึงการใช้สีสันที่สวยงาม เพื่อดึงดูดความสนใจ ฯลฯ

  เนื่องจากการยึดถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ เป็นการกระทำโดยความสมัครใจของพนักงาน
  บริษัทจึงส่งเสริมให้พนักงานเห็นประโยชน์/คุณค่า ในการยึดถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
  นอกจากนี้
  หัวหน้าหน่วยงานเป็นบุคคลสำคัญในการส่งเสริมให้ทุกคนในหน่วยงานยึดถือและปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  เนื่องจาก หัวหน้าหน่วยงานเป็นผู้ที่ใกล้ชิดกับพนักงานในหน่วยงาน
  สามารถติดตามสอดส่องดูแลการทำงานของพนักงานได้เป็นอย่างดี
  นอกจากหัวหน้าจะเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติแล้ว ในฐานะผู้บังคับบัญชา
  หัวหน้าพึงให้คำแนะนำแก่พนักงานในหน่วยงาน รวมถึง
  กระตุ้นเตือนพนักงานในหน่วยงานให้มีจิตสำนึกในการยึดถือปฏิบัติฯอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้
  ยังเป็นผู้ประเมินความเหมาะสมของจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทด้วย
  คณะกรรมการได้ติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของพนักงานในองค์กรผ่านฝ่ายบริหาร ในปี
  2551 ไม่มีปัญหาที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตาม จรรยาบรรณธุรกิจของพนักงาน

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์: คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณา
  เรื่องความขัดแย้งทางผล ประโยชน์
  โดยให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  ในการทำรายการใดๆของบริษัท
  ให้รีบแจ้งส่วนได้ส่วนเสียของตนเองให้คณะกรรมการทราบทันทีที่รู้ถึงการทำธุรกรรมนั้นๆ
  และในขั้นตอนการพิจารณาการทำรายการนั้นๆ
  กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
  ไม่ควรเข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ เพื่อให้กรรมการที่เหลืออยู่มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  นอกจากนี้รายการใดๆ ที่มีความขัดแย้งเรื่องผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ
  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการอิสระพิจารณากลั่นกรองเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทได้
  ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทไม่มีความชำนาญ ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
  คณะกรรมการบริษัทสามารถให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือ ผู้ถือหุ้นได้แล้วแต่กรณี ซึ่ง ในปี
  2550 บริษัทได้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในส่วนของการเช่าอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์
  ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภท การเช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้นไม่เกิน 3 ปี
  และประเภทบริการสนับสนุนธุรกิจปกติ โดยแยกการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการออกเป็น 2
  ครั้ง เนื่องจาก สัญญาเช่าฯ มีระยะเวลาเริ่มต้นแยกออกเป็น 2 ช่วงห่างกันประมาณ 10
  เดือนทั้งนี้
  รายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้นเข้าข้อยกเว้นตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งอยู่ในอำนาจของคณะกรรมการของบริษัทที่จะสามารถพิจารณา
  และอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวได้โดยเปิดเผยข้อมูลให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบ
  และในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
  บริษัทได้ดำเนินการโดยถูกต้องตามนโยบายของบริษัทที่กำหนดไว้รวมถึงเงื่อนไขที่ระบุไว้ในประกาศฯ
  เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว กล่าวคือ ในการประชุมทั้ง 2 ครั้ง
  กรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ขอตัวออกจากที่ประชุมไปก่อนเริ่มการพิจารณา
  เพื่อให้กรรมการที่เหลืออยู่มีความเป็นอิสระในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ นอกจากนี้
  การอนุมัติการเข้าทำรายการทั้ง 2 ครั้งดังกล่าว
  ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากกรรมการอิสระ
  และนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  บริษัทได้แจ้งสาระสนเทศการทำรายการผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ ELCID
  และเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทครบถ้วนแล้ว
  รวมถึงได้เปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในปี 2551 ไว้ในหน้า 92-94 ของรายงานฉบับนี้ และในรายงานประจำปี หน้า 100

  ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน: คณะกรรมการได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายใน
  รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบงาน
  โดยกำหนดให้เป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
  และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้บริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน
  ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย
  โดยกำหนดให้สำนักตรวจสอบฯ
  มีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้
  รวมถึงมีหน้าที่ในการพัฒนาระบบงาน และให้รายงานให้คณะกรรมการได้รับทราบ นอกจากนี้
  สำนักตรวจสอบภายในจะทำการประเมินความเพียงพอเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
  และตรวจสอบภายใน เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณา อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  โดยได้นำเสนอรายงานฯต่อคณะกรรมการเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552 ซึ่งในปี 2551
  สรุปผลโดยรวมว่า บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลในระดับที่ยอมรับได้โดยทั่วไป
  คณะกรรมการได้ให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี
  หน้า 28

  การบริหารความเสี่ยง: คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
  ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร และให้ทุกฝ่ายมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยง
  ให้ผู้จัดการฝ่ายทุกฝ่ายรับผิดชอบในการจัดให้มีการสำรวจประเด็นที่อาจเป็นปัญหาในแต่ละฝ่าย
  เสนอแนวทางในการป้องกันปัญหา/ความเสี่ยง
  แนวทางในการดำเนินการเพื่อลดระดับความเสี่ยง/บรรเทาความเสียหาย(ที่อาจเกิด)
  โดยได้มอบให้สำนักตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานหลักในการประสานงานกับทุกหน่วยงานในองค์กร
  เพื่อบริหารจัดการความเสี่ยงขององค์กร และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
  โดยเฉพาะในกรณีที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
  คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการจัดให้มีสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
  นอกจากนี้ ให้สำนักตรวจสอบภายในทำการทบทวนระบบ
  หรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  และให้รายงานคณะกรรมการรวมถึงฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องทุกคนให้รับทราบ ซึ่งในปี 2551
  ไม่พบการปฏิบัติงานใดที่ก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญ

การประชุมคณะกรรมการ:

1.  เลขานุการบริษัทได้ทำบันทึกแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการ เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    โดยได้นำส่งให้แก่กรรมการทุกคนตั้งแต่ปลายเดือนธันวาคมปีก่อน
    เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้ตั้งแต่ต้นปี

2.  บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการขั้นต่ำปีละ 5 ครั้งโดย วาระหลักของการประชุม 4
    ครั้ง คือ วาระพิจารณารับรองผลการดำเนินงาน ก่อนเผยแพร่เป็นการทั่วไป และอีก 1 ครั้ง
    เพื่อพิจารณาเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในปี 2551 ที่ผ่านมามีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
    (รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมเป็นไปตามหัวข้อ การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ หน้า
    56)

3.  ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    ร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
    โดยกรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยอิสระ

4.  คณะกรรมการกำหนดให้
    เลขานุการบริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าประมาณ 1
    สัปดาห์ เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูล
    โดยเอกสารประกอบการประชุมต้องรวบรวมข้อมูลที่สำคัญ
    เพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างครบถ้วนสมบูรณ์ ที่ผ่านมามีปัญหาเอกสารล่าช้าบ้าง
    ได้แก้ไขด้วยการทยอยส่ง
    โดยนำส่งเอกสารในวาระที่ครบถ้วนสมบูรณ์ล่วงหน้าไปก่อนตามกำหนดเวลา
    เอกสารส่วนที่เหลือนำส่งตามไปโดยเร็วที่สุด โดยอย่างน้อยต้องนำส่งล่วงหน้า 3
    วันก่อนประชุม

5.  คณะกรรมการสามารถเชิญผู้บริหาร หรือ ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องต่างๆ
    เข้ามาสอบถามรายละเอียดได้โดยตรง ในระหว่างการประชุม

6.  ในการดำเนินการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาการประชุม
    เพื่อให้เวลาประชุมในแต่ละวาระเพียงพอเหมาะสม
    โดยประธานคณะกรรมการจะเปิดโอกาสให้มีการแสดงความคิดเห็นในวาระการประชุมอย่างกว้างขวาง
    กรรมการทุกคนสามารถหยิบยกประเด็นขึ้นพิจารณา แสดงความคิด
    รวมถึงให้ความเห็นและข้อเสนอแนะได้อย่างเป็นอิสระ ที่ประชุมรับฟังความเห็นของกันและกัน
    ทำให้พิจารณาตัดสินใจด้วยเหตุและผล และได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
    โดยเฉพาะในวาระที่สำคัญๆ และเพื่อให้ความเข้าใจตรงกัน
    ประธานจะกล่าวสรุปมติที่ประชุมทุกครั้งที่จบวาระ
    โดยเฉลี่ยการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3
    ชั่วโมงซึ่งเป็นเวลาที่คณะกรรมการเห็นว่าเพียงพอในการพิจารณาในรายละเอียดกันอย่างรอบคอบ
    ในทุกเรื่องที่นำเสนอต่อคณะกรรมการ

7.  ภายหลังการประชุม เลขานุการบริษัทจะดูแลให้ทำบันทึกรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน
    14 วัน โดยเลขานุการบริษัทจะตรวจทานให้รายงานการประชุม มีการบันทึก วัน
    เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม ชื่อกรรมการที่เข้าประชุม
    สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ
    สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกต/ความเห็น/คำแนะนำของกรรมการ
    มติคณะกรรมการมีความชัดเจน ครบถ้วนสมบูรณ์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่มติไม่เอกฉันท์
    ต้องสอบทานให้มีการบันทึกความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี)
    ชื่อผู้บันทึกรายงานการประชุม ชื่อเลขานุการบริษัทผู้สอบทานรายงาน
    เลขานุการบริษัทมีความเป็นอิสระ ในการพิจารณาความครบถ้วนถูกต้องของรายงานการประชุม
    โดยบริษัทมีธรรมเนียมปฏิบัติ ในการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมครั้งถัดไป
    รายงานการประชุมแต่ละครั้ง จึงไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ จากนั้น
    จึงนำเสนอประธานที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงนามรับรองรายงานการประชุม นอกจากนี้
    เลขานุการบริษัท ยังมีหน้าที่แจ้งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    ได้รับทราบมติที่ประชุมเพื่อให้นำไปปฏิบัติ
    และให้แจ้งผลการปฏิบัติให้ที่ประชุมรับทราบอีกครั้งหนึ่ง

8.  เลขานุการบริษัทรับผิดชอบดูแลการจัดเก็บหนังสือเชิญประชุม รายงานการประชุม
    และเอกสารประกอบการประชุม ให้มีระบบการจัดเก็บที่ดี สืบค้นง่าย

9.  จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการเหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ
    และลักษณะธุรกิจ เนื่องจาก
    ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการจะรวบรวมวาระการประชุม
    ที่ต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการ บรรจุเป็นวาระการประชุมในแต่ละครั้ง
    ตามความเหมาะสม ภายในกำหนดการประชุม 5
    ครั้งหลักที่ขอเวลาจากคณะกรรมการไว้ตั้งแต่ต้นปี
    ในกรณีที่มีความจำเป็นก็อาจจัดการประชุมเพิ่มตามความเหมาะสม
    จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคน เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ แสดงไว้ในหัวข้อ
    การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ หน้า 56

10. เนื่องจากบริษัทไม่ได้จัดประชุมทุกเดือน
    เลขานุการคณะกรรมการจึงจัดทำรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท
    และนำส่งให้คณะกรรมการได้รับทราบทุกเดือน

11. เมื่อกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเห็นสมควร
    ก็อาจจัดประชุมกันเองตามความจำเป็นได้โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วย
    เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
    และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบผลการประชุมด้วย

  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ:
  คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง
  โดยประเมินรวมทั้งคณะไม่ได้ทำการประเมินแยกเป็นรายบุคคล
  คณะกรรมการร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินโดยปรับจากตัวอย่างที่ตลาดหลักทรัพย์แนะนำไว้ให้เหมาะสมกับองค์กร
  เมื่อได้สรุปผลประเมินแล้ว ได้ร่วมพิจารณากำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงาน สำหรับปี 2551
  ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552

  ค่าตอบแทนกรรมการ: คณะกรรมการกำหนดนโยบาย
  ให้มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการอย่างเพียงพอเหมาะสมกับภารกิจ หน้าที่รับผิดชอบของกรรมการ
  สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจ ผลการดำเนินงานและลักษณะธุรกิจ
  โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณา คือ 1.)
  สามารถเทียบเคียงกับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  ที่อยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน หรือบริษัทที่มีระดับรายได้หรือกำไรที่ใกล้เคียงกัน 2.)
  ผลการดำเนินงานของบริษัท 3.) ค่าตอบแทนเหมาะสมกับภาระ หน้าที่
  ความรับผิดชอบที่มีความแตกต่างกัน กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่ม
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม มีกระบวนการพิจารณาจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีที่โปร่งใส
  โดยพิจารณาร่วมกันในที่ประชุมคณะกรรมการ
  และเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทน
  บริษัทกำหนดรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงินเท่านั้น
  โดยรายละเอียดค่าตอบแทนปรากฏในข้อ 9.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการฯ หน้า 60

  ค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่:
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการให้แก่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  โดยพิจารณาจากหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  คณะกรรมการได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  เทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกปีโดย
  ในระหว่างที่ดำเนินการตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
  ฝ่ายบริหารจะนำเสนอข้อมูลการดำเนินการเปรียบเทียบกับแผนงานที่ได้จัดทำขึ้นล่วงหน้า
  โดยมีการนำเสนอเป็นประจำในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  และก่อนการจัดทำแผนงานในปีต่อไป
  คณะกรรมการจะดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  เป็นประจำทุกปี

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร: ในปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพิ่ม 1
  คน โดยกรรมการคนนี้ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร DCP ของ IOD มาแล้ว
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทรวบรวม
  และจัดทำเอกสารที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ ได้แก่
  ข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
  กฎหมายเกี่ยวกับการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และ
  แนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ โครงสร้างกลุ่มบริษัท คณะกรรมการ
  ข้อมูลผลการดำเนินงานในอดีต นอกจากนี้
  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับการจัดการทรัพยากรบุคคลในองค์กร

  ในส่วนของกรรมการปัจจุบัน คณะกรรมการได้ สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  ได้เข้ารับการอบรมอย่างต่อเนื่อง เพื่อพัฒนาในด้านต่างๆ
  ที่กรรมการและผู้บริหารคนนั้นยังขาดความรู้ความชำนาญ
  เพื่อส่งเสริมศักยภาพของกรรมการแต่ละคน
  โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทติดตามหาข้อมูลหลักสูตรการอบรมต่างๆและนำเสนอต่อกรรมการทุนคนเพื่อพิจารณา

ที่ผ่านมา คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้เลขานุการบริษัท เข้ารับการอบรมหลักสูตร DCP ที่จัดโดย IOD นอกจากนี้ ได้สนับสนุนให้ เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ และเจ้าหน้าที่ฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เข้ารับการอบรมในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่หน่วยงานทางการได้จัดขึ้น 

แผนสืบทอดงาน: คณะกรรมการได้กำหนดให้มีแผนสืบทอดงาน โดยได้พิจารณากำหนดตัวบุคคลเพื่อรองรับแผนสืบทอดงาน คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร โดยได้กำหนดแผนพัฒนาสำหรับกรรมการและผู้บริหารไว้ และได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารได้เข้ารับการพัฒนาตามแผน เพื่อประโยชน์ในการสืบทอดงาน บริษัทได้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ทั้งกรณีชั่วคราว และถาวร โดยกำหนดให้ผู้บริหารในระดับรองลงไป เป็นผู้ทำหน้าที่แทนชั่วคราว แต่สำหรับกรณีถาวร ให้คณะกรรมการพิจารณาตามความเหมาะสม โดยอาจมอบให้คณะกรรมสรรหาเป็นผู้พิจารณาดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเสนอเพื่อพิจารณาต่อไป โดยในปี 2551 มีกรณีที่ผู้บริหารในระดับรองลงไปปฏิบัติหน้าที่แทนชั่วคราว กรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการติดภารกิจเดินทางต่างประเทศ

  9.5 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
  บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้แจ้ง นโยบายของบริษัท กฎเกณฑ์
  แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้รับทราบ
  และเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทคาดหวัง โดยให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบโดยทันที
  และรวบรวมรายงานเหล่านั้น(หากมี) แจ้งให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  นอกจากนี้ ในคู่มือพนักงาน ในหัวข้อจรรยาบรรณของพนักงาน ในหมวดจรรยาบรรณต่อลูกค้า ข้อ
  1.4 กำหนดให้พนักงานพึงรักษาความลับข้อมูลของลูกค้า และไม่นำไปแสวงหาผลประโยชน์
  ในหมวดจรรยาบรรณต่อตนเอง ข้อ 3.5 ได้กำหนดให้
  พนักงานไม่พึงอาศัยอำนาจและตำแหน่งหน้าที่ไปแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว

  9.6 บุคลากร

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณาจัดสรรกำลังคนให้เหมาะสมกับขนาดของหน่วยงาน
  และเพื่อการเตรียมความพร้อมของกำลังคนต่อแผนงานในอนาคตด้วย โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2551 กลุ่มบริษัทมีพนักงานรวม 1,774 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ ดังนี้

  สายธุรกิจสื่อโทรทัศน์ และสื่อโฆษณา 1,163 คน

  สายธุรกิจจัดหา/ผลิตรายการบันเทิงและสารคดี 134 คน

  สายธุรกิจวิทยุ 47 คน

สายธุรกิจผลิตรายการแสดง ส่งเสริมการจำหน่าย

  เพลงและกิจกรรมรณรงค์ 354 คน

  สายธุรกิจต่อเนื่องและสนับสนุน 76 คน

  รวมทั้งสิ้น 1,774 คน

  ค่าตอบแทนที่เหมาะสมเป็นปัจจัยที่สำคัญในการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน ให้แก่บุคลากร
  ตลอดจนการส่งเสริมให้มีความภักดีต่อองค์กรในระยะยาว
  บริษัทจึงได้พิจารณาให้ผลตอบแทนรวมของพนักงานกลุ่มบริษัท ในรอบปี 2551 เป็นจำนวนเงินรวม
  1,028 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล และ สวัสดิการต่างๆ

  เนื่องจาก บุคลากรเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าของบริษัท
  นอกจากบริษัทจะให้ความสำคัญในการพิจารณาสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพมาร่วมงานแล้ว
  บริษัทยังให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรของบริษัทอันจะยังประโยชน์ต่อการพัฒนาศักยภาพของบริษัทในระยะยาวด้วย
  บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้บุคลากรได้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถ
  และเพิ่มทักษะในการทำงาน
  โดยจัดให้บุคลากรในแต่ละหน่วยงานได้เข้าอบรมสัมมนาตามสายงานความรับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ
  ซึ่งนอกจากการอบรมสัมมนาซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆภายนอกแล้ว
  ภายในองค์กรเองหน่วยงานทรัพยากรบุคคลก็ได้จัดอบรมภายใน
  โดยได้พิจารณาจัดอบรมหมุนเวียนให้แก่หน่วยงานต่างๆในองค์กรตามความเหมาะสม
  โดยได้เพิ่มความถี่
  และความหลากหลายในการจัดอบรมมากขึ้นเพื่อเร่งพัฒนาบุคลากรให้มีความพร้อมในการแข่งขันในธุรกิจปัจจุบันให้มากขึ้น

  ในรอบปี 2551 กลุ่มบริษัทได้จัดอบรมหลักสูตรต่างๆ ได้แก่ การพัฒนาระบบงานและการจัดทำ
  KPI, Leadership, เทคโนโลยีสื่อสารสำหรับสถานีโทรทัศน์, การบริหารความเสี่ยง,
  การขาย การตลาดยุคมัลติมีเดีย, Concept Design, General English, 3D
  Architecture with Autodesk Viz, ธรรมะในการดำเนินชีวิต และการทำชีวิตให้เป็นสุข
  เป็นต้น ส่วนการอบรมภายนอกนั้น จะคัดเลือกหลักสูตรที่เสริมกับภาระหน้าที่ของเจ้าหน้าที่เป็นหลัก
  โดยในปีที่ผ่านมามีค่าใช้จ่ายในการจัดอบรมสัมมนาภายใน
  รวมถึงการส่งพนักงานเข้ารับการอบรมฯภายนอกรวม 2.31ล้านบาท