9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

TVF TCR TCP FB

Live Day Tirat

Dream Maya Bliss

TRAF

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ
ด้วยความรู้และประสบการณ์ในหลากหลายธุรกิจ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการบริษัท
มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1.  ดร.สรจักร เกษมสุวรรณ ประธานกรรมการ

2.  นายสาโรจน์ ชวนะวิรัช กรรมการ

3.  นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

4.  นายวินิจ เลิศรัตนชัย กรรมการและกรรมการบริหาร

5.  นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล กรรมการและกรรมการบริหาร

6.  นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการและกรรมการบริหาร

7.  นายวิจิตร เตชะเกษม ประธานกรรมการตรวจสอบและอิสระ

8.  ดร.นิวัต วงศ์พรหมปรีดา กรรมการตรวจสอบและอิสระ

9.  นายทวีรัชฎ์ รัชไชยบุญ กรรมการตรวจสอบและอิสระ

โดยมี นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย นายวินิจ
เลิศรัตนชัย นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

จากโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว บริษัทฯ
มีสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ต่อ 4 ท่าน
หรือเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ซึ่งในจำนวนดังกล่าวมีกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน หรือหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

- กำหนดนโยบาย ทิศทาง และแผนงานการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานให้ตรงตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่บริษัทฯ กำหนดไว้
ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด

- ปฏิบัติหน้าที่ในการตัดสินใจ และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติประชุมผู้ถือหุ้น

- พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ การลงทุนในโครงการใหม่ ๆ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

- พิจารณาผลการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน การสอบบัญชี
และติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

- พิจารณารายละเอียดของเรื่องต่าง ๆ ที่ต้องเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่

- เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่า 10 ล้านบาทหรือร้อยละ 3
    ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ทั้งนี้
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

-   การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัท ทั้งนี้
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยกำหนดไว้อย่างน้อย ปีละ 6
ครั้ง ซึ่งอาจจะมีการประชุมเพิ่มเติมเพื่อพิจารณาเหตุการณ์สำคัญต่าง ๆ
ตามความจำเป็นและเร่งด่วน ซึ่งวาระการประชุมแต่ละครั้งจะประกอบด้วยการพิจารณานโยบาย
พิจารณาโครงการลงทุนใหม่ พิจารณางบการเงินแต่ละไตรมาส
พร้อมทั้งพิจารณารายงานทางการเงินและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการยืนยันกำหนดนัดหมายการประชุมแต่ละครั้ง
หรือทำการนัดหมายใหม่ในกรณีที่มีการเลื่อนกำหนดเดิม หรือเรียกประชุมวาระเร่งด่วน
และทำการจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมจัดส่งให้กรรมการ
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
ซึ่งกรรมการทุกท่านมีอิสระในการให้ความเห็น และเสนอแนะแนวทางปฏิบัติ
ทั้งนี้เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 14 วัน
ดำเนินการส่งรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งจัดเก็บรักษารายงานการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมกรรมการ
เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้ตรวจสอบบัญชี และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2547 มี การประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น รวม 10 ครั้ง

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 5 ครั้ง

การประชุมคณะกรรมการบริหาร รวม 7 ครั้ง

การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น รวม 1 ครั้ง

มีกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมประชุมในแต่ละคณะ ดังนี้

คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ ใหญ่สามัญ

บริษัท ตรวจสอบ บริหาร ผู้ถือหุ้น

1. ดร.สรจักร เกษมสุวรรณ 7/10 - - -

2. นายสาโรจน์ ชวนะวิรัช 10/10 - - 1/1

3. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย 9/10 5/5 7/7 1/1

4. นายวินิจ เลิศรัตนชัย 10/10 - 4/7 1/1

5. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล 9/10 - 5/7 1/1

6. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย 9/10 - 7/7 1/1

7. นายวิจิตร เตชะเกษม 6/10 4/5 - 1/1

8. ดร.นิวัต วงศ์พรหมปรีดา 9/10 5/5 - 1/1

9. นายทวีรัชฎ์ รัชไชยบุญ 10/10 5/5 - 1/1

10. นายธชธร ทิมทอง - - 5/7 -

11. นายจาตุรนต์ หิมะทองคำ - - 7/7 -

12. นายสาคร เตรียมชาญชัย - - 6/7 -

13. นางสาวศรวณีย์ ศิริจรรยากุล - - 7/7 1/1

14. นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์ 10/10 5/5 7/7 1/1

คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงของกรรมการอิสระ
เป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ดังนั้น
ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงได้กำหนดกรอบคุณสมบัติและแนวทางปฏิบัติขั้นต่ำของกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งกรรมการอิสระที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแนวทางดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ที่สำคัญกรรมการอิสระสามารถปฏิบัติหน้าที่
และให้ความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายได้อย่างอิสระ

บริษัทมีเกณฑ์ในการพิจารณาสรรหากรรมการอิสระดังนี้

1.  เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของ กลต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  เป็นบุคคลที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม

3.  บริษัทมีนโยบายให้กรรมการอิสระเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระให้ทราบ
    เช่นไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

4.  แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อทำหน้าที่ศึกษาและกลั่นกรองแผนงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยแบ่งออกเป็น 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายวิจิตร เตชะเกษม ประธานกรรมการตรวจสอบและอิสระ

2. ดร.นิวัต วงศ์พรหมปรีดา กรรมการตรวจสอบและอิสระ

3. นายทวีรัชฎ์ รัชไชยบุญ กรรมการตรวจสอบและอิสระ

โดยมีนายมังกร ลาภเจริญจริง เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 24 มกราคม 2546
ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยที่นายวิจิตร เตชะเกษม และดร.นิวัต วงศ์พรหมปรีดา ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors
Certification Program - DCP และนายทวีรัชฎ์ รัชไชยบุญ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร
Director Accreditation Program – DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association – IOD) ด้วย

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-
สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

- สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

- สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

- พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

- สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

- สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

- จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

- รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง

- มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัท
เพื่อให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

- ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นกรณีไป

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวินิจ เลิศรัตนชัย กรรมการบริหาร

3. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล กรรมการบริหาร

4. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการบริหาร

5. นายธชธร ทิมทอง กรรมการบริหาร

6. นายจาตุรนต์ หิมะทองคำ กรรมการบริหาร

7. นางสาวศรวณีย์ ศิริจรรยากุล กรรมการบริหาร

8. นายสาคร เตรียมชาญชัย กรรมการบริหาร

9. นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์ กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

- ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
โดยการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารจะเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

- กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันและอนาคต

- พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
และอำนาจหน้าที่ของบุคคล
ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

- ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงาน
และรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

- พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

- พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน

- การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

- การดำเนินการประนอมหนี้ อนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

- พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัท
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

- พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใด ๆ กับบุคคลอื่น
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

- พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

- พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

การดำเนินการใด ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
หรือตามความเห็นที่ให้โดยคณะกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

- ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใด ๆ ซึ่งจะต้องได้รับการลงมติ
และ/หรืออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกระทรวงพาณิชย์

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 คณะผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่ของแต่ละสายธุรกิจ
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในแต่ละสายธุรกิจ มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1. นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มบริษัท

2. นายวินิจ เลิศรัตนชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานการตลาดองค์กร

3. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายธุรกิจสื่อวิทยุ

4. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายธุรกิจสื่อสิ่งพิมพ์

5. นายธชธร ทิมทอง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายธุรกิจสื่อใหม่

6. นายจาตุรนต์ หิมะทองคำ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานการตลาดองค์กร

7. นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานการเงิน

8. นางสาวศรวณีย์ ศิริจรรยากุล ผู้อำนวยการ ฝ่ายการขายและวางแผนสื่อโฆษณา

บริษัท ทีวี ฟอรัม จำกัด

9.2 การสรรหา แต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการใหม่ ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์
สามารถเข้ามากำหนดดูแลนโยบาย และการดำเนินงานของบริษัท
และต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535 เพื่อนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้
อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเทียบได้กับธุรกิจเดียวกัน โดยค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปี
จะทำการเสนอให้คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร แต่ละท่าน

ในปี 2547 มีการคำนวณ และจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท รวม 9 ราย จำนวน 2.09 ล้านบาท
    เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม

  ดร. สรจักร เกษมสุวรรณ จำนวน 210,000 บาท

  นายสาโรจน์ ชวนะวิรัช จำนวน 220,000 บาท

  นายวิจิตร เตชะเกษม จำนวน 210,000 บาท

  ดร. นิวัต วงศ์พรหมปรีดา จำนวน 300,000 บาท

  นายทวีรัชฎ์ รัชไชยบุญ จำนวน 330,000 บาท

  นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย จำนวน 200,000 บาท

  นายวินิจ เลิศรัตนชัย จำนวน 220,000 บาท

  นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล จำนวน 200,000 บาท

  นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย จำนวน 200,000 บาท

ทั้งนี้ค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการข้างต้น มีกำหนดจ่ายในปี 2548

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร, กรรมการบริหาร และผู้บริหาร รวม 9
    ราย จำนวน 24.43 ล้านบาท เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และสวัสดิการอื่นๆ

    3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
เพื่อเพิ่มความโปร่งใส และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายให้ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ข้อ 1. บริษัทจะปฏิบัตต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

ข้อ 2. บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ข้อ 3. บริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
โดยมีการควบคุมและมีการบริหารความเสี่ยง ที่เหมาะสม

ข้อ 4. คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน

ข้อ 5. คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยทุกสามเดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีกำหนดการประชุมล่วงหน้า
มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
และมีการนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม

ข้อ 6. คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบความควบคุมภายใน
ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นส่วนงานหนึ่งของบริษัท

ข้อ 7. คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการและพนักงาน รวมทั้งการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบ

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยมีนโยบายในการให้ข้อมูลที่ชัดเจนด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง และเป็นธรรม ทั้งนี้
บริษัทได้ทำการส่งข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน การลงทุนในโครงการต่าง ๆ
รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับรู้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทได้อย่างเท่าเทียมกัน
มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม ออกเสียงและแสดงความคิดเห็น ในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ตามรายละเอียดในหัวข้อ 4 .)

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งพนักงาน ผู้บริหาร คู่ค้า ลูกค้า ผู้ถือหุ้น
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบที่บริษัทถือปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้กิจการของบริษัท ดำเนินไปด้วยดีและเติบโตอย่างมั่นคง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท โดยในปี 2547 บริษัทได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2547 ในวันที่ 29 เมษายน 2547
และมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
ต่อนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่อจัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมตามกฎหมายกำหนด
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
นอกจากนี้บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม หรือ
มอบฉันทะให้กรรมการอิสระเพื่อลงมติแทนได้
ซึ่งการจัดประชุมผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่บริษัทได้กำหนดเวลาการจัดประชุมในช่วงบ่ายของวัน
โดยกำหนดเวลาเริ่มลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 13:00 น. และเริ่มการประชุมตั้งแต่เวลา 14:00 น.
เป็นต้นไป

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมประชุม
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
โดยการประชุมทุกครั้งประธานที่ประชุม
จะทำการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบวิธีการดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนเสียง
และสิทธิในการแสดงความเห็น โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ
ซึ่งบริษัทมีคณะผู้บริหาร รวมถึงผู้สอบบัญชี เข้าประชุมด้วย เพื่อตอบข้อซักถามตามวาระต่าง ๆ

5.  บทบาท ภาวะความเป็นผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทฯ
ให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่
ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และได้ผ่านการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association – IOD) ดังนี้

1. นายสาโรจน์ ชวนะวิรัช Directors Certification Program - DCP รุ่นที่ 27/2546

2. ดร.นิวัต วงศ์พรหมปรีดา Directors Certification Program - DCP รุ่นที่ 31/2546

3. นายวิจิตร เตชะเกษม Directors Certification Program - DCP รุ่นที่ 32/2546

4. นายทวีรัชฎ์ รัชไชยบุญ Director Accreditation Program – DAP รุ่นที่ 17/2547

5. นายวรวิทย์ ศิริวัฒน์วิมล Director Accreditation Program – DAP รุ่นที่ 21/2547

6. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย Director Accreditation Program – DAP รุ่นที่ 21/2547

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน ด้วยความละเอียดรอบคอบทุกครั้ง
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยยึดถือและปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎต่าง ๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับเรื่องที่ดำเนินการ

7. จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
มีหน้าที่ร่วมกันในการถือปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทตลอดจนแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีต่าง ๆ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ทั้งนี้ บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งคณะ
และคณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทไม่ให้เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการบริหาร และมีความถูกต้อง โปร่งใส โดยบริษัทฯ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานอย่างชัดเจน

- ดร.สรจักร เกษมสุวรรณ ประธานกรรมการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในฐานะประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หากบริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการบริษัท จะทำการมอบหมายให้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มบริษัท /
ประธานกรรมการบริหาร เป็นผู้ทำหน้าที่ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นแทน
ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทมีเหตุจำเป็นเร่งด่วนต้องไปปฏิบัติภารกิจยังต่างประเทศ

- นายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มบริษัท / ประธานกรรมการบริหาร
เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะผู้บริหารของบริษัท
รับผิดชอบดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมกรรมการและผู้บริหารในปี 2547 (รายละเอียดค่าตอบแทนผู้บริหาร หัวข้อ 9.3)

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2547 ที่ผ่านมา บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 10 ครั้ง
โดยบริษัทได้ทำการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม
โดยการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการบริษัทจะจัดสรรเวลาสำหรับวาระต่าง ๆ อย่างเหมาะสม
และมีผู้รับผิดชอบในการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
นำมติของที่ประชุมไปปฏิบัติอย่างจริงจัง พร้อมติดตามผล
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

(รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการและผู้บริหาร ได้อธิบายไว้ในหัวข้อคณะกรรมการบริษัท
หน้า 51)

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการออกเป็น 2 คณะ
คือคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร

(ตามรายละเอียดโครงสร้างการจัดการ ข้อ 9.1)

13. นโยบายการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และบริษัทย่อย โดยที่ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ครอบคลุมถึงระดับบริหาร
ทั้งนี้เพื่อป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดขอบข่ายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ โดยฝ่ายตรวจสอบภายใน
ได้กำกับดูแลและสอบทานความมีประสิทธิภาพ
ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
และหากมีการตรวจพบข้อบกพร่องหรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญแล้ว
จะทำการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อปรับปรุงและแก้ไขโดยเร็ว

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
จะมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
แล้วสรุปได้จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในด้านต่าง ๆ 5
ส่วน ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบการติดตาม

คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นพ้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ที่ได้สอบทานประสิทธิภาพแล้วว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสม สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ และไม่พบข้อบกพร่อง
ที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการเงิน
ณ 31 ธันวาคม 2547

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เน้นให้มีการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีการปรับปรุงให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสียต่อรายงานงบการเงินของบริษัทฯ
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์
ข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอกและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

15. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดเป็นนโยบาย ดังนี้

- ห้ามผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
ในกรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และการแจ้งข้อมูลภายในบริษัทจะให้รับรู้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น
และเปิดเผยต่อพนักงานของบริษัทตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบในการปฏิบัติงาน

- กำหนดให้ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัท, บริษัทย่อย และบริษัทร่วม มีบุคลากร รวมทั้งสิ้น 526 คน
แบ่งตามโครงสร้างองค์กรดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  สายงาน                                            จำนวน

  1. ผู้บริหารและพนักงานส่วนสนับสนุนผู้บริหาร ส่วนกลาง         99

  2. ผู้บริหารและพนักงานสายธุรกิจสื่อโทรทัศน์                 46

  3. ผู้บริหารและพนักงานสายธุรกิจสื่อวิทยุและกิจกรรมพิเศษ       81

  4. ผู้บริหารและพนักงานสายธุรกิจสื่อสิ่งพิมพ์                  267

  5. ผู้บริหารและพนักงานสายธุรกิจสื่อใหม่                    33

  รวม                                               526
  ------------------------------------------------- ---------------------

ณ สิ้นปี 2547 ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ, บริษัทย่อย และบริษัทร่วม รวมทั้งสิ้น
จำนวน 110.80 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการต่าง ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับ
สนับสนุนในการส่งบุคลากรเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่าง ๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ
เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงาน นำมาซึ่งความรู้ใหม่ ๆ ในการพัฒนาตนเองและส่วนรวม
นอกจากนี้ยังมีการจัดให้มีการอบรมภายในโดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถเฉพาะด้าน
มาบรรยายอีกด้วย