9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. การกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา

2. รับผิดชอบจัดการและตัดสินใจในกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
ภายในขอบเขตที่ระบุไว้ในวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. มีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

- เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

- การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีขนาดของรายการเมื่อคำนวณตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดแล้วมีค่าตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

- การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีขนาดของรายการเมื่อคำนวณตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดแล้วมีค่าตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1. การกำหนดและเปลี่ยนระเบียบวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดซื้อและว่าจ้างทำของ

2. การอนุมัติให้ซื้อทรัพย์สินที่ไม่อยู่ในงบประมาณ (วงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาทต่อครั้ง)

3. การลงนามในสัญญาว่าจ้างการก่อสร้าง ใบสั่งจ้าง สัญญาว่าจ้างทำของ
การจ้างโดยประกวดราคา การจ้างโดยการซื้อ (ตามงบประมาณกำหนด)

4. การลงนามการตรวจรับสินค้าและงานบริการ (ตามงบประมาณกำหนด)

5. การแต่งตั้งโยกย้ายพนักงาน (ระดับรองกรรมการผู้จัดการและต่ำกว่า)

6. การเปลี่ยนแปลงอัตราการว่าจ้างและกำหนดงบประมาณการขึ้นค่าจ้างประจำปีสำหรับพนักงาน

7. การกำหนดวงเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) สำหรับพนักงาน

8. การกำหนดอัตราเบี้ยเลี้ยง ค่าที่พัก
ค่าใช้จ่ายในการเดินทางในประเทศและต่างประเทศสำหรับพนักงาน

9. การกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

10. อำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
ตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอกอีกด้วย

1.2 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 มกราคม 2550

คณะกรรมการบริษัท

1. นายประชา เหตระกูล ประธานกรรมการ

2. นางส่องศรี กัลยาณมิตร กรรมการผู้จัดการ

3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ

4. พล.อ.อ. จรรยา สุคนธทรัพย์ กรรมการและกรรมการอิสระ

5. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน กรรมการและกรรมการอิสระ

6. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ กรรมการและกรรมการอิสระ

7. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์ กรรมการและกรรมการอิสระ

8. นางสาวประภา เทียนเกษม กรรมการ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายประชา เหตระกูล ประธาน

2. นางส่องศรี กัลยาณมิตร กรรมการ

3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

1. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ ประธานที่ปรึกษา

2. ดร. สุบิน ปิ่นขยัน ที่ปรึกษากิตติมศักดิ์

3. นายศิริ เกวลินสฤษดิ์ ที่ปรึกษา

4. นายสมศักดิ์ ตีระพัฒนกุล ที่ปรึกษา

5. นายภุชฌงค์ วงศ์วสุ ที่ปรึกษา

6. นายสว่าง จำปา ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

1. นายเคน เอ้าเหยิ่ง รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส (โครงการพิเศษ)

2. นายโชคชัย วิชัยดิษฐ รองกรรมการผู้จัดการ (วิศวกรรม)

3. นางพูนทรัพย์ อัศวนภากาศ รองกรรมการผู้จัดการ (ธุรการ)

4. นางสาวรัชดาวรรณ ฤทธิรงค์ รองกรรมการผู้จัดการ (สำนักบริหาร)

5. นางสาวจิรประภา แสงจันทร์ รองกรรมการผู้จัดการ (การเงินและวางแผน)

6. นางสุจีปภา สิงโตกุล รองกรรมการผู้จัดการ (การตลาด)

7. นายพรศักดิ์ ภักดีวัฒนะกุล รองกรรมการผู้จัดการ (พัฒนาโครงการ)

หมายเหตุ : บริษัทอยู่ระหว่างการสรรหาเลขานุการบริษัท และปัจจุบันบริษัทฯ มีบริษัท ไวท์ แอนด์
เคส(ประเทศไทย) จำกัด เป็นที่ปรึกษากฎหมาย ซึ่งให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
และการปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

1.3 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

-คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  - ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และให้นับรวมหุ้นที่ถือของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  - ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  - ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ
  บริษัทในเครือบริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  - ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  - ไม่ได้เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  - สามารถปฎิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

1.4 กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
และมีขั้นตอนในการตรวจสอบคุณสมบัติกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
แล้วจึงนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
เมื่อผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว จึงนำเสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.5 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ทุกๆ 3 เดือน
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญแบ่งเป็นวาระอย่างชัดเจน เกี่ยวกับเรื่องเพื่อทราบ
และเรื่องเพื่ออนุมัติ
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม
เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม
โดยปกติแล้วระยะเวลาในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยประธานการประชุมได้ทำหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเอกสารหรือข้อมูล รวมทั้งอภิปรายในประเด็นสำคัญ
และให้คณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

บริษัทได้ทำการจดบันทึกรายละเอียดของการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้บริหารและกรรมการ
พร้อมกับการลงนามของประธานการประชุมอย่างเรียบร้อย ซึ่งผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

สำหรับในปี พ.ศ. 2549 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+----------------------+--------------------+
| ชื่อคณะกรรมการ             | จำนวนการประชุม (ครั้ง)  | จำนวนการเข้าประชุม   |
|                          |                      | (ครั้ง)              |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 1. นายประชา เหตระกูล      | 14                   | 13                 |
|                          |                      |                    |
| 2. นางส่องศรี กัลยาณมิตร     | 14                   | 14                 |
|                          |                      |                    |
| 3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์       | 14                   | 14                 |
|                          |                      |                    |
| 4. พล.อ.อ.จรรยา สุคนธทรัพย์ | 14                   | 14                 |
|                          |                      |                    |
| 5. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน*     | 10                   | 10                 |
|                          |                      |                    |
| 6. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์*    | 10                   | 10                 |
|                          |                      |                    |
| 7. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์*      | 10                   | 10                 |
|                          |                      |                    |
| 8. นางสาวประภา เทียนเกษม* | 10                   | 9                  |
+--------------------------+----------------------+--------------------+

  หมายเหตุ : * กรรมการทั้ง 4 ท่านได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการใหม่ของบริษัท
  ในการประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1 / 2549 เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2549

  2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริหารและกรรมการบริษัท เป็นผู้คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและ
เหมาะสม
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบแล้วจึงนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ
หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัด ลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) เงินบำเหน็จกรรมการ

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ชื่อกรรมการ                           | ค่าตอบแทนรวม                    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายประชา เหตระกูล                 | 80,000 บาท                     |
|                                     |                                |
| 2. นางส่องศรี กัลยาณมิตร                | 80,000 บาท                     |
|                                     |                                |
| 3. นายปรีชา เศขรฤทธิ์                  | 80,000 บาท                     |
|                                     |                                |
| 4. พล.อ.อ.จรรยา สุคนธทรัพย์            | 80,000 บาท                     |
|                                     |                                |
| 5. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน                 | 80,000 บาท                     |
|                                     |                                |
| 6. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์                | 80,000 บาท                     |
|                                     |                                |
| 7. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์                  | 80,000 บาท                     |
|                                     |                                |
| 8. นางสาวประภา เทียนเกษม.            | 80,000 บาท                     |
+-------------------------------------+--------------------------------+

(ข) เงินเดือนและโบนัสของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัททุกคน

  จำนวน 10 ราย เท่ากับ 14,768,233 บาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

4. การกำกับดูแลกิจการ

4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการให้เกิดความโปร่งใส ซื่อสัตย์
รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่และมีความสามารถในการแข่งขัน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานสำหรับกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการและการเปิดเผยข้อมูล
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายและตามข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทถือปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นแต่ละรายเท่าเทียมกันตามสิทธิและหน้าที่ตามกฎหมายและระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระล่วงหน้าก่อนการประชุม ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วัน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาร่วมประชุมได้ หรือมอบอำนาจให้กรรมการอิสระก็ได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสอบถามปัญหาและข้อสงสัยต่างๆ ได้อย่างเต็มที่

4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ชุมชน เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม ถูกต้อง และเป็นธรรม
และบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
เนื่องจากโครงการของบริษัทเป็นโครงการขนาดใหญ่ซึ่งมีผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมมาก
บริษัทจึงเคร่งครัดในการปฏิบัติตามกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กระทรวงอุตสาหกรรม
การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย กรมควบคุมมลพิษ เป็นต้น นอกจากนี้
โครงการนิคมอุตสาหกรรมของบริษัทก็ได้รับการรับรองระบบ คุณภาพ ISO 14001 V.1996 และ
ISO 9001 V.2000 อีกด้วย

4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจะจัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และมีขั้นตอนการประชุมที่ถูกต้องตามกฎหมาย นับตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งระเบียบวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุม ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับตั้งแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทและบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

(1) คณะกรรมการของบริษัทรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการติดตามการดำเนิน กิจการของบริษัทตลอดเวลา
และกำชับให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท หาก
จำเป็นคณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
เพื่อให้คำปรึกษาหารือความเห็นทางวิชาชีพ
ประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

(2) คณะกรรมการของบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความรอบคอบ
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

(3) คณะกรรมการของบริษัทได้ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่ดีพอ

(4) คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

(ได้ระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการบริหารไว้แล้วในข้อที่ 1
ของเรื่องการจัดการ)

4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้
รวมทั้งได้กำหนดมาตรการและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

(ได้ระบุนโยบายและการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหัวข้อที่ 11 เรื่องรายการระหว่างกัน
และได้ระบุมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ไว้ในข้อ 5 ของเรื่องการจัดการ)

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือปฏิบัติตามหน้าที่และภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

บริษัทยังได้กำหนดให้พนักงานที่เข้าทำงานใหม่ทุกคนต้องเข้าอบรม เพื่อรับทราบจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงานตลอดจนระเบียบกฎเกณฑ์ วินัยของพนักงานบริษัท
และมาตรการลงโทษในกรณีทำผิดระเบียบวินัยดังกล่าว
พร้อมทั้งกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฎิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี
ส่วนในกรณีที่พบเห็นการปฎิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณ ก็ให้รายงานต่อผู้บังคับบัญชา หรือฝ่ายบุคคลฯ
หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน แล้วแต่กรณี

4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

องค์ประกอบคณะกรรมการปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน
โดยในจำนวนนี้ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งได้พิจารณาว่าเพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัทได้

คณะกรรมการบริษัททุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้ในแต่ละปี
โดยไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาท และยังได้ทำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของบริษัท
ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นเป็นอย่างดี

4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

(1) ประธานกรรมการของบริษัท ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลและบริหารงานอย่างชัดเจน

(2) กรรมการของบริษัท ได้พิจารณาถึงความเหมาะสมในการรับเป็นกรรมการของบริษัทอื่น
ในจำนวนที่ทำให้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
และการติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้โดยต่อเนื่อง นอกจากนั้น กรรมการของบริษัท
ไม่รับเป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

(3) กรรมการผู้จัดการของบริษัท ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทจดทะเบียน
เพียงแห่งเดียว
เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ โดยพิจารณาจากความรับผิดชอบและภาระหน้าที่
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้
ทั้งนี้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และบริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนต่างๆ ที่บริษัทจ่ายให้กรรมการ
ไว้ในข้อ 3 ของเรื่องการจัดการ

4.11 การประชุมคณะกรรมการ

(1) บริษัท มีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยบริษัทได้จัดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

(2) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม วาระการประชุม
และเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
โดยกรรมการมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารการประชุม
และฝ่ายจัดการต้องตอบข้อซักถามตามที่กรรมการร้องขอ

(3) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการ และช่วยให้คณะกรรมการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

(4)
คณะกรรมการบริษัทได้ถือปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมของบริษัทจดทะเบียนและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(5) บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทครบถ้วนสมบูรณ์
และภายในกำหนดเวลา ซึ่งกรรมการทุกท่านมีสิทธิที่จะตรวจสอบรายงานการประชุมดังกล่าวได้

4.12 คณะอนุกรรมการ

(1) บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการสรรหา
แต่บริษัทได้กำหนดกระบวนการในการแต่งตั้งกรรมการที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามคุณสมบัติที่เหมาะสม และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
และทุกปีในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน
3 และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง อันได้แก่
การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลกิจการให้เป็นไปตามนโยบาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ระบุขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในข้อ 1
ของเรื่องการจัดการ

  4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
และได้กำหนดขอบเขตภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
และผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน การบัญชีที่รัดกุมและเพียงพอ

4.14 รายงานของคณะกรรมการ

รายงานทางการเงินของบริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบและสมเหตุสมผล

คณะกรรมการบริษัทเข้าใจเป็นอย่างดีต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน จึงให้ความเป็นอิสระแก่
ผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างเต็มที่ในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นที่มีต่องบการเงิน
รวมทั้งได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำกับดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในให้ดียิ่งขึ้น

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการจัดทำงบการเงิน
เพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริงและสมเหตุสมผล
และจัดการให้บริษัทมีการบันทึกและรวบรวมข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องและเพียงพอในการดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
รวมทั้งเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือมีการดำเนินการที่ผิดปกติ

4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดทีมงานเพื่อให้ข้อมูลแก่นักลงทุน
และได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการได้กำกับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์
ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และมีมาตรการตรวจสอบดูแลไม่ให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หากมีการตรวจพบก็จะมีการตักเตือนและลงโทษตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

6. บุคลากร

6.1 จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีทั้งหมด 76 คน แบ่งตามสายงานหลักดังนี้

ฝ่ายธุรการ จำนวน 15 คน

ฝ่ายวิศวกรรม จำนวน 17 คน

ฝ่ายการบัญชี จำนวน 9 คน

ฝ่ายการเงินและการวางแผน จำนวน 4 คน

ฝ่ายการตลาด จำนวน 4 คน

ฝ่ายวางแผนและพัฒนาโครงการ จำนวน 1 คน

ฝ่ายโครงการพิเศษ จำนวน 12 คน

สำนักบริหาร จำนวน 7 คน

ฝ่ายกฎหมาย จำนวน 5 คน

ตรวจสอบภายใน จำนวน 2 คน

6.2 เงินเดือนพนักงานรวมในปี 2549 จำนวน 35,283,912.51. - บาท

6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในทุกระดับงาน โดยมีโครงการและเป้าหมายหลักดังต่อไปนี้

-เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกระดับชั้นโดย

1. สนับสนุนให้พนักงานได้รับการศึกษาต่อ ทั้งในระดับปริญญาและสาขาวิชาชีพ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน อันจะยังประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

2. สนับสนุนโครงการจัดอบรมและสัมมนาต่างๆ
ในส่วนที่พนักงานสามารถนำไปใช้ประโยชน์ทั้งในส่วนงานที่รับผิดชอบเฉพาะตน
และเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและเศรษฐกิจ

-เพื่อส่งเสริมขวัญและกำลังใจของพนักงาน รวมทั้งสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันโดย

1. จัดให้มีกิจกรรมสัมพันธ์ภายในองค์กร เช่น การจัดงานรื่นเริงประจำปี กีฬาเชื่อมความสามัคคี
การทัศนาจร เพื่อให้พนักงานทุกระดับชั้นมีกิจกรรมบันเทิงร่วมกัน สร้างเสริมความสัมพันธ์อันดีต่อกัน

2. ให้การส่งเสริมพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่และมีความรับผิดชอบ
ต่องานที่ได้รับมอบหมายอย่างเต็มกำลังความสามารถ จนทำให้งานสำเร็จลุล่วงเป็นที่น่าพอใจ

3. ปรับปรุงงานสวัสดิการให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับพนักงาน เช่น
จัดให้มีการประกันการเสียชีวิตอันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ และเงินช่วยเหลือพิเศษในโอกาสต่างๆ