9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยและเจ้าหน้าที่บริหาร
ตามโครงสร้างสายการบริหารงาน ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 30 กันยายน 2545 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 14 ท่าน ดังต่อไปนี้

+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | นายทนง       | พิทยะ        | ประธานกรรมการ                       |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 2 | นายศรีสุข      | จันทรางศุ     | รองประธานกรรมการ                    |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 3 | นายสมใจนึก    | เองตระกูล    | รองประธานกรรมการ                    |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 4 | นายชัยอนันต์    | สมุทวณิช      | กรรมการ                             |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 5 | นายชาติศิริ     | โสภณพนิช     | กรรมการ                             |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 6 | พล           | สัจจะรักษ์     | กรรมการ                             |
| . | .อ.อ.เทอดศักดิ์ |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 7 | นายบวรศักดิ์    | อุวรรณโณ     | กรรมการ                             |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 8 | นายวิชิต       | สุรพงษ์ชัย     | กรรมการ                             |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 9 | นายวิโรจน์     | นวลแข       | กรรมการ                             |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | นายวิษณุ       | เครืองาม     | กรรมการ                             |
| 0 |              |             |                                     |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | คุณหญิงศศิมา    | ศรีวิกรม์      | กรรมการ                             |
| 1 |              |             |                                     |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | พล.ต.อ.สันต์   | ศรุตานนท์     | กรรมการ                             |
| 2 |              |             |                                     |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | นายโอฬาร     | ไชยประวัติ    | กรรมการ                             |
| 3 |              |             |                                     |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+
| 1 | นายกนก       | อภิรดี        | กรรมการและเลขานุการ                  |
| 4 |              |             |                                     |
| . |              |             |                                     |
+---+--------------+-------------+-------------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

ประธานกรรมการ ซึ่งได้มีการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการ ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอื่นอีกหนึ่งคน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
หรือกรรมการสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้
คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
ตลอดจนจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการไม่อาจใช้อำนาจเกี่ยวกับเรื่องต่อไปนี้ได้
เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าจำนวนสามในสี่ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วของบริษัทฯ
(ตามข้อบังคับบริษัทฯ ข้อที่ 25)

  1) การก่อหนี้สินหรือข้อผูกพันเป็นมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50 ของเงินทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
  หรือเงินตราสกุลอื่นที่มีค่าเท่ากัน

  2) การลงทุน และ/หรือร่วมในการดำเนินงานกับสายการบินอื่น
  เว้นแต่เมื่อมีเหตุผลและความจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ

  ข้อบังคับนี้ ได้ถูกยกเลิกตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 เมื่อวันศุกร์ที่ 20
  ธันวาคม 2545

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 30 กันยายน 2545 ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ ดังนี้

  ---- --------------- ---------------- ------------------------------------
  1.   นายโอฬาร        ไชยประวัติ         ประธานกรรมการ

  2.   นายวิชิต          สุรพงษ์ชัย          กรรมการ

  3.   นายบวรศักดิ์       อุวรรณโณ          กรรมการ
  ---- --------------- ---------------- ------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

มีหน้าที่รับผิดชอบตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินงานมีมาตรฐานที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะปรึกษาและรับทราบข้อมูลต่างๆ จากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
สำนักงานตรวจเงินแผ่นดินและฝ่ายตรวจสอบภายใน
รวมถึงผู้ชำนาญจากภายนอกองค์กรในกรณีที่จำเป็น
เพื่อจัดทำรายงานผลการตรวจสอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาเป็นระยะ
โดยมีขอบเขตการกำกับดูแล ดังนี้

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
    และเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

-   จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  3. เจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 30 กันยายน 2545 ประกอบด้วย

  ----- ---------------- ------------- -------------------------------------------------------
  1.    นายกนก           อภิรดี          กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  2.    นายกอบชัย         ศรีวิลาศ        รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายช่าง

  3.    นายกวีพันธ์         เรืองผกา       รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงินและการบัญชี

  4.    นายสุเทพ          สืบสันติวงศ์      รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลและบริหารทั่วไป

  5.    นายทัศนัย          สุทัศน์ ณ อยุธยา  รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการพาณิชย์

  6.    ม.ร.ว.ศุภดิศ       ดิศกุล          รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายพัฒนาและสนับสนุนธุรกิจ

  7.    น.ต.อุดมชัย        นันทมานพ       รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายปฏิบัติการ

  8.    พล.อ.อ.ณรงค์ศักดิ์   สังขพงศ์        รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายโครงการพิเศษ

  9.    นางงามนิตย์        สมบัติพิบูลย์      ผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการบัญชี

  10.   นางอรุณี           ภิญญาวัธน์       ผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงิน
  ----- ---------------- ------------- -------------------------------------------------------

เจ้าหน้าที่บริหารตามคำนิยาม “ผู้บริหาร”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทฯ
ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ หรือตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ตลอดจนบังคับบัญชาฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้ภายในขอบเขตอำนาจที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยเรื่องที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเกินอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมาย จะต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังกำหนดวงเงินที่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่สามารถอนุมัติได้ ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมบริษัทฯ
โดยมีวงเงินไม่เกิน 150 ล้านบาท
โดยลงนามร่วมกับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ผู้หนึ่งผู้ใดหรือร่วมกับกรรมการอีกหนึ่งท่าน
สำหรับในกิจการประจำของบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 60 ล้านบาท
ให้ลงนามร่วมกับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ผู้หนึ่งผู้ใด สำหรับวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีอำนาจลงนามอนุมัติ

บริษัทฯ ไม่มีเลขานุการบริษัท แต่มีหน่วยงานกองบริหารหลักทรัพย์ และศูนย์ข้อมูลข่าวสาร
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ

9.2 การสรรหากรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่มากกว่า 15 คน สุดแต่ที่ประชุมใหญ่จะเป็นผู้กำหนดเป็นครั้งคราว
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ
    ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    จะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้ตามจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
ได้รับการคัดเลือกและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร ผู้บริหาร
พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ทั้งด้านการเงิน หรือการบริหารงาน และถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5
ในบริษัทฯ

3. เจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 30 กันยายน 2545 บริษัทฯ มีตำแหน่งเจ้าหน้าที่ระดับบริหารจำนวนทั้งสิ้น 42
ตำแหน่งประกอบด้วย กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ 1 ตำแหน่ง รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ 8
ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการ ผู้อำนวยการใหญ่ 2 ตำแหน่ง และผู้อำนวยการใหญ่ในสายการบังคับบัญชา
31 ตำแหน่ง

การแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

ซึ่งเป็นตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาฯ ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
เพื่อดำเนินการพิจารณากำหนดคุณสมบัติของผู้สมัครตามแนวทางที่กำหนดโดยคณะอนุกรรมการกำหนดแนวทางในการพัฒนากำลังคนของบริษัทฯ
และพระราชบัญญัติ คุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.2518
และคณะกรรมการสรรหาฯ จะคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้คัดเลือกผู้ที่เหมาะสมจะดำรงตำแหน่งโดยวิธีลงคะแนนเสียงข้างมากต่อไป

สำหรับเจ้าหน้าที่บริหารอื่น คณะกรรมการบริษัทฯ จะทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาฯ
เพื่อคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่ง

  9.3 ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯ และเจ้าหน้าที่บริหารสำหรับปีงบประมาณ 2545 สิ้นสุด วันที่
30 กันยายน 2545 มีดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

+----------------+------+-----------+---------------------+-----------+
|                | จ    | ค่า        |                     | รวม       |
|                | ำนวน | ตอบแทนรวม |                     |           |
+----------------+------+-----------+---------------------+-----------+
|                | (    | เบี้ยประชุม  | เงินเดือน โบนัส        |           |
|                | ราย) |           | ค่าครองชีพ            |           |
|                |      | โบ        | ค่า                  |           |
|                |      | นัสกรรมการ | ตอบแทนตามระเบียบบริษัท |           |
+----------------+------+-----------+---------------------+-----------+
| คณะกรรมการ ⁽¹⁾ | 14   | 3.05      | -                   | 3.05      |
+----------------+------+-----------+---------------------+-----------+
| คณะ            | 3    | 0.23      | -                   | 0.23      |
| กรรมการตรวจสอบ |      |           |                     |           |
+----------------+------+-----------+---------------------+-----------+
| เจ้าหน้าที่บริหาร   | 8    | -         | 15.93               | 15.93     |
| ⁽²⁾            |      |           |                     |           |
+----------------+------+-----------+---------------------+-----------+

(1) กรรมการของบริษัทฯ 1 ท่าน มีตำแหน่งเป็นเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

  (2) เจ้าหน้าที่บริหาร ไม่รวมผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการเงิน และผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายการบัญชี

  2. ค่าตอบแทนอื่น

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีสิทธิในการใช้บัตรโดยสารฟรีเฉพาะตัวกรรมการบริษัทฯ ในเส้นทางบิน
    ในประเทศและระหว่างประเทศ โดยให้ใช้ทำการบินเฉพาะเครื่องบินของบริษัทฯ
    และให้ใช้เฉพาะเวลาที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เท่านั้น

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    จะได้รับส่วนลดในการเดินทางโดยสายการบินไทยเช่นเดียวกับพนักงานของบริษัทฯ ทั้งนี้
    อัตราส่วนลด ประเภท และจำนวนของบัตรโดยสารที่ได้รับจะขึ้นอยู่กับตำแหน่งหน้าที่

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    จะได้รับประโยชน์จากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนบำเหน็จพนักงาน
    เช่นเดียวกับพนักงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
  ได้จดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพประเภทจ่ายสมทบพนักงานเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2535
  โดยบริษัทฯ จ่ายสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 9
  ของเงินเดือนค่าจ้างสำหรับพนักงานที่มีอายุงานไม่เกิน 20 ปี และในอัตราร้อยละ 10
  ของเงินเดือนค่าจ้างสำหรับพนักงานที่อายุงาน 20 ปีขึ้นไป
  โดยพนักงานจ่ายเงินสะสมในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 2
  ของเงินเดือนค่าจ้างแต่ไม่เกินอัตราที่บริษัทฯ จ่ายสมทบ

  กองทุนบำเหน็จพนักงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนบำเหน็จพนักงาน บริษัท การบินไทย จำกัด
  (มหาชน) โดยจ่ายสมทบกองทุนในอัตราร้อยละ 10 ของเงินเดือนพนักงาน
  กองทุนนำเงินดังกล่าวไปหาดอกผลในรูปดอกเบี้ย
  ในกรณีที่เงินในกองทุนต่ำกว่าภาระผูกพันบริษัทจะจ่ายสมทบให้มียอดเท่ากับภาระผูกพัน ณ
  วันสิ้นงวดบัญชี

  พนักงานที่อยู่ในกองทุนบำเหน็จ จะต้องมีอายุงานไม่ต่ำกว่า 3 ปี
  จึงจะมีสิทธิได้รับเงินบำเหน็จตามอายุงานเมื่อลาออก เกษียณ หรือตาย อนึ่งตั้งแต่เดือนมิถุนายน
  2535 บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานที่เข้าทำงานหลังจากนี้
  จะสามารถเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพได้อย่างเดียว
  กองทุนบำเหน็จจึงไม่มีสมาชิกเพิ่มตั้งแต่วันเริ่มจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2545
  เพื่อกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ อนุกรรมการต่างๆ และฝ่ายบริหาร
  เป็นการจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทฯ ต้องการ
  และอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม นอกจากนี้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
  ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหารควรได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลดำเนินงานของบริษัทฯ
  และผลปฏิบัติงานของกรรมการหรือผู้บริหารแต่ละคน ประกอบด้วย

  1. นายโอฬาร ไชยประวัติ ประธานกรรมการ

  2. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช กรรมการ

  3. นายวิโรจน์ นวลแข กรรมการ

  4. นายทัศนัย สุทัศน์ ณ อยุธยา กรรมการ

  5. นายสุเทพ สืบสันติวงศ์ กรรมกากรและเลขานุการ

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในด้านการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้การดำเนินกิจการมีการกำกับดูแลที่ดี
และสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน โดยเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2545
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ ผู้แทนฝ่ายบริหาร และบุคคลภายนอก
ทำหน้าที่ตรวจสอบและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักปฏิบัติที่ยอมรับในระดับสากล ดังนี้

1. นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ ประธานกรรมการ

2. นายกอบชัย ศรีวิลาศ กรรมการ

3. ม.ร.ว.ศุภดิศ ดิศกุล กรรมการ

4. นายโชติศักดิ์ อาสภวิริยะ กรรมการ

5. นางงามนิตย์ สมบัติพิบูลย์ เลขานุการ

ในการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice) และหลักการของการกำกับกิจการที่ดี 15 ข้อ
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  9.5 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้

ในส่วนต่างๆ ดังนี้

  ความเป็นอิสระของกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มาจากหน่วยงานราชการซึ่งไม่มีส่วนได้เสียในการบริหารงานของบริษัท
  และมีกรรมการอิสระในจำนวนที่เพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบกับประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธผล

  การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติลงคะแนนด้วยเสียงข้างมาก นอกจากนี้
  ในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท จะมีแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อช่วยดูแลในด้านต่างๆ
  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการในการจัดซื้อเครื่องบิน [คณะกรรมการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งสำคัญ] เป็นต้น

  การดำรงตำแหน่งกรรมการ

  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ของบริษัท ไม่ได้ดำรงตำแหน่งสำคัญในบริษัทจดทะเบียนอื่น
  เพื่อให้สามารถดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้อย่างเต็มที่
  และไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทแต่อย่างใด

  บริษัทฯ มีการกำหนดข้อปฏิบัติและบทลงโทษเจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  ไว้ในระเบียบบริษัทฯ เพื่อป้องกันเจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานบริษัทฯ
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อการดำเนินกิจการ ส่วนตัว
  หรือร่วมกิจการในห้างหุ้นส่วน ร้านค้า บริษัทใดๆ
  ซึ่งขัดต่อประโยชน์หรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ

นอกจากนี้ หากมีการซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ ขาย
โอน รับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าว
จะต้องมีโทษตามที่ระบุในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  9.6 บุคลากร

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา และบริษัทฯ
มีจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักและลูกจ้างชั่วคราว ดังนี้

+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่าย (หน่วย : คน)                     | ปีงบประมาณ 2544 | ปีงบประมาณ     |
|                                     |                | 2545          |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ธุรกิจการบิน                           |                |               |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการ                          | 1,464          | 1,368         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายการพาณิชย์                         |                |               |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
|   - ฝ่ายการพาณิชย์                     | 2,598          | 2,477         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
|   - ฝ่ายบริการบนเครื่องบิน               | 4,563          | 4,926         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
|   ฝ่ายพัฒนาและสนับสนุนธุรกิจ              | 388            | 460           |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
|   ฝ่ายการเงินและการบัญชี                | 887            | 854           |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
|   ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลและบริหารทั่วไป   | 586            | 580           |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายวางแผนและรัฐกิจสัมพันธ์               | 79             | 81            |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายรักษามาตรฐานและความปลอดภัย         | 30             | 59            |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| สำนักกรรมการผู้อำนวยการใหญ่             | 173            | 179           |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
|                                     | 10,768         | 10,984        |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| หน่วยธุรกิจย่อย                         |                |               |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายช่าง                              | 4,296          | 4,217         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายบริการลูกค้า                        | 4,079          | 3,775         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายครัวการบิน                         | 2,536          | 2,416         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายการพาณิชย์สินค้าและไปรษณียภัณฑ์         | 1,511          | 1,456         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ฝ่ายบริการลานจอดและอุปกรณ์ภาคพื้น         | 2,773          | 2,668         |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
|                                     | 15,195         | 14,532        |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| รวม                                 | 25,963         | 25,516        |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| ลูกจ้างชั่วคราว                         | 34             | 38            |
+-------------------------------------+----------------+---------------+
| รวม                                 | 25,997         | 25,554        |
+-------------------------------------+----------------+---------------+

หมายเหตุ พนักงานของบริษัทฯ ประมาณร้อยละ 30
เป็นสมาชิกของสหภาพแรงงานรัฐวิสาหกิจการบินไทย
ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติแรงงานรัฐวิสาหกิจสัมพันธ์ พ.ศ. 2543
หน้าที่หลักของสหภาพแรงงานคือการปกป้องผลประโยชน์ของพนักงานโดยทั่วไป อย่างไรก็ตาม
เท่าที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่เคยประสบปัญหาการหยุดงานหรือข้อขัดแย้งของพนักงานซึ่งส่งผลกระทบในทางลบกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมที่ให้แก่พนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าครองชีพ
  เงินรางวัลประจำปีในอัตราไม่เกิน 3 เท่าของเงินเดือนพนักงาน เบี้ยเลี้ยงเดินทาง
  เงินค่าล่วงเวลา และค่าใบอนุญาตประกอบวิชาชีพ นอกจากนี้
  พนักงานยังมีสิทธิในการขอรับบัตรโดยสารฟรีและลดราคา
  รวมทั้งเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือเงินกองทุนบำเหน็จพนักงาน

  --------------------------------------- ----------- ----------- -----------
  ผลตอบแทนแก่พนักงาน (หน่วย : ล้านบาท)        ปีงบประมาณ   ปีงบประมาณ   ปีงบประมาณ
                                          2543        2544        2545

  พนักงานทั่วไป                              11,807      12,512      14,850

  นักบิน                                    2,543       2,855       3,166

  พนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน                    4,872       5,697       6,257

  รวม                                     19,222      21,064      24,273
  --------------------------------------- ----------- ----------- -----------

ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  --------------------------------------- ----------- ----------- -----------
  รายจ่ายในการพัฒนาพนักงาน (หน่วย : ล้านบาท)   ปีงบประมาณ   ปีงบประมาณ   ปีงบประมาณ
                                          2543        2544        2545

  รายจ่ายในการพัฒนาพนักงานโดยทั่วไป            223         403         322

  รายจ่ายในการพัฒนานักบิน                     21          48          70

  รายจ่ายในการพัฒนาพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน     5           16          13

  รวม                                     249         467         405
  --------------------------------------- ----------- ----------- -----------

ในเดือนสิงหาคม 2545 บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท เฮย์กรุ๊ป (Hay Group)
ซึ่งเป็นบริษัทที่ปรึกษาทางด้านทรัพยากรมนุษย์ที่ได้ให้คำปรึกษาแก่บริษัททั่วโลก และมีสำนักงานใหญ่ ณ
เมืองฟิลาเดลเฟีย มลรัฐเพนซิลวาเนีย ให้ทำการศึกษาด้านการจัดการทรัพยากรมนุษย์ให้แก่บริษัทฯ
และให้จัดทำข้อเสนอแนะเพื่อการปรับปรุง ทั้งนี้ ผลการศึกษาของเฮย์กรุ๊ป อาจทำให้บริษัทฯ
ต้องมีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างและจำนวนค่าตอบแทนให้กับพนักงานบางประเภทของบริษัทฯ
(อย่างไรก็ตาม การปรับเปลี่ยนใดๆ
อันเป็นผลจากการศึกษาของเฮย์กรุ๊ปจะต้องได้รับการอนุมัติจากรัฐบาลก่อน)

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

พนักงานทั่วไป

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมพนักงานทุกฝ่ายทุกระดับ ฝ่ายฝึกอบรมของบริษัทฯ
มีหน้าที่ออกแบบ หลักสูตรและดำเนินการฝึกอบรม
ทั้งโครงการฝึกทักษะใหม่และโครงการอบรมหลักสูตร Refresher Courses ที่พนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนต้องได้เข้ารับการอบรมอย่างสม่ำเสมอตลอดอายุการทำงานที่บริษัทฯ

นักบิน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมนักบินอย่างเข้มงวดจริงจัง เพื่อผลิตนักบินที่มีประสิทธิภาพ
ที่ศูนย์ฝึก การบินจำลองของบริษัทฯ ในกรุงเทพฯ บริษัทฯ ได้ติดตั้งเครื่องฝึกบินจำลองที่ทันสมัย
เพื่อที่จะทำการฝึกอบรมนักบินของบริษัทฯ รวมถึงนักบินของสายการบินอื่นๆ เช่น
สายการบินฟิลิปปินส์แอร์ไลน์ สายการบินปากีสถานแอร์ไลน์ สายการบินมาเลเซียนแอร์ไลน์
โดยนักบินจะทำการฝึกบินการนำเครื่องขึ้นและลงจอด ณ ท่าอากาศยานต่างๆ
ทั่วโลกในสภาพภูมิอากาศทุกประเภททั้งปกติและในภาวะฉุกเฉิน นอกจากนี้
ตลอดอายุการทำงานของนักบินจะต้องผ่านการตรวจสุขภาพเป็นประจำ
รวมทั้งเข้ารับการอบรมเพิ่มเติมความรู้ทางการบินอย่างต่อเนื่องและฝึกซ้อมในเครื่องบินจำลองสำหรับภาวะฉุกเฉินในทุก
6 เดือน นักบินของบริษัทฯ ต้องมีชั่วโมงบินมากเป็นพันชั่วโมงและมีประสบการณ์อย่างน้อย 4 ปี
ก่อนที่จะได้เป็นนักบินผู้ช่วย และอย่างน้อย 8 ปี ก่อนที่จะได้เลื่อนตำแหน่งเป็นนักบินที่หนึ่ง
หรือกัปตันของบริษัทฯ

พนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน

พนักงานต้อนรับบนเครื่องบินจะได้รับการฝึกในห้องเรียนปฏิบัติการ 2 เดือนเต็ม
ฝึกภาคปฏิบัติในห้องจำลองการฝึกบริการบนเครื่องบิน และได้รับการอบรมเกี่ยวกับอาหารนานาชาติ
การบริการบนเที่ยวบิน และหลักปฏิบัติ ยามฉุกเฉิน
ภายใต้การดูแลให้คำแนะนำจากผู้มีประสบการณ์อีกเป็นเวลา 6 เดือน นอกจากนี้ พนักงานต้อนรับ
บนเครื่องบินจะต้องเข้ารับการฝึกอบรมทบทวนด้านความปลอดภัยเป็นประจำทุกปี
โดยฝึกในห้องคอมพิวเตอร์ เบส เทรนนิ่ง (Computer Base Training : CBT)
ซึ่งมีคอมพิวเตอร์ 40 เครื่อง สามารถรองรับพนักงานได้ครั้งละ 80 คน พนักงานสามารถเรียนรู้
และทดสอบกับเครื่องคอมพิวเตอร์ด้วยตนเอง

โครงการเกษียณอายุโดยความสมัครใจ

ในการดำเนินการควบคุมต้นทุนด้านค่าแรงงานที่กำลังเพิ่มสูงขึ้น บริษัทฯ ได้เริ่ม
“โครงการร่วมใจจากองค์กร” ขึ้นในเดือนเมษายน 2545 โดยเชิญชวนให้พนักงานทุกคนของบริษัทฯ
ที่มีอายุงานกับบริษัทฯ ไม่ต่ำกว่า 20 ปี
เข้าร่วมในโครงการซึ่งพนักงานสามารถลาออกก่อนถึงกำหนดเกษียณอายุได้ตามความสมัครใจของตน
โดยจะได้รับเงินค่าตอบแทนการลาออกจากงานจำนวนหนึ่ง ทั้งนี้ มีพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 429
คน ที่ลาออกจากงานด้วยความสมัครใจตามโครงการดังกล่าว โดยได้รับผลประโยชน์ดังต่อไปนี้

-   ค่าตอบแทนพิเศษ ค่าตอบแทนด้งกล่าวเป็นเงินซึ่งจ่ายให้พนักงานครั้งเดียวจำนวนหนึ่ง
    ซึ่งเท่ากับเงินเดือนล่าสุดของพนักงานคูณด้วยจำนวนที่น้อยกว่าระหว่าง (1)
    จำนวนปีที่พนักงานทำงานกับบริษัทฯ หรือ (2)
    จำนวนเดือนของการทำงานที่เหลือของพนักงานนับแต่วันที่เข้าร่วมโครงการจนถึงวันที่จะเกษียณอายุจริง
    ทั้งนี้ ต้องไม่เกิน 30 เดือน

-   เงินบำเหน็จหรือเงินสมทบตามหลักเกณฑ์ของกองทุนบำเหน็จพนักงาน
    หรือกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   เงินชดเชย
    จะจ่ายเงินให้พนักงานเป็นจำนวนเท่ากับเงินเดือนล่าสุดของพนักงานดังกล่าวเป็นเวลา 180
    วัน

-   เงินรางวัลประจำปี
    จ่ายให้เป็นสัดส่วนตามระยะเวลาของการปฏิบัติงานของพนักงานในปีงบประมาณสุดท้ายที่พนักงานดังกล่าวปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ

-   ผลประโยชน์อื่นๆ ผลประโยชน์เช่นเดียวกับที่ให้กับพนักงานของบริษัทฯ ซึ่งเกษียณอายุ
    รวมถึงการให้การรักษาพยาบาลโดยแพทย์ของบริษัทฯ โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายใดๆ
    และการให้บัตรโดยสารฟรีและลดราคาสำหรับการเดินทางโดยเครื่องบินของบริษัทฯ

บริษัทฯ คาดว่าจะนำโครงการร่วมใจจากองค์กรดังกล่าวมาใช้อีกครั้งหนึ่งในปีงบประมาณสิ้นสุดวันที่
30 กันยายน 2546
โดยมีข้อกำหนดและเงื่อนไขเช่นเดียวกับโครงการดังกล่าวที่ดำเนินการในเดือนเมษายน 2545