ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลและหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,050,000,000 บาท
(จดทะเบียนชำระแล้ว 860,411,939.00 บาท) จำนวน 1,050,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีรายชื่อและสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 5 เมษายน 2556 ดังนี้

7.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2553 บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯครั้งที่ 1
(MJD-W1)
ชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 2
หุ้นต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ        | : 349,999,983 หน่วย                       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย               | : หน่วยละ 0 บาท                           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิและราคาใช้สิทธิ  | : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น |
|                           |                                          |
|                           | ในราคา 2.00 บาทต่อหุ้น                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ          | : 3 ปี นับแต่วันที่ออกและเสนอขาย (วันที่ 29       |
|                           | มิถุนายน 2553 ถึงวันที่ 28 มิถุนายน 2556)        |
|                           | โดยกำหนดให้ใช้สิทธิครั้งแรกวันที่ 30 กันยายน 2553  |
+---------------------------+------------------------------------------+

บริษัทฯนำใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยและเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม 2553

  ในระหว่างปี 2556 ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯดังนี้

+------------+--------+---------+---------+-------------+-------------+
| ช่วง        |        |   รา    |   จ     |   วันท       |   วันท       |
| เวลาที่ใช้สิทธิ |  จำนวน | คาใช้สิทธิ | ำนวนเงิน | ี่จดทะเบียนกับก | ี่เริ่มซื้อขายในต |
|            | หุ้นสามัญ |         |         | ระทรวงพาณิชย์ | ลาดหลักทรัพย์แ |
|            |        |         |         |             | ห่งประเทศไทย |
+------------+--------+---------+---------+-------------+-------------+
|            |        | (บ      |         |             |             |
|            | (พันหุ้น) | าทต่อหุ้น) | (พันบาท) |             |             |
+------------+--------+---------+---------+-------------+-------------+
| 29 มีนาคม   |        |   2     |         | 10 เมษายน   | 22 เมษายน   |
| 2556       | 14,182 |         |  28,364 | 2556        | 2556        |
+------------+--------+---------+---------+-------------+-------------+
| 28 มิถุนายน  |   1    |   2     |         | 10 กรกฎาคม  | 15 กรกฏาคม  |
| 2556       | 41,849 |         | 283,698 | 2556        | 2556        |
+------------+--------+---------+---------+-------------+-------------+
|            |   1    |         |         |             |             |
|            | 56,031 |         | 312,062 |             |             |
+------------+--------+---------+---------+-------------+-------------+

  การเปลี่ยนแปลงของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯในระหว่างปี 2556
  มีดังนี้

+----------------------------------------------------------+-----------+
|                                                          |   หน่วย    |
+----------------------------------------------------------+-----------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ณ วันที่ 1 มกราคม 2556                   |   34      |
|                                                          | 5,618,483 |
+----------------------------------------------------------+-----------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีการใช้สิทธิในระหว่างปี                    |   (156    |
|                                                          | ,030,439) |
+----------------------------------------------------------+-----------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีหมดอายุในระหว่างปี                      |   (189    |
|                                                          | ,588,044) |
+----------------------------------------------------------+-----------+
| ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556                           |   -       |
+----------------------------------------------------------+-----------+

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลใหแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ
40 จากกำไรสุทธิในแต่ละปีภายหลังจากการหักทุนสํารองตามกฎหมาย และทุนสํารองอื่นๆ ทั้งนี้
การจ่ายปันผลอาจมีการเปลี่ยนแปลงได ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ พิจารณาเห็นสมควร 

8. การจัดการ

โครงสร้างองค์กรบริษัทเป็นดังนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

[]

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่องการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22
มีนาคม 2543
ทุกประการ คณะกรรมการต่างๆ ของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.1คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 9 ท่านดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  --------- -------------------------------- ------------------------------------
  1.        นายจำเริญ พูลวรลักษณ์                ประธานกรรมการ

  2.        นางประทิน พูลวรลักษณ์                รองประธานกรรมการ

  3.        นายสุริยน พูลวรลักษณ์                 กรรมการ

  4.        ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์                 กรรมการ

  5.        นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์           กรรมการ

  6.        นางจิตรดี พูลวรลักษณ์                 กรรมการ

  7.        นายชนินทร์ รุ่งแสง                   กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8.        นายสมิทธิ์ พนมยงค์                   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9.        นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------------------------------------------------------

โดยมี นายสิทธิพร รัตนาภรณ์ ทำหน้าที่เลขนุการคณะกรรมการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามบริษัทฯ มีดังนี้

นายจำเริญ พูลวรลักษณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางประทิน พูลวรลักษณ์ หรือ นายสุริยน พูลวรลักษณ์
หรือ นายสุริยา พูลวรลักษณ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  พิจารณาอนุมัตินโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
    และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งตำแหน่งกรรมการอิสระขึ้นใหม่

6.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ
    ตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯได้

8.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจ และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ
    ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้นและรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.2 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 255 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่านดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง
  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  1.     นายจำเริญ พูลวรลักษณ์         ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นางประทิน พูลวรลักษณ์         รองประธานกรรมการบริหาร

  3.     นายสุริยน พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร

  4.     ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร

  5.     นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์    กรรมการบริหาร

  6.     นางจิตรดี พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร
  ------------------------------------------------------------------------

โดยมี นายสิทธิพร รัตนาภรณ์ ทำหน้าที่เลขนุการคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน
    260 (สองร้อยหกสิบ) ล้านบาท หรือเทียบเท่า ทั้งนี้
    การกระทำดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    พ.ศ. 2547
    และเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    พ.ศ. 2546 ด้วย

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

6.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง นายสิทธิพร รัตนาภรณ์ ซึ่งเป็นผู้มีคุณวุฒิ คุณสมบัติ
และประสบการที่เหมาะสม ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยมีบทบาทและหน้าที่ในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
คณะกรรมการต้องทราบและปฎิบัติ การจัดการประชุมผู้ถือหุ้นลากรประชุมคณะกรรมการบริษัท
ให้เป็นไปตามข้อกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
บันทึกรายงานประชุมและติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม
ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบถึงสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท
การดูแลประสานงานกิจการต่างๆของคณะกรรมการ ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีคณะผู้บริหารทั้งสิ้น 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ --------------------- --------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล             ตำแหน่ง

  1.     นายสุริยน พูลวรลักษณ์      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.     ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์      กรรมการผู้จัดการ

  3.     นางสาวเพชรลดา         ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายพัฒนาองค์กร
         พูลวรลักษณ์              

  4.     นางจิตรดี พูลวรลักษณ์      ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด

  5.     นายสิทธิพร รัตนาภรณ์      ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6.     นายจามร วงศ์สถาพร      ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ 1

                               
  ------ --------------------- --------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  รับผิดชอบดูแลเรื่องการดำเนินกิจการ และ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  ประสานงานกับแผนกตรวจสอบภายในในเรื่องบัญชี การเบิก-จ่ายเงินใดๆ ของบริษัทฯ
    ที่ไม่เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

3.  จัดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพตามแนวทางที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯอาจจะกำหนดให้
    ทั้งนี้โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯที่ไม่ใช่คณะผู้บริหารหรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยจะมีผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

4.  มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน เพื่อการทำธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน
    78 (เจ็ดสิบแปด) ล้านบาท หรือเทียบเท่า ทั้งนี้
    การกระทำดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    พ.ศ. 2547 และเรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
    2546 ด้วย

5.  มีอำนาจอื่นๆ ที่จำเป็นในการดำเนินงานของบริษัทฯตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทมอบหมาย

6.  เข้าร่วมพิจารณาเกี่ยวกับงบประมาณของบริษัทฯกับคณะกรรมการ
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารของ
    บริษัทฯ

7.  เจรจา พิจารณา เอกสารสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทให้คำแนะนำ
    และข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าวเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารผู้มีส่วนรับผิดชอบในเรื่องนั้นๆ พิจารณากลั่นกรองและหาข้อสรุป

8.  มอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตามที่เห็นสมควรได้โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามที่หนังสือมอบอำนาจให้ไว้
    และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการ และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือของบริษัทฯโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถยกเลิกเปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ การมอบหมายนั้นได้

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของ
บริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด ยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการ ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| ประเภทค่าตอบแทน      | ตำแหน่ง         | ปี   |        | ปี   |        |
|                     |                | 2   |        | 2   |        |
|                     |                | 556 |        | 555 |        |
+=====================+================+=====+========+=====+========+
|                     |                | จำ  | จำ     | จำ  | จำ     |
|                     |                | นวน | นวนเงิน | นวน | นวนเงิน |
|                     |                | (ร  | (บาท)  | (ร  | (บาท)  |
|                     |                | าย) |        | าย) |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| เบี้ยประชุม            |                |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 1. นายจำเริญ         | ประธานกรรมการ  |     | 2      |     | 2      |
| พูลวรลักษณ์            |                |     | 40,000 |     | 40,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 2. นางประทิน         | รอ             |     | 1      |     | 1      |
| พูลวรลักษณ์            | งประธานกรรมการ |     | 80,000 |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 3. นายสุริยน พูลวรลักษณ์ | กรรมการ        |     | 1      |     | 1      |
|                     |                |     | 80,000 |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 4. ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์ | กรรมการ        |     | 1      |     | 1      |
|                     |                |     | 80,000 |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 5. นางสาวเพชรลดา    | กรรมการ        |     | 1      |     | 1      |
| พูลวรลักษณ์            |                |     | 80,000 |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 6. นางจิตรดี พูลวรลักษณ์ | กรรมการ        |     | 1      |     | 1      |
|                     |                |     | 80,000 |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 7. นายชนินทร์ รุ่งแสง   | ประธาน         |     | 2      |     | 2      |
|                     | กรรมการอิสระและ |     | 40,000 |     | 40,000 |
|                     |                |     |        |     |        |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 8. นายสงวนเกียรติ     | กรรมการอิสระและ |     | 1      |     | 1      |
| ลิ่วมโนมนต์            |                |     | 80,000 |     | 80,000 |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 9. นายสมิทธิ์ พนมยงค์   | กรรมการอิสระและ |     | 1      |     | 1      |
|                     |                |     | 80,000 |     | 80,000 |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| รวม                 |                |     | 1,7    |     | 1,7    |
|                     |                |     | 40,000 |     | 40,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

  ----------------- -------- ---------- -------- ---------- -------- ----------
  ประเภทค่าตอบแทน    2556                2555                2554     

                    จำนวน    จำนวนเงิน   จำนวน    จำนวนเงิน   จำนวน    จำนวนเงิน
                    (ราย)    (ล้านบาท)   (ราย)    (ล้านบาท)   (ราย)    (ล้านบาท)

  ค่าตอบแทน          7        53.73      7        16.17      6        14.52

  โบนัส              3        3.23       3        1.23       3        0.60

  เงินสมทบกองทุน      6        1.25       6        1.22       6        1.12

  อื่น ๆ              7        6.25       7        5.24       6        0.60

  รวม                        64.46      7        23.864     6        16.84
  ----------------- -------- ---------- -------- ---------- -------- ----------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 – 2556 บริษัทฯ มีพนักงาน แบ่งตามสายงานต่างๆ
ตามรายละเอียดดังนี้

  ------ --------------------------- ------------- ------------ ------------
  ลำดับ   สายงาน                      จำนวนพนักงาน                
                                     (คน)                       

                                     2556          2555         2554

  1.     สำนักกรรมการ                 3             3            3

  2.     ฝ่ายพัฒนาโครงการที่ 1           17            17           43

  3.     ฝ่ายพัฒนาโครงการที่ 2           75            75           61

  4.     ฝ่ายการตลาด                  -             -            1

  5.     ฝ่ายบัญชีและการเงิน             4             1            12

  6.     ฝ่ายพัฒนาองค์กร                13            13           18

  7.     ฝ่ายตรวจสอบภายใน             2             2            2

         รวม                         143           140          140
  ------ --------------------------- ------------- ------------ ------------

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นเงิน

  --------------------------------- ----------- ----------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน                    จำนวนเงิน                
                                    (ล้านบาท)                

                                    2556        2555        2554

  เงินเดือน                           64.37       56.63       72.21

  โบนัส                              14.21       7.21        5.00

  เงินสมทบกองทุนและอื่น ๆ               8.02        9.83        4.19

  รวม                               86.60       73.67       81.40
  --------------------------------- ----------- ----------- --------------

9 การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Principles of Good Corporate
Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด เพื่อให้มีการบริหารจัดการที่
มีประสิทธิภาพ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าและเป็นการส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
โดยมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญ ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดให้มีการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด
เช่น การมีส่วนแบ่งใน ผลกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ
ใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและ กำหนดเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกับบริษัทฯ

บริษัทฯ จัดให้มีเว็บไซต์ เพื่อเสนอข้อมูลที่สำคัญ ข่าวสารต่างๆ เช่น รายงานทางการเงิน
ผลประกอบการประจำไตรมาส ประจำปี รายงานประจำปี และในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดการอำนวยความสะดวกสถานที่จัดประชุม สะดวกต่อการเดินทาง
และจัดให้มีเวลาดำเนินการประชุมอย่างเพียงพอ
ในระหว่างการประชุมนั้นก็จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม
ข้อสงสัย ซึ่งบริษัทฯ ได้จดบันทึก ประเด็นข้อซักถาม หรือความคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม การ ได้รับสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง บริษัทฯ
จะจัดส่ง หนังสือเชิญประชุมโดยระบุความเห็นของคณะกรรมการ
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
(หรือเป็นไปตามที่ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) พร้อม
ทั้งโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้ แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและศึกษาข้อมูลสำหรับการเข้าร่วมประชุมและ
การลงมติ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลอื่นเป็นผู้รับมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม แทน
ซึ่งก็ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยการเสนอให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในการเข้าร่วม ประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบ ฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

บริษัทฯ ได้จัดการให้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน กล่าวคือบริษัทฯ ห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหาร ผู้จัดการฝ่ายและพนักงานของบริษัทฯ
ใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ หากบริษัทพบว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ
ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทฯ กระทำผิดข้อห้ามตามประกาศฉบับนี้ บริษัทฯ
จะดำเนินการตามกฎหมายและ ลงโทษต่อผู้กระทำความผิด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้กำหนดกรอบของจรรยาบรรณทางธุรกิจ โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. จรรยาบรรณในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ
สนับสนุนให้กรรมการและพนักงานหลีกเลี่ยงสถานการณ์ซึ่งผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เกิดความขัดแย้งกัน สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงความพยายามที่จะเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ
    ให้กับบุคคลภายนอก
    ในระหว่างหรือภายหลังระยะเวลาการจ้างงานของพนักงานหรือการดำรงตำแหน่งของ

-   กรรมการกรรมการหรือพนักงานต้องหลีกเลี่ยงการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    ในการติดต่อกับภาครัฐหรือหน่วยงานราชการ คู่ค้า และบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นใด

-   ห้ามมิให้กรรมการและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ของตนเองและบุคคลภายนอก

-   ระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัทฯ และหลังจากพ้นสภาพการปฏิบัติงานแล้ว
    กรรมการและพนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัทฯ
    เพื่อประโยชน์แก่ผู้ใดทั้งสิ้น

-   กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
    จะต้องไม่รับตำแหน่งกรรมการหรือที่ปรึกษาของบริษัทภายนอก
    ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และในทางธุรกิจของบริษัทฯ
    เว้นแต่ได้มีการเปิดเผยต่อทีมผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) แล้ว

-   กรรมการและพนักงานจะต้องใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
    และไม่ใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ ในการก่อให้เกิดประโยชน์ส่วนตน

-   กรรมการหรือพนักงานจะต้องแจ้งต่อบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษรโดยทันที
    หากครอบครัวของตนเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อื่นๆ
    ที่จะนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ

-   การที่พนักงานไปเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาในบริษัทฯ องค์กร หรือสมาคมทางธุรกิจอื่น
    จะต้องไม่ขัดต่อประโยชน์และการปฏิบัติหน้าที่โดยตรงรวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ก่อน

-   กรรมการและพนักงานต้องอุทิศตนและเวลาให้แก่กิจกรรมของบริษัทฯ อย่างเต็มที่
    โดยไม่ใช้เวลางานทำงานอื่นใดอันเป็นประโยชน์ส่วนตัวและไม่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่

    2. จรรยาบรรณต่อผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติงาน การดำเนินการ และการตัดสินใจใดๆ ของกรรมการ และพนักงานบริษัทฯ
จะเป็นไปเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นเท่านั้น

บริษัทฯ เคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นในการที่จะได้รับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่างๆ โดยบริษัทฯ
จะทำการรายงานข้อมูลที่ชัดเจนและถูกต้องเกี่ยวกับการจัดการบริหารบริษัทฯ
สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และผลประกอบการของบริษัทฯ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบอย่างสม่ำเสมอตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น

3. จรรยาบรรณต่อลูกค้า

บริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะแสวงหาวิธีการ
ที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลาและได้กำหนดเป็นนโยบายและข้อปฏิบัติไว้ดังนี้

1.  ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ ตรงตามความต้องการของลูกค้า

2.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับสินค้า/บริการนั้นๆ

3.  ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ และเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า
    และจัดให้มีระบบกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้า รวมทั้งความรวดเร็ว
    และการดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว

4.  รักษาความลับของลูกค้า และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

5.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับสินค้า และบริการของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพเป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด

    4. จรรยาบรรณต่อคู่ค้า

การจัดหาให้ได้มาซึ่งสินค้าและบริการของบริษัทฯ จะต้องได้มาตรฐานสูงสุด
โดยมุ่งหวังที่จะรักษาและพัฒนาความสัมพันธ์ที่ดีและมั่นคงกับผู้จัดหาวัตถุดิบหรือสินค้าให้กับบริษัทฯ
(Suppliers) ภาครัฐหรือหน่วยงานราชการ และคู่สัญญาของบริษัทฯ
รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
รับผลประโยชน์ส่วนตัวจากผู้จัดหาวัตถุดิบหรือสินค้าให้กับบริษัทฯ (Suppliers)
ภาครัฐหรือหน่วยงานราชการ และคู่สัญญาของบริษัทฯ

5. จรรยาบรรณต่อคู่แข่งขันทางการค้า

นโยบายของบริษัทฯ คือ การแข่งขันอย่างเป็นธรรม
แต่เต็มไปด้วยความมุ่งมั่นและแน่วแน่ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ
จะไม่นำวิธีที่ผิดกฎหมายหรือผิดศีลธรรมมาใช้เพื่อประโยชน์ในการแข่งขัน
รวมทั้งห้ามมิให้มีการการลักลอบขโมยหรือใช้ข้อมูลใดๆที่สำคัญ ข้อมูลทางการค้า
หรือความลับทางการค้าซึ่งมิได้รับอนุญาตจากเจ้าของข้อมูล
หรือทำการล่อลวงหรือกระทำการใดให้พนักงานลูกจ้างเดิมหรือลูกจ้างปัจจุบันของบริษัทดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับนั้นๆ
ให้แก่บริษัทฯ

6. จรรยาบรรณต่อเจ้าหนี้

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้ทุกรายทุกประการ

7. จรรยาบรรณต่อพนักงาน

บริษัทฯ จะป้องกันมิให้เกิดอุบัติเหตุ การบาดเจ็บ หรือการเจ็บไข้จากการทำงาน ทั้งนี้
โดยผ่านทางความร่วมมืออันดีของพนักงานทุกคน บริษัทฯ
จะไม่หยุดยั้งในการค้นคว้าและจัดการกับความเสี่ยงภัยต่างๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการทำงาน

บริษัทฯ จะจัดให้มีเครื่องมือ เครื่องใช้ อุปกรณ์
และการฝึกอบรมเพื่อให้เกิดความปลอดภัยแก่คนงานและ ทรัพย์สินต่างๆ ของบริษัท
และจะเข้ามาดูแลอย่างทันท่วงทีและมีประสิทธิภาพในกรณีที่มีเหตุฉุกเฉิน
หรืออุบัติเหตุเกิดขึ้นจากการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
รวมถึงทำการพัฒนาและจัดการฝึกอบรมเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานของบริษัททุกคนเข้าใจและได้รับข้อมูลที่เพียงพอ
เกี่ยวกับสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงาน ขั้นตอนกระบวนการทำงาน
และทราบถึงความเจ็บไข้ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำงาน

8. จรรยาบรรณต่อสิ่งแวดล้อม

นโยบายของบริษัทฯ ได้แก่
การประกอบธุรกิจโดยระลึกเสมอว่าการปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อมและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องถือเป็นสิ่งที่สำคัญ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
ตามข้อกำหนดของสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงานก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยผ่านช่องทางต่างๆ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ใช้ข้อมูลสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน
โดยที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ตามข้อกำหนด ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน และกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญที่หลากหลายวิชาชีพ
อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียน ได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้นำในการกำหนดนโยบาย
และมีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนด วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามนโยบายที่
กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัทฯ และ สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และในรายงานประจำปี (56-2)
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี รับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต.
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการ บันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ เกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และมีหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
และตรวจสอบการดำเนินธุรกิจต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อบังคับที่ทางการ และบริษัทฯ กำหนดไว้ และเพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้เต็มที่
หน่วยงานดังกล่าวจะขึ้นตรงและรายงานผลการกำกับดูแลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งมีมาตรการบริหารความเสี่ยง ที่มีประสิทธิภาพ
และมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ขึ้น
เพื่อเป็นผู้ดำเนินการในด้านต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย และแยกบทบาท
หน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดระดับอำนาจดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน ซึ่งบริษัทฯ จัดให้มีคณะอนุกรรมการ 3
ชุดดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน แต่งตั้งเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2551
    มีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 3 ธันวาคม 2554 ถึงวันที่ 2
    ธันวาคม 2557

2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน จำนวน 5 คน แต่งตั้งเมื่อวันที่ 5 พฤษภาคม
    2556 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 คน แต่งตั้งเมื่อวันที่ 5 พฤษภาคม 2556
    มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการนำส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ

จำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| ล   | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง           | จำ  |     |     |
| ำดับ |                        |                  | นวน |     |     |
|     |                        |                  | ครั้ง |     |     |
|     |                        |                  | ที่เข |     |     |
|     |                        |                  | ้าร่ว |     |     |
|     |                        |                  | มปร |     |     |
|     |                        |                  | ะชุม |     |     |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
|     |                        |                  | ปี   | ปี   | ปี   |
|     |                        |                  | 2   | 2   | 2   |
|     |                        |                  | 556 | 555 | 554 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 1.  | นายจำเริญ พูลวรลักษณ์      | ประธานกรรมการ    | 33  | 20  | 23  |
|     |                        |                  | /33 | /20 | /23 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 2.  | นางประทิน พูลวรลักษณ์      | รองประธานกรรมการ | 33  | 20  | 22  |
|     |                        |                  | /33 | /20 | /23 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 3.  | นายสุริยน พูลวรลักษณ์       | กรรมการ          | 33  | 20  | 23  |
|     |                        |                  | /33 | /20 | /23 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 4.  | ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์       | กรรมการ          | 33  | 20  | 23  |
|     |                        |                  | /33 | /20 | /23 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 5.  | นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์ | กรรมการ          | 33  | 15  | 23  |
|     |                        |                  | /33 | /20 | /23 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 6.  | นางจิตรดี พูลวรลักษณ์       | กรรมการ          | 33  | 20  | 22  |
|     |                        |                  | /33 | /20 | /23 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 7.  | นายชนินทร์ รุ่งแสง         | กรรมการอิสระและ   | 33  | 20  | 23  |
|     |                        |                  | /33 | /20 | /23 |
|     |                        | ประธ             |     |     |     |
|     |                        | านกรรมการตรวจสอบ |     |     |     |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 8.  | นายสมิทธิ์ พนมยงค์         | กรรมการอิสระและ   | 33  |     |     |
|     |                        |                  | /33 |     |     |
|     |                        | กรรมการตรวจสอบ   |     |     |     |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
|     |                        |                  |     | 20  | 23  |
|     |                        |                  |     | /20 | /23 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 9.  | นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์  | กรรมการอิสระและ   | 33  | 20  | 23  |
|     |                        |                  | /33 | /20 | /23 |
|     |                        | กรรมการตรวจสอบ   |     |     |     |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+

หมายเหตุ * นายสมิทธิ์ พนมยงค์ เข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ แทน นายศิโรตม์ เสตะพันธุ ตั้งแต่ 15
กันยายน 2551 เป็นต้นไป

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็น
แนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

บริษัทจัดให้มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามพ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยรายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียง อนุมัติการทำรายการนั้นๆ ทั้งนี้
รายการดังกล่าวต้องเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท โดยมีนโยบายการกำหนด
ราคาและเงื่อนไขต่างๆ ตามตลาด
ซึ่งต้องสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกโดยทั่วไป และได้กำหนด
ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการบริษัท
และสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

บริษัทฯ จัดให้มีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนที่สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง กล่าวคือ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ใน หมายเหตุประกอบงบการเงิน
ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี และจะจัดให้มีการรับรองโดยให้
กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบ
จากผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
โดยมิได้มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
ทั้งนี้กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการดำรงตำแหน่งผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของกรรมการคนนั้น
และบริษัทฯ
กำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

นอกจากนี้ทางคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส เชื่อถือได้ และทันต่อเวลา
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ โดยผ่านช่องทาง ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
Website ของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ กับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้
สามารถติดต่อฝ่ายผู้ลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรงได้ที่ 0-2392-1111 ต่อ 142 หรือ
www.majordevelopment.co.th

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบรัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร

(ก ) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่านดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.     นายชนินทร์ รุ่งแสง            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายสมิทธิ์ พนมยงค์            กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์     กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

โดยมีนางสาววรมน ตันติยาภิรักษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบที่พ้นวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม
และคณะกรรมการตรวจสอบจะเข้ามาตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

( ข ) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 5 ท่าน

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.     นายชนินทร์ รุ่งแสง            ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2.     นายจำเริญ พูลวรลักษณ์         กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3.     นางประทิน พูลวรลักษณ์         กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  4.     นายสมิทธิ์ พนมยงค์            กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  5.     นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

โดยมี นายสิทธิพร รัตนาภรณ์ ทำหน้าที่เลขนุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการพิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าวและกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์นั้น
รวมถึงพิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
และให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่จำเป็นเพื่อกระทำการตามหน้าที่
และพ้นจากตำแหน่งเมื่อการทำหน้าที่ดังกล่าวในคราวนั้น ๆ สิ้นสุดลง และไม่ว่าในกรณีใดก็ตาม
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องไม่เกินกว่าคราวละสาม
(3) ปี ทั้งนี้ จะเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ต้องมีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ประธานฯ
จึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องดังกล่าว

( ค )คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 ท่านดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.     นายสุริยน พูลวรลักษณ์          ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.     นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์    กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.     นายสมิทธิ์ พนมยงค์            กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.     นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์     กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย แนวทาง และให้
ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทฯในการกำกับ ดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยง ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และให้กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่จำเป็นเพื่อกระทำการตามหน้าที่
และพ้นจากตำแหน่งเมื่อการทำหน้าที่ดังกล่าวในคราวนั้น ๆ สิ้นสุดลง และไม่ว่าในกรณีใดก็ตาม
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องไม่เกินกว่าคราวละสอง (2) ปี ทั้งนี้
จะเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ต้องมีกรรมการบริหารความเสี่ยงมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน กรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิ
ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ประธานฯ
จึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องดังกล่าว

( ง ) คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 255 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่านดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง
  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  1.     นายจำเริญ พูลวรลักษณ์         ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นางประทิน พูลวรลักษณ์         รองประธานกรรมการบริหาร

  3.     นายสุริยน พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร

  4.     ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร

  5.     นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์    กรรมการบริหาร

  6.     นางจิตรดี พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร
  ------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน
    260 (สองร้อยหกสิบ) ล้านบาท หรือเทียบเท่า ทั้งนี้
    การกระทำดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    พ.ศ. 2547
    และเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    พ.ศ. 2546 ด้วย

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

6.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
และมีหน้าที่ในการพิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะพิจารณาจากผู้มีคุณสมบัติและความชำนาญการที่เหมาะสม กับการบริหารงานแต่ละด้าน
โดยสรรหาจากทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยผู้ถูกพิจารณาจะต้องเป็นบุคคลตามคุณสมบัติมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามกฎระเบียบ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าว

โดยองค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
กรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯผ่านกระบวนการของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ
ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงทั้งหมด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับสลากกันส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
กรรมการซึ่งลาออกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

การเสนอชื่อและการใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่ยอและบริษัทร่วมดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ
และต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งบุคคลที่ได้รับแต่งตตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น ๆ

บริษัทได้กำกับดูแลบริษัทย่อย ในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
หรือการทำรายการสำคัญอื่นใด ของบริษัทย่อยดังกล่าว ให้ครบถ้วน
โดยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงและการเปิดเผยข้อมูลที่สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึง กำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล การบันทึกบัญชีให้ถูกต้องครบถ้วนสามารถตรวจสอบได้
และรวบรวมข้อมูลมาจัดทำงบการเงินรวมให้ทันภายในกำหนด

9.5การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่าง ๆ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และ
บทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงาน
สำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด ๆ ที่เป็นความลับของบริษัท
การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่
หรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทฯ ไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
หรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทฯ ลดลง
โดยจะใช้บทลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบหรือข้อบังคับดังกล่าว โดยบริษัทฯ
จะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย และดำเนินคดีตามกฎหมาย

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

(1) การรายงานการถือครองหลักทรัพย์

บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร
โดยการแจ้งให้ทุกท่านรับทราบบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือ
รับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และต้องสำเนารายงานข้างต้นต่อเลขานุการบริษัท
เพื่อรวบรวมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ซึ่งกำหนดไว้เป็นวาระการประชุมเพื่อรับทราบรายงานการถือครองหลักทรัพย์

(ข) การรายงานการมีส่วนได้เสีย

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องนำส่งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
โดยจะต้องนำส่งรายงานครั้งแรกภายใน 30
วันหลังจากได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารตามแบบรายงานที่กำหนด
และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงภายใน 30
วันหลังจากที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบรายงานที่กำหนด โดยจะจัดเก็บที่เลขานุการบริษัท
เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดส่งสำเนาให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.6 ค่าตอบแทนของผู้ตรวจบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากสอบบัญชี ( Audit Fee ) ปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าสอบบัญชีให้บริษัท
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ดังนี้

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี แบ่งเป็น 5 หมวด

(ก) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ก่อนวันประชุม

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้พยายามส่งเสริมและคุ้มครองผู้ถือหุ้นให้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน
รวมถึงการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับอย่างเท่าเทียมกัน อันได้แก่ การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท
รวมถึงสามารถส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม การใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
รวมถึงการอนุมัติจ่ายเงินปันผล เป็นต้น
โดยบริษัทจะไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะนักลงทุนสถาบันเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ผ่านการประสานงานของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท

ในปี 2556 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญประจำปี 2556 เมื่อวันที่
29 เมษายน 2556 เวลา 10.30 น.
โดยบริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมในแต่ละวาระการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท
www.majordevelopment.co.th เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปเอกสารจากบริษัท
ซึ่งข้อมูลบนเว็บไซต์เป็นข้อมูลเดียวกันกับข้อมูลที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปเอกสาร
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม
และในหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดวาระการประชุม
เอกสารประกอบในแต่ละวาระพร้อมความเห็นของคณะกรรมการ วิธีการออกเสียงลงคะแนน
และรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้
บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดพร้อมประวัติกรรมการอิสระทุกท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลหนึ่งคนใด
หรือกรรมการอิสระที่บริษัทได้กำหนดไว้เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
โดยเน้นเรื่องการจัดสถานที่และเวลาที่ใช้ในการประชุมที่สะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น
อีกทั้งเป็นเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอ บริษัทจึงได้ใช้ที่ทำการของบริษัท เป็นสถานที่ประชุม
ห้องลาดพร้าว โรงแรมเซ็นทารา แกรนด์ เซ็นทรัลพล่าซ่า ลาดพร้าว กรุงเทพมหานคร
เวลาในการประชุมก็จัดให้มีการประชุมในวันทำงานปกติ

ในวันประชุม บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมงเสมอ
และได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมโดยใช้ระบบการรับลงทะเบียนด้วยโปรแกรมการรับลงทะเบียนที่สามารถค้นหาชื่อผู้ถือหุ้นจากชื่อ
นามสกุล หรือเลขประจำตัวประชาชน ซึ่งทำให้การรับลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้วจะได้รับใบลงคะแนน เพื่อออกเสียงในแต่ละวาระ โดยในการนับคะแนน
บริษัทได้ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในอ่านคะแนนจากบาร์โค๊ดของใบลงคะแนนที่บริษัทแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งทำให้การนับคะแนนเป็นไปอย่างถูกต้องและรวดเร็ว
และผู้ถือหุ้นสามารถเห็นคะแนนในแต่ละวาระได้ทันทีเมื่อการลงคะแนนเสร็จสิ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และมีประธานคณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม ก่อนเริ่มดำเนินการประชุม
ประธานในที่ประชุม อธิบายวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
และการเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ และซักถามอย่างเท่าเทียมกัน
โดยประธานได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่างๆแก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอ และในปี 2552 เรื่อยมา
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าเกี่ยวกับการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมรวม 123 ราย
นับจำนวนหุ้นได้ 514,938,244หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 73.105%) เกินกว่า
หนึ่งในสามของจำนวนหุ้นทั้งหมดจำนวน 704,381,500 หุ้น โดยมี นายจำเริญ พูลวรลักษณ์
เป็นประธานในที่ประชุม และนายสิทธิพร รัตนาภรณ์
เลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เป็นเลขานุการที่ประชุม
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น จำนวน 9 ท่าน (ครบทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ) ได้แก่

+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. นายจำเริญ พูลวรลักษณ์                  | ประธานกรรมการ                |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. นางประทิน พูลวรลักษณ์                  | รองประธานกรรมการ             |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. นายสุริยน พูลวรลักษณ์                   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4. ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์                   | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5. นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์             | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 6. นางจิตรดี พูลวรลักษณ์                   | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 7. นายชนินทร์ รุ่งแสง                     | ประธานกรรมการอิสระและ         |
|                                       |                              |
|                                       | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 8. นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์              | กรรมการอิสระและ               |
|                                       |                              |
|                                       | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 9. นายสมิทธิ์ พนมยงค์                     | กรรมการอิสระและ               |
|                                       |                              |
|                                       | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+

และในวันนี้บริษัทได้เชิญผู้สอบบัญชีจากสำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง คือนางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมในวันนี้ด้วย

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้บันทึกข้อมูลการประชุมไว้อย่างชัดเจน
ทั้งในเรื่องรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ข้อซักถามและคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
มติที่ประชุมในแต่ละวาระอย่างละเอียด ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมผลการลงคะแนนเสียง ภายในวันถัดจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (SET Portal) ของ ตลท.
และได้จัดส่งให้แก่หน่วยงานต่างๆ ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงเผยแพร่รายงานการประชุมเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บ Home Page
www.majordevelopment.co.th ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลรวดเร็วโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
หลังจากนั้นก็จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

(ข) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อเป็นการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถูกละเมิดสิทธิ
ควรมีโอกาสได้รับการชดเชย ดังนั้น บริษัทจึงมีมติดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น จะดำเนินการตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนการตัดสินใจ

2.
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าโดยเริ่มในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2551 เป็นต้นมา ซึ่งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
www.majordevelopment.co.th และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงวิธีการเสนอวาระและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาบรรจุวาระเข้าเป็นวาระการประชุมอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
โดยคณะกรรมการอิสระของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยเรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทจะบรรจุเป็นวาระการประชุมในการประชุมต่อไป
สำหรับวาระที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมชี้แจงเหตุผลทางเว็บไซต์ของบริษัท

3.
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับเลือกเป็นกรรมการ
ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่บริษัทกำหนด
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทดำเนินการตามกระบวนการสรรหา
กลั่นกรอง และคัดเลือกรายชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอ ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
บุคคลใดที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
จะได้รับการบรรจุชื่อในวาระการเลือกตั้งกรรมการบริษัทในการประชุมต่อไป สำหรับ
บุคคลที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมชี้แจงเหตุผลทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือช่องทางการ
เผยแพร่ข้อมูลอื่นที่เหมาะสมต่อไป ซึ่งในปีนี้ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม
หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

4. เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และสามารถเลือกมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งได้
และหนังสือมอบฉันทะเป็นไปตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
โดยมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเองได้
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในแต่วาระ

5. ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม

6. การแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่หมดวาระ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งเป็นรายบุคคล

7. บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร
โดยกรรมการและผู้บริหารมีบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องนำส่งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน
รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือ
รับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ รายละเอียดของมาตรการดังกล่าวได้กล่าวในหัวข้อ 9.5
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

(ค) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

การดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า ภาครัฐ ผู้ร่วมทุน
สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม เพื่อให้มั่นใจว่า
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งบริษัทได้กำหนดกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท และจะไม่ทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งถือว่าเป็นส่วนสำคัญในการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน

บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของความสำเร็จของบริษัท
จึงได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
โดยการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
กำหนดผลตอบแทนให้สอดคล้องกับระดับหน้าที่ความรับผิดชอบและตามกลไกราคาตลาดแรงงาน
โดยคำนึงถึงหลักการจูงใจพนักงานให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มความรู้ความสามารถ
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยหัวหน้างาน
และแบ่งผลตอบแทนส่วนหนึ่งให้พนักงานตามผลประกอบการของบริษัท

บริษัทจัดให้มีสวัสดิการพนักงานในด้านต่างๆ อาทิ

-   บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน โดยที่พนักงานส่งเงินเข้าเป็นเงินสะสม
    ของกองทุนโดยสมัครใจ โดยพนักงานจะส่งเงินสะสมในอัตราร้อยละ 5-7 ของเงินเดือน
    และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 5-7 ของเงินเดือนเช่นกัน
    สำหรับเงินกองทุนที่จดทะเบียนนี้ บริหารโดยผู้จัดการกองทุนรับอนุญาตแห่งหนึ่ง
    โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2542

-   การทำประกันสุขภาพกลุ่มให้กับพนักงาน คู่สมรสและบุตรที่รับรองถูกต้องตามกฎหมาย

-   การทำประกันชีวิตกลุ่มให้กับพนักงานในวงเงินทุนประกัน 500,000–1,500,000 บาท
    ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขสัญญากรมธรรม์ประกันชีวิต

-   การให้สิทธิพิเศษกับพนักงานในการซื้อสินค้าที่มีส่วนลด และการใช้สิทธิพิเศษนั้น
    จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนดไว้
    ซึ่งฝ่ายบุคคลและธุรการจะเป็นผู้พิจารณาตรวจสอบคุณสมบัติของพนักงานและคำนวณส่วนลดให้

-   การให้ความช่วยเหลือด้านสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน อาทิ

-   การเบิกค่ารักษาพยาบาล คนไข้นอก

-   จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี

-   การเป็นเจ้าภาพงานฌาปนกิจให้กับพนักงานและครอบครัวพนักงาน

-   เงินช่วยงานพิธีมงคลสมรส

-   ของขวัญเยี่ยมพนักงานคลอดบุตร

-   มอบทุนการศึกษาให้แก่บุตรพนักงาน ตามเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนด

-   ส่งเสริมด้านการจัดกิจกรรมนำเที่ยวประจำปีภายในฝ่ายที่ตนสังกัด

-   ส่งเสริมด้านการเลี้ยงสังสรรค์ประจำปีภายในฝ่ายที่ตนสังกัด

-   แจกชุดฟอร์มพนักงานชายและหญิง

-   ให้ความช่วยเหลือพนักงานตามความเหมาะสมและสถานการณ์ เช่น เมื่อเกิดอุทกภัยใหญ่ปลายปี
    2554 บริษัทฯ ได้ให้การช่วยเหลือด้านที่อยู่อาศัยเพื่อการพักพิงชั่วคราว แก่พนักงาน กว่า 200
    ครอบครัว
    พร้อมกับเงินให้กู้ยืมเพื่อการซ่อมแซมที่อยู่อาศัยและซื้อทรัพย์สินที่เสียหายจากภัยน้ำท่วม
    แบบไม่มีดอกเบี้ย ด้วยวงเงินกู้ไม่เกิน 4 เท่าของเงินเดือนตนเอง
    มีระยะเวลาการผ่อนชำระคืน 2 ปี นอกจากนั้นยังจัดหาที่จอดรถให้กับพนักงานกว่า 200 คัน
    และส่งมอบกระสอบทรายกว่า 50,000 ถุง
    แจกจ่ายให้แก่พนักงานเพื่อนำไปป้องกันบ้านเรือนตนเองมิให้ถูกน้ำท่วม ฯลฯ

-   โครงการอบรมพัฒนาจิต เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ และความสุขในการทำงานด้วยสมาธิ
    เป็นการอบรมพื้นฐานของการสร้างสติ และฝึกจิต ควบคู่กับการปฏิบัติตนในชีวิตประจำวัน
    ทั้งที่ทำงานและที่บ้าน ซึ่งจัดให้กับพนักงานทุกคน ทุกระดับ
    และถือเป็นหลักสูตรพื้นฐานเพื่อนำมาใช้ในการปฏิบัติงาน โดยได้จัดทั้งหมด 4 ครั้ง ในปี 2556

-   การมอบทุนการศึกษาให้กับบุตร/ธิดา ของพนักงานในระดับปฏิบัติการเป็นประจำทุกปี

-   การมอบทุนการศึกษาระดับปริญญาโท ให้กับผู้บริหาร
    เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนการเรียนรู้และพัฒนาตนเองให้มีศักยภาพสูงสุด

-   การมอบประกาศเกียรติคุณ และมอบทองเป็นรางวัล ให้พนักงานที่มีอายุงานครบ 10ปี, 20ปี
    และ 30ปี เป็นประจำทุกปี
    เพื่อขอบคุณและยกย่องพนักงานที่ได้อุทิศแรงกายและแรงใจให้แก่บริษัทมาโดยตลอด

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
เพื่อเป็นตัวแทนของพนักงานร่วมปรึกษาหารือกับบริษัทเพื่อจัดสวัสดิการให้แก่พนักงาน
เป็นเสมือนสื่อกลางที่จะถ่ายทอดความต้องการด้านสวัสดิการของพนักงานให้บริษัททราบและร่วมปรึกษาหารือให้ข้อเสนอแนะ
ตลอดจนควบคุมดูแลการจัดสวัสดิการที่บริษัทจัดให้แก่พนักงาน

นอกจากนี้ บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลรักษา ปรับปรุง พัฒนา ระบบรักษาความปลอดภัย
ระบบสุขอนามัย สภาพแวดล้อมในการทำงาน ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
ทรัพย์สินของพนักงาน และเพื่อสุขอนามัยที่ดีของพนักงาน รวมถึง สนับสนุน เสริมสร้าง
วัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในการทำงาน
มุ่งมั่นในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีความรู้และสร้างจิตสำนึกในด้านความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงาน
ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างพนักงานและบริษัท
และบริษัทไม่มีอุบัติเหตุจนถึงขั้นหยุดงานในบริษัท

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ตระหนัก และเล็งเห็นถึงความสำคัญต่างๆ
ของบุคลากรว่ามีผลต่อความสำเร็จของธุรกิจบริษัทอย่างแท้จริง
ทั้งได้ระลึกอยู่เสมอว่าหนทางที่จะบรรลุให้ถึงซึ่งเป้าหมายดังกล่าวนั้น
ต้องเกิดขึ้นจากการฝึกอบรมพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
ภายใต้ความรับผิดชอบของบริษัทและพนักงานทุกคน
กล่าวคือบริษัทได้เปิดโอกาสในการเรียนรู้และการพัฒนาเพื่อความเติบโตของพนักงาน
ขณะเดียวกันก็เป็นหน้าที่ของพนักงานที่จะต้องมีความรับผิดชอบต่อความสำเร็จ
อันจะเกิดขึ้นจากโอกาสในการฝึกอบรมและพัฒนาดังกล่าวด้วยความมุ่งมั่นอย่างจริงใจ
ทั้งนี้เพื่อให้การปฏิบัติงานฝึกอบรมและพัฒนาบุคคลได้ดำเนินการไปในทิศทางอันสอดคล้องกับการบริหารงานของบริษัท
และให้บรรลุผลตามนโยบายที่กำหนดไว้ บริษัทจึงให้มีการจัดตั้งหน่วยงาน “ศูนย์พัฒนาบุคคล”
ขึ้นมาทำหน้าที่รับผิดชอบกิจกรรมต่างๆที่จำเป็นต่อการฝึกอบรมและพัฒนาบุคคล
และได้กำหนดแนวนโยบายการฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงานไว้ดังนี้ คือ

1)  บริษัทถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นสิ่งที่มีคุณค่าเหนือทรัพยากรทางการบริหารทั้งปวง ดังนั้น
    พนักงานทุกคนจะได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาเพื่อให้มีความรู้ทัศนคติและความสามารถในการปฏิบัติงานตามความจำเป็นในงาน
    (Job-Requirements)
    อย่างเป็นระบบและต่อเนื่องเพื่อความก้าวหน้าในอาชีพการงานทั้งนี้โดยการพิจารณาจากความพร้อมของพนักงานแต่ละคนเป็นสำคัญ

2)  บริษัทถือว่าค่าใช้จ่ายต่างๆในการฝึกอบรมและพัฒนาทรัพยากรบุคคลเป็นการลงทุนในตัวบุคคล
    ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญยิ่งต่อการปฏิบัติงานให้บรรลุตามภารกิจหลักและวัตถุประสงค์ในการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและทันต่อการเปลี่ยนแปลงทางด้านเทคโนโลยีสมัยใหม่ที่ใช้ในการปฏิบัติงาน

3)  บริษัทจะให้ความสำคัญต่อโครงการฝึกอบรมต่างๆทางด้าน งานหลักและงานสนับสนุน (Line &
    Function Program) ทั้งในระดับปฏิบัติการควบคุมงานและระดับบริหาร รวมทั้ง
    โครงการเสริมความรู้พิเศษต่างๆ (Special & Supporting Program)
    เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่และความรับผิดชอบของตำแหน่งงานปัจจุบันและที่สูงยิ่งขึ้นในอนาคต

4)  บริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของการฝึกอบรมและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    ในฐานะที่เป็นเครื่องมืออันสำคัญต่อการปรับปรุงงาน (Tools For Improvements)
    ดังนั้นจึงส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการจัดฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆเพื่อการแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงานของฝ่ายและกลุ่มโครงการต่างๆ
    อย่างแท้จริง

5)  บริษัท ถือว่าผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นต้องมีบทบาทที่สำคัญยิ่งต่อการฝึกอบรม
    และพัฒนาผู้ใต้บังคับบัญชา ในลักษณะของการฝึกอบรมในงาน ( On the job training)
    และ/หรือการสอนแนะในงาน (Coaching) อีกด้วย
    การพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บังคับบัญชา
    จะพิจารณาจากความสามารถในการพัฒนาผู้ใต้บังคับบัญชาเป็นปัจจัยอีกตัวหนึ่งด้วย

6)  บริษัทจะสนับสนุนด้านการให้ความร่วมมือกับสถาบันการศึกษา
    และองค์การภายนอกในเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับงานด้านการฝึกอบรมและพัฒนา เช่น
    การให้ความร่วมมือด้านการขอเข้าศึกษาดูงาน การรับนักศึกษาฝึกงาน
    การให้ความร่วมมือด้านวิทยากร ทั้งนี้เพื่อเป็นการแสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อสังคม
    (Social Responsibility) และการสร้างภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัท (Corporate Image)

สำหรับพนักงานใหม่ บริษัทได้จัดปฐมนิเทศในวันแรกที่เริ่มทำงาน
เพื่อให้พนักงานใหม่ได้รับทราบนโยบาย ข้อบังคับ กฎ ระเบียบ โครงสร้างธุรกิจของบริษัท
วัฒนธรรมขององค์กรในเบื้องต้น สวัสดิการและผลประโยชน์ต่างๆของบริษัท
และพนักงานใหม่ที่เข้ามาในปีหนึ่งๆ จะมีการจัดสัมมนาเพื่อนใหม่
เพื่อให้พนักงานใหม่ได้รู้จักกับเพื่อนร่วมงาน รุ่นพี่พนักงาน และผู้บริหาร
อันเป็นการเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างคนในบริษัท ความผูกพันกับองค์กร รวมถึง
การเรียนรู้การทำงานร่วมกันเป็นทีม

ปีที่ผ่านมา บริษัทได้สนับสนุนการพัฒนาทักษะและความสามารถในการทำงานอย่างต่อเนื่อง
โดยมีการฝึกอบรมในทุกระดับชั้น ทั้งหลักสูตรการอบรมภายในบริษัท
การเชิญวิทยากรที่มีความรู้ความสามารถมาอบรมในบริษัท
การส่งพนักงานอบรมโดยสถาบันอบรมต่างๆภายนอกบริษัท
รวมถึงการฝึกอบรมและดูงานในต่างประเทศ เพื่อเพิ่มศักยภาพ
ความรู้ความสามารถของพนักงานในการพัฒนาองค์กรให้ดีขึ้น ไปสู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืน ในปี
2556 บริษัทมีการฝึกอบรมของพนักงาน คิดเป็นจำนวนชั่วโมงเฉลี่ย 18 ชั่วโมง/คน/ปี
ซึ่งเกินกว่าตามที่มาตรฐานกรมพัฒนาฝีมือแรงงานกำหนดที่ 6 ชั่วโมง/คน/ปี

-   คู่ค้า

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ เพื่อเป็นนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม
โดยการคัดเลือกคู่ค้าตั้งอยู่บนพื้นฐานของการแข่งขันระหว่างคู่ค้าแต่ละรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
มีการกำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา โดยพิจารณาจากคุณสมบัติ คุณภาพงาน
ผลงานที่ผ่านมา ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญในธุรกิจ สถานะทางการเงินมั่นคง
ไม่มีประวัติการละทิ้งงาน มีความสามารถส่งมอบงานตามกำหนด เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ซึ่งบริษัทมีการจัดทำข้อตกลง หรือสัญญากับคู่ค้าไว้อย่างชัดเจน
ไม่มีการกำหนดเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรมกับคู่ค้า ในการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้า
บริษัทได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้า
ชำระค่าสินค้าและบริการตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน
ทั้งยังสร้างความสัมพันธ์ที่ดีเพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน นอกจากนี้
บริษัทได้นำระบบห่วงโซ่อุปทานมาใช้ในการสั่งซื้อสินค้า เพื่อความสะดวก รวดเร็วขึ้น
และลดเอกสารต่างๆที่ใช้ในการติดต่อระหว่างกัน อันเป็นการลดค่าใช้จ่าย
และคู่ค้าสามารถจัดเตรียมสินค้าได้ล่วงหน้า

-   เจ้าหนี้

บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาอย่างเคร่งครัด
ไม่เคยมีการปฏิบัติใดที่ฝ่าฝืนเงื่อนไขที่ตกลง ปกปิดข้อมูล
หรือข้อเท็จจริงอันจะก่อให้เกิดความเสียหายแก่เจ้าหนี้
ซึ่งเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่เจ้าหนี้มาโดยตลอด ทั้งนี้
สัญญากู้ยืมเงินส่วนใหญ่ได้ระบุข้อปฏิบัติและข้อจำกัดบางประการ เช่น
อัตราส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ การเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัท
การค้ำประกันหนี้สินหรือเข้ารับอาวัล ตั๋วสัญญาใช้เงินแก่บุคคลหรือนิติบุคคลใด ๆ การจ่ายเงินปันผล
การรวมหรือควบบริษัทเข้ากับ บริษัทอื่น การดำรงอัตราส่วนทางการเงินบางประการ
และการแจ้งให้ผู้ให้กู้ทราบอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อมีคดีความที่มีผลกระทบต่อความสามารถในการชำระคืนเงินกู้
เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทมีสินทรัพย์บางส่วนที่นำไปจดจำนองเพื่อเป็นหลักประกันเงินกู้ยืมจากธนาคาร

-   ลูกค้า

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของสินค้า และบริการให้ได้มาตรฐาน รวมทั้ง
การจัดตั้งหน่วยงานเพื่อติดต่อ รับฟังข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากลูกค้า เพื่อรับทราบปัญหา
ความต้องการของลูกค้า และนำมาปรับปรุงแก้ไข
เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด

คู่แข่ง

บริษัทเน้นประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันอย่างมีจริยธรรมที่ดี ด้วยความเป็นมืออาชีพและโปร่งใส
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมาย ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
และยึดถือนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าที่ระบุไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ นอกจากนี้
บริษัทมองว่าคู่แข่งเปรียบเสมือนพันธมิตรทางการค้า
โดยได้เปิดโอกาสให้พันธมิตรทางการค้าเข้าเยี่ยมชมดูงานในบริษัท ระบบคอมพิวเตอร์ของบริษัท
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกัน ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   ชุมชนสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมชุมชนและสิ่งแวดล้อมมาโดยตลอด
โดยฝังอยู่ในกระบวนการทำงานหลักของกิจการ ตั้งแต่ การออกแบบสินค้า
การเลือกใช้วัสดุและทรัพยากรอย่างเหมาะสม การควบคุมคุณภาพของสินค้า บริการ
เวลาการส่งมอบ พัฒนาสินค้าให้ผู้อยู่อาศัยมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น รวมถึง
มีการปฏิบัติตามแนวทางลดผลกระทบในรายงานผลกระทบสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด
ดำเนินการและควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฏหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนมีการส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการจัดโครงการและการจัดกิจกรรมต่างๆเพื่อชุมชมสังคมอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในเรื่อง “ความรับผิดชอบต่อสังคม” ภายใต้หัวข้อ
“การดูแลสิ่งแวดล้อม”, “การร่วมพัฒนาชุมชมและสังคม” และ
“นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรม CSR”

ทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
รวมถึง
ไม่สนับสนุนให้พนักงานกระทำการอันเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของผู้อื่นโดยไม่ได้รับอนุญาต
ซึ่งได้ประกาศเป็นข้อปฏิบัติของพนักงานในการใช้งานเครือข่ายคอมพิวเตอร์ให้พนักงานทุกคนทราบ
และมีการสื่อสารผ่านระบบ Intranet ของบริษัท

  มาตรการในการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้ง

บริษัทมีนโยบายคุ้มครองผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ด้วยการกำหนดมาตรการในการแจ้งเบาะแส
และกลไกคุ้มครองผู้แจ้ง เพื่อเปิดรับเรื่องร้องเรียนกรณีถูกละเมิดสิทธิ จากการกระทำผิดกฏหมาย
หรือจรรยาบรรณ ข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งพนักงานบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
ซึ่งบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเก็บข้อมูลร้องเรียนดังกล่าวให้เป็นความลับ
โดยจะรับรู้เฉพาะในส่วนงานที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน
ทั้งนี้สามารถยื่นเรื่องถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

  (ง) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน รวดเร็ว
    และโปร่งใส
    บริษัทจึงได้เผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
    ผ่านทางWebsite ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th และ website
    ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ www.sec.or.th
    ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์กำหนดไว้
    นอกจากนี้ข้อมูลสารสนเทศต่างๆที่บริษัทได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสียแล้ว
    จะนำมาเผยแพร่รวมไว้ใน website ของบริษัท www.majordevelopment.co.th ด้วย
    โดยมีการปรับปรุงข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์
    เข้าถึงได้สะดวก และได้รับประโยชน์สูงสุด

2.  งบการเงินที่นำมาเปิดเผยต่อผู้มีส่วนได้เสียต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัทก่อน

3.  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีของปี
    2545 เป็นต้นมา

4.  บริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้ให้ความเห็นชอบโดยสรุป
    ผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และ website ของบริษัท
    โดยเริ่มตั้งแต่รายงานประจำปี 2550 เป็นต้นมา

5.  บริษัทได้เปิดเผยเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ “9.
    โครงสร้างการจัดการ” และ “คณะกรรมการชุดย่อย”
    โดยมีรายงานของประธานคณะกรรมการแต่ละคณะเปิดเผยไว้ด้วย

  (จ) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ วิธีการตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัทโดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี และกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด 3
คนต้องออกตามวาระ เพื่อให้มีการสรรหากรรมการใหม่ทุกปี โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 คน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน

กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและมีคุณสมบัติตามคำนิยามของกรรมการอิสระ
ดังที่ได้กล่าวในหัวข้อ กรรมการอิสระ

  การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
ขณะที่ฝ่ายจัดการทำหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
แยกบุคคลที่เป็นประธานกรรมการออกจากบุคคลที่เป็นกรรมการผู้จัดการ
และการทำรายงานต่างๆที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท
จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ด้วยอย่างน้อย 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งหมด

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายด้านความรู้และความเชี่ยวชาญ
ได้แก่ วิศวกรรมศาสตร์ การบัญชี การบริหารธุรกิจ เศรษฐศาสตร์ นิติศาสตร์
โดยมีความหลากหลายของวิชาชีพและประสบการณ์อันเป็นประโยชน์ในประกอบกิจการของบริษัทและการถ่วงดุลของกรรมการที่เหมาะสม

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ
เพื่อช่วยติดตามและการกำกับดูแลการดำเนินงานให้ใกล้ชิดมากขึ้น
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการได้กำหนดอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน

3.  บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ

3.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ มีทักษะและประสบการณ์หลากหลาย
สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างอิสระ และมีความเป็นผู้นำ ทำหน้าที่กำหนดกลยุทธ์ ทิศทาง นโยบาย
เป้าหมายและภารกิจของบริษัท รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงาน
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎระเบียบ
กฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ภายใต้กรอบกฎหมาย วัตถุประสงค์ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
บริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทด้วย

3.2 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าวและมีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3.3 คณะกรรมการส่งเสริมจรรยาบรรณดังนี้

บริษัทยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม
ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทภายใต้กรอบกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทบนพื้นฐานของการมีจรรยาบรรณเยี่ยงมืออาชีพ
โดยบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct) เผยแพร่ในเว็บไซต์
www.majorvelopment.co.th และระบบฐานข้อมูลกลางของบริษัท และให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ
บริษัทมีการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
และวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการสื่อแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณแก่พนักงานทุกคนอย่างมีประสิทธิภาพ อาทิ

  - การให้พนักงานรับทราบจรรยาบรรณพนักงาน

  - การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ ให้มีหัวข้อเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจรรยาบรรณของพนักงาน เพื่อความเข้าใจและเป็นแนวปฏิบัติ

  - การสื่อให้พนักงานรับทราบแนวปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงานทางระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์

  - การจัดทำกิจกรรมผ่านสื่อในระบบเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์ภายในองค์กร
  โดยเฉพาะการประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับจรรยาบรรณและหลักการกำกับดูแลกิจการในหน้าแรก
  (Welcome Page)

บริษัทได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณเป็นประจำทุกปี
และบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบในการติดตามตรวจสอบการปฏิบัติภายใต้งานตรวจสอบ
โดยรายงานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบผลการตรวจสอบพร้อมข้อเสนอแนะแนวทางแก้ไข

3.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทดำเนินงานโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่จะขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งให้พนักงานทุกคนถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด ดังนี้

4.  มาตรการในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสาธารณชน
ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฏิบัติ โดยมีหลักการสำคัญได้แก่

4.1 รายการใดที่กรรมการ พนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับบริษัท
ห้ามกรรมการหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการ
และให้มีการกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสม เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

4.2 ในการกำหนดราคา เพื่อการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ใช้ราคายุติธรรม
เหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

4.3 การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.4 การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต./ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด
โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในงบการเงินตามที่มาตรฐานบัญชีได้กำหนดไว้ด้วย

5.  นโยบายการบริหารและจัดการความเสี่ยง

5.1 คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานทุกคน และทุกหน่วยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยง
มีหน้าที่รับผิดชอบ ดำเนินการประเมิน ติดตาม
และสนับสนุนให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

5.2 หน่วยธุรกิจ (Business Unit) ของบริษัท
ต้องมีกระบวนการบริหารและการจัดการความเสี่ยง
อีกทั้งการประเมินผลและการติดตามอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
โดยต้องมีการปรับปรุงกระบวนการให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละครั้ง

5.3 กำหนดให้การประเมินความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของแผนงานประจำปีของทุก

ฝ่าย โดยพิจารณาความเสี่ยงทั้งหมดครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
โดยคำนึงถึงปัจจัยเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกองค์กร
รวมทั้งกำหนดให้มีการจัดการความเสี่ยงและสร้างสัญญาณเตือนภัยที่เหมาะสม

5.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่ติดตามการบริหารความเสี่ยงและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

5.5 สร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เกิดความเข้าใจร่วมกันและมีจิตสํานึกในเรื่องความเสี่ยง
ด้วยการสร้างฐานองค์ความรู้ (Knowledge Base)
เพราะบริษัทเชื่อว่าความเสี่ยงสามารถบรรเทาลงหรือยอมรับได้เมื่อผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ทุกส่วนงานรู้เท่าทันความเสียหายที่จะตามมา
ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งพัฒนาฐานข้อมูลทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ด้วยการลงทุนด้านไอทีและนำเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้งาน
เพื่อให้พนักงานทุกระดับสามารถเข้าถึงข้อมูล แลกเปลี่ยนประสบการณ์
อันจะนำไปสู่การพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้เกิดประสิทธิภาพ

6.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้แจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการให้กรรมการได้รับทราบล่วงหน้าทุกปี
เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุม
โดยได้เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมภายใต้หัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

7.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เป็นประจำทุกปี เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ จัดทำเป็น 2 ลักษณะ ดังนี้

7.1 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ (1)
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ (2) บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (3) การประชุมคณะกรรมการ (4)
การทำหน้าที่ของกรรมการ (5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ (6)
การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

7.2 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ (1)
ความพร้อมของกรรมการ (2) การกำหนดกลยุทธ์ และวางแผนธุรกิจ (3)
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน (4) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(5) การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน (6) การประชุมคณะกรรมการ (7) อื่นๆ

ในปี 2556 เลขานุการบริษัทได้จัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการ
ซึ่งได้สรุปผลและเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการพิจารณาเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่กล่าวข้างต้น

8.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการชุดย่อย อาทิ
คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
โดยนำเสนอผลการประเมินที่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบ

9.  ค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
ซึ่งค่าตอบแทนของบริษัทจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
ซึ่งได้เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมภายใต้หัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

10. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
จึงจัดให้มีการแนะนำแนวทางการดำเนินงานในภาพรวมของบริษัท โครงสร้างบริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
เพื่อให้มีความเข้าใจทั้งวิธีทำงานและโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างกัน
นอกจากนี้ยังให้ข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เช่น
โครงสร้างการทำงานภายในบริษัท ข้อบังคับบริษัท วัตถุประสงค์บริษัท
จรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัท คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎหมายที่เกี่ยวข้อง งบการเงิน หมายเหตุประกอบงบการเงิน
รวมถึง การจัดให้มีการพบปะกับประธานกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท เพื่อรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

10. รายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
อันได้แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
(รายละเอียดเพิ่มเติมอยู่ในเรื่อง “การกำกับดูแล”) ตลอดจนการให้ความสำคัญต่อชุมชม สังคม
และสิ่งแวดล้อม ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีความตระหนักมาโดยตลอดว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคม
จะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัทให้เติบโตได้อย่างยั่งยืน
และเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำไปสู่ความสำเร็จ ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
กระบวนการทำงานหลักของกิจการได้คำนึงถึงและเอาใจใส่ผู้มีส่วนได้เสีย ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม มาโดยตลอด และได้ปฏิบัติตามกฏหมาย ข้อบังคับ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจอย่างเคร่งครัด

10.1 การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี
สุจริตและเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฏหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
หลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีมาตรการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในหาประโยชน์ให้ตนเองและพวกพ้อง
เคารพสิทธิและความเสมอภาคของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง
เจ้าหนี้ ตลอดจน ชุมชนสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ครอบคลุมถึงสิทธิ
และผลประโยชน์ที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับอย่างทั่วถึงไว้ในจริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท
สำหรับ เจ้าของกิจการ ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ยึดถือปฏิบัติ
โดยได้เปิดเผยไว้ในเว็ปไซด์ของบริษัทและระบบฐานข้อมูลกลางของบริษัท ทั้งนี้
สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในเรื่อง “การกำกับดูแล” ภายใต้หัวข้อ
“บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย”

10.2 การต่อต้านทุจริตและการจ่ายสินบน

บริษัทมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบน
โดยกำหนดหลักการในจรรยาบรรณทางธุรกิจห้ามมิให้พนักงานเรียกการรับประโยชน์หรือหลีกเลี่ยงการรับทรัพย์สินใดๆที่จูงใจให้ปฏิบัติหรือละเว้นการปฏิบัติในทางที่มิชอบ
หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม ไม่ดำเนินการใดๆ
อันเป็นลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร
ไม่นำทรัพย์สินขององค์กรไปหาประโยชน์ทางการค้าให้ตนเองหรือพวกพ้อง
หรือละเว้นการกระทำใดๆที่ผิดกฏหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน
ซึ่งบริษัทได้เผยแพร่จรรยาบรรณทางธุรกิจให้พนักงานได้ทราบอย่างทั่วถึงและตระหนักการปฏิบัติตามหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ
บริษัทได้มุ่งเน้นพื้นฐานจิตใจของพนักงานในด้านคุณธรรมจริยธรรม
โดยการให้พนักงานเข้าฝึกอบรมพัฒนาจิตด้วยสมาธิและเทศนาธรรม

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริตและคอร์รัปชัน
และจัดให้มีมาตรการคุ้มครองและบรรเทาความเสียหายให้กับผู้รายงาน ผู้ร้องเรียน
หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานดังกล่าว (Whistleblower Policy)
รายละเอียดได้แสดงอยู่ในเรื่อง “การกำกับดูแล” ภายใต้หัวข้อ
“มาตรการในการแจ้งเบาะแสและกลไกคุ้มครองผู้แจ้ง”

บริษัทจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตภายในบริษัท
ผ่านทางการประเมินการควบคุมภายในตามแบบ COSO ในระดับคณะกรรมการ
การประเมินการควบคุมภายในระดับหน่วยงาน รวมถึง
กลไกการทำงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ
บริษัทได้วางมาตรการกำกับดูแลและการควบคุม
การกำหนดแนวทางเชิงป้องกันการทุจริตที่จะเกิดขึ้นได้ในระบบต่างๆ
การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และได้มีการทบทวนความเหมาะสมของระบบและพัฒนาระบบให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง
การจัดโครงสร้างองค์กรที่มีถ่วงดุลการใช้อำนาจและการแบ่งแยกหน้าที่ที่เหมาะสม
วัฒนธรรมองค์กรที่เน้นด้านคุณธรรมจริยธรรม
โดยมีกลไกการตรวจสอบติดตามประเมินผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมถึง
มีการสื่อสารและฝึกอบรมพนักงานมาโดยตลอด

10.3 การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายหลักสิทธิมนุษยชน กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ได้ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด ยึดถือหลักสิทธิมนุษยชนเป็นหลักปฏิบัติร่วมกัน
โดยคำนึงถึงความเสมอภาค เสรีภาพของบุคคลที่เท่าเทียมกันทั้งศักดิ์ศรีและสิทธิ
ไม่เลือกปฏิบัติไม่ว่าจะเป็นในเรื่องของเชื้อชาติ สัญชาติ ภาษา ศาสนา เพศ อายุ การศึกษา
และบริษัทไม่สนับสนุนกิจการที่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชนสากล

  แนวปฏิบัติ

1)  กำกับดูแลมิให้ธุรกิจของบริษัทเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดสิทธิมนุษยชน อาทิ
    การใช้แรงงงานเด็ก การคุมคามทางเพศ

2)  การดูแลพนักงานและความเป็นอยู่ของพนักงาน โดยกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่พนักงาน
    การจัดให้มีสวัสดิการพนักงาน
    การส่งเสริมด้านการศึกษาอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
    การดูแลเอาใจใส่ด้านด้านสุขภาพร่างกาย สุขอนามัย
    ความปลอดภัยของทรัพย์สินและจากการทำงาน
    การจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้เหมาะสมและปลอดภัย รวมถึง
    สอดส่องดูแลกรณีมีการกระทำที่ไม่เป็นธรรมที่เกิดขึ้นในบริษัท

3)  การรักษาข้อมูลส่วนตัวของลูกค้า คู่ค้า และพนักงาน โดยถือเป็นความลับ
    ไม่ส่งต่อหรือกระจายข้อมูลส่วนบุคคลไปยังบุคคลหรือหน่วยงานที่ไม่เกี่ยวข้อง
    โดยการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะหรือการถ่ายโอนข้อมูลส่วนบุคคลจะต้องได้รับการยินยอมจากผู้เป็นเจ้าของข้อมูลนั้นๆ

4)  การกำหนดเงื่อนไขในสัญญาจ้างพนักงานที่เหมาะสมและเป็นธรรม

5)  ปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียทุกคนด้วยความเสมอภาค ไม่เลือกปฏิบัติ
    ให้เกียรติและเคารพความคิดเห็นซึ่งกันและกัน

6)  การกำหนดข้อปฏิบัติสำหรับพนักงานของบริษัท ในการประพฤติตนให้เหมาะสมกับหน้าที่การงาน
    ไม่กล่าวร้ายผู้อื่นหรือองค์กรโดยปราศจากมูลความจริง

10.4 การปฏิบัตต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของความสำเร็จของบริษัท
จึงให้การดูแลและการปฏิบัติที่เป็นธรรม ในด้านต่างๆ อาทิ

-   การเคารพสิทธิของพนักงานตามหลักสิทธิมนุษยชน
    โดยสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมภายใต้หัวข้อ “การเคารพสิทธิมนุษยชน”

-   การกำหนดผลตอบแทนให้สอดคล้องกับระดับหน้าที่ความรับผิดชอบและตามกลไกราคาตลาดแรงงาน
    โดยคำนึงถึงหลักการจูงใจพนักงานให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มความรู้ความสามารถ
    มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยหัวหน้างาน
    และแบ่งผลตอบแทนส่วนหนึ่งให้พนักงานตามผลประกอบการของบริษัท

-   การจัดให้มีสวัสดิการพนักงานในด้านต่างๆ
    การจัดให้มีนโยบายความปลอดภัยและสุขอนามัยที่ดีของพนักงาน
    และการส่งเสริมให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี โดยสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมในเรื่อง
    “การกำกับดูแล” ภายใต้หัวข้อ “สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย-พนักงาน”

-   การส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    โดยการจัดให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่พนักงานในทุกระดับชั้น

-   บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
    เพื่อเป็นตัวแทนของพนักงานร่วมปรึกษาหารือกับบริษัทเพื่อจัดสวัสดิการให้แก่พนักงาน
    เป็นเสมือนสื่อกลางที่จะถ่ายทอดความต้องการด้านสวัสดิการของพนักงานให้บริษัททราบและร่วมปรึกษาหารือให้ข้อเสนอแนะ
    ตลอดจนควบคุมดูแลการจัดสวัสดิการที่บริษัทจัดให้แก่พนักงาน

-   

  10.5 ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของสินค้า และบริการให้ได้มาตรฐาน รวมทั้ง
การจัดตั้งหน่วยงานเพื่อติดต่อ รับฟังข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากลูกค้า เพื่อรับทราบปัญหา
ความต้องการของลูกค้า และนำมาปรับปรุงแก้ไข
เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด

  10.6 การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทได้ตระหนักถึงผลกระทบที่จะเกิดต่อสิ่งแวดล้อม
จึงได้ออกแบบและผลิตสินค้าที่คำนึงถึงสิ่งแวดล้อม ตั้งแต่ การออกแบบสินค้า
การเลือกใช้วัสดุที่มีคุณภาพและเอื้อต่อการประหยัดพลังงาน ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
การมีระบบควบคุมมาตรฐานงานก่อสร้าง การจัดให้มีสภาพแวดล้อมที่เหมาะสม ดังที่ได้กล่าวในหัวข้อ
“ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค” รวมถึง
การปฏิบัติตามแนวทางลดผลกระทบในรายงานผลกระทบสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด
ดำเนินการและควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฏหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

การส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ และการให้ความรู้พนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพโดยคำนึงผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมที่เกิดขึ้น
ส่งเสริมและให้ความรู้แก่พนักงานในการสร้างสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน
การใช้ทรัพยากรอย่างประหยัดคุ้มค่า
และการคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมในการปฏิบัติหน้าที่อยู่เสมอ
โดยปลูกฝังผ่านกิจกรรมและการฝึกอบรมที่พนักงานมีส่วนร่วมอย่างต่อเนื่อง
และเริ่มจากชีวิตการทำงานประจำวัน เช่น การลดการใช้กระดาษและการใช้กระดาษรีไซเคิล
การนำแฟ้มกลับมาใช้ใหม่ การดูแลรักษาอุปกรณ์ต่างๆให้อยู่ในสภาพพร้อมใช้
รณรงค์การประหยัดน้ำไฟ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทได้จัดการฝึกอบรมให้ความรู้ด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับพลังงาน เช่น
เทคโนโลยีประหยัดพลังงาน และการอนุรักษ์พลังงาน รวมถึง ทางเลือกในการใช้พลังงานสะอาด
เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดขึ้น

11 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชี
ให้เป็นไปตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปรวมทั้งสอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม
ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และ แสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในและงานกำกับดูแล เป็นหน่วยปฏิบัติที่รายงานตรงต่อ
คณะกรรมการตรวจสอบ

สำนักงานตรวจสอบภายในและงานกำกับดูแล
ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
โดยมีนโยบายตรวจสอบในเชิงป้องกันและเป็นประโยชน์กับหน่วยงาน
พิจารณาความน่าเชื่อถือในความถูกต้องของ รายงานทางการเงิน
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใส
ตรวจสอบตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพิ่มประสิทธิภาพ ประสิทธิผลในการดำเนินงาน
โดยยึดแนวการตรวจสอบตามมาตรฐานสากล

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน
คือองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบติดตาม คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในสำหรับเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคล ดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นๆ
ของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน
ทั้งนี้ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ สรุปได้ ดังนี้

1.  องค์กร และสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม 
ช่วยให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
ยังดูแลให้มีการกำหนดนโยบายแผนการปฏิบัติงาน
และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจไว้อย่างชัดเจนและวัดผลได้
ตลอดจนส่งเสริมสนับสนุนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจให้มีความชัดเจน
โปร่งใส มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสม โดยนโยบาย แผนการปฏิบัติงาน
และเป้าหมายที่กำหนดนั้นจะคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อพนักงาน  ลูกค้า  คู่แข่งทางการค้า 
รวมถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น  สังคมส่วนรวม และสิ่งแวดล้อม ตลอดจนสร้างค่านิยม
และแนวทางปฏิบัติงานที่เป็นหนึ่งเดียวกันให้กับพนักงานในองค์กรอย่างต่อเนื่อง
โดยมีข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหาร 
และพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ
เพื่อเป็นแรงผลักดันให้บริษัทมุ่งไปสู่ความสำเร็จในอนาคต อีกทั้งมีการจัดทำนโยบาย
และระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ 
และการบริหารที่รัดกุมสามารถป้องกันการทุจริตได้  

2.  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
จึงได้มีการกำหนด และประเมินความเสี่ยงของกิจการ  มีการกำหนดมาตรการป้องกัน
และจัดการความเสี่ยง  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้เห็นชอบ และมอบนโยบาย เพื่อใช้เป็นหลักการ
และแนวปฏิบัติอันจะนำไปสู่ความพร้อมในการเผชิญสถานการณ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงได้อย่างเหมาะสม
และทันกาล โดยนโยบายบริหารความเสี่ยง  และจัดการความเสี่ยงกำหนดไว้ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบ ดำเนินการประเมิน ติดตาม
    และสนับสนุนให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

-   บริษัทฯ มีกระบวนการบริหารและการจัดการความเสี่ยง อีกทั้งประเมินผล
    และการติดตามอย่างเป็นระบบอย่างต่อเนื่อง
    โดยต้องมีการปรับปรุงกระบวนการให้มีความเหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ  มีหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยง
    และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่เป็นปัจจัยภายนอก และภายใน
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ โดยวิเคราะห์ถึงสาเหตุ
และกำหนดแนวทางและมาตรการในการบริหารเพื่อลดความเสี่ยง ตลอดจนดูแล
และทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยแจ้งให้พนักงานที่เกี่ยวข้องรับทราบเพื่อปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดไว้
รวมถึงมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้หรือไม่  

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ กำหนดขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบรวมทั้งอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยแบ่งแยกหน้าที่การอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชี ข้อมูลสารสนเทศ
และการจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันเด็ดขาด เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และสามารถตรวจสอบกันได้อย่างเหมาะสม

บริษัทฯ มีการทำธุรกรรมหรือรายการกับ กรรมการ ผู้บริหาร โดยเข้าเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และตามสิทธิของพนักงานบริษัท ซึ่งบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการควบคุมในการทำธุรกรรมดังกล่าว
โดยจะต้องผ่านขั้นตอนอนุมัติของฝ่ายจัดการ หรือ คณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ
และกฎเกณฑ์ดังกล่าวด้วย อนึ่ง การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมจะกระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วน     
ได้เสียในธุรกรรมนั้น และจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
โดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก  

บริษัทฯ ติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ 
รวมทั้งกำหนดทิศทาง และแนวทางการดำเนินงานให้บุคคลที่บริษัทฯ
แต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฎิบัติอีกด้วย บริษัทฯ
มีการติดตามการปฎิบัติงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัทฯ

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ จัดให้มีข้อมูล และระบบการรายงานข้อมูลที่สำคัญต่อผู้บริหารแต่ละระดับอย่างสม่ำเสมอ
ทันเวลา และเพียงพอ เพื่อให้ผู้บริหารใช้ประกอบการตัดสินใจ
รวมทั้งจัดให้มีการเชื่อมโยงข้อมูลสารสนเทศเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานมีความเข้าใจนโยบาย
ระเบียบปฏิบัติ และสามารถสื่อสารกันได้ทุกระดับ

นอกจากผู้บริหารแล้ว ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการจะได้รับหนังสือนัดประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็น
และเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อยภายในระยะเวลาขึ้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด
ยกเว้นในกรณีมีการประชุมเร่งด่วน รายงานการประชุมกรรมการ
มีรายละเอียดที่ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการได้

บริษัทฯ มีระบบจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ  ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่ 
และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้ 
คณะกรรมการได้มีการพิจารณาแล้วว่าบริษัทฯ ใช้นโยบายการบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจ

5.  ระบบการติดตาม

บริษัทฯ
ติดตามเปรียบเทียบผลการดำเนินงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้หรือไม่
กรณีที่มีความแตกต่าง บริษัทฯ จะดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสมพร้อมทั้งวิเคราะห์
และตรวจสอบถึงสาเหตุของความแตกต่างเพื่อใช้เป็นแนวทางในการป้องกันหรือปรับปรุงต่อไป
บริษัทฯ จัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
ในกรณีมีข้อบกพร่องจะรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดเหตุทุจริตหรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจจะกระทบต่อชื่อเสียง และฐานะการเงินของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญ 

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในซึ่งประเมินโดยผู้บริหาร
และแผนกตรวจสอบภายใน  พบว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอ
และมีประสิทธิผล  ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 25556 มีดังนี้
(โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บ  | ค  | ลักษ  | ร | ราย | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ             |
| ุคค | วา | ณะรา | า | ละเ | เกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผล         |
| ล/ | มส | ยการ | ย | อียด |                                         |
| นิต | ัมพ |      | ก | ของ |                                         |
| ิบุค | ันธ์ |      | า | ราย |                                         |
| คล |    |      | ร | การ |                                         |
| ที่อ |    |      |   |     |                                         |
| าจ |    |      | ส |     |                                         |
| มีค |    |      | ำ |     |                                         |
| วา |    |      | ห |     |                                         |
| มข |    |      | ร |     |                                         |
| ัดแ |    |      | ับ |     |                                         |
| ย้ง |    |      | ปี |     |                                         |
+====+====+======+===+=====+=========================================+
|    |    |      | 2 |     |                                         |
|    |    |      | 5 |     |                                         |
|    |    |      | 5 |     |                                         |
|    |    |      | 6 |     |                                         |
|    |    |      |   |     |                                         |
|    |    |      | ( |     |                                         |
|    |    |      | ล |     |                                         |
|    |    |      | ้า |     |                                         |
|    |    |      | น |     |                                         |
|    |    |      | บ |     |                                         |
|    |    |      | า |     |                                         |
|    |    |      | ท |     |                                         |
|    |    |      | ) |     |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | เป | บ    | 1 | ณ   | บริษัท เอ็ม เจ เอ ไอ ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด      |
| ิษัท | ็นบ | ริษัทฯ | 9 | วันที่ | เป็นบริษัทร่วมทุนระหว่าง บริษัทฯ กับ บริษัทในเครือ  |
| เ  | ริษ |      | . | 1   | Invesco Asian Real Estate Partner II    |
| อ็ม | ัทย | -    | 2 | พฤ  | ซึ่งมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท เอ็ม เจ เอ ไอ      |
| เจ | ่อย |  ดอก | 9 | ศจิก | ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด ดังนี้                    |
| เอ | โ  | เบี้ยค |   | ายน |                                         |
| ไอ | ดย | ้างรับ | 3 | 2   |     บริษัทฯ ลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 51 (คิดเป็น    |
| ด  | ปัจ |      | 1 | 550 | 12.75 ล้านบาท) บริษัท เบซ ลีด อินเวชเม้นท์     |
| ีเว | จุบ |      | . | บร  | ลิมิเต็ด ลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 21 (คิดเป็น 5.15   |
| ลล | ันบ | -    | 2 | ิษัทฯ | ล้าน บาท) บริษัท ทีไมล์สโตน ลิมิเต็ด            |
| ็อป | ริษ | ดอกเ | 1 | ไ   | ลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 28 (คิดเป็น 7.10 ล้านบาท) |
| เม | ัทฯ | บี้ยรับ |   | ด้ให้ |                                         |
| ้นท์ | ถ  |      | 2 | บ   | สำหรับเงินให้กู้ยืมระยะยาวนั้น                  |
| จำ | ือห | -    | . | ริษัท | เพื่อใช้เป็นส่วนห                            |
| กัด | ุ้นร | ล    | 8 | เอ็ม | นึ่งของเงินทุนสำหรับการพัฒนาโครงการบริเวณสุขุมวิท |
|    | ้อย | ูกหนี้ก | 9 | เจ  | 31                                      |
|    | ละ | ารค้า |   | เอ  |                                         |
|    | 51 |      | 2 | ไอ  | เห็นสมควรว่า                              |
|    | ขอ | บ    | . | ดีเ  | การทำรายการดังกล่าวเกิดจากความจำเป็นของบริษัท |
|    | งท | ริษัทฯ | 2 | วลล | และกระทำไปเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท       |
|    | ุนจ | ได้รับ | 5 | ็อปเ | อีกทั้งการ                                 |
|    | ดท |      |   | ม้นท์ | กู้ยืมเงินดังกล่าวก็เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป |
|    | ะเ | -    |   | จ   | และอัตราดอก                              |
|    | บีย |    ร |   | ำกัด | เบี้ยการกู้ยืมยังเป็นอัตราดอกเบี้ยตามท้องตลาดอีกด้วย |
|    | นช | ายได |   | ซึ่งเ |                                         |
|    | ำร | ้ค่าบร |   | ป็นบ | เห็นสมค                                  |
|    | ะแ | ิหารจ |   | ริษัท | วรในการทำรายการดังกล่าวเพื่อเป็นค่าบริหารจัดการ |
|    | ล้ว | ัดการ |   | ย่อย | ให้กับ บริษัท เอ็ม เจ เอ ไอ ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด |
|    |    |      |   | ก   |                                         |
|    |    | -    |   | ู้ยืมเ |                                         |
|    |    |  ราย |   | งินเ |                                         |
|    |    | ได้อื่น |   | พื่อพ |                                         |
|    |    |      |   | ัฒนา |                                         |
|    |    | -    |   | โคร |                                         |
|    |    |      |   | งกา |                                         |
|    |    |      |   | รอา |                                         |
|    |    |      |   | คาร |                                         |
|    |    |      |   | ชุดร |                                         |
|    |    |      |   | ๊อยซ์ |                                         |
|    |    |      |   | ไพร |                                         |
|    |    |      |   | เวท |                                         |
|    |    |      |   | เร  |                                         |
|    |    |      |   | ซิเด |                                         |
|    |    |      |   | นซิซ |                                         |
|    |    |      |   | สุข  |                                         |
|    |    |      |   | ุมวิท |                                         |
|    |    |      |   | 31  |                                         |
|    |    |      |   | โดย |                                         |
|    |    |      |   | คิดอ |                                         |
|    |    |      |   | ัตรา |                                         |
|    |    |      |   | ดอก |                                         |
|    |    |      |   | เบี้ย |                                         |
|    |    |      |   | เงิน |                                         |
|    |    |      |   | กู้มา |                                         |
|    |    |      |   | ตรฐ |                                         |
|    |    |      |   | านธ |                                         |
|    |    |      |   | นาค |                                         |
|    |    |      |   | ารท |                                         |
|    |    |      |   | ิสโก้ |                                         |
|    |    |      |   | (M  |                                         |
|    |    |      |   | LR) |                                         |
|    |    |      |   | มีก  |                                         |
|    |    |      |   | ำหน |                                         |
|    |    |      |   | ดชำ |                                         |
|    |    |      |   | ระค |                                         |
|    |    |      |   | ืนใน |                                         |
|    |    |      |   | วันที่ |                                         |
|    |    |      |   | 1   |                                         |
|    |    |      |   | พ   |                                         |
|    |    |      |   | .ย. |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 554 |                                         |
|    |    |      |   | หร  |                                         |
|    |    |      |   | ือเม |                                         |
|    |    |      |   | ื่อโค |                                         |
|    |    |      |   | รงก |                                         |
|    |    |      |   | ารด |                                         |
|    |    |      |   | ังกล |                                         |
|    |    |      |   | ่าวแ |                                         |
|    |    |      |   | ล้วเ |                                         |
|    |    |      |   | สร็จ |                                         |
|    |    |      |   | และ |                                         |
|    |    |      |   | บริษ |                                         |
|    |    |      |   | ัทย่อ |                                         |
|    |    |      |   | ยได |                                         |
|    |    |      |   | ้ชำร |                                         |
|    |    |      |   | ะหน |                                         |
|    |    |      |   | ี้แก่ธ |                                         |
|    |    |      |   | นาค |                                         |
|    |    |      |   | ารท |                                         |
|    |    |      |   | ิสโก้ |                                         |
|    |    |      |   | เ   |                                         |
|    |    |      |   | รียบ |                                         |
|    |    |      |   | ร้อย |                                         |
|    |    |      |   | แล้ว |                                         |
|    |    |      |   | แ   |                                         |
|    |    |      |   | ล้วแ |                                         |
|    |    |      |   | ต่วัน |                                         |
|    |    |      |   | ใดจ |                                         |
|    |    |      |   | ะถึง |                                         |
|    |    |      |   | ก่อน |                                         |
|    |    |      |   | ในร |                                         |
|    |    |      |   | ะหว |                                         |
|    |    |      |   | ่างปี |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 556 |                                         |
|    |    |      |   | บร  |                                         |
|    |    |      |   | ิษัทฯ |                                         |
|    |    |      |   | และ |                                         |
|    |    |      |   | บ   |                                         |
|    |    |      |   | ริษัท |                                         |
|    |    |      |   | เอ็ม |                                         |
|    |    |      |   | เจ  |                                         |
|    |    |      |   | เอ  |                                         |
|    |    |      |   | ไอ  |                                         |
|    |    |      |   | ดีเ  |                                         |
|    |    |      |   | วลล |                                         |
|    |    |      |   | ็อปเ |                                         |
|    |    |      |   | ม้นท์ |                                         |
|    |    |      |   | จ   |                                         |
|    |    |      |   | ำกัด |                                         |
|    |    |      |   | ได้ช |                                         |
|    |    |      |   | ำระ |                                         |
|    |    |      |   | เงิน |                                         |
|    |    |      |   | กู้ยืม |                                         |
|    |    |      |   | เรีย |                                         |
|    |    |      |   | บร้อ |                                         |
|    |    |      |   | ยแล |                                         |
|    |    |      |   | ้วคง |                                         |
|    |    |      |   | เหล |                                         |
|    |    |      |   | ือดอ |                                         |
|    |    |      |   | กเบ |                                         |
|    |    |      |   | ี้ยค้า |                                         |
|    |    |      |   | งรับ |                                         |
|    |    |      |   |     |                                         |
|    |    |      |   | บร  |                                         |
|    |    |      |   | ิษัทฯ |                                         |
|    |    |      |   | ได  |                                         |
|    |    |      |   | ้ทำส |                                         |
|    |    |      |   | ัญญา |                                         |
|    |    |      |   | ในก |                                         |
|    |    |      |   | ารบ |                                         |
|    |    |      |   | ริหา |                                         |
|    |    |      |   | รจัด |                                         |
|    |    |      |   | การ |                                         |
|    |    |      |   | ใ   |                                         |
|    |    |      |   | ห้กับ |                                         |
|    |    |      |   | บ   |                                         |
|    |    |      |   | ริษัท |                                         |
|    |    |      |   | เอ็ม |                                         |
|    |    |      |   | เจ  |                                         |
|    |    |      |   | เอ  |                                         |
|    |    |      |   | ไอ  |                                         |
|    |    |      |   | ดีเ  |                                         |
|    |    |      |   | วลล |                                         |
|    |    |      |   | อปเ |                                         |
|    |    |      |   | ม้นท์ |                                         |
|    |    |      |   | จ   |                                         |
|    |    |      |   | ำกัด |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | เป | บ    | 1 | ณ   | บริษัท เมเจอร์ ดีเวลลอปเม้นท์ โฮเทลส์ แอนด์     |
| ิษัท | ็นบ | ริษัทฯ | . | วันที่ | รีสอร์ทส์ จำกัด เป็นบริษัทย่อย โดยปัจจุบันบริษัทฯ    |
| เม | ริษ |      | 5 | 26  | ถือหุ้นร้อยละ 99.99  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว   |
| เจ | ัทย | -    |   | ธันว | สำหรับเงินให้กู้ยืมระยะยาวนั้น                  |
| อร์ | ่อย |  ให้ก | 1 | าคม | เพื่อใช้เป็นส่วนหนึ่งของเงินทุน                  |
| ด  | โ  | ู้ยืมระ | 3 | 2   | สำหรับค่าที่ดินและค่าก่อสร้างกิจการโรงแรมในบริเวณ |
| ีเว | ดย | ยะสั้น | . | 555 | โครงการมาราเกช                          |
| ลล | ปัจ |      | 8 | บร  |                                         |
| อป | จุบ | -    | 5 | ิษัทฯ | เห็นสมควรว่า                              |
| เม | ันบ |  ดอก |   | ไ   | การทำรายการดังกล่าวเกิดจากความจำเป็นของบริษัท |
| ้นท์ | ริษ | เบี้ยค | 0 | ด้ให้ | และกระทำไปเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท       |
| โฮ | ัทฯ | ้างรับ | . | บ   | อีกทั้งการ                                 |
| เท | ถ  |      | 2 | ริษัท | กู้ยืมเงินดังกล่าวก็เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป |
| ลส์ | ือห | -    | 0 | เมเ | และอัตราดอก                              |
| แอ | ุ้นร | ดอกเ |   | จอร์ | เบี้ยการกู้ยืมยังเป็นอัตราดอกเบี้ยตามท้องตลาดอีกด้วย |
| นด์ | ้อย | บี้ยรับ | 1 | ดีเ  |                                         |
| รีส | ละ |      | 3 | วลล |                                         |
| อร | 99 | -    | . | อปเ |                                         |
| ์ทส์ | .9 |  เงิน | 8 | ม้นท์ |                                         |
| จำ | 9  | ทดรอ | 4 | โฮเ |                                         |
| กัด | ขอ | งจ่าย |   | ทลส์ |                                         |
|    | งท |      |   | แ   |                                         |
|    | ุนจ |      |   | อนด์ |                                         |
|    | ดท |      |   | รีสอ |                                         |
|    | ะเ |      |   | ร์ทส์ |                                         |
|    | บีย |      |   | จ   |                                         |
|    | นช |      |   | ำกัด |                                         |
|    | ำร |      |   | ซึ่งเ |                                         |
|    | ะแ |      |   | ป็นบ |                                         |
|    | ล้ว |      |   | ริษัท |                                         |
|    |    |      |   | ย่อย |                                         |
|    |    |      |   | กู้ยืม |                                         |
|    |    |      |   | เงิน |                                         |
|    |    |      |   | เพื่อ |                                         |
|    |    |      |   | ใช้ส |                                         |
|    |    |      |   | ำหร |                                         |
|    |    |      |   | ับเง |                                         |
|    |    |      |   | ินทุน |                                         |
|    |    |      |   | หมุน |                                         |
|    |    |      |   | เวีย |                                         |
|    |    |      |   | นสำ |                                         |
|    |    |      |   | หรับ |                                         |
|    |    |      |   | กิจก |                                         |
|    |    |      |   | ารโ |                                         |
|    |    |      |   | รงแ |                                         |
|    |    |      |   | รมม |                                         |
|    |    |      |   | ารา |                                         |
|    |    |      |   | เกช |                                         |
|    |    |      |   | ห   |                                         |
|    |    |      |   | ัวหิน |                                         |
|    |    |      |   | โดย |                                         |
|    |    |      |   | คิดอ |                                         |
|    |    |      |   | ัตรา |                                         |
|    |    |      |   | ดอก |                                         |
|    |    |      |   | เบี้ย |                                         |
|    |    |      |   | เงิน |                                         |
|    |    |      |   | กู้ร้อ |                                         |
|    |    |      |   | ยละ |                                         |
|    |    |      |   | 5.5 |                                         |
|    |    |      |   | มีก  |                                         |
|    |    |      |   | ำหน |                                         |
|    |    |      |   | ดชำ |                                         |
|    |    |      |   | ระค |                                         |
|    |    |      |   | ืนใน |                                         |
|    |    |      |   | วันที่ |                                         |
|    |    |      |   | 25  |                                         |
|    |    |      |   | ธันว |                                         |
|    |    |      |   | าคม |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 556 |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | เป | บริษ  | . | บริษ | เห็นสมควรในการทำรายการดังกล่าว             |
| ิษัท | ็นบ | ัทฯ   |   | ัทฯไ | เพื่อสำหรับพัฒนาโครงการของ บริษัท เมเจอร์      |
| เ  | ริษ |      | 0 | ด้ทำ | ดีเวลลอปเม้นท์  เรสซิเดนซ์ จำกัด              |
| มเ | ัทย | -    | . | สัญญ |                                         |
| จอ | ่อย |  เงิน | 6 | ากู้ย |                                         |
| ร์  | โ  | ทดรอ | 4 | ืมเง |                                         |
| ด  | ดย | งจ่าย | 2 | ินระ |                                         |
| ีเว | ปัจ |      |   | ยะย |                                         |
| ลล | จุบ | -    | 4 | าวจ |                                         |
| อป | ันบ |  เจ้า | . | ากบ |                                         |
| เม | ริษ | หนี้อื่น | 3 | ริษัท |                                         |
| ้นท์ | ัทฯ |      | 2 | เมเ |                                         |
| เร | ถ  | เงินก |   | จอร์ |                                         |
| สซ | ือห | ู้ยืมระ | 8 | ดีเ  |                                         |
| ิเด | ุ้นร | ยะสั้น | 4 | วลล |                                         |
| นซ์ | ้อย |      | . | อปเ |                                         |
| จำ | ละ | ด    | 7 | ม้นท์ |                                         |
| กัด | 99 | อกเบ |   | เร  |                                         |
|    | .9 | ี้ยจ่าย | 0 | สซิเ |                                         |
|    | 9  |      | . | ดนซ์ |                                         |
|    | ขอ | ดอกเ | 4 | จำ  |                                         |
|    | งท | บี้ยค้า | 3 | นวน |                                         |
|    | ุนจ | งจ่าย |   | รวม |                                         |
|    | ดท |      | 3 | 13  |                                         |
|    | ะเ |      | . | 3.5 |                                         |
|    | บีย |      | 3 | ล้าน |                                         |
|    | นช |      | 7 | บาท |                                         |
|    | ำร |      |   |     |                                         |
|    | ะแ |      |   | เพื่อ |                                         |
|    | ล้ว |      |   | น   |                                         |
|    |    |      |   | ำมา |                                         |
|    |    |      |   | ใช้ใ |                                         |
|    |    |      |   | นกา |                                         |
|    |    |      |   | รซื้อ |                                         |
|    |    |      |   | ที่ดิน |                                         |
|    |    |      |   | โคร |                                         |
|    |    |      |   | งกา |                                         |
|    |    |      |   | รสุข |                                         |
|    |    |      |   | ุมวิท |                                         |
|    |    |      |   | 39  |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | เป | บ    | 3 | บร  | เห็นสมควรว่า                              |
| ิษัท | ็นบ | ริษัทฯ | 5 | ิษัทฯ | การทำรายการดังกล่าวเกิดจากความจำเป็นของบริษัท |
| เอ | ริษ |      | . | ได้ร |                                         |
| ็มเ | ัทย | -    | 8 | ับทด |                                         |
| จอ | ่อย |   เง | 1 | รอง |                                         |
| าร์ | โ  | ินทดร |   | รับจ |                                         |
| ด  | ดย | องรับ | 5 | ากบ |                                         |
| ีเว | ปัจ |      | . | ริษัท |                                         |
| ลล | จุบ | -    | 7 | เอ  |                                         |
| อป | ันบ |   ค่า | 8 | ็มเจ |                                         |
| เม | ริษ | นายห |   | อาร์ |                                         |
| ้นท์ | ัทฯ | น้าแล | 0 | ดีเ  |                                         |
| จำ | ถ  | ะค่าใ | . | วลล |                                         |
| กัด | ือห | ช้จ่าย | 0 | อปเ |                                         |
|    | ุ้นร |      | 7 | ม้นท์ |                                         |
|    | ้อย | -    |   | จำ  |                                         |
|    | ละ |   เจ |   | กัดเ |                                         |
|    | 99 | ้าหนี้ก |   | พื่อเ |                                         |
|    | .9 | ารค้า |   | ป็นก |                                         |
|    | 9  |      |   | ารร |                                         |
|    | ขอ |      |   | ับล่ว |                                         |
|    | งท |      |   | งหน |                                         |
|    | ุนจ |      |   | ้าเพ |                                         |
|    | ดท |      |   | ื่อเค |                                         |
|    | ะเ |      |   | ลียร |                                         |
|    | บีย |      |   | ์ค่าใ |                                         |
|    | นช |      |   | ช้จ่า |                                         |
|    | ำร |      |   | ยระ |                                         |
|    | ะแ |      |   | หว่า |                                         |
|    | ล้ว |      |   | งกัน |                                         |
|    |    |      |   |     |                                         |
|    |    |      |   | บร  |                                         |
|    |    |      |   | ิษัทฯ |                                         |
|    |    |      |   | ไ   |                                         |
|    |    |      |   | ด้ทำ |                                         |
|    |    |      |   | สัญญ |                                         |
|    |    |      |   | าให้ |                                         |
|    |    |      |   | บ   |                                         |
|    |    |      |   | ริษัท |                                         |
|    |    |      |   | เอ  |                                         |
|    |    |      |   | ็มเจ |                                         |
|    |    |      |   | อาร์ |                                         |
|    |    |      |   | ดีเ  |                                         |
|    |    |      |   | วลล |                                         |
|    |    |      |   | อปเ |                                         |
|    |    |      |   | ม้นท์ |                                         |
|    |    |      |   | จ   |                                         |
|    |    |      |   | ำกัด |                                         |
|    |    |      |   | ให้  |                                         |
|    |    |      |   | บ   |                                         |
|    |    |      |   | ริกา |                                         |
|    |    |      |   | รกับ |                                         |
|    |    |      |   | บร  |                                         |
|    |    |      |   | ิษัทฯ |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | เป | บ    | 4 | เมื่อ | เห็นสมควรว่า                              |
| ิษัท | ็นบ | ริษัทฯ | . | วันที่ | การทำรายการดังกล่าวเกิดจากความจำเป็นของบริษัท |
| เอ | ริษ |      | 8 | 29  |                                         |
| ็มเ | ัทย | -    |   | มิถุน |                                         |
| จพี | ่อย |    ล | 1 | ายน |                                         |
| พ  | โ  | ูกหนี้ค | 5 | 2   |                                         |
| ร็อ | ดย | ่าที่ดิน | . | 555 |                                         |
| พเ | ปัจ |      | 8 | บร  |                                         |
| พอ | จุบ | -    | 6 | ิษัทฯ |                                         |
| ร์ตี้ | ันบ |  เงิน |   | เข้า |                                         |
| จำ | ริษ | ทดรอ |   | ทำส |                                         |
| กัด | ัทฯ | งจ่าย |   | ัญญา |                                         |
|    | ถ  |      |   | จะซ |                                         |
|    | ือห |      |   | ื้อจะ |                                         |
|    | ุ้นร |      |   | ขาย |                                         |
|    | ้อย |      |   | ที่ดิน |                                         |
|    | ละ |      |   | กับบ |                                         |
|    | 99 |      |   | ริษัท |                                         |
|    | .9 |      |   | เอ็ม |                                         |
|    | 9  |      |   | เจพี |                                         |
|    | ขอ |      |   | พร็อ |                                         |
|    | งท |      |   | พเพ |                                         |
|    | ุนจ |      |   | อร์ตี้ |                                         |
|    | ดท |      |   | จ   |                                         |
|    | ะเ |      |   | ำกัด |                                         |
|    | บีย |      |   | ในร |                                         |
|    | นช |      |   | าคา |                                         |
|    | ำร |      |   | 370 |                                         |
|    | ะแ |      |   | ล้าน |                                         |
|    | ล้ว |      |   | บาท |                                         |
|    |    |      |   | ใน  |                                         |
|    |    |      |   | ราค |                                         |
|    |    |      |   | าทุน |                                         |
|    |    |      |   | และ |                                         |
|    |    |      |   | บริษ |                                         |
|    |    |      |   | ัทฯไ |                                         |
|    |    |      |   | ด้โอ |                                         |
|    |    |      |   | นกร |                                         |
|    |    |      |   | รมส |                                         |
|    |    |      |   | ิทธิท |                                         |
|    |    |      |   | ี่ดินบ |                                         |
|    |    |      |   | างโ |                                         |
|    |    |      |   | ฉนด |                                         |
|    |    |      |   | แล้ว |                                         |
|    |    |      |   | คงเ |                                         |
|    |    |      |   | หลือ |                                         |
|    |    |      |   | เงิน |                                         |
|    |    |      |   | มัดจ |                                         |
|    |    |      |   | ำค่า |                                         |
|    |    |      |   | ที่ดิน |                                         |
|    |    |      |   |     |                                         |
|    |    |      |   | บร  |                                         |
|    |    |      |   | ิษัทฯ |                                         |
|    |    |      |   | ได้ใ |                                         |
|    |    |      |   | ห้ทด |                                         |
|    |    |      |   | รอง |                                         |
|    |    |      |   | จ่าย |                                         |
|    |    |      |   | กับบ |                                         |
|    |    |      |   | ริษัท |                                         |
|    |    |      |   | เอ็ม |                                         |
|    |    |      |   | เจพี |                                         |
|    |    |      |   | พร็อ |                                         |
|    |    |      |   | พเพ |                                         |
|    |    |      |   | อร์ตี้ |                                         |
|    |    |      |   | จำก |                                         |
|    |    |      |   | ัดเค |                                         |
|    |    |      |   | ลียร |                                         |
|    |    |      |   | ์ค่าใ |                                         |
|    |    |      |   | ช้จ่า |                                         |
|    |    |      |   | ยระ |                                         |
|    |    |      |   | หว่า |                                         |
|    |    |      |   | งกัน |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | เป | บ    | 2 | บร  | เห็นสมควรว่า                              |
| ิษัท | ็นบ | ริษัทฯ | 3 | ิษัทฯ | การทำรายการดังกล่าวเกิดจากความจำเป็นของบริษัท |
| เอ | ริษ |      | . | ทดร |                                         |
| ็มเ | ัทย | -    | 8 | องจ |                                         |
| จซี | ่อย |  เงิน | 5 | ่ายค |                                         |
| ด  | โ  | ทดรอ |   | ่าใช |                                         |
| ีเว | ดย | งจ่าย |   | ้จ่าย |                                         |
| ลล | ปัจ |      |   | แก่บ |                                         |
| อป | จุบ |      |   | ริษัท |                                         |
| เม | ันบ |      |   | เอ็ม |                                         |
| ้นท | ริษ |      |   | เจซี |                                         |
| ์จำ | ัทฯ |      |   | ดีเ  |                                         |
| กัด | ถ  |      |   | วลล |                                         |
|    | ือห |      |   | อปเ |                                         |
|    | ุ้นร |      |   | ม้นท์ |                                         |
|    | ้อย |      |   | จ   |                                         |
|    | ละ |      |   | ำกัด |                                         |
|    | 99 |      |   |     |                                         |
|    | .9 |      |   |     |                                         |
|    | 9  |      |   |     |                                         |
|    | ขอ |      |   |     |                                         |
|    | งท |      |   |     |                                         |
|    | ุนจ |      |   |     |                                         |
|    | ดท |      |   |     |                                         |
|    | ะเ |      |   |     |                                         |
|    | บีย |      |   |     |                                         |
|    | นช |      |   |     |                                         |
|    | ำร |      |   |     |                                         |
|    | ะแ |      |   |     |                                         |
|    | ล้ว |      |   |     |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | เป | บริษัท | 4 | ในปี | เห็นส                                    |
| ิษัท | ็นบ |      | 8 | 2   | มควรว่าการทำรายการดังกล่าวเกิดจากความจำเป็นข |
| เม | ริษ | -    | . | 556 | องบริษัทและกระทำไปเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท |
| เจ | ัทย | เงินใ | 9 | บร  | อีกทั้งการกู้ยืม                              |
| อร์ | ่อย | ห้กู้ยืม | 5 | ิษัทฯ | ดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปและอัตรา |
| เร | โ  |      |   | ได  | ดอกเบี้ยกู้ยืมยังเป็นอัตราดอกเบี้ยตามท้องตลาดอีกด้วย |
| สซ | ดย | -    | 4 | ้ให้บ |                                         |
| ิเด | ปัจ | ดอกเ | 0 | ริษัท |                                         |
| ้นท์ | จุบ | บี้ยร้บ | . | เมเ |                                         |
| จำ | ันบ |      | 1 | จอร์ |                                         |
| กัด | ริษ | -ดอก | 6 | เร  |                                         |
|    | ัทฯ | เบี้ยค |   | สซิเ |                                         |
|    | ถ  | ้างรับ | 3 | ด้นท์ |                                         |
|    | ือห |      | 5 | จ   |                                         |
|    | ุ้นร | -เงิน | . | ำกัด |                                         |
|    | ้อย | ทดรอ | 1 | ซึ่งเ |                                         |
|    | ละ | งจ่าย | 4 | ป็นบ |                                         |
|    | 51 |      |   | ริษัท |                                         |
|    | ขอ |      | 2 | ย่ยอ |                                         |
|    | งท |      | . | กู้ยืม |                                         |
|    | ุนจ |      | 4 | เงิน |                                         |
|    | ดท |      | 1 | เพื่อ |                                         |
|    | ะเ |      |   | พัฒน |                                         |
|    | บีย |      |   | าโค |                                         |
|    | นช |      |   | รงก |                                         |
|    | ำร |      |   | ารอ |                                         |
|    | ะแ |      |   | าคา |                                         |
|    | ล้ว |      |   | รชุด |                                         |
|    |    |      |   | ม   |                                         |
|    |    |      |   | าร์ค |                                         |
|    |    |      |   | สุข  |                                         |
|    |    |      |   | ุมวิท |                                         |
|    |    |      |   | 39  |                                         |
|    |    |      |   | โด  |                                         |
|    |    |      |   | ยคิด |                                         |
|    |    |      |   | อัตร |                                         |
|    |    |      |   | าดอ |                                         |
|    |    |      |   | กเบ |                                         |
|    |    |      |   | ี้ยเง |                                         |
|    |    |      |   | ินกู้ม |                                         |
|    |    |      |   | าตร |                                         |
|    |    |      |   | ฐาน |                                         |
|    |    |      |   | ธนา |                                         |
|    |    |      |   | คาร |                                         |
|    |    |      |   | กรุง |                                         |
|    |    |      |   | ไทย |                                         |
|    |    |      |   | (   |                                         |
|    |    |      |   | MLR |                                         |
|    |    |      |   | -0. |                                         |
|    |    |      |   | 75) |                                         |
|    |    |      |   | มีกำ |                                         |
|    |    |      |   | หนด |                                         |
|    |    |      |   | ชำร |                                         |
|    |    |      |   | ะคืน |                                         |
|    |    |      |   | ภาย |                                         |
|    |    |      |   | ในเ |                                         |
|    |    |      |   | ดือน |                                         |
|    |    |      |   | พ   |                                         |
|    |    |      |   | ฤษภ |                                         |
|    |    |      |   | าคม |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 560 |                                         |
|    |    |      |   | หรือ |                                         |
|    |    |      |   | เม  |                                         |
|    |    |      |   | ื่อโค |                                         |
|    |    |      |   | รงก |                                         |
|    |    |      |   | ารด |                                         |
|    |    |      |   | ังกล |                                         |
|    |    |      |   | ่าวแ |                                         |
|    |    |      |   | ล้วเ |                                         |
|    |    |      |   | สร็จ |                                         |
|    |    |      |   | และ |                                         |
|    |    |      |   | บริษ |                                         |
|    |    |      |   | ัทได |                                         |
|    |    |      |   | ้ชำร |                                         |
|    |    |      |   | ะหน |                                         |
|    |    |      |   | ี้แก่ธ |                                         |
|    |    |      |   | นาค |                                         |
|    |    |      |   | ารก |                                         |
|    |    |      |   | รุงไ |                                         |
|    |    |      |   | ทยเ |                                         |
|    |    |      |   | รียบ |                                         |
|    |    |      |   | ร้อย |                                         |
|    |    |      |   | แล้ว |                                         |
|    |    |      |   | แ   |                                         |
|    |    |      |   | ล้วแ |                                         |
|    |    |      |   | ต่วัน |                                         |
|    |    |      |   | ใดจ |                                         |
|    |    |      |   | ะถึง |                                         |
|    |    |      |   | ก่อน |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | เป | -    | 3 | ในปี | เห็นส                                    |
| ิษัท | ็นบ | เงินก | 2 | 2   | มควรว่าการทำรายการดังกล่าวเกิดจากความจำเป็นข |
| เม | ริษ | ู้ยืมระ | . | 556 | องบริษัทและกระทำไปเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท |
| เจ | ัทย | ยะสั้น | 5 | บร  | อีกทั้งการกู้ยืม                              |
| อร์ | ่อย |      | 0 | ิษัทฯ | ดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปและอัตรา |
| แม | โ  | -ด   |   | ได  | ดอกเบี้ยกู้ยืมยังเป็นอัตราดอกเบี้ยตามท้องตลาดอีกด้วย |
| เน | ดย | อกเบ | 4 | ้ออก |                                         |
| อร์ | ปัจ | ี้ยจ่าย | . | ตั๋วส |                                         |
| จำ | จุบ |      | 6 | ัญญา |                                         |
| กัด | ันบ | -    | 8 | ใช้เ |                                         |
|    | ริษ | ดอกเ |   | งินก |                                         |
|    | ัทฯ | บี้ยค้า | 4 | ู้ยืมร |                                         |
|    | ถ  | งจ่าย | . | ะยะ |                                         |
|    | ือห |      | 6 | สั้นจ |                                         |
|    | ุ้นร | -เงิน | 8 | ากบ |                                         |
|    | ้อย | ทดรอ |   | ริษัท |                                         |
|    | ละ | งจ่าย | 3 | เมเ |                                         |
|    | 99 |      | . | จอร์ |                                         |
|    | .9 | -เงิน | 5 | แมเ |                                         |
|    | 9  | ทดรอ | 1 | นอร์ |                                         |
|    | ขอ | งจ่าย |   | จ   |                                         |
|    | งท |      | 5 | ำกัด |                                         |
|    | ุนจ | -ค   | . | โด  |                                         |
|    | ดท | ่าบริห | 6 | ยมีก |                                         |
|    | ะเ | ารอา | 3 | ำหน |                                         |
|    | บีย | คาร. |   | ดคืน |                                         |
|    | นช |      | 3 | ภาย |                                         |
|    | ำร |      | . | ในเ |                                         |
|    | ะแ |      | 3 | ดือน |                                         |
|    | ล้ว |      | 9 | เมษ |                                         |
|    |    |      |   | ายน |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 557 |                                         |
|    |    |      |   | อัตร |                                         |
|    |    |      |   | าดอ |                                         |
|    |    |      |   | กเบ |                                         |
|    |    |      |   | ี้ยร้อ |                                         |
|    |    |      |   | ยละ |                                         |
|    |    |      |   | 5.5 |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | เป | -เง  | 7 | บร  | เห็นสมควรว่าการทำรายการดังกล่าวและค่าบริการ   |
| ิษัท | ็นบ | ินให้ก | 9 | ิษัทฯ | เป็นไปตามราคาตามท้องตลาด                  |
| เม | ริษ | ู้ยืมระ | . | ได  |                                         |
| เจ | ัทย | ยะสั้น | 0 | ้ทำส |                                         |
| อร์ | ่อย |      | 0 | ัญญา |                                         |
| ด  | โ  | -    |   | ให้บ |                                         |
| ีเว | ดย | ดอกเ | 0 | ริษัท |                                         |
| ลล | ปัจ | บี้ยรับ | . | เมเ |                                         |
| อป | จุบ |      | 7 | จอร์ |                                         |
| เม | ันบ |      | 7 | ดีเ  |                                         |
| ้นทื้ | ริษ |      |   | วลล |                                         |
| พ  | ัทฯ |      |   | อปเ |                                         |
| ร็อ | ถ  |      |   | ม้นท์ |                                         |
| พเ | ือห |      |   | พร็อ |                                         |
| พอ | ุ้นร |      |   | พเพ |                                         |
| ร์ตี้ | ้อย |      |   | อร์ตี้ |                                         |
| พา | ละ |      |   | พาร |                                         |
| ร์ท | 99 |      |   | ์ทเน |                                         |
| เน | .9 |      |   | อร์ส |                                         |
| อร์ | 9  |      |   | จ   |                                         |
| จำ | ขอ |      |   | ำกัด |                                         |
| กัด | งท |      |   | ให  |                                         |
|    | ุนจ |      |   | ้บริก |                                         |
|    | ดท |      |   | ารก |                                         |
|    | ะเ |      |   | ับบร |                                         |
|    | บีย |      |   | ิษัทฯ |                                         |
|    | นช |      |   |     |                                         |
|    | ำร |      |   |     |                                         |
|    | ะแ |      |   |     |                                         |
|    | ล้ว |      |   |     |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | เป | -เง  | 1 | ในปี | เห็นส                                    |
| ิษัท | ็นบ | ินให้ก | 3 | 2   | มควรว่าการทำรายการดังกล่าวเกิดจากความจำเป็นข |
| เม | ริษ | ู้ยืมระ | 9 | 556 | องบริษัทและกระทำไปเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท |
| เจ | ัทย | ยะสั้น | . | บร  | อีกทั้งการกู้ยืม                              |
| อร์ | ่อย |      | 0 | ิษัทฯ | ดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปและอัตรา |
| ด  | โ  | -ด   | 0 | ได  | ดอกเบี้ยกู้ยืมยังเป็นอัตราดอกเบี้ยตามท้องตลาดอีกด้วย |
| ีเว | ดย | อกเบ |   | ้ออก |                                         |
| ลล | ปัจ | ี้ยจ่าย | 0 | ตั๋วส |                                         |
| อป | จุบ |      | . | ัญญา |                                         |
| เม | ันบ | -ต้น  | 8 | ใช้เ |                                         |
| ้นท์ | ริษ | ทุนก่อ | 3 | งินก |                                         |
| ฮ  | ัทฯ | สร้าง |   | ู้ยืมร |                                         |
| อล | ถ  | (ดอก | 3 | ะยะ |                                         |
| พิท | ือห | เบี้ย) | . | สั้นจ |                                         |
| อล | ุ้นร |      | 4 | ากบ |                                         |
| ลิตี้ | ้อย | -    | 6 | ริษัท |                                         |
| จำ | ละ | ดอกเ |   | เมเ |                                         |
| กัด | 99 | บี้ยค้า | 4 | จอร์ |                                         |
|    | .9 | งจ่าย | . | ดีเ  |                                         |
|    | 9  |      | 2 | วลล |                                         |
|    | ขอ |      | 6 | อปเ |                                         |
|    | งท |      |   | ม้นท์ |                                         |
|    | ุนจ |      |   | ฮอล |                                         |
|    | ดท |      |   | พิทอ |                                         |
|    | ะเ |      |   | ลลิตี้ |                                         |
|    | บีย |      |   | จ   |                                         |
|    | นช |      |   | ำกัด |                                         |
|    | ำร |      |   | โด  |                                         |
|    | ะแ |      |   | ยมีก |                                         |
|    | ล้ว |      |   | ำหน |                                         |
|    |    |      |   | ดคืน |                                         |
|    |    |      |   | ภาย |                                         |
|    |    |      |   | ในเ |                                         |
|    |    |      |   | ดือน |                                         |
|    |    |      |   | เมษ |                                         |
|    |    |      |   | ายน |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 557 |                                         |
|    |    |      |   | อ   |                                         |
|    |    |      |   | ัตรา |                                         |
|    |    |      |   | ดอก |                                         |
|    |    |      |   | เบี้ย |                                         |
|    |    |      |   | 5   |                                         |
|    |    |      |   | .5- |                                         |
|    |    |      |   | 6.0 |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | เป | -เงิน | 0 | ในปี | เห็นส                                    |
| ิษัท | ็นบ | ทดรอ | . | 2   | มควรว่าการทำรายการดังกล่าวเกิดจากความจำเป็นข |
| เม | ริษ | งจ่าย | 3 | 556 | องบริษัทและกระทำไปเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท |
| เจ | ัทย |      | 6 | บร  | อีกทั้งการกู้ยืม                              |
| อร์ | ่อย |      |   | ิษัทฯ | ดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปและอัตรา |
| ด  | โ  |      |   | ได  | ดอกเบี้ยกู้ยืมยังเป็นอัตราดอกเบี้ยตามท้องตลาดอีกด้วย |
| ีเว | ดย |      |   | ้ออก |                                         |
| ลล | ปัจ |      |   | ตั๋วส |                                         |
| อป | จุบ |      |   | ัญญา |                                         |
| เม | ันบ |      |   | ใช้เ |                                         |
| ้นท์ | ริษ |      |   | งินก |                                         |
| เอ | ัทฯ |      |   | ู้ยืมร |                                         |
| สเ | ถ  |      |   | ะยะ |                                         |
| ตท | ือห |      |   | สั้นจ |                                         |
| จำ | ุ้นร |      |   | ากบ |                                         |
| กัด | ้อย |      |   | ริษัท |                                         |
|    | ละ |      |   | เมเ |                                         |
|    | 99 |      |   | จอร์ |                                         |
|    | .9 |      |   | ดีเ  |                                         |
|    | 9  |      |   | วลล |                                         |
|    | ขอ |      |   | อปเ |                                         |
|    | งท |      |   | ม้นท์ |                                         |
|    | ุนจ |      |   | เอส |                                         |
|    | ดท |      |   | เตท |                                         |
|    | ะเ |      |   | จ   |                                         |
|    | บีย |      |   | ำกัด |                                         |
|    | นช |      |   | โด  |                                         |
|    | ำร |      |   | ยมีก |                                         |
|    | ะแ |      |   | ำหน |                                         |
|    | ล้ว |      |   | ดคืน |                                         |
|    |    |      |   | ภาย |                                         |
|    |    |      |   | ในเ |                                         |
|    |    |      |   | ดือน |                                         |
|    |    |      |   | เมษ |                                         |
|    |    |      |   | ายน |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 557 |                                         |
|    |    |      |   | อ   |                                         |
|    |    |      |   | ัตรา |                                         |
|    |    |      |   | ดอก |                                         |
|    |    |      |   | เบี้ย |                                         |
|    |    |      |   | -   |                                         |
|    |    |      |   | 6.0 |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| นา | ผ  | บ    | 3 | บร  | เห็นสมควรว่าการทำรายการดังกล่าว             |
| ยจ | ู้ถือ | ริษัทฯ | . | ิษัทฯ |                                         |
| ำเ | หุ้น |      | 5 | ได้จ |                                         |
| ริญ | แล | -    | 8 | ่ายเ |                                         |
|    | ะก |  เงิน |   | งินท |                                         |
| พูล | รร | ทดรอ |   | ดรอ |                                         |
| วร | มก | งจ่าย |   | งจ่า |                                         |
| ลัก | าร |      |   | ยให |                                         |
| ษณ์ |    |      |   | ้แก่ก |                                         |
|    |    |      |   | รรม |                                         |
|    |    |      |   | การ |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| น  | ผ  | บ    | 5 | บร  | เห็นสมควรว่า                              |
| าย | ู้ถือ | ริษัทฯ | . | ิษัทฯ | การทำรายการดังกล่าวเกิดจากความจำเป็นของบริษัท |
| สุร | หุ้น |      | 0 | ได้ก | และกระทำไปเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท       |
| ิยา | แล | -    |   | ู้ยืมเ | อีกทั้งการ                                 |
| พูล | ะก |    ก | 0 | งินจ | กู้ยืมเงินดังกล่าวก็เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป |
| วร | รร | ู้ยืมระ | . | ากน | และอัตราดอก                              |
| ลัก | มก | ยะสั้น | 1 | ายส | เบี้ยการกู้ยืมยังเป็นอัตราดอกเบี้ยตามท้องตลาดอีกด้วย |
| ษณ์ | าร |      | 1 | ุริยา |                                         |
|    |    | -    |   | พูล  |                                         |
|    |    | ดอกเ |   | วรล |                                         |
|    |    | บี้ยค้า |   | ักษณ์ |                                         |
|    |    | งจ่าย |   | เพ  |                                         |
|    |    |      |   | ื่อใช |                                         |
|    |    |      |   | ้เป็น |                                         |
|    |    |      |   | เงิน |                                         |
|    |    |      |   | ทุนห |                                         |
|    |    |      |   | มุนเ |                                         |
|    |    |      |   | วียน |                                         |
|    |    |      |   | โ   |                                         |
|    |    |      |   | ดยม |                                         |
|    |    |      |   | ีอัตร |                                         |
|    |    |      |   | าดอ |                                         |
|    |    |      |   | กเบ |                                         |
|    |    |      |   | ี้ยร้อ |                                         |
|    |    |      |   | ยละ |                                         |
|    |    |      |   | 5.  |                                         |
|    |    |      |   | 875 |                                         |
|    |    |      |   | และ |                                         |
|    |    |      |   | มีกำ |                                         |
|    |    |      |   | หนด |                                         |
|    |    |      |   | ชำร |                                         |
|    |    |      |   | ะคืน |                                         |
|    |    |      |   | ในปี |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 556 |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| นา | กร | บ    | 3 | เมื่อ | เห็นสมควรในก                             |
| ยส | รม | ริษัทฯ | . | วันที่ | ารทำรายการดังกล่าวเนื่องจากราคาในสัญญาดังกล่าว |
| งว | กา |      | 9 | 12  | เป็นไปตามกรอบรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกรรมปกติ |
| นเ | รต | -    | 6 | มิถุน | ตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราค       |
| กีย | รว |   รับ |   | ายน | าและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่เหมาะสมและยุติธรรม |
| รติ | จส | เงินล |   | 2   | สมเหตุสมผล                               |
| ลิ่ว | อบ | ่วงหน |   | 551 |                                         |
| มโ |    | ้าค่าห |   | บร  |                                         |
| นม |    | ้องชุด |   | ิษัทฯ |                                         |
| นต์ |    |      |   | ได้ท |                                         |
|    |    |      |   | ำสัญ |                                         |
|    |    |      |   | ญาจ |                                         |
|    |    |      |   | ะซื้อ |                                         |
|    |    |      |   | จะข |                                         |
|    |    |      |   | ายห |                                         |
|    |    |      |   | ้องช |                                         |
|    |    |      |   | ุดโค |                                         |
|    |    |      |   | รงก |                                         |
|    |    |      |   | ารม |                                         |
|    |    |      |   | ารา |                                         |
|    |    |      |   | เกซ |                                         |
|    |    |      |   | ห   |                                         |
|    |    |      |   | ัวหิน |                                         |
|    |    |      |   | จำ  |                                         |
|    |    |      |   | นวน |                                         |
|    |    |      |   | 1   |                                         |
|    |    |      |   | ห้อง |                                         |
|    |    |      |   | กับ  |                                         |
|    |    |      |   | นาย |                                         |
|    |    |      |   | สงว |                                         |
|    |    |      |   | นเก |                                         |
|    |    |      |   | ียรติ |                                         |
|    |    |      |   | ลิ่ว  |                                         |
|    |    |      |   | มโน |                                         |
|    |    |      |   | มนต์ |                                         |
|    |    |      |   | ในร |                                         |
|    |    |      |   | าคา |                                         |
|    |    |      |   | ตาม |                                         |
|    |    |      |   | สัญญ |                                         |
|    |    |      |   | าจำ |                                         |
|    |    |      |   | นวน |                                         |
|    |    |      |   | 13  |                                         |
|    |    |      |   | .21 |                                         |
|    |    |      |   | ล้าน |                                         |
|    |    |      |   | บาท |                                         |
|    |    |      |   | ณ   |                                         |
|    |    |      |   | วันที่ |                                         |
|    |    |      |   | 31  |                                         |
|    |    |      |   | ธันว |                                         |
|    |    |      |   | าคม |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 556 |                                         |
|    |    |      |   | ห้อง |                                         |
|    |    |      |   | ชุดด |                                         |
|    |    |      |   | ังกล |                                         |
|    |    |      |   | ่าวย |                                         |
|    |    |      |   | ังไม |                                         |
|    |    |      |   | ่ได้โ |                                         |
|    |    |      |   | อนก |                                         |
|    |    |      |   | รรม |                                         |
|    |    |      |   | สิทธิ์ |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| นา | เป | บ    | 0 | เมื่อ | เห็นสมควรในก                             |
| งช | ็นภ | ริษัทฯ | . | วันที่ | ารทำรายการดังกล่าวเนื่องจากราคาในสัญญาดังกล่าว |
| ัญญ | รร |      | 6 | 29  | เป็นไปตามกรอบรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกรรมปกติ |
| รัช | ยา | -    | 5 | สิงห | ตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราค       |
| พน | ขอ |   รับ |   | าคม | าและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่เหมาะสมและยุติธรรม |
| มย | งน | เงินล |   | 2   | สมเหตุสมผล                               |
| งค์ | าย | ่วงหน |   | 553 |                                         |
|    | สม | ้าค่าห |   | บร  |                                         |
|    | ิทธ์ | ้องชุด |   | ิษัทฯ |                                         |
|    | พน |      |   | ได้ท |                                         |
|    | มย |      |   | ำสัญ |                                         |
|    | งค์ |      |   | ญาจ |                                         |
|    | ซ  |      |   | ะซื้อ |                                         |
|    | ึ่งเ |      |   | จะข |                                         |
|    | ป็น |      |   | ายห |                                         |
|    | กร |      |   | ้องช |                                         |
|    | รม |      |   | ุดโค |                                         |
|    | กา |      |   | รงก |                                         |
|    | รต |      |   | ารอ |                                         |
|    | รว |      |   | ีควิน |                                         |
|    | จส |      |   | ็อคซ์ |                                         |
|    | อบ |      |   | พ   |                                         |
|    |    |      |   | หล- |                                         |
|    |    |      |   | วิภา |                                         |
|    |    |      |   | ก   |                                         |
|    |    |      |   | ับนา |                                         |
|    |    |      |   | งชัญ |                                         |
|    |    |      |   | ญรัช |                                         |
|    |    |      |   | พนม |                                         |
|    |    |      |   | ยงค์ |                                         |
|    |    |      |   | ซึ่ง  |                                         |
|    |    |      |   | เป็น |                                         |
|    |    |      |   | บุคค |                                         |
|    |    |      |   | ลที่เ |                                         |
|    |    |      |   | กี่ยว |                                         |
|    |    |      |   | ข้อง |                                         |
|    |    |      |   | กับก |                                         |
|    |    |      |   | รรม |                                         |
|    |    |      |   | การ |                                         |
|    |    |      |   | ตรว |                                         |
|    |    |      |   | จสอ |                                         |
|    |    |      |   | บขอ |                                         |
|    |    |      |   | งบร |                                         |
|    |    |      |   | ิษัทฯ |                                         |
|    |    |      |   | ในร |                                         |
|    |    |      |   | าคา |                                         |
|    |    |      |   | ตาม |                                         |
|    |    |      |   | สัญญ |                                         |
|    |    |      |   | าจำ |                                         |
|    |    |      |   | นวน |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | .96 |                                         |
|    |    |      |   | ล้าน |                                         |
|    |    |      |   | บาท |                                         |
|    |    |      |   | ณ   |                                         |
|    |    |      |   | วันที่ |                                         |
|    |    |      |   | 31  |                                         |
|    |    |      |   | ธันว |                                         |
|    |    |      |   | าคม |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 556 |                                         |
|    |    |      |   | ห้อง |                                         |
|    |    |      |   | ชุดด |                                         |
|    |    |      |   | ังกล |                                         |
|    |    |      |   | ่าวย |                                         |
|    |    |      |   | ังไม |                                         |
|    |    |      |   | ่ได้โ |                                         |
|    |    |      |   | อนก |                                         |
|    |    |      |   | รรม |                                         |
|    |    |      |   | สิทธิ์ |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| นา | ผ  | ค้ำป  | 1 | วง  | เห็นสมควรในการทำรายการดังกล่าวเพื่อเ         |
| งป | ู้ถือ | ระกัน | 0 | เงิน | ป็นการเสริมสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
| ระ | หุ้น | เงินเ | . | 1   |                                         |
| ทิน | แล | บิกเก | 2 | 2.3 |                                         |
| พูล | ะก | ินบัญช | 9 | ล้าน |                                         |
| วร | รร | ีธนาค |   | บาท |                                         |
| ลัก | มก | ารจา |   | ซึ่งค |                                         |
| ษณ์ | าร | กสถา |   | ้ำปร |                                         |
|    |    | บันกา |   | ะกัน |                                         |
| น  |    | รเงิน |   | โดย |                                         |
| าย |    | ว    |   | ผู้ถือ |                                         |
| สุร |    | งเงิน |   | หุ้นแ |                                         |
| ิยน |    | ทั้งสิ้น |   | ละก |                                         |
| พูล |    | 12.3 |   | รรม |                                         |
| วร |    | ล้า   |   | การ |                                         |
| ลัก |    | นบาท |   | 3   |                                         |
| ษณ์ |    |      |   | ท   |                                         |
|    |    |      |   | ่านร |                                         |
| น  |    |      |   | ่วมก |                                         |
| าง |    |      |   | ันค้ำ |                                         |
| สา |    |      |   | ประ |                                         |
| วเ |    |      |   | กันส |                                         |
| พช |    |      |   | ่วนต |                                         |
| รล |    |      |   | ัวปร |                                         |
| ดา |    |      |   | ะกอ |                                         |
| พูล |    |      |   | บไป |                                         |
| วร |    |      |   | ด้วย |                                         |
| ลัก |    |      |   | นา  |                                         |
| ษณ์ |    |      |   | งปร |                                         |
|    |    |      |   | ะทิน |                                         |
|    |    |      |   | พูลว |                                         |
|    |    |      |   | รลัก |                                         |
|    |    |      |   | ษณ์, |                                         |
|    |    |      |   | น   |                                         |
|    |    |      |   | ายส |                                         |
|    |    |      |   | ุริยน |                                         |
|    |    |      |   | พูล  |                                         |
|    |    |      |   | วรล |                                         |
|    |    |      |   | ักษณ์ |                                         |
|    |    |      |   | แ   |                                         |
|    |    |      |   | ละน |                                         |
|    |    |      |   | างส |                                         |
|    |    |      |   | าวเ |                                         |
|    |    |      |   | พชร |                                         |
|    |    |      |   | ลดา |                                         |
|    |    |      |   | พูล  |                                         |
|    |    |      |   | วรล |                                         |
|    |    |      |   | ักษณ์ |                                         |
|    |    |      |   | โด  |                                         |
|    |    |      |   | ยมีท |                                         |
|    |    |      |   | ี่ดินพ |                                         |
|    |    |      |   | ร้อม |                                         |
|    |    |      |   | สิ่งป |                                         |
|    |    |      |   | ลูกส |                                         |
|    |    |      |   | ร้าง |                                         |
|    |    |      |   | ส่วน |                                         |
|    |    |      |   | ตัวข |                                         |
|    |    |      |   | องก |                                         |
|    |    |      |   | รรม |                                         |
|    |    |      |   | การ |                                         |
|    |    |      |   | ไ   |                                         |
|    |    |      |   | ว้เป |                                         |
|    |    |      |   | ็นหล |                                         |
|    |    |      |   | ักปร |                                         |
|    |    |      |   | ะกัน |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| นา | ผ  | ค่าที่ป | 2 | บร  | เห็นสมควรในการทำรายการดังกล่าวเนื่องจากบริษัทฯ |
| งป | ู้ถือ | รึกษา | . | ิษัทฯ | จะได้ประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ       |
| ระ | หุ้น |      | 4 | ได้ว |                                         |
| ทิน | แล |      | 0 | ่าจ้า |                                         |
| พูล | ะก |      |   | งนา |                                         |
| วร | รร |      |   | งปร |                                         |
| ลัก | มก |      |   | ะทิน |                                         |
| ษณ์ | าร |      |   | พูล  |                                         |
|    |    |      |   | วรล |                                         |
|    |    |      |   | ักษณ์ |                                         |
|    |    |      |   | เป็น |                                         |
|    |    |      |   | ที่ปร |                                         |
|    |    |      |   | ึกษา |                                         |
|    |    |      |   | ด้าน |                                         |
|    |    |      |   | การ |                                         |
|    |    |      |   | บริห |                                         |
|    |    |      |   | ารแ |                                         |
|    |    |      |   | ละก |                                         |
|    |    |      |   | ารต |                                         |
|    |    |      |   | ลาด |                                         |
|    |    |      |   | ต   |                                         |
|    |    |      |   | ั้งแต |                                         |
|    |    |      |   | ่เดือ |                                         |
|    |    |      |   | นมีน |                                         |
|    |    |      |   | าคม |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 552 |                                         |
|    |    |      |   | เ   |                                         |
|    |    |      |   | ป็นต |                                         |
|    |    |      |   | ้นมา |                                         |
|    |    |      |   | โดย |                                         |
|    |    |      |   | ในปี |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 555 |                                         |
|    |    |      |   | ม   |                                         |
|    |    |      |   | ีค่าท |                                         |
|    |    |      |   | ี่ปรึก |                                         |
|    |    |      |   | ษาอ |                                         |
|    |    |      |   | ัตรา |                                         |
|    |    |      |   | เดือ |                                         |
|    |    |      |   | นละ |                                         |
|    |    |      |   | 2   |                                         |
|    |    |      |   | 00, |                                         |
|    |    |      |   | 000 |                                         |
|    |    |      |   | บาท |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+
| บร | ก  | ค่าบร | 0 | บร  | เห็นสม                                   |
| ิษัท | รร | ิการว | . | ิษัทฯ | ควรในการทำรายการดังกล่าวเนื่องจากราคาดังกล่าว |
| สำ | มก | ิชาชีพ | 9 | ได  | เป็นไปตามกรอบรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกรรมปกติ |
| นัก | าร |      | 5 | ้ว่าจ | ตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราค       |
| กฎ | ขอ |      |   | ้างบ | าและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่เหมาะสมและยุติธรรม |
| หม | งบ |      |   | ริษัท | สมเหตุสมผล                               |
| าย | ริษ |      |   | ส   |                                         |
| ลิ่ว | ัทด |      |   | ำนัก |                                         |
| มโ | ังก |      |   | งาน |                                         |
| นม | ล่า |      |   | กฎห |                                         |
| นต์ | วเ |      |   | มาย |                                         |
| อ  | ป็น |      |   | ลิ่ว  |                                         |
| ินเ | กร |      |   | มโน |                                         |
| ตอ | รม |      |   | มนต์ |                                         |
| ร์เ | กา |      |   | อ   |                                         |
| นช | รต |      |   | ินเต |                                         |
| ั่นแ | รว |      |   | อร์เ |                                         |
| นล | จส |      |   | นชั่น |                                         |
| จำ | อบ |      |   | แนล |                                         |
| กัด | ขอ |      |   | จ   |                                         |
|    | งบ |      |   | ำกัด |                                         |
|    | ริษ |      |   | เป็น |                                         |
|    | ัทฯ |      |   | ที่ปร |                                         |
|    |    |      |   | ึกษา |                                         |
|    |    |      |   | ด้าน |                                         |
|    |    |      |   | กฎห |                                         |
|    |    |      |   | มาย |                                         |
|    |    |      |   | โดย |                                         |
|    |    |      |   | มีอัต |                                         |
|    |    |      |   | ราค |                                         |
|    |    |      |   | ่าบร |                                         |
|    |    |      |   | ิการ |                                         |
|    |    |      |   | ตาม |                                         |
|    |    |      |   | ปริม |                                         |
|    |    |      |   | าณก |                                         |
|    |    |      |   | ารใ |                                         |
|    |    |      |   | ห้บร |                                         |
|    |    |      |   | ิการ |                                         |
|    |    |      |   | ที่เก |                                         |
|    |    |      |   | ิดขึ้น |                                         |
|    |    |      |   | จริง |                                         |
+----+----+------+---+-----+-----------------------------------------+

12.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2549 เมื่อ วันที่ 4 พฤษภาคม 2549
มีมติกำหนดมาตรการในการอนุมัติรายการระหว่างกันดังนี้

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทร่วมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว นอกจากนี้
การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ/คณะกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ/คณะกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ/คณะกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงจะมีการเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

นอกจากนี้ ภายหลังจากการเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
ขั้นตอนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปของสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

12.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2549 เมื่อ วันที่ 4 พฤษภาคม 2549 และครั้งที่
6/2550 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2550 มีมติกำหนดมาตรการในการอนุมัติรายการระหว่างกันดังนี้

ในอนาคตบริษัทฯ อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร โดยบริษัทฯ
จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

กรณีรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกรรมปกติ

ในกรณีที่เป็นรายการที่เป็นธุรกรรมปกติของบริษัทฯ และเป็นรายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต
บริษัทฯ ได้มีการกำหนดกรอบของรายการดังกล่าวว่า
รายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่เหมาะสมและยุติธรรม
สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
และได้นำเสนอกรอบของรายการดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแล้วเพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการทำรายการที่มีลักษณะเป็นไปตามกรอบที่กำหนดต่อไป
โดยในกรณีหากการทำรายการของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายข้างต้น ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
สามารถดำเนินการได้เลย
โดยที่ไม่ต้องนำรายการดังกล่าวเสนอขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ
แต่อย่างไรก็ตามเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูและกิจการที่ดี บริษัทฯ
จะต้องนำรายการที่เป็นธุรกรรมปกติของบริษัทฯที่บริษัทฯ
ได้ดำเนินการไปตามกรอบที่กำหนดรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบในทุกๆ
ไตรมาส

โดยรายการที่เป็นธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
จะต้องเป็นรายการทางการค้าซึ่งจะต้องเป็นไปตามคำนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่บริษัทฯ กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
โดยถ้าบริษัทฯไม่ทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันก็ต้องทำรายการแบบเดียวกันกับบุคคลอื่นอยู่แล้ว
ได้แก่ การซื้อวัสดุที่ใช้ในการก่อสร้างและการว่าจ้างผู้รับเหมาในการก่อสร้าง
โดยการทำรายการดังกล่าวจะต้องเป็นรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไปที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเททางผลประโยชน์
ซึ่งรวมถึงเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไข ดังนี้

1) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทฯ ได้รับเหมือนที่ให้กับบุคคลทั่วไป

2) ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้รับเหมือนที่ให้กับบุคคลทั่วไป

3) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทฯ สามารถแสดงได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจรายอื่นๆ
ได้ปฏิบัติในลักษณะเดียวกันกับ บุคคลทั่วไป

กรณีรายการระหว่างกันที่ไม่เป็นธุรกรรมปกติ

กรณีที่เป็นการเข้าทำรายการระหว่างกันที่ไม่เป็นธุรกรรมปกติ บริษัทฯ
จะต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวเป็นกรณีไป
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัทฯหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทฯ
ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย

ในส่วนการค้ำประกันส่วนตัวของผู้ถือหุ้น และ/หรือกรรมการ ต่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
ที่ผ่านมาและที่จะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ จะไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนใดๆ
ในการค้ำประกันส่วนตัวเงินกู้ยืมดังกล่าว

ในส่วนที่บริษัทฯ มีการกู้ยืมเงินจากกรรมการหรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความขัดแย้งกับบริษัทฯ
ที่ผ่านมา และ ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
จะต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความเหมาะสมและจำเป็น
และต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในรายการดังกล่าว ทั้งนี้
รายการดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ อัตราดอกเบี้ยที่ชำระให้แก่บุคคลที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
ต้องเป็นอัตราที่ไม่สูงกว่าต้นทุนกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินของบริษัทฯ