2 ปัจจัยความเสี่ยง

การดำเนินธุรกิจของบริษัทต้องเผชิญกับปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทในเครือ อนึ่ง
ปัจจัยความเสี่ยงดังที่จะกล่าวต่อไปข้างล่างนี้เป็นเพียงปัจจัยความเสี่ยงสำคัญบางประการที่อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทในเครือ
ทั้งนี้ อาจมีปัจจัยความเสี่ยงอื่น ๆ ที่บริษัทไม่ทราบในปัจจุบัน
และอาจมีปัจจัยความเสี่ยงบางประการที่บริษัทเห็นว่าไม่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งปัจจัยความเสี่ยงเหล่านี้อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทในเครือในอนาคตได้

2.1 ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

2.1.1 ความเสี่ยงจากการที่สัญญาร่วมการงานสิ้นสุดลงก่อนครบกำหนดเวลา

บริษัทประกอบธุรกิจหลักเกี่ยวกับการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในประเทศไทยภายใต้สัญญาร่วมการงานกับ
กสท โดยสัญญาร่วมการงานดังกล่าวมีระยะเวลาทั้งสิ้น 27 ปี ซึ่งจะครบกำหนดในวันที่ 15 กันยายน
2561

ถึงแม้ บริษัท ดีแทค เนทเวอร์ค จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99) (“บริษัท
DTN”) จะได้รับใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่สำหรับกิจการโทรคมนาคมเคลื่อนที่สากล
(International Mobile Telecommunications – IMT) ย่าน 2.1 GHz
และใบอนุญาตให้ประกอบกิจการโทรคมนาคมแบบที่สาม จาก กสทช. เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2555
ที่ผ่านมา ซึ่งทำให้บริษัทในเครือ (กล่าวคือ บริษัท DTN)
สามารถให้บริการโทรคมนาคมได้อย่างต่อเนื่องภายหลังจากสิ้นสุดสัญญาสัมปทานในปี 2561 แต่บริษัท
DTN
ต้องใช้เวลาและเงินลงทุนในการดำเนินการจัดสร้างโครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อให้มีโครงข่ายโทรคมนาคมครอบคลุมพื้นที่บริการทั่วประเทศไทยเช่นเดียวกับบริษัทในปัจจุบัน

ดังนั้น หากสัญญาร่วมการงานสิ้นสุดก่อนครบกำหนด เนื่องจากการบอกเลิกสัญญาโดย กสท
ตามเหตุเลิกสัญญาที่กำหนดไว้ในสัญญาร่วมการงาน
และบริษัทไม่ได้รับความคุ้มครองจากการดำเนินการดังกล่าวของ กสท
เหตุดังกล่าวอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของบริษัท

2.1.2 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมาย กฎระเบียบ และนโยบายของรัฐ
หรือหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวกับกิจการโทรคมนาคม

(1) กิจการโทรคมนาคมยังมีความไม่ชัดเจนในการกำกับดูแลและการบังคับใช้กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

การประกอบกิจการโทรคมนาคมอยู่ภายใต้กฎหมายหลักสองฉบับ ได้แก่ พรบ.
องค์กรจัดสรรคลื่นความถี่ และ พรบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม

กสทช. มีอำนาจออกหลักเกณฑ์ต่าง ๆ เพื่อกำกับดูแลการประกอบกิจการโทรคมนาคม เช่น
การกำหนดโครงสร้างและอัตราค่าบริการ การกำหนดหลักเกณฑ์และมาตรการต่าง ๆ
เพื่อคุ้มครองประโยชน์ของผู้บริโภค เป็นต้น ซึ่งหลักเกณฑ์ดังกล่าวต่าง ๆ
อาจทำให้ความสามารถในการทำกำไรของบริษัทและบริษัทในเครือลดลง
และ/หรือต้นทุนในการให้บริการของบริษัทและบริษัทในเครือสูงขึ้น แล้วแต่กรณี

ในทางตรงกันข้าม ความล่าช้าของ กสทช.
ในการออกหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการใช้โครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม
หรือโครงข่ายโทรคมนาคมร่วมกันระหว่างผู้ประกอบกิจการโทรคมนาคม
รวมถึงความไม่ชัดเจนของการบังคับใช้หลักเกณฑ์ดังกล่าวของ กสทช.
หากมีการปฏิเสธไม่ให้ใช้โครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม หรือโครงข่ายโทรคมนาคมร่วมกัน
ก็อาจส่งผลให้การเริ่มให้บริการของบริษัท DTN บนคลื่นความถี่ย่าน 2.1 GHz มีความล่าช้าออกไป
ซึ่งอาจมีผลทำให้บริษัท DTN ต้องสูญเสียโอกาสในการแย่งชิงลูกค้ากับผู้ให้บริการรายอื่น
ซึ่งความไม่แน่นอนต่าง ๆ ดังกล่าวนี้อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อฐานะทางการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทในเครือ

(2) ผลทางกฎหมายของสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาร่วมการงาน
    และกระบวนการออกใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่ย่าน 2.1 GHz ยังไม่มีความชัดเจน

สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาร่วมการงาน

พระราชบัญญัติว่าด้วยการให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดำเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535
(“พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมงาน”) ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2535
กำหนดให้หน่วยงานราชการที่ประสงค์จะให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดำเนินการในโครงการของรัฐที่มีวงเงินลงทุนตั้งแต่
1,000 ล้านบาทขึ้นไปปฏิบัติตามขั้นตอนต่าง ๆ ตามที่ พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมงานกำหนด

บริษัทได้เข้าร่วมดำเนินการให้บริการวิทยุคมนาคมระบบเซลลูล่าร์กับ กสท
โดยเข้าทำสัญญาร่วมการงานในวันที่ 14 พฤศจิกายน 2533 ซึ่งเป็นวันก่อนวันที่ พรบ.
การให้เอกชนเข้าร่วมงานมีผลใช้บังคับ โดยในขณะนั้นวงเงินลงทุนในโครงการมีมูลค่ามากกว่า
5,500 ล้านบาท ซึ่ง พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมงาน
กำหนดว่าโครงการใดที่ได้มีการริเริ่มดำเนินการไปแล้วในขั้นตอนใดก่อนวันที่ พรบ.
การให้เอกชนเข้าร่วมงานใช้บังคับให้เป็นอันใช้ได้ แต่การดำเนินการในขั้นตอนต่อไปต้องปฏิบัติตาม
พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมงาน

ดังนั้น สัญญาร่วมการงานซึ่งทำขึ้นก่อนวันที่ พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมงานใช้บังคับ
จึงมีผลใช้บังคับได้
เพียงแต่จะต้องมีการกำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานตามสัญญาร่วมการงานโดยคณะกรรมการประสานงานตามมาตรา
22 เท่านั้น

อย่างไรก็ดี ภายหลังจากที่ พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมงานมีผลใช้บังคับแล้ว
บริษัทได้เข้าทำสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาร่วมการงานกับ กสท จำนวน 3 ครั้ง กล่าวคือ
การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาร่วมการงานครั้งที่ 1/2536 เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2536 ครั้งที่ 2/2539
เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2539 และครั้งที่ 3/2539 เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2539
โดยประเด็นข้อสัญญาที่มีการแก้ไขนั้น
รวมถึงประเด็นที่เกี่ยวกับระยะเวลาการดำเนินการตามสัญญาและอัตราผลประโยชน์ตอบแทนที่บริษัทจะพึงชำระให้แก่
กสท

ในช่วงที่มีการเปลี่ยนแปลงทางการเมืองในปี 2550 คณะรัฐมนตรีได้มีมติเมื่อวันที่ 23 มกราคม
2550 ให้คณะกรรมการกฤษฎีกาให้ความเห็นประเด็นปัญหาข้อกฎหมายว่า กสท
ซึ่งเป็นหน่วยงานเจ้าของโครงการได้ปฏิบัติถูกต้องตามขั้นตอนของ พรบ.
การให้เอกชนเข้าร่วมงานในส่วนที่เกี่ยวกับการแก้ไขสัญญาร่วมการงานทั้ง 3 ครั้งหรือไม่

คณะกรรมการกฤษฎีกาได้ให้ความเห็น (เรื่องเสร็จที่ 292/2550)
ว่าการแก้ไขสัญญาร่วมการงานทั้ง 3 ครั้ง
ไม่ได้มีการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการประสานงานตามมาตรา 22 พิจารณา
และมิได้มีการนำเสนอให้คณะรัฐมนตรีให้ความเห็นชอบ
จึงถือว่าเป็นการแก้ไขสัญญาร่วมการงานที่ไม่ได้ดำเนินการให้ถูกต้องตามขั้นตอนที่ พรบ.
การให้เอกชนเข้าร่วมงานกำหนดไว้

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการกฤษฎีกามีความเห็นว่าสัญญาแก้ไขสัญญาร่วมการงานทั้ง 3
ฉบับยังคงมีผลใช้บังคับอยู่ เว้นแต่คณะรัฐมนตรีเห็นควรเพิกถอนสัญญาแก้ไขสัญญาร่วมการงานทั้ง 3
ฉบับโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของรัฐและประโยชน์สาธารณะ คณะรัฐมนตรีก็สามารถที่จะทำได้

อนึ่ง ความเห็นของคณะกรรมการกฤษฎีกาดังกล่าวข้างต้น
เป็นเพียงความเห็นทางกฎหมายที่ไม่มีผลผูกพันบริษัท

ต่อมา กสท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการประสานงานตามมาตรา 22
เพื่อพิจารณาเรื่องการแก้ไขสัญญาร่วมการงานทั้ง 3
ครั้งตามความเห็นของคณะกรรมการกฤษฎีกาดังกล่าวข้างต้น
โดยคณะกรรมการประสานงานตามมาตรา 22
ได้ให้ความเห็นเบื้องต้นต่อรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารโดยมีความเห็นไม่รับรองการแก้ไขสัญญาร่วมการงานครั้งที่
3 โดยเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2554
คณะรัฐมนตรีมีมติรับทราบการดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาร่วมการงานให้ถูกต้องตามแนวทางปฏิบัติของ
พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมงาน ตามที่กระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารเสนอ
ซึ่งต่อมาเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2554 คณะรัฐมนตรีมีมติให้ส่งเรื่องให้ กสทช.
ใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาหลักเกณฑ์และมาตรการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

หากในภายหลังคณะรัฐมนตรีมีมติให้เพิกถอนสัญญาแก้ไขสัญญาร่วมการงาน
หรือมีมติให้บริษัทต้องชำระผลประโยชน์ตอบแทนเพิ่มเติม
แม้ว่าบริษัทจะได้ดำเนินการโต้แย้งมติคณะรัฐมนตรีตามกระบวนการทางกฎหมาย
แต่เหตุดังกล่าวก็อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ
ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทได้

กระบวนการออกใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่ย่าน 2.1 GHz

การออกใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่ย่าน 2.1 GHz ของ กสทช.
ที่ผ่านมาเป็นการออกใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่แก่ภาคเอกชน
เพื่อการประกอบกิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่เป็นครั้งแรกภายหลังจาก พรบ. องค์กรจัดสรรคลื่นความถี่
มีผลใช้บังคับ ดังนั้น
ที่ผ่านมาจึงมีบุคคลหลายฝ่ายออกมาโต้แย้งขั้นตอนและกระบวนการออกใบอนุญาตดังกล่าวของ กสทช.
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ผู้ตรวจการแผ่นดิน ได้โต้แย้งกระบวนการออกใบอนุญาตของ กสทช.
โดยได้ยื่นฟ้องสำนักงาน กสทช. ต่อศาลปกครองกลาง
และขอให้ศาลปกครองกลางออกคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวขอให้มีการระงับกระบวนการออกใบอนุญาตของ
กสทช. ไว้ก่อน ซึ่งศาลปกครองกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2555
ไม่รับคำฟ้องของผู้ตรวจการแผ่นดิน อย่างไรก็ดี
ผู้ตรวจการแผ่นดินได้อุทธรณ์คำสั่งของศาลปกครองกลางที่มีคำสั่งไม่รับคำฟ้องของผู้ตรวจการแผ่นดินดังกล่าว
ซึ่งมีผลทำให้คดียังไม่ยุติ โดยคำอุทธรณ์ยังอยู่ในกระบวนพิจารณาของศาลปกครองสูงสุด
ซึ่งมีผลทำให้การดำเนินการของบริษัท DTN ตามใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่ย่าน 2.1 GHz ของ
กสทช. นั้นยังมีความไม่แน่นอน
และหากคำวินิจฉัยของศาลปกครองสูงสุดออกมาตรงข้ามกับศาลปกครองกลาง
ก็อาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทได้

(3) ความไม่แน่นอนในเรื่องข้อพิพาทเกี่ยวกับการชำระค่าเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม

ทีโอทีเป็นคู่สัญญากับบริษัทตามข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายซึ่งทำขึ้นในปี 2537 และ 2544
ซึ่งกำหนดให้บริษัทต้องชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge)
ในอัตราคงที่ต่อเลขหมายสำหรับลูกค้าระบบรายเดือน
และอัตราร้อยละของราคาหน้าบัตรสำหรับลูกค้าระบบเติมเงิน

อย่างไรก็ดี ภายหลังจากการประกาศใช้ พรบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม
การใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายระหว่างผู้ประกอบการต้องดำเนินการให้สอดคล้องกับ พรบ.
การประกอบกิจการโทรคมนาคม และประกาศ กทช.
ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม
ซึ่งกำหนดให้มีการกำหนดอัตราค่าตอบแทนหรือค่าบริการที่เป็นธรรม สะท้อนต้นทุน และไม่เลือกปฏิบัติ

ดังนั้น ในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549 บริษัทจึงได้แจ้งให้ทีโอทีและ กสท.
ทราบว่าบริษัทจะชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่ายตามหลักเกณฑ์และในอัตราที่กฎหมายกำหนดแทนการชำระในอัตราที่กำหนดในข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่าย
โดยบริษัทเห็นว่าค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge)
ตามข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายไม่สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ตาม พรบ.
การประกอบกิจการโทรคมนาคม และประกาศ กทช.
ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม
ซึ่งกำหนดให้ผู้ประกอบการมีหน้าที่ต้องคิดค่าตอบแทนการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมในอัตราที่เป็นธรรม
สมเหตุสมผล และสะท้อนต้นทุน

ทีโอทีโต้แย้งว่าบริษัทมีหน้าที่ต้องชำระค่าตอบแทนการเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge)
ในอัตราเดิมที่กำหนดไว้ในข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่าย โดยเมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2554
ทีโอทีได้ยื่นฟ้องบริษัทต่อศาลปกครองเรียกร้องให้ กสท
และบริษัทร่วมกันรับผิดชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge)
เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้นประมาณ 113,319 ล้านบาท พร้อมภาษีมูลค่าเพิ่มและดอกเบี้ย และให้ กสท
และบริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายต่อไป
ขณะนี้คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลปกครอง

จากความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท
บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าบริษัทไม่มีภาระที่จะต้องชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge)
ตามที่ทีโอทีเรียกร้อง เนื่องจากข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายดังกล่าวไม่เป็นไปตาม พรบ.
การประกอบกิจการโทรคมนาคม และประกาศ กทช.
ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม
และบริษัทได้แจ้งยกเลิกข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายแล้ว

อย่างไรก็ดี หากศาลมีคำสั่งหรือคำพิพากษาถึงที่สุดให้บริษัทต้องชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย
(Access Charge) ตามที่ทีโอทีเรียกร้อง
เหตุดังกล่าวก็อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัท

(4) ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงแนวปฏิบัติเกี่ยวกับวิธีการบันทึกบัญชี
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการบันทึกบัญชีเรื่องวิธีการคิดคำนวณค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access
    Charge) ของบริษัท

ภายหลังจากที่บริษัทได้แจ้งยกเลิกข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายกับทีโอทีเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2550
แล้ว บริษัทได้เปลี่ยนวิธีการบันทึกบัญชีที่เกี่ยวเนื่องกับค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge)
โดยบริษัทได้หยุดบันทึกค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge) ในงบการเงินของบริษัท
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าภาระที่จะต้องชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge)
ตามข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายได้สิ้นสุดลงแล้ว
และบริษัทได้บันทึกบัญชีรายรับและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในอัตราค่าเชื่อมต่อโครงข่าย
(Interconnection Charge) ตามข้อเสนอการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม (RIO)
ของบริษัทและของทีโอทีตามที่ได้รับความเห็นชอบจาก กทช.

อย่างไรก็ดี
ในปัจจุบันยังไม่มีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับวิธีการบันทึกบัญชีรายรับและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในลักษณะดังกล่าว
และยังไม่มีคำพิพากษาของศาลเป็นที่สุดในเรื่องค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge)
ซึ่งต่อมาหากมีแนวปฏิบัติทางบัญชีในเรื่องนี้
หรือศาลมีคำพิพากษาเป็นที่สุดในเรื่องค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge)
บริษัทอาจต้องเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึกบัญชีในเรื่องดังกล่าว
ซึ่งการเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึกบัญชีอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อกำไรและฐานะการเงินของบริษัท
(โปรดพิจารณาประกอบกับความเสี่ยงในหัวข้อ
“ความไม่แน่นอนในเรื่องข้อพิพาทเกี่ยวกับการชำระค่าเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม” ข้างต้น)

(5) ความเสี่ยงจากความไม่ชัดเจนของการใช้บังคับกฎหมายที่เกี่ยวกับการถือหุ้นของนักลงทุนต่างด้าว

ข้อจำกัดในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวแตกต่างกันไปตามบทบัญญัติของกฎหมาย
กฎหมายหลัก ๆ ซึ่งกำหนดข้อจำกัดเกี่ยวกับสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวไว้ ได้แก่

-   ประมวลกฎหมายที่ดิน ซึ่งมีบทบัญญัติห้ามมิให้คนต่างด้าว
    (ตามคำนิยามที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมายที่ดิน) ถือครองที่ดิน
    เว้นแต่จะได้รับอนุญาตตามกฎหมาย
    สำหรับคนต่างด้าวที่ถือครองที่ดินโดยไม่ได้รับอนุญาตจะต้องจำหน่ายที่ดินดังกล่าวภายในระยะเวลาที่กำหนดซึ่งไม่น้อยกว่า
    180 วันและไม่เกิน 1 ปี

-   พรบ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ซึ่งมีบทบัญญัติห้ามมิให้ “คนต่างด้าว”
    (ตามคำนิยามที่กำหนดไว้ใน พรบ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว)
    ประกอบธุรกิจบางประเภท ซึ่งรวมถึงการให้บริการสื่อสารโทรคมนาคม
    เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

-   พรบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม ซึ่งมีบทบัญญัติห้ามมิให้ “คนต่างด้าว”
    (ตามคำนิยามที่กำหนดไว้ใน พรบ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว)
    ประกอบกิจการโทรคมนาคมแบบที่สองและแบบที่สาม

-   นอกจากนี้ สัญญาร่วมการงานยังได้กำหนดให้บริษัทดำรงคุณสมบัติตาม พรบ.
    การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวด้วย

การฝ่าฝืนสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวอาจส่งผลให้มีการยกเลิกใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคม
หรือบอกเลิกสัญญาร่วมการงาน และส่งผลให้บริษัท และ/หรือ
บริษัทในเครือไม่สามารถประกอบกิจการโทรคมนาคมต่อไปได้

บริษัทเชื่อมั่นว่าบริษัทมิได้เป็น “คนต่างด้าว” ตามคำนิยามที่กำหนดไว้ใน พรบ.
การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และประมวลกฎหมายที่ดิน รวมทั้งได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติต่าง
ๆ ของประเทศไทยอย่างครบถ้วนและถูกต้อง

ในเรื่องนี้ บริษัทเห็นว่ารัฐบาลไม่มีนโยบายที่ชัดเจนในเรื่องการตีความและการใช้บังคับ พรบ.
การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวในเรื่องที่เกี่ยวกับการถือหุ้นของนักลงทุนต่างชาติ
ทำให้บริษัทต้องเผชิญกับความเสี่ยงดังกล่าวในการประกอบกิจการของบริษัท เนื่องจาก พรบ.
การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว แม้ว่าจะมีการใช้บังคับมากว่า 10 ปี
แต่ยังไม่มีแนวคำพิพากษาของศาลฎีกาหรือแนวปฏิบัติที่ชัดเจนของกระทรวงพาณิชย์ในเรื่องที่เกี่ยวกับการถือหุ้นแทนหรือ
“นอมินี” (Nominee) ตามมาตรา 36 แห่ง พรบ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว
เพื่อให้บริษัทสามารถนำมาใช้ในการประเมินหรือคาดการณ์ผลกระทบจากการใช้บังคับ
หรือการตีความบทบัญญัติดังกล่าวที่อาจมีต่อบริษัทและบริษัทในเครือได้

จากปัญหาความไม่ชัดเจนในเรื่องการตีความและการใช้บังคับ พรบ.
การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวดังกล่าวทำให้ บริษัท ทรู มูฟ จำกัด เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2554
ยื่นข้อกล่าวหากับสำนักงานตำรวจแห่งชาติให้ดำเนินคดีอาญากับบริษัท (รวมทั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นบางรายของบริษัท และกรรมการของผู้ถือหุ้นดังกล่าว)
โดยกล่าวหาว่าบริษัทประกอบกิจการโทรคมนาคมฝ่าฝืน พรบ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว
และวันที่ 22 กันยายน 2554 ผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทรายหนึ่ง (ซึ่งถือหุ้นบริษัทจำนวน 100 หุ้น)
ได้ยื่นฟ้องหน่วยงานของรัฐ ซึ่งรวมถึง กสทช. ต่อศาลปกครอง โดยกล่าวหาว่า บริษัทเป็น
“คนต่างด้าว” ตาม พรบ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว
ซึ่งทั้งสองกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของสำนักงานตำรวจแห่งชาติและศาล

บริษัทยังคงเชื่อมั่นว่าบริษัทมิได้เป็น “คนต่างด้าว” และได้ปฏิบัติตาม พรบ.
การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวอย่างถูกต้องครบถ้วน อย่างไรก็ดี หากท้ายที่สุด บริษัทถูกตัดสิน
(โดยคำพิพากษาของศาลฎีกาซึ่งถึงที่สุดแล้ว) ว่าไม่มีสถานะเป็นบริษัทไทยตาม พรบ.
การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และ พรบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม
และเหตุดังกล่าวไม่ได้รับการแก้ไข อาจถือเป็นเหตุให้ กสท บอกเลิกสัญญาร่วมการงาน หรือ
กสทช. ยกเลิกใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมแบบที่สามของบริษัท DTN ได้
ซึ่งจะมีผลทำให้บริษัทและบริษัท DTN ไม่สามารถประกอบกิจการโทรคมนาคมต่อไปได้

(6) ความเสี่ยงจากความไม่ชัดเจนของการใช้บังคับกฎหมายที่เกี่ยวกับการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว

กสทช. ได้ออกประกาศ กสทช. เรื่อง
การกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว พ.ศ. 2555
(“ประกาศครอบงำกิจการ”) ซึ่งมีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2555
ซึ่งประกาศครอบงำกิจการได้กำหนดว่า “การครอบงำกิจการ” หมายถึง
การที่คนต่างด้าวมีอำนาจควบคุมหรือมีอิทธิพลในการกำหนดนโยบาย
การบริหารจัดการกิจการโทรคมนาคมของผู้ขอรับใบอนุญาต
โดยการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่กึ่งหนึ่งของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด เป็นต้น ในเรื่องนี้
บริษัทเห็นว่า ประกาศครอบงำกิจการไม่สามารถใช้บังคับกับบริษัทที่เป็นผู้ได้รับสัมปทานอยู่ก่อน
และได้รับการคุ้มครองตามมาตรา 305 (1) ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย พ.ศ. 2550
ประกอบกับมาตรา 80 ของ พรบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคมได้
เนื่องจากบริษัทไม่ใช่ผู้ขอรับใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมจาก กสทช.
ซึ่งที่ปรึกษากฎหมายต่างมีความเห็นทางกฎหมายที่สอดคล้องกับความเห็นของบริษัทดังกล่าว
และสำหรับบริษัท DTN นั้น บริษัท DTN ได้จัดทำหนังสือรับรองยื่นต่อ กสทช.
ไปแล้วในคราวยื่นคำขอรับใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่ย่าน 2.1 GHz
และใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมแบบที่สามเมื่อปี 2555 ที่ผ่านมาว่า บริษัท DTN
จะปฏิบัติตามประกาศครอบงำกิจการของ กสทช.

อนึ่ง กสทช. อาจไม่เห็นพ้องด้วยกับแนวทางการตีความของบริษัทตามที่ระบุในข้อ (ก) ข้างต้น
และสำหรับ (ข) นั้น บริษัทในเครือ (บริษัท DTN)
ยังมีความเสี่ยงจากความไม่ชัดเจนของการใช้บังคับกฎหมายที่เกี่ยวกับการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว
อย่างไรก็ดี ตามแนวทางคำอธิบายที่ กสทช.
ชี้แจงต่อประชาชนในคราวการรับฟังความคิดเห็นสาธารณะเกี่ยวกับความมุ่งหมายและวัตถุประสงค์ของประกาศครอบงำกิจการ
และโดยเฉพาะอย่างยิ่งคำนิยาม “การครอบงำกิจการ” ในปี 2555 นั้น บริษัทเชื่อมั่นว่า บริษัท
DTN นั้นไม่เข้าข่ายเป็นบริษัทที่ถูกครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าวตามแนวทางคำนิยาม
“การครอบงำกิจการ” ของ กสทช. อย่างไรก็ดี
ความเสี่ยงจากความไม่ชัดเจนของการใช้บังคับกฎหมายที่เกี่ยวกับการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว
อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ ฐานะทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของบริษัทและบริษัท DTN

(7) การตรวจสอบสัญญาหรือข้อตกลงระหว่างบริษัทกับรัฐบาลต่างประเทศ องค์การระหว่างประเทศ
    หรือบุคคลที่อยู่ในต่างประเทศ

มาตรา 54 แห่ง พรบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม และประกาศ กทช.
เรื่องการขอความเห็นชอบสัญญาอันเกี่ยวเนื่องกับการประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ทำกับรัฐบาลต่างประเทศ
องค์การระหว่างประเทศ หรือบุคคลที่อยู่ในต่างประเทศ พ.ศ. 2549 (“ประกาศ กทช.
ว่าด้วยสัญญาต่างประเทศ”) กำหนดให้สัญญาหรือข้อตกลงใด ๆ
เกี่ยวกับการประกอบกิจการและการให้บริการโทรคมนาคมตามที่ กสทช. ประกาศกำหนด
ซึ่งผู้รับใบอนุญาตได้ทำกับรัฐบาลต่างประเทศ องค์การระหว่างประเทศ
หรือบุคคลหรือนิติบุคคลที่อยู่ในต่างประเทศ
รวมทั้งการแก้ไขเปลี่ยนแปลงหรือยกเลิกสัญญาหรือข้อตกลงดังกล่าว ต้องได้รับความเห็นชอบจาก
กสทช. ก่อน เว้นแต่สัญญาที่เกี่ยวกับการจัดซื้อจัดจ้างตามปกติหรือสัญญาที่ กสทช. ประกาศยกเว้นไว้
นอกจากนี้ กสทช. ยังมีอำนาจสั่งให้ผู้รับใบอนุญาตดำเนินการแก้ไขหรือยกเลิกสัญญาใด ๆ
ที่ทำกับต่างประเทศที่มีลักษณะหรือเงื่อนไขที่ขัดหรือแย้งกับกฎหมาย หรืออาจก่อให้เกิดการผูกขาด
หรือจำกัดการแข่งขันอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้ใช้บริการ ดังนั้น
อำนาจการเข้าทำสัญญาของบริษัทและบริษัท DTN อาจถูกจำกัดโดยกฎเกณฑ์ดังกล่าว
และอาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจและโอกาสทางธุรกิจของบริษัทและบริษัท DTN

(8) การกำหนดอัตราค่าบริการขั้นสูงโดย กสทช.

เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2555 กสทช.
ได้ออกประกาศเรื่องอัตราขั้นสูงของค่าบริการโทรคมนาคมสำหรับบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ประเภทเสียงภายในประเทศ
พ.ศ. 2555
โดยได้กำหนดให้ผู้มีอำนาจเหนือตลาดอย่างมีนัยสำคัญในตลาดค้าปลีกบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ภายในประเทศ
(กล่าวคือ เฉพาะเอไอเอส และบริษัท) มีสิทธิเรียกเก็บค่าบริการได้ไม่เกิน 99 สตางค์ต่อนาที
อนึ่ง บริษัทไม่เห็นชอบด้วยกับการที่ กสทช. ออกประกาศใช้บังคับกับผู้ให้บริการเพียงบางราย
จึงได้โต้แย้งเหตุดังกล่าวต่อศาล ขณะนี้ คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล

นอกจากนี้ กสทช. ได้กำหนดให้ผู้รับใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมโดยใช้คลื่นความถี่ย่าน
2.1 GHz ซึ่งรวมถึงบริษัท DTN ต้องลดอัตราค่าบริการลงโดยเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ 15
ของอัตราค่าบริการเฉลี่ยของบริการประเภทเสียง (Voice) และบริการที่ไม่ใช่ประเภทเสียง
(Non-voice) ที่มีการให้บริการอยู่ในตลาด ณ วันที่ได้รับใบอนุญาต
ซึ่งบริษัทเห็นว่าเงื่อนไขเรื่องการลดอัตราค่าบริการดังกล่าวยังมีความไม่ชัดเจน ซึ่งบริษัท DTN
และผู้รับใบอนุญาตรายอื่นจะต้องร่วมหารือกับ กสทช. เพื่อทราบความชัดเจนต่อไป อย่างไรก็ดี หาก
กสทช. บังคับตามเงื่อนไขเรื่องการลดอัตราค่าบริการโดยเคร่งครัด
เหตุดังกล่าวอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อกำไร ฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของบริษัท

(9) ความเสี่ยงจากการลดอัตราค่าตอบแทนการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม

หลายปีที่ผ่านมา ผู้ประกอบการกิจการโทรคมนาคมบางรายและ กสทช.
ต่างพยายามที่จะบังคับให้ผู้ประกอบกิจการโทรคมนาคม เช่น บริษัท
พิจารณาปรับลดอัตราค่าตอบแทนการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม โดย กสทช.
ได้กำหนดอัตราค่าตอบแทนชั่วคราว (Termination Rate) ที่นาทีละ 0.50 บาท (จากปัจจุบัน 1
บาท) สำหรับใช้บังคับระหว่างผู้ประกอบกิจการโทรคมนาคมที่มีข้อพิพาทเรื่องอัตราค่าตอบแทน และ
กสทช. กำลังพิจารณาออกมาตรฐานการคำนวณอัตราค่าตอบแทนการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม
เพื่อให้การคำนวณอัตราค่าตอบแทนมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและแน่นอน นอกจากนี้
บริษัทได้เข้าทำสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมกับผู้ประกอบกิจการโทรคมนาคมบางรายตามคำบังคับของ
กสทช. ที่อัตรา Termination Rate นาทีละ 0.50 บาท ดังนั้น
จึงมีความเป็นไปได้ว่าอัตราค่าตอบแทนการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมนั้นอาจต้องมีการทบทวนและปรับลดลงในที่สุด
ซึ่งหากเป็นเช่นนั้นก็อาจส่งผลกระทบต่อรายได้จากการประกอบธุรกิจ กำไร
และผลการดำเนินงานของบริษัท

(10) ภาระต้นทุนของบริษัทและบริษัทในเครืออาจเปลี่ยนแปลงเนื่องจากการจัดเก็บภาษีสรรพสามิต

นโยบายของรัฐบาลยังไม่มีความแน่นอนว่าจะเรียกเก็บภาษีสรรพสามิตสำหรับบริการโทรคมนาคมหรือไม่
ซึ่งหากมีการเรียกเก็บ จะมีผลทำให้ค่าบริการโทรคมนาคมเพิ่มสูงขึ้น
ซึ่งอาจทำให้รายได้ค่าบริการลดลง ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อกำไร ฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้ ในเรื่องที่เกี่ยวกับภาษีสรรพสามิต เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2551 กสท
ได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่อสถาบันอนุญาโตตุลาการเรียกร้องให้บริษัทชำระค่าผลประโยชน์ตอบแทนในปีสัมปทานที่
12 ถึง 16 เพิ่มเติม พร้อมเบี้ยปรับและภาษีมูลค่าเพิ่ม รวมเป็นเงินทั้งสิ้นประมาณ 23,164
ล้านบาท เนื่องจากในช่วงปีสัมปทานดังกล่าว
บริษัทได้นำค่าภาษีสรรพสามิตที่ได้ชำระให้แก่กรมสรรพสามิตไปแล้วมาหักออกจากผลประโยชน์ตอบแทนที่จะต้องนำส่งให้แก่
กสท ตามมติของคณะรัฐมนตรี และตามหนังสือของ กสท และเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555
คณะอนุญาโตตุลาการได้มีคำชี้ขาดให้ยกคำเสนอข้อพิพาทของ กสท
ดังกล่าวโดยให้เหตุผลว่าบริษัทได้ชำระหนี้ผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่ กสท เสร็จสิ้นแล้ว
และหนี้ทั้งหมดดังกล่าวได้ระงับไปแล้ว อย่างไรก็ดี กสท
โต้แย้งคำวินิจฉัยของคณะอนุญาโตตุลาการดังกล่าวต่อศาลปกครอง ขณะนี้
คดีอยู่ในการพิจารณาของศาลปกครอง

2.1.3 ความเสี่ยงที่เกิดจากการแข่งขันในการประกอบธุรกิจ

(1) กิจการโทรคมนาคมของไทยมีการแข่งขันสูงและมีความอ่อนไหวต่อการแข่งขันด้านราคา

ธุรกิจให้บริการโทรคมนาคมผ่านโทรศัพท์เคลื่อนที่ของประเทศไทยนับเป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันสูง
หากการแข่งขันทางด้านราคาเพิ่มความรุนแรงขึ้น และบริษัทรวมถึงบริษัท DTN
ไม่สามารถตอบสนองต่อการแข่งขันดังกล่าวได้ทันท่วงทีและด้วยต้นทุนที่เหมาะสม
การแข่งขันดังกล่าวอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของบริษัท

(11) บริษัทอาจเผชิญกับการแข่งขันเพิ่มมากขึ้นจากผู้ประกอบการรายใหม่

การปฏิรูปกฎหมายและการเปิดเสรีกิจการสื่อสารโทรคมนาคมอาจทำให้การแข่งขันในตลาดทวีความรุนแรงมากยิ่งขึ้น
ปัจจุบัน กสทช.
มีอำนาจในการออกใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมให้กับผู้ประกอบการรายใหม่บนพื้นฐานของหลักการการแข่งขันโดยเสรีและอย่างเป็นธรรม
บริษัทไม่สามารถประเมินได้ว่าจะมีผู้ประกอบการรายใหม่จำนวนเท่าใดที่จะได้รับใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมจาก
กสทช. และหาก กสทช. ออกใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมให้แก่ผู้ประกอบการรายใหม่
อาจทำให้การแข่งขันในตลาดทวีความรุนแรงมากยิ่งขึ้น เนื่องจากผู้ประกอบการรายใหม่
ซึ่งมีต้นทุนในการให้บริการที่ต่ำกว่า อาจใช้วิธีการลดราคาอย่างรุนแรง
หรืออาจใช้กลยุทธ์ช่วยอุดหนุน (Subsidy Approach) เพื่อเพิ่มส่วนแบ่งทางการตลาดของตน
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความสามารถของบริษัทและบริษัท DTN ในการแข่งขันในตลาด
และอาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของบริษัท

(12) บริษัทอาจได้รับผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี

อุตสาหกรรมโทรคมนาคมเป็นอุตสาหกรรมที่มีการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีอย่างต่อเนื่องและรวดเร็ว
บริษัทและบริษัท DTN จะต้องเผชิญกับการแข่งขันที่รุนแรงขึ้นจากการนำเทคโนโลยีใหม่
หรือการปรับปรุงพัฒนาเทคโนโลยีซึ่งมีอยู่แล้วในปัจจุบันมาใช้ในประเทศไทย ซึ่งหากบริษัทและบริษัท
DTN ไม่สามารถตอบสนองต่อการแข่งขันดังกล่าวได้ทันท่วงที และด้วยต้นทุนที่เหมาะสม
เหตุดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อคุณภาพการให้บริการ ธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของบริษัทและบริษัท DTN

2.1.4 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการดำเนินงาน

(1) ความเสี่ยงจากอุปกรณ์ ระบบการทำงาน ระบบคอมพิวเตอร์ โครงข่าย
    และทรัพย์สินอื่นที่ใช้ในการดำเนินงานของบริษัท

การประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัท DTN ต่างต้องอาศัยเครื่องและอุปกรณ์โทรคมนาคมที่ทันสมัย
เพื่อสามารถตอบสนองต่อความเปลี่ยนแปลงทางเทคโนโลยีอย่างรวดเร็ว
และความต้องการใช้บริการของลูกค้าที่มีมากขึ้น
รวมถึงต้องอาศัยความสามารถในการจัดการโครงข่ายและการบริหารจัดการระบบต่าง ๆ เช่น
ระบบการจัดเก็บข้อมูล (Information System) ระบบการจัดเก็บค่าบริการ (Billing
System) ระบบการบริหารจัดการโครงข่าย (Network Management System)
และการให้บริการลูกค้า (Customer Services)
ซึ่งระบบดังกล่าวเหล่านี้จะต้องทำงานอย่างมีประสิทธิภาพตลอดเวลาเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า

บริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจเกิดขึ้น
โดยบริษัทได้จัดทำระบบควบคุมและขั้นตอนการบำรุงรักษาโครงข่ายและอุปกรณ์
เพื่อให้โครงข่ายและอุปกรณ์ทั้งหมดอยู่ในสภาพที่สามารถให้บริการแก่ลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทได้จัดทำแผนสำรองในกรณีฉุกเฉิน ครอบคลุมทั้งการลงทุนเพิ่มเติมในอุปกรณ์สำคัญ
และระบบป้องกันภัยต่าง ๆ เช่น ระบบป้องกันไฟอัตโนมัติที่ชุมสายทั่วประเทศ
และระบบควบคุมการใช้งานโครงข่ายและอุปกรณ์แบบ Real Time
และบริษัทได้จัดให้มีการฝึกฝนพนักงานอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้พนักงานเข้าใจถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและขั้นตอนการปฏิบัติต่าง
ๆ ในกรณีที่เกิดเหตุขัดข้อง นอกจากนี้
บริษัทได้ทำสัญญาประกันภัยเพื่อคุ้มครองกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่ทำให้โครงข่ายและอุปกรณ์ของบริษัทได้รับความเสียหายจากปัจจัยภายนอก
อย่างไรก็ดี
สัญญาประกันภัยดังกล่าวไม่ครอบคลุมถึงความเสียหายอันเนื่องมาจากการหยุดชะงักของธุรกิจ
(Business Interruption Insurance)

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบรายได้ (Revenue Assurance Function)
เพื่อตรวจสอบจุดบกพร่องและหยุดการรั่วไหลของรายได้ที่อาจเกิดขึ้น ทั้งนี้
เพื่อส่งเสริมความสามารถของบริษัทในการจัดหารายได้จากการให้บริการ
และบริษัทได้นำโปรแกรมคอมพิวเตอร์เข้ามาเสริมในขั้นตอนการตรวจสอบการเรียกเก็บค่าบริการ
(Revenue Assurance Process) อีกทางหนึ่งด้วย

อนึ่ง
บริษัทได้จัดทำแผนและดำเนินการให้มีการประเมินและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมภายใต้การกำกับดูแลและการให้คำแนะนำของคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีการตรวจสอบความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ
และทำการปรับปรุงตามที่เห็นสมควร เพื่อให้ขั้นตอนการบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ
ดำเนินการไปได้ด้วยดี และบริษัทจะได้ดำเนินการให้บริษัท DTN
ซึ่งจะต้องขยายโครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อให้ครอบคลุมทั่วประเทศ ดำเนินการต่างๆ
เช่นเดียวกับบริษัทเพื่อป้องกันความเสี่ยงต่างๆ ข้างต้นเช่นกัน

อย่างไรก็ดี บริษัทไม่สามารถรับรองได้ว่าวิธีการต่าง ๆ ที่บริษัทและบริษัท DTN
นำมาใช้จะเพียงพอต่อการป้องกันหรือลดความเสี่ยงดังกล่าวข้างต้น
และข้อบกพร่องและข้อผิดพลาดของระบบดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อโครงข่ายโทรคมนาคมและความสามารถของบริษัทและบริษัท
DTN ในการให้บริการแก่ลูกค้า และอาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของบริษัทและบริษัท DTN

(13) การต้องพึ่งพาบุคคลภายนอกในการบำรุงรักษาอุปกรณ์โทรคมนาคม

บริษัทต้องให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ผ่านอุปกรณ์โทรคมนาคมที่มีความสลับซับซ้อน
ซึ่งรวมถึงโครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่และสถานีฐานจำนวน 10,713 แห่งทั่วประเทศ (ข้อมูล ณ วันที่
31 ธันวาคม 2555) ดังนั้น ความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทและของบริษัท DTN
(ซึ่งอาจใช้สถานีฐานบางส่วนร่วมกันกับบริษัทในการให้บริการ 2.1 GHz)
จึงขึ้นอยู่กับการบำรุงรักษาและซ่อมแซมโครงข่ายและอุปกรณ์อย่างมีประสิทธิภาพ

ปัจจุบันบริษัทได้ว่าจ้างบุคคลภายนอกเพื่อให้บริการบำรุงรักษาและซ่อมแซมสถานีฐานและระบบเครือข่ายส่งสัญญาณทั้งหมดของบริษัท
หากบุคคลภายนอกไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาได้
หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ทันท่วงทีและด้วยต้นทุนที่เหมาะสม อาจทำให้บริษัทและบริษัท DTN
มีต้นทุนในการดำเนินงานที่เพิ่มสูงขึ้น นอกจากนี้
ยังอาจส่งผลกระทบต่อความล่าช้าและคุณภาพของการให้บริการ ซึ่งอาจมีผลทำให้บริษัทและบริษัท
DTN ต้องสูญเสียลูกค้าและรายได้ในจำนวนที่มีนัยสำคัญ เหตุดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจ
ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของบริษัท

(14) ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงทางธุรกิจกับบริษัท ยูไนเต็ด ดิสทริบิวชั่น บิซซิเนส จำกัด (ยูดี)

เนื่องจากบริษัทไม่ได้มุ่งเน้นในการเป็นผู้จัดจำหน่ายชุดเลขหมายและบัตรเติมเงินให้แก่ผู้ใช้บริการโดยตรง
ซึ่งจะเป็นการเพิ่มภาระให้กับบริษัทในการจัดการบริหารสินค้าคงคลัง รวมถึงระบบการจัดส่งสินค้า
(Logistics) และการจัดเก็บเอกสารต่าง ๆ บริษัทจึงได้แต่งตั้งให้ยูดีซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัท
(โดยบริษัทและ บจก. เบญจจินดา โฮลดิ้ง ถือหุ้นร้อยละ 25 และร้อยละ 75
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของยูดีตามลำดับ)
เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักของบริษัทในการจำหน่ายชุดเลขหมาย บัตรเติมเงิน และสินค้าต่าง ๆ
ให้แก่ตัวแทนจำหน่าย ร้านค้าส่ง และร้านค้าปลีกต่าง ๆ ในประเทศไทย
สินค้าเหล่านี้ส่วนใหญ่บริษัทจะจำหน่ายให้แก่ยูดีเพื่อนำไปจำหน่ายต่อให้แก่ตัวแทนจำหน่ายของบริษัทต่อไป
บริษัทให้ระยะเวลาชำระหนี้ (Credit Term) 45 – 50 วัน
และให้การสนับสนุนทางการตลาดแก่ยูดีโดยพิจารณาเป็นรายโครงการ ในปี 2555
ยอดจำหน่ายชุดเลขหมายและบัตรเติมเงินผ่านยูดีมีจำนวนทั้งสิ้น 12,928.2ล้านบาท

ปัจจุบันบริษัทมีการขยายช่องทางการจัดจำหน่ายบริการเติมเงินให้แก่ผู้ใช้บริการ
โดยบริษัทจัดให้มีบริการเติมเงินออนไลน์ (Happy Online) ให้แก่ผู้ใช้บริการโดยตรง
ซึ่งทำให้สัดส่วนในการพึ่งพาระบบการจัดส่งสินค้า (Logistics) ของผู้จัดจำหน่ายลดลง นอกจากนี้
ยอดการเติมเงินออนไลน์ของผู้ใช้บริการมีแนวโน้มเพิ่มสูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมียอดลูกหนี้การค้าจากยูดีจำนวนทั้งสิ้น 2,474.7
ล้านบาทหรือคิดเป็นร้อยละ 29.5 ของยอดลูกหนี้การค้าทั้งหมดของบริษัท ดังนั้น
การผิดนัดชำระหนี้หรือการชำระหนี้ล่าช้าของยูดีอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจ
ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของบริษัท

2.2 ความเสี่ยงทางการเงิน

2.2.1 ความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

บริษัทมีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน
เนื่องจากรายได้หลักของบริษัทเป็นสกุลเงินบาท แต่บริษัทและบริษัท DTN
มีค่าใช้จ่ายที่ต้องชำระในรูปของสกุลเงินตราต่างประเทศเป็นจำนวนหนึ่ง
โดยบางส่วนเป็นค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับหนี้เงินกู้ระยะยาวสกุลเงินตราต่างประเทศ
และบางส่วนเป็นค่าใช้จ่ายในการลงทุนหรือการดำเนินงานในรูปของเงินตราต่างประเทศ (ได้แก่
เจ้าหนี้การค้าจากการซื้อเครื่องมือและอุปกรณ์)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีหนี้เงินกู้ระยะยาวสกุลเงินตราต่างประเทศจำนวน 1,268
ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 4 ของหนี้สินรวมทั้งหมด อย่างไรก็ดี
เนื่องจากหนี้เงินกู้ระยะยาวสกุลเงินตราต่างประเทศมีกำหนดระยะเวลาการชำระคืนที่แน่นอน
บริษัทจึงได้ทำการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน
โดยการเข้าทำสัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ (Cross Currency Swap Contracts)
ซึ่งครอบคลุมกำหนดระยะเวลาการชำระคืนหนี้เงินกู้ดังกล่าว

สำหรับการบริหารความเสี่ยงในส่วนของยอดเจ้าหนี้การค้าที่เกิดจากการซื้อเครื่องมือและอุปกรณ์นั้น
บริษัทมีรายได้ส่วนหนึ่งเป็นเงินตราต่างประเทศจากการให้บริการข้ามแดนอัติโนมัติ (Natural
Hedge) และหลังจากนั้นบริษัทจะพิจารณาใช้เครื่องมือทางการเงิน (Financial Instruments)
ที่เหมาะสมกับสถานการณ์ในการบริหารและจัดการความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากอัตราแลกเปลี่ยน

อย่างไรก็ดี ถึงแม้บริษัทและบริษัท DTN
จะได้เข้าทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนในส่วนของค่าใช้จ่ายที่ต้องชำระในรูปของสกุลเงินตราต่างประเทศทั้งจำนวนหรือเกือบทั้งจำนวน
แต่บริษัทไม่สามารถรับรองได้ว่าบริษัทและบริษัท DTN
จะได้รับข้อเสนอและเงื่อนไขที่ดีที่สุดในการเข้าทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงแต่ละครั้งภายใต้สภาวะของตลาดแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศในขณะนั้น
ๆ ซึ่งในกรณีเช่นนี้อาจส่งผลกระทบทำให้ต้นทุนในการดำเนินงานของบริษัทเพิ่มสูงขึ้น

2.2.2 ความเสี่ยงจากการเรียกเก็บค่าใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่

ความเสี่ยงจากลูกหนี้การค้าโดยหลักมาจากลูกค้าระบบรายเดือน (Postpaid Customers)
ที่ไม่ชำระหรือชำระค่าใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ภายหลังจากการใช้บริการล่าช้า
ส่งผลให้ยอดลูกหนี้การค้าค่าบริการโทรศัพท์ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวนทั้งสิ้น
3,055.9 ล้านบาท
โดยมีสัดส่วนรายได้จากการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบรายเดือนคิดเป็นร้อยละ 19.8
ของรายได้รวมของบริษัท อย่างไรก็ดี
บริษัทได้มีการบันทึกสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับรายได้จากการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบรายเดือนตามช่วงของอายุหนี้ที่ค้างชำระในอัตราก้าวหน้า
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีลูกหนี้ค้างชำระเกินกว่า 180 วัน เป็นจำนวนทั้งสิ้น
145.7 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 4.8 ของยอดลูกหนี้การค้าค่าบริการโทรศัพท์รวม (Accounts
Receivable from Telephone Services)

2.2.3 ความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ย

การเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยในตลาดส่งผลกระทบต่อหนี้สินทางการเงินของบริษัท
โดยทำให้ต้นทุนในการดำเนินงานของบริษัทเพิ่มสูงขึ้น อย่างไรก็ดี
บริษัทมีนโยบายในการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เกิดจากอัตราดอกเบี้ยตามความเหมาะสมกับแต่ละสถานการณ์
มีการติดตามความเคลื่อนไหวและแนวโน้มของตลาดเงินและตลาดทุนอย่างใกล้ชิด
ทำให้บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าจะสามารถบริหารและจัดการความเสี่ยงในส่วนนี้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.2.4 ความเสี่ยงจากภาวะเศรษฐกิจชะลอตัว

เศรษฐกิจไทยได้รับผลกระทบจากปัจจัยลบทั้งภายในและภายนอกประเทศ เช่น การเกิดอุทกภัย
การชะลอตัวของภาคการผลิต การส่งออก และอุตสาหกรรมการท่องเที่ยว ปัญหาการว่างงาน
และสถานการณ์ทางการเมือง
ซึ่งปัจจัยเหล่านี้ส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อรายได้และกำลังซื้อ พฤติกรรมการใช้จ่าย
และระดับความเชื่อมั่นของผู้บริโภค

สภาวะเศรษฐกิจดังกล่าวข้างต้นส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่เนื่องจากการใช้บริการที่ลดน้อยลง
และผู้ประกอบการต้องรับความเสี่ยงมากขึ้นจากการเรียกเก็บค่าใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ไม่ได้
อย่างไรก็ตาม การใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในปัจจุบันถือเป็นสิ่งจำเป็นในชีวิตประจำวัน
จึงอาจได้รับผลกระทบน้อยกว่าเมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมอื่น
อีกทั้งบริษัทได้พัฒนารูปแบบการให้บริการและปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ทางการตลาดเพื่อกระตุ้นการใช้บริการของลูกค้าและลดความเสี่ยงจากการยกเลิกการใช้บริการ
รวมทั้งจัดทำและดำเนินการตามแผนการลดค่าใช้จ่าย (Cost Efficiency Program)
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจ อย่างไรก็ดี บริษัทไม่สามารถรับรองได้ว่าธุรกิจ ฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของบริษัทและบริษัท DTN
จะไม่ได้รับผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญ หากสภาวะเศรษฐกิจดังกล่าวยังคงดำเนินต่อไป

2.3 ความเสี่ยงอื่น ๆ

2.3.1 ความเสี่ยงจากภัยธรรมชาติ

ความเสี่ยงจากภัยธรรมชาติอาจเกิดขึ้นได้และอาจส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท เช่น
กรณีภัยจากคลื่นสึนามิ การระบาดของโรคไข้หวัดใหญ่สายพันธุ์ใหม่
และการเกิดอุทกภัยในหลายภูมิภาคของประเทศไทยในช่วงที่ผ่านมา
ทำให้กำลังซื้อและความสามารถในการชำระหนี้ของผู้ใช้บริการลดน้อยลง
จำนวนนักท่องเที่ยวลดน้อยลง
รวมทั้งยังทำให้เสารับส่งสัญญาณโทรศัพท์เคลื่อนที่ของบริษัทได้รับความเสียหายในบางพื้นที่

เพื่อให้บริษัทสามารถประกอบธุรกิจและให้บริการโทรคมนาคมได้อย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้จัดทำแผนรองรับสำหรับการแก้ไขข้อขัดข้องทางเทคนิคและเพื่อบรรเทาปัญหาเกี่ยวกับโครงข่ายโทรคมนาคมของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดเตรียมรถสถานีเคลื่อนที่เพื่อรับส่งสัญญาณแทนสถานีรับส่งสัญญาณในพื้นที่ประสบภัย
อีกทั้งบริษัทยังได้เข้าทำสัญญาประกันภัยเพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับอุปกรณ์โครงข่าย
ซึ่งค่าสินไหมทดแทนที่ได้รับนั้นจะนำมาใช้ซ่อมแซมและจัดหาอุปกรณ์ทดแทนสิ่งที่สูญหายหรือเสียหายตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาร่วมการงาน

นอกจากนี้
บริษัทได้จัดเตรียมระบบสำรองสำหรับการเรียกเก็บค่าบริการและจัดเก็บข้อมูลลูกค้าของบริษัท
โดยบริษัทได้บันทึกข้อมูลดังกล่าวเข้าสู่ระบบสำรองอย่างสม่ำเสมอ
และบริษัทจะได้ดำเนินการให้บริษัท DTN
ซึ่งจะต้องขยายโครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อให้ครอบคลุมทั่วประเทศดำเนินการต่าง ๆ
ข้างต้นเช่นเดียวกันกับบริษัท เพื่อป้องกันความเสี่ยงต่าง ๆ ข้างต้นเช่นกัน อย่างไรก็ดี
ถึงแม้บริษัทและบริษัท DTN จะได้จัดเตรียมมาตรการรองรับต่าง ๆ ไว้
แต่บริษัทไม่สามารถรับรองได้ว่าธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และโอกาสทางธุรกิจของบริษัทและบริษัท DTN
จะไม่ได้รับผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญจากภัยธรรมชาติที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

2.3.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่อาจมีอิทธิพลต่อการดำเนินการตัดสินใจต่าง ๆ ของบริษัท

เทเลนอร์และ บจก. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส์ ต่างเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
โดยถือหุ้นรวมกันคิดเป็นร้อยละ 65.05 (ข้อมูล ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556)
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

อนึ่ง บจก. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส์ ได้มีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นเมื่อเดือนกรกฎาคม 2555
โดยกลุ่มเบญจรงคกุล ซึ่งเป็นผู้ก่อตั้งบริษัท ได้เข้ามาถือหุ้นในบริษัท ผ่านการถือหุ้นใน บจก. ไทย
เทลโค โฮลดิ้งส์ โดยถือหุ้นทั้งสิ้นร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ บจก. ไทย
เทลโค โฮลดิ้งส์

ดังนั้น เทเลนอร์และ บจก. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส์ (รวมถึงกลุ่มเบญจรงคกุล)
อาจมีอิทธิพลต่อการดำเนินการตัดสินใจต่าง ๆ ของบริษัท
เว้นแต่กรณีที่บุคคลดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเนื่องจากบุคคลดังกล่าวมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษหรือมีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าว