ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นหลักของบริษัท (ผู้ถือหุ้น 10 อันดับ ณ วันที่ 15 มกราคม 2552)

  ------- -------------------------------------- -------------- -----------
  ลำดับที่   ชื่อ                                     จำนวนหุ้น        % การถือหุ้น

  1.      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  174,248,932    33.42%

  2.      MGP Hazel (Mauritius) No. 1 Limited    106,708,400    20.47%

  3.      Goldman Sachs International            61,490,800     11.79%

  4.      Mr. Simon Morris Gerovich              54,602,100     10.47%

  5.      Citibank Nominees Singapore Pte.       17,500,000     3.36%
          Ltd.-UBS AG Zurich                                    

  6.      บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  10,429,003     2.00%
          เพื่อผู้ฝาก                                               

  7.      หม่อมราชวงศ์จัตุมงคล โสณกุล                 9,800,000      1.88%

  8.      นางสาวเกศสุดา ทิศภาค                     8,388,300      1.61%

  9.      Mr. Mark Michel Reinecke               7,894,997      1.51%

  10.     นางสาวพิดา โชคสุขชลาลัย                   5,140,000      0.99%
  ------- -------------------------------------- -------------- -----------

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ตามข้อบังคับของบริษัท บริษัทกําหนดนโยบายการจายเงินปนผลไมต่ำกวารอยละ 50
ของกําไรสุทธิหลังหักภาษี สํารองตามกฎหมาย และสํารองอื่น (ถามี) ทั้งนี้
ภายใตเงื่อนไขวาบริษัทมีเงินสดเพียงพอสําหรับการดําเนินกิจการในอนาคต
นโยบายการจายเงินปนผลดังกลาวอาจมีการแกไขเปลี่ยนแปลงไดเปนครั้งคราวตามที่ที่ประชุมผูถือหุนจะพิจารณาอนุมัติ

โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 15 มกราคม 2552 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน

  ------- --------------------------- -----------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1.      หม่อมราชวงศ์จัตุมงคล โสณกุล      ประธานคณะกรรมการบริษัท

  2.      นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช       ประธานบริษัท /กรรมการผู้จัดการ

  3.      นายมาร์ค มิเชล ไรเนค          กรรมการบริหาร

  4.      นายอาเธอร์ ฮูยช นาโพลิทาโน่     กรรมการบริหาร

  5.      นายวิทิต สัจจพงษ์               กรรมการอิสระ/
                                      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  6.      นางสุนทรี จันทร์ประสิทธิ์          กรรมการอิสระ /กรรมการตรวจสอบ

  7.      นายกฤช เอทเตอร์              กรรมการอิสระ /กรรมการตรวจสอบ

  8.      นายคริสเตียน เบรท แสตรทไมเออร์ กรรมการ

  9.      นายฟิลลิป แอนดรูว์ ไวท์          กรรมการ
  ------- --------------------------- -----------------------------------

วันที่ 28 เมษายน 2550 ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ได้มีมติแต่งตั้งหม่อมราชวงศ์จัตุมงคล โสณกุล และ
นายอาเธอร์ ฮูยช นาโพลิทาโน่ กรรมการซึ่งต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
เข้ารับตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง และอนุมัติแต่งตั้ง
นายคริสเตียน เบรท แสตรทไมเออร์ และนายจอห์น รัสเซล เซาน์เดอร์ส
เป็นกรรมการเข้าใหม่ของบริษัท

วันที่ 12 พฤศจิกายน 2551 นายฟิลลิป แอนดรูว์ ไวท์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท
แทนนายจอห์น รัสเซล เซาน์เดอร์ส กรรมการบริษัทที่ลาออก

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ได้แก่ นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช นายมาร์ค มิเชล ไรเนค
และนายอาเธอร์ ฮูยช นาโพลิทาโน่
ชื่อ และจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทได้คือ นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช
ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายมาร์ค มิเชล ไรเนค หรือนายอาเธอร์ ฮูยช นาโพลิทาโน่ รวมเป็นสองคน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

โดยมีนางสาวกุลกันยา รัตนพงศ์ธระ เป็นเลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  1. คณะกรรมการไดรับมอบอํานาจอยางสมบูรณจากกลุมผูถือหุน
    ในการบริหารและดําเนินธุรกิจของบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย สอดคลองกับวัตถุประสงค
    วิสัยทัศน ภารกิจ และกลยุทธของบริษัท รวมถึงขอบังคับและมติที่ประชุมผูถือหุ้น

2.  2. คณะกรรมการมีหนาที่ดูแลรับผิดชอบในการอนุมัติ ตรวจสอบ
    และให้คำแนะนำแนวทางในการวางแผนกลยุทธ์ของบริษัทและกลุมธุรกิจยอย
    โดยประธานบริษัทและทีมผู้บริหารจะเป็นผู้มีอำนาจหน้าที่โดยตรงในการวางแผนกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจระยะยาวของบริษัท
    คณะกรรมการจะต้องมีการทบทวนแผนกลยุทธ์อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    โดยจัดหามาตรการในการประเมินประสิทธิภาพการปฏิบัติงานตามกลยุทธ์ของผู้บริหาร
    และประเมินจากรายงานของประธานบริษัทที่แสดงถึงผลสำเร็จในการปฎิบัติตามแนวทางกลยุทธ์ที่วางไว้

3.  3. คณะกรรมการมีหนาที่ดูแลรับผิดชอบในการวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงของบริษัท
    และหามาตรการในการบริหารความเสี่ยงนั้นๆ รวมถึงการวางแผน
    และวางระบบป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    เพื่อให้นำมาซึ่งความสมดุลระหว่างความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้น และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม

4.  4. คณะกรรมการมีหนาที่ดูแลรับผิดชอบในการควบคุม ตรวจสอบ
    และอนุมัติการวางแผนนโยบาย รวมถึงการออกนโยบายใหม่ของบริษัท
    ควบคุมและตรวจสอบการปฏิบัติการของบริษัท การบริหารความเสี่ยง
    เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและโปร่งใสเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

5.
คณะกรรมการมีหนาที่ในการดูแลค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งจะสืบเนื่องจากการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
คณะกรรมการมีหน้าที่ในการแต่งตั้งประธานบริษัทเพื่อเป็นผู้นำในการดำเนินธุรกิจ
ทำหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานบริษัทให้เป็นไปตามคุณสมบัติ
และตรวจสอบการสรรหาและประเมินผลงานของทีมผู้บริหารระดับสูง

6. คณะกรรมการมีหนาที่ในการตรวจสอบแผนการดำเนินงานประจำปีของประธานบริษัท
และทีมผู้บริหารระดับสูง

7. คณะกรรมการมีหนาที่ในการตรวจสอบการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการ

5.  8. คณะกรรมการไดรับมอบอํานาจใหสามารถกระทําการอนุมัติงบประมาณประจําป
    อนุมัติแผนปฏิบัติการประจําป อนุมัติงบประมาณที่ไดรับการแกไข อนุมัติการควบรวมกิจการ
    อนุมัติแผนการลงทุนของบริษัท จัดตั้งบริษัทยอยหรือบริษัทรวมทุน
    อนุมัติเงินปนผลระหวางกาล แตงตั้งกรรมการ คณะอนุกรรมการ และ/หรือ
    ผูบริหารเพื่อใหทําหนาที่แทนภายใตขอบเขตอํานาจหนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    โดยเปนไปในแนวทางดังตอไปนี้

  8.1 เรื่องที่กฎหมายกําหนดใหตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุน
  คณะกรรมการจะตองนําเสนอตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อใหที่ประชุมผูถือหุนอนุมัติ

  8.2
  การทํารายการใดๆที่กรรมการมีสวนไดเสียและอยูในขายที่กฎหมายหรือขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยระบุใหตองไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน
  ทั้งนี้ เรื่องที่กรรมการมี สวนไดเสีย
  หรือมีความขัดแยงทางผลประโยชนอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทยอย ใหกรรมการซึ่งมี
  สวนไดเสียหรือมีความขัดแยงทางผลประโยชนดังกลาวไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

9. คณะกรรมการมีหนาที่รับผิดชอบดูแลแผนงานและการบริการขององค์กร
ส่งเสริมภาพลักษณ์องค์กร และให้คำแนะนำแก่กรรมการที่เข้าใหม่

1.  การสรรหากรรมการบริษัทและผูบริหาร

2.  คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น เว้นแต่
    ตำแหน่งกรรมการจะว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ที่ประชุมคณะกรรมการสามารถพิจารณาและแต่งตั้งบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
    และไม่เป็นบุคคลต้องห้ามตามกฎหมายให้เป็นกรรมการของบริษัทได้
    แต่ให้มีระยะเวลาอยู่ในตำแหน่งได้เพียงระยะเวลาที่กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งเหลืออยู่

ข้อบังคับของบริษัท ข้อที่13
ระบุไว้ว่าที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีภูมิลำเนาอยู่ในประเทศไทย

ขณะนี้ บริษัทไมมีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแตงตั้งเปนกรรมการของบริษัท
หากการแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะกระทำขึ้นในที่ประชุมผูถือหุน
จากผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีข้อกำหนด และวิธีการแต่งตั้ง ดังต่อไปนี้

1. ผูถือหุนมีสิทธิ์ในการออกเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่

1.  2. ใหผูถือหุนแต่ละคนมีสิทธิในการออกเสียงตามหุ้นที่ตนถืออยู่เพื่อเลือกบุคคลคนหนึ่ง
    หรือหลายคนเป็นกรรมการ

2.  3.
    บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับการเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการทีจะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากันเกินจํานวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด

3.  ทั้งนี้ บุคคลที่จะถูกคัดเลือกเขามาดํารงตําแหนงกรรมการได้
    จะตองเปนผูมีคุณสมบัติตามที่ได้กำหนดไว้ในพระราชบัญัติบริษัทมหาชน
    และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ซึ่ง ณ วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2552
คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบไปด้วย นายวิทิต สัจจพงษ์, นางสุนทรี
จันทร์ประสิทธิ์ และนายกฤช เอทเตอร์

  ------- ---------------------- -----------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1.      นายวิทิต สัจจพงษ์          ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  2.      นายกฤช เอทเตอร์         กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3.      นางสุนทรี จันทร์ประสิทธิ์     กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  ------- ---------------------- -----------------------------------------

4.  นายวิทิต สัจจพงษ์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเปนบุคคลที่มีความรู้
    ความเขาใจและมีประสบการณ์ในการสอบทานรายการทางการบัญชีและการเงิน
    รวมถึงมีความรู้ ความเข้าใจ ในการจัดเตรียมงบการเงินที่เปิดเผยต่อสาธารณะ

ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  1. สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผูสอบบัญชีภายนอกและผูบริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําป
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะใหผูสอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นวาจําเปนและ เปนเรื่องสําคัญในระหวางการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได

2. สนับสนุนและให้ความช่วยเหลือหน้าที่ของกรรมการบริษัท ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับ

  ● การรายงานและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน

  ● การพิจารณาและเลือกสรรนโยบายที่สำคัญทางบัญชี

  ● การบริหารจัดการด้านการเงิน

  ● ระบบการควบคุมภายใน

  ● การดำเนินตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  ● การจัดการและการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจ

การพิจารณาประเด็นสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน อาทิ

-   การรับรู้รายได้ตามมาตรฐานทางการบัญชี

-   การปรับเปลี่ยนโครงสร้างองค์กร

-   การสำรองเงินตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดและการตั้งค่าใช้จ่ายค้างจ่าย

3. ประเมินระดับการควบคุมภายในและการดำเนินงานของฝ่ายควบคุมภายใน รวมถึง

  ● พิจารณาโครงสร้างการควบคุมภายในร่วมกับฝ่ายบริหาร ผูสอบบัญชีภายนอก
  และฝ่ายควบคุมภายใน

  ● ประเมินเพื่อหาจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  ● ประเมินความต่อเนื่องของการผลักดันระบบการควบคุมภายใน

  ● ประเมินประสิทธิภาพของเจ้าหน้าที่ฝ่ายควบคุมภายใน

  ● ประเมินแผนการดำเนินงาน แผนกำลังคน และงบประมาณประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  ● ผลักดันและก่อให้เกิดความเป็นอิสระของเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในและฝ่ายตรวจสอบภายใน
  เพื่อยกระดับประสิทธิภาพการปฏิบัติงาน

  ● ประเมินการจัดลำดับหน้าที่ของงานของเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน

  ● ประชุมกับเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในอย่างน้อยที่สุดไตรมาสละ1ครั้ง
  เพื่ออภิปรายขั้นตอนในการเตรียมรายงานทางการเงิน
  การควบคุมกระบวนการเตรียมรายงานทางการเงิน การประเมินความเสี่ยง
  และผลลัพธ์ของการประเมินความเสี่ยง

  ● ผลักดันเกิดการยกระดับคุณภาพรายงานของผู้ตรวจสอบภายใน

  ● พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  ● ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน

4.
พิจารณาคัดเลือกและเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของผูสอบบัญชีโดยคํานึงถึงความเป็นอิสระ
ความนาเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณของบุคคลากรที่ไดรับมอบหมายใหทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
และจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายการจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2.  5.
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร
    ให้มีการสอบทานให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3.  6. คณะกรรมการตรวจสอบจะผลักดันให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
    ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบดวย เชน
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผูบริหาร
    ทบทวนรวมกับผูบริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ
    ที่ตองเสนอตอสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ไดแก บทรายงานและการ
    วิเคราะหของฝายบริหาร เปนตน

5.  8. จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท ซึ่งรายงานดังกลาว
    ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกลาวควรประกอบดวยขอมูล
    ดังตอไปนี้

  ●
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทําและการเปดเผยขอมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
  ครบถวนเปนที่เชื่อถือได

  ● ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  ● เหตุผลที่เชื่อวาผูสอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะไดรับการแตงตั้งตอไปอีกวาระหนึ่ง

  ● ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท

  ● รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมการประชุมของแต่ละท่านภายในบริษัท

  ● รายงานความเห็นหรือข้อสังเกตที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  ● ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

  ●
  รายงานอื่นใดที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การสรรหากรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ในการสรรหากรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
บริษัทมีแนวทางในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
โดยที่ประชุมผูถือหุนจะเปนผูแตงตั้งกรรมการเพื่อดํารงตําแหนงกรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระ
ซึ่งมีหลักเกณฑและวิธีการคัดเลือกกรรมการลักษณะเดียวกับการคัดเลือกกรรมการและผูบริหาร
ทั้งนี้ ผูที่จะถูกคัดเลือกเขามาดํารงตําแหนงกรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระจะตองมีคุณสมบัติดังตอไปนี้

1. ถือหุนไมเกินรอยละ 1
ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชําระแลวของบริษัททั้งนี้ใหนับรวมหุนที่ถือ
โดยบุคคลที่เกี่ยวของด้วย

1.  2. ไมเป็นกรรมการที่มีสวนรวมในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งไมเปนลูกจาง
    หรือพนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจําจากบริษัท
    หรือเปนผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทและบริษัทในเครือ หรือเปนบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยตองไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียในลักษณะดังกลาวในระยะเวลา 2 ป
    กอนไดรับการแตงตั้ง

2.  3. ไมมีความสัมพันธทางธุรกิจ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ผู้สอบบัญชี
    และไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียไมวาทางตรงหรือทางออม
    ทั้งในดานการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    หรือเปนบุคคลที่อาจมีความขัดแยงในลักษณะที่จะทําใหขาดความเปนอิสระในระยะเวลา 2
    ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต และเปนญาติสนิทกับผูบริหาร
    หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง
    โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งท่านจะต้องเปนบุคคลที่มีความรู้
    ความเขาใจและมีประสบการณ์ในการสอบทานรายการทางการบัญชีและการเงิน
    รวมถึงมีความรู้ ความเข้าใจ ในการจัดเตรียมงบการเงินที่เปิดเผยต่อสาธารณะ

5.  

คณะผู้บริหาร

รายชื่อของผู้บริหาร ณ วันที่ 15 มกราคม 2552 มีดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1.  นายไซม่อน มอร์ริส      | ประธานบริษัท และกรรมการผู้จัดการ                |
|     เกโรวิช              |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2.  นายมาร์ค มิเชล ไรเนค  | กรรมการบริษัท/ รองประธานอาวุโส ฝ่ายการเงิน      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3.  นายอาเธอร์ ฮูยช       | กรรมการบริษัท/ รองประธานอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ    |
|     นาโพลิทาโน่           |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4.  นายอิศร จันทรวงศ์      | รองประธานอาวุโส ฝ่ายกฎหมาย                   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5.  นายสยาม ทองกระบิล    | รองประธานอาวุโส ฝ่ายการลงทุน                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6.  นายโรเบิร์ท เอ็ดเวิร์ด   | รองประธานอาวุโส ฝ่ายพัฒนาโครงการ              |
|     กิลโมร์               |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7.  นายเดวิด เบอร์เนท     | รองประธานอาวุโส ฝ่ายพัฒนาโครงการ              |
+-------------------------+--------------------------------------------+

ขอบเขตอํานาจหนาที่ของประธานบริษัท / กรรมการผู้จัดการ

1.  1. บริหาร ควบคุม และรับผิดชอบตอการดําเนินงานของบริษัท
    ในแนวทางที่ไดกําหนดไวในงบประมาณของบริษัทที่ไดรับการอนุมัติแลว รวมถึงการดูแล
    ใหคําแนะนํา และปรับปรุงการดําเนินงานอยางตอเนื่อง

2.  2. บริหารงานในแนวทางเดียวกับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  3. รางและนําเสนอกลยุทธของบริษัทและของหนวยธุรกิจในบริษัท
    เพื่อใหที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบและอนุมัติ
    และรับผิดชอบตอการนํากลยุทธดังกลาวไปปฏิบัติ

4.  4. รางและนําเสนอนโยบายบริษัทเพื่อใหที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบและอนุมัติ
    และรับผิดชอบต่อการนํานโยบายดังกลาวไปปฏิบัติ

5.  5. รับผิดชอบตอการจัดทํางบประมาณประจําป และแผนการดําเนินงานของบริษัท
    ทบทวนงบประมาณประจําปทุกไตรมาส
    และนําเสนองบประมาณปรับแกไขตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  6. รายงานผลการดําเนินงานประจําเดือนตอกรรมการบริษัท

7.  7. เสริมสรางและรักษาความสัมพันธกับองคกรหนวยงานอื่นๆ ภายนอก
    ตามแนวที่ไดกําหนดไวในกลยุทธของบริษัท
    กลยุทธของหนวยธุรกิจ และนโยบายบริษัท

8.  8. อนุมัติรายการทางการเงิน ให้อยู่ในงบประมาณของบริษัท รวมทั้งอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ตนทุน และการลงทุนได้โดยไม่ต้องผ่านมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.  9. รับผิดชอบการบริหารเงินสดของบริษัท ครอบคลุมถึงการลงทุนในสินทรัพยถาวร
    เครื่องมือทางการเงิน กองทุน และการลงทุนอื่นๆ
    รวมถึงสามารถมอบอํานาจดําเนินการดังกลาวแกผูอื่นได

10. 10. ดูแลในเรื่องการบริหารเครดิตของบริษัท การขอกู การขยายเวลาการกู
    การเบิกเกินวงเงิน การขยายวงเงิน การออกหุนกู
    ตั๋วเงิน การฝากเงิน รวมถึงสามารถมอบอํานาจดําเนินการดังกลาวแกผูอื่นได

11. 11. จางงาน ยกเลิกการจางงาน และอนุมัติคาตอบแทน คารางวัลจูงใจ
    ของพนักงานบริษัทได ในแนวทางที่กําหนดไวในงบประมาณบริษัท ทั้งนี้
    สําหรับตําแหนงระดับสูงเชน ประธานเจาหนาที่ปฏิบัติการ
    และประธานเจาหนาที่การเงิน ใหขอความเห็นจากกรรมการบริษัทกอนอนุมัติจาง
    หรือเลิกจาง

ทั้งนี้
อํานาจและหนาที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลอื่นที่ไดรับมอบอํานาจชวงดังกลาวขางตน
ไมรวมถึงการอนุมัติรายการใดที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวของมีสวนไดสวนเสีย
หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทยอย
ยกเวนการอนุมัติรายการที่เปนรายการธุรกิจปกติหรือเปนไปตามเงื่อนไขการ คาโดยทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดอํานาจ และ/หรือ วงเงินไว โดยอยูภายใตหลักเกณฑ
เงื่อนไข และวิธีการตามที่กําหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งทรัพยสินที่สําคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
หรือตามประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
ซึ่งประธานเจาหนาที่บริหารจะตองรับผิดชอบตอคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการบริษัท

  (ล้านบาท)

  -------------------------------------------- -------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน                               2551           

                                               จำนวนคน        จำนวน

  ค่าเบี้ยประชุมและดำรงตำแหน่ง                      10             2.08

  สวัสดิการอื่นๆ ได้แก่                              10             0.37
  ค่าประกันความรับผิดของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ                  
  -------------------------------------------- -------------- --------------

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในปี 2551 มีดังนี้

  (บาท)

*คณะกรรมการที่ลาออกระหว่างปี 2551

ผู้บริหารของบริษัท

  --------------------------------------- ----------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                          2550        

                                          จำนวนคน     จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                 7           30.16

  สวัสดิการอื่นๆ เช่น เงินประกันสังคม             7           1.33
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                 

  ค่าประกันสุขภาพ ค่าเช่าบ้าน ค่าเดินทาง          7           2.42

  รวม                                     7           33.91
  --------------------------------------- ----------- -------------------