10. การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน

10.1 การกำกับดูแลกิจการ

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
มีนโยบายให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และทันเวลาตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และส่งเสริมให้บริษัทดำเนินงานภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15 ข้อ

  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2546 จำนวน
1 ครั้ง และประชุมวิสามัญ 1 ครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ
ทันเวลาและเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น
บริษัทจึงได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
และความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14
วัน นอกจากนี้ บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระ
หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้ สำหรับสถานที่จัดประชุมนั้น
บริษัทมีนโยบายเลือกสถานที่ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก
และห้องที่มีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ
และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้บริษัท

  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 7 ท่าน
ส่วนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบจำนวน 6 ท่าน
โดยในการประชุมทุกครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็น ตลอดจนเสนอข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบต่อกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการชุดต่าง ๆ อย่างชัดเจน

  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

ตลอดปีที่ผ่านมา คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ
มีการพิจารณาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้มีการถือปฏิบัติมาโดยตลอดว่า ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
โดยจะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงในเรื่องดังกล่าว

  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทไม่ได้มีการออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมเกี่ยวกับเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
และได้มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจที่พึงมีของกรรมการเพื่อให้กรรมการแต่ละท่านใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทแล้วในรายงานการประชุมคณะกรรมการ
ส่วนในด้านพนักงาน ได้มีการกำหนดแนวทางดังกล่าวไว้แล้วในระเบียบข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการอิสระ (กรรมการตรวจสอบ) 3 ท่าน

แม้ว่าจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทจะมีไม่ถึง 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ แต่เนื่องจากโครงสร้างของบริษัท ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นผู้บริหาร และไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่า กรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม 

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกท่านสามารถปฏิบัติภารกิจ แสดงความเห็น
หรือรายงานตามที่พึงจะเป็นได้โดยอิสระตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกลุ่มบุคคลใด ๆ

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ
กับฝ่ายบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน และเป็นลายลักษณ์อักษร

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ มีการดำเนินการโดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการ
โดยเน้นการพิจารณาค่าตอบแทนเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามต้องการไว้
โดยไม่ให้มีการจ่ายเกินสมควร ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องนำเสนอและขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้นจึงจะสามารถปรับได้
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเนื่องจากองค์กร จำนวนผู้บริหาร
และจำนวนพนักงานของบริษัทมีจำนวนน้อย อย่างไรก็ตาม
การพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง จะทำโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนั้น
ในการพิจารณาค่าตอบแทนจึงมีความโปร่งใส

ในปี 2546 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการจำนวน 9 ราย เป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน
    1,690,529.03 บาท

2.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทในปี 2546 จำนวน 11 ราย
    รวมเป็นเงิน 7,629,212.90 บาท
    เป็นค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 803,612.90 บาท
    และค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่บริหารประกอบด้วยเงินเดือน 6,825,600.00 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

-   ไม่มี –

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อย 15 วัน
มีการกำหนดวาระชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
มีการส่งเอกสารการประชุมให้กรรมการก่อนวันประชุมอย่างน้อยสามวัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ที่ฝ่ายจัดการเสนออย่างรอบคอบ
ยกเว้นเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร ก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

ในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 23 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
| รายชื่อกรรมการ    | ตำแหน่ง      | การเข     |           |            |
|                 |             | ้าร่วมประชุม |           |            |
|                 |             | /         |           |            |
|                 |             | การป      |           |            |
|                 |             | ระชุมทั้งหมด |           |            |
|                 |             | (ครั้ง)     |           |            |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
|                 |             | การป      | การปร     | การปร      |
|                 |             | ระชุมคณะกร | ะชุมคณะกรร | ะชุมคณะกรรม |
|                 |             | รมการบริษัท | มการบริหาร | การตรวจสอบ |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
| 1. นายจิรวุฒิ บุญศิริ | ปร          | 14 / 14   | 3 / 3     | --         |
|                 | ะธานกรรมการ |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | (1 มค. – 30 |           |           |            |
|                 | ตค. 46)     |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | ก           |           |           |            |
|                 | รรมการบริหาร |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | (1 มค. – 9  |           |           |            |
|                 | ตค. 46)     |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | กรรมการ     |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | (31 ตค. –   |           |           |            |
|                 | 31 ธค. 46)  |           |           |            |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
| 2. นายมีชัย       | ก           | 12 / 14   | 2 / 3     | --         |
| คงแสงไชย        | รรมการบริหาร |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | (1 มค. – 12 |           |           |            |
|                 | ธค. 46)     |           |           |            |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
| 3. นางดารา      | ประธานกรร   | 14 / 14   | --        | 5 / 5      |
| อุษณาโชติ         | มการตรวจสอบ |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | (1 มค. – 12 |           |           |            |
|                 | ธค. 46)     |           |           |            |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
| 4. นายโสภณ      | กรร         | 13 / 14   | --        | 5 / 5      |
| เพชรเรือนทอง     | มการตรวจสอบ |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | (1 มค. – 12 |           |           |            |
|                 | ธค. 46)     |           |           |            |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
| 5. นายชฎิล       | กรร         | 14 / 14   | --        | 5 / 5      |
| พรหมพันธุ์         | มการตรวจสอบ |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | (1 มค. – 12 |           |           |            |
|                 | ธค. 46)     |           |           |            |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
| 6. Mr. Kenneth  | กรรมการ     | 10 / 14   | --        | --         |
| C.H. Wong       |             |           |           |            |
|                 | (1 มค. – 28 |           |           |            |
|                 | ตค. 46)     |           |           |            |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
| 7. นายชนินทร์     | ประ         | 3 / 3     | 1 / 1     | --         |
| เย็นสุดใจ         | ธานกรรมการ, |           |           |            |
|                 | ก           |           |           |            |
|                 | รรมการบริหาร |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | ( 31 ตค. –  |           |           |            |
|                 | 31 ธค. 46)  |           |           |            |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
| 8. นายสิทธิชัย     | ก           | 1 / 1     | 1 / 1     | --         |
| สุขเจริญมิตร       | รรมการบริหาร |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | ( 31 ตค. –  |           |           |            |
|                 | 31 ธค. 46)  |           |           |            |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
| 9. นายไกรวิน     | ก           | 1 / 1     | 1 / 1     | --         |
| ศรีไกรวิน         | รรมการบริหาร |           |           |            |
|                 |             |           |           |            |
|                 | ( 31 ตค. –  |           |           |            |
|                 | 31 ธค. 46)  |           |           |            |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+
| 10. นายธีรภัทร์    | กร          | 14 / 14   | 4 / 4     | --         |
| โกยสุขโข         | รมการผู้จัดการ |           |           |            |
+-----------------+-------------+-----------+-----------+------------+

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบัน บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการ มีเพียงคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ซึ่งมีการกำหนดสมาชิก
และอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบไว้แล้ว

  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมการเงิน
การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของพนักงานและระบบสารสนเทศ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2547
โดยมีกรรมการอิสระเข้าประชุมจำนวน 2 ท่าน
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยพิจารณาจากรายงานความเห็นของผู้สอบบัญชีต่อความเพียงพอและการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน
และรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทพอใจระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
โดยผลจากการตรวจสอบเท่าที่ปรากฏจากหลักฐานเอกสารที่ตรวจสอบได้
ไม่ปรากฏว่ามีการปฏิบัติที่ผิดกฎหมายหรือผิดข้อบังคับแต่อย่างใด
การปฏิบัติที่ผิดพลาดที่ไม่ใช่สาระสำคัญ
หน่วยงานตรวจสอบภายในได้แจ้งให้ฝ่ายจัดการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบและดำเนินการแก้ไขแล้ว

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ตรวจสอบรายงานทางการเงิน
โดยเน้นถึงความถูกต้อง โปร่งใส และเชื่อถือได้
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการจัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินผ่านสารจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วในรายงานประจำปี

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2546

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท มีการกำกับดูแลให้บริษัทเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใสผ่านกรรมการผู้จัดการ ซึ่งให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้อยู่ในฐานะที่ดี
และเหมาะสมที่สุดเป็นตัวแทนของบริษัทในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน
และหน่วยงานภายนอกต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลบริษัทได้ที่ Website :
www.sgf.co.th หรือสอบถามข้อมูลได้ที่ email address : investor@sgf.co.th