10. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
ซึ่งสามารถสรุปความสัมพันธ์และรายละเอียดของรายการระหว่างกัน ได้ดังนี้

+-------------------+--------------------------------------------------+
| บ                 | ลักษณะความสัมพันธ์                                   |
| ุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                  |
+===================+==================================================+
| นายพัชวัฎ คุณชยางกูร  | อดีตประธานกรรมการ กรรมการบริหาร                    |
|                   | และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                           |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายธวัชชัย          | กรรมการ (อดีตประธานกรรมการ) กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   |
| ชินธรรมมิตร์         | สามีนางนวลจันทร์ ชินธรรมมิตร์ และ ณ วันที่ 16 มีนาคม 2553  |
|                   | นายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์ เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวน          |
|                   | 114,400,100 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 13.46   |
|                   | ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นางนวลจันทร์        | ภรรยานายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์ และ ณ วันที่ 16 มีนาคม 2553  |
| ชินธรรมมิตร์         | นางนวลจันทร์ ชินธรรมมิตร์ เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวน        |
|                   | 42,799,950 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 5.04     |
|                   | ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นางสาวจินตนา       | กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และ ณ   |
| ลีลาชัยเจริญภัณฑ์      | วันที่ 16 มีนาคม 2553 นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์       |
|                   | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวน 175,000,000 หุ้น              |
|                   | หรือคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 20.59                  |
|                   | ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายธงชัย ลีกาญจนากร | กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   |
|                   | และสามีนางวนาลี ลีกาญจนากร                          |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นางวนาลี ลีกาญจนากร | อดีตกรรมการ รองประธานกรรมการบริหาร                 |
|                   | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และภรรยานายธงชัย ลีกาญจนากร    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายบรรพต          | กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ            |
| ประเสริฐสุขสกุล      |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท ชัยณรงค์       | เป็นบริษัทที่มีนายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์และนางนวลจันทร์         |
| อินเตอร์เทรด จำกัด   | ชินธรรมมิตร์                                        |
|                   | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่รวมกันคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 70      |
| (ประกอบธุรก        | ของบริษัท ชัยณรงค์ อินเตอร์เทรด จำกัด                   |
| ิจจำหน่ายอุปกรณ์ลูกปืน) | และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                        |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท มิเลนเนียม     | เป็นบริษัทที่นายวรัญชัย ลีกาญจนากร กรรมการของบริษัท        |
| อินเตอร์ เทรด จำกัด  | บุตรของนายธงชัย ลีกาญจนากร                          |
|                   | เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้ถือหุ้นในบริษัท มิเลนเนียม    |
| (ป                | อินเตอร์ เทรด จำกัด                                 |
| ระกอบธุรกิจให้เช่าและ |                                                  |
| กิจการอสังหาริมทรัพย์) |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+

10.1 สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2553 มีดังนี้

1. รายการระหว่างกันกับบริษัท ชัยณรงค์ อินเตอร์เทรด จำกัด

  -------------------- --------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------
  ลักษณะรายการ          มูลค่าของรายการ   เงื่อนไข/ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น
                       (ล้านบาท)        

  บริษัทสั่งซื้อตลับลูกปืน,                     บริษัท ชัยณรงค์ อินเตอร์เทรด จำกัดให้สินเชื่อทางการค้านานถึง 90 วัน
  สายพาน และโซ่                         เมื่อเทียบกับการจ่ายเงินสดในกรณีที่บริษัทสั่งซื้อกับบริษัทอื่นและราคาเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าตามปกติในราคาตลาด

  - ซื้อสินค้า             2.12            

  - เจ้าหนี้คงค้าง         0.41            
  -------------------- --------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ :- ได้รับอนุมัติหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมได้
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2551
โดยให้ฝ่ายจัดการสรุปการทำธุรกรรมเพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส

2. การค้ำประกัน

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ลักษณะรายการ                                      เงื่อนไข/ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น                                   ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------------ ---------------------------------
  1. การค้ำประกันวงเงินจำนองจำนวน 54.2 ล้านบาทโดยบริษัท  เนื่องจากสินทรัพย์ของบริษัทที่ใช้ในการค้ำประกันสินเชื่อไม่เพียงพอ บริษัท มิเลนเนียม     การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
  มิเลนเนียม อินเตอร์ เทรด จำกัด                        อินเตอร์ เทรด จำกัด จึงนำที่ดินที่มีมูลค่าประมาณ 54.2 ล้านบาท มาค้ำประกัน         และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
                                                   โดยไม่มีการทำสัญญา และไม่มีการคิดค่าตอบแทน                                

  2.                                               เนื่องจากธนาคารได้กำหนดเงื่อนไขให้กรรมการบริษัท ณ                          การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
  การค้ำประกันวงเงินสินเชื่อจากธนาคารในฐานะกรรมการบริษัท   ขณะทำสัญญาดำเนินการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อร่วมด้วย ดังนั้น                      และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
  โดยนายธงชัย ลีกาญจนากร*นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์    บุคคลดังกล่าวจึงค้ำประกันวงเงินกู้ยืมของบริษัทโดยไม่มีการทำสัญญาและไม่คิดค่าตอบแทน   
  นางวนาลี ลีกาญจนากร นายพัชวัฎ คุณชยางกูร และนายบรรพต                                                                      
  ประเสริฐสุขสกุล                                                                                                        

  3. การค้ำประกันในมูลจำนำจำนวน 100 ล้านบาท            เนื่องจากธนาคารได้กำหนดเงื่อนไขให้นำใบหุ้นของบริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด    การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
  โดยการจำนำใบหุ้นของนางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์        (มหาชน) ซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของนางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์                    และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
                                                   เพื่อนำมาใช้เป็นหลักทรัพย์ในการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อร่วมด้วย                    
                                                   โดยไม่มีการทำสัญญาและไม่คิดค่าตอบแทน                                     
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : * นายธงชัย ลีกาญจนากรได้แจ้งให้สถาบันการเงินปลดภาระค้ำประกัน
แต่ไม่ได้รับอนุญาตจากสถาบันการเงินให้ปลดภาระค้ำประกันดังกล่าว

10.2 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่าบริษัทจะไม่มีการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ยกเว้น รายการระหว่างกันกับบริษัท
ชัยณรงค์ อินเตอร์เทรด จำกัด อย่างไรก็ดี
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
เพื่อให้การตัดสินใจเข้าทำรายการดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย