11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างกันกับบริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด

+---------------+------------------------------+----------------------+
| คว            | ลักษณะรายการ                  | ความเห็นกรรมการอิสระ   |
| ามสัมพันธ์กับบริษัท |                              |                      |
+---------------+------------------------------+----------------------+
| 1.            | 1. บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่ บจก.       | กรรมการอ             |
| บจก.กร        | กรุงเทพบ้านและที่ดิน              | ิสระให้ความเห็นว่ารายการ |
| ุงเทพบ้านและที่ดิน | โดยไม่มีการทำสัญญากู้ยืม           | ดังกล่าวเป็นการให้ความช่ว |
| เป็นบ          | แต่มีตั๋วสัญญาใช                  | ยเหลือทางการเงินที่จำเป็น |
| ริษัทร่วมของบริษัท | ้เงินเป็นหลักฐานการเบิกเงินกู้บางส่วน | เนื่องจาก              |
| โดยบริษัทถือห    | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 และวันที่  | บจก.กรุงเทพบ้านและที่ดิน  |
| ุ้นในสัดส่วนร้อยละ | 31 ธันวาคม 2544               | ต้องการเงินกู้ดังกล่าวไปซื้อ |
| 30.00         | มียอดเงินให้กู้คงเหลือ 159.86      | ที่ดินเพื่อการพัฒนาโครงการ |
| ของ           | ล้านบาทและ 159.88             | การให้เงินกู้ยืมข้างต้น     |
| ทุนเรียกชำระแล้ว | ล้านบาทตามลำดับ                | เป็นผลเนื่องจากในปี 2539 |
|               | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 11 ต่อปี       | บริษัทได้นำที่ดินของ บจก.  |
| 2. กรรมการร่วม | โ                            | กรุงเทพบ้านและที่ดิน      |
| คือ            | ดยบริษัทมีรายได้ดอกเบี้ยค้างรับจำนวน | ซึ่งมีมูลค่าตามบัญชี 142    |
|               | 47.09 ล้านบาทและ 29.50 ล้านบาท | ล้านบาท               |
| นายชายนิด      | ในปี 2545 และในปี 2544 ตามลำดับ | ไปค้ำประกันเงินกู้ของบริษัท |
| โง้วศิริมณี และ   |                              | ทำให้ บจก.            |
|               |                              | กรุงเทพบ้านและที่ดิน      |
| นางอุไรวรรณ    |                              | ไม่ม                  |
| ภัทรกานต์       |                              | ีที่ดินเพื่อการพัฒนาโครงการ |
|               |                              | จึงจำเป็นต้องก          |
|               |                              | ู้เงินจากบริษัทเพื่อจัดหาที่ดิน |
+---------------+------------------------------+----------------------+
|               | 2.                           | กรรมการอิสระให้ความเห็น |
|               | บริษัทเข                       | ว่ารายการดังกล่าวเป็นการ |
|               | ้าทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บจก. | ให้ความช่วยเหลือทางการเ |
|               | กรุงเทพบ้านและที่ดิน              | งินตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
|               | ตามสัญญาเงินกู้ยืมระหว่าง          | เพื่อการขยา            |
|               | บจก.กรุงเทพบ้านและที่ดิน กับ       | ยงานตามนโยบายของบริษัท |
|               | บง.บุคคลัภย์ จำนวน 30.00 ล้านบาท | โดยบริษัทเข้าทำรายกา    |
|               | โดยไม่คิดค่าธ                   | รค้ำประกันดังกล่าวในขณะท |
|               | รรมเนียมกับบจก.กรุงเทพบ้านและที่ดิน | ี่บริษัทถือหุ้นในบริษัทกรุงเทพ |
|               |                              | บ้านและที่ดินในอัตราร้อยละ |
|               |                              | 99.93                |
+---------------+------------------------------+----------------------+

  11.2 รายการระหว่างกันกับบริษัท เรียลเซอร์วิส จำกัด*

+---------------+------------------------------+----------------------+
| คว            | ลักษณะรายการ                  | ความเห็นกรรมการอิสระ   |
| ามสัมพันธ์กับบริษัท |                              |                      |
+---------------+------------------------------+----------------------+
| 1.            | 1. บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่ บจก.       | กรร                  |
| บจก.เรียลเซ    | เรียลเซอร์วิส                   | มการอิสระให้ความเห็นว่าร |
| อร์วิสเป็นบริษัทที่เ | โดยไม่มีการทำสัญญากู้ยืม           | ายการดังกล่าวเป็นการให้ค |
| กี่ยวข้องของบริษัท | และไม่มีตั๋ว                     | วามช่วยเหลือทางการเงินแ |
| โดยบริษัทถือห    | สัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการเบิกเงินกู้ | ก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันตั้งแต่ปี |
| ุ้นในสัดส่วนร้อยละ | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 และวันที่  | 2541                 |
| 19            | 31 ธันวาคม 2544               | เ                    |
| ของทุนเรียกชำระ | มียอดเงินให้กู้คงเหลือ 4.30 ล้านบาท | พื่อให้บริษัทดังกล่าวสามารถ |
|               | และ 4.80 ล้านบาท ตามลำดับ      | ขยายงานเพื่อรองรับการโอ |
| 2. นายพรสวัสดิ์  | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 11 ต่อปี       | นบ้านให้กับลูกค้าจำนวนมาก |
| เกษจุฬาศรีโรจน์  | โ                            | โดยในปี 2540-2541     |
| และนายสุรศักดิ์   | ดยบริษัทมีรายได้ดอกเบี้ยค้างรับจำนวน | บจก. เรียลเซอร์วิส      |
| วัชรพงศ์ปรีชา    | 2.22 ล้านบาทในปี 2545 และ 1.69 | ได                   |
|               | ล้านบาทในปี 2544               | ้จ่ายชำระคืนหนี้บางส่วนแล้ว |
| เป็นผ          |                              | ต                    |
| ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ |                              | ่อมาบริษัทมีรายได้ลดลงเนื่อ |
| บจก.          |                              | งจากจำนวนบ้านที่โอนลดลง |
| เรียลเซอร์วิส    |                              | ทำให้ไม่สามา           |
| โดยแต่ละท่านถือ  |                              | รถชำระหนี้เงินกู้ดังกล่าวได้ |
| หุ้นในอัตราร้อยละ |                              |                      |
| 10            |                              |                      |
| เป็น           |                              |                      |
| ผู้บริหารของบริษัท |                              |                      |
+---------------+------------------------------+----------------------+
|               | 2. บริษัทจ้างบริษัท เรียลเซอร์วิส    | กรรมการอิสระ          |
|               | จำกัด ซ่อมแซมบ้านตามที่ลูกค้าแจ้ง    | ให้ความเห็นว่าเป็นรายการ |
|               | หรืองานเก็บรายละเอียดก่อนการโอน  | ค้าปกติตามราคาตลาดทั่วไป |
|               | หรืองานก่อสร้างบ้านต่อ            |                      |
|               | จากผู้รับเหมารายเดิมที่ก่อสร้างค้างไว้ |                      |
|               | โดยในปี 2544                  |                      |
|               | บริษัทได้ว่าจ้างบริษัทเรียลเซอร์วิส    |                      |
|               | จำกัด ให้ก่อสร้างบ้านจำนวน 1.29   |                      |
|               | ล้านบาท                       |                      |
+---------------+------------------------------+----------------------+

  * โปรดดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับบริษัท เรียลเซอร์วิส จำกัด ในข้อ 2.2
  ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท

  11.3 รายการระหว่างกันกับบริษัท 18 พร้อมพัฒนา จำกัด

+---------------+------------------------------+----------------------+
| คว            | ลักษณะรายการ                  | ความเห็นกรรมการอิสระ   |
| ามสัมพันธ์กับบริษัท |                              |                      |
+---------------+------------------------------+----------------------+
| 1. บจก. 18    | บริษัทจ้าง บจก. 18              | กรรมการอิสระ          |
| พร้อมพัฒนาเป็น   | พร้อมพัฒนาก่อสร้างบ้าน            | ให้ความเห็นว่าเป็นรายการ |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องก | โด                           | ค้าปกติตามราคาตลาดทั่วไป |
| ับผู้ถือหุ้นของบริษัท | ยสัญญาก่อสร้างบ้านจะสั่งเป็นคราวๆไป |                      |
| โดยม          | คราวละประมาณ 2-5 หลัง         |                      |
| ีกลุ่มตระกูลพงศ์มฆ | ตามสัญญามาตรฐาน ในปี 2545 และปี |                      |
| พัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นให | 2544 มีมูลค่าก่อสร้างจำนวน 75.94  |                      |
| ญ่ของทั้งสองบริษัท | ล้านบาท และ 91.59 ล้านบาท      |                      |
| (ข้อมูลตามวันปิด  | ตามลำดับ                      |                      |
| สมุดทะเบียนผู้ถือห |                              |                      |
| ุ้นล่าสุดของบริษัท) |                              |                      |
+---------------+------------------------------+----------------------+

  11.4 รายการระหว่างกันกับบริษัทบางกอกเวย์ จำกัด

+---------------+------------------------------+----------------------+
| คว            | ลักษณะรายการ                  | ความเห็นกรรมการอิสระ   |
| ามสัมพันธ์กับบริษัท |                              |                      |
+---------------+------------------------------+----------------------+
| 1. บจก.       | บริษัทขายที่ดินให้แก่บจก. บางกอกเวย์ | กรรมการอิสระ          |
| บางกอ         | ในปี 2541 จำนวน 1 แปลง        | ให้ความเห็นว่าเป็นรายการ |
| กเวย์เป็นบริษัทที่เ | ซึ่งเ                          | ค้าปกติตามราคาตลาดทั่วไป |
| กี่ยวข้องของบริษัท | ป็นที่ดินซึ่งติดภาระค้ำประกันกับสถาบันก |                      |
| โดย บจก.      | ารเงินแห่งหนึ่งบริเวณถนนรัตนาธิเบศร์ |                      |
| กร            | เนื้อที่ 0.25 ไร่ ในราคา 7 ล้านบาท |                      |
| ุงเทพบ้านและที่ดิน | เพื่อประโยชน์ในการขออ           |                      |
| ถือห           | นุญาตจัดสรรที่ดินในโครงการของบริษัท |                      |
| ุ้นในสัดส่วนร้อยละ | ซึ่งราคา                       |                      |
| 99.91         | ดังกล่าวเป็นราคาประเมินของกรมที่ดิน |                      |
|               | ทั้ง                           |                      |
| 2.นายวิชัย      | นี้รายการดังกล่าวยังคงมียอดค้างชำระ |                      |
| สิงห์วิชา นายก้อง | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 และ     |                      |
| พงศ์มฆพัฒน์      | 2544 จำนวน 7 ล้านบาท          |                      |
| นางสาวณัฐสินี    | ซึ่งบริษัทบันทึกไว้เป็นลูกหนี้ค้างชำระ   |                      |
| วรสุทธิกา       |                              |                      |
| นายตำรา       | -ไม่มีรายการระหว่างในปี 2545     |                      |
| โง้วศิริมณี       |                              |                      |
| และนางอุไรวรรณ |                              |                      |
| ภัทรกานต์       |                              |                      |
| กรรมการ บจก.  |                              |                      |
| บางกอกเวย์     |                              |                      |
| เป็นก          |                              |                      |
| รรมการและ/หรือ |                              |                      |
| ผู้บริหารของบริษัท |                              |                      |
+---------------+------------------------------+----------------------+

  11.5 รายการระหว่างกันกับบริษัท เอสเตท เพอร์เฟ็คท์ จำกัด

+---------------+------------------------------+----------------------+
| คว            | ลักษณะรายการ                  | ความเห็นกรรมการอิสระ   |
| ามสัมพันธ์กับบริษัท |                              |                      |
+---------------+------------------------------+----------------------+
| 1. บจก.       | 1. บริษัทให้เงินกู้ยืมแก่ บจก.เอสเตท | กรรมการอิสระ          |
| เอสเตท        | เพอร์เฟ็คท์                     | ให้ความเห็นว่าเป็นรายการ |
| เพอร์เฟ็คท์      | โดยมีตั๋วสัญญาใช                 | ดังกล่าวเป็นการให้ความช่ว |
| เป็นบ          | ้เงินเป็นหลักฐานการเบิกเงินกู้บางส่วน | ยเหลือทางการเงินที่จำเป็น |
| ริษัทร่วมของบริษัท | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 และ     | เนื่องจาก              |
| โดยบริษัทถือห    | 2544 มียอดเงินให้กู้คงเหลือ 143.88 | เป็นการนำไปเพื่อพัฒนาโคร |
| ุ้นในสัดส่วนร้อยละ | ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 11    | งการตามแผนงานของบริษัท |
| 43.33         | ต่อปี โดยบริษัทมีดอกเบี้ยค้างรับจำนวน |                      |
| ของทุนเรีย      | 42.72 ล้านบาท นับจากปี 2542     |                      |
| กชำระแล้วทั้งหมด |                              |                      |
|               |                              |                      |
| 2. กรรมการร่วม |                              |                      |
| คือ นายชายนิด   |                              |                      |
|               |                              |                      |
| โง้วศิริมณี       |                              |                      |
+---------------+------------------------------+----------------------+
|               | 2.                           | กรร                  |
|               | บร                           | มการอิสระให้ความเห็นว่าเ |
|               | ิษัทเข้าทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่ | ป็นรายการดังกล่าวเป็นการ |
|               | บจก. เอสเตท เพอร์เฟ็ท์          | ให้ความช่วยเหลือทางการเ |
|               | ตามสัญญาเงินกู้ยืมระหว่าง          | งินตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
|               | บจก.เอสเตท เพอร์เฟ็ท์ กับ        | โดยผ                 |
|               | ธนาคารซิตี้แบงก์ สาขากรุงเทพ      | ู้ถือหุ้นรายใหญ่รายอื่นได้เข้า |
|               | ธนาคารกรุงศรีอยุธยา และ         | ค้ำประกันหนี้ดังกล่าวเช่นกัน |
|               | บงล.กรุงไทยธนกิจ จำนวน 849.90  |                      |
|               | ล้านบาท โดยไม่คิดค่าธรรมเนียม     |                      |
+---------------+------------------------------+----------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ในช่วงระยะเวลาการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการ อำนาจในการจัดการสินทรัพย์
  และการดำเนินการของบริษัท รวมถึงการทำนิติกรรมสัญญาใดๆ ตกแก่ผู้บริหารแผน
  ซึ่งผู้บริหารแผนไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมเหล่านั้น แต่มีหน้าที่ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย
  ในการจัดการสินทรัพย์ และในการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของแผน
  และตามที่กำหนดไว้ในแผน ซึ่งการดำเนินการต่างๆนั้น
  ผู้บริหารแผนได้กำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานในกิจการต่างๆ
  ของบริษัท เพื่อพิจารณากลั่นกรอง และนำเสนอให้ผู้บริหารแผนพิจารณาอนุมัติเป็นที่สิ้นสุด
  ในส่วนการว่าจ้างและสั่งซื้อนั้น
  ผู้บริหารแผนได้กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัททำการสืบราคาตลาด ใช้ราคามาตรฐาน
  รวมทั้งให้มีการเสนอราคาแข่งขันในกรณีที่จำเป็น และเสนอให้กับผู้บริหารแผนพิจารณาอนุมัติ

  ทั้งนี้ การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้บริหารแผนทุกรายการ
  โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวอาจไม่มีกรรมการอิสระร่วมพิจารณาอนุมัติ
  เนื่องจากผู้บริหารแผนมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการซึ่งได้รับความเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลาง
  อย่างไรก็ตาม เพื่อให้การดำเนินการของบริษัทมีความชัดเจนและโปร่งใส
  ผู้บริหารแผนจึงได้ดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดที่คณะกรรมการของบริษัทได้แต่งตั้งไว้แล้วเมื่อปลายปี
  2543 เข้ามาปฏิบัติหน้าที่ให้มีระบบการตรวจสอบและควบคุมภายในต่อไป
  รวมถึงการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วย

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ การดำเนินการใดๆ
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้บริหารแผนผ่านทางคณะกรรมการบริหารของบริษัทเท่านั้น
  โดยการดำเนินงานในปัจจุบัน
  บุคคลที่มีส่วนได้เสียในการเข้าทำรายการใดๆจะงดการให้ความเห็นในรายการดังกล่าวในที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
  และท้ายที่สุดผู้บริหารแผนจะเป็นผู้อนุมัติรายการดังกล่าวทุกรายการเอง

  นอกจากนี้ ในการดำเนินการใด ๆ
  เกี่ยวกับรายการระหว่างกันได้กำหนดให้ต้องดำเนินการด้วยความชัดเจน เป็นไปตามปกติธุรกิจ
  เสมือนหนึ่งการทำรายการกับบุคคลภายนอก นอกจากนี้
  รายการเหล่านี้ยังต้องผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งผู้บริหารแผนได้กำหนดให้เริ่มปฏิบัติงานอีกครั้งหนึ่ง

  ในปี 2545 และปี 2544 บริษัทมีการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือบริษัท เรียลเซอร์วิส
  จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น คือบริษัท 18 พร้อมพัฒนา จำกัด
  ซึ่งมีรายละเอียดของรายการระหว่างกันตามที่ปรากฏในตารางข้างต้น
  (โปรดดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับบริษัท เรียลเซอร์วิส จำกัด ในข้อ 2.2
  ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท)