ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  7.1.1 ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  ทุนจดทะเบียน : 560,000,000 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 560,000,000

  หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 560,000,000 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 560,000,000

  หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

  7.1.2 หุ้นกู้ของบริษัทฯ

หุ้นกู้ของบริษัทฯครั้งที่ 1/2557 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2560

ประเภทของหุ้นกู้ หุ้นกู้ของบริษัทโตโย-ไทย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2557 ชุดที่ 1
ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2560

อายุของหุ้นกู้ 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้

มูลค่าของหุ้นกู้ 1,000,000,000 บาท

จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย 1,000,000 หน่วย

มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย 1,000 บาท ต่อหน่วย

ราคาเสนอขายต่อหน่วย 1,000 บาท ต่อหน่วย

วันออกหุ้นกู้ 2 พฤษภาคม 2557

วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ 2 พฤษภาคม 2560

อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้ อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 4.65 ต่อปี

วันกำหนดชำระดอกเบี้ย ชำระดอกเบี้ยทุกๆ 3 เดือน ในวันที่ 2 กุมภาพันธ์, 2 พฤษภาคม

  และ 2 พฤศจิกายน ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้

การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ “BBB+” โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ธนาคาร ซีไอเอ็มบี ไทย จำกัด (มหาชน)

นายทะเบียนหุ้นกู้ ธนาคาร ซีไอเอ็มบี ไทย จำกัด (มหาชน)

  7.1.3 ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขาย

หลักทรัพย์ หรือการบริหารงานของบริษัทฯ โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯ ร่วมลงนามอยู่ด้วย

-ไม่มี-

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2557)

+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
| ร |                                      | ณ วันที่       |             |
| า |                                      |             |             |
| ย |                                      | 27 ธันวาคม   |             |
| ช |                                      | 2556        |             |
| ื่อ |                                      |             |             |
| ผ |                                      |             |             |
| ู้ถ |                                      |             |             |
| ือ |                                      |             |             |
| ห |                                      |             |             |
| ุ้น |                                      |             |             |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
|   |                                      | จำนวนหุ้น     | ร้อยละ       |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
| 1 | TOYO ENGINEERING CORPORATION         | 124,800,000 | 22.29       |
| . |                                      |             |             |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
| 2 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                | 49,526,092  | 8.84        |
| . |                                      |             |             |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
| 3 | บริษัท โกลบอล บิสซิเนส แมเนจเมนท์ จำกัด    | 38,634,900  | 6.90        |
| . |                                      |             |             |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
| 4 | CHIYODA CORPORATION                  | 33,600,000  | 6.00        |
| . |                                      |             |             |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
| 5 | บริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์ จำกัด      | 18,400,000  | 3.29        |
| . | (มหาชน)                              |             |             |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
| 6 | MR. HIRONOBU IRIYA                   | 15,661,134  | 2.80        |
| . |                                      |             |             |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
| 7 | STATE STREET BANK EUROPE LIMITED     | 10,042,658  | 1.79        |
| . |                                      |             |             |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
| 8 | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD    | 9,855,961   | 1.76        |
| . |                                      |             |             |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
| 9 | BSI SA                               | 7,600,000   | 1.36        |
| . |                                      |             |             |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+
| 1 | นาย ทิวา จารึก                         | 6,646,600   | 1.19        |
| 0 |                                      |             |             |
| . |                                      |             |             |
+---+--------------------------------------+-------------+-------------+

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถึอครองหลักทรัพย์ (TTCL) ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2557

[]

[]

หมายเหตุ (1) รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นใน บจ. โกลบอล บิสซิเนส แมเนจเมนท์ ณ
วันที่ 16 พฤษภาคม 2557 เป็นดังนี้

  นายฮิโรโนบุ อิริยา ร้อยละ 17.0

  นายพิริยะ ว่องพยาบาล ร้อยละ 8.30

  นายทิวา จารึก ร้อยละ 8.30

  นายสุวิทย์ มโนมัยยานนท์ ร้อยละ 8.30(เป็นผู้บริหารและกรรมการของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2540
  ถึง สิงหาคม 2554)

  นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์ ร้อยละ 8.30

  นายชาตรี ภู่ยงยุทธ์ ร้อยละ 8.30

  นายเสน่ห์ ภูริสัตย์ ร้อยละ 8.30

  นางสุรัตนา ตฤณรตนะ ร้อยละ 8.30

  นายวันชัย รตินธร ร้อยละ 8.30

  นายยูกิโอะ โคเบ ร้อยละ 8.30

  นางสาวพรจันทร์ เกษจุฬาศรีโรจน์ ร้อยละ 8.30

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีและเงินสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทฯ
มีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวหรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น
ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัทฯ
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาดซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทฯ ในอนาคต

การจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ในอดีต

+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
| รอบบัญชี      | เง          | เง          | กำไรสุทธิ     | อ           |
|             | ินปันผลจ่าย/หุ้น | ินปันผลจ่ายรวม | (ล้านบาท)    | ัตราเงินปันผลจ |
|             | (บาทต่อหุ้น)   | (ล้านบาท)    |             | ่ายต่อกำไรสุทธิ |
|             |             |             |             |             |
|             |             |             |             | (ร้อยละ)     |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
| ปี 2553      | 0.37        | 177.6       | 350.3       | 50.7        |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
| ปี 2554      | 0.43        | 206.4       | 374.4       | 55.1        |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
| ปี 2555      | 0.64        | 307.2       | 595.0       | 51.6        |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
| ปี 2556      | 0.70        | 368.0       | 732.2       | 50.3        |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
| ปี 2557      | 0.60        | 336.0       | 430.0       | 78.14       |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อย
โดยมิได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน
หากกระแสเงินสดคงเหลือมีเพียงพอและได้ตั้งสำรองตามกฎหมายแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีไป

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการภายในบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

[]

8.1 คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย

  --------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง
  ------- -------------------------- ---------------------------------------
  1.      นายฮิโรโนบุ อิริยา             ประธานกรรมการบริษัท

  2.      นายพิริยะ ว่องพยาบาล          รองประธานกรรมการบริษัท

  3.      นางนิจพร จรณะจิตต์            กรรมการบริษัท

  4.      นายมาโกโต ฟูซายามา          กรรมการบริษัท

  5.      นายทิวา จารึก                กรรมการบริษัท

  6.      นายโนริมาซา มัตสึโอกะ         กรรมการบริษัท

  7.      นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์          กรรมการอิสระ

  8.      นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์          กรรมการอิสระ

  9.      นายริวโซ นางาโอคะ           กรรมการอิสระ
  --------------------------------------------------------------------------

นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท เป็นดังนี้

1.  นายฮิโรโนบุ อิริยา นางนิจพร จรณะจิตต์ นายมาโกโต ฟูซายามา นายพิริยะ ว่องพยาบาล
    นายทิวา จารึก กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับการอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

3.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    และฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

4.  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  แต่งตั้งกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการอื่นๆ
    ตามความเหมาะสมและความจำเป็นเพื่อดูแลจัดการเฉพาะกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    และดูแลระบบบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

6.  มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

7.  พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ
    รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย ที่ได้แต่งตั้งขึ้น

8.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการของบริษัทด้วย

9.  ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจ
    หน้าที่ และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

10. กำหนดให้กรรมการต้องเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยที่สุดกึ่งหนึ่งของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี

11. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

12. พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการภายใต้กรอบที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

  อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้เรื่องที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข)
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยราชการอื่นๆ กำหนด

8.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในส่วนที่เป็นงานบริหารจัดการและงานประจำเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีเวลามากขึ้นกับงานในเชิงนโยบายและงานกำกับดูแลฝ่ายบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วย

  -------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                    ตำแหน่ง
  ------- -------------------------------- --------------------------------
  1.      นายฮิโรโนบุ อิริยา                   ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายทิวา จารึก                      กรรมการบริหาร

  3.      นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์ ตันธุวนิตย์     กรรมการบริหาร

  4.      นายเสน่ห์ ภูริสัตย์                    กรรมการบริหาร

  5.      นางสุรัตนา ตฤณรตนะ                 กรรมการบริหาร

  6.      นายวันชัย รตินธร                    กรรมการบริหาร

  7.      นายฮิเดโตะ โคยาม่า                 กรรมการบริหาร

  8.      นายกอบชัย ธนสุกาญจน์                กรรมการบริหาร

  9.      นายยูคิโอ โกเบ                     กรรมการบริหาร

  10.     นางสาวพรจันทร์ เกษจุฬาศรีโรจน์        กรรมการบริหาร
  -------------------------------------------------------------------------

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง
    ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    (รวมถึงกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการด้วย)

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

    (ก) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

    (ข) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ (ก)
    ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    20 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
    หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน)
    การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อเป็นต้น

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นรายการประกอบธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

8.3 คณะผู้บริหาร 4 ลำดับแรก และผู้เกี่ยวข้องทางการเงินและบัญชี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+---+-------------------------+-----------------------------------------+
| ร |                         | ตำแหน่ง                                  |
| า |                         |                                         |
| ย |                         |                                         |
| ช |                         |                                         |
| ื่อ |                         |                                         |
+===+=========================+=========================================+
| 1 | นายฮิโรโนบุ อิริยา          | ประธานกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารและ            |
| . |                         |                                         |
|   |                         | กรรมการผู้จัดการใหญ่                        |
+---+-------------------------+-----------------------------------------+
| 2 | นายทิวา จารึก             | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส              |
| . |                         |                                         |
|   |                         | ฝ่ายโครงการ ฝ่ายประมูลงาน และฝ่ายวิศวกรรม    |
+---+-------------------------+-----------------------------------------+
| 3 | นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์    | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส              |
| . |                         |                                         |
|   |                         | ฝ่ายบริหารงานทั่วไป                         |
+---+-------------------------+-----------------------------------------+
| 4 | นายเสน่ห์ ภูริสัตย์           | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส              |
| . |                         |                                         |
|   |                         | ฝ่ายวิศวกรรม ฝึกอบรม และหน่วยงานเฉพาะกิจ     |
+---+-------------------------+-----------------------------------------+
| 5 | นางสุรัตนา ตฤณรตนะ        | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ                 |
| . |                         |                                         |
|   |                         | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
+---+-------------------------+-----------------------------------------+
| 6 | นายวันชัย รตินธร           | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
| . |                         |                                         |
|   |                         | ฝ่ายดำเนินงานโครงการ                      |
+---+-------------------------+-----------------------------------------+
| 7 | นายฮิเดโตะ โคยามา        | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
| . |                         |                                         |
|   |                         | ฝ่ายขายและพัฒนาธุรกิจ                       |
+---+-------------------------+-----------------------------------------+
| 8 | นายกอบชัย ธนสุกาญจน์       | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
| . |                         |                                         |
|   |                         | ฝ่ายการเงินและบัญชี และนักลงทุนสัมพันธ์          |
+---+-------------------------+-----------------------------------------+
| 9 | นายจิตพล สิทธิศักดิ์          | ผู้บริหารงานกลุ่มบัญชี บริษัทในเครือ              |
| . |                         |                                         |
+---+-------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการ หรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้
    และมีอำนาจในการอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท
    สำหรับรายการที่คณะกรรมหรือคณะกรรมการบริหารมิได้อนุมัติไว้เป็นการเฉพาะ

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือ
    คณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้
  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท
  (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
  ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
โดยจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 20 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการทุกคนจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
    ใน 3 โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใด
    จะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ ก็ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการที่ดำรงตำแหน่งแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
    ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

8.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วย

  ------- -------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.      นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ พินิจารมณ์  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์          กรรมการตรวจสอบ
          อุทารวุฒิพงศ์                  

  3.      นายริวโซ นางาโอคะ นางาโอคะ  กรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------- ---------------------------------------

นายจิตพล สิทธิศักดิ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1.1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องและเพียงพอ

  1.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้าย ความดีความชอบ
  และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  1.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.4 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
  และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  1.5
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  1.6 สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  1.7 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  1.7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  1.7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  1.7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  1.7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.7.6
  จำนวนประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  1.7.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตุโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  1.7.8 รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายของคณะกรรมการบริษัท

  1.8 รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

  1.9 ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
  หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

  1.10. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร
  หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือหรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.11. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

  1.12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
  มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผละกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  1.13.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.13.2 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  1.13.3 การฝ่าฝืนกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือ
ตลาดหลักทรัพย์

14. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันสงสัยว่ากรรมการ
    ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามกฎหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบและดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงาน
    กลต.และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าวและวิธีการเพื่อให้ได้
    ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้นให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการ กำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  2.1 ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบดังนี้

  กรรมการตรวจสอบต้องมีอย่างน้อย 1 ใน 3 นาย
  ทุกนายต้องเป็นกรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างน้อย 1
  นายต้องมีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

2.  ให้คณะกรรมการบริษัทเลือก และแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

  3. วาระดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ไม่เกิน 2
วาระติดต่อกัน เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นเป็นอย่างอื่น

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  3.1 ตาย

  3.2 ลาออก

  3.3 ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับนี้
  หรือตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  3.4 คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

ในการณีกรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการตรวจสอบควรแจ้งต่อบริษัทฯล่วงหน้า 1 เดือนพร้อมเหตุผล
เพื่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการท่านอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
ทดแทนบุคคลที่ลาออกและให้บริษัทฯแจ้งการลาออกพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์ฯทราบด้วย

ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการไปพลางก่อน
จนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน
90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้า
เป็นกรรมการตรวจสอบแทน
อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

  4. การประชุม

ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง
ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการ
คณะกรรมการตรวจสอบโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น ก็ได้

5.  องค์ประชุม

  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  ต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
  จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุม
  หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียง ชี้ขาด

การลงมติของคณะกรรมการตรวจสอบ อาจกระทำได้โดยไม่ต้องมีการประชุม
และมีผลสมบูรณ์เสมือนหนึ่งว่าได้มีการประชุมลงมติแล้ว เมื่อมตินั้นๆ
กรรมการตรวจสอบได้ลงลายมือชื่อรับรองไว้ทุกคน

6. ค่าตอบแทน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติตามที่เห็นสมควร

7. หน่วยงานที่รับผิดชอบ

ให้หัวหน้าหน่วยงานหรือหน่วยงานและฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงในการจัดทำรวบรวมตรวจสอบเอกสารข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ/พิจารณาหรือดำเนินเรื่องต่อไป
แล้วแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในภาคผนวก ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.5 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน
2553 โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท 3 ท่าน ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  ------- ----------------------- ------------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.      นายริวโซ นางาโอคะ        ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
          นางาโอคะ                

  2.      นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์       กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
          อุทารวุฒิพงศ์               

  3.      นายทิวา จารึก จารึก        กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ------- ----------------------- ------------------------------------------

นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1.1 พิจารณาและนำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท
  และกรรมการตรวจสอบของบริษัท

  1.2 เสนอแนะรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีอื่นๆ

  1.3 พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ได้แก่ โบนัส และ
  ผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

  1.4 พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
  โดยคำนึงถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับประเภท ขนาด ผลการดำเนินงาน
  ซึ่งสอดคล้องกับสภาวะโดยทั่วไปของตลาด และอุตสาหกรรมเดียวกันทั้งในและนอกตลาดหลักทรัพย์

  1.5 ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และรายงานต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัท

  1.6
  กำหนดเกณฑ์ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  1.7
  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหา
  และพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

2.  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  2.1 เป็นกรรมการบริษัท

  2.2
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการ
  อย่างน้อย 3 คน

3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีสมาชิกที่เป็นกรรมการอิสระเป็น
    ส่วนใหญ่อย่างน้อยจำนวน 2 คน

4.  ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระขึ้นเป็นประธานคนหนึ่ง

5.  กรรมการอิสระที่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับ
    ตลาดทุน

2.  วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยให้สิ้นสุดในวันที่
31 ธันวาคม ของปีที่ครบวาระ
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน
เว้นแต่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัทจะเห็นเป็นอย่างอื่น

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนตามข้อบังคับนี้
    หรือตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

  ในกรณีที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนลาออกก่อนครบวาระ การดำรงตำแหน่ง
  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ควรแจ้งต่อบริษัทฯล่วงหน้า 1 เดือน
  พร้อมเหตุผลเพื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการท่านอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
  ทดแทนบุคคลที่ลาออกต่อไป

ในกรณีที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการไปพลางก่อน
จนกว่าคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจาก
ถึงคราวออกตามวาระให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการ
สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แทนภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
มีจำนวนครบตามที่กำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งตนแทน

3.  การประชุม

  4.1 ให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

  4.2 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือเลขานุการ
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ไม่น้อยกว่า 7
  วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนจะแจ้งการนัดประชุม โดยวิธีอื่น
  หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

5.  องค์ประชุม

  5.1 ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ต้องมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
  จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุม
  หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

  5.2 การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

  5.3 กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
  เว้นแต่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  5.4 การลงมติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  อาจกระทำได้โดยไม่ต้องมีการประชุม และมีผลสมบูรณ์เสมือนหนึ่งว่าได้มีการประชุมลงมติแล้ว
  เมื่อมตินั้นๆ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ลงลายมือชื่อรับรองไว้ทุกคน

6.  ค่าตอบแทน

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริหารความเสี่ยงตามที่เห็นสมควร
  และรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

7.  หน่วยงานที่รับผิดชอบ

ให้หัวหน้าหน่วยงาน
หรือหน่วยงานและฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงในการจัดทำรวบรวม
ตรวจสอบเอกสารข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อทราบ
พิจารณา หรือดำเนินการเรื่องต่อไป

8.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2553
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทและผู้บริหาร 5 ท่าน ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------- -------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.      นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์          ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.      นายเสน่ห์ ภูริสัตย์              กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.      นางสุรัตนา ตฤณรตนะ           กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.      นายวันชัย รตินธร              กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5.      นายกอบชัย ธนสุกาญจน์          กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------- -------------------------- ---------------------------------------

นางสาวทิพย์วัลย์ จันทร์สุวรรณ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  ขอบเขต และอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ

    1.  กำหนดทิศทางระบบที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์
        และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญพร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

    2.  กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
        ตามความรับผิดชอบ

    3.  กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
        และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

    4.  จัดให้มีการประเมิน
        และวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่องเพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

    5.  สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
        และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

2.  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทโดยเลือกจากกรรมการ
และผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทและ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ และกำหนดให้มีประธาน 1
คนที่ได้รับจากการแต่งตั้ง

3.  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยให้สิ้นสุดในวันที่ 31
  ธันวาคม
  ของปีที่ครบวาระคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระสามารถได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ไม่เกิน
  2 วาระติดต่อกัน
  เว้นแต่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัทจะเห็นเป็นอย่างอื่น

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  3.1 ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติการเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตามข้อบังคับนี้หรือตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

  ในกรณีที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงควรแจ้งต่อบริษัทฯล่วงหน้า 1
  เดือนพร้อมเหตุผลเพื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการท่านอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
  ทดแทนบุคคลที่ลาออกพร้อมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

ในกรณีที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
ให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการไปพลางก่อน
จนกว่าคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

ในกรณีที่ตำแหน่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจาก
ถึงคราวออกตามวาระให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
แทนภายใน 90 วัน
เพื่อให้กรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวนครบตามที่กำหนดโดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งตนแทน

4.  การประชุม

    1.  ให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งตามความจำเป็นและเหมาะสม

    2.  ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
        โดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
        ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่น้อยกว่า 7
        วันก่อนการประชุมเว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดการประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

5.  องค์ประชุม

    1.  ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุม
        ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดจึงจะครบ องค์ประชุม
        ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

    2.  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

    3.  กรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
        เว้นแต่กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
        ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

    4.  การลงมติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจกระทำได้โดยไม่ต้องมีการประชุมและมีผลสมบูรณ์เสมือนหนึ่งว่าได้มีการประชุมลงมติแล้ว
        เมื่อมตินั้นๆกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ลงลายมือชื่อรับรองไว้ทุกคน

6.  ค่าตอบแทน

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริหารความเสี่ยงตามที่เห็นสมควร
  และรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

7.  หน่วยงานที่รับผิดชอบ

  ให้หัวหน้าหน่วยงาน
  หรือหน่วยงานและฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงในการจัดทำ
  รวบรวม ตรวจสอบเอกสารข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทราบ
  พิจารณา หรือดำเนินการเรื่องต่อไป

8.7 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้มีการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการเป็นคณะกรรมการบรรษัทภิบาลผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
5/2557 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2557 ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่านดังนี้

  ------- -------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.      นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์          ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  2.      นายทิวา จารึก                กรรมการบรรษัทภิบาล

  3.      นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์       กรรมการบรรษัทภิบาล

  4.      นายชำนาญ อัศนธรรม           กรรมการบรรษัทภิบาล

  5.      นางสาวจารุวรรณ สุขทั่วญาติ      กรรมการบรรษัทภิบาล

  6.      นางสาวนิสาชล ฤทธิ์ทยมัย        กรรมการบรรษัทภิบาล

  7.      นายณัฐพล สินขจร              กรรมการบรรษัทภิบาล
  ------- -------------------------- ---------------------------------------

นางสาวมัลลิกา เจริญทรัพย์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ได้จัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลขึ้น
เพื่อระบุถึงขอบเขตของหน้าที่ ความรับผิดชอบ และแนวทางในการปฏิบัติที่ดี
เพื่อใช้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
ซึ่งจะเสนอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกของปี 2558

8.8 เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
เพื่อรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงช่วยดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว
ดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ต้องปฏิบัติ
การจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
และดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์ สำเร็จการศึกษาระดับ Postgraduate คณะบริหารธุรกิจ
จากCenter for Marketing and Management Studies กรุงลอนดอน ประเทศอังกฤษ
และระดับปริญญาตรี คณะบริหารธุรกิจ จากมหาวิทยาลัยเชียงใหม่ นางสาวกรรติกา ตันธุวนิตย์
ผ่านการฝึกอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท และหลักสูตรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยทำหน้าที่เลขานุการบริษัทตั้งแต่ปี
2551 จนถึงปัจจุบัน

หมายเหตุ : รายละเอียดของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องการการเงินและบัญชี อยู่ในเอกสารแนบ 1

9.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2557 ที่ผ่านมา กรรมการได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
  และการประชุม ผู้ถือหุ้น ดังนี้

[]

  หมายเหตุ : ทีประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติแต่งตั้ง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล เมื่อวันที่
  14 พฤศจิกายน 2557 ซึ่งในปี 2557 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลยังไม่ได้จัดการประชุม

10. ค่าตอบแทน

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557

  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปแบบของค่าตอบแทนประจำปี
  เป็นจำนวนเงิน 6,300,000 บาท และ โบนัสพิเศษ เป็นจำนวนเงิน 10,055,000 บาท

[]

[]

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่กรรมการบริษัทกำหนด
ส่วนโบนัสพิเศษจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของปีก่อนหน้าที่รายงานโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้สะท้อนถึงผลการปฏิบัติงาน (Performance Management)
ตลอดจนแนวปฏิบัติของกลุ่มธุรกิจเดียวกัน พร้อมทั้งนำเสนอหลักการ
และจำนวนค่าตอบแทนทีเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

[] ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในรูปของเงินเดือน, โบนัส และผลประโยชน์หลังออกจากงาน

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทฯ ได้สมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  []

หมายเหตุ :

  - "ผู้บริหาร" หมายถึง ผู้บริหาร 4 ลำดับแรก และผู้เกี่ยวข้องทางการเงินและบัญชี

  - ปี 2556 ผู้บริหาร 10 คน ได้แก่ นายฮิโรโนบุ อิริยา, นายทิวา จารึก, นางสาวกรรติกา
  ตันธุวนิตย์, นายเสน่ห์ ภูริสัตย์, นางสุรัตนา ตฤณรตนะ, นายวันชัย รตินธร, นายฮิเดโตะ
  โคยาม่า, นายกอบชัย ธนสุกาญจน์, นายจิตพล สิทธิศักดิ์ และ นายไพบูลย์ ศรีบ้านไผ่

  - ปี 2557 ผู้บริหาร 9 คน ได้แก่ นายฮิโรโนบุ อิริยา, นายทิวา จารึก, นางสาวกรรติกา
  ตันธุวนิตย์, นายเสน่ห์ ภูริสัตย์, นางสุรัตนา ตฤณรตนะ, นายวันชัย รตินธร, นายฮิเดโตะ
  โคยาม่า, นายกอบชัย ธนสุกาญจน์ และ นายจิตพล สิทธิศักดิ์

8.11 บุคลากร

จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555, 2556 และ 2557 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,867 คน,
2,920 คน และ2,810 คน ตามลำดับ ซึ่งไม่รวมกรรมการ และผู้บริหาร
โดยสามารถแบ่งตามสายงานต่างๆ ได้ดังนี้

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  สายงานหลัก                       31 ธันวาคม     31 ธันวาคม     31 ธันวาคม
                                  2555          2556          2557

  ฝ่ายวิศวกรรม                      1,021         1,367         1,215

  ฝ่ายประมูลงาน/จัดการโครงการ/จัดซื้อ   651           719           871

  - พนักงานรายวัน / รายชั่วโมง        84            693           579

  ฝ่ายขายและสัญญา                   111           141           145
  ฝ่ายบริหารงานส่วนกลาง                                          
  และฝ่ายพัฒนาธุรกิจพลังงาน                                        

  รวม                             1,867         2,920         2,810
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร 4 ลำดับแรก และผู้เกี่ยวข้องทางการเงินและบัญชี)

+------------------------------+------------+------------+------------+
| ค่าตอบแทน                     | ปี 2555     | ปี 2556     | ปี 2557     |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| เงินเดือนและค่าแรงรวม           | 736,       | 1,063,     | 1,113,     |
|                              | 020,481.00 | 105,561.00 | 040,259.00 |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| โบนัสรวม                      | 290,       | 396,       | 347,       |
|                              | 086,457.00 | 534,370.00 | 899,822.00 |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| อื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง   | 158,       | 342,       | 248,       |
| เบี้ยเลี้ยง                      | 910,963.46 | 709,645.00 | 718,341.00 |
|                              |            |            |            |
| เป็นต้น                        |            |            |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| รวม                          | 1,185,     | 1,802,     | 1,709,     |
|                              | 017,901.46 | 349,576.00 | 658,422.00 |
+------------------------------+------------+------------+------------+

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายและวางแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good
Corporate Governance)
ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน
นำไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักในการปฏิบัติดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.toyo-thai.com)

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องไว้อย่างชัดเจนและปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานทางกฎหมาย ได้แก่
สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
การเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
การพิจารณาส่วนแบ่งในผลกำไร (เงินปันผล) การได้รับข้อมูลข่าวสาร อย่างเพียงพอ เป็นต้น
นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
ได้ดูแลเอาใจใส่สิทธิของผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด เช่น
การให้ข้อมูลที่สำคัญผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ การจัดให้นักวิเคราะห์ และนักลงทุนเยี่ยมชมกิจการ
เป็นต้น

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุนสถาบัน
ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
คัดเลือกสถานที่จัดการประชุมซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนเข้าถึงและเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมการประชุมได้อย่างสะดวก
บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นจัดส่งเอกสารลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม
เพื่อลดระยะเวลาในการตรวจสอบเอกสารในวันประชุม และบริษัทฯ จัดช่องทางการลงทะเบียน ณ
สถานที่จัดการประชุมสำหรับผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาและนักลงทุนสถาบัน โดยบริษัทฯ
ได้นำระบบบาร์โค้ด (Barcode) มาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง
เพื่อช่วยให้ขั้นตอนการลงทะเบียนและการประมวลผลการลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างรวดเร็วยิ่งขึ้น
และได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะ ทั้งนี้
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณาวาระพิเศษที่อาจเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ซึ่งจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เป็นกรณีไป

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 9 เมษายน 2557 ณ สำนักงานบริษัทฯ
ชั้น 27 อาคารเสริมมิตรทาวเวอร์ โดยในปีที่ผ่านมามีจำนวนผู้ที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรวม
882 คน แบ่งเป็น ผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองและผ่านการมอบฉันทะจำนวน 74 คนและ 808 คน
ตามลำดับ โดยมีจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ จำนวน 452,865,856 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 80.87
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามแนวทางของโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist)
ซึ่งจัดทำ ขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ดังนี้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม
    และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
    เป็นรายบุคคล โดยชี้แจงรายละเอียดและวิธีการผ่านทางเว็บไซต์ ของบริษัทฯ อย่างน้อย 3
    เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบบัญชี พร้อมทั้งส่งหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
    ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอระเบียบวาระการประชุมต้องเป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคน
    ซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

-   เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุม
    ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
    หนังสือมอบฉันทะทุกแบบประกอบด้วยแบบ ก แบบ ข และ แบบ ค
    (สำหรับผู้ถือหุ้นต่างประเทศที่แต่งตั้งคัสโตเดียนในประเทศไทยเท่านั้น)
    ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    รวมทั้งข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    ก่อนที่จะจัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   จัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยระบุสถานที่ วัน เวลา ประชุมให้ชัดเจน
    พร้อมทั้งรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
    ข้อมูลสำคัญและจำเป็นประกอบการพิจารณาความเห็นคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี
    หนังสือมอบฉันทะซึ่งระบุวิธีการมอบฉันทะอย่างชัดเจนและเอกสารประกอบการประชุมอื่นๆ
    โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
    โปร่งใส และมีโอกาสศึกษาวาระการประชุมล่วงหน้า
    พร้อมทั้งประกาศลงในหนังสือพิมพ์ทั้งฉบับภาษาไทยติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วัน
    ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน
    เพื่อเป็นการบอกกล่าวการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าสำหรับให้ผู้ถือหุ้นเตรียมตัวมาร่วมประชุม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในวันประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยจัดเจ้าหน้าที่ต้อนรับและให้ข้อมูลในการตรวจเอกสารและลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมอย่างเพียงพอ
    โดยบริษัทฯ จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับการลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
    และแม้จะพ้นเวลาลงทะเบียนแล้ว ก็ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะร่วมประชุม
    สามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้โดยไม่เสียสิทธิ

-   ได้จัดให้มีสถานที่จัดการประชุมที่สะดวกต่อการเดินทางมาเข้าร่วมการประชุม
    และมีขนาดเพียงพอรองรับจำนวนผู้ถือหุ้นอยู่ในกรุงเทพมหานคร

-   ได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเพื่อความถูกต้อง สะดวกและรวดเร็ว

-   บริษัทฯ ไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นทุกคนย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม

-   ระหว่างการประชุม
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 9 ท่าน ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริษัท
    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร ตลอดจนผู้สอบบัญชี
    และที่ปรึกษากฎหมายได้เข้าร่วมประชุม ก่อนเริ่มประชุมทุกครั้ง
    ประธานที่ประชุมจะเป็นผู้ชี้แจงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด อาทิเช่น
    การเปิดประชุม และการออกเสียงลงคะแนน
    รวมทั้งวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ ที่ปรึกษากฎหมาย จากบริษัท ไอพีซีที แอสโซซิเอท จำกัด
    ทำหน้าที่ตรวจสอบความถูกต้องของการมอบฉันทะ การนับองค์ประชุม
    รวมถึงการนับและรายงานคะแนนเสียง ส่งผลให้บริษัทฯ
    สามารถรายงานผลคะแนนเสียงให้ที่ประชุมรับทราบเป็นรายวาระได้อย่างรวดเร็ว ถูกต้อง
    และโปร่งใส

-   บริษัทฯ จะระบุการมีส่วนได้เสียของกรรมการไว้ในหนังสือเชิญประชุมฯ
    และในการประชุมผู้ถือหุ้น หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสีย
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาวาระใด
    ประธานที่ประชุมจะแจ้งให้ผู้เข้าร่วมประชุมทราบก่อนการพิจารณาวาระ
    โดยกรรมการท่านที่มีส่วนได้เสียนั้นจะไม่ร่วมประชุมในวาระนั้นๆ

-   สนับสนุนให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน
    โดยการซักถาม แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงการใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น
    การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ
    การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน
    การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ หนังสือบริคณห์สนธิ และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นหลังวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงทั้งภาษาไทย
    และภาษาอังกฤษ ในวันทำการถัดไปต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
    อีกทั้งนำมติเผยแพร่บนเว็บไซด์บริษัทฯ (www.toyo-thai.com)

-   บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
    ภายใน 14 วันหลังวันประชุมตามข้อกำหนดของตลท.
    และเผยแพร่บันทึกรายละเอียดการประชุมอย่างครบถ้วนเหมาะสม ประกอบด้วย
    การบันทึกรายงานการประชุม มติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียง เห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียด
    พร้อมทั้งเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบบนเว็บไซต์บริษัทฯ
    (www.toyo-thai.com)

-   นำข้อเสนอแนะ
    และความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นในการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมาพิจารณา
    และหาแนวทางการปรับปรุง เพื่อพัฒนาการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ
มีนโยบายในการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ดังนี้

1.  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม
    และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
    ล่วงหน้าอย่างน้อย 3 เดือน โดยบริษัทฯ
    ได้เผยแพร่รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์และวิธีการในการดำเนินการดังกล่าว
    พร้อมทั้งส่งหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    (www.toyo-thai.com)

2.  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงมติแทนผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
    ได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์ประกาศกำหนด ได้แก่
    หนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.
    ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้
    และได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3.  ดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
    และได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

4.  ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงในทุกวาระการประชุมผ่านบัตรลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ
    ได้แจกให้ในวันประชุม สำหรับวิธีการนับคะแนนเสียง จำนวน 1 หุ้น เท่ากับ 1 คะแนนเสียง
    บริษัทฯ จะนับคะแนนเสียงแต่ละวาระด้วยระบบคอมพิวเตอร์
    โดยวิธีการหักคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียงของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะออกจากจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
    หรือผู้รับมอบฉันทะที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  เปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
    ได้รับทราบข้อมูลข่าวสารสำคัญของบริษัทฯ ที่มีการเปลี่ยนแปลง รวมถึงสารสนเทศที่บริษัทฯ
    เปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ โดยภายหลังจากการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ตลท.) แล้ว ได้นำข้อมูลเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

บริษัทฯ
ได้กำหนดจรรยาบรรณด้านการรักษาข้อมูลความลับและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of
Business Ethics) และจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct)
โดยทั่วไปแล้วนโยบายดังกล่าวกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงมิให้เกิดการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของบุคคลดังกล่าวกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยการขัดกันนี้อาจจะเกิดขึ้นได้เมื่อกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานกระทำการอย่างใดๆ
หรือมีประโยชน์ส่วนตัวอันขัดหรือแย้งกับวัตถุประสงค์ และการปฏิบัติหน้าที่เพื่อบริษัทฯ ตัวอย่างเช่น
การที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการขัดกันแห่งผลประโยชน์ในการทำธุรกิจกับลูกค้า
ผู้ผลิต/จัดจำหน่ายสินค้า คู่แข่งหรือบุคคลอื่น นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานยังถูกคาดหมายให้ละเว้นจากการหาผลประโยชน์ให้ตนเอง
โดยใช้โอกาสที่ได้มาจากทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือจากการดำรงตำแหน่งภายในบริษัทฯ อีกทั้ง
กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานยังถูกคาดหมายให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการอาศัยข้อมูลภายในซึ่งมิได้เป็นข้อมูลสาธารณะที่กรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าวได้มาโดยการอาศัยตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ ด้วย

3.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
เช่น พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทฯ ในเครือของบริษัท
ตลอดจนผู้มีความสัมพันธ์เชิงพันธะสัญญากับบริษัทฯ ไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ จะปฏิบัติตามภาระหน้าที่ ที่บริษัทฯ
มีอยู่ตามข้อกำหนดในสัญญานั้นๆ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นคงให้แก่บริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ ในระยะยาว
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น ในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
มีระบบบัญชีและการเงินที่มีความเชื่อถือได้สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
ด้วยการดำเนินงานให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีผลประกอบการที่ดีอย่างสม่ำเสมอและยั่งยืน มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
ด้วยความบริสุทธิ์ใจและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
และเพื่อผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเต็มความสามารถ ไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง
และไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอก
พร้อมทั้งคำนึงถึงการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา
เพื่อตอบแทนความเชื่อมั่นที่ผู้ถือหุ้นมีให้กับบริษัทฯ

ลูกค้า: บริษัทฯ สร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับการบริหารอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
ทันต่อเหตุการณ์และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง จัดให้มีช่องทางการสื่อสารเพื่อให้ลูกค้าระบุข้อร้องเรียน
ไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้าปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อลูกค้าอย่างโปร่งใสและเท่าเทียมกัน โดยดำเนินการตามสัญญา จรรยาบรรณทางธุรกิจ
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และกฎหมายอย่างเคร่งครัด
รวมถึงการให้ความสำคัญในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างสมํ่าเสมอ
ไม่นำข้อมูลดังกล่าวมาใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง และ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ

คู่ค้า: บริษัทฯ ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด ไม่เรียกร้อง
ไม่รับ ไม่จ่ายผลประโยชน์ใดๆ ทางการค้ากับคู่ค้า โดยไม่สุจริต
ตลอดจนการเก็บรักษาความลับทางการค้าของคู่ค้า โดยไม่นำไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น
และในกรณีที่ไม่สามารถปฎิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข เพื่อให้การดำเนินการด้านการจัดซื้อ/จัดจ้างงานทั่วไป
และโครงการขนาดใหญ่เป็นไปอย่างมีระบบ มีประสิทธิภาพ เหมาะสมกับสภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบัน
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยยึดหลักธรรมาภิบาลและโปร่งใสตรวจสอบได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของคู่ค้าและบุคคลอื่น
โดยมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลอื่นใดที่กระทำการในนามของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการล่วงละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของคู่ค้าและบุคคลอื่น ขณะเดียวกัน กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลอื่นใดที่กระทำการในนามของบริษัทฯ
จะต้องปกป้องและตรวจสอบดูแลทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

คู่แข่งทางการค้า: บริษัทฯ มีนโยบายในการดูแลและดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส
มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งทางการค้าภายใต้กรอบของกฎหมาย และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่เหมาะสม
และไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
รวมถึงไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

เจ้าหนี้: บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง ที่มีต่อเจ้าหนี้การค้า และเจ้าหนี้สถาบันการเงินทุกราย
อย่างเคร่งครัด ตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา
โดยเฉพาะเรื่องเงื่อนไขค้ำประกันการบริหารเงินทุนและการชำระหนี้ มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
ไม่ปกปิดข้อมูล หรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไข บริษัทฯ จะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

พนักงาน: บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
และเป็นรากฐานของความสำเร็จ ดังนั้นบริษัทฯ จึงสนับสนุนและพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
โดยพัฒนาทักษะ ความรู้
และความสามารถของพนักงานเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
รวมทั้งการส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
รวมทั้งมอบโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าในการทำงานให้แก่พนักงานทุกคนโดยเท่าเทียมกัน
และให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานในอัตราที่เหมาะสม สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งในระยะสั้น และระยะยาว
เพื่อสร้างความมั่นใจและเป็นขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานกับบริษัทฯ โดยมีแนวปฏิบัติ
คือ

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องสวัสดิการและความปลอดภัยของพนักงาน โดยบริษัทฯ
    ได้จัดสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ขั้นพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด รวมถึงการประกันสังคม
    กองทุนเงินทดแทน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยมีการประชาสัมพันธ์สิทธิประโยชน์ต่างๆ
    ให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง

-   บริษัทฯ ได้จัดให้มีสวัสดิการอื่นๆ นอกจากที่กฎหมายกำหนด อาทิ การประกันสุขภาพ
    ซึ่งครอบคลุมการรักษาพยาบาลผู้ป่วยนอกและผู้ป่วยใน และทันตกรรม การประกันชีวิต
    การประกันอุบัติเหตุ การตรวจสุขภาพประจำปี และการรักษาพยาบาลภายในสำนักงาน
    โดยจัดให้มีแพทย์และพยาบาลประจำสำนักงานในช่วงเวลาปฏิบัติงาน
    รวมถึงจัดให้มีมาตรการดูแลสุขภาพอนามัยของพนักงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังส่งเสริมให้พนักงานออกกำลังกายเพื่อสุขภาพที่ดี การจัดสถานที่ออกกำลังกาย
    เพื่อให้พนักงานได้ผ่อนคลายจากการทำงานและได้ใช้เวลาทำกิจกรรมต่างๆ ร่วมกัน
    และส่งเสริมเรื่องความสัมพันธ์ในครอบครัว โดยได้จัดสถานที่และกิจกรรมต่างๆ อาทิ
    ห้องเด็กเล่น ห้องให้นมบุตร และกิจกรรมในช่วงปิดเทอม
    เพื่อรองรับกรณีที่พนักงานมีความจำเป็นต้องนำบุตรหลานมาที่ทำงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีเงินช่วยเหลือพนักงานในกรณีต่างๆ เช่น การสมรส การคลอดบุตร การอุปสมบท
    การเสียชีวิตของญาติใกล้ชิด การประสบภัยพิบัติทางธรรมชาติ เป็นต้น

-   ส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถ
    โดยการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
    ทั้งในด้านวิชาการและเทคนิคเฉพาะทาง เพื่อเพิ่มพูนทักษะและศักยภาพในการทำงาน

-   การจัดให้มีสภาพแวดล้อมและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
    ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตตลอดจนทรัพย์สินของพนักงานและของบริษัทฯ บริษัทฯ
    ยังได้คำนึงถึงความปลอดภัยทั้งต่อการปฏิบัติงานของพนักงานด้วยการจัดให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้ก่อนเริ่มปฏิบัติงาน
    และการอบรมเฉพาะทางที่สอดคล้องตามความเสี่ยงของงาน
    เพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานสามารถบ่งชี้อันตรายและหาวิธีการป้องกันควบคุมอันตราย
    เป็นผลให้การทำงานเป็นไปอย่างปลอดภัย ทั้งนี้ในปี 2557 บริษัทฯ
    มีอัตราความถี่ของการเกิดอุบัติเหตุ เท่ากับ 0.17 ครั้ง ต่อ 200,000 ชั่วโมงการทำงาน
    (อ้างอิงตาม Bureau of labor statistics: BLS)
    และมีอัตราความรุนแรงของการประสบอันตราย (มีวันหยุดงานหรือวันที่สูญเสียไป) เท่ากับ
    0.80 วัน ต่อ 200,000 ชั่วโมงการทำงาน (อ้างอิงตาม National Safety Council :
    NSC)

ชุมชน และสังคม: บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
Responsibility - CSR) โดยได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
รวมทั้งดำเนินกิจกรรมเพื่อสนับสนุนการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม
และกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชนหลายกิจกรรม ได้แก่ โครงการส่งเสริมการศึกษา
โครงการพัฒนาคุณภาพสิ่งแวดล้อม โครงการช่วยเหลือสังคม เป็นต้น

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ: บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจโดยประยุกต์ใช้ข้อกำหนดของมาตฐานระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อม (OHSAS18001:2007, TIS18001:2011 และ ISO14001:2004)
ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งสนับสนุนกิจกรรมในด้านการพัฒนา การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและการใช้พลังงานอย่างคุ้มค่า
โดยจัดกิจกรรมรณรงค์เพื่อส่งเสริมให้เกิดการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าและชาญฉลาด เช่น
การรณรงค์เรื่องการลดการใช้พลังงานไฟฟ้า และ
การจัดการขยะและของเสียทั้งจากส่วนสำนักงานและโครงการก่อสร้าง
เพื่อให้พนักงานตระหนักในหน้าที่และความรับผิดชอบต่อสังคมสิ่งแวดล้อม

การเคารพหลักสิทธิมนุษยชน: บริษัทฯ
มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน โดยกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคน
ปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจในเรื่องการเคารพหลักสิทธิมนุษยชน ดังนี้

-   ตระหนักและเคารพประวัติศาสตร์ วัฒนธรรม
    และขนบธรรมเนียมประเพณีของแต่ละประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปประกอบธุรกิจ

-   เคารพในสิทธิมนุษยชนและปฏิบัติต่อทุกคนอย่างเสมอภาคโดยไม่เลือกเชื้อชาติ ศาสนา ลัทธิ
    เพศ สถานภาพทางสังคม สัญชาติ อายุ ความทุพพลภาพ
    ไม่มีการใช้หรือสนับสนุนการใช้แรงงานเด็ก และ การค้ามนุษย์

-   สร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ไม่ก่อให้เกิดการเลือกปฏิบัติและละเมิดสิทธิของผู้อื่น
    รวมทั้งดูแลและป้องกันมิให้เกิดการกระทำดังกล่าว
    ซึ่งก่อให้เกิดผลที่ต้องถูกดำเนินคดีทางกฎหมาย

นโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น: บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการต่อต้านคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ
เพื่อปลูกจิตสำนึก สร้างค่านิยมที่ถูกต้อง ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
มุ่งมั่นพัฒนาองค์กรให้มีความยั่งยืนในระยะยาว เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ดังนั้นในปี 2557 บริษัทฯ จึงได้ร่วมลงนามแสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการ
“แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต”

เพื่อให้บรรลุเจตนารมณ์ดังกล่าว บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น ดังต่อไปนี้

-   บริษัทฯ
    จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตโดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับนโยบายทางการเงิน
    การกำหนดงบประมาณ และการประเมินผลงบประมาณโครงการที่โปร่งใสและชัดเจน

-   กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
    จะต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

-   กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
    จะต้องไม่ให้สินบนหรือสิ่งตอบแทนแก่ผู้จัดจำหน่าย หน่วยงานของรัฐ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งไม่รับสินบนหรือสิ่งตอบแทนจากบุคคลหรือภาคส่วนดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
    อนุญาตให้มีการให้หรือรับของที่ระลึกได้ในการต้อนรับทักทายตามโอกาส หรือตามประเพณี

-   กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
    จะต้องต่อต้านการปฏิบัติที่ผิดกฏหมายหรือผิดจรรยาบรรณใดๆ เช่น การฉ้อโกงในองค์กร
    การเจรจาหรือทำความตกลงทางการเงินอันไม่ชอบด้วยกฎหมาย
    ตลอดจนการกระทำอื่นๆที่เป็นไปในทางทุจริต

-   กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
    จะต้องไม่เพิกเฉยเมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    โดยแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาหรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ
    และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ
    หากมีข้อสงสัยให้ปรึกษาหารือผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่บริษัทฯ
    กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจผ่านทางช่องทางต่างๆ

-   บริษัทฯ จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองผู้ที่แจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับองค์กร
    ผ่านช่องทางที่กำหนด ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่น
    จะได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้ นอกจากนี้
    อาจจะได้รับโทษตามกฎหมายหากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

มาตรการ ขอบเขต และกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส: บริษัทฯ
จะให้ความคุ้มครองพนักงานที่แจ้งเรื่องการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องตามมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนของบริษัทฯ
ผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนและบุคคลที่เกี่ยวข้องจะได้รับการคุ้มครองอย่างเหมาะสมจากบริษัทฯ
รวมถึงข้อมูลที่ได้รับแจ้งจะถูกเก็บรักษาเป็นความลับ ไม่เปิดเผยต่อผู้ที่ไม่เกี่ยวข้อง
เว้นแต่จำเป็นต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดของกฎหมาย ทั้งนี้
ผู้ที่กระทำการทุจริตและคอร์รัปชั่นเป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาโทษทางวินัยตามระเบียบข้อบังคับที่บริษัทฯ
กำหนดไว้และอาจได้รับโทษตามกฎหมายหากการกระทำนั้นผิดกฏหมาย

การแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียน: บริษัทฯ จัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแส
และข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย การกระทำผิดจรรยาบรรณ
หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่นรวมถึงรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณ
เรื่องที่มีผลกระทบต่อประโยชน์หรือชื่อเสียงของบริษัทฯ โดยสามารถแจ้งผ่านช่องทางต่อไปนี้

จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ir@toyo-thai.com

จดหมายธรรมดา หน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ สำนักเลขานุการบริษัท

บริษัท โตโย-ไทย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 159/41-44 อาคารเสริมมิตรทาวเวอร์ ชั้น 27-30

  ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ

  เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร 10110

  โทรศัพท์: 0-2260-8505 โทรสาร: 0-2260-8525-6

ในปี 2557 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
และไม่พบการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ เพื่อแสวงหาผลประโยชน์แต่อย่างใด

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตรงเวลา
โดยเผยแพร่ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.toyo-thai.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุนสถาบัน
และบุคคลใดๆ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

การเปิดเผยข้อมูลบนเว็บไซต์

เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่สนใจอื่นๆ
สามารถสืบค้นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะได้อย่างถูกต้องและรวดเร็ว บริษัทฯ
ได้นำเสนอข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.toyo-thai.com) ดังนี้

-   ข้อมูลของบริษัทฯ ประกอบด้วย วิสัยทัศน์ พันธกิจ โครงสร้างธุรกิจ โครงสร้างองค์กร
    ลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ เป็นต้น

-   แนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วย จริยธรรมทางธุรกิจ (Code
    of Business Ethics) จรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct)
    บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และคณะอนุกรรมการ เป็นต้น

-   นักลงทุนสัมพันธ์ ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลราคาหลักทรัพย์ ข้อมูลผู้ถือหุ้น เป็นต้น

-   ความรับผิดชอบต่อสังคม ประกอบด้วย การดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม กิจกรรม
    โครงการต่างๆ อาทิ โครงการเพื่อการศึกษา เพื่อสิ่งแวดล้อม
    ช่วยเหลือสังคมตลอดจนการพัฒนา บุคลากร เป็นต้น

-   ข่าวบริษัทฯ ประกอบด้วย ข่าวสัมภาษณ์ผู้บริหาร บทความจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นต้น

การรายงานข้อมูลค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารและการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
ข้อมูลค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ
56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต. ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การจัดทำรายงานทางการเงิน

บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม ซึ่งถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและความรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียเกิดความเชื่อมั่นต่อรายงานทางการเงินที่บริษัทฯ จัดทำ
คณะกรรมการบริษัทจึงแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างถูกต้อง

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ต้องไม่นำข้อมูลที่เป็นความลับไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น
และรักษาข้อมูลภายในและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
อันนำไปสู่การสวงหาผลประโยชน์ เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบเช่น
ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นความลับทางการค้า หรือสูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ เป็นต้น
พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ออกสู่บุคคลภายนอก
โดยมิได้รับความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะได้รับพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ
และอาจถูกดำเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้ให้ผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งมีความรู้ความชำนาญในวิชาชีพ มีความเป็นอิสระ
และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. โดยงบการเงินของบริษัทฯ
ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไข และถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น

การรายงานข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยสารสนเทศที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
รวมถึงรายงานทางการเงิน ข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน และสารสนเทศเรื่องอื่นๆ ตามเกณฑ์ที่
ตลท. และ ก.ล.ต.กำหนดอย่างถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน โปร่งใส ด้วยภาษาที่กระชับเข้าใจง่าย
มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญทั้งด้านบวกและด้านลบและผ่านการพิจารณากลั่นกรองตามขั้นตอนที่กำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฎข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   ระบบอิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท. และ ก.ล.ต.

-   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี(แบบ 56-2)

-   ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.toyo-thai.com ซึ่งมีทั้งสองภาษา ได้แก่
    ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

-   การให้ข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และนักลงทุน ที่มาเยี่ยมชมกิจการ และพบปะกับผู้บริหาร

-   การเดินทางเพื่อให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศ และต่างประเทศ

-   การจัดกิจกรรมดูแลนักลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในตลาดทุน เช่น งาน SET in the City

-   การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทางไปรษณีย์

นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท ความถูกต้อง คุณภาพ
ความเพียงพอเชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้เกี่ยวข้องได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ
จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นศูนย์กลางในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในเชิงรุกเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติขององค์กรสากลชั้นนำ
เพื่อส่งเสริมให้ช่องทางในการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ผ่านทางช่องทางเว็บไซต์บริษัทฯ ช่องทางหลากหลายช่องทาง เช่น การจัด Road show
กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศ
รายงานผลการดำเนินงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกสิ้นไตรมาส
การทำสรุปผลการดำเนินงานเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
การจัดให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ พบปะผู้บริหาร
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งผู้ที่สนใจหรือนักลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลมายังฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
โดยติดต่อผ่านช่องทาง ดังนี้

หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

นายกอบชัย ธนสุกาญจน์

รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงินและบัญชี และนักลงทุนสัมพันธ์

-   เลขที่ 159/41-44 อาคารเสริมมิตรทาวเวอร์ ชั้น 27-30 ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก)

แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

-   โทรศัพท์ 0-2260-8505

-   โทรสาร 0-2260-8525-6

-   อีเมล์ ir@toyo-thai.com

ทั้งนี้ ในปี 2557 ไม่มีเหตุการณ์ที่บริษัทฯ
ถูกดำเนินการโดยหน่วยงานกำกับดูแลเนื่องจากการไม่ประกาศหรือไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญภายในระยะเวลาที่กำหนด

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่จะช่วยพัฒนาและกำหนด
ทิศทางธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง และกระบวนการสอบทาน
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ และการตัดสินใจที่สมเหตุสมผล

(1) กรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 20 ท่าน และ ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน (ร้อยละ 22)

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน (ร้อยละ 78)

  (โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 หรือเท่ากับ 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ)

คุณลักษณะของกรรมการ: กรรมการบริษัททุกท่าน เป็นผู้ทรงวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ทั้งด้านวิศวกร ปิโตรเลียม ปิโตรเคมี พลังงาน บัญชีและการเงิน
การบริหารจัดการ และกฎหมาย ซึ่งสอดคล้องและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
นอกจากนี้กรรมการได้เข้าใจถึงบทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบที่อยู่บนพื้นฐานของกฎหมาย ข้อกำหนด
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ไม่กระทำการใดที่เป็นการขัดหรือแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนเกิดความมั่นใจ อีกทั้งบริษัทฯ ได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
เป็นลายลักษณ์อักษร

วิธีสรรหากรรมการบริษัท:
การคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กระทําโดยบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตามคุณสมบัติที่บริษัทฯ
กําหนด เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท โดยจะประกาศเชิญชวนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัทฯ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทําการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่กําหนด
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำเนินการตามระเบียบและขั้นตอน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณา เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
มีมติเห็นชอบแล้ว บริษัทฯ
จะเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวเพื่อขออนุมัติเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การดำรงตำแหน่ง: กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
อย่างไรก็ตามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกท่านดำรงตำแหน่งไม่เกิน 9 ปี อีกทั้ง บริษัทฯ
ยังไม่มีนโยบายจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการได้

(2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ: คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
    9 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน และมีอย่างน้อย 1 ท่าน
    ที่มีความรู้ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ทางด้านบัญชีหรือการเงิน
    ทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบทานรายงานทางการเงิน
    ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน, พิจารณา คัดเลือก หรือถอดถอนผู้สอบบัญชี
    พร้อมเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน:
    คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 12
    พฤศจิกายน 2553 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 2 ท่าน
    และกรรมการบริหาร 1 ท่าน ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการ,
    สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    รวมทั้งพิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณา

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง:
    คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน
    2553 ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 1 ท่าน และกรรมการบริหาร 4
    ท่าน
    ทำหน้าที่กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลให้มีการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
    (ซึ่งครอบคลุมบริษัทฯ และบริษัทฯ ในเครือ)
    ที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามมาตรฐานสากล

4.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาล: คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งกรรมการบรรษัทภิบาล เมื่อวันที่
    14 พฤศจิกายน 2557 ประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 1 ท่าน
    กรรมการบริหาร 2 ท่าน และผู้บริหาร 4 ท่าน
    ทำหน้าที่พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งดำเนินการจัดทำแบบประเมินมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
    ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต

(3) บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเชื่อมั่นในหลักการสำคัญ ดังนี้

-   กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ แผนกลยุทธ์ แผนงานและงบประมาณ
    มีการทบทวนให้ทันต่อสถานการณ์ปัจจุบันการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจในระยะยาว
    และการบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    และมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส โดยมีการเปิดเผยที่เพียงพอต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   กำหนดแนวทางปฏิบัติ ตามมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจที่เหมาะสมสำหรับกรรมการ
    และพนักงานได้ถือปฏิบัติ

บริษัทฯ จะจัดทำรายงานประจำปีเพื่อรายงานกิจกรรมและผลประกอบการทางการเงินของบริษัทฯ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ

บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดให้มีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบเช่น
รายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยง รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการตามที่เสนอนั้น เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และบริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รวมทั้งในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ

(4) ประธานกรรมการ

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี กำหนดให้ประธานกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระ
และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
ถึงแม้ว่าปัจจุบันประธานกรรมการของบริษัทฯ
ไม่ได้มาจากกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ด้วย
แต่ในทางปฏิบัติแล้ว
ประธานกรรมการเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันเป็นที่ยอมรับทั้งในระดับประเทศและสากล
รวมถึงได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความอิสระ เป็นกลาง
นำความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์มาช่วยส่งเสริมให้บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจได้อย่างมั่นคงและก้าวหน้า

(5) การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท จะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการพิจารณาล่วงหน้าเพื่อที่จะมีเวลาเพียงพอในการศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ
ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ทั้งนี้กรรมการบริษัท ต้องมาประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น

ในปี 2557 มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งหมด 6 ครั้ง
และการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยไม่มีฝ่ายจัดการ 1 ครั้ง ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 14
วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ
อย่างพอเพียง และสามารถจัดเวลาการเข้าร่วมประชุมได้
ในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน

โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
และมีการจดบันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อใช้อ้างอิงรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2557
แสดงไว้ในหัวข้อการประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการในการจัดการประชุมคณะกรรมการ
การจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ การจดบันทึกรายงานการประชุม และหน้าที่อื่นๆ
ซึ่งเป็นหน้าที่ตามปกติของเลขานุการบริษัท
รวมถึงการจัดเก็บข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว
ทั้งนี้ข้อมูลประวัติการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน
และประวัติการเข้ารับการฝึกอบรมของเลขานุการบริษัท ได้แสดงไว้ในหัวข้อเลขานุการบริษัท

(6) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท แบ่งออกเป็น
การประเมินผลทั้งคณะ และการประเมินผลตนเองรายบุคคล (สำหรับการประเมินผลของ
คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน,
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เป็นการประเมินผลทั้งคณะ) ทั้งนี้
แบบประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดมีหลักเกณฑ์ในการประเมินเป็นไปในแนวทางเดียวกัน
และมีความสอดคล้องกับตัวอย่างแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งได้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มีความเหมาะสม

โดยมีเกณฑ์การประเมินผลคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อ ดังนี้

คะแนนมากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม

คะแนนมากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก

คะแนนมากกว่าร้อยละ 65 = ดี

คะแนนมากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้

ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

แบบประเมินผลตนเองรายบุคคลของกรรมการบริษัท มีหัวข้อประเมินแบ่งออกเป็น 6 หัวข้อหลัก
ได้แก่ 1) คุณลักษณะของกรรมการ 2) บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการ 3)
การประชุมกรรมการ 4) ผลการดำเนินงานของกรรมการ 5) ความสัมพันธ์กับการจัดการ 6)
การพัฒนาตนเองของกรรมการ

สำหรับข้อมูลต่างๆ ในแบบประเมินผลทั้งคณะของคณะกรรมการชุดย่อย มีหัวข้อประเมินแบ่งออกเป็น
4 หัวข้อหลัก ได้แก่ 1) โครสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2) บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 3) การประชุมของคณะกรรมการ 4)
การทำหน้าที่ของกรรมการ

สรุปผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ประจำปี 2557
ทั้งผลการประเมินตนเองรายบุคคล และผลการประเมินทั้งคณะ ได้คะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์
“ดีมากถึงดีเยี่ยม”

(7) การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

บริษัทฯ จัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ทุกสิ้นปี โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ประเมินและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบ
ซึ่งการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
มีเกณฑ์การประเมินในด้านต่างๆ ดังนี้ 1) ความเป็นผู้นำ 2) การกำหนดกลยุทธ์ 3)
การปฏิบัติตามกลยุทธ์ 4) การวางแผน และผลปฏิบัติทางการเงิน 5) ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ
6) ความสัมพันธ์กับภายนอก 7) การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร 8)
การสืบทอดตำแหน่ง 9) ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ 10) คุณลักษณะส่วนตัว

ทั้งนี้ สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เป็นที่พึงพอใจของคณะกรรมการบริษัท
และเห็นควรให้ดำรงตำแหน่งเพื่อปฏิบัติภาระกิจให้สำเร็จลุล่วงตามวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ต่อไป

(8) กำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร
ให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับบริษัทฯ ที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยการพิจารณาจะเชื่อมโยงกับผลงานและความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหาร
รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลประโยชน์ที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ผู้ที่เป็นประธานอาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากที่กรรมการได้รับ
โดยทุกปีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขอความเห็นชอบก่อนนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป
สำหรับรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2557
ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

(9) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร
        เลขานุการบริษัท เข้ารับการอบรมในหลักสูตรหรือร่วมกิจกรรมต่างๆ
        ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
        สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) หรือองค์กรอิสระต่างๆ
        เพื่อเป็นการพัฒนา สนับสนุนและส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
        โดยมีรายละเอียดดังนี้

[]

2.  บริษัทฯ ได้มีการชี้แจงข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ให้กับกรรมการใหม่
    โดยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง และเลขานุการบริษัท
    จะนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กร ลักษณะการดำเนินธุรกิจ
    การดำเนินงานของบริษัทฯ ข้อมูลสำคัญทางการเงิน ข้อมูลบริษัทฯ ในเครือ
    การประชุมคณะกรรมการบริษัท และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัท (Company Operation Document)
    ให้แก่คณะกรรมการทุกท่าน

3.  บริษัทฯ จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง สำหรับตำแหน่งงานหลัก
    โดยกำหนดเป็นส่วนหนึ่งในแผนกลยุทธ์เพื่อประโยชน์ในการสืบทอดงาน
    และเป็นแนวทางในการพัฒนาผู้บริหารตามแผนที่กำหนดไว้
    รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีที่กรรมการผู้จัดการ หรือผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

(10) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้บุคลากรของบริษัทฯ ใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
จึงกำหนดไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีถึงแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ
ให้หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ส่วนตนกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับรัฐบาล ผู้จัดจำหน่าย คู่ค้า หรือคู่แข่ง
ความขัดแย้งทางด้านผลประโยชน์รวมไปถึงความพยายามที่จะเปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ
ให้แก่บุคคลภายนอกในระหว่างหรือหลังจากที่เป็นพนักงานหรือดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ไม่ว่าข้อมูลดังกล่าวจะเป็นข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทางธุรกิจ
แผนการในอนาคตของบริษัทฯ ฯลฯ
รวมทั้งต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่น

(11) ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

การควบคุมภายในเป็นกระบวนการที่คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และบุคลากรอื่นๆ ได้กำหนดขึ้น
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าบริษัทฯ สามารถดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ทั้ง 4 ประการต่อไปนี้

1.  ดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  สร้างความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
    ที่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน

3.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่ใช้บังคับทั้งภายในและต่างประเทศ
    รวมถึงมาตรฐานและข้อบังคับอื่นๆ เช่น ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ มาตรฐานทางการบัญชี
    ข้อบังคับของบริษัทฯ

4.  ควบคุมดูแลพื่อให้การได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นไปอย่างเหมาะสม

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับลักษณะงานหรือสภาพแวดล้อมของกิจการนั้น
ควบคู่กับการตรวจสอบภายใน ตามแนวทางของ
“มาตรฐานการปฏิบัติเพื่อการประเมินผลและตรวจสอบการควบคุมภายในของรายงานทางการเงิน”
ซึ่งออกโดยองค์กรบริการทางการเงินของรัฐบาลญี่ปุ่น เมื่อวันที่ 21/11/2006 หรือที่เรียกว่า
J-SOX นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้นำกรอบโครงสร้างของการควบคุมภายในตามแนวความคิดของ
COSO หรือ The Committee of Sponsoring Organization of the Treadway
Commission ที่ได้ปรับปรุงใหม่เมื่อเดือนพฤษภาคม 2556
และแนวทางการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่แนะนำโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือ ก.ล.ต. มาใช้ในทางปฏิบัติ

(12) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อสถานการณ์
ที่จะเป็นอุปสรรคต่อการบรรลุเป้าหมายเชิงกลยุทธ์
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง กำกับดูแล
และสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ
พิจารณาความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญทั้งในระดับองค์กรและระดับโครงการ กำหนดแผนการดำเนินงาน
ติดตาม ประเมินผล และปรับปรุงแผนดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อลดระดับความเสี่ยงให้ถึงระดับที่ยอมรับได้
พร้อมทั้งรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอและทันท่วงที
สำหรับรายละเอียดได้กล่าวถึงแล้วในหมวด “การบริหารและจัดการความเสี่ยง”

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2557
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร (Board of Management) ซึ่งประกอบด้วย

+---+----------+----------+--------------------------------------------+
| 1 | นาย      | อิริยา     | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่      |
| . | ฮิโรโนบุ   |          |                                            |
+---+----------+----------+--------------------------------------------+
| 2 | นาย ทิวา  | จารึก     | กรรมการบริษัทและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส   |
| . |          |          |                                            |
|   |          |          | ฝ่ายโครงการ ฝ่ายประมูลงานและฝ่ายวิศวกรรม        |
+---+----------+----------+--------------------------------------------+
| 3 | นาย เสน่ห์ | ภูริสัตย์    | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส ฝ่ายวิศวกรรม      |
| . |          |          | ฝึกอบรม                                     |
|   |          |          |                                            |
|   |          |          | และหน่วยงานเฉพาะกิจ                          |
+---+----------+----------+--------------------------------------------+
| 4 | นางสาว   | ตันธุวนิตย์  | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส ฝ่ายบริหารงานทั่วไป |
| . | กรรติกา   |          |                                            |
|   |          |          | เลขานุการบริษัท                               |
+---+----------+----------+--------------------------------------------+
| 5 | นาง      | ตฤณรตนะ  | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ                    |
| . | สุรัตนา    |          |                                            |
|   |          |          | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      |
+---+----------+----------+--------------------------------------------+
| 6 | นาย วันชัย | รตินธร    | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายดำเนินการโครงการ   |
| . |          |          |                                            |
+---+----------+----------+--------------------------------------------+
| 7 | นาย      | โคยาม่า   | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายขายและพัฒนาธุรกิจ    |
| . | ฮิเดโตะ   |          |                                            |
+---+----------+----------+--------------------------------------------+
| 8 | นาย      | ธนสุกาญจน์ | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      |
| . | กอบชัย    |          |                                            |
|   |          |          | ฝ่ายการเงินและบัญชี และนักลงทุนสัมพันธ์             |
+---+----------+----------+--------------------------------------------+
| 9 | นาย ยูคิโอ | โกเบ     | ผู้อำนวยการ ฝ่ายวิศวกรรมและฝ่ายดำเนินการโครงการ  |
| . |          |          |                                            |
+---+----------+----------+--------------------------------------------+
| 1 | นางสาว   | เกษจ     | ผู้อำนวยการ                                  |
| 0 | พรจันทร์   | ุฬาศรีโรจน์ |                                            |
| . |          |          | ฝ่ายวิศวกรรม                                 |
|   |          |          | ฝ่ายดำเนินการโครงการและฝ่ายขายและพัฒนาธุรกิจ     |
+---+----------+----------+--------------------------------------------+

เป็นผู้ดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ
ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

2.  เสนอรายชื่อคณะทำงานเพื่อดำเนินการสื่อสารให้พนักงานทุกระดับ คู่ค้า
    และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกคนรู้ เข้าใจและตระหนักในด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR)

3.  กำหนดแผนงานที่เหมาะสมให้สอดคล้องกับนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

4.  จัดทำงบประมาณที่เหมาะสม
    ติดตามและประเมินผลงานพร้อมทบทวนแผนงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่วางไว้

5.  สนับสนุนให้เกิดการแลกเปลี่ยน ความรู้ ความสำเร็จ
    และประสบการณ์ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR)
    ระหว่างหน่วยงานของบริษัทและหน่วยงานภายนอก

6.  รายงานผลการดำเนินงาน ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง

คณะทำงานมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  ดำเนินการตามนโยบายและแผนงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

2.  ร่วมกันเสนอแนวทางการดำเนินงานเพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้

3.  รายงานผลความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
    รวมถึงประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

4.  พิจารณากลั่นกรองกิจกรรม เพื่อสังคมชุมชน
    และสิ่งแวดล้อมของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

5.  ดำเนินการอื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร (Board of Management)

นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯมีนโยบายดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
Responsibility: CSR) ด้วยเจตนารมณ์ที่จะทำงานร่วมกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
โดยมุ่งสร้างและสืบสานความสัมพันธ์อันดีที่เกิดจากการยอมรับและไว้วางใจซึ่งกันและกัน
คำนึงถึงผลกระทบที่อาจจะมีต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
และหน่วยงานภาครัฐ ให้ความสำคัญใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ เห็นควรกำหนดแนวปฏิบัติซึ่งประกอบด้วยหลัก 6 ประการ ดังนี้

1.  การดำเนินธุรกิจโดยยึดถือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct)
    และจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business Ethics)

2.  การเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

3.  ความรับผิดชอบต่อลูกค้า นักลงทุน คู่ค้า พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ

4.  การดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมในด้านต่างๆ

5. ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและมาตรฐานความปลอดภัย

6. นวัตกรรมของบริษัทที่คำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม

1.  การดำเนินธุรกิจโดยยึดถือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct)
    และจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business Ethics)

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct)
และจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business Ethics)
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างถูกต้องและโปร่งใส
รวมถึงการปลูกฝังให้พนักงานทั้งองค์กรตระหนักและมีจิตสำนึกในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

จรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct)

หลักการสำคัญของจรรยาบรรณทางธุรกิจนี้ครอบคลุมถึงนโยบายของบริษัทฯ
ในการทำธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ โดยการมีส่วนร่วมของ “บุคลากรของบริษัทฯ” ทุกภาคฝ่าย

1.  สร้างความไว้วางใจให้ลูกค้า

  ดำเนินงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและธรรมาภิบาลโดยตระหนักถึงการสร้างความพึงพอใจและความไว้วางใจให้ลูกค้า
  ด้วยการเสนอทรัพยากรที่มีค่าของบริษัท เช่น บุคลากร เทคโนโลยี
  และความเชี่ยวชาญที่สั่งสมมาจากประสบการณ์อันยาวนาน

2.  ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับ

  ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับ
  ตลอดจนธรรมเนียมปฏิบัติของการทำธุรกิจระหว่างประเทศโดยมุ่งดำเนินงานอย่างมีมาตรฐานและจรรยาบรรณวิชาชีพ
  แนวทางการปฏิบัติดังกล่าวเป็นปัจจัยที่ทำให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

3.  ปฏิบัติตามนโยบายการดำเนินงานและข้อบังคับของบริษัทฯ

  ปฏิบัติตามนโยบายการดำเนินงานและข้อบังคับของบริษัทฯ เช่น

-   ข้อบังคับของบริษัทฯ

-   นโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   คำประกาศพันธกิจ

-   ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน

-   คู่มือและขั้นตอนการดำเนินงานของบริษัทฯ

4.  เคารพในสิทธิมนุษยชน

  เคารพในสิทธิมนุษยชนและความสำเร็จของบุคคลในอดีตรวมถึง ประวัติศาสตร์ วัฒนธรรม
  และประเพณี เพื่อนำไปสู่ความเจริญรุ่งเรืองและความก้าวหน้าของสังคม

5.  ให้ความสำคัญต่อสุขอนามัย ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และคุณภาพ

  ให้ความสำคัญเป็นอันดับแรกในเรื่องของสุขอนามัย ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และคุณภาพ

การปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ

1.  ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของประเทศต่างๆ ที่บริษัทฯ เข้าไปประกอบธุรกิจ
    และปฏิบัติตามกฎระเบียบองค์กรด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นธรรม

1)  ตระหนักและปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับ
    กฎระเบียบและมาตรฐานทางจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ ทั่วโลก
    เพื่อสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าและเติบโตอย่างต่อเนื่อง

2)  ปฏิบัติตามกฎระเบียบองค์กรและรักษาสัมพันธภาพอันดีระหว่างหัวหน้างานและพนักงานเพื่อให้บรรลุเป้าหมายในการดำเนินงาน

3)  ดำรงไว้ซึ่งมาตรฐานทางจริยธรรมเพื่อให้ได้รับความไว้ใจจากสังคมอันเป็นสิ่งสำคัญต่อการบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจ

2.  เคารพในสิทธิมนุษยชน ปฏิบัติต่อทุกคนอย่างเสมอภาค และไม่ละเมิดสิทธิของผู้อื่น

1)  ตระหนักและเคารพประวัติศาสตร์ วัฒนธรรม
    และขนบธรรมเนียมประเพณีของแต่ละประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปประกอบธุรกิจ

2)  เคารพในสิทธิมนุษยชนและปฏิบัติต่อทุกคนอย่างเสมอภาคโดยไม่เลือกเชื้อชาติ ศาสนา ลัทธิ
    เพศ สถานภาพทางสังคม สัญชาติ อายุ ความทุพพลภาพ ฯลฯ

3)  สร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ไม่ก่อให้เกิดการเลือกปฏิบัติและละเมิดสิทธิของผู้อื่น
    รวมทั้งดูแลและป้องกันมิให้เกิดการกระทำดังกล่าว
    ซึ่งก่อให้เกิดผลที่ต้องถูกดำเนินคดีทางกฎหมาย

3.  ปฏิบัติตามข้อตกลงระหว่างประเทศว่าด้วยการดำเนินธุรกิจระหว่างประเทศ

1)  ตระหนักและปฏิบัติตามข้อตกลงระหว่างประเทศที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมถึงกฎระเบียบและกฎหมายภาษีอากรที่เกี่ยวกับการนำเข้าส่งออก

2)  ตระหนักถึงความแตกต่างในการดำเนินธุรกิจและกฎหมายของแต่ละประเทศที่บริษัทฯ
    เข้าไปประกอบธุรกิจ โดยยึดมั่นในความซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม

4.  ปฏิบัติตามสนธิสัญญาระหว่างประเทศและกฎหมายเกี่ยวกับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งการให้ความสำคัญสูงสุดในเรื่องสุขอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

1)  บริษัทฯ ตระหนักถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    โดยพยายามลดผลกระทบทางสิ่งแวดล้อมอันเนื่องมาจากงานวิศวกรรมบริการ
    นอกจากนี้ยังมุ่งมั่นที่จะพัฒนาด้านอุตสาหกรรมและเศรษฐกิจควบคู่กับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

2)  พัฒนาเทคโนโลยีและผลิตภัณฑ์ที่สอดคล้องต่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

3)  มุ่งมั่นที่จะสร้างคุณภาพ มาตรฐานด้านสุขอนามัย ความปลอดภัย
    เพื่อให้ได้รับการยอมรับและเชื่อถือในสังคม

5.  เคารพทรัพย์สินทางปัญญา สิทธิบัตร หรือสิทธิอื่นใดของลูกค้า คู่ค้า ผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
    รวมถึงปกป้องในสิทธิดังกล่าวของบริษัทฯ

1)  ตระหนักถึงความสำคัญของข้อมูลที่เป็นความลับและกรรมสิทธิ์ของบริษัทฯ
    โดยเก็บรักษาข้อมูลดังกล่าวตามนโยบายการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล

2)  ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับและกรรมสิทธิ์ของบริษัทฯ แก่บุคคลภายนอก
    รวมถึงการไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อวัตถุประสงค์ใดๆที่ขัดกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ

3)  ดูแลรักษาทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งข้อมูลที่เป็นความลับและกรรมสิทธิ์ของลูกค้า คู่ค้า
    และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆของบริษัทฯ ตามกฎหมายและกฎระเบียบที่มีใช้บังคับอยู่

6.  ไม่ทำธุรกรรมที่ไม่เป็นธรรม เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์ที่ใช้ข้อมูลภายใน
    โดยจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของแต่ละประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจ

  ในกรณีที่บุคลากรของบริษัทฯ ได้รับข้อมูลที่เป็นความลับเกี่ยวกับ บริษัท ลูกค้า หรือคู่ค้า
  ทั้งในและต่างประเทศ บุคลากรของบริษัทฯ จะต้องไม่ซื้อขายตราสารหุ้น/หุ้น/หลักทรัพย์
  ของกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลที่เป็นความลับ (การซื้อขายที่ใช้ข้อมูลภายใน)
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน

7.  บันทึกข้อมูลทางการเงินและบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนและทันเวลา
    ตามกฎหมายและกฎระเบียบของแต่ละประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปประกอบธุรกิจ

1)  บริษัทฯ จะต้องบันทึกข้อมูลทางการเงินและบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วน โดยไม่บันทึกข้อมูลเท็จ

2)  บริษัทฯ จะต้องเปิดเผยข้อมูลในเวลาที่เหมาะสม
    ตามกฎหมายและกฎระเบียบที่ใช้บังคับเพื่อคุ้มครองนักลงทุน

8.  ไม่ขัดต่อผลประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ
    และแยกแยะระหว่างผลประโยชน์ส่วนรวมและผลประโยชน์ส่วนตน

1)  บุคลากรของบริษัทฯ จะต้องไม่กระทำการที่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลอื่น

2)  เพื่อการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องของบริษัทฯ บุคลากรของบริษัทฯ
    จะต้องไม่ยึดเอาผลประโยชน์ส่วนตนมาก่อนผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์เพื่อสังคม

9.  ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของแต่ละประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปประกอบธุรกิจ
    ติดต่อเจรจากับลูกค้า คู่ค้า และผู้มีส่วนได้เสีย
    ตลอดจนยึดมั่นต่อจริยธรรมของการดำเนินธุรกิจในแต่ละประเทศ

1)  ปฏิบัติตามมาตรฐานจริยธรรม กฎหมาย
    และกฎระเบียบที่ใช้บังคับว่าด้วยการไม่เสนอผลประโยชน์ต่างๆ เช่น เงิน ของขวัญ
    การเลี้ยงรับรองและให้ความบันเทิงแก่เจ้าหน้าที่ของรัฐหรือบุคคลอื่นที่สามารถเอื้อประโยชน์ที่คล้ายกัน

2)  ปฏิบัติตามมาตรฐานจริยธรรม และไม่มอบเงิน ของขวัญ การเลี้ยงรับรอง การให้ความบันเทิง
    และการเสนอผลประโยชน์ที่มากเกินควรแก่ลูกค้า คู่ค้า
    และผู้มีส่วนได้เสียที่ไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3)  ไม่ยอมรับผลประโยชน์ใดๆจากลูกค้า คู่ค้า
    และผู้มีส่วนได้เสียซึ่งอยู่นอกเหนือหลักปฏิบัติของจรรยาบรรณทางธุรกิจหรืออาจทำให้บริษัทฯ
    เสียผลประโยชน์

10. ต่อต้านและไม่กระทำตามอำนาจอันไม่ชอบธรรม

  ต่อต้านการปฏิบัติที่ผิดกฎหมายหรือผิดจรรยาบรรณใดๆ เช่น การฉ้อโกงในองค์กร
  และไม่เจรจาหรือทำความ ตกลงทางการเงินอันไม่ชอบด้วยกฎหมาย
  ตลอดจนการกระทำอื่นๆอันเป็นผลจากการปฏิบัติที่ผิดกฎหมายหรือผิดจรรยาบรรณดังกล่าว

11. รายงานต่อผู้บังคับบัญชากรณีที่มีการละเมิดกฎจรรยาบรรณ

1)  พนักงานบริษัททุกคนมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาทราบหากมีการละเมิดกฎจรรยาบรรณ

2)  บริษัทฯ จะต้องรับผิดชอบในการสอบสวนหาข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการละเมิดกฎจรรยาบรรณ

3)  ในกรณีที่พิสูจน์พบว่ามีการละเมิดกฎจรรยาบรรณขั้นร้ายแรง
    ผู้กระทำผิดและผู้บังคับบัญชาของผู้ที่กระทำผิดอาจได้รับโทษทางวินัย

4)  ผู้บริหารของบริษัทฯ
    จะต้องสร้างความมั่นใจว่าจะไม่มีการกลั่นแกล้งพนักงานผู้รายงานการละเมิด
    กฎจรรยาบรรณดังกล่าว พร้อมทั้งดำเนินการสอบสวนหาข้อเท็จจริง

จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Business Ethic)

นอกเหนือจากกฎหมายต่างๆแล้ว บุคลากรของบริษัทฯ
ทุกคนจะต้องปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจเนื่องจากบริษัทฯ
เชื่อว่าการมีจริยธรรมทางธุรกิจเป็นสิ่งสำคัญในการประกอบกิจการ

1.  แนวทางการปฏิบัติตามกฎจรรยาบรรณ

    1.  บริษัทฯ คาดหวังว่าบุคลากรของบริษัทฯ ทุกคนควรอ่าน ทำความเข้าใจ
        และปฏิบัติตามมาตรฐานและกฎจรรยาบรรณที่กำหนด

    2.  บุคลากรของบริษัทฯ
        ควรทำรายงานถึงผู้บริหารระดับสูงเมื่อพบข้อบกพร่องในกฎจรรยาบรรณ
        และเสนอข้อแนะนำหรือความคิดเห็นเพื่อปรับปรุงกฎจรรยาบรรณให้ดีขึ้น

2.  แนวทางการประกอบธุรกิจ

2.1 บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจตามหลักกฎหมายที่เกี่ยวข้องและคงไว้ซึ่งความเป็นธรรม

2.2 บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีคุณธรรมและจริยธรรมเป็นธรรมาภิบาลทางธุรกิจ ที่ดี
ซึ่งเป็นแนวทางให้เกิดความมั่นคงและความก้าวหน้า

  2.3 บริษัทฯ จะเคารพและปฏิบัติตามธรรมเนียมประเพณีของประเทศที่บริษัทฯ
  ได้เข้าไปประกอบธุรกิจ

  2.4 บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายทางการเงิน
  การกำหนดงบประมาณและการประเมินผลงบประมาณในโครงการใดๆซึ่งจะต้องจัดเตรียมความพร้อมให้ถูกต้องชัดเจน

  2.5 บริษัทฯ หวังว่าบุคลากรของบริษัทฯ ทุกคนจะเคารพและปฏิบัติตามนโยบาย
  กระบวนการทางการบัญชีและ กฎระเบียบอื่นๆของบริษัทฯ อย่างซื่อสัตย์สุจริต นอกจากนี้
  บุคลากรของบริษัทฯ
  พึงรายงานให้ผู้บริหารระดับสูงทราบทันทีหากพบข้อสงสัยว่ามีการละเมิดกฎจรรยาบรรณซึ่งอาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อชื่อเสียงของบริษัท

3.  ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

3.1 บริษัทฯ
จะดำเนินธุรกิจเพื่อให้บรรลุเป้าหมายในการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้นใน
ระยะยาว
ผู้ถือหุ้นจะได้รับผลประโยชน์จากการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและการยึดหลักธรรมาภิบาลของบริษัทฯ

3.2 บริษัทฯ
เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยการให้ข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับธุรกิจเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาทิศทางที่ถูกต้องเหมาะสมของธุรกิจที่ได้ลงทุนไป
บริษัทฯ จะรายงานข้อมูลที่ชัดเจนและถูกต้องเกี่ยวกับการบริหารจัดการและสถานะทางการเงิน
รวมทั้งรายงานผลประกอบการให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบอย่างสม่ำเสมอตามกฎระเบียบข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์

3.3 บริษัทฯ
รวบรวมและเก็บรักษาข้อมูลตลอดจนการทำรายงานทางบัญชีให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องและเป็นไปตามระบบระเบียบการบัญชีทั่วไป

3.4 บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคในการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ความสัมพันธ์กับผู้จัดจำหน่ายและผู้รับเหมา

4.1
ผู้จัดจำหน่ายสินค้าหรือบริการและผู้รับเหมาจะต้องจัดหาสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐานให้บริษัทฯ

4.2 บริษัทฯ จะรักษาสัมพันธภาพอันดีกับบรรดาผู้จัดจำหน่ายสินค้าหรือบริการ หน่วยงานของรัฐ
และผู้รับเหมาของบริษัทฯ

4.3 บุคลากรของบริษัทฯ จะต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากผู้จัดจำหน่ายสินค้าหรือบริการ
หน่วยงานของรัฐ และผู้รับเหมาของบริษัทฯ

5.  สุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

5.1 บริษัทฯ จะป้องกันการเกิดอุบัติเหตุ การบาดเจ็บหรือการเจ็บป่วยจากการทำงาน
โดยอาศัยความร่วมมือจากพนักงานบริษัททุกคน ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะค้นคว้าหาวิธีจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในระหว่างการทำงาน

5.2 บริษัทฯ จะจัดให้มีอุปกรณ์ เครื่องมือเครื่องใช้ อะไหล่ชิ้นส่วนอุปกรณ์รวมถึงการฝึกอบบรม
เพื่อให้เกิดประโยชน์ในการสร้างความปลอดภัยแก่พนักงานและทรัพย์สินของบริษัทฯ

5.3 กรณีมีเหตุฉุกเฉินหรืออุบัติเหตุในการทำงาน บริษัทฯ
จะมีมาตรการให้ความช่วยเหลืออย่างทันท่วงทีและมีประสิทธิภาพ

5.4 บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

5.5 บริษัทฯ จะพัฒนาและฝึกอบรมพนักงานบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานทุกคนเข้าใจและได้รับข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ขั้นตอนการทำงาน และการเจ็บป่วยที่อาจเกิดขึ้นจากการทำงาน

6.  ระบบคอมพิวเตอร์

บุคลากรของบริษัทฯ
ทุกคนต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการใช้งานระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ในองค์กรอย่างปลอดภัย

7.  ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจตามกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น

2.  การเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐานเพื่อส่งเสริมการเคารพต่อสิทธิและเสรีภาพด้วยการไม่เลือกปฏิบัติ
ส่งเสริมความเสมอภาค ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น
นอกจากนี้ยังมีการกำกับดูแลให้ค่าจ้างอยู่ในระดับที่เหมาะสมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกันและต่อต้านการใช้แรงงานเด็ก
ทั้งนี้ การปรับปรุง การเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง
และการจัดระเบียบองค์กรนั้นจะดำเนินการอย่างรับผิดชอบโดยอยู่ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายไทย
รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับอาชีวอนามัยและความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนสร้างสภาพแวดล้อมการทำงานที่มีความปลอดภัยสำหรับพนักงาน ผู้รับเหมา
โดยให้ทุกคนปลอดภัยจากอุบัติเหตุและอันตรายใดๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นได้

  การดูแลพนักงาน

บริษัทฯ ให้การดูแลพนักงานทุกคนและความห่วงใย เปรียบเสมือนครอบครัวเดียวกัน
พนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่ในสำนักงานใหญ่หรือตามโครงการก่อสร้างต่างๆ
ทั้งในประเทศหรือต่างประเทศ พนักงานประจำ พนักงานสัญญาจ้าง
เป็นพนักงานคนไทยหรือพนักงานต่างชาติ

  ความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ไม่มีข้อกำหนดที่แตกต่างกันในการจ้างพนักงานที่ทำงานในลักษณะเดียวกัน
โดยเปิดโอกาสและให้ความเท่าเทียมกันของบุคคลทุกเชื้อชาติ ศาสนา เพศ อายุ ชนชั้น ภูมิลำเนา
การศึกษา สาขาวิชา เพื่อให้ได้บุคคลากรที่หลากหลายตามความจำเป็นของลักษณะงานกับองค์กร

  การสรรหาและการจ้างงาน

พนักงานทั้งหมด 2,268 คนของบริษัท โตโย-ไทยฯ เป็นพนักงานประจำและพนักงานสัญญาจ้าง
พนักงานทุกคนได้รับสิทธิประโยชน์ขั้นต่ำตามกฎหมายไทย ไม่ว่าจะถือสัญชาติใดก็ตาม
ในการรับสมัครงาน ฝ่ายบุคคลจะทำการตรวจสอบประวัติส่วนตัว และประวัติการทำงาน
อย่างเข้มงวด เพื่อป้องกันการใช้แรงงานที่ผิดกฎหมาย คดีอาชญากรรม แรงงานบังคับ
และแรงงานเด็ก
(เพื่อให้เป็นไปตามการเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม)
การจ่ายเงินเดือนจะจ่ายตรงเข้าบัญชีเงินเดือนทุกสิ้นเดือน บริษัทฯ
ได้ทำการขึ้นทะเบียนพนักงานประจำและพนักงานสัญญาจ้างกับสำนักงานประกันสังคมและนำส่งเงินสมทบกองทุนประกันสังคมทั้งในส่วนของนายจ้างและลูกจ้าง
เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานทุกคนได้รับสิทธิและเข้าถึงสวัสดิการของรัฐในด้านการประกันสุขภาพและการรักษาพยาบาล

-   การทดสอบ โดยใช้แบบทดสอบเชิงทักษะ ความรู้พื้นฐานด้านคอมพิวเตอร์ การแปลงาน
    และงานด้าน HR เป็นต้น เพื่อให้ทราบทักษะ และพื้นฐานความรู้ทั่วไปของผู้สมัครงาน

-   การสัมภาษณ์ ทางบริษัทฯ
    ได้ใช้แบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐานตามที่บริษัทกำหนดขึ้น
    โดยมีหัวข้อเรื่องที่ใช้สัมภาษณ์งานแตกต่างกันขึ้นอยู่กับตำแหน่งงานและแผนกงานที่ผู้สมัครงานได้สมัครไว้

สถิติการลาหยุดงานของพนักงาน ในปี 2555 – 2557

  ------------------------------------- ----------- ----------- -----------
  การลาหยุด                              จำนวน (คน)              

                                        2557        2556        2555

  ลาป่วย                                 2,105       2,267       1,674

  ลากิจ                                  839         652         381

  ลาเพื่อคลอดบุตร                          11          11          7

  ลาตามหมายเรียกพลของราชการทหาร          6           9           5

  ลาเพื่อทำหมัน                            -           -           -

  ลาอุปสมบท                              31          36          28
  ------------------------------------- ----------- ----------- -----------

สถิติการลาคลอดบุตรของผู้หญิง ปี 2555 – 2557

  -------------------------------- ------------ ------------- ------------
  การลาคลอด                        จำนวน (คน)                 

                                   2557         2556          2555

  พนักงานที่ลาคลอดบุตร                 11           11            7

  พนักงานที่กลับมาทำงานหลังคลอดบุตร      9            10            6
  -------------------------------- ------------ ------------- ------------

สิทธิของพนักงาน

บริษัทมีการทำประกันสุขภาพกลุ่มกับ บริษัท เอไอเอ จำกัด
รวมทั้งประกันการเดินทางซึ่งครอบคลุมอุบัติเหตุ และเจ็บป่วยกับบริษัท เอซ ไอเอ็นเอ โอเวอร์ซีล์
อินชัวรันซ์ จำกัด

[]

การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อม

เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินการก่อสร้างโครงการของบริษัทฯสอดคล้องตามข้อกำหนดของกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อม
รวมถึงข้อกำหนดและนโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมของกลุ่มลูกค้า บริษัทฯ
จึงกำหนดแนวทางการปฏิบัติ ดังนี้คือ

1. ดำเนินการประเมินความสอดคล้องของข้อกำหนดและกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อม
ก่อนเริ่มการดำเนินการก่อสร้างโครงการทุกโครงการ

2. ตรวจประเมินภายใน (Internal Audit)
เพื่อติดตามตรวจสอบการดำเนินการตามข้อกำหนดและกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

การป้องกันและลดผลกระทบจากการดำเนินการก่อสร้างโครงการ

บริษัทฯได้จัดทำแผนการควบคุมและบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
เพื่อใช้ป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
โดยแผนงานดังกล่าวจะต้องสอดคล้องกับรายงานการศึกษาผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของโครงการ
และกำหนดให้มีการติดตามตรวจสอบผลการปฏิบัติตามมาตรการที่ระบุในแผนการฯ เป็นประจำ
และรายงานผลการดำเนินให้ผู้บริหารโครงการทราบอย่างต่อเนื่อง

การฝึกซ้อมแผนฉุกเฉิน

[]บริษัทฯและทุกโครงการจัดซ้อมแผนรับมือกับสภาวะฉุกเฉินอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

[]

จำนวนชั่วโมงทำงานประจำโครงการในส่วนงานทั้งในและต่างประเทศ ในปี 2555-2557

ตารางที่แสดงจำนวนชั่วโมงการทำงานประจำโครงการในส่วนงานทั้งในและต่างประเทศ ในปี
2555 – 2557

[]

[]

[]การบาดเจ็บจากการทำงานรวม (2555-2557)

  -------------- ------ --------------------------------------------------
  หมายเหตุ               

  FAT            คือ     อุบัติเหตุขั้นเสียชีวิต / ทุพพลภาพ

  LTI            คือ     อุบัติเหตุถึงขั้นหยุดงาน

  MT/ REC        คือ     อุบัติเหตุต้องได้รับการรักษาทางการแพทย์

  RWDC           คือ     อุบัติเหตุถึงขั้นเปลี่ยนงานชั่วคราว

  ILL            คือ     การเกิดโรคจากการทำงาน

  FA             คือ     อุบัติเหตุที่ต้องได้รับการปฐมพยาบาล

  PD             คือ     อุบัติเหตุที่ทำให้ทรัพย์สินเสียหาย

  NM             คือ     เหตุการณ์เกือบเกิดอุบัติเหตุ

  Envi.          คือ     อุบัติเหตุที่ทำให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  Other          คือ     เหตุการณ์ที่ไม่ใช่อุบัติเหตุ

  INC            คือ     อุบัติการณ์ประเภทอื่นๆ
  -------------- ------ --------------------------------------------------

การเกิดอุบัติเหตุถึงขั้นหยุดงาน

[]

การบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯได้ดำเนินการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม โดยการระบุชี้บ่ง
และประเมินประเด็นปัญหาด้านสิ่งแวดล้อม
สำหรับทุกขั้นตอนการดำเนินการก่อสร้างโครงการอย่างเป็นระบบ ดังนี้

1.  ระบุประเด็นปัญหาและผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมจากกิจกรรมการก่อสร้างโครงการของบริษัทฯ

2.  ระบุมาตรการควบคุมผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากกิจกรรม

3.  ประเมินระดับประเด็นปัญหาและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ที่มีนัยสำคัญ

4.  จัดลำดับความสำคัญของประเด็นปัญหาสิ่งแวดล้อม

ควบคุมการดำเนินงานให้สอดคล้องตามมาตรการควบคุมป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

การจัดการมลภาวะทางอากาศ

จากผลการประเมินประเด็นปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯทางบริษัทฯ
พบว่ามลภาวะทางอากาศของโครงการก่อสร้างของบริษัทฯ มาจากฝุ่น (Particulate Dust)
ที่เกิดขึ้นจากกิจกรรมการขุดเปิดหน้าดินเพื่อก่อสร้างฐานราก
การขนหรือเคลื่อนย้ายดินจากบริเวณพื้นที่ที่ทำขุดไปยังพื้นที่กองเก็บดินภายในโครงการ
และจากมาตรการควบคุมป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมตามแผนการปฏิบัติงานเรื่องการบริหารจัดการและควบคุมด้านสิ่งแวดล้อม
(Environmental Manage & Control Plan) ของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการฉีดพรมน้ำบริเวณที่มีการขุดเปิดหน้าดินเพื่อป้องกันการฟุ้งกระจายของฝุ่น
และกำหนดให้ผู้รับเหมาช่วงที่ทำการขนเคลื่อนย้ายดินใช้ผ้าใบปกคลุมกระบะบรรทุกดินทุกครั้ง
เพื่อป้องกันการฟุ้งกระจายของฝุ่น และป้องกันการร่วงหล่นของเศษดิน ดังนั้น จะพบว่าบริษัทฯ
ได้ดำเนินการป้องกันผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมในเรื่องของมลภาวะทางอากาศอย่างเป็นระบบและมีประสิทธิภาพ

  การจัดการมลภาวะทางเสียง

จากผลการประเมินประเด็นปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯทางบริษัทฯ
พบว่ามลภาวะทางเสียงของโครงการก่อสร้างของบริษัทฯ เกิดจากการตอกเสาเข็ม
และงานทำความสะอาดท่อด้วยแรงดันลมหรือด้วยไอน้ำ ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดมาตรการเพื่อควบคุมและป้องกันมลภาวะทางเสียงสำหรับสองกิจกรรมดังกล่าว
เพื่อป้องกันผลกระทบต่อชุมชน ดังนี้

+----+----------------+------------------------------------------------+
| ลำ | กิจกรรม         | มาตรการควบคุมและป้องกัน                           |
| ดับ |                |                                                |
+----+----------------+------------------------------------------------+
| 1  | การตอกเสาเข็ม   | กำหนดให้มีช่วงเวลาการทำงานดังนี้                     |
|    |                |                                                |
|    |                | 1.  ทำงานวันจันทร์ - เสาร์                         |
|    |                |                                                |
|    |                | 2.  ช่วงเวลา 08:00 – 17:00 น.                   |
+----+----------------+------------------------------------------------+
|    |                | ให้พิจารณาเลือกใช้เครื่องตอกเสาเข็มแบบเจาะเป็นอันดับแรก  |
+----+----------------+------------------------------------------------+
| 2  | การทำค         | กำหนดให้มีช่วงเวลาการทำงานดังนี้                     |
|    | วามสะอาดระบบท่อ |                                                |
|    | ด้วยลมหรือไอน้ำ   | 1. ทำงานวันจันทร์ - เสาร์                          |
|    |                |                                                |
|    |                | 2. ช่วงเวลา 08:00 – 17:00 น.                    |
+----+----------------+------------------------------------------------+
|    |                | ปร                                             |
|    |                | ะชาสัมพันธ์ให้คนในชุมชนใกล้เคียงทราบถึงกิจกรรมที่ดำเนินการ |
|    |                | ช่วงเวลา และมาตรการป้องกัน                        |
+----+----------------+------------------------------------------------+
|    |                | ติดตั้งอุปกรณ์ลดเสียงที่บริเวณปลายท่อลม หรือท่อไอน้ำ        |
+----+----------------+------------------------------------------------+

การจัดการวัสดุเหลือใช้และการจัดการของเสีย

จากการผลชี้บ่งประเด็นปัญหาสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯพบว่า
กิจกรรมการดำเนินการก่อสร้างโครงการจะก่อให้ของเสียขึ้นเป็นจำนวนมาก
ดังนั้นเพื่อป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน บริษัทฯ จึงได้จัดทำแผนการจัดการ
เศษวัสดุเหลือใช้และของเสีย โดยใช้หลักด้านการลด คัดแยก และนำกลับมาใช้ใหม่ นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการคัดแยกวัสดุเหลือใช้ฯ ที่บริเวณแหล่งก่อกำเนิด
เพื่อเป็นการควบคุมและลดปริมาณวัสดุเหลือใช้ฯ ที่จะเกิดขึ้นภายในโครงการก่อสร้าง
ทั้งนี้เพื่อให้การบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทจึงแบ่งขั้นตอนการบริหารจัดการออกเป็นขั้นตอนหลัก ดังนี้

+----+---------------------+------------------------------------------+
| ลำ | ขั้นตอน               | วัตถุประสงค์การดำเนินการ                     |
| ดับ |                     |                                          |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 1  | ประมาณการปริมาณ      | เพื่อใช้เป็นของข้อมูลเบื้องต้นส                   |
|    | สิ่งปฏิกูลหรือวัสดุไม่ใช้แล้ว | ำหรับจัดเตรียมสถานที่พักเก็บขยะชั่วคราวของโครงการ |
|    | ที่จะเกิดข             |                                          |
|    | ึ้นภายในโครงการก่อสร้าง |                                          |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 2  | จัดเตรีย              | เพื่อป้องกันการปนเปื้อนลงสู่ผิวดิน                 |
|    | มพื้นที่พักเก็บวัสดุเหลือใช้ฯ | กรณีมีการหกรั่วไหลของของเสียอันตราย            |
|    | ชั่วคราวของโครงการ    |                                          |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 3  | คัดแยก               | เพื่อลดปริมาณของเสียอันตราย                   |
|    | ประเภทที่จุดก่อกำเนิดขยะ | อันเนื่องมาจากอาจเกิดการปนเปื้อนจา             |
|    |                     | กสารเคมีหรือขยะอันตรายไปสู่ขยะมูลฝอยหรือขยะทั่วไป |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 4  | ขนย้ายไปพักยังพื้น       | 1.  เพื่อจัดเก็บ                             |
|    | ที่พักเก็บขยะของโครงการ | ขยะไว้ในพื้นที่ถูกต้องเหมาะสมตามประเภทชนิดของขยะ |
|    |                     |                                          |
|    |                     | 2.  ป้องกันผู้รับเหมาช่วงนำขย                  |
|    |                     | ะออกไปทิ้งนอกพื้นที่โครงการโดยไม่ถูกต้องตามกฎหมาย |
+----+---------------------+------------------------------------------+
| 5  | ส่งไปบำบัดหรือกำจัด     | เพื่อ                                      |
|    | โดยหน่วยงานภายนอกที่ได | ให้การดำเนินการกำจัดและบำบัดของเสียแต่ละประเภท |
|    | ้รับอนุญาตจากทางราชการ | เป็นไปอย่างถูกต้องเหมาะสม                    |
|    |                     | และสอดคล้องตามกฎหมาย                      |
+----+---------------------+------------------------------------------+

[]ของเสียอันตราย

  ของเสียไม่อันตราย

[]

กฎระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับอาชีวอนามัยและความปลอดภัย

การผ่านเข้าออกโครงการฯ

พนักงาน/ผู้มาติดต่อ

-   ต้องแสดงบัตรประจำโครงการฯ ให้ชัดเจน จึงจะอนุญาตให้เข้าในโครงการฯ ได้

-   ถ้าไม่มีบัตรของโครงการฯ ต้องแลกบัตรผู้มาติดต่อ หรือบัตรชั่วคราว
    โดยแจ้งวัตถุประสงค์ต่อพนักงานรักษาความปลอดภัย

-   ถ้าผู้มาติดต่อต้องการเข้าเขตก่อสร้าง
    ต้องได้รับอนุญาตจากผู้จัดการโครงการหรือผู้จัดการก่อสร้างก่อนทุกครั้งและต้องผ่านการอบรมหรือชี้แจงกฎระเบียบอาชีวอนามัย
    ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    พร้อมทั้งสวมใส่อุปกรณ์ป้องกันอันตรายส่วนบุคคลตามกฎความปลอดภัยในแต่ละพื้นที่
    อีกทั้งจะต้องอยู่ในความดูแลของ พนักงาน หรือ จป. ของโครงการ

-   ทุกคนที่เข้ามาในโครงการ ต้องแต่งกายสุภาพ เรียบร้อยและปฏิบัติตามกฎความปลอดภัย

ยานพาหนะ

-   ต้องผ่านการตรวจสอบความปลอดภัย และติดสติกเกอร์ที่ทางโครงการออกให้เท่านั้น
    จึงจะอนุญาตให้ขับเข้ามาในโครงการได้

-   ทุกครั้งที่จอดยานพาหนะต้องจอดหันหน้าออก

-   ห้ามจอดยานพาหนะกีดขวางอุปกรณ์ดับเพลิงใดๆ

กฎระเบียบทั่วไปของโครงการ

-   ห้ามพกพาอาวุธหรือสิ่งผิดกฎหมาย

-   ห้ามดื่ม พกพา สุราหรือสารเสพติด

-   ห้ามทะเลาะวิวาท

-   ห้ามสูบบุหรี่ในเขตห้ามสูบบุหรี่

-   ห้ามหยอกล้อเล่นกัน

-   ห้ามถ่ายภาพโดยไม่ได้รับอนุญาต

-   ห้ามใช้เครื่องมือสื่อสารในเขตก่อสร้างโดยไม่ได้รับอนุญาต

-   หญิงมีครรภ์ ห้ามทำงานหลัง 22:00 น.

3.ความรับผิดชอบต่อลูกค้า นักลงทุน คู่ค้า พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อลูกค้า นักลงทุน คู่ค้า พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆโดยเสมอภาค
โดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องโปร่งใสและทันเวลา
รวมถึงสร้างมาตรฐานการให้บริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าเพื่อสร้างรายได้และก่อให้เกิดความยั่งยืนต่อธุรกิจ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ตระหนักว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญ ในการพัฒนาศักยภาพ ผลตอบแทนและโอกาสในความก้าวหน้าของพนักงาน
โดยสนับสนุนการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง ทั้งยังจัดให้มีสวัสดิการ
และการให้ความช่วยเหลือด้านต่างๆ แก่พนักงาน และส่งเสริมกิจกรรมต่างๆ
ระหว่างพนักงานและผู้บริหาร

การบริหารค่าจ้าง เงินเดือน และผลตอบแทน

บริษัทฯ มีการกำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานที่ชัดเจน
โดยให้ผลตอบแทนและสวัสดิการอย่างเหมาะสม
การประเมินค่าตอบแทนและสวัสดิการที่ให้กับพนักงานอย่างเป็นธรรมเป็นประจำทุกปี
พนักงานของบริษัททุกคนได้รับการประเมินผลการปฏิบัติงานรายบุคคลด้วยความยุติธรรม
โดยบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน 2 ช่วงใน 1 ปี
เนื่องจากผลการประเมินดังกล่าวจะมีผลต่อการปรับเงินเดือนและพิจารณาโบนัสของพนักงานเพื่อให้บริษัทฯ
สามารถรักษาพนักงานที่มีประสิทธิภาพ เชี่ยวชาญงาน ให้ทำงานอยู่กับบริษัทฯ เป็นเวลานานๆ
โดยบริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน 2 ประเภทด้วยกันคือ พนักงานที่ปฏิบัติงาน
และพนักงานที่เกษียณอายุ ดังนั้น ค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานที่ปฏิบัติงาน ประกอบด้วย

-   เงินเดือน

-   ค่าเบี้ยเลี้ยงต่างๆ

-   โบนัส

-   เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   การประกันสุขภาพกลุ่ม

-   ประกันสังคม

-   เสื้อผ้าชุดทำงานและเครื่องแบบ

-   ค่าล่วงเวลา

-   การช่วยเหลือมรณกรรมสงเคราะห์สำหรับพนักงานและครอบครัว

-   วันหยุดพักร้อนประจำปี

-   ตรวจร่างกายประจำปี

-   งานเลี้ยงสังสรรค์ประจำปี และกีฬาสีประจำปี

-   ห้องออกกำลังกายและห้องโยคะ

-   สวัสดิการห้องพยาบาลพร้อมแพทย์

-   สวัสดิการห้องเลี้ยงเด็กสำหรับพนักงานที่มีบุตร / ธิดา

-   เงินช่วยเหลืองานแต่งงาน และงานฌาปณกิจ

-   กระเช้าเยี่ยมผู้ป่วยกรณีพักรักษาตัวที่โรงพยาบาล

-   การเคลื่อนย้ายผู้ป่วยทางอากาศฉุกเฉิน (กรณีเกิดอุบัติเหตุที่ไปทำงานยังต่างประเทศ)

สำหรับค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานที่เกษียณอายุ ประกอบด้วย

-   ประกันสังคม

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

-   ค่าชดเชย

-   เงินช่วยเหลือค่ายังชีพพนักงานบริษัทฯ

ทั้งนี้
เพื่อสร้างหลักประกันทางการเงินให้แก่พนักงานเมื่อต้องออกจากงานหรือเกษียณอายุจากการทำงาน
ได้กำหนดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
เงินในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะมาจากเงินของพนักงานที่จ่ายสะสมเงินของบริษัทฯ ที่จ่ายสมทบ
และผลประโยชน์ที่เกิดจากเงินดังกล่าว
ปัจจุบันการจ่ายเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นอัตราเพิ่มขึ้นตามอายุงานของพนักงาน ดังนี้

พนักงานที่ได้รับผลตอบแทนจากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2555 – 2557

  ---------- ---------------------- ------------- ------------ -------------
  อายุงาน (ปี) อัตราที่บริษัทสมทบ (ร้อยละ)  จำนวนพนักงาน                
                                    (คน)                       

                                    2557          2556         2555

  1 – 2      0                      245           182          153

  3 – 4      40                     153           158          170

  5 – 9      80                     307           241          154

  10 ปีขึ้นไป   100                    123           111          106

  รวม                               828           692          583
  ---------- ---------------------- ------------- ------------ -------------

โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการบริษัทฯ
ขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้างและลูกจ้าง
เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงานโดยเฉพาะ รายชื่อคณะกรรมการสวัสดิการมีดังนี้

  คณะกรรมการสวัสดิการ

  ---- -------------- ------------ ----------------------------------------
  1.   นายทิวา         จารึก         กรรมการสวัสดิการฯ ตัวแทนพนักงานระดับผู้บริหาร

  2.   นายชำนาญ       อัศนธรรม      กรรมการสวัสดิการฯ
                                   ตัวแทนพนักงานระดับผู้จัดการทั่วไป

  3.   นายณัฐกิตต์       ไชยนันท์ธนกิจ   กรรมการสวัสดิการฯ
                                   ตัวแทนพนักงานระดับผู้จัดการแผนก

  4.   นายเกษมสิน      แสวงสินกสิกิจ   กรรมการสวัสดิการฯ ตัวแทนพนักงานระดับหัวหน้างาน

  5.   นางสาววรรณิศา   ศิริกายะ       กรรมการสวัสดิการฯ ตัวแทนพนักงานระดับหัวหน้างาน

  6.   นางสาวบัณฑิตา    ชาญณรงค์      กรรมการสวัสดิการฯ ตัวแทนพนักงาน

  7.   นางสาวขนิษฐา    จีระมะกร      กรรมการสวัสดิการฯ ตัวแทนพนักงาน
  ---- -------------- ------------ ----------------------------------------

กิจกรรมพนักงานสัมพันธ์

กีฬาสีประจำปี

[]บริษัทฯ จัดงานกีฬาสีเป็นประจำทุกปี
เพื่อสร้างความสัมพันธ์ไมตรีของพนักงานและผู้บริหารในองค์กรให้เกิดความปรองดอง ความสามัคคี
การมีน้ำใจและเอื้อเฟื้อเผื่อแผ่กันในการทำงานร่วมกัน

[]

งานปีใหม่ประจำปี

บริษัทฯ จัดงานปีใหม่เป็นประจำทุกปี เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานได้สังสรรค์ร่วมกัน
พร้อมทั้งการแสดงของพนักงานที่ร่วมกันคิดและสร้างสรรค์เพื่อให้เกิดความสวยงามและความบันเทิง

[]

กิจกรรมองค์กร

  ---------------------------------------------- -------------------------
  []บริษัทจัดกิจกรรมเชิญชวนพนักงานร่วมประกวด “ภาพถ่าย”   []
  ภายใต้หัวข้อ “TTCL”                               
  ซึ่งผลงานที่ได้รับรางวัลจะได้รับการตีพิมพ์ในรายงานประจำปี   
  2557 ซึ่งโครงการดังกล่าวได้ทำอย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 3      

  ---------------------------------------------- -------------------------

การพัฒนาบุคลากร

นอกจากบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการศึกษา การช่วยเหลือสังคมแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ตระหนักถึงความสำคัญของ “ทรัพยากรบุคคล” ซึ่งนับเป็นสินทรัพย์ที่มีคุณค่าของบริษัท
และยังเป็นปัจจัยสำคัญในการขับเคลื่อนให้บริษัทประสบความสำเร็จ บรรลุเป้าหมายที่วางไว้
ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงต้องเพิ่มคุณค่าและพัฒนาบุคลากรให้มีศักยภาพความแข็งแกร่งที่ยั่งยืนในระยะยาว
ด้วยโครงการส่งเสริมการเรียนรู้สร้างเสริมทักษะต่างๆ ให้กับพนักงานทุกๆ ปี ดังนี้

การพัฒนาส่งเสริมความรู้ และทักษะให้กับผู้บริหารและพนักงาน

[]บริษัทฯ เชิญท่านพระมหาสมปอง ตาลปุตโต บรรยายธรรมในหัวข้อ

“ ความรู้ด้านธรรมะเพื่อเสริมสร้างทัศนคติที่ดีในการทำงาน ” ให้กับผู้บริหาร

และพนักงาน ณ สำนักงานใหญ่

[]บริษัทฯ ได้เชิญวิทยากรจากบริษัท แอ็ดวานซ์ ไลฟ์ ประกันชีวิต จำกัด(มหาชน)

และธนาคาร ยูโอบี จำกัด (มหาชน) มาบรรยายเรื่อง “การวางแผนทางการเงิน”

และ “การแลกเปลี่ยนทางการเงิน” ตามลำดับ เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจ

ให้กับพนักงาน ณ สำนักงานใหญ่

[]โครงการ “หลักสูตรการสนทนาภาษาอังกฤษ” สำหรับวิศวกรและพนักงาน เพื่อ

เพิ่มประสิทธิภาพในการสื่อสารกับลูกค้าและคู่ค้าชาวต่างชาติ ในปี 2557 โดย

มีรายละเอียดของหลักสูตร ดังนี้

1.  []การสนทนาภาษาอังกฤษสำหรับวิศวกร

2.  การสนทนาภาษาอังกฤษสำหรับพนักงาน

3.  การนำเสนออย่างมืออาชีพ

บริษัทฯ ได้จัดสัมมนาในปี 2557 สำหรับผู้บริหารและพนักงานในหัวข้อ

“ How to Make Stronger Cost Saving and Constraint for Projects”

โดยแบ่งออกเป็น 5 ครั้งดังนี้

1.  []วันที่ 30 พฤษภาคม – 1 มิถุนายน 2557 ที่โรงแรมเชอราตัน หัวหิน

  รีสอร์ทแอนด์สปา จังหวัดเพชรบุรี

2.  วันที่ 25-27 กรกฎาคม 2557 ที่โรงแรมโนโวเทล หัวหิน ชะอำ บีช

รีสอร์ทแอนด์สปา จังหวัดเพชรบุรี

3.  วันที่ 29-31 สิงหาคม 2557 ที่โรงแรมอมารี หัวหิน จังหวัดประจวบคีรีขันธ์

4.  วันที่ 26-28 กันยายน 2557 ที่โรงแรมรีเจนท์ ชะอำ บีช จังหวัดเพชรบุรี

5.  วันที่ 7-9 พฤศจิกายน 2557 ที่โรงแรมฮิลตัน หัวหิน รีสอร์ทแอนด์สปา

  จังหวัดประจวบคีรีขันธ์

[]บริษัท โตโย- ไทย คอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน) ร่วมจัดบูธด้านอาชีว

อนามัยและความปลอดภัยและร่วมงาน วันงานความปลอดภัยสำหรับ

ผู้รับเหมา ในวันที่ 18 ธันวาคม 2557

การส่งเสริมสุขภาพที่ดีให้กับพนักงาน

[]บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญด้านสุขอนามัยของพนักงานอย่าง

ต่อเนื่อง ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้จัด “โครงการ Healthy TTCL” ร่วมกับ

โรงพยาบาลกล้วยน้ำไท เพื่อพัฒนาสมรรถภาพทางด้านร่างกาย

ให้พนักงานมีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรงเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน

ซึ่งโครงการดังกล่าวจัดขึ้นตั้งแต่เดือนสิงหาคม – พฤศจิกายน พ.ศ. 2557

[]พนักงานทุกคนต้องได้รับการตรวจสุขภาพประจำปีตาม

โปรแกรมที่ทางบริษัทจัดให้ ถ้าพนักงานรู้สึกไม่สบายหรือสภาพร่างกาย

ไม่พร้อมที่จะทำงานให้รีบแจ้งหัวหน้างานทันที เพื่อให้พนักงานผ่อนคลาย

ความเครียดหลังจากการทำงาน ทางบริษัทฯ จึงจัดสถานที่และครูผู้ฝึกสอน

ที่มีความเชี่ยวชาญทักษะการออกกำลังกายที่ดีมาฝึกสอนตามลำดับขั้นตอน

เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ การออกกำลังกายแบ่งเป็น โยคะ แอโรบิค และปิงปอง

และบริษัทฯ ได้จัดการตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงาน

[]

การสร้างจิตสำนึก และใช้อุปกรณ์อย่างคุ้มค่า

การใช้อุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงาน

บริษัทฯ เลือกใช้เครื่องใช้สำนักงานประเภทต่างๆ
ที่มีประสิทธิภาพในการทำงานเพื่อช่วยลดค่าใช้จ่ายและลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมมีอัตราการสิ้นเปลืองพลังงานต่ำในระหว่างใช้งาน
และยังใช้เครื่องฟอกอากาศดูดควันเพื่อช่วยลดมลพิษในสำนักงาน

บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการใช้หลอดไฟ LED (Light Emitting Diode)
แทนหลอดไฟฟลูออเรสเซนต์ในสำนักงานเพื่อประหยัดพลังงานและลดโลกร้อน

การฝึกอบรม

พนักงานทุกคนต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตร Basic Safety for New Comers Training
Course ทั้งในระดับผู้ปฏิบัติงาน หัวหน้างาน และผู้บริหาร ก่อนการเริ่มปฏิบัติงาน
และจัดอบรมหลักสูตรเฉพาะสำหรับตำแหน่งงานที่จำเป็น

-   การทำงานในที่อับอากาศ

-   การทำงานยก

-   การทำงานบนที่สูง

-   การปฐมพยาบาลและช่วยชีวิตขั้นพื้นฐาน

การอบรมของพนักงานจำแนกตามตำแหน่ง ปี 2557

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ตำแหน่ง                           | จำนวน (คน)                        |
|                                  |                                   |
|                                  | 2557                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| วิศวกร                            | 614                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ช่างเทคนิค                         | 145                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| พนักงานทั่วไป                       | 54                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+

การอบรมพนักงานใหม่ ปี 2555 – 2557

+---------------------------------------------+-------+-------+-------+
| ชื่อเรื่อง                                      | จำนวน |       |       |
|                                             | (คน)  |       |       |
+---------------------------------------------+-------+-------+-------+
|                                             | 2557  | 2556  | 2555  |
+---------------------------------------------+-------+-------+-------+
| ปฐมนิเทศพนักงานใหม่                            | 197   | 499   | 271   |
|                                             |       |       |       |
| -   กฎระเบียบข้อบังคับบริษัท                      |       |       |       |
|                                             |       |       |       |
| -   ระบบการบริหารจัดการด้านคุณภาพ               |       |       |       |
|     ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม                   |       |       |       |
+---------------------------------------------+-------+-------+-------+

1.  การดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมในด้านต่างๆ

บริษัทฯ ให้การสนับสนุนกิจกรรมและโครงการต่างๆ เพื่อสังคมและชุมชนอย่างต่อเนื่อง ได้แก่
โครงการด้านการศึกษาให้โอกาสในการเรียนรู้ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
เพื่อขยายผลไปสู่ความมั่นคงและยั่งยืนให้กับสังคม

โครงการความรับผิดชอบต่อสังคม ประจำปี 2557 โดยแบ่งออกเป็นโครงการต่างๆ ดังนี้

[]โครงการช่วยเหลือสังคมและชุมชน

บริษัทฯ ร่วมมือกับโรงพยาบาลราชวิถีในการ

สนับสนุนกิจกรรมบริจาคโลหิต เพื่อนำโลหิตที่ได้รับการ

บริจาคไปรักษาผู้ป่วยที่เข้ารับบริการโลหิตจำนวนมาก

โดยจัดขึ้นเป็นประจำทุกๆ 3 เดือน มีผู้บริจาคโลหิต จำนวน

343 คน คิดเป็น 135,900 ซีซี

[]บริษัทฯ สนับสนุนมอบเครื่องใช้ไฟฟ้าและอุปกรณ์

สำนักงานที่ไม่ใช้แล้วให้กับมูลนิธิสวนแก้ว โดยมูลนิธิฯจะเข้า

มารับอุปกรณ์ฯ ณ สำนักงานใหญ่ ทุกๆ 4 เดือน

[]บริษัทฯ ร่วมสนับสนุนมอบแว่นตากันแดด จำนวน

1,678 อัน ให้กับสภากาชาดไทย เพื่อช่วยเหลือผู้ป่วยในจังหวัด

ต่างๆ ที่มีปัญหาทางด้านสายตา เช่น ตาต้อกระจก ตาต้อลม เป็นต้น

[]บริษัทฯ สนับสนุนกิจกรรมกีฬามวลชนเฉลิมพระเกียรติ

วันแม่แห่งชาติ “12 สิงหา ฮาล์ฟ มาราธอน กรุงเทพฯ 2014”เพื่อ

ผู้ป่วยโรคมะเร็งเต้านม โรงพยาบาลจุฬาลงกรณ์ สภากาชาดไทย

[]บริษัทฯ สนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟ ครั้งที่ 11/2557

จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

[]บริษัทฯ ร่วมมือกับสภากาชาดไทยในการสนับสนุนโครงการ

บริจาคโลหิตเพื่อช่วยเหลือและดูแลรักษาผู้ป่วยซึ่งกิจกรรมจัดขึ้น ณ

จังหวัดระยอง

  []โครงการด้านการศึกษา

บริษัทฯ จัดกิจกรรมงานวันเด็กแห่งชาติ และสนับสนุนสิ่งของ

อุปกรณ์การเรียนและคอมพิวเตอร์ จำนวน 20 เครื่องให้กับโรงเรียน

วัดหนองสระ จังหวัดอุทัยธานี

[]บริษัทฯ สนับสนุนมอบเครื่องคอมพิวเตอร์ จำนวน 10 เครื่อง

และอุปกรณ์การเรียน พร้อมทั้งสร้างหลังคาด้านหน้าสำนักงานผู้อำนวย

การให้กับโรงเรียนบ้านสองพี่น้อง จังหวัดระยอง

[]บริษัทฯ สนับสนุนมอบเครื่องคอมพิวเตอร์ จำนวน 10 เครื่อง

และอุปกรณ์การเรียน พร้อมทั้งสร้างสนามเด็กเล่นให้กับโรงเรียนบ้านโนน

คัดเค้าคุยกอก จังหวัดมหาสารคาม

[]บริษัทฯ สนับสนุนมอบรองเท้าและเสื้อผ้านักเรียน พร้อมทั้ง

เงินสมทบทุนการศึกษาให้กับนักเรียน ณ โรงเรียนบ้านสองพี่น้อง

จังหวัดระยอง

[]บริษัทฯ สนับสนุนมอบหนังสือภาษาญี่ปุ่น จำนวน 46 ชุด ณ

มหาวิทยาลัยศิลปากร วิทยาเขตพระราชวังสนามจันทร์ จังหวัดนครปฐม

[]บริษัทฯ สนับสนุนมอบหนังสือด้านวิศวกรรม ไอที นิตยสาร

และหนังสืออื่นๆ จำนวน 720 เล่ม ณ มหาวิทยาลัยมหิดล จังหวัดนครปฐม

[]โครงการด้านสิ่งแวดล้อม

[]บริษัทฯ ร่วมมือกับสำนักงานนิคมอุตสาหกรรมบางปูในการร่วม

อนุรักษ์และปลูกป่าชายเลน เพื่ออนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

ณ ศูนย์ศึกษาธรรมชาติกองทัพบก จังหวัดสมุทรปราการ

โครงการ CSR ประจำปี 2557

[]

2.  ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและมาตรฐานความปลอดภัย

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยประยุกต์ใช้ข้อกำหนดของมาตฐานระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย
ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม (OHSAS 18001:2007 มอก. 18001:2554 และISO 14001:
2004) รวมทั้งสนับสนุนกิจกรรมในด้านการพัฒนา
การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและการใช้พลังงานอย่างคุ้มค่า
โดยจัดกิจกรรมรณรงค์เพื่อส่งเสริมให้เกิดการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าและชาญฉลาด เช่น
การรณรงค์เรื่องการลดการใช้พลังงานไฟฟ้า
การจัดการขยะและของเสียทั้งจากส่วนสำนักงานและโครงการก่อสร้าง
เพื่อให้พนักงานตระหนักในหน้าที่และความรับผิดชอบต่อสังคมสิ่งแวดล้อม

นโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มุ่งเน้นให้ความสำคัญกับการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม
จึงได้กำหนดนโยบายด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม ดังนี้

นโยบาย ด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ เป็นหนึ่งในผู้นำด้านธุรกิจวิศวกรรมบริการและรับเหมาก่อสร้างแบบครบวงจร
มีความเชี่ยวชาญในการให้บริการออกแบบ, วิศวกรรมบริการ, จัดซื้อ
จัดหาวัสดุอุปกรณ์และรับเหมาก่อสร้างแบบเบ็ดเสร็จสำหรับภาคอุตสาหกรรมและโรงงาน
รวมถึงสิ่งสนับสนุนอำนวยความสะดวกต่างๆ ในการผลิต โดยลูกค้าส่วนใหญ่เป็นกลุ่มโรงงานเคมี
ปิโตรเคมี โรงกลั่นน้ำมันและก๊าซ โรงปุ๋ยและโรงไฟฟ้า เป็นต้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างสูงสุดต่อความปลอดภัยและอาชีวอนามัยของพนักงาน, คู่ค้า,
ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ รวมถึงการป้องกันผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
จึงแสดงเจตนารมณ์ที่จะสร้างและรักษาไว้ซึ่งสภาพการทำงานที่ปลอดภัย
ไม่มีการบาดเจ็บหรือการเจ็บป่วยจากการทำงาน และป้องกันการเกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

ด้วยความตระหนักถึงความสำคัญของระบบการบริหารจัดการด้านอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ จึงได้นำเอาระบบการบริหารจัดการด้านอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมเข้ามาเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเพื่อให้บรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายอาชีวอนามัย
ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมไว้ ดังนี้

1.  การดำเนินงานของบริษัทฯจะต้องสอดคล้องกับกฎหมาย และข้อกำหนดอื่นๆที่เกี่ยวข้องในด้านอา

ชีวอนามัย ความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานและการป้องกันผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

2. นโยบาย ข้อมูล ข่าวสาร ด้านอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมจะต้องถูกสื่อสารไปยังพนักงาน คู่ค้าและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเพื่อให้เข้าใจ
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบและปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

3. วัตถุประสงค์ด้านอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯและโครงการทุกแห่งรวมถึงระบบการติดตาม,
วัดผลและควบคุมจะต้องถูกกำหนดขึ้น
เพื่อติดตามประสิทธิผลของการดำเนินงานด้านอาชีวอนามัยความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

4. ระเบียบปฏิบัติและเอกสารที่เกี่ยวข้องในด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ และโครงการ จะต้องถูกจัดทำขึ้นและนำไปปฏิบัติตาม
เพื่อให้การดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความปลอดภัยและคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม

5. ทรัพยากรต่างๆที่จำเป็น
จะได้รับการสนับสนุนให้เพียงพอต่อการดำเนินงานตลอดจนการดูแลรักษาและปรับปรุงพัฒนาระบบการบริหารจัดการด้านอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

6. นโยบาย และวัตถุประสงค์ด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
จะต้องถูกทบทวนโดยผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี เพื่อทบทวนประสิทธิผลของการดำเนินงาน
และความเหมาะสมกับสภาวการณ์ของนโยบาย และวัตถุประสงค์ ดังกล่าว รวมถึง
มองหาโอกาสในการปรับปรุงและพัฒนา ระบบการบริหารจัดการด้านอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ

คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อทำหน้าที่ในการส่งเสริม สนับสนุน กิจกรรมด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ เพื่อให้การบริหารงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความเรียบร้อยและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการชุดปัจจุบันมีวาระการดำรงตำแหน่ง นับตั้งแต่วันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2556
ถึงวันที่ 14 มิถุนายน พ.ศ. 2558 (2 ปี)

คณะกรรมการความปลอดภัยฯ ประกอบด้วยสมาชิกดังนี้

1.  นางสุรัตนา ตฤณรตนะ ประธานคณะกรรมการความปลอดภัยฯ

2.  นางสาวจารุวรรณ สุขทั่วญาติ กรรมการ (ผู้แทนนายจ้างระดับบังคับบัญชา)

3.  นายสรรค์ ใจสงฆ์ กรรมการ (ผู้แทนนายจ้างระดับบังคับบัญชา)

4.  นายอรรถวัฒน์ บุญยศักดิ์เสรี กรรมการ (ผู้แทนนายจ้างระดับบังคับบัญชา)

5.  นายสมบูรณ์ เตชะศรีวรกุล กรรมการ (ผู้แทนนายจ้างระดับบังคับบัญชา)

6.  นายสมชาย กล่อมรักษา กรรมการ (ผู้แทนลูกจ้าง)

7.  นางสาวธนัชพร สวัสดี กรรมการ (ผู้แทนลูกจ้าง)

8.  นางสาวศิริพร เหล่าภรตตระกูล กรรมการ (ผู้แทนลูกจ้าง)

9.  นางสาวกุญธิลักษณ์ อุฬารเสถียร กรรมการ (ผู้แทนลูกจ้าง)

10. นายบุณยกฤต เสาวรรณ กรรมการ (ผู้แทนลูกจ้าง)

11. นายณัฐพล สินขจร กรรมการและเลขานุการ (จป.วิชาชีพ)

การดำเนินงานด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม ปี 2557

[]

[]

กลยุทธ์การบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ได้กำหนดกลยุทธ์การบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมตามหลักการ PDCA
(Plan-Do-Check-Act)
เพื่อให้การบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
ดังนี้

+----+-------------+---------------------------------------------------+
| ลำ | ขั้นตอน       | วัตถุประสงค์การดำเนินการ                              |
| ดับ |             |                                                   |
+----+-------------+---------------------------------------------------+
| 1  | การว        | 1.                                                |
|    | างแผนงานเพื่อ |   ประเมินความสอดคล้องของกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมของโครงการ |
|    |             |                                                   |
|    | ให้บรรลุถึงวัตุป | 2.  กำหนดแผนการดำเนินการด้านสิ่งแวดล้อมของโครงการ      |
|    | ระสงค์และเป้า |                                                   |
|    | หมายที่ต้องการ | 3.                                                |
|    |             |  จัดทำแผนการลดการใช้พลังงานไฟฟ้าของอาคารสำนักงานชั่วคราว |
|    |             |     ประจำโครงการก่อสร้าง                            |
|    |             |     และแผนการควบคุมป้องกันผลกระทบต่อชุมชน              |
|    |             |                                                   |
|    |             | 4.  จัดทำแผนการบริหารจัดการและการควบคุมด้านสิ่งแวดล้อม    |
|    |             |                                                   |
|    |             | 5.  ประเมินประเด็นปัญหาสิ่งแวดล้อมของโครงการ            |
+----+-------------+---------------------------------------------------+
| 2  | ก           | 1.  ดำเนินการตามแผนงานด้านสิ่งแวดล้อม                  |
|    | ารปฏิบัติตามขั้น |                                                   |
|    | ตอนในแผนงาน | 2.  ปฏิบัต                                          |
|    |             | ิตามมาตรการควบคุมป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน |
|    |             |                                                   |
|    |             |   ตามที่ระบุในแผนการบริหารจัดการและการควบคุมด้านสิ่งแวดล้อม |
+----+-------------+---------------------------------------------------+
| 3  | ก           | 1.  ติดตามตรวจสอบการด                              |
|    | ารตรวจสอบผล | ำเนินการตามมาตรการควบคุมป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม |
|    | การดำเนินงาน |                                                   |
|    |             | 2.  ตรวจประเมิน                                    |
|    |             | การดำเนินการตามแผนการบริหารจัดการและควบคุมด้านสิ่งแวดล้อม |
+----+-------------+---------------------------------------------------+
| 4  | การปรับปรุง   | 1.  ประชุมประจำสัปดาห์                               |
|    | แก้ไขแผนงานต |     เพื่อรับทราบประเด็นปัญหาสิ่งแวดล้อมที่เกิดขึ้นภายในโครงการ |
|    | ามความจำเป็น |     เพื่อกำหนดแนวทางแก้ไขป้องกัน                       |
|    |             |                                                   |
|    |             | 2.  ตรวจติดตามการดำเนินการตามกฎหมายสิ่งแวดล้อม         |
+----+-------------+---------------------------------------------------+

ความภาคภูมิใจของบริษัท โตโย-ไทยฯ

บริษัทฯ ได้ประสบความสำเร็จในการดำเนินงานด้านความปลอดภัยในแต่ละโครงการ
รายละเอียดดังต่อไปนี้

[]

  ---------------------------- -----------------------------------------------
  ผู้ว่าจ้าง  :                    บริษัท พีทีที เอ็มซีซี ไบโอเคม จำกัด

  ที่ตั้งโครงการ  :                นิคมอุตสาหกรรมเอเชีย จังหวัดระยอง ประเทศไทย

  ลักษณะโครงการ :               โครงการก่อสร้างโรงงานผลิตสารตั้งต้น Bio-succinic Acid
                               (BSA) และโรงงานผลิตเม็ดพลาสติกชีวภาพชนิด
                               Polybutylene Succinate (PBS)
                               โดยใช้น้ำตาลเป็นวัตถุดิบตั้งต้น

  ความสำเร็จด้านความปลอดภัย     : ปฏิบัติงาน 1,000,000
                               ชั่วโมงการทำงานโดยไม่มีอุบัติเหตุถึงขั้นหยุดงาน (LTA)

  วันที่ได้รางวัล  :                พฤษภาคม 2557
  ---------------------------- -----------------------------------------------

[]

  ---------------------------- ----------------------------------------------
  ผู้ว่าจ้าง  :                    บริษัท ไออาร์พีซี คลีน พาวเวอร์ จำกัด

  ที่ตั้งโครงการ  :                เขตประกอบการอุตสาหกรรม ไออาร์พีซี จังหวัดระยอง
                               ประเทศไทย

  ลักษณะโครงการ :               โครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าหลังความร้อนร่วม

  ความสำเร็จด้านความปลอดภัย     : ปฏิบัติงาน 1,000,000
                               ชั่วโมงการทำงานโดยไม่มีอุบัติเหตุถึงขั้นหยุดงาน (LTA)

  วันที่ได้รางวัล  :                18 ธันวาคม 2557

  ผู้ว่าจ้าง  :                    DAP No. 2 Joint Stock Company - VINACHEM

  ที่ตั้งโครงการ  :                เขตอุตสาหกรรม Tang Loong เมือง Lao Cai
                               ประเทศเวียดนาม

  ลักษณะโครงการ :               โครงการก่อสร้างโรงงานผลิตปุ๋ยฟอตเฟส

  ความสำเร็จด้านความปลอดภัย     : ปฏิบัติงาน 3,000,000
                               ชั่วโมงการทำงานโดยไม่มีอุบัติเหตุถึงขั้นหยุดงาน (LTA)

  วันที่ได้รางวัล  :                8 เมษายน 2557
  ---------------------------- ----------------------------------------------

[]

[]

  ---------------------------- ------------------------------------------------
  ผู้ว่าจ้าง  :                    Mining Chemical Industry Holding Corporation
                               Ltd. (MICCO)

  ที่ตั้งโครงการ  :                เมืองไทยบิน ประเทศเวียดนาม

  ลักษณะโครงการ :               โครงการก่อสร้างโรงงานแอมโนเนียมไนเตรตความหนาแน่นต่ำ

  ความสำเร็จด้านความปลอดภัย     : ปฏิบัติงาน 3,000,000
                               ชั่วโมงการทำงานโดยไม่มีอุบัติเหตุถึงขั้นหยุดงาน (LTA)

  วันที่ได้รางวัล  :                25 กันยายน 2557
  ---------------------------- ------------------------------------------------

6.  นวัตกรรมของบริษัทที่คำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัทฯ มีนโยบายด้านนวัตกรรมในระดับกระบวนการทำงานและในระดับองค์กรดังต่อไปนี้

  นวัตกรรมในระดับการดำเนินงาน

1. การปรับปรุงค่านิยมองค์กร
โดยรณรงค์และส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของพนักงานเพื่อให้เกิดเป็นพฤติกรรมขององค์กร

2. การส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการทำกิจกรรมเพื่อสังคม ทั้งกิจกรรมที่บริษัทฯ
จัดขึ้นและกิจกรรมที่พนักงานร่วมกันคิดร่วมกันทำ

3. บริษัทฯ ได้พัฒนาปรับปรุงระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
โดยมุ่งเน้นที่การจัดการกับผลกระทบจากการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
การป้องกันการเกิดมลภาวะทางอากาศ มลภาวะทางน้ำ
การจัดการเศษวัสดุเหลือใช้จากงานก่อสร้าง และ การป้องกันผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
โดยนำมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ตาม ISO 14001:2004 มาประยุกต์ใช้
เพื่อให้ผลการดำเนินงานดีกว่าเกณฑ์มาตรฐานที่กฎหมายกำหนด
ทั้งนี้ระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ ได้รับการตรวจประเมินเพื่อรับรองระบบจาก บริษัท
อินเตอร์เทค อินดัสตรีส์ แอนด์ เซอร์ติฟิเคชั่น เซอร์วิส (ประเทศไทย) จำกัด
และได้รับการรับรองเมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2557

  นวัตกรรมในระดับองค์กร

1. บริษัทฯ ได้จัดตั้งบริษัท ไบโอ แนชเชอรัล เอ็นเนอร์ยี จำกัด
เพื่อดำเนินกิจการเกี่ยวกับการผลิตกระแสไฟฟ้าจากก๊าซชีวภาพ
ซึ่งเป็นพลังงานหมุนเวียนที่ได้มาจากการนำน้ำเสียหลังผ่านกระบวนการผลิตเอทานอล
โดยใช้กากน้ำตาลหรือโมลาสเป็นวัตถุดิบหลัก มาย่อยสลายภายในบ่อหมักก๊าซชีวภาพแบบไร้อากาศ
(Anaerobic treatment system)
ก๊าซชีวภาพที่ได้จะถูกปรับปรุงคุณภาพในเบื้องต้นเพื่อยืดอายุการใช้งานของเครื่องยนต์อันได้แก่
การขจัดปริมาณซัลเฟอร์และความชื้นในก๊าซ ก่อนเข้าเครื่องยนต์ก๊าซเพื่อผลิตกระแสไฟฟ้า
โดยกระแสไฟฟ้าที่ผลิตได้จะขายให้แก่การไฟฟ้าส่วนภูมิภาคต่อไป

กิจการของบริษัทฯ นอกจากจะสร้างรายได้เพื่อให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินธุรกิจไปได้อย่างราบรื่นแล้วนั้น
ธุรกิจนี้ยังสามารถช่วยลดปริมาณมลภาวะทางด้านสิ่งแวดล้อมทั้งทางตรงและทางอ้อม
อีกทั้งยังสอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาที่ยั่งยืนทั้งในด้านสิ่งแวดล้อม เศรษฐกิจ และสังคม
โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

-   การผลิตไฟฟ้าจากพลังงานทดแทน ก๊าซชีวภาพที่ใช้เป็นเชื้อเพลิงสำหรับการผลิตกระแสไฟฟ้า
    เป็นพลังงานทดแทนที่ให้ประโยชน์อย่างชัดเจนในด้านการรักษาสิ่งแวดล้อมโดยรวม
    ทั้งในแง่การลดมลพิษและลดการ ใช้เชื้อเพลิง ทดแทนการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานฟอสซิล
    จำพวกถ่านหิน ก๊าซธรรมชาติ และปิโตรเลียม

-   การลดมลพิษทางน้ำ เนื่องด้วยระบบบำบัดน้ำเสียแบบไร้อากาศที่ทางบริษัทฯ เลือกใช้
    เป็นระบบที่มีอัตราย่อยสลายสารอินทรีย์ในน้ำเสียได้ในประสิทธิภาพสูง
    ค่าความสกปรกในน้ำเสียหลังผ่านการบำบัดจึงหลงเหลืออยู่น้อยมาก

-   การลดมลพิษทางอากาศและกลิ่น ก๊าซชีวภาพที่เกิดขึ้นจากการย่อยสลายในระบบไร้อากาศ
    โดยมีองค์ประกอบหลักอันได้แก่ ก๊าซมีเทน, ก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์
    และก๊าซไฮโดรเจนซัลไฟด์หรือก๊าซไข่เน่า
    จะนำไปเป็นเชื้อเพลิงหลักสำหรับการผลิตกระแสไฟฟ้า
    นอกจากจะไม่ส่งกลิ่นรบกวนให้คนในพื้นที่แล้ว ยังเป็นการลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจก
    (Greenhouse gas) ปล่อยออกสู่ชั้นบรรยากาศในอีกทางหนึ่งด้วย

-   การได้รับคาร์บอนเครดิต ประเภทที่ลดปริมาณการปล่อยได้ (CERs: Certified Emission
    Reductions) ตามโครงการกลไกการพัฒนาที่สะอาด(CDM: Clean Development
    Mechanism) เนื่องจากทางบริษัทฯได้เข้าร่วมโครงการ CDM โดยสร้างเป็นโครงการร่วม
    (bilateral) ที่มีขึ้นระหว่างทางบริษัทฯ เองและกระทรวงสิ่งแวดล้อม แห่งประเทศญี่ปุ่น
    ดังนั้น ปริมาณก๊าซเรือนกระจกที่สามารถลดได้โดยไม่ได้ปล่อยออกสู่ชั้นบรรยากาศนี้
    สามารถดำเนินการเพื่อนำไปขอใบรับรองในรูปของ CERs และCERs
    ที่ได้รับนี้จะเป็นรายได้อีกทางหนึ่งของบริษัทฯ เมื่อนำไปซื้อขายในตลาดคาร์บอน

-   รายได้จากการขายไฟฟ้าส่วนหนึ่งจะถูกหักเข้ากองทุนพัฒนาไฟฟ้าตามระเบียบของคณะกรรมการกำกับกิจการพลังงาน
    หรือ กกพ. โรงไฟฟ้านี้ถือว่าเป็นโรงไฟฟ้าขนาดเล็กแห่งหนึ่งของชุมชน
    ที่ได้เข้ามามีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อการพัฒนาชุมชนในพื้นที่โดยรอบโดยนำส่งเงินเข้ากองทุนดังกล่าว
    เพื่อให้ทางกกพ.จัดสรรเงินในการอุดหนุน การพัฒนาหรือฟื้นฟูท้องถิ่น
    หากได้รับผลกระทบจากการดำเนินงานของโรงไฟฟ้า

2. บริษัท โตโย-ไทย คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
ได้อยู่ระหว่างทดลองโครงการนำร่องเกี่ยวกับ ไบโอพลาสติก โดยการนำวัตถุดิบจากธรรมชาติ
ได้แก่ แป้งที่ได้จากมันสำปะหลัง
หรือแป้งข้าวโพดมาผสมกับเม็ดพลาสติกเพื่อนำไปขึ้นรูปเป็นสิ่งของเครื่องใช้ภาชนะต่างๆ
(กระบวนการ Extruder)
โดยภาชนะที่ได้มีคุณสมบัติในการใช้งานใกล้เคียงกับภาชนะที่ผลิตจากเม็ดพลาสติกเพียงอย่างเดียว
นวัตกรรมนี้จะมีส่วนช่วยในการอนุรักษ์พลังงานและสิ่งแวดล้อม
เนื่องจากเป็นการลดปริมาณการใช้เม็ดพลาสติกจากปิโตรเคมี นอกจากนี้ยังเป็นการลดต้นทุนใน
การผลิต รวมทั้งลดปริมาณขยะเนื่องจากภาชนะที่ผลิตโดยนวัตกรรมนี้สามารถย่อยสลายได้

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแล ระบบการควบคุมภายใน
ระบบการบริหารความเสี่ยงและระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
ให้มีความเหมาะสมและ มีประสิทธิภาพ มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทำรายการเกี่ยวโยง โดยบริษัทฯ
ได้นำกรอบโครงสร้างของระบบการควบคุมภายในและกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
(Enterprise Risk management) ตามแนวทางของ COSO (The Committee of
Sponsoring Organization of the Tread way Commission)
มาใช้ในทางปฏิบัติเพื่อให้การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีความเหมาะสม
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดีและเป็นมาตรฐานสากล

สภาพแวดล้อมการควบคุมภายใน (Control Environment)

บริษัทฯ ได้จัดให้มีโครงสร้างสายการบังคับบัญชาที่เหมาะสม
กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการสั่งการ การรายงาน ที่ชัดเจน เพื่อให้สามารถกำกับ
ควบคุม ดูแลการปฏิบัติงานให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

  บริษัทฯ ได้ปลูกจิตสำนึกให้ฝ่ายบริหาร พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
  ตระหนักถึงการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดี กำหนดให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ และ จรรยาบรรณของกรรมการ
มีข้อกำหนดที่เป็นลายลักษณ์อักษรให้ฝ่ายบริหารและพนักงาน รักษาจรรยาบรรณ
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อตรง มีความโปร่งใสและเป็นธรรม ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

ในปี 2557 สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้นำแนวทางการควบคุมภายในของ COSO 2013 ที่มีการปรับปรุงกรอบโครงสร้าง (Framework)
ใหม่ในเดือนพฤษภาคม 2556
มาปรับปรุงแบบประเมินระบบควบคุมภายในสำหรับบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
บริษัทจึงได้จัดให้มีการอบรมผู้บริหารให้เข้าใจแนวทางดังกล่าว
เพื่อให้การประเมินระบบควบคุมภายในตามแบบประเมินของกลต. มีประสิทธิผล

นอกจากนี้บริษัทยังได้ยื่นแบบแสดงเจตนารมณ์ในการเข้าร่วมกับ CAC (Collective Action
Coalition Against Corruption) ในการต่อต้านคอร์รัปชั่น

การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงควบคุมดูแลให้บริษัทฯ
มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบและเป็นรูปธรรม มี “คณะทำงาน” ระดับบริหารและผู้จัดการ
ติดตามประเมินปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ที่อาจจะเกิดขึ้น ทั้งปัจจัยภายนอก และ ปัจจัยภายใน
อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอโดยจำแนกประเภทของปัจจัยเสี่ยงออกเป็นปัจจัยเสี่ยงด้านกลยุทธ์
ด้านการดำเนินงาน ด้านการเงิน และ ด้านการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับ
การประเมินความเสี่ยงจะกระทำโดยพิจารณาถึงโอกาส
และระดับความรุนแรงของผลกระทบที่จะมีต่อบริษัทฯ หากปัจจัยเสี่ยงนั้นๆ เกิดขึ้น
มีการกำหนดมาตรการในการป้องกันและแก้ไข กำหนดผู้รับผิดชอบในการปฏิบัติ การรายงาน
การติดตามประเมินผลเอาไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สร้างความมั่นใจว่าปัจจัยเสี่ยงจะถูกควบคุมให้อยู่ในระดับที่บริษัทฯ ยอมรับได้

ในปี 2557 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ทบทวนนโยบาย และความเสี่ยงขององค์กร
รวมทั้งรายงานเป็นรายไตรมาสให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบถึงความเสี่ยงที่มีสาระคัญ
ทั้งความเสี่ยงเดิมที่มีการเปลี่ยนแปลงและความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่
รวมทั้งวิธีการลดความเสี่ยงดังกล่าวให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการดำเนินงานเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการควบคุมภายใน
ซึ่งรวมถึงการมอบอำนาจ การแบ่งหน้าที่ การพิจารณาทบทวน ความปลอดภัยของสินทรัพย์
และการตรวจสอบ เป็นต้น
ข้อบกพร่องหรือความผิดพลาดใดๆที่พบในกิจกรรมการควบคุมบริษัทฯจะใช้มาตรการจัดการอย่างเหมาะสมทั้งในเชิงของการแก้ไขป้องกันและปรับปรุง
เพื่อไม่ให้ข้อบกพร่องหรือความผิดพลาดดังกล่าวเกิดขึ้นอีกในอนาคต

ในปี 2557 บริษัทได้ทบทวนนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงาน
รวมทั้งขยายการควบคุมของบริษัทใหญ่สู่บริษัทย่อยในต่างประเทศ นอกจากนี้
ยังได้ปรับปรุงนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานให้ครอบคลุมถึงการป้องกันและการตรวจจับการทุจริตด้วย

ข้อมูลข่าวสารและการสื่อสาร (Information & Communication)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อข้อมูลข่าวสารและการสื่อสารเป็นอย่างยิ่ง
และสนับสนุนให้มีการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ข้อมูลข่าวสารมีความถูกต้องและเป็นปัจจุบัน
ให้ความสำคัญกับการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล การจัดเก็บ การประมวลผล
การนำไปใช้และการติดตามผล
เพื่อให้การนำข้อมูลไปใช้ในการบริหารจัดการและการตัดสินใจของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
มีความสมบูรณ์ ถูกต้องครบถ้วนและทันกาล

บริษัทฯ ทำการสื่อสารภายในองค์กรผ่านระบบ Intranet ทำให้สามารถสื่อสารข้อมูลต่างๆ
ที่จำเป็นภายในองค์กรได้อย่างทั่วถึง เช่น นโยบาย กฎระเบียบ คำสั่ง คู่มือการปฏิบัติงาน และ
ข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต้องใช้ในการปฏิบัติงาน

ในปี 2557 บริษัทสร้างช่องทางให้พนักงานสามารถรายงานสิ่งบอกเหตุที่อาจนำไปสู่การทุจริต
รวมทั้งช่องทางอื่นๆสำหรับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรด้วย

ระบบการติดตามประเมินผล (Monitoring Activities)

ฝ่ายบริหารเป็นผู้กำหนดขอบเขต ระยะเวลา และผู้รับผิดชอบในการติดตามประเมินผล
โดยให้มีการติดตามประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นประจำอย่างสม่ำเสมอนอกจากนี้
บริษัทฯ ยังจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบประจำปี
ที่จัดทำขึ้นโดยพิจารณาถึงผลการประเมินความเสี่ยง
ความบกพร่องของการควบคุมภายในที่พบจากการตรวจสอบต้องรายงานต่อบุคคลที่รับผิดชอบเรื่องดังกล่าวเพื่อพิจารณาหาสาเหตุ
และแนวทางในการแก้ไข ปรับปรุง กรณีเป็นความบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และผู้สอบบัญชี
เพื่อให้มีการแก้ไขปรับปรุงภายในระยะเวลาที่เหมาะสม

ในปี 2557 หน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติได้ตามแผนประจำปีที่วางไว้ อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการตรวจสอบได้ตอบแบบสอบถามความพึงพอใจของหน่วยงานตรวจสอบภายในแล้วเห็นว่า
ควรเพิ่มทรัพยากรสำหรับการตรวจสอบภายในโดยเฉพาะผู้ตรวจสอบภายในที่ได้รับการรับรองจากสถาบันวิชาชีพเพื่อให้การตรวจสอบภายในมีประสิทธิผลสูงสุด

11.1 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งขึ้น ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่านคือ ร.ต.ท.ศิวะรักษ์ พินิจารมณ์
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายกำธร อุทารวุฒิพงศ์ และนายริวโซ นางาโอกะ
เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมีนายจิตพล สิทธิศักดิ์
ผู้บริหารกลุ่มงานบัญชีบริษัทในเครือเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง มีบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ
และมีการพิจารณาเรื่องสำคัญ ๆ พร้อมความเห็น สรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและประจำปีว่ามีการเปิดเผยข้อมูลเพียงพอ
    ถูกต้องตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยมีประธานกรรมการบริหาร
    ผู้บริหารและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตร่วมประชุมชี้แจงทุกครั้ง
    และได้มีการนัดประชุมปรึกษาหารือเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอย่างเป็นทางการโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมในปี
    2557 เป็นจำนวน 1 ครั้ง

2.  สอบทานระบบควบคุมภายในและการติดตามการแก้ไขข้อบกพร่อง
    โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในเสนอแผนการตรวจสอบที่อยู่บนพื้นฐานความเสี่ยงของบริษัทฯ
    เป็นราย 3 ปี เพื่อให้ครอบคลุมความเสี่ยงและทุกกิจกรรมของบริษัทฯ
    โดยกิจกรรมที่มีความเสี่ยงสูงจะทำการตรวจสอบทุกปี
    รวมทั้งได้กำกับดูแลการตรวจสอบภายในว่าเป็นไปตามแผนที่ได้วางไว้
    พร้อมกับได้ติดตามผลการตรวจสอบและให้มีการพัฒนางานบุคลากรและวิธีการตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้น

3.  สอบทานรายงานผลการบริหารความเสี่ยงให้มีความเพียงพอและเหมาะสม และเห็นว่า
    กระบวนการบริหารความเสี่ยงมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
    รวมทั้งมีการขยายขอบเขตให้ครอบคลุมบริษัทย่อยที่เกิดขึ้นใหม่ด้วย

4.  สอบทานการถือปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  สอบทานการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งรายการได้มาและจำหน่ายไปซี่งสินทรัพย์โดยผู้บริหารที่รับผิดชอบเป็นผู้เสนอข้อมูลรวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน

6.  ประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

7.  ประชุมปรึกษาหารือกับหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นประจำ
    รวมทั้งพิจารณาความดีความชอบหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8.  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี
    2557 ผลของการประเมินอยู่ในระดับที่พอใจและได้รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอข้อมูลได้โดยไม่จำกัดและสามารถปรึกษาหารือเป็นการเฉพาะกับฝ่ายบริหาร
หน่วยงานตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษาภายนอกได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับรายงานจากฝ่ายบริหารที่รับผิดชอบในส่วนเกี่ยวข้อง
ประกอบกับรายงานของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ผนวกกับบริษัทฯ
ถือนโยบายการกำกับดูแลที่ดีเป็นสำคัญ จึงมีความเห็นว่า ในรอบปีบัญชี 2557 สิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2557 บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
การบริหารความเสี่ยงสอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯอย่างมีประสิทธิภาพ
ระบบควบคุมภายในมีความเพียงพอ ไม่มีข้อบกพร่องหรือการทุจริตที่เป็นสาระสำคัญ
การปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้อง
รายการที่เกี่ยวโยงกันอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นรายการจริงทางการค้า
อันเป็นธุรกิจปกติทั่วไปอย่างสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
บริษัทฯยังได้จ้างที่ปรีกษาทางการเงินและที่ปรีกษาทางกฎหมายเพื่อให้ความเห็นรายการได้มาและจำหน่ายไปซื่งสินทรัพย์ที่มีสาระสำคัญ
นอกจากนี้ ยังมีการพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

สำหรับปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบ
พอใจกับผลการประเมินความเป็นอิสระและคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี อย่างไรก็ดี
ได้ทำการเปรียบเทียบราคากับผู้สอบบัญชีของบริษัทอื่นและพบว่า
บริษัทของผู้สอบบัญชีที่บริษัทฯใช้อยู่ในปัจจุบันให้ราคาต่ำสุด
จึงได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณานายวิเชียร กิ่งมนตรี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน
4174 หรือนายสมชาย จิณโณวาท ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3271 หรือนางสาวอมรรัตน์
เพิ่มพูนวัฒนาสุข ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4599 จากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์
เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ต่อไปอีกหนึ่งปี โดยมีค่าสอบบัญชีที่เพิ่มขึ้น 10 % จาก
2.5 ล้านบาท เป็น 2.75 ล้านบาท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ร.ต.ท.ศิวะรักษ์ พินิจารมณ์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2551 ครั้งที่ 2/2551 ได้แต่งตั้ง
นางสาวทิพย์วัลย์ จันทร์สุวรรณ ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 1
กันยายน 2551 เนื่องจากคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ นางสาวทิพย์วัลย์
จันทร์สุวรรณ แล้วเห็นว่า มีคุณสมบัติพื้นฐานที่เหมาะสม
และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทฯ จึงเห็นว่า
มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯจะต้องผ่านการอนุมัติ
(หรือได้รับความเห็นชอบ)
จากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ
3

12. รายการระหว่างกัน

มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2557 และ 2556 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนี้

หน่วย : พันบาท

+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| บุค      | ความสัมพันธ์  | ลัก         | ม |   | ย |   | ความเห็น      |
| คล/นิติบุค |            | ษณะของรายก | ูล |   | อ |   | ของคณะกรรมกา |
| คลที่อาจมี |            | ารระหว่างกัน | ค |   | ด |   | รตรวจสอบเกี่ยว |
| คว      |            |            | ่า |   | ค |   | กับความสมเหตุส |
| ามขัดแย้ง |            |            | ร |   | ง |   | มผลของรายการ |
|         |            |            | า |   | ค |   |              |
|         |            |            | ย |   | ้า |   |              |
|         |            |            | ก |   | ง |   |              |
|         |            |            | า |   | ณ |   |              |
|         |            |            | ร |   | ว |   |              |
|         |            |            | ร |   | ัน |   |              |
|         |            |            | ะ |   | ที่ |   |              |
|         |            |            | ห |   |   |   |              |
|         |            |            | ว |   |   |   |              |
|         |            |            | ่า |   |   |   |              |
|         |            |            | ง |   |   |   |              |
|         |            |            | ก |   |   |   |              |
|         |            |            | ัน |   |   |   |              |
+=========+============+============+===+===+===+===+==============+
|         |            |            | ปี | ปี | 3 | 3 |              |
|         |            |            | 2 | 2 | 1 | 1 |              |
|         |            |            | 5 | 5 | ธ | ธ |              |
|         |            |            | 5 | 5 | . | . |              |
|         |            |            | 6 | 7 | ค | ค |              |
|         |            |            |   |   | . | . |              |
|         |            |            |   |   | 2 | 2 |              |
|         |            |            |   |   | 5 | 5 |              |
|         |            |            |   |   | 5 | 5 |              |
|         |            |            |   |   | 6 | 7 |              |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| 1. TEC  | เป็นผู้ถือหุ้น   | -          | - | 1 | - | 9 | สำหรับงวดปี    |
|         | ใหญ่ของบริษัท |   รายได้จาก |   | 0 |   | , | 2557         |
| ประกอ   | โดย        | การให้บริการ |   | , |   | 7 | บ            |
| บกิจการร | ถือหุ้นร้อยละ  |            |   | 9 |   | 5 | ริษัทมีรายได้จาก |
| ับเหมาก่อ | 22.29 ในปี  |            |   | 0 |   | 8 | TEC จำนวน    |
| สร้างทาง | 2556 และ   |            |   | 7 |   |   | 10.91 ล้านบาท |
| วิศวกรรม | 2557       |            |   |   |   |   | ( ปี 2556 ,   |
|         | ตามล       |            |   |   |   |   | ไม่มี)         |
|         | ำดับของทุนจด |            |   |   |   |   | ซึ่งเก         |
|         | ทะเบียนชำระ |            |   |   |   |   | ิดจากการให้บริก |
|         | แล้วของบริษัท |            |   |   |   |   | ารด้านวิศวกรรม |
|         | ซึ่ง         |            |   |   |   |   |              |
|         | มีนายมาโกโต |            |   |   |   |   | คณ           |
|         | ฟูซายาม่า    |            |   |   |   |   | ะกรรมการตรวจ |
|         | เป็นหนึ่งใน   |            |   |   |   |   | สอบได้พิจารณาร |
|         | คณะกรรมการ |            |   |   |   |   | ายการดังกล่าวแ |
|         |            |            |   |   |   |   | ล้วมีความเห็นว่า |
|         |            |            |   |   |   |   | มีค           |
|         |            |            |   |   |   |   | วามสมเหตุสมผล |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
|         |            | -   ต้นทุนใ  | 3 | - | - | - | ต้นทุนค        |
|         |            | นการก่อสร้าง | , |   |   |   | ่าดำเนินการในปี |
|         |            | และให้บริการ | 9 |   |   |   | 2556 ( 2557  |
|         |            |            | 6 |   |   |   | ไม่มี)         |
|         |            |            | 8 |   |   |   | จำนวนเงิน     |
|         |            |            |   |   |   |   | 3.97 ล้านบาท  |
|         |            |            |   |   |   |   | เป็นต้นทุนที่ทาง  |
|         |            |            |   |   |   |   | TEC          |
|         |            |            |   |   |   |   | ให้บริการคำแนะ |
|         |            |            |   |   |   |   | นำด้านเทคนิควิศ |
|         |            |            |   |   |   |   | วกรรมแก่บริษัทฯ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | คณ           |
|         |            |            |   |   |   |   | ะกรรมการตรวจ |
|         |            |            |   |   |   |   | สอบได้พิจารณาร |
|         |            |            |   |   |   |   | ายการดังกล่าวแ |
|         |            |            |   |   |   |   | ล้วมีความเห็นว่า |
|         |            |            |   |   |   |   | มีค           |
|         |            |            |   |   |   |   | วามสมเหตุสมผล |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| 2.      | Chiyoda    | -          | 9 | 3 | - | 4 | สำหรับงวด ปี   |
| บ       | C          |   รายได้จาก | 7 | , |   | 0 | 2556 และ     |
| จ.ชิโยดะ | orporation | การให้บริการ | 1 | 6 |   | 0 | 2557         |
| (ไ      | (ญี่ปุ่น)      |            | , | 2 |   |   | บ            |
| ทยแลนด์) | ซึ่งเป็น      |            | 1 | 8 |   |   | ริษัทมีรายได้จาก |
|         | ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ |            | 8 |   |   |   | บจ.ชิโ        |
|         | โด         |            | 3 |   |   |   | ยดะ(ไทยแลนด์) |
|         | ยถือหุ้นร้อยละ |            |   |   |   |   | จำนวน 971.18 |
|         | 6.0 ในปี    |            |   |   |   |   | ล้านบาท และ   |
|         | 2556 และ   |            |   |   |   |   | 3.63 ล้านบาท  |
|         | 2557       |            |   |   |   |   | ซึ่งเกิด        |
|         | ตามลำดับ    |            |   |   |   |   | จากการให้บริกา |
|         |            |            |   |   |   |   | รด้านวิศวกรรม, |
|         |            |            |   |   |   |   | ควบคุม ,      |
|         |            |            |   |   |   |   | ให้คำปรึกษาและ |
|         |            |            |   |   |   |   | การให        |
|         |            |            |   |   |   |   | ้บริการจัดซื้อวัสด |
|         |            |            |   |   |   |   | ุอุปกรณ์โครงการ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | ลูกหนี้การค้าในปี |
|         |            |            |   |   |   |   | 2557         |
|         |            |            |   |   |   |   | เกิด          |
|         |            |            |   |   |   |   | จากการให้บริกา |
|         |            |            |   |   |   |   | รด้านวิศวกรรม, |
|         |            |            |   |   |   |   | ควบคุมและให   |
|         |            |            |   |   |   |   | ้บริการจัดซื้อวัสด |
|         |            |            |   |   |   |   | ุอุปกรณ์โครงการ |
|         |            |            |   |   |   |   | 0.40 ล้านบาท  |
|         |            |            |   |   |   |   | ( ในปี 2556   |
|         |            |            |   |   |   |   | ไม่มี)         |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | คณะกรรม      |
|         |            |            |   |   |   |   | การตรวจสอบได |
|         |            |            |   |   |   |   | ้พิจารณารายการ |
|         |            |            |   |   |   |   | ดังกล่าวแล้วมีคว |
|         |            |            |   |   |   |   | ามเห็นว่ามีความ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | สมเหตุสมผล    |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| 3.      | เป็นบริษัท    | -รายได้จาก  | 4 | 6 | 4 | - | บริษัท สยาม    |
| บจ.ส    | ที่เกี่ยวข้องกัน | การให้บริการ | , | 3 | , |   | โซล่า เพาเวอร์ |
| ยามโซล่า | โดยบริษัท    |            | 6 |   | 4 |   | จำกัด         |
| เพาเวอร์ | ฯถือหุ้นร้อยละ |            | 2 |   | 5 |   | ดำเนิน        |
|         | 25 และ     |            | 9 |   | 7 |   | การด้านโรงไฟฟ |
|         | 27.88 ในปี  |            |   |   |   |   | ้าพลังงานสะอาด |
|         | 2556 และ   |            |   |   |   |   | ( โซล่า       |
|         | 2557       |            |   |   |   |   | เพาเวอร์ )    |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | สำหรับงวด ปี   |
|         |            |            |   |   |   |   | 2556 และ     |
|         |            |            |   |   |   |   | 2557         |
|         |            |            |   |   |   |   | บ            |
|         |            |            |   |   |   |   | ริษัทมีรายได้จาก |
|         |            |            |   |   |   |   | บจ.สยาม โซล่า |
|         |            |            |   |   |   |   | เพาเวอร์      |
|         |            |            |   |   |   |   | จำนวน 4.63   |
|         |            |            |   |   |   |   | ล้านบาท       |
|         |            |            |   |   |   |   | และ0.06      |
|         |            |            |   |   |   |   | ล้านบาท       |
|         |            |            |   |   |   |   | ตามลำดับ      |
|         |            |            |   |   |   |   | ซึ่งเกิด        |
|         |            |            |   |   |   |   | จากการให้บริกา |
|         |            |            |   |   |   |   | รด้านวิศวกรรม, |
|         |            |            |   |   |   |   | ให้คำปรึกษาและ |
|         |            |            |   |   |   |   | การให        |
|         |            |            |   |   |   |   | ้บริการจัดซื้อวัสด |
|         |            |            |   |   |   |   | ุอุปกรณ์โครงการ |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
|         |            | -   เงิน    | - | - | 4 | 4 | สำหรับงวด     |
|         |            | ประกันผลงาน |   |   | 5 | 6 | ปี2556 และ    |
|         |            |            |   |   | , | , | 2557         |
|         |            |            |   |   | 8 | 2 | บริษัทถ        |
|         |            |            |   |   | 2 | 8 | ูกหักเงินประกันผ |
|         |            |            |   |   | 2 | 5 | ลงานการก่อสร้า |
|         |            |            |   |   |   |   | ง(Retention) |
|         |            |            |   |   |   |   | จาก          |
|         |            |            |   |   |   |   | บจ.สยา       |
|         |            |            |   |   |   |   | มโซล่าเพาเวอร์ |
|         |            |            |   |   |   |   | จำนวน 45.82  |
|         |            |            |   |   |   |   | ล้านบาท และ   |
|         |            |            |   |   |   |   | 46.28        |
|         |            |            |   |   |   |   | ตามลำดับ      |
|         |            |            |   |   |   |   | ซึ่งเกิด        |
|         |            |            |   |   |   |   | จากการให้บริกา |
|         |            |            |   |   |   |   | รด้านวิศวกรรม, |
|         |            |            |   |   |   |   | ให้คำปรึกษาและ |
|         |            |            |   |   |   |   | การให        |
|         |            |            |   |   |   |   | ้บริการจัดซื้อวัสด |
|         |            |            |   |   |   |   | ุอุปกรณ์โครงการ |
|         |            |            |   |   |   |   | ซ            |
|         |            |            |   |   |   |   | ึ่งจะได้รับคืนเมื่อ |
|         |            |            |   |   |   |   | ส่งมอบโครงการ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | คณะกรรม      |
|         |            |            |   |   |   |   | การตรวจสอบได |
|         |            |            |   |   |   |   | ้พิจารณารายการ |
|         |            |            |   |   |   |   | ดังกล่าวแล้วมีคว |
|         |            |            |   |   |   |   | ามเห็นว่ามีความ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | สมเหตุสมผล    |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| 4. 8    | เป็นบริษัท    |   -        | - | - | - | - | TTPHD        |
| Coins   | ที่เกี่ยวข้องกัน |   เงินให    |   |   |   |   | กู้ยืม          |
| Capital | โดยเป็นผ    | ้กู้ยืมระยะสั้น- | 2 | - | - | - | เงินระยะสั้นจาก |
| P       | ู้ถือหุ้นในบริษัท |   จากกิจการ | 0 |   |   |   | 8 Coins      |
| te.Ltd. | Toyo- Thai | ที่เกี่ยวข้องกัน | , |   |   |   | Capital Pte, |
|         | Power      |            | 3 |   |   |   | Ltd.         |
|         | Holding    | -   ดอกเบี้ย | 0 |   |   |   | เพื่อใช้สนับสน   |
|         | Pte. Ltd.  |     –      | 3 |   |   |   | ุนการก่อสร้างโค |
|         | ดังนี้        |     เงินกู้ยืม |   |   |   |   | รงการโรงไฟฟ้า |
|         |            |            |   |   |   |   | ในป          |
|         | -8 Coins   |            |   |   |   |   | ระเทศเมียนมาร์ |
|         | Capital    |            |   |   |   |   | ซึ่งช          |
|         | Pte, Ltd.  |            |   |   |   |   | ำระเสร็จสิ้นในปี |
|         | ถือหุ้นร้อยละ  |            |   |   |   |   | 2556         |
|         | 12.23      |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | 8Coins       |
|         | -Toyo-Thai |            |   |   |   |   | Capital Pte. |
|         | C          |            |   |   |   |   | Ltd.         |
|         | orporation |            |   |   |   |   | คิดอัตราดอกเบ  |
|         | Public     |            |   |   |   |   | ี้ยในอัตราร้อยละ |
|         | Company    |            |   |   |   |   | 10           |
|         | Lim        |            |   |   |   |   | ซึ่งเป็นอัตร     |
|         | ited(TTCL) |            |   |   |   |   | าที่ใกล้เคียงกับอ |
|         | ถือหุ้นร้อยละะ |            |   |   |   |   | ัตราเงินฝากในป |
|         | 57.55      |            |   |   |   |   | ระเทศเมียนมาร์ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | คณะกรรม      |
|         |            |            |   |   |   |   | การตรวจสอบได |
|         |            |            |   |   |   |   | ้พิจารณารายการ |
|         |            |            |   |   |   |   | ดังกล่าวแล้วมีคว |
|         |            |            |   |   |   |   | ามเห็นว่ามีความ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | สมเหตุสมผล    |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| 5.      | เป็นบริษัท    | -          | - | - | - | 1 | ล            |
| Orient  | ที่เกี่ยวข้องกัน |   รายได้จาก |   |   |   | 4 | ูกหนี้การค้าบริษัท |
| Bio –   | โดยบริษัท    | การให้บริการ |   |   |   | , | Orient Bio   |
| Fuels   | Toyo Thai  |            |   |   |   | 4 | –Fuels       |
| Company | New Energy |            |   |   |   | 0 | Company      |
| Limited | Pte. Ltd   |            |   |   |   | 5 | Limited ในปี  |
|         | (TTNE)     |            |   |   |   |   | 2557         |
|         | เป็น        |            |   |   |   |   | เกิด          |
|         | ผู้ถือหุ้นร้อยละ |            |   |   |   |   | จากการให้บริกา |
|         | 49 และ     |            |   |   |   |   | รด้านวิศวกรรม, |
|         | บริษัทฯเป็น   |            |   |   |   |   | ควบคุมและให   |
|         | ผู้ถือหุ้นร้อยละ |            |   |   |   |   | ้บริการจัดซื้อวัสด |
|         | 57.55      |            |   |   |   |   | ุอุปกรณ์โครงการ |
|         | ในTTNE     |            |   |   |   |   | 14.40 ล้านบาท |
|         | ผ่านบริษัท    |            |   |   |   |   |              |
|         | Toyo- Thai |            |   |   |   |   | คณะกรรม      |
|         | Power      |            |   |   |   |   | การตรวจสอบได |
|         | Holding    |            |   |   |   |   | ้พิจารณารายการ |
|         | Pte. Ltd.  |            |   |   |   |   | ดังกล่าวแล้วมีคว |
|         | ซึ่งเป็น      |            |   |   |   |   | ามเห็นว่ามีความ |
|         | ผู้ถือหุ้นร้อยละ |            |   |   |   |   |              |
|         | 100 ใน     |            |   |   |   |   | สมเหตุสมผล    |
|         | TTNE       |            |   |   |   |   |              |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+
| 6. Siam | เป็นบริษัท    |   เงินให    | - | 1 | - | 1 | Siam GNE     |
| GNE     | ที่เกี่ยวข้องกัน | ้กู้ยืมระยะสั้น- |   | 4 |   | 4 | Solar Energy |
| Solar   | โดย บริษัท   |   จากกิจการ | - | , | - | , | Co.,Ltd      |
| Energy  |            | ที่เกี่ยวข้องกัน |   | 5 |   | 5 | กู้ยืมเงิน จาก   |
| C       | โกลบอล นิว  |            |   | 0 |   | 0 | บริษัท โกลบอล  |
| o.,Ltd. | เอ็น เนอร์ยี  | ดอกเบี้ยจ่าย  |   | 0 |   | 0 | นิว เอ็น เนอร์ยี |
|         | จำกัด (GNE) | – เงินกู้ยืม   |   |   |   |   | จำกัด( GNE )  |
|         | เป็น        |            |   | 7 |   | 3 | เพื่อใช้สนับสนุนก |
|         | ผู้ถือหุ้นร้อยละ |            |   | 4 |   | 5 | ารก่อสร้างโครง |
|         | 50 และ     |            |   | 1 |   | 8 | การโรงไฟฟ้าพล |
|         | บริษัทฯเป็น   |            |   |   |   |   | ังงานแสงอาทิตย์ |
|         | ผู้ถือหุ้นร้อยละ |            |   |   |   |   |              |
|         | 40 ในบริษัท  |            |   |   |   |   | เงินให        |
|         | GNE        |            |   |   |   |   | ้กู้ยืมระยะยาวแก่ |
|         |            |            |   |   |   |   | Siam GNE     |
|         |            |            |   |   |   |   | Solar Energy |
|         |            |            |   |   |   |   | Co.,Ltd.     |
|         |            |            |   |   |   |   | คิดอัตราดอกเบ  |
|         |            |            |   |   |   |   | ี้ยในอัตราร้อยละ |
|         |            |            |   |   |   |   | 5 ต่อปี        |
|         |            |            |   |   |   |   | ซึ่งเป็นอัตราท   |
|         |            |            |   |   |   |   | ี่สูงกว่าอัตราเงิน |
|         |            |            |   |   |   |   | ฝากออมทรัพย์ขอ |
|         |            |            |   |   |   |   | งธนาคารพาณิชย์ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | คณะกรรม      |
|         |            |            |   |   |   |   | การตรวจสอบได |
|         |            |            |   |   |   |   | ้พิจารณารายการ |
|         |            |            |   |   |   |   | ดังกล่าวแล้วมีคว |
|         |            |            |   |   |   |   | ามเห็นว่ามีความ |
|         |            |            |   |   |   |   |              |
|         |            |            |   |   |   |   | สมเหตุสมผล    |
+---------+------------+------------+---+---+---+---+--------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานที่จะทำการตรวจสอบเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
การตรวจสอบราคา และเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการว่าเป็นไปตามการดำเนินการทางธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปหรือไม่
และต้องดำเนินการดังต่อไปนี้

1)  ในกรณีที่เป็นการดำเนินการอันเป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปซึ่งบริษัทหรือบริษัทย่อยกระทำเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง
    เช่น การให้หรือรับบริการ การขายสินค้าและซื้อวัตถุดิบทั่วไป เป็นต้น
    ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายสามารถดำเนินการได้โดยให้ส่งเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบทุกรายไตรมาส

2)  ในกรณีที่ไม่ได้เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
    การซื้อสินทรัพย์ถาวรที่มีนัยสำคัญ เป็นต้น
    จะต้องนำเรื่องดังกล่าวเข้าพิจารณาให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการ
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีด้วย

หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาดูเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือ คณะกรรมการ และ/หรือ
ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

บริษัทได้กำหนดกรอบของรายการทางการค้าที่บริษัทกระทำเป็นปกติเพื่อการประกอบกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งรายการดังกล่าวจะมีลักษณะรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป ตามรายละเอียดดังนี้

รายการธุรกิจปกติ หมายถึง

รายการให้บริการออกแบบวิศวกรรม จัดหาเครื่องจักรและอุปกรณ์
และก่อสร้างโรงงานอุตสาหกรรมแบบครบวงจร ตลอดจนการให้คำปรึกษาที่เกี่ยวข้อง
แก่ลูกค้าผู้ประกอบการอุตสาหกรรมหรือผู้รับเหมาอื่นของโครงการ ทั้งที่เป็นบุคคลและนิติบุคคลทั่วไป

รายการซื้อสินค้า ประเภทวัตถุดิบ วัสดุก่อสร้าง วัสดุสิ้นเปลือง เครื่องจักรและอุปกรณ์
รวมไปถึงการว่าจ้างผู้รับเหมาช่วง ซึ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
รวมถึงรายจ่ายที่เป็นปกติธุระในการประกอบธุรกิจ เช่น ค่าเช่าพื้นที่จัดเก็บอุปกรณ์ การจ้างขนส่ง
เป็นต้น จากบุคคลหรือนิติบุคคลต่าง ๆ ทั่วไป

ราคายุติธรรม

จำนวนเงินที่ผู้ซื้อและผู้ขายตกลงแลกเปลี่ยนสินทรัพย์กัน หรือจำนวนเงินที่ผู้ให้และผู้รับบริการตกลงกัน
ในขณะที่ทั้งสองฝ่ายมีความรอบรู้และเต็มใจในการแลกเปลี่ยน
และสามารถต่อรองราคากันได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะกำหนดโดยใช้ราคาตลาดผ่านขั้นตอนการต่อรองราคาที่เป็นอิสระและอยู่บนพื้นฐานเดียวกันทุกราย

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต บริษัทคงมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

 มาตรการการกำกับดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่น

นอกจากการทำรายการที่แสดงเป็นรายการระหว่างกันแล้ว
บริษัทยังมีการทำรายการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่น เช่น
การทำงานร่วมกันในลักษณะ Consortium หรืออาจมีการแข่งขันกันในธุรกิจ
ซึ่งบริษัทมีมาตรการในการกำกับดูแลการดำเนินงาน ดังนี้

การทำงานร่วมกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะของ
Consortium

ในการเข้าร่วมประมูลหรือรับงานร่วมกันในลักษณะ Consortium
บริษัทและบริษัทที่จะทำงานร่วมกันจะร่วมกันพิจารณาขอบเขตของงานและความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายในโครงการนั้น
ๆ โดยพิจารณาจากความถนัดและประสบการณ์ ตลอดจนความสามารถในการแข่งขันของแต่ละฝ่าย
ซึ่งการจัดสรรขอบเขตและความรับผิดชอบที่เหมาะสมจะทำให้ Consortium
มีโอกาสชนะการประมูลสูงขึ้น และภายหลังการแบ่งขอบเขตงานที่ชัดเจน
บริษัทและบริษัทที่ร่วมประมูลด้วยกันจะแยกกันจัดเตรียมข้อเสนอทางด้านราคาสำหรับงานในส่วนของตน
และรวบรวมเป็นข้อเสนอร่วม

ในการจัดเตรียมข้อเสนอทางด้านราคา บริษัทจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ของตัวบริษัทเองเป็นสำคัญ
โดยราคาข้อเสนอจะถูกกำหนดจากการประเมินต้นทุนอย่างละเอียดและเคร่งครัดและบวกด้วยอัตรากำไรที่เหมาะสม
โดยผ่านการอนุมัติจากทั้งคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารของบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาขอบเขตของงานและผลประโยชน์ที่จัดสรรสำหรับการร่วมงานในลักษณะ
Consortium
อย่างใกล้ชิดเพื่อให้การจัดสรรดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

ในการดำเนินงานสำหรับโครงการในลักษณะของ Consortium นี้
บริษัทและบริษัทที่รับงานร่วมกันจะรับผิดชอบทั้งในด้านรายรับและรายจ่ายในส่วนงานของตนเองอย่างเป็นอิสระต่อกัน

การแข่งขันกันทางธุรกิจระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีประวัติการแข่งขันกันทางธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กันเลย
สำหรับ ITD ซึ่งมีธุรกิจรับเหมางานก่อสร้างโยธา (Civil Engineering)
อันเป็นธุรกิจที่แตกต่างจากธุรกิจการให้บริการทางวิศวกรรมแบบครบวงจร (Integrated EPC)
ของบริษัทอย่างชัดเจน บริษัทและ ITD จึงไม่มีการแข่งขันกันโดยตรงในการประมูลงาน อย่างไรก็ดี
ธุรกิจของบริษัท ฯ อาจมีความเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของ ITD ในลักษณะของการว่าจ้าง ITD
เป็นผู้รับเหมาช่วง (Subcontractor)
ซึ่งในการว่าจ้างผู้รับเหมาช่วงที่สำคัญบริษัทจะมีการเรียกให้ผู้รับเหมาช่วงต่างๆ
ยื่นข้อเสนอแข่งขันกัน
โดยบริษัทมีขั้นตอนและเกณฑ์ในการคัดเลือกที่โปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ยื่นข้อเสนอทุกราย ทั้งนี้ ITD
ก็ได้รับการปฏิบัติไม่แตกต่างจากผู้รับเหมาช่วงรายอื่น ๆ

สำหรับ TEC ซึ่งมีธุรกิจลักษณะเหมือนกันกับบริษัท บริษัทพิจารณาว่าความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและ
TEC เป็นไปในลักษณะที่เกื้อหนุนกันมากกว่าการแข่งขันกัน ทั้งนี้
ในการเข้าประมูลงานในโครงการใดโครงการหนึ่งจะมีกลไกตามธรรมชาติเป็นตัวกำหนดขอบเขตการดำเนินงานและป้องกันการแข่งขันกันระหว่างบริษัทและ
TEC โดยเบื้องต้น กลไกดังกล่าวได้แก่

-   มูลค่าหรือขนาดโครงการ โดย TEC จะมุ่งเน้นโครงการที่มีมูลค่ามากกว่า 1,000
    ล้านเหรียญสหรัฐ ในขณะที่(ในอดีตมา) TTCL
    มีนโยบายขยายขอบเขตการให้บริการสำหรับโครงการที่มีขนาดมูลค่า 300 – 500
    ล้านเหรียญสหรัฐ

-   ความยากง่ายและความสลับซับซ้อนทางเทคโนโลยี ตลอดจนประสบการณ์หรือ Track Record
    ของบริษัท ฯ หรือ TEC ในโครงการประเภทนั้น ๆ

-   ความสัมพันธ์หรือความคุ้นเคยกับลูกค้าแต่ละราย

-   ความสามารถในการแข่งขัน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านต้นทุนการดำเนินงานเมื่อเทียบกับคู่แข่งอื่น อาทิ
    ในบางโครงการซึ่งมีขนาดโครงการไม่ใหญ่มาก
    หรือโครงการที่มีคู่แข่งเป็นบริษัทผู้รับเหมาจากประเทศกำลังพัฒนาอื่น เช่น เกาหลี TEC
    อาจไม่สามารถเข้าแข่งขันประมูลงานได้เนื่องจากมีต้นทุนการดำเนินงานที่สูงกว่า

สำหรับบริษัทอื่น ๆ ในกลุ่ม TEC ส่วนใหญ่เน้นการให้บริการด้าน Engineering and Design
เท่านั้น
บริษัทไม่ได้มองว่าบริษัทเหล่านี้เป็นคู่แข่งแต่เป็นเครือข่ายที่ส่งเสริมธุรกิจซึ่งกันและกันมากกว่า
หากบริษัทเข้าไปรับงานหรือนำเข้าอุปกรณ์จากประเทศเหล่านี้
การมีบริษัทในท้องถิ่นซึ่งเชื่อถือได้เป็นพันธมิตรจะช่วยให้บริษัทสามารถทำงานได้สะดวกและลดความเสี่ยงทางธุรกิจเนื่องจากเครือข่ายและความสัมพันธ์ที่มีกับผู้รับเหมาช่วงหรือผู้จำหน่ายวัสดุอุปกรณ์ในท้องถิ่นที่ดีกว่า
เป็นลักษณะการเกื้อหนุนซึ่งกันและกัน

สำหรับ บริษัท ชิโยดะ คอร์ปอเรชั่น(ญี่ปุ่น) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท 6% และเป็นผู้ถือหุ้นใน บจ.
ชิโยดะ(ไทยแลนด์)อีกด้วย บริษัทพิจารณาว่าความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและ บจ.
ชิโยดะ(ไทยแลนด์) เป็นไปในลักษณะที่เกื้อหนุนกันมากกว่าการแข่งขันกัน

นอกจากนี้
บริษัทยังมีการถ่วงดุลอำนาจในโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท
ปัจจุบันผู้ถือหุ้นของบริษัทประกอบไปด้วยผู้ถือหุ้นทั้งสิ้น 6 กลุ่ม ได้แก่ (1) TEC ถือหุ้นร้อยละ 22.29
(2)CHIYODA CORPORATION (ญี่ปุ่น) ถือหุ้นร้อยละ 6.0 (3) ITD ถือหุ้นร้อยละ 3.29 (4)
กลุ่มผู้บริหารของบริษัทซึ่งถือหุ้นทั้งโดยตรงร้อยละ 9.14 และผ่านบจ.โกบอล บิสซิเนส แมเนจเมนท์
(“GBM”) ร้อยละ 6.90 (5) ผู้ถือหุ้นอื่นอันประกอบไปด้วยพนักงานปัจจุบันของบริษัทร้อยละ 1.69
และ (6) ผู้ลงทุนทั่วไป ประมาณร้อยละ 50.69 ซึ่งมีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างผู้ถือหุ้นกลุ่มต่างๆ
ค่อนข้างดี

นอกจากการถ่วงดุลในโครงสร้างการถือหุ้นตามที่ได้กล่าวข้างต้น
โครงสร้างการบริหารงานของบริษัทยังมีความเป็นอิสระจากการมีอิทธิพลของผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งกลุ่มใดค่อนข้างมาก
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันประกอบไปด้วยกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3
ท่าน ตัวแทนของ TEC 1 ท่าน ตัวแทนของ CHIYODA CORPORATION 1 ท่าน ตัวแทนของ ITD 1
ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
ในขณะที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบไปด้วยผู้บริหารของบริษัทซึ่งไม่ใช่ตัวแทนของ TEC
หรือ CHIYODA CORPORATION หรือ ITD ดังนั้น การตัดสินใจใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทจึงเป็นไปโดยอิสระภายใต้การพิจารณาของคณะกรรมการบริหารและปราศจากอิทธิพลของ
TEC หรือ CHIYODA CORPORATION หรือ ITD

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ตระหนักถึงขอบเขตในการพิจารณารายการระหว่างกัน
และจะดูแลให้การดำเนินการดังกล่าวเป็นไปด้วยความสมเหตุสมผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ในส่วนของโครงสร้างการจัดการของบริษัทซึ่งในปัจจุบันมีการถ่วงดุลที่ค่อนข้างดี
และเป็นอิสระปราศจากการมีอิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
คณะกรรมการตรวจสอบจะคอยดูแลและรายงานภาพโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวในอนาคตว่ามีการเปลี่ยนแปลงไปหรือไม่
และจะกระทบต่อความเป็นอิสระในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างไร