ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  ณ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น จำนวน 3,065,000,000 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวนทั้งสิ้น 3,065,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  เป็นทุนเรียกชำระแล้ว จำนวน 2,751,466,667 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
  2,751,466,667 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  7.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+---+---------------------------------------+------------+------------+
| ร |                                       | ณ 31       |            |
| า |                                       | ธันวาคม     |            |
| ย |                                       | 2556       |            |
| ช |                                       |            |            |
| ื่อ |                                       |            |            |
| ผ |                                       |            |            |
| ู้ถ |                                       |            |            |
| ือ |                                       |            |            |
| ห |                                       |            |            |
| ุ้น |                                       |            |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
|   |                                       | จำนวนหุ้น    | ร้อยละ      |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
| 1 | บริษัท เมโทร พรีเมียร์ โฮลดิ้ง จำกัด          | 9          | 35.53      |
| . |                                       | 77,674,912 |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
| 2 | Citynet Asia Limited                  | 1          | 7.16       |
| . |                                       | 97,000,000 |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
| 3 | นางสาวสุนี แซ่โง้ว                        | 1          | 4.38       |
| . |                                       | 20,600,000 |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
| 4 | บริษัท อันดามัน วิลลา จำกัด                 | 1          | 4.36       |
| . |                                       | 20,000,000 |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
| 5 | Triple Growth International Limited   | 1          | 3.63       |
| . |                                       | 00,000,000 |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
| 6 | นางสาวศรัญญา ชัยจุฑาพร                   | 99,289,334 | 3.61       |
| . |                                       |            |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
| 7 | นายสุรเดช นฤหล้า                        | 66,321,723 | 2.41       |
| . |                                       |            |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
| 8 | นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ                    | 61,699,500 | 2.24       |
| . |                                       |            |            |
|   | นางสาวกนานุช เล็กวิจิตร                   | 41,140,000 | 1.49       |
| 9 |                                       |            |            |
| . | Sino Cavalier Limited                 | 35,000,000 | 1.27       |
|   |                                       |            |            |
| 1 |                                       |            |            |
| 0 |                                       |            |            |
| . |                                       |            |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
| ร |                                       | 1,8        | 66.08      |
| ว |                                       | 18,725,469 |            |
| ม |                                       |            |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
| ผ |                                       | 9          | 33.92      |
| ู้ถ |                                       | 32,741,198 |            |
| ือ |                                       |            |            |
| ห |                                       |            |            |
| ุ้น |                                       |            |            |
| อ |                                       |            |            |
| ื่น |                                       |            |            |
| ๆ |                                       |            |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+
| ร |                                       | 2,7        | 100.00     |
| ว |                                       | 51,466,667 |            |
| ม |                                       |            |            |
| ท |                                       |            |            |
| ั้ง |                                       |            |            |
| ส |                                       |            |            |
| ิ้น |                                       |            |            |
+---+---------------------------------------+------------+------------+

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  - ไม่มี -

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
อาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้ หากบริษัทฯ
มีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อการก่อสร้างโครงการในปัจจุบันให้แล้วเสร็จหรือเพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทฯ
ต่อไป ทั้งนี้สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลเช่นเดียวกับบริษัทแม่

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท มีทั้งหมด 11 ท่าน และมีการประชุมทั้งหมด 7 ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+--------------------------------+------------+
| ชื่อ-นามสกุล             | ตำแหน่ง                         | จำนว       |
|                       |                                | นครั้งที่มาประ |
|                       |                                | ชุมในปี 2556 |
+-----------------------+--------------------------------+------------+
| 1.  นายวัชรกิติ วัชโรทัย   | ประธานกรรมการ                  | 6 ครั้ง      |
+-----------------------+--------------------------------+------------+
| 2.  นายวิชัย ทองแตง     | กรรมการ                        | 7 ครั้ง      |
+-----------------------+--------------------------------+------------+
| 3.  นางสาวสุมาลี        | กรรมการ                        | 7 ครั้ง      |
|     หวังประกอบสุข       |                                |            |
+-----------------------+--------------------------------+------------+
| 4.  นายวิทวัส วิภากุล     | กรรมการ                        | 7 ครั้ง      |
+-----------------------+--------------------------------+------------+
| 5.  นายสุรเดช นฤหล้า    | กรรมการ                        | 7 ครั้ง      |
+-----------------------+--------------------------------+------------+
| 6.  นายอมรินทร์ นฤหล้า   | กรรมการ                        | 7 ครั้ง      |
+-----------------------+--------------------------------+------------+
| 7.  นายอัศวิน รักมนุษย์    | กรรมการ                        | 7 ครั้ง      |
+-----------------------+--------------------------------+------------+
| 8.  นางพรศิริ มโนหาญ    | กรรมการอิสระ                    | 6 ครั้ง      |
+-----------------------+--------------------------------+------------+
| 9.  นายบรรลือ ฉันทาดิศัย  | ประธ                           | 7 ครั้ง      |
|                       | านกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |            |
+-----------------------+--------------------------------+------------+
| 10. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ     | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   | 6 ครั้ง      |
+-----------------------+--------------------------------+------------+
| 11. นายพรชัย           | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   | 7 ครั้ง      |
|     กิตติปัญญางาม        |                                |            |
+-----------------------+--------------------------------+------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ คือ 1. นายวัชรกิติ วัชโรทัย
  ลงลายมือชื่อร่วมกับนายวิชัย ทองแตง รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ 2.
  นายวิทวัส วิภากุล หรือ นายอัศวิน รักมนุษย์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวสุมาลี หวังประกอบสุข
  หรือ นายสุรเดช นฤหล้า หรือ นายอมรินทร์ นฤหล้า รวมเป็นสองคน
  และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 6 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายวิชัย ทองแตง ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวสุมาลี หวังประกอบสุข รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายวิทวัส วิภากุล รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายสุรเดช นฤหล้า กรรมการบริหาร

  5. นายอมรินทร์ นฤหล้า กรรมการบริหาร

  6. นายอัศวิน รักมนุษย์ กรรมการบริหาร

8.2 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 6 ท่าน ประกอบด้วย

  1. ดร. นพดล มิ่งจินดา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ เลขานุการบริษัท

  2. นายสมชาย ตรีรัตนาพิทักษ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายกฎหมาย

  3. นางสาวทิพาพร พานิชพงษ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายปฎิบัติการ

  4. นายชวณัฐ อัจฉริยวนิช รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน

  5. นายสาธิต เกียรติกระจาย รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายบัญชี

  6. นายพีรพล นนทสูติ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายขาย การตลาด และพัฒนาธุรกิจ

  โครงสร้างการจัดการ

[]

  8.3 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการได้แต่งตั้ง ดร.นพดล มิ่งจินดา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เข้าดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552
  โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามเอกสารแนบ 1

  8.4 ค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 ค่าตอบแทนกรรมการ 

+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| รายชื่อกรรมการ    | ตำแหน่ง         | เ       |        |        |      |
|                 |                | บี้ยประชุม |        |        |      |
|                 |                | (บาท)   |        |        |      |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
|                 |                | คณะกรรม | คณะกร  | คณะ    | รวม  |
|                 |                | การบริษัท | รมการต | กรรมกา | (    |
|                 |                |         | รวจสอบ | รบริหาร | บาท) |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| นายวัชรกิติ วัชโรทัย | ประธานกรรมการ  | 150,000 | -      | -      | 150  |
|                 |                |         |        |        | ,000 |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| นายวิชัย ทองแตง   | กรรมการและ     | 200,000 | -      | -      | 200  |
|                 |                |         |        |        | ,000 |
|                 | ประธ           |         |        |        |      |
|                 | านกรรมการบริหาร |         |        |        |      |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| นางสาวสุมาลี      | กรร            | 200,000 | -      | -      | 200  |
| หวังประกอบสุข     | มการและรองประธ |         |        |        | ,000 |
|                 | านกรรมการบริหาร |         |        |        |      |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| นายวิทวัส วิภากุล   | กรร            | 200,000 | -      | -      | 200  |
|                 | มการและรองประธ |         |        |        | ,000 |
|                 | านกรรมการบริหาร |         |        |        |      |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| นายสุรเดช นฤหล้า  | กรรมการแ       | 200,000 | -      | -      | 200  |
|                 | ละกรรมการบริหาร |         |        |        | ,000 |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| นายอมรินทร์ นฤหล้า | กรรมการแ       | 200,000 | -      | -      | 200  |
|                 | ละกรรมการบริหาร |         |        |        | ,000 |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| นายอัศวิน รักมนุษย์  | กรรมการแ       | 200,000 | -      | -      | 200  |
|                 | ละกรรมการบริหาร |         |        |        | ,000 |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| นางพรศิริ มโนหาญ  | กรรมการอิสระ    | 150,000 | -      | -      | 150  |
|                 |                |         |        |        | ,000 |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| นายบรรลือ        | ประธาน         | 200,000 | 2      | -      | 400  |
| ฉันทาดิศัย         | กรรมการตรวจสอบ |         | 00,000 |        | ,000 |
|                 | และกรรมการอิสระ |         |        |        |      |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ   | กรร            | 150,000 | 1      | -      | 250  |
|                 | มการตรวจสอบและ |         | 00,000 |        | ,000 |
|                 |                |         |        |        |      |
|                 | กรรมการอิสระ    |         |        |        |      |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| นายพรชัย         | กรรมการตรวจสอบ | 200,000 | 2      | -      | 400  |
| กิตติปัญญางาม      |                |         | 00,000 |        | ,000 |
|                 | และกรรมการอิสระ |         |        |        |      |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+
| ค่าตอบแทนร       |                | 2,      | 5      | -      | 2    |
| วมในฐานะกรรมการ |                | 050,000 | 00,000 |        | ,550 |
| (บาท)           |                |         |        |        | ,000 |
+-----------------+----------------+---------+--------+--------+------+

  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 12 คน
  (ตามรายชื่อกรรมการบริหารและผู้บริหาร ข้อ 8.1 และ 8.2) ประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัสและสวัสดิการอื่น ๆ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 34,840,065 บาท

  8.5 บุคคลากร

  บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 1,011 คน โดยในปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน
  จำนวนทั้งสิ้น 395,404.670.82 บาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา
  เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น รายละเอียด พอสรุปได้ดังนี้

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

+----------------------+-----------------+------------+--------------+
| ปี 2556               | บมจ.แกรนด์       | โรงแรมเดอะ | โ            |
|                      | แอสเสท          | เวสทิน      | รงแรมเชอราตัน |
|                      |                 | แกรนด์      | หัวหิน         |
|                      | โฮเทลส์ แอนด์     | สุขุมวิท      |              |
|                      | พรอพเพอร์ตี้       |            | รีสอร์ท แอนด์   |
|                      |                 |            | สปา*         |
+----------------------+-----------------+------------+--------------+
| พนักงานปฏิบัติการ/บริการ  | -               | 525        | 408          |
| (คน)                 |                 |            |              |
+----------------------+-----------------+------------+--------------+
| พนักงานบริหาร (คน)     | -               | 9          | 11           |
+----------------------+-----------------+------------+--------------+
| พนักงานในสำนักงานใหญ่   | 58              | -          | -            |
| (คน)                 |                 |            |              |
+----------------------+-----------------+------------+--------------+
| รวม (คน)             | 58              | 534        | 419          |
+----------------------+-----------------+------------+--------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน (บาท) | 65,400,892      | 1          | 130,763,851  |
|                      |                 | 99,239,928 |              |
+----------------------+-----------------+------------+--------------+

หมายเหตุ: * รวมจำนวนพนักงานและผลตอบแทนของโรงแรมเชอราตัน หัวหิน ปราณบุรี วิลล่า
ซึ่งเป็นหน่วยธุรกิจอันหนึ่งภายใต้การดำเนินการโดยโรงแรมเชอราตัน หัวหิน รีสอร์ท แอนด์ สปา

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้เห็นความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการภายใต้หลักธรรมาภิบาลที่ดีและได้กำหนดแผนงานการพัฒนาปรับปรุงบริษัทฯเพื่อมุ่งสู่การปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวโดยได้เริ่มดำเนินการเป็นขั้นตอนตั้งแต่ปี
  2550 เป็นต้นไป โดยยึดถือหลักปฏิบัติและรายงาน การกำกับดูแลกิจการตามหลัก Corporate
  Governance ใหม่ที่เผยแพร่โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งเริ่มมีผลบังคับในงวดปีรายงาน 2551 เป็นต้นไป

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดสภาพแวดล้อมของการควบคุมและการจัดการโครงสร้างองค์กรแบบตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจ
  โดยกำหนดกิจกรรมการควบคุม ประกอบด้วย การแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบ
  เพื่อตรวจสอบซึ่งกันและกัน
  รวมทั้งการกำหนดวงเงินอำนาจอนุมัติในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ในเรื่องความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ
  บริษัทฯ ได้ให้นโยบายในการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลของฝ่ายจัดการโดยยึดหลักที่ว่า
  ฝ่ายจัดการต้องทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ และทันต่อเวลา
  เพื่อไม่ก่อให้เกิดความได้เปรียบเสียเปรียบและก่อให้เกิดผลเสียหายต่อผู้ใช้ข้อมูล
  โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องตั้งอยู่บนหลักการของความถูกต้องครบถ้วนสมบูรณ์ของเอกสารหลักฐานหรือ
  ข้อคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญที่ได้ผ่านการพิจารณาทบทวนจากฝ่ายจัดการของบริษัทฯ เป็นอย่างดี

  บริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นก่อนการเข้าร่วมประชุมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดทุกครั้งโดยบริษัทฯ
  ได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน เป็นอย่างน้อย
  ในระหว่างการประชุมบริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นหรือตัวแทนที่เข้าร่วมประชุมได้มีโอกาสซักถามเสนอแนะข้อคิดเห็นและแนวทางที่เป็นประโยชน์เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  หรือฝ่ายจัดการได้ตอบข้อซักถามดังกล่าวจนเป็นที่พอใจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่สำคัญให้แก่ฝ่ายจัดการกล่าวคือ
  การดำเนินธุรกิจและการจัดการต้องเป็นไปอย่างถูกต้องตามข้อบังคับของกฎหมาย
  หรือกฎระเบียบต่าง ๆ ในปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทฯ สามารถแก้ไขปัญหาข้อพิพาทต่าง ๆ
  ที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ และคู่แข่ง
  โดยยึดหลักความถูกต้องตามหลักการบริหารที่ดีในการดำเนินธุรกิจ
  หลักของสิทธิความเท่าเทียมและผลประโยชน์ที่เป็นธรรมเป็นหลัก

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมด 11 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายวัชรกิติ วัชโรทัย ประธานกรรมการ

  2. นายวิชัย ทองแตง กรรมการ

  3. นางสาวสุมาลี หวังประกอบสุข กรรมการ

  4. นายวิทวัส วิภากุล กรรมการ

  5. นายสุรเดช นฤหล้า กรรมการ

  6. นายอมรินทร์ นฤหล้า กรรมการ

  7. นายอัศวิน รักมนุษย์ กรรมการ

  8. นางพรศิริ มโนหาญ กรรมการอิสระ

  9. นายบรรลือ ฉันทาดิศัย ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  10. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  11. นายพรชัย กิตติปัญญางาม กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  กรรมการของบริษัทจำนวน 11 คน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารจำนวน 5
  คน ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน
  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินการจัดการและกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ตามกฎหมาย
  หลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  ตลอดจนวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ และปฎิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
  ซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง

  โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติตามกฎหมาย
  และระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  และเพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามบรรษัทภิบาลที่ดี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

5.  กำหนดเป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงควบคุมและกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง
  ๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติ
  รายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  9.2.2 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 6 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายวิชัย ทองแตง ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวสุมาลี หวังประกอบสุข รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายวิทวัส วิภากุล รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายสุรเดช นฤหล้า กรรมการบริหาร

  5. นายอมรินทร์ นฤหล้า กรรมการบริหาร

  6. นายอัศวิน รักมนุษย์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
  โดยกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
  และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
  หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของ บริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

  1.
  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
  และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การลงทุน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

5.  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่พนักงานหรือลูกจ้างของ
    บริษัทฯ หรือบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัทฯ

6.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ / หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

7.  กำหนดโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และบุคคลในคณะผู้บริหาร

ทั้งนี้
อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีทั้งหมด 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายบรรลือ ฉันทาดิศัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ กรรมการตรวจสอบ

3. นายพรชัย กิตติปัญญางาม กรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทั้ง 3 ท่าน
  เป็นผู้ที่มีความรู้และมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเป็นอย่างดี
  รวมทั้งมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
  โดยมีหัวหน้างานตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความ
    เห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงาน อื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ
    บริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบไปด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
  ของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่ใช้บังคับ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกจากนี้

8.  พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งให้ความเห็นประกอบการพิจารณางบประมาณและอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  คือ ประธานกรรมการตรวจสอบมีวาระ 3 ปี และกรรมการตรวจสอบมีวาระ 3 ปี ทั้งนี้
  เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่ง
  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  9.3.1 คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ให้สอดคล้องตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทจ. 28/2551
  เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอานาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร
  ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ
  ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
  การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคาขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่
  จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ
  ของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
  หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน
  ที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับ
  การดาเนินงานของผู้ขออนุญาต

  หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการตรวจสอบ ต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

  2. เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตามคุณสมบัติข้างต้นของกรรมการอิสระ และต้อง

  2.1 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และ

  2.2 ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  3.
  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  9.3.2 คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง

  ในการสรรหากรรมการบริษัทเพื่อแทนตำแหน่งที่ว่างลงเนื่องจากครบกำหนดออกตามวาระหรือกรรมการลาออก
  คณะกรรมการบริษัทจะให้กรรมการแต่ละท่านสรรหาและเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  พร้อมที่จะอุทิศเวลาและไม่มีคุณสมบัติขัดแย้งกับกฎระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยผู้มีคุณสมบัติดังกล่าวจะได้รับการคัดเลือกตามหลักเกณฑ์ที่ถูกต้องต่อไป

  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    และจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลัง ๆต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  ในการสรรหาและแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะผู้บริหารที่อยู่ในระดับรองจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องได้รับการรับรองและเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯจะพิจารณาจากประสบการณ์ คุณสมบัติ คุณวุฒิทางการศึกษา
  อัตราผลตอบแทนพร้อมทั้งลงมติ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  รับทราบกรณีจัดจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ส่วนการจัดจ้างผู้บริหารระดับรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  คณะกรรมการบริหารจะแจ้งมติให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ
  เพื่อดำเนินการจัดจ้างตามหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ ต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทฯ มีการตั้งบริษัทย่อย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนธุรกิจหลักของบริษัทฯ
  ซึ่งบริษัทย่อยของบริษัทฯ นั้น เป็นบริษัทที่บริษัทฯ ถือหุ้นทั้งหมด
  ดังนั้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทย่อยทั้งหลายนั้น บริษัทฯ
  อาศัยสิทธิอันพึงมีจากการเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดแต่งตั้งกรรมการบริหารของบริษัท
  บางท่านจากฉันทามติในที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นกรรมการของบริษัทย่อย
  ซึ่งการตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ทางธุรกิจนั้น กรรมการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นหลัก

  อย่างไรก็ตาม เพื่อให้การบริหารงานและการดำเนินธุรกรรมต่าง ๆ
  ของบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความโปร่งใส บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
  การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว อย่างครบถ้วนถูกต้อง
  และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะดังกล่าวข้างต้นในทำนองเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
  ทุกประการ

  เพื่อให้การควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเหมาะสมและเพียงพอ บริษัทฯ
  กำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ
  โดยให้ฝ่ายตรวจสอบดำเนินการสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยอย่างเป็นประจำ
  นอกจากนี้ในการดำเนินการและการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ
  ของบริษัทย่อยนั้นต้องได้รับการอนุมัติให้ดำเนินการจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
  ก่อนการดำเนินการทุกครั้ง

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  นโยบายการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์:

-   คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร/จัดการ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    มีหน้าที่ต้อง รายงานการถือ/ครองหลักทรัพย์ของตน
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    (ที่ส่งผล หรืออาจส่งผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ)
    ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อ มาใช้เพื่อการซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขาย
    หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อหรือเสนอขายซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี)
    ของบริษัทฯ ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม อันพึงมีข้อสงสัยว่าน่าจะเกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม และ ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเอง
    หรือผู้อื่น หรือ นำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว โดยตนได้รับ
    ผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

นโยบายด้านระดับความลับของข้อมูล

บริษัทฯ กำหนดให้ข้อมูลภายในซึ่งเป็นความลับทางธุรกิจ
ต้องได้รับการดูแลอย่างเคร่งครัดและปกปิดมิให้เผยแพร่ออกไปสู่สาธารณชนไม่ว่าจะเป็นไปด้วยเจตนาหรือไม่
ทั้งนี้ความลับของข้อมูลนั้น บริษัทฯ อาจพิจารณากำหนดได้เป็นหลายระดับตามความสำคัญ เช่น
ข้อมูลที่เปิดเผยได้ ข้อมูลปกปิด ข้อมูลลับ และข้อมูลลับมาก โดยบริษัทฯ
กำหนดแนวทางการใช้ข้อมูลให้อยู่ในกรอบและมาตรฐานที่สากลทั่วไปยอมรับ
โดยกำหนดผู้รับทราบข้อมูลตามหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น

บริษัทฯ มีนโยบายไม่อนุญาตให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัทฯ
อันอาจจะนำมาซึ่งหรือก่อให้เกิดความเสียหายหรือมีผลกระทบต่อความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลด้านการปฏิบัติงาน ข้อมูลเชิงธุรกิจ
ข้อมูลเกี่ยวกับแผนงานในอนาคตของบริษัทฯ และข้อมูลอื่น ๆ
ในขณะที่บุคคลนั้นอยู่ในระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัทฯ
และหลังจากที่บุคคลนั้นพ้นสภาพจากการปฏิบัติงานให้บริษัทฯ แล้ว

นโยบายด้านการเผยแพร่ข้อมูลสู่ภายนอก

บริษัทฯ กำหนดแนวทางการเผยแพร่ข้อมูลภายในสู่สาธารณชนนั้น บริษัทฯ ต้องได้รับอนุมัติจาก
ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นอย่างน้อย
เว้นแต่ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
การเผยแพร่ข้อมูลนั้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยเช่นกัน
โดยผู้ที่เผยแพร่ข้อมูลนั้นต้องเป็นผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น (เลขานุการบริษัทฯ)

 9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อย ได้แต่งตั้งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัท เงินค่าตอบแทนให้ผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัทประจำปี 2556
เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 3,330,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| ร      | ชื่อบริษัทผู้จ่าย               | ชื่อผู้สอบบัญชี           | ค่าสอบบัญชี |
| ายการที่ |                          |                     |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| 1      | บริษัท                     | นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน    | 2        |
|        |  แกรนด์ แอสเสท โฮเทลส์ แอน |                     | ,220,000 |
|        | ด์ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) | ผู้สอบบัญชีรับอ          |          |
|        |                          | นุญาตทะเบียนเลขที่ 3930 |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| 2      | บริษัท ฮอนเนอร์ บิวซิเนส จำกัด | นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน    | 910,000  |
|        |                          |                     |          |
|        |                          | ผู้สอบบัญชีรับอ          |          |
|        |                          | นุญาตทะเบียนเลขที่ 3930 |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| 3      | บริษัท แกร                 | นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน    | 100,000  |
|        | นด์ อีควิตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด |                     |          |
|        |                          | ผู้สอบบัญชีรับอ          |          |
|        |                          | นุญาตทะเบียนเลขที่ 3930 |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| 4      | บริษัท โอเวนเดล จำกัด       | นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน    | 100,000  |
|        |                          |                     |          |
|        |                          | ผู้สอบบัญชีรับอ          |          |
|        |                          | นุญาตทะเบียนเลขที่ 3930 |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+
| รวมค่า  |                          |                     | 3        |
| ตอบแทน |                          |                     | ,330,000 |
| จากการ |                          |                     |          |
| สอบบัญชี |                          |                     |          |
+--------+--------------------------+---------------------+----------+

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

ตามที่บริษัทฯ ได้จัดให้มีการทำสัญญาว่าจ้างระยะยาวกับบริษัทรับจ้างบริหารธุรกิจโรงแรม (Hotel
Management Company) ชั้นนำในต่างประเทศที่เป็นเจ้าของ Brand
ชั้นนำให้มาเป็นผู้ดำเนินการและบริหารโรงแรมที่บริษัทฯ ได้ลงทุนนั้น
หนึ่งในผู้รับจ้างบริหารธุรกิจโรงแรมของบริษัทฯ อันได้แก่ บริษัท Starwood Hotels & Resorts
Worldwide, Inc. ซึ่งเป็นผู้ดำเนินการและบริหารโรงแรมซึ่งเปิดดำเนินการแล้วจำนวน 3 แห่ง
ของบริษัทฯ อันได้แก่ โรงแรมเดอะ เวสทิน แกรนด์ สุขุมวิท โรงแรมเชอราตัน หัวหิน รีสอร์ท
แอนด์ สปา และโรงแรมเชอราตัน หัวหิน ปราณบุรี วิลล่า ในปีที่ผ่านมา
โดยการสนับสนุนจากบริษัทฯ โรงแรมทั้ง 3 ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รายละเอียดพอสรุปดังต่อไปนี้

โรงแรมเดอะ เวสทิน แกรนด์ สุขุมวิท

(1) มาตรการลดการใช้น้ำ

-   เพิ่มปริมาณอากาศสำหรับอุปกรณ์ก๊อกน้ำ และหัวฝักบัวอาบน้ำ ลดปริมาณการใช้น้ำได้ประมาณ
    18.6 ลิตรต่อนาที

-   กิจกรรม Green Choice (ลดการเปลี่ยนผ้าปูที่นอน ปลอกหมอน และผ้าเช็ดตัว)
    ลดการใช้น้ำสำหรับการซักล้าง ได้ประมาณ 150 ลิตรต่อวัน

(2) มาตรการลดการใช้สารเคมี

-   กิจกรรม Green Choice (ลดการเปลี่ยนผ้าปูที่นอน ปลอกหมอน และผ้าเช็ดตัว)
    ลดการใช้สารเคมีได้วันละประมาณ 7 ออนซ์

-   เปลี่ยนระบบบำบัดน้ำสำหรับสระว่ายน้ำเป็นระบบเกลือ

(3) มาตรการลดการใช้พลังงาน

-   เปลี่ยนหลอดไฟฟ้าสำหรับทางเดินในชั้นห้องพัก (Guestroom Corridor) รวม 14 ชั้น
    ลดการใช้พลังงานได้ 11.02 KWh/day

-   ติดตั้งระบบตัดไฟฟ้าในห้องพักเมื่อไม่ได้ใช้งาน

-   ปรับปรุงประสิทธิภาพของระบบปรับอากาศโดยรวม

(4) มาตรการอื่น ๆ

-   ระบบจัดการคัดแยกขยะ รวมถึงถังขยะแยกประเภท สามารถนำของเหลือใช้/ขยะ
    มารีไซเคิลหรือนำกลับมาใช้ใหม่ได้กว่าร้อยละ 70

-   การประชุมสีเขียว ไม่ใช้น้ำบรรจุขวด (Bottled Water) ในห้องประชุมสัมนา

  โรงแรมเชอราตัน หัวหิน รีสอร์ท แอนด์ สปา และโรงแรมเชอราตัน หัวหิน ปราณบุรี วิลล่า

(1) มาตรการลดการใช้น้ำ

-   นำน้ำใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่ร้อยละ 100 โดยนำมาผ่านระบบกรองไมโคร ฟิลเตรชั่น (Micro
    Filtration System) ซึ่งสามารถลดการใช้น้ำได้กว่า 54,000 ลูกบาศก์เมตรต่อปี

-   เพิ่มปริมาณอากาศสำหรับอุปกรณ์ก๊อกน้ำ และหัวฝักบัวอาบน้ำ สำหรับส่วนห้องพัก
    ลดปริมาณการใช้น้ำได้ประมาณ 240 ลิตรต่อวัน และพื้นที่ส่วนกลาง
    ลดปริมาณการใช้น้ำได้ประมาณ 36 ลิตรต่ออ่างล้างมือ/ล้างหน้า

-   ใช้ระบบการรดน้ำต้นไม้แบบหยด (Dripping Irrigation System)
    ลดการใช้น้ำได้กว่าร้อยละ 40 จากระบบสปริงเกอร์ โดยการใช้น้ำที่ใช้แล้ว
    ที่ผ่านระบบกรองไมโคร ฟิลเตรชั่น

(2) มาตรการลดการใช้สารเคมี

-   ใช้ “Time for Change” การ์ด โดยผู้เข้าพักสามารถแจ้งความประสงค์ที่จะ
    ลดการเปลี่ยนผ้าปูที่นอน ปลอกหมอน และผ้าเช็ดตัว เพื่อการลดการใช้สารเคมี (คลอรีน
    และสารซักฟอก) และน้ำ ได้

-   ไม่ใช้วัสดุหีบห่อชนิด Styro-foam สำหรับของที่นำเข้ามาใช้ในโรงแรม

(3) มาตรการลดการใช้พลังงาน

-   เปลี่ยนหลอดไฟฟ้าสำหรับพื้นที่ห้องพักและพื้นที่ส่วนกลาง ลดปริมาณการใช้พลังงานได้กว่าร้อยละ
    80 เมื่อเทียบกับหลอดไฟฟ้าส่องสว่างแบบฮาโลเจ้น ที่ใช้การสะท้อน (Halogen Reflector
    Lamps) ลดการใช้พลังงานได้ 3.5 KW/h

-   ติดตั้งระบบตัดไฟฟ้าในห้องพักเมื่อไม่ได้ใช้งาน

-   ปรับปรุงประสิทธิภาพของระบบปรับอากาศโดยรวม

(4) มาตรการอื่น ๆ

-   ระบบจัดการคัดแยกขยะ รวมถึงถังขยะแยกประเภท สามารถนำของเหลือใช้/ขยะ
    มารีไซเคิลหรือนำกลับมาใช้ใหม่ได้กว่าร้อยละ 70

-   การประชุมสีเขียว ไม่ใช้น้ำบรรจุขวด (Bottled Water) ในห้องประชุมสัมนา

  ทั้งนี้โรงแรมเชอราตัน หัวหิน รีสอร์ท แอนด์ สปา ได้รับรางวัล ASEAN Green Hotel Award
  2014 จากงาน ASEAN Green Hotel Award ครั้งที่ 4 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 20 มกราคม 2557
  ที่เมืองกูชิง รัฐซาราวัก ประเทศมาเลเซีย

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสื่ยง

ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในรอบปี 2556 สามารถสรุปได้ดังนี้

11.1 สรุปความเห็นชอบของกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

  สภาพแวดล้อมของการควบคุม

  บริษัทฯ
  มีสภาพแวดล้อมและการจัดโครงสร้างองค์กรแบบตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจมีเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ผ่านการพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  และคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

  การประเมินความเสี่ยง

  เนื่องจากบริษัทฯ
  ยังคงต้องบริหารและจัดสรรทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัดให้เกิดประโยชน์และประสิทธิภาพสูงสุดต่อไป
  โดยจัดลำดับความสำคัญของธุรกรรม เพื่อให้ผลประกอบการดีขึ้น
  ท่ามกลางสภาพการแข่งขันที่เข้มข้น รุนแรง
  และสภาพเศรษฐกิจที่ยังคงไม่สามารถคาดการณ์ได้อย่างแน่นอนอันมีเหตุจากความไม่สงบเรียบร้อยของการเมืองภายในประเทศ

  ด้วยเหตุผลข้างต้น บริษัทฯ จึงยังไม่ได้มีการแต่งตั้งหรือจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริหารได้รับผิดชอบ ดูแล บริหารและจัดการความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
  โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกสัปดาห์ ซึ่งในปี 2556 ที่ผ่านมานั้น
  บริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 51 ครั้ง

  กิจกรรมการควบคุม

  บริษัทฯ
  มีกิจกรรมการควบคุมที่ใช้อยู่ในปัจจุบันประกอบด้วยการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อตรวจสอบซึ่งกันและกัน
  การกำหนดวงเงินอำนาจอนุมัติในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย บริษัทฯ มีมาตรการที่รัดกุมและเหมาะสม
  ตลอดจนการเพิ่มความระมัดระวัง
  ในการเข้าทำรายการทางธุรกิจกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ
  เช่นผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิ
  ในการเข้าร่วมหรือออกเสียงในมติที่ตนเองอาจอยู่ในข่ายของผลประโยชน์ขัดแย้ง
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมดังกล่าวตามระเบียบของสำนักงานคณะการการกำกับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  บริษัทฯ โดยฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  ได้กำหนดให้มีการวางแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีซึ่งได้รับการพิจารณาและอนุมัติโดยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเพื่อแจ้งให้ทราบถึงข้อบกพร่องหรือสิ่งที่ควรมีการปรับปรุงเกี่ยวกับการควบคุมของบริษัทฯ
  ให้แก่ฝ่ายจัดการซึ่งรายงานดังกล่าวได้มีการเปิดเผยต่อผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ด้วย

  11.2 ระบุความเห็นของกรรมการตรวจสอบในกรณีที่เห็นแตกต่างจากกรรมการบริษัท

  - ไม่มี –

  11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

  นายโรจน์ สุกีธร ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  เมื่อเดือนตุลาคม 2552 ภายหลังจากการพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติถูกต้อง
  ครบถ้วนอย่างรอบคอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีมติเห็นว่านายโรจน์ สุกีธร มีความรู้
  ความสามารถ
  และประสบการณ์การทำงานที่เหมาะสมกับการดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  ในระหว่างปี นายโรจน์ สุกีธร
  ได้นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบถึงแนวทางและวิธีการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อให้การทำงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการสอบทานกระบวนการดำเนินงานและตรวจสอบรายการ รวมทั้งธุรกรรมต่าง ๆ
  ตามหลักธรรมาภิบาล ตลอดจนการให้คำปรึกษาแก่หน่วยงานต่าง ๆของบริษัทฯ
  คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของนาย โรจน์ สุกีธร
  ในช่วงเวลาของการประเมินผลงานประจำปีของบริษัทฯ
  โดยรายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท มีรายละเอียดตามเอกสารแนบ
  3

12. รายการระหว่างกัน

  ในระหว่างปี บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯ
  บริษัทย่อยและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้น
  ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจทางการค้าดังที่เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 6
  ของงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

+---------------------+------+------+------+------+-------------------+
|                     | (ห   |      |      |      |                   |
|                     | น่วย: |      |      |      |                   |
|                     | ล้าน  |      |      |      |                   |
|                     | บาท) |      |      |      |                   |
+=====================+======+======+======+======+===================+
|                     | งบก  |      | งบกา |      | น                 |
|                     | ารเง |      | รเงิน |      | โยบายการกำหนดราคา |
|                     | ินรวม |      | เฉ   |      |                   |
|                     |      |      | พาะก |      |                   |
|                     |      |      | ิจการ |      |                   |
+---------------------+------+------+------+------+-------------------+
|                     | 2556 | 2555 | 2556 | 2555 |                   |
+---------------------+------+------+------+------+-------------------+
| รายการธุรกิจกับบริษัทย่อย |      |      |      |      |                   |
+---------------------+------+------+------+------+-------------------+
| (ตัดออ               |      |      |      |      |                   |
| กจากงบการเงินรวมแล้ว) |      |      |      |      |                   |
+---------------------+------+------+------+------+-------------------+
| รายได้ค่าบริหาร        |   -  |   -  |   6  |   6  | ราคาตามสัญญา       |
+---------------------+------+------+------+------+-------------------+
| ดอกเบี้ยรับ            |   -  |   -  |   61 |   52 | ร้อยละ 7.875 -     |
|                     |      |      |      |      | 12.25 ต่อปี         |
+---------------------+------+------+------+------+-------------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย           |   -  |   -  |   7  |   8  | THBFIX (12        |
|                     |      |      |      |      | เดือน) + ร้อยละ     |
|                     |      |      |      |      | 0.25 ต่อปี          |
+---------------------+------+------+------+------+-------------------+
| รายการธุร            |      |      |      |      |                   |
| กิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน |      |      |      |      |                   |
+---------------------+------+------+------+------+-------------------+
| ดอกเบี้ยจ่าย           |   17 |   19 |   17 |   19 | ร้อยละ 10 - 12 ต่อปี |
+---------------------+------+------+------+------+-------------------+

  ยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ
  2555 มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                   | (หน่วย: |        |        |        |
|                                   | พันบาท) |        |        |        |
+===================================+========+========+========+========+
|                                   | งบการ  |        | งบการเ |        |
|                                   | เงินรวม |        | งินเฉพา |        |
|                                   |        |        | ะกิจการ |        |
+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                   | 2556   | 2555   | 2556   | 2555   |
+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น -              |        |        |        |        |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   |        |        |        |        |
+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                         | -      | -      | 293    | 2,768  |
+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน)    | 5,063  | 64     | 5,045  | 1      |
+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   กรรมการและผู้บริหารระดับสูง          | 19     | 17     | -      | -      |
+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| รวมลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น -           | 5,082  | 81     | 5,338  | 2,769  |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   |        |        |        |        |
+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น -            |        |        |        |        |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   |        |        |        |        |
+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                         | -      | -      | 341    | 606    |
+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน)    | -      | 4      | -      | 4      |
+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| รวมเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น -         | -      | 4      | 341    | 610    |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   |        |        |        |        |
+-----------------------------------+--------+--------+--------+--------+

  ในระหว่างปี 2556 เงินให้กู้ยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยค้างรับจากบริษัทย่อย
  เงินให้กู้ยืมระยะยาวและดอกเบี้ยค้างรับจากบริษัทย่อย
  และเงินกู้ยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยค้างจ่ายแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันมีการเคลื่อนไหวดังต่อไปนี้

+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
| (หน่วย: พันบาท)                |   |          |        |   |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
|                              |   | ย        | ในร    |   |       |   | ย        |
|                              |   | อดคงเหลือ | ะหว่างปี |   |       |   | อดคงเหลือ |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
|                              |   | ณ วันที่    | เพิ่มขึ้น  |   | ลดลง  |   | ณ วันที่ 31 |
|                              |   |          |        |   |       |   | ธันวาคม   |
|                              |   | 1 มกราคม |        |   |       |   | 2556     |
|                              |   | 2556     |        |   |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
| งบการเงินรวม                  |   |          |        |   |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
| เงินกู้ยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยค้างจ่าย  |   |          |        |   |       |   |          |
|                              |   |          |        |   |       |   |          |
| แก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน            |   |          |        |   |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
|   บริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด    |   | 180,655  | 16,601 |   | (39   |   | 157,800  |
|   (มหาชน) ⁴                  |   |          |        |   | ,456) |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
| งบการเงินเฉพาะกิจการ           |   |          |        |   |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
| เงินให้กู้ยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยค้างรับ |   |          |        |   |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
| จากบริษัทย่อย ¹                 |   |          |        |   |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
|   บริษัท ฮอนเนอร์ บิวซิเนส จำกัด   | 6 |          | 3      | ( |       | 2 |          |
|                              | 7 |          | 19,773 | 1 |       | 6 |          |
|                              | , |          |        | 1 |       | 9 |          |
|                              | 4 |          |        | 7 |       | , |          |
|                              | 5 |          |        | , |       | 3 |          |
|                              | 7 |          |        | 9 |       | 0 |          |
|                              |   |          |        | 2 |       | 6 |          |
|                              |   |          |        | 4 |       |   |          |
|                              |   |          |        | ) |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
| เ                            |   |          |        |   |       |   |          |
| งินให้กู้ยืมระยะยาวและดอกเบี้ยค้างรับ |   |          |        |   |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
| จากบริษัทย่อย ²                 |   |          |        |   |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
|   บริษัท ฮอนเนอร์ บิวซิเนส จำกัด   | 4 |          | 2      | ( |       | 6 |          |
|                              | 8 |          | 56,613 | 8 |       | 5 |          |
|                              | 3 |          |        | 0 |       | 9 |          |
|                              | , |          |        | , |       | , |          |
|                              | 8 |          |        | 7 |       | 7 |          |
|                              | 7 |          |        | 6 |       | 1 |          |
|                              | 1 |          |        | 5 |       | 9 |          |
|                              |   |          |        | ) |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
| เงินกู้ยืมระยะสั้นและดอกเบี้ยค้างจ่าย  |   |          |        |   |       |   |          |
|                              |   |          |        |   |       |   |          |
| แก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน            |   |          |        |   |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
|   บริษัท แกรนด์ อีควิตี้            | 2 |          | 10,650 | ( |       | 2 |          |
|   ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ³         | 5 |          |        | 6 |       | 6 |          |
|                              | 9 |          |        | , |       | 3 |          |
|                              | , |          |        | 8 |       | , |          |
|                              | 8 |          |        | 2 |       | 6 |          |
|                              | 5 |          |        | 4 |       | 8 |          |
|                              | 9 |          |        | ) |       | 5 |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
|   บริษัท ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด    | 1 |          | 16,601 | ( |       | 1 |          |
|   (มหาชน) ⁴                  | 8 |          |        | 3 |       | 5 |          |
|                              | 0 |          |        | 9 |       | 7 |          |
|                              | , |          |        | , |       | , |          |
|                              | 6 |          |        | 4 |       | 8 |          |
|                              | 5 |          |        | 5 |       | 0 |          |
|                              | 5 |          |        | 6 |       | 0 |          |
|                              |   |          |        | ) |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+
| รวม                          | 4 |          | 27,251 | ( |       | 4 |          |
|                              | 4 |          |        | 4 |       | 2 |          |
|                              | 0 |          |        | 6 |       | 1 |          |
|                              | , |          |        | , |       | , |          |
|                              | 5 |          |        | 2 |       | 4 |          |
|                              | 1 |          |        | 8 |       | 8 |          |
|                              | 4 |          |        | 0 |       | 5 |          |
|                              |   |          |        | ) |       |   |          |
+------------------------------+---+----------+--------+---+-------+---+----------+

หมายเหตุ: 1. มีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 10.25 ต่อปี
และไม่มีหลักประกัน

2. มีกำหนดชำระคืนเป็นรายเดือน เริ่มตั้งแต่เดือนมกราคม 2554 ถึงเดือนธันวาคม 2563
อัตราดอกเบี้ย อ้างอิงกับ MLR และไม่มีหลักประกัน

3. มีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 12 เดือนบวกร้อยละ 0.25 ต่อปี
และไม่มีหลักประกัน

4. มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 10 ต่อปี และไม่มีหลักประกัน มีกำหนดชำระคืนในวันที่ 1 เมษายน
2557

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ 2555
บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงานที่ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังต่อไปนี้

  -------------------------------------- ---------------------------------- ---------------- --
  (หน่วย: ล้านบาท)                                                                             

                                         งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ                    

                                         2556                               2555             

  ผลประโยชน์ระยะสั้น                        37                                 38               

  ผลประโยชน์หลังออกจากงาน                  4                                  -                

  รวม                                    41                                 38               
  -------------------------------------- ---------------------------------- ---------------- --

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับคำชี้แจงจากผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ ว่า
ธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เป็นไปตามแนวทางการค้าปกติทั่วไป
ซึ่งเป็นรายการใช้บริการโรงแรมด้านอาหารและเครื่องดื่ม
รวมถึงการกู้เงินระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
และมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นนโยบายของบริษัทที่จะสนับสนุนให้บริษัทที่เกี่ยวข้องมาใช้บริการของโรงแรมมากยิ่งขึ้น
ถือเป็นการประชาสัมพันธ์แนะนำโรงแรมให้เป็นที่รู้จักแก่บุคคลภายนอกเพื่อมาใช้บริการในอนาคตทางหนึ่ง
ทั้งนี้ รายการดังกล่าวเป็นไปตามแนวทางการค้าปกติทั่วไปของธุรกิจ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันเป็นการให้บริการตามลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร
หรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบได้อนุมัติการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่มีอยู่
และเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ โดยรายการที่กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันใดกับบริษัทและบริษัทย่อย ให้บุคคลนั้น ๆ
ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้น ๆ ทั้งนี้
ในข้อบังคับของบริษัทได้มีการกำหนดในเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทไว้แล้ว

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ คาดว่ารายการระหว่างกันบางรายการข้างต้น ยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการทางการค้าปกติของบริษัท

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ยังเป็นผู้มีหน้าที่พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ