9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทอยู่ระหว่างฟื้นฟูกิจการตามคำสั่งศาลล้มละลายกลาง ลงวันที่ 12 มกราคม 2544
  ทำให้อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผน คือ บริษัท
  พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขในแผนฟื้นฟูกิจการและแผนการ
  ปรับโครงสร้างหนี้ ซึ่งรายละเอียดของผู้บริหารแผน มีดังนี้

  คณะกรรมการของบริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ผู้บริหารแผนของบริษัท
  ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน คือ

  1. นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

  2. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

  3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

  4. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

  5. นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแผน

1.  จัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ

3.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานตามแผนเสนอต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นรายไตรมาส

  อำนาจและหน้าที่ของผู้บริหารแผนจะสิ้นสุดลงเมื่อระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลง
  หรือเมื่อได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผน หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  แล้วแต่กรณี

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

  ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ อำนาจการบริหารจัดการบริษัทขึ้นอยู่กับ
  ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ไม่มี -

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการโดยได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องต่าง
  ๆ ดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากเห็นว่าเป็น
สิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยในการดำเนินงานของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
และดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ความโปร่งใส
และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  จากการที่ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 12
  มกราคม 2544
  มีผลทำให้บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผนยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
  จนกว่าการฟื้นฟูกิจการเป็น ผลสำเร็จตามแผนหรือระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลง
  หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ แล้วแต่กรณี
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็จะสามารถใช้สิทธิตามกฎหมายได้ดังเดิม

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตและ

  จัดจำหน่ายสินค้า/บริการที่มีคุณภาพมาตรฐาน มีความ

  ปลอดภัย และปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อ

  ลูกค้าอย่างเคร่งครัด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัด-

  เอาเปรียบ เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่

  กำหนดไว้

  คู่แข่ง : แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  ผู้ถือหุ้น : ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็น

  ประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

  สังคมส่วนรวม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้

  ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่ เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทไม่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเนื่องจากอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  ซึ่งเป็นไปตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติล้มละลายพุทธศักราช 2483
  โดยอำนาจการบริหารกิจการขึ้นอยู่กับผู้บริหารแผน

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  บริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการตามขั้นตอนของแผนฟื้นฟูกิจการ อันประกอบด้วย
  การลดทุนและการเพิ่มทุน การแปลงหนี้เป็นทุน การรวมและโอนกิจการ และการชำระ คืนหนี้
  ซึ่งการฟื้นฟูกิจการจะทำให้บริษัทมีสภาพคล่องทางการเงินที่ดีขึ้น ฐานะของบริษัทแข็งแกร่งขึ้น
  และสามารถกลับเข้าสู่การดำเนินธุรกิจปกติได้ในอนาคตอันใกล้

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อ
  เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยบริษัทมีระบบรายงานรายการ
  ทางธุรกิจที่มีกับพนักงานระดับบริหารและญาติสนิทของพนักงานดังกล่าวที่เป็นรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในทุกไตรมาส
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนตามรายละเอียดในหัวข้อ
  9.5 เรื่อง “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

  (7) จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทยึดถือการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับ “จรรยาบรรณกลุ่มพรีเมียร์”
  ซึ่งมีการประกาศเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งให้พนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติ
  รวมถึงการติดตามให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  ดังนั้นอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทจึงตกแก่ผู้บริหารแผน

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  ดังนั้นอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทจึงตกแก่ผู้บริหารแผน

  (10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2545 ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร เนื่องจากบริษัทหยุดดำเนินการผลิต
  และอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ

  (11) การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2545 ไม่มีการประชุมคณะกรรมการ
เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
อำนาจการดูแลกิจการและทรัพย์สินตกเป็นหน้าที่ของผู้บริหารแผน

  (12) คณะอนุกรรมการ

  บริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดใด ๆ รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ

  (13) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน
  การปฏิบัติงานภายในของบริษัทและการดูแลทรัพย์สิน
  โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติการ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
  บริษัทยังมีการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจของแต่ละธุรกิจเพื่อกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง
  ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

  บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีแทนคณะกรรมการบริษัท
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของ กลต. และตลาด
  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด
  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  บริษัทมีการเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังมิได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
    โดยจำกัดให้รับรู้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
    ผู้บริหารระดับสูงที่มีโอกาสเข้าถึงหรือได้รับข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชน
    จะต้องรายงานข้อมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
    และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อป้องกันการซื้อ
    และขายหลักทรัพย์โดยใช้สารสนเทศภายใน

2.  บริษัทได้กำหนดบุคคลและหน่วยงานที่ทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคล
    ภายนอกโดยเฉพาะเพื่อให้ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นข้อมูลที่ถูกต้องและเป็นไปตามนโยบายของบริษัท

บริษัทจะมีบทลงโทษ หากพบว่าผู้บริหารได้นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือใช้ไปในทางที่ทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

9.6 บุคลากร

  บริษัทหยุดการผลิตชั่วคราวตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2543
  เพื่อเป็นการลดความเสียหายและภาระผูกพันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
  และอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ อย่างไรก็ดี
  บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา