9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

รูปแผนผังโครงสร้างการจัดการของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

[]

บริษัทมีคณะกรรมการต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีกจำนวน
2 คณะ ในการช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่
22 มีนาคม 2543 ทุกประการ โดยคณะกรรมการต่าง ๆ ของบริษัทมีดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ---------- ----- -------------------------- ----------------------------------
             1.    นายมงคล เปาอินทร์            ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

             2.    นายสุรพล ขวัญใจธัญญา          กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

             3.    ร้อยตำรวจโทศิวะรักษ์ พินิจารมณ์   กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

             4.    นายอำนาจ งามสุริยโรจน์        กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

             5.    นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย    กรรมการ

             6.    นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย        กรรมการ

             7.    นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล       กรรมการ

             8.    นางมุกดา อาริยวัฒน์            กรรมการ/กรรมการอิสระ

             9.    นายนำชัย วนาภานุเบศ          กรรมการ

             10.   นายสกล เปาอินทร์             กรรมการ/เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ---------- ----- -------------------------- ----------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยมีดังนี้

(1) นายมงคล เปาอินทร์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ คนใดคนหนึ่งในสองคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล หรือ นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

(2) การขออนุญาตจัดสรร การขออนุญาตค้าที่ดิน
การขออนุญาตปลูกสร้างอาคารและสิ่งปลูกสร้างทุกประเภท การขออนุญาตตรวจ รวม
หรือแบ่งโฉนดที่ดิน การขออนุญาตแบ่งกรรมสิทธิ์รวม การจดทะเบียนจำนอง การปลอดจำนอง
และการไถ่ถอนจำนองที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง การขออนุญาตให้มีหมายเลขประจำบ้าน
การขออนุญาตใช้และโอนไฟฟ้าและน้ำประปา การเช่าสิทธิ การใช้หมายเลขโทรศัพท์
การยื่นคำร้องทั่วไปเกี่ยวกับโทรศัพท์ การขออนุญาตเชื่อมทางและท่อระบายน้ำ
การขออนุญาตตัดคันหิน การชี้ระวางและรับรองแนวเขตที่ดิน การขอรังวัดแบ่งแยกที่ดิน
การขอจดทะเบียนอาคารชุด การขอจดทะเบียนนิติบุคคลอาคารชุด
การขอจดทะเบียนนิติบุคคลบ้านจัดสรร การขออนุญาตเปิดการใช้อาคาร
การยินยอมให้ใช้สถานที่ประกอบการค้า
การให้ถ้อยคำตลอดจนยื่นและรับเอกสารเกี่ยวข้องกับกรมสรรพากร
ดำเนินการฟ้องคดีและยื่นคำให้การทั้งในคดีแพ่งและคดีอาญา
การร้องทุกข์หรือกล่าวโทษต่อเจ้าพนักงานตำรวจหรือพนักงานสอบสวนแทนการร้องทุกข์
ประนีประนอมยอมความ ให้ถ้อยคำ ตลอดจนส่งและรับคืนเอกสารที่เกี่ยวข้องกับคดี
และการขออนุญาตต่าง ๆ ต่อหน่วยงานของรัฐหรือรัฐวิสาหกิจ การรับรองสำเนาเอกสารต่าง ๆ ให้
นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล, นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย, นายนำชัย วนาภานุเบศ และนายสกล
เปาอินทร์ กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. บริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการจัดการและผู้บริหาร
ให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
ให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทก็ได้

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่มีกรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 4 ครั้ง
กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุม ดังนี้

  -------- ----------------------------- ---------------- ----------------
  ลำดับที่    ชื่อ-นามสกุล                     ปี 2548           ปี 2549

  1        นายมงคล เปาอินทร์               5/5              4/4

  2        นายสุรพล ขวัญใจธัญญา             5/5              4/4

  3        ร้อยตำรวจโทศิวะรักษ์ พินิจารมณ์      5/5              4/4

  4        นายอำนาจ งามสุริยโรจน์           5/5              3/4

  5        นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย       5/5              4/4

  6        นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย           5/5              4/4

  7        นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล          5/5              4/4

  8        นางมุกดา อาริยวัฒน์               5/5              4/4

  9        นายนำชัย วนาภานุเบศ             2/5              4/4

  10       นายสกล เปาอินทร์                5/5              4/4
  -------- ----------------------------- ---------------- ----------------

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---------- ---- -------------------------- -----------------------------
             1.   นายสุรพล ขวัญใจธัญญา          ประธานกรรมการตรวจสอบ

             2.   ร้อยตำรวจโทศิวะรักษ์ พินิจารมณ์   กรรมการตรวจสอบ

             3.   นายอำนาจ งามสุริยโรจน์        กรรมการตรวจสอบ
  ---------- ---- -------------------------- -----------------------------

ทั้งนี้มีนายสกล เปาอินทร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3. ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
(Financial Auditing)

4.
สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานที่มีหน้าที่กำกับดูแล
(Regulators)

5. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

6. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9. สอบทานและเสนอแนะการแก้ไขกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ทันสมัย
และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

ในปี 2549 บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุม ดังนี้

  -------- ----------------------------- ---------------- ----------------
  ลำดับที่    ชื่อ-นามสกุล                     ปี 2548           ปี 2549

  1        นายสุรพล ขวัญใจธัญญา             4/4              4/4

  2        ร้อยตำรวจโทศิวะรักษ์ พินิจารมณ์      4/4              4/4

  3        นายอำนาจ งามสุริยโรจน์           4/4              4/4
  -------- ----------------------------- ---------------- ----------------

9.1.3 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทมีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ---------- ---- ------------------------ -------------------------------
             1.   นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย      ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

             2.   นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล     กรรมการ

             3.   นายนำชัย วนาภานุเบศ        กรรมการ

             4.   นายสกล เปาอินทร์           กรรมการ
  ---------- ---- ------------------------ -------------------------------

ทั้งนี้มีนายสกล เปาอินทร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. พิจารณา และอนุมัตินโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

2. ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง

3. ติดตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

4. ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

5. รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

6. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2549
และในปีเดียวกันบริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้น 4 ครั้ง
กรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง

9.1.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ---------- ---- -------------------------- -----------------------------
             1.   นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย    ประธานกรรมการบริหาร

             2.   นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย        กรรมการบริหาร

             3.   นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล       กรรมการบริหาร

             4.   นายนำชัย วนาภานุเบศ          กรรมการบริหาร

             5.   นายสกล เปาอินทร์             กรรมการบริหาร
  ---------- ---- -------------------------- -----------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารจัดการ
หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ที่ได้กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันตามที่ฝ่ายบริหารเสนอ
ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2. เสนอแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท ต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข
เปลี่ยนแปลง หรือเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

3. ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท
ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.
ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5. พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงการลงทุนของบริษัทที่เป็นไปตามแผนธุรกิจ

6. มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

7. ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
ค้ำประกันและการอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ ตามวัตถุประสงค์
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

8. พิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จรางวัล โบนัส
หรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้แก่บริษัท

9. พิจารณาอนุมัติการซื้อขายอุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงาน ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง ตลอดจนก่อสร้าง
หรือซ่อมแซม ปรับปรุงอาคารสำนักงาน

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัท
ให้แก่คณะกรรมการบริหารตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่กล่าวมาข้างต้น
ไม่รวมถึงลักษณะการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

9.1.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+---------+---+------------------------+------------------------------+
|         | 1 | นางสาวสิริลักษณ์           | กรรมการผู้จัดการ                |
|         | . | โกวิทจินดาชัย             |                              |
+---------+---+------------------------+------------------------------+
|         | 2 | นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย    | รองกรรมการผู้จัดการ             |
|         | . |                        |                              |
|         |   |                        | รักษาการสายงานบริหารกลุ่มโครงการ |
|         |   |                        |                              |
|         |   |                        | รักษาการสายงานขายและการตลาด   |
+---------+---+------------------------+------------------------------+
|         | 3 | นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            |
|         | . |                        | สายงานลูกค้าสัมพันธ์              |
+---------+---+------------------------+------------------------------+
|         | 4 | นายนำชัย วนาภานุเบศ      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชี  |
|         | . |                        | การเงิน                       |
+---------+---+------------------------+------------------------------+
|         | 5 | นายสกล เปาอินทร์         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            |
|         | . |                        | สายงานอำนวยการ               |
+---------+---+------------------------+------------------------------+
|         | 6 | นางสาวนิภา อภิรัตนรุ่งเรือง  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            |
|         | . |                        | สายงานพัฒนาองค์กร              |
+---------+---+------------------------+------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2. ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3. มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใด
ที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่ประธานในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลพินิจของประธานกรรมการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

5. ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
โดยมีวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น ให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัท
บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
ออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคนหรือคราวละหลายคน
รวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
กรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทน
ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการที่ดำรงตำแหน่งแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใด
ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นสามัญรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

9.2.3 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารความเสี่ยงของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.2.4 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

9.3.1.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จกรรมการ ในปี
2548 และปี 2549 บริษัทมีค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทจำนวน 2,080,000 บาท และ
1,850,000 บาท ตามลำดับ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------- ------------ --------------- ------------ ---------------
  รายชื่อ                   ปี 2548                       ปี 2549       

                          ค่าเบี้ยประชุม   บำเหน็จกรรมการ   ค่าเบี้ยประชุม   บำเหน็จกรรมการ

  1. นายมงคล เปาอินทร์      145,000      200,000         100,000      200,000

  2. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา    245,000      200,000         200,000      200,000

  3. ร้อยตำรวจโทศิวะรักษ์     245,000      125,000         200,000      125,000
  พินิจารมณ์                                                           

  4. นายอำนาจ งามสุริยโรจน์  245,000      125,000         200,000      125,000

  5. นางสาวสิริลักษณ์         12,500       50,000          10,000       50,000
  โกวิทจินดาชัย                                                        

  6. นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย  12,500       50,000          10,000       50,000

  7. นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล 12,500       50,000          10,000       50,000

  8. นางมุกดา อาริยวัฒน์      145,000      100,000         100,000      100,000

  9. นายนำชัย วนาภานุเบศ    5,000        50,000          10,000       50,000

  10. นายสกล เปาอินทร์      12,500       50,000          10,000       50,000

  รวม                     1,080,000    1,000,000       850,000      1,000,000
  ----------------------- ------------ --------------- ------------ ---------------

9.3.1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ------------------- ---------- -------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทน            ปี 2548                    ปี 2549     

                      จำนวนราย   ค่าตอบแทน (บาท) จำนวนราย   ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนรวม          5          6,400,000      6          8,640,000

  โบนัสรวม             5          1,800,000      6          2,000,000

  รวม                 5          8,200,000      6          10,640,000
  ------------------- ---------- -------------- ---------- ---------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) หรือบรรษัทภิบาล ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน นำไปสู่ความเจริญเติบโต
และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น

จากความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่า
และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
โดยแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทจึงได้กำหนดเป็นนโยบาย และประกาศใช้เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2547
อีกทั้งได้จัดทำเป็นเอกสารคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเอกสารคู่มือจรรยาบรรณ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติของทุกคนในองค์กร

สำหรับการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท สามารถสรุปได้ดังนี้

9.4.1 เป้าหมายของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีกจำนวน 2 คณะ
ในการช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในทุกคณะประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543
และมีการกำหนดบทบาทอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจนในทุกคณะ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบในการดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วย
โดยมีขอบข่ายในการดำเนินงานดังนี้

1. เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต่อคณะกรรมการบริษัท

2. ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการของ
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4. ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของหลักสากล และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดเป้าหมายของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ไว้ดังนี้
“บริษัทมุ่งเน้นให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
มีความโปร่งใสและเป็นธรรม
รวมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายในการบริหารความเสี่ยง
และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพออันจะส่งผลให้กิจการมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
และเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ”

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการรณรงค์ส่งเสริมความสำคัญของการปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างจริงจัง
โดยมีการเผยแพร่และประชาสัมพันธ์นโยบายและความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ผ่านเอกสารคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเอกสารคู่มือจรรยาบรรณ
ทั้งนี้บริษัทยังทำการประชาสัมพันธ์ผ่าน Intranet และ Web Site
ของบริษัทเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่พนักงานทุกคนในองค์กร
และเป็นการเผยแพร่ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อนำไปใช้ประโยชน์หรือนำไปใช้อ้างอิงได้

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยการดำเนินการและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
อีกทั้งยังคอยกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันด้วย

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทกำหนดให้มีการประชุมปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วน
ที่ต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทก็อาจจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
ซึ่งในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทจะจัดส่งเอกสารเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และทำการลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3
วัน ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างละ 1 ฉบับ ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท
บริษัทจึงจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็ปไซด์ (Web Site)
ของบริษัทในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถเสนอวาระเข้าสู่ที่ประชุมผ่านช่องทางเว็ปไซด์ Web Site ของบริษัทได้ด้วย
สำหรับในวันที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดให้มีการอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
และมีการเปิดรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง และคำนึงถึงสถานที่ และเวลา
ที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

ในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
บริษัทจะคอยดูแลและให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมจะชี้แจงกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
อย่างชัดเจน
ในขณะที่มีการประชุมประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ โดยให้เวลาในการอภิปรายอย่างเพียงพอและเหมาะสม
ในการชี้แจงและการตอบคำถาม
ประธานที่ประชุมและผู้บริหารจะให้ความสำคัญในทุกประเด็นโดยตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงไปตรงมา
สำหรับการลงมติโดยการนับคะแนนเสียงบริษัทจัดให้มีวิธีการตามแนวทางสากลและเน้นความโปร่งใส
มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

นอกจากนี้บริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และประชาชนทั่วไปที่สนใจในหลักทรัพย์ของบริษัท อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
สม่ำเสมอ ทันเวลา โปร่งใส และเท่าเทียมกัน
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกสำหรับข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
งบการเงิน รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุม สารสนเทศที่บริษัทแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกิจกรรมเกี่ยวกับหลักทรัพย์
เป็นต้น บริษัทจึงได้เผยแพร่ไว้ในเว็ปไซด์ (Web Site) ของบริษัทในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถติดต่อกับหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ได้โดยตรง
หรือผ่านทางเว็ปไซด์ (Web Site) ของบริษัทได้อีกด้วย

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทจะให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง ในการดำเนินกิจการ เช่น
ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ และชุมชน เป็นต้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยสามารถสรุปความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องได้ดังนี้

- พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

- คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า ตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

- ลูกค้า : บริษัทเอาใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
และสามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้า
การบริการ และราคาที่เหมาะสม

- คู่แข่งขัน : บริษัทปฏิบัติตามกรอกกติกาการแข่งขันที่ดี
เพื่อรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

- ชุมชน : บริษัทให้ความใส่ใจเป็นอย่างมากกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในปี 2549 ที่ผ่านมา มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
ในการประชุมครั้งนี้บริษัท ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
ความเห็นของคณะกรรมการ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี
เอกสารประกอบการชุม เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะและระบุวิธีการไว้ชัดเจน
โดยจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นเกิน 7 วัน
ซึ่งบริษัทได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท และทำการลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 วัน ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างละ 1 ฉบับ
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
รวมทั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้เข้าประชุมแทน
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใด
หรือจะเป็นกรรมการอิสระตามที่ได้รับแต่งตั้งเข้าประชุมแทนได้

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2550
บริษัทจะดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
ผ่านทางเว็ปไซด์ (Web Site) ของบริษัทในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
และดำเนินการเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระเข้าสู่ที่ประชุมผ่านช่องทางเว็ปไซด์ Web Site
ของบริษัทได้อีกด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2549 ที่ผ่านมา มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ท่าน
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัททั้งหมด
โดยประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม อธิบายวีธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
และเปิดเผยผลการนับคะแนนแต่ละวาระอย่างชัดเจน โปร่งใส
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้เข้าประชุมซักถาม แสดงความคิดเห็น
โดยให้เวลาอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
สำหรับการตอบคำถามของกรรมการและผู้บริหารมีความชัดเจนตรงประเด็น
ทั้งนี้การดำเนินการประชุมเป็นไปอย่างครบถ้วนและถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
สำหรับการอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
และต่อเนื่องไปจนกว่าจะเสร็จสิ้นการประชุม มีการจัดของว่างเพื่อเลี้ยงรับรองผู้ถือหุ้น
ใช้เวลาประชุมประมาณ 1.30 ชั่วโมง มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าดูรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้จากทางเว็ปไซด์
(Web Site) ของบริษัทในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ ในการ

ดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทจะยึดหลักการตามกฏหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และตั้งอยู่ในความซื่อสัตย์สุจริต ความมีจรรยาบรรณและจริยธรรม

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ และพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ทิศทางการดำเนินธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย
เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปใช้เป็นกรอบในการจัดทำแผนธุรกิจ แผนงบประมาณประจำปี
และกำกับดูแลให้การบริหารงานของฝ่ายจัดการเป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจที่กำหนดไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับองค์กรและผู้ถือหุ้น
ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริหารได้นำเสนอแผนธุรกิจประจำปี และงบประมาณประจำปี
ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยมีการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นร่วมกัน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ข้อคิดเห็นเพื่อการปรับปรุงและได้พิจารณาอนุมัติแล้ว

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทให้ความสำคัญในนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางประโยชน์ โดยได้กำหนดนโยบายที่ห้ามมิให้
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทยังได้กำหนดเป็นส่วนหนึ่งในจรรยาบรรณที่สำคัญให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

คณะกรรมการได้ดูแลเรื่องรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
รวมทั้งการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวดังนี้

1. รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการจะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก
โดยหากบริษัทมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยขน์
บริษัทจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
นำข้อมูลของบริษัทไปใช้ไม่ว่าทางตรงหรือโดยทางอ้อมเพื่อประโยชน์ส่วนตัว ตามรายละเอียดในข้อ
9.5

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ประธานกรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมให้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยในระเบียบวาระใดที่กรรมการเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
ขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่องดออกเสียงหรือให้ความเห็นใด ๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาความเหมาะสม ความสมเหตุสมผลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างรอบคอบ
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ โดยกำหนดในรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในทุก ๆ
ไตรมาส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการสร้างระบบคุณธรรม และจริยธรรมอย่างเป็นรูปธรรมชัดเจน
จึงได้จัดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น ซึ่งประกาศใช้เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2547
เพื่อใช้เป็นข้อพึงปฏิบัติสำหรับ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในการปฏิบัติตนและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
ซึ่งเป็นการสร้างความเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่องค์กร โดยจรรยาบรรณดังกล่าวนี้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนจะต้องยึดถือและปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
อีกทั้งบริษัทมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมให้ผู้จัดจำหน่ายวัตถุดิบ ผู้รับเหมาก่อสร้าง ที่ปรึกษา และคู่ค้า เป็นต้น
นำจรรยาบรรณเหล่านี้ไปใช้อย่างกว้างขวางเช่นกัน

บริษัทได้นำจรรยาบรรณของบริษัทที่จัดจำขึ้นเผยแพร่ให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
อย่างทั่วถึง ทั้งยังได้เผยแพร่ผ่านระบบ Intranet และเว็ปไซด์ (Web Site)
ของบริษัทในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ด้วย

9.4.8 การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่งเพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อเป็นการสร้างกลไกการถ่วงดุลและให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

บริษัทมีกรรมการอิสระทั้งหมด 5 ท่าน และเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้งหมด ซึ่งคิดเป็น
ร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งหมด
โดยกรรมการอิสระสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งถือได้ว่ามีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีการแยกอำนาจหน้าที่และตำแหน่งของผู้บริหารอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารมิได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจน
เพื่อเป็นการป้องกันมิให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะพึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทจัดให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งใช้ผลประกอบการของบริษัทมาประกอบการพิจารณา

ทั้งนี้ในปี 2549 บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทซึ่งผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเป็นค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ รวมทั้งสิ้นเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2,480,000 บาท
ในส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะมีสิทธิได้รับผลตอบแทนในฐานะผู้บริหารในรูปของเงินเดือน
และโบนัสอีกส่วนหนึ่งด้วย รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารโปรดดูในข้อ 9.3
เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมกันอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ ก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น

การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาอย่างต่ำประมาณ 2 ชั่วโมง
โดยในการประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนอภิปราย แสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและเสรี
โดยมีประธานคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่กำลังพิจารณาจะต้องออกจากที่ประชุมในเรื่องนั้น ๆ
มีการจัดทำบันทึกการประชุมทุกครั้งภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระเบียบ
เพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสะดวกและง่ายต่อการตรวจสอบ

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านโปรดดูในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีกจำนวน 2 คณะ
เพื่อช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดในข้อ 9.1.2
เรื่องคณะกรรมการตรวจสอบ และในข้อ 9.1.3 เรื่องคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ดูแลในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทด้วย โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

2. ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3. กำกำดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ
และฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4. ทบทวนหลักการและแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ของบริษัท
โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากล เพื่อการพัฒนาและปรับปรุง
โดยเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและระบบการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและครอบคลุมทุกด้านไม่ว่าจะเป็นด้าน
การบริหาร (Management Control), การเงิน (Financial Control) และการปฏิบัติการ
(Operational Control)
พร้อมทั้งมีการติดตามและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานในการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายใน

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีบทบาทหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมของทั้งองค์กร ประเมินความเสี่ยง
และวางรูปแบบโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
ทั้งนี้เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้และเหมาะสม
ไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risks), ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน
(Operation Risks), ความเสี่ยงในธุรกิจ (Business Risks) และความเสี่ยงในเหตุการณ์
(Event Risks) เป็นต้น รวมทั้งมีการจัดทำการวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
แนวโน้มซึ่งมีผลกระทบต่อบริษัททั้งภายในและภายนอก
และจัดให้มีการจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง (Risk Management Report)
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงอย่างจริงจัง
คณะกรรมการบริษัทได้ประกาศนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดทำคู่มือการบริหาร
ความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรขึ้น
เพื่อให้ทุกหน่วยงานของบริษัทใช้เป็นแนวทางในการประเมินและบริหารจัดการความเสี่ยง และในปี
2549 บริษัทมีการจัดอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงให้กับพนักงานทุกคนของบริษัทด้วย

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายในอิสระ (Out Source)
เป็นผู้ดำเนินการทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัท
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีกว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ ทันต่อเวลา และเป็นไปตามกฏหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับที่เกี่ยวกับการเปิดเผยของมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้น
โดยเป็นศูนย์กลางเพื่อดูแลเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทกับ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้สื่อข่าว และประชาชนทั่วไปที่สนใจในหลักทรัพย์ของบริษัท

โดยในปี 2549 บริษัทมีกิจกรรมในการนำเสนอข้อมูลของบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม ดังนี้
การนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุน (Road Show) ภายในประเทศจำนวน 6 ครั้ง
การประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) จำนวน 8 ครั้ง
นักลงทุนรายย่อยขอเข้าพบผู้บริหารและรับฟังข้อมูลบริษัท จำนวน 1 ครั้ง การเยี่ยมชมกิจการ
(Site Visit) จำนวน 3 ครั้ง จัดนำเสนอข้อมูลให้กับนักลงทุน
ในงานบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุนของตลาดหลักทรัพย์ฯ (Opportunity Day) จำนวน 2 ครั้ง
เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Releases) และสัมภาษณ์ออกรายการโทรทัศน์
เป็นครั้งคราวในกรณีที่บริษัทมีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญ
ตลอดจนให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามนักลงทุนและสื่อมวลชนที่ติดต่อทางจดหมายอีเล็คโทรนิคส์
(E-mail) และโทรศัพท์อย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้บริษัทมีบริการข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน งบการเงิน ข่าวบริษัท
ข้อมูลหลักทรัพย์ กิจกรรมหลักทรัพย์ รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุม
และข้อมูล
ต่าง ๆ ผ่านทางเว็ปไซด์ (Web Site) www.prinsiri.com ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้มีความทันสมัยอยู่ตลอด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลากรของบริษัท
ใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัท ดังนี้

1. ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหาร
ที่มีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา 59
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ที่ สจ.14/2540 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2. ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

3. บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
โดยกำหนดให้ไม่ให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

เพื่อดำเนินการควบคุมดูแลและตรวจสอบการดำเนินการดังกล่าว บริษัทมีนโยบายให้กรรมการ
และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แจ้งให้คณะกรรมการบริหารของบริษัททราบ
ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานถึงสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทมิได้กำหนดบทลงโทษในกรณีที่ผู้บริหารไม่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ แต่อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงบทลงโทษตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กรณีที่ฝ่าฝืนหรือไม่นำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์

ทั้งนี้บริษัทยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้กำหนดเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณที่สำคัญให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 240 คน ซึ่งไม่รวมกรรมการ และผู้บริหาร
โดยแบ่งจำนวนพนักงานตามสายงานได้ดังนี้

+----------+----------------------------+----------------+-----------+
|          | สายงาน                     | จำนวน (คน)     |           |
+----------+----------------------------+----------------+-----------+
|          | สายงานอำนวยการ             | 10             |           |
|          |                            |                |           |
|          | สายงานขายและการตลาด        | 58             |           |
|          |                            |                |           |
|          | สายงานบริหารกลุ่มโครงการ      | 117            |           |
|          |                            |                |           |
|          | สายงานบัญชีและการเงิน         | 17             |           |
|          |                            |                |           |
|          | สายงานลูกค้าสัมพันธ์            | 15             |           |
|          |                            |                |           |
|          | สายงานพัฒนาองค์กร            | 23             |           |
+----------+----------------------------+----------------+-----------+
|          | รวม                        | 240            |           |
+----------+----------------------------+----------------+-----------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

9.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานซึ่งรวมค่าตอบแทนที่เข้าออกระหว่างปี
โดยบริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง และโบนัส สำหรับปี 2548
มีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 189 คน จำนวนประมาณ 46.47 ล้านบาท และสำหรับปี 2549
มีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 240 คน จำนวนประมาณ 66.39 ล้านบาท

9.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทในระยะยาว มีความก้าวหน้าในอาชีพ
โดยได้มีการจัดอบรมทั้งในและนอกสถานที่อย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งบริษัทมีการจัดทำแผนการฝึกอบรมขึ้นทุกปีโดยจะสำรวจความต้องการในการฝึกอบรมของบุคลากรทุกระดับในแต่ละฝ่าย
และจะคำนึงถึงการจัดการฝึกอบรมให้เหมาะสมกับงานในแต่ละสายงาน
โดยจะมีการฝึกอบรมในหลักสูตรปกติและโครงการพิเศษสำหรับพนักงานทั่วไปและผู้บริหาร