2.9 การจัดการ

  (1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4
  ชุด

  ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

  1.1 คณะกรรมการบริษัท 1.1 Board of Directors

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  พลเรือตรี หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช      | 1.  Rear Admiral Mom Luang     |
|                                     |     Usni Pramoj                |
| ประธานกรรมการ                       |                                |
|                                     | Chairman                       |
|   ประธานกรรมการ                     |                                |
|                                     | Chairman                       |
|   บริหารคว                           |                                |
|                                     | Member                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  นายพงส์ สารสิน                    | 2.  Mr. Pong Sarasin           |
|                                     |                                |
| กรรมการอิสระ                         | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         | 3.  Mr. Paron Israsena         |
|                                     |                                |
|   กรรมการอิสระ                       | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4.  นายกวี อังศวานนท์                  | 4.  Mr. Kavi Ansvananda        |
|                                     |                                |
| กรรมการ                             | Director                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 5.  นายสมศักดิ์ เขมะรังษี                | 5.  Mr. Somsak Kemarangsi      |
|                                     |                                |
|   กรรมการ                           | Director                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 6.  ดร.อภิชัย จันทรเสน                 | 6.  Dr. Abhijai Chandrasen     |
|                                     |                                |
| กรรมการอิสระ                         | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 7.  พันตำรวจเอก ชินภัทร สารสิน          | 7.  Police Colonel Chinnapat   |
|                                     |     Sarasin                    |
| กรรมการอิสระ                         |                                |
|                                     | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 8.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต                  | 8.  Mr. Bibit Bijaisoradat     |
|                                     |                                |
| กรรมการ                             | Director                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 9.  นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์                 | 9.  Mr. Anuthip Krairiks       |
|                                     |                                |
| กรรมการอิสระ                         | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 10. นายสิทธิชัย จันทราวดี                | 10. Mr. Sitthichai             |
|                                     |     Chantravadee               |
| กรรมการอิสระ                         |                                |
|                                     | Independent Director           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 11. นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา         | 11. Mr. Kittipol Pramoj Na     |
|                                     |     Ayudhya                    |
| กรรมการผู้จัดการ                       |                                |
|                                     | Managing Director              |
+-------------------------------------+--------------------------------+

1.2 คณะอนุกรรมการ 1.2 COMMITTEE

คณะกรรมการบริหาร Executive Committee

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  นายกวี อังศวานนท์                  | 1.  Mr. Kavi Ansvananda        |
|                                     |                                |
| ประธานกรรมการบริหาร                  |   Executive Committee Chairman |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  นายสมศักดิ์ เขมะรังษี                | 2.  Mr. Somsak Kemarangsi      |
|                                     |                                |
| กรรมการบริหาร และที่ปรึกษาฝ่ายจัดการ      |   Executive Director and       |
|                                     |   Management Consultant        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต                  | 3.  Mr. Bibit Bijaisoradat     |
|                                     |                                |
| กรรมการบริหาร                        | Executive Director             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา         | 4.  Mr. Kittipol Pramoj Na     |
|                                     |     Ayudhya                    |
| กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ       |                                |
|                                     |   Executive Director and       |
|                                     |   Managing Director            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ และ Audit Committee and

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง Risk Management Committee

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         | 1.  Mr. Paron Israsena         |
|                                     |                                |
|   ประธานกรรมการตรวจสอบ และ          | Audit Committee and Risk       |
|                                     | Management Chairman            |
|   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง        |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  ดร. อภิชัย จันทรเสน                | 2.  Dr. Abhijai Chandrasen     |
|                                     |                                |
| กรรมการตรวจสอบ                      |   Audit Committee and Risk     |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง             |   Management Member            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  นายสิทธิชัย จันทราวดี                | 3.  Mr. Sitthichai             |
|                                     |     Chantravadee               |
| กรรมการตรวจสอบ                      |                                |
| และกรรมการบริหารความเสี่ยง             | Audit Committee and Risk       |
|                                     | Management Member              |
+-------------------------------------+--------------------------------+

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคล และ Nomination and

กำหนดผลตอบแทน Remuneration Committee

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  ดร. อภิชัย จันทรเสน                | 1.  Dr. Abhijai Chandrasen     |
|                                     |                                |
| ประธา                               | Nomination and Remuneration    |
| นกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน | Committee Chairman             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์                 | 2.  Mr. Anuthip Krairiksh      |
|                                     |                                |
| กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน  | Nomination and Remuneration    |
|                                     | Committee Member               |
| 3.                                  |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  พันตำรวจเอก ชินภัทร สารสิน          | 3.  Police Colonel Chinnapat   |
|                                     |     Sarasin                    |
| กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน  |                                |
|                                     | Nomination and Remuneration    |
| 4.                                  | Committee Member               |
|                                     |                                |
| 5.  กรรมการอิสระ                     |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+

ตารางสรุปคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| รายชื่อ              | คณะกรร   | คณะกรรมกา |             |          |
|                    | มการบริษัท | รย่อยชุดต่าง |             |          |
|                    |          | ๆ         |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
|                    |          | คณะกรร    | คณะกรร      | คณะกร    |
|                    |          | มการบริหาร | มการตรวจสอบ | รมการทรัพ |
|                    |          |           |             | ยากรบุคคล |
|                    |          |           | และ         | และกำหนด |
|                    |          |           |             |          |
|                    |          |           | คณะก        | ผลตอบแทน |
|                    |          |           | รรมการบริหาร |          |
|                    |          |           |             |          |
|                    |          |           | ความเสี่ยง    |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 1.                 | ประธา    |           |             |          |
| พลเรือตรีหม่อมหลวงอัศนี | นกรรมการ |           |             |          |
| ปราโมช             |          |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา | กรร      |           | ประธาน      |          |
| ณ อยุธยา            | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 3. นายพงส์ สารสิน    | กรร      |           |             |          |
|                    | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 4. นายกวี อังศวานนท์  | กรรมการ  | ประธาน    |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 5. ดร.อภิชัย จันทรเสน | กรร      |           | กรรมการ     | ประธาน   |
|                    | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 6. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ | กรร      |           |             | กรรมการ  |
|                    | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 7. พันตำรวจเอก      | กรร      |           |             | กรรมการ  |
| ชินภัทร สารสิน        | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 8. นายสิทธิชัย        | กรร      |           | กรรมการ     |          |
| จันทราวดี            | มการอิสระ |           |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต  | กรรมการ  | กรรมการ   |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 10. นายสมศักดิ์       | กรรมการ  | กรรม      |             |          |
| เขมะรังษี            |          | การ/ที่ปรึกษ |             |          |
|                    |          | าฝ่ายจัดการ |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+
| 11. นายกิตติพล       | กรรมการ  | กรร       |             |          |
| ปราโมช ณ อยุธยา     |          | มการ/กรรม |             |          |
|                    |          | การผู้จัดการ |             |          |
+--------------------+----------+-----------+-------------+----------+

1.3 ฝ่ายจัดการ 1.3 MANAGEMENT OFFICERS

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา       | 1.  Mr. Kittipol Pramoj Na       |
|                                   |     Ayudhya                      |
| กรรมการผู้จัดการ                     |                                  |
|                                   | Managing Director                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นายทินกร คําสุนทร                | 2.  Mr. Tinnakorn Komsunthorn    |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             | Accounting & Financial Manager   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นางประภาศรี ลาภเวที             | 3.  Mrs. Prapasri Larbvetee      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายงบประมาณและแผนงาน        | Budgeting & Business Planning    |
|                                   | Manager                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นางไข่มุก พราหมณีย์               | 4.  Mrs. Khaimook Prahmanee      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด            | Sales & Marketing Manager        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5.  นายสมชาย เหล่าสกุลเจริญ          | 5.  Mr. Somchai Laosakuljaroen   |
|                                   |                                  |
| รักษาการ ผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ     |   Acting Project Management      |
|                                   |   Manager                        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.  นางสาวศิริวรรณ สุขไพเราะ         | 6.  Miss Siriwan Suhpairor       |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน             | Internal Audit Manager           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7.  นายอมรชัย อมรเจียรศักดิ์           | 7.  Mr. Amornchai Amornchierasak |
|                                   |                                  |
| รักษาการ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาระบบงาน      | Acting System Development        |
|                                   | Manager                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8.  นางยุวดี นุชถาวร                 | 8.  Mrs. Yuwadee Nuchtavorn      |
|                                   |                                  |
| ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป                | Administrative Manager &         |
| และเลขานุการคณะกรรมการ             | Secretary to the Board           |
+-----------------------------------+----------------------------------+

(2) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทสัมมากร จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจบ้านจัดสรรที่ได้รับความนิยมเชื่อถือจากประชาชน
มีการดำเนินธุรกิจด้วยการบริหารจัดการที่แข็งแกร่ง มีการพัฒนาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพ
พัฒนาสินค้าให้มีคุณภาพที่ดี มีการบริการเกินความคาดหวัง
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการตามหลักบรรษัทภิบาล
เพื่อกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสตรวจสอบได้
มีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีความเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญในการเสริมสร้างความเชื่อมั่นแก่ นักลงทุน สถาบันการเงิน พันธมิตรธุรกิจ ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยมุ่งเน้นในเรื่องประสิทธิภาพการพัฒนาปรับปรุงการดำเนินธุรกิจ การพัฒนาบุคลากร
นโยบายและความโปร่งใสในการดำเนินกิจการและการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบ
และตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯได้ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยเท่าเทียมกันในการใช้สิทธิดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
ประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมแสดงความ คิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
สิทธิในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนสิทธิในการได้รับรู้ข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะบัญชีของบริษัทในปี 2549 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 5
เมษายน 2549 และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุม
พร้อมความเห็นของกรรมการตามวาระต่างๆ ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียดและมีการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
จัดเตรียมสถานที่และห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก มีขนาดเหมาะสมในการรับรองผู้เข้าประชุม
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วย
ตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามกรรมการผู้เข้าร่วมประชุม
ซึ่งกรรมการได้ชี้แจง
และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและมีการบันทึกการประชุมไว้ถูกต้องครบถ้วน

คณะกรรมการของบริษัทฯได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปีเสนอต่อผู้ถือหุ้นโดยอธิบายถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทควบคู่ไปกับรายงานทางการเงินโดยมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
ตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างเพียงพอ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งบทบาท
หน้าที่สิทธิประโยชน์และความเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นพนักงานและผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลภายนอก
เช่น ลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้ และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ โดยจะดูแลให้มั่นใจได้ว่า
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะได้รับความคุ้มครองในสิทธิด้วยความเป็นธรรม และได้รับการปฏิบัติด้วยดี
เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่นต่อบริษัทฯซึ่งแยกเป็นรายละเอียดได้ดังนี้

-   ลูกค้า มีรูปแบบในการปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างสุภาพ
    ให้ความสำคัญกับลูกค้าทุกคนเท่าเทียมกันและให้ข้อมูลด้วยวาจาหรือเอกสารตามความเป็นจริง
    นอกจากนี้ยังรับฟังข้อเสนอแนะและ ข้อคิดเห็นจากลูกค้า
    ไม่ว่าจะเป็นลูกค้ารายใหญ่หรือรายย่อย
    บริษัทฯยังมีหน่วยงานบริหารโครงการเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีในโครงการหลังจากลูกค้ารับโอนกรรมสิทธิ์แล้วด้วย

-   พนักงานและผู้บริหารบริษัทฯตระหนักว่าทรัพยากรบุคคลมีค่าและมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อองค์กรในการขับเคลื่อนให้องค์กรเติบโตไปข้างหน้า
    จึงได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมรวมทั้งให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมจัดให้พนักงานได้รับการอบรมความรู้เพิ่มเติมในส่วนงานที่รับผิดชอบเพื่อการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิผลเพิ่มขึ้น

-   คู่ค้า บริษัทฯดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมเสมอภาคกับคู่ค้าทุกราย
    โดยอาศัยหลักผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยุติธรรม
    โปร่งใสเท่าเทียมกันทุกรายไม่ว่ารายเล็กรายใหญ่
    และปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   คู่แข่ง บริษัทฯปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่สร้างข่าวอันเป็นเท็จ
    หรือจะไม่เสนอผลประโยชน์แก่ผู้ใดเพื่อทำให้คู่แข่งเสียหาย
    และจะไม่หาข้อมูลของคู่แข่งด้วยวิธีที่ไม่สุจริต

-   ชุมชนและสังคม บริษัทฯจะไม่ทำกิจกรรมที่สร้างปัญหาให้กับสังคมและสิ่งแวดล้อม
    นอกจากนี้จะช่วยเหลือในการแก้ปัญหาพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบต่าง ๆ และเป็นกลางทางการเมือง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นการซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทรวมทั้งดูแลให้มีการปฏิบัติตามตัวบทกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง โปร่งใส
รวมทั้งพิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัทฯ
ให้สามารถแข่งขันและก้าวทันกระแสของการเปลี่ยนแปลงได้
ทั้งคอยติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ของผู้ถือหุ้นและของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย
และจัดการแบ่งผลประโยชน์นั้นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการจัดการและดูแลความขัดแย้งในเรื่องผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างมาก
โดยมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน รอบคอบ เป็นธรรม มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน โปร่งใส
และสำหรับการพิจารณาเรื่องต่างๆ ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม
หรือถ้าเข้าร่วมประชุมก็จะงดการออกเสียง

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
บริษัทฯมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลภายในก่อนการเปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชน
ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
บริษัทฯมีข้อห้ามผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน 1
เดือนและหลังการเปิดเผยข้อมูล 2
สัปดาห์สอดคล้องตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดทำจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ
โดยครอบคลุมในเรื่องการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างฯ รายการระหว่างกัน
การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท การให้สัมภาษณ์
และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์พร้อมทั้งเผยแพร่เพื่อส่งเสริมให้พนักงานทุกคนมีมาตรฐานและมีจิตสำนึกด้านจริยธรรมเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องดูแลให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติเป็นแบบอย่างที่ดี
เพื่อให้ภารกิจของบริษัทบรรลุเป้าหมายด้วยพื้นฐานของคุณธรรม
ความซื่อสัตย์สุจริตและมีความโปร่งใส

8. การถ่วงดุลของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกมาจากผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์กว้างขวางในสาขาต่างๆ
และมีจำนวนกรรมการอย่างเพียงพอที่จะกำกับดูแลธุรกิจต่างๆ ของบริษัท
โดยกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้มีจำนวนที่เหมาะสมและมีความสมดุล คือ
ไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน ซึ่งในปัจจุบันมีกรรมการทั้งหมด จำนวน 11 คน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน เกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
บริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 คน กรรมการบริหารจำนวน 4 คน
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจึงนับว่ามีความเหมาะสมที่จะทำให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

สำหรับกรรมการอิสระ บริษัทฯได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ
ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯในเรื่องการถือหุ้นในบริษัท คือ ต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด และไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
เป็นอิสระต่อการบริหารจัดการและผู้ถือหุ้นใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นต้องลดลง
โดยบริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติไว้ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบการถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

2. ต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการวันต่อวัน
หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทฯบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใดก็ตาม

3. ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชีและทนายความที่ให้บริการแก่บริษัท และพ้นจากตำแหน่ง
ดังกล่าวแล้ว มากกว่า 1 ปี

4. ไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆในการบริหารจัดการ
และในธุรกิจปัจจุบันทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นใดก็ตาม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5. ไม่มีความเกี่ยวข้องหรือเป็นญาติกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใดก็ตาม

6. ไม่ทำการเป็นตัวแทนอย่างเปิดเผยหรืออย่างไม่เปิดเผยของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใดก็ตาม หรือเป็นญาติของผู้ถือหุ้นรายใหญ่คนใดหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใด

7. ต้องทำหน้าที่และใช้วิจารณญาณของตน
โดยไม่ได้รับอิทธิพลจากกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือญาติคนใดก็ตาม

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯได้กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน
และเพื่อให้มีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงานระหว่างผู้นำฝ่ายนโยบาย และผู้นำฝ่ายบริหาร
ปัจจุบันประธานกรรมการบริษัทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ลำดับที่ 1 และลำดับที่ 3
ที่แสดงไว้ในโครงสร้างการถือหุ้น เป็นผู้นำของคณะกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและในฐานะประธานการประชุมผู้ถือหุ้น
ด้านบริหารมี คณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบกำกับดูแลโดยตรง
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและการกำกับดูแลการบริหารงานประจำ
โดยกำหนดขอบเขตหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับชั้นไว้ชัดเจนสามารถตรวจสอบได้ง่าย
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารยังได้รับมอบหมายให้เป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทำหน้าที่กำหนดแนวปฏิบัติ
และปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้สอดคล้องตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และ มาตรฐานสากล

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

กำหนดให้มีหน้าที่ศึกษาพิจารณา
ติดตามการเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลงในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ให้มีความเหมาะสมเป็นธรรม
พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีประสบการณ์ ความรู้
ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพจากผู้ที่มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม
ประวัติการทำงานดี มีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
ก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2549
ดูได้จาก ข้อ (3) ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4
ครั้งโดยจะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน แจ้งวาระการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วัน
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน การพิจารณาวาระต่างๆ ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่าง
เหมาะสม และเปิดโอกาสให้กรรมการมีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
นอกจากนี้อาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

ในปี 2549 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 4 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยตามความจำเป็น
โดยกรรมการบริษัทสามารถติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหารทุกคนโดยตรงเพื่อซักถาม ปรึกษาหารือ
และให้ความเห็นในเรื่องที่เป็นนโยบายและมติของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ฝ่ายบริหารได้ดำเนินการแต่ละเรื่องให้ถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา เป็นประโยชน์กับธุรกิจบริษัท
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2549

+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| รายชื่อ             | คณะก  |         | คณะกรรม  |         |         |
|                   | รรมกา |         | การชุดย่อย |         |         |
|                   | รบริษัท |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
|                   | วา    | การเข   | คณะกรรม  | คณะ     |   คณ    |
|                   | ระการ | ้าประชุม/ | การบริหาร | กรรมการ | ะกรรมกา |
|                   | ดำรงต |         |          |         | รทรัพยาก |
|                   | ำแหน่ง | การประ  |          | ตรวจสอบ | รบุคคลแล |
|                   |       | ชุมทั้งหมด |          | และคณ   | ะกำหนดผ |
|                   |       |         |          | ะกรรมกา | ลตอบแทน |
|                   |       |         |          | รบริหารค |         |
|                   |       |         |          | วามเสี่ยง |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 1.                | เม.ย. | 4/4     |          |         |         |
| พ                 | 49-เม |         |          |         |         |
| ลเรือตรีหม่อมหลวงอัศนี | .ย.52 |         |          |         |         |
| ปราโมช            |       |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 2. นายพารณ        | เม.ย. | 4/4     |          | 4/4     |         |
| อิศรเสนา ณ อยุธยา   | 47-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.50 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 3. นายพงส์ สารสิน   | เม.ย. | 2/4     |          |         |         |
|                   | 47-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.50 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 4. ดร.อภิชัย        | เม.ย. | 4/4     |          | 4/4     | 1/1     |
| จันทรเสน           | 48-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.51 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 5. พันตำรวจเอก     | เม.ย. | 4/4     |          |         | 1/1     |
| ชินภัทร สารสิน       | 48-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.51 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 6. นายสิทธิชัย       | เม.ย. | 4/4     |          | 4/4     |         |
| จันทราวดี           | 48-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.51 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 7. นายอนุทิพย์       | เม.ย. | 4/4     |          |         | 1/1     |
| ไกรฤกษ์            | 48-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.51 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 8. นายกวี อังศวานนท์ | เม.ย. | 4/4     | 12/12    |         |         |
| *                 | 49-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.52 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 9. นายพิพิธ พิชัยศรทัต | เม.ย. | 3/4     | 12/12    |         |         |
| *                 | 49-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.52 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 10. นายสมศักดิ์      | เม.ย. | 4/4     | 12/12    |         |         |
| เขมะรังษี *         | 47-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.50 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+
| 11. นายกิตติพล      | เม.ย. | 4/4     | 12/12    |         |         |
| ปราโมช ณ อยุธยา *  | 47-เม |         |          |         |         |
|                   | .ย.50 |         |          |         |         |
+-------------------+-------+---------+----------+---------+---------+

* กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

12. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและ
กลั่นกรองงานที่ต้องการความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านแทนคณะกรรมการบริษัท ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ตามวาระของการครองตำแหน่งกรรมการบริษัทและเมื่อครบกำหนดออกตามวาระแล้วอาจได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้

การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยเป็นไปตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและตามความจำเป็น
เพื่อให้งานลุล่วงตามเป้าหมาย และให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง กำหนดวันประชุมไว้
ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน โดยทำหน้าที่กลั่นกรองนโยบาย กลยุทธ์และโครงสร้างการบริหารงาน
รวมทั้งกำกับดูแลและบริหารจัดการต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทมีการเติบโตอย่างมั่นคงสอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน
พิจารณากำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ รวมถึงตรวจสอบ
ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ติดตามผลการดำเนินงานและพิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ซึ่งในปี 2549 มี
การประชุมคณะกรรมการบริหารรวม 12 ครั้ง

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่วางหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานฐานะการเงินและกำกับการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามนโยบาย
ระเบียบ ข้อบังคับ ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้เกิดความน่าเชื่อถือ
โปร่งใสและตรวจสอบได้ รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
มีระบบตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐาน และมีการประเมินระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รัดกุม
เหมาะสมทันสมัยและมีการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่และการแสดงความคิดเห็นต่างๆ
โดยให้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและให้มีสิทธิในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย ถอดถอนหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
พิจารณาอนุมัติงบประมาณและกำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายในและมีสิทธิจ้างที่ปรึกษาแนะนำทางวิชาชีพซึ่งเป็นบุคคลภายนอกได้
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในการพิจารณาผลการปฏิบัติงานและประสิทธิภาพของผู้สอบบัญชีโดยเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบในการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี
โดยแต่งตั้งผู้สอบบัญชีแห่ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในปี
2549 โดยกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชีและค่าสอบทานงบการเงิน เป็นจำนวน 600,000 บาท

3. คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่มีความรู้
ความสามารถเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการและที่ปรึกษาของบริษัท
ทดแทน
ผู้ที่พ้นจากตำแหน่งรวมทั้งพิจารณาทบทวนระบบประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และมีหน้าที่ศึกษาพิจารณาและติดตามการเปลี่ยนแปลง
และแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลงในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในธุรกิจเดียวกัน
เพื่อเสนอเป็นนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้มีความเหมาะสมและเป็นธรรม
โดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลฯได้กำหนดผลตอบแทนในปี 2549 ตามอัตราเดิมของปี 2548
ซึ่งปรับเพิ่มขึ้นตามอัตราที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่รักษาผลประโยชน์ให้กับกรรมการบริษัทได้ทำการศึกษาจากบริษัทต่างๆ
และได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

การอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร กำหนดไว้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการซึ่งได้พิจารณาจากหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามนโยบายของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

  2. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยพิจารณาจากหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  ผลการปฏิบัติงาน
  และผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดผลตอบแทน

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการบริหารความเสี่ยงตามหลักสากลและการประเมินความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดมาตรการ ป้องกันและสัญญาณเตือนภัย เพื่อจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
มีการกำกับดูแลให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2549 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้กำหนดให้จัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกไตรมาส
มีการสอบทานการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ ที่สำคัญ ได้แก่
ความเสี่ยงจากการขายและการโอนไม่ได้ตามเป้าหมาย ความเสี่ยงจากต้นทุนการก่อสร้างบ้านสูงขึ้น
และความเสี่ยงจากภาระ ดอกเบี้ยเงินกู้ยืมที่เพิ่มขึ้น
ซึ่งจากการตรวจสอบบริหารความเสี่ยงดังกล่าวที่ผ่านมาเห็นว่า อยู่ในระดับที่ ยอมรับได้

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

บริษัทฯกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ (Self Assessment)
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและเปรียบเทียบ
การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทว่า
ได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้อนุมัติไว้และ/หรือตามแนวปฏิบัติที่ดี (Good
Practices) หรือไม่
เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้
ซึ่งผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการในปี 2549 คะแนนที่ได้อยู่ในเกณฑ์ดี 2.97
จากคะแนนเต็ม 3 หรือ ร้อยละ 99.13

13. การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเป็นอย่างยิ่ง
โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นกับบริษัทฯโดยครอบคลุม ทั้งด้านการเงิน
เทคโนโลยีสารสนเทศ การตรวจสอบดูแลทรัพย์สิน การบริหารจัดการ การบริหารความเสี่ยง
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
รวมทั้งได้จัดวางระบบการควบคุมภายในตามระเบียบปฏิบัติงานและได้ทำการประเมินผลการควบคุมภายในสม่ำเสมอ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการตรวจสอบภายในที่ดี
จึงจัดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
และประเมินการควบคุมภายในทุกด้านทั่วทั้งบริษัทฯ และรายงานตรงต่อ
คณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ยังได้ยึดถือปฏิบัติตามกฎบัตร
ซึ่งมีความสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยสามารถสรุปสาระสำคัญของระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ได้ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ทำหน้าที่พิจารณาความเพียงพอของการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยทบทวนผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง
เน้นการพิจารณาความเพียงพอและเหมาะสมของการควบคุมภายใน
การควบคุมการปฏิบัติงานตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และนโยบาย ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
หากคณะกรรมการตรวจสอบมีข้อเสนอแนะ หรือพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
จะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

ฝ่ายตรวจสอบภายใน

ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
โดยใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาความสำคัญตามความเสี่ยงของกระบวนการทางธุรกิจ
หรือกระบวนการทำงานในการตรวจสอบตามแผนงานประจำปี โดยการสอบทาน
การประเมินผลการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งการให้คำปรึกษาแนะนำแก่หน่วยงานต่าง ๆ ในการปรับปรุงการควบคุมภายใน
ซึ่งรวมถึงระเบียบปฏิบัติงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลใน
การดำเนินงานของบริษัทฯและนำเสนอผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งนำเสนอต่อผู้บริหารที่รับผิดชอบในกรณีที่มีข้อสังเกตหรือข้อเสนอแนะที่มีนัยสำคัญต่อความเสียหาย
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานต่อกรรมการผู้จัดการ
เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขและนำเสนอต่อ คณะกรรมการตรวจสอบต่อไป

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญในการบริหารจัดการความเสี่ยง และการควบคุมความเสี่ยงอย่าง
มีประสิทธิภาพ โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินการบริหาร ความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และครอบคลุมทุกกระบวนการทางธุรกิจของบริษัทฯ และทบทวน
การบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะ
วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานกำหนด กลยุทธ์ และการวัดความเสี่ยงโดยรวม
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยกำหนดขั้นตอนและกระบวนการจัดการบริหารความเสี่ยง
และระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุม
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง และเป็นผู้ประสานงานติดตาม
กำกับดูแล และ ติดตามผลในเรื่องการบริหารความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงาน
รวมถึงให้คำแนะนำและคำเตือนไปยังหน่วยงานต่าง ๆ ในเรื่องของความเสี่ยงและวิธีการจัดการ
ตลอดจนพัฒนาตัวชี้วัดความเสี่ยง เพื่อช่วยในการวิเคราะห์
และจัดทำรายงานความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแล งบการเงิน
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีเพื่อให้งบการเงินที่จัดทำขึ้นมีความถูกต้อง
ครบถ้วนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ในด้านการควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมในการดำเนินธุรกิจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯนอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารของบริษัทในการจัดทำมาตรการการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบด้วย

15. การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้มีการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารของบริษัท แก่นักลงทุนอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยจัดให้มีผู้บริหารและเจ้าหน้าที่รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์เป็นตัวแทนในการให้
ข้อมูลและสื่อสารกับผู้ลงทุน และนักวิเคราะห์ต่างๆ
ตลอดจนมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารโดยผ่านสื่อมวลชนเป็น ครั้งคราวด้วย

16. การจัดการด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายแน่วแน่ที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมมีส่วนร่วมเพื่อประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยเฉพาะการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม ซึ่งถือเป็นสิ่งสำคัญที่จะช่วย
เสริมสร้างให้บริษัทฯเติบโตอย่างมีคุณภาพ ดังปรัชญาในการดำเนินธุรกิจข้อหนึ่งที่ว่า
“เราไม่เพียงสร้างบ้าน แต่เราสร้างสังคม”
โดยบริษัทฯร่วมกับหน่วยราชการที่เกี่ยวข้องได้ส่งเสริมและสนับสนุนการจัดกิจกรรมเพื่อ
การพัฒนาปรับปรุงสภาพแวดล้อมหมู่บ้านในโครงการของบริษัทให้เป็นชุมชนที่น่าอยู่อาศัย บรรยากาศดี
และ มีความปลอดภัย

ในด้านความปลอดภัย บริษัทฯมีแนวปฏิบัติเรื่องความปลอดภัยในการทำงานแบบยั่งยืน
โดยจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อดูแลและจัดการด้าน ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ทั้งในส่วนของลูกจ้าง นายจ้าง และผู้เกี่ยวข้อง ทุกคน

(3) ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯและฝ่ายจัดการ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ดังนี้

หน่วย : บาท

+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| ค่าตอบแทนของ      | จำ  | ค       |          | ค่าตอ    | ลักษ        |
|                  | นวน | ่าตอบแทน |          | บแทนรวม | ณะค่าตอบแทน |
|                  |     |         |          |         |            |
|                  | (   |         |          |         |            |
|                  | คน) |         |          |         |            |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
|                  |     | ประธาน  | กรรมการ  |         |            |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| คณะกรรมการบริษัท   | 11  | 252,0   | 156,     | 1,      | ค่าตอบ      |
|                  |     | 00/คน/ปี | 000/คน/ปี | 812,000 | แทนรายเดือน |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| ค                | 3   | 180,0   | 156,     | 492,000 | ค่าตอบ      |
| ณะกรรมการตรวจสอบ |     | 00/คน/ปี | 000/คน/ปี |         | แทนรายเดือน |
| และ              |     |         |          |         |            |
|                  |     |         |          |         |            |
| คณะกรรม          |     |         |          |         |            |
| การบริหารความเสี่ยง |     |         |          |         |            |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| คณะกร            | 3   | 15,000  | 13,00    | 41,000  | เบี้ยประชุม   |
| รมการทรัพยากรบุคคล |     | /คน/ครั้ง | 0/คน/ครั้ง |         |            |
|                  |     |         |          |         |            |
| และกำหนดผลตอบแทน |     |         |          |         |            |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| คณะกรรมการบริหาร  | 5   | -       | -        | 4,      | เงินเ       |
|                  |     |         |          | 356,365 | ดือนและโบนัส |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+
| ฝ่ายจัดการ         | 6   | -       | -        | 4,      | เงินเ       |
|                  |     |         |          | 792,565 | ดือนและโบนัส |
+------------------+-----+---------+----------+---------+------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ “ไม่มี”

(4) บุคลากร

 (ก) จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวนทั้งสิ้น 161 คน

 ผลตอบแทนพนักงานประจำปี

  -------------------------- -------------- -------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน (บาท)       ปี 2549         ปี 2548         ปี 2547

  เงินเดือน / ล่วงเวลา          37,435,123     35,485,988     32,730,702

  โบนัส                       2,452,595      4,225,878      2,693,661

  ผลตอบแทนรวม                39,887,718     39,711,866     35,424,363
  -------------------------- -------------- -------------- --------------

• ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

1.  ค่าจ้างและเงินเดือน

2.  สวัสดิการต่างๆ ตามกฎหมาย

3.  เงินรางวัลประจําปี (พิจารณาตามความเหมาะสมและสภาพเศรษฐกิจ)

4.  เงินบําเหน็จ (พนักงานปฏิบัติงานไม่น้อยกว่า 10 ปีและออกจากงานโดยไม่มีความผิดร้ายแรง)

5.  เงินทดแทนต่างๆ เช่น อุบัติเหตุเนื่องจากการทํางาน,ค่ารักษาพยาบาลฯลฯ

• วินัยและมาตรการลงโทษ

1.  เตือนด้วยวาจา

2.  ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  พักงานไม่เกิน 7 วัน โดยไม่ได้รับค่าจ้าง

4.  เลิกจ้างโดยได้รับค่าชดเชย

5.  เลิกจ้าง โดยไม่ได้รับค่าชดเชย กรณีประพฤติ หรือกระทำการที่ฝ่าฝืนวินัยขั้นร้ายแรง

• นโยบายพัฒนาพนักงาน

1.  มีการคัดเลือกพนักงานอย่างถี่ถ้วนเพื่อให้ได้พนักงานที่มีความเหมาะสมสามารถรับผิดชอบ
    และปฏิบัติงานได้ตรงกับลักษณะงานที่ได้รับมอบหมายได้ดี

2.  มีการอบรมพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีทักษะในการปฎิบัติงานเพิ่มขึ้น

3.  มีการประเมินผลงานของพนักงานอย่างเป็นระบบและเปิดเผย

4.  มีการพิจารณาเลื่อนขั้นตามความเหมาะสมโดยจะพิจารณาจากพนักงานภายในองค์กรก่อน

5.  มีการพิจารณาผลตอบแทนตามผลงานอย่างเป็นธรรมและเปิดเผย