9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการถือหุ้นและจัดการ

 การจัดการ : โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ สรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการ

พลเรือตรี หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช ประธานกรรมการ

นายเจมส์ แพทริค เคลลี่ กรรมการผู้จัดการ

นายสตีเฟ่น เอช กู้ดแมน กรรมการ

นายโทไบอัส โจเซฟ บราวน์ กรรมการ

นายยงยุทธ บุญเปกข์ตระกูล กรรมการ

นายประทีป แสงหิรัญวัฒนา กรรมการ

นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการ

นายปลิว มังกรกนก ¹ กรรมการ

นายสาระ ล่ำซำ กรรมการ

นายคริสโตเฟอร์ จอนห์ คิง ² กรรมการ

คณะฝ่ายจัดการ

นายเจมส์ แพทริค เคลลี่ กรรมการผู้จัดการ

นายยงยุทธ บุญเปกข์ตระกูล ผู้จัดการทั่วไป

นายประทีป แสงหิรัญวัฒนา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี และการเงิน

นายวิพจน์ เชี่ยวชาญ ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

นายสยาม อุฬารวงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

นายอภิมุข สนามทอง ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

นายพรชัย ประกอบวณิชกุล ³ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบ

นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายปลิว มังกรกนก ¹ กรรมการตรวจสอบ

นายสาระ ล่ำซำ กรรมการตรวจสอบ

นายคริสโตเฟอร์ จอนห์ คิง ² กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายปลิว มังกรกนก ¹ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายคริสโตเฟอร์ จอนห์ คิง ² ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายยงยุทธ บุญเปกข์ตระกูล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหา

พลเรือตรี หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช ประธานกรรมการสรรหา

นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการสรรหา

นายปลิว มังกรกนก 1 กรรมการสรรหา

นายคริสโตเฟอร์ จอนห์ คิง ² กรรมการสรรหา

หมายเหตุ ¹ ลาออกเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2548

² แต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน พ.ศ. 2548

³ แต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2549

( รายละเอียดของกรรมการ และผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏตามเอกสารแนบ 1 )

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท

กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)
ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน
และโปร่งใส

การดำเนินกิจการของบริษัทฯ จะได้รับการชี้แนะแนวทางการดำเนินธุรกิจจากบริษัท SINGER
(THAILAND) B.V. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีการควบคุมดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท
ให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติการให้เป็นไปตามนโยบาย
โดยกำหนดให้กรรมการที่ระบุไว้ตามหนังสือรับรองของบริษัท
เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและมีอำนาจกระทำกิจการทั้งหลายทั้งปวงแทนในนามบริษัทรวมทั้งการฟ้องร้องและต่อสู้คดีและการใช้สิทธิทางศาลด้วยประการอื่นใด
ตลอดจนกระทำนิติกรรม ตราสารและเอกสาร
คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
เพื่อประสิทธิภาพในการบริหารและการจัดการ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะมอบหมายอำนาจการบริหารและการจัดการลงไปยังฝ่ายจัดการและผู้บริหารลดหลั่นกันลงไป

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

การสรรหากรรมการ
บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาเพื่อที่จะรับผิดชอบในการคัดเลือกบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการ
และประธานกรรมการของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทฯและผู้ถือหุ้นจะเสนอบุคคลที่เหมาะสมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
ลงมติพิจารณา

การสรรหาผู้บริหาร บริษัทมีนโยบายที่จะแต่งตั้งเป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเพื่อพิจารณาเป็นครั้งๆ
ไป เนื่องจากบริษัทมีโครงสร้างขององค์กรที่ไม่ซับซ้อน ดังนั้น บริษัทฯ
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะฝ่ายจัดการ
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ

การดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้น ประธานกรรมการนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ
  หลายคน

  เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท สำหรับปี 2548

( รายละเอียด ปรากฏตามรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 10 )

9.4 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
พร้อมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
จะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน ปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง
เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547 เพื่อพิจารณาและออกเสียงในกิจการและกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯตามที่กฎหมายกำหนด สำหรับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ
ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
โดยนำส่งต่อนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อจัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
และบริษัทกำหนดสถานที่ประชุมที่อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม
โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นเป็นหลัก เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิได้โดยเท่าเทียมกัน
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมและมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดี
สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

นอกจากสิทธิที่เข้าร่วมประชุมดังกล่าวข้างต้นแล้ว ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิรับเงินปันผล
อันเกิดจากผลกำไรของบริษัท ซึ่งบริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลไม่เกินร้อยละ 75
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
อัตราการจ่ายเงินปันผลจะคำนึงถึงการดำรงเสถียรภาพทางการเงินให้สอดคล้องกับแผนงานในอนาคต

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีการกำหนดเป็นนโยบายของบริษัท โดยให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี เช่น
การที่บริษัทได้รับประกาศเกียรติคุณและตราสัญลักษณ์ จากสำนักงานคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค
(สคบ.) 3 รางวัลพร้อมกันในปี 2546 ประกอบด้วย การจัดทำฉลากกำกับสินค้าได้ถูกต้อง
การโฆษณาสินค้าและบริการที่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค และการใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีขั้นตอนในการดำเนินการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน
เหตุที่ไม่สามารถกำหนดให้กรรมการเข้าร่วมประชุมได้ทุกท่าน
เนื่องจากกรรมการบางท่านมีภารกิจอยู่ในต่างประเทศ
เป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีถิ่นพำนักอยู่ที่ประเทศสหรัฐอเมริกา
แต่อย่างไรก็ตามแม้จะไม่ได้มาร่วมประชุม ท่านเหล่านั้นก็ได้พิจารณาข้อมูลต่างๆ
พร้อมทั้งได้แสดงความคิดเห็นจากวาระการประชุมของคณะกรรมการที่ได้จัดส่งให้ไปก่อนหน้าแล้ว
นอกจากนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งประธานคณะกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการทั่วไป ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสโดยเท่าเทียมกัน
ในการแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะต่างๆ และตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท
กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อ ผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ปัจจุบันแม้ว่าการดำเนินกิจการของบริษัทฯ จะได้รับการชี้แนะแนวทางการดำเนินธุรกิจจากบริษัท
SINGER (THAILAND) B.V. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
แต่ก็จะมีการควบคุมดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท ให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติการให้เป็นไปตามนโยบาย
และกลยุทธ์ของบริษัท พร้อมทั้งคอยให้คำปรึกษา และเฝ้าสังเกตการทำงานของฝ่ายจัดการ
ซึ่งในการจัดการงานปกติของบริษัทเป็นหน้าที่ในความรับผิดชอบโดยตรงของฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และได้เปิดเผยรายละเอียด
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และ
    ตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

  - ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
บริษัทได้ทำการเผยแพร่ให้พนักงานทุกคนรับทราบ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาต่างๆ
ของธุรกิจจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการตัวแทนที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน (
คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ )
ซึ่งบริษัทมีการถ่วงดุลของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน
ดังนี้ นายเจมส์ แพทริค เคลลี่ นายยงยุทธ บุญเปกข์ตระกูล และนายประทีป แสงหิรัญวัฒนา
สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ :
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ค่าตอบแทนดังกล่าวเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548 : ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+------------------------+--------------+----------------+------------+
| ชื่อ –สกุล                | ตำแหน่ง       | พ.ศ. 2548      | พ.ศ. 2547  |
|                        |              |                |            |
|                        |              | บาท            | บาท        |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| พลเรือตรีหม่อมหลวง อัศนี    | ป            | 350,000        | 350,000    |
| ปราโมช                 | ระธานกรรมการ |                |            |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| นายอุดม ชาติยานนท์        | กรรมการ      | 350,000        | 350,000    |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| นายสาระ ล่ำซำ           | กรรมการ      | 325,000        | 325,000    |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| นายปลิว มังกรกนก         | กรรมการ      | 243,750        | 325,000    |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
|                        | รวมทั้งหมด     | 1,268,750      | 1,350,000  |
+------------------------+--------------+----------------+------------+

หมายเหตุ ฝ่ายจัดการที่เป็นกรรมการบริษัท ไม่ได้รับค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ

+------------------------------------+------+--------+------+--------+
| รายการ                             | พ.ศ. |        | พ.ศ. |        |
|                                    | 2548 |        | 2547 |        |
+------------------------------------+------+--------+------+--------+
|                                    | จำนว | บาท    | จำนว | บาท    |
|                                    | นราย |        | นราย |        |
+------------------------------------+------+--------+------+--------+
| • ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ              | 6    | 19,7   | 6 5  | 21,0   |
|                                    |      | 45,316 |      | 68,289 |
| โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส  |      |        |      |        |
| และเงินรางวัล                        |      |        |      |        |
+------------------------------------+------+--------+------+--------+

2. ค่าตอบแทนอื่น ๆ

+------------------------------------+------+--------+------+--------+
| รายการ                             | พ.ศ. |        | พ.ศ. |        |
|                                    | 2548 |        | 2547 |        |
+------------------------------------+------+--------+------+--------+
|                                    | จำนว | บาท    | จำนว | บาท    |
|                                    | นราย |        | นราย |        |
+------------------------------------+------+--------+------+--------+
| • ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ              | 5    | 6      | 4 5  | 5      |
|                                    |      | 53,304 |      | 15,192 |
| โดย                                |      |        |      |        |
| เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |      |        |      |        |
+------------------------------------+------+--------+------+--------+

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น บริษัทมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
โดยเจ้าหน้าที่ที่ดูแลรับผิดชอบจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้า
กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด ในปี
2548 ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                  วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด
                                             (ครั้ง)
  ---------------------- ------------------- --------------------------------
  1. พลเรือตรี ม.ล. อัศนี    เม.ย. 47 – เม.ย. 50 5/5
  ปราโมช                                     

  2. นายเจมส์ แพทริค เคลลี่  เม.ย. 46 – เม.ย. 49 5/5

  3. นายอุดม ชาติยานนท์     เม.ย. 48 – เม.ย. 51 5/5

  4. นายปลิว มังกรกนก **   เม.ย. 47 – เม.ย. 50 4/4

  5. นายสาระ ล่ำซำ        เม.ย. 48 – เม.ย. 51 5/5

  6. นายยงยุทธ            เม.ย. 47 – เม.ย. 50 5/5
  บุญเปกข์ตระกูล                                

  7. นายประทีป แสงหิรัญวัฒนา เม.ย. 46 – เม.ย. 49 5/5

  8. นายสตีเฟ่น เอช กู้ดแมน  เม.ย. 48 – เม.ย. 51 1/5
  *                                          

  9. นายโทไบอัส โจเซฟ     เม.ย. 46 – เม.ย. 49 -/5
  บราวน์ *                                    

  10. นายคริสโตเฟอร์ จอห์น  พ.ย. 48 – เม.ย. 50  1/1
  คิง ***                                     
  ---------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ * กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และมีถิ่นพำนักอยู่ที่ประเทศสหรัฐอเมริกาและประเทศฮ่องกง

** ลาออกเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2548

*** แต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่สำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ตลอดเวลา

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

• คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2542
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน

ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

2. นายปลิว มังกรกนก * กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

3. นายสาระ ล่ำซำ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

4. นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง ** กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

หมายเหตุ * ลาออกเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2548

** แต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินและให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ในรายงานประจำปีของบริษัท

3.  ให้ความเห็นในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายกฎระเบียบต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  พิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

• คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน :
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2546
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน โดยมีประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่มีความเป็นอิสระ
ซึ่งคิดเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน และเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
ทั้งนี้เพื่อความคล่องตัวและสะดวกในการบริหาร ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายปลิว มังกรกนก * ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ

2. นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง ** ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ

3. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ

4. นายยงยุทธ บุญเปกข์ตระกูล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

หมายเหตุ * ลาออกเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2548

** แต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548

โดยมีหน้าที่ศึกษา พิจารณา
และติดตามแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลงในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการ
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการ ให้มีความเหมาะสมและเป็นธรรม

• คณะกรรมการสรรหา : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

1. พลเรือตรีหม่อมหลวง อัศนี ปราโมช ประธานกรรมการสรรหา กรรมการอิสระ

2. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการสรรหา กรรมการอิสระ

3. นายปลิว มังกรกนก * กรรมการสรรหา กรรมการอิสระ

4. นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง ** กรรมการสรรหา กรรมการอิสระ

หมายเหตุ * ลาออกเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2548

** แต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548

โดยมีหน้าที่พิจารณา สรรหา
และคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
เพื่อร่วมมือกันบริหารงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
รวมทั้งศึกษารายละเอียดเกี่ยวกับนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
และคุณสมบัติของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ : ที่ใช้เป็นหลักเกณฑ์ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท
เพื่อการพิจารณาและหลักเกณฑ์ดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 156
เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท มีดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจขัดแย้งกัน
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้าหรือเจ้าหนี้ กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระในการใช้วิจารณญาณ
    เว้นแต่คณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
    แล้วเห็นว่าความสัมพันธ์นั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดให้มีการตรวจสอบและควบคุมการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง โดยมีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน และฝ่ายกฎหมาย
เพื่อรับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยงด้านสินเชื่อเพื่อประเมินความเสี่ยงในด้านการอนุมัติสินเชื่อตลอดจนการบริหารควบคุมลูกหนี้สินเชื่อให้มีคุณภาพ

ฝ่ายตรวจสอบภายในเองก็ได้มีการใช้การประเมินความเสี่ยงเพื่อลำดับความสำคัญในจุดที่ควรเข้าตรวจสอบให้ครอบคลุมทุกหน่วยงาน
รวมทั้งมีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ที่จัดทำขึ้น มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
และไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีฝ่ายหลักทรัพย์ (Investor Relations)
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่จะเป็นตัวแทนบริษัทฯ และเป็นสื่อกลางระหว่างฝ่ายจัดการ
ในการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป
ให้มีความชัดเจน และโปร่งใส ตลอดจนช่วยกำกับดูแลเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ
มีการดำเนินการที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้เปิดเผยสารสนเทศและรายงานข้อมูลทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนด เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ Website www.singerthai.co.th หรือที่
e-mail address: supatrap@singerthai.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

( รายละเอียด ปรากฏตามรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 6 )

การควบคุมภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 161 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2549
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยได้พิจารณารายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และซักถามข้อมูลจากคณะฝ่ายจัดการ
  แล้วสรุปได้ว่าคณะกรรมการบริษัทไม่มีความเห็นที่ต่างไปจากรายงานคณะกรรมการตรวจสอบที่เสนอมา

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 8,435 คน เป็นพนักงานที่ได้รับเงินเดือน
  951 คน พนักงานขาย 7,484 คน (ผู้จัดการหน่วย 472 คน และผู้จัดการสาขา 232 คน)
  ผลตอบแทนรวมสำหรับปี 2548 เท่ากับ 216.1 ล้านบาท (รวมเงินเดือน โบนัสและสวัสดิการ)
  สำหรับพนักงานขาย จะไม่มีเงินเดือนประจำ แต่จะได้รับผลตอบแทนเป็นค่านายหน้าการขาย
  ค่าการเก็บเงิน เงินส่งเสริมการขายและสวัสดิการต่างๆ รวมเป็นเงินประมาณ 824.4 ล้านบาท

ภาพรวมของฝ่ายฝึกอบรมในปี 2548

ฝ่ายฝึกอบรมได้จัดอบรมให้กับพนักงานในบริษัทโดยแบ่งออกเป็น 2 ส่วนหลักๆ คือ

1. จัดอบรมสำหรับพนักงานภาคสนาม

2. จัดอบรมสำหรับพนักงานในสำนักงานกลาง

สำหรับการจัดอบรมทั้ง 2 ส่วนนั้น ทางฝ่ายฝึกอบรมได้มีแผนการปฏิบัติงานดังนี้

* ปรับปรุงหลักสูตร “นักขายคุณภาพ” : ปรับหลักสูตรจากเดิมคือ 5 วัน ให้เหลือเพียง 4 วัน
โดยมุ่งเน้นการฝึกปฏิบัติให้พนักงานในการขายมากขึ้น

* Train The Trainer : เพื่อจัดเตรียมบุคลคกรที่มีความรู้ ความสามารถให้เรียนรู้งาน
สอนโดยการจัดการฝึกอบรมภายในทีมเพื่อให้สามารถรับผิดชอบงานที่สูงกว่าเดิมได้

* จัดแผนการอบรมฝ่ายงานใหม่ : แบ่งออกเป็น ภาคสนามและ Public Training

โดย ภาคสนาม มีการจัดตารางสอนประจำทุกเดือนซึ่งกระจายออกตามเขตทั่วประเทศ และส่วนงาน
Public Training นั้น
ทางฝ่ายฝึกอบรมได้จัดส่งพนักงานอบรมกับสถาบันจัดอบรมภายนอกตามความต้องการของฝ่ายงานต่างๆ

* จัดสัมมนาผู้จัดการภาค, ผู้จัดการเขต และผู้จัดการเขตอาวุโส :
สร้างความเข้าใจในภาระหน้าที่และแนวทางในการทำงาน

* ปรับปรุงแบบประเมินผลการฝึกอบรมใหม่ทุกหลักสูตร

* ปรับปรุงหลักสูตร “การบริหารงานผู้จัดการหน่วย” :
ให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่ของผู้จัดการหน่วย

* จัดทำ Organization Chart ของฝ่ายฝึกอบรม : เพื่อรองรับงานในอนาคต

* จัดทำ สื่อสิ่งพิมพ์เพื่อกระตุ้นพนักงานใหม่(S/A) : เป็นการสร้างเครื่องมือช่วยร้าน/สาขา

ในการจัดหากำลังคน

* โครงการสาขาจำลอง : เป็นการสร้างสาขาต้วอย่างที่เสมือนร้านสาขาจริงสำหรับผู้จัดการสาขา
ที่รับตำแหน่งใหม่

* หลักสูตร “Cross Functional Management” :
เป็นการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างฝ่ายงานต่างๆ

* โครงการของฝากออนไลน์...จากฝ่ายฝึกอบรม : เป็นการสื่อความกับฝ่ายงานต่างๆ โดยการใช้
E-Mail

* จัดทำ Training Roadmap 2006