14

 8. การจัดการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ - หลักการข้อ 1

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
เป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้มีความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

สิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย - หลักการข้อ 2, 3 และ 4

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- ผู้ถือหุ้น : ให้ความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท โดยการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
และแสดงความคิดเห็น ตลอดจนการให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ต่อที่ประชุม
ซึ่งได้บันทึกอยู่ในรายงานการประชุมแล้ว

- พนักงาน : ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม ในการให้ผลตอบแทน
จัดสวัสดิการส่งเสริมพัฒนาความรู้ ให้มีความก้าวหน้าในอาชีพ ให้ความสำคัญต่อความปลอดภัย
สุขอนามัยของพนักงานและสิ่งแวดล้อม

- คู่ค้าและเจ้าหนี้การค้า : ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า ตามข้อตกลงร่วมกัน

- ลูกค้า : เอาใจใส่ดูแลรับผิดชอบการผลิตสินค้าให้มีคุณภาพได้มาตรฐาน ตรงต่อเวลา
รักษาข้อมูลของลูกค้า วิจัยและพัฒนาสินค้าอย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองความต้องการ
ความพอใจให้ลูกค้า

- คู่แข่ง : ไม่ใช้วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง แข่งขันทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันทีดี

คณะกรรมการ - หลักการข้อ 5,8,9,11 และ 14

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 คน
กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร จำนวน 8 คน กรรมการทั้ง 11 คน
มีหน้าที่เลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

กรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
และเมื่อครบวาระแล้ว อาจเข้าดำรงตำแหน่งต่อได้อีก ส่วนกรรมการผู้จัดการ
จะได้รับคัดเลือกและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย แผนงานและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
  ตลอดจน

ควบคุมการดำเนินงานของบริษัท
โดยกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

ในการดูแลการดำเนินธุรกิจ
และการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวนโยบายของคณะกรรมการ

15

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

กรรมการมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายมรกต มณีไพโรจน์, นายเพทาย มณีไพโรจน์
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ นางเสาวภา ชีวะวิบูลย์พันธุ์

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 2 เดือน
และมีประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า โดยในปี 2552ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง

ชื่อ ตำแหน่ง การเข้าร่วมประชุม/

การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)

1. นายมรกต มณีไพโรจน์ ประธานกรรมการ 7/7

2. นายโกเมน มณีไพโรจน์ รองประธานกรรมการ 3/7

3. นายเพทาย มณีไพโรจน์ กรรมการผู้จัดการ 7/7

4. นางอรวรรณ สินทัตตโสภณ รองกรรมการผู้จัดการ 7/7

5. นายไพฑูรย์ มณีไพโรจน์ กรรมการ 5/7

6. นางป้อมมณี มณีไพโรจน์ กรรมการ/ผู้จัดการฝ่ายบุคคล 7/7

7. นายอรรณพ ตราชูธรรมเจริญ กรรมการ/ผู้จัดการฝ่ายคัดเลือก 7/7

8. นายมานิต พงศกรกุลชาติ กรรมการ/ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์ 7/7

9. นางรัตนาภรณ์ ชุณหรัศมิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ 7/7

10. นางอภิรภรณ์ วาสวกุล กรรมการตรวจสอบ 6/7

11. นายธงชัย แสงรัตนเดช กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ 6/7

คณะอนุกรรมการ - หลักการข้อ 10,12,13

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ตลอดจนมีการควบคุมภายในที่ดี

16

คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นางรัตนาภรณ์ ชุณหรัศมิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ และมีความรู้และประสบการ์ณด้าน

  บัญชีและการเงิน

2. ดร.อภิรภรณ์ วาสวกุล กรรมการตรวจสอบ

3 นายธงชัย แสงรัตนเดช กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2 . สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความ
เห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้า ที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

ก ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

ข ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

ค ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ง ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

จ ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ฉ จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

ช ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(Charter)

17

ซ รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัท
ทราบเป็นระยะอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

8. ทบทวนการลงทุนหรือธุรกรรมใดๆ
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ฐานะทางการเงินและความมั่นคงของบริษัทตามข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีของบริษัท

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน : บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการพิจารณา

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ---------------------------- ------------------- -----------------------
  บุคคล                         รูปแบบผลตอบแทน       จำนวนเงิน

  กรรมการ 8 คน                 - ไม่มี -             - 0 -

  กรรมการตรวจสอบ 3 คน          บำเหน็จ              240,000.-

  กรรมการบริหาร 8 คน และผู้บริหาร  เงินเดือนและโบนัส      12,914,400-
  4 คน                                             
  ---------------------------- ------------------- -----------------------

ค่าตอบแทนอื่น : ไม่มี

18

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยง
บริษัทได้จัดให้ผู้บริหารในสายงานต่าง ๆ จำนวน 4 คน
ให้มีภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดระบบบริหารและควบคุมความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีการวิเคราะห์ถึงสภาพปัญหาความเสี่ยง
การควบคุมติดตามความเสี่ยงที่จะส่งผลกระทบต่อบริษัท เช่น ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน
ความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน ความเสี่ยงด้านการตลาด

เป็นต้น

ความขัดแย้งของผลประโยชน์ - หลักการข้อ 6

บริษัทไม่มีนโยบายในการทำธุรกรรมกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมระหว่างกัน
ถ้าหากมีบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมระหว่างกันมาทำธุรกรรมร่วมกับบริษัท
จะต้องปฏิบัติตามระเบียบขั้นตอนตามปกติทางการค้าทั่วไปของบริษัท
และหากในกรณีที่ผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องกับผู้บริหารทำธุรกรรมกับบริษัทจะต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ

โดยจะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

- ห้ามผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งซื้อขายหุ้นของบริษัท

-
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

จริยธรรมธุรกิจ - หลักการข้อ 7

บริษัทได้แจ้งแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมายและภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน ละเว้นการกระทำใด ๆ
ที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน - หลักการข้อ 15

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้สม่ำเสมอและทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบันรวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
โทร 0-2266-5571 ต่อ 211