9. การจัดการ

9.1 ผังจัดองค์กรบริษัท

[]

2.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 7 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ Principle Investment
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล         ประธานกรรมการ

  2. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์         กรรมการ

  3. นายพงศกร เที่ยงธรรม          กรรมการ

  4. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น         กรรมการ

  5. นางสาวพัชรี เจียรวนนท์         กรรมการ

  6. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์         กรรมการ

  7. นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล         กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. พันตำรวจเอก วิสนุ             กรรมการตรวจสอบ
  ปราสาททองโอสถ                 

  9. นายพรสนอง ตู้จินดา            กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------- -----------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นายอนุชา สิหนาทกถากุล นายสมภพ
กีระสุนทรพงษ์ นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น นางสาวพัชรี เจียรวนนท์ และนายพงศกร เที่ยงธรรม
สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตมีจริยธรรม
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

2.  กำหนดนโยบาย เป้าหมาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ แผนงานและงบประมาณบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

3.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งในคณะกรรมการบริหารเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร
    และกรรมการอีกท่านหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ
    นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท ได้

4.  รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทฯ ที่เป็นจริง
    และถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

5.  ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    หลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใด ๆ
    ของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

6.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วย

7.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนแก่กรรมการ
    เป็นต้น โดยเป็นการดำเนินการผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อนำเสนออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

8.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการหรือคณะกรรมการบริหาร
    ให้นำเสนอขออนุมัติหรือขอสัตยาบันต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไปแล้วแต่ความเร่งด่วนและความจำเป็นในการดำเนินงาน

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พันตำรวจเอก วิสนุ ปราสาททองโอสถ  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพรสนอง ตู้จินดา               กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------- --------------------------------------

  โดยมีนายสุรชัย ธรรมสุข เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6.
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์          กรรมการผู้จัดการ

  3. นายพงศกร เที่ยงธรรม           กรรมการผู้จัดการ สายงานทุนธนกิจและตลาดทุน

  4. นางสาวพัชรี เจียรวนนท์          กรรมการบริหาร

  5. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา     รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด

  6. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น          กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานสนับสนุน
  ------------------------------ ----------------------------------------

  โดยมี นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. พิจารณากำหนดนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
  และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ

  2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานผลงานให้คณะกรรมการบริหารทราบ
  เพื่อพิจารณาให้นโยบาย ดังนี้

  2.1 ผลการดำเนินงานตามแผนงานต่างๆ

  2.2 ผลการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2.3 ผลการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.4 ผลการประเมินคุณภาพงานภายในบริษัทฯ

  3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงิน เพื่อการดำเนินงานต่างๆ
  ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหารที่มีอำนาจอนุมัติ
  ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ
  หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติไว้แล้ว

  4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ อนุมัติเงินให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์ในบัญชี
  Credit Balance/Margin และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องสำหรับธุรกิจหลักทรัพย์
  ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหารที่มีอำนาจอนุมัติ ทั้งนี้
  เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

  5. มีอำนาจอนุมัติการเป็นผู้จัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
  และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจวาณิชธนกิจ ทั้งนี้ เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

  6. กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
  โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน
  การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ
  ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการอาวุโสลงไป

  7. ขาย จำหน่าย จ่าย โอน ทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่ไม่ได้ใช้งาน ล้าสมัย หรือด้อยคุณภาพ
  ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดหรือต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สิน ณ วันที่ขาย จำหน่าย จ่าย โอน
  รวมถึงการตั้งสำรองเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ด้อยค่าทรัพย์สิน หรือตัดจำหน่ายหนี้สูญ
  ตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป และตามความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงานจะรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
  เกี่ยวกับหนี้ด้อยคุณภาพ การดำเนินการของบริษัทฯ เกี่ยวกับหนี้ด้อยคุณภาพดังกล่าว
  รวมทั้งความคืบหน้าในการติดตามหนี้จากลูกหนี้ค้างชำระเงินกับบริษัทฯ อยู่เป็นประจำ

  8.
  แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
  และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  9. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ มอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

9.2.4 คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ---------------------------- ----------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                    ตำแหน่ง

  1. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์        กรรมการผู้จัดการ

  2. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา   รองกรรมการผู้จัดการ สายงานตลาด

  3. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น        กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานสนับสนุน

  4. นายสุรชัย ธรรมสุข            ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  ---------------------------- ----------------------------------------------

  โดยมี นายสุรชัย ธรรมสุข เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย
ได้แก่ การพิจารณาความเสียหายในกรณีที่มีการแก้ไขรายการซื้อขายหลักทรัพย์ผิดพลาด
พิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า และการพิจารณาความเสียหายในกรณีต่างๆที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ
เพื่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องถือปฏิบัติ

9.2.5 คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า

สำหรับการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้านั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจาก
สายงานการตลาด สายงานปฏิบัติการหลักทรัพย์ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
และฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า

บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า เพื่อดำเนินการรวบรวมเอกสาร
หลักฐาน ข้อเท็จจริง ตลอดจนหาข้อยุติเกี่ยวกับข้อร้องเรียนในเบื้องต้น
ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย เพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป

9.2.6 คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์          กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวพัชรี เจียรวนนท์          กรรมการบริหาร

  4. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น          กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานสนับสนุน
  ------------------------------ ----------------------------------------

  โดยมีนายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
โดยให้พิจารณาการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อให้มีการบริหารจัดการที่รัดกุม
การควบคุมความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในอัตราที่เหมาะสม
โดยเฉพาะการลงทุนในหลักทรัพย์ทั้งตราสารทุน และตราสารหนี้ (ยกเว้นตราสารหนี้-รัฐ
ที่รัฐค้ำประกัน)
โดยคณะกรรมการชุดนี้สามารถพิจารณาอนุมัติลงทุนตามวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
อย่างไรก็ตาม เพื่อให้เกิดความโปร่งใสเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
และขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือปัญหาใด ๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมเป็นผู้ดูแลบริหารการลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน
ภายในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท แทนการบริหารการลงทุนดังกล่าวด้วยตัวเอง
และในอนาคตหากบริษัทฯ มีนโยบายที่จะบริหารการลงทุนดังกล่าวด้วยตนเอง บริษัทฯ
จะจัดให้มีฝ่ายการลงทุนซึ่งจะมีผู้บริหารที่ดูแลรับผิดชอบโดยตรง
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาการลงทุนตามนโยบายการลงทุนที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน แล้วแต่กรณี

ทั้งนี้ การดำเนินงานดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแเย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยและจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
พิจารณา

9.2.7 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล          ประธานกรรมการบริหาร

  2. พันตำรวจเอกวิสนุ ปราสาททองโอสถ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพรสนอง ตู้จินดา             กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------ ----------------------------------------

  โดยมี นายสุรชัย ธรรมสุข เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายของบริษัทฯ เกี่ยวกับการกำหนดค่าจ้างหรือค่าตอบแทน รวมทั้งผลประโยชน์อื่น
    ๆ ที่บริษัทฯ ให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดวิธีการจ่ายค่าจ้างหรือค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและชัดเจน

3.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    เงินโบนัสประจำปีของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.2.8 คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ Principle Investment

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์          กรรมการผู้จัดการ

  3. นายพงศกร เที่ยงธรรม           กรรมการผู้จัดการ สายงานทุนธนกิจและตลาดทุน

  4. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์          กรรมการ
  ------------------------------ ----------------------------------------

  โดยมี นายพงศกร เที่ยงธรรม เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ
  Principle Investment

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ Principle Investment

  บริษัทฯ ได้กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ
  Principle Investment ในการพิจารณาการ

ลงทุนในบริษัทต่าง ๆ ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไขการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทฯ ดังนี้

1.  บริษัทที่จะลงทุนต้องเป็นบริษัทที่มีฐานะการเงินที่ดี
    มีพื้นฐานการประกอบธุรกิจทีแข็งแกร่งมีแนวโน้มการเจริญเติบโตสูง และมีผู้

  ถือหุ้นและกรรมการบริษัทเป็นที่รู้จักและยอมรับโดยทั่วไป

  2. อัตราผลตอบแทนที่คาดหวัง : ไม่น้อยกว่าร้อยละ 12 ต่อปี

  3. ระยะเวลาการลงทุน : ไม่เกิน 3 ปี

  4. มูลค่าการลงทุนขั้นต่ำ : ไม่ต่ำกว่า 20 ล้านบาท ต่อ 1 บริษัท

  5. มูลค่าการลงทุนสูงสุด : ไม่เกิน 50 ล้านบาท ต่อ 1 บริษัท

  6. ร้อยละการถือหุ้นสูงสุด : ไม่เกินร้อยละ 5
  ของทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วของบริษัทที่จะลงทุน

โดยคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ Principle Investment
มีอำนาจในการลงทุนได้ไม่เกิน 25 ล้านบาท สำหรับการลงทุน 1 บริษัท

คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์           กรรมการผู้จัดการ

  2. นายพงศกร เที่ยงธรรม            กรรมการผู้จัดการ สายงานทุนธนกิจและตลาดทุน

  3. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา      รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด

  4. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น *         กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานสนับสนุน

  5. นายทวีรัชต์ มัททวีวงศ์             ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายค้าหลักทรัพย์

  6. นางสิริณัฏฐา เตชะศิริวรรณ         ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์

  7. นางสาวสมศรี อาริยวัฒน์           ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารสำนักงานและจัดซื้อ

  8. นางสาววิลาวัลย์ กุลตั้งวัฒนา        ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  9. นายอนุ ดาวรัตน์                 ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
  ------------------------------- ---------------------------------------

  * เป็นผู้ควบคุมดูแลฝ่ายบัญชีด้วย

เลขานุการบริษัท

-   ไม่มี –

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  1. บริหารและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

  2. กำหนดระเบียบ วิธีปฏิบัติงาน ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ รวมถึงออก
  หรือยกเลิกระเบียบ คำสั่ง ข้อบังคับ ประกาศใดๆ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทฯ กำหนด

  3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ตามระเบียบอำนาจอนุมัติ
  หรือตามงบประมาณประจำปี ที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติไว้แล้ว

  4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ในบัญชีเงินสด
  ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติบริษัทฯ

  5. มีอำนาจอนุมัติซื้ออุปกรณ์คอมพิวเตอร์และเครื่องใช้สำนักงาน
  นอกเหนือที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 3.0 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติบริษัทฯ

  6. มีอำนาจอนุมัติการก่อสร้าง หรือซ่อมแซมปรับปรุงอาคารสำนักงาน
  นอกเหนือที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 1.0 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติบริษัทฯ

  7. มีอำนาจในการบริหารจัดการ โดยครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง
  การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ
  ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโสลงไป

  8. มีอำนาจแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี หรือเข้าสู้คดีใดๆ
  อันเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

  9.
  แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควรได้
  และสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  คณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

9.3 การสรรหากรรมการ

9.3.1 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

แม้ว่าบริษัทฯ จะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
แต่บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ ได้
ทั้งนี้ จะต้องพิจารณาจากปัจจัยหลายประการประกอบ เช่น ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 11 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและกรรมการของบริษัทฯ
ต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด อย่างไรก็ตาม
กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้น ต่อหนึ่ง (1) เสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่พึงจะมี
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
    3
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกัน
    ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
  ซึ่งมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

2.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจาก

คุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชน
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงประกาศ
ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน
และความเหมาะสมด้านอื่น ๆ ประกอบกัน
จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับ บิดา มารดา คู่สมรส
    บุตร หรือญาติสนิท

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    นิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญานอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินของบริษัทฯ

    2.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  หน่วย : บาท

+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| ชื่อ-สกุล               | ปี 2547   |           | ปี 2548   |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
|                      | เบี้ยประชุม | บำเห      | เบี้ยประชุม | บำเห      |
|                      |          | น็จกรรมการ |          | น็จกรรมการ |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 1. นายอนุชา           | 142,500  | 200,000   | 150,000  | 250,000   |
| สิหนาทกถากุล           |          |           |          |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 2. นายสมภพ           | 120,000  | 0         | 120,000  | 0         |
| กีระสุนทรพงษ์           |          |           |          |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 3. นายพงศกร เที่ยงธรรม | 0        | 0         | 80,000   | 0         |
| ^(1/)                |          |           |          |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 4. นายทรงศักดิ์         | 120,000  | 0         | 120,000  | 0         |
| โชคอุดมมั่น             |          |           |          |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 5. นางสาวพัชรี         | 120,000  | 900,000   | 120,000  | 200,000   |
| เจียรวนนท์             |          |           |          |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 6. นายชัชวาลย์         | 120,000  | 200,000   | 70,000   | 200,000   |
| เจียรวนนท์             |          |           |          |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 7. นายสุรชัย           | 155,000  | 200,000   | 130,000  | 200,000   |
| ดนัยตั้งตระกูล           |          |           |          |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 8. พันตำรวจเอกวิสนุ     | 130,000  | 200,000   | 170,000  | 200,000   |
| ปราสาททองโอสถ        |          |           |          |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 9. นางสาวพณิตา ตู้จินดา  | 120,000  | 200,000   | 0        | 0         |
| ^(2/)                |          |           |          |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 10. นายพรสนอง ตู้จินดา  | 0        | 0         | 130,000  | 200,000   |
| ^(2/)                |          |           |          |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| รวม                  | 1        | 1,900,000 | 1        | 1,250,000 |
|                      | ,027,500 |           | ,090,000 |           |
+----------------------+----------+-----------+----------+-----------+

หมายเหตุ ^(1/) เป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2548

^(2/) นางสาวพณิตา ตู้จินดาได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่11 มกราคม 2548
และแต่งตั้งนายพรสนอง ตู้จินดา เป็นกรรมการแทน

(2) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  หน่วย : บาท

+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ค่าตอบแทน           | 2547      |           | 2548      |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                    | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน  | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน  |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินเดือนรวม         | 9         | 1         | 9         | 2         |
|                    |           | 7,387,262 |           | 1,712,800 |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| โบนัส               | 8         | 1         | 9         | 9,074,233 |
|                    |           | 9,566,605 |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินสม              | 9         | 868,070   | 9         | 1,085,640 |
| ทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |           |           |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| อื่นๆ                | 9         | 60,000    | 9         | 810,063   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                |           | 3         |           | 3         |
|                    |           | 7,881,937 |           | 2,682,736 |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

(3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ประกอบด้วย
คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ Principle Investment

2.  ค่าตอบแทนอื่น

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จัดสรรให้แก่
กรรมการและพนักงาน จำนวน 11,000,000 หน่วย มีรายละเอียดโดยสรุปดังนี้

+------------------+-------+--------------+---------------------------+
| จำนวนใ           | 11,00 |              |                           |
| บสำคัญแสดงสิทธิที่ออก | 0,000 |              |                           |
|                  | หน่วย  |              |                           |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
| อาย              | 4 ปี   |              |                           |
| ุของใบสำคัญแสดงสิทธิ | นับแ   |              |                           |
|                  | ต่วันที่อ |              |                           |
|                  | อกใบส |              |                           |
|                  | ำคัญแส |              |                           |
|                  | ดงสิทธิ |              |                           |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
| ร                | -0-   |              |                           |
| าคาเสนอขายต่อหน่วย | บาท   |              |                           |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ     | ใบส   |              |                           |
|                  | ำคัญแส |              |                           |
|                  | ดงสิทธิ |              |                           |
|                  | 1     |              |                           |
|                  | หน่วย  |              |                           |
|                  | มีสิทธ  |              |                           |
|                  | ิซื้อหุ้นส |              |                           |
|                  | ามัญได้ |              |                           |
|                  | 1 หุ้น  |              |                           |
|                  |       |              |                           |
|                  | (เว้นแ |              |                           |
|                  | ต่จะมีก |              |                           |
|                  | ารปรับ |              |                           |
|                  | อัตราก |              |                           |
|                  | ารใช้ส |              |                           |
|                  | ิทธิตาม |              |                           |
|                  | เงื่อนไ |              |                           |
|                  | ขการป |              |                           |
|                  | รับสิทธ |              |                           |
|                  | ิที่ระบุไ |              |                           |
|                  | ว้ในข้อ |              |                           |
|                  | 2.8   |              |                           |
|                  | ขอ    |              |                           |
|                  | งส่วนที่ |              |                           |
|                  | 3     |              |                           |
|                  | ใน    |              |                           |
|                  | หนังสือ |              |                           |
|                  | ชี้ชวน) |              |                           |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ     | 2 บาท |              |                           |
|                  |       |              |                           |
|                  | (เว้นแ |              |                           |
|                  | ต่จะมีก |              |                           |
|                  | ารปรับ |              |                           |
|                  | ราคาก |              |                           |
|                  | ารใช้ส |              |                           |
|                  | ิทธิตาม |              |                           |
|                  | เงื่อนไ |              |                           |
|                  | ขการป |              |                           |
|                  | รับสิทธ |              |                           |
|                  | ิที่ระบุไ |              |                           |
|                  | ว้ในข้อ |              |                           |
|                  | 2.8   |              |                           |
|                  | ขอ    |              |                           |
|                  | งส่วนที่ |              |                           |
|                  | 3     |              |                           |
|                  | ใน    |              |                           |
|                  | หนังสือ |              |                           |
|                  | ชี้ชวน) |              |                           |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ  | ครั้งที่ข | จำนวนใบส     | ระยะเวลาที่สามารถใช้สิทธิ      |
|                  | องการ | ำคัญแสดงสิทธิที่ส |                           |
|                  | ใช้สิทธิ | ามารถใช้สิทธิได้ |                           |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
|                  | 1     | 25%          | วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน     |
|                  |       |              | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ   |
|                  |       |              | โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกใน    |
|                  |       |              | วันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน |
|                  |       |              | 2549                      |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
|                  | 2     | 10%          | วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน     |
|                  |       |              | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ   |
|                  |       |              | โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกใน    |
|                  |       |              | วันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม |
|                  |       |              | 2549                      |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
|                  | 3     | 10%          | วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน     |
|                  |       |              | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ   |
|                  |       |              | โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกใน    |
|                  |       |              | วันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน |
|                  |       |              | 2550                      |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
|                  | 4     | 10%          | วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน     |
|                  |       |              | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ   |
|                  |       |              | โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกใน    |
|                  |       |              | วันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม |
|                  |       |              | 2550                      |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
|                  | 5     | 10%          | วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน     |
|                  |       |              | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ   |
|                  |       |              | โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกใน    |
|                  |       |              | วันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน |
|                  |       |              | 2551                      |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
|                  | 6     | 10%          | วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน     |
|                  |       |              | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ   |
|                  |       |              | โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกใน    |
|                  |       |              | วันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม |
|                  |       |              | 2551                      |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
|                  | 7     | 25%          | วันทำการสุดท้ายของทุกเดือน     |
|                  |       |              | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ   |
|                  |       |              | โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกใน    |
|                  |       |              | วันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน |
|                  |       |              | 2552                      |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+
| วันท              | 29    |              |                           |
| ี่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ | ธ     |              |                           |
|                  | ันวาคม |              |                           |
|                  | 2548  |              |                           |
+------------------+-------+--------------+---------------------------+

ทั้งนี้ บริษัทฯ จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3,350,000 หน่วย ให้แก่กรรมการของบริษัทฯ
รายละเอียดกรรมการที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ มีดังนี้

  --------------------------- ---------------------- ------------------------------------------------
  ชื่อ                          จำนวนหุ้นที่ได้รับการจัดสรร   ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานทั้งหมด
                              (หุ้น)                   

  1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล       525,000                4.77

  2. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์ ^(1/) 1,000,000              9.09

  3. นายพงศกร เที่ยงธรรม ^(1/)  300,000                2.73

  4. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น ^(1/) 550,000                5.00

  5. นางสาวพัชรี เจียรวนนท์       450,000                4.09

  6. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์       125,000                1.14

  7. นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล       150,000                1.36

  8. พันตำรวจเอกวิสนุ            125,000                1.14
  ปราสาททองโอสถ                                      

  9. นายพรสนอง ตู้จินดา          125,000                1.14
  --------------------------- ---------------------- ------------------------------------------------

หมายเหตุ ^(1/) นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์ นายพงศกร เที่ยงธรรม และนายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น
ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทฯ ด้วย

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้บริหารโดยพิจารณาจากตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน
ผลงาน ศักยภาพ รวมถึงประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัทฯ และความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนด
โดยผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 5 คน ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,436,000
หน่วย (ไม่รวมผู้บริหาร 3 คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และผู้อำนวยการอาวุโส
ฝ่ายทรัพยากรบุคคล ได้เข้าทำงานเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2548
หลังจากที่มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิไปแล้ว)

  (3) การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการและผู้บริหาร

  ----------------------- -------------------------------- ------------- -------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง                           จำนวนหุ้นสามัญ   จำนวนหุ้นสามัญ

                                                           เพิ่มขึ้น (ลดลง)  ณ 31 ธันวาคม
                                                           ระหว่างปี       2548

  1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล   ประธานกรรมการบริหาร               0             28,333,342

  2. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์   กรรมการผู้จัดการ                    0             2,562,500

  3. นายพงศกร เที่ยงธรรม    กรรมการผู้จัดการ                    0             25,000
                          สายงานทุนธนกิจและตลาดทุน                          

  4. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น   กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ         (20,000)      230,000
                          สายงานสนับสนุน                                   

  5. นางสาวพัชรี เจียรวนนท์   กรรมการ                          0             950,000

  6. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์   กรรมการ                          0             29,970,000

  7. นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล   กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   0             70,000

  8. พันตำรวจเอกวิสนุ        กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         150,000       2,000,000
  ปราสาททองโอสถ                                                          

  9. นายพรสนอง ตู้จินดา      กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         0             420,000

  10. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ   รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด   0             400,000
  อยุธยา                                                                  

  11. นายทวีรัชต์ มัททวีวงศ์    ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายค้าหลักทรัพย์      0             0

  12. นางสิริณัฏฐา           ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ 0             0
  เตชะศิริวรรณ                                                             

  13. นางสาวสมศรี อาริยวัฒน์  ผู้อำนวยการอาวุโส                   0             20,000
                          ฝ่ายบริหารสำนักงานและจัดซื้อ                         

  14. นางสาววิลาวัลย์        ผู้อำนวยการอาวุโส                   0             0
  กุลตั้งวัฒนา                ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                            

  15. นายอนุ ดาวรัตน์        ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคล    0             0
  ----------------------- -------------------------------- ------------- -------------

5.  การกำกับดูแลกิจการ

ปัจจุบัน บริษัทฯ
มีการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุมหลักการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) 15 ข้อ ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

บริษัทฯ กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยครอบคลุมหลักการสำคัญดังนี้

(1) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียให้เท่าเทียมและยุติธรรม

(2) การบริหารงาน และการจัดการ กำหนดให้ดำเนินการด้วยความระมัดระวังรอบครอบ
    โดยให้คำนึงถึงผลประโยชน์ต่อลูกค้าและผู้ถือหุ้นสูงสุด
    รวมทั้งดำเนินการมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

(3) การปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน กำหนดให้ดำเนินการด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง

(4) การทำธุรกรรมของบริษัทฯ กำหนดให้พิจารณาถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต้องควบคุมและบริหารความเสี่ยงให้เหมาะสม

(5) บริษัทฯ ได้กำหนดจริยธรรม จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
    เพื่อให้พนักงานถือปฏิบัติไว้ในคู่มือการปฏิบัติงาน (Compliance Manual)
    เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

    1.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน และการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นเสมอมาและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด
โดยบริษัทฯ ได้มีการนัดและส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
โดยแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบเพื่อการตัดสินใจลงมติของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทฯ มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
มีการลงคะแนนเสียงตามลำดับวาระที่กำหนด
โดยในการประชุมแต่ละครั้งมีจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
โดยอย่างน้อยที่สุดจะมีประธานกรรมการบริษัท
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
อีกทั้งยังมีการจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสมบูรณ์และเสร็จในเวลาที่เหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีระบบรายงานการประชุมที่ดีโดยสามารถใช้อ้างอิงและตรวจสอบได้

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องดังนี้

  (1) พนักงาน : บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
  รวมไปถึงการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

  (2) ลูกค้า : บริษัทฯ เน้นการให้บริการลูกค้าอย่างมีคุณภาพ
  มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายด้วยความเท่าเทียมกัน
  โดยมีการเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า คำนึงถึงความสมบูรณ์และความถูกต้องของข้อมูล
  โดยคำนึงถึงประโยชน์ที่ลูกค้าจะได้รับเป็นปัจจัยสำคัญ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ไม่มีนโยบายที่จะนำความลับของลูกค้าไปเปิดเผย

  (3) คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  ภายใต้เงื่อนไขทางการค้า และ/หรือสัญญาที่ทำร่วมกัน

  (4) คู่แข่ง : บริษัทฯ แข่งขันกับบริษัทหลักทรัพย์อื่นภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  โดยไม่มีนโยบายที่จะทำการอันใดที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

3.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ และการรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในระดับตำแหน่งผู้บริหารจากองค์กรต่าง ๆ จึงสามารถนำประสบการณ์
ความรู้ความสามารถมาพัฒนาและกำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ได้อย่างมีคุณภาพ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีคณะกรรมการรวม 7 คณะ แบ่งเป็น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ Principle
Investment (ดังมีรายละเอียดในข้อ 9.2 โครงสร้างการจัดการ) คณะกรรมการบริษัท
จะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทฯ
และกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการแต่ละคณะ รวมทั้งยังมีบทบาทดังนี้

  (1) มีบทบาทสำคัญในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์
  นโยบายแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

(2) ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ

(3) ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

(4) ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

สำหรับคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดนโยบาย แนวทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัทฯ
มีระบบการตรวจสอบภายใน การควบคุมภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างต่อเนื่องและใกล้ชิดในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดปรากฏในส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง
ของแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน)

ถึงแม้ว่าปัจจุบัน ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารจะเป็นบุคคลเดียวกัน
แต่ในคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการท่านอื่น ๆ ที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นกลุ่มต่างๆ
รวมทั้งกรรมการอิสระอีก 3 ท่าน เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
ก็ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ดูแลรับผิดชอบส่วนงานต่างๆ อีกจำนวน 5 ท่าน
ดังนั้นประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารจึงไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการไม่ให้เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำที่ชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัท จะมีบทบาทในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้
สำหรับกรรมการผู้จัดการนั้นจะเป็นผู้ที่รับผิดชอบการบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ นอกจากนี้
บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการ
(Authority Table) ของบริษัทฯ
ซึ่งทำให้ไม่มีผู้ใดผู้หนึ่งมีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ

4.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

สำหรับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติและตรวจสอบรายการระหว่างกัน
ดังมีรายละเอียดในข้อ 11. รายการระหว่างกัน และบริษัทฯ
ยังได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามที่มาตรฐานการบัญชีกำหนด

นอกจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในด้านการประกอบธุรกิจที่กล่าวมาข้างต้น บริษัทฯ
ยังมีแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยแจ้งแนวทางให้กรรมการ พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ และมีนโนบายห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
นำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ ดังมีรายละเอียดในข้อ 9.6

5.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
คณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของตนเองในการที่จะต้องใช้ความรู้
ความชำนาญ และประสบการณ์อันจะเป็นประโยชน์ในการประกอบธุรกิจด้วยความระมัดระวัง
อีกทั้งยังต้องมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงความซื่อสัตย์และผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ (Good
Corporate Governance)
เป็นลายลักษณ์อักษรและมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเป็นประจำ

6.  การถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน
แบ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัทฯ จำนวน 6 คน หรือคิดเป็นร้อยละ 67
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยในจำนวนนี้ มีกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 คน
และมีกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นจำนวน 1 คน

7.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน เหมาะสม
และสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่อยู่ในภาคธุรกิจเดียวกันและสามารถดึงดูดบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นด้วย
สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น
จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานควบคู่ไปกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
(ดูรายละเอียดค่าตอบแทนในข้อ 9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร)

8.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีนโยบายในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยเดือนละครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยในการประชุมแต่ละครั้งจะปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดในส่วนการประชุมคณะกรรมการอย่างอย่างเคร่งครัด
มีวาระการประชุมที่ชัดเจน
และวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำและมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการเข้าร่วมประชุม
อีกทั้งมีรายงานการประชุมที่มีสาระครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม และมีการจัดเก็บที่ดี

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 9 ท่าน ได้แก่ นายอนุชา
สิหนาทกถากุล นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์ นายพงศกร เที่ยงธรรม นายทรงศักดิ์ โชดอุดมมั่น
นางสาวพัชรี เจียรวนนท์ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล พันตำรวจเอก วิสนุ
ปราสาททองโอสถ และนายพรสนอง ตู้จินดา โดยคณะกรรมการมีการประชุมจำนวนรวมทั้งสิ้น 12
ครั้ง ในปี 2547 และปี 2548 โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้
ดังนี้

+------------------------------+------------------+-------------------+
| รายชื่อ                        | การเข้าร่วมประ     |                   |
|                              | ชุม/การประชุมทั้งหมด |                   |
|                              | (ครั้ง)            |                   |
+------------------------------+------------------+-------------------+
|                              | ปี 2547           | ปี 2548            |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 1.  นายอนุชา สิหนาทกถากุล       | 12/12            | 12/12             |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 2.  นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์       | 12/12            | 12/12             |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 3.  นายพงศกร เที่ยงธรรม ^(1/)  | 0/0              | 8/12              |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 4.  นายทรงศักดิ์ โชดอุดมมั่น       | 12/12            | 12/12             |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 5.  นางสาวพัชรี เจียรวนนท์       | 4/12             | 8/12              |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 6.  นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์       | 11/12            | 7/12              |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 7.  นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล       | 9/12             | 8/12              |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 8.  พันตำรวจเอกวิสนุ            | 7/12             | 12/12             |
|     ปราสาททองโอสถ            |                  |                   |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 9.  นายพรสนอง ตู้จินดา ^(2/)    | 0/0              | 9/12              |
+------------------------------+------------------+-------------------+

^(/1) จดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2548

^(/2) จดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2548

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

นอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว บริษัทฯ ยังมีคณะกรรมการชุดย่อยอีก 6 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และ
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ Principle
Investmentโดยมีการกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยที่กล่าวมาข้างต้นไว้อย่างชัดเจน

2.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
ควบคู่ไปกับการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์สูงสุด ทั้งนี้
รวมไปถึงการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยจัดให้มีการรายงานทางการเงินเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานและระบบการเงินให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
โดยปัจจุบัน
ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงานจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจกับฝ่ายบริหารและให้ความเป็นอิสระแก่คณะกรรมการตรวจสอบ

ในส่วนของการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
จัดให้มีการประเมินความเสี่ยงทั้งในด้านทางธุรกิจและการเงินอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
ซึ่งนอกจากการประเมินความเสี่ยงแล้ว คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์
มาตรการการบริหารความเสี่ยง และมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริหารอย่างใกล้ชิด

3.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่มีความเหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

9.5.13 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

หลังจากหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
ยังคงยึดถือนโยบายที่จะเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปให้เป็นไปตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหน่วยงานธุรกิจสัมพันธ์จะเป็นผู้ทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางสื่อต่างๆ
รวมถึง Website ของบริษัทฯ ด้วย

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่สามารถซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
ในระยะเวลาระหว่าง 30 วัน ก่อนวันสุดท้ายของการกำหนดส่งงบการเงินรายไตรมาสหรือรายปี
(แล้วแต่กรณี) ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดให้มีระเบียบ
และวิธีปฏิบัติงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการรักษาความลับของลูกค้าและของหน่วยงาน
โดยเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน ทั้งที่บริษัทฯ/หน่วยงานภายใน หรือ
บุคลากรของบริษัทฯ ได้ล่วงรู้มาจากการประกอบธุรกิจหรือจากการดำเนินงาน
โดยเป็นการจำกัดและกำหนดขอบเขตในการเข้าถึงข้อมูล ทั้งนี้
เพื่อป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์โดยมิชอบ
ตลอดจนเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ดังนี้ :-

1.  กำหนดให้มีการแบ่งแยกหน่วยงานที่มีโอกาสได้รับข้อมูลภายในออกจากกันอย่างชัดเจน
    ทั้งด้านสายงานการตลาด (Front Office) และสายงานสนับสนุน (Back Office) เช่น
    ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ ฝ่ายตราสารหนี้ ฝ่ายจัดการการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ฝ่ายวาณิชธนกิจ ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์และการเงิน
    ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ และฝ่ายบัญชี เป็นต้น

2.  กำหนดโครงสร้างสายงานการบังคับบัญชา การบริหารจัดการ และการรายงาน
    ของหน่วยงานตามข้อ 1. ให้รายงานโดยตรงผ่านผู้บริหารที่รับผิดชอบเท่านั้น

3.  กำหนดให้การยืมบุคลากรระหว่างหน่วยงานเป็นการชั่วคราว (Over the wall) ตามข้อ 1.
    จะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาสูงสุดของหน่วยงานนั้น ๆ เท่านั้น

4.  กำหนดให้มีการจำกัดการเข้าถึงข้อมูล (Need to know basis) เช่น
    การติดต่อสื่อสารระหว่างหน่วยงาน การเข้าพื้นที่ การให้/ขอข้อมูลระหว่างหน่วยงาน
    จะต้องได้รับอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาสูงสุดของหน่วยงานนั้นๆ
    รวมไปถึงให้มีการจัดทำบัญชีรายชื่อพนักงานผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน (Insider List)
    ของแต่ละหน่วยงาน

5.  กำหนดให้มีการกำกับดูแล และดำเนินการ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับการขึ้น/เพิกถอนรายชื่อหลักทรัพย์ในบัญชีต่างๆ เช่น หลักทรัพย์ใน

  บัญชี Watch List / Restricted List และ Research Quiet List เป็นต้น
  โดยให้กำกับดูแลกระบวนการจัดทำ รวมถึงการกำกับดูแลการ

  ซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์แต่ละประเภท

9.7 บุคลากร

9.7.1 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ทั้งสิ้นจำนวน 220 คน
แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ---------------------------------------------- ------------------------
  สายงานหลัก                                      จำนวนพนักงาน

  1. ฝ่ายค้าหลักทรัพย์                                138

  2. ฝ่ายตราสารหนี้                                 1

  3. ฝ่ายวาณิชธนกิจ                                 5

  4. ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์                           8

  5. ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์และการเงิน                  18

  6. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                              8

  7. ฝ่ายบริหารสำนักงานและจัดซื้อ                      18

  8. ฝ่ายบัญชี                                      4

  9. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                         12

  10. ฝ่ายตรวจสอบภายในและระบบปฏิบัติการ              5

  11. ฝ่ายทุนธนกิจและตลาดทุน                         3

  รวม                                            220
  ---------------------------------------------- ------------------------

2.  ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย: บาท

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  ค่าตอบแทน                           ปี 2547             ปี 2548

  เงินเดือนรวม                         133,892,001        115,951,675

  โบนัสรวม                            34,695,778         14,246,501

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            2,780,149          2,229,068

  อื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง         5,170,936          5,822,872
  ค่าเบี้ยขยัน เป็นต้น                                        

  รวม                                176,538,864        138,250,116
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

9.7.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง กล่าวคือ นับตั้งแต่วันรับพนักงานเข้าทำงาน
บริษัทฯ จะจัดให้มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่เพื่อให้เข้าใจถึงภาพรวมของบริษัทฯ
ในเรื่องของโครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ และระบบงานที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานเข้าสัมมนาและอบรมในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยเฉพาะด้านธุรกิจหลักทรัพย์และการเงิน
เพื่อเพิ่มความเข้าใจและฝึกฝนให้พนักงานมีความชำนาญมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้
รวมไปถึงการที่พนักงานจะได้เรียนรู้ผลิตภัณฑ์ทางการเงินใหม่ๆ
เพื่อเสริมสร้างความรู้รอบตัวให้กับพนักงานอีกทางหนึ่งด้วย สำหรับพนักงานสาขา บริษัทฯ
จะทำการฝึกอบรมพนักงานที่สำนักงานใหญ่ก่อน
เพื่อให้เกิดความคุ้นเคยและเห็นภาพรวมของระบบการปฏิบัติงาน แล้วจึงส่งพนักงานไปประจำที่สาขา
นอกจากนี้ ยังมีการอบรมระหว่างการปฏิบัติงานควบคู่ไปด้วย