9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

 ผังโครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการบริหาร

หน่ายงานตรวจสอบภายใน

 กรรมการผู้จัดการ

  ผู้จัดการโรงงาน ผู้จัดการสำนักงาน

ผู้จัดการฝ่ายผลิต ผู้จัดการฝ่ายบุคคล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ผู้จัดการฝ่ายขาย

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการรวมทั้งสิ้น 13
ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| รายชื่อ          |             | คณะก       | คณะกร      | คณะกรรม    |
|                |             | รรมการบริษัท | รมการบริหาร | การตรวจสอบ |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 1. นายสุพจน์     | ศรีโรจนันท์    |           |           |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 2. นายพูลวิทย์    | ธนทรัพย์สมบุญ  |           |           |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 3. นายเศรษฐ์    | เศรษฐวีรวัฒน์  |           |           |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 4. นายโมอิจิโร   | ยามาอูจิ      |           |           |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 5. นายสุจินต์     | จิตรยรรยง    |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 6. นายธรรมรัตน์  | โชควัฒนา     |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 7. นายโทโมยูกิ   | อาโอกิ       |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 8. นายมิซูกิ      | อิวาโน       |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 9. นายศุภวิทย์    | งามรัศมีวงศ์   |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 10. นายวรวิทย์   | สังหิตกุล      |           |            |           |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 11. นายมณฑล    | เพ่งเพียร     |           |            |           |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 12. พันเอกปิยะพล | นุตเกษม      |           |            |           |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
| 13. นายสมมาศ   | คุณอนันทวนิช   |           |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+
|  นางสาว        |             | เล         |            |            |
| โสภาวดี พินนาศักดิ์ |             | ขานุการบริษัท |            |            |
+----------------+-------------+------------+------------+------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีอำนาจที่จะเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร
เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือ

หลายอย่าง โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ
และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจัง , จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการต่าง ๆ ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ
มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่าง ๆ
สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ ,
การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
มีแนวทางที่ชัดเจน และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ
และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง ,
รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานโปร่งใส รวมถึงเรื่องอื่น ๆ
ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่ คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

การลงนามผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ยกเว้นในเรื่องดังต่อไปนี้
ที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมาย กำหนดให้ต้องได้มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
    และการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินที่มีมูลค่าเกินกว่า 20 ล้านบาทหรือ ร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(3) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทที่มีขนาดรายการตามเกณฑ์คำนวณที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องมีมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามทิศทาง เป้าหมาย นโยบายทางธุรกิจของบริษัท ,
รับผิดชอบให้การดำเนินงานของบริษัท เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ศีลธรรมอันดีของประชาชน
และข้อบังคับของบริษัท , ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินเพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
และ/หรือ สอบทานก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ หรือ
หน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ยกเว้นในเรื่องดังต่อไปนี้
ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อน เช่น การให้กู้ยืมเงิน, การกู้ยืมเงิน,
การค้ำประกัน, การซื้อ-ขายทรัพย์สินถาวรที่มิใช่ปกติธุรกิจ, การซื้อขายเงินลงทุน,
การซื้อเครื่องจักรที่มีมูลค่าสูง เป็นต้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัท กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จะเสนอรายชื่อบุคคลผ่านทางคณะกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการจะรวบรวมรายชื่อบุคคลเหล่านั้นเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาคุณสมบัติ ความพร้อม ความเหมาะสม และคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัทดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคน มีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

 (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับปี 2550

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 10 ราย เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมเพียงอย่างเดียว
    ไม่มีค่าตอบแทนอื่น ๆ ดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน รวม 300,000 บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมบริษัท 7 ท่าน เป็นเงิน 56,000 บาท

  (ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท จ่ายครั้งเดียว ในไตรมาสที่ 1/2550
  เนื่องจากคณะกรรมการ เห็นว่า บริษัทยังมีผลการดำเนินงานขาดทุน
  จึงให้งดจ่ายเบี้ยประชุมคณะกรรมการ สำหรับปี 2550 ยกเว้น
  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบให้จ่ายตามปกติ )

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 8 ท่าน เท่ากับ 7,802,841 บาท/ปี
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน

 (3.2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทจึงได้พิจารณากำหนด
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2545
ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    และมีการประเมิน กำหนด
    วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัทฯ
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
    รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ให้สิทธิในการรับข้อมูล ผลการดำเนินงาน
นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอ และทันเวลา รวมถึง
การรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1
ครั้ง ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอที่มีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ บริษัทเสนอรายชื่อกรรมการอิสระให้ผู้ถือหุ้น
เลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน
โดยมีการกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้มีความเจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ปกป้องผลประโยชน์
และดูแลทรัพย์สินของบริษัท เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ
ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ด้วยความมีเหตุผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
และจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นหัวใจสำคัญที่พาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน สนับสนุน
ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถ ของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้า ตามศักยภาพของแต่ละคน
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
และทรัพย์สินของพนักงาน จัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ ตามความเหมาะสม

คู่ค้า

บริษัทปฎิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า และให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการ เพื่อเพิ่มคุณค่า ให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียกรับ หรือยินยอม
ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือ ข้อตกลงทางการค้า

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทจะประพฤติ ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ หรือเหตุสุดวิสัย ในปี2550
บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ในวันที่ 23 เมษายน 2550
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาออกเสียงในกิจการต่าง ๆ ของบริษัท ตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน ประกอบด้วย วาระการประชุม ซึ่งบอกถึงข้อเท็จจริง และเหตุผลของแต่ละวาระ
สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน รายงานประจำปี งบการเงิน หนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารแนบอื่น ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจในการลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะ ให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
ของบริษัทเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
กรรมการของบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
และได้เชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
ในการประชุมประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในปี 2551
บริษัทได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบวาระการประชุมล่วงหน้า ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท ก่อนส่งเอกสาร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการตัดสินใจที่เพียงพอ นอกจากการลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์
เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
มีการกำหนดวิสัยทัศน์และทิศทางของบริษัทไว้อย่างชัดเจนว่า บริษัทจะพัฒนาตามนโยบาย 3S คือ
SMALL SPEED และ SPECIAL ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ สร้างสินค้า BRAND NAME ของบริษัท และ
ต้องพึ่งพาตนเอง มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงาน
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ นำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ
เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ นอกจากนี้
ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น
บริษัทได้ประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

8.  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
6 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4
ท่าน โดยจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ
และจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันสูงสุดของกรรมการบริษัท
ผู้ที่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไป
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นกับอายุ
หรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทแทนตน

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

นิยาม “กรรมการอิสระ” หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด คือ

1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง

2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือ ส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงิน และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
ในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง เป็นกรรมการบริษัทที่เป็นอิสระ
ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า การเคยมีผลประโยชน์
หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4) เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6) สามารถปฏิบัติหน้าที่ และ แสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัท ได้อย่างอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร ทั้งสองท่านทำหน้าที่ต่างกัน อิสระจากกันและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน

10. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และธุรกิจของบริษัทก็ต่างจากธุรกิจ
หรืออุตสาหกรรมอื่น แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทน ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุม เมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

กรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการก็จะได้ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการนั้นด้วย
ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 44 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ วงเงินรวมไม่เกิน 3
ล้านบาทต่อปี และได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 356,000 บาท โดยได้เปิดเผยไว้ใน หัวข้อ
ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกันทุกครั้ง

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมใหญ่จำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------+---------------------+------------------------------+
| รายชื่อ          |                     | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 1. นายสุพจน์     | ศรีโรจนันท์            | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 2. นายพูลวิทย์    | ธนทรัพย์สมบุญ          | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 3. นายเศรษฐ์    | เศรษฐวีรวัฒน์          | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 4. นายโมอิจิโร   | ยามาอูจิ              | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 5. นายสุจินต์     | จิตรยรรยง            | -                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 6. นายธรรมรัตน์  | โชควัฒนา             | 2                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 7. นายโทโมยูกิ   | อาโอกิ               | -                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 8. นายมิซูกิ      | อิวาโน               | -                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 9. นายศุภวิทย์    | งามรัศมีวงศ์           | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 10. นายวรวิทย์   | สังหิตกุล              | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 11. นายมณฑล    | เพ่งเพียร             | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 12. พันเอกปิยะพล | นุตเกษม              | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+
| 13. นายสมมาศ   | คุณอนันทวนิช           | 4                            |
+----------------+---------------------+------------------------------+

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหาร ได้จัดให้มีการประชุม กลุ่มย่อยอย่างสม่ำเสมอ เพื่อปรึกษาหารือ
ถึงปัญหา และกำหนดแนวทางการแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นในการดำเนินงาน

และในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
อนุกรรมการบริหารและอนุกรรมการตรวจสอบ โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ หน้า 22 และ 23

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

อนึ่ง บริษัทไม่มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหา เนื่องจากองค์กรมีขนาดเล็ก
การสรรหากรรมการตามวิธีการในหน้าที่ 24 เพียงพอแล้ว

13. ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน
การปฏิบัติงานและการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้
และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ถึงแม้บริษัทจะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เนื่องจากบริษัทเป็นผู้ผลิตรายเล็กๆในอุตสาหกรรมสิ่งทอ ผู้ลงทุนส่วนใหญ่มีวัตถุประสงค์
เพื่อหวังผลตอบแทนในระยะยาวมากกว่าการเก็งกำไร หลักทรัพย์ของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงน้อย
หรืออาจไม่มีการเคลื่อนไหวเลย ดังนั้นข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการซื้อขายหุ้นจึงมีน้อย
มาตรการในการป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ได้แก่
การกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขาย และการถือครองหลักทรัพย์ต่อบริษัท
กำหนดการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหาร
และพนักงานที่เกี่ยวเนื่องจากการใช้ข้อมูลภายในไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
และหากมีข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ
บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้น โดยยึดหลักความโปร่งใส

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ วันสิ้นปี จำนวน 419 คน เป็นพนักงานฝ่ายผลิตจำนวน 367 คน
และพนักงานฝ่ายขาย, บัญชีการเงิน , สำนักงานส่วนอำนวยการผลิตรวม 44 คน ผู้บริหารฝ่ายต่าง
ๆ จำนวน 8 คน ค่าตอบแทนรวม 55.43 ล้านบาท ในรูปของค่าแรงงานรายวัน, เงินเดือน,
ค่าล่วงเวลา และ เบี้ยขยัน

ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในปี 2550 จากการยุบรวมแผนกผลิต
มีการเลิกจ้างพนักงานบางราย และลาออกเองบางส่วน ทำให้จำนวนพนักงานลดลงจากปีก่อน
ซึ่งเดิมมีจำนวนประมาน 560 คน ลดเหลือ 419 คน โดยไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน
โดยในฝ่ายผลิตจะจัดเวลาฝึกสอนช่างให้รู้จักทักษะในการใช้เครื่องจักร พัฒนาฝีมือแรงงาน
และส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมในทุกด้านที่จำเป็น
ในฝ่ายสำนักงานจะส่งพนักงานไปฝึกอบรมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานของตน
และเปิดโอกาสให้พนักงาน เรียนรู้เพิ่มเติมได้ในทุกเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อหน้าที่การงาน
โดยบริษัทจะจัดเวลาและงบประมาณให้ตามความเหมาะสม เพราะบริษัทตระหนักดีว่าการมีบุคลากร
ที่ดี มีความรู้ ความสามารถ จะนำพาให้องค์กรประสบความสำเร็จและมีความเจริญก้าวหน้า