8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  8.1.1 ผังองค์กร

[]

8.1.2 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 15 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  ------------------------ --------------------------- ----------- --------------------------------------- ---- ------------ -- --- -- --- -- --- -- ---- ----
  กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ                                                                                                                                  

  1.                       ม.ร.ว. ปรีดิยาธร เทวกุล                    กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ                                                           

  2.                       นายจอห์น ทอมพ์สัน                          กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ                                                          

  3.                       นายพิชัย วาศนาส่ง                          กรรมการอิสระ                                                                            
                                                                   ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                                  

                                                                   และกรรมการตรวจสอบ                                                                      

  4.                       นายปราโมช รัฐวินิจ                         กรรมการอิสระ                                                                            

  5.                       ดร. ศิริ การเจริญดี                         กรรมการอิสระ                                                                            
                                                                   ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหา                                                    

                                                                   และกำหนดค่าตอบแทน                                                                       

  6.                       ดร. วิษณุ เครืองาม                         กรรมการอิสระ                                                                            

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                                                                                                                                     

  1.                       นายเกรียงไกร กาญจนะโภคิน                  กรรมการ                                                                                

  2.                       นายคว๊อก คูน เอียน                         กรรมการ และกรรมการบริหาร                                                                

  3.                       นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง                      กรรมการ และกรรมการบริหาร                                                                

  4.                       นายชาติศิริ โสภณพนิช                        กรรมการ                                                                                

  5.                       นางสาวชุง ฮอย ซี เอลซี่                     กรรมการ และกรรมการบริหาร                                                                

  6.                       นายวรชัย พิจารณ์จิตร                        กรรมการ กรรมการบริหาร                                                                   
                                                                   และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                                        

  7.                       นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์                     กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร                                                          

  8.                       นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ                          กรรมการ                                                                                

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                                                                                                                                       

  1.                       นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ                       กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ                                                     

                           โดยมี นายภัค เพ่งศรี                                                                                                               
                           ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน                                                                                                         
                           และเลขานุการบริษัท                                                                                                                
                           เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท                                                                                                      
  ------------------------ --------------------------- ----------- --------------------------------------- ---- ------------ -- --- -- --- -- --- -- ---- ----

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการหนึ่งคนหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นกระทำหน้าที่ใดๆ
แทนคณะกรรมการได้โดยให้ทำเป็นลายลักษณ์อักษรลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทกรรมการผู้ลงชื่อผูกพันบริษัทได้ในปัจจุบัน
คือ

1.  นายคว๊อก คูน เอียน

2.  นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง

3.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร

4.  นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ

5.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการกำกับ
และติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิดรวมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ได้แก่

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย กรรมการของบริษัท
(ยกเว้นประธานกรรมการ) จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 8 คน
คณะกรรมการบริหารเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารโดยประธานกรรมการบริหารจะต้องไม่เป็นผู้บริหาร
หรือพนักงานประจำของบริษัท

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

1.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายคว๊อก คูน เอียน

3.  นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง

4.  นางสาวชุง ฮอย ซี เอลซี่

5.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร

6.  นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ

โดยมี นายภัค เพ่งศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน และเลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะกำหนดหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
และมีหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องต่างๆดังต่อไปนี้

1.  ติดตามกำกับดูแลผลการดำเนินการของบริษัท และบริษัทย่อยเป็นประจำทุกเดือน

2.  อนุมัติค่าใช้จ่ายนอกเหนือจากงบประมาณซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    โดยมีจำนวนเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

3.  อนุมัติการเข้าทำการเปิดบัญชีการทำสัญญากับสถาบันการเงินตามที่เห็นสมควรและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร นโยบายการจ้างงาน และอำนาจการอนุมัติ

5.  แต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ยกเว้นกรรมการผู้จัดการ
    และบรรณาธิการหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์

8.1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย

1.  ดร. ศิริ การเจริญดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายจอห์น ทอมพ์สัน

3.  นายพิชัย วาศนาส่ง

โดยมี นางฉันทนา สืบสิน ผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. การบริหารความเสี่ยง

ประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ

2. การควบคุมภายใน

1) ประเมินประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารในการส่งเสริมให้มี “สภาพแวดล้อมของการควบคุม”
ที่เหมาะสมโดยการสื่อสารถึงความสำคัญของการควบคุมภายในและการจัดการกับความเสี่ยง
และด้วยการทำให้เชื่อมั่นได้ว่าพนักงานเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตนเองเป็นอย่างดี

2) พิจารณาประสิทธิภาพ และความเพียงพอของการควบคุมภายใน
สำหรับการจัดทำงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี รายงานการตรวจสอบภายใน
รวมถึงการรักษาความปลอดภัยและการควบคุมระบบสารสนเทศของบริษัท

  3)
  พิจารณาว่าฝ่ายบริหารมีความรับผิดชอบต่อการประเมินและความคุ้มครองความสูญเสียและความปลอดภัยของระบบข้อมูลและระบบการปฏิบัติการ
  รวมทั้งแผนฉุกเฉินสำหรับกรณีที่ระบบการเงินและการปฏิบัติงานตามปกติของบริษัทล้มเหลวอย่างไร

  4)
  ติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการควบคุมภายในตามที่ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้แนะนำมา

3. รายงานทางการเงิน

3.1 ทั่วไป

1) ทำความเข้าใจเกี่ยวกับความเสี่ยงทางการเงินที่สูงสุดในปัจจุบัน และการจัดการของฝ่ายบริหาร
เกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวได้ผลเป็นอย่างไร

2) ปรึกษาหารือกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตถึงการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นหรือที่ได้
เกิดขึ้นแล้ว รวมถึงการกระทำผิดกฎหมาย ความบกพร่องในการควบคุมภายใน หรือประเด็นอื่นที่
คล้ายคลึงกัน

3) สอบทานประเด็นทางบัญชีที่สำคัญและประเด็นเกี่ยวกับการรายงานต่างๆ รวมถึง
ประกาศข้อบังคับ

ในทางวิชาชีพและทางกฎหมายล่าสุด และทำความเข้าใจถึงผลกระทบที่มีต่องบการเงิน

4) สอบถามฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เกี่ยวกับความเสี่ยงและความ

เสียหายที่มีนัยสำคัญที่อาจจะเกิดขึ้นและแผนในการลดความเสี่ยงดังกล่าว

5) สอบทานประเด็นในทางกฎหมายที่อาจส่งผลกระทบอย่างสำคัญต่องบการเงิน

3.2 งบการเงินประจำปี

1) สอบทานงบการเงินประจำปีว่าถูกต้องครบถ้วน
และสอดคล้องกับข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบได้

รับทราบแล้ว รวมทั้งประเมินว่างบการเงินสะท้อนให้เห็นถึงหลักการบัญชีที่เหมาะสมแล้วหรือไม่

2) ให้ความสนใจเป็นพิเศษในรายการที่ ซับซ้อน และ/หรือผิดปกติ

3) ให้ความสำคัญในเรื่องที่ต้องใช้ดุลยพินิจตัวอย่างเช่น มูลค่าที่แท้จริงของสินทรัพย์และหนี้สิน
การค้ำ

ประกัน ภาระหนี้สินเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์หรือสิ่งแวดล้อม การตั้งสำรองเผื่อความเสียหายที่เกิดจากการ

ฟ้องร้อง ภาระผูกพันและภาระหนี้สินอื่นใดที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

4) ประชุมร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เพื่อสอบทานงบการเงิน
และผลของการตรวจสอบ

รวมทั้งปัญหาที่ได้ที่พบ

5) ให้คำแนะนำคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนองบการเงินให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรอง

3.3 งบการเงินรายไตรมาส

  ประเมินว่างบการเงินรายไตรมาสได้เปิดเผย ข้อมูลครบถ้วน และมีความถูกต้องตามควร
  รวมทั้งรับทราบคำอธิบายจากฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงในอัตราส่วนทางการเงิน
  ซึ่งสืบเนื่องจากการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึกบัญชีของบริษัท
  เหตุการณ์หรือรายการผิดปกติ และการควบคุมด้านการเงินและการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและเหมาะสม

4. การตรวจสอบภายใน

4.1
สอบทานกิจกรรมและโครงสร้างของสายงานตรวจสอบภายในเพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าสายงานตรวจสอบภายในจะสามารถปฏิบัติงานได้โดยอิสระ
ปราศจากข้อจำกัดใดๆ ที่ไม่สมเหตุสมผล

4.2 เพื่อส่งเสริมความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้อนุมัติการสรรหาการเลื่อนตำแหน่ง
การโยกย้ายและการเลิกจ้างของผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปี

4.3 สอบทานประสิทธิผลของสายงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปัจจัยที่มีผลต่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานรวมทั้งกระบวนการรายงานและการควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบภายใน

4.4 ประชุมเป็นการส่วนตัวกับผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน ในเรื่องที่เห็นสมควร

  4.5 ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
  ผู้บริหารได้รับและปรึกษาหารือผลการตรวจสอบและคำแนะนำที่สำคัญในระยะเวลาอันควร

4.6
ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นว่าฝ่ายบริหารได้มีการดำเนินการซึ่งเป็นผลมาจากคำแนะนำของผู้ตรวจสอบภายใน
ในระยะเวลาอันควร

4.7 ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
สายงานตรวจสอบภายในมีการแบ่งปันข้อมูลให้แก่ผู้ให้บริการจากภายนอกที่บริษัทว่าจ้างมา ได้แก่
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ที่ปรึกษา เป็นต้น ในการให้ความเชื่อมั่น หรือให้คำปรึกษา
เพื่อให้เกิดความครอบคลุมอย่างเหมาะสม และลดการทำงานซ้ำซ้อน

5. ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5.1 ดูแลให้เกิดความเชื่อมั่นได้ในเรื่องความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปัจจัยต่างๆ
ที่อาจขัดต่อประสิทธิภาพและการปฏิบัติงานในทางวิชาชีพของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5.2 พิจารณาขอบข่ายของบริการอื่นๆ เกี่ยวกับบริการให้คำปรึกษาทั้งหมดที่บริษัทได้ว่าจ้างมา

5.3 อนุมัติบริการอื่นใดที่ไม่ใช่งานตรวจสอบซึ่งกระทำโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5.4 ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  5.5
  สอบทานขอบเขตและวิถีทางของการสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเสนอมาและดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่าจะไม่มีการกำหนดข้อจำกัดใดๆ
  ไว้ในขอบเขตของผู้สอบบัญชีอย่างไม่สมเหตุสมผล

5.6 สอบทานผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5.7 ติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของสำนักงานผู้สอบบัญชี และดูแลว่ามีการคิดค่าสอบบัญชีอย่าง

สมเหตุสมผล

5.8 สอบถามถึงระดับการประสานงานระหว่างผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อที่จะ

เชื่อมั่นได้ว่าเป็นไปอย่างเหมาะสมแก่สถานการณ์

5.9 จัดให้มีการประชุมเฉพาะกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมปีละ 1 ครั้ง

5.10
ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นได้ว่าผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจะนำเสนอผลการตรวจสอบและคำแนะนำใน

เวลาอันสมควร

  5.11
  สอบทานหนังสือรับรองที่ฝ่ายบริหารจะต้องออกให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและให้ความสนใจในประเด็น

  ที่ไม่เป็นไปตามมาตรฐาน

  5.12
  สอบทานหนังสือแจ้งผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและติดตามว่าฝ่ายบริหารได้ตอบชี้แจงผลการตรวจสอบ
  และคำแนะนำของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ในระยะเวลาอันควร

5.13 ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจพบกรณีที่น่าสงสัยว่า กรรมการบริษัทผู้บริหาร
หรือผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท
ได้กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติทางกฎหมาย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจะต้องรายงานข้อเท็จจริง
เกี่ยวกับกรณีดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบในทันทีเพื่อจะได้มีการสอบสวนกรณีดังกล่าวโดยมิชักช้า

6. การดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ

6.1 สอบทานประสิทธิผลของระบบที่ใช้ดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
การสืบสวนการทุจริตและการติดตามของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการทุจริต รวมทั้งการลงโทษทางวินัย
และการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ

6.2
รับรายงานเกี่ยวกับประเด็นในทางกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆจากฝ่ายบริหารและ/หรือสายงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ

6.3
สอบทานให้เป็นที่พอใจว่าได้มีการพิจารณาประเด็นในทางกฎหมายในการจัดทำรายงานทางการเงิน

  แล้ว

6.4 สอบทานผลการตรวจสอบซึ่งตรวจสอบโดยหน่วยราชการที่มีหน้าที่กำกับดูแล

  6.5 รายงานผลการสอบสวนเบื้องต้นของกรณีที่น่าสงสัยเกี่ยวกับการที่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  หรือผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท
  ได้กระทำการอันเป็นการฝ่าฝืนบทบัญญัติทางกฎหมาย ให้แก่
  หน่วยงานภาครัฐที่กำกับดูแลและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้

7. การดูแลให้ปฏิบัติตามนโยบาย วิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณของบริษัท

  7.1 ดูแลเพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าได้มีการจัดทำนโยบาย
  วิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณของบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  และดำเนินการให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ

  7.2
  ประเมินฝ่ายบริหารได้ทำตนเป็นตัวอย่างโดยการสื่อสารถึงความสำคัญของนโยบายวิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณรวมทั้งแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนให้พนักงานทุกระดับรับทราบหรือไม่

7.3
สอบทานขั้นตอนการติดตามประเมินผลการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามนโยบายวิธีปฏิบัติงานและจรรยาบรรณ
ของบริษัท

  7.4 รับรายงานอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามนโยบายวิธีปฏิบัติงาน
  และจรรยาบรรณของบริษัทจากฝ่ายบริหาร

8. การดูแลในการตรวจสอบข้อร้องเรียน

8.1 ประเมินประสิทธิผลของวิธีการในการดำเนินการของบริษัทเกี่ยวกับข้อร้องเรียนต่างๆ

8.2 สอบทานระบบการร้องเรียนเกี่ยวกับประเด็นรายงานทางการเงิน การควบคุมต่างๆ
อันอาจไม่เหมาะสม และอื่นๆ ให้เป็นความลับ

8.3 ดูแลเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นได้ว่า บริษัทมีขั้นตอนการดำเนินการต่างๆ
เพื่อให้มีผู้สอบสวนอิสระในประเด็นต่างๆ รวมทั้งการติดตามผลอย่างเพียงพอ
และให้มีการรายงานเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ

9. การรายงาน

9.1
รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบและให้คำแนะนำที่เหมาะสม
อย่างสม่ำเสมอ

  9.2 เชื่อมั่นได้ว่าคณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงเหตุการณ์ที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน
  และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  9.3 เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการติดตามการปฏิบัติงานครอบคลุมได้อย่างทั่วถึง
  คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมต่างๆ
  ต่อผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานประจำปีโดยมีประเด็นที่ต้องรายงานดังนี้

•
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

• ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

• ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

• ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

• ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

• ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

• ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้พบมาจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรได้รับทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10. อื่นๆ

10.1 ปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทร้องขอ

10.2 จัดให้มีการสืบสวนพิเศษ หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้ชำนาญการเพื่อให้ความช่วยเหลือในกรณีที่จำเป็น

10.3 สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นปัจจุบันเพื่อเสนอขออนุมัติต่อ

คณะกรรมการบริษัท

10.4 ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

8.1.5 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. ดร. ศิริ การเจริญดี

  3. นายวรชัย พิจารณ์จิตร

โดยมี นายภัค เพ่งศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและ เลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและ

กำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่สอบทาน ประเมิน
  และแนะนำคณะกรรมการบริษัท

ในเรื่องเกี่ยวกับ

  1. กระบวนการประเมินคณะกรรมการ และกรรมการบริษัท

  2. จำนวนและคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ

  3. กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  4. การเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

  5.
  นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการย่อยชุด

  ต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท

  6. การจัดให้มีการประกันภัยผู้บริหารให้กับคณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

  7. แผนการสืบทอดการดำรงตำแหน่ง และกระบวนการสรรหา กรรมการผู้จัดการ
  และผู้บริหารระดับสูง

  ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการ ตามลำดับ

  8. กระบวนการประเมินกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงซึ่งจะดำเนินการโดยคณะ
  กรรมการบริหาร

  และกรรมการผู้จัดการ ตามลำดับ

  9. นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ และเจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะ

  กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ตามลำดับ

  10. เรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

  8.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้
ฝ่ายบริหารยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นคณะกรรมการย่อยของฝ่ายบริหารเพื่อทำหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. จัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ฝ่ายบริหารพิจารณา

  2. คัดเลือกวิธีการบริหารความเสี่ยงที่จะช่วยลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  3. รวบรวมและวิเคราะห์ข้อมูล

  4. เสนอการบริหารความเสี่ยง มาตรการการควบคุม และแผนปฏิบัติงานให้ฝ่ายบริหาร

  5. ติดตามการบริหารความเสี่ยง

  6. รายงานต่อฝ่ายบริหาร

  7. สร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงแก่พนักงานทุกระดับ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นที่ตนได้จดทะเบียนว่าเป็นผู้ถือหุ้น

  2.
  ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะแต่ละคนอาจลงคะแนนเสียงได้เท่ากับจำนวนบุคคลที่จะต้องเลือกตั้งแทน

ในตำแหน่งกรรมการที่ว่างเท่านั้น ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะไม่อาจลงคะแนนเสียงให้กับบุคคล

  ใดๆ เกินกว่าหนึ่งเสียงต่อหุ้นแต่ละหุ้นที่ตนเองถืออยู่หรือที่ได้รับมอบฉันทะ และจะแบ่งคะแนนเสียง

  ให้กับบุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี
ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกเป็นจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก
กรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งในคณะกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการมีมติแต่งตั้งบุคคลขึ้นดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ว่างเว้นแต่วาระในตำแหน่งของกรรมการที่ว่างลงนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
มติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
อย่างไรก็ดีในกรณีที่จำนวนกรรมการว่างลงจนกรรมการที่เหลืออยู่มีจำนวนไม่ครบองค์ประชุม
กรรมการที่เหลืออยู่จะกระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการเลือกตั้งกรรมการเข้ามาแทนกรรมการที่ว่างลงเท่านั้น
และการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะต้องกระทำภายในหนึ่งเดือนนับตั้งแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลง
ซึ่งทำให้ไม่ครบองค์ประชุม บุคคลใดที่ได้รับการเลือกตั้ง
หรือแต่งตั้งแทนกรรมการที่ว่างลงจะดำรงตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการที่ว่างลงนั้นชอบที่จะอยู่ได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่แนะนำคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับกระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
และการเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นของบริษัทไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
พร้อมทั้งแสดงหลักฐานการถือครองหลักทรัพย์ เช่น
สำเนาใบหุ้นและหนังสือยืนยันการถือหุ้นที่ออกโดยบริษัทหลักทรัพย์ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และแสดงหลักฐานการแสดงตน เช่น
สำเนาบัตรประชาชน หนังสือเดินทาง หรือหนังสือสำคัญต่างๆ ของบริษัท
เสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้าม
เข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ก่อนที่บริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุมได้
โดยปฏิบัติตามขั้นตอนสำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
ซึ่งได้นำเสนอในเว็บไซต์ของบริษัท

การแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงอยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร
ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการและบรรณาธิการหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์ซึ่งต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมิได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเกินกว่าคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดโดยมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสาม
  ของทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่เป็นนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท และบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้

โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่แนะนำคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับจำนวนและคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ
กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
และการเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

  8.1.7 บันทึกการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี พ.ศ.2554

  --------------------- --------- ---------- ------------ ------------------ ----------
  ชื่อ                    คณะกรรม   คณะกรรม    คณะกรรม      คณะกรรมการสรรหา    ค่าตอบแทน

                        การบริษัท   การบริหาร   การตรวจสอบ   และกำหนดค่าตอบแทน   (พันบาท)

  1 ม.ร.ว. ปรีดิยาธร      4/5                                                  1,861
  เทวกุล                                                                      

  2 นายเกรียงไกร         3/4                                                  287
  กาญจนะโภคิน *                                                               

  3 นายคว๊อก คูน เอียน     0/5       0/8                                        776

  4 นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง  1/5        1/8                                       840
  ***                                                                        

  5 นายจอห์น ทอมพ์สัน      4/5                   3/4                            571

  6 นางสาวชุง ฮอย ซี เอลซี่ 0/4       0/7                                        711
  *                                                                          

  7 นายชาติศิริ โสภณพนิช    3/5                                                  304

  8 นายพิชัย วาศนาส่ง      3/5                   3/4         2/2                603

  9 นายปราโมช รัฐวินิจ     5/5                                                  368

  10 นายวรชัย พิจารณ์จิตร   5/5       8/8                     2/2                1,257

  11 ดร. วิษณุ เครืองาม    5/5                                                  368

  12 ดร. ศิริ การเจริญดี    5/5                   4/4          2/2               1,128

  13 นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ  5/5       8/8                                        0

  14 นายสุทธิเกียรติ        4/5        8/8                                       1,493
  จิราธิวัฒน์                                                                    

  15 นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ     5/5                                                  368

  16 นายอีริค โจชัว ลีวิน **           0/1                                        65

                                                                             10,999
  --------------------- --------- ---------- ------------ ------------------ ----------

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารในปี พ.ศ. 2554 เท่ากับ 46.4 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหาร เช่น เงินสมทบกองทุนกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 2.7
ล้านบาท

หมายเหตุ

* นายเกรียงไกร กาญจนะโภคิน และนางสาวชุง ฮอย ซี เอลซี่
ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554

** นายอีริค โจชัว ลีวิน ไม่ได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการประชุมคณะกรรมการบริหารในปี
2554 หากแต่เข้าร่วมประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล (Teleconference)
ในการประชุมคณะกรรมการบริหารจำนวน 1 ครั้ง จาก 1 ครั้ง
และได้ลาออกจากการเป็นกรรมการโดยบริษัทได้รับจดหมายลาออกในวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2554

*** นางสาวคว๊อก ฮุย ควอง ได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี
2554 จำนวน 1 ครั้ง และเข้าร่วมประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล (Teleconference)
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 1 ครั้ง จาก 5 ครั้ง
และได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการประชุมคณะกรรมการบริหาร ในปี 2554 จำนวน 1 ครั้ง
และเข้าร่วมประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล (Teleconference) ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร
จำนวน 1 ครั้ง จาก 8 ครั้ง

8.2 ฝ่ายบริหาร

รายชื่อฝ่ายบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

  1. นายศุภกรณ์ เวชชาชีวะ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  2. นางฉันทนา สืบสิน ผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน

  3. นายณ กาฬ เลาหะวิไลย บรรณาธิการหนังสือพิมพ์โพสต์ทูเดย์

  4. ม.ล. ธนะวิสุทธิ์ วิสุทธิ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและจัดจำหน่าย

  5. นายพรชัย แสงอรุณ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  6. นายพัฒนะพงศ์ จันทรานนทวงศ์ บรรณาธิการหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์

  7. นายพิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ บรรณาธิการอำนวยการ

  8. นายภัค เพ่งศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและเลขานุการบริษัท

9. นางสาวสุธิดา มาไลยพันธ์ ผู้อำนวยการฝ่ายสื่อดิจิตอล

  10. นายอนิล ปิ่นเรณู ผู้อำนวยการฝ่ายปฎิบัติการ

8.3 รายละเอียดคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
|                 |   |        | ปร     |               |            |
|                 |   |        | ะสบการ |               |            |
|                 |   |        | ณ์ทำงาน |               |            |
|                 |   |        | ในระยะ |               |            |
|                 |   |        | 5      |               |            |
|                 |   |        | ป      |               |            |
|                 |   |        | ีย้อนหลัง |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| ชื่อ-สกุล/ตำแหน่ง   | อ | สัดส่วนก | ช      | ตำแหน่ง        | ชื่อหน่ว      |
|                 | า | ารถือหุ้น | ่วงเวลา |               | ยงาน/บริษัท/ |
|                 | ยุ | ในบริษัท |        |               | ประเภทธุรกิจ |
|                 | ( | (%)    |        |               |            |
|                 | ป |        |        |               |            |
|                 | ี) |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| ม.ร.ว. ปรีดิยาธร  | 6 | -      | 2553   | กรรมการอิสระ   | บมจ. โพสต์  |
| เทวกุล           | 4 |        | -ปัจจุบัน | และ           | พับลิชชิง     |
| กรรมการอิสระ     |   |        |        | ประธานกรรมการ |            |
| แ               |   |        |        |               |            |
| ละประธานกรรมการ |   |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายเกรียงไกร     | 4 | -      | 2554 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์  |
| กาญจนะโภคิน      | 9 |        | ปัจจุบัน  |               | พับลิชชิง     |
|                 |   |        |        |               |            |
| กรรมการ         |   |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายคว๊อก คูน เอียน | 5 | -      | 2542 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์  |
| กรรมการ         | 6 |        | ปัจจุบัน  | แล            | พับลิชชิง     |
| และกรรมการบริหาร |   |        |        | ะกรรมการบริหาร |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นางสาวคว๊อก ฮุย   | 3 | -      | 2552 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์  |
| ควอง กรรมการ    | 4 |        | ปัจจุบัน  | แล            | พับลิชชิง     |
| และกรรมการบริหาร |   |        |        | ะกรรมการบริหาร |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายจอห์น ทอมพ์สัน  | 4 | -      | 2548 – | กร            | บมจ. โพสต์  |
| กรรมการอิสระแล   | 7 |        | ปัจจุบัน  | รมการอิสระและก | พับลิชชิง     |
| ะกรรมการตรวจสอบ |   |        |        | รรมการตรวจสอบ |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+

+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
|                 |   |        | ปร     |               |            |
|                 |   |        | ะสบการ |               |            |
|                 |   |        | ณ์ทำงาน |               |            |
|                 |   |        | ในระยะ |               |            |
|                 |   |        | 5      |               |            |
|                 |   |        | ป      |               |            |
|                 |   |        | ีย้อนหลัง |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| ชื่อ-สกุล/ตำแหน่ง   | อ | สัดส่วนก | ช      | ตำแหน่ง        | ชื่อหน่ว      |
|                 | า | ารถือหุ้น | ่วงเวลา |               | ยงาน/บริษัท/ |
|                 | ยุ | ในบริษัท |        |               | ประเภทธุรกิจ |
|                 | ( | (%)    |        |               |            |
|                 | ป |        |        |               |            |
|                 | ี) |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นางสาวชุง ฮอย ซี  | 4 | -      | 2554   | กรรมการแล     | บมจ. โพสต์  |
| เอลซี่            | 4 |        | -ปัจจุบัน | ะกรรมการบริหาร | พับลิชชิง     |
| กรรมการ         |   |        |        |               |            |
| และกรรมการบริหาร |   |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายชาติศิริ        | 5 | -      | 2535 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์  |
| โสภณพนิช         | 2 |        | ปัจจุบัน  |               | พับลิชชิง     |
|                 |   |        |        |               |            |
| กรรมการ         |   |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
|                 |   |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายพิชัย วาศนาส่ง  | 8 | -      | 2543 – | กรรมการอิส     | บมจ. โพสต์  |
| กรรมการอิสระ     | 2 |        | ปัจจุบัน  | ระประธานคณะกร | พับลิชชิง     |
| ประธานค         |   |        |        | รมการสรรหาและ |            |
| ณะกรรมการสรรหาแ |   |        |        | กำหนดค่าตอบแทน |            |
| ละกำหนดค่าตอบแทน |   |        |        | และก          |            |
| แล              |   |        |        | รรมการตรวจสอบ |            |
| ะกรรมการตรวจสอบ |   |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายปราโมช รัฐวินิจ | 6 | -      | 2553   | กรรมการอิสระ   | บมจ. โพสต์  |
| กรรมการอิสระ     | 1 |        | -ปัจจุบัน |               | พับลิชชิง     |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายวรชัย         | 5 | 5.07   | 2537 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์  |
| พิจารณ์จิตร        | 7 |        | ปัจจุบัน  | กรรมการบริหาร  | พับลิชชิง     |
|                 |   |        |        | และกร         |            |
| กรรมการ         |   |        |        | รมการสรรหาและ |            |
| กรรมการบริหาร    |   |        |        | กำหนดค่าตอบแทน |            |
| แ               |   |        |        |               |            |
| ละกรรมการสรรหาแ |   |        |        |               |            |
| ละกำหนดค่าตอบแทน |   |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| ดร. วิษณุ เครืองาม | 6 | -      | 2553   | กรรมการอิสระ   | บมจ. โพสต์  |
| กรรมการอิสระ     | 0 |        | -ปัจจุบัน |               | พับลิชชิง     |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| ดร. ศิริ การเจริญดี | 6 | -      | 2542   | กรรมการอิสระ   | บมจ. โพสต์  |
| กรรมการอิสระ     | 3 |        | -ปัจจุบัน | ประธานก       | พับลิชชิง     |
| ประธา           |   |        |        | รรมการตรวจสอบ |            |
| นกรรมการตรวจสอบ |   |        |        | และกร         |            |
| แ               |   |        |        | รมการสรรหาและ |            |
| ละกรรมการสรรหาแ |   |        |        | กำหนดค่าตอบแทน |            |
| ละกำหนดค่าตอบแทน |   |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายสุทธิเกียรติ     | 6 | 13.49  | 2525 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์  |
| จิราธิวัฒน์         | 9 |        | ปัจจุบัน  | และประธา      | พับลิชชิง     |
|                 |   |        |        | นกรรมการบริหาร |            |
| กรรมการ         |   |        |        |               |            |
| และประ          |   |        |        |               |            |
| ธานกรรมการบริหาร |   |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายเอกฤทธิ์ บุญปิติ  | 4 | 2.12   | 2549 – | กรรมการ       | บมจ. โพสต์  |
|                 | 9 |        | ปัจจุบัน  |               | พับลิชชิง     |
| กรรมการ         |   |        |        |               |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายศุภกรณ์        | 4 | 0.05   | 2552–  | กรรมการ       | บมจ. โพสต์  |
| เวชชาชีวะ        | 4 |        | ปัจจุบัน  | และประธานเจ้าห | พับลิชชิง     |
| กรรมการ         |   |        |        | น้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ |            |
| และประธานเจ     |   |        | 254    |               |            |
| ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ |   |        | 9-2551 | รองประธานเจ้าห |            |
|                 |   |        |        | น้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นางฉันทนา สืบสิน   | 5 | -      | 2542 – | ผ             | บมจ. โพสต์  |
| ผู้อำนวยการสาย    | 9 |        | ปัจจุบัน  | ู้อำนวยการสายงา | พับลิชชิง     |
| งานตรวจสอบภายใน |   |        |        | นตรวจสอบภายใน |            |
+-----------------+---+--------+--------+---------------+------------+

+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
|                |   |        | ปร     |               |            |
|                |   |        | ะสบการ |               |            |
|                |   |        | ณ์ทำงาน |               |            |
|                |   |        | ในระยะ |               |            |
|                |   |        | 5      |               |            |
|                |   |        | ป      |               |            |
|                |   |        | ีย้อนหลัง |               |            |
+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| ชื่อ-สกุล/ตำแหน่ง  | อ | สัดส่วนก | ช      | ตำแหน่ง        | ชื่อหน่ว      |
|                | า | ารถือหุ้น | ่วงเวลา |               | ยงาน/บริษัท/ |
|                | ยุ | ในบริษัท |        |               | ประเภทธุรกิจ |
|                | ( | (%)    |        |               |            |
|                | ป |        |        |               |            |
|                | ี) |        |        |               |            |
+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นาย ณ กาฬ      | 4 | -      | 2549   | บรรณาธิการหนัง  | บมจ. โพสต์  |
| เลาหะวิไลย      | 6 |        | -ปัจจุบัน | สือพิมพ์โพสต์ทูเดย์ | พับลิชชิง     |
| บรร            |   |        |        |               |            |
| ณาธิการหนังสือพิมพ์ |   |        |        |               |            |
|                |   |        |        |               |            |
| โพสต์ทูเดย์       |   |        |        |               |            |
+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| ม.ล. ธนะวิสุทธิ์   | 4 | -      | 2551 – | ผู้อำน          | บมจ. โพสต์  |
| วิสุทธิ           | 1 |        | ปัจจุบัน  | วยการฝ่ายการตล | พับลิชชิง     |
| ผู้อ             |   |        |        | าดและจัดจำหน่าย |            |
| ำนวยการฝ่ายการต |   |        | 255    |               |            |
| ลาดและจัดจำหน่าย |   |        | 0-2551 | ผ             |            |
|                |   |        |        | ู้จัดการกลุ่มการตล |            |
|                |   |        |        | าดและจัดจำหน่าย |            |
+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายพรชัย แสงอรุณ | 5 | -      | 2548 – | ผู้อำนวยการฝ    | บมจ. โพสต์  |
|                | 8 |        | ปัจจุบัน  | ่ายทรัพยากรบุคคล | พับลิชชิง     |
| ผู้อำนวยการ      |   |        |        |               |            |
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล |   |        |        |               |            |
+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายพัฒนะพงศ์     | 5 | 0.01   | 2549   | บ             | บมจ. โพสต์  |
| จันทรานนทวง     | 8 |        | -ปัจจุบัน | รรณาธิการหนังสือ | พับลิชชิง     |
| ศ์บรรณาธิการหนังส |   |        |        | พิมพ์บางกอกโพสต์ |            |
| ือพิมพ์บางกอกโพสต์ |   |        |        |               |            |
+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายพิชาย        | 5 | -      | 2545 – | บรรณ          | บมจ. โพสต์  |
| ชื่นสุขสวัสดิ์       | 5 |        | ปัจจุบัน  | าธิการอำนวยการ | พับลิชชิง     |
| บรร            |   |        |        |               |            |
| ณาธิการอำนวยการ |   |        |        |               |            |
+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายภัค เพ่งศรี    | 5 | 0.081  | 2551   | ประธานเจ้าหน   | บมจ. โพสต์  |
| ประธานเจ้า      | 2 |        | -ปัจจุบัน | ้าที่ฝ่ายการเงินแล | พับลิชชิง     |
| หน้าที่ฝ่ายการเงินแ |   |        |        | ะเลขานุการบริษัท |            |
| ละเลขานุการบริษัท |   |        | 254    |               |            |
|                |   |        | 9-2551 | เลขานุการบริษัท  |            |
+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นางสาวสุธิดา     | 3 | -      | 2551   | ผู้อำนวย        | บมจ. โพสต์  |
| มาไลยพันธ์       | 9 |        | -ปัจจุบัน | การฝ่ายสื่อดิจิตอล | พับลิชชิง     |
+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| ผู้อำนว          |   |        | 254    | ผู้ช่วยรองประธาน | บจ. สนุก    |
| ยการฝ่ายสื่อดิจิตอล |   |        | 6-2551 | ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์ | ออนไลน์     |
+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+
| นายอนิล ปิ่นเรณู   | 5 | -      | 2552 – | ผู้อำนวย        | บมจ. โพสต์  |
| ผู้อำนว          | 4 |        | ปัจจุบัน  | การฝ่ายปฎิบัติการ | พับลิชชิง     |
| ยการฝ่ายปฎิบัติการ |   |        |        |               |            |
|                |   |        | 254    | ผู้จัดการฝ่าย     |            |
|                |   |        | 3-2552 | Output & Page |            |
|                |   |        |        | Archiving     |            |
+----------------+---+--------+--------+---------------+------------+

8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทพยายามปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ซึ่งจัดทำโดยศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 นี้ เป็นการนำข้อพึงปฏิบัติ
จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ที่ได้ประกาศใช้เมื่อเดือนมีนาคม 2545
มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ The Organisation for
Economic Co-operation and Development (OECD Principle of Corporate
Governance ปี 2004)

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการกำหนด วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีล่วงหน้า
และได้แจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม
รวมถึงเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบเพื่อพิจารณาก่อนล่วงหน้า ทั้งนี้ บริษัท ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม

อนึ่ง ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 นั้น
มีกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 5 ท่าน โดยกรรมการทั้ง 5 ท่าน
เสนอตัวเพื่อให้ที่ประชุมเลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง ซึ่งบริษัทได้นำเสนอรายละเอียด
และประสบการณ์การทำงานของกรรมการดังกล่าว ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อประกอบการพิจารณา นอกเหนือจากที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ โดยกำหนดเวลาประชุม
ในระหว่างเวลาทำงานปกติที่อาคารบางกอกโพสต์ โดยจัดเตรียมที่จอดรถ
เพื่อรองรับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ ในวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพอเพียง
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดในการออกเสียง
ลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุมได้ โดยบริษัทได้จัดเตรียมอากรแสตมป์
สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะไว้ให้ กับผู้ถือหุ้นด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 ม.ร.ว.ปรีดิยาธร เทวกุล ประธานกรรมการ
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสม
และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นในการแสดงความเห็น และซักถามข้อสงสัยได้ในแต่ละวาระ
โดยกรรมการที่เข้าร่วมในการประชุมครั้งนี้มีจำนวนเกินกว่า กึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทได้กำหนดขั้นตอนสำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติมและเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้นเป็นปกติในเดือนเมษายน
  โดยผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติม
  และ/หรือ
  เสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  จะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  • ถือหุ้นของบริษัทไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

  • แสดงหลักฐานการถือครองหลักทรัพย์ เช่น สำเนาใบหุ้น
  และหนังสือยืนยันการถือหุ้นที่ออกโดยบริษัทหลักทรัพย์ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  • แสดงหลักฐานการแสดงตน เช่น สำเนาบัตรประชาชน หนังสือเดินทาง หรือหนังสือสำคัญต่างๆ
  ของบริษัท

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นจะต้องนำส่งแบบเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เพิ่มเติม
และ/หรือ แบบเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
พร้อมด้วยแบบข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
มายังเลขานุการบริษัทภายในระยะเวลาที่กำหนด เพื่อให้ บริษัท
คณะกรรมการย่อยของคณะกรรมการ ที่เกี่ยวข้อง และคณะกรรมการของบริษัท
มีเวลาเพียงพอในการตรวจสอบ และพิจารณาความเหมาะสม
ก่อนการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีต่อไป

บริษัทได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะแบบที่กำหนดรายละเอียดในการออกเสียงแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
บริษัทได้จัดทำบัญชีรายชื่อผู้รับมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น และในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทได้ระบุในหนังสือมอบฉันทะเป็นรายกรรมการอย่างชัดเจน
โดยผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียง พิจารณาแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้

ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม บริษัทจัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
โดยบริษัทจะเก็บเฉพาะบัตรที่ลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ ในกรณีที่เกิดมีข้อโต้แย้ง

บริษัทได้จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีอิสระ
ให้แก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้ง

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทเพื่อสร้างความมั่นคงทางการเงิน
และความยั่งยืนของกิจการ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น ผู้อ่าน ผู้ซื้อสื่อโฆษณา
พนักงานของบริษัท ผู้จัดจำหน่าย เจ้าหนี้ และความรับผิดชอบต่อสังคม เป็นต้น

ผู้ถือหุ้น

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยมุ่งหวังที่ก่อให้เกิดกำไรและเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสมในระยะยาว
บริษัทจะเก็บผลกำไรบางส่วนเพื่อคืนหนี้สถาบันการเงินและลงทุนเพื่ออนาคตของบริษัท
เงินกำไรที่เหลือจะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นในรูปของเงินปันผล

ผู้อ่าน

นับตั้งแต่ก่อตั้งขึ้นในปี พ.ศ. 2498 หนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์
ได้พัฒนากลายเป็นหนึ่งในผู้นำของหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษในแถบภาคพื้นเอเชีย
อันเนื่องมาจากความไว้วางใจ และความนับถือที่ได้รับจากผู้อ่าน
ทั้งนี้เป็นผลลัพธ์ที่เกิดจากอุดมการณ์ที่ยึดมั่นมายาวนาน ในการรายงานและวิเคราะห์ข่าวอย่างถูกต้อง
เป็นธรรมและเป็นกลางซึ่งขนบธรรมเนียมดังกล่าวได้เปลี่ยนมาเป็นหลักจรรยาบรรณครบคลุมถึงหนังสือพิมพ์ฉบับอื่นของบริษัทได้แก่
หนังสือพิมพ์โพสต์ ทูเดย์ และล่าสุด M2F

บริษัทดำเนินการสำรวจความคิดเห็นของผู้อ่านอย่างเสมอ
เพื่อให้ทราบถึงความต้อการการบริโภคข่าวสารจึงทำให้สามารถปรับปรุงรูปแบบและเนื้อหาให้ตรงตามความต้องการของผู้อ่าน

นอกจากนี้บริษัทยังมีภาระผู้พันที่จะจัดกิจกรรมและการส่งเสริมการขายที่มีประโยชน์ต่อผู้อ่านและสมาชิกอย่างต่อเนื่อง

ผู้ซื้อสื่อโฆษณา

บริษัทปรับปรุงเครื่องพิมพ์และกระบวนการพิมพ์อย่างต่อเนื่องซึ่งมีผลให้คุณภาพของหนังสือพิมพ์และโฆษณาของหนังสือพิมพ์ดีขึ้นเป็นลำดับ
นอกจากนี้บริษํทยังจัดกิจกรรมและนิทรรศการตลอดปีเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ซื้อสื่อโฆษณาได้พบปะสังสรรค์กับผู้อ่านและลูกค้าของบริษัทได้โดยตรง
การปรับโครงสร้างของกองบรรณาธิการช่วยให้บริษัทขยายการเสนอข่าวผ่านสื่อต่างๆหลากหลายมากยิ่งขึ้น
นอกจากนี้ยังช่วยให้บริษัทสามารถขายสื่อโฆษณาได้ทั้งสื่อสิ่งพิมพ์ และอื่นๆได้แก่ โทรทัศน์ วิทยุ
และสื่ออิเล็กทรอนิกส์

พนักงาน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์ในการพัฒนาและขยายการดำเนินงานของบริษัทเพิ่มเติมจากสื่อสิ่งพิมพ์เป็นพื้นฐานมาเป็นธุรกิจมัลติมีเดีย
ทำให้ต้องเกิดการเปลี่ยนแปลงภายในองค์กรของบริษัทมากพอสมควร
โดยในส่วนของการพัฒนาศักยภาพของพนักงานนั้น บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ
โดยเฉพาะการฝึกอบรมผู้บริหารกองบรรณาธิการ และการฝึกอบรมการผลิตเนื้อหามางดิจิตัล
และมัลติมีเดียนอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีหลักสูตรพัฒนาทักษะผู้บริหารระดับกลาง และหลักสูตรMini
MBA ที่พัฒนาขึ้นให้เหมาะกับธุรกิจของบริษัทด้วย

บริษัทจัดให้มีระบบประเมิณผลงานประจำปี และจ่ายค่าตอบแทนพนักงานตามผลงาน

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลในการตรวจสอบข้อร้องเรียน
หรือการแจ้งเบาะแส ได้แก่ การสอบทานขั้นตอนในการดำเนินการของบริษัทเกี่ยวกับข้อร้องเรียน
การสอบทานระบบการ ร้องเรียนเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน การควบคุม และอื่นๆ
ให้เป็นความลับและการดำเนินการให้มีการสอบสวน
และติดตามผลอย่างเพียงพอและให้รายงานเรื่องที่เกี่ยวข้องเพื่อทราบ

ผู้จัดจำหน่าย

ช่องทางสำคัญช่องทางหนึ่งในการจำหน่ายหนังสือพิมพ์ได้แก่ ผู้จัดจำหน่าย และแผงหนังสือ
บริษัทเพิ่มจำนวนผู้จัดจำหน่ายทั้งในกรุงเทพ
และต่างจังหวัดอย่างต่อเนื่องซึ่งมีผลโดยตรงต่อการเพิ่มขึ้นของยอดขายหนังสือพิมพ์

ในการดำเนินการดังกล่าวบริษัทจัดให้มีค่านายหน้า ส่วนลด
และระยะเวลาการชำระเงินที่เหมาะสมแก่ผู้จัดจำหน่ายและแผงหนังสืออย่างเหมาะสม
โดยพนักงานของบริษัทได้ติดต่อประสานงานกับผู้จัดจำหน่ายอย่างใกล้ชิดเพื่อให้บรรลุวัตุประสงค์ในการเพิ่มยอดจัดจำหน่าย
และลดยอดหนังสือคืน

เจ้าหนี้

บริษัทมีธุรกรรมทางการเงินกับธนาคารพาณิชย์หลายแห่ง
ธุรกรรมดังกล่าวได้แก่เงินกู้ยืมทั้งระยะสั้นและระยะยาวการออกหนังสือค้ำประกัน และการออก
เล็ตเตอร์ออฟเครดิต โดยเฉพาะอย่างยิ่งการสั่งซื้อกระดาษหนังสือพิมพ์จากต่างประเทศ
บริษัทควบคุมดูแลยอดรวมของเงินกู้ยืมจากธนาคาร และส่วนประกอบของเงินกู้ยืมระยะสั้น
และเงินกู้ยืมระยะยาวที่เหมาะสม การกู้ยืมทั้งหมดไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน
บริษัทติดตามและปฏิบัติตามเงื่อนไขของเงินกู้ยืมอย่างเคร่งครัด

ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทและมูลนิธิบางกอกโพสต์ร่วมกันทำกิจกรรมช่วยเหลือในด้านการศึกษา
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจกรรมเหล่านี้อย่างจริงจัง
โดยต้องการให้เยาวชนผู้ด้อยโอกาสได้รับความช่วยเหลือที่จำเป็น
เพื่อให้พวกเค้าได้รับการศึกษาอย่างต่อเนื่อง

ในเวลา 2-3 ปีที่ผ่านมาประเทศไทยประสพอุทกภัยร้ายแรง
บริษัทใช้หนังสือพิมพ์และสื่อมัลติมีเดียที่มีทุกรูปแบบในการรณรงึค์ให้คนรับรู้
และนำเสนอช่องทางที่ประชาชนสามารถมีส่วนร่วมในการบริจาค
เงินและสิ่งของจำเป็นเพื่อช่วยภัยน้ำท่วม

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

ในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท นอกเหนือจากการเผยแพร่ข้อมูลอันได้แก่
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี ผ่านช่องทางของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทมีความตั้งใจที่จะให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นๆ เช่น
เว็บไซต์ของบริษัทด้วย ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้เผยแพร่รายงานประจำปีของบริษัท
ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดทำแบบเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพิ่มเติม
และแบบเสนอบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
รวมถึงแบบข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อความโปร่งใส และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้อย่างเต็มที่

บริษัทได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
ไว้ในรายงานประจำปีเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการ สำหรับจำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องบันทึกการเข้าประชุมประจำปี
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการของบริษัท เป็นจำนวนรวมสำหรับปีนั้นๆ
โดยการจัดสรรเงินค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละคนนั้น
ให้อยู่ในการพิจารณาของคณะกรรมการตามแต่จะเห็นสมควร
ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

8.4.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีกรรมการ 15 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 6 ท่าน
สำหรับวาระในการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้น ในการประชุมสามัญ ประจำปีทุกปี
ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออก กรรมการที่ออกไปนั้น
จะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ บริษัทมิได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
เกินกว่าคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
กล่าวโดยสรุปคือ กรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 1
และต้องไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับผลตอบแทนประจำจากบริษัท ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทอันอาจเป็นการ ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งและประวัติของกรรมการทุกคนให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
เรื่องโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการอย่างชัดเจน
เพื่อมิให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัด
โดยคณะกรรมการแต่งตั้งให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นประธาน หรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ของบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท
ในส่วนของการให้คำแนะนำด้านกฎหมาย การดำเนินงานของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

8.4.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

นอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดตั้งขึ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นอีกชุดหนึ่ง คือ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีหน้าที่ ดังต่อไปนี้

-   การประเมินคณะกรรมการ และกรรมการบริษัท

-   พิจารณากระบวนการสรรหา จำนวน และคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการอิสระ

-   การเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระ ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   กำหนดนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาให้มีการประกันภัยผู้บริหาร ให้กับคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

-   พิจารณาแผนการสืบทอดการดำรงตำแหน่งและกระบวนการสรรหากรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
    ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการตามลำดับ

-   พิจารณากระบวนการประเมินประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการและเจ้าหน้าที่บริหาร
    ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ตามลำดับ

-   กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ และผู้บริหารของบริษัท
    ซึ่งจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการตามลำดับ

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จึงประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
และเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำงานเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ประธานคณะกรรมการบริษัทจึงมิได้ดำรงตำแหน่งประธาน
หรือกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.4.5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
และติดตามดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานของผู้บริหาร และพนักงานบริษัท

8.4.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการทุกคนทราบกำหนดการดังกล่าวทั้งปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและสามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในเบื้องต้น บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททุก 3 เดือน
และจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร ในเดือนที่มิได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะทำให้คณะกรรมการบริษัทสามารถกำกับควบคุม
และดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
เป็นผู้พิจารณาเรื่องเพื่อเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการแต่ละคนก็มีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องและความเห็นของตนเองให้คณะกรรมการพิจารณา

บริษัทได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมกรรมการพร้อมเอกสารประชุมคณะกรรมการเป็นเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน นอกจากนี้ อาจมีเอกสารเพิ่มเติมก็ให้นำแจกในที่ประชุมเพื่อให้นำอภิปรายกันในที่ประชุมด้วย

บริษัทได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
และกรรมการจะอภิปรายกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน นอกจากนี้
คณะกรรมการยังสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการเชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
เพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติม และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประเมิน
และพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

บริษัทจัดทำข้อมูลการติดต่อ เช่น โทรศัพท์ อีเมล์ ที่เป็นปัจจุบัน
ให้แก่กรรมการของบริษัทเพื่อคณะกรรมการสามารถติดต่อข้อมูลที่จำเป็นได้จากประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
หรือเลขานุการบริษัท
และเป็นการอำนวยความสะดวกให้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้ติดต่อสื่อสารกันเองตามต้องการ
โดยมิต้องผ่านฝ่ายบริหารของบริษัท

8.4.5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการดำเนินการประเมินตนเองแล้วส่วนคณะกรรมการของบริษัทยังมิได้ดำเนินการประเมินตนเอง

8.4.5.6 ค่าตอบแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการของบริษัท เป็นจำนวนรวมสำหรับปีนั้นๆ
โดยการจัดสรรเงินค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละคนนั้น
ให้อยู่ในการพิจารณาของคณะกรรมการตามแต่จะเห็นสมควร
ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัท
ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร
คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทน ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
ทั้งนี้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดภายใต้แผนงานงบประมาณประจำปีที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัส
สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
และผู้บริหารแต่ละคน

8.4.5.7 การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรม และให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้ ซึ่งอาจเป็นการภายในบริษัท
หรือใช้บริการของสถาบันภายนอกด้วย ในปี 2554
บริษัทจัดให้ผู้บริหารงานระดับกลางได้รับการอบรมหลักสูตรบริหารธุรกิจ ของจุฬาลงกรณ์
หลักสูตรผู้บริหารงานระดับกลาง และจัดอบรมเพื่อพัฒนาอาชีพตลอดปี
โดยมีพนักงานสนใจเข้าร่วมจำนวนมาก

ฝ่ายบริหารร่วมกับเลขานุการบริษัท พยายามที่จะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์
และแนะนำบริษัทแก่กรรมการใหม่

บริษัทยังมิได้จัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน อย่างไรก็ตามในปัจจุบัน
ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาผู้บริหาร
และพยายามจะจัดให้มีการอบรมและพัฒนาผู้บริหารตลอดปี

8.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีมีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อบริษัท
และบริษัทจะนำเสนอสรุปรายงานดังกล่าวให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบทุกครั้งที่มีการประชุม