ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนเท่ากับ 218,514,314.00 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
2,185,143,140 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้เท่ากับ 0.10 บาท มีทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว
213,050,619.30 บาท จำนวน 2,130,506,193 หุ้น

(หมายเหตุ : -ข้อมูลล่าสุด ณ 8 มกราคม 2562)

ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 ลำดับแรกของบริษัทฯ (รวมผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์) มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  --------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                  จำนวนหุ้น (หุ้น)      ร้อยละ
  ------- ------------------------------ ----------------- -----------------
  1.      นางพัทยา พิเชฐพงศา               300,823,612       14.12%

  2.      กลุ่มนายสัญชัย เนื่องสิทธิ์^(/1)        249,647,000       11.72%

  3.      นาย วรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์             181,802,759       8.53%

  4.      กลุ่มนายสุเรช ซูบรามาเนียม^(/2)     136,456,120       6.40%

  5.      นายภีม ภาณุพัฒนพงศ์                86,356,800        4.05%

  6.      นายเพชร ภาณุพัฒนพงศ์              84,781,200        3.98%

  7.      นางพนิดา ภาณุพัฒนพงศ์              71,815,100        3.37%

  8.      นางเกศรา มานะศิลป์               68,199,250        3.20%

  9.      นายวิชาญ ตรีสุทธาชีพ               65,265,400        3.06%

  10.     บริษัท สินแพทย์ จำกัด               62,892,500        2.95%

          ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ                    822,466,452       38.60%

  รวม                                    2,130,506,193     100.00%
  --------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : /1 กลุ่มนายสัญชัย เนื่องสิทธิ์ ประกอบด้วย นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์ และนางนริสา
  เนื่องสิทธิ์ (ภรรยา)

           /2 กลุ่มนายสุเรซ ซูบรามาเนียม ประกอบด้วย นายสุเรซ ซูบรามาเนียม
  และนางนวพร สบฤกษ์ (ภรรยา)

(หมายเหตุ : -ข้อมูลล่าสุด ณ 8 กุมภาพันธ์ 2562)

การออกหลักทรัพย์อื่นระหว่างปี

เนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2560 มีมติอนุมัติเข้าลงทุนในโครงการ The Teak
Sukhumvit 39 ในราคา 145.00 ล้านบาท ซึ่งรวมค่าที่ดินและค่าใช้จ่ายเตรียมการเบื้องต้น
ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัดเพื่อระดมเงินทุนจำนวน
130.00 ล้านบาท เพื่อใช้เป็นส่วนหนึ่งของการลงทุนในโครงการ The Teak Sukhumvit 39
ซึ่งที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2561
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทดำเนินการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private
Placement) จำนวน 200,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.65 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงิน
130.00 ล้านบาท ให้กับกลุ่มบุคคลดังต่อไป ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการไปแล้วเมื่อวันที่ 18 มกราคม
2561

  ชื่อและข้อมูลของผู้ที่จะได้รับการเสนอขายหุ้น PP

+----------+---------------+--------------+------------+--------------+
|          | ท่านที่ 1        | ท่านที่ 2       | ท่านที่ 3     | ท่านที่ 4       |
+==========+===============+==============+============+==============+
| ชื่อนักลงทุน | นายวรุตม์       | นายวิศวัฒน์     | นายภูริชญ์    | นายพรรษนนท์   |
|          | ภาณุพัฒนพงศ์     | แสงอรุณ       | กูลโฆษะ     | ฉินทองประเสริฐ |
+----------+---------------+--------------+------------+--------------+
| สัญชาติ    | ไทย           | ไทย          | ไทย        | ไทย          |
+----------+---------------+--------------+------------+--------------+
| อายุ      | 34 ปี          | 33 ปี         | 33 ปี       | 35 ปี         |
+----------+---------------+--------------+------------+--------------+
| ที่อยู่      | 63 หมู่ 12      | 79/1 หมู่ 7    | 233/153    | 29/13        |
|          | ถ.บางนา-ตราด  | ต.สำโรงกลาง  | หมู่บ้านนันทวัน | คอนโดศาลาแดง |
|          | ต.ราชาเทวะ    | อ.พระประแดง  | ศรีนครินทร์   | เรสซิเดนเซส   |
|          | อ.บางพลี       | จ.สมุทรปราการ | ถ.ศรีนครินทร์ | ซอยศาลาแดง 1 |
|          | จ.สมุทรปราการ  |              | ต.บางเมือง  | ถ.สีลม        |
|          |               |              | อ.เมือง     | เขตบางรัก     |
|          |               |              | จ.         | กรุงเทพมหานคร |
|          |               |              | สมุทรปราการ |              |
+----------+---------------+--------------+------------+--------------+
| อ        | -             | -            | นักบิน บริษัท  | ผู้อานวยการฝ่าย |
| าชีพปัจจุบัน | กรรมการผู้จัดการ | กรรมก        | การบินไทย   | บริษัท กัลฟ์     |
|          | บริษัท แอล เค   | ารผู้จัดการบริษัท | จำกัด       | เอ็นเนอร์จี     |
|          | เอช           | มิสเตอร์ อลูแมน | (มหาชน)    | ดีเวลลอปเมนท์  |
|          | ดีเวลลอปเม้นท์   | จำกัด         |            | จำกัด (มหาชน) |
|          | จำกัด          |              |            |              |
|          |               | - ผู้ช่วยผู้จัดการ |            |              |
|          | -             | บริษัท แอล เค  |            |              |
|          | กรรมการผู้จัดการ | เอช          |            |              |
|          | บริษัท รวมโชคชัย | ดีเวลลอปเม้นท์  |            |              |
|          | เอ็นจิเนียริ่ง     | จำกัด         |            |              |
|          | จำกัด          |              |            |              |
|          |               | - ผู้ช่วยผู้จัดการ |            |              |
|          | -             | บริษัท         |            |              |
|          | กรรมการผู้จัดการ | รวมโชคชัย     |            |              |
|          | บริษัท แอล เค   | เอ็นจิเนียริ่ง    |            |              |
|          | เอช เทรดดิ้ง    | จำกัด         |            |              |
|          | จำกัด          |              |            |              |
|          |               | - ผู้ช่วยผู้จัดการ |            |              |
|          | -             | บริษัท         |            |              |
|          | กรรมการผู้จัดการ | สหสยามพิมพ์รีด  |            |              |
|          | บริษัท สินรุ่งเรือง | จำกัด         |            |              |
|          | พร็อพเพอร์ตี้     |              |            |              |
|          | จำกัด          |              |            |              |
|          |               |              |            |              |
|          | -             |              |            |              |
|          | กรรมการผู้จัดการ |              |            |              |
|          | บริษัท มิสเตอร์   |              |            |              |
|          | อลูแมน จำกัด    |              |            |              |
|          |               |              |            |              |
|          | - กรรมการ     |              |            |              |
|          | บริษัท ไทยทวีพร  |              |            |              |
|          | ดีเวลลอปเม้นท์   |              |            |              |
|          | จำกัด          |              |            |              |
|          |               |              |            |              |
|          | - กรรมการ     |              |            |              |
|          | บริษัท ซีเอ็มเอ็ม  |              |            |              |
|          | กรุ๊ป จำกัด      |              |            |              |
+----------+---------------+--------------+------------+--------------+
| ป        | -             | - ผู้ช่วยผู้จัดการ | - นักบิน     | -            |
| ระสบการณ | กรรมการผู้จัดการ | บริษัท         | บริษัท       | ผู้อานวยกา     |
| ์การทำงาน | บริษัท แอล เค   | รวมโชคชัย     | การบินไทย   | รฝ่ายพัฒนาธุรกิจ |
|          | เอช           | เอ็นจิเนียริ่ง    | จากัด       | บริษัท กัลฟ์     |
|          | ดีเวลลอปเม้นท์   | จำกัด         | (มหาชน)    | เอ็นเนอร์จี     |
|          | จำกัด (พ.ศ     | (พ.ศ.2557 –  | (พ.ศ.2551  | ดีเวลลอปเมนท์  |
|          | 2554 – ปัจจุบัน) | ปัจจุบัน)       | – 2560)    | จำกัด (มหาชน) |
|          |               |              |            | (พ.ศ.2559 –  |
|          | -             | -            | -          | ปัจจุบัน)       |
|          | กรรมการผู้จัดการ | กรรมก        | ผู้จัดการโร   |              |
|          | บริษัท รวมโชคชัย | ารผู้จัดการบริษัท | งงานคอนกรีต | -            |
|          | เอ็นจิเนียริ่ง     | มิสเตอร์ อลูแมน | บริษัท       | ผู้ช่วยอำนวยกา  |
|          | จำกัด          | จำกัด         | ปูนซีเ       | รฝ่ายพัฒนาธุรกิจ |
|          | (พ.ศ.2558 –   | (พ.ศ.2556 –  | มนต์นครหลวง | บริษัท กัลฟ์     |
|          | ปัจจุบัน)        | ปัจจุบัน)       | จำกัด       | เอ็นเนอร์จี     |
|          |               |              | (มหาชน)    | ดีเวลลอปเมนท์  |
|          | -             | - ผู้ช่วยผู้จัดการ | (พ.ศ.2550  | จำกัด (มหาชน) |
|          | กรรมการผู้จัดการ | บริษัท แอล เค  | – 2551)    | (พ.ศ.2557 –  |
|          | บริษัท แอล เค   | เอช          |            | 2559)        |
|          | เอช เทรดดิ้ง    | ดีเวลลอปเม้นท์  | -          |              |
|          | จำกัด          | จำกัด         | วิศวกรโยธา  | -            |
|          | (พ.ศ.2555 –   | (พ.ศ.2555 –  | บริษัท       | ผู้จัดกา        |
|          | ปัจจุบัน)        | ปัจจุบัน)       | อิตาเลียนไทย | รฝ่ายพัฒนาธุรกิจ |
|          |               |              | ดีเวล๊อปเมนต์ | บริษัท กัลฟ์     |
|          | -             | - ผู้ช่วยผู้จัดการ | จำกัด       | เอ็นเนอร์จี     |
|          | กรรมการผู้จัดการ | บริษัท         | (มหาชน)    | ดีเวลลอปเมนท์  |
|          | บริษัท สินรุ่งเรือง | สหสยามพิมพ์รีด  | (พ.ศ.2548  | จำกัด (มหาชน) |
|          | พร็อพเพอร์ตี้     | จำกัด         | – 2550)    | (พ.ศ.2555 –  |
|          | จำกัด          | (พ.ศ.2551 –  |            | 2557)        |
|          | (พ.ศ.2558 –   | ปัจจุบัน)       |            |              |
|          | ปัจจุบัน)        |              |            |              |
|          |               |              |            |              |
|          | -             |              |            |              |
|          | กรรมการผู้จัดการ |              |            |              |
|          | บริษัท มิสเตอร์   |              |            |              |
|          | อลูแมน จำกัด    |              |            |              |
|          | (พ.ศ.2556–    |              |            |              |
|          | ปัจจุบัน)        |              |            |              |
|          |               |              |            |              |
|          | - กรรมการ     |              |            |              |
|          | บริษัท ไทยทวีพร  |              |            |              |
|          | ดีเวลลอปเม้นท์   |              |            |              |
|          | จำกัด          |              |            |              |
|          | (พ.ศ.2559 –   |              |            |              |
|          | ปัจจุบัน)        |              |            |              |
|          |               |              |            |              |
|          | - กรรมการ     |              |            |              |
|          | บริษัท ซีเอ็มเอ็ม  |              |            |              |
|          | กรุ๊ป จำกัด      |              |            |              |
|          | (พ.ศ.2559 –   |              |            |              |
|          | ปัจจุบัน)        |              |            |              |
+----------+---------------+--------------+------------+--------------+
| ความสัมพ  | ผู้ถือหุ้นบริษัท     | -ไม่มี -       | -ไม่มี -     | -ไม่มี -       |
| ันธ์กับบริษัท | 8,250,400 หุ้น  |              |            |              |
|          | คิด            |              |            |              |
|          | เป็นสัดส่วนร้อยละ |              |            |              |
|          | 0.49          |              |            |              |
|          | ข             |              |            |              |
|          | องทุนจดทะเบียนช |              |            |              |
|          | ำระแล้วของบริษัท |              |            |              |
|          | และ BSM-W2    |              |            |              |
|          | จำนวน         |              |            |              |
|          | 18,300,000    |              |            |              |
|          | หน่วย          |              |            |              |
+----------+---------------+--------------+------------+--------------+
| จำนวนหุ้น  | 140,000,000   | 40,000,000   | 16,600,000 | 3,400,000 หุ้น |
| PP       | หุ้น            | หุ้น           | หุ้น         |              |
| ที่จะไ     |               |              |            |              |
| ด้รับจัดสรร |               |              |            |              |
+----------+---------------+--------------+------------+--------------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในแต่ละปี ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังจากหักเงินสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมาย หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

ตารางเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผล 3 ปีตั้งแต่ปี 2559-2561

+------------------------------------------+--------+-------+---------+
| รายการ                                   | ปี 2559 | ปี     | ปี 2561  |
|                                          |        | 2560  |         |
|                                          |        |       | (       |
|                                          |        |       | ปีที่เสนอ) |
+------------------------------------------+--------+-------+---------+
| กำไรสุทธิ (ล้านบาท)^(/1)                    | 22.77  | 38.87 | 47.34   |
+------------------------------------------+--------+-------+---------+
| กำไรสุทธิหลังหักเงินสำรองตามกฎหมาย (ล้านบาท)   | 21.63  | 36.93 | 44.98   |
+------------------------------------------+--------+-------+---------+
| เงินปันผลจ่าย (ล้านบาท)                      | -      | 19.15 | 31.     |
|                                          |        |       | 96^(/2) |
+------------------------------------------+--------+-------+---------+
| อัตราการจ่ายเงินปันผล (%)^(/3)               | n.a.   | 5     | 71.05%  |
|                                          |        | 1.35% |         |
+------------------------------------------+--------+-------+---------+

  หมายเหตุ :

/1 = กำไรสุทธิสำหรับปี (งบเฉพาะกิจการ)

  /2 = คณะกรรมการบริษัทนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562
  เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปี 2561

  /3 = อัตราจ่ายเงินปันผลคำนวณจากเงินปันผลจ่าย หารด้วย
  กำไรสุทธิหลังหักเงินสำรองตามกฎหมาย
  เพื่อประโยชน์ในการเปรียบเทียบกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล

8.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

คณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
       ชื่อ – สกุล                     ตำแหน่ง

  1.   นายเอนก พิเชฐพงศา             ประธานกรรมการ

  2.   นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์              รองประธานกรรมการ

  3.   นายสุเรช ซูบรามาเนียม           กรรมการ

  4.   นายหยาง ชวน โมห์              กรรมการ

  5.   นายวรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์            กรรมการ

  6.   นางสาวพิชญ์ธิดา ภาณุพัฒนพงศ์       กรรมการ

  7.   นายมาร์ค เดวิด เรมิแจน          กรรมการอิสระ

  8.   นางสาว ฐิติยา วงศ์จิรชัย          กรรมการอิสระ

  9.   นายออเสน การบริสุทธิ์            กรรมการอิสระ
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ: นางพรศิริ (พรรษชล) กุศลภุชฌงค์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายสุเรซ ซูบรามาเนียม, นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์, นายหยาง ชวน โมห์ และนายวรุตม์
ภาณุพัฒนพงศ์ โดยกรรมการ 2 ใน 4 ท่าน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
    โดยประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร

2.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director)
    อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน

3.  จำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการบริษัท จะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ
    โดยต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือคะแนนเสียงข้างมาก
    โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่ง
    ในการลงคะแนนกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ นั้น
    ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหนึ่งคนหรือหลายคน และ/หรือตำแหน่งอื่นใด
    ให้ดำรงตำแหน่งภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการอาจกำหนดขึ้น
    และคณะกรรมการอาจมอบหมายหรือกำหนดอำนาจให้แก่บุคคลดังกล่าวนั้น
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งเป็นอำนาจที่ตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับบริษัทมิได้กำหนดไว้ว่าเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

4.  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร และอนุกรรมการ
    และ/หรือ
    คณะที่ปรึกษาอื่นใดตามความเหมาะสมเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายหลายก็ได้

5.  คณะกรรมการต้องรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    และควบคุมกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งจัดทำรายงานต่างๆ
    ให้ถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามเกณฑ์และมาตรฐานที่กำหนด

6.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  คณะกรรมการมีหน้าที่จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินและต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบ
    และ/หรือ สอบทานรายงานทางการเงินนั้นให้เสร็จก่อนจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    1.  การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

    5.  การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

    6.  การเลิกบริษัท

    7.  การออกหุ้นกู้ของบริษัท

    8.  การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

ทั้งนี้ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น
นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทหรือบริษัทย่อยปฏิบัติตามข้อกำหนดและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

กรรมการบริษัทมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง
ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) สำหรับทั้งบริษัทฯ
และบริษัทย่อย

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท โดย กรรมการ
/ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / ผู้บริหารระดับสูง
ไม่ควรรับเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
และการปฏิบัติหน้าที่ของตน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำรงตำแหน่งกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร(กรรมการผู้จัดการ)
ในบริษัทอื่นนอกเหนือจากบริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทอื่นที่บริษัทถือหุ้นได้ก็ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบ กำหนดการ ดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ โดยมีกำหนดการประชุมขั้นต่ำจำนวน 4
ครั้งต่อปี ซึ่งเหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และลักษณะธุรกิจของบริษัท
อย่างไรก็ตาม อาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ทั้งนี้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ จะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
และกรรมการบริษัท แต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม โดยในปี 2561
บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 4 ครั้ง
กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ

อนึ่ง
บริษัทฯจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมในวาระต่างๆโดยมีรายละเอียดประกอบวาระการประชุมอย่างชัดเจน
และเพียงพอในการพิจารณาให้กรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 5 วันทําการ
เพื่อให้กรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
(ยกเว้นวาระเร่งด่วนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทจะจัดส่งเอกสารให้ทันอย่างน้อย 1
วันก่อนประชุม)

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

  ------- --------------------- ------------------------- ------------------- -------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                 การเข้าร่วมประชุมในปี 2561                        

                                (จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม /                     
                                การประชุมทั้งหมด)                                

                                คณะกรรมการบริษัท            คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหา
                                                                              และพิจารณาค่าตอบแทน

  1       นายเอนก พิเชฐพงศา      4/4                       -                   3/3

  2       นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์       4/4                                            

  3       นายสุเรช ซูบรามาเนียม    4/4                                            

  4       นายหยาง ชวน โมห์       4/4                                           2/3

  5       นายวรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์     3/4                                            

  6       นางสาวพิชญ์ธิดา          2/4                                            
          ภาณุพัฒนพงศ์                                                           

  7       นายมาร์ค เดวิด เรมิแจน   4/4                       4/4                 3/3

  8       นางสาวฐิติยา วงศ์จิรชัย    4/4                       4/4                  

  9       นายออเสน การบริสุทธิ์     3/4                       3/4                  

  10      ด.ร. ธีรธร ธาราไชย *   4/4                       4/4                 3/3

  11      นายคริสโตเฟอร์ จอห์น     3/4                                            
          คาร์ทไรท์ *                                                           
  ------- --------------------- ------------------------- ------------------- -------------------

หมายเหตุ

* ด.ร.ธีรธร ธาราไชย และนายคริสโตเฟอร์ จอห์น คาร์ทไรท์
ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2561

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
       ชื่อ – สกุล                     ตำแหน่ง

  1.   นายมาร์ค เดวิด เรมิแจน          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นางสาวฐิติยา วงศ์จิรชัย           กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายออเสน การบริสุทธิ์            กรรมการตรวจสอบ
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ:

กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชี-การเงิน คือ นายมาร์ค เดวิด เรมิแจน

โดยมี นางพรศิริ(พรรษชล) กุศลภุชฌงค์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  มีกรรมการอิสระอย่างน้อย หนึ่งในสายของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า3 คน
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้คัดเลือกสมาชิก 1 คน
    ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
    และความชำนาญที่เหมาะสมต่อภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงความรู้และความสามารถในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
    เพื่อทำหน้าที่ปฏิบัติงานในเรื่องเกี่ยวกับการจัดเตรียมข้อมูล วาระการประชุม บันทึกการประชุม
    จัดทำรายงานกิจกรรม และอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมาย

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่เป็นบุคคลต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทที่กำหนดไว้ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานหรือวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานหรือวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานหรือวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานหรือวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10. กรรมการอิสระตามคุณสมบัติข้างต้น อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุม
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เสนอค่าตอบแทน และเลิกจ้างบุคคลดังกล่าว

5)  เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8)  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมกรของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3
วาระติดต่อกันนับจากวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โดย 1
ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน
ประกอบด้วย

  ---- ---------------------- -------------------------------------------
       ชื่อ – สกุล               ตำแหน่ง

  1.   นายเอนก พิเชฐพงศา       ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2.   นายมาร์ค เดวิด เรมิแจน    กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3.   นายออเสน การบริสุทธิ์      กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ---- ---------------------- -------------------------------------------

หมายเหตุ:นางพรศิริ (พรรษชล) กุศลภุชฌงค์
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายต่างๆ ดังนี้

    1.  นโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
        ตั้งแต่ตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

    2.  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่ กรรมการ
        หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
        เฉพาะตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไปโดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส
        เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

    1.  กรรมการ (เพิ่มเติม / ทดแทน / ครบตามวาระ)

    2.  ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

3.  ดูแลให้กรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไปได้รับผลตอบแทน
    (ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ / ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง / ค่าเบี้ยประชุม) หรือเงิน
    Bonus ที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

4.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงเฉพาะตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อใช้พิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปีโดยได้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
       ชื่อ – สกุล                     ตำแหน่ง

  1.   นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์              ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.   นายสุเรช ซูบรามาเนียม           กรรมการบริหาร

  3.   นายหยาง ชวน โมห์              กรรมการบริหาร

  4.   นายวรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์            กรรมการบริหาร
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน
    และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2.  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  กำหนดแผนและแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัท

4.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  มีอำนาจในการอนุมัติตามขอบเขตที่คณะกรรมการมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ซึ่งการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวอาจต้องดำเนินการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานกรรมการ เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(CEO) และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร โดยมีบทบาท อำนาจ
และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน

หน้าที่ของประธานกรรมการ

1.  กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทมีโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสม

2.  ประสานงานประธานเจ้าหน้าที่บริหารในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และดูแลให้กรรมการบริษัทได้รับข้อมูลอย่าง ถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน
    และทันเวลาก่อนการประชุมเพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจได้อย่างหมาะสม

3.  ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมาย

4.  เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท
    และเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและสรุปมติที่ประชุมและสิ่งที่จะต้องดำเนินการต่อไปอย่างชัดเจน

5.  จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ และส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกคนอภิปราย
    แลกเปลี่ยนความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ เป็นอิสระ และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ
    โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างครบถ้วน

6.  กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยไม่มีกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายจัดการ

7.  เป็นผู้นำในการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัท
    และกฎหมายโดยจัดสรรเวลาให้เหมาะสม รวมทั้ง
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกันและดูแลให้มีการตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและโปร่งใส

8.  สนับสนุนและเป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามนโยบายบริหารกิจการที่ดีและต่อต้านคอร์รัปชั่น
    และจรรยาบรรณธุรกิจ
    และส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและการจัดการอย่างโปร่งใสในกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9.  การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

10. กำกับดูแลให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    และกรรมการบริษัทแต่ละคน เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล
    และบรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจดำเนินการต่าง ๆ
แทนบริษัทตามหนังสือมอบอำนาจของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1.  การดำเนินกิจการตามปกติธุระของบริษัทและอนุมัติเงินกู้ยืมระหว่างกันตามอำนาจอนุมัติ
    และดูแลค่าใช้จ่ายในการดำเนินการตามที่กำหนดให้ดำเนินการตามเงื่อนไขที่บริษัทกำหนด

2.  การทำนิติกรรม สัญญา ข้อตกลง หรือข้อผูกมัดในนามของบริษัทเกี่ยวกับกิจการใด ๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติ หรือ ให้ความเห็นชอบไว้แล้ว

3.  การทำการว่าจ้าง จ่ายค่าจ้าง ปลดออก และการอื่น ๆ ตามความจำเป็นและสมควรกับลูกจ้าง

4.  การแต่งตั้งทนายความ และที่ปรึกษากฎหมาย

5.  การกระทำการในนามของบริษัทและการกระทำการแทนบริษัทในกิจการใด ๆ
    กับหน่วยงานของรัฐบาล รัฐวิสาหกิจ หรือหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายอื่น ๆ

6.  การแต่งตั้ง และโยกย้ายผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือตัวแทน

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารตามนิยามของ กลต. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
       ชื่อ – สกุล                     ตำแหน่ง

  1.   นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์              ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.   นางสาวมิศรา วงศ์สินศิริกุล         ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงิน

  4.   นายสมนึก เคร่งธรรมคุณ           ผู้อำนวยการ ฝ่ายต่างประเทศ

  5.   นางสาวพัชรี เก๊อะเจริญ           ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ  

  6.   นางพรศิริ(พรรษชล) กุศลภุชฌงค์     ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายการเงิน

  7.   นางรชนีกร สันคนาภรณ์            ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  8.   นางสาวนนทชา พรเพิ่มสุข          ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายพัฒนาและบริหารผลิตภัณฑ์
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนางพรศิริ (พรรษชล) กุศลภุชฌงค์
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และจัดการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานประจำปี ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม
มีความรู้ความสามารถในการบริหารงานเลขานุการบริษัท

โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

[]

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการ และผู้บริหารบริษัท ในปี 2561

  ------ ----------------------- ----------------------- ------------- ------------- ------------------- --------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                   ตำแหน่ง                  จำนวนหุ้น ณ.    จำนวนหุ้น ณ.    จำนวนหุ้นที่เปลี่ยนแปลง   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท
                                                                                     (เพิ่มขึ้น/ลดลง)        

                                                         (10 ม.ค. 61)  (8 ก.พ.62)    ในปี 2561            

  1      นายเอนก พิเชฐพงศา        ประธานกรรมการ           -             -             -                   -

         คู่สมรส                                           245,063,700   300,823,612   55,759,912          14.1198%
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                                                           

  2      นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์         รองประธานกรรมการ        140,000,000   140,000,000   -                   6.5712%
                                 และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                                                   

         คู่สมรส                                           102,500,000   109,647,000   7,147,000           5.1465%
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                                                           

  3      นายสุเรช ซูบรามาเนียม      กรรมการ                 130,000,000   100,000,000   (30,000,000)        4.6937%

         คู่สมรส                                           25,268,159    36,456,120    11,187,961          1.7111%
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                                                           

  4      นายหยาง ชวน โมห์         กรรมการ                 -             -             -                   -

         คู่สมรส                                           -             -             -                   -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                                                           

  5      นายวรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์       กรรมการ                 8,250,400     181,802,759   173,552,359         8.5333%

         คู่สมรส                                           -             -             -                   -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                                                           

  6      นางสาวพิชญ์ธิดา ภาณุพัฒนพงศ์  กรรมการ                 58,833,100    58,833,100    -                   2.7615%

         คู่สมรส                                           -             -             -                   -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                                                           

  7      นายมาร์ค เดวิด เรมิแจน     กรรมการอิสระ             6,607,812     7,220,412     612,600             0.3389%

         คู่สมรส                                           -             -             -                   -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                                                           

  8      นางสาวฐิติยา วงศ์จิรชัย      กรรมการอิสระ             -             -             -                   -

         คู่สมรส                                           -             -             -                   -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                                                           

  9      นายออเสน การบริสุทธิ์       กรรมการอิสระ             -             -             -                   -

         คู่สมรส                                           -             -             -                   -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                                                           
  ------ ----------------------- ----------------------- ------------- ------------- ------------------- --------------------

+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
| ล | รายชื่อ              | ตำแหน่ง  | จำ    | จำ    | จำ    | สัด   |
| ำ |                    |         | นวนหุ้น | นวนหุ้น | นวนหุ้น | ส่วนก |
| ด |                    |         | ณ.    | ณ.    | ที่เปลี่ย | ารถือ |
| ับ |                    |         |       |       | นแปลง | หุ้นใน |
|   |                    |         |       |       | (เ    | บริษัท |
|   |                    |         |       |       | พิ่มขึ้น/ |      |
|   |                    |         |       |       | ลดลง) |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
|   |                    |         | (10   | (8    | ในปี   |      |
|   |                    |         | ม.ค.  | ก.    | 2561  |      |
|   |                    |         | 61)   | พ.62) |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
| 1 | นางสาวมิศรา         | ผู้อ      | -     | -     | -     | -    |
| 0 | วงศ์สินศิริกุล          | ำนวยการ |       |       |       |      |
|   |                    |         |       |       |       |      |
|   |                    | ฝ       |       |       |       |      |
|   |                    | ่ายบัญชีแล |       |       |       |      |
|   |                    | ะการเงิน |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
|   | คู่สมรส              |         | -     | -     | -     | -    |
|   | และ                |         |       |       |       |      |
|   | บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |         |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
| 1 | นายสมนึก เคร่งธรรมคุณ | ผู้อ      | 20,99 | 20,29 | (700  | 0.9  |
| 1 |                    | ำนายการ | 2,500 | 2,500 | ,000) | 525% |
|   |                    |         |       |       |       |      |
|   |                    | ฝ       |       |       |       |      |
|   |                    | ่ายขายต่า |       |       |       |      |
|   |                    | งประเทศ |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
|   | คู่สมรส              |         | -     | -     | -     | -    |
|   | และ                |         |       |       |       |      |
|   | บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |         |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
| 1 | นางสาวพรศิริ         | ผู้จัดก    | -     | -     | -     | -    |
| 2 | (พรรษชล) กุศลภุชฌงค์  | ารอาวุโส |       |       |       |      |
|   |                    |         |       |       |       |      |
|   |                    | ฝ่า      |       |       |       |      |
|   |                    | ยการเงิน |       |       |       |      |
|   |                    |         |       |       |       |      |
|   |                    | แ       |       |       |       |      |
|   |                    | ละเลขาน |       |       |       |      |
|   |                    | ุการบริษัท |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
|   | คู่สมรส              |         | -     | -     | -     | -    |
|   | และ                |         |       |       |       |      |
|   | บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |         |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
| 1 | นางรชนีกร สันคนาภรณ์  | ผู้จัดก    | -     | -     | -     | -    |
| 3 |                    | ารอาวุโส |       |       |       |      |
|   |                    |         |       |       |       |      |
|   |                    | ฝ่ายทรัพย |       |       |       |      |
|   |                    | ากรบุคคล |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
|   | คู่สมรส              |         | -     | -     | -     | -    |
|   | และ                |         |       |       |       |      |
|   | บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |         |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
| 1 | นางสาวนนทชา        | ผู้จัดก    | 10    | 12    | 2     | 0.0  |
| 4 | พรเพิ่มสุข            | ารอาวุโส | 0,625 | 8,625 | 8,000 | 060% |
|   |                    |         |       |       |       |      |
|   |                    | ฝ่ายพัฒนา |       |       |       |      |
|   |                    |         |       |       |       |      |
|   |                    | และบริหา |       |       |       |      |
|   |                    | รผลิตภัณฑ์ |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
|   | คู่สมรส              |         | -     | -     | -     | -    |
|   | และ                |         |       |       |       |      |
|   | บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |         |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
| 1 | นางสาวพัชรี เก๊อะเจริญ | ผู้จัดก    | 625   | 16    | 16    | 0.0  |
| 5 |                    | ารอาวุโส |       | 0,625 | 0,000 | 075% |
|   |                    |         |       |       |       |      |
|   |                    | ฝ่ายเท   |       |       |       |      |
|   |                    | คโนโลยีส |       |       |       |      |
|   |                    | ารสนเทศ |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+
|   | คู่สมรส              |         | -     | -     | -     | -    |
|   | และ                |         |       |       |       |      |
|   | บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |         |       |       |       |      |
+---+--------------------+---------+-------+-------+-------+------+

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ในปี 2561 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ได้แก่
    ค่าเบี้ยประชุม และโบนัสกรรมการ รวมทั้งสิ้นจำนวน 0.68 ล้านบาท
    โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล ดังนี้

+--------------------------------------+---------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ                         | ปี 2560        | ปี 2561       |
|                                      |               |              |
|                                      | (ล้านบาท)      | (ล้านบาท)     |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 1.  นายเอนก พิเชฐพงศา                 | 0.10          | 0.10         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์                  | 0.08          | 0.08         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 3.  นายสุเรช ซูบรามาเนียม               | 0.08          | 0.08         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 4.  นายหยาง ชวน โมห์                  | 0.08          | 0.08         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 5.  นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คาร์ทไรท์        | 0.08          | 0.06         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 6.  นายวรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์                | -             | 0.06         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 7.  นางสาวพิชญ์ธิดา ภาณุพัฒนพงศ์           | -             | 0.04         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 8.  นายมาร์ค เดวิด เรมิแจน              | 0.10          | 0.10         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 9.  ดร.ธีรธร ธาราไชย                  | 0.08          | 0.08         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 10. น.ส.ฐิติยา วงศ์จิรชัย                 | 0.08          | 0.08         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| 11. นายออเสน การบริสุทธิ์                | -             | 0.06         |
+--------------------------------------+---------------+--------------+

หมายเหตุ: การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในปี 2561 เป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2561 อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ได้แก่ เงินเดือน โบนัส คอมมิชชั่น และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ค่าตอบแทนผู้บริหารคำนวณตามโครงสร้างผู้บริหารล่าสุด โดยจำนวนผู้บริหารที่เข้าหลักเกณฑ์คำนิยาม
ผู้บริหาร ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในปี 2561 จำนวน 7 คน
โดยมีค่าตอบแทนผู้บริหารดังนี้

+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร              | ปี 2561            | ปี 2560            |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
|                             | ล้านบาท            | ล้านบาท            |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| เงินเดือน                     | 12.14             | 14.17             |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| โบนัส                        | 1.36              | 0 *               |
|                             |                   |                   |
|                             |                   | เปลี่ยนนโ           |
|                             |                   | ยบายการจ่ายโบนัสจาก |
|                             |                   | 31ธ.ค 2560 เป็น    |
|                             |                   | เดือน เม.ย. 2561   |
|                             |                   | ตามประกาศบริษัทฯ    |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| คอมมิชชั่น                     | 0.67              | 0.68              |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| อื่นๆ                         | 0.92              | 1.06              |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| รวม                         | 15.09             | 15.91             |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+

* เนื่องจากเปลี่ยนแปลงกำหนดวันจ่ายโบนัสจาก 31 ธันวาคม 2560 เป็น 30 เมษายน 2561
ตามประกาศของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารที่ไม่ใช่ตัวเงิน

-ไม่มี

จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทฯมีบุคลากรที่แบ่งออกเป็นสายงานหลัก โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------- ---------------- ------- ---------- ------- ------------ ------- ---------- -------
                บมจ.บิวเดอสมาร์ท                              บจก.                            
                                                            ดีแอนด์ดับบลิว                      
                                                            (เอเชีย)                         

                                                                                            

                31ธ.ค.61                 31ธ.ค.60           31ธ.ค.61             31ธ.ค.60   

  - พนักงานประจำ 122              คน      117        คน      50           คน      40         คน

  - พนักงานรายวัน 0                คน      0          คน      4            คน      0          คน

  รวม           122              คน      117        คน      54           คน      40         คน
  ------------- ---------------- ------- ---------- ------- ------------ ------- ---------- -------

  ------------- ------------- ------- ---------- ------- ------------- ------- ---------- -------
                บจ. แสนสรา                               บจ. ทีค                           
                ดีเวลล็อปเมนท์                              ดีเวลลอปเมนท์                      

                                                                                          

                31ธ.ค.61              31ธ.ค.60           31ธ.ค.61              31ธ.ค.60   

  - พนักงานประจำ 7             คน      8          คน      4             คน      0          คน

  - พนักงานรายวัน 0             คน      0          คน      0             คน      0          คน

  รวม           7             คน      8          คน      4             คน      0          คน
  ------------- ------------- ------- ---------- ------- ------------- ------- ---------- -------

ค่าตอบแทนบุคลากร

ค่าตอบแทนบุคลากรในปี 2561 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 แบ่งออกเป็นสายงานหลัก
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------- ---------------- ---------- ------------ ----------
  (หน่วย : ล้านบาท)               บมจ.บิวเดอสมาร์ท              บจก.         
                                                            ดีแอนด์ดับบลิว   
                                                            (เอเชีย)      

                                                                         

                                ปี2561            ปี2560      ปี2561        ปี2560

  ค่าตอบแทนพนักงานประจำ (เงินเดือน  76.89            64.89      19.95        17.90
  โบนัส คอมมิชชั่น*                                                          
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ )                                           

  ค่าตอบแทนของลูกจ้างรายวัน (ค่าจ้าง) -                -          -            -

  รวม                           76.89            64.89      19.95        17.90
  ----------------------------- ---------------- ---------- ------------ ----------

  ------------------------------------ ------------- ---------- ------------- ----------
  (หน่วย : ล้านบาท)                      บจ. แสนสรา               บจ. ทีค        
                                       ดีเวลลอปเมนท์              ดีเวลลอปเมนท์   

                                                                              

                                       ปี2561         ปี2560      ปี2561         ปี2560

  ค่าตอบแทนพนักงานประจำ (เงินเดือน โบนัส    8.07          10.02      4.69          -
  คอมมิชชั่น*และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ )                                        

  ค่าตอบแทนของลูกจ้างรายวัน (ค่าจ้าง)        -             -          -             -

  รวม                                  8.07          10.02      4.69          0
  ------------------------------------ ------------- ---------- ------------- ----------

หมายเหตุ :

  บริษัทฯ มีข้อกำหนดในการจ่ายค่าคอมมิชชั่นให้พนักงานฝ่ายขาย
  โดยวิธีการคำนวณจะขึ้นกับข้อตกลงที่ทำไว้กับบริษัท ซึ่งบริษัท
  จะจ่ายค่าคอมมิชชั่นเข้าบัญชีเงินเดือนให้ทุกงวดสิ้นเดือน

บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ
รวมถึงไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย
โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร
โดยบริษัทมีการจัดฝึกอบรมให้ความรู้ภายในองค์กรเป็นประจำสม่ำเสมอในเรื่อง
ผลิตภัณฑ์ใหม่ของบริษัท
ตลอดจนให้ความรู้ในการติดตั้งสินค้าของบริษัทแก่พนักงานและบุคคลภายนอกที่สนใจ
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการเชิญวิทยากรมาให้ความรู้อบรมทั้งในและนอกสถานที่อีกด้วย

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ในปี 2559-2561 สามารถแสดงได้ดังตาราง

  ------------------------------- -------------- -------------- --------------
  (หน่วย : บาท)                    ปี 2559         ปี 2560         ปี 2561

  ค่าฝึกอบรมภายนอก - ภายในบริษัท      1,302,890.13   1,082,038.04   1,043,108.72

  ค่าฝึกอบรมต่างประเทศ               -              -              -

  รวม                             1,302,890.13   1,082,038.04   1,043,108.72
  ------------------------------- -------------- -------------- --------------

9.  การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบริหารงาน
และก่อให้เกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น, ผู้มีส่วนได้เสีย,
คณะกรรมการ, คณะผู้บริหาร บุคลากรของบริษัท และสังคม
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการประเมิน ทบทวน
ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำเพื่อให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
บริษัทฯได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อสร้างความเข้าใจที่ดี
และส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามของกรรมการ ผู้บริหาร บุคลากรทุกระดับชั้น และผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กําหนดไว้ ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Rights of
Shareholders and Equitable Treatment of Shareholders)

1. การปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทฯให้ความสําคัญกับการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น และการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน
ได้แก่ การมีส่วน แบ่งในกําไรของบริษัท การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแก้ไขวัตถุประสงค์บริษัท การแก้ไขข้อบังคับบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณฑ์สนธิ
การลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น

1.2 บริษัทฯคํานึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยได้ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่
การให้ข้อมูลสําคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
การจัดให้มีบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A)
เพื่ออธิบายผลการดําเนินงานทุกไตรมาส และการเผยแพร่ข่าวสารผ่านสื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ

2. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้กําหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ทั้งนี้ ในปี 2561
บริษัทได้จัดการประชุมสามัญประจําปีผู้ถือหุ้น ในวันที่ 24 เมษายน 2561
โดยประธานกรรมการบริษัท ประธานอนุกรรมการชุดย่อยทุกคณะ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการ รวมทั้งผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคําถามในที่ประชุม

3. การส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

3.1 บริษัทฯมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นสามัญของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน หรือ 14 วัน (แล้วแต่กรณีตามที่กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้) อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างน้อย 21 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า
และได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3.2 หนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดอย่างเพียงพอและครบถ้วน มีรายละเอียดวัน เวลา สถานที่
ระเบียบวาระการประชุม โดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
มีเอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ วัตถุประสงค์ และเหตุผล
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
แผนที่แสดงสถานที่ประชุม รายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนํามาแสดงในวันประชุม
และวิธีการเข้าร่วมประชุม

3.3 บริษัทฯส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยได้นําเสนอเรื่องที่สําคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติและบรรจุเรื่องต่างๆ
ที่สําคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และข้อบังคับบริษัท

3.4 ในหนังสือเชิญประชุมมีวาระการประชุมที่สําคัญเป็นเรื่องๆอย่างชัดเจน
เพื่อนําเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็น ประจําทุกปี ได้แก่

- วาระการแต่งตั้งคณะกรรมการ:
บริษัทฯกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล โดยได้ให้รายละเอียด
ชื่อ-นามสกุล อายุ ประวัติการศึกษา ประวัติการทํางาน จํานวนบริษัทที่ดํารงตําแหน่งกรรมการ
แยกเป็นบริษัทจดทะเบียนและบริษัททั่วไป ประเภทของกรรมการที่เสนอ
ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการที่แต่ละท่านดำรงตำแหน่ง
(กรณีเสนอแต่งตั้งกรรมการรายเดิม)
โดยการเสนอแต่งตั้งดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว

- วาระค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทฯได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับรูปแบบ จํานวนเงินค่าตอบแทน
และหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว

- วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี: บริษัทฯได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สํานักงานสอบบัญชี
ประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ค่าตอบแทน
จํานวนปีที่ทําหน้าที่ให้บริษัทฯ วิธีการพิจารณาความ เหมาะสมของค่าสอบบัญชี
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

- วาระการจัดสรรกําไรและการจ่ายเงินปันผล:
บริษัทฯได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกําไรและทุนสํารองตามกฎหมาย จํานวนเงินปันผล
พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ ซึ่งจะเปรียบเทียบอ้างอิงกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
และการกําหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) เพื่อกําหนดสิทธิในการรับเงินปันผล
โดยการเสนอเรื่องดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4. การอํานวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

4.1 บริษัทฯมีนโยบายในการอํานวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้น ทั้งนักลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และรายย่อย เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

4.2 บริษัทฯจัดประชุมผู้ถือหุ้น ณ โรงแรมริเวอร์ฟร้อนท์ เรสซิเดนซ์ ตั้งอยู่ที่อาคารเอสวีซิตี้
ซึ่งเป็นสถานที่ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปร่วมประชุมได้ง่ายโดยสามารถโดยสารรถไฟฟ้า BRT ได้
และได้อํานวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับ และให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ

4.3 บริษัทฯเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง
โดยไม่จํากัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสายโดยได้อํานวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมอย่างเต็มที่

4.4 บริษัทฯให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังการประชุมเริ่มแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนได้ตั้งแต่วาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติเป็นต้นไป

5. การดําเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

5.1 ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะแนะนําคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาการเงิน
และที่ปรึกษากฎหมายให้ที่ประชุมทราบ และชี้แจงกฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุม
รวมทั้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติ

5.2 บริษัทฯได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความ คิดเห็น และตั้งคําถามในที่ประชุม
โดยกรรมการและผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น และให้
ความสําคัญกับทุกคําถาม แล้วจึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ

5.3 บริษัทฯดําเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลําดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูล สําคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
และจะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม

5.4 บริษัทฯมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสําหรับทุกวาระ
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้กรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง และในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ
เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

6. การดําเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

6.1
บริษัทฯมีการเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงโดยแจ้งข่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเปิดเผย บนเว็บไซต์ของบริษัทภายในวันเดียวกับวันประชุมผู้ถือหุ้น

6.2 หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจ่ายเงินปันผล บริษัทฯได้ประสานงานกับบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศ ไทย) จํากัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นสามัญของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิเงินปันผลอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะกําหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date)
เพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วไม่น้อยกว่า 5 วันทําการ

6.3 บริษัทฯมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
โดยได้บันทึกรายชื่อและ ตําแหน่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
ความเห็นของผู้ถือหุ้น คําชี้แจงของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง และจำนวนบัตรเสีย(ถ้ามี)
โดยได้จัดส่งรายงานการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์ฯภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และได้เผยแพร่รายงานการประชุมดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
ยังได้เผยแพร่ภาพและเสียงของการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย

7. แนวทางการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสําคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดําเนินการต่างๆ ดังนี้

7.1 การเสนอเพิ่มวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการ
บริษัทฯมีนโยบายอํานวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้า
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งบริษัทฯได้เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อกรรมการพร้อมข้อมูล
ประกอบการพิจารณาล่วงหน้าเป็นเวลาประมาณ 3 เดือน ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันซึ่งถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
สามารถเสนอวาระและชื่อกรรมการได้ สําหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2561
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระ แต่มีการเสนอรายชื่อกรรมการจำนวน 2 ท่านคือ

1.  นายวรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์

2.  นางสาวพิชญ์ธิดา ภาณุพัฒนพงศ์

ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณาคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ พบว่ามีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
จึงได้เสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2561 ได้มีมติอนุมัติและแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท

7.2 การมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระ
เป็นผู้เข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกําหนดทิศทางการลงคะแนนได้ (แบบ ข.) รวมทั้ง
ได้ระบุเกี่ยวกับเอกสารประกอบการมอบฉันทะ และคําแนะนําขั้นตอนในการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งเป็นขั้นตอนโดยทั่วไป ที่ไม่ยุ่งยากต่อการปฏิบัติ

หมวดที่ 2 : บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (Roles of Stakeholder)

1. การปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯมีการต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า หรือผู้ค้า/ผู้ขาย หรือเจ้าหนี้
พนักงาน สังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม และผู้กํากับดูแล (Regulator)
โดยกําหนดแนวทางการปฏิบัติของบริษัท
รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฎิบัติตามแนวปฎิบัติดังกล่าว
ซึ่งการดําเนินการต่างๆ บริษัทฯเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ดังนี้

ลูกค้า : บริษัทฯมีนโยบายและแนวปฏิบัติต่อลูกค้าที่ชัดเจน เป็นธรรม และเสมอภาค
มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าเพื่อให้ได้สินค้าและบริการอย่างมีคุณภาพ
บริษัทฯมีการแบ่งลูกค้าที่ชัดเจนแยกตามกลุ่มการดำเนินธุรกิจของลูกค้าและผลิตภัณฑ์หลักที่ลูกค้าซื้อ
และมีให้สิทธิพิเศษในแต่ละกลุ่มลูกค้าอย่างชัดเจน
โดยบริษัทฯจะใส่ใจดูแลลูกค้าในทุกระดับไม่ว่าจะเป็นรายใหญ่ซึ่งเป็นลูกค้าหลัก
หรือรายย่อยที่เป็นลูกค้า walk – in มาซื้อของที่หน้าร้านของบริษัท
โดยบริษัทฯได้จัดแบ่งทีมพนักงานให้ไว้เฉพาะสำหรับดูแลลูกค้าที่เป็นผู้รับเหมาตกแต่งภายใน
และผู้รับเหมางานยิปซั่ม
ซึ่งมักจะรับงานโครงการขนาดใหญ่ที่ต้องการรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และคุณสมบัติการใช้งานที่ละเอียด
บริษัทฯจึงจัดให้มีทีมเจ้าหน้าที่ฝ่ายขายที่มีประสบการณ์
และมีความรู้ความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์เป็นอย่างดีดูแลอย่างใกล้ชิด

นอกจากนี้ยังมีระบบ Membership Program ที่จะสานต่อความสัมพันธ์กับลูกค้าให้ใกล้ชิดมากขึ้น
โดยมีการจัดระดับแบ่ง 3 กลุ่ม คือ Platinum ,Gold, Specialist
โดยแต่ละระดับจะได้เครดิต วงเงินแตกต่างกัน ขึ้นอยู่กับประวัติการซื้อ และการชำระเงิน
ซึ่งจะได้ราคาพิเศษกว่าราคาปกติตามเงื่อนไขที่กำหนดอย่างชัดเจน

ในขณะที่ลูกค้ารายย่อยที่มาซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท บริษัทฯก็จัดเจ้าหน้าที่ไว้คอยดูแลไม่ว่าจะผ่านทาง
Call Centre หรือเจ้าหน้าที่ประจำศูนย์ Gyproc Centre
ซึ่งจะทำหน้าที่ให้คำแนะนำสินค้าที่เหมาะสมกับความต้องการของลูกค้า โดยแผนก Call Centre
จะให้บริการช่วยเหลือลูกค้าในด้านการเช็คสต็อกสินค้า ตรวจสอบวงเงิน แจ้ง promotion
และติดต่อประสานงานการจัดส่ง ลูกค้าสามารถสอบถามสถานะของรถจัดส่งได้ตลอดเวลา
เพื่อให้ลูกค้าสามารถวางแผนรับสินค้าได้อย่างสะดวกมากขึ้น ทั้งนี้
บริษัทฯมีระบบการวัดความพึงพอใจของลูกค้า และจัดเป็นส่วนหนึ่งของดัชนีชี้วัดผลการทำงาน
(KPIs) ของพนักงานด้วย

ปัจจุบันบริษัทฯอยู่ระหว่างการพัฒนา application ในการขายสินค้า online
เพื่อเป็นช่องทางอำนวยความสะดวกแบบครบวงจร ตั้งแต่การสั่งซื้อ ชำระค่าสินค้า และบริการจัดส่ง
ตลอดจนสามารถเช็คสถานะการจัดส่งสินค้าได้ด้วย และเพื่ออำนวยความสะดวก
ง่ายต่อการเข้าถึงมากขึ้น

นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้จัดให้มีศูนย์ฝึกอบรมกับลูกค้าที่เป็นผู้รับเหมาให้ได้รับความรู้ในการติดตั้งผลิตภัณฑ์ของบริษัท
และสามารถสอบถามปัญหาเกี่ยวกับการใช้สินค้าได้ตลอดเวลา
โดยทางศูนย์จะมีการอบรมให้กับลูกค้าและผู้ที่สนใจ โดยจะจัดการฝึกอบรมขึ้นอย่างสม่ำเสมอ

สินค้าของบริษัทถูกออกแบบมาโดยคำนึงถึงการใช้งานของลูกค้าเป็นหลัก
ดังนั้นสินค้าของบริษัทจึงถูกออกแบบให้ง่ายต่อการใช้งาน สะดวกรวดเร็วในการติดตั้ง
และยังคงความสวยงามและแข็งแรงอีกด้วย
โดยสินค้าที่บริษัทจัดจำหน่ายอยู่ในราคาที่เหมาะสมกับคุณภาพ
ซึ่งบริษัทฯได้ทำการตรวจสอบคุณภาพสินค้า (QC) ก่อนที่จะขายทุกชิ้น ดังนั้น
ลูกค้าสามารถมั่นใจในคุณภาพสินค้าของบริษัทได้ นอกจากนี้สินค้าของบริษัทเมื่อติดตั้งให้แล้ว
ยังมีการรับประกันคุณภาพสินค้า (Warrantee) ทุกงานที่บริษัทเป็นผู้ติดตั้งอีกด้วย

บริษัทยังคงสานสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้ามาโดยตลอด ทุกปีบริษัทได้ร่วมงาน TIDA Night
เพื่อการพบปะสังสรรค์กับระหว่างสถาปนิก มัณฑนากร
และสมาชิกของสมาคมมัณฑนากรแห่งประเทศไทย
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดกิจกรรมสานสัมพันธ์กับลูกค้าโดยนำทีมกลุ่มลูกค้ามัณฑนากรกว่า80 ท่าน
ร่วมชมภาพยนตร์ด้วยกันอีกด้วย

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯมีนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเป็นธรรม บริหารกิจการให้มีความเจริญก้าวหน้า
มั่นคง และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สมํ่าเสมอ และครบถ้วน นอกจากนี้
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

คู่ค้า หรือผู้ค้า/ผู้ขาย หรือเจ้าหนี้ : บริษัทฯมีขั้นตอนในการคัดเลือกคู่ค้าอย่างชัดเจน เป็นรูปธรรม
เป็นไปตามนโยบายจัดซื้อจัดจ้าง
ในการคัดเลือกคู่ค้ารายใหม่ต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารหรือคณะอนุกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้พิจารณาการจัดซื้อจัดจ้างโดยเฉพาะ

ในกรณีที่คู่ค้าที่พนักงานฝ่ายจัดซื้อติดต่อไปหรือคู่ค้าที่ติดต่อมายังฝ่ายจัดซื้อเข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท
(Connected Person) ซึ่งเป็นบุคคลหรือนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร กรรมการ
ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม รวมถึงผู้เกี่ยวข้องของกลุ่มบุคคลดังกล่าว
ก่อนจะทำการติดต่อเสนอราคาจัดซื้อจัดจ้างจากคู่ค้ารายนั้น
ฝ่ายจัดซื้อจะต้องแจ้งไปยังเลขานุการบริษัทเพื่อตรวจสอบขอบเขตการอนุมัติรายการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
(รวมทั้งที่ประกาศเพิ่มเติมในภายหลัง)

ทั้งนี้ หากภายหลังการเสนอราคาและเจรจาต่อรองทางการค้าเสร็จสิ้น
กรณีบริษัทฯเข้าตกลงเข้าทำรายการกับคู่ค้าที่เข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
ฝ่ายจัดซื้อจะต้องแจ้งรายละเอียดรายการให้แก่เลขานุการบริษัทเพื่อทำการเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546
(รวมทั้งที่ประกาศเพิ่มเติมในภายหลัง)

ทั้งนี้ บริษัทฯปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า หรือผู้ค้า/ผู้ขาย
หรือเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย รวมทั้งไม่เรียก ไม่รับ
หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับคู่ค้า ผู้ค้า/ผู้ขาย หรือเจ้าหนี้

สำหรับเจ้าหนี้ธนาคารและสถาบันการเงิน
บริษัทฯได้ปฎิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่ตกลงกัน
โดยบริษัทฯยังไม่เคยมีปัญหาในเรื่องการชำระเงิน
บริษัทฯสามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงกับเจ้าหนี้ที่ให้การสนับสนุนเงินกู้แก่บริษัท
และสามารถชำระหนี้คืนตรงตามกำหนด
จนกระทั่งบริษัทฯได้รับความเชื่อถือจากธนาคารและสถาบันการเงินหลายแห่งมากขึ้น
เห็นได้จากบริษัทฯได้รับวงเงินสินเชื่อเพิ่มขึ้น
และได้รับอัตราดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียมที่ต่ำกว่าอัตรามาตราฐานธนาคาร

คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทฯยึดมั่นแนวทางในการดำเนินธุรกิจบนหลักธรรมภิบาลโดยจะไม่เอาเปรียบหรือไม่มีนโยบายกลั่นแกล้งคู่แข่งทางการค้า
ดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า
ให้ความเสมอภาคและเป็นธรรมต่อคู่แข่งทางการค้า
มีการตกลงทางการค้าที่เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
ซึ่งทำให้บริษัทฯและคู่ค้าไม่มีข้อพิพาทและทำให้ธุรกิจมีการเติบโตอย่างยั่งยืน

พนักงาน : บริษัทฯได้มีการประชุมพนักงานประจำปี เพื่อสื่อสารเกี่ยวกับนโยบาย วิสัยทัศน์
และทิศทางในการดำเนินธุรกิจประจำปีที่ชัดเจนให้กับพนักงานทุกคนได้รับทราบ
และมีคู่มือพนักงานเพื่อให้พนักงานรับทราบกฎระเบียบข้อพึงปฎิบัติ บทลงโทษ
รวมถึงสวัสดิการที่ให้กับพนักงานทุกคน ซึ่งเป็นการปฎิบัติอย่างเท่าเทียม
เปิดเผยและเป็นธรรมกับพนักงาน

บริษัทฯได้เล็งเห็นถึงคุณค่าของบุคลากรที่ร่วมพัฒนาให้บริษัทมีความเติบโต
ดังนั้นบริษัทฯจึงได้ให้ความใส่ใจในคุณภาพชีวิตของพนักงาน
โดยจัดให้มีการตรวจสุขภาพขึ้นเป็นประจำทุกปีขึ้นภายในบริษัทเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้กับพนักงาน
อีกทั้งยังได้ดูแลใส่ใจพนักงานที่เจ็บป่วยโดยได้มีบัตรประกันสุขภาพให้กับพนักงานในกรณีที่ต้องเข้าพักรักษาในโรงพยาบาล

ด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯเห็นความสำคัญว่าองค์กรจะเติบโตได้ด้วยพนักงานที่มีคุณภาพ
จึงได้มีการจัดอบรมเพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานในทุกระดับชั้น
ตั้งแต่ความรู้เรื่องสินค้าและผลิตภัณฑ์ ความรู้เรื่องการติดตั้งสินค้า
ตลอดจนความรู้ในเรื่องเทคโนโลยีสารสนเทศซึ่งบริษัทให้ความสำคัญมาก
บริษัทฯมีการพัฒนาระบบงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น โดยมีการพัฒนาระบบคอมพิวเตอร์
โปรแกรมต่างๆขึ้นมารองรับการทำงานของพนักงาน
ทำให้สามารถควบคุมการทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
และได้มีการจัดฝึกอบรมพนักงานให้มีความเข้าใจในระบบงานต่างๆอย่างต่อเนื่อง และมีทีม IT
ให้การดูแลอย่างใกล้ชิด นอกจากนี้ยังได้มีพัฒนาทักษะทางทีมงานขาย
พนักงานบัญชีและฝ่ายต่างๆให้มีทักษะในงานมากขึ้น
ตลอดจนได้พัฒนาทักษะการบริหารงานของพนักงานระดับกลางให้มีศักยภาพในการควบคุมดูแลงานมากขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทฯยังส่งเสริมให้พนักงานมีสัมพันธ์ภาพที่ดีต่อกันระหว่างพนักงานและผู้บริหารของบริษัท
โดยบริษัทฯมีโครงการร่วมทานอาหารกลางวันทุกวันศุกร์เว้นศุกร์โดยไม่เสียค่าใช้จ่าย
เพื่อให้พนักงานและผู้บริหารได้พบปะสังสรรค์กันระหว่างพักรับประทานอาหาร

ในส่วนของโรงงาน ซึ่งส่วนใหญ่เป็นบุคลากรที่มีถิ่นฐานอยู่ต่างจังหวัดเป็นส่วนใหญ่
บริษัทฯได้เล็งเห็นความสำคัญของความสัมพันธ์ในครอบครัวของพนักงาน
โดยบริษัทฯได้ให้พนักงานได้หยุดยาวประมาณ 5-6 วัน เพื่อได้เดินทางกลับถิ่นฐานภูมิลำเนา
ซึ่งจะเป็นช่วงเวลาสอดคล้องกับวันหยุดของลูกค้าส่วนใหญ่
ดังนั้นจึงไม่กระทบกับการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทฯยังให้ความสำคัญกับวันเกิดของพนักงานแต่ละคน
จึงได้กำหนดให้วันเกิดของพนักงานงานแต่ละคนเป็นวันหยุดพิเศษ
พนักงานจึงสามารถทำกิจกรรมส่วนตัวในวันเกิดกับครอบครัวของตนเองได้อีกด้วย

สิ่งแวดล้อม : เนื่องจากการผลิตสินค้าของบริษัทมีกระบวนผลิตหลักๆ 2 รูปแบบ กล่าวคือ

  1. บริษัทฯจะนำเหล็กเส้นไปผ่านกระบวนการรีด และขึ้นรูป
  เพื่อใช้เป็นโครงคร่าวผนังและฝ้าเพดาน

  2. บริษัทฯจะทำการแปรรูปอลูมิเนียมเส้น โดยการตัดประกอบเป็นบานประตูหน้าต่าง

ในกระบวนการผลิต บริษัทฯใช้เครื่องจักรที่ทันสมัย
โดยวัสดุที่เหลือจากการผลิตสามารถรีไซเคิลแล้วนำกลับมาใช้ได้อีก จึงอาจจะกล่าวได้ว่า
กระบวนการผลิตของบริษัทไม่สร้างมลพิษต่อสิ่งแวดล้อม
ประกอบกับที่ตั้งโรงงานอยู่ในนิคมอุตสาหกรรม (ซึ่งเป็นพื้นที่สีม่วง) ไม่ติดกับเขตชุมชน
จึงไม่ส่งผลกระทบต่อชุมชนโดยรอบโรงงาน

ทั้งนี้ บริษัทฯให้ความสำคัญกับการใช้พลังงานสะอาดจึงได้จัดซื้อรถบรรทุกซึ่งใช้ก๊าซ NGV
มาใช้ในการจัดส่งสินค้าให้กับลูกค้าด้วย

สังคมและชุมชน

บริษัทฯเห็นความสำคัญของเด็ก ซึ่งต่อไปจะเป็นอนาคตของชาติ โดยร่วมบริจาคทุนทรัพย์ให้กับมูลนิธิ
เดอะ โบว์มอนท์ พาร์ทเนอร์ชิพ เพื่อสนับสนุนค่าใช้จ่ายของโรงเรียนโบว์มอนท์ จ.ชัยภูมิ
เป็นประจำทุกปี ซึ่งทางโรงเรียนจะนำเงินมาใช้เพื่อให้การศึกษา
จัดหาอาหารกลางวันและรถรับส่งให้กับเด็กในชุมชน โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
นอกจากนี้บริษัทยังได้บริจาคทุนทรัพย์และร่วมทำกิจกรรมกับเด็กในสถานสงเคราะห์บ้านมหาเมฆ
เป็นประจำอีกด้วย

ผู้กํากับดูแล : บริษัทฯได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ หลักเกณฑ์
ข้อกําหนดต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจโดย ดําเนินงานตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี

สื่อมวลชน : บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการสื่อสาร-ติดต่องานและให้ข่าวกับสื่อมวลชน
โดยบริษัทฯได้จัดจ้างมืออาชีพในการประสานงานและแถลงข่าวกับสื่อมวลชน
มีการให้ข่าวอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีการตรวจสอบข้อมูลข่าวสารให้มีความถูกต้องและเป็นไปตามเจตนารมณ์ของบริษัท อนึ่ง
บริษัทฯได้มีการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับสื่อมวลชนโดยมีการทำกิจกรรมการกุศลร่วมกัน
และจัดงานเลี้ยงขอบคุณนักข่าวขึ้นทุกปี

2. ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทํางาน

บริษัทฯให้ความสําคัญอย่างยิ่งในเรื่องความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทํางาน
และได้ตระหนักถึงผลที่เกิดขึ้นจากอัคคีภัย ในอันที่จะทําให้เกิดการบาดเจ็บ หรือ สญูเสียชีวิต
และเกิดความเสียหายแก่อาคารสถานที่ และเครื่องจักรอุปกรณ์ต่าง ๆของบริษัท
บริษัทจึงกําหนดให้มีการจัดทําแผนป้องกันและระงับอัคคีภัย การอพยพหนีไฟ
และจัดอบรมหลักสูตรต่างๆด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทํางาน เช่น
การอบรม สุขภาพอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทํางาน การดับเพลิงขั้นต้น (Fire Drill)
การฝึกซ้อมดับเพลิงและอพยพหนีไฟตามกฎหมายเป็นประจําทุกปี
การฝึกซ้อมตามแผนปฏิบัติการฉุกเฉินของบริษัท ตลอดจนจัดหาอุปกรณ์ป้องกันอันตรายส่วนบุคคล
(Personal Protective Equipment) ให้กับพนักงานอีกด้วย

3. มาตรการการแจ้งเบาะแส และกลไกมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทฯจัดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสและรับเรื่องข้อร้องเรียนของทั้งจากบุคคลภายนอกและพนักงาน
โดยได้กำหนดกระบวนการ และขั้นตอนในการแจ้งเบาะแส ซึ่งได้เปิดเผยไว้ใน website
ของบริษัท โดยบริษัทฯจัดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน
ในกรณีที่สงสัยว่าจะมีการกระทําผิดจรรยาบรรณธุรกิจ การกระทําผิดกฎหมาย
รวมถึงพฤติกรรมที่ส่อถึงการทุจริต หรือการปฏิบัติที่ไม่เท่าเทียมกัน ผ่านช่องทาง ดังนี้

-   ส่งทาง internet ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทในช่องทางการแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียน หรือ

-   ส่งทาง E- Mail: whistleblower@buildersmart.com

-   โทรศัพท์ ถึง เลขานุการบริษัท หมายเลขโทรศัพท์ 02-683-4900 ต่อ 408

-   ส่งจดหมายลงทะเบียนถึง เลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทฯมีมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสหรือผู้ร้องเรียน
โดยจะเก็บข้อมูลและตัวตนของผู้แจ้งเบาะแส ผู้ร้องเรียนและผู้ถูกร้องเรียนเป็นความลับ
และจะเปิดเผยข้อมูลเท่าที่จําเป็น โดยคํานึงถึงความปลอดภัย
และความเสียหายของผู้รายงานแหล่งที่มาของข้อมูล หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทฯจะไม่กระทําการใดอันไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน
ไม่ว่าจะโดยการเปลี่ยนแปลงตําแหน่งงาน ลักษณะงาน สถานที่ทํางาน สั่งพักงาน ข่มขู่
รบกวนการปฏิบัติงาน เลิกจ้าง
หรือกระทําการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้งเบาะแส ผู้ร้องเรียน
หรือผู้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง

บริษัทฯไม่เคยมีประวัติการฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค การแข่งขันทางการค้า
โดยที่ผ่านมาบริษัทฯไม่เคยมีการรายงานหรือการร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทําผิดจรรยาบรรณธุรกิจ
การกระทําผิดกฎหมาย รวมถึงพฤติกรรมที่ส่อถึงการทุจริต การปฏิบัติอย่างไม่เท่าเทียมกัน

ในปี 2561 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติต่อผู้ ถือหุ้น อย่างเท่าเทียมกัน
และไม่พบการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อแสวงหาผลประโยชน์แต่อย่างใด

หมวดที่ 3 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

1. การเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
นอกเหนือไปจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด
ครบถ้วน และตรงเวลาแล้วนั้น
บริษัทฯจะเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ คือ

1)  ข้อมูลเผยแพร่และข่าวสารผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท

2)  ข้อมูลทางการเงินผ่านเว็บไซต์ www.setsmart.com ซึ่งบริษัท
    นำส่งข้อมูลงบการเงินทุกครั้งพร้อมกับข้อมูลที่จัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
    ก.ล.ต.

3)  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (Annual Report)

4)  ในส่วนของงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) นั้น
    บริษัทฯยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์
    เป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัท คือ 0-2683-4900

ในปี 2561 บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจทั่วไป
ได้มีโอกาสรับข้อมูลข่าวสารโดยตรงจากทางผู้บริหารของบริษัท ในงานต่างๆ เช่น opportunity
day , MAI Forum และงานบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุนในต่างจังหวัด นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้ให้ข้อมูลข่าวสารผ่านสื่อมวลชนหลายแขนง เช่น ให้สัมภาษณ์ในรายการวิทยุโทรทัศน์
และหนังสือพิมพ์ธุรกิจต่างๆ เพื่อเป็นช่องทางเพิ่มเติมในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ทันต่อเวลาอีกด้วย

2. การจัดทํารายงานทางการเงิน
เพื่อแสดงความรับผิดชอบในการจัดทํารายงานทางการเงินว่ามีความเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และ
ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสมํ่าเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและความรอบคอบในการจัดทํางบการเงินของบริษัท
และเพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเกิดความเชื่อมั่นต่อรายงานทางการเงินที่บริษัทจัดทําขึ้นว่า
เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้างต้น คณะกรรมการบริษัทจึงแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทําหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินและการดําเนินงานอย่างถูกต้อง เพียงพอ
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทํา
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทํารายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสําคัญตามข้อพึงปฏิบัติ
สําหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯได้เสนอแนะไว้
ลงนามโดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจําปี

ในปี 2561 บริษัทฯได้ให้ผู้สอบบัญชีจากบริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งมีความรู้ ความ ชํานาญในวิชาชีพ มีความเป็นอิสระ และได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน
ก.ล.ต. โดยงบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไข
และถูกต้องตามที่ควรในสาระสําคัญ ตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
บริษัทฯมีการจัดทําบทรายงานการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A)
ซึ่งได้มีการจัดทําเป็นรายไตรมาส
เพื่ออธิบายในเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน
และปัจจัยที่มีผลต่อฐานะการเงิน รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ

หมวดที่ 4 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์จากหลากหลายอาชีพ ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของคณะกรรมการ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และ/หรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และมีการติดตามผลการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

4.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

4.1.1 คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการ
ซึ่งกําหนดให้คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร

โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจํานวน 9 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน (ร้อยละ44.44)

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน (ร้อยละ 55.56) เป็นกรรมการจากภายนอก

บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการทั้งคณะ

4.1.2 คณะกรรมการบริษัทได้กําหนดโครงสร้างของคณะกรรมการ
ให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติ หลากหลาย โดยเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ มีคุณธรรมและจริยธรรมได้รับความเชื่อถือเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
มีความหลากหลายของทักษะ ประกอบด้วยทักษะด้านต่างๆ เช่น ด้านภาวะอุตสาหกรรม (Industry
Knowledge) ด้านบัญชีการเงิน ด้านการจัดการ และด้านอื่นๆ
ซึ่งสอดคล้องและเป็นประโยชน์ต่อการดําเนินธุรกิจของบริษัทนและบริษัทย่อย
บริษัทฯกําหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระะไปเป็นตามของสํานักงาน ก.ล.ต.

4.1.3 บริษัทฯมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร ออกจากกันอย่างชัดเจน
และเป็นลายลักษณ์อักษร

4.1.4 กรรมการบริษัทมีวาระการดํารงตําแหน่ง 3 ปี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปีทุกครั้ง
ให้กรรมการจํานวน 1 ใน 3 ออกจากตําแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดํารงตําแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตําแหน่ง ทั้งนี้
ไม่ได้มีการกําหนดจํานวนปีในการดํารงตําแหน่งของกรรมการอิสระ
หรือกําหนดจํานวนวาระในการดํารงตําแหน่งกรรมการติดต่อกันได้นานที่สุดไว้
แต่จะพิจารณาจากความรู้และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทเป็นสำคัญ

4.1.5
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสําคัญในเรื่องการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพในฐานะกรรมการบริษัท
จึงมีนโยบายการดํารงตําแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นเพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี
โดยกําหนดให้กรรมการแต่ละคนจะดํารงตําแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท
สําหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดํารงตําแหน่งกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารในบริษัทอื่นนอกเหนือจากบริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือบริษัทอื่นที่บริษัทถือหุ้นได้ ก็ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วเท่านั้น

4.1.6
บริษัทฯจัดให้มีนโยบายในการไปดํารงตําแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยของกรรมการ
ผู้บริหาร หรือ พนักงานบริษัท
รวมทั้งมีระบบการติดตามดูแลการดําเนินงานและการกําหนดทิศทางในการปฏิบัติงานของบริษัทย่อย
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทฯสามารถติดตามควบคุมดูแลการดําเนินงานของบริษัทย่อยได้อย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงาน
อันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทํางานของคณะกรรมการบริษัทและเพื่อความโปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่
โดยมีรายละเอียด ตามหัวข้อ “คณะกรรมการชุดย่อย”

4.2 บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร การจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ นั้น
    ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3.  มีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหนึ่งคนหรือหลายคน
    และ/หรือตำแหน่งอื่นใด ให้ดำรงตำแหน่งภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการอาจกำหนดขึ้น
    และคณะกรรมการอาจมอบหมายหรือกำหนดอำนาจให้แก่บุคคลดังกล่าวนั้น
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งเป็นอำนาจที่ตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับบริษัทมิได้กำหนดไว้ว่าเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร และอนุกรรมการ และ/หรือ
    คณะที่ปรึกษาอื่นใดตามความเหมาะสมเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายหลายก็ได้

5.  รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    และควบคุมกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งจัดทำรายงานต่างๆ
    ให้ถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามเกณฑ์และมาตรฐานที่กำหนด

6.  มีหน้าที่กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  มีหน้าที่จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินและต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบ และ/หรือ
    สอบทานรายงานทางการเงินนั้นให้เสร็จก่อนจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  ดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้
    กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
    ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

  (ก) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (ข) การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ แก้ไข
  หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

  (จ) การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

  (ฉ) การเลิกบริษัท

  (ช) การออกหุ้นกู้ของบริษัท

  (ซ) การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

9.  กำกับดูแลให้บริษัทหรือบริษัทย่อยปฏิบัติตามข้อกำหนดและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.3 อํานาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจกําหนดนโยบายและอนุมัติเรื่องต่างๆ
ของบริษัทตามขอบเขตหน้าที่ที่กําหนดโดยกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงการกําหนดและทบทวนวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ในการดําเนินงาน
แผนงบประมาณและแผนการดําเนินงานธุรกิจประจําปี
การติดตามและประเมินผลการดําเนินงานให้เป็นไปตามแผนที่กําหนดไว้ และการดูแลรายจ่ายลงทุน
(Capital Expenditure) การเข้าควบรวมกิจการ การแบ่งแยก กิจการ และการเข้าร่วมทุน

สรุปอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ , กรรมการบริหารและผู้บริหาร (เฉพาะรายการที่มีนัยสำคัญ)

รายการธุรกรรมการค้าปกติ :

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร
เป็นผู้มีอำนาจพิจารณาและบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
แต่ถ้าขนาดของรายการใหญ่มากกว่า 50 ล้านบาท
จะต้องรายงานต่อคณะกรรมการในการประชุมครั้งต่อไป

รายการธุรกรรมซื้อ-ขายอสังหาริมทรัพย์ :

การซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ใดๆของบริษัทให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม

รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อย :

ถ้าขนาดของเงินให้กู้ยืมสะสมรวมกันมากกว่า 30 ล้านบาทให้อยู่ดุลยพินิจของคณะกรรมการ
แต่ถ้าน้อยกว่า 30 ล้านบาทให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการบริหาร
โดยการให้กู้แต่ละครั้งจะต้องชี้แจงเหตุผลให้คณะกรรมการรับทราบทุกครั้ง

+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| รายการ          | คณ     | คณะ    | ปร       | ประธา    | ผู้อำนวย |
|                 | ะกรรมก | กรรมกา | ะธานเจ้าห | นเจ้าหน้าท | การฝ่าย |
| (ต่อครั้ง)         | ารบริษัท | รบริหาร | น้าที่บริหาร | ี่บริหารเงิน |        |
|                 | (Board | (Exe   |          |          |        |
|                 | of     | cutive | (CEO)    | (CFO)    |        |
|                 | Dire   | Comm   |          |          |        |
|                 | ctors) | ittee) |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| ธุรกรรมปกติ       |        |        |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| มูลค่ามากกว่า 50   |        | x      | ให้แจ้งคณ  |          |        |
| ลบ.             |        |        | ะกรรมการ |          |        |
|                 |        |        | เพื่อทราบใ |          |        |
|                 |        |        | นการประช |          |        |
|                 |        |        | ุมครั้งต่อไป |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| มูลค่าระหว่าง      |        | x      |          |          |        |
| 20-50 ลบ.       |        |        |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| มูลค่าระหว่าง 5-20 |        | x      | x        |          |        |
| ลบ.             |        |        |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| มูลค่าระหว่าง 1-5  |        | x      | x        | x        |        |
| ลบ.             |        |        |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| มูลค่าไม่เกิน 1 ลบ. |        | x      | x        | x        | x      |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| ซื้อ-ขาย          |        |        |          |          |        |
| อสังหาริมทรัพย์     |        |        |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| ทุกขนาดของรายการ | x      |        |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| ให้เ             |        |        |          |          |        |
| งินกู้ยืมบริษัทในเครือ |        |        |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| มูลค่าสะสมมากกว่า  | x      |        |          |          |        |
| 30 ลบ.          |        |        |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| มูลค่าสะสมระหว่าง  | x      | x      |          |          |        |
| 10-30 ลบ.       |        |        |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| มูลค่าสะสมน้อยกว่า  | x      | x      | x        |          |        |
| 10 ลบ.          |        |        |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+
| เงินลงทุน /       | เป็นไปต |        |          |          |        |
| เงินฝาก          | ามนโยบ |        |          |          |        |
|                 | ายการล |        |          |          |        |
|                 | งทุนที่คณ |        |          |          |        |
|                 | ะกรรมก |        |          |          |        |
|                 | ารอนุมัติ |        |          |          |        |
+-----------------+--------+--------+----------+----------+--------+

อนึ่ง ในกรณีที่บริษัทฯหรือบริษัทย่อยเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
อำนาจอนุมัติจะต้องพิจารณาเกณฑ์การทำ “รายการที่เกี่ยวโยงกัน” ตามมาตรา 89/12
ของพรบ.หลักทรัพย์ฯ ประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.21/2551
และต้องเปิดเผยข้อมูลตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
ควบคู่ด้วย

ในกรณีที่บริษัทฯหรือบริษัทย่อยทำรายการซื้อหรือขายสินทรัพย์
อำนาจอนุมัติจะต้องพิจารณาเกณฑ์การทำ “รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์” ตามมาตรา
89/29 ของพรบ.หลักทรัพย์ฯ ประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.20/2551
และต้องเปิดเผยข้อมูลตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
พ.ศ.2547 ควบคู่ด้วย

4.4 การประชุมคณะกรรมการ

4.4.1 คณะกรรมการบริษัทได้มีการกําหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกําหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ โดยมีกําหนดการประชุมขั้นตํ่าจํานวน 4
ครั้งต่อปี ซึ่งเหมาะสมกับการทําหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และลักษณะธุรกิจของบริษัท
อย่างไรก็ตาม อาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจําเป็น ทั้งนี้
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณากําหนดวาระการประชุม
และกรรมการบริษัทแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

ในปี 2561 บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จํานวน 4 ครั้ง
กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมอย่างสมํ่าเสมอ
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
ปรากฏในหัวข้อ”คณะกรรมการ”

5.4.2
บริษัทฯมีนโยบายการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมในวาระต่างๆโดยมีรายละเอียดประกอบวาระการประชุมอย่างชัดเจน
และเพียงพอในการพิจารณาให้กรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 5 วันทําการ
เพื่อให้กรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
(ยกเว้นวาระเร่งด่วนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทจะจัดส่งเอกสารให้ทันอย่างน้อย 1
วันก่อนประชุม)

4.4.3 การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือคะแนนเสียงข้างมาก
โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่ง
ในการลงคะแนนกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้กําหนดนโยบายจํานวนองค์ประชุมขั้นตํ่า ณ
ขณะที่คณะกรรมการบริษัทจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ โดยต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน
3 ของจํานวน กรรมการทั้งหมด

4.4.4 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
และมากพอที่กรรมการบริษัทจะอภิปรายปัญหาสําคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
รวมทั้งประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้เชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อชี้แจงและให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับวาระที่เสนอโดยตรง
รวมทั้งกรรมการบริษัทสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากเลขานุการบริษัท นอกจากนี้
ในกรณีที่จําเป็นคณะกรรมการอาจให้บริษัทเสนอความเห็นของที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญพิเศษจากภายนอกได้

4.4.5 เลขานุการบริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ซึ่งมีรายละเอียด เช่น ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและลาประชุม
สรุปสาระสําคัญและประเด็นที่มีการอภิปราย และมติคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน
สามารถตรวจสอบได้ เป็นไปตามที่กฎหมายกําหนด
โดยบริษัทฯมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีและรัดกุม

4.5 ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร โดยมีบทบาท อํานาจ
และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน โดยทําหน้าที่ต่างๆ ดังนี้

1.  กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทมีโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสม

2.  ประสานงานประธานเจ้าหน้าที่บริหารในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และดูแลให้กรรมการบริษัทได้รับข้อมูลอย่าง ถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน
    และทันเวลาก่อนการประชุมเพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจได้อย่างหมาะสม

3.  ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมาย

4.  เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท
    และเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและสรุปมติที่ประชุมและสิ่งที่จะต้องดำเนินการต่อไปอย่างชัดเจน

5.  จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ และส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกคนอภิปราย
    แลกเปลี่ยนความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ เป็นอิสระ และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ
    โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างครบถ้วน

6.  กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยไม่มีกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายจัดการ

7.  เป็นผู้นำในการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัท
    และกฎหมายโดยจัดสรรเวลาให้เหมาะสม รวมทั้ง
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกันและดูแลให้มีการตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและโปร่งใส

8.  สนับสนุนและเป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามนโยบายบริหารกิจการที่ดีและต่อต้านคอร์รัปชั่น
    และจรรยาบรรณธุรกิจ
    และส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและการจัดการอย่างโปร่งใสในกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9.  การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

10. กำกับดูแลให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    และกรรมการบริษัทแต่ละคน เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล
    และบรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

ส่วนอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่ให้เป็นผู้มีอำนาจดำเนินการต่างๆ
แทนบริษัทตามหนังสือมอบอำนาจของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1.  การดำเนินกิจการตามปกติธุระของบริษัทและอนุมัติเงินกู้ยืมระหว่างกันตามอำนาจอนุมัติ
    และดูแลค่าใช้จ่ายในการดำเนินการตามที่กำหนดให้ดำเนินการตามเงื่อนไขที่บริษัทกำหนด

2.  การทำนิติกรรม สัญญา ข้อตกลง หรือข้อผูกมัดในนามของบริษัทเกี่ยวกับกิจการใด ๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติ หรือ ให้ความเห็นชอบไว้แล้ว

3.  การทำการว่าจ้าง จ่ายค่าจ้าง ปลดออก และการอื่น ๆ ตามความจำเป็นและสมควรกับลูกจ้าง

4.  การแต่งตั้งทนายความ และที่ปรึกษากฎหมาย

5.  การกระทำการในนามของบริษัทและการกระทำการแทนบริษัทในกิจการใด ๆ
    กับหน่วยงานของรัฐบาล รัฐวิสาหกิจ หรือหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายอื่น ๆ

6.  การแต่งตั้ง และโยกย้ายผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือตัวแทน

7.  ซึ่งการมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.6 การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทฯมีการจัดทําแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารของทุกบริษัทในกลุ่ม
โดยคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้ประเมิน ทั้งนี้
สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารถือเป็นข้อมูลลับเฉพาะไม่สามารถเปิดเผยได้
โดยการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหลักเกณฑ์การประเมินเกี่ยวข้องกับผลการประกอบการของบริษัท
แผนกลยุทธ์ของบริษัท และการบริหารงาน
ผลการประเมินดังกล่าวจะถูกนําไปพิจารณากําหนดอัตราการปรับขึ้นเงินเดือน

4.7 ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงินไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
โดยมีหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ดังนี้

1)  มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน

2)  ค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ สามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
    และมีคุณภาพในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทได้

3)  องค์ประกอบของค่าตอบแทนมีความชัดเจน โปร่งใส และง่ายต่อการเข้าใจ

4)  เป็นอัตราที่เทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวหรือใกล้เคียงกัน

ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร : คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน,โบนัส และเบี้ยประชุม
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอนุมัติแต่ละคราวไป
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน
ซึ่งประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยใช้ข้อมูลการประเมินผลที่เกิดขึ้นจริงในช่วงเดือนมกราคมถึงเดือนธันวาคม
ในการประเมินผลงานดังกล่าว
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้เข้าร่วมพิจารณา
ประธานกรรมการจะเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณาให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบต่อไป

ค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงาน :
บริษัทฯได้กําหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงานเป็นไปตามหลักการ
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการประกอบการของบริษัทในแต่ละปี
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานแต่ละท่านโดยใช้ระบบ Key Performance
Indicators (KPIs) ทั้งนี้ บริษัทฯมีการเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ - ค่าตอบแทน กรรมการและผู้บริหาร”

4.8 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

4.8.1
บริษัทฯส่งเสริมและอํานวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัท
ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

4.8.2 สําหรับกรรมการที่เพิ่งเข้ารับการดํารงตําแหน่ง
บริษัทฯจะจัดปฐมนิเทศให้กรรมการใหม่ได้รับทราบถึงหน้าที่และความรับผิดชอบเพื่อให้เกิดความรู้ความเข้าใจในการทำหน้าที่
โดยมีการอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท

4.8.3 บริษัทฯให้ความสําคัญในการอบรมหรือสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถ
โดยส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมหรือสัมมนาหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการ เช่น
หลักสูตรซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยในปี 2561
มีการส่งกรรมการ 3 ท่านเข้าอบรม คือ

นายวรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์ DAP 150/2018

นายออเสน การบริสุทธิ์ DAP 152/2018

นางสาวพิชญ์ธิดา ภาณุพัฒนพงศ์ DAP 150/2018

4.9 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทฯมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้นมาทำหน้าที่โดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.39/2559
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(รวมทั้งที่จะมีการแก้ไขเพิ่มเติมในภายหลัง)
และต้องไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารทุกท่าน
ต้องไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีย้อนหลังก่อนวันแต่งตั้ง
รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อบังคับ ระเบียบ
ประกาศ คำสั่ง มติคณะกรรมการ หรือข้อตกลงการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตลอดจนหนังสือเวียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน

หมวดที่ 5 การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง (Internal Control and Risk
Management)

การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
จึงได้มอบหมายให้ผู้บริหารดำเนินการกำกับดูแลระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
การทบทวนความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน การวิเคราะห์
และบริหารจัดการการควบคุมภายใน และรายงานไปยังกรรมการตรวจสอบ
ควบคู่ไปกับการกำหนดนโยบายที่สำคัญและการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ
ตลอดจนกำกับมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
เพื่อให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินการไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ

มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1. บริษัทฯ ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ที่มีหรือที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
ซึ่งตนได้ล่วงรู้มาโดยอาศัยตำแหน่งหน้าที่ หรืออยู่ในฐานะที่มีสามารถล่วงรู้ข้อเท็จจริง
อันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์
และเข้ามาทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์โดยอาศัยข้อเท็จจริงดังกล่าว
ก่อนที่ข้อเท็จจริงดังกล่าวจะถูกเปิดเผยต่อประชาชน
ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบบุคคลอื่นและเป็นการซื้อขายที่ไม่เป็นธรรม
บริษัทถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัท
โดยจะพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
แล้วแต่กรณี เป็นต้น

2. บริษัทฯมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการรายงานการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญของกรรมการและผู้บริหาร
อาทิ ข้อมูลเกี่ยวกับญาติพี่น้อง การเข้าไปเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นใด
หรือการเข้าไปเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นใด เป็นต้น
ซึ่งกรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญให้แก่เลขานุการบริษัททราบภายใน
3 วันนับจากมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลนั้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นข้อมูลล่าสุดเสมอ
รวมทั้งได้มีข้อกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารแจ้งให้บริษัททราบทันทีกรณีที่บริษัทมีการพิจารณาเข้าทำธุรกรรมใดๆก็ตามกับบุคคลเกี่ยวโยงกันหรือเป็นรายการที่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้เลขานุการบริษัทแจ้งให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบเพื่อดำเนินการตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องต่อไป

3. บริษัทฯกําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
โดยแนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจ กฎหมาย และ ข้อกําหนดที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานข้อมูลส่วนได้เสียมายังบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
ซึ่งบริษัทกําหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการติดตามข้อมูลดังกล่าว

4. คณะกรรมการบริษัทได้กําหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการ หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วม
กระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
โดยก่อนเริ่มประชุมทุกครั้งประธานกรรมการจะแจ้งให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นๆแจ้งต่อที่ประชุมทราบและกรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าว

5. บริษัทฯมีโครงสร้างการถือหุ้นแบบไม่ซับซ้อน
และรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเกือบทั้งหมดเป็นการทํารายการตามปกติ ธุรกิจ

6. บริษัทฯยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสํานักงาน ก.ล.ต. เช่น
หลักเกณฑ์การทํา รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน หลักเกณฑ์การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น

หมวดที่ 6 การป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Avoidance in Conflicts of
Interest)

คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการป้องกันเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายห้ามมิให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับชั้น
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท หรือการดำเนินธุรกรรมสำคัญ
ได้แก่ รายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
โดยกำหนดนโยบาย ระเบียบวิธีปฏิบัติ กระบวนการในการพิจารณาและอนุมัติรายการ หรือธุรกรรม
จะต้องปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับบริษัทจดทะเบียน และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 7 จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณ (Code of Conduct)

คณะกรรมการบริษัทได้สนันสนุนให้พนักงานและผู้บริหารของบริษัทดำเนินงานอยู่บนหลักจริยธรรม
และจรรยาบรรณที่ดี
ปัจจุบันอยู่ระหว่างการร่างเป็นนโยบายจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อเป็นข้อพึงปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
ยึดมั่นเป็นแนวทางปฏิบัติด้วยความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์ สุจริต ยุติธรรม รักษาความลับ
คุณธรรมในวิชาชีพ และการปฏิบัติตามกฎระเบียบและกฎเกณฑ์ต่างๆ เพื่อสร้างความเชื่อมั่น
และความไว้วางใจแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มและผู้ที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 8 นโยบายต่อต้านการทุจริต

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะป้องกันและไม่สนับสนุนให้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนของบริษัทเข้าไปมีส่วนร่วมในการคอร์รัปชั่นการให้/รับสินบนแก่/จากเจ้าหน้าที่ของรัฐและเอกชน
อาทิ บุคลากรของบริษัทต่างๆ ที่มีธุรกรรมร่วมกับบริษัท
ทั้งทางตรงและทางอ้อมเพื่อให้ได้มาหรือคงไว้ซึ่งธุรกิจหรือข้อได้เปรียบทางการแข่งขัน

ทั้งนี้บริษัทได้เปิดช่องทางในการรับข้อมูล,ข้อร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสพฤติกรรมที่ส่อถึงการทุจริต
เพื่อให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถแจ้งเบาะแสอันควรสงสัย
โดยมั่นใจได้ว่าผู้แจ้งเบาะแสได้รับการคุ้มครอง โดยไม่ถูกลงโทษหรือโยกย้ายที่ไม่เป็นธรรม
หรือกลั่นแกล้งด้วยประการใด

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ มีการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
โดยบริษัทฯได้กำหนดระเบียบปฏิบัติให้การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อย นอกจากนี้การทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นๆ
ให้ใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
รวมถึงมีการกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยในรูปแบบเดียวกันกับบริษัทฯ
เพื่อบริษัทฯสามารถตรวจสอบและนำมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันตามกำหนด

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีให้แก่ บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนการสอบทานและการตรวจสอบงบการเงิน (Audit Fee)

สำหรับค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของปี 2562 ได้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562
เพื่ออนุมัติต่อไป

ตารางเปรียบเทียบค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี 3 ปี ตั้งแต่ปี 2560 - 2562 (หน่วย : บาท)

  ---------------------- ------------ ----------- ------------ ------------
  ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี        ปี 2560       ปี 2561      ปี 2562       เปลี่ยนแปลง
                                                  (ปีที่เสนอ)     (+/-)

  ค่าสอบบัญชีของบริษัท (บาท)  990,000      1,100,000   1,110,000    +0.91%

  ค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อย     510,000      1,050,000   1,230,000    +17.14%
  (บาท)                                                        

  ค่าบริการอื่น (บาท)        -            -           -            -

  รวมทั้งสิ้น (บาท)          1,500,000    2,150,000   2,340,000    +8.84%
  ---------------------- ------------ ----------- ------------ ------------

2.  ค่าตอบแทนอื่น (Non Audit Fee)

  - ไม่มี –

10.ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทประกอบกิจการด้วยความดูแลและใส่ใจต่อผู้มีส่วนได้เสีย เศรษฐกิจ สังคมและสิ่งแวดล้อม
ดำเนินธุรกิจที่มีคุณธรรม จริยธรรม และตั้งอยู่บนหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นเครื่องมือในการกำกับดูแลให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยความสื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส
และยุติธรรม โดยตระหนักถึงผลกระทบทางลบต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยน้อมนำหลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงมาบูรณาการให้เกิดการดำเนินกิจการ
เป็นการสร้างความสำเร็จและประโยชน์สุข ซึ่งส่งผลดีต่อความยั่งยืนของกิจการ
โดยบริษัทได้ดำเนินการดังนี้

ภายในองค์กร

1.  บริษัทมีการจัดการทรัพยากรมนุษย์อย่างมีความรับผิดชอบ

  1.1 บริษัทให้ความสำคัญต่อการเรียนรู้ การฝึกอบรม เพื่อพัฒนาความรู้
  ความสามารถของพนักงานในทุกระดับชั้น ทั้งความรู้ในทักษะเฉพาะในงาน
  และทักษะการบริหารงาน เพื่อให้พนักงานได้เติบโตในองค์กร เป็นผู้บริหารที่ดีต่อไปในอนาคต

  1.2. บริษัทให้ข้อมูลที่โปร่งใสกับพนักงาน มีการประชุมพนักงานเพื่อแถลงนโยบาย ทิศทาง
  และเป้าหมาย ทั้งที่เป็นตัวเลข และไม่เป็นตัวเลข เพื่อให้รับทราบและเข้าใจ
  และดำเนินงานไปในทิศทางเดียวกัน

  1.3 สนับสนุนให้พนักงานในองค์กร มีการใช้ชีวิตที่สมดุลระหว่างการทำงาน และชีวิตครอบครัว
  โดยพัฒนาระบบการจัดการให้มีประสิทธิภาพ ใช้เทคโนโลยีมาช่วยในการทำงานในทุกแผนก
  เพื่อให้การทำงานมีประสิทธิภาพ รวดเร็ว และการทำงานมีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
  ทำให้ใช้เวลาในการทำงานน้อยลง ไม่ต้องทำงานล่วงเวลา
  มีชีวิตกับครอบครัวและได้พักผ่อนหลังเลิกงานมากขึ้น

2.  สุขภาวะและความปลอดภัยในการทำงาน

  2.1 สำนักงานของบริษัทตั้งอยู่ใกล้กับคลังสินค้า
  บริษัทจึงได้ตระหนักถึงความปลอดภัยในการทำงาน มีการดูแลจัดเก็บสินค้าให้เป็นระเบียบ
  สะดวกต่อการเบิกสินค้าและการขนย้าย นอกจากนี้
  บริษัทยังได้คำนึงถึงความปลอดภัยและอาชีวะอนามัย
  โดยได้มีการจัดอบรมเตรียมความพร้อมให้กับพนักงานในกรณีเกิดเหตุอัคคีภัย
  เพื่อลดความสูญเสียต่อชีวิตและทรัพย์สิน

  2.2 บริษัทได้คำนึงสุขภาพพนักงาน มีการจัดตรวจสุขภาพประจำปี
  พร้อมแพทย์ให้คำแนะนำการดูแลสุขภาพ ณ ที่ทำการของบริษัท และบริษัทในเครือ เป็นประจำทุกปี
  เพื่อให้มั่นใจว่า พนักงานบริษัทฯ มีสุขภาพที่ดีเหมาะสมต่อการทำงาน

3.  การจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อม

  3.1 การผลิตสินค้าของบริษัทมีกระบวนผลิตหลักๆ 2 รูปแบบ กล่าวคือ

1.  บริษัทจะนำเหล็กเส้นไปผ่านกระบวนการรีด และขึ้นรูป
    เพื่อใช้เป็นโครงคร่าวผนังและฝ้าเพดาน

1.  บริษัทจะทำการแปรรูปอลูมิเนียมเส้น โดยการตัดประกอบเป็นบานประตูหน้าต่าง

ในกระบวนการผลิต บริษัทใช้เครื่องจักรที่ทันสมัย โดยวัสดุที่เหลือจากการผลิต
สามารถรีไซเคิลแล้วนำกลับมาใช้ได้อีก จึงอาจกล่าวได้ว่า
กระบวนการผลิตของบริษัทไม่สร้างมลพิษต่อสิ่งแวดล้อม
ประกอบกับที่ตั้งโรงงานอยู่ในนิคมอุตสาหกรรม ซึ่งเป็นพื้นที่สีม่วง ไม่ติดกับเขตชุมชน
จึงไม่ส่งผลกระทบต่อชุมชนโดยรอบโรงงาน

  3.2 บริษัทให้ความสำคัญเรื่องมลพิษ สิ่งแวดล้อม และการดูแลการใช้เชื้อเพลิง
  เนื่องจากธุรกิจของบริษัทมีบริการขนส่งสินค้าให้กับลูกค้า
  บริษัทมีการตรวจสอบสภาพรถขนส่งเป็นประจำ และเลือกใช้ก๊าซธรรมชาติ (NGV) ทุกคัน
  เพื่อเป็นการดูแลสิ่งแวดล้อมอีกด้วย

4.  ธรรมาภิบาลและความโปร่งใสในการดำเนินงาน

บริษัทมีค่านิยมองค์กร 6 ข้อ คือ ทำงานเป็นทีม มุ่งมั่นบริการลูกค้า มุ่งเน้นคุณภาพ
มีความคิดสร้างสรรค์ พัฒนาอย่างต่อเนื่อง ยึดมั่นความซื่อตรง
ซึ่งมีการสื่อสารให้กับพนักงานทุกคนทราบ และดำเนินงานตามค่านิยมดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
อีกทั้งบริษัทได้ดำเนินงานอย่างมีขั้นตอนที่ชัดเจน มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

ภายนอกองค์กร

บริษัทมีการจัดการคู่ค้าและหุ้นส่วนกิจการที่รับผิดชอบต่อสังคม

สืบเนื่องจากค่านิยมองค์กร 6 ข้อ ดังที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้น
บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญความรับผิดชอบทางสังคมกับบุคคลภายนอกองค์กร อันได้แก่

1.  ลูกค้า : บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
    เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าให้มากที่สุด ดังนี้

  1.1 บริษัทได้จัดแบ่งทีมขายเพื่อให้การดูแลและแนะนำกับลูกค้าแต่ละกลุ่ม เพื่อให้ลูกค้าได้มีความรู้
  ความเข้าใจในผลิตภัณฑ์ และได้รับความพึงพอใจสูงสุด
  อันจะนำมาซึ่งการเติบโตของรายได้ที่ยั่งยืนในอนาคต

  1.2 บริษัทไม่หยุดยั้งในการวิจัยและพัฒนา รวมถึงการจัดหาผลิตภัณฑ์ ซึ่งเป็นสินค้าที่มีนวัตกรรม
  เพื่อให้ทันต่อความเปลี่ยนแปลงของรูปแบบการใช้ชีวิตของลูกค้า
  และทันต่อการเปลี่ยนแปลงของเทคโลยีของโลก

  บริษัทมีศูนย์ Gyproc Centre
  ซึ่งจะทำหน้าที่ให้คำแนะนำสินค้าที่เหมาะสมกับความต้องการของลูกค้า

  1.3 นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดให้มีศูนย์ฝึกอบรมกับลูกค้าที่เป็นผู้รับเหมา (Gyproc Training
  Center)
  ให้ได้รับความรู้ในการติดตั้งผลิตภัณฑ์ของบริษัทและสามารถสอบถามปัญหาเกี่ยวกับการใช้สินค้าได้ตลอดเวลา
  โดยทางศูนย์จะมีการอบรมให้กับลูกค้าและผู้ที่สนใจจัดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ

  1.4 สินค้าของบริษัทเมื่อติดตั้งให้แล้ว บริษัทยังมีการรับประกันคุณภาพสินค้า
  ทุกงานที่บริษัทเป็นผู้ติดตั้ง

  1.5 บริษัทจัดตั้งให้มีแผนก Call Centre ที่คอยให้บริการช่วยเหลือลูกค้า
  ในด้านการเช็คสต็อกสินค้า ตรวจสอบวงเงิน แจ้งข้อมูลการส่งเสริมมการขาย
  และติดต่อประสานงานการจัดส่ง ลูกค้าสามารถสอบถามสถานะของรถจัดส่งได้ตลอดเวลา
  เพื่อให้ลูกค้าสามารถวางแผนรับสินค้าได้อย่างสะดวกมากขึ้น

  1.6 ทั้งนี้ บริษัทยังคงสานความสัมพันธ์อันดีกับลูกค้า มีการเข้าพบลูกค้าเป็นประจำ
  และมีการร่วมงานสังสรรค์ เพื่อพัฒนาความสัมพันธ์ที่ดีต่อลูกค้าในหลายกลุ่ม อันได้แก่
  ลูกค้าที่เป็นกลุ่มสถาปนิก มัณฑนากร โดยเข้าร่วมงาน TIDA Night และมีการจัดกิจกรรม
  MOVIE Night เพื่อคืนกำไรให้กับลูกค้า เป็นประจำทุกปีอีกด้วย

  จากการที่บริษัทมีความรับผิดชอบในการขายสินค้าและใส่ใจในการให้บริการกับลูกค้าทุกราย
  ลูกค้าจึงมีความเชื่อใจและมีการติดต่อซื้อขายอย่างต่อเนื่องเป็นระยะเวลานาน
  ทำให้ฐานลูกค้าของบริษัทเติบโตขึ้นในทุกๆปี และมีการซื้อเพิ่มขึ้นด้วย อนึ่ง บริษัทมิได้ดูแลแค่เพียง
  ผลิตภัณฑ์ บริการ และสานความสัมพันธ์เท่านั้น
  แต่บริษัทยังคงมุ่งมั่นที่จะสนับสนุนให้ลูกค้าเติบโตไปพร้อมๆ กับบริษัท
  โดยบริษัทจะมีการพิจารณาผลกรซื้อ และประวัติการชำระเงินที่ผ่านมา
  เพื่อพิจารณาให้วงเงินขายเครดิตกับลูกค้า เพื่อเพิ่มสภาพคล่องให้กับกิจการของลูกค้า
  โดยทางบริษัทมีนโยบายในการป้องกันความเสี่ยงอันเกิดจากหนี้มีปัญหา
  โดยควบคุมการให้เครดิตไม่เกิน 60 วัน และได้ทำประกันหนี้ของลูกค้าอีกด้วย

2.  ผู้ถือหุ้น :

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  และความรับผิดชอบของกรรมการ ซึ่งได้เปิดเผยไว้ใน หัวข้อ การกำกับกิจการของบริษัท

  อนึ่ง บริษัทได้กำหนดนโยบายจ่ายปันผล ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังจากหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภท
  เพื่อเป็นการปันผลกำไรของบริษัทไปยังผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
  จากการที่บริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นด้วยดีมาโดยตลอด
  บริษัทเชื่อมั่นว่าจะได้รับความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้นต่อไปในระยะยาว

3.  คู่ค้า

  บริษัทให้ความสำคัญต่อความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้า ทั้งที่เป็นบริษัท และสถาบันการเงิน
  โดยบริษัทตะหนักถึงความซื่อสัตย์ และเที่ยงตรงในการชำคืนหนี้ ทั้งเจ้าหนี้การค้า
  และเจ้าหนี้สถาบันการเงิน ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีปัญหาในเรื่องการชำระหนี้
  จนได้รับความไว้วางใจจากคู่ค้า ธนาคารและสถาบันการเงินให้วงเงินการค้า
  และวงเงินสินเชื่อเพิ่มขึ้น
  โดยธนาคารและสถาบันการเงินได้พิจารณาปรับลดอัตราดอกเบี้ยให้กับบริษัท
  ทำให้บริษัทมีการบริหารต้นทุนทางการเงินได้ดีขึ้น

  บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะเติบโตไปพร้อมๆ กับคู่ค้าของบริษัทไม่ว่าจะเป็นรายเล็กหรือรายใหญ่
  ที่ผ่านมาบริษัทได้พัฒนาความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีเสมอมา
  เพื่อที่จะให้บริษัทคู่ค้าเติบโตก้าวหน้าควบคู่กันไปกับการเติบโตของบริษัท

4.  ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ ร่วมบริจาคทุนทรัพย์ให้กับมูลนิธิ เดอะ โบว์มอนท์ พาร์ทเนอร์ชิพ
  เพื่อสนับสนุนค่าใช้จ่ายของโรงเรียนโบว์มอนท์ จ.ชัยภูมิ เป็นประจำทุกปี
  และมีส่วนร่วมในการก่อสร้างบ้านพักครู อาคารเรียน โดยใช้ผลิตภัณฑ์ของบริษัท
  เพราะเราเชื่อว่าเด็กๆ ในวันนี้ จะเป็นอนาคตของชาติในวันหน้า เราจึงร่วมให้การดูแล
  และช่วยเหลือโดยเฉพาะกับเด็กที่ด้อยโอกาสทางสังคม

  สำหรับชุมชนรอบข้าง บริษัทได้ให้การดูแลใส่ใจกับเด็กที่ด้อยโอกาส โดยได้บริจาคทุนทรัพย์
  และร่วมทำกิจกรรมกับเด็กในสถานสงเคราะห์บ้านมหาเมฆ ซึ่งตั้งอยู่ใกล้สถานที่ตั้งของบริษัท
  เป็นประจำอีกด้วย

บริษัทเชื่อมั่นว่า การที่บริษัทคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สังคมและสิ่งแวดล้อม
จะส่งผลให้บริษัทมีการเติบโตที่ยั่งยืนต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ผู้บริหารดูแลระบบการควบคุมภายใน
ทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน การวิเคราะห์
และบริหารจัดการการควบคุมภายใน และรายงานไปยังกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการมั่นใจว่าบริษัทมีการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสม
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า
มีการดูแลรักษาทรัพย์สินอย่างเหมาะสม
มีการจัดทำและการรายงานข้อมูลงบการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน เชื่อถือได้
และทันเวลาในการรายงานต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนตามกฎเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด

อนึ่งจากการสอบทานการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในสำหรับปี 2561
ผลปรากฎว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
และไม่พบข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสําคัญ

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
มีการทำรายการกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกันและอาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์
ตามมาตรา 258 ของ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มี

ข้อมูลแสดงรายการระหว่างบริษัท บิวเดอสมาร์ท จำกัด (มหาชน)และบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ------------------- -------------------------------- ------------------------ --------------- ---------------
  ชื่อ                  ลักษณะรายการ                      ความสัมพันธ์                มูลค่าทั้งหมด ปี     ยอดคงเหลือ ณ. 31
                                                                                2561 (ไม่รวมVAT) ธ.ค. 61

  บจ.                 1.รับเหมาก่อสร้างให้กับโครงการของ     นายวรุตม์                                   
  รวมโชคชัยเอ็นจิเนียริ่ง                                    ภาณุพัฒนพงศ์เป็นกรรมการของ                   
                                                       บมจ.บิวเดอสมาร์ท                           
                                                       บจ. ทีค ดีเวลลอปเมนท์                       
                                                       บจ. รวมโชคชัย เอ็นจิเนียริ่ง                   

                      - บจ. แสนสรา ดีเวลลอปเมนท์                                  51,091,737.36   10,364,999.84

                      - บจ. ทีค ดีเวลลอปเมนท์                                      57,237,267.38   8,027,237.75

                      2. ซื้อวัสดุก่อสร้าง จาก                                                         

                      - บมจ. บิวเดอสมาร์ท                                         4,118,684.70    3,034,519.56

  บจ. แอล เค เอช      โอนเงินผ่อนดาวน์ของโครงการ เดอะ ทีค  นายวรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์        39,884,933.38   29,970,398.38
  ดีเวลลอปเม้นท์         สุขุมวิท 39 ให้กับ บจ. ทีค ดีเวลลอปเมนท์ เป็นกรรมการทั้ง 2 บริษัท                      

                      รับชำระเงินผ่อนดาวน์ของโครงการเดอะ                            9,914,535.00    
                      ทีค สุขุมวิท 39 ให้กับ บจ. ทีค                                                   
                      ดีเวลลอปเมนท์                                                               

  บจ. แอล เค เอช      ให้บริการเช่ารถกับบจ. ทีค ดีเวลลอปเมนท์ นายวรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์        176,550.00      -
  เทรดดิ้ง                                               เป็นกรรมการทั้ง 2 บริษัท                      

  นายวรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์   ให้บริการเช่าอาคารสำนักงานของบริษัท ทีค นายวรุตม์ ภาณุพัฒนพงศ์        684,210.53      -
                      ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด                 เป็นกรรมการทั้ง 2 บริษัท                      
  ------------------- -------------------------------- ------------------------ --------------- ---------------

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัท กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
จะมีการทำรายงานแจ้งไปยังเลขานุการบริษัทเพื่อตรวจสอบขอบเขตการอนุมัติรายการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบและ/หรือพิจารณาให้ความเห็นชอบ(แล้วแต่กรณี)
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะให้บุคคลที่ 3
ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) และทำการเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ.2546 ต่อไป ทั้งนี้
กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดไม่สามารถมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันในเรื่องนั้น

อนึ่ง บริษัทมีนโยบายในการแต่งตั้งคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง
เพื่อดูแลให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ในกรณีที่กรรมการจัดซื้อจัดจ้างมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด
ก็จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในเรื่องนั้นด้วยเช่นกัน

ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (Annual Report)
ของบริษัท

นโยบายหรือแนวโน้มการทํารายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายการทํารายการระหว่างกัน
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยในการทํารายการระหว่างกันบริษัทจะกําหนดเงื่อนไขและข้อตกลง
ให้เป็นไปตามราคาและเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรมและไม่เป็นการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
บริษัท ย่อย และผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ จากการที่กรรมการบริษัทบางท่านเป็นกรรมการของบริษัทคู่ค้าบางราย
ทําให้บริษัทมีแนวโน้มที่จะมีการทํารายการระหว่างกันกับบุคคล/กิจการอื่นที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคตอย่างต่อเนื่อง
อย่างไรก็ตาม รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นทุกรายการเป็นรายการที่สมเหตุสมผล จําเป็น
และเป็นประโยชน์ต่อการดําเนินธุรกิจของบริษัท เป็นสําคัญ
และเป็นรายการที่เกิดขึ้นจากการดําเนินธุรกิจปกติของกลุ่มบริษัท
ซึ่งบริษัทจะทําการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี