ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------
  7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

หลักทรัพย์ ของ บริษัท บางกอก เดค-คอน จำกัด (มหาชน) ชื่อย่อ “BKD”

ปัจจุบัน บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 762,473,645 บาท
โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้ว จำนวน 538,105,234 บาท คิดเป็นหุ้นสามัญจำนวน
1,524,947,290 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

  รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 4 กรกฎาคม 2561 มีดังต่อไปนี้

+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                        | จำนวน (หุ้น)      | ร้อยละ         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1. กลุ่มครอบครัวรัตนสุวรรณชาติ          | 629,188,287     | 59.81         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.1 นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ         | 253,660,360     | 24.11         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.2 นางสาวณัฐนันท์ ประสงค์ชัยกุล        | 239,572,620     | 22.77         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.3 นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ     | 36,500,000      | 3.47          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.4 นายนิธิวัชร์ ทิพย์อัครยอด            | 30,030,000      | 2.88          |
|                                   |                 |               |
| ง                                 |                 |               |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.5 นายธีระเมศฐ์ รัตนาสุวรรณชาติ       | 27,005,110      | 2.56          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.6 นางธนัชพร รุ่งธนกุล               | 15,843,517      | 1.50          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.7 นภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด              | 14,726,000      | 1.40          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.8 นางธนนันท์ ซาโต                 | 8,698,880       | 0.82          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.9 นายโทนี่ รัตนสุวรรณชาติ            | 2,640,000       | 0.25          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.10 นายเอกศิษฐ์ ทิพย์อัครยอด          | 511,800         | 0.05          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 2. นางสาวปราณี เจริญชีวินทร์           | 49,841,600      | 4.73          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 3. นายบุญเกียรติ เอื้อสุดกิจ             | 48,328,200      | 4.59          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 4. บริษัท บีทีเอส โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) | 18,600,000      | 1.76          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 5. นางภัคจิรา วิทยา                  | 12,266,320      | 1.16          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 6. นายบุญรัตน์ เอื้อสุดกิจ               | 9,521,720       | 0.90          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 7. นายสมชาย พงศ์สุริยนันท์             | 7,124,913       | 0.67          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 8. นางสาวนิสิตา สิงห์สา               | 6,710,950       | 0.63          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 9. นายวาที รัตนวิสาลนนท์              | 6,280,600       | 0.59          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 10.นายพลวัฒน์ เอื้อสุดกิจ               | 6,255,010       | 0.59          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| รวมทั้งหมด                          | 794,117,600     | 75.43         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทฯ มีแผนการขยายธุรกิจในอนาคต เพื่อเป็นการเพิ่มสภาพคล่องและเงินทุนหมุนเวียนไว้
สำหรับการรองรับการขยายธุรกิจของบริษัท จึงได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (BKD-W1)
จำนวนไม่เกิน350,000,000 หน่วย ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น

ในปี 2558 บริษัท มีการจ่ายปันผลเป็นหุ้นสามัญให้กับผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 5 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1
หุ้นปันผล คิดเป็นจำนวนหุ้นที่ออกทั้งสิ้นไม่เกิน 140,000,000 ล้านหุ้น และ
มีการออกหุ้นเพื่อรองรับการปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 76.75 ล้านหุ้น

ในปี 2561 บริษัทฯได้มีการออกเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด
จำนวนไม่เกิน90,000,000 หุ้น และออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (BKD-W2)
จำนวนไม่เกิน 358,736,822 หุ้น ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯมีนโยบายจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฎหมายอย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัท
และ/หรือ เพื่อสภาพคล่องของบริษัท และ/หรือ ปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทฯมีคณะกรรมการ จำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1.ศ.เกียรติคุณ นพ.ธีรชัย         ประธานกรรมการ*/ประธานกรรมการตรวจสอบ**/
  ฉันทโรจน์ศิริ                   กรรมการอิสระ

  2. นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ    กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร /
                              กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวกนกนารถ            กรรมการ / กรรมการบริหาร
  รัตนสุวรรณชาติ***              

  4. นางธนนันท์ ซาโต            กรรมการ

  5. นายธีระเมศฐ์ รัตนาสุวรรณชาติ  กรรมการ

  6. นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด      กรรมการ

  7. นายพันธ์วริศ มาตย์เมือง       กรรมการ

  8. ดร.เขียน วงศ์สุรีย์           กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  9. ว่าที่เรืออากาศโทอนิรุทธิ์       กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ถนอมกุลบุตร                   

  10.นายศรายุธ แสงจันทร์****     กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  --------------------------- -------------------------------------------

* ศ.เกียรติคุณ นพ.ธีรชัย ฉันทโรจน์ศิริ ได้รับการแต่งตั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
1/2561 วันที่ 17 มกราคม

2561 ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ แทน ดร.สุรินทร์ พิศสุวรรณ ซึ่งถึงแก่อนิจกรรม

** นางศิริใจ เอกนันท์ มีความประสงค์ขอลาออก จากตำแหน่ง
กรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ ของ

บริษัทฯ เนื่องจากติดภารกิจในงานที่ทำอยู่ปัจจุบัน โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม 2561 เป็นต้นไป
โดยในการประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2561 วันที่ 8 พฤศจิกายน 2561 ได้มีการแต่งตั้ง ศ.เกียรติคุณ
นพ.ธีรชัย ฉันทโรจน์ศิริ ดำรง

ตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ แทนกรรมการที่ขอลาออก

*** น.ส.กนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

****นายศรายุธ แสงจันทร์ ได้รับการแต่งตั้งดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
ในการประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ครั้งที่ 8/2561 วันที่ 8 พฤศจิกายน 2561

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ, นางสาวกนกนารถ
รัตนสุวรรณชาติ, นายธีระเมศฐ์ รัตนาสุวรรณชาติ, นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด, นางธนนันท์ ซาโต
กรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2554 มีมติให้คณะกรรมการมีอำนาจ
หน้าที่ และ ความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบ
    ระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่ง
    ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อดำเนินการตรวจสอบ
    ดูแลปฏิบัติงานและประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงาน

  ต่างๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
  การ

  มอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ

  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

  หรือมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการ

  อนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้

  ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

6.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุม กำกับดูแลการ

  บริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ใน

  เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่
  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
  การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และ

  คณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของ

  บริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้าง

  หุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่าง

  เดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์

  ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมใน

  สัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัท มีโครงสร้างองค์กร ดังนี้

[]

หมายเหตุ.- ผู้ดำรงตำแหน่งตาม ถึง คือผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

ผู้บริหารของบริษัท จำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ                         | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ  | กรรมการผู้จัดการ และ ประธานกรรมการบริหาร    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นางธนนันท์ ซาโต          | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานจัดซื้อ    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นางสาวกนกนารถ          | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ |
|     รัตนสุวรรณชาติ            |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด    | กร                                      |
|                            | รมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารกลาง |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  นายธีระเมศฐ์             | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานตลาด    |
|     รัตนาสุวรรณชาติ           |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6.  นางบุศรินทร์ สุวรรณรัตน์     | รองกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน และ  |
|                            | กรรมการบริหาร                            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ.- โดยมีนางสาวน้ำทิพย์ กาละรักษ์ ดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการฝ่ายบัญชี
ซึ่งเป็นผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

8.3 เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2556 ได้มีมติแต่งตั้งให้
นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุมรายเดือนและรายครั้ง ดังนี้

  ---------------------- ----------------------- --------------------------
  ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทนกรรมการ         

                         ค่าตอบแทนรายเดือน         เงินบำเหน็จ

  คณะกรรมการ                                     

  ประธานกรรมการ          30,000 บาท              186,350 บาท

  กรรมการ                15,000 บาท              -

  คณะกรรมการตรวจสอบ*                             

  ประธานกรรมการตรวจสอบ   10,000 บาท*             133,110 บาท

  กรรมการตรวจสอบ         5,000 บาท*              106,490 บาท/คน
  ---------------------- ----------------------- --------------------------

  * กรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมจากค่าตอบแทนกรรมการ
  โดยกรรมการผู้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทจะไม่ได้รับค่าตอบแทนข้างต้น ทั้งนี้
  เงินบำเหน็จกรรมการข้างต้นได้มีการจ่ายให้กับกรรมการในปี 2561 และไม่ใช่ค่าตอบแทนที่ผูกพัน

ในปี พ.ศ. 2559 – 2561 คณะกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทน ดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ.- 1) ดร.สุรินทร์ พิศสุวรรณ ถึงแก่อนิจกรรม เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2560 (โดย
ศ.เกียรติคุณ นพ.ธีรชัย ฉันทโรจน์ศิริ ได้รับการ

แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทแทน ตามมติที่ประชุมบริษัทครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่
17 มกราคม 2561

2) นางศิริใจ เอกนันท์ มีความประสงค์ขอลาออก จากตำแหน่ง
กรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ ของ

บริษัทฯ เนื่องจากติดภารกิจในงานที่ทำอยู่ปัจจุบัน โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม 2561 เป็นต้นไป
โดยในการประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2561 วันที่ 8 พฤศจิกายน 2561 ได้มีการแต่งตั้ง ศ.เกียรติคุณ
นพ.ธีรชัย ฉันทโรจน์ศิริ ดำรง

ตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ แทนกรรมการที่ขอลาออก

    ค่าตอบแทนกรรมการข้างต้นยังไม่รวมบำเหน็จกรรมการ
  ซึ่งเมื่อรวมกับบำเหน็จกรรมการตามอัตราที่ปรากฎในตารางข้างต้นแล้ว
  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2561  จะเป็นดังนี้

                         - ศ.เกียรติคุณ นพ.ธีรชัย ฉันทโรจน์ศิริ 516,350
  บาท        - นางศิริใจ เอกนันท์                               370,610 บาท

                         - ดร.เขียน วงศ์สุรีย์                346,490 บาท    
  - ว่าที่เรืออากาศโทอนิรุทธ์ ถนอมกุลบุตร  346,490 บาท

  - นายศรายุธ แสงจันทร์ 160,000 บาท - นายพันธ์วริศ มาตย์เมือง 160,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

ในปี 2561 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหารของบริษัท
ดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------
                           ปี 2559                    ปี 2560          ปี 2561
  ------------------------ ------------------------- --------------- ---------------
  จำนวนผู้บริหาร              6                         6               6

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร     14,849,777.60             12,406,682.00   13,500,000.00
  (บาท)                                                              

  รูปแบบค่าตอบแทน            เงินเดือน                                   
                           ,เงินสมทบประกันสังคม,                        
                           เงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                   
  ----------------------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
ซึ่งจดทะเบียนแล้วตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 2-3 ของค่าจ้าง
และบริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนในอัตราตามเกณฑ์อายุการทำงาน

  8.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

บริษัทมีจำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ      สายงานหลัก                          จำนวนพนักงาน (คน)
                                               ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561
  --------- ---------------------------------- ---------------------------
  1.        สายงานปฏิบัติการ                      392

  2.        สายงานบริหารกลาง                    20

  3.        สำนักเลขานุการฯ/กฎหมาย/ตรวจสอบ       5

  4.        สายงานตลาด                         9

  5.        สายงานบัญชีการเงิน                    14

  6.        สายงานจัดซื้อ                         9

  รวม                                          449
  ------------------------------------------------------------------------

*รวมพนักงานประจำและพนักงานรายวัน

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 ปี 2560 และ ปี 2561
บริษัทได้ให้ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในรูปแบบของเงินเดือน โบนัส
และอื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เงินสบทบกองทุน เป็นต้น ซึ่งคิดเป็นจำนวนเงินทั้งหมดดังนี้

  -------------------- ----------------- ---------------- ----------------
                       ปี 2559            ปี 2560           ปี 2561

  จำนวนพนักงาน (คน)     296               302              449

  ค่าตอบแทนรวม (บาท)    78,631,723.19     71,678,226       101,003,544.50
  -------------------- ----------------- ---------------- ----------------

นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

ผู้บริหารของบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นหัวใจสำคัญของการดำเนินธุรกิจ ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายจัดอบรมพนักงานเป็นระยะ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงาน
โดยบริษัทจะให้ฝ่ายต่างๆนำเสนอหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานของตน เช่น
ความปลอดภัยในการทำงาน เทคนิคในการจัดซื้อ เทคนิคการพ่นสี ความรู้ด้านบัญชี เป็นต้น
โดยงบประมาณจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้บริหารในแต่ละสายงาน ทั้งนี้
บริษัทมีการกำหนดนโยบายการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้เป็นกลไกในการพัฒนาประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของบุคลากร

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง
นอกจากนี้บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายที่ครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการรับรองในการประชุมกรรมการบริษัทมหาชนครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554 ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทจะดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

-   บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยให้มีสารสนเทศที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    หรือให้เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติและจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการส่งคำถามหรือข้อเสนอแนะล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    รวมถึงแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยมีหลักการดังนี้

-   คณะกรรมการจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยห้ามหน่วยงานที่ทราบข้อมูลไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง
    จะถือเป็นความผิดร้ายแรงและถูกลงโทษทางวินัย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนในแต่ละวาระ
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
    โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมนั้นๆ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่สำคัญดังนี้

ผู้ถือหุ้น :
บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณีด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

พนักงาน :
บริษัทจะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงานดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัดรวมทั้งหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงานตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้ายความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
ในราคาที่เหมาะสมรักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอแสวงหาลู่ทางอย่างไม่หยุดยั้งที่จะเพิ่มประโยชน์ให้แก่ลูกค้าอย่างต่อเนื่องและปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

คู่ค้าและเจ้าหนี้ :
บริษัทจะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้และมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน
การชำระคืนการดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดีไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสมและไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยไร้มูลความจริง

สังคมส่วนรวม :
บริษัทจะไม่กระทำการใดๆที่จะส่งผลเสียหายต่อสังคมทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมอีกทั้งยังต้องแสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคมปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจังรวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรงเวลา
และได้มาตรฐานตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลอื่นๆที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซด์
www.bangkokdeccon.com

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงและสมเหตุสมผล งบการเงินรวมของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี
ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่มีแผนจะจัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
แต่จะมอบหมายให้คุณนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ ตำแหน่ง
กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทมาจากการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน
8 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทำหน้าที่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน ซึ่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการตรวจสอบความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้อย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
เป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง เป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจนเพื่อมิให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด

(2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ คือ

-   คณะกรรมการบริหาร มีทั้งหมด 4 ท่าน
    ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติงานเป็นไปโดยคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 ท่าน
    ทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท
    มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยสมาชิกทุกคนมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือโดยกฎเกณฑ์
    ประกาศ
    ข้อบังคับหรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทอาจสรรหาคณะอนุกรรมการอื่นๆขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี

  หลักจรรยาบรรณ

บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยมีประเด็นหลักในการรักษาความลับของบริษัท การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทและสิ่งแวดล้อมภายนอก
ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้นส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน

  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้นการกระทำและการตัดสินใจใดๆ
จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการของส่วนตัวของครอบครัว ของญาติพี่น้อง
หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะโดยกำหนดนโยบายที่ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ

-   รายการที่เกี่ยวโยงกัน :
    บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกรายการรวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน
    เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
    และเมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้วหากเป็นรายการตามที่กำหนดใน
    “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูล
    และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546”
    บริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ
    ของประกาศดังกล่าวรวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :แบ่งออกเป็น

    1.  การลงทุนทั่วไป
        บริษัทจะไม่ให้บุคลากรของบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นหรือได้รับผลประโยชน์จากบริษัทคู่แข่ง
        หรือผู้ค้า/ผู้ขายที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วยเข้ามามีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกิจการดังกล่าวเว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    2.  การรับของขวัญ บุคลากรทุกระดับไม่ควรรับของขวัญ ตั๋วโดยสาร
        บัตรชมกีฬาข้อเสนอเพื่อการพักผ่อน ที่พักรับรอง หรือข้อเสนอที่ให้เป็นการส่วนตัวต่าง
        ฯลฯหากการกระทำดังกล่าวจะนำไปสู่การสร้างข้อผูกมัดให้กับบริษัทหรือทำให้บริษัทสูญเสียผลประโยชน์

    3.  การรับงานทางวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากรหรือการรับตำแหน่งใด ๆ
        บุคลากรทุกระดับของบริษัทสามารถขออนุมัติจากผู้อำนวยการฝ่ายตามสายงาน
        เพื่อรับงานในสถาบันวิชาการงานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด
        ๆ เช่น กรรมการบริษัท ที่ปรึกษาซึ่งจะช่วยขยายวิสัยทัศน์
        และประสบการณ์ให้แก่บุคลากรผู้นั้นแต่จะต้องไม่นำเอาบริษัท หรือตำแหน่งของตนในบริษัท
        ไปพัวพันกับกิจกรรมที่ทำภายนอกเว้นแต่ได้รับอนุมัติให้ทำเช่นนั้นได้ด้วย

การควบคุมภายใน

บริษัทฯ จัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่าบริษัทฯ
จะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
โดยได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นในบริษท
ซึ่งทำหน้าที่ในการตรวจติดตามระบบการควบคุมต่างๆ
ดำเนินการขจัดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและตรวจสอบรายการที่ผิดปกติ
พร้อมทั้งดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบซึ่งจะนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุก
ๆ 3 เดือน

(4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกับพิจาณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศในรายละเอียดเพิ่มเติม

(5) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
กำหนดให้มีความเหมาะสมกับอำนาจหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย

(6) การพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่ยอ รวม 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นางศิริใจ เอกนันท์ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

2. ดร.เขียน วงศ์สุรีย์กรรมการตรวจสอบ

3. ว่าที่เรืออากาศโทอนิรุทธิ์ ถนอมกุลบุตรกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระโดย

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัท

  ร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน / พนักงาน / ลูกจ้าง/
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ /

ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติ

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง

  และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะ

  ได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผ็มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ

  ขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้น

  รายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ใน

  ลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  กรรมการซึ่งไม่เป็นกรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัท

  ใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการ

  เงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติ

  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร

  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือ

  หุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

9.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ

  บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับ

  เดียวกัน

10. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2554
และรวมถึงที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 17
มกราคม 2556 มีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง

  2. สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา
  แต่งตั้งโยกย้ายเลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4.
  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ฯทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6.
  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโชยน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.
มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯได้แก่

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค)
  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
  เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯเพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดีทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานผลการตรวจสอบและสอบสวนต่อคณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ ประธานกรรมการบริหาร

2. นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ กรรมการบริหาร

3. นางบุศรินทร์ สุวรรณรัตน์ กรรมการบริหาร

4. นางสุพรรณี วัชโรทัย กรรมการบริหาร

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556
มีมติให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุน การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์ ให้เป็นไปตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  กำหนด อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย
    การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทนของพนักงานในระดับผู้บริหาร และการเลิกจ้าง

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้
    ตามที่เห็นสมควรทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

6.  ให้มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานปกติ

i.  ตามงบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกิน 10
    ล้านบาทต่อครั้ง(สิบล้านบาทต่อครั้ง)ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ii. เกินกว่างบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกินร้อยละ 20 ของงบประมาณ
    (ร้อยละยี่สิบของงบประมาณ) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(1) อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท(ตามงบประมาณการ

  ลงทุน) และการซื้อสินทรัพย์ ถาวร (ไม่รวมที่ดิน) ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อครั้ง
  ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนดให้ขออนุมัติจาก คณะกรรมการบริษัท
  การลงนามในสัญญาว่าจ้างหรือจัดหา ในวงเงินตั้งแต่ 10 ล้านบาทขึ้นไป (สิบล้านบาทขึ้นไป)

(2) อนุมัติการขอให้สถาบันการเงินออกหนังสือค้ำประกัน
    เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ
    โดยวงเงินในการออกหนังสือค้ำประกันจะไม่เกินจำนวนวงเงินกู้ยืมหรือวงเงินสินเชื่อที่บริษัทได้รับอนุมัติจากสถาบันการเงิน
    ทั้งนี้ การกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(3) อนุมัติการขายหรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับงานโครงการตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการตั้งแต่ 10
    ล้านบาทต่อสัญญา (ตั้งแต่สิบล้านบาทต่อสัญญา)

(4) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจคณะกรรมการบริหารได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือพนักงานบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาและอนุมัติไว้แล้วทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556
มีมติอนุมัติกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

1.  มีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงาน จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนให้มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นๆที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

3.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

4.  มีอำนาจกระทำการแทน
    และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

6.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

7.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินการปกติ

    i.  ตามงบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อครั้ง
        (ห้าล้านบาทต่อครั้ง)ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
        และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

    ii. เกินกว่างบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกินร้อยละ 10 ของงบประมาณ
        (ร้อยละสิบของงบประมาณ) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
        ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

(2) อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    (ตามงบประมาณการลงทุน) และการซื้อสินทรัพย์ถาวร (ไม่รวมที่ดิน)ในวงเงินไม่เกิน 5
    ล้านบาท(ห้าล้านบาท)ต่อครั้ง
    แต่ไม่รวมถึงรายการที่เป็นการอนุมัติการกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อลงทุน เช่น การซื้อขายเงินลงทุน หรือสินทรัพย์ถาวร
    ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

(3) อนุมัติการขายหรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับงานโครงการของตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน
    10 ล้านบาทต่อสัญญา (ไม่เกินสิบล้านบาทต่อสัญญา) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

8.
พิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จเงินรางวัลหรือผลตอบแทนต่างๆซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือ

ลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดๆที่กระทำกิจการให้บริษัท

9,
มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงานและบรรจุแต่งตั้งตลอดจนการโอนโยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่ายแผนกหรือการพ้นจากการเป็นพนักงานกำหนดอัตราค่าจ้างค่าตอบแทนเงินโบนัสรวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจกรรมการผู้จัดการได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจให้พนักงานบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจหลักเกณฑ์ที่กรรมการผู้จัดการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้วทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยเฉพาะ ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใดๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

9.4 การกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ปัจจุบัน บริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อยในสัดส่วนร้อยละ 99.99
โดยบริษัทฯมีนโยบายกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยเช่นเดียวกับบริษัท
โดยคณะกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทจะเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามชุดเดียวกับบริษัทย่อย
เพื่อควบคุมและดูแลบริษัทย่อยให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัท

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
    ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี และบทกำหนดลงโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

2.  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบการซื้อขายหุ้นของผู้บริหารทุกราย

3.  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ทั้งนี้หากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหายโดยผู้กระทำการเป็นบุคลากรระดับคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษตามความเหมาะสม
    และหากผู้กระทำผิดเป็นผู้บริหารระดับรองลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิดนั้นๆ

4.  *ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท
    ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น
    มาใช้เพื่อการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขาย หรือ ชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย
    หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขายซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) ของบริษัท
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเกิดความเสียหายแก่บริษัท
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
    หรือนำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว
    โดยตนได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

5.  *ห้ามมิให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท หรือ อดีตกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และ ลูกจ้างที่ลาออกแล้ว เปิดเผยข้อมูลภายใน หรือ ความลับของบริษัท
    ตลอดจนข้อมูลความลับของคู่ค้าของบริษัท
    ที่ตนได้รับทราบจากการปฎิบัติหน้าที่ให้บุคคลภายนอกรับทราบ (เป็นระยะเวลา 1
    ปีหลังพ้นสภาพ กรณีลาออก)
    แม้ว่าการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะไม่ทำให้เกิดผลเสียหายแก่บริษัทและคู่ค้าของบริษัท

6.  *กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท หรือ อดีตกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และ ลูกจ้างมีหน้าที่เก็บรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และ
    มีหน้าที่ในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์การดำเนินธุรกิจของบริษัทเท่านั้น
    ทั้งนี้ห้ามมิให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์แก่บริษัทอื่นที่ตนเองเป็น ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และ ลูกจ้าง

7.  *กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ
    ลูกจ้างของบริษัทมีหน้าที่ปฎิบัติตามแนวทางการใช้ข้อมูลภายในของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง

  หมายเหตุ.-*นโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ข้อ 1- ข้อ 3
  ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
  และ ข้อ 4- ข้อ 7 ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 20
  มิถุนายน 2556

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ดังนี้

จ่ายต่าตอบแทนให้กับ บริษัท สอบบัญชี ดีไอเอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (DIA)
โดยเป็นค่าสอบบัญชีบริษัท บางกอก เดค-คอน จำกัด (มหาชน) จำนวน 1,420,000 บาท
และเป็นค่าสอบบัญชีบริษัท บีเคดี เรียลเอสเตท จำกัด จำนวน 60,000 บาท
ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง / ค่ารับรอง ให้แก่ บริษัท สอบบัญชี ดีไอเอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(DIA) จำนวนรวม 152,656 บาท

9.7 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

- คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และ/หรือ

ออกเสียงลงคะแนน

- ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทมีนโยบายกำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น

ทุกครั้ง

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------

การดำเนินกิจการด้วยความรับผิดชอบ (CSR-in process)

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคมจึงได้มีนโยบายที่จะให้บริษัทดำเนินธุรกิจให้เป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้บริบทความยั่งยืน ดังต่อไปนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัท
ให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยปฎิบัติตามกรอบการแข่งข้นทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
และ ยึดกติกาของการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย
นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายในการรักษาความลับ หรือ สารสนเทศของคู่ค้า
ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

บริษัทไม่ดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหาร
พนักงานใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาโดยได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  การต่อต้านการทุจริต

  บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
  โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นรวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสิรมและปลูกฝังให้ผู้บริหาร
  และ พนักงานปฎิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายปฎิบัติตามกฎหมายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
  โดยกำหนดแนวทางปฎิบัติ ดังนี้

1.  สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ค้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริต
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริต และ คอร์รัปชั่นต่างๆ

3.  ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และ พนักงานให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สิน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดต่อกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

4.  เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทได้มีการกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานพึงรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปราศจากการละเมิดสิทธิส่วนบุคคลมีความเคารพซึ่งกันและกันตลอดจนให้ความร่วมมือช่วยเหลือเสนอแนะความคิดเห็นและแก้ปัญหาร่วมกันในการทำงาน
  ไม่เลือกปฎิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดเนื่องจากความเหมือนหรือความแตกต่างไม่ว่าจะโดยทางกายหรือจิตใจ
  เชื้อชาติ ศาสนา หรือเรื่องอื่นใดเช่น การจ้างแรงงานต่างด้าว โดยดูแลเรื่องสวัสดิการ และ
  ความปลอดภัย เช่นเดียวกับแรงงานไทย

4.  การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทส่งเสริมและดูแลด้านความเป็นอยู่ของพนักงานทั้งทางด้านสุขภาพร่างกาย อาชีวอนามัย
  ความปลอดภัยจากการทำงาน การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม และ ประกันสังคม
  การได้รับค่าตอบแทนและค่าชดเชย บริษัทยังมีการพัฒนาด้านบุคลากรด้านต่างๆ เช่น
  การฝึกอบรมพนักงานในส่วนการผลิตให้มีความเข้าใจถึงการใช้งานวัสดุ อุปกรณ์ การบำรุงรักษา
  เครื่องมือ อย่างถูกต้อง การสร้างสภาพแวดล้อมภายในที่ทำงานให้มีความปลอดภัย
  ตามมาตรฐานสากล โดยได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากต่างประเทศให้เข้ามาช่วยดำเนินการ

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทให้ความสำคัญกับคุณภาพของสินค้า จึงได้มีการว่าจ้างวิศวกรชาวต่างประเทศ
ให้เข้ามาทำการควบคุม พัฒนา และปรับปรุง กระบวนการผลิตของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด สามรถผลิตสินค้าได้อย่างมีคุณภาพ ตามมาตรฐานสากล นอกจากนี้
บริษัทยังมีการตรวจสอบ และ ทดสอบ คุณภาพสินค้า ประสิทธิภาพในการใช้งาน
ก่อนการส่งมอบให้กับลูกค้า ทั้งนี้ เพื่อความปลอดภัยของผู้บริโภค ตลอดอายุการใช้งาน

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงปัญหาทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัด และคำนึงถึงการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ให้คงอยู่กับสังคมและชุมชนอย่างยั่งยืน

6.1 การใช้ทรัพยากรอย่างยั่งยืน

  เนื่องจากการผลิตเฟอร์นิเจอร์จำเป็นจะต้องใช้ไม้เป็นวัตถุดิบในการผลิตใน ทุกๆปี
  บริษัทจึงมีกิจกรรมปลูกต้นไม้ เพื่อทดแทนไม้ที่นำมาใช้ผลิตเฟอร์นิเจอร์ต่างๆ

6.2 การป้องกันและลดผลกระทบจากมลพิษ

  บริษัท มีส่วนร่วมในการรักษาสิ่งแวดล้อม โดยลดการปล่อยมลพิษสู่สิ่งแวดล้อม
  เนื่องจากการผลิตเฟอร์นิเจอร์ ส่วนใหญ่จะเป็นการผลิตชิ้นงานจากไม้
  ซึ่งก่อให้เกิดฝุ่นละอองจากไม้ระหว่างการผลิต
  บริษัทได้มีการติดตั้งระบบดูดฝุ่นเพื่อกำจัดฝุ่นละอองดังกล่าว
  เพื่อไม่ให้ส่งผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมที่อยู่บริเวณใกล้เคียงกับบริษัท

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ มีการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
  ตลอดจนการพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม อาทิ

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในโดยคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
ว่ามีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ สอดคล้องกับกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ทั้ง
5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม ภายหลังจากการประเมินแล้วคณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัท
มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับสภาพลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ฝ่ายบริหารดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างการกำกับดูและกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
สำหรับผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททีผ่านการพิจารณาจากฝ่ายบริหารแล้ว
มีดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อมของบริษัท

  บริษัทมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีส่งเสริมระบบการควบคุมภายในให้สามารถดำเนินไปได้ตามที่บริษัทวางนโยบายไว้
  โดยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและวัดผลได้เป็นแนวทางปฏิบัติให้แก่องค์กร
  อีกทั้งยังมีการแบ่งระดับชั้นพนักงานรวมถึงขอบเขตหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน

2.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีการประเมินผลการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ และ มีการวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงต่างๆ
  ที่อาจเกิดขึ้น
  โดยผู้บริหารของบริษัทได้มีการจัดทำแผนบริหารความเสี่ยงขององค์กรซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการได้มีการประชุมเพื่อคอยติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้ในระดับที่ดี
  โดยมีการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการอย่างเหมาะสม
  มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานอย่างชัดเจนเพื่อป้องกันการทุจริต
  บริษัทยังมีนโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในกรณีรายการระหว่างกัน
  โดยในการอนุมัติรายการทุกระดับชั้น
  ผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่มีอำนาจอนุมัติ หรือ
  ออกเสียงเพื่ออนุมัติรายการดังกล่าว

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร

  บริษัทมีระบบการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่สามารถนำไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างเพียงพอ
  และมีการจัดทำข้อมูลที่มีสาระสำคัญประกอบการตัดสินใจเพื่อเสนอต่อการประชุมคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมทุกครั้ง

5.  ระบบการติดตาม

  บริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอนอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ยังได้มีการอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในซึ่งครอบคลุมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติงานในด้านต่างๆขององค์กร
  โดยมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในได้รายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาและดำเนินการแก้ไขต่อไป

11.2
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

-ไม่มี

11.3 ฝ่ายตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่า
บริษัทฯจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
โดยได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นในบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ในการตรวจติดตามระบบการควบคุมต่างๆ
ดำเนินการขจัดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและตรวจสอบรายการที่ผิดปกติ
พร้อมทั้งดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกันของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------

+-----+---------+--------+------+------------------------------------+
| บุคค | ลักษ     | ประเภท | มูล   | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ลที่อ | ณะของคว | รายการ | ค่ารา |                                    |
| าจม | ามสัมพันธ์ |        | ยการ |                                    |
| ีควา |         |        |      |                                    |
| มขัด |         |        | ปี    |                                    |
| แย้ง |         |        | 2561 |                                    |
|     |         |        |      |                                    |
|     |         |        | (1   |                                    |
|     |         |        | ม.ค. |                                    |
|     |         |        | – 31 |                                    |
|     |         |        | ธ    |                                    |
|     |         |        | .ค.) |                                    |
+-----+---------+--------+------+------------------------------------+
| นาย | เป็น     | ร      | 1    | เนื่องจากนายยาซูฮิโก ซาโต ซึ่งปัจจุบันอายุ   |
| ยาซ | สามีของน | ายการส | ,920 | 69 ปี เป็นผู้ที่มีประสบการณ์สูง             |
| ูฮิโก | างธนนันท์ | นับสนุนธ | ,000 | โดยเฉพาะในด้านการบริหารและการผลิต     |
| ซ   | ซาโต    | ุรกิจปกติ |      | โดยเคยดำรงตำแหน่งสำคัญๆ              |
| าโต | ซึ่งเป็น   |        |      | ในด้านการบริหารของบริษัทในกลุ่ม โซนี่      |
|     | กรรมการ | บร     |      | คอร์เปอเรชั่น เจแปน อาทิ               |
|     | ผู้บริหาร  | ิษัทได้มีก |      | ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ บริษัท    |
|     | และถ    | ารทำสัญ |      | โซนี่สยาม อินดัสทรีส์ จำกัด โซนี่ ฮังการี่     |
|     | ือหุ้นในบร | ญาว่าจ้า |      | ดำรง                               |
|     | ิษัทร้อยละ | งที่ปรึกษ |      | ตำแหน่งเป็นผู้บริหารสูงสุดด้านการผลิต(CHIEF |
|     | 0.82    | าด้านกา |      | PRODUCTION OFFICER)ของ โซนี่ ยุโรป    |
|     | แ       | รบริหาร |      | และดำรงตำแหน่งสูงสุดด้านการบริหาร       |
|     | ละเป็นพี่เ | และ    |      | โดยเป็นประธาน บริษัท โซนี่ คิซาราสุ เจแปน |
|     | ขยของนา | การผลิต |      | จำกัด บริษัทเห็นว่า ประสบการณ์ และ       |
|     | งนุชนารถ | กับนาย  |      | ความรู้ความสามารถของนายยาซูฮิโก ซาโต   |
|     | รัตนส    | ยาซูฮิโก |      | จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท  |
|     | ุวรรณชาติ | ซาโต   |      | โดยเฉพาะในเรื่องการบริหารและการผลิต    |
|     | ซึ่งเป็น   | ซึ่ง     |      | ดังนั้น จึงได้มีการว่าจ้างนายยาซูฮิโก ซาโต   |
|     | กรรมการ | เป็นบุคค |      | เป็นที่ปรึกษาบริษัท                      |
|     | ผู้บริหาร  | ลที่เกี่ยว |      |                                    |
|     | และ     | โยงกันข |      | คณะกรรมการตรวจสอบได                |
|     | ผู้ถือหุ้นใ  | องบริษัท |      | ้พิจารณารายการข้างต้นแล้วเห็นว่านายยาซูฮิโก |
|     | หญ่ของบร | โดยม   |      | ซาโต เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และ     |
|     | ิษัทในสัดส | ีอัตราค่า |      | ประสบการณ์อันจะเป็นประ                |
|     | ่วนร้อยละ | ที่ปรึกษา |      | โยชน์ต่อกิจการตามวัตถุประสงค์ที่บริษัทต้องการ |
|     | 24.11   | 1      |      | โดยเคยดำรงตำแหน่งสำคัญๆในด้านการบริหาร |
|     |         | 60,000 |      | และ การผลิตต่างๆ มากมาย อย่างไรก็ตาม   |
|     |         | บาท    |      | เนื่องจาก การให้บริการที่ปรึกษาดังกล่าว     |
|     |         | ต่อเดือน |      | เป็นเรื่องเฉพาะทาง และ เฉพาะรายบุคคล   |
|     |         | หรือ    |      | จึงไม่สามาร                          |
|     |         | 1,9    |      | ถจัดหาอัตราราคาที่ปรึกษาเปรียบเทียบเคียงได้ |
|     |         | 20,000 |      | เ                                  |
|     |         | บาทต่อปี |      | พราะอาจมีความแตกต่างกันในเรื่องของความรู้ |
|     |         | เป็นระ  |      | ความสามารถ ประสบการณ์ รวมถึง         |
|     |         | ยะเวลา |      | จำนวนเวลาที่ให้กับบริษัท ทั้งนี้             |
|     |         | 1 ปี    |      | เมื่อพิจารณาจากปัจจัยตามที่ได้กล่าวมา       |
|     |         | เริ่มต   |      | และขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบ          |
|     |         | ั้งแต่วันที่ |      | รวมถึงอัตราค่าจ้างในอดีต ที่นายยาซูฮิโก     |
|     |         | 1      |      | ซาโต เคยได้รับ                       |
|     |         | มก     |      | คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่า           |
|     |         | ราคม - |      | ค่าที่ปรึกษาตามอัตราที่ได้ตกลงกันในจำนวน    |
|     |         | 31     |      | 160,000 บาทต่อเดือน หรือ 1,920,000    |
|     |         | ธันวาคม |      | บาทต่อปี โดยกำหนดระยะเวลาจ้าง1 ปี ตั้งแต่ |
|     |         | 2561   |      | วันที่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม 2561     |
|     |         |        |      | มีความเหมาะสม                       |
|     |         |        |      |                                    |
|     |         |        |      | แผนการปฏิบัติงานของนายยาซูฮิโก ซาโต     |
|     |         |        |      | ประจำปี 2561 มีรายละเอียด ดังนี้         |
|     |         |        |      |                                    |
|     |         |        |      | 1) วางแผน                          |
|     |         |        |      | กำหนดทิศทางกลยุทธ์และแผนธุรกิจประจำปี    |
|     |         |        |      |                                    |
|     |         |        |      | 2) สนับสนุนและพัฒนาบริหารจัดการโครงการ  |
|     |         |        |      | วิเคราะห์แ                           |
|     |         |        |      | ละปรับปรุงกระบวนการบริหารจัดการโครงการ |
|     |         |        |      | โดยนำปัญหาที่เกิด                      |
|     |         |        |      | ขึ้นแต่ละโครงการมาวิเคราะห์สาเหตุของปัญหา |
|     |         |        |      | มีการกำหน                           |
|     |         |        |      | ดให้มีการประชุมติดตามความคืบหน้าและสถานะ |
|     |         |        |      | ของปัญหาในแต่ละโครงการทุกวันอย่างต่อเนื่อง |
|     |         |        |      | สร้างกระบว                          |
|     |         |        |      | นการและช่องทางการรายงานผลการปฏิบัติงาน |
|     |         |        |      | สถานะและข้อ                         |
|     |         |        |      | มูลที่สำคัญให้กับฝ่ายบริหารทราบเป็นรายสัปดาห์ |
|     |         |        |      | เพื่อสามารถดำเนินการวางแ              |
|     |         |        |      | ผนป้องกันและแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นได้อย่างทันเวลา |
|     |         |        |      |                                    |
|     |         |        |      | 3)                                 |
|     |         |        |      | สนับสนุน                             |
|     |         |        |      | และพัฒนาการบริหารจัดการโดยรวมขององค์กร |
|     |         |        |      | โดยมีการอบรมให้ความรู้วิธีก              |
|     |         |        |      | ารบริหารจัดการให้กับผู้ปฏิบัติงานในแต่ละแผนก |
|     |         |        |      | ด้วยวงจรการบริหาร PDCA               |
|     |         |        |      | และการทดลองจัดทำแผนงานประจำปี        |
|     |         |        |      | กำหนดตัวชี้วัดการดำเนินงาน              |
|     |         |        |      | และการรายงานผลการปฏิบัติงาน           |
|     |         |        |      |                                    |
|     |         |        |      | 4)                                 |
|     |         |        |      | สนับสนุนและพัฒนาการบริหารจัดการด้านต้นทุน  |
|     |         |        |      | โดยวิเคราห์โครงสร้างต้นทุน              |
|     |         |        |      | และจำแนกข้อมูลต้นทุนต่างๆ               |
|     |         |        |      | เพื่อนำมาใช้วิเคราห์                    |
|     |         |        |      | และวางแผนในเชิงบริหาร                |
|     |         |        |      |                                    |
|     |         |        |      | 5)สน                               |
|     |         |        |      | ับสนุนและพัฒนาการบริหารจัดการด้านทรัพยากร |
|     |         |        |      | โดยมีการ                            |
|     |         |        |      | ส่งเสริมและพัฒนาระบบการบริหารจัดการทรัพย |
|     |         |        |      | ากรในแต่ละแผนกด้วยตนเองผ่านกิจกรรมต่างๆ |
|     |         |        |      | เช่น                                |
|     |         |        |      | การวิเคราะห                         |
|     |         |        |      | ์และประเมินผลความรู้ความสามารถของบุคลาก |
|     |         |        |      | รในแผนกเพื่อจัดทำแผนการฝึกอบรมด้วยตนเอง |
|     |         |        |      | การวางแผนกำลังพลในแผนก เป็นต้น        |
|     |         |        |      |                                    |
|     |         |        |      | 6)                                 |
|     |         |        |      | สนับสนุนและพัฒนาการบร                 |
|     |         |        |      | ิหารจัดการด้านเทคโนโลยีและระบบสารสนเทศ |
|     |         |        |      | โดยมีการจัดหาโปรแกรม                 |
|     |         |        |      | คอมพิวเตอร์ที่เหมาะสมกับการดำเนินงานมาใช้ |
|     |         |        |      | เช่น โปรแกรม Solid Work             |
|     |         |        |      | ใช้สำหรับออกแบบผลิตภัณฑ์ในงานเฟอร์นิเจอร์  |
|     |         |        |      | ซึ่งสามารถออกแบบแ                    |
|     |         |        |      | ละคำนวนการใช้วัสดุสำหรับการทำเฟอร์นิเจอร์ |
|     |         |        |      | มีการลดงานที่ต้องทำด้วยมือ               |
|     |         |        |      | ด้วยการใช้ระบบสารสนเทศเข้าช่วย         |
|     |         |        |      | ม                                  |
|     |         |        |      | ีการศึกษาระบบและโปรแกรมที่เหมาะสมเพื่อนำ |
|     |         |        |      | มาใช้ประยุกต์ในการทำงานและลดงานที่ซ้ำซ้อน |
|     |         |        |      |                                    |
|     |         |        |      | 7)                                 |
|     |         |        |      | สนับสนุนและ                          |
|     |         |        |      | พัฒนาการบริหารจัดการด้านการขยายของธุรกิจ |
|     |         |        |      | โดยสนับสนุนและบริหารจัดการส่งเสริมธุรกิจ   |
|     |         |        |      | โดยการขยายตลาดสู่ต่างประเทศ           |
|     |         |        |      | โดยปัจจุบ                            |
|     |         |        |      | ันได้เข้าไปรับงานที่ประเทศกัมพูชาและศรีลังกา |
|     |         |        |      |                                    |
|     |         |        |      | 8)                                 |
|     |         |        |      | สนับสนุนและพัฒนาการบริหารจัดการด้านคุณภาพ |
|     |         |        |      | และสิ่งแวดล้อม โดยจัดระบบควบคุมคุณภาพ    |
|     |         |        |      | ส่งเสริมกิจกรรมและสนับสนุนงานด้านคุณภาพ   |
|     |         |        |      | เช่น การดำเนินกิจกรรม 5ส.             |
|     |         |        |      | กิจกรรมการสร้างมาตรฐานงาน            |
|     |         |        |      | การจัดทำระบบการบริหารวัสดุมาตฐาน เป็นต้น |
+-----+---------+--------+------+------------------------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการ กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิ์เข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

สำหรับรายการระหว่างกันที่เป็นกรณีการค้าปกติ เช่น การซื้อสินค้าการจำหน่ายสินค้า เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวทุกไตรมาส
โดยความสมเหตุสมผลของรายการจะพิจารณาจากราคาตลาด
รวมถึงเงื่อนไขและความจำเป็นที่กระทบต่อการประกอบธุรกิจ เช่น ระยะเวลาการจัดส่ง
คุณสมบัติเฉพาะของสินค้าเป็นต้น ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้บริษัท
และ/หรือ กลุ่มบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาอัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นด้วย
หากมีรายการใดที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ
และ/หรือข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทอาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2556 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2556
ได้มีมติอนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพิ่มเติม
เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างเป็นอิสระและเพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายการดังกล่าวทำเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายดังกล่าวโดยระบุให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจรวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

นอกจากนั้น กรรมการและผู้บริหารจะต้องนำเสนอวาระการประชุมใดๆ
ที่คาดว่าจะเป็นวาระการประชุมที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นใหญ่รายใดๆ
ให้กับคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาก่อน
หากคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่ารายการดังกล่าวเข้าข่ายดังต่อไปนี้ คือ 1)
รายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเสนอให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินการตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ. 2546 หรือ 2) หากรายการเข้าข่ายความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้แจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงประเด็นของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นและแจ้งคณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายชื่อกรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อที่จะให้คณะกรรมการบริษัทและกรรมการท่านดังกล่าวปฏิบัติตาม มาตรา 80 ของ
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
อีกทั้งหากผู้บริหารหรือกรรมการบริษัทเห็นว่ารายการใดรายการหนึ่งเป็นรายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างชัดเจนและเจตนาจะปฏิบัติตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ. 2546 และ/หรือ มาตรา 80 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ว่าดัวยการงดออกเสียงของกรรมการที่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
ผู้บริหารหรือกรรมการอาจเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยตรงได้โดยไม่จำเป็นต้องขอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบก่อนได้

แผนภาพแสดงกระบวนการพิจารณารายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ไม่ใช่ ใช่

.

  ใช่ ไม่ใช่