ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ 8,986,296,048 บาท
เป็นทุนเรียกชำระแล้ว 8,983,101,348 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 8,983,101,348 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 รายชื่อผู้ถือหุ้น

  --------------------------------------------- --------------- -------------
  ผู้ถือหุ้นใหญ่                                      ณ วันที่ 27 ธันวาคม 
                                                2556            

                                                จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  1. บริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด*                 2,673,574,400   29.76

  2. บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด*                  1,014,577,400   11.29

  3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                      450,507,077     5.02

  4. State Street Bank Europe Limited           279,297,860     3.11

  5. J.P. Morgan Ireland (Nominees) Limited     271,112,300     3.02

  6. AIA Company Limited-DI-LIFE                239,900,000     2.67

  7. บริษัท ยู เอ็น เอส อโกรเคมีคัล จำกัด              180,000,000     2.00

  8. HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd          170,570,786     1.90

  9. The Bank of New York (Nominees) Limited    146,827,789     1.63

  10. State Street Bank and Trust Company       139,901,519     1.56

  11. บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส์ จำกัด (มหาชน)*           22,883,600      0.25

  13. อื่นๆ                                       3,393,948,617   37.78

  รวม                                           8,983,101,348   100.00
  --------------------------------------------- --------------- -------------

* เป็นบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งถือหุ้นรวมกันร้อยละ 41.31 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2556 ในวันที่ 19 กันยายน 2556
ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ วงเงินรวมไม่เกิน 90,000 บาท เพื่อใช้สำหรับชำระคืนหนี้เงินกู้
และ/หรือ ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ โดยบริษัทได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2556
ดังมีรายละเอียดดังนี้

การเสนอขาย ผู้ลงทุนทั่วไป ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่

ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ชนิดระบุผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ มีหลักประกัน

วันออกหุ้นกู้ 31 ตุลาคม 2556

มูลค่าของหุ้นกู้ 50,000 ล้านบาท

อายุของหุ้นกู้ 3 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

10 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

อัตราดอกเบี้ย หุ้นกู้อายุ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.10 ต่อปี

หุ้นกู้อายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.70 ต่อปี

หุ้นกู้อายุ 7 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.10 ต่อปี

หุ้นกู้อายุ 10 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.35 ต่อปี

วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ หุ้นกู้อายุ 3 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 31 ตุลาคม 2559

หุ้นกู้อายุ 5 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 31 ตุลาคม 2561

หุ้นกู้อายุ 7 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 31 ตุลาคม 2563

หุ้นกู้อายุ 10 ปี ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 31 ตุลาคม 2566

การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ “A+ (tha)” โดยบริษัท ฟิทซ์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนประมาณร้อยละ
50
ของกำไรสุทธิจากการดำเนินงานจากงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักภาษีเงินได้และสำรองตามกฏหมายในแต่ละปี
โดยพิจารณาประกอบกับงบการเงินรวม
ทั้งนี้นโยบายการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้
หากคณะกรรมการบริษัทพิจารณาฐานะการเงิน ภาวะเศรษฐกิจ และผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งโครงการในอนาคตแล้วเห็นว่าควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประการอื่น

ในส่วนของบริษัทย่อย
คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลตามผลประกอบการของแต่ละบริษัท
โดยมิได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอนแต่ขึ้นอยู่กับฐานะการเงินและแผนการลงทุนในอนาคตของบริษัทย่อย

โครงสร้างการจัดการ 

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน ประกอบด้วย

1.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน

2.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 10 คน ประกอบด้วย

    -   กรรมการอิสระจำนวน 5 คน (คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

    -   กรรมการที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารงาน จำนวน 5 คน

  คำนิยาม

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท
อาจจะเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

กรรมการอิสระ หมายถึง

กรรมการอิสระหรือกรรมการจากภายนอก (Outside Director)
และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท
นอกจากนี้ยังต้องมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท
นอกจากประกอบด้วยคุณสมบัติทั่วไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว
ยังต้องมีคุณสมบัติเฉพาะตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนอีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดให้สัดส่วนที่กรรมการอิสระจะสามารถถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทในข้อ
1 และข้อ 8 มีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศดังกล่าว
โดยกรรมการอิสระของบริษัทจะมีคุณสมบัติเฉพาะดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(Collective Decision) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
4 หรือข้อ 6 คณะกรรมการบริษัทอาจผ่อนผันให้ได้
หากเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต
    เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์เดียวกัน
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทรวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ
    งบประมาณ และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน

3.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
    รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนและทบทวนการวางแผนการสืบทอดงาน

4.  ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์คือ
ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

กรรมการของบริษัทจะถูกถอดถอนโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ

กรรมการของบริษัทมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เว้นแต่บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

จำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการ

บริษัทเห็นว่ากรรมการทุกคนซึ่งได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นล้วนแล้วแต่เป็นกรรมการที่ทรงคุณวุฒิ
มีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับ และมีคุณธรรมและจริยธรรม
ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา
และหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังให้ความไว้วางใจโดยเลือกตั้งกรรมการดังกล่าวเป็นกรรมการของบริษัทอีก
บริษัทก็ย่อมจะต้องเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นจึงไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2556 (จำนวนครั้ง) (ข้อมูล
ณ 31 ธันวาคม 2556)

+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
|   | รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง         | จำนวน    | ผ       | ผู้ถือหุ้น |
|   |                   |                | การประชุม | ู้ถือหุ้นสาม |       |
|   |                   |                |          | ัญประจำปี | วิสามัญ |
|   |                   |                | (10 ครั้ง) |         |       |
|   |                   |                |          | (1 ครั้ง) | (2    |
|   |                   |                |          |         | ครั้ง)  |
+===+===================+================+==========+=========+=======+
| 1 | ศ. ดร. โกเมน      | กรรมการ        | 10/10    | 1/1     | 2/2   |
| . | ภัทรภิรมย์           | และกรรมการอิสระ |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 2 | นายปรีดี บุญยัง       | กรรมการ        | 9/10     | 1/1     | 1/2   |
| . |                   | และกรรมการอิสระ |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 3 | นายผดุง เตชะศรินทร์  | กรรมการ        | 9/10     | 1/1     | 2/2   |
| . |                   | และกรรมการอิสระ |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 4 | ศ. ศุภชัย พิศิษฐวานิช  | กรรมการ        | 10/10    | 1/1     | 2/2   |
| . |                   | และกรรมการอิสระ |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 5 | นายอภิศักดิ์          | กรรมการ        | 0/10     | 0/1     | 0/2   |
| . | ตันติวรวงศ์*         | และกรรมการอิสระ |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
|   | พล.ต.อ.พัชรวาท     | กรรมการ        | 8/10     | 1/1     | 2/2   |
|   | วงษ์สุวรรณ*         | และกรรมการอิสระ |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 6 | นายธนินท์ เจียรวนนท์  | ประธานกรรมการ  | 3/10     | 1/1     | 0/2   |
| . |                   |                |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 7 | นายก่อศักดิ์          | รอ             | 9/10     | 1/1     | 2/2   |
| . | ไชยรัศมีศักดิ์ ¹       | งประธานกรรมการ |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 8 | นายอดิเรก ศรีประทักษ์ | กรรมการ        | 9/10     | 1/1     | 1/2   |
| . | ²                 |                |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 9 | นายอำรุง           | กรรมการ        | 10/10    | 1/1     | 2/2   |
| . | สรรพสิทธิ์วงศ์ ²      |                |          |         |       |
| . |                   |                |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 1 | นายสุภกิต เจียรวนนท์  | กรรมการ        | 3/10     | 0/1     | 0/2   |
| 0 | ²                 |                |          |         |       |
| . |                   |                |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 1 | นายณรงค์ เจียรวนนท์  | กรรมการ        | 8/10     | 0/1     | 0/2   |
| 1 | ²                 |                |          |         |       |
| . |                   |                |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 1 | นายประเสริฐ จารุพนิช | กรรมการ        | 5/10     | 0/1     | 0/2   |
| 2 | ²                 |                |          |         |       |
| . |                   |                |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 1 | นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล | กรรมการ        | 8/10     | 1/1     | 1/2   |
| 3 | ¹                 |                |          |         |       |
| . |                   |                |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 1 | นายปิยะวัฒน์         | กรรมการ        | 9/10     | 1/1     | 2/2   |
| 4 | ฐิตะสัทธาวรกุล ¹     |                |          |         |       |
| . |                   |                |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+
| 1 | นายธานินทร์ บูรณมานิต | กรรมการ        | 10/10    | 1/1     | 2/2   |
| 5 | ¹                 |                |          |         |       |
| . |                   |                |          |         |       |
+---+-------------------+----------------+----------+---------+-------+

หมายเหตุ * นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ เป็นกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555
และลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2556

* พล.ต.อ.พัชรวาท วงษ์สุวรรณ เป็นกรรมการอิสระแทนกรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์
2556

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท หมายถึง

ตัวแทนกรรมการจากกลุ่ม¹ ลงนามร่วมกับตัวแทนกรรมการจากกลุ่ม ² ยกเว้นประธานกรรมการ
รวมเป็นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยยกเว้นกรรมการอิสระเพื่อดำรงความเป็นอิสระตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 13 คน ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 5 คน

2.  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร จำนวน 9 คน (ในจำนวนนี้เป็นกรรมการบริหาร 1 คน)

ประธานกรรมการบริหาร

ประธานกรรมการบริหารของบริษัทคือ นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2556
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานเกี่ยวกับงานระดับนโยบาย แผนกลยุทธ์
แผนการดำเนินงาน งบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
นอกจากนี้เพื่อช่วยในการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ยังมีอำนาจในการขอเสนอ แต่งตั้งและถอดถอนบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งดังต่อไปนี้

1.  เสนอบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหารให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

2.  เสนอบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

3.  อนุมัติแต่งตั้งบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งคณะเจ้าหน้าที่บริหารตามข้อเสนอของกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

โดยเรื่องสำคัญที่ประธานกรรมการบริหารต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาขอความเห็นชอบและอนุมัติมีดังนี้

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

3.  การทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

6.  การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี

7.  การจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผล

8.  การอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

9.  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน

10. การกู้ยืมหรือค้ำประกันหรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทกับสถาบันการเงินหรือบริษัทอื่นเป็นจำนวนเงินมากกว่า
    500 ล้านบาทต่อครั้ง

11. การให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่นเป็นจำนวนเงินมากกว่า 500 ล้านบาทต่อครั้ง

12. การลงทุน การร่วมทุน การเพิ่มทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือบริษัทอื่น
    เป็นจำนวนเงินมากกว่า 500 ล้านบาทต่อครั้ง

13. การใช้จ่ายลงทุนในโครงการขนาดใหญ่หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    มูลค่าต้นทุนต่อโครงการหรือมูลค่าทรัพย์สินต่อครั้งมากกว่า 500 ล้านบาท

14. การขายหรือจำหน่ายทรัพย์สินถาวรของบริษัท ราคาขายหรือจำหน่ายมากกว่า 500
    ล้านบาทต่อครั้ง

15. แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท

ประธานกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้กรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้บริหาร และ/หรือเจ้าหน้าที่พนักงานของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่ประธานกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรภายในขอบเขตอำนาจของตนได้
และการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

การแต่งตั้งและถอดถอนประธานกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนประธานกรรมการบริหาร
ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน
และ/หรือผู้บริหารของบริษัทตามที่ประธานกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร
ในการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการบริหารอาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ตัวแทนผู้บริหาร และ/หรือ
ที่ปรึกษาจากภายนอกเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2556 ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัท
ดังนี้

1.  นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล รองประธานกรรมการบริหาร

3.  นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล รองประธานกรรมการบริหาร

4.  นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ กรรมการบริหาร

5.  นายธานินทร์ บูรณมานิต กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองเป้าหมาย แผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
    รวมถึงงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัท และในกรณีที่สถานการณ์เปลี่ยนแปลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะมีการพิจารณาทบทวนการใช้งบประมาณ
    และโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติแล้วให้เหมาะสมกับสถานการณ์นั้นๆ

2.  ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุน
    และรายงานผลรวมทั้งปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข

3.  ติดตามผลการจัดการและบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  ติดตามผลการพัฒนาบุคลากร
    การแต่งตั้งโยกย้ายผู้บริหารตามแผนงานด้านกำลังคนและการกำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทน
    และหลักเกณฑ์การประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง

5.  พิจารณาทางเลือกในการระดมทุน
    เมื่อมีความจำเป็นต้องจัดหาแหล่งเงินทุนสำหรับใช้ในโครงการลงทุนต่างๆ

6.  ติดตามผลการใช้เงินทุน การบริหารเงินทุนและฐานะการเงินของบริษัท

7.  เรื่องอื่นๆ ตามที่ประธานกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรและมอบหมายให้ดำเนินการ

การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริหาร
ตามข้อเสนอของประธานกรรมการบริหารด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท คือนายธานินทร์ บูรณมานิต
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2556
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการบริหารกิจการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายตามที่คณะกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารได้กำหนดไว้
ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดโดยประธานกรรมการบริหาร

นอกจากนี้เพื่อช่วยในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายตามที่กำหนด
ให้มีอำนาจในการเสนอบุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งคณะเจ้าหน้าที่บริหารต่อประธานคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตามข้อเสนอของประธานกรรมการบริหาร ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทประกอบด้วย

1.  นายธานินทร์ บูรณมานิต กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส สายงานทรัพยากรบุคคล

3.  นายทวีศักดิ์ แก้วรัตนปัทมา รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน

4.  นายชวน นิ่มกิตติกุล รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานศูนย์กระจายสินค้า

5.  นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบริหารทั่วไป

6.  นายโกษา พงศ์สุพัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ

7.  นายชัยโรจน์ จงถิวัฒน์มั่นเจริญ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานปฏิบัติการ

8.  นายสกล เตชะสถาพร รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานจัดซื้อ

9.  นายวิเชียร จึงวิโรจน์ รองกรรมการผู้จัดการ สายงาน Corporate Assets and
    Facilities Management - CAFM

*กรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหารตามรายนามข้างต้นทั้งหมดเป็นผู้บริหารตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนภายใต้พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทคือ นายสุพจน์ ชิตเกษรพงศ์

มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการ (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2556)

  (ล้านบาท)

+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
|   | ชื่อและชื่อสกุล         | ตำแหน่ง             | ค       | เง    | รวม  |
|   |                    |                    | ่าตอบแทน | ินโบนัส |      |
+===+====================+====================+=========+=======+======+
| 1 |   ศ.ดร.โกเมน       |   ประธานกรรมการตรว |   1.200 |       |   5  |
| . |   ภัทรภิรมย์          | จสอบและกรรมการอิสระ |         | 4.619 | .819 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 2 |   นายปรีดี บุญยัง      |                    |   1.080 |       |   5  |
| . |                    |  กรรมการตรวจสอบและ |         | 4.158 | .238 |
|   |                    |                    |         |       |      |
|   |                    |   กรรมการอิสระ      |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 3 |   นายผดุง เตชะศรินทร์ |                    |   1.080 |       |   5  |
| . |                    |  กรรมการตรวจสอบและ |         | 4.158 | .238 |
|   |                    |                    |         |       |      |
|   |                    |   กรรมการอิสระ      |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 4 |   ศ.ศุภชัย พิศิษฐวานิช  |   กรรมการอิสระ      |   0.720 |       |   3  |
| . |                    |                    |         | 2.772 | .492 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 5 |   นายอภิศักดิ์         |   กรรมการอิสระ      |   0.072 |       |   1  |
| . |   ตันติวรวงศ์         |                    |         | 1.155 | .227 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
|   |   พล.ต.อ.พัชรวาท    |   กรรมการอิสระ      |   0.620 |   -   |   0  |
|   |   วงษ์สุวรรณ         |                    |         |       | .620 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 6 |   นายธนินท์ เจียรวนนท์ |   ประธานกรรมการ    |   1.200 |       |   5  |
| . |                    |                    |         | 4.619 | .819 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 7 |   นายก่อศักดิ์         |   รองประธานกรรมการ |   1.080 |       |   5  |
| . |   ไชยรัศมีศักดิ์        |                    |         | 4.158 | .238 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 8 |   นายสุภกิต เจียรวนนท์ |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| . |                    |                    |         | 1.848 | .328 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 9 |   นายอดิเรก         |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| . |   ศรีประทักษ์         |                    |         | 1.848 | .328 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายอำรุง          |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 0 |   สรรพสิทธิ์วงศ์       |                    |         | 1.848 | .328 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายณรงค์ เจียรวนนท์ |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 1 |                    |                    |         | 1.848 | .328 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายประเสริฐ       |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 2 |   จารุพนิช           |                    |         | 1.848 | .328 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายพิทยา          |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 3 |   เจียรวิสิฐกุล        |                    |         | 1.848 | .328 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายปิยะวัฒน์        |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 4 |   ฐิตะสัทธาวรกุล      |                    |         | 1.848 | .328 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
| 1 |   นายธานินทร์        |   กรรมการ          |   0.480 |       |   2  |
| 5 |   บูรณมานิต          |                    |         | 1.848 | .328 |
| . |                    |                    |         |       |      |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+
|   |   รวม              |                    |         |   4   |   51 |
|   |                    |                    |  10.892 | 0.423 | .315 |
+---+--------------------+--------------------+---------+-------+------+

  หมายเหตุ - นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ เป็นกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555
  และลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2556

  - พล.ต.อ.พัชรวาท วงษ์สุวรรณ เป็นกรรมการอิสระแทนกรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 19
  กุมภาพันธ์ 2556

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททั้งคณะ
มีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบในบริษัทย่อยจำนวน 1 แห่ง
ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อยในปี 2556 รวม 48,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหารจำนวน 12 คน
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 246.831 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

1.  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

- ไม่มี-

2.  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

    -   เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 2 ของเงินเดือน
โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหาร 12 คนจำนวน 3.283
ล้านบาท

-   โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (EJIP)

บริษัทได้จัดให้มีโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (EJIP)
เพื่อเป็นแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและร่วมทำงานกับบริษัทในระยะยาว โดยครั้งนี้เป็นครั้งที่ 2
มีระยะเวลาของโครงการ 5 ปี ผู้บริหารที่สามารถเข้าร่วมโครงการ EJIP
ได้จะต้องมีอายุงานไม่น้อยกว่า 3 ปี โดยบริษัทจะหักเงินเดือนผู้บริหารร้อยละ 5 หรือ
ร้อยละ 7 แล้วแต่จะเลือก และบริษัทได้จ่ายเงินสมทบอีกในอัตราร้อยละ 80
ของยอดที่หักจากเงินเดือนผู้บริหารเช่นกัน ในปี 2556 มีผู้บริหารเข้าร่วมโครงการจำนวน 12 คน
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบทั้งสิ้น 9.192 ล้านบาท

บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานและค่าตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

+----------------------------------------------------+-----------------+
| ปี 2556                                             | ธ               |
|                                                    | ุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อ |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| พนักงานฝ่ายปฏิบัติการร้าน (คน)*                          | 27,842          |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)*                           | 10,220          |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| รวม (คน)                                           | 38,062          |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)                            | 14,374          |
|                                                    |                 |
| * ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส                            |                 |
| โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง – EJIP          |                 |
| และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและสวัสดิการอื่น             |                 |
+----------------------------------------------------+-----------------+

  *เฉพาะพนักงานประจำของบริษัท

  (2) นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมรายตำแหน่งทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท
และส่งไปเข้ารับการอบรมภายนอกบริษัท
เพื่อพัฒนาและเสริมสร้างความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานมีโอกาสเติบโตตามความสามารถ
มีการริเริ่มโครงการต่างๆ
เพื่อสร้างสรรค์บรรยากาศของการเรียนรู้อย่างไร้ขีดจำกัดเพื่อมุ่งมั่นสู่การเป็นองค์กรนวัตกรรม เช่น
โครงการปลาฝูงใหญ่ โครงการ President Award โครงการ Chairman Award เป็นต้น

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนอย่างต่อเนื่องมีการพัฒนาการที่ดีขึ้นทุกปี
จะเห็นได้จากผลคะแนนการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556
ที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย บริษัทได้คะแนน 94.65 จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน
ซึ่งดีกว่าปีที่แล้วที่ได้คะแนน 93.03
และจากผลประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ปรากฎผลตามรายงานการกำกับดูแลกิจการเฉพาะบริษัท (Company Corporate
Governance Assessment Report) ประจำปี 2556 บริษัทมีคะแนนภาพรวมเท่ากับร้อยละ 88
โดยมีคะแนนในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
และหมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในระดับ “ดีเลิศ”
หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ได้รับคะแนนในระดับ “ดีมาก”
และได้รับคะแนนดีพอใช้ในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
รายละเอียดของการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2556 ระบุไว้ในแบบฟอร์ม
56-2

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อยนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้เป็นนโยบายในการบริหารงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
เป็นลายลักษณ์อักษร มีการทบทวนและปรับปรุงแก้ไขให้มีความทันสมัยต่อเหตุการณ์
สอดคล้องตามหลักสากล ได้มาตรฐานเป็นที่ยอมรับอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งคู่มือการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีเนื้อหาที่ครอบคลุมทั้ง 5 หมวดหลักได้แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
รวมถึงมีการจัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน (Business Ethics and
Code of Conduct) และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัททุกคน
พร้อมจัดอบรมเพื่อให้ความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับแนวปฏิบัติในการทำงานที่ถูกต้อง
มีผลทำให้การดำเนินการใดๆ ของบริษัทเป็นไปอย่างมีคุณภาพ คุณธรรม
โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการชุดย่อย

 คณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบของบริษัท

1.  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตรงตามข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและของบริษัท

3.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานและตัดสินใจในการดำเนินงานและไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อยและบริษัทย่อยลำดับเดียวกันที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  กรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1
    คนต้องมีความรู้ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
  ได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 คนดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  1. ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์          ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายปรีดี บุญยัง                   กรรมการตรวจสอบ

  3. นายผดุง เตชะศรินทร์*             กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------- --------------------------------------

  * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  และมีนายกฤษดา เอื้อปิยะชาติ รองกรรมการผู้จัดการ สำนักตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3
ปีพร้อมกับวาระการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
เว้นแต่บุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
  และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
และมีการรายงานผลการตรวจสอบและสอบทานรายการต่างๆ
ให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาส
รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงิน

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2556 (ข้อมูล ณ 31 ธันวาคม 2556)

+-------------------------+--------------------------+----------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                   | จำนวนการประชุม  |
|                         |                          |                |
|                         |                          | (11 ครั้ง)       |
+-------------------------+--------------------------+----------------+
| 1. ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์ | ประธานกรรมการตรวจสอบ     | 11/11          |
+-------------------------+--------------------------+----------------+
| 2. นายปรีดี บุญยัง          | กรรมการตรวจสอบ           | 11/11          |
+-------------------------+--------------------------+----------------+
| 3. นายผดุง เตชะศรินทร์*    | กรรมการตรวจสอบ           | 11/11          |
+-------------------------+--------------------------+----------------+

  * กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามที่กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังต่อไปนี้

1.  มีความบกพร่องในด้านความสามารถตามกฎหมายหรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินการตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลตลาดทุน
    ได้แก่

  1. เป็นบุคคลล้มละลาย หรือ

  2. เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ หรือ

  3. อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
  หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีเนื่องจากกรณีที่สำนักงาน
  ก.ล.ต.กล่าวโทษหรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก
  ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
  และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
  ทั้งนี้เฉพาะในความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

2.  มีประวัติการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน ได้แก่

    1.  อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานที่กำกับดูแลสถาบันการเงินไม่ว่าในประเทศหรือต่างประเทศ
        หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ
        หรืออยู่ระหว่างถูกหน่วยงานดังกล่าว ห้ามเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของสถาบันการเงิน
        หรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
        และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
        ทั้งนี้เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
        หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน
        และทำให้เกิดความเสียหายไม่ว่าจะต่อสถาบันการเงินที่บุคคลนั้นเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
        หรือต่อลูกค้า หรือ

    2.  เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
        และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี ทั้งนี้
        ในความผิดอาญาแผ่นดินเกี่ยวกับการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
        หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือ

    3.  เป็นผู้ที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินตามกฎหมายเกี่ยวกับการป้องกันและปราบปรามการทุจริต
        กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน หรือกฎหมายอื่นในลักษณะเดียวกัน
        และยังไม่พ้นสามปีนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดิน

3.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีพฤติกรรมในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น บริษัท หรือตลาดทุนโดยรวม
    ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ ได้แก่

    1.  มีพฤติกรรมกระทำการ หรือละเว้นกระทำการโดยไม่สุจริต
        หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงในการทำธุรกรรมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
        และเป็นเหตุให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย
        หรือเป็นเหตุให้ตนหรือบุคคลอื่นได้รับประโยชน์โดยมิชอบ หรือ

    2.  มีพฤติกรรมในการเปิดเผย หรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความเกี่ยวกับบริษัท
        หรือบริษัทย่อยอันเป็นเท็จที่อาจทำให้สำคัญผิด
        หรือโดยปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
        ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะโดยการสั่งการ การมีส่วนรับผิดชอบ
        หรือมีส่วนร่วมในการจัดทำ เปิดเผย หรือเผยแพร่ข้อมูลหรือข้อความนั้น
        หรือโดยการกระทำหรือละเว้นการกระทำอื่นใด ทั้งนี้ เว้นแต่พิสูจน์ได้ว่าโดยตำแหน่ง
        ฐานะ หรือหน้าที่ของตน ไม่อาจล่วงรู้ถึงความเป็นเท็จของข้อมูลหรือข้อความดังกล่าว
        หรือการขาดข้อเท็จจริงที่ควรต้องแจ้งนั้น หรือ

    3.  มีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
        หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าว

บริษัทมีการวางแผนกำลังคนเพื่อทดแทนและเพิ่มเติมตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสำหรับรองรับการขยายตัวของธุรกิจให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
รวมถึงเปิดโอกาสให้คนรุ่นใหม่ที่มีความรู้ความสามารถได้เข้ามามีโอกาสแสดงผลงาน
และสร้างความพร้อมให้สามารถก้าวขึ้นสู่ระดับผู้บริหารระดับสูงในอนาคต
โดยผ่านการคัดกรองเข้าสู่โครงการพัฒนาผู้นำในหลายโครงการ อาทิเช่น โครงการ Leadership
Development Program (LDP) โครงการ Advance Leader Program (ALP) โครงการ
Business Leader Program (BLP) โครงการ Functional Leader Program (FLP)
โครงการ New Manager Program (NMP) เป็นต้น
ซึ่งทุกคนจะได้รับการพัฒนาตามแผนที่วางไว้เป็นรายบุคคล มีการมอบหมายงานที่ท้าทาย
การหมุนเวียนงานไปยังส่วนต่างๆ ของบริษัทเพื่อพัฒนาทักษะการเป็นผู้นำและให้รอบรู้งานในทุกด้าน
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทจะมีผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพและบริหารงานได้อย่างเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายอื่นใด

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมการดูแล
การจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท โดย

1.  มีการส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น
    โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

2.  มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของบริษัทตามคู่มือแจกแจงอำนาจดำเนินการของแต่ละบริษัทย่อยดังกล่าว

3.  มีกลไกในการกำกับดูแลที่มีผลให้การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้องและใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะดังกล่าวข้างต้นในทำนองเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
    ผ่านทางหน่วยงานส่วนกลางโดยสายงานบัญชีและการเงินกลุ่ม หน่วยงานกฎหมายกลาง
    และหน่วยงานเลขานุการบริษัท
    นอกจากนี้ข้อบังคับของบริษัทย่อยยังมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายหลักทรัพย์อีกด้วย

4.  มีการกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุม เพียงพอ
    ในบริษัทย่อยด้วยคู่มือแจกแจงอำนาจดำเนินการ
    และผ่านการทดสอบระบบควบคุมภายในและตรวจสอบโดยสำนักตรวจสอบภายในของกลุ่ม

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของบริษัทฯ
มิให้มีการนำข้อมูลจำเพาะซึ่งเป็นข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทหรือส่งข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้อื่นเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายและใช้เป็นมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการของบริษัท ผู้บริหารของบริษัท
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมถึงคู่สมรสและบุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ดังนี้

1.  ห้ามมิให้บุคคลที่เกี่ยวข้องซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินออกสู่บุคคลภายนอก
    โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะส่งข้อความเป็นไปรษณีย์ทางอิเลคทรอนิคส์ (E-mail)
    แจ้งเตือนแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องดังกล่าวให้งดซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 1
    สัปดาห์ก่อนถึงเวลาห้ามซื้อขายทุกครั้ง และทุกครั้งเมื่อมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการและผู้บริหารต้องจัดทำแบบรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
    และแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. (ก.ล.ต.) ภายใน 3
    วันทำการเพื่อให้ก.ล.ต.เปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ประชาชนทั่วไปทราบผ่านทางเว็บไซต์ของก.ล.ต.

2.  ห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อหาผลประโยชน์ให้กับตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น

3.  กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    คู่สมรส
    และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกสิ้นปี

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ในปี 2556 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้แก่ นายเจริญ
  ผู้สัมฤทธิ์เลิศ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4068 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชยสอบบัญชี
  จำกัด จำนวน 4.305 ล้านบาท นอกจากนี้บริษัทเคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
  ยังเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยในประเทศไทยรวม 15 แห่ง และบริษัทย่อยในต่างประเทศ 2
  แห่ง คือ Lotus Distribution Investment Limited และ Albuera International
  Limited ส่วนบริษัทในต่างประเทศอีก 3 แห่ง คือ Successor Investments Limited
  ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีให้กับเคพีเอ็มจีที่ฮ่องกง จำนวนประมาณ 0.1 ล้านบาทต่อปี ส่วนอีก
  2 บริษัทคือ Successor (China) Investments Limited และ Nanjing Zheng Yi
  Xin Trading Co., Ltd. จ่ายให้กับเคพีเอ็มจีที่เซี่ยงไฮ้จำนวนประมาณ 0.2 ล้านบาทต่อปี

  สำหรับกลุ่มบริษัทย่อยแห่งใหม่ที่ได้จากการซื้อหุ้นจากบริษัทเอสเอชวี เนเธอร์แลนด์ บี.วี.
  เมื่อปลายเดือนมิถุนายน 2556 สอบบัญชีในรอบปี 2556 โดยผู้สอบบัญชีรายเดิมรวม 3 แห่ง

ค่าบริการอื่น (Non-audit Service)

ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยไม่ได้รับบริการจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชยสอบบัญชี จำกัด
แต่อย่างใด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) ผู้บริหาร ‘เซเว่นอีเลฟเว่น’ร้านอิ่มสะดวกของคนไทย กว่า
7,400 แห่งทั่วประเทศ
ตระหนักถึงการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมมาตลอดระยะเวลา 25 ปี
ที่ดำเนินกิจการโดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาเป็นนโยบายในการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทยังนำแนวทางปฏิบัติตามหลักการ 8 ข้อ ได้แก่

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

มาใช้เป็นกรอบในการดำเนินงาน ทั้งยังสนับสนุนให้ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น
คู่ค้า พนักงาน ลูกค้า ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
เกิดการพัฒนารอบด้านและเติบโตไปด้วยกันอย่างยั่งยืน

ผู้ถือหุ้น : ซีพี ออลล์ จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
เป็นลายลักษณ์อักษร รวมถึงคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน (Business Ethics
and Code of Conduct) แจกจ่ายให้กับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
เพื่อร่วมกันขับเคลื่อนธุรกิจให้ดำเนินไปตามกรอบกติกาที่เป็นธรรม
พร้อมคุ้มครองสิทธิที่มีตามกฏหมายของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
บริษัทได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
จัดอยู่ในกลุ่มที่มีคะแนนดีมาก ตลอดระยะเวลา 5 ปี ที่ผ่านมา ส่งผลให้ ซีพี ออลล์
ได้รับการคัดเลือกจากนิตยสาร ‘ฟอร์บส์’ ให้เป็น 1 ใน 50
องค์กรธุรกิจยอดเยี่ยมของทวีปเอเชีย-แปซิฟิก (50 Best Publicly Traded Companies in
Asia-Pacific) โดยถือเป็นบริษัทเดียวของไทยที่รับรางวัลนี้ต่อเนื่องถึง 3 ปีติดต่อกัน คือปี
2554-2556 และได้รับการคัดเลือกจากนิตยสาร รีเทล เอเชีย ร่วมกับ ยูโรมอนิเตอร์
อินเตอร์เนชั่นแนล และ เคพีเอ็มจี ให้เป็นบริษัทของไทยได้รับ
รางวัลผู้ดำเนินการธุรกิจค้าปลีกยอดเยี่ยมในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิกประจำปี 2556
(Best-of-the-Best Retailers Award, Asia Pacific)

คู่ค้า : ซีพี ออลล์ ให้การสนับสนุนคู่ค้าที่เป็นผู้ประกอบการขนาดกลางและขนาดย่อม หรือ SMEs
ให้เติบโตไปด้วยกัน โดยยึดหลักความเท่าเทียมในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม
สุจริตและเสมอภาค
ด้วยการจัดกิจกรรมสัมมนาเพื่อถ่ายทอดองค์ความรู้และแลกเปลี่ยนความคิดกันเป็นประจำ อาทิ ซีพี
ออลล์ เอสเอ็มอี ฟอรั่ม ทำโชห่วยให้รวยอย่างยั่งยืน เพื่อให้ความรู้แก่ผู้ประกอบการร้านโชห่วย
และพัฒนาศักยภาพผู้ประกอบการที่เป็นคู่ค้าของร้านเซเว่นอีเลฟเว่น ทั้งถ่ายทอดเทคนิคความรู้
เสริมสร้างความสามารถทางการผลิต ยกระดับมาตรฐานโรงงาน
และช่วยตรวจสอบคุณภาพสินค้าที่คู่ค้าผลิตในทุกขั้นตอนให้เป็นไปมาตรฐานสากลตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีที่
ซีพี ออลล์ ได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
ถือเป็นการยกระดับการจัดการกระบวนการตลอดทั้งห่วงโซ่คุณค่า (Value Chain)
ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นและส่งเสริมในธุรกิจ SME
เหล่านี้ได้เจริญก้าวหน้าพัฒนาไปสู่ธุรกิจขนาดใหญ่ขึ้น นอกจากนี้
บริษัทยังการเดินหน้าโครงการความร่วมมือกับ 5 องค์กรใหญ่ของประเทศ ได้แก่
สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
สำนักงานคณะกรรมการนโยบายวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและนวัตกรรมแห่งชาติ (สวทน.)
สำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ (สวทช.) และสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ
(องค์การมหาชน) จัดประกวดรางวัล “สุดยอดนวัตกรรม 7 Innovation Awards”
เพื่อส่งเสริมสนับสนุนการพัฒนาด้านนวัตกรรม
พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ประกอบการขนาดกลางและขนาดย่อม
มีช่องทางจัดจำหน่ายเพื่อทดสอบตลาดของผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ
ที่สามารถต่อยอดผลงานไปสู่นวัตกรรมระดับประเทศต่อไป

พนักงาน : ซีพี ออลล์ มีนโยบายดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานเสมือนบุคคลในครอบครัวเดียวกัน
ด้วยระบบการจ่ายค่าจ้าง ค่าตอบแทนและผลประโยชน์แก่พนักงานอย่างเหมาะสม
พร้อมเอาใจใส่ต่อการจัดสวัสดิการเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานให้ดียิ่งขึ้น นอกจากนี้
ยังมุ่งส่งเสริม ‘วัฒนธรรมนวัตกรรม’ (Innovation Culture) ให้เกิดขึ้นภายในองค์กร
ซึ่งเอื้อให้พนักงานพัฒนาศักยภาพตนเองในฐานะนวัตกร (Innovator) สร้างนวัตกรรมในแบบ ซีพี
ออลล์ ผ่านโครงการต่างๆ อาทิ โครงการ President Award โครงการปลาฝูงใหญ่
และโครงการ Process Excellence Award
ขณะเดียวกันก็ดำเนินกิจกรรมปลูกฝังคุณธรรมและจริยธรรมแก่พนักงาน อาทิ
โครงการเรายกวัดมาไว้ที่เซเว่นฯ โครงการส่งเสริมธรรมศึกษา
ด้วยความปรารถนาที่จะส่งเสริมให้พนักงานเป็นคนเก่งและคนดีที่มีความสุข

ลูกค้า : ซีพี ออลล์ มุ่งสร้างความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้าด้วยสินค้าที่มีคุณภาพ
โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสิทธิของผู้บริโภค โดยเฉพาะสินค้าประเภทอาหารที่ต้องมีความอร่อย
ปลอดภัย มีคุณค่าทางโภชนาการ ด้วยกระบวนการการประกันคุณภาพตามมาตรฐานสากล อาทิ
HACCP, GMP, British Retail Consortium (BRC), Good Agricultural Practices
(GAP) ตั้งแต่ต้นทางจนถึงปลายทางของห่วงโซ่คุณค่า
จึงช่วยยกระดับมาตรฐานความปลอดภัยด้านอาหาร (Food Safety)
บริษัทยังเน้นการให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้าเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจเลือกซื้อสินค้ามาบริโภคเพื่อสุขภาพที่ดี
รวมทั้งมีระบบรับเรื่องร้องเรียนจากผู้บริโภคในทุกช่องทาง ตลอด 24 ชั่วโมง อาทิ
ร้านเซเว่นอีเลฟเว่นทุกสาขา ระบบ Call Center
ซึ่งจะทำหน้าที่ให้คำแนะนำและช่วยเหลือลูกค้าอย่างทันท่วงที
พร้อมจัดเก็บข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการเพื่อนำไปสู่การปรับปรุงและการสร้างนวัตกรรมการบริโภคที่ยั่งยืนต่อไป

สิ่งแวดล้อม : ซีพี ออลล์ ริเริ่มปลูกฝัง ‘ปณิธานสีเขียว’
แก่พนักงานเพื่อให้มีส่วนช่วยดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและใช้พลังงานอย่างคุ้มค่า
จนเกิดเป็นแนวทางปฏิบัติเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมที่ดีภายในองค์กร เช่น
การใช้อุปกรณ์สำนักงานให้เกิดประโยชน์สูงสุด
การบำบัดน้ำเสียเป็นน้ำดีไว้ใช้ประโยชน์ภายในโรงงานของซีพีแรม การใช้ถุงพลาสติกอย่างคุ้มค่า
ก่อนจะขยายผลมาสู่ภาคสังคม
โดยกระตุ้นให้ลูกค้าร้านเซเว่นอีเลฟเว่นมีส่วนร่วมในการลดใช้ถุงพลาสติก
อันเป็นจุดเริ่มต้นของโครงการ คิดถุ๊ง คิดถุง
เปิดโอกาสให้ประชาชนทั่วไประดมสมองเพื่อแก้ไขปัญหาภาวะโลกร้อนร่วมกันผ่านโครงการคิดถุ๊ง
คิดถุง และการพัฒนาร้านเซเว่นอีเลฟเว่น สาขาธาราสแควร์ ให้เป็นประหยัดพลังงาน
ต้นแบบก่อนขยายผลไปสู่สาขาอื่นๆเพื่อการเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
และมีส่วนช่วยสร้างสภาพแวดล้อมที่ดีในชุมชนที่ร้านสาขาตั้งอยู่

ชุมชนและสังคม : ถือเป็นพันธกิจของ ซีพี ออลล์ ในการตอบแทนสังคมด้วยการสร้างสัมพันธ์อันดี
ควบคู่ไปกับการร่วมพัฒนาชุมชนและสังคมให้มีความเข้มแข็ง โดยทำงานร่วมกับภาคีเครือข่าย
พร้อมเชิญชวนดึงผู้นำชุมชนที่มีศักยภาพทั่วประเทศ เข้ามามีส่วนร่วมในโครงการต่างๆ อาทิ
พัฒนาทักษะความสามารถของเยาวชนในโครงการเซเว่นอีเลฟเว่น ถอดรหัสนักวาดการ์ตูนในฝัน
สานสายใยรักครอบครัวด้วยโครงการหนังสือเล่มแรก
บูรณาการธรรมะในการดำเนินชีวิตผ่านโครงการพัฒนาครูผู้สอนพระพุทธศาสนา
ในขณะที่ร้านเซเว่นอีเลฟเว่นก็พร้อมทำงานเพื่อสาธารณประโยชน์ อาทิ
กระจายแบบฟอร์มรับเรื่องราวร้องเรียนต่อสำนักงานคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค (สคบ.)
ประสานความช่วยเหลือแก่นักท่องเที่ยวต่างชาติและผู้หญิงที่ได้รับการกระทำอันรุนแรง
เพื่อยกระดับสังคมไทยให้เป็นสังคมที่มีคุณภาพอย่างยั่งยืน

ยิ่งไปกว่านั้น ชมรมจิตอาสา ซีพี ออลล์
ยังเข้าไปมีบทบาทสำคัญในการช่วยเหลือบรรเทาทุกข์เบื้องต้น
แก่ผู้ประสบภัยพิบัติรูปแบบต่างๆที่เกิดขึ้น โดยพนักงานออกแรงกาย
บริษัทสนุบสนุนด้วยแรงทรัพย์สิ่งของโดยมีสาขาที่กระจายอยู่ทั่วประเทศเป็นแหล่งระดมทุนช่วยเหลือที่มีประสิทธิภาพยิ่ง

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น : บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส
มีความเท่าเทียมและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
จึงได้กำหนดไว้เป็นหัวข้อสำคัญในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทในกลุ่มได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
เรื่องการไม่รับสิ่งตอบแทนที่เกินปกติวิสัย โดยกำหนดให้ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ใกล้ชิดไม่พึงรับเงิน
ผลประโยชน์หรือสิ่งของจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท
หากการรับนั้นอาจทำให้เข้าใจได้ว่าผู้รับมีใจเอนเอียงหรือมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจเป็นพิเศษกับผู้ให้
ซึ่งอาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทได้

บริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลโดยให้มีอำนาจในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานให้เป็นไปตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
พิจารณาข้อร้องเรียนและให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย พิจารณากำหนดบทลงโทษ
รวมทั้งการแต่งตั้งคณะทำงานที่มีหน้าที่รับเรื่องร้องเรียน
พิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการธรรมาภิบาล
เพื่อทำการไต่สวนและพิจารณาการให้ความเป็นธรรมต่อไป

นอกจากนี้บริษัทยังได้แต่งตั้งให้ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเป็นหัวหน้าคณะทำงานในการศึกษา
เตรียมการ
และดำเนินการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาลงนามแสดงเจตนารมณ์และนำบริษัทเข้าสู่กระบวนการรับรองเป็นสมาชิกโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
(Private Sector Collective Action Against Corruption – CAC) ต่อไป

7- Eleven เพื่อสังคมไทย

บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) ได้ประสานความร่วมมือกับหน่วยงานภาครัฐและเอกชน
รังสรรค์โครงการต่างๆ ทั้งด้านการศึกษา ศิลปวัฒนธรรม คุณธรรมจริยธรรม
ตลอดจนงานบริการเพื่อสาธารณประโยชน์อื่นๆ มาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2536 ถึงปัจจุบัน
อันจะเป็นพลังในการขับเคลื่อนเพื่อร่วมกันสร้างสังคมไทยให้น่าอยู่ยิ่งขึ้น

สานสัมพันธ์ สร้างสรรค์สังคม

1 ทศวรรษ “รางวัลเซเว่นบุ๊คอวอร์ด”

ดำเนินโครงการประกวดหนังสือดีเด่นรางวัลเซเว่นบุ๊คอวอร์ด สืบเนื่องเป็นปีที่ 10 หรือ 1 ทศวรรษ
เพื่อคัดเลือกและส่งเสริมหนังสือดีมีคุณภาพ รวม 7 ประเภท คือ กวีนิพนธ์ นวนิยาย นิยายภาพ
(การ์ตูน) รวมเรื่องสั้น วรรณกรรมสำหรับเยาวชน สารคดี และรางวัล “นักเขียนรุ่นเยาว์” ทั้งนี้
ผู้ได้รับรางวัลชนะเลิศแต่ละประเภทได้รับโล่พระราชทานสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ
สยามบรมราชกุมารี (ยกเว้นรางวัลนักเขียนรุ่นเยาว์) พร้อมเงินรางวัลรวมมูลค่ากว่า 1,000,000
บาท

ปลูกศิลปะ ปรุงปัญญา ปรับชีวิต

เพื่อขยายผลของโครงการประกวดหนังสือดีเด่นรางวัลเซเว่นบุ๊คอวอร์ด
อีกทั้งเป็นการส่งเสริมเยาวชนที่มีความสนใจส่งผลงานเข้าประกวดในโครงการดังกล่าวให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น
ทางบริษัท จึงได้ประสานความร่วมมือกับองค์กรภาคีเครือข่าย ประกอบด้วย มหาวิทยาลัยศรีนครินทร
วิโรฒ สมาคมนักเขียนแห่งประเทศไทย สมาคมครูภาษาไทยแห่งประเทศไทย และสมาคมการ์ตูนไทย
ดำเนินโครงการกล้าวรรณกรรม และโครงการเซเว่นอีเลฟเว่น ถอดรหัสนักวาดการ์ตูนในฝัน ในปี
2556 โครงการทั้ง 2 ดังกล่าว ดำเนินการสืบเนื่องเป็นรุ่นที่ 10 ภายใต้แนวคิด “ปลูกศิลปะ
ปรุงปัญญา ปรับชีวิต”

ปัจจุบันมีผู้ผ่านการอบรมจากโครงการกล้าวรรณกรรมทั้งสิ้น 895 คน จำแนกเป็นเยาวชน 657 คน
ครูอาจารย์ 238 คน ส่วนโครงการเซเว่นอีเลฟเว่น ถอดรหัสนักวาดการ์ตูนในฝัน
มีผู้ผ่านการอบรมทั้งสิ้น 679 คน จำแนกเป็นเยาวชน 641 คน ครูอาจารย์ 35 คน

ลับคมความคิด สร้างสรรค์สื่อการ์ตูน หนังสือเล่มเล็ก เพื่อสิ่งแวดล้อม

ร่วมมือกับสำนักงานส่งเสริมการศึกษานอกระบบ และการศึกษาตามอัธยาศัย (กศน.),
สำนักการศึกษา กรุงเทพมหานคร, สำนักการศึกษา เมืองพัทยา,
โรงเรียนสังกัดเทศบาลเมืองเชียงราย พิจิตร สกลนคร, และชุมชนรอบร้านสาขาเซเว่นอีเลฟเว่น
ดำเนินโครงการดังกล่าวอันมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมให้ผู้เข้ารับการอบรมทั้งกลุ่มเยาวชน นักเรียน
กศน. นักศึกษาที่กำลังศึกษาด้านศึกษาศาสตร์/ครุศาสตร์
ตลอดจนครูอาจารย์และบุคลากรด้านการศึกษา
ตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมด้วยการบูรณาการการจัดทำสื่อหนังสือเล่มเล็ก
อันเป็นสื่อที่มีส่วนสำคัญยิ่งในการส่งเสริมการอ่านและพัฒนาศักยภาพด้านการเรียนรู้ ภาษาไทย
ความคิดสร้างสรรค์ ความกล้าแสดงออก

สานสายใยรักในครอบครัวด้วย “หนังสือเล่มแรก”

ด้วยตระหนักดีว่าความสำเร็จในการปลูกฝังนิสัยรักการอ่าน ควรเริ่มตั้งแต่วัยเยาว์
จึงได้ประสานความร่วมมือกับมูลนิธิหนังสือเพื่อเด็ก เพื่อดำเนินโครงการหนังสือเล่มแรก หรือ BOOK
START และโครงการพ่ออ่านบ้านอุ่น อันมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมให้พ่อแม่
ผู้ปกครองที่กำลังตั้งครรภ์ 6 เดือน และ/หรือมีบุตรหลานอายุไม่เกิน 3 ปี
ได้เรียนรู้ถึงแนวทางการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมและสร้างนิสัยรักการอ่านให้แก่บุตรหลาน
โดยมีหนังสือเป็นเครื่องมือ และเป็นทางเลือกในการพัฒนาเด็กได้อย่างมีทิศทาง พร้อมกันนี้
ยังเป็นการเสริมสร้างความอบอุ่นและความสัมพันธ์ที่ดีในครอบครัว
ดำเนินการครอบคลุมทั้งกลุ่มพนักงานบริษัทและบริษัทในเครือ
ตลอดจนผู้สนใจทั่วไปในส่วนกลางและส่วนภูมิภาค

สานพุทธธรรม

บูรณาการการสอนด้วยหลักธรรมะ

บริษัทร่วมมือกับกระทรวงศึกษาธิการ สำนักการศึกษา กรุงเทพมหานคร และองค์กรเครือข่ายอื่นๆ
ดำเนินโครงการพุทธศาสนา มาตั้งแต่ปี 2539 โดยมีวัตถุประสงค์ให้ครูทุกกลุ่มสาระวิชา
เกิดความเชื่อมั่น มีความรู้ เข้าใจในหลักธรรมของพระพุทธศาสนา
และสามารถนำความรู้ดังกล่าวไปบูรณาการเพื่อจัดการเรียนการสอนได้ จากปี 2539-ปัจจุบัน
มีครูอาจารย์ผ่านการอบรมปฏิบัติธรรมทั้งสิ้น 14,515 คน
โดยขณะนี้ขยายกลุ่มเป้าหมายไปยังอาจารย์และข้าราชการในสถานศึกษาระดับอุดมศึกษา เยาวชน
ตลอดจนประชาชนทั่วไปที่สนใจปฏิบัติธรรม

สานปัญญา ด้วยกีฬาหมากล้อม

หมากล้อม

ด้วยตระหนักดีว่ากีฬาหมากล้อมมีคุณประโยชน์ต่อผู้เล่นนานัปการ ทั้งการพัฒนาสมอง ความคิด
สติปัญญา ตลอดจนปลูกฝังแนวคิดด้านคุณธรรมและจริยธรรม
ทางบริษัทและสมาคมกีฬาหมากล้อมแห่งประเทศไทย
จึงได้ร่วมกันจัดทำโครงการเผยแพร่กีฬาหมากล้อม มาตั้งแต่ปี 2536
เพื่อจัดการเรียนการสอนหมากล้อมแก่นักเรียนระดับอนุบาล ประถมศึกษา
มัธยมศึกษาในสถานศึกษาทุกสังกัด ครอบคลุมถึงเยาวชนระดับอุดมศึกษา และประชาชนทั่วไป

นอกจากนี้ ยังได้จัดการแข่งขันกีฬาหมากล้อมเพื่อพัฒนาฝีมือของผู้เข้าร่วมโครงการอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนคัดเลือกเยาวชนเป็นผู้แทนประเทศไทยเข้าร่วมการแข่งขันหมากล้อมในเวทีการแข่งขันระดับนานาชาติประมาณ
14 รายการต่อปี พร้อมกันนี้ ยังประสานความร่วมมือกับสมาคมกีฬาหมากล้อมแห่งประเทศไทย
จัดการแข่งขัน GO GOODWILL TOURNAMENT และการแข่งขัน ASIAN UNIVERSITY GO
TOURNAMENT เป็นประจำทุกปี
ปัจจุบันกีฬาหมากล้อมได้รับการบรรจุอย่างเป็นทางการในการแข่งขันกีฬาแห่งชาติ
และกีฬาเยาวชนแห่งชาติอย่างต่อเนื่อง

การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทตระหนักเสมอว่าการควบคุมภายในเป็นกระบวนการที่สำคัญที่สุดกระบวนการหนึ่ง
และการควบคุมภายในที่ดีจะทำให้ระบบการทำงานของบริษัทมีความถูกต้อง โปร่งใส
ตรวจสอบได้และสามารถลดหรือป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทจึงได้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นต่อการควบคุมภายในของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดและกฎระเบียบคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเชื่อถือได้
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความสมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งให้มีความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้สำนักตรวจสอบของบริษัทซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
ทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ภายในบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจได้ว่าหน่วยงานเหล่านั้นมีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่ได้กำหนด
โดยได้ประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในโดยยึดหลักการควบคุมภายในที่ดีของบริษัท
ประกอบด้วย

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)

  บริษัทได้มีกำหนดนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและเหมาะสม
  รวมทั้งได้ปรับปรุงกระบวนการกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจและวางแผนกลยุทธ์อย่างต่อเนื่อง
  และมีการสื่อสารเป้าหมายของบริษัทให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบ
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน และมีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
  โดยมีสายบังคับบัญชาอย่างชัดเจนมีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่งเพื่อให้ฝ่ายบริหารและการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารความเสี่ยง
  โดยกำหนดให้ทุกหน่วยงานประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอก
  ที่มีผลกระทบโดยตรงและโดยอ้อมต่อบริษัท
  รวมไปถึงการกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงให้เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  รวมทั้งการจัดการความเสี่ยงที่เผชิญอยู่ได้อย่างรวดเร็ว และมีประสิทธิผล ในทุก 6
  เดือนมีการรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัททราบ
  นอกจากนี้ผู้ตรวจสอบภายในได้ติดตามตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้

3.  กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)

  บริษัทมีกิจกรรมการควบคุมภายในที่ชัดเจนและเหมาะสม โดยมีดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงาน
  เป็นเครื่องมือในการวางแผนและควบคุม
  มีคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานรวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้พนักงานได้ปฏิบัติ
  ซึ่งพนักงานทุกคนจะรับทราบข้อพึงปฏิบัติฯ ตั้งแต่ปฐมนิเทศพนักงานใหม่
  บริษัทได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และกำหนดความรับผิดชอบของงานด้านต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
  มีการกำหนดอำนาจดำเนินการและระดับวงเงินอนุมัติรายการประเภทต่างๆ
  ของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน “คู่มือแจกแจงอำนาจดำเนินการ”
  มีการกำหนดวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เป็นไปด้วยความโปร่งใสและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และให้สำนักตรวจสอบภายในสอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอโดยกำหนดให้แผนการตรวจสอบครอบคลุมถึงกระบวนการการปฏิบัติงานที่มีความสำคัญ

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร (Information and Communication)

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร
  โดยพนักงานทุกคนจะได้รับข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับนโยบาย ระเบียบ คำสั่งของบริษัท
  ผ่านช่องทางต่างๆ ของบริษัทเพื่อให้พนักงานทุกคนได้รับข้อมูลอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา
  และช่องทางการสื่อสารข้อมูลกับบุคคลภายนอก ผ่านเว็บไซต์ www.cpall.co.th
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถได้รับข้อมูลข่าวสารได้ตลอดเวลา
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนในเรื่องการควบคุมระบบสารสนเทศในด้านการเข้าถึงข้อมูล
  และการนำข้อมูลไปใช้ในทางที่ไม่ควร
  โดยได้ดำเนินตามพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ พ.ศ.2550

5.  การติดตามและประเมินผล (Monitoring)

  บริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องจากดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานที่ตั้งไว้ว่าเป็นไปตามแผนงานหรือไม่
  พร้อมทั้งวิเคราะห์หาสาเหตุในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนงาน
  โดยให้สำนักตรวจสอบซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระ
  สอบทานและตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุมภายในโดยเน้นการตรวจสอบให้ครอบคลุมกระบวนการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงที่สำคัญ
  ประเด็นต่างๆ ที่ตรวจพบจะรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  พร้อมทั้งติดตามผลการดำเนินการแก้ไขจากหน่วยงานที่ได้รับการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
  และเสนอรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกไตรมาส
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
  เพื่อประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน

  ในรอบปี 2556
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่าไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
  บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและทุกหน่วยงานมีการปฏิบัติตามขั้นตอนและระเบียบที่กำหนดไว้
  ไม่พบข้อบกพร่องที่เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ

ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน คือ นายกฤษดา เอื้อปิยะชาติ ซึ่งมีวุฒิการศึกษา ประสบการณ์
และการฝึกอบรมที่เหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
(รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ปรากฎในเอกสารแนบ 3)
และนายกฤษดายังทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมของผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
นอกจากนี้การแต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

บริษัทให้ความสำคัญกับการตรวจสอบภายใน
โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท
และมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของการควบคุมภายในของระบบงานและกิจกรรมต่างๆ
ตามแผนการตรวจสอบประจำปี ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

พันธกิจที่สำคัญของสำนักตรวจสอบมีดังนี้

1.  ตรวจสอบความถูกต้องเชื่อถือได้ของระบบข้อมูลและรายงานทางบัญชีและการเงิน

2.  สอบทานความเหมาะสมของระบบการเก็บข้อมูลและการมีอยู่จริงของทรัพย์สินของบริษัท

3.  ผลักดันให้เกิดความเชื่อมั่นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่ดีพร้อมให้คำชี้แนะทุกหน่วยงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ

4.  ตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

5.  ตรวจสอบเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อความน่าเชื่อถือของข้อมูลและความปลอดภัยของระบบ

6.  กำกับดูแลเพื่อให้เกิดการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจของบริษัททั่วทั้งองค์กร

7.  ตรวจติดตามและดำเนินการเมื่อมีการฝ่าฝืนจริยธรรมของบริษัท

สำนักตรวจสอบจะรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเดือนละครั้งและคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการสอบทานและการประเมินระบบการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

รายการระหว่างกัน

ในรอบปี 2556
ที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทย่อยมีการเข้าทำรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยรายการเหล่านี้มีราคาและผลตอบแทนที่เป็นทางการค้าปกติตามราคาตลาดทั่วไปหรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้
(รายละเอียดตาม ข้อ 6 ของหมายเหตุประกอบงบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2556)
และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นแล้วมีความเห็นว่าเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รายการระหว่างกันดังกล่าวที่เกิดขึ้นในรอบปี 2556 โดยสรุป มีดังนี้

ลูกหนี้การค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของลูกหนี้การค้ากับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 74 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 8.8 ของลูกหนี้การค้ารวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ลูกหนี้อื่น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของลูกหนี้อื่นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 270 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 17.2 ของลูกหนี้อื่นรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

เจ้าหนี้การค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของเจ้าหนี้การค้ากับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 5,069 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 9.3 ของเจ้าหนี้การค้ารวมของบริษัทและบริษัทย่อย

เจ้าหนี้อื่น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของเจ้าหนี้อื่นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 28 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 1.0 ของเจ้าหนี้อื่นรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ขายสินค้าและให้บริการ

ในระหว่างปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการขายสินค้าและให้บริการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาขายและบริการให้กับบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามราคาตลาดทั่วไปหรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 1,669 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 0.6 ของยอดขายและบริการรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ซื้อสินค้าและรับบริการ

ในระหว่างปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการซื้อสินค้าและรับบริการจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาซื้อและรับบริการจากบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามราคาตลาดทั่วไปหรือตามสัญญาที่ตกลงกันไว้
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 22,703 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 10.8 ของต้นทุนขายและบริการรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

รายได้อื่นจากการดำเนินงาน

ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยได้รับรายได้อื่นจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 594 ล้านบาท
หรือคิดเป็น
ร้อยละ 5.0 ของรายได้อื่นรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ค่าเช่าและค่าบริการ

ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนตามสัญญาเช่าทรัพย์สินให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยอัตราค่าเช่าและค่าบริการเป็นไปตามอัตราค่าเช่าหรือค่าบริการมาตรฐานที่ผู้ให้เช่ากำหนด
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 97 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 0.2 ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ค่าบริการด้านเทคนิควิชาการ

ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าบริการด้านเทคนิควิชาการให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ตามสัญญาจ้างบริการทางเทคนิค มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
มีจำนวน 9 ล้านบาท หรือ คิดเป็นร้อยละ 0.02
ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ซื้อทรัพย์สินถาวร

ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการซื้อทรัพย์สินถาวรจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาซื้อจากบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามราคาตลาดทั่วไปหรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 6 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 0.01 ของสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย

ค่าใช้จ่ายอื่นๆ

ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ ให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน จำนวน 550
ล้านบาท หรือ คิดเป็นร้อยละ 0.9 ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีรายการซื้อขายสินค้าและบริการซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นจากธุรกรรมทางการค้าตามปกตินั้น
บริษัทมีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์
โดยให้สำนักตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบถึงความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวกับหน่วยงานภายในที่เกี่ยวข้องเพื่อให้รายการซื้อขายสินค้าและบริการเป็นไปตามราคาตลาดและต้องรายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวแก่คณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน
และคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

ส่วนรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้กลั่นกรองและดูแลให้มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546 และตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตลอดจนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดในเรื่องการทำรายการระหว่างกัน
โดยกำหนดนโยบายเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้กรรมการและพนักงานได้ยึดถือและปฏิบัติอย่างถูกต้อง
นอกจากนี้ยังได้ตั้งคณะทำงานดำเนินงานสำหรับกำกับดูแลการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อกำกับดูแลการทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ในกรณีการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
ซึ่งถือเป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว บริษัทมีนโยบายที่จะใช้ผู้เชี่ยวชาญอิสระจากภายนอก เช่น
ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่สำคัญที่จะป้องกันไม่ให้เกิดการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ครอบครัว และผู้อยู่ภายใต้ชายคาเดียวกันต้องไม่ทำธุรกรรมใดๆ
ที่มีขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะกระทำด้วยตนเอง
หรือร่วมกับสมาชิกในครอบครัว หรือบุคคลใกล้ชิด
เพื่อหลีกเลี่ยงความไม่เหมาะสมที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าวจึงได้ดำเนินการดังนี้

1.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียทุกปี
    และปรับปรุงแก้ไขรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
    และเก็บรักษารายงานไว้ที่เลขานุการบริษัท
    นอกจากนี้ให้ส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเป็นการเปิดเผยความสัมพันธ์ของสมาชิกในครอบครัวหรือบุคคลอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    แต่หากกรณีมีความจำเป็นต้องทำรายการดังกล่าว จะต้องกระทำไปด้วยความโปร่งใส
    เที่ยงธรรม เสมือนเป็นการทำกับบุคคลภายนอกและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    และในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ กรรมการหรือ
    ผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติ

2.  อนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปให้ฝ่ายจัดการสามารถทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
    กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
    หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    นอกจากนี้ยังให้บริษัทจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวเป็นรายไตรมาส
    และรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2556 บริษัทไม่มีการทำธุรกรรมเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแต่อย่างใด
มีเพียงการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันโดยมีข้อตกลงทางการค้าและมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการได้ภายใต้หลักการที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้