9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทมี 2 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับบริษัท
กรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ คือ

1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

3) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

4) การทำ แก้ไข หรือ เลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่

สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือ การรวมกิจการกับบุคคล

อื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  - 11 -

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและ

มีประสิทธิภาพ

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายดวยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลจำนวนไม่เกิน 13 คน แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน โดย

คณะกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการ

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับ

  ถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในรอบปี 2544 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จำนวน 13 คน และกรรมการตรวจสอบ 3
คนในรูปเบี้ยประชุมและเงินตอบแทนกรรมการตรวจสอบ เป็นเงิน 1,812,000 บาท
และจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารของบริษัท จำนวน 7 คน เป็นเงิน 10,084,000 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทาง

ของตลาดหลักทรัพย์
โดยจัดให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นในองค์กรเพื่อตรวจสอบและประเมินผลกิจกรรมต่างๆ
อย่างเป็นอิสระ
รวมถึงการสนับสนุนให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสม

- 12 -

9.5 มาตรการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทยึดถือและปฏิบัติต่อนักลงทุนทุกฝ่ายอย่างเสมอภาค จึงมีมาตรการป้องกันการที่

กรรมการและผู้บริหารจะใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน โดยจะไม่มีการเปิดเผยใดๆ
ที่มีผลกระทบต่อผู้

ลงทุนทั้งในด้านบวกและด้านลบ แม้แต่กับกรรมการและผู้บริหาร
จนกว่าบริษัทจะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทยทราบก่อน จึงจะเปิดเผยให้ผู้เกี่ยวข้องหรือผู้สนใจทราบต่อไป

9.6 บุคลากร

  บริษัทมีพนักงานทั้งหมด ณ วันสิ้นปี 31 ธันวาคม 2544 จำนวน 1,242 คน ซึ่งในรอบปี

2544 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดรวม 191,511,000 บาท ดังนี้

เงินเดือน 140,477,000 บาท

โบนัส 26,956,000 บาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2,661,000 บาท

อื่นๆ 21,417,000 บาท

รวม 191,511,000 บาท