2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ประวัติความเป็นมา

ปี 2534 บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน) มีชื่อภาษาอังกฤษว่า Thai Engine
Manufacturing Public Company Limited
เดิมได้จดทะเบียนจัดตั้งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด ชื่อ
บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2534 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก
1,000,000 บาท (หนึ่งล้านบาท) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีวัตถุประสงค์
เพื่อดำเนินกิจการเกี่ยวกับการประกอบและจำหน่ายเครื่องยนต์ต้นกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้า
“มิตซูบิชิ”

ปี 2538 บริษัทได้จดทะเบียนแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชน เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2538
โดยใช้ชื่อว่าบริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน)

ปี 2540 บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนเป็น 240,000,000 บาท (สองร้อยสี่สิบล้านบาท) เมื่อวันที่ 7
สิงหาคม 2540

ปี 2543 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2543
ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 ตามที่แก้ไขเพิ่มเติม
และตั้งบริษัท เชอร์ชิลล์ ไพรซ์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการ
ในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาแผนเมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2543 เจ้าหนี้มีมติรับแผนฟื้นฟูกิจการ
และเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2543 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ
และตั้งให้บริษัท เชอร์ชิลล์ ไพรซ์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 1
ได้แก่การปรับโครงสร้างภาระหนี้เดิมเสร็จสมบูรณ์เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2543

ปี 2544 ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 2
ได้แก่การโอนสินทรัพย์และหนี้สินบางส่วนไปนิติบุคคลเฉพาะกิจเสร็จสมบูรณ์
โดยได้จัดตั้งนิติบุคคลเฉพาะกิจเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2544
และดำเนินการเรื่องสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องสำหรับบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 1
และบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 2 ฉบับลงวันที่ 23 เมษายน 2544 เพื่อให้การโอนหนี้สินมีผลบังคับใช้

นอกจากนี้ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 4 ได้แก่การลดทุนเสร็จสมบูรณ์
โดยการลดการถือหุ้นจากเดิม 240 ล้านบาทเหลือ 3.75 ล้านบาท
โดยบริษัทได้จดทะเบียนการลดทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2544

ปี 2545 ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 3
ได้แก่การโอนหลักทรัพย์ค้ำประกันให้แก่เจ้าหนี้ที่มีหลักประกันที่เหลือเสร็จสมบูรณ์เมื่อวันที่ 17
มกราคม 2545

นอกจากนี้ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 5
ได้แก่การเพิ่มทุนและการแปลงหนี้เป็นทุนเสร็จสมบูรณ์ โดยได้ออกหุ้นใหม่จำนวน 7.125 ล้านหุ้น
ในมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงินเพิ่มทุนทั้งสิ้น 71.25 ล้านบาท
หุ้นจากการเพิ่มทุนนี้ได้จัดสรรให้เจ้าหนี้ของบริษัทตามสัดส่วน

เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2545 เจ้าหนี้ที่เข้าร่วมประชุมส่วนใหญ่ได้มีมติรับการแก้ไขแผน
เนื่องจากมีนักลงทุนเสนอซื้อกิจการของบริษัทโดยการซื้อหุ้นทุนจดทะเบียนทั้งหมดของบริษัทและชำระคืนเครื่องมือทางการเงินที่เป็นหนี้ที่แปลงสภาพได้ซึ่งออกให้แก่เจ้าหนี้
และศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบการแก้ไขแผนเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2545 ดังนั้น
จึงต้องมีการแก้ไข 2
ขั้นตอนสุดท้ายของแผนฟื้นฟูกิจการซึ่งได้แก่การยกหนี้ที่เหลือบางส่วนและการนำหน่วยธุรกิจดำเนินงานเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อีกครั้ง
เป็นการยกหนี้ที่เหลือบางส่วน และการขายหุ้นทุนจดทะเบียนทั้งหมดของบริษัทให้แก่นักลงทุน
แต่เนื่องจากนักลงทุนไม่ได้ดำเนินการเพื่อให้สัญญาผูกพันเสร็จสมบูรณ์ภายในระยะเวลาที่กำหนดคือเมื่อต้นเดือนสิงหาคม
2545
ดังนั้นการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการต่อไปของบริษัทจึงยึดถือตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในการแก้ไขแผน
ได้แก่

ขั้นตอนที่ 6
กำหนดให้ปลดหนี้ที่เหลืออยู่เฉพาะในกรณีเจ้าหนี้ได้ลงมติยืนยันเป็นจำนวนเสียงมากกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนเสียงที่ลงคะแนนทั้งหมดของเจ้าหนี้ที่ยังมีหนี้ที่ยังคงค้างชำระอยู่ ณ เวลาที่มีการลงมติ

ขั้นตอนที่ 7 กำหนดให้โอนหนี้ของบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 2 จำนวน 69.07
ล้านบาทที่มีอยู่กับบริษัทให้แก่บรรดาเจ้าหนี้โดยให้เจ้าหนี้ทุกรายในกลุ่มเดียวกันมีสิทธิในลำดับเดียวกันเฉลี่ยตามสัดส่วนแห่งหนี้
(pari passu)

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจหลักประเภทผลิตและจำหน่ายเครื่องยนต์ต้นกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้า “มิตซูบิชิ”
ซึ่งบริษัทเคยได้รับหนังสือสัญญาให้สิทธิและให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคจากบริษัท มิตซูบิชิ เฮฟวี่
อินดัสตรี้ส์ จำกัด โดยมีรายได้หลักมาจากการจำหน่ายเครื่องยนต์และชิ้นส่วนอะไหล่

บริษัทฯ มีบริษัทย่อย 3 บริษัทคือ บริษัท เท็ม พาร์ท (1995) จำกัด
โดยบริษัทจะทำการจำหน่ายชิ้นส่วนต่างๆ ให้แก่ บริษัท เท็ม พาร์ท (1995) จำกัด
ในราคาที่ตกลงร่วมกัน (ใกล้เคียงราคาทุน) และซื้อสินค้าในราคาตามที่ตกลงร่วมกัน
(ราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม) โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99.00 ปัจจุบัน บริษัท เท็ม พาร์ท
(1995) จำกัด ไม่ได้ดำเนินธุรกิจ

บริษัทย่อยอีก 2 บริษัทได้จัดตั้งขึ้นดังที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ ได้แก่บริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 1
ในนามของบริษัท ทีอีเอ็ม แอสเซ็ทส์ รีคอฟเวอรี่ จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ติดตามเรียกเก็บหนี้กับลูกหนี้ของบริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน)
และบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 2 ในนามของบริษัท ที.อี.เอ็ม. บิวสิเน็ส โอเปอเรชันส์ จำกัด
เพื่อดูแลสินทรัพย์หลักบางส่วนของบริษัท
และทำหน้าที่เป็นหน่วยงานธุรกิจดำเนินงานการผลิตเครื่องยนต์ดีเซลขนาดเล็ก

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ ในปี 2543-2545

หน่วย : พันบาท

+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+
| ผลิตภัณฑ์  | ด     | %  | ปี 2543   |    | ปี 2544  |    | ปี 2545  |    |
|         | ำเนินก | กา |          |    |         |    |         |    |
|         | ารโดย | รถ |          |    |         |    |         |    |
|         |       | ือห |          |    |         |    |         |    |
|         |       | ุ้นข |          |    |         |    |         |    |
|         |       | อง |          |    |         |    |         |    |
|         |       | บร |          |    |         |    |         |    |
|         |       | ิษัท |          |    |         |    |         |    |
+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+
|         |       |    | รายได้    | %  | รายได้   | %  | รายได้   | %  |
|         |       |    |          |    |         |    |         |    |
|         |       |    | (พันบาท)  |    | (พันบาท) |    | (พันบาท) |    |
+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+
| ใ       |       |    |          |    |         |    |         |    |
| นประเทศ |       |    |          |    |         |    |         |    |
+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+
| -       | TEM   | -  | 8        | 4  | 31      | 4  | 9       | 1  |
| เ       |       |    | 5,773.26 | 9. | ,284.50 | 4. | ,251.43 | 7. |
| ครื่องยนต์ |       |    |          | 73 |         | 60 |         | 49 |
+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+
| -       | TEM   | -  | 2        | 1  | 14      | 2  | 9       | 1  |
| ชิ้นส     |       |    | 2,623.83 | 3. | ,335.50 | 0. | ,050.12 | 7. |
| ่วนอะไหล่ |       |    |          | 12 |         | 44 |         | 11 |
+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+
| - อื่นๆ   | TEM   | -  | 2        | 1  | 294.11  | 0. | 1       | 2. |
|         |       |    | 7,107.74 | 5. |         | 42 | ,120.35 | 12 |
|         |       |    |          | 72 |         |    |         |    |
+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+
| ต่า      |       |    |          |    |         |    |         |    |
| งประเทศ |       |    |          |    |         |    |         |    |
+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+
| -       | TEM   | -  | 3        | 2  | 21      | 3  | 33      | 6  |
| เ       |       |    | 6,456.73 | 1. | ,684.77 | 0. | ,157.48 | 2. |
| ครื่องยนต์ |       |    |          | 13 |         | 91 |         | 68 |
+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+
| -       | TEM   | -  | 512.12   | 0. | 2       | 3. | 317.12  | 0. |
| ชิ้นส     |       |    |          | 03 | ,552.03 | 63 |         | 60 |
| ่วนอะไหล่ |       |    |          |    |         |    |         |    |
+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+
| - อื่นๆ   | TEM   | -  | -        | -  |         |    |         |    |
+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+
| รวม     |       |    | 17       | 1  | 70      | 10 | 52      | 10 |
|         |       |    | 2,473.68 | 00 | ,150.91 | 0. | ,896.50 | 0. |
|         |       |    |          |    |         | 00 |         | 00 |
+---------+-------+----+----------+----+---------+----+---------+----+

TEM บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน)

หมายเหตุ: ตัวเลขในช่องรายได้ได้ทำการตัดรายการระหว่างกันแล้ว

ในปี 2545 สัดส่วนรายได้ของบริษัทจะเปลี่ยนไป
โดยมีสัดส่วนการขายเครื่องยนต์และอะไหล่ต่างประเทศเพิ่มขึ้นจากปี 2544 ซึ่งมีสัดส่วนร้อยละ
34.54 เป็นร้อยละ 63.28 และมีสัดส่วนการขายเครื่องยนต์และอะไหล่ในประเทศลดลงจากปี
2544 ซึ่งมีสัดส่วนร้อยละ 65.46 เป็นร้อยละ 36.72 ในปี 2545
เนื่องจากระยะเวลาการเรียกเก็บเงินชำระค่าสินค้ายาว บริษัทจึงเน้นการจำหน่ายต่างประเทศ
โดยจะให้ลูกค้าเปิด Letter of Credit (L/C) มาก่อน จึงจัดส่งสินค้าให้ เพื่อเป็นการมั่นใจว่า
บริษัทจะได้รับชำระเงินค่าสินค้าแน่นอน