9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการ 2 ชุดคือ
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท
ตามข้อบังคับบริษัทกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(3) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(4) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบาง ส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจ
การกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพ

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทร้พย์ ข้อ
กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือราย
การที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยข้อมูล
ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะ
กรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลจำนวนไม่เกิน 13 คน แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยคณะกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

-17-

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคน
เดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อย เพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็น กรรม
การเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่ง
ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึง
มีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ในรอบปี 2543 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จำนวน 13 ราย ในรูปเบี้ยประชุมเป็นเงิน
1,312,000 บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในรอบปี 2543 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนเฉพาะแก่ผู้บริหารของบริษัท จำนวน 7 คน รวมเป็นเงิน
9,300,325 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อประเมินผล อย่างอิสระที่จัดให้มีขึ้นในองค์กร
เพื่อให้บริการแก่องค์กรในการตรวจสอบและประเมินกิจกรรมต่างๆ
รวมถึงการสนับสนุนให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสมอีกด้วย

9.5 มาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

มาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
หากข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนทั้งในด้านบวกและด้านลบ
บริษัทจะไม่เปิดเผยให้ผู้ใดทราบแม้แต่กรรมการหรือผู้บริหารที่จะได้ประโยชน์จากข้อมูลนั้น
โดยได้ปฏิบัติต่อผู้ลงทุนทุกฝ่ายอย่างเสมอภาคจนกว่าบริษัทจะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบก่อน
จึงเปิดเผยให้ผู้เกี่ยวข้องหรือผู้สนใจทราบต่อไป

-18-

9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด ณ วันสิ้นปี 31 ธันวาคม 2543 จำนวน 1,309 คน ในรอบปี 2543
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดรวม 154,852,000 บาท ดังนี้

เงินเดือน 125,475,000 บาท

โบนัส 17,754,000 บาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1,698,000 บาท

อื่นๆ 9,925,000 บาท

รวม 154,852,000 บาท