2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ความเป็นมา

บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเมื่อวันที่
4 ธันวาคม 2532 ด้วยทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 125 ล้านบาท
เพื่อประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์อีเล็คโทรนิคส์
โดยส่วนใหญ่เป็นการผลิตภายใต้เครื่องหมายการค้าของลูกค้าในรูปแบบของ Original
Equipment Manufacturing (OEM) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน
5,678,438,956 บาท ทั้งนี้ ณ วันที่ 24 มีนาคม 2549 บริษัทฯ
ได้มีการจดทะเบียนเพิ่มทุนตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 มีผลให้บริษัทฯ
มีทุนจดทะเบียน 4,608,168,001 บาท และมีทุนชำระแล้ว 3,629,729,045
บาทและมีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ กลุ่ม Kinpo และกลุ่ม Compal

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 กลุ่มบริษัท Kinpo และ กลุ่มบริษัท Compal
ที่เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ได้ถือหุ้นของบริษัทร้อยละ 49.52 และร้อยละ 7.75 ตามลำดับ
(รายละเอียดของการถือหุ้นของทั้ง 2 กลุ่มสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อที่ 8.2 ของส่วนที่ 2
หน้าที่ 42 เรื่อง ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ) ทั้ง 2
รายนี้ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์อีเล็คโทรนิคส์เช่นเดียวกันกับบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามการผลิตและการจัดจำหน่ายของแต่ละบริษัทจะมุ่งเน้นการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์หลักที่แตกต่างกัน
เช่น Kinpo Electronics, Inc.
จะให้ความสำคัญและมุ่งเน้นกับผลิตภัณฑ์ประเภทกล้องถ่ายรูประบบดิจิตอล
และออร์แกนไนเซอร์ระบบดิจิตอล ส่วน Compal Electronics, Inc.
จะให้ความสำคัญและมุ่งเน้นกับผลิตภัณฑ์ประเภท Computer Notebook และบริษัทฯ
จะให้ความสำคัญและมุ่งเน้นกับผลิตภัณฑ์ประเภท Printer, Blue tooth, PCB Board
ดังนั้นจึงไม่เกิดภาวะการแข่งขันกันเองในตลาด

ทั้งนี้ Kinpo Electronics, Inc. มีการถือหุ้นใน Compal Electronics, Inc. ร้อยละ
4.11 และมีกรรมการร่วมจำนวน 4 ท่าน อีกด้วย จากการถือหุ้นและการมีกรรมการร่วมนั้น ทั้ง 2
บริษัทก็ยังไม่จัดว่าเป็นกลุ่มเดียวกัน เนื่องจากมีการถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อย ผู้ถือหุ้นของทั้ง 2
บริษัทไม่ใช่กลุ่มเดียวกัน รวมทั้งกรรมการร่วมไม่ได้เข้าไปมีส่วนในการบริหารงานโดยตรง
และเมื่อพิจารณาถึงสัดส่วนของกรรมการร่วมต่อกรรมการทั้งหมดของ Compal Electronics,
Inc. ซึ่งเท่ากับ 4 ท่านต่อ 11 ท่าน กรรมการร่วมดังกล่าวจึงไม่สามารถควบคุมการออกเสียงได้
อีกทั้ง Kinpo Electronics, Inc. และ Compal Electronics, Inc.
ยังเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศไต้หวัน
ซึ่งต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียนในประเทศไต้หวัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของความถูกต้องชอบธรรมของการใช้อำนาจของฝ่ายบริหาร
เพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นเกิดความเสียหายได้

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจและการบริหารงานในปี 2542
จนถึงปัจจุบัน

+----+-----------------------------------------------------------------+
| 25 | -   ลงทุนใน Afreey, Inc. (ประเทศไต้หวัน)                           |
| 42 |     ซึ่งประกอบธุรกิจออกแบบและจัดจำหน่ายซีดีรอม (CD-ROM)                 |
|    |                                                                 |
|    | -   จัดตั้งบริษัท แคล-คอมพ์ แมนเนจเม้นท์ อินฟอร์เมชั่น ซิสเต็มส์ (ประเทศไทย)   |
|    |     จำกัด เพื่อให้บริการฝึก อบรมการใช้เครื่องคอมพิวเตอร์และอินเตอร์เนท       |
|    |     และให้บริการด้านระบบเครือข่าย (Network) กับผู้จำหน่ายวัตถุดิบของบริษัทฯ   |
|    |     (ปัจจุบัน บริษัทย่อยแห่งนี้ได้ปิดกิจการลงแล้ว)                           |
|    |                                                                 |
|    | -   ได้รับใบรับรองคุณภาพ มอก./ISO 9002                              |
|    |     ในการผลิตอุปกรณ์อีเล็คโทรนิคส์เครื่องใช้สำนักงาน                       |
|    |     และเครื่องรับส่งสัญญาณดาวเทียม จากสำนักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม   |
|    |     กระทรวงอุตสาห-กรรม                                           |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 25 | -   ลงทุนใน Power Digital Card Co., Ltd. (ประเทศไต้หวัน)           |
| 43 |     ซึ่งประกอบธุรกิจผลิต Smart card และ Voice card และ Power Digital |
|    |     Communication Co., Ltd. (ประเทศไต้หวัน)                       |
|    |     ซึ่งประกอบธุรกิจวิจัยและพัฒนาเครื่องคอมพิวเตอร์สำหรับรถยนต์ (Auto PC)    |
|    |                                                                 |
|    | -   โรงงานจังหวัดเพชรบุรีได้รับบัตรส่งเสริมการลงทุนในการผลิตคอมพิวเตอร์      |
|    |     และแผ่นวงจรไฟฟ้า ประเภท 5.6 การผลิตผลิตภัณฑ์อีเล็คโทรนิคส์ และประเภท  |
|    |     5.7 การผลิตชิ้นส่วนหรืออุปกรณ์ที่ใช้กับผลิตภัณฑ์อีเล็คโทรนิคส์                |
|    |                                                                 |
|    | -   จัดตั้ง Cal-Comp Electronics (S) Pte. Ltd. ในประเทศสิงค์โปร์      |
|    |     เพื่อเป็นสำนักงานด้านการขายและการตลาด                            |
|    |     และทำการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์เครื่องพิมพ์ (ปัจจุบัน                     |
|    |     บริษัทย่อยแห่งนี้ได้ปิดกิจการลงแล้ว)                                  |
|    |                                                                 |
|    | -   แปรสภาพบริษัทฯ เป็นบริษัทมหาชนจำกัด 11 สิงหาคม 2543                |
|    |                                                                 |
|    | -   ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป 30 ล้านหุ้น            |
|    |     และพนักงานบริษัทฯ 2 ล้านหุ้นเมื่อวันที่ 7 – 12 ธันวาคม 2543             |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 25 | -   เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 3 มกราคม 2544   |
| 44 |                                                                 |
|    | -   ลงทุนในบริษัท Logistar International Holding Co., Ltd.         |
|    |     ด้วยเงินลงทุนขั้นต้น 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ                            |
|    |     เพื่อเพิ่มโอกาสทางธุรกิจในอนาคตให้กับบริษัทฯ                          |
|    |                                                                 |
|    | -   บริษัท Logistar International Holding Co., Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทลูก   |
|    |     ได้ลงทุนในบริษัท Wise Sigma International Holding Co., Ltd.     |
|    |     ด้วยเงินลงทุนขั้นต้น 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ และได้เพิ่มเป็น 5,000,000      |
|    |     ดอลลาร์สหรัฐ โดยบริษัท Logistar International Holding Co., Ltd. |
|    |     ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 45                                           |
|    |                                                                 |
|    | -   สร้างโรงงานแห่งที่ 6 ที่จังหวัดเพชรบุรี                               |
|    |     เพิ่มกำลังการผลิตเครื่องพิมพ์แบบพ่นหมึกจาก 600,000 เครื่องต่อเดือนเป็น     |
|    |     1,000,000 เครื่องต่อเดือน                                       |
|    |                                                                 |
|    | -   ได้รับการอนุมัติใบรับรองมาตรฐาน QS9000 จาก AFAQ & Bestcert        |
|    |     (Thailand) Co.,Ltd ประเทศสหรัฐอเมริกา                         |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 25 | -   ได้รับใบรับรองมาตรฐาน ISO –9002 จาก AFAQ Ascert International  |
| 45 |                                                                 |
|    | -   เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2545 บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนเป็น 3,780 ล้านบาท  |
|    |     จากการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ                                        |
|    |                                                                 |
|    | -   ออกหุ้นกู้แปลงสภาพหรือ Euro Convertible Bond (ECB) มูลค่าเสนอขาย   |
|    |     48 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ครบกำหนด 3 ปี                               |
|    |                                                                 |
|    | -   โรงงานที่มณฑลซูโจว ประเทศจีนอยู่ระหว่างการก่อสร้าง                   |
|    |                                                                 |
|    | -   ผลิตสินค้าประเภท Mass Product เช่นโทรศัพท์มือถือ CDMA (Code         |
|    |     Division Multiple Access) และโทรศัพท์ไร้สาย FWT ( Fixed        |
|    |     Wireless Terminal )                                         |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 25 | -   บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ซูโจว) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยแห่งแรก     |
| 46 |     ได้จัดตั้งขึ้น ณ ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 10   |
|    |     ล้านดอลลาร์สหรัฐ                                               |
+----+-----------------------------------------------------------------+
|    | -   บริษัท แคล-คอมพ์ ออฟติคอล อีเล็คโทรนิคส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยแห่งที่ 2    |
|    |     ได้จัดตั้งขึ้น ณ ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 10   |
|    |     ล้านดอลลาร์สหรัฐ                                               |
+----+-----------------------------------------------------------------+
|    | -   โรงงานจีนแห่งแรก เริ่มการผลิตโทรศัพท์มือถือ TDMA CDMA                |
|    |     เครื่องรับสัญญาณบอกตำแหน่งจากดาวเทียม และ เครื่องพิมพ์Multi-function  |
|    |     ในไตรมาสที่ 3                                                 |
+----+-----------------------------------------------------------------+
|    | -   โรงงานที่ 2 ณ มณฑลอู๋เจียง ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน               |
|    |     อยู่ระหว่างการก่อสร้างเพื่อผลิตคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์ประกอบคอมพิวเตอร์     |
+----+-----------------------------------------------------------------+
|    | -   บริษัทฯ ลงทุนจำนวน 10,000,000 เยน หรือ 3,650,000 บาท            |
|    |     เป็นจำนวนร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ในบริษัท Inx Japan           |
|    |     International, Inc.                                         |
+----+-----------------------------------------------------------------+
|    | -   บริษัทฯ ซื้อสำนักงานแห่งใหม่สาขาไทเป ณ เมืองซินเตี้ยน ไทเปเสียน ไต้หวัน   |
|    |     สาธารณรัฐจีน จากบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวโยงกัน โดยมีเนื้อที่รวมที่จอดรถทั้งสิ้น   |
|    |     7,483 ตารางเมตร ในราคา 374,000,000 เหรียญไต้หวัน หรือ           |
|    |     456,280,000                                                 |
|    |     บา                                                          |
|    | ทเพื่อให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจระยะยาวและรองรับการขยายธุรกิจในอนาคต |
+----+-----------------------------------------------------------------+
|    | -   บริษัทฯ ประสบความสำเร็จในการออก Taiwan Depository Receipts หรือ |
|    |     TDRs ในประเทศไต้หวัน ณ วันที่ 22 กันยายน 2546 โดยใช้ชื่อย่อหลักทรัพย์คือ  |
|    |     9105.TW                                                     |
+----+-----------------------------------------------------------------+
|    | -   เนื่องจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพในปี 2546                  |
|    |     ทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจาก 3,020,000,000 บาท เป็น    |
|    |     3,050,310,720 บาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และในเดือนธันวาคม 2546 |
|    |     จำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ขอไถ่ถอนมีจำนวนทั้งสิ้น 9,999,000 ดอลลาร์สหรัฐ     |
|    |     ส่งผลให้หุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ มีจำนวนคงเหลือ 35,500 หน่วยหรือเท่ากับ  |
|    |     35,500,000 ดอลลาร์สหรัฐ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546                  |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 25 | -   ทุนจดทะเบียนบริษัทฯ เพิ่มขึ้นอีก 450,000,000 บาท                     |
| 47 |     เนื่องจากการออกหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุน 45,000,000 หุ้น                   |
|    |     มีผลให้ทุนจดเบียนเปลี่ยนจาก 3,780,000,000 เป็น 4,230,000,000       |
|    |     หรือคิดเป็นหุ้นสามัญจำนวน 423,000,000 และมีมูลค่าที่ตราไว้ เท่ากับ 10     |
|    |     บาทต่อหุ้น ณ วันที่ 26 เมษายน 2547                                |
|    |                                                                 |
|    | -   ขอกู้ Syndication loan กับธนาคารจำนวน 80 ล้านดอลลาร์สหรัฐ         |
|    |     โดยมีอายุไม่เกิน 5 ปี เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน                       |
|    |     และใช้ในการขยายบริษัทในประเทศจีน                                |
|    |                                                                 |
|    | -   เพิ่มทุนในบริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ซูโจว) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยจาก |
|    |     10 ล้านดอลลาร์สหรัฐเป็น 12.495 ล้านดอลลาร์สหรัฐ                    |
|    |     โดยมีวัตถุประสงค์ในการเพิ่มกำลังการผลิตของผลิตภัณฑ์ใหม่                 |
|    |     และขยายช่องทางการดำเนินธุรกิจ                                   |
|    |                                                                 |
|    | -   เพิ่มทุนในบริษัท แคล-คอมพ์ ออฟติคอล (ซูโจว) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยจาก 10 |
|    |     ล้านดอลลาร์สหรัฐเป็น 25 ล้านดอลลาร์สหรัฐ                           |
|    |     โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนในการก่อสร้างโรงงานใหม่                 |
|    |     และขยายช่องทางการดำเน                                        |
|    | ินธุรกิจโดยบริษัทย่อยแห่งนี้ได้ก่อสร้างแล้วเสร็จและเริ่มดำเนินการผลิตในไตรมาสที่สาม |
|    |     ปี 2547                                                      |
|    |                                                                 |
|    | -   จัดตั้งบริษัทย่อย ณ ประเทศไต้หวันชื่อว่า แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ แอนด์      |
|    |     คอมมูนิเคชั่น จำกัด ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นเป็นจำนวนร้อยละ 100                |
|    |     และทำกา                                                     |
|    | รยกเลิกสำนักงานสาขาย่อยในประเทศไต้หวันเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ |
|    |     พัฒนาด้าน                                                     |
|    | การวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์และการตลาดรวมถึงการสร้างผลประโยชน์สูงสุดให้กับบริษัทฯ |
|    |     และผู้ถือหุ้น หลังจากการจัดตั้งเรียบร้อยแล้ว บริษัทฯ จะถือหุ้นเป็นจำนวนร้อยละ  |
|    |     100 และบริษัทย่อยแห่งนี้มีทุนจดทะเบียนประมาณ 100                     |
|    |     ล้านเหรียญไต้หวันหรือประมาณ 122 ล้านบาท และมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งสิ้น |
|    |     69,920,780 เหรียญไต้หวัน                                       |
|    |                                                                 |
|    | -   มีการจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 13,350,000 หุ้น                          |
|    |     โดยการออกจำหน่ายแก่บุคคลในวงจำกัดประเภทนักลงทุนสถาบัน              |
|    |     โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ                   |
|    |     หลังจากการจัดสรรหุ้นดังกล่าวแล้วมีผลให้ทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ     |
|    |     เปลี่ยนจาก 3,098,788,490 บาท เป็น 3,235,318,350 บาท            |
|    |                                                                 |
|    | -   ในปี 2547 หุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ ได้ถูกไถ่ถอนในเดือน ธันวาคม         |
|    |     เป็นจำนวน 24 ล้านเหรียญสหรัฐ                                    |
|    |     และมีผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพได้ขอใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นจำนวน 4,250,000       |
|    |     เหรียญสหรัฐ หรือคิดเป็น 5,150,763 หุ้นจึงส่งผลให้ หุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ |
|    |     มีจำนวนคงเหลือ 7,250 หน่วย หรือคิดเป็น 7,250,000 เหรียญสหรัฐ ณ วันที่  |
|    |     31 ธันวาคม 2547                                              |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 25 | -   มีการจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 31,650,000 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท     |
| 48 |     โดยการออกจำหน่ายแก่บุคคลในวงจำกัดประเภทนักลงทุนสถาบัน เป็นครั้งที่ 2    |
|    |     มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ                      |
|    |     หลังจากการจัดสรรหุ้นดังกล่าวแล้วมีผลให้ทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ     |
|    |     เปลี่ยนจาก 3,235,318,350 บาท เป็น 3,551,818,350 บาท            |
|    |                                                                 |
|    | -   เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ จากเดิมมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท   |
|    |     (สิบบาท) เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท)                          |
|    |                                                                 |
|    | -   ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 มีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ  |
|    |     จำนวน 1,448,438,956 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาทจำนวนไม่เกิน        |
|    |     600,000,000 หุ้นเพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไปและจำนวนไม่เกิน        |
|    |     848,438,956                                                 |
|    |     หุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ       |
|    |                                                                 |
|    | -   ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ                   |
|    |     ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน         |
|    |     848,438,956 หน่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม                                |
|    |     และนักลงทุนซึ่งใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่                         |
|    |     จากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน โดยจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนไม่เกิน    |
|    |     120,000,000 หน่วย                                            |
|    |     แก่ประชาชนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนและได้รับการจัดสรรหุ้น ในอัตรา 5    |
|    |     หุ้นสามัญใหม่ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ                             |
|    |     และจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนไม่เกิน 728,438,956 หน่วย            |
|    |     ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 5 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ        |
|    |                                                                 |
|    | -   เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 4,230,000,000 บาท              |
|    |     (สี่พันสองร้อยสามสิบล้านบาท) เป็น 5,678,438,956                    |
|    |                                                                 |
|    |   บาทเพื่อรองการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญและการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน |
|    |                                                                 |
|    | -   บริษัท Logistar International Holding Company Limited         |
|    |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยถือหุ้นโดยบริษัทแคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด |
|    |     (มหาชน) ร้อยละ 100                                           |
|    |     ได้ทำการลงทุนในบริษัทสิงคโปร์ซึ่งมิได้เป็นบริษัทที่มีความเกี่ยวโยงกันแต่อย่างใด  |
|    |     ชื่อบริษัท BC2L Ltd. จำนวน 500,000 ดอลลาร์สหรัฐ หรือประมาณ         |
|    |     20,500,000 บาทซึ่งการลงทุนครั้งนี้จะช่วยในการพัฒนาด้าน                |
|    |     เทคโนโลยีหูฟังโทรศัพท์แบบไร้สาย (Blue tooth)                      |
|    |     และจะช่วยเพิ่มยอดขายสำหรับสินค้าในกลุ่มเทเลคอมของบริษัทฯ              |
|    |                                                                 |
|    | -   บริษัทฯ ประสบความสำเร็จในการออกโปรแกรมแปลงสภาพหุ้นสามัญของบริษัทเป็น |
|    |     Taiwan Depository Receipts (TDR)                            |
|    |     เพื่อขายในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศไต้หวัน สำหรับปี 2548 ได้            |
|    |     โดยมีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมโครงการ จำนวน 80 ราย และเป็นจำนวน            |
|    |     174,580,000 หุ้น                                              |
|    |     ทั้งนี้หุ้นดังกล่าวถูกเสนอขายให้กับประชาชนทั่วไปในสาธารณรัฐจีน (ไต้หวัน)     |
|    |     โดยมีราคาเสนอขาย 4.10                                        |
|    |     เหรียญไต้หวันและเริ่มดำเนินการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศไต้หวัน    |
|    |     ได้ตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน 2548 มีผลให้จำนวน TDR                   |
|    |     ที่ซื้อขายตลาดหลักทรัพย์ของประเทศไต้หวัน มีจำนวนทั้งสิ้น 474,580,000 หน่วย |
|    |                                                                 |
|    | -   ในปี2548 มีผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพได้ขอใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นจำนวน 6,250,000  |
|    |     เหรียญสหรัฐฯ หรือคิดเป็น 38,643,710 หุ้น และใช้สิทธิไถ่ถอนเป็นจำนวน     |
|    |     1,000,000 เหรียญสหรัฐฯ                                        |
|    |                                                                 |
|    | -   ตั้งแต่ปี 2545-2548 มีการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นสามัญของบริษัทเป็นจำนวนทั้งสิ้น  |
|    |     13,001,000 เหรียญสหรัฐฯ หรือคิดเป็น 159,729,045 หุ้น               |
|    |     และมีการใช้สิทธิไถ่ถอนเป็นจำนวนทั้งสิ้น 34,999,000 เหรียญสหรัฐฯ         |
|    |     และหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวได้หมดอายุเมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2548            |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 25 | -   ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้ง 1/2549        |
| 49 |                                                                 |
|    |   มีมติกำหนดรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา |
|    |     5 หุ้นเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ดังนี้                               |
|    |                                                                 |
|    | -   อายุ: 3 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                             |
|    |                                                                 |
|    | -   จำนวน: ไม่เกิน 728,438,956 หน่วย                               |
|    |     (เจ็ดร้อยยี่สิบแปดล้านสี่แสนสามหมื่นแปดพันเก้าร้อยห้าสิบหกหน่วย)            |
|    |                                                                 |
|    | -   ราคาเสนอขาย: ไม่มีราคาเสนอขาย (0 บาท)                         |
|    |                                                                 |
|    | -   ราคาการใช้สิทธิ: 5.00 บาท ซึ่งสูงกว่า 3.8147 บาท                   |
|    |     ซึ่งเป็นราคาตลาดเฉลี่ยของหุ้นสามัญของบริษัทฯ 15 วันก่อนวันที่ 14 กุมภาพันธ์   |
|    |     2549 อยู่ 31.07%                                              |
|    |                                                                 |
|    | -   อัตราการใช้สิทธิ: ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้นสามัญ              |
|    |                                                                 |
|    | -   วันกำหนดใช้สิทธิ: ใช้สิทธิได้ทุกวันที่ 10 ของเดือน มีนาคม มิถุนายน กันยายน   |
|    |     และธันวาคม โดยที่เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรก 8 กันยายน 2549                |
|    |     และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันครบกำหนดอายุ                           |
|    |     ในกรณีที่วันใช้สิทธิไม่ใช่วันทำการให้เลื่อนวันใช้สิทธิมาเป็นวันทำการก่อนหน้า     |
|    |                                                                 |
|    | -   นอกจากนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการยังมีมติ                              |
|    |                                                                 |
|    | (1) ยกเลิกการยกเลิกการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน              |
|    |     1,320,270,955 หุ้น                                            |
|    |                                                                 |
|    | (2) ยกเลิกการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 120,000,000               |
|    |     หน่วยต่อนักลงทุนซึ่งใช้สิทธิจองซื้อห                                   |
|    | ุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่ออกตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี |
|    |     พ.ศ. 2548 และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งที่ 1/2549             |
|    |     เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป                                           |
|    |                                                                 |
|    | (3) อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 250,000,000 หุ้น         |
|    |     (สองร้อยห้าสิบล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท)             |
|    |     เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนในสาธารณรัฐจีน (ไต้หวัน) เป็น Taiwan        |
|    |     Depository Receipts (TDR) โดยราคาเสนอขายต่อหุ้นมีราคาไม่ต่ำกว่า    |
|    |     90% ของราคาปิดเฉลี่ย 15 วันก่อนวันกำหนดราคาเสนอขายหุ้นต่อประชาชน     |
|    |     และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งที่ 1/2549 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป     |
|    |                                                                 |
|    | -   ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2549 ณ วันที่ 22 มีนาคม 2549                   |
|    |     มีมติอนุมัติการยกเลิกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,320,270,955 หุ้น            |
|    |     อนุมัติการยกเลิกการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 120,000,000        |
|    |     หน่วยต่อนักลงทุนที่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน                          |
|    |     และอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 250,000,000 หุ้น     |
|    |     (สองร้อยห้าสิบล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท)             |
|    |     เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนในสาธารณรัฐจีน (ไต้หวัน) เป็น Taiwan        |
|    |     Depository Receipts (TDR)                                   |
+----+-----------------------------------------------------------------+

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์อีเล็คโทรนิคส์โดยส่วนใหญ่เป็นการผลิตภายใต้เครื่องหมายการค้าของลูกค้าในรูปแบบของ
Original Equipment Manufacturing (OEM) โดยผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 4 กลุ่ม
คือ กลุ่มอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ กลุ่มอุปกรณ์โทรคมนาคม กลุ่มอุปกรณ์สำนักงาน
และกลุ่มอุปกรณ์ให้ความบันเทิงภายในบ้าน นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการลงทุนของกลุ่มบริษัท
ซึ่งได้แก่ธุรกิจผู้ผลิตผลิตภัณฑ์อีเล็คโทรนิคส์ ธุรกิจวิจัย ธุรกิจจัดจำหน่าย ธุรกิจบริหารจัดการลิขสิทธิ์
และธุรกิจโฮลดิ้ง โดยมีรายละเอียดของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
สามารถสรุปได้ดังนี้

2.2.1 บริษัทในประเทศไทย

(1) บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 3,629,729,045 บาท
โดยประกอบธุรกิจผู้ผลิตและจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์อีเล็คโทรนิคส์
โดยส่วนใหญ่เป็นการผลิตภายใต้เครื่องหมายการค้าของลูกค้าในรูปแบบของ Original
Equipment Manufacturing (OEM) ซึ่งผลิตสินค้าทั้ง 4 กลุ่มคือ กลุ่มอุปกรณ์คอมพิวเตอร์
กลุ่มอุปกรณ์โทรคมนาคม กลุ่มอุปกรณ์สำนักงาน และกลุ่มอุปกรณ์ให้ความบันเทิงภายในบ้าน

2.2.2 บริษัทในต่างประเทศ

(1) Cal-Comp Electronics (Suzhou) Company Limited

Cal-Comp Electronics (Suzhou) Company Limited มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว
12.495 ล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยประกอบธุรกิจผู้ผลิตและจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์อีเล็คโทรนิคส์
โดยส่วนใหญ่เป็นการผลิตภายใต้เครื่องหมายการค้าของลูกค้าในรูปแบบของ Original
Equipment Manufacturing (OEM) ซึ่งผลิตสินค้าในกลุ่มอุปกรณ์โทรคมนาคม
และประกอบการอยู่ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 ของทุนชำระแล้ว

(2) Cal-Comp Optical Electronics (Suzhou) Company Limited

Cal-Comp Optical Electronics (Suzhou) Company Limited
มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 25 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
โดยประกอบธุรกิจผู้ผลิตและจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์อีเล็คโทรนิคส์
โดยส่วนใหญ่เป็นการผลิตภายใต้เครื่องหมายการค้าของลูกค้าในรูปแบบของ Original
Equipment Manufacturing (OEM) ซึ่งผลิตสินค้าในกลุ่มอุปกรณ์คอมพิวเตอร์
และประกอบการอยู่ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 ของทุนชำระแล้ว

(3) Logistar International Holding Company Limited

Logistar International Holding Company Limited มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว
50,000 ดอลลาร์สหรัฐ โดยประกอบธุรกิจโฮลดิ้งส์ เพื่อรองรับการลงทุนในต่างประเทศ
และเพื่อเพิ่มศักยภาพในการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งยังเป็นผู้แทนจำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ
ด้วย Logistar International Holding Company Limited ประกอบการอยู่ใน British
Virgin Islands บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 ของทุนชำระแล้ว

(4) Cal-Comp Electronics and Communications Co., Ltd.

Cal-Comp Electronics and Communications Co., Ltd.
มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 69,920,780 เหรียญไต้หวัน ประกอบการอยู่ในประเทศไต้หวัน
เพื่อให้บริการและจำหน่ายสินค้าอีเล็คโทรนิคส์ บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100
ของทุนจะทะเบียนชำระแล้ว

(5) Wise Sigma International Holding Company Limited

Wise Sigma International Holding Company Limited มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว
5 ล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยประกอบธุรกิจโฮลดิ้งส์ ประกอบการอยู่ใน British Virgin Islands
บริษัทฯ ถือหุ้นทางอ้อมโดยถือหุ้นผ่าน Logistar International Holding Company
Limited ร้อยละ 45.00 ของทุนชำระแล้ว

(6) Telian Corporation (Korea)

Telian Corporation (Korea) มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 2,871,080,000
วอนเกาหลี ประกอบธุรกิจวิจัยและจัดจำหน่ายสินค้าในกลุ่มอุปกรณ์โทรคมนาคม เช่น โทรศัพท์ไร้สาย
และโทรศัพท์เคลื่อนที่ โดยจะเป็นผู้ส่งสินค้าต้นแบบให้กับบริษัทฯ เพื่อทำการผลิตให้กับ Telian
Corporation (Korea) และประกอบการอยู่ในประเทศเกาหลี บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 27.82
ของทุนชำระแล้ว

(7) Inx Japan International, Inc.

Inx Japan International, Inc. มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 50,000,001 เยน
ประกอบธุรกิจจัดจำหน่ายสินค้าในกลุ่มอุปกรณ์คอมพิวเตอร์
รวมทั้งบริหารจัดการลิขสิทธิ์สำหรับการออกแบบและผลิตภัณฑ์ โดยใช้เครื่องหมายการค้า “Inx
Japan” ซึ่งทำให้บริษัทฯ สามารถผลิตสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวด้วย Inx Japan
International, Inc. ประกอบการอยู่ในประเทศญี่ปุ่น บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 19.98
ของทุนชำระแล้ว

(8) Zakang, Inc. (เดิมชื่อ Wide Telecom, Inc. มีการเปลี่ยนชื่อเมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน
2548)

Zakang, Inc. เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ KOSDAQ ประเทศเกาหลี
มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 10,762,892,000 วอนเกาหลี
ประกอบธุรกิจวิจัยและจัดจำหน่ายสินค้าในกลุ่มอุปกรณ์โทรคมนาคม เช่น วิทยุติดตามตัว
และโทรศัพท์เคลื่อนที่ โดยจะเป็นผู้ส่งสินค้าต้นแบบให้กับบริษัทฯ เพื่อทำการผลิตให้กับ Wide
Telecom, Inc. และประกอบการอยู่ในประเทศเกาหลี บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 1.46
ของทุนชำระแล้ว

(9) BC2L Ltd.

BC2L Ltd. มีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 500,000 ดอลลาร์สหรัฐ ประกอบธุรกิจ
พัฒนาเทคโนโลยีหูฟังโทรศัพท์แบบไร้สาย (Bluetooth)
และช่วยจำหน่ายผลิตภัณฑ์ดังกล่าวให้กับบริษัทฯ โดย BC2L Ltd.
ประกอบการอยู่ในประเทศสิงคโปร์ บริษัทฯ ถือหุ้นทางอ้อมผ่าน Logistar International
Holding Company Limited ร้อยละ 7.0 ของทุนชำระแล้ว

(10) Power Digital Communication Co., Ltd.

Power Digital Communication Co., Ltd. มีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 395,000,000
เหรียญไต้หวัน ประกอบธุรกิจการจำหน่ายอุปกรณ์สื่อสารชนิดต่าง ๆ Power Digital
Communication Co., Ltd. ประกอบการอยู่ในประเทศไต้หวัน บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 1.9
ของทุนชำระแล้ว

(11) Afreey, Inc. (Taiwan)

Afreey, Inc. (Taiwan) มีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 70,000,000 เหรียญไต้หวัน
ซึ่งจัดตั้งขึ้นอยู่ในประเทศไต้หวัน โดยประกอบการผลิตและจัดจำหน่ายซีดีรอม บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ
6.9 ของทุนชำระแล้ว

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทในกลุ่ม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

2.3 โครงสร้างรายได้จากแต่ละสายผลิตภัณฑ์

  ----------------------------- ----------- -------- ----------- -------- ----------- --------
  กลุ่มสินค้า                       2546                 2547                 2548        

                                ล้านบาท      %        ล้านบาท      %        ล้านบาท      %

  กลุ่มอุปกรณ์สำนักงาน               1,449.58    4.98     1,910.90    3.38     1,765.06    3.00

  กลุ่มอุปกรณ์โทรคมนาคม             12,433.80   42.75    19,642.98   34.77    19,960.83   34.01

  กลุ่มอุปกรณ์คอมพิวเตอร์             15,203.19   52.27    34,464.69   61.00    36,065.77   61.45

  กลุ่มอุปกรณ์ให้ความบันเทิงภายในบ้าน   -           -        448.26      0.79     744.35      1.27

  รวมรายได้จากการขาย             29,086.57   100.00   56,466.83   99.94    58,536.01   99.73

  รายได้อื่น ๆ                     244.28      0.83     31.94       0.06     156.97      0.27

  รวมรายได้ทั้งสิ้น                  29,330.85   100.00   56,498.78   100.00   58,692.98   100.00
  ----------------------------- ----------- -------- ----------- -------- ----------- --------

2.4 เป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

อุตสาหกรรมการผลิตผลิตภัณฑ์อีเล็คโทรนิคส์
เป็นอุตสาหกรรมที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วไม่ว่าจะเป็นทางด้านเทคโนโลยีหรือรูปแบบของตัวผลิตภัณฑ์
สำหรับการผลิตแบบ Original Equipment Manufacturing (OEM) และการผลิตแบบ
Original Design Manufacturing (ODM) ผู้ประกอบการต่าง ๆ จะต้องใช้ความรู้
ความชำนาญ ความเชี่ยวชาญพิเศษ
เพื่อให้สามารถตอบสนองต่อความต้องการของผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลงไปได้เป็นอย่างดีและรวดเร็ว

ดังนั้น บริษัทฯ มีเป้าหมายในการเป็นผู้นำในธุรกิจผลิตผลิตภัณฑ์อีเล็คโทรนิคส์ Electronic
Manufacturing Services (EMS)
โดยเน้นคุณภาพของผลิตภัณฑ์และบริการที่แตกต่างสามารถตอบสนองต่อความพึงพอใจสูงสุด
เน้นการมีต้นทุนในการผลิตที่ต่ำเพื่อเป็นจุดดึงดูดลูกค้าและเป็นผู้นำทางด้านต้นทุน
โดยจะมีการประเมินผลการผลิต มีการตรวจสอบคุณภาพการผลิต (Quality control system)
และมีการปรับปรุงประสิทธิภาพในสายการผลิต เน้นการจัดการที่มีคุณภาพ
และพัฒนาทรัพยากรบุคลลากรของบริษัทฯ โดยเปิดสถาบันอบรมหลักสูตรช่างเทคนิคของบริษัทฯ
และการจัดส่งสินค้าที่ตรงต่อเวลาให้กับลูกค้า เพื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมายของบริษัทฯ