9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน ได้แก่ประธานกรรมการ 1 คน
กรรมการ 9 คน และกรรมการจัดการ 1 คน คณะกรรมการจะมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินธุรกิจ
พร้อมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการภายใต้การนำของกรรมการจัดการดำเนินธุรกิจตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งผู้ทรงคุณวุฒิ 2 คน เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการ
และมีรองกรรมการจัดการสายบริหาร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ซึ่งในปีแรกและปีที่สองให้ใช้วิธีจับสลากออก
ส่วนปีต่อๆไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้เสียงข้างมาก
ยกเว้นกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเป็นผู้เลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติกรรมการดังกล่าวจะต้องไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลือ
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมาชุดหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 5
คน ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการและกรรมการจัดการ
โดยประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานกรรมการบริหารอีกตำแหน่งหนึ่ง
คณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง เพื่อทำหน้าที่พิจารณา ทบทวน
และกลั่นกรองนโยบายและเรื่องสำคัญต่างๆ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ
หรือดำเนินการในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ทั้งนี้ รองกรรมการจัดการ สายบริหาร
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารเช่นกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการของบริษัท 3
คน ซึ่งมีบทบาทและหน้าที่ตามที่ได้กล่าวถึงในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายนามผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการด้านต่างๆ ที่กล่าวถึงข้างต้น
ตลอดจนที่ปรึกษาและเลขานุการคณะกรรมการมีดังต่อไปนี้

1. ดร. อรัญ ธรรมโน ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

2. นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการ และกรรมการบริหาร

3. ร้อยเอกชาญชัย ชาญชยศึก กรรมการ และกรรมการบริหาร

4. นายสุนัย เศาภายน กรรมการ และกรรมการบริหาร

5. นางญาดา ประพิณมงคลการ กรรมการ

6. นายวีระยุค พันธุเพชร กรรมการ (ดำรงตำแหน่ง ถึงวันที่ 27 ธันวาคม 2545)

7. นายยงยุทธ ตะริโย กรรมการ

8. นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

9. นายวงศ์วุฒิ วุฑฒินันท์ กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

(ดำรงตำแหน่ง ถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546)

10. นายบุญชัย โชควัฒนา กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

11. ดร. เจษฎา โลหอุ่นจิตร กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการจัดการ

(ดำรงตำแหน่ง ถึงวันที่ 16 ธันวาคม 2545)

12. ดร. พิชิต อัคราทิตย์ กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการจัดการ

(ดำรงตำแหน่ง ตั้งแต่วันที่ 17 ธันวาคม 2545 ถึง ปัจจุบัน )

13. ดร. มารวย ผดุงสิทธิ์ ที่ปรึกษาคณะกรรมการด้านการเงิน และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

14. นายวีระชัย สูตรสุวรรณ ที่ปรึกษาคณะกรรมการด้านกฎหมาย

15. นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์ เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อนึ่ง ในการลงนามผูกพันบริษัท นายอรัญ ธรรมโน ประธานกรรมการ หรือ นายพิชิต อัคราทิตย์
กรรมการจัดการ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราบริษัท หรือ นายชาญชัย ชาญชยศึก
นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล นางญาดา ประพิณมงคลการ นายสุนัย เศาภายน นายยงยุทธ ตะริโย
สองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญบริษัท ทั้งนี้ ไม่มีข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ

  9.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.2.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.2.2 ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี

  9.3 การกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15 ข้อ
ดังนี้

9.3.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  จากการที่บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  จึงได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบในหลักการแล้ว
  โดยนโยบายดังกล่าวครอบคลุมหลักการที่สำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กิจการในระยะยาว
    โดยการบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   การกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   การดำเนินงานที่เป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

9.3.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี
  โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัทตามปกติ
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และมีการบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ทั้งนี้ ในปี 2546
  บริษัทมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  โดยเรื่องเพื่อพิจารณาจะเพิ่มรายละเอียดในส่วนของข้อเท็จจริงและเหตุผล

9.3.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ซึ่งได้แก่ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่งได้แก่ ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

9.3.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน
  ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  โดยได้สรุปประเด็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

9.3.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาให้ความเห็นชอบการกำหนดเป้าหมาย พันธกิจ
  กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.3.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีนโยบายและมาตรการที่ชัดเจนในการดูแลพนักงานและผู้บริหารมิให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีหลักเกณฑ์ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
  การซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน การลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นเพื่อบริษัท
  และจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และป้องกันการกระทำความผิดกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
  โดยเฉพาะในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
  ซึ่งในการนี้
  บริษัทอนุญาตให้พนักงานสามารถซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อตนเองโดยเปิดบัญชีซื้อขายได้เฉพาะกับบริษัทนายหน้าค้าหลักทรัพย์ที่บริษัทกำหนดเท่านั้น
  และหากพนักงานประสงค์จะซื้อหรือขายหลักทรัพย์
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารกองทุน
  จะต้องเสนอผ่านผู้บังคับบัญชาในสายงาน เพื่อให้สำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทอนุมัติก่อน
  รวมทั้งจะต้องจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ส่งให้สำนักงานตรวจสอบภายใน นอกจากนี้
  บริษัทยังห้ามพนักงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในบัญชีของพนักงาน และ/หรือ บุคคลที่เกี่ยวข้อง
  โดยมีพฤติการณ์ที่เป็นการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการซื้อขายหลักทรัพย์ของกองทุน (Front
  Running)
  การซื้อขายหลักทรัพย์ในทิศทางตรงกันข้ามหรือสวนทางกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของกองทุน
  (Against Portfolio)
  และการห้ามมิให้ซื้อขายหลักทรัพย์ที่อยู่ในบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทห้ามทำการซื้อขาย
  (Restricted List) เป็นต้น

  นอกจากนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยการทำรายการจะมีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length
  Basis) และได้มีการเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลต่าง ๆ
  ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

9.3.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน คู่มือการปฏิบัติงาน (Compliance Manual)
  จรรยาบรรณการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ และกฎระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
  นอกเหนือจากคู่มือที่จัดทำโดยสมาคมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ ซึ่งได้แก่
  จรรยาบรรณการจัดการลงทุนและมาตรฐานการประกอบวิชาชีพการจัดการลงทุนของสมาคมบริษัทจัดการลงทุน
  และจรรยาบรรณและหลักปฏิบัติวิชาชีพการวิเคราะห์และการจัดการลงทุนของสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
  ที่ให้พนักงานบริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
  ทั้งในการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสาธารณชนและสังคม
  โดยผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
  ทั้งนี้
  บริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  รวมทั้งได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยในกรณีที่มีการฝ่าฝืนหรือละเลยไม่ปฏิบัติตาม

9.3.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นประมาณร้อยละ 27 ของกรรมการทั้งคณะ

  อย่างไรก็ตาม บริษัทมีนโยบายที่จะปรับจำนวนกรรมการที่เป็นอิสระให้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะต่อไป

9.3.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อย่างไรก็ตาม
  ประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการจัดการ ทั้งนี้
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  ประกอบกับโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหาร

9.3.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทรวม 11 ท่าน เท่ากับ 3,664,000 บาท ในปี 2545
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม บำเหน็จ และโบนัส ซึ่งโบนัสจ่ายในอัตราร้อยละ 1.50
  ของเงินปันผล

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหาร 5 ท่าน และคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
  (ในรูปเบี้ยประชุม บำเหน็จ และโบนัส) รวมทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน เป็นเงิน 1,194,000 บาท
  และค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงสุด 10 ท่าน ในรูปเงินเดือนรวมทั้งสิ้นเป็นเงิน
  20,042,264 บาท และในรูปโบนัสรวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 2,874,334 บาท ในปี 2545

9.3.11 การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนไว้ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทั้งนี้
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  3 วันทำการ เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
  และคณะกรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอตลอดปี
  โดยได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้พร้อมที่จะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

9.3.12 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยกำกับดูแลของกิจการบริษัทดังนี้

  คณะกรรมการบริหาร : ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน และไม่เกิน 5 คน
  ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการและกรรมการจัดการ
  โดยประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานกรรมการบริหารอีกตำแหน่งหนึ่ง
  และมีรองกรรมการจัดการ สายบริหาร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  ดร. อรัญ ธรรมโน ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการบริหาร

3.  ร้อยเอกชาญชัย ชาญชยศึก กรรมการบริหาร

4.  นายสุนัย เศาภายน กรรมการบริหาร

5.  ดร. เจษฎา โลหอุ่นจิตร กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึงวันที่ 16 ธันวาคม 2545)

6.  ดร. พิชิต อัคราทิตย์ กรรมการบริหาร

    (ดำรงตำแหน่ง ตั้งแต่วันที่ 17 ธันวาคม 2545 ถึง ปัจจุบัน)

7.  นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง โดยในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น
  12 ครั้ง และมีขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ ดังนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองงานด้านนโยบาย ซึ่งรวมถึงแผนงาน การบริหารความเสี่ยง และงบประมาณ
    ฯลฯ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงานและ
    กลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด และเป็นไปตามกฎระเบียบต่าง ๆ
    ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2.  พิจารณาและอนุมัติการจัดตั้งโครงการกองทุนต่างๆ ตลอดจนแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของกองทุนต่าง ๆ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  พิจารณาและอนุมัติการกระทำและนิติกรรมใดที่ไม่ใช่เป็นเรื่องธุรกิจปกติของบริษัทในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ทบทวนผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับงบประมาณที่จัดทำทุกเดือนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาการปรับเปลี่ยนระบบงาน การกำหนดขอบเขตงาน
    ตลอดจนการปรับโครงสร้างองค์กรก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

6.  เรื่องอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบ : ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  โดยทุกท่านเป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายวงศ์วุฒิ วุฑฒินันท์ กรรมการตรวจสอบ (ดำรงตำแหน่งถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546)

3.  นายบุญชัย โชควัฒนา กรรมการตรวจสอบ

4.  นางสาววราภรณ์ กัญจนาทิพย์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ (ดำรงตำแหน่งถึง
    เดือนตุลาคม 2545)

5.  นางสาวสุมาลี สุดสายธง เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ (เริ่มเดือนพฤศจิกายน 2545
    ถึงปัจจุบัน)

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมเดือนละหนึ่งครั้ง โดยในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 12
  ครั้ง และมีขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ ดังนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทและกองทุนภายใต้การจัดการของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง
    ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อนึ่ง บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

9.3.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  เพื่อควบคุมให้การดำเนินงานทุกด้านไม่ว่าจะเป็นด้านการปฏิบัติงาน การสื่อสาร
  และระบบสารสนเทศเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ
  และเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
  และช่วยลดความเสี่ยงหรือความเสียหายที่จะเกิดขึ้นทั้งจากปัจจัยภายในและภายนอกองค์กร
  โดยจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมการควบคุมภายในในระดับบริหาร เช่น
  อำนาจการอนุมัติของผู้บริหาร
  การควบคุมภายในในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานภายในบริษัทและการดูแลทรัพย์สิน
  และการควบคุมภายในในส่วนที่เกี่ยวกับระบบการเงินของบริษัท
  รวมทั้งมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องและตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้
  โดยมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ และมีการบริหารความเสี่ยง
  โดยกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
  มีระบบเตือนภัยและรายการผิดปกติล่วงหน้า
  และมีหน่วยงานภายในที่รับผิดชอบในเรื่องการควบคุมความเสี่ยงด้านต่าง ๆ
  นอกเหนือจากการตรวจสอบความเสี่ยงโดยคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักงานตรวจสอบภายใน

9.3.14 รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  ตลอดจนสอบทานรายงานทางการเงินก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัททุกเดือนเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

9.3.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินได้แก่
  สารสนเทศเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน รายงานวิเคราะห์ภาวะเศรษฐกิจ รายงานประจำปี
  และบทความต่าง ๆ เผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
  โดยจัดทำเป็นเอกสารเผยแพร่และผ่านทางสื่อต่าง ๆ ดังนี้

1.  ระบบสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  หนังสือรายงานประจำปี

3.  web site : www.mfcfund.com

4.  ระบบ Interactive Voice Response (IVR) หรือ MFC –Phone : (662)
    661-9090

5.  หนังสือพิมพ์

6.  จดหมายข่าวรายไตรมาส

7.  การจัดการสัมมนาเกี่ยวกับการลงทุน

  นอกจากนี้ บริษัทได้มอบหมายให้ “สำนักกรรมการจัดการ” เป็นผู้รับผิดชอบงานด้าน
  “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” (Investor Relations) โดยทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการให้ข้อมูล ชี้แจง
  และตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้นและ “ศูนย์บริการลูกค้า” ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการให้ข้อมูล ชี้แจง
  และตอบคำถามแก่ลูกค้า

  9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3.6 เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  9.5 บุคลากร

ณ สิ้นปี 2545 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 142 คน ประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูง 8 คน
สำนักกรรมการจัดการจำนวน 10 คน สำนักงานตรวจสอบภายในจำนวน 5 คน นักกฎหมาย 2 คน
สายพัฒนาธุรกิจจำนวน 22 คน สายจัดการกองทุนจำนวน 34 คน และสายบริหารจำนวน 61 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ในปี 2545 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนของพนักงาน (รวมผู้บริหารทุกคน) รวมทั้งสิ้น 104,680,805
บาท (ในรูปของเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

การพัฒนาพนักงาน

ในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน
บริษัทมุ่งเน้นการพัฒนาเทคโนโลยีที่ทันสมัยและมีประสิทธิภาพสูงสุด
เพื่อรองรับงานด้านการบริหารกองทุน การบริการลูกค้า ตลอดจนระบบงานด้านปฏิบัติการ
ในขณะเดียวกัน
บริษัทไม่ละเลยความสำคัญของทรัพยากรบุคคลที่เป็นตัวขับเคลื่อนให้บริษัทเจริญเติบโตอย่างมั่นคง
ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดแผนงานที่จะส่งเสริมและสนับสนุนการพัฒนาความรู้ ความเชี่ยวชาญ
และทักษะการทำงานของพนักงานโดยการจัดโครงการฝึกอบรมต่างๆ
ที่หลากหลายและสอดคล้องกับความต้องการแต่ละด้าน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
การฝึกอบรมพนักงานทุกระดับให้มีความรู้ความเข้าใจอย่างถ่องแท้เกี่ยวกับกฎเกณฑ์และระเบียบข้อบังคับที่พึงปฏิบัติสำหรับวิชาชีพ
เพื่อบรรลุเป้าหมายในการเป็นบริษัทจัดการลงทุนที่มีการกำกับดูแลที่ดี นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเป็นผู้ที่มีความสามารถในการเรียนรู้ด้วยตนเองและมีความสามารถในการถ่ายทอดความรู้ให้ผู้อื่น
โดยบริษัทตั้งเป้าหมายที่จะพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้