9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  คณะกรรมการ

ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายชื่อคณะกรรมการแต่ละชุด และขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

  1. นายมุข โรจตระการ ประธานกรรมการ

  2. นายเลิศ จิตติวาณิชย์ กรรมการ

  3. นางอรศรี ทิพยบุญทอง กรรมการ

  4. นายอดิศร โรจตระการ กรรมการ

  5. นายมานะ ฉันท์พลากร กรรมการ

  6. นายไพบูลย์ จิตติวาณิชย์ กรรมการ

  7. นายประวิทย์ โกฏิมนัสวนิชย์ กรรมการ

  8. นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์ กรรมการอิสระ

  9. นายสมิต หรรษา กรรมการอิสระ

10. นายอำพล โหตระกิตย์ กรรมการอิสระ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น ในการจัดการบริษัท ดังต่อไปนี้

1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย และความถูกต้องในสังคม

2. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

3. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

4. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5. จัดการแต่งตั้ง “กรรมการผู้จัดการ” เพื่อบริหารควบคุมดูแลกิจการทั้งปวงของบริษัท

6. จัดการแต่งตั้ง “คณะกรรมการบริหาร” เพื่อทำหน้าที่บริหารกิจการร่วมกับ กรรมการผู้จัดการ

2. คณะกรรมการบริหาร

1. นายมุข โรจตระการ ประธานกรรมการ

2. นายเลิศ จิตติวาณิชย์ กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

3. นางอรศรี ทิพยบุญทอง กรรมการ และ

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหาร

รักษาการผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ

4. นายอดิศร โรจตระการ กรรมการ และ

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการขาย-ตลาด

รักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

5. นายประวิทย์ โกฏิมนัสวนิชย์ กรรมการ และผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

6. นายมานะ ฉันท์พลากร กรรมการ และรักษาการผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

เป็นประธานของคณะกรรมการบริหารในการกำหนดนโยบายของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดนโยบายของบริษัท

2. วางแผน และควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3. แต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

4. กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. เสนอแนวทางการบริหารให้แก่คณะกรรมการบริหาร

2. วางแผนและควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหาร

3. กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหารในระดับสูง

4. สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายการขาย-ตลาด

1. วางแผนการพัฒนาผลิตภัณฑ์

2. นำเสนอนโยบายและกลยุทธ์ด้านการขาย-ตลาด ให้แก่กรรมการผู้จัดการ

3. กำหนดแนวทางในการวัดผลประสิทธิภาพในด้านการขาย-ตลาด

4. ประเมินผลการขาย-ตลาด

อำนาจหน้าที่ของผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร

1.  นำเสนอนโยบายในการบริหาร ให้แก่กรรมการผู้จัดการ

2.  วิเคราะห์ผลการดำเนินงานของบริษัทเพื่อนำเสนอกรรมการผู้จัดการ

3.  วางแผนงานความปลอดภัยสำหรับพนักงาน สถานที่ และสังคมส่วนรวม

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายอำพล โหตระกิตย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายไพรินทร์ วงษ์วันทนีย์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสมิต หรรษา กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจ
    มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  ผู้บริหาร

1.  นายเลิศ จิตติวาณิชย์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นางอรศรี ทิพยบุญทอง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหาร

รักษาการ ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ

3.  นายอดิศร โรจตระการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการขาย-ตลาด

รักษาการ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

4. นายประวิทย์ โกฏิมนัสวนิชย์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5.  นายมานะ ฉันท์พลากร รักษาการ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

6.  นายพินิจ ฐิตาภิชิต ผู้จัดการฝ่ายขายต่างจังหวัด

รักษาการ ผู้จัดการฝ่ายขายกรุงเทพฯและปริมณฑล

7.  นายบุญศรี ตันติพานิชพันธ์ ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535
ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านและเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฏหมายในระยะ 10 ปี
ย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน ดังมีรายชื่อตามรายละเอียดข้างต้น
กรรมการอิสระ 3 ท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก โดยไม่ได้เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
ที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

หมายเหตุ กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นางอรศรี ทิพยบุญทอง หรือ นายอดิศร
โรจตระการ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเลิศ จิตติวาณิชย์ หรือ นายมานะ ฉันท์พลากร
รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ประสบการณ์การทำงานของกรรมการและผู้บริหาร

+---------------+---------------------+--------------------------------+
| รายชื่อ         | ตำแหน่ง              | ประสบการณ์การทำงาน              |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 1. นายมุข      | ประธานกรรมการ       | เป็นผู้ริเริ่มก่อตั้ง บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป   |
| โรจตระการ     |                     | จำกัด (มหาชน)                   |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2539-ปัจจุบัน ประธานกรรมการ     |
|               |                     | บมจ. สยามภัณฑ์กรุ๊ป                |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 2. นายเลิศ     | กรรมการ             | เป็นผู้ริเริ่มก่อตั้ง บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป   |
| จิตติวาณิชย์      |                     | จำกัด (มหาชน)                   |
|               | กรรมการผู้จัดการ       |                                |
|               |                     | - 2502-ปัจจุบัน กรรมการ           |
|               |                     | และกรรมการผู้จัดการ               |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2513-ปัจจุบัน กรรมการ           |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามแบตเตอรี่อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               |                     |                                |
|               |                     | และบริษัท สยามลูบริแค้นท์อินดัสทรี่ จำกัด |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2529-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท      |
|               |                     | พรีเมีย ลูบริแค้นท์ จำกัด             |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 3. นางอรศรี    | กรรมการ             | - 2513-ปัจจุบัน                   |
| ทิพยบุญทอง      |                     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหาร      |
|               | ผู้ช่วยกร              |                                |
|               | รมการผู้จัดการสายบริหาร | รักษาการผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ   |
|               |                     |                                |
|               | รักษาการผู้จ           | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               | ัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ |                                |
|               |                     | - 2522-ปัจจุบัน กรรมการ           |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามแบตเตอรี่อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามลูบริแค้นท์อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2529-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท      |
|               |                     | พรีเมีย ลูบริแค้นท์ จำกัด             |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 4. นายอดิศร    | กรรมการ             | - 2522-ปัจจุบัน                   |
| โรจตระการ     |                     | ผ                              |
|               | ผู้ช่วยกรรมการผ        | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการขาย-ตลาด |
|               | ู้จัดการสายการขาย-ตลาด |                                |
|               |                     | รักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาด        |
|               | รักษา                |                                |
|               | การผู้จัดการฝ่ายการตลาด | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               |                     |                                |
|               |                     | กรรมการ                        |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามแบตเตอรี่อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามลูบริแค้นท์อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2530-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท      |
|               |                     | พรีเมีย ลูบริแค้นท์ จำกัด             |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 5. นายประวิทย์  | กรรมการ             | - 2537-2539 ที่ปรึกษาด้านระบบบัญชี   |
| โกฏิมนัสวนิชย์    |                     | บริหาร และ คอมพิวเตอร์            |
|               | ผู้จ                  |                                |
|               | ัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2539-ปัจจุบัน กรรมการ           |
|               |                     | และผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน       |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 6. นายมานะ    | กรรมการ             | - 2513-ปัจจุบัน กรรมการ           |
| ฉันท์พลากร      |                     |                                |
|               | รักษาการ             | บริษัท สยามแบตเตอรี่อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ       |                                |
|               |                     | บริษัท สยามลูบริแค้นท์อินดัสทรี่ จำกัด    |
|               |                     |                                |
|               |                     | - 2522-ปัจจุบัน กรรมการ           |
|               |                     | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ        |
|               |                     |                                |
|               |                     | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)   |
+---------------+---------------------+--------------------------------+

+----------------+--------------------+-------------------------------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง             | ประสบการณ์การทำงาน             |
+----------------+--------------------+-------------------------------+
| 7.นายไพรินทร์    | กรรมการอิสระ        | - 2537-2538 สรรพากรเขตพื้นที่ 1   |
| วงษ์วันทนีย์       |                    |                               |
|                | กรรมการตรวจสอบ     | - 2538-2539 สรรพากรเขต 1      |
|                |                    |                               |
|                |                    | - 2539-2541 สรรพากรภาค 4      |
|                |                    |                               |
|                |                    | - เม.ย.42-ปัจจุบัน กรรมการอิสระ   |
|                |                    |                               |
|                |                    | - พ.ย.42-ปัจจุบัน กรรมการตรวจสอบ |
|                |                    |                               |
|                |                    | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)  |
+----------------+--------------------+-------------------------------+
| 8.นายสมิต หรรษา | กรรมการอิสระ        | - 2537-2541 Director          |
|                |                    | (Marketing)                   |
|                | กรรมการตรวจสอบ     |                               |
|                |                    | บริษัท เอสโซ่แสตนดาร์ต ประเทศไทย  |
|                |                    | จำกัด                          |
|                |                    |                               |
|                |                    | - ส.ค.42-ปัจจุบัน กรรมการอิสระ    |
|                |                    |                               |
|                |                    | - พ.ย.42-ปัจจุบัน กรรมการตรวจสอบ |
|                |                    |                               |
|                |                    | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)  |
+----------------+--------------------+-------------------------------+
| 9.นายอำพล      | กรรมการอิสระ        | - 2535-2540                   |
| โหตระกิตย์       |                    | ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบริหาร       |
|                | ปร                 |                               |
|                | ะธานกรรมการตรวจสอบ | บริษัท พี คิว เคมิคอล ประเทศไทย    |
|                |                    | จำกัด                          |
|                |                    |                               |
|                |                    | - พ.ย.42-ปัจจุบัน กรรมการอิสระ    |
|                |                    | และ                           |
|                |                    |                               |
|                |                    | ประธานกรรมการตรวจสอบ          |
|                |                    |                               |
|                |                    | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)  |
+----------------+--------------------+-------------------------------+
| 10.นายไพบูลย์    | กรรมการ            | - 2539-ปัจจุบัน กรรมการบริหาร     |
| จิตติวาณิชย์       |                    |                               |
|                |                    | โรงพยาบาลวิชัยยุทธ               |
|                |                    |                               |
|                |                    | - 2539-ปัจจุบัน กรรมการ          |
|                |                    |                               |
|                |                    | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)  |
+----------------+--------------------+-------------------------------+
| 11.นายพินิจ      | ผู้จ                 | - 2529-ปัจจุบัน                  |
| ฐิตาภิชิต         | ัดการฝ่ายขายต่างจังหวัด | ผู้จัดการฝ่ายขายต่างจังหวัด          |
|                |                    |                               |
|                |                    | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)  |
+----------------+--------------------+-------------------------------+
| 12.นายบุญศรี     | ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า   | - 2526-ปัจจุบัน ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า |
| ตันติพานิชพันธ์     |                    |                               |
|                |                    | บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)  |
+----------------+--------------------+-------------------------------+

โครงสร้างองค์กร บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการ

นายเลิศ จิตติวาณิชย์

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

สายการขาย-ตลาด สายบริหาร

นายอดิศร โรจตระการ นางอรศรี ทิพยบุญทอง

ฝ่ายการตลาด ฝ่ายขายกรุงเทพฯ ฝ่ายขาย ฝ่ายจัดซื้อ ฝ่ายคลังสินค้า ฝ่ายบัญชีและการเงิน
ฝ่ายบุคคลและธุรการ

และปริมณฑล ต่างจังหวัด

นายอดิศร โรจตระการ นายพินิจ ฐิตาภิชิต นายพินิจ ฐิตาภิชิต นายมานะ ฉันท์พลากร นายบุญศรี
ตันติพานิชพันธ์ นายประวิทย์ โกฏิมนัสวนิชย์ นางอรศรี ทิพยบุญทอง

(รักษาการ) (รักษาการ) (รักษาการ) (รักษาการ)

9.2 องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ จะมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
เพื่อใช้เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่น ๆ ไม่ได้

2.3
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่ง
และถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้แล้ว
ให้กรรมการในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง

ในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
การออกจากตำแหน่งของกรรมการตามวาระจะใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนในปีต่อ ๆ
ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ กรรมการที่ออกตามวาระนั้น
ๆ อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

4.1 ตาย

4.2 ลาออก

4.3 ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.4 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 6

4.5 ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
จะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
แต่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนนั้น
จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

7. กรรมการจะประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ได้
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

8. กรรมการคนใดซื้อสินทรัพย์ของบริษัท หรือขายสินทรัพย์ให้แก่บริษัท
หรือกระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่าจะกระทำในนามของตนหรือของบุคคลอื่น
ถ้ามิได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการแล้ว การซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้น ไม่มีผลผูกพันบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท รวม 10 ราย ในปี พ.ศ.2544 สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2544
ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม เท่ากับ 0.54 ล้านบาท

(ข) ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8 ราย เท่ากับ 66.25 ล้านบาท ในปี
พ.ศ.2544 สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2544 โดยแบ่งเป็นเงินเดือน เท่ากับ 39.44 ล้านบาท,
โบนัสในปี พ.ศ.2544 เท่ากับ 15.04 ล้านบาท และเป็นโบนัสที่ค้างจ่ายมาเท่ากับ 11.77
ล้านบาท ซึ่งเกิดขึ้นเนื่องจากมีข้อจำกัดทางด้านระบบบัญชีการจ่ายเงินโบนัส และในปี 2544
ได้มีการปรับปรุงระบบบัญชีดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้ว ซึ่งจะทำให้ไม่เกิดโบนัสค้างจ่ายในปีต่อๆ ไป

บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหาร โดยทางบริษัทจะพิจารณาเพิ่มค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารโดยรวมไม่เกิน 10%
ต่อปี
โดยจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานและเปรียบเทียบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารกับบริษัทอื่นในธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน

2. ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด ได้กำหนดบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่ชัดเจน
ซึ่งถือเป็นแนวทางการปฎิบัติที่เป็นไปตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
และที่ผ่านมากรรมการของบริษัททุกท่านซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ก็ยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
และบริษัทไม่พบว่ามีข้อบกพร่องของกรรมการที่จะส่งผลเสียหายต่อบริษัทแต่อย่างใด
เห็นได้จากผลการดำเนินงานของบริษัทที่สามารถเพิ่มมูลค่าของกิจการและให้ผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในระดับที่น่าพอใจ
เมื่อเปรียบเทียบกับภาวะตลาดโดยรวม

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายที่ค่อนข้างเข้มงวดในการเปิดเผยข้อมูลทางด้านแผนงานบริษัท
รวมถึงข้อมูลทางด้านการบัญชีและการเงิน เนื่องด้วยบริษัทยึดมั่นในกฎ ระเบียบ และข้อปฏิบัติ
ที่อยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
ซึ่งบุคลากรของบริษัทไม่สามารถนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
นอกจากได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร
และสำหรับข้อมูลทางการบัญชีและการเงินมีการจัดเก็บอยู่ในระบบคอมพิวเตอร์
โดยผู้ที่สามารถดูข้อมูลได้ก็ต่อเมื่อเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่
ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดรหัสผ่านโดยเฉพาะบุคคล และไม่อนุญาตให้มีการเปิดเผยแก่ผู้ใด
ทั้งนี้สำหรับข้อมูลสรุปทั้งหมด
และข้อมูลบัญชีการเงินที่ตรวจสอบจะอยู่ในความรับผิดชอบของผู้จัดการด้านบัญชีและการเงิน
โดยจะมีการเปิดเผยต่อคณะกรรมการบริษัท
หลังจากการผ่านการตรวจสอบและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ซึ่งเป็นขณะเดียวกันหรือหลังจากที่บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อย่างไรก็ตามผู้บริหารของบริษัททุกท่านมีความเคารพ ยึดมั่น และถือปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
ข้อปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
และที่ผ่านมาไม่พบว่ามีการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารท่านใดแต่อย่างใด

6.  บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2544 กลุ่มบริษัท สยามภัณฑ์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีพนักงานประจำ จำนวน
1,479 คน แบ่งเป็น

- พนักงานสำนักงาน 322 คน

- พนักงานโรงงาน 1,157 คน