8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

ทุนจดทะเบียน ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ทุนจดทะเบียน : 4,230,000,000 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 423,000,000
  หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 3,235,318,350 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 323,531,835
  หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

  ณ วันที่ 4 มีนาคม 2548 ทุนที่ออกชำระแล้วของบริษัทมีจำนวน 3,564,284,060
  บาทประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 356,428,406 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
  บาทเนื่องจากมีผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัท

หลักทรัพย์อื่น

(1) หุ้นกู้แปลงสภาพ ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่มีหลักประกัน จำนวน 48,000 หน่วย
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 ดอลล่าร์สหรัฐ รวมมูลค่าที่เสนอขายทั้งสิ้น 48 ล้านดอลล่าร์สหรัฐ
อายุ 3 ปี ครบกำหนดปี 2548 โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะ                    | หุ้นกู้แปลงสภาพประเภทไม่มีหลักประกัน              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ชนิด                      | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุ                      | 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ                |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้                | 6 ธันวาคม 2545                             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| วันที่ครบกำหนดไถ่ถอนตามอายุ   | 6 ธันวาคม 2548                             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| มูลค่าที่เสนอขาย             | 48 ล้านดอลล่าร์สหรัฐ                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย         | 48,000 หน่วย                               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้               | 1,000 ดอลล่าร์สหรัฐ ต่อหน่วย                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขาย             | 1,000 ดอลล่าร์สหรัฐ ต่อหน่วย                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย               | ไม่มี                                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราแปลงสภาพ             | หุ้นกู้ 1 หน่วย : 1,246.5714 หุ้นสามัญ*           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| สิทธิในการแปลงสภาพ         | วันที่ 6 มีนาคม 2546 ถึงวันที่ 6 พฤศจิกายน 2548    |
|                          | ในราคาแปลงสภาพ 35 บาทต่อหุ้น*                |
|                          | (อัตราแลกเปลี่ยนในการแปลงสภาพเท่ากับ 43.63     |
|                          | บาทต่อ 1 ดอลล่าร์สหรัฐ)                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| สิทธิของผู้ถือหุ้นในการไถ่ถอน    | 1 ครั้งต่อปี โดยมีราคาไถ่ถอนในวันที่ 6 ธันวาคม 2546 |
|                          | เท่ากับร้อยละ 102.01 ของเงินต้น                |
| ก่อนครบกำหนด              | และราคาไถ่ถอนในวันที่ 6 ธันวาคม 2547           |
|                          | เท่ากับร้อยละ 104.06 ของ เงินต้น               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| สิทธิของผู้ออกหุ้นกู้ในการไถ่ถอน  | หลังจากครบกำหนด 2 ปีนับจากวันออกหุ้น            |
|                          | ทั้งนี้ราคาปิดของหุ้นของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์       |
| ก่อนครบกำหนด              | แห่งประเทศไทยในแต่ละวันที่มีการซื้อขายเป็นระยะเวลา |
|                          | 30 วันติดต่อกันจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 130          |
|                          | ของราคาแปลงสภาพ                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ผลตอบแทนเมื่อครบกำหนด      | ร้อยละ 2 ต่อปี                               |
|                          |                                           |
| ไถ่ถอน                    |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| สิทธิ ผลประโยชน์และเงื่อนไขอื่น | 1.  การไถ่ถอนหุ้นกู้แปลง                       |
|                          | สภาพเมื่อครบกำหนดจะกระทำได้ในวันครบกำหนดไถ่ถอน |
|                          |                                           |
|                          | 2.  ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิในการให้บริษัทฯ         |
|                          |     ไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนค                  |
|                          | รบกำหนดในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุม |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ตลาดรอง                  | ไม่มี                                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+

เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 บริษัทได้แจ้งการปรับสิทธิการแปลงสภาพสำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพ
อันมีสาเหตุเนื่องมาจากการเสนอขายหุ้นให้กับบุคคลในวงจำกัดในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดครั้งที่ 1
และครั้งที่ 2 บริษัทจึงได้ปรับราคาแปลงสภาพตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ ข้อ 7.5.1 ใน Trust
Deed โดยมีราคาแปลงสภาพเท่ากับ 35 บาท ต่อหุ้น (จากเดิม 36 บาท ต่อหุ้น)
และมีผลให้อัตราแปลงสภาพเปลี่ยนจาก หุ้นกู้ 1 หน่วยสามารถแปลงสภาพเป็น 1,211.9444
หุ้นสามัญ เป็น หุ้นกู้ 1 หน่วยสามารถแปลงสภาพเป็น 1,246.5741 หุ้นสามัญ

ในปี 2547 มีผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพของใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งสิ้น 4,250 หน่วย
และไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนครบกำหนดจำนวน 24,000 หน่วย ในรอบการใช้สิทธิเดือนกุมภาพันธ์
2548 มีผู้ประสงค์ใช้สิทธิแปลงสภาพ จำนวน 1,000 หน่วย
มีผลให้จำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพคงเหลือทั้งสิ้น 6,250 หน่วย

(2) Taiwan Depository Receipts (TDR) หรือ
ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย)
จำกัด (มหาชน) ต่อประชาชนในประเทศไต้หวัน จำนวน 30 ล้านหน่วย
โดยมีหุ้นสามัญรองรับจากผู้ถือหุ้นเดิม (Kinpo Electronics, Inc.) จำนวน 30 ล้านหุ้น
ทั้งนี้การเสนอขาย TDR ดังกล่าวเป็นการเสนอขายโดย Kinpo Electronics, Inc.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดย TDR
ที่เสนอขายในครั้งนี้ได้นำจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไต้หวัน
โดยใช้ชื่อย่อหลักทรัพย์ 9105.TW ทั้งนี้ TDR ดังกล่าว มี Far Eastern International Bank
เป็นผู้ดูแลและเก็บรักษาหุ้นอ้างอิง โดยมีอัตราการไถ่ถอนใบแสดงสิทธิ เท่ากับ 1 ใบแสดงสิทธิต่อ 1
หุ้นอ้างอิง สิทธิในการไถ่ถอนดังกล่าวนี้สามารถใช้สิทธิได้ทุกวันโดยไม่มีกำหนดวันหมดอายุ
และมีสิทธิของผู้ถือใบแสดงสิทธิเทียบเท่าสิทธิของผู้ถือหุ้นสามัญ ซึ่งได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุม,
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน, สิทธิในเงินเทียบเท่าเงินปันผล และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน
เป็นต้น

(3) เอ็นวีดีอาร์ (NVDR) ออกโดย บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คทรอนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
วันที่ 3 มีนาคม 2548 มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 6,803,401 หรือคิดเป็นร้อยละ
1.92 ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท ซึ่งผู้ถือ NVDR
ดังกล่าวแม้จะได้รับประโยชน์ของหุ้นของบริษัทที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ ดังนั้น
หากมีการนำหุ้นของบริษัทไปออก NVDR จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงก็จะลดลง
ซึ่งส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น ถึงแม้ว่า จำนวนหุ้นของบริษัทที่นำไปออก
NVDR จะมีสัดส่วนค่อนข้างน้อย แต่อาจมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้

ข้อตกลงระหว่างกลุ่มถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทลงนามร่วมด้วย

- ไม่มี –

8.2 ผู้ถือหุ้นของบริษัท

8.2.1 รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

+---------------------------+----------------+------------------+-----+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                  | ประเภทธุรกิจ     | จำนวนหุ้น          | %   |
+===========================+================+==================+=====+
|                           |                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |     |
|                           |                | 2547             |     |
+---------------------------+----------------+------------------+-----+
| 1. Kinpo Electronics, Inc | ผลิตแ           | 155,516,377      | 48  |
|                           | ละจำหน่ายผลิตภัณฑ์ |                  | .10 |
|                           | อีเล็คโทรนิคส์     |                  |     |
+---------------------------+----------------+------------------+-----+
| 2. Compal Electronics,    | ผลิตและจำหน่ายผ  | 31,924,000       | 9   |
| Inc                       | ลิตภัณฑ์คอมพิวเตอร์ |                  | .87 |
+---------------------------+----------------+------------------+-----+
| 3. Far Eastern            | -              | 30,000,000       | 9   |
| International Bank        |                |                  | .28 |
+---------------------------+----------------+------------------+-----+
| 4. Kingbolt International | -              | 24,193,000       | 7   |
| (Singapore)               |                |                  | .48 |
|                           | -              | 14,520,400       |     |
| 5. Chase Nominees Limited |                |                  | 4   |
| 42                        |                | 5,559,800        | .49 |
|                           |                |                  |     |
| 6. HSBC (Singapore)       |                | 5,000,000        | 1   |
| Nominee Pte., Ltd.        |                |                  | .72 |
|                           |                |                  |     |
| 7. Seamico Securities PLC |                |                  | 1   |
|                           |                |                  | .55 |
+---------------------------+----------------+------------------+-----+
| 8. Thai NVDR Company      |                | 4,552,100        | 1   |
| Limited                   |                |                  | .41 |
+---------------------------+----------------+------------------+-----+
| 9. Pershing LLC-General   |                | 3,900,000        | 1   |
| Clearance Account         |                |                  | .20 |
|                           |                | 3,000,000        |     |
| 10. American              |                |                  | 0   |
| International Assurance   |                |                  | .93 |
| Company Limited-AIA5E     |                |                  |     |
+---------------------------+----------------+------------------+-----+
| รวม                       |                | 278,165,677      | 86  |
|                           |                |                  | .03 |
+---------------------------+----------------+------------------+-----+

หมายเหตุ: 1) กลุ่ม Kinpo ประกอบไปด้วย บริษัท Kinpo Electronics. และบริษัท
Kingbolt International (Singapore) Pte., Ltd. โดยถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้น
179,709,377 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 55.58

2) กลุ่ม Compal ประกอบไปด้วยบริษัท Compal Electronics Inc. และบริษัท Just

International (Singapore) Pte., Ltd.โดย ถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้น 34,639,000 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 10.71

  2.1) Just International ถือหุ้นทั้งสิ้น 2,715,000หุ้นโดยคิดเป็น ร้อยละ 0.84

8.2.2 กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

บริษัทมีผู้ถือหุ้นกลุ่ม Kinpo ซึ่งถือหุ้นจำนวน 179,709,377 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 55.58
ที่เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ซึ่งในกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวประกอบด้วย Kinpo
Electronics, Inc จำนวนหุ้นที่ถือ 155,516,377 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 48.10 และ Kingbolt
International (Singapore) Pte.,Ltd. จำนวนหุ้นที่ถือ 24,193,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
7.48

ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นกลุ่ม Kinpo ได้ส่งกรรมการของกลุ่ม Kinpo มาเป็นกรรมการของบริษัท
โดยมีอำนาจในการบริหารจัดการ จำนวน 5 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------+----------------------------+--------------------------+
| ลำดับที่       | ชื่อ-นามสกุล                  | ตำแหน่ง                   |
+-------------+----------------------------+--------------------------+
| 1           | นายซุย เซิ่ง สง               | ประธานกรรมการ            |
|             |                            |                          |
| 2           | นางเจียงเสี่ยว ชิน             | กรรมการผู้จัดการ            |
|             |                            |                          |
| 3           | นายกัว เสี่ยน-มิน              | กรรมการ                  |
|             |                            |                          |
| 4           | นายซุย เซิ่ง เจี๋ย              | กรรมการ                  |
|             |                            |                          |
| 5           | นายเคอ ฉาง ฉี               | กรรมการ                  |
+-------------+----------------------------+--------------------------+

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิหลังหักสำรองตามกฎหมาย