-----------------------------------------------------------------------
  13. บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

13.1 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

13.1.1

+---------------+------------------+------------------+---------------+
| รายการ        | ปตท.สผ.          | บริษัท ปตท. จำกัด   | บ             |
|               |                  | (มหาชน)          | ริษัทไทยโอเลฟินส์ |
|               |                  |                  | จำกัด          |
+---------------+------------------+------------------+---------------+
| รายชื่อกร       | ตำแหน่ง           | ตำแหน่ง           | ตำแหน่ง        |
| รมการที่เกี่ยวข้อง |                  |                  |               |
|               | ประธานกรรมการ*   |   ประธานกรรมการ  | ประธานกรรมการ |
| นายมนู         |                  |                  |               |
| เลียวไพโรจน์    |                  |                  |               |
+---------------+------------------+------------------+---------------+
| นายวิเศษ จูภิบาล | ประธานกรรมการ*   | กรรมการผู้จัดการใหญ่ | กรรมการ       |
|               |                  |                  |               |
|               | กรรมการ*         |                  |               |
+---------------+------------------+------------------+---------------+
| นายประเสริฐ    | กรรมการ          | รอง              |   -           |
| บุญสัมพันธ์       |                  | กรรมการผู้จัดการใหญ่ |               |
|               |                  | ปตท.ก๊าซฯ         |               |
+---------------+------------------+------------------+---------------+
| นายพละ สุขเวช  | กรรมการ          | -                |   กรรมการ     |
+---------------+------------------+------------------+---------------+
| นายนภดล       | กรรมการ*         | กรรมการ          |   -           |
| มัณฑะจิตร       |                  |                  |               |
+---------------+------------------+------------------+---------------+
| นายพิชัย ชุณหวชิร | กรรมการ          | รอง              |   -           |
|               |                  | กรรมการผู้จัดการใหญ่ |               |
|               |                  | ก                |               |
|               |                  | ารเงินและบัญชีองค์กร |               |
+---------------+------------------+------------------+---------------+
| นายจักราวุธ     | กรรมการ*         | กรรมการ          |   -           |
| ศัลยพงษ์        |                  |                  |               |
+---------------+------------------+------------------+---------------+
| ความเกี่ยวข้อง   | -   ปตท. ถือหุ้น    | - ปตท. ถือหุ้น      | - ปตท.        |
|               |     ปตท.สผ.      | ปตท.สผ.          | ซึ่งเ           |
|               |     ร้อยละ 60.97  | แ                | ป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ |
|               |                  | ละบริษัทไทยโอเลฟินส์ | ปตท.สผ.       |
|               | -   กรรมก        | ฯ                | ถือหุ้นในบริษัท    |
|               | ารบางคนดำรงตำแหน |                  | ไทยโอเลฟินส์ ฯ  |
|               | ่งเป็นทั้งกรรมการของ |                  | ร้อยละ 49      |
|               |     ปตท.สผ. และ  |                  |               |
|               |     ปตท.         |                  | -             |
|               |                  |                  | กรรมการบาง    |
|               |                  |                  | คนดำรตำแหน่งเป |
|               |                  |                  | ็นทั้งกรรมการของ |
|               |                  |                  | ปตท.สผ.       |
|               |                  |                  | และบริษัท       |
|               |                  |                  | ไทยโอเลฟินส์ฯ   |
+---------------+------------------+------------------+---------------+

* วันเริ่มต้นหรือสิ้นสุดของตำแหน่ง ดังหน้า 73

13.1.2

+-----------+-------------+----------+----------+----------+----------+
| รายการ    | ปตท.สผ.     | ป        | PTTEPO   | PTTEPKV  | PTTEPSV  |
|           |             | ตท.สผ.อ. |          |          |          |
+-----------+-------------+----------+----------+----------+----------+
| รายช      | ตำแหน่ง      | ตำแหน่ง   | ตำแหน่ง   | ตำแหน่ง   | ตำแหน่ง   |
| ื่อกรรมการที่ |             |          |          |          |          |
| เกี่ยวข้อง   | กรรมก       |          | ประธา    | ประธา    | ประธา    |
|           | ารผู้จัดการใหญ่ |  กรรมการ | นกรรมการ | นกรรมการ | นกรรมการ |
|           |             |          |          |          |          |
| นายจิตรพงษ์ | กรรมการ     |          |          |          |          |
|           | และเลขานุการ |          |          |          |          |
|   ก       |             |          |          |          |          |
| ว้างสุขสถิตย์ |             |          |          |          |          |
+-----------+-------------+----------+----------+----------+----------+
| นายมารุต   | รองผู้จัด      | กรรมการ  | -        | -        | -        |
| มฤคทัต     | การใหญ่อาวุโส |          |          |          |          |
|           |             |          |          |          |          |
|           | สา          |          |          |          |          |
|           | ยงานปฏิบัติการ |          |          |          |          |
+-----------+-------------+----------+----------+----------+----------+
| นายสุวิทย์   | ร           | กรรมการ  |          |          |          |
|           | องผู้จัดการใหญ่ |          |  กรรมการ |  กรรมการ |  กรรมการ |
| ปิตรชาต    |             |          |          |          |          |
|           | สายงานโ     |          |          |          |          |
|           | ครงการร่วมทุน |          |          |          |          |
+-----------+-------------+----------+----------+----------+----------+
| คว        | -   ผู้บร     | -        | -        | -        | -        |
| ามเกี่ยวข้อง | ิหารบางคนดำร |  ปตท.สผ. |  ปตท.สผ. |   PTTEPO |   PTTEPO |
|           | งตำแหน่งเป็นท |     ถือห  |     ถือห  |     ถือห  |     ถือห  |
|           | ั้งกรรมการของ | ุ้นอยู่ร้อยละ | ุ้นอยู่ร้อยละ | ุ้นอยู่ร้อยละ | ุ้นอยู่ร้อยละ |
|           |             |          |     75   |     100  |     100  |
|           |    ปตท.สผ.อ |    100ใน |     และป |     ใน   |     ใน   |
|           |     และ     |     ป    | ตท.สผ.อ. |          |          |
|           |     PTTEPO  | ตท.สผ.อ. |     ถ    |  PTTEPKV |  PTTEPSV |
|           |             |          | ือส่วนที่เหล |          |          |
|           |             |          | ืออีกร้อยละ |          |          |
|           |             |          |     25   |          |          |
|           |             |          |     ใน   |          |          |
|           |             |          |          |          |          |
|           |             |          |   PTTEPO |          |          |
+-----------+-------------+----------+----------+----------+----------+

13.2 รายการระหว่างกัน

13.2.1 การใช้ที่ดิน

ปตท.สผ. ใช้ที่ดินจำนวน 2 ไร่ 286 ตารางวา ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของที่ดินที่ ปตท.
เช่าจากการรถไฟแห่งประเทศไทย โดย ปตท.สผ. ยังไม่ได้มีการจ่ายค่าตอบแทนใด ๆ

13.2.2 การให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน

ในปี 2544 ปตท.สผ. ตกลงให้บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)*
ต่อสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานและบริการ ขนาด 2,800 ตารางเมตร เป็นเวลา 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 15
สิงหาคม 2544 ถึง วันที่ 14 สิงหาคม 2546 และตกลงให้บริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด
ต่อสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานและบริการ ขนาด 766.80 ตารางเมตร ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2544
ถึง วันที่ 31 กรกฎาคม 2546 โดยมีมูลค่าตอบแทนรวมของรายการเป็น ดังนี้

  หน่วย:บาท Unit of Value : Baht

+----------------------------+--------------------+-------------------+
| องค์กร/บริษัท                 | รายการ             | ค่าเช่าปี 2544       |
|                            |                    |                   |
| Organization/Company Name  | Item               | 2001 Renta        |
|                            |                    | l and Service Fee |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| บริษ                        | เช่าพื้นที่และบริการ     | 17,066,000        |
| ัท ปตท.จำกัด (มหาชน) (ปตท.)* |                    |                   |
|                            | Office Space R     |                   |
| The Petroleum Au           | ental and Service  |                   |
| thority of Thailand (PTT)* |                    |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| บริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด       | เช่าพื้นที่และบริการ     | 4,666,512         |
|                            |                    |                   |
| Thai Olefins Co., Ltd.     | Office Space       |                   |
| (TOC)                      | Rental and Service |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

  หมายเหตุ: การให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน ปตท.สผ. การให้บริการ
  ในพื้นที่ที่ให้เช่านี้เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท จดทะเบียนข้อ 1(2) และข้อ 8(5)

  * การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยแปรรูเป็นบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ในเดือนพฤศจิกายน
  2544

13.2.3 การกู้ยืมเงินระหว่าง ปตท.สผ. และบริษัทย่อย 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ปตท.สผ. มีลูกหนี้เงินกู้ซึ่งเป็นบริษัทย่อยจำนวน 1 ราย
คือ ปตท.สผ.อ. โดยมียอดเงินกู้ยืม จำนวน 1,722.14 ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย 6.50% จำนวน
17.42 ล้านเหรียญสหรัฐ ที่อัตราดอกเบี้ย 7.86% และจำนวน 32.86 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
ที่อัตราดอกเบี้ย LIBOR + 0.75%

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 มียอดเงินกู้ระหว่างบริษัทย่อยด้วยกัน ดังนี้

1. PTTEPO มียอดหนี้เงินกู้ที่กู้ยืมจาก ปตท.สผ.อ. จำนวน 2,775.27 ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย
7.625% และจำนวน 223.39 ล้านเหรียญสหรัฐฯ ที่อัตราดอกเบี้ย 7.625%

2. PTTEPSV มียอดหนี้เงินกู้ที่กู้ยืมจาก PTTEPO จำนวน 170.55 ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย
7.625%

3. PTTEPKV มียอดหนี้เงินกู้ที่กู้ยืมจาก PTTEPO จำนวน 307.31 ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย
7.625%

13.2.4 การซื้อขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม

การซื้อขายปิโตรเลียมของ ปตท. กับ ปตท.สผ. จะเกิดขึ้นทันทีที่ทำการผลิตได้ ทั้งนี้
เป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญาซื้อขายที่ได้ทำไว้
โดยครอบคลุมถึงปริมาณการส่งมอบปิโตรเลียมตั้งแต่เริ่มจนถึงหมดอายุโครงการ ปตท.สผ.
สำหรับในปี 2544 ปตท.สผ. ได้ขายปิโตรเลียมที่ผลิตได้ร้อยละ 98.7ให้กับ ปตท.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยราคาที่ซื้อขายก็เป็นราคาเดียวกับที่ผู้ร่วมโครงการอื่นขายให้กับ ปตท.
ดังนี้

หน่วยมูลค่า : ล้านบาท Unit of Value: million baht

+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ผลิตภัณฑ์                               | 2544/2001     |               |
|                                      |               |               |
| Product                              |               |               |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
|                                      | ปริมาณ         | มูลค่า          |
|                                      |               |               |
|                                      | Volume        | Value         |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| น้ำมันดิบ (ล้านบาร์เรล)                   | 2.2           | 2,080         |
|                                      |               |               |
| Crude Oil (million barrels)          |               |               |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ก๊าซธรรมชาติ (ล้านลูกบาศก์ฟุต)             | 169,357       | 20,516        |
|                                      |               |               |
| Natural Gas (million cubic feet)     |               |               |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ก๊าซแอลพีจี (เมตริกตัน)                   | 27,399        | 283           |
|                                      |               |               |
| LPG (metric tons)                    |               |               |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| คอนเดนเสท (ล้านบาร์เรล)                | 4.3           | 4,287         |
|                                      |               |               |
| Condensate (million barrels)         |               |               |
+--------------------------------------+---------------+---------------+

13.2.5 ค่า Carry Forward Gas

ผู้ร่วมทุนโครงการบงกชซึ่งประกอบด้วย บริษัท ปตท.สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)
บริษัท โททาลฟีน่าเอลฟ์ อี แอนด์ พี ไทยแลนด์ และบริษัท บริติช แก๊ส เอเชียแปซิฟิค พีทีอี ลิมิเต็ด
ได้ตกลงในหลักการที่จะชดเชยสิทธิของ ปตท.
ในการนำปริมาณรับซื้อก๊าซธรรมชาติส่วนที่มากกว่าที่กำหนดไว้ตามสัญญา (Carry Forward Gas)
มาหักจากปริมาณที่จะรับซื้อตามสัญญาในอนาคต
เพื่อให้โครงการบงกชสามารถรักษาระดับการขายไว้ได้ตามสัญญา ซึ่งก๊าซธรรมชาติส่วนที่ ปตท.
รับซื้อเกินในอดีต มีปริมาณคงเหลือ 19,540 ล้านลูกบาศก์ฟุต และ ปตท.
ตกลงที่จะรับซื้อก๊าซธรรมชาติส่วนเกินเพิ่มขึ้นในระหว่างวันที่ 5 สิงหาคม 2544 ถึงวันที่ 1 มิถุนายน
2545 ในปริมาณเทียบเท่า 11,600 ล้านลูกบาศก์ฟุต โดยในวันที่ 31 สิงหาคม 2544
บริษัทจึงได้ชดเชยเงินให้ ปตท. ตามสัดส่วนการร่วมทุนของส่วนที่เกินดังกล่าวเป็นจำนวน 240
ล้านบาท และ 144 ล้านบาท ตามลำดับ

รายการนี้เป็นรายการที่ ปตท.สผ. ได้พิจารณาร่วมกับผู้ร่วมโครงการ
โดยเงื่อนไขการชดเชยเงินเป็นเงื่อนไขเดียวกับผู้ร่วมทุนโดยแบ่งชำระตามสัดส่วนการร่วมทุนไม่มีการเสียเปรียบหรือได้เปรียบระหว่างกันเกิดขึ้น

13.2.6 การส่งเสริมการซื้อขายก๊าซธรรมชาติเพิ่มเติมจากโครงการยูโนแคล 2/3

ปตท.สผ. ได้ทำสัญญากับ ปตท. ให้รับซื้อก๊าซเพิ่มจากโครงการยูโนแคล 2/3
โดยผู้ร่วมทุนโครงการจะจ่ายเงินส่วนต่างให้ ปตท.
ล่วงหน้าเพื่อแลกเปลี่ยนกับการที่ตกลงซื้อก๊าซเพิ่มจากโครงการอีก 11 พันล้านลูกบาศก์ฟุต
ภายในระยะเวลา 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2544 ถึงวันที่ 30 กันยายน 2545
ในราคาต่ำกว่าราคาซื้อขายปกติ ซึ่งหากไม่สามารถรับซื้อก๊าซธรรมชาติเพิ่ม หรือซื้อได้ไม่ 11
พันล้านลูกบาศก์ฟุต ปตท.
จะต้องจ่ายคืนเงินตามอัตราส่วน (ปตท.สผ. มีสัดสัดวนการร่วมทุนร้อยละ 5)

รายการนี้เป็นรายการที่ ปตท.สผ. ได้พิจารณาร่วมกับผู้ร่วมโครงการ
โดยเงื่อนไขการชำระเงินเป็นเงื่อนไขเดียวกับผู้ร่วมทุนโดยแบ่งชำระตามสัดส่วนการร่วมทุนไม่มีการเสียเปรียบหรือได้เปรียบระหว่างกันเกิดขึ้น

13.2.7 การค้ำประกันสัญญาการบริหารความเสี่ยงราคาน้ำมันให้บริษัทย่อย

บริษัท พีทีทีอีพี ออฟชอร์ อินเวสเมนต์ จำกัด (PTTEPO) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ ปตท.สผ.
จัดทำสัญญาประกันราคาขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมที่ได้จากโครงการต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. จำนวน
0.20 ล้านบาร์เรล เพื่อลดความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของราคาน้ำมัน โดย ปตท.สผ.
เป็นผู้ค้ำประกันสัญญา รายการดังกล่าวถือเป็นรายการตามธุรกิจปกติของกลุ่มบริษัทของ ปตท.สผ.

13.3 ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

รายการดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบของ ปตท.สผ. ได้ตรวจสอบข้อมูลแล้วเห็นว่า

-   กรณีการให้เช่าสำนักงานแก่บริษัท ไทยโอเลฟินส์ ได้เป็นไปตามสัญญาที่มีการกำหนด
    ผลตอบแทนและการต่ออายุสัญญาอย่างชัดเจน และเป็นไปตามราคาตลาดแล้ว

-   กรณีการกู้ยืมเงินระหว่าง ปตท.สผ. และบริษัทย่อย
    มีการคิดอัตราดอกเบี้ยเทียบเท่าอัตราดอกเบี้ยต้นทุนของเงินดังกล่าว
    โดยเป็นอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสมตามแหล่งที่มาของเงินทุน

-   กรณีการซื้อขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมระหว่าง ปตท.สผ. และ ปตท.
    ได้มีการทำสัญญาซื้อขายระยะยาวและเป็นราคาเดียวกับที่ผู้ร่วมโครงการอื่นขายให้กับ ปตท.

-   กรณีการนำปริมาณรับซื้อก๊าซธรรมชาติส่วนที่มากกว่าที่กำหนดไว้ตามสัญญา (Carry Forward
    Gas) เป็นสัญญาที่ผู้ร่วมทุนโครงการบงกชร่วมทำกับผู้ซื้อ
    โดยมีเงื่อนไขการชำระเงินตามสัดส่วนการลงทุน ไม่มีการได้เปรียบหรือเสียเปรียบระหว่างกัน

-   กรณีการส่งเสริมการซื้อขายก๊าซธรรมชาติเพิ่มเติมจากโครงการยูโนแคล 2/3 เป็นสัญญาที่
    ผู้ร่วมทุนโครงการร่วมทำกับผู้ซื้อ โดยมีเงื่อนไขการชำระเงินตามสัดส่วนการลงทุน
    ไม่มีการได้เปรียบหรือเสียเปรียบระหว่างกัน

-   กรณีการค้ำประกันสัญญาการบริหารความเสี่ยงราคาน้ำมัน (Hedging)
    ถือเป็นรายการในธุรกิจปกติระหว่างกลุ่มบริษัทของ ปตท.สผ.

13.4 การทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในกรณีนี้ ปตท.สผ. จำเป็นต้องทำรายการกับบุคคลที่มีความขัดแย้งในอนาคต ปตท.สผ.
จะยึดถือและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นในเรื่องรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นโดยรวมได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างดีที่สุด