การจัดการ

โครงสร้างการจัดการองค์กร

[]

การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
เพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัท จึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยได้เริ่มถือปฏิบัติตั้งแต่วันที่ 9
พฤศจิกายน 2548 และได้มีการปรับปรุงใหม่ ในปี 2550
ให้มีมาตรฐานสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ปรับปรุงใหม่
ปี 2549 ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดี 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวด 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการเคารพในสิทธิและมีหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความ เท่าเทียมกันตามสิทธิของผู้ถือหุ้น ได้แก่

1)  สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้นและสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน

  อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2)  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

3)  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ

4)  สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

  นอกจากนี้แล้ว
  ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ
ของบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความเห็น และตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งกำหนดให้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้รับมอบอำนาจ
แทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม คณะกรรมการจะไม่รวมเรื่องต่างๆ
ที่ไม่เกี่ยวข้องกันเพื่อเสนอขออนุมัติรวมเป็นมติเดียว
และในการประชุมผู้ถือหุ้นกรรมการทุกท่านมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
คณะกรรมการจะจัดการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

การใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์

ในการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ห้ามไม่ให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่ งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยง

ผู้ทำรายการในนามบริษัทมีหน้าที่ต้องตรวจสอบความสัมพันธ์ของคู่ค้าว่าเกี่ยวข้องกับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน หรือไม่
ก่อนทำรายการเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆที่อาจเกิดขึ้น ทั้งนี้
นิยามของความสัมพันธ์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดลำดับความสำคัญให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ
ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

บริษัทไดจัดทําจรรยาบรรณซึ่งเปนสวนหนึ่งของนโยบายการกํากับดูแลกิจการเพื่อเปนแนวทางและขอพึงปฏิบัติที่ดีใหกรรมการ
ผูบริหาร ตลอดจนพนักงานทุกๆ คนของบริษัทฯไดยึดมั่นปฏิบัติงานดําเนินธุรกิจ
บริษัทอยางซื่อสัตย มีจริยธรรม

หมวด 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้ที่เหมาะสมที่สุด ในการทำหน้าที่ “โฆษก”
ของบริษัทในการสื่อสารสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัท

บริษัทมีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน ดังนี้

  1. วัตถุประสงค์ของบริษัท

  2. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท โครงสร้างการถือหุ้น
  และสิทธิในการออกเสียง

  3. รายชื่อกรรมการ คณะกรรมการชุดต่างๆ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
  และ

  ค่าตอบแทน

  4. นโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ (Governance structures and
  policies)

  5. เปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการ และ /
  หรือคณะกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมโดยเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
  และ / หรือคณะกรรมการชุดต่าง ในแต่ละปี

  นอกจากนี้ บริษัทยังคงต้องเปิดเผยข้อมูลตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

หมวด 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้ บริษัท เป็นองค์กรชั้นนำที่ได้รับการยอมรับในระดับสากล
โดยจะสร้าง BRAND “EIC”
ให้โดดเด่นและเป็นที่ยอมรับในเรื่องคุณภาพจากผู้ผลิตชั้นนำในอุตสาหกรรมต่างๆทั้งในอุตสาหกรรมยานยนต์
สื่อสาร คมนาคม ไฟฟ้า และอิเล็กทรอนิกส์ ทุกประเภท

โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ที่มีประสบการณ์หลากหลายในสาขาต่างๆ และมี

  จำนวนกรรมการอย่างเพียงพอที่จะกำกับดูแลธุรกิจของบริษัท รวมกันไม่น้อยกว่า 5
  คนตามกฎหมายและไม่เกิน 12 คน โดยอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้มีประสบการณ์ด้าน
  Semiconductor Deviceและอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

-   คณะกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยรวม มิใช่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

-   คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
    และมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน

-   การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน

  ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านกระบวนการของคณะกรรมการสรรหาและการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ
  โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

-   กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท
    กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
โดยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ เพื่อทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

กรรมการผู้จัดการ เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้

คุณสมบัติของกรรมการ

-   กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
    ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

-   มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่

  เกี่ยวข้อง

-   กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
    แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท

-   กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
    และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

นิยามกรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท
    และ

  บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่มีความสัมพันธ์ กับบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสีย หรือได้ผลประโยชน์ใน

  ด้านการเงินหรือการบริหารงาน ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อน เป็นกรรมการอิสระ

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น ซื้อ/ ขายสินค้าหรือบริการ ซื้อขายสินทรัพย์
    ให้/รับความช่วยเหลือทางการเงิน

-   ไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท เช่นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฏหมาย
    ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

-   ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการ
  โดยแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชี
  / การเงิน กรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ
  โดยมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    ในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบ

  อาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี
    และ/หรือผู้ตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง(Risk Management) ของบริษัท

-   จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึง
    ความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงานการแต่งตั้ง
    การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

-   ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงานการแต่งตั้ง การถอดถอน
    และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
    ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับตัวแทนจำหน่ายทุกไตรมาส
    ในเรื่องของความสมเหตุสมผลของราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ

-   จัดทำสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องของการขายผ่านตัวแทนจำหน่ายในระหว่างปีเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

2. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
โดยมีขอบเขตการดำเนินงาน

ดังนี้

-   พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดต่างๆ

-   กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยมีขอบเขตการดำเนินงาน ดังนี้

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

-   พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร เป็นคณะกรรมการชุดย่อย แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบกรรมการ
5

ราย

คณะกรรมการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการบริหาร ดังนี้

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาในเบื้องต้นสำหรับโครงการลงทุนต่างๆ
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

ในการกำหนดระดับอำนาจทางการเงิน
คณะกรรมการได้มีมติให้กำหนดวงเงินอนุมัติสำหรับการกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน การชำระหรือค่าใช้จ่ายเพื่อทำธุรกิจตามปกติของบริษัทดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
                                  วงเงินอนุมัติ

  กรรมการผู้จัดการ                   ไม่เกิน 80 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริหาร                 ไม่เกิน 150 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริษัท                  ไม่จำกัดวงเงิน
  ------------------------------- ---------------------------------------

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

ในการจัดประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
จะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
ทำหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอ
กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ทำหน้าที่ดำเนินการประชุม สำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ

เลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน
จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม
สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แต่ละท่านจะได้รับทราบข้อมูลของบริษัท
กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอก่อนปฏิบัติหน้าที่และกรรมการจะได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

การสรรหาผู้บริหาร

สำหรับการสรรหาผู้บริหาร เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารแล้วแต่กรณี
โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทและรายงานให้คณะกรรมการรับทราบ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นโดยเริ่มใช้ ตั้งแต่วันที่ 9
พฤศจิกายน 2548 และต่อมา ในปี 2550 ได้มีการพิจารณาและทบทวนใหม่
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

-   มีการกำกับดูแลกิจการ
    ปฏิบัติให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ปี 2549
    ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดี 5 หมวด ได้แก่

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

    2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

    3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

    4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    5.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจวาผู้ถือหุนทุกรายจะไดสิทธิอยางเทา เทียมกัน บริษัท
ไดจัดใหมีกระบวนการประชุมผูถือหุนที่โปรงใสและมีประสิทธิภาพ มีมาตรการดูแลการใช
ขอมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทํารายการระหวางกัน รวมทั้งมีการ
เปดเผยขอมูลที่เพียงพอ

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2551 ในวันที่ 1 เมษายน 2551
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

-   การพิจารณาจัดเรื่องเข้าเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้นเริ่มดำเนินการตั้งแต่เดือนมกราคม
    2551 โดยเสนอต่อกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการ
    เพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอความเห็นชอบในวาระและเอกสารประกอบการประชุมรวมถึงหนังสือนัดประชุม

-   บริษัทไดจัดสงหนังสือนัดประชุมที่ระบุวัน เวลา และสถานที่จัดประชุมไปพร้อมกับ :

  (1) แผนที่ของสถานที่จัดประชุม

  (2) รายละเอียดขอมูลของแตละวาระ

  (3) รายงานประจําป (annual report)

  (4) แบบฟอรมการมอบฉันทะ (proxy form)
  ที่ใหผูถือหุนสามารถกําหนดทิศทางการออกเสียงในแตละเรื่องใดวาเห็นดวย ไม่เห็นดวย
  งดออกเสีย และแยกใหผูถือหุนสามารถใชสิทธิ ออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ เปนรายบุคคล

  (5) ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระรายนั้น
  เพื่อใหผูถือหุนไดใชขอมูลดังกลาวในกรณีที่ประสงคจะเลือกกรรมการอิสระเปนผูรับมอบฉันทะ

  (6) คําอธิบายวามีเอกสารหรือหลักฐานใดบางที่ผูถือหุนตองนํามาแสดงตนในการ
  เขารวมประชุม โดยใหครอบคลุมประเภทของผูถือหุนในกรณีตางๆ ใหครบถวน

  (7) ขอบังคับบริษัทในสวนที่เกี่ยวของกับการประชุมผูถือหุน

-   เพื่อความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลประกอบการตัดสินใจ
    บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในแต่ละวาระไว้ในหนังสือนัดประชุมอย่างเพียงพอตามที่กำหนดไว้ในกฏหมายและหลักการที่คณะกรรมการ
    กลต. กำหนดไว้

-   บริษัทมอบให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า
    10 วัน

-   บริษัทประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์ข่าวหุ้นรายวันภาษาไทย
    ติดต่อกัน 3 วัน และก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ระหว่าง วันที่ 18-20 มีนาคม 2551

-   บริษัทนำหนังสือนัดประชุมไป post ไว้ที่ : www.eicsemi.com
    ทั้งในรูปแบบที่เปนภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน ตั้งแต่วันที่
    28 กุมภาพันธ์ 2551

-   บริษัทไดแจงผานระบบขาวของตลาดหลักทรัพยฯ วาบริษัทไดเผยแพรเอกสาร
    การประชุมบนเว็บไซตของบริษัททั้งในรูปแบบที่เปนภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ลวงหนากอนวันประชุมเป็นเวลาไม นอยกวา 30 วัน ตั้งแต่วันที่ 21 มีนาคม 2551

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ในวันที่ 26 เมษายน 2550 เวลา 14:00น.
    ที่โรงแรมสวิสโฮเต็ล เลอคองคอร์ด ถนนรัชดาภิเษก กรุงเทพฯ ซึ่งเป็นวัน เวลา
    และสถานที่ในการจัดประชุมผูถือหุนที่สะดวกต่อการเขาประชุมและบริษัทไดจัดใหมีบุคลากรเพื่ออํานวยความสะดวกอยางเพียงพอ
    ในการตรวจสอบเอกสารผูถือหุนแตละรายที่จะเขารวมประชุม
    และไดจัดใหมีอากรแสตมป เพื่ออํานวยความสะดวกแกผูถือหุนที่ไดรับมอบฉันทะ
    ในวันประชุม

-   บริษัทมีกรรมการ รวม 8 คน มาเข้าประชุม 8 คน
    ดังรายชื่อที่ปรากฏในรายงานการประชุมที่บริษัทได้ Post ไว้ที่ www.eicsemi.com
    นอกจากนี้ได้มีผู้เข้าร่วมประชุมอื่นๆ คือ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงิน นักกฏหมาย
    และเลขานุการคณะกรรมการฯ และผู้สอบบัญชีจากบริษัท จำรัส ซีพีเอ จำกัด

-   มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน
    รวมจำนวน 53 ราย นับจำนวนหุ้นได้ 323,103,301 หุ้น คิดเป็นอัตราร้อยละ 80.78
    ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัท ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3
    ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท (หุ้นทั้งหมดของบริษัทมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 400,000,000 หุ้น)

-   ก่อนเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมได้แจงขอมูลที่สําคัญใหผูถือหุนทราบ
    เพื่อความเข้าใจตรงกันในการลงมติในแต่ละระเบียบวาระการประชุมและวิธีการลงคะแนนเสียงต่อที่ประชุม
    ดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2) ก่อนที่จะออกเสียงลงคะแนน
  ประธานที่ประชุมจะถามความเห็นของผู้ถือหุ้นในแต่ละระเบียบวาระการประชุมว่าจะแสดงความเห็น
  “ ไม่เห็นด้วย” “งดออกเสียง” หรือ “ เห็นด้วย” ตามลำดับ

  3) ในกรณีที่ไม่มีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะรายใดแสดงความคิดเห็นคัดค้าน “ไม่เห็นด้วย” หรือ
  “งดออกเสียง” (ยกเว้นการงดออกเสียงของผู้มีส่วนได้เสีย) ให้ถือว่าที่ประชุม “เห็นด้วย” หรือ
  “ อนุมัติเป็นเอกฉันท์”

  4) ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นหรือมีผู้รับมอบฉันทะรายใดแสดงความคิดเห็น คัดค้าน “ไม่เห็นด้วย”หรือ
  “งดออกเสียง” จะต้องออก เสียงลงมติในบัตรลงคะแนนที่เจ้าหน้าที่มอบให้
  โดยขอให้ผู้ถือหุ้นยกมือและเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะนำบัตรลงคะแนนไปมอบให้
  และส่งบัตรลงคะแนนคืนให้เจ้าหน้าที่เพื่อรวบรวมคะแนน บริษัทจะนำคะแนนเสียงที่ “ไม่เห็นด้วย”
  และ “งดออกเสียง” ดังกล่าวไปหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
  จำนวนเสียงที่เหลือจะถือเป็นคะแนนเสียงที่ลงคะแนน “เห็นด้วย”
  ในวาระนั้นๆและถ้ามีคะแนนเสียงที่ “เห็นด้วย”
  มีจำนวนมากกว่าตามที่กฏหมายกำหนดในแต่ละวาระให้ถือว่าที่ประชุม “อนุมัติ”

  5) ในการซักถามหรือเสนอความเห็นในระเบียบวาระการประชุมใด
  ให้ผู้ถือหุ้นแจ้งชื่อและนามสกุลด้วยเพื่อบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

-   ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมซึ่งได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นแล้ว
    ไมไดมีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไวในหนังสือนัดประชุม (ไมมีวาระจร)

-   บริษัทไดจัดใหมีบัตรลงคะแนนเสียง เพื่อแจกใหผูเขารวมประชุมลงคะแนนเสียง
    โดยเฉพาะ

  สําหรับผูถือหุนที่ไมเห็นดวย หรืองดออกเสียงบริษัท
  โดยบริษัทไดจัดใหมีการแยกเรื่องที่สําคัญๆ ออกจากกัน เพื่อใหผูถือหุนไดใชสิทธิ
  ออกเสียงในแตละเรื่องที่เปน อิสระจากกัน เช่นในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
  บริษัทไดแยกเรื่องใหผูถือหุน สามารถใชสิทธิ ออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเปนรายบุคคล
  และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ผู้ถือหุ้นมีมติเป็นเอกฉันท์
  ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

-   ในระหว่างการประชุม
    คณะกรรมการบริษัทอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมได้มีโอกาสถามคำถามและข้อสงสัยต่างๆ
    เป็นเวลานานกว่า 1 ชั่วโมง รายละเอียดคำถามและคำตอบ
    ดังปรากฏในรายงานการประชุมที่บริษัทได้ Post ไว้ใน www.eicsemi.com

ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

-   หลังจากเสร็จสิ้นการประชุม
    บริษัทไดแจงมติที่ประชุมผูถือหุนผานระบบขาวของตลาดหลักทรัพยฯ ภายใน
    วันทําการถัดไป โดยมติดังกลาวได้ระบุผลของมติ (เห็นชอบ/ไมเห็นชอบ) และ
    ผลของลงคะแนนเสียง (เห็นดวย/ไมเห็นดวย/งดออกเสียง) ในแตละวาระ

-   บริษัทไดจัดสงรายงานการประชุม
    ซึ่งได้บันทึกรายละเอียดข้อมูลของกรรมการ/ผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม ผลของมติ
    และประเด็นคำถาม คำตอบในที่ประชุม ตอตลาดหลักทรัพยฯ ภายใน14 วัน
    นับแตวันประชุมและไดเผยแพรรายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    บนเว็บไซต www.eicsemi.com

-   บริษัทได้มีการบันทึกภาพการประชุมและนำมาเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจเป็น Clip file
    บนเว็บไซต์ของบริษัทwww.eicsemi.com

-   ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551
    บริษัทได้รับการประเมินจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ให้อยู่ในระดับดีมาก (อยู่ในช่วงคะแนน 80-89)

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้จัดใหมีกระบวนการประชุม ผูถือหุนที่โปรงใสและมีประสิทธิภาพ
มีมาตรการดูแลการใชขอมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทํารายการระหวางกัน
รวมทั้งมีการ เปดเผยขอมูลที่เพียงพอ

มาตรการป้องกันข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีดูแลกรรมการและผู้บริหารไม่ให้ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ดังนี้

1.  คณะกรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงาน กลต.และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา
    59 และบทลงโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ
    2535

2.  คณะกรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    มีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานให้แก่เลขานุการคณะกรรมการในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  คณะกรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนงบการเงินเผยแพร่
    ต่อสาธารณชน

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดให้เลขานุการคณะกรรมการรายงานสถานะการถือครองหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงในหลักทรัพย์ของบริษัทของคณะกรรมการและผู้บริหารแจ้งต่อที่ประชุคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

รายการระหว่างกันและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานและให้ความเห็นการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยง
เพื่อดูแลป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นการป้องกันผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และการทำรายการระหว่างและรายการเกียวโยง

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท เคารพสิทธิของผูมีสวนไดสวนเสียตางๆและไดกําหนดเปนแนวปฏิบัติไว
ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให  เกิด ความมั่นใจวาสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวของใด ๆ
ของผูมีสวนไดสวนเสีย ทั้งผูถือหุน พนักงาน ผูบริหาร ลูกคา คูคา เจาหนี้
ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะไดรับการดูแล และไดเสริมสรางความรวมมือกัน
ระหวางผูมีสวนไดสวนเสียในกลุมตางๆ ตามบทบาทและหนาที่ ทั้งนี้
เพื่อใหกิจการของบริษัทฯดําเนินไปดวยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผล
ประโยชนที่เปนธรรมแกทุกฝาย

คู่มือจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (เริ่มใช้ตั้งแต่ วันที่ 9 พฤศจิกายน 2548)

บริษัท อุตสาหกรรม อีเล็คโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน)
มีจุดมุ่งหมายที่จะเป็นผู้นำอย่างยั่งยืนในอุตสาหกรรมการผลิตอุปกรณ์สารกึ่งตัวนำประเภทไดโอด
เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของผู้ใช้ที่มีการเปลี่ยนแปลงตามเทคโนโลยีอยู่ตลอดเวลา
โดยบริษัทจะยึดมั่นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ เพื่อความต้องการสูงสุดของลูกค้า
เพื่อให้การบริหารงานบรรลุตามจุดมุ่งหมายดังกล่าว บริษัท จะดำเนินธุรกิจโดยยึดถือ
ความมีจริยธรรม ซึ่งรวมถึง ความยุติธรรม และ คุณธรรมเป็นหลัก
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้พนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินธุรกิจตามหลัก “ บรรษัทภิบาล ”

2.  สร้างความสัมพันธ์อันดีกับคู่ค้า ทั้งผู้ขาย (SUPPLIERS) และ ลูกค้า (CUSTOMERS)
    ด้านการค้าบนรากฐานแห่งผลประโยชน์ทางธุรกิจร่วมกันอย่างเป็นธรรม

3.  สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า ด้านคุณภาพผลิตภัณฑ์ ราคา การส่งมอบและบริการ

4.  ดำเนินการปรับปรุงพัฒนาระบบบริหารธุรกิจขององค์กรอย่างต่อเนื่อง

5.  เพิ่มศักยภาพในการตอบสนองความต้องการของตลาดในทุกด้าน เช่น เทคโนโลยีอันทันสมัย
    ความหลากหลายของผลิตภัณฑ์ กำลังการผลิตที่มีประสิทธิภาพ และคุณภาพของสินค้าที่เชื่อถือได้

การรักษาจรรยาบรรณ

พนักงาน

- จะต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณด้วยความเข้าใจ

- ยอมรับและศรัทธาระมัดระวังและหลีกเลี่ยงมิให้มีการประพฤติผิดจรรยาบรรณ

ในกรณีที่พนักงานมีข้อสงสัยสามารถสอบถามผู้บังคับบัญชาและ/หรือฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

- การฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ และกฎระเบียบของบริษัทจะถูกพิจารณาโทษทางวินัย

- ในกรณีที่พนักงานรู้เห็นการกระทำของผู้อื่นที่มั่นใจว่าผิดจรรยาบรรณให้รายงานผู้บริหารหรือ

คณะกรรมการบริษัท

ผู้บริหารทุกระดับ

- จะต้องส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

- ถ่ายทอดนโยบายวิธีปฏิบัติรวมถึงรับฟังความเห็นอย่างเปิดกว้างเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

-
ฝึกอบรมพนักงานให้มีความรับผิดชอบและจัดให้มีระบบการจัดการที่สอดคล้องกับข้อกำหนดทางกฎหมาย

และกฎระเบียบของบริษัท

- กำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของหน่วยงานเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

- มีหน้าที่รับผิดชอบชี้แจงให้พนักงานทราบถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและเป็นผู้มอบคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทให้แก่พนักงานที่เข้าใหม่

ฝ่ายตรวจสอบภายใน

- มีหน้าที่สอบทานข้อมูลเบื้องต้น และในกรณีที่มีเหตุเชื่อถือได้ว่าจะเกิดการฝ่าฝืนกฎระเบียบและ จรรยาบรรณจะต้องรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การปฏิบัติตามกฎหมายและการรักษากฎระเบียบของบริษัท

กฎหมายและกฎระเบียบของบริษัท

1.  พนักงานจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทอย่างถูกต้องและครบถ้วน

2.  การฝ่าฝืนกฎหมาย มติผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการ ข้อบังคับ ระเบียบ หรือคำสั่งของบริษัท
    โดยอ้างว่าเป็นการกระทำเพื่อเพิ่มผลกำไรให้แก่บริษัทหรือเหตุผลอื่นใด
    มิใช่เหตุผลที่จะพึงรับฟัง

3.  พนักงานจะต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความซื่อสัตย์สุจริตโดยคำนึงถึงประโยชน์อันชอบ

  ธรรมของบริษัท

กฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์ และการเปิดเผยข้อมูลภายใน

  1. พนักงานจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด

  2.
  การที่พนักงานใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
  ถือว่าเป็นการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณของบริษัท
  การเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
  โดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ดำเนินการหรือมอบหมายให้ผู้หนึ่งผู้ใดเป็นผู้รับผิดชอบต่อการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

  3. หน่วยงานที่เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชนและนักลงทุนได้แก่กรรมการผู้จัดการและ/หรือ
  หน่วยงานที่เป็นเจ้าของข้อมูลมีหน้าที่สนับสนุนข้อมูล

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายที่จะให้กรรมการและพนักงานไม่ใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการพนักงานของบริษัทแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
จึงได้กำหนดข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงานของบริษัท ไว้ดังต่อไปนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง
    ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2.  ในกรณีที่รายการเช่นนั้นจำเป็นเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้กระทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    ทั้งนี้กรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ไม่มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือพนักงานในการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อการซื้อขายหุ้นของบริษัทหรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัท มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต ถูกต้องและมีจริยธรรม
และจะใช้ความพยายามอย่างที่สุดที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโตและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยบริษัทมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
  ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ
  และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

  2. จัดการดูแลไม่ใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เสื่อมค่า หรือสูญหายโดยมิชอบ

  3.
  แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบทุกรายการอย่างเท่าเทียมกันถึงนโยบายในอนาคตของบริษัทมีข้อมูลสนับสนุนและมีข้อมูลอย่างเพียงพอ

  4. ดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยให้ข้อมูลใดๆ
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
  และหรือดำเนินการใดๆในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัท ตระหนักดีว่า พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
ที่มีคุณค่ายิ่ง จึงได้กำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ โดยยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

  1. ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
  และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของมนุษย์

  2. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

  3.
  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

  4. การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษ กระทำด้วยความเป็นธรรม
  และ ตั้งอยู่บนความเหมาะสมของพนักงาน

  5. ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
  โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

  6. รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

  7. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

  8. หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
  ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
  หรือสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน

นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของความพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัท
บริษัทได้กำหนดนโยบายและข้อปฏิบัติต่อลูกค้าไว้ดังต่อไปนี้

1.  สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า ด้านคุณภาพผลิตภัณฑ์ ราคา การส่งมอบและบริการ

2.  ส่งมอบสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ
    ตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

3.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องและเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง ที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิด

4.  ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ และเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า

5.  จัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณของสินค้า
    รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือการส่งมอบ

6.  รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
โดยบริษัทมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

  - ไม่เรียกหรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

  - กรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือการรับ หรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
  ต้องเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้า และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

  - ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงไว้อย่างเคร่งครัด หรือกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไข
  ข้อใดได้ ต้องรีบแจ้งล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีฉ้อฉล
โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

  1. ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  2. ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

  3. ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานคุณภาพ ISO14001
ซึ่งเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงการให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมและสังคม
โดยดูแลมิให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
บริษัทมีนโยบายทางด้านสิ่งแวดล้อมเพื่อให้ถือปฏิบัติอย่างชัดเจน ดังนี้

-   ปฏิบัติให้สอดคล้องตามกฎหมาย และมาตรฐานทางสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด

-   ส่งเสริมและพัฒนาการออกแบบการผลิตให้มีการใช้วัตถุดิบที่ไม่มีส่วนผสมของวัตถุอันตราย
    หรือสารต้องห้ามตามกฎหมายการค้าสากล หรือมาตรฐานผลิตภัณฑ์สากล

-   ประหยัดการใช้ทรัพยากรธรรมชาติ เช่น การใช้น้ำ ไฟฟ้า
    และลดการเกิดของเสียในขั้นตอนการผลิต

-   ส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรของบริษัท
    ให้มีความรู้และตระหนักในคุณค่าด้านสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

ทุกผลิตภัณฑ์ของบริษัทเป็นผลิตภัณฑ์ที่ได้รับการรับรองว่าเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

ทุกผลิตภัณฑ์ของบริษัทเป็นผลิตภัณฑ์ที่ได้รับการรับรองว่าเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
อีกทั้งบริษัทเลือกใช้วัตถุดิบในการผลิตที่ไม่มีส่วนผสมของสารอันตรายต้องห้ามที่กำหนดไว้ใน
Directive 2002/ 95 EC Of The European Parliament and of the council of
27 January 2003 on the restriction of the use of certain hazardous
substances electrical and electronic equipment ( RoHS)

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศต่างๆของบริษัท และตระหนักดีว่าสารสนเทศต่างๆ
มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน รวมทั้งผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น เจ้าหน้าที่ คู่ค้า
ฯลฯ บริษัทถือเป็นนโยบายอย่างต่อเนื่องในอันที่จะเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ
ทันเวลา โปร่งใส และเท่าเทียมกัน

สำหรับงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” กำหนดให้เลขานุการคณะกรรมการ
เป็นผู้ทำหน้าที่เกี่ยวกับงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ สื่อสารและการประชาสัมพันธ์
รวบรวมข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและหรือกรรมการผู้จัดการแล้ว สื่อสารให้กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั่วไป
ทั้งนี้รวมทั้งการดูแลการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อกับบริษัทได้ ที่หมายเลขโทรศัพท์ 023261234 หรือ e-mail
address kiat@eicsemi.com หรือผ่านทาง Website www.eicsemi.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผูนํา วิสัยทัศน มีความเปนอิสระในการตัดสินใจ
ที่จะกํากับดูแลกิจการของบริษัท
ใหเปนไปตามวัตถุประสงคและเปาหมายที่ไดกําหนดไวใหเกิดประโยชนสูงสุดตอบริษัท
และผูถือหุนโดยรวม คณะกรรมการบริษัทไดทําหนาที่รวมกําหนดและอนุมัติ วิสัยทัศน
กลยุทธแนวทางในการดําเนินธุรกิจ วัตถุประสงค เปาหมาย งบประมาณ
แผนงานเปนประจําทุกป

คณะกรรมการบริษัทและฝายบริหารมีความรับผิดชอบตามหนาที่ตอผูถือหุน
จึงไดกําหนดและแบงแยกหนาที่ระหวางคณะกรรมการบริษัทและฝายบริหารไวอยางชัดเจนในการบริหารงานประจํา
คณะกรรมการไดมอบหมายและใหอํานาจแกฝายบริหารดําเนินธุรกิจใหเปนไปตามแผนงานที่กําหนดไว
และติดตามการปฏิบัติตามแผนงานเปนประจําโดยเปรียบเทียบผลการดําเนินงานเปนรายไตรมาส

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยกรรมการที่มีประสบการณในหลากหลายสาขาต างๆ
ของธุรกิจจํานวน

8 ทาน มีสัดสวนกรรมการที่ไมเปนผูบริหารตอกรรมการที่เปนผูบริหารจํานวน 5 ตอ 3
ทาน หรือเกินกวากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระจํานวน 3
ทานหรือคิดสัดสวนร้อยละ 37.5 ของจํานวนกรรมการบริษัททั้งคณะ
ซึ่งจะชวยใหมีการถวงดุลระหวางการกํากับและการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

+--------------------------+----------------------+-------------------+
| ชื่อ นามสกุล                | ตำแหน่ง               | วันที่ไ              |
|                          |                      | ด้รับการแต่งตั้งครั้งแรก |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 1. นายศราวุธ จินต์วุฒิ        | ประธานกรรมการ        | 14 กุมภาพันธ์ 2546   |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 2. ดร. อรัญ ธรรมโน        | รองประธานกรรมการ     | 14 กุมภาพันธ์ 2546   |
|                          |                      |                   |
|                          | และ                  |                   |
|                          | ประธานกรรมการตรวจสอบ |                   |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 3. นายกมล จันทิมา          | กรรม                 | 14 กุมภาพันธ์ 2546   |
|                          | การและกรรมการตรวจสอบ |                   |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 4. รศ. ดร. วิสุทธิ ฐิติรุ่งเรือง | กรรม                 | 14 กุมภาพันธ์ 2546   |
|                          | การและกรรมการตรวจสอบ |                   |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 5. นายวิทยา จักรเพ็ชร       | กรรมการผู้จัดการ        | 14 กุมภาพันธ์ 2546   |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 6. นายสง่า วนาสินชัย        | กรรมการ              | 14 กุมภาพันธ์ 2546   |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 7. นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร    | กรรมการ              | 22 กรกฏาคม 2546   |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 8. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์       | กรรมการ              | 14 กุมภาพันธ์ 2546   |
+--------------------------+----------------------+-------------------+

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
เดือนนับแต่วันครบรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3) จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4) คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทและเสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นระยะ
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

5) พิจารณากำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดหรือกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร และคณะกรรมการ หรืออนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7) กรรมการบริษัทจะต้องไม่ประกอบกิจการมีลักษณะอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

8) กรรมการบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียโดยตรง
หรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทจัดทำขึ้น

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันกับบริษัท

กรรมการที่มีอำนาจผูกพันกับบริษัท ได้แก่ นายศราวุธ จินต์วุฒิ, นายวิทยา จักรเพ็ชร, นายสง่า
วนาสินชัย, นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร สองในสี่ลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
และโครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลการสอบทานการบริหารงาน

นายวิทยา จักรเพ็ชร กรรมการผู้จัดการ เป็นหัวหน้าและผู้นำผู้บริหารของบริษัท
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
ตามแผนงานหรือเป้าหมายที่วางไว้

การสรรหาและแตงตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาทําหนาที่ในการสรรหากรรมการเพื่อเสนอใหคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
และ/หรือเสนอขออนุมัติแตงตั้งตอที่ประชุมผูถือหุน โดยการสรรหาผูที่มีความรูความสามารถ
มีคุณสมบัติและประสบการณตามที่บริษัท ตองการ
และมีเวลาอยางเพียงพอที่จะปฏิบัติหนาที่ใหแกบริษัท
ให้มาดํารงตําแหนงเปนกรรมการตามหลักเกณฑและวิธีการที่กําหนดอยู ในขอบังคับของบริษัทฯ
ดังนี้

  1) ในการประชุมสามัญประจําปทุกครั้ง กรรมการตองพนจากตําแหนงตามวาระเปนจํานวน
  1 ใน 3 ถาจํานวนกรรมการที่จะแบงออกใหตรงเปน 3 สวนไมได
  ก็ใหออกโดยจํานวนที่ใกลที่สุดกับสวน 1 ใน 3
  โดยกรรมการที่จะตองออกจากตําแหนงในปแรกและปที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ใหใชวิธีจับฉลากกันวาผูใดจะออก สวนปหลังๆ
  ตอไปใหกรรมการที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง
  และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเขามาดํารงตําแหนงใหมก็ได

  2) ใหที่ประชุมผูถือหุนเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้

- ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับจํานวนหุนที่ถือ

  - ผูถือหุนแตละคนจะใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดตามขอ 2.1
  เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ หลายคน เปนกรรมการก็ได้

  3) ในกรณีที่ตําแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
  ใหคณะกรรมการมีมติดวยคะแนนไม นอยกวา 3 ใน 4
  ของกรรมการที่เหลืออยูเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  ซึ่งมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะตองหามตามมาตรา 68 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด
  พ.ศ.2535 เขาเปนกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เวนแตวาระของกรรมการจะเหลือนอยกวา 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการแทนดังกลาวจะอยูในตําแหนงกรรมการไดเพียงวาระที่ยังเหลืออยูของกรรมการที่ตนแทน

วาระการดํารงตําแหนงของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการแตละทานมีวาระการดํารงตําแหนงของกรรมการแตละคนตามขอบังคับของบริษัท
และไมไดจํากัดจํานวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแตงตั้งกลับเขามาเปนกรรมการใหมไวรวมทั้งไมไดจํากัดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ

การดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทอื่น

นโยบายของบริษัทปจจุบันไมไดจํากัดจํานวนบริษัทที่กรรมการแตละคนดํารงตําแหนง
อยางไรก็ตาม คณะกรรมการ สรรหาจะคัดเลือกกรรมการโดยพิจารณาถึงความรู
ความสามารถและการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหนาที่ใหแกบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 6 ครั้ง
การประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจน
และมีการส่งหนังสือประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
เลขานุการคณะกรรมการฯ
เป็นผู้จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท

ปกติการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชั่วโมง
และโดยทั่วไปการประชุมจะจัดขึ้นที่ห้องประชุมของบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเขารวมในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ทําหนาที่ดูแลประสานงานใหมี การปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
รวมทั้งทําหนาที่จดบันทึกทํารายงานการประชุม
จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผานการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อให้พรอมสําหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ผูถือหุน และผูที่เกี่ยวของ

ในป 2551 กรรมการของบริษัท แตละทานไดเขารวมประชุมคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุด ยอยรวมทั้งการเขารวมประชุมสามัญผูถือหุน สรุปไดดังนี้

(จํานวนครั้งการเขาประชุม/จํานวนครั้งประชุมทั้งหมด)

+-------------------+--------+-------+-------+-------+-------+------+
| รายชื่อ             | ปร     | คณะ   | คณะ   | คณะ   | คณะ   | คณะ  |
|                   | ะชุมสาม |       |       |       |       |      |
|                   | ัญผู้ถือหุ้น | ก     | กร    | กรรม  | กรรมก | กรรม |
|                   |        | รรมกา | รมการ | การตร | ารกำห | การส |
|                   |        | รบริษัท |       | วจสอบ | นดค่าต | รรหา |
|                   |        |       | บริหาร |       | อบแทน |      |
+-------------------+--------+-------+-------+-------+-------+------+
| 1. นายศราวุธ จินต์วุฒิ | เข้า    | 6/6   | 6/6   | -     | -     | -    |
+-------------------+--------+-------+-------+-------+-------+------+
| 2. ดร. อรัญ ธรรมโน | เข้า    | 6/6   | -     | 10/10 | 1/1   | 1/1  |
+-------------------+--------+-------+-------+-------+-------+------+
| 3. นายกมล จันทิมา   | เข้า    | 6/6   | -     | 10/10 | -     | -    |
+-------------------+--------+-------+-------+-------+-------+------+
| 4. รศ.ดร.วิสุทธิ์     | เข้า    | 6/6   | -     | 10/10 | -     | 1/1  |
| ฐิติรุ่งเรือง          |        |       |       |       |       |      |
+-------------------+--------+-------+-------+-------+-------+------+
| 5. นายวิทยา        | เข้า    | 6/6   | 6/6   | -     | 1/1   | 1/1  |
| จักรเพ็ชร           |        |       |       |       |       |      |
+-------------------+--------+-------+-------+-------+-------+------+
| 6. นายสง่า วนาสินชัย | เข้า    | 6/6   | 6/6   | -     | -     | -    |
+-------------------+--------+-------+-------+-------+-------+------+
| 7. นางสุนิสา        | เข้า    | 6/6   | 6/6   | -     | 1/1   | -    |
| ปฐมพฤกษ์           |        |       |       |       |       |      |
+-------------------+--------+-------+-------+-------+-------+------+
| 8. นางทิพย์วรรณ     | เข้า    | 6/6   | 6/6   | -     | -     | -    |
| จักรเพ็ชร           |        |       |       |       |       |      |
+-------------------+--------+-------+-------+-------+-------+------+

คณะกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ จํานวน 4 คณะ
เพื่อทําหนาที่ชวยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานและเพื่อแบงเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
คือ

  1) คณะกรรมการตรวจสอบ 3) คณะกรรมการสรรหา

  2) คณะกรรมการกําหนดคาตอบแทน 4) คณะกรรมการบริหาร

1 คณะกรรมการตรวจสอบ

นิยามของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งถือหุ้นไม่เกิน 1% ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
ไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียกับธุรกิจของบริษัท

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่

  ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ กับบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสีย
    หรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงินหรือการบริหารงาน ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อน
    เป็นกรรมการอิสระ

-   หากดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทอื่นในกลุ่มด้วย
    จะต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวและ ค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทนั้นด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการชุดย่อย แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

กรรมการอิสระ 3 ราย ดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ นามสกุล                    ตำแหน่ง

  1. ดร. อรัญ ธรรมโน            กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายกมล จันทิมา              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3 รศ. ดร. วิสุทธิ์ ฐิติรุ่งเรือง      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------- ------------------------------------------

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยประสานงานกับผู้สอบ

  บัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการ ตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่อง สำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน

  (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี
  และ/หรือผู้ตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยคำนึงถึง

  ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
  รวมถึงประสบการณ์ของ บุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง(Risk Management) ของบริษัท

-   จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ บริษัท
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึง
    ความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง
    การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

-   ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงานการแต่งตั้ง การถอดถอน
    และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้
    ฝ่ายจัดการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับตัวแทนจำหน่ายทุกไตรมาส
    ในเรื่องของความสมเหตุสมผลของราคา และเงื่อนไขต่างๆ

-   จัดทำสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องของการขายผ่านตัวแทนจำหน่ายในระหว่างปีเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

2 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นคณะกรรมการชุดย่อย แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการ 3 รายดังนี้

  1. ดร. อรัญ ธรรมโน ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายวิทยา จักรเพ็ชร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยและ

  ประธานกรรมการคณะต่างๆ ของบริษัทในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการเพื่อเสนอให้

  คณะกรรมการพิจารณาเพื่อนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา เป็นคณะกรรมการชุดย่อยแต่งตั้งโดย คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
กรรมการ 3 ราย ดังนี้

  1. ดร. อรัญ ธรรมโน กรรมการอิสระและประธานกรรมการสรรหา

  2. รศ. ดร. วิสุทธิ์ ฐิติรุ่งเรือง กรรมการสรรหา

  3. นายวิทยา จักรเพ็ชร กรรมการสรรหา

หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

-   พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร เป็นคณะกรรมการชุดย่อย แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบ กรรมการ
5 ราย ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ สกุล                                 ตำแหน่ง

  1. นายศราวุธ จินต์วุฒิ                      ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวิทยา จักรเพ็ชร                     กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสง่า วนาสินชัย                      กรรมการบริหาร

  4. นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร                  กรรมการบริหาร

  5. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์                     กรรมการบริหาร
  -------------------------------------- --------------------------------

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้

คณะกรรมการบริษัท พิจารณาเห็นชอบ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาในเบื้องต้นสำหรับโครงการลงทุนต่างๆ
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

การประชุมของกรรมการชุดย่อยต่างๆ

การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
กำหนดให้มีการประชุมระหวางกันเองเปนประจําอยางนอยปละ 1
ครั้งและรายงานผลใหคณะกรรมการบริษัทรับทราบ

การเขาถึงสารสนเทศ

กรรมการของบริษัท มีอิสระในการเขาถึงและติดตอสื่อสารกับฝายบริหาร
และเลขานุการคณะกรรมการไดโดยตรงหากตองการขอมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดําเนินงานของบริษัทฯและขอมูลอื่นๆ
นอกเหนือจากที่ไดรับจากการประชุมตามวาระปกติเปนประจําทุกไตรมาส

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ คณะกรรมการสรรหา
มีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท
รวมทั้งพิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
กรรมการและกรรมการชุดย่อย หรือผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ / หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self
Assessment) แต่ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมประชุมครบทุกคน
และมีการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่องด้วยความระมัดระวังรอบคอบ

มาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมาย

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางในการติดต่อกับบริษัททาง Website : www.eicsemi.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลทั่วไปใช้เป็นช่องทางในการติดต่อกับบริษัทได้ในทุกๆ เรื่อง ตลอดเวลา
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รวบรวม คำถามหรือข้อสงสัยต่างๆ ที่มีผู้ถือหุ้นสอบส่งเข้ามา
ส่งต่อให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาตอบคำถาม

ช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิด

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางในการติดต่อกับบริษัททาง Website : www.eicsemi.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลทั่วไปใช้เป็นช่องทางในการติดต่อกับบริษัทได้ในทุกๆ เรื่อง ตลอดเวลา
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รวบรวม คำถามหรือข้อสงสัยต่างๆ ที่มีผู้ถือหุ้นสอบส่งเข้ามา
ส่งต่อให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาตอบคำถาม

การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เพื่อเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อกรรมการ

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางในการติดต่อกับบริษัททาง Website : www.eicsemi.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลทั่วไปใช้เป็นช่องทางในการติดต่อกับบริษัทได้ในทุกๆ เรื่อง ตลอดเวลา
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รวบรวม คำถามหรือข้อสงสัยต่างๆ ที่มีผู้ถือหุ้นสอบส่งเข้ามา
ส่งต่อให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาตอบคำถาม

ค่าตอบแทนกรรมการและคณะกรรมการชุดต่างๆ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น อนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2551 ดังนี้

  1. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา
  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน ในอัตราครั้งละ 10,000 บาทต่อท่าน และในอัตราครั้งละ 15,000
  บาท สำหรับประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ประธานกรรมการสรรหา หรือประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. ค่าพาหนะเดินทางสำหรับกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
  หรือกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายให้เข้ามาปฏิบัติหน้าที่ที่สำนักงาน และโรงงานเป็นประจำ
  เดือนละ 30,000 บาท

  3. สำหรับค่าตอบแทนในส่วนของโบนัส หรือสวัสดิการอื่นๆ ให้กำหนดตามความเหมาะสม
  ตามผลประกอบการของบริษัท ทั้งนี้เมื่อรวมค่าตอบแทนตามข้อ 1, ข้อ 2 และ ข้อ 3
  แล้วรวมกันในรอบปีให้ได้ภายในวงเงิน 4,000,000 บาท

ค่าตอบแทนที่เปนตัวเงิน

คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน ปี 2551 สำหรับกรรมการบริษัท
ไม่รวมเงินเดือนของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร :

  ------------------------ ----------------- ------------------ -----------
  คณะกรรมการ               เบี้ยประชุม (บาท)    ค่าตอบแทนอื่นๆ(บาท)   รวม (บาท)

  1. นายศราวุธ จินต์วุฒิ        180,000.-         150,000.-          330,000.-

  2. ดร. อรัญ ธรรมโน        240,000.-         150,000.-          390,000.-

  3. นายกมล จันทิมา          520,000.-         100,000.-          620,000.-

  4. รศ. ดร.วิสุทธิ์ ฐิติรุ่งเรือง  170,000.-         100,000.-          270,000.-

  5. นายวิทยา จักรเพ็ชร       140,000.-         100,000.-          240,000.-

  6. นายสง่า วนาสินชัย        120,000.-         100,000.-          220,000.-

  7. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์       480.000.-         100,000.-          580,000.-

  8. นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร    120,000.-         100,000.-          220,000.-
  ------------------------ ----------------- ------------------ -----------

หมายเหตุ ค่าตอบแทนกรรมการรายที่ 3 และรายที่ 7
ได้รวมค่าพาหนะเดินทางในการมาปฏิบัติหน้าที่

ที่สำนักงานหรือโรงงานตามมติที่คณะกรรมการฯ มอบหมาย

คาตอบแทนรวมของผูบริหาร

คาตอบแทนที่เปนตัวเงินของผูบริหาร จํานวน 12 ราย รวมจํานวนเงิน 8,181,689 ลานบาท
ซึ่งประกอบดวยเงินเดือน โบนัส และกองทุนสํารองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
ของผูบริหารของบริษัทฯ รวมประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานรวม 344 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 12 คน
และพนักงานระดับอื่นๆ 343 คน

แสดงจำนวนผู้บริหารและพนักงานแยกตามฝ่ายต่างๆ

  ------------------------------------------ -------------- --------------
  ฝ่าย                                        2551           2550

  บัญชีการเงิน                                  6              6

  ธุรการทั่วไป                                  -              -

  ทรัพยากรมนุษย์                                17             17

  จัดซื้อ                                       3              3

  สำนักบริหาร                                  10             10

  การตลาด                                    10             10

  ประกันคุณภาพ                                 46             46

  วางแผนและควบคุมการผลิต                       8              8

  วิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์                           7              7

  ผลิต                                        200            228

  Wafer Fab                                  37             37

  รวม                                        344            371
  ------------------------------------------ -------------- --------------

การสรรหาผู้บริหาร

สำหรับการสรรหาผู้บริหาร เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารแล้วแต่กรณี
โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทและรายงานให้คณะกรรมการรับทราบ