9.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ ความเป็นอิสระ
และความสามารถในการควบคุมการดำเนินการของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
เพื่อบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท และเพื่อผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

กรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท ณ สิ้นปี 2548 จำนวน 6 ท่าน (รวมคณะกรรมการตรวจสอบ) และคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายชื่อตามหนังสือรับรองและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1.  นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ ประธานกรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

2.  นายโจนาธาน วาย ดี รองประธานกรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

3.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ(กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

4.  นายวีระวัฒน์ ชลวณิช กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

5.  นายคุณากร เมฆใจดี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6.  นายโอฬาร อุยะกุล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ นายโจนาธาน วาย ดี นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

กรรมการที่เป็นอิสระ

กรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์
โดยไม่มีหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อย และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จากฝ่ายจัดการ
หรือจากกลุ่มบุคคลใด ในการปฏิบัติภารกิจ แสดงความเห็น
และรายงานการดำเนินงานของบริษัทตามที่พึงจะเป็นได้โดยอิสระ

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) 

1.  นายวีระวัฒน์ ชลวณิช ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายคุณากร เมฆใจดี กรรมการตรวจสอบ

3.  นายโอฬาร อุยะกุล กรรมการตรวจสอบ

(ประวัติของกรรมการและกรรมการตรวจสอบดูได้ที่เอกสารแนบท้าย)

กรรมการของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

1.  นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

2.  นายโจนาธาน วาย ดี กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

3.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและกรรมการผู้จัดการ

4.  นายจารึก ปรมานนท์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

5.  นายวีระวัฒน์ ชลวณิช กรรมการอิสระ

6.  นายคุณากร เมฆใจดี กรรมการอิสระ

7.  นายเอกภพ เสตะพันธุ กรรมการ

นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายจารึก ปรมานนท์ หรือนายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์
หรือนายโจนาธาน วาย ดี คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ผู้บริหารของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

1. นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ ประธานกรรมการ

2. นายโจนาธาน วาน ดี รองประธานกรรมการ

3. นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ

ฝ่ายจัดการของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

1.  นายวิรัตน์ ฟังสุวรรณรักษ์ AVP and Executive Asst. to the Vice Chairman

2.  นางสาวพัทธนันท์ กิจเจริญโรจน์ ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

ผู้บริหารของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

1.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายจารึก ปรมานนท์ กรรมการบริหาร

3.  นายมนูญ ศรีเจริญกุล SENIOR VICE PRESIDENT

ฝ่ายจัดการของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

1.  นายดำรงค์ ภูติภัทร์ VICE PRESIDENT สายงานการผลิตสินค้า

  ข้าวโพดหวาน

2.  นายสุนทร ศรีทวี VICE PRESIDENT สายงานธุรกิจผักสด

3.  นางสาวเรืองไร ศรีวิไล ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบริหารกลาง

4.  นายวรพงษ์ พิรุณสาร ผู้จัดการโรงงาน

5.  นายวีระศักดิ์ สุขะศิริ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบุคคลและธุรการ

6.  นายณัฏฐ์ ชมภูศรี ผู้จัดการงานสารสนเทศบริหารการผลิต

7.  นายเฉลิมฉัตร จันทร์อินทร์ ผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมวัตถุดิบ

(ประวัติกรรมการและผู้บริหารของริเวอร์แควสามารถดูได้ที่เอกสารแนบ)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบาย และกลยุทธ์ที่สำคัญของกิจการ
และดูแลให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการนำนโยบาย
และกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นองค์กรอิสระที่จะ

ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน แก้ไขอำนาจหน้าที่ โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
    รวมถึงให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี และ/หรือ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน และ/หรือ
    ฝ่ายจัดการ เพื่อยืนยันถึงความมีประสิทธิผล และความพอเพียงของระบบควบคุมภายใน
    มาตรฐานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน

3.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และ เป็นผู้สอบทานและประเมินผลการ

ปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4.  ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผู้สอบบัญชี

5.  สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
    ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

6.  สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

7.  สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของฝ่ายจัดการ กรรมการและผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

8.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบ และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตและอำนาจหน้าที่
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้าง
    หรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบ
    และสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

9.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจของกรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการของบริษัทและริเวอร์แคว สรุปได้ดังนี้

กรรมการผู้จัดการ
มีขอบเขตการดำเนินตามธุรกิจปกติตามที่ได้รับมอบอำนาจไว้ในหนังสืออำนาจดำเนินการของบริษัท
และบริษัทย่อย ในเรื่องของการอนุมัติงบประมาณลงทุน ค่าใช้จ่าย

ในการดำเนินงาน การซื้อสินทรัพย์ถาวร และการดำเนินการอื่นๆ
ตามวงเงินที่ได้มีการกำหนดไว้ในหนังสือมอบอำนาจดังกล่าว
ซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท และบริษัท

ย่อยโดยกรรมการอิสระเข้าร่วมในการพิจารณา อย่างไรก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่

รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจอาจมีความ

ขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง คณะกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งคณะกรรมการที่ออกอาจจะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งให้

เป็นกรรมการได้อีก หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเห็นชอบให้ดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
ในกรณีที่มีการเสนอกรรมการใหม่
จะดำเนินการโดยที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมตินำเสนอกรรมการใหม่

ให้กับทางที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

การออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยสามารถออกเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้ แต่ต้องใช้เสียงทั้งหมดในการออกเสียง
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้เป็นผู้รับเลือกให้เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พิจารณาแต่งตั้งในครั้งนั้น

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

ไม่มีค่าตอบแทนสำหรับกรรมการทั้งหมด
รวมทั้งไม่มีผลตอบแทนที่เป็นสัดส่วนของผลการดำเนินงานแต่อย่างใด
ยกเว้นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
พ.ศ. 2548 ได้อนุมัติให้บริษัท จ่ายบำเหน็จ/เบี้ยประชุม เป็นค่าตอบแทนให้กับ
เฉพาะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระของบริษัทเป็นวงเงินไม่เกิน 0.40 ล้านบาท ในปี
2548 ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนในรูปเงินเดือน และสวัสดิการตามข้อกำหนดของบริษัท

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร,ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการ

ในที่นี้ผู้บริหารประกอบด้วย กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และผู้จัด

การ ซึ่งดำรงตำแหน่งบริษัทฯ จำนวน 4 ราย ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนทั้งสิ้น 5.66
ล้านบาท และในริเวอร์แคว จำนวน 10 ราย ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนทั้งสิ้น 12.06
ล้านบาท ในปี 2548

การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรม

การบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยได้มีแผนการในการสนับสนุนให้คณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตาม

แนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่
Stake Holders หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของกิจการของบริษัททุกฝ่าย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้า ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ตลอดจนลูกค้า โดยยึดหลัก 6 ประการ คือ

(1) ความรับผิดชอบ (Accountability)

(2) ความตระหนักในหน้าที่รับผิดชอบ (Responsibility)

(3) ความยุติธรรมและซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity)

(4) การดำเนินงานที่โปร่งใส (Transparency)

(5) การสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีผลประโยชน์ส่วนได้ส่วนเสียร่วมกัน

(Creation of Long-term Value to all Stakeholders)

(6) ส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ (Promotion of Best Practices)

  ขณะเดียวกันคณะกรรมการ และฝ่ายบริหารของบริษัท ได้ใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดที่จะ

ดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อพึ่งปฏิบัติที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด
เพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของนโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการนี้ตลอดเวลา

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียบกัน โดยบริษัท

ได้ทำการส่งหนังสือนัดประชุม และเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบ

เป็นการล่วงหน้าประมาณ 10 วัน ทำการ โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ทางบริษัทได้แนบใบมอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะมา

ประชุมแทนได้ และผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถาม บริษัทพร้อมอำนวยความสะดวก
และดูแลอย่างเป็นธรรมทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของกิจการไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน

คู่ค้า ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ตลอดจนลูกค้า
โดยบริษัทจะปฎิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและข้อพึ่งปฎิบัติที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด
เพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของนโยบายในเรื่องการกำกับดูแลการนี้ตลอดเวลา

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมสามัญประจำปี วันที่ 29 เมษายน 2548 ณ ห้องมณเฑียรทิพย์(ชั้น
ลอย) ถนนสุรวงศ์ แขวงสี่พระยา เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งด้วยตนเอง และโดยการมอบฉันทะรวม 38 คน นับจำนวนหุ้นได้
136,849,721 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 50.81 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
ครบเป็นองค์ประชุม และชี้แจงรายละเอียดวาระต่างๆ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเเนินงานของบริษัท สอบถาม
แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้เลขานุการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบ

ประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแยงทางผลประโยชน์

ได้กล่าวไว้แล้วในแบบ 56-1 ในหัวข้อ 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน

เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์

สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงมีการติดตามการปฏิบัติและมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

และเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 2 ของกรรมการทั้งหมด

9. การรวม หรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ได้กล่าวไว้แล้วในแบบ 56-1 ในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2548 การประชุมคณะกรรมการโดยปกติมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกๆ ไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน ล่วงหน้า
ซึ่งมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุม

พร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชม. ในปี 2548
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 8 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน - ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทครบองค์ประชุม
บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุป ได้ดังนี้

+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อ                  | วาระ     | การเข้า   |          |          |
|                        |          | ร่วมประชุม |          |          |
|                        | ดำรง     | /        |          |          |
|                        |          | การปร    |          |          |
|                        | ตำแหน่ง   | ะชุมทั้งหมด |          |          |
|                        |          | (ครั้ง)    |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                        |          | การประช  | การประชุม | รวม      |
|                        |          | ุมวาระปกติ | วาระพิเศษ |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1.  นายริชาร์ด เอลเลทซัน  | 3 ปี      | 2/8      | -        | 2/8      |
|     ฟอยสตัน             |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 8/8      | -        | 8/8      |
| 2.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์  |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 8/8      | -        | 8/8      |
| 3.  นายวีระวัฒน์ ชลวณิช    |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 6/8      | -        | 6/8      |
| 4.  นายคุณากร เมฆใจดี    |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 4/8      | -        | 4/8      |
| 5.  นายโอฬาร อุยะกุล     |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 3/8      | -        | 3/8      |
| 6.  นายไมเคิล โจเซฟ กัสส์ |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 0/8      | -        | 0/8      |
| 7.  นายเจนกิ้นส์ หลุยส์     |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 1/8      | -        | 1/8      |
| 8.  นางสาวใจทิพย์ กาญจนภู |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 0/8      | -        | 0/8      |
| 9.  นายไมเคิล จอห์น      |          |          |          |          |
|     ออคโตแมน           | 3 ปี      | 5/8      | -        | 5/8      |
|                        |          |          |          |          |
| 10. นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ | 3 ปี      | 4/8      | -        | 4/8      |
|                        |          |          |          |          |
| 11. นายโจนาธาน วาย ดี   | 3 ปี      | 0/8      | -        | 0/8      |
|                        |          |          |          |          |
| 12. ดร.กิตติวัฒน์          | 3 ปี      | 0/8      | -        | 0/8      |
|     อุชุปาละนันท์          |          |          |          |          |
|                        |          |          |          |          |
| 13. น.ส.นิตยา           |          |          |          |          |
|     กาญจนอุทัยศิริ         |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+

**นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ เข้าดำรงตำแหน่ง 28 เมษายน 2548

**นายโจนาธาน วาย ดี เข้าดำรงตำแหน่ง 28 เมษายน 2548

**ดร.กิตติวัฒน์ อุชุปาละนันท์ เข้าดำรงตำแหน่ง 4 พฤษภาคม 2548ถึง 28 มิถุนายน 2548

**น.ส.นิตยา กาญจนอุทัยศิริ เข้าดำรงตำแหน่ง 4 พฤษภาคม 2548 ถึง 28 มิถุนายน 2548

** นายริชาร์ด เอลเลทซัน ฟอยสตัน ออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ 4 พฤษภาคม 2548

** นายไมเคิล จอห์น ออคโตแมน ออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ 28 เมษายน 2548

** นายเจนกิ้นส์ หลุยส์ ออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ 28 เมษายน 2548

**นางสาวใจทิพย์ กาญจนภู ออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ 28 เมษายน 2548

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯดังนี้

กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายคุณากร เมฆใจดี กรรมการตรวจสอบ

3. นายโอฬาร อุยะกุล กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหารกลาง
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
    คณะกรรมการบริษัททราบ

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
| รายชื่อ                 | วาระ         | การเข้าร |          |          |
|                       |              | ่วมประชุม |          |          |
|                       | ดำรง         | /       |          |          |
|                       |              | การประ  |          |          |
|                       | ตำแหน่ง       | ชุมทั้งหมด |          |          |
|                       |              | (ครั้ง)   |          |          |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
|                       |              | ก       | การประชุม | รวม      |
|                       |              | ารประชุม | วาระพิเศษ |          |
|                       |              | วาระปกติ |          |          |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
| 1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช    | 3            | 4/4     | -        | 4/4      |
|                       |              |         |          |          |
| 2. นายคุณากร เมฆใจดี    | 3            | 4/4     | -        | 4/4      |
|                       |              |         |          |          |
| 3. นายโอฬาร อุยะกุล     | 3            | 3/4     | -        | 3/4      |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+

**ผู้เข้าร่วมประชุมอื่น**

นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ได้กล่าวไว้แล้วในแบบ 56-1 ในหัวข้อ 10 การควบคุมภายใน และ หัวข้อ 9.5
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย
และสาร-สนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และ

ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรง

รักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญในการนี้คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดย

รวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site ของบริษัท
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่

โทรศัพท์ 02-231-2934-43 หรือ www.rkifood.com หรือ E-MAIL : info@rkifood.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัท
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทยังได้มีการระบุไว้ในสัญญาว่าจ้างและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ให้ลูกจ้างต้องรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
จะไม่นำความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทไปให้ผู้หนึ่งผู้ใด
หรือเปิดเผยให้ผู้หนึ่งใดทราบเป็นอันขาด อันอาจเป็นทางเสียหายแก่บริษัท
ซึ่งถ้ามีการฝ่าฝืนบริษัทจะทำการพิจารณาความผิดตามสัญญาว่าจ้าง

ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่

บริษัท ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อ

ประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขายโอน
    หรือรับโอน

-   หลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

บริษัทจะมีบทลงโทษแก่ผู้บริหาร
ถ้าพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

9.6 บุคคลากร

บริษัทมีจำนวนพนักงานในบริษัทและริเวอร์แคว โดยแบ่งแยกตามสายงานดังนี้

ในวันสิ้นปี พ.ศ. 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 1,140 คน ดังนี้

-   พนักงานประจำ 195 คน

-   พนักงานรายวันประจำสายการผลิต 945 คน

พนักงานประจำ 195 คน เป็นพนักงานของบริษัท 12 คน และริเวอร์แคว 183 คน
พิจารณาแผนโครงสร้างองค์กรและจำนวนคนได้ที่เอกสารแนบ

ในระยะเวลา 3 ปี ที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงานและการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่

เป็นนัยสำคัญ
การปรับเปลี่ยนจำนวนพนักงานมีเพียงบางส่วนเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจในช่วงที่ผ่านมา
แต่ไม่เป็นจำนวนที่เป็นสาระสำคัญ และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของกฎหมายแรงงงาน
ค่าตอบแทนพนักงานเป็นรูปเงินเดือน สำหรับพนักงานถัวเฉลี่ย 210 คน ในปี 2548 ซึ่งเป็น

ยอดรวมของพนักงานบริษัท, ริเวอร์แคว และบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน ตามที่ได้

แสดงไว้ในงบการเงินรวมของบริษัท เป็นมูลค่า 36.23 ล้านบาท
และบริษัทมีนโยบายในการให้เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับร้อยละ 4 ของเงินเดือน
โดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับเงินสมทบดังกล่าว ก็ต่อเมื่อได้ทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลามากกว่า 1
ปี

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานทางด้านเทคนิค
ที่ต้องมีการพัฒนาทักษะทางเทคนิคการใช้เครื่องมือ เครื่องจักรกล
และขั้นตอนที่กำหนดในมาตรฐานการผลิต HACCP หรือ มาตรฐานการดำเนินงานอื่นๆ
ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่องจากปี 2547-2548 ในส่วนพนักงานส่วนอื่นๆ
ได้มีการจัดอบรมพัฒนาเพิ่มทักษะของแต่ละหน่วยงานตามความสมควรซึ่งพอสรุปได้ดังนี้

1. การสัมมนาเรื่อง กลยุทธ์การบริหารเวลาเพื่อความสำเร็จ บรรยายโดย ดร. ผอบ พวงน้อย

1.  เข้าร่วมสัมมนาของสภาอุตสาหกรรม เรื่อง การใช้ไฟฟ้าแบบมีประสิทธิภาพ , เรื่อง
    การอนุรักษ์พลังงานในหม้อไอน้ำ, เรื่อง สินค้า ความไม่ปลอดภัย
    ผู้ประกอบการหรือใครรับผิดชอบ, เรื่อง เพิ่มโอกาสธุรกิจในยุคใหม่ , เรื่อง
    กิจกรรมชมโรงงาน,การบริหารเพื่อการส่งออก/การจัดการภายในโรงงาน

2.  สัมมนาเรื่อง กลยุทธ์การใช้ KPI ในการฝึกอบรม โดยมหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช

3.  โครงการพัฒนาบุคคลกรการด้านการจัดการสุขอนามัย HACCP ในโรงงานอุตสาหกรรม
    (HACCP-MAN) ภายใต้โครงการเพิ่มขีดความสามารถ โดยสถาบันอาหาร

4.  โครงการพัฒนาบุคลากรด้านการจัดการสุขลักษณะที่ดีในการผลิตอาหาร (GMP-MAN)

ภายใต้โครงการเพิ่มขีดความสามารถ โดยสถาบันอาหาร

5.  องค์ความรู้เกษตรคุณภาพที่เกี่ยวข้องกับระบบการผลิตอาหารปลอดภัยตามระบบ GAP

หลักสูตรที่ 4 โดยมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

6.  การตรวจสอบการบันทึกบัญชี การจัดทำรายงานการผลิตและส่วนสูญเสียที่สรรพกรยอม

รับ สำหรับธุรกิจอุตสาหกรรม โดยคณะฝึกอบรบและสัมมนาธรรมนิติ

7.  สัมมนาเรื่องปัญหาภาษีจากการตรวจนับสินค้า การจัดทำรายงานสินค้าและวัตถุดิบ โดย

คณะฝึกอบรบและสัมมนาธรรมนิติ