9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร รายละเอียดมีดังต่อไปนี้

ข้อมูลกรรมการและฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารชุดปัจจุบัน
ตามมติคณะกรรมการและ/หรือมติที่ประชุมสามัญใหญ่ผู้ถือหุ้น (ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 ในการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2537)

9.1 คณะกรรมการ

1. นายประกิต ประทีปะเสน

  1. ตำแหน่ง: ประธานคณะกรรมการบริหาร (มีนาคม 2539 – ปัจจุบัน)

  ประธานคณะกรรมการ (ธันวาคม 2539 – ปัจจุบัน)

  2. การศึกษา: บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต, Wayne State University, ดีทรอยท์, รัฐมิชิแกน,
  ประเทศสหรัฐอเมริกา

3. ประสบการณ์:

  2537 – กุมภาพันธ์ 2538 กรรมการและกรรมการบริหาร บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

  2536 –2542 กรรมการและรองผู้จัดการใหญ่ ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

  2542 – ปัจจุบัน ที่ปรึกษาคณะกรรมการจัดการ ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

2. นายปรีชา อรรถวิภัชน์

1. ตำแหน่ง: ประธานคณะกรรมการตรวจสอบบริษัท (พฤษภาคม 2543 – ปัจจุบัน)

  สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ (มิถุนายน 2541 – ปัจจุบัน)

  กรรมการอิสระ (กันยายน 2539 – ปัจจุบัน)

  2. การศึกษา: M.Sc., Industrial Engineering and Management, Oklahoma
  State University, ประเทศสหรัฐอเมริกา

3.  ประสบการณ์:

  2536 – 2539 กรรมการ บริษัท ซิโน-ไทย รีซอร์เซส ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

มีผลถึง ตุลาคม 2539 อธิบดีกรมทรัพยากรธรณี

มีผลถึง ตุลาคม 2540 ปลัดกระทรวงอุตสาหกรรม

2537 – ตุลาคม 2539 กรรมการ บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

3. นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย

  1. ตำแหน่ง: กรรมการผู้จัดการ (มกราคม 2539 – ปัจจุบัน)

  2. การศึกษา: เศรษฐศาสตร์บัณฑิต (เกียรตินิยม), University of Malaya,

  ประเทศมาเลเซีย

3. ประสบการณ์:

  2521 – ปัจจุบัน ประธานกรรมการ บริษัท Paron Holdings Ltd.

  2521 – ปัจจุบัน ประธานบริษัท Paron Resources Inc

  2531 – ปัจจุบัน กรรมการบริหาร บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

4. นายนภดล มัณฑะจิตร

1. ตำแหน่ง: กรรมการ (ธันวาคม 2544 – ปัจจุบัน)

2. การศึกษา: M.Sc., Manchester University, ประเทศอังกฤษ

3. ประสบการณ์

2510 – 2525 นักธรณีวิทยา กองธรณีวิทยา กรมทรัพยากรธรณี

2525 – 2531 หัวหน้าฝ่ายนโยบายและแผนกองเศรษฐกิจและเผยแพร่ กรมทรัพยากรธรณี

2532 – 2535 ผู้อำนวยการกองเศรษฐกิจและเผยแพร่ กรมทรัพยากรธรณี

2535 – 2537 ผู้อำนวยการกองเชื้อเพลิงธรรมชาติ กรมทรัพยากรธรณี

  2537 – 2539 รองอธิบดีกรมทรัพยากรธรณี

  2539 – 2542 อธิบดีกรมทรัพยากรธรณี

  ตุลาคม 2539 – มกราคม 2543 กรรมการ บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

  2543 – 2544 รองปลัดกระทรวงอุตสาหกรรม

  เมษายน 2543 – กันยายน 2544 กรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท
  ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

5. ดร. จอห์น ปีเตอร์ มิลล์ส

1. ตำแหน่ง: กรรมการบริหาร และหัวหน้าธรณีวิทยา (มีนาคม 2539 – ปัจจุบัน)

  2. การศึกษา: ดุษฎีบัณฑิตด้านธรณีวิทยา, University of Kansas, Lawrence, รัฐแคนซัส
  ประเทศสหรัฐอเมริกา

3. ประสบการณ์:

2500 – 2534 ด้านสำรวจแหล่งแร่ ประกอบด้วย แร่ทองคำ และแร่อื่นๆ การวิเคราะห์สภาพดิน
น้ำมัน ถ่านหิน การวางแผนโครงการ การสำรวจทาง Geotechnical
จัดทำรายงานเผยแพร่ต่อสาธารณชน อาจารย์ทางด้านธรณีวิทยา ในประเทศแคนาดา
และต่างประเทศ

  2534 – ปัจจุบัน ผู้อำนวยการด้านการสำรวจ กลุ่มบริษัทสินธนา ฯ

  2534 – ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท Paron Resources Inc

6. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์

1. ตำแหน่ง: กรรมการ (กรกฎาคม 2543 – กันยายน 2544)

  2. การศึกษา: M.A. เศรษฐศาสตร์มหาบัณฑิต, Georgetown University,
  ประเทศสหรัฐอเมริกา

3.  ประสบการณ์:

  2529 – 2537 เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการอ้อยและน้ำตาลทราย
  สำนักงานปลัดกระทรวงอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม

  2537 – 2539 รองผู้อำนวยการสำนักงานเศรษฐกิจอุตสาหกรรม กระทรวง

  อุตสาหกรรม

  2539 – 2542 ผู้อำนวยการสำนักงานเศรษฐกิจอุตสาหกรรม กระทรวง

  อุตสาหกรรม

  กรกฎาคม 2543 – กันยายน 2544 อธิบดีกรมทรัพยากรธรณี

7.  นายธนวัฒน์ เนติโพธิ์

1. ตำแหน่ง: กรรมการ (มีนาคม 2541 – ปัจจุบัน)

  2. การศึกษา: นิติศาสตรมหาบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย, เนติบัณฑิตไทย,
  บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

3.  ประสบการณ์:

2538 – 2539 รองผู้จัดการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ 1 ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

  2539 – ปัจจุบัน ผู้จัดการฝ่ายคดี ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

8. นายเฉลียว วรรณสวัสดิ์

1. ตำแหน่ง: กรรมการอิสระ (เมษายน 2543 – ปัจจุบัน)

  2. การศึกษา: บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต NIDA, Certificate on property valuation
  and due diligence มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์, Certificate on Assessment of
  quality management systems, Nigel Bauer and Associates.

3.  ประสบการณ์: ทำงาน 23 ปี กับธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

เลขานุการกรรมการสินเชื่อ

2540 เลขานุการคณะกรรมการสอบทานสินเชื่อ

เลขานุการคณะกรรมการป้องกันทุจริต

  2540 Quality Management Representative (QMR) ของระบบคุณภาพ ISO

  อดีต: หัวหน้าสำนักงานนโยบายสินเชื่อ ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

ปัจจุบัน ที่ปรึกษาอิสระ

9. นายสุนธร ชูรักษ์

1. ตำแหน่ง: กรรมการ (กรกฎาคม 2543 – ปัจจุบัน)

2. การศึกษา: ปริญญาตรี เทคโนโลยีการเกษตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยแม่โจ้ จังหวัดเชียงใหม่

3.  ประสบการณ์:

  2535 – 2538 ที่ปรึกษารัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง

  2538 – 2540 เลขานุการฝ่ายประชาสัมพันธ์ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม

  2540 - 2541 เลขานุการฝ่ายประชาสัมพันธ์
  รัฐมนตรีว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

  2542 – ปัจจุบัน ที่ปรึกษานายกเทศมนตรีนครเชียงใหม่

10. นายวัชระ สุขเกษม

1. ตำแหน่ง: กรรมการบริหาร (มิถุนายน 2544 – ปัจุบัน)

2. การศึกษา: วิทยาศาสตร์บัณฑิต ภาควิชาธรณีวิทยา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

3. ประสบการณ์:

  2527 – 2528 สำรวจและประเมินคุณค่าแหล่งแร่ทังสเตน ที่จังหวัดแม่ฮ่องสอน

  2531 – 2534 นักธรณีวิทยาอาวุโส บริษัท ยูไนเต็ดสยามมิสโกลด์ จำกัด (บริษัทในเครือบริษัท
  นิวกีนี ไมนิ่ง จำกัด ประเทศออสเตรเลีย) สำรวจแร่ทองคำในจังหวัดเลย เพชรบูรณ์
  และจันทบุรี ฝึกงานและทำงานเกี่ยวกับแร่ทองคำและทองแดง ที่ Red Dome Gold Mine,
  Carins, Australia และที่ Mount Victor, Kainanto, Papua New Guinea

  2536 – 2543 ผู้จัดการฝ่ายการสำรวจ บริษัท ทุ่งคำ จำกัด

  2543 – 2544 กรรมการ – บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

สมาชิกคณะกรรมการบริษัทไม่มีประวัติการกระทำผิดใดๆ

9.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการดังต่อไปนี้ ซึ่งมีตำแหน่งและประวัติตามที่กล่าวข้างต้น
รวมทั้งข้อมูลของผู้บริหารรายอื่น คือ

1. นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย: กรรมการผู้จัดการ

2.  ดร. จอห์น ปีเตอร์ มิลล์ส: กรรมการบริหาร

3. นายวัชระ สุขเกษม: กรรมการ

4. นายวารินทร์ เชิดบุญเมือง

1. ตำแหน่ง: ที่ปรึกษา (กรกฎาคม 2541 – 2 มกราคม 2545)

2. การศึกษา: วิศวกรรมศาสตร์บัณฑิต สาขาวิศวกรรมเหมืองแร่, จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

3. ประสบการณ์:

  2508 – 2521 ผู้ช่วยผู้อำนวยการเขตประเทศไทยของกลุ่มบริษัท THTD, KTD

  2535 – 2538 กรรมการผู้จัดการ บริษัท อ่าวขามไทย จำกัด (มหาชน)

2535 –2541 กรรมการ บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

2541 – มกราคม 2545 ที่ปรึกษา บริษัท ชลสิน จำกัด

ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท ชลสิน จำกัด

5. นางสาวตาบทิพย์ หงสเวส

  1. ตำแหน่ง: ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคลและธุรการ (มกราคม 2539 – ปัจจุบัน) 2. การศึกษา:
  M.Sc. Degree in Management Information Systems, Strayer College,

  รัฐเวอร์จิเนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา

3. ประสบการณ์:

  2536 – ปัจจุบัน กรรมการบริหารบริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด และบริษัทในเครือ

2539 - กรกฎาคม 2543 กรรมการบริหาร บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

6.  นายจัสติน เชาว์ คิม มิน

1. ตำแหน่ง: ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน (มกราคม 2539 – ตุลาคม 2544)

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร (มีนาคม 2539 – กันยายน 2544)

2. การศึกษา: B.Ec., CPA, La Trobe University, Melbourne, ประเทศออสเตรเลีย

3. ประสบการณ์:

2535 – กันยายน 2544 ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน Paron Resources Inc.

  2536 – กันยายน 2544 กรรมการ บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด และบริษัทในเครือ

2537 – 2541 กรรมการบริหาร บริษัท Sun International Hotels Ltd

2538 – 2541 กรรมการบริหาร บริษัท Paron Holdings Ltd

7. นายสุชาติ ฤทธิวัฒนะพงศ์

1. ตำแหน่ง: ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี (มิถุนายน 2541 – ตุลาคม 2544)

  2. การศึกษา: บัญชีบัณฑิต, ประกาศนียบัตรชั้นสูง (การสอบบัญชี) รัฐประศาสนศาสตรมหาบัณฑิต
  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

3. ประสบการณ์:

2516 – 2517 ผู้ช่วยผู้สอบบัญชี สำนักงานไชยยศ (Chartered Accountants)

2517 – 2518 สมุห์บัญชี โรงแรมเอเชียพัทยา

2518 –2523 ผู้ตรวจสอบบัญชี/สมุห์บัญชี โรงแรมรีเจนท์ พัทยา

2523 –2524 เจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท รามา ทาวเวอร์ จำกัด

  2524 – 2524 ผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายบัญชีและการเงิน บริษัท ควีนส์ฟิลด์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด

2525 – 2541 ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ สินเคหการ จำกัด

2541 – มีนาคม 2542 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

  2542 – กันยายน 2543 กรรมการ บริษัท ซีโน แพค ดิเวลอปเม้นท์ (ประเทศไทย) จำกัด
  และบริษัทในเครือ

8. นายวิเชียร โมไนยกุล

  1. ตำแหน่ง: ผู้ตรวจสอบบัญชีภายใน และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ (พฤษภาคม 2544
  – ปัจจุบัน)

2. การศึกษา: บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต และ บัญชีบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

3. ประสบการณ์:

2532 – 2533 ที่ปรึกษา ไชยยศ ไตร เมแนจเม้นท์ แอนด์ คอนซัลแท้นท์

2533 – 2534 ผู้ตรวจสอบบัญชีอาวุโส คูเปอร์ แอนด์ ไลแบรนด์

2534 – 2538 ที่ปรึกษาอาวุโส เคพีเอ็มจี พีท มาร์วิค สุธี

  2538 – เมษายน 2543 ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน บริษัท ไทย เทเลโฟน แอนด์
  เทเลคอมมิวนิเคชั่น จำกัด (มหาชน)

  2544 – 2545 ผู้จัดการบัญชีอาวุโส บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

9. นายภวดล เกลียวอรรคเดช

1. ตำแหน่ง: ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด (กุมภาพันธ์ 2542 – ปัจจุบัน)

  2. การศึกษา: บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต International Business and Finance,
  Johnson’s Wales University, ประเทศสหรัฐอเมริกา

3. ประสบการณ์:

  2535 – 2536 ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายการตลาด บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด
  (มหาชน)

2537 – 2540 ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่ออุตสาหกรรม ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

2540 – มกราคม 2542 ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด บริษัท เอส ลี มาร์เก็ตติ้ง จำกัด

10. นายอุดม จิรพนาธร

1. ตำแหน่ง: ผู้จัดการฝ่ายบริหารการเงิน (มิถุนายน 2544 – ปัจจุบัน)

  2. การศึกษา: บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต Financial Management, San Francisco State
  University, รัฐแคลิฟอร์เนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา

3. ประสบการณ์:

2533. ผู้ช่วยงานวิจัย The Bay Area Bank, Redwook City รัฐแคลิฟอร์เนีย
      ประเทศสหรัฐอเมริกา

  2534 – 2536 นักวิเคราะห์การเงินและผู้ช่วยผู้จัดการการเงิน กลุ่มบริษัท สหวิริยา

  2537 – 2538 ผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ บริษัท สินทรัพย์นคร จำกัด (มหาชน)

2539 – 2542 ผู้จัดการการเงิน และผู้ประสานงานโครงการ บริษัท ระยอง ปิโตรเคมิคัล
คอร์ปอเรชั่น จำกัด

  2543 – 2544 ที่ปรึกษาโครงการ บริษัท ซัททัน เอเนอจี่ คอร์ปอเรชั่น จำกัด

11. นายเฉลิมชัย มาตย์เมือง

1. ตำแหน่ง: เลขานุการคณะกรรมการบริหาร (สิงหาคม 2544 – ปัจจุบัน)

  2. การศึกษา: นิติศาสตร์บัณฑิต, ประกาศนียบัตรบัณฑิตทางกฎหมายธุรกิจ,
  ประกาศนียบัตรทางกฎหมายมหาชน และ ศิลปศาสตร์มหาบัณฑิต (การบริหารงานยุติธรรม)
  มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

3. ประสบการณ์:

2535 – 2536 ทนายความ สำนักงานโจ้ชัย ทนายความ

2536. นิติกร 3 กองกฎหมายไทย สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา

  2536 – 2539 ทนายความ สำนักงานตุลารัตน์ การบัญชีและทนายความ

  2539 – 2540 ทนายความ สำนักงานกฎหมาย เดชอุดม แอนด์ แอสโซซิเอทส์

  2540 – 2544 ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย บริษัท แอล พี เอ็น เพลทมิล จำกัด (มหาชน)

2544 – ปัจจุบัน เจ้าหน้าที่ฝ่ายกฎหมาย / เลขานุการคณะกรรมการบริหาร บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

9.3 ที่ปรึกษากรรมการและผู้บริหาร

นายราชัน กาญจนะวณิชย์

1. ตำแหน่ง : ที่ปรึกษาบริษัทฯ (พฤศจิกายน 2538 - ปัจจุบัน)

  2. การศึกษา: วิศวกรรมศาสตร์มหาบัณฑิต สาขาวิศวกรรมเหมืองแร่ Standford
  University, รัฐแคลิฟอร์เนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา

3. ประสบการณ์:

  2490 – 2494 กรมโลหะกิจ กระทรวงอุตสาหกรรม

2491 – 2494 เลขานุการคณะกรรมการพิจารณาเหมืองแร่

  2494 – 2522 วิศวกรเหมืองแร่/ผู้อำนวยการเขตประเทศไทยของกลุ่มบริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ ทิน
  เดรดยิง ลิมิเต็ด

2522 – 2535 กรรมการผู้จัดการ บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

2535 – 2538 ประธานกรรมการบริหาร บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ฯ

9.4 ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

9.4.1
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ดูแลและจัดการการดำเนินงานบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติก่อนดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ (1)
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (2)
การขายหรือการโอนธุรกิจหลักหรือบางส่วนของบริษัท (3)
การครอบครองหรือยอมรับการโอนสิทธิครอบครองในบริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนต่างๆ (4)
รายการระหว่างบริษัทที่มีสาระสำคัญ และ (5) การเพิ่มหรือลดทุน

9.4.2 คณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเป็นครั้งคราว
เพื่อพิจารณางานที่ได้รับมอบหมายโดยคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมบริหารบางท่านได้ร่วมบริหารงานประจำกับผู้บริหารอื่น นอกจากนี้ ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้มีการประชุมต่างๆ เป็นประจำ

9.4.3
หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นไปตามข้อกำหนดของประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีหน้าที่เกี่ยวกับการสอบทานนโยบายการบัญชีของบริษัท รวมทั้งระเบียบปฏิบัติ
และกระบวนการด้านการบัญชี ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมเป็นรายไตรมาส
และมีการจัดประชุมวาระพิเศษ เพื่อทบทวนรายการทางการเงินของบริษัทฯ และวาระอื่นๆ
ตามที่ร้องขอโดยคณะกรรมการบริษัท

9.5 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.5.1 บริษัทฯ มิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อกลั่นกรองการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร
โดยปกติการแต่งตั้งกรรมการจะถูกพิจารณาและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอแนะต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป
อย่างไรก็ตามกรรมการบริษัทจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

9.5.2 จำนวนของกรรมการบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้น จะมีไม่น้อยกว่าห้าคน
หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดซึ่งกรรมการจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ (ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
(ข) ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามที่กล่าวข้างต้น
และจะแบ่งเสียงแก่คนใดหรือคณะใด มากน้อยเพียงใดไม่ได้

การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการนั้น จะใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานที่ประชุมจะเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.6 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร

+---------+--------------------------------------------+--------------+
| ลำดับ    | ค่าตอบแทน                                   | จำนวนเงิน     |
|         |                                            | (บาท)        |
+---------+--------------------------------------------+--------------+
| 1ก      | ค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับประธานคณะกรรมการ       | 6,000.-      |
+---------+--------------------------------------------+--------------+
| 1ข      | ค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการ และกรรมการอิสระ | 3,000.-      |
+---------+--------------------------------------------+--------------+
| 1ค      | รวมค่าธรรมเนียมกรรมการทั้งหมด                  | 349,685.-    |
+---------+--------------------------------------------+--------------+
| 2ก      | ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต่อครั้ง           | 10,000.-     |
+---------+--------------------------------------------+--------------+
| 2ข      | รวมค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ             | 200,000.-    |
+---------+--------------------------------------------+--------------+
| 3       | ค่าตอบแทนผู้บริหารทั้งหมด                        | 8,207,643.-  |
+---------+--------------------------------------------+--------------+
| 4       | ผู้บริหาร 4 รายแรก (เงินเดือนและค่าตอบแทนพิเศษ    | 4,523,464.-  |
|         | ไม่มีการจ่ายเงินโบนัสในปี 2544                   |              |
+---------+--------------------------------------------+--------------+
| 5       | ค่าตอบแทนอื่น ๆ                               | ไม่มี          |
+---------+--------------------------------------------+--------------+

หมายเหตุ - ค่าตอบแทนกรรมการได้รับการอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นบริษัทฯ

1.  ไม่มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

    7.  ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมซึ่งดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
        หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

[]

8.  รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

  ------- ---- ---------------------------- ---------- ---------- ----------
               รายชื่อบริษัทย่อย                 บจ. ทุ่งคำ   บจ. ชลสิน   บจ. สกาย

               รายชื่อกรรมการบริษัท                                   คลิฟฟ์

          1    นายประกิต ประทีปะเสน           /          /          /

          2    นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย          //         /          /

          3    ดร. จอห์น ปีเตอร์ มิลล์ส          //         /          -

          4    นายวารินทร์ เชิดบุญเมือง          /          /          -

          5    นายปรีชา อรรถวิภัชน์             -          /          -

          6    นายนภดล มัณฑะจิตร              -          /          -

          7    นายวิทูร สมบูรณ์                 -          /          -

          8    นายวัชระ สุขเกษม               //         /          /

          9    นางสาวตาบทิพย์ หงสเวส          /          -          /

          10   นายสุนธร ชูรักษ์                 //         -          -

          11   นายภวดล เกลียวอรรคเดช         /          /          /

          12   นายสมศักดิ์ ร่วมคิด               /          -          -

          13   นายธงชัย หงส์ทอง               -          /          -
  ------- ---- ---------------------------- ---------- ---------- ----------

หมายเหตุ: / = กรรมการ X = ประธานกรรมการ // = กรรมการบริหาร

9.9 ข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทฯ จะปฏิบัติภารกิจเพื่อให้มั่นใจว่าได้มีการดำเนินงานตามนโยบายของบริษัท
ชึ่งเน้นถึงการจัดทำและการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างเพียงพอ
รวมทั้งความรับผิดชอบในทางปฏิบัติทางด้านการเงินและบัญชี รวมทั้งการเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ซึ่งครอบคลุมถึงทางการค้าและการว่าจ้างงานอย่างเป็นธรรมด้วย ทั้งนี้ บริษัทมีแนวทางการดูแล
ดังนี้

1.  การเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเกี่ยวกับการลงทุนแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน

2.  นโยบายด้านการบัญชีของบริษัทที่ใช้ปฏิบัติเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่ยอมรับ

3.  การสอบทานงบการเงินรายไตรมาสของบริษัทฯ

4.  ดูแลเกี่ยวกับการรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยฝ่ายบริหาร
    ซึ่งถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างหนึ่งของผู้บริหาร มิฉะนั้น บริษัทฯ จะดำเนินการ เช่น
    การออกหนังสือเตือน นอกจากนั้น บริษัทฯ
    ได้มีการแจ้งข้อมูลการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของผู้บริหารตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

5.  บริษัทให้ความสำคัญในการพิจารณาเลือกสรรผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกอิสระ
    เพื่อแนะนำให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในครั้งต่อไป

6.  ธุรกรรมด้านงานสำรวจและการผลิตได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดแนวทางต่างๆ
    ด้านนโยบายสิ่งแวดล้อม และตามรายละเอียดการขออนุญาต

  9.9.7 นโยบายการสนับสนุนเพื่อประโยชน์ต่อสาธารณชน บริษัทฯ
  ยังคงดำเนินธุรกรรมด้วยความโปร่งใส และส่วนหนึ่งของนโยบาย คือ
  การช่วยเหลือเพื่อผลประโยชน์ต่อสังคมในส่วนของการทำเหมืองแร่

9.10 บุคลากรของบริษัทฯ

9.10.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ 55 คน

- สำนักงานใหญ่ กรุงเทพ ฯ 24 คน

- สำนักงาน จังหวัดสระบุรี 29 คน

- สำนักงาน จังหวัดภูเก็ต 2 คน

รวมเงินเดือนและสวัสดิการอื่น ๆ ของปี 2544 5,287,259.- บาท

9.10.2 ค่าจ้างรายวันของปี 2544 1,637,139- บาท

- ทั้งนี้ ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

- มีการจัดส่งพนักงานเข้าร่วมสัมมนาต่างๆ เป็นครั้งคราว