9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)

    (1) คณะกรรมการบริษัท

    ข้อบังคับของบริษัท
    กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วย
    บริษัทมหาชนจำกัดกำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คนและไม่เกินกว่า 15 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช ^(/1) ประธานกรรมการ [1]

2. นายสมหมาย ภาษี กรรมการอิสระ

3. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการอิสระ

4. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ กรรมการอิสระ

5. นายจารุอุดม เรืองสุวรรณ กรรมการอิสระ

6. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล กรรมการอิสระ

7. นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค กรรมการอิสระ

8. นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ^(/1) กรรมการ

9. นายสหาย รักเหย้า ^(/1) กรรมการ

10. นายกิตติ สิริกวิน ^(/1) กรรมการ

11. นายริชาร์ด แม็คอินโด ^(/1) กรรมการ

12. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด ^(/1) กรรมการ

13. นายไมเคิล เอียล นิคเกิล ^(/1) กรรมการ

14. นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต ^(/1) กรรมการ

15. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค ^(/1) กรรมการผู้จัดการใหญ่

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นางวาสนา วงศ์พรหมเมฆ

^(/1) ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายชัยอนันต์ สมุทวณิช
ประธานกรรมการหรือนายวิศิษฎ์ อัครวิเนค กรรมการผู้จัดการใหญ่
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายณอคุณ สิทธิพงศ์ นายกิตติ สิริกวิน
นายสหาย รักเหย้า นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด นายริชาร์ด แม็คอินโด นายไมเคิล เอียล
นิคเกิล นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ข้อมูลเพิ่มเติม

  1. ในระหว่างปี 2548 ได้มีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากครบตามวาระ จำนวน 5 ท่าน
  และได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548
  ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกหนึ่งวาระ ได้แก่

  - นายสมหมาย ภาษี นายชัยพัฒน์ สหัสกุล นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด นายริชาร์ด
  แม็คอินโด และนายไมเคิล เอียล นิเกล

  2. คณะกรรมการ บริษัทในการประชุม ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2548
  มีมติแต่งตั้ง นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค เป็น กรรมการเข้าใหม่ โดยมีผลในวันที่ 1 สิงหาคม 2548
  แทนนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ที่ ลาออกจากตำแหน่ง

  3. คณะกรรมการ บริษัทในการประชุม ครั้งที่ 7/2548 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548 มีมติแต่งตั้ง
  นายสหาย รักเหย้า เป็น กรรมการเข้าใหม่

  โดยมีผลในวันที่ 31 ตุลาคม 2548 แทนนายณรงค์ สีตสุวรรณ ที่ ลาออกจากตำแหน่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท [2]

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งรวมถึงการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือการดำเนินการตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
  หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท ตามที่กำหนดในจรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการ กลุ่มบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) มีดังนี้

1.  หน้าที่ต่อบริษัท

    1.  อุทิศเวลาให้บริษัทอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติภารกิจในฐานะกรรมการบริษัทและปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท

    2.  ใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระในการดำเนินกิจการของบริษัท

    3.  ปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม
        โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทด้วย

    4.  คัดสรรผู้บริหารระดับสูงที่มีความรู้ ความสามารถ
        และพร้อมที่จะอุทิศตนเพื่อประโยชน์ของบริษัทอย่างเต็มที่

    5.  ติดตามผลการดำเนินกิจการของบริษัท และรับทราบการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
        และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
        และดูแลให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญของบริษัทเพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  2. หน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น

1.  ดูแลให้บริษัทมีสถานะทางการเงินที่มั่นคง มีการบริหารและจัดการที่ดี
    และมีการปรับปรุงงานอย่างต่อเนื่องเพื่อรักษาและเพิ่มพูนผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

2.  ดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีสาระสำคัญครบถ้วน เท่าเทียม ทันเวลา
    มีมาตรฐานและโปร่งใส

3.  ดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

4.  ไม่แจ้งข้อมูลอันเป็นเท็จ
    หรือปกปิดข้อความจริงอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

  3. หน้าที่ต่อเจ้าหนี้

1.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้ และไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัท

2.  ในกรณีที่สงสัยว่าจะมีเหตุการณ์ที่จะส่งผลกระทบต่อเจ้าหนี้
    เช่นในกรณีที่บริษัทมีสถานะการเงินที่ไม่มั่นคง หรือยู่ในภาวะที่จะต้องยุบเลิกกิจการ
    กรรมการควรเร่งหาข้อแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญภายนอก

4.  หน้าที่ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ

    0.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องรวมทั้งให้ความสำคัญต่อผลกระทบที่จะเกิดต่อ
        พนักงาน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

5.  ความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่

    1.  เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเข้าประชุมได้
        ควรแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้า

    2.  มีความรอบรู้ในธุรกิจของบริษัทรวมทั้งข้อกฎหมาย กฎระเบียบ
        หรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องที่มีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัท
        และทราบถึงสถานะภาพ รวมทั้งปัจจัยแวดล้อมที่มีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัท

    3.  ได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอต่อการพิจารณาข้อเสนอต่าง ๆ
        ล่วงหน้าเพื่อให้มีเวลาในการวิเคราะห์ข้อมูลอย่างรอบคอบ
        และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

    4.  พิจารณาและให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ และในกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับที่ประชุม
        กรรมการสามารถกำกับให้มีการบันทึกความเห็นคัดค้านในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

    5.  จัดให้มีระบบการแจ้งข่าวสารข้อมูลให้กรรมการทราบเป็นการประจำและทันเวลาที่จะทำให้สามารถตัดสินใจได้อย่างมีเหตุผลด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง

    6.  ส่งเสริมให้มีการสื่อสารระหว่างคณะกรรมการและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
        รวมทั้งดูแลให้การปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเป็นไปอย่างอิสระและมีประสิทธิภาพ
        โดยได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหาร และฝ่ายตรวจสอบภายใน

    7.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อกำหนด
        และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานธุรกิจและจริยธรรม

    8.  หากมีข้อสงสัย
        คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยสามารถขอข้อมูลหรือคำแนะนำจากที่ปรึกษาของบริษัท
        ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในด้านต่างๆ และสามารถดำเนินการจ้างที่ปรึกษาอิสระ เช่น
        ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาการเงิน ที่ปรึกษาด้านบุคคล ที่ปรึกษาเฉพาะด้าน
        เพื่อประโยชน์ในการบริหารกิจการของ บริษัท โดยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  (2) คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย รวม 5 ชุด
และกำหนดกรอบภารกิจและอำนาจหน้าที่
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  2.1 คณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานคณะกรรมการ

2. นายณอคุณ สิทธิพงศ์ กรรมการ

3. นายสมหมาย ภาษี กรรมการ

4. นายไมเคิล เอียล นิคเกล กรรมการ

5. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค กรรมการ

ข้อมูลเพิ่มเติม

  เมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2548 มีมติแต่งตั้งนายวิศิษฎ์
  อัครวิเนค ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารแทนนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1
  สิงหาคม 2548

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 5 คน

2.  คณะกรรมการบริหารมีสมาชิกที่เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 2 คน

3.  กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการบริหารดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาและอนุมัติการลงทุน และการขายสินทรัพย์ การให้สินเชื่อ การกู้ยืม
    การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ ค่าใช้จ่าย และการทำธุรกรรมทางการเงิน
    รวมทั้งเครื่องมือทางการเงินตามตารางอำนาจดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  กำหนดกลยุทธ์และนโยบายการลงทุนของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
    อนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัท

4.  พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

5.  กลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะเรื่องที่เสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการผู้แทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    ตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้นหรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

7.  พิจารณานำเสนอดัชนีวัดผลสำเร็จขององค์กรรวมทั้งผลการประเมินต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

8.  พิจารณานำเสนอและให้ความเห็นชอบการว่าจ้าง การเลื่อนตำแหน่ง
    และผลประเมินการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท (ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่)

9.  พิจารณาเรื่องอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล ประธานคณะกรรมการ

2. นายจารุอุดม เรืองสุวรรณ กรรมการ

3. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ กรรมการ

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนอย่างน้อย 3 คน
    ประกอบด้วย ประธานคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
    โดยทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติเป็นกรรมการที่เป็นอิสระและมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

2.  ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้หมายถึง
    ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
    และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
    กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ แต่ไม่เกิน 2
    วาระติดต่อกัน และไม่ใช่การต่อวาระโดยอัตโนมัติ

2.  กรรมการที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งระหว่างที่ยังไม่หมดวาระจะต้องแจ้งเหตุผลต่อคณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control, Management
    Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  พิจารณาให้ความเห็นชอบระเบียบของบริษัทว่าด้วย
    การตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

7.  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาและสอบทานความเป็นอิสระและการรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

9.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างรวมทั้งการประเมินผลงานของผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. สอบทาน
    หรือพิจารณาปรับปรุงบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจก่อนนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

11. สอบทานกับฝ่ายบริหารเพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท

12. สอบทานกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
    และเปิดเผยในรายงานประจำปี

13. ทบทวนกับฝ่ายบริหารเรื่องการบริหารทางการเงิน (Financial Management)
    และการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risk Management)

14. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ควบคุม ดูแลให้มีการตรวจสอบ/สอบสวน
    เรื่องที่จำเป็นต่อการปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทให้ลุล่วง

16. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

17. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทภายในเวลาที่เหมาะสมเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไในกรณีที่มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

18. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประเมินตนเองเป็นประจำทุกปี
  และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท ผลการประเมินปรากฏว่า องค์ประกอบ
  คุณสมบัติและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  สอดคล้องกับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของสากล

  2.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ
  4 คน

  ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช ประธานคณะกรรมการ

2. นายสหาย รักเหย้า^(/1) กรรมการ

3. นายสมหมาย ภาษี กรรมการ

4. นายริชาร์ด แม็คอินโด กรรมการ

ข้อมูลเพิ่มเติม

  ^(/1) เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2548
  มีมติแต่งตั้งนายสหาย รักเหย้า ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  แทนนายกิตติ สิริกวิน โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2548 เป็นต้นไป

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการ
    4 คน

2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีสมาชิกที่เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 2 คน

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี
  ในที่นี้หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
  และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีความต่อเนื่อง
  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาและนำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ
    และกรรมการ ชุดย่อยของบริษัท

2.  เสนอแนะรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีอื่น ๆ

3.  เสนอแนะรายชื่อกรรมการบริษัทที่จะกำกับดูแลและดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งรายชื่อกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง
    รวมทั้งกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

5.  เสนอแนะการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    (ตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป)
    และกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น 100%

6.  แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนผู้บริหารของบริษัทระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และรองกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น 100%

7.  ให้ความเห็นชอบรายชื่อผู้เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของบริษัทในเครือก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่ออนุมัติ

8.  เสนอแนะโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท บริษัทย่อย
    และบริษัทร่วมทุน รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น
    ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

9.  เสนอแนะนโยบายและแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในแต่ละปี

10. ประเมินผลสำเร็จขององค์กร เพื่อกำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปีของกลุ่ม
    บริษัท

11. เสนอแนะโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ของบริษัท

  2.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 10 คน
  ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค ประธานคณะกรรมการ

2. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ กรรมการ

3. นายเจมส์ ริชาร์ด ทรัสคอต กรรมการ

4. นายสมยศ พลจันทร์ ^(/1) กรรมการ

5. นายศักดา ศรีสังคม กรรมการ

6. นายจอห์น พาลุมโบ กรรมการ

7. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ กรรมการ

8. นายชาญกิจ เจียรพันธุ์ กรรมการ

9. นางพิกุล ศรีศาสตรา กรรมการ

10. นางวาสนา วงศ์พรหมเมฆ กรรมการ

ข้อมูลเพิ่มเติม

  ^(/1) เมื่อดำรงตำแหน่งในฐานะหัวหน้าสายงาน และกรรมการผู้จัดการเอสโก

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน คือ
    กรรมการบริษัทจำนวน 2 คน กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ หัวหน้าสายงาน
    รวมทั้งกรรมการผู้จัดการของ บฟร. บฟข. และ เอสโก

2.  กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการบริหารความเสี่ยงที่มาจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และกรรมการที่มาจากผู้บริหาร
  ดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งนั้น ๆ ในบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทมีกรอบการบริหารความเสี่ยงที่รวมถึงนโยบายและการดำเนินการ
    เพื่อให้ครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นกับธุรกิจของกลุ่มบริษัท

2.  สอบทานนโยบายและระบบควบคุมซึ่งจัดตั้งเพื่อการประเมิน การบริหาร
    และการควบคุมความเสี่ยง รวมทั้งกระบวนการตรวจสอบและรายงานผล

3.  ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทมีกรอบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ

4.  กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยง

5.  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลความเสี่ยงต่อหน่วยงานกำกับดูแล/สาธารณะ

  2.5 คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ

  รายชื่อคณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ ประกอบด้วยกรรมการ 9 คน
  ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค ประธานคณะกรรมการ

2. นายกิตติ สิริกวิน^(/1) กรรมการ

3. นายจำนงค์ วงศ์สว่าง^(/2) กรรมการ

4. นายประสาตร พยัคฆพันธ์ กรรมการ

5. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ กรรมการ

6. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด กรรมการ

7. นายคว็อค วิง โฮ กรรมการ

8. นายสมยศ พลจันทร์ กรรมการ

9. นายศักดา ศรีสังคม กรรมการ

ข้อมูลเพิ่มเติม

1.  เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2548 มีมติแต่งตั้งนายกิตติ
    สิริกวิน ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับธุรกิจในเครือแทนนายณรงค์ สีตสุวรรณ
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2548 เป็นต้นไป

2.  เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2548
    มีมติแต่งตั้งนายจำนงค์ วงศ์สว่าง
    ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับธุรกิจในเครือแทนนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1
    กันยายน 2548 เป็นต้นไป

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือซึ่งประกอบด้วยกรรมการ
    9 คน

2.  กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานคณะกรรมการโดยตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการกำกับธุรกิจในเครือมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้หมายถึง
  ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
  และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไปของ บฟร. บฟข. และ เอสโก

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ

1.  กำกับดูแลบริษัทที่ดำเนินการผลิตแล้ว
    เพื่อให้ผลประกอบการและผลตอบแทนการลงทุนเป็นไปตามแผนงานและเป้าหมาย

2.  กำกับดูแลการประกอบกิจการของบริษัทที่ดำเนินการผลิตแล้วให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    กฎหมาย ระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

3.  กำกับดูแลการดำเนินงานและการบริหารสินทรัพย์ให้เป็นไปตามแผนงาน งบประมาณของบริษัท
    และบรรลุเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะปานกลาง

4.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัทที่ดำเนินการผลิตแล้ว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

5.  พิจารณานำเสนอผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของบริษัทย่อย
    หรือบริษัทร่วมทุนต่อคณะกรรมการบริหารโดยผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

    ทั้งนี้ คณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานผลการดำเนินงาน (ถ้ามี) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
    และสามารถขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทโดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    (3) คณะผู้บริหารของ บริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีผู้บริหารตามคำนิยามของ ก.ล.ต. และ ตลท. จำนวน 8
  คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายสมยศ พลจันทร์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงาน

บริหารสินทรัพย์และแผนงาน

3. นายศักดา ศรีสังคม รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน

4. นายจอห์น พาลุมโบ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ

5. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

6. นายชาญกิจ เจียรพันธุ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

7. นายสุวพันธ์ ฉ่ำเฉลิม ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและงบประมาณ

8. นายปิยะ เจตะสานนท์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  นิยาม “ผู้บริหาร” ได้แก่ ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้จัดการ
  หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
  ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึง
  ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

ข้อมูลเพิ่มเติม

เมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 4/2548 มีมติแต่งตั้งนายวิศิษฎ์
อัครวิเนค ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ

ผู้จัดการใหญ่ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2548 เป็นต้นไป

  รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1 และ 2

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด

    คณะกรรมการของ บฟร.

  โครงสร้างกรรมการของ บฟร. ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน โดยมีรายชื่อกรรมการ ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ ^(/1) กรรมการผู้จัดการ

3. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ล วู้ด ^(/1) กรรมการ

4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ^(/1) กรรมการ

5. นายศักดา ศรีสังคม ^(/1) กรรมการ

6. นายประสาตร พยัคฆพันธ์ ^(/1) กรรมการ

7. นายสมยศ พลจันทร์ ^(/1) กรรมการ

8. นายคว็อค วิง โฮ ^(/1) กรรมการ

9. นายกิตติ สิริกวิน กรรมการ

10. นายจำนงค์ วงศ์สว่าง กรรมการ

^(/1) จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค ประธานกรรมการ
หรือนายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด
นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ นายศักดา ศรีสังคม นายประสาตร พยัคฆพันธ์ นายสมยศ พลจันทร์
และนายคว็อค วิงโฮ สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อมูลเพิ่มเติม

1.  เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการ บฟร. ครั้งที่ 4/2548
    มีมติแต่งตั้งนายวิศิษฎ์ อัครวิเนค ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 3
    สิงหาคม 2548 เป็นต้นไป

2.  เมื่อวันที่ 21 พฤสจิกายน 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการ บฟร. ครั้งที่ 6/2548
    มีมติแต่งตั้งนายจำนงค์ วงศ์สว่าง ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์
    และแต่งตั้งนายกิตติ สิริกวิน ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายณรงค์ สีตสุวรรณ
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 21 พฤศจิกายน 2548 เป็นต้นไป

    คณะผู้บริหารของ บฟร.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บฟร. มีผู้บริหาร จำนวน 7 คน

  ดังรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 2

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด

    คณะกรรมการของ บฟข.

  โครงสร้างกรรมการของ บฟข. ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน โดยมีรายชื่อกรรมการ ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายชาญกิจ เจียรพันธุ์ ^(/1) กรรมการผู้จัดการ

3. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ล วู้ด ^(/1) กรรมการ

4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ^(/1) กรรมการ

5. นายศักดา ศรีสังคม ^(/1) กรรมการ

6. นายประสาตร พยัคฆพันธ์ ^(/1) กรรมการ

7. นายสมยศ พลจันทร์ ^(/1) กรรมการ

8. นายคว็อค วิง โฮ ^(/1) กรรมการ

9. นายกิตติ สิริกวิน กรรมการ

10. นายจำนงค์ วงศ์สว่าง กรรมการ

^(/1) จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค ประธานกรรมการ
หรือนายชาญกิจ เจียรพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด
นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ นายศักดา ศรีสังคม นายประสาตร พยัคฆพันธ์ นายสมยศ พลจันทร์
และนายคว็อค วิงโฮ สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อมูลเพิ่มเติม

1.  เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการ บฟข. ครั้งที่ 4/2548
    มีมติแต่งตั้งนายวิศิษฎ์ อัครวิเนค ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 3
    สิงหาคม 2548 เป็นต้นไป

2.  เมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการ บฟข. ครั้งที่ 6/2548
    มีมติแต่งตั้งนายจำนงค์ วงศ์สว่าง ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์
    และแต่งตั้งนายกิตติ สิริกวิน ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายณรงค์ สีตสุวรรณ
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 21 พฤศจิกายน 2548 เป็นต้นไป

    คณะผู้บริหารของ บฟข.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บฟข. มีผู้บริหาร จำนวน 7 คน

  ดังรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 2

-   บริษัท ทีแอลพี โคเจเนเรชั่น จำกัด

    คณะกรรมการของ ทีแอลพี โคเจน.

  โครงสร้างกรรมการของ ทีแอลพี โคเจน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน
  โดยมีรายชื่อกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมยศ พลจันทร์ ^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายชุมศักดิ์ ดีสุดจิต ^(/1) กรรมการ

3. นางดารณี ศรีวัฒนา ^(/1) กรรมการ

4. นายสุพจน์ ฉันทวิลาสกุล ^(/1) กรรมการและผู้จัดการทั่วไป

5. นายวาทารุ โอคุยาม่า กรรมการ

^(/1) จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้คือ นายสมยศ พลจันทร์ ประธานกรรมการ
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายชุมศักดิ์ ดีสุดจิต นางดารณี ศรีวัฒนา นายสุพจน์
ฉันทวิลาสกุล สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะผู้บริหารของ ทีแอลพี โคเจน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ทีแอลพี โคเจน มีผู้บริหารจำนวน 1 คน

  ดังรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 2

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ บฟร. บฟข. และทีแอลพี โคเจน

1.  กำกับดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งข้อกฎหมาย ระเบียบ ข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2.  กำกับดูแลการบริหารกิจการให้มีประสิทธิภาพ เป็นไปตามแผนงาน งบประมาณ
    และเป้าหมายทั้งระยะสั้น และระยะปานกลาง

    9.2 การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

บริษัทให้ความสำคัญต่อการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทที่ทรงคุณวุฒิเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการและกำหนดนโยบาย
แผนงาน ในการดำเนินงาน เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมอันจะเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลกิจการ
ภายใต้หลักการ ดังนี้

1.  ข้อกำหนดทางกฎหมาย ประกาศของ ตลท. และ ก.ล.ต.
    และข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการบริษัท

2.  คุณสมบัติกรรมการที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ความซื่อสัตย์
    คุณธรรม ความคิดริเริ่ม และความสัมฤทธิ์ผล ความเป็นผู้นำ ความรับผิดชอบ ความยุติธรรม
    ความเป็นอิสระ การให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  ประวัติการศึกษา และประวัติการทำงานอันเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลกิจการ

4.  การอบรมที่เกี่ยวเนื่องกับการกำกับดูแลกิจการและการกำหนดนโยบายในระดับสูง

5.  ความมุ่งมั่นที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

6.  การอุทิศเวลาและความสามารถเพื่อยกระดับการพัฒนากิจการของบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการผู้แทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และกรรมการอิสระ จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ไม่ว่าจะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้น หรือกรรมการอิสระ
จากความเหมาะสมของทักษะและประสบการณ์ที่จะสร้างความเข้มแข็งของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะมีการทบทวนเป็นครั้งคราวตามความเหมาะสม ทั้งนี้
การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล
โดยการลงมติตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิ์เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ์เลือกบุคคลมากกว่า 1 คนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงให้แก่แต่ละบุคคลได้เท่ากับคะแนนเสียงที่มีอยู่
    โดยจะแบ่งแยกคะแนนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับคะแนนเสียงต่ำลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

5.  ผู้ที่ได้รับเลือกจะต้องได้รับด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสี่ในห้าของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนน

โดยบริษัทจะนำเสนอข้อมูลกรรมการพร้อมไปกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อประกอบการพิจารณา
ประกอบด้วยประวัติการศึกษา การทำงาน รวมทั้งการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
ประสบการณ์ และข้อพิพาททางกฎหมาย (ถ้ามี)
และในกรณีที่เสนอชื่อกรรมการที่พ้นวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง
จะมีข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
รวมทั้งผลงานของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนในการประชุมครั้งถัดไป
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ และบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

กรรมการเข้าใหม่ทุกท่านจะต้องเข้าร่วมการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ของบริษัท
ซึ่งผู้บริหารระดับสูงจะบรรยายข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท รวมทั้งมอบคู่มือกรรมการ
และจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการและพนักงานบริษัทให้
โดยผู้บริหารของบริษัทรวมทั้งกรรมการท่านอื่น ๆ อาจเข้าร่วมการปฐมนิเทศดังกล่าวด้วย

นิยามกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระในจำนวนที่เหมาะสม
โดยได้กำหนดนิยามสำหรับกรรมการอิสระ
ให้ตรงหรือเข้มงวดและรัดกุมกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามประกาศเรื่องคุณสมบัติกรรมการอิสระ ลงวันที่ 28 ตุลาคม 2536
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามหนังสือที่ กลต.จ.(ว.)
54/2547 ลงวันที่ 1 ธันวาคม 2547 เรื่องการกำหนดนิยามสำหรับกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลาไม่น้อยกว่า 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

5.  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาสอบทานความเหมาะสมของนิยามสำหรับกรรมการอิสระ
ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการอิสระตามนิยามดังกล่าวจำนวน 6 ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 15
ท่าน ซึ่งถือเป็นสัดส่วนที่มากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการผู้จัดการใหญ่
และนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งในกรณีที่มีเหตุการณ์ฉุกเฉินหรือการเกษียณอายุของกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยพิจารณาจากความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถ จริยธรรมและความเป็นผู้นำ
และมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้เสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์เป็นผู้บริหารของบริษัท
ตามคุณสมบัติและวิธีการคัดเลือกที่กำหนดไว้ในระเบียบ บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ว่าด้วย
ข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล พ.ศ. 2544 (แก้ไขเพิ่มเติม ครั้งที่ 1)
และมติคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการบริษัทในเครือ

2.  กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งพนักงานในระดับผู้จัดการฝ่ายและผู้จัดการส่วน
    สำหรับการแต่งตั้งเลขานุการและผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
    และการแต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

    9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

จำนวนคณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2548 มีทั้งสิ้น 15 คน

(หน่วย : บาท)

[TABLE]

^(/1) กรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย 1. คณะกรรมการบริหาร 2. คณะกรรมการตรวจสอบ 3.
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 5. คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ

^(/2) โบนัสกรรมการ บริษัท ปี 2547 นำมาจ่ายในเดือนพฤษภาคม ปี 2548
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548

^(/3) โบนัสกรรมการ บริษัท รวมกับโบนัสคณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ ปี 2547
นำมาจ่ายในเดือนพฤษภาคม ปี 2548

^(/4) ในระหว่างปี 2548 ได้มีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากครบตามวาระ จำนวน 5 ท่าน
และได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548

ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีก 1 วาระ ได้แก่

-   นายสมหมาย ภาษี นายชัยพัฒน์ สหัสกุล นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด นายริชาร์ด
    แม็คอินโด และนายไมเคิล เอียล นิเกล

^(/5) ในระหว่างปี 2548 ได้มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 2 คน

-   นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค ตามมติคณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 27 มิถุนายน
    2548

-   นายสหาย รักเหย้า ตามมติคณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 7/2548 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548

^(/6) ในระหว่างปี 2548 ได้มีกรรมการลาออก 2 คน

-   นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2548 - นายณรงค์
    สีตสุวรรณ ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2548

^(/7) ในระหว่างปี 2547 ได้มีกรรมการลาออก 5 คน

-   นายแอนดรูว์ เจ. พิคเกอร์ริ่ง ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547

  - นายสิทธิพร รัตโนภาส นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ นางพรรณี สถาวโรดม และนายเสรี จินตนเสรี
  ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547

(2) ค่าตอบแทนรวมกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

(หน่วย : บาท)

  --------------- ------------------- ------------------ -----------------
                  ปี 2548                                 

  ค่าตอบแทน        กรรมการบริหาร 1 ราย  ผู้บริหาร 6 ราย ^(/2) ค่าตอบแทนรวม
                  ^(/1)                                  

  เงินเดือนรวม      -                   20,722,420.00      20,722,420.00

  โบนัสรวม ^(/3)   -                   8,336,728.37       8,336,728.37

  เบี้ยประชุม        -                   -                  -

  รวม             -                   29,059,148.37      29,059,148.37
  --------------- ------------------- ------------------ -----------------

  ^(/1) กรรมการบริหารในที่นี้หมายถึง กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ซึ่งมีจำนวน 1 ท่าน คือ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  ไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม และโบนัส ในฐานะกรรมการและกรรมการชุดย่อย

  ^(/2) ผู้บริหาร 6 ราย ได้แก่ กรรมการผู้จัดการใหญ่
  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารสินทรัพย์และแผนงาน
  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน
  และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ 2 ท่าน ได้รับการ Secondment เป็น กรรมการผู้จัดการ บฟร.
  และ บฟข. ซึ่งได้รับค่าตอบแทนจาก บฟร. และ บฟข. ตามลำดับ ดังนั้น บริษัท
  รับผิดชอบค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหาร 4 ท่าน ทั้งนี้ ค่าตอบแทนดังกล่าว
  ไม่รวมค่าตอบแทนผู้จัดการฝ่ายบัญชีและงบประมาณ และผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  ^(/3) โบนัสของปี 2548 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2549

(3) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

(หน่วย : บาท)

  ------------ --------- --------------- --------------- --------- --------------- --------------- --------- -------------- --------------
               ปี 2548                                                                                                       

               บฟร.                                      บฟข.                                      ทีแอลพี                    
                                                                                                   โคเจน                    

  ค่าตอบแทน     กรรมการ   ผู้บริหาร 7 ราย    ค่าตอบแทนรวม     กรรมการ   ผู้บริหาร 7 ราย    ค่าตอบแทนรวม     กรรมการ 5 ผู้บริหาร 1 ราย   ค่าตอบแทนรวม
               10 ราย                                    10 ราย                                    ราย       ^(/3)          

  เงินเดือนรวม   -         13,129,668.00   13,129,668.00   -         11,381,030.00   11,381,030.00   -         1,197,900.00   1,197,900.00

  โบนัสรวม      -         4,594,291.57    4,594,291.57    -         4,948,459.00    4,948,459.00    -         578,925.95     578,925.95
  ^(/1)                                                                                                                     

  เบี้ยประชุม     -         -               -               -         -               -               -         -              -
  ^(/2)                                                                                                                     

  รวม          -         17,723,959.57   17,723,959.57   -         16,329,498.00   16,329,498.00   -         1,776,825.95   1,776,825.95
  ------------ --------- --------------- --------------- --------- --------------- --------------- --------- -------------- --------------

^(/1) โบนัสของปี 2548 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2549

^(/2) เบี้ยประชุมคณะกรรมการของ บฟร. และ บฟข. นั้น บริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าตอบแทน

^(/3) ผู้บริหารของทีแอลพี โคเจน ซึ่งเป็นพนักงานของบริษัท ได้รับการ assignment
เป็นผู้จัดการทั่วไปโดยปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่าง ทีแอลพี โคเจน กับบริษัท

-   ค่าตอบแทนอื่น

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในปี 2548 บริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก
  ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร

  ดังรายละเอียด ต่อไปนี้

(หน่วย : บาท)

  --------------------------------- ---------------- --------------------
                                    ปี 2548           

  บริษัท                              จำนวนราย         ค่าตอบแทน

  บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)         4                727,488.00

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด            7                1,312,966.80

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด             7                1,039,226.00

  บริษัท ทีแอลพี โคเจเนอเรชั่น จำกัด       1                85,849.50
  --------------------------------- ---------------- --------------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกัน

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับ
“ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” และ
”หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย”
และได้เผยแพร่ให้ผู้มีส่วนได้เสียทราบผ่านทาง เว็บไซต์ของบริษัท
โดยบริษัทยึดมั่นในหลักสำคัญในการดำเนินธุรกิจที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับกิจการที่ดี ดังนี้

รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สินและธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

รับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับความไว้วางใจ โดยมีวินัยในการดำเนินงานและคำนึงถึงความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต

มีกระบวนการตัดสินใจและขั้นตอนการทำงานที่ชัดเจนและโปร่งใส

ปฏิบัติต่อผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน และหลีกเลี่ยงความลำเอียงหรือสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์

มุ่งสร้างความมั่งคั่งอย่างยั่งยืน และมูลค่าในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น

เพิ่มความสามารถในการแข่งขันอย่างต่อเนื่อง

-   ให้ความใส่ใจต่อชุมชนและรักษาสิ่งแวดล้อม

  2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิ์และความเท่าเทียมกัน

บริษัทเคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
และได้กำหนดแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิ์และความเท่าเทียมกันของ ผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์พื้นฐานเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมและการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น

-   เคารพสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง
    จำเป็นและเพียงพอเพื่อประเมินบริษัทโดยเท่าเทียมกัน โดย
    บริษัทจะรายงานสถานภาพและแนวโน้มการลงทุนในอนาคตต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง
    รวมทั้งได้เปิดเผยข้อสารสนเทศอย่างโปร่งใสต่อผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดที่ ตลท. และ ก.ล.ต.
    กำหนด

-   มีกลไกที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าได้รับผลตอบแทนครบถ้วน โดยมีโครงสร้างระหว่างบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่ชัดเจนและไม่ซับซ้อน ไม่มีผู้ถือหุ้นร่วมและไม่มีผู้ถือหุ้นไขว้
    รวมทั้งมีระเบียบภายในเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลโดยมิชอบ
    และการป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลต่อบริษัทเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์กับธุรกรรมของบริษัท
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    รวมทั้งนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการโดยละเอียด
    ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์เลือกผู้แทนที่เห็นว่า
    มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะทำหน้าที่กรรมการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

  3. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

คณะกรรมการตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงมีนโยบายให้เปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้มีสาระสำคัญครบถ้วน
เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษโดยบริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ผ่านกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์และสื่อต่างๆ เช่น เว็บไซต์ สื่อสัมพันธ์ e-mail เป็นต้น
และหากต้องการข้อมูลเพิ่มเติม สามารถติดต่อโดยตรงที่ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์
0-2998-5131-3 หรือ e-mail: ir@egco.com

บริษัทรักษาไว้ซึ่งความเชื่อถือของผู้ถือหุ้น
โดยการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินผ่านสื่ออิเล็กโทรนิกส์ (News ELCID) ของ ตลท.
ซึ่งข้อมูลจะถูกเผยแพร่ต่อไปยังนักลงทุนและนักวิเคราะห์ผ่านเว็บไซต์ของ ตลท. ที่
www.set.or.th และในขณะเดียวกัน บริษัทก็เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
รวมทั้งสารสนเทศของบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุนของนักลงทุน และรายละเอียดของเอกสาร
(presentation) ที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์ คำถามที่นักลงทุนมักสอบถาม (Frequently Asked
Questions) รวมทั้งข้อมูลข่าวสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทไว้ในเว็บไซต์
เพื่อความสะดวกของนักลงทุนในการสืบค้นข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.egco.com ด้วย
รวมทั้งส่งข้อมูลดังกล่าวโดยจดหมายอิเลคโทรนิกส์ไปยังนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ลงทะเบียนขอรับเอกสารข่าวสาร

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดทำเอกสารอธิบายผลการดำเนินงาน (Management Discussion and
Analysis) ให้กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นรายไตรมาส
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นติดตามและตรวจสอบการดำเนินการของบริษัท

ในปี 2548 บริษัทมีกิจกรรมเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์ที่สำคัญ ได้แก่
การพบนักลงทุนในงานตลาดหลักทรัพย์สัญจร
การจัดบรรยายเพื่อให้ความรู้กับนักลงทุนเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
การจัดโครงการนักลงทุนพบปะผู้บริหาร (analyst meeting) และการพบนักลงทุน ณ
ประเทศสิงคโปร์ ฮ่องกง และประเทศในทวีปยุโรปและสหรัฐอเมริกา

  4. สิทธิ์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่จะดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
และจัดให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคง
ทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการ

ก. สิทธิ์ของผู้มีส่วนได้เสียและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน
“จรรยาบรรณทางธุรกิจ กลุ่มบริษัท” เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานยึดถือปฏิบัติในการดำเนินงาน โดยถือเป็นภาระหน้าที่สำคัญของทุกคน ดังนี้

ผู้ถือหุ้น:

บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโตบนศักยภาพหรือขีดความสามารถที่แท้จริงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ยั่งยืนจากการทำงานที่มีประสิทธิภาพและผลประกอบการที่ดีของบริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น
โอกาสการขยายธุรกิจของบริษัทในโครงการต่างๆ ในอนาคต ภาวะเศรษฐกิจ ภาวะทางการเงิน
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

บริษัทได้นำระบบมาตรฐานการทำงาน และระบบ benchmarking
เข้าใช้งานเพื่อให้เกิดการปรับปรุงงานอย่างต่อเนื่องเพี่อความเป็นเลิศขององค์กรและรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

พนักงาน:

บริษัทตระหนักในคุณค่าทรัพยากรมนุษย์ และมุ่งให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในองค์กร
โดยมีบรรยากาศการทำงานอย่างมีส่วนร่วม มีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพ
และได้รับค่าตอบแทนที่เป็นธรรมโดยพนักงานจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่องทั้งในส่วนของความสามารถหลักขององค์กร
และความสามารถในการทำงานแต่ละประเภท
เพื่อสร้างคุณค่าต่อพนักงานและบริษัทและดำรงความเป็นเลิศในธุรกิจ

บริษัทมีระบบการฝึกอบรมพนักงานอย่างเหมาะสมสำหรับพนักงานทุกระดับ มีการกำหนดเป้าหมาย
การรายงานและการติดตามผล และกำหนดหลักสูตรอบรมที่มีความสอดคล้องกับกิจกรรมต่างๆ
ผู้บริหารได้ให้ความสำคัญและสนับสนุนการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

บริษัทให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยได้กำหนดนโยบายในเรื่องดังกล่าวและนำเข้าใช้งานทั้งกลุ่มบริษัท
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมเพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและอนามัยที่ดี
บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ และจัดเครื่องมือ
เครื่องใช้และอุปกรณ์ ด้านความปลอดภัยต่าง ๆ ให้แก่พนักงาน
และดูแลให้พนักงานใช้เครื่องมือป้องกันอุบัติภัยอย่างเคร่งครัด

บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
เพื่อดูแลเรื่องสวัสดิการที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพกายที่แข็งแรงและมีจิตใจที่เป็นสุข ทั้งนี้
บริษัทจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานโดยแพทย์ด้านอาชีวอนามัย
และนำผลที่ได้มาตรวจวิเคราะห์เป็นประจำทุกปี จัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย
การประกันชีวิตและสุขภาพพนักงาน รวมทั้งจัดให้มีระบบสวัสดิการที่ไม่เพียงให้แก่พนักงาน
แต่ยังให้รวมถึงครอบครัวพนักงานด้วย

บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางสื่อสาร
เสนอแนะและร้องทุกข์ในเรื่องคับข้องใจเกี่ยวกับการทำงานต่อผู้บังคับบัญชาผ่านกล่องรับข้อมูล
คณะกรรมการสวัสดิการ หรือคณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งข้อเสนอต่างๆ
จะได้รับการพิจารณาอย่างจริงจัง และกำหนดวิธีการแก้ไขเยียวยา เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย
และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

ในปีที่ผ่านมา ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างบริษัทและพนักงาน
รวมทั้งไม่มีอุบัติเหตุแก่พนักงานจนถึงขั้นหยุดงานในบริษัทในกลุ่ม นอกจากนี้ บฟข. ได้รับรางวัล
ให้เป็นสถานประกอบการดีเด่นระดับประเทศด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมเป็นปีที่
5 ติดต่อกัน

ลูกค้า:

บริษัทปฏิบัติตามพันธกรณีที่มีต่อ บมจ. กฟผ.
ในฐานะลูกค้าและลูกค้าทุกรายอย่างเคร่งครัดและให้สินค้าและบริการที่มีคุณภาพและเชื่อถือได้
โดยได้นำระบบคุณภาพ ISO 9001 version 2000 เข้าใช้งานที่ บฟร. และ บฟข. ร้อยเอ็ดกรีน
และเอ็กคอมธารา

ในปีที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยสามารถผลิตกระแสไฟฟ้าให้แก่ลูกค้าทุกรายได้ตามสัญญา
โดยมีค่าความพร้อมจ่ายสูงกว่าเกณฑ์ที่กำหนดตามสัญญาซื้อขายกระแสไฟฟ้า โดย บฟร.
ได้รับโบนัสค่าความพร้อมจ่ายจาก บมจ. กฟผ. เป็นปีที่ 8 ติดต่อกัน และ เอ็กคอมธารา จำกัด
สามารถผลิตน้ำประปาได้ตามสัญญาที่มีต่อการประปาภูมิภาคด้วย

เจ้าหนี้ คู่ค้าและคู่สัญญา:

ด้วยบริษัทประสงค์ให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน
และมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
คุณภาพทางด้านเทคนิค และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน
บริษัทจึงได้จัดให้มีกระบวนการจัดหาสินค้าและบริการที่เป็นธรรม
ตามระเบียบว่าด้วยการจัดหาและพัสดุ และจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท ดังนี้

-   มีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเท่าเทียมกัน

-   มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา

-   จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสม

-   จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน
    และป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

-   จ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

ทั้งนี้ ในปี 2548 บริษัทไม่ได้รับการร้องเรียนใด ๆ จากเจ้าหนี้ คู่ค้าและคู่สัญญา

2.  การมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทพัฒนากลไกให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสร้างเสริมผลงานของบริษัท
โดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และรับฟังความเห็นผ่านทางการพบปะกับผู้บริหาร
การส่งข้อมูลผ่านกล่องรับความคิดเห็น หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ และเว็บไซต์

นอกจากนั้น ตั้งแต่วันที่ 5 มีนาคม 2549 เป็นต้นมา
บริษัทได้เพิ่มช่องทางการสื่อสารให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
สามารถติดต่อกับคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ข้อแนะนำอันเป็นประโยชน์
และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้ ดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| จดหมายอิเลคโทรนิกส์        | directors@egco.com                         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จดหมายธรรมดา            | คณะกรรมการบริษัท                             |
|                         |                                            |
|                         | บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)                  |
|                         |                                            |
|                         | อาคารเอ็กโก 222 หมู่ที่ 5 ถนนวิภาวดีรังสิต ทุ่งสองห้อง |
|                         | หลักสี่ กรุงเทพฯ 10210                         |
+-------------------------+--------------------------------------------+

เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับเอกสารดังกล่าวและส่งให้คณะกรรมการชุดย่อยหรือกรรมการที่เกี่ยวข้อง
โดยคำร้องเกี่ยวกับรายงานทางบัญชีและการเงิน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมายจะได้รับการส่งต่อให้คณะกรรมการตรวจสอบ
และเลขานุการบริษัทจะสรุปประเด็นต่าง ๆ ทั้งหมดเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

ค. ความรับผิดชอบต่อสังคม:

บริษัทมีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงชุมชนและสิ่งแวดล้อม โดย

-   ป้องกันไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    ทบทวนและประเมินผลและติดตามความก้าวหน้าการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทมีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   ประชาสัมพันธ์กับชุมชนในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์กับหน่วยงานอื่นเพื่อให้มีการรักษาสิ่งแวดล้อม
    และปรับปรุงการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

จากนโยบายดังกล่าว บริษัทได้ดำเนินการด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยต่อเนื่อง อาทิเช่น
การสนับสนุนการนำพลังงานทดแทนเข้าใช้งาน การให้ความรู้ด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
การสนับสนุนชุมชน ศาสนา วัฒนธรรมและประเพณีท้องถิ่น

  5. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของ ตลท. ดังนี้

-   สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ตลอดจนฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องรวมทั้งผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

-   จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลดังกล่าวอย่างละเอียด พร้อมแนบหนังสือมอบฉันทะ
    รวมทั้งเสนอกรรมการอิสระของบริษัทเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   นำเรื่องที่สำคัญเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติอย่างครบถ้วน
    โดยนำเสนอความคิดเห็นของกรรมการที่มีต่อแต่ละวาระ
    รวมถึงวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาในหนังสือเชิญประชุม
    และไม่มีการนำเสนอเรื่องอื่นที่ผู้ถือหุ้นไม่เคยได้รับรู้มาก่อน

-   ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

-   อำนวยความสะดวกในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกันทุกราย
    รวมทั้งให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
    การถามคำถามต่อที่ประชุมในแต่ละวาระตามระเบียบวาระการประชุม
    และประธานในที่ประชุมได้ให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
    โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างครบถ้วน

-   เผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทาง ตลท. และเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14
    วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2548 บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ในวันที่ 25 เมษายน 2548
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ
ของบริษัทตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
รายงานประจำปี/งบการเงิน
และหนังสือมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทก่อนวันประชุม 18 วัน
โดยได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซต์ ล่วงหน้าก่อนการจัดส่งเอกสาร
รวมทั้งได้จัดรถรับส่งระหว่างบริษัทและสถานีรถไฟฟ้าหมอชิต
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ซึ่งในการประชุมดังกล่าว ประธานกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีอิสระเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน ทั้งนี้ บริษัทได้เชิญผู้แทนจากบริษัท
ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
มาเป็นสักขีพยานการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระเพื่อความโปร่งใสด้วย นอกจากนี้
หากผู้ถือหุ้นต้องการสอบถามข้อมูลหรือต้องการตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าสามารถส่งคำถามมาที่ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท
หรือติดต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง

บริษัทได้จัดให้มีแบบประเมินคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้นำเข้าใช้งานตั้งแต่ปี 2547
เพื่อนำข้อมูลไปใช้ในการพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ให้โปร่งใส
มีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์ต่อกิจการและผู้ถือหุ้น ซึ่งผลการประเมินคุณภาพในปี 2548
พบว่าผู้เข้าร่วมประชุมมีความพึงพอใจต่อหนังสือเชิญประชุม การจัดประชุม และวิธีดำเนินการประชุม

  6. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้าและสร้างมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ตามวิสัยทัศน์และวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงจรรยาบรรณ
สภาวะความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกและหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีอุดมการณ์ในการทำงาน ตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  ------- ---------------------------------------------------------------
  1.      ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง เพื่อรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ของบริษัท

  2.      ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3.      รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท

  4.      ไม่นำข้อมูลที่ได้รับในฐานะกรรมการไปใช้โดยไม่ถูกต้อง

  5.      ไม่ใช้ตำแหน่งกรรมการไปในทางที่มิชอบ

  6.      ป้องกันมิให้เกิดการขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างกรรมการ หรือผู้ใกล้ชิดกับบริษัท

  7.      ตัดสินใจและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ

  8.      ไม่เกี่ยวข้องในกิจการซึ่งจะนำความเสื่อมเสียสู่บริษัท

  9       ไม่ใช้ช่องว่างของกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อกำหนด
          เพื่อประโยชน์ของบริษัทหรือประโยชน์ส่วนตนโดย มิชอบ
  ------- ---------------------------------------------------------------

คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ ประกอบด้วยผู้มีความรู้
ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบหลักในการตัดสินใจดำเนินงานที่จะเป็นประโยชน์แก่บริษัท
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย รวมทั้งพนักงานและชุมชนที่บริษัทดำเนินการอยู่ และเป็นผู้กำหนด
วิสัยทัศน์ นโยบาย รวมทั้งงบประมาณในการดำเนินงานร่วมกับฝ่ายบริหาร
เพื่อให้แผนงานเป็นที่ยอมรับร่วมกัน ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระเบียบขั้นตอนการดำเนินงานที่สำคัญ
รวมทั้งดูแลประสิทธิผลของกลยุทธ์ที่ดำเนินการอยู่และเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น
และมอบอำนาจให้ผู้บริหารดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

ในปี 2548 คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการดำเนินการเรื่องการกำกับดูแลกิจการ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ดังนี้

-   กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ และปรับปรุงคู่มือกรรมการให้ทันสมัย
    เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    และได้พบปะกับผู้บริหาร
    รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (IOD)

-   จัดให้มีการประเมินผลกรรมการ ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า
    วิธีการประชุมและการดำเนินงานของกรรมการ ประสิทธิภาพในการสื่อสาร
    ขั้นตอนการดำเนินการ และความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร มีความเหมาะสม

-   จัดให้มีการประเมินคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งผลการประเมินในปี 2548 โดยรวมสรุปว่า
    องค์ประกอบ คุณสมบัติ
    และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในเกณฑ์ที่สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์
    และแนวทางปฏิบัติที่ดีของสากล

-   กำหนดขอบเขตอำนาจดำเนินการ ระหว่างผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
    และฝ่ายบริหาร เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
    และมีขั้นตอนการดำเนินการและการแบ่งอำนาจหน้าที่ที่ชัดเจน บนหลักการว่า
    คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการกำหนดทิศทาง นโยบายและกลยุทธ์
    และฝ่ายบริหารรับผิดชอบการดำเนินงานที่เป็นธุรกิจปกติ

-   นำระบบดัชนีวัดผลการดำเนินการบนหลักการ Balanced Scorecard
    เข้าใช้งานเพื่อประเมินและวัดผลสำเร็จของบริษัท
    และกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าเพื่อติดตามและประเมินผลเป็นประจำทุกไตรมาส

ทั้งนี้ กรรมการของบริษัท
เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ในธุรกิจของบริษัทและการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
โดยมีกรรมการที่ผ่านการอบรมหลักสูตรจาก IOD และหน่วยงานภายนอก ดังนี้

+-------------------+---------------+---------------------------------+
| รายชี่อ             | ตำแหน่ง        | หลักสูตร                          |
+===================+===============+=================================+
| 1. นายอัศวิน คงสิริ   | กรรมการอิสระ   | Directors’ Certification        |
|                   |               | Program                         |
|                   |               |                                 |
|                   |               | Chairman 2000                   |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 2. นายสมหมาย ภาษี  | กรรมการอิสระ   | Chairman 2000                   |
|                   |               |                                 |
|                   |               | Raising the Awareness of        |
|                   |               | Corporate Fraud in Thailand     |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 3. นายวรวิทย์       | กรรมการอิสระ   | Directors’ Certification        |
| ขำขนิษฐ์            |               | Program                         |
|                   |               |                                 |
|                   |               | Finance for non-finance         |
|                   |               | director                        |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 4. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล | กรรมการอิสระ   | Directors’ Certification        |
|                   |               | Program                         |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 5. นายจอห์น วิลเลี่ยม | กรรมการอิสระ   | Directors’ Certification        |
| แฮนค็อค            |               | Program                         |
|                   |               |                                 |
|                   |               | Chairman 2000                   |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 6. นายจารุอุดม      | กรรมการอิสระ   | Directors Accreditation Program |
| เรืองสุวรรณ         |               |                                 |
|                   |               | Audit Committee Program         |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 7. นายสหาย รักเหย้า | กรรมการ       | Directors’ Certification        |
|                   |               | Program                         |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 8. นายกิตติ สิริกวิน   | กรรมการ       | Directors’ Certification        |
|                   |               | Program                         |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 9. นายวิศิษฎ์        | กรร           | Directors’ Certification        |
| อัครวิเนค           | มการผู้จัดการใหญ่ | Program                         |
|                   |               |                                 |
|                   |               | Chairman 2000                   |
|                   |               |                                 |
|                   |               | Raising the Awareness of        |
|                   |               | Corporate Fraud in Thailand     |
+-------------------+---------------+---------------------------------+

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทได้รับรางวัลคณะกรรมการแห่งปี-ดีเด่น 2547/2548
จัดโดยคณะอนุกรรมการสร้างความรู้ความเข้าใจและประชาสัมพันธ์การดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีในประเทศไทย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และ ตลท.

  7. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดมาตรการดูแลและป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
ซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน และหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ ดังนี้

-   กรรมการและพนักงานจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท. ก.ล.ต.
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
    และ/หรือต่อสาธารณชนโดยเท่าเทียมกัน

-   กรรมการและพนักงานจะไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับในฐานะกรรมการหรือพนักงานบริษัทในทางที่มิชอบ
    หรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท

-   การเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
    โดยบุคคลที่ได้รับมอบหมายของบริษัทเท่านั้น ที่สามารถเปิดเผยข้อมูลได้

-   กรรมการและพนักงานจะต้องไม่ซื้อหรือขายหุ้นในขณะที่มีข้อมูล
    ซึ่งหากเปิดเผยต่อสาธารณชนจะมีผลกระทบต่อราคาหุ้น

บริษัทมีนโยบายที่จะมิให้มีการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัท
โดยได้กำหนดเป็นหลักการไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจสำหรับกรรมการ และพนักงาน สรุปได้ ดังนี้

-   กรรมการหรือพนักงานที่ประสงค์จะเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาในบริษัท
    องค์กรหรือสมาคมทางธุรกิจอื่น จะต้องไม่ขัดต่อประโยชน์และการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
    รวมทั้งต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบก่อน

-   กรรมการต้องแจ้งรายละเอียดของความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์ (ถ้ามี)
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบ รวมทั้งให้พิจารณางดเว้นจากการร่วมอภิปรายให้ความเห็น
    หรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว หรือจะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระดังกล่าวเลย
    หรือขอไม่รับเอกสารวาระการประชุมที่เกี่ยวข้อง หรือลาออกจากตำแหน่งกรรมการ

-   เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท นอกจากนั้น
    กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามกฎหมาย
    และให้เลขานุการบริษัทแจ้งผลการรายงานพร้อมการประชุมคณะกรรมการ

-   รายงานรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้คณะกรรมการบริษัททราบและพิจารณาความเหมาะสมทุกครั้ง
    และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ตามประกาศของ
    ก.ล.ต. และประกาศคณะกรรมการ ตลท.

-   พนักงานต้องไม่กู้ยืมเงินจากคู่ค้าของบริษัท บุคคลหรือนิติบุคคลที่ดำเนินธุรกิจกับบริษัท
    ยกเว้นสถาบันการเงิน เนื่องจากอาจมีอิทธิพลต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนบริษัท

ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัททราบเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบและได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท.
กำหนดโดยเปิดเผยในรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

ทั้งนี้ ในปี 2548
ไม่พบกรณีการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
และไม่พบกรณีการทำความผิดเกี่ยวกับการทำรายการที่เป็นรายการเกี่ยวโยงกัน
อันแสดงให้เห็นถึงประสิทธิภาพของคณะกรรมการในการดูแลเรื่องดังกล่าว

  8. จรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานของบริษัท ปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม โดยมีจรรยาบรรณครอบคลุมในเรื่องของ 1.
หลักการในการทำธุรกิจ 2. การรักษาจรรยาบรรณ 3.
การปฏิบัติตามกฎหมายและการรักษากฎระเบียบของบริษัท 4. จริยธรรมทางธุรกิจ 5.
การบริหารทรัพยากรบุคคล 6.ความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม 7. ภาระหน้าที่อันพึงปฏิบัติ
บริษัทได้จัดอบรมชี้แจงพนักงานได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้จัดทำคำอธิบายสำหรับปัญหาที่มักถามบ่อยให้พนักงานทราบ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด
และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

  9. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และมีกรรมการภายนอกที่ไม่เป็นพนักงานของบริษัทถึง 14 ท่าน
ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 93 ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งในจำนวนกรรมการภายนอกนี้มีกรรมการอิสระ 6
ท่านหรือร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งหมด ดังนั้น
จึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลของกรรมการที่เหมาะสมแล้ว

คณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดเป็นผู้ประเมินผลกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี
ตามบรรทัดฐานที่กำหนดไว้ล่วงหน้า
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบ

คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เชิญฝ่ายจัดการระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรง
และเพื่อให้คณะกรรมการได้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง
นอกจากนี้ คณะกรรมการสามารถขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่
เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายใต้นโยบายที่ได้กำหนดไว้ ทั้งนี้
คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยสามารถดำเนินการจ้างที่ปรึกษาอิสระ
เพื่อประโยชน์ในการบริหารกิจการ โดยค่าใช้จ่ายของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้เข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ของ ตลท.
โดยกำหนดว่ากรรมการอิสระจะถือหุ้นได้ไม่เกินจำนวนร้อยละ 2 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท ทั้งนี้
กรรมการอิสระได้กำหนดให้มีการประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นอย่างน้อยปีละ 2
ครั้งเพื่ออภิปรายและแลกเปลี่ยนข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และการบริหารงานที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย
และนำเสนอผลการประชุมต่อคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

  10. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อให้มีการแบ่งแยกอำนาจและความรับผิดชอบที่ชัดเจน
บริษัทจึงกำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
และมีอำนาจแยกกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการได้แสดงบทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม
ช่วยเหลือแนะนำและสอดส่องดูแลและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบ

  11. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในอัตราที่เหมาะสมและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในเบื้องต้น
เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการเป็นรายบุคคลเพื่อความโปร่งใส

ในปี 2548 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ให้ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม
เพื่อให้สะท้อนความรับผิดชอบและการอุทิศเวลาและให้ความสำคัญต่อการเข้าประชุม
รวมทั้งการให้โบนัสซึ่งสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัท ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 30,000 บาท และเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งละ
    10,000 บาท ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งและแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้าแทน
    ให้จ่ายค่าตอบแทนรายเดือนแก่กรรมการตามจำนวนวันที่ดำรงตำแหน่งในเดือนนั้นและกรรมการซึ่งไม่สามารถเข้าร่วมการประชุม
    จะไม่ได้รับเบี้ยประชุม ประธานคณะกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม
    เพิ่มในอัตราร้อยละ 25 ของค่าตอบแทนกรรมการ

2.  โบนัส ซึ่งพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทในอัตราร้อยละ 0.5
    ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีของงบการเงินรวม แต่ไม่เกิน 12 ล้านบาท
    โดยให้กรรมการจัดสรรระหว่างกันเอง

ทั้งนี้
กรรมการซึ่งได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นเพื่อให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร
คณะกรรมการกำหนดให้เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ซึ่งบริษัทได้สำรวจค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นระยะ
เพื่อให้สามารถแข่งขันได้กับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

ทั้งนี้ รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 9.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  12. การประชุมคณะกรรมการ

เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติตามความรับผิดชอบต่อหน้าที่ที่มีต่อผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการได้พิจารณานโยบายธุรกิจที่สำคัญ รวมทั้งปฏิทินการทำงานของบริษัท
และกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยทุก 2 เดือน ยกเว้นมีเหตุอันควร
สามารถเรียกประชุมได้เป็นกรณีพิเศษ หรือมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยพิจารณากลั่นกรอง
หรืออนุมัติการดำเนินการได้ภายในขอบเขตที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งได้สั่งการให้ฝ่ายบริหารจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือนแม้จะไม่มีการประชุมคณะกรรมการในเดือนดังกล่าว

คณะกรรมการได้กำหนดวันประชุม และวาระการประชุมประจำล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมกรรมการ
โดยกรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมต่อประธานกรรมการ
รวมทั้งอภิปรายให้ความเห็นได้โดยอิสระในการประชุม
โดยกรรมการจะได้รับเอกสารเพื่อประกอบการพิจารณาล่วงหน้าเพื่อให้มีเวลาในการศึกษาข้อมูล
การจัดวาระประชุมจะเรียงตามลำดับความสำคัญ คือ เรื่องสืบเนื่อง เรื่องพิจารณา
และเรื่องเพื่อทราบ เพื่อให้กรรมการใช้เวลาในการประชุมให้เกิดประโยชน์สูงสุด

ประธานจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอสำหรับฝ่ายบริหารที่จะเสนอเรื่องและคณะกรรมการที่จะอภิปรายปัญหาที่สำคัญอย่างรอบคอบ
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และนำเสนอร่างรายงานการประชุมต่อคณะกรรมการภายใน 14
หลังวันที่ประชุมเพื่อตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนก่อนทำการรับรองในที่ประชุมครั้งต่อไป ในปี
2548 คณะกรรมการได้จัดประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง แบ่งเป็นวาระปกติ 7 ครั้ง และวาระพิเศษ 1 ครั้ง
การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง 30 นาที
อัตราการเข้าร่วมประชุมของกรรมการคิดเป็นประมาณร้อยละ 87
การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้จัดในรูปแบบการประชุมอิเลคโทรนิกส์
ซึ่งช่วยอำนวยความสะดวกในการสืบค้นข้อมูลและลดการใช้เอกสารประกอบวาระการประชุมเป็นจำนวนมาก

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2548 มีดังนี้

[TABLE]

  --------- ---------------------------------------------------------------
  หมายเหตุ   คณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ลำดับที่ 4,5,6

            คณะกรรมการบริหาร ได้แก่ลำดับที่ 2,3,7,8,14,16,17

            คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้แก่ลำดับที่ 1,2,3,10,11

            คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้แก่ลำดับที่ 4,15,16,17

            คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ ได้แก่ลำดับที่ 9,11,12,16,17
  --------- ---------------------------------------------------------------

  13. คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้คณะกรรมการสามารถศึกษาและตรวจสอบข้อมูลในประเด็นที่สำคัญได้อย่างรอบคอบ
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของการกำกับดูแล
โดยมีรายละเอียดตามหัวข้อ 9.1 (2) และมีรายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนครั้งการประชุม
และอัตราการเข้าร่วมประชุมในปี 2548 ดังนี้

  -------------------------------------- ------------------ --------------------
  คณะกรรมการชุดย่อย                        จำนวนครั้งการประชุม   อัตราการเข้าร่วมประชุม

  คณะกรรมการตรวจสอบ                      6                  100%

  คณะกรรมการบริหาร                        23                 98%

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน       7                  98%

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                6                  90%

  คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ               6                  92%
  -------------------------------------- ------------------ --------------------

  14. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการกำกับดูแลให้บริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่สอดคล้องกับแนวทางของ
ตลท. และหลักการการควบคุมภายในของ COSO (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission)
และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิผล
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบและรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

-   องค์กรและสภาพแวดล้อม

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจน
  และจัดให้มีโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสม และปรับปรุงเมื่อสภาพแวดล้อมเปลี่ยนแปลงไป
  กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัททั้งระยะสั้น และระยะยาว
  รวมทั้งกำหนดตัวชี้วัดความสำเร็จในระดับบริษัท และระดับหน่วยงาน
  และผู้บริหารแจ้งให้พนักงานทุกคนทราบเพื่อปฏิบัติงานในความรับผิดชอบได้บรรลุเป้าหมายและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของบริษัท
  บริษัทมีนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
  และคำสั่งมอบหมายอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งมีจรรยาบรรณทางธุรกิจให้กรรมการบริษัทและพนักงานปฏิบัติตาม

-   การประเมินความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง

  บริษัทใช้การประเมินความเสี่ยงเป็นข้อมูลประกอบในการจัดระบบการควบคุมภายใน
  เพื่อให้มีการควบคุมที่เพียงพอและเหมาะสมในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูง
  ในกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทเป็นกรรมการเพื่อให้การกำกับดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมและเป็นไปในแนวทางเดียวกันทั้งบริษัท
  และบริษัทย่อยอย่างทั่วถึง

  การบริหารความเสี่ยงของบริษัทมีการจัดทำทั้งระดับองค์กร คือ ภาพรวมของทั้งกลุ่มบริษัท
  ของแต่ละบริษัท และในแต่ละบริษัทยังกำหนดให้ดำเนินการในระดับกิจกรรมของแต่ละฝ่าย
  โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงที่จะทำให้การดำเนินงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
  จัดให้มีการวิเคราะห์สาเหตุของความเสี่ยงและผลกระทบ
  กำหนดมาตรการและกิจกรรมที่จะป้องกัน หรือลดความเสี่ยงนั้น ระบุผู้รับผิดชอบดำเนินการ
  ตลอดจนจัดให้มีสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าเพื่อจะได้ทราบเหตุการณ์
  หรือรายการผิดปกติสำคัญที่อาจเกิดขึ้นและแก้ไขได้อย่างทันท่วงที
  โดยมีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงติดตามการดำเนินการ ทบทวน ประเมินผล
  และรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสม่ำเสมอ

-   กิจกรรมควบคุม

  เพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
  และฝ่ายบริหารกำหนดไว้นั้นได้รับการปฏิบัติตาม ฝ่ายบริหารจึงจัดให้มีการควบคุมทางบัญชีการเงิน
  การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน โดยกำหนดระเบียบ คำสั่งปฏิบัติ
  คำอธิบายลักษณะงานแสดงการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละหน้าที่งานอย่างชัดเจน
  กำหนดอำนาจดำเนินการและระดับวงเงินอนุมัติรายการประเภทต่างๆ
  ของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน “ตารางอำนาจดำเนินการ” (Table of Authority)
  กำหนดขั้นตอน และวิธีการในการทำธุรกรรมทางด้านการลงทุนทางการเงิน
  และการลงทุนในโครงการทั้งหลายอย่างเพียงพอและเหมาะสมก่อนนำเสนอผู้มีอำนาจอนุมัติรายการเหล่านั้น
  รวมทั้งกำหนดเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  และกำหนดบทลงโทษกรณีฝ่าฝืนการปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณ และระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
  โดยมีหน่วยงานรับผิดชอบติดตามดูแลการดำเนินงานตลอดจนกำหนดมาตรการ
  และผู้รับผิดชอบที่จะติดตามและรายงาน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัท
  และบริษัทย่อยเป็นไปตามวัตถุประสงค์

  เพื่อให้คณะกรรมการ และฝ่ายบริหารมั่นใจว่าการปฏิบัติงานเป็นไปโดยสอดคล้องกับกฎหมาย
  บริษัทจึงจัดให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทและคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล และข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการ
  และจัดให้มีการรวบรวมข้อกำหนดและกฎหมายทุกชนิดที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
  ไว้เป็นหมวดหมู่ สะดวกต่อการใช้งาน การอ้างอิง และค้นคว้า
  โดยมีฝ่ายกฎหมายรับผิดชอบรวบรวมและดูแลให้ข้อมูลเป็นปัจจุบัน ให้คำปรึกษากรณีมีข้อสงสัย
  และเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานทุกฝ่ายงานสอดคล้องกับข้อกฎหมาย
  บริษัทได้กำหนดให้คณะทำงาน Compliance
  ซึ่งประกอบด้วยผู้จัดการฝ่ายทุกฝ่ายประชุมร่วมกันเพื่อทบทวนการปฏิบัติตามกฎหมายเป็นระยะ ๆ

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทจัดระบบสารสนเทศให้มีข้อมูลสำคัญที่เพียงพอต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการและของฝ่ายบริหาร
โดยรวบรวมข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ได้แก่ ข้อมูลด้านการผลิตของโรงไฟฟ้า
ข้อมูลและรายงานด้านบัญชีการเงินเก็บไว้ในระบบการรายงานเพื่อการบริหาร (Management
Report System) โดยมีผู้รับผิดชอบดูแลระบบให้ข้อมูลเป็นปัจจุบัน
และกำหนดผู้มีสิทธิเข้าใช้ข้อมูลตามลำดับชั้น

นอกจากข้อมูลของบริษัทข้างต้นแล้ว ในการประชุมคณะกรรมการชุดต่างๆ
จะมีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็น หรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
และสรุปความเห็นของที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลอ้างอิงด้วย

สำหรับข้อมูลประกอบการจัดทำรายงานการเงิน บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี
และเอกสารสำคัญต่าง ๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่
และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้

ในเรื่องการสื่อสารข้อมูล
บริษัทจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลอย่างเพียงพอและชัดเจนสำหรับพนักงานและผู้ถือหุ้น มีข้อมูลด้านต่างๆ
ที่เป็นปัจจุบันในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน สามารถได้รับข้อมูลของบริษัทตลอดเวลา
รวมทั้งพนักงานสามารถสื่อสารข้อมูลกับผู้บริหารและเสนอความคิดเห็นเกี่ยวกับการพัฒนาการปฏิบัติงานและระบบงานเพื่อปรับปรุงให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

-   การติดตามและการประเมินผล

  บริษัทจัดให้มีผู้รับผิดชอบติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงานและเกณฑ์วัดผลการดำเนินงาน
  รวมทั้งวิเคราะห์หาสาเหตุในกรณีที่ผลการดำเนินงานจริงแตกต่างจากแผนงานหรือเกณฑ์ที่กำหนดไว้
  และรายงานผลการติดตามและผลการวิเคราะห์ต่อผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำสม่ำเสมอ

  ในการติดตามและประเมินว่าระบบการควบคุมภายในที่จัดไว้เพียงพอเหมาะสมหรือไม่
  บริษัทจัดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในสอบทานระบบและตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบสม่ำเสมอ
  รวมทั้งติดตามการปรับปรุง
  แก้ไขที่ฝ่ายบริหารดำเนินการตามข้อเสนอแนะของฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

หน้าที่ของฝ่ายตรวจสอบภายใน

บริษัทจัดให้งานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานระดับฝ่าย
โดยรายงานผลการปฏิบัติงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานการบริหารงานทางด้านธุรการต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบกำหนดไว้ในระเบียบบริษัทผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ว่าด้วย
การตรวจสอบภายใน ซึ่งพิจารณาและเห็นชอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
และอนุมัติโดยประธานคณะกรรมการบริษัท

ระบบการควบคุมภายในของบริษัทเป็นไปตามข้อมูลในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หัวข้อที่ 10
เรื่อง การควบคุมภายใน รายละเอียดนี้ โปรดดูหน้าที่ 76 - 77

  15. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบในการกำกับดูแลการรายงานทางการเงินให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้กำหนดระเบียบบริษัทว่าด้วยการบัญชี การเงิน
และการงบประมาณขึ้นให้ฝ่ายบริหารใช้เป็นแนวทางปฏิบัติงาน
และได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยกำกับดูแลให้การจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นไว้ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินดังปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี
2548 นี้คู่กับรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

  16. บทบาทหน้าที่เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ ดังนี้

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎ ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของ
    ตลท. และ ก.ล.ต.

-   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

-   ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท มีการกำหนดข้อปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของ
บริษัทไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct) สรุปได้ดังนี้

  จรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการ

1.  ไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทในทางที่มิชอบ หรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท

2.  ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับทางธุรกิจ
    หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการทำธุรกิจให้บุคคลภายนอกทราบ

3.  กรรมการจะต้องไม่ซื้อหรือขายหุ้นในขณะที่มีข้อมูล
    ซึ่งอาจเปิดเผยต่อสาธารณชนจะมีผลกระทบต่อราคาหุ้น

4.  กรรมการจะต้องไม่แจ้งข้อมูลซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนให้ผู้อื่นอันอาจนำไปสู่การจอง
    ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับ

-   การคาดการณ์ผลกำไร

-   การออกหลักทรัพย์ใหม่

-   การกู้ยืม

-   การครอบงำกิจการที่อาจเกิดขึ้น

-   คดีความที่อาจเกิดขึ้น

-   การเปลี่ยนแปลงการประกอบการ

-   โครงการลงทุนใหม่

-   การคิดค้นใหม่ และ

-   ปัญหาสภาพคล่อง

  จรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงาน

1.  พนักงานจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด
    ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและ/หรือต่อสาธารณะโดยเท่าเทียมกัน

2.  การที่พนักงานใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือต่อผู้ถือหุ้นทั่วไป
    เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการส่วนตน
    ถือว่าเป็นการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณของบริษัท

3.  การเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
    โดยบุคคลที่ทำหน้าที่โฆษกของบริษัทเท่านั้นที่สามารถเปิดเผยข้อมูลได้

    9.6 บุคลากรและค่าตอบแทน

โครงสร้างบุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 

  บริษัท

  บริษัท มีพนักงานทั้งสิ้น 113 คน ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
  และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 3 คน ผู้บริหารที่ส่งไปเป็นผู้บริหารของบริษัทย่อย
  Secondment จำนวน 6 คน และพนักงานอีกจำนวน 103 คน

  โครงสร้างองค์กรของบริษัท เป็นดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  สายงานหลัก                               จำนวนพนักงาน (คน)

  1. สายงานกรรมการผู้จัดการใหญ่               13

  2. สายงานพัฒนาธุรกิจ                       16

  3. สายงานบริหารสินทรัพย์และแผนงาน           13

  4. สายงานการเงิน                         19

  5. สายงานกำกับและตรวจสอบ                 6

  6. สายงานกฎหมายและเลขานุการบริษัท          9

  7. สายงานบริการองค์กร                     27
  --------------------------------------- -------------------------------

  บริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

  - บฟร. มีพนักงานทั้งสิ้น 149 คน ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ
  และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 2 คน และพนักงานอีกจำนวน 146 คน

  - บฟข. มีพนักงานทั้งสิ้น 162 คน ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ
  และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 2 คน และพนักงานอีกจำนวน 159 คน

  โครงสร้างองค์กรของ บฟร. และ บฟข. ที่เป็นธุรกิจหลัก เป็นดังนี้

  --------------------------- --------------------- ----------------------
  บุคลากร                      จำนวนพนักงาน (คน)      

                              บฟร.                  บฟข.

  1. สายปฏิบัติการ               67                    71

  2. สายบำรุงรักษา              48                    57

  3. อื่นๆ                      31                    31
  --------------------------- --------------------- ----------------------

  - ทีแอลพี โคเจน มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 3 คน โดยผู้จัดการทั่วไป เป็นพนักงานของบริษัท
  ปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่าง ทีแอลพี โคเจน กับบริษัท ส่วนผู้ปฏิบัติงานประจำโรงไฟฟ้า
  จำนวน 31 คน เป็นพนักงานของ เอสโก
  ซึ่งปฏิบัติงานตามสัญญาจ้างงานเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า ระหว่าง ทีแอลพี โคเจน กับ
  เอสโก

ค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 

บริษัทมีนโยบายที่จะให้พนักงานในกลุ่มบริษัทได้รับค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสามารถเทียบเคียงกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนรวมของบริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก ในปี 2548 เป็นดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| ค่าตอบแทน                | จ       |         |         |             |
|                         | ำนวนเงิน |         |         |             |
+=========================+=========+=========+=========+=============+
|                         | บริษัท    | บฟร.    | บฟข.    | ทีแอลพี โคเจน |
|                         | ^(/1)   |         |         | ^(/2)       |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| เงินเดือนรวม              | 101.35  | 86.74   | 110.43  | 2.19        |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| โบนัสรวม ^(/3)           | 45.96   | 29.70   | 44.11   | 0.96        |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 7.94    | 8.58    | 10.37   | 0.15        |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| รวม                     | 155.25  | 125.02  | 164.91  | 3.30        |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+

^(/1) รวมเงินเดือน และโบนัสของผู้บริหารตามสัญญาการจ้างที่มีกำหนดระยะเวลา 1 ปี

  ^(/2) รวมเงินเดือนและโบนัสของผู้บริหารของ ทีแอลพี โคเจน ซึ่งเป็นพนักงานของ บริษัท
  ได้รับการ assignment เป็นผู้จัดการทั่วไป โดยปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่าง ทีแอลพี
  โคเจน กับ บริษัท และพนักงานประจำ 3 คน

  ^(/3) โบนัสของปี 2548 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2549

การฝึกอบรมและพัฒนา

บริษัทจัดให้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
เป็นโครงการระยะยาวเพื่อจูงใจพนักงานให้พัฒนาตนเองและใช้ศักยภาพอย่างเต็มที่
โดยความช่วยเหลือและสนับสนุนของหัวหน้างาน นอกจากนั้น
บริษัทสร้างประสิทธิผลในการสื่อสารภายในองค์การโดยการสนับสนุนการสื่อสารแบบสองทาง
ซึ่งพนักงานสามารถให้ข้อคิดเห็นเพื่อปรับปรุงสภาพการทำงานผ่านผู้บังคับบัญชา
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการสวัสดิการ หรือกล่องรับความคิดเห็น นอกจากนั้น
บริษัทสนับสนุนการแลกเปลี่ยนความรู้หรือทักษะระหว่างผู้ที่อยู่ต่างหน่วยงาน ผ่านโครงการ
Expertise Sharing โดยการร่วมมือร่วมใจของกลุ่มบริษัท ที่จะใช้ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในงานต่าง ๆ เพื่อสนับสนุนการทำงานของกลุ่มบริษัท

บริษัทกำหนดคุณลักษณะและทักษะที่จำเป็นของพนักงาน
และสนับสนุนให้พนักงานได้รับการอบรมเพื่อเพิ่มพูนประสิทธิภาพงานและพัฒนาตนเอง
โดยแบ่งหลักสูตรการฝึกอบรมเป็น 4 ประเภท ได้แก่ การฝึกอบรมด้านการจัดการ
การฝึกอบรมด้านเทคนิค การฝึกอบรมด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม และการอบรมด้านภาษา
ในปี 2548
บริษัทสนับสนุนให้พนักงานในกลุ่มบริษัทเข้ารับการอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งการอบรมภายนอกและการอบรมภายในบริษัท
โดยมีเป้าหมายเพื่อพัฒนาพนักงานให้มีความสามารถสูง มีความคิดสร้างสรรค์
และสามารถสร้างนวัตกรรมใหม่ ๆ ได้

บริษัทจัดให้มีระบบการประเมินผลที่เป็นธรรมเพื่อให้พนักงานที่มีคุณภาพได้รับผลตอบแทนที่คุ้มค่า
โดยกำหนดให้วิธีการประเมินผลมีหลักเกณฑ์ซึ่งวัดได้ และโปร่งใส
โดยในส่วนของความสามารถหลักและความสามารถตามระดับตำแหน่งหรือตามสายการบริหารนั้น
ใช้ระบบ 360 องศา โดยพนักงานจะได้รับการประเมินความสามารถโดยหัวหน้างาน
ผู้ใต้บังคับบัญชา เพื่อนร่วมงานในหน่วยงานและต่างหน่วยงาน
สำหรับการประเมินผลความสำเร็จของงานนั้น ได้นำระบบการประเมินผลด้วย Key Performance
Indicators เข้าใช้งาน
โดยมีการกำหนดเป้าหมายและมาตรฐานในการปฏิบัติงานซึ่งเชื่อมโยงกับความสำเร็จขององค์กรไว้ล่วงหน้า
เพื่อให้พนักงานได้รับทราบเป้าหมายในการปฏิบัติงานในแต่ละปีไว้ล่วงหน้า นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีระบบในการแจ้งข้อมูลป้อนกลับเพื่อประโยชน์ในการปรับปรุงงานและพัฒนาความสามารถของพนักงานแต่ละคน

ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารงานด้านความปลอดภัยเพื่อให้เกิดความปลอดภัยทั่วทั้งองค์กร
และไม่มีโรคที่เกิดเนื่องจากการทำงาน
โดยได้กำหนดโยบายการบริหารความปลอดภัยในเชิงป้องกันอุบัติเหตุ ดังนี้

1.  จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการปฏิบัติงาน
    เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและอนามัยที่ดี

2.  จัดให้มีเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยวิชาชีพ เป็นผู้ให้ความรู้และคำปรึกษาเรื่องความปลอดภัย

3.  ส่งเสริมและประชาสัมพันธ์เรื่องการทำงานอย่างปลอดภัยผ่านสื่อต่างๆ อย่างต่อเนื่อง

4.  ให้การฝึกอบรมแก่พนักงานตามข้อบังคับและกฎหมายว่าด้วยความปลอดภัย

5.  ปรับปรุงสถานที่ทำงานอย่างต่อเนื่อง
    และปลูกฝังจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความรับผิดชอบในเรื่องการดูแลสภาพแวดล้อมการทำงานในบริษัท

6.  กำหนดให้ความปลอดภัยในการทำงานเป็นดัชนีวัดผลงานของแต่ละบริษัทในกลุ่ม

7.  ดูแลและให้ความช่วยเหลือพนักงานอย่างเต็มที่หากเกิดกรณีพนักงานประสบอุบัติเหตุ
    หรือเจ็บป่วยจากการทำงาน

8.  มีหมายเลขโทรศัพท์ฉุกเฉินของผู้บริหารซึ่งสามารถติดตามได้เพื่อให้ความช่วยเหลือในแต่ละเรื่อง
    เพื่อให้พนักงานเห็นว่า บริษัทให้ความคุ้มครอง และให้ความปลอดภัยแก่พนักงาน

ทั้งนี้ ในปี 2548 บริษัทประสบความสำเร็จอย่างดียิ่ง
โดยไม่มีอุบัติเหตุถึงขั้นหยุดงานเกิดขึ้นในกลุ่มบริษัท

คุณภาพชีวิต

บริษัทใส่ใจในคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ของพนักงาน โดยจัดให้มีสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน
จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีและการประกันสุขภาพ รวมทั้งจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกายที่เพียงพอ
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพสมบูรณ์แข็งแรง

เพื่อให้การทำงานหรือการอยู่ร่วมกันในบริษัทเป็นไปอย่างราบรื่น
พนักงานมีขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงาน
บริษัทจึงจัดให้มีระบบสวัสดิการและผลประโยชน์ตอบแทนเพื่อสนองตอบความต้องการอันหลากหลายตามความเหมาะสม
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายพนักงานในยามที่ประสบความเดือดร้อนและยกระดับมาตรฐานคุณภาพชีวิตพนักงานทั้งสุขภาพกายและสุขภาพใจ
การดำเนินงานด้านสวัสดิการอยู่บนหลักการเพื่อตอบสนองความต้องการของพนักงาน
มีความเสมอภาคและยึดหลักความสะดวกสบายของพนักงานเป็นสำคัญ
บริษัทจัดโรงอาหารให้พนักงานซื้ออาหารที่มีคุณภาพและสะอาด
โดยบริษัทช่วยในค่าใช้จ่ายหลักของแม่ค้า พ่อค้า โดยจะมีการตรวจคุณภาพของภาชนะ
และส่วนประกอบของอาหาร ให้ถูกสุขลักษณะ

นอกเหนือจากผลตอบแทนในรูปของสวัสดิการและผลประโยชน์แล้ว
บริษัทสนองความต้องการด้านสังคมหรือการรวมกลุ่มของพนักงานด้วยการจัดให้มีชมรมพนักงานในรูปแบบคณะกรรมการเพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานไม่ว่าระดับใด
ที่มีความรู้ความสามารถเป็นคณะทำงาน และมีการหมุนเวียนกัน
เพื่อให้เกิดความร่วมมือในการทำงาน กลมเกลียวช่วยเหลือกัน สร้างสรรค์บรรยากาศในการทำงาน
ได้แก่ชมรมกีฬาและบันเทิง ชมรมพุทธศาสนา โดยบริษัทให้การสนับสนุนเรื่องงบประมาณ นอกจากนั้น
บริษัทจัดให้มีกีฬาเชื่อมความสามัคคีในหน่วยงานเพื่อสร้างความสัมพันธ์และความสามัคคีระหว่างพนักงานบริษัทในกลุ่ม
เพื่อสร้างความผูกพันและความร่วมมือระหว่างหน่วยงาน

[1] ¹หมายเหตุ ¹ นายชัยอนันต์ สมุทวณิช
ได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 17 กุมภาพันธ์
2549 เป็นต้นไป

[2] ² หมายเหตุ คู่มือคณะกรรมการ บริษัท และ จรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ