การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร

แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

2.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

  1. ดร.พิสิฐ ลี้อาธรรม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายสมชาย คุลีเมฆิน กรรมการ

  3. นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์ กรรมการ

  4. นายปิยะ จริยเศรษฐพงศ์ กรรมการ

  5. นายสำรวย ทิชาชล กรรมการ

  6. นายเอกชัย ศิริจันทนันท์ กรรมการ

  7. นายวิระ มาวิจักขณ์ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  9. นายชนิตร ชาญชัยณรงค์* กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นางสาวพรพิมล ต่อไพบูลย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  หมายเหตุ : *นายชนิตร ชาญชัยณรงค์ ลาออก ในวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2549 และบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้ง นายสุชาติ ศุภพยัคฆ์ เป็นกรรมการแทนเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2549

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  นายสมชาย คุลีเมฆิน นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์ นายปิยะ จริยเศรษฐพงศ์ นายสำรวย ทิชาชล
  นายเอกชัย ศิริจันทนันท์ สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดการและดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงาน
  การบริหารการเงิน การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
  กำกับและควบคุมให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส
  รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการ
  และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งให้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
  จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการใด ๆ
    ที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ ในการตัดสินใจในเรื่องที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
  ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายสมชาย คุลีเมฆิน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์ กรรมการบริหาร

  3. นายปิยะ จริยเศรษฐพงศ์ กรรมการบริหาร

  4. นายสำรวย ทิชาชล กรรมการบริหาร

  5. นายเอกชัย ศิริจันทนันท์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน และโครงสร้างองค์กร
    และโครงสร้างการบริหารงาน หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง
    ๆ ของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ
    ในวงเงินไม่เกิน 150 ล้านบาท

5.  จ้างและเลิกจ้างพนักงานระดับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ยกเว้นในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

6.  ดูแล และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทฯ
    ตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

7.  ลงนามในเอกสารเบิกจ่ายเงินจากบัญชีธนาคารของบริษัทฯ
    ตามเงื่อนไขและวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณามอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

8.  ให้มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายตามที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงินในการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ

9.  เข้าทำสัญญาใด ๆ ที่มีผลผูกพันบริษัทฯ ในระยะเวลาตั้งแต่ 1 ปี ถึง 3 ปี และมีวงเงินไม่เกิน
    150 ล้านบาท

10. การลงทุน หรือการลงทุนในทรัพย์สินฝ่ายทุน (ในวงเงินไม่เกิน 150 ล้านบาท)
    หรือตามรายการที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

11. การจัดหาแหล่งเงินทุน (Financing) สำหรับการลงทุน หรือการลงทุนในทรัพย์สินฝ่ายทุน
    (Capital Expenditure) ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว
    หรือการจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อนำมาชำระหนี้ (Refinancing)
    สำหรับภาระหนี้ที่มีอยู่แล้วภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ดีกว่าเดิม

12. อนุมัติค่าตอบแทนพิเศษสำหรับพนักงาน (Bonus)
    ตามงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

13. อนุมัติการปรับขึ้นค่าตอบแทนพนักงาน ตามงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

14. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
  มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องภายใต้ขอบเขตอำนาจของตนตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

  อนึ่ง การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียของกรรมการบริหารท่านใด
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
  ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป โดยกรรมการบริหารท่านนั้น
  และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

  นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
  ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ
  ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายวิระ มาวิจักขณ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายชนิตร ชาญชัยณรงค์* กรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นางสาวพรพิมล ต่อไพบูลย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ : *นายชนิตร ชาญชัยณรงค์ ลาออก ในวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2549 และบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้ง นายสุชาติ ศุภพยัคฆ์ เป็นกรรมการแทนเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2549

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยงข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        หรือกฎหมายที่เกี่ยงข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

        1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายสมชาย คุลีเมฆิน กรรมการผู้จัดการ

  2. นายสำรวย ทิชาชล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาด 1 (สินค้า Commodity)

  3. นายเอกชัย ศิริจันทนันท์ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาด 2 (สินค้าเกรดพิเศษ)

  4. นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  5. นายปิยะ จริยเศรษฐพงศ์ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

  6. นางประวิชญา หรรษกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ มีดังนี้

1.  เป็นผู้บริหารจัดการ
    และควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติและการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

2.  มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมใด ๆ ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
    รวมถึงการจัดทำข้อเสนอ การเข้าทำสัญญา การจัดซื้อจัดจ้าง
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาท
    หรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเป็นคราว ๆ ไป

3.  มอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้ฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯ ตามโครงสร้างองค์กรที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้
    ทั้งนี้ โดยสอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
    กำหนดอัตราค่าจ้างของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เกี่ยวกับการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
  และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้กรรมการผู้จัดการนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียของกรรมการผู้จัดการ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมติการดำเนินการดังกล่าว
  โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
  ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ
  ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  การสรรหากรรมการ

  บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  และจะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

2.  ในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการแต่ละรายตามข้อ 1
    ให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นที่ตนถือ

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทฯ
  นั้นให้ใช้วิธีจับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ยกเว้นกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นถึงบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และเป็นผู้มีความรู้ความสามารถที่สามารถช่วยเหลือบริษัทฯ ได้
  จากนั้นนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
  ยกเว้นในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งแทนกรรมการอิสระที่ออกก่อนครบวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการอิสระใหม่แทนได้
  โดยให้มีวาระคงเหลือเท่ากับกรรมการอิสระท่านที่ออกก่อนครบวาระ
  และให้แจ้งกับที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมครั้งถัดไป

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้น ไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ และ
    ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้
    ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

        1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ

  ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ
  มีการประชุมและจ่ายผลตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม ดังต่อไปนี้

  การประชุม

  ---- ------------------- ---------------------- --------------------------------- ------- ------------------------------------
       รายชื่อกรรมการ        ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท           จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

                                                  2547                              2548    2548

  1    ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม*    ประธานกรรมการ          1/17                              6/6     -

  2    นายวิระ มาวิจักขณ์*     ประธานกรรมการตรวจสอบ   1/17                              6/6     5/5

  3    รศ. เชาวลีย์          กรรมการตรวจสอบ         1/17                              6/6     5/5
       พงศ์ผาติโรจน์*                                                                          

  4    ดร. ตีรณ พงศ์มฆพัฒน์**  กรรมการตรวจสอบ         0/17                              0/6     0/5

  5    นายชนิตร ชาญชัยณรงค์** กรรมการตรวจสอบ         0/17                              5/6     5/5

  6    นายสมชาย คุลีเมฆิน     กรรมการ                17/17                             6/6     -

  7    นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์      กรรมการ                17/17                             5/6     -

  8    นายปิยะ จริยเศรษฐพงศ์  กรรมการ                17/17                             5/6     -

  9    นายสำรวย ทิชาชล      กรรมการ                17/17                             6/6     -

  10   นายเอกชัย ศิริจันทนันท์   กรรมการ                17/17                             6/6     -
  ---- ------------------- ---------------------- --------------------------------- ------- ------------------------------------

  หมายเหตุ: * กรรมการ 4 ท่านเข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2547
  จึงเข้าประชุมเพียงครั้งเดียวในปี 2547

  ** ดร.ตีรณ พงศ์มฆพัฒน์ ลาออก ในวันที่ 31 มกราคม 2548 และบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นายชนิตร
  ชาญชัยณรงค์ เป็นกรรมการแทนเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2548 และนายชนิตร ชาญชัยณรงค์
  ได้ลาออกเมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2549 และคณะกรรมการบริษัท มีมติแต่งตั้งนายสุชาติ ศุภพยัคฆ์
  เป็นกรรมการแทน เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2549

  ค่าตอบแทน

  -----------------------------------------------------------------------------------------
                   รายชื่อกรรมการ        ตำแหน่ง                 ค่าเบี้ยประชุม     
                                                              (บาท)          
  ---------------- ------------------- ---------------------- -------------- --------------
                                                              2547           2548

  1                ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม*    ประธานกรรมการ          50,000         300,000

  2                นายวิระ มาวิจักขณ์*     ประธานกรรมการตรวจสอบ   20,000         220,000

  3                รศ. เชาวลีย์          กรรมการตรวจสอบ         15,000         165,000
                   พงศ์ผาติโรจน์*                                               

  4                ดร. ตีรณ พงศ์มฆพัฒน์**  กรรมการตรวจสอบ         -              -

  5                นายชนิตร ชาญชัยณรงค์   กรรมการตรวจสอบ         -              150,000

  6                นายสมชาย คุลีเมฆิน     กรรมการ                20,000         120,000

  7                นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์      กรรมการ                15,000         75,000

  8                นายปิยะ จริยเศรษฐพงศ์  กรรมการ                15,000         75,000

  9                นายสำรวย ทิชาชล      กรรมการ                15,000         90,000

  10               นายเอกชัย ศิริจันทนันท์   กรรมการ                15,000         90,000

  ค่าเบี้ยประชุมทั้งสิ้น                                              165,000        1,285,000
  -----------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: บริษัทฯ มีการจ่ายเบี้ยประชุมเพียงครั้งเดียวในการประชุมครั้งที่ 17/2547

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 มีมติกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  รวมทั้งเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ คณะกรรมการตรวจสอบ ของปี 2548
  รวมแล้วไม่เกิน 2,000,000 บาทต่อปี

2.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัทฯ

  ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ รวม 6 ราย เท่ากับ 23.60
  ล้านบาท อยู่ในรูปเงินเดือนและโบนัส

1.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  บริษัทฯ มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นในปี 2543 โดยบริษัทฯ
  มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหารจำนวน 1.93 ล้านบาทในปี 2547 และ
  2.88 ล้านบาทในปี 2548 นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการจัดรถประจำตำแหน่งให้กับผู้บริหารทั้ง 6
  ท่านด้วย รวมทั้งบริษัทฯ มีการจัดสรรหุ้นสามัญให้กับกรรมการ และผู้บริหารรวม 5 ท่าน
  รวมจำนวน 550,000 หุ้น ดังนี้

  1. ดร.พิสิฐ ลี้อาธรรม 150,000 หุ้น

  2. นายวิระ มาวิจักขณ์ 100,000 หุ้น

  3. รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์ 100,000 หุ้น

  4. นายชนิตร ชาญชัยณรงค์ 100,000 หุ้น

  5. นางประวิชญา หรรษกุล 100,000 หุ้น

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
  จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
  และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ภายใต้กรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best
  Practices) ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 1)

  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
  และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทฯ
  จึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ
    และประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ และพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    หลังจากจัดทำข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวเสร็จเรียบร้อยแล้ว บริษัทได้มีการประกาศแจ้งให้กรรมการ
    ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 2)

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังต่อไปนี้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

  บริษัทฯ มีนโยบายจัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 7 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ เนื่องจากบริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
  โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ ในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

-   สิทธิในการออกเสียง

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

-   สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

  ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

1.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 3)

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-------------+--------------------------------------------------------+
| -   พนักงาน: | บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม                |
|             | และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม                                  |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| -   คู่ค้า:    | บริษัทฯ                                                  |
|             | มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า      |
|             | รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า                               |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| -   ลูกค้า:   | บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า                          |
|             | จำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า          |
|             | และมีหน่วยงานหรือบุคคลท                                    |
|             | ี่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| -   คู่แข่ง:   | บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี                      |
|             | รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน                      |
|             | หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน                      |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| -   ชุมชน:   | บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม          |
+-------------+--------------------------------------------------------+

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 4)

  ในหนังสือเชิญประชุม ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
  ตลอดจนรายละเอียดวาระในการประชุม ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้
  นอกจากนั้นหลังจากที่บริษัทฯ ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
  จะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี
  และที่ปรึกษาทางกฎหมายเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่าง ๆ ตามความเหมาะสม
  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

  บริษัทฯ ได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
  และพร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 5)

  คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดบทบาทหน้าที่
  เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงาน ของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน
    เพื่อประสานงานกับหน่วยงานตรวจสอบภายในจากภายนอกซึ่งจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 6)

  รายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : ที่ผ่านมา ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติในการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่บริษัทฯ
  ทำกับตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากในขณะนั้น บริษัทฯ ยังคงมีสภาพเป็นบริษัทจำกัด
  และไม่มีข้อบังคับเกี่ยวกับการทำรายการประเภทดังกล่าวในข้อบังคับของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม
  ในการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ได้พิจารณาความเหมาะสม อย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก
  สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ในอนาคตที่เป็นรายการระหว่างกันที่เป็นการค้าปกติ เช่น
  การซื้อขายสินค้าระหว่างกัน
  จะอยู่ภายใต้เงื่อนไขและเกณฑ์การกำหนดราคาเช่นเดียวกับลูกค้าและซัพพลายเออร์รายอื่น ๆ
  ของบริษัทฯ ส่วนกรณีการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนอกเหนือจากการค้าปกติ บริษัทฯ
  จะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับแต่ละรายการนั้น ๆ
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวว่าเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ทั้งนี้บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
  หรือกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
  โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใด ๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้น ๆ

2.  จริยธรรมทางธุรกิจ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 7)

  บริษัทฯ มีการจัดทำข้อพึงปฎิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
  และพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรตามประกาศบริษัทที่ M 001/2548 ลงวันที่ 22 มีนาคม 2548
  ซึ่งบริษัทฯ ได้มีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
  และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
  ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
  เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่กำหนดไว้ต่อไป

3.  การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 8)

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2548 ได้แต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
  โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
  เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล
  โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 5 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) 4 ท่าน
    คิดเป็นสี่ในเก้าของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

  ดังนั้นบริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 44 ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นอิสระ

1.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 9)

  บริษัทฯ มีประธานกรรมการเป็นคนละบุคคลกับกรรมการผู้จัดการ
  ทั้งนี้ก็เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  นอกจากนี้บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานด้วย

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 10)

-   ค่าตอบแทนกรรมการ: ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2548
    และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2548
    ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนของผู้บริหาร:
    ค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทฯ มาประกอบการพิจารณา

    1.  การประชุมคณะกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 11)

  ที่ผ่านมาเนื่องจากบริษัทฯ ไม่ได้มีข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
  จึงไม่ได้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่แน่นอน
  การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้จัดขึ้นตามความจำเป็น อย่างไรก็ตาม ทุกครั้งที่บริษัทฯ
  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ได้จัดให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
  เลขานุการบริษัทได้แจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
  พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้า
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
  กรรมการแต่ละท่านยังสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย
  และตรงไปตรงมา โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

2.  คณะอนุกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 12)

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2548
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
  รายนามและบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ
  คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 13)

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน:
    คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    โดยได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
    มีความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สิน
    อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ เช่น
    มีการกำหนดอำนาจอนุมัติสั่งการ และมีการจัดทำระเบียบการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งบริษัทฯ ยังได้เล็งเห็นความสำคัญของระบบควบคุมภายใน
    จึงได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในจากภายนอกรวมทั้งระบบการตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อเป็นกลไกที่สำคัญที่มีความเป็นอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
    อีกทั้งบริษัทฯ อยู่ระหว่างการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    เองเพื่อประสานงานกับหน่วยงานตรวจสอบภายในจากภายนอก นอกจากนี้บริษัทฯ
    ยังมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
    และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

-   การบริหารความเสี่ยง: บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
    บริษัทฯ ได้จัดให้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการเป็นประจำ
    ไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจหรือความเสี่ยงทางการเงิน บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีการประชุมคณะทีมผู้บริหาร และฝ่ายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องทุก ๆ เดือน
    ซึ่งนอกจากจะประเมินความเสี่ยงแล้ว คณะทีมผู้บริหาร จะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์
    และมาตรการในการลดความเสี่ยง
    รวมถึงได้มอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้น ๆ อย่างต่อเนื่อง
    และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริหาร

    1.  รายงานของคณะกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 14)

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
  และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
  มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  มีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบและนโยบายของบริษัทฯ
  และข้อกำหนดทางกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการพิจารณาคัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

2.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 15)

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
  ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
  บริษัทฯ
  จึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
  ซึ่งทีมผู้บริหารได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ บริษัทฯ
  ยังไม่มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
  แต่จะมอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ติดต่อกับผู้ถือหุ้น
  นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

1.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ไปเปิดเผยให้แก่บุคคลอื่น รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
  รวมถึงยังถือปฏิบัติตามกฎของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ในเรื่องการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารด้วยดังนี้

-   บริษัทฯ มีนโยบายยึดมั่นในจริยธรรม
    ความซื่อสัตย์และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า บริษัทคู่ค้า และผู้ถือหุ้น
    มีข้อกำหนดและจรรยาบรรณที่ชัดเจน ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทฯ
    ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรง
    และอาจถูกลงโทษทางวินัย

-   บริษัทฯ จะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารได้ทราบว่า
    กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง
    2 สัปดาห์ก่อนและ 24 ชั่วโมงหลังงบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    เปิดเผยต่อสาธารณชน และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

-   บริษัทฯ ได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ทั้งนี้
    กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    1.  บุคลากร

  บริษัทฯ มีพนักงาน แบ่งตามฝ่ายต่าง ๆ ได้ดังนี้

+-------------------------------------+---------------+---------------+
| ฝ่ายงาน                              | จำนวนพนักงาน   |               |
|                                     | (คน)          |               |
+=====================================+===============+===============+
|                                     | ณ วันที่ 31      | ณ วันที่ 31      |
|                                     | ธันวาคม 2547   | ธันวาคม 2548   |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 1.  ผู้บริหาร                          | 6             | 6             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 2.  ฝ่ายขายและการตลาด                | 17            | 19            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 3.  ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค       | 19            | 22            |
|     (ประสานงานขายและคลังสินค้า)        |               |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 4.  ฝ่ายบัญชี การเงิน                   | 14            | 12            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 5.  ฝ่ายธุรการ และอื่น ๆ                | 4             | 8             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 6.  ฝ่ายจัดส่งสินค้า (พนักงานรายวัน)       | 15            | 18            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                 | 75            | 85            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+

  ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 85 คน (พนักงานประจำ 67 คน
  พนักงานรายวัน 18 คน)

  ------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)        2546          2547          ม.ค.-ธ.ค.
                                                             2548
  ------------------------------ ------------- ------------- -------------
  เงินเดือนรวม                     17.858        23.834        32.225

  ค่าแรงพนักงานรายวัน               0.805         0.926         0.788

  โบนัส                           7.924         11.846        5.835

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ถ้ามี)  1.812         2.387         3.438

  อื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง     2.496         2.863         3.100
  เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                                              

  รวม                            30.895        41.856        45.386
  ------------------------------------------------------------------------

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน บริษัทฯ
  มีการกำหนดรถประจำตำแหน่งให้กับพนักงานบางตำแหน่งนอกเหนือจากผู้บริหารด้วย เช่น
  ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายการตลาด เป็นต้น และบริษัทฯ
  ได้มีการจัดสรรหุ้นให้กับพนักงาน 10 รายรวมเป็นจำนวน 550,000 หุ้น

  รายละเอียดเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

  บริษัทฯ
  และพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  พ.ศ. 2530 เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2543
  ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทฯ จ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 4 ถึง 15
  ของเงินเดือนพนักงานผู้เป็นสมาชิกขึ้นอยู่กับตำแหน่งและอายุการทำงาน
  และจะจ่ายให้กับพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนดังกล่าว
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเอไอเอเพิ่มพูน
  ซึ่งจดทะเบียนแล้วซึ่งบริหารโดยบริษัท อเมริกันอินเตอร์เนชั่นแนลแอสชัวรันส์ จำกัด ทั้งนี้ บริษัทฯ
  เริ่มส่งเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่เดือน มกราคม 2543

  ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมาและตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทฯ มา

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะฝึกฝนพนักงานใหม่ขึ้นมาเอง
  เพื่อให้สามารถปรับตัวเข้ากับวัฒนธรรมขององค์กรได้ดี โดยบริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะมีการฝึกอบรมพนักงานทุกระดับตามแผนที่ฝ่ายบุคคลกำหนด
  และกำหนดให้มีการเข้าร่วมฝึกอบรมกับฝ่ายขายอื่น ๆ ด้วย
  เพื่อให้เข้าใจถึงสินค้าในความรับผิดชอบของพนักงานคนอื่นได้ด้วย

  บริษัทฯ มีการกำหนดให้มีพนักงานพี่เลี้ยงสำหรับพนักงานใหม่ในช่วง 3 เดือนแรกในรูปแบบ On
  the Job Training เพื่อคอยช่วยเหลือให้พนักงานใหม่สามารถปฏิบัติงานได้
  โดยมีข้อผิดพลาดน้อย และสามารถปฎิบัติงานได้ในเวลาอันสมควร