11. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย , บริษัทที่เกี่ยวข้อง และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+--------+--------+----------+-------+-------------------+-----------+
| บุคค    | ควา    | ลักษ      | มูลค   | ความจำเป็น /       | ความเห็นขอ |
| ล/นิติบุค | มสัมพันธ์ | ณะรายการ | ่าของร | หมายเหตุ           | งคณะกรรมก |
| คลที่มีผล |        |          | ายการ |                   | ารตรวจสอบ |
| ประโยช |        |          |       |                   |           |
| น์ร่วมกัน |        |          | (ล้า   |                   |           |
|        |        |          | นบาท) |                   |           |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+-----------+
| บจ.    | บ      | (ก)      | 58.50 | สนับสนุนสภาพ        | เป        |
| แม็ทชิ่ง  | ริษัทย่อย | ลูกหนี้เงินกู้ |       | คล่องภายในกลุ่มแม็ทชิ่ง | ็นการสนับสน |
| เ      |        |          | 1.86  | ซึ่งอำนวยคว         | ุนธุรกิจในกล |
| อ็นเตอร์ | (      | (ข)      |       | ามสะดวกและรวดเร็วก | ุ่มและมีความ |
|        | บริษัทถือ | ดอก      | 4.34  | ว่าการกู้ยืมจากภายนอก | สมเหตุสมผล |
| เ      | หุ้น100% | เบี้ยค้างรับ |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย   |           |
| ทนเม้นท์ | )      |          |       | 6.25 %            |           |
|        |        | (ค)      |       |                   |           |
|        |        | ดอกเบี้ยรับ |       |                   |           |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+-----------+
|        |        | (ง)      | 1.00  | เป็นการให้บริก       | รายการดังก |
|        |        | รายไ     |       | ารผลิตภาพยนตร์โฆษณา | ล่าวมีเหตุผล |
|        |        | ด้ค่าบริการ |       | ซ                 | สมควรในกา |
|        |        |          |       | ึ่งเป็นไปตามการค้าปกติ | รกระทำราย |
|        |        |          |       | โดยกำหนดร         | การดังกล่าว |
|        |        |          |       | าคาเป็นราคาเดียวกับท |           |
|        |        |          |       | ี่คิดกับลูกค้าภายนอกด้วย |           |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+-----------+
| บจ.    | บ      | (ก)      | 1     | สนับสนุนสภาพ        | เป        |
| แม็ทชิ่ง  | ริษัทย่อย | ลูกหนี้เงินกู้ | 06.05 | คล่องภายในกลุ่มแม็ทชิ่ง | ็นการสนับสน |
| โมชั่น   |        |          |       | ซึ่งอำนวยคว         | ุนธุรกิจในกล |
|        | (บริษัทถ | (ข)      | 10.70 | ามสะดวกและรวดเร็วก | ุ่มและมีความ |
| พ      | ือหุ้น100 | ดอก      |       | ว่าการกู้ยืมจากภายนอก | สมเหตุสมผล |
| ิคเจอร์ส | %)     | เบี้ยค้างรับ | 6.70  | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย   |           |
|        |        |          |       | 6.25 %            |           |
|        |        | (ค)      |       |                   |           |
|        |        | ดอกเบี้ยรับ |       |                   |           |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+-----------+
|        |        | (ง)      | 18.00 | บริษัทได้ให้บ         | เป        |
|        |        | รายไ     |       | ริการในการผลิตฉากถ่า | ็นการสนับสน |
|        |        | ด้ค่าบริการ | 0.24  | ยทำภาพยนตร์หนังเรื่อง | ุนการดำเนิน |
|        |        |          |       | ซึ่งเป็นงานที่ทีมงานด้าน | ธุรกิจในกลุ่ม |
|        |        | (จ)      | 22.10 | ART               | และ       |
|        |        | รายได้อื่น  |       | ชำนาญและม         | ใช้ทรัพยากร |
|        |        |          | 0.60  | ีประสบการณ์เป็นอย่างดี | บุคลากรอย่า |
|        |        | (ฉ)      |       |                   | งเต็มคุณภาพ |
|        |        | ล        |       |                   |           |
|        |        | ูกหนี้การค้า |       |                   |           |
|        |        |          |       |                   |           |
|        |        | (        |       |                   |           |
|        |        | ช)เงินมัดจ |       |                   |           |
|        |        | ำตามสัญญา |       |                   |           |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+-----------+
|        |        | (ซ)      | 0.90  | บริษัทได้ใช้บริการ     |           |
|        |        | ค่าใช้จ่าย  |       | ข                 |           |
|        |        | ดำเนินงาน |       | อคำแนะนำในด้านการถ |           |
|        |        |          |       | ่ายทำภาพยนตร์หนังเรื่อ |           |
|        |        |          |       | งและทางด้านการตลาด |           |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+-----------+

+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
| บ      | ควา    | ลักษ      | มูลค   | ความจำเป็น /       | ความเห็น    |
| ุคคล/นิต | มสัมพันธ์ | ณะรายการ | ่าของร | หมายเหตุ           | ของคณะกรรม |
| ิบุคคลที่มี |        |          | ายการ |                   | การตรวจสอบ |
|        |        |          |       |                   |            |
| ผล     |        |          | (ล้า   |                   |            |
| ประโยช |        |          | นบาท) |                   |            |
| น์ร่วมกัน |        |          |       |                   |            |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
| บจ.    | บ      | (ก)      | 89.80 | สนับสนุนสภาพ        | เป็นการสน   |
| เ      | ริษัทย่อย | ลูกหนี้เงินกู้ |       | คล่องภายในกลุ่มแม็ทชิ่ง | ับสนุนธุรกิจใน |
| กียร์เฮด |        |          | 12.02 | ซึ่งอำนวยคว         | กลุ่มและมีควา |
|        | (บริษัทถ | (ข)      |       | ามสะดวกและรวดเร็วก | มสมเหตุสมผล |
|        | ือหุ้น100 | ดอก      | 5.58  | ว่าการกู้ยืมจากภายนอก |            |
|        | %)     | เบี้ยค้างรับ |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย   |            |
|        |        |          |       | 6.25 %            |            |
|        |        | (ค)      |       |                   |            |
|        |        | ดอกเบี้ยรับ |       |                   |            |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
|        |        | (ง)      | 53.90 | บ                 | รายการด    |
|        |        | ต        |       | ริษัทได้ใช้บริการการเช | ังกล่าวเป็นรา |
|        |        | ้นทุนบริการ | 0.09  | ่าอุปกรณ์และการบริการ | ยการระหว่าง |
|        |        |          |       | ในการถ่ายทำภาพยนตร์ | กันซึ่งเป็นไปต |
|        |        | (จ)      | 9.00  | ซึ่งราคาที่ได้รับส่วนลด  | ามการค้าปกติ |
|        |        | ค่าใช้จ่าย  |       | เป็นการรับส่วนลดปกติเ | และเ       |
|        |        | ดำเนินงาน |       | ช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่น | ป็นการสนับสน |
|        |        |          |       |                   | ุนธุรกิจในกลุ่ม |
|        |        | (ฉ)      |       |                   |            |
|        |        | เจ       |       |                   |            |
|        |        | ้าหนี้การค้า |       |                   |            |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
| บจ     | บ      | (ก)      | 52.50 | สนับสนุนสภาพ        | เป็นการ     |
| .แม็ทชิ่ง | ริษัทย่อย | ลูกหนี้เงินกู้ |       | คล่องภายในกลุ่มแม็ทชิ่ง | สนับสนุนการด |
| มูฟวี่    |        |          | 1.39  | ซึ่งอำนวยคว         | ำเนินธุรกิจใน |
| ทาวน์   | (บริษัทถ | (ข)      |       | ามสะดวกและรวดเร็วก | กลุ่มและมีควา |
|        | ือหุ้น100 | ดอก      | 1.39  | ว่าการกู้ยืมจากภายนอก | มสมเหตุสมผล |
|        | %)     | เบี้ยค้างรับ |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย   |            |
|        |        |          |       | 6.25 %            |            |
|        |        | (ค)      |       |                   |            |
|        |        | ดอกเบี้ยรับ |       |                   |            |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
|        |        | (ง)      | 2.55  | เป็นเงิน            | เ          |
|        |        | ลูกหน     |       | ทดรองที่บริษัทจ่ายล่วงห | ป็นการสนับสน |
|        |        | ี้เงินทดรอง |       | น้าให้แก่บริษัทย่อยเพื่อใ | ุนธุรกิจในกลุ่ม |
|        |        |          |       | ช้จ่ายในการขยายธุรกิจ |            |
|        |        |          |       | และสนับสนุนส        |            |
|        |        |          |       | ภาพคล่องของบริษัทย่อย |            |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
|        |        | (จ)      | 3.91  | บริษัทได้ใช้บริการ     | เป็นการสนับ  |
|        |        | ค่าใช้จ่าย  |       | ขอ                | สนุนการดำเน |
|        |        | ดำเนินงาน | 0.64  | คำปรึกษาทางด้านต่างๆ | ินธุรกิจในกลุ่ม |
|        |        |          |       | เช่น ทางการตลาด    | และใช้ทรัพยา |
|        |        | (ฉ)      |       | และใช้บ            | กรบุคลากรอย |
|        |        | ค่าใช้จ    |       | ริการสื่อมีเดียกลางแจ้ง | ่างเต็มคุณภาพ |
|        |        | ่ายค้างจ่าย |       | เป็นรายการที่ดำเ     |            |
|        |        |          |       | นินตามปกติการค้าทั่วไป |            |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
| บจ.    | บ      | (ก)      | 11.00 | สนับสนุนสภาพ        | เป็นการสน   |
| แม็ทชิ่ง  | ริษัทย่อย | เ        |       | คล่องภายในกลุ่มแม็ทชิ่ง | ับสนุนธุรกิจใน |
| บร     |        | จ้าหนี้เงินกู้ | 0.19  | ซึ่งอำนวยคว         | กลุ่มและมีควา |
| อดคาสท์ | (บริษัทถ |          |       | ามสะดวกและรวดเร็วก | มสมเหตุสมผล |
|        | ือหุ้น100 | (ข)      | 0.06  | ว่าการกู้ยืมจากภายนอก |            |
|        | %)     | ด        |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย   |            |
|        |        | อกเบี้ยจ่าย | 0.02  | 6.25 %            |            |
|        |        |          |       |                   |            |
|        |        | (ค)      |       |                   |            |
|        |        | ดอกเบี้ยรับ |       |                   |            |
|        |        |          |       |                   |            |
|        |        | (ง)      |       |                   |            |
|        |        | รายไ     |       |                   |            |
|        |        | ด้ค่าบริการ |       |                   |            |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+

+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
| บุคคล / | ควา    | ลักษ      | มูลค   | ความจำเป็น /       | ความเห็น    |
| นิติบุค   | มสัมพันธ์ | ณะรายการ | ่าของร | หมายเหตุ           | ของคณะกรรม |
| คลที่มีผล |        |          | ายการ |                   | การตรวจสอบ |
| ประโยช |        |          |       |                   |            |
| น์ร่วมกัน |        |          | (ล้า   |                   |            |
|        |        |          | นบาท) |                   |            |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
| บจ.    | บ      | (ก)      | 16.00 | สนับสนุนสภาพ        | เป็นการสน   |
| คนท    | ริษัทย่อย | ลูกหนี้เงินกู้ |       | คล่องภายในกลุ่มแม็ทชิ่ง | ับสนุนธุรกิจใน |
| ำหนังสือ |        |          | 2.14  | ซึ่งอำนวยคว         | กลุ่มและมีควา |
|        | (บ     | (ข)      |       | ามสะดวกและรวดเร็วก | มสมเหตุสมผล |
|        | ริษัทถือห | ดอก      | 1.03  | ว่าการกู้ยืมจากภายนอก |            |
|        | ุ้น100%) | เบี้ยค้างรับ |       | โดยคิดอัตราดอกเบี้ย   |            |
|        |        |          |       | 6.25 %            |            |
|        |        | (ค)      |       |                   |            |
|        |        | ดอกเบี้ยรับ |       |                   |            |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
|        |        | (ง)      | 0.03  | เป็นการซื้อสินค้า      | รายการด    |
|        |        | ค่าใช้จ่าย  |       | ซ                 | ังกล่าวเป็นรา |
|        |        | ดำเนินงาน | 0.01  | ึ่งเป็นรายการที่ดำเนินก | ยการระหว่าง |
|        |        |          |       | ารตามปกติการค้าทั่วไป | กันซึ่งเป็นไปต |
|        |        | (จ)      |       | โดยราคาเป็นราคาเด  | ามการค้าปกติ |
|        |        | ค่าใช้จ    |       | ียวกับลูกค้าภายนอกด้วย | และเ       |
|        |        | ่ายค้างจ่าย |       |                   | ป็นการสนับสน |
|        |        |          |       |                   | ุนธุรกิจในกลุ่ม |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
| บจ.กู๊ดดี้ | บ      | (ก)      | 38.42 | บริษัท              | เป็นการสน   |
| ฟิล์ม    | ริษัทย่อย | รายไ     |       | มีศักยภาพอย่างเพียงพอ | ับสนุนธุรกิจใน |
| บีเคเค  |        | ด้ค่าบริการ | 2.53  | และเป็นมืออาชีพอย่า   | กลุ่มและมีควา |
|        | (บร    |          |       | งสูงในการผลิตภาพยนต | มสมเหตุสมผล |
|        | ิษัทถือหุ้น | (ข)      | 4.80  | ร์โฆษณาต่างประเทศได้ |            |
|        | 60%)   | รายได้อื่น  |       | โดยรับงานจาก บจ.   |            |
|        |        |          |       | กู๊ดดี้ฟิล์ม บีเคเค      |            |
|        |        | (ค)      |       | เพื่อเ              |            |
|        |        | ล        |       | ป็นการขยายฐานลูกค้าแ |            |
|        |        | ูกหนี้การค้า |       | ละพัฒนาธุรกิจสู่อินเตอร์ |            |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+
| บจ.    | บ      | (ก)      | 35.64 | บริษัทใช้บริก         | เป็นการสน   |
| แฟ็ทแมน | ริษัทย่อย | ต        |       | ารผลิตภาพยนตร์โฆษณา | ับสนุนธุรกิจใน |
| แอนด์   |        | ้นทุนบริการ | 19.11 | สำหรับภาพยนตร์โฆ    | กลุ่มและมีควา |
|        | (บริษัทถ |          |       | ษณาที่มีงบประมาณไม่สูง | มสมเหตุสมผล |
| ลิต     | ือหุ้น100 | (ข)      | 0.24  | ประมาณ 500,000    |            |
| เติ้ลบอย | %)     | เจ       |       | -2,000,000 บาท    |            |
|        |        | ้าหนี้การค้า |       |                   |            |
|        |        |          |       |                   |            |
|        |        | (ค)      |       |                   |            |
|        |        | รายได้อื่น  |       |                   |            |
+--------+--------+----------+-------+-------------------+------------+

+----------+-------+----------+-------+-------------------+-----------+
| บุคค      | ความ  | ลักษ      | มูลค   | ความจำเป็น /       | ความเห็นขอ |
| ล/นิติบุคคล | สัมพันธ์ | ณะรายการ | ่าของร | หมายเหตุ           | งคณะกรรมก |
| ที่มีผลประโ |       |          | ายการ |                   | ารตรวจสอบ |
| ยชน์ร่วมกัน |       |          |       |                   |           |
|          |       |          | (ล้า   |                   |           |
|          |       |          | นบาท) |                   |           |
+----------+-------+----------+-------+-------------------+-----------+
| นายสมชาย | กรร   | (ก)      | 2.40  | ให้เช่าอาคารเลขที่    | เป็นรายกา  |
| ช        | มการผ | ค่า       |       | 305/5 ซ.วรรักษ์     | รที่สนับสนุนก |
| ีวสุทธานนท์ | ู้จัดการ | เช่าอาคาร |       | ถ.สุโขทัย เขตดุสิต    | ารดำเนินธุร |
|          |       |          |       | เป็นสถานท          | กิจของบริษัท |
|          |       |          |       | ี่ประกอบธุรกิจของบริษัท | โดยสัญญ    |
|          |       |          |       | โดยคิด             | าเช่าคิดราค |
|          |       |          |       | ค่าเช่าในอัตราเดือนละ | าที่เหมาะสม |
|          |       |          |       | 200,000 บาท       | ซึ่งเปรีย    |
|          |       |          |       |                   | บเทียบกับค่า |
|          |       |          |       |                   | เช่าในพื้นที่ใ |
|          |       |          |       |                   | กล้เคียงแล้ว |
+----------+-------+----------+-------+-------------------+-----------+
| นางศิริเพ็ญ | กร    | (ก)      | 0.60  | อาคารเลขที่         | เป็นราย    |
| ศศินมานพ  | รมการ | ค่าเช     |       | 173/13-14         | การที่สมเหต |
|          |       | ่าสำนักงาน |       | ซ.พหลโยธิน 44      | ุสมผลและคิด |
|          |       |          |       | ใช้เป็นสถานที่ประกอบ  | ราคาเช่าเห |
|          |       |          |       | ธุรกิจของบจ.เกียร์เฮด | มาะสมเมื่อเ |
|          |       |          |       | โดยคิดค่าเช่าเดือนละ  | ปรียบเทียบก |
|          |       |          |       | 50,000 บาท        | ับค่าเช่าในพ |
|          |       |          |       |                   | ื้นที่ใกล้เคียง |
+----------+-------+----------+-------+-------------------+-----------+
|          |       | (ข)      | 0.38  | โฉนดที่ดินเลขที่ 39485 |           |
|          |       | ค่าเช่าที่ดิน |       | และ 39488         |           |
|          |       |          |       | เพื่อเป็นสถาน        |           |
|          |       |          |       | ที่ประกอบธุรกิจของบจ. |           |
|          |       |          |       | เกียร์เฮด           |           |
|          |       |          |       | โดยคิดค่าเช่าเดือนละ  |           |
|          |       |          |       | 31,578.94 บาท     |           |
+----------+-------+----------+-------+-------------------+-----------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นในเรื่องการให้เช่าทรัพย์สินของกรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องแก่บริษัทและบริษัทย่อยเป็นการเอื้อประโยชน์แก่บริษัทและบริษัทย่อยซึ่งเป็นรายการที่สมเหตุสมผล
สำหรับรายการกู้ยืมระหว่างบริษัทในกลุ่มบริษัทแม็ทชิ่งเป็นไปเพื่อการสนับสนุนสภาพคล่องของธุรกิจ
และเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท
ในส่วนของรายการค้าระหว่างบริษัทและบริษัทร่วม ถือเป็นการค้าปกติ
และเป็นการเอื้อประโยชน์แก่บริษัท คณะกรรมการมีความเห็นว่าเป็นรายการสมเหตุสมผล
และเป็นการเกื้อกูลกันระหว่างบริษัท

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งเป็นไปตามการค้าปกติ
และรายการเช่าสถานที่ประกอบกิจการของบริษัทและบริษัทย่อยจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย
เพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจและสภาพคล่องที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติทั่วไป
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นภายนอก
ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา อัตราดอกเบี้ยเงินกู้
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัท
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย