8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 โครงสร้างการจัดการของบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

4.  คณะกรรมการบริหาร

[]

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  1. นายพิศณุ พงษ์อัชฌา ประธานกรรมการ

  2. นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา กรรมการ

  3. นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา กรรมการ

  4. นางมณี สุนทรวาทิน กรรมการ

  5. นายประชา ตันเสนีย์ ¹ กรรมการ

  6. นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  7. นายเดช บุลสุข กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  8. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  9. นายพิชิต นิ่มกุล ² กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  10. นางสาวลัดดา วรุณธารากุล ³ เลขานุการคณะกรรมการ

หมายเหตุ:

1.  นายประชา ตันเสนีย์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2553
    แทนนายสุธี ตันติวณิชชา

  นนท์ ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2552

2.  นายพิชิต นิ่มกุล ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2553

  3 นางสาวลัดดา วรุณธารากุล ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 6
  มกราคม 2553 แทนนายสุธี ตันติวณิชชานนท์ ซึ่งได้ลาออกตั้งแต่เดือนวันที่ 31 ธันวาคม 2552

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทตามหนังสือรับรองของบริษัท

  ในการลงลายมือชื่อที่ผูกพันกับบริษัท กำหนดให้ นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา หรือ นางสาวยุวดี
  พงษ์อัชฌา หรือ นายพิศณุ พงษ์อัชฌา ลงรายมือชื่อร่วมกับ นางมณี สุนทรวาทิน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2550
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทไว้ดังต่อไปนี้

1.  บริหารจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ
    และ/หรือผู้บริหารของบริษัทจำนวนหนึ่งให้เป็นฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามความเหมาะสม
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการและมีอำนาจยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
    หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้ตามที่เห็นสมควร

3.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทรวมถึงควบคุมดูแล

  การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหาร หรือของบุคคลใดๆ
  ที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

4.  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

5.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

6.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    หรือลงทุนในบริษัทหรือกิจการต่างๆ

7.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ ควบคุม ดูแล
    บริหารงานของบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทในเครือ

8.  กำหนดระเบียบต่างๆ ของบริษัท

9.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
  จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้
  ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใด หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศคณะกรรมการ กลต. และ/หรือ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) มีส่วนได้เสีย หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
  และ/หรือ บริษัทย่อย และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  กรรมการท่านนั้นหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
  ไม่มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการในรายการดังกล่าว

  (ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  อาทิเช่น การดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่
  เข้าร่วมประชุม และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำการแก้ไข
  หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์
  จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  (จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้

  (ฉ) การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

  (ช)
  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

  ทั้งนี้เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  กรรมการซึ่งมี
  ส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการอิสระเป็นองค์ประกอบหรือกลไกที่สำคัญในระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือเรียกกันว่า

  “ธรรมาภิบาล” ขององค์กร ดังนั้น คุณสมบัติของกรรมการอิสระประกอบไปด้วย

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3.
  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
  บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  4. ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5. ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6.
  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจาก
  คณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  7. หากดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทอื่นในกลุ่มด้วย
  จะต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวและผลตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทนั้นด้วย

  8. ไม่เป็นกรรมการใดๆ ในบริษัทอื่นในกลุ่มที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
  คณะกรรมการอิสระต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัท

8.1.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายพิชิต นิ่มกุล ¹ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นายสุพจน์ วรรณา เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หมายเหตุ

1.  นายพิชิต นิ่มกุล ¹ ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน

  2553

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2550
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุมด้วย
  ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายการพิจารณาสรรหากรรมการ กรรมการบริหาร
    กรรมการชุดย่อยต่างๆ ตามความเหมาะสม

2.  พิจารณานโยบายและแนวทางในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงินสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    และบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  พิจารณาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัท ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการบริหาร (CEO,
    CIO, CFO, CMO และ COO) ขึ้นไป รวมทั้ง
    กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายการสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทดังกล่าว

4.  พิจารณาเรื่องค่าตอบแทนกรรมการ การปรับขึ้นเงินเดือนพนักงาน ผู้บริหาร ประจำปี
    เงินโบนัสเงินรางวัลต่างๆ

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

6.  นำเสนอเรื่องดังกล่าวข้างต้นในข้อ 1-4
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  อย่างไรก็ตามบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม
  และตามข้อบังคับของบริษัท
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงข้อบังคับของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  สามารถอนุมัติรายการที่กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนท่านใดท่านหนึ่งหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศคณะกรรมการ กลต. และ/หรือ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
  และ/หรือบริษัทย่อย และ/หรือบริษัท ที่เกี่ยวข้อง
  โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่
  5/2550 เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2550 โดยมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายเดช บุลสุข กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว ¹ กรรมการตรวจสอบ

  4. นายพิชิต นิ่มกุล ² กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวชุลีวรรณ หาวิชิต ³ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ

1.  นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ครั้งที่ 4/2550

  เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2550

2.  นายพิชิต นิ่มกุล ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน
    2553

  3 นางสาวชุลีวรรณ หาวิชิต ได้รับแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2552 วันที่
  6 สิงหาคม 2552

  ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่ 5/2550 และครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม
  2551 ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  อำนาจทั่วไปของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะพิจารณาแต่งตั้งผู้ที่จะดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  รองประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลง

  หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องหลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
    การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
    รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

  2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) พิจารณาวางแผน
  รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัทฯ
  และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
  ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
  วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คโทรนิกส์
  และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทฯ
  หรือบุคคลภายนอก

  3. สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
  ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
  รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

  5. พิจารณาให้ความเห็นชอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
  รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  6. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และ/หรือ
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร เช่น
  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
  ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
  ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
  บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

  7.
  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวจะต้องมีข้อมูลครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนดและจะต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความ
  ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  - เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย

  8. ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.
  ดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามหรือที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
  และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ระบุไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งกฎข้อบังคับใดๆ ที่เกี่ยวข้อง

  อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.
  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  2. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกขอข้อมูลจากหน่วยงานต่าง ๆ
  ของบริษัทประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมในเรื่องต่างๆ ได้

  การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. การประชุม

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
  กรรมการตรวจสอบ คนใดคนหนึ่ง
  หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งของบริษัทอาจขอให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้

  2. การลงคะแนนเสียง

  1) กรรมการตรวจสอบผู้ที่มีส่วนได้เสียใดๆ
  ในเรื่องที่พิจารณาห้ามมิให้แสดงความเห็นและลงคะแนนเสียงใดเรื่องนั้นๆ

  2) เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  3. รายงานการประชุม

  ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  เป็นผู้จดและจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวจะต้องนำส่งต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อการรับรองและนำส่งต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อที่คณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

  การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือหน้าที่อื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการของบริษัท

  ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการทันทีในกรณีดังต่อไปนี้

  1. รายการที่มีหรืออาจก่อให้มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  2. ข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ
  หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  3. ข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมาย หรือข้อกำหนดใด ๆ
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  4.
  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบหากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
  และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
  เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉย
  ต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯและ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (แล้วแต่กรณี) ได้

  ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการตรวจสอบดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการตรวจสอบ หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  สามารถลงมติให้ความเห็นในรายการที่กรรมการตรวจสอบท่านนั้นหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
  และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องได้

  เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นในรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยแล้วให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อไป

8.1.4 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายศิริชัย ลาภมหานนท์ ¹ กรรมการบริหาร

  3. นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา กรรมการบริหาร

  4. นางมณี สุนทรวาทิน กรรมการบริหาร

  5. นายกิตติพงศ์ กนกวิไลรัตน์ กรรมการบริหาร

  6. นางนงลักษณ์ ลักษณะโภคิน กรรมการบริหาร

  นายสุพจน์ วรรณา ² เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

หมายเหตุ:

1.  นายศิริชัย ลาภมหานนท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2553
    แทนนายสุธี

  ตันติวณิชชานนท์ ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหาร โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม
  2552

  2 นายสุพจน์ วรรณา รักษาการตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการแทนนาย สุพจน์ โรจน์นันทกิจ
  ซึ่งได้ลาออกตั้งแต่วันที่ 15 มีนาคม 2552

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 วันที่ 20 พฤศจิกายน 2550
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้ และเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2551
  ได้มีการประชุมบริษัทครั้งที่ 4/2551 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  บริษัทได้แก้ไขเพิ่มเติมขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท
  และได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้ดังต่อไปนี้

1.  จัดทำและนำเสนอ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการของบริษัท

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับ ข้อกำหนด นโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติ

3.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย เพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินบริการ
    และการทำรายการอื่น เพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไป ทางการค้า
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

4.  มีอำนาจในการอนุมัติการกู้ยืม
    การลงทุนในตราสารที่กระทรวงการคลังหรือธนาคารพาณิชย์รับรองหรือ ค้ำประกัน
    หรือการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน รวมถึงเป็นผู้ค้ำประกัน
    หรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน
    250 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

5.  รับเอานโยบายของกรรมการบริษัทมากำหนดทิศทาง แนวทาง เพื่อกำหนดภารกิจหลัก
    (Mission) สำหรับฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ

6.  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

7.  กำหนดแผนหลักและเป้าหมายทางธุรกิจ เพื่อให้ฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการนำไปดำเนินการ

8.  ควบคุมตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ และเสนอแนะ
    แนวทางการแก้ไขปัญหาอุปสรรคต่างๆ เพื่อให้ผู้บริหาร
    และฝ่ายจัดการดำเนินการตามยุทธศาสตร์ และแผนหลักที่วางไว้
    และให้เป็นไปตามนโยบายของกรรมการบริษัท

9.  ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกความเข้าใจ
    เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบาย และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

10. กลั่นกรองและเสนองบประมาณประจำปี งบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา อนุมัติและนำเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

11. ให้ข้อเสนอแนะ และให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการ เพื่อการตัดสินใจ ด้านธุรกิจของบริษัท

12. จัดทำรายงานเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท ตลอดถึงงบการเงิน งบการลงทุน
    และปัญหาสำคัญหรือการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ
    และ/หรืออนุมัติ

13. เป็นผู้กระทำการแทนกรรมการบริษัทตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
    รวมถึงการจัดทำผังกำหนดอำนาจในการบริหาร และการจัดการ (Authorization Chart)
    ของผู้บริหาร และฝ่ายจัดการ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการบริหารงานอย่างเป็นระบบ
    และมีระบบตรวจสอบควบคุมที่ได้ผล

14. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ตามประกาศคณะกรรมการ กลต.
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.1.5 คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายศิริชัย ลาภมหานนท์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารการตลาดและการขาย

  3. นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารปฏิบัติการ

  4. นางมณี สุนทรวาทิน ผู้อำนวยการบริหารสายงานเทคโนโลยี่สารสนเทศ

  5. นายกิตติพงศ์ กนกวิไลรัตน์ ผู้อำนวยการบริหารสายงานการตลาดและการขาย

  6. นางนงลักษณ์ ลักษณะโภคิน ผู้อำนวยการบริหารสายงานธุรกิจบริหารพื้นที่

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2550
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังต่อไปนี้

1.  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ ภายใต้กรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

2.  กำหนดโครงสร้างองค์กร วิธีการบริหาร โดยให้กล่าวครอบคลุมถึงรายละเอียดในการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และเลิกจ้างพนักงานของบริษัท และกำหนดอัตราค่าจ้าง เงินเดือน
    ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการต่างๆ สำหรับพนักงาน

3.  มีอำนาจในการแต่งตั้ง และถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  จัดทำแผนธุรกิจ และกำหนดอำนาจการบริหารงาน
    ตลอดจนจัดทำงบประมาณที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ และงบประมาณรายจ่ายประจำปี

5.  มีอำนาจในการเสนอแนะ และกำหนดนโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

6.  ดำเนินธุรกิจตามแผนการและกลยุทธ์ทางธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายและแนวทางที่ได้เสนอต่อคณะกรรมการ

7.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกสำหรับการดำเนินงานของบริษัทตามที่เห็นสมควร

8.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อจัดซื้อจัดจ้าง ซึ่งทรัพย์สิน บริการ
    และการทำรายการอื่น เพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการดังนี้

  - ซื้อรถยนต์ วงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท

  - ซื้อทรัพย์สินถาวร การจัดซื้อ จัดจ้าง วงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

  - ซื้อสินค้า วงเงินไม่เกิน 60 ล้านบาท

  - การเสนอราคางาน เข้าทำสัญญา/นิติกรรมใดๆ วงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

  ทั้งนี้ ในการดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศคณะกรรมการ กลต. และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
  และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติต่อไป
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2548
  เพื่อทำหน้าที่สรรหาผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทให้เป็นไปอย่างรอบคอบและเหมาะสม
  โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายพิจารณาสรรหากรรมการ
  กรรมการบริหาร กรรมการชุดย่อย ตามความเหมาะสม เพื่อเสนอคณะกรรมการ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า7
  คนเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  ทั้งนี้
  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง
  และกรรมการที่จะต้องออกในวาระนี้อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.3.1 กรรมการบริษัท

  กรรมการบริษัทรวม 8 คน ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่
  26 มีนาคม 2550 และที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2550
  ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550 ในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท
  ทั้งนี้ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทด้วย
  ในปี 2553 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าตอบแทนคงที่

  (หน่วย : ล้านบาท)

  ----- --------------------- -------------------------------- -----------
        รายชื่อ                 ตำแหน่ง                           ปี 2553

  1.    นายพิศณุ พงษ์อัชฌา        ประธานกรรมการ                    0.540

  2.    นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา      กรรมการ                          0.300

  3.    นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา     กรรมการ                          0.300

  4.    นางมณี สุนทรวาทิน        กรรมการ                          0.300

  5.    นายประชา ตันเสนีย์ *     กรรมการ                          0.225

  6.    นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์      ประธานกรรมการตรวจสอบ /           0.540
                              กรรมการอิสระ                      

  7.    นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว         กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ     0.300

  8.    นายเดช บุลสุข           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ     0.480

  9.    นายพิชิต นิ่มกุล *         กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ     0.050

        รวม                                                    3.035
  ----- --------------------- -------------------------------- -----------

* นายประชา ตันเสนีย์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2553
แทนนายสุธี ตันติวณิชชานนท์ ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม
2552

* นายพิชิต นิ่มกุล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2553

8.3.2 ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารจำนวน 6 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 เท่ากับ
26,129,813.00 บาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัสและผลตอบแทนอื่นๆ เช่น คอมมิชชั่น
ค่าตำแหน่ง ค่าพาหนะเหมาจ่าย เงินประกันสังคม เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และรายได้อื่นๆที่จ่ายพร้อมเงินเดือน ซึ่งคณะผู้บริหาร คือ
กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.

8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ในการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
  Practices) นั้น บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ
  เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัททุกระดับชั้น ทั้งในส่วนของพนักงานระดับปฏิบัติงาน
  ผู้บริหาร ตลอดจนคณะกรรมการ
  ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของบริษัทและผู้ถือหุ้น
  ดังนั้น บริษัทจึงได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการของบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี การมีมาตรฐานที่เป็นสากล
  และความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการในด้านต่างๆ
  เพื่อสนับสนุนวัฒนธรรมองค์กร และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ดี
  คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
  และเป็นหัวใจในการบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญยิ่งอย่างหนึ่ง
  อันจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น คุณค่าที่บริษัทมุ่งหวัง และคาดหวังให้กรรมการ
  และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติในทุกภารกิจ ได้แก่

-   การปฏิบัติงานด้วยความรู้ความสามารถอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์ และมีคุณธรรม

-   การสร้างความสามัคคีในการทำงานร่วมกัน

-   การยึดมั่นในหลักการของระเบียบวินัยการปฏิบัติงานที่ดีเพื่อช่วยพัฒนาบริษัท ประเทศชาติ
    และสังคมโดยรวม

-   การมีปฏิสัมพันธ์ร่วมกัน และมีความพร้อมในการตอบสนองต่อทุกสถานการณ์

  2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ตั้งแต่มีนาคม ปี 2545 ภายหลังจากการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
  บริษัทได้กำหนดให้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้เป็นตามระยะเวลาขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด
  นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัท
  การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุม
  ตามระเบียบวาระการประชุม
  และเรื่องที่เสนอผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้องและครบถ้วน
  ทันต่อเหตุการณ์ และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆ ได้ ทั้งนี้
  ภายหลังจากบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
  บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  โดยบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
  ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทได้มีการปฏิบัติ
  ต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
  การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไข รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
  มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
  อีกทั้งจรรยาบรรณของบริษัทได้มีการระบุถึงการประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตไม่เหมาะสม
  และบริษัทมีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงการพัฒนาและเจริญเติบโตควบคู่ไปกับชุมชน

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม และข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวาระต่างๆ
  ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการ

  ดำเนินงานของบริษัท สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
  ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม ทั้งนี้
  ภายหลังจากบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยแล้ว
  บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ
  ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ประธานกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการควรเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ
  ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ ผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
  เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัท
  นอกจากนี้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
  และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร
  ได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
  บริษัทมีคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับปฏิบัติงาน
  ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท และบริษัทในเครือที่มีสาระสำคัญ
  และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น นอกจากนี้
  หากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
  และวิธีการตามที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
  และบริษัทมีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย
  และภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน รวมทั้งใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ
  ในการตัดสินใจทำการค้า และปฏิบัติตนต่อผู้อื่น ละเว้นการกระทำใดๆ
  ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัท และส่วนรวม
  แม้ว่าการกระทำดังกล่าวดูเสมือนว่าจะช่วยเกื้อกูลธุรกิจแก่บริษัท ทั้งนี้บริษัทได้จัดให้มี
  จรรยาบรรณกรรมการและพนักงาน (Code of Conduct) และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  (Code of Business Ethics) เพื่อให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ
  ซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทแล้ว ณ วันที่ 20 พฤศจิกายน 2550

  8. การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.50
    ของกรรมการทั้งคณะ

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน
  และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  และกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
  เพื่อเป็นการแบ่งอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการบริหารงานประจำให้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ทั้งนี้ บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขต อำนาจ
  หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน
  โดยไม่ให้มีอำนาจโดยไม่จำกัด

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อ
  พิจารณาเรื่องผลประโยชน์และค่าตอบแทนของผู้บริหารตั้งแต่ระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหารขึ้นไป
  โดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณาบริษัทมีนโยบาย
  จ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่จูงใจกรรมการในระดับที่เหมาะสม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่ เกินควร
  นอกจากนี้ค่าตอบแทนกรรมการจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม และ
  เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน

  บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบ
  ให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  และเพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ในปี 2553
  คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ---- ---------------------- -------------------------------- -----------
       รายชื่อ                  ตำแหน่ง                           ปี 2553

  1.   นายพิศณุ พงษ์อัชฌา         ประธานกรรมการ                    7/7

  2.   นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา       กรรมการ                          7/7

  3.   นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา      กรรมการ                          6/7

  4.   นางมณี สุนทรวาทิน         กรรมการ                          7/7

  5.   นายประชา ตันเสนีย์ ¹      กรรมการ                          4/7

  6.   นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์       กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ       7/7

  7.   นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว          กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ       6/7

  8.   นายเดช บุลสุข            กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ       7/7

  9.   นายพิชิต นิ่มกุล²           กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ       0/7
  ---- ---------------------- -------------------------------- -----------

  หมายเหตุ:

1 นายประชา ตันเสนีย์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2553
แทนนายสุธี ตันติวณิชชานนท์ ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31
ธันวาคม 2552

2 นายพิชิต นิ่มกุล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2553

  12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทไดมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อชวยในการกํากับดูแลกิจการของบริษัทโดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบดวยกรรมการที่เปนอิสระจํานวน
  3 ทาน โดย 1 ทาน เปนผูที่มีความรูดานบัญชี หรือการเงิน
  มีขอบเขตและอํานาจหนาที่ตามที่ระบุไวในรายละเอียดขอบเขต
  และอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการต่างๆ
  ที่จะเข้ามากำกับดูแลกิจการในแต่ละด้านประกอบด้วย

1.  คณะอนุกรรมการการดำเนินงาน (Management Subcommittee)
    มีหน้าที่กำกับกิจการในการดำเนินงานเป็นหลัก เสนองบประมาณประจำปี
    เสนอแต่งตั้งและโยกย้ายพนักงานให้กับคณะกรรมการบริหาร

2.  คณะอนุกรรมการกำกับค่าใช้จ่าย(Cost Control Subcommittee)
    มีหน้าที่กำกับดูแลการใช้จ่ายองค์กรให้เป็นไปตามงบประมาณที่วางไว้และเสนองบประมาณให้กับคณะกรรมการบริหาร

3.  คณะอนุกรรมการวินัยและร้องทุกข์ (Disciplinary & Grievance Subcommittee)
    มีหน้าที่รับและพิจารณาข้อร้องทุกข์ของพนักงานและคู่ค้า
    รวมถึงพิจารณาตัดสินกรณีพนักงานทำผิดวินัยร้ายแรงหรือทุจริต

4.  คณะอนุกรรมการสินค้าคงคลัง (Inventory Subcommittee)
    มีหน้าที่ควบคุมสินค้าคงคลังให้เป็นไปตามแผนงานและเสนอแนะแนวทางในการจัดการสินค้าคงคลังให้กับฝ่ายการตลาดและฝ่ายขาย

5.  คณะอนุกรรมการกำกับดูแลความปลอดภัยของข้อมูลและเครือข่าย (Information&
    Networking Security Steering Subcommittee)
    มีหน้าที่วางนโยบายวัตถุประสงค์และเป้าหมายเรื่องความปลอดภัยข้อมูล

  13.ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  บริษัทมีแผนกตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบ วางแผน ติดตาม
  และประสานงานเพื่อให้มั่นใจว่า
  การปฏิบัติงานหลักที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  แผนกตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยแผนกตรวจสอบภายใน สามารถรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

อีกทั้งบริษัทยังการว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายใน (Outsource)
ภายใต้การกำกับและกำหนดแผนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการตรวจสอบระบบควบคุมภายในด้านต่างๆ
ผู้ตรวจสอบต้องรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะโดยตรง
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
ซึ่งปัจจุบันบริษัทได้ดำเนินการว่าจ้างที่ปรึกษาเข้ามาตรวจสอบระบบควบคุมภายในทุกไตรมาสนับตั้งแต่ปี
2550

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  ทำให้ทราบจุดอ่อนและสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2545 ในวันที่ 29 มีนาคม 2545
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  ภายหลังบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลทั่วไปตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆ อย่างทั่วถึง
  อนึ่ง ในช่วงที่ยังไม่มีการแต่งตั้งนักลงทุนสัมพันธ์ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อ คุณสุธี ตันติวณิชชานนท์
  ผู้อำนวยการบริหารสายงานบัญชีและการเงินโดยตรง

  อย่างไรก็ตาม
  บริษัทอยู่ระหว่างการจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการสำหรับข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวข้างต้นโดยจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทาน
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทให้พิจารณาอนุมัติและ ใช้ปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกระดับของบริษัทและบริษัทย่อยต่อไป

8.5 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้

  บริษัทมีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
  โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด
  และจัดให้มีการให้ความรู้แก่ผู้บริหารเพื่อรับทราบภาระหน้าที่
  ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรสและ
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
  รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม (“พรบ. หลักทรัพย์”)
  และบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์
  นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน กระทำการใดๆ
  ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์

  นอกจากนี้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารและพนักงานบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก
  นำข้อมูลภายในไปใช้หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่บุคคลอื่นโดยมิชอบ
  โดยเฉพาะผู้บริหารห้ามซื้อ/ขายหลักทรัพย์ภายในช่วงระยะเวลา 2 เดือนก่อนเปิดเผย
  งบการเงิน ทั้งนี้ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2553
มีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้

ตารางแสดงจำนวนพนักงาน(หน่วย:บาท)

+------------------------------------------------+---------------------+
| บริษัท/ฝ่าย                                       | จำนวนพนักงาน (คน)    |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   บริษัท                                         | 827                 |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   ฝ่ายการตลาดและการขาย                          |   664               |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   ฝ่ายบัญชีและการเงิน                              | 50                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   สายงานปฏิบัติการ                                | 59                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   สายงานระบบสารสนเทศ                           | 26                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                               | 14                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   สำนักบริหาร                                    | 14                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   บริษัทย่อย                                      | 452                 |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   รวมพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย                      | 1,279               |
+------------------------------------------------+---------------------+

ตารางแสดงผลตอบแทนพนักงาน

  (หน่วย:บาท)

+----------------------------+--------------------+--------------------+
| ประเภทผลตอบแทน             | 2552               | 2553               |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| เงินเดือนรวม                 | 169,288,774        | 178,261,228        |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| โบนัสรวม                    | 4,549,678          |   1,632,030        |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| รวม                        | 173,838,452        | 179,893,258        |
+----------------------------+--------------------+--------------------+

8.7 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

  ปัจจุบัน บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

8.8 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัทเป็นประจำ
  เพื่อให้พนักงานมีทักษะความรู้ความสามารถที่เพิ่มขึ้น สิอดคล้องกับสภาวะการแข่งขันในปัจจุบัน
  โดยจัดให้มีการสัมมนาทั้งในรูปแบบ Orientationสำหรับพนักงานใหม่ การสัมมนาในรูปแบบ
  In-house Training เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ
  รวมถึงให้มีการเรียนรู้จากการปฏิบัติจริงและจากคำแนะนำของผู้บังคับบัญชาที่มีประสบการณ์
  นอกจากนี้บริษัทยังมีการจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอกในเรื่องเกี่ยวกับวิชาชีพต่างๆ ที่สำคัญ
  เช่นการปรับเปลี่ยน มาตรฐานบัญชี และการบัญชีภาษีอากร เป็นต้น