7. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

รายนามคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท มีทั้งหมด 11 ท่าน และมีการประชุมทั้งหมด 8 ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| ชื่อ-นามสกุล             | ตำแหน่ง                           | จำนวนครั้งที่ |
|                       |                                  |           |
|                       |                                  | ที่มาประช   |
|                       |                                  | ุมในปี 2554 |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| 1. นายวัชรกิติ วัชโรทัย    | ประธานกรรมการ                    | 8 ครั้ง     |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| 2. นายวิชัย ทองแตง      | กรรมการ                          | 7 ครั้ง     |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| 3. นายสุรเดช นฤหล้า     | กรรมการ                          | 8 ครั้ง     |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| 4. นายอมรินทร์ นฤหล้า    | กรรมการ                          | 7 ครั้ง     |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| 5. นายวิทวัส วิภากุล      | กรรมการ                          | 8 ครั้ง     |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| 6. นายอัศวิน รักมนุษย์     | กรรมการ                          | 8 ครั้ง     |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| 7. นายประวีณ           | กรรมการ                          | 8 ครั้ง     |
| เบ็ญจสมิตโยธิน           |                                  |           |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| 8. นางพรศิริ มโนหาญ     | กรรมการอิสระ                      | 8 ครั้ง     |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| 9. นายบรรลือ ฉันทาดิศัย   | ปร                               | 8 ครั้ง     |
|                       | ะธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |           |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| 10. ดร.คณิศ แสงสุพรรณ   | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ     | 8 ครั้ง     |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+
| 11. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ     | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ     | 7 ครั้ง     |
+-----------------------+----------------------------------+-----------+

เลขานุการบริษัทฯ

 ดร. นพดล มิ่งจินดา 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ คือ 1. นายวัชรกิติ วัชโรทัย หรือ นายอัศวิน
รักมนุษย์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวิทวัส วิภากุล รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือ 2. นายวัชรกิติ วัชโรทัย หรือ นายวิทวัส วิภากุล ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสุรเดช นฤหล้า
หรือ นายอมรินทร์ นฤหล้า รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

5.  กำหนดเป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงควบคุมและกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติ
รายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 5 ท่านประกอบด้วย

1. นายวิชัย ทองแตง ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิทวัส วิภากุล รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายอมรินทร์ นฤหล้า กรรมการบริหาร

4. นายสุรเดช นฤหล้า กรรมการบริหาร

5. นายอัศวิน รักมนุษย์ กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
โดยกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง
ๆ ของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

1.
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การลงทุน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

5.  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่พนักงานหรือลูกจ้างของ
    บริษัทฯ หรือบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัทฯ

6.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ / หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

7.  กำหนดโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และบุคคลในคณะผู้บริหาร

ทั้งนี้
อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีทั้งหมด 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายบรรลือ ฉันทาดิศัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ดร.คณิศ แสงสุพรรณ กรรมการตรวจสอบ

3. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความ
    เห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงาน อื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท คือ
ประธานกรรมการตรวจสอบวาระ 3 ปี และกรรมการตรวจสอบวาระ 3 ปี

ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่ง
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

การสรรหากรรมการ

ในการสรรหารกรรมการเพื่อแทนตำแหน่งที่ว่างลงเนื่องจากครบกำหนดออกตามวาระหรือกรรมการลาออก
คณะกรรมการบริษัทฯ
จะให้กรรมการแต่ละท่านสรรหาและเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
พร้อมที่จะอุทิศเวลา
และไม่มีคุณสมบัติขัดแย้งกับกฎระเบียบข้อบังคับต่างๆตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยผู้มีคุณสมบัติดังกล่าวจะถูกพิจารณาสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีการลงมติเพื่อเสนออนุมัติแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่ถูกต้องต่อไป

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    และจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีทั้งหมด 5 ท่านประกอบด้วย

1. ดร. นพดล มิ่งจินดา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายชาญวิทย์ ตระการวัฒนวงศ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารบัญชีและการเงิน

3. นายสืบสกุล ประเสริฐ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร-กฎหมาย

4. นางสาวทิพาพร พานิชพงษ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายปฎิบัติการ

5. นายพีรพล นนทสูติ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร-การตลาดและพัฒนาธุรกิจ

อำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร มีดังนี้

อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
มีดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ / หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ / หรือ
    คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ / หรือ
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ทุกประการ

ทั้งนี้อำนาจของผู้บริหารจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดที่ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้บริหารมีส่วนได้ส่วนเสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การสรรหาผู้บริหาร

ในการสรรหาและแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะผู้บริหารที่อยู่ในระดับรองจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องได้รับการรับรองและเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯจะพิจารณาจากประสบการณ์ คุณสมบัติ คุณวุฒิทางการศึกษา
อัตราผลตอบแทนพร้อมทั้งลงมติให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ
เพื่อดำเนินการจัดจ้างตามหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ หรือให้นำเสนอผู้อื่นมาให้คณะกรรมการพิจารณาแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน 

  ------------------------------------------ ------------- --------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ (หน่วย : บาท)               ปี 2554        ปี 2553

  จำนวนกรรมการ (ราย)                         11            11

  1. นายวัชรกิติ วัชโรทัย                         250,000       0

  2. นายวิชัย ทองแตง                           200,000       0

  3. นายวิทวัส วิภากุล                           250,000       0

  4. นายอัศวิน รักมนุษย์                          250,000       0

  5. นายประวีณ เบ็ญจสมิตโยธิน                    250,000       0

  6. นายสุรเดช นฤหล้า                          250,000       300,000

  7. นายอมรินทร์ นฤหล้า                         200,000       300,000

  8. นางพรศิริ มโนหาญ                          250,000       0

  9. นายบรรลือ ฉันทาดิศัย                        450,000       0

  10. ดร.คณิศ แสงสุพรรณ                        400,000       0

  11. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ                          400,000       700,000

  12. นางแนนซี่ เฟอร์กูสัน(ลาออกเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม  0             200,000
  2553)                                                    

  13. นายวาริก เรจินนอลด์ นีล (ลาออกเมื่อวันที่ 7     0             300,000
  ธันวาคม 2553)                                             

  14. นายทอดด์ เจมส์ โร้ดส์(ลาออกเมื่อวันที่ 21       0             200,000
  ธันวาคม 2553)                                             

  15. นางสาวสมศรี ธัญญชีวี(ลาออกเมื่อวันที่ 7 ธันวาคม  0             700,000
  2553)                                                    

  16. นายทนงศักดิ์ อาจธะขันธ์(ลาออกเมื่อวันที่ 7       0             700,000
  ธันวาคม 2553)                                             

  ค่าตอบแทนรวมในฐานะกรรมการ (บาท)             3,150,000     3,400,000

  รูปแบบค่าตอบแทน                              ค่าเบี้ยประชุม    ค่าเบี้ยประชุม
  ------------------------------------------ ------------- --------------

  ----------------------------------------- --------------- ---------------
  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร (หน่วย :     ปี 2554          ปี 2553
  บาท)                                                      

  จำนวนกรรมการบริหารและผู้บริหาร (ราย)          9               8

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร (บาท) 28,172,154      23,508,339

  รูปแบบค่าตอบแทน                             เงินเดือน โบนัส    เงินเดือน โบนัส
                                            และสวัสดิการอื่นๆ   และสวัสดิการอื่นๆ
  ----------------------------------------- --------------- ---------------