9. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชี
ให้เป็นไปตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปรวมทั้งสอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม
ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และ แสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในและงานกำกับดูแล เป็นหน่วยปฏิบัติที่รายงานตรงต่อ
คณะกรรมการตรวจสอบ

สำนักงานตรวจสอบภายในและงานกำกับดูแล
ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
โดยมีนโยบายตรวจสอบในเชิงป้องกันและเป็นประโยชน์กับหน่วยงาน
พิจารณาความน่าเชื่อถือในความถูกต้องของ รายงานทางการเงิน
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใส
ตรวจสอบตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพิ่มประสิทธิภาพ ประสิทธิผลในการดำเนินงาน
โดยยึดแนวการตรวจสอบตามมาตรฐานสากล

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน
คือองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบติดตาม คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในสำหรับเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคล ดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นๆ
ของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน
ทั้งนี้ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ สรุปได้ ดังนี้

1.  องค์กร และสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม 
ช่วยให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
ยังดูแลให้มีการกำหนดนโยบายแผนการปฏิบัติงาน
และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจไว้อย่างชัดเจนและวัดผลได้
ตลอดจนส่งเสริมสนับสนุนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจให้มีความชัดเจน
โปร่งใส มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสม โดยนโยบาย แผนการปฏิบัติงาน
และเป้าหมายที่กำหนดนั้นจะคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อพนักงาน  ลูกค้า  คู่แข่งทางการค้า 
รวมถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น  สังคมส่วนรวม และสิ่งแวดล้อม ตลอดจนสร้างค่านิยม
และแนวทางปฏิบัติงานที่เป็นหนึ่งเดียวกันให้กับพนักงานในองค์กรอย่างต่อเนื่อง
โดยมีข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหาร 
และพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ
เพื่อเป็นแรงผลักดันให้บริษัทมุ่งไปสู่ความสำเร็จในอนาคต อีกทั้งมีการจัดทำนโยบาย
และระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ 
และการบริหารที่รัดกุมสามารถป้องกันการทุจริตได้  

2.  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
จึงได้มีการกำหนด และประเมินความเสี่ยงของกิจการ  มีการกำหนดมาตรการป้องกัน
และจัดการความเสี่ยง  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้เห็นชอบ และมอบนโยบาย เพื่อใช้เป็นหลักการ
และแนวปฏิบัติอันจะนำไปสู่ความพร้อมในการเผชิญสถานการณ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงได้อย่างเหมาะสม
และทันกาล โดยนโยบายบริหารความเสี่ยง  และจัดการความเสี่ยงกำหนดไว้ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบ ดำเนินการประเมิน ติดตาม
    และสนับสนุนให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

-   บริษัทฯ มีกระบวนการบริหารและการจัดการความเสี่ยง อีกทั้งประเมินผล
    และการติดตามอย่างเป็นระบบอย่างต่อเนื่อง
    โดยต้องมีการปรับปรุงกระบวนการให้มีความเหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ  มีหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยง
    และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่เป็นปัจจัยภายนอก และภายใน
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ โดยวิเคราะห์ถึงสาเหตุ
และกำหนดแนวทางและมาตรการในการบริหารเพื่อลดความเสี่ยง ตลอดจนดูแล
และทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยแจ้งให้พนักงานที่เกี่ยวข้องรับทราบเพื่อปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดไว้
รวมถึงมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้หรือไม่  

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ กำหนดขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบรวมทั้งอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยแบ่งแยกหน้าที่การอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชี ข้อมูลสารสนเทศ
และการจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันเด็ดขาด เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และสามารถตรวจสอบกันได้อย่างเหมาะสม

บริษัทฯ มีการทำธุรกรรมหรือรายการกับ กรรมการ ผู้บริหาร โดยเข้าเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และตามสิทธิของพนักงานบริษัท ซึ่งบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการควบคุมในการทำธุรกรรมดังกล่าว
โดยจะต้องผ่านขั้นตอนอนุมัติของฝ่ายจัดการ หรือ คณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ
และกฎเกณฑ์ดังกล่าวด้วย อนึ่ง การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมจะกระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วน     
ได้เสียในธุรกรรมนั้น และจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
โดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก  

บริษัทฯ ติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ 
รวมทั้งกำหนดทิศทาง และแนวทางการดำเนินงานให้บุคคลที่บริษัทฯ
แต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฎิบัติอีกด้วย บริษัทฯ
มีการติดตามการปฎิบัติงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัทฯ

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ จัดให้มีข้อมูล และระบบการรายงานข้อมูลที่สำคัญต่อผู้บริหารแต่ละระดับอย่างสม่ำเสมอ
ทันเวลา และเพียงพอ เพื่อให้ผู้บริหารใช้ประกอบการตัดสินใจ
รวมทั้งจัดให้มีการเชื่อมโยงข้อมูลสารสนเทศเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานมีความเข้าใจนโยบาย
ระเบียบปฏิบัติ และสามารถสื่อสารกันได้ทุกระดับ

นอกจากผู้บริหารแล้ว ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการจะได้รับหนังสือนัดประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็น
และเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อยภายในระยะเวลาขึ้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด
ยกเว้นในกรณีมีการประชุมเร่งด่วน รายงานการประชุมกรรมการ
มีรายละเอียดที่ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการได้

บริษัทฯ มีระบบจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ  ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่ 
และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้ 
คณะกรรมการได้มีการพิจารณาแล้วว่าบริษัทฯ ใช้นโยบายการบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจ

5.  ระบบการติดตาม

บริษัทฯ
ติดตามเปรียบเทียบผลการดำเนินงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้หรือไม่
กรณีที่มีความแตกต่าง บริษัทฯ จะดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสมพร้อมทั้งวิเคราะห์
และตรวจสอบถึงสาเหตุของความแตกต่างเพื่อใช้เป็นแนวทางในการป้องกันหรือปรับปรุงต่อไป
บริษัทฯ จัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
ในกรณีมีข้อบกพร่องจะรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดเหตุทุจริตหรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจจะกระทบต่อชื่อเสียง และฐานะการเงินของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญ 

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในซึ่งประเมินโดยผู้บริหาร
และแผนกตรวจสอบภายใน  พบว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอ
และมีประสิทธิผล  ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

รายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท เมเจอร์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยนายชนินทร์
รุ่งแสง ประธานกรรมการตรวจสอบมี นายสมิทธ์ พนมยงค์ และ นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์
เป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้ง 3 ท่านไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 17 ครั้ง
โดยได้ประชุมร่วมกับหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และฝ่ายบริหารตามวาระที่เกี่ยวข้อง
โดยสรุปเรื่องสำคัญที่มีการพิจารณา ดังนี้

1.  การสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
    การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยเฉพาะรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อให้มั่นใจว่าได้มีการตระหนักและระบุถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    มีการบันทึกรายการและดำเนินการเปิดเผยตามข้อปฏิบัติของ กลต. และตลท.

3.  การสอบทานระบบควบคุมภายใน
    จากรายงานการตรวจสอบทั้งของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
    ซึ่งได้มีรายงานไปยังคณะกรรมการบริษัทฯด้วย เพื่อให้มั่นใจว่า การปรับปรุง แก้ไข
    เป็นไปอย่างทันเวลา ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า โดยรวมแล้วบริษัทฯ
    มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ

4.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา คัดเลือก ผู้สอบบัญชีประจำปี 2555
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติ ความรู้ทางด้านธุรกิจและประสบการณ์
    ตลอดจนความเหมาะสมของค่าตอบแทน และมีมติให้เสนอขอแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
    และผู้ถือหุ้นของบริษัท

5.  การสอบทานการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้เกิดความเชื่อมั่นแก่
    ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ มีความอิสระในการแสดงความคิดเห็น
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้ว มีความเห็นว่าบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานทางการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีระบบการควบคุมภายใน
มีระบบบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม เพียงพอ และได้มีการปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม

นายชนินทร์ รุ่งแสง

ประธานกรรมการตรวจสอบ