9. การจัดการ

[]

หน้า 43

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย 2 กลุ่มหลัก ได้แก่

1.) คณะกรรมการบริษัทฯ และ คณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องอีก 2 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2.) คณะผู้บริหาร

1.) คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการ

1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ฯ
ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. พิจารณากำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ
ซึ่งรวมถึงการทบทวนประเมินผลการปฏิบัติ
เพื่อนำมาพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสมและรายงานไว้ในรายงานประจำปี

2. พิจารณาความเหมาะสม ให้คำแนะนำและอนุมัติวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
ตลอดจนเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
รวมถึงการติดตามประเมินผลความสำเร็จของการดำเนินงาน

3. ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน และการตรวจสอบที่เหมาะสม

4. ดูแลให้มีกระบวนการสรรหาและแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ที่มีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นหัวหน้าคณะผู้บริหารระดับสูง
เพื่อรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ

5. ดูแลให้มีแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการและพนักงาน รวมถึงการสื่อสารให้ผู้เกี่ยวข้องได้ทราบ

6. พิจารณาความเหมะสมในการแต่งตั้งและกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการย่อย

7.
จัดทำรายงานอธิบายความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

8. พิจารณาให้ความเห็นชอบและอนุมัติให้มีการตั้งสำนักงานสาขา
หรือเลิกสำนักงานสาขาตามที่ฝ่ายบริหารนำเสนอ

9. ดำเนินการอื่น ๆ เพื่อให้เป็นไปตามข้อกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบไปด้วย

1. กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการซึ่งเป็นที่ปรึกษาด้านการรับประกันภัยของบริษัท ฯ จำนวน 1 ท่าน

2. กรรมการอิสระ ซึ่งมีความเป็นอิสระและไม่มีผลประโยชน์หรือความสัมพันธ์ใด ๆ
กับธุรกิจของบริษัทฯ จำนวน 9 ท่าน ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการถ่วงดุลโดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและสามารถกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

หน้า 44

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
จำนวนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2550
ปรากฏรายละเอียด ดังนี้

+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| รายชื่อคณะกรรมการ          | ตำแหน่ง              | ก |   |   | ค่าตอ  |
|                          |                     | า |   |   | บแทนป |
|                          |                     | ร |   |   | ระจำปี |
|                          |                     | เ |   |   | (บาท) |
|                          |                     | ข |   |   |       |
|                          |                     | ้า |   |   |       |
|                          |                     | ร |   |   |       |
|                          |                     | ่ว |   |   |       |
|                          |                     | ม |   |   |       |
|                          |                     | ป |   |   |       |
|                          |                     | ร |   |   |       |
|                          |                     | ะ |   |   |       |
|                          |                     | ช |   |   |       |
|                          |                     | ุม |   |   |       |
|                          |                     | / |   |   |       |
|                          |                     | จ |   |   |       |
|                          |                     | ำ |   |   |       |
|                          |                     | น |   |   |       |
|                          |                     | ว |   |   |       |
|                          |                     | น |   |   |       |
|                          |                     | ค |   |   |       |
|                          |                     | ร |   |   |       |
|                          |                     | ั้ง |   |   |       |
|                          |                     | ท |   |   |       |
|                          |                     | ี่เ |   |   |       |
|                          |                     | ช |   |   |       |
|                          |                     | ิญ |   |   |       |
|                          |                     | ป |   |   |       |
|                          |                     | ร |   |   |       |
|                          |                     | ะ |   |   |       |
|                          |                     | ช |   |   |       |
|                          |                     | ุม |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
|                          |                     | 1 | 2 | 3 |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 1. นายชัย โสภณพนิช         | ประธานกรรมการ       | 4 |   |   | 500,  |
|                          |                     | / |   |   | 000.- |
|                          |                     | 4 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 2. นายเปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช | กรรมการอิสระ         | 4 |   |   | 500,  |
|                          |                     | / |   |   | 000.- |
|                          |                     | 4 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
|                          | ประธ                |   | 4 |   | 250,  |
|                          | านคณะกรรมการตรวจสอบ |   | / |   | 000.- |
|                          |                     |   | 4 |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 3. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์       | กรรมการอิสระ         | 4 |   |   | 500,  |
|                          |                     | / |   |   | 000.- |
|                          |                     | 4 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
|                          | ประธานคณะกรรมการกำ  |   |   | 2 | 60,   |
|                          | หนดค่าตอบแทนและสรรหา |   |   | / | 000.- |
|                          |                     |   |   | 2 |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 4. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช*   | กรรมการอิสระ         | 3 |   |   | 375,  |
|                          |                     | / |   |   | 000.- |
|                          |                     | 3 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์  | กรรมการตรวจสอบ      |   | 3 |   | 187,  |
| 2550                     |                     |   | / |   | 500.- |
|                          |                     |   | 3 |   |       |
| และมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม    |                     |   |   |   |       |
| 2550)                    |                     |   |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 5. ดร.อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม**      | กรรมการอิสระ         | 0 |   |   | -     |
|                          |                     | / |   |   |       |
|                          |                     | 0 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| (แต่งตั้งและมีผลตั้งแต่วันที่ 14   | กรรมการตรวจสอบ      |   | 0 |   | -     |
| พฤศจิกายน 2550)           |                     |   | / |   |       |
|                          |                     |   | 0 |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 6. นายธีระ วงศ์จิรชัย        | กรรมการอิสระ         | 4 |   |   | 500,  |
|                          |                     | / |   |   | 000.- |
|                          |                     | 4 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
|                          | กรรมการกำ           |   |   | 2 | 60,   |
|                          | หนดค่าตอบแทนและสรรหา |   |   | / | 000.- |
|                          |                     |   |   | 2 |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 7. นายสุวรรณ แทนสถิตย์      | กรรมการอิสระ         | 4 |   |   | 500,  |
|                          |                     | / |   |   | 000.- |
|                          |                     | 4 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
|                          | กรรมการกำ           |   |   | 2 | 60,   |
|                          | หนดค่าตอบแทนและสรรหา |   |   | / | 000.- |
|                          |                     |   |   | 2 |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 8. นายช.นันท์ เพ็ชญไพศิษฏ์    | กรรมการอิสระ         | 3 |   |   | 500,  |
|                          |                     | / |   |   | 000.- |
|                          |                     | 4 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 9. นายวีระศักดิ์ สุตัณฑวิบูลย์    | กรรมการอิสระ         | 3 |   |   | 500,  |
|                          |                     | / |   |   | 000.- |
|                          |                     | 4 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 10. นายโทริ อูเอะโน***     | กรรมการอิสระ         | 0 |   |   | -     |
|                          |                     | / |   |   |       |
| (แต่งตั้งและมีผลตั้งแต่วันที่ 14   |                     | 0 |   |   |       |
| พฤศจิกายน 2550)           |                     |   |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 11. นายวิชชา ดำรงสินศักดิ์    | กรรมการ             | 4 |   |   | 500,  |
|                          |                     | / |   |   | 000.- |
|                          |                     | 4 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| 12. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา  | กรรมการ             | 4 |   |   | 500,  |
|                          |                     | / |   |   | 000.- |
|                          |                     | 4 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
|                          | เลขานุการคณะกรรมการ  |   |   |   | -     |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| นางสาวรัตนา ยิ่งไพบูลย์       | (ลาออกมีผลเมื่อวันที่ 1   | 1 | 1 |   | 187,  |
|                          | มีนาคม 2550)         | / | / |   | 500.- |
|                          |                     | 1 | 1 |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| นายยูทากะ วาตานาเบ้        | (ลาออกมีผลเมื่อวันที่ 26  | 0 |   |   | 250,  |
|                          | มิถุนายน 2550)        | / |   |   | 000.- |
|                          |                     | 2 |   |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
| นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์          | (ลาออกมีผลเมื่อวันที่ 4   | 2 | 2 |   | 375,  |
|                          | กรกฎาคม 2550)       | / | / |   | 000.- |
|                          |                     | 2 | 2 |   |       |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+
|   รวม                    |                     | 4 | 4 | 2 | 6,305 |
|                          |                     | ค | ค | ค | ,000. |
|                          |                     | ร | ร | ร |       |
|                          |                     | ั้ง | ั้ง | ั้ง | ****  |
+--------------------------+---------------------+---+---+---+-------+

หน้า 45

หมายเหตุ : 1 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

2 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

3 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

* นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่
27 กุมภาพันธ์ 2550 แทนนางสาวรัตนา ยิ่งไพบูลย์ ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2550
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2550

** ดร.อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14
พฤศจิกายน 2550 แทนนางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2550
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2550

*** นายโทริ อูเอะโนได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14
พฤศจิกายน 2550 แทนยูทากะ วาตานาเบ้ ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2550
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2550

**, *** ดร.อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม และนายโทริ อูเอะโน ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการ
บริษัทฯ ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550 ซึ่งเป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งสุดท้ายสำหรับปี 2550 จึงยังไม่ปรากฏจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ

**** ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14 เมื่อวันที่ 25 เมษายน
2550 ได้มีมติอนุมัติไว้เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 7.0 ล้านบาท

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการ 2 คน ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญบริษัทฯ

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2548
โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2548 และครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 15
พฤศจิกายน 2551 มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

หน้า 46

1. นายเปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช* กรรมการตรวจสอบ

3. ดร.อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม** กรรมการตรวจสอบ

4. นายสนธยา ฉายโฉมเลิศ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ : * นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
1/2550 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 แทนนางสาวรัตนา ยิ่งไพบูลย์ ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 1
มีนาคม 2550 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2550

** ดร.อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14
พฤศจิกายน 2550 แทนนางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2550
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2550

1.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ดูแลสัดส่วนจำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการให้เหมาะสมกับองค์การ

2. พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อทดแทนกรรมการในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือ กรณีอื่น ๆ
และนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการพิจารณาเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

3. พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อทดแทนกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

4. ดูแลและกำหนดนโยบายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ของคณะกรรมการ
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบต่อองค์การ

5. ดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เมื่อวันที่ 14
สิงหาคม 2550 มีวาระ ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 18 สิงหาคม 2550
และครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 18 สิงหาคม 2553 ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2. นายธีระ วงศ์จิรชัย กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

3. นายสุวรรณ แทนสถิตย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

4. นางสาวพิมพ์ใจ เลื่อมรุ่ง เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2.) คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. พิจารณากลั่นกรอง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาวิสัยทัศน์
แผนกลยุทธ์เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

หน้า 47

2. พิจารณากลั่นกรองนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาการจัดหาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ

3. กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติ พร้อมทั้งข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา

4. ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ

5. ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ หมายถึง ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
และผู้บริหารของบริษัทฯ 4
ลำดับแรกนับต่อจากประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ลงมา โดยในปี 2550
คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้บริหารจำนวน 15 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายชัย โสภณพนิช ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

2. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา กรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

3. นายพนัส ธีรวณิชย์กุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

4. นางสาวผกามาศ จารุเสถียร ผู้อำนวยการ

5. นางสาวพูลสุข เตวิทย์ ผู้อำนวยการ

  6. นางศรีจิตรา ประโมจนีย์ ผู้อำนวยการ

  7. นายสาธิต ลิปตะสิริ ผู้อำนวยการ

  8. นายอานนท์ วังวสุ ผู้อำนวยการ

  9. นายจักรกริช ชีวนันทพรชัย ผู้อำนวยการ (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2550)

  10. นายบุญเกิด จิระปัทมะ ผู้อำนวยการ (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2550)

  11. นายสนธยา ฉายโฉมเลิศ ผู้อำนวยการ (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2550)

  12. นายสุพัฒน์ อยู่คงพันธุ์ ผู้อำนวยการ (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2550)

  13. นายอภิสิทธิ์ อนันตนาถรัตน ผู้อำนวยการ (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2550)

  14. นายอารีย์ วันแอเลาะ ผู้อำนวยการ (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2550)

  15. ดร.วิจิตรา งานสถิล ผู้อำนวยการ (ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2551)

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.) การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
เป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลสัดส่วน จำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้เหมาะสมกับองค์การ โดยทำหน้าที่พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อทดแทนกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
และรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ
พร้อมเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการพิจารณาเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 9.1 (1.3)

หน้า 48

ในการแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจะเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง
ซึ่งจะต้องได้รับการรับรองและอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดกรอบในการแต่งตั้งคณะกรรมการไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

(1) คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

(2) กรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย

(3) การเลือกตั้งคณะกรรมการ ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยการลงคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง การออกเสียงลงคะแนนให้ใช้เสียงข้างมาก
หากคะแนนเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(4) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

(5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  นอกจากนี้ เพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยมุ่งหวังให้ผู้ถือหุ้นได้รับการ

ปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และมีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม – 30 ธันวาคมของทุกปี
ซึ่งบริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.bki.co.th)
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบฟอร์มการเสนอชื่อกรรมการแสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ ทั้งนี้
บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการดังกล่าวจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

2.) การสรรหาผู้บริหาร

ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในธุรกิจประกันวินาศภัยเข้าดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ได้
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

หน้า 49

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ในปี 2550 บริษัทฯ
  ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการและค่าตอบแทนประจำ เป็นจำนวนเงิน
  6.3 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดตามตารางที่ปรากฏอยู่ในหัวข้อการจัดการ
  ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการ แล้ว

  (ข) ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหาร จำนวนรวม 15 ราย
  เป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทฯ สมทบให้ และค่ารถยนต์
  เป็นจำนวนเงิน 64.23 ล้านบาท

- ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้วยเห็นว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยพื้นฐานที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพ มีการเจริญเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน
และเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
อันจะนำไปสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจประกันภัย
และบรรลุเป้าหมายสำคัญในการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ตลอดจนสังคมและชุมชนโดยรวมอย่างทั่วถึง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) มากำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยมอบนโยบายให้คณะผู้บริหาร
กำกับ ดูแลให้มีการปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด และรายงานข้อเสนอแนะ
เพื่อปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) ที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงไปในอนาคต
เพื่อให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์และมีแนวปฏิบัติอันเป็นมาตรฐานสากลยิ่งขึ้น

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติให้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เพื่อให้มีความชัดเจนและสอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ที่ปรับปรุงใหม่และแนวทางของคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) โดยสรุปการปรับปรุงได้ดังนี้

หมวดโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ มีการเพิ่มเนื้อหาสำคัญรวม 3 ประเด็นได้แก่

1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นโดยกำหนดไว้ไม่เกิน ร้อยละ 0.5 ตลอดจน

  หน้า 50

  กำหนดมาตรการและหน้าที่ในการทบทวนคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการแก่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2.  เพิ่มเติมหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการพิจารณามอบอำนาจดำเนินการแก่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    รวมถึงหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

3.  กำหนดนโยบายการพัฒนากรรมการและผู้บริหารให้มีความชัดเจนมากยิ่งขึ้น

หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามไปยังบริษัทฯ ได้ก่อนวันประชุม

หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
โดยกำหนดหลักเกณฑ์วิธีการเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้เริ่มตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2550
เป็นต้นไป

หมวดการประชุมคณะกรรมการ
สนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองได้
โดยมอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อำนวยความสะดวก

สำหรับรายละเอียดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ สามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bki.co.th

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1. การตระหนักในความสำคัญถึงสิทธิ ของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นทุกรายซึ่งเปรียบเสมือนเจ้าของกิจการ
โดยมีนโยบายสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนได้อย่างเท่าเทียมกัน
ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิการมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินสอบบัญชี
สิทธิการได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยมุ่งเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน ทันต่อเหตุการณ์
ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบโดยเท่าเทียมกันและโปร่งใส รายละเอียดสิทธิต่าง ๆ
ของผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาได้จาก นโยบายกำกับดูแลกิจการและข้อบังคับของบริษัทฯ

หน้า 51

1.2. การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องต่างๆของบริษัทฯ
ซึ่งปกติจะจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไข หรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป บริษัทฯ จะกำหนดวัน เวลา
และสถานที่ที่เหมาะสม โดยจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่ระบุรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ พร้อมทั้งเอกสารประกอบต่าง ๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจลงมติในวาระต่าง ๆ ได้
รวมถึงมีการเผยแพร่ข่าวหนังสือเชิญประชุมผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯด้วย
และเพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะส่งไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมาประชุมแทน
หรือจะมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้
โดยบริษัทฯได้แจ้งให้กรรมการอิสระท่านนั้นทราบเรื่องที่บริษัทฯ
เสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นด้วยแล้ว
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการอิสระเข้าประชุมในวันดังกล่าวได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายให้กรรมการทุกท่านโดยเฉพาะประธานคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนเข้าประชุม โดยก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
อย่างชัดเจน ทั้งนี้จะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
และในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตน
ด้วยการอภิปราย ซักถาม เสนอแนะและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ โดยประธานฯ
และผู้บริหารจะให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

ด้วยกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันของบริษัทฯ
เป็นผลให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้คะแนนการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
พ.ศ. 2550 ของบริษัทฯ ในระดับดีเยี่ยมหรือคะแนนร้อยละ 90

หน้า 52

2. หมวดความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

2.1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยมุ่งหวังให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีรายละเอียดปรากฏในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น หัวข้อ “การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น”

2.2. การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

ในปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงนโยบายกำกับดูแลกิจการโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้มีส่วนร่วมโดยการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญ
และควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ จะได้พิจารณากลั่นกรอง
และเตรียมความพร้อมเพื่อนำวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอมานั้นกำหนดเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
ต่อไป โดยกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และเริ่มปฏิบัติตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 เป็นต้นมา

  2.3. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงในเรื่องนั้น ๆ ที่จะได้รับข้อมูล
ส่วนข้อมูลในระบบคอมพิวเตอร์จะมีการกำหนดระดับชั้นของผู้มีสิทธิในการเข้าไปดูข้อมูลโดยมีรหัสผ่าน
รวมทั้งคณะกรรมการและผู้บริหารได้ถือปฏิบัติว่าจะไม่เผยแพร่ข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
จากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
ในกรณีที่พบว่ามีการฝ่าฝืนข้อห้ามดังกล่าว บริษัทฯ
จะพิจารณาตามความหนักเบาเป็นแต่ละกรณีไปตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้

ในปี 2550
บริษัทฯได้จัดทำระเบียบปฏิบัติในการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 มาตรา 59 เป็นลายลักษณ์อักษร โดยกำหนดขอบเขตการรายงาน ผู้มีหน้าที่รายงาน
วิธีการรายงาน ระยะเวลารายงาน รวมถึงกำหนดการรายงานต่อคณะกรรมการบริษํทฯ เพื่อให้
กรรมการ ผู้บริหารและ ผู้เกี่ยวข้อง ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
ซึ่งนอกจากเป็นการสื่อสารสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องต่อผู้มีหน้าที่รายงานแล้ว
ยังเป็นมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในที่มีประสิทธิผลอีกทางหนึ่งด้วย

3. หมวดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ มีนโยบายให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพราะเชื่อว่าแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย จะส่งผลให้ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัทฯ โดดเด่น
สามารถแข่งขันและสร้างผลกำไรให้กับบริษัทฯ ในระยะยาวได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
ตระหนักดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบที่บริษัทฯ ควรมีต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
ซึ่งต่างมีความคาดหวังที่แตกต่างกัน ดังนั้น บริษัทฯ จึงยึดถือแนวทางในการปฏิบัติให้เกิด

หน้า 53

ความเสมอภาคต่อทุกฝ่าย โดยมีแนวปฏิบัติภายในองค์การเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of
Corporate Conduct) จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (Code of Ethics)
อย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งสามารถสรุปแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่าง ๆ ได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินงาน โดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใส และเชื่อถือได้

พนักงาน บริษัทฯ ให้โอกาสแก่พนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมกันในการทำงาน
และยึดหลักคุณธรรมและความยุติธรรมในการบริหารงานทรัพยากรบุคคล
ตลอดจนให้ความสำคัญเรื่องการพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มีความรู้
ความสามารถและทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ
และสามารถสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้าโดยจัดให้มีโครงการฝึกอบรมต่างๆให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การทำธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อพัฒนาพนักงานให้เป็นมืออาชีพในงานที่รับผิดชอบ เช่น โครงการอบรมประกันภัย
การพัฒนาความรู้ระบบบริหารคุณภาพ การบริหารความเปลี่ยนแปลง การบริหารงานบุคคล
และการพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงาน เป็นต้น
นอกจากนั้นยังสนับสนุนให้พนักงานทุกระดับศึกษาหาความรู้และวิทยาการใหม่ ๆ เพิ่มเติม
ด้วยการให้ทุนการศึกษาและสนับสนุนให้เข้าร่วมสัมมนากับสถาบันชั้นนำ
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ตลอดจนสร้างและพัฒนารูปแบบการเรียนรู้ที่หลากหลาย
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถเรียนรู้ด้วยตนเอง
อันนำไปสู่การสร้างวัฒนธรรมองค์การให้เป็นองค์การเรียนรู้ในที่สุด นอกจากบริษัทฯ
จะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแล้ว การให้สวัสดิการต่าง ๆ ที่บริษัทฯ
ได้จัดให้แก่พนักงานยังมีมาตรฐานสูงกว่าที่กระทรวงแรงงานกำหนด เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดทำแผนประกันชีวิตและสุขภาพให้กับพนักงานและครอบครัว
การจัดการดูแลสุขภาพอนามัยพนักงานทุกระดับ การดำเนินกิจกรรม 5 ส
การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะอนามัย
การส่งเสริมกิจกรรมให้พนักงานผ่อนคลาย เป็นต้น

ลูกค้า บริษัทฯ เสนอขายผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพมาตรฐาน
ให้ความคุ้มครองที่เหมาะสมและเพียงพอกับความต้องการของลูกค้าในราคาที่ยุติธรรม
อีกทั้งการชดใช้ค่าเสียหาย บริษัทฯ ได้ยึดหลักความเป็นธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องการให้ข้อมูลข่าวสารและความรู้แก่ลูกค้าอย่างถูกต้อง
และมีหน่วยงานที่รับข้อร้องเรียนและเสนอแนะจากลูกค้าโดยเฉพาะ

คู่ค้า บริษัทฯ ถือว่าคู่ค้านั้นเปรียบเสมือนเป็นหุ้นส่วนทางการค้า บริษัทฯ
จึงให้ความเสมอภาคในเรื่องของการคัดเลือกคู่ค้า การประเมินผลงาน รวมทั้งเปิดโอกาสให้
คู่ค้าได้แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังให้

หน้า 54

  ความเสมอภาคแก่คู่ค้าในเรื่องของการให้ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ที่ทัดเทียมกันอีกด้วย
  และเพื่อเป็นการรักษาสิทธิของคู่ค้า บริษัทฯ
  จะไม่นำข้อมูลความลับทางการค้าของคู่ค้าไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น

คู่แข่ง บริษัทฯ มุ่งแข่งขันทางธุรกิจภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเป็นธรรม
โดยไม่ฉวยโอกาสทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งเพียงเพื่อให้บริษัทฯ ได้รับผลประโยชน์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะมุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพ และประสิทธิภาพของการให้บริการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า และเพื่อเป็นการรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจประกันภัยโดยรวม

เจ้าหนี้ บริษัทฯ ยึดมั่นในความซื่อสัตย์ในการปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
รวมถึงการหาแนวทางในการดำเนินการแก้ไขเพื่อประโยชน์ร่วมกัน

สังคมและ บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม จึงมีสิ่งแวดล้อม
นโยบายให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน การช่วยพัฒนาสังคม

  ในการจ้างแรงงานผู้พิการ การส่งเสริมและให้ความช่วยเหลือแก่ท้องถิ่นร่วมกับหน่วยงานต่าง ๆ
  อย่างสม่ำเสมอ เช่น
  คณะผู้บริหารออกหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ให้การรักษาโรคแก่ชาวบ้านในถิ่นทุรกันดาร
  การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กนักเรียนยากจน การสนับสนุนเงินทุนเพื่อบูรณะโบราณสถาน
  การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและการพัฒนาสิ่งแวดล้อม ซึ่งทุกกิจกรรมบริษัทฯ
  ได้มีการดำเนินงานมาอย่างต่อเนื่อง เป็นโครงการที่ไม่สิ้นสุด พัฒนาโครงการต่าง ๆ
  จนเห็นผลอย่างเป็นรูปธรรมโดยสม่ำเสมอ

  สำหรับในปี 2550 อันเป็นปีที่บริษัทฯ ครบวาระการดำเนินงาน 60 ปี บริษัทฯ ได้สานต่อ
  “โครงการ 60 ปี ความดีไม่สิ้นสุด” อย่างต่อเนื่อง ด้วยเชื่อว่า “ทุกคนเป็นคนดีได้
  และสร้างความดีไม่สิ้นสุดได้เช่นกัน ขอเพียงมีโอกาส มีการริเริ่ม
  และมีน้ำใจที่จะร่วมแบ่งปันเท่านั้นก็เพียงพอ” โดยกิจกรรมที่ดำเนินการตลอดปี 2550
  สามารถดูรายละเอียดได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.bki.co.th

4. หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และ รายงานประจำปี
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องสามารถ
เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย อย่างเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ ข้อมูลสำคัญที่เปิดเผยโดยสรุปมีดังนี้

หน้า 55

4.1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติ

ตลอดปี 2550 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

(1) ประธานกรรมการไม่ได้มาจากกรรมการอิสระ
และดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ด้วย
เนื่องจากธุรกิจประกันวินาศภัยจำเป็นต้องอาศัยบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจที่ยาวนาน เพื่อนำพาบริษัทฯ ให้บรรลุผลสำเร็จที่ได้ตั้งไว้
อย่างไรก็ตามการดำเนินการของบริษัทฯ และคณะกรรมการของบริษัทฯ
ตั้งอยู่บนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
แม้ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นบุคคลคนเดียวกัน แต่ในทางปฏิบัติ
ประธานกรรมการก็มิได้ใช้อำนาจกระทำการแทนคณะกรรมการโดยที่คณะกรรมการไม่ได้รับทราบมาก่อน
ส่วนกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนได้รับความเห็นชอบและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
ทำให้มีการถ่วงดุลและการตรวจสอบการบริหารงานที่โปร่งใสและรัดกุม
อีกทั้งการมอบอำนาจดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย

(2) บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งไว้
เนื่องจากเกรงว่าจะทำให้บริษัทฯ
สูญเสียโอกาสในการได้บุคลากรที่มีคุณภาพมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการได้มีการทบทวนจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งอย่างสม่ำเสมอทุกปี

(3) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
อยู่ระหว่างพิจารณากำหนดแนวทางและวิธีการที่เหมาะสม เนื่องจากเป็นเรื่องละเอียดอ่อน บริษัทฯ
จึงต้องใช้ความระมัดระวังและรอบคอบเป็นอย่างยิ่ง

4.2. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องของการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
ที่สามารถแสดงรายละเอียดข้อมูลทางการเงินอย่างเพียงพอ มีความโปร่งใสถูกต้อง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับการรับรองจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ทั้งนี้
คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
และ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ( แบบ 56-1) ด้วย

หน้า 56

4.3. บทบาทและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยรายนามพร้อมประวัติของกรรมการแต่ละท่าน
รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ตลอดจนรายละเอียดการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของกรรมการแต่ละท่านไว้ในหัวข้อ
“การจัดการ” เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทราบถึงความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ ของกรรมการที่ช่วยสนับสนุนให้บริษัทฯ
ประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจได้

4.4. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการและค่าตอบแทนประจำ
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพ
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และอยู่ภายในวงเงินที่
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้แล้ว ปีละไม่เกิน 7 ล้านบาท ซึ่งในปี 2550 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนรวมทั้งที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่น เป็นจำนวนเงิน 6.3 ล้านบาท

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ ใช้หลักในการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารตามหลักการประเมินค่างานอย่างเป็นระบบ
โดยพิจารณาร่วมกับปัจจัยอื่น ๆ ได้แก่ การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
ดัชนีวัดความสำเร็จขององค์การ แนวโน้มความเจริญเติบโตของธุรกิจประกันภัย
ความสามารถในการจ่ายของบริษัทฯ สภาวะของตลาดแรงงานโดยรวมของแต่ละอุตสาหกรรม
ผลการสำรวจค่าจ้างและค่าตอบแทนอื่น ๆ ของกลุ่มธุรกิจประเภทเดียวกัน
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม สามารถแข่งขันได้กับตลาด
และสามารถรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ซึ่งในปี 2550 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนรวมทั้งที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่น เป็นจำนวนเงิน 64.23 ล้านบาท

- ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี

4.5. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

นอกจากการสื่อสารข้อมูลผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังกล่าวมาแล้วข้างต้น บริษัท ฯ ได้แต่งตั้ง
นางศรีจิตรา ประโมจนีย์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงิน เป็นผู้ทำหน้าที่ผู้ลงทุนสัมพันธ์
รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลของบริษัทฯ กับนักลงทุน และบุคคลภายนอก ให้เป็นไปอย่างเรียบร้อย
เท่าเทียม และเป็นธรรม

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อสอบถามข้อมูลนักลงทุนเพิ่มเติมได้ที่ โทร. 0 2285 7600 หรือ
อีเมลล์ : srichittra.p@bki.co.th

หน้า 57

4.6. นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และผลการปฏิบัติ

ได้รายงานไว้แล้วในหมวดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

5. หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบในฐานะเป็นตัวแทนของ ผู้ถือหุ้น
มีหน้าที่สำคัญในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัทฯ
และดูแลให้มั่นใจว่าคณะผู้บริหารได้นำนโยบายและกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เพื่อบรรลุเป้าหมายดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติดังต่อไปนี้

5.1. โครงสร้างคณะกรรมการ

(1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญ
ทักษะที่หลากหลายเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
สามารถอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการเป็นกรรมการบริษัทฯได้อย่างเต็มที่โดยผ่านกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
มีการกำหนดหน้าที่รับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน
โดยไม่มีบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัด
และเพื่อให้กรรมการของบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 12 ท่าน จึงประกอบด้วย

ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน
และกรรมการซึ่งเป็นที่ปรึกษาด้านการรับประกันภัยของบริษัทฯ จำนวน 1 ท่าน

ข) กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 9 ท่าน คิดเป็นจำนวน

มากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

รายนามคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่ และการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมาได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อ
“การจัดการ”

(2) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับบริษัทฯ ข้อที่ 23
ซึ่งได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท หัวข้อนักลงทุน

(3) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ กำหนดนิยาม กรรมการอิสระไว้ดังนี้ “กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่ไม่มีธุรกิจหรืองานใดอันเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน” ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณากำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังรายละเอียดต่อไปนี้

หน้า 58

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นผู้สอบบัญชี ทนายความของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

4. ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้อง หรือเป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ บริษัทฯ
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

(4) เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ กำหนดให้ทีมงานเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทฯโดยรวมถึงหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจำเป็นต้องทราบตลอดจนการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการด้วย

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3
ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปี 2550 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับรายนามของคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อ “การจัดการ”
ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีการประชุมแบบเฉพาะกิจเมื่อมีความจำเป็น ทั้งนี้
จะมีการประชุมอย่างน้อยไม่ต่ำกว่าปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2550
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีการประชุม 2 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติภารกิจตามที่ได้รับมอบหมาย และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับรายนามของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา รวมถึงขอบเขตและอำนาจหน้าที่
ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อ “การจัดการ” ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

5.3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มากด้วยความรู้และประสบการณ์ ใน

หน้า 59

หลาย ๆ ด้าน ซึ่งล้วนแต่เอื้อประโยชน์ต่อการบริหารจัดการของบริษัทฯ ในรอบปี 2550
กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการพิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และเป้าหมายทางธุรกิจที่สำคัญของบริษัทฯ ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยฝ่ายบริหารจะต้องรายงานผลการดำเนินกิจการให้คณะกรรมการทราบทุกไตรมาส นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีส่วนร่วมในการพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อแนวทางการดำเนินการของ
คณะอนุกรรมการด้านต่าง ๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เป็นระยะ ๆ ด้วย

การใช้อำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการของบริษัทฯ จะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และจรรยาบรรณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

(2) การให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรครั้งแรกในปี 2548 และได้อนุมัติให้มีการปรับปรุงเป็นครั้งที่ 2 ในปี 2549
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เปลี่ยนแปลงไป
ในการนี้ได้มอบหมายให้คณะผู้บริหารรับผิดชอบในการติดตามผลการปฏิบัติเพื่อรายงานข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาปรับปรุงให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์และมีแนวปฏิบัติอันเป็นมาตรฐาน
สากลยิ่งขึ้น

สำหรับรายละเอียดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bki.co.th

(3) จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดพิมพ์จรรยาบรรณของบริษัทฯ มอบให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทฯ รวมถึงพนักงานของบริษัทภายนอกที่บริษัทฯ
ว่าจ้างให้มาปฏิบัติงานภายในบริษัทฯ ทุกคน เพื่อสื่อข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่บริษัทฯ
มุ่งหวังให้พนักงานทุกคนทราบ และยึดเป็นคติประจำใจในการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ
โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้บริหารทุกระดับในการดูแลให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชาทราบ
เข้าใจ และก่อให้เกิดการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯ ที่เป็นรูปธรรม

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการวัฒนธรรม “แคร์คุณทุกย่างก้าว” ต่อเนื่องจากปีก่อน
โดยจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของพนักงานโดยผู้บังคับบัญชาโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทราบประสิทธิผลการสื่อสารจรรยาบรรณให้พนักงานทราบ
รวมถึงทราบว่าพนักงานมีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดไว้เพียงใด ผลการประเมิน พบว่า
พนักงานเกินกว่าร้อยละ 95 ทราบจรรยาบรรณของบริษัทฯ เป็นอย่างดี และกว่าร้อยละ 83
ของพนักงานได้ยึดถือและปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
ซึ่งแสดงให้เห็นว่าการสื่อสารและการส่งเสริมให้เกิดพฤติกรรมการปฏิบัติตาม

หน้า 60

จรรยาบรรณของบริษัทฯ ทั่วทั้งองค์การ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

รายละเอียดจรรยาบรรณของบริษัทฯ สามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.bki.co.th

(4) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดเป็นหลักการไว้ในจรรยาบรรณสำหรับกรรมการและพนักงาน
นอกจากนั้นยังมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแล และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ เสมือนกับการทำรายการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาส รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 ) ด้วย

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงในเรื่องนั้น ๆ ที่จะได้รับข้อมูล
ส่วนข้อมูลในระบบคอมพิวเตอร์จะมีการกำหนดระดับชั้นของผู้มีสิทธิในการเข้าไปดูข้อมูลโดยมีรหัสผ่าน
รวมทั้งคณะกรรมการและผู้บริหารได้ถือปฏิบัติว่าจะไม่เผยแพร่ข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
จากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 มาตรา 59
อย่างเคร่งครัดในเรื่องการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ตามแบบและระยะเวลาที่กำหนด พร้อมกับส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทฯ ในวันเดียวกัน

(5) ระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ
เล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน อีกทั้งยังกำหนดให้คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ทำการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ อย่างน้อยปีละครั้ง
นอกจากนั้นบริษัทฯ
ยังมีฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
เพื่อมั่นใจว่าการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานได้ดำเนินการตามระเบียบวิธีปฏิบัติที่กำหนดตลอดจนสอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยมีสายการบังคับบัญชาและรายงานตรงต่อท่านกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
และมีคณะกรรมการตรวจสอบดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบในระดับนโยบายอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อสนับสนุนให้ฝ่ายตรวจสอบมีความอิสระ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่โดยปราศจากการแทรกแซง

หน้า 61

อันส่งผลให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีความโปร่งใสในการบริหารงานและรักษาผลประโยชน์ของ

ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ

ในด้านการบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายให้คณะผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินปัจจัยเสี่ยงทั้งจากภายนอกและภายในบริษัทฯ
มาวิเคราะห์ เพื่อกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยง ตลอดจนสื่อสารให้พนักงานที่เกี่ยวข้องได้ทราบ
รวมถึงการติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดไว้ โดยรายงานผลให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบอย่างน้อยปีละครั้ง

5.4. การประชุมคณะกรรมการ

(1) กำหนดการประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1
ครั้ง
โดยมีการแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้ใกรรมการทุกท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้
อาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม สำหรับปี 2550
การประชุมคณะกรรมการเป็นไปตามกำหนดการที่แจ้งไว้
เป็นผลให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 ของคณะกรรมการทั้งชุดทุกครั้ง

(2) การพิจารณากำหนดวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้รวบรวมเรื่องที่สำคัญที่จะกำหนดเป็นวาระการประชุม
นำเสนอต่อท่านกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เพื่อขอความเห็นชอบ
แล้วจัดเป็นระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระ
ทั้งนี้กรรมการทุกท่านมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยผ่านเลขานุการคณะกรรมการ

(3) การจัดส่งเอกสารประกอบการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุมกรรมการ
และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันพร้อมทั้งวาระการประชุมและเอกสารประกอบอย่างครบถ้วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ในปี
2550
สามารถส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านภายในกำหนดทุกครั้ง

(4) การดำเนินการประชุม
ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นและซักถามรายละเอียดเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
การบริหารความเสี่ยง การควบคุม ดูแล และอื่น ๆ ได้ทุกเรื่องโดยไม่จำกัดเวลา
ในการพิจารณาวาระต่าง ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
ไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว
เลขานุการคณะกรรมการจะบันทึกการประชุมแบบสรุปประเด็นที่สำคัญพร้อมมติของที่ประชุม
โดยจะให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไป
และในการประชุมทุกครั้ง เลขานุการคณะกรรมการจะจัดเก็บรายงานการประชุมไว้อย่างเป็นระบบ
เพื่อการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบโดยคณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องได้โดยสะดวก

หน้า 62

(5) การเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งตลอดปี 2550
จะมีผู้บริหารระดับสูงอย่างน้อย 4 ท่าน ได้แก่ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
กรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ กรรมการและที่ปรึกษาการรับประกันภัย
และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงินเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถาม หรือข้อสงสัยต่างๆ
ของคณะกรรมการด้วยทุกครั้ง

(6) การเข้าถึงสารสนเทศ โดยเหตุที่คณะกรรมการบริษัทฯ มิได้มีการประชุมกันทุกเดือน
ดังนั้นบริษัทฯ
จึงจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทุกท่านทราบเป็นประจำทุกเดือน
โดยเริ่มตั้งแต่เดือน เมษายน 2550 เป็นต้นมา ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุม
และดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่อง
นอกจากนั้นกรรมการยังสามารถขอคำชี้แจงหรือขอตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย

(7) การประชุมร่วมกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัท
อนุมัตินโยบายสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองได้
โดยมอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อำนวยความสะดวก อย่างไรก็ตาม ตลอดปี
2550 นอกจากการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาซึ่งเป็นการประชุมเพื่อปฏิบัติภารกิจตามที่ได้รับมอบหมายแล้ว
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังมิได้มีการประชุมระหว่างกันเองแต่อย่างใด

สรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2550 ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อ “การจัดการ”
ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการบริษัทฯ

5.5. กระบวนการกำหนดและความเหมาะสมของค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับบริษัทจดทะเบียนอื่น ๆ
ที่อยู่ในธุรกิจประเภทเดียวกันหรือที่มีผลประกอบการใกล้เคียงกัน
ในการนี้ได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาทำหน้าที่พิจารณาโดยคำนึงถึงขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน
ก่อนเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติอีกครั้งหนึ่ง

5.6 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้รับการฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่บริษัทฯ
จัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ด้วย

ใน 2550 บริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการได้เข้ารับการอบรมภายนอกบริษัทฯ ดังนี้

หน้า 63

รายนามกรรมการ หลักสูตร วันที่

นายวิชชา ดำรงสินศักดิ์ - การสัมมนาเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 19/09/2550

จดทะเบียนตาม “Corporate Governance of Thai

List Companies”

นายเปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช -Accounting for Non-Accounting Audit Committee
08/08/2550

- การสัมมนาเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 19/09/2550

จดทะเบียนตาม “Coporate Governance of Thai

List Companies”

- หลักบัญชี VS หลักภาษีความเหมือนที่แตกต่าง 30/10/2550

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงในเรื่องนั้น ๆ ที่จะได้รับข้อมูล
ส่วนข้อมูลในระบบคอมพิวเตอร์จะมีการกำหนดระดับชั้นของผู้มีสิทธิในการเข้าไปดูข้อมูลโดยมีรหัสผ่าน
รวมทั้งคณะกรรมการและผู้บริหารได้ถือปฏิบัติว่าจะไม่เผยแพร่ข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
จากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับบริษัทฯ
ก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยต่อสาธารณชนในกรณีที่พบว่ามีการฝ่าฝืนข้อห้ามดังกล่าว บริษัทฯ
จะพิจารณาตามความหนักเบาเป็นแต่ละกรณีไปตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้

ในปี 2550
บริษัทฯได้จัดทำระเบียบปฏิบัติในการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 มาตรา 59 เป็นลายลักษณ์อักษร โดยกำหนดขอบเขตการรายงาน ผู้มีหน้าที่รายงาน
วิธีการรายงาน ระยะเวลารายงาน รวมถึงกำหนดการรายงานต่อคณะกรรมการบริษํทฯ เพื่อให้
กรรมการ ผู้บริหารและ ผู้เกี่ยวข้อง ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
ซึ่งนอกจากเป็นการสื่อสารสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องต่อผู้มีหน้าที่รายงานแล้ว
ยังเป็นมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในที่มีประสิทธิผลอีกทางหนึ่งด้วย

9.6 บุคลากร

บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 1,079 คน
โดยแบ่งเป็นพนักงานทีปฏิบัติงานในสายงานหลัก จำนวน 762 คน และสายงานสนับสนุน จำนวน
317 คน

ในปี 2550 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา จำนวนเงินทั้งสิ้น 526.61 ล้านบาท

  หน้า 64

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มุ่งพัฒนาให้เป็นองค์การแห่งการเรียนรู้ โดยส่งเสริมให้พนักงานพัฒนาตนเอง
และให้การสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพที่สอดคล้องกับตำแหน่งงานโดยจัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาในรูปแบบต่าง
ๆ อาทิ การฝึกอบรม การเรียนรู้ในขณะปฏิบัติงาน (On the job training) การสอนงาน
(Coaching) การให้คำแนะนำปรึกษา (Consulting) การหมุนเวียนสับเปลี่ยนหน้าที่งาน (Job
Rotation) เป็นต้น เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาทักษะหลาย ๆ ด้าน (Multi Skills)
และยังเปิดโอกาสให้พนักงานได้มีการถ่ายทอดความรู้สู่พนักงานอื่นๆ
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการวางแผนพัฒนารายบุคคลตาม Competency
เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีศักยภาพที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานและสามารถเติบโตได้ในอนาคต

หน้า 65