การปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้วางนโยบายการกำกับดูแลกิจการภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
มีความน่าเชื่อถือ โปร่งใส เป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
และส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว ในปี 2549
คณะกรรมการได้ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวโดยได้คลอบคลุมหลักการสำคัญๆ 5
ส่วนได้แก่

1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2) โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

3) การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

4) การควบคุม และการบริหารความเสี่ยง

5) จริยธรรมทางธุรกิจ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และสร้างความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกในองค์กร
เพื่อให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้ตระหนักถึง และนำไปปฏิบัติเป็นประจำ โดยมีคณะผู้บริหารของบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักกำกับกิจการที่ดีทั้ง 15
ข้อ และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบอย่างสม่ำเสมอ

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัท ฯ ตระหนักถึงการเคารพสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามกฎหมายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยที่ผู้ถือหุ้นในฐานะเป็นเจ้าของ
นอกจากจะมีสิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกันทุกประการตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทยังได้กำหนดนโยบายที่จะอำนวยความสะดวก
โดยจัดกระบวนการในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม
การออกเสียงลงคะแนน และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น อย่างเป็นระบบ
ตลอดจนให้มีส่วนร่วมในการใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่างๆ
รวมทั้งการเลือกตั้งกรรมการบริษัท การได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอในการตัดสินใจ
โดยข้อมูลข่าวสารที่ได้รับจะมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
นอกจากนี้ยังสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็น และตั้งคำถามใดๆ ได้อย่างเท่าเทียมกัน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อาทิเช่น พนักงาน ผู้บริหารของบริษัท
ลูกหนี้ เจ้าหนี้ คู่แข่ง รวมถึงภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว
ซึ่งมีส่วนต่อการสร้างกำไรและความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลเป็นอย่างดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

โดยในปี 2549 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยมีคณะกรรมการบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมครบถ้วน รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยการประชุมได้จัดขึ้น ณ ห้องประชุมชั้น 25
อาคารโมเดอร์นฟอร์มทาวเวอร์ เลขที่ 699 ถนนศรีนครินทร์ แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง
กรุงเทพมหานคร และบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของกรรมการ ข้อเท็จจริง และเหตุผลประกอบการพิจารณา

อนึ่ง สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตัวเอง บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระ เป็นตัวแทนในการออกเสียงในการประชุมแทนได้
โดยได้แจ้งให้ทราบอย่างชัดเจนในหนังสือเชิญประชุม อีกทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้า
1 ชั่วโมง ก่อนกำหนดการเริ่มประชุม และในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถามข้อมูล
และให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้โดยอิสระ ซึ่งในการประชุม
ประธานกรรมการ
และคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องได้ร่วมกันตอบคำถามอย่างชัดเจนและเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้นจนไม่มีข้อสงสัย
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมอย่างเป็นทางการไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
เป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทฯ รวมทั้งนโยบายด้านการเงิน การบริหารความเสี่ยง
การดูแลภาพรวมขององค์กร การกำกับดูแลตรวจสอบ และการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนงาน
เสนอแนวทางที่จะเพิ่มผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และแต่งตั้งให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลแก่การบริหารจัดการบริษัทฯ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ถือปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
ในการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางด้านผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างรอบคอบ
เป็นธรรม และโปร่งใส โดยถือเสมือนว่าทำรายการกับบุคคลภายนอก
เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด
รวมทั้งมีการติดตามและตรวจสอบว่ารายการที่เกิดขึ้นจริงมีการปฏิบัติอย่างถูกต้องตามที่ได้รับอนุมัติ
พร้องทั้งเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน

สำหรับรายการต่างๆ ในปี 2549 บริษัทฯ ไม่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ตามคำจำกัดความของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกเหนือไปจากรายการระหว่างบริษัทฯ ในกลุ่มซึ่งมีความสัมพันธ์ในลักษณะการถือหุ้นระหว่างกัน
และมีรายการซื้อ-ขายสินค้าและบริการระหว่างกันตามปกติธุระทางธุรกิจ
นอกจากนี้ยังได้กำหนดนโยบายให้กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดที่มีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียงในเรื่องดังกล่าว

หรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดและประกาศจรรยาบรรณของผู้บริหาร
และพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้ทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่เหมาะสมถูกต้องตามกฎหมาย จริยธรรม
และคุณธรรมที่ดี โดยกำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ต่อพนักงาน ต่อลูกค้า ต่อคู้ค้า
ต่อคู่แข่งขันทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม ทั้งนี้เพื่อให้กลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้อง
มีความเชื่อมั่นต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทในการหน้าที่อย่างมืออาชีพ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
โปร่งใส เป็นธรรม ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองโดยใช้ข้อมูลใดๆ
ขององค์กรซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสารธารณชน

8. การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2549 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

 กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

หมายเหตุ : กรรมการอิสระเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีประสบการณ์จากภายนอก
ไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และมีคุณสมบัติตามที่ประกาศโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9. การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจและหน้าที่บริหารบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการมอบหมายและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
โดยต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการผู้บริหาร และกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท
แต่ทั้งนี้ให้เป็นไปตามค่าตอบแทนกรรมการจากอุตสาหกรรมและบริษัทใกล้เคียงกัน
รวมถึงคุณสมบัติของบุคคลที่เป็นกรรมการตามลำดับ

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดไว้เป็นล่วงหน้าอย่างเป็นทางการให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
ครั้งทุกไตรมาส ครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท
หลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ
โดยประธานกรรมการบริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมเพื่อทราบ
เพื่อติดตามผล และเพื่อพิจารณา
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้ร่วมเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
หลังจากนั้นประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป
ซึ่งในปี 2549 ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 4 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้งคิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
พร้อมด้วยสารสนเทศและข้อมูลที่มีความสำคัญเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจ
และประเด็นที่พิจารณาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนประชุม
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม
และอภิปรายแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและอย่างอิสระในที่ประชุม
โดยมีเลขานุการบริษัทจดบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน
7 วันหลังวันประชุม
และจัดเก็บไว้ถูกต้องครบถ้วนที่สำนักงานใหญ่สำหรับให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

  -------------------- ------------------ ------------------- -------------------
  รายชื่อ                จำนวนครั้งการประชุม   จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม   หมายเหตุ

  1. นายทักษะ บุษยะโภคะ  4                  4                   -

  2. นายปรีชา ศรีอัศวกุล   4                  4                   -

  3. นายนิวัฒน์           4                  4                   -
  หงษ์พิทักษ์พงศ์                                                  

  4. นายธีรวิทย์ บุษยะโภคะ 4                  4                   -

  5. นายโยธิน เนื่องจำนงค์ 4                  4                   -

  6. นายชัชชัย           4                  4                   -
  ธรรมารุ่งเรือง                                                 

  7. นายสุรชัย สนธิรติ     4                  4                   -

  8. พันตำรวจเอกวิชัย     4                  4                   -
  ทรงโบรัศมี                                                    

  9. นายวิศาล           4                  4                   -
  สันติมหกุลเลิศ                                                  
  -------------------- ------------------ ------------------- -------------------

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อกำกับดูแลกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท
ให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
และกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยรายละเอียดของคณะกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระบุไว้ภายใต้หัวข้อการจัดการ โดยในปี 2549
คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมตามวาระปกติรวม 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

  -------------------- ------------------ ---------------------- -----------------
  รายชื่อ                จำนวนครั้งการประชุม   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   หมายเหตุ

  1. นายสุรชัย สนธิรติ     4                  4                      -

  2. พันตำรวจเอกวิชัย     4                  4                      -
  ทรงโบรัศมี                                                       

  3. นายวิศาล           4                  4                      -
  สันติมหกุลเลิศ                                                     
  -------------------- ------------------ ---------------------- -----------------

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี
2549 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แล้ว เห็นว่าคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติตามแนวทางฯ
และมีประสิทธิภาพในระดับดี

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กร
และระดับกิจกรรมให้คลอบคลุมทุกกระบวนการทำงานที่มีความสำคัญทั่วทั้งองค์กร ในปี 2549
คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เห็นถึงความสำคัญในการมีคณะกรรมการดังกล่าวตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์ฯ
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น โดยรายละเอียด บทบาท
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดังปรากฏรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่ดี ทั้งในระบบบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้จัดจ้างสำนักงานตรวจสอบภายนอกเข้ามาดำเนินการ
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของแต่ละระดับชั้นไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้เกิดความถ่วงดุลอย่างพอเหมาะ โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวจะมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
โดยจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้สำหรับปี 2549
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
และสำหรับการแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทประจำปี 2549
ได้จัดทำรายงานเพื่อให้ทราบและการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท พลาสติค และหีบห่อไทย จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อการจัดทำงบการเงินของบริษัท และสารสนเทศที่มีข้อมูลที่ถูกต้อง
ครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อนักลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น เจ้าหน้าที่ภาครัฐ
และสาธารณชน โดยผ่านทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนั้นบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับประวัติบริษัท ผลิตภัณฑ์ของบริษัท รายงานทางการเงิน
และสารสนเทศที่มีนัยสำคัญผ่านทาง Website ของบริษัทคือ www.Thaipaspac.com อีกทางหนึ่ง