ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

(ก) ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 1,188,633,210.75 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 958,029,378 บาท

  มูลค่าที่ตราไว้ : 0.25 บาทต่อหุ้น

ในปี 2559 บริษัทฯ ได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ดังนี้

-   ลดทุนจดทะเบียนจำนวน 468,797,711 หุ้น จากเดิมทุนจดทะเบียน 1,079,625,000 บาท

เป็น 962,425,572.25 บาท มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท
โดยการตัดหุ้นส่วนที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายของบริษัทฯ

-   เพิ่มทุนจำนวน 1,188,633,210.75 บาทโดยการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน

904,830,554 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4

และเพื่อรองรับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ แบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate)

-   ออกเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 4 (“BWG-W4”) จำนวน
    584,939,483 หน่วย

ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่คิดมูลค่า ในอัตราส่วน 6 หุ้นสามัญเดิม ต่อ
1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ (ในกรณีที่มีเศษ ให้ปัดเศษทิ้ง) ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 3 บาท อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิเท่ากับ 3
ปี ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในวันที่ 15 ของเดือนมีนาคม
มิถุนายน กันยายน และธันวาคมของ แต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้
ในกรณีที่วันใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทให้เลื่อนวันใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนหน้าวันใช้สิทธิดังกล่าว
โดยผลของการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่ผ่านมาเป็นดังนี้

  ------ ----------------------- --------------- ---------- --------------
  ครั้งที่   วันที่                     จำนวนผู้ใช้สิทธิ     การใช้สิทธิ   คงเหลือ (หน่วย)
                                 (ราย)                      

  1      15 กันยายน 2559          -               -          584,939,483

  2      15 ธันวาคม 2559          -               -          584,939,483

         รวม                     -               -          -
  ------ ----------------------- --------------- ---------- --------------

-   การจัดตั้งบริษัทย่อยใหม่ ชื่อ บริษัท บี กรีน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เพื่อประกอบกิจการพัฒนา

และจัดสรรที่ดิน,ซื้อ-ขายอสังหาริมทรัพย์เพื่อประกอบกิจการโรงงานอุตสาหกรรม พาณิชยกรรม
ในรูปแบบการนิคมอุตสาหกรรม และในรูปแบบอื่นที่มีลักษณะเดียวกัน ด้วยทุนจดทะเบียน 1,000,000
บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
เพื่อเป็นการรองรับการเจริญเติบโตทางธุรกิจ

-   การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรุ่นที่ 3 (BWG-W3) จำนวน

399,860,905 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่คิดมูลค่า
ในอัตราส่วน 8 หุ้นเดิม

ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ( ในกรณีที่มีเศษหุ้น ให้ปัดเศษของหุ้นนั้นทิ้ง ) ทั้งนี้
ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1.50 บาท
อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิเท่ากับ 1 ปี สิ้นสุด

วันที่ 8 มิถุนายน 2559 โดยผลของการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่ผ่านมาเป็นดังนี้

+-----+----------------------+--------------+----------+--------------+
| ค   | วันที่                  | จำนวนผู้ใช้สิทธิ  | การใช้สิทธิ | คงเหลือ       |
| รั้งที่ |                      |              |          | (หน่วย)       |
|     |                      | (ราย)        |          |              |
+-----+----------------------+--------------+----------+--------------+
| 1   | 30 กันยายน 2558       | 7            | 4        | 395,684,405  |
|     |                      |              | ,176,500 |              |
+-----+----------------------+--------------+----------+--------------+
| 2   | 30 ธันวาคม 2558       | 1            | 282,764  | 395,401,641  |
+-----+----------------------+--------------+----------+--------------+
| 3   | 31 มีนาคม 2559        | 30           | 55       | 340,044,765  |
|     |                      |              | ,356,876 |              |
+-----+----------------------+--------------+----------+--------------+
| 4   | 8 มิถุนายน 2559        | 1,029        | 322      | 17,584,777   |
|     | (ครั้งสุดท้าย)           |              | ,459,988 |              |
+-----+----------------------+--------------+----------+--------------+
|     | รวมการใช้สิทธิ BWG-W3   | 1,067        | 382      |              |
|     |                      |              | ,276,128 |              |
+-----+----------------------+--------------+----------+--------------+

หมายเหตุ :
ใบสำคัญแสดงสิทธิได้หมดอายุและสิ้นสุดจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตั้งแต่วันที่ 9 มิถุนายน 2559 เป็นต้นไป

(ข) ชื่อตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน

บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) หรือ Better World Green Public Company
Limited. เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และชื่อที่ใช้สำหรับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์คือ “ BWG ”

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

  ----- --------------------------------------- --------------- ------------
  ที่     ชื่อ – นามสกุล                             จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  1     นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                       183,150,000     4.79

  2     บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   165,004,074     4.31

  3     นายกำพล วิระเทพสุภรณ์                      155,000,000     4.04

  4     N.C.B.TRUST LIMITED-NORGES BANK 11      102,939,900     2.69

  5     นายพงษ์ศักดิ์ อัตถนันท์                        82,500,000      2.15

  6     STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY     79,050,953      2.06

  7     นายวิรัช พันธ์สุขุมธนา                        62,500,002      1.63

  8     นายสันติ โกวิทจินดาชัย                       50,280,000      1.31

  9     นายธิติพงษ์ เจนทวีพรกุล                      47,800,000      1.25

  10    น.ส.พรเพ็ญ กรรณิกากร                      46,530,800      1.21

  11    อื่นๆ                                     2,857,361,783   74.56

        รวม                                     3,832,117,512   100.00
  ----- --------------------------------------- --------------- ------------

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตรา ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และหลังหักสำรองตามกฎหมายและเงินสะสมอื่นๆ ตามที่บริษัทกำหนด
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น การขยายธุรกิจของบริษัทฯ ในโครงการต่างๆ ในอนาคต
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
โดยมีข้อมูลเปรียบเทียบอัตราการจ่ายเงินปันผล ดังนี้

  ----------------------- ---------------- ---------------- -----------------
  งบการเงินเฉพาะบริษัท       2559             2558             2557

  กำไรสุทธิ (บาท)           293,359,748.00   195,983,920.00   149,448,042.60

  สำรองตามกฎหมาย (บาท)    14,667,987.00    9,799,196.00     7,963,188.92

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท)   0.04             0.12             0.11

  อัตราการจ่ายเงินปันผล       50.37            51.54            58.88
  (ร้อยละของกำไรสุทธิ)                                         

  จำนวนเงินปันผลที่จ่าย (บาท)  140,386,300.96   95,966,696.79    ไม่เกิน 88,000,000
                                                            บาท
  ----------------------- ---------------- ---------------- -----------------

หมายเหตุ: มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท

[]

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)
มีโครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วยคณะกรรมการที่ทำหน้าที่กำหนดแนวนโยบายในด้านต่างๆ
ของบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการต่างๆ
เหล่านี้ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ทุกประการ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 9 ท่าน ตระหนักถึงภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการผู้มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถในวิชาชีพแขนงต่างๆ
เป็นผู้มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
และมีความอิสระในการตัดสินใจกำหนดนโยบายและแนวทางดำเนินธุรกิจในด้านต่างๆ
เพื่อนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยรายนามคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ - สกุล                           ตำแหน่ง

  1. นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย               ประธานกรรมการ

  2. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย             กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว                รองประธานกรรมการ

  4. ดร.บุญญาบารมี สว่างวงศ์             กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  5. นางนารถฤดี ธรรมวัน                กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  6. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ               กรรมการ

  7. นายวรดิศ ธนภัทร                   กรรมการ

  8. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์             กรรมการ

  9. นางทัศนีย์ ทองดี                    กรรมการ และเลขานุการบริษัทฯ
  ---------------------------------- ------------------------------------

โดยมี นางทัศนีย์ ทองดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ หรือนางทัศนีย์ ทองดี รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การแต่งตั้งและพ้นตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็น ผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้น

ต่อหนึ่งเสียงและสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็น ผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ

เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 ทั้งนี้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้การจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม
ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดศาลมีคำสั่งให้ออกหรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ ในข้อบังคับ

5.
หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้เป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

คุณสมบัติของกรรมการ

กรรมการทุกคนต้องมีคุณสมบัติขั้นต่ำ ดังนี้

  1.เป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  2.มีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

  3. สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
  4. มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์อย่างน้อยด้านหนึ่งด้านใดที่สำคัญสำหรับคณะกรรมการบริษัท

  6. มีความเป็นผู้นำ

  7. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมาย

  อื่นที่เกี่ยวข้อง

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

หน้าที่ของประธานกรรมการ

1. ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

2. สนับสนุน ช่วยเหลือ แนะนำ การดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบ

3. เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
4. เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง
และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

5. รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม
ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

หน้าที่ของคณะกรรมการ

1. กรรมการใหม่ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

2. เข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ที่เกี่ยวกับกรรมการ

อย่างน้อย1 หลักสูตร อันได้แก่หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
หรือหลักสูตร Director Certification Program(DCP) หรือเทียบเท่า
เพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน

3. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

4. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบของบริษัทฯ
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

5. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ตลอดเวลาและตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนด

ในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการปฏิบัติงานตลอดจนเรื่องที่สำคัญอื่นๆ
ของบริษัทฯให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

6. มีบทบาทสำคัญในการดำเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยง
โดยจัดให้มีแนวทางและมาตรการบริหาร

ความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

7. กรรมการอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

8. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบายแนวทาง
และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

9. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแต่งตั้ง
มอบหมายหรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควร

10. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

11. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
และเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำ

แก่กรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส

12. จัดให้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

13. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

14.
กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท

15. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

ก) วิสัยทัศน์ แผนยุทธศาสตร์องค์กรระยะสั้นและระยะยาว
ข) แผนงานและงบประมาณประจำปี

ค) การปรับโครงสร้างการบริหาร
ง) นโยบายการจ่ายเงินปันผล
จ) การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและกรรมการผู้จัดการ
ฉ) การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
ช) การแต่งตั้งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการไป

ทั้งนี้เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้แก่

ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทฯ อื่นมาเป็นของบริษัทฯ

ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วน

ที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์

จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

จ) การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัทฯ

ฉ) การควบกิจการ หรือเลิกบริษัทฯ

ช) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์

และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้อง
ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

  ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

2. เลขานุการบริษัทฯ

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของ
คณะกรรมการบริษัทฯ และตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
โดยมติที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ และมติที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทน ได้มีมติแต่งตั้งนางทัศนีย์ ทองดี (จบการศึกษาวิทยาศาสตร์มหาบัณฑิต
สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์) โดยผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัทฯ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และหลักสูตร Anti-Corruption : The
Practical Guide (ACPG 23/2015) เข้ารับตำแหน่ง เป็นเลขานุการบริษัท
โดยมีภาระหน้าที่ดังนี้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการ

4.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

6. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
(AGM)จากสมาคมส่งเสริม ผู้ลงทุนไทยอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
และผลการประเมินรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนอยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ”
ตามเกณฑ์การประเมินใหม่ (ASEAN Corporate Governance Scorecard)

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีภาระหน้าที่ในการกำกับดูแล
และทบทวนเพื่อปรับปรุงพัฒนาให้มีการปฏิบัติที่เหมาะสมสอดคล้องกับสถานการณ์สิ่งแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลาเพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส
ตรวจสอบได้รวมทั้งตอบสนองต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายให้ได้รับประโยชน์อย่างยั่งยืนสืบไป

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 3 ท่าน
และต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับ
ความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนเรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2559 ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยได้พิจารณาในเรื่องต่างๆ ดังนี้

  1. พิจารณาสอบทานงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  2. พิจารณาเสนอชื่อผู้สอบบัญชีฯ และค่าตอบแทน

  3. การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  4. รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  5. พิจารณาสอบทานในเรื่องต่างๆ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดและระเบียบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ - สกุล                               ตำแหน่ง

  1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.บุญญาบารมี สว่างวงศ์                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นางนารถฤดี ธรรมวัน                    กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------------- --------------------------------

โดยมี นางสาวศิริพร เสือสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงาน

กับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาส
และประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

2. พิจารณาสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
ตามกรอบแนวทางการควบคุมภายใน(Internal Control Framework : COSO 2013)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
ตามวิธีการและมาตรฐานสากลที่ยอมรับโดยทั่วไป
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบ
ในการพิจารณา

แต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ

การตรวจสอบภายใน

4. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5. สอบทานสรุปผลตรวจสอบทุจริตและกำหนดมาตรการป้องกันภายในองค์กร รวมทั้งสอบทาน

กระบวนการภายในของบริษัทฯ ที่เกี่ยวกับการแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน

6. สอบทานแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นตามที่ฝ่ายตรวจสอบภายในได้

ตรวจสอบและประเมินแล้ว เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีระบบต่างๆ
ในการต่อต้านการคอร์รัปชั่นตามที่ได้รายงานไว้
ในแบบประเมินตนเองของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

7. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ

ผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความเป็นอิสระ ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชี
และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละครั้ง

8. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงให้ความเห็นถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

10. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ

  บริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

  ตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติ

  หน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่

  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

11.
รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

12. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
รวมถึงการแสดงความเห็น

ที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

13. ดำเนินการตรวจสอบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการ

ดำเนินงานของบริษัทฯ ได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
4) พ.ศ.2551 ในมาตรา 281/2 วรรคสอง มาตรา 305 มาตรา 308 มาตรา 309 มาตรา
310 มาตรา 311 มาตรา 312 หรือ มาตรา 313 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบและรายงานให้ทราบ
และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผล การตรวจสอบ ในเบื้องต้นแก่ คณะกรรมการบริษัท
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน
นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งและวิธีการ
เพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

14. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
มีรายการหรือการกระทำ ดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  14.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  14.2 การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  14.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการ
รวมแล้วไม่เกิน 5 คน โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งนี้ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน
มีความรู้ความชำนาญด้านการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2559 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง โดยได้พิจารณา
ในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.  พิจารณากระบวน และ แผนงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่า การบริหารความเสี่ยง

และการจัดการภายในมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
หรือสามารถบริหารจัดการให้ระดับความเสี่ยงลดลงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
รวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
ตลอดจนมีการใช้งบประมาณในการจัดการภายในเพื่อลดความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

  2. พิจารณาความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญในรายละเอียด พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ และ

ติดตามผลการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงนั้น อาทิเช่น ความเสี่ยงจากข้อพิพาททางกฎหมาย
ความเสี่ยงด้านระบบปฏิบัติการและสิ่งแวดล้อม
ความเสี่ยงจากข้อจำกัดทางด้านการจัดหาที่ดินเพิ่มเติม ความเสี่ยงด้านการขนส่ง
ความเสี่ยงด้านบริหารการตลาด และความเสี่ยงด้านการเงินและสภาพคล่อง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ - สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย                   ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย                 อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. ดร.บุญญาบารมี สว่างวงศ์                 อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                   อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์                 อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  -------------------------------------- --------------------------------

โดยมีนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.
สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

3. สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
และดำเนินการให้มั่นใจได้ว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4. นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัทฯ
รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเพื่อการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ
ที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ

5. ให้คำแนะนำกับบริษัทฯ ในด้านงานบริหารความเสี่ยง และการพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

6. ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงของบริษัทฯ

7. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย โดยเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

5. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ของ ตลท.คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูง ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และเป็นไปตามนโยบาย
ที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

นโยบายความหลากหลายของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักดีถึงประโยชน์ความหลากหลายของคณะกรรมการบริษัทและเห็นว่าเป็นปัจจัยสำคัญปัจจัยหนึ่งในการเพิ่มประสิทธิภาพในการตัดสินใจและการทำงานของคณะกรรมการบริษัททั้งนี้
ความหลากหลายนั้นไม่ได้จำกัดเฉพาะในเรื่องเพศ เท่านั้น แต่ยังรวมถึง อายุ ประวัติการศึกษา
ประสบการณ์ในวิชาชีพ ทักษะและความรู้
ดังนั้นในการสรรหาและการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการของบริษัทจะอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและใช้หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกซึ่งได้คำนึงถึงผลประโยชน์ของความหลากหลายมาประกอบด้วย
รวมถึงความหลากหลายทางเพศ

นโยบายการสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
มีประวัติการทำงานที่ดีและมีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพอ
อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้
ยังคำนึงถึงความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Diversity)
เพื่อพิจารณาถึงทักษะจำเป็นที่ยังขาดเพื่อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา
รวมถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับองค์ประกอบและโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
โดยวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส โดยมีขั้นตอนดังนี้

  1. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท มายังบริษัทฯ

  2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาทบทวนโครงสร้างกรรมการให้มีความ

เหมาะสมกับความจำเป็นเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ

  3. พิจารณากำหนด ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ของกรรมการที่จะสรรหาให้สอดคล้อง

กับเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทฯ

  4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติ

เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
หรือกรรมการที่แต่งตั้งเพิ่มเติมโดยให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการมายังเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  5. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการ

และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

  6. คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นชอบรายชื่อกรรมการที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุม

สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ คำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้น
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายและทิศทางธุรกิจบริษัทฯ
ที่กำหนด โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น”

ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
โดยในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 คน ซึ่งต้องมีกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่ง ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถหรือความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารงานบุคคล
และประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ ในปี 2559
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง โดยได้พิจารณา
ในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.
พิจารณาสรรหาและเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. พิจารณาทบทวนอัตราค่าตอบแทนและงบประมาณค่าตอบแทนสำหรับกรรมการในคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ของบริษัท

โดยคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีจำนวน 4 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                        ตำแหน่ง

  1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย          ประธานอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. ดร.บุญญาบารมี สว่างวงศ์          อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว             อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  4. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์          อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ------------------------------- ---------------------------------------

โดยมีนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1) พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการของบริษัทฯ

2) คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3) พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ ค่าตอบแทน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ
ค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งด้านการเงิน และอื่นๆ ตามตกลง

4)
ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ประจำปี

5) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
โดยเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

การประชุมคณะกรรมการ

1.มีการกำหนดการประชุมประจำทุกไตรมาสไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการล่วงหน้า
และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบในการประชุมทั้งนี้เพื่อให้กรรมการ
ทุกคนจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมการประชุมได้อย่างมีประสิทธิผล โดยอาจมีการประชุมครั้งพิเศษ
กรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน

2.ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

3. เลขานุการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุม
ไว้อย่างชัดเจน พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
ก่อนวันประชุมเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุมยกเว้นในกรณีเป็นเรื่องเร่งด่วนอาจมีการนำส่งเอกสารในภายหลัง

4. เลขานุการบริษัทฯ จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ซึ่งมีรายละเอียด
เช่น ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและที่ขาดประชุม สรุปสาระสำคัญและประเด็นที่มีการอภิปราย
และมติคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยบริษัทฯ
ได้จัดเก็บรายงานพร้อมเอกสารการประชุมอย่างเป็นระบบ และสามารถสืบค้นได้

5. กรรมการทุกท่านมีข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ

6.
ประธานกรรมการดำเนินการประชุมโดยกำหนดเวลาที่เพียงพอสำหรับฝ่ายจัดการในการนำเสนอข้อมูล
และสำหรับคณะกรรมการ ในการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
ตลอดจนเปิดโอกาสให้กรรมการได้อภิปรายอย่างเต็มที่และเปิดเผย

7. ในการประชุมบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องโดยตรง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

8. กรรมการทุกคน ถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น

9. ในวาระลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยนับกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ /
หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน ในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นอันชี้ขาด

10. บริษัทฯ ได้กำหนดจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ในการประชุมคณะกรรมการ
เพื่อลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

11.
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่างกันเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นและพิจารณาประเด็นต่างๆ
ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และเรื่องที่อยู่ในความสนใจ

ในปี 2559 คณะกรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการต่างๆ
สรุปได้ดังนี้

+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+
| รายชื่อ                   | จำ    |        |            |             |
|                         | นวนคร |        |            |             |
|                         | ั้งที่เข้า |        |            |             |
|                         | ประชุม |        |            |             |
+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+
|                         | กร    | กร     | คณ         | ค           |
|                         | รมการ | รมการต | ะอนุกรรมการ | ณะอนุกรรมการ |
|                         |       | รวจสอบ |            |             |
|                         |       |        | บริห        | สรร         |
|                         |       |        | ารความเสี่ยง | หาและพิจารณา |
|                         |       |        |            |             |
|                         |       |        |            | ค่าตอบแทน    |
+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+
| 1. นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย    | 5/5   | -      | 2/2        | -           |
+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+
| 2. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว     | 5/5   | -      | -          | 2/2         |
+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+
| 3. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย  | 5/5   | 4/4    | 2/2        | 2/2         |
+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+
| 4. ดร.บุญญาบารมี สว่างวงศ์  | 5/5   | 4/4    | 2/2        | 2/2         |
+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+
| 5. นางนารถฤดี ธรรมวัน     | 5/5   | 4/4    | -          | -           |
+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+
| 6. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ    | 5/5   | -      | 2/2        | -           |
+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+
| 7. นายวรดิศ ธนภัทร        | 5/5   | -      | -          | -           |
+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+
| 8. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์  | 5/5   | -      | 2/2        | 2/2         |
+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+
| 9. นางทัศนีย์ ทองดี         | 5/5   | -      | -          | -           |
+-------------------------+-------+--------+------------+-------------+

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
บริษัทฯ มีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี
ด้วยเห็นว่าความมีประสิทธิผลของคณะกรรมการบริษัท (Board Effectiveness)
เป็นปัจจัยสำคัญต่อความสำเร็จของบริษัท
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้นมีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการ
แต่ละท่าน และคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด ได้สอบทานผลการปฏิบัติงานของตนเองในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนได้ช่วยปรับปรุงในการทำหน้าที่ของทั้งคณะกรรมการบริษัท
กรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยให้มีประสิทธิผล
มากยิ่งขึ้นโดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ จัดทำเป็น 2 ลักษณะ ดังนี้

1) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

  1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3) การกำหนดกลยุทธ์

  4) การกำกับดูแล

  5) การประชุมคณะกรรมการ

  6) การทำหน้าที่ของกรรมการ

  7) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  8) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

2) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

  1) ความพร้อมของกรรมการ

  2) ความเป็นอิสระ

  3) การกำกับดูแลกิจการ

  4) ความพร้อมในการเป็นกรรมการ และคุณสมบัติ

  5) การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

  6) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  7) การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน

  8) การประชุมคณะกรรมการ

  9) อื่นๆ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการชุดย่อย อาทิ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

โดยมีกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลงาน โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี
ผ่านการเสนอโดยเลขานุการบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าแบบประเมินผลการปฏิบัติงานทั้งคณะ
และแบบประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองรายบุคคลมีความถูกต้องครบถ้วน
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เหมาะสม ซึ่งแบบประเมินตนเอง (Self-Assessment) บริษัทฯ
ได้ใช้แบบประเมินผลการปฏิบัติงานของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางในการประเมินผล

2. เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รวบรวมแบบประเมินผลการปฏิบัติงานทั้งหมด
แล้วจะทำการสรุปผลคะแนนและนำเสนอต่อคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะนำเสนอผลการประเมินทั้งหมดต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำไปใช้เป็นแนวทางในการพัฒนาการบริหารงานของคณะกรรมการ
รวมทั้งพัฒนาศักยภาพของกรรมการรายบุคคลต่อไป

ทั้งนี้ ผลการประเมินประจำปี 2559 สรุปได้ว่า
คณะกรรมการแต่ละชุดมีการปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนและมีประสิทธิผล

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1. บริษัทฯ ส่งเสริมและและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้
แก่คณะกรรมการบริษัทฯ และพนักงานทุกคน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

2. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคู่มือ “นโยบายบรรษัทภิบาล”
เพื่อให้ทราบถึงเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
รวมทั้งนโยบายและข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทฯ อีกทั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถดำเนินบทบาทในการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

3. สำหรับกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งใหม่บริษัทฯ ได้มีการจัดปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และได้พบปะกับผู้บริการเพื่อให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการทำธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการใหม่ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และสถาบันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

การฝึกอบรมของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน ให้มีประสิทธิภาพ และมีจรรยาบรรณ
ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทจะหารือร่วมกับกรรมการแต่ละคน
เพื่อจัดทำโปรแกรมการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ให้เหมาะสมกับความต้องการของแต่ละบุคคล

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ต้องเข้าร่วมการปฐมนิเทศของบริษัทก่อนที่จะปฏิบัติหน้าที่
การเข้าร่วมปฐมนิเทศนี้มีจุดมุ่งหวังเพื่อช่วยให้กรรมการใหม่สามารถรับทราบถึง การบริหารงาน
ลักษณะธุรกิจ ตลอดจนแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีเลขานุการบริษัทและผู้บริหารจากสายงานต่างๆ เป็นผู้บรรยายชี้แจงให้ได้รับทราบ ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการบรรยาย และนำเสนอภาพรวมกิจการบริษัทฯ
ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบในหัวข้อดังต่อไปนี้

-   กรอบในการดำเนินกิจการ (กฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ)

-   ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรม

-   โครงการสำคัญ

-   การพัฒนาองค์กร การพัฒนาธุรกิจ

-   การกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ความรับผิดชอบต่อสังคม

6. คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ - สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายเอกรินทร์ เหลืองวิริยะ                กรรมการบริหาร

  3. นางสาวจารุวรรณ โพธิ์แจ้ง                กรรมการบริหาร

  4. นางพรเพ็ญ เผ่ารัชตพิบูลย์                 กรรมการบริหาร
  -------------------------------------- --------------------------------

โดยมีนางพรเพ็ญ เผ่ารัชตพิบูลย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. ติดตาม ประเมินผลการดำเนินการธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ
เป้าหมายแผนงานดำเนินการ กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2. พิจารณากลั่นกรอง ติดตามโครงการและโอกาสลงทุนต่างๆ ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ
ก่อนนำเสนอพร้อมความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3. พิจารณา ติดตามแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคล ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ กระบวนการจัดการ
เพื่อรองรับโครงสร้างองค์กรและแผนการรักษาทรัพยากรบุคคลในระยะยาว ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์
โดยคำนึงถึงความยั่งยืน

ของบริษัทฯ

4. กำหนดโครงสร้างองค์กร และอำนาจการบริหารจัดการ
โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้างการกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การโยกย้าย
การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

5. จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
กลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

6. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
การจัดซื้อทรัพย์สินการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

7.
อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหาร
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อยหรือการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในกรณีดังกล่าวรวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อยเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7. ผู้บริหาร

ผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้ เป็นผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4
รายแรกนับต่อจากประธานกรรมการบริหารลงมา มีรายนามดังต่อไปนี้

  ---------------- ---------------- --------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                          ตำแหน่ง

  1. นายสุวัฒน์       เหลืองวิริยะ        กรรมการผู้จัดการ

  2. นายเอกรินทร์    เหลืองวิริยะ        รองกรรมการผู้จัดการ สายงานปฏิบัติการ

  3. นางสาวกมลา    เหลืองวิริยะ        รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร

  4. นายสุทัศน์       บุณยอุดมศาสตร์      รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน

  5. นายศุภวัฒน์      คุณวรวินิจ          ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการตลาด

  6. นางพรเพ็ญ      เผ่ารัชตพิบูลย์       ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมสิ่งแวดล้อมและวิชาการ

  7. นางทัศนีย์       ทองดี             ผู้จัดการฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด

  8. นางสาวศิริพร    เสือสกุล           ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ---------------- ---------------- --------------------------------------

หมายเหตุ : * นายเอกรินทร์ เหลืองวิริยะ
ได้ลาออกจากตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ

ตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2559

คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ มีการบริหารงาน
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ ทจ. ทจ. 19/2553 เรื่อง
หลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. ควบคุมดูแล และให้คำแนะนำต่างๆ ในการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
ในแต่ละวัน

2. เข้าดำเนินการหรือปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายแผนการดำเนินงาน
และงบประมาณตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3. เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินธุรกิจใดๆ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย
ระเบียบข้อตกลง คำสั่ง ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

4. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว
และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน

6. มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัทฯ เช่น
การซื้อขาย การจัดหามาซึ่งวัตถุดิบเพื่อการผลิต ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน
การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สินและบริการ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นเพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัทฯ

7. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็นและเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

8. ดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

9. ต้องไม่ประกอบกิจการหรือเข้าร่วมในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ผู้บังคับบัญชารับทราบและได้รับการพิจารณาเห็นชอบให้ประกอบกิจการนั้นๆ ได้

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นครั้งคราว

โดยอำนาจในการกระทำนิติกรรมใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ไม่ถือว่าอยู่ภายใต้ขอบข่ายอำนาจของกรรมการผู้จัดการในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกล่าวไม่ว่าโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำในนามของตนเอง
ในกรณีดังกล่าว นิติกรรมนั้นจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดย

ผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอไปยังคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามกฎหมายต่อไป

การประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการบริษัทฯ
ที่ไม่ใช่ผู้บริหารมีหน้าที่ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
ซึ่งในแต่ละปีคณะกรรมการบริษัทฯ จะวัดผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการในรอบปีที่ผ่านมา
ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอผลการดำเนินงานในด้านต่างๆ เช่น
แนวทางการบริหารจัดการธุรกิจการพัฒนาองค์กร พร้อมทั้งชี้แจงผลการบริหารจัดการในปัจจุบัน
ทั้งในแง่ของผลสำเร็จและอุปสรรค
รวมถึงความสามารถในการขยายโอกาสและการแข่งขันทางธุรกิจ นโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
และการตอบสนองต่อนโยบายของรัฐบาลในด้านต่างๆ เป็นต้น

8. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.การสรรหากรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ด้านการสรรหาและพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องต้นของกรรมการตามเกณฑ์ ที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี)
โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

1. กรรมการของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม แต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการ ที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งโดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

4. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือก
และสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อนำเสนอ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

5.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

5.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียว หรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้

5.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะ พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ
เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือ

  จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำการคัดเลือกและนำเสนอบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
คราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่ง

กรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการ ซึ่งตนเข้าแทน
โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2. การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3
ปีคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
ให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน

(5)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ

งบการเงินได้ รวมทั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ
ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
ความมีจริยธรรม เป็นต้น สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ

ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะอนุกรรมการสรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทนคัดเลือกและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

รายนามคณะกรรมการอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

  ----------------------------------------------- -----------------------
  ชื่อ - สกุล                                        ตำแหน่ง

  1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย                          กรรมการอิสระ

  2. ดร.บุญญาบารมี สว่างวงศ์                          กรรมการอิสระ

  3. นางนารถฤดี ธรรมวัน                             กรรมการอิสระ
  ----------------------------------------------- -----------------------

3. การสรรหาอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่างๆ รวมแล้วไม่เกิน 5 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งนี้
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการปฏิบัติงานตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัทฯ
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
เข้าร่วมประชุม

4. การสรรหาอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการไม่เกิน 4 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการปฏิบัติงานตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัทฯ
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3
คนเข้าร่วมประชุม

5. การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัทฯ
และสามารถกำหนดนโยบายแผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนด

6. การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาแต่งตั้ง

ผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่าน โดยบริษัทฯ
ใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกันเพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
ทั้งนี้บริษัทฯ จัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรม

และสมเหตุสมผลสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของบริษัทฯ
และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนใน ตลท. ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงได้เทียบเคียงกับค่าเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนจากรายงานผลสำรวจอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว
โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัส ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ดังนี้

  1.ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

เบี้ยประชุมกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินดังนี้

เบี้ยประชุมกรรมการของบริษัทฯ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท / ครั้ง

กรรมการบริษัทฯ ท่านละ 10,000 บาท / ครั้ง

เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท / ครั้ง

กรรมการบริษัทฯ ท่านละ 10,000 บาท / ครั้ง

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2559

  ----------------------------- -------------------------- ------------ ------------
  รายชื่อ                         รายละเอียดค่าตอบแทน                       

                                ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท   โบนัส         รวมสุทธิ

  1.นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย           100,000                    761,904.76   861,905

  2. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว           50,000                     571,428.57   621,429

  3. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย*       130,000                    380,952.38   510,952

  4. ดร.บุญญาบารมี สว่างวงศ์*       90,000                     380,952.38   470,952

  5. นางนารถฤดี ธรรมวัน*          90,000                     380,952.38   470,952

  6. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ          50,000                     380,952.38   430,952

  7. นายวรดิศ ธนภัทร              50,000                     380,952.38   430,952

  8. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์        50,000                     380,952.38   430,952

  9. นางทัศนีย์ ทองดี               50,000                     380,952.38   430,952

  รวม                           660,000                    4,000,000    4,660,000
  ----------------------------- -------------------------- ------------ ------------

หมายเหตุ : * รวมค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ค่าตอบแทนอื่น --ไม่มี--

9.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ได้แก่ ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ดังนี้ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการ

ในปี 2559 จำนวน 8 ท่าน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 20,316,483 บาท

  ------------------------------------- ---------------- ----------------
  รายละเอียด                             ปี 2559           

                                        จำนวน (คน)       จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                               8                17,137,800

  โบนัส                                  8                1,454,650

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ               8                1,724,033

  รวมจำนวนเงินทั้งสิ้น                       8                20,316,483
  ------------------------------------- ---------------- ----------------

10. บุคลากร

บุคลากรนับเป็นปัจจัยสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่เป้าหมายได้ในฐานะผู้ปฏิบัติงานที่มีคุณภาพซึ่งในปี
2559 บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องของการบริหารทรัพยากรบุคคล
โดยมีการส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาความรู้
ทักษะความสามารถที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ทั้งในปัจจุบันและอนาคต
ซึ่งสอดคล้องกับสภาพการเปลี่ยนแปลงทิศทางของธุรกิจที่มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องโดยมีการสนับสนุนการฝึกอบรมและการสัมมนาทั้งภายในองค์กรและสถาบันภายนอก
ที่มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านตามความเหมาะสมจำเป็น
อีกทั้งยังส่งเสริมจริยธรรมของบุคลากรควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานด้วย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีจำนวนพนักงาน
  (ไม่รวมผู้บริหารระดับสูง)

รวมทั้งสิ้น 750 คน ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
และบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ทั้งสิ้น

จำนวนบุคคลากรของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

[]

หมายเหตุ : BWG หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน), AKP หมายถึงบริษัท
อัคคีปราการ จำกัด(มหาชน) , BWT หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ ทรานสปอร์ต จำกัด, BWC
หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ จำกัด ETC หมายถึงบริษัท เอิร์ธ เท็ค เอนไวรอนเมนท์
จำกัด

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการบริหารจัดการระบบค่าตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ
สำหรับพนักงานอย่างเป็นธรรม ตามความเหมาะสมของตำแหน่งหน้าที่ความรับผิดชอบ
โดยพิจารณาจากความสำคัญของงานควบคุมไปกับภาวะทางเศรษฐกิจ
นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแล้ว เพือให้พนักงานมีหลักประกันที่ดี มีความมั่งคง
และพร้อมอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานตามภารกิจและความรับผิดชอบ บริษัทฯ
ยังได้จัดสวัสดิการต่างๆ ทั้งตามที่กฎหมายกำหนด และที่เพิ่มเติมนอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ สวัสดิการเกี่ยวกับประกันอุบัติเหตุ สวัสดิการเกี่ยวกับการตรวจสุขภาพประจำปี
สวัสดิการเงินช่วยเหลือในการคลอดบุตร และสวัสดิการเงินกองทุนสำรองรอง เลี้ยงชีพ เป็นต้น

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารระดับสูง)

  -------------------------- -------------- -------------- --------------
  รายละเอียด                  ปี 2557         ปี 2558         ปี 2559

  เงินเดือนรวม                 82,728,627     99,228,184     110,463,510

  โบนัสรวม                    4,679,220      6,527,174      6,245,350

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    1,970,286      2,124,301      2,621,955

  อื่นๆ (ถ้ามี)                  -              -              -

  รวม                        89,378,133     107,879,659    119,330,815
  -------------------------- -------------- -------------- --------------

  นโยบายการบริการทรัพยากรบุคคล

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงาน ในฐานะทรัพยากรที่มีคุณค่าขององค์กร
  และเป็นปัจจัยหลักที่ผลักดัน

ให้การดำเนินงานบรรลุความสำเร็จตามเป้าหมาย โดยบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะบริหาร พัฒนา
และธำรงรักษาพนักงาน
เพื่อให้ร่วมกันสร้างสรรค์ผลงานและความเจริญก้าวหน้าอย่างยั่งยืนให้กับบริษัทฯ
ผ่านการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับพนักงาน ดังนี้

1.ส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงาน จัดให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี มีอาชีวอนามัย
และความปลอดภัยในการทำงาน โดยคำนึงถึงมาตรฐานสากล

2.พัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เตรียมความพร้อมที่จะรองรับการเจริญเติบโตของทางบริษัทฯ

3.สนับสนุนให้พนักงานเติบโตในหน้าที่การงานตามความรู้ความสามารถ

4.บริหารจัดการระบบค่าตอบแทน รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ อย่างเหมาะสม และเป็นธรรม

5.ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กร

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืน
อีกทั้งยังมีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่าเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่า
และผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้กำหนดและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อส่งเสริมความโปร่งใส
ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ คุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย และผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้เข้ามามีส่วนร่วมในการควบคุมดูแลการดำเนินการของบริษัทฯ
กำหนดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้กิจการของบริษัทฯ มีความมั่นคง
และกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณในการทำธุรกิจ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความโปร่งใส สุจริต ยุติธรรม
และมีความรับผิดชอบต่อสังคมนโยบายการกำกับดูแลกิจการนั้นได้กำหนดให้มีการจัดทำขึ้นตามหลักการกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาปรับปรุงและอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
เพื่อเป็นการยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้มีมาตรฐานยิ่งขึ้น
และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งคณะกรรมการ
คณะผู้บริหาร และพนักงาน ได้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติที่ดีในการปฏิบัติหน้าที่ที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น
บริษัทฯ ยังได้จัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจโดยได้รวบรวมไว้ในคู่มือฉบับดังกล่าวอีกด้วย
เนื่องด้วยบริษัทฯ ต้องการที่จะส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติงาน
และดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใสตรงไปตรงมา เป็นไปตามกฎหมาย
ยึดมั่นในคุณธรรมและจริยธรรม หลีกเลี่ยงกิจกรรมที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งกับธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งผู้บริหารควรเป็นแบบอย่างที่ดีต่อผู้ใต้บังคับบัญชาของตนอีกด้วย

  คณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย และแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

และจะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง เพื่อเตรียมความพร้อมให้บริษัทฯ
ก้าวไปสู่การกำกับดูแลกิจการในระดับสากล ทั้งนี้ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายในการสร้างความมั่นคง
และความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง และยั่งยืนให้กับองค์กร ผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
ผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน โดยมุ่งเน้นการรักษามาตรฐาน และการพัฒนาการกำกับดูแล
รวมถึงส่งเสริมให้การกำกับดูแลที่ดีให้เป็นวัฒนธรรมขององค์กร โดยมีสาระสำคัญดังนี้

-   มีการจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ให้พนักงานได้

อ่านและลงนามว่าจะปฏิบัติตาม จรรยาบรรณของบริษัท
รวมถึงเมื่อมีพนักงานเข้าใหม่ก็จะได้ส่งมอบคู่มือดังกล่าวให้พนักงานได้อ่านและทำความเข้าใจและลงนามเพื่อลงนามว่าจะปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัท

-   การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ เพื่อให้ข้อแนะนำและให้เข้าใจวัฒนธรรมองค์กร รวมถึงเข้าใจการ

กำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณ ในการดำเนินธุรกิจขององค์กร
รวมถึงเจตนารมณ์ของนโยบายการต่อต้านการทุจริตของบริษัท

-   ได้มีการจัดทำนโยบายการต่อต้านการทุจริต เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    ได้อ่านและ

เข้าใจง่ายขึ้น ในแนวปฏิบัติของนโยบาย

-   มีการประกาศใช้แนวปฏิบัติของคู่ค้า เพื่อความเท่าเทียมกัน เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีและ

ส่งเสริมจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

รางวัลด้านการกำกับดูแลกิจการ

  ในปี 2559 บริษัทฯ ได้รับรางวัลจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่างๆ ดังต่อไปนี้

-   คะแนนประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 จากโครงการประเมิน

คุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน (AGM Assessment Program)
ของสมาคมส่งเสริม ผู้ลงทุนไทย (Thai Investor Association) อยู่ในระดับดีเยี่ยม

-   ในการประกาศผลการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2559 (CGR

2016) จากสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors - IOD)
บริษัทได้รับการประเมินผลจากการสำรวจในโครงการดังกล่าวในคะแนนระดับ “ดีเลิศ”

-   รางวัล SET Sustainability Awards ประเภทรางวัล Thailand Sustainability
    Investment

2016 โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ประกาศนียบัตร ESG 100 ปี 2016 บริษัทจดทะเบียน 610 หลักทรัพย์จดทะเบียนจาก

100 ใน 1 ที่มีการดำเนินงานโดดเด่นด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล จากสถาบันไทยพัฒน์

คณะกรรมการบริษัทได้นำแนวปฏิบัติต่างๆ
ของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนมาใช้ในการบริหารจัดการตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้ง ได้ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญในหลายๆ
ด้านเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดของการปฏิบัติแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และเจ้าของบริษัท
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิพื้นฐานทางกฏหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท นอกจากการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทฯ
ยังได้ดูแลและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม เช่น การให้ข้อมูลที่สำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์
และการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ และไม่ได้มีการดำเนินการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

1.การปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1.บริษัทฯ
จัดให้มีการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด เช่น
การมีส่วนแบ่งในผลกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกับบริษัทฯ
เป็นต้น

1.2.บริษัทฯ จัดให้มีเว็บไซต์ เพื่อเสนอข้อมูลที่สำคัญ ข่าวสารต่างๆ เช่น รายงานทางการเงิน
ผลประกอบการประจำไตรมาสประจำปีรายงานประจำปี
สำหรับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดให้เผยแพร่ข้อมูลเหมือนกับเอกสารที่ต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารอย่างน้อย
30 วันก่อนการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารเชิญประชุมและข้อมูลต่างๆ
ก่อนการประชุมมากขึ้น

1.3.เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งให้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์ รวมถึงช่องทางรับเรื่อง และช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง
ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

2. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

2.1.บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุด
รอบปีบัญชีของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในปี 2559 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ในวันที่ 29
เมษายน 2559 โดยกรรมการที่เกี่ยวข้องโดยเฉพาะประธานกรรมการ
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ กรรมการผู้จัดการ รวมทั้งผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมาย ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

2.2. ให้เกณฑ์วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารเชิญประชุมและข้อมูลต่างๆ ก่อนการประชุมมากขึ้น

2.3.แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าประมาณ 2 เดือน ก่อนวันประชุม เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนตารางเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

3. การส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

3.1.บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวซึ่งจะเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นและใช้ในการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.betterworldgreen.com อย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3.2.หนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดอย่างเพียงพอและครบถ้วน มีรายละเอียดวัน เวลา สถานที่
ระเบียบวาระการประชุม โดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
มีเอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ วัตถุประสงค์และเหตุผล พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
รายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม และวิธีการเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
เพื่อรักษาประโยชน์และอำนวยความสะดวกในการสื่อสารสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
บริษัทได้จัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษด้วย

3.3.บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิ และไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ
โดยได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และบรรจุเรื่องต่าง ๆ
ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัทฯ

3.4.ในหนังสือเชิญประชุมมีวาระการประชุมที่สำคัญ เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็น
ประจำทุกปี ได้แก่

-   การอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

-   การอนุมัติการจัดสรรกำไรสิทธิ เพื่อจ่ายเงินปันผลและสำรองตามกฎหมาย

-   การอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสสำหรับคณะกรรมการ

-   การอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

-   การอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการ

-   การอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทน

4. การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

4.1.บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ผ่านทางหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์

4.2.ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับ และให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ

4.3.บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
โดยได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมอย่างเต็มที่

4.4.บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังการประชุมเริ่มแล้ว มีสิทธิออกเสียง
หรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณา และยังไม่ได้ลงมติ

5. การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

5.1.ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานในที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายให้ที่ประชุมทราบ
และชี้แจงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม รวมทั้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้น และที่ปรึกษากฎหมายเป็นพยานในการนับคะแนน

5.2.บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
และให้ความสำคัญกับทุกคำถาม แล้วจึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ

  5.3 ใช้โปรแกรมการจัดประชุมของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)
  ในการ

ลงทะเบียนและการนับคะแนน เพื่อให้มีประสิทธิภาพและความโปร่งใส

5.4.บริษัทฯ ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม

5.5.บริษัทฯ มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้กรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง
และในวาระของการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

6.การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

6.1. บริษัทฯ มีการเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมผลการลงคะแนนเสียงโดยแจ้งข่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายในวันที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น

6.2. บริษัทฯ มีการบันทึกรายงานการประชุมทั้งฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยได้บันทึกรายชื่อและตำแหน่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
วิธีการลงคะแนน ความเห็นของผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของกรรมการ รวมทั้งมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย

ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

6.3.จัดให้มีการบันทึกภาพบรรยากาศการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

6.4.หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุม
รวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประสานงานกับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิเงินปันผลอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติไม่น้อยกว่า
5 วันทำการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ

6.5. นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นและผู้ตรวจสอบในการประเมินผลการ
จัดประชุม มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ปรับปรุงเพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

จากการพัฒนาปรับปรุงการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง ทำให้ในปีนี้บริษัทฯ
ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น อยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
ในโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (Annual General Meeting-AGM)
ประจำปี 2559 ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

  1. การปฏิบัติที่เท่าเทียม

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ดูแลและสอบทานกรอบโครงสร้างของการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำเพื่อ

สร้างความมั่นใจว่า การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย รวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และนักลงทุนสถาบัน มีความเท่าเทียมกันและยุติธรรม
รวมทั้งกระบวนการดูแลผู้ถือหุ้นให้ไม่มีความยุ่งยากหรือมีต้นทุนสูงโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเข้าร่วมในการตัดสินใจ
และได้รับทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทสำหรับเหตุการณ์ที่สำคัญตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทฯ
ดังนี้

  1.ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย กล่าวคือ ไม่เพิ่ม

ระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นอื่นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลของระเบียบวาระการประชุมก่อนลงมติ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

  2.
  คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอระเบียบวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

ประจำปี รวมทั้งเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ
โดยประกาศให้ทราบผ่านช่องทางของ ตลท. และ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
ซึ่งบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อกรรมการล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม
2558 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2559 ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันซึ่งถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทฯ สามารถเสนอวาระและชื่อกรรมการได้
ซึ่งปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระหรือชื่อบุคคลใดๆ เพื่อเป็นกรรมการ

  3.เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกระเบียบ

วาระ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  4.คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น

มอบฉันทะให้บุคคลอื่น กรรมการอิสระ หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้ผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีเงื่อนไข
ทั้งนี้ในกรณีที่ ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กับผู้อื่น บริษัทฯ
จะให้สิทธิและปฏิบัติต่อผู้รับมอบฉันทะเสมือนเป็นผู้ถือหุ้นท่านหนึ่ง นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เปิดเผยหนังสือมอบฉันทะพร้อมรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน

  5.เนื่องจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ที่มาเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นคนไทย ดังนั้น ในการประชุม

ผู้ถือหุ้นจึงดำเนินการเป็นภาษาไทย
แต่เพื่อประโยชน์ในการสื่อสารและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ บริษัทฯ
จึงได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2. มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
ในจรรยาบรรณของกรรมการและจรรยาบรรณของพนักงานเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยมีหลักการสำคัญ ดังนี้

  1.บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลภายใน รวมทั้งมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้

ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
โดยได้มีการกำหนดเรื่องการรักษาผลประโยชน์และความลับของบริษัทฯ
ไว้ในคู่มือนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
การใช้ข้อมูลภายใน และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
โดยได้มีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้รับทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว

  ทั้งนี้ บริษัทฯ กำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์

ของบริษัทฯ ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงานซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

2.บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการ
ถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในกรณีที่กรรมการ
หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ของตนเอง คู่สมรส และบุตร ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
ทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ เพื่อเผยแพร่
ต่อสาธารณะต่อไป

3. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการ หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วน
ได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
โดยก่อนเริ่มประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งประธานกรรมการจะแจ้งให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นๆ
แจ้งต่อที่ประชุม และกรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าว

4.บริษัทฯ มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบไม่ซับซ้อน
และรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเกือบทั้งหมดเป็นการทำรายการตามปกติ

5.บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เช่น
เกณฑ์การทำรายการเกี่ยวโยงกัน หลักเกณฑ์การได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น

3.การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อ

ความโปร่งใสและป้องกันปัญหาการขัดแย้งของผลประโยชน์ ดังนี้

  1.กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า เมื่อกรรมการและบุคคลในครอบครัวมีส่วน

ร่วมหรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือเกิดความขัดแย้งกับบริษัทฯ
มีส่วนได้เสียโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นหรือเข้าถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือ ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
จะต้องงดเว้นจากการร่วมอภิปรายให้ความเห็น หรือลงคะแนนเสียงอนุมัติในรายการดังกล่าว

2.กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งซึ่งในระเบียบวาระดังกล่าว มีการแจ้งให้กรรมการทราบว่า
กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตลอดจนผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
มีหน้าที่จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ
ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ภายใน 3 วัน นับแต่วันที่มีการ ซื้อขายหลักทรัพย์ ต่อ ก.ล.ต.

  3. กรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552 ซึ่งมีผลบังคับในวันที่ 1 กรกฎาคม 2552

ในปี 2559 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่พบการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์แต่อย่างใด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า
เจ้าหนี้ เป็นต้น โดยบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ
ดังนั้นบริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้ความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความสมานฉันท์ให้เกิดขึ้น ดังแนวทางดังนี้

1. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า
พนักงาน สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนของพนักงานในการปฏิบัติตามแนวนโยบายดังกล่าว
โดยในการดำเนินการต่างๆ บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1.1. ผู้ถือหุ้น : บริษัทปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นธรรม
บริหารกิจการให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ และครบถ้วน นอกจากนี้
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
รวมทั้งเสนอวาระหรือบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น

1.2. พนักงาน :  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงาน ซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีส่วนช่วยส่งเสริม และผลักดันให้องค์กรบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงาน ให้ผลตอบแทนสวัสดิการที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการส่วนร่วมของพนักงาน ดังนี้

1. มีการกำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน

2. มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนพนักงานที่ชัดเจน
โดยมีการวัดผลปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว
ได้แก่ ด้านการเงิน ด้านลูกค้า ด้านกระบวนการจัดการภายใน และด้านการเรียนรู้และพัฒนา

3. มีการให้ผลตอบแทน และสวัสดิการอย่างเหมาะสม ได้แก่ เงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งการทำประกันชีวิต อุบัติเหตุ ให้แก่พนักงาน

4. มีการปฐมนิเทศ การอบรมด้านจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น ค่านิยมองค์กร
ความปลอดภัยและระบบคุณภาพ ตลอดจนความรู้เบื้องต้นด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน

5. มีนโยบายส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบ ซึ่งมีคู่มือความสามารถ(Competency
Model) ที่นำมาใช้เป็นมาตรฐานในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ ได้แก่
การประเมินความสามารถและศักยภาพของพนักงาน แผนระบบเส้นทางการฝึกอบรม
แผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล แผนสืบทอด ตำแหน่งงาน เป็นต้น โดยในปี 2559
มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 407 คน

6.จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีภายในบริษัท เช่น การจัดงานเลี้ยงสังสรรค์ ปีใหม่
เป็นต้น

7. ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เช่น สังคม ชุมชน ลูกค้า รวมทั้ง จัดให้มีกิจกรรมเพื่อให้พนักงานตระหนักถึง Core Value
ของบริษัท ซึ่งมีส่วนช่วยสนับสนุนในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  1.3. ลูกค้า :   บริษัทฯ มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยการปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อ

ลูกค้า ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าเพื่อให้ได้รับบริการอย่างมีคุณภาพ นอกจากนี้
บริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์อันดี เช่น การเข้าเยี่ยมชมการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
การจัดสัมมนา การเข้าพบลูกค้าเพื่อสร้างความสัมพันธ์และรับฟังความคิดข้อติชมอย่างสม่ำเสมอ
การร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่ลูกค้าจัดขึ้น เป็นต้น

1.4. คู่ค้า :  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีทางธุรกิจกับคู่ค้า
ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
ให้การปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุด

ของบริษัทฯ หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญาอย่างเคร่งครัด เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

1.5. เจ้าหนี้ :  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีทางธุรกิจกับเจ้าหนี้
ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
ให้การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญาอย่างเคร่งครัด

1.6. คู่แข่งทางการค้า :   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของกติกาการแข่งขันที่ยุติธรรม
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
รวมทั้งไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากซึ่งมูลความจริง

1.7. ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
โดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวกับความปลอดภัย ความมั่นคง สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม และคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

2. ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องความปลอดภัย อาชีวอนามัย สภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยได้กำหนดนโยบาย และจัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน เพื่อพัฒนาระบบการจัดการความปลอดภัย ควบคุมปรับปรุง
และป้องกันแก้ไขอันตรายจากการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยที่ผ่านมาได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เช่น
จัดการตรวจสุขภาพประจำปี จัดกิจกรรม Big Cleaning Day จัดกิจกรรมวันความปลอดภัย
จัดอบรมหลักสูตรต่างๆ เป็นต้น

3. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันและบรรเทาผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นอย่างมีระบบ

4. การเคารพด้านสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษย์ โดยกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจในเรื่องการเคารพในเกียรติและศักดิ์ศรีของ แต่ละบุคคล
ความมีอิสระ ความเป็นส่วนตัว การมีสิทธิอันชอบธรรมตามกฎหมายและสิทธิมนุษยชน
และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย  ปฏิบัติต่อทุกคนอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยกเพศ
ชนชั้นหรือเชื้อชาติ

5. การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่จะไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ โดยกำหนด
ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนปฏิบัติตามจรรยาบรรณในเรื่องทรัพย์สินทางปัญหาหรือลิขสิทธิ์

6. การต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดและปรับปรุงนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ
ให้มีความชัดเจนยิ่งขึ้น พร้อมทั้งกำหนด
คู่มือมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
โดยมุ่งเน้นการป้องกันและการต่อต้านการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม
และไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นแก่เจ้าหน้าที่
หน่วยงานของภาครัฐและเอกชน เพื่อให้ได้มาหรือคงไว้ ซึ่งข้อได้เปรียบทางการแข่งขัน
พร้อมทั้งแต่งตั้งคณะทำงานต่อต้านคอร์รัปชั่น เพื่อประสานงานกับผู้บริหาร และ
ทุกหน่วยงานในองค์กร เพื่อปรับปรุงหลักเกณฑ์ ข้อกำหนด และแนวปฏิบัติต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องให้สอดคล้อง และเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน และจัดให้มีการเผยแพร่นโยบาย
และคู่มือมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นให้แก่บุคคลภายนอกอีกด้วย ในปี 2559 บริษัทฯ
ได้รับการรับรองฐานะสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต เมื่อวันที่ 22
เมษายน 2559 จากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต

7. ช่องทางในการติดต่อ

บริษัทฯ มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งข้อเสนอแนะ ความคิดเห็น หรือคำถาม
รวมทั้งข้อร้องเรียนมายังบริษัทฯ ผ่านทางฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด
โดยสามารถติดต่อทางโทรศัพท์ 02-731-0080-1 ต่อ 146 หรือ www.betterworldgreen.com
หรือที่ บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) เลขที่ 2674/1 หมู่ที่ 2 ซอยไดร์ฟอิน ซอย
2 ถนนลาดพร้าว แขวงคลองจั่น เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร 10240

8. มาตรการการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสเป็น 2 ระดับคือ ช่องทางในระดับผู้บริหาร
ได้แก่ ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับ ฝ่ายตรวจสอบภายใน และช่องทางในระดับคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
ดูแลรับผิดชอบ

และถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนเองทราบ เข้าใจ
และปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด บริษัทฯ ได้จัดทำช่องทางรับข้อร้องเรียน
ข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะ ตลอดจนเบาะแสการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในบริษัทฯ
ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ และได้กำหนดแนวทางในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลข้อร้องเรียนเป็นความลับ
ซึ่งจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น เพื่อสร้างความมั่นใจแก้ผู้ร้องเรียน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

  1.การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทาง
และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ คือ www.betterworldgreen.com

2.การจัดทำรายงานทางการเงิน

เพื่อแสดงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินว่ามีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
อย่างเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและความรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัท
และเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสีย
เกิดความเชื่อมั่นต่อรายงานทางการเงินที่บริษัทจัดทำขึ้นว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้างต้น
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างถูกต้อง เพียงพอ
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ได้เสนอแนะไว้
ลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

ในปี 2559 บริษัทฯ ได้ให้ผู้สอบบัญชีจากบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งมีความรู้ ความชำนาญในวิชาชีพ มีความเป็นอิสระ และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยงบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไข
และถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ ตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น

3.ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

3.1.ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

ในปี 2559 บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้กับบริษัท กรินทร์ ออดิท
จำกัด รวมเป็นจำนวน 2,030,000 บาท (บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) จำนวน
1,180,000 บาท / บริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ จำกัด จำนวน 400,000 บาท / บริษัท
เบตเตอร์ เวิลด์ ทรานสปอร์ต จำกัด จำนวน 300,000 บาท / บริษัท เอิร์ธ เทค
เอ็นไวรอนเมนท์ จำกัด จำนวน 150,000 บาท)

ทั้งนี้ บริษัทฯ ที่เป็นสำนักงานสอบบัญชีและผู้สอบบัญชีที่ได้รับการคัดเลือก มีความเป็นอิสระ
ไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้ส่วนเสียใดๆ กับบริษัทฯ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว

3.2.ค่าบริการอื่น ๆ

--ไม่มี--

4.ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ซึ่งฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท. กำหนด บริษัทฯ
จึงได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด เพื่อเป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูล

สำคัญต่อผู้ลงทุนและกำกับดูแลกระบวนการรายงานทางเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เช่น งบการเงิน
การนำเสนอผลการดำเนินงาน สารสนเทศต่างๆ
ที่เปิดเผยต่อสาธารณชนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ (Set Portal) ต่อผู้ลงทุน
เพื่อให้ได้รับทราบข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

บริษัทฯ ได้นำเสนอผลการดำเนินงานและการแจ้งสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อนักลงทุน
ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งทางตรงและทางอ้อม สรุปได้ดังนี้

ทางตรง : บริษัทฯ มีการนำเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน
และพนักงานอย่างสม่ำเสมอในรูปแบบของ การเข้าร่วมประชุม ซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆ
รวมทั้งการเยี่ยมชมการดำเนินงานบริษัท (Company Visit) การเข้าพบผู้บริหาร
เพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทางอ้อม : บริษัทฯ มีการให้ข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
รวมถึงรายงานสารสนเทศต่างๆ ที่บริษัทฯ แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) หรือ www.betterworldgreen.com ในหน้านักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งจะมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

กรณีที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อขอข้อมูล ได้ที่
ฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด โทร. 02-731 0080-1 ต่อ 146 หรือ
www.betterworldgreen.com

5.ช่องทางในการเปิดเผยข้อมูล

1.บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางระบบการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. /
เว็บไซต์ของบริษัทฯ / การจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

2.บริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้จัดให้มีแผนกบริหารหลักทรัพย์รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว

3.บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด โทรศัพท์ 02-731-0080-1 ต่อ 146
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นๆ

บริษัทฯ ไม่เคยมีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดยสำนักงาน ก.ล.ต. รวมทั้งได้เปิดเผย
งบการเงินประจำปี และรายไตรมาสต่อผู้ถือหุ้น และนักลงทุนภายในกำหนดเวลา

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และ

มีความรับผิดชอบผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น โดยเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร

1.โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความหลากหลาย (Board Diversity)

ทั้งในด้านเพศ ทักษะวิชาชีพความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน รวมถึงความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในสาขาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งหมด
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 66.67 ของกรรมการทั้งหมด
โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ใน 6
ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งถือว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุด

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งมีหน้าที่ และความรับผิดชอบเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ เช่น คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
อีกทั้งการประชุมแต่ละครั้งจะจัดเตรียมเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
และได้มีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หน้าที่ของประธานกรรมการ

1. ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

2. สนับสนุน ช่วยเหลือ แนะนำ การดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบ

3. เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
4. เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง
และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

5. รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม
ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

  หน้าที่ของคณะกรรมการ

กรรมการทุกคนเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบและลักษณะการทำธุรกิจของบริษัทฯ
และได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รอบคอบและระมัดระวัง
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
และได้แสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ และอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1)  กรรมการใหม่ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

2)  เข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ที่เกี่ยวกับ

กรรมการอย่างน้อย1 หลักสูตร อันได้แก่หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
หรือหลักสูตร Director Certification Program(DCP) หรือเทียบเท่า
เพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน

3)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจน

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

4)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่าย

บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบของบริษัทฯ
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

5)  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดเวลาและตระหนักถึงการปฏิบัติตาม

กฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการปฏิบัติงานตลอดจนเรื่องที่สำคัญอื่นๆ
ของบริษัทฯให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

6)  มีบทบาทสำคัญในการดำเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยง โดยจัดให้มีแนวทางและ

มาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

7)  กรรมการอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตน

อย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

8)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบายแนวทาง และแผนการ

ดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ
และ/หรือฝ่ายบริหาร

9) คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแต่งตั้ง
มอบหมายหรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควร

10) คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

11) แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
และเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส

12) จัดให้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

13) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

14) กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท

15) คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

  ก) วิสัยทัศน์ แผนยุทธศาสตร์องค์กรระยะสั้นและระยะยาว
  ข) แผนงานและงบประมาณประจำปี

  ค) การปรับโครงสร้างการบริหาร
  ง) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  จ) การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและกรรมการผู้จัดการ
  ฉ) การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
  ช) การแต่งตั้งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการไป

ทั้งนี้เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้แก่

ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทฯ อื่นมาเป็นของบริษัทฯ

ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

จ) การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัทฯ

ฉ) การควบกิจการ หรือเลิกบริษัทฯ

ช) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้อง
ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทฯ
ย่อยกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่

บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
กับผู้บริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทำรายการที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี นอกจากนี้ อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการ เป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเอง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทฯ หรือบริษัทฯ
ย่อยได้

บริษัทฯ จึงได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการเป็น 2
ตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างโปร่งใส
มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ

-   ประธานกรรมการบริษัท (Chairman of the Board of Directors)
    เป็นกรรมการอิสระ รับผิดชอบ ในฐานะผู้นำของคณะกรรมการ
    ซึ่งมีหน้าที่ติดตามดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารให้บรรลุผลสำเร็จ
    ตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Offcer)
    รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริหาร

มีหน้าที่ในการดูแลให้คณะกรรมการบริหารสามารถปฏิบัติตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
รวมถึงพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ / หรือ
พิจารณาอนุมัติการดำเนินงาน ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

1. กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถได้รับเลือกเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้ บริษัทฯ
ไม่ได้มีข้อห้ามการแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่
รวมทั้งไม่มีข้อห้ามเกี่ยวกับเรื่องอายุของกรรมการ แต่คำนึงถึงความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

2. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งในการประชุมสามัญประจำปี ทุกคราว กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการ
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อได้

3. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระดังกล่าว
ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้ามาเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไป
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

4. กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ หรือไม่เกิน 9 ปี
แล้วแต่ระยะเวลาใดจะนานกว่า แต่หากคณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นมีความจำเป็นต้องขอให้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันมาครบ 3 วาระ หรือ 9 ปี
ดำรงตำแหน่งต่อไป ก็ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทฯ
ขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระออกไปได้อีก

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทฯ เล็งเห็นและตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างมาก
จึงได้กำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
และรายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
รวมถึงพิจารณาทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดเป็นนโยบายในการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการและผู้บริหารจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น
โดยกรรมการและผู้บริหารจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5
แห่ง ปัจจุบันไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เกินหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
รวมทั้งเป้าหมายและแผนธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว โดยได้มีการทบทวนนโยบายต่างๆ
วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และแผนธุรกิจเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
คณะกรรมการกำหนดดัชนีวัดความสำเร็จการดำเนินการขององค์กรในแต่ละด้าน
ทั้งด้านการสร้างความเติบโต และการเงิน รวมทั้งการจัดให้มีระบบงานที่สำคัญได้แก่
ระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
และได้ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการนำเสนอรายงานเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อสอบทานให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร โดย

คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
นอกจากนี้ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
จะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และเผยแพร่ไว้ใน www.betterwordgreen.com
ซึ่งประกอบด้วยการกำกับดูแลในด้านต่างๆ ดังนี้

1.ด้านสิทธิของผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และเจ้าของบริษัท
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิพื้นฐานทางกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ นอกจากการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทฯ
ยังได้ดูแลและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม เช่น การให้ข้อมูลที่สำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์
และการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ และไม่ได้มีการดำเนินการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

2.ด้านการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน : คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดูแลและสอบทานกรอบโครงสร้างของการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำเพื่อสร้างความมั่นใจว่า
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย รวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และนักลงทุนสถาบัน
มีความเท่าเทียมกันและยุติธรรม
รวมทั้งกระบวนการดูแลผู้ถือหุ้นให้ไม่มีความยุ่งยากหรือมีต้นทุนสูงโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเข้าร่วมในการตัดสินใจ และได้รับทราบถึงผลของการ

ตัดสินใจของบริษัทสำหรับเหตุการณ์ที่สำคัญตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทฯ นอกจากนี้
ยังได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณของกรรมการและจรรยาบรรณของพนักงานเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบ

ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยมีหลักการสำคัญ
และได้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาการขัดแย้งของผลประโยชน์

3.ด้านบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย : บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า
เจ้าหนี้ เป็นต้น โดยบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ
ดังนั้นบริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้ความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความสมานฉันท์ให้เกิดขึ้น

  4.ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส : บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการ

เปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทาง
และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ คือ www.betterworldgreen.com

  5.ด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ : มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อ

ประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
โดยเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร

นโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการป้องกันและต่อต้านการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือทางอ้อม

และเพื่อให้การดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการคอร์รัปชั่น
ได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ บริษัทฯ จึงได้จัดทำ
นโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น โดยกำหนดให้บริษัทฯ
และบริษัทย่อยปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น
เพื่อมุ่งมั่นที่จะผลักดันและรักษาวัฒนธรรมองค์กรโดยยึดมั่นว่า
“คอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ในการทำธุรกรรมทั้งกับภาครัฐและภาคเอกชน” ซึ่งบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ไว้ใน www.betterworldgreen.com

  แนวทางการปฏิบัติงานตามนโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น

1. บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นอย่างสิ้นเชิง
และถือปฏิบัติตามกฎหมายทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นในประเทศไทย

2. บริษัทฯ จะไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น ทั้งทางตรงและทางอ้อม
และมุ่งมั่นที่จะนำระบบที่มีประสิทธิผลมาใช้ในการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น

3. กรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
ต้องปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นและจรรยาบรรณ
โดยไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการคอร์รัปชั่น การให้ / รับสินบน แก่เจ้าหน้าที่ของรัฐและเอกชน เช่น
บุคลากรของบริษัทต่างๆ ที่มีธุรกรรมร่วมกับบริษัท
ทั้งทางตรงและทางอ้อมเพื่อให้ได้มาหรือคงไว้ซึ่งธุรกิจหรือข้อได้เปรียบทางการแข่งขัน

4. พนักงานไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้อง
ต้องแจ้งต่อผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ
และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ

5. การดำเนินการใดๆ
ตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นให้ใช้แนวปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
และระเบียบ รวมทั้งคู่มือปฏิบัติงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางปฏิบัติอื่นใดที่บริษัทฯ
จะกำหนดขึ้นต่อไป

6. การคอร์รัปชั่น เป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาโทษทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้ นอกจากนี้
อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

7. บริษัทฯ จะให้ความเป็นธรรม และคุ้มครองพนักงานที่แจ้ง
หรือให้ความร่วมมือในการรายงานเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

8. บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการสื่อสาร และประชาสัมพันธ์
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจแก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้

9. บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการทำธุรกรรมกับภาครัฐและภาคเอกชนข้อกำหนดในการดำเนินการ

การสนับสนุนกิจกรรมทางการเมือง

1. ไม่กระทำการอันไม่ดีที่เกี่ยวข้องกับการเมืองภายในบริษัทฯ และไม่ใช้ทรัพยากรใดของ บริษัทฯ
เพื่อดำเนินการดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทฯ เป็นองค์กรที่ยึดมั่นในความเป็นกลางทางการเมือง
สนับสนุนการปฏิบัติตามกฎหมาย และการปกครองระบอบประชาธิปไตย
รวมถึงไม่มีแนวทางในการให้ความช่วยเหลือทางการเมือง แก่พรรคการเมืองใด
ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม

2. ในกรณีที่บริษัทฯ
มีความประสงค์ที่จะให้การสนับสนุนทางการเมืองเพื่อส่งเสริมระบอบประชาธิปไตย
การสนับสนุนดังกล่าวจะต้องไม่ขัดต่อหลักกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
หรือกระทำไปด้วยความคาดหวังที่จะได้รับการปฏิบัติตอบแทนเป็นพิเศษ ทั้งนี้
ในการสนับสนุนจะต้องจัดทำใบบันทึกคำขอ
ระบุชื่อผู้รับการสนับสนุนและวัตถุประสงค์ของการสนับสนุนพร้อมเอกสารแนบประกอบทั้งหมดเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติ

3. พนักงานมีสิทธิเสรีภาพในการร่วมกิจกรรมทางการเมืองภายใต้บทบัญญัติแห่งรัฐธรรมนูญ
แต่จะต้องไม่แอบอ้างความเป็นพนักงาน หรือนำทรัพย์สิน อุปกรณ์ เครื่องมือใดๆ ของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ ในการดำเนินการใดๆ ในทางการเมือง
หากเข้าร่วมจะต้องพึงระวังการดำเนินการใดๆ ที่อาจทำให้เกิดความเข้าใจว่าบริษัทฯ
ได้ให้การสนับสนุนหรือฝักใฝ่ในพรรคการเมืองใดพรรคหนึ่ง

  การบริจาคเพื่อการกุศลและการเป็นผู้ให้การสนับสนุน

1. บริษัทฯ บริจาคเพื่อการกุศล
ทั้งในรูปแบบของการให้ความช่วยเหลือทางการเงินหรือในรูปแบบอื่นๆ (เช่น
ให้ความรู้หรือสละเวลา) เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในกิจกรรมตอบแทนสังคม
ตลอดจนประชาสัมพันธ์และเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัทฯ
โดยไม่ได้มุ่งหวังผลทางธุรกิจเป็นการตอบแทน

2. การใช้เงิน หรือทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อบริจาคการกุศล ต้องกระทำในนามบริษัทฯ เท่านั้น
โดยการบริจาคเพื่อการกุศล ต้องเป็น มูลนิธิ องค์กรสาธารณกุศล วัด โรงพยาบาล
สถานพยาบาลหรือองค์กรเพื่อประโยชน์ทางสังคม ที่เชื่อถือได้ สามารถตรวจสอบได้
และดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัทฯ

3. ในการให้เงินสนับสนุน ต้องใช้เงิน หรือทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อสนับสนุนโครงการ
ต้องระบุชื่อในนามบริษัทฯ เท่านั้น โดยเงินสนับสนุนที่จ่ายไป ต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อธุรกิจ
ภาพลักษณ์ที่ดี และชื่อเสียงของบริษัทฯ และดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัทฯ

4. การเป็นผู้ให้การสนับสนุนเป็นวิธีการประชาสัมพันธ์ธุรกิจของบริษัทฯ วิธีหนึ่ง
ซึ่งแตกต่างจากการบริจาคเพื่อการกุศล โดยอาจกระทำได้ในหลายรูปแบบ เช่น
การสนับสนุนกิจกรรมทางวัฒนธรรม ศิลปะ การศึกษา เป็นต้น

5.
พนักงานต้องมีความระมัดระวังเพื่อให้มั่นใจว่าการบริจาคเพื่อการกุศลและการเป็นผู้ให้การสนับสนุนจะไม่ถูกนำไปใช้เป็นวิธีการหลีกเลี่ยงในการให้สินบน
ตลอดจนต้องดำเนินการโปร่งใสและเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ

6. ในการบริจาคเพื่อการกุศลหรือเป็นผู้ให้การสนับสนุน จะต้องจัดทำใบบันทึกคำขอ
ระบุชื่อผู้รับบริจาค / ผู้รับการสนับสนุนและวัตถุประสงค์ของการบริจาค /
สนับสนุนพร้อมแนบเอกสารประกอบทั้งหมดเสนอให้ผู้มีอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติตามระดับอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

การให้หรือรับสิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใด

บริษัทฯ กำหนดให้ การให้ มอบหรือรับของขวัญ ของกำนัล และการเลี้ยงรับรอง
ต้องเป็นไปตามการกระทำในวิสัยที่สมควร ตามขนบธรรมเนียมประเพณีปฏิบัติ
แต่ต้องไม่มีมูลค่าเกินสมควรและไม่เป็นการกระทำเพื่อจูงใจให้ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติ
ซึ่งอาจนำไปสู่ปัญหาการทุจริตและคอร์รัปชั่น ซึ่งบริษัทฯ มีมาตรการในการดำเนินการดังนี้

1. ไม่เรียกร้อง หรือร้องขอสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดกับบุคคลอื่น
ที่มีหน้าที่หรือธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งนี้
ไม่ว่าจะดำเนินการไปเพื่อผลประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งการกระทำดังกล่าวบริษัทฯ
ถือว่าเป็นการใช้อำนาจหน้าที่ ที่ไม่เหมาะสมและมีผลทำให้ภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัทฯ
เสียหาย

2. ไม่รับ ไม่ให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดอันเนื่องมาจากการปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัทฯ
อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ ไม่ว่าจะกระทำเพื่อตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยมีข้อพึงพิจารณา ดังนี้

(ก) การรับหรือให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใด
กระทำได้เฉพาะในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยมที่พึงปฏิบัติแก่กัน
โดยพิจารณามูลค่าที่เหมาะสมกับโอกาส บุคคล และตำแหน่งหน้าที่ของผู้ให้และผู้รับ ทั้งนี้
การกระทำดังกล่าวจะต้องไม่มีอิทธิพลต่อการตัดสินใจทางธุรกิจหรือได้รับประโยชน์ที่ไม่เป็นธรรม

(ข) การเลี้ยงรับรองทางธุรกิจให้กระทำได้ตามจำเป็น
และพิจารณาการใช้จ่ายอย่างสมเหตุสมผลกล่าวคือ ต้องไม่มากเกินความจำเป็น หรือฟุ่มเฟือย
หรือมีความถี่เป็นประจำ

  บริษัทและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจ

1. บริษัทฯ จะแจ้งและสนับสนุนให้บริษัทในเครือ ที่บริษัทฯ
มีอำนาจในการควบคุมปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น

2. ตัวแทนและตัวกลางทางธุรกิจ ห้ามพนักงานว่าจ้างหรือตัวกลางทางธุรกิจใด ๆ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกระทำการให้สินบนหรือการคอร์รัปชั่น

3. ผู้จัดจำหน่ายสินค้า / ให้บริการและผู้รับเหมา บริษัทฯ จัดให้มีการจัดซื้อจัดหาสินค้า /
บริการด้วยความเป็นธรรมและโปร่งใส รวมทั้งจะดำเนินการประเมิน
เพื่อคัดเลือกผู้จัดจำหน่ายสินค้า / ให้บริการและรับเหมาด้วยความรอบคอบ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะแจ้งให้ผู้จัดจำหน่ายสินค้า / ให้บริการและผู้รับเหมารับทราบนโยบายฉบับนี้ และบริษัทฯ
สงวนที่จะบอกยกเลิกการจัดซื้อและว่าจ้างหากพบว่าผู้ว่าจัดจำหน่ายสินค้า /
ให้บริการและรับเหมากระทำการคอร์รัปชั่นหรือให้สินบน

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการได้จัดให้มีจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดอบรมชี้แจงพนักงานเพื่อให้ได้รับทราบเรื่องการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด
และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี เพื่อให้เป็นการส่งเสริมให้พนักงานได้ปฏิบัติตาม บริษัทฯ
ได้เผยแพร่จรรยาบรรณไว้ใน www.betterworldgreen.com

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเพียงพอและเหมาะสมในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจน
มีการแบ่งแยกอำนาจอย่างเหมาะสมเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เป็นไปเพื่อประโยชน์อย่างแท้จริง
รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและทันเวลา
โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

บริษัทฯ กำหนดให้มีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ควบคุมระบบภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
และจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำให้ส่วนตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และถอดถอนบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี โดยคณะกรรมการจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
มีความเชี่ยวชาญในวิชาชีพ มีความเป็นอิสระและเป็นกลาง
มีประสบการณ์ในงานสอบบัญชีมีความต่อเนื่องในการตรวจสอบบัญชีและทราบข้อมูลของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ เป็นอย่างดี โดยกำหนดเงินค่าสอบบัญชีประจำปี 2559 เป็นจำนวนเงิน
2,030,000 บาท (บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) จำนวน 1,180,000 บาท /
บริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ จำกัด จำนวน 400,000 บาท / บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์
ทรานสปอร์ต จำกัด จำนวน 300,000 บาท / บริษัท เอิร์ธ เทค เอ็นไวรอนเมนท์ จำกัด จำนวน
150,000 บาท) ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559
ที่ประชุมได้อนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีตามที่คณะกรรมการเสนอ

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ
โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายในและภายนอก วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุ
และกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
มาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอและรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่มิใช่การดำเนินการตามธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
ทั้งนี้บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

การควบคุมการทุจริต

คณะกรรมการเห็นว่า การทุจริตเป็นความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร
จึงได้กำหนดมาตรการในการควบคุม การทุจริต ดังนี้

1.มาตรการป้องกัน ได้แก่การจัดผังองค์กรให้เหมาะสมกับการควบคุมและการบริหารธุรกิจ
การจัดให้มีจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษร และส่งเสริมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และการประเมินผลการควบคุมภายในของแต่ละหน่วยงาน

2.การดำเนินการตรวจสอบ
ได้แก่การมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับมีหน้าที่ในการป้องกันและตรวจสอบการทุจริตและข้อผิดพลาดในการปฏิบัติงาน
รวมทั้งมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระจากผู้บริหารระดับสูงช่วยตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏระเบียบและการตรวจสอบสัญญาณเตือนภัยความเสี่ยงต่างๆ

3.การให้ความเป็นธรรม โดยการสอบสวนทุจริต เพื่อความเป็นธรรมแก่ผู้ถูกกล่าวหา
และกำหนดความคุ้มครองอย่างเหมาะสมกับผู้แจ้งเบาะแส

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ
ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของของรายงานทางการเงินและระบบ ควบคุมภายใน
รวมทั้งได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และผู้บริหารระดับสูง เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบพิจารณาความเสี่ยงในระบบงานต่างๆ ของบริษัทฯ

การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครอง

หลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตาม
มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

2.บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูล

ภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูล
ภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนเป็นเวลา 1 เดือน และควรรอคอยอย่างน้อย 24
ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

4.บริษัทฯ กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์

ส่วนตน ซึ่งเริ่มตั้งแต่ การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงานซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำ
และความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR) ของ BWG

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ
ภายใต้วิสัยทัศน์ “รักษาดุลยภาพของสิ่งแวดล้อมสู่ความยั่งยืน
พร้อมพัฒนาศักยภาพและบริการสู่ความเป็นเลิศ โปร่งใสและเป็นธรรมต่อคู่ค้าและผู้ลงทุน
รับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม” ที่มุ่งหวังอยู่ร่วมกับชุมชนและสังคมอย่างเป็นสุข เคียงข้าง
และยกระดับความเจริญก้าวหน้าไปพร้อมๆ กับการปกป้องสิ่งแวดล้อมของประเทศ
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นหลัก
ตลอดจนสร้างสรรค์พัฒนาเทคโนโลยีให้มีความทันสมัยและปลอดภัยต่อสิ่งแวดล้อม ภายใต้หลัก
Responsibility in Mind (RIM) ที่เรายึดมั่นเสมอมา บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด
(มหาชน ) จึงกำหนดนโยบายเพื่อใช้เป็นหลักแนวทางการดำเนินงาน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

-   ประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม บริษัทฯ มีการจัดการโครงสร้างและวัฒนธรรมการกํากับดูแล

กิจการที่แข็งแกร่ง กำหนดแนวทางในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้ในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจ
รวมทั้งมีการกำหนดนโยบายอย่างชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกระดับอย่างเท่าเทียมกัน

-   การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษัทฯ มีการประกาศนโยบายต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น

เพื่อลดและป้องกันการสุ่มเสี่ยงต่อโอกาสในการเกิดทุจริตในองค์กร รวมถึงการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ
ตามหลักจริยธรรม โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
ตลอดจนสนับสนุนและส่งเสริมให้บุคลากรทุกระดับมีจิตสำนึกในการต่อต้านการทุจริตอย่างเคร่งครัด

-   การเคารพสิทธิมนุษยชน มุ่งส่งเสริมสิทธิมนุษยชน ตามหลักจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ

ด้วยการการเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี สิทธิและเสรีภาพอันชอบธรรมตามกฎหมาย
และผลประโยชน์ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

-   การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม มุ่งส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพพนักงานทุกระดับโดยเท่า

เทียมกัน เคารพสิทธิของพนักงานตามหลักสิทธิมนุษยชน ปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน
ภายใต้กรอบนโยบายและจรรยาบรรณที่เกี่ยวข้องกับพนักงานของบริษัทฯ
รวมถึงมีการจัดการสภาพแวดล้อมในสถานที่ปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงความปลอดภัยอาชีวอนามัย

-   ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค บริษัทฯ มุ่งพัฒนารักษาและยกระดับศักยภาพการให้บริการที่ดี

กำหนดช่องทางสำหรับ ข้อเสนอแนะหรือข้อร้องเรียนของลูกค้า รักษาความลับ
และเคารพสิทธิส่วนบุคคลลูกค้าทุกระดับอย่างเสมอภาค

-   การดูแลชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการร่วมเป็นส่วนหนึ่ง

ในการดูแลชุมชนและสังคม ตลอดจนร่วมปกป้องรักษาทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
เพื่อป้องกันและควบคุมผลกระทบที่จะส่งผลต่อคุณภาพและความเป็นอยู่ของทุกๆ ชีวิต
ภายใต้การปฏิบัติตามมาตรฐานและข้อกฎหมายอย่างเคร่งครัด ผ่านกิจกรรมและโครงการต่างๆ
อย่างมากมาย อาทิ โครงการเพื่อสังคมของบริษัท โครงการเพื่อสังคมของพันธมิตร
และบริษัทในเครือ โครงการส่งเสริมสุขภาพและการพัฒนาคุณภาพชีวิตชาวบ้านในชุมชน เป็นต้น

ทั้งนี้ บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)
ได้มีการเผยแพร่กระบวนการและผลการดำเนินงานตาม “นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม”
ที่แสดงถึงความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม

และบรรษัทภิบาล ใน “รายงานความยั่งยืน Sustainability Report ปี 2559”
ซึ่งผู้ที่สนใจสามารถดาว์นโหลดได้ที่

www.betterworldgreen.com

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

ระบบการควบคุมภายในที่ดีสามารถป้องกัน และลดความเสี่ยงหรือความเสียหายต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้น
ต่อองค์กรได้เป็นอย่างดี บริษัทฯ ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) เป็นแนวทางหนึ่งในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ นอกจากนี้ในวันที่ 22
เมษายน 2559 บริษัทฯ ได้รับการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย
ในการต่อต้านการทุจริต

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้สอบทาน ติดตามประเมินผล
อย่างสม่ำเสมอ และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นประจำ

ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2560
ได้พิจารณาระบบการควบคุมภายในของฝ่ายบริหารที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วมีความเห็นตรงกันว่า
บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม
และเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่า บริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน ตลอดจนในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่เคยได้รับรายงานว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญจาก
ผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายในแต่อย่างใด

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ นายจิโรจ ศิริโรโรจน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ทะเบียน
5113 ซึ่งเป็นผู้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2559 สิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2559 มิได้แสดงความเห็นว่า บริษัทฯ
มีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
ในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

อนึ่ง บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญใน 5 องค์ประกอบหลักสำหรับการควบคุมภายใน ดังต่อไปนี้

  1.การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

-   กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจไว้อย่างชัดเจน
    เพื่อเป็นแนวทางในการ

ปฏิบัติของฝ่ายบริหารและพนักงาน
และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามเป้าหมายโดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าตลอดจนผู้ร่วมลงทุน
เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว

-   บริษัทฯ จัดโครงสร้างองค์กรให้มีความเหมาะสม สามารถอำนวยให้ฝ่ายบริหารดำเนินงาน

ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจและปรับปรุงเมื่อสภาพแวดล้อมเปลี่ยนแปลงไป

-   การกำหนด นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการให้สินบน

และการคอร์รัปชั่น เป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ที่คลอบคลุมถึงบทลงโทษ ช่องทางรับข้อร้องเรียน
และการคุ้มครองต่อผู้แจ้งเบาะแส ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อที่จะส่งเสริมค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กร
โดยมุ่งหวังว่าพนักงานทุกคนจะร่วมกันสอดส่องดูแล

หรือร้องเรียนเมื่อพบพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม อันจะส่งผลให้เกิดการพัฒนาองค์กรสู่ความยั่งยืน

ทั้งนี้ ในปี 2559 บริษัทฯ ได้รับรางวัลแห่งความภาคภูมิใจกับรางวัล “ESG 100 Certificate”
ประจำปี 2559 ต่อเนื่องเป็นปีที่ 2 ในฐานะบริษัทที่ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีความโดดเด่นในการดำเนินธุรกิจ 3 ด้าน คือ สิ่งแวดล้อม สังคม และบรรษัทภิบาล (ESG :
Environment, Social, Governance)
จากการประเมินบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงบริษัทได้เข้าร่วมและได้รับรางวัลคุณภาพ “CSR-DIW Continuous Award 2016”
ภายใต้โครงการส่งเสริมโรงงานอุตสาหกรรมให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมและอยู่ร่วมกับชุมชนได้อย่างยั่งยืน
ที่จัดขึ้นโดย กรมโรงงานอุตสาหกรรมกระทรวงอุตสาหกรรม
อันเป็นรากฐานสำคัญในการส่งเสริมศักยภาพธุรกิจให้มีความเข้มแข็ง
สร้างความเชื่อมั่นและผลตอบแทนที่ดีในระยะยาวแก่ผู้ลงทุน
นำไปสู่การยกระดับพัฒนาคุณภาพธุรกิจให้เติบโตได้อย่างยั่งยืนมั่นคง

  2.การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

-   บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ
    มีการบริหาร

และจัดการความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการประเมินความเสี่ยงว่าเป็นเครื่องมือที่บ่งบอกล่วงหน้า

ถึงสัญญาณ ที่อาจสร้างความเสียหายให้แก่บริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงได้จัดทำการประเมินความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร
รวมทั้งปัจจัยเสี่ยงที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ให้มีการกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยง
เพื่อเป็นการลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กรได้
และให้มีการทบทวนมาตรการในการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

-   ในขณะเดียวกัน ทุกหน่วยงานที่อยู่ในระบบมาตรฐานการจัดการนั้น บริษัทฯ ได้จัดทำระเบียบ

ปฏิบัติงานการบ่งชี้ความเป็นอันตราย
และการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมและบริการของบริษัทฯ
ตลอดจนการระบุลักษณะปัญหาสิ่งแวดล้อม และการประเมินความสำคัญ
รวมทั้งบุคคลที่ทำงานในนามบริษัทฯ
ซึ่งพิจารณาจากกิจกรรมที่เกิดขึ้นเป็นประจำและเกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
ทั้งที่ควบคุมได้โดยตรงและโดยอ้อม ตลอดจนการ

พิจารณาถึงสภาพการทำงานทั้งที่เกิดขึ้นตามปกติ (Normal) ไม่ปกติ (AbNormal)
และสภาพที่อาจเกิดเหตุรุนแรง (Emergency) ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดวิธีการปรับปรุงแก้ไขประเด็น
ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมและการให้บริการของบริษัทฯ
รวมถึงปัญหาสิ่งแวดล้อมและความเป็นอันตรายให้ทันสมัยอยู่เสมอ
ตลอดจนหากฝ่ายปฏิบัติการหน่วยงานใดที่อยู่ในระบบมาตรฐานการจัดการมีประเด็นปัญหาสิ่งแวดล้อมและความเป็นอันตรายที่มีนัยสำคัญ
(Significant Environmental Aspect and Risk Assessment) บริษัทฯ
จะนำมาพิจารณาจัดลำดับความสำคัญ เพื่อกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
รวมทั้งจัดทำเป็นโครงการด้านสิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัย
เพื่อลดความเสี่ยงเหล่านั้นและการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

  3.การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน

โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ปฏิบัติงาน
และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
รวมทั้งการนำเทคโนโลยีที่เหมาะสมมาใช้ในกระบวนการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม

-   บริษัทฯ มีนโยบายเพื่อให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

และพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก

  4.ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

-   บริษัทฯ กำหนดให้มีการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมี

ประสิทธิภาพ และเพื่อให้เอื้ออำนวยต่อการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้อง
และบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อความถูกต้อง เชื่อถือได้
และความทันเวลาของข้อมูลสารสนเทศต่างๆ โดยเฉพาะข้อมูลที่มีสาระสำคัญ
เพื่อให้การตัดสินใจในเรื่องต่างๆ เป็นไปอย่างถูกต้อง และทันท่วงที โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรเป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ ได้ให้มีการบันทึกข้อมูลทางด้านบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานทางบัญชีที่รับรองทั่วไป
และบันทึกข้อมูลทางบัญชีอย่างสม่ำเสมอ
และในด้านของสารสนเทศที่จัดส่งให้แก่คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ดำเนินการจัดส่งเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมเพื่อให้มีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ

  5.ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

-   บริษัทฯ จัดให้มีระบบข้อมูลที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารสามารถ

ติดตามข้อมูลได้อย่างถูกต้องและทันท่วงที พร้อมกับสามารถทบทวนประเมินผล
แนะนำและปรับปรุงเกี่ยวกับแผนการดำเนินธุรกิจได้
ควบคู่ไปกับฝ่ายตรวจสอบภายในที่ทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี
ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยผลการตรวจสอบที่ผ่านมาไม่พบว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในแต่ประการใด
ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจได้ว่า

การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทาง ที่กำหนด และกฎระเบียบ
ข้อบังคับของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนางสาวศิริพร เสือสกุล
ให้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 2 มิถุนายน 2551
ที่มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
ผ่านการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน
และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสนับสนุนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบทุกหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายมาจากคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิผล
โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส และมีบทบาท ในการ

ให้คำปรึกษาแนะนำในด้านต่างๆ เพื่อให้ข้อเสนอแนะหรือคำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร
และยังมุ่งเน้นการพัฒนางานตรวจสอบภายในให้มีคุณภาพ
และสนับสนุนให้พนักงานตรวจสอบภายในมีการพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

-   นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการด้านคุณภาพและสิ่งแวดล้อม

(ISO 9001 : 2008 & ISO 14001:2004) และด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย (OHSAS
18001:2007 &TIS 18001 : 2011) ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของระบบควบคุมภายในเช่นเดียวกัน
ที่มีทีมงาน Internal Audit ควบคุมและบริหารโดย QMR ที่แต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
Auditor ดังกล่าวต้องผ่านการอบรมระบบ IA เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของฝ่ายต่างๆ
หากผลการตรวจออกมาพบปัญหาหรือไม่ได้มาตรฐานตามที่กำหนด
หน่วยงานนั้นจะได้รับการร้องขอให้แก้ไข CAR (Corrective Action Request)
และถูกตรวจสอบซ้ำในเรื่องดังกล่าวถี่ขึ้น แล้วนำเข้าที่ประชุม Management Reviewed
ที่กรรมการผู้จัดการเป็นประธานที่ประชุม มีการบันทึกและติดตามผลอย่างต่อเนื่อง รวมถึงทุกๆ 6
เดือนหน่วยงานภายนอกที่ให้การรับรองระบบ (SGS)
เข้าตรวจติดตามเพื่อยืนยันว่าทุกหน่วยงานที่อยู่ในระบบมาตรฐานการจัดการยังคงปฏิบัติตามระบบที่วางไว้อย่างมีประสิทธิผลจริง

1. ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง    | ลักษณะความสัมพันธ์                               |
+=======================+==============================================+
| บริษัท อัคคีปราการ        | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2551 และ ณ วันที่  |
| จำกัด(มหาชน) (“AKP”)   | 31 ธันวาคม 2559 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 202   |
|                       | ล้านบาท                                       |
|                       | เพื่อป                                         |
|                       | ระกอบธุรกิจให้บริการเผาทำลายและปรับปรุงคุณภาพของเสีย |
|                       | สิ่งปฏิกูล และวัสดุไม่ได้ใช้แล้ว                       |
|                       | ซึ่งเป็นเตาเผาของกรมโรงงานอุตสาหกรรม โดย BWG     |
|                       | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท AKP ในสัดส่วนร้อยละ 51.18 |
|                       | ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว มีกรรมการร่วมกัน 2    |
|                       | ท่าน คือ นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์          |
|                       | บุณยอุดมศาสตร์                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์     | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2544 และ ณ วันที่   |
| ทรานสปอร์ตจำกัด         | 31 ธันวาคม 2559 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 68    |
|                       | ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการขนส่ง สิ่งปฏิกูล       |
| (“BWT”)               | ด้วยรถขนส่งและภาชนะที่ได้มาตรฐาน                  |
|                       | และเป็นนายหน้าจัดการขนส่ง โดย BWG                |
|                       | ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 99.99                     |
|                       | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว มีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน คือ |
|                       | นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์     |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2545 และ ณ วันที่  |
| จำกัด                  | 31 ธันวาคม 2559 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 1     |
|                       | ล้านบาท                                       |
| (“BWC”)               | เพ                                           |
|                       | ื่อประกอบธุรกิจเป็นตัวแทนเกี่ยวกับการกำจัดกากอุตสาหกรรม |
|                       | โดย BWG ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 99.94             |
|                       | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว มีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน คือ |
|                       | นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์     |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท เอิร์ธ เท็ค         | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 9 มกราคม 2547 และ ณ วันที่   |
| เอนไวรอนเมนท์ จำกัด     | 31 ธันวาคม 2559 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 628   |
|                       | ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการนำ                |
| (“ETC”)               | สิ่งปฏิกูลผ่านกระบวนการและนำกลับมาใช้ประโยชน์ใหม่     |
|                       | และให้คำปรึกษาด้านการจัดการของเสียโดยรวม          |
|                       | รวมถึงผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าจากขยะ             |
|                       | ซึ่งอยู่ระหว่างก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานจากเชื้อเพลิงขยะ   |
|                       | โดย BWG ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 60                |
|                       | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว มีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน คือ |
|                       | นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์     |
+-----------------------+----------------------------------------------+

+-----------------------+----------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง    | ลักษณะความสัมพันธ์                               |
+=======================+==============================================+
| บริษัท บี กรีน            | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2559 และ ณ วันที่  |
| ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด      | 31 ธันวาคม 2559 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 1     |
|                       | ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจในการพัฒนา                |
|                       | และจัดสรรที่ดิน,ชื้อ-ข                             |
|                       | ายอสังหาริมทรัพย์เพื่อประกอบกิจการในโรงงานอุตสาหกรรม |
|                       | พาณิชยกรรม ในรูปแบบการนิคมอุตสาหกรรม             |
|                       | และในรูปแบบอื่นที่มีลักษณะเดียวกัน โดย BWG            |
|                       | ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 91.00 ของทุน               |
|                       | จดทะเบียนที่ชำระแล้ว มีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน คือ      |
|                       | นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์     |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท เอวา แกรนด์       | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2559 และ ณ วันที่  |
| เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด         | 31 ธันวาคม 2559 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 50    |
|                       | ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจ                         |
| (“AVA”)               | ผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าโดย ETC                 |
|                       | ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 97                        |
|                       | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วมีกรรมการร่วมกัน คือ        |
|                       | นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์                 |
|                       |                                              |
|                       | บุณยอุดมศาสตร์                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท สิริลาภา พาวเวอร์   | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2559 และ ณ วันที่  |
| จำกัด                  | 31 ธันวาคม 2559 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 50    |
|                       | ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้า   |
| (“SIRI”)              | โดย ETC ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 97 ของทุน          |
|                       | จดทะเบียนที่ชำระแล้วมีกรรมการร่วมกัน คือ นายสุวัฒน์     |
|                       | เหลืองวิริยะ และ นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์            |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท ลิงค์ 88 พาวเวอร์   | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2559 และ ณ วันที่   |
| จํากัด                  | 31 ธันวาคม 2559 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 25    |
|                       | ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจ โรงงานผลิตกระแสไฟฟ้า      |
| (“L88”)               | และพลังงานไฟฟ้า โดย ETC ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ     |
|                       | 99.88 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วมีกรรมการร่วมกัน คือ  |
|                       | นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ นายเอกรินทร์ เหลืองวิริยะ       |
|                       | และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์                       |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท รีคัฟเวอรี่ เฮ้าส์     | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2557 และ ณ วันที่  |
| จำกัด                  | 31 ธันวาคม 2559 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 50    |
|                       | ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจ                         |
| (“RH”)                | เกี่ยวกับการนำกลับมาใช้ใหม่ของวัสดุเหลือใช้ของเสีย      |
|                       | สิ่งปฏิกูล                                       |
|                       | วัสด                                          |
|                       | ุที่ไม่ใช้แล้วผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าจากขยะอุตสาหกรรม |
|                       | โดย L88 ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 95                |
|                       | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วมีกรรมการร่วมกัน คือ        |
|                       | นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์     |
+-----------------------+----------------------------------------------+

2. ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน โดยแบ่ง ตามประเภทได้ดังนี้

+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
| ล | บุค     | ลักษณ    | มูล |    | คำอธิบาย        | ความจำเป็น         |
| ำ | คลที่อาจ | ะรายการ | ค่า |    | รายการระหว่างกัน | แล                |
| ด |        |         | รา |    |                | ะความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |         | ยก |    |                | ความเห็น           |
|   | มขัดแย้ง |         | าร |    |                | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |         | (ล |    |                |                   |
|   |        |         | ้าน |    |                |                   |
|   |        |         | บา |    |                |                   |
|   |        |         | ท) |    |                |                   |
+===+========+=========+====+====+================+===================+
|   |        |         | ปี  | ปี  |                |                   |
|   |        |         | 25 | 25 |                |                   |
|   |        |         | 59 | 58 |                |                   |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
| 1 | บริษัท   | ร       | 1  | 1  | บริษัท BWG       | รายการดังก         |
| . | อัคค    | ายได้จาก | 2. | 2. | มีรายไ          | ล่าวเป็นการให้บริการก |
|   | ีปราการ | การกำจัด | 01 | 48 | ด้จากการให้บริการ | ำจัดกากอุตสาหกรรมเก |
|   | จำกัด   | กากอุต   |    |    | ฝังกลบสิ่งปฏิกูลจาก | ิดขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   | (      | สาหกรรม |    |    | AKP            | ซึ่งบริษัท            |
|   | มหาชน) |         |    |    | โ              | กำหนดนโยบายราคา   |
|   |        |         |    |    | ดยสิ่งปฏิกูลดังกล่าว | ให้เป็นไปตามราคาปกติ |
|   | (      |         |    |    | ได้แก่ เถ้าหนัก    | ทางธุรกิจ           |
|   | “AKP”) |         |    |    | (Bottom Ash)   |                   |
|   |        |         |    |    | ที่เกิดจากกระ     |                   |
|   |        |         |    |    | บวนการเผาทำลาย |                   |
|   |        |         |    |    | ซึ่งจ            |                   |
|   |        |         |    |    | ะต้องนำไปฝังกลบย |                   |
|   |        |         |    |    | ังหลุมฝังกลบอย่างป |                   |
|   |        |         |    |    | ลอดภัยตามกฎหมาย |                   |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
|   |        | ลูก      | 2. | 2. | บริษ            | รายก              |
|   |        | หนี้การค้า | 55 | 12 | ัทให้เครดิตเทอมแก่ | ารดังกล่าวเป็นรายการ |
|   |        |         |    |    | AKP            | ค้าและเงื่อนไขการชำร |
|   |        |         |    |    | ในก            | ะเงินตามปกติที่บริษัทเส |
|   |        |         |    |    | ารชำระเงินภายใน | นอขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|   |        |         |    |    | 30 วัน          |                   |
|   |        |         |    |    | นับจากว         |                   |
|   |        |         |    |    | ันที่ที่ลงในใบวางบิล |                   |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
|   |        | ต       | 1  | 1  | บริษัท BWG       | ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจ    |
|   |        | ้นทุนค่าบร | 6. | 3. | มีสิ่งปฏิก         | ากกระบวนการดังกล่าว |
|   |        | ิการกำจัด | 93 | 20 | ูลที่ไม่สามารถกำจัด | จึงถือเ             |
|   |        | กากอุต   |    |    | ได้เอง          | ป็นต้นทุนการดำเนินงาน |
|   |        | สาหกรรม |    |    | ตาม            | ขอ                |
|   |        |         |    |    | ประกาศที่กรมโรงง | งอุตสาหกรรมในลักษณะ |
|   |        |         |    |    | านอุตสาหกรรมระบุ | ที่เป็นปกติ           |
|   |        |         |    |    | ซึ่งบ            |                   |
|   |        |         |    |    | ริษัทจำเป็นที่จะต้อง |                   |
|   |        |         |    |    | ส่งสิ่ง           |                   |
|   |        |         |    |    | ปฏิกูลดังกล่าวให้แก่ |                   |
|   |        |         |    |    | AKP            |                   |
|   |        |         |    |    | เพื่อ            |                   |
|   |        |         |    |    | ดำเนินการการเผา |                   |
|   |        |         |    |    | ทำลายตามกฎหมาย |                   |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
|   |        | ต้น      | 7. | 3. | บ              | รายการดังกล่าวเป็นค  |
|   |        | ทุนค่าขนส | 18 | 78 | ริษัทได้มีการว่าจ้าง | ่าขนส่งกากอุตสาหกรรม |
|   |        | ่งจากการ |    |    | ขนกากอุตสาหกรรม | ซึ่งอัตราค่าขน        |
|   |        | ขนกากอุต |    |    | โดย AKP        | ส่งเป็นไปตามลักษณะกา |
|   |        | สาหกรรม |    |    | มีมาตรฐานแล     | รค้าที่เป็นปกติของธุรกิจ |
|   |        |         |    |    | ะใบอนุญาตขนถ่ายส | โดยมีการ           |
|   |        |         |    |    | ิ่งปฏิกูลตรงตามควา | ทำสัญญาจ้างระหว่างกัน |
|   |        |         |    |    | มต้องการของบริษัท | อย่างชัดเจน         |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+

+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
| ล | บุค     | ลักษณ    | มูล |    | คำอธิบาย        | ความจำเป็น         |
| ำ | คลที่อาจ | ะรายการ | ค่า |    | รายการระหว่างกัน | แล                |
| ด |        |         | รา |    |                | ะความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |         | ยก |    |                | ความเห็น           |
|   | มขัดแย้ง |         | าร |    |                | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |         | (ล |    |                |                   |
|   |        |         | ้าน |    |                |                   |
|   |        |         | บา |    |                |                   |
|   |        |         | ท) |    |                |                   |
+===+========+=========+====+====+================+===================+
|   |        |         | ปี  | ปี  |                |                   |
|   |        |         | 25 | 25 |                |                   |
|   |        |         | 59 | 58 |                |                   |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
|   |        | เจ้า     | 6. | 3. | เป็นหน          | รายการดังก         |
|   |        | หนี้การค้า | 76 | 83 | ี้สินทางการค้าที่เกิด | ล่าวเป็นรายการค้าปกต |
|   |        |         |    |    | จากต้นทุนค่าบริการ | ิที่สมเหตุสมผลและเป็นเ |
|   |        |         |    |    | กำจัดและขนส่งกาก | งื่อนไขทางการค้าทั่วไป |
|   |        |         |    |    | อุตสาหกรรมข้างต้น |                   |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
|   |        | เง      | 1  | 1  | มติท            | ราย               |
|   |        | ินปันผลรับ | 4. | 2. | ี่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น | การดังกล่าวเป็นไปตาม |
|   |        |         | 48 | 41 | AKP            | สิทธิการได้รับเงินปันผล |
|   |        |         |    |    | อนุมัติจ่ายเงินปันผล |                   |
|   |        |         |    |    | จากกำไรสุทธิในส่ว |                   |
|   |        |         |    |    | นที่ได้รับการยกเว้น |                   |
|   |        |         |    |    | ภาษีเงินได้นิติบุคคล |                   |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
| 2 | บริษัท   | ร       | 5  | 4  | บ              | รายการดังก         |
| . | เ      | ายได้จาก | 2. | 8. | ริษัทมีรายได้จากกา | ล่าวเป็นการให้บริการก |
|   | บตเตอร์ | การกำจัด | 92 | 61 | รให้บริการเกี่ยวกับ | ำจัดกากอุตสาหกรรมเก |
|   | เวสท์   | กากอุต   |    |    | การกำ          | ิดขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   | แคร์    | สาหกรรม |    |    | จัดกากอุตสาหกรรม | ซึ่งบริษัท            |
|   | จำกัด   |         |    |    |                | ได้กำหนด           |
|   | (      |         |    |    |                | นโยบายราคาให้เป็นไป |
|   | “BWC”) |         |    |    |                | ตามราคาปกติทางธุรกิจ |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
|   |        | รายได้ค่า | 1  | 1  | บริษัทมีรายได้จากก | ร                 |
|   |        | จ้างขนส่ง | 7. | 7. | ารให้บริการขนย้าย | ายการดังกล่าวเป็นการ |
|   |        | กากอุต   | 18 | 30 | กากอุตสาหกรรม   | ให้บริการรับจ้างขนย้าย |
|   |        | สาหกรรม |    |    |                | กากอุตสาหกรรม      |
|   |        |         |    |    |                | โดยกำห            |
|   |        |         |    |    |                | นดเงื่อนไขอัตราค่าจ้าง |
|   |        |         |    |    |                | ให้เป็นไป           |
|   |        |         |    |    |                | ตามอัตราปกติทางธุรกิจ |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
|   |        | ราย     | 0. | 0. | บริษัท BWG       | รายการดังก         |
|   |        | ได้ค่าเช่า | 48 | 48 | (ผู้ให้เช่า)       | ล่าวเป็นรายการที่เกิดจ |
|   |        |         |    |    | มีรายได้จากการ   | ากการให้เช่าสำนักงาน |
|   |        |         |    |    | ให้เช่า          | ซึ่งก่อให้เ           |
|   |        |         |    |    | โดย            | กิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |         |    |    | มีการทำสัญญาให้เช | โดยนโยบายรา       |
|   |        |         |    |    | ่าสำนักงานกับบริษัท | คาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |         |    |    | BWC (ผู้เช่า)     |                   |
|   |        |         |    |    | เพื่อใช้ใน        |                   |
|   |        |         |    |    | กิจการธุรกิจการค้า |                   |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+

+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
| ล | บุค     | ลักษณ    | มูล |    | คำอธิบาย        | ความจำเป็น         |
| ำ | คลที่อาจ | ะรายการ | ค่า |    | รายการระหว่างกัน | แล                |
| ด |        |         | รา |    |                | ะความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |         | ยก |    |                | ความเห็น           |
|   | มขัดแย้ง |         | าร |    |                | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |         | (ล |    |                |                   |
|   |        |         | ้าน |    |                |                   |
|   |        |         | บา |    |                |                   |
|   |        |         | ท) |    |                |                   |
+===+========+=========+====+====+================+===================+
|   |        |         | ปี  | ปี  |                |                   |
|   |        |         | 25 | 25 |                |                   |
|   |        |         | 59 | 58 |                |                   |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
|   |        | รายได้ด  | 5. | 3. | บริษัท BWG       | ค                 |
|   |        | อกเบี้ยรับ | 21 | 11 | (ผู้ให้กู้) ให้ บริษัท | ณะกรรมการตรวจสอบไ |
|   |        |         |    |    | BWT (ผู้กู้)กู้ยืมเงิน | ด้พิจารณาแล้วเห็นว่ารา |
|   |        |         |    |    | จำนวน 30       | ยการดังกล่าวเป็นรายก |
|   |        |         |    |    | ล้านบาท         | ารระหว่างกันโดยมีการ |
|   |        |         |    |    | โดยทำ          | ทำสัญญากู้ยืมเงินลงนาม |
|   |        |         |    |    | สัญญากู้ยืมเงินทั่วไป | ระบุว              |
|   |        |         |    |    | ยินยอมชำระดอก   | ันเวลาชำระคืนเงินต้นแ |
|   |        |         |    |    | เบี้ยในอัตราร้อยละ | ละชำระดอกเบี้ยชัดเจน |
|   |        |         |    |    | 8              | ครบถ้วน            |
|   |        |         |    |    | ต่อปีดอ          |                   |
|   |        |         |    |    | กเบี้ยผู้กู้จะชำระให |                   |
|   |        |         |    |    | ้แก่ผู้ให้กู้ภายในวันที่ |                   |
|   |        |         |    |    | 30 ของทุกเดือน   |                   |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
|   |        | เงินให้กู้ย | 6  | 6  | บริษัทให้ความช่ว   | รายการดังก         |
|   |        | ืมระยะสั้น | 5. | 5. | ยเหลือทางการเงิน | ล่าวเป็นรายการให้ควา |
|   |        | และดอกเ | 00 | 00 | โดยทำสัญญากู้ยืม   | มช่วยเหลือทางการเงิน |
|   |        | บี้ยค้างรับ |    |    | และมีการคิดดอก   | โดยมีการ           |
|   |        |         |    |    | เบี้ยในอัตราร้อยละ | ทำสัญญาและกำหนดอัตร |
|   |        |         |    |    | 8 ต่อปี          | าดอกเบี้ยที่สมเหตุสมผล |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+
|   |        | การใช้ว  | 1  | -  | สัญญ            | รายการดังกล่าวมีความ |
|   |        | งเงินสินเ | 0. |    | ากู้ยืมธนาคารพาณิช | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        | ชื่อและกา | 00 |    | ย์แห่งหนึ่งของบริษัท | เนื่องจากเ          |
|   |        | รค้ำประก |    |    | BWT            | ป็นเงื่อนไขของการกู้ยืม |
|   |        | ันเงินกู้ยืม |    |    | โด             | เงินของธนาคารพาณิชย์ |
|   |        | ระยะสั้นจ |    |    | ยมีวงเงินตามสัญญา | ซึ่งการค            |
|   |        | ากสถาบัน |    |    | จำนวน รวม 30   | ้ำประกันดังกล่าวก่อให้เ |
|   |        | การเงินใ |    |    | ล้านบาท         | กิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        | ห้แก่บริษัท |    |    | เพื่อใ           | รวมถึงบริษัท BWG     |
|   |        |         |    |    | ช้สำหรับเป็นเงินทุน | มีนโยบายให         |
|   |        |         |    |    | หมุนเวียนของบริษัท | ้การสนับสนุนการกู้ยืมโด |
|   |        |         |    |    | แล             | ยไม่คิดค่าธรรมเนียมค้ำ |
|   |        |         |    |    | ะสัญญาเงินกู้ดังกล่า | ประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|   |        |         |    |    | วมีเงื่อนไขให้บริษัท |                   |
|   |        |         |    |    | BWG            |                   |
|   |        |         |    |    | เป็นผู้ค้ำประกัน    |                   |
|   |        |         |    |    | ซึ่งบริษัท BWG     |                   |
|   |        |         |    |    | ไม             |                   |
|   |        |         |    |    | ่คิดค่าธรรมเนียมกา |                   |
|   |        |         |    |    | รค้ำประกันดังกล่าว |                   |
+---+--------+---------+----+----+----------------+-------------------+

3. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อยจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อย

5. นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งไม่มีการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยเพื่อพิจารณา
ซึ่งบริษัทฯและ/หรือบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์
ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ บริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยได้กำหนดหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

ในอนาคต บริษัทฯ
และบริษัทย่อยไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้ ในกรณีที่มีเหตุจำเป็น
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย อันอาจทำให้บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยพิจารณาการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย