1.  ปัจจัยความเสี่ยง

ปัจจัยความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ (“กลุ่มบริษัท”)
ที่คาดว่าจะมีผลกระทบต่อผลตอบแทนจากการลงทุนของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ

1.1 การพัฒนาเนื้อหาและบริการใหม่ๆควบคู่ไปกับความก้าวหน้าของเทคโนโลยี

เนื่องจากปัจจุบันเทคโนโลยีมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว ซึ่งมีผลกระทบต่อความต้องการเนื้อหา
(Content) และบริการต่างๆของผู้บริโภค
ในรูปแบบที่แตกต่างออกไปจากเดิมผ่านทางความก้าวหน้าของเทคโนโลยี เช่นโทรศัพท์เคลื่อนที่,
อินเตอร์เน็ตความเร็วสูง
ส่งผลให้เนื้อหาและบริการด้านบันเทิงมีการพัฒนาไปเป็นรูปแบบและช่องทางใหม่ๆอยู่ตลอดเวลา
ด้วยเหตุผลนี้บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานที่ให้บริการด้านดิจิตอลคอนเท้นท์ขึ้นในปี 2547
ซึ่งทำหน้าที่พัฒนาบริการใหม่ๆเพื่อรองรับความก้าวหน้าของเทคโนโลยีและพฤติกรรมของผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลงไป
เช่น บริการเสียงเพลงระหว่างรอสาย, เวปไซต์ gmember ซึ่งเป็นการรวมสังคมเพลง
และให้บริการเพลงออนไลน์, บริการดาว์นโหลดเพลงทั้งแบบเพลงเดียว
และการดาว์นโหลดทั้งอัลบั้มผ่านทาง www.ikeyclub.com ทั้งนี้บริษัทมีหน่วยงาน Library
ที่ทำการแปลงรูปแบบของคอนเท้นท์หลากหลายของบริษัทให้อยู่ในรูปแบบดิจิตอล
และจัดเก็บไว้อย่างเป็นระบบเพื่อง่ายต่อการนำไปใช้งาน และนำไปพัฒนาเป็นรูปแบบใหม่ๆในอนาคต
ตามทิศทางการพัฒนาของเทคโนโลยี

ในส่วนของบริษัทย่อยซึ่งประกอบธุรกิจสื่อวิทยุนั้นได้มีการเปิดบริการความบันเทิงรูปแบบใหม่ คือ
iRadio สถานีวิทยุออนไลน์รูปแบบใหม่บนอินเตอร์เน็ต ในรูปแบบของ Interactive
Radioผ่านทาง  www.iradioclub.com ซึ่งถือเป็นการพัฒนาไปตามการพัฒนาของเทคโนโลยี

นอกจากนี้ บริษัทได้ปรับระบบจัดการภายในด้วยระบบ ERP (Enterprise Resource
Planning)
ซึ่งช่วยให้บริษัทสามารถวิเคราะห์วางแผนและจัดการสินทรัพย์และดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

1.2 การละเมิดลิขสิทธิ์

ปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์เป็นปัจจัยหนึ่งที่ส่งผลต่ออุตสาหกรรมเพลงทั่วโลก สำหรับกลุ่มบริษัท
ในแต่ละปีบริษัทประสบกับปัญหาจากการถูกลักลอบนำผลงานเพลงไปทำการดัดแปลงเลียนแบบ
แล้วนำออกจำหน่ายในราคาถูกเป็นจำนวนมาก
และยังมีปัญหาการละเมิดสิทธิที่มีการพัฒนาไปพร้อมกับเทคโนโลยี
เช่นการนำผลงานของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อการค้าผ่านอินเตอร์เน็ต
ทำให้กลุ่มบริษัทต้องเสียโอกาสจากการดำเนินธุรกิจเป็นจำนวนเงินที่สูงในแต่ละปี

อย่างไรก็ตามที่ผ่านมาภาครัฐได้มีการดำเนินมาตรการต่างๆเพื่อป้องกันและปราบปรามปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์อย่างจริงจังมากขึ้น
รวมถึงมาตรการเบ็ดเสร็จที่ครอบคลุมตั้งแต่การควบคุมการนำเข้าเครื่องจักรที่สามารถใช้ในการผลิตสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
การควบคุมการผลิต จนถึงการควบคุมขั้นตอนการจัดจำหน่าย
และยังได้มีการเพิ่มบทลงโทษผู้กระทำผิด ตลอดจนการให้รางวัลนำจับแก่เจ้าหน้าที่ตำรวจ
หรือผู้ที่ทำการชี้เบาะแสแหล่งผลิต แหล่งขาย หรือแหล่งเก็บสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ด้วย

นอกจากนี้บริษัทเองยังได้ใช้ระบบป้องกันการคัดลอกผลงานเพลงจากซีดี (Digital Right
Management) เพื่อลดโอกาสในการละเมิดลิขสิทธิ์ของผู้บริโภค
พัฒนาช่องทางขายเพลงผ่านอินเตอร์เน็ตเพื่อเพิ่มความสะดวกในการเลือกซื้อเพลง
และสนับสนุนการซื้อสินค้าที่ถูกกฎหมายอย่างต่อเนื่องเพื่อรณรงค์ให้คนไทยหันมาใช้สินค้าที่ถูกกฎหมาย
ซึ่งบริษัทคาดว่าจากความร่วมมืออย่างจริงจังระหว่างภาครัฐ
และเอกชนอย่างต่อเนื่องจะทำให้สินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ลดลง
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่ออุตสาหกรรมเพลงโดยรวมต่อไปในอนาคต

  1.3 การต่ออายุสัมปทาน/สัญญาเช่า

  เนื่องจาก บริษัทฯและบริษัทย่อย
  เป็นผู้ผลิตรายการวิทยุและรายการโทรทัศน์โดยเช่าเวลาจากสถานีวิทยุและสถานีโทรทัศน์เพื่อออกอากาศรายการ
  ซึ่งเป็นปกติธุรกิจที่ผู้เช่าจะได้รับสัญญาเช่าเป็นระยะสั้น โดยอายุสัญญาการเช่าคลื่นวิทยุอยู่ระหว่าง
  1-3 ปี และอายุการเช่าเวลาเพื่อผลิตรายการโทรทัศน์อยู่ระหว่าง 2-12 เดือน
  ซึ่งเป็นข้อจำกัดในการขยายธุรกิจและทำให้มีความเสี่ยงในการต่ออายุสัมปทานและสัญญาเช่าจากหน่วยงานที่มีอำนาจในการจัดสรรคลื่นวิทยุและโทรทัศน์
  และถ้าหากบริษัทฯไม่ได้รับการต่ออายุสัมปทาน
  จะส่งผลกระทบต่อความต่อเนื่องของการออกอากาศรายการวิทยุและรายการโทรทัศน์จากการที่ต้องสรรหาสัมปทานใหม่
  รวมถึงความเสี่ยงจากการปรับเปลี่ยนเงื่อนไขของสัญญา ไม่ว่าจะเป็นค่าสัมปทาน / ค่าเช่าเวลา
  หรือรูปแบบการจ่ายค่าเช่า รวมถึงสัดส่วนเวลาโฆษณาและเวลาออกอากาศด้วย
  ซึ่งจะมีผลกระทบต่อรายได้หลักของกลุ่มบริษัทฯ
  แต่อย่างไรก็ตามเจ้าของสถานีจะพิจารณาการให้เช่าสถานีจากรูปแบบของรายการที่จะนำเสนอ
  ความนิยมของรายการและความสามารถในการชำระค่าสัมปทาน / ค่าเช่าเวลา
  ดั้งนั้นด้วยศักยภาพและความพร้อมของกลุ่มบริษัททางด้านเทคโนโลยีการผลิต เงินทุน และบุคลากร
  ประกอบกับผลงานที่มีคุณภาพในระดับแนวหน้า
  และการเป็นที่ยอมรับจากกลุ่มผู้ฟังและผู้ชมเป็นวงกว้าง
  การมีบุคลากรที่มีความชำนาญและประสบการณ์ รวมทั้งการรักษาความสัมพันธ์อันดีกับเจ้าของสถานี
  ทำให้บริษัทฯลดความเสี่ยงในการที่จะไม่ได้รับการต่ออายุสัมปทานและสัญญาเช่า

สำหรับพระราชบัญญัติองค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับกิจการวิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์
และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2543
ที่กำหนดให้มีการคัดเลือกและจัดตั้งคณะกรรมการกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์แห่งชาติ
(กสช.)
ซึ่งเป็นองค์กรอิสระทำหน้าที่กำกับดูแลและพิจารณาอนุญาตการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์
รวมถึงควบคุมดูแลให้เกิดการแข่งขันที่เสรีและเป็นธรรม
ซึ่งจะเป็นการเปิดโอกาสให้เอกชนหรือผู้ประกอบการรายใหม่ๆ มีโอกาสเป็นเจ้าของสถานีมากขึ้น
ทั้งนี้กระบวนการสรรหา กสช.
ถ้าแล้วเสร็จในเร็ววันจะส่งผลให้บริษัทที่มีประสบการณ์และอยู่ในฐานะที่มีความพร้อมทางด้านการเงินดังเช่นบริษัทฯ
มีโอกาสที่จะยื่นขออนุญาตเป็นผู้ประกอบกิจการโทรทัศน์จากรัฐบาลเพื่อเป็นเจ้าของสถานีเองได้
อันจะเป็นการเพิ่มเสถียรภาพในการดำเนินธุรกิจและลดความเสี่ยงดังกล่าวของบริษัทฯได้
นอกจากนี้เพื่อเป็นการเพิ่มสมดุลย์และลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ กลุ่มบริษัทฯ
ได้เริ่มที่จะถ่ายทอดสื่อผ่านระบบ บรอดแบรนด์ เซอร์วิส หรือ Internet
และเป็นไปทิศทางเดียวกับการพัฒนาของเทคโนโลยีและพฤติกรรมของผู้บริโภค

1.4 ความเสี่ยงจากการทำธุรกิจภาพยนตร์

ธุรกิจภาพยนตร์เป็นธุรกิจที่ใช้เงินลงทุนต่อเรื่องค่อนข้างสูงคือประมาณ 20-25 ล้านบาท
และอาจจะสูงถึง 50 ล้านบาท ถ้าเป็นภาพยนตร์ฟอร์มใหญ่ โดยความเสี่ยงที่เกิดจากการทำธุรกิจ
ภาพยนตร์อาจแบ่งแยกได้ดังนี้

1.  การเลือก Project ที่ไม่ตรงกับรสนิยมของผู้ชมภาพยนตร์
    เนื่องจากธุรกิจภาพยนตร์เป็นธุรกิจที่ต้องการความแปลกใหม่อยู่เสมอ
    ซึ่งการนำเสนอความแปลกใหม่ที่มากเกินไปอาจไม่ตรงกับรสนิยมของผู้ชมภาพยนตร์ได้
    ซึ่งผลที่ตามมาก็คืออาจทำให้รายได้ไม่ได้ตามเป้าหมายที่วางไว้

2.  คู่แข่งในช่วงเวลาของการนำภาพยนตร์เข้าไปฉายในโรงภาพยนตร์
    (คู่แข่งนี้หมายรวมถึงทั้งภาพยนตร์ไทยและภาพยนตร์ต่างประเทศที่เข้าฉายในขณะเดียวกัน)
    เพราะถ้าหนังของคูแข่งได้รับความนิยมมากกว่า
    ก็อาจส่งผลกระทบต่อรายได้ของภาพยนตร์ของบริษัทได้

3.  การใช้เงินลงทุนไม่เหมาะสม คือแล้วต้นทุนของภาพยนตร์มากกว่าที่บริษัทตั้งเป้าหมายไว้

4.  การที่มีการละเมิดลิขสิทธิ์ของภาพยนตร์ ได้แก่การลักลอบถ่ายหนังในโรงภาพยนตร์ และนำไป
    copy ขาย และการนำดีวีดี หรือ วีซีดีของแท้ของภาพยนตร์ออกไปคัดลอก
    และนำไปจำหน่ายอย่างผิดกฎหมาย ซึ่งการกระทำการละเมิดลิขสิทธ์ต่างๆเหล่านี้
    ทำให้ช่องทางรายได้จากการขายวีซีดี หรือ ดีวีดีของภาพยนตร์ลดลง
    ซึ่งจะส่งผลให้รายได้จากการขายลิขสิทธิ์หนังของบริษัทไปยังผู้ผลิตและจำหน่ายวีซีดี และดีวีดี
    ลดลงตามไปด้วย

  1.5 การเข้าสู่ธุรกิจของผู้ประกอบการรายใหม่

  จากการที่พระราชบัญญัติองค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับกิจการวิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์
  และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2543 และพระราชบัญญัติประกอบกิจการกระจายเสียง
  และกิจการโทรทัศน์ ซึ่งอยู่ระหว่างการรอประกาศใช้ ถ้าพระราชบัญญัติฉบับนี้มีผลบังคับใช้
  จะเปิดโอกาสให้บริษัทเอกชนสามารถขออนุญาตประกอบกิจการทางด้านวิทยุ โทรทัศน์ได้
  ดังนั้นเมื่อการคัดเลือก กสช. เสร็จสิ้นลง จะทำให้เกิดผู้ประกอบการธุรกิจวิทยุ โทรทัศน์เพิ่มขึ้น
  ซึ่งการที่มีผู้ประกอบการเพิ่มขึ้นในอุตสาหกรรมที่เริ่มเข้าสู่ภาวะอิ่มตัวที่มีการแข่งขันรุนแรงอยู่แล้วนี้
  อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯได้อย่างมีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม
  สำหรับผลของการเปิดเสรีของกิจการวิทยุและโทรทัศน์
  บริษัทฯคาดว่าระยะเวลาของสัมปทานที่ยาวขึ้น
  จะเป็นตัวกำหนดศักยภาพของผู้ประกอบการที่มีความพร้อมทางด้านเงินทุนและเทคโนโลยีที่ทันสมัย
  จะสามารถชิงความได้เปรียบทางด้านการแข่งขันเพื่อพิจารณาในเชิงการลงทุนของผู้ประกอบการ
  ทำให้ผู้ประกอบการสามารถกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจชัดเจนมากขึ้นบนพื้นฐานของระยะเวลาของสัมปทานที่ยาวขึ้น
  แต่อย่างไรก็ตาม ด้วยประสบการณ์ในการบริหารที่มีประสิทธิภาพและฐานลูกค้าที่มั่นคงของบริษัทฯ
  ประกอบกับความพร้อมทางด้านสื่อ เงินทุน ทีมงานและบุคลากร ทำให้บริษัทฯ
  สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมั่นคง และมีศักยภาพในการพัฒนาเปลี่ยนแปลงไปตามสถานการณ์ได้

1.6 กระแสความนิยมของผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลง

ความเสี่ยงในการทำธุรกิจเพลง ภาพยนตร์และธุรกิจสื่อ ไม่ว่าจะเป็นการผลิตรายการวิทยุ
รายการโทรทัศน์ หรือสื่อสิ่งพิมพ์ คงอยู่ที่รสนิยมและความพึงพอใจของผู้บริโภค
ซึ่งเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลาตามช่วงอายุของผู้บริโภค
รวมทั้งการได้รับอิทธิพลจากสภาพแวดล้อมต่างๆ เช่น กระแสความนิยมจากเพลงต่างชาติอีกด้วย

อย่างไรก็ตามกลุ่มบริษัท
ได้วางแผนผลิตและสร้างสรรค์ผลงานที่ครอบคลุมรสนิยมของลูกค้าหลากหลายรูปแบบ
ไม่ว่าจะเป็นความหลากหลายของแนวเพลง ภาพยนตร์ รายการวิทยุ โทรทัศน์ หรือสื่อสิ่งพิมพ์
และยังวางแผนการตลาดทั้งในรูปแบบที่มุ่งเน้นลูกค้าทั่วไป (Mass Marketing)
และมุ่งเน้นลูกค้าเฉพาะกลุ่ม (Segment Marketing) ที่สอดคล้องกับรูปแบบของผลงาน
ซึ่งทำให้สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ดีมากยิ่งขึ้น

นอกจากนี้กลุ่มบริษัทยังได้ทำการสำรวจความนิยมของผู้บริโภคเพื่อพัฒนาผลงานให้สอดคล้องกับกระแสความนิยม
เช่นการสำรวจยอดขายเทปในแต่อัลบั้มเพื่อปรับยอดผลิตและยอดการวางขาย การให้บริการ
Download เพลงผ่านทาง website และ โทรศัพท์มือถือ หรือการสำรวจ
เรตติ้งของรายการวิทยุ/โทรทัศน์หรือสิ่งพิมพ์ของกลุ่มบริษัท
เพื่อพัฒนารูปแบบและเนื้อหาให้สอดคล้องต่อความสนใจของทั้งกลุ่มผู้บริโภคและกลุ่มลูกค้าสื่อโฆษณาอยู่ตลอดเวลา

1.7 การย้ายค่ายหรือการเปลี่ยนต้นสังกัดของศิลปินหรือโปรดิวเซอร์

ในการประกอบธุรกิจเพลง บุคลากรไม่ว่าจะเป็นศิลปินหรือทีมงานสนับสนุนต่างๆ
นับเป็นทรัพยากรบุคคลที่สำคัญและมีผลต่อการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท
ซึ่งในการย้ายค่ายหรือย้ายสังกัดของศิลปินจะทำให้บริษัทต้องสูญเสียทรัพยากรด้านบุคคลที่มีค่าไป
ส่งผลให้บริษัทต้องใช้เวลาในการสร้างศิลปินใหม่ขึ้นมาทดแทน

อย่างไรก็ตามบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาและส่งเสริมบุคลากรให้มีส่วนร่วมในการดำเนินงานให้มากที่สุด
เพื่อให้มีความรู้สึกของการมีส่วนร่วมในความสำเร็จของกลุ่มบริษัท
สำหรับศิลปินบริษัทมีหน่วยงานดูแลศิลปิน ซึ่งจะจัดหางานต่างๆ ทั้งงานเพลงและงานอื่นๆเช่น
งานนักแสดง พิธีกร นายแบบ/นางแบบ ให้ตลอดระยะเวลาที่เป็นศิลปินในสังกัด
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาศิลปินใหม่ๆเพิ่มเติมอยู่เสมอ
โดยในปัจจุบันกลุ่มบริษัทมีศิลปินจำนวนมากครอบคลุมแนวเพลงต่างๆ
สำหรับกลุ่มลูกค้าเป้าหมายทุกเพศและทุกวัย

1.8 การบริหารการจัดการกรณีมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50

  ณ วันที่ 24 สิงหาคม 2550 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด กลุ่มตระกูลดำรงชัยธรรม
  ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 54.42 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
  จึงทำให้กลุ่มดำรงชัยธรรมสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมดไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการ
  หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ดั้งนั้นผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบ
  และถ่วงดุลในการพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสนอได้
  อย่างไรก็ดีบริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯเรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งระบุชัดเจนว่าผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
  ซึ่งสามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้

  อย่างไรก็ตาม แม้ว่ากลุ่มดำรงชัยธรรมจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีคะแนนเสียงข้างมาก
  แต่กลุ่มดำรงชัยธรรมก็มีเจตนารมณ์ที่จะทำให้บริษัทมีความชัดเจนในการบริหารงานให้เป็นไปอย่างอิสระและโปร่งใส
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ดังจะเห็นได้จากโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
  ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งคณะกรรมการแต่ละชุดประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน