ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------
  7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 350 ล้านบาท โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 350
ล้านบาท คิดเป็นหุ้นสามัญจำนวน 700 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้นใหญ่

  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก ของบริษัท ณ วันที่ 25 กันยายน 2556 มีดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ------------------ ----------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                           ภายหลังการเสนอขาย   
                                       แก่บุคคลทั่วไป         

                                       จำนวน (หุ้น)         ร้อยละ

  I. กลุ่มครอบครัวรัตนสุวรรณชาติ             421,200,000        60.17

  นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ                315,000,000        45.00

  นางสาวณัฐนันท์ ประสงค์ชัยกุล               40,000,000         5.71

  นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ            30,000,000         4.29

  นางธนนันท์ ซาโต                        10,000,000         1.43

  นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด                  10,000,000         1.43

  นายธีระเมศฐ์ รัตนาสุวรรณชาติ              10,000,000         1.43

  นายนิธิวัชร์ ทิพย์อัครยอด                   2,000,000          0.29

  นายโทนี่ รัตนสุวรรณชาติ                   2,000,000          0.29

  ด.ช.ศุภโชติ รัตนสุวรรณชาติ                2,000,000          0.29

  นายเอกศิษฐ์ ทิพย์อัครยอด                  200,000            0.03

  2.นางสาวสมพร น้อยโรจน์                 24,200,000         3.46

  3.นายนิคม เพียรดี                       24,200,000         3.46

  4.นายสิวาชัย กลิ่นสุคนธ์                   23,600,000         3.37

  5.นางสาวธนัชพร รุ่งธนกุล                 20,000,000         2.86

  6.นางวรพร จึงทรพย์ไพศาล                20,000,000         2.86

  7.นายอรรณพ ลิ้มประเสริฐ                 20,000,000         2.86

  8.นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล                20,000,000         2.86

  9.นางสาวอรุณี มนตรีกุล ณ อยุธยา           11,600,000         1.66

  10.นางสาวนิสิตา สิงห์สา                  8,780,000          1.25

                                                          

  รวม                                  593,580,000        84.79
  ------------------------------------ ------------------ ----------------

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-ไม่มี

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัท
และ/หรือ เพื่อสภาพคล่องของบริษัท และ/หรือ ปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------- ---------------------- -------------------- ----------------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                 การประชุมคณะกรรมการ   

                                              จำนวนครั้งการประชุม     จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. นายวินัย วิทวัสการเวช ประธานกรรมการ          12                   12

  2. นางนุชนารถ         กรรมการ /              12                   12
  รัตนสุวรรณชาติ          ประธานกรรมการบริหาร /                        
                       กรรมการผู้จัดการ                               

  3. นางสาวกนกนารถ     กรรมการ / กรรมการบริหาร 12                   12
  รัตนสุวรรณชาติ                                                      

  4. นางธนนันท์ ซาโต     กรรมการ                12                   12

  5. นายธีระเมศฐ์        กรรมการ                12                   12
  รัตนาสุวรรณชาติ                                                     

  6. นางนภัสสรณ์         กรรมการ                12                   12
  ทิพย์อัครยอด                                                        

  7. นางศิริใจ เอกนันท์    กรรมการ /              12                   12
                       ประธานกรรมการตรวจสอบ /                      
                       กรรมการอิสระ                                 

  8. ดร.เขียน วงศ์สุรีย์    กรรมการ /              12                   12
                       กรรมการตรวจสอบ /                            
                       กรรมการอิสระ                                 

  9.                   กรรมการ /              12                   12
  ว่าที่เรืออากาศโทอนิรุทธิ์   กรรมการตรวจสอบ /                            
  ถนอมกุลบุตร            กรรมการอิสระ                                 
  -------------------- ---------------------- -------------------- ----------------------

โดยมี นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ, นางสาวกนกนารถ
รัตนสุวรรณชาติ, นายธีระเมศฐ์ รัตนาสุวรรณชาติ, นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด, นางธนนันท์ ซาโต
กรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2554 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2554 มีมติให้คณะกรรมการมีอำนาจ
หน้าที่ และ ความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อดำเนินการตรวจสอบ
    ดูแลปฏิบัติงานและประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

6.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุม
    กำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น
    หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท มีโครงสร้างองค์กร ดังนี้

[]

หมายเหตุ.- ผู้ดำรงตำแหน่งตาม ถึง คือผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

ผู้บริหารของบริษัท จำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ                         | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ  | กรรมการผู้จัดการ และ ประธานกรรมการบริหาร    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นางธนนันท์ ซาโต          | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานจัดซื้อ    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นางสาวกนกนารถ          | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ |
|     รัตนสุวรรณชาติ            |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด    | กร                                      |
|                            | รมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารกลาง |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  นายธีระเมศฐ์             | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานตลาด    |
|     รัตนาสุวรรณชาติ           |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6.  นางบุศรินทร์ สุวรรณรัตน์     | รองกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน และ  |
|                            | กรรมการบริหาร                            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ.- โดยมีนางสาวน้ำทิพย์ กาละรักษ์ ดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการฝ่ายบัญชี
ซึ่งเป็นผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

8.3 เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2556 ได้มีมติแต่งตั้งให้
นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ และ ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุมรายเดือน และ รายครั้ง ดังนี้

  ---------------------- ----------------------- --------------------------
  ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทนกรรมการ         

                         ค่าตอบแทนรายเดือน         เงินบำเหน็จ*

  คณะกรรมการ                                     

  ประธานกรรมการ          30,000 บาท              236,600

  กรรมการ                15,000 บาท              -

  คณะกรรมการตรวจสอบ*                             

  ประธานกรรมการตรวจสอบ   10,000 บาท*             169,000

  กรรมการตรวจสอบ         5,000 บาท*              135,200
  ---------------------- ----------------------- --------------------------

  * กรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมจากค่าตอบแทนกรรมการ
  โดยกรรมการผู้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของ บริษัทจะไม่ได้รับค่าตอบแทนข้างต้น ทั้งนี้
  เงินบำเหน็จกรรมการข้างต้นได้มีการจ่ายให้กับกรรมการในปี 2556 และ
  ไม่ใช่ค่าตอบแทนที่ผูกพัน และ ในปี 2556 คณะกรรมการแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนดังต่อไปนี้

  ---------------------- ---------------------- ----------------- ------------------- -------------- ---------
  รายชื่อ                  ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทนกรรมการ                                      
                                                (บาท)                                                

                                                คณะกรรมการบริษัท    คณะกรรมการตรวจสอบ   บำเหน็จกรรการ   รวม

  1. นายวินัย วิทวัสการเวช   ประธานกรรมการ          360,000           -                   236,600        596,600

  2. นางนุชนารถ           กรรมการ /              -                 -                   -              -
  รัตนสุวรรณชาติ            ประธานกรรมการบริหาร /                                                        
                         กรรมการผู้จัดการ                                                               

  3. นางสาวกนกนารถ       กรรมการ / กรรมการบริหาร -                 -                   -              -
  รัตนสุวรรณชาติ                                                                                        

  4. นางธนนันท์ ซาโต       กรรมการ                -                 -                   -              -

  5. นายธีระเมศฐ์          กรรมการ                -                 -                   -              -
  รัตนาสุวรรณชาติ                                                                                       

  6. นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด กรรมการ                -                 -                   -              -

  7. นางศิริใจ เอกนันท์      กรรมการ /              180,000           120,000             169,000        469,000
                         ประธานกรรมการตรวจสอบ /                                                      
                         กรรมการอิสระ                                                                 

  8. ดร.เขียน วงศ์สุรีย์      กรรมการ /              180,000           60,000              135,200        375,200
                         กรรมการตรวจสอบ /                                                            
                         กรรมการอิสระ                                                                 

  9. ว่าที่เรืออากาศโทอนิรุทธิ์  กรรมการ /              180,000           60,000              135,200        375,200
  ถนอมกุลบุตร              กรรมการตรวจสอบ /                                                            
                         กรรมการอิสระ                                                                 
  ---------------------- ---------------------- ----------------- ------------------- -------------- ---------

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหารของบริษัท
ดังต่อไปนี้

  --------------------------------------------------------------------------------
                         ปี 2554                    ปี 2555          ปี 2556
  ---------------------- ------------------------- --------------- ---------------
  จำนวนผู้บริหาร            6                         6               6

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร   10,867,542.06             13,014,511.07   12,480,311
  (บาท)                                                            

  รูปแบบค่าตอบแทน          เงินเดือน                                   
                         ,เงินสมทบประกันสังคม,                        
                         เงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                   
  --------------------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
ซึ่งจดทะเบียนแล้วตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 2 ของค่าจ้าง
และบริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนในอัตราเดียวกัน

  8.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

บริษัทมีจำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ       สายงานหลัก                          จำนวนพนักงาน (คน)
                                                ณ 31 ธันวาคม 2556
  ---------- ---------------------------------- --------------------------
  1.         สายงานปฏิบัติการ                      183

  2.         สายงานบริหารกลาง                    18

  3.         สำนักเลขานุการฯ/กฎหมาย/ตรวจสอบ       7

  4.         สายงานตลาด                         7

  5.         สายงานบัญชีการเงิน                    9

  6.         สายงานจัดซื้อ                         9

  รวม                                           233
  ------------------------------------------------------------------------

*รวมพนักงานประจำและพนักงานรายวัน

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ปี 2555 และ ปี 2556
บริษัทได้ให้ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในรูปแบบของเงินเดือน โบนัส
และอื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เงินสบทบกองทุน เป็นต้น ซึ่งคิดเป็นจำนวนเงินทั้งหมดดังนี้

  -------------------- ----------------- ---------------- ---------------
                       ปี 2554            ปี 2555           ปี 2556

  จำนวนพนักงาน (คน)     191               216              233

  ค่าตอบแทนรวม (บาท)    30,784,030.83     36,943,844.81    47,965,646.19
  -------------------- ----------------- ---------------- ---------------

นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

ผู้บริหารของบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นหัวใจสำคัญของการดำเนินธุรกิจ ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายจัดอบรมพนักงานเป็นระยะ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงาน
โดยบริษัทจะให้ฝ่ายต่างๆนำเสนอหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานของตน เช่น
ความปลอดภัยในการทำงาน เทคนิคในการจัดซื้อ เทคนิคการพ่นสี ความรู้ด้านบัญชี เป็นต้น
โดยงบประมาณจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้บริหารในแต่ละสายงาน ทั้งนี้
บริษัทมีการกำหนดนโยบายการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้เป็นกลไกในการพัฒนาประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของบุคลากร

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง
นอกจากนี้บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายที่ครอบคลุมถึงสิทธิ
และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย โครงสร้าง บทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
การควบคุมและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้การบริหารงาน
และการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการรับรองในการประชุมกรรมการบริษัทมหาชน ครั้งที่
1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554 ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทจะดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

-   บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยให้มีสารสนเทศที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    หรือให้เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ และจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการส่งคำถามหรือข้อเสนอแนะล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    รวมถึงแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
    โดยมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยมีหลักการดังนี้

-   คณะกรรมการจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยห้ามหน่วยงานที่ทราบข้อมูลไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง
    จะถือเป็นความผิดร้ายแรงและถูกลงโทษทางวินัย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนในแต่ละวาระ
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
    โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมนั้นๆ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่สำคัญ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการ
อย่างสุดความสามารถในทุกกรณี ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
และครบถ้วนตามความเป็นจริง

พนักงาน : บริษัทจะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรม
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงาน
ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้ายความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน ในราคาที่เหมาะสม
รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
แสวงหาลู่ทางอย่างไม่หยุดยั้งที่จะเพิ่มประโยชน์ให้แก่ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทจะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้
และมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน การชำระคืน การดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้ เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
และไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยไร้มูลความจริง

สังคมส่วนรวม : บริษัทจะไม่กระทำการใดๆที่จะส่งผลเสียหายต่อสังคม
ทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม อีกทั้งยังต้องแสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคม
ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
รวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรงเวลา
และได้มาตรฐานตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลอื่นๆที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซด์
www.bangkokdeccon.com

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงและสมเหตุสมผล งบการเงินรวมของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่มีแผนจะจัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
แต่จะมอบหมายให้คุณนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทมาจากการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน
8 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทำหน้าที่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน ซึ่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการตรวจสอบความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้อย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
เป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง เป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
เพื่อมิให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด

(2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ คือ

-   คณะกรรมการบริหาร มีทั้งหมด 6 ท่าน
    ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติงานเป็นไปโดยคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 ท่าน
    ทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท
    มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยสมาชิกทุกคนมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ
    หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทอาจสรรหาคณะอนุกรรมการอื่นๆขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี

  หลักจรรยาบรรณ

บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยมีประเด็นหลักในการรักษาความลับของบริษัท การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทและสิ่งแวดล้อมภายนอก
ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้นส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน

  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการของส่วนตัว
ของครอบครัว ของญาติพี่น้อง หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ
โดยกำหนดนโยบายที่ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ

-   รายการที่เกี่ยวโยงกัน :
    บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกรายการ
    รวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
    (Arm’s Length Basis)
    และมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
    และเมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้ว หากเป็นรายการตามที่กำหนดใน
    “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล
    และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546”
    บริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ ของประกาศดังกล่าว
    รวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : แบ่งออกเป็น

    1.  การลงทุนทั่วไป บริษัทจะไม่ให้บุคลากรของบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้น
        หรือได้รับผลประโยชน์จากบริษัทคู่แข่ง หรือผู้ค้า/ผู้ขายที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วย
        เข้ามามีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกิจการดังกล่าว
        เว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    2.  การรับของขวัญ บุคลากรทุกระดับไม่ควรรับของขวัญ ตั๋วโดยสาร บัตรชมกีฬา
        ข้อเสนอเพื่อการพักผ่อน ที่พักรับรอง หรือข้อเสนอที่ให้เป็นการส่วนตัวต่าง ฯลฯ
        หากการกระทำดังกล่าวจะนำไปสู่การสร้างข้อผูกมัดให้กับบริษัท
        หรือทำให้บริษัทสูญเสียผลประโยชน์

    3.  การรับงานทางวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด ๆ
        บุคลากรทุกระดับของบริษัท สามารถขออนุมัติจากผู้อำนวยการฝ่ายตามสายงาน
        เพื่อรับงานในสถาบันวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด
        ๆ เช่น กรรมการบริษัท ที่ปรึกษา ซึ่งจะช่วยขยายวิสัยทัศน์
        และประสบการณ์ให้แก่บุคลากรผู้นั้น แต่จะต้องไม่นำเอาบริษัท
        หรือตำแหน่งของตนในบริษัท ไปพัวพันกับกิจกรรมที่ทำภายนอก
        เว้นแต่ได้รับอนุมัติให้ทำเช่นนั้นได้ด้วย

การควบคุมภายใน

บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่าบริษัทจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
โดยบริษัทว่าจ้างบริษัทตรวจสอบภายใน
ซึ่งมีความรู้ความสามารถในด้านระบบบัญชีและการควบคุมภายใน
ให้เป็นที่ปรึกษาในการวางระบบการควบคุมภายในให้รัดกุม
พร้อมทั้งดำเนินการขจัดความเสี่ยงและรายการที่ผิดปกติ
รวมทั้งจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งทำหน้าที่ตรวจติดตามระบบการควบคุมต่างๆ

นอกจากนี้ บริษัทได้แต่งตั้งให้มีพนักงานดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ประสานงานกับบริษัทตรวจสอบภายใน
และนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุก ๆ 3 เดือน

(4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกับพิจาณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศในรายละเอียดเพิ่มเติม

(5) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
ให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้
ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
กำหนดให้มีความเหมาะสมกับอำนาจหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย

(6) การพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่ยอ รวม 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหาร
ซึ่งรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นางศิริใจ เอกนันท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำ หน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

2. ดร.เขียน วงศ์สุรีย์ กรรมการตรวจสอบ

3. ว่าที่เรืออากาศโทอนิรุทธิ์ ถนอมกุลบุตร กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นายเจษฎา พวงพุ่ม ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ โดย

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน / พนักงาน / ลูกจ้าง/
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ / ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้ง
    คู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผ็มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่เป็นกรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

9.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

10. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2554
และรวมถึงที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 17
มกราคม 2556 มีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง

  2. สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความ
  เห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
  รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโชยน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกต
  โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้แก่

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
  เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
  เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี ทั้งนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานผลการตรวจสอบและสอบสวนต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ ประธานกรรมการบริหาร

2. นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ กรรมการบริหาร

3. นางบุศรินทร์ สุวรรณรัตน์ กรรมการบริหาร

4. นางสุพรรณี วัชโรทัย กรรมการบริหาร

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556
มีมติให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุน การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์ ให้เป็นไปตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  กำหนด อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย
    การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทนของพนักงานในระดับผู้บริหาร และการเลิกจ้าง

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้
    ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

6.  ให้มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานปกติ

i.  ตามงบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อครั้ง(สิบล้านบาทต่อครั้ง)
    ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ii. เกินกว่างบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกินร้อยละ 20 ของงบประมาณ
    (ร้อยละยี่สิบของงบประมาณ) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(ข) อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
(ตามงบประมาณการลงทุน) และการซื้อ

สินทรัพย์ ถาวร (ไม่รวมที่ดิน) ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อครั้ง
ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนดให้ขออนุมัติจาก

คณะกรรมการบริษัท การลงนามในสัญญาว่าจ้างหรือจัดหา ในวงเงินตั้งแต่ 10 ล้านบาทขึ้นไป
(สิบล้านบาทขึ้นไป)

(2) อนุมัติการขอให้สถาบันการเงินออกหนังสือค้ำประกัน
    เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ
    โดยวงเงินในการออกหนังสือค้ำประกันจะไม่เกินจำนวนวงเงินกู้ยืมหรือวงเงินสินเชื่อที่บริษัทได้รับอนุมัติจากสถาบันการเงิน
    ทั้งนี้ การกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(3) อนุมัติการขายหรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับงานโครงการตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการตั้งแต่ 10
    ล้านบาทต่อสัญญา (ตั้งแต่สิบล้านบาทต่อสัญญา)

(4) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจคณะกรรมการบริหารได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือพนักงานบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556
มีมติอนุมัติกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

1.  มีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงาน จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนให้มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นๆที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทน
    ทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

3.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

4.  มีอำนาจกระทำการแทน
    และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

6.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

7.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินการปกติ

    i.  ตามงบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อครั้ง (ห้าล้านบาทต่อครั้ง)
        ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
        คณะกรรมการบริษัท

    ii. เกินกว่างบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกินร้อยละ 10 ของงบประมาณ
        (ร้อยละสิบของงบประมาณ) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
        ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

(2) อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    (ตามงบประมาณการลงทุน) และการซื้อสินทรัพย์ถาวร (ไม่รวมที่ดิน)ในวงเงินไม่เกิน 5
    ล้านบาท(ห้าล้านบาท)ต่อครั้ง
    แต่ไม่รวมถึงรายการที่เป็นการอนุมัติการกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อลงทุน เช่น การซื้อขายเงินลงทุน หรือสินทรัพย์ถาวร
    ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

(3) อนุมัติการขายหรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับงานโครงการของตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน
    10 ล้านบาทต่อสัญญา (ไม่เกินสิบล้านบาทต่อสัญญา) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

8. พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว แก่พนักงานหรือ

ลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

9, มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่ายแผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน
เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท ยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจกรรมการผู้จัดการได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจให้พนักงานบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจหลักเกณฑ์ที่กรรมการผู้จัดการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยเฉพาะ ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใดๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

9.4 การกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ปัจจุบัน บริษัทไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
    ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี และบทกำหนดลงโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

2.  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบการซื้อขายหุ้นของผู้บริหารทุกราย

3.  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ทั้งนี้หากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย
    โดยผู้กระทำการเป็นบุคลากรระดับคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษตามความเหมาะสม
    และหากผู้กระทำผิดเป็นผู้บริหารระดับรองลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิดนั้นๆ

4.  *ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท
    ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น
    มาใช้เพื่อการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขาย หรือ ชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย
    หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขายซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) ของบริษัท
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเกิดความเสียหายแก่บริษัท
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
    หรือนำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว
    โดยตนได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

5.  *ห้ามมิให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท หรือ อดีตกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และ ลูกจ้างที่ลาออกแล้ว เปิดเผยข้อมูลภายใน หรือ ความลับของบริษัท
    ตลอดจนข้อมูลความลับของคู่ค้าของบริษัท
    ที่ตนได้รับทราบจากการปฎิบัติหน้าที่ให้บุคคลภายนอกรับทราบ (เป็นระยะเวลา 1 ปี
    หลังพ้นสภาพ กรณีลาออก)
    แม้ว่าการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะไม่ทำให้เกิดผลเสียหายแก่บริษัทและคู่ค้าของบริษัท

6.  *กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท หรือ อดีตกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และ ลูกจ้างมีหน้าที่เก็บรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และ
    มีหน้าที่ในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์การดำเนินธุรกิจของบริษัทเท่านั้น
    ทั้งนี้ห้ามมิให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์แก่บริษัทอื่นที่ตนเองเป็น ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และ ลูกจ้าง

7.  *กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ
    ลูกจ้างของบริษัทมีหน้าที่ปฎิบัติตามแนวทางการใช้ข้อมูลภายในของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง

  หมายเหตุ.- *นโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ข้อ 1- ข้อ 3
  ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
  และ ข้อ 4- ข้อ 7 ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 20
  มิถุนายน 2556

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีดังนี้

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี ให้แก่

  บริษัท ไพร้ซวอเตอร์สเฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอส จำกัด จำนวนรวม 1,108,820 บาท
  โดยเป็นค่าสอบบัญชีจำนวน 1,045,000 บาท และ ค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ดจำนวน 63,820
  บาทไม่มีค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการสอบบัญชี

2.  ค่าบริการอื่นๆ ให้แก่

  บริษัท ไพร้ซวอเตอร์สเฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอส จำกัด จำนวนรวม 500,000 บาท
  โดยเป็นค่าบริการจากการทำงานเพิ่มเติมในกระบวนการเสนอขายหุ้นให้กับประชาชนเป็นครั้งแรก

9.7 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

- คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และ/หรือ
ออกเสียงลงคะแนน

- ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโยบายกำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------

การดำเนินกิจการด้วยความรับผิดชอบ (CSR-in process)

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคมจึงได้มีนโยบายที่จะให้บริษัทดำเนินธุรกิจให้เป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้บริบทความยั่งยืน ดังต่อไปนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัท
ให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยปฎิบัติตามกรอบการแข่งข้นทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
และ ยึดกติกาของการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย
นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายในการรักษาความลับ หรือ สารสนเทศของคู่ค้า
ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

บริษัทไม่ดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหาร
พนักงานใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
โดยได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  การต่อต้านการทุจริต

  บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
  โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นรวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสิรมและปลูกฝังให้ผู้บริหาร
  และ พนักงาน ปฎิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายปฎิบีติตามกฎหมายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
  โดยกำหนดแนวทางปฎิบัติ ดังนี้

1.  สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ค้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริต
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริต และ คอร์รัปชั่นต่างๆ

3.  ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และ พนักงานให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สิน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดต่อกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทได้มีการกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานพึงรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปราศจากการละเมิดสิทธิส่วนบุคคล
  มีความเคารพซึ่งกันและกัน ตลอดจนให้ความร่วมมือช่วยเหลือ
  เสนอแนะความคิดเห็นและแก้ปัญหาร่วมกันในการทำงาน
  ไม่เลือกปฎิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดเนื่องจากความเหมือนหรือความแตกต่างไม่ว่าจะโดยทางกายหรือจิตใจ
  เชื้อชาติ ศาสนา หรือเรื่องอื่นใด เช่น การจ้างแรงงานต่างด้าว โดยดูแลเรื่องสวัสดิการ และ
  ความปลอดภัย เช่นเดียวกับแรงงานไทย

4.  การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทส่งเสริมและดูแลด้านความเป็นอยู่ของพนักงานทั้งทางด้านสุขภาพร่างกาย อาชีวอนามัย
  ความปลอดภัยจากการทำงาน การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม และ ประกันสังคม
  การได้รับค่าตอบแทนและค่าชดเชย บริษัทยังมีการพัฒนาด้านบุคลากรด้านต่างๆ เช่น
  การฝึกอบรมพนักงานในส่วนการผลิตให้มีความเข้าใจถึงการใช้งานวัสดุ อุปกรณ์ การบำรุงรักษา
  เครื่องมือ อย่างถูกต้อง การสร้างสภาพแวดล้อมภายในที่ทำงานให้มีความปลอดภัย
  ตามมาตรฐานสากล โดยได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากต่างประเทศให้เข้ามาช่วยดำเนินการ

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทให้ความสำคัญกับคุณภาพของสินค้า จึงได้มีการว่าจ้างวิศวกรชาวต่างประเทศ
ให้เข้ามาทำการควบคุม พัฒนา และปรับปรุง กระบวนการผลิตของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด สามรถผลิตสินค้าได้อย่างมีคุณภาพ ตามมาตรฐานสากล นอกจากนี้
บริษัทยังมีการตรวจสอบ และ ทดสอบ คุณภาพสินค้า ประสิทธิภาพในการใช้งาน
ก่อนการส่งมอบให้กับลูกค้า ทั้งนี้ เพื่อความปลอดภัยของผู้บริโภค ตลอดอายุการใช้งาน

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงปัญหาทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัด และคำนึงถึงการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ให้คงอยู่กับสังคมและชุมชนอย่างยั่งยืน

6.1 การใช้ทรัพยากรอย่างยั่งยืน

  เนื่องจากการผลิตเฟอร์นิเจอร์จำเป็นจะต้องใช้ไม้เป็นวัตถุดิบในการผลิต ใน ทุกๆปี บริษัทจึงมี
  กิจกรรมปลูกต้นไม้ เพื่อทดแทนไม้ที่นำมาใช้ผลิตเฟอร์นิเจอร์ต่างๆ

6.2 การป้องกันและลดผลกระทบจากมลพิษ

  บริษัท มีส่วนร่วมในการรักษาสิ่งแวดล้อม โดยลดการปล่อยมลพิษสู่สิ่งแวดล้อม
  เนื่องจากการผลิตเฟอร์นิเจอร์ ส่วนใหญ่จะเป็นการผลิตชิ้นงานจากไม้
  ซึ่งก่อให้เกิดฝุ่นละอองจากไม้ระหว่างการผลิต
  บริษัทได้มีการติดตั้งระบบดูดฝุ่นเพื่อกำจัดฝุ่นละอองดังกล่าว
  เพื่อไม่ให้ส่งผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมที่อยู่บริเวณใกล้เคียงกับบริษัท

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ มีการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
  ตลอดจนการพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม อาทิ

+-----------------------------------------------------------------------+
| [] [] []                                                              |
|                                                                       |
| คณะผู้บริหารและพนักงานบริษัท BKD ร่วมกันมอบอุปกรณ์กีฬา                           |
| และช่วยกันทาสีให้กับโรงเรียนมาบเหลาชะโอน จ.ระยอง                            |
+-----------------------------------------------------------------------+
|                                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
|   []                                                                  |
|                                                                       |
| [][]                                                                  |
|                                                                       |
| เข้าร่วมกิจกรรม CSR กับ สมาคมจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)        |
| ปรับปรุงห้องสมุด ให้กับโรงเรียนไกรลาศศึกษา จ.ปทุมธานี                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในโดยคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2557
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยครบทั้ง 3 ท่าน
คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ทั้ง 5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม ภายหลังจากการประเมินแล้วคณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัท
มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับสภาพลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ฝ่ายบริหารดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างการกำกับดูและกิจการที่ดี
(Good Corporate Governace)
สำหรับผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททีผ่านการพิจารณาจากฝ่ายบริหารแล้ว
มีดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อมของบริษัท

  บริษัทมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีส่งเสริมระบบการควบคุมภายในให้สามารถดำเนินไปได้ตามที่บริษัทวางนโยบายไว้
  โดยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและวัดผลได้เป็นแนวทางปฏิบัติให้แก่องค์กร
  อีกทั้งยังมีการแบ่งระดับชั้นพนักงานรวมถึงขอบเขตหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน

2.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีการประเมินผลการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ และ มีการวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงต่างๆ
  ที่อาจเกิดขึ้น
  โดยผู้บริหารของบริษัทได้มีการจัดทำแผนบริหารความเสี่ยงขององค์กรซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการได้มีการประชุมเพื่อคอยติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้ในระดับที่ดี
  โดยมีการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการอย่างเหมาะสม
  มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานอย่างชัดเจนเพื่อป้องกันการทุจริต
  บริษัทยังมีนโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในกรณีรายการระหว่างกัน
  โดยในการอนุมัติรายการทุกระดับชั้น
  ผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่มีอำนาจอนุมัติ หรือ
  ออกเสียงเพื่ออนุมัติรายการดังกล่าว

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร

  บริษัทมีระบบการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่สามารถนำไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างเพียงพอ
  และมีการจัดทำข้อมูลที่มีสาระสำคัญประกอบการตัดสินใจเพื่อเสนอต่อการประชุมคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมทุกครั้ง

5.  ระบบการติดตาม

  บริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอนอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ยังได้มีการอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในซึ่งครอบคลุมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติงานในด้านต่างๆขององค์กร
  โดยมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในได้รายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาและดำเนินการแก้ไขต่อไป

ข้อสังเกตของผู้ตรวจสอบภายในสำหรับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทได้ทำการว่าจ้าง บริษัท บีพีอาร์ ออดิท แอนด์
แอดไวเซอรี่ จำกัด
(“บีพีอาร์”)ซึ่งเป็นบริษัทผู้ตรวจสอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงาน กลต”) มาทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท โดยทางบีพีอาร์
ได้เข้ามาทำการปรับปรุงคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัท
ซึ่งได้แล้วเสร็จและเริ่มประกาศใช้เมื่อเดือนสิงหาคม 2555 ซึ่งต่อมาทาง บีพีอาร์
ได้เข้าทำการทดสอบการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้ในช่วงระหว่างเดือนพฤศจิกายน 2555 และ
เดือนกุมภาพันธ์ 2556 โดยได้รายงานผลการทดสอบระบบมายังคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งสามารถแบ่งได้ออกเป็น 2 ช่วง โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

ช่วงที่ 1 (เดือนมกราคม 2556) และ ช่วงที่ 2 (เดือนกุมภาพันธ์ 2556)

ทาง บีพีอาร์ ได้ดำเนินการตรวจสอบและประเมิน ระบบงานที่สำคัญจำนวน 8 ระบบ ดังนี้

1.  ระบบต้นทุนโครงการ

2.  ระบบงานจัดซื้อ

3.  ระบบงานการจ่ายเงิน

4.  ระบบงานต้นทุนการผลิตเฟอร์นิเจอร์

5.  ระบบงานสินทรัพย์ถาวร

6.  ระบบงานทรัพยากรมนุษย์

7.  ระบบงานเงินสดย่อย

8.  ระบบการตลาด

โดยมีรายละเอียดผลการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

ระบบงานต้นทุนโครงการ และ ระบบงานต้นทุนการผลิตเฟอร์นิเจอร์

+-------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| ปร          | ผลกระ       | ข้อเสนอแนะ   | ความคิดเห็น   | การติดตามผล |
| ะเด็นที่ตรวจพบ | ทบ/ความเสี่ยง |             | ของฝ่ายบริหาร |            |
|             |             |             |             | ผู้ตรวจสอ    |
|             |             |             |             | บภายในอิสระ |
+=============+=============+=============+=============+============+
|   1.        |   1.        |   1.        | 1.          | ผู้ตรวจสอ    |
|             |   มีการเบิกว  |             | ฝ่า          | บภายในอิสระ |
|  วัสดุสิ้นเปลือง | ัสดุสิ้นเปลืองใน |  ควรมีการแจก | ยบริหารได้ใช้ป | จะดำเน     |
|   ที่มีการขอ   |   BOM       | แจงแสดงรายล | ระสบการณ์จาก | ินการติดตามผ |
| เบิกในใบเบิกว |             | ะเอียดวัสดุสิ้นเ | การทำงานและ | ลในการตรวจ |
| ัตถุดิบโครงการ | โดยประมาณไว้ | ปลืองตามที่ได้เ | การเก็บตัวเลข | สอบครั้งต่อไป |
|   เช่น ตะปู,  |   5%        | บิกในใบเบิกวัต | ในอดีต       |            |
|   น๊อต ฯ     |   แต่ไม่ไ     | ถุดิบในรายงาน | ซึ่งพบว่าต้นทุน  |            |
|   ซึ่ง        | ด้แสดงรายละเ |   BOM       | วัสดุสิ้นเปลืองใ |            |
| บริษัทใช้ประมา | อียดตามที่เบิกใ |   ให้ทราบ    | กล้เคียงร้อยละ |            |
| ณการไว้ร้อยละ | นใบเบิกวัตถุดิบ |             | 5           |            |
|   5         |   ซึ่งทำใ     |  เพื่อให้ง่ายต่อ | ของต้นทุน     |            |
|   ของ       | ห้ยากต่อการคว | การควบคุมต้นท | การผลิตทั้งหมด |            |
| ต้นทุนการผลิตท | บคุมการเบิกใช้ | ุนวัสดุสิ้นเปลือง | ทั้งนี้ทั้งน      |            |
| ั้งหมดที่แสดงอย |             | ให้เป็นไปตามท | ั้นฝ่ายบริหารจะ |            |
| ู่ในรายงานโคร |             | ี่ประมาณการไว้ | ยินดีรับข้อเสนอ |            |
| งสร้างการผลิต |             |             | แนะของบริษัทต |            |
|   (Bill of  |             |   น็นH       | รวจสอบภายใน |            |
|   Material  |             |             | ในการแส     |            |
|   : BOM)    |             |             | ดงแจกแจงราย |            |
|   ไม่ได้ถ     |             |             | ละเอียดของวัส |            |
| ูกแจกแจงรายล |             |             | ดุสิ้นเปลืองเพิ่ม |            |
| ะเอียดรายการ |             |             | เติมในรายงาน |            |
|             |             |             | BOM         |            |
+-------------+-------------+-------------+-------------+------------+
|   2.        |   2.        |   2.        | 2.          | ผู้ตรวจสอ    |
|   เอกสาร    |   หาก       |   เ         | เนื่องจากข้อ   | บภายในอิสระ |
| สมุดรายวันจ่าย | มีการไปคีย์วันท | จ้าหน้าที่หรือผู้ท | จำกัดของระบบ | จะดำเน     |
|   (OE)      | ี่ในเอกสารเอง | ี่เกี่ยวข้องไม่คว | Express     | ินการติดตามผ |
|             |   อา        | รเข้าไปคีย์วันท | ในก         | ลในการตรวจ |
|  เลขที่เอกสาร | จทำให้เกิดกรณี | ี่ในเอกสารเอง | ารบันทึกเอกสา | สอบครั้งต่อไป |
| กับวันที่ในเอกส |   Human     |   ค         | รเข้าระบบพร้อ |            |
| ารไม่สัมพันธ์กัน |   Error     | วรที่จะให้ระบบ | มกันจะเกิดการ |            |
|   เนื่อ       |   ก็คือ       |   Running   | Error       |            |
| งจากสามารถเ |   หากมีกา    |   Date and  | ขอ          |            |
| ข้าไปคีย์วันที่ใน | รบันทึกเอกสาร |   Number    | งเลขที่เอกสาร |            |
| เอกสารได้เอง | ในปริมาณที่มาก |   เอง       | บริษัทจึงใ     |            |
|             |             |   แต        | ช้การบันทึกแบบ |            |
|  ซึ่งบริษัทจะคีย |  เอกสารอาจเ | ่อาจจะมีการระ | Manual      |            |
| ์วันที่ในเอกสาร | กิดความผิดพลา | บุหมายเหตุในเ | โดยเจ้า      |            |
|   OE        | ดได้ง่ายกว่าอีก | อกสารว่ามีการ | หน้าที่จะทำการ |            |
|   ตามวัน     | ที่ออกโดยระบบ | ออกเช็คและจ่า | บันทึกรายการโ |            |
| ที่มีการออกเช็ค |             | ยชำระในวันใด | ดยจะยึดตามวัน |            |
|   แต่เล      |             |             | ที่จัดทำเอกสาร |            |
| ขที่ของเอกสาร |             |             | เป็นวันที่ลงในเ |            |
|   OE ระบบ   |             |             | อกสารยกเว้นก |            |
|   Running   |             |             | รณีมีการหักภาษี |            |
|   Number    |             |             | ณ           |            |
|   ไปเรื่อยๆ   |             |             | ที่จ่า         |            |
|             |             |             | ยเจ้าหน้าที่จะล |            |
|             |             |             | งวันที่ในเอกสา |            |
|             |             |             | รตามวันที่ครบก |            |
|             |             |             | ำหนดชำระเงิน |            |
|             |             |             | โดยใ        |            |
|             |             |             | นบางครั้งกรณีท |            |
|             |             |             | ี่เอกสารส่งมาล |            |
|             |             |             | ่าช้าและถึงกำห |            |
|             |             |             | นดชำระแล้วจึง |            |
|             |             |             | มีการบันทึกราย |            |
|             |             |             | การเข้าระบบท |            |
|             |             |             | ำให้เกิดเหตุกา |            |
|             |             |             | รณ์วันที่ไม่สอดค |            |
|             |             |             | ล้องกันดังกล่าว |            |
+-------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| 3.          | 3.          | 3.          | 3.          |   ผู้ตรวจสอ  |
| ค่าใช้จ่าย     | หากนำค      | ต้นทุนการผลิต  | ดำเนินการต   | บภายในอิสระ |
| บางส่วนที่ไม่เก | ่าใช้จ่ายอื่นที่ไม | ควรเป็นต้นทุนท | ามข้อเสนอแนะ |   จะดำเน   |
| ี่ยวข้องกับค่าใช | ่เกี่ยวข้องกับต้น | ี่เกิดขึ้นจากการ | โดยจะนำรายก | ินการติดตามผ |
| ้จ่ายในการผลิต | ทุนการผลิตจริง | วัตถุดิบทางตรง | ารดังกล่าวบันท | ลในการตรวจ |
| แต่บันท       | อ           | ค่าแ         | ึกไว้ในบัญชีค่าร | สอบครั้งต่อไป |
| ึกเข้าเป็นต้นทุน | าจส่งผลกระทบ | รงงานทางตรง | ับรองของบริษัท |            |
| การผลิตเป็นค่า | ทำให้ต้นทุนที่เก | และค่าใช้จ่า   |             |            |
| ใช้จ่ายการผลิต | ิดขึ้นจริงของโค | ยจริงที่เกี่ยวข้อ |             |            |
| (OH)        | รงการสูงไปกว | งกับการผลิตใน |             |            |
|             | ่าความเป็นจริง | แต่ละโครงการ |             |            |
|             |             | ส่ว          |             |            |
|             |             | นค่าใช้จ่ายอื่นๆ |             |            |
|             |             | ควรบันทึกเ    |             |            |
|             |             | ป็นค่าใช้จ่ายอื่น |             |            |
|             |             | ในส่วนของค่าใ |             |            |
|             |             | ช้จ่ายของบริษัท |             |            |
|             |             | เพ          |             |            |
|             |             | ื่อให้สะท้อนถึงต |             |            |
|             |             | ้นทุนที่เกิดขึ้นจร |             |            |
|             |             | ิงของโครงการ |             |            |
|             |             | แต่ละโครงการ |             |            |
+-------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| 4.          | 4.          | -           | 4.          | 4.         |
| มีการยืมวัตถุดิบ | หากไม่มีการติด |             | มีการยืมวัตถุดิบ | สำนัก       |
| (วงกบประตู)  | ตามเอกสารที่ดี |             | (วงกบประตู)  | งานได้ตรวจส |
| จากโค       | อา          |             | เพื่อนำม      | อบเอกสารกา |
| รงการหนึ่งไปอ | จจะทำให้ต้นทุน |             | าใช้ในโครงกา | รยืมวัตถุดิบระ |
| ีกโครงการหนึ่ง | ต่อโครงการมีค |             | รที่เร่งด่วนก่อน | หว่างโครงกา |
|             | วามคาดเคลื่อน |             | แล้วจึงนำของ  | รและมีการคืน |
|             | แม้ต้นทุนการ   |             | คืนกลับภายหลัง | กลับไปตามจำ |
|             | ผลิตโดยรวมจะ |             | ซึ่งมีการนำข   | นวนที่ได้ยืมกัน |
|             | ไม่กระทบก็ตาม |             | องคืนกลับให้โค | เรียบร้อยแล้ว |
|             |             |             | รงการที่ถูกยืมไ |            |
|             |             |             | ปเรียบร้อยแล้ว |            |
+-------------+-------------+-------------+-------------+------------+

ระบบการจัดซื้อ ระบบงานสินทรัพย์ และ ระบบทรัพยากรมนุษย์

+-------------+-------------+--------------+-------------+-----------+
| ปร          | ผลกระ       | ข้อเสนอแนะ    | ความคิดเห็น   | ก         |
| ะเด็นที่ตรวจพบ | ทบ/ความเสี่ยง |              | ของฝ่ายบริหาร | ารติดตามผล |
|             |             |              |             |           |
|             |             |              |             | ผู้ตรวจสอบ  |
|             |             |              |             | ภายในอิสระ |
+=============+=============+==============+=============+===========+
| 1.          | 1.          | 1.           | 1.          |           |
| การจัดเก็บป   | ทำให้ไม่มั่น    | ค            | ดำเนินการต   |  ผู้ตรวจสอบ |
| ระวัติข้อมูลของ | ใจว่าข้อมูลของ | วรจัดเก็บประวัติ | ามข้อเสนอแนะ | ภายในอิสระ |
| Supplier    | Supplier    | Supplier     |             |           |
| ไม่ค         | เป็นข้อมูล     | โดยเรียงล     |             | จะดำเนินกา |
| ่อยเป็นหมวดหมู่ | ที่เป็นจริงหรือน | ำดับตามตัวอักษร |             | รติดตามผลใ |
| เอกสารเก    | ่าเชื่อถือหรือไม่ | ก-ฮ          |             | นการตรวจส |
| ี่ยวกับข้อมูลของ | Supplier    | เพื่อ          |             | อบครั้งต่อไป |
| Supplier    | รายดังกล่า    | ง่ายต่อการค้นหา |             |           |
| แต่ละรา      | วมีตัวตนหรือไม่ | แล           |             |           |
| ยก็มีไม่ครบถ้วน |             | ะเอกสารประกอ |             |           |
|             |             | บเกี่ยวกับประวัติ |             |           |
|             |             | Supplier     |             |           |
|             |             | ควรจัดหาและจ  |             |           |
|             |             | ัดเก็บให้ครบถ้วน |             |           |
|             |             | เพื่อยืนยันว่า    |             |           |
|             |             | Supplier     |             |           |
|             |             | แต่ละร        |             |           |
|             |             | ายมีตัวตนอยู่จริง |             |           |
+-------------+-------------+--------------+-------------+-----------+
| 2.          | 2.          | 2.           | 2.          |           |
| ฝ่ายจัดซื้อมีกา  | ความเส      | กิจกา         | เนื่องจากข้อ   |  ผู้ตรวจสอบ |
| รกำหนดเลขที่ใ | ียงในเรื่องการ | รควรให้ระบบเป | จำกัดของระบบ | ภายในอิสระ |
| บสั่งซื้อให้กับใบ | Human Error | ็นตัวกำหนดเลขท | Express     |           |
| ขอซื้อไว้ล่วงหน | ทำให้เกิดข้อ   | ี่เอกสารใบสั่งซื้อ | ในก         | จะดำเนินกา |
| ้าก่อนการจัดทำ | ผิดพลาดได้ง่าย | เพื่อป้องกันกา   | ารบันทึกเอกสา | รติดตามผลใ |
|             | ข้อมูล        | รออกเลขที่ใบสั่ง | รเข้าระบบพร้อ | นการตรวจส |
|             | นั้นอาจจะขาดค | ซื้อข้ามหรือซ้ำกัน | มกันจะเกิดการ | อบครั้งต่อไป |
|             | วามน่าเชื่อถือห |              | Error       |           |
|             | รือเชื่อมั่นในคว |              | ขอ          |           |
|             | ามถูกต้องของข |              | งเลขที่เอกสาร |           |
|             | ้อมูลดังกล่าวได้ |              | บริษัทจึงใ     |           |
|             |             |              | ช้การบันทึกแบบ |           |
|             |             |              | Manual      |           |
|             |             |              | โดยปัจจุบันใช  |           |
|             |             |              | ้ทะเบียนคุมและ |           |
|             |             |              | จะกำหนดให้มีก |           |
|             |             |              | ารสอบทานทะเ |           |
|             |             |              | บียนคุมทุกสิ้นวัน |           |
|             |             |              | เพื่อป้องกันข้อผ |           |
|             |             |              | ิดพลาดดังกล่าว |           |
+-------------+-------------+--------------+-------------+-----------+
| 3.          | 3.          | 3.           | 3.          |           |
| เลขที่กับ      | ขาดค        | ควรกำหนดระย  | ดำเนินการต   |  ผู้ตรวจสอบ |
| วันที่ในใบสั่งซื้อ | วามถูกต้องและ | ะเวลาในการส่ง | ามข้อเสนอแนะ | ภายในอิสระ |
| ที่ออกจากระบบ | ความน่าเชื่อถือ | PR จาก Site  | แล          |           |
| Express     | ในเรื่องของข้อ | งานตา        | ะจะทำการเปิด | จะดำเนินกา |
| ไม่สอดคล้องกัน | มูลในการจัดทำ | มโครงการต่างๆ | PO          | รติดตามผลใ |
| ไม่สัมพันธ์กัน   | PO การจัดทำ  | ม            | เมื่อมีการอนุมติ | นการตรวจส |
| เน          | PO          | าที่สำนักงานใหญ่ | PR เสร็จสิ้น   | อบครั้งต่อไป |
| ื่องจากข้อจำกัด | ล           | อาจจะไม่เกิน 3 | เพื่อป้องก     |           |
| ในเรื่องการรับ | ่าช้าส่งผลให้เก | หรือ 7 วัน     | ันปัญหาการเปิด |           |
| ส่งเอกสารจาก | ิดความล่าช้าใน | กรณีท         | PO          |           |
| Site        | การสั่งซื้อสินค้า | ี่เป็นการสั่งซื้อเร | ข้ามและวัน    |           |
| งานมา       | ทำให้ส       | ่งด่วนก็อาจจะส่ง | ที่ไม่เรียงลำดับ |           |
| ที่สำนักงานใหญ่ | ินค้าได้ไม่ทันตา | Fax หรือ Mail |             |           |
|             | มความต้องการ | แจ้งมาที่ สนก.  |             |           |
|             | โ           | เพื่อให้ PO     |             |           |
|             | ครงการเสร็จล | จัดทำได้ทันเวลา |             |           |
|             | ่าช้ากว่ากำหนด | แล           |             |           |
|             |             | ะช่วงของวันไม่ห |             |           |
|             |             | ่างกันมากเกินไป |             |           |
|             |             | ท            |             |           |
|             |             | ำให้ได้สินค้าทันต |             |           |
|             |             | ามความต้องการ |             |           |
|             |             | ไม่เกิดความล่า  |             |           |
|             |             | ช้าในการทำงาน |             |           |
+-------------+-------------+--------------+-------------+-----------+
| 4.          | 4.          | 4.           | 4.          |           |
| มีใบสั่งซื้อยัง   | ทำใ         | กิจการควรกำห  | การเกิดใ     |  ผู้ตรวจสอบ |
| ค้างรับในระบบ | ห้สินค้าที่ได้สั่งซ | นดหรือตกลงเงื่อ | บสั่งซื้อค้างรับจ | ภายในอิสระ |
| เป็นจำนวนมาก | ื้อไปได้ไม่ทันตา | นไขในการส่งมอ | ำนวนมากเนื่อง |           |
| เนื่องจา      | มความต้องการ | บสินค้าให้ชัดเจน | จากในบางครั้ง | จะดำเนินกา |
| กยังรับของจาก | อาจส        | โดยร         | บริษัทสั่งซื้อสินค | รติดตามผลใ |
| Supplier    | ่งผลทำให้โครง | ะบุไว้ในใบสั่งซื้อ | ้าและต้องทำกา | นการตรวจส |
| ไม่ครบต      | การเสร็จล่าช้า | เ            | รส่งของที่บริเว | อบครั้งต่อไป |
| ามที่ได้สั่งซื้อไป | แ           | พื่อทำให้สินค้าที่ก | ณโครงการต่าง |           |
|             | ละหากฝ่ายจัดซ | ิจการได้สั่งซื้อไป | ๆ           |           |
|             | ื้อไม่มีการติดตา | ได้รับมอบทันตาม | ซึ่งใ         |           |
|             | มหรือสอบถามเ | เวลาและความต | นบริเวณโครงก |           |
|             | กี่ยวกับปัญหาใน | ้องการในการใช้ | ารก่อสร้างมีข้อ |           |
|             | การส่งมอบสินค | อาจจะกำ      | จำกัดเรื่องพื้นที่ |           |
|             | ้าล่าช้าดังกล่าว | หนดเงื่อนไขกรณี | หรือว        |           |
|             | ก็ทำให       | Supplier     | ัสดุที่สั่งซื้อดังกล |           |
|             | ้ไม่สามารถที่หา | ส            | ่าวยังไม่สามาร |           |
|             | วิธีในการแก้ไข | ่งมอบสินค้าล่าช้า | ถนำมาใช้ได้เน |           |
|             | ปัญหาหรือจัดหา | เช่น ค่าปรับ    | ื่องจากสถานกา |           |
|             | Supplier    | เป็นต้น        | รณ์ที่ยังไม่สามา |           |
|             | ราย         |              | รถดำเนินการต |           |
|             | ใหม่ได้ทันเวลา |              | ่อได้ทำให้เกิดม |           |
|             | เพื่อให้ได้สินค้า |              | ีใบสั่งซื้อค้างรับ |           |
|             | ตามที่ต้องการแ |              | จำนวนมากจาก |           |
|             | ละทันตามเวลา |              | เหตุผลดังกล่าว |           |
+-------------+-------------+--------------+-------------+-----------+
| 5.          | -           | -            | 5.          | 5.        |
| มีข          |             |              | การโอนย     | เนื่องจากกา |
| ้อสังเกตในราย |             |              | ้ายจากผู้ขอโอน | รโอนย้ายมีข |
| ละเอียดในใบโ |             |              | บา          | ้อจำกัดจากก |
| อนย้ายสินทรัพย์ |             |              | งครั้งมีความเร | ารที่ผู้ขอโอน |
| ที่ไม่ได้ใส่เห   |             |              | ่งด่วนและมีข้อจ | ย้ายสินทรัพย |
| ตุผลของการโอ |             |              | ำกัดจากการที่ผ | ์แต่ได้มีการท |
| นย้ายสินทรัพย์แ |             |              | ู้ขอโอนอยู่ในไซ | ำใบโอนย้าย |
| ละไม่ปรากฏลา |             |              | ต์งานไม่ได้อยู่ที่ | สินทรัพย์ให้ห |
| ยเซ็นของผู้ขอโ |             |              | Office      | ัวหน้าแผนกร |
| อนย้ายสินทรัพย์ |             |              | จึงใช        | ับทราบและเ |
| บางร        |             |              | ้วิธีการโทรแจ้ง | ซ็นกำกับแล้ว |
| ายการตามคู่มือ |             |              | Office      |           |
| ระ          |             |              | ท           |           |
| บบงานสินทรัพย์ |             |              | ำเรื่องโอนย้าย |           |
|             |             |              | โ           |           |
|             |             |              | ดยให้หัวหน้าแผ |           |
|             |             |              | นกรับทราบแล้ว |           |
+-------------+-------------+--------------+-------------+-----------+
| 6.          | -           | 6.           | 6.          | 6.        |
| ไม่มีการจัดทำ  |             | ควรม         | ดำเนินการต   | สำนักงาน   |
| รายการเ     |             | ีการจัดทำรายกา | ามข้อเสนอแนะ | จะดำเ     |
| ข้าใหม่-ลาออก |             | รเข้าใหม่-ลาออ |             | นินการติดตา |
| ของพนักงาน   |             | กของพนักงานเพ |             | มผลในการต |
| (Turn over  |             | ี่อใช้คิดอัตราการ |             | รวจสอบครั้ง |
| Report)     |             | ลาออกซึ่งมีประโ |             | ต่อไป~~*~~ |
|             |             | ยชน์ในเชิงวิเคร |             |           |
|             |             | าะห์ในการบริหา |             | ทั้งนี้       |
|             |             | รและใช้เพื่อประ |             | ปัจจุบันบริษ  |
|             |             | มาณการทางบัญชี |             | ัทได้มีการจัด |
|             |             |              |             | ทำรายงานก |
|             |             |              |             | ารข้าใหม่แล |
|             |             |              |             | ะลาออกของ |
|             |             |              |             | พนักงานแล้ว |
|             |             |              |             | ซึ่งผู้ตรวจสอ |
|             |             |              |             | บภายในจะด |
|             |             |              |             | ำเนินการตร |
|             |             |              |             | วจสอบตามแ |
|             |             |              |             | ผนงานต่อไป |
|             |             |              |             |           |
|             |             |              |             | โ         |
|             |             |              |             | ดยในช่วงเด |
|             |             |              |             | ือนกรกฎาคม |
|             |             |              |             | 2556      |
|             |             |              |             | ผู้ต        |
|             |             |              |             | รวจสอบภาย |
|             |             |              |             | ในได้เข้าตร |
|             |             |              |             | วจสอบการต |
|             |             |              |             | ิดตามแก้ไขข |
|             |             |              |             | องบริษัทแล้ว |
|             |             |              |             | และพบว่าบ  |
|             |             |              |             | ริษัทได้มีการ |
|             |             |              |             | จัดทำรายงา |
|             |             |              |             | นการเข้าให |
|             |             |              |             | ม่และลาออก |
|             |             |              |             | ของพนักงาน |
|             |             |              |             | (Turnover |
|             |             |              |             | Report)   |
|             |             |              |             | แล้ว       |
+-------------+-------------+--------------+-------------+-----------+

ระบบการจ่ายเงิน

+------------+-------------+--------------+-------------+-----------+
| ประเด็นที่พบ  | ผลกระ       | ข้อเสนอแนะ    | ความคิดเห็น   | ก         |
|            | ทบ/ความเสี่ยง |              | ของฝ่ายบริหาร | ารติดตามผล |
|            |             |              |             |           |
|            |             |              |             | ผู้ตรวจสอบ  |
|            |             |              |             | ภายในอิสระ |
+============+=============+==============+=============+===========+
| 1. เลขที่    | 1.          | 1.           | 1.          |           |
| Payment    | ความเส      | กิจการควรให   | เนื่องจากข้อ   |  ผู้ตรวจสอบ |
| Voucher    | ียงในเรื่องการ | ้ระบบเป็นตัวกำห | จำกัดของระบบ | ภายในอิสระ |
| (PS)       | Human Error | นดเลขที่เอกสาร | Express     |           |
| กิจการใช้    | ข้อมูล        | หรือหากม      | ในก         | จะดำเนินกา |
| Manual     | นั้นอาจจะขาดค | ีข้อจำกัดในเรื่อง | ารบันทึกเอกสา | รติดตามผลใ |
| ในการกำหนด | วามน่าเชื่อถือห | ของระบบต้องใช้ | รเข้าระบบพร้อ | นการตรวจส |
| เลขที่เอกสาร | รือเชื่อมั่นในคว | Manual       | มกันจะเกิดการ | อบครั้งต่อไป |
|            | ามถูกต้องของข | ใน           | Error       |           |
|            | ้อมูลดังกล่าวได้ | การกำหนดเลขที่ | ขอ          |           |
|            | อาจ         | ควรมีการจัดท   | งเลขที่เอกสาร |           |
|            | จะมีความเสี่ยง | ำทะเบียนคุมการ | บริษัทจึงใ     |           |
|            | เช่น         | จ่ายเงินหรือทุกส | ช้การบันทึกแบบ |           |
|            | การออกเลขที่  | ิ้นเดือนจัดพิมพ์สม | Manual      |           |
|            | PS ซ้ำ       | ุดรายวันจ่ายเงิน | โ           |           |
|            | เนื่องจากก    | เพื่อเป็นการต   | ดยในปัจจุบันได |           |
|            | ารไม่ได้จัดทำท | รวจเช็คเอกสาร | ้ดำเนินการแก้ไ |           |
|            | ะเบียนคุมการอ | ป้อง          | ขโดยการจัดทำ |           |
|            | อกใบสำคัญจ่าย | กันการออกเอกส | ทะเบียนคุมเอก |           |
|            | ทำใ         | ารข้ามหรือซ้ำกัน | สารให้พนักงาน |           |
|            | ห้ไม่ทราบว่ามีก |              | ทำการตรวจสอ |           |
|            | ารยกเลิกเลขที่ |              | บเลขที่ปัจจุบันข |           |
|            | PS หรือเลขที่  |              | องเอกสารและ |           |
|            | PS          |              | ทำการบันทึกข้อ |           |
|            | เลขที่ใดมีการจ |              | มูลในทะเบียนค |           |
|            | ัดทำไปแล้วบ้าง |              | ุมก่อนจะทำการ |           |
|            |             |              | บันทึกเข้าระบบ |           |
|            |             |              | Express     |           |
+------------+-------------+--------------+-------------+-----------+

ผลการติดตามประเด็นที่พบจากการเข้าทดสอบและประเมินระบบ ในช่วงที่ 1

+-----+-----------------+--------------------------+------------------+
| ร   | ข้อสังเกต /       | ความเห็นฝ่ายบริหาร          | การติดตา          |
| ะบบ | ข้อเสนอแนะ       |                          | มผลผู้สอบภายในอิสระ |
+-----+-----------------+--------------------------+------------------+
| 1.  | 1.1 วัสดุสิ้นเปลือง  | 1.1                      | 1.1              |
| ระบ | ที่มีการขอเบิกในใบ  | ฝ่ายบริหารได้ใช้ประสบการณ์จ   | ผ                |
| บต้น | เบิกวัตถุดิบโครงการ | ากการทำงานและการเก็บตัวเลข | ู้ตรวจสอบภายในอิสระ |
| ทุนโ | เช่น ตะปู, น๊อต ฯ  | ในอดีต                    | จะ               |
| ครง | ซึ่งบริษัทใช้ป       | ซึ่งพบว่าต้น                 | ดำเนินการติดตามผลใ |
| การ | ระมาณการไว้ร้อยละ | ทุนวัสดุสิ้นเปลืองใกล้เคียงร้อยละ | นการตรวจสอบปรับปร |
|     | 5               | 5 ของต้นทุนการผลิตทั้งหมด     | ุงรายงานให้แสดงราย |
|     | ขอ              | ทั้ง                       | ละเอียดวัสดุส       |
|     | งต้นทุนการผลิตทั้งหม | นี้ทั้งนั้นฝ่ายบริหารจะยินดีรับข้อเส | ิ้นเปลืองไว้ในรายงาน |
|     | ดที่แสดงอยู่ในรายงา | นอแนะของบริษัทตรวจสอบภายใน | BOM ในครั้งต่อไป    |
|     | นโครงสร้างการผลิต | ในการแสดงแจกแจงรายละเอียด |                  |
|     | (Bill of        | วัสดุสิ้นเปลืองเพิ่มเติมในรายงาน | ทั้งนี้ ปัจจุบัน        |
|     | Material : BOM) | BOM                      | บริษัทได้ด          |
|     | ไม่ได้ถูกแจกแจง    |                          | ำเนินการแจกแจงราย |
|     | รายละเอียดรายการ |                          | ละเอียดวัสดุสิ้นเปลือง |
|     |                 |                          | เพิ่มเติมไว้ในรายงาน |
|     |                 |                          | BOM แล้ว          |
|     |                 |                          | ซึ่งผู้ตรวจสอบภาย    |
|     |                 |                          | ในจะดำเนินการตรวจ |
|     |                 |                          | สอบตามแผนงานต่อไป |
|     |                 |                          |                  |
|     |                 |                          | โดย              |
|     |                 |                          | ในช่วงเดือนกรกฎาคม |
|     |                 |                          | 2556             |
|     |                 |                          | ผู้ตรวจสอบภายใ     |
|     |                 |                          | นได้เข้าตรวจสอบการ |
+-----+-----------------+--------------------------+------------------+
|     |                 |                          | ติดต              |
|     |                 |                          | ามแก้ไขของบริษัทแล้ว |
|     |                 |                          | และพบว่าบริษัท      |
|     |                 |                          | ได้ทำการแจกแจงราย |
|     |                 |                          | ละเอียดวัสดุสิ้นเปลือง |
|     |                 |                          | เพิ่มเติมไว้ในรายงาน |
|     |                 |                          | BOM              |
|     |                 |                          | เป็นที่เรียบร้อยแล้ว   |
+-----+-----------------+--------------------------+------------------+
|     | 1.2             | 1.2 ข้อจำกัดของระบบ        | 1.2 สำนักงาน      |
|     | เอกสารใบสำคัญจ่าย | Express                  | ได้ด              |
|     | (OE)            | ในการบันทึกเอก             | ำเนินการติดตามผลซึ่ง |
|     | เลข             | สารเข้าระบบพร้อมกันจะเกิดการ | มีการใช้การบันทึกแบบ |
|     | ที่เอกสารและวันที่ใน | Error เลขที่เอกสาร บริษัทฯ   | Manual           |
|     | เอกสารไม่สัมพันธ์กัน | จึงใช้การบันทึกแบบ Manual    | โ                |
|     | เนื่องจากส        | คุมอีกชั้นหนึ่ง                | ดยได้จัดทำทะเบียนคุม |
|     | ามารถเข้าไปคีย์ในว |                          | เอกสารในรูปแบบไฟล์ |
|     | ันที่ในเอกสารได้เอง |                          | Excel อย่างไรก็ตาม |
|     |                 |                          | สำน              |
|     |                 |                          | ักงานฯจะดำเนินการต |
|     |                 |                          | รวจสอบว่ามีเรื่องการ |
|     |                 |                          | Human            |
|     |                 |                          |                  |
|     |                 |                          | Error ในการจัดทำ  |
|     |                 |                          | Excel ต่อไป       |
|     |                 |                          |                  |
|     |                 |                          | ทั้งนี้ ในช่วง เดือน   |
|     |                 |                          | เมษายน 2556      |
|     |                 |                          | ผู้ตรวจสอบ         |
|     |                 |                          | ภายในได้เข้าตรวจสอ |
|     |                 |                          | บการจัดทำทะเบียนคุม |
|     |                 |                          | เอกสารในรูปแบบไฟล์ |
|     |                 |                          | Excel            |
|     |                 |                          | อีกครั้งซึ่งไม        |
|     |                 |                          | ่พบข้อบกพร่องเกี่ยวกับ |
|     |                 |                          | Human Error      |
+-----+-----------------+--------------------------+------------------+
| 2.  | 2.1             | 2.1 เนื่องจากข้อจำกัดของระบบ | 2.1 สำนักงาน      |
| ระ  | ฝ่ายจัดซื้อมีก       | Express                  | ได้ด              |
| บบจ | ารกำหนดเลขที่ใบสั่ง | ในการบันทึกเอก             | ำเนินการติดตามผลซึ่ง |
| ัดซื้อ | ซื้อให้กับใบขอซื้อไว้ล | สารเข้าระบบพร้อมกันจะเกิดการ | มีการใช้การบันทึกแบบ |
|     | ่วงหน้าก่อนการจัดทำ | Error ของเลขที่เอกสาร      | Manual           |
|     | ซึ่งจากการตรวจสอบ | บริษัทจึงใช้การบันทึกแบบ       | โ                |
|     | List PO จาก     | Manual                   | ดยได้จัดทำทะเบียนคุม |
|     | ระบบ Express    | โดยป                     | เอกสารในรูปแบบไฟล์ |
|     | พบว่าเลขที่ PO     | ัจจุบันใช้ทะเบียนคุมและจะกำหนด | Excel            |
|     | ถูกข้ามไป         | ให้มีการสอบทานทะเบียนคุมทุกสิ้น | จริงอย่างไรก็ตาม    |
|     | ซึ่งควรจะทำให้เป็น  | วันเพื่อป้องกันข้อผิดพลาดดังกล่าว | ส                |
|     | ระบบด้วยการกำหนด |                          | ำนักงานฯจะดำเนินกา |
|     | Running No.     | 2.2                      | รตรวจสอบเรื่องการมี |
|     | เพ              | การเกิดใบสั่งซื้อ             | Human            |
|     | ื่อป้องกันการออกเลข | ค้างรับจำนวนมากเนื่องจากในบา |                  |
|     | PO ซ้ำกัน         | งครั้งบริษัทสั่งซื้อสินค้าและต้องทำ | Error ในการจัดทำ  |
|     |                 | การส่งของที่บริเวณโครงการต่าง | Excel ต่อไป       |
|     | 2.2             | ๆ                        |                  |
|     | ม               | ซึ่งในบริเวณโคร             | ทั้งนี้ ในช่วง เดือน   |
|     | ีใบสั่งซื้อยังค้างรับใน | งการก่อสร้างมีข้อจำกัดเรื่องพื้นที่ | เมษายน 2556      |
|     | ระบบเป็นจำนวนมาก | หรือวัสดุที่สั่งซื้อ              | ผู้ตรวจสอบ         |
|     | เน              | ดังกล่าวยังไม่สามารถนำมาใช้ได้ | ภายในได้เข้าตรวจสอ |
|     | ื่องจากยังรับของจาก | ทำให้เกิดมีใบสั่งซื้อค้าง        | บการจัดทำทะเบียนคุม |
|     | Supplier        | รับจำนวนมากจากเหตุผลดังกล่าว | เอกสารในรูปแบบไฟล์ |
|     | ไม              |                          | Excel            |
|     | ่ครบตามที่ได้สั่งซื้อไป |                          | อีกครั้งซึ่งไม        |
|     |                 |                          | ่พบข้อบกพร่องเกี่ยวกับ |
|     |                 |                          | Human Error      |
|     |                 |                          |                  |
|     |                 |                          | 2.2 สำนักงาน      |
|     |                 |                          | ได้ดำเนิน          |
|     |                 |                          | การติดตามผลใบสั่งซื้อ |
|     |                 |                          | ที่ค้างรับพบว่ามีใบสั่งซ |
|     |                 |                          | ื้อค้างที่อยู่ในช่วงเดือน |
|     |                 |                          | ก.ย.             |
|     |                 |                          | ได้รับ             |
|     |                 |                          | เรียบร้อยแล้วในเดือน |
|     |                 |                          | ธ.ค.             |
+-----+-----------------+--------------------------+------------------+
| 3.  | 3. เลขที่ Payment | 3. เนื่องจากข้อจำกัดของระบบ  | 3. สำนักงาน       |
| ร   | Voucher (PS)    | Express                  | ได้ด              |
| ะบบ | กิจการใช้ Manual  | ในการบันทึกเอก             | ำเนินการติดตามผลซึ่ง |
| การ | ในการ           | สารเข้าระบบพร้อมกันจะเกิดการ | มีการใช้การบันทึกแบบ |
| จ่าย | กำหนดเลขที่เอกสาร | Error ของเลขที่เอกสาร      | Manual           |
| เงิน | จากการตรวจสอบ   | บริษัทจึงใช้การบันทึกแบบ       | โ                |
|     | ทะเบียนคุมสมุดราย  | Manual                   | ดยได้จัดทำทะเบียนคุม |
|     | วันจ่ายเงินจากระบบ | โดยในปัจจุบันได้ด            | เอกสารในรูปแบบไฟล์ |
|     | Express         | ำเนินการแก้ไขโดยการจัดทำทะเ | Excel อย่างไรก็ตาม |
|     | พบว่า            | บียนคุมเอกสารให้พนักงานทำการ | สำน              |
|     | มีเลขที่สมุดรายวันจ่า | ตรวจสอบเลขที่ปัจจุบันของเอกสา | ักงานฯจะดำเนินการต |
|     | ยเงินกระโดดข้ามไป | รและทำการบันทึกข้อมูลในทะเบีย | รวจสอบว่ามีเรื่องการ |
|     | หรือหายไปจากระบบ | นคุมก่อนจะทำการบันทึกเข้าระบบ | Human            |
|     | Express         | Express                  |                  |
|     |                 |                          | Error ในการจัดทำ  |
|     |                 |                          | Excel ต่อไป       |
|     |                 |                          |                  |
|     |                 |                          | ทั้งนี้ ในช่วง เดือน   |
|     |                 |                          | เมษายน 2556      |
|     |                 |                          | ผู้ตรวจสอบ         |
|     |                 |                          | ภายในได้เข้าตรวจสอ |
|     |                 |                          | บการจัดทำทะเบียนคุม |
|     |                 |                          | เอกสารในรูปแบบไฟล์ |
|     |                 |                          | Excel            |
|     |                 |                          | อีกครั้งซึ่งไม        |
|     |                 |                          | ่พบข้อบกพร่องเกี่ยวกับ |
|     |                 |                          | Human Error      |
+-----+-----------------+--------------------------+------------------+

ในช่วงเดือนเมษายน 2556 ผู้ตรวจสอบภายในได้เข้าทำการตรวจสอบ ระบบการตลาด ระบบจัดซื้อ
และ ระบบจ่ายชำระเงิน ตามแผนการตรจสอบภายในประจำปี (การเข้าตรวจสอบในระยะที่ 3)
โดยมีรายงานผลการตรวจสอบ ดังนี้

1. ระบบการตลาด

ผู้ตรวจสอบภายใน ได้เข้ามาดำเนินการประเมินผลการควบคุมภายในในระบบการตลาด ครั้งก่อน
ในระยะที่2 ซึ่งครั้งนั้นไม่พบประเด็นที่ทำให้เกิดความเสี่ยงและไม่มีข้อผิดพลาดใด ๆ
โดยการปฏิบัติงานเป็นไปตามคู่มือ สำหรับในครั้งนี้ในระยะที่ 3 ผู้ตรวจสอบภายใน
ได้ติดตามผลการปฏิบัติงานในระบบการตลาดอีกครั้ง โดยคัดรายการที่เป็นโครงการในปี 2556
ซึ่งเกิดขึ้นในเดือน ม.ค. จนถึง มี.ค. 2556 ซึ่งจากการตรวจสอบเอกสารที่ประกอบการปฏิบัติงาน
และจากการสัมภาษณ์กับเจ้าหน้าที่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง พบว่าการปฏิบัติงานและเอกสารแนบประกอบ
เป็นไปตามเงื่อนไขในคู่มือระบบการตลาดดี เช่น โครงการนิชคาร์ และโครงการ Energy หัวหิน
ที่อยู่ระหว่างการต่อรองราคา และอยู่ระหว่างการรอเซ็นสัญญา ตามลำดับ
มีเอกสารแนบประกอบครบถ้วน เช่น บัญชีแสดงปริมาณและราคาทุน (B.O.Q.) รายการวัสดุ
(Material Lists) ใบเสนอราคา เป็นต้น พร้อมทั้งมีการลงนามของผู้เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

2. ระบบจัดซื้อ

ผู้ตรวจสอบภายใน ได้มีข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการเข้าตรวจสอบระบบการจัดซื้อของบริษัท
โดยสรุปได้ดังนี้

2.1 ใบสั่งซื้อค้างรับในระบบเป็นจำนวนมาก เนื่องจากยังรับของจาก Supplier
ไม่ครบตามที่ได้สั่งซื้อไป ซึ่งบริษัทควรจัดทำรายงานเพื่อการควบคุมรายการ PO
ที่ยังค้างเพื่อใช้ในการติดตามการบริหารจัดการ เป็นประจำทุกเดือน

ซึ่งทางฝ่ายบริหารชี้แจงว่าบริษัทมีกำหนดการรับรองเป็นช่วงระยะเวลาที่สอดคล้องกับการดำเนินโครงการอยู่แล้ว
ซึ่งการเปิด PO ครั้งเดียวเพื่อผลประโยชน์ด้านการต่อรองในการจัดซื้อ
จึงทำให้มีใบสั่งซื้อค้างรับอยู่ในระบบ อย่างไรก็ตาม
บริษัทจะดำเนินการจัดทำรายงานเพื่อควบคุมรายการ PO
ที่ยังค้างเพื่อใช้ในการติดตามการบริหารจัดการเป็นประจำทุกเดือนตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในต่อไป

ทั้งนี้ ปัจจุบันฝ่ายบริหารได้ทำการจัดทำรายงานการเพื่อควบคุมรายการ PO
ที่ยังค้างอยู่ตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในเป็นที่เรียบร้อยแล้ว และ ในช่วงเดือนกรกฎาคม
ผู้ตรวจสอบภายในได้เข้ามาทำการตรวจสอบติดตามการแก้ไขแล้ว
พบว่าบริษัทมีการจัดทำรายงานเพื่อควบคุมและติดตามรายการ PO ที่ค้างนาน แล้ว

2.2 การจัดทำประวัติข้อมูลของ Supplier Lists ยังดำเนินการไม่ครบถ้วน
สำนักงานได้เคยแจ้งให้บริษัทดำเนินการจัดทำทะเบียน หรือข้อมูลประวัติของ Supplier Lists
เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการวิเคราะห์ข้อมูลประวัติสินค้าประเภทใด การจัดซื้อ การจัดส่ง การรับสินค้า
เงื่อนไขในการชำระเงิน และอื่น ๆ ซึ่งจากการตรวจสอบแฟ้มประวัติของ Supplier พบว่า
แฟ้มประวัติที่จัดเก็บข้อมูลของ Supplier เอกสารประกอบข้อมูลประวัติของ Supplier
ไม่ครบถ้วน เช่น หนังสือรับรอง สำเนาบัตรประชาชน เป็นต้น อย่างไรก็ตาม เนื่องจากข้อมูล
Supplier Lists ตั้งแต่อดีตจนถึงปัจจุบันมีอยู่เป็นจำนวนมาก ซึ่งเป็นเหตุให้ดำเนินการไม่ทัน
จึงมีข้อเสนอแนะให้ดำเนินการเฉพาะ Supplier ที่ยัง Deal อยู่ในปัจจุบัน และควรจะมีการ
Update เป็นประจำทุกปี โดยเริ่มดำเนินงานข้อมูลในปี 2555

ทั้งนี้ ปัจจุบันฝ่ายบริหารได้ดำเนินการปรับปรุง Supplier lists
ให้ครบถ้วนตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในแล้ว และ ในช่วงเดือนกรกฎาคม
ผู้ตรวจสอบภายในได้เข้ามาทำการตรวจสอบติดตามการแก้ไขแล้ว พบว่า บริษัทได้มีการปรับปรุง
Supplier List ตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในแล้ว

3. ระบบการจ่ายชำระเงิน

ผู้ตรวจสอบภายใน
ได้เข้ามาดำเนินการประเมินผลการควบคุมภายในระบบการจ่ายชำระเงินครั้งก่อน ในระยะที่2
ซึ่งครั้งนั้นพบว่า เลขที่ Payment Voucher (PS) มีการข้ามไป ซึ่งในครั้งนั้น
บริษัทดำเนินการปรับปรุงโดยการใช้ทะเบียนคุมการเปิดรายการ PS ในรูปแบบไฟล์ Excel เพื่อ
Running No ก่อนเข้าระบบ เพื่อป้องกันการหายหรือข้ามเลขที่ Payment Voucher (PS)

สำหรับในครั้งนี้ ผู้ตรวจสอบภายใน ได้ติดตามผลการปฏิบัติงานในระบบจ่ายชำระเงินอีกครั้ง
เพื่อเป็นการย้ำให้มั่นใจในการควบคุมภายในที่มีต่อระบบการจ่ายชำระเงินอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
โดยสำนักงาน ได้ดำเนินการติดตามการควบคุมทะเบียนคุมเอกสาร PS ที่เป็นรูปแบบไฟล์ Excel
ซึ่งพบว่าไม่มีข้อผิดพลาดทางด้าน Human Error และไม่มีข้อผิดพลาดในเรื่องการออกเลขที่ PS ซ้ำ
หรือ ข้ามหายไป ทั้งเรื่องการบันทึกบัญชีพร้อมลายเซ็นผู้เกี่ยวข้อง และเอกสารแนบมีครบถ้วน เช่น
ใบสำคัญจ่าย ใบเสร็จรับเงิน หนังสือรับรองการหักภาษี ณ ที่จ่าย เป็นต้น
เป็นไปตามคู่มือระบบการจ่ายชำระเงิน ซึ่งสรุปได้ว่า ในระบบการจ่ายชำระเงิน
มีกระบวนการควบคุมภายในที่เพียงพอและสนับสนุนการปฏิบัติงานได้อย่างพอควร

11.2
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

ไม่มี

11.3 ฝ่ายตรวจสอบภายใน

ในปี 2556 บริษัทได้ทำการว่าจ้าง บริษัท บีพีอาร์ ออดิท แอนด์ แอดไวเซอรี่ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทสอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต.
ให้ทำหน้าที่เป็นฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท โดยมีนายวรวุฒิ จำรูญนุรักษ์
เป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกันของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------

+-----------+-------------+-----------+--------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ลักษ         | ประ       | มูลค่า   | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | ณะความสัมพันธ์ | เภทรายการ | รายการ | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           | ปี 2556 |                      |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           | (1 มค. |                      |
|           |             |           | – 31   |                      |
|           |             |           | ธค.)   |                      |
+-----------+-------------+-----------+--------+----------------------+
| 1.        | 1.นางนุชนารถ | ให้คว      | 88     | คณะกรรมก             |
| นางนุชนารถ | รัตนสุวรรณชาติ | ามช่วยเหลือ | ล้านบาท | ารตรวจสอบมีความเห็นว่าร |
| รัต        | เป็นกรรมการ  | ทางการเงิน |        | ายการค้ำประกันดังกล่าวมีค |
| นสุวรรณชาติ | ผู้บริหาร      |           |        | วามสมเหตุสมผลและทำให้บ |
|           | แ           | ค้ำป       |        | ริษัทได้ประโยชน์เนื่องจากผ |
| 2.        | ละถือหุ้นบริษัทใ | ระกันวงเงิน |        | ู้ค้ำประกันมิได้คิดค่าตอบแทน |
| นางส      | นสัดส่วนร้อยละ | เบิกเกินบัญชี |        | ในการค้ำประกันแต่อย่างใด |
| าวกนกนารถ | 60.58       | จำนวน 8.0 |        |                      |
| รัต        |             | ล้านบาท    |        |                      |
| นสุวรรณชาติ | 2.นา        |           |        |                      |
|           | งสาวกนกนารถ | ค้ำประกัน   |        |                      |
| 3.        | รัตนสุวรรณชา  | วงเงินL/C, |        |                      |
| นางนภัสสรณ์ | ติเป็นกรรมการ | T/R,      |        |                      |
| ทิพย์อัครยอด | ผู้บริหารแ     |           |        |                      |
|           | ละถือหุ้นบริษัทใ | 5.0       |        |                      |
| 4.น       | นสัดส่วนร้อยละ | ล้านบาท    |        |                      |
| ายธีระเมศฐ์ | 5.77        |           |        |                      |
| รัตน       |             | วงเ       |        |                      |
| าสุวรรณชาติ | 3.          | งินForward |        |                      |
|           | นางนภัสสรณ์   | จำนวน     |        |                      |
|           | ทิพ          |           |        |                      |
|           | ย์อัครยอดเป็นก | 5.0       |        |                      |
|           | รรมการและถือ | ล้านบาท    |        |                      |
|           | หุ้นบริษัทร้อยละ |           |        |                      |
|           | 1.92        | ค้ำประกันเ  |        |                      |
|           |             | งินกู้ระยะสั้น |        |                      |
|           | 4.          |           |        |                      |
|           | นายธีระเมศฐ์  | 15.0      |        |                      |
|           | ร           | ล้านบาท    |        |                      |
|           | ัตนาสุวรรณชาติ |           |        |                      |
|           | เป็นกรรมการ  | ค้ำป       |        |                      |
|           | ผู้บริหาร      | ระกันวงเงิน |        |                      |
|           | แ           | L/G       |        |                      |
|           | ละถือหุ้นบริษัทใ |           |        |                      |
|           | นสัดส่วนร้อยละ | 25.0      |        |                      |
|           | 1.92        | ล้านบาท    |        |                      |
|           |             |           |        |                      |
|           |             | ค้ำป       |        |                      |
|           |             | ระกันวงเงิน |        |                      |
|           |             | L/C, T/R, |        |                      |
|           |             | ST PN     |        |                      |
|           |             | 30.0      |        |                      |
|           |             | ล้านบาท    |        |                      |
+-----------+-------------+-----------+--------+----------------------+
| 1.        | 1.นางนุชนารถ | ให้คว      | 315    | คณะกรรมก             |
| นางนุชนารถ | รัตนสุวรรณชาติ | ามช่วยเหลือ | ล้านบาท | ารตรวจสอบมีความเห็นว่าร |
| รัต        | เป็นกรรมการ  | ทางการเงิน |        | ายการค้ำประกันดังกล่าวมีค |
| นสุวรรณชาติ | ผู้บริหาร      |           |        | วามสมเหตุสมผลและทำให้บ |
|           | แ           | นำที่ดินส่ว   |        | ริษัทได้ประโยชน์เนื่องจากผ |
| 2.        | ละถือหุ้นบริษัทใ | นตัวมาร่วมค |        | ู้ค้ำประกันมิได้คิดค่าตอบแทน |
| นางนภัสสรณ์ | นสัดส่วนร้อยละ | ้ำประกันวงเ |        | ในการค้ำประกันแต่อย่างใด |
| ทิพย์อัครยอด | 60.58       | งินดังต่อไปนี้ |        |                      |
|           |             |           |        |                      |
|           | 3.          | วงเงินกู้    |        |                      |
|           | นางนภัสสรณ์   | Refinance |        |                      |
|           | ทิพย์อัครยอ    |           |        |                      |
|           | ดเป็นกรรมการ | 30.0      |        |                      |
|           | ผู้บริหาร      | ล้านบาท    |        |                      |
|           | และถือ       |           |        |                      |
|           | หุ้นบริษัทร้อยละ | วงเงิน     |        |                      |
|           | 1.92        | เบิกเกินบัญชี |        |                      |
|           |             |           |        |                      |
|           |             | 30.0      |        |                      |
|           |             | ล้านบาท    |        |                      |
|           |             |           |        |                      |
|           |             | วงเงิน P/N |        |                      |
|           |             | 80.0      |        |                      |
|           |             | ล้านบาท    |        |                      |
|           |             |           |        |                      |
|           |             | วงเงิน L/G |        |                      |
|           |             | 175.0     |        |                      |
|           |             | ล้านบาท    |        |                      |
+-----------+-------------+-----------+--------+----------------------+
| นายยาซูฮิโก | เป็นสาม      | ร         | 1,4    | เนื่องจากนายยาซูฮิโก     |
| ซาโต      | ีของนางธนนันท์ | ายการสนับส | 40,000 | ซาโต ซึ่งปัจจุบันอายุ 65 ปี |
|           | ซาโต        | นุนธุรกิจปกติ |        | เป็นผู้ที่มีประสบการณ์สูง    |
|           | ซ           |           |        | โดยเฉพาะใน           |
|           | ึ่งเป็นกรรมการ | บร        |        | ด้านการบริหารและการผลิต |
|           | ผู้บริหาร และ  | ิษัทได้มีการท |        | โ                    |
|           | ถือหุ้น        | ำสัญญาว่าจ้า |        | ดยเคยดำรงตำแหน่งสำคัญๆ |
|           | ในบริษัทร้อยละ | งที่ปรึกษาด้า |        | ในด้าน                |
|           | 1.92 และ    | นการบริหาร |        | การบริหารของบริษัทในกลุ่ม |
|           | เป็นพี่เขยข    | และการผลิต |        | โซนี่ คอร์เปอเรชั่น เจแปน |
|           | องนางนุชนารถ | กับ        |        | อาทิ                  |
|           | รัตนสุวรรณชาติ | นายยาซูฮิโก |        | ดำรงตำ               |
|           | ซึ่งเป็น       | ซาโต      |        | แหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ |
|           | กรรมการ     | ซึ่งเป็นบุคค  |        | บริษัท โซนี่สยาม อินดัสทรีส์ |
|           | ผู้บริหาร      | ลที่เกี่ยวโยง |        | จำกัด โซนี่ ฮังการี่       |
|           | และผู้ถือหุ้น    | กันของบริษัท |        | ดำรงตำแหน่งเป         |
|           | ใหญ่ของบริษัทใ | โดยมีอัตร   |        | ็นผู้บริหารสูงสุดด้านการผลิต |
|           | นสัดส่วนร้อยละ | าค่าที่ปรึกษา |        | (CHIEF PRODUCTION    |
|           | 60.58       | 120,000   |        | OFFICER)             |
|           |             | บาทต่อเดือน |        |                      |
|           |             | หรือ       |        | ของ โซนี่ ยุโรป และ     |
|           |             | 1,440,000 |        | ดำรงต                |
|           |             | บาทต่อปี    |        | ำแหน่งสูงสุดด้านการบริหาร |
|           |             | เป        |        | โดยเป็นประธาน บริษัท    |
|           |             | ็นระยะเวลา |        | โซนี่ คิซาราสุ เจแปน     |
|           |             | 1 ปี       |        | จำกัด บริษัทเห็นว่า       |
|           |             | เ         |        | ประสบการณ์ และ        |
|           |             | ริ่มตั้งแต่วันที่ |        | ความรู้คว              |
|           |             | 1 มกราคม  |        | ามสามารถของนายยาซูฮิโก |
|           |             | -31       |        | ซาโต                 |
|           |             | ธันวาคม    |        | จะเป็นประโยชน์ต        |
|           |             | 2556      |        | ่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|           |             |           |        | โดยเฉพาะในเ          |
|           |             |           |        | รื่องการบริหารและการผลิต |
|           |             |           |        | ดังนั้น                 |
|           |             |           |        | จึง                   |
|           |             |           |        | ได้มีการว่าจ้างนายยาซูฮิโก |
|           |             |           |        | ซาโต เป็นที่ปรึกษาบริษัท   |
|           |             |           |        | โดยมีอัตราค่าที่ปรึกษา     |
|           |             |           |        | 120,000 บาทต่อเดือน    |
|           |             |           |        | กำหนดระยะเวลา 1 ปี    |
|           |             |           |        | ตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม ถึง |
|           |             |           |        | 31 ธันวาคม 2556       |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | คณะกรรมการตรว        |
|           |             |           |        | จสอบได้พิจารณารายการข้า |
|           |             |           |        | งต้นแล้วเห็นว่านายยาซูฮิโก |
|           |             |           |        | ซาโต                 |
|           |             |           |        | เ                    |
|           |             |           |        | ป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ |
|           |             |           |        | และ                  |
|           |             |           |        | ประสบกา              |
|           |             |           |        | รณ์อันจะเป็นประโยชน์ต่อกิจ |
|           |             |           |        | การตามวัตถุประสงค์ที่บริษัท |
|           |             |           |        | ต้องการโดยเคยดำรงตำแห |
|           |             |           |        | น่งสำคัญๆในด้านการบริหาร |
|           |             |           |        | และ การผลิต ต่างๆ      |
|           |             |           |        | มากมาย อย่างไรก็ตาม    |
|           |             |           |        | เนื่องจาก              |
|           |             |           |        | กา                   |
|           |             |           |        | รให้บริการที่ปรึกษาดังกล่าว |
|           |             |           |        | เป็นเรื่องเฉพาะทาง และ  |
|           |             |           |        | เฉพาะรายบุคคล         |
|           |             |           |        | จึงไ                  |
|           |             |           |        | ม่สามารถจัดหาอัตราราคาท |
|           |             |           |        | ี่ปรึกษาเปรียบเทียบเคียงได้ |
|           |             |           |        | เพราะอาจมีความแต      |
|           |             |           |        | กต่างกันในเรื่องของความรู้ |
|           |             |           |        | ความสามารถ ประสบการณ์ |
|           |             |           |        | รวมถึง                |
|           |             |           |        | จำนวนเวลาที่ให้กับบริษัท   |
|           |             |           |        | ทั้งนี้                  |
|           |             |           |        | เมื่อพิจารณ             |
|           |             |           |        | าจากปัจจัยตามที่ได้กล่าวมา |
|           |             |           |        | และ ขอบเขตหน้าที่       |
|           |             |           |        | ความรับผิดชอบ          |
|           |             |           |        | รวมถึงอัตราค่าจ้างในอดีต  |
|           |             |           |        | ที่นายยาซูฮิโก ซาโต      |
|           |             |           |        | เคยได้รับ              |
|           |             |           |        | คณะก                 |
|           |             |           |        | รรมการตรวจสอบจึงเห็นว่า |
|           |             |           |        | ค่าที่ปรึกษาตาม          |
|           |             |           |        | อัตราที่ได้ตกลงกันในจำนวน |
|           |             |           |        | 120,000 บาทต่อเดือน    |
|           |             |           |        | หรือ 1,440,000 ต่อปี    |
|           |             |           |        | มีความเหมาะสม         |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | ผลประโยชน์ที่บริษัทได้รับ   |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | ภายหลังจากที่นายยาซูฮิโก  |
|           |             |           |        | ซาโต                 |
|           |             |           |        | ได้เข้าเป็นที่ปร          |
|           |             |           |        | ึกษาบริษัทมาระยะเวลาหนึ่ง |
|           |             |           |        | ได้เข้ามาทำการช่วยเ     |
|           |             |           |        | หลือปรับปรุงระบบการผลิตข |
|           |             |           |        | องบริษัทให้มีมาตรฐานสูงขึ้น |
|           |             |           |        | อาทิ เช่น              |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | เดิม                  |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | 1)                   |
|           |             |           |        | มีการใช้งานเครื่องจ      |
|           |             |           |        | ักรอย่างไม่เต็มประสิทธิภาพ |
|           |             |           |        | และ ไม่ถูกต้องตามวิธี     |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | 2)                   |
|           |             |           |        | ไม่มีระบ               |
|           |             |           |        | บการบำรุงรักษาเครื่องจักร |
|           |             |           |        | โ                    |
|           |             |           |        | ดยพนักงานจะใช้งานจนเกิด |
|           |             |           |        | ปัญหาแล้วจึงทำการซ่อมแซม |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | 3)                   |
|           |             |           |        | ไม่มีมา                |
|           |             |           |        | ตรฐานในการใช้งานอุปกรณ์ |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | 4)                   |
|           |             |           |        | ไม่มีการให้ความรู้พน      |
|           |             |           |        | ักงานที่เกี่ยวข้องกับการผลิต |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | ภายหลัง               |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | 1)                   |
|           |             |           |        | มีการ                 |
|           |             |           |        | ช่วยเหลือแนะนำให้พนักงาน |
|           |             |           |        | ได้ใช                 |
|           |             |           |        | ้งานเครื่องจักรอย่างถูกต้อง |
|           |             |           |        | และ                  |
|           |             |           |        | สามาร                |
|           |             |           |        | ถใข้ประโยชน์ได้อย่างเต็มที่ |
|           |             |           |        | รวมถึงได้มีการจัดท       |
|           |             |           |        | ำคู่มือการใช้งานเครื่องจักร |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | 2) สร้างระบบบำรุงรักษา  |
|           |             |           |        | และ ตรวจเช็ค รายวัน    |
|           |             |           |        | รายสัปดาห์ และ         |
|           |             |           |        | ใช้ระบบการบำรุงรักษาเพ  |
|           |             |           |        | ื่อป้องกันและสามารถใช้เคร |
|           |             |           |        | ื่องจักรได้เต็มที่ตามอายุงาน |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | 3)                   |
|           |             |           |        | สร้างมา               |
|           |             |           |        | ตรฐานในการใช้งานอุปกรณ์ |
|           |             |           |        | เช่น                  |
|           |             |           |        | ใบเลื่อยจะต้องทำการตั้ง   |
|           |             |           |        | ค่าให้ถูกต้องก่อนการใช้งาน |
|           |             |           |        | เ                    |
|           |             |           |        | พื่อให้ได้ผลผลิตที่มีมาตรฐาน |
|           |             |           |        | วิธีการจัดกา            |
|           |             |           |        | รกับผลิตภัณฑ์ที่มีขอบแหลมคม |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | 4) ให้การฝึกอบรม       |
|           |             |           |        | ความรู้แก่พนักงาน        |
|           |             |           |        | ให้มีหลักคิด             |
|           |             |           |        | สามารถวิเคราะห์ สรุป    |
|           |             |           |        | แยกแยะปัญหา           |
|           |             |           |        | ขบวนการในแก้ไขปัญหา    |
|           |             |           |        | ตลอดจนการนำระบบงานบร |
|           |             |           |        | ิหารการผลิตมาใช้กับองค์กร |
|           |             |           |        | อาทิเช่น PDCA, 5S+1S,  |
|           |             |           |        | 5W1H,4M+1M และ JIT   |
|           |             |           |        | (Just In Time) เป็นต้น |
|           |             |           |        |                      |
|           |             |           |        | ซึ่งผลจากการปรับปรุงร    |
|           |             |           |        | ะบบการผลิตดังกล่าวข้างต้น |
|           |             |           |        | ส่งผลให้บริษัทได้ร        |
|           |             |           |        | ับคำชมเชยจากลูกค้าที่เข้าเ |
|           |             |           |        | ยี่ยมชมกิจการของบริษัทเพื่อ |
|           |             |           |        | ตัดสินใจคัดเลือกผู้ให้บริการ |
|           |             |           |        | ซึ่งท                  |
|           |             |           |        | ำให้บริษัทมีโอกาสในการได |
|           |             |           |        | ้รับงานจากลูกค้าเพิ่มมากขึ้น |
|           |             |           |        | อีกทั้งยังทำให้บริษัทสามาร  |
|           |             |           |        | ถลดการสูญเสียจากการผลิต |
|           |             |           |        | ความซ้ำซ้อน และ        |
|           |             |           |        | เ                    |
|           |             |           |        | พิ่มขีดความสามารถในการส |
|           |             |           |        | ่งมอบงานได้อย่างตรงเวลา |
|           |             |           |        | ซึ่งจะส่ง               |
|           |             |           |        | ผลดีต่อต้นทุนการผลิตและต้น |
|           |             |           |        | ทุนการดำเนินงานของบริษัท |
+-----------+-------------+-----------+--------+----------------------+

  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการ กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิ์เข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

สำหรับรายการระหว่างกันที่เป็นกรณีการค้าปกติ เช่น การซื้อสินค้า การจำหน่ายสินค้า เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวทุกไตรมาส
โดยความสมเหตุสมผลของรายการจะพิจารณาจากราคาตลาด
รวมถึงเงื่อนไขและความจำเป็นที่กระทบต่อการประกอบธุรกิจ เช่น ระยะเวลาการจัดส่ง
คุณสมบัติเฉพาะของสินค้าเป็นต้น ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้บริษัท
และ/หรือ กลุ่มบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาอัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นด้วย
หากมีรายการใดที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ
และ/หรือข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทอาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2556 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน
2556ได้มีมติอนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพิ่มเติม
เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างเป็นอิสระและเพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายการดังกล่าวทำเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายดังกล่าวโดยระบุให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจรวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

นอกจากนั้น กรรมการและผู้บริหารจะต้องนำเสนอวาระการประชุมใดๆ
ที่คาดว่าจะเป็นวาระการประชุมที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นใหญ่รายใดๆ
ให้กับคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาก่อน
หากคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่ารายการดังกล่าวเข้าข่ายดังต่อไปนี้ คือ 1)
รายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเสนอให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินการตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ. 2546 หรือ 2) หากรายการเข้าข่ายความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้แจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงประเด็นของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นและแจ้งคณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายชื่อกรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อที่จะให้คณะกรรมการบริษัทและกรรมการท่านดังกล่าวปฏิบัติตาม มาตรา 80 ของ
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
อีกทั้งหากผู้บริหารหรือกรรมการบริษัทเห็นว่ารายการใดรายการหนึ่งเป็นรายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างชัดเจนและเจตนาจะปฏิบัติตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ. 2546 และ/หรือ มาตรา 80 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ว่าดัวยการงดออกเสียงของกรรมการที่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
ผู้บริหารหรือกรรมการอาจเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยตรงได้โดยไม่จำเป็นต้องขอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบก่อนได้

แผนภาพแสดงกระบวนการพิจารณารายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ไม่ใช่ ใช่

.

  ใช่ ไม่ใช่