การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

[TABLE]

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

บริษัทมีคณะกรรมการ จำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 คน

- กรรมการอิสระ 3 คน

(กรรมการอิสระ 3 คนคิดเป็นร้อยละ 21.43 ของคณะกรรมการทั้งคณะ)

คณะกรรมการบริษัทฯ มีรายนามดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| 1.  พลเอกสิงหา เสาวภาพ                 | ประธานกรรมการ                |
|                                       |                              |
|                                       | กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2.  พลตรีสุริยะ ผลากรกุล                  | กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3.  พันเอก(พิเศษ)เสวก ธาราณัติ            | กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4.  นายแพทย์นพดล สูตรสุคนธ์               | กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5.  นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล              | กรรมการผู้จัดการ                |
|                                       |                              |
|                                       | กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 6.  นายสม วรรณประภา                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |
|                                       |                              |
|                                       | กรรมการอิสระ                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 7.  นางเรวดี ต.สุวรรณ                   | กรรมการตรวจสอบ               |
|                                       |                              |
|                                       | กรรมการอิสระ                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 8.  นายพรเทพ พัวพรพงษ์                  | กรรมการตรวจสอบ               |
|                                       |                              |
|                                       | กรรมการอิสระ                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 9.  นางจามรี อนันต์ณัฐศิริ                  | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 10. ศ.นพ.เจริญ โชติกวณิชย์                | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 11. ศ.นพ.ศุภชัย ไชยธีระพันธ์               | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 12. นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์                  | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 13. นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์           | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 14. นางบวรพรรณ รัฐประเสริฐ              | กรรมการและเลขานุการ           |
+---------------------------------------+------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

(ทบทวนตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2547)

(1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท อนุมัติแผนกลยุทธ์และกำกับควบ

คุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น

(3) จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นงวดบัญชีของบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

(4) จัดให้มีการประชุมกรรมการบริษัททุก 2
เดือนเพื่อพิจารณาให้คำปรึกษาและวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
ตามวาระประชุมและในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ ได้แก่
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปของทรัพย์สินของบริษัท ที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัท
กรรมการจะต้องพิจารณาให้ความเห็นชอบและเปิดเผยที่มาและเหตุผลต่อผู้ถือหุ้น
จัดการประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

(5) แต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัด

การ รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

(6) จัดให้มีระบบการปฏิบัติงานที่สามารถตรวจสอบได้
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและติดตามดูแลฝ่ายสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัท

(7) แต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการในพันธกิจที่จำเป็น

(8) จัดให้มีรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลและข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นที่ครบถ้วนและเพียงพอ
และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัท

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (กล่าวคือ จะใช้วิธี Cumulative
    voting ไม่ได้)

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ
  เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึง
  เลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3

  5. กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนาน
  ที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  6. ให้กรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่ง เพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อน
  เท่าที่จำเป็น จนกว่ากรรมการชุดใหม่ที่ได้รับเลือกตามข้อบังคับบริษัทจะเข้ารับหน้าที่

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

  (3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
  พ.ศ.2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  7. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผล นับแต่
  วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการ ลาออกของตน
  ให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

8.  ในกรณีที่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรม

  การเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีข้อห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติ
  บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมกรรมการคราว

  ถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

10. ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คนโดยมติคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2547 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และมีหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการ

+---------------------------------------+------------------------------+
| 1.  นายสม วรรณประภา                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2.  นางเรวดี ต.สุวรรณ                   | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3.  นายพรเทพ พัวพรพงษ์                  | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4.  นางสาวณีรนุช เลอสรวงศานติ            | เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ    |
+---------------------------------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.ให้ข้อเสนอแนะจากการสอบถามและสอบทานรายงานทางการเงินโดยรวมของบริษัทได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่ยอมรับโดยทั่วไป

2.ให้ข้อเสนอแนะจากการสอบถามและสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทตามแผนการตรวจสอบภายในของสำนักตรวจสอบภายใน

3.ดูแลสำนักตรวจสอบภายในและอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปีเพื่อให้มีความสามารถทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทได้และให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารอย่างอิสระ

4.พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

6.ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน หรือรายการ
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมกรรมการบริษัท

8.จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธาน
คณะกรรมกาตรวจสอบ

9.ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

10.ปฏิบัติงานอื่นใดที่คณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณาเห็นว่า
มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1.  พลตรีสุริยะ ผลากรกุล                   | ประธานกรรมการบริหาร          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2.  พันเอก(พิเศษ)เสวก ธาราณัติ             | รองประธานกรรมการบริหาร       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3.  นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4.  นางบวรพรรณ รัฐประเสริฐ               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5.  นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์                   | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6.  นางสาวญาดา พัฑฒฆายน                 | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 7.  แพทย์หญิงอัจจิมา สุวรรณจินดา             | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 8.  นายแพทย์ชัยสิทธิ์ คุปต์วิวัฒน์               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 9.  นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์            | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

(ทบทวนตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2547)

(1) กำหนดแนวทางและกลยุทธในการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิ

ผลสูงสุด

(2) ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาทางแก้ไขอย่างรวดเร็วให้บรรลุเป้าหมาย

ธุรกิจ

(3) กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัส

พนักงาน และสวัสดิการพนักงานต่อคณะกรรมการบริษัท

(4) ประเมินและกลั่นกรองโครงการต่าง ๆ และงบประมาณประจำปีก่อนส่งให้กรรมการ

บริษัทพิจารณา

(5) พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างจัดจำหน่ายในวงเงินไม่เกิน 1,000,000 บาทต่อ

ครั้ง

ผู้บริหาร

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล          | กรรมการผู้จัดการ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นายแพทย์ชัยสิทธิ์ คุปต์วิวัฒน์          | ผู้อำนวยการโรงพยาบาล               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นางกนกพันธ์ นิติพันธุ์               | รองผอ. รพ. บริการ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นางศศิธร นรไกร                 | รองผอ.รพ.บริหาร /ผอ.ฝ่ายบริหารทั่วไป  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5.  นายวีระยุทธ เชาว์ปรีชา            | ผอ.แพทย์                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.  นางสาวพิชญากร กาศสกุล           | ผอ. ฝ่ายการพยาบาล                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7.  นางกรรณิกา ฉัตรมหากุลชัย          | ผอ. ฝ่ายเภสัชฯ และวิจัย              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8.  นางชุมศรี ชัยชิตาทร               | ผอ.ฝ่ายบัญชีและการเงิน               |
+-----------------------------------+----------------------------------+

อำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ

  (ทบทวนตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2547)

(1) จัดการงานและดำเนินงานของบริษัท ตามนโยบายและอำนาจที่คณะกรรมการบริษัท

กำหนด

(2) กำหนดเป้าหมายธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาวในแผนธุรกิจประจำปีรวมทั้งงบ

ประมาณค่าใช้จ่ายและแผนยุทธศาสตร์ระยะยาวเสนอคณะกรรมการ

(3) บริหารการปฏิบัติงานผ่านทางเจ้าหน้าที่บริหารของโรงพยาบาลให้บรรลุเป้าหมายตามที่

กำหนดในแผนธุรกิจ

(4) จัดสรรทรัพยากร และสรรหาบุคลากรที่มีศักยภาพให้เกิดประโยชน์สูงสุด

(5) ติดตามการดำเนินงานของบริษัท วัดผลการดำเนินการและรายงานถึงกิจการและราย

งานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะและทันสถานการณ์

(6) พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับ

นโยบายและทิศทางธุรกิจของบริษัท
ที่หากทำไปแล้วอาจเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท
และเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับตลอดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้กับคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการนั้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. พลเอกสิงหา เสาวภาพ ประธานอนุกรรมการ

2. พลตรีสุริยะ ผลากรกุล อนุกรรมการ

3. พันเอก (พิเศษ) เสวก ธาราณัติ อนุกรรมการ

4. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล อนุกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร

มีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส
หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ อนุกรรมการ และคณะทำงานชุดย่อย ที่บริษัทแต่งตั้งขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปี 2548

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยได้แต่งตั้งคณะอนุกรรม

การพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารทำหน้าที่พิจารณาเสนอค่าตอบแทนให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมและให้คำนึงถึงผลการดำเนินการของบริษัทด้วย
สำหรับค่าตอบแทนกรรมการแยกเป็น เงินเดือน เบี้ยประชุม และบำเหน็จ
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือน เบี้ยประชุม และโบนัส

  ค่าตอบแทนรวมกรรมการบริษัท

+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
|             | ปี 2548 |                  | ปี 2547 |                  |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
|             | จำ     | จำนวนเงินรวม/บาท  | จำ     | จำนวนเงินรวม/บาท  |
|             | นวนราย |                  | นวนราย |                  |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| เบี้ยประชุม    | 14     | 343,000          | 15     | 243,000          |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| บำเหน็จ      |        | 1,800,000        |        | 1,500,000        |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| เงินเดือน     |        | 1,200,000        |        | 960,000          |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| ค่าตอบแทน    |        | 840,000          |        | 720,000          |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| รวม         |        | 4,183,000        |        | 3,423,000        |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+

หมายเหตุ - กรรมการบริษัทที่ได้รับเงินเดือนได้แก่ ประธานกรรมการบริษัท

- เบี้ยประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1-2 จำนวนเงิน 3,000 บาท/ท่าน

  ครั้งที่ 3-6 จำนวนเงิน 5,000 บาท/ท่าน

  - คุณกมล เอี้ยวศิวิกุล ลาออกจากกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2548

  ค่าตอบแทนรวมกรรมการบริหาร

+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
|             | ปี 2548 |                  | ปี 2547 |                  |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
|             | จำ     | จำนวนเงินรวม/บาท  | จำ     | จำนวนเงินรวม/บาท  |
|             | นวนราย |                  | นวนราย |                  |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| เบี้ยประชุม    | 9      | 176,000          | 8      | 200,000          |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| บำเหน็จ      |        | --               |        | --               |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| เงินเดือน     |        | 3,600,000        |        | 2,340,000        |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| รวม         |        | 3,776,000        |        | 2,540,000        |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+

หมายเหตุ - กรรมการบริหารที่ได้รับเงินเดือนได้แก่ ประธานกรรมการบริหาร,
รองประธานกรรมการ

บริหาร กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหารที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่เพิ่มเติม

- เบี้ยประชุมกรรมการบริหาร จำนวนเงิน 2,000 บาท/ท่าน

- นพ.เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร เมื่อ 1 พฤศจิกายน 2548

  ค่าตอบแทนรวมผู้บริหาร

+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
|             | ปี 2548 |                  | ปี 2547 |                  |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
|             | จำ     | จำนวนเงินรวม/บาท  | จำ     | จำนวนเงินรวม/บาท  |
|             | นวนราย |                  | นวนราย |                  |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| เบี้ยประชุม    | 8      | --               | 8      | --               |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| โบนัส        |        | 331,204.00       |        | 139,685.40       |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| เงินเดือน     |        | 5,432,272.00     |        | 4,665,336.00     |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+
| รวม         |        | 5,763,476.00     |        | 4,805,021.40     |
+-------------+--------+------------------+--------+------------------+

หมายเหตุ เงินเดือนของกรรมการผู้จัดการ รวมในส่วนของค่าตอบแทนรวมกรรมการบริหาร

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อความโปร่งใสในการ

ดำเนินงานของบริษัทฯทุกระดับชั้น ทั้งในส่วนของพนักงาน ผู้บริหาร ตลอดจนคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพ และเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการ
รวมทั้งเสริมสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นตลอดจนนักลงทุน
บริษัทฯได้กำหนดมาตรฐานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งครอบคลุมครบถ้วนตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ 15 ข้อ
ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท โรงพยาบาลวิภาวดี จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีในบริษัทเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพความโปร่งใสในการบริหารงาน
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยรวม
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับกิจการของบริษัท ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

(2) คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโตของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
    บริหารกิจการของบริษัทอย่างมืออาชีพ
    โดยใช้ความรอบคอบระมัดระวังภายใต้กรอบกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คำนึงถึงความเสี่ยงและความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการบริหารงาน
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นอันดับแรก

(3) บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

(4) บริษัทได้กำหนดนโยบายอันเป็นทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ

(5) บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอทัน

เวลาและเท่าเทียมกันเพื่อประกอบการตัดสินในในการประชุมผู้ถือหุ้น
ฉะนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ รวมทั้งมีความเห็นของกรรมการในทุกวาระ
ต่อนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อจัดส่งให้ถึงมือของผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
นอกจากนี้บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวกมีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถช่วยประชุมด้วยตนเอง
ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามหรือแสดงความเห็นเกี่ยวกับวาระต่าง
ๆ ของการประชุมก่อนการลงมติ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจ
โดยให้จัดลำดับความสำคัญแก่ผู้ที่มีส่วนได้เสียทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่แข่ง
ตลอดจนสาธารณชน และสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และจะได้ให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่าง ๆ
ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปได้ด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เช่น

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อสร้างความพึงพอใจให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
ด้วยผลตอบแทนที่เหมาะสมและต่อเนื่องรวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและน่าเชื่อถือได้

ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาการบริการรักษาพยาบาลอย่างต่อเนื่อง ด้วยการพัฒนาบุคลากร
ให้มีความตระหนักในบริการคุณภาพควบคู่กับจริยธรรม
และให้มีการใช้ทรัพยากรรวมทั้งเทคโนโลยีอย่างเหมาะสม
มีการบริหารจัดการด้านการป้องกันความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้เพื่อความพึงพอใจของผู้ใช้บริการ
และบรรลุเป้าหมายการเป็นโรงพยาบาลที่ผู้รับบริการมีความเชื่อมั่น

พนักงาน : บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
และมุ่งเน้นพัฒนาความสามารถของพนักงานให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพ

คู่ค้า : บริษัทจะปฏิบัติต่อคู่ค้า และผู้ขายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมในเงื่อนไขของธุรกิจ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก

คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
และปฏิบัติต่อกันอย่างมืออาชีพโดยไม่ใช้วิธีการไม่สุจริตในการแข่งขัน

สังคมและสิ่งแวดล้อม : บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนโดยรอบ
และตระหนักถึงการปฏิบัติตามมาตรฐานต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการรักษาสุขภาพ อนามัย ความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม เพื่อป้องกันผลกระทบใด ๆ
ที่ก่อให้เกิดความสูญเสียต่อชีวิตและทรัพย์สินบุคลากร ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร และแจ้งวาระการประชุมล่วงหน้าพร้อมความเห็นกรรมการ
โดยในวาระการประชุมได้แสดงรายละเอียดเป็นวาระพิจารณาผลการดำเนินงานประจำปี
การจ่ายเงินปันผล การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทน
การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่หมดวาระ และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและเรื่องอื่น ๆ
ที่ข้อบังคับและกฎหมายกำหนดให้นำเข้าพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ขั้นตอนในการประชุมตลอดจนการเปิดเผยรายงานการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายมหาชน
กฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และตามกฎข้อบังคับบริษัท
ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
รวมกับคณะกรรมการบริษัททุกท่านจะเข้าร่วมประชุมอย่างครบถ้วน
และได้มีการให้กรรมการได้ชี้แจงอย่างเหมาะสมและเพียงพอ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัททุกท่านมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์และมีความอิสระในการตัดสินใจ
และได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย อนุมัติแผน

งานและงบประมาณของบริษัทรวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินกลยุทธ์ ให้สอดคล้องกับแผน

งาน งบประมาณ
ตลอดจนกำกับดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทและได้พิจารณากำหนดอำนาจการดำเนินการและอำนาจอนุมัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นคู่มือใช้ถือปฏิบัติงาน
และเป็นการกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท
กับคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของโรงพยาบาล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ได้อธิบายในหัวข้อ "อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท" ในหน้า 25

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

  ได้อธิบายในหัวข้อ “อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร” ในหน้า 29

อำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ

ได้อธิบายในหัวข้อ “อำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ” ในหน้า 30

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.1 นโยบายของบริษัทเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทกำหนดหลักการไว้ว่า
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์คณะกรรมการจะดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการในลักษณะดังกล่าว
โดยถือผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนตัวของบุคคลใด
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกครั้งรวมทั้งให้มีการเปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56 – 1 และในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทถือเป็นหน้าที่บุคลากรทุกระดับ
โดยเฉพาะผู้เป็นกรรมการบริษัทจะต้องไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทเสียผลประโยชน์หรือนำข้อมูลไปใช้รวมทั้งห้ามผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน1เดือน
และหลังการเปิดเผยข้อมูล 2 สัปดาห์

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ฯ
ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก

ทรัพย์

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงาน บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อเป็นแนว

ทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้คณะกรรมการผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ของบริษัทได้ปฏิบัติตาม
โดยในจรรยาบรรณดังกล่าวได้ครอบคลุมเนื้อหาที่สำคัญดังนี้

(1) ข้อประพฤติปฏิบัติต่อบริษัท

(2) ข้อประพฤติปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

(3) ข้อประพฤติปฏิบัติต่อผู้บังคับบัญชา ผู้ใต้บังคับบัญชาและผู้ร่วมงาน

(4) ข้อประพฤติปฏิบัติต่อตนเอง

(5) ข้อประพฤติปฏิบัติต่อผู้ใช้บริการ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ประสบการณ์ในหลากหลายสาขา

ต่างๆ ของธุรกิจจำนวน 15 ท่าน โดยมาจากผู้แทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 7 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่านและกรรมการที่เป็นอิสระอีกจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเท่ากับ 1 ใน 4
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

องค์ประกอบของคณะกรรมการปัจจุบัน
ได้แยกบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการออกจากกันและได้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่อำนาจ
ความรับผิดชอบที่แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  รายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารได้อธิบายในหัวข้อ ค่าตอบแทน

หน้าที่ 31-32

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมไม่น้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี โดยวาระการประชุมแบ่งหมวดหมู่ชัดเจน
เช่น เรื่องสืบเนื่อง
เรื่องเพื่อทราบและเรื่องเพื่อพิจารณาและเลขานุการคณะกรรมการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารเสนอให้กรรมการพิจารณาก่อนประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ก่อนวันประชุม

การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยมีการจดบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร

จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองคณะกรรมการเพื่อพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ----------------------------------- -------------- ------------- ------------ ---------- ------------ -------------- ------------ ------------------------- ------------ ---------------- ------------ ---------- ------------
  รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ                                                                                                                                                                                 
  ประจำปี 2548                                                                                                                                                                                                       

  รายนามกรรมการ                                      กรรมการบริษัท                                        กรรมการบริหาร                                                       กรรมการตรวจสอบ                           

                                                     วาระปกติ                    วาระพิเศษ                วาระปกติ                     วาระพิเศษ                               วาระปกติ                       วาระพิเศษ   

                                                     เข้าประชุม      จำนวนทั้งหมด   เข้าประชุม   จำนวนทั้งหมด   เข้าประชุม       จำนวนทั้งหมด   เข้าประชุม                  จำนวนทั้งหมด   เข้าประชุม         จำนวนทั้งหมด   เข้าประชุม   จำนวนทั้งหมด

  1. พลเอกสิงหา                        เสาวภาพ        6             6            3          3                                                                                                                        

  2. พลตรีสุริยะ                         ผลากรกุล        6             6            3          3            12             12                                                                                           

  3. พันเอก(พิเศษ) เสวก                 ธาราณัติ         6             6            3          3            12             12                                                                                           

  4. นายแพย์นพดล                       สูตรสุคนธ์        6             6            3          3                                                                                                                        

  5. ศ.นพ.ศุภชัย                        ไชยธีระพันธ์      3             6            2          3                                                                                                                        

  6. ศ.นพ.เจริญ                        โชติกวณิชย์       5             6            3          3                                                                                                                        

  7. คุณสม                             วรรณประภา      6             6            3          3                                                                               4                4            1          1

  8. คุณเรวดี                           ต.สุวรรณ        6             6            3          3                                                                               3                4            1          1

  9. คุณพรเทพ                          พัวพรพงษ์        6             6            3          3                                                                               3                4            1          1

  10. คุณชัยสิทธิ์                         วิริยะเมตตากุล    6             6            3          3            12             12                                                                                           

  11. นายแพทย์เอื้อชาติ                   กาญจนพิทักษ์      6             6            3          3            1              12           เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริหาร                                                         
                                                                                                                                    เมื่อ 1 พฤศจิกายน 2548                                                             

  12. คุณจามรี                          อนันต์ณัฐศิริ       6             6            3          3                                                                                                                        

  13. คุณสิทธิ                           ภาณุพัฒนพงศ์      5             6            3          3            10             12                                                                                           

  14. คุณกมล                           เอี้ยวศิวิกุล       -             6            -          3            ลาออก เมื่อ 8                                                                                                 
                                                                                                        สิงหาคม 2548                                                                                                 

  15. คุณบวรพรรณ                       รัฐประเสริฐ      6             6            3          3            12             12                                                                                           

                                                                                                                                                                                                                    

  1. นายแพทย์ชัยสิทธิ์                     คุปต์วิวัฒน์                                                           12             12                                                                                           

  2. คุณญาดา                           พัฑฒฆายน                                                           9              12                                                                                           

  3. พญ. อัจจิมา                        สุวรรณจินดา                                                         6              12                                                                                           
  ----------------------------------- -------------- ------------- ------------ ---------- ------------ -------------- ------------ ------------------------- ------------ ---------------- ------------ ---------- ------------

12. คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารสำหรับคณะอนุกรรมการสรรหา
บริษัทยังไม่แต่งตั้งโดยพิจารณาแต่งตั้งเมื่อมีความจำเป็น เป็นคราวๆ ไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ได้อธิบายในหัวข้อ “ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ” ในหน้า 27 - 28

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร

ได้อธิบายในหัวข้า “ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร” ในหน้า 9

13. การควบคุมภายในบริษัท

(1) ระบบควบคุมการปฎิบัติงานผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารแต่ละระดับอย่างชัดเจน
โดยเน้นความสำคัญของการตรวจสอบภายใน
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามผลและควบคุมภายในเป็นระยะๆ
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอการควบ

คุมภายใน

(2) การบริหารงานภายใน

บริษัทมีการบริหารภายใน ให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจดังนี้

ก. โครงสร้างองค์กร บริษัทมีการบริหารงานภายในให้สอดคล้องพร้อมกำหนดหน้าที่ความรับ

ผิดชอบแต่ละหน่วยงานอย่างชัดเจน
และได้จัดทำหน้าที่ความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของงานแต่ละตำแหน่งเพื่อให้พนักงานใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงานทุกตำแหน่งในองค์กร

ข. กระบวนการทำงานบริษัทได้กำหนดขั้นตอนและกระบวนการทำงาน (WORK PROCESS)
ที่สำคัญในทุกกิจกรรม เช่น การบริการรักษาพยาบาล บริการพัสดุ จัดซื้อ การพัฒนาและฝึกอบรม
รวมทั้งได้จัดทำวิธีปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีการทบทวนแก้ไขวิธีปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์อย่างต่อเนื่อง

ค. การกำกับดูแลกิจการ บริษัทมีเจตนารมณ์ในการปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจ

การที่ดี และได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้ผู้บริหารยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติงาน

(3) การประเมินความเสี่ยง

บริษัทได้แบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น 2 ระดับ คือระดับวัตถุประสงค์หลักขององค์กร
ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารระดับสูง และระดับกิจกรรมหรือกระบวนการทำงาน
ซึ่งกำกับโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่โรงพยาบาลตั้งขึ้น

(4) การติดตามผล

บริษัทกำหนดให้มีการติดตามประเมินผลงานอย่างชัดเจน เช่น
มีการประเมินผลประกอบการทุกไตรมาส
โดยมีการเปรียบเทียบกับบริษัทซึ่งอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานปีละ 2 ครั้ง รวมถึงรายงานผลงานประจำปี
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ควบคุมการให้ข้อมูลให้ตรงตามความเป็นจริง

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานผลงานในรอบปีที่ผ่านมาแก่ผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
ที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยต้องรับผิดชอบจัดให้มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสอย่างเพียงพอ

ที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท ป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือ
ปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ
ในหมายเหตุประกอบงบการเงินซึ่งผู้

สอบบัญชีได้แสดงความคิดเห็นต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยในรายงานของผู้สอบบัญชี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล ที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใสให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่าน
ตลอดจนผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงได้จัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทในส่วนของการดำเนินงาน
และสถานะทางการเงินภายใต้กรอบของกฎหมายและระเบียบตลาดหลักทรัพย์อย่างชัดเจน ทันเวลา
เพื่อทำให้กลุ่มเป้าหมายมีความเข้าใจบริษัทได้อย่างถูกต้อง

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีการกำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร ดังนี้

1.ห้ามมิให้กรรมการและ/หรือผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ในการทำงานธุรกิจในนามของกรรมการและ/หรือผู้บริหารหรือบุคคลใดที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่ากรณีใด

2.กรณีที่ต้องมีการจัดทำสารสนเทศรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์/ผู้ถือหุ้น
ห้ามมิให้กรรมการและ/หรือผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลก่อนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น

3.กรณีการเข้าทำรายการใดหรือการเปิดเผยข้อมูลใด เช่น งบการเงิน
ซึ่งมีระเบียบตลาดหลักทรัพย์กำหนดช่วงเวลาห้ามกรรมการและ/หรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ไว้เช่นไร
ให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

ทั้งนี้ ได้กำหนดมาตรการในกรณีฝ่าฝืน เช่น

-   แจ้งกรรมการเพื่อแก้ไขและกำหนดมาตรการจำกัดขอบเขตความเสียหาย

-   รายงานที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

-   เรียกร้องค่าสิไหมทดแทนกรณีเกิดความเสียหาย

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีแพทย์และพนักงาน แบ่งเป็น

(1) แพทย์ประจำ จำนวน 50 คน

แพทย์ที่ปรึกษา จำนวน 250 คน

รวม จำนวน 300 คน

(2) พนักงานประจำ จำนวน 640 คน

พนักงานชั่วคราว จำนวน 144 คน

รวม จำนวน 784 คน

ค่าตอบแทนพนักงานรวม 144,757,135.68 บาท

แบ่งเป็น - เงินเดือน 140,533,760.68 บาท

- สวัสดิการ 4,219,375 บาท

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากบริษัทฯ เป็นธุรกิจด้านการให้บริการ จึงมุ่งเน้นทางด้านการพัฒนาบุคลากรเป็นสำคัญ
ในช่วงที่ผ่านมามีการอบรมพัฒนาบุคลากรทั้งในด้านเทคนิคเฉพาะทาง สำหรับพยาบาลวิชา

ชีพและการอบรมพัฒนาบุคลิกภาพสำหรับพนักงานทุกระดับ
ตลอดจนการอบรมให้ความรู้ที่เกี่ยวกับระบบคุณภาพอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี

การดำเนินงานด้านการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานเริ่มจากการสำรวจและวิเคราะห์ความต้องการ
และความจำเป็นในการฝึกอบรม เพื่อกำหนดหลักสูตร
และเนื้อหาของการฝึกอบรมตลอดจนจัดทำเป็นแผนการฝึกอบรมประจำปี
โดยแผนการฝึกอบรมมีความสอดคล้องกับความต้องการของบริษัทและพนักงาน

การฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ นั้น ฝ่ายพัฒนาและฝึกอบรม และฝ่ายบุคคลจะเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำ
แผนงบประมาณ การติดตามแผนการประเมินผล และการบันทึกประวัติเข้ารับการอบรม
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การฝึกอบรมทางด้านการบริหาร
การจัดการกิจกรรมการปรับปรุงงานความปลอดภัย ฯลฯ ส่วนการฝึกอบรมในเทคนิค
หรือการฝึกอบรมการปฏิบัติงานจริง (On The Job Training) นั้น
ฝ่ายพัฒนาและฝึกอบรมทำหน้าที่เป็นผู้สนับสนุน และประสานงานการจัดทำกิจกรรมต่างๆ
หน่วยงานแต่ละหน่วยงานจะเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการฝึกอบรม ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้