9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัท

1.  นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการ

  และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2.  นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

3.  นางสุรัตน์ เพชรมุณี กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

4.  นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

5.  นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  นายภิรมย์ แจ่มใส กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

7.  นายไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหาร

1.  นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหาร

3.  นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา กรรมการบริหาร

4.  นางสุรัตน์ เพชรมุณี กรรมการบริหาร

  ผู้บริหาร

1.  นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายทองพจน์ สรนันต์ศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

3.  นางมาลิภา มานัสสถิตย์ ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ

4.  นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

5.  นางสุรัตน์ เพชรมุณี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในเอกสารแนบ)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
  หรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการ

3.  พิจารณา จัดหา และปรับปรุง ระบบและระเบียบงานในบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของธุรกิจ
    ที่จะนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

5.  พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของพนักงาน

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

7.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้
    ให้คณะกรรมการบริหารกระทำการก็ได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท หากเกิน 50
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจกระทำการใดๆ ที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
  รวมถึงคณะกรรมการบริษัทจะมอบอำนาจหรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารกระทำการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวแทนคณะกรรมการบริษัทไม่ได้

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้จัดการอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้
    ให้กรรมการผู้จัดการกระทำการก็ได้ ในมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท ถ้าเกิน 20
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

3.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้ซื้อ หรือผู้ว่าจ้างทำของ
    ให้กรรมการผู้จัดการกระทำกิจการแทนหรือกรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้

  ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
  ไม่รวมถึงการดำเนินการอันเป็นรายการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

 คณะกรรมการตรวจสอบ 

 รายนามคณะกรรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการตรวจสอบ นายไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการตรวจสอบ

นายภิรมย์ แจ่มใส กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.  วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทสำหรับปี 2548 ที่ผ่านมา

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  --------------------------- ---------------------------------- ------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง                             ค่าตอบแทน (บาท)

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์       กรรมการ                            100,000

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์        กรรมการ                            100,000

  3. นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา  กรรมการ                            100,000

  4. นางสุรัตน์ เพชรมุณี           กรรมการ                            100,000

  5. นายชัย จรุงธนาภิบาล         กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   200,000

  6. นายไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา        กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         200,000

  7. นายภิรมย์ แจ่มใส            กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         200,000

                              รวมค่าตอบแทนกรรมการ                 1,000,000
  --------------------------- ---------------------------------- ------------------

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนกรรมการข้างต้นจ่ายปีละ 1 ครั้ง ในคราวเดียว

  (ข) ค่าตอบแทนรวมซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส
  ที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้แก่ผู้บริหารมีจำนวนเท่ากับ 27,465,867 บาท

  (ค ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
  สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
  และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  บริษัทจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ
    และประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด …1… ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปีจำนวน 1
  ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม....12.... วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  - พนักงาน: บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบ แทนที่เหมาะสม

  - คู่ค้า: บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  - ลูกค้า: บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
  การส่งมอบสินค้าให้แก่ลูกค้าภายในเวลาที่กำหนด รวมทั้งมีการรักษาความลับของลูกค้า
  และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  - คู่แข่ง: บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติ ใน
  การแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

  - ชุมชน: บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  ทั้งนี้บริษัทได้ปฎิบัติตามข้อกำหนดของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อ ให้
  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วน เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น …5… ท่าน
  โดยประธานในที่
  ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดบทบาทหน้าที่
  เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ
    ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในหัวข้อ
    9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
    อย่างชัดเจน ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือส่วนได้ส่วนเสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือขอสินเชื่อใดๆ
    เพื่อธุรกรรมตามปรกติของบริษัท เช่น การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน
    และเพื่อการดำเนินงานต่างๆภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 50 ล้านบาท
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ทางบริษัทได้มีการแจ้งข้อมูลของบริษัทที่อาจมีการเกี่ยวข้องกันให้กับทางผู้ตรวจสอบบัญชีและทางผู้ตรวจสอบบัญชีจะระบุหมายเหตุในงบการเงิน
  หากพบว่ามีรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เป็นนัยสำคัญไว้ในงบการเงินของบริษัทแล้ว

  7. จริยธรรมทางธุรกิจ

  ทางบริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม ภายใต้กรอบของ
  กฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ พนักงานของบริษัทฯ
  ทุกคนจะต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และภายใต้จิตสำนึก ที่มีความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ
  และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ และทำงานอย่างมืออาชีพในแต่ละสาขาอาชีพที่ตนเองทำอยู่

8. การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 0 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 43 ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน
    และโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
    และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฎิบัติงานของผู้บริหาร แต่ละท่าน
สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารได้แสดงไว้แล้วในส่วน 9.3

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปรกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการของบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชม. สำหรับวาระปกติ และใช้เวลา 1-2 ชม.
  สำหรับวาระพิเศษ โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4
  ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน …5….. ครั้ง รวมทั้งสิ้น ……9….. ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ------------------- ------------------------------ ------------------ ------
  รายชื่อ                   วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                      
                                              (ครั้ง)                                             

                                              การประชุมวาระปกติ                การประชุมวาระพิเศษ   รวม

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์   ประธานกรรมการ       4                              5                  9

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์    กรรมการ             4                              5                  9

  3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี       กรรมการ             4                              5                  9

  4. นายรุ่งริทธิ์             กรรมการ             4                              5                  9
  เลาหไพโรจน์วัฒนา                                                                                

  5. นายชัย จรุงธนาภิบาล     กรรมการอิสระ         4                              5                  9

  6. นายภิรมย์ แจ่มใส        กรรมการอิสระ         4                              5                  9

  7. นายไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา    กรรมการอิสระ         4                              5                  9
  ----------------------- ------------------- ------------------------------ ------------------ ------

  12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทฯได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองและสรรหาผู้ดำรงตำแหน่ง
  กรรมการ และแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่พิจารณาทบทวนโครงสร้าง
  และระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนด และรักษาระบบการควบคุมภายใน
  และบริหารความเสี่ยง บริษัทมอบหมายให้ฝ่ายบัญชี ทำหน้าที่เกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  ในส่วนงานที่สำคัญ ๆ อย่างสม่ำเสมอเช่น การตรวจนับวัตุถุดิบ สินค้าคงเหลือ เงินสดย่อย
  ทรัพย์สิน เครื่องมืออุปกรณ์ และวัสดุสิ้นเปลือง เป็นต้น
  และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อดำเนินการติดตามให้มีการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้ นอกจากนี้ บริษัทยังได้เน้นการวางระบบ
  การทำงานที่ควบคุมและตรวจสอบภายในกันเองระหว่างฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ดังนั้นจึงเห็นว่าบริษัท มีระบบการควบคุมภายในเหมาะสมตามขนาดธุรกิจแล้ว
  นอกจากนี้บริษัทได้มีการวางแผนให้มีการจัดตั้งงบประมาณประจำปีสำหรับบริษัท
  และงบประมาณสำหรับแต่ละแผนกภายในบริษัท
  บริษัทจะมีการเปรียบเทียบผลที่เกิดขึ้นจริงกับงบประมาณที่ได้ตั้งเอาไว้
  หากมีความแตกต่างระหว่างผลที่เกิดขึ้นจริง และงบประมาณอย่างมีนัยสำคัญ สายงานที่เกี่ยวข้อง
  จะต้องหาสาเหตุของความแตกต่างนั้นๆและเสนอแนะหนทางในการแก้ไข
  ต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

  การบริหารความเสี่ยง:

  คณะกรรมการบริษัทได้คำนึงถึงการจัด ให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมกับองค์กร
  โดยบริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้บริหารฝ่ายเดือนละครั้ง เพื่อสรุปผลการดำเนินงานที่ผ่านมา
  ปัญหาที่เกิดขึ้นและได้ให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องศึกษา
  และประเมินผลกระทบของปัจจัยความเสี่ยงต่อผลการประกอบการและฐานะการเงินของกิจการ
  เช่นด้านการผลิต ตลาด และลูกค้า ตลอดจนปัจจัยภายนอกที่เกี่ยวข้อง
  โดยที่ประชุมจะมีการกำหนดมาตรการการแก้ไข
  การติดตามที่เหมาะสมเพื่อลดความเสี่ยงให้อยุในระดับที่เหมาะสม

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัท
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อมั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งสินทรัพย์ และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน

  เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปรกติอย่างมีสำระสำคัญ
  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงิน และที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด ในส่วนของงานด้านลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการบัญชีและการเงิน
  และผู้อำนวยการสารสนเทศ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท ได้ที่โทร02-5772350 หรือที่ website
  www.teamprecision.co.th และwww.teampcba.comหรือที่ e-mail address
  ir@teampcba.com

  9.5 บริษัทมีนโยบาย
  และวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

  - การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 1,069 คน
  ค่าตอบแทนรวมซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส สำหรับพนักงานของบริษัทในปี 2548
  เท่ากับ 172.92 ล้านบาท