11. รายการระหว่างกัน

1.  รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

(1) การขายสินค้าและการให้บริการ

  (หน่วย : พันบาท)

[TABLE]

(2) การซื้อสินค้าและการรับบริการ

  (หน่วย : พันบาท)

[TABLE]

(3) ยอดคงเหลือจากการซื้อ/ขายสินค้าและบริการ

  (หน่วย : พันบาท)

[TABLE]

+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
|              |   |      |      |      |      | (ห   |      |      |
|              |   |      |      |      |      | น่วย  |      |      |
|              |   |      |      |      |      | : พัน |      |      |
|              |   |      |      |      |      | บาท) |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บุคคลที่บริษัทฯ   | ช | ล    | รายก |      |      | รายก |      |      |
|  มีรายการธุรกิจ | ื่อ | ักษณะ | ารระ |      |      | ารระ |      |      |
|              | ย |      | หว่าง |      |      | หว่าง |      |      |
|              | ่อ | ค    | กันปี  |      |      | กันปี  |      |      |
|              |   | วามส | 2549 |      |      | 2548 |      |      |
|              | บ | ัมพันธ์ |      |      |      |      |      |      |
|              | ร |      |      |      |      |      |      |      |
|              | ิษ | กับบ  |      |      |      |      |      |      |
|              | ัท | ริษัทฯ |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
|              |   |      | เจ   | เจ้า  | รวม  | เจ   | เจ้า  | รวม  |
|              |   |      | ้าหนี้ก | หนี้อื่น |      | ้าหนี้ก | หนี้อื่น |      |
|              |   |      | ารค้า |      |      | ารค้า |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บริษัทย่อย      |   |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | F | ถือหุ้น | -    | 153  | 153  | -    | 85   | 85   |
| ฟุตแวร์เทค     | T | 100% |      |      |      |      |      |      |
| 1530         | C |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | E | ถือหุ้น | 40   | 28   | 40   | 52   | -    | 52   |
| เอ็กซ์เซลเล้นท์  | R | 100% | ,937 |      | ,965 | ,235 |      | ,235 |
| รับเบอร์       | C |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | I | ถือหุ้น | 21   | 20   | 21   | 18   | 5    | 18   |
| อ            | C | 100% | ,353 |      | ,373 | ,282 |      | ,287 |
| ินเตอร์เนชั่นแนล | F |      |      |      |      |      |      |      |
| คิวริตี้ ฟุตแวร์   |   |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | P | ถือหุ้น | 8    | -    | 8    | 10   | -    | 10   |
| แพนระยอง     | R | 100% | ,953 |      | ,953 | ,350 |      | ,350 |
|              | C |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. กบินทร์บุรี | K | ถือหุ้น | 319  | -    | 319  | 13   | -    | 13   |
| แ            | P | 100% |      |      |      |      |      |      |
| พนเอเซียฟุตแวร์ | F |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. แพนเทค  | P | ถือหุ้น | 1    | 5    | 6    | 3    | 9    | 9    |
| อาร์แอนด์ดี     | T | 100% | ,528 | ,406 | ,934 |      | ,470 | ,473 |
|              | R |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. โมเดอร์น | M | ถือหุ้น | 1    | -    | 1    | 5    | -    | 5    |
| เทคโนโลยี     | T | 100% | ,865 |      | ,865 | ,288 |      | ,288 |
| คอมโพเน้นท์    | C |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. พอนเท็กซ์ | P | ถือหุ้น | 3    | -    | 3    | 5    | -    | 5    |
| (ประเทศไทย)  | T | 95   | ,710 |      | ,710 | ,608 |      | ,608 |
|              | X | .73% |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | I | ถือหุ้น | 73   | -    | 73   | -    | 5    | 5    |
| อินโนเวชั่น     | N | 75   |      |      |      |      |      |      |
| นครหลวงฟุตแวร์ | N | .40% |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. พี เอ    | P | ถือหุ้น | -    | 25   | 25   | -    | 39   | 39   |
| แคปปิตอล      | A | 43   |      |      |      |      |      |      |
|              |   | .67% |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. เพค     | P | ถือหุ้น | -    | 8    | 8    | -    | 24   | 24   |
| เอ็นจิเนียริ่ง    | E | 43   |      |      |      |      |      |      |
|              | K | .67% |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. เพค     | P | ถือหุ้น | 822  | 223  | 1    | 803  | 295  | 1    |
| อินดัสทรีส์      | E | 21   |      |      | ,045 |      |      | ,098 |
|              | I | .84% |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. ไทยซังชิน | T | ถือหุ้น | 10   | -    | 10   | 1    | 1    | 1    |
| นิวแมททีเรียล   | S | 28   | ,660 |      | ,660 | ,981 |      | ,982 |
|              | S | .41% |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | P | ถือหุ้น | -    | 12   | 12   | -    | 6    | 6    |
| แพนเอเซีย     | B | 43   |      |      |      |      |      |      |
| ไบโอเทคโนโลยี | T | .67% |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| รวมบริษัทย่อย   |   |      | 90   | 5    | 96   | 94   | 9    | 104  |
|              |   |      | ,220 | ,875 | ,095 | ,563 | ,930 | ,493 |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บริษัทร่วม      |   |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | P | ถือหุ้น | 1    | -    | 1    | 3    | -    | 3    |
| แพน          | A | 17   | ,372 |      | ,372 | ,247 |      | ,247 |
| เอเซียเลทเธอร์ | L | .47% |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. นูทรีชั่น   | N | ถือหุ้น | -    | -    | -    | -    | 66   | 66   |
| เฮ้าส์         | H | 23   |      |      |      |      |      |      |
|              | C | .43% |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. แพนคอมพ์ | P | ถือหุ้น | -    | -    | -    | -    | 242  | 242  |
| อ            | C | 20   |      |      |      |      |      |      |
| ินเตอร์เนชั่นแนล | I | .92% |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| รวมบริษัทร่วม   |   |      | 1    | -    | 1    | 3    | 308  | 3    |
|              |   |      | ,372 |      | ,372 | ,247 |      | ,555 |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บร           |   |      |      |      |      |      |      |      |
| ิษัทที่เกี่ยวข้องกัน |   |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. แพนคอมพ์ | P | ค้ำป  | -    | 130  | 130  | -    | -    | -    |
| อ            | C | ระกัน |      |      |      |      |      |      |
| ินเตอร์เนชั่นแนล | I | เงินกู้ |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. พี เอฟ   | P | ค้ำป  | -    | 1    | 1    | -    | 296  | 296  |
| อินเตอร์เทค    | F | ระกัน |      | ,419 | ,419 |      |      |      |
|              |   | เงินกู้ |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บมจ.         | B | บริษัท | 47   | 327  | 374  | 26   | 4    | 4    |
| บางกอกรับเบอร์ | R | ที่เกี่ย |      |      |      |      | ,691 | ,717 |
|              | C | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. เพค     | P | ค้ำป  | -    | -    | -    | -    | 9    | 9    |
| เอ็นจิเนียริ่ง    | E | ระกัน |      |      |      |      | ,464 | ,464 |
|              | K | เงินกู้ |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. บ้านแพน  | B | ค้ำป  | -    | 61   | 61   | -    | 295  | 295  |
| เอ็นจิเนียริ่ง    | E | ระกัน |      |      |      |      |      |      |
| แอนด์ โฮลดิ้ง   | H | เงินกู้ |      |      |      |      |      |      |
|              | C |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | B | บริษัท | 450  | 2    | 452  | 244  | 1    | 245  |
| บ้านแพนริเสิร์ช  | P | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
| แลบบอราทอรี่   | R | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
|              | L |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. แพน ลอง | P | ค้ำป  | 1    | -    | 1    | 184  | 5    | 189  |
| จอห์น         | L | ระกัน | ,697 |      | ,697 |      |      |      |
|              | J | เงินกู้ |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | P | บริษัท | -    | 147  | 147  | -    | 102  | 102  |
| แพนโพลีเทคนิค  | P | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
|              | C | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | R | บริษัท | 84   | -    | 84   | 3    | 4    | 3    |
| รังสิตฟุตแวร์    | F | ที่เกี่ย |      |      |      | ,860 |      | ,864 |
|              | C | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | R | บริษัท | -    | 102  | 102  | -    | 30   | 30   |
| รังสิตโพลิเมอร์  | P | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
|              | C | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | B | บริษัท | 5    | 7    | 5    | 21   | -    | 21   |
| บางกอ        | C | ที่เกี่ย | ,485 |      | ,492 | ,468 |      | ,468 |
| กรับเบอร์สหรัตน |   | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | P | บริษัท | -    | 777  | 777  | -    | 543  | 543  |
| แพนไบโอเทค   | B | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
|              |   | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | R | ค้ำป  | -    | 3    | 3    | -    | 338  | 338  |
| รัตน          | N | ระกัน |      | ,441 | ,441 |      |      |      |
| นครเอ็นจิเนียริ่ง | E | เงินกู้ |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บมจ.         | T | บริษัท | 975  | -    | 975  | 5    | -    | 5    |
| เ            | P | ที่เกี่ย |      |      |      | ,082 |      | ,082 |
| ท็กซ์ไทล์เพรสทีจ | C | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
|              | O |      |      |      |      |      |      |      |
|              | R |      |      |      |      |      |      |      |
|              | P |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | P | บริษัท | -    | 248  | 248  | -    | 911  | 911  |
| แพนซีเคียวริตี้   | S | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
| การ์ด แอนด์    | G | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
| เซอร์วิส       |   |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. พิทักษ์กิจ  | P | บริษัท | -    | 2    | 2    | -    | -    | -    |
|              | T | ที่เกี่ย |      | ,562 | ,562 |      |      |      |
|              | K | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. ซาเดซ่า  | S | บริษัท | 23   | -    | 23   | 2    | -    | 2    |
| (ประเทศไทย)  | D | ที่เกี่ย |      |      |      | ,318 |      | ,318 |
|              | S | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. เอคโค่   | E | บริษัท | 1    | -    | 1    | 821  | -    | 821  |
| (ประเทศไทย)  | C | ที่เกี่ย | ,042 |      | ,042 |      |      |      |
|              | C | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
|              | O |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก โจนส์     | J | บริษัท | -    | 1    | 1    | -    | 243  | 243  |
| แอนด์ไวน์นิ่ง    | V | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
| (ประเทศไทย)  |   | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.         | S | บริษัท | -    | 78   | 78   | -    | 75   | 75   |
| ซันคัลเลอร์โอเอ | O | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
|              | A | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บมจ.         | S | บริษัท | -    | 1    | 1    | -    | 1    | 1    |
| สหพัฒน        | P | ที่เกี่ย |      | ,735 | ,735 |      | ,586 | ,586 |
| าอินเตอร์โฮลดิ้ง | I | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก. เอฟ.    | F | บริษัท | -    | 30   | 30   | -    | 29   | 29   |
| เอ็น. อินฟินิตี้   | N | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
|              |   | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บมจ          | I | บริษัท | -    | 2    | 2    | -    | 6    | 6    |
| .อีสเตอร์ฟาอีสด์ | F | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
| วิศวการ       | C | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจก.พีทีเค     | P | บริษัท | -    | 102  | 102  | -    | -    | -    |
| มัลติเซอร์วิส    | T | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
|              | K | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
|              | S |      |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บ            | P | บริษัท | 103  | -    | 103  | -    | -    | -    |
| จก.พี.เอส.อาร์ | S | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
| ฟุตแวร์        | R | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| บจ           | S | บริษัท | 925  | 9    | 934  | -    | -    | -    |
| ก.สุพรรณฟุตแวร์ | F | ที่เกี่ย |      |      |      |      |      |      |
|              | C | วข้อง |      |      |      |      |      |      |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| รวม          |   |      | 10   | 11   | 22   | 34   | 18   | 52   |
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง |   |      | ,831 | ,180 | ,011 | ,003 | ,619 | ,622 |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+
| รวมรา        |   |      | 102  | 17   | 119  | 131  | 28   | 160  |
| ยการระหว่างกัน |   |      | ,423 | ,055 | ,478 | ,813 | ,857 | ,670 |
+--------------+---+------+------+------+------+------+------+------+

(4) ภาระผูกพัน

  (หน่วย : พันบาท)

[TABLE]

[TABLE]

2.  นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการทางธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รายการดังกล่าวใช้นโยบายการกำหนดราคาที่เป็นปกติทางธุรกิจ
ตามเงื่อนไขและเกณฑ์ที่ได้ระบุในสัญญาหรือมูลฐานที่ได้ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทฯ
และกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | รายการ                          | นโยบายราคา                     |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 1 | รายการธุรกิจปกติ                   |                                |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 1.1 ซื้อหรือขายพื้นรองเท้า            | ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มร้อยละ 3-10    |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 1.2 ว่าจ้าง/รับจ้างผลิต              | ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มร้อยละ 3-10    |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 1.3 ซื้อสินค้าสำเร็จรูป               | อัตรากำไรขั้นต้น 1-3 %             |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 2 | รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ             |                                |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 2.1 ค่าการจัดการทางธุรกิจรับ         | ร้อยละ 2 ของยอดขาย              |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 3 | รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ      |                                |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 3.1 ค่าที่ปรึกษาและบริการทางธุรกิจรับ   | ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มไม่เกินร้อยละ 3  |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 3.2 ค่ารักษาพยาบาลรับ              | ต้นทุนจริง                        |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 3.3 ค่าวิจัยและพัฒนา                | ร้อยละ 0.35 ของยอดขายปีก่อน       |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 3.4 ค่าใช้จ่ายในการออกแบบรองเท้า    | ร้อยละ 2.50 ของยอดขาย           |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 3.5 ค่าฝึกอบรม                    | ร้อยละ0.07                      |
|   |                                 | ของยอดรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายปีก่อน    |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 3.6 ค่าบริการทั่วไป                 | ตามที่ระบุในสัญญา                  |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 4 | รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน |                                |
| . | 3 ปี                             |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 4.1 ค่าเช่าที่ดิน อาคาร              | ราคาตลาด                       |
|   | และสิ่งปลูกสร้างรับ                  |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 4.2 ค่าเช่าหอพัก/เครื่องจักร          | ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มร้อยละ 3       |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 5 | รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน    |                                |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 5.1 ค่าธรรมเนียมการค้ำประกัน        | ร้อยละ 1.50 ของวงเงินใช้ไป        |
|   |                                 |                                |
|   |                                 | ร้อยละ 0.25 ของวงเงินค้ำประกัน     |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | 5.2 ดอกเบี้ยรับ                    | ต้นท                            |
|   |                                 | ุนดอกเบี้ยเงินกู้ยืมถัวเฉลี่ยหลังภาษีเงินได้ |
|   |                                 |                                |
|   |                                 | นิติบุคคลบวกไม่เกินร้อยละ 1.5        |
+---+---------------------------------+--------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัทฯ รับทราบและเห็นชอบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและเหมาะสมของนโยบายการกำหนดราคารายการธุรกิจ
กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวข้างต้น

11.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นบริษัทที่สนับสนุนการผลิต (Support Industry) ให้แก่บริษัทฯ
รายการระหว่างกันไม่ว่าจะเป็นการซื้อหรือขายสินค้า การให้หรือรับบริการ
การค้ำประกันหรือการให้กู้ยืมเงิน เป็นความจำเป็นอย่างยิ่งยวดในการเกื้อหนุนให้บริษัทฯ
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว ซึ่งมีส่วนส่งเสริมและพัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกัน
อันเป็นการช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
สามารถประกอบกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และส่งมอบวัตถุดิบหรือชิ้นส่วนประกอบรองเท้าให้แก่บริษัทฯ และกลุ่มธุรกิจผู้ผลิตและส่งออกรองเท้า
เพื่อผลิตเป็นรองเท้าสำเร็จรูปให้ได้คุณภาพตรงตามที่ลูกค้ากำหนด และส่งมอบได้ทันเวลา

11.4 ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การอนุมัติรายการระหว่างกัน ไม่ว่าจะเป็นลักษณะ ปริมาณ เงื่อนไขของรายการระหว่างกัน
อัตราดอกเบี้ย ราคาซื้อ ราคาขาย หรือมูลค่าของรายการระหว่างกัน
บริษัทฯใช้นโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นปกติธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้อง
มีความเป็นอิสระและเข้าใจเงื่อนไขทางการค้าอย่างชัดเจน

การทำรายการระหว่างกันที่มิใช่รายการปกติ
หากขนาดของรายการไม่อยู่ในเกณฑ์ที่จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
จะต้องได้รับการพิจารณาจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และหรือคณะกรรมการของบริษัทฯก่อน
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันไม่มีส่วนร่วมในการอนุมัติ
ยกเว้นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างเคร่งครัด

การทำรายการเกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
บริษัทฯจะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดไว้

5.  นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ ยังคงยึดมั่นในการใช้นโยบายการกำหนดราคาในเงื่อนไขทางการค้า
และราคาที่เป็นปกติเช่นเดียวกับที่ขายหรือให้บริการแก่กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และเป็นไปตามราคาตลาดหรือราคาที่ตกลงร่วมกัน โดยบริษัทฯ
ตระหนักในความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.  บุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อย บริษัทร่วม เกินกว่าร้อยละ 5

  ----------------------- ------------------------- ------- ------- -------
  บริษัทย่อย                 บุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้ง                      

                                                                    

  บริษัท พี.แอล.จอห์น อินดัสทรีส์ บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    ถือหุ้น    80.75   %
  จำกัด                                                              

                          บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล คิวริตี้   ถือหุ้น    19.25   %
                          ฟุตแวร์ จำกัด                                

                                                                    

  บริษัท อีสเทิร์น รับเบอร์ จำกัด บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    ถือหุ้น    57.00   %

                          บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์ โฮลดิ้ง   ถือหุ้น    15.00   %
                          จำกัด (มหาชน)                              

                          นายบุญเกียรติ โชควัฒนา        ถือหุ้น    12.00   %

                                                                    

  บริษัท ไทยซังชิน นิวแมททีเรียล บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    ถือหุ้น    54.58   %
  จำกัด                                                              

                          บริษัท ซังชิน นิวแมททีเรียล จำกัด ถือหุ้น    13.05   %

                          นางเชียง ฉี                 ถือหุ้น    10.01   %

                          นายอาว แหยม ทง            ถือหุ้น    10.01   %

                          บริษัท คอมเทค เคมีคอล จำกัด   ถือหุ้น    7.79    %

                                                                    

  บริษัท เพค อินดัสทรีส์ จำกัด   บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    ถือหุ้น    50.00   %

                          บริษัท บ้านแพนเอนจิเนียริ่ง แอนด์ ถือหุ้น    49.95   %
                          โฮลดิ้ง จำกัด                                

                                                                    

  บริษัท แอดแวนเทจ          บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    ถือหุ้น    25.42   %
  ฟุตแวร์จำกัด                                                         

                          บริษัท กบินทร์บุรี              ถือหุ้น    22.15   %
                          แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด                        

                          บริษัท แพนคอมโพเน้นท์ จำกัด    ถือหุ้น    12.83   %

                          บริษัท เพค อินดัสทรีส์ จำกัด     ถือหุ้น    11.58   %

                          บริษัท แพนอัปเปอร์ จำกัด       ถือหุ้น    9.80    %

                          นายบุญเกียรติ โชควัฒนา        ถือหุ้น    6.05    %

                          บริษัท สินภาราดร จำกัด        ถือหุ้น    5.67    %

                                                                    

  บริษัท                    บริษัท อินโนเวชั่นฟุตแวร์ จำกัด   ถือหุ้น    20.68   %
  อินโนเวชั่นนครหลวงฟุตแวร์                                              
  จำกัด                                                              

                                                                    

  บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด  บริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด   ถือหุ้น    17.42   %

                          บริษัท บางกอกรับเบอร์ (มหาชน) ถือหุ้น    15.43   %

                          บริษัท ไทยซังชิน นิวแมททีเรียล   ถือหุ้น    14.02   %
                          จำกัด                                      

                          บริษัท โมเดอร์น เทคโนโลยี     ถือหุ้น    11.22   %
                          คอมโพเน้นท์ จำกัด                            

                          บริษัท บ้านแพนเอนจิเนียริ่ง แอนด์ ถือหุ้น    9.04    %
                          โฮลดิ้ง จำกัด                                

                          บริษัท กบินทร์บุรี              ถือหุ้น    6.64    %
                          แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด                        

                                                                    

  บริษัท พอนเท็กซ์            บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    ถือหุ้น    7.33    %
  (ประเทศไทย) จำกัด                                                  

                                                                    

                                                                    

                                                                    

  บริษัทร่วม                 บุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้ง                      

                                                                    

  บริษัท อุทัยบางกอกรับเบอร์    บริษัท อินโนเวชั่นนครหลวง      ถือหุ้น    50.00   %
  จำกัด                    ฟุตแวร์ จำกัด                                

                          บริษัท อินโนเวชั่นฟุตแวร์ จำกัด   ถือหุ้น    50.00   %

                                                                    

  บริษัท                    บริษัท อินโนเวชั่นนครหลวง      ถือหุ้น    50.00   %
  หนองฉางบางกอกรับเบอร์     ฟุตแวร์ จำกัด                                
  จำกัด                                                              

                          บริษัท อินโนเวชั่นฟุตแวร์ จำกัด   ถือหุ้น    50.00   %

                                                                    

  บริษัท แพนอินโนเวชั่น จำกัด   บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    ถือหุ้น    48.00   %

                          นายบัญชา ชุณหสวัสดิกุล         ถือหุ้น    23.68   %

                          นางสมศรี ชุณหสวัสดิกุล         ถือหุ้น    17.92   %

                                                                    

  บริษัท บุรีรัมย์ แพนฟุตแวร์     บริษัท กบินทร์บุรี              ถือหุ้น    47.26   %
  จำกัด                    แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด                        

                          บริษัท นางรองพัฒนา จำกัด ถือหุ้น ถือหุ้น    30.00   %

                                                                    

  บริษัท บางกอกแอธเลติก จำกัด บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    ถือหุ้น    43.28   %

                          บริษัท บางกอกรับเบอร์ (มหาชน) ถือหุ้น    38.57   %

                          บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์ โฮลดิ้ง   ถือหุ้น    18.16   %
                          จำกัด (มหาชน)                              

                                                                    

  บริษัท นูทรีชั่น เฮ้าส์ จำกัด    บริษัท บ้านแพนเอนจิเนียริ่ง แอนด์ ถือหุ้น    40.34   %
                          โฮลดิ้ง จำกัด                                

                          บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    ถือหุ้น    18.97   %

                          บริษัท แพนโพลีเทคนิค จำกัด     ถือหุ้น    6.90    %

                          บริษัท บางกอกรับเบอร์ (มหาชน) ถือหุ้น    5.17    %

                          บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล คิวริตี้   ถือหุ้น    5.17    %
                          ฟุตแวร์ จำกัด                                

                                                                    

  บริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์    บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด    ถือหุ้น    40.00   %
  จำกัด                                                              

                          นายบุญเกียรติ โชควัฒนา        ถือหุ้น    12.50   %

                          นายศรศักดิ์ จักรวันนา          ถือหุ้น    12.50   %

                          บริษัท รามศรทวีการ จำกัด      ถือหุ้น    10.00   %

                          บริษัท บ้านแพนเอนจิเนียริ่ง แอนด์ ถือหุ้น    10.00   %
                          โฮลดิ้ง จำกัด                                
  ----------------------- ------------------------- ------- ------- -------

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าวเป็น (Support Industry) ของกลุ่มบริษัท
บริษัทฯจึงมีความจำเป็นที่จะต้องทำรายการกับบุคคลเหล่านี้
เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นในที่สุด โดยการกำหนดราคาเป็นไปตามราคาตลาด
หรือราคาตามมูลฐานที่ได้ตกลงร่วมกันที่เป็นปกติทางการค้าสำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาดอ้างอิง