9.1 โครงสร้างองค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 โครงสร้างองค์กรของบริษัทเป็นดังนี้

9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 กรรมการของบริษัท

กรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ -------------------------- ---------------------------------------
  1.     นายเลื่อน กฤษณกรี             *ประธานกรรมการ

  2.     นายประกิต ประทีปะเสน         *กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  3      รศ.มานพ พงศทัต              *กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  4.     นายเดช บุลสุข                *กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  5.     นายบรรยง พงษ์พานิช           *กรรมการ

  6.     นายดลชัย บุณยะรัตเวช          *กรรมการ

  7.     นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการ

  8.     นายสุพล วัธนเวคิน             กรรมการ

  9.     นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการ

  10.    นางพนิดา เทพกาญจนา          กรรมการ

  11.    นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย    กรรมการ

  12.    นายกษมา บุณยคุปต์             ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ------ -------------------------- ---------------------------------------

เลขานุการบริษัท : นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด กระบวนการสรรหา
  ดำเนินการโดยการติดต่อทาบทาม ผู้ทรงคุณวุฒิ
  และมีประสบการณ์ที่หลากหลายเพียงพอที่จะให้ทิศทางนโยบายที่เหมาะสมกับการพัฒนาธุรกิจ
  และมีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองของบริษัท

  “นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ นางพนิดาเทพกาญจนา นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายกษมา บุณยคุปต์
  นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน”

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

-   หลักการ คณะกรรมการบริษัทควรมีความรู้ และประสบการณ์ที่หลากหลายทั้งด้านการเงิน
    เศรษฐกิจ การจัดการ บริหารธุรกิจ การตลาดการบริการ การท่องเที่ยว และกฎหมาย
    อย่างเพียงพอที่จะให้ทิศทาง นโยบายที่เหมาะสมกับการพัฒนาธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท
    มีทักษะเฉพาะตัว มีความสามารถในการมองภาพรวม
    และมีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
    โดยมีบทบาทที่สำคัญ 2 ประการคือ
    เพื่อร่วมกำหนดกลยุทธ์ให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ
    และสนับสนุนให้มีการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance)

-   คุณสมบัติทั่วไป

1.  เป็นผู้มีความรู้ และประสบการณ์ที่หลากหลายเป็นมืออาชีพ และมีจริยธรรม

2.  เข้าใจบทบาทหน้าที่
    และทำหน้าที่ของตนอย่างเต็มที่ด้วยความมุ่งมั่นที่จะสร้างมูลค่าสูงสุดให้กิจการและผู้ถือหุ้นในระยะยาว

3.  มีเวลาที่เพียงพอในการทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ควรมีการประเมินตนเอง และแจ้งต่อคณะกรรมการเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
    หรือมีเหตุการณ์ที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

5.  ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
    คณะกรรมการอาจเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งใหม่หลังจากหมดวาระโดยให้พิจารณาการดำรงอยู่จากการประเมินผลการทำงานของกรรมการแต่ละท่านเป็นรายปี

คุณสมบัติเฉพาะ

ประธานกรรมการ (Chairman)

- มีหน้าที่นอกเหนือจากที่กล่าวในหลักการข้างต้นและกรรมการอื่นคือ

(1) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ

 (2) การลงคะแนนเสียงชี้ขาด ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ข้างเท่ากัน

(3) การเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ

 (4) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

 ดังนั้น คุณสมบัติของประธานกรรมการที่แตกต่างจากกรรมการดังนี้

-   ต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร (Non Executive Director - NED)

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 

-   กรรมการที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า
    3 บริษัท

กรรมการอิสระ (Independent Director)

-   มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทต่ำกว่า 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นและไม่เคยเป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ผู้บริหารระดับสูงเป็นกรรมการร่วม

-   ต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อย่างน้อย 1
    หลักสูตร ได้แก่ หลักสูตร Directors Certification Program (DCP) หรือ
    Directors Accreditation Program (DAP) หรือ Audit Committee Program
    (ACP)

ธุรกรรมที่มีผลต่อความเป็นอิสระ

-   มีอำนาจอนุมัติรายการต่าง ๆ หรือลงนามผูกพันบริษัทจริง

-   เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of interest)

-   เข้าร่วมประชุม หรือร่วมลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

(1) จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์

(2) กำหนดวิสัยทัศน์ พันธะกิจ และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

(3) พิจารณาแผนธุรกิจ พัฒนาขีดความสามารถ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท

(4) พิจารณางบประมาณ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

(5) กำหนดนโยบายพัฒนา และแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

(6) กำกับดูแลและพัฒนาการบริหารความเสี่ยง

(7) กำกับดูแลและพัฒนาการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล

(8) กำกับดูแล ควบคุมให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่ดี

(9) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
    ให้สามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน และรับรู้ข่าวสารอย่างถูกต้องครบถ้วน
    โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

(10) แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และติดตามการดำเนินงาน

(11) ประเมินผลการดำเนินงานผู้บริหารระดับสูง และพิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกใหม่ได้

คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยงทั้งหมด 6 ท่าน
ประกอบด้วย

  ------ -------------------------- --------------------------------------
  1.     นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ           ประธานคณะกรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

  2      นายบรรยง พงษ์พานิช *         กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

  3.     นายสุพล วัธนเวคิน             กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

  4.     นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

  5.     นางพนิดา เทพกาญจนา          กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

  6.     นายกษมา บุณยคุปต์             กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง
  ------ -------------------------- --------------------------------------

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) กำกับดูแลผลการดำเนินงานทางด้านการเงินของกลุ่มบริษัท

(2) กำกับดูแล กลั่นกรอง อนุมัติ และติดตามโครงการลงทุนต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติ

(3) กำกับดูแล และประเมินแผนบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ชัดเจน และมีประสิทธิภาพ

(4) กำกับดูแล ติดตามการบริหารความเสี่ยง ปรับปรุงและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ -------------------------- --------------------------------------
  1.     นายประกิต ประทีปะเสน *       ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2      รศ.มานพ พงศทัต *            กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  3.     นายเดช บุลสุข *              กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  ------ -------------------------- --------------------------------------

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) กำกับดูแลสอบทานรายงานทางการเงินประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีให้รายงานเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
    ตลอดจนพิจารณากลั่นกรองการนำเสนอข้อมูลข่าวสารการเงินร่วมกับคณะกรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง
    และผู้สอบบัญชี ก่อนนำเสนอต่อบุคคลภายนอก

(2) พิจารณาคัดเลือก เสนอให้แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(3) พิจารณาปัญหาและอุปสรรคที่มีนัยสำคัญที่ผู้สอบบัญชีประสบระหว่างการปฏิบัติหน้าที่
    และให้ข้อยุติเมื่อมีความเห็นที่แตกต่างระหว่างผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการ

(4) กำกับดูแลและสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามมาตรฐานสากล

(5) กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกันที่เป็นประโยชน์ให้กับหน่วยงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและ
    ประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

(6) พิจารณาแผนงานตรวจสอบประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน

(7) กำกับดูแล สอบทาน และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน
    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชีในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการรายงานทางการเงิน

(8) ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

(9) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(10) กำหนดมาตรการป้องกันการทุจริต และสอบทานสรุปผลตรวจสอบการทุจริต

(11) สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุม
     ภายใน ให้ข้อเสนอแนะปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

(12) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
     ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
     (Conflict of Interest) ให้มีความถูกต้อง
     สมเหตุสมผลและเป็นไปตามหลักทางการค้าปรกติ

(13) จัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
     เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(14) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือ คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
     และในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
     สั่งการให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง
     หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
     หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการตวจสอบ

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาลทั้งหมด 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ -------------------------- --------------------------------------
  1.     นายเลื่อน กฤษณกรี *           ประธานคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

  2      นางพนิดา เทพกาญจนา          กรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

  3.     นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
  ------ -------------------------- --------------------------------------

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  พิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่งของกรรมการ
    และกรรมการในคณะอนุกรรมการ

2.  พิจารณาและสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และกรรมการในคณะอนุกรรมการที่บริษัทแต่งตั้งขึ้น

3.  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และค่าตอบแทนคณะอนุกรรมการ

4.  นำเสนอนโยบายและแนวปฏิบัติในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท
    และพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

5.  ประเมินผลงานและติดตามการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ
    ให้เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.  สนับสนุนการเรียนรู้ในเรื่องที่เกี่ยวกับธุรกิจ ข้อบังคับ และแผนกลยุทธ์ของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด
  3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ -------------------------- --------------------------------------------------
  1.     นายสุพล วัธนเวคิน             ประธานคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

  2      นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ           กรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

  3.     นายบรรยง พงษ์พานิช *         กรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
  ------ -------------------------- --------------------------------------------------

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) ดำเนินการ ประเมินผลการปฏิบัติงาน พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
    และกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
    พร้อมทั้งให้คำปรึกษาแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ในการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

(2) พิจารณา แผนพัฒนา ทักษะ ความรู้ ความสามารถของผู้ที่จะเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่ง
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ (ในกรณีเกิดการเปลี่ยนแปลง )

(3) พิจารณานโยบาย การบริหารทรัพยากรบุคคลที่สำคัญและพิจารณานโยบายเกี่ยวกับ
    โครงสร้างผลตอบแทนพนักงาน ได้แก่ นโยบายและงบประมาณ การปรับผลตอบแทนประจำปี
    การจ่ายเงินรางวัล (โบนัส) ประจำปี

(4) พิจารณาการจัดสรร การให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงาน (ESOP) ในส่วนได้รับการจัดสรรเกินกว่า
    5% ของโครงการ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

9.2.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่านประกอบด้วย

  ------ -------------------------- ---------------------------------------
  1.     นายกษมา บุณยคุปต์             ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  2.     นายภูม โอสถานนท์             รองกรรมการผู้จัดการ
                                    สายบริหารเงินและเทคโนโลยีสารสนเทศ

  3      นายอนุพงษ์ หวังพงษ์สวัสดิ์        รองกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาธุรกิจ

  4.     นายเพชร ไกรนุกูล             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบริหารธุรกิจโรงแรม

  5.     นายสุชัย วุฒิวรชัยรุ่ง            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สำนักทรัพยากรบุคคล

  6.     นายสุรพล เจียมสุวรรณ          ผู้อำนวยการ
                                    สำนักบริหารธุรกิจอาคารสำนักงานและศูนย์การค้า
  ------ -------------------------- ---------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
  (ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2547)

(1) จัดทำแผนงานระยะยาว (4 ปี) และ แผนงานระยะสั้น (1 ปี)
    ตลอดจนกลยุทธ์ต่างๆเพื่อสนับสนุนให้แผนงานระยะยาวบรรลุเป้าหมาย

(2) การจัดองค์กรและงานโดยมี อำนาจดังต่อไปนี้

  - การกำหนดโครงสร้างองค์กร

  - การออกกฎระ­เบียบ ข้อบังคับ คำสั่ง หนังสือเวียน การกำหนดสายการบังคับบัญชา

  และผังการดำเนินงาน

  - การกำหนดตารางอำนาจอนุมัติปฏิบัติงาน

  - การกำหนดระดับงาน Job Description และ Job Specification

(3) พัฒนาระบบงานด้านต่างๆดังนี้

    - ระบบสารสนเทศเพื่อการจัดการ

    - ระบบการจัดการและประเมินผลโดย Balance Score Card

(4) การบริหารทรัพยากรบุคคลโดยมี อำนาจ ดังต่อไปนี้

  - การพิจารณาจ้างงาน / เงินเดือน / ค่าจ้าง / เงินชดเชย /การพิจารณาโบนัส /
  ค่าตอบแทน ของพนักงาน ตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการลงมา

  - การ แต่งตั้ง ถอดถอน และโอนย้าย สับเปลี่ยนสายงาน

  - การพิจารณาสวัสดิการภายใต้นโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

  - เสริมสร้างวัฒนธรรม องค์กร

  - เสริมสร้างทักษะและความชำนาญของบุคลากรเพื่อสนับสนุนกลยุทธ์และยุทธศาสตร์ของบริษัท

(5) จัดทำงบประมาณและดำเนินธุรกิจภายใต้งบประมาณ แผนงาน โครงการ
    และหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

    หมายเหตุ :
    ทั้งนี้สำหรับธุรกรรมของรายการเกี่ยวโยงตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้นจะต้องดำเนินการตามข้อกำหนดของบริษัท
    ในเรื่องวิธีปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ตามรายละเอียดในส่วนที่ 2 หัวข้อ 11 - รายการระหว่างกัน

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

-   จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อกรรมการ                      | กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่                      |
+================================+=====================================+
| 1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ            | กลุ่มว่องกุศลกิจ *                       |
|                                | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามรายละเอียดในส่วนที่ 2     |
| 2. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ            | หัวข้อ 8.2 -ผู้ถือหุ้น                     |
|                                |                                     |
| 3. นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย     |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4. นายสุพล วัธนเวคิน              | กลุ่มวัธนเวคิน * *                      |
|                                | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามรายละเอียดในส่วนที่ 2     |
| 5. นางพนิดา เทพกาญจนา           | หัวข้อ 8.2 -ผู้ถือหุ้น                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

-   สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทข้อ 19 ได้กำหนดถึงการแต่งกรรมการ และข้อ 49.1 ได้กำหนดคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น ดังนี้

ข้อ 19. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  19.1
  ให้ประธานในที่ประชุมเสนอต่อที่ประชุมซึ่งรายชื่อและประวัติความเป็นมาของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  ตามที่คณะกรรมการได้เสนอเพื่อขออนุมัติ

  19.2 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  19.3
  การเลือกตั้งกรรมการอาจดำเนินการโดยการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 19.2
  เลือกตั้งกรรมการแต่ละคนและไม่อาจแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดโดยเฉพาะ

  19.4
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ประธานกรรมการในที่ประชุมมีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 49. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1.  ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม (ด้วยตนเองหรือโดยการ
    มอบฉันทะ) และออกเสียงลงคะแนน

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัท

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการในคณะกรรมการต่าง ๆ ของปี 2550 แสดงไว้ในตารางดังนี้

ตารางค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2550 หน่วย : บาท

[TABLE]

2.  ค่าตอบแทนซึ่งเป็นค่าจ้างรวมของปี 2550ของผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ( ตามหัวข้อ 9.2.2 )
    ซึ่งจ่ายโดยบริษัทและบริษัทย่อย รวมเท่ากับ 29,016,673.78 บาท

9.4.2. ค่าตอบแทนอื่น

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหารตามข้อ ข.ของปี 2550 เท่ากับ 788,508 บาท

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท คำนึงและให้ความสำคัญในการบริหารจัดการภายใต้หลักบรรษัทภิบาลที่ดี คณะกรรมการได้ศึกษา และรวบรวมหลักปฏิบัติที่ดีจากบริษัทชั้นนำในประเทศ และต่างประเทศ โดยทำความเข้าใจหลักการ และแนวคิดเบื้องหลังแนวปฏิบัติเพื่อนำมาประยุกต์ และกำหนดเป็นแนวปฏิบัติที่เหมาะสมกับ ดิ เอราวัณ กรุ๊ป ซึ่งแนวปฏิบัติบางประการยังไม่สามารถสรุปได้ว่าดีที่สุด คณะกรรมการจึงได้กำหนดให้มีการทบทวนหลักปฏิบัติอย่างน้อยปีละครั้ง หรือมากกว่านั้น หากมีเหตุผลอันสมควร

นอกเหนือจากการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล (Nominating and Corporate Governance Committee-NCG) มีหน้าที่หลักในการพิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่ง พิจารณา และสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ตลอดจนพิจารณาผลักดัน และดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เห็นความสำคัญ และปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลอย่างเป็นรูปธรรม และสอดคล้องกับวัฒนธรรมองค์กร 

อนึ่ง บริษัทจัดให้มีการสื่อสารนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ หลักบรรษัทภิบาล
และจริยธรรมธุรกิจให้กับผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ รับผิดชอบในการสื่อสารผ่านคณะเจ้าหน้าที่บริหาร (Management
Committee-MC) รวมกลุ่มเพื่อกระจายการถ่ายทอดข้อมูลข่าวสารจากบนลงสู่ล่าง
การจัดประชุมพนักงานพร้อมกันทุกระดับไม่น้อยกว่าปีละ 2 ครั้ง (Town Hall)
และการประชุมกลุ่มย่อยระหว่างพนักงาน และผู้บริหารกำกับสายงานสูงสุด

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง 

ธุรกิจต่าง ๆ ของบริษัท ดำเนินการโดยคณะผู้บริหารและพนักงาน
ภายใต้ความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยผู้ถือหุ้นแต่งตั้งคณะกรรมการ รวม 12 ท่าน
จากบุคคลที่มีความรู้ และประสบการณ์หลากหลายทั้งด้านการเงิน บริหารธุรกิจ เศรษฐกิจ
การจัดการ การตลาด การบริการ การท่องเที่ยว และกฎหมาย
เป็นผู้กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว
โดยให้ความสำคัญและคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง[1] (Corporate Social
Responsibility) ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้ พนักงาน ชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสมดุล

บริษัท ให้สิทธิการเข้าถึงข้อมูลของผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง กำหนดแนวทาง และข้อควรปฏิบัติสำหรับผู้บริหาร และพนักงาน เมื่อต้องติดต่อสัมพันธ์กับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถติดต่อกับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหา และบรรษัทภิบาล เพื่อให้ข้อแนะนำอันเป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัท โดยตรงที่สำนักงานที่ทำการของบริษัท เลขที่ 2 อาคารเพลินจิต เซ็นเตอร์ ชั้น 6 ถนนสุขุมวิท คลองเตย กรุงเทพฯ หรือติดต่อที่สำนักบรรษัทภิบาล GCG@theerawan.com ข้อมูลที่ได้รับถือเป็นความลับส่งตรงให้กับคณะกรรมการ

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ประกาศนโยบายการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยรวบรวมนโยบายข้อพึงปฏิบัติและจริยธรรมที่ดี เหมาะสมสอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์องค์กร
และสามารถปฏิบัติได้มาจัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อแจกให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนรับทราบ และนำไปปฏิบัติ
และเผยแพร่ให้กับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทราบในเว็บไซต์ของบริษัท

การส่งเสริมให้พนักงานมีวัฒนธรรม และจริยธรรมในการทำงานที่ดี
เป็นอีกช่องทางหนึ่งที่คณะเจ้าหน้าที่บริหาร (Management Committee)
ร่วมกันกำหนดขึ้นผ่านการขับเคลื่อนภายใต้วัฒนธรรมที่ดี 4 ประการ ได้แก่ (1)
การร่วมมือร่วมใจทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ (Team Spirit) (2) ทำงานด้วยสำนึกในคุณธรรม
และจริยธรรม (With Integrity) (3) ส่งเสริมการเรียนรู้ และพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
(learning and Improvement organization) (4) มุ่งมั่นสู่ความสำเร็จ (Commit to
Success) ซึ่งวัฒนธรรม และจริยธรรมที่ดีถือเป็นหนึ่งในกลไกสำคัญที่จะหล่อหลอมให้ผู้บริหาร
และพนักงาน มีความเชื่อมั่นในหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่พึงมีต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม
และมีแนวทางในการปฏิบัติร่วมกันเพื่อนำพาให้บริษัทก้าวไปสู่ความสำเร็จด้วยสำนึกของความถูกต้องและดีงาม
ตามคำขวัญที่ว่า “ความสำเร็จต้องมาพร้อมด้วยคุณธรรม” (Success with Integrity) ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดความหมายและปัจจัยที่สำคัญของการมีคุณธรรมและจริยธรรมไว้ 10 ประการ ดังนี้

1. ETHIC: คุณธรรมและจริยธรรม

ยึดมั่นในความถูกต้อง เคารพกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ปฏิบัติโดยอาศัยสำนึกถึงหลังคุณธรรม
และจริยธรรม หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
ที่อาจเกิดประเด็นขัดแย้งหรือข้อโต้แย้งในความถูกต้องและความชอบธรรม

2. TRANSPARENCY: โปร่งใส

ทำงานด้วยความโปร่งใสถูกต้องตามขั้นตอนและระเบียบ
เปิดเผยและรายงานความไม่ปรกติทันทีเมื่อพบ พร้อมที่จะให้มีการตรวจสอบได้
และยินดีนำผลการตรวจสอบไปปรับปรุงแก้ไข

3. HONESTY: ซื่อสัตย์สุจริต

ซื่อสัตย์ สุจริต ไม่มีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่หรือข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อเกิดประโยชน์แก่ตนเอง และหรือผู้อื่นทั้งทางตรง
และทางอ้อม ปฏิเสธ
หลีกเลี่ยงหรือเปิดเผยผลประโยชน์อื่นที่ได้รับจากผู้อื่นอันสืบเนื่องจากการปฏิบัติงาน

4. TRUST: น่าเชื่อถือและไว้ใจ

พูดในสิ่งที่เป็นความจริง เปิดเผยและตรงไปตรงมารักษาคำพูด
จดจำสิ่งที่พูดได้และมุ่งมั่นอย่างดีที่สุดเพื่อบรรลุผลตามสิ่งที่พูด

5. CONFIDENTIAL: เก็บความลับ

ข้อมูลที่เกิดจากการดำเนินงานของบริษัทถือเป็นทรัพย์สินที่มีค่าของบริษัท
ต้องช่วยกันเก็บรักษาและป้องกันข้อมูลของบริษัทเป็นข้อมูลเฉพาะสำหรับกิจการของบริษัทเท่านั้น
ข้อมูลที่สำคัญซึ่งอาจกระทบต่อผลประโยชน์และโทษแก่ผู้อื่นต้องใช้อย่างถูกต้องและระมัดระวัง

6. COURAGE: กล้าพูดกล้าทำ

กล้าพูดกล้าตัดสินใจทำในสิ่งที่ถูกต้อง กล้ายอมรับความจริง
กล้ารายงานเมื่อพบสิ่งที่ไม่ถูกต้องหรือผิดปรกติ

7. ACCOUNTABILITY: พร้อมรับผิดรับชอบ

ทำงานด้วยความสำนึกถึงภาระความรับผิดชอบในความผิดพลาดและเสียหายของผลการตัดสินใจและการดำเนินงาน
พร้อมยอมรับข้อผิดพลาดพร้อมชี้แจงเหตุผลตามความเป็นจริงและรีบปรับปรุงแก้ไข
ไม่ผลักหรือกลบเกลื่อนความรับผิดพลาดของตนเองให้แก่ผู้อื่นไม่โกรธและอฆาตผู้ที่ติเตียนการกระทำหรือรายงานความผิดพลาดของตน

8. JUDGMENT: ละเอียดรอบคอบ ยุติธรรม

ตัดสินใจดำเนินการใดๆ
ด้วยความละเอียดรอบคอบโดยใช้เหตุผลและข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอก่อนดำเนินการใดๆ
คำนึงถึงผลกระทบและความเสี่ยงต่างๆ อย่างดีที่สุด
สามารถแยกอารมณ์ความรู้สึกความชอบส่วนตัวได้ในการตัดสินใจ

9. RESPECT: ให้เกียรติกัน

ปฏิบัติต่อผู้อื่นอย่างสุภาพและให้เกียรติกัน
ยอมรับฟังความคิดเห็นของผู้อื่นและนำไปคิดไตร่ตรองอย่างมีเหตุผล ไม่นำผลงานผู้อื่นเป็นของตนเอง
ติและชมผู้อื่นด้วยความจริงใจและเจตนาที่ดี
ไม่วิพากษ์วิจารณ์เรื่องที่ไม่เกี่ยวข้องไม่รู้ข้อเท็จจริงให้ผู้อื่นเสียหาย

10. SOCIAL RESPONSIBILITY: มีสำนึกต่อสังคม

เป็นสมาชิกที่ดีของสังคมที่อาศัยอยู่ ดำเนินงานโดยคำนึงถึงผลกระทบสังคมและสิ่งแวดล้อมเสมอ
ช่วยเหลือและร่วมทำประโยชน์เป็นการตอบแทนให้แก่สังคมที่อยู่ตามฐานะและตามสมควร

นอกจากนี้ เพื่อให้ผู้บริหารเกิดความมั่นใจว่าในการตัดสินใจกระทำการใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับกิจการงานของบริษัท ได้กระทำโดยคำนึงถึงคุณธรรม จริยธรรม
และบริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด บริษัท จึงกำหนดหลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหาร (Executive
Ethic standard) ไว้เป็นข้อปฏิบัติซึ่งเข้มงวดกว่าของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกำหนดบทลงโทษสถานหนักในกรณีที่มีการฝ่าฝืน หรือกระทำการใด ๆ ในลักษณะที่จงใจไม่ปฏิบัติ
ประกอบด้วย 10 ข้อ ดังนี้

1.  รักษาความลับไม่ให้รั่วไหล
    และไม่เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่เป็นความลับของบริษัทให้บุคคลภายนอกโดยตนเองไม่มีอำนาจหน้าที่

2.  ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องโดยตรงกับข้อมูลทางการเงิน และ/หรือ
    ข้อมูลอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายในช่วงเวลา 30 วัน
    ก่อนวันที่เปิดเผยผลการดำเนินงานหรือรายการทางธุรกิจต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ กลต.

3.  ละเว้นหรือหลีกเลี่ยงการแสดงความคิดเห็นต่อบุคคลภายนอก
    หรือสื่อมวลชนในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท โดยตนเองไม่มีอำนาจหน้าที่

4.  ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ และ/หรือ ข้อมูลที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตน
    และผู้อื่นโดยมิชอบ

5.  ไม่ดำเนินการใด ๆ หรือเข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใด ๆ
    ในลักษณะซึ่งก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรืออาจทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ด้วยความยุติธรรมหรือเข้าไปมีส่วนร่วมในการปกปิดการกระทำใด
    ๆ ที่ผิดกฎหมาย

6.  ไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการเรียกร้อง หรือรับสิ่งของ ของขวัญ
    ของกำนัลหรือการรับรองที่มีประโยชน์มูลค่าเกิน 5,000.- บาท (ห้าพันบาท) ต่อปี
    หากไม่สามารถปฏิเสธได้ให้เปิดเผย และนำส่งของไว้ที่สำนักบรรษัทภิบาล

7.  ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการเจรจาธุรกิจที่มีมูลค่าเกิน 100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาท)
    ให้เปิดเผยลักษณะความสัมพันธ์ส่วนบุคคลของตนเอง/คู่สมรส
    และญาติสนิทตามแบบเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลส่งให้สำนักบรรษัทภิบาล
    เพื่อเสนอความเห็นต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

8.  การเจรจาธุรกิจใด ๆ ที่มีมูลค่าเกิน 100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาท)
    ควรหลีกเลี่ยงการใช้โทรศัพท์มือถือ และให้มีพนักงานเข้าร่วมเจรจาด้วยอย่างน้อย 1 คน

9.  การเจรจาที่เกี่ยวข้องกับการประมูลงานให้จัดประชุมที่สำนักงานของบริษัทเท่านั้น ยกเว้น
    กรณีจำเป็น ให้แจ้งสำนักบรรษัทภิบาลล่วงหน้า
    และให้มีผู้แทนจากคณะกรรมการประมูลงานร่วมอยู่ด้วยอย่างน้อย 1 คน

10. ไม่ใช้ หรือให้ข้อมูล หรือชี้แนะใด ๆ เกี่ยวกับรายละเอียดของการดำเนินงาน
    ที่มีผลให้ผู้เสนอราคาหรือผู้เข้าประมูลรายใดรายหนึ่งหรือหลายรายมีการได้เปรียบเสียเปรียบในการเสนอราคา

องค์ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

บริษัท กำหนดคุณสมบัติของกรรมการบริษัท สอดคล้อง
และไม่น้อยกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ชัดเจน[2]
มีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกัน โดยมีกรรมการอิสระ 1 ใน 2 ของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Management Executive) 1 ท่าน คือ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการอิสระ 6 ท่าน
และกรรมการที่มีส่วนได้เสีย 5 ท่าน รวมเป็น 12 ท่าน โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
และเป็นคนละบุคคลกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อสนับสนุนให้เกิดการแสดงบทบาท และถ่วงดุลกันอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการ แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น 4 คณะ[3] เพื่อปฏิบัติหน้าที่ด้านต่าง ๆ
โดยยึดหลักการถ่วงดุลกันอย่างโปร่งใส มีการแบ่งแยกตำแหน่งอย่างชัดเจนเหมาะสม
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
และมีนโยบายในการพิจารณาสับเปลี่ยนกรรมการเพื่อดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย
(Rotation) ตามเวลา และโอกาสที่เหมาะสม ประธานคณะกรรมการชุดย่อย
มีหน้าที่นำเสนอนโยบายที่ได้รับมติเห็นชอบในคณะของตนต่อคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะแต่งตั้งเลขานุการ ที่มีหน้าที่ความรับผิดชอบตรงตามสายงาน
คอยทำหน้าที่ติดตาม
และประสานงานระหว่างกรรมการกับฝ่ายจัดการเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่วางไว้
และบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร

คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท ที่มีความเข้าใจในพื้นฐานกิจการของบริษัท
ระเบียบข้อบังคับของบริษัท กฎหมายมหาชน กฎระเบียบข้อบังคับของ กลต.
และมีความสามารถในการสื่อสาร เพื่อทำหน้าที่ติดตาม
และประสานงานระหว่างกรรมการกับฝ่ายจัดการ และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งภายใน และภายนอกบริษัท
และมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยสรุปสาระสำคัญของวาระการประชุม
ความเห็นของกรรมการ และมติที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วน และเพียงพอ

การสรรหา และการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการ มอบหมายให้ คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
และกระบวนการสรรหากรรมการให้มีความชัดเจน
ประกอบด้วยการพิจารณากำหนดคุณสมบัติกรรมการ การติดต่อทาบทามผู้ทรงคุณวุฒิ
ที่มีความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลายเพียงพอที่จะให้ทิศทางนโยบายที่เหมาะสมกับการพัฒนาธุรกิจ
เพื่อเสนอขอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน
1 ใน 3 ของกรรมการตามข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
หากมีการเสนอขอแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
จะนำผลสรุปจากการประเมินผลงานในขณะที่ดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นรายบุคคล การเข้าประชุม
การทุ่มเท และการทำคุณประโยชน์ต่อบริษัทมาประกอบการพิจารณา

การประเมินผลคณะกรรมการ

บริษัท จัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการทุกปี ปีละไม่น้อยกว่า 1 ครั้ง โดยกรรมการทุกท่าน
รวม 12 ท่าน เป็นผู้ประเมินผลตนเอง และคณะกรรมการ โดยอิสระส่งตรงให้
คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
เพื่อนำผลการประเมินที่ได้รับมาปรับปรุงพัฒนาตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย อนึ่ง ในปี 2550
บริษัทได้นำแบบประเมินชุดใหม่ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยแบบประเมินดังกล่าวมีความเหมาะสมกับโครงสร้างของคณะกรรมการ
และครอบคลุมถึงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

การประเมินผลดังกล่าว ความเห็นมากกว่า 90% เห็นด้วยกับโครงสร้าง
และองค์ประกอบของกรรมการว่ามีความเหมาะสม
มีกรรมการอิสระที่เพียงพอทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจแบบสมดุล
คณะกรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตนมีความอิสระในการตัดสินใจโดยไม่ถูกครอบงำโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
มีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ และสามารถหารือกับกรรมการผู้จัดการได้อย่างตรงไปตรงมา
ยกเว้นการจัดการภายในอาจจำเป็นต้องเพิ่มกรรมการที่เป็นผู้บริหารเพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารงาน
โดยนำผลการประเมินมาสรุปเป็นแผนภาพได้ดังต่อไปนี้

[]

การจัดประชุมคณะกรรมการ

บริษัท กำหนดจำนวนครั้งที่จัดให้มีการประชุมล่วงหน้า โดยมีการนัดหมายและแจ้งให้กรรมการ และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทราบล่วงหน้าตลอดทั้งปี ในปี 2550 บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 8 ครั้ง (วาระปรกติ 6 ครั้ง วาระพิเศษ 2 ครั้ง) คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง 8 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 6 ครั้ง (วาระปรกติ 4 ครั้ง วาระพิเศษ 2 ครั้ง) คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล 3 ครั้ง และคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน 2 ครั้ง ทุกครั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และเก็บไว้ ณ สำนักงานเลขานุการ และบน Data Server ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก รายละเอียดตามตารางแสดงการเข้าประชุมของกรรมการ ประจำปี 2550

ตารางแสดงการเข้าประชุมของกรรมการ ประจำปี 2550

+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| ราย       | ตำ   | ว    | จำ   |       |      |        |        |
| ชื่อกรรมการ | แหน่ง | าระก | นวนค |       |      |        |        |
|           |      | ารดำ | รั้งที่เ |       |      |        |        |
|           |      | รงตำ | ข้าปร |       |      |        |        |
|           |      | แหน่ง | ะชุมข |       |      |        |        |
|           |      |      | องกร |       |      |        |        |
|           |      |      | รมกา |       |      |        |        |
|           |      |      | ร/จำ |       |      |        |        |
|           |      |      | นวนค |       |      |        |        |
|           |      |      | รั้งที่จ |       |      |        |        |
|           |      |      | ัดให้ม |       |      |        |        |
|           |      |      | ีการป |       |      |        |        |
|           |      |      | ระชุม |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
|           |      |      | คณ   | คณะ   | ค    | คณะ    | ค      |
|           |      |      | ะกรร | กรรมก | ณะกร | กรรมกา | ณะกรรม |
|           |      |      | มการ | าร กา | รมกา | รสรรหา | การพัฒน |
|           |      |      | บริษัท | รเงินแ | รตรว | และบรร | า ผู้บริห |
|           |      |      |      | ละบริห | จสอบ | ษัทภิบาล | ารระดับ |
|           |      |      |      | ารควา |      |        | สูงและก |
|           |      |      |      | มเสี่ยง |      |        | ำหนดค่า |
|           |      |      |      |       |      |        | ตอบแทน |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 1.        | ป    | เ    | 8/8  | -     | -    | 3/3    | -      |
| นายเลื่อน   | ระธา | ม.ย. |      |       |      |        |        |
| กฤษณกรี    | นกรร | 25   |      |       |      |        |        |
|           | มการ | 49 - |      |       |      |        |        |
|           |      | 2552 |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 2.        | กรร  | เ    | 7/8  | -     | 6/6  | -      | -      |
| นายประกิต  | มการ | ม.ย. |      |       |      |        |        |
| ประทีปะเสน |      | 25   |      |       |      |        |        |
|           |      | 49 - |      |       |      |        |        |
|           |      | 2552 |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 3.        | กรร  | เ    | 8/8  | -     | 6/6  | -      | -      |
| รศ.มานพ   | มการ | ม.ย. |      |       |      |        |        |
| พงศทัต     |      | 25   |      |       |      |        |        |
|           |      | 49 - |      |       |      |        |        |
|           |      | 2552 |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 4. นายเดช | กรร  | เ    | 8/8  | -     | 6/6  | -      | -      |
| บุลสุข      | มการ | ม.ย. |      |       |      |        |        |
|           |      | 25   |      |       |      |        |        |
|           |      | 49 - |      |       |      |        |        |
|           |      | 2552 |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 5.        | กรร  | เ    | 5/8  | 4/8   | -    | -      | 2/2    |
| นายบรรยง  | มการ | ม.ย. |      |       |      |        |        |
| พงษ์พานิช   |      | 25   |      |       |      |        |        |
|           |      | 50 - |      |       |      |        |        |
|           |      | 2553 |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 6.        | กรร  | เ    | 3/8  | -     | -    | -      | -      |
| นายดลชัย   | มการ | ม.ย. |      |       |      |        |        |
| บุณยะรัตเวช |      | 25   |      |       |      |        |        |
|           |      | 48 - |      |       |      |        |        |
|           |      | 2551 |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 7.        | กรร  | เ    | 8/8  | 8/8   | -    | -      | 2/2    |
| นายวิฑูรย์   | มการ | ม.ย. |      |       |      |        |        |
| ว่องกุศลกิจ  |      | 25   |      |       |      |        |        |
|           |      | 48 - |      |       |      |        |        |
|           |      | 2551 |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 8. นายสุพล | กรร  | เ    | 7/8  | 6/8   | -    | -      | 2/2    |
| วัธนเวคิน   | มการ | ม.ย. |      |       |      |        |        |
|           |      | 25   |      |       |      |        |        |
|           |      | 50 - |      |       |      |        |        |
|           |      | 2553 |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 9.        | กรร  | เ    | 6/8  | 7/8   | -    | 3/3    | -      |
| นายชนินท์   | มการ | ม.ย. |      |       |      |        |        |
| ว่องกุศลกิจ  |      | 25   |      |       |      |        |        |
|           |      | 50 - |      |       |      |        |        |
|           |      | 2553 |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 10.       | กรร  | เ    | 6/8  | 7/8   | -    | 3/3    | -      |
| นางพนิดา   | มการ | ม.ย. |      |       |      |        |        |
| เทพกาญจนา |      | 25   |      |       |      |        |        |
|           |      | 48 - |      |       |      |        |        |
|           |      | 2551 |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 11.       | กรร  | เ    | 6/8  | -     | -    | -      | -      |
| นายกฤษฎา  | มการ | ม.ย. |      |       |      |        |        |
| มนเทีย     |      | 25   |      |       |      |        |        |
| รวิเชียรฉาย |      | 50 - |      |       |      |        |        |
|           |      | 2553 |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| 12.       | ป    | เ    | 8/8  | 8/8   | -    | -      | -      |
| นายกษมา   | ระธา | ม.ย. |      |       |      |        |        |
| บุณยคุปต์    | นเจ้า | 25   |      |       |      |        |        |
|           | หน้าท | 48 - |      |       |      |        |        |
|           | ี่บริหา | 2551 |      |       |      |        |        |
|           | รและ |      |      |       |      |        |        |
|           | กรรม |      |      |       |      |        |        |
|           | การผ |      |      |       |      |        |        |
|           | ู้จัดกา |      |      |       |      |        |        |
|           | รใหญ่ |      |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+
| กรรมการเข |      |      | 83   | 8     | 100  | 1      | 1      |
| ้าร่วมประชุม |      |      | .33% | 3.33% | .00% | 00.00% | 00.00% |
| เฉลี่ยต่อคณะ |      |      |      |       |      |        |        |
+-----------+------+------+------+-------+------+--------+--------+

ค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อย
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ดังนี้

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการอย่างสมเหตุสมผล มีการพิจารณา
และทบทวนความเหมาะสมของการจ่ายค่าตอบแทนใหม่ทุกปี
ซึ่งเป็นไปตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท เปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจ
และระดับรายได้ที่ใกล้เคียงกัน โดยกำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนเป็น 2 ลักษณะคือ ค่าเบี้ยประชุม
และโบนัส อนึ่ง กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ
ให้ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
และเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
และมีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจากบริษัท และบริษัทย่อย เป็นรายคณะ
และรายบุคคลไว้ตามตารางแสดงค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน
พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี และกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ (President and CEO) ตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ 4 ด้าน คือ
ด้านการเงิน ด้านความพึงพอใจของลูกค้า ด้านกระบวนการภายใน
และด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ และองค์กร
และร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
กำหนดแนวทางในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารและพนักงานตามสายงาน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
พิจารณาค่ากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของผู้บริหารแต่ละสายงาน โดยการประเมินผลงาน
ประกอบด้วยการประเมิน 2 ส่วนคือ (1) การประเมินผลงานตามยุทธศาสตร์ (BSC - Balance
Score Card) คือการพิจารณาตามความสำคัญของยุทธศาสตร์ของสายงานต่อยุทธศาสตร์ขององค์กร
ผ่านกระบวนการถ่ายทอดเชื่อมโยงของยุทธสาสตร์จากระดับองค์กรลงสู่ระดับฝ่าย
และผ่านกระบวนการประเมินยุทธศาสตร์ในระดับต่าง ๆ 3 ระดับ ได้แก่ ยุทธศาสตร์องค์กร
ยุทธศาสตร์สายงาน และยุทธศาสตร์ฝ่ายงาน และ (2)
การประเมินผลงานเชิงทักษะและเชิงพฤติกรรม (CSB - Competency Skill Behavior)
ที่สนับสนุนวัฒนธรรมองค์กรเป็นการประเมินรายบุคคล โดยผู้บังคับบัญชาโดยตรง
ซึ่งจะมีหัวข้อการประเมินบางส่วนตามนโยบายของบริษัท
และบางส่วนแตกต่างกันตามที่ผู้บังคับบัญชาระดับสายงานเป็นผู้กำหนดและเพื่อให้การประเมินเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีข้อมูลประกอบจากผู้ร่วมงานในระดับต่าง ๆ การประเมินจึงทำในลักษณะ 360 องศา
โดยให้ผู้บังคับบัญชาประเมินผู้ใต้บังคับบัญชา ผู้ใต้บังคับบัญชาประเมินผู้บังคับบัญชา
และการประเมินตนเองทุกระดับ ผลการประเมินทั้ง 2
ส่วนนำมาเป็นเป็นเครื่องมือในการกระจายผลตอบแทนรวมขององค์กรสู่ระดับสายงาน
ฝ่ายและส่วนงาน

บทบาทของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร ครอบคลุมถึงภารกิจ
หน้าที่สำคัญของผู้บริหารทั้งที่เป็นผู้นำองค์กร และผู้ใต้บังคับบัญชา
และเปิดโอกาสให้ฝ่ายจัดการมีอิสระในการกำหนดแผนยุทธศาสตร์การบริหารตามวัตถุประสงค์
และพันธะกิจของบริษัท เพื่อเสนอขออนุมัติแผนจากคณะกรรมการ

อนึ่ง เพื่อให้การบริหารงานตามแผนยุทธศาสตร์เกิดความต่อเนื่อง และบริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด
คณะกรรมการมอบหมายให้ คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน (MDC)
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย และจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง (CEO Succession
Plan) โดยการพิจารณาคุณสมบัติ และแต่งตั้ง รับผิดชอบดำเนินการร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่

สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการ เคารพสิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติให้ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน และเป็นธรรม
จึงกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารยึดแนวปฏิบัติที่ดีเข้มกว่าสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย และในปี
2551 บริษัท
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้า
ตามข้อกำหนดของบริษัท[4] ทั้งนี้ตั้งแต่ ปี 2551 เป็นต้นไป

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท เสนอเรื่องที่ต้องประชุมตามกฎหมาย ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และข้อบังคับของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ และอนุมัติอย่างครบถ้วน การจัดเตรียมการประชุม
การจัดประชุม
และส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารผ่าน
www.theerawan.com ไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารที่เพียงพอ
และสูงกว่ามาตรฐาน
และผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้สิทธิของตนหรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระคนหนึ่งคนใด ใน 6
ท่านมาประชุม และออกเสียงลงมติแทน 0การอำนวยความสะดวกเรื่องการเดินทาง
และสถานที่จัดการประชุมสะดวกเพียงพอ

ระหว่างการประชุม บริษัท ให้ความสำคัญในทุกขั้นตอนการนำเสนอ ไม่มีการรวม เพิ่ม
หรือสลับวาระแต่อย่างใด โดยเฉพาะอย่างยิ่งในวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัท
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการภายใต้ข้อมูลที่เพียงพอ เป็นรายบุคคล
และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เป็นหลักฐานครบทุกคะแนนเสียงทั้ง เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 กรรมการทุกท่าน รวม 12 ท่าน เข้าร่วมประชุม
และประธานกรรมการ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาได้ซักถามอย่างเพียงพอ เหมาะสม
ซึ่งไม่ทำให้ระยะเวลาในการประชุมนานเกินไป และให้มีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบ
มติของที่ประชุม และคะแนนเสียงที่ได้รับแต่ละวาระเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุม
รายงานมติให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันทำการถัดไป
และเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทก่อนล่วงหน้าภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

การดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์

บริษัท แต่งตั้งหน่วยงานดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อทำหน้าที่รวบรวมข้อมูล
ที่สำคัญของบริษัทไว้อย่างครบถ้วนและเพียงพอที่ผู้ลงทุนรายย่อย/สถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และภาครัฐ
ที่เกี่ยวข้องสามารถติดต่อได้โดยตรง ณ สำนักงานที่ทำการของบริษัท หรือค้นหารายละเอียด
และข่าวสาร ได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท http://www.theerawan.com/investor_info.asp
หรือสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมผ่าน IR@theerawan.com และ
บริษัททำแบบสอบถามเพื่อสำรวจความพึงพอใจต่อข้อมูลที่ได้รับ (IR Survey) อย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง ในปี 2550 มีผู้ร่วมตอบแบบสอบถาม 35 ราย 69%
ของผู้ตอบแบบสอบถามเห็นว่าข้อมูลที่ได้รับมีความเพียงพอ 14% ต้องการให้มีการแจ้งวัน เวลา
และสถานที่จัดประชุมทางโทรศัพท์ล่วงหน้า 9%
ไม่แสดงความเห็นเนื่องจากเป็นการเข้าร่วมประชุมครั้งแรก และเหตุผลส่วนตัวอื่น ๆ อีก 9%
ต้องการรับข้อมูลผ่านช่องทางอื่น (2 รายต้องการรับข้อมูลทาง email 1
รายต้องการสอบถามข้อมูลทางโทรศัพท์เพิ่มกรณีจำเป็น)
โดยบริษัทจะนำข้อคิดเห็นที่ได้มาปรับปรุงรูปแบบ และแนวทางในการนำเสนอต่อไป

ระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่โดยตรงในการกำกับดูแลส่วนงานตรวจสอบภายใน (Internal
Audit Unit) พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท สอบทานรายงานทางการเงิน
พิจารณาทบทวน ประเมิน สอบทาน และติดตามให้มีระบบควบคุมภายในที่ดีเพียงพอ
พัฒนาปรับปรุงเพื่อให้มีกระบวนการปฏิบัติที่รอบคอบ รัดกุม ไม่ก่อให้เกิดความเสียหาย
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจในความโปร่งใสของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายให้สำนักบรรษัทภิบาล
ซึ่งทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการรวบรวมข้อมูล ประสานงาน ติดตาม
และรายงานผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย และมติของคณะกรรมการบริษัท
ออกแบบสำรวจความพึงพอใจต่อการเข้าร่วมประมูลงานโครงการลงทุนของบริษัท
โดยมีผู้ร่วมตอบแบบสอบถาม 59 ราย 90% ของผู้ตอบแบบสอบถามเห็นว่าขั้นตอนมีความชัดเจน
โปร่งใส เป็นธรรม ระยะเวลาในการดำเนินการเพียงพอไม่ยืดเยื้อ มีเพียง 1
รายที่แสดงความเห็นว่าการตัดสินไม่ได้ขึ้นอยู่กับคุณภาพของสินค้าหรือบริการ
แต่ขึ้นอยู่กับความเห็นของผู้บริหารระดับสูง และมี 5 ราย
เห็นว่าขั้นตอนมีความยุ่งยากคณะทำงานใช้เวลาในการตัดสินใจนานเกินไป
ซึ่งฝ่ายจัดการรับที่จะนำขอคิดเห็นดังกล่าวไปปรับปรุงและพัฒนากระบวนการให้ดียิ่งขึ้น

การพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัท กำหนดวิธีปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการแล้วแต่กรณี
และให้มีการเปิดเผยรายการ และมูลค่าของรายการที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา
โดยอธิบายความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้
กรรมการ ผู้บริหารที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเปิดเผยข้อมูล
และ/หรือลักษณะความสัมพันธ์ส่วนบุคคลของตนเอง คู่สมรส ญาติสนิท
หรือมีความสัมพันธ์ส่วนบุคคลกับผู้เสนอราคารายใดรายหนึ่งที่ส่งผลให้เกิดความไม่โปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
ส่งให้สำนักบรรษัทภิบาล และให้งดออกเสียง และ/หรือไม่อยู่ร่วมในกระบวนการพิจารณาตัดสินชี้ขาด

การเปิดเผยรายการระหว่างกันที่ผ่านมา รายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผลทางธุรกิจปรกติ
ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
การพิจารณาในการทำรายการเป็นไปตามข้อกำหนดของบริษัท
และระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

โครงการเพื่อประโยชน์ต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Social Contribution)

บริษัท กำหนดนโยบายที่เกี่ยวกับสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ที่ชัดเจน และมีแผนจัดทำโครงการ
“ดิ เอราวัณ เพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม” โดยคณะกรรมการอนุมัติให้จัดสรรเงินงบประมาณ 0.5%
ของกำไรสุทธิของทุกปีโดยประมาณ เพื่อตอบแทนสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม โดยแบ่งเป็น 2
ส่วนคือ 50% ของงบประมาณที่ได้รับใช้เพื่อประโยชน์แก่ชุมชน
และสิ่งแวดล้อมบริเวณใกล้เคียงกับทรัพย์สินของบริษัท และ 50% ของงบประมาณที่ได้รับ
ใช้เพื่อประโยชน์ต่อสังคมส่วนรวมทั่วไป[5] โดยในปี 2550 บริษัทจัดทำโครงการต่าง ๆ ดังนี้

1.  โครงการ “ดิ เอราวัณ รักษ์ช้าง เป็นโครงการต่อเนื่องจากโครงการ
    “นิทรรศการภาพถ่ายช้าง” (The Elephant Photography Exhibition by The
    Erawan Gallery) เป็นโครงการจัดประกวดภาพถ่ายช้างที่จัดขึ้นในปี 2549
    เพื่อนำมาทำปฏิทิน และจำหน่ายภาพถ่ายที่ได้รับรางวัล
    และนำเงินที่ได้รับจากการจำหน่ายโดยไม่หักค่าใช้จ่ายมอบให้กับ
    สมาคมพิทักษ์สัตว์ไทยเพื่อสานต่อโครงการช่วยเหลือช้างเร่ร่อน เป็นจำนวนเงิน 100,000
    บาท และสถาบันคชบาลแห่งชาติ
    ภายใต้ชื่อโครงการศูนย์อนุรักษ์ช้างไทยในพระอุปถัมภ์สมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอ
    เจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ องค์การอุตสาหกรรมป่าไม้
    เป็นจำนวนเงิน 100,000 บาท

2.  โครงการอนุรักษ์จิตรกรรมฝาผนัง เพื่อหารายได้ทูลเกล้าฯ ถวายพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
    เนื่องในวโรกาสเฉลิมพระชนมพรรษาครบ 80 พรรษา บริษัท
    ตระหนักถึงความสำคัญในการอนุรักษ์ศิลปวัฒนธรรมอันเป็นเอกลักษณ์ของชาติ
    จึงดำเนินโครงการจัดทำภาพถ่ายกิจกรรมฝาผนังเรื่องราวของพุทธประวัติและพุทธชาดกที่เกี่ยวกับช้าง
    12 ภาพ จากวัด 9 วัดทั่วทุกภาค โดยมี รศ. สน สีมาตรัง เป็นผู้ให้ข้อมูลภาพ และคุณนิติกร
    กรัยวิเชียร เป็นผู้ถ่ายภาพ โดยจัดทำเป็นสมุดภาพและปฏิทินประจำปี 2551 เพื่อจำหน่าย
    และจัดประมูลภาพ 12 ภาพ ทั้งนี้รายได้ที่ได้รับจากโครงการไม่หักค่าใช้จ่ายทั้งหมด เป็นเงิน
    3,945,999 บาท นำทูลเกล้าฯ
    ถวายพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวโดยเสด็จพระราชกุศลตามพระราชอัธยาศัย
    เนื่องในมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 80 พรรษา วันที่ 5 ธันวาคม 2550

3.  โครงการเอื้อประโยชน์ต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมบริเวณใกล้เคียงกับทรัพย์สินของบริษัท

-   ติดตั้งระบบโทรทัศน์วงจรปิด (CCTV) ตามโครงการพัฒนาความปลอดภัย บริเวณพื้นที่โครงการ
    Shopping Street ระยะที่ 1
    โดยทำโครงการร่วมกับสมาคมผู้ประกอบวิสาหกิจย่านราชประสงค์ (RSTA)
    เพื่อเพิ่มความมั่นใจแก่นักท่องเที่ยวทั้งชาวไทยและต่างประเทศ ที่สัญจรบริเวณพื้นที่โครงการ

-   บริจาคเครื่องคอมพิวเตอร์ จำนวน 5 เครื่องให้แก่โรงเรียนบ้านเกาะนาคา จังหวัดภูเก็ต
    เพื่อสนับสนุนการศึกษาของเด็กไทย และสนับสนุนงบประมาณปูพื้นกระเบื้องให้แก่โรงเรียน
    เพื่อความสะอาดเรียบร้อย และถูกสุขลักษณะอนามัย

ปรับปรุงทัศนียภาพ พื้นที่บริเวณริมถนนดวงพิทักษ์เป็นพื้นที่สีเขียว มอบให้เป็นสาธารณะประโยชน์ภายใต้โครงการทำดีเพื่อพ่อ

นอกจากนี้ บริษัทยังคำนึงถึงความปลอดภัยของทรัพย์สิน
และปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อสภาวะแวดล้อมโดยรวม
จึงได้กำหนดแผนบริหารจัดการอาคารที่เป็นทรัพย์สินของบริษัทซึ่งเป็นอาคารสาธารณะ
ทั้งในส่วนของอาคารสำนักงาน ศูนย์การค้า และโรงแรม ได้แก่
การปรับปรุงระบบปรับอากาศให้ได้มาตรฐาน
การเปลี่ยนระบบทำน้ำร้อนจากการต้มที่ใช้พลังงานจากน้ำมันเตา หรือพลังงานไฟฟ้ามาใช้ Hot
Water Heat Pump สำหรับธุรกิจโรงแรมที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบัน
และโรงแรมที่กำลังพัฒนาทุกโรงแรม เพื่อลดการใช้พลังงานในภาวะวิกฤติน้ำมันแพง
รักษาสิ่งแวดล้อม Green Hotel ไม่มีไอความร้อน ไม่มีเขม่า และควัน
ปรับปรุงระบบรักษาความปลอดภัยของอาคารตามมาตรฐานอาคารสาธารณะ ได้แก่
ระบบรักษาความปลอดภัย ระบบวิศวกรรมอาคาร ระบบป้องกันอัคคีภัย ระบบบำบัดน้ำเสีย เป็นต้น

9.6 นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยเก็บข้อมูลที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ สาธารณชนนั้นไว้เป็นความลับ
  โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น
  และหากจำเป็นต้องเปิดเผยแก่เจ้าหน้าที่ของบริษัทก็จะเปิดเผยเฉพาะข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
  และให้มีการแจกจ่ายเอกสารข้อมูลน้อยที่สุด
  นอกจากนี้ได้กำชับให้ผู้ที่ได้รับรู้ข้อมูลนั้นให้เก็บข้อมูลไว้เป็นความลับ
  ห้ามมิให้เปิดเผยจนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
  สาธารณชนได้รับทราบแล้ว

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภาย
  ในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่
    ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงาน การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเกณฑ์ที่กำหนด
    โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานมีการกำหนดห้ามพนักงานบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคล
    ภายนอก หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
    และกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน

9.7 บุคลากร

  9.7.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัท

ปี 2550

  บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ณ สิ้นงวดทั้งหมด
  59 คนผลตอบแทนซึ่งเป็นเงินเดือน และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำ ปี 2550 รวมเท่ากับ
  21,039,932.69 บาท จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัทย่อย ใน ปี 2550
  แสดงรายละเอียดดังนี้

+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท                       |   จำน    |   ผลตอบแทนรวมประเภ         |
|                              | วนพนักงาน | ทเงินเดือนและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง |
|                              |          |                            |
|                              |   ณ      |   (บาท)                    |
|                              |   สิ้นงวด  |                            |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท โรงแรมเอราวัณ จำกัด     |   1,179  | 169,665,709.24             |
|   (มหาชน)                    |          |                            |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ราชดำริ จำกัด    |   134    | 12,096,885.30              |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ เพลินจิต จำกัด    |   1,086  | 385,233,960.30             |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ภูเก็ต จำกัด      |   162    | 10,970,958.73              |
+------------------------------+----------+----------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ สมุย จำกัด       |   440    | 55,499,045.09              |
+------------------------------+----------+----------------------------+

ในระย 3 ปีที่ผ่านมา บริษัท และบริษัทในเครือไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  9.7.2 นโยบายการพัฒนาบุคลากร ปี 2550

บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานของบริษัท โดยได้จัดทำแผนพัฒนาฯ และการบริหารจัดการ
งานบุคคลที่สนับสนุนต่อการดำเนินธุรกิจ

1. ในด้านการพัฒนาพนักงาน (Human Resources Development)
บริษัทพัฒนากระบวนการจัดการความรู้ (Knowledge Management) ภายใต้กรอบแนวคิด
พนักงานเป็นทรัพยากร(Resources) ที่สำคัญในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัท
พร้อมทั้งถือเป็นทุนมนุษย์ (Human Capital) ที่มีค่าของบริษัท
ซึ่งบริษัทมั่นใจในการลงทุนพัฒนาให้พนักงานบริษัทมีความสามารถที่ดีในการขับเคลื่อนธุรกิจ
เพื่อเพิ่มมูลค่าตามเป้าหมาย

2. ในด้านการจัดการงานบุคคล (Human Resources Management)
บริษัทได้กำหนดตำแหน่งของปัจจัยการบริหารบุคคล เมื่อเทียบกับตำแหน่งในตลาดแรงงานไว้
ในระดับที่สามารถทำการแข่งขันได้ในตลาดแรงงานทั้งในเรื่องการบริหารค่าตอบแทน
และอัตรากำลัง

3. ในด้านการพัฒนาองค์กร (Organization Development)
บริษัทได้สร้างยุทธศาสตร์องค์กรขึ้น พร้อมทั้งปรับวัฒนธรรมองค์กร
และสร้างกรอบกำหนดความสามารถ (Competency) ขององค์กรในระดับต่างๆ ขึ้น
เพื่อสนับสนุนการบริหารจัดการบริษัทให้สามารถดำเนินการแปลงนโยบาย
และเป้าหมายของบริษัทสู่การปฏิบัติ พร้อมทั้งบริษัทฯได้สร้างกระบวนการวัดผลงาน
ที่ผูกโยงกับการบริหารผลตอบแทน ได้อย่างมีประสิทธิภาพ เช่น การนำเครื่องมือการจัดการ
Balanced Scorecard มาใช้ในการกำหนดเป้าหมาย
พร้อมทั้งใช้เป็นเครื่องมือในการถ่ายทอดยุทธศาสตร์สู่การปฏิบัติ
และใช้ในการผู้โยงกับระบบผลตอบแทนพนักงาน ตามกล่าว นอกจากนี้ ในกลไกการพัฒนาองค์กร
ในเชิงยุทธศาสตร์ ยังได้ ให้ความสำคัญต่อลูกค้า หรือผู้รับบริการ
โดยการทำการสำรวจความพึงพอใจลูกค้า และนำผลการสำรวจมาเป็นปัจจัย
หนี่งในการผูกโยงกับการบริหารผลตอบแทนพนักงาน และเป็นปัจจัยในการวางแผนพัฒนาระบบงาน

ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีกลไกใน การพัฒนาพนักงาน (Human Resources Development)
การจัดการงานบุคคล (Human Resources Management) และ การพัฒนาองค์กร
(Organization Development) ที่ได้รับการถ่ายทอด ผูกโยงกับเป้าหมายองค์กร
และยุทธศาสตร์องค์ มาอย่างเป็นขั้นตอน ในแต่ละระดับ อย่างเป็นระบบ

[1] คู่มือจริยธรรมธุรกิจ The Erawan Group หน้า 7-11 หรือ

http://www.theerawan.com/Files/2007/Code-of-Conduct_T.pdf

http://www.theerawan.com/Files/2007/Code-of-Conduct_E.pdf

[2] http://www.theerawan.com/corporate_board.asp

[3] http://www.theerawan.com/corporate_governance.asp

[4] http://www.theerawan.com/Files/2007/Proposal-form-Rules-of-AGM_TH.pdf

http://www.theerawan.com/Files/2007/Proposal-form-Rules-of-AGM_ENG.pdf

[5] http://www.theerawan.com/corporate_governance.asp