8. การควบคุมภายใน

ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในรอบปี 2554 สามารถสรุปได้ดังนี้

1. สภาพแวดล้อมของการควบคุม

บริษัทฯ
มีสภาพแวดล้อมและการจัดโครงสร้างองค์กรแบบตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจมีเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ผ่านการพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

2.การประเมินความเสี่ยง

แผนการฝึกอบรมและจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงภายในองค์กรต้องหยุดชะงักลงชั่วคราว
อันเป็นผลมาจากปัจจัยทางเศรษฐกิจทั้งภายในและภายนอกที่ไม่เอื้ออำนวยหลายประการ
ซึ่งส่งผลกระทบต่อบริษัทฯทั้งในด้านโครงสร้างขององค์กรและปริมาณกระแสเงินสดของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังคงต้องบริหารและจัดสรรทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัดให้เกิดประโยชน์และประสิทธิภาพสูงสุดต่อไป
โดยจัดลำดับความสำคัญของธุรกรรม เพื่อให้ผลประกอบการดีขึ้น ท่ามกลางสภาพการแข่งขันที่เข้มข้น
รุนแรง
และสภาพเศรษฐกิจที่ยังคงซบเซาต่อเนื่องและสาเหตุของความไม่สงบเรียบร้อยของการเมืองภายในประเทศ

3.กิจกรรมการควบคุม

บริษัทฯ
มีกิจกรรมการควบคุมที่ใช้อยู่ในปัจจุบันประกอบด้วยการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อตรวจสอบซึ่งกันและกัน
การกำหนดวงเงินอำนาจอนุมัติในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย บริษัทฯ มีมาตรการที่รัดกุมและเหมาะสม
ตลอดจนการเพิ่มความระมัดระวัง
ในการเข้าทำรายการทางธุรกิจกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ
เช่นผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิ
ในการเข้าร่วมหรือออกเสียงในมติที่ตนเองอาจอยู่ในข่ายของผลประโยชน์ขัดแย้ง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมดังกล่าวตามระเบียบของสำนักงานคณะการการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
บริษัทฯ โดยฝ่ายควบคุมและตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการวางแผนงานตรวจสอบประจำปีซึ่งได้รับการพิจารณาและอนุมัติโดยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
มีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเพื่อแจ้งให้ทราบถึงข้อบกพร่องหรือสิ่งที่ควรมีการปรับปรุงเกี่ยวกับการควบคุมของบริษัทฯ
ให้แก่ฝ่ายจัดการซึ่งรายงานดังกล่าวได้มีการเปิดเผยต่อผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ด้วย

การกำกับดูแลกิจการ 

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เห็นความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการภายใต้หลักธรรมาภิบาลที่ดีและได้กำหนดแผนงานการพัฒนาปรับปรุงบริษัทฯเพื่อมุ่งสู่การปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวโดยได้เริ่มดำเนินการเป็นขั้นตอนตั้งแต่ปี
2550 เป็นต้นไป โดยยึดถือหลักปฏิบัติและรายงาน การกำกับดูแลกิจการตามหลัก Corporate
Governance ใหม่ที่เผยแพร่โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งเริ่มมีผลบังคับในงวดปีรายงาน
2551 เป็นต้นไป

ในเรื่องความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้ให้นโยบายในการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลของฝ่ายจัดการโดยยึดหลักที่ว่า
ฝ่ายจัดการต้องทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ และทันต่อเวลา
เพื่อไม่ก่อให้เกิดความได้เปรียบเสียเปรียบและก่อให้เกิดผลเสียหายต่อผู้ใช้ข้อมูล
โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องตั้งอยู่บนหลักการของความถูกต้องครบถ้วนสมบูรณ์ของเอกสารหลักฐานหรือ
ข้อคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญที่ได้ผ่านการพิจารณาทบทวนจากฝ่ายจัดการของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
กล่าวคือในปี 2554 บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลความล่าช้าของโครงการต่างๆของบริษัทฯ
และผลกระทบที่ทำให้ต้นทุนการก่อสร้างเพิ่มขี้น ความสมเหตุสมผลในการหยุดรับรู้รายได้
หรือกลับรายได้ จากการคืนห้องชุดและยกเลิกสัญญาซื้อขายจากผู้ซื้อห้องชุดโครงการ
การหยุดเบิกถอนเงินกู้ชั่วคราวของบริษัทฯตั้งแต่ไตรมาสที่สามของปี 2551
อันเป็นผลสืบเนื่องจากผู้ซื้อหุ้นกู้ของบริษัทฯซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่อยู่ในต่างประเทศได้ประสบปัญหาทางธุรกิจและได้รับการพิทักษ์ทรัพย์ภายใต้กฎหมายต่างประเทศ
รวมทั้งผลกระทบที่มีผลทำให้บริษัทฯ ต้องหยุดบันทึกดอกเบี้ยจ่ายและค่าใช้จ่ายทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเกิดขึ้นจากการกู้ยืม เป็นส่วนหนึ่งของต้นทุนงานพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ตั้งแต่เดือนมกราคม 2552
เป็นต้นไป ความคืบหน้าของการปรับโครงสร้างหนี้และธุรกิจ
ผลกระทบที่มีต่องบการเงินจากการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานบัญชี
การขายโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ (ที่ดิน + สิ่งปลูกสร้าง) ที่พัทยา
และการเปิดเผยคดีความฟ้องร้องที่เกิดขึ้นในรอบปีที่ผ่านมาพร้อมผลกระทบที่มีต่องบการเงิน
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นหลัก
ซึ่งมีผลให้มีการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนการปรับโครงสร้างหนี้
เพื่อผู้ใช้งบการเงินรับทราบ

บริษัทฯได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นก่อนการเข้าร่วมประชุมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดทุกครั้งโดยบริษัทฯ
ได้มอบให้บริษัทฯ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน เป็นอย่างน้อย
ในระหว่างการประชุมบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นหรือตัวแทนที่เข้าร่วมประชุมได้มีโอกาสซักถามเสนอแนะข้อคิดเห็นและแนวทางที่เป็นประโยชน์เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือฝ่ายจัดการได้ตอบข้อซักถามดังกล่าวจนเป็นที่พอใจ ในระหว่างปี 2554 บริษัทฯ
มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ ดังนี้

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของ บริษัทฯ
อีกจำนวน 1,750,266,667 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 1,251,200,000 บาท
(1,251,200,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 3,001,466,667
บาท (3,001,466,667 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 1,750,266,667
หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 28
เมษายน 2554

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯครั้งที่ 7/2554 ได้มีมติอนุมัติให้ บริษัทฯ
เสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ จำนวน 500,266,667 บาท (จำนวน 500,266,667
หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท) โดยบริษัทฯสามารถขายหุ้นได้จำนวน 215,291,901 บาท (จำนวน
215,291,901 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯครั้งที่ 40/2554
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯเสนอขายหุ้นให้แก่นักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจงจำนวน 1,000 ล้านบาท
(จำนวน 1,000 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท)
บริษัทฯได้นำเงินจากการขายหุ้นดังกล่าวไปชำระคืนเงินกู้ยืมระยะสั้นจากกิจการที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯครั้งที่ 52/2554
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯจำนวน
284,974,766 บาท (จำนวน 284,974,766 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
ให้แก่นักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจง บริษัทฯได้รับเงินจากการเสนอขายหุ้นดังกล่าวแล้วในเดือน
กุมภาพันธ์ 2555

จากการที่บริษัทฯได้เสนอขายหุ้นให้แก่นักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจงจำนวน 1,000 ล้านบาท
และได้นำเงินจากการขายหุ้นดังกล่าวไปชำระคืนหนี้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
บริษัทเจ้าหนี้ดังกล่าวได้ทำการปลดหนี้ให้แก่บริษัทฯจำนวน 204 ล้านบาท
อีกทั้งบริษัทฯยังได้สลักหลังตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออกโดยบริษัท ฮอนเนอร์ บิวซิเนส จำกัด และบริษัท
แกรนด์ อีควิตี้ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ไว้แก่บริษัทฯจำนวน 400 ล้านบาท และ 360 ล้านบาท
ตามลำดับ ให้แก่บริษัทเจ้าหนี้ดังกล่าว
โดยบริษัทดังกล่าวได้ทำการปลดหนี้จำนวนดังกล่าวให้แก่บริษัทย่อยทั้งสองแห่งด้วย
บริษัทฯและบริษัทย่อยบันทึกรายการปลดหนี้ดังกล่าวหลังจากหักค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องเป็นกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้จำนวนเงินประมาณ
893 ล้านบาท (0.59 บาทต่อหุ้น) ในงบการเงินรวม และจำนวนเงินประมาณ 133 ล้านบาท
(0.09 บาทต่อหุ้น) ในงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ
รายการดังกล่าวได้แสดงเป็นรายการแยกต่างหากในงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554 ยอดคงเหลือของเงินกู้ยืมดังกล่าวมีจำนวน 500 ล้านบาท และมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม

ผลสะสมต่อกำไรสะสมต้นปี 2554 และ 2553
จากการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีเนื่องจากการนำมาตรฐานการบัญชีใหม่มาถือปฏิบัติและมีการปรับย้อนหลังงบการเงิน
ประกอบด้วยผลสะสมจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีเรื่องผลประโยชน์ของพนักงาน และ
ผลสะสมจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีเรื่องการรับรู้รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์
โดยเป็นจำนวนเงิน ประมาณ 28.5 ล้านบาทในงบการเงินรวม และจำนวนประมาณ 24.6
ล้านบาทในงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ

นอกจากนี้ในเดือน กันยายน 2554
บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้บันทึกผลขาดทุนจากการด้อยค่าของโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่อยู่ระหว่างการก่อสร้างแห่งหนึ่งของบริษัทย่อยดังกล่าวเป็นจำนวน
64 ล้านบาทเป็นรายการแยกต่างหากในงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม
ซึ่งจำนวนดังกล่าวพิจารณาจากผลต่างระหว่างมูลค่าตามบัญชีกับมูลค่ายุติธรรมหักต้นทุนในการขายของสินทรัพย์
อย่างไรก็ตาม ในเดือน ธันวาคม 2554 บริษัทย่อยได้ขายโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว
ในราคาใกล้เคียงกับมูลค่าสุทธิตามบัญชี
และได้ได้ดำเนินการโอนโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวพร้อมทั้งโรงแรมให้แก่ผู้ซื้อแล้ว

บริษัทฯ ได้เตรียมและแนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับจดหมายเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกท่าน
ในกรณีที่ท่านผู้ถือหุ้นติดภาระกิจสำคัญและไม่อาจเข้าร่วมประชุมตามวันและเวลาที่กำหนดแจ้งไว้ได้
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาในปี 2554 บริษัทฯ
ไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเกี่ยวกับการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมหรือเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนลงนามรับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 แล้ว อีกทั้งบริษัทฯ ได้ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่มีกรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับคณะกรรมการบริหารของบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง
ทั้งนี้สำหรับพนักงานบริษัทฯ กำหนดไว้ในคู่มือพนักงานของ
บริษัทฯดังที่กล่าวไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่สำคัญให้แก่ฝ่ายจัดการกล่าวคือ
การดำเนินธุรกิจและการจัดการต้องเป็นไปอย่างถูกต้องตามข้อบังคับของกฎหมาย
หรือกฎระเบียบต่างๆ ในปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทฯสามารถแก้ไขปัญหาข้อพิพาทต่างๆ
ที่เกิดขี้นระหว่างบริษัทฯ คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้และ คู่แข่ง
โดยยึดหลักความถูกต้องตามหลักการบริหารที่ดีในการดำเนินธุรกิจ
และหลักของสิทธิความเท่าเทียมและผลประโยชน์ที่เป็นธรรมเป็นหลัก