9.  การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------
  []

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของธนาคารประกอบด้วยคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน ตามรายละเอียดดังนี้

  9.1.1 คณะกรรมการธนาคาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

1.  แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของธนาคาร อำนาจเช่นว่านี้
    คณะกรรมการธนาคารจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
    หรือหลายคนของธนาคารกระทำการแทนก็ได้

2.  กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของธนาคารหรือบุคคลใดที่ทำ
    กิจการให้กับธนาคาร โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้

3.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.  ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

  ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการธนาคารอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
  หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการธนาคารก็ได้

  9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ปฏิบัติการตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
    ซึ่งรวมถึงการพิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
    การลงทุนในหลักทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ ตลอดจนการดำเนินงานต่าง ๆ ของธนาคาร
    อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติหรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของธนาคาร

2.  พิจารณาเรื่องต่าง ๆ
    ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติหรือความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคารหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามกฎหมายหรือข้อบังคับของธนาคาร เช่น เป้าหมาย นโยบาย
    แผนการดำเนินธุรกิจในด้านต่าง ๆ และการออกหลักทรัพย์ของธนาคาร เป็นต้น

  9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของธนาคารให้ตรงต่อความเป็นจริง เพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของธนาคาร

4.  ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับรายงานการเงินของธนาคาร

5.  ดูแลให้ธนาคารปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

6.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.  พิจารณาความเหมาะสมของระบบการบริหารความเสี่ยง
    และมาตรการรองรับความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญ

8.  สามารถเรียกเอกสาร ข้อมูล หรือเชิญบุคคลจากฝ่ายงานต่าง ๆ
    ของธนาคารมาให้คำชี้แจงในส่วนที่เกี่ยวข้อง

9.  สามารถพิจารณาว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาให้คำปรึกษาได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

  9.1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายต่าง ๆ ดังนี้

-   นโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
    ตั้งแต่รองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป

-   นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
    โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส

  ทั้งนี้ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ
  และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยได้เมื่อทวงถาม

1.  คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร

-   กรรมการ

-   กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการธนาคาร

-   ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป

    1.  ดูแลให้คณะกรรมการธนาคารมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
        รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
        โดยคณะกรรมการธนาคารจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
        และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ

    2.  ดูแลให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปของธนาคาร
        ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนมีต่อธนาคาร
        โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
        ควรได้รับค่าตอบแทนที่ เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น

    3.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รอง
        ผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
        โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
        รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

    4.  เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหา
        และนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและเปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่าง ๆ
        รวมทั้งจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทน
        โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับเป้าหมายการดำเนินงานและความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
        ไว้ในรายงานประจำปีของธนาคารด้วย

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนควรมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
และอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร

  9.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
  เพื่อพิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
  ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านเครดิต
  ความเสี่ยงจากตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ
  และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น

  2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน
  ติดตามและดูแลปริมาณความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  3. ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
  โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

  4.
  รายงานต่อคณะกรรมการธนาคารอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

6.  คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

1.  กำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง และความเสี่ยงด้านตลาด
    รวมถึงการทบทวนและพิจารณาปรับเปลี่ยนให้เหมาะสมกับภาวะการณ์และ
    สอดคล้องกับเป้าหมายตามแผนธุรกิจของธนาคาร
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อขออนุมัติ

2.  กำหนดการควบคุมความเสี่ยงด้วย Risk Limits ต่าง ๆ
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อขออนุมัติ

3.  พิจารณาอนุมัติมาตรการในการบริหารสินทรัพย์และหนี้สินของหน่วยงานธุรกิจ
    ที่ใช้ในการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง และความเสี่ยงด้านตลาด
    ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม สอดคล้องกับนโยบายและ Risk Limits ที่กำหนด

  4. พิจารณาและอนุมัติความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง และความเสี่ยงด้านตลาดของผลิตภัณฑ์
  ที่ออกใหม่

6.  ประธานกรรมการบริหาร

ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1. พิจารณาอนุมัติสินเชื่อประเภทต่าง ๆ แก่ลูกค้าของธนาคารภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด

2. พิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

  2.1. การดำเนินการใด ๆ อันเกี่ยวกับการบริหารงานของธนาคาร เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมาย
  นโยบาย และแผนการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด (ซึ่งรวมถึงการกำหนดแนวทาง
  และวิธีปฏิบัติงานของธนาคาร)

  2.2. การจัดรับ แต่งตั้ง โยกย้าย เลื่อนชั้น ถอดถอน และการลาออกของพนักงาน

  2.3. การซื้อหรือขายทรัพย์สิน การก่อสร้าง ซ่อมแซม ปรับปรุงอาคารหรือสิ่งปลูกสร้าง
  การซื้อหรือขายหลักทรัพย์ประเภทต่าง ๆ ในตลาดหลักทรัพย์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  ทั้งประเภทหุ้น และตราสารหนี้ หรือตราสารการเงินอื่น ๆ รวมถึงการซื้อหรือขายตราสารหนี้
  หรือตราสารการเงินที่ออกโดยหน่วยงานราชการ องค์การของรัฐหรือรัฐวิสาหกิจ โดย
  ตราสารต่าง ๆ ให้อยู่ในมูลค่าตามที่ทางการให้เปิดเผย ทั้งนี้ ในมูลค่าไม่เกินกว่าที่กำหนด

  2.4. การเช่าอสังหาริมทรัพย์ที่มีระยะเวลาการเช่าไม่เกิน 10 ปี

  2.5. การให้เช่าทรัพย์สินที่มีระยะเวลาการให้เช่าไม่เกิน 10 ปี

  2.6. การบริจาคเงินเพื่อการกุศล ไม่เกินรายละ 1 ล้านบาท

  3. พิจารณาและ/หรืออนุมัติ หรือสั่งการในกิจการหรือการดำเนินงานต่าง ๆ ของธนาคาร
  ซึ่งเป็นการประกอบธุรกิจปกติหรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของธนาคารได้
  แม้ว่าจะมิได้ระบุไว้ข้างต้น
  เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารที่กล่าวข้างต้น

  ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร จะต้องเป็นไปตามกฎหมาย
  และข้อบังคับของธนาคาร
  ซึ่งรวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์ เช่น
  ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย
  เรื่อง การให้สินเชื่อแก่หรือลงทุนในกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
  และการให้สินเชื่อแก่ผู้ถือหุ้นของธนาคารพาณิชย์ หรือประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย เรื่อง
  การขายหรือให้สังหาริมทรัพย์แก่กรรมการ เป็นต้น

  9.1.8 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 7 พฤศจิกายน 2546
รายชื่อและตำแหน่งผู้บริหารตามความหมายในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
กจ./2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ประกาศ
ณ วันที่ 15 ตุลาคม 2540 มีดังนี้

+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 1.  นายโฆสิต           | ปั้นเปี่ยมรัษฎ์  | ประธานกรรมการบริหาร             |
+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 2.  นายชาติศิริ          | โสภณพนิช    | กรรมการผู้จัดการใหญ่               |
+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 3.  นายเดชา           | ตุลานันท์     | กรรมการรองผู้จัดการใหญ่            |
+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 4.  นายธรรมนูญ         | เลากัยกุล    | กรรมการรองผู้จัดการใหญ่            |
+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 5.  นายธีระ            | อภัยวงศ์     | กรรมการรองผู้จัดการใหญ่            |
+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 6.  นายประสงค์         | อุทัยแสงชัย   | กรรมการรองผู้จัดการใหญ่            |
+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 7.  นายสุวรรณ          | แทนสถิตย์    | รองผู้จัดการใหญ่                   |
+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 8.  นายชาญศักดิ์         | เฟื่องฟู      | รองผู้จัดการใหญ่                   |
+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 9.  นางกุลธิดา          | ศิวยาธร     | ผู้จัดการสายบัญชี                   |
+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 10. นางสาวพรรณราย     | ปิยะชินวรรณ  | ผู้จัดการฝ่ายการบัญชี                |
+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 11. นายนริศ            | จิระคุณ      | ผู้จัดการฝ่ายต้นทุนและงบการเงิน       |
+-----------------------+------------+--------------------------------+
| 12. นายตรงศักดิ์         | อู่ดาราศักดิ์   | เจ้าหน้าที่ระดับผู้จัดการฝ่าย สายบัญชี    |
+-----------------------+------------+--------------------------------+

รายชื่อและประเภทของกรรมการ ดังต่อไปนี้

+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| ลำ | ชื่อ – นามสกุล   |         | ก   | ก   | ก   | ก   | ก   | กรรม  |
| ดับ |               |         | รรม | รรม | รรม | รรม | รรม | การผู้ม |
|    |               |         | การ | การ | การ | การ | การ | ีอำนาจ |
|    |               |         |     |     |     |     |     |       |
|    |               |         | ธนา | บร  | ต   | สรร | บ   | ผูกพัน  |
|    |               |         | คาร | ิหาร | รวจ | หาแ | ริหา | และไม |
|    |               |         |     |     | สอบ | ละก | รคว | ่มีข้อจำ |
|    |               |         |     |     |     | ำหน | ามเ | กัดอำน |
|    |               |         |     |     |     | ดค่า | สี่ยง | าจการ |
|    |               |         |     |     |     | ตอบ |     | ลงนาม |
|    |               |         |     |     |     | แทน |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1. | นายชาตรี       | โสภณพนิช | /   |     |     |     |     | /     |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | ประธาน        |         |     |     |     |     |     |       |
|    | กรรมการธนาคาร |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 2. | นายสถาพร      | กวิตานนท์ | /   |     |     | /   |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | รองประธาน     |         |     |     |     |     |     |       |
|    | กรรมการธนาคาร |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 3. | นายโฆสิต       | ปั้น      | /   | /   |     |     |     | /     |
|    |               | เปี่ยมรัษฎ์ |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | ประธา         |         |     |     |     |     |     |       |
|    | นกรรมการบริหาร |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 4. | นายดำรงค์      | ก       | /   |     |     | /   |     |       |
|    |               | ฤษณามระ |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | ประธานคณะกร   |         |     |     |     |     |     |       |
|    | รมการสรรหาและ |         |     |     |     |     |     |       |
|    | กำหนดค่าตอบแทน |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 5. | นายวิระ        | รมยะรูป  | /   |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | กร            |         |     |     |     |     |     |       |
|    | รมการและเลขาน |         |     |     |     |     |     |       |
|    | ุการคณะกรรมการ |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 6. | นายชาญ        | โสภณพนิช | /   | /   |     |     | /   | /     |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 7. | นายปิติ         | ส       | /   | /   |     |     | /   | /     |
|    |               | ิทธิอำนวย |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | ประธานกรรมการ |         |     |     |     |     |     |       |
|    | บริหารความเสี่ยง |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 8. | นายอมร        | จัน      | /   | /   |     |     | /   | /     |
|    |               | ทรสมบูรณ์ |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 9. | นายเดชา       | ตุลานันท์  | /   | /   |     |     |     | /     |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | กรรมกา        |         |     |     |     |     |     |       |
|    | รรองผู้จัดการใหญ่ |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1  | นายชาติศิริ      | โสภณพนิช | /   | /   |     |     |     | /     |
| 0. |               |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | กรร           |         |     |     |     |     |     |       |
|    | มการผู้จัดการใหญ่ |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1  | นายธรรมนูญ     | เลากัยกุล | /   | /   |     |     |     | /     |
| 1. |               |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | กรรมกา        |         |     |     |     |     |     |       |
|    | รรองผู้จัดการใหญ่ |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1  | นายธีระ        | อภัยวงศ์  | /   | /   |     |     |     | /     |
| 2. |               |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | กรรมกา        |         |     |     |     |     |     |       |
|    | รรองผู้จัดการใหญ่ |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1  | พล            | ศิริเดช   | /   |     | /   |     |     |       |
| 3. | เรือเอกประเจตน์ |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | ประธานก       |         |     |     |     |     |     |       |
|    | รรมการตรวจสอบ |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1  | นายคนึง        | ฦาไชย   | /   |     | /   |     |     |       |
| 4. |               |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1  | นายประสงค์     | อ       | /   | /   |     |     |     | /     |
| 5. |               | ุทัยแสงชัย |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
|    | กรรมกา        |         |     |     |     |     |     |       |
|    | รรองผู้จัดการใหญ่ |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1  | นายโชติ        | โภควนิช  | /   |     |     | /   |     |       |
| 6. |               |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1  | นายโกวิทย์      | โ       | /   |     |     |     |     |       |
| 7. |               | ปษยานนท์ |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1  | หม            | ยุคล     | /   |     | /   |     |     |       |
| 8. | ่อมเจ้ามงคลเฉลิม |         |     |     |     |     |     |       |
+----+---------------+---------+-----+-----+-----+-----+-----+-------+

กรรมการธนาคารที่ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ได้แก่ นายดำรงค์ กฤษณามระ นายคนึง ฦาไชย นายอมร จันทรสมบูรณ์ นายชาติศิริ โสภณพนิช นายธีระ อภัยวงศ์ และนายโชติ โภควนิช

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของธนาคาร ไม่มีประวัติการทำผิดกฎหมายในระยะ 10
ปีที่ผ่านมา

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการธนาคาร
เป็นไปตามแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการตามข้อบังคับของธนาคาร
โดยคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณากลั่นกรองบุคคลนั้น
ๆ ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้ง

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารเฉพาะผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
ธนาคารกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาแต่งตั้งต่อไป ส่วนผู้บริหารอื่น
ข้อบังคับของธนาคารกำหนดให้คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของธนาคาร
อำนาจเช่นว่านี้ คณะกรรมการธนาคารจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคนของบริษัทกระทำการแทนก็ได้
รวมทั้งให้มีอำนาจในการกำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของธนาคาร
หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคาร โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้ ทั้งนี้
คณะกรรมการธนาคารอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นเป็นผู้ดำเนินการแทนคณะกรรมการก็ได้

  9.2.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้มีสัญชาติไทย

  9.2.2 การแต่งตั้งกรรมการธนาคาร

(1) ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ถือปฏิบัติดังนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (ข) การเลือกตั้งกรรมการ
  จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
  ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะบุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้ง
  จะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
  โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  (ค)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  (2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
  ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  (3) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ตาย

  (ข) ลาออก

  (ค) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  (ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  (จ) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  (4) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการธนาคารเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการธนาคารคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนของกรรมการธนาคาร ได้รับเป็นค่าตอบแทนในรูปของค่าพาหนะและค่าบำเหน็จ ปี
    2546 จำนวน 18 ราย รวมเป็นเงิน 33.17 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 11 ราย
    ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ปี 2546
    รวมเป็นเงิน 114.09 ล้านบาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีประสิทธิภาพ
ธนาคารจึงมุ่งส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของธนาคารเป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สอดคล้องกับหลักการธรรมาภิบาลทั่วไป อันจะเป็นพื้นฐานของผลการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน

ธนาคารได้จัดตั้งหน่วยงานกำกับดูแล เพื่อช่วยในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานภายในธนาคาร
ให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎเกณฑ์ของทางการ
รวมทั้งได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลโดยครอบคลุมหลักสำคัญตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วยแล้ว

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ธนาคารเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นด้วยความเป็นธรรม
ธนาคารจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
และอำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการธนาคารเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นของธนาคารสามารถใช้สิทธิในการลงมติ
และแสดงความคิดเห็นหรือซักถามในการตัดสินใจเรื่องสำคัญต่าง ๆ นอกจากนี้
ธนาคารยังให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องแก่ผู้ถือหุ้น
และมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่มีสาระสำคัญอย่างสม่ำเสมอ

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

 ธนาคารได้ให้ความสำคัญต่อการรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ด้วยความเป็นธรรม เป็นต้นว่า ในด้านพนักงาน ธนาคารให้ความสำคัญกับการดูแลพนักงานให้ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม รวมทั้งให้ได้รับการพัฒนาทักษะ ความรู้ความสามารถเพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงานตามความเหมาะสม ในด้านภารกิจต่อสังคมนั้น ธนาคารตระหนักและให้ความสำคัญกับการดำเนินภารกิจเพื่อประโยชน์ของชุมชนและสังคมโดยรวม โดยให้ความสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เกื้อกูลชุมชนและสังคมไทย ทั้งด้านการศึกษา การศาสนา การกีฬา การส่งเสริมศิลปวัฒนธรรมไทย และด้านสาธารณประโยชน์อื่น ๆ เพื่อสร้างสรรค์สังคมอย่างต่อเนื่อง 

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 ธนาคารจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน
โดยมีกรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 14 ท่าน ซึ่งรวมถึง ประธานกรรมการธนาคาร
ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นในการสอบถามและแสดงความเห็น
ตลอดจนข้อเสนอแนะต่าง ๆ อย่างเต็มที่

 (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ธนาคารได้เจริญเติบโต และพัฒนาเคียงคู่กับเศรษฐกิจและสังคมไทยมาโดยตลอดเกือบ 60 ปี
โดยมีปัจจัยแห่งความสำเร็จที่สำคัญ คือ ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ วิสัยทัศน์ของธนาคาร คือ
ความมุ่งหมายที่จะเป็นธนาคารที่ให้บริการด้านการเงินที่มีคุณภาพเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
มีความพร้อมด้วยบุคลากรที่มีคุณภาพ มีเทคโนโลยีและระบบงานที่ทันสมัย คงไว้ซึ่งความเป็นสากล
ตลอดจนการเป็นธนาคารชั้นนำแห่งภูมิภาคเอเชีย

คณะกรรมการธนาคาร มีหน้าที่หลักในการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย
และแนวทางการประกอบธุรกิจของธนาคาร กำกับดูแลการปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารอย่างใกล้ชิด
คณะกรรมการธนาคารได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เพื่อรับผิดชอบงานเฉพาะในแต่ละด้าน ดังนี้

 

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการธนาคารที่ได้รับการแต่งตั้งให้ทำหน้าที่กรรมการบริหาร
มีหน้าที่หลักในการปฏิบัติการตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
ซึ่งรวมถึงการพิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
การลงทุนในหลักทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ ของธนาคาร
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติหรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของธนาคาร นอกจากนั้น
ยังมีหน้าที่พิจารณาเรื่องต่างๆ ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติหรือความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคาร
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามกฎหมายหรือข้อบังคับของธนาคาร

 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการธนาคารผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติและมีความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด
มีหน้าที่หลักคือ ดูแลรายงานทางการเงินของธนาคารให้ตรงต่อความเป็นจริง เพียงพอและเชื่อถือได้
พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของธนาคาร
ดูแลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดูแลให้ธนาคารปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
พิจารณาความเหมาะสมของระบบการบริหารความเสี่ยงและมาตรการรองรับความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญ
และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการธนาคารที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่หลักเกี่ยวกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประกอบด้วยกรรมการและ/หรือผู้บริหารของธนาคารที่ได้รับมอบหมาย
ให้มีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
ตลอดจนกำกับดูแลและติดตามการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ธนาคารควบคุม ดูแล
หรือป้องกันเรื่องที่เกิดหรืออาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของธนาคารให้เป็นไปตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของทางการ
โดยใช้วิธีการเปิดเผยข้อมูล การเก็บรักษาความลับ การปฏิเสธการดำเนินการ
หรือวิธีการอื่นใดที่เหมาะสม ตามควรแก่กรณี

ในการดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของธนาคาร
ซึ่งเป็นข้อมูลที่อาจกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคารในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และแจ้งให้ธนาคารทราบ

นอกจากนี้ ธนาคารได้กำหนดหลักปฏิบัติในการป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายใน
และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในทางมิชอบ
สำหรับหน่วยงานภายในธนาคารที่ประกอบธุรกิจการค้าหรือจัดจำหน่ายหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้

(7) จริยธรรมธุรกิจ

ธนาคารเชื่อมั่นว่า
การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างและยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ธนาคารจึงได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างไว้แล้ว โดยถือเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของธนาคาร

 (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 

ณ สิ้นเดือนธันวาคม 2546 คณะกรรมการของธนาคารมีจำนวน 18 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 5
ท่าน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

(9) การรวม หรือแยกตำแหน่ง

ธนาคารกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการธนาคารเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
และบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ธนาคารมีการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และได้แสดงรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้แล้วในหัวข้อ
ผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารปี 2546

 (11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
โดยทั่วไปจะกำหนดให้มีการจัดประชุมเป็นประจำทุก 2 เดือน
และอาจมีการเรียกประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น ในปี 2546 มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
ในการประชุมแต่ละครั้ง ฝ่ายจัดการจัดข้อมูลเอกสารอ้างอิง
และรายละเอียดเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาให้แก่คณะกรรมการทุกท่าน และในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการธนาคารให้เวลาแก่กรรมการในการพิจารณาเรื่องที่นำเสนอแต่ละวาระอย่างรอบคอบ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญ และซักถามตลอดจนแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
เพื่อให้กรรมการธนาคารสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่

 (12) คณะอนุกรรมการ

 คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคาร

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ธนาคารได้ดำเนินมาตรการในด้านต่าง ๆ เพื่อสร้างมาตรฐานของระบบการควบคุมภายใน
ให้เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป โดยกำหนดให้มีคณะกรรมการและหน่วยงานต่าง ๆ ทำหน้าที่ดังนี้ 1.
คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักในการพิจารณาประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในธนาคาร
ดูแลรายงานทางการเงิน พิจารณาความเหมาะสมของระบบการบริหารความเสี่ยง
และพิจารณาทบทวนงานของสายตรวจสอบและควบคุมของธนาคาร

2. สายตรวจสอบและควบคุม มีหน้าที่
และความรับผิดชอบหลักในการตรวจสอบทุกหน่วยงานในธนาคาร
โดยครอบคลุมถึงการตรวจสอบระบบงาน ข้อมูล และการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ

3. หน่วยงานกำกับดูแล
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการให้ความชัดเจนเกี่ยวกับกฎข้อบังคับของทางราชการ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ทุกหน่วยงานในธนาคารมีการปฏิบัติงานที่ถูกต้องตามกฎหมาย
และกฎระเบียบของหน่วยงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง

ในเรื่องการบริหารความเสี่ยง
ธนาคารได้ให้ความสำคัญในเรื่องการดูแลควบคุมบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจเกิดขึ้นกับธนาคาร
โดยกำหนดให้มีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ทำหน้าที่ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวม เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
ตลอดจนกำกับดูแลและติดตามการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

2. คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน
มีหน้าที่กำหนดแนวทางการบริหารสินทรัพย์และหนี้สินของธนาคาร
เพื่อบริหารให้ความเสี่ยงด้านตลาดอันเนื่องมาจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ย
อัตราแลกเปลี่ยน รวมถึงการเปลี่ยนแปลงของราคาต่าง ๆ อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และมีความผันผวนน้อยที่สุด

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดให้มีการทำรายงานการเงินของธนาคารและบริษัทย่อย
และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลให้รายงานทางการเงินของธนาคารตรงต่อความจริง
และเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายการแสดงความเห็นไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ธนาคารให้ความสำคัญกับการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของธนาคาร รวมทั้งรายงาน
ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ได้แก่
การจัดส่งข้อมูลผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ การเผยแพร่ข่าวสารผ่านสื่อต่างๆ
รวมทั้งสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนเว็บไซต์ของธนาคารชื่อ
www.bangkokbank.com เป็นต้น อนึ่ง
ธนาคารได้ระบุถึงวิธีการและเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบที่ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนไว้ในเว็บไซต์ดังกล่าวแล้ว

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของการมีวิธีการจัดการที่รัดกุมและเพียงพอแก่การป้องกันการเปิดเผยข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานและบุคลากรของธนาคารที่มีโอกาสได้รับข้อมูลภายใน
กับหน่วยงานและบุคลากรที่มีโอกาสใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน ดังนั้น
ธนาคารจึงมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในทางที่มิชอบคือ
เปิดเผยข้อมูลภายในให้แก่บุคคลผู้ที่จำเป็นต้องทราบเท่านั้น (Need-To-Know-Basis)
ไม่เปิดเผยข้อมูลให้บุคคล ภายนอกล่วงรู้
และจำกัดการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่บุคคลทราบข้อมูลภายใน

9.6 บุคลากร

1.  การบริหารทรัพยากรบุคคล

ธนาคารประกอบธุรกิจให้บริการด้านการเงิน ดังนั้น
พนักงานของธนาคารจึงถือเป็นทรัพยากรที่มีค่าอย่างยิ่ง
ธนาคารจึงให้ความสำคัญต่อการบริหารและการพัฒนาบุคลากร
เพื่อให้ธนาคารสามารถมีและคงไว้ซึ่งบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
อันจะเป็นพื้นฐานของศักยภาพการแข่งขันของธนาคาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ธนาคารมีพนักงานทั้งสิ้น 18,531 คน เป็นพนักงานในประเทศ จำนวน
17,832 คน และเป็นพนักงานในต่างประเทศ จำนวน 699 คน
สายทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่ดูแลงานด้านการบริหารพนักงานของธนาคาร โดยมีการแบ่งเป็น 3
หน่วยงานหลักดังนี้

1.  งานกำหนดนโยบายและกลยุทธการบริหารบุคคล
    เป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบการกำหนดนโยบายและวางระบบเกี่ยวกับค่าตอบแทน
    การสรรหาและการจัดรับ การบริหารประสิทธิภาพการปฏิบัติงาน
    และการเรียนรู้เพื่อพัฒนาบุคลากร

2.  งานปฏิบัติการทรัพยากรบุคคล เป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบปฏิบัติการด้านการบริหารบุคคลทั้งหมด
    รวมถึงปฏิบัติการด้านค่าตอบแทน ด้านบริการสุขภาพ ด้านข้อมูลและประวัติ
    และด้านระเบียบวินัยและแรงงานสัมพันธ์

3.  งานบริหารทรัพยากรบุคคล
    เป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบในการให้การสนับสนุนกับหน่วยงานธุรกิจในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
    รวมถึงในเรื่องการบริหารประสิทธิภาพพนักงาน การพัฒนาและเตรียมผู้บริหาร
    การพัฒนาบุคลากร และการวางแผนกำลังคน

    1.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ธนาคารมีนโยบายที่จะพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มศักยภาพในการปฏิบัติงานของพนักงาน
และเป็นการเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันของธนาคารควบคู่ไปด้วย นอกจากนี้
ยังเป็นการส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพพร้อมกับการเจริญเติบโตขององค์กร
ธนาคารจึงมีรูปแบบในการพัฒนาพนักงานที่หลากหลาย ทั้งการฝึกภาคทฤษฎี การฝึกภาคปฏิบัติ
การสับเปลี่ยนหมุนเวียนงาน รวมทั้งมีการมอบทุนการศึกษา
และการวางแผนการพัฒนาพนักงานที่มีขีดความสามารถสูง

2.  จำนวนพนักงานทั้งหมดและจำนวนพนักงานในสายงานหลัก ณ 31 ธันวาคม 2546

+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |   หน่วยงาน                                     | จำนวนพนักงาน     |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 1 |   เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง                          | 8               |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 2 |   สายประธานกรรมการบริหาร                       | 93              |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 3 |   สายประนอมหนี้และกฎหมาย                        | 375             |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 4 |   สายตรวจสอบและควบคุม                          | 346             |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 5 |   ฝ่ายผู้จัดการใหญ่                                | 140             |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 6 |   สายบัตรเครดิต                                 | 370             |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 7 |   สายนโยบาย                                   | 167             |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 8 |   กิจการการเงินธนกิจ                             | 246             |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 9 |   กิจการธนาคารต่างประเทศ                        | 699             |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 1 |   กิจการสนับสนุนธนาคาร                           | 4,842           |
| 0 |                                               |                 |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 1 |   สายบริหารความเสี่ยงด้านสินเชื่อ                    | 932             |
| 1 |                                               |                 |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 1 |   กิจการธนาคารนครหลวง                          | 4,875           |
| 2 |                                               |                 |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
| 1 |   กิจการธนาคารต่างจังหวัด                         | 5,438           |
| 3 |                                               |                 |
| . |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |                                               |                 |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+
|   |   จำนวนพนักงานรวมทั้งธนาคาร                      | 18,531          |
+---+-----------------------------------------------+-----------------+

  9.6.4 ผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2546 ธนาคารได้ให้ค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส
เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล ค่าฝึกอบรม ค่าประกันสังคม เงินสงเคราะห์
และเงินอื่น ๆ รวม 8,408 ล้านบาท

ธนาคารได้กำหนดระดับโบนัสขั้นต่ำไว้ที่ร้อยละ 175 ของเงินเดือนประจำเดือนสำหรับพนักงานทั่วไป
และมีโบนัสส่วนเพิ่มเป็นกรณี โดยพิจารณาจากผลงานของบุคคล และของหน่วยงาน
โดยธนาคารจะพิจารณาจากความสามารถในการทำรายได้ ความรับผิดชอบ ทัศนคติ ความคิดริเริ่ม
และการทำงานเป็นทีมของแต่ละบุคคล ทั้งนี้ ธนาคารไม่ได้กำหนดโบนัสขั้นต่ำสำหรับผู้บริหาร
และธนาคารไม่มีข้อผูกพันการแบ่งกำไรกับพนักงาน

ในด้านสวัสดิการเมื่อพนักงานเกษียณอายุ ปัจจุบันธนาคารมีโครงการบำเหน็จสำหรับพนักงาน
ซึ่งจะมีผลเฉพาะกับพนักงานที่จะเกษียณอายุภายในปี 2548
และมีโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งธนาคารได้จัดตั้งมาตั้งแต่ปี 2531
ธนาคารและพนักงานมีการนำส่งเงินสมทบกองทุนดังกล่าวในอัตราร้อยละ 4.5 และ 3.0
ของเงินเดือนตามลำดับ และผู้บริหารมีการนำส่งเงินสมทบกองทุนดังกล่าวในอัตราร้อยละ 4.5
ของเงินเดือน นอกจากนี้ ในช่วง ตั้งแต่ปี 2543
ธนาคารได้มีการเสนอโครงการเกษียณอายุก่อนกำหนด โดยมีค่าใช้จ่ายในปี 2543 ปี 2544 และปี
2545 จำนวน 553 ล้านบาท 320 ล้านบาท 195 ล้านบาท ตามลำดับ
สำหรับค่าชดเชยการเลิกจ้าง ธนาคารได้กำหนดไว้ตามกฎหมายแรงงานซึ่งมีอัตราสูงสุดเท่ากับอัตรา
10 เท่าของเงินเดือน ซึ่งในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา
เงินชดเชยการเกษียณอายุรวมค่าชดเชยการเลิกจ้าง คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 1.0
ของค่าใช้จ่ายพนักงานรายปี

ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา ธนาคารมีการเจรจากับสหภาพแรงงานธนาคารกรุงเทพ
และสหภาพแรงงานผู้บังคับบัญชาเป็นระยะ ๆ ในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับค่าจ้างและสิทธิประโยชน์ต่าง
ๆ สำหรับปีนี้อยู่ในระหว่างการเจรจาข้อเรียกร้องกับสหภาพแรงงานธนาคารกรุงเทพ
ข้อเรียกร้องส่วนใหญ่สามารถตกลงกันในหลักการเบื้องต้นได้แล้ว
คงเหลือเฉพาะเรื่องที่เกี่ยวกับเงื่อนไขการจ่ายโบนัสพิเศษให้แก่พนักงานอำนวยบริการเท่านั้น

รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารเมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2546
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาเดิม และเพื่อปฏิบัติหน้าที่ในด้านการกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารของธนาคารจำนวน 3 ท่าน ได้มีการประชุม 1 ครั้ง
ในเดือนพฤศจิกายน 2546 เพื่อพิจารณากำหนดขอบเขต
และแนวทางในการดำเนินการตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร

ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองผู้จัดการใหญ่ของธนาคาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาโดยคำนึงถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ทักษะ ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์
ตลอดจนภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่เหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของธนาคาร ทั้งนี้
ในส่วนของการสรรหา
กรรมการธนาคารยังต้องคำนึงถึงโครงสร้างและสัดส่วนของคณะกรรมการให้มีการถ่วงดุลอย่างเหมาะสม
ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังกล่าว
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะพิจารณาให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย ตลอดจนความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
โดยคำนึงถึงผลประกอบการ สภาวการณ์ทางเศรษฐกิจ
และสภาพแวดล้อมในการประกอบธุรกิจของธนาคาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วย กรรมการอิสระ 5 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
โดยมีประธานกรรมการธนาคารเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร
ซึ่งมีความเหมาะสมและสอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี
สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารที่แสดงไว้ในหัวข้อผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารปี
2546 นั้น คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเห็นว่ามีความเหมาะสมแล้ว ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคารแล้ว

+--------------+-------------------------------------------------------+
|              | (สถาพร กวิตานนท์)                                       |
|              |                                                       |
|              | ปฏิบัติหน้าที่แทนประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
|              |                                                       |
|              | 24 กุมภาพันธ์ 2547                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+