สวนที่ 2

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 สรุปได้ดังนี้

หมายเหตุ: * ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2548 บริษัทได้ว่าจ้าง AMC –Moores Roland
International Consultants Limited ( “ AMC “ )
เพื่อทำการตรวจสอบภายในตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการ วันที่ 16 พฤศจิกายน 2547
คุณสมบัติและวิธีการของบริษัท AMC ได้ถูกพิจารณาในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1
ปี 2547 ณ วันที่ 15 พฤศจิกายน 2547 AMC จะทำการตรวจสอบภายในในวันที่ 30 เมษายน
2548

โครงสร้างการบริหารการจัดการของบริษัท ประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร
ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่าน และในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2549
คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนายวิทิต สัจจพงษ์ เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระ ทำให้คณะกรรมการทั้งหมดในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2549 มีรายนามดังต่อไปนี้

  ------- --------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1.      นายสุปรัชญ์ ศรีผดุง              ประธานกรรมการ

  2.      เรือโทสุปรีดิ์ ศรีผดุง             กรรมการ

  3.      นายแพทริค เชียง ชง ไท่         กรรมการ

  4.      นายแสตลเบอร์ก นิคลาส จอนห์     กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
          แอสซ่าร์                      

  5.      นายศิวัตร เชาวรียวงษ์           กรรมการ /
                                      รองประธานฝ่ายอินเตอร์แอ็คทีฟโซลูชั่น /
                                      เลขานุการบริษัท

  6.      นายอลัน ชิ ยิม แคม             กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  7.      นายโจเซฟ ชาร์ด เอ็พท์          กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  8.      นายวิทิต สัจจพงษ์               ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------- --------------------------- ------------------------------------

วันที่ 6 ตุลาคม 2548 ดร. ไพรินทร์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
และในวันที่ 9 พฤศจิกายน 2548 ดร. พรชัย ได้ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการอิสระ

ในวันที่10 พฤศจิกายน 2548 นายอลัน ชิ ยิม แคม ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วยนายสุปรัชญ์ ศรีผดุง นายแสตลเบอร์ก นิคลาส
จอนห์ แอสซ่าร์ และนายแพทริค เชียง ชง ไท่
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท และ นายศิวัตร เชาวรียวงษ์ เป็น
เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ์
2549 มีจำนวน 3 ท่านประกอบไปด้วย

  ------- --------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1.      นายวิทิต สัจจพงษ์               ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2.      นายโจเซฟ ชาร์ด เอ็พท์          กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3.      นายอลัน ชิ ยิม แคม             กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------- --------------------------- ------------------------------------

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 1 มกราคม 2549 มีจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่านประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                       ตำแหน่ง
  ------- --------------------------- ------------------------------------
  1.      นายแสตลเบอร์ก นิคลาส จอนห์     ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
          แอสซ่าร์                      

  2.      นายศิวัตร เชาวรียวงษ์           รองประธานฝ่ายอินเตอร์แอ็คทีฟโซลูชั่น /
                                      เลขานุการบริษัท

  3.      นายวรรณชัย ไพบูลย์บารมี         ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

  4.      นายปิยทัศน์ สมบัติศิริ             รองประธานฝ่ายธุรกิจบริการไร้สาย

  5.      นางธนวรรณ โง้วศิริ             รองประธานฝ่ายพัฒนาทรัพยากรบุคคล
  ------------------------------------------------------------------------

1.  

2.  ขอบเขตอํานาจหนาที่ของกรรมการ

ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมผูถือหุนครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2547
ที่ประชุมผูถือหุนไดกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  1) คณะกรรมการไดรับมอบอํานาจอยางสมบูรณจากกลุมผูถือหุน
    ในการบริหารและดําเนินธุรกิจของบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย สอดคลองกับวัตถุประสงค
    วิสัยทัศน ภารกิจ และกลยุทธของบริษัท รวมถึงขอบังคับ และมติของที่ประชุมผูถือหุ้น

2.  2) คณะกรรมการมีหนาที่ดูแลรับผิดชอบงานดานกลยุทธทั้งหมด
    ซึ่งรวมถึงการกําหนดวิสัยทัศน ภารกิจ และแนวทางในการดําเนินงาน
    การอนุมัติและสนับสนุนกลยุทธการดําเนินงานของบริษัทและกลุมธุรกิจยอย
    การทบทวนกลยุทธเปนรายปและรายไตรมาส
    การประเมินประสิทธิภาพการปฏิบัติงานตามกลยุทธ
    ทบทวนและสนับสนุนแผนการดําเนินงานซึ่งถือเปนสวนหนึ่งของกลยุทธ
    และดําเนินการใหกรรมการอิสระทําการตรวจสอบกลยุทธของบริษัทเปนประจําทุกป

3.  3) คณะกรรมการมีหนาที่ดูแลรับผิดชอบการควบคุมและการดําเนินนโยบายตางๆ ในบริษัท
    ซึ่งรวมถึงการอนุมัติ ทบทวน และควบคุมนโยบาย การปฏิบัติงานตามนโยบาย
    การกําหนดกฎเกณฑในการจัดตั้งนโยบายใหมๆ
    การทบทวนและควบคุมการบริหารงานและการจัดการดานการเงิน การบริหารความเสี่ยง
    ตลอดจนรับผิดชอบตอผูถือหุนและรักษาผลประโยชนของผูถือหุน
    การเปดเผยขอมูลอยางถูกตอง ครบถวน และโปรงใสตามมาตรฐาน

4.  4)
    คณะกรรมการมีหนาที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจาหนาที่บริหารและวางแผนการมอบหมายตําแหนงประธานเจาหนาที่บริหารใหกับบุคคลที่เหมาะสม

5.  5)
    คณะกรรมการมีหนาที่ดําเนินการและรับผิดชอบตอการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเปนประจําทุกป

6.  6) คณะกรรมการ ไดรับมอบอํานาจใหสามารถกระทําการอนุมัติงบประมาณประจําป
    อนุมัติแผนปฏิบัติการประจําป อนุมัติงบประมาณที่ไดรับการแกไข อนุมัติการควบรวมกิจการ
    อนุมัติแผนการลงทุนของบริษัท จัดตั้งบริษัทยอยหรือบริษัทรวมทุน
    อนุมัติเงินปนผลระหวางกาล แตงตั้งกรรมการ คณะอนุกรรมการ และ/หรือ
    ผูบริหารเพื่อใหทําหนาที่แทนภายใตขอบเขตอํานาจหนาที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    โดยเปนไปในแนวทางดังตอไปนี้

    0.  6.1) เรื่องที่กฎหมายกําหนดใหตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุน
        คณะกรรมการจะตองนําเสนอตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อใหที่ประชุมผูถือหุนอนุมัติ

    1.  6.2) การทํารายการใดๆ
        ที่กรรมการมีสวนไดเสียและอยูในขายที่กฎหมายหรือขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยระบุใหตองไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน
        ทั้งนี้ เรื่องที่กรรมการมีสวนไดเสีย
        หรือมีความขัดแยงทางผลประโยชนอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทยอย
        ใหกรรมการซึ่งมีสวนไดเสียหรือมีความขัดแยงทางผลประโยชนดังกลาวไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมผูถือหุนครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2547
ที่ประชุมผูถือหุนไดกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  1) สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผูสอบบัญชีภายนอกและผูบริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําป
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะใหผูสอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นวาจําเปนและเปนเรื่องสําคัญในระหวางการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได

2.  2)
    สอบทานใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานรวมกับผูสอบบัญชีภายนอกและผูตรวจสอบภายใน

3.  3)
    พิจารณาคัดเลือกและเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของผูสอบบัญชีโดยคํานึงถึงความนาเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณของบุคคลากรที่ไดรับมอบหมายใหทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

4.  4) พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนใหมีความถูกตองและครบถวน

5.  5) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบดวย
    เชนทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผูบริหาร
    ทบทวนรวมกับผูบริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ
    ที่ตองเสนอตอสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ไดแก
    บทรายงานและการวิเคราะหของฝายบริหาร เปนตน

6.  6) จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกลาวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกลาวควรประกอบดวยขอมูล ดังตอไปนี้

    0.  6.1)
        ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทําและการเปดเผยขอมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกตอง
        ครบถวนเปนที่เชื่อถือได

    1.  6.2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    2.  6.3)
        เหตุผลที่เชื่อวาผูสอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะไดรับการแตงตั้งตอไปอีกวาระหนึ่ง

    3.  6.4) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
        ขอกําหนดของตลาดหลัก ทรัพยแหงประเทศไทย
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

    4.  6.5)
        รายงานอื่นใดที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอํานาจหนาที่ของประธานเจาหนาที่บริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2547 เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2547
ที่ประชุมคณะกรรมาการบริษัทไดกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่ของประธานเจาหนาที่บริหาร ดังนี้

1.  1) บริหาร ควบคุม และรับผิดชอบตอการดําเนินงานของบริษัท
    ในแนวทางที่ไดกําหนดไวในงบประมาณของบริษัทที่ไดรับการอนุมัติแลว รวมถึงการดูแล
    ใหคําแนะนํา และปรับปรุงการดําเนินงานอยางตอเนื่อง

2.  2) บริหารงานในแนวทางเดียวกับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  3) ราง และนําเสนอกลยุทธของบริษัท และของหนวยธุรกิจในบริษัท
    เพื่อใหที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบและอนุมัติ
    และรับผิดชอบตอการนํากลยุทธดังกลาวไปปฏิบัติ

4.  4) ราง และนําเสนอนโยบายบริษัท เพื่อใหที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบและอนุมัติ
    และรับผิดชอบตอการนํานโยบายดังกลาวไปปฏิบัติ

5.  5) รับผิดชอบตอการจัดทํางบประมาณประจําป และแผนการดําเนินงานของบริษัท
    ทบทวนงบประมาณประจําปทุกไตรมาส
    และนําเสนองบประมาณปรับแกไขตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  6) รายงานผลการดําเนินงานประจําเดือนตอกรรมการบริษัท

7.  7) เสริมสรางและรักษาความสัมพันธกับองคกรหนวยงานอื่นๆ ภายนอก
    ตามแนวที่ไดกําหนดไวในกลยุทธของบริษัท กลยุทธของหนวยธุรกิจ และนโยบายบริษัท

8.  8) อนุมัติรายการทางการเงินตามที่ไดระบุไวในงบประมาณประจําป เชน
    คาใชจายดานโฆษณาผลิตภัณฑและบริการผานสื่อ ตางๆ
    คาใชจายในการวาจางบุคคลภายนอกใหพัฒนาโครงงานในบางเรื่อง และ
    คาใชจายที่เกี่ยวกับทนายความ เปนตน ซึ่งมีมูลคาไมเกิน 5,000,000 บาท

9.  9) อนุมัติคาใชจาย ตนทุน
    และการลงทุนที่ไมไดระบุไวในงบประมาณประจําปไดไมเกิน 2,500,000
    บาทตอหนึ่งรายการ ทั้งนี้รวมแลวไมเกิน 10,000,000 บาทตอป
    โดยประธานเจาหนาที่บริหารมีหนาที่ตองรายงานตอคณะกรรมการบริษัท

10. 10) รับผิดชอบการบริหารเงินสดของบริษัท ครอบคลุมถึงการลงทุนในสินทรัพยถาวร
    เครื่องมือทางการเงิน กองทุน และการลงทุนอื่นๆ
    รวมถึงสามารถมอบอํานาจดําเนินการดังกลาวแกผูอื่นได

11. 11) ดูแลในเรื่องการบริหารเครดิตของบริษัท การขอกู การขยายเวลาการกู
    การเบิกเกินวงเงิน การขยายวงเงิน การออกหุนกู ตั๋วเงิน การฝากเงิน
    รวมถึงสามารถมอบอํานาจดําเนินการดังกลาวแกผูอื่นได

12. 12) จางงาน ยกเลิกการจางงาน และอนุมัติคาตอบแทน คารางวัลจูงใจ
    ของพนักงานบริษัทได ในแนวทางที่กําหนดไวในงบประมาณบริษัท ทั้งนี้
    สําหรับตําแหนงระดับสูงเชน ประธานเจาหนาที่ปฏิบัติการ
    หรือประธานเจาหนาที่การเงิน ใหขอความเห็นจากกรรมการบริษัทกอนอนุมัติจาง
    หรือเลิกจาง

ทั้งนี้
อํานาจและหนาที่ของประธานเจาหนาที่บริหารหรือบุคคลอื่นที่ไดรับมอบอํานาจชวงดังกลาวขางตน
ไมรวมถึงการอนุมัติรายการใดที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวของมีสวนไดสวนเสีย
หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทยอย
ยกเวนการอนุมัติรายการที่เปนรายการธุรกิจปกติหรือเปนไปตามเงื่อนไขการคาโดยทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดอํานาจ และ/หรือ วงเงินไว โดยอยูภายใตหลักเกณฑ
เงื่อนไข และวิธีการตามที่กําหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งทรัพยสินที่สําคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
หรือตามประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
ซึ่งประธานเจาหนาที่บริหารจะตองรับผิดชอบตอคณะกรรมการบริษัท

1.  การสรรหากรรมการและผูบริหาร

การสรรหากรรมการบริษัทและผูบริหาร

บริษัทไมมีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแตงตั้งเปนกรรมการและผูบริหาร
โดยในการคัดเลือกกรรมการและผูบริหารที่ประชุมผูถือหุนจะเปนผูแตงตั้งกรรมการ
โดยใชเสียงขางมากตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้

1.  1) ใหผูถือหุนออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเปนรายบุคคลไป

2.  2) ในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการแตละรายตามขอ 1)
    ใหผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงตอหนึ่งหุนที่ตนถือ

3.  3)
    บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับการเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการทีจะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากันเกินจํานวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด

2.  บุคคลที่จะถูกคัดเลือกเขามาดํารงตําแหนงกรรมการหรือผูบริหารของบริษัทไดจะตองเปนผูมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกําหนด
    กลาวคือ ไมมีลักษณะตองหามตามกฎหมาย
    และการคัดเลือกกรรมการจะพิจารณาตามที่สาระสําคัญของขอบังคับของบริษัทไดกําหนดไวแลว

การสรรหากรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ในการสรรหากรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
บริษัทมีแนวทางในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
โดยที่ประชุมผูถือหุนจะเปนผูแตงตั้งกรรมการเพื่อดํารงตําแหนงกรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระ
ซึ่งมีหลักเกณฑและวิธีการคัดเลือกกรรมการลักษณะเดียวกับการคัดเลือกกรรมการและผูบริหาร
ทั้งนี้ ผูที่จะถูกคัดเลือกเขามาดํารงตําแหนงกรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระจะตองมีคุณสมบัติดังตอไปนี้

1.  1) ถือหุนไมเกินรอยละ 5
    ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชําระแลวของบริษัททั้งนี้ใหนับรวมหุนที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวของด้วย

2.  2) ไมมีสวนรวมในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งไมเปนลูกจาง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจําจากบริษัท หรือเปนผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท
    หรือเปนบุคคลที่อาจมีความขัดแยงโดยตองไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียในลักษณะดังกลาวในระยะเวลา
    1 ป กอนไดรับการแตงตั้ง

3.  3) ไมมีความสัมพันธทางธุรกิจ
    ไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียไมวาทางตรงหรือทางออม
    ทั้งในดานการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    หรือเปนบุคคลที่อาจมีความขัดแยงในลักษณะที่จะทําใหขาดความเปนอิสระ

4.  4) ไมเปนญาติสนิทกับผูบริหาร หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง

3.  ทั้งนี้ กรรมการอิสระที่ดํารงตําแหนงกรรมการตรวจสอบจะตองมีอยางนอย 1
    รายที่เปนบุคคลที่มีความรูความเขาใจหรือมีประสบการณดานการบัญชีหรือการเงิน
    และมีความรูตอเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีตอการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน

คาตอบแทนผูบริหาร

คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน

  คณะกรรมการบริษัท

  ------------------------------------------------------- ----------- ---------
  ประเภทคาตอบแทน                                         2548        

                                                          จํานวน       
                                                          (ลานบาท)   

  คาเบี้ยประชุมและดำรงตำแหน่ง                                6           0.87

  สวัสดิการอื่นๆ ไดแก                                       8           0.31
  คาประกันความรับผิดของกรรมการและผูบริหารของบริษัท                         

  รวม                                                     9           1.18
  ------------------------------------------------------- ----------- ---------

  รายละเอียดคาตอบแทนกรรมการบริษัทในป 2548 มีดังนี้

+------------------------------+------------------+-------------------+
| รายชื่อ                        | คาเบี้ยประชุม      | คาประกันความ      |
|                              |                  | รับผิดชอบของกรรมการ |
|                              | (บาท)            |                   |
|                              |                  | และผูบริหารของบริษัท |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 1.  1. นายสุปรัชญ ศรีผดุง       | 600,000          | 307,613           |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 1.  2. เรือโทสุปรีดิ์ ศรีผดุง       | 30,000           |                   |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 1.  3. นายแพทริค เชียง ชง ไท  | 30,000           |                   |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 1.  4. นายแสตลเบอรก นิคลาส   | -                |                   |
|     จอนห แอสซาร           |                  |                   |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 1.  5. นายศิวัตร เชาวรียวงษ    | -                |                   |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 1.  6. รองศาสตราจารย ดร.    | 70,000           |                   |
|     พรชัย ชุนหจินดา             |                  |                   |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 1.  7. ดร. ไพรินทร ชูโชติถาวร  | 70,000           |                   |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| 1.  8. นายโจเซฟ ชารด เอ็พท  | 70,000           |                   |
+------------------------------+------------------+-------------------+
| รวม                          | 870,000          | 307,613           |
+------------------------------+------------------+-------------------+

  กรรมการบริหารและผูบริหารของบริษัท

  ----------------------------------------- ------- ----------- ----------- -------
  ประเภทคาตอบแทน                           2548                คาดการ 2549 

                                            จํานวน   จํานวน       จํานวน       
                                            (คน)    (ลานบาท)   (ลานบาท)   

  เงินเดือน                                   5       7.31        5           10.08

  โบนัส                                      5       0.58        5           1.26

  สวัสดิการอื่นๆ เชน คาเชาบาน คาเดินทาง     5       1.03        5           1.21
  เงินประกันสังคม และเบี้ยประกันสุขภาพ เปนตน                                     

  รวม                                       5       8.93        5           12.55
  ----------------------------------------- ------- ----------- ----------- -------

ตัวเลขคาดการณ์เป็นการคำนวนจากการที่มีผู้บริหารครบชุดในปี2549