เอกสารแนบ 3 อื่น ๆ 

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายเกี่ยวกับกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพและเพิ่มความเชื่อถือแก่ผู้ถือหุ้น
  บริษัทกำลังอยู่ในระหว่างการจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการดังกล่าว โดยครอบคลุมถึง

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
    จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกฝ่าย

2.  โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และ ความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

5.  จริยธรรมทางธุรกิจ

  เมื่อบริษัทจัดทำแล้วเสร็จ
  จะทำการเปิดเผยในรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องไดัรับทราบ

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยการจัดประชุมที่บริษัท
และบริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าพร้อมเอกสารประกอบการประชุม
โดยมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบวาระต่าง ๆ และมีบันทึกการประชุมถูกต้อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในกรณีที่มอบฉันทะเข้าประชุม บริษัทจัดเตรียมแบบฟอร์มมอบฉันทะตามระเบียบของกระทรวงพาณิชย์
3 แบบ ให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้ โดยผ่าน website ของบริษัท โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับทราบ
และมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ตามกฎหมายกำหนด
และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี อาทิเช่น

-   ผู้ถือหุ้น : ในการอนุมัติรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในการประชุมกรรมการและวิสามัญผู้ถือหุ้น
    ครั้งที่ 1/2543
    กรรมการและผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
    ซึ่งบริษัทได้ให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม

-   เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้เงินที่ตามข้อตกลง

-   ชุมชน : บริษัทได้ดูแลด้านสิ่งแวดล้อม มิให้เป็นภาระต่อสังคม

4.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการให้ความสำคัญในการประชุมอย่างยิ่ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 12 ท่าน (รวมคณะกรรมการตรวจสอบ 5 ท่าน)
เพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น โดยประธานที่ประชุมเปิดโอกาสผู้ถือหุ้นซักถาม แสดงความคิดเห็น
และเสนอแนะการดำเนินกิจการของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ฯ

  คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อบริษัท ดังกล่าวถึงในหัวข้อ 9. การจัดการ ข้อ 9.1
  อำนาจหน้าที่ในโครงสร้างการจัดการ

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น
ได้คำนึงถึงการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต และมีเหตุมีผล
เช่นพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้ง
มีกำหนดขั้นตอนการอนุมัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ตลอดจนเปิดเผยรายละเอียดของรายการ
มูลค่ารายการ เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายการระหว่างกันในแบบ 56-1
และรายงานประจำปีแล้ว

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ ของคณะกรรมการ และพนักงาน
ออกระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้กรรมการบริหารและลูกจ้างทุกคนได้ทราบและเข้าใจมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่และกำหนดบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนวินัย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งคณะจำนวน 12 ท่าน

มีกรรมการบริหาร 5 ท่าน

กรรมการตรวจสอบ 5 ท่าน (ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านด้วย
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด )
คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นแนวทางเดียวกับคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  ดังนั้น บริษัทมีความถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่านจากคณะกรรมการทั้งหมด 12
  ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกัน
โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือร้อยละ 57.98 ของหุ้นทั้งหมด
อย่างไรก็ตามเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานทางการบริหารงาน
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นอิสระมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

10. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปในแนวเดียวกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
  ส่วนการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นขึ้นกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในข้อ 9. การจัดการ ข้อ
  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร และในรายงานประจำปีแล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดการประชุมกรรมการเป็นประจำทุกวันที่ 13 ของเดือน
นอกจากมีวาระพิเศษต้องเรียกประชุมเพิ่มจากปกติ
โดยมีขั้นตอนคือจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมแจ้งวาระประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้รับทราบและสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบและจัดสรรเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอมาและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการรับทราบดีว่ามีหน้าที่ต้องเข้าประชุมทุกครั้ง ยกเว้นแต่กรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
ซึ่งจะแจ้งให้ประธานทราบ และมีการเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในข้อ 9
การจัดการ หัวข้อ 9.5 การประชุมกรรมการ และ รายงานประจำปี

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีการจัดตั้งครั้งแรกในปี 2542
เมื่อครบวาระ 2 ปี ในปี 2544 มีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบชุดเดิม ดำรงตำแหน่งต่ออีก 2 ปี
ซึ่งจะครบกำหนดในปี 2546 คุณสมบัติและอำนาจหน้าที่ ปรากฏไว้ใน ข้อ 9. การจัดการ ข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการจัดทำ รักษาไว้
และทบทวนระบบการควบคุมทั้งการควบคุมทางการเงินและการดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน การจัดการ บริหารความเสี่ยง
การให้ความสำคัญกับสัญญาเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท ดังปรากฎในข้อ 10. การควบคุมภายใน

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดทำรายงานควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีเจ้าหน้าที่ให้ข้อมูลของบริษัทแก่ผู้สนใจ มีหน่วยงานดูแล
เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง โปร่งใส และ ทันเวลา
แต่ยังไม่มีการแต่งตั้งเป็นหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)โดยเฉพาะ
หากเป็นข้อมูลของบริษัทในด้านการตลาดผู้สนใจสามารถดูได้จาก website ของบริษัท ที่
www.asiahotel.co.th สำหรับข้อมูลด้านการเงิน การลงทุน ผู้สนใจลงทุน
สามารถติดต่อเข้ามานัดพบล่วงหน้าเพื่อขอข้อมูลได้จากฝ่ายจัดการ โทร. 2150808