11. รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้อง

งบการเงินรวม (ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 13 และใบแนบประกอบ 3)

-   ดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน 492.04 ล้านบาท เป็นรายการดอกเบี้ยค้างรับของบริษัท เอ.บี.เค.
    เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทแม่ โดยถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 ใน ASIA
    และมีกรรมการบางท่านใน ASIA เข้าไป เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว
    ซึ่งได้มีการตกลงเงื่อนไขการปรับโครงสร้างหนี้โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2543 และส่วนนี้เป็นส่วนดอกเบี้ยค้างรับ
    มีกำหนดชำระคืนภายใน 15 ปี นับแต่ 1 มกราคม 2544 โดยมี ระยะเวลาปลอดหนี้ 3 ปี
    และเริ่มชำระงวดแรกในวันทำการสุดท้ายของปี 2547 เป็นต้นไป
    ปัจจุบันได้มีการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเต็มจำนวนแล้ว

-   ลูกหนี้กิจการที่เกี่ยวข้อง (ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 13 ใบแนบประกอบ 3)

  ลูกหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องในงบการเงินรวมมีจำนวน 118.58 ล้านบาท เป็นรายการลูกหนี้ บริษัท
  ดาคอส อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด(DCI) ซึ่งเป็นลูกหนี้ของบริษัทย่อย (ZP)
  เนื่องจากเป็นลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่และ DCI ได้รับโอนสิทธิการเช่าและภาระต่าง ๆ ของ บริษัท
  ดาคอสไทย จำกัด ซึ่งเป็นหนี้ค่าเช่าพื้นที่ด้วยเช่นกัน นอกนั้นเป็นหนี้ค่าเช่าที่เกิดระหว่างปี
  และหนี้ดังกล่าวเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการค้าปกติ อย่างไรก็ตาม
  ลูกหนี้จำนวนดังกล่าวได้มีการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวนแล้ว ทั้งนี้ บริษัท ZP
  ถือหุ้นในบริษัท DCI ในสัดส่วน 19 %

งบการเงินเฉพาะของบริษัท (ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 13 ใบแนบประกอบ 3)

-   เงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับ

  - บริษัท ASIA ให้บริษัทย่อย (AA) กู้ยืมจำนวน 496.23 ล้านบาท
  (ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 32 และใบแนบประกอบ 3) โดยแยกเป็น
  ส่วนแรกเป็นจำนวน 263.13 ล้านบาท เพื่อให้ AA
  ใช้เป็นส่วนหนึ่งของเงินชำระค่าสิทธิการเช่าในอาคารศูนย์การค้า เซียร์ รังสิต
  และรายการชำระค่าสิทธินี้ เป็นรายการที่อนุมัติโดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542
  เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2542 อีกส่วนหนึ่งจำนวน 233.10 ล้านบาท เป็นเงินกู้ให้แก่ AA
  และนำไปให้ ZP กู้ต่อ เพื่อนำไปใช้ในการปรับปรุงพื้นที่ในอาคาร
  และชำระเจ้าหนี้ค่าก่อสร้างเพื่อ AA สามารถเปิดดำเนินการได้
  ส่วนที่เหลือใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน และปรับปรุงพื้นที่ของบริษัทย่อย ZP การให้กู้ยืมจำนวน
  496.23 ล้านบาท มีรายการดอกเบี้ยค้างรับจนถึง 31 ธันวาคม 2547 เป็นจำนวน 259.28
  ล้านบาท ซึ่งเงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับทั้งจำนวนรวม 755.51 ล้านบาท
  ทางบริษัทได้มีการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเต็มจำนวนแล้ว

  - บริษัท (ASIA ) ให้บริษัท B.K.R. กู้ยืม จำนวน 42.64 ล้านบาท
  การให้กู้ยืมทั้งจำนวนมีดอกเบี้ยค้างรับจนถึง ธันวาคม 2547 เป็นจำนวน 6.71 ล้านบาท
  ทางบริษัทได้มีการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเต็มจำนวนรวม 49.35 ล้านบาท

-   เงินกู้ยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน (ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 20)

  ณ 31 ธันวาคม 2547 มียอดเงินที่ ASIA กู้ยืมมาจาก AP จำนวน 9.90 ล้านบาท
  ลดลงจากปีก่อน จำนวน 5.15 ล้านบาท

-   ดอกเบี้ยค้างจ่าย (ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 20)

  ณ 31 ธันวาคม 2547 มีดอกเบี้ยค้างจ่ายกิจการที่เกี่ยวข้องกัน จำนวนเงิน 22.25 ล้านบาท
  เป็นรายการที่เกิดจากเงินกู้ยืมระหว่าง ASIA กู้จากบริษัทย่อย AP

-   ดอกเบี้ยรับ (ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 32)

  ดอกเบี้ยรับจำนวน 32.30 ล้านบาท เป็นดอกเบี้ยที่เกิดจาก ASIA ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อย AA
  จำนวน 29.63 ล้านบาท และบริษัทย่อย B.K.R. จำนวน 2.67 ล้านบาท

-   ดอกเบี้ยจ่าย (ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 32)

  ดอกเบี้ยจ่ายจำนวน 0.77 ล้านบาท เป็นดอกเบี้ยที่เกิดจาก ASIA กู้เงินจากบริษัทย่อย AP

-   รายได้ค่าเช่า (ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 32)

  จำนวนเงิน 1.20 ล้านบาท เป็นรายได้เกิดที่จากบริษัทย่อย AP เช่าพื้นที่ ASIA ทำสำนักงานฯ

-   การค้ำประกันหนี้สิน (ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 24.2.1)

  การค้ำประกันเงินกู้ยืมในวงเงิน 3,017.50 ล้านบาท ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
  24.2.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 โดยกรรมการของบริษัทนั้น
  บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนใดๆ ทั้งสิ้น
  โดยการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันของกรรมการนั้นเนื่องจากเป็นเงื่อนไขการกู้โดยธนาคารและหรือสถาบันการเงินซึ่งให้ความสำคัญ
  ของความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัทเท่า ๆ
  กับความสามารถในการบริหารของกรรมการที่มาค้ำประกัน
  หากกรรมการไม่ค้ำประกันธนาคารก็จะไม่ตกลงในการให้กู้ใดๆ ทั้งสิ้น

- การค้ำประกันเงินกู้ระหว่างกัน (ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 33.2)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ZP ค้ำประกันหนี้ให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในวงเงิน 1,812.98
  ล้านบาท ดังนี้

 ตารางสรุปการค้ำประกันหนี้สินของบริษัท คือ บริษัทย่อย, บริษัทร่วม และบริษัทอื่น

+--------+-----------+-----------------+------------------------------+
| บริษัท   | บริษัท      | คำนวณหนี้ที่ค้ำประกัน | คำอธิบาย                      |
|        |           |                 |                              |
| ผู้ค     | ผ         | (เงินต           |                              |
| ้ำประกัน | ู้ถูกค้ำประกัน | ้น+ดอกเบี้ยค้างจ่าย) |                              |
|        |           |                 |                              |
|        |           | 31 ธ.ค. 47      |                              |
|        |           | (ล้านบาท)        |                              |
+--------+-----------+-----------------+------------------------------+
| ZP     | AA        | 873.15          |   เป็นการค้ำประกันให้กับ          |
|        |           |                 | ลูกค้าผู้เช่าพื้นที่ในโครงการศูนย์การค้า |
|        |           |                 |   เซียร์                       |
|        |           |                 |   รังสิตโดยการค้ำประกันเหล่านี้มีห   |
|        |           |                 | ลักทรัพย์ค้ำประกันเพียงพอแก่มูลหนี้และ |
|        |           |                 |   ZP                         |
|        |           |                 |   ต้อง                        |
|        |           |                 | เข้าค้ำประกันตามเงื่อนไขของธนาคาร |
|        |           |                 |   เนื่องจาก ZP                 |
|        |           |                 |   มีฐานะเป็นผู้ให้เช่าพื้นที่          |
+--------+-----------+-----------------+------------------------------+
| ZP     | ZI        | 136.02          |                              |
+--------+-----------+-----------------+------------------------------+
| ZP     | BS        | 258.00          |                              |
+--------+-----------+-----------------+------------------------------+
| ZP     | VS        | 31.50           |                              |
+--------+-----------+-----------------+------------------------------+
| ZP     | ZHP       | 90.31           |                              |
+--------+-----------+-----------------+------------------------------+
| ZP     | Depot     | 424.00          |                              |
+--------+-----------+-----------------+------------------------------+

เงินกู้ยืมระหว่างบริษัทย่อย (ตามใบแนบประกอบ 3.1)

-   AA ให้ ZP กู้ยืมจำนวนรวมดอกเบี้ย เป็นเงิน 295.01 ล้านบาท เพื่อให้ ZP
    นำไปใช้ในการปรับปรุงพื้นที่ในอาคารและชำระเจ้าหนี้ค่าก่อสร้างเพื่อให้ AA
    สามารถเปิดดำเนินการจนถึงปัจจุบัน โดยหนี้ดังกล่าวเป็นหนี้ที่ไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน ซึ่ง AA
    ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้แล้วทั้งจำนวน (ตามหมายเหตุข้อ 13.3)

-   AP ให้ AA กู้ยืมจำนวนรวมดอกเบี้ยเป็นเงิน 222.36 ล้านบาท เพื่อให้ AA
    ใช้ในการดำเนินงานช่วงเริ่มเปิดดำเนินกิจการ
    โดยหนี้ดังกล่าวเป็นหนี้ที่ไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน ซึ่ง AP
    ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวนโดยโอนผลขาดทุนส่วนที่เกินเงินลงทุนในบริษัทย่อยเป็นค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญด้วยจำนวน
    176.47 ล้านบาท (ตามหมายเหตุข้อ 13.1)

-   บริษัทย่อยแห่งหนึ่ง คือ บริษัท บี.เค. ราชเทวี เอ็นเตอร์ไพร้ส์ จำกัด ได้ให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท
    เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด จำนวนรวมดอกเบี้ยเป็นเงิน 48.25 ล้านบาท ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
    โดยหนี้ดังกล่าวเป็นหนี้ที่ไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน บริษัท บี.เค.ราชเทวี เอ็นเตอร์ไพร้ส์ จำกัด
    ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้แล้วทั้งจำนวน (ตามหมายเหตุ ข้อ 13.4)

นอกจากนี้ ในปี 2547-2548 บริษัทและบริษัทย่อย(AP,AA,ZP) ได้ทำประกันภัยกับ บริษัท
นำสินประกันภัย จำกัด (มหาชน) “NSI” มีมูลค่ารายการรวม 3.51 ล้านบาท
เป็นการทำรายการระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย ในฐานะผู้เอาประกัน กับ บริษัท นำสินประกันภัย
จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้รับประกันภัย รวม 4 รายการ
เนื่องจากมีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันมีอำนาจควบคุมบริษัทซึ่งถือเป็นรายการระหว่างกัน
ประเภทรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ สรุปได้ดังนี้

+---+--------+---------------+------------+-------------+------------+
| ล | บ      | รายการ        | ทุนประกัน    | ระย         | ขนาดรายการ |
| ำ | ริษัทผู้เอ |               |            | ะเวลาคุ้มครอง |            |
| ด | าประกัน |               | ล้านบาท     |             | เบี้ย        |
| ับ |        |               |            |             | ประกัน(ลบ.) |
+---+--------+---------------+------------+-------------+------------+
| 1 | ASIA   | ทำประกันอัคคีภัย  | 600.0      | 15/2/47 -   | 0.67       |
|   |        |               | ล้านบาท     | 30/5/48     |            |
+---+--------+---------------+------------+-------------+------------+
|   |        | ประก          | 10.0       | 23/3/47 -   | 0.10       |
|   |        | ันภัยบุคคลภายนอก | ล้านบาท     | 30/5/48     |            |
+---+--------+---------------+------------+-------------+------------+
| 2 | AP     | ทำประกันอัคคีภัย  | 220.2      | 30/5/47 -   | 0.14       |
|   |        |               | ล้านบาท     | 30/5/48     |            |
+---+--------+---------------+------------+-------------+------------+
|   |        | ประก          | 10.0       | 30/5/47 -   | 0.05       |
|   |        | ันภัยบุคคลภายนอก | ล้านบาท     | 30/5/48     |            |
+---+--------+---------------+------------+-------------+------------+
| 3 | AA     | ทำประกันอัคคีภัย  | 800.0      | 27/12/47 –  | 0.06       |
|   |        |               | ล้านบาท     | 18/1/48     |            |
|   |        |               |            |             | 0.22       |
|   |        |               | 130.0      | 18/1/48 –   |            |
|   |        |               | ล้านบาท     | 30/5/49     |            |
+---+--------+---------------+------------+-------------+------------+
|   |        | ประก          | 10.0       | 27/12/47 –  | 0.08       |
|   |        | ันภัยบุคคลภายนอก | ล้านบาท     | 30/5/49     |            |
+---+--------+---------------+------------+-------------+------------+
| 4 | ZP     | ทำประกันอัคคีภัย  | 1200.0     | 27/12/47 –  | 0.09       |
|   |        |               | ล้านบาท     | 18/1/48     |            |
|   |        |               |            |             | 2.02       |
|   |        |               | 780.0      | 18/1/48 -   |            |
|   |        |               | ล้านบาท     | 30/5/49     |            |
+---+--------+---------------+------------+-------------+------------+
|   |        | ประก          | 10.0       | 27/12/47 –  | 0.08       |
|   |        | ันภัยบุคคลภายนอก | ล้านบาท     | 30/5/49     |            |
+---+--------+---------------+------------+-------------+------------+
|   |        |               |            | รวม         | 3.51       |
+---+--------+---------------+------------+-------------+------------+

รายการระหว่างกันทั้ง 4 รายการข้างต้นนี้มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และมีความสัมพันธ์ดังนี้

ASIA NSI

  นายกำพล เตชะหรูวิจิตร เป็น ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ประธานกรรมการ

  (สัดส่วนการถือหุ้นใน ASIA = 1.09 % (สัดส่วนการถือหุ้นใน NSI = 0.14%)

 สัดส่วนการถือหุ้นใน AA = 0.000033%

  สัดส่วนการถือหุ้นใน AP= 0.08%

  สัดส่วนการถือหุ้น ZP = 3.25% )

  นายธานี เจริญชัยพงศ์ เป็น กรรมการและกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ

  (สัดส่วนการถือหุ้น ใน ASIA= 0.15% (สัดส่วนการถือหุ้นใน NSI = 0.54%)

  ไม่มีการถือหุ้น ใน AA

  ไม่มีการถือหุ้นใน AP

  และไม่มีการถือหุ้นใน ZP )

โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีการพิจารณาขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการก่อนทำรายการซึ่งต่อมาภายหลังทางสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการดังกล่าว
โดยเห็นว่าการทำประกันภัยเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินและมูลค่าอ้างอิง
ซึ่งมีการเปรียบเทียบราคากับประกันภัยอื่น ๆ
ทั้งนี้บริษัทสามารถดำเนินการได้เลยและแจ้งคณะกรรมการทราบภายหลัง