-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างองค์กรของบริษัท เอกรัฐวิศวกรรม จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

[]

9.2 โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 5 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยผู้ทรงวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 คณะกรรมการต่างๆ ของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 7 ท่านดังต่อไปนี้

1. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ ประธานคณะกรรมการ

2. นายเกียรติพงศ์ น้อยใจบุญ กรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. นายวิวัฒน์ แสงเทียน กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ

4. นายโอภาส รางชัยกุล กรรมการ

5. นายสมพงศ์ เอื้ออัชฌาสัย กรรมการ

6. นายปัญญา ตันติยวรงค์ กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

7. นายไพโรจน์ บุญคงชื่น กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายวิวัฒน์ แสงเทียน เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2549 มีกรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวน 2 ท่าน คือ

1. นายมานัส กำเหนิดงาม ลาออกวันที่ 13 พฤศจิกายน 2549

2. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ ลาออกวันที่ 22 พฤศจิกายน 2549

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ หรือ นายสมพงศ์ เอื้ออัชฌาสัย ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเกียรติพงศ์
น้อยใจบุญ หรือ นาย วิวัฒน์ แสงเทียน รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการดำเนินกิจการการค้าของบริษัทฯ
และให้คำแนะนำดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยสรุปขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1. กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และจัดให้มีหน่วยงานกำกับดูแลเพื่อคอยตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

2. วางแผนและกำหนดนโยบายการบริหารงานของบริษัท
ตลอดจนตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท

3. พิจารณากำหนดโครงสร้างการจัดการของบริษัท

4. กำหนดและพิจารณาแก้ไขระเบียบ กฎเกณฑ์ และข้อบังคับของบริษัท

5. กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

6. จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7. พิจารณางบประมาณประจำปี ซึ่งประกอบด้วยงบทำการและงบลงทุน

8. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

9. พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

10. จัดทำความเห็นรายการต่างๆ ที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการให้ความเห็นเพื่อขอเสนออนุมัติรายการต่างๆ

11. จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

12. อนุมัติการแต่งตั้งการว่าจ้าง การโยกย้าย
การเลิกจ้างรองกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่าขึ้นไป

13.
แต่งตั้งและมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
รวมทั้งการยกเลิกเพื่อถอนเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

14. กำหนดและพิจารณาอนุมัติรายการอื่นๆ ที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท
หรือที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรที่จะดำเนินกิจการนั้นๆ ซึ่งก่อประโยชน์ต่อบริษัท

ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน การรับโอนกิจการ
การซื้อหรือจำหน่ายทรัพย์สินรวมตลอดถึงการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2550 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน
ดังต่อไปนี้

1. นายปัญญา ตันติยวรงค์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายไพโรจน์ บุญคงชื่น กรรมการตรวจสอบ

3. นายอนันต์ สันติชีวะเสถียร กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสุวรรณี สุจริตวณิชพงศ์ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2549 มีกรรมการตรวจสอบลาออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ท่านคือ นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์
ลาออกเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2549 และคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบแทน
คือ นายอนันต์ สันติชีวะเสถียร เป็นกรรมการตรวจสอบแทน ตั้งแต่วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2549

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย หน้าที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯ มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

4. สอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
หรือปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

5. รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี
และฝ่ายตรวจสอบภายในรวมทั้งติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

6. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

7. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายงานที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

9.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัท ทั้งคณะ

9.2.3 คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 6 ท่าน
ดังต่อไปนี้

1. นายเกียรติพงศ์ น้อยใจบุญ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายวิวัฒน์ แสงเทียน กรรมการผู้จัดการ

3. นางสุรีย์ เบญจโอฬาร รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสสายการเงิน

4. นายวิสุทธิ์ โตพงษ์เกษม รองกรรมการผู้จัดการสายงานการผลิต

5. นายสมพงศ์ เอื้ออัชฌาสัย กรรมการบริหาร

6. นางดารณี กันตามระ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารทั่วไป

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารมีขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทฯ
ในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
โดยร่วมกำหนดนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงาน
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นชอบก่อนดำเนินการ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
โดยในปัจจุบันคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

1. จัดทำและนำเสนอ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับ ข้อกำหนด นโยบายธุรกิจ
แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติ

3. พิจารณากำหนดนโยบาย การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
การขยายงาน การประชาสัมพันธ์ และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานบรรลุตามเป้าหมาย

4. พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงาน หรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่างๆ

5. อนุมัติการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย การเลิกจ้าง การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน
โบนัส และสวัสดิการ สำหรับพนักงานและผู้บริหารทุกระดับ ยกเว้นการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
การโยกย้าย การเลิกจ้าง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและพนักงานในฝ่ายตรวจสอบ ให้เสนอ
คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณากลั่นกรองก่อน สำหรับการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย
การเลิกจ้างรองกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่าขึ้นไปและที่ปรึกษา ให้เสนอต่อคณะกรรมการ
พิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง เพื่อเสนอขอพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ดังนี้

5.1
ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้วซึ่งคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารสามารถดำเนินการได้ตามวงเงินที่กำหนด

5.2 ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 5.1
ให้คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจในการอนุมัติดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 20
ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินธุรกิจปกติและการลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
และมีอำนาจในการติดต่อขอสินเชื่อเป็นภาระผูกพันทางการเงินรวมทุกเครื่องมือทางการเงิน
โครงการละไม่เกิน 20 ล้านบาท รวมทั้งในกิจการร่วมค้า
และเมื่อได้ข้อสรุปให้รายงานคณะกรรมกาบริษัท

6. มีอำนาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน
ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารที่เห็นสมควรได้
ทั้งนี้การปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร
โดยที่คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ การดำเนินการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ
ที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
ต้องอยู่ภายในหลักเกณฑ์ของกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยกรรมการและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายเกียรติพงศ์ น้อยใจบุญ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายวิวัฒน์ แสงเทียน กรรมการผู้จัดการ

3. นางสุรีย์ เบญจโอฬาร รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสสายการเงิน

4. นายวิสุทธิ์ โตพงษ์เกษม รองกรรมการผู้จัดการสายงานการผลิต

5. นางดารณี กันตมาระ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารทั่วไป

6. นายดนุชา น้อยใจบุญ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารการเงินและบัญชี

7. นายบุญส่ง ออพิพัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริการ

8. นายวิเทพย์ วชิรพาหุ รองกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาดและ

รองกรรมการผู้จัดการสายงานการขาย

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเดิมคือ ประธานกรรมการบริหาร มีขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1. รับนโยบายทั้งหมดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท มากำหนดแผนการดำเนินงาน

2. วางกลยุทธ์ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนการดำเนินงานและนโยบายที่กำหนด

3. มอบอำนาจให้บุคคลอื่นตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร
เพื่อทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
ทั้งนี้จะต้องไม่เกินวงเงินที่ตนเองมีอยู่

4. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ
ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้วและอยู่ในอำนาจอนุมัติตามวงเงินที่กำหนด

5. ดูแลการทำงานของพนักงานให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย ศีลธรรม
และวัฒนธรรมอันดีทั้งต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง

6. ให้การสนับสนุนและส่งเสริมการศึกษาและพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆ
ในกระบวนการเพิ่มผลผลิตและพัฒนาธุรกิจต่อเนื่อง โดยอาศัยทรัพยากรที่มีอยู่อย่างเต็มศักยภาพ

7. ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1. รับผิดชอบในการบริหารงานทั้งหมดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

2. พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติงาน และนโยบายของแต่ละฝ่ายงาน
พร้อมทั้งติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนด

3. สั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
และผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

4. อนุมัติการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย
และการเลิกจ้างพนักงานระดับต่ำกว่ารองกรรมการผู้จัดการ

5. มอบอำนาจให้บุคคลอื่นตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
เพื่อทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
ทั้งนี้จะต้องไม่เกินวงเงินที่ตนเองมีอยู่

6. พิจารณาเสนอการใช้จ่ายวงเงินงบประมาณ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

7. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ
ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้วและอยู่ในอำนาจอนุมัติตามวงเงินที่กำหนด

8. ดูแลการทำงานของพนักงานให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย
ศีลธรรมและวัฒนธรรมอันดีทั้งต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง

9. ปฏิบัติงานและดำเนินการใดๆ อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
และในกรณีเรื่องหรือรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีสาระสำคัญ
กรรมการผู้จัดการจะนำเสนอเรื่องหรือรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ส่งเสริมพัฒนาองค์กรและบุคลากร ให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ
สร้างวัฒนธรรมองค์กร จรรยาบรรณวิชาชีพ

11. ให้การสนับสนุนและส่งเสริมการศึกษาและพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆ
ในกระบวนการเพิ่มผลผลิตและพัฒนาธุรกิจต่อเนื่อง โดยอาศัยทรัพยากรที่มีอยู่อย่างเต็มศักยภาพ

12. ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

อำนาจการอนุมัติต่างๆ ที่กล่าวมา ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ
กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มา
หรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2.4 คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3
ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายปัญญา ตันติยวรงค์ รักษาการประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

2. นายไพโรจน์ บุญคงชื่น กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

3. นายเกียรติพงศ์ น้อยใจบุญ กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

โดยมี รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารการเงินและบัญชี
เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

ในปี 2549 ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คือ นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์
ได้ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2549

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1. เสนอหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการชุดต่างๆ และที่ปรึกษา เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

สำหรับกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่าขึ้นไป และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบฯ
ให้คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาผลตอบแทน
เสนอผ่านคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกลั่นกรอง
แล้วเสนอให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

2. เสนอหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทนกรรมการประจำปีของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบก่อนเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. เสนอหลักเกณฑ์การจ่ายโบนัสของพนักงาน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

4. เสนองบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี ของพนักงานทั้งหมดของบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

5. พิจารณากลั่นกรองระเบียบเกี่ยวกับค่าตอบแทนทุกประเภทของพนักงาน
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.2.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 7
ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายวิวัฒน์ แสงเทียน รักษาการประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นางสุรีย์ เบญจโอฬาร กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายดนุชา น้อยใจบุญ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายเสาร์ทอง หงส์อินทร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายเอกศักดิ์ เจียมเจริญ กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายอรรถยุต วุฒิธรรมมี กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายสมพงค์ รอบโลก กรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการ

ในปี 2549 ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คือ นายมานัส กำเหนิดงาม
ได้ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2549

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. ประเมิน วิเคราะห์และพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง
กระบวนการชี้บ่งและประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

2. กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท ที่ครอบคลุมความเสี่ยงประเภทต่างๆ
ที่สำคัญ คือ ความเสี่ยงในธุรกิจ การตลาด การแข่งขัน การผลิต การจัดซื้อ ความเสี่ยงด้านเครดิต
ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง และความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน

3. กำหนดกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ให้สามารถประเมิน
ติดตามผลและกำกับดูแลปริมาณความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4. ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย และระบบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมถึง
ความมีประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

5. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับนโยบายและหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงที่กำหนด
และแจ้งให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ เพื่อสอบทานความเพียงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง
องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และมติที่ประชุมใช้เสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม ทั้งนี้ให้รายงานคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกๆ 6 เดือน

9.3 การสรรหากรรมการ

9.3.1 คณะกรรมการบริษัท

แม้ว่าบริษัทฯ จะไม่มีคณะกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่บริษัทฯมีนโยบายที่จะสรรหา
และคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการประกอบ เช่น
ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ ดังนี้

1.  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    ทั้งนี้กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นอยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
        คราวละคนหรือคราวละหลายคน รวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้
        ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
        แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1
        ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
        ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระในข้อนี้ อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

4.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามาในสี่ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
        และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
    และจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของคณะกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

7.  ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
    ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทฯต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็น
    จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น
    ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามข้อ 4.5

คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายใน 1(หนึ่ง) เดือน นับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง
โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 14 (สิบสี่) วัน ก่อนประชุม

8.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

การประชุมตามวรรคแรกให้กระทำภายใน 1 (หนึ่ง) เดือน
นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

9.3.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
โดยพิจารณาคุณสมบัติขั้นต่ำตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ยังพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีประสบการณ์
และความรู้ความสามารถที่จะสามารถให้ความเห็นและคำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
รวมถึงบุคคลที่มีชื่อเสียงที่จะช่วยยกระดับภาพลักษณ์ของบริษัทฯ
โดยต้องไม่เป็นผู้ที่มีประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
รวมถึงความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นได้อย่างเสรีโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
และบุคคลหนึ่งในคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปีและคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้คัดเลือกสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการ

ก. ค่าตอบแทนของกรรมการ

1. จ่ายค่าตอบแทนเป็นรายเดือน

1.1 ประธานคณะกรรมการบริษัท: เดือนละ 20,000 บาท

1.2 กรรมการบริษัท เดือนละ 10,000 บาท

1.3 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เดือนละ 15,000 บาท

1.4 กรรมการตรวจสอบ เดือนละ 10,000 บาท

2. จ่ายค่าตอบแทนเป็นรายครั้ง

2.1 ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ครั้งละ 15,000 บาท

2.2 กรรมการพิจารณาผลตอบแทน ครั้งละ 10,000 บาท

2.3 ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ครั้งละ 15,000 บาท

2.4 กรรมการบริหารความเสี่ยงที่เป็นกรรมการบริษัท ครั้งละ 10,000 บาท

2.5 กรรมการบริหารความเสี่ยงที่ไม่เป็นกรรมการบริษัท ครั้งละ 5,000 บาท

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ก. ค่าตอบแทนของกรรมการและอนุกรรมการ

+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+
| ชื่อ-สกุล          | ตำแหน่ง                  | วันที่ได | ค่า     |        |
|                 |                         | ้รับการ | ตอบแทน |        |
|                 |                         | แต่งตั้ง | (      |        |
|                 |                         |       | พันบาท) |        |
+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+
|                 |                         |       | 2548   | 2549   |
+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+
| นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ | ประธานคณะกรรมการบริษัท    | 6     | 220    | 240    |
|                 |                         | ก.ย.  |        |        |
|                 |                         | 47    |        |        |
+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+
| นายมานัส         | รองประธ                 | 6     | 120    | 110    |
| กำเหนิดงาม*      | านคณะกรรมการบริษัท/ประธาน | ก.ย.  |        |        |
|                 | คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง | 47    |        |        |
+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+
| นายเกียรติพงศ์     | กรรมการ                 | 2524  | 160    | 150    |
| น้อยใจบุญ         | บริษัท/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |       |        |        |
+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+
| นายวิวัฒน์ แสงเทียน | กร                      | 2535  | 120    | 120    |
|                 | รมการบริษัท/กรรมการผู้จัดการ |       |        |        |
+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+
| นายโอภาส        | กรรมการบริษัท             | 6     | 120    | 120    |
| รางชัยกุล         |                         | ก.ย.  |        |        |
|                 |                         | 47    |        |        |
+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+
| นายสมพงศ์        | ก                       | 6     | 120    | 120    |
| เอื้ออัชฌาสัย       | รรมการบริษัท/กรรมการบริหาร | ก.ย.  |        |        |
|                 |                         | 47    |        |        |
+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+
| นายปัญญา         | กรรมการบริษัท/กรรมการอิสระ | 12    | 285    | 330    |
| ตันติยวรงค์        |                         | ม.ค.  |        |        |
|                 | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ | 48    |        |        |
|                 |                         |       |        |        |
|                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน   |       |        |        |
+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+
| นายไพโรจน์       | กรรมการบริษัท/กร          | 29    | 250    | 270    |
| บุญคงชื่น          | รมการอิสระ/กรรมการตรวจสอ | ธ     |        |        |
|                 | บ/กรรมการพิจารณาผลตอบแทน | .ค.47 |        |        |
+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+
| นายสวาสดิ์        | กรรมการบริษัท/กรรมการอิสระ | 9     | 295    | 250    |
| ปุ้ยพันธวงศ์        |                         | ธ.ค.  |        |        |
|                 | ประธานค                 | 47    |        |        |
|                 | ณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |       |        |        |
|                 |                         |       |        |        |
|                 | กรรมการตรวจสอบ          |       |        |        |
+-----------------+-------------------------+-------+--------+--------+

ในปี 2549 มีกรรมการลาออกจากตำแหน่ง 2 ท่านคือ นายมานัส กำเหนิดงาม และนายสวาสดิ์
ปุ้ยพันธวงศ์ ลาออกในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2549 และ 22 พฤศจิกายน 2549 ตามลำดับ

ข. ค่าตอบแทนของผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

(หน่วย : บาท)

  ------------------ --------------------------- ------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร     ปี 2548                      ปี 2549

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)  9                           8

  เงินเดือน            14,259,600                  17,235,600

  โบนัส               1,485,375                   2,508,100

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   427,788                     497,388

  ค่าตอบแทนอื่น         รถประจำตำแหน่ง               
                     ค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง         
                     และค่าโทรศัพท์มือถือ             
  ------------------ --------------------------- ------------------------

[TABLE]

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท เอกรัฐวิศวกรรม จำกัด(มหาชน) ได้ให้ความสำคัญต่อแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางปฏิบัติได้จริง
นอกจากนี้บริษัทฯได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 15 ข้อ
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบาย เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน การบริหารงาน
การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่บริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และโปร่งใส อันจะเป็นการให้ความคุ้มครอง และเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยพิจารณากำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 1)

คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
บริษัทฯจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการดังนี้

1.  ดำเนินกิจการด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2.  บริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความระมัดระวัง
    และรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินกิจการด้วยความระมัดระวัง
    และมีการประเมินความเสี่ยง รวมทั้งวางกลยุทธ์ แก้ไข
    และติดตามการบริหารความเสี่ยงอยู่สม่ำเสมอ

4.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
    และต้องดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

5.  จัดโครงสร้างบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

6.  ดูแลสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 2)

บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเป็นการประชุมสามัญประจำปี อย่างน้อยปีละ 1
ครั้งโดยในการประชุมบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม วาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
โดยที่บริษัทฯจะให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในเรื่องของสิทธิในการออกเสียง
และสิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม
โดยผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้
ซึ่งหากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
สามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระประชุมและออกเสียงแทนได้

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 3)

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส เป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น
    เพื่อการเจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีในระยะยาว

-   พนักงาน : บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    สอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมาย และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ลูกค้า : บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    โดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานในการให้บริการรวมทั้งมีมาตรการในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า
    และมีบุคลากรที่ทำหน้าที่รับคำร้องเรียนของลูกค้า

-   คู่แข่งทางการค้า : บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อก่อให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรมหรือทำลายคู่แข่งขัน

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯรักษาและปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ ตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด

-   ชุมชน : บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
    โดยมีมาตรการในการดูแลรักษาเครื่องใช้อุปกรณ์ในการดำเนินงานของบริษัทฯเพื่อป้องกันสภาพแวดล้อมจากมลภาวะที่อาจเกิดขึ้น

    1.  การประชุมผู้ถือหุ้น(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 4)

การเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม
ทั้งนี้บริษัทฯจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ
และได้มีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
การแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
นอกจากนั้นหลังจากที่บริษัทฯได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทฯจะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษาทางกฎหมายเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ
นอกจากนี้บริษัทฯมีการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างเป็นระเบียบและปลอดภัย
ง่ายต่อการตรวจสอบ กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นประชุมแทน
สามารถเลือกกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงแทนได้

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 5)

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีบทบาทหน้าที่ รวมทั้งภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีมี ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามบทบาทหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างสม่ำเสมอ
    และให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
    และการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    และจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อทบทวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน ทั้งในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
    รวมทั้งมีการสื่อสาร บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 6)

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์คณะกรรมการได้ดูแลเรื่องรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการใช้ข้อมูลภายในอย่างรอบคอบ
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปหาประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นหลัก
  โดยหากบริษัทฯมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทฯจะนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

-   การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯมีข้อกำหนดห้ามพนักงานและผู้บริหารผู้ทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ
  ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
  และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์

  มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
  บริษัทคู่ค้าและผู้ถือหุ้น มีข้อกำหนดและจรรยาบรรณที่ชัดเจน
  ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทฯไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและจะถูกลงโทษทางวินัย

  บริษัทฯได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตน
  รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59
  และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทฯในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรืออย่างช้าในวันทำการถัดไป

  บริษัทฯได้กำหนดบทลงโทษสำหรับผู้ที่ไม่ปฏิบัติตามมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยได้ส่งจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารได้ทราบโดยทั่วกัน

1.  จริยธรรมทางธุรกิจ(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 7)

บริษัทฯมีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้องและมีจริยธรรม
โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ชุมชนและประเทศชาติ
โดยกำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณบริษัท
(Code of Ethics)
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดจรรยาบรรณไว้ 4 แนวทาง ดังนี้

1.  จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

    -   ซื่อสัตย์และเชื่อถือได้ : พนักงานบริษัทฯต้องยึดถือความซื่อสัตย์
        ความยุติธรรมและความถูกต้อง

    -   ให้ความเคารพนับถือผู้อื่นอย่างสม่ำเสมอ :
        พนักงานบริษัทฯต้องให้ความเคารพนับถือต่อบุคคลใดๆ ก็ตามที่บริษัทฯทำการติดต่อ

    -   ยุติธรรมและไม่แบ่งแยก : ไม่มีการแบ่งแยก ชนชาติ เผ่าพันธุ์ เพศ ศาสนา อายุ
        เชื้อสาย หรือด้วยเหตุใดๆ ก็ตาม

    -   ไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ รวมทั้งลิขสิทธิ์และสิทธิบัตร

    -   การรักษาความลับ : บริษัทฯ
        จะเก็บรักษาความลับของผู้ที่เกี่ยวข้องไว้เป็นความลับไม่ว่าจะชัดแจ้งหรือโดยปริยาย

    -   ความถูกต้องในการเก็บบันทึกข้อมูลของบริษัท :
        บริษัทฯจะจัดเก็บรักษาและทำการบันทึกข้อมูลต่างๆ
        ไว้อย่างถูกต้องและตรงต่อเวลาเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงาน

    -   ข้อมูลภายในและข้อมูลในการซื้อขายหลักทรัพย์ :
        ลูกค้าและผู้ติดต่อธุรกิจกับบริษัทฯจะไม่ถูกจำกัดห้ามลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
        อย่างไรก็ดีบริษัทฯจะระมัดระวังไม่เปิดเผยข้อมูลจากการทำงานภายในของบริษัทฯให้กับบุคคลภายนอกก่อนเผยแพร่ต่อสาธารณชนตามกฎหมายหรือข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ

    -   การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับ :
        บริษัทฯมุ่งหวังที่จะให้พนักงานของบริษัทฯให้ความสำคัญในการประพฤติและปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    -   เป็นธรรมต่อคู่แข่งทางธุรกิจ : บริษัทฯมีนโยบายที่จะแข่งขันอย่างเป็นธรรม

    -   รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น : การปฏิบัติงาน การดำเนินงาน
        และการตัดสินใจใดๆของพนักงานของบริษัทฯจะเป็นไปเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นเท่านั้น

2.  จรรยาบรรณของผู้บริหาร

    -   ต่อผู้ถือหุ้น : ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต บริหารองค์กรด้วยความระมัดระวัง
        ประยุกต์ใช้ความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถ
        จัดการดูแลไม่ให้สินทรัพย์ใดๆ ขององค์กรเสื่อมค่าหรือสูญหายโดยมิชอบ
        จัดให้มีการรายงานสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง
        ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

    -   ต่อพนักงาน : จัดระบบการให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเสมอภาพแก่พนักงาน
        ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปลอดภัย จัดให้มีระบบการบริหารทรัพยากรบุคคล
        รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะของพนักงาน ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้
        ความสามารถของพนักงาน ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆอย่างเคร่งครัด
        บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรม ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
        สร้างความเข้าใจในเรื่องจรรยาบรรณและบทบาทซึ่งพนักงานสามารถปฏิบัติได้

    -   ต่อลูกค้า : นำเสนอผลิตภัณฑ์ที่ตรงต่อความต้องการขอลูกค้าและมีคุณภาพ
        เปิดเผยข้อมุลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
        ถูกต้องและมีระบบเกี่ยวกับการรับข้อร้องเรียน

    -   ต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ : บริษัทฯจะไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
        ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
        และปฏิบัติตามเงื่อนไขอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

    -   ต่อคู่แข่งทางการค้า : ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี

    -   ต่อสังคมส่วนรวม : ไม่กระทำการใดๆ
        ที่จะมีผลเสียต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม
        ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ

3.  จรรยาบรรณของกรรมการ

    -   การเปิดเผยข้อมูลบริษัทและการประชาสัมพันธ์ :
        กรรมการจะระมัดระวังการให้ข้อมูลข่าวสารแก่สาธารณชน

    -   การขัดแย้งผลประโยชน์ :
        กรรมการจะไม่ประกอบธุรกิจหรือดำเนินการใดๆอันเป็นการแข่งขันกับบริษัท

4.  จรรยาบรรณของพนักงาน

    -   การเปิดเผยข้อมูลบริษัทและการประชาสัมพันธ์ :
        พนักงานจะระมัดระวังการให้ข้อมูลข่าวสารแก่สาธารณชน

    -   การขัดแย้งผลประโยชน์ :
        พนักงานจะไม่ประกอบธุรกิจหรือดำเนินการใดๆอันเป็นการแข่งขันกับบริษัท

    -   การประพฤติปฏิบัติเกี่ยวกับเงิน ของขวัญ และการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ :
        พนักงานจะหลีกเลี่ยงการให้
        รับประโยชน์และการเกี่ยวข้องทางการเงินกับผู้ทำธุรกิจกับบริษัท

    -   การประพฤติปฏิบัติ : พนักงานจะอุทิศตนให้งานบริษัทอย่างเต็มที่

    -   กิจกรรมภายนอกของพนักงาน : การที่พนักงานจะเข้าร่วมกิจกรรมภายนอกของบริษัทฯ
        จะต้องระมัดระวังและหลีกเลี่ยงกรณีที่อาจนำไปสู่ข้อสงสัยในความซื่อสัตย์สุจริต

    -   การซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน :
        หลักทรัพย์ที่พนักงานซื้อขายได้ต้องไม่ใช่หลักทรัพย์ต้องห้าม(Restricted List)
        ซึ่งอยู่ภายในระยะเวลาที่บริษัทฯกำหนด

    -   การติดต่อกับองค์กรกำกับดูแลภายนอก : หน่วยงานต่างๆ
        ในบริษัทฯต้องให้ความร่วมมือให้กับหน่วยงานกำกับดูแล

    -   การเก็บรักษาความลับของลูกค้า : ต้องไม่เปิดเผยข้อมูลลูกค้าให้บุคคลอื่นรับทราบ

    -   วิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า : บริษัทฯจะจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณา
        และดำเนินการตามความเหมาะสม

    1.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 8)

บริษัทฯได้แต่งตั้งกรรมการบริษัทและมีการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อเป็นการสร้างกลไกการถ่วงดุลและให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทฯมีคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร(Executive Director) 5 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร(Non-Executive Director) 1 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ(Independent Director) 3 ท่าน

นอกจากนี้บริษัทฯยังมีกรรมการอิสระซึ่งได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน คือ
นายปัญญา ตันติยวรงค์ นายไพโรจน์ บุญคงชื่น และนายอนันต์ สันติชีวะเสถียร

2.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 9)

บริษัทฯแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจน
โดยให้บุคคลคนเดียวดำรงตำแหน่งเพียงตำแหน่งเดียว เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลในการปฏิบัติงาน

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 10)

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการของบริษัทโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯในอุตสาหกรรมระดับเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันเป็นบรรทัดฐาน
  ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันมาประกอบการพิจารณา

1.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 11)

คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
โดยที่กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
รวมทั้งสามารถแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย ตรงไปตรงมา
ในการเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน และเมื่อมีการประชุมเสร็จสิ้นบริษัทฯจะจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

โดยตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทฯมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้ว 12 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

+--------------+--------------------------+------+------+------+------+
| ชื่อ – สกุล     | ตำแหน่ง                   | วันท  | จำ   |      |      |
|              |                          | ี่ได้รับ | นวนค |      |      |
|              |                          | การแ | รั้งที่เ |      |      |
|              |                          | ต่งตั้ง | ข้าปร |      |      |
|              |                          |      | ะชุม/ |      |      |
|              |                          |      |      |      |      |
|              |                          |      | จำ   |      |      |
|              |                          |      | นวนค |      |      |
|              |                          |      | รั้งที่ม |      |      |
|              |                          |      | ีสิทธิป |      |      |
|              |                          |      | ระชุม |      |      |
+==============+==========================+======+======+======+======+
|              |                          |      | 2547 | 2548 | 2549 |
+--------------+--------------------------+------+------+------+------+
| นายจุลจิตต์     | ประธานคณะกรรมการ         | 6    | 4/4  | 1    | 1    |
| บุณยเกตุ       |                          | ก.ย. |      | 4/14 | 2/12 |
|              |                          | 47   |      |      |      |
+--------------+--------------------------+------+------+------+------+
| นายมานัส      | รองประธานคณะกรรมการ      | 6    | 4/4  | 1    | 2/12 |
| กำเหนิดงาม    |                          | ก.ย. |      | 4/14 |      |
|              |                          | 47   |      |      |      |
+--------------+--------------------------+------+------+------+------+
| นายวิวัฒน์      | กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ/   | 2535 | 5/5  | 1    | 1    |
| แสงเทียน      |                          |      |      | 4/14 | 2/12 |
|              | กรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร      |      |      |      |      |
+--------------+--------------------------+------+------+------+------+
| นายเกียรติพงศ์  | กร                       | 2524 | 5/5  | 1    | 1    |
| น้อยใจบุญ      | รมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |      |      | 4/14 | 1/12 |
+--------------+--------------------------+------+------+------+------+
| นายโอภาส     | กรรมการ                  | 6    | 4/4  | 1    | 1    |
| รางชัยกุล      |                          | ก.ย. |      | 1/14 | 1/12 |
|              |                          | 47   |      |      |      |
+--------------+--------------------------+------+------+------+------+
| นายสมพงศ์     | กรร                      | 6    | 4/4  | 8/14 | 6/12 |
| เอื้ออัชฌาสัย    | มการ/กรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร | ก.ย. |      |      |      |
|              |                          | 47   |      |      |      |
+--------------+--------------------------+------+------+------+------+
| นายปัญญา      | ประธานคณะกร              | 28ม. | -    | 1    | 1    |
| ตันติยวรงค์     | รมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ | ค.48 |      | 3/13 | 2/12 |
+--------------+--------------------------+------+------+------+------+
| นายสวาสดิ์     | กร                       | 9    | 1/1  | 1    | 9/12 |
| ปุ้ยพันธวงศ์     | รมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ | ธ.ค. |      | 1/14 |      |
|              |                          | 47   |      |      |      |
+--------------+--------------------------+------+------+------+------+
| นายไพโรจน์    | กร                       | 9    | 1/1  | 1    | 9/12 |
| บุญคงชื่น       | รมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ | ธ.   |      | 0/14 |      |
|              |                          | ค.47 |      |      |      |
+--------------+--------------------------+------+------+------+------+

2.  คณะอนุกรรมการ(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 12)

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
เพื่อช่วยในการตรวจสอบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยกำหนดอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยที่คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และในปี 2549
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 13 ครั้ง

2) คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน จำนวน 4 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 1 ท่าน

3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และฝ่ายจัดการของบริษัท 6 ท่าน

3.  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 13)

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Audit)
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบการภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

นอกจากนี้บริษัทฯได้จัดทำแบบประเมินระบบการควบคุมภายใน
เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ
ซึ่งจะทำให้บริษัทฯสามารถค้นพบข้อผิดพลาดที่เกิดขึ้นภายในระยะเวลาที่เหมาะสมและรวดเร็วรวมทั้งเป็นการลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
และความเสี่ยงในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อพิจารณาดูแล
การปฏิบัติงานตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยจะมีการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ 5 ส่วน คือ

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measures)

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

4.  รายงานของคณะกรรมการ(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 14)

คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและงบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

5.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 15)

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวข้องกับการเงินที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ มี นายวรพงศ์
พนมไพฑูรย์ผู้จัดการส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ เป็นผู้รับผิดชอบ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ลงทุนทั่วไป ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และเจ้าหน้าที่ของรัฐที่เกี่ยวข้อง
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 02-7198777 ต่อ 362 หรือที่
Website : www.Ekarat-transformer.com

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีข้อกำหนดห้ามพนักงานและผู้บริหารผู้ทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์

รวมทั้งมีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
บริษัทคู่ค้าและผู้ถือหุ้น มีข้อกำหนดและจรรยาบรรณที่ชัดเจน
ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทฯไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

บริษัทฯได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทฯในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรืออย่างช้าในวันทำการถัดไป

บริษัทฯได้กำหนดบทลงโทษสำหรับผู้ที่ไม่ปฏิบัติตามมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้ส่งจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารได้ทราบโดยทั่วกัน

บุคลากร

1.  กรณีพิพาท

  -ไม่มี –

2.  จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ทั้งสิ้น 662 คน

+------+---------------------+---------+---------+---------+---------+
| ล    | สายงานหลัก           | 2546    | 2547    | 2548    | 2549    |
| ำดับที่ |                     |         |         |         |         |
+------+---------------------+---------+---------+---------+---------+
| 1.   | สำนักกรรมการผู้จัดการ   | 59      | 23      | 30      | 30      |
+------+---------------------+---------+---------+---------+---------+
| 2.   | สายงานบริหารทั่วไป     | 18      | 20      | 25      | 24      |
+------+---------------------+---------+---------+---------+---------+
| 3.   | สายง                | 33      | 38      | 42      | 41      |
|      | านบริหารการเงินและบัญชี |         |         |         |         |
+------+---------------------+---------+---------+---------+---------+
| 4.   | สายงานการตลาด       | 2       | 4       | 5       | 5       |
+------+---------------------+---------+---------+---------+---------+
| 5.   | สายงานขาย           | 24      | 26      | 25      | 25      |
+------+---------------------+---------+---------+---------+---------+
| 6.   | สายงานบริการ         | 98      | 100     | 104     | 103     |
+------+---------------------+---------+---------+---------+---------+
| 7.   | สายงานการผลิต        | 437     | 457     | 439     | 434     |
+------+---------------------+---------+---------+---------+---------+
| รวม  |                     | 671     | 668     | 670     | 662     |
+------+---------------------+---------+---------+---------+---------+

1.  นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯมีนโยบายการพัฒนาพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน
โดยบริษัทฯให้ความสำคัญต่อระบบการให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเสมอภาพแก่พนักงาน
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
มีระบบการบริหารทรัพยากรบุคคลเรื่อง การแต่งตั้ง โยกย้าย
รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานที่ชัดเจน รวมถึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้
ความสามารถของพนักงานโดยการให้โอกาสพนักงานอย่างสม่ำเสมอและทั่วถึง

นอกจากนี้บริษัทฯยังจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนในอัตราร้อยละ
3 ของค่าจ้าง ทั้งนี้พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทฯร้อยละ 50
ในกรณีที่สิ้นสุดสมาชิกภาพหลังจากทำงานกับบริษัทฯไม่น้อยกว่า 3 ปี และร้อยละ 100
ในกรณีที่ทำงานกับบริษัทฯไม่น้อยกว่า 5 ปี