11. รายการระหว่างกัน

    1.  รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ มีลักษณะเป็นการรับความช่วยเหลือทางการเงิน
โดยบริษัทฯ ได้รับความช่วยเหลือทางการเงินเป็นวงเงินเบิกเกินบัญชีจำนวน 14 ล้านบาท
จากบริษัท แอสแพค คอนสตรัคชั่น จำกัด โดยหลักทรัพย์ที่ใช้ในการค้ำประกันวงเงินเบิกเกินบัญชีนี้
ส่วนหนึ่งเป็นหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท แอสแพคฯ และอีกส่วนหนึ่งเป็นหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เอง
สืบเนื่องจากความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวนี้ บริษัทในกลุ่มแอสแพคฯ (ซึ่งได้แก่บริษัท ซีโน
แพค ดิเวลลอปเม้นท์ (ประเทศไทย) จำกัด) จึงได้ขอให้บริษัทฯ ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นที่ดินแปลงหนึ่งจดจำนองเป็นประกันลำดับสองให้แก่บริษัท ซีโนแพค ดิเวลลอปเม้นท์
(ประเทศไทย) จำกัด รายละเอียดของความช่วยเหลือทางการเงินที่กล่าวถึงนี้ และรายการอื่นๆ
มีรายละเอียดดังนี้:-

+----------+--------------+----------------------+--------------------+
| บริษัท     | บริษัท แอสแพค  | บริษัท ซีโนแพค          | บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์  |
|          |              | ดิเวลลอปเม้นท์          | จำกัด               |
|          | คอนสตรัคชั่น    |                      |                    |
|          | จำกัด         | (ประเทศไทย) จำกัด     |                    |
+----------+--------------+----------------------+--------------------+
| ลักษ      |   วง         | จากการที่บริษัท ซีโน แพคฯ |   เงินกู้ยืมจาก บริษัท   |
| ณะรายการ | เงินเบิกเกินบัญชี | (ผ่านบริษัท แอสแพค)     |   สินธนา โฮลดิ้งส์     |
|          |              | ได้ให้บริษัทฯ            |   จำกัด             |
|          |              | ใ                    |                    |
|          |              | ช้วงเงินเบิกเกินบัญชีจำนวน |                    |
|          |              | 14 ล้านบาท            |                    |
|          |              | ตามที่ระบุในคอลัมน์ 1     |                    |
|          |              | (บวกกับเงินล่ว          |                    |
|          |              | งหน้าอีกจำนวนเงินประมาณ |                    |
|          |              | 4 ล้านบาท) บริษัท ซีโน   |                    |
|          |              | แพคฯ จึงขอให้บริษัทฯ     |                    |
|          |              | ดำเนินการ             |                    |
|          |              | จดจำนองที่ดินเป็นลำดับสอง |                    |
|          |              | โดยใช้โฉนดที่ดินของบริษัทฯ |                    |
|          |              | จดจำนองเพิ่มก          |                    |
|          |              | ับธนาคารอีกเป็นจำนวนเงิน |                    |
|          |              | 15 ล้านบาท            |                    |
|          |              | ใ                    |                    |
|          |              | ห้กับวงเงินสินเชื่อของบริษัท |                    |
|          |              | ซีโน แพคฯ ปัจจุบัน       |                    |
|          |              | การจดจำนองท          |                    |
|          |              | ี่ดินลำดับสองนี้ได้ลดลงเหลือ |                    |
|          |              | 12 ล้านบาท            |                    |
+----------+--------------+----------------------+--------------------+
| มูล       | 14 ล้านบาท    | จำนวนเงิน 12 ล้านบาท   | ณ สิ้นปี 2547 บริษัทฯ   |
| ค่ารายการ |              |                      | มียอดเงิน            |
| และ      |              | ขนาดของร             | ทดรองรับระยะสั้นจำนวน |
|          |              | ายการมีมูลค่าต่ำกว่าร้อยละ | 1,226,037 บาท      |
| เกณฑ์การค |              | 3 ของ                |                    |
| ำนวณมูลค่า |              | มูลค่าสิน               |                    |
|          |              | ทรัพย์มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ |                    |
| รายการ   |              | ตามงบ                |                    |
| กับสินทรัพย |              | การเงินฉบับล่าสุดที่ผ่านการ |                    |
| ์มีตัวตนสุทธิ |              | ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว |                    |
|          |              | ตามประกาศตลา         |                    |
|          |              | ดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |                    |
|          |              | (บจ. 52-2-01 ข้อ 9(1) |                    |
|          |              | , (2) หน้า 122) ทั้งนี้   |                    |
|          |              | มูลค่าของรายการหารด้วยส |                    |
|          |              | ินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของบริษัท |                    |
|          |              | (12,000,000 /        |                    |
|          |              | 1,385,380,000) เท่ากับ |                    |
|          |              | 0.87%                |                    |
+----------+--------------+----------------------+--------------------+
| เห       | ในปี 2541     | เพื่อใช้เป็นเง           | เพื่อใช้เป็นเงิน        |
| ตุผลในการ | บริษัทฯ        | ินทุนหมุนเวียนสำหรับบริษัทฯ | ทุนสำหรับเพิ่มทุนในบริษัท |
| ทำรายการ | ได้ร          | และกลุ่มบริษัทในเครือ     | ทุ่งคำ จำกัด          |
|          | ับความช่วยเหลือ |                      | ตามเงื่อนไ           |
|          | ทางการเงินจาก |                      | ขของสถาบันการเงินที่อน |
|          | บริษัท แอสแพค  |                      | ุมัติวงเงินกู้สำหรับโครงก |
|          | ทั้งน          |                      | ารพัฒนาเหมืองแร่ทองคำ |
|          | ี้เนื่องจากบริษัทฯ |                      |                    |
|          | ได           |                      |                    |
|          | ้รับอนุมัติวงเงินส |                      |                    |
|          | ินเชื่อไม่เพียงพอ |                      |                    |
|          | และม         |                      |                    |
|          | ีปัญหาขาดสภาพค |                      |                    |
|          | ล่องทางการเงิน |                      |                    |
|          | ความ         |                      |                    |
|          | ช่วยเหลือทางกา |                      |                    |
|          | รเงินดังกล่าวจึง |                      |                    |
|          | ใช้เพื่อสนับสนุนก |                      |                    |
|          | ารดำเนินงานเห |                      |                    |
|          | มืองหินแอนดีไซท์ |                      |                    |
|          | และใช้เพื่อเป็นเ |                      |                    |
|          | งินทุนหมุนเวียนใ |                      |                    |
|          | นการดำเนินงาน |                      |                    |
+----------+--------------+----------------------+--------------------+
| เงื่อนไขข  |              | เมื่อบริษัทฯ             |   ก                |
| องรายการ |  1)วงเงินสินเช | ไม่ประสง              | รณีที่เป็นเงินกู้ยืมระยะสั้น |
|          | ื่อดังกล่าวใช้เพื่อ | ค์จะใช้วงเงินสินเชื่อจำนวน |   อัตราดอกเบี้ยระ     |
|          | เป็นเงินทุนหมุนเ | 14 ล้านบาท            | หว่างกันเป็นไปตามอัตรา |
|          | วียนในการดำเน | ตามที่ระบุในคอลัมน์ 1     | ดอกเบี้ยที่ธนาคารกำหนด |
|          | ินงานของบริษัทฯ | การ                  |                    |
|          |   และกลุ่มบริษ  | จำนองที่ดินลำดับสองจำนวน |                    |
|          | ัทในเครือเท่านั้น | 12 ล้านบาท            |                    |
|          |              | นี้ก็จะ                 |                    |
|          | 2)บริษัทฯ      | ถูกปลดจากภาระการจำนอง |                    |
|          | ชำ           |                      |                    |
|          | ระดอกเบี้ยโดยต |                      |                    |
|          | รงให้กับธนาคาร |                      |                    |
|          | ต            |                      |                    |
|          | ามอัตราดอกเบี้ย |                      |                    |
|          | ที่ธนาคารกำหนด |                      |                    |
|          |              |                      |                    |
|          |   3)บริษัทฯ    |                      |                    |
|          |   ใช้ห        |                      |                    |
|          | ลักประกันคือที่ดิน |                      |                    |
|          | ที่จังหวัดสระบุรีซ |                      |                    |
|          | ึ่งเป็นของบริษัทฯ |                      |                    |
|          |   เอง จำนวน  |                      |                    |
|          |   4 ล้านบาท   |                      |                    |
|          |   ส่วนวงเ     |                      |                    |
|          | งินที่เหลือจำนวน |                      |                    |
|          |   10 ล้านบาท  |                      |                    |
|          |   ใช้หลักประ   |                      |                    |
|          | กันของกลุ่มบริษัท |                      |                    |
|          |   แอสแพค     |                      |                    |
|          |              |                      |                    |
|          |   4)บริษัท     |                      |                    |
|          |   แอสแพค     |                      |                    |
|          |   มิได้คิดค     |                      |                    |
|          | ่าธรรมเนียมใดๆ |                      |                    |
|          |   กับบริษัทฯ    |                      |                    |
+----------+--------------+----------------------+--------------------+
| ค        | บริษัทฯ        | บริษัทฯ และบริษัท ซีโน    | บริษัทฯ และ บริษัท     |
| วามสัมพันธ | และบริษัท      | แพคฯ มีความเกี่ยวโยงกัน  | สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด  |
| ์/เกี่ยวโยง | แอสแพค       | โดยนายโรนัลด์ อึ้ง วาย   | มีคว                |
|          | มีค           | ชอย (กรรมการผู้จัดการ)  | ามเกี่ยวโยงกันโดยบริษัท |
|          | วามเกี่ยวโยงกัน | และดร.จอห์น ปีเตอร์     | สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด  |
|          | โดยนายโรนัลด์  | มิลล์ส                 | เป็นหนึ่งใน           |
|          | อึ้ง วาย ชอย   | เป็นก                 | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท |
|          | (กร          | รรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท |                    |
|          | รมการผู้จัดการ) | ณ ขณะที่ทำรายการ       |                    |
|          | เป็นกรรมการร่ว | โดยในขั้นตอนการอนุมัติ    |                    |
|          | มอยู่ทั้งสองบริษัท |                      |                    |
|          | ณ            | รายการ               |                    |
|          | ขณะที่ทำรายการ | ผู้มีส่วนได้เ             |                    |
|          | โดยในขั้นตอนก  | สียงดออกเสียงในรายการนี้ |                    |
|          | ารอนุมัติรายการ |                      |                    |
|          | ผู้มีส่ว         |                      |                    |
|          | นได้เสียงดออกเ |                      |                    |
|          | สียงในรายการนี้ |                      |                    |
+----------+--------------+----------------------+--------------------+
| ความโปร่ง | ร            | รายงานดังกล่าวปรากฏ    | ร                  |
| ใสของการ | ายงานดังกล่าวป | อยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ | ายงานดังกล่าวปรากฏอย |
| ทำรายการ | รากฏอยู่ในงบกา | รายงานประจำปี         | ู่ในงบการเงินของบริษัทฯ |
|          | รเงินของบริษัทฯ | และรายไตรมาส         | รายงานประจำปี       |
|          | รายงานประจำปี | และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ  | และรายไตรมาส       |
|          | และรายไตรมาส | ผู้ถือหุ้น และสาธารณชน    | แ                  |
|          | และนำส่ง      |                      | ละนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|          | ตลาดหลักทรัพย์ฯ |                      | ผู้ถือหุ้น และสาธารณชน  |
|          | ผู้ถือหุ้น        |                      |                    |
|          | และสาธารณะชน |                      |                    |
+----------+--------------+----------------------+--------------------+
| กา       | รายการดังกล่าว | รายการดังกล่าวได้รับ     | รายการดังกล่าวได้รับกา |
| รอนุมัติการ | ได้รับการสอบทา | การสอบทานจากผู้สอบบัญชี, | รสอบทานจากผู้สอบบัญชี, |
| ทำรายการ | นจากผู้สอบบัญชี, | ที่ปรึกษาทางกฎหมาย,     | คณะกรรมการตรวจสอบ  |
| ระหว่างกัน | ที่ปรึก         | คณะกรรมการตรวจสอบ    | และคณะกรรมการบริษัทฯ |
|          | ษาทางกฎหมาย, | และคณะกรรมการบริษัทฯ   | ซึ่ง                 |
|          | คณะกร        | ซึ่งเห็นสมควรว่ารายการ   | เห็นสมควรว่ารายการดัง |
|          | รมการตรวจสอบ | ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล | กล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|          | และคณะ       | และสอดคล             | และสอดคล้อง         |
|          | กรรมการบริษัทฯ | ้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป | กับการบัญชีที่รับรองทั่วไป |
|          | ซึ่ง           |                      |                    |
|          | เห็นสมควรว่ารา |                      |                    |
|          | ยการดังกล่าวมีค |                      |                    |
|          | วามสมเหตุสมผล |                      |                    |
|          | และส         |                      |                    |
|          | อดคล้องกับการบ |                      |                    |
|          | ัญชีที่รับรองทั่วไป |                      |                    |
+----------+--------------+----------------------+--------------------+

2.11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ มีลักษณะเป็นความช่วยเหลือทางการเงิน
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานของบริษัทฯ
เนื่องจากปัญหาการขาดสภาพคล่องทางการเงิน
โดยเงื่อนไขของการทำรายการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท กล่าวคือ บริษัทฯ
ชำระดอกเบี้ยโดยตรงให้กับธนาคาร ตามอัตราดอกเบี้ยที่ธนาคารกำหนด และกรณีที่ชำระให้แก่ผู้ให้กู้
อัตราดอกเบี้ยเป็นอัตราเดียวกับอัตราดอกเบี้ยที่ผู้ให้กู้ต้องชำระให้แก่สถาบันการเงิน
รวมทั้งผู้ให้กู้มิได้มีการคิดค่าใช้จ่าย หรือ ค่าธรรมเนียมใดๆ กับบริษัทฯ จากเหตุผลนี้
ผู้ให้กู้จึงได้ขอให้บริษัทฯ จดจำนองที่ดินลำดับ 2 ให้แก่บริษัทในกลุ่มของผู้ให้กู้

รายการระหว่างกันซึ่งเป็นความช่วยเหลือทางการเงินหลักดังกล่าวข้างต้น
ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

2.11.3 มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

1.  การประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2545 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2545
    อนุมัติให้รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยงของบริษัทฯ ที่มีจำนวนน้อยกว่า 500,000
    บาท ได้รับการอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการ หรือโดยกรรมการจำนวน 2 ท่าน
    รายการที่มีจำนวน 500,000 – 2,000,000 ต้องได้รับการอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการ
    และรายการใดที่มีจำนวนเกิน 2,000,000 บาท ต้องได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง

2.  นอกจากมาตรการในข้อ 11.3.1 แล้ว คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
    มีหน้าที่ให้ความเห็นต่อรายการทางการเงินต่างๆ ตามความประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งหมายรวมทั้งรายการระหว่างกันต่างๆ ด้วย รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยง
    ซึ่งเข้าข่ายต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จะได้รับการรายงานตามเกณฑ์และประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดะเบียน

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ที่ผ่านมาบริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีที่มีความจำเป็นเท่านั้น กล่าวคือการรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ในอนาคตบริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกัน
เว้นแต่เฉพาะรายการที่เข้าข่ายมีเหตุจำเป็นเท่านั้น
ซึ่งรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับผู้เกี่ยวข้องใดๆ จะต้องได้รับการอนุมัติ
ตามมาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวในข้อ 2.11.3
รวมทั้งมีการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้รวมถึงรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องด้วย