9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

  (1.1) โครงสร้างองค์กร

 

 คณะกรรมการบริหาร

 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ผู้อำนวยการโรงพยาบาล กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการโรงพยาบาล

 สมิติเวช สุขุมวิท สมิติเวช ศรีนครินทร์

 ผู้จัดการทั่วไป

 ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย สำนักกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย

บัญชีและการเงิน บริหารการตลาด สารสนเทศ อำนวยการ (เลขานุการและทะเบียนหุ้น)
สำนักผู้ตรวจสอบ เภสัชกรรม เทคนิคการแพทย์ ทรัพยากรบุคคล สำนักวิเทศสัมพันธ์
ฝ่ายการพยาบาล

และการศึกษา

หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า

แผนก แผนก แผนก แผนก แผนก แผนก ผู้ช่วยผู้จัดการ แผนก แผนก แผนก แผนกl แผนก

บัญชี การเงิน การตลาด ประชา ปฏิบัติการ พัฒนา ฝ่ายอำนวยการ เภสัชกรรม เภสัชกรรม
ตรวจวิเคราะห์ ตรวจวิเคราะห์ บุคคล

สัมพันธ์ ระบบ (สุขุมวิท) (ศรีนครินทร์) (สุขุมวิท) (ศรีนครินทร์)

หัวหน้าแผนก หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า หัวหน้า

บริการกลาง แผนก แผนก แผนก แผนก แผนก

และ ช่างซ่อมบำรุง โภชนาการ แม่บ้าน พัสดุ บุคคล

ยานพาหนะ

(1.2) คณะกรรมการ บริษัท สมิติเวช จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

-   ศาสตราจารย์ (พิเศษ) ดร.สมชัย ฤชุพันธุ์ ประธานคณะกรรมการ

-   นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร รองประธานคณะกรรมการ

-   น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล กรรมการ

-   แพทย์หญิง คุณหญิงนงนุช ศิริเดช กรรมการ

-   นายแพทย์นคร สุวรรณประกร กรรมการ

-   นายศรีภพ สารสาส กรรมการ

-   นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์ กรรมการ

-   นายวัลลภ อธิคมประภา กรรมการ

-   นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

-   ม.ร.ว. ปรีดิยาธร เทวกุล กรรมการ

-   นายลี โคโซ กรรมการผู้จัดการ

-   นายแพทย์กฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล รองกรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ก. กิจการทั้งหลายของบริษัทให้อยู่ในความควบคุมดูแลและจัดการ
  ของคณะกรรมการคณะหนึ่ง มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

หนังสือสำคัญตราสารใดๆ ที่ทำขึ้นในนามของบริษัท ต้องลงลายมือชื่อของกรรมการ 2 คน
เป็นอย่างน้อย และประทับตราของบริษัทเป็นสำคัญด้วย ยกเว้นในหุ้นตามที่ระบุไว้ในข้อ 5.
ของข้อบังคับของบริษัท

  ข. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

  ค. ในการประชุมคณะกรรมการ
  ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
  ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
  ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
  ไม่มีสิทธิออกเสียลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  ง. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย
  ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
  เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิ หรือประโยชน์ของบริษัท
  จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

  อนึ่ง ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ
  ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

  จ. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ฉ. คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการหรือบุคคลอื่นๆ เป็นผู้จัดการ
  ให้มีอำนาจจัดกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้
  ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของบริษัทและกำหนดอัตราเงินเดือนและค่าพาหนะด้วย

  ช. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ ที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทรายก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  ซ. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้น
  หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  ฌ. คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างนั้น 3 เดือนต่อครั้ง ณ
  ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ หรือสำนักงานสาขาของบริษัท
  หรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการเป็นผู้กำหนด

ญ. กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทดังนี้

(1) เป็นเงินเดือน

(2) เป็นโบนัส จำนวนเท่ากับร้อยละ 2 ของจำนวนเงินปันผล
    ซึ่งได้รับอนุมัติให้จ่ายสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีนั้นๆ โดยจำนวนดังกล่าวนี้
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้จัดสรรแบ่งกันเอง

(3) เป็นบำเหน็จ ตามจำนวนที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเป็นผู้กำหนด

  ฎ.
  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท

  การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
  คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
  หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
  หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
  ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
  จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุม
  ผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
  แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้
  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจาก
  ผู้ถือหุ้น

  ฎ. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน
  เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
  พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
  และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

  สถานที่ที่จะใช้ประชุมตามวรรคหนึ่ง
  ต้องตั้งอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือสาขา
  หรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการเป็นผู้กำหนด

  ฐ. ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ
  หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือก
  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

  ฑ. กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้ง
  คราว ในเมื่อเห็นว่า บริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมครั้งต่อไป

  การจ่ายเงินปันผล ให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยัง
  ผู้ถือหุ้น และให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย

  ทั้งนี้ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่น นอกจากเงินกำไร
  ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

  เงินปันผล ให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน

  ฒ. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
  ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี)
  จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน

  คณะกรรมการอาจเสนอให้ที่ประชุมใหญ่ลงมติจัดสรรเงินทุนสำรองอื่นตามที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทด้วยก็ได้

  ณ. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
  วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้
  คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ด. คณะกรรมการต้องจัดสงเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

(1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

(2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ

(1.3) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

-   นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร ประธานกรรมการบริหาร

-   นายลี โคโซ รองประธานคนที่ 1

-   นายแพทย์กฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล รองประธานคนที่ 2

-   นางพัชนี ต่อวงษ์ กรรมการบริหารและเลขานุการ

-   นายแพทย์นคร สุวรรณประกร กรรมการบริหาร

-   นายแพทย์มานิตย์ ศิริกังวาลกุล กรรมการบริหาร

-   นายแพทย์ชนะ บัวขำ กรรมการบริหาร

-   นายแพทย์วิบูลย์ โชติสกุลรัตน์ กรรมการบริหาร

-   นายแพทย์ชิงเยี่ยม ปัญจปิยะกุล กรรมการบริหาร

-   นายแพทย์โชคชัย จารุศิริพิพัฒน์ กรรมการบริหาร

-   นายจอร์ท เอ็ดเวิรด์ กลีสัน กรรมการบริหาร

-   นางศิริรัตน์ นิตยสุทธิ กรรมการบริหาร

-   นางเกศินี จิโรจน์กุล กรรมการบริหาร

-   นางสมปอง ห้านิรัติศัย กรรมการบริหาร

-   ดร.วิไลพร บัคซี่ กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัท
  ควบคุมการทำงานของเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

(1.4) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

-   นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์ ประธานคณะกรรมการ

-   น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล กรรมการ

-   นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

-   นางเกศินี จิโรจน์กุล เลขานุการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ :

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผย อย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาศและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีภายนอกสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใด
    ๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบครัน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของ
    ผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเป็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยจ้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจาก
    คณะ กรรมการบริษัท

ความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

(1.5) คณะกรรมการอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

-   ม.ร.ว. ปรีดิยาธร เทวกุล กรรมการ

-   แพทย์หญิง คุณหญิงนงนุช ศิริเดช กรรมการ

-   นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

(1.6) ผู้บริหารโรงพยาบาลสมิติเวช สุขุมวิท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

-   นายแพทย์นคร สุวรรณประกร ผู้อำนวยการ

-   แพทย์หญิง เบญจมาศ พิศาลสารกิจ รองผู้อำนวยการ

(1.7) ผู้บริหารโรงพยาบาลสมิติเวช ศรีนครินทร์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

-   นายแพทย์มานิตย์ ศิริกังวาลกุล ผู้อำนวยการ

-   นายแพทย์พงษ์นเรศ ปุระสิริ รองผู้อำนวยการ

(1.8) ผู้มีอำนาจควบคุม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

-   นายลี โคโซ กรรมการผู้จัดการ

-   นายแพทย์กฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล รองกรรมการผู้จัดการ

-   นางพัชนี ต่อวงษ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

-   นายจอร์ท เอ็ดเวิรด์ กลีสัน ผู้จัดการทั่วไป

  (การบริหารโรงพยาบาล)

-   นายแพทย์นคร สุวรรณประกร ผู้อำนวยการ

  โรงพยาบาลสมิติเวช สุขุมวิท

-   แพทย์หญิงเบญจมาศ พิศาลสารกิจ รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล
    สมิติเวช สุขุมวิท

-   นายแพทย์มานิตย์ ศิริกังวาลกุล ผู้อำนวยการโรงพยาบาล
    สมิติเวช ศรีนครินทร์

-   นายแพทย์พงษ์นเรศ ปุระสิริ รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลสมิติเวช ศรีนครินทร์

-   นางเกศินี จิโรจน์กุล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

-   นางสมปอง ห้านิรัติศัย ผู้จัดการฝ่ายบริหารการตลาด

-   ดร.วิไลพร บัคซี่ ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการ

(1.9) เลขานุการบริษัท

  นางนาฏสุภา ไชยะกุล

(2) การสรรหากรรมการ

ก. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ข. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลัง จดทะเบียนนั้น
  ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับแต่งตั้งใหม่ได้

ค. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน

  จำกัด พ.ศ. 2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 21 ของข้อบังคับบริษัท

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  จ. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

  ฉ. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ. 2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ช. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
  และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
  โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (3.1.1) ในปี 2543 บริษัทมีคณะกรรมการลาออก 12 ท่าน เข้าใหม่ 9 ท่าน และ ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2543 มีคณะกรรมการดำรงตำแหน่ง 12 ท่าน โดยมี
  ค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมรวม 4,325,000 บาท

  (3.1.2) ในปี 2543 คณะกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุม
  รวม 1,220,000 บาท

  (3.1.3) ในปี 2543 คณะผู้บริหารมีอำนาจควบคุม ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
  และผลประโยชน์รวม 20,965,149 บาท

(3.2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  (4.1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความสามารถและประสบการณ์
  ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน
  และควบคุมการทำงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Conduct)
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและมาตรฐานสากล
  ทั้งนี้กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ

  (4.2) คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้การสนับสนุนและปฏิบัติหน้าที่ในนามของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อสอบทานระบบการควบคุมภายใน กระบวนการตรวจสอบภายใน
  การประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

  (4.3) คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
  ซี่งพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการให้ความเห็นเกี่ยวกับนโยบาย แผนงาน
  การดำเนินงาน และการกระทำของกรรมการท่านอื่น หรือฝ่ายบริหาร
  เพื่อดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายกำกับดูและไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยวิธีกำหนดลำดับความสำคัญของข้อมูล และระดับพนักงาน
  รวมทั้งผู้บริหารในการเข้าถึงและรับทราบข้อมูลดังกล่าว

  นอกจากนี้คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์
  ตามที่บัญญัติในกฎหมายเกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์

  (6) บุคลากร

  (6.1) จำนวนบุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีพนักงานรวม 1,257 ราย
  ประกอบด้วยพนักงานในส่วนกลางรวม 433 ราย พนักงานสังกัดโรงพยาบาลสมิติเวช สุขุมวิท
  682 ราย และพนักงานสังกัดโรงพยาบาลสมิติเวช ศรีนครินทร์ 142 ราย

  (6.2) ผลตอบแทน

  บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานในปี 2543 เป็น เงินเดือน โบนัส และผลประโยชน์รวม
  348,660,203.00 บาท และในจำนวนดังกล่าว
  บริษัทได้นำเงินสมทบจ่ายเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพบริษัท สมิติเวช จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งจดทะเบียนแล้ว เป็นจำนวนรวม 12,085,503.91 บาท

  (6.3) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายการพัฒนาบุคลากร สรุปได้ดังนี้

-   พิจารณาคัดเลือกว่าจ้างพนักงานให้เหมาะสมกับลักษณะงานและปริมาณงาน

-   ให้การฝึกอบรมพัฒนาพนักงานทุกระดับ ในหัวข้อต่างๆ ที่สอดคล้องกับแผนพัฒนาองค์กร
    ตั้งแต่ระดับผู้บริหาร หัวหน้างาน และระดับปฏิบัติงาน
    โดยบริษัทจัดหลักสูตรการฝึกอบรมภายในองค์กร หรือ
    จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมภายนอกองค์กร ทั้งสถาบันภายในประเทศและต่างประเทศ

-   จัดหาผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่พนักงานด้วยความยุติธรรม ซึ่งรวมถึงอัตราเงินเดือน ค่าจ้าง
    โบนัส ตำแหน่งงาน Career Path มาตรการจูงใจ สวัสดิการด้านการรักษาพยาบาล
    และสวัสดิการอื่นๆ

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีความมั่นคงในการดำเนินชีวิตหลังเกษียณอายุงาน
    โดยจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน

-   จัดกิจกรรมบริการด้านต่างๆ แต่พนักงานอย่างเหมาะสม เช่น ห้องอาหารพนักงาน ห้องสมุด
    และวารสารพนักงาน เป็นต้น

-   ดูแลด้านความปลอดภัยให้พนักงาน เช่น ให้ความรู้เกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยและอุบัติเหตุ
    การป้องกันและระงับอัคคีภัย จัดหน่วยงานรักษาความปลอดภัยในสถานที่ทำงาน เป็นต้น

-   ประสานงานกับองค์กรภายนอก เช่น สถาบันการศึกษา โรงพยาบาลอื่น
    หน่วยงานของรัฐและเอกชนอื่นๆ ในการร่วมมือและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในการพัฒนาบุคลากร

-   บริษัทมีนโยบายปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในปี 2544
    เพื่อให้มีความคล่องตัวในการดำเนินงานยิ่งขึ้น ซึ่งมีแผนภูมิดังนี้

ร่างผังการจัดองค์กรใหม่

คณะกรรมการบริษัท

 

กรรมการผู้จัดการ

ฝ่ายบัญชีและการเงิน

รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายสารสนเทศ

สำนักกรรมการผู้จัดการ

การจัดซื้อกลาง

 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการทั่วไป 

 ฝ่ายทรัพยากรบุคคล ฝ่ายบริการทั่วไป 

 ฝ่ายบริหารการตลาด แผนกอุปกรณ์การแพทย์ 

 ฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ ห้องสมุด

ศูนย์คุณภาพ การบริหารพัสดุกลาง

 แผนกจ่ายกลางปลอดเชื้อ การพัฒนาองค์กรแพทย์

การพยาบาล การตลาดต่างประเทศ

  ผู้อำนวยการ SVH ผู้อำนวยการ SNH

  รองผู้อำนวยการ รองผู้อำนวยการ

  ฝ่ายการพยาบาล ฝ่ายการพยาบาล

แผนกเภสัชกรรม แผนกคลอด แผนกเวชระเบียน แผนกเวชระเบียน แผนกเภสัชกรรม

และเวชสถิติ และเวชสถิติ

แผนกตรวจวิเคราะห์ หอทารกแรกเกิด แผนกผู้ป่วยนอก แผนกผู้ป่วยนอก แผนกตรวจวิเคราะห์
และฉุกเฉิน และฉุกเฉิน

แผนกรังสีวินิจฉัย หอกุมารเวช แผนกผู้ป่วยนอกเด็ก แผนกไต แผนกรังสีวินิจฉัย

แผนกเวชศาสตร์ฟื้นฟู หอผู้ป่วย 3 ซ้าย แผนกโรคหัวใจ แผนกผู้ป่วยหนัก แผนกเวชศาสตร์ฟื้นฟู

แผนกทันตกรรม หอผู้ป่วย 3 ขวา ศูนย์สุขภาพสตรี แผนกคลอด แผนกทันตกรรม

หอผู้ป่วย 4 ซ้าย แผนกไต แผนกผ่าตัด แผนกพยาธิวิทยา

หอผู้ป่วย 4 ขวา แผนกผู้ป่วยหนัก หอทารกแรกเกิด ศูนย์มะเร็ง

หอผู้ป่วย 5 ซ้าย แผนกผ่าตัด หอกุมารเวช

หอผู้ป่วย 5 ขวา หน่วยพักฟื้น หอผู้ป่วย 10

หน่วยกิจการเฉพาะทาง

  (6.4) ข้อพิพาทด้านแรงงาน

  สืบเนื่องจากบริษัทประสบปัญหามีผลขาดทุนสะสมมาโดยลำดับ ตั้งแต่ปี 2539
  บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มรายได้และปรับลดค่าใช้จ่ายต่างๆ ได้แก่ การยุบควบหน่วยงาน
  ปิดพื้นที่บริเวณที่ไม่จำเป็น ลดค่าใช้จ่ายด้านสาธารณูปโภค
  ระงับการจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพช่วงเวลาหนึ่ง ลดเวลาการทำงาน
  และปรับลดค่าจ้างพนักงาน และท้ายสุดในปี 2541 ได้มีพนักงานสมัครใจลาออกจำนวน 117 ราย
  โดยพนักงานกลุ่มนี้ได้รับค่าตอบแทนในการลาออกดังกล่าว นอกจากนี้ยังได้ลดค่าใช้จ่ายด้านอื่นๆ
  มาโดยตลอด แต่ก็ยังไม่สามารถตอบสนองการแก้ไขปัญหาดังกล่าวได้
  บริษัทจึงมีความจำเป็นต้องปรับลดค่าใช้จ่ายด้านการพนักงาน ซึ่งมีจำนวนคงที่ประมาณร้อยละ 17
  ของค่าใช้จ่ายทั้งหมด อันจะช่วยให้บริษัทสามารถพยุงฐานะของกิจการให้อยู่รอดในระยะยาวได้
  ดังนั้นในเดือนพฤศจิกายน 2543 บริษัทจึงได้ดำเนินการปรับลดอัตราพนักงานรวมทั้งสิ้น 161 ราย
  โดยบริษัทได้จ่ายเงินชดเชยตามกฎหมายให้แก่พนักงาน อย่างไรก็ตามได้มีพนักงานจำนวน 73
  ราย ได้ยื่นฟ้องต่อศาลแรงงาน จังหวัดสมุทรปราการ ขอให้บริษัทจ่ายค่าเสียหายเพิ่มเติม