ส่วนที่ 2

9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) และคณะผู้บริหาร รายละเอียดดังแผนภาพต่อไปนี้

  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท ( ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545)

(1) คณะกรรมการ

 รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง ประธานกรรมการ

  2. นายวิรัช กฤตผล รองประธานกรรมการ

  3. นายชลาลักษณ์ บุนนาค กรรมการ

  4. นายปราโมทย์ เตชะสุพัฒน์กุล กรรมการ

  5. นายชุมพล ดอนสกุล กรรมการ

  6. นางสาวปัทมา หอรุ่งเรือง กรรมการ

  7. นายธราธร เปรมสุนทร กรรมการ

  8. นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู กรรมการอิสระ *

  9. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการอิสระ *

  10. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการอิสระ *

  11. นายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่

  หมายเหตุ : * กรรมการซึ่งเป็นบุคคลภายนอก

  นายวรพล เจนนภา ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและวิธีการลงนามผูกพันบริษัท

  นายวิรัช กฤตผล ประธานคณะจัดการ และนายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายวิรัช กฤตผล ประธานคณะจัดการ
  หรือนายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง
  หรือนางสาวปัทมา หอรุ่งเรือง หรือนายชลาลักษณ์ บุนนาค หรือนายปราโมทย์ เตชะสุพัฒน์กุล
  หรือนายชุมพล ดอนสกุล หรือนายธราธร เปรมสุนทร
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

 รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการตรวจสอบ

(3) คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

 รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิรัช กฤตผล ประธานคณะจัดการ

2. นายชลาลักษณ์ บุนนาค กรรมการ

3. นางสาวปัทมา หอรุ่งเรือง กรรมการ

4. นายสันติ กิตติโฆษน์ กรรมการ

5. นายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่

(4) คณะผู้บริหาร

 รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสันติ ชาญกลราวี กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายปิยะรัตน์ วัชรโยธิน ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ - สายการตลาด

3. นายสรศักดิ์ ศิริประภารัตน์* ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ – สายบริหาร

หมายเหตุ * พ้นจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2546 โดยแต่งตั้งนางศรีไทย เหมโสรัจ
เข้าดำรงตำแหน่งแทน

    นายศิโรโรตม์ เมธมโนศักดิ์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2546

    รายละเอียดผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ตาม (1) – (4)
    และกรรมการบริษัทย่อย

    ปรากฏตามเอกสารแนบ 1 และ 2

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่ในจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้คณะกรรมการไม่สามารถอนุมัติหรือพิจารณากำหนดเป็นประการใดๆ
  เว้นแต่ได้รับความเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของคะแนนเสียงกรรมการที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  การกู้ยืมในวงเงินเกินห้าสิบล้านบาทที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

2.  การให้กู้หรือให้หลักประกัน การชดใช้ค่าเสียหาย การค้ำประกัน
    หนังสือรับรองการให้การสนับสนุน หรือคำมั่นในลักษณะที่คล้ายคลึงกัน แก่บุคคลใด ๆ
    เว้นแต่ตามที่อนุญาตในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
    หรือตามที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เอ็น.ที.เอส. สตีลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

3.  การลงทุนใดๆ ในวงเงินเกินห้าสิบล้านบาทที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

4.  การขาย โอน หรือให้อนุญาตใด ๆ ที่มีมูลค่าทางบัญชีเกินห้าสิบล้านบาท
    ซึ่งไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

5.  การให้ความเห็นชอบและการแก้ไขงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

6.  ธุรกรรมใด ๆ กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งมิได้เป็นการประกอบกิจการตามปกติ

7.  การเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการบัญชี การอนุมัติงบการเงินประจำปีรวม
    งบการเงินประจำปีเดี่ยว และงบการเงินรายไตรมาสของกลุ่มบริษัท

8.  การเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ หรือเลิกประกอบธุรกิจใดๆ ของกลุ่มบริษัท

  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้คณะจัดการ(คณะกรรมการบริหาร)
  หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  ซึ่งกรณีมีการอนุมัติการดำเนินธุรกิจใน

  เรื่องต่างๆ จะต้องอยู่ภายในวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด
  โดยการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหน้าที่ทำให้คณะจัดการ
  (คณะกรรมการบริหาร) และกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
  (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
  ซึ่งเป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การซื้อวัตถุดิบและรายการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

  คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
  มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย ดังต่อไปนี้

  1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
  ของบริษัทให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจ
  และการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายบริหารเสนอมา
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

  3. กำกับ ดูแล ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  และเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจ
  เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

  4. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) อาจมอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัท
  มีอำนาจกระทำการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
  ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำกับดูแล สอบทาน
    ให้มีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างโปร่งใสถูกต้องและเพียงพอ

2.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

3.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

5.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  สอบทานระบบการตรวจสอบการทุจริตภายในองค์กร

7.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ การดำเนินงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

8.  สอบทานความถูกต้อง
    และประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน
    รายงานการเงิน การบริหารความเสี่ยงและเสนอแนะการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

10. กำกับดูแล สอบทาน
    และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ใน
    รายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

13. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
    หรือการว่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในอื่นๆ

14. พิจารณางบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
    หรืองบประมาณการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในอื่น

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทมีจำนวน 3 คน ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ
  ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ - สายการตลาด ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ - สายบริหาร
  ซึ่งรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่

  กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
  และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
  ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการกำหนดดังต่อไปนี้

1.  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนระเบียบ มติ
    นโยบายแผนงานและงบประมาณที่กำหนดและอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
    ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการกำหนด

2.  จัดทำแผนการดำเนินธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) และคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลและข้อเท็จจริง
    ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะจัดการ(คณะกรรมการบริหาร)และคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินธุรกิจปกติในเรื่องต่างๆ เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุน
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ส่วนที่ 2

9. การจัดการ

9.2 การสรรหาคณะกรรมการบริษัท คณะจัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท

  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัท
  กล่าวคือ

(1) ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกัน แล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใดๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนน เพื่อการเลือกตั้งกรรมการจะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

  โดยกรรมการแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
  ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
  ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม
  โดยที่กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

  คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการหรือบุคคลอื่นใดไม่เกินจำนวน 5 คนให้เป็นคณะจัดการ
  (คณะกรรมการบริหาร)

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมายหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์

  คณะผู้บริหาร

  การสรรหาผู้บริหารของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

ส่วนที่ 2

9. การจัดการ

9.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท

เนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทจัดตั้งใหม่ จึงยังไม่มีการกำหนดค่าตอบแทนรวมของ กรรมการบริษัท
ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนรวมของกรรมการจะเป็นไปตามมติ
ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนรวมเป็นรายเดือน โดยจะจ่ายให้นับตั้งแต่วันที่ได้รับ
การแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2545 มีค่าตอบแทนรวมของ
กรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน เป็นเงิน 178,500 บาท ซึ่งบริษัทยังมิได้มีการ
จ่ายค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าว แต่มีกำหนดจ่ายให้ในปี 2546

(ค) ค่าตอบแทนรวมของคณะจัดการ

บริษัทมีการกำหนดค่าตอบแทนเป็นรายครั้งของการประชุมคณะจัดการ ซึ่งในปี 2545
ยังไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้คณะจัดการ เนื่องจากยังไม่มีการประชุม

(ง) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารบริษัท และบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักที่ได้รับ
จากบริษัทในรูปของเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนที่เป็นเงิน ในปี 2545
นับตั้งแต่การควบรวมกิจการเป็นผลสำเร็จเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545 รวม 4 ท่าน
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,494,400 บาท

2) ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2545 นับตั้งแต่การควบรวมกิจการเป็นผลสำเร็จ เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่สมทบให้คณะผู้บริหาร รวม 4 ท่าน ในฐานะพนักงานของ
บริษัทจำนวน 101,660 บาท และบริษัทได้มีการจัดหารถประจำตำแหน่งให้แก่ผู้บริหารด้วย

ส่วนที่ 2

9. การจัดการ

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  (Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ในด้านการกำกับและติดตามการวัดผลการดำเนินงานของแต่ละบริษัทย่อย
  บริษัทได้จัดให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการและผู้บริหารของแต่ละบริษัทย่อยเป็นผู้กำกับดูแลกิจการ
  โดยได้ส่งกรรมการของบริษัทเข้าไปเป็นตัวแทนในบริษัทย่อย
  ในจำนวนประมาณกึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดของบริษัทย่อยนั้นๆ
  และกำหนดการประชุมและรายงานตามรูปแบบที่กำหนดเป็นมาตรฐานทุกๆ เดือนเป็นอย่างน้อย
  รวมทั้งได้มีการกำกับดูแลในระดับผู้บริหารของบริษัทและคณะกรรมการบริษัทด้วยในอีกระดับหนึ่ง
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ามีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด ตลอดจนการสั่งการให้แก้ไข
  ปรับปรุงการดำเนินงานของกิจการอย่างถูกต้องและเหมาะสม นอกจากนี้
  หากบริษัทย่อยมีการดำเนินธุรกิจที่กระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
  บริษัทย่อยนั้นจะต้องมาขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทก่อน เช่น
  การลงทุนในบริษัทใดๆ ฯลฯ

  บริษัทดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance)
  ทั่วทั้งองค์กรอย่างต่อเนื่อง และเชื่อมั่นว่าหลักการบรรษัทภิบาล
  ซึ่งเน้นการกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้องค์กรดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  ตรวจสอบได้ และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  จะส่งผลดีต่อความเจริญเติบโตขององค์กรอย่างยั่งยืนและในระยะยาวจะเสริมสร้างความเข้มแข็งให้กับประเทศได้

  อย่างไรก็ตาม ยังคงมีด้านที่บริษัทยังปฏิบัติได้ไม่ครบถ้วนตามข้อพึงปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
  ได้แก่ การแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง โดยบริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน (Remuneration
  Committee) แต่อย่างใด ทั้งนี้ บริษัทเห็นว่า ในปัจจุบัน
  การพิจารณาและการตัดสินใจในประเด็นต่างๆ นั้น
  บริษัทมีความสามารถในการจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยการดำเนินงานของคณะจัดการ
  (คณะกรรมการบริหาร) และผู้บริหารในส่วนงานที่เกี่ยวข้องนั้นๆ
  รวมถึงการมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบในการให้คำแนะนำและคำปรึกษาในเรื่องต่างๆ

  2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลของบริษัท
  มีสิทธิในการออกเสียง การเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนสิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกัน

  ในปี 2545 นับตั้งแต่จัดตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2545
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง โดยเป็นการจัดประชุมวิสามัญ ณ
  ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท ซึ่งเป็นการพิจารณาอนุมัติการดำเนินการในเรื่องต่างๆ
  เพื่อให้การควบรวมกิจการระหว่างบริษัทเอ็น.ที.เอส.สตีลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
  กับบริษัทเหล็กสยาม (2001) จำกัด และบริษัทเหล็กก่อสร้างสยาม จำกัด เป็นผลสำเร็จ
  ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และบริษัทย่อย
  ทั้งสิทธิของพนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ พันธมิตรทางการค้า คู่แข่งขัน หน่วยงานของรัฐ
  ชุมชนและสังคม ที่จะได้รับการปฏิบัติจากบริษัทด้วยความเป็นธรรม และเหมาะสม ทั้งนี้
  บริษัทจะได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ
  ตลอดจนสัญญาที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  4) การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดขึ้น
  โดยได้กำหนดวาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลต่างๆ ประกอบการประชุมในแต่ละวาระ
  เพื่อส่งให้กับผู้ถือหุ้นได้รับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ตามข้อบังคับบริษัท
  และจะได้มีการจัดสรรเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างทั่วถึง

  ในปี 2545 นับตั้งแต่จัดตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2545
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง โดยเป็นการจัดประชุมวิสามัญ ณ
  ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท

  5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  บริษัทได้กำหนดบทบาท และแบ่งขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ
  ตามโครงสร้างการจัดการของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
  รวมทั้งการกำหนดอำนาจดำเนินการของพนักงานในแต่ละระดับ
  ทั้งนี้เพื่อให้มีการปฏิบัติตามแผนงานและนโยบายที่ได้กำหนดไว้ ตลอดจนการกำกับดูแล ติดตามผล
  และปรับปรุงแก้ไขการดำเนินงานให้ได้ตามเป้าหมายอย่างสม่ำเสมอ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทและบริษัทย่อยในแต่ละปี

  (ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ ปรากฏในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1)

  6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

  - การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อบังคับของบริษัท
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการเปิดเผยรายละเอียดต่างๆ ของรายการระหว่าง กัน
  ไว้อย่างชัดเจน

  (รายการระหว่างกัน ปรากฏในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ส่วนที่ 2 ข้อ 11)

  - การดูแลไม่ให้ผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือใช้
  เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  (การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ปรากฏในส่วนที่ 2 ข้อ 9.5)

  7) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ใช้จรรยาบรรณของเครือซิเมนต์ไทยซึ่งมีการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเป็น
  แนวทางในการบริหารงานและดำเนินธุรกิจ โดยได้มีการสื่อสารและดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
  จริยธรรมธุรกิจดังกล่าว ทั้งในเรื่องความซื่อสัตย์สุจริต และในด้านความเป็นธรรมในการดำเนิน
  ธุรกิจหรือการปฏิบัติงานต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

  8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทได้คำนึงถึงการถ่วงดุลในการบริหารงานเพื่อให้เกิดความรอบคอบและโปร่งใส
  สามารถตรวจสอบได้เสมอ ดังนั้น บริษัทจึงได้กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัท จำนวนทั้งสิ้น 11
  ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และกรรมการที่เป็นอิสระ ดังต่อไปนี้

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน (คิดเป็น 1 ใน 4 ของ กรรมการทั้งคณะ)

  9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทได้คำนึงถึงการถ่วงดุลในการบริหารงานเพื่อให้เกิดความรอบคอบและโปร่งใส
  สามารถตรวจสอบได้เสมอ ดังนั้น
  บริษัทจึงได้กำหนดให้มีโครงสร้างคณะกรรมการที่ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3
  ท่าน คิดเป็น 1 ใน 4 ของกรรมการทั้งคณะ

  นอกจากนี้ ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

  10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทเพิ่งเริ่มจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2545
  บริษัทจึงยังไม่ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้ อย่างไรก็ตามการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
  จะได้มีการปฏิบัติตามข้อบังคับบริษัทซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  สำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) และผู้บริหาร นั้น
  บริษัทได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์ไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ

  (ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ปรากฏในส่วนที่ 2 ข้อ 9.3)

  11) การประชุมคณะกรรมการ

  ในปี 2545 ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
  ซึ่งในแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าประชุมครบจำนวนเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับบริษัท ดังนี้

  - ครั้งที่ 1 – 7 กรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน

  (คิดเป็นร้อยละ 100ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ 11 ท่าน )

  - ครั้งที่ 8 กรรมการเข้าร่วมประชุม 9 ท่าน

  (คิดเป็นร้อยละ 82 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ 11 ท่าน)

  - ครั้งที่ 9 กรรมการเข้าร่วมประชุม 10 ท่าน

  (คิดเป็นร้อยละ 91ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ 11 ท่าน)

  ในปี 2546
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวันประชุมและวาระการพิจารณาที่สำคัญในแต่ละครั้งซึ่งรวมถึงการทบทวนติดตามผลการดำเนินงานไว้อย่างชัดเจนล่วงหน้า
  โดยมีกำหนดจัดทั้งสิ้น 6 ครั้ง และจะมีการประชุมเพิ่มพิเศษตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งจะได้มีการกำหนดวาระและจัดทำเอกสารต่างๆ ประกอบ
  พร้อมทั้งหนังสือเชิญประชุมส่งให้กรรมการได้ศึกษาก่อนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  ก่อนถึงวันประชุม ซึ่งประธานจะดำเนินการไปตามระเบียบวาระ
  และใช้เวลาในการประชุมอย่างมีประสิทธิภาพ ประมาณ 1 – 2 ชั่วโมง
  สำหรับการประชุมในแต่ละครั้ง

  12) คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน เป็น
  คณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2545

  (รายชื่อ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ปรากฏในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1)

  สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ นั้น ปัจจุบัน
  บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยการพิจารณาข้อมูลของบริษัทอื่นๆ ประกอบกับปัจจัยภายในของบริษัท
  ก่อนที่จะนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเพื่อให้เกิดการบริหารงานที่รอบคอบ
  โปร่งใส ตรวจสอบได้ รวมถึงการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อป้องกันหรือลดความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการกำกับดูแลในเรื่องดังกล่าว
  และได้ว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบของบริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)
  ทำหน้าที่ในการตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อยและนำเสนอรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ถึงการป้องกัน แก้ไข เพื่อให้มีการตรวจสอบที่เป็นอิสระและให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
  และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามระเบียบและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

  (การควบคุมภายใน ปรากฏในส่วนที่ 2 ข้อ 10)

  14) รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  ซึ่งมีการจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยและเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีการพิจารณาอย่างระมัดระวัง และรอบคอบ
  ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอ

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและมีความเห็นว่า
  โดยรวมแล้วอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  ซึ่งสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงิน

  15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนในอันที่จะได้รับข้อมูล
  ข่าวสารทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน โดยถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ซึ่งข้อมูลดังกล่าวจะมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
  ทั้งนี้จะได้มีการสื่อสารข้อมูลที่สำคัญใน Website ของบริษัท ที่ www.millenniumsteel.com
  ซึ่งปัจจุบันได้ดำเนินการเปิด Website ดังกล่าวแล้ว และจะได้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องต่อไป

  ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น เนื่องจากบริษัทเพิ่งเริ่มจัดตั้งขึ้น
  บริษัทจึงยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ อย่างไรก็ตาม
  ได้มอบหมายให้สำนักงานเลขานุการบริษัทเป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบในการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและประสานงานกับผู้ลงทุน
  ซึ่งผู้ลงทุนที่สนใจสามารถสอบถามข้อมูลต่างๆ ของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2586-2025 ,
  0-2586-5638 หรือที่ e-mail address : siroroma@cementhai.co.th

ส่วนที่ 2

9. การจัดการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร
  โดยให้ความรู้แก่ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
  และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และจัดส่งสำเนารายงานฉบับนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  นอกจากนี้
  บริษัทได้ใช้จรรยาบรรณของเครือซิเมนต์ไทยเป็นแนวทางในการกำกับดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน
  ที่ว่า “พนักงานย่อมไม่หาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น โดยอาศัยข้อมูลภายใน
  แม้ว่าบริษัทอาจจะไม่เสียประโยชน์ใดๆ ก็ตาม”
  ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
  โดยมีบทลงโทษไว้อย่างชัดเจนในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
  หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

  บริษัทได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
  นอกจากนั้นในด้านระบบงานคอมพิวเตอร์
  ข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทและที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
  ได้มีการกำหนดบุคคลที่มีสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดให้มีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบไว้

ส่วนที่ 2

9. การจัดการ

9.6 บุคลากร

1) นโยบายในการว่าจ้าง พัฒนา และดูแลพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายการว่าจ้างพนักงานที่มีคุณภาพ และสามารถปรับตัวได้กับสิ่งแวดล้อมใหม่ ๆ
  การพัฒนาบุคลากรในทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อเพิ่มขีดความสามารถและศักยภาพในการทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยบริษัทจะสนับสนุนความก้าวหน้าของพนักงาน
  และให้ความสำคัญในด้านความปลอดภัยขณะปฏิบัติงาน ความท้าทายในการทำงาน
  รวมทั้งผลตอบแทนที่เหมาะสมกับพนักงาน

  2) จำนวนบุคลากร

  จำนวนบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวนทั้งสิ้น 1,112 คน
  โดยแยกแต่ละบริษัทย่อยได้ดังนี้

+----------------------+--------------+----------------+--------------+
| สถานที่                | NTS          | SISCO2001      | SCSC         |
+----------------------+--------------+----------------+--------------+
| โรงงาน               | 407          | 267            | 332          |
|                      |              |                |              |
| สำนักงาน              | 30           | 76             | -            |
+----------------------+--------------+----------------+--------------+
| รวม                  | 437          | 343            | 332          |
+----------------------+--------------+----------------+--------------+

  3) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  ในปี 2545 นับตั้งแต่วันที่การควบรวมกิจการเป็นผลสำเร็จ เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545
  พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับผลตอบแทนรวม 37.7 ล้านบาท
  ซึ่งผลตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ