9. การจัดการ

ปัจจุบันการบริหารงานของบริษัทอยู่ภายใต้การบริหารงานของผู้บริหารแผนที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับความเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลาง
ดังนั้น อำนาจ หน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทจะตกแก่ผู้บริหารแผน
โดยมีบริษัท แจ้งวัฒนะ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน ประกอบด้วยคณะกรรมการดังต่อไปนี้

1. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการ

2. นางสาวอรนุช จันทะสิน กรรมการ

3. นางสาวจงลักษณ์ ทองนิ่ม กรรมการ

บริษัทจะอยู่ภายใต้การบริหารงานของผู้บริหารแผนจนกว่าบริษัทจะออกจากแผนฟื้นฟูฯ
ซึ่งบริษัทมีความประสงค์ที่จะออกจากแผนฟื้นฟูฯโดยเร็วที่สุด
แต่ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความคืบหน้าในการปฏิบัติให้เป็นไปตามผลสำเร็จของแผนฟื้นฟูฯ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ

ผู้บริหารแผนมีสิทธิ อำนาจ และหน้าที่ตามกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติล้มละลาย
รวมทั้งมีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามเจตนารมณ์ของแผนฟื้นฟูฯ นี้ เช่น

1. ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูฯ และดำเนินการใดๆ
ที่เห็นสมควรแม้ทั้งมิได้กำหนดไว้โดยชัดแจ้งในแผนฟื้นฟูฯ เพื่อให้การฟื้นฟูกิจการตามแผนฟื้นฟูฯ
เป็นผลสำเร็จ

2. จัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท รวมทั้งการลดทุนเพิ่มทุน แก้ไขหนังสือรับรอง
หนังสือบริคณห์สนธิ แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
เพื่อให้การฟื้นฟูกิจการตามแผนฟื้นฟูฯ เป็นผลสำเร็จ

3. รวบรวมทรัพย์สินและดำเนินการใช้สิทธิเรียกร้องในทางคดีของบริษัท

4. อำนวยความสะดวก ติดต่อประสานงานกับคณะกรรมการเจ้าหนี้และเจ้าหนี้ในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูฯ

5. ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานภาครัฐและหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น กระทรวงพาณิชย์
กลต. ตลท. นายทะเบียนหุ้นของบริษัท รวมทั้งคู่ค้า ลูกค้า บริษัทที่เกี่ยวข้อง
และบริษัทในเครือของบริษัท

6. เสนอขอแก้ไขแผนฟื้นฟูฯ ตามมาตรา 90/63 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย
ตามที่ผู้บริหารแผนเห็นสมควรตามความจำเป็น

7. เมื่อได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการเจ้าหนี้แล้ว มีอำนาจลด หรือขยายระยะเวลาต่างๆ
ที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูฯ ตามความจำเป็น

8. รายงานผลสำเร็จของแผนฟื้นฟูฯ ต่อศาลล้มละลาย
และขอให้ศาลล้มละลายมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

การพ้นจากตำแหน่งของผู้บริหารแผน

ผู้บริหารแผนจะพ้นจากตำแหน่งก็ต่อเมื่อเกิดเหตุการณ์หนึ่งเหตุการณ์ใดดังต่อไปนี้

1. นิติบุคคลซึ่งเป็นผู้บริหารแผนเลิกกัน

2. ศาลล้มละลายอนุญาตให้ผู้บริหารแผนลาออก

3. ศาลล้มละลายมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ของผู้บริหารแผน

4. เมื่อได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผนฟื้นฟูฯ
หรือเมื่อครบกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผน

5. ศาลล้มละลายมีคำสั่งให้พ้นจากตำแหน่งตามมาตรา 90/67 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย

ทั้งนี้ แม้ว่าผู้บริหารแผนจะต้องพ้นจากตำแหน่งไม่ว่าด้วยเหตุใดดังกล่าว
ผู้บริหารแผนก็จะต้องปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่าผู้บริหารแผนรายใหม่จะได้รับการแต่งตั้งตามมาตรา
90/68 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย

อนึ่ง ผู้บริหารแผนได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลในด้านการตรวจสอบภายในของบริษัท
และแต่งตั้งเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
ซึ่งอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและเจ้าหน้าที่บริหารเป็นไปตามอำนาจหน้าที่ตามการดำเนินงานปกติ
(ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ)
โดยมีรายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ และเจ้าหน้าที่บริหาร ที่ได้รับมอบอำนาจดังนี้

กรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน คือ

1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นางพิไลพรรณ สมบัติศิริ กรรมการตรวจสอบ

เจ้าหน้าที่บริหาร มีจำนวน 3 ท่าน คือ

1. นายวรศักดิ์ พิทธวงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน

2. นายรุ่งฟ้า วัฒนประสิทธิ์ ผู้อำนวยการ สำนักตรวจสอบภายใน

3. นายสำคัญ โรจนถาวร ผู้อำนวยการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

ทั้งนี้ ภายหลังบริษัทสามารถปฏิบัติได้ตามผลสำเร็จของแผนฟื้นฟูกิจการ
โครงสร้างการจัดการและอำนาจ หน้าที่ในการบริหารงานของบริษัท
จะเป็นของกรรมการและผู้บริหารซึ่งจะเป็นไปตามเดิมก่อนเข้าสู่แผนฟื้นฟูกิจการ
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(มหาชน)

 9.1 โครงสร้างการจัดการ 

 รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท มีดังต่อไปนี้

กรรมการ คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน คือ

1. พลเอกเทียนชัย สิริสัมพันธ์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์และกรรมการอิสระ

2. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง กรรมการอิสระ

3. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการอิสระ

4. นางพิไลพรรณ สมบัติศิริ กรรมการอิสระ

5. นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ กรรมการ *

6. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการ *

7. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการ *

8. นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการ *

9. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการ *

หมายเหตุ : * กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวน 7 ท่าน คือ

1. นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการบริหาร

3. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการบริหาร

4. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการบริหาร

5. นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการบริหาร

6. นายประจวบ ตันตินนท์ กรรมการบริหาร *

7. นายพิสิฐ ตันติโรจนกิจการ กรรมการบริหารและเลขานุการ

  หมายเหตุ * พ้นจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2546

กรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวน 3 ท่าน คือ

1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางพิไลพรรณ สมบัติศิริ กรรมการตรวจสอบ

เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวน 4 ท่าน คือ

1. นายประจวบ ตันตินนท์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายบัญชีและการเงิน *

2. นายวรศักดิ์ พิทธวงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน **

3. นายรุ่งฟ้า วัฒนประสิทธิ์ ผู้อำนวยการ สำนักตรวจสอบภายใน **

4. นายสำคัญ โรจนถาวร ผู้อำนวยการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล ***

5. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล Project Director-Railway Signaling Project Office

หมายเหตุ : * พ้นจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2546

  ** ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2546

  *** ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2546

รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดการและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

6.
คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

กำกับ ดูแล ติดตามการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหาร
พิจารณาให้ความเห็นชอบและปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสมกับภาวะของธุรกิจ
และมีอำนาจอนุมัติการทำรายการตามปกติธุรกิจภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“กลต.”) และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลท.”) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการกำหนด ดังต่อไปนี้

1. ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

2. ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติเฉพาะการทำรายการในฐานะผู้กู้ ผู้ให้กู้ ผู้ค้ำประกัน ผู้ซื้อ
ผู้รับจ้าง หรือผู้ว่าจ้างทำของ หรือในกิจการอื่นตามปกติธุรกิจ เป็นมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท
เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศ
กลต. และ/หรือ ตลท. มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย

 ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานรายงานทางการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน และเชื่อถือได้

  2. สอบทานให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีภายนอก

  4. สอบทานให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมาย

  5. สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. ปฏิบัติตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนาม

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีหน้าที่คุณสมบัติครบถ้วน
เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

 9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง หรือถอดถอนหรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการเป็นบุคคลธรรมดาจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

 9.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท 

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+------------------------+-----+--------------+-----------------------+
| รายการ                 | จำ  | จำนวนเงินปี    | รายละเอียดค่าตอบแทน     |
|                        | นวน | 2546         |                       |
|                        |     |              |                       |
|                        | (   | (บาท)        |                       |
|                        | คน) |              |                       |
+------------------------+-----+--------------+-----------------------+
| 1. กรรมการทุกท่าน        | 9   | 6,269,580    | เบี้ยประชุม และบำเหน็จ    |
+------------------------+-----+--------------+-----------------------+
| 2.                     | 1   | 7,012,921    | เงินเดือน เบี้ยประชุม      |
| กรรมการบริหารและผู้บริหาร* | 0** |              | และโบนัส               |
+------------------------+-----+--------------+-----------------------+

หมายเหตุ * ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน
อยู่ในช่วงการปฏิบัติงานระหว่างเดือนมกราคม-เดือนพฤศจิกายน 2546
ผู้บริหารได้รับการแต่งตั้งเมื่อเดือนมิถุนายน 2546 จำนวน 1 ท่าน และเดือนตุลาคม 2546 จำนวน
2 ท่าน

** มีการลาออกของกรรมการบริหารและเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ของผู้บริหารระหว่างปี

สำหรับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่จ่ายให้กับผู้บริหารแผนและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ในระหว่างปี 2546 มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารแผน เท่ากับ 100,000 บาทต่อเดือน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

- ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ในปี 2546 เท่ากับ 1,560,000
บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
(ESOP) จำนวนรวมทั้งสิ้น 18,375,706 หน่วย โดยแบ่งเป็น

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 1 จำนวน 11,749,574 หน่วย

ราคาการใช้สิทธิ* 10.00 บาท

ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 15 มีนาคม 2551

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 2 จำนวน 5,426,132 หน่วย

ราคาการใช้สิทธิ* 15.00-29.28 บาท

ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 15 มีนาคม 2553

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ประเภทที่ 3 จำนวน 1,200,000 หน่วย

ราคาการใช้สิทธิ* 15.00 บาท

ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย 15 มีนาคม 2550

หมายเหตุ * มีการปรับราคาการใช้สิทธิตามรายละเอียดของหมายเหตุในหัวข้อ 8.1.2

ทั้งนี้ ณ 31 ธันวาคม 2546 คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ
(รวมจำนวนที่เพิ่มขึ้นจากการปรับสิทธิตามรายละเอียดในหัวข้อ 8.1.2 และการแตกพาร์) ทั้งสิ้น
จำนวน 152,716,530 หน่วย
(สำหรับรายละเอียดในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานสามารถดูได้จากหนังสือชี้ชวนในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน
ครั้งที่ 1 และ 2
ส่วนจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรและสัดส่วนการได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้บริหารของบริษัทเมื่อเทียบกับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายทั้งหมดดูได้จากแบบ
56-1 ประจำปี 2544 และ 2545

 9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

ปัจจุบันการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของผู้บริหารแผน
อย่างไรก็ตามภายหลังที่บริษัทออกจากแผนฟื้นฟูบริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัท
(Corporate Governance Policy)
ที่ได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทั่วไป เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการบริหารและระบบการควบคุมภายใน
และปฏิบัติให้สอดคล้องกับ “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” (Code of Best
Practices for Directors of Listed Companies)
ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate
Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศหลักการไว้ในขั้นเริ่มแรก 15
ข้อโดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านการลงทุน
เนื่องจากนักลงทุนส่วนใหญ่มักจะเลือกลงทุนในบริษัทที่มีมาตรฐานการจัดการที่ดี
มีประสิทธิภาพและความโปร่งใสในการบริหารงาน มีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
นอกเหนือไปจากการมีผลประกอบการที่ดี

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการกำหนดและถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
โดยมีรายละเอียดหลักการกำกับดูแลกิจการดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัท (Corporate Governance Policy)
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการบริหารและระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งจะส่งเสริมให้บริษัทประสบผลสำเร็จในกิจการงาน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในแง่ของการลงทุน
เนื่องจากนักลงทุนส่วนใหญ่มักจะเลือกลงทุนในบริษัทที่มีมาตรฐานการจัดการที่ดี
มีประสิทธิภาพและความโปร่งใสในการบริหารงาน มีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
นอกเหนือไปจากการมีผลประกอบการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

1) กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินกิจการของบริษัท

2) รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริงต่อผู้ถือหุ้น

3) คุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

4) ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

5)
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ

6) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกิจการ

7) กำหนดหลักจริยธรรมธุรกิจเพื่อเป็นหลักปฏิบัติภายในองค์กร

8)
กำหนดให้มีกรรมการอิสระในสัดส่วนที่เพียงพอที่จะสามารถถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัท

9) กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้อย่างชัดเจน

10)
การพิจารณาค่าตอบแทนต้องพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่โปร่งใสและสอดคล้องกับผลงานของแต่ละบุคคล

11)
คณะกรรมการของบริษัทต้องมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาในเรื่องที่มีนัยสำคัญรวมทั้งคอยกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามนโยบายที่กำหนดไว้

12)
คณะกรรมการตรวจสอบต้องสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

13) สำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่ตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในขององค์กรเพื่อ
รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

14)
คณะกรรมการบริษัทต้องทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท

15) ฝ่ายบัญชีและการเงินมีหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
และฝ่ายบริหารสำนักงานมีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทให้เป็นไปอย่างถูกต้อง
ตรงเวลา และโปร่งใส

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทได้รายงานสถานะผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างครบถ้วน
ถูกต้องตามความเป็นจริงแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรายงานและขออนุมัติในเรื่องที่มีนัยสำคัญหรือตามที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทจะส่งสารสนเทศที่เกี่ยวกับการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 หรือ
14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลต่างๆ ก่อนเข้าประชุม
พร้อมทั้งได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
ในวันประชุมผู้ถือหุ้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

นอกจากบริษัทจะต้องบริหารงานให้สำเร็จลุล่วงไปตามเป้าหมายและนโยบายที่ได้วางไว้แล้ว
บริษัทยังคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียในการดำเนินกิจการของบริษัทด้วย
เนื่องจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มต่างก็มีความคาดหวังในบริษัทต่างกัน ดังนั้น
บริษัทได้ยึดแนวทางในการปฏิบัติให้มีความเสมอภาคต่อทุกฝ่ายโดยอาศัยหลักคุณธรรมและจริยธรรม
ซึ่งสามารถสรุปแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่างๆ ได้ดังนี้

กลุ่มพนักงาน : ในปัจจุบันสวัสดิการต่างๆ
ที่บริษัทจัดให้แก่พนักงานจะสูงกว่ามาตรฐานที่กระทรวงแรงงานกำหนด เช่น
จัดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จัดแผนประกันชีวิตและสุขภาพให้กับพนักงาน
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขภาพอนามัย เป็นต้น

สังคมและชุมชน : บริษัทได้เข้าร่วมโครงการและให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม
เช่น บริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิและองค์กรต่างๆ

กลุ่มคู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทจะปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันไว้ ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้
บริษัทก็จะดำเนินการขอเจรจาเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข

คู่แข่ง : บริษัทจะแข่งขันทางการค้าภายใต้กฎหมาย
และธรรมเนียมปฏิบัติทางธุรกิจอย่างเป็นธรรมโดยไม่ฉวยโอกาสทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งเพียงเพื่อให้บริษัทได้ประโยชน์

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็นในที่ประชุม
และซักถามข้อข้องใจจากผู้บริหารที่เกี่ยวข้องซึ่งเข้าร่วมประชุมเพื่ออธิบายและตอบข้อซักถาม
นอกจากนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งกรรมการบริษัททุกท่านจะเข้าร่วมประชุมเสมอ
ยกเว้นกรณีที่กรรมการท่านใดมีเหตุขัดข้องจนไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ก็จะแจ้งให้ทางบริษัททราบก่อนเสมอ

ในส่วนของการลงมติให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง
ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2) ในกรณีดังต่อไปนี้
ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง

2.1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

2.3) การทำ แก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป็นผู้ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และด้วยความระมัดระวัง ถึงแม้บางครั้งจะมีความเสี่ยงอยู่บ้าง
แต่บริษัทก็มีมาตรการที่ใช้ในการวิเคราะห์และประเมิน เพื่อให้ความเสี่ยงนั้นอยู่ในระดับที่เหมาะสม
ทั้งนี้ ก็เพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท นอกจากนั้น
คณะกรรมการและผู้บริหารยังเป็นผู้ที่รู้จักการปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ในการบริหารงานในฝ่ายต่างๆ
เพื่อรองรับกระแสการเปลี่ยนแปลงที่รวดเร็วของธุรกิจ รวมทั้งริเริ่มธุรกิจใหม่ๆ
ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
มีการจัดโครงสร้างองค์กรซึ่งจะกระจายอำนาจของฝ่ายบริหารไปยังพนักงานในระดับต่างๆ
เพื่อให้มีส่วนร่วมในกิจการงานของบริษัทและเพื่อความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

การดำเนินการใดๆ ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องนั้นๆ
ในกรณีที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนดำเนินการ ทั้งนี้
การพิจารณาเรื่องต่างๆ คณะกรรมการจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต
มีเหตุผลและมุ่งให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

สำหรับนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบ 56-1
ข้อ 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และข้อ 10 เรื่องการควบคุมภายใน ในส่วนที่ 3
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในส่วนของระเบียบการเบิกจ่าย
การจัดซื้อ การบริหารงานบุคคล และบริหารงานทั่วไป ที่รัดกุมและป้องกันการทุจริตได้ นอกจากนั้น
บริษัทยังได้จัดทำข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับใช้เป็นแนวทางประกอบการดำเนินกิจการดังนี้

1) ยึดมั่นในคุณธรรมและศีลธรรมที่ดีงาม

2) ประพฤติตนให้อยู่ในระเบียบวินัย รู้จักหน้าที่และเคารพสิทธิทั้งของตนเองและผู้อื่น
และพึงสำนึกว่าการรักษาระเบียบวินัยเป็นการปรับปรุงความประพฤติ ไม่ใช่เป็นการลงโทษ

3) ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ด้วยวิจารณญาณที่ดี มิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์ขององค์กร

4) ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอน ทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อชื่อเสียง ความก้าวหน้า
หรือธุรกิจของผู้อื่น

5)
ใช้ความเป็นผู้นำดำเนินกิจการโดยใช้ความรู้ความสามารถของทุกคนที่มีอยู่เพื่อความสำเร็จขององค์กรมากกว่าผลประโยชน์ส่วนตัวโดยลำพัง

6) เมื่อมีผลประโยชน์ส่วนตัวอื่นใดนอกเหนือไปจากที่ได้รับจากองค์กร
ควรเปิดเผยข้อเท็จจริงทั้งหมดต่อบริษัททันที
ไม่ควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท
หรืออาจบั่นทอนประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

7) สร้างบรรยากาศของการทำงานที่เปิดโอกาสให้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น มีความคิดริเริ่ม
มีการเสนอข้อคิดเห็นใหม่ และตัดสินใจอย่างมีเหตุผล เที่ยงตรง โดยปราศจากอคติ

8)
ไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับซึ่งทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่และไม่ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ของตน
หรือนำไปใช้ในทางที่จะนำความสูญเสียมาสู่องค์กร

9) ระลึกอยู่เสมอว่าการประกอบธุรกิจมิใช่หน้าที่และพันธะต่อเจ้าของธุรกิจเท่านั้น
หากยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ซื้อ ผู้ขาย ผู้ถือหุ้น ผู้ใช้บริการ และพนักงาน ดังนั้น
จึงต้องถือประโยชน์ส่วนรวมของบุคคลดังกล่าวเป็นแนวทางปฏิบัติกิจการทั้งปวง

10) รับผิดชอบในผลงานของตนและของผู้ใต้บังคับบัญชา

11) ใฝ่หา ปรับปรุง เพิ่มพูนความสามารถของตน และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ
และได้มาตรฐานตามที่พึงมีในตำแหน่งหน้าที่การงานด้วยความเอาใจใส่และมีความรับผิดชอบเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและองค์กร

12) วางแผนงาน กำหนดและวิเคราะห์เป้าหมายในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ขององค์กร โดยคำนึงถึงคุณธรรมและจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ
ตลอดจนวัฒนะธรรมของผู้ที่เกี่ยวข้องในองค์กรธุรกิจ

13) รักษาและเอาใจใส่ต่อสุขภาพ ความปลอดภัย ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมของทุกคนในองค์กร
และพึงบำรุงรักษาอาคาร สถานที่ทำงานให้อยู่ในสภาพเรียบร้อย งดงาม ถูกสุขลักษณะ

14) ใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัทขึ้นโดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ผ่านการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบัน บริษัทมีจำนวนกรรมการรวม 9 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 4
ท่านรวมอยู่ในสัดส่วนที่ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
และกรรมการอิสระดังกล่าวจำนวน 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการบริหารงานตรวจสอบอีกด้วย

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้แยกอำนาจหน้าที่และบทบาทของประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
เพื่อไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยประธานกรรมการของบริษัทจะเป็นกรรมการซึ่งได้รับเลือกและแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
และกรรมการผู้จัดการของบริษัทจะเป็นผู้ที่ได้รับการสรรหา
คัดเลือกและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริหารของบริษัท (ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ)

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทไว้ในหัวข้อ 9.3
ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ บริษัทได้ดำเนินการด้วยความโปร่งใส
โดยผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี สำหรับการพิจารณาเงินเดือน
โบนัสและผลตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารและพนักงาน
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทเป็นหลัก

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ยกเว้นในกรณีที่มีเรื่องพิเศษหรือเร่งด่วนที่จะต้องขอมติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
ซึ่งบริษัทจะดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าวเป็นกรณีไป
ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
บริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น
ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา
บริษัทจะนำเสนอข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม
กรรมการซึ่งมาประชุมจะเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
แต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานจะออกเสียงเพิ่มขึ้นเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

สำหรับการบันทึกการประชุมและการจัดเก็บเอกสารการประชุม
ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบ 56-1 ข้อ 10 ของเรื่องการควบคุมภายใน ในส่วนที่ 4
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล อนึ่งในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง บริษัทฯ
ได้บรรจุวาระเรื่องการพิจารณารับรองรายงานการประชุมไว้ด้วยเสมอเพื่อให้กรรมการทุกท่านตรวจสอบบันทึกรายงานการประชุมในครั้งที่ผ่านมา

สำหรับในปี 2546 บริษัทฯ อยู่ในแผนฟื้นฟูกิจการภายใต้การบริหารงานของผู้บริหารแผน
จึงทำให้ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเพื่อพิจารณาและกลั่นกรองรายละเอียดงานต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ
โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไตรมาสละ 1 ครั้ง
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

1) สอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาส
และประจำปีก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาโดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
รายการของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวมทั้งรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้ตรงต่อความเป็นจริง เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
รายงานทางการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่เป็นสากล และผ่านการตรวจทานจาก
ผู้เชี่ยวชาญทางการบัญชีและการตรวจสอบ ในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

2) ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบ
รวมถึงรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายใน
ซึ่งได้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเพื่อประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบควบคุมภายในโดยรวม
ภายใต้ต้นทุนค่าใช้จ่ายที่เหมาะสม

3) เสนอความเห็นต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัท
เพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

4) เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกแก่คณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งกำหนดผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5) สอบทานให้บริษัทถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งปฏิบัติตามระเบียบและข้อกำหนดของทางราชการ

6) สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7) สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้สอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

8) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนาม

9) สอบทานเกี่ยวกับการรักษากระแสเงินสดของบริษัทให้อยู่ในระดับสูงไว้
เพื่อโอกาสปฏิบัติทางบวกในการชำระหนี้ให้ได้สูงกว่าข้อสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้
ซึ่งจะเป็นเครดิตที่ดีต่อบริษัท

10) ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

13. ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทกำหนดให้มีสำนักตรวจสอบภายในตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อตรวจสอบการทำงานของบริษัทและบริษัทในเครือให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้
และช่วยส่งเสริมให้ผู้ปฏิบัติงานในทุกระดับขององค์กรสามารถปฏิบัติงานของตนเองได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คำนึงถึงสภาพแวดล้อม มีคุณภาพและมีจริยธรรมในการปฏิบัติงาน
โดยผู้ตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่วิเคราะห์ ประเมิน ให้ข้อเสนอแนะ คำปรึกษา และข้อมูลต่างๆ
เพื่อเป็นการสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงาน
รวมถึงการสนับสนุนให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสมอีกด้วย

การตรวจสอบภายในจะรวมถึงการทดสอบ
การประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการคุมภายในขององค์กร
รวมทั้งคุณภาพของการปฏิบัติงานภายในองค์กร ดังนั้น หน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายในจึงหมายรวมถึง

1) การสอบทานและรายงาน ความเชื่อถือได้ ความครบถ้วนของข้อมูลทางการเงิน
การปฏิบัติงานตลอดจนวิธีการที่ใช้วินิจฉัยและวัดผล

2)
การสอบทานระบบงานที่มีผลกระทบสำคัญต่อการดำเนินงานและการรายงานว่าได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย
แผนงาน ระเบียบปฏิบัติที่วางไว้ รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3) การสอบทานความเหมาะสมของการเก็บรักษา การใช้ประโยชน์ในทรัพย์สิน
และทดสอบว่าทรัพย์สินนั้นยังคงอยู่จริง

4) การประเมินการใช้ทรัพยากรต่างๆ ขององค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีประสิทธิผล
และคุ้มค่า

5) การสอบทานการดำเนินงานหรือแผนงาน
เพื่อให้แน่ใจว่าสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ และมีการปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนด
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายสูงสุดขององค์กร

6) เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

7) ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับการจัดการความเสี่ยง ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบ 56-1 ข้อ 10
ของเรื่องการควบคุมภายใน ในส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดทำรายงาน ซึ่งอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
และได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ประจำปี 2546
โดยมีเรื่องสำคัญต่างๆ ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้กำหนดให้ฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
(Investor Relations) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
และกำหนดให้ฝ่ายบริหารสำนักงานเป็นผู้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
ทันเวลา และโปร่งใสให้แก่ผู้ลงทุนทั่วไปทราบ
โดยผ่านช่องทางตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

บริษัทแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตรวจสอบและป้องปรามไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
โดยจะดำเนินการตรวจสอบและรายงานเปรียบเทียบการถือหลักทรัพย์ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
อย่างไรก็ตาม
บริษัทมิได้กำหนดกฎเกณฑ์การดูแลนอกเหนือจากประกาศที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้

 9.6 บุคลากร 

รายละเอียดเกี่ยวกับบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2546 มีดังนี้

หน่วย : บาท

+------------------------------+-----+------------+-------------------+
| รายการ                       | จำ  | จำนวนเงินปี  | รายละเอียดค่าตอบแทน |
|                              | นวน | 2546       |                   |
|                              |     |            |                   |
|                              | (   | (บาท)      |                   |
|                              | คน) |            |                   |
+------------------------------+-----+------------+-------------------+
| 1. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล   | 94  | 33,893,466 | เงินเดือน,          |
| จำกัด (มหาชน)                 |     |            | ค่าล่วงเวลา, โบนัส   |
+------------------------------+-----+------------+-------------------+
| 2. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล   | 1,  | 3          | เงินเดือน,          |
| จำกัด (มหาชน)                 | 125 | 82,547,022 | ค่าล่วงเวลา, โบนัส   |
+------------------------------+-----+------------+-------------------+
| และบริษัทในเครือ                |     |            |                   |
+------------------------------+-----+------------+-------------------+

จำนวนพนักงานในสายงานหลักของบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ 31
ธันวาคม 2546

  ---------------------------------------------- ------------------------
  ฝ่าย                                            จำนวนพนักงาน

  1. สำนักประธานกรรมการบริหาร                      5

  2. สำนักตรวจสอบภายใน                            5

  3. ประชาสัมพันธ์                                  10

  4. บริหารสำนักงาน                                14

  5. บัญชีและการเงิน                                17

  6. ทรัพยากรบุคคล                                 12

  ฝ่าย                                            จำนวนพนักงาน

  7. เทคโนโลยีสารสนเทศ                            6

  8. ธุรกิจใหม่ และหน่วยธุรกิจโครงการพิเศษ              6

  9. Railway Signaling Project Office            19

  รวม                                            94
  ---------------------------------------------- ------------------------

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

  1. จัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท
  เพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานตามสายงานที่มีความจำเป็น
  และเพื่อเตรียมพร้อมสำหรับการทดแทนบุคลากรในตำแหน่งงานที่ว่างลงในอนาคต

  2. โยกย้ายและหมุนเวียนงานภายในฝ่าย เพื่อเสริมสร้างทักษะและประสบการณ์ในงานด้านอื่นๆ
  ทำให้เกิดการเรียนรู้งานใหม่ๆ และมีความรอบรู้งานมากยิ่งขึ้น

  3.
  เปิดโอกาสให้มีการโอนย้ายงานกรณีที่มีธุรกิจใหม่ในกลุ่มบริษัทแก่พนักงานที่มีความสนใจและมีศักยภาพเพียงพอ

  4. เลื่อนตำแหน่ง
  และปรับค่าตอบแทนให้เป็นพิเศษสำหรับพนักงานที่มีขีดความสามารถในการปฏิบัติงานสูง
  และมีผลงานดีเด่นเป็นที่ยอมรับ เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและสร้างความภักดีต่อองค์กร