ข้อพิพาททางกฎหมาย

ข้อพิพาททางกฎหมายของบริษัท แบ่งออกเป็น 2 กรณี คือ

ข้อพิพาทกรณีที่บริษัทเป็นผู้ฟ้องร้องดำเนินคดี

บริษัทมีการฟ้องร้องดำเนินคดีที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทตามปกติ ที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 โดยมีรายละเอียดดังนี้

บริษัทได้รับโอนสิทธิเรียกร้องค่าปุ๋ยอินทรีย์จากลูกค้ารายหนึ่ง ที่ส่งสินค้าให้แก่ลูกหนี้รายหนึ่งซึ่งก่อตั้งโดยหน่วยงานราชการ เนื่องจากลูกหนี้ของบริษัทไม่ได้ชำระเงินค่าปุ๋ยให้แก่บริษัท (ซึ่งมีหนี้คงค้างจำนวน 222.60 ล้านบาท ณ วันที่ 30 กันยายน 2546) บริษัทจึงได้ดำเนินคดีกับทั้งลูกค้าและลูกหนี้ตั้งแต่ปี 2546 และเมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2547 ศาลแพ่งมีคำพิพากษาให้ลูกค้าและลูกหนี้ แพ้คดีและต้องชำระเงินให้บริษัททั้งจำนวน แต่ลูกหนี้ได้ยื่นอุทธรณ์ต่อศาล และคดียังอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล จนถึงปัจจุบันมีหนี้คงค้างทั้งสิ้น 147.66 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 44.51 ของส่วนของผู้ถือหุ้น และบริษัทได้มีการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญสำหรับหนี้ดังกล่าวแล้วทั้งจำนวน 

นอกจากนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีลูกหนี้รายหนึ่งค้างนานกว่า 12 เดือนและอยู่ระหว่างดำเนินคดี ซึ่งมีมูลค่าเท่ากับ 27.67 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 8.34 ของส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้ดังกล่าวมีหลักประกันเป็นที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างโดยมีราคาประเมินจากผู้ประเมินอิสระเป็นจำนวนเงิน 65.60 ล้านบาท ซึ่งถือเป็นหลักทรัพย์จดจำนองเป็นประกันเกินมูลหนี้ 

อย่างไรก็ตามรายการทั้งสองข้างต้น บริษัทได้มีการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญและหนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวนเรียบร้อยแล้ว จึงไม่มีผลกระทบต่อสินทรัพย์และผลประกอบการของบริษัทในทางลบ

ข้อพิพาทกรณีที่บริษัทเป็นผู้ถูกฟ้องร้องดำเนินคดี

  ในเดือนธันวาคม 2548 บริษัทฯ
  ได้กู้ยืมเงินจากบริษัทแห่งหนึ่งซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ในรูปตั๋วสัญญาใช้เงินชนิดเปลี่ยนมือได้จำนวน 500 ล้านบาท และบริษัทฯ
  ได้ใช้เงินกู้ยืมดังกล่าวปล่อยกู้ให้แก่บริษัทอื่นหลายแห่ง
  การกู้และการให้กู้ยืมดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
  การชำระเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวระบุว่า“ผู้กู้จะชำระคืนเงินต้นตามตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวโดยเงินสด
  หรือโอนสิทธิเรียกร้องซึ่งผู้กู้มีอยู่เหนือลูกหนี้ใดๆ ให้แก่ผู้ให้กู้ในจำนวนเงินที่เท่ากับเงินต้น
  โดยผู้ให้กู้สัญญาว่าจะรับโอนสิทธิเรียกร้องในลูกหนี้ดังกล่าวโดยไม่คัดค้านหรือปฏิเสธแต่อย่างใด
  และให้ถือว่าการโอนสิทธิเรียกร้องชำระหนี้ดังกล่าวเป็นการชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินครบถ้วนแล้ว”

  แต่เมื่อถึงวันครบกำหนดชำระ บริษัทฯ
  และเจ้าหนี้เงินกู้ได้หารือกันในเรื่องการต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงิน
  และในที่สุดทั้งบริษัทฯและเจ้าหนี้เงินกู้ก็เห็นควรให้เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินทั้ง 2 ฉบับดังกล่าว
  เป็นสัญญากู้เงินระยะเวลา 18 เดือน
  โดยมีเงื่อนไขคงเดิมและให้บริษัทสามารถชำระคืนเงินก่อนกำหนดได้ อย่างไรก็ตาม
  เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า การทำสัญญาเงินกู้ฉบับใหม่
  โดยการตัดเงื่อนไขการโอนสิทธิเรียกร้องในลูกหนี้ใด ๆ เพื่อเป็นการชำระหนี้ออกไปดังกล่าว
  เป็นการทำให้สิทธิประโยชน์ของบริษัทฯลดลง
  บริษัทฯจึงได้เลือกชำระหนี้ตามเงื่อนไขข้อตกลงตามตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวทั้ง 2 ฉบับ
  โดยการโอนสิทธิเรียกร้องซึ่งมีอยู่เหนือลูกหนี้ใดๆ
  ให้แก่เจ้าหนี้เงินกู้เนื่องจากเป็นหนทางที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
  และเป็นการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

  การโอนสิทธิเรียกร้องที่บริษัทฯมีอยู่เหนือลูกหนี้ใดๆ
  ให้แก่เจ้าหนี้เงินกู้เป็นจำนวนที่เท่ากับเงินต้นนั้น ถือเป็นการชำระหนี้โดยชอบด้วยกฎหมาย
  ตามมาตรา 198 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งกำหนดไว้ว่า
  “ถ้าการอันมีกำหนดพึงกระทำเพื่อชำระหนี้นั้นมีหลายอย่าง
  แต่จะต้องกระทำเพียงการใดการหนึ่งแต่อย่างเดียวไซร้
  ท่านว่าสิทธิที่จะเลือกทำการอย่างใดนั้นตกอยู่แก่ฝ่ายลูกหนี้
  เว้นแต่จะได้ตกลงกันกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น” ดังนั้น
  การที่บริษัทฯใช้สิทธิเลือกชำระหนี้โดยการโอนสิทธิเรียกร้อง
  เป็นการปฏิบัติตามสัญญาที่มีไว้ต่อกันครบถ้วนแล้ว

  วิธีการชำระหนี้ของบริษัทฯนั้น
  บริษัทฯได้ใช้สิทธิชำระหนี้แก่เจ้าหนี้เงินกู้โดยโอนสิทธิเรียกร้องพร้อมหลักฐานแห่งความเป็นเจ้าหนี้ในมูลหนี้ที่เท่ากับเงินต้นไปส่งมอบให้
  ณ ที่ทำการของเจ้าหนี้เงินกู้แล้ว เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2549
  ปรากฏว่าเจ้าหนี้เงินกู้ปฏิเสธการรับเอกสารดังกล่าวทั้งหมด โดยไม่แสดงเหตุผล
  บริษัทจึงได้แจ้งความเป็นหลักฐานต่อพนักงานสอบสวนและนำทรัพย์ทั้งหมดไปวางต่อสำนักงานวางทรัพย์กลาง
  กรมบังคับคดี เป็นเรื่องที่ 394/49 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2549 พร้อมทั้งได้แจ้งให้ทั้งลูกหนี้
  และเจ้าหนี้ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรโดยทันที ทั้งโดยทางจดหมายไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับ
  และทางโทรสาร ซึ่งถือเป็นการดำเนินการโดยชอบด้วยกฎหมาย ตามมาตรา 331
  แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งกำหนดไว้ว่า “ถ้าเจ้าหนี้บอกปัดไม่ยอมรับชำระหนี้ก็ดี
  หรือไม่สามารถจะรับชำระหนี้ได้ก็ดี
  หากบุคคลผู้ชำระหนี้วางทรัพย์อันเป็นวัตถุแห่งหนี้ไว้เพื่อประโยชน์แก่เจ้าหนี้แล้ว
  ก็ย่อมจะเป็นอันหลุดพ้นจากหนี้ได้”

  ในการโอนสิทธิเรียกร้องดังกล่าว
  บริษัทฯได้มีจดหมายแจ้งการโอนสิทธิไปยังลูกหนี้ทุกรายเพื่อให้รับทราบเรื่องที่บริษัทโอนสิทธิเรียกร้องไปชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้เงินกู้แล้วทั้งโดยทางจดหมายไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับและทางโทรสาร
  ซึ่งเป็นตามขั้นตอนทางกฎหมาย มาตรา 306
  แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และเป็นไปตามหลักการปฏิบัติทั่วไปของบริษัท
  ซึ่งในเรื่องการโอนสิทธิเรียกร้องนั้น ตามคำพิพากษาศาลฎีกา เลขที่ 4139/2532 ระบุว่า
  “ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 306
  บัญญัติแต่เพียงว่าการโอนสิทธิเรียกร้องต้องทำเป็นหนังสือจึงจะสมบูรณ์
  และการโอนนั้นจะยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้ลูกหนี้หรือบุคคลภายนอกได้แต่เมื่อได้บอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้
  หรือลูกหนี้ยินยอมด้วยในการโอนนั้น โดยได้ทำคำบอกกล่าวหรือความยินยอมเป็นหนังสือ
  มิได้บัญญัติว่าหนังสือโอนสิทธิเรียกร้องนั้นจะต้องลงลายมือชื่อ ของผู้โอนกับผู้รับโอน ฉะนั้น
  การโอนสิทธิเรียกร้องที่ได้ทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนฝ่ายเดียวจึงเป็นการสมบูรณ์”

  อนึ่ง เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2549 บริษัทฯ
  ได้ถูกฟ้องร้องจากเจ้าหนี้เงินกู้ยืมดังกล่าวในข้อหาผิดสัญญากู้และไม่ชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงิน
  มูลค่าเป็นเงินต้นบวกดอกเบี้ยจำนวนรวม 505.80 ล้านบาท ตามคดีหมายเลขดำที่ 5812/2549
  และคดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล โดยรายการดังกล่าว
  บริษัทฯได้มีการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญและหนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวนเรียบร้อยแล้วในงบการเงินไตรมาส
  3 ปี 2549 (ฉบับแก้ไขตามคำสั่งของสำนักงาน กลต.) เนื่องจากสำนักงาน กลต.
  มีความเห็นว่าการที่บริษัทฯและเจ้าหนี้เงินกู้มีคดีพิพาทกันในเรื่องการชำระหนี้ซึ่งอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลยุติธรรมและยังไม่มีคำวินิจฉัยนั้น
  ทำให้ไม่อาจสรุปได้ว่าบริษัทฯได้รับการปลดจากความรับผิดชอบต่อหนี้สินโดยทางกฎหมาย

  อย่างไรก็ตาม
  ฝ่ายบริหารของบริษัทได้พิจารณาข้อเท็จจริงประกอบกับความเห็นตามความเห็นของที่ปรึกษากฎหมาย
  บริษัท สำนักกฎหมายสากล สยามพรีเมียร์ จำกัด และบริษัท สำนักกฎหมายวิชัย ทองแตง
  จำกัดแล้ว มีความเห็นว่า จากข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้น และข้อกฎหมายในเรื่องดังกล่าว
  บริษัทได้ปฏิบัติถูกต้องตามสัญญาและได้มีการขอปฏิบัติการชำระหนี้ถูกต้องตามวิธีการและบทบัญญัติทางกฎหมายแล้ว
  ทำให้บริษัท ปลอดจากการเป็นผู้ผิดนัดชำระหนี้ และหลุดพ้นจากความรับผิดในหนี้เงินกู้ที่มีอยู่
  นอกจากนี้ ตามความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายทั้ง 2 แห่ง
  เห็นว่าหากบริษัทได้ดำเนินการต่อสู้คดีตามพยานหลักฐานที่มีอยู่
  ก็มีความเป็นไปได้สูงที่ศาลแพ่งจะมีคำพิพากษาให้ยกฟ้องคดีดังกล่าว
  และความเสียหายดังกล่าวก็น่าจะไม่เกิดขึ้นในอนาคต โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ยืนยันในงบการเงินฉบับแก้ไขตามคำสั่งของสำนักงาน กลต. แล้วว่า
  บริษัทฯได้ดำเนินการตามสัญญา และกระบวนการทางกฎหมายอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และบริษัทฯ
  มีความเชื่อมั่นว่า งบการเงินของบริษัทฯ ไตรมาส 3 ปี 2549 จะยังคงมีส่วนของผู้ถือหุ้นจำนวน
  308.07 ล้านบาท