9.1 โครงสร้างองค์กร

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| รายชื่อ                                 | ตำแหน่ง                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   1 นายประยูร เลขะพจน์พานิช              | ประธานกรรมการ                |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   2 นายสุชัย ชัยขจรวัฒน์                   | รองประธานกรรมการ             |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3 นายสมชัย เลขะพจน์พานิช                 | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4 นางสาววิริยา อัมพรนภากุล                | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5 นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ                 | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 6 นายจำนงค์ วุฒิพงศ์                      | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   7 นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล               | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   8 รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์         | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   9 นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน               | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+

  ทั้งนี้ มี นางสาวนันทนา หลักคำ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการลำดับที่ 1, 2, 3 และ 4 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  โดยการลงนามนั้น กรรมการสองคนต้องลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

นิยามของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
  กล่าวคือ

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 5 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้ง
  ในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความ
  ขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่
  อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
  บริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้วยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างมีเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายโดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ
ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้
อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดรวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดง
ความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องด้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

1.1 พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง และเป้าหมายทางธุรกิจ
โดยมอบหมายอำนาจ หน้าที่ให้แก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้กำหนดนโยบาย
และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ โดยมีฝ่ายบริหาร ดำเนินการตามนโยบาย
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนด โดยมีคณะกรรมการ
ตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

1.2 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
รวมทั้งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไป ตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

1.3 ส่งเสริมให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
พร้อมทั้งพิจารณาและให้

ความเห็นชอบ

  1.4 ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.5 กำหนดระดับอำนาจทางการเงินของกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งการกำหนดนโยบายการจัดซื้อจัดจ้างของ

  บริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร

1.6 พิจารณาอนุมัติและ / หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัท
และบริษัทย่อยให้เป็นไป ตามประกาศที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.7 พิจารณาอนุมัติรายการสำคัญ เช่น โครงการลงทุน และการดำเนินการใดๆ ที่กฏหมายกำหนด

  1.8 จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

การสรรหากรรมการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งในด้านความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือสามารถเอื้อประโยชน์ให้กับธุรกิจของบริษัทในอนาคต
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน
    กรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่
    กฎหมายกำหนด

    2.
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามถ้า
    จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับฉลากกันว่า
    ผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดย กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

    3.
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    3.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3.2 ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน กรรมการที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัด
  ลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้
  ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะอนุกรรมการ

1.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งหมด 3 คน โดยทุกคนเป็นกรรมการอิสระ
และดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอย่างน้อย 1 คนเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชี / การเงิน
และกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามรายละเอียดที่ได้กล่าวไว้เบื้องต้นทั้งนี้ได้มีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ
2 ปี

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1 นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ             ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2 นายจำนงค์ วุฒิพงศ์                  กรรมการตรวจสอบ

  3 นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล             กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

ทั้งนี้ มี นายนฤิทธิ์ชัย ภูรีพงษานนท์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงาน
กับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2 สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมี
ประสิทธิผล

3 สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

4 สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5 พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบ
บัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนัก
งานสอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

6
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง
ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

8 จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

9 รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.2 อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีทั้งหมด 3
คนโดยกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการที่ไม่เป็น ผู้บริหาร และมีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 2
ปี โดยหน้าที่ของอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมี ดังนี้

  รายชื่ออนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1 นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล            | ประ                               |
|                                  | ธานอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2 รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์      | อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3 นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน            | อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1 กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็น และเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการบริหารของบริษัทในแต่ละปีเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
หรือนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

2 รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
และมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ ในการประชุมผู้ถือหุ้น

3 พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสม เพื่อมาดำรงตำแหน่ง
กรรมการ โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติและ / หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือ
หุ้นแล้วแต่กรณี

4 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2550 ที่ผ่านมา กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุม สรุปได้ดังนี้

+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| กรรมการ              | จำน         |                 |              |
|                      | วนครั้งการประ |                 |              |
|                      | ชุม / จำนวนค |                 |              |
|                      | รั้งที่ร่วมประชุม |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
|                      | คณะ         | คณ              | อนุกรร        |
|                      | กรรมการบริษัท | ะกรรมการตรวจสอบ | มการสรรหาและ |
|                      |             |                 |              |
|                      |             |                 | ก            |
|                      |             |                 | ำหนดค่าตอบแทน |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 1 นายประยูร           | 12/12       | -               | -            |
| เลขะพจน์พานิช          |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 2 นายสุชัย ชัยขจรวัฒน์    | 12/11       | -               | ^(/)4/2²     |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 3 นายสมชัย            | 12/12       | -               | ^(/)4/2²     |
| เลขะพจน์พานิช          |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 4 นางสาววิริยา         | 12/12       | -               | -            |
| อัมพรนภากุล            |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 5 นายสมเกียรติ         | 12/12       | 12/12           | -            |
| จิตรวุฒิโชติ             |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 6 นายจำนงค์ วุฒิพงศ์     | 12/12       | 12/12           | -            |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 7 นายสุรินทร์           | 12/12       | 12/12           | ^(/)4/4²     |
| วรรณเพ็ญสกุล           |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 8 รองศาสตราจารย์นิยะดา | ^(/)12/8¹   | -               | ^(/)4/2²     |
| ชุณหวงศ์               |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 9 นายเกรียงไกร        | ^(/)12/8¹   | -               | ^(/)4/2²     |
| รักษ์กุลชน              |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+

^(/1) จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550
มีมติอนุมัติแต่งตั้ง รศ.นิยะดา ชุณหวงศ์ และ นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน เป็นกรรมการบริษัท
ดังนั้นกรรมการทั้งสองท่านจึงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ตั้งแต่การประชุมครั้งที่ 5/2550
เป็นต้นไป

^(/2) จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550
มีมติแต่งตั้ง รศ.นิยะดา ชุณหวงศ์ และนายเกรียงไกร รักษ์กุลชน
เป็นกรรมการในอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แทนนายสุชัย ชัยขจรวัฒน์ และ
นายสมชัย เลขะพจน์พานิช

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                      ตำแหน่ง

  1 นายประยูร เลขะพจน์พานิช           ประธาน

  2 นายสมชัย เลขะพจน์พานิช            กรรมการผู้จัดการ

  3 นางสาววิริยา อัมพรนภากุล           ผู้อำนวยการการเงิน

  4 นายนันทวัฒน์ สถิรไชยวิทย์            ผู้อำนวยการโรงงาน

  5 นายสุนทร คำพิพจน์                 ผู้จัดการโรงงานศูนย์พระประแดง

  6 นายมาโนชณ์ ทะปะละ               ผู้จัดการโรงงานศูนย์มหาชัย

  7 นางสาวมารัก ทองทับ               ผู้จัดการคลังสินค้าศูนย์บางนา

  8 นางสาวพิชญา ธนสิทธิพันธ์            ผู้จัดการบัญชีและการเงิน

  9 นางสาวพัชรินทร์ จวนชัยนาท          ผู้จัดการคลังสินค้าศูนย์ลาดหลุมแก้ว
  -------------------------------- --------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการของบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายมีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก
    เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดยกเว้นกรรมการบริหารตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

4.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    หรือการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทรวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆของบริษัทภายในวงเงิน
    30 ล้านบาท

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัท (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

สำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการในปี 2550 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 นั้น บริษัทได้จ่าย
ค่าตอบแทนในส่วนของ ค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการบริษัทให้กับกรรมการ 6 ราย
คือนายสุชัย ชัยขจรวัฒน์ นายสมเกียรติ จิตรวุฒิ โชติ นายจำนงค์ วุฒิพงศ์ นายสุรินทร์
วรรณเพ็ญสกุล รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์ และ นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน ในขณะที่
นายประยูร เลขะพจน์พานิช นายสมชัย เลขะพจน์พานิช และนางสาววิริยา อัมพรนภากุล
จะได้รับค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าบำเหน็จ

หน่วย : บาท

1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

+------------------------+--------------+------------------------------+
| ค่าตอบแทน               | ปี 2550       |                              |
+------------------------+--------------+------------------------------+
|                        | จำนวนราย     | ค่าตอบแทน                     |
+------------------------+--------------+------------------------------+
| เงินเดือนรวม             | 9            | 13,245,000.00                |
+------------------------+--------------+------------------------------+
| โบนัสรวม                | 9            | 1,564,500.00                 |
+------------------------+--------------+------------------------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 9            | 653,600.00                   |
+------------------------+--------------+------------------------------+
| อื่นๆ                    | 9            | 1,893,046.52                 |
+------------------------+--------------+------------------------------+
| รวม                    | 9            | 17,356,146.52                |
+------------------------+--------------+------------------------------+

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 จำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักเป็นดังนี้
(ไม่รวมผู้บริหาร)

+------------------------------+---------------------------------------+
| สายงานหลัก                    | ณ 31 ธันวาคม 2550                      |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. สายงานโรงงาน              | 41                                    |
|                              |                                       |
| ▪ ศูนย์มหาชัย (1)               |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| ▪ ศูนย์มหาชัย (2)               | 49                                    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| ▪ ศูนย์พระประแดง               | 150                                   |
+------------------------------+---------------------------------------+

  ----------------------------- -----------------------------------------
  สายงานหลัก                     ณ 31 ธันวาคม 2550

  2. สายงานการเงิน               

  ▪ ศูนย์มหาชัย (1)                5

  ▪ ศูนย์มหาชัย (2)                6

  ▪ ศูนย์พระประแดง                134

  ▪ ศูนย์บางนา                    11

  ▪ ศูนย์ลาดหลุมแก้ว                13

  รวม                           410
  ----------------------------- -----------------------------------------

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

  -------------------------------- --------------------------------------
                                   ปี 2550

  เงินเดือนรวม                       40,188,060.29

  โบนัสรวม                          5,839,579.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          703,841.57

  อื่นๆ                              14,578,268.93

  รวม                              61,309,749.79
  -------------------------------- --------------------------------------

นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัท

ทรัพยากรมนุษย์ถือได้ว่าเป็นบุคคลที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการที่จะทำให้งานบรรลุเป้าหมายหรือเป็นบุคคลในองค์กรที่สามารถสร้างคุณค่าของระบบบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ต้องการได้
ดังนั้นในการบริหารทรัพยากรมนุษย์
บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งตั้งแต่ขบวนการคัดเลือกบุคลากรตลอดจนการธำรงรักษาบุคลากร

นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีการพัฒนาเพื่อปรับเปลี่ยนพฤติกรรมพนักงานให้มีทิศทางซึ่งสามารถบรรลุเป้าหมาย
ขององค์กร
ในรูปแบบของฝึกอบรมและกิจกรรมเพื่อให้เกิดความรู้และทักษะที่จำเป็นสำหรับงานอีกทั้งยังเป็นการเสริมสร้างให้บุคลากรมีความกระตือรือร้น
และความมีส่วนร่วมในการบรรลุ
ซึ่งเป้าหมายขององค์กรโดยกำหนดแนวทางในด้านการประเมินความสามารถและแนวทางพัฒนาอาชีพงานตามระยะเวลาที่เหมาะสมของบุคลากรในแต่ละระดับ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ได้แก่ นายสมเกียรติ
จิตรวุฒิโชติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายจำนงค์ วุฒิพงศ์ และนายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล
เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยมีนายนฤิทธิ์ชัย ภูรีพงษานนท์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปีบัญชี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระ
และครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยได้ประชุมร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อร่วมเสนอข้อมูล หารือ และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น ในวาระที่เกี่ยวข้อง
จำนวนทั้งสิ้น 12 ครั้ง ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

  1. ให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2550

  สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2550
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาสอบทานอนุมัติ
  โดยพิจารณางบการเงินที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
  พร้อมทั้งพิจารณาข้อเสนอแนะต่อระบบการควบคุมภายในจากผู้สอบบัญชี จากการสอบทาน
  คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า รายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง
  เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

  2. สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อ
นำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนเข้าทำรายการ
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย จากการสอบทาน คณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความเป็นธรรม และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก โดยจัดให้มีการประเมินราคา จากผู้ ประเมินราคาอิสระ
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

  3. การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน

สอบทานการตรวจสอบภายใน โดยได้ให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี 2550
และ 2551
ซึ่งมุ่งเน้นการสนับสนุนระบบการปฏิบัติการให้บรรลุเป้าหมายขององค์กรอย่างมีประสิทธิผล และ
ตรวจสอบได้ตามหลักธรรมาภิบาล รวมทั้งสอบทานประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการ ตรวจสอบ สอบทานความเป็นอิสระ และกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
รวมทั้งรับทราบความคืบหน้าของ การปฏิบัติงานตามแผน ซึ่งจากการสอบทาน
คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า การตรวจสอบภายในของ บริษัทเป็นไปอย่างอิสระ เพียงพอ
และมีประสิทธิผล

  4. จัดทำรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

นำเสนอรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ต่อคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการ ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้เสนอความเห็น
และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของ ฝ่ายบริหาร
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะอย่างเหมาะสม

  5. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ประจำปี 2551

สอบทานและให้ความเห็นต่อความเป็นอิสระ และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ บริษัทเพื่อขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี
2551

  6. คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินตนเอง

พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการตรวสอบในรอบปี 2550 โดยได้รับการประเมินจาก
คณะกรรมการบริษัทฯ, กรรมการผู้จัดการ, ผู้อำนวยการการเงิน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
นำผลการ ปฏิบัติงานนั้นมาปรับปรุงการปฏิบัติงาน และรายงานผลการประเมิน
ต่อคณะกรรมการบริษัท

โดยสรุปในภาพรวมแล้ว คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า คณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารของบริษัทฯ
ถือ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสำคัญ และยึดมั่นในจริยธรรมธุรกิจ
โดยมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติ หน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทอย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ
รวมทั้งให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการ ดำเนินงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม โดยมีการ
พัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  -----------------------------------------------------------------------
  ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  27 กุมภาพันธ์ 2551
  -----------------------------------------------------------------------