เอกสารแนบ 3

 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระของธนาคาร จำนวน 4 ท่าน โดยมี ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร เป็นประธาน นายสมชาย บุลสุข ศาสตราจารย์กิตติคุณ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ และ นางเอลิซาเบธ แซม เป็นกรรมการ ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 12 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมว่าด้วยเรื่องต่างๆ ของธนาคารที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ดังนี้

-   ประชุมร่วมกับผู้บริหารของสายงานระบบเพื่อสอบทาน ความคืบหน้าของโครงการ
    K-Transformation ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบถึงกิจกรรม/ระยะต่างๆ (Wave)
    ของโครงการฯที่เสร็จสิ้นไปแล้ว และซักถามถึงกิจกรรม/ระยะต่างๆ
    ที่กำลังดำเนินการอยู่รวมถึงแนวทางการดำเนินงานในอนาคตที่เกี่ยวกับ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและระยะเวลาที่โครงการจะแล้วเสร็จ ทั้งนี้
    การปรับโครงสร้างของฝ่ายงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศที่มีขึ้น
    จะช่วยให้มีการประสานงานภายในที่ใกล้ชิดและการควบคุม การปฏิบัติงานของโครงการที่ดีขึ้น
    รวมถึงจะมีการรายงานความคืบหน้าของโครงการให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นระยะ

-   สอบทานกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงกับผู้บริหารของสายงานบริหารความเสี่ยงองค์การเป็นประจำ
    ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงด้านต่างๆ โดยเฉพาะความเสี่ยงด้านเครดิตและด้านสภาพคล่อง
    การนำความเสี่ยงที่ยอมรับได้มาใช้ในการบริหารจัดการธุรกิจของธนาคาร
    และการกำหนดและทบทวนเพดานความเสี่ยง เพื่อให้สะท้อนสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    ทั้งนี้ มีการพิจารณาถึงแนวโน้มการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ในระดับโลก
    ที่อาจส่งผลกระทบต่อประเทศไทย

-   สอบทานความคืบหน้าของโครงการ IFRS ของธนาคาร
    ร่วมกับผู้บริหารของสายงานการเงินและควบคุม
    เพื่อให้แน่ใจว่าโครงการมีความคืบหน้าที่เหมาะสม
    และธนาคารสามารถออกรายงานทางการเงิน แบบใหม่ภายในสิ้นปี 2553 หรือต้นปี 2554

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการทบทวนความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของงบการเงินของธนาคาร
  และงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อยทุกไตรมาส โดยพิจารณาข้อมูลทางบัญชีและ
  การปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชี ข้อกำหนดของทางการ และการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับ
  การจัดทำ งบการเงินดังกล่าว

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งเป็นการประชุมโดยไม่มี ผู้บริหารที่รับผิดชอบร่วมอยู่ด้วย
    เพื่อซักถามสิ่งที่น่าเป็นห่วงจากการสอบทาน หรือ ตรวจสอบของ ผู้สอบบัญชี
    หลายปีที่ผ่านมาผู้สอบบัญชีได้รายงานประเด็นที่พบจากการตรวจสอบที่มีนัยสำคัญ หลายประเด็น
    ซึ่งช่วยให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบและมีความเข้าใจเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร
    และในระหว่างการสอบทาน หรือ การตรวจสอบของผู้สอบบัญชีไม่มีการรายงานว่า
    พบการทุจริต หรือ การฝ่าฝืนกฎหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

-   สอบทานประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
    โดยประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
    ปัจจุบันผู้ตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตรวจสอบโดยพิจารณาจากระดับ ความเสี่ยงเป็นสำคัญ
    ซึ่งหมายความว่าการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงสูงจะได้รับการตรวจสอบก่อน นอกจากนี้
    คณะกรรมการฯ ได้รับทราบถึงผลการตรวจสอบและประเด็นที่พบจากการตรวจสอบที่สำคัญ
    และการดำเนินการแก้ไขประเด็นที่พบจากการตรวจสอบ
    รวมถึงรับทราบเหตุการณ์ความเสียหายด้านปฏิบัติการที่มีนัยสำคัญ สาเหตุของเหตุการณ์
    และแนวทางป้องกันเพื่อไม่ให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีกในอนาคต
    เนื่องจากการสอบทานความเสี่ยงด้านเครดิตโดยส่วนใหญ่ดำเนินการโดยฝ่ายทบทวน
    สินทรัพย์เสี่ยง และการสอบทานความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบ
    ดำเนินการโดยฝ่ายกำกับการปฏิบัติงาน งานของฝ่ายตรวจสอบ
    จึงเน้นด้านความเสี่ยงด้านปฏิบัติการเป็นหลัก และทำหน้าที่
    ในการป้องกันความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ

-   อนุมัติแผนงานตรวจสอบประจำปี 2554 ซึ่งเน้นการตรวจสอบตามความเสี่ยง
    รวมถึงพิจารณาให้
    ความเห็นชอบการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาและตรวจสอบการให้บริการโอนเงินทางอิเล็กทรอนิกส์
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการปฏิบัติงาน และเพื่อเสริมสร้าง
    และพัฒนาศักยภาพของระบบการตรวจสอบภายในของธนาคาร

-   ประชุมร่วมกับผู้บริหารของฝ่ายทบทวนสินทรัพย์เสี่ยง
    เพื่อรับทราบและซักถามเกี่ยวกับผลการสอบทานและประเด็นที่พบจากการสอบทาน
    ซึ่งครอบคลุมคุณภาพสินเชื่อและการติดตาม
    การดำเนินการแก้ไขเพื่อการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตที่มีประสิทธิผล
    และมีการอนุมัติแผนงานสอบทานประจำปี 2554 ทั้งนี้
    ผลการปฏิบัติงานของฝ่ายทบทวนสินทรัพย์เสี่ยงเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดและเป็นที่ยอมรับ

-   สอบทานประสิทธิผลและความเหมาะสมของการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กฎหมายฟอกเงิน กฎหมายที่
    เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์ และระเบียบ กฎเกณฑ์
    และจรรยาบรรณของธนาคาร ซึ่งดำเนินการโดยฝ่ายกำกับการปฏิบัติงาน
    รวมถึงรับทราบการเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑ์ต่างๆ
    และได้เน้นย้ำให้ธนาคารมีการดำเนินการที่เหมาะสมอย่างทันท่วงทีหากจำเป็น นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ให้ความเห็นชอบแผนกำกับการปฏิบัติงานประจำปี 2554

-   พิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้มั่นใจว่า
    ธนาคารยึดหลักความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    และสอดคล้องกับนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทาง
    ผลประโยชน์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   รับทราบและพิจารณาข้อร้องเรียนของบุคคลทั่วไปที่เกี่ยวกับพนักงานหรือกระบวนการและแนวทาง
    การปฏิบัติงานของธนาคารที่แสดงไปในทางที่ไม่สุจริตหรือไม่เป็นธรรม
    รวมถึงการกำหนดกระบวนการเพื่อความโปร่งใสในการจัดการข้อร้องเรียน

-   ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีในการทำหน้าที่สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา
    และพิจารณาเสนอแนะรายชื่อผู้สอบบัญชีของธนาคารและค่าสอบบัญชีประจำปี 2554
    ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา

ในกระบวนการประเมินคุณภาพของการรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติงานหลักๆ และซักถามผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ธนาคารดำเนินงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
งบการเงินของธนาคารมีความน่าเชื่อถือและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
ภายใต้การบริหารความเสี่ยงและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
(KPMG) และพิจารณาว่าการให้บริการและความเป็นอิสระของ KPMG
เหมาะสมกับการดำเนินงานของธนาคารในปัจจุบัน จึงนำเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจี
ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคารสำหรับปี 2554 ต่อคณะกรรมการธนาคาร
ซึ่งได้ให้ความเห็นชอบในการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี ประจำปี 2554
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี

  (ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

 รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการธนาคาร
จำนวน 4 ท่าน โดยมี พล.ต.อ. เภา สารสิน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ศาสตราจารย์ ดร.ยงยุทธ ยุทธวงศ์ กรรมการอิสระ และนายฮิโรชิ โอตะ กรรมการอิสระ
เป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่รับผิดชอบด้านการกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคาร
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมาย
รวมถึงดูแลให้หลักการกำกับดูแล กิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ
และดูแลการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม ในปี 2553
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีการประชุมรวม 5 ครั้ง
ได้ดำเนินการตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่กำหนดใน ข้อบังคับคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
สรุปได้ดังนี้

-   กำกับดูแลให้องค์กรมีการดำเนินงานและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามนโยบายที่กำหนด

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนยุทธศาสตร์การดำเนินกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยมี วัตถุประสงค์เพื่อรักษามาตรฐานและพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นวัฒนธรรมขององค์กร โดยใช้การสื่อความไปยังกรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงาน เกี่ยวกับการกำกับ
    ดูแลกิจการและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางต่างๆ
    โดยในปีนี้ ได้ดำเนินโครงการ CG Heroes ต่อเนื่องจาก ปี 2552
    ซึ่งนอกจากการประเมินความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตาม
    จรรยาบรรณของพนักงานและให้พนักงานมีส่วนร่วม
    ในการเสนอข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อธนาคาร
    เกี่ยวกับการสื่อความการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้มีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
    ในปีนี้ได้เพิ่มเติมในเรื่องการมีส่วนร่วมของพนักงานต่อกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมมาประกอบการพิจารณาด้วย

-   ทบทวนแนวนโยบายการดำเนินการด้านความรับผิดชอบ ต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม
    รวมทั้งดูแลและ ให้ความเห็น ต่อแผนการดำเนินงานและกิจกรรมด้านความรับผิดชอบ
    ต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม

-   ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร ข้อบังคับคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการ
    ชุดย่อย จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ จรรยาบรรณของพนักงาน
    และนโยบายการเปิดเผยข้อมูล สารสนเทศเครือธนาคารกสิกรไทย เพื่อให้เป็นปัจจุบัน
    เหมาะสมกับธุรกิจของธนาคารและสอดคล้องกับแนวปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และธนาคารแห่งประเทศไทย

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการในรายงาน
    ประจำปี

ในปี 2553 ธนาคารได้รับรางวัลเกียรติยศแห่งความสำเร็จด้านรายงานบรรษัทภิบาล ปี 2551
-2553 และรางวัลบริษัทจดทะเบียนดีเด่นด้านนักลงทุนสัมพันธ์ จากงาน SET Awards 2010
จัดโดย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร
และได้รับผลการประเมินในระดับดีเลิศ จากการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัท จดทะเบียน
ประจำปี 2553 จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และได้รับผลการประเมินในระดับ
ดีเยี่ยมเป็นปีที่ห้าต่อเนื่องกัน จากโครงการประเมินคุณภาพการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
จัดโดยสมาคม ส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และสมาคมบริษัท จดทะเบียนไทย
นอกจากนี้ ธนาคารได้รับรางวัลองค์กรดีเด่น ด้านการบริหารจัดการความโปร่งใส จัดโดย
คณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ ซึ่งเป็นการจัดมอบรางวัลเป็นปีแรก
ธนาคารเชื่อมั่นว่า จากการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม
และความร่วมมือทุกระดับภายในองค์กร ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
จะสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และทำให้องค์กรเติบโตอย่างยั่งยืน

  พล.ต.อ.

(เภา สารสิน)

ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

 27 มกราคม 2554

 รายงานคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน โดยมี ดร.ชวินท์ ธัมมนันท์กุล
เป็นประธานกรรมการ นายสมชาย บุลสุข และศาสตราจารย์ ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ เป็นกรรมการ
ในปี 2553 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนด อัตราค่าตอบแทน ได้มีการประชุมรวม 7 ครั้ง

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน เกี่ยวกับนโยบายทรัพยากรบุคคล
การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง การทบทวน
ผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการธนาคาร นโยบาย การกำหนดอัตรา
ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร
ตลอดจนกลยุทธ์ ด้านทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับการทำธุรกิจของธนาคาร

สำหรับการสรรหากรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน จะดำเนินกระบวนการสรรหา
คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ ที่กำหนด นอกจากนี้
ในกรณีของการสรรหากรรมการจะคำนึงถึงสัดส่วน จำนวน และองค์ประกอบ
ของคณะกรรมการที่เหมาะสมในด้านต่างๆ และให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย
ข้อบังคับของธนาคาร และหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี
และในกรณีการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ กรรมการผู้จัดการ
จะพิจารณาจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และเหมาะสมจากรายชื่อในแผนสืบทอดตำแหน่ง
(Succession Plan) ทั้งนี้ ได้มีการทบทวนคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งทบทวนและปรับปรุงกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความเหมาะสม สอดคล้องกับกฎหมาย และหลักเกณฑ์ที่ทางการและธนาคารกำหนด

ส่วนการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการธนาคาร และผู้บริหารระดับสูง
ตามที่เปิดเผยรายละเอียดในรายงานประจำปี หัวข้อค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนได้พิจารณาในประเด็นต่างๆ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารแล้ว คณะกรรมการธนาคารมีมติ เห็นว่าอัตราเดิมเหมาะสม
สอดคล้องกับขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคาร
และคำนึงถึงผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
ตลอดจนภาวะทางเศรษฐกิจโดยรวมด้วยแล้ว

  (ดร.ชวินท์ ธัมมนันท์กุล)

ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

30 ธันวาคม 2553