12. รายการระหว่างกัน

1.  รายการระหว่างกันในปี 2553

(1) ลักษณะความสัมพันธ์

+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+
| ชื่อ          | ค        | ลัก        | ม    | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล   |
|             | วามสัมพันธ์ | ษณะรายการ | ูลค่า( |                         |
|             |          |           | บาท) |                         |
+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+
| บจก.        | บริษัทย่อย  | เจ้าหนี้เ    | 3    | บริษัทได้ยืมเงินจากบริษัทย่อยเพ |
| ซุปเปอร์สปีด   |          | งินยืมทดรอง | 2,69 | ื่อใช้ในการดำเนินงานของบริษัท |
| คอนสตรัคชั่น   | (บ       |           | 5,00 | ซึ่งรายการดังกล่าวคณ        |
|             | ริษัทลงทุนใ |           | 0.00 | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา |
|             | นหุ้นจำนวน |           |      | แล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว |
|             | 99.99 %) |           |      |                         |
+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+
| บจก.        | บริษัทย่อย  | ลูกหนี้เ     | 1    | เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยเป็น    |
| ซุปเ         |          | งินยืมทดรอง | 2,62 | เงินทดรองจ่ายเพื่อซื้อทรัพย์สินแ |
| ปอร์บล๊อกเซาท์ | (บ       |           | 5,33 | ละเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัทย่อย |
|             | ริษัทลงทุนใ | หัก        | 8.80 | ในระหว่างปี 2552          |
|             | นหุ้นจำนวน | ค่าเผื่อห    |      | บริษัทได้บันท               |
|             | 99.99 %) | นี้สงสัยจะสูญ | (12  | ึกค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวน |
|             |          |           | ,625 | เนื่องจากบริษัทซุปเปอร์บล๊อก   |
|             |          | ลูกหนี้เ     | ,338 | เซาท์                    |
|             |          | งินยืมทดรอง | .80) | จำกัดมีกระแสเงินสดไ        |
|             |          | – สุทธิ     |      | ม่เพียงพอต่อมูลค่าหนี้ที่ต้องชำระ |
|             |          |           | -    | ซึ่งรายการดังกล่าวคณ        |
|             |          |           |      | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา |
|             |          |           |      | แล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว |
+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+
| บมจ         | บริษัท     | ให้บริการ   | 7    | บร                      |
| .เอเวอร์แลนด์ | ที่เกี่ยวข้อง |           | 4,86 | ิษัทขายสินค้าให้กับบริษัทที่เกี่ยวข |
|             | กัน(ผู้บริหา | (ซุปเปอ    | 1.76 | ้องกันในราคาและเงื่อนไขเดียว |
|             | รและผู้ถือห | ร์บล๊อกกับเอ |      | กันกับที่ขายให้กับลูกค้าปกติทั่วไป |
|             | ุ้นเป็นบุคคล | เวอร์แลนด์) |      | ซึ่งร                     |
|             | ในครอบคร |           |      | ายการดังกล่าวคณะกรรมการตร |
|             | ัวเดียวกัน) |           |      | วจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีค |
|             |          |           |      | วามเป็นธรรมและสมเหตุผลแล้ว |
+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+
|             |          | ลูกหนี้การค้า | 7,97 | เป็น                     |
|             |          |           | 3.64 | รายการที่เกิดจากการขายสินค้า |
|             |          | (ซ        |      | ซึ่งรายการดังกล่า           |
|             |          | ุปเปอร์บล๊อก |      | วคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา |
|             |          | กับ        |      | รณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
|             |          | เอ        |      |                         |
|             |          | เวอร์แลนด์) |      |                         |
+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+

+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+
| ชื่อ          | ค        | ลัก        | ม    | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล   |
|             | วามสัมพันธ์ | ษณะรายการ | ูลค่า( |                         |
|             |          |           | บาท) |                         |
+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+
| บมจ         | บริษัท     | เง        | 1,35 | เป็นเงินรับล่วงหน้าจากการใ   |
| .เอเวอร์แลนด์ | ที่เกี่ยวข้อง | ินรับล่วงหน้า | 9,37 | ห้บริการของสัญญาว่าจ้างบริการ |
|             | กัน(ผู้บริหา |           | 6.19 | ซึ่งรายการดังกล่า           |
|             | รและผู้ถือห | (         |      | วคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา |
|             | ุ้นเป็นบุคคล | ซุปเปอร์สปีด |      | รณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
|             | ในครอบคร | คอนสตรัคชั่น |      |                         |
|             | ัวเดียวกัน) | กับ        |      |                         |
|             |          | เอ        |      |                         |
|             |          | เวอร์แลนด์) |      |                         |
+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+
| บจก.อิควิตี    | บริษัท     | รายได     | 5    | เป็น                     |
| เรสซิเดนเชียล | ที่เกี่ยวข้อง | ้จากการขาย | 6,78 | รายการที่เกิดจากการขายสินค้า |
|             | กัน(ผู้บริหา |           | 2.40 | ซึ่งรายการดังกล่า           |
|             | รและผู้ถือห | (ซุปเปอร์บ  |      | วคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา |
|             | ุ้นเป็นบุคคล | ล๊ฮกกับอิควิตี |      | รณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
|             | ในครอบคร | เรส       |      |                         |
|             | ัวเดียวกัน) | ซิเดนเชียล) |      |                         |
+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+
|             |          | ร         | 1,95 | บริษัทให้บริการกับบริษัทที่เ     |
|             |          | ายได้บริการ | 0,00 | กี่ยวข้องกันตามสัญญาการว่าจ้าง |
|             |          |           | 0.00 | ซึ่งร                     |
|             |          | (         |      | ายการดังกล่าวคณะกรรมการตร |
|             |          | ซุปเปอร์สปีด |      | วจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีค |
|             |          | คอนสตรัคชั่น |      | วามเป็นธรรมและสมเหตุผลแล้ว |
|             |          | กับอิควิตี    |      |                         |
|             |          | เรส       |      |                         |
|             |          | ซิเดนเชียล) |      |                         |
+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+
|             |          | ร         | 2,08 | บริษัทให้บริการกับบริษัทที่เ     |
|             |          | ายได้ค้างรับ | 6,50 | กี่ยวข้องกันตามสัญญาการว่าจ้าง |
|             |          |           | 0.00 | ซึ่งร                     |
|             |          | (         |      | ายการดังกล่าวคณะกรรมการตร |
|             |          | ซุปเปอร์สปีด |      | วจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีค |
|             |          | คอนสตรัคชั่น |      | วามเป็นธรรมและสมเหตุผลแล้ว |
|             |          | กับอิควิตี    |      |                         |
|             |          | เรส       |      |                         |
|             |          | ซิเดนเชียล) |      |                         |
+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+
| บจก.        | บริษัท     | รายได     | 7    | เป็น                     |
| มายรีสอร์ท    | ที่เกี่ยวข้อง | ้จากการขาย | 0,90 | รายการที่เกิดจากการขายสินค้า |
| โฮลดิ้ง       | กัน(ผู้บริหา |           | 8.00 | ซึ่งรายการดังกล่า           |
|             | รและผู้ถือห | (ซุปเ      |      | วคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา |
|             | ุ้นเป็นบุคคล | ปอร์บล๊ฮกกับ |      | รณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผล |
|             | ในครอบคร | มายรีสอร์ท) |      |                         |
|             | ัวเดียวกัน) |           |      |                         |
+-------------+----------+-----------+------+-------------------------+

  --------------- ---------------------------------------------- ------------------- --------------- --------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ              ความสัมพันธ์                                      ลักษณะรายการ         มูลค่า(บาท)       ความจำเป็นและสมเหตุสมผล

  บจก.            บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน(ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นบางท่านเป็นญาติกัน)   เจ้าหนี้การค้า          42,474,233.37   เป็นสัญญาว่าจ้างการให้บริการบุคลากรด้านคอมพิวเตอร์ของโครงการระบบงานหลัก ธนาคารอาคารสงเคราะห์
  โอเพ่นเทคโนโลยี                                                                                      โดยคิดค่าบริการตามที่ระบุไว้ในสัญญาตามสัญญาลงวันที่ 2 กรกฎาคม 2550 เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2550
                                                                                                     และเริ่มคิดค่าบริการใหม่ตามบันทึกต่อท้ายสัญญาลงวันที่ 25 กันยายน 2550 เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2550
                                                                                                     และตามสัญญาจ้างพัฒนาระบบงานหลักเพิ่มเติม 1 และ 2
                                                                                                     ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว

                                                                 ต้นทุนบริการ           2,500,000.00    เป็นต้นทุนของสัญญาจ้างบริการบำรุงรักษาและซ่อมแซมแก้ไขระบบงานหลักที่บริษัทว่าจ้างบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเข้ามาดำเนินการ
                                                                                                     ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว

  นายจอมทรัพย์      กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท                         เงินยืมทดรองกรรมการ   50,281,169.41   บริษัทได้รับเงินจากกรรมการโดยนำฝากบัญชีเงินฝากธนาคารของบริษัทเพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท
  โลจายะ                                                                                             ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว

                                                                 ค่าเบี้ยประชุม          120,000.00      ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553
                                                                                                     ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว

  นายขุมทรัพย์       กรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท                         ค่าเบี้ยประชุม          120,000.00      ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553
  โลจายะ                                                                                             ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว

  ชื่อ              ความสัมพันธ์                                      ลักษณะรายการ         มูลค่า(บาท)       ความจำเป็นและสมเหตุสมผล

  นายโยธิน อึ่งกูล    กรรมการของบริษัท                                 ค่าเบี้ยประชุม          60,000.00       ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553
                                                                                                     ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว

  นายกำธร         กรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท                ค่าเบี้ยประชุม          204,000.00      ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553
  อุดมฤทธิรุจ                                                                                           ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว

  นางไตรทิพย์       กรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท                ค่าเบี้ยประชุม          144,000.00      ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553
  ศิวะกฤษณ์กุล                                                                                          ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว

  คุณธีราวดี         กรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท                ค่าเบี้ยประชุม          104,000.00      ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553
  เสนีเศรษฐ                                                                                           ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุผลแล้ว
  --------------- ---------------------------------------------- ------------------- --------------- --------------------------------------------------------------------------------------------

1.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบและบริษัท
ได้ร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นโดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกันพร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

รายการระหว่างกันทั้งหมดที่เกิดขึ้นในปี 2553
ได้ผ่านการพิจารณาและสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วและมีความเห็นต่อรายการระหว่างกันตามรายละเอียดที่กล่าวตาม
12.1 รายการระหว่างกันในปี 2553 ข้างต้น

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน ที่ไม่ใช่เป็นธุรกรรมปกติ
ต้องได้รับความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อนจึงจะดำเนินการได้ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงเหตุผล ความจำเป็น
ความสมเหตุสมผล
สามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบุคคลภายนอกได้
และต้องดำเนินการตามระเบียบหรือประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เฉพาะธุรกรรมปกติ เช่น การขายสินค้า
การให้บริการ การซื้อสินค้าเป็นต้น ให้กรรมการผู้จัดการอนุมัติได้
เมื่อรายการดังกล่าวมีเงื่อนไขในด้านราคา การชำระเงินและเงื่อนไขอื่น ๆ
เป็นไปในทำนองเดียวกันกับที่บริษัททำกับบุคคลอื่น

ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการตกเป็น “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติ
การอนุมัติให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการ โดยในกรณีเช่นนั้น
กรรมการผู้จัดการจะเข้าร่วมประชุมหรือลงมติในเรื่องนั้นไม่ได้ ทั้งนี้เว้นแต่เป็นธุรกรรมการค้าปกติ
อาทิเช่น ขายอิฐบล็อก ที่ไม่เกิน 2 ล้านบาท ต่อรายการ
เมื่อกรรมการผู้จัดการได้ขออนุมัติเป็นหลักการ
โดยแจ้งให้กรรมการทราบถึงเงื่อนไขตามวรรคหนึ่งแล้ว
ให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามวรรคหนึ่งได้
แต่จะต้องแจ้งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ ในการประชุมครั้งต่อไป

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในกรณีที่มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันในอนาคต เช่นการขายสินค้า
การให้บริการ และการซื้อสินค้า เป็นต้น บริษัทมีนโยบายในการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ โดยราคา และเงื่อนไขต่างๆ ในรายการดังกล่าว
เป็นเงื่อนไขที่ยุติธรรม สมเหตุผล
และสามารถเปรียบเทียบกับเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตที่ไม่ใช่การดำเนินการค้าอย่างปกติจะต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเพื่อพิจารณารายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นให้มีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล