8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

[]

โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 12 ท่าน ที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ
ดังนี้

1.  ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

2.  นายธีระเมธ พกมณี รองประธานกรรมการ และกรรมการบริหาร

3.  ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล กรรมการ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  และรองประธานกรรมการบริหาร

4.  นางทิพวรรณ์ วุฑฒิสาร* กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  และกรรมการบริหาร

6.  นายเศวต สันตานนท์ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหา
    และกำหนดค่าตอบแทน

7.  นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบ

  แทน และกรรมการตรวจสอบ

8.  ศ.ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

9.  นายภัทรกร อักษรวรนารถ กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

10. นายวิเชียร นาคสีนวล กรรมการ

11. นายอาษา สัตยุตม์* กรรมการ

(12) นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี กรรมการ

(13) นางมรกต กุลธรรมโยธิน กรรมการ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  และกรรมการบริหาร

* นางทิพวรรณ์ วุฑฒิสาร ได้ลาออกเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 12/2551 เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551 มีมติแต่งตั้งนายอาษา สัตยุตม์
เข้าดำรงตำแหน่งแทน นางทิพวรรณ์ วุฑฒิสาร กรรมการท่านเดิมที่ลาออก

กรรมการผุ้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายไพรัช ธัชยพงษ์ หรือ นายทวีศักดิ์
กออนันตกูล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายอาษา สัตยุตม์ หรือ นายวิเชียร นาคสีนวล
รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่การอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น และให้รวมถึงอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   กำหนดทิศทางธุรกิจของบริษัท

-   อนุมัติแผนธุรกิจของบริษัท

-   กำหนดแผนการลงทุน และจัดหาเงินลงทุน

-   ควบคุมการปฏิบัติการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

-   ดูแลจัดการ และบริหารงานของบริษัทให้ได้ผลดีที่สุด
    ตามแนวทางของข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

-   กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือประโยชน์ของผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาบริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งมีมูลค่าของรายการที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฏระเบียบ
    หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

-   การซื้อขายสินทรัพย์สำคัญ
    ซึ่งมีมูลค่าของสินทัพย์ของบริษัทที่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั้งนี้ตามกฏระเบียบหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance Policy)

นอกจากนี้บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยสนับสนุนให้กรรมการบริษัททั้ง 12 ท่าน เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) และหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
ซึ่งทั้งสองหลักสูตรจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors)

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งนายปฐม อนมาน เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
และดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 12/2551
เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร แห่งบริษัท
อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

(1) ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์ ประธาน

(2) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล รองประธาน

(3) นายธีระเมธ พกมณี กรรมการ

(4) นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการ

(5) นางมรกต กุลธรรมโยธิน กรรมการและเลขานุการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการวางนโยบายหรือกลยุทธ์
    นอกจากนี้ยังสนับสนุนในการดูแลการบริหาร การจัดการ และนโยบายในการประกอบธุรกิจ
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายทางการเงินและกลยุทธ์ที่ได้กำหนดไว้

-   พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัท
    ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาการเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ๆ ของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
    ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาและอนุมัติการลงทุนดำเนินโครงการซื้อขายอุปกรณ์สำนักงาน การก่อสร้าง
    การซ่อมแซม และการปรับปรุงอาคารสำนักงาน ซึ่งมีมูลค่าไม่เกิน 30.0 ล้านบาท

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

หน้าที่เสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการและเพิ่มมูลค่าให้องค์กร
ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิผลต่อความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินเพิ่มมากขึ้น
ปรับปรุงหน้าที่และกระบวนการของการตรวจสอบภายในและภายนอก
และปรับปรุงให้การสื่อสารระหว่างคณะกรรมการบริษัท สำนักตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีของบริษัทมีประสิทธิภาพมากขึ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
และมีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน (กรรมการทั้ง 3
ท่านมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน) ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  ศ.ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายเศวต สันตานนท์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ นายอัครเดช ประลัมพ์กาญจน์ ผู้ตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผย
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฏหมายกำหนด
    ได้แก่ บทรายงาน และการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

-   จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
  ครบถ้วน เป็นที่น่าเชื่อถือได้
  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่ได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  -
  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(Nomination and Remuneration Committee)

มีหน้าที่คัดเลือกคณะบุคคลกลุ่มหนึ่งเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดอื่นๆ
เพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบควบคุมภายในองค์กร
พร้อมทั้งเสนอแนวนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดอื่นๆ
กรรมการผู้จัดการ และคณะจัดการ (Management Incentive) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่านดังนี้

1.  นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายสหัส ตรีทิพยบุตร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายเศวต สันตานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจ
    และหน้าที่ดังนีเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาพิจารณาสรรหาผู้จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    หรือกรรมการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรให้มีคณะกรรมการนั้นๆขึ้น

-   กำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์การสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งตามข้อ 1 และ/หรือวิธีการ
    และหลักเกณฑ์ใดๆที่เกี่ยวข้องเพื่อเกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   เสนอแนวทาง วิธีการ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดต่างๆที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งและกรรมการผู้จัดการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

-   เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะจัดการ (Management Incentive)
    โดยให้สอดคล้องกับผลดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของคณะจัดการ

-   ปฏิบัติงานอื่นที่ได้รับหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2550
  คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย
  แนวทางและให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยงต่างๆ
  ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งปัจจัยภายในและภายนอกให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสม
  และยอมรับได้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวน 3 ท่าน
  ดังนี้

(1) ดร.ทวีศักดิ์ กออนันตกูล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

(2) นายภัทรกร อักษรวรนารถ กรรมการบริหารความเสี่ยง

(3) นางมรกต กุลธรรมโยธิน* กรรมการบริหารความเสี่ยง

หมายเหตุ นางลินิฐฎา สุขสมสถาน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริการและการตลาด
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  * ได้รับการแต่งตั้งจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน
  2551

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   พิจารณานโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง (Risk Framework)
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

-   ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง

-   ติดตามกระบวนการบ่งชี้ และประเมินความเสี่ยง

-   ประเมิน และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

-   รายงานต่อคณะกรรมบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยง
    และการจัดการความเสี่ยงเพื่อทราบเป็นประจำในกรณีที่มีเรื่องซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

-   สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

-   ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director)

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ
ทำหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกับบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมถึงการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน ประกอบด้วย

1.  นายเศวต สันตานนท์ กรรมการอิสระ

2.  ศ.ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย กรรมการอิสระ

3.  นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์ กรรมการอิสระ

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2551

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้าและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยมีการกำหนดวาระชัดเจนไว้ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการ
ได้ร่วมกันพิจารณาคัดเลือกสาระการประชุมกรรมการโดยพิจารณาว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้าสู่วาระการประชุม
นอกจากนั้นกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากประธานกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2551 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 9
ครั้งและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
รายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทมี ดังนี้

  -------------------------- -------------------- ------------------- --------------------------- ------------------- ------------------------- ------------------- --------------------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุม   การประชุมคณะกรรมการ                       การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                       การประชุมคณะกรรมการสรรหา                       การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   
                                                                                                                      และกำหนด ค่าตอบแทน                                                               

                             การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง) จำนวนการประชุมทั้งสิ้น   การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)        จำนวนการประชุมทั้งสิ้น   การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      จำนวนการประชุมทั้งสิ้น   การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)              จำนวนการประชุมทั้งสิ้น
                                                  (ครั้ง)                                           (ครั้ง)                                         (ครั้ง)                                                 (ครั้ง)

  1. ศ.ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์        12                   12                  -                           -                   -                         -                   -                                 -

  2. นายธีระเมธ พกมณี          11                   12                  7                           7                                                                 -                                 -

  3. นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์          10                   12                  -                           -                   9                         9                   -                                 -

  4. ดร. ทวีศักดิ์ กออนันตกูล      12                   12                  -                           -                   -                         -                   4                                 4

  5. นางทิพวรรณ์ วุฑฒิสาร*       11                   11                  -                           -                   -                         -                   4                                 4

  6. นายสหัส ตรีทิพยบุตร         10                   12                  2                           2                   9                         9                   -                                 -

  7. นายเศวต สันตานนท์         10                   12                  8                           9                   9                         9                   -                                 -

  8. ศ.ดร. อัจฉรา จันทร์ฉาย     11                   12                  8                           9                   -                         -                   -                                 -

  9. นายภัทรกร อักษรวรนารถ     10                   12                  -                           -                   -                         -                   4                                 4

  10. นายวิเชียร นาคสีนวล       9                    12                  -                           -                   -                         -                   -                                 -

  11. นายตฤณ ตัณฑเศรษฐี        11                   12                  -                           -                   -                         -                   -                                 -

  12. นางมรกต กุลธรรมโยธิน     12                   12                  -                           -                   -                         -                   2                                 2
  -------------------------- -------------------- ------------------- --------------------------- ------------------- ------------------------- ------------------- --------------------------------- -------------------

หมายเหตุ * นางทิพวรรณ์ วุฑฒิสาร ได้ลาออกเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2551 เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551
มีมติแต่งตั้งนายอาษา สัตยุตม์ เข้าดำรงตำแหน่งแทน นางทิพวรรณ์ วุฑฒิสาร
กรรมการท่านเดิมที่ลาออก

กรรมการผู้จัดการ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2544
  ภายใต้ความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการเพื่อกระทำการแทนในนามของบริษัท
  เช่น การทำนิติกรรม สัญญา ข้อตกลง เอกสาร และหลักฐานใดๆ
  ที่บริษัททำกับบุคลลหรือนิติบุคคลใดๆพร้อมทั้งมีการกำหนดวงเงินสำหรับการจัดหาวัสดุ เป็นต้น ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผุ้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการ
  ซึ่งผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรือมีอำนาจความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท

นอกจากนี้ เพื่อไม่ให้เกิดความซ้ำซ้อนในการบริหารจัดการกับคณะกรรมการบริหาร (Executive
Committee) ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551
บริษัทจึงแต่งตั้งคณะจัดการบริษัท อินเทอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน)
ขึ้นแทนคณะกรรมการบริหาร (Core Management Committee)
เพื่อให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทสอดคล้องกับหลักปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการกระจายอำนาจที่เหมาะสม เพื่อช่วยเพิ่มความคล่องตัวในการบริหารการตัดสินใจ
และเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  คณะจัดการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะจัดการมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

(1) นายธีระเมธ พกมณี รักษาการกรรมการผู้จัดการ เป็นประธาน

  (2) นางมรกต กุลธรรมโยธิน รองกรรมการผู้จัดการ เป็นรองประธาน

  (3) นายบัญชา ศรีสมานุวัตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานพัฒนาธุรกิจ

  และวิศวกรรมและรักษาการผู้อำนวยการศูนย์

  ปฏิบัติการเครือข่าย

(4) นายสุเวชช์ อองละออ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร

(5) นางลินิฐฎา สุขสมสถาน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริการและการ

  ตลาด ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการและ

  ฝ่ายการตลาดและเลขานุการคณะกรรมการ

  บริหาร

  คณะจัดการมีหน้าที่พิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้

-   พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารในเรื่อง

  - นโยบาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณประจำปี

  - เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบบริษัท

  - เรื่องที่มีผลสำคัญต่อบริษัท

  - เรื่องที่คณะจัดการเห็นสมควรขออนุมัติเป็นรายเรื่อง

-   พิจารณาอนุมัติการลงทุนและกำหนดงบประมาณในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

-   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างบริษัทในระดับต่ำกว่าผู้บริหารระดับสูง

-   กำหนดหลักการ และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับผลตอบแทนต่างๆ
    ของพนักงานระดับต่ำกว่าผู้บริหารระดับสูง

-   ทบทวนการดำเนินธุรกิจทั้งที่เป็นธุรกรรมปกติและที่มิใช่ธุรกรรมปกติของแต่ละสายงานธุรกิจเป็นระยะๆ

ผู้บริหารบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ผู้บริหารบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  (1) นายธีระเมธ พกมณี รักษาการกรรมการผู้จัดการ

  (2) นางมรกต กุลธรรมโยธิน รองกรรมการผู้จัดการ

  (3) นายบัญชา ศรีสมานุวัตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานพัฒนาธุรกิจ

  และวิศวกรรม และรักษาการผู้อำนวยการศูนย์ปฏิบัติการเครือข่าย

(4) นายสุเวชช์ อองละออ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร

(5) นางลินิฐฎา สุขสมสถาน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริการและ

  การตลาด ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัด

  การและฝ่ายการตลาด

8.2 กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและผู้บริหารดำเนินการ
  ดังนี้

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัทให้มีคณะ

กรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 11 คน และไม่เกิน 15 คน
ทั้งนี้กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอชื่อผู้ที่ได้รับ

เลือกตั้งเป็นกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการโดยข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
และวิธีการดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพีงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป้นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  คัดเลือกโดยวิธีการจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระคณะกรรมการบริษัทอาจเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป้นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  ¾ ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า
  2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  ¾ ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

  องค์ประกอบและแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทและเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยแต่งตั้งจากรรมการบริษัท

กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือ
โดยเป็นตัวแทนจากสำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ 2 ท่าน และอีก 2
ท่านจากบริษัท ทีโอที จำกัด(มหาชน)

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2551 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทรวม 12 ท่าน
ในวงเงินไม่เกิน 3.98 ล้านบาท แก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการชุดย่อยสำหรับเป็นค่าเบี้ยประชุม ซึ่งในปี 2551
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับเป็นค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการชุดย่อยทุกชุด รวมทั้งสิ้น 3.96 ล้านบาท

ในปี 2551 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารรวม 6 ท่าน เท่ากับ 12.88 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปแบบเงินเดือนและค่าน้ำมัน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2551

+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ  |                          | ค่า        | ค่า        |
| / ตำแหน่ง         |                          | ตอบแทนในร | ตอบแทนในร |
|                  |                          | ูปเบี้ยประชุม | ูปเบี้ยประชุม |
|                  |                          |           |           |
|                  |                          | กร        | อนุกรรมการ |
|                  |                          | รมการบริษัท |           |
|                  |                          |           | (บาท) ต่อปี |
|                  |                          | (บาท) ต่อปี |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 1. ศ.ดร.ไพรัช     | ประธานกรรมการ            | 300,000.- | -         |
| ธัชยพงษ์           |                          |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 2. นายธีระเมธ     | รองประธานกรรมการ         | 260,000.- | 175,000.- |
| พกมณี             |                          |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 3. นายอรัญ        | กรรมการ                  | 250,000.- | 30,000.-  |
| เพิ่มพิบูลย์          | ประธานกรรม               |           |           |
|                  | การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |           |
|                  | และกรรมการตรวจสอบ        |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 4. ดร.ทวีศักดิ์      | กรรมการ                  | 240,000.- | 50,000.-  |
| กออนันตกูล         | ปร                       |           |           |
|                  | ะธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 5. นายสหัส        | กรรมการ กรรมการสรรหา     | 240,000.- | 57,500.-  |
| ตรีทิพยบุตร         | และกำหนดค่าตอบแทน         |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 6. นายเศวต       | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ   | 240,000.- | 150,000.- |
| สันตานนท์          | และกรรม                  |           |           |
|                  | การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 7. ศ.ดร.อัจฉรา    | กรรมการ                  | 240,000.- | 125,000.- |
| จันทร์ฉาย          | และประธานกรรมการตรวจสอบ  |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 8. นายภัทรกร      | กรรมการ                  | 240,000.- | 40,000.-  |
| อักษรวรนารถ       | และกรรมการบริหารความเสี่ยง  |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 9. นายวิเชียร      | กรรมการ                  | 240,000.- | -         |
| นาคสีนวล          |                          |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 10. นายตฤณ       | กรรมการ                  | 240,000.- | 50,000.-  |
| ตัณฑเศรษฐี         |                          |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 11. นางมรกต      | กรรมการ                  | 240,000.- | 20,000.-  |
| กุลธรรมโยธิน       |                          |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+

กรรมการลาออกระหว่างปี 2551

+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ  |                          | ค่า        | ค่า        |
| / ตำแหน่ง         |                          | ตอบแทนในร | ตอบแทนในร |
|                  |                          | ูปเบี้ยประชุม | ูปเบี้ยประชุม |
|                  |                          |           |           |
|                  |                          | กร        | อนุกรรมการ |
|                  |                          | รมการบริษัท |           |
|                  |                          |           | (บาท) ต่อปี |
|                  |                          | (บาท) ต่อปี |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+
| 1. นางทิพวรรณ์     | กรรมการ                  | 240,000.- | 40,000.-  |
| วุฑฒิสาร*          | และกรรมการบริหารความเสี่ยง  |           |           |
+------------------+--------------------------+-----------+-----------+

* ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551

8.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice)
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดำเนินดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิ และมีความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลที่ดีอย่างชัดเจนถึงสิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน
ซึ่งได้แก่สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา ทันเหตุการณ์
และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี
และกรณีมีความจำเป็นต้องเสนอวาระเป็นพิเศษในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
เกี่ยวกับกฎหมาย ข้อกำหนดที่บังคับ
ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติให้ผู้ถือหุ้น สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม
รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยรายละเอียดหลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติ
บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์นักลงทุน คณะกรรมการได้กำหนดช่วงเวลารับเรื่องตั้งแต่วันที่ 2 กุมภาพันธ์ ถึงวันที่ 15
กุมภาพันธ์ 2552 รวมทั้งส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าได้ ตั้งแต่วันที่ 2 กุมภาพันธ์ ถึงวันที่ 15 มีนาคม
2552

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยเริ่มจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งส่งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7 วันก่อนการประชุม
และได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า อนึ่งในการปะชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2552
บริษัทจะนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนล่วงหน้า 30 วัน

ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทยังจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
ด้วยการให้บริการดูแลต้อนรับ
และเตรียมพร้อมสำรองข้อมูลจากระบบคอมพิวเตอร์อย่างเหมาะสมและมีปริมาณเพียงพอ

ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนโดยบริษัทได้แสดงขั้นตอนการนับคะแนนและแสดงสรุปผลคะแนนทุกขั้นตอนอย่างชัดเจนในห้องประชุม
นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่นๆ หรือกรรมการอิสระเข้าประชุมแทน
ในระหว่างการประชุมทางบริษัทได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยกรรมการที่เกี่ยวข้อง
โดยเฉพาะประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการชุดต่างๆ
และกรรมการผู้จัดการได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมระยะเวลาการประชุมแต่ละครั้งประมาณ 2 ชั่วโมง

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น คู่ค้า คู่แข่ง นักลงทุน
ผู้สอบบัญชีอิสระ เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆที่เกียวข้อง
ซึ่งแต่ละกลุ่มมีวัตถุประสงค์และคาดหวังที่แตกต่างกัน
บริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้แก่บริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้อีกทางหนึ่ง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
และจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิเท่าเทียมกันทุกราย
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น รายงานการประชุมครั้งก่อน
รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
พร้อมข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุม
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่จัดประชุมส่งให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วัน
ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อใช้รักษาสิทธิในการเข้าประชุม

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
ประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมโดยได้แจ้งรายละเอียดวิธีการลงคะแนน
การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน องค์ประชุมและผลคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ประธานในที่ประชุมยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
หรือแสดงความคิดเห็น ข้อแนะนำได้อย่างเหมาะสม ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมกันอย่างพร้อมเพรียงกัน

ในการลงทะเบียนเข้าประชุม บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2
ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทยังจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นด้วยเจ้าหน้าที่และระบบคอมพิวเตอร์ที่เพียงพอและเหมาะสม
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยจัดให้รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทภายหลังการประชุมไม่เกิน
14 วัน

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจและมีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่
ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดีทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายและแผนธุรกิจของบริษัทตลอดจนกำกับดูแล
ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะผู้บริหาร
และคณะจัดการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและถูกต้องตามกฏระเบียบ
ข้อบังคับต่างๆของหน่วยงานที่กำกับดูแลและหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้องและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการจะยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ตรงไปตรงมา
โดยอยู่ภายใต้ข้อกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท โดยยึดถือหลักการนี้ในการกระทำในทุกกิจการ
การตัดสินใจและการทำธุรกรรมต่างๆ จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์เป็นที่ตั้งมั่น

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและคณะจัดการอย่างชัดเจน
ดังรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการผู้จัดการ
คณะจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบาย
และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งกำหนดนโยบาย
และวิธีการดูแลไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่มึความขัดแย้งทางผลประโยชน์ลและรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่าสม่ำเสมอ
และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
โดยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล/ความจำเป็นในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบาย
โดยขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบและงดออกเสียงหรือความเห็นใดๆ ในวาระนั้นๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทและผู้บริหารของบริษัท(ซึ่งได้รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
และกำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งถ้าคณะกรรมการ
หรือผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนจะต้องมีโทษตามที่ระบุในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ยึดมั่นในการกระทำสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางดำเนินธุรกิจของกรรมการและพนักงานทุกคน
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------+-----------------+----------------+----------+
| สถานะ                 | กร              | กรรมการที่ไม่เป็น  | กรรมการ  |
|                       | รมการที่เป็นผู้บริหาร | ผู้บริหาร         |          |
|                       |                 |                | ตรวจสอบ  |
+-----------------------+-----------------+----------------+----------+
| กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น | -               | 5              | -        |
+-----------------------+-----------------+----------------+----------+
| กร                    | 2               | 2              | 3        |
| รมการที่ไม่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น |                 |                |          |
+-----------------------+-----------------+----------------+----------+

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะซึ่งมี 12 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วความซื่อสัตย์สุจริตและความระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน
3 ออกจากตำแหน่ง โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ”
ตามกรอบขั้นต่ำของนิยามกรรมการอิสระ
ที่ประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

-   ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    ทั้งนี้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 17 ของหุ้นทั้งหมด
โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ประธานกรรมการเป็นผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยกรสนับสนุน
และผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ หารือ
ช่วยเหลือแนะนำและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำที่คณะจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
และมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของคณะจัดการ
คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น
เป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูหพันแทนบริษัทตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้คณะจัดการ
บริหารงานอย่างมัประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและคณะจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการบริหารความเสี่ยงจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นผู้พิจารณา
และอนุมัติขั้นสุดท้าย

ในปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามรายละเอียดที่อยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 12 ครั้ง (โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ
เรื่องการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2551)

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ รวม 4 ชุด
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและช่วยให้การดำเนินงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
ดังนี้

คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2551
เพื่อสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการวางนโยบายหรือกลยุทธ์
นอกจากนี้ยังสนับสนุนในการดูแลการบริหาร การจัดการ และนโยบายในการประกอบธุรกิจ
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายทางการเงินและกลยุทธ์ที่ได้กำหนดไว้
โดยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2544
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ
ทั้งนี้ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 9 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2549
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
และเสนอแนวนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ
ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาทั้งหมดจำนวน 9 ครั้ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง แต่งตั้งขึ้นมาเมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2550
เพื่อทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย แนวทาง และให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยงต่างๆที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อคณะกรรมการ
ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control)
และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย โดยในปี 2549
ได้ริเริ่มจัดให้มีการบริหารจัดการภายในองค์กรที่มีความสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
โดยพัฒนาระบบการประเมินผลที่มีความสอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กรด้วย Balanced Scorecard
และบูรณาการกับระบบบริหารจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management)
เพื่อให้เป็นองค์กรที่มีขีดความสามารถในการแข่งขันในระยะยาวและที่สำคัญได้สร้างความเชื่อมั่นต่อลูกค้าและผู้ถือหุ้น

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพองรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทในปี 2551
บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท (News Release)
ผ่านทางช่องทางการติดต่อสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและที่เว็บไซต์
www.inet.co.th
คณะกรรมการบริษัทได้จัดตึ้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทหรือต้องการสอบถามเพิ่มเติมได้ที่ ir@inet.co.th

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

(2) คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
หรือหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมและไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

(3) คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและหรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกำหนดให้การนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนมีโทษตามที่ระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ไอเน็ตมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 191 คน โดยแยกเป็นส่วนงานต่างๆดังนี้

1. ฝ่ายบริหาร 6 คน

2. สายงานธุรกิจ 76 คน

3. สายงานสนับสนุน 109 คน

ในปี 2551 ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท) เท่ากับ 72.37
ล้านบาทโดยเป็นค่าตอบแทนในรูปแบบเงินเดือน ค่าจ้าง ค่าล่วงเวลา

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ได้มีการเปลี่ยนแปลง เฉพาะพนักงานที่เริ่มงานกับบริษัทตั้งแต่ 1 กันยายน
2550 เป็นต้นไป พนักงานจ่ายเงินสะสมในอัตราดังนี้

อายุงาน อัตราเงินสะสม (ร้อยละของค่าจ้าง)

น้อยกว่า 3 ปี 3

ตั้งแต่ 3 ปี แต่ไม่ถึง 5 ปี 5

ตั้งแต่ 5 ปี ขึ้นไป 7

โดยบริษัทจ่ายเงินสมทบในอัตราเดียวกันกับอัตราเงินสะสมของพนักงาน
ในกรณีพนักงานพ้นจากการเป็นสมาชิกกองทุน พนักงานมีสิทธิได้รับเงินสมทบ
และผลประโยชน์ของเงินสมทบตามอายุการทำงาน ดังนี้

อายุงาน อัตราเงินสมทบและผลประโยชน์ของเงินสมทบ

น้อยกว่า 3 ปี 0 %

ตั้งแต่ 3ปี แต่ไม่เกิน 5 ปี 50 %

ตั้งแต่ 5 ปี ขึ้นไป 100 %

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัท แมนดาลา คอมมูนิเคชั่น จำกัด มีจำนวนพนักงาน ทั้งสิ้น 5 คน

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

ในการดำเนินธุรกิจองบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากร เพื่อส่งเสริมและพัฒนาความรู้
ความสามารถ ทักษะ ทัศนคติ
ศักยภาพของพนักงานในทุกระดับให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สอดคล้องกับเป้าหมายของงาน ความก้าวหน้าในสายวิชาชีพ และผลสำเร็จของธุรกิจ
โดยการสนับสนุนให้บุคลากรได้รับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ควบคู่ไปกับการดำเนินการด้านการจัดการความรู้ (Knowledge Management)
เพื่อให้บุคลกรมีการแลกเปลี่ยนเรียนรู้การถ่ายทอดความรู้จากประสบการณ์ โดยผ่านหลายๆช่องทาง
และมีห้องสมุดเพื่อเปิดโอกาสให้บุคลากรได้ศึกษาหาความรู้ใหม่ๆที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาตนเองและการทำงานด้วยตนเองอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้บุคลากรมีความพร้อมในการรับมือกับการแข่งขันทางธุรกิจและการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วในอนาคต
โดยเฉพาะในสายงานวิศวกรรมที่เป็นส่วนสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความเชื่อมั่นในด้านคุณภาพและการให้บริการ
บริษัทได้ส่งเสริมและพัฒนาให้บุคลากรโดยการฝึกอบรมและสอบเพื่อรับใบรับรองทางวิชาชีพ
ซึ่งแสดงให้เห็นถึงทักษะ ความรู้ ความชำนาญ ของบุคลากรที่เพิ่มขึ้น

นอกจากนี้ในการพัฒนาบุคลากร ยังมุ่งส่งเสริมด้านคุณธรรม จริยธรรม
และคุณภาพชีวิตในการทำงานของพนักงานให้ดีขึ้น
โดยจัดให้มีกิจกรรมต่างๆเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์และการมีส่วนร่วมทั้งทางด้านร่างกาย จิตใจ
อารมณ์ สติปัญญา เช่น การฝึกสมาธิ การออกกำลังกายแอโรบิค ฟิตเนส การฟังเทศน์ฟังธรรม ฯลฯ