8.0 โครงสร้างเงินทุน

  8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 13 กันยายน 2549 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 726,250,000 บาท และเมื่อวันที่ 9
พฤษภาคม 2550 บริษัทมีทุนจดทะเบียนซึ่งออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว จำนวน 702,000,000
บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 702,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

หลักทรัพย์ที่เสนอขายในอนาคต

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 วันที่ 9 มีนาคม 2548
มีมติอนุมัติการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทในอนาคต ดังนี้

1. เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวนไม่เกิน 5,000,000 หุ้น
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาทโดยเสนอขายเป็นโครงการต่อเนื่องให้แล้วเสร็จในระยะเวลา 5
ปีนับจากวันที่เสนอขายหุ้นครั้งแรก

2. เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวนไม่เกิน 21,250,000 หน่วย
โดยไม่คิดมูลค่า โดยใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปีนับแต่วันที่ออกและเสนอขาย มีอัตราการใช้สิทธิ 1
ใบสำคัญแสดงสิทธิมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
ในราคาใช้สิทธิที่แปรผันตามผลกำไรสุทธิประจำปีของงบการเงินรวมของบริษัทก่อนการใช้สิทธิแต่ละครั้ง
ดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  กำไรสุทธิของบริษัท                            ราคาใช้สิทธิ

  ไม่เกิน 200 ล้านบาท                          2.00 บาท ต่อ หุ้น

  เกินกว่า 200 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 250 ล้านบาท      1.80 บาท ต่อ หุ้น

  เกินกว่า 250 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 300 ล้านบาท      1.60 บาท ต่อ หุ้น

  เกินกว่า 300 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 350 ล้านบาท      1.40 บาท ต่อ หุ้น

  เกินกว่า 350 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 400 ล้านบาท      1.20 บาท ต่อ หุ้น

  เกินกว่า 400 ล้านบาท                         1.00 บาท ต่อ หุ้น
  ----------------------------------------- -----------------------------

หมายเหตุ “กำไรสุทธิของบริษัท” หมายถึง กำไรสุทธิตามงบการเงินประจำปี (งบการเงินรวม)
ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ก่อนการใช้สิทธิแต่ละครั้ง

นอกจากนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ยังมีข้อจำกัดการใช้สิทธิแบ่งออกเป็น 3 กลุ่ม ดังนี้

  ---------------------- ------------- ------------- -------------------------------
  นับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร    กลุ่ม 1         กลุ่ม 2         กลุ่ม 3

  หลังจาก 12 เดือน แต่ไม่เกิน ไม่เกินร้อยละ 50 ไม่เกินร้อยละ 40 เช่นเดียวกับเวลาการใช้สิทธิของกลุ่มที่ 1
  24 เดือน                                            หรือ กลุ่มที่ 2 แล้วแต่กรณี
                                                     ขึ้นอยู่กับตำแหน่งของผู้ที่ได้รับการจัดสรร

  หลังจาก 24 เดือน แต่ไม่เกิน ไม่จำกัดจำนวน   ไม่เกินร้อยละ 70 
  36 เดือน                                            

  เมื่อพ้น 36 เดือน          ไม่จำกัดจำนวน   ไม่จำกัดจำนวน   
  ---------------------- ------------- ------------- -------------------------------

  หมายเหตุ กลุ่มที่ 1 ไม่เกิน 5,250,000 หน่วย จัดสรรให้แก่พนักงานในตำแหน่งต่ำกว่าผู้จัดการ

  กลุ่มที่ 2 ไม่เกิน 13,250,000 หน่วย จัดสรรให้แก่ กรรมการและพนักงานในตำแหน่งผู้จัดการ
  ขึ้นไป

  กลุ่มที่ 3 ไม่เกิน 2,750,000 หน่วย จัดสรรให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์

ทั้งนี้ บริษัทได้ยื่นแบบคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการและพนักงานต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. พร้อมการยื่นแบบคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์แก่ประชาชนในครั้งนี้ ทั้งนี้
จำนวนหุ้นสามัญและหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตในครั้งนี้
คิดเป็นร้อยละ 5.0 ของทุนที่ชำระแล้วก่อนการเสนอขายหุ้นสามัญแก่ประชาชน

เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทครั้งแรก จำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท โดยหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
จำนวน 5,000,000 หุ้น บริษัทจะพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5,000,000
หุ้นดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ภายในระยะเวลา 5 ปี
นับตั้งแต่วันที่เสนอขายครั้งแรก เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549
และบริษัทจะเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องที่เหลือในปีที่ 2 ถึงปีที่ 5 ต่อไป

เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549
บริษัทได้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท อายุ 5 ปี
จำนวน 21,250,000 หน่วยในราคาเสนอขาย 0 บาท ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้นในราคาใช้สิทธิ 1.00 ถึง 2.00 บาท
ขึ้นกับผลกำไรสุทธิตามงบการเงินตรวจสอบประจำปีล่าสุดก่อนวันใช้สิทธิ
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีระยะเวลาการใช้สิทธิระหว่างวันที่ 28 ธันวาคม 2550 ถึงวันที่ 27
ตุลาคม 2554

เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2550 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทครั้งที่ 2 จำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท โดยหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
จำนวน 5,000,000 หุ้น บริษัทจะพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5,000,000
หุ้นดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ภายในระยะเวลา 5 ปี
นับตั้งแต่วันที่เสนอขายครั้งแรก เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549
และบริษัทจะเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องที่เหลือในปีที่ 3 ถึงปีที่ 5 ต่อไป

เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2550
บริษัทได้เปิดให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท
เป็นครั้งแรก ในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 1.40
บาท โดยราคาใช้สิทธิดังกล่าวคำนวณจากอัตราผันแปรของผลกำไรสุทธิประจำปีของงบการเงินรวมปี
2549 ซึ่งมีกำไรอยู่ที่ 313 ล้านบาท
ซึ่งผลปรากฎว่าไม่มีกรรมการและพนักงานท่านใดยื่นความจำนงขอใช้สิทธิดังกล่าวในครั้งนี้

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

  8.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

+---------------------------------------------+--------------+--------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  | ณ วันที่ 3      |        |
|                                             | ธันวาคม 2550  |        |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
|                                             | จำนวนหุ้น      | (%)    |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 1. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)     | 399,997,200  | 56.98  |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 2. SOMERS (U.K.) LIMITED                    | 64,027,700   | 9.12   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 3. บริษัท ที.เจ.พี. เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด              | 60,000,000   | 8.55   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 9,629,700    | 1.37   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 5. บริษัทหลักทรัพย์ เพื่อธุรกิจหลักทรัพย์ จำกัด          | 8,500,000    | 1.21   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 6. นายวรุฒ บูลกุล                              | 5,000,000    | 0.71   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 7. UBS AG, LONDON BRANCH-ASIA EQUITY        | 4,575,100    | 0.65   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 8. นายแพทย์ก่อเกียรติ กุลกลการ                   | 3,254,900    | 0.46   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 9. THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED  | 2,700,000    | 0.38   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 10. นายกิรินทร์ นฤหล้า                          | 2,600,000    | 0.37   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
|                                             |              |        |
+---------------------------------------------+--------------+--------+

  หมายเหตุ 1. Somers (UK) Limited เป็นผู้ถือหุ้นแทนกองทุน Knight Thai Technology
  Fund ในฐานะ Custodian ซึ่งกองทุน Knight Thai Technology Fund
  เป็นกองทุนเปิดส่วนบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเพื่อการลงทุนในตราสารทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ครอบคลุมถึงการลงทุนในหุ้นสามัญก่อนการเสนอขายต่อประชาชนครั้งแรก (Pre-IPO)
  และการเสนอขายต่อประชาชนครั้งแรก (IPO) ในประเทศไทย โดยกองทุน Knight Thai
  Technology Fund เน้นการลงทุนระยะยาวในตราสารทุนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโทรคมนาคม
  การสื่อสารเทคโนโลยี และคอมพิวเตอร์ (ซึ่งบริหารโดย Knight Asset Management
  Limited) โดยมีผู้ถือหน่วยลงทุน ได้แก่ Ace Millennium Investments Limited (ซึ่งมี
  Simpson Investments Limited เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 ใน Ace Millennium
  Investments Limited และ Mr.Eric Simpson เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 ใน Simpson
  Investments Limited) กองทุน Knight Thai Technology Fund
  ถือเป็นนักลงทุนประเภท Financial Investor
  มีวัตถุประสงค์ในการลงทุนในรูปของผลตอบแทนจากกำไรจากส่วนเกินมูลค่าหุ้น (Capital
  Gain)
  และไม่มีความประสงค์ที่จะมีส่วนร่วมในการบริหารหรือส่งตัวแทนเป็นกรรมการในบริษัทแต่อย่างใด

2.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทจะนำหุ้นที่ถืออยู่เข้าเงื่อนไขการห้ามซื้อขายหุ้นในการเข้าจดทะเบียน
    ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---------------------------+------------------+----------------------+
| รายชื่อ                     | จำนวนหุ้น          | ร้อ                   |
|                           |                  | ยละของหุ้นภายหลังการเสน |
|                           |                  | อขายต่อประชาชนแล้วเสร็จ |
+---------------------------+------------------+----------------------+
| 1. กลุ่ม จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล | 399,998,000      | 57.06                |
+---------------------------+------------------+----------------------+
| 2. Somers (UK) Limited    | 55,002,000       | 7.85                 |
| ในฐานะผู้ถือหุ้นแทน            |                  |                      |
|                           | 650,000          | 0.09                 |
| กองทุน Knight Thai         |                  |                      |
| Technology Fund           |                  |                      |
|                           |                  |                      |
| 3. กรรมการและพนักงาน       |                  |                      |
+---------------------------+------------------+----------------------+
| รวม                       | 455,650,000      | 65.00                |
+---------------------------+------------------+----------------------+

3.  นอกจากนี้ กองทุน Knight Thai Technology Fund
    ได้นำหุ้นส่วนที่เหลือจากการเข้าเงื่อนไขการห้ามซื้อขายหุ้นในการเข้าจดทะเบียน จำนวน 70
    ล้านหุ้น เข้าเงื่อนไขการห้ามซื้อขายหุ้นเป็นเวลา 3
    เดือนนับจากวันที่หุ้นเข้าจดทะเบียนโดยสมัครใจ
    โดยหุ้นจำนวนดังกล่าวจะนำเก็บรักษาไว้โดยบริษัทในกลุ่ม HSBC ซึ่งเป็น Custodian
    ของกองทุน

  นอกจากนี้ บริษัทได้ตกลงเงื่อนไขเพิ่มเติมกับทางกองทุนและ Custodian ของกองทุนว่า
  ไม่ว่ากรณีใดๆ ที่กองทุน Knight Thai Technology Fund
  ประสงค์จะนำหุ้นออกจากการดูแลของ Custodian ก่อนระยะเวลา 3 เดือน ทาง Custodian
  จะต้องได้รับการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากบริษัท

4.  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2548
    มีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและพนักงาน จำนวน 21,250,000 หน่วย
    และการเสนอขายหุ้นสามัญแก่กรรมการและพนักงานจำนวน 5,000,000 หุ้น
    เป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี และให้จัดสรรหุ้นส่วนแรกไม่เกิน 1,000,000 หุ้นภายใน 1
    ปีนับจากวันที่ได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. (27 ก.พ.49) และส่วนที่เหลือให้ทยอยจัดสรรต่อไป

5.  รายละเอียดเงื่อนไขการห้ามซื้อขายหุ้นและการปลดกำหนดระยะเวลาการห้ามขายหุ้นในส่วนของกรรมการและพนักงานสามารถดูรายละเอียดได้ในหนังสือชี้ชวนเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
โดยที่การจ่ายเงินปันผลนั้นจะต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจกำหนดให้จ่าย
เงินปันผลในอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินจากกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทต่อไป

สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผล
โดยจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานและสภาพคล่องทางการเงินของบริษัทย่อย ณ ขณะนั้น

จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2550
ได้มีมติอนุมัติขยายความนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
ทั้งนี้เนื่องจากกรณีผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชี
ในเรื่องการบันทึกเงินลงทุนในบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมในงบการเงินเฉพาะกิจการ
ตามหนังสือของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ บจ.(ว) 9/2550 ลงวันที่ 14 มีนาคม 2550 นั้น
บริษัทได้ขยายความไว้ว่า “บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลตามงบการเงินเฉพาะบริษัท ...”
ตามที่ได้แจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ไปนั้น ข้อความดังกล่าวจะมีผลก็ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทจะได้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป