บริษัทฯและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ดังที่ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 26 ซึ่งสามารถสรุปตามประเภทรายการได้
ดังต่อไปนี้

1.  การให้เช่าพื้นที่ และการให้บริการแก่กิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯมีรายได้ค่าเช่า และค่าบริการ จากการให้เช่าพื้นที่ และการให้บริการแก่กิจการและบุคคลที่
เกี่ยวข้องกัน ในปี 2547 ดังแสดงในงบการเงินรวมเป็นจำนวน 547 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+--------------------------------+--------------+---------+-----------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง/ความสัมพันธ์กับบริษัท   | ลักษณะรายการ  | มูลค่า    |           |
|                                |              | รายการร |           |
|                                |              | ะหว่างกัน |           |
|                                |              | งวดสิ้นสุด |           |
|                                |              | 31 ธ.ค. |           |
|                                |              | 2547    |           |
|                                |              | (       |           |
|                                |              | ล้านบาท) |           |
+--------------------------------+--------------+---------+-----------+
|                                |              | งบกา    | งบกา      |
|                                |              | รเงินรวม | รเงินเฉพาะ |
+--------------------------------+--------------+---------+-----------+
| บริษัท เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส จำกัด/  | ใ            | -       | 55.89     |
|                                | ห้เช่าระบบไฟฟ้า |         |           |
| บริษัทย่อยที่ CPN ถือหุ้น 99.99%       | สาขารามอินทรา |         |           |
+--------------------------------+--------------+---------+-----------+
| บริษัท เซ็นทรัลฟู้ดอเวนิว จำกัด/       | ให้เช่าพื้น      | -       | 24.66     |
|                                | ที่เพื่อประกอบกิจ |         |           |
| บริษัทย่อยที่ CPN ถือหุ้น 99.99%       | การศูนย์อาหารภ |         |           |
|                                | ายในศูนย์การค้า |         |           |
+--------------------------------+--------------+---------+-----------+
| บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม3 จำกัด/  |              | 0.22    | 0.01      |
|                                |              |         |           |
| บริษัทย่อยที่ CPN ถือหุ้น 60.53%       |              |         |           |
+--------------------------------+--------------+---------+-----------+
| บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา         | ค่าบร         | 21.03   | 21.03     |
| จำกัด(มหาชน)/บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน     | ิการจากการเช่า |         |           |
| และมีกรรมการร่วมกัน               | พื้นที่ Bangkok  |         |           |
|                                | Convention   |         |           |
|                                | Center       |         |           |
+--------------------------------+--------------+---------+-----------+
| กลุ่มบริษัทขายอาหารฟาสต์ฟู้ด/         | ให้เช่าพื้น      | 100.50  | 51.54     |
|                                | ที่เพื่อประกอบกิจ |         |           |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                 | การร้านอาหารภ |         |           |
| และมีกรรมการร่วมกัน               | ายในศูนย์การค้า |         |           |
|                                | อันได้แก่       |         |           |
| ประกอบด้วย                      |              |         |           |
+--------------------------------+--------------+---------+-----------+
| 1. บริษัท เซ็นทรัลไอศครีม จำกัด      | Baskin       |         |           |
|                                | Robbins      |         |           |
| 2. บริษัท เซ็นทรัลเรสตรองส์ กรุ๊ป     |              |         |           |
| จำกัด                           | Pizza Hut    |         |           |
|                                |              |         |           |
| 3. บริษัท ไทยเฟรนไชซิ่ง จำกัด       | Mister Donut |         |           |
|                                |              |         |           |
| 4. บริษัท ฟู้ดโนเวลตี้ จำกัด          | Auntie       |         |           |
|                                | Anne’s       |         |           |
| 5. บริษัท เซ็นทรัลพิซซ่า จำกัด        |              |         |           |
|                                | KFC          |         |           |
| 6. บริษัท เซ็นทรัลฟาสต์ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด  |              |         |           |
+--------------------------------+--------------+---------+-----------+

+--------------------------------+--------------+--------+---+-----------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง/ความสัมพันธ์กับบริษัท   | ลักษณะรายการ  | ม      |   |           |
|                                |              | ูลค่าราย |   |           |
|                                |              | การระห |   |           |
|                                |              | ว่างกันง |   |           |
|                                |              | วดสิ้นสุด |   |           |
|                                |              | 31     |   |           |
|                                |              | ธ.ค.   |   |           |
|                                |              | 2547   |   |           |
|                                |              | (ล     |   |           |
|                                |              | ้านบาท) |   |           |
+--------------------------------+--------------+--------+---+-----------+
|                                |              | งบการ  | ง |           |
|                                |              | เงินรวม | บ |           |
|                                |              |        | ก |           |
|                                |              |        | า |           |
|                                |              |        | ร |           |
|                                |              |        | เ |           |
|                                |              |        | ง |           |
|                                |              |        | ิน |           |
|                                |              |        | เ |           |
|                                |              |        | ฉ |           |
|                                |              |        | พ |           |
|                                |              |        | า |           |
|                                |              |        | ะ |           |
+--------------------------------+--------------+--------+---+-----------+
| กลุ่มบริษัทห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล/      | ให้เช่าพื้นที่เพ   | 173.45 | 3 |           |
|                                | ื่อประกอบกิจการ |        | 2 |           |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                 | ห้างสรรพสินค้าภ |        | . |           |
| และมีกรรมการร่วมกัน               | ายในศูนย์การค้า |        | 4 |           |
|                                |              |        | 3 |           |
| ประกอบด้วย                      |              |        |   |           |
+--------------------------------+--------------+--------+---+-----------+
| 1. บริษัท สรรพสินค้าเซ็นทรัล จำกัด    |              |        |   |           |
|                                |              |        |   |           |
| 2. บริษัท ซีอาร์ เชียงใหม่           |              |        |   |           |
| (ประเทศไทย) จำกัด               |              |        |   |           |
|                                |              |        |   |           |
| 3. บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาร์ทเมนสโตร์  |              |        |   |           |
| จำกัด                           |              |        |   |           |
+--------------------------------+--------------+--------+---+-----------+
| กลุ่มบริษัทค้าปลีกและอื่น ๆ /          | ให้เช         | 251.84 | 9 |           |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                 | ่าพื้นที่เพื่อประกอ |        | 6 |           |
| และมีกรรมการร่วมกัน               | บกิจการร้านค้าภ |        | . |           |
|                                | ายในศูนย์การค้า |        | 5 |           |
| ประกอบด้วย                      | อันได้แก่       |        | 7 |           |
+--------------------------------+--------------+--------+---+-----------+
| 1. บริษัท เซ็นทรัลวัตสัน จำกัด        | Watson       |        |   |           |
|                                |              |        |   |           |
| 2. บริษัท ซีเทรคสากล จำกัด         | Hush Puppy   |        |   |           |
|                                |              |        |   |           |
| 3. บริษัท ซีอาร์ซี เอโฮลด์ จำกัด      | TOPS         |        |   |           |
|                                | Supermarket  |        |   |           |
| 4. บริษัท เซ็นทรัลเทรดดิ้ง จำกัด      |              |        |   |           |
|                                | Guess        |        |   |           |
| 5. บริษัท ฟูดส์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด   |              |        |   |           |
|                                | ZEN          |        |   |           |
| 6. บริษัท บิ๊กแชมป์ จำกัด            |              |        |   |           |
|                                | Bata         |        |   |           |
| 7. บริษัท ปริญญ์อินเตอร์เทรด จำกัด    |              |        |   |           |
|                                | Lee Coopers  |        |   |           |
| 8. บริษัท เซ็นทรัลกาเมนท์แฟคทอรี่     |              |        |   |           |
| จำกัด                           | G2000, U2    |        |   |           |
|                                | ฯลฯ          |        |   |           |
| 9. บริษัท ซี อาร์ ซี เอโฮลด์ แอร์พอร์ต |              |        |   |           |
| จำกัด                           | TOPS         |        |   |           |
|                                | Supermarket  |        |   |           |
| 10. บริษัท ภัตตาคารญี่ปุ่น ฟูจิ จำกัด    |              |        |   |           |
|                                | FUJI         |        |   |           |
| 11. บริษัท รากาซเซ เครื่องหนัง จำกัด |              |        |   |           |
|                                | Ragazze      |        |   |           |
| 12. บริษัท ห้องอาหารซากุระ จำกัด    |              |        |   |           |
|                                | Sakura       |        |   |           |
| 13. บริษัท เอิร์ธแคร์ จำกัด          |              |        |   |           |
|                                | Body Shop    |        |   |           |
| 14. บริษัท ซี อาร์ ซี สปอร์ต จำกัด    |              |        |   |           |
|                                | Super Sport  |        |   |           |
| 15. บริษัท พระราม 3 ควิซีน จำกัด    |              |        |   |           |
|                                | FUJI         |        |   |           |
| 16. บริษัท ออฟฟิช คลับ(ประเทศไทย)  |              |        |   |           |
| จำกัด                           | Office Depot |        |   |           |
|                                |              |        |   |           |
| 17. บริษัท สปาร์เกตตี้ แฟคทอรี่ จำกัด  | Spaghetti    |        |   |           |
|                                | Factory      |        |   |           |
| 18. บริษัท เตียง จิราธิวัฒน์ จำกัด     |              |        |   |           |
|                                | ค่าบริการ      |        |   |           |
| 19. บริษัท เซ็นทรัล อินเตอร์พัฒนา     | Lease Line   |        |   |           |
| จำกัด                           |              |        |   |           |
|                                |              |        |   |           |
| 20. บริษัท เซ็นทรัลฟู้ดรีเทล จำกัด     |              |        |   |           |
+--------------------------------+--------------+--------+---+-----------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง/ความสัมพันธ์กับบริษัท   | ลักษณะรายการ  | ม      |   |           |
|                                |              | ูลค่าราย |   |           |
|                                |              | การระห |   |           |
|                                |              | ว่างกันง |   |           |
|                                |              | วดสิ้นสุด |   |           |
|                                |              | 31     |   |           |
|                                |              | ธ.ค.   |   |           |
|                                |              | 2547   |   |           |
|                                |              | (ล     |   |           |
|                                |              | ้านบาท) |   |           |
+--------------------------------+--------------+--------+---+-----------+
|                                |              | งบการ  |   | งบกา      |
|                                |              | เงินรวม |   | รเงินเฉพาะ |
+--------------------------------+--------------+--------+---+-----------+
| 21. บริษัท บีทูเอส จำกัด            | B2S          |        |   |           |
|                                |              |        |   |           |
| 22. บริษัท พัทยามิล แอนด์           | FUJI         |        |   |           |
| เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด            |              |        |   |           |
|                                | POWER BUY    |        |   |           |
| 23. บริษัท เพาเวอร์บาย จำกัด       |              |        |   |           |
|                                | FUJI         |        |   |           |
| 24. บริษัท ฟูจิพีเค จำกัด            |              |        |   |           |
|                                | เพียเนทต้า     |        |   |           |
| 25. บริษัท ฟูจิ อินเตอร์ฟู้ดส์ จำกัด     |              |        |   |           |
|                                | เพียเน็ตต้า     |        |   |           |
| 26. บริษัท ฟูดส์กิมมิคส์ จำกัด         |              |        |   |           |
|                                | ZEN          |        |   |           |
| 27. บริษัท ฟูดส์ เพลสเซอร์ จำกัด     |              |        |   |           |
|                                | ZEN          |        |   |           |
| 28. บริษัท ฟู้ดส์ มิลเลนเนียม จำกัด    |              |        |   |           |
|                                | โฟโต้อองโวค   |        |   |           |
| 29. บริษัท โฟโต้ อองโวค จำกัด      |              |        |   |           |
|                                | FUJI         |        |   |           |
| 30. บริษัท ริเวอร์ไซด์              |              |        |   |           |
| เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด            | HOME WORK    |        |   |           |
|                                |              |        |   |           |
| 31. บริษัท ซีอาร์ซี เพาเวอร์ รีเทล    | FUJI         |        |   |           |
| จำกัด                           |              |        |   |           |
|                                |              |        |   |           |
| 32. บริษัท เอฟ เอฟ แอนด์ ดี        |              |        |   |           |
| อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด             |              |        |   |           |
+--------------------------------+--------------+--------+---+-----------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการที่เกิดขึ้นกับบริษัทดังกล่าวข้างต้นล้วนเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบแล้วว่า อัตราค่าเช่า
และค่าบริการที่บริษัทฯและบริษัทย่อยเรียกเก็บจากร้านค้าของบริษัทในกลุ่ม เมื่อ
เทียบเคียงกับร้านค้าอื่นที่เช่าอยู่ในบริเวณติดกัน และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน
ส่วนใหญ่มีอัตราใกล้เคียงกันเมื่อเปรียบเทียบกับร้านค้าประเภทเดียวกันที่อยู่ในบริเวณติดกัน
และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับทำเล ขนาดพื้นที่ ระยะเวลาที่เช่า เวลา
และประเภทของการเช่า

สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันไม่แตกต่างจากรายการค้าปกติทั่วไป
โดยจะเป็นไปตามระเบียบการอนุมัติของบริษัทที่ได้ประกาศไว้ อาทิเช่น
กรณีการให้ส่วนลดค่าเช่าจะต้องมีผู้มีอำนาจอนุมัติ ได้แก่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายขาย
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ

2.  การเช่าพื้นที่ และการใช้บริการจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

ในบางโครงการบริษัทฯมีการเช่าพื้นที่ และ/หรือ
ใช้บริการจากบริษัทฯที่เกี่ยวข้องเพื่อประกอบกิจการ ส่งผลให้บริษัทฯมีต้นทุนค่าเช่า และค่าบริการ
ที่เป็นรายการกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน อันได้แก่ การจ่ายค่าเช่าที่ดิน และอาคาร
ซึ่งมีรายการที่เป็นสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้

+----------------------------+-------------------+---------+----------+
| บร                         | ลักษณะรายการ       | มูลค่า    |          |
| ิษัทที่เกี่ยวข้อง/ความสัมพันธ์กับบริษัท |                   | รายการร |          |
|                            |                   | ะหว่างกัน |          |
|                            |                   | งวดสิ้นสุด |          |
|                            |                   | 31 ธ.ค. |          |
|                            |                   | 2547    |          |
|                            |                   | (       |          |
|                            |                   | ล้านบาท) |          |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+
|                            |                   | งบกา    | งบการ    |
|                            |                   | รเงินรวม | เงินเฉพาะ |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+
| กองทุนรวมธุรกิจไทย 2/         | บริษัทฯเช           | -       | 144.77   |
| กองทุนสังหาริมทรัพย์ที่ CPN       | ่าอาคารเซ็นทรัลพลาซา |         |          |
| ถือหน่วยลงทุน100%             | ปิ่นเกล้า จากกองทุน   |         |          |
| ของหน่วยลงทุนประเภทเจ้าของ    | เพื่อด              |         |          |
|                            | ำเนินกิจการศูนย์การค้า |         |          |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+
| บริษัท สรรพสินค้าเซ็นทรัล จำกัด/  | บร                | 19.44   | 16.46    |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน             | ิษัทฯเช่าพื้นที่ในอาคารที่ |         |          |
| และมีกรรมการร่วมกัน           | บจ.สรรพสินค้าเซ็นทรัล |         |          |
|                            | เป็นเจ้าของ         |         |          |
|                            | เพื่อด              |         |          |
|                            | ำเนินกิจการศูนย์การค้า |         |          |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+
| กลุ่มบริษัทค้าปลีกและอื่นๆ/        | บริษัทฯเช่าพื้นที่เ      | 12.58   | 50.21    |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน             | พื่อประกอบกิจการศูนย์ก |         |          |
| และมีกรรมการร่วมกันประกอบด้วย  | ารค้าในโครงการต่างๆ |         |          |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+
| 1. บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด    |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 2. บริษัท ซีอาร์ซีเพาเวอร์รีเทล   |                   |         |          |
| จำกัด                       |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 3. บริษัท บิ๊กซี ซุปเปอร์เซ็นเตอร์  |                   |         |          |
| จำกัด                       |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 4. บริษัท อีคอน อินเตอร์เทรด    |                   |         |          |
| จำกัด                       |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 5. บริษัท ซีอาร์ เชียงใหม่       |                   |         |          |
| (ประเทศไทย) จำกัด           |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 6. บริษัท เซ็นทรัล อินเตอร์พัฒนา  |                   |         |          |
| จำกัด                       |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 7. บริษัท ซี อาร์ ซี เอโฮลด์     |                   |         |          |
| จำกัด                       |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 8. บริษัท เซ็นทรัลเทรดดิ้ง จำกัด  |                   |         |          |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ในศูนย์การค้าบางโครงการที่บริษัทฯได้ลงทุนร่วมกับห้างสรรพสินค้า อาคารจะถูกแบ่งเป็น 2 ส่วน
คือ อาคารศูนย์การค้า และอาคารห้างสรรพสินค้า
ซึ่งในบางกรณีบริษัทฯจะเข้าไปเช่าพื้นที่ขนาดใหญ่บนส่วนอาคาร ห้างสรรพสินค้า
เพื่อพัฒนาเป็นพื้นที่ขายตามความเหมาะสม โดยบริษัทฯจะพิจารณาถึงผลตอบแทนที่จะได้รับจาก
รายได้ค่าเช่าและค่าบริการ
เปรียบเทียบกับต้นทุนค่าเช่าพื้นที่ที่บริษัทฯต้องจ่ายให้กับห้างสรรพสินค้าเป็นหลัก
ซึ่งค่าเช่าจะคำนวณจากต้นทุนรวมในการก่อสร้างเป็นหลัก (ดังรายละเอียดในหัวข้อ
”นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ข้อ 2.3.3”)

3.  การกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

    1.  เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯมียอดเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ สิ้นปี 2547 เป็นจำนวน 29.34 ล้านบาท
โดยเป็นเงินให้กู้ยืมระยะสั้น ไม่มีหลักประกัน และมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
(ดังรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 26)

2.  เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯมียอดเงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ สิ้นปี 2547 เป็นจำนวน 2.9 ล้านบาท
โดยเป็นเงินให้กู้ยืมระยะสั้น ไม่มีหลักประกัน และ มีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
(ดังรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 26)

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ทุกรายการที่เกิดขึ้น อยู่ภายใต้มีนโยบายการกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย (ซึ่งบริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99)

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัทแม่ได้ ในกรณีที่มีความต้องการใช้เงิน ในขณะเดียวกัน
บริษัทย่อยสามารถให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทได้
หากบริษัทย่อยมีเงินเหลือและบริษัทมีความต้องการใช้เงินกู้จากบริษัทย่อย
โดยจะเปิดเป็นบัญชีเดินสะพัดระหว่างกัน และจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
อัตราดอกเบี้ย ที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด ผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน ได้แก่
ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน รองกรรมการ ผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ

  กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมค้า(ซึ่งบริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 แต่น้อยกว่า ร้อยละ
  99.99)

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทร่วมค้าหาแหล่งเงินกู้ของตัวเอง
เว้นแต่กรณีมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะใช้เงิน บริษัทร่วมค้าจะกู้จากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยผ่านการอนุมัติรายการจาก รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงาน การเงินและบัญชี
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ
และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
อัตราดอกเบี้ยที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด

กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วม(ซึ่งบริษัทถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 50)

การอนุมัติการทำรายการจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
อัตราดอกเบี้ยที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด

4.  การเช่าที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯได้เช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารศูนย์การค้า จาก บจ. ห้างเซ็นทรัลดีพารท์เม้นท์สโตร์
สำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา รามอินทรา และเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า, บจ. เซ็นทรัลพัทยา
สำหรับโครงการเซ็นทรัลเฟสติวัล เซ็นเตอร์ พัทยา
ซึ่งค่าเช่าที่ดินเป็นการจ่ายแบบครั้งเดียวเมื่อทำสัญญา ไม่มีการจ่ายรายปี และการทำสัญญา
ต่างตอบแทนการใช้ประโยชน์จากที่ดินจาก บจ. เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา
สำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว บริษัทฯจ่ายค่าเช่าที่ดินเป็นรายปี
และทุกรายการได้ผ่านขั้นตอนการตรวจสอบก่อนที่บริษัทฯ
จะจดทะเบียนเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดเรื่องการประเมินราคาของสินทรัพย์แล้ว
ส่วนการจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันเป็นไปตามที่กำหนดในสัญญาอยู่ในขอบเขตการตรวจสอบของ
ผู้สอบบัญชีของบริษัท (รายละเอียดสัญญาเช่า ดังปรากฎในหัวข้อ
“สินทรัพย์ที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ”)

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯมีนโยบายพัฒนาศูนย์การค้าบนทำเลที่มีศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนการลงทุนที่คุ้มค่าให้กับบริษัทฯ
ซึ่งในกรณีที่บริษัทฯจะพัฒนาศูนย์การค้าร่วมกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม เช่นห้างสรรพสินค้า
หรือโรงแรม จะทำโดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นผู้ซื้อ หรือเช่าที่ดินทั้งโครงการจากเจ้าของที่ดิน
และจะแบ่งที่ดินให้กันโดย การให้เช่า
หรือเช่าช่วงตามสัดส่วนพื้นที่ที่ต้องการใช้ในราคาทุนบวกดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง
ซึ่งการจ่ายค่าตอบแทนการเช่าที่ดินทุกรายการจะอยู่ภายใต้การตรวจสอบของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  การค้ำประกันหนี้สินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯได้แสดงรายการภาระค้ำประกัน ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 26.
หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นใน ภายหน้า ซึ่งสามารถแบ่งได้เป็น 3 ประเภทหลักๆ

1.  การค้ำประกันวงเงินตามหนังสือค้ำประกันการใช้ไฟฟ้าที่ธนาคารออกให้แก่บริษัทย่อย ประมาณ
    156 ล้านบาท

2.  การค้ำประกันการปฏิบัติตามสัญญาของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 จำกัด ต่อกองทุนรวม
    ธุรกิจไทย 1 วงเงินรวม 392 ล้านบาท ซึ่งเป็นการค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้น

3.  การค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทฯย่อย วงเงินรวม 4,892 ล้านบาท

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯมีนโยบายค้ำประกันให้แก่บริษัทย่อย ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ และไม่มีการการวาง
หลักประกันเพื่อค้ำประกันหนี้สินใดๆให้กับบริษัทย่อย จะค้ำประกันให้ในฐานะบริษัทฯแม่เท่านั้น

เมื่อพิจารณาถึงจำนวนวงเงิน เป็นสัดส่วนไม่สูงนักเมื่อเปรียบเทียบกับสินทรัพย์ของบริษัทฯ
อีกทั้งยังมีการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการค้ำประกันจากบริษัทนั้นๆด้วย
แสดงให้เห็นว่าบริษัทฯมีความเสี่ยงจากการเป็น ผู้ค้ำประกันต่ำ ส่วนการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย
และบริษัทร่วม ก็เป็นการให้กู้ยืมตามสัดส่วนการถือหุ้น และบริษัทฯ
มีการคิดดอกเบี้ยเงินกู้ตามราคาตลาด

6.  การรับจ้างบริหารงานและการว่าจ้างบริหารงานกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯได้รับจ้างบริหารงานให้กับบริษัทย่อย, กิจการร่วมค้า และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ส่งผลให้บริษัทฯมี รายได้ค่าบริหารงาน อันได้แก่ ค่าบริหารงานขาย ค่าบริหารงานก่อสร้าง
และค่าบริหารศูนย์การค้า เรียกเก็บตามราคาที่ตกลงกัน
ซึ่งเป็นราคาอ้างอิงกับราคาตลาดที่เป็นเงื่อนไขตามปกติของธุรกิจ

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการ คือ กรณีเป็นค่าบริหารงานขาย
บริษัทจะจัดทำข้อเสนอค่าจ้างให้แก่บริษัทผู้ว่าจ้าง ไม่ว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทร่วมค้า หรือ
บริษัททั่วไป ตามอัตราที่กำหนดไว้ของบริษัท
กรณีเป็นค่าบริหารงานก่อสร้างและค่าบริหารงานศูนย์การค้า
บริษัทจะจัดทำข้อเสนอค่าจ้างโดยคำนวณมาจากต้นทุนที่เกิดจากประมาณการชั่วโมงทำงานที่แต่ละฝ่ายจะต้องเข้ามาเกี่ยวข้อง
อาทิ ฝ่ายบริหารทรัพย์สิน ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและบริหารงานก่อสร้าง ฝ่ายการตลาด
ฝ่ายการเงินและบัญชี เป็นต้น บวกค่าใช้จ่ายอื่นและกำไร ผู้เกี่ยวข้องในการอนุมัติ ได้แก่
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี
และกรรมการ ผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ
หากบริษัทผู้ว่าจ้างตกลงในเงื่อนไขที่บริษัทเสนอก็จะทำการลงนามในสัญญาว่าจ้างและดำเนินการในขั้นตอนต่างๆต่อไป

ในปี 2547 บริษัทฯได้เข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งมีสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้

  1) กองทุนรวมธุรกิจไทย 4 ได้เข้าทำบันทึกข้อตกลงกับบริษัท โรงแรมเซ็นทรัลเวิลด์ จำกัด
  (บริษัทที่มี ผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นกลุ่มเซ็นทรัล)
  ให้เช่าหรือเช่าช่วงที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างเฉพาะส่วนอาคารโรงแรมเพื่อพัฒนา
  และใช้ประกอบธุรกิจโรงแรมหรือธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้อง เป็นระยะเวลา 29 ปี โดยกองทุนรวม
  ธุรกิจไทย 4 จะได้รับค่าเช่ารวมตลอดอายุสัญญาเท่ากับ 1,188,750 ,000 บาท
  ซึ่งการทำรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสีย
  มีที่ปรึกษาทางการเงินเข้าร่วมพิจารณาและ ให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของรายการ
  และผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการ ตรวจสอบเรียบร้อยแล้ว
  นอกจากนี้บริษัทได้ทำการเปิดเผยรายละเอียดการทำรายงานดังกล่าวข้างต้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่
  9 เมษายน 2547

  2) บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ได้ต่อสัญญาว่าจ้าง บริษัท
  ห้างเซ็นทรัลดีพาร์ทเมนท์สโตร์ จำกัด (บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นกลุ่มเซ็นทรัล)
  เป็นผู้ให้บริการด้านการบริหาร และเป็นที่ปรึกษาใน การบริหารงานกำหนดนโยบายต่างๆ
  ตลอดจนให้ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ทางธุรกิจ อายุสัญญา 2 ปี มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547
  ถึง 31 ธันวาคม 2548 (สัญญาเดิมมีอายุ 2 ปี เช่นกัน เริ่มตั้งแต่ 1 มกราคม 2545 ถึง 31
  ธันวาคม 2546) โดยจ่ายชำระค่าบริการด้านการบริหารในอัตรา 0.8% ของ
  รายได้ค่าเช่าและค่าบริการ ทั้งนี้มูลค่ารวมของรายการรวมสูงสุดไม่เกิน 116,100,000 บาท
  (อัตราเดียวกับสัญญาเดิม) ทั้งนี้บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทยเมื่อ วันที่ 16 ธันวาคม 2547

ขั้นตอนอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

นอกจากการอนุมัติการทำรายการตามระบบงาน จากผู้มีอำนาจตามสายงานที่รับผิดชอบในเรื่องนั้นๆ
ผู้มีหน้าที่รับผิดชอบหลักในการทำธุรกรรมที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวโยงกันต่างต้องตระหนักถึง
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
และต้องใช้ความระมัดระวังในการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
รวมถึงกระบวนการอนุมัติต้องโปร่งใสและเป็นไปตามกฎ ระเบียบ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการทำธุกรรมที่เกี่ยวโยงกัน โดยยึด มูลค่าของรายการเป็นหลัก คือ
รายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาท
จะต้องได้รับการพิจารณารายการและให้ความเห็นชอบจากผู้อำนวยการฝ่ายการเงินก่อนเข้าทำรายการทุกครั้ง
และกรณีที่ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินพิจารณาว่ารายการที่เกี่ยวโยงนั้นต้องเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือขออนุมัติคณะกรรมการบริษัท และ/หรือขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้รับผิดชอบจะต้องดำเนินการแจ้งการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือขออนุมัติตามลำดับขั้นต่อไป
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วนก่อนเข้าทำรายการ
ซึ่งขั้นตอนดังกล่าวทั้งหมดได้กำหนดอยู่ในระเบียบของบริษัทว่าด้วยเรื่อง
“ระเบียบว่าด้วยการทำธุรกรรมกับบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน”
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายต้องลงนามรับทราบและทำความเข้าใจซึ่งหากมี
การละเลยหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนด ถือเป็นการกระทำผิดระเบียบของบริษัท นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารจะต้องลงนามรับรองทุกๆ
สิ้นปีว่าในปีที่ผ่านมาไม่ได้มีการทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือหากมีก็ได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรียบร้อยแล้ว

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีแนวโน้มที่จะเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
โดยนโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมา
เนื่องจากบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลล้วนอยู่ในธุรกิจค้าปลีก
รายการระหว่างกันจึงเป็นเรื่องที่หลีกเลี่ยงไม่ได้สำหรับธุรกิจของบริษัทฯ
บริษัทฯจึงได้วางแนวนโยบายการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไว้อย่างชัดเจน
เพื่อความโปร่งใสในการประกอบธุรกิจ และเป็นแนวทางปฏิบัติให้กับผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) มีนโยบายดำเนินธุรกิจพัฒนา และบริหารอสังหาริมทรัพย์
โดยเน้นการพัฒนาศูนย์การค้าในบริเวณที่สามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนกับบริษัทอย่างคุ้มค่า
โดยบริษัทฯ จะจัดหาที่ดินที่เหมาะสม เพื่อพัฒนาโครงการโดยการซื้อ/เช่า
หรือวิธีอื่นใดจากบุคคลภายนอกโดยตรง (ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุจำเป็น)
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

2. การร่วมดำเนินธุรกิจระหว่าง บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) กับบริษัทในเครือ
บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง (“บริษัทในกลุ่ม”)

1.  การคิดราคาค่าเช่าระยะสั้น ราคาค่าเช่าระยะยาว จากร้านค้าซึ่งเป็นของ “บริษัทในกลุ่ม”
    ที่มาเช่าในพื้นที่ศูนย์การค้า ทางบริษัทฯ จะคิดราคาตามราคาตลาดที่คิดกับลูกค้าชั้นดี
    ทั้งนี้บริษัทจะจัดให้มี
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตให้ความเห็นถึงรายการดังกล่าวในงบการเงินประจำงวดการบัญชีด้วย

  2.2 หากมีการซื้อขายที่ดินจาก “บริษัทในกลุ่ม” จะใช้นโยบายดังนี้คือ

  - การซื้อขายที่ดินจากบุคคลภายนอก
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำมาพัฒนาศูนย์การค้าร่วมกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม เช่น โรงแรม
  หรือห้างสรรพสินค้า
  จะทำโดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นผู้ซื้อที่ดินจากบุคคลภายนอกทั้งผืนและเมื่อออกแบบแปลนโครงการแล้วเสร็จ
  บริษัทผู้ซื้อที่ดินจะขายที่ดินส่วนอื่น เช่น
  ส่วนที่จะพัฒนาเป็นโรงแรมหรือห้างสรรพสินค้าออกในราคาทุนบวกดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง

3.  การร่วมลงทุนระหว่างบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
    และห้างสรรพสินค้าในกลุ่มหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นที่มีการก่อสร้างร่วมกัน (2.3.1 และ
    2.3.2) หรือที่มีการเช่าพื้นที่ใหญ่กับบริษัท (2.3.3)

2.3.1 การก่อสร้างระหว่างอาคารศูนย์การค้า กับอาคารห้างสรรพสินค้า

หลักการ

-   บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะเป็นเจ้าของสิทธิที่ดินในส่วนของอาคาร ศูนย์การค้า
    และจะทำการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้าบนที่ดินนั้น
    ส่วนห้างสรรพสินค้าก็เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินในส่วนของอาคารห้างสรรพสินค้า
    และจะทำการ ก่อสร้างห้างสรรพสินค้าบนที่ดินนั้นเช่นเดียวกัน

-   ค่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้า ทางบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด
    (มหาชน) จะเป็นผู้รับผิดชอบ ส่วนค่าที่ดินและค่าใช้จ่ายในการก่อสร้าง ห้างสรรพสินค้า
    ทางห้างสรรพสินค้าจะเป็นผู้รับผิดชอบ

  อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางใหม่อีกรูปแบบหนึ่ง คือ ให้บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา
  จำกัด(มหาชน) เป็นผู้รับผิดชอบค่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างทั้งโครงการ
  โดยให้ห้างสรรพสินค้าเป็นผู้เช่าหลักแทนการแบ่งแยกที่ดินและ การก่อสร้าง
  ซึ่งบริษัทได้ใช้นโยบายนี้สำหรับโครงการพระราม 2 ทั้งนี้การกำหนดราคา
  เป็นไปตามหลักการข้อ(2.3.3)

2.3.2 พื้นที่ร่วม ได้แก่ อาคารที่จอดรถ และพื้นที่รอบนอกอาคารศูนย์การค้า

หลักการ

  โดยทั่วไปของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะรับผิดชอบต้นทุนพื้นที่ส่วนร่วมทั้งหมด
  โดยถือเป็นบริการให้แก่ลูกค้าที่มาเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า สำหรับนโยบายระหว่างบริษัท
  เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน) กับห้างสรรพสินค้าในกลุ่มเป็นดังนี้

1.  บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์และ
    รับผิดชอบค่าที่ดินพื้นที่ร่วม

2.  ห้างสรรพสินค้าจะช่วยออกค่าก่อสร้างตามแนวทางตลาด(Market Practice)
    ซึ่งเคยถือปฏิบัติมาดังนี้

-   อาคารที่จอดรถ :
    ช่วยออกไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของค่าก่อสร้างในส่วนที่ห้างสรรพสินค้าจะต้องจัดให้มีขึ้นตามกฎหมาย

-   พื้นที่ร่วม : ช่วยออกตามสัดส่วนของพื้นที่ทั้งหมด (GROSS AREA)

  ค. การบำรุงรักษาจะดำเนินการโดยบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน) และเรียก
  เก็บค่าบริการจากห้างสรรพสินค้าตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

-   สำหรับอาคารที่จอดรถ เรียกเก็บตามสัดส่วนของพื้นที่จอดรถที่
    ห้างสรรพสินค้าซึ่งจำเป็นต้องมีตามกฎหมาย

-   สำหรับพื้นที่ร่วม เรียกเก็บตามสัดส่วนพื้นที่ทั้งหมด (GROSS AREA)

  หลังจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายในการลงทุนตามข้อ 2.3.1 บริษัทจะรับผิดชอบ ต้นทุนทั้งหมด
  ซึ่งห้างสรรพสินค้าจะได้รับการปฎิบัติเสมือนลูกค้าที่มาเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า

2.3.3 หากมีการเช่าพื้นที่ใหญ่ซึ่งมีการตกลงกันตั้งแต่ออกแบบแปลนโครงการ, การคิดราคาเช่า
จะใช้ต้นทุนการก่อสร้างเป็นหลักโดยค่าเช่าจะคำนวณจากการรวมต้นทุนของ

-   ราคาต้นทุนของที่ดิน และค่าก่อสร้าง (รวมดอกเบี้ยในช่วงก่อสร้าง) เฉลี่ยของพื้นที่นั้น

-   ราคาทุนของงานระบบของพื้นที่นั้น

-   ต้นทุนจัดสรรของพื้นที่ร่วม

-   บวกค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน