1.  ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ปัจจัยความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

ปัจจัยทางด้านลูกค้า

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจผลิตรองเท้าและชิ้นส่วนตามคำสั่งของลูกค้า ลูกค้ารายใหญ่ของบริษัท คือ
NIKE IHM INC. ประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งเป็น MARKET LEADER ในธุรกิจรองเท้ากีฬาของโลก
บริษัทฯ มีความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้ารายนี้มาโดยตลอด โดย NIKE
เป็นลูกค้าของบริษัทฯตั้งแต่เริ่มดำเนินธุรกิจ

แม้ว่าบริษัทฯ จะผลิตรองเท้ากีฬา “NIKE” เป็นส่วนใหญ่ก็ตาม แต่บริษัทฯ และบริษัทย่อย
ก็สามารถปรับกระบวนการผลิตเพื่อผลิตรองเท้าอื่นๆ
ได้โดยได้เพิ่มสายการผลิตเพื่อรองรับการผลิตรองเท้าประเภทอื่นๆ เช่น “SCHOLL” “MARKS &
SPENCER” และ “TIMBERLAND” และผลิตภัณฑ์ของบริษัทเอง คือ “TRIPPER” และ
“LEADLAND” นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้มุ่งเน้นการวิจัย พัฒนา
และออกแบบรองเท้าให้มีคุณภาพดีในราคาที่เหมาะสม
เพื่อรองรับความต้องการของลูกค้าอย่างหลากหลายด้วยประสบการณ์การผลิตอันยาวนาน
คุณภาพที่ดีต่อลูกค้าและชื่อเสียงที่ดีของบริษัท ทำให้ลูกค้าไว้วางใจ
ความเสี่ยงทางด้านธุรกิจอุตสาหกรรมรองเท้าจึงไม่น่ามีผลกระทบต่อบริษัทฯ

ปัจจัยทางด้านคู่แข่งขัน

มีบริษัทผลิตรองเท้าในประเทศอีก 2
บริษัทที่อยู่นอกกลุ่มที่ผลิตรองเท้าผลิตภัณฑ์เดียวกันจากลูกค้ารายใหญ่รายเดียวกัน
แต่แตกต่างกันทางด้านรูปแบบและราคา โดยกลุ่มแพนมีสัดส่วนการผลิตประมาณ 64% จาก ORDER
ที่ลูกค้า NIKE ให้ประเทศไทย บริษัททั้งหมดในประเทศไทยไม่ได้เป็นคู่แข่งขันกัน แต่ร่วมมือกันสร้าง
PERFORMANCE ของประเทศไทยให้ดีขึ้น เพื่อทำให้ ORDER จากลูกค้าสำหรับประเทศไทยมีมากขึ้น

คู่แข่งขันต่างประเทศ โดยเฉพาะจากประเทศ จีน อินโดนีเซีย และเวียดนาม
ที่มีความได้เปรียบทางด้านต้นทุนค่าแรงที่ต่ำกว่า แต่ด้วยประสิทธิภาพการผลิต การจัดการและงาน
LOGISTICS ดังนั้นต้นทุนการผลิตต่อหน่วยของบริษัทฯ จึงสามารถแข่งขันได้
ประกอบกับบริษัทฯให้ความใส่ใจกับสิ่งแวดล้อมและการดูแลพนักงาน
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญส่วนหนึ่งของการผลิตรองเท้า BRAND NAME
ที่ลูกค้าจะให้ความไว้วางใจและเชื่อมั่นว่า นอกจากบริษัทฯจะผลิตสินค้าได้มีคุณภาพ
ส่งมอบตรงตามเวลาแล้ว ยังจะสามารถดูแล BRAND ของลูกค้าได้เป็นอย่างดี
และไม่เป็นปัญหาต่อสิ่งแวดล้อม และไม่ขัดต่อสิทธิมนุษยชน
ดังนั้นปัจจัยจากคู่แข่งขันต่างประเทศจึงไม่น่ามีผลกระทบต่อบริษัทฯ

2.  ปัจจัยความเสี่ยงในด้านโครงสร้างการถือหุ้น

ณ. วันสิ้นปีบริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 รายคือ บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน)
ผู้ผลิตและส่งออกรองเท้า NIKE และ ECCO
เป็นบริษัทในประเทศที่ทำธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัทฯและบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด
เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจการลงทุน ธุรกิจบริการ อสังหาริมทรัพย์และร้านสะดวกซื้อ ถือหุ้นในบริษัทฯ
ร้อยละ 18.90 และ 17.16 ตามลำดับ บริษัทดังกล่าวมีลูกค้าคนละกลุ่มกับบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม
NIKE มี ORDER สำหรับประเทศไทยค่อนข้างมากและ ORDER
ที่มีอยู่มากกว่ากำลังการผลิตของบริษัทฯ และสำหรับธุรกิจนี้คู่แข่งขันของบริษัทฯ
มิใช่บริษัทผลิตรองเท้าในประเทศไทย แต่เป็นบริษัทในต่างประเทศ
ซึ่งจะต้องร่วมมือกันสร้างศักยภาพและ PERFORMANCE ให้เป็นที่น่าสนใจกับลูกค้าร่วมกัน
บริษัทฯจึงไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จากการทำธุรกิจกับผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้กำหนดเป็นนโยบายไว้อย่างชัดเจนในเรื่องความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้ง 2 รายจึงมีบทบาทสำคัญในการประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งต้องเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนน
หากผู้ถือหุ้นรายย่อยมีคะแนนคัดค้านไม่ถึงตามเงื่อนไขแล้ว
รายการดังกล่าวย่อมได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 ปัจจัยความเสี่ยงในด้านการเงิน

ความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยน

รายได้จากการส่งออกทั้งหมดของบริษัทฯ จะอิงโดยตรงกับเงินสกุลเหรียญสหรัฐฯ
ซึ่งจะถูกแปลงค่าเป็นเงินบาทเพื่อบันทึกในงบการเงินของบริษัทฯ
ดังนั้นความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนของค่าเงินเหรียญสหรัฐฯ เมื่อเทียบกับค่าเงินบาท
จะส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
แต่เนื่องจากการนำเข้าวัตถุดิบบางประเภทและอุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิตสัดส่วนมีเพียงร้อยละ 32
และการขายสินค้าใช้เงินสกุลเหรียญสหรัฐฯ เช่นเดียวกัน
จึงเป็นการป้องกันความเสี่ยงโดยธรรมชาติ (NAUTRALIZED HEDGE) อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
มีมาตรการหลีกเลี่ยงผลกระทบที่อาจจะเกิดอาจจะเกิดจากอัตราแลกเปลี่ยนจากการส่งออกโดยวิธีการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า
(Forward Exchage Contract) ตามความเหมาะสม ในปี 2548 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีภาระจากการทำ Trust Receipt และ Forward Exchage Contract แต่อย่างใด
เนื่องจากมีสภาพคล่องทางการเงินที่เพียงพอ

เงื่อนไขของหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกหุ้นกู้ระยะเวลา 5 ปี แบบไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกันในวงเงิน 600 ล้านบาท
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท ให้แก่ผู้ลงทุนในประเทศ และเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2546
บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้ชุดที่ 1จำนวน 300,000 หน่วย อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12
เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) บวกร้อยละ 3.5 ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด
3 เดือน ในทุกวันที่ 14 ของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และพฤศจิกายนของทุกปี
เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 14 พฤศจิกายน 2546 ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 14
พฤษภาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน

เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2546 บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้ชุดที่ 2 อีกจำนวน 300,000 หน่วย
อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12 เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) บวกร้อยละ
3 ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3 เดือน ในทุกวันที่ 11 ของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม
สิงหาคม และพฤศจิกายนของทุกปี เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547
ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 11 สิงหาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน

จากเงื่อนไขของหุ้นกู้กำหนดให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น
(DEBT TO EQUITY RATIO) ไม่เกิน 2 :1
และบริษัทฯจะไม่จ่ายเงินปันผลหรือปันผลเป็นหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในกรณีที่บริษัทฯไม่สามารถชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้หรือผิดนัดชำระเงินใด ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้น ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีอัตราส่วนดังกล่าว 3.2 : 1 เฉพาะของบริษัทฯ มีอัตราส่วนดังกล่าว
1.5 : 1 เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท ในระหว่างงวดไตรมาส
3 ซึ่งบริษัทฯ ได้นำงบการเงินของบริษัทย่อยที่เพิ่มขึ้นอีก 8 บริษัทมาจัดทำงบการเงินรวมด้วย
เป็นผลให้อัตราส่วนดังกล่าว ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญาการเสนอขายหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ
ซึ่งอาจมีผลทำให้ผู้ถือหุ้นกู้คือ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด
(มหาชน) และ ธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) สามารถเรียกคืนเงินกู้ได้ก่อนกำหนด
อย่างไรก็ตาม ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
เชื่อว่าจะสามารถเจรจาขอผ่อนปรนการผิดเงื่อนไขดังกล่าวกับผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ
สามารถชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้ชุดที่ 1 และชุดที่ 2 ได้ตามเงื่อนไขที่กำหนด

การให้กู้ยืมและค้ำประกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องได้ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ซึ่งเป็นธุรกิจการผลิตและสนับสนุนการผลิตรองเท้า ซึ่งเป็นส่วนเสริมธุรกิจของบริษัทฯ ในปี 2548
บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 12
แห่งเป็นเงินหมุนเวียนในการประกอบกิจการ
ผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องพิจารณาแล้วเห็นว่า
บริษัทเหล่านั้นยังประกอบธุรกิจเป็นปกติ และยังคงมีความสามารถในการชำระหนี้คืนได้

บริษัทฯ มีภาระการค้ำประกันวงเงินกู้ยืม
และวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินในประเทศให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันลดลงจากปีก่อน 33
บริษัทเหลือ 27 บริษัท ในจำนวนนี้เป็นคดีที่บริษัทฯ
มีภาระค้ำประกันให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งที่มีคำพิพากษาของศาลชั้นต้นให้บริษัทฯ
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวร่วมรับผิด ทุนทรัพย์ฟ้อง 399 ล้านบาท
พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 14.5 นับถัดจากวันฟ้องไปจนกว่าจะชำระเสร็จสิ้น อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯ มีนโยบายที่จะลดความเสี่ยงภาระในการค้ำประกันให้ลดลง
โดยให้บริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่สามารถยืนหยัดอยู่ได้ด้วยตัวบริษัทเอง
เป็นผู้กู้ยืมเงินโดยตรงจากสถาบันการเงินเอง

หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้น

หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการที่บริษัทฯ
ถูกฟ้องร้องในฐานะผู้ค้ำประกันร่วมกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง
ค้ำประกันให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง มูลคดีผิดสัญญากู้เงินเหรียญสหรัฐ ทุนทรัพย์ฟ้อง 399
ล้านบาท ซึ่งศาลมีคำพิพากษาเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2546 ให้บริษัทฯ
ร่วมรับผิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันชำระหนี้ดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 14.5
ต่อปีของต้นเงิน 288 ล้านบาท นับถัดจากวันที่ 31 สิงหาคม 2542 เป็นต้นไป จนกว่าจะชำระเสร็จ

ผู้บริหารบริษัทฯ พิจารณาเห็นว่า ศาลชั้นต้นได้มีคำพิพากษาแล้ว
จึงได้ตั้งประมาณการหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการค้ำประกันในงบการเงินปี 2546
พร้อมดอกเบี้ยรวมประมาณ 581 ล้านบาท ในขณะเดียวกันบริษัทฯ
ได้ยื่นคำอุทธรณ์คำพิพากษาต่อศาลอุทธรณ์แล้ว
อีกทั้งบริษัทลูกหนี้ยังดำเนินธุรกิจเป็นปกติและมีทรัพย์สินที่มีมูลค่าที่สามารถนำชดใช้ค่าเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นได้
ดังนั้นปัจจัยดังกล่าวผู้บริหารบริษัทฯเชื่อว่าจะไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ