ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทได้ทำการจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน จำนวน 568,451,520 บาท

  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 568,451,520 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1.00 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 436,173,033 บาท

  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 436,173,033 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1.00 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 11 มีนาคม 2557 รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก
โดยนับรวมการถือหุ้นโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  -------------------------------------------------------------------------
        รายชื่อผู้ถือหุ้น                   จำนวนหุ้นที่ถือ       ¹สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)
  ----- ---------------------------- ---------------- ---------------------
  1.    ครอบครัวเสนีย์ประกรณ์ไกร                          

        1.1 นางพรวิภา เสนีย์ประกรณ์ไกร²  28,986,480       6.65

        1.2 นายโรจน์ศักดิ์               15,700,047       3.60
        เสนีย์ประกรณ์ไกร³                                

        1.3 บริษัท ไทยอัศเส เทรดดิ้ง      14,700,000       3.37
        จำกัด⁴                                         

        1.4 นายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร  12,342,847       2.83

        1.5 นางสาวอาภรณ์              8,900,090        2.04
        เสนีย์ประกรณ์ไกร³                                

        1.6 นางสาวอาภา               8,700,000        1.99
        เสนีย์ประกรณ์ไกร³                                

        1.7 นายโรจน์พันธ์               7,500,000        1.72
        เสนีย์ประกรณ์ไกร³                                

        1.8 นางอรวรรณ เสนีย์ประกรณ์ไกร⁵ 456,225          0.10

        1.9 นายอนุพล เสนีย์ประกรณ์ไกร⁵   20,000           0.004

        รวมกลุ่มเสนีย์ประกรณ์ไกร          97,305,689       22.30

  2.    ครอบครัวเจตนลิน                                 

        2.1 นายจรัล เจตนลิน            38,606,965       8.85

        2.2 นางเจนจิรา เจตนลิน         15,028,400       3.45

        2.3 นายพันธุ์ เจตนลิน⁶           6,592,430        1.51

        2.4 นางสาวพิมพ์ เจตนลิน⁶        5,349,900        1.23

        2.5 นายเปรมสันต์ เจตนลิน⁶       646,800          0.15

        รวมครอบครัวเจตนลิน             66,224,495       15.18

  3.    กลุ่มนายวูยูติง                                    

        3.1 Mrs.Shu Wan Wu Tsuang    24,620,895       5.64

        3.2 Mr.Chih sheng Wu         13,288,930       3.04

        3.3 Mr. Wu Yu Ting           586,785          0.13

        รวมกลุ่มนายวูยูติง                38,496,610       8.81

  4.    กลุ่มนายจางยิงฟู                                  

        4.1 Symtel International     23,813,310       5.46
        Investment Corp                               

        4.2 Mr.Chang Ying Fu         9,808,101        2.24

        รวมกลุ่มนายจางยิงฟู              33,621,411       7.70

  5.    Mrs. Wong Ya Hui             23,343,255       5.35

  6.    นางสาวปัญญดา พลอยประพัฒน์       17,828,700       4.09

  7.    นายศิริวัฒน์ อนันต์คูศรี             13,442,600       3.08

  8.    นายกมล จึงเจริญดี               10,884,000       2.50

  9.    นางละออง ทองสุข               10,111,500       2.32

  10.   นายวัชรีย์ ฐิติภาณุเวช             6,166,500        1.41
  -------------------------------------------------------------------------

ที่มา : ทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้น บริษัท ไทยลักซ์ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 11
มีนาคม 2557

หมายเหตุ : 1) คำนวณจากหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 436,173,033 หุ้น

2) ภรรยา นายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร

3) บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของ นายอนุโรจน์ และนางพรวิภา เสนีย์ประกรณ์ไกร

  4) ครอบครัวเสนีย์ประกรณ์ไกรและสกุลเสนีย์ประกรณ์ไกรถือหุ้นใน บริษัท ไทยอัศเส จำกัด
  ร้อยละ 100 ของทุนชำระแล้ว

  5) น้องสาวและน้องชายนายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร

6) เป็นบุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายจรัลและนางเจนจิรา เจตนลิน

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของบริษัท ไทยอัศเส เทรดดิ้ง จำกัด

  ---- ---------------------------- ---------------- ---------------------
       รายชื่อผู้ถือหุ้น                   จำนวนหุ้นที่ถือ       สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

  1.   นายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร      56,500           9.42

  2.   นางพรวิภา เสนีย์ประกรณ์ไกร       198,000          33.00

  3.   นางสาวอาภา เสนีย์ประกรณ์ไกร     110,125          18.35

  4.   นางสาวอาภรณ์ เสนีย์ประกรณ์ไกร    125              0.03

  5.   นายโรจน์พันธ์ เสนีย์ประกรณ์ไกร     110,125          18.35

  6.   นายโรจน์ศักดิ์ เสนีย์ประกรณ์ไกร     110,125          18.35

  7.   นายอนุสรณ์ เสนีย์ประกรณ์ไกร       9,000            1.5

  8.   นางอรวรรณ เสนีย์ประกรณ์ไกร      3,000            0.5

  9.   นางเชียมเอง แซ่โง้ว             3,000            0.5

       รวม                          600,000          100.00
  ---- ---------------------------- ---------------- ---------------------

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของ Symtel International Investment Corp.*

  ---- ---------------------------- ---------------- ---------------------
       รายชื่อผู้ถือหุ้น                   จำนวนหุ้นที่ถือ       สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

  1.   Chang Ying-Fu                500,000          19.24

  2.   Margaret Chang               500,000          19.24

  3.   Chang Ya-Hul Terisa          200,000          7.69

  4.   Chang Sho-Zu Stephanie       200,000          7.69

  5.   Chang I-Chao Eric            400,000          15.38

  6.   Chang Ling-Chi Lily          200,000          7.69

  7.   Wong Tak-Jun                 200,000          7.69

  8.   Choe Don-Son                 200,000          7.69

  9.   Chen Chun-ping               200,000          7.69

       รวม                          2,600,000        100.00
  ---- ---------------------------- ---------------- ---------------------

หมายเหตุ : * จดทะเบียนที่เกาะบริทิช เวอร์จิน (Bristish Virgin Island)

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TLUXE-W2) จำนวน 169,000,000 หน่วย
    ราคาเสนอขาย 0 บาท (ศูนย์บาท) วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 21 กุมภาพันธ์ 2554
    อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 4 ปี วันใช้สิทธิวันแรก วันที่ 30 มีนาคม 2555
    และวันใช้สิทธิวันสุดท้าย วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2558 ใบสำคัญสิทธิดังกล่าวมีอัตราการใช้สิทธิ 1
    ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัท
    โดยหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิครั้งนี้มีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีราคาใช้สิทธิซื้อหุ้น
    2.50 บาท ซึ่งจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีการใช้สิทธิในระหว่างปี 2556 มีดังนี้

+---+----------------+----------+------------+-------------------------+
|   | วันที่แปลงสภาพ    | จ        | จำนวนเงิน   | ใบสำคัญแสดงสิทธ           |
|   |                | ำนวนหน่วย |            | ิคงเหลือหลังจากการแปลงสภาพ |
|   |                |          | (บาท)      | (หน่วย)                  |
+---+----------------+----------+------------+-------------------------+
| 1 | 31 มีนาคม 2556  | 8        | 22,        | 115,493,722             |
|   |                | ,968,469 | 421,172.50 |                         |
+---+----------------+----------+------------+-------------------------+
| 2 | 30 กันยายน 2556 | 3,721    | 9,302.50   | 115,490,001             |
+---+----------------+----------+------------+-------------------------+

2. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 2 จำนวน
19,000,000 หน่วย ราคาเสนอขาย 0 บาท (ศูนย์บาท) วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 21
กรกฎาคม 2554 อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 4 ปี วันใช้สิทธิวันแรก วันที่ 30 กันยายน 2556
และวันใช้สิทธิวันสุดท้าย วันที่ 20 กรกฎาคม 2558 ใบสำคัญสิทธิดังกล่าวมีอัตราการใช้สิทธิ 1
ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัท
โดยหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิครั้งนี้มีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีราคาใช้สิทธิซื้อหุ้น 2.50
บาท ซึ่งจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีการใช้สิทธิในระหว่างปี 2556 มีดังนี้

+---+----------------+----------+------------+-------------------------+
|   | วันที่แปลงสภาพ    | จ        | จำนวนเงิน   | ใบสำคัญแสดงสิทธ           |
|   |                | ำนวนหน่วย |            | ิคงเหลือหลังจากการแปลงสภาพ |
|   |                |          | (บาท)      | (หน่วย)                  |
+---+----------------+----------+------------+-------------------------+
| 1 | 30 กันยายน 2556 | 2        | 5,531,250  | 16,787,500              |
|   |                | ,212,500 |            |                         |
+---+----------------+----------+------------+-------------------------+

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะของบริษัทหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล ขาดทุนสะสม
และเงินสำรองตามกฎหมาย และเงินสำรองต่าง ๆ ทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
โดยขึ้นอยู่กับความจำเป็นในการใช้เงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่น
ๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องถูกนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
และจะดำเนินการรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบในการประชุมต่อไป

ประวัติการจ่ายเงินปันผล

  ------------------------- --------- --------- --------- --------- ---------
  ปี                         2552      2553      2554      2555      2556

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)     0.32      0.62      0.46      0.36      0.10

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท)     0.20      0.38      0.28      0.26      0.09

  อัตราจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   66.42     61.10     61.07     73.95     89.89
  (%)                                                               
  ------------------------- --------- --------- --------- --------- ---------

8.  โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน ประกอบด้วย

+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ       |              | ตำแหน่ง                                  |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| 1.          | เ            | ประธานกรรมการ                           |
| นายอนุโรจน์   | สนีย์ประกรณ์ไกร |                                         |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| 2. นายจรัล   | เจตนลิน       | กรรมการ                                 |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| 3. นายวูยูติง  |              | กรรมการ                                 |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| 4.          |              | กรรมการ                                 |
| นายจางยิงฟู   |              |                                         |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| 5.          | เ            | กรรมการ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
| นางสาวอาภา  | สนีย์ประกรณ์ไกร |                                         |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| 6.          | เ            | กรรมการ                                 |
| นายโรจน์พันธ์  | สนีย์ประกรณ์ไกร |                                         |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| 7. ดร. โทมัส | วิลสัน         | กรรมการ                                 |
| รอย         |              |                                         |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| 8. ผศ. ดร.  | นนทนาธรณ์     | กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
| พิพัฒน์        |              |                                         |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| 9. นายสัจจะ  | สุขสงค์        | กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/             |
|             |              |                                         |
|             |              | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| 10. รศ.ดร.  | ปัญญาโกเมศ    | กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ              |
| กำพล*       |              |                                         |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+
| 11.         | วายุโชติ       | กรรมการ                                 |
| น.สพ.นพพร*  |              | อิสระ/ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+-------------+--------------+-----------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ นายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร หรือ
นายจรัล เจตนลิน ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

นอกจากคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทแล้ว
ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  มีอำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน ฉบับปี พ.ศ. 2535
    และกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้
    ตลอดจนดำเนินการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงิน นโยบายระดมเงินทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ

4.  มีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

5.  กำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

6.  จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไป และข้อมูลงบการเงินต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

7.  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางปรับปรุงแก้ไข
    กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| รายชื่อ          |            | จำนวนเข้าร่วมกา     | จำ                |
|                |            | รประชุม/จำนวนครั้งกา | นวนเข้าร่วมการประชุม |
|                |            | รประชุมคณะกรรมการปี | /จำนวนครั้งการประชุม |
|                |            | 2556              |                   |
|                |            |                   | ผู้ถือหุ้นปี 2556       |
+================+============+===================+===================+
| 1. นายอนุโรจน์   | เสน        | 7/7               | 1/1               |
|                | ีย์ประกรณ์ไกร |                   |                   |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 2. นายจรัล      | เจตนลิน     | 7/7               | 1/1               |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 3. นายวูยูติง     |            | 7/7               | 1/1               |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 4. นายจางยิงฟู   |            | 3/7               | 1/1               |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 5. นางสาวอาภา  | เสน        | 7/7               | 1/1               |
|                | ีย์ประกรณ์ไกร |                   |                   |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 6. นายโรจน์พันธ์  | เสน        | 3/7               | 1/1               |
|                | ีย์ประกรณ์ไกร |                   |                   |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 7. ดร. โทมัส    | วิลสัน       | 7/7               | 1/1               |
| รอย            |            |                   |                   |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 8. ผศ. ดร.     | นนทนาธรณ์   | 7/7               | 1/1               |
| พิพัฒน์           |            |                   |                   |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 9. นายสัจจะ     | สุขสงค์      | 7/7               | 1/1               |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 10. รศ.ดร.     | ปัญญาโกเมศ  | 3/4               | 1/1               |
| กำพล*          |            |                   |                   |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 11. น.สพ.นพพร* | วายุโชติ     | 3/3               | 1/1               |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+

*หมายเหตุ รศ.ดร.กำพลปัญญาโกเมศ และ น.สพ.นพพร วายุโชติ
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในวันที่ 25 เมษายน 2556

8.2 ผู้บริหาร

โครงสร้างภายในบริษัท

[]

วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                         ตำแหน่ง
  ------------- --------------- ------------------------------------------
  1. นายอนุโรจน์  เสนีย์ประกรณ์ไกร   กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายโรจน์พันธ์ เสนีย์ประกรณ์ไกร   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ (สายงานปฏิบัติการ)

  3. ดร. โทมัส   วิลสัน            รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ (สายงานผลิตภัณฑ์)
  รอย                           

  4. นางสาวลัดดา เฮียบสุวรรณ       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (สายงานการเงิน)

  5.            เสนีย์ประกรณ์ไกร   ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ (สายงานบริหาร)
  นางสาวอาภรณ์                   
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : วันที่ 1 มกราคม 2557 นายโรจน์พันธ์ เสนีย์ประกรณ์ไกร
เข้ารับดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ แทนนายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร
เนื่องจากการเกษียณอายุ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด

2.  กำหนดนโยบายทางการตลาด

3.  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
    และอำนาจหน้าที่ของบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท แล้ว

4.  การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาเห็นสมควร

5.  พิจารณาวาระต่าง ๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

6.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท แล้ว

8.  มีอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการชำระ หรือใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
    แต่ละครั้งมูลค่าไม่เกิน 5,000,000 บาท (ห้าล้านบาทถ้วน)

9.  มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามมติคณะกรรมการบริษัท

10. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
    สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการลงมา

11. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

12. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

13. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องใด ๆ
    ซึ่งจะต้องได้รับการลงมติและหรืออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกระทรวงพาณิชย์

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการใหญ่เห็นควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งให้นางสาวอรทัย ช่างประดิษฐ์
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
โดยข้อมูลคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ดูแลการประชุมของคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นและกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการบริษัท เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทและบริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี

-   ส่งเสริมความเข้าใจ และให้ข้อมูลคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

-   จัดให้มีการชี้แจงรายละเอียดในประเด็นกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ
    และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ
    และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

-   จัดเตรียมการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
    ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และกฎบัตรคณะกรรมการ และข้อพึงปฏิบัติที่ดี

-   บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งการประสานงานเพื่อแจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบายดังกล่าว

-   จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินการให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามข้อกำหนดกฎหมาย

-   ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการ เป็นศูนย์กลางบริหารงานด้านธุรการของคณะกรรมการบริษัท
    ในการติดต่อเพื่อให้ข้อมูลข่าวสารในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ

-   ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทและดำเนินการเรื่องอื่นๆ ตามที่กฎหมายกำหนด หรือ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือ
    ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเหมาะสมโดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในกลุ่มเกษตรและอุตสาหกรรมอาหารซึ่งสามารถเทียบเคียงกันได้กับธุรกิจของบริษัท
ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม ซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
และค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการ สำหรับปี 2555 และปี 2556 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น
2,381,000 บาท และ 2,507,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

หน่วย: บาท

+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
|       |         |              | ปี  |     |    | ปี   |      |    |
|       |         |              | 25 |     |    | 2   |      |    |
|       |         |              | 55 |     |    | 556 |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| รายชื่อ |         | ตำแหน่ง       | ค  | ค   | ค  | ค่า  | ค่า   | ค  |
|       |         |              | ่าต | ่าเบ | ่าเ | ตอบ | เบี้ยป | ่าเ |
|       |         |              | อบ | ี้ยปร | บี้ย |     | ระชุม | บี้ย |
|       |         |              |    | ะชุม |    | แ   |      |    |
|       |         |              | แ  |     | ป  | ทนร | กรร  | ป  |
|       |         |              | ทน | ก   | ระ | ายปี | มการ | ระ |
|       |         |              | รา | รรม | ชุม |     |      | ชุม |
|       |         |              | ยปี | การ |    |     | บริษัท |    |
|       |         |              |    |     | กร |     |      | กร |
|       |         |              |    | บ   | รม |     |      | รม |
|       |         |              |    | ริษัท | กา |     |      | กา |
|       |         |              |    |     | รช |     |      | รช |
|       |         |              |    |     | ุดย |     |      | ุดย |
|       |         |              |    |     | ่อย |     |      | ่อย |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 1.    | เสนีย์ปร  | ป            | 2  | 70, | -  | 2   | 70   | -  |
| นายอ  | ะกรณ์ไกร | ระธานกรรมการ | 40 | 000 |    | 40, | ,000 |    |
| นุโรจน์ |         |              | ,0 |     |    | 000 |      |    |
|       |         |              | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 2.    | เจตนลิน  | กรรมการ      | 1  | 48, | 20 | 1   | 58   | 20 |
| น     |         |              | 50 | 000 | ,0 | 50, | ,000 | ,0 |
| ายจรัล |         |              | ,0 |     | 00 | 000 |      | 00 |
|       |         |              | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 3.    |         | กรรมการ      | 1  | 24, | -  | 1   | 48   | -  |
| นา    |         |              | 50 | 000 |    | 50, | ,000 |    |
| ยวูยูติง |         |              | ,0 |     |    | 000 |      |    |
|       |         |              | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 4.    |         | กรรมการ      | 1  | 24, | -  | 1   | -    | -  |
| นายจ  |         |              | 50 | 000 |    | 50, |      |    |
| างยิงฟู |         |              | ,0 |     |    | 000 |      |    |
|       |         |              | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 5.    | เสนีย์ปร  | กรรมการ/กรรม | 1  | 48, | 10 | 1   | 63   | 25 |
| นางสา | ะกรณ์ไกร | การสรรหาและก | 50 | 000 | ,0 | 50, | ,000 | ,0 |
| วอาภา |         | ำหนดค่าตอบแทน | ,0 |     | 00 | 000 |      | 00 |
|       |         |              | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 6.    | เสนีย์ปร  | กรรมการ      | 1  | 20, | -  | 1   | 20   | -  |
| นายโร | ะกรณ์ไกร |              | 50 | 000 |    | 50, | ,000 |    |
| จน์พันธ์ |         |              | ,0 |     |    | 000 |      |    |
|       |         |              | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 7.    | วิลสัน    | กรรมการ      | 1  | 40, | -  | 1   | 40   |    |
| ดร.   |         |              | 50 | 000 |    | 50, | ,000 |    |
| โทมัส  |         |              | ,0 |     |    | 000 |      |    |
| รอย   |         |              | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 8.    | น       | กรรมการอิสระ/ | 1  | 60, | 25 | 1   | 80   | 20 |
| ผศ.   | นทนาธรณ์ |              | 80 | 000 | ,0 | 80, | ,000 | ,0 |
| ดร.   |         | ประธานกร     | ,0 |     | 00 | 000 |      | 00 |
| พิพัฒน์  |         | รมการตรวจสอบ | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 9.    | ชูศ      | กรรมการอิสระ/ | 1  | 36, | 20 | 87, | 17   | 5  |
| นาย   | ักดิ์ตระกูล |              | 50 | 000 | ,0 | 500 | ,000 | ,0 |
| ศักดิ์ริน |         | กร           | ,0 |     | 00 |     |      | 00 |
|       |         | รมการตรวจสอบ | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 10.   | หวา     | กรรมการอิสระ/ | 1  | 48, | 25 | 87, | 17   | 5  |
| นา    | นกิจเจริญ |              | 50 | 000 | ,0 | 500 | ,000 | ,0 |
| ยสมพร |         | กร           | ,0 |     | 00 |     |      | 00 |
|       |         | รมการตรวจสอบ | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 11.   | สุขสงค์   | กรรมการอิสร   | 1  | 60, | 19 | 1   | 79   | 40 |
| นา    |         | ะ/ประธานกรรม | 64 | 000 | ,0 | 65, | ,000 | ,0 |
| ยสัจจะ |         | การสรรหาและก | ,0 |     | 00 | 000 |      | 00 |
|       |         | ำหนดค่าตอบแทน | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 12.   | ปัญ      | กรรมการอิสระ/ | -  | -   | -  | 62, | 44   | 15 |
| ร     | ญาโกเมศ |              |    |     |    | 000 | ,000 | ,0 |
| ศ.ดร. |         | กร           |    |     |    |     |      | 00 |
| กำพล* |         | รมการตรวจสอบ |    |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| 13.   | วายุโชติ  | กรรมการ/กรรม | -  | -   | -  | 71, | 42   | 5  |
| น.สพ. |         | การสรรหาและก |    |     |    | 000 | ,000 | ,0 |
| นพพร* |         | ำหนดค่าตอบแทน |    |     |    |     |      | 00 |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| ร     |         |              | 1  | 4   | 1  | 1,7 | 578  | 1  |
| วมค่าต |         |              | ,7 | 78, | 19 | 94, | ,000 | 35 |
| อบแทน |         |              | 84 | 000 | ,0 | 000 |      | ,0 |
|       |         |              | ,0 |     | 00 |     |      | 00 |
|       |         |              | 00 |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+
| รวมเง |         |              | 2  |     |    | 2,5 |      |    |
| ินทั้งสิ้น |         |              | ,3 |     |    | 07, |      |    |
|       |         |              | 81 |     |    | 000 |      |    |
|       |         |              | ,0 |     |    |     |      |    |
|       |         |              | 00 |     |    |     |      |    |
|       |         |              | บ  |     |    |     |      |    |
|       |         |              | าท |     |    |     |      |    |
+-------+---------+--------------+----+-----+----+-----+------+----+

*หมายเหตุ รศ.ดร.กำพล ปัญญาโกเมศ และ น.สพ.นพพร วายุโชติ
เข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายศักดิ์ริน ชูศักดิ์ตระกูล และนายสมพร หวานกิจเจริญในวันที่
25 เมษายน 2556

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2555 และปี 2556 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารของบริษัท ดังนี้

  หน่วย : บาท

[]

หมายเหตุ : จำนวนผู้บริหารตามนิยาม ก.ล.ต.

2 ) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2554 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554
มีมติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิดโอนเปลี่ยนมือไม่ได้จำนวน
19,000,000 หน่วย ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือพนักงานของบริษัท ในราคาเสนอขาย 0
บาท (ศูนย์บาท) อัตราการใช้สิทธิที่ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ หุ้นสามัญ 1 หุ้น
โดยหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิครั้งนี้ มีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
โดยในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งนี้กรรมการบริษัทจำนวน 12
รายได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 34.21
เมื่อเทียบกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทของทั้งโครงการ

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

1.  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 3 ของเงินเดือน
  โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 5 ราย จำนวน
  361,080 บาท

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
    ตามโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อผู้บริหารและพนักงานครั้งที่ 2
    (ESOP 2) จำนวน 19,000,000 หน่วย วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 21 กรกฎาคม 2554
    อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 4 ปี วันใช้สิทธิวันแรก วันที่ 30 กันยายน 2556
    และวันใช้สิทธิวันสุดท้าย วันที่ 20 กรกฎาคม 2558 ใบสำคัญสิทธิดังกล่าวมีอัตราการใช้สิทธิ 1
    ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัท และมีราคาใช้สิทธิซื้อหุ้น 2.50 บาท
    โดยผู้บริหารของบริษัทจำนวน 5 ราย
    ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 8.29
    เมื่อเทียบกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทของทั้งโครงการ

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 กลุ่มบริษัทมีพนักงานทั้งหมด 769 คน
โดยได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหารให้แก่พนักงานทั้งกลุ่มบริษัท
รวมพนักงานของบริษัทย่อย จำนวนรวม 157.63 ล้านบาท ประกอบด้วย

+----------------------------------+----------------+------------------+
|                                  |   บริษัทจดทะเบียน |   บริษัทย่อย        |
+----------------------------------+----------------+------------------+
|   1. เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา      | 107,466,060    | 44,544,927 บาท   |
|   เบี้ยขยัน ค่าเครื่องแบบ              | บาท            |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
|   2. เงินสมทบประกันสังคม            | 2,604,325 บาท  | 1,248,640 บาท    |
+----------------------------------+----------------+------------------+
|   3. เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 1,761,163 บาท  | -                |
+----------------------------------+----------------+------------------+
|   รวมทั้งสิ้น                        | 111,831,548    | 45,793,567 บาท   |
|                                  | บาท            |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

– ไม่มี –

นโยบายการดูแลเรื่องค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนพนักงานที่เหมาะสม เพียงพอในการจูงใจ ดึงดูด
และดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีความสามารถ โดยค่าตอบแทนดังกล่าวพิจารณาจากประสบการณ์
ความชำนาญ ความรู้ความสามารถ
นอกจากนี้ค่าตอบแทนสามารถเทียบเคียงได้อย่างเหมาะสมกับอัตราทั่วไปของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีขนาดใกล้เคียงกัน

บริษัทฯ ตอบแทนพนักงานที่ได้ทำงานอย่างเต็มความสามารถ
ด้วยการให้สวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ที่พนักงานของ บริษัทพึงได้รับ ซึ่งมีดังต่อไปนี้

+---------------+------------------------------------------------------+---+
| ประกันสังคม     | กองทุนที่จัดตั้งขึ้นเพื่อพนักงานของเรากรณีเจ็บป่วย คลอดบุตร ทุพพลภาพ |   |
|               | หรือ ถึงแก่ความ                                         |   |
|               |                                                      |   |
|               | ตาย อันมิใช่เนื่องจากการทำงาน                             |   |
+---------------+------------------------------------------------------+---+
| กองทุนเงินทดแทน | กองทุนที่จัดตั้งขึ้นสำหรับพนักงานกรณีเจ็บป่วย อันเนื่องมาจากการทำงาน |   |
+---------------+------------------------------------------------------+---+
| กอง           | กองทุนที่สะสมเงินจากพนักงานและบริษัทฯ                       |   |
| ทุนสำรองเลี้ยงชีพ | เพื่อเป็นเงินทุนยามเกษียณอายุจากการทำงาน                    |   |
+---------------+------------------------------------------------------+---+
| ตรวจสุขภาพ     | พน                                                   |   |
|               | ักงานทุกคนจะได้รับการตรวจสุขภาพประจำปีจากโรงพยาบาลที่น่าเชื่อถือ |   |
+---------------+------------------------------------------------------+---+
| ห้องพยาบาล     | เรามีห้องปฐมพยา                                        |   |
|               | บาลและยาสามัญประจำบ้านให้แก่พนักงานที่อาจเกิดอุบัติเหตุหรือเจ็บป่วย |   |
+---------------+------------------------------------------------------+---+
| การฝึกอบรม     | เราเชื่อว่าบุคลากรที่ดีเป็นปัจจัยที่จะนำบริษัทไปสู่ความสำเร็จ         |   |
|               | เราจึงเปิดโอก                                          |   |
|               | าสให้พนักงานได้เพิ่มพูนความรู้ และความชำนาญในการทำงานให้ดียิ่งขึ้น |   |
|               | โดยการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท                     |   |
+---------------+------------------------------------------------------+---+
| สัมมนานอกสถานที่ | บริษัทจัดกิจกรรมสัมมนา ตามแหล่งท่องเที่ยวต่างๆ                 |   |
|               | เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสพักผ่อนประจำปี                       |   |
|               | และมีกิจกรรมเพื่อเสริมทักษะการทำงานเป็นทีมให้แก่พนักงานอีกด้วย    |   |
+---------------+------------------------------------------------------+---+
| การป          | เป็นการช่วยลดความขัดแย้งในด้านเงินชดเชย                    |   |
| ระกันอุบัติเหตกลุ่ม | ระหว่างนายจ้างกับลูกจ้าง กรณีลูกจ้างต้องสูญเสียชีวิต สูญเสีย        |   |
|               | อวัยวะหรือจ่ายค่ารักษาพยาบาล ซึ่งถ้านายจ้างมิได้ทำประกันกลุ่มไว้    |   |
|               | ก็จะต้องชดเชยให้ด้วยเงินของนายจ้างเอง                      |   |
|               | หรือหากลูกจ้างได้รับเงินชดเชยในจำนวนที่น้อยกว่าที่ลูกจ้างคาดหวัง    |   |
|               | อาจทำให้เกิดความไม่พอใจส่งผลเสียต่อ ภาพ พจน์ขององค์กรนั้น ๆ    |   |
+---------------+------------------------------------------------------+---+

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทพัฒนาทรัพยากรบุคคลโดยการให้การศึกษาและฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องเพื่อให้พนักงานทุกคนมีทักษะและความรู้เหมาะสมกับการปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมาย

1.  พัฒนาการทำงานเป็นทีมโดยให้พนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในการแก้ปัญหาและเสนอแนะแนวทางเพื่อการดำเนินการให้บรรลุตามนโยบายที่กำหนด

2.  พัฒนาจากพนักงานไปสู่สายการบริหารการจัดการอย่างมืออาชีพ

3.  พัฒนาจากพนักงานไปสู่สายผู้ชำนาญการ

ตารางแสดงจำนวนพนักงานแยกตามฝ่ายต่างๆ ของบริษัท

+-----------------------------------+----------------+----------------+
| สายงาน                            | จำนวนพนักงาน ณ  |                |
|                                   | วันที่            |                |
|                                   | 31 ธันวาคม 2556 |                |
|                                   |                |                |
|                                   | (คน)           |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|                                   | TLUXE          | SMP            |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| สำนักงานกรรมการผู้จัดการ              | 2              | 3              |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| วิชาการ( RD )                      | 15             | 8              |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| บัญชีและการเงิน                      | 24             | 4              |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| สินเชื่อและบริหารหนื้                   | 11             |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| ทรัพยากรมนุษย์                       | 43             | 17             |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| จัดซื้อ                              | 8              | 3              |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| ขายและการตลาด                     | 62             | 2              |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| ผลิตอาหารกุ้ง                        | 52             | 204            |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| ผลิตอาหารปลา                       | 68             |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| วิศวกรรม                           | 5              | 16             |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| ศูนย์สาขา                           | 38             |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| ตรวจสอบภายใน                      | 2              |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| คลังสินค้า                           | 44             | 22             |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| สำนักงานเวียดนาม                    | 1              |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| เลี้ยงสัตว์น้ำ                         | 37             |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| บริหารงานระบบคุณภาพ                 | 8              | 2              |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| ประกันคุณภาพ                        | 20             | 32             |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| จป                                | 1              | 1              |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| สนง.กรุงเทพ                        | 8              |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| สนง.เทคโนโลยีสารสนเทศ              | 5              | 1              |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                               | 769            |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+

  .

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายว่าด้วย “การกำกับดูแลกิจการที่ดี” บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว
เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
และได้นำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 มาใช้ ซึ่งแบ่งเป็น 5
หมวดดั้งนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2556 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญประจำปี 2556
โดยกรรมการบริษัท และกรรมการการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
และมีตัวแทนของผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 14 วัน
หนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ มีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
มีการบันทึกรายงานการประชุมครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้
ทั้งนี้บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและรายงานการประชุมในเว๊ปไซด์ของบริษัทที่
www.thailuxe.com

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท
จะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมบริษัท

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตัวเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือสามารถเลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งพร้อมหนังสือเชิญประชุมเพื่อความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
ซึ่งช่วยทำให้ระยะเวลาที่ใช้ในการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นสั้นลงและได้จัดเตรียมของว่างและเครื่องดื่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในบริเวณลงทะเบียนก่อนการเริ่มประชุม

ทั้งยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยได้มีการสื่อสารผ่านทางข่าวตลาดหลักทรัพย์ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
ผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการดังกล่าวตั้งแต่วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2556 ถึง วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2556
ทั้งนี้ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการมายังบริษัท

ในการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาในวาระนั้นๆ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระ

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control)
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   พนักงาน

บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาสผลตอบแทน การแต่งตั้ง
มีการจัดการอบรมพัฒนาส่งเสริมพนักงาน มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
การให้ทุนการศึกษาแก่บุตร ธิดาของพนักงานที่เรียนดี รวมถึงการให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานบริษัท
ตลอดจนการพัฒนาด้านศักยภาพ การไม่เลือกปฏิบัติ
การดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
การรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของพนักงานผ่านศูนย์รับความคิดเห็นผ่านเว๊ปไซด์ของบริษัท
หรือการแจ้งเบาะแสกรณีพบการทุจริตในองค์กร
ดดยความคิดเห็นดังกล่าวจะถูกส่งตรงยังคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงานหรือคุกคาม
และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน

-   คู่ค้า

บริษัท
มีการนโยบายที่จะให้การปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขและข้อตกลงอย่างเคร่งครัด
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญา
ให้ข้อมูลที่เปห็นจริง รายงานที่ถูกต้อง
การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

-   ลูกค้า

บริษัทมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ
ตรงตามกำหนดหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม
ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องและเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพมีประสิทธิภาพ และเป็นที่ไว้วางใจแก่ลูกค้า
รักษาความลับลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงเกี่ยวกับการซื้อขายสินค้า และการกู้ยืมอย่างเคร่งครัด
ไม่หาเหตุบ่ายเบี่ยงเพื่อให้การชำระเงินล่าช้าหรือผิดนัดชำระ

-   คู่แข่ง

บริษัทประพฤติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อก่อให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม
หรือทำลายคู่แข่งขัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในบกพร่อง ผ่านทาง website
ในหัวข้อข้อมูลนักลงทุน/ติดต่อคณะกรรมการ หรือสามารถแจ้งข้อมูลได้ทางฝ่ายตรวจสอบภายใน
e-mail : IA@thailuxe.com

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส โดยการไม่เปิดเผยและเก็บข้อมูลต่างๆ
ของผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
โดยในเบื้องต้นฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการรวบรวมสรุปเรื่องดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาพิสูจน์หาข้อเท็จจริง
และหากพบว่าเป็นข้อมูลที่กระทบต่อบริษัท จะดำเนินการนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

บริษัท มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
มีการดำเนินการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมภายในองค์กรและสังคมโดยมีมาตรการในการดูแลรักษาเครื่องใช้อุปกรณ์ในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อป้องกันสภาพแวดล้อมจากมลภาวะที่เกิดขึ้น
บริษัทยังได้จัดตั้งหน่วยงานภายในและมอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบโดยตรงดำเนินกิจกรรมด้าน CSR
เช่น การมอบทุนการศึกษาให้แก่บุตร ธิดา ของลูกค้า,
การสนับสนุนการศึกษาตามโครงการประมงโรงเรียน

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ อย่างถูกต้องครบถ้วน
ภายในระยะเวลาที่กำหนด และเป็นไปตามเกณฑ์ที่
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

ทั้งนี้บริษัทได้มีการเปิดเผยรายงานประจำปีทั้งในภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางเว็ปไซด์ของบริษัทที่
www.thailuxe.com
รวมทั้งคณะกรรมการได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีนั้นด้วย

บริษัท ได้มอบหมายให้ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานด้านลงทุนสัมพันธ์
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 0-2266-4725 หรือที่ e-mail address:
bkk@thailuxe.com

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละเรื่องจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจใดๆ ในเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนรับทราบ
และเข้าใจถึงมาตรการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และสาธารณชนและสังคม

บริษัทได้ดำเนินการจัดให้มีปฐมนิเทศต่อกรรมการใหม่ทุกท่านก่อนเข้ารับตำแหน่งกรรมการ
มีการแนะนำแนวทางการดำเนินงานในภาพรวมของบริษัท โครงสร้างบริษัทย่อย
เพื่อให้มีความเข้าใจทั้งวิธีทำงาน
พร้อมทั้งสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ในปี 2556
มีกรรมการแต่งตั้งเข้ามาใหม่ ได้แก่ น.สพ. นพพร วายุโชติ และ รศ.ดร.กำพล ปัญญาโกเมศ
โดยได้รับการปฐมนิเทศจากกรรมการผู้จัดการ

ประธานกรรมการบริษัท ยังเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
เนื่องจากมีประสบการณ์ในธุรกิจที่บริษัทดำเนินการ
อย่างไรก็ตามในอนาคตจะมีการกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อความเป็นอิสระของประธานกรรมการ
และเพื่อเป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
รวมถึงการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัท มีทั้งหมด 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 4 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นต่างๆ ประกอบด้วยกลุ่มเสนีย์ประกรณ์ไกร 1 ท่าน กลุ่มเจตนลิน 1
ท่าน กลุ่มคุณวูยูติง 1 ท่าน และกลุ่มคุณจางยิงฟู 1 ท่าน จึงมีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ

บริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำโดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมโดยในปี 2556 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และวาระพิเศษ 3 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่านเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อช่วยในการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท บริษัท
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
ค่าตอบแทนกรรมการจะถูกนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย
อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
ทั้งนี้ในปี 2556 ที่ผ่านมา มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 4 ครั้ง
มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด 5 ครั้ง
รวมถึงมีการประชุมของคณะกรรมการอิสระร่วมกันจำนวน 1 ครั้ง
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม

+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| รายชื่อ          |            | จำนวนเข้าประชุม     | จำนวนเข้าประชุม     |
|                |            |                   |                   |
|                |            | กรรมการตรวจสอบปี   | กรรมการสรรหาปี     |
|                |            | 2556              | 2556              |
+================+============+===================+===================+
| 1. ผศ. ดร.     | นนทนาธรณ์   | 4/4               | -                 |
| พิพัฒน์           |            |                   |                   |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 2. นายสัจจะ*    | สุขสงค์      | 3/4               | 5/5               |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 3. รศ.ดร.      | ปัญญาโกเมศ  | 3/4               | -                 |
| กำพล*          |            |                   |                   |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 4. น.สพ.นพพร*  | วายุโชติ     | -                 | 1/5               |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+
| 6. นางสาวอาภา  | เสน        | -                 | 5/5               |
|                | ีย์ประกรณ์ไกร |                   |                   |
+----------------+------------+-------------------+-------------------+

*หมายเหตุ : คุณสัจจะ สุขสงค์ และ รศ.ดร.กำพล ปัญญาโกเมศ
ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556 และ น.สพ. นพพร
วายุโชติ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 25
เมษายน 2556

ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัท ประกอบการพิจารณา

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและที่ปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นได้ของงบการเงินของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ --------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. ผศ. ดร. พิพัฒน์    นนทนาธรณ์        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสัจจะ*        สุขสงค์           กรรมการตรวจสอบ

  3. รศ.ดร. กำพล     ปัญญาโกเมศ       กรรมการตรวจสอบ
  ------------------ --------------- ------------------------------------

  *กรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้ายเลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป ควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นของคณะ กรรมการตรวจสอบ

    2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------- ---------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. น.สพ.นพพร    วายุโชติ           ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายสัจจะ      สุขสงค์            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางสาวอาภา   เสนีย์ประกรณ์ไกร    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  --------------- ---------------- --------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหา
    ตลอดจนคัดเลือกและเสนอชื่อกรรมการบริษัท และคณะกรรมการการชุดย่อย
    ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ เพื่อทดแทนตำแหน่งกรรมการบริษัท / กรรมการชุดย่อย
    ที่ว่างลงไม่ว่าตำแหน่งนั้นจะว่างลงด้วยสาเหตุใดก็ตาม

2.  ตรวจสอบให้รอบคอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
    เพื่อจะได้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัทหากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

4.  คณะกรรมการสรรหาอาจได้รับมอบหมายให้พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูง
    โดยเฉพาะตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

5.  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
    ทั้งนี้เพื่อให้รูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายมีความเหมาะสม

6.  พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลกรรมการผู้จัดการ
    และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

7.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
    โดยพิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการประกอบด้วย
    โดยที่จะต้องนำบรรจุเข้าเป็นระเบียบวาระการประชุมและขออนุมัติต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

8.  พิจารณาเงื่อนไขและรายละเอียดในการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่หรือใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้น
    ให้แก่กรรมการและพนักงาน (ถ้ามี)

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท

ในการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
จะกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
เป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยใช้หลักเกณฑ์ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ รวมทั้งเป็นผู้มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
เพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพและมีความหลากหลาย
โดยจำนวนที่จะเสนอจะเท่ากับหรือมากกว่าจำนวนกรรมการที่ครบวาระ
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 11 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นอยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ใช้วิธีเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท
และจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัท
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งของกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวยังประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
ประธานกรรมการจะทำหน้าที่ประธานทั้งในการประชุมคณะกรรมการ และในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการจะดำรงตำแหน่งอยู่ในวาระได้ตราบเท่าที่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอยู่เท่านั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
และจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

นิยามกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือ บริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการตรวจสอบ

ในส่วนของการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการซึ่งจะประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า
3 ท่าน โดยเลือกจากคณะกรรมการอิสระของบริษัท
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
แต่อาจได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งอีกต่อไปได้
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทได้

วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  คณะกรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    ซึ่งจะต้องพ้นจากตำแหน่งในทุกครั้งของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
    อาจได้รับการพิจารณาจากผู้ถือหุ้นให้เป็นกรรมการต่อไปได้อีก

2.  สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย
    ให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
    อาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้

3.  ทั้งนี้วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ ไม่เกินกว่า 3 วาระติดต่อกัน

หลักเกณฑ์ในการคัดการเลือกผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการคัดเลือกผู้บริหารระดับสูงสุด บริษัทจะให้ความสำคัญกับคนในองค์กรเป็นลำดับแรก
โดยมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกดังนี้

1.  ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535

2.  มีความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์อย่างเพียงพอในธุรกิจอาหารสัตว์น้ำและธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
    รวมถึงความสามารถในการตรวจสอบประเมินผลการปฏิบัติงานต่าง ๆ
    ในการดำเนินธุรกิจได้เป็นอย่างดี

3.  มีความรอบรู้และประสบการณ์ในการบริหารองค์กรขนาดกลางถึงขนาดใหญ่

4.  ดํารงตําแหน่งหรือเคยดํารงตําแหน่งไม่ต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขององค์กร
    และมีรายได้ขององค์กร (Turnover) ไม่ต่ำกว่า 2,000 ล้านบาทต่อปี
    โดยมีงบการเงินหรือโครงสร้างองค์กรหรือรายงานประจําปี (Annual Report)
    ในขณะดํารงตําแหน่งมาแสดงด้วย
    ในกรณีที่เป็นหรือเคยเป็นผู้บริหารจากหน่วยงานภาครัฐระดับกรมหรือเทียบเท่าขึ้นไป
    ต้องดํารงตําแหน่งไม่น้อยกว่าระดับรองผู้บริหารสูงสุดขององค์กรนั้น

5.  มีความรอบรู้ ความสามารถสูงในการตัดสินใจ การสั่งการ การแก้ปัญหา
    และนําองค์กรไปในทิศทางและเป้าหมาย ตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

6.  มีวิสัยทัศน์ทางด้านธุรกิจอาหารสัตว์น้ำและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
    วางแผนการดำเนินธุรกิจได้อย่างรอบคอบและชาญฉลาด
    ควบคุมสถานการณ์และแก้ไขปัญหาได้อย่างถูกต้องตรงตามประเด็น ทันต่อเหตุการณ์

7.  มีความเป็นผู้นํา มีมนุษย์สัมพันธ์ดี ทั้งระหว่างผู้บริหารด้วยกันเอง ระหว่างผู้ใต้บังคับบัญชา
    หรือแม้กระทั่งกับบุคคลภายนอก
    สามารถติดต่อประสานงานได้เป็นอย่างดีทั้งในประเทศและต่างประเทศ

    4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทเป็นผู้ควบคุมการบริหารงานของบริษัทย่อย
เพื่อรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยเป็นตัวแทนของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อกำหนดนโยบายและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทและบริษัทย่อยมีการดำเนินงานไปในทิศทางเดียวกัน
ซึ่งจะส่งผลไปสู่การบริหารจัดการต้นทุนให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
และการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมถึงการใช้นโยบายการดูแลการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการกำกับดูแลกิจการของทั้งบริษัทและบริษัทย่อย

ทั้งนี้บริษัทย่อยมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงมีการดูแลจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีที่สามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท มีนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในซึ่งจำกัดให้รับรู้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น
และเปิดเผยต่อพนักงานของบริษัท ตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบในการปฏิบัติงาน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ตาม มาตรา 59
    และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 ภายใน 3 วันนับจากวันที่มีการเข้ารับตำแหน่ง

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่เลขานุการบริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งถัดไป

-   บริษัทกำหนดมิให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ปฏิบัติงาน รวมทั้งทีมงานนักลงทุนสัมพันธ์
    ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
    และควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินหรือเผยแพร่สถานะของบริษัท
    รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่น ๆ อย่างน้อย 30 วัน
    และภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว 3 วันทำการก่อนที่จะซื้อขายหุ้นของบริษัท

ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำคัญสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนวาจา ตักเตือนเป็นหนังสือ ภาคทัณฑ์
ตลาดจนเลิกจ้างพ้นสภาพเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี

4.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยปี 2556 เป็นผู้สอบบัญชีจากสำนักงานบัญชี เอินส์ท แอนด์ ยัง
โดยมีรายชื่อผู้สอบบัญชีดังนี้

  - นายกฤษดา เลิศวนา ทะเบียนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4958

  - นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุลทะเบียนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3844

  - นางสาวทิพวัลย์ นานานุวัฒน์ ทะเบียนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3459

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีปี 2556 ประกอบด้วยค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีจำนวน 1,110,000 บาท
และค่าใช้จ่ายอื่นๆ คิดเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 1,215,887 บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

นโยบายต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส และมีคุณธรรมตลอดทั่วทั้งองค์กร
นำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพในด้านคุณค่าและความปลอดภัย สามารถตรวจสอบย้อนกลับได้
พร้อมทั้งเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม ดังที่ได้กล่าวไว้ในพันธกิจ วิสัยทัศน์ และค่านิยม

แนวทางเกี่ยวกับความรับผิดชอบทางสังคม

1.  การประกอบกิจการอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ และรับผิดชอบ
ด้วยการปฏิบัติหน้าที่ และสร้างความโปร่งใสในการดำเนินงาน

1.  การรับประโยชน์และการเกี่ยวข้องทางการเงินกับผู้ทำธุรกิจร่วมกับบริษัทฯ

พนักงานย่อมไม่เรียกรับหรือยินยอมจะรับเงินสิ่งของหรือประโยชน์อื่น ๆ จากลูกค้า ผู้แทน จำหน่าย
พ่อค้า ผู้รับเหมา ผู้ขายสินค้า และผู้ให้บริการอื่น ๆ
นอกจากนี้พนักงานไม่พึงเข้าไปเกี่ยวข้องทางการเงิน เช่น ร่วมทุนหรือร่วมทำการค้า
ให้ยืมหรือกู้ยืมเงิน เรี่ยไร ให้เช็คแลกเงินสด ชื้อสินค้าเชื่อ ซื้อขาย เช่า หรือให้เช่า
หรือก่อภาระผูกพันทางการเงินใด ๆ กับบุคคลเหล่านี้

2.  การรับของขวัญตามประเพณีนิยม

  ในโอกาสตามประเพณีนิยม ซึ่งมีธรรมเนียมการให้ของขวัญ
  หากพนักงานได้รับของขวัญที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัย จากผู้ทำธุรกิจกับบริษัทฯ
  ให้พนักงานรายงานผู้บังคับบัญชาตามลำดับขั้น

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรรมการและพนักงานไม่ใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ หรือพนักงานของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผู้บริหารจัดการด้านการเงินของผู้อื่น นำไปแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
และรวมถึงการไม่หาผลประโยชน์ทางธุรกิจ

4.  บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
    และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

โดยคู่ค้าของบริษัทฯ พึงปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่างๆ อย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ ในส่วนของธุรกิจที่เป็นการแข่งขัน บริษัทฯ
จะยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดี และบริษัทฯ จะยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่ดี
และเป็นธรรมในการกู้ยืมเงินจากเจ้าหนี้และการชำระคืน ดังนั้น เพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าว
บริษัทฯ จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ ดังต่อไปนี้

1.  ความสัมพันธ์กับคู่ค้า

  - ไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

  - ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

- กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ จะรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา โดยใช้หลักของความสมเหตุสมผล

2.  ความสัมพันธ์กับคู่แข่งทางการค้า

  - ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  - ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาให้ร้ายโดยปราศจากความจริง

3.  ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ทางการค้า

-   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งในแง่การชำระคืน
    การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ
    รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงินไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

-   รายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯ แก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์

-   รายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้าหากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญาและร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

    1.  ความรับผิดชอบในสายโซ่อุปทาน

-   การสนับสนุนคู่ค้าที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ มีระบบตรวจสอบและประเมินผล ผู้ค้าในห่วงโซ่อุปทาน
เพื่อจัดการความเสี่ยงด้านความยั่งยืน โดยคำนึงถึงคุณภาพ ปริมาณ
และการส่งมอบสินค้าและบริการที่ได้รับ รวมถึงข้อกำหนดขั้นต่ำตามกฎหมายแรงงาน
กฎหมายสิ่งแวดล้อม และระบบจัดการคุณภาพต่างๆ อาทิ มาตรฐาน ISO 9001:2008 ISO 14001
ISO17025 GMP และ HACCP รวมถึงข้อกำหนดเบื้องต้นของบริษัทฯ
และข้อตกลงซื้อขายกับผู้ค้าของบริษัทฯ

-   การร่วมมือกับคู่ค้าในการพัฒนาความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ มีนโยบายจัดกิจกรรมร่วมกับคู่ค้า เช่น มีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคม
ในเรื่องสาธารณประโยชน์ การรักษาสภาพแวดล้อม และการพัฒนาชุมชน
ตลอดจนโครงการสร้างสรรค์เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของผู้ด้อยโอกาส ผู้สูงอายุ
เด็กและเยาวชน

บริษัทฯ มีการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่เหมาะสม เช่น กำหนดระยะเวลาส่งมอบ
เงื่อนไขการชำระเงิน และราคาที่เป็นธรรม

2.  การต่อต้านการทุจริต

บริษัทฯ จะทบทวนการทำธุรกิจกับคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
และเจ้าหนี้ทางการค้าที่มีการรวมหัวกันกำหนดราคา
รวมถึงการกระทำที่เกี่ยวกับการตกลงร่วมกันผูกขาด
กีดกันหรือจำกัดการแข่งขันทางการค้าที่เป็นการละเมิดกฎหมาย

บริษัทฯ มีแนวนโยบายเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินงานและการต่อต้านการทุจริตภายในองค์กร
ดังนี้

1.  จัดให้มีกระบวนการตรวจสอบและระบบการควบคุมภายในที่โปร่งใส

2.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและค่าตอบแทนที่เป็นธรรม ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  จัดกิจกรรมส่งเสริมและสื่อสารให้เกิดความเข้าใจนำไปสู่การยอมรับและนำไปใช้เป็นแนวปฏิบัติ

4.  ปลูกจิตสำนึกที่ดีให้พนักงานและบริหารบุคลากรอย่างโปร่งใส
    สร้างค่านิยมและวัฒนธรรมให้เป็นคนเก่งและคนดี

5.  มีช่องทางรับข้อร้องเรียนและมีกระบวนการตอบสนองที่รวดเร็วเป็นธรรม เช่น ทาง e-mail
    ทางโทรศัพท์ ทางกล่องร้องเรียน จดหมาย ฯลฯ โดยส่งได้ที่ สำนักงานกรรมการ
    สำนักตรวจสอบภายใน ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล หรือผู้บังคับบัญชาโดยตรง

6.  มีการจัดอบรมพนักงานเพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์สุจริต

7.  จัดทำคู่มือจริยธรรมให้พนักงานทุกคน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรรมการและพนักงานไม่ใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ หรือพนักงานของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผู้บริหารจัดการด้านการเงินของผู้อื่น นำไปแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
และรวมถึงการไม่หาผลประโยชน์ทางธุรกิจ

ช่องทางการร้องเรียน

ทาง e-mail ทางโทรศัพท์ ทางกล่องร้องเรียน จดหมาย

กระบวนการดำเนินการเมื่อมีข้อร้องเรียน

1.  นำข้อร้องเรียนมาพิจารณาความรุนแรง ที่มีผลกระทบต่อองค์กรมากที่สุด
    โดยสำนักงานกรรมการ

2.  ตั้งคณะกรรมการ ดำเนินการสอบสวนข้อเท็จจริงตามข้อร้องเรียนภายใน 15 วัน

3.  วินิจฉัยมูลความผิดและบทลงโทษ

4.  รายงานจำนวนการร้องเรียน และผลการสอบสวน

มาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

1.  ไม่เปิดเผยถึงที่มาของผู้แจ้งเบาะแสและผู้ให้ข้อมูล

2.  คณะกรรมการต้องรักษาความลับ

3.  กรณีที่พนักงานในบริษัทฯเป็นผู้แจ้งเบาะแส บริษัทฯต้องให้ความคุ้มครองตาม
    พระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน พุทธศักราช 2541 และประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
    (บรรพ 3 ลักษณะ 6 : สัญญาจ้างแรงงาน)

การปฏิบัติแบบกลุ่มความร่วมมือ

ในอนาคต บริษัทฯ จะสมัครเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายต่อต้านการทุจริตแห่งชาติ

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

สิทธิมนุษยชน หมายถึง สิทธิความเป็นมนุษย์หรือสิทธิในความเป็นคน
อันเป็นสิทธิตามธรรมชาติของมนุษย์ทุกคนที่เกิดมามีสิทธิติดตัวมาตั้งแต่กำเนิด
สิทธิมนุษยชนเป็นสิทธิที่ไม่สามารถโอนให้แก่กันได้และไม่มีบุคคล
องค์กรหรือแม้แต่รัฐสามารถละเมิดความเป็นมนุษย์นี้ได้ สิทธิในความเป็นมนุษย์นี้เป็นของทุกคน
ไม่เลือกว่าจะมีเชื้อชาติ แหล่งกำเนิด เพศ อายุ สีผิว ที่แตกต่างกันหรือจะยากดีมีจน
หรือเป็นคนพิการ สิทธิมนุษยชนนั้นไม่มีพรมแดน
การกระทำใดที่มนุษย์กระทำต่อกันอย่างหยามเกียรติและละเมิดศักดิ์ความเป็นคน
ไม่ว่าจะเกิดแต่มนุษย์ที่ประเทศใดและไม่ว่า ผู้กระทำการละเมิดจะเป็นบุคคล
กลุ่มบุคคลหรือรัฐใดรัฐหนึ่งก็ตาม ถือเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิมนุษยชนทั่วไป
โดยยึดถือปฏิบัติ ดังนี้

1.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ

2.  ศึกษารายละเอียดด้านหลักทรัพย์ของบริษัทคู่ค้าในการดำเนินธุรกิจและการจัดการต่างๆเพื่อป้องกันการเป็นผู้ร่วมกระทำความผิดและละเมิดสิทธิมนุษยชน

3.  ประเมินความเสี่ยงด้านสิทธิมนุษยชน นโยบาย
    และผลกระทบอยู่เสมอและจัดทำผลการประเมินที่เป็นรูปธรรมเพื่อรายงานให้ผู้บริหารระดับสูงทราบ

4.  จัดทำเครื่องมือร้องเรียนที่พนักงานสามารถเข้าถึงกลไกการร้องเรียนได้ง่ายและเป็นอิสระเพื่อเป็นการหยิบยกข้อกังวลหรือระบุผลกระทบด้านสิทธิมนุษยชนในเชิงลบ

5.  สืบสวน
    สอบสวนกรณีมีข้อกล่าวหาและดำเนินการแก้ไขเพื่อบรรเทาผลกระทบทางด้านสิทธิมนุษยชนอย่างเหมาะสม

6.  ให้การสนับสนุนเพื่อสร้างความสัมพันธ์และความสามารถทางธุรกิจกับพันธมิตรอย่างต่อเนื่องและการยุติความสัมพันธ์ทางธุรกิจจะเป็นเพียงทางเลือกสุดท้ายแล้วเท่านั้น

7.  รายงานการดำเนินงานต่างๆ อย่างโปร่งใส

การบริหารจัดการความเสี่ยงและการนำไปปฏิบัติ

1.  วางแผนการดำเนินโครงการของบริษัทฯอย่างรอบคอบ
    ระมัดระวังประเมินความเป็นไปได้ของโครงการ ทั้งที่กำลังปฏิบัติการหรือที่มีแผนในอนาคต
    ว่าจะส่งผลกระทบต่อการละเมิดสิทธิของพนักงาน ชุมชนและสังคมในสภาพแวดล้อมอย่างไร
    พร้อมทั้งหามาตรการป้องกัน

2.  กำกับดูแลบริษัทฯไม่ให้สร้างปัญหา ที่อาจมีส่วนทำให้เกิดการละเมิดสิทธิของชุมชน
    หรือในพื้นที่ที่มีการดำเนินโครงการ

3.  ละเว้นการร่วมกระทำความผิดอันอาจก่อให้เกิดการละเมิดสิทธิมนุษยชนทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม
    อาทิ ไม่เพิกเฉยต่อการที่กองกำลังเจ้าหน้าที่ ทหารหรือตำรวจเข้าปราบปราม
    หรือใช้มาตรการกดดันการชุมนุมการประท้วงอย่างสงบของประชาชนในพื้นที่ที่บริษัทฯดำเนินโครงการอยู่

4.  ละเว้นการร่วมกระทำผิดจากการดำเนินโครงการของบริษัทฯอันเป็นเหตุให้ต้องละถิ่นฐานบ้านเกิดและที่ดินทำกิน
    หากการดำเนินการนั้น
    เป็นไปตามกฎหมายไทยและปฏิบัติตามมาตรฐานสากลก็ควรให้ความมั่นใจได้ว่า
    ผู้ได้รับผลกระทบจากโครงการได้รับค่าชดเชยที่เพียงพอ

กลไกการคุ้มครอง เยียวยา และการมีส่วนร่วม

1.  แก้ไขปัญหาอันเกิดจากผลกระทบในทางลบที่เป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    อันเนื่องมาจากการตัดสินใจและการดำเนินกิจการในด้านต่างๆ และปรับปรุงให้ดีขึ้น

2.  มีกลไกการร้องเรียนและร้องทุกข์ เป็นช่องทางให้พนักงานในบริษัทฯ
    หรือผู้ที่เชื่อว่าสิทธิของตนถูกละเมิดหรือได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรม
    สามารถแสวงหาหนทางเยียวยาได้ โดยมีการประชาสัมพันธ์ให้รับทราบกันอย่างทั่วถึง

3.  กลไกการรับเรื่องร้องเรียนและร้องทุกข์ มีขั้นตอนและกรอบระยะเวลาที่ชัดเจน
    มีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและการตัดสินใจ โดยคำนึงว่า
    ผลลัพธ์ที่ออกมาและการเยียวยาใดๆ เป็นไปตามหลักสิทธิมนุษยชน

4.  ใช้การสานเสวนาและการเจรจาเพื่อไกล่เกลี่ย อันเป็นส่วนหนึ่ง
    ของกระบวนการแก้ไขข้อร้องทุกข์ เพื่อแสวงหาทางออกที่เป็นที่ตกลงกันได้ของทั้งสองฝ่าย

5.  ส่งเสริมและเปิดโอกาสให้พนักงาน ชุมชนและสังคมมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น
    หากมีการกระทำของบริษัทฯหรือบุคลากรในบริษัทฯที่อาจเป็นการละเมิดสิทธิ ทั้งนี้
    เพื่อเป็นประโยชน์ในการสะท้อนปัญหาและค้นหาแนวทางแก้ไข

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทไทยลักซ์ฯให้ความสำคัญในเรื่องของการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดรวมทั้งการสนับสนุนการมีส่วนร่วมของพนักงาน
การมีสิทธิในการแสดงความคิดเห็น
ความปลอดภัยในการทำงานและให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถอย่างเท่าเทียมกัน

1.  การจ้างงาน

  - การไม่ใช้แรงงานบังคับหรือแรงงานเด็ก

  - การไม่เลือกปฏิบัติในการจ้างงาน

2.  สิทธิการมีส่วนร่วมของพนักงาน

  - การให้ความสำคัญกับการสานเสวนา

  - การมีส่วนร่วมในการเจรจาของพนักงานร่วมกัน

  บริษัทฯเปิดโอกาสให้พนักงานแสดงความคิดเห็นผ่านช่องทางต่างๆ เช่น e-mail ทางโทรศัพท์
  ทางกล่องร้องเรียน จดหมาย และการประชุมต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

3.  สิทธิในการรับรู้ข้อมูลข่าวสาร

  บริษัทฯ ให้สิทธิพนักงานเท่าเทียมกันในการรับรู้ข้อมูลข่าวสาร โดยผ่านบอร์ดประชาสัมพันธ์
  เสียงตามสาย เว็ปไซต์ของบริษัท (www.thailuxe.com) เป็นต้น

4.  การสร้างความสัมพันธ์และการมีส่วนร่วม

  บริษัทฯ มีการจัดกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์และการมีส่วนร่วมระหว่างพนักงานและผู้บริหาร
  โดยการร่วมทำบุญตักบาตร ทอดกฐิน ถวายผ้าป่า ปล่อยปลา ปลูกป่าชายเลน เป็นต้น

5.  การพัฒนาและส่งเสริมพนักงาน

  บริษัทฯมีความมุ่งมั่นพัฒนาและสร้างเสริมพนักงานอย่างต่อเนื่องเพราะเป็นทรัพยากรหลักที่มีคุณค่าสู่ความสำเร็จ
  เตรียมความพร้อมให้แก่พนักงาน “เป็นคนดี" และ "คนเก่ง” ด้วยการพัฒนาทั้งในเชิงความรู้
  ความสามารถ และศักยภาพ
  ให้พัฒนาการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องที่สอดคล้องกับขีดความสามารถของพนักงาน
  ประกอบกับการสร้างเสริมค่านิยมองค์กร โดยบริษัทมีแผนพัฒนาบุคลากร
  โดยมีการอบรมภายในและการอบรมภายนอกเป็นประจำทุกปี โดยมีเป้าหมาย (KPI) เป็นตัวชี้วัด
  มีการสอนหน้างานเมื่อมีการปรับเปลี่ยนตำแหน่ง และเมื่อมีการรับสมัครพนักงานใหม่
  ทั้งนี้เพื่อโอกาสในความก้าวหน้าของพนักงานอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่เลือกปฏิบัติ

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  ตารางสัดส่วนพนักงานในระดับต่างๆ                           

  ระดับ                             ชาย                 หญิง

  ผู้บริหารระดับสูง                     0.44%               0.44%

  ผู้บริหารระดับกลาง                   1.75%               1.32%

  ผู้ควบคุมงาน                        6.58%               6.58%

  ผู้ปฏิบัติงาน                         56.58%              26.32%

  รวม                              65.35%              34.65%
  -------------------------------- ------------------- -------------------

6.  สุขภาพและความปลอดภัย

  - บริษัทฯให้ความสำคัญกับระบบสุขภาพและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน ลูกจ้าง
  โดยบริษัทฯจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีสำหรับพนักงานทุกคน มีการทำประกันอุบัติเหตุ
  ประกันกลุ่มพนักงานที่มีความเสี่ยงในหน้าที่การงานที่ทำ

  - มีฝึกอบรมเรื่องความปลอดภัยและการซ้อมหนีไฟประจำปีทุกปี

  - การจัดสภาพการทำงานที่เหมาะสม
  โดยมีการจัดสถานที่และแสงสว่างให้เหมาะสมกับสถานที่ทำงาน
  พร้อมทั้งมีการทดสอบตามแผนอย่างสม่ำเสมอ

  -
  บริษัทฯจัดให้มีอุปกรณ์ความปลอดภัยและอุปกรณ์คุ้มครองความปลอดภัยส่วนบุคคลที่จำเป็นให้พนักงาน

  - บริษัทฯมีการบันทึกและสอบสวนเกี่ยวกับอุบัติการณ์และปัญหาต่างๆ

7.  สวัสดิการ

บริษัทฯ ตอบแทนพนักงานที่ได้ทำงานอย่างเต็มความสามารถ
ด้วยการให้สวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ที่พนักงานของ บริษัทพึงได้รับ ซึ่งมีดังต่อไปนี้

+--------------+-------------------------------------------------------+
| ประกันสังคม    |   กองทุนที่จัดตั้งขึ้นเพื่อพนักงานของเรากรณีเจ็บป่วย คลอดบุตร        |
|              |   ทุพพลภาพ หรือ ถึงแก่ความตาย อันมิใช่เนื่องจากการทำงาน        |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ก            |   กองทุนที่จัดตั้งขึ้นสำหรับพนักงานกรณีเจ็บป่วย                    |
| องทุนเงินทดแทน |   อันเนื่องมาจากการทำงาน                                 |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| กองท         |   กองทุนที่สะสมเงินจากพนักงานและบริษัทฯ                      |
| ุนสำรองเลี้ยงชีพ |   เพื่อเป็นเงินทุนยามเกษียณอายุจากการทำงาน                   |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ตรวจสุขภาพ    |   พ                                                   |
|              | นักงานทุกคนจะได้รับการตรวจสุขภาพประจำปีจากโรงพยาบาลที่น่าเชื่อถือ |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ห้องพยาบาล    |   เรามีห้องปฐมพย                                        |
|              | าบาลและยาสามัญประจำบ้านให้แก่พนักงานที่อาจเกิดอุบัติเหตุหรือเจ็บป่วย |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| การฝึกอบรม    |   เราเชื่อว่าบุคลากรที่ดีเป็นปัจจัยที่จะนำบริษัทไปสู่ความสำเร็จ        |
|              |   เราจึงเปิดโอ                                          |
|              | กาสให้พนักงานได้เพิ่มพูนความรู้ และความชำนาญในการทำงานให้ดียิ่งขึ้น |
|              |   โดยการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท                    |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| สัมนานอกสถานที่ |   บริษัทจัดกิจกรรมสัมมนา ตามแหล่งท่องเที่ยวต่างๆ                |
|              |   เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสพักผ่อนประจำปี                      |
|              |   และมีกิจกรรมเพื่อเสริมทักษะการทำงานเป็นทีมให้แก่พนักงานอีกด้วย   |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| การปร        |   เป็นการช่วยลดความขัดแย้งในด้านเงินชดเชย                   |
| ะกันอุบัติเหตุกลุ่ม |   ระหว่างนายจ้างกับลูกจ้าง กรณีลูกจ้างต้องสูญเสียชีวิต สูญเสีย       |
|              |   อวัยวะหรือจ่ายค่ารักษาพยาบาล ซึ่งถ้านายจ้างมิได้ทำประกันกลุ่มไว้   |
|              |   ก็จะต้องชดเชยให้ด้วยเงินของนายจ้างเอง                     |
|              |   หรือหากลูกจ้างได้รับเงินชดเชยในจำนวนที่น้อยกว่าที่ลูกจ้างคาดหวัง   |
|              |   อาจทำให้เกิดความไม่พอใจส่งผลเสียต่อภาพพจน์ขององค์กรนั้น ๆ     |
+--------------+-------------------------------------------------------+

แนวทางหรือโครงการในการส่งเสริมคุณภาพชีวิตพนักงาน

บริษัทมีแนวทางในการส่งเสริมคุณภาพชีวิตพนักงาน
โดยส่งเสริมให้ทุกคนทำงานร่วมกันอย่างมีความสุข และมีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี
จ่ายผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมและเหมาะสม มีบรรยากาศการทำงานแบบเป็นทีม
ช่วยเหลือซึ่งกันและกัน เอื้อเฟื้อเผื่อแผ่
เพื่อเป้าหมายสุดท้ายองค์กรจะมีความสุขและได้ผลประกอบการที่ดีขององค์กร

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัท ไทยลักซ์ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน ) เป็นผู้นำด้านคุณภาพอาหารกุ้ง
โดยเป็นบริษัทผู้ผลิตอาหารกุ้งรายแรกในประเทศไทยที่มีมาตรฐานรองรับครบทั้งระบบคุณภาพ ISO
9001, ISO14001 มาตรฐานการผลิต GMP & HACCP และตรารับรอง Q Mark
ซึ่งมาตรฐานเหล่านี้สามารถรับประกันคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดี และความปลอดภัยต่อผู้บริโภค อีกทั้ง
ได้จัดทำระบบ GAP, CoC และ Global G.A.P. เป็นมาตรฐานการเลี้ยง
ซึ่งคาดว่าจะได้รับการรับรองมาตรฐานในช่วงไตรมาสแรกของปี 2557
เพื่อผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯเป็นที่ยอมรับจากลูกค้าทั้งในและต่างประเทศ
ทั้งนี้สามารถมั่นใจได้ว่าผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯมีความคุ้มค่า
และสามารถตอบสนองทุกความต้องการได้อย่างสมบูรณ์

ในด้านราคานั้น ผลิตภัณฑ์ถูกควบคุมโดยกรมการค้าภายใน
และอ้างอิงราคาซื้อขายจากตลาดกลางสินค้าประมง จึงมั่นใจได้ว่า
ราคาสินค้าเป็นธรรมต่อลูกค้าโดยไม่มีการเอารัดเอาเปรียบ
ส่วนบรรจุภัณฑ์มีขนาดบรรจุภัณฑ์ที่หลากหลาย
เพื่อเหมาะสมกับความต้องการของลูกค้าและได้รับการขึ้นทะเบียนในทุกผลิตภัณฑ์ที่มีจำหน่าย
รวมทั้งข้อมูลการใช้ผลิตภัณฑ์เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกรมประมงทุกประการ
นอกจากนี้ทีมวิชาการของบริษัทฯ
ยังได้จัดทำคู่มือการเลี้ยงสัตว์น้ำในแต่ละช่วงของการเจริญเติบโตของสัตว์น้ำ
แจกจ่ายให้กับเกษตรกรอีกด้วย

ความปลอดภัยและการประกันคุณภาพผลิตภัณฑ์ บริษัท ไทยลักซ์ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)
ได้ผลิตภายใต้กระบวนการของระบบมาตรฐาน Good Manufacturing Practice หรือ GMP
คือหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติที่ดีในการผลิตอาหาร เพื่อให้เกิดความปลอดภัย และมั่นใจต่อการบริโภค
หลักการของ GMP จึงครอบคลุมตั้งแต่สถานที่ตั้งของสถานประกอบการ โครงสร้างอาคาร
ระบบการผลิตที่ดี มีความปลอดภัย และมีคุณภาพ ได้มาตรฐาน ระบบการจัดการที่ดีในเรื่องสุขอนามัย
(Sanitation และ Hygiene) และใช้ ระบบ HACCP Hazard Analysis Critical
Control Point ในการวิเคราะห์อันตรายและจุดวิกฤตที่ต้องควบคุม
เป็นระบบการจัดการคุณภาพด้านความปลอดภัย
ซึ่งใช้ในการควบคุมกระบวนการผลิตให้ได้อาหารที่ปราศจากอันตราย 3 ด้าน ได้แก่
อันตรายทางเคมี กายภาพ และชีวภาพ อันอาจมีผลกระทบต่ออาหาร
ตั้งแต่การรับวัตถุดิบจนส่งถึงมือลูกค้า

บริษัทไทยลักซ์ ได้พัฒนา ระบบประกันคุณภาพ (Quality Assurance)
ให้ผลการตรวจวิเคราะห์ทดสอบของห้องปฏิบัติการมีคุณภาพตามมาตรฐานสากลด้วยความถูกต้อง
รวดเร็ว น่าเชื่อถือ พร้อมทั้งพัฒนางานทดสอบคุณภาพ
อย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองความพึงพอใจและประโยชน์ของลูกค้า
โดยห้องปฏิบัติการของเรามีมาตรฐาน ISO/IEC17025
เป็นหลักเกณฑ์ในการบริหารงานคุณภาพของห้องปฏิบัติการ อีกทั้งบริษัทฯ
ยังเปิดช่องทางให้ลูกค้าสามารถสอบถามข้อมูล ข้อร้องเรียนต่างๆ เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์

.

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

ในฐานะที่บริษัท ไทยลักซ์ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงปัญหาต่างๆ
ที่เกิดขึ้นกับสิ่งแวดล้อม มีความมุ่งมั่นที่จะนำเอาระบบมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อม (ISO
14001) มาเป็นกลไก หรือตัวจักรสำคัญในการดำเนินงาน ทั้งในส่วนของการ
กำหนดนโยบายสิ่งแวดล้อม การจัดตั้งวัตถุประสงค์ / เป้าหมาย และโครงการจัดการสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนการตรวจสอบ ทบทวน เพื่อปรับปรุงและพัฒนาระบบให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
โดยหวังว่า บริษัท ฯ จะเป็นองค์กรหนึ่ง ที่จะถึงพร้อมด้วยศักยภาพของบุคลากร เทคโนโลยี
และกระบวนการผลิตที่เปี่ยมด้วยคุณภาพ โดยไม่ซ้ำเติม หรือเพิ่มภาระให้กับสังคม และสิ่งแวดล้อม
เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนของประเทศ

ไทยลักซ์ได้มุ่งเน้นการพัฒนาคุณภาพของสินค้าและบริการ
เพื่อผู้บริโภคไปพร้อมกับการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม มีการจัดตั้งจัดทีมวิชาการ
ทำหน้าที่วิจัยและพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ โดยมุ่งเน้นที่การใช้วัตถุดิบ
เพื่อลดผลกระทบที่อาจก่อให้เกิดปัญหากับสิ่งแวดล้อมได้มากที่สุดและผู้บริโภคยังได้รับสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ

การดำเนินการพัฒนาระบบการผลิต มีการออกแบบกระบวนการผลิตและอาคารทั้งหมด โดยใช้แผ่น
SKY Light เพิ่มแสงสว่างในเวลากลางวันโดยเป็นการช่วยลดการใช้พลังงานไฟฟ้า ทั้งนี้
ได้เล็งเห็นความสำคัญในการหาพลังงานทดแทน
โดยการใช้กังหันลมแปลงเป็นกระแสไฟฟ้ามาใช้ในอาคารสำนักงาน
เพื่อเป็นการลดการใช้พลังงานและทรัพยากรอย่างบูรณาการ

การป้องกันมลภาวะด้านน้ำและการใช้ทรัพยากรอย่างยั่งยืน

ไทยลักซ์ให้ความสำคัญกับการจัดการทรัพยากรน้ำในทุกกระบวนการทำงานโดยครอบคลุมตั้งแต่ต้นน้ำถึงปลายน้ำ
รวมทั้งมีแผนงานและโครงการต่างๆ เพื่อให้เกิดการใช้น้ำอย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งจะช่วยลดผลกระทบที่อาจเกิดต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนโดยรอบ
โดยได้ดำเนินการเพื่อป้องกันมลภาวะด้านน้ำ อาทิ

1.  การจัดทำระบบบำบัดน้ำจากกระบวนการผลิต มีการควบคุม ดูแล
    ปรับคุณภาพน้ำให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
    โดยได้รับการตรวจสอบคุณภาพน้ำจากหน่วยงานเอกชนที่ได้รับรองมาตรฐานสากล
    พร้อมกับมีการเฝ้าระวังเหตุการณ์ฉุกเฉินด้านการจัดการน้ำไม่ให้ส่งผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม

2.  ไทยลักซ์ มีการจัดการน้ำ ทั้งน้ำที่ใช้ในภายในบริษัทและระบบบำบัดน้ำเสีย
    ซึ่งใช้น้ำจากแหล่งน้ำตามธรรมชาติ คือ น้ำบาดาล
    จึงเห็นความสำคัญในการใช้ทรัพยากรให้ยั่งยืน โดยมีการจัดทำระบบบำบัดน้ำเสียแบบ Wet
    land ปรับคุณภาพน้ำเสียให้สามารถนำกลับมาใช้ด้านการจัดการสิ่งแวดล้อมภายในโรงงาน
    และมีการจัดทำพื้นที่สำหรับรองรับน้ำฝน สำหรับน้ำมาทดแทนน้ำบาดาลในกระบวนการผลิต
    เพื่อลดปริมาณการใช้น้ำบาดาลลง
    อีกทั้งยังเป็นการป้องกันมิให้มีการปล่อยน้ำเสียออกสู่แหล่งชุมชน

การป้องกันมลภาวะด้านกลิ่น ,ฝุ่น และเสียง

เนื่องด้วย ไทยลักซ์ เป็นบริษัทที่ผลิตผลิตภัณฑ์อาหารสำเร็จรูปอาหารสัตว์น้ำ ปัญหามลภาวะเรื่องกลิ่น
ฝุ่นและเสียง ต้องเกิดขึ้นอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ และบางครั้งอาจส่งผลกระทบไปยังชุมชนรอบข้าง
ได้มีการนำเทคโนโลยีการกำจัดกลิ่นมาใช้ โดยใช้ระบบ wet scrubber
เป็นอุปกรณ์ที่ใช้สาหรับกำจัดแก๊สและไอ (Gas and Vapor) ตลอดจนอนุภาคที่มีขนาดเล็ก โดยใช้
น้ำ
เป็นตัวดักจับด้วยการพ่นฉีดของเหลวหรือน้ำให้เป็นละอองฝอยขนาดเล็กให้กระจายไปปะทะกับกระแสแก๊ส
โดยการกระทบจากความเฉื่อยซึ่งเป็นกลไกหลักในการสกัดกั้นและการแพร่กระจาย

- ด้านอากาศ

  ด้วยความมุ่งมั่นทีจะเป็นโรงงานสีเขียวที่อยู่ร่วมกับชุมชนอย่างมีความสุข
  บริษัทฯได้กำหนดเป้าหมายต่างๆที่เข้มงวด เทียบเท่ามาตรฐาน
  โดยการพัฒนาและปรับปรุงเพื่อนำเทคโนโลยีที่เหมาะสมมาใช้ในการจัดการคุณภาพอากาศ

  - ด้านฝุ่น

  มีการป้องกันมลภาวะด้านฝุ่นด้วยการติดตั้งเครื่องดักฝุ่นระบบ Jet filter
  ในทุกจุดของกระบวนการผลิตที่จะก่อให้เกิดมลภาวะ และยังมีแผนการบำรุงรักษาแบบป้องกัน
  (Preventive Maintenance) เพื่อให้เครื่องดังกล่าวทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพตลอดเวลา

  - ด้านเสียง

  ทั้งนี้ยังมีระบบป้องกันเสียงที่เกิดจากเครื่องจักรด้วยอุปกรณ์ลดเสียงหรือ Air Silencer
  เพื่อลดปัญหาที่อาจก่อมลภาวะด้านเสียงต่อพนักงานที่ปฏิบัติงานและชุมชนใกล้เคียง
  นอกจากการติดตั้งเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่มีประสิทธิภาพเพื่อควบคุมคุณภาพสิ่งแวดล้อมจากกระบวนการผลิตให้อยู่ในระดับมาตรฐานที่กำหนดแล้ว
  ยังมีการติดตามตรวจสอบคุณภาพอากาศที่ระบายจากปล่องของโรงงานอย่างสม่ำเสมอพร้อมทั้งเฝ้าระวังตรวจสอบประสิทธิภาพของเครื่องจักร
  อุปกรณ์อย่างต่อเนื่อง พร้อมกันนี้ได้มีการจัดทำกิจกรรมสำรวจกลิ่นกับชุมชนรอบข้าง
  เพื่อเข้าถึงปัญหาและความต้องการนำมาปรับปรุงและพัฒนาระบบบำบัดกลิ่น
  ฝุ่นและเสียงที่มีอยู่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

พลังงานและการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ

บริษัท ไทยลักซ์ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)
มีการหุ้มฉนวนเครื่องกำเนิดไอน้ำและตัวนำความร้อนทั้งหมดในกระบวนการผลิต
เพื่อลดการใช้พลังงานไอน้ำ ซึ่งส่งผลให้ใช้ปริมาณถ่านหินลดลง
และยังได้จัดทำโครงการติดตั้งสวิตซ์กระตุกภายในอาคารสำนักงาน เนื่องจากสวิตซ์แบบทั่วไป
เมื่อเราใช้เปิดโดมไฟ ทำให้หลอดไฟนั้นสว่างขึ้นพร้อมกัน
ทำให้เกิดการสิ้นเปลืองไฟฟ้าเนื่องจากในบางเวลาเราไม่ต้องการใช้แสงทั้งหมดดังนั้นสวิตซ์แบบกระตุก
จะสร้างขึ้นเพื่อ ใช้เปิดโดมไฟฟ้าให้สว่างตามที่เราต้องการใช้ เช่น
ถ้าเราต้องการจะใช้งานก็ดึงสวิตซ์ บริเวณที่นั่งทำงาน ไฟก็จะติด ซึ่งเป็นอุปกรณ์
ที่ช่วยส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงานในอาคารสำนักงานได้
โดยจะเปิดตามความต้องการของผู้ใช้งานแต่ละพื้นที่ แต่ละเวลาได้

ความหลากหลายทางชีวภาพและระบบนิเวศ

บริษัท ไทยลักซ์ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความหลากหลายทางชีวะภาพระบบนิเวศ จึงได้จัดทำโครงการเฉลิมพระเกียรติฉลอง 80
พรรษา เทิดไท้องค์ราชันย์ เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2550 โดยการปลูกต้นไม้จำนวน 1,299 ต้น
บนเนื้อที่ 7 ไร่ และโครงการปลูกป่าชายเลนที่ จ.สมุทรสงคราม และ จ.สุราษฎร์ธานี
เพื่อเพิ่มพื้นที่สีเขียวให้ระบบนิเวศ รวมถึงโครงการปล่อยปลาสู่วารี เป็นประจำทุกปี
เพื่อเพิ่มจำนวนสัตว์น้ำให้กับแหล่งน้ำธรรมชาติ

ในการดำเนินธุรกิจฟาร์มภายใต้มาตรฐาน Global G.A.P
เป็นการยืนยันถึงตัวผลิตภัณฑ์และการจัดการระบบการผลิต ผลิตภัณฑ์นั้นๆ ว่า
ไม่ใช้ปัจจัยการผลิตที่ได้มาจากการตัดแต่งพันธุกรรม
การปนเปื้อนข้ามระหว่างสายพันธุ์ทุกครั้งที่บริโภคจะได้รับผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด

จากการมุ่งมั่นในการจัดการสิ่งแวดล้อม การประหยัดทรัพยากร การลดการใช้พลังงาน
พนักงานไทยลักซ์ทุกคน เป็นส่วนช่วยในการให้ความร่วมมือและตระหนักถึงผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม
ส่งผลให้โครงการด้านสิ่งแวดล้อมของไทยลักซ์บรรลุตามวัตถุประสงค์และนโยบายอย่างมีประสิทธิผล

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญทางการศึกษา การเสริมสร้างความรู้ให้แก่เยาวชน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในพื้นทีที่ทุรกันดาร บริษัทฯ จึงมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนอย่างยั่งยืน
โดยยึดหลักตามแนวพระราชดำริ ปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงขององค์พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
จึงได้ดำเนินโครงการต่างๆ เพื่อร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม โดยมีโครงการต่างๆ ดังนี้

1.  โครงการทุนการศึกษา บัณฑิตไทยลักซ์ เป็นโครงการที่บริษัทฯ
    มีเจตนารมณ์ในการมีส่วนร่วมพัฒนาเยาวชนให้มีความสามารถและได้รับโอกาสทางด้านการศึกษา
    เพื่อที่จะเป็นกำลังหลักและแรงขับเคลื่อนที่สำคัญของประเทศ เสริมสร้างชุมชนเข้มแข็ง
    สังคมเป็นสุข ถือเป็นรากฐานของการเสริมสร้างให้คนมีความรู้ ความสามารถ
    เพื่อประกอบอาชีพ สร้างความมั่นคงแก่ตนเองและสังคม

  ตลอดระยะเวลากว่า 8 ปี ในการดำเนินโครงการ “บัณฑิตไทยลักซ์”
  ได้มอบทุนการศึกษาเป็นจำนวนกว่า 900 ทุน แก่พนักงาน บุตรหลานพนักงานและลูกค้า
  รวมถึงนักเรียนนักศึกษาจากสถาบันการศึกษาต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง
  โดยบริษัทมีความมุ่งมั่นเพื่อที่จะปลูกฝังค่านิยมให้แก่เยาวชนให้เห็นถึงคุณค่าและความสำคัญของการศึกษา
  และเป็นการสนับสนุนในการเพิ่มทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพ
  และมีศักยภาพพร้อมที่จะช่วยเพิ่มคุณภาพให้แก่สังคม

2.  โครงการประมงโรงเรียน ดำเนินมาอย่างต่อเนื่องเป็นเวลากว่า 8 ปี
    โดยแบ่งการจัดกิจกรรมกระจายออกไปทุกภาคทั่วประเทศ จำนวนกว่า 10 โรงเรียนต่อปี
    โดยเริ่มตั้งแต่การเข้าให้ไปความรู้
    ความเข้าใจด้านการเลี้ยงปลาแก่นักเรียนของโรงเรียนในชุมชน และโรงเรียนในถิ่นทุรกันดาร
    เพื่อให้เกิดการเรียนรู้ อีกทั้งเป็นการสนับสนุนโครงการอาหารกลางวัน
    ให้นักเรียนทุกคนได้มีโอกาสรับประทานอาหารกลางวัน ที่มีคุณภาพเพียงพอ
    เหมาะสมต่อความต้องการของร่างกาย และมีสุขภาพอนามัยที่ดี และ
    นำไปสู่ความยั่งยืนในการประกอบอาชีพได้ในอนาคต

3.  โครงการปล่อยปลาสู่วารี คืนชีวีสู่สายธาร เพื่อส่งเสริมและปลูกจิตสำนึกให้แก่ชุมชน
    ได้ร่วมรักษาสมดุลระบบนิเวศ โดยการปล่อยพันธุ์ปลากลับคืนสู่แหล่งน้ำธรรมชาติ
    เป็นการขยายพันธุ์สัตว์น้ำ และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้มีความอุดมสมบูรณ์ โดยสร้างความรู้
    ความเข้าใจร่วมกับชุมชนในการจัดการทรัพยากรธรรมชาติ
    ตามแนวทางบริหารจัดการชุมชนแบบยั่งยืน

4.  โครงการไทยลักซ์ รักษ์ป่าชายเลน
    ปัจจุบันมนุษย์ได้ใช้ทรัพยากรธรรมชาติจำนวนมากเพื่อการดำรงชีวิตประจำวัน
    เมื่อใช้ในปริมาณมาก ทรัพยากรที่มีอยู่เริ่มขาดแคลน ทั้งยังไม่มีการปลูกทดแทน
    และเกิดผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมโดยรวม เราจึงควรเรียนรู้และเข้าใจธรรมชาติ
    การอนุรักษ์และการใช้ทรัพยากรธรรมชาติให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
    เพื่อเป็นการสร้างจิตสำนึกตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรธรรมชาติ
    นอกจากนี้ยังมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างแหล่งเรียนรู้และการท่องเที่ยวเชิงอนุรักษ์
    โดยบริษัทได้ดำเนินการปลูกป่าชายเลนในพื้นที่แถบจังหวัดสมุทรสงคราม
    และจังหวัดสุราษฎร์ธานี เพื่อเพิ่มพื้นที่สีเขียวให้ระบบนิเวศ

5.  โครงการไทยลักซ์ปันน้ำใจถวายพ่อหลวง บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของเด็กและเยาวชน
    ซึ่งถือว่าเป็นทรัพยากรบุคคลที่สำคัญของชาติ
    เป็นพลังในการพัฒนาประเทศให้เจริญก้าวหน้ามั่นคง
    เด็กและเยาวชนจะต้องเจริญเติบโตเป็นผู้ใหญ่เป็นคนดีของสังคม บริษัทจึงได้มีการจัดทำ CSR
    และจัดกิจกรรมตอบแทนสังคมมาอย่างต่อเนื่อง
    โดยเน้นการแบ่งปันน้ำใจสู่เด็กและเยาวชนในถิ่นทุรกันดาร โดยการสนับสนุนด้านต่างๆ อาทิ
    สนับสนุนเงิน สิ่งของ อุปกรณ์การเรียน ผ้าห่ม ยารักษาโรค
    อุปกรณ์สำหรับสร้างบ่อเพาะเลี้ยงปลา การปรับปรุงซ่อมแซมโรงเรียน
    และจัดสร้างห้องน้ำให้กับโรงเรียนและหมู่บ้าน
    โดยได้รับความช่วยเหลือจากทีมงานคณะอาจารย์และนักศึกษา
    ในการประสานงานกับชุมชนและท้องที่ที่ทางบริษัทจะไปร่วมทำกิจกรรม
    เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลแก่องค์พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวฯ

6.  โครงการ สานสัมพันธ์ชุมชน โดยบริษัทมีจุดมุ่งหมายในการส่งเสริม และร่วมพัฒนาชุมชน
    รวมถึงสังคมโดยรอบ เพื่อเป็นการสร้างสัมพันธ์อันดี
    โดยมุ่งการเข้ามีส่วนร่วมเพื่อสร้างประโยชน์ต่อชุมชน เพื่อพัฒนาเศรษฐกิจภายในชุมชน
    ให้มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น สามารถดำรงอยู่ในสังคมอย่างยั่งยืน

โดยจะต้องทำด้วยความสมัครใจของพนักงาน
รวมถึงผู้บริหารจะต้องมีบทบาทเกี่ยวข้องกับกิจกรรมต่างๆ

8.  การมีนวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรม

บริษัท ไทยลักซ์ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)
ได้นำระบบหมุนเวียนน้ำสำหรับการเลี้ยงสัตว์น้ำและระบบบำบัดไนเตรดแบบท่อยาวมาใช้ในศูนย์วิจัยและพัฒนาอาหารสัตว์น้ำ
และฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำของบริษัท
ซึ่งเป็นเทคโนโลยีที่ได้รับการถ่ายทอดจากสำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี (สวทช.)
โดยศูนย์พันธุวิศวกรรมและเทคโนโลยีชีวภาพแห่งชาติ (ไบโอเทค) เพื่อลดปริมาณการเปลี่ยนถ่ายน้ำ
ซึ่งสามารถลดปริมาณการใช้น้ำได้ถึงร้อยละ 20 ของปริมาณการใช้น้ำปกติ
ลดความเสี่ยงจากการติดโรคที่มักพบในการเลี้ยงที่มีการเปลี่ยนถ่ายน้ำ
ลดค่าใช้จ่ายจากการใช้สารเคมีในการเตรียมน้ำ สามารถช่วยลดต้นทุนการเลี้ยงสัตว์น้ำ
โดยเป้าหมายเพื่อเป็นแหล่งเรียนรู้อีกแห่งหนึ่งที่จะช่วยพัฒนาวงการการเลี้ยงสัตว์น้ำและอาหารสัตว์น้ำให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ช่วยให้เกษตรกรบริหารต้นทุนได้ดียิ่งขึ้น พร้อมทั้งเป็นส่วนหนึ่งในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยสามารถใช้สำหรับการเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำเศรษฐกิจทั้งระบบน้ำจืดและน้ำทะเล

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ทำการประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ
5 องค์ประกอบ คือ

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบติดตาม

คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว

ทั้งนี้ฝ่ายตรวจสอบภายในได้มีการสอบทานการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
และหากพบข้อบกพร่องใดๆ ที่มีสาระสำคัญก็จะนำรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้สอบบัญชีของบริษัทคือ นายกฤษดา เลิศวนา ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี
2556 ได้ให้ความเห็นในรายงานสอบบัญชีว่าบริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวสมศรี อัสนี ให้ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยเป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่ปี 2547
เนื่องจากมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในและเคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายในได้แก่
การตรวจสอบภายในเพื่อเตรียมตัวเป็นผู้ตรวจสอบภายในรับอนุญาตสากล
และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท
จึงเห็นว่ามีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

ทั้งนี้ การพิจารณาอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับการเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  12. รายการระหว่างกัน

ลักษณะของรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2556

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกัน โดยเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติ
และมีเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม ดังนี้

+-------+---------+---------------+---------+---------+-------------+
| บุคคล  | คว      | ลักษณะร        | ประเภ   | จ       | ควา         |
| /นิติบุค | ามสัมพันธ์ | ายการระหว่างกัน | ทรายการ | ำนวนเงิน | มจำเป็นและเห |
| คลที่เก |         |               |         | (       | มาะสมของราย |
| ี่ยวข้อง |         |               |         | ล้านบาท) | การระหว่างกัน |
+=======+=========+===============+=========+=========+=============+
|       |         |               |         | 2556    |             |
+-------+---------+---------------+---------+---------+-------------+
| 1.    | -       | บริษัทให้        | -   ราย | 4,      | รายก        |
|  บริษัท |    บริษัท | เอสเอ็มพี ฟู๊ด    | ได้ค่าเช่า | 900,000 | ารดังกล่าวมีคว |
|       |     เอส | เ             |         |         | ามเหมาะสมเน |
|   เอส |     เอ็ม | ช่าอาคารห้องเย็น | -   ยอด | -       | ื่องจากภายหลัง |
|       |     พี ฟู๊ |               | ปลายงวด |         | จากที่บริษัทหยุด |
|   เอ็ม |         |               |         |         | ดำเนินกิจการแ |
|     พี |  โปรดักส์ |               |         |         | ปรรูปผลิตภัณฑ์แ |
|       |         |               |         |         | ช่แข็งบริษัทไม่ม |
|    ฟู๊ด |    จำกัด |               |         |         | ีความจำเป็นต้อ |
|     โ |         |               |         |         | งใช้ห้องเย็นดัง |
| ปรดักส์ |   (“เอส |               |         |         | นั้นบริษัทจึงนำม |
|       |     เอ็ม |               |         |         | าให้เช่าเพื่อก่อ |
|  จำกัด |     พี   |               |         |         | ให้เกิดประโยช |
|       |         |               |         |         | น์สูงสุดแก่บริษัท |
|       |    ฟู๊ด”) |               |         |         | ทั้งนี้ราคาค่าเ  |
|       |     เป็น |               |         |         | ช่าที่บริษัทคิดกับ |
|       | บริษัทย่อย |               |         |         | เอสเอ็มพี ฟู๊ด  |
|       | ของบริษัท |               |         |         | เป็น         |
|       |     โด  |               |         |         | ราคาที่ตกลงกัน |
|       | ยบริษัทถือ |               |         |         |             |
|       | หุ้นร้อยละ |               |         |         |             |
|       |         |               |         |         |             |
|       |   96.43 |               |         |         |             |
|       |         |               |         |         |             |
|       |  ของทุนจ |               |         |         |             |
|       | ดทะเบียน |               |         |         |             |
|       | และเรียก |               |         |         |             |
|       | ชำระแล้ว |               |         |         |             |
+-------+---------+---------------+---------+---------+-------------+
|       |         | บริษัทให้        | -   ด   | 1,      | รายก        |
|       |         | เอสเอ็มพี ฟู๊ด    | อกเบี้ยรับ | 005,206 | ารดังกล่าวมีคว |
|       |         | กู้ยืมเงิน        |         |         | ามเหมาะสมเน |
|       |         |               | -   ยอ  | 125,753 | ื่องจากบริษัทคิด |
|       |         |               | ดคงเหลือ |         | ดอกเบี้ยโดยอ้า |
|       |         |               | ปลายงวด |         | งอิงอัตราตลาด |
+-------+---------+---------------+---------+---------+-------------+
| 1.    | -       | บ             | -       | 8,      | รา          |
|  บริษัท |    บริษัท | ริษัทขายวัตถุดิบให้ |   รายได | 220,278 | ยการดังกล่าวม |
|       |     ไทย | ไทย ดีมีเทอร์    | ้ค่าวัตถุดิบ |         | ีความเหมาะสม |
|   ไทย |         |               |         | 45,000  | เนื่องจากการ  |
|     ด |  ดีมีเทอร์ |               | -   ยอด |         | ขายวัตถุดิบเป็น |
| ีมีเทอร์ |     จำ  |               | ปลายงวด |         | รายการค้าปกติ |
|       | กัด(“ไทย |               |         |         | ท           |
|  จำกัด |     ด   |               |         |         | ั้งนี้ราคาขายกำ |
|       | ีมีเทอร์”) |               |         |         | หนดโดยการอ้า |
|       |     เป็น |               |         |         | งอิงราคาตลาด |
|       | บริษัทย่อย |               |         |         |             |
|       | ของบริษัท |               |         |         |             |
|       |     โด  |               |         |         |             |
|       | ยบริษัทถือ |               |         |         |             |
|       | หุ้นร้อยละ |               |         |         |             |
|       |     100 |               |         |         |             |
|       |         |               |         |         |             |
|       |  ของทุนจ |               |         |         |             |
|       | ดทะเบียน |               |         |         |             |
|       | และเรียก |               |         |         |             |
|       | ชำระแล้ว |               |         |         |             |
+-------+---------+---------------+---------+---------+-------------+
| 1.    | -       | บริษัท          | -   จ   | 480,000 | รายการด     |
|  บริษัท |    บริษัท | เช่าอาคารของ   | ่ายค่าเช่า |         | ังกล่าวมีความเ |
|       |         | ไทยอัศเส       |         | -       | หมาะสมเนื่องจ |
|   ไทย | ไทยอัศเส | เพ            | -   ยอด |         | ากการเช่าพื้นท |
| อัศเสเ |         | ื่อใช้เป็นสำนักงาน | ปลายงวด |         | ี่เพื่อใช้เป็นสำน |
| ทรดดิ้ง |  เทรดดิ้ง | สาขากรุงเทพฯ   |         |         | ักงานของบริษัท |
|       |         |               |         |         | เป็นการเช    |
|  จำกัด |    จำกัด |               |         |         | ่าเพื่อใช้ดำเนิน |
|       |         |               |         |         | ธุรกิจของบริษัท |
|       |    (“ไท |               |         |         | อีกทั้ง        |
|       | ยอัศเส”) |               |         |         | ราคาค่าเช่าเป |
|       |     เ   |               |         |         | ็นราคายุติธรรม |
|       | ป็นบริษัทซ |               |         |         | สามารถเปร   |
|       | ึ่งถือหุ้นทั้ง |               |         |         | ียบเทียบกับอาค |
|       | จำนวนโด |               |         |         | ารใกล้เคียงได้ |
|       | ยครอบคร |               |         |         |             |
|       | ัวเสนีย์ปร |               |         |         |             |
|       | ะกรณ์ไกร |               |         |         |             |
+-------+---------+---------------+---------+---------+-------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย ที่จะเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย เช่น การจำหน่ายสินค้า การซื้อสินค้า และการเช่าเป็นต้น
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการนั้น
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำราคาตลาดของผู้อื่นมาเปรียบเทียบกับราคาการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งกรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
และจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หากในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
พร้อมทั้งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทและแบบ 56-1 ด้วย

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันในลักษณะอื่น นอกเหนือจากที่แสดงในหัวข้อข้างต้น บริษัท ฯ
ก็จะดำเนินการตามนโยบายหลักที่ใช้เป็นกรอบในการควบคุมการทำรายการระหว่างกันซึ่งบริษัทได้ยึดถือเสมอมา
นั่นคือ รายการนั้นๆ ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น
และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัท
รวมทั้งต้องตั้งอยู่บนพื้นฐานของความยุติธรรมและเหมาะสม
รวมทั้งเป็นราคาที่ยุติธรรมสามารถเทียบเคียงกับราคาตลาดที่ใช้กับลูกค้าทั่วไป
มีการจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการดูแลให้การทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทและบริษัทย่อย
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไป
หรือเพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมุ่งเน้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และผลตอบแทนที่บริษัทและบริษัทย่อยจะได้รับหรือจ่ายไปเป็นราคายุติธรรม (Fair Market
Value)

อย่างไรก็ตามหากบริษัททำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวข้างต้นในอนาคตบริษัทจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับคำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อยและจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
พร้อมทั้งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทและแบบ 56-1 ด้วย

ในกรณีที่รายการดังกล่าวกำหนดให้บริษัทต้องจัดทำรายงานแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
และต้องขอมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินการอย่างเคร่งครัด
เพื่อ่ให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
ในส่วนที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยจะยึดหลักการดังนี้

1.  เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

2.  เป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
    เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

3.  มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง