7.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กร

        []

    2.  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 1 มีนาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายยาซึม่า ชิโมอีอีซะกะ ประธานกรรมการและ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2. นายอะซึชิ ทานากะ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

3. นายทาเกชิ ซาเอกิ กรรมการ

4. นายมิตซูฮิโระ เอซึกะ กรรมการ

5. นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

6. นายชลิต ลิมปนะเวช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  7. นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน โดยได้รับการเลือกตั้งจากที่
ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553
ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระหรือบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายชลิต ลิมปนะเวช กรรมการตรวจสอบ

3.  นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการตรวจสอบ

  (กรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติในการ

  สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน)

คณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมด 5 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายยาซึม่า ชิโมอีอีซะกะ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายอะซึชิ ทานากะ กรรมการบริหาร

  3. นายทาเกชิ ซาเอกิ กรรมการบริหาร

  4. นายมูเนฮิโร่ ซากาว่า กรรมการบริหาร

  5. นางสาวชนิตา จุลชาต กรรมการบริหาร

  ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารซึ่งเป็นไปตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนทั้งหมด 9 ท่าน
ประกอบด้วย

  1. นายยาซึม่า ชิโมอีอีซะกะ ประธานกรรมการ

  2. นายอะซึชิ ทานากะ กรรมการผู้จัดการ

  3. นายทาเกชิ ซาเอกิ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด

  4. นายมาซาอิชิ โมโมอิ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายเทคนิค

  5. นายมูเนฮิโร่ ซากาว่า ผู้อำนวยการอาวุโส

  6. นายศวัสธร ควรแสวง ผู้อำนวยการอาวุโส

  7. นางสาวชนิตา จุลชาต ผู้อำนวยการ

  8. นายทรงกลด เอกอรรณพ ผู้อำนวยการ

  9. นางสาวดวงพร พงษ์ภัทระวิทย์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการแผนกการเงินและบัญชีและเลขานุการบริษัท

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

    1. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัท
    ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท

    2. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
    หรือหลายคน มีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทพึงมี และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
    หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวนั้นเป็นครั้งคราว

2.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  นิยามกรรมการอิสระของบริษัท

กรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร และมีความเป็นอิสระจากผู้
ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงสามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยคำนวณแยกแต่ละบริษัท

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีหรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น

5.  ไม่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารหรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

6.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารของบริษัทในกลุ่ม

7.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระ

    1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

        1. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
        เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อยจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ และการขยายกิจการ
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัทเว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณา กำหนด และปรับปรุง ระบบ และระเบียบการปฏิบัติงานภายในบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล และ/หรือ ข้อเท็จจริง ในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
    ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ

6.  มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุน ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

7.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจ ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

8.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ผู้บริหารของบริษัทได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินธุรกิจและเพื่อความคล่องตัวของการดำเนินงาน
ได้แบ่งอำนาจการอนุมัติออกเป็น วงเงินต้นทุนงานบริการ วงเงินค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
วงเงินสินเชื่อลูกค้า วงเงินสินเชื่อสถาบันการเงินและการลงทุน
การอนุมัติดังกล่าวแบ่งเป็นระดับต่างๆ เริ่มตั้งแต่ระดับหัวหน้าแผนก ผู้อำนวยการ
ผู้อำนวยการอาวุโส กรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการ
ซึ่งแต่ละระดับสามารถอนุมัติวงเงินได้ในระดับหนึ่ง
หากเกินวงเงินที่กำหนดจะต้องเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    การแต่งตั้งกรรมการ

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการ

บริษัทในช่วงที่ผ่านมาแล้ว
นอกจากนี้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งจำนวนกรรมการของบริษัทจะกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการออกเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีสิทธิออกเสียง 1 เสียง ต่อ 1 หุ้นที่ตนถืออยู่
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีบุคคลที่ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดไปมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้การพ้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะหมุนเวียนในอัตราส่วน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการซึ่งต้องพ้นวาระทุกปี
แต่กรรมการผู้ออกไปนั้นอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้

การแต่งตั้งผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
คัดเลือกและแต่งตั้งบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งในระดับบริหาร โดยพิจารณาจากความรู้
ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งนี้ในการลงมติจะใช้คะแนนเสียงข้างมากจากกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท สำหรับปี 2553 ที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  คณะกรรมการบริษัท 7 ท่าน

ในปี 2553 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
แต่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอิสระเป็นค่าตำแหน่งและค่าเบี้ยประชุมรวมทั้งสิ้น
1,220,000 บาท รายละเอียดมีดังนี้

+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล         | ตำแหน่ง               | ค่าตอบ |         | ร     |
|                   |                      | แทนกร |         | วมค่าต |
|                   |                      | รมการ |         | อบแทน |
|                   |                      |       |         |       |
|                   |                      | ใน    |         | ที่ได้รับ |
|                   |                      | ระหว่า |         |       |
|                   |                      | งปีบัญชี |         |       |
|                   |                      | 2553  |         |       |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
|                   |                      | ค่าเบี้ย | ค       |       |
|                   |                      | ประชุม | ่าตำแหน่ง |       |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
| นายยาซึม่า          | ประธานกรรมการ        | ไม่มี   | ไม่มี     | ไม่มี   |
| ชิโมอีอีซะกะ         | และกรรมการ           |       |         |       |
|                   |                      |       |         |       |
|                   | ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |       |         |       |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
| นายอะซึชิ ทานากะ    | กรรมการ              | ไม่มี   | ไม่มี     | ไม่มี   |
|                   | ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |       |         |       |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
| นายชิเงรุ โอซาวา*   | กรรมการ              | ไม่มี   | ไม่มี     | ไม่มี   |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
| นายทาเกชิ ซาเอกิ    | กรรมการ              | ไม่มี   | ไม่มี     | ไม่มี   |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
| นายวาทารุ          | กรรมการ              | ไม่มี   | ไม่มี     | ไม่มี   |
| อิโนอุเอะ**         |                      |       |         |       |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
| นายมิตซูฮิโระ เอซึกะ  | กรรมการ              | ไม่มี   | ไม่มี     | ไม่มี   |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
| นางสาวอำไพศรี      | กร                   | ไม่มี   | ไม่มี     | ไม่มี   |
| ฤทธิ์ทยมัย***        | รมการและเลขานุการบริษัท |       |         |       |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
| นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ | กรรมการ              | 9     | 350,000 | 44    |
|                   | อิสระและประธานกรรมการ | 0,000 |         | 0,000 |
|                   |                      |       |         |       |
|                   | ตรวจสอบ              |       |         |       |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
| นายชลิต ลิมปนะเวช   | กรรมการอ             | 9     | 300,000 | 39    |
|                   | ิสระและกรรมการตรวจสอบ | 0,000 |         | 0,000 |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+
| นายประเสริฐ        | กรรมการอ             | 9     | 300,000 | 39    |
| วีรเสถียรพรกุล       | ิสระและกรรมการตรวจสอบ | 0,000 |         | 0,000 |
+-------------------+----------------------+-------+---------+-------+

* นายชิเงรุ โอซาวา ลาออกจากการเป็นกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 9 พฤศจิกายน 2553

** นายวาทารุ อิโนอุเอะ ลาออกจากการเป็นกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 17 ธันวาคม 2553

  *** นางสาวอำไพศรี ฤทธิ์ทยมัย ลาออกจากการเป็นกรรมการและเลขานุการบริษัท
  มีผลตั้งแต่วันที่ 21 ตุลาคม 2553

2.  คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ในปี 2553 กลุ่มบริษัทได้จ่ายเงินเดือน โบนัส
ค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่กรรมการและผู้บริหาร เป็นจำนวนเงิน 55.1 ล้านบาท
(งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ: 41.3 ล้านบาท (พ.ศ. 2552 : 46.2 ล้านบาท
งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ: 35.6 ล้านบาท)

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี -

1.  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    ที่ผ่านมาบริษัทมีปริมาณธุรกรรมไม่มากนัก ดังนั้น
    การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการติดตามตรวจสอบการดำเนินธุรกิจจะอยู่ในความดูแลของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    โดยเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
    ด้วยการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีระบบจัดการอย่างมืออาชีพ
    และมีความโปร่งใส โดยคำนึงถึงสิทธิเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
    และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งพิจารณาได้ดังนี้

    1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์
    และในฐานะเจ้าของบริษัท ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย
    โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
    การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    การเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ ทั้งนี้
    ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
    และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น โดย
    บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

    1.1
    เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างชัดเจน
    และทันต่อเหตุการณ์ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท www.chuosenko.co.th
    และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    1.2 บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า สำหรับปี
    2553 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
    และประชุมวิสามัญ 1 ครั้งโดยการประชุมได้จัดที่ห้องเฮลิโคเนีย 1-2 ชั้น EL
    เอ็มโพเรียมสวีท เลขที่ 622 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110
    และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
    ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้
    บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซด์ ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

    1.3
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมและชื่อกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    ทั้งนี้ เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
    เพื่อให้มีขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส
    และเพื่อให้บริษัทสามารถกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของระเบียบวาระการประชุมที่ผู้ถือหุ้นเสนอมา
    ทั้งนี้คำวินิจฉัยของคณะกรรมการถือเป็นที่สิ้นสุด
    และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาให้ทราบภายหลังการประชุมคณะกรรมการ
    โดยเรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการจะบรรจุเป็นวาระการประชุมในคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญ
    ผู้ถือหุ้นประจำปีต่อไป
    โดยจะระบุความเห็นจากกรรมการในวาระดังกล่าวนี้ว่าเป็นเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นโดยสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2553 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม 2553 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม
    2553 ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้ อย่างไรก็ตามไม่มีการเสนอใด ๆจากผู้ถือหุ้น

    2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ อย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย

2.2
บริษัทมีการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในข้อ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.3 บริษัทมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider
Trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท โดยมีรายละเอียด ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม จริยธรรมและโปร่งใส
เพื่อให้ธุรกิจมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
เพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ลูกค้า : บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตงานที่มีคุณภาพ และรักษาความลับของลูกค้า

คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทมีการซื้อบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าโดยสุจริตและเป็นธรรม
รวมถึงการปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระหนี้ตามข้อตกลงโดยเคร่งครัด

คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ด้วยตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่า
และเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทจึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม
เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม ตลอดจนสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็น
และติดต่อสื่อสารโดยตรงกับคณะกรรมการ หรือคณะกรรมการตรวจสอบ ผ่านทาง e-mail
address: bod@chuosenko.co.th และ e-mail address:
auditcom@chuosenko.co.th หรือส่งจดหมายมายังที่อยู่ของบริษัท
โดยส่งถึงคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด โดยบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัทกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่
คุณดวงพร พงษ์ภัทระวิทย์ หมายเลขโทรศัพท์ (02) 664-9700 ต่อ 1511 หมายเลขโทรสาร
(02) 664-9720-21 หรือที่ e-mail address: duangporn.p@chuosenko.co.th

4.2 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน

4.3 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2553 มีกรรมการและกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

4.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำในแต่ละไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัท
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชม. โดยในปี 2553 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมร่วมกันทั้งสิ้นจำนวน 7 ครั้ง
โดยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมมีดังนี้

+--------------------+------------------------------+------------------+
| ชื่อ-นามสกุล          | ตำแหน่ง                       | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมป |
|                    |                              | ระชุมในระหว่างปีบัญชี |
|                    |                              | 2553             |
+--------------------+------------------------------+------------------+
| นายยาซึม่า ชิโมอีอีซะกะ | ปร                           | 7                |
|                    | ะธานกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจ |                  |
|                    |                              |                  |
|                    | ลงนามผูกพันบริษัท                |                  |
+--------------------+------------------------------+------------------+
| นายอะซึชิ ทานากะ     | กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท  | 7                |
+--------------------+------------------------------+------------------+
| นายชิเงรุ โอซาวา*    | กรรมการ                      | -                |
+--------------------+------------------------------+------------------+
| นายทาเกชิ ซาเอกิ     | กรรมการ                      | 6                |
+--------------------+------------------------------+------------------+
| นายวาทารุ อิโนอุเอะ** | กรรมการ                      | 1                |
+--------------------+------------------------------+------------------+
| นายมิตซูฮิโระ เอซึกะ   | กรรมการ                      | -                |
+--------------------+------------------------------+------------------+
| นางสาวอำไพศรี       | กรรมการและเลขานุการบริษัท       | 4                |
| ฤทธิ์ทยมัย***         |                              |                  |
+--------------------+------------------------------+------------------+
| นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ  | กรรมกา                       | 7                |
|                    | รอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |                  |
+--------------------+------------------------------+------------------+
| นายชลิต ลิมปนะเวช    | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 7                |
+--------------------+------------------------------+------------------+
| นายประเสริฐ         | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 7                |
| วีรเสถียรพรกุล        |                              |                  |
+--------------------+------------------------------+------------------+

* นายชิเงรุ โอซาวา ลาออกจากการเป็นกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 9 พฤศจิกายน 2553

** นายวาทารุ อิโนอุเอะ ลาออกจากการเป็นกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 17 ธันวาคม 2553

  *** นาวสาวอำไพศรี ฤทธิ์ทยมัย ลาออกจากการเป็นกรรมการและเลขานุการบริษัท
  มีผลตั้งแต่วันที่ 21 ตุลาคม 2553

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

4.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ในหัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท”

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาด
ใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

5.1 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย 4 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ดังนั้นจึงทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานของกรรมการยิ่งขึ้น

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกินกว่า 5
บริษัท ซึ่งปัจจุบันนี้ บริษัทไม่มีกรรมการท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า
5 บริษัท

5.2 การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
และการกำหนดนโยบาย ในส่วนที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำ
ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

: กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

: ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

5.4 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

5.5 จรรยาบรรณทางธุรกิจ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2552 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจของฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัท
เพื่อให้ทุกฝ่ายปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
พร้อมทั้งจัดฝึกอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณของบริษัทให้แก่พนักงานทุกคน
นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำคู่มือแจกให้กับผู้บริหารและพนักงานทุกคน พร้อมลงชื่อรับทราบ
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้รับทราบและปฏิบัติตนเป็นแนวทางเดียวกันในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงานของพนักงานทุกคน

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์
และกำหนดให้รายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ใหม่ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ

หากผู้บริหารฝ่าฝืนการกระทำดังกล่าว บริษัทมีนโยบายตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ออกตามข้อตกลงเรื่องการจ้างงานของบริษัท

3.  บุคลากร

1)  กรณีพิพาท

-   ไม่มี –

2)  จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 กลุ่มบริษัทมีพนักงานทั้งหมด 228 คน แบ่งได้ดังนี้

+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   1. บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)           | 148 | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   2. บริษัท ชูโอ เซ็นโก เวียดนาม ดีไซน์ เซอร์วิส วัน เมมเบอร์     | 51  | คน   |
|   จำกัด                                                 |     |      |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   3. เจเอ็ม ชูโอ เซ็นโก เอสดีเอ็น บีเอชดี                     | 18  | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   4. บริษัท ชูโอ เซ็นโก (กัมพูชา) โฮลดิ้ง จำกัด                 | 7   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   5. บริษัท พีที ชูโอ เซ็นโก คอนซัลแทนท์                       | 4   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   รวม                                                  | 228 | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+

  ในส่วนพนักงานของบริษัทจำนวน 148 คน แบ่งได้ดังนี้

+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 1.  ผู้บริหาร                                             | 9   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 2.  ที่ปรึกษาฝ่ายบริหารงานลูกค้า                              | 4   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 3.  แผนกบริหารงานลูกค้า                                   | 34  | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 4.  แผนกสร้างสรรค์                                       | 38  | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 5.  แผนกออกแบบและพัฒนาร้านค้า                             | 8   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 6.  แผนกวางแผนกลยุทธ์                                    | 5   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 7.  แผนกจัดการทั่วไปงานบริการลูกค้า                          | 3   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 8.  แผนกการเงินและบัญชี                                   | 9   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 9.  แผนกทรัพยากรบุคคลและจัดการทั่วไป                        | 23  | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 10. แผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ                               | 4   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 11. แผนกตรวจสอบภายใน                                   | 1   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   12. แผนกบริหารงานลูกค้าธุรกิจใหม่                          | 2   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 13. แผนกสร้างสรรค์กิจกรรมส่งเสริมการตลาด                    | 8   | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
|   รวม                                                  | 148 | คน   |
+--------------------------------------------------------+-----+------+

3)  ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนพนักงานเฉพาะที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและสวัสดิการต่างๆที่บริษัทจ่ายให้พนักงานในปี 2553 รวมทั้งสิ้น
151.81 ล้านบาท
นอกจากนี้บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานที่มีอายุงานตั้งแต่ 4
เดือนขึ้นไปในอัตราร้อยละ 5 และร้อยละ 3 ของเงินเดือนตามลำดับ เป็นจำนวนเงินประมาณ
4.41 ล้านบาท

4)  เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน

เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการทำงาน แบ่งเบาภาระการกู้เงิน
และตอบแทนการทำงานของกรรมการและพนักงาน
บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการเงินกู้ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท เพื่อซื้อรถยนต์ ซื้อที่อยู่อาศัย
ซ่อมแซมที่อยู่อาศัย และการศึกษาของบุตร
โดยมีเงื่อนไขการให้เงินกู้แก่กรรมการและพนักงานเฉพาะที่มีอายุงานตั้งแต่ 1 ปีขึ้นไป
ในอัตราระหว่าง 2-10 เท่าของเงินเดือนขึ้นกับตำแหน่ง แต่ไม่เกิน 300,000 บาท ต่อราย
โดยมีอัตราดอกเบี้ยต่อปีร้อยละ 75 ของ MOR และมีระยะเวลาผ่อนชำระภายใน 4 ปี
ยกเว้นกรณีพิเศษ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นรายกรณี
ทั้งนี้บริษัทจะหักเงินกู้ยืมพร้อมดอกเบี้ยจากเงินเดือนที่พนักงานได้รับทุกเดือน
และในกรณีที่พนักงานลาออก พนักงานจะต้องชำระส่วนที่เหลือคืนให้แก่บริษัททั้งหมด

ณ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน รวม 2,088,082 บาท
แบ่งเป็น

  - เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ - บาท

  - เงินให้กู้ยืมแก่พนักงาน 2,088,082 บาท

5)  นโยบายเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงาน

การดำเนินธุรกิจของบริษัท พนักงานเป็นส่วนสำคัญ
ซึ่งบริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นในการฝึกอบรมและพัฒนาทักษะความรู้และความเชี่ยวชาญในด้านต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการและเทคนิคใหม่ๆ
โดยได้จัดสรรงบประมาณและแผนการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกให้แก่พนักงานเป็นระยะ
โดยอยู่ภายใต้การดูแลและจัดการของฝ่ายทรัพยากรบุคคลและจัดการทั่วไป

  ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน ปี 2549-2553

  --------------- ----------- ----------- ---------- ----------- ----------- --
                  (หน่วย: บาท)                                                

                  2549        2550        2551       2552        2553        

  การฝึกอบรม สัมมนา 644,368     1,565,953   600,966    265,808     520,562     
  และการไปดูงาน                                                               
  --------------- ----------- ----------- ---------- ----------- ----------- --