โครงสร้างองค์กร บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)

[]

9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด
ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ซึ่งมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล       | ตำแหน่ง         | ปร          | ว                |
|                   |                | ะเภทกรรมการ | าระการดำรงตำแหน่ง |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   1. นายสมบูรณ์     | ประธานกรรมการ  | กรรมการอิสระ | 25 เม.ย. 2550    |
|   ชินสวนานนท์       |                |             | ถึงการประชุมให     |
|                   |                |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   |                |             | พ.ศ. 2553        |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   2. นายสาโรช     | ประธานกรร      | กรรมการอิสระ | 29 เม.ย. 2551    |
|   ล้ำเลิศประเสริฐกุล  | มการตรวจสอบและ |             | ถึงการประชุมให     |
|                   |                |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   | รองปร          |             | พ.ศ. 2554        |
|                   | ะธานกรรมการ⁽¹⁾ |             |                  |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   3. นายประวิทย์    | กรรมการตรวจสอบ | กรรมการอิสระ | 29 เม.ย. 2551    |
|   ตันติวศินชัย        |                |             | ถึงการประชุมให     |
|                   |                |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   |                |             | พ.ศ. 2554        |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   4. นายไพรัช      | กรรมการตรวจสอบ | กรร         | 29 เม.ย. 2551    |
|   สิฏฐกุล           |                | มการอิสระ⁽²⁾ | ถึงการประชุมให     |
|                   |                |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   |                |             | พ.ศ. 2554        |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   5. นายวัฒนา      | กรรมการ        | กรร         | 25 เม.ย. 2550    |
|   เชียงกูล          |                | มการอิสระ⁽²⁾ | ถึงการประชุมให     |
|                   |                |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   |                |             | พ.ศ. 2553        |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   6. นายวรสิทธิ์     | กรรมการ        | กรรมการอิสระ | 29 เม.ย. 2551    |
|   โภคาชัยพัฒน์       |                |             | ถึงการประชุมให     |
|                   |                |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   |                |             | พ.ศ. 2554        |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   7. นายคเชนทร์    | กรรมการ        | กรรมการอิสระ | 25 เม.ย. 2550    |
|   เบญจกุล          |                |             | ถึงการประชุมให     |
|                   |                |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   |                |             | พ.ศ. 2553        |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   8. รศ. ยืน       | กรรมการ        | กรรมการท    | 25 เม.ย. 2550    |
|   ภู่วรวรรณ         |                | ี่ไม่เป็นผู้บริหาร | ถึงการประชุมให     |
|                   |                |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   |                |             | พ.ศ. 2553        |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   9. นายสุเมธ      | กรรมการ        | กรรมการท    | 29 เม.ย. 2551    |
|   ดำรงชัยธรรม      |                | ี่ไม่เป็นผู้บริหาร | ถึงการประชุมให     |
|                   |                |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   |                |             | พ.ศ. 2554        |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   10. นายยงศักดิ์    | กรรมการ        | กรรมการท    | 29 เม.ย. 2551    |
|   เอกปรัชญาสกุล     |                | ี่ไม่เป็นผู้บริหาร | ถึงการประชุมให     |
|                   |                |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   |                |             | พ.ศ. 2554        |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   11. นายทนง      | กรรมการ        | กรรมกา      | 26 เม.ย. 2549    |
|   โชติสรยุทธ์        | แล             | รที่เป็นผู้บริหาร | ถึงการประชุมให     |
|                   | ะกรรมการผู้จัดการ | กรรมการผ    | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   |                | ู้มีอำนาจลงนาม | พ.ศ. 2552        |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   12. นายวิบูลย์ศักดิ์  | กรรมการ        | กรรมกา      | 26 เม.ย. 2549    |
|   อุดมวนิช          | และรอ          | รที่เป็นผู้บริหาร | ถึงการประชุมให     |
|                   | งกรรมการผู้จัดการ |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   | แล             | กรรมการผ    | พ.ศ. 2552        |
|                   | ะเลขานุการบริษัทฯ | ู้มีอำนาจลงนาม |                  |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+
|   13. นายพงษ์ศักดิ์   | กรรมการ        | กรรมกา      | 26 เม.ย. 2549    |
|   ศิวะภัทรกำพล      | และรอ          | รที่เป็นผู้บริหาร | ถึงการประชุมให     |
|                   | งกรรมการผู้จัดการ |             | ญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                   |                | กรรมการผ    | พ.ศ. 2552        |
|                   |                | ู้มีอำนาจลงนาม |                  |
+-------------------+----------------+-------------+------------------+

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่วางนโยบาย กลยุทธ์ และวิสัยทัศน์ต่างๆ
    รวมทั้งให้คำปรึกษาในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551
    คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 13 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| หมายเหตุ: ⁽¹⁾ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งนายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล        |
| เป็นรองประธานกรรมการ ในวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552                        |
|                                                                       |
| ⁽²⁾ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 กรรมการอิสระดังกล่าว                       |
| มีคุณสมบัติไม่ครบตามคุณสมบัติกรรมการอิสระ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดเมื่อวันที่ 12    |
| พฤศจิกายน พ.ศ. 2551                                                    |
| โดยกรรมการอิสระดังกล่าวยังคงเป็นกรรมการอิสระไปจนกว่าจะครบวาระ                |
+-----------------------------------------------------------------------+

การถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี พ.ศ. 2551 และ 2550 ตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้มาตราดังกล่าว
ดังนี้

+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   ชื่อ-นามสกุล        | จำนวนหุ้น |          |          | หมายเหตุ        |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|                    | 31 ธ.ค. | 31 ธ.ค.  | จำนวนหุ้น  |                |
|                    | 2551    | 2550     | เพิ่ม (ลด) |                |
|                    |         |          | ระหว่างปี  |                |
|                    |         |          | (หุ้น)     |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   1. นายสมบูรณ์      | 155,842 | 155,842  | -        |                |
|   ชินสวนานนท์        |         |          |          |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   2. นายสาโรช      | ไม่มี     | ไม่มี      | -        |                |
|   ล้ำเลิศประเสริฐกุล   |         |          |          |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   3. นายประวิทย์     | ไม่มี     | ไม่มี      | -        |                |
|   ตันติวศินชัย         |         |          |          |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   4. นายไพรัช สิฏฐกุล | 6,      | 6        | -        |                |
|                    | 405,166 | ,405,166 |          |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   5. นายวัฒนา       | 5,      | 5        | -        |                |
|   เชียงกูล           | 216,992 | ,216,992 |          |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   6. นายวรสิทธิ์      | ไม่มี     | ไม่มี      | -        |                |
|   โภคาชัยพัฒน์        |         |          |          |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   7. นายคเชนทร์     | 384,000 | 354,000  | 30,000   |                |
|   เบญจกุล           |         |          |          |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   8. รศ. ยืน        | 13,     | 13       | -        |                |
|   ภู่วรวรรณ          | 174,940 | ,174,940 |          |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   9. นายสุเมธ       | ไม่มี     | ไม่มี      | -        |                |
|   ดำรงชัยธรรม       |         |          |          |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   10. นายยงศักดิ์     | ไม่มี     | ไม่มี      | -        |                |
|   เอกปรัชญาสกุล      |         |          |          |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   11. นายทนง       | 14,     | 14       | -        | รวมจ           |
|   โชติสรยุทธ์         | 849,742 | ,849,742 |          | ำนวนหุ้นของคู่สมรส |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   12. นายวิบูลย์ศักดิ์   | 5,      | 3        | 1        |                |
|   อุดมวนิช           | 064,852 | ,700,285 | ,364,567 |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+
|   13. นายพงษ์ศักดิ์    | 10,     | 10       | -        |                |
|   ศิวะภัทรกำพล       | 850,842 | ,850,842 |          |                |
+--------------------+---------+----------+----------+----------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ และรองกรรมการผู้จัดการ
ลงลายมือชื่อสองในสามและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตหน้าที่ และอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ของบริษัทฯ รวมถึงวัตถุประสงค์
    และเป้าหมายทางการเงิน เพื่อเพิ่มความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุล
    และยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ
    ตลอดจนมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    โดยมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

3.  กำหนดแนวทางการบริหาร และจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม
    เพื่อให้กระบวนการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส
    น่าเชื่อถือ ตามกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลให้มีช่องทางการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

6.  ดูแลให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม
    เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการทำงาน

7.  พิจารณาอนุมัติวงเงินเพื่อทำธุรกรรมทางการเงิน เช่น วงเงินเพื่อการลงทุนในหลักทรัพย์
    และวงเงินเพื่อการกู้ยืม
    โดยมิให้อนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่คณะกรรมการมีส่วนได้เสีย

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งมีมูลค่าของรายการที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎระเบียบ
    หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เกี่ยวกับเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3.  การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญซึ่งมีมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทฯ
    ที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ตามกฎระเบียบหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เกี่ยวกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance Policy)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรรมการบริษัทจำนวน 11
ท่าน จากทั้งหมดจำนวน 13 ท่าน ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP), หลักสูตร Director Certification Program (DCP), หลักสูตร Role
of the Compensation Committee (RCC), D&O Insurance: Mitigating Directors
Liabilities Risk / Special Seminar และCompany Secretary Program (CSP)
ซึ่งหลักสูตรดังกล่าว จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors) และได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Corporate Secretary Development Program
ซึ่งจัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

เลขานุการบริษัทฯ / เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
5/2550 เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2550 ได้มีมติแต่งตั้ง คุณวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช กรรมการ
เป็นเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ และประสบการณ์ที่เหมาะสม เป็นผู้รับผิดชอบ
และทำหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ โดยมีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัทฯ

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับและข้อมูลต่างๆ
    ของบริษัท และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
    ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

5.  สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล รวมถึงการให้ข้อมูลสารสนเทศทั่วไปแก่ผู้สนใจ
    และผู้มีส่วนได้เสีย

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เลขานุการบริษัทฯ
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Corporate Secretary Development Program รุ่นที่ 17
จัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies Association)
โดยการสนับสนุนของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และชมรมเลขานุการบริษัทไทย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
และมีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยในจำนวนนี้ มี 2 ท่าน ที่มีความรู้ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินโดยตรง
ดังรายชื่อต่อไปนี้

+----------------------+-----------------+-----------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล            | ตำแหน่ง          |                             |
+----------------------+-----------------+-----------------------------+
|   1. นายสาโรช        | ประธา           | กรรมการอิสระ                 |
|   ล้ำเลิศประเสริฐกุล     | นกรรมการตรวจสอบ | และมีประสบการณ์ด้านบัญชีการเงิน   |
+----------------------+-----------------+-----------------------------+
|   2. นายประวิทย์       | กรรมการตรวจสอบ  | กรรมการอิสระ                 |
|   ตันติวศินชัย           |                 | และมีประสบการณ์ด้านบัญชีการเงิน   |
+----------------------+-----------------+-----------------------------+
|   3. นายไพรัช สิฏฐกุล   | กรรมการตรวจสอบ  | กรรมการอิสระ                 |
+----------------------+-----------------+-----------------------------+

โดยมี นายวชิรธรรม ศิริอาชาวัฒนา ผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการ

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
        ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การสรรหา การแต่งตั้ง และวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยการนำเสนอจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ซึ่งพิจารณาจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ และอย่างน้อย 2 ท่านมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยไตรมาสละครั้ง ร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
ฝ่ายบัญชี และฝ่ายตรวจสอบภายในมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการดำเนินงานที่โปร่งใสตรวจสอบได้
จึงมีนโยบายให้กรรมการตรวจสอบสามารถประชุมร่วมกับฝ่ายบัญชี
ฝ่ายตรวจสอบภายในได้โดยไม่มีกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม
แต่อยู่ภายใต้การรับรู้ของกรรมการบริหาร และในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2551
เมื่อวันที่  7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2551 เป็นการประชุมระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ
กับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย 1 ครั้ง

1.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    มีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
    และติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ร่วมกันพิจารณาทบทวนการกำหนดผลตอบแทนให้กับกรรมการ,
    กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับ ประเภท ขนาด
    เพื่อให้สอดคล้องกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
    รวมถึงค่าตอบแทนกรรมการที่ควรมีอัตราเหมาะสมกับการขยายตัวทางธุรกิจ
    และการเติบโตของผลการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ, กรรมการชุดย่อย
    และผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีจำนวน 3 ท่าน
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน และกรรมการจำนวน 1 ท่าน ดังนี้

  --------------------- ------------------ ---------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล             ตำแหน่ง             

  1. นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์ ประธานคณะกรรมการ   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                           และเป็นกรรมการอิสระ

  2. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการ            กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                           และเป็นกรรมการอิสระ

  3. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม กรรมการ            กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  --------------------- ------------------ ---------------------------------

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

1.  ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการ
    ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการ
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

3.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การเสนอรายชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติ
    เป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เพื่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม
    และเท่าเทียมกัน

4.  มีอำนาจเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

5.  เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    ผู้บริหารระดับสูง ที่ปรึกษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง
    และพนักงาน

6.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารระดับสูง
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง และพนักงาน

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

การสรรหา การแต่งตั้ง และวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน โดยให้มีวาระการ

ดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อเสนอรายชื่อเป็นกรรมการ
ดังนี้

1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน พิจารณาโครงสร้าง ขนาด
และองค์ประกอบของคณะกรรมการ และกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาทดแทน
ในความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญของกรรมการโดยรวม
เพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกำหนดวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ
รวมถึงวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติเป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ดำเนินการสรรหาและพิจารณาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการ
และสรุปผลการสรรหา และเสนอชื่อผู้มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการบริษัทฯ
พร้อมเหตุผลประกอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ผ่านทางเลขานุการบริษัทฯ

5. คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนนำเสนอ
เพื่อเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ได้กำหนดวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติเป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย สรุปได้ดังนี้

1.  ผู้เสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติเป็นกรรมการ ต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน
    ซึ่งถือหุ้นตามจำนวนที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกำหนด
    คือมีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
    ของหุ้นที่รับชำระแล้วต่อเนื่องมาเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี
    และต้องถือหุ้นในวันที่เสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อกรรมการพร้อมเอกสารรับรองการถือครองหลักทรัพย์จากบริษัทหลักทรัพย์,
    เอกสารอื่นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือเอกสารอื่นที่แสดงการถือครองหลักทรัพย์
    และเอกสารยินยอมจากผู้ถูกเสนอรายชื่อ เสนอรายชื่อกรรมการต่อเลขานุการคณะกรรมการ

2.  ผู้ถูกเสนอรายชื่อ จะต้องมีคุณสมบัติถูกต้องและไม่ต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด,
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

3.  เลขานุการคณะกรรมการ เสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
    เพื่อพิจารณาความเหมาะสมต่อไป

ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน มีการประชุมจำนวน 1 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกรรมการของบริษัทจำนวน 1 ท่าน จากทั้งหมดจำนวน
3 ท่าน ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Role of the Compensation Committee (RCC)
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors)

1.  ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 มีทั้งหมด 12 ท่าน ดังนี้
    (ผู้บริหารลำดับที่ 1 - 8 เป็นผู้บริหารตามนิยามในประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล               | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   1. นายทนง โชติสรยุทธ์    | กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ                   |
|                         | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   2. นายวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช  | กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ                |
|                         | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และเลขานุการบริษัทฯ       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   3. นายพงษ์ศักดิ์          | กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ                |
|   ศิวะภัทรกำพล            | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   4. นางมณฑลี โชติสรยุทธ์   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   5. นางกาญจนา เจริญวงษ์  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานขายและจัดจำหน่าย     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   6. นางนุชนารถ กองวิสัยสุข | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวารสาร             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   7. นางสาวสจิพัฒน์        | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                         |
|   พุ่มพึ่งพุทธ               |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   8. นางสาวอารี แซ่อึ้ง     | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   9. นายสันต์ สิมะสุวรรณรงค์ | ผู้อำนวยการฝ่ายวิจัยและพัฒนาทางวิศวกรรม           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   10. นายวิโรจน์          | ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและพัฒนาองค์กร        |
|   ลักขณาอดิศร             |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   11. นายอภิชิต สวนอนันตภูมิ | ผู้อำนวยการฝ่ายโลจิสติกส์                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   12. นายเอกสิทธิ์         | ผู้อำนวยการฝ่ายการจัดการสารสนเทศเชิงกลยุทธ์       |
|   วิวัฒนาประสิทธิ์           |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+

รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ของผู้บริหารในปี พ.ศ. 2551 ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.
2551

+---------------------+----------+---------+----------+---------------+
| ชื่อ-นามสกุล           | จำนวนหุ้น  |         |          | หมายเหตุ       |
+---------------------+----------+---------+----------+---------------+
|                     | 31 ธ.ค.  | 31 ธ.ค. | จำนวนหุ้น  |               |
|                     | 2551     | 2550    | เพิ่ม(ลด   |               |
|                     |          |         | )ระหว่างปี |               |
|                     |          |         | (หุ้น)     |               |
+---------------------+----------+---------+----------+---------------+
|   1. นายทนง         | 12       | 12,     | -        | คู่สมรสของ      |
|   โชติสรยุทธ์          | ,937,242 | 937,242 |          |               |
|                     |          |         |          | นางมณฑลี       |
|                     |          |         |          | โชติสรยุทธ์      |
+---------------------+----------+---------+----------+---------------+
|   2. นายวิบูลย์ศักดิ์     | 5        | 3,      | 1        |               |
|   อุดมวนิช            | ,064,852 | 700,285 | ,364,567 |               |
+---------------------+----------+---------+----------+---------------+
|   3. นายพงษ์ศักดิ์      | 10       | 10,     | -        |               |
|   ศิวะภัทรกำพล        | ,850,842 | 850,842 |          |               |
+---------------------+----------+---------+----------+---------------+
|   4. นางมณฑลี        | 1        | 1,      | -        | คู่สมรสของ      |
|   โชติสรยุทธ์          | ,912,500 | 912,500 |          |               |
|                     |          |         |          | นายทนง        |
|                     |          |         |          | โชติสรยุทธ์      |
+---------------------+----------+---------+----------+---------------+
|   5. นางกาญจนา      | 193,600  | 193,600 | -        |               |
|   เจริญวงษ์           |          |         |          |               |
+---------------------+----------+---------+----------+---------------+
|   6. นางนุชนารถ      | 1        | 1,      | 20,000   |               |
|   กองวิสัยสุข          | ,553,800 | 533,800 |          |               |
+---------------------+----------+---------+----------+---------------+
|   7. นางสาวสจิพัฒน์    | 113,840  | 143,840 | (30,000) |               |
|   พุ่มพึ่งพุทธ           |          |         |          |               |
+---------------------+----------+---------+----------+---------------+
|   8. นางสาวอารี แซ่อึ้ง | ไม่มี      | ไม่มี     | -        |               |
+---------------------+----------+---------+----------+---------------+

ขอบเขตหน้าที่ และอำนาจการอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
มีอำนาจในการดำเนินงานแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องดังนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบอำนาจดำเนินการ และมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    และให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และในการบริหารกิจการ
    กรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานหรือลูกจ้างพ้นสภาพ
    รวมตลอดทั้งการเลื่อนหรือปรับค่าจ้างของพนักงาน แต่ไม่รวมถึงพนักงานหรือลูกจ้าง
    ซึ่งคณะกรรมการหรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ หรือกฎหมายแรงงาน
    หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  ดำเนินกิจการใดๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่างๆ ปฏิบัติตาม

5.  มีอำนาจกระทำการแทนและผูกพันบริษัทฯ ในการลงนามทำสัญญาอนุญาตให้ใช้ลิขสิทธิ์ต่างๆ
    และสัญญาอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับลิขสิทธิ์ โดยใช้ความระมัดระวังตามสมควร
    เพื่อมิให้มีการละเมิดลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

6.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก ให้กรรมการผู้จัดการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
    มีอำนาจกระทำการแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อ 1
    เว้นแต่รายการที่กรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับ บริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
    จะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้

7.  เมื่อกรรมการผู้จัดการไม่อยู่ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หากเป็นงานประจำวันตามปกติโดยทั่วไปให้รองกรรมการผู้จัดการ
    เป็นผู้พิจารณาอนุมัติแทนตามความจำเป็นและเหมาะสม แล้วรายงาน
    หรือเสนอกรรมการผู้จัดการโดยตรงในภายหลัง นอกเหนือจากนั้น
    ให้เสนอต่อประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    หรือในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง และยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการคนใหม่
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งผู้รักษาการแทน โดยอาจจะคัดเลือกจากกรรมการหรือผู้ถือหุ้น
    ท่านใดท่านหนึ่งก็ได้ ซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัทฯ

8.  การอนุมัติรายการที่เกินวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
    จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ปี พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับเรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
นอกจากนั้น ไม่ปรากฏว่ามีประวัติการทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปี ที่ผ่านมา

ทั้งนี้รายละเอียดประวัติกรรมการและผู้บริหารตามเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร
การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร ดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การสรรหากรรมการ วิธีการสรรหาบุคคลเพื่อเสนอรายชื่อเป็นกรรมการ ดังนี้

1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน พิจารณาโครงสร้าง ขนาด
และองค์ประกอบของคณะกรรมการ และกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาทดแทน
ในความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญของกรรมการโดยรวม
เพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกำหนดวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ
รวมถึงวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติฯ เป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ซึ่งได้กำหนดให้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติฯ เป็นการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 1
พฤศจิกายน - 31 มกราคมของทุกปี
โดยมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย,
เว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ และเว็บไซต์นักลงทุนอื่นๆ
พร้อมทั้งแสดงแบบฟอร์มการเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติ บนเว็บไซต์ด้วย

3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ดำเนินการสรรหาและพิจารณาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการ
และสรุปผลการสรรหา และเสนอชื่อผู้มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการบริษัทฯ
พร้อมเหตุผลประกอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ผ่านทางเลขานุการบริษัทฯ

5. คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนนำเสนอ
เพื่อเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

การเลือกตั้งกรรมการในการประชุมสามัญประจำปี

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้เลือกโดยวิธีจับสลาก
เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น
ที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

กรรมการ 2 ใน 3 ท่าน ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราในเอกสารสำคัญของบริษัทฯ จึงจะมีผลผูกพันกับบริษัทฯ ได้
คณะกรรมการสามารถกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันพร้อมประทับตราในเอกสารสำคัญของบริษัทฯ

  การสรรหากรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

สำหรับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
จะพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์
และมีความเข้าใจในธุรกิจหนังสือเป็นอย่างดี นอกจากนั้นสามารถบริหารจัดการให้บรรลุวัตถุประสงค์
หรือเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  สำหรับผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการ จนถึงผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้

พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามระเบียบของการบริหารทรัพยากรบุคคล
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ ยกเว้นกรณีการแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 บริษัทฯ
มีกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 2 ท่าน โดยเป็นตัวแทนจาก บริษัท จีเอ็มเอ็ม
แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
พิจารณาผลตอบแทนสำหรับกรรมการ และผู้บริหาร
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร สภาพแวดล้อม
สภาวะเศรษฐกิจ และสอดคล้องเปรียบเทียบได้กับบริษัทในธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน อนึ่ง
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นแล้ว

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันอังคารที่ 29
เมษายน พ.ศ. 2551 มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ แยกเป็นดังนี้

ค่าตอบแทนรายเดือน (เท่ากับปี 2550) ประกอบด้วย

-   ประธานกรรมการ เดือนละ 15,000 บาท

-   กรรมการอิสระ และกรรมการ เดือนละ 10,000 บาท

ค่าเบี้ยประชุม เฉพาะกรรมการที่มาประชุม อนึ่ง ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการอาจมีมติ
แสดงความประสงค์ไม่ขอรับเบี้ยประชุมสำหรับครั้งนั้นๆ ได้ โดยขึ้นอยู่กับ ดุลยพินิจ
และมติของกรรมการ

-   เบี้ยประชุมประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งละ 20,000 บาท/คน

-   เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งละ 10,000 บาท/คน

-   เบี้ยประชุมคณะกรรมการชุดย่อย

-   ประธานคณะกรรมการชุดย่อย ครั้งละ 10,000 บาท/คน

-   คณะกรรมการชุดย่อย ครั้งละ 7,000 บาท/คน

เงินบำเหน็จกรรมการ ประจำปี พ.ศ. 2550 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551
เมื่อวันอังคารที่ 29 เมษายน พ.ศ. 2551 มีมติอนุมัติบำเหน็จกรรมการ สำหรับปี พ.ศ. 2550
ในวงเงินไม่เกิน 3,420,000 บาท โดยเป็นการปรับค่าบำเหน็จกรรมการเพิ่มขึ้นจากปีก่อนจำนวน
780,000 บาท เพื่อให้สอดคล้องกับค่าตอบแทนกรรมการเฉลี่ยของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่มีผลประกอบการระดับเทียบเท่ากัน

นอกจากนี้ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 ยังมีมติอนุมัติค่าบำเหน็จกรรมการสำหรับปี พ.ศ.
2551 ในวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 4,000,000 บาท
โดยมอบให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนพิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบการจัดสรรในการประชุมผู้ถือหุ้นปีถัดไป
โดยที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์
พ.ศ. 2552 ได้มีมติจัดสรรบำเหน็จกรรมการสำหรับปี พ.ศ. 2551 จำนวน 3,420,000 บาท
ซึ่งเท่ากับบำเหน็จกรรมการปี พ.ศ. 2550 และเหลือวงเงินที่ไม่ได้จัดสรรจำนวน 580,000 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ในฐานะกรรมการประจำปี พ.ศ. 2551 รวมจำนวน 13 ท่าน
มีรายละเอียดดังนี้

+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| ร              | ตำแหน่ง     | ค  |     |      |     | ค    | รวม |
| ายชื่อคณะกรรมการ |            | ่าต |     |      |     | ่าบำเ |     |
|                |            | อบ |     |      |     | หน็จปี |     |
|                |            | แท |     |      |     | 2550 |     |
|                |            | นป |     |      |     |      |     |
|                |            | ระ |     |      |     |      |     |
|                |            | จำ |     |      |     |      |     |
|                |            | ตำ |     |      |     |      |     |
|                |            | แห |     |      |     |      |     |
|                |            | น่ง |     |      |     |      |     |
|                |            | แล |     |      |     |      |     |
|                |            | ะเ |     |      |     |      |     |
|                |            | บี้ย |     |      |     |      |     |
|                |            | ปร |     |      |     |      |     |
|                |            | ะช |     |      |     |      |     |
|                |            | ุมปี |     |      |     |      |     |
|                |            | 25 |     |      |     |      |     |
|                |            | 51 |     |      |     |      |     |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
|                |            | ค  | คณะ | คณะ  | เง  |      |     |
|                |            | ณะ |     | กรรม | ินปร |      |     |
|                |            | กร | ก   |      | ะจำ |      |     |
|                |            | รม | รรม | การ  | ตำแ |      |     |
|                |            | ก  |     | สรรห | หน่ง |      |     |
|                |            | าร | การ | าและ |     |      |     |
|                |            | บร |     |      |     |      |     |
|                |            | ิษัท | ต   | พิจ   |     |      |     |
|                |            |    | รวจ | ารณา |     |      |     |
|                |            |    |     |      |     |      |     |
|                |            |    | สอบ | ค่าตอ |     |      |     |
|                |            |    |     | บแทน |     |      |     |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 1. นายสมบูรณ์    | ประ        | 80 | -   | 10   | 1   | 400  | 6   |
| ชินสวนานนท์      | ธานกรรมการ | ,0 |     | ,000 | 80, | ,000 | 70, |
|                | และก       | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
|                | รรมการอิสระ |    |     |      |     |      |     |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 2. นายสาโรช    | ประธานกรรม | 30 | 50, | -    | 1   | 300  | 5   |
| ล้ำเลิศประเสริฐกุล | การตรวจสอบ | ,0 | 000 |      | 20, | ,000 | 00, |
|                | และก       | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
|                | รรมการอิสระ |    |     |      |     |      |     |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 3. นายประวิทย์   | กรรม       | 40 | 35, | -    | 1   | 280  | 4   |
| ตันติวศินชัย       | การตรวจสอบ | ,0 | 000 |      | 20, | ,000 | 75, |
|                | และก       | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
|                | รรมการอิสระ |    |     |      |     |      |     |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 4. นายไพรัช     | กรรม       | 40 | 35, | -    | 1   | 280  | 4   |
| สิฏฐกุล          | การตรวจสอบ | ,0 | 000 |      | 20, | ,000 | 75, |
|                | และก       | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
|                | รรมการอิสระ |    |     |      |     |      |     |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 5. นายวัฒนา     | กรรมการ    | 40 | -   | -    | 1   | 240  | 4   |
| เชียงกูล         | และก       | ,0 |     |      | 20, | ,000 | 00, |
|                | รรมการอิสระ | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 6. นายวรสิทธิ์    | กรรมการ    | 30 | -   | 7    | 1   | 240  | 3   |
| โภคาชัยพัฒน์      | และก       | ,0 |     | ,000 | 20, | ,000 | 97, |
|                | รรมการอิสระ | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 7. นายคเชนทร์   | กรรมการ    | 40 | -   | -    | 1   | 240  | 4   |
| เบญจกุล         | และก       | ,0 |     |      | 20, | ,000 | 00, |
|                | รรมการอิสระ | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 8. รศ.ยืน       | กรรมการ    | 40 | -   | -    | 1   | 240  | 4   |
| ภู่วรวรรณ        |            | ,0 |     |      | 20, | ,000 | 00, |
|                |            | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 9. นายสุเมธ     | กรรมการ    | 40 | -   | 7    | 1   | 240  | 4   |
| ดำรงชัยธรรม     |            | ,0 |     | ,000 | 20, | ,000 | 07, |
|                |            | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 10. นายยงศักดิ์   | กรรมการ    | 40 | -   | -    | 1   | 240  | 4   |
| เอกปรัชญาสกุล    |            | ,0 |     |      | 20, | ,000 | 00, |
|                |            | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 11. นายทนง     | กรรมการ,   | 40 | -   | -    | 1   | 240  | 4   |
| โชติสรยุทธ์       | กรร        | ,0 |     |      | 20, | ,000 | 00, |
|                | มการผู้จัดการ | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
|                | แล         |    |     |      |     |      |     |
|                | ะกรรมการผู้ม |    |     |      |     |      |     |
|                | ีอำนาจลงนาม |    |     |      |     |      |     |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 12. นายวิบูลย์ศักดิ์ | กรรมการ,   | 40 | -   | -    | 1   | 240  | 4   |
| อุดมวนิช         | รองกรรม    | ,0 |     |      | 20, | ,000 | 00, |
|                | การผู้จัดการ, | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
|                | กรรมการผู้ม  |    |     |      |     |      |     |
|                | ีอำนาจลงนาม |    |     |      |     |      |     |
|                | และเลข     |    |     |      |     |      |     |
|                | านุการบริษัทฯ |    |     |      |     |      |     |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
| 13. นายพงษ์ศักดิ์  | กรรมการ,   | 40 | -   | -    | 1   | 240  | 4   |
| ศิวะภัทรกำพล     | รองกรร     | ,0 |     |      | 20, | ,000 | 00, |
|                | มการผู้จัดการ | 00 |     |      | 000 |      | 000 |
|                | แล         |    |     |      |     |      |     |
|                | ะกรรมการผู้ม |    |     |      |     |      |     |
|                | ีอำนาจลงนาม |    |     |      |     |      |     |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+
|                |            | 5  | 1   | 24   | 1,6 | 3    | 5,7 |
|                |            | 40 | 20, | ,000 | 20, | ,420 | 24, |
|                |            | ,0 | 000 |      | 000 | ,000 | 000 |
|                |            | 00 |     |      |     |      |     |
+----------------+------------+----+-----+------+-----+------+-----+

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการ ปี พ.ศ. 2551 ปี พ.ศ. 2550 และปี พ.ศ. 2549

  --------------------------------------------- ---------- ----------- ---------- ----------- ---------- -----------
  ค่าตอบแทน                                      ปี 2551                 ปี 2550                 ปี 2549     

                                                จำนวนราย   จำนวนเงิน    จำนวนราย   จำนวนเงิน    จำนวนราย   จำนวนเงิน

  ค่าบำเหน็จ                                      13         3,420,000   13         2,640,000   13         2,200,000

  ค่าตอบแทนกรรมการ                               13         2,304,000   13         2,420,000   13         2,384,000

  รวม                                                      5,724,000              5,060,000              4,584,000

  ค่าตอบแทนเฉลี่ยต่อคนต่อปี                                      440,307                389,230                352,615

  ค่าตอบแทนเฉลี่ยในอุตสาหกรรมสื่อและสิ่งพิมพ์ต่อคนต่อปี⁽¹⁾              N/A                    574,005                455,545

  หมายเหตุ : ⁽¹⁾ ข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร                                                             
  ค่าเฉลี่ยค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวกัน                                                                 
  สำรวจโดยตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                                                                       
  --------------------------------------------- ---------- ----------- ---------- ----------- ---------- -----------

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
ซึ่งผลการประเมินกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
จะเสนอให้คณะกรรมการได้พิจารณารับทราบและเห็นชอบอีกครั้งหนึ่ง

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์
และโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งพิจารณาเป็นไปตาม
หลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด ทั้งยังสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนรายบุคคล
และการปรับอัตราเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง
พร้อมทั้งรายงานค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
และคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบอีกครั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร และผู้บริหารของบริษัทจำนวน 4
รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารทุกรายที่อยู่ในลำดับขั้นเดียวกับผู้บริหารรายที่ 4
รวมจำนวน 6 ท่าน (โดยไม่รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี)
แสดงในตารางต่อไปนี้

ตารางแสดงค่าตอบแทนของผู้บริหารตามนิยามของ กลต. จำนวน 6 ท่าน
(โดยไม่รวมผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ ให้ความสำคัญ
และจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอดอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ได้ปลูกฝังจิตสำนึกเรื่อง จริยธรรมธุรกิจในการปฏิบัติต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า ต่อคู่แข่งขัน ต่อสังคม
และต่อเพื่อนพนักงานกันเอง อย่างมีคุณธรรม การมีความโปร่งใส การเป็นตัวอย่างที่ดี
ความรับผิดชอบต่อสังคม ความซื่อสัตย์ ความเท่าเทียมกัน สิทธิพึงมีพึงได้ สิทธิของพนักงาน
กรรมการ ผู้ถือหุ้น คู่ค้า จนกลายเป็นวัฒนธรรมขององค์กรที่แข็งแกร่ง
ซึ่งถือปฏิบัติมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทฯ เมื่อ 34 ปีก่อน ว่า “ซีเอ็ด
จะดำเนินธุรกิจที่เอื้ออำนวยต่อการศึกษาหาความรู้ ในสาขาที่จำเป็นต่อการพัฒนาประเทศ
โดยพัฒนาขึ้นเป็นธุรกิจที่ยั่งยืน มีการเติบโตต่อเนื่องที่สูงกว่าค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรม
จะเป็นบริษัทตัวอย่างที่ดี สามารถสร้างสรรค์ผลงานที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวม
และเป็นที่ยอมรับในวงกว้าง พนักงานมีความสุข
และสามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนที่น่าพึงพอใจในระยะยาว”

ดังนั้น วัฒนธรรมองค์กรนี้ จึงเป็นจุดแข็งของบริษัทฯ ที่จะช่วยพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้ประสบความสำเร็จได้ง่ายขึ้น เร็วขึ้น และเป็นรูปธรรม
และเมื่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อมาเผยแพร่เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนนั้น บริษัทฯ
จึงสามารถปรับใช้เพื่อสร้างความสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้โดยไม่ยากนัก

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกลไกที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการกำกับดูแลการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ ให้ได้มาตรฐาน
และเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
โดยมีการปรับปรุงนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ และทันสมัย
รวมถึงมีหน้าที่ดูแลทบทวนนโยบายการกำกับดูแลที่ดีและรายงานการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลให้คณะกรรมการรับทราบเป็นประจำ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการไปดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่น และจำนวนบริษัท
ที่จะดำรงตำแหน่ง ของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ อย่างชัดเจน
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูง ในการอุทิศและทุ่มเทเวลาให้กับการปฏิบัติหน้าที่ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
พ.ศ. 2551 ไม่มีกรรมการบริษัทฯ
ท่านใดเข้าไปดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เกินกว่า 5 บริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาความรู้
และประสบการณ์ในการปฏิบัติหน้าที่ โดยกรรมการบริษัท ส่วนใหญ่ประมาณร้อยละ 84
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) นอกจากนี้
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
คณะกรรมการได้จัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
ซึ่งรวมถึงข้อมูลแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน ของกรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมอย่างต่อเนื่อง
กรณีที่กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

จากการที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
ซึ่งความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสดังกล่าวได้ส่งผลสะท้อนในปี พ.ศ. 2551 ดังนี้

-   ได้รับการประกาศผลรายงานการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
    ประจำปี พ.ศ. 2551 (Corporate Governance Report of Thai Listed
    Companies 2008) ว่าอยู่ในระดับ “ดีเลิศ” (5 ดาว)
    ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) จากจำนวนบริษัทจดทะเบียน 448
    บริษัทที่ได้รับการประเมินครั้งนี้ มีบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในระดับ “ดีเลิศ” (5 ดาว) ทั้งสิ้น 22
    บริษัท โดยบริษัทฯ เป็น 1 ใน 6 บริษัทที่ได้รับรางวัลที่มีขนาด Medium Cap และ Small
    Cap นอกจากนั้น จะเป็นบริษัทที่อยู่ในกลุ่ม SET100

-   ได้รับรางวัล Best Shareholder Treatment Awards 2008
    (รางวัลบริษัทจดทะเบียนยอดเยี่ยมในการดูแลผู้ถือหุ้น) จากการจัดงานมอบรางวัลโดย บริษัท
    ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ด้วยความร่วมมือจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
    สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และชมรมนักลงทุนสัมพันธ์
    มีบริษัทจดทะเบียนที่ได้รับรางวัลนี้ทั้งหมด 6 บริษัท โดยบริษัทฯ เป็นบริษัทนอก SET100
    เพียงบริษัทเดียวที่ได้รับรางวัล นอกนั้นอีก 4 บริษัทเป็นบริษัทในกลุ่ม SET50 และอีก 1
    บริษัทอยู่ในกลุ่ม SET100 (ที่ไม่อยู่ในกลุ่ม SET50)

-   ได้รับการคัดเลือกให้เป็นผู้เข้าชิงรอบสุดท้าย (Finalist) 1 ใน 3 บริษัทของกลุ่ม SET
    (ที่เหลือมาจากบริษัทในกลุ่ม SET100) เพื่อเข้าชิงรางวัล IR Excellence Awards 2008
    (รางวัลบริษัทจดทะเบียนดีเด่นด้านนักลงทุนสัมพันธ์) ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการให้รางวัล SET
    Awards 2008 ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร

-   ได้รับการคัดเลือกให้เป็นผู้เข้าชิงรอบสุดท้าย (Finalist) 1 ใน 10 บริษัท
    เพื่อเข้าชิงรางวัล Corporate Social Responsibilities Awards 2008
    (รางวัลบริษัทจดทะเบียนดีเด่นในการดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม)
    ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการให้รางวัล SET Awards 2008
    ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร โดยบริษัทฯ
    เป็นบริษัทนอก SET100 เพียงรายเดียวใน 10
    บริษัทที่ได้รับคัดเลือกให้เป็นผู้เข้าชิงรางวัลรอบสุดท้าย (Finalist) ส่วนอีก 9 บริษัทที่เหลือ
    เป็นบริษัทในกลุ่ม SET50 จำนวน 8 บริษัท และอยู่ในกลุ่ม SET100 (ที่ไม่อยู่ในกลุ่ม SET50)
    จำนวน 1 บริษัท

-   ได้รับการประเมินจาก สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
    ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียน และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
    ในเรื่องการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ (AGM) ประจำปี พ.ศ. 2551 และ 2550
    อยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม” ติดต่อกัน 2 ปีซ้อน โดยอยู่ในกลุ่มบริษัทที่ได้คะแนนตั้งแต่ 100
    คะแนนขึ้นไป (คะแนนเต็มปกติ คือ 100 แต่มีโอกาสได้โบนัสพิเศษอีกไม่เกิน 10
    คะแนนสูงสุดรวมโบนัสจึงเป็น 110 คะแนน) ซึ่งได้รับการยกย่องให้เป็นบริษัทตัวอย่างที่ดี จาก
    กลต. โดยการประเมินการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
    มีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและหลักบรรษัทภิบาลที่ดี  

  ในปี พ.ศ. 2551 ได้คะแนน 107.50 คะแนน (คะแนนสูงสุดรวมโบนัสเป็น 110 คะแนน) เป็น
  1 ใน 74 บริษัทที่ได้รับการยกย่องให้เป็นตัวอย่างที่ดีจาก กลต.
  จากบริษัทที่ได้รับการประเมินทั้งหมด 486 บริษัท

  ในปี พ.ศ. 2550 ได้คะแนน 103.75 คะแนน (คะแนนสูงสุดรวมโบนัสเป็น 110 คะแนน) เป็น
  1 ใน 19 บริษัทที่ได้รับการยกย่องให้เป็นตัวอย่างที่ดีจาก กลต.
  จากบริษัทที่ได้รับการประเมินทั้งหมด 460 บริษัท

  การได้รับการประเมินดีเยี่ยมเช่นนี้
  สะท้อนให้เห็นว่าถึงการจัดการประชุมเป็นไปตามหลักบรรษัทภิ-บาล  โปร่งใส
  และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามได้เต็มที่จนหมดคำถาม

จากผลคะแนนดังกล่าวได้สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของคณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคน ที่ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และตรวจสอบได้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ดำเนินการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดจนปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ให้มีความทันสมัย
เหมาะสมกับสภาพแวดล้อม การดำเนินธุรกิจ และเป็นสากลมากขึ้น
โดยกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการปีละ 1 ครั้ง โดยในปี พ.ศ. 2549
คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ดำเนินการจัดทำแนวปฏิบัติที่ดีเพิ่มขึ้น
เพื่อให้เกิดแนวทางที่ชัดเจนเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้ถือปฏิบัติ และในปี พ.ศ.
2551 คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นฉบับแก้ไขฉบับที่ 6 นับจากปี พ.ศ. 2544 เป็นต้นมา โดยได้แก้ไขในประเด็นดังนี้

1.  แก้ไขเพิ่มเติมคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

2.  แก้ไขเพิ่มเติมคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ไว้ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน มุ่งมั่นที่จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    มาใช้ในการดำเนินกิจการ และจัดโครงสร้างการบริหาร
    เพื่อให้เกิดความเชื่อมโยงที่ดีระหว่าง คณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2.  ผู้ถือหุ้น จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และมีสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศ
    และมีช่องทางในการสื่อสารกับบริษัทฯ ได้อย่างชัดเจน

3.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงการกำหนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจน

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการเปิดเผยสารสนเทศ ทั้งในเรื่องการเงิน
    และเรื่องที่มิใช่เรื่องการเงินอย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา โปร่งใส เท่าเทียม
    เพื่อให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน

5.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีหน่วยงานที่สามารถสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    หน่วยงานกำกับดูแล รวมถึงการให้ข้อมูลสารสนเทศทั่วไปแก่ผู้สนใจ และผู้มีส่วนได้เสีย

6.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมให้มีกระบวนการเสริมสร้างความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
    กับผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งกำหนดช่องทางการสื่อสารระหว่างกัน

7.  คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
    เพื่อพิจารณากลั่นกรองงานเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสม

8.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทในการกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน
    รวมทั้งควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

9.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการส่งเสริมให้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
    และส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ปฏิบัติตามแนวจริยธรรมที่ดี

10. คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการประเมินผลของตนเองเป็นรายปี
    เพื่อสร้างกรอบการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

11. คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีระบบคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหาร
    โดยมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส เหมาะสม

นอกจากนั้นในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ยังได้แปลนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เป็นภาษาอังกฤษ
เพื่อให้นักลงทุนทั่วไปได้รับทราบข้อมูลเพิ่มเติม สำหรับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี แนวปฏิบัติที่ดี
จรรยาบรรณธุรกิจ ฉบับสมบูรณ์ สามารถดูได้จากเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ www.se-ed.com/ir

คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวน
ปรับปรุงเนื้อหาคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี แนวปฏิบัติ จริยธรรม
และนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ให้มีความสมบูรณ์
และถูกต้องตามระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ซึ่งแบ่งเป็นหัวข้อหลัก 5
หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้กรรมการได้ทบทวนผลงาน ปัญหา อุปสรรคต่างๆ ในปีที่ผ่านมา
โดยให้มีการประเมินผลตนเองของกรรมการ ในภาพรวมของคณะกรรมการทั้งคณะ
และประเมินผลเป็นรายบุคคลเฉพาะตนเอง
เพื่อนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงต่อไป นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการได้มีการพัฒนาความรู้ต่างๆ
โดยให้กรรมการเข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และได้แลกเปลี่ยนประสบการณ์กับกรรมการจากบริษัทจดทะเบียนอื่น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงการส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่คณะกรรมการได้กำหนด
คณะกรรมการจึงได้จัดให้มีการสื่อสารนโยบายบรรษัทภิบาล และจรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับทราบโดยผ่านในหลายช่องทางอย่างสม่ำเสมอ ดังนี้

-   คู่มือ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”

-   การจัดประชุมใหญ่พนักงานประจำปี

-   การประชุมวางแผนประจำปี

-   ระบบอินทราเน็ตของบริษัทฯ และเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์

-   ผ่านทาง e-mail ของบริษัทฯ

-   บอร์ดประชาสัมพันธ์ของบริษัทฯ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิในความเป็นเจ้าของในควบคุมบริษัทฯ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ทำหน้าที่แทนผู้ถือหุ้น
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน ตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ การซื้อขาย
หรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุม
ร่วมถึงมีโอกาสซักถามกรรมการทั้งในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ยังตระหนัก และให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในระยะเวลาไม่เกิน
4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี และกรณีมีความจำเป็นต้องเสนอวาระเป็นพิเศษ
ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับกฎหมาย ข้อกำหนดที่บังคับ
ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยเริ่มจากกำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง หรือวันนักขัตฤกษ์
และกำหนดเวลาประชุมไม่เช้าหรือเย็นเกินไป และกำหนดสถานที่ประชุม
ซึ่งเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ เพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 รูปแบบตามที่กฎหมายกำหนด
และรายชื่อของกรรมการอิสระ พร้อมทั้งคำแนะนำในการมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
และแจ้งเรื่องจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้ให้บริการแก่ผู้รับมอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
ซึ่งเริ่มปฏิบัติตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547 เป็นต้นมา และได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า อนึ่งในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปี พ.ศ. 2550
เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุม 30 วัน และส่งหนังสือเชิญประชุมฯ
ผ่านทางนายทะเบียน ล่วงหน้าก่อนการประชุม 22 วัน

ผู้ถือหุ้น : สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียม

การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2551
คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ แจ้งให้ผู้ถือหุ้น
รับทราบผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ ให้ผู้ถือหุ้น
สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม, รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าได้ คณะกรรมการได้กำหนดช่วงเวลาการรับเรื่องตั้งแต่วันที่ 1
พฤศจิกายน พ.ศ. 2550 ถึงวันที่ 31 มกราคม พ.ศ. 2551
โดยผ่านช่องทางโดยตรงกับเลขานุการบริษัทฯ, หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์, กรรมการอิสระ
หรือผ่านทางเว็บไซต์ โดยให้เสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าถึง 6 เดือน อย่างไรก็ตาม
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอเพิ่มวาระการประชุม และเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
สำหรับการส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามได้จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และสำหรับการส่งคำถามเป็นการล่วงหน้า มีผู้ถือหุ้นจำนวน 1 รายได้ส่งคำถามเป็นการล่วงหน้า
ซึ่งกรรมการได้ตอบ และให้ข้อมูลอย่างครบถ้วนในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น

สำหรับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี พ.ศ. 2552
คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้น
รับทราบผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ ให้ผู้ถือหุ้น
สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม, รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าได้ คณะกรรมการได้กำหนดช่วงเวลาการรับเรื่องตั้งแต่วันที่ 3
พฤศจิกายน พ.ศ. 2551 ถึงวันที่ 30 มกราคม พ.ศ. 2552
โดยผ่านช่องทางโดยตรงกับเลขานุการบริษัทฯ, หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์, กรรมการอิสระ
หรือผ่านทางเว็บไซต์ โดยเป็นการให้เสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าถึง 6 เดือน และบริษัทฯ
ได้นำหลักเกณฑ์วิธีการต่างๆ แสดงบนเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ตั้งแต่วันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2551
เป็นต้นมา อนึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอเพิ่มวาระการประชุม
และเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ สำหรับการส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามได้จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยเริ่มการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ
พร้อมทั้งคำแนะนำในการมอบฉันทะ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
ซึ่งเริ่มปฏิบัติตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547 เป็นต้นมา และได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า อนึ่งในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานประจำปี พ.ศ. 2550
เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุม 30 วัน และส่งหนังสือเชิญประชุมฯ
ผ่านทางนายทะเบียน ล่วงหน้าก่อนการประชุม 22 วัน

วันประชุมผู้ถือหุ้นและการดำเนินการประชุม

บริษัทฯ ได้พยายามปรับปรุงกระบวนการจัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ให้มีความเหมาะสมอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะอย่างยิ่งหลังจากปี พ.ศ. 2548 เป็นต้นมา
โดยยึดหลักที่จะให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้มีโอกาสได้รับทราบ และได้ใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งมีสิทธิในการให้ความเห็น หรือให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

ในการลงทะเบียนเข้าประชุม บริษัทฯ ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย
2 ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ ซึ่งได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2548
เป็นต้นมา นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ยังจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
ด้วยเจ้าหน้าที่และระบบคอมพิวเตอร์ที่เพียงพอและเหมาะสม ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี พ.ศ. 2550 บริษัทฯ เริ่มใช้การลงทะเบียนผู้เข้าประชุมด้วยระบบบาร์โค้ด เป็นปีแรก
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดให้มีเจ้าหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการขอรับข้อมูลสารสนเทศ
และตอบคำถามต่างๆ
นอกจากนั้นยังจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมสำหรับผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นด้วยตนเอง บริษัทฯ
ได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ อย่างน้อย 1 ท่าน
หรือมอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการ หรือ เลขานุการบริษัทฯ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2551 มีจำนวนผู้ถือหุ้นมอบฉันทะดังนี้

-   ผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ราย มอบอำนาจให้คุณสมบูรณ์ ชินสวนานนท์
    ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

-   ผู้ถือหุ้นจำนวน 11 ราย มอบอำนาจให้คุณสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล
    ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

-   ผู้ถือหุ้นจำนวน 28 ราย มอบอำนาจให้คุณไพรัช สิฏฐกุล
    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

-   ผู้ถือหุ้นจำนวน 41 ราย มอบอำนาจให้คุณวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช กรรมการ
    รองกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัทฯ

  ก่อนการประชุม บริษัทฯ ได้เปิดวีดีทัศน์แนะนำ ประวัติความเป็นมาของบริษัทฯ
  ผลการดำเนินงานสรุปใน

รอบปี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลโดยสรุปก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน โดยบริษัทฯ ได้แสดงขั้นตอนการนับคะแนน
และแสดงการสรุปผลคะแนนทุกขั้นตอนอย่างชัดเจนในห้องประชุม นอกจากนี้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
กรรมการอิสระ กรรมการผู้จัดการ หรือเลขานุการบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมแทน
ในระหว่างการประชุม บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยกรรมการที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการชุดต่างๆ และกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน
ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพรียงกัน เพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
ประธานกรรมการ จะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
รวมถึงจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
รวมระยะเวลาการประชุมแต่ละครั้งประมาณ 2 ชั่วโมงครึ่ง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อตอบข้อซักถามและรับฟัง โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปี พ.ศ. 2551
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้งคณะจำนวน 13 ท่าน ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน
ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษาด้านกฎหมาย เพื่อตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ
ของผู้ถือหุ้น

วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

-   การรายงานผลการดำเนินงาน : บริษัทฯ
    ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับผลประกอบการของบริษัทเกี่ยวกับ กำไร รายได้ ค่าใช้จ่าย
    และสรุปผลการดำเนินงานในรูปกราฟ

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการ : บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล โดยได้ให้รายละเอียดประวัติ
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบวิสัยทัศน์ของแต่ละท่านก่อนการลงคะแนน
    ในกรณีที่เป็นกรรมการเดิม จะให้ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    อย่างครบถ้วนด้วย

-   การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี
    ค่าตอบแทน เหตุผลของการคัดเลือกผู้สอบบัญชี คุณภาพของการปฏิบัติงานในช่วงปีที่ผ่านมา
    และความสัมพันธ์กับบริษัทฯ

-   การจัดสรรกำไร : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไรและเงินทุนสำรอง
    จำนวนเงินปันผล ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
    และวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผล

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เสนอ
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรอง
    โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

ในการลงคะแนนเสียง ผู้ถือหุ้นสามารถใช้บัตรลงคะแนน ซึ่งมีแถบบาร์โค้ด
เพื่อให้สามารถตรวจนับคะแนนได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
ได้เก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรืองดออกเสียง
แต่สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้เก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมทุกท่าน
และการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล นอกจากนั้น
บริษัทฯ ได้ขอให้ที่ปรึกษาทางกฎหมายเข้าร่วมตรวจนับและยืนยันความถูกต้องของคะแนนเสียง
และเป็นไปอย่างโป่รงใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท
สำหรับผลการตรวจนับคะแนนในแต่ละวาระ บริษัทฯ ได้เปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ
ของผู้ถือหุ้นที่ลงมติ เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรือคัดค้าน และงดออกเสียง ในทันที

ภายหลังจาการประชุมแล้วเสร็จ คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และนักลงทุนทั่วไป ได้สอบถามคำถามเพิ่มเติม โดยมีประธานกรรมการ ประธานกรรมการชุดย่อย
กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน ร่วมตอบคำถาม
อย่างไรก็ตามในการตอบคำถามคณะกรรมการ
ได้ยึดถือความเท่าเทียมของการให้ข้อมูลสารสนเทศเป็นสำคัญ

  ภายหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมได้บันทึกประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
โดยจัดให้รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายหลังการประชุมไม่เกิน 14 วัน
รวมถึงจัดให้มีการบันทึกสื่อทั้งทางภาพและเสียง เพื่อเผยแพร่ทางเว็บไซต์ www.se-ed.com
ของบริษัทฯ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงการดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

และเป็นธรรม โดยดำเนินการ ดังนี้

1. คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้น
รับทราบผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ ให้ผู้ถือหุ้น
สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม, รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าได้ คณะกรรมการได้กำหนดช่วงเวลารับเรื่องตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน
ถึงเดือนมกราคม ของปีถัดไป โดยผ่านช่องทางโดยตรงกับเลขานุการบริษัทฯ,
หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์, กรรมการอิสระ หรือผ่านทางเว็บไซต์ โดยให้เสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าถึง 6 เดือน
ซึ่งได้เปิดเผยหลักเกณฑ์ในการพิจารณา บนเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ทั้งนี้เลขานุการบริษัทฯ
จะเสนอชื่อบุคคลตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเพื่อพิจารณาคุณสมบัติ
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของการบรรจุหรือไม่บรรจุระเบียบวาระการประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
โดยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
และเสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า ได้ปฏิบัติมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549

2. คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน
เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นในหนังสือมอบฉันทะเพื่อใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงคะแนนในแต่วาระ โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี พ.ศ. 2551
คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน

3. คณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และไม่เพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระต่างๆ
อย่างเพียงพอและเหมาะสม

4. คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ โดยบริษัทฯ
ได้นำระบบบาร์โค้ดเข้ามาใช้ในการบันทึกและแสดงผลการลงคะแนนดังกล่าวตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549
พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนเสียงกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
ยกเว้นกรณีการเลือกตั้งกรรมการจะเก็บในทุกกรณีทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
และภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม เจ้าหน้าที่จะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางกฎหมายทำหน้าที่พยานในการตรวจนับคะแนน
เพื่อความโปร่งใส

5. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ
จัดทำและบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบผ่านทางเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์
และบริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หลังการประชุมเสร็จสิ้นไม่เกิน 14
วัน นอกจากนั้นบริษัทฯ
เผยแพร่ภาพและเสียงของการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถรับชมย้อนหลังได้

6.  บริษัทฯ
    ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยการแจ้งทุกท่านให้รับทราบ บทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ปี พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
    ซึ่งบริษัทมีการแจ้งเตือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง
    นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดรวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ปี พ.ศ. 2535 และบริษัทฯ ได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ
    ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 ของ พรบ.ดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

7.  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลอย่างรอบคอบ
    เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแล ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อบริษัทฯ เกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอ และคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
โดยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล /
ความจำเป็น ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบาย
โดยขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และงดออกเสียงหรือความเห็นใดๆ ในวาระนั้นๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบาย และขั้นตอนเป็นลายลักษณ์อักษร
ในแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งได้แจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ประชุมผู้บริหาร
ทราบถึงประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดให้ ผู้บริหาร
(ซึ่งได้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทฯ
ทราบเพื่อแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบต่อไป
นอกจากนั้นยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว

บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบาย ในแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ตลอดจนข้อบังคับพนักงานเกี่ยวกับการกำหนดไม่ให้นำเอกสารหรือข้อมูลของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว หรือนำออกนอกบริษัทฯ ก่อนได้รับอนุญาต
รวมทั้งห้ามนำข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่รับทราบเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัทฯ
หากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่การตักเตือน การตัดค่าจ้าง
การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

ในปี พ.ศ. 2551 กรรมการ และผู้บริหาร
ได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 ทุกครั้งและได้แจ้งให้เลขานุการบริษัทฯ ทราบ

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง นักเขียน ผู้แปล เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้แก่บริษัทฯ
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้ โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการว่า
คณะกรรมการบริษัทฯ จะส่งเสริมให้มีกระบวนการเสริมสร้างความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งกำหนดช่องทางการสื่อสารระหว่างกัน นอกจากนั้น บริษัทฯ
จะดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย สรุปได้ดังนี้

+----------+-----------------------------------------------------------+
| ผู้ม       | นโยบายการกำกับดูแล                                          |
| ีส่วนได้เสีย |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -        | บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ ตรงไปตรงมา ตรวจสอบได้      |
|    ผู้ถือหุ้น | โดยยึดมั่นจะพัฒนาบริษัทฯ ให้เป็นธุรกิจที่ยั่งยืน                         |
|          | มีการเติบโตต่อเนื่องที่สูงกว่าค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรม จะเป็นบริษัทฯ        |
|          | ตัวอย่างที่ดี และสามารถให้ผลตอบแทนการลงทุน ที่น่าพึงพอใจในระยะยาว    |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -   คู่ค้า  | บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม                   |
|          | บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย                 |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -   คู่แข่ง | บริษัทจะปฏิบัติต่อคู่แข่งภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี                |
|          | ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย                 |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -        | บริษัทฯ จะปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด     |
|    เจ้าหนี้ |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -   ลูกค้า | บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจในสินค้า                         |
|          | และบริการที่เหมาะสมกับราคาอย่างสูงสุด                            |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -        | บริษัทฯ สนับสนุนการพัฒนาการปฏิบัติงาน และส่งเสริมให้พนักงานมีความสุข    |
|   พนักงาน |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| -   สังคม | บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้สู่เยาวชนและสังคม              |
|          | โดยปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด                    |
+----------+-----------------------------------------------------------+

นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้กำหนดช่องทางสำหรับการสื่อสารกับกรรมการอิสระทางไปรษณีย์ หรืออีเมล
เพื่อให้เกิดช่องทางการแจ้งข้อมูล และคำแนะนำต่างๆ
เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการ

สำหรับการร้องเรียนแจ้งเบาะแสที่เกี่ยวข้องกับการทำผิดกฎหมาย
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการผิดจรรยาบรรณของผู้บริหาร และพนักงาน
สามารถร้องเรียนได้ที่ กรรมการอิสระ บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) 1858/87-90 ชั้น
19 อาคารเนชั่นทาวเวอร์ บางนา กรุงเทพฯ 10260 หรือ id@se-ed.com

โดยกรรมการจะเก็บข้อมูลผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ โดยข้อมูลการร้องเรียนต่างๆ กรรมการอิสระ
สามารถรายงานต่อประธานกรรมการและคณะกรรมการบริษัทฯ ได้โดยตรง

ในปี พ.ศ. 2551 ไม่มีผู้มีส่วนได้เสียรายใด แจ้งข้อมูลผ่านทางช่องทางสื่อสารกับกรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
จะประชาสัมพันธ์ให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับทราบช่องทางสื่อสารกับกรรมการอิสระเพิ่มมากขึ้น
และในปี พ.ศ. 2552 บริษัทฯ มีแผนจะเปิดช่องทางสื่อสารระหว่างประธานกรรมการ
กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหารระดับสูง ผ่านช่องทางเว็บบอร์ดของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสได้โดยตรง ง่ายและสะดวกขึ้น

นโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ดูหัวข้อ 9.7 กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะเป็นบริษัทตัวอย่างที่ดี ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
ตรวจสอบได้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง น่าเชื่อถือครบถ้วน และทันเวลา
และทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

ในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ ทั้งรายงานทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
บริษัทฯ ได้เผยแพร่ตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นบริษัทฯ
ยังได้เผยแพร่ในเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น
ข้อมูลเบื้องต้นบริษัทฯ, รายงานประจำปี, แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี,
อัตราส่วนทางการเงิน, ประวัติการจ่ายเงินปันผล, ข้อมูลการนำเสนอแก่ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนต่างๆ
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน เช่น นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ข่าวประชาสัมพันธ์ต่างๆ
อันดับหนังสือขายดีประจำสัปดาห์ อันดับหนังสือขายดี 100
อันดับซึ่งเป็นข้อมูลการขายหนังสือของวันก่อนหน้า
ซึ่งข้อมูลเหล่านี้มีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อย และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ 9.
การจัดการแล้ว โดยมีรายงานของประธานคณะกรรมการชุดย่อย
รายงานการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้รายงานของคณะกรรมการชุดย่อย
และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการ

รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบ

งบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มี และดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
ที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการ บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของ บริษัท
ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ ทันเวลา และเท่าเทียม ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

ในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ ทั้งรายงานทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
บริษัทฯ ได้เผยแพร่ตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นบริษัทฯ
ยังได้เผยแพร่ในเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น
ข้อมูลเบื้องต้นบริษัทฯ, รายงานประจำปี, แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี,
อัตราส่วนทางการเงิน, ประวัติการจ่ายเงินปันผล, ข้อมูลการนำเสนอแก่ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนต่างๆ
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน เช่น นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ข่าวประชาสัมพันธ์ต่างๆ
อันดับหนังสือขายดีประจำสัปดาห์ อันดับหนังสือขายดี 100
อันดับซึ่งเป็นข้อมูลการขายหนังสือของวันก่อนหน้า
ซึ่งข้อมูลเหล่านี้มีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ หรือต้องการสอบถาม ได้ที่คุณคนึงนุช ทองประหยัด
โทร. 02-739-8000 กด 8 โทรสาร 02-739-8699 หรือที่ อีเมล ir@se-ed.com
และที่เว็บไซต์ www.se-ed.com/ir นอกจากนี้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
ยังเป็นสมาชิกชมรมนักลงทุนสัมพันธ์แห่งประเทศไทย (Thai IR Club) มาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549

ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน ข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินแก่ นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้น โดยผ่านทางอีเมล และโทรศัพท์
รวมถึงการเข้าร่วมกิจกรรมกับตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างสม่ำเสมอ สรุปได้ดังต่อไปนี้

+-----------------------------------------------------------+----+----+
| -   นำนักลงทุน พบผู้บริหารและเยี่ยมชมกิจการ                       | 1  | ค  |
|                                                           |    | รั้ง |
+-----------------------------------------------------------+----+----+
| -   นักลงทุนสถาบัน ใน / ต่างประเทศ พบผู้บริหาร                   | 12 | ค  |
|                                                           |    | รั้ง |
+-----------------------------------------------------------+----+----+
| -   การประชุมทางโทรศัพท์/ตอบคำถามทางโทรศัพท์                   | 38 | ค  |
|                                                           |    | รั้ง |
+-----------------------------------------------------------+----+----+
| -   ตอบคำถามทางอีเมล                                       | 35 | ค  |
|                                                           |    | รั้ง |
+-----------------------------------------------------------+----+----+
| -   การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุน / บริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน    | 1  | ค  |
|                                                           |    | รั้ง |
+-----------------------------------------------------------+----+----+
| -   ข่าวแจก/ภาพข่าว                                         | 3  | ชิ้น |
+-----------------------------------------------------------+----+----+

นอกจากนี้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
ได้กำหนดระยะเวลางดการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผลประกอบการของบริษัทฯ แก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์ ก่อนวันที่บริษัทฯ
จะรายงานผลประกอบการรายไตรมาสต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นเวลา 7 วัน

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของกฎหมายจากหน่วยงานกำกับดูแลแล้ว คณะกรรมการ
บริษัทฯ ยังมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน และเลขานุการบริษัทฯ ร่วมกันดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ และเลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้ดูแลแผนงานประจำปี งบประมาณ อัตรากำลังคน และรวมถึงรับทราบการปฏิบัติงานต่างๆ
ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (IR Internal Report) ซึ่งเป็นการรวบรวมข้อมูลประเด็นต่างๆ
ความคิดเห็น และข้อเสนอแนะจากแบบสอบถามที่ได้มีการเก็บรวบรวม
พร้อมกันนี้คณะกรรมการตรวจสอบและเลขานุการบริษัทฯ ได้รายงานให้คณะกรรมการได้รับทราบ
อย่างสม่ำเสมอประจำทุกไตรมาส

ในปี พ.ศ. 2552 หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ มีแผนที่จะเพิ่มช่องทางการติดต่อสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้น
กับคณะกรรมการบริษัทฯ ผ่านช่องทางเว็บบอร์ดของบริษัทฯ
และมีโครงการจัดการเยี่ยมชมกิจการของบริษัทร่วม ณ โรงเรียนเพลินพัฒนา

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ และมีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และแผนธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแล ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และแผนธุรกิจที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล และถูกต้องตามกฎ ระเบียบ
ข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล และหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้อง
และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการสื่อสารกลยุทธ์ เป้าหมาย
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้กับกรรมการ/ผู้บริหาร พนักงาน
ได้รับทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร ผ่านทางช่องต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นทาง อีเมลของบริษัทฯ,
การติดประกาศตามบอร์ด, การประชุมพนักงานประจำปี โดยบริษัทฯ
จะมีการจัดประชุมใหญ่พนักงานประจำทุกปี ซึ่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ จะเป็นผู้สรุปสถานการณ์
และภาพรวมของผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา พร้อมทั้งแจ้งทิศทางการดำเนินงาน
และเป้าหมายของบริษัทในปีต่อไป และนอกจากนี้บริษัทฯ จะมีการจัดประชุมผู้บริหาร
ร่วมกับพนักงานระดับหัวหน้างานขึ้นไป เพื่อร่วมกันจัดทำแผนประจำปี ในการกำหนดทิศทาง
แนวทางที่สำคัญๆ ในการกำหนดแผนงานให้สอดคล้องกับทิศทาง และเป้าหมายขององค์กร
ซึ่งจะส่งผลให้การดำเนินธุรกิจทั่วทั้งองค์กรมุ่งไปสู่จุดหมายเดียวกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ จะยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ตรงไปตรงมา
โดยอยู่ภายใต้ข้อกฎหมาย ข้อกำหนด ข้อบังคับของบริษัทฯ โดยยึดถือหลักการนี้
ในการกระทำในทุกกิจการ การตัดสินใจ และการทำธุรกรรมต่างๆ
จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์เป็นที่ตั้งมั่น

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

นโยบายการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

ในปี พ.ศ. 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นฉบับแก้ไขฉบับที่ 5 นับจากปี พ.ศ. 2544 เป็นต้นมา เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณากำหนดโยบายการไปดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่นที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
จำนวนไม่เกิน 5 บริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้ กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
สามารถรับตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้ตามความจำเป็น
และไม่ทำให้มีผลกระทบต่อหน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทฯ
โดยต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้มีอำนาจอนุมัติก่อน

คณะกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเชื่อว่าความเชี่ยวชาญในธุรกิจหนังสือ
และเรื่องต่างๆ ไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนวาระการดำรงตำแหน่ง หากแต่กรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความสามารถและอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯ ได้อย่างเต็มความสามารถที่จะกำหนดนโยบาย
กลยุทธ์ วิสัยทัศน์ และการให้คำปรึกษาในการดำเนินธุรกิจต่างๆ
โดยการตัดสินใจในการคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่แทนตน

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 7 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 7 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 53.85 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1
ใน 3 ออกจากตำแหน่ง โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณากำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ”
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2551 ตามกรอบขั้นต่ำของนิยามกรรมการอิสระ
ที่ประกาศโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลหรืออาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9.  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะดังกล่าวแล้ว
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

อย่างไรก็ตามกรรมการอิสระ ได้ตรวจสอบคุณสมบัติกรรมการอิสระของตนเป็นประจำทุกปี
และคณะกรรมการบริษัทฯ เชื่อมั่นว่าการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
ตามกรอบขั้นต่ำของสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพียงพอที่กรรมการอิสระของบริษัทฯ
มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง บริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายที่จะให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และมีการสอบทานการบริหารงานได้อย่างโปร่งใส

ประธานกรรมการมาจากกรรมการอิสระ และเป็นผู้นำ ผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ หารือ ช่วยเหลือแนะนำ และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ
ผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำ
ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล และมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น
เป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทฯ ตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้ฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
ได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

เลขานุการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ.
2550 ได้มีมติแต่งตั้ง คุณวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช กรรมการ เป็นเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ
และประสบการณ์ที่เหมาะสม เป็นผู้รับผิดชอบ และทำหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ
โดยมีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ ที่เหมาะสมในเรื่องต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษา และกลั่นกรองรายละเอียด ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยรับผิดชอบ นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้กำหนดคุณสมบัติ
องค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ
ไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้สมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และประธานของแต่ละคณะเป็นกรรมการอิสระด้วย
ประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานคณะกรรมการชุดย่อย
ยกเว้นคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
คณะกรรมการชุดย่อยมีการรายงานผลการประชุมและการทำงานแต่ละครั้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รับทราบอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการรายงานการปฏิบัติงาน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในรายงานประจำปี

ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 2 คณะ ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

ซึ่งรายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบ อยู่ในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ ข้อ
(ข) และ ข้อ(ค) ตามลำดับ

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ และมีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และแผนธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแล ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และแผนธุรกิจที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล และถูกต้องตามกฎ ระเบียบ
ข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล และหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้อง
และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ดำเนินการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดจนปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ให้มีความทันสมัย
เหมาะสมกับสภาพแวดล้อม การดำเนินธุรกิจ และเป็นสากลมากขึ้น
โดยกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการปีละ 1 ครั้ง โดยในปี พ.ศ. 2549 และ
พ.ศ. 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ดำเนินการจัดทำแนวปฏิบัติที่ดีเพิ่มขึ้น
เพื่อให้เกิดแนวทางที่ชัดเจนเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้ถือปฏิบัติ และในปี พ.ศ.
2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นฉบับแก้ไขฉบับที่ 6
นับจากปี พ.ศ. 2544

คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหาร ได้สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารข้อมูลต่างๆ ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งจากการปฐมนิเทศกรรมการ และพนักงานใหม่
การเพิ่มเนื้อหาในหลักสูตรของการฝึกอบรมของพนักงาน
นอกจากนั้นยังมีช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านเว็บไซต์ผ่านในบริษัทฯ
ช่องทางการรับเรื่องเพื่อปรับปรุงและแก้ไข เพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบ

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยแบบประเมินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
(Corporate Governance Self Assessment) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และพิจารณาร่วมกับหลักเกณฑ์การสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบว่า บริษัทฯ
มีจุดบกพร่องในส่วนใด เพื่อปรับปรุงและแก้ไข พัฒนาให้ดียิ่งขึ้น
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบยังกำหนดช่องทางให้พนักงานเสนอแนวทางปรับปรุงเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านทางแผนกตรวจสอบภายใน
อนึ่งในการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2551 (Corporate
Governance Report of Thai Listed Companies 2008) บริษัทฯ
ได้รับการประเมินจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ดังนี้

คะแนนเฉลี่ยโดยรวม

  -------------------- ----------------- ----------------- -----------------
  บริษัทจดทะเบียนโดยรวม   บริษัทในกลุ่ม SET100  บริษัทในกลุ่ม SET50   บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น
                                                           จำกัด (มหาชน)

  75%                  83%               84%               91%
  -------------------- ----------------- ----------------- -----------------

คะแนนแยกเป็นรายหมวด

  ---------------------------- -------------------- ----------- ----------- -------------
                               คะแนนเฉลี่ย                                    

                               บริษัทจดทะเบียนโดยรวม   บริษัทในกลุ่ม   บริษัทในกลุ่ม   บริษัท
                                                    SET100      SET50       ซีเอ็ดยูเคชั่น
                                                                            จำกัด (มหาชน)

  สิทธิของผู้ถือหุ้น                  86%                  92%         92%         95%

  การปฏิบัติของผู้มีส่วนได้เสีย         79%                  82%         82%         92%

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย             68%                  79%         83%         91%

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส   88%                  91%         92%         92%

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ     57%                  69%         73%         88%
  ---------------------------- -------------------- ----------- ----------- -------------

จริยธรรมธุรกิจ บริษัทฯ ได้ยึดมั่นในการกระทำสิ่งที่ถูกต้อง
เป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจของกรรมการและพนักงานทุกคน โดยบริษัทฯ
ได้ประกาศบังคับใช้จรรยาบรรณพนักงาน และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณชน และสังคม บริษัทฯ มอบหมายให้แผนกตรวจสอบภายใน
ติดตามดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างสม่ำเสมอ
และได้กำหนดโทษทางวินัยในกรณีละเมิดจรรยาบรรณไว้ด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า
กระบวนการการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเป็นเครื่องมือช่วยให้สามารถบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญอย่างหนึ่ง
อันจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น คุณค่าที่บริษัทฯ มุ่งหวัง
และคาดหวังให้กรรมการและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติในทุกภารกิจ ได้แก่

-   การให้ความสำคัญสูงสุดต่อการสร้างความพึงพอใจของลูกค้า

-   ความเชื่อมั่นในการทำงานร่วมกัน

-   การอุทิศต่องานอย่างมืออาชีพโดยมีคุณธรรม

-   การยึดมั่นในหลักการของระเบียบวินัยการปฏิบัติงานที่ดี

-   การพร้อมในการตอบสนองต่อทุกสถานการณ์

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงการดำเนินธุรกิจ ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย พนักงาน
สังคมและสิ่งแวดล้อม คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการเผยแพร่ จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ผ่านในหลายช่องทาง ข่าวประชาสัมพันธ์ต่างๆ
และการประชุมพนักงาน รวมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
และการกำหนดบทลงโทษ

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแล ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอ
และคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
โดยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล /
ความจำเป็น ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในวาระใดที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
ประธานกรรมการจะขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบาย
โดยขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และงดออกเสียงหรือแสดงความเห็นใดๆ
ในวาระนั้นๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบาย และขั้นตอนเป็นลายลักษณ์อักษร
ในแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งได้แจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้บริหาร
ทราบถึงประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดให้ ผู้บริหาร
(ซึ่งได้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ปี พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทฯ
ทราบเพื่อแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบต่อไป
นอกจากนั้นยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว

บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบาย ในแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ตลอดจนข้อบังคับพนักงานเกี่ยวกับการกำหนดไม่ให้นำเอกสารหรือข้อมูลของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว หรือนำออกนอกบริษัทฯ ก่อนได้รับอนุญาต
รวมทั้งห้ามนำข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่รับทราบเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัทฯ
หากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่การตักเตือน การตัดค่าจ้าง
การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

ในปี พ.ศ. 2551 กรรมการ และผู้บริหาร
ได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 ทุกครั้งและได้แจ้งให้เลขานุการบริษัทฯ ทราบ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
    ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
    อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
    ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทฯ มีแผนกตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
  และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้
  และมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบ การปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  (Compliance Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้แผนกตรวจสอบภายใน
  รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

2.  การบริหารความเสี่ยง การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    กระทำโดยการประเมินความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
    ทั้งที่เป็นปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกอย่างสม่ำเสมอ โดยคณะทำงานซึ่งประกอบด้วย
    ฝ่ายบริหารและผู้บริหารระดับสูง ในสายงานที่เกี่ยวข้องกับแต่ละความเสี่ยง
    หัวหน้างานในแต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    จะวิเคราะห์ถึงสาเหตุที่ทำให้เกิดปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ
    การกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยง รวมถึงติดตามการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยง
    และรายงานผลให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการต่อไป

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง
เพื่อสร้างความมั่นใจได้ว่าจะบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และมีการจัดสรรและใช้ทรัพยากรอย่างถูกต้อง เหมาะสมและเกิดประโยชน์สูงสุด
ช่วยให้ข้อมูลทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมล่วงหน้า และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนไว้ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ได้ร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุมกรรมการ
โดยพิจารณาเรื่องที่สำคัญและนำเข้าสู่วาระการประชุม
นอกจากนั้นกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
เลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละครั้ง
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบ
นอกจากนั้นประธานกรรมการและคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติม
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดให้ฝ่ายบริหารจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำ
แม้ไม่ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นรายเดือน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถติดตามความก้าวหน้าในการดำเนินงานของบริษัทฯได้

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองได้ตามความเหมาะสม
โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายประเด็นปัญหาต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ
และเรื่องที่อยู่ในความสนใจของกรรมการ
โดยให้มีการรายงานผลการประชุมให้ประธานกรรมการและคณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบ

โดยในปี พ.ศ. 2551 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง เวลาประชุมเฉลี่ย
5 ชั่วโมง ในแต่ละครั้งมีผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
และผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในร่วมให้สารสนเทศเพิ่มเติม
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง เป็นการประชุมวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
และเป็นการประชุมระหว่างกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการจำนวน 1 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง และประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
1 ครั้ง โดยรายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี พ.ศ. 2551 มีดังนี้

+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ  | คณ       | ค        | คณ       | การ      |
|                       | ะกรรมการ | ณะกรรมกา | ะกรรมการ | ประชุมใหญ่ |
|                       |          | รตรวจสอบ |          | ส        |
|                       |          |          | สรรหาแ   | ามัญผู้ถือหุ้น |
|                       |          |          | ละพิจารณา |          |
|                       |          |          | ผลตอบแทน | ปี 2551   |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
|                       | ปร       | ปร       | ปร       | ปร       |
|                       | ะชุมทั้งหมด | ะชุมทั้งหมด | ะชุมทั้งหมด | ะชุมทั้งหมด |
|                       | (4 ครั้ง)  | (6 ครั้ง)  | (1 ครั้ง)  | (1 ครั้ง)  |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
|                       |          |          |          |          |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1. นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์ | 4/4      | -        | 1/1      | 1/1      |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2. นายสาโรช           | 3/4      | 6/6      | -        | 1/1      |
| ล้ำเลิศประเสริฐกุล        |          |          |          |          |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3. นายประวิทย์ ตันติวศินชัย | 4/4      | 6/6      | -        | 1/1      |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4. นายไพรัช สิฏฐกุล      | 4/4      | 6/6      | -        | 1/1      |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5. นายวัฒนา เชียงกูล     | 4/4      | -        | -        | 1/1      |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 6. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ | 3/4      | -        | 1/1      | 1/1      |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 7. นายคเชนทร์ เบญจกุล   | 4/4      | -        | -        | 1/1      |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 8. รศ.ยืน ภู่วรวรรณ      | 4/4      | -        | -        | 1/1      |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 9. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม | 4/4      | -        | 1/1      | 1/1      |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 10. นายยงศักดิ์          | 4/4      | -        | -        | 1/1      |
| เอกปรัชญาสกุล           |          |          |          |          |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 11. นายทนง โชติสรยุทธ์   | 4/4      | -        | -        | 1/1      |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 12. นายวิบูลย์ศักดิ์ อุดมวนิช | 4/4      | -        | -        | 1/1      |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+
| 13. นายพงษ์ศักดิ์         | 4/4      | -        | -        | 1/1      |
| ศิวะภัทรกำพล            |          |          |          |          |
+-----------------------+----------+----------+----------+----------+

การประเมินการปฏิบัติงานของตนเองโดยกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรค
ในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อให้นำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
โดยใช้แนวทางแบบประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแต่มีการปรับปรุงเพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และจะมีการนำผลการประเมินซึ่งอยู่ในรูปแบบของกราฟ
เพื่อมาพิจารณาในการทบทวนและแก้ไขเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
ทั้งนี้ผลการประเมินแบ่งตามหัวข้อ 6 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
ซึ่งผลคะแนนการประเมินของคณะกรรมการบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 5 = ดีมาก, 4 = ดี, 3 =
มาตรฐาน, 2 = พอใช้, 1 = ต้องปรับปรุงอย่างมาก สรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ ส่วนใหญ่มีความเห็นว่าการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี พ.ศ.
2551 ในภาพรวมอยู่ในระดับคะแนน 4.60 ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ดี โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
บางท่านได้มีข้อเสนอให้มีการเพิ่มการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพิ่มเติม เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
และเห็นควรให้เน้นความสำคัญในเรื่องการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นด้วย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเปรียบเทียบกับผลการดำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำการประเมินในแบบประเมินผลซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปรับปรุงเพื่อให้เหมาะสมกับบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการประเมินต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ : คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
จะนำผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ร่วมกันประเมิน
ไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
ซึ่งผลการประเมินกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการประเมินต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อรับทราบอีกครั้ง

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง : คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์
และโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหาร
ซึ่งพิจารณาเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ทั้งยังสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนรายบุคคล
และการปรับอัตราเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง
พร้อมทั้งรายงานค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
และคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบอีกครั้ง

ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 26.85
ล้านบาท ตามรายละเอียดในข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

การพัฒนาความรู้ของกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาความรู้ของกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ให้การส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการได้รับการฝึกอบรมความรู้ต่างๆ
จากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ เป็นผู้ประสานงานกับกรรมการเพื่อแจ้งหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบให้เลขานุการบริษัทฯ สรุปข้อมูลต่างๆ
ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบผ่านทางคู่มือกรรมการบริษัทฯ ซึ่งจัดทำและมอบให้กรรมการบริษัทฯ
ในทุกปี เพื่อใช้เป็นข้อมูลอ้างอิง ที่ครบถ้วนและทันสมัย
และยังกำหนดให้กรรมการใหม่ได้เข้าเยี่ยมชมกิจการ
เพื่อให้เข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯได้ดียิ่งขึ้น

ภายในคู่มือกรรมการ มีเนื้อหาสรุปประกอบด้วย ข้อมูลที่เกี่ยวกับบริษัทฯ และข้อมูลสำหรับกรรมการ
เช่น ประเด็นที่น่าสนใจเกี่ยวกับบริษัทฯ ประวัติความเป็นมา โครงสร้างองค์กร ธุรกิจของบริษัทฯ
ข้อบังคับของบริษัทฯ การประชุมคณะกรรมการ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รายการที่เกี่ยวโยงกัน
การจัดทำและเปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

แผนการสืบทอดตำแหน่ง คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ และฝ่ายบริหาร
จัดทำแผนในการทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan)
ในระดับบริหารและตำแหน่งงานในสายงานหลัก
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและศักยภาพของแต่ละบุคคลเป็นหลัก
และกำหนดให้มีการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคคลที่สามารถทดแทนตำแหน่งงาน
การพัฒนาความรู้ความสามารถ และทักษะที่จำเป็น นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบถึงแผนเตรียมความพร้อมกรณีที่ผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบาย
และขั้นตอนเป็นลายลักษณ์อักษร ในแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และคู่มือกรรมการบริษัทฯ ซึ่งได้แจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ที่ประชุมผู้บริหารให้ทราบถึงประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดให้
ผู้บริหาร (ซึ่งได้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ปี พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทฯ
ทราบเพื่อแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบต่อไป
นอกจากนั้นยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว

บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบาย ในแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จรรยาบรรณของคณะกรรมการผู้บริหารและพนักงาน
ตลอดจนข้อบังคับพนักงานเกี่ยวกับการกำหนดไม่ให้นำเอกสารหรือข้อมูลของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว หรือนำออกนอกบริษัทฯ ก่อนได้รับอนุญาต
รวมทั้งห้ามนำข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่รับทราบเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน ถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัทฯ
หากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่การตักเตือน การตัดค่าจ้าง
การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

ในปี พ.ศ. 2551 กรรมการ และผู้บริหาร
ได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 ทุกครั้งและได้แจ้งให้เลขานุการบริษัทฯ ทราบ

9.6 บุคลากร บริษัทฯ มีจำนวนบุคลากรที่เป็นพนักงานประจำทั้งที่สำนักงานใหญ่
และสาขาทั่วประเทศ (ไม่รวมแรงงานจัดจ้างภายนอก Outsource Worker) ณ วันที่ 31
ธันวาคม ดังนี้

  ------------------------------------ ------------- ---------- ----------
                                                     (หน่วย :    
                                                     คน)        

  รายการ                               2551          2550       2549

  พนักงานประจำสำนักงานใหญ่                888           816        770

  พนักงานประจำสาขา                      1,384         1,242      1,053

  รวมทั้งสิ้น                              2,272         2,058      1,823
  ------------------------------------ ------------- ---------- ----------

โดยบริษัทฯ ให้ผลตอบแทนทั้ง เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี พ.ศ.
2551, 2550 และ 2549 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 380 ล้านบาท, 370.95 ล้านบาท และ325.80
ล้านบาท ตามลำดับ

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายอัตราค่าตอบแทนพนักงาน
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงค่าตอบแทนพนักงานจะต้องเหมาะสมกับการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตของบริษัทฯ

นอกเหนือจากการที่บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานในรูป เงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแล้ว บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการอื่นๆ ให้กับพนักงานทุกคน เช่น
ค่ารักษาพยาบาล, การตรวจสุขภาพประจำปี, ค่าที่พัก ค่าเดินทางไปปฏิบัติงานต่างจังหวัด,
ประกันชีวิต, เครื่องแบบพนักงานสาขา, บริการรถรับ-ส่งพนักงาน,
เงินช่วยเหลือค่าครองชีพเดือนละ 500 บาท และเงินช่วยเหลืออื่นๆ
รวมถึงการให้รางวัลสำหรับพนักงานที่มีความตั้งใจในการทำงานจนมีอายุงานครบ 10, 20 และ 30
ปี เพื่อเป็นการจูงใจให้พนักงานของบริษัทฯ
มีขวัญและกำลังใจในการสร้างความเจริญเติบโตให้กับบริษัทฯ ในระยะยาว

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ
มีนโยบายในการเพิ่มศักยภาพและประสิทธิภาพของบุคลากรขึ้นมาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีความสามารถในการแข่งขัน และรับมือกับวิทยาการใหม่ๆ ที่พัฒนาเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
จึงจัดให้มีการอบรมภายในองค์กร และกับองค์กรภายนอก โดยแบ่งตามหลักสูตรต่างๆ
ที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานงาน มาตรฐานวิชาชีพ
หรือตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์ของหน่วยงานย่อย นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญกับการที่ให้พนักงานมีสติ ได้เข้าใจชีวิต
และปรับตัวอยู่ร่วมกับสิ่งรอบข้างอย่างมีความสุข ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้ร่วมมือกับ
วัดปัญญานันทราราม เพื่อจัดหลักสูตร การเจริญสติเพื่อพัฒนาตนและพัฒนางาน
ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ เป็นการเฉพาะอย่างต่อเนื่อง

9.7 กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร (Corporate Social Responsibility หรือ
CSR)

บริษัทฯ มีความตระหนักดีต่อบทบาทของคนไทยทุกคน ที่ควรต้องรับผิดชอบต่อสังคม และประเทศ
ในทางใดทางหนึ่งที่ตนพร้อม จึงได้พยายามให้บทบาทของบริษัทฯ มีส่วนในเรื่องนี้ในทุกรูปแบบ

ถ้าย้อนกลับไปที่จุดเริ่มต้นของบริษัทฯ จะเห็นภาพได้ชัดเจนขึ้น เพราะบริษัทฯ
เริ่มก่อตั้งจากการรวมตัวกันของวิศวกรไฟฟ้าจำนวน 10 คน
ซึ่งต่างก็เคยมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจกรรมเผยแพร่ความรู้ ในชุมนุมวิชาการ
ขณะที่เป็นนิสิตคณะวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และตระหนักดีว่า
ประเทศไทยยังขาดแคลนการพัฒนาสื่อความรู้ทางวิชาการอยู่มาก
และไม่มีผู้ที่สนใจเข้ามาพัฒนาอย่างจริงจัง จึงได้ก่อตั้งบริษัทขึ้นมาในปี พ.ศ. 2517
โดยกำหนดเรื่องนี้ไว้ในวัตถุประสงค์ของการก่อตั้งว่า
“ซีเอ็ดจะดำเนินธุรกิจที่เอื้ออำนวยต่อการศึกษาหาความรู้ เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของคนไทย
ในสาขาที่จำเป็นต่อการพัฒนาประเทศ” และตอกย้ำภารกิจนี้ผ่านชื่อย่อของบริษัท ที่เขียนว่า SE-ED
ซึ่งย่อมาจากคำว่า Science, Engineering & EDucation
เพื่อเน้นสาขาที่จำเป็นต่อการพัฒนาประเทศที่บริษัทฯ สนใจทำ คือ ด้านวิศวกรรมศาสตร์
วิทยาศาสตร์ และการศึกษา และผ่านความมุ่งมั่นในภารกิจที่จะทำให้คนไทยเก่งขึ้น

จึงอาจไม่ผิดนักหากกล่าวว่า บริษัทฯ เน้นการนำเอาปัญหาของประเทศด้านการพัฒนาคน
และนำเอาอุดมการณ์ทางสังคม มาเป็นเป้าหมายการดำเนินงานแบบธุรกิจ เพื่อให้เติบโตได้ ยั่งยืน
และเป็นวิถีชีวิตปฏิบัติ ตั้งแต่วันแรกของการก่อตั้งมาตลอด 34 ปีจนถึงปัจจุบัน
โดยถ่ายทอดความมุ่งมั่น และภารกิจนี้ ผ่านวัฒนธรรมองค์กร ผ่านผลงานความพยายามเป็น
“บริษัทตัวอย่างที่ดี” ในทุกด้าน ผ่านผลงานที่ออกมา และผ่านทิศทางการเติบโตในด้านต่างๆ
ขององค์กร

ธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งหมด จึงมุ่งเน้นเติบโตไปตามวัตถุประสงค์ของการก่อตั้ง
ไม่ว่าจะเป็นการบุกเบิกการผลิตหนังสือ และวารสาร ที่เป็นประโยชน์แต่ยังขาดแคลนอยู่
การช่วยรับจัดจำหน่ายหนังสือให้กับสำนักพิมพ์อื่น เพื่อให้หนังสือดีๆ
เหล่านั้นมีโอกาสได้รับการเผยแพร่ดีขึ้น อยู่รอดได้ แข็งแรงขึ้น และพร้อมจะผลิตหนังสือดีๆ
ได้มากขึ้นอีก ตลอดจนการเปิดร้านหนังสือ เพื่อให้ทุกชุมชนมีโอกาสได้เห็น
และเข้าถึงหนังสือได้ง่ายขึ้น การจัดกิจกรรมเยาวชนตลอดปี การจัดหลักสูตรฝึกอบรมในด้านต่างๆ
ที่จะช่วยทำให้ทำงานในด้านต่างๆ ได้เก่งขึ้น และการมีส่วนสำคัญในการก่อตั้ง และดำเนินงาน
โรงเรียนเพลินพัฒนา
เพื่อให้เป็นโรงเรียนตัวอย่างแนวใหม่ของการพัฒนาเยาวชนให้เป็นกำลังสำคัญของประเทศในอนาคต

ดังนั้น สำหรับชาวซีเอ็ดแล้ว เรื่องของความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
จึงไม่ใช่เป็นเพียงกิจกรรมเสริมขององค์กรดังเช่นทั่วไป หากแต่เป็นภารกิจหลักของบริษัทฯ
และเป็นทุกลมหายใจของชาว ซีเอ็ด ในฐานะนักสร้างสรรค์ นักบุกเบิก และการเป็นตัวอย่างที่ดี
โดยพนักงานทั้งองค์กรต่างก็มีส่วนร่วมต่อภารกิจนี้ในคนละด้าน หรือในแต่ละโครงการ
และถือได้ว่าบริษัทฯ มีบทบาทอย่างมากในการบุกเบิกธุรกิจหนังสือทั้งในภาพรวม
และในด้านหนังสือสาระความรู้ ให้ขยายฐานอย่างรวดเร็ว

บริษัทฯ เชื่อมั่นด้วยว่า การที่จะพัฒนาให้องค์กรเป็นธุรกิจที่ยั่งยืนได้นั้น
นอกจากจะต้องสามารถสร้างผลตอบแทน และการเติบโต ที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
ยังจะต้องพัฒนาตนเองให้เป็นบริษัทตัวอย่างที่ดี
โดยสามารถสร้างสรรค์ผลงานที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวม และเป็นที่ยอมรับในวงกว้าง
พนักงานมีความสุข รวมถึงการส่งเสริมและรักษาสิ่งแวดล้อมควบคู่กับการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
จึงดำเนินธุรกิจไปบนความเชื่อมโยงของการพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน ไปพร้อมกับสังคมและสิ่งแวดล้อม

ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมต่างๆ
เพิ่มเติมจากกิจกรรมปกติ ดังตัวอย่างต่อไปนี้

ด้านการศึกษา และพัฒนาเยาวชน และบุคคลทั่วไป บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะพัฒนาธุรกิจให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติการศึกษาแห่งชาติ
ในส่วนที่กำหนดให้สังคมมีส่วนร่วมในการจัดการศึกษา
และสนับสนุนการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องตลอดชีวิต โดยบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะผลิตสื่อต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการเรียนรู้ของคนไทย เยาวชนไทย ไม่ว่าจะเป็นหนังสือ วารสาร
และกิจกรรมต่างๆ กิจกรรมที่เกี่ยวข้องได้แก่

-   โครงการหนังสืออ่านนอกเวลาภาษาอังกฤษ เนื่องจากปัจจุบัน
    ระบบการศึกษาไทยยังไม่สามารถพัฒนาทักษะของเยาวชนให้มีความสามารถในการสื่อสารด้วยภาษาอังกฤษได้ดีเพียงพอ
    บริษัทฯ จึงมีนโยบายเข้ามามีส่วนร่วมในการพัฒนาระบบการเรียนรู้ภาษาอังกฤษ
    โดยได้เซ็นสัญญาเป็นผู้แทนจำหน่ายหนังสือเรียนภาษาอังกฤษให้กับสำนักพิมพ์ Oxford
    University Press ซึ่งเป็นผู้ผลิตหนังสือด้านการเรียนภาษาอังกฤษที่ใหญ่ที่สุดในโลก
    โดยมีผลเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2550 เป็นต้นมา
    และมีโครงการผลิตหนังสืออ่านนอกเวลาภาษาอังกฤษ
    ซึ่งจะเริ่มทยอยผลิตออกมาตั้งแต่เดือนเมษายน พ.ศ. 2551
    รวมทั้งจะมีการฝึกอบรมครูภาษาอังกฤษทั้งประเทศ
    เพื่อช่วยพัฒนาวิธีการเรียนการสอนให้ได้ผลมากยิ่งขึ้น

-   โครงการ SE-ED Enjoy Reading เป็นโครงการที่จุดประกายการรักการอ่านภาษาอังกฤษ
    โดยมุ่งเน้นให้ผู้อ่านได้เริ่มต้นอ่านหนังสือภาษาอังกฤษที่เหมาะกับระดับความรู้ของตน
    เพื่อให้กระบวนการเรียนรู้ภาษามีพัฒนาการอย่างต่อเนื่อง
    และเน้นการเพิ่มทักษะการอ่านภาษาอังกฤษ ให้กับเด็กและเยาวชนไทยในภาพรวมของประเทศ
    โดยโครงการดังกล่าวเป็นโครงการที่จัดขึ้นเพื่อสนับสนุนโครงการหนังสืออ่านนอกเวลาภาษาอังกฤษ
    ไปยังสถานศึกษาต่างๆ เพื่อจัดสัมมนาครูผู้สอนในการใช้หนังสือย่างถูกวิธี
    และกระตุ้นให้เยาวชนรักการอ่านยิ่งขึ้น

-   โครงการค่ายเยาวชน ซีเอ็ดคิดดีแคมป์ (SE-ED Kiddy Camp) บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการจัดค่ายเยาวชน “ซีเอ็ดคิดดีแคมป์” ติดต่อกันเป็นปีที่ 6
    โดยจัดทุกปิดภาคการศึกษา
    เป็นค่ายเชิงวิชาการที่เน้นการเรียนรู้ตามทักษะกระบวนการทางวิทยาศาสตร์
    ผสมผสานกับกิจกรรมเสริมด้านนันทนาการ ความคิดสร้างสรรค์ และจริยธรรม ได้แก่
    ค่ายวิทยาศาสตร์การบิน ค่ายนักประดิษฐ์วิทยาศาสตร์ ค่ายวิทยาศาสตร์ธรรมชาติ
    ค่ายนักธุรกิจรุ่นเยาว์ ค่ายภาระกิจพิชิตโลกร้อน เป็นต้น ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ
    ได้จัดค่ายเยาวชน 8 ค่าย ให้กับเยาวชนไปแล้วทั้งสิ้น 502 คน

-   โครงการศูนย์การเรียนรู้เยาวชนซีเอ็ด SE-ED Learning Center
    โดยจัดหลักสูตรเพื่อส่งเสริมให้เด็กไทยเก่งขึ้น
    โดยเฉพาะสาขาวิชาที่จำเป็นต่อการพัฒนาประเทศ
    ผ่านกระบวนการเรียนรู้ตามการพัฒนาศักยภาพของสมอง (Brain Based Learning)
    และให้เกิดแรงบันดาลใจที่จะเรียนรู้มากขึ้น โดยใช้เวลาว่างในวันหยุดแบบเช้าไปเย็นกลับ
    เช่น หลักสูตรวิศวกรน้อย, หลักสูตรพัฒนาความคิด, หลักสูตรคณิตคิดออกแล้ว เป็นต้น
    รวมถึงการจัดค่าย SE-ED English Camp ซึ่งเป็นค่ายเพื่อฝึกภาษาอังกฤษ นอกจากนั้น
    บริษัทฯ มีโครงการเปิด ศูนย์การเรียนรู้ SE-ED Learning Center ที่อาคารจตุรัสจามจุรี
    ในกลางปี พ.ศ. 2551 เพื่อเพิ่มบทบาทการให้ความรู้กับเยาวชน ผู้ประกอบวิชาชีพวิศวกร
    และประชาชนทั่วไปมากยิ่งขึ้น โดยในปี พ.ศ. 2551 บริษัทจัดอบรมที่ศูนย์การเรียนรู้ SE-ED
    Learning Center ไปทั้งสิ้น 50 ครั้ง

-   โครงการจัดอบรมทางวิชาการ บริษัทฯ
    ดำเนินการจัดหลักสูตรฝึกอบรมทางด้านวิศวกรรมศาสตร์ คอมพิวเตอร์ แก่บุคคลทั่วไป ในปี
    พ.ศ. 2551 บริษัทฯ จัดอบรมได้ทั้งหมด 62 ครั้ง

-   โรงเรียนเพลินพัฒนา บริษัทฯ ได้ร่วมลงทุนในโรงเรียนเพลินพัฒนาในสัดส่วน 48.82%
    ซึ่งเป็นโรงเรียนหลักสูตรไทย ที่รับนักเรียนตั้งแต่ชั้นเตรียมอนุบาลจนถึงมัธยมศึกษาปีที่ 6
    เพื่อร่วมพัฒนาให้เป็นโรงเรียนตัวอย่างแนวใหม่ที่สามารถพัฒนาเยาวชนไทยให้มีศักยภาพเพียงพอที่จะเป็นกำลังสำคัญของประเทศในอนาคต

-   โครงการหนังสือเพื่อน้อง
    เป็นโครงการบริจาคหนังสือที่เลือกสรรแล้วให้กับห้องสมุดโรงเรียนต่างๆ ที่ขาดแคลน ในปี
    พ.ศ. 2551 ได้บริจาคหนังสือให้แก่โรงเรียนทุกภาคทั่วประเทศ มากกว่า 600 โรงเรียน
    มูลค่าราคาปกรวมกว่า 33 ล้านบาท และยังได้ร่วมบริจาคหนังสือ อุปกรณ์การศึกษา
    ผ่านโรงเรียนต่างๆ ในโครงการ 1 อำเภอ 1 โรงเรียนในฝันของกระทรวงศึกษาธิการ
    ซึ่งเป็นการสนับสนุนการศึกษาแก่โรงเรียนซึ่งถือเป็นต้นแบบของโรงเรียนในฝัน
    ที่จะพัฒนารูปแบบโรงเรียนต่างๆ ทั่วประเทศ

-   โครงการสร้างห้องสมุดให้โรงเรียนที่ขาดแคลน บริษัทฯ ได้ร่วมบริจาคชั้นวางหนังสือ
    อุปกรณ์การศึกษา และหนังสือ เพื่อสร้างห้องสมุดของโรงเรียนหลายแห่งทั้งในกรุงเทพฯ
    และต่างจังหวัด อาทิเช่น ห้องสมุดโรงเรียนวัดจิกลาด ห้องสมุดโรงเรียนบ้านเป้าวิทยา
    ห้องสมุดโรงเรียนบ้านป่าว่าน ห้องสมุดกองบังคับการตำรวจภูธรจังหวัดบุรีรัมย์ เป็นต้น

-   โครงการวารสาร UpDATE บริษัทฯ ดำเนินการผลิตวารสารรายเดือน UpDATE มาตั้งแต่ปี
    พ.ศ. 2521 เพื่อนำเสนอสาระความรู้ด้านวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีที่น่าสนใจ แก่เยาวชน
    และผู้สนใจทั่วไป โดยมิได้หวังผลกำไร และได้รับรางวัล
    “วารสารสำหรับเยาวชนด้านวิชาการ” ติดต่อกันเป็นระยะเวลาหลายปี

-   โครงการเผยแพร่ข้อมูล และแนวโน้มธุรกิจหนังสือ แก่คู่ค้า และผู้สนใจทั่วไป บริษัทฯ
    ในฐานะผู้จำหน่ายและจัดจำหน่ายหนังสือรายใหญ่ของประเทศ บริษัทฯ
    จึงมีข้อมูลสะท้อนธุรกิจหนังสือของประเทศได้เป็นอย่างดี
    ซึ่งมีประโยชน์ต่อการพัฒนาธุรกิจหนังสือให้มีความแข็งแรง บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูล
    และความเห็นเหล่านี้ผ่านทางการจัด “งานแถลงข้อมูลที่สุดในธุรกิจหนังสือ ประจำปี”
    ซึ่งบริษัทฯ ริเริ่มมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547 เป็นต้นมา และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผ่านการบรรยาย หรือสัมมนาในโอกาสต่างๆ ซึ่งทำเป็นประจำมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2538
    เป็นต้นมา

-   โครงการเงินทอนเพื่อน้อง
     เป็นโครงการที่เปิดโอกาสให้ลูกค้าของซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์ได้มีส่วนร่วมในการบริจาคเงินสบทบทุนโครงการ
    ผ่านกล่องรับบริจาคที่ร้านซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์ทุกสาขาทั่วประเทศ
    หรือโอนเงินสมทบทุนตามบัญชีของโครงการฯ
    เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้ลูกค้าที่เข้ามาใช้บริการภายในร้านได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมของบริษัทฯ
    โดยการนำเงินที่ได้รับบริจาคร่วมสมทบทุนจัดทำหนังสือดี ราคาทุน และนำไปบริจาคให้กับ
    เด็กและเยาวชนที่อยู่ห่างไกล โดยบริษัทฯ ได้เริ่มโครงการในเดือนกรกฎาคม ปี พ.ศ. 2551

การพัฒนาสังคม ชุมชน และสถาบันครอบครัว บริษัทฯ ตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
และความสำคัญของครอบครัวซึ่งเป็นพื้นฐานของชุมชน และสังคม บริษัทฯ จึงมุ่งมั่นที่จะสร้างสรรค์
และมีส่วนร่วมในการสร้างสังคมที่แข็งแรงอย่างยั่งยืน ดังนี้

-   โครงการเว็บบอร์ดสำหรับพ่อแม่ และเยาวชนที่ www.se-ed.com
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นศูนย์กลางระดมความคิดในการพัฒนาเด็กๆ
    อีกทั้งยังเป็นการแลกเปลี่ยนประสบการณ์ ความคิด และแบ่งปันความรักความเข้าใจ
    ทั้งเรื่องการศึกษาลูก ปรึกษาหารือทั้งเรื่องสุขภาพจิตของลูก
    รวมถึงการสนับสนุนให้บุตรหลานของตนเรียนรู้ และศึกษาหาความถนัดเฉพาะทาง

-   โครงการหยุดสื่อไม่สร้างสรรค์ ต่อเยาวชน และ สังคม บริษัทฯ
    ตระหนักถึงความสำคัญกับการคุ้มครองเด็ก โดยหนังสือ และสื่อต่างๆ ที่บริษัทผลิต
    หรือนำมาจำหน่ายในร้านหนังสือซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์ จะได้รับการตรวจสอบคัดกรอง
    เพื่อให้เป็นสื่อสีขาวสำหรับเด็ก และเยาวชน จึงทำให้พ่อแม่ผู้ปกครองวางใจได้ว่า
    หากนำบุตรหลานเข้ามาเยี่ยมชม หรือเลือกซื้อสินค้าในร้านหนังสือซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์ เด็กๆ
    จะได้รับการป้องกันไม่ให้พบกับสื่อลามกอนาจาร หรือเป็นภัยต่อเด็ก และเยาวชน

-   โครงการหยุดการละเมิดลิขสิทธิ์ บริษัทฯ ดำเนินการผลิตหนังสือ วารสารและสื่อต่างๆ
    โดยให้ความสำคัญกับทรัพย์สินทางปัญญา ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีนโยบายที่จะไม่ผลิตสินค้า จำหน่าย
    หรือสนับสนุนผลิตภัณฑ์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์ โดยเด็ดขาด รวมถึงการส่งเสริม
    และทำความเข้าใจให้บุคคลทั่วไปรับทราบถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องและการดำเนินการขออนุญาตใช้ทรัพย์สินทางปัญญาให้ถูกต้อง

-   โครงการบริจาคโลหิต บริษัทฯ ส่งเสริมการรณรงค์หาโลหิตเพื่อใช้ในการรักษาผู้ป่วย
    โดยได้สนับสนุนให้บุคลากรของบริษัทฯ เข้าร่วมกิจกรรมการบริจาคโลหิตมาโดยตลอด

การอนุรักษ์ธรรมชาติและรักษาสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
สนับสนุนโครงการด้านการอนุรักษ์ธรรมชาติและรักษาสิ่งแวดล้อม
ในสภาพแวดล้อมของการทำงานประจำวัน ดังนี้

-   โครงการร่วมหยุดภาวะโลกร้อน บริษัทฯ ส่งเสริมให้ลูกค้า พนักงาน คู่ค้าต่างๆ
    ลดการใช้ถุงพลาสติกที่ยากต่อการย่อยสลาย มาเป็นการใช้ถุงผ้าแทน โดยบริษัทฯ
    ได้ส่งเสริมให้ลูกค้าใช้ถุงผ้าในการบรรจุ หนังสือที่ซื้อจากร้านซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์
    นอกจากนั้นบริษัทฯ มีแผนที่จะใช้ถุงพลาสติกที่มีส่วนผสมของธรรมชาติ
    ซึ่งสามารถย่อยสลายได้ในธรรมชาติแทนถุงพลาสติกที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน สำหรับวัสดุ
    เครื่องใช้ต่างๆ ภายในบริษัทฯ โดยการคัดเลือกผู้ผลิต ที่ใช้วัสดุ
    หรือวัตถุดิบในการผลิตที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม โครงการนี้บริษัทฯ เริ่มดำเนินงานมาตั้งแต่ปี
    พ.ศ. 2550

-   โครงการสาขาอนุรักษ์พลังงาน บริษัทฯ ริเริ่มการใช้อุปกรณ์ไฟฟ้าต่างๆ
    ที่ติดตั้งภายในร้านหนังสือ ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์ เป็นอุปกรณ์ประหยัดพลังงาน
    เพื่อช่วยลดการใช้พลังงานของประเทศ โครงการนี้บริษัทฯ เริ่มดำเนินงานมาตั้งแต่ปี พ.ศ.
    2549

-   โครงการอนุรักษ์พลังงาน บริษัทฯ ริเริ่มโครงการประหยัดพลังงานไฟฟ้า
    โดยติดตั้งเชือกสำหรับปิด – เปิด ไฟฟ้าแสงสว่างภายในอาคารสำนักงานทุกพื้นที่ทำงาน
    เพื่อให้พนักงานสามารถดึงเชือก เพื่อปิด – เปิดไฟ
    ได้โดยสะดวกให้สว่างเฉพาะในพื้นที่ทำงานที่ต้องการใช้งานเท่านั้น
    เพื่อสร้างความตระหนักเรื่องการประหยัดพลังงาน โครงการนี้บริษัทฯ
    เริ่มดำเนินงานมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2544

-   โครงการลดการใช้กระดาษ บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานจัดเก็บเอกสารสำคัญ
    หรือข้อมูลทางธุรกิจในรูปแบบของสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เพื่อเป็นการลดการใช้กระดาษ
    และก่อให้เกิดความสะดวกในการค้นหา โดยเริ่มตั้งแต่การพัฒนาระบบสารสนเทศ
    และกระบวนการทำงานใหม่ทั้งองค์กร ให้ลดขั้นตอนการทำงาน และลดการใช้กระดาษ
    โดยในภาพรวม บริษัทฯ สามารถลดปริมาณการใช้กระดาษได้เป็นจำนวนมากต่อเดือน
    นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังนำซองส่งเอกสารกระดาษที่ใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่
    โดยการพิมพ์ใบปะหน้าซอง แยกเป็นช่องผู้รับ - ผู้ส่ง ซึ่งช่วยให้ซองส่งเอกสารเก่า 1 ซอง
    สามารถส่งได้ซ้ำกันถึง 10 ครั้ง มาใช้ในการจัดส่งเอกสารระหว่างหน่วยงาน
    เพื่อลดการใช้ซองเอกสารกระดาษ

-   โครงการสำนักงานใหญ่ประหยัดน้ำ บริษัทฯ ริเริ่มโครงการประหยัดน้ำ โดยติดตั้งเครื่องปิด -
    เปิด น้ำไว้ที่ประตูห้องน้ำแต่ละห้อง ขณะใช้งานถ้าไม่ได้ปิดประตูห้องน้ำจะไม่สามารถใช้น้ำได้
    ซึ่งถือว่าเป็นการประหยัดน้ำได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และเพื่อป้องกันการเกิดน้ำรั่วทิ้งโดยเปล่าประโยชน์ โดยบริษัทฯ ได้เริ่มดำเนินการมาตั้งแต่ปี
    พ.ศ. 2544

-   โครงการจอดรถไว้บ้านมาทำงานด้วยรถบริษัท
    เพื่อเป็นการช่วยเหลือทางด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมอีกทาง บริษัทฯ
    จึงได้จัดโครงการดังกล่าวขึ้นตั้งแต่ ปี พ.ศ. 2544
    โดยให้พนักงานโดยส่วนใหญ่ใช้บริการรถรับ-ส่ง ของทางบริษัทฯ ที่ได้จัดไว้ให้
    เพื่อลดปริมาณการใช้น้ำมัน และลดการสร้างมลพิษในอากาศที่นับวันจะเพิ่มมากขึ้น
    ลดการเกิดปฏิกิริยาเรือนกระจก และยังช่วยลดการเกิดภาวะโลกร้อนอีกด้วย

-   การประหยัดพลังงานไฟฟ้า (เฉพาะแสงสว่าง) คลังสินค้าใหม่  ใช้หลอดนิออนผอม รุ่น T5
    ขนาด 28 วัตต์ (เดิมใช้หลอดไฟฟ้าขนาด 36 วัตต์)
    ดำเนินการติตตั้งไปแล้วตั้งแต่ปลายเดือนธันวาคม ปี พ.ศ. 2551 และใช้งานจริงในเดือน
    มกราคม พ.ศ. 2552  ช่วยให้คลังสินค้าของบริษัทฯ สามารถประหยัดการใช้พลังงานไปได้ถึง
    22 เปอร์เซ็นต์  บนพื้นที่ 3,000 ตารางเมตร

การพัฒนาทรัพยากรบุคคล และบรรยากาศการทำงาน บริษัทฯ ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากรให้มีคุณภาพ
และมีคุณค่าต่อสังคม และการพัฒนาประเทศ โดยยึดมั่นในแนวทางให้พนักงานทำงานอย่างมีความสุข
โดยการสร้างบรรยากาศในการทำงานให้มีส่วนร่วม
การให้โอกาสการทำงานที่ได้ใช้ศักยภาพมากที่สุด การดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค
โดยมีผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมผ่านวิธีการในรูปแบบต่างๆ กัน

-   โครงการพัฒนาการศึกษา และฝึกอบรม บริษัทฯ
    ส่งเสริมให้มีการพัฒนาบุคลากรให้มีคุณค่าต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    โดยมุ่งหวังให้บุคลากรมีความรู้ ความสามารถ และมีคุณธรรม
    เพื่อสร้างธุรกิจที่เป็นธรรมอย่างยั่งยืน และเพื่อรองรับการแข่งขันในอนาคต
    ซึ่งนอกจากการพัฒนาความรู้ด้านธุรกิจแล้ว บริษัทฯ
    ยังจัดให้บุคลากรเข้ารับการอบรมด้านธรรมะ และการฝึกสมาธิ ในโครงการเจริญสติ ณ
    สถานปฏิบัติธรรม “เสถียรธรรมสถาน” และ “วัดปัญญานันทราราม” อยู่เป็นประจำทุกปี
    และจัดกิจกรรมเพื่อฟังธรรมะบรรยายจากพระนักปฏิบัติที่มีชื่อเสียงในโอกาสพิเศษต่างๆ เช่น
    กิจกรรมรับธรรมสุขใจ

-   โครงการเรียนรู้ผ่านระบบ SE-ED e-Learning บริษัทฯ
    ได้ริเริ่มและพัฒนาหลักสูตรการอบรมผ่านระบบ e-Learning เพื่อพัฒนาการบริการและความรู้
    ความเข้าใจในสินค้า ผลิตภัณฑ์ต่างๆ ซึ่งเนื้อหาได้จัดเตรียมจากสำนักงานใหญ่
    กระจายผ่านระบบเครือข่ายไปยังสาขาพร้อมกันทั่วประเทศ
    พนักงานสามารถเรียกดูได้จากระบบคอมพิวเตอร์ ณ สาขา และเรียกดูซ้ำได้อีก นอกจากนั้น
    พนักงานจะได้รับข้อมูลข่าวสาร กฎระเบียบ และข้อมูลบรรษัทภิบาล จากกรรมการ ฝ่ายบริหาร
    ได้เทียบเท่ากับพนักงานที่สำนักงานใหญ่

-   โครงการส่งเสริมการสร้างสมาธิผ่านบทเพลง บริษัทฯ
    ส่งเสริมการสร้างสมาธิในการทำงานของบุคลากร
    โดยการเปิดเพลงบรรเลงโมสาร์ทที่คัดเลือกมาพิเศษ ในระหว่างเวลาการทำงาน
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน อีกทั้งยังช่วยผ่อนคลายความตึงเครียดจากการทำงาน

ความปลอดภัย และอาชีวอนามัย บริษัทฯ ตระหนักถึงความปลอดภัยและสุขลักษณะและสิ่งแวดล้อมที่ดี
เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติงานของพนักงาน และให้ลูกค้า คู่ค้า ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ได้รับความสะดวกในการติดต่อกับบริษัทฯ

-   โครงการแผนกฉุกเฉินกรณีเกิดเหตุอัคคีภัย และภาวะวิกฤต สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
    เป็นห้องชุดบนอาคารสำนักงาน และศูนย์กระจายสินค้าของบริษัทฯ อยู่บนพื้นที่การเช่า บริษัทฯ
    ได้ร่วมมือกับนิติบุคคลอาคารสำนักงานและผู้ให้เช่าศูนย์กระจายสินค้า
    ในการซักซ้อมแผนกรณีเกิดเหตุอัคคดีภัย โดยความร่วมมือจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญ สาธิต แนะนำ
    การใช้เครื่องมือและอุปกรณ์ พร้อมทั้งตรวจปรับปรุงอุปกรณ์ ต่างๆ ให้พร้อมใช้งานตลอดเวลา
    และได้มีการซ้อมหนีไฟเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อให้พนักงานตลอดจนเจ้าหน้าที่ที่ประสานมีความชำนาญในการหนีไฟตามแผนดังกล่าว

-   โครงการคลังสินค้าปลอดภัย ใส่ใจในสุขภาพ บริษัทฯ
    ได้เล็งเห็นความสำคัญของความปลอดภัยในการทำงานไม่ว่าจะเป็นด้านสุขอนามัยหรือสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    จึงจัดให้มีการอบรมพนักงานที่เข้าทำงานใหม่ให้มีความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้องเกี่ยวกับกระบวนการทำงาน
    และการใช้อุปกรณ์ได้อย่างถูกวิธี เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดอันตรายจากการบาดเจ็บ
    หรือเจ็บป่วยจากการทำงาน เช่น การหลีกเลี่ยงการทำงานในพื้นที่ที่มีแสงสว่างไม่เพียงพอ
    หลีกเลี่ยงสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ไม่ปลอดภัย การใช้ผ้าปิดจมูก และถุงมือ
    เพื่อป้องกันการสัมผัสกับฝุ่นละออง อันเป็นสาเหตุให้เกิดอาการระคายเคืองต่อผิวหนัง
    หรือทางเดินหายใจ การยกของที่ถูกวิธี
    และการใช้เข็มขัดรัดเอวเพื่อลดปัญหาทางสุขภาพระยะยาว เป็นต้น