14. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

14.1 สรุปข้อมูลเกี่ยวกับโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (Employee Joint Investment Program – EJIP)

Employee Joint Investment Program (EJIP)
เป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนให้กับพนักงาน
สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของบริษัทที่ตนทำงาน
และเป็นทางเลือกที่น่าสนใจสำหรับบริษัทใน
การใช้เป็นเครื่องมือสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงาน
และการรักษาบุคลากรให้ร่วมทำงานกับบริษัทในระยะยาว (Long-term Incentives)

1.  ลักษณะโครงการ

เป็นโครงการสำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อสนับสนุนให้พนักงานมีการลงทุนแบบสะสมหุ้นของบริษัทที่ตนทำงานอยู่เป็นรายงวด (เช่น
รายเดือน หรือรายไตรมาส) ตามความสมัครใจด้วยหลักการเฉลี่ยต้นทุน (Dollar Cost
Average)

2.  รูปแบบโครงการ

+-------------------+--------------------------------------------------+
| หลักทรัพย์ที่ทำการซื้อ   | หุ้นสามัญ CPALL ที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ความถี่ในการลงทุน    | เป็นรายเดือนระบุวันที่แน่นอน                            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| จ                 | -   พนักงาน: ร้อยละ 5 หรือ 7 ของเงินเดือนพนักงาน       |
| ำนวนเงินที่ลงทุนต่อครั้ง |     (ตามแต่พนักงานจะเลือก)                          |
|                   |                                                  |
| (ต่อพนักงาน 1 คน)   |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
|                   | -   บริษัท: สมทบเพิ่มร้อยละ 80                        |
|                   |     ของเงินที่พนักงานสะสมแต่ละเดือน                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ระยะเวลาโครงการ   | กรกฎาคม 2552 – มิถุนายน 2555 (รวม 3 ปี)             |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| วิธีการชำระราคา     | -   ซื้อ – หักจากเงินเดือนพนักงานและเงินสมทบของบริษัท     |
+-------------------+--------------------------------------------------+
|                   | -   ขาย – โอนเงินเข้าบัญชีธนาคารของพนักงาน            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| การสั่งซื้อหลักทรัพย์    | สั่งซื้อหลักทรัพย์จากบริษัทหลักท                           |
|                   | รัพย์คู่สัญญาเป็นไปโดยอัตโนมัติตามสัญญาที่พนักงานทำไว้กับบล.นั้นๆ |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| การส่งมอบหลักทรัพย์   | บริษัท                                             |
|                   | หลักทรัพย์จะเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ในชื่อของพนักงานแต่ละบุคคล |
|                   | หลังจากการซื้อหลักทรัพย์เสร็จสมบูรณ์แล้ว                   |
|                   | หลักทรัพย์จะถูกโอนเข้าบัญชีของพนักงานนั้นๆ                 |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ผ                 | -   เงินปันผล (Dividend Gain)                      |
| ลประโยชน์ในหลักทรัพย์ |     จะตกกับพนักงานในฐานะเจ้าของหลักทรัพย์โดยตรง        |
+-------------------+--------------------------------------------------+
|                   | -   ผลประโยชน์ในด้านราคา (Capital Gain)            |
|                   |     จะตกแก่พนักงานเมื่อพนักงานมีสิทธิในการขายหลักทรัพย์     |
+-------------------+--------------------------------------------------+
|                   | -   พนักงานสามารถใช้สิทธิอื่นๆ ในหุ้นที่พนักงานถือครอง อาทิ   |
|                   |     สิทธิในการจองหุ้นเพิ่มทุน (Rights Issue)            |
|                   |     ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) การเข้าประชุม          |
|                   |     ผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Meeting)                |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| การขายหลักทรัพย์     | พนักงานสามารถขายได้ตามระยะเวลาที่ทำสัญญาไว้กับบริษัท      |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ภาษีที่เกี่ยวข้อง       | -   พนัก                                          |
|                   | งานต้องเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาสำหรับจำนวนที่บริษัทสมทบให้ |
+-------------------+--------------------------------------------------+
|                   | -   บริษัทสามารถหัก                                 |
|                   | ลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลจากจำนวนเงินที่สมทบให้กับพนักงานได้ |
|                   |     เพราะถือเป็นการจ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงาน           |
+-------------------+--------------------------------------------------+

3.  คุณสมบัติของพนักงานที่เข้าร่วมโครงการ

เป็นพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยในประเทศไทย
ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป (ไม่รวมกรรมการบริษัทและที่ปรึกษา)
ที่มีอายุการทำงานนับจนถึงวันเริ่มจ่ายเงินสะสมไม่น้อยกว่า 3 ปี

สรุปรายละเอียดเกี่ยวกับเงื่อนไขของหุ้นกู้แปลงสภาพ

+-------------------+--------------------------------------------------+
| เงินต้น             | 1,519.9 ล้านเหรียญดอลล่าร์ฮ่องกง (ประมาณ 6,400        |
|                   | ล้านบาท)                                          |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ราคาพาร์           | 50.0 ล้านเหรียญดอลล่าร์ฮ่องกงต่อหน่วย                   |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| การครบกำหนดอายุ/   | 3 ปีนับจากวัน Completion Date ของสัญญาที่เกี่ยวข้อง       |
| การไถ่ถอน          | เว้นแต่จะมีเหตุการณ์ต่อไปนี้เกิดขึ้น                        |
|                   |                                                  |
|                   | 1)  มีการดำเนินการไถ่ถอน แปลงสภาพ หรือได้ ซื้อ          |
|                   |     และยกเลิกก่อนวันที่ครบรอบปีที่ 3 หรือ                 |
|                   |                                                  |
|                   | 2)  ตามแต่ที่จะตกลงกันระหว่าง CTEI                    |
|                   |     และผู้ถือหุ้นกู้ให้เป็นวันที่ครบรอบปีที่ 5 นับจากวัน          |
|                   |     Completion Date ของสัญญาที่เกี่ยวข้อง              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย        | ร้อยละ 1 ต่อปี กรณีที่ไม่ได้รับการแปลงสภาพ ณ วันที่ครบรอบปีที่  |
|                   | 3 หรือ 5 ปี (แล้วแต่จะตกลงกัน) นับจากวัน Completion     |
|                   | Date ของสัญญาที่เกี่ยวข้อง CPALL                       |
|                   | จะได้รับส่วนต่างระหว่างอัตราดอกเบี้ยที่ได้รับจริง (Actual     |
|                   | Payment) ที่อัตราร้อยละ 1 และ                        |
|                   | อัตราผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับเมื่อถึงวันครบกำหนดชำระ      |
|                   | (Yield to Maturity) ที่อัตราร้อยละ 3.5               |
|                   | เป็นระยะเวลาย้อนหลัง 3 ปี หรือ 5 ปี                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| การแปลงสภาพ       | ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพมีสิทธิแปลงสภาพในหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นกู้ของ |
|                   | CTEI ระหว่างระยะเวลาแปลงสภาพ นอกจากนี้              |
|                   | หุ้นกู้แปลงสภาพจะถูกแปลงสภาพโดยอัตโนมัติ                 |
|                   | ถ้าเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งเกิดขึ้น                       |
|                   |                                                  |
|                   | 1)  ราคาปิดของหุ้นของ CTEI                          |
|                   |     ตามที่ได้อ้างอิงในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง เท่ากับหรือสูงกว่า  |
|                   |     0.43 เหรียญดอลล่าร์ฮ่องกง                        |
|                   |     (ตามที่ได้มีการปรับสิทธิโดยการแบ่งหุ้น การรวมหุ้น หุ้นปันผล |
|                   |     การจัดแบ่งประเภทของหุ้น                          |
|                   |     และการดำเนินการที่คล้ายคลึงกัน) เป็นเวลาอย่างน้อย 15  |
|                   |     วันซื้อขายหลักทรัพย์ติดต่อกันหรือ                      |
|                   |                                                  |
|                   | 2)  ราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้นของ CTEI               |
|                   |     ตามที่ได้อ้างอิงในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงไม่น้อยกว่า 20     |
|                   |     วันซื้อขายหลักทรัพย์ติดต่อกันคือ ราคาที่ 0.43            |
|                   |     เหรียญดอลล่าร์ฮ่องกง หรือสูงกว่า                    |
|                   |     (ตามที่ได้มีการปรับสิทธิโดยการแบ่งหุ้น การรวมหุ้น หุ้นปันผล |
|                   |     การจัดแบ่งประเภทของหุ้น                          |
|                   |     และการดำเนินการที่คล้ายคลึงกัน)                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ราคาแปลงสภาพ      | 0.39 เหรียญดอลล่าร์ฮ่องกงต่อหุ้น                        |
+-------------------+--------------------------------------------------+

รายละเอียดการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ------------------------------------------------------------------------
  ชื่อผู้ถือหลักทรัพย์        ตำแหน่ง                                  จำนวน
                                                              หุ้นสามัญ (หุ้น)
  ------------------- --------------------------------------- ------------
  ศ. ดร. โกเมน        ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      -
  ภัทรภิรมย์                                                     

  นายปรีดี บุญยัง         กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            455,599

  นายผดุง เตชะศรินทร์    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            4,912

  ศ. ศุภชัย พิศิษฐวานิช    กรรมการอิสระ                             -

  นายธนินท์ เจียรวนนท์    ประธานกรรมการ                           765,738

  นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์  รองประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   5,727,303*

  นายสุภกิต เจียรวนนท์    กรรมการ                                 111,198

  นายอดิเรก ศรีประทักษ์   กรรมการ                                 -

  นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์  กรรมการ                                 -

  นายณรงค์ เจียรวนนท์    กรรมการ                                 194,901

  นายประเสริฐ จารุพนิช   กรรมการ                                 -

  นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล   กรรมการและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         647,606*

  นายปิยะวัฒน์           กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                 34,714*
  ฐิตะสัทธาวรกุล                                                 

  นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ     ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  14,341*
                      สายงานทรัพยากรบุคคล                       

  นายธานินทร์ บูรณมานิต   รองกรรมการผู้จัดการบริหาร                   20,785*
                      สายงานปฏิบัติการและการตลาด                 

  นายทวีศักดิ์ แก้วรัตนปัทมา รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส                   30,320*
                      สายงานบัญชีและการเงิน                      

  นายชวน นิ่มกิตติกุล      รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานจัดซื้อ        286,695*
                      และศูนย์กระจายสินค้า                        

  นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว       รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบริหารทั่วไป   460,029*

  นายโกษา พงศ์สุพัฒน์     รองกรรมการผู้จัดการ สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ -
  ------------------------------------------------------------------------

* รวมหุ้นสามัญจากการเข้าร่วมโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (EJIP)

14.4 สรุปสาระสำคัญของสัญญาให้ใช้สิทธิ (Area License Agreement) ระหว่างบริษัทกับ 7-Eleven, Inc. (“สัญญาให้ใช้สิทธิ”) และสัญญาเกี่ยวกับการให้ความยินยอมในการเสนอขายหุ้นต่อ ประชาชน และการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้ใช้สิทธิ (IPO CONSENT AGREEMENT AND THIRD AMENDMENT TO AREA LICENSE AGREEMENT) ระหว่างบริษัทและ CPG และ 7-Eleven, Inc. (“สัญญาให้ความยินยอม”)

บริษัทได้ทำสัญญาให้ใช้สิทธิกับ 7-Eleven, Inc. (เดิมชื่อ "The Southland Corporation")
เมื่อวันที่
7 พฤศจิกายน 2531
โดยบริษัทได้รับสิทธิในการดำเนินธุรกิจค้าปลีกประเภทร้านค้าสะดวกซื้อภายใต้เครื่องหมายการค้า
“7-Eleven” ในประเทศไทย ภายใต้สัญญาดังกล่าว 7-Eleven, Inc.
ให้สิทธิแก่บริษัทแต่เพียงผู้เดียว (Exclusive Right) ในการใช้ระบบ 7-Eleven
และเครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้าเพื่อประกอบกิจการ หรือให้สิทธิช่วงเป็นรายๆ
ไปในประเทศไทย พร้อมกับมีสิทธิในลักษณะไม่ใช่การให้สิทธิแต่เพียงผู้เดียว (Non-Exclusive
Right) ในการใช้เครื่องหมายการค้าย่อย (Ancillary Trademarks) ต่างๆ ของ
7-Eleven, Inc. รวมถึงการรับบริการเกี่ยวกับการฝึกอบรม ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคต่างๆ
ตามข้อตกลง และเงื่อนไขในสัญญาโดยบริษัทได้ตกลงที่จะจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ 7-Eleven, Inc.
ในรูปของค่าสิทธิ License Royalty
เป็นรายเดือนโดยคิดตามอัตราส่วนร้อยละต่อยอดขายรวมรายเดือน
ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในสัญญา

นอกเหนือจากที่กล่าวมาแล้ว
สัญญาดังกล่าวมีเงื่อนไขที่บริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาในสาระสำคัญดังนี้

1.
บริษัทต้องดำรงจำนวนร้านค้าที่เปิดดำเนินการขั้นต่ำไม่น้อยกว่าอัตราส่วนร้อยละหรือจำนวนร้านค้าที่กำหนดไว้
และตามเงื่อนไขในสัญญาตลอดอายุสัญญานี้ หากบริษัทไม่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้
7-Eleven, Inc. จะมีสิทธิเข้าเป็นผู้ประกอบกิจการร้านค้านั้นเอง
หรือให้สิทธิกับบุคคลอื่นเพื่อดำเนินการ โดยไม่ถือเป็นการผิดสัญญากับบริษัท (ณ สิ้นปี 2552 มีร้าน
7-Eleven ทั่วประเทศจำนวน 5,270 สาขา ซึ่งสูงกว่าจำนวนร้านขั้นต่ำที่ต้องดำรงไว้ตามสัญญา)

2. บริษัทจะไม่โอนสิทธิตามสัญญานี้ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
โดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรของ 7-Eleven, Inc.

3. บริษัทจะไม่ออกหุ้นเพิ่ม หรือหลักทรัพย์ ตราสารอื่นใดที่สามารถเปลี่ยนแปลงเป็นหุ้น
หรือโอนหุ้นหรือผลประโยชน์ในหุ้น โดยปราศจากความยินยอมของ 7-Eleven, Inc.

4. บริษัทต้องชดใช้ค่าเสียหาย และปกป้อง 7-Eleven, Inc. จากการถูกเรียกค่าเสียหาย,
ค่าปรับ, ความรับผิด (รวมทั้งความรับผิดตามกฎหมายแรงงาน) การฟ้องร้อง
และในบรรดาค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา

5. บริษัทจะต้องดำเนินการที่จำเป็นเพื่อปกป้อง Goodwill และชื่อเสียงทางเครื่องหมายการค้า
หากไม่ดำเนินการบริษัทตกลงที่จะจ่ายค่าเสียหายที่เกิดขึ้นให้แก่ 7-Eleven, Inc.
คำนวณตามยอดขายรวมรายเดือนตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในสัญญาระหว่างที่บริษัททำผิด
หรืออยู่ในระหว่างกระบวนการพิจารณาทางศาล หรืออนุญาโตตุลาการ

6. ในกรณีที่หลักทรัพย์ของบริษัทไม่ได้จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
ถ้าบริษัทได้รับคำเสนอซื้อกิจการหรือกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน และยอมรับข้อเสนอนั้น บริษัทต้องให้
7-Eleven, Inc. ใช้สิทธิพิจารณาซื้อก่อนภายใต้ข้อเสนอเดียวกัน โดย 7-Eleven, Inc.
สามารถใช้สิทธินี้ได้ภายใน 60 วัน หลังจากได้รับแจ้งจากบริษัท ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
ไม่ใช้สิทธิดังกล่าว บริษัทมีสิทธิที่จะขายกิจการ
หรือกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดังกล่าวให้แก่บุคคลเสนอซื้อได้ โดยบริษัทมีหน้าที่ (ก)
โอนสิทธิตามส่วนของสัญญานี้ให้แก่ผู้เสนอซื้อ และชดใช้ค่าเสียหายที่อาจมีขึ้นต่อ 7-Eleven, Inc.
(ข) ชำระเงินใดๆ ที่ค้างชำระอยู่ แก่ 7-Eleven, Inc. จนครบถ้วน และ (ค)
ดำเนินการให้ผู้เสนอซื้อดำเนินการตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา

สัญญาดังกล่าวไม่ได้กำหนดเวลาสิ้นสุดไว้แน่นอนแต่อาจสิ้นผลหากมีการผิดสัญญาของคู่สัญญา
ซึ่งรวมถึงในกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้

1. บริษัทปฏิบัติผิดสัญญา ไม่ชำระเงินตามกำหนด และมิได้แก้ไขภายใน 30 วันนับแต่วันที่
7-Eleven, Inc. ได้แจ้งมายังบริษัท ในกรณีดังกล่าว สัญญานี้จะถูกยกเลิกทันที โดย 7-Eleven,
Inc. ไม่ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรอีก

2. 7-Eleven, Inc. มีสิทธิยกเลิกสัญญานี้ในกรณีต่อไปนี้ (ก) บริษัทได้ยื่นขอล้มละลาย
พิทักษ์ทรัพย์หรือปรับโครงสร้างองค์กร หรือในกรณีอื่นใดที่คล้ายคลึงกัน (ข) บริษัทถูกฟ้องล้มละลาย
และมิได้มีการยกเลิกฟ้องในระยะเวลาที่กำหนดในสัญญา (ค) 7-Eleven, Inc.
เห็นว่าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ตามกำหนด (ง) บริษัทโอนสิทธิเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้
หรือไม่สามารถจ่ายค่าสิทธิ (License Royalty) ได้ เนื่องจากเกิดเหตุสุดวิสัยเกินกว่า 180 วัน
(จ) หน่วยงานราชการในประเทศไทยไม่อนุมัติการโอนเงินออกนอกประเทศให้ 7-Eleven, Inc.
หรือหน่วยงานราชการไม่อนุมัติให้เครื่องหมายการค้าของ 7-Eleven, Inc. สามารถใช้ได้
ในกรณีที่เครื่องหมายการค้าของ 7-Eleven, Inc. ไม่สามารถใช้ได้ในประเทศไทย
คู่สัญญาจะตกลงให้ใช้เครื่องหมายการค้าใหม่ หรือ 7-Eleven, Inc. อาจเลือกยกเลิกสัญญานี้ก็ได้

3. บริษัทมีสิทธิยกเลิกสัญญานี้ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
ผิดสัญญาอย่างเป็นนัยสำคัญเป็นเวลาติดต่อกัน 30 วัน หลังจากที่บริษัทได้แจ้งไปยัง 7-Eleven,
Inc. โดยบริษัทยังคงมีหน้าที่ ที่ต้องแสดงเจตนาเลิกสัญญาไปยัง 7-Eleven Inc. และ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขบางประการตามที่ระบุไว้ในสัญญา

เมื่อสัญญานี้สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม ยกเว้นสัญญานี้ถูกยกเลิกโดยบริษัทเพราะ 7-Eleven,
Inc. ปฏิบัติผิดสาระสำคัญของสัญญา 7-Eleven, Inc. มีสิทธิเลือกซื้อสินค้า อุปกรณ์ ที่ดิน
สิ่งปลูกสร้าง หรือทรัพย์สินต่างๆ ตลอดจนบริษัทต้องโอนใบอนุญาตต่างๆ ให้แก่ 7-Eleven, Inc.
โดยบริษัทต้องรับผิดชอบชำระค่าใช้จ่ายภาษี และค่าธรรมเนียมในการโอนทรัพย์สินต่างๆ
รวมทั้งหยุดใช้เครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้า และระบบ 7-Eleven
และต้องคืนหรือทำลายความลับทางการค้าทั้งหมด รวมทั้งคู่มือ และสำเนาเอกสารต่างๆ
ตามคำสั่งของ 7-Eleven, Inc.

ยกเว้นสัญญานี้ถูกยกเลิกโดยบริษัท เพราะ 7-Eleven, Inc. ปฏิบัติผิดสาระสำคัญของสัญญา บริษัท
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทโดยทางตรง โดยทางอ้อม รวมถึงตัวแทนผู้ถือหุ้น
จะต้องไม่ดำเนินธุรกิจด้านร้านค้าสะดวกซื้อเป็นระยะเวลา 7 ปี
หลังจากสัญญานี้สิ้นสุดลงในประเทศสหรัฐอเมริกา หรือประเทศใดๆ ในโลกที่ 7-Eleven, Inc.
ดำเนินธุรกิจเอง ให้แฟรนไชส์ หรือให้สิทธิอยู่ เว้นแต่กรณีที่ 7-Eleven, Inc. หรือบุคคลที่
7-Eleven, Inc. แต่งตั้งมอบหมายไม่ใช้สิทธิเข้าซื้อกิจการต่อจากบริษัท

ในสัญญาให้ใช้สิทธิยังกำหนดว่า หากบริษัทจะทำการขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆ
โดยนำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจะต้องแจ้งให้ 7-Eleven, Inc.
ทราบโดยทันทีถึงเงื่อนไข ข้อเสนอ รวมถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด โดย 7-Eleven, Inc.
ตกลงที่จะอนุญาตตามข้อเสนอดังกล่าวภายใต้เงื่อนไขบางประการ รวมถึงเงื่อนไขที่ว่า ณ
เวลาที่เสนอขายหุ้น จำนวนหุ้นที่เสนอขายต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 49 ของทุนจดทะเบียน
ซึ่งการออกและเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ ได้รับอนุญาตจาก 7-Eleven, Inc. โดยครบถ้วนถูกต้องแล้ว
ตามข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาให้ความยินยอม ซึ่งมีสาระสำคัญโดยย่อ ดังนี้

ตามข้อกำหนดของสัญญาให้ใช้สิทธิข้างต้น 7-Eleven, Inc.
ตกลงให้ความยินยอมต่อการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
รวมถึงการนำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ในครั้งนี้
โดยการเข้าทำสัญญาให้ความยินยอมกับบริษัท และ CPG เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2546
พร้อมกับการให้ความยินยอมบริษัท และ 7-Eleven, Inc.
ยังได้มีการตกลงแก้ไขสาระสำคัญบางประการในสัญญาให้ใช้สิทธิ รวมถึง CPG
ได้ตกลงที่จะเข้าผูกพันตามข้อตกลงในสัญญาให้ความยินยอม โดยมีสาระสำคัญโดยย่อ ดังนี้

ในการเข้าทำสัญญาให้ความยินยอมดังกล่าว บริษัท และ CPG ได้ให้คำรับรองและสัญญาต่อ
7-Eleven, Inc. ในเรื่องต่างๆ ซึ่งรวมถึง (ก) หุ้นทั้งหมดของบริษัทและของ CPG
จะมิได้อยู่หรือถูกให้เป็นหลักประกันหนี้ จำนำ หรือก่อให้เกิดภาระผูกพันใดๆ
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจาก 7-Eleven, Inc. ก่อน (ข) บริษัท และ
CPG ตกลงที่จะไม่เข้าทำสัญญาใดๆ ซึ่งจะเป็นเหตุให้เป็นการปฏิบัติผิดสัญญาให้ความยินยอมฉบับนี้
หรือในทางกลับกันจะส่งผลให้การปฏิบัติตามสัญญาให้ความยินยอมฉบับนี้มีผลเป็นการปฏิบัติผิดสัญญาใดๆ
ดังกล่าว (ค) ตลอดอายุของสัญญาให้ใช้สิทธิ CPG จะดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง
และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท หากไม่สามารถดำเนินการได้ CPG
ตกลงที่จะซื้อหุ้นของบริษัทในจำนวนที่จะทำให้ CPG เป็นผู้ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50
ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

นอกเหนือจากการให้คำรับรองและสัญญาดังกล่าว
คู่สัญญาได้ตกลงแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและข้อตกลงตามสัญญาให้ใช้สิทธิบางข้อ
โดยสาระสำคัญของส่วนที่ได้แก้ไขสรุปได้ดังนี้

(1) บริษัท และ CPG รับทราบและเข้าใจว่าการที่ 7-Eleven, Inc.
    ได้ให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าและสิทธิอื่นแก่บริษัทตามสัญญาให้ใช้สิทธิ
    เนื่องจากความเชื่อมั่นในความสามารถทางธุรกิจ ทางการเงิน และชื่อเสียงของบริษัท CPG
    และกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทและ CPG ดังนั้น CPG และบุคคลที่เกี่ยวข้อง รวมถึงบริษัทร่วมของ
    CPG (ตามรายละเอียดในสัญญา) ตกลงที่จะไม่โอน ขาย จำนำ ก่อภาระผูกพัน
    หรือจำหน่ายไป
    โดยประการใดซึ่งหุ้นหรือผลประโยชน์ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในหุ้นของบริษัทหรือทรัพย์สินทั้งหมดหรือในสัดส่วนที่สำคัญของบริษัท
    โดยไม่ได้รับความยินยอมจาก 7-Eleven, Inc. แต่ไม่รวมถึงการโอน ขาย จำนำ
    ก่อภาระผูกพัน หรือจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัทโดย CPG หรือบริษัทร่วมของ CPG หาก CPG
    ยังคงถือหุ้นในบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าจำนวน 157,500,000 หุ้น (ณ
    ราคาพาร์ 10 บาท) และดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง
    และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท ทั้งนี้ CPG หรือบริษัทร่วมของ CPG
    จะต้องแจ้งการโอน ขาย จำนำ ก่อภาระผูกพันในหุ้นดังกล่าวข้างต้นให้ 7-Eleven, Inc.
    ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน

(2) ภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนในแต่ละครั้ง CPG
    จะถือหุ้นในบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมไม่น้อยกว่าจำนวน 157,500,000 หุ้น (ณ
    ราคาพาร์ 10 บาท)

(3) ตราบเท่าที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หาก CPG
    ได้รับข้อเสนอซื้อหุ้นของบริษัทที่ตนถือจากบุคคลอื่นและประสงค์จะขายหุ้นดังกล่าว และ
    7-Eleven, Inc. พิจารณาเห็นว่าการขายหุ้นดังกล่าวจะทำให้ CPG และบริษัทร่วม
    (ตามรายละเอียดในสัญญา) สูญเสียอำนาจการควบคุมบริษัท CPG
    จะต้องเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้ 7-Eleven, Inc. ก่อน
    ภายใต้ข้อเสนอเดียวกันกับที่บุคคลอื่นเสนอแก่ CPG
    โดยจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่ระบุในสัญญา

(4) บริษัทจะไม่ขาย โอน จำนอง จำนำ ก่อภาระผูกพัน
    หรือจำหน่ายไปโดยประการอื่นใดซึ่งทรัพย์สินทั้งหมดหรือในสัดส่วนที่สำคัญของบริษัท
    รวมถึงผลประโยชน์ทางตรงและทางอ้อมในทรัพย์สินดังกล่าว โดยไม่ได้รับความยินยอมจาก
    7-Eleven, Inc.
    เว้นแต่เป็นการจำหน่ายสินค้าหรือการให้บริการในทางการค้าปกติของบริษัท

(5) ภาระหน้าที่ของบริษัทกรณีที่สัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลงมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง
    โดยมีสาระสำคัญดังนี้

(1) หากสัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม และ 7-Eleven, Inc.
    ไม่ใช้สิทธิที่จะซื้อสินค้า อุปกรณ์ ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง หรือทรัพย์สินต่างๆ
    ที่ใช้ในการประกอบกิจการของบริษัท บริษัทตกลงที่จะหยุดใช้
    รวมถึงดำเนินการให้บุคคลที่เกี่ยวข้อง (ตามรายละเอียดในสัญญา) หยุดใช้เครื่องหมายการค้า
    ความลับทางการค้า และระบบ 7-Eleven รวมถึงเอกสารที่มีลิขสิทธิที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
    คืนหรือทำลายตามคำสั่งของ 7-Eleven, Inc. ซึ่งความลับทางการค้าทั้งหมดรวมทั้งคู่มือ
    (โดยบริษัทจะต้องรับผิดชอบชำระค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกิดขึ้น) และสำเนาเอกสารต่างๆ
    และดำเนินการอื่นใดตามที่ระบุไว้ในสัญญา

(2) หากสัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลงเพราะบริษัทปฏิบัติผิดสัญญาให้ใช้สิทธิไม่ว่าด้วยเหตุหนึ่งเหตุใดตามที่กล่าวในสรุปสาระสำคัญของสัญญาให้ใช้สิทธิข้างต้น
    หรือมีเหตุเลิกสัญญาที่ระบุไว้ในสัญญาให้ความยินยอมที่ได้สรุปไว้ย่อหน้าถัดไป
    บริษัทจะต้องรับผิดชำระค่าเสียหาย (Liquidated Damages) ให้แก่ 7-Eleven,
    Inc.ในอัตราดังนี้ (ก) ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
    ไม่ใช้สิทธิในการซื้อทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัท ให้ชำระค่าเสียหายเป็นจำนวนเท่ากับ 10
    เท่าของค่าสิทธิรายปีถัวเฉลี่ยภายในรอบระยะเวลา 12 เดือนก่อนหน้า (ข) ในกรณีที่
    7-Eleven, Inc. ใช้สิทธิในการซื้อทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัท
    ให้ชำระค่าเสียหายเป็นจำนวนเท่ากับ 3 เท่าของค่าสิทธิรายปีถัวเฉลี่ยภายในรอบระยะเวลา
    12 เดือนก่อนหน้า ทั้งนี้การคิดคำนวณค่าเสียหายดังกล่าวข้างต้น ไม่ตัดสิทธิ 7-Eleven,
    Inc. ที่จะเรียกค่าเสียหายตามที่กฎหมายหรือสัญญากำหนดไว้

นอกเหนือไปจากเหตุที่อาจทำให้สัญญาสิ้นสุดลงตามที่กล่าวในสัญญาให้ใช้สิทธิสัญญาให้ความยินยอมยังกำหนดให้เหตุต่อไปนี้ถือเป็นการผิดสัญญาให้ใช้สิทธิในสาระสำคัญ
(ก) บริษัทหรือ CPG
ผิดคำรับรองที่สำคัญในสัญญาให้ความยินยอมหรือที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในครั้งนี้
(ข) บริษัทหรือ CPG ปฏิบัติผิดข้อตกลง เงื่อนไข หรือสัญญาต่างๆ ในสาระสำคัญ
ซึ่งรวมถึงการดำรงสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทไม่น้อยกว่า
157,500,000 หุ้น (ณ ราคาพาร์ 10 บาท) และการที่ CPG ไม่ดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง
และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท และ CPG ไม่สามารถซื้อหุ้นเพิ่มจนทำให้ CPG
ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ในกรณีดังกล่าว
7-Eleven, Inc. ตกลงจะส่งหนังสือบอกกล่าวระบุถึงเหตุผิดสัญญาให้แก่บริษัทและ CPG
หากการผิดสัญญาดังกล่าวสามารถเยียวยาแก้ไขได้
บริษัทจะต้องดำเนินการแก้ไขเหตุดังกล่าวให้เป็นที่พอใจของ 7-Eleven, Inc. ภายในระยะเวลา
30 วัน (อย่างไรก็ตาม 7-Eleven, Inc. อาจจะกำหนดระยะเวลาดังกล่าวให้น้อยลงได้)
ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถดำเนินการแก้ไขได้ภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้
7-Eleven, Inc. จะมีสิทธิดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) เลิกสัญญาให้ใช้สิทธิ (ข)
เพิ่มค่าสิทธิรายเดือนของร้านค้าที่ได้รับอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้าในอัตราที่เท่ากับอัตราที่ใช้สำหรับการให้ใช้สิทธิแก่ผู้ขอรับสิทธิรายใหม่
(ค) กำหนดให้บริษัทและ CPG (หาก CPG ยังมีฐานะเป็น Controlling Principal
ตามความหมายในสัญญาให้ความยินยอม) เข้าทำสัญญาให้ใช้สิทธิฉบับใหม่
ซึ่งจะมีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่แตกต่างไปจากเดิม รวมถึงการคิดค่าสิทธิ
และค่าใช้จ่ายในการโฆษณาที่เพิ่มสูงขึ้น และ (ง) แต่งตั้งตัวแทนของ 7-Eleven, Inc.
เข้าดำรงตำแหน่งกรรรมการของบริษัท

สัญญาให้ความยินยอมอยู่ภายใต้บังคับและการตีความของกฎหมายแห่งรัฐเท็กซัส
ประเทศสหรัฐอเมริกา

13.5 สรุปสาระสำคัญของสัญญาอื่นๆ

(1) สัญญาบริหารร้านค้าเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type A)

+------------------+---+-------------------------------------------------+
| คู่สัญญา            | : | บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ          |
|                  |   | ผู้ดำเนินการ                                       |
+------------------+---+-------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | : | มีอายุไม่เกิน 10 ปี                                  |
|                  |   | ขึ้นอยู่กับเงื่อนไ                                     |
|                  |   | ขและอายุสัญญาฉบับเดิมก่อนเปลี่ยนประเภทของร้านแฟรนไชส์จาก |
|                  |   | Type A เดิม มาเป็น Type A ปัจจุบัน                   |
|                  |   | โดยบริษัทให้ต่อสัญญาได้คราวละ 5 ปี                     |
|                  |   | ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขในแต่ละคราว                       |
|                  |   | เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ Area License Agreement         |
|                  |   | จะสิ้นผลลงก                                       |
|                  |   | ่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา |
+------------------+---+-------------------------------------------------+
| ค่าธ              | : | ค่าธรรมเนียมแรกเข้า ถูกกำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน     |
| รรมเนียมเข้าทำสัญญา |   |                                                 |
+------------------+---+-------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทนการบริหาร | : | ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าตอบแ                           |
|                  |   | ทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ |
|                  |   | Type A                                          |
+------------------+---+-------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ  | : | (1) ผู้ดำเนินการตกลงเข้ารับเป็นผู้บริหารร้านค้าของบริษัท     |
|                  |   |     โดยผู้ดำเนินการต้องบริหารร้านค้า ภายใต้ระบบ         |
|                  |   |     7-Eleven เท่านั้น                              |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (2) บริษัทให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและเทคนิคทางการค้า   |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (3) ผู้ดำเนินการจะไม่ทำการโอนสิทธิตามสัญญานี้ให้แก่บุคคลใดๆ |
|                  |   |                                                 |
|                  |   |  โดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (4)                                             |
|                  |   |  บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญากรณีผู้ดำเนินการปฏิบัติผิดเงื่อนไขสัญญา |
+------------------+---+-------------------------------------------------+

(2) สัญญาดำเนินการบริหารร้านเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type B)

  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------
  คู่สัญญา                 :   บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ ผู้ดำเนินการ

  อายุสัญญา               :   6 ปีนับจากวันเริ่มบริหารงานร้านค้า เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ Area License Agreement
                            จะสิ้นผลลงก่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา

  ค่าธรรมเนียมเข้าทำสัญญา   :   ค่าธรรมเนียมแรกเข้าถูกกำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน

  ค่าตอบแทนการบริหาร      :   ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าตอบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ
                            Type B

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ       :   เหมือนกับ Franchise Type A
  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------

(3) สัญญาดำเนินการบริหารร้านเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type พนักงาน)

  ------------------- --- ----------------------------------------------------------------------------------
  คู่สัญญา               :   บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ ผู้ดำเนินการ
                          (เป็นโครงการให้สิทธิพนักงานที่ผ่านการพิจารณาแต่พนักงานต้องลาออกและจัดตั้งนิติบุคคลเข้าทำสัญญากับบริษัท)

  ------------------- --- ----------------------------------------------------------------------------------

  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------
  อายุสัญญา               :   6 ปีนับจากวันเริ่มบริหารงานร้านค้า เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ Area License Agreement
                            จะสิ้นผลลงก่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา

  ค่าธรรมเนียมเข้าทำสัญญา   :   ค่าธรรมเนียมแรกเข้าถูกกำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน โดยให้สิทธิผ่อนชำระได้จำนวนหนึ่ง

  ค่าตอบแทนการบริหาร      :   ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าตอบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ
                            Type B

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ       :   เหมือนกับ Franchise Type A
  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------

(4) สัญญาดำเนินการบริหารร้านเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type C)

+------------------+---+-------------------------------------------------+
| คู่สัญญา            | : | บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ          |
|                  |   | ผู้ดำเนินการ                                       |
+------------------+---+-------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | : | 10 ปีนับจากวันเริ่มบริหารงานร้านค้า เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ    |
|                  |   | Area License Agreement                          |
|                  |   | จะสิ้นผลลงก                                       |
|                  |   | ่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา |
+------------------+---+-------------------------------------------------+
| ค่าธ              | : | (1) ค่าธรรมเนียมแรกเข้ากำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน    |
| รรมเนียมเข้าทำสัญญา |   |                                                 |
|                  |   | (2) ค่าสิทธิในการบริหารร้านค้า กำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอน  |
+------------------+---+-------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทนการบริหาร | : | ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าตอบแ                           |
|                  |   | ทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ |
|                  |   | Type C                                          |
+------------------+---+-------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ  | : | เหมือน Franchise Type A                          |
+------------------+---+-------------------------------------------------+

(5) สัญญาดำเนินการบริหารงานร้านค้าเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise PTT 1)

  ------------------- --- -----------------------------------------------------------------
  คู่สัญญา               :   บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด ("บริษัท") และบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (“ปตท.”)

  อายุสัญญา             :   10 ปี นับแต่วันที่เปิดหรือเริ่มบริหารงานร้านสาขาแล้วแต่กรณี เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ
                          Area License Agreement
                          จะสิ้นผลลงก่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา

  ค่าตอบแทน            :   ปตท.จะได้รับค่าตอบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ
                          PTT1

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ     :   เหมือนกับ Franchise Type A
  ------------------- --- -----------------------------------------------------------------

(6) สัญญาดำเนินการบริหารงานร้านค้า เซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise PTT 2)

  ------------------- --- -----------------------------------------------------------------
  คู่สัญญา               :   บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") และผู้แทนจำหน่ายของบริษัท ปตท. จำกัด
                          (มหาชน) ("ผู้ดำเนินการ")

  อายุสัญญา             :   10 ปี นับแต่วันที่เปิดหรือเริ่มบริหารงานร้านสาขาแล้วแต่กรณี เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ
                          Area License Agreement
                          จะสิ้นผลลงก่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา

  ค่าตอบแทน            :   ปตท.จะได้รับค่าตอบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ
                          PTT2

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ     :   เหมือนกับ Franchise Type A
  ------------------- --- -----------------------------------------------------------------

(7) สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิช่วงในอาณาเขต (Sub-Area)

+------------------+---+-------------------------------------------------+
| คู่สัญญา            | : | บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ          |
|                  |   | ผู้รับอนุญาตช่วง                                     |
+------------------+---+-------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | : | สิ้นสุดลงเมื่อสัญญา Area License Agreement            |
|                  |   | ระหว่างบริษัทและ 7-Eleven, Inc. สิ้นสุดลง             |
|                  |   | หรือมีเหตุบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุไว้ในสัญญา                |
+------------------+---+-------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน         | : | (1) ค่าธรรมเนียมแรกเข้า กำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน   |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (2) ค่าธรรมเนียมรายเดือน                           |
|                  |   | กำหนดไว้เป็นสัดส่วนร้อยละที่แน่นอนของยอดขายรวมรายเดือน   |
+------------------+---+-------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ  | : | (1)                                             |
|                  |   | บริษัทอนุญาตให้ผู้รับอนุญาตช่วงดำเนินกิจการร้านค้าสะดวกซื้อ    |
|                  |   | ภายใต้ระบบ 7-Eleven ภายในอาณาเขต                 |
|                  |   | และให้สิทธิในการใช้ระบบ 7-Eleven เครื่องหมายการค้า     |
|                  |   | ชื่อทางการค้า ความลับทางการค้า                       |
|                  |   | โดยนำไปใช้บนสินค้าที่จำหน่าย หรือบริการที่ให้ในร้านค้า       |
|                  |   | 7-Eleven                                        |
|                  |   | ที่ได้รับอนุญาตในอาณาเขตที่กำหนด                       |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (2) บริษัทจะให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิค                 |
|                  |   | และให้ยืมคู่มือการปฏิบัติงานแก่ผู้รับอนุญาตช่วง               |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (3) ผู้รับอนุญาตช่วงจะเปิด                            |
|                  |   | และ/หรืออนุญาตช่วงให้บุคคลอื่นเปิดร้าน 7-Eleven          |
|                  |   | ภายในอาณาเขต ในจำนวนร้านค้าไม่น้อยกว่าที่กำหนดภายใน 3  |
|                  |   | ปีแรก และหากผู้รับอนุญาตช่วงไม่สามารถเปิดร้าน 7-Eleven   |
|                  |   | ได้ตามจำนวนและเวลาดังกล่าว                         |
|                  |   | ต้องแจ้งให้บริษัททราบและต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (4) ผู้รับอนุญาตช่วงต้องขายสินค้าเป็นเงินสดเท่านั้น          |
|                  |   | และต้องแจ้งยอดขายรวมในแต่ละวันของร้าน 7-Eleven       |
|                  |   | แต่ละร้านให้บริษัททราบในวันถัดไป                       |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (5) ผู้รับอนุญาตช่วง                                 |
|                  |   |     ตกลงให้บริษัทส่งเจ                              |
|                  |   | ้าหน้าที่เข้าไปในร้านของผู้รับอนุญาตช่วงเพื่อตรวจนับสินค้าในร้าน |
|                  |   |     เพื่อทำยอดสินค้าคงเหลือในร้านและตรวจสอบเครื่องมือ    |
|                  |   |     เครื่องใช้ภายในร้านได้ทุกเวลา                     |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (6) ผู้รับอนุญาตช่วง จะไม่โอนสิทธิภายใต้สัญญานี้            |
|                  |   | แม้แต่ส่วนใดส่วนหนึ่งให้แก่บุคคลอื่น                       |
|                  |   | โดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าของบริษัท  |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (7) กรณีผู้รับอนุญาตช่วง                              |
|                  |   | ได้รับคำเสนอซื้อกิจการร้า                             |
|                  |   | นค้าสะดวกซื้อของผู้รับอนุญาตช่วงภายใต้สัญญานี้จากบุคคลภายนอก |
|                  |   | และมีความประสงค์จะต้องรับคำเสนอดังกล่าว               |
|                  |   | ต้องแจ้งให้บริษัททราบทันที                             |
|                  |   | และให้สิทธิบริษัทเลือกได้ก่อ                            |
|                  |   | นว่าจะซื้อกิจการดังกล่าวหรือไม่ตามข้อตกลงและเงื่อนไขที่ระบุไว้ |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (8) บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญา                          |
|                  |   | ในกรณีที่ผู้รับอนุญาตช่วงไ                              |
|                  |   | ม่สามารถทำยอดขายรวมเป็นรายเดือนเฉลี่ยได้ตามที่บริษัทกำหนด |
|                  |   | หรือเลิกประกอบกิจการร้าน 7-Eleven                   |
|                  |   | จนเหลือจำนวนร้านต่ำกว่าที่กำหนด เกินกว่า 180 วัน         |
|                  |   |                                                 |
|                  |   | (9) หากสัญญาสิ้นสุดลง ผู้รับอนุญาตช่วงยังคงประกอบกิจการร้าน |
|                  |   | 7-Eleven อยู่ ซึ่งเป็นการปฏิบัติผิดสัญญา                  |
|                  |   | และถือว่าบริษัทได้รับความเสียหาย                       |
|                  |   | ผู้รับอนุญาตช่วงตกลงชำระค่าเสียหาย                     |
|                  |   | เป็นจำนวนต                                       |
|                  |   | ามสัดส่วนร้อยละที่กำหนดไว้แน่นอนของยอดขายรวมเป็นรายเดือน |
|                  |   | ให                                              |
|                  |   | ้บริษัทสำหรับระยะเวลาที่ผู้รับอนุญาตช่วงยังคงประกอบกิจการร้าน |
|                  |   | 7-Eleven หรือร้านค้าสะดวกซื้ออยู่โดยไม่ได้รับอนุญาต        |
+------------------+---+-------------------------------------------------+