5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

  5.1 ลักษณะสำคัญของทรัพย์สินถาวรหลักที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ทรัพย์สินถาวรหลักของบริษัทที่ใช้ในการประกอบธุรกิจประกอบด้วย

(ก) อาคารและอุปกรณ์

+------------------------+------------+------------+------------------+
| ประเภท / ลักษณะทรัพย์สิน   | ลัก         | มูลค่า       | ภาระผูกพัน         |
|                        | ษณะกรรมสิทธิ์ | ตามบัญชี-สุทธิ |                  |
|                        |            |            |                  |
|                        |            | (ล้านบาท)   |                  |
+------------------------+------------+------------+------------------+
| 1. สิทธิการเช่าพื้นที่ร้านค้า   | สัญญา       | 35.29      | หลักทรัพย์ค้ำประกัน   |
|                        | เช่าระยะยาว |            | วงเงินสินเชื่อกับธนาค |
| ซึ่งเป็นสิท                |            |            | ารในประเทศแห่งหนึ่ง |
| ธิการเช่าพื้นที่ร้านค้ารอตัดบัญชี |            |            | วงเงินสินเชื่อ 45    |
| จำนวน 5 ร้านค้า          |            |            | ล้านบาท           |
+------------------------+------------+------------+------------------+
| 2.                     | บริษัทเ      | 20.89      | หลักทรัพย์ค้ำประกัน   |
| อาคารและส่วนปรับปรุงอาคาร | ป็นเจ้าของอา |            | วงเงินสินเชื่อกับธนาค |
|                        | คารคลังสินค้า |            | ารในประเทศแห่งหนึ่ง |
| ประกอบด้วย              | และอา      |            | วงเงินสินเชื่อ 15    |
|                        | คารสำนักงาน |            | ล้านบาท           |
| (1)                    |            |            |                  |
| ส่วนปรับปรุงอ             | ซึ่งตั้งอ      |            |                  |
| าคารซึ่งเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ | ยู่บนที่ดินซึ่งเป |            |                  |
| โดยต                   | ็นสิทธิการเช่า |            |                  |
| ั้งอยู่บนที่ดินซึ่งเป็นสิทธิการเช่า |            |            |                  |
|                        |            |            |                  |
| (2) อาคารคลังสินค้า       |            |            |                  |
| ซึ่งต                    |            |            |                  |
| ั้งอยู่บนที่ดินซึ่งเป็นสิทธิการเช่า |            |            |                  |
| โดยบริษัท                |            |            |                  |
| เป็นผู้ก่อสร้างอาคารคลังสินค้า |            |            |                  |
+------------------------+------------+------------+------------------+
| 3. เครื่องตกแต่ง ติดตั้ง     | เป็นเจ้าของ  | 46.27      | -                |
| และเครื่องใช้สำนักงาน      |            |            |                  |
+------------------------+------------+------------+------------------+
| 4. ยานพาหนะ            | เป็นเจ้าของ  | 4.88       | -                |
+------------------------+------------+------------+------------------+
| รวม                    |            | 107.33     |                  |
+------------------------+------------+------------+------------------+

(ข) เครื่องหมายการค้า Body Glove

บริษัท ได้สิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้าจาก IP Global Investments America, INC. (
“IPG”) เป็นระยะเวลา 99 ปี เครื่องหมายการค้าเริ่มแรก เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
17,363,700.- บาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เครื่องหมายการค้า – สุทธิ จำนวน 16,495,515.- บาท

( พิจารณารายละเอียดของสัญญา ข้อ 5.3
สรุปสาระสำคัญของสัญญาดำเนินการและอนุญาตให้ใช้สิทธิ และช่วงสิทธิเครื่องหมายการค้า Body
Glove )

  5.2 สรุปสาระสำคัญของสัญญาเช่า

  5.2.1 สัญญาเช่าพื้นที่ร้านค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีสัญญาเช่าร้านค้า จำนวน 41 แห่ง (เคาน์เตอร์จำหน่าย
ในห้างสรรพสินค้าจำนวน 30 แห่ง ไม่มีการจัดทำสัญญาเช่า) รายละเอียดดังนี้

(ก) สัญญาเช่าร้านค้าระยะสั้น (ไม่เกิน 5 ปี) จำนวน 37 แห่ง

+----------------------------+-----------------------------------------+
|   สถานที่                    | ผู้ให้เช่า / ผู้ให้บริการ                       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|                            | สัญญาเช่าร้านค้า (ระยะสั้น)                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  ศูนย์การค้า เซ็นทรัลซิตี้      | บริษัท บางนา เซ็นทรัล พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด        |
|     บางนา                  |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 72.59 ตารางเมตร)    |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  ศูนย์การค้า เซ็นทรัลพลาซ่า   | บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)            |
|     ลาดพร้าว                |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 99.62 ตารางเมตร)    |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  ศูนย์การค้า เซ็นทรัลพลาซ่า   | บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)            |
|     ปิ่นเกล้า                 |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 86.28 ตารางเมตร)    |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  ศูนย์การค้า เซ็นทรัลแอร์พอร์ต | บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา เชียงใหม่ จำกัด            |
|     พลาซ่า (เฟส2)           |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 164.21 ตารางเมตร)   |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  ศูนย์การค้า เซ็นทรัลทาวน์    | บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา รัตนาธิเบศร์ จำกัด          |
|     รัตนาธิเบศร์              |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 118.13 ตารางเมตร)     |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6.  ศูนย์การค้า เซ็นทรัลพลาซ่า   | บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด           |
|     พระราม 2               |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 189.66 ตารางเมตร)   |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7.  ศูนย์การค้า เซ็นทรัลพลาซ่า   | บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 จำกัด           |
|                            |                                         |
|   รัชดา-พระราม 3            |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 152.30 ตารางเมตร)   |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8.  ศูนย์การค้า เซ็นทรัลเฟสติวัล  | บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)            |
|     พัทยา                   |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 47.70 ตารางเมตร)    |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9.  ศูนย์การค้า เดอะมอลล์      | บริษัท เค.อาร์ ชอปปิ่ง เซ็นเตอร์ จำกัด          |
|     สาขานครราชสีมา          |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 76 ตารางเมตร)       |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+

+----------------------------+-----------------------------------------+
| สถานที่                      | ผู้ให้เช่า / ผู้ให้บริการ                       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|                            | สัญญาเช่าร้านค้า (ระยะสั้น)                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 10. ศูนย์การค้า เดอะมอลล์      | บุคคลธรรมดา 2 ราย (ผู้ให้เช่าช่วง)            |
|     ท่าพระ                  |                                         |
|                            |                                         |
| (สัญญาเช่าช่วง)               |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 101 ตารางเมตร)        |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 11. อาคารเจริญศรีอาเขต       | บริษัท เจริญศรีอาเขต จำกัด                   |
|     อุดรธานี                 |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 72.50 ตารางเมตร)      |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 12. ศูนย์การค้า เทสโก้ โลตัส    | บริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด         |
|     สาขาสุราษฎร์ธานี          |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 52.2 ตารางเมตร)       |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 13. ศูนย์การค้า เทสโก้ โลตัส    | บริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด         |
|     สาขาภูเก็ต               |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 59 ตารางเมตร)         |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 14. ศูนย์การค้า เทสโก้ โลตัส    | บริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด         |
|     สาขา พัทยาใต้            |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 80 ตารางเมตร)         |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 15. เทสโก้ โลตัส สาขาพระราม  | บริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด         |
|     4                      |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 70 ตารางเมตร)         |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 16. ศูนย์การค้า เทสโก้ โลตัส    | บริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด         |
|     สาขาหลักสี่               |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 34 ตารางเมตร)         |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 17. โครงการ Premium Outlet | บริษัท เอาท์เล็ท มอลล์ จำกัด                  |
|                            |                                         |
| Cha-am                     |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 90 ตารางเมตร)         |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 18. พื้นที่ตำบลหนองปรือ         | ห้างหุ้นส่วนจำกัด สไตไล กรุ๊ป จำกัด             |
|     อำเภอบางละมุง ชลบุรี      |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่เช่า 56                 |                                         |
| ต                          |                                         |
| ารางเมตรและพื้นที่ชั้นลอยอย่างน้อย |                                         |
| 40 ตารางเมตร)              |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 19. ห้องเช่าเลขที่ 292/4       | บุคคลธรรมดา 1 ราย                        |
|     สยามสแควร์ ซอย 4        |                                         |
|     ถนนพระราม 1 เขตปทุมวัน   |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 1 ห้อง 4 ชั้น)           |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 20. ศูนย์การค้า บิ๊กซี           | บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)      |
|     ซูเปอร์เซ็นเตอร์           |                                         |
|     สาขาราชดำริ             |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 63 ตารางเมตร)         |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+

+----------------------------+-----------------------------------------+
| สถานที่                      | ผู้ให้เช่า / ผู้ให้บริการ                       |
+============================+=========================================+
|                            |   สัญญาเช่าร้านค้า (ระยะสั้น)                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 21. อาคารโรงแรมอินทราหาดใหญ่ |   บุคคลธรรมดา 1 ราย                      |
|                            |                                         |
|   (กว้าง 4.5 เมตร ลึก 15     |                                         |
|   เมตร)                    |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 22. ศูนย์การค้ากาดสวนแก้ว      |   บริษัท กาดสวนแก้ว 2545 จำกัด              |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 84.5 ตารางเมตร)     |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 23. ธนิยะพลาซ่า บีทีเอส วิง     |   บริษัท ธนิยะ เรียลเอสเตด จำกัด             |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 107 ตารางเมตร)      |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 24. อาคารศูนย์การค้าอยุธยา     |   บริษัท คลองสวนพลู จำกัด                   |
|     พาร์ค                   |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 88 ตารางเมตร)       |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 25. ศูนย์การค้าหัวหิน มาร์เก็ต    |   บริษัท มาร์เก็ต วิลเลจ จำกัด                |
|     วิลเลจ                  |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 146 ตารางเมตร)      |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 26. โครงการยูเนี่ยน มอลล์      |   บริษัท สยามจตุจักร จำกัด                   |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 89.6 ตารางเมตร)     |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 27. ศูนย์การค้า บิ๊กซี สาขา      |   บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)    |
|                            |                                         |
|   อุบลราชธานี                |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 49.98 ตารางเมตร)    |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 28. ศูนย์การค้าตึกคอมช้อปปิ้ง     |   บริษัท ตึกคอม เอ็นอี จำกัด                  |
|                            |                                         |
|   พลาซ่า ขอนแก่น             |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 60 ตารางเมตร)       |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 29. ศูนย์การค้า คาร์ฟูร์ ชลบุรี    |   บริษัท เซ็นคาร์ จำกัด                      |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 55.11 ตารางเมตร)    |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 30. ศูนย์การค้าเซ็นทรัลเวิล์ด     |   กองทุนรวมธุรกิจไทย 4                     |
|     พลาซ่า                  |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 81.42 ตารางเมตร)      |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 31. ศูนย์การค้า รอยัล การ์เด้น   |   บริษัท รอยัลการ์เด้น พลาซ่า จำกัด            |
|     ชลบุรี                   |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 114 ตารางเมตร)      |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 32. ศูนย์การค้าเอส เค         |   บริษัท เรืองรังษีอุบล 2003 จำกัด             |
|     อุบลราชธานี              |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 52 ตารางเมตร)       |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 33. ศูนย์การค้าคาร์ฟูร์          |   บริษัท นครรอยัลซิตี้ จำกัด                   |
|                            |                                         |
|   นครศรีธรรมราช             |                                         |
|                            |                                         |
|   (พื้นที่ 84 ตารางเมตร)       |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+

+----------------------------+-----------------------------------------+
| สถานที่                      | ผู้ให้เช่า / ผู้ให้บริการ                       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
|                            | สัญญาเช่าร้านค้า (ระยะสั้น)                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 34. ศูนย์การค้าบิ๊กเจียง         | บริษัท ห้างสรรพสินค้า เจียง-ฟิวเจอร์ พลาซ่า จำกัด |
|                            |                                         |
| หนองคาย                    |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 88.84 ตารางเมตร)      |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 35. เทสโก้ โลตัส             | บริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด         |
|                            |                                         |
| กระบี่                       |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 80 ตารางเมตร)         |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 36. บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์       | บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)      |
|                            |                                         |
| เชียงราย                    |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 72.54 ตารางเมตร)      |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 37. แฟรี่แลนด์ พลาซ่า          | บริษัท แฟรี่แลนด์สรรพสินค้า จำกัด               |
|                            |                                         |
| นครสวรรค์                   |                                         |
|                            |                                         |
| (พื้นที่ 93.75 ตารางเมตร)      |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+

(ข) สัญญาเช่าร้านค้าระยะยาว จำนวน 4 แห่ง

+-------------------------------+--------------------------------------+
| สถานที่                         | ผู้ให้เช่า / ผู้ให้บริการ                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | สัญญาเช่าร้านค้า (ระยะยาว)               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1.  ศูนย์การค้า เดอะมอลล์ บางกะปิ  | บริษัท เอส.เค. การ์เม้นท์ จำกัด (มหาชน)    |
|                               |                                      |
| (                             | (ผู้โอนสิทธิการเช่า)                      |
| สัญญาโอนสิทธิการเช่าและการรับบริการ |                                      |
| (พื้นที่ 140 ตารางเมตร))          |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 37. อาคารเอ็ม บี เค เซ็นเตอร์     | บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน)           |
|                               |                                      |
| (พื้นที่ 87.20 ตารางเมตร)         |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 38. ศูนย์การค้า ซีคอนสแควร์        | บริษัท ซีคอน ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด           |
|                               |                                      |
| (พื้นที่ 119.71 ตารางเมตร)        |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. ศูนย์การค้า แฟชั่น ไอส์แลนด์      | บริษัท สยามรีเทล ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด       |
|                               |                                      |
| (พื้นที่ 168.84 ตารางเมตร)        |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  5.2.2 สิทธิการเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างซึ่งเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีสัญญาเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างซึ่งเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่
  รายละเอียดดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| สัญญา                | สรุปสาระสำคัญของสัญญา                             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| สัญญาเช              | 1.  ที่ดินโฉนดเลขที่ 4386, 4387 (บางส่วน), 4388      |
| ่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างซึ่ง |     (บางส่วน), 4407, 4408 ตั้งอยู่ที่ตำบลคลองถนน      |
| เป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ |     เขตบางเขน กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดินรวม 2,266     |
|                     |     ตารางเมตร และสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินซึ่งได้แก่          |
| คู่สัญญา               |     อาคารสำนักงาน 2 ชั้น จำนวน 1 หลัง              |
|                     |                                                |
| ระหว่าง              | 2.  ระยะเวลาการเช่า 3 ปี นับตั้งแต่ วันที่ 1 พฤษภาคม    |
|                     |     2547 ถึงวันที่ 30 เมษายน 2550                  |
| นายนพดล ธรรมวัฒนะ    |     และเมื่อครบกำหนดระยะเวลาการเช่าช่วงแรก         |
| (“ผู้ให้เช่า”)          |     ได้ต่ออายุสัญญาออกไปอีก 3 ปี จนถึงวันที่ 30 เมษายน   |
|                     |     2553                                       |
| กับ                  |                                                |
|                     | 3.  เมื่อครบกำหนดระยะเวลาการเช่าช่วงแรก            |
| บริษัท บอดี้โกลฟ        |     ผู้ให้เช่าตกลงจะต่ออายุสัญญาออกไปอีกคราวละ 3 ปี     |
| (ประเทศไทย) จำกัด    |     แต่เมื่อรวมระยะเวลาการเช่าทั้งหมดจะไม่เกิน 20 ปี    |
| (มหาชน) (“ผู้เช่า”)    |     (สิ้นสุดวันที่ 30 เมษายน 2567)                   |
|                     |                                                |
|                     | 4.  มีการกำหนดอัตราค่าเช่าเป็นรายเดือน ดังนี้           |
|                     |                                                |
|                     | ตั้งแต่วันที่ 1 พ.ค. 2547 ถึงวันที่ 31 ก.ค. 2547         |
|                     | ค่าเช่าเดือนละ 100,000 บาท                        |
|                     |                                                |
|                     | ตั้งแต่วันที่ 1 ส.ค. 2547 ถึงวันที่ 28 ก.พ. 2549         |
|                     | ค่าเช่าเดือนละ 150,000 บาท                        |
|                     |                                                |
|                     | ตั้งแต่วันที่ 1 มี.ค. 2549 ถึงวันที่ 28 ก.พ. 2552         |
|                     | ค่าเช่าเดือนละ 100,000 บาท                        |
|                     |                                                |
|                     | สำหรับระยะเวลาการเช่าช่วงต่อไป                     |
|                     | ผู้ให้เช่ามีสิทธิปรับค่าเช่าได้สำหรับการต่ออายุการเช่าทุกๆ 3 ปี |
|                     | ในอัตราไม่เกินร้อยละ 15 ของค่าเช่าเดือนสุดท้าย          |
|                     |                                                |
|                     | (รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ11 รายการระหว่างกัน)       |
+---------------------+------------------------------------------------+

  5.2.3 สิทธิการเช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารคลังสินค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีสัญญาเช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารคลังสินค้า รายละเอียดดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| สัญญา                | สรุปสาระสำคัญของสัญญา                             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| สัญญาเช่าที่ดินเพ        | 1.  ที่ดินโฉนดเลขที่ 4387 (บางส่วน), 4388 (บางส่วน),  |
| ื่อก่อสร้างอาคารคลังสินค้า |     4389 และ 4390 (บางส่วน) ตั้งอยู่ที่ตำบลคลองถนน    |
|                     |     เขตบางเขน กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดินรวม 954       |
| คู่สัญญา               |     ตารางเมตร                                  |
|                     |                                                |
| ระหว่าง              | 2.  ระยะเวลาการเช่า 3 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2549   |
|                     |     ถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552                      |
| นายนพดล ธรรมวัฒนะ    |                                                |
| (“ผู้ให้เช่า”)          | 3.  เมื่อครบกำหนดระยะเวลาการเช่าช่วงแรก            |
|                     |     ผู้ให้เช่าตกลงจะต่ออายุสัญญาออกไปอีกคราวละ 3 ปี     |
| กับ                  |     แต่เมื่อรวมระยะเวลาการเช่าทั้งหมดจะไม่เกิน 20 ปี    |
|                     |     (สิ้นสุดวันที่ 30 เมษายน 2567)                   |
| บริษัท บอดี้โกลฟ        |                                                |
| (ประเทศไทย) จำกัด    | 4.  มีการกำหนดอัตราค่าเช่าเป็นรายเดือน               |
| (มหาชน) (“ผู้เช่า”)    |     โดยมีอัตราค่าเช่าสำหรับระยะเวลาการเช่าช่วงแรก     |
|                     |     ตั้งแต่วันที่ 1 มี.ค. 2549 ถึงวันที่ 28 ก.พ. 2552     |
|                     |     ในอัตราเดือนละ 50,000 บาท                    |
|                     |                                                |
|                     | สำหรับระยะเวลาการเช่าช่วงต่อไป                     |
|                     | ผู้ให้เช่ามีสิทธิปรับค่าเช่าได้สำหรับการต่ออายุการเช่าทุกๆ 3 ปี |
|                     | ในอัตราไม่เกินร้อยละ 15 ของค่าเช่าเดือนสุดท้าย          |
|                     |                                                |
|                     | ทั้งนี้ บริษัทก่อสร้างอาคารคลังสินค้าบนที่ดินดังกล่าว          |
|                     | มูลค่าก่อสร้างอาคารประมาณ 13.40 ล้านบาท             |
|                     | และเมื่อครบกำหนดระยะเวลาการเช่า                   |
|                     | บริษัทตกลงยกกร                                   |
|                     | รมสิทธิ์ในสิ่งก่อสร้างพร้อมส่วนควบและอุปกรณ์ให้แก่ผู้ให้เช่าที่ดิน |
|                     | คือ นายนพดล ธรรมวัฒนะ โดยไม่เรียกร้องค่าตอบแทน       |
|                     |                                                |
|                     | (รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ11 รายการระหว่างกัน)       |
+---------------------+------------------------------------------------+

5.3 สรุปสาระสำคัญของสัญญาดำเนินการและอนุญาตให้ใช้สิทธิและช่วงสิทธิเครื่องหมายการค้า
Body Glove

สรุปสาระสำคัญของสัญญาดำเนินการและอนุญาตให้ใช้สิทธิและช่วงสิทธิเครื่องหมายการค้า Body
Glove (Operating, License and Sub-License Rights Agreement)
ซึ่งบริษัทได้ลงนามในสัญญาดำเนินการและอนุญาตให้ใช้สิทธิและช่วงสิทธิเครื่องหมายการค้า Body
Glove กับ IP Global Investment Americas, INC. (“IPG”) เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม
2550
และสรุปสาระสำคัญของบันทึกแนบท้ายสัญญาการดำเนินการและอนุญาตให้ใช้สิทธิและช่วงสิทธิในเครื่องหมายการค้า
Body Glove (Addendum to Operating, License and Sub-License Rights
Agreement) ซึ่งบริษัทลงนามเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2550

+----------------+---+------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา         | : | สัญญา                                           |
|                |   | ดำเนินการและอนุญาตให้ใช้สิทธิและช่วงสิทธิเครื่องหมายการค้า |
|                |   |                                                |
|                |   | (Operating, License and Sub-License Rights     |
|                |   | Agreement) และ                                 |
|                |   |                                                |
|                |   | บันทึกแนบท้ายสัญญาการดำ                            |
|                |   | เนินการและอนุญาตให้ใช้สิทธิและช่วงสิทธิในเครื่องหมายการค้า |
|                |   |                                                |
|                |   | (Addendum to Operating, License and            |
|                |   | Sub-License Rights Agreement)                  |
+----------------+---+------------------------------------------------+
|                |   |                                                |
+----------------+---+------------------------------------------------+
| คู่สัญญา          | : | ระหว่าง IP Global Investment Americas, INC.     |
|                |   | (“IPG”)                                        |
|                |   |                                                |
|                |   | กับ บริษัท บอดี้ โกลฟ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)      |
|                |   | (“บริษัท”)                                       |
+----------------+---+------------------------------------------------+
|                |   |                                                |
+----------------+---+------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา     | : | ระยะเวลาแรกเริ่มของสัญญามีอายุ 10 ปี                 |
|                |   | อายุสัญญาเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2550               |
|                |   | เมื่อครบกำหนดอายุสัญญา 10 ปี                        |
|                |   | สัญญาฉบับนี้จะต่ออายุออกไปโดยอัตโนมัติอีกเป็นระยะเวลา 10  |
|                |   | ปี รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง                                |
|                |   | และครั้งสุดท้ายต่ออายุสัญญาออกไปอีกเป็นระยะเวลา 9 ปี     |
|                |   | อายุของสัญญารวมกันทั้งหมด 99 ปี                      |
+----------------+---+------------------------------------------------+
|                |   |                                                |
+----------------+---+------------------------------------------------+
| ก              | : | บริษัทได้รับอนุญาตสิทธิระยะยาวแต่เพียงผู้เดียวในการดำเนิน   |
| ารอนุญาตให้ใช้สิทธิ |   | ธุรกิจจัดจำหน่ายและขายปลีกผลิตภัณฑ์ภายใต้เครื่องหมายการค้า |
|                |   | Body Glove ใน 6 ประเทศ ได้แก่ ไทย เวียดนาม พม่า    |
|                |   | ลาว กัมพูชา และฟิลิปปินส์                            |
|                |   | โดยการอนุญาตให้ใช้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวดังกล่าว            |
|                |   | ให้รวมถึงสิทธิในการอนุญาตช่วง สิทธิในการจัดจำหน่าย       |
|                |   | สิทธิในการทำการส่งเสริมการขาย และ/หรือ              |
|                |   | สิทธิที่เกี่ยวข้องกับเครื่องหมายการค้าทั้งหมด               |
|                |   | และแต่งตั้งตัวแทนจำหน่าย                            |
|                |   | โดยสิทธิท                                        |
|                |   | ี่ได้รับดังกล่าวจะอยู่ภายใต้การสงวนสิทธิและการควบคุมดูแลของ |
|                |   | IPG                                            |
+----------------+---+------------------------------------------------+
|                |   |                                                |
+----------------+---+------------------------------------------------+
| เงื่อนไขที่สำคัญ    | : | การขยายการดำเนินธุรกิจไปในประเทศที่ได้รับอนุญาตจำนวน 6 |
|                |   | ประเทศ ได้แก่ ประเทศไทย เวียดนาม พม่า ลาว กัมพูชา    |
|                |   | และฟิลิปปินส์ กล่าวคือ ภายใน 3                       |
|                |   | ปีนับจากวันเริ่มต้นของสัญญาฉบับนี้ (นับจากวันที่ 1 กรกฎาคม   |
|                |   | 2550) บริษัทจะต้องดำเนินธุรกิจเพื่อขายผลิตภัณฑ์ Body      |
|                |   | Glove                                          |
|                |   | ในประเทศใ                                      |
|                |   | หม่ซึ่งอยู่ภายในประเทศที่ได้รับอนุญาตนอกเหนือจากประเทศไทย |
|                |   | ได้แก่ เวียดนาม พม่า ลาว กัมพูชา และฟิลิปปินส์           |
|                |   | ประเทศใดประเทศหนึ่ง และภายหลังจากระยะเวลา 3 ปีแรก  |
|                |   | บริษัทจะต้องเริ่มดำเนินธุรกิจเพื่อขายผลิตภัณฑ์ Body Glove   |
|                |   | ในประเทศใหม่ภายในประเทศที่ได้รับอนุญาตทุกๆ 2          |
|                |   | ปีหลังจากนั้น                                      |
|                |   | หากบริษัทไม่สามารถเริ่มดำเนินธุรกิจเพื่อขายผลิตภัณฑ์ Body   |
|                |   | Glove                                          |
|                |   | ในประเทศใหม่ภายในประเทศที่ได้รับอนุญาตภายหลังจาก 3    |
|                |   | ปีแรก หรือทุกๆ 2 ปีหลังจากนั้น IPG                    |
|                |   | อาจมีหนังสือบอกกล่า                                |
|                |   | วเพื่อยกเลิกประเทศบางประเทศออกจากประเทศที่ได้รับอนุญาต |
|                |   | อย่างไรก็ตาม                                     |
|                |   | หากบริษัทเริ่มดำเนินธุรกิจขายสินค้าในประเทศนั้นๆ ภายใน 6  |
|                |   | เดือนหลังจากได้รับหนังสือบอกกล่าวจาก IPG              |
|                |   | ให้ถือว่าหนังสือบอกกล่าวนั้นไม่มีผลใช้บังคับและสิ้นสุดไป       |
|                |   | นอกจากนี้                                        |
|                |   | หากบริษัทยุติการขายหร                              |
|                |   | ือประกอบกิจการหรือไม่จัดส่งรายงานการขายเป็นระยะเวลาหก |
|                |   | 6 เดือนติดต่อกัน                                   |
|                |   | ในประเทศใหม่ที่ได้เริ่มดำเนินธุรกิจในประเทศที่ได้รับอนุญาต   |
|                |   | เมื่อ IPG ได้มีหนังสือบอกกล่าวแล้ว                     |
|                |   | บริษัทจะ                                         |
|                |   | ต้องเริ่มดำเนินการขายในประเทศนั้นต่อไปภายในระยะเวลาหก |
|                |   | 6 เดือน หากบริษัทไม่ปฏิบัติตามดังกล่าว                  |
|                |   | ประเทศดังกล่าวจะถูกยกเลิกจากการเป็น                 |
|                |   | ประเทศที่ได้รับอนุญาต ในกรณีนี้ IPG                    |
|                |   | จะมีหนังสือแจ้งไปยังบริษัทแสดงความประสงค์ที่จ            |
|                |   | ะยกเลิกประเทศดังกล่าวออกจากการเป็นประเทศที่ได้รับอนุญาต |
+----------------+---+------------------------------------------------+
|                |   |                                                |
+----------------+---+------------------------------------------------+
|                |   | บริษัทจะไม่ใช้เครื่องหมายการค้า Body Glove            |
|                |   | ในการขายสินค้าใดๆ นอกเหนือจากสินค้าที่ได้รับอนุญาต       |
|                |   | และจะไม่ใช้เครื่องหมายการค้า Body Glove             |
|                |   | ร่วมกับเครื่องหมายการค้าอื่นๆ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจาก |
|                |   | IPG และ Body Glove International LLC           |
+----------------+---+------------------------------------------------+
|                |   |                                                |
+----------------+---+------------------------------------------------+

  5.4 นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ปัจจุบันบริษัทไม่มีการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม อย่างไรก็ดี
บริษัทอาจจะพิจารณาลงทุนในบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมให้เหมาะสมกับภาวะการดำเนินธุรกิจ
โดยบริษัทมีนโยบายการลงทุนในบริษัทย่อย
และ/หรือบริษัทร่วมในธุรกิจที่เกี่ยวข้องและสนับสนุนกับการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
โดยคำนึงถึงผลตอบแทนที่เหมาะสม แล้วแต่ประเภทของธุรกิจนั้นๆ
สำหรับนโยบายการบริหารงานจะให้ความเป็นอิสระในการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นหลัก นอกจากนี้
การที่บริษัทจะพิจารณาส่งตัวแทนของบริษัทเพื่อร่วมเป็นกรรมการหรือร่วมบริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น
บริษัทจะพิจารณาเป็นกรณีไป