9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อย 2 คณะ ได้แก่
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ คณะอนุกรรมการสรรหา โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ------- ------------------------------ -------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.      นายอนันต์ ลี้ตระกูล                 รองประธานกรรมการ

  2.      นายธวิช จารุวจนะ                 ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.      นายสุวิช สุวรุจิพร                  กรรมการ

  4.      นายสรรพิชญ์ เศรษฐพรพงศ์           กรรมการ

  5.      นายเสถียร อาชวนิยุต               กรรมการ

  6.      นายสว่างธรรม เลาหทัย             กรรมการ

  7.      นายณรงค์ จารุวจนะ                กรรมการ

  8.      นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล              กรรมการ

  9.      นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ            กรรมการ

  10.     นายโชดก กิจเสถียร                กรรมการ

  11.     นายธงชัย หล่ำวีระกุล               กรรมการ

  12.     นางสาวอัจฉราภรณ์ ปรีชากาญจนดิษฐ์    กรรมการ

  13.     นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต               กรรมการ

  14.     นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง               กรรมการ

  15.     นายประวิตร ฉัตตะละดา             กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  16.     นายชูชาติ วัฒนธรรม                กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  17.     ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------------ -------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)  มีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของ คณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และกำหนดค่าตอบ แทนฝ่ายบริหาร

3)  กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4)  พิจารณาผลการดำเนินงานทุกไตรมาส และจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน
    และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ

2.  คณะกรรมการบริหาร

+------+--------------------------+-----------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                            |
| ำดับที่ |                          |                                   |
+======+==========================+===================================+
| 1.   | นายอนันต์ ลี้ตระกูล           | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร             |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 2.   | นายธวิช จารุวจนะ           | ปร                                |
|      |                          | ะธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่ |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 3.   | นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล        | กรรมการบริหาร                      |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 4.   | นายธงชัย หล่ำวีระกุล         | กรรมการบริหาร                      |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 5.   | นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต         | กรรมการบริหาร                      |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 6.   | นายโชดก กิจเสถียร          | กรรมการบริหาร                      |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 7.   | นายณรงค์ จารุวจนะ          | กรรมการบริหาร                      |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 8.   | นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ      | กรรมการบริหาร                      |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 9.   | นางสาวอัจฉราภรณ์           | กรรมการบริหาร                      |
|      | ปรีชากาญจนดิษฐ์             |                                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 10.  | นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง         | กรรมการบริหาร                      |
+------+--------------------------+-----------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใด ๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 500,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2)  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่า ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

3)  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

4)  จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

5)  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    โดยสอดคล้องกับนโยบาย และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

7)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใด ๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขาย ผลิตภัณฑ์
    หรือบริการ ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติของบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง หรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการ
บริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
แต่การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นต้องไม่มีลักษณะการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------- ---------------------------- ----------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.      นายประวิตร ฉัตตะละดา           ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2.      นายชูชาติ วัฒนธรรม              กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3.      ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง            กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------- ---------------------------- ----------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจ สอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่กล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

กรรมการอิสระ คือ บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด ดังนี้

1.  ต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไม่เกิน ร้อยละ
    5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทเหล่านั้น

2.  ต้องเป็นบุคคลที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ต้องเป็นบุคคลที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ต้องเป็นบุคคลที่ไม่เป็นญาติกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

4.  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ------- -------------------- ------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1       นายสุวิช สุวรุจิพร        ประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2       นายประวิตร ฉัตตะละดา   รองประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน /
                               กรรมการอิสระ

  3       นายณรงค์ จารุวจนะ      อนุกรรมการ
  ------- -------------------- ------------------------------------------

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวนไม่เกิน 7 คน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1)  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อย และประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ในแต่ละปี

2)  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

3)  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4)  รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5.  คณะอนุกรรมการสรรหา

  ------- ----------------------- ---------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1       นายสุวิช สุวรุจิพร           ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา

  2       นายประวิตร ฉัตตะละดา      รองประธานคณะอนุกรรมการสรรหา /
                                  กรรมการอิสระ

  3       นายณรงค์ จารุวจนะ         อนุกรรมการ
  ------- ----------------------- ---------------------------------------

คณะอนุกรรมการสรรหาประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่านและมีกรรมการอิสระอย่างน้อย1
ท่าน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของอนุกรรมการสรรหา

1)  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

2)  พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3)  พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีจำนวนรวม 10 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1.      นายอนันต์ ลี้ตระกูล           ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  2.      นายธวิช จารุวจนะ           ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.      นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล        กรรมการบริหาร กลุ่มผลิตภัณฑ์ฮาร์ดแวร์

  4.      นายธงชัย หล่ำวีระกุล         กรรมการบริหาร กลุ่มผลิตภัณฑ์วัสดุสิ้นเปลือง

  5.      นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต         กรรมการบริหาร กลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟท์แวร์โซลูชั่น

  6.      นายโชดก กิจเสถียร          กรรมการบริหาร กลุ่มผลิตภัณฑ์วัสดุสิ้นเปลือง

  7.      นายณรงค์ จารุวจนะ          กรรมการบริหาร กลุ่มบัญชีการเงิน และธุรการ

  8.      นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ      กรรมการบริหาร
                                   กลุ่มผลิตภัณฑ์อุปกรณ์เครือข่ายคอมพิวเตอร์

  9.      นางสาวอัจฉราภรณ์           กรรมการบริหาร กลุ่มบัญชีการเงินและธุรการ
          ปรีชากาญจนดิษฐ์             

  10.     นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง         กรรมการบริหาร กลุ่มผลิตภัณฑ์ฮาร์ดแวร์
  ------- ------------------------ ---------------------------------------

ณ 31 ธันวาคม 2549 เลขานุการบริษัท คือ นางนิตยา ธนวิริยะกุล

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท เช่น
    การพิจารณาทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์หรือบริการ
    การพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหารและรายจ่ายการลงทุน เป็นต้น

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3)  เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวม การติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    การตลาด

4)  เป็นผู้พิจารณาเรื่องกลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท ตามลำดับของความสำคัญ

5)  เป็นผู้พิจารณาการต่ออายุสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้าที่สำคัญ
    หรือการทำสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท

6)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมของธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินแต่ละรายไม่เกิน 200,000,000 บาท โดยรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การให้วงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้
    การค้ำประกัน การให้ค้ำประกัน การฝากเงิน การต่ออายุเงินฝาก
    การถอนเงินฝากก่อนกำหนด การจัดทำเครื่องมือการบริหารความเสี่ยง และอัตราดอกเบี้ย

7)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการบริหารลงมา

8)  มีอำนาจอนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

2.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหารในแต่ละกลุ่มธุรกิจและสายงาน

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบ

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการได้มอบหมาย

3)  ดำเนินการติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า การตลาด
    ตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบ

4)  เป็นผู้พิจารณาการต่ออายุสัญญาทางการค้าปกติตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบ
    หรือการทำสัญญาตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบที่มีการจ่ายค่าตอบแทนในวงเงินแต่ละรายไม่เกิน
    100,000,000 บาท

5)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบในวงเงินแต่ละรายไม่เกิน
    100,000,000 ล้านบาท โดยรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ การให้วงเงินสินเชื่อ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร ยกเว้นการกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้ การค้ำประกัน การให้ค้ำประกัน
    การฝากเงิน การต่ออายุเงินฝาก การถอนเงินฝากก่อนกำหนด
    การจัดทำเครื่องมือการบริหารความเสี่ยง และอัตราดอกเบี้ย

6)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการบริหารในสายการบังคับบัญชาลงมา

7)  ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานในสายงานที่รับผิดชอบทั่วไปในแต่ละวัน

ทั้งนี้กรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของกรรมการบริหาร

2.  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต้องได้รับการเสนอชื่อจากคณะอนุกรรมการสรรหา
โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์การสรรหาของคณะอนุกรรมการ แต่ต้องไม่ขัดกับข้อบังคับของบริษัท
และคุณสมบัติผู้บริหารต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้งกรรมการเข้าดำรงตำแหน่ง

กฎเกณฑ์การประชุมเลือกตั้งกรรมการ สรุปได้ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและให้เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบของกรรมการ
ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการต้องผ่านการพิจารณาจาก คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร
จะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (หน่วย: บาท)

  ---------------- ---------------------------------- -------------- ------------------------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน   ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ                  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร   

                   ปี 2548                             ปี 2549         ปี 2548                          ปี 2549

  เงินเดือนและโบนัส   --                                 --             47,771,000                      59,249,000

  เบี้ยประชุม         1,128,000                          1,473,000      444,000                         663,000

  บำเหน็จ           494,116                            980,000        705,880                         1,400,000

  รวม              1,622,116                          2,453,000      48,920,880                      61,312,000

  จำนวนราย         7                                  7              10                              10
  ---------------- ---------------------------------- -------------- ------------------------------- --------------

(หน่วย: บาท)

  -------------- ------------------- ----------------- ------------------------ --------------- ----------------- ------------------------ ---------------
  รายชื่อกรรมการ                       2548                                                       2549                                       

                                     เบี้ยประชุมกรรมการ   เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ   บำเหน็จกรรมการ   เบี้ยประชุมกรรมการ   เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ   บำเหน็จกรรมการ

  1              นายอนันต์ ลี้ตระกูล      48,000                                     70,588          72,000                                     140,000

  2              นายธวิช จารุวจนะ      48,000                                     70,588          45,000                                     140,000

  3              นายสุวิช สุวรุจิพร       36,000                                     70,588          72,000                                     140,000

  4              นายสรรพิชญ์           36,000                                     70,588          72,000                                     140,000
                 เศรษฐพรพงศ์                                                                                                                

  5              นายเสถียร อาชวนิยุต    48,000                                     70,588          72,000                                     140,000

  6              นายสว่างธรรม เลาหทัย  --                                         70,588          --                                         140,000

  7              นายณรงค์ จารุวจนะ     48,000                                     70,588          72,000                                     140,000

  8              นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล   48,000                                     70,588          57,000                                     140,000

  9              นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ 48,000                                     70,588          72,000                                     140,000

  10             นายโชดก กิจเสถียร     36,000                                     70,588          57,000                                     140,000

  11             นายธงชัย หล่ำวีระกุล    36,000                                     70,588          72,000                                     140,000

  12             นางสาวอัจฉราภรณ์      36,000                                     70,588          72,000                                     140,000
                 ปรีชากาญจนดิษฐ์                                                                                                              

  13             นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต    48,000                                     70,588          72,000                                     140,000

  14             นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง    48,000                                     70,588          72,000                                     140,000

  15             นายประวิตร ฉัตตะละดา  48,000            432,000                  70,588          72,000            468,000                  140,000

  16             นายชูชาติ วัฒนธรรม     48,000            216,000                  70,588          72,000            294,000                  140,000

  17             ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง    48,000            216,000                  70,588          57,000            294,000                  140,000

  รวมทั้งสิ้น                            708,000           864,000                  1,199,996       1,080,000         1,056,000                2,380,000
  -------------- ------------------- ----------------- ------------------------ --------------- ----------------- ------------------------ ---------------

2)  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ในการดำเนินธุรกิจ
มีจริยธรรมทางธุรกิจ และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีการเคารพในสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความสามารถทางการแข่งขัน นำไปสู่การเจริญเติบโต
และเพิ่มคุณค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ดังนั้นการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550
เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ
(ฉบับปรับปรุง) เป็นลายลักษณ์อักษร โดยนโยบายดังกล่าวได้พิจารณาถึงปัจจัยสำคัญ 4 ส่วนได้แก่
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง ฝ่ายจัดการหรือผู้บริหาร ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ และจริยธรรมทางธุรกิจ
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดหลักการ 15 ข้อ เพื่อให้ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

หลักการข้อที่ 1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานของบริษัท และกรรมการที่เป็นอิสระ
ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านมา
ได้มีการปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยคณะกรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

ในส่วนของกรรมการอิสระจะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระในการพิจารณากลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนจะท้วงติงหรือคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
และคณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อช่วยดูแลรายงานการเงิน
ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะอนุกรรมการสรรหา ซึ่งจะช่วยให้บริษัทมีการควบคุมและกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

หลักการข้อที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมในการเข้าร่วมประชุม
การได้รับข้อสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียง ลงคะแนน
หรือออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมถึงบริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวในเว็บไซด์ของบริษัทด้วย

หลักการข้อที่ 3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มและพยายามที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กลุ่มต่าง
ๆ ดังนี้

1)  พนักงาน – บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    ตลอดจนให้การสนับสนุนส่งเสริมเพื่อเชื่อมความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานด้วยกัน
    และระหว่างพนักงานกับบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

2)  คู่ค้า – บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาที่คู่ค้ากำหนด

3)  เจ้าหนี้ – บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงตลอดจนการให้ข้อมูลอย่างเพียงพอ

4)  ลูกค้า – บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ขายสินค้าที่มีคุณภาพ และมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

5)  คู่แข่ง – บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

6)  ชุมชน – มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม เช่น ในเดือน เมษายน
    2549 บริษัทได้ร่วมมือกับไอบีเอ็ม ประกาศเปิดตัวโครงการ
    “ปฏิบัติการค้นหาสุดยอดนักพัฒนาระบบซอฟท์แวร์ของเมืองไทย” สำหรับผู้ที่เพิ่งจบการศึกษา
    หรือกำลังจะจบการศึกษา ได้ฝึกหัดและเพิ่มพูนความรู้ความสามารถ
    และทักษะพัฒนาระบบซอฟท์แวร์ของไอบีเอ็มตามมาตรฐานโลก
    อันจะช่วยเสริมสร้างศักยภาพของนักพัฒนาซอฟท์แวร์รุ่นใหม่ของไทยให้มีขีดความสามารถในการแข่งขันเทียบเท่าระดับสากล

  หลักการข้อที่ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
  และเสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่านเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
  และมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ
  รวมถึงในการประชุมประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

หลักการข้อที่ 5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กรรมการบริหารตามสายงาน
และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดแจ้ง
และคณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
ซึ่งผู้บริหารต้องเป็นผู้ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ในการดำเนินธุรกิจ สามารถกำหนดเป้าหมายระยะสั้น
ระยะยาว กำหนดนโยบายและกลยุทธ์ธุรกิจให้สามารถแข่งขันและเป็นผู้นำในอุตสาหกรรม
ผู้บริหารต้องให้ความสำคัญกับการวางแผนงานประจำปี การดำเนินงาน และการติดตามประเมินผล
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามเป้าหมายที่กำหนดขึ้น

นอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมให้กรรมการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และวิสัยทัศน์
โดยการสนับสนุนให้กรรมการแต่ละท่านเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยและสถาบันอื่น
ๆ ด้วย

หลักการข้อที่ 6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้กำหนดมาตรการ
หรือขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งคณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเป็นไปตามรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

หลักการข้อที่ 7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม

หลักการข้อที่ 8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 17 ท่าน โดยเป็นกรรมการบริหาร 10 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่านกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
เป็นกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ทบทวน ตรวจสอบการบริหารงานของคณะกรรมการ
ในการประชุมกรรมการ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะออกความคิดเห็นร่วมกับกรรมการบริหาร
และในการออกเสียง กรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียง

คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับ 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

หลักการข้อที่ 9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

หลักการข้อที่ 10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นด้วย

หลักการข้อที่ 11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบทุกสิ้นปี
และส่งวาระการประชุมไปให้กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาคณะกรรมการแต่ละท่านมีการเข้าประชุมดังนี้

  --------------------------- ---------------------- ----------------- ------------------------
  รายนามคณะกรรมการ            จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /                      
                              จำนวนครั้งที่ประชุม ประจำปี                    
                              2549                                     

                              ประชุมคณะกรรมการบริหาร   ประชุมคณะกรรมการ   ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายอนันต์ ลี้ตระกูล              11/12                  5/5               

  นายธวิช จารุวจนะ              4/12                   3/5               

  นายณรงค์ จารุวจนะ             12/12                  5/5               

  นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล           9/12                   4/5               

  นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ         11/12                  5/5               

  นายโชดก กิจเสถียร             9/12                   4/5               

  นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต            11/12                  5/5               

  นางสาวอัจฉราภรณ์ ปรีชากาญจนดิษฐ์ 11/12                  5/5               

  นายธงชัย หล่ำวีระกุล            10/12                  5/5               

  นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง            12/12                  5/5               

  นายสุวิช สุวรุจิพร                                      5/5               

  นายเสถียร อาชวนิยุต                                   5/5               

  นายสรรพิชญ์ เศรษฐพรพงศ์                               5/5               

  นายสว่างธรรม เลาหทัย                                 0/5               

  นายประวิตร ฉัตตะละดา                                 5/5               4/4

  นายชูชาติ วัฒนธรรม                                    5/5               4/4

  ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง                                   4/5               4/4
  --------------------------- ---------------------- ----------------- ------------------------

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

หลักการข้อที่ 12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อย 2 คณะ
ซึ่งแต่ละคณะมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
เพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบการตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ได้แก่

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้เริ่มจัดตั้งเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2541
เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายใน และกระบวนการตรวจสอบภายใน
และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 8
พฤษภาคม 2549 เพื่อเป็นองค์กรในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติต่อไป

คณะอนุกรรมการสรรหา ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม
2549 เพื่อเป็นองค์กรที่ทำหน้าที่สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
รวมทั้งพิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง และกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

หลักการข้อที่ 13 ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

1)  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน มีวัตถุประสงค์เพื่อตรวจสอบ ให้คำปรึกษา
ประเมินระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล
ช่วยควบคุมปัจจัยเสี่ยงต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเพื่อให้แน่ใจว่ามีการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างพอเพียง มีประสิทธิภาพ
ตรงตามวัตถุประสงค์ที่กำหนด
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
โดยเน้นการสอบทานความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้ของข้อมูลต่างๆ
สอบทานระบบและขั้นตอนการปฏิบัติงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
ประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของระบบงานต่าง ๆ
ตลอดจนความมีประสิทธิผลในการดำเนินการของบริษัท

2)  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการป้องกัน เช่น
ระบบการเตือนภัย มีการจัดการความเสี่ยง
มีการติดตามผลและรายงานรวมทั้งมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

หลักการข้อที่ 14 รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทในเครือ
สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และสารสนเทศทางอินเตอร์เน็ต
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการดำรงไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
แลเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
และบริษัทในเครือ ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550

หลักการข้อที่ 15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของหลักทรัพย์
พร้อมทั้งบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูล
และข่าวสารกิจการต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 02-7274115, 02-7274297 หรือ E-mail
: ir@metrosystems.co.th หรือ ค้นหาข้อมูลจาก www.metrosystems.co.th

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้บุคคลที่เกี่ยวข้องรับทราบข้อมูลตามความจำเป็นต่อการปฏิบัติงานเท่านั้น
และมีนโยบายกำหนดให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังในการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ การเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
จะต้องได้รับการอนุญาตจากผู้บริหารของหน่วยงานนั้น ทั้งนี้บริษัทฯ
มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้มีการแจ้งช่วงเวลาที่ควรงดซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้ผู้บริหารของบริษัททราบ

6.  บุคลากร

    -   พนักงาน

ณ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 831 คน
จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้ คือ

  -----------------------------------------------------------------------
  ประเภทพนักงาน               บริษัท                 บริษัทและบริษัทย่อย
  -------------------------- -------------------- -----------------------
  ผู้บริหาร                     20                   26

  พนักงานขายและการตลาด        211                  231

  พนักงานวิศวกรรมระบบ          165                  234

  พนักงานช่างเทคนิค ธุรการ และอื่น 295                  340
  ๆ                                               

  รวม                        691                  831
  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทและบริษัทย่อยไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท ฯ ณ สิ้นปี 2548 รวมทั้งสิ้น 412 ล้านบาท และสิ้นปี 2549
รวมทั้งสิ้น 401 ล้านบาท ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส ค่าคอมมิสชั่น
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่น ๆ

-   นโยบายในการพัฒนาแรงงาน

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากร โดยการจัดสรรงบประมาณส่วนหนึ่งของแต่ละปี
ในพัฒนาทักษะขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงานให้แก่บุคลากร
โดยจัดอบรมทั้งภายในองค์กรด้วยการเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้นๆ
มาให้การอบรมบรรยาย
และส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอกโดยผู้จัดสัมมนาที่มีความชำนาญในเรื่องนั้น ๆ
โดยกำหนดเป้าหมายการฝึกอบรมของบุคคลากรแต่ละแผนกไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80

ในขณะเดียวกันบริษัทมุ่งพัฒนาบุคคลากร
โดยสนับสนุนให้ผ่านการทดสอบความรู้จากเจ้าของผลิตภัณฑ์เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ทั้งลูกค้าและเจ้าของผลิตภัณฑ์
ในปี 2548 บริษัทมีพนักงานที่ผ่านการอบรมแต่ละสินค้า (Certified personnel) รวม 52 คน
แบ่งเป็นพนักงานขายและการตลาด 12 คน และวิศวกรรมระบบ 40 คน สำหรับปี 2549
มีจำนวนพนักงานที่ผ่านการอบรมรวม 100 คน แบ่งเป็นพนักงานขายและการตลาด 36 คน
และวิศวกรรมระบบ 64 คน