-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

1) ทุน

บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 15,685,673,420 บาท
เรียกชำระแล้ว 8,318,393,300 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 8,318,393,300 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดยมีประวัติการเพิ่ม/ลดทุนเรียกชำระแล้ว ในระยะ 5 ปีที่ผ่านมาดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ : เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2546
ผู้บริหารแผนได้อนุมัติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้จาก 10 บาทต่อหุ้น เป็น 1 บาทต่อหุ้น
ซึ่งเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนมูลค่าที่ตราไว้เรียบร้อยแล้ว

2) ใบสำคัญแสดงสิทธิ

2.1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม (“JAS-W”)

ประเภท : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัท

จำนวน * : 333,600,000 หน่วย

ราคาเสนอขาย : หน่วยละ 0.10 บาท

ราคาการใช้สิทธิ * : หุ้นละ 5 บาท เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1 หุ้น
เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ** : 10 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

วันที่ใช้สิทธิ : สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ทุกๆ 3
เดือนระหว่างเวลาทำการของนายทะเบียนหุ้นบริษัทในวันที่ 15 ของทุกเดือนมีนาคม มิถุนายน
กันยายน และธันวาคมของแต่ละปีตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

2.2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้กรรมการหรือพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย (“ESOP”)

ประเภท : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ชนิดระบุชื่อผู้ถือ
และไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ เว้นแต่เป็นการตกทอดโดยทางมรดกและพินัยกรรมเท่านั้น

จำนวน : 18,375,706 หน่วย

ราคาเสนอขาย : หน่วยละ 0.00 บาท

ราคาการใช้สิทธิ * : ตั้งแต่หุ้นละ 10 – 29.28
บาทตามที่ระบุไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทนั้นๆ เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ

อัตราการใช้สิทธิ * : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญใหม่ได้ 1 หุ้น
เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ** : 5-8 ปีนับแต่วันที่บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

วันกำหนดการใช้สิทธิ : ทุกๆ 3 เดือน ระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในวันที่ 15
ของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม
นับจากวันใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกตามที่ระบุในใบสำคัญแสดงสิทธิจนสิ้นอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ

2.3) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีรายชื่อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่
20 ตุลาคม 2546 (“JAS-W2”)

ประเภท : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 2

จำนวน : 5,519,704,770 หน่วย

ราคาเสนอขาย : หน่วยละ 0.005 บาท

ราคาการใช้สิทธิ : 0.50 บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1 หุ้น

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

วันที่ใช้สิทธิ : สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ทุกๆ 3
เดือนระหว่างเวลาทำการของนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท ในวันที่ 30 ของทุกเดือนมีนาคม
มิถุนายน กันยายน และธันวาคมของแต่ละปีตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

หมายเหตุ : * ณ 15 ตุลาคม 2546 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP
คงเหลือที่ยังไม่ใช้สิทธิจำนวน 214,730,237 และ 13,582,957 หน่วย
แต่เนื่องจากบริษัทได้มีการออกเสนอขายหุ้นสามัญจำนวน 30 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท
และการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W2 ซึ่งราคาที่เสนอขายหลักทรัพย์ทั้งสอง ณ
วันที่เกิดรายการมีราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดของหุ้นสามัญเกินกว่า 10%
ทำให้บริษัทต้องปรับอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP
ดังนี้

+------------------------+----------+----------+----------+------------+
| รายละเอียด              |   JAS-W  |          | ESOP     |            |
+------------------------+----------+----------+----------+------------+
|                        | ก        | ห        | ก        | หลังปรับสิทธิ  |
|                        | ่อนปรับสิทธิ | ลังปรับสิทธิ | ่อนปรับสิทธิ |            |
+------------------------+----------+----------+----------+------------+
| ราคาการใช้สิทธิ (บาทต่อหุ้น) | 5        | 3.341    | 10-29.28 | 6.         |
|                        |          |          |          | 682-19.563 |
+------------------------+----------+----------+----------+------------+
| อัตราการใช้สิทธิ (หน่วย:หุ้น) | 1:1      | 1        | 1:1      | 1:1.49665  |
|                        |          | :1.49665 |          |            |
+------------------------+----------+----------+----------+------------+

ต่อมาเมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2546 คณะกรรมการผู้บริหารแผนได้มีมติให้บริษัทปรับอัตราใช้สิทธิเป็น 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็น 1 หุ้นสามัญเช่นเดิม โดยออกใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP
ใหม่จำนวน 106,645,772 และ 6,745,975 หน่วย รวมเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ทั้งสิ้น
113,391,747 หน่วย จัดสรรให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP ตามสัดส่วน (1
ใบสำคัญแสดงสิทธิ เดิมจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่มอีก 0.49665 หน่วย
โดยเศษทศนิยมที่เกิดจากการคำนวณในการจัดสรรให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละรายให้ปัดทิ้ง)
ทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP
มีอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิที่จะใช้สิทธิในวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งต่อไป ดังนี้

  --------------------------------- -------------------- -----------------
  รายละเอียด                         JAS-W                ESOP

  ราคาการใช้สิทธิ (บาทต่อหุ้น)            3.341                6.682-19.563

  อัตราการใช้สิทธิ (หน่วย:หุ้น)            1:1                  1:1
  --------------------------------- -------------------- -----------------

ทั้งนี้ภายหลังจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิตามสัดส่วนดังกล่าวจะทำให้บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิ
JAS-W และ ESOP คงเหลือที่ยังไม่ใช้สิทธิทั้งสิ้นเพิ่มขึ้นเป็น 321,376,009 และ 20,328,932
หน่วยตามลำดับ

อนึ่ง บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่เพื่อรองรับการปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W
และ/หรือการเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูฯ อีกจำนวน 198,313,194 หุ้น
(ไม่รวมหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP เดิมจำนวน 228,313,194 หุ้น)
ซึ่งเพียงพอต่อการรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นของ JAS-W และ ESOP ทั้งจำนวน

และเมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการผู้บริหารแผน
ได้มีมติให้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัท (แตกพาร์)
จากเดิมมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็น 1 บาท
จึงมีผลให้ต้องปรับอัตราและราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสามประเภท (JAS-W,
JAS-W2 และ ESOP) เป็นดังนี้

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W

ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่มอีก 9 หน่วย รวมเป็น 10 หน่วย

ราคาใช้สิทธิเดิม 3.341 บาทต่อหุ้น เปลี่ยนเป็นราคาใช้สิทธิใหม่ 0.334 บาทต่อหุ้น

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W2

ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิได้รับการจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย จะได้รับสิทธิจองซื้อเพิ่มอีก 9
หน่วยรวมเป็น 10 หน่วย

ราคาจองซื้อเดิม 0.05 บาทต่อหน่วย เปลี่ยนเป็นราคาจองซื้อใหม่ 0.005 บาทต่อหน่วย

ราคาใช้สิทธิเดิม 5.00 บาทต่อหุ้น เปลี่ยนเป็นราคาใช้สิทธิใหม่ 0.50 บาทต่อหุ้น

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP ในแต่ละประเภท

ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ (ในแต่ละประเภท) 1 หน่วย จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่มอีก 9 หน่วย
รวมเป็น 10 หน่วย

ราคาใช้สิทธิเดิม 6.682-19.563 บาทต่อหุ้น เปลี่ยนเป็นราคาใช้สิทธิใหม่ 0.668-1.956
บาทต่อหุ้น

** ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2545
ได้มีมติอนุมัติให้ขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W จากเดิม 5 ปี
ซึ่งมีกำหนดการใช้สิทธิวันสุดท้ายในวันที่ 15 มิถุนายน 2547 ออกไปเป็น 10
ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็นใช้สิทธิวันสุดท้ายตรงกับวันที่ 15 มิถุนายน 2552
และได้มีมติอนุมัติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงรายละเอียดเกี่ยวกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยจากเดิมที่กำหนดให้ทยอยออกและส่งมอบใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
(เป็นระยะเวลา 5 ปี)
เป็นการออกและส่งมอบใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดในครั้งเดียวพร้อมกัน
ซึ่งทำให้ต้องแก้ไขอายุใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเป็นอายุ 5-8
ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิตามแต่ละประเภท ทั้งนี้
วันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ 15 มีนาคม 2552

3) หุ้นกู้

3.1) บริษัท จัสมิน ซับมารีน เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด

ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีหลักประกัน

มูลค่าหุ้นกู้ : 180 ล้านเหรียญอเมริกา

อายุหุ้นกู้ : 14 ปี

อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 8.483 ต่อปี

กำหนดชำระคืน : ทุกครึ่งปีตั้งแต่ปี 2540 ถึงปี 2554

หลักประกัน : - สิทธิและประโยชน์ตามสัญญาสัมปทานของบริษัท จัสมิน ซับมารีน
เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด และบริษัท ไทย ลองดิสแทนส์ เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด

- เงินฝากกับสถาบันการเงินในต่างประเทศ จำนวน 13.5
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาซึ่งมีข้อจำกัดในการใช้ตามเงื่อนไขของหุ้นกู้มีหลักประกัน (Senior
Secured notes)

- หุ้นสามัญในบริษัท ไทย ลองดิสแทนส์ เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด

- เรือของบริษัท จัสมิน ซับมารีน เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด

- หนังสือค้ำประกันของบริษัท ไทย ลองดิสแทนส์ เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด

สิทธิไถ่ถอนก่อนครบกำหนด : บริษัทสามารถไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งหมดหรือบางส่วนได้
โดยจะต้องไถ่ถอนที่ราคา

(Optional Redemption) ร้อยละ 100 ของยอดเงินต้นที่เหลือบวกกับ Premium
(Make-whole Premium)

มูลค่าหุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน : ประมาณ 4,060 ล้านบาท

(ณ 31 ธันวาคม 2547)

การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ : B 2 (ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือจากสถาบันมูดี้ส์ ณ วันที่ 5
ตุลาคม 2545)

8.2 ผู้ถือหุ้น 

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นล่าสุด (23 เมษายน 2547)
มีดังนี้

+---+--------------------------------------+-----------+---------------+
| ก |                                      | จ         | %             |
| ล |                                      | ำนวนหุ้นที่ถือ | ขอ            |
| ุ่ม |                                      |           | งจำนวนหุ้นทั้งหมด |
| ผ |                                      |           |               |
| ู้ถ |                                      |           |               |
| ือ |                                      |           |               |
| ห |                                      |           |               |
| ุ้น |                                      |           |               |
|   |                                      |           |               |
| * |                                      |           |               |
+---+--------------------------------------+-----------+---------------+
| 1 | กลุ่มโพธารามิก                          | 1,51      | 18.25         |
| . |                                      | 7,810,520 |               |
+---+--------------------------------------+-----------+---------------+
| 2 | กลุ่ม HSBC                             | 71        | 8.64          |
| . |                                      | 8,371,750 |               |
+---+--------------------------------------+-----------+---------------+
| 3 | บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล โอเวอร์ซีส์     | 60        | 7.22          |
| . | จำกัด                                 | 0,000,000 |               |
+---+--------------------------------------+-----------+---------------+
| 4 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                | 43        | 5.26          |
| . |                                      | 7,359,413 |               |
+---+--------------------------------------+-----------+---------------+
| 5 | กลุ่มบูลกุล                              | 32        | 3.91          |
| . |                                      | 5,417,770 |               |
+---+--------------------------------------+-----------+---------------+
| 6 | กลุ่ม MORGAN STANLEY                   | 30        | 3.71          |
| . |                                      | 8,766,000 |               |
+---+--------------------------------------+-----------+---------------+
| 7 | กลุ่ม BANK OF NEW YORK                 | 13        | 1.68          |
| . |                                      | 9,770,000 |               |
+---+--------------------------------------+-----------+---------------+
| 8 | กลุ่ม CHASE                            | 13        | 1.65          |
| . |                                      | 7,250,030 |               |
+---+--------------------------------------+-----------+---------------+
| 9 | กลุ่ม UBS AG                           | 10        | 1.27          |
| . |                                      | 4,890,000 |               |
+---+--------------------------------------+-----------+---------------+
| 1 | กลุ่ม BOSTON SAFE                      | 8         | 1.05          |
| 0 |                                      | 7,647,400 |               |
| . |                                      |           |               |
+---+--------------------------------------+-----------+---------------+

หมายเหตุ : * รายละเอียดกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และประเภทกิจการของผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคล

% การถือหุ้น

1) กลุ่มโพธารามิก – บุคคลธรรมดา

- นายพิชญ์ โพธารามิก 17.18

- นายอนุพงษ์ โพธารามิก 0.05

- บริษัท โมโน เจเนเรชั่น จำกัด (นายพิชญ์ โพธารามิก ถือหุ้นร้อยละ 99.99) 1.02

2) กลุ่ม HSBC - ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น

- HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd. 8.58

- HSBC Bank Plc.-Clients General AIC 0.05

- HSBC Bank Plc. 0.01

3) กลุ่มบูลกุล - บุคคลธรรมดา

- นายชาญ บูลกุล 1.99

- น.ส.วรินทร บูลกุล 1.92

4) กลุ่ม Morgan Stanley - ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น

- Morgan Stanley & Co International Limited 3.71

- Morgan Stanley DW Inc. 0.00

5) กลุ่ม Bank of New York - ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น

- The Bank of New York (Nominees) Limited 1.31

- The Bank of New York Nominees Ltd. A/C Bank of New York Europe Ltd.-C
0.36

- The Bank of New York Nominees Ltd. A/C Bank of New York Europe Ltd.-A
0.01

6) กลุ่ม Chase - ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น

- Chase Manhattan (Singapore) Nominee Pte Limited 6 1.24

- Chase Nominee Limited 1 0.41

7) กลุ่ม USB AG – ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น

- USB AG Singapore Branch-PB Securities Client Custody 1.22

- USB AG London Branch-Asia Equity 0.05

6) กลุ่ม Boston Safe - ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น

- Boston Safe Deposit and Trust Company 1.05

- Boston Safe (Noninees) Limited 0.00

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และบริษัทย่อย 

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นทั่วไปในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ในแต่ละปี สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยนั้น
ในส่วนของบริษัท จัสมิน เทเลคอม ซิสเต็มส์ จำกัด (มหาชน)
มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ในแต่ละปี
ส่วนบริษัทย่อยอื่นๆ นั้นจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทย่อยนั้นๆ
และสภาพคล่องในกระแสเงินสดในแต่ละปี