9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานที่มีความสำคัญเฉพาะเรื่อง
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งคณะกรรมการบริหารได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่ดูแลให้บริษัทฯ
มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ

9.1.2 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีกรรมการจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 9 คน (และในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน)

• กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท

+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| ชื่อ  |               |                  | ตำแหน่ง                     |
| –   |               |                  |                            |
| สกุล |               |                  |                            |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 1.  | นายบุณยสิทธิ์     |   โชควัฒนา        |   กรรมการที่ปรึกษา            |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 2.  | นายโยชิคาตะ    |   ซุกาโมโต        |   กรรมการที่ปรึกษา            |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 3.  | นายมนู         |   ลีลานุวัฒน์        |   ประธานกรรมการ            |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 4.  | นายทาดาชิ      |   ยามาโมโต้       |   รองประธานกรรมการ         |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 5.  | นางสาวศิริกุล    |   ธนสารศิลป์       |   รองประธานกรรมการ         |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 6.  | นายบุญดี        |   อำนวยสกุล       |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 7.  | นายอะกิฮิสะ     |   นากาโน         |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 8.  | นายอำนวย      |   บำรุงวงศ์ทอง     |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 9.  | นายมนัส        |   องค์สรณะคม      |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 10. | นายธรรมรัตน์    |   โชควัฒนา        |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 11. | นายโชอิจิ       |   สุเอซาว่า        |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 12. | นายฮิโรโนบุ     |   ยาสึฮาระ        |   กรรมการบริษัท              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 13. | นางอรดี        |   รุ่งเรืองโรจน์     |   กรรมการอิสระ              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 14. | นายธนวัฒน์      |   ปูคะวนัช         |   กรรมการอิสระ              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
| 15. | นายนเรศร์      |   เกษะประกร      |   กรรมการอิสระ              |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+
|     |               |                  |                            |
| เลข |               |                  |                            |
| านุก |               |                  |                            |
| ารบ |               |                  |                            |
| ริษัท |               |                  |                            |
|   : |               |                  |                            |
|     |               |                  |                            |
| นาง |               |                  |                            |
| อรอ |               |                  |                            |
| นงค์ |               |                  |                            |
|     |               |                  |                            |
|  แส |               |                  |                            |
| งพุ่ม |               |                  |                            |
| พงษ์ |               |                  |                            |
+-----+---------------+------------------+----------------------------+

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทแต่ละคนมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยที่กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
    และกรรมการผู้จัดการไปปฏิบัติ

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

3.  มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
    หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

4.  พิจารณาอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ จะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นในระหว่าง 21 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งก็ได้
  โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
  : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
  และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
  เพื่อรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัทฯ

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัท ได้มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ

กรรมการสองในแปดคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา

2. นายมนู ลีลานุวัฒน์

3. นางสาวศิริกุล ธนสารศิลป์

4. นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง

5. นายมนัส องค์สรณะคม

6. นายบุญดี อำนวยสกุล

7. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา

8. นายอะกิฮิสะ นากาโน

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่ พฤษภาคม 2552 –
พฤษภาคม 2553 โดยถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่เกินร้อยละ 0.50
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ

  --------------------------- ----------- ------------ ---------------------- -----------------------
  ชื่อ – สกุล                                             ตำแหน่ง                 

  1.                          นางอรดี      รุ่งเรืองโรจน์   ประธานกรรมการตรวจสอบ   มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  2.                          นายธนวัฒน์    ปูคะวนัช       กรรมการตรวจสอบ         มีความรู้ด้านบริหารจัดการ

  3.                          นายนเรศร์    เกษะประกร    กรรมการตรวจสอบ         มีความรู้ด้านกฎหมาย

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ :                                                 
  นางนวลจันทร์ ตรงเจริญชัย                                                        
  --------------------------- ----------- ------------ ---------------------- -----------------------

โดยมีนางอรดี รุ่งเรืองโรจน์
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
(รายละเอียดประวัติการศึกษาและประสบการณ์การทำงานของกรรมการท่านดังกล่าวอยู่ในเอกสารแนบ
1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ)

ทั้งนี้กรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกคน
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
และไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
  คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  2. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  3. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม หรือให้ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
  ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

  4. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
  และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  4. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

  10. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  และกฎหมาย

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
โดยได้กำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
และผู้จัดการส่วนบัญชีและการเงิน ในการสอบทานงบการเงินทุกไตรมาส

9.1.4 คณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท จำนวน 3 คน ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา
ซึ่งกรรมการสรรหาทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่ พฤษภาคม 2552 – พฤษภาคม
2553

รายชื่อของคณะกรรมการสรรหา

+------------------+------------------+--------------------------------+
| ชื่อ – สกุล         |                  | ตำแหน่ง                         |
+------------------+------------------+--------------------------------+
|   1. นายมนู       | ลีลานุวัฒน์          |   ประธานกรรมการสรรหา           |
+------------------+------------------+--------------------------------+
|   2. นางสาวศิริกุล  | ธนสารศิลป์         |   กรรมการสรรหา                 |
+------------------+------------------+--------------------------------+
|   3. นายอำนวย    | บำรุงวงศ์ทอง       |   กรรมการสรรหา                 |
+------------------+------------------+--------------------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการสรรหา

  1. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม ตลอดจนให้ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    เพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการสรรหา ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    เว้นแต่ในกรณีที่กรรมการบริษัทครบกำหนดตามวาระให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยในปี 2552 คณะกรรมการสรรหา ได้มีการประชุมจำนวน 3 ครั้ง
และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

9.1.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท จำนวน 3 คน
ดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่ พฤษภาคม 2552 –
พฤษภาคม 2553

รายชื่อของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

+---+--------------+-------------+------------------------------------+
| ช |              |             | ตำแหน่ง                             |
| ื่อ |              |             |                                    |
| – |              |             |                                    |
| ส |              |             |                                    |
| ก |              |             |                                    |
| ุล |              |             |                                    |
+---+--------------+-------------+------------------------------------+
| 1 | นายบุณยสิทธิ์    |   โชควัฒนา   |   ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน      |
| . |              |             |                                    |
+---+--------------+-------------+------------------------------------+
| 2 | นายมนู        |   ลีลานุวัฒน์   |   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            |
| . |              |             |                                    |
+---+--------------+-------------+------------------------------------+
| 3 | นางสาวศิริกุล   |   ธนสารศิลป์  |   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            |
| . |              |             |                                    |
+---+--------------+-------------+------------------------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม ตลอดจนให้ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท
  และสามารถทำความเห็นหรือเสนอแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทได้
  เพื่อให้การจัดสรรค่าตอบแทนมีความเหมาะสม

  2. พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
  โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน การเติบโตและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  3. พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา
  และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยพิจารณาจากอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และผลการปฏิบัติงาน ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  4. พิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการสรรหา และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) โดยพิจารณาจากอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และผลการปฏิบัติงาน

  5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยในปี 2552 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้มีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง
และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

9.1.6 คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)

คณะกรรมการบริหารมีฐานะเป็นฝ่ายจัดการจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 9 คน
ที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกปี
ในเดือนพฤษภาคมภายหลังจากมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552 ได้พิจารณาเพิ่มตำแหน่งกรรมการบริหาร 3
ตำแหน่ง และได้แต่งตั้งเพิ่ม 3 คน โดยกรรมการบริหารทุกคนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี ตั้งแต่
พฤษภาคม 2552 – พฤษภาคม 2553

ในปี 2552 คณะกรรมการบริหารได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
โดยได้กำหนดวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริหารไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

รายชื่อของคณะกรรมการบริหาร

+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| ชื่อ |                |                | ตำแหน่ง                        |
| –  |                |                |                               |
| ส  |                |                |                               |
| กุล |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1. | นายมนู          |   ลีลานุวัฒน์      |   ประธานกรรมการบริหาร          |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 2. | นางสาวศิริกุล     |   ธนสารศิลป์     |   รองประธานกรรมการบริหาร       |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 3. | นายบุญดี         | อำนวยสกุล       | กรรมการผู้จัดการ (ตั้งแต่ พ.ย. 52)  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 4. | นายอะกิฮิสะ      | นากาโน         | กรรมการรองผู้จัดการ              |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 5. | นายอำนวย       | บำรุงวงศ์ทอง     | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 6. | นายมนัส         | องค์สรณะคม      | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 7. | นายสุวิทย์        | วงศ์เจริญวุฒภร    | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 8. | นางนงลักษณ์      | เตชะบุญเอนก     | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 9. | นางสาวณัฐชรินธร  | พงศ์สุภาจินตภา    | กรรมการบริหาร                  |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1  | นางศิริวรรณ      | วิลาสศักดานนท์    | กรรมการบริหาร (ตั้งแต่ พ.ย. 52)   |
| 0. |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1  | นางสาวการุณี     | สุหร่าย          | กรรมการบริหาร (ตั้งแต่ พ.ย. 52)   |
| 1. |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+
| 1  | นางอรอนงค์      | แสงพุ่มพงษ์       | กรรมการบริหาร (ตั้งแต่ พ.ย. 52)   |
| 2. |                |                |                               |
+----+----------------+----------------+-------------------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหาร

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัทฯ

3.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

4.  ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหาร
    และ/หรือ
    พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารเป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทฯ ได้

5.  พิจารณาอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายในวงเงินที่กำหนดในแต่ละประเภทธุรกรรม

6.  พิจารณาอนุมัติระเบียบการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ข้างต้น

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามทิศทาง เป้าหมาย
    นโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
    และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4.  รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือสอบทาน
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

6.  พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

7.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของงานที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
    ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  สั่งการหรือดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1.
    สำเร็จลุล่วงไปได้ด้วยดี และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

3.  พิจารณาและอนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง โอนย้าย ถอดถอน รวมถึงพิจารณาความดีความชอบ
    มาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
    ทั้งนี้การดำเนินการต่างๆ ต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัทฯ โดยไม่ขัดแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

5.  มอบอำนาจ และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

6.  สร้างเสริมและพัฒนาให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย ศีลธรรม
    และวัฒนธรรมอันดี โดยยึดหลักธรรมาภิบาล

7.  การใช้อำนาจดังกล่าวข้างต้นของกรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ กับบริษัทฯ

8.  ในการใช้อำนาจดังกล่าวหากมีข้อสงสัย หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามกำหนดนี้
    ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

9.1.7 คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง (Risk Management Committee)

ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 15 คน
ประกอบด้วยตัวแทนจากกรรมการบริหาร
และผู้จัดการส่วนงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการความเสี่ยง โดยมีกรรมการตรวจสอบ 1 คน
เป็นที่ปรึกษา

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

  1. จัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยง

  2. บ่งชี้และประเมินความเสี่ยงต่างๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก

  3. จัดทำแผนความเสี่ยง และเสนอแผนต่อคณะกรรมการบริหาร

  4. จัดการและควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีระบบและอยู่ในระดับที่เหมาะสม
  โดยรายงานผลต่อคณะกรรมการบริหาร และมีการสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ

  5. ให้การสนับสนุนและแนะนำกระบวนการบริหารความเสี่ยงแก่หน่วยงานต่างๆ ในองค์กร

  6. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

โดยในปี 2552 คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
ซึ่งเป็นการประชุมร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ 2 ครั้ง
และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยตารางวันเวลาการประชุมคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงได้มีการกำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

9.1.8 ผู้บริหาร

ปัจจุบันผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 6 คน
ซึ่งได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้

รายชื่อของผู้บริหาร

  -------- --------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                     ตำแหน่ง

  1.       นายอะกิฮิสะ นากาโน                  ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจต่างประเทศ

  2.       นายบุญดี อำนวยสกุล                   ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  3.       นายสุวิทย์ วงศ์เจริญวุฒภร               ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ Junior Fashion
  -------- --------------------------------- --------------------------------

  -------- --------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                     ตำแหน่ง

  4.       นายมนัส องค์สรณะคม                  ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานกลาง
                                             และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน

  5.       นางสาวณัฐชรินธร พงศ์สุภาจินตภา         ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ชุดชั้นใน

  6.       ดร.สุรัตน์ วงศ์รัตนภัสสร                ผู้จัดการศูนย์เทคโนโลยีสารสนเทศ
  -------- --------------------------------- --------------------------------

  หมายเหตุ : ผู้บริหารของบริษัทฯ
  เป็นผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.)

9.1.9 ผู้มีอำนาจควบคุม

บริษัทฯ ไม่มีผู้มีอำนาจควบคุมที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

9.1.10 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2552 คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมตามวาระปกติ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน ดังนี้

หน่วย : ครั้ง

+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| ร |         |        | กา     |        |       |         |       |
| า |         |        | รประชุม |        |       |         |       |
| ย |         |        |        |        |       |         |       |
| ช |         |        |        |        |       |         |       |
| ื่อ |         |        |        |        |       |         |       |
| ก |         |        |        |        |       |         |       |
| ร |         |        |        |        |       |         |       |
| ร |         |        |        |        |       |         |       |
| ม |         |        |        |        |       |         |       |
| ก |         |        |        |        |       |         |       |
| า |         |        |        |        |       |         |       |
| ร |         |        |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
|   |         |        | คณะก   | คณะก   | คณะกร | คณะ     | สามัญ  |
|   |         |        | รรมการ | รรมการ | รมการ | กรรมการ | ผู้ถือหุ้น |
|   |         |        |        |        |       |         |       |
|   |         |        | บริษัท   | ต      | สรรหา | พิจารณาค | รวม 1 |
|   |         |        |        | รวจสอบ |       | ่าตอบแทน | ครั้ง/ปี |
|   |         |        | รวม 5  |        | รวม 3 |         |       |
|   |         |        | ครั้ง/ปี  | รวม 12 | ครั้ง/ปี | รวม 2   |       |
|   |         |        |        | ครั้ง/ปี  |       | ครั้ง/ปี   |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 1 | นา      | โ      | 5/5    |        |       | 2/2     | 0/1   |
| . | ยบุณยสิทธิ์ | ชควัฒนา |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 2 | นาย     | ซ      | 1/5    |        |       |         | 0/1   |
| . | โยชิคาตะ | ุกาโมโต |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 3 | นายมนู   | ล      | 5/5    |        | 3/3   | 2/2     | 1/1   |
| . |         | ีลานุวัฒน์ |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 4 | น       | ยา     | 1/5    |        |       |         | 0/1   |
| . | ายทาดาชิ | มาโมโต้ |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 5 | นาง     | ธน     | 5/5    |        | 3/3   | 2/2     | 1/1   |
| . | สาวศิริกุล | สารศิลป์ |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 6 | นายบุญดี  | อำ     | 5/5    |        |       |         | 1/1   |
| . |         | นวยสกุล |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 7 | นา      | นากาโน | 5/5    |        |       |         | 1/1   |
| . | ยอะกิฮิสะ |        |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 8 | น       | บำรุง   | 5/5    |        | 3/3   |         | 1/1   |
| . | ายอำนวย | วงศ์ทอง |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 9 | นายมนัส  | องค    | 5/5    |        |       |         | 1/1   |
| . |         | ์สรณะคม |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 1 | นาย     | โ      | 5/5    |        |       |         | 1/1   |
| 0 | ธรรมรัตน์ | ชควัฒนา |        |        |       |         |       |
| . |         |        |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 1 | นายโชอิจิ | ส      | 0/5    |        |       |         | 0/1   |
| 1 |         | ุเอซาว่า |        |        |       |         |       |
| . |         |        |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 1 | น       | น      | 0/3    |        |       |         | 0/1   |
| 2 | ายโยชิยูกิ | ากาจิมะ |        |        |       |         |       |
| . |         |        | (ม.ค.  |        |       |         |       |
|   |         |        | –      |        |       |         |       |
|   |         |        | พ      |        |       |         |       |
|   |         |        | .ค.52) |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 1 | นา      | ย      | 0/2    |        |       |         |       |
| 3 | ยฮิโรโนบุ | าสึฮาระ |        |        |       |         |       |
| . |         |        | (ตั้งแต่  |        |       |         |       |
|   |         |        | พ      |        |       |         |       |
|   |         |        | .ค.52) |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+
| 1 | นางอรดี  | รุ่งเร   | 5/5    | 12/12  |       |         | 1/1   |
| 4 |         | ืองโรจน์ |        |        |       |         |       |
| . |         |        |        |        |       |         |       |
+---+---------+--------+--------+--------+-------+---------+-------+

หน่วย : ครั้ง

+---+---------+--------+-------+--------+-------+---------+-------+
| ร |         |        | การ   |        |       |         |       |
| า |         |        | ประชุม |        |       |         |       |
| ย |         |        |       |        |       |         |       |
| ช |         |        |       |        |       |         |       |
| ื่อ |         |        |       |        |       |         |       |
| ก |         |        |       |        |       |         |       |
| ร |         |        |       |        |       |         |       |
| ร |         |        |       |        |       |         |       |
| ม |         |        |       |        |       |         |       |
| ก |         |        |       |        |       |         |       |
| า |         |        |       |        |       |         |       |
| ร |         |        |       |        |       |         |       |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+---------+-------+
|   |         |        | คณะกร | คณะก   | คณะกร | คณะ     | สามัญ  |
|   |         |        | รมการ | รรมการ | รมการ | กรรมการ | ผู้ถือหุ้น |
|   |         |        |       |        |       |         |       |
|   |         |        | บริษัท  | ต      | สรรหา | พิจารณาค | รวม 1 |
|   |         |        |       | รวจสอบ |       | ่าตอบแทน | ครั้ง/ปี |
|   |         |        | รวม 5 |        | รวม 3 |         |       |
|   |         |        | ครั้ง/ปี | รวม 12 | ครั้ง/ปี | รวม 2   |       |
|   |         |        |       | ครั้ง/ปี  |       | ครั้ง/ปี   |       |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+---------+-------+
| 1 | น       | ปูคะวนัช | 5/5   | 12/12  |       |         | 1/1   |
| 5 | ายธนวัฒน์ |        |       |        |       |         |       |
| . |         |        |       |        |       |         |       |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+---------+-------+
| 1 | น       | เกษ    | 5/5   | 12/12  |       |         | 1/1   |
| 6 | ายนเรศร์ | ะประกร |       |        |       |         |       |
| . |         |        |       |        |       |         |       |
+---+---------+--------+-------+--------+-------+---------+-------+

9.1.11 ข้อมูลเกี่ยวกับการศึกษา ประสบการณ์หลักเกี่ยวกับธุรกิจของกรรมการและผู้บริหาร

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1.1 ข้อมูลส่วนบุคคล : กรรมการและผู้บริหาร บริษัท ไทยวาโก้
จำกัด (มหาชน)

9.1.12 การถือหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทฯ มีการถือหุ้นบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ดังนี้

+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| ร |              |             | จำนวนหุ้น  |          |              |
| า |              |             |          |          |              |
| ย |              |             |          |          |              |
| ช |              |             |          |          |              |
| ื่อ |              |             |          |          |              |
| ก |              |             |          |          |              |
| ร |              |             |          |          |              |
| ร |              |             |          |          |              |
| ม |              |             |          |          |              |
| ก |              |             |          |          |              |
| า |              |             |          |          |              |
| ร |              |             |          |          |              |
| แ |              |             |          |          |              |
| ล |              |             |          |          |              |
| ะ |              |             |          |          |              |
| ผ |              |             |          |          |              |
| ู้บ |              |             |          |          |              |
| ร |              |             |          |          |              |
| ิห |              |             |          |          |              |
| า |              |             |          |          |              |
| ร |              |             |          |          |              |
+===+==============+=============+==========+==========+==============+
|   |              |             | ณ 31     | ณ 31     | เพิ่ม          |
|   |              |             |  ธ.ค. 52 |  ธ.ค. 51 | (ลด) จากปีก่อน |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายบุณยสิทธิ์    | โชควัฒนา     | 1        | 1        | -            |
| . |              |             | ,307,650 | ,307,650 |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 2 | นายโยชิคาตะ   | ซุกาโมโต     | -        | -        | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 3 | นายมนู        | ลีลานุวัฒน์     | 800,970  | 800,970  | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 4 | นายทาดาชิ     | ยามาโมโต้    | -        | -        | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 5 | นางสาวศิริกุล   | ธนสารศิลป์    | 772,840  | 772,840  | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 6 | นายบุญดี       | อำนวยสกุล    | 30,050   | 30,050   | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 7 | นายอะกิฮิสะ    | นากาโน      | -        | -        | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 8 | นายอำนวย     | บำรุงวงศ์ทอง  | 483,860  | 483,860  | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 9 | นายมนัส       | องค์สรณะคม   | 164,650  | 164,650  | -            |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายธรรมรัตน์   | โชควัฒนา     | 77,000   | 77,000   | -            |
| 0 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายโชอิจิ      | สุเอซาว่า     | -        | -        | -            |
| 1 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายฮิโรโนบุ    | ยาสึฮาระ     | -        | -        | -            |
| 2 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นางอรดี       | รุ่งเรืองโรจน์  | -        | -        | -            |
| 3 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายธนวัฒน์     | ปูคะวนัช      | 218,920  | 218,920  | -            |
| 4 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายนเรศร์     | เกษะประกร   | -        | -        | -            |
| 5 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นายสุวิทย์      | วงศ์เจริญวุฒภร | 57,400   | 57,400   | -            |
| 6 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นางนงลักษณ์    | เตชะบุญเอนก  | -        | -        | -            |
| 7 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | น            | พงศ์สุภาจินตภา | 53,290   | 53,290   | -            |
| 8 | างสาวณัฐชรินธร |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 1 | นางศิริวรรณ    | วิลาสศักดานนท์ | 148,970  | 148,220  | 750          |
| 9 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 2 | นางสาวการุณี   | สุหร่าย       | 5,000    | 5,000    | -            |
| 0 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 2 | นางอรอนงค์    | แสงพุ่มพงษ์    | -        | -        | -            |
| 1 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| 2 | ดร.สุรัตน์      | วงศ์รัตนภัสสร  | 9,600    | 9,600    | -            |
| 2 |              |             |          |          |              |
| . |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+
| ร |              |             | 4        | 4        | 750          |
| ว |              |             | ,130,200 | ,129,450 |              |
| ม |              |             |          |          |              |
+---+--------------+-------------+----------+----------+--------------+

หมายเหตุ : รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

9.1.13 ประวัติการกระทำผิดของกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดต่อกฎหมายบ้านเมือง

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
ก่อนเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเลือกตั้งด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระและยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกบุคคลที่คณะกรรมการสรรหาเสนอเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการบริษัทที่ยังเหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริษัทดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน

ทั้งนี้ในการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะเสนอให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางการสรรหาคัดเลือกโดยพิจารณาจากคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายสาขาอาชีพ
มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
รวมทั้งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัทฯ

สำหรับการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้
ซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
นอกเหนือจากเกณฑ์พื้นฐานดังกล่าวแล้วข้างต้น

9.2.2 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

การเสนอรายชื่อกรรมการ

บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด

วิธีการลงคะแนนเสียงในการเลือกตั้งกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 21 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.2.3 จำนวนกรรมการของบริษัทฯ ที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

ฝ่ายไทย 7 คน

ฝ่ายญี่ปุ่น 5 คน

กรรมการอิสระ 3 คน

9.2.4 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ เริ่มการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร จากการคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณธรรมและจริยธรรม เข้ามาร่วมงาน
และได้พัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสที่จะก้าวขึ้นมาเป็นผู้บริหารในอนาคตได้
โดยผ่านขั้นตอนการประเมินศักยภาพของพนักงาน
ซึ่งพนักงานที่ได้รับการประเมินว่ามีศักยภาพในการทำงานดี
จะได้รับมอบหมายงานที่ท้าทายและมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่สูงขึ้น ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการเตรียมความพร้อมในการพัฒนาพนักงานทุกระดับเพื่อทดแทนในกรณีที่มีตำแหน่งงานว่างลง

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 หลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดวงเงินและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการ
โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน การขยายตัวของธุรกิจ
การเติบโตและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุม
และค่าตอบแทนประจำปี
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร

9.3.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทวงเงินรวมไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อปี
ซึ่งการพิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 กรรมการบริษัทมีทั้งสิ้น 15 คน ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท
เป็นจำนวนเงิน 15,010,000 บาท

รายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

 คณะกรรมการบริษัท ค่าตอบแทนประกอบด้วย เบี้ยประชุม และค่าตอบแทนประจำปี ซึ่งในปี 2552
บริษัทฯ จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม โดยประธานกรรมการบริษัท
ได้รับครั้งละ 10,000 บาท และกรรมการบริษัทได้รับครั้งละ 8,000 บาทต่อคน
ซึ่งมีรายละเอียดในการจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท ดังนี้ คือ

- ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท 400,000 บาท

- ค่าตอบแทนประจำปี 13,000,000 บาท

 คณะกรรมการตรวจสอบ ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ
จ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุม ซึ่งในปี 2552 บริษัทฯ
จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วมประชุม จำนวน 610,000 บาท
โดยมีหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าเบี้ยประชุม ดังนี้

+-----------------------------------+----------------+-----------------+
| ค่าเบี้ยประชุม                        | กรรมการตรวจสอบ |                 |
+-----------------------------------+----------------+-----------------+
|                                   | ประธาน         | กรรมการ         |
+-----------------------------------+----------------+-----------------+
|   1.                              | 60,000 บาท /   | 30,000 บาท /    |
|   พิจารณางบการเงินร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชี  | ครั้ง            | ครั้ง             |
|   ประจำไตรมาส และประจำปี           |                |                 |
+-----------------------------------+----------------+-----------------+
|   2. ประชุมกับ Internal Audit       | 10,000 บาท /   | 8,000 บาท / ครั้ง |
|   และให้ความเห็น                    | ครั้ง            |                 |
|                                   |                |                 |
|   ด้านการควบคุมภายในและอื่นๆ          |                |                 |
+-----------------------------------+----------------+-----------------+

 คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการสรรหา
หรือกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะได้รับค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ดังกล่าว
เป็นค่าตอบแทนประจำปี ซึ่งปี 2552 บริษัทฯ
ได้จัดสรรค่าตอบแทนประจำปีแก่คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยมีรายละเอียด ดังนี้ คือ

- ค่าตอบแทนประจำปีคณะกรรมการสรรหา 500,000 บาท

- ค่าตอบแทนประจำปีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 500,000 บาท

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร หมายถึง
ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย จำนวนทั้งสิ้น 13 คน
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน เงินอุดหนุน เบี้ยประชุม ซึ่งได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน
โดยในปี 2552 ได้รับค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงิน 43,058,102 บาท

9.3.3 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทฯ
ตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

(ก) กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 13 คน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2552 เป็นจำนวนเงิน 341,676 บาท

(ข) จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
(รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา

  ------------------ ------------------------- ----------------------------
  ปี                  การถือหุ้นบริษัทฯ              
                     ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร   

                     จำนวนหุ้น                   %

  2552               4,130,200                 3.4418

  2551               4,129,450                 3.4412

  เพิ่มขึ้น (ลดลง)       750                       0.0006
  ------------------ ------------------------- ----------------------------

หมายเหตุ : ผู้ลงทุนสามารถดูรายละเอียดการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการบริษัทและ

ผู้บริหารรายบุคคลได้ที่หัวข้อ 9.1.12 การถือหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น
และสร้างความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยมีนโยบายในการบริหารงานภายใต้สภาวะเศรษฐกิจและสังคมที่เปลี่ยนแปลงอย่างสมดุลบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง
และสอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ซึ่งแบ่งออกเป็น 5
หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
จึงกำหนดเรื่องดังกล่าวไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ

ผู้ถือหุ้นทุกรายในฐานะเจ้าของบริษัทฯ มีสิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของกิจการที่เพียงพอ
ทันเวลาและสม่ำเสมอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนเพื่ออนุมัติเรื่องที่สำคัญ
สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
ตลอดจนส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.1 ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระการประชุมและ/หรือชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2553 โดยบริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

(2) แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมถึง 55 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนตารางเวลาในการเข้าประชุมได้
พร้อมทั้งเพิ่มช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันประชุม 31 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก รวดเร็ว และมีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้ามากยิ่งขึ้น
หลังจากนั้น บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมกับเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดให้กับผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม
17 วัน และได้ประกาศคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3
วันและเป็นเวลา 7 วันก่อนวันประชุม

(3) เอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย
หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีรายละเอียดวาระการประชุมที่มีข้อเท็จจริงและเหตุผล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
พร้อมกับเอกสารประกอบการประชุมที่ใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
รายงานประจำปี
ประวัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ
ข้อบังคับบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
เสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น แผนที่สถานที่การจัดประชุม
เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องนำมาแสดงก่อนเข้าร่วมประชุมและระเบียบปฏิบัติในการประชุม
ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม แบบฟอร์มลงทะเบียน และหนังสือมอบฉันทะแบบ ข
ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ หรือจะเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก หรือ
แบบ ค แบบใดแบบหนึ่งก็ได้ ซึ่งสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ
ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ

1.2 วันประชุมผู้ถือหุ้น

(1) กำหนดวัน เวลา
และสถานที่ในการจัดประชุมที่สะดวกและเหมาะสมไม่เป็นอุปสรรคต่อการเข้าร่วมประชุม โดยในปี
2552 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันจันทร์ที่ 27 เมษายน 2552 เวลา 15.00 น.
ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์

(2) ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอสำหรับการลงทะเบียนเข้าประชุม
พร้อมกับจัดเตรียมอากรแสตมป์สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะไว้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
อีกทั้งมีการแจกป้ายคะแนนและบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อใช้ในการลงคะแนนเสียง
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้นำระบบ Barcode
มาใช้ในการลงทะเบียนและในการนับเสียงลงคะแนนแต่ละวาระที่ห้องประชุมเพื่อให้เกิดความสะดวก
รวดเร็วและโปร่งใส

(3) คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญหรือเจ็บป่วย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2552 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 10 คน ประกอบด้วย
ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน โดยมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมและเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียงแต่ละวาระด้วย

(4) ก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมได้แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม
รวมถึงอธิบายวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ในกรณีผู้ถือหุ้นรายใดเข้ามาภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมไปแล้ว บริษัทฯ
ยังให้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่ที่ยังไม่ได้มีการพิจารณาและลงมติ
โดยนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนเป็นต้นไป

(5) ในการประชุม
ประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
พร้อมทั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็นหรือเสนอแนะได้อย่างเต็มที่ทุกวาระ

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2552 มีผู้ถือหุ้นสอบถามและให้ข้อเสนอแนะต่อที่ประชุม จำนวน 2
ราย โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการได้ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น

1.3 หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

(1) จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วน
และมีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ซึ่งแบ่งเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง พร้อมทั้งบันทึกประเด็นอภิปรายที่สำคัญและคำชี้แจงไว้โดยสรุป
และได้นำส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และนำเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป

(2) จัดให้มีการบันทึกวิดีทัศน์การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ซึ่งให้บริการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ดังนี้

1.  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

(1) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และไม่มีหุ้นใดที่มีสิทธิพิเศษที่จะจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

(2) ในกรณีเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมเป็นฉบับภาษาอังกฤษ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
หรือสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ

(3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้
พร้อมกันนี้ยังได้แจ้งรายละเอียดเอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
สำหรับหนังสือมอบฉันทะที่ใช้มีรูปแบบที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงในแต่ละเรื่องได้
(แบบ ข แบบ ค)

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2552 มีผู้ถือหุ้น 3 ราย ถือหุ้นจำนวน 183,500 หุ้น
ได้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจ
เป็นผู้ออกเสียงแทนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

(4) ในการลงคะแนนเสียง มีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นในทุกวาระ และใช้ระบบ
Barcode ในการนับคะแนนและแสดงผลบนหน้าจอในห้องประชุม เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(5) บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือ
    เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

    1.  การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทฯ
รวมถึงไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ไปแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจกจ่ายคู่มือดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
และได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ ได้มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
พร้อมทั้งกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย ซึ่งในปีที่ผ่านมา กรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

2.3 การกำหนดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไว้ในจรรยาบรรณ ห้ามมิให้
กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการออกจดหมายเวียนแจ้งให้รับทราบทุกไตรมาส โดยในปี 2552
กรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงเวลาดังกล่าว

2.4 การดูแลเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯ ดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
อีกทั้งยังได้กำหนดเรื่องดังกล่าวเป็นนโยบายหนึ่งในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและในจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งนี้ในการทำรายการดังกล่าวที่เข้าข่ายต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ จากนั้นบริษัทฯ
ได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ โดยเปิดเผยชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
นโยบายในการกำหนดราคา มูลค่าของรายการ และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าว

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

3.1 ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
ข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัทฯ
อีกทั้งยังมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
และป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้น โดยกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2552 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2551 ในอัตรา 1.50 บาทต่อหุ้น
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 38.85 ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ
นับเป็นการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นติดต่อกันเป็นปีที่ 36
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญต่างๆ
โดยได้รับข้อมูลข่าวสารในหลากหลายรูปแบบ เช่น หนังสือเอกสาร ข้อมูลอิเลคโทรนิค
นอกจากนี้ยังได้รายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอกผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย

3.2 พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจที่สำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
จึงมุ่งมั่นส่งเสริมการอบรม การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนา บริษัทฯ
ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน (รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ
9.6.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน)

ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ ยังคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
พร้อมจัดตั้งคณะกรรมการและหน่วยงานที่ดูแลงานด้านนี้โดยเฉพาะ
รวมทั้งมีการติดตามผลดำเนินงานอยู่เป็นประจำ โดยในปี 2552 จัดให้มีการรณรงค์กิจกรรม 5 ส.
การฝึกอบรมให้ความรู้ในหลักสูตร “การปฐมพยาบาลเบื้องต้น” และ
“การดับเพลิงขั้นต้นและซ้อมอพยพหนีไฟ”
รวมถึงการตรวจสอบสภาพความปลอดภัยภายในอาคารเดือนละ 1 ครั้ง ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ
ได้เตรียมความพร้อมในการป้องกันอัคคีภัย เช่น ติดตั้งสัญญาณเตือนภัย ถังดับเพลิง ประตูทางหนีไฟ
ตลอดจนการรณรงค์และเผยแพร่ข่าวสารความรู้ด้านความปลอดภัยให้แก่พนักงานผ่านนิทรรศการ
ป้ายประชาสัมพันธ์ เสียงตามสาย และระบบอินทราเน็ตของบริษัทฯ เช่น โรคไข้หวัดใหญ่ 2009
รณรงค์เมาไม่ขับ รณรงค์งดสูบบุหรี่

นอกจากนี้บริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการแก่พนักงาน เพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ห้องพยาบาล ห้องสมุด การตรวจสุขภาพประจำปี ค่ารักษาพยาบาล
สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษ เครื่องแบบพนักงาน โครงการเงินกู้ยืมเพื่อที่อยู่อาศัย ฯลฯ
อีกทั้งยังได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการ
รวมทั้งมีการส่งเสริมจัดทำกิจกรรมต่างๆ เช่น การจัดการแข่งขันกีฬาประจำปี
การจัดกิจกรรมของชมรมต่างๆ ตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางในการสื่อสาร เสนอแนะ
หรือร้องทุกข์ในเรื่องต่างๆ ในการทำงานผ่านทางระบบอินทราเน็ตของบริษัทฯ

3.3 ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
โดยคำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว รวมทั้งพัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ
ตรงตามความต้องการของลูกค้า โดยคิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง ดังนโยบายคุณภาพที่ว่า "สนองตอบลูกค้า
พัฒนาคุณภาพ มาตรฐานสากล" (รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 2.1
การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ) รวมทั้งรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

บริษัทฯ จัดให้มีบริการลูกค้าสัมพันธ์ซึ่งผู้บริโภคสามารถสอบถามข้อมูล แสดงความคิดเห็น
ข้อร้องเรียนได้หลายช่องทาง ได้แก่ ทางโทรศัพท์โดยตรงตลอด 24 ชั่วโมง ที่โทร.
0-2689-8515-6, 1800 295-565-6 (โทรฟรีกรุงเทพฯ) หรือทางอีเมล์ :
service@wacoal.co.th หรือส่งผ่านจุดจำหน่ายตามห้างสรรพสินค้าทั่วประเทศ

สำหรับปี 2552 ไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากลูกค้าที่เป็นนัยสำคัญ ส่วนข้อร้องเรียนอื่นๆ
บริษัทฯได้นำมาวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อดำเนินการแก้ไข ป้องกัน และติดตามทั้งระบบ
มิให้ข้อบกพร่องนั้นเกิดขึ้นอีก

3.4 คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้า และให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงการแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า
ตลอดจนรักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในหัวข้อ 2.1
การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ)

3.5 เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
และเปิดโอกาสให้เจ้าหนี้สามารถวางบิลได้ในวันที่ 25 ถึง 5 ของเดือนที่จะจ่าย
และจ่ายเช็คทุกศุกร์ที่ 3 ของเดือน

ในปี 2552 บริษัทฯ จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด และปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีเจ้าหนี้เงินกู้ใดๆ ส่วนในอดีต บริษัทฯ
ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยและคืนเงินต้นตรงตามกำหนดเวลากับเจ้าหนี้มาโดยตลอด

3.6 คู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด
ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ กับคู่แข่งทางการค้า

3.7 ชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อชุมชนและสังคม
ด้วยการปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นภายในบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในเอกสารแนบ 3.3
ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม)

3.8 สิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
โดยให้ความใส่ใจตั้งแต่กระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
ดังเห็นได้จากบริษัทฯ
ได้รับการรับรองคุณภาพผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรีในเรื่องปลอดภัยจากสีและสารเคมีอันตรายเป็นรายแรกของประเทศไทย
ตามมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม (มอก.) 2346-2550
รวมถึงได้รับการรับรองคุณภาพผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรีตามมาตรฐาน "Green Label"
หรือฉลากเขียว เป็นรายแรกของประเทศไทย จากสำนักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม
(สมอ.) กระทรวงอุตสาหกรรมและสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย (สสท.)
โดยผ่านการตรวจสอบว่าผลิตภัณฑ์ชุดชั้นในสตรี Wacoal ที่ทำจากผ้าฝ้าย ไนล่อน
และไนล่อนผสมยางยืดมีความปลอดภัยจากสารพิษและเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีส่วนช่วยลดโลกร้อน โดยได้รับการรับรองคุณภาพผลิตภัณฑ์ชุดนอนลดโลกร้อน คอลเลคชั่น "I
love cotton" และชุดชั้นนอกสตรีลดโลกร้อนภายใต้ตราสินค้า "POSTMODE"
ตามมาตรฐานเสื้อผ้าลดโลกร้อน หรือ "CoolMode" จากองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก
(องค์การมหาชน) ร่วมกับสถาบันพัฒนาอุตสาหกรรมสิ่งทอ ทำให้ผู้บริโภคสวมใส่แล้วเย็นสบาย
อีกทั้งมีส่วนช่วยลดภาวะโลกร้อนด้วยการปรับเครื่องปรับอากาศให้มีอุณหภูมิมากกว่าหรือเท่ากับ 25
องศาเซลเซียส
เพื่อลดการใช้กระแสไฟฟ้าและลดปริมาณการปล่อยก๊าซเรือนกระจกที่มีผลกระทบกับการทำลายชั้นบรรยากาศ
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเพิ่มเติมอยู่ในเอกสารแนบ 3.3
ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม)

3.9 ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียที่สามารถรายงานหรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง
หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ โดยสามารถติดต่อสื่อสารผ่านแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
ที่โทรศัพท์ 0-2289-3100-9 ต่อ 331 และผ่านทางอีเมล์ : invest@wacoal.co.th
หรือสำนักงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ที่โทรศัพท์
0-2289-3100-9 ต่อ 207 และผ่านทางอีเมล์ : audit@wacoal.co.th
และผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทฯ

ในปี 2552 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียแต่อย่างใด

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ตระหนักถึงการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญของบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงิน
และถือเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง รวดเร็ว
และเท่าเทียมกันผ่านช่องทางต่างๆ ไม่ว่าจะเป็น รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
(http://www.wacoal.co.th) ซึ่งได้มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

นอกเหนือจากการเผยแพร่ข้อมูลสำคัญตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
ยังมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญในเรื่องอื่นๆ เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

1.  การกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม
    และจรรยาบรรณพนักงาน พร้อมทั้งรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
    โดยเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

2.  นโยบายการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
    ได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจที่บริษัทฯ
    ต้องปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    สำหรับรายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอยู่ในเอกสารแนบ 3.3
    ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.  โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี และ ณ
    วันสิ้นสุดแต่ละไตรมาสบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

4.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
    คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
    มีความน่าเชื่อถือ เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจ
    จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

5.  การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ

6.  การถือครองหลักทรัพย์กรรมการและผู้บริหาร มีการเปิดเผยข้อมูลตามรายละเอียดในหัวข้อ
    9.1.12 การถือหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

7.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ
    ลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
    ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

8.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นศูนย์กลางการติดต่อสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ คุณอรอนงค์
    แสงพุ่มพงษ์ โทร. 0-2289-3100 ต่อ 331 หรือ อีเมล์ : invest@wacoal.co.th
    สำหรับกิจกรรมในปี 2552 ของแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ ได้แก่ การเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์
    นักลงทุน และสื่อมวลชนพบปะผู้บริหารของบริษัทฯ
    การจัดทำข้อมูลที่สำคัญเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งให้บริการข้อมูลและตอบข้อซักถามต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    และผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งติดต่อเข้ามาทางอีเมล์และโทรศัพท์

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
การติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายบริหาร

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

(1) องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 คน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน

โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน ที่แม้ว่าสัดส่วนกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 20
ของคณะกรรมการบริษัท แต่บริษัทฯ
มีความเชื่อมั่นและมั่นใจว่ากรรมการทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ
โดยพิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายที่เป็นประโยชน์สูงสุดแก่กิจการเป็นสำคัญ

(2) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบให้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ”
เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
  หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
  หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม 1 ถึง 9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

(3) กระบวนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดูแลกระบวนการสรรหาผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส ตามรายละเอียดหัวข้อ
9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(4) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก แต่ทั้งนี้บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันสูงสุดของกรรมการ
เนื่องจากอำนาจในการตัดสินใจเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
แทนตน

(5) จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในเอกสารแนบ 1.1
ข้อมูลส่วนบุคคล : กรรมการและผู้บริหาร บริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน) อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการแต่ละคนนั้นไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการคนนั้นมีความสามารถและมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่ของตนตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 2 คน ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5
บริษัท แต่บริษัทฯ มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทฯ อย่างเต็มที่
โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอและได้แสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ มาโดยตลอด

(6) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ด้วยบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการบริษัท กับกรรมการผู้จัดการ
บริษัทฯ
จึงกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทต้องมิใช่บุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อแบ่งแยกหน้าที่การกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานออกจากกันอย่างชัดเจน
ก่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการซึ่งได้กำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดและกรรมการผู้จัดการแยกออกจากกัน

อย่างไรก็ดี ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
แต่ท่านได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ
มีการเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร

(7) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสารที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
รวมทั้งดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท
และดำเนินการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม
ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
มีการดำเนินงานและกลั่นกรองงานอย่างรอบคอบ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจดำเนินการและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะ
กรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรคณะกรรมการชุดต่างๆ
และคณะกรรมการชุดย่อยจะมีประธาน 1 คน
คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดเพิ่มเติมอยู่ในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ)

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ มีภาวะผู้นำและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
รวมทั้งกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
รวมทั้งจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
ประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะเพิ่มมูลค่าและความมั่งคั่งแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

(2) การจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้จัดทำนโยบายในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และได้แจกให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติเป็นไปในแนวทางเดียวกัน
(รายละเอียดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการฉบับเต็มดูในเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

(3) การจัดทำจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

อีกทั้งยังได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อเป็นบรรทัดฐานในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยจิตสำนึกที่ดี
โดยมีการจัดทำคู่มือเผยแพร่ให้กับพนักงานพร้อมลงนามรับทราบและให้ถือเป็นหน้าที่สำคัญที่พึงปฏิบัติ
(รายละเอียดจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานฉบับเต็มดูในเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

(4) การกำกับดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จึงกำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
อีกทั้งยังมีแนวทางดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต (รายละเอียดเปิดเผยในหัวข้อ 11. รายการระหว่างกัน)

(5) การกำกับดูแลระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ด้านการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมินผล
และตรวจติดตามผลการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายใน
รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อคณะกรรมการตรวจสอบคอยทำหน้าที่สอบทานว่าบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในอย่างเพียงพอ และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
4/2552 ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้ประเมินความพอเพียงของระบบการควบคุมภายใน ผลสรุปเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ (รายละเอียดเปิดเผยในหัวข้อ 10.
การควบคุมภายใน)

ด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

คณะกรรมการบริหารได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง และดูแลการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
รวมทั้งจัดทำการวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
พร้อมจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง เสนอโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และมีการสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
(รายละเอียดนโยบายการบริหารความเสี่ยงอยู่ในหัวข้อ 1. ปัจจัยความเสี่ยง)

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวันเวลาประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
และอาจเรียกประชุมเพิ่มเติมตามที่เห็นสมควร ในการประชุมแต่ละครั้ง
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระการประชุม
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนมีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

กรรมการทุกคนถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ยกเว้นหากติดภารกิจสำคัญหรือเจ็บป่วย
ซึ่งในที่ประชุมประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการได้อภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่กำลังพิจารณาไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง
และเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง (รายละเอียดการเข้าประชุมอยู่ในหัวข้อ
9.1.10 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ)

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนได้ร่วมกันพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในภาพรวม
ทั้งนี้เพื่อทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการนั้น
เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ
ในการพิจารณาและประเมินผลการดำเนินงานในแต่ละด้านของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี

  5.6 ค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อดูแลให้กระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างโปร่งใส
(รายละเอียดหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอยู่ในหัวข้อ 9.3
ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร)

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

   การเข้ารับการอบรมของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างทักษะความรู้ความเข้าใจอันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการและงานที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
ไม่ว่าจะเป็นการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
(รายละเอียดการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ อยู่ในเอกสารแนบ
1.1 ข้อมูลส่วนบุคคล : กรรมการและผู้บริหารบริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน))

   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ บริษัทฯ
จัดให้มีการปฐมนิเทศเพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยมีการนำพาเยี่ยมชมโรงงาน พร้อมนำเสนอประวัติบริษัทฯ สรุปภาพรวมธุรกิจและนโยบายธุรกิจ
ให้กรรมการดังกล่าวได้รับทราบ
พร้อมส่งมอบคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนซึ่งประกอบด้วยสรุปเปรียบเทียบข้อบังคับของบริษัทฯ
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงกฎบัตรคณะกรรมการชุดต่างๆ นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
นอกเหนือจากกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องจากหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานขณะดำรงตำแหน่งกรรมการ

5.8 แผนการสืบทอดการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเตรียมความพร้อมสำหรับผู้บริหาร
จึงเปิดโอกาสผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทั้งทางด้านความรู้ ความสามารถ
เป็นผู้สืบทอดตำแหน่งในสายงานระดับที่สูงยิ่งขึ้น
ทั้งนี้เพื่อเป็นไปตามแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการป้องกันและดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
กระทำการเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะ
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ ทั้งนี้ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน บริษัทฯ ได้มีจดหมายเวียนแจ้งให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในห้ามทำการซื้อหรือขายหุ้นบริษัทฯ

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร มีหน้าที่ต้องรายงานการถือหุ้นบริษัทฯ
ของตนรวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ภายใน 30 วันนับแต่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นบริษัทฯ ให้รายงานภายใน 3
วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)
อีกทั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีการรายงานการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารให้รับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ ยังได้พัฒนาระบบการควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน
โดยนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลภายในให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ
ซึ่งมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบได้

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด จำแนกตามสายงาน และค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

  ----------------------------- ------------- ------------- -------------
  ข้อมูล                          2552          2551          2550

  จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ 31 ธ.ค.    4,883         5,251         5,484
  (คน)                                                      

  - ฝ่ายผลิต (คน)                 3,788         3,464         3,780

  - ฝ่ายสำนักงานและสนับสนุนการผลิต   1,095         1,787         1,704
  (คน)                                                      

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ล้านบาท) 1,059         1,066         1,009

  ข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญ             - ไม่มี -       - ไม่มี -       - ไม่มี -
  ----------------------------- ------------- ------------- -------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินอุดหนุน
เงินช่วยเหลือสวัสดิการต่างๆ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

9.6.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ด้วยวัฒนธรรมองค์กรที่เชื่อว่า “พนักงานยิ่งยอด วาโก้ยิ่งเยี่ยม” บริษัทฯ
จึงมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
ทั้งด้านความรู้ในการปฏิบัติงานให้บรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมาย
การบริหารจัดการตามความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และด้านทัศนคติในการดำเนินชีวิตอย่างพอเพียง
เพื่อช่วยส่งเสริมการเป็นคนดีของครอบครัวและสังคม โดยจัดให้มีรูปแบบในการพัฒนาที่หลากหลาย
ได้แก่ การฝึกอบรมภายใน การฝึกอบรมภายนอก การศึกษาทางไกล
การศึกษาดูงานทั้งในและต่างประเทศ
ตลอดจนการส่งเสริมให้พนักงานรักการศึกษาหาความรู้ด้วยตนเองจากการอ่าน และสื่อวีดีทัศน์ต่างๆ
รวมทั้งการให้ทุนการศึกษาต่อในระดับปริญญาโทและสถาบันการศึกษาชั้นนำต่างๆ โดยปี 2552
บริษัทฯ ได้มอบทุนการศึกษาระดับปริญญาโท จำนวน 4 ทุน เพื่อศึกษาต่อ ณ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
มหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์ และมหาวิทยาลัยรามคำแหง
ทุนการศึกษาระดับประกาศนียบัตร จำนวน 2 ทุน เพื่อศึกษาต่อ ณ สถาบันบุนกะแฟชั่น

บริษัทฯ ยังมุ่งเน้นการส่งเสริมบรรยากาศการมีส่วนร่วมการทำงาน โดยสนับสนุนการบริหารจัดการ
ในรูปแบบคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
คณะกรรมการศึกษาและวิเคราะห์กระบวนการทำงาน คณะกรรมการพิจารณาทุนการศึกษา
คณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ คณะกรรมการความปลอดภัยและอาชีวอนามัย
คณะกรรมการอนุรักษ์พลังงาน คณะกรรมการส่งเสริมกิจกรรม Kaizen & Suggestion และ
คณะกรรมการ 5 ส

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการส่งเสริมความคิดสร้างสรรค์ภายในองค์กร โดยปี 2552
มีผลงาน Kaizen ที่นำไปพัฒนาปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน จำนวน 94 ผลงาน ซึ่งบริษัทฯ
ได้คัดเลือกให้นำมาจัดแสดงในนิทรรศการ “Wacoal Innovation Challenge”
และเข้าร่วมประกวดนวัตกรรมเครือสหพัฒน์ฯ อย่างต่อเนื่อง

การพัฒนาคุณภาพชีวิต

บริษัทฯ ได้นำแนวคิดการสร้างความสุขในที่ทำงาน “Happy 8” ของสำนักงานกองทุนสนับสนุน
และเสริมสร้างสุขภาพแห่งชาติ มาเป็นหลักในการพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
โดยได้ดำเนินกิจกรรมในด้านต่างๆ ดังนี้

ด้านสุขภาพ (Happy Health)

-   จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีอย่างสม่ำเสมอ ทั้งผู้บริหารและพนักงาน

-   จัดให้มีการตรวจมะเร็งปากมดลูก รวมทั้งประสานงานกับมูลนิธิถันยรักษ์ โรงพยาบาลศิริราช
    นำรถเอกซเรย์เต้านมเคลื่อนที่ระบบดิจิตอล มาให้บริการตรวจเต้านมแก่พนักงานปีละ 2 ครั้ง

-   จัด “สัปดาห์สุขภาพเพื่อคนทำงาน” ในเดือนสิงหาคมของทุกปี
    โดยได้รับความร่วมมือจากหน่วยงานราชการและเอกชนที่เข้าร่วมนิทรรศการ
    ให้บริการตรวจสุขภาพ สาธิตการออกกำลังกาย
    และแนะนำหลักโภชนาการที่ถูกต้องให้กับพนักงาน

-   ส่งเสริมการออกกำลังกาย เช่น การแข่งขันกีฬา การเล่นโยคะ
    และการวิ่งออกกำลังกายภายในบริษัทฯ

-   จัดโครงการ “วาโก้ รู้ทันโรค” โดยเชิญแพทย์ พยาบาล
    หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะโรคมาให้ความรู้เกี่ยวกับโรคต่างๆ ที่สำคัญให้กับพนักงาน และรณรงค์
    “ป้องกันไข้หวัดใหญ่ 2009” อย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี

-   จัดกิจกรรมและรณรงค์ให้พนักงานร่วม “บริจาคโลหิต ช่วยชีวิตเพื่อนมนุษย์ ”
    ให้กับสภากาชาดไทย ปีละ 3 ครั้ง

ด้านจิตใจ (Happy Heart)

-   จัดพิธีมอบประกาศเกียรติคุณและของที่ระลึกให้กับพนักงานที่ทำงานครบ 10 20 และ 30
    ปีและพนักงานที่ประกอบคุณงามความดี มีความซื่อสัตย์สุจริต

-   จัดโครงการ “แบ่งปัน ฉันท์พี่น้อง”
    ซึ่งทำให้พนักงานได้แสดงความเอื้ออาทรต่อเพื่อนพนักงานด้วยการแบ่งปันสิ่งของ เครื่องใช้
    อุปกรณ์การศึกษา ฯลฯ แก่เพื่อนพนักงานที่มีความต้องการ

-   จัดให้มีกิจกรรมการแข่งขันประกวดร้องเพลงในวันคริสต์มาส

  ด้านความสุขสงบภายใน (Happy Soul)

-   กิจกรรม “ตักบาตร...เติมบุญ” โดยผู้บริหารและพนักงานร่วมกันทำบุญ ตักบาตร เดือนละ 1
    ครั้ง

-   กิจกรรม “สวดมนต์ นั่งสมาธิ ตั้งจิตแด่ในหลวง” เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้ปฏิบัติธรรม
    บำเพ็ญกุศลด้วยการสวดมนต์ และนั่งสมาธิ เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลแด่ในหลวง

-   การเวียนเทียนในวันสำคัญทางศาสนา เช่น วันมาฆบูชา วันวิสาขบูชา วันเข้าพรรษา ฯลฯ

ด้านการผ่อนคลาย (Happy Relax)

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสมดุลในการดำเนินชีวิต จึงได้ส่งเสริมให้มีกิจกรรม
เพื่อสร้างเสริมประสบการณ์ใหม่ และผ่อนคลายความตึงเครียดจากการทำงาน โดยจัดโครงการ
“วาโก้หัวใจสีเขียว” นำพนักงานไปร่วมกันปลูกป่าชายเลน และท่องเที่ยว ณ จังหวัดเพชรบุรี

ด้านครอบครัว (Happy Family)

-   จัดให้มีโครงการ “มุมนมแม่” เพื่อให้บริการแก่พนักงานตั้งครรภ์และหลังคลอด โดยในปี 2552
    ได้รับ “รางวัลสถานประกอบการที่เข้าร่วมโครงการจัดตั้งมุมนมแม่” จากกระทรวงแรงงาน

-   จัดให้มีศูนย์รับฝากบุตรพนักงาน
    เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระในการดูแลบุตรในระหว่างการทำงานล่วงเวลา
    และการปฏิบัติงานในวันเสาร์

-   มอบทุนการศึกษาให้กับบุตรของพนักงาน ปีละ 20 ทุน ทุนละ 3,000 บาท

-   จัดการอบรม “นมแม่มหัศจรรย์แห่งสายใยรัก” จากศูนย์นมแม่แห่งประเทศไทย

-   จัดกิจกรรม “เพื่อแม่ด้วยดวงใจ” โดยให้บุตรพนักงานแสดงความกตัญญูเนื่องในวันแม่

-   จัดกิจกรรม “สนุกสุขสันต์ วันเด็กดี” สำหรับบุตรของพนักงานเนื่องในวันเด็ก

ด้านความมั่นคงในชีวิต (Happy Money)

-   สนับสนุนให้พนักงานเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ซึ่งเป็นสวัสดิการที่บริษัทจัดให้
    ปัจจุบันมีพนักงานที่เป็นสมาชิกของกองทุนฯ ประมาณ 83% ของพนักงานทั้งหมด

-   จัดกิจกรรมส่งเสริมการออม โดยจัดให้ธนาคารต่างๆ เข้ามารับฝากเงินเป็นประจำทุกเดือน

-   จัดบรรยายหัวข้อต่างๆ เช่น “เอาชนะวิกฤติ ด้วยความพอเพียง” และ “บริหารเงิน
    บริหารชีวิต พิชิตหนี้” เพื่อแนะนำแนวทางการบริหารจัดการเงินและการแก้ปัญหาหนี้สิน