10. รายการระหว่างกัน

1.  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2555

บริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีรายการระหว่างกันกับบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
มีรายละเอียด ดังนี้

+----------------------+-------------------------+---------------------+
| ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง และ   | ตำแหน่ง                  | ความสัมพันธ์           |
|                      |                         |                     |
| บุคคลที่เกี่ยวข้อง         |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| นายพนิต จันทรศุภวงษ์     | กรรมการ และผู้ถือหุ้นใหญ่     | บุตรชายนางณีรนุช ณ     |
|                      |                         | ระนอง               |
|                      | บริษัท อินฟีนิตี้ โปร จำกัด     |                     |
|                      | ผู้ให้เช่าที่ดิน               |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| นางสาวณีรนุช ณ ระนอง   | กรรมการบริษัท และ         | มารดานายพนิต         |
|                      |                         | จันทรศุภวงษ์           |
|                      | เจ้าของกรรมสิทธิที่ดินที่เช่า    |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| นายวีระพันธ์ ณ ระนอง    | กรรมการบริษัท             | น้องชายนางณีรนุช ณ     |
|                      |                         | ระนอง               |
|                      |                         |                     |
|                      |                         | (ญาติสนิท)            |
+----------------------+-------------------------+---------------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกัน

- มูลค่าการซื้อสินค้า หรือใช้บริการ

+------------------------------+--------------------+--------+--------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง                 | ลักษณะสินค้าและบริการ  |        |        |
|                              |                    | ปี 2555 | ปี 2554 |
+------------------------------+--------------------+--------+--------+
| บริษัท อินฟินีตี้ โปร จำกัด          | ค่าเช่าที่ดิน           | 1.55   | -      |
+------------------------------+--------------------+--------+--------+
| รวม                          |                    | 1.55   | -      |
+------------------------------+--------------------+--------+--------+

2. ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการ สำหรับปี 2555

  จากลักษณะของรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นการเช่าที่ดิน ซึ่งลักษณะของที่ดิน
  จะมีประเด็นเรื่องของทำเลที่ตั้ง ขนาดรูปร่างของที่ดิน เงื่อนไขการเช่า
  และข้อจำกัดของประโยชน์การใช้สอยเข้ามาเกี่ยวข้อง
  ซึ่งที่ดินที่บริษัทต้องการใช้ประโยชน์มีเงื่อนไขที่ต้องพิจารณาคือ

1.  ทำเลที่ตั้ง : ต้องอยู่ในทำเลที่ตั้งที่จะทำให้พนักงานปัจจุบันสะดวกต่อการเดินทาง
    และสะดวกกับลูกค้าที่เข้ามาติดต่อ ดังนั้น จึงควรอยู่ใกล้เคียงกับสำนักงานเดิม
    ถนนเข้าออกที่ตั้งจะต้องเข้าออกสะดวก และอยู่ไม่ลึกจากถนนใหญ่มาก

2.  ขนาด และรูปร่างที่ดิน : พื้นที่ต้องมีขนาดมากกว่า 1.5 ไร่ แต่ไม่เกิน 3 ไร่
    เพื่อให้ใหญ่เพียงพอจะก่อสร้างอาคารสำนักงาน และสตูดิโอ และห้องคอนโทรลต่างๆ
    ที่ใช้ประกอบธุรกิจของบริษัทได้อย่างเพียงพอ แต่ไม่ใหญ่
    จนเหลือพื้นที่ไม่ได้ใช้สอยมากและเป็นภาระกับบริษัทในการชำระค่าเช่าที่ดินที่ไม่ได้ใช้ประโยชน์
    รูปร่างที่ดินเป็นที่ดินพื้นที่สี่เหลี่ยมผืนผ้า มีส่วนติดถนนเข้าออกกว้างพอควร
    เพื่อให้ก่อสร้างอาคารแล้วได้ประโยชน์ใช้สอยเต็มที่ และทำทางเข้าออกได้สะดวก

3.  เงื่อนไขการเช่า และข้อจำกัดของประโยชน์การใช้สอย : ที่ดินเช่าต้องสามารถเช่า
    รวมการต่ออายุ ได้ประมาณ 8-10 ปี
    และต้องยินยอมให้บริษัทก่อสร้างสิ่งปลูกสร้างถาวรในที่ดินได้
    เนื่องจากบริษัทจะก่อสร้างอาคารสำนักงานที่เป็นสิ่งปลูกสร้างถาวรในพื้นที่
    การเช่าและต่ออายุสัญญาเช่าได้ในระยะยาว
    เพื่อให้ได้ประโยชน์ใช้สอยในอาคารได้อย่างคุ้มค่าการก่อสร้าง

4.  ราคาค่าเช่า : ราคาค่าเช่าต้องเหมาะสม
    คิดแล้วต้นทุนเฉลี่ยต่อตารางเมตรต้องไม่เกินกว่าค่าเช่าพื้นที่ต่อตารางเมตรของสำนักงานในปัจจุบัน

ซึ่งการเช่าที่ดินรายการที่เกี่ยวโยงนี้ อยู่ในเกณฑ์ดังกล่าวทั้งหมด
ในขณะที่ที่ดินเช่าแห่งอื่นที่มาเปรียบเทียบจะมีคุณสมบัติไม่ครบตามเงื่อนไขที่ต้องการ
ดังนั้นจึงมีความจำเป็นที่ต้องเลือกทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน แทนที่จะทำกับบุคคลภายนอก

3.  ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมของเงื่อนไขรายการ

    1.  เงื่อนไขระยะเวลาการเช่า

บริษัททำสัญญาเช่ามีระยะเวลาเพียง 5 ปี ซึ่งค่อนข้างสั้น
สำหรับวัตถุประสงค์เพื่อก่อสร้างอาคารสำนักงานของบริษัทใช้ในระยะยาว
แต่จากเงื่อนไขต่อท้ายสัญญาที่ให้ผู้เช่าสามารถขอต่ออายุได้เมื่อครบกำหนดทุก 3 ปี
ซึ่งก็จะทำให้บริษัทสามารถต่ออายุสัญญาได้ไปจนถึง 10 ปี ตามสิทธิการเช่าที่ผู้ให้เช่ามีอยู่
ก็นับว่าเป็นระยะปานกลางสำหรับการก่อสร้างอาคาร
และจากการคำนวณเปรียบเทียบกับการเช่าพื้นที่สำนักงานปัจจุบันต้นทุนเฉลี่ยต่อตารางเมตรการเช่าที่ดินรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และก่อสร้างอาคารสำนักงานบนที่ดังกล่าวก็ยังคุ้มค่ากว่า ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ที่ยอมรับได้

2.  เงื่อนไขการชำระค่าเช่า

ตามสัญญาการเช่าระบุค่าเช่าเป็นรายเดือน แต่เงื่อนไขให้ชำระล่วงหน้าเป็นรายปี
ซึ่งในแง่การเช่าที่ดิน โดยทั่วไปผู้ให้เช่าก็มักเรียกเก็บเป็นรายปีอยู่แล้ว
เนื่องจากเป็นการให้เช่าระยะยาวและสะดวกในการเรียกเก็บเพียงปีละครั้ง
ถือเป็นเงื่อนไขตามตลาดธุรกิจนี้โดยทั่วไป

3.  เงื่อนไขอื่นๆ

ส่วนใหญ่เป็นเงื่อนไขตามปกติทั่วไปของการให้เช่าที่ดิน
และไม่ก่อให้เกิดความเสียเปรียบกับบริษัทในการดำเนินการ
ทั้งนี้ยังให้สิทธิบริษัทสามารถซื้อที่ดินในอนาคตได้ด้วย หากเจ้าของที่ดินต้องการขาย

จากการที่บริษัทได้มีการทำสัญญาเช่าที่ดินที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อใช้เป็นที่ก่อสร้างอาคารสำนักงานแห่งใหม่ของบริษัทไปแล้วนั้น
เนื่องจากเป็นธุรกรรมที่ดำเนินการไปแล้วการขออนุมัติในครั้งนี้จึงเป็นการขออนุมัติให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ซึ่งจากการพิจารณาของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
ด้านความสมเหตุผลของรายการเห็นว่าบริษัทมีความจำเป็นจริงในการจัดหาที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารสำนักงานใหม่
และการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเนื่องจากมีการพิจารณาเห็นว่ามีความเหมาะสมทั้งด้านที่ตั้ง
ขนาดรูปร่างที่ดิน และอัตราค่าเช่าเปรียบเทียบกับ
ที่ดินของบุคคลภายนอกอื่นที่นำมาเปรียบเทียบในที่ประชุมคณะกรรรมการบริษัท
โดยบริษัทและบริษัทย่อยจะได้ประโยชน์จากการดำเนินการจากการขยายธุรกิจให้เช่า สตูดิโอ
จากการดำเนินการครั้งนี้ สถานะปัจจุบันบริษัทก็มีเงินทุนอย่างเพียงพอในการดำเนินการ
สำหรับในด้านราคาแม้ว่าค่าเช่าจะมีราคาแพงกว่าการประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระ
แต่ยังคงอยู่ในช่วงระหว่างค่าเช่าที่แพงที่สุดและถูกที่สุดจากข้อมูลเปรียบเทียบของผู้ประเมินราคาอิสระเอง
และเปรียบเทียบต้นทุนการเช่าและก่อสร้างอาคารแล้วจะถูกกว่าค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานที่ทำสำนักงานในปัจจุบัน
ถือว่าเป็นระดับราคาที่อยู่ในเกณฑ์ที่ยอมรับได้ เงื่อนไขการทำรายการทั้งระยะเวลา
การชำระค่าเช่า และเงื่อนไขอื่นๆ ก็เป็นเงื่อนไขที่ยอมรับได้

ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรมีมติอนุมัติ
ในการขอสัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้
อย่างไรก็ตามหากผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติบริษัทจะต้องดำเนินการยกเลิกสัญญาเช่า
และให้ผู้ให้เช่าคืนเงินค่าเช่าที่ได้ชำระแล้วคืนบริษัท ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญาที่ระบุว่า
“ในกรณีที่ธุรกรรมตามสัญญาเข้าข่ายเป็นธุรกรรมซึ่งมี

รายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้คู่สัญญาทั้ง 2
ฝ่ายปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูล
และการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ด้วย”
ซึ่งเมื่อผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน ก็ถือว่าผิดเงื่อนไขสัญญาดังกล่าว
ที่ผู้ให้เช่าจะต้องยกเลิกสัญญาและคืนเงินค่าเช่าให้กับบริษัท

ผู้ถือหุ้นควรจะศึกษาข้อมูลในเอกสารต่างๆ ที่แนบมากับรายงานฉบับนี้
เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาในการตัดสินใจสำหรับการลงมติ
ซึ่งการพิจารณาอนุมัติการให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจ
และการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้ บริษัท เอแคป คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด
ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
ขอรับรองว่าได้พิจารณาให้ความเห็นกรณีข้างต้นด้วยความรอบคอบตามมาตรฐานวิชาชีพ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่มีรายการระหว่างกัน บริษัท จะดำเนินรายการในลักษณะรายการทางการค้าที่เป็นธุรกิจปกติ
ได้กระทำในราคาตลาดและเงื่อนไขการค้าปกติ