11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

  []

ลักษณะความสัมพันธ์

1.  TRT, TVS, TAP, TAB เป็นบริษัทย่อยของ TRU มีกลุ่มเผอิญโชคเป็นกรรมการร่วมกัน

2.  TUC เป็นบริษัทย่อยของ TVS โดย TVS ถือหุ้น 99.53% และกลุ่มเผอิญโชคถือหุ้น 0.47%

3.  TRL เป็นบริษัทย่อยของ TVS โดย TVS ถือหุ้น 90% และกลุ่มเผอิญโชคถือหุ้น 10%

4.  รายชื่อบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งข้างต้น เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    โดยมีกลุ่มเผอิญโชคเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน

หมายเหตุ

บริษัท ไทยรุ่ง ทูลส์ แอนด์ ไดส์ จำกัด ชื่อย่อ TRT บริษัท ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส จำกัด ชื่อย่อ
TVS

บริษัท ไทยออโต้ เพรสพาร์ท จำกัด ชื่อย่อ TAP บริษัท ไทยออโต้ บอดี้ แอสเซมบลี้ จำกัด ชื่อย่อ
TAB

บริษัท ไทยอัลติเมทคาร์ จำกัด ชื่อย่อ TUC บริษัท ทีอาร์ยู ลีสซิ่ง จำกัด ชื่อย่อ TRL

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

-   การรับจ้างประกอบรถ และค่าอุปกรณ์ตกแต่งรถ, การซื้อ-ขายอะไหล่ ให้-รับบริการซ่อมรถ
    ระหว่างกันนั้น เป็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งใช้ราคาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม

-   ค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขาย และค่านายหน้า ที่จ่ายให้บริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น
    เป็นไปตามนโยบายส่งเสริมการขายทั่วไป เสมือนที่ให้กับบุคคลภายนอก

-   การเช่าที่ดิน พื้นที่สำนักงาน/โชว์รูม ค่าสาธารณูปโภค ระหว่างกันนั้น
    เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงาน/โชว์รูมของบริษัท โดยใช้ราคาตามที่ทำสัญญาร่วมกัน
    ซึ่งใกล้เคียงกับราคาตลาด/ราคาประเมิน

-   ค่าที่ปรึกษา ค่าบริหารจัดการ ระหว่างกันนั้น เป็นไปเพื่อสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
    และเป็นการใช้ทรัพยากรร่วมกันให้เกิดประโยชน์สูงสุด โดยใช้ราคาตามที่ทำสัญญาร่วมกัน
    ซึ่งเป็นอัตราเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

-   รายการเช่ารถยนต์ จากบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น เพื่อนำมาใช้ในกิจของบริษัท โดยใช้ราคาตลาด
    และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

-   การซื้อยานพาหนะ จากบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น เพื่อนำรถมาใช้ในการวิจัยพัฒนา และเป็นรถ
    Demo โดยใช้ราคาตามบัญชีบวกกำไรส่วนเพิ่ม

-   การขายทรัพย์สิน ที่มิได้ใช้งานแล้วของบริษัท โดยใช้ราคาตามบัญชีบวกกำไรส่วนเพิ่ม

-   การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำไปใช้สนับสนุนการขายรถของกลุ่มบริษัท
    โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 1 ปี (อัตราเฉลี่ยของ 5
    ธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่) บวก 1%

รายการระหว่างกันข้างต้น ได้มีการพิจารณาถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผล
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมแล้ว
โดยรายการส่วนใหญ่จะเป็นการดำเนินธุรกิจปกติ หรือการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
โดยมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป ไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
อีกทั้งเป็นราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ซึ่งคณะกรรมการอิสระก็ไม่มีความเห็นแตกต่างจากมติคณะกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน คือ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
แจ้งข้อมูลการทำรายการระหว่างกันต่อกรรมการผู้จัดการ
โดยกรรมการผู้จัดการจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนดไว้ในข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องดังกล่าว ดังนี้

-   กรณีที่คำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    จะต้องได้รับมติอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้นำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเป็นอย่างอื่น สามารถนำเสนอต่อที่ประชุม
    และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมได้

-   กรณีที่คำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    จะต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้นำเรื่องดังกล่าวเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา และนำเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้ ผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องเปิดเผยการมีส่วนได้เสียนั้นต่อที่ประชุม
และไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องนั้น ๆ และให้กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการนั้น โดยคำนึงถึงความจำเป็น
ความสมเหตุสมผลของรายการ เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นหลัก

บริษัทฯ
จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีด้วย

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
บริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
รายละเอียดตามขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันข้างต้น

  --------------------------------------- ---------- ---------- ----------
  เงินกู้ยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันเพิ่มขึ้น                           -

  --------------------------------------- ---------- ---------- ----------