9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท เชียงใหม่รามธุรกิจการแพทย์ จำกัด (มหาชน) มีการจัดโครงสร้างการจัดการ
สายงานการทำงานภายในขององค์กร ดังต่อไปนี้

แผนผังแสดงโครงสร้างการจัดองค์กร สายงานการทำงานภายในองค์กร

[]

9.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของ บมจ.เชียงใหม่รามธุรกิจการแพทย์ เป็นผู้ที่มีหน้าที่รับผิดชอบดูแลเจ้าหน้าที่ของบริษัท
จำนวน 800 กว่าคน ทั้งนี้รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร,
คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหา และผู้บริหาร 4 อันดับแรกของบริษัท มีดังนี้

9.2.1. คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 11 ท่าน
ดังมีรายชื่อและรายละเอียดต่าง ๆ ต่อไปนี้

(ก.) รายชื่อกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ -                                     ตำแหน่ง
  นามสกุล                                   

  1.       นายแพทย์รัชช สมบูรณสิน              ประธานกรรมการ

  2.       นายแพทย์อำนวย ชิงชยานุรักษ์ ^(*)     รองประธานกรรมการ

  3.       นายแพทย์วรพันธ์ อุณจักร ^(*)         ประธานกรรมการบริหาร

  4.       นายแพทย์ดุสิต ศรีสกุล ^(*)           กรรมการผู้จัดการ

  5.       นายแพทย์ธีระยุทธ นิยมกูล ^(*)        กรรมการเลขานุการ

  6.       นายแพทย์สุเมธ ฮั่นตระกูล ^(*)        กรรมการ

  7.       นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์         กรรมการ

  8.       ทันตแพทย์ชำนาญ ชนะภัย              กรรมการ

  9.       นายแพทย์สุทธิศักดิ์ คณาปราชญ์ ^(*)     กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  10.      นายเกริก จิตตาลาน^(*)             กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11.      นางสาวพาภัทร สุเภากิจ (1)          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ : * ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

(1) เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ที่มีคุณสมบัติที่ทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ

งบการเงิน

วิธีการลงนามผูกพันบริษัทของคณะกรรมการ

กรรมการบริษัทฯ สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

 (ข) ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท 

  ด้วยคณะกรรมการบริษัท
  มีหน้าที่รับผิดชอบจัดกิจกรรมทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทและมีอำนาจหน้าที่ในขอบเขตของกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด
  ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทมีความตระหนักดีในความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่พึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  2. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท นอกจากจะต้องปฏิบัติ
  ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
  ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้อง
  ยังต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์
  และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วย

  3. คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
  บริหารกิจการด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
  รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและมีประสิทธิภาพที่เพียงพอ
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

  4. คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมภายใน
  ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  ทั้งนี้บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นส่วนงานหนึ่งของบริษัท

5. คณะกรรมการบริษัท จะต้องมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยทุกสามเดือนต่อครั้ง

  และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีกำหนดการประชุมล่วงหน้า
  มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  และมีการนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม

  6. คณะกรรมการจะดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  และเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
  แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  7. บริษัทจะดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
  โดยได้มีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  8. บริษัทจะดูแลให้มีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการและพนักงาน รวมทั้งจะได้สื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายรับทราบ

 (ค) องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  โดยที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกัน
  เป็นประธานกรรมการ และเลือกรองประธานกรรมการ, กรรมการผู้จัดการ
  และตำแหน่งอื่นตามที่เหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยบุคคล ดังต่อไปนี้

1. คณะบุคคลที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น จำนวนอย่างน้อย 3 คน

2. คณะบุคคลที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนอย่างน้อย 3 คน (1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด)

การแต่งตั้งคณะกรรมการ

  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทางบริษัทฯ ยังไม่ได้มีข้อบังคับเพิ่มเติมใด ๆ จากมาตรา 70 จึงถือใช้ข้อบังคับตามมาตรา 70
  แห่ง พ.ร.บ. มหาชน ซึ่งการเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือ
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมด ตาม 1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือ
  หลายคนเป็น กรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ
  ที่พึงมี หรือ จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  อนึ่งการแต่งตั้งกรรมการอิสระ
  จะใช้หลักเกณฑ์วิธีการเดียวกันกับกระบวนการแต่งตั้งกรรมการบริษัท โดย

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ทั้งนี้ให้นับรวมถึงการถือหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  ตามกฎหมายหลักทรัพย์ด้วย

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำทุกเดือน ตลอดจนไม่เป็นผู้ที่มีอำนาจควบคุมในบริษัท
  หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือต้องไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือมีผลประโยชน์ร่วม หรือมีส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  4. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
  หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  6. ไม่เป็นบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

วิธีการลงนามผูกพันบริษัทของคณะกรรมการ

กรรมการบริษัทฯ สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  ในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี กรรมการบริษัทจะต้องออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทแบ่งออกเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
  กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

(ง) การพ้นสภาพหรือการลาออกและการถอดถอนกรรมการบริษัท

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากว่าผู้ใดจะออกส่วนในปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น
  อาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว
  กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชน จำกัด

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ก่อนถึงคราวออกตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  สามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

9.2.2 กรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน
  ดังมีรายชื่อและรายละเอียดต่าง ๆ ต่อไปนี้

  (ก) รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  -------- --------------------------------- -------------------------------
  ชื่อ -                                       ตำแหน่ง
  นามสกุล                                     

  1.       นายแพทย์วรพันธ์ อุณจักร                ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นายแพทย์สุเมธ ฮั่นตระกูล               กรรมการบริหาร

  3.       นายแพทย์ดุสิต ศรีสกุล                  กรรมการบริหาร

  4.       นายแพทย์ธีระยุทธ นิยมกูล               กรรมการบริหาร
  -------- --------------------------------- -------------------------------

  (ข) ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

(1) ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญ
    รวมทั้งกำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลสูงสุด ตามนโยบายและอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

(2) กำหนดเป้าหมายธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ประเมินกลั่นกรองโครงการลงทุน
    งบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณการจ่ายโบนัสพนักงาน
    รวมทั้งงบประมาณค่าใช้จ่ายให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(3) พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ในเรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท
    และเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4) ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ
    เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็วให้บรรลุตามเป้าหมายธุรกิจ

(5) ลงนามเอกสารผูกพันสัญญาของบริษัทกับสถาบันการเงิน
    รวมทั้งเป็นผู้แทนของบริษัทและดำเนินการในนามของบริษัทกับบุคคลภายนอก
    ในกิจการที่เกี่ยวข้องตามการค้าปกติ หรือที่เป็นประโยชน์ต่อกิจการ

(6) มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 1,000,000 บาท ตามมติของคณะกรรมการบริษัท
    หากเป็นกรณีเร่งด่วนที่วงเงินเกินหนึ่งล้านบาท
    ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติดำเนินการไปก่อนแล้วขอคำสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัททีหลัง
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์

(7) ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

(8) การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถกระทำได้
    เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้
  การได้รับมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวข้างต้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
  หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการ
  บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  (ตามนิยามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
  มีส่วนได้เสีย ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนแล้ว
  และเป็นไปตามเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดไว้

(ค) องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน
  โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร
  และมอบอำนาจหน้าที่ให้เป็นผู้สรรหากรรมการให้ครบตามจำนวน
  แล้วนำเสนอต่อกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริหารต่อไป ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจได้รับคัดเลือกมาจากกรรมการบริษัท (ที่ไม่ใช่กรรมการตรวจสอบ)
  หรือจากพนักงานหรือผู้มีความรู้ความสามารถ ซึ่งคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมปกติทุกเดือน
  อย่างน้อยเดือนละ 2 ครั้ง

9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

(ก.) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------- ----------------------------------
  ชื่อ -                                     ตำแหน่ง
  นามสกุล                                   

  1.       นายแพทย์สุทธิศักดิ์ คณาปราชญ์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายเกริก จิตตาลาน                 กรรมการตรวจสอบ

  3.       นางสาวพาภัทร สุเภากิจ ₍₁₎          กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------- ----------------------------------

หมายเหตุ (1) กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ที่มีคุณสมบัติที่ทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  (ข.) ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และเปิดเผยอย่างเพียงพอ ทั้งรายไตรมาสและรายประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อ
    กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของ
    ผู้สอบบัญชี

5.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อปรึกษาหารือโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย

6.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้าง
    และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

7.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง

10. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดย ประธานกรรมการตรวจสอบ

(ค.) องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยคณะกรรมการอย่างน้อย 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน
  โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  และดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี แต่อาจได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่งก็ได้
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

9.2.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยการใช้คณะกรรมการชุดเดียวกับคณะ

กรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน ดังมีรายชื่อและรายละเอียดต่าง ๆ
ต่อไปนี้

  (ก) รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  -------- --------------------------------- -------------------------------
  ชื่อ -                                       ตำแหน่ง
  นามสกุล                                     

  1.       นายแพทย์วรพันธ์ อุณจักร                ประธานกรรมการ

  2.       นายแพทย์สุเมธ ฮั่นตระกูล               กรรมการ

  3.       นายแพทย์ดุสิต ศรีสกุล                  กรรมการ

  4.       นายแพทย์ธีระยุทธ นิยมกูล               กรรมการ
  -------- --------------------------------- -------------------------------

  (ข) ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะขององค์กร
    เช่น พิจารณากรรมการเดิมเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งต่อไป เปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น
    การใช้บริษัทภายนอกให้ช่วยสรรหา การพิจารณาบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ หรือ
    การให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น

3.  ดำเนินการพิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมา
    คัดเลือกที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
    และตรวจสอบให้รอบคอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

4.  ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์ที่กำหนดไว้
    และเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง ต่อไป

5.  คณะกรรมการสรรหาอาจได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทให้พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูง
    โดยเฉพาะกรรมการผู้จัดการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้

6.  กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
    เพื่อให้สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ

7.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับโครงสร้าง และองค์ประกอบค่าตอบแทน

8.  รายงานผลการสรรหากรรมการ และพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท

9.2.5 รายชื่อเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ -                                  ตำแหน่ง
  นามสกุล                                
  -------- ---------------------------- --------------------------------------
  1.       นายแพทย์ดุสิต ศรีสกุล             กรรมการผู้จัดการ และผู้อำนวยการโรงพยาบาล

  2.       นายแพทย์ธีระยุทธ นิยมกูล          รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล

  3.       นางชมพูนุช รัตนา                รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล

  4.       นางสาวพรชนน บุษบรรณ           รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล สายบัญชีและการเงิน
  ----------------------------------------------------------------------------

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารนี้เป็นผลประโยชน์ที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารและกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยค่า
  ตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่ เงินเดือน ผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้อง และค่าตอบแทนกรรมการ
  รวมไปถึงผลประโยชน์ตอบแทนในรูปอื่น โดยไม่รวมค่าธรรมเนียมแพทย์
  ทั้งนี้ผู้บริหารของบริษัทหมายถึงบุคคลที่กำหนดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------------------+-------------------+---------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน            | ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน |                     |
|                           | (บาท)             |                     |
+---------------------------+-------------------+---------------------+
|                           | คณะกรรมการบริษัท    | กรรมการบริหาร/ผู้บริหาร |
+---------------------------+-------------------+---------------------+
| ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ปี 2554  |                   |                     |
+---------------------------+-------------------+---------------------+
| 1.  จำนวนผู้บริหาร           | 11 คน             | 7 คน                |
+---------------------------+-------------------+---------------------+
| 2.  เงินเดือน/ ค่าตอบแทน     | 600,000.00        | 520,600.00          |
+---------------------------+-------------------+---------------------+
| 3.  เบี้ยประชุม              | 18,700.00         | -                   |
+---------------------------+-------------------+---------------------+
| 4.  เงินโบนัส – ค่าสมนาคุณ    | 2,553,300.00      | 24,000.00           |
+---------------------------+-------------------+---------------------+
| 5.  ค่าประจำตำแหน่ง         | -                 | 3,222,000.00        |
+---------------------------+-------------------+---------------------+
| รวม                       | 3,172,000.00      | 3,766,600.00        |
+---------------------------+-------------------+---------------------+
| ป                         |                   |                     |
| ระมาณการค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน |                   |                     |
| ปี 2555                    |                   |                     |
+---------------------------+-------------------+---------------------+
| รวมทุกประเภท               | 4,500,000.00      | 5,000,000.00        |
+---------------------------+-------------------+---------------------+

แสดงค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเงินบำเหน็จกรรมการ
  ซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัท

  -------- ----------------------------------- ------------ ---------- ------------
  ชื่อ -                                         บำเหน็จ       เบี้ยประชุม   รวม
  นามสกุล                                                               

  1.       นายแพทย์รัชช สมบูรณสิน                  242,300.00   2,500.00   244,800.00

  2.       นายแพทย์อำนวย ชิงชยานุรักษ์              235,300.00   2,000.00   237,300.00

  3.       นายแพทย์วรพันธ์ อุณจักร                  235,300.00   2,000.00   237,300.00

  4.       นายแพทย์ดุสิต ศรีสกุล                    229,300.00   2,000.00   231,300.00

  5.       นายแพทย์ธีระยุทธ นิยมกูล                 229,300.00   2,200.00   231,500.00

  6.       นายแพทย์สุเมธ ฮั่นตระกูล                 229,300.00   2,000.00   231,300.00

  7.       นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์             229,300.00   2,000.00   231,300.00

  8.       ทันตแพทย์ชำนาญ ชนะภัย                  229,300.00   2,000.00   231,300.00

  9.       นายแพทย์สุทธิศักดิ์ คณาปราชญ์              235,300.00   2,000.00   237,300.00

  10.      นางสาวพาภัทร สุเภากิจ                  229,300.00   -          229,300.00

  11.      นายเกริก จิตตาลาน                     229,300.00   -          229,300.00
  -------- ----------------------------------- ------------ ---------- ------------

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
  เนื่องจากบริษัทเป็นกิจการที่ให้บริการด้านการรักษาพยาบาล ดังนั้น
  กรรมการและผู้บริหารจึงได้รับสวัสดิการรักษาพยาบาลตามระเบียบของบริษัทที่ได้วางไว้เช่นเดียวกับพนักงานทั่วไป

3.  สัญญาการจัดการ (ถ้ามี)

ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัท เชียงใหม่รามธุรกิจการแพทย์ จำกัด (มหาชน) (“ลานนา”)

  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามข้อกำหนดของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องเพื่อให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  สามารถตรวจสอบได้สะดวก รวดเร็ว เท่าเทียมกัน
  และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องซึ่งบริษัทเชื่อว่า
  การปฏิบัติดังกล่าวของบริษัทเป็นสิ่งที่มีความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น
  นักลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในอันที่จะส่งผลดีต่อการเจริญเติบโตของบริษัทและการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  โดยบริษัทมีแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งเป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้ติดตามกฎระเบียบใหม่ ๆ
  ที่ประกาศใช้และปรับแนวทางปฏิบัติของบริษัทให้เข้ากับกฎระเบียบดังกล่าว ดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยคณะกรรมการได้มีการทบทวนและแก้ไขเพิ่มเติมนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่มีอยู่เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติในระดับสากล
  โดยมุ่งเน้นในเรื่องของนโยบายและทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
  การจัดตั้งระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบให้เพียงพอ
  ตลอดจนการดูแลฝ่ายบริหารให้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้นโยบายเพื่อให้ธุรกิจของบริษัท
  มีความโปร่งใส มีจริยธรรม และปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับทั้งหมด
  เพื่อเน้นความโปร่งใสของการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  และในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบร่างแผนการดำเนินการตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรปฏิบัติตามนโยบายทั้งหมด ติดตามผล ทบทวน
  และปรับเปลี่ยนนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน
  โดยมีแนวทางการสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังนี้

(1) มีการเปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณะอย่างครบถ้วนเพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา
    และเท่าเทียมกันแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม

(3) คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(4) สนับสนุนให้มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
    เพื่อลดความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้น

(5) คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในบริษัทต้องพึงปฏิบัติหน้าที่
    และความรับผิดชอบภายใต้จริยธรรมธุรกิจของบริษัทด้วยความรอบคอบโปร่งใส
    เพื่อสร้างประโยชน์ และมูลค่าสูงสุดทั้งต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่าย

  (2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้นเปรียบเสมือนเจ้าของบริษัท ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิโดยชอบธรรม
  และความเท่าเทียมในการรับทราบความก้าวหน้า พัฒนาการ
  ตลอดจนสถานะทางการเงินของบริษัท โดยบริษัทได้มีการจัดทำรายงานประจำปี (ทั้งภาษาไทย
  และอังกฤษ) เพื่อรายงานข้อมูลต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน
  รวมทั้งได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีก่อนสิ้นเดือนเมษายนหลังจากที่ได้มีการปิดรอบบัญชีประจำปี
  บริษัทจะจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
  พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม
  บริษัทได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
  เรื่องคำบอกกล่าวนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
  นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  และได้มีการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
  และ/หรือกรรมการอิสระ และ/หรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นได้
  หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมดังกล่าว
  และประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ
  และความเท่าเทียมกันในการได้รับความสะดวก สามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
  นอกจากนี้บริษัทได้มีการได้กำหนดนโยบายเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
  เสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  รวมทั้งเสนอวาระสำหรับการประชุมประจำปีล่วงหน้า
  ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน ก่อนวันประชุม
  โดยในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่าวาระดังกล่าวเป็นเรื่องที่มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร
  คณะกรรมการจะบรรจุเป็นวาระการประชุมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป
  นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามไปยังบริษัทก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในคือ
  พนักงานของบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น นักลงทุน เจ้าหนี้ ลูกค้า
  ผู้สอบบัญชีของบริษัท ตลอดจนสาธารณชนและสังคม
  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ที่มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม และได้ให้การสนับสนุนเต็มที่
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------------+-------------------------------------------------------+
| กลุ่มพนักงาน    | บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม                 |
|              | และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัท  |
|              | นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้                    |
|              | เพื่อเพิ่มพูนทักษะและความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง          |
|              | มีการส่งเสริมวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในองค์กร                 |
|              | รวมถึงดูแลเรื่องสุขภาพ สภาพแวดล้อมในการทำงาน และสวัสดิการต่างๆ |
|              | แก่พนักงาน                                              |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น     | บริษัทได้ทำการเผยแพร่ข่าวสารของบริษัทให้ผู้ถือหุ้น                 |
|              | และนักลงทุนรับทราบอย่างเท่าเทียมกัน ถูกต้อง และทันเวลา          |
| และนักลงทุน    | เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในระยะยาวแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน          |
|              | ด้ว                                                    |
|              | ยการจัดการให้ธุรกิจเติบโตและมีความสามารถในการทำกำไรอย่างยั่งยืน |
|              | โดยเน้นการดำเนิน                                        |
|              | การเพื่อให้ได้ผลกำไรอย่างสม่ำเสมอโดยการบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ |
|              | และการควบคุมภายในระบบการตรวจสอบ                        |
|              | และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ                        |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| กลุ่มคู่ค้า/      | บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า    |
| เจ้าหนี้        | รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างยุติธรรม มีจริยธรรม           |
|              | และจรรยาบรรณทางธุรกิจ ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ |
|              | ก็ตามที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต                      |
|              | หรือที่อาจเป็นการละเมิดสิทธิของคู่สัญญาตามกฎหมายกำหนด           |
|              | หรือที่ได้ตกลงร่วมกัน                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้        | บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขตามข้อตกลงในสัญญาที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้ต่าง ๆ     |
|              | ของบริษัท                                               |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ผู้สอบบัญชี      | บริษัทให้ความร่วมมือเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงาน                  |
|              | และอำนวยความสะดวกต่าง ๆ ต่อผู้สอบบัญชีของบริษัท               |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ลูกค้า/        | บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีการปรับปรุงพัฒนา            |
| ผู้รับบริการ     | และมุ่งเน้นนโยบายด้านคุณภาพ                                |
|              | เป็นการรับประกันคุณภาพและยกมาตรฐานคุณภาพการให้บริการ         |
|              | เพื่อสร้างความพึงพอใจและประทับใจแก่ผู้มารับบริการ               |
|              | เพิ่มศักยภาพในการให้บริการคุณภาพมาตรฐานการบริการอยู่ตลอดเวลา   |
|              | โดยบริษัทได้รับการรับรองคุณภาพมาตรฐานการให้บริการ ISO 15189,  |
|              | ISO 9001 : 2000 และปัจจุบันกำลังดำเนินโครงการ Hospital     |
|              | Accreditation (HA) และ ISO 14000 โดยบริษัทฯ             |
|              | ได้ตระหนักอยู่เสมอว่า                                      |
|              | ผู้รับบริการเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง         |   บริษัทยึดหลักการปฏิบัติการแข่งขันทางการตลาดตามกติกาการแข่งขันที่ดี |
|              |   รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน                   |
|              |   หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง                      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ชุมชน/ สังคม / | บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม            |
| สิ่งแวดล้อม     | รวมทั้งได้เข้าไปมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่าง ๆ ของชุมชนและสังคม       |
|              |                                                       |
|              | ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ      |
|              | ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี     |
|              | และเพื่อสร้างความสัมพันธ์ไมตรีกับผู้มีส่วนได้เสีย                   |
|              | รวมท                                                  |
|              | ั้งเพื่อเป็นการประสานให้สอดคล้องกับการทำธุรกิจของบริษัทได้อย่างมั่นคง |
|              | และสร้างชื่อเสียงให้กับบริษัท ตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย |
|              | นอกจากนี้บริษัทยังได้ร่วมกันทำกิจกรรมเพื่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม        |
+--------------+-------------------------------------------------------+

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

  นโยบายของบริษัทคือ
  การจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมตามกฎหมายและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนเองอย่างเต็มที่
  ทั้งนี้บริษัทได้จัดประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับจากวันสิ้นสุดปีงบการเงินบริษัท
  การจัดประชุมจะจัดตามกฎหมายที่ใช้บังคับและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
  หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
  ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
  สามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามข้อบังคับของบริษัท
  โดยระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมอย่างชัดเจน
  และคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน
  นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น โดยมีกระบวนการปฏิบัติดังนี้

  ก่อนการประชุม บริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม รายงานประจำปีของบริษัท
  แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ เอกสารประกอบการประชุม
  รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับกระบวนการประชุมและการแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนวันประชุม หรือ 14 วัน ในกรณีที่เป็นการอนุมัติรายการที่มีการเกี่ยวโยงกัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิและพิจารณาแต่ละวาระอย่างรอบคอบ
  และเพื่ออำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น
  บริษัทยังได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงแจกต่างหากสำหรับการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ
  โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้จัดทำบัตรลงคะแนนรายตัวของกรรมการ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเป็นรายบุคคล ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัท
  ได้โฆษณาผ่านหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 3 วันติดต่อกัน
  ก่อนวันประชุม ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มช่องทางการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียมกัน
  อีกทั้งบริษัทฯ
  ได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  ไว้ใน Website ของบริษัทที่ http://www.lanna-hospital.com
  ภายใต้หมวดข้อมูลนักลงทุน (Investor Relations)

  ระหว่างการประชุม
  บริษัทได้กำหนดให้ประธานในที่ประชุมแจ้งและอธิบายวิธีลงคะแนนเสียงในวาระต่าง ๆ
  ก่อนเริ่มประชุม และให้มีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม
  พร้อมทั้งบันทึกผลคะแนนแต่ละวาระอย่างชัดเจน
  และเพื่ออำนวยความสะดวกและเพื่อให้เกิดความชัดเจน
  บริษัทมีนโยบายจัดการประชุมตามวาระที่ได้กำหนด
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ลงคะแนนเสียงของตนอย่างเท่าเทียมกัน

  และเพื่อเป็นการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกท่าน
  บริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการบริษัททุกท่าน ตลอดจนคณะกรรมการชุดย่อย ผู้ตรวจสอบบัญชี
  และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
  หากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงท่านใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  จะต้องทำหนังสือชี้แจงเหตุผลต่อประธานกรรมการบริษัทรับทราบทุกครั้ง ในระหว่างการประชุม
  ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นในการตั้งคำถามและให้คำแนะนำเกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัท
  ตลอดจนรายงานการเงินประจำปีอย่างเพียงพอ
  โดยคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้ให้รายละเอียดความกระจ่างต่าง ๆ
  อีกทั้งเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านพบปะกับผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นทางการหลังจบการประชุม

  หลังการประชุม
  บริษัทมีหน้าที่นำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ภายในระยะเวลา 14 วันหลังการประชุม พร้อมทั้งได้ทำการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  ไว้ใน Website ของบริษัทที่ http://www.lanna-hospital.com
  ภายใต้หมวดข้อมูลนักลงทุน (Investor Relations)

  เมื่อวันอาทิตย์ที่ 24 เมษายน 2554 บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ณ ห้องประชุม 1 ชั้น 4
  โรงพยาบาลเชียงใหม่ราม ตำบลศรีภูมิ อำเภอเมือง จังหวัดเชียงใหม่
  โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม จำนวน 9 ท่าน
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  อย่างไม่จำกัดเวลา
  ซึ่งกรรมการท่านอื่นที่เข้าประชุมได้ร่วมทำหน้าที่ชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นทุกรายที่เสนอแนะ
  และได้มีการบันทึกประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
  ทั้งนี้บริษัทได้ส่งรายงานประจำปี 2553
  พร้อมทั้งวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
  สำหรับกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  บริษัทให้อิสระผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนแทน

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  - คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์สูงในการดำเนินธุรกิจ
  ด้วยความรู้ความสามารถที่ผสมผสานกันในสาขาวิชาชีพต่างๆ ได้นำมาซึ่งการเป็นผู้นำ
  และให้แนวทางแก่ผู้บริหารในการกำหนดทิศทาง
  และวิสัยทัศน์การดำเนินงานธุรกิจของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  ทั้งนี้บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่ให้ต่อบริษัทนั้นเป็นไปตามที่ได้ระบุไว้ในหัวเรื่องโครงสร้างการจัดการ
  ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการผ่านการเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) 6 ท่าน จากจำนวนทั้งหมด 11 ท่าน
  โดยกรรมการที่เหลือคาดว่าจะเข้ารับการอบรมภายในปี 2555

  - คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและมีการตรวจสอบ
  รวมทั้งได้มีการติดตามการ

  ดำเนินงานเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  - คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารอย่างชัดเจน

  - คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยคณะ กรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 1,000,000.-บาท
  หากเป็นกรณีเร่งด่วนที่วงเงินเกินหนึ่งล้านบาท ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติดำเนินการไปก่อน
  แล้วขอคำสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัททีหลัง
  ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
  รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์
  (ดูรายละเอียดในข้อ 9.2.2 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร)

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อเป็นการป้องกันการเกิดปัญหาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือไปใช้ประโยชน์ส่วนตนดังนี้

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการและผู้บริหารได้ทราบถึงความสำคัญของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบว่า การทำรายการดังกล่าวมีข้อใดที่ขัดแย้ง
  หรือต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือไม่
  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นนั้น
  จะใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำรายการกับบุคคลภายนอก
  และเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละเรื่องจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้น
  อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าเป็นรายการที่มีความโปร่งใส และแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด
  รวมถึงการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน (ตามที่ระบุในข้อ
  9.2.2) ซึ่งได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของรายการเหล่านั้นให้เป็นที่รับทราบทั่วกัน
  ไว้ในรายงานแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่อง
  การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารอย่างเคร่งครัดตลอดเวลา
  รวมทั้งการดูแลเกี่ยวกับเรื่องการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเรื่องควรปกปิด
  และความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท มีระบบการรักษาความปลอดภัย ระบบคอมพิวเตอร์
  และข้อมูลสารสนเทศ นอกจากนี้คณะกรรมการและผู้บริหาร
  และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้ถือปฏิบัติว่าจะไม่เผยแพร่ข้อมูลการดำเนินงานของบริษัท
  หรือการเข้าถึงแหล่งข้อมูลโดยไม่มีอำนาจ
  หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนก่อนประกาศแจ้งให้สาธารณชนทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (7) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทเชื่อมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจอันเป็นเงื่อนไขสำคัญสิ่งหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
  โดยบริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหาร และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และเที่ยงธรรม และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอทั้งโดยตรงหรือผ่านฝ่ายบุคคล
  รวมทั้งคอยติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
  นอกจากนี้บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  ทำหน้าที่ถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย
  และมีนโยบายทบทวนคุณสมบัติของกรรมการอิสระอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ปัจจุบัน บริษัทมีผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการ แยกจากกัน มีการกำหนดบทบาท อำนาจหน้าที่ไว้ชัดเจน
  ทั้งประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จเด็ดขาด
  ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ส่วนประธานกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการ เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารและมีหน้าที่บริหารงานประจำวันของบริษัท

  การกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่ง
  แม้ว่าตามหลักการคณะกรรมการไม่ควรดำรงตำแหน่งติดต่อกันเป็นระยะเวลาเกินกว่า 2
  วาระก็ตาม เนื่องจากข้อจำกัดในเรื่องการสรรหาบุคคลที่เข้ามาแทนอย่างเหมาะสม
  รวมทั้งความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจโรงพยาบาล
  ซึ่งต้องอาศัยผู้ที่มีความชำนาญเฉพาะด้านอย่างแท้จริง
  ดังนั้นบริษัทจึงยังไม่ได้กำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

  (10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  -------------------- -----------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ      บริษัทได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
                       ซึ่งอยู่ในระดับที่เหมาะสมที่จะสามารถรักษาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการของบริษัท
                       โดยการจ่ายค่าตอบแทนจะอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุม
                       ส่วนเงินโบนัสพิเศษจะจ่ายตามผลประกอบการของบริษัทของแต่ละปี
                       ทั้งนี้การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นการพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร       การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารได้คำนึงถึงความรู้ความสามารถของผู้บริหารแต่ละท่าน
                       เทียบกับนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดให้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
                       รวมไปถึงสถานะทางการเงินของบริษัท บริษัทจะพิจารณาประโยชน์อื่นๆ
                       ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับเดียวกับกิจการประเภทเดียวกัน
                       และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีความสามารถสูงให้อยู่กับบริษัท
                       เพื่อให้บริษัทแข็งแกร่งและสามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ

  จำนวนค่าตอบแทนในปี     บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดตามหัวข้อ 9.3
  2554                 ค่าตอบแทนผู้บริหาร
  -------------------- -----------------------------------------------------------------

  (11) การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างต่อเนื่อง
  โดยสำนักผู้อำนวยการจะจัดทำตารางการประชุมเป็นตารางปีล่วงหน้า
  เพื่อกรรมการสามารถจัดสรรเวลาได้อย่างสะดวก
  และมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปี นอกจากการประชุมตามปกติแล้ว
  อาจจัดให้มีการประชุมวาระพิเศษขึ้นตามความจำเป็น
  วาระการประชุมถูกกำหนดโดยกรรมการผู้จัดการ และผ่านการอนุมัติโดยประธานกรรมการ
  เอกสารประกอบการประชุมจะได้มีการจัดส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
  เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาทำความเข้าใจในระเบียบวาระและเอกสารต่าง ๆ เป็นการล่วงหน้า
  ระหว่างการประชุม
  ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และอิสระ
  เพื่อให้การตัดสินใจมีความรอบคอบและรัดกุม โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญ
  ในการประชุมแต่ละครั้งเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่บันทึกและจัดเก็บเอกสาร
  และรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุม พร้อมให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง ในปี 2554
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุป ได้ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  กรรมการ                           ตำแหน่ง                    การเข้าร่วมประชุม
                                                              (ครั้ง)
  --------------------------------- ------------------------- ----------------
                                                              ปี 2554

  1. นายแพทย์รัชช สมบูรณสิน             ประธานกรรมการ             6/6

  2. นายแพทย์อำนวย ชิงชยานุรักษ์         รองประธานกรรมการ          6/6

  3. นายแพทย์วรพันธ์ อุณจักร             ประธานกรรมการบริหาร        6/6

  4. นายแพทย์ดุสิต ศรีสกุล               กรรมการผู้จัดการ             6/6

  5. นายแพทย์ธีระยุทธ นิยมกูล            กรรมการเลขานุการ           6/6

  6. นายแพทย์สุเมธ ฮั่นตระกูล            กรรมการ                   6/6

  7. นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์        กรรมการ                   5/6

  8. นายแพทย์ชำนาญ ชนะภัย             กรรมการ                   5/6

  9. นายแพทย์สุทธิศักดิ์ คณาปราชญ์         กรรมการอิสระ               6/6
                                    และประธานกรรมการตรวจสอบ   

  10. นายเกริก จิตตาลาน               กรรมการตรวจสอบ            6/6

  11. นางสาวพาภัทร สุเภากิจ            กรรมการตรวจสอบ            5/6
  ----------------------------------------------------------------------------

  (12) คณะอนุกรรมการ

  ปัจจุบัน บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการอื่นใด นอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามที่กล่าวข้างต้น

  (13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
  การตรวจสอบภายในและการจัดการความเสี่ยงของบริษัท โดยบริษัทได้กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
  และวิธีการดำเนินการดังกล่าวดังนี้

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ
  รวมถึงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบด้วยอย่างสม่ำเสมอ

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
  การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ

  การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  โดยได้กำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท ตามที่ระบุในแบบ 56-1
  มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

  (14) รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัท
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  (15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท
  ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและข้อมูลทั่วไปล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ
  ทั้งโดยการประชาสัมพันธ์โดยตรง เช่น
  การลงประกาศทางหนังสือพิมพ์ทั้งส่วนท้องถิ่นและส่วนกลาง ทางจดหมาย
  และผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก โดยสามารถติดต่อได้ที่โทรศัพท์เลขหมาย
  053-999-701 หรือ Website www.lanna-hospital.com, E-mail
  lanna@lanna-hospital.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน
  กลต. และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และต้องแจ้งให้บริษัทรับทราบทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
  เพื่อทำรายงานแจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ รวมทั้งห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
  หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลดังกล่าวไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ให้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงหนึ่งเดือน
  ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

  บริษัทมีจำนวนพนักงานประกอบด้วย 2 ส่วน คือ

  -----------------------------------------------------------------------
                                            ปี 2553         ปี 2554
  ----------------------------------------- -------------- --------------
  เจ้าหน้าที่ประจำ                                             

  แพทย์ประจำ                                 33             31

  ฝ่ายบริหารและจัดการ                          76             85

  พยาบาล                                    115            137

  พนักงานฝ่ายการแพทย์                          173            185

  พนักงานฝ่ายเทคนิคบริการ                       83             88

  อื่นๆ (ได้แก่ ฝ่ายบริการ)                       99             121

  รวมเจ้าหน้าที่ประจำ                           579            647

  เจ้าหน้าที่ Part time และ Consult                            

  แพทย์ที่ปรึกษา                                164            195

  แพทย์เวร                                   83             120

  รวมเจ้าหน้าที่ Part time และ Consult          247            315
  -----------------------------------------------------------------------

9.6.2 ผลตอบแทนของพนักงาน

 ตาราง แสดงค่าตอบแทนของพนักงานบริษัทฯ ในรอบระยะเวลาบัญชี

+-------------------------------+------------+------------+-----------+
|                               | ปี 2553     | ปี 2554     | ประมาณการ |
|                               |            |            |           |
|                               |            |            | ปี 2555    |
+===============================+============+============+===========+
| เงินเดือน                       | 62,905,822 | 71,958,815 |           |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
| เงินโบนัส/ค่าสมนาคุณ              | 6,200,274  | 6,762,598  |           |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
| ค่าประจำตำแหน่ง                 | 5,502,013  | 6,246,819  |           |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
| รวมค่าตอบแทน                   | 74,608,109 | 84,968,232 | 9         |
|                               |            |            | 6,000,000 |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+