9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท,
    คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  กรรมการบริษัทแต่ละท่านมีความเข้าใจถึงวิสัยทัศน์ เป้าหมาย
  และกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทอย่างชัดเจน
  ทำให้สามารถดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปในแนวทางที่สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
  ความเห็นโดยรวมของผู้ถือหุ้นและหลักการของกฎหมาย นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทต้องมีความเข้าใจในวัตถุประสงค์และบทบาทหน้าที่ของตนเอง
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นอย่างดี
  รวมทั้งทำความเข้าใจและดูแลตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีการยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

  เมื่อมีการร้องขอ คณะกรรมการบริษัทจะต้องชี้แจงข้อมูลที่ถูกต้องให้แก่ผู้ถือหุ้นและสาธารณชนได้

  คณะกรรมการบริษัทได้ตกลงร่วมกันในการหาแนวทางให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติการที่ดีที่สุด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  - คณะกรรมการบริษัท

1.  มีความเข้าใจถึงวิสัยทัศน์ เป้าหมาย และกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทอย่างชัดเจน
    ทำให้สามารถดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้
    เป็นไปในแนวทางที่สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ตกลงร่วมกันในการหาแนวทางให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติการที่ดีที่สุด

3.  ดูแลตรวจสอบให้เห็นว่าบริษัทฯดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์เป็นที่ไว้วางใจและให้เป็นไปในแนวทางที่สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
    ความเห็นโดยรวมของผู้ถือหุ้น

4.  ปฏิบัติและควบคุมดูแลนโยบายต่างๆของบริษัทฯให้บรรลุและเป็นไปตามข้อบังคับของกฎหมายทั้งหมด

5.  มีความเข้าใจในวัตถุประสงค์และบทบาทหน้าที่ของตนเอง
    คณะกรรมการบริหาร,คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

6.  เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และมีมาตรฐาน

7.  ทำความเข้าใจและดูแลตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีการยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

  - คณะกรรมการบริหาร

1.  การจัดซื้อที่ดินดิบ เพื่อดำเนินโครงการจัดตั้งนิคมอุตสาหกรรมของบริษัท
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

2.  การจัดซื้อทรัพย์สิน (ยกเว้นที่ดินดิบในข้อ 1) ที่มีมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท
    เพื่อนำมาใช้ในกิจการของบริษัท

3.  การจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ เช่า จำนองที่ดินของบริษัท และแบ่งแยกโฉนดที่ดิน ณ
    สำนักงานที่ดินจังหวัด
    การยื่นขออนุญาตและเปลี่ยนแปลงแก้ไขที่เป็นทางการต่อหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตและสิทธิในการดำเนินกิจการของบริษัท

4.  การเปิดบัญชีธนาคารใหม่
    หรือฝากเงินกับสถาบันการเงินอื่นนอกเหนือจากบัญชีของบริษัทที่มีอยู่กับธนาคาร
    สถาบันการเงินที่มีอยู่แล้ว เพื่อดำเนินกิจการปกติของบริษัท
    การกู้เงินและให้บุคคลที่สามกู้เงินของบริษัท

5.  การค้ำประกันการกู้ยืมเงินให้แก่บริษัทย่อยในวงเงินรวมไม่เกิน 1,000 ล้านบาท

6.  การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินเพื่อการดำเนินกิจการในวงเงินไม่เกินคราวละ 500 ล้านบาท

  - คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้า ร่วมประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรืกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  - คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง และกำหนดกระบวนการสรรหาเพื่อทดแทนกรรมการเดิมที่หมดวาระ

2.  พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
    ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3.  จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    และฝ่ายจัดการระดับสูงของบริษัทฯเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา

4.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการและคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามผลการประเมิน

5.  เสนอแนวทางและวิธีการ การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
    ซึ่งรวมถึงโบนัสประจำปีและเบี้ยประชุม

6.  เสนอนโยบายพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูง (Management Incentives)
    ซึ่งรวมถึงเงินเดือนโบนัสประจำปี
    โดยสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงเป็นรายบุคคล
    ในกรณีที่เห็นสมควรให้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินโครงการ

7.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อกำหนดค่าตอบแทนก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

8.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงเป็นรายบุคคลตามข้อเสนอของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อกำหนดค่าตอบแทนก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

9.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

10. พิจารณาทบทวน ศึกษา
    ติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงอย่างสม่ำเสมอ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

11. พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนชั้นนำอื่นๆที่มีการประกอบธุรกิจอย่างเดียวกัน
    เพื่อให้ AMATA รักษาความเป็นผู้นำในตลาดธุรกิจอุตสาหกรรมนั้นๆ
    และเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการบริหารงานให้เจริญก้าวหน้า

12. รายงานความคืบหน้าและผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งหลังมีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างสม่ำเสมอ

13. ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและรายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัททราบ

14. พิจารณาทบทวนและเสนอแนะหากมีการเปลี่ยนแปลงใดๆเกี่ยวกับข้อบังคับ (Charter)
    ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าผลตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติปรับปรุงให้เหมาะสมและมีความทันสมัยอยู่เสมอ

15. ปฏิบัติหน้าที่ในเรื่องอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในการประชุมกรรมการทุกคณะ จะต้องมีจำนวนกรรมการของแต่ละคณะเข้าประชุมเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของแต่ละคณะจึงจะครบองค์ประชุม

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัท

1. คณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 10 ท่านดังนี้

  ----- -------------------------- ------------------ ---------------------
        รายชื่อ                      ตำแหน่ง             จำนวนการเข้าร่วมประชุม

  1.    นายโทชิฮิเดะ ฮาชิมะ           รองประธานกรรมการ   5

  2.    นายวิกรม กรมดิษฐ์             กรรมการ            6

  3.    พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา        กรรมการ            5

  4.    ดร.วิษณุ เครืองาม             กรรมการ            6

  5.    นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์           กรรมการ            6

  6.    นายวิบูลย์ กรมดิษฐ์             กรรมการ            6

  7.    นายอนุชา สิหนาทกถากุล         กรรมการ            6

  8.    นายนพพันธ์ เมืองโคตร          กรรมการ            6

  9.    รศ.ดร. สมเจตน์ ทิณพงษ์        กรรมการ            6

  10.   นายดุสิต นนทะนาคร            กรรมการ            4
        (ได้รับการแต่งตั้งเมื่อ 30 เมย.                      
        51)                                           
  ----- -------------------------- ------------------ ---------------------

นาง วราภรณ์ วัชรานุเคราะห์ เป็นเลขานุการบริษัท

ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน (ลำดับที่ 2,5,6)

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน (ลำดับที่ 1)

- กรรมการที่เป็นอิสระ 6 ท่าน (คิดเป็น 60.00% ของกรรมการทั้งคณะ)

(ลำดับที 3,4,7, 8, 9,10)

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
โดยต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงานที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน (บริษัทพี่น้อง) หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลอื่นที่มีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
    2 ปี ดังนี้

    1.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
        หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีต้นสังกัด

    2.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
        ผู้ประเมินราคาทรัพย์สินเป็นต้น ที่มีมูลค่าการให้บริการทางวิชาชีพอื่นเกินกว่า 2
        ล้านบาทต่อปี กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        ทั้งนี้ ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระผู้บริหาร
        หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการวิชาชีพอื่นๆ

    3.  ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม หรือมีส่วนได้เสีย
        จากการทำธุรกรรมทางการค้าหรือธุรกิจ ได้แก่รายการที่เป็นธุรกิจปกติ
        รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
        หรือรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        ที่มีมูลค่าตั้งแต่ 20 ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
        แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า โดยให้นับรวมมูลค่ารายการในระหว่าง 1 ปี
        ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
        หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

7.  สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.  สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ได้โดยอิสระ

9.  ไม่เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10. ไม่เคยต้องคำพิพากษาว่าได้กระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต
    กฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจการเงินในทำนองเดียวกันไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น
    ทั้งนี้ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมที่เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

11. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

12. หากมีคุณสมบัติตามข้อ 1-11
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน (บริษัทพี่น้อง)
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจแบบองค์คณะ (Collective Decision)
    ได้โดยไม่ถือว่ากรรมการอิสระเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน

[TABLE]

ประวัติผู้บริหาร

[TABLE]

(2) การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
จำนวนกรรมการสูงสุดของบริษัทมิได้กำหนดไว้ ขึ้นอยู่กับที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาลงมติ
กรรมการอาจถูกถอดถอนได้ ด้วยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยคะแนนเสียง 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของกรรมการดังกล่าวนี้ ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ส่วนกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระหรือไม่ก็ตาม การแต่งตั้งกรรมการขึ้นใหม่
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้ง โดยผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2551

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 4,374,000.00 บาท

โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม, เบี้ยกรรมการ,โบนัสกรรมการ

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร 21,261,523.10 บาท

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพผู้บริหาร 1,369,782.60 บาท

  - ค่าตอบแทนของกรรมการ

  นโยบายในด้านค่าตอบแทนของกรรมการ จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมของผู้ถือหุ้น
  และเปิดเผยในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

  --------------------------- ---------------- -------------------- ------------ --------------
                              กรรมการตรวจสอบ   ค่าตอบแทนคณะกรรมการ                

                              เบี้ยประชุม         เบี้ยกรรมการ +         โบนัส         รวม
                                               เบี้ยประชุม                          

  กรรมการปัจจุบัน                                                                   

  นายโทชิฮิเดะ ฮาชิมะ                             453,000.00           120,000.00   573,000.00

  นายวิกรม กรมดิษฐ์                               304,000.00           60,000.00    364,000.00

  พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา                          279,000.00           60,000.00    339,000.00

  ดร.วิษณุ เครืองาม                               304,000.00           60,000.00    364,000.00

  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                             144,000.00           -            144,000.00

  นายวิบูลย์ กรมดิษฐ์                               304,000.00           60,000.00    364,000.00

  นายอนุชา สิหนาทกถากุล          224,000.00       304,000.00           60,000.00    588,000.00

  ดร. สมเจตน์ ทิณพงษ์            100,000.00       304,000.00           60,000.00    464,000.00

  นายนพพันธ์ เมืองโคตร           122,000.00       304,000.00           60,000.00    486,000.00

  นายดุสิต นนทะนาคร                              220,000.00           -            220,000.00

  กรรมการที่ลาออกระหว่างปี                                                           

  พลตำรวจเอกชวลิต ยอดมณี                         288,000.00           180,000.00   468,000.00

  รวม                         446,000.00       3,208,000.00         720,000.00   4,374,000.00
  --------------------------- ---------------- -------------------- ------------ --------------

  - ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและแนวทางเรื่องค่าตอบแทนของผู้บริหาร
  โดยขึ้นอยู่กับผลการประกอบการของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย

2.  จำนวนหุ้นของผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปี 2551

+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
|              |                 | การ  |      |      |     |      |
|              |                 | ถือหุ้น |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| ชื่อ-นามสกุล    | ตำแหน่ง          | ณ 31 |      | ณ 31 |     | เพิ่ม  |
|              |                 | ธค.  |      | ธค.  |     | (+)  |
|              |                 | 2551 |      | 2550 |     | /    |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
|              |                 | จ    | %    | จ    | %   | ลด   |
|              |                 | ำนวน | การ  | ำนวน | ก   | (-)  |
|              |                 |      | ถือหุ้น |      | ารถ |      |
|              |                 |      |      |      | ือหุ้น |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 1.           | ร               | -    | -    | -    | -   | -    |
| นายโทชิฮิเดะ   | องประธานกรรมการ |      |      |      |     |      |
| ฮาชิมะ        |                 |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 2. นายวิกรม   | กรรมการ         | 260  | 24.  | 250  | 2   | 10   |
| กรมดิษฐ์       | ประ             | ,000 | 3674 | ,000 | 3.4 | ,000 |
|              | ธานกรรมการบริหาร | ,000 |      | ,000 | 302 | ,000 |
|              | และประ          |      |      |      |     |      |
|              | ธานเจ้าหน้าที่บริหาร |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 3.           | กรรมการ         | -    | -    | -    | -   | -    |
| พลเอกยุทธศักดิ์  |                 |      |      |      |     |      |
| ศศิประภา      |                 |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 4. ดร.วิษณุ    | กรรมการ,        | -    | -    | -    | -   | -    |
| เครืองาม      | กรรมการสรรหาแ   |      |      |      |     |      |
|              | ละกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 5. นายจักก์ชัย  | กรรมก           | -    | -    | -    | -   | -    |
| พานิชพัฒน์      | าร,กรรมการบริหาร |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 6. นายดุสิต    | กรรมการ         | -    | -    | -    | -   | -    |
| นนทะนาคร     |                 |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 7. นายวิบูลย์   | กรรมการ         | 250  | 0.   | 250  | 0.0 | -    |
| กรมดิษฐ์       | และประธา        | ,000 | 0234 | ,000 | 234 |      |
|              | นเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 8. นายอนุชา   | กรรมการ         | 5    | 0.   | 5    | 0.5 | -    |
| สิหนาทกถากุล   | และประธา        | ,534 | 5187 | ,534 | 187 |      |
|              | นกรรมการตรวจสอบ | ,000 |      | ,000 |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 9.นายนพพันธ์   | กรรมการ,กรร     | -    | -    | -    | -   | -    |
| เมืองโคตร     | มการตรวจสอบประธ |      |      |      |     |      |
|              | านกรรมการสรรหาแ |      |      |      |     |      |
|              | ละกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 10.          | กรรมการ,        | -    | -    | -    | -   | -    |
| ดร.สมเจตน์    | กรรมการตรวจสอบแ |      |      |      |     |      |
| ทิณพงษ์        | ละกรรมการสรรหาแ |      |      |      |     |      |
|              | ละกำหนดค่าตอบแทน |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 11.          | ประธาน          | 140  | 0.   | 140  | 0.0 | -    |
| นางสมหะทัย    | เจ้าหน้าที่พัฒนาธุรกิจ | ,000 | 0131 | ,000 | 131 |      |
| พานิชชีวะ      |                 |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 12.          | ผู้อำนวยการฝ      | -    | -    | -    | -   | -    |
| นายจุลานนท์ ณ  | ่ายธุรกิจพาณิชยกรรม |      |      |      |     |      |
| ลำพูน         |                 |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 13.          | ผู้อำนวยการฝ่ายก   | -    | -    | -    | -   | -    |
| นางสาวทรงโฉม | ารตลาดและการขาย |      |      |      |     |      |
| ตั้งนวพันธ์      |                 |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 14. นายชัยรัตน์ | ผู้อำ             | -    | -    | -    | -   | -    |
| สุวรรณวิจารณ์   | นวยการฝ่ายที่ดินและ |      |      |      |     |      |
|              | ประสานงานราชการ |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 15. นายภราดร | ผู้อำน            | -    | -    | -    | -   | -    |
| สรงสุวรรณ     | วยการฝ่ายวิศวกรรม |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 16. นายกำจร  | ผ               | 60   | 0.   | 40   | 0.0 | 20   |
| วรวงศากุล     | ู้อำนวยการฝ่ายเทคโ | ,000 | 0056 | ,000 | 037 | ,000 |
|              | นโลยีและสารสนเทศ |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 17.          | ผู้อำนวยการ       | 232  | 0.   | 232  | 0.0 | -    |
| นางวราภรณ์    | ฝ่ายบริหารการลงทุน | ,840 | 0218 | ,840 | 218 |      |
| วัชรานุเคราะห์  |                 |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+
| 18.          | ผู้อำนวยการ       | -    | -    | -    | -   | -    |
| นางสาวเด่นดาว | ฝ่ายบัญชีและการเงิน |      |      |      |     |      |
| โกมลเมศ      |                 |      |      |      |     |      |
+--------------+-----------------+------+------+------+-----+------+

(4) การกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

วิสัยทัศน์ของ อมตะ คือ การพัฒนา “เมืองที่สมบูรณ์แบบ”

อมตะได้กำหนดวิสัยทัศน์ไว้คือ จะพัฒนาให้นิคมอุตสาหกรรมทุกแห่งของ บริษัทฯ เป็น
“เมืองสมบูรณ์แบบ” ที่ประกอบไปด้วยพื้นที่สำหรับ อุตสาหกรรม การศึกษาและฝึกอบรม การค้า
ธนาคาร สถานพยาบาล สันทนาการ และที่อยู่อาศัย ที่มีสภาวะแวดล้อมที่ดี
พรั่งพร้อมไปด้วยสาธารณูปโภคและสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆที่ได้มาตรฐานครบครัน
เพื่อความสุขและความสำเร็จของผู้ประกอบกิจการและอยู่อาศัยในโครงการ

ในด้านการบริหารจัดการ อมตะ
ได้ใช้หลักการบรรษัทภิบาลที่ดีเป็นบรรทัดฐานในการควบคุมการบริหารจัดการธุรกิจให้มีความโปร่งใส
และมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะแข่งขันได้ในระดับสากล
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการติดตามและประเมินผลการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี
และมีการปรับปรุง แก้ไข เปลี่ยนแปลงให้มีความทันสมัย
สอดคล้องกับสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจและสังคมที่เปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

สิทธิของผู้ถือหุ้นครอบคลุมถึงสิทธิพื้นฐานต่างๆ ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์
และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ถืออยู่
สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในปี 2551 นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้วบริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1.1 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551 ณ
  สำนักงานของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
  ตามที่กฎหมายกำหนด โดยบริษัทได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
  วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นระยะเวลาที่เพียงพอต่อการศึกษาข้อมูลของการประชุมฯ
  โดยจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
  วันปิดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เอกสารประกอบการประชุมที่บริษัทฯ
  ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน
  และหนังสือมอบฉันทะ
  ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
  และได้ทำการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างละ 1 ฉบับ
  ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
  เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

  1.2 เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าประมาณ 1
  เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซด์ของบริษัท (www.amata.com) นอกจากนี้
  ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมและสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้ด้วย

  1.3 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  บริษัทเปิดโอกาสให้สามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการหรือบุคคลอื่น เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
  โดยให้ใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม นอกจากนี้
  ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซด์ของบริษัทได้อีกทางหนึ่งด้วย

  1.4 สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
  ผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามและรับทราบความเห็นของผู้ถือหุ้น โดยในปี 2551
  มีประธานกรรมการและกรรมการได้เข้าร่วมการประชุมรวม 9 ท่านจากจำนวนทั้งหมด 10
  ท่านคิดเป็นร้อยละ 90 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

5.  ในการประชุม บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระก่อนการลงมติในทุกวาระ ทั้งนี้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ข้อซักถาม บริษัทฯ
    ได้จัดเตรียมบุคคลากรที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและคะแนนเสียง
    รวมระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 1 ชั่วโมง 30 นาที

  ในปี 2552
  บริษัทจะเปิดโอกาศให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่ต้องการให้ชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่นำเสนอได้ล่วงหน้าโดยส่งจดหมายอิเลคโทรนิคเมล์มาที่
  ir@amata.com หรือโทรสารหมายเลข 0-2318-1096
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุดจากการประชุม
  รวมทั้งเป็นการรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่

2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น (The Equitable Treatment of Shareholders)

การสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เป็นเรื่องที่ อมตะ
คำนึงถึงและพยายามสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เช่น

1.  การกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

2.  สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    และได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
    บริษัทยังได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากได้เริ่มประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
    และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
    เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

3.  บริษัทมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นอื่นทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลของระเบียบวาระการประชุมก่อนลงมติ

4.  ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทได้ใช้วิธีเลือกกรรมการเป็นรายคน

5.  เพื่อความสะดวกของผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่บริษัทได้จัดพิมพ์ไว้บนหนังสือมอบฉันทะ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกสบายในการประชุม
    และทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว นอกจากนี้
    ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระบริษัทได้ใช้วิธีเก็บบัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเพื่อนำมาคำนวณผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    โดยเมื่อจบการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบความถูกต้องได้

6.  ในปี 2552 บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำไม่น้อยกว่าร้อยละ
    0.05   ของหุ้นบริษัทที่ชำระแล้วทั้งหมด ต่อเนื่องมาไม่น้อยกว่า 12 เดือน
    สามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    รวมทั้งเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการระหว่างวันที่ 20 กุมภาพันธ์ - 23
    มีนาคม 2552 ซึ่งได้ประกาศให้ทราบโดยผ่านช่องทางของ ตลท. และบนเว็บไซต์ของบริษัท
    โดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนและโปร่งใส

7.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
    Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึง คณะกรรมการผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) ดังนี้

    1.  ห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 2
        สัปดาห์ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี และภายใน 24
        ชั่วโมง หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว (Blackout Period)

    2.  ในกรณีที่ทราบข้อมูลใดๆ ที่ยังไม่เปิดเผยซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
        ต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
        นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
        รวมทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
        ทั้งนี้ เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

    3.  ในกรณีที่กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
        เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
        จะต้องแจ้งรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ตามมาตรา 59 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2533 ภายใน
        3 วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน

8.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
    การตัดสินใจใดๆ ของบุคคลากรทุกระดับในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ
    ต้องทำเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่า นั้น
    และถือเป็นหน้าที่ของบุคคลากรทุกระดับที่จะหลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน และ/
    หรือความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอื่นๆ ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ ต้องเสียผลประโยชน์
    หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ หรือขัดขวางการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
    และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ
    และในการอนุมัติใดๆ
    สำหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดถือหลักการไม่ให้มีการกำหนดเงื่อนไขหรือข้อกำหนดพิเศษจากปกติ

  คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมะสมอย่างรอบคอบ
  และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดและมีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)ด้วย

  2.9 บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทในการประชุม
  คณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัท
ตั้งแต่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น และพนักงาน รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น
    บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสโดยคำนึงถึงการเจริญ
    เติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว มีผลตอบแทนที่ดี
    และให้ข้อมูลข่าวสารแก่ทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

2.  พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยความสำเร็จของบริษัทฯ บริษัทฯ
    จะสนับสนุนพัฒนาความสามารถในการทำงานให้เป็นระดับมืออาชีพ
    ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานอย่างเท่าเทียม เสมอภาค
    และได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมเป็นธรรม

3.  คู่ค้า บริษัทฯ จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันและปฏิบัติตาม เงื่อนไขต่างๆ
    ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

4.  คู่แข่ง บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

5.  เจ้าหนี้ บริษัทฯ จะรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

6.  ลูกค้า บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า
    เพื่อให้ได้รับผลิตภัณฑ์และการบริการที่ดี มีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม

7.  ชุมชนและสังคม บริษัทฯ ตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม
    และคุณภาพสังคม ชีวิตของชุมชน
    รวมทั้งให้ความสำคัญต่อกิจกรรมของชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ
    โดยปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด

8.  สิ่งแวดล้อม
    ธุรกิจหลักของบริษัทคือการพัฒนาและขายที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมที่ได้จัดให้มีสาธารณูปโภคที่มีคุณภาพและเพียงพอสำหรับลูกค้าซึ่งจะสร้างโรงงาน
    ประโยชน์หลักของนิคมอุตสาหกรรมคือการรวบรวมโรงงานอุตสาหกรรมต่างๆ
    มาอยู่รวมกันเพื่อความสะดวกและประหยัดในควบคุมและบำบัดมลภาวะ
    ดังนั้นการควบคุมมลภาวะจึงเป็นสิ่งสำคํญสำหรับผู้ประกอบการนิคมอุตสาหกรรม บริษัทฯ
    ได้จัดการดูแลและรักษาสภาวะแวดล้อมอย่างดีโดยได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 14001
    จากสถาบัน TUV Anlagentechnik GmbH
    ทั้งที่นิคมอุตสาหกรรมอมตะนครและนิคมอุตสาหกรรมอมตะซิตี้ ตั้งแต่เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน
    2543 นอกจากนี้
    บริษัทฯยังได้ปลูกฝังจิตสำนึกด้านการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมให้กับพนักงานทุกคน
    โดยเริ่มจากสิ่งใกล้ตัวเช่นลดการใช้พลังงานอย่างไม่จำเป็น ดับไฟฟ้าเวลาพักเที่ยง
    เปิดเครื่องปรับอากาศเมื่อใช้
    ทั้งส่งเสริมให้ดำเนินการทุกวิถีทางเพื่อลดปริมาณก๊าซเรือนกระจก
    ซึ่งจะช่วยลดผลกระทบต่อสภาพภูมิอากาศหรือภาวะโลกร้อน

9.  ช่องทางในการติดต่อคณะกรรมการ
    ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความเห็นผ่านช่องทางการสื่อสารกับคณะกรรมการเพื่อให้ข้อแนะนำอันเป็นประโยชน์
    และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้ ดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| จดหมายอิเลคโทรนิกส์     | ir@amata.com                                  |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| จดหมายธรรมดา         | คณะกรรมการบริษัท                                |
|                      |                                               |
|                      | บริษัท อมตะ คอร์ปอเรชัน จำกัด (มหาชน)              |
|                      |                                               |
|                      | 2126 อาคารกรมดิษฐ์ ถนนเพชรบุรีตัดใหม่               |
|                      |                                               |
|                      | ห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10320                         |
+----------------------+-----------------------------------------------+

เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับจดหมายดังกล่าวและส่งให้คณะกรรมการชุดย่อยหรือกรรมการที่เกี่ยวข้องเพื่อตรวจสอบข้อมูล
โดยคำร้องเกี่ยวกับรายงานทางบัญชีและการเงิน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมายจะได้รับการส่งต่อให้คณะกรรมการตรวจสอบ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

นอกเหนือไปจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ
ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ ตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วน
และตรงเวลาแล้วนั้น บริษัทยังได้เปิดเผยข้อมูลต้อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
คือ

1.  เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

2.  จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชี
    ในรายงานประจำปี

3.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องในกรณีที่มีส่วน
    ได้เสียเกี่ยวข้องกับบริษัท

4.  เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อย และบริษัทร่วม อย่างชัดเจน

5.  เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ เช่น จำนวนครั้งการเข้าประชุม

6.  เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
    ซึ่งเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อ ค่าตอบแทนกรรมการ

7.  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
    และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยคณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินเฉพาะบริษัท งบการเงินรวมของบริษัท
    และบริษัทย่อย งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี รับรองและตรวจสอบโดย
    นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
    ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนและสม่ำเสมอ

8.  เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อม และสังคม รวมทั้งผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

9.  เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ ผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ในปี
    2551 บริษัทเข้าร่วม Conference ซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆ รวมทั้งนักวิเคราะห์
    นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องสามารถทำการนัดหมาย (Company Visit)
    เข้าพบผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อสอบถามข้อมูลและความคิบหน้าการดำเนินกิจการต่างๆ ดังนี้

  ------------------------------ ----------------------- ----------------
  Road show                      9                       ครั้ง

  เข้าร่วม (Opportunity Day)       4                       ครั้ง

  Company Visit/ Conference Call 104                     ครั้ง
  ------------------------------ ----------------------- ----------------

ทั้งนี้ ข้อมูลต่างๆ เหล่านี้นอกจากจะได้เปิดเผยสู่สาธารณะผ่านทางสำนักงาน ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ยังได้เปิดเผยทางเว็บไซด์ของ บริษัท
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษอีกด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โครงสร้าง และคณะอนุกรรมการต่างๆ (The
Responsibilities of the Board, Structure, and the Subcommittees)

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท
โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว
ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร
มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 คน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 1
คน และกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 3 คน
และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระจำนวน 6 คน ตามหลักเกณฑ์ของบริษัทและ ก.ล.ต. กำหนด
(รายละเอียดเพิ่มเติมใน หน้า 35 )

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีหน้าที่ตามรายละเอียด ในหน้า 32-35

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
กับผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจนโดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการใหญ่จึงเป็นบุคคลคนละคนกัน

การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือในกรณีอื่นๆ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยคณะกรรมการสรรหาฯคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิและมีความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพมีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรมมีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

บริษัทไม่ได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทที่จะไม่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไป
หรือจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในเรื่องต่างๆ
ของกรรมการบริษัทไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่ยังมีความสามารถและอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ สามารถช่วยกำหนดนโยบาย
ให้คำปรึกษาในการแก้ไขปัญหาต่างๆ ในการดำเนินธุรกิจได้ตามมาตรฐานที่บริษัทคาดหวังไว้
เช่นเดียวกับการกำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันสูงสุดของกรรมการบริษัท
เพราะบริษัทเชื่อว่าอำนาจในการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่แทนตนในการกำหนดนโยบายและควบคุมบริษัทที่ตนเป็นเจ้าของ

การตรวจสอบภายใน

บริษัทฯให้ความสำคัญเกี่ยวกับความเหมาะสมและความพอเพียงของระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
ในปีพ.ศ. 2551 บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด มาทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและ บริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด
เพื่อขอทราบจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริษัทและรายงานให้ทราบถึงความเหมาะสมและเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

ในปี2551
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่1/2009
เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 ว่า
บริษัทและบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยอันเกิดจากการนำไปใช้โดยมิชอบ
และในรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551
คณะกรรมการตรวจสอบไม่พบว่ามีการกระทำดังกล่าว

การบริหารความเสี่ยง

ในปี 2551
บริษัทได้เริ่มตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงโดยมีผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อยกล่าวคือ บริษัท
อมตะซิตี้ จำกัด บริษัท อมตะ ฟาซิลิตี้ จำกัด บริษัท อมตะ วอเตอร์ จำกัด และบริษัท อมตะ ซัมมิท
เรดดี้ บิลท์
จำกัดรวมทั้งผู้จัดการฝ่ายบริหารความเสี่ยงเป็นสมาชิกและมีประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการเป็นประธานในที่ประชุม
ประชุม 2 ครั้งต่อเดือน โดยแต่ละฝ่ายรวบรวมความเสี่ยงของฝ่ายตนเอง
ในที่ประชุมจะจัดลำดับความเสี่ยงที่จะบริหาร และร่วมกันบริหารหรือป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรม และโปร่งใส หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน จะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบ
เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างชัดเจนและทันเวลาเพื่อผลประโยชน์ของ บริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

บริษัทจะปกป้องความลับของลูกค้าและของผู้ถือหุ้น รักษาความเชื่อถือของลูกค้า
โดยให้ความมั่นใจว่าจะรักษาความลับทางธุรกิจของลูกค้า
นอกจากว่าจะได้รับความยินยอมให้เปิดเผยข้อมูลได้ บริษัทฯ
ได้นำเอาระบบระบบอีเลคโทรนิคส์มาใช้ในการสื่อสารภายใน
เพื่อเป็นการประหยัดและเพิ่มประสิทธิภาพ ได้มีการกำหนดมาตรการและกฎระเบียบต่าง ๆ
เพื่อหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลและเอกสารอย่างไม่ถูกต้อง ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ให้จัดทำรายชื่อของผู้ถือหุ้นในแต่ละเดือน
การใช้ข้อมูลอย่างผิดกฎหมาย ไม่เหมาะสม และผิดจริยธรรม หรือใช้ไม่ถูกต้องตามอำนาจหน้าที่
จะมีผลให้ถูกลงโทษตามกฎระเบียบของบริษัท
นอกจากนี้ยังห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาที่กำหนด (Blackout Period)
ซึ่งนอกจากจะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้วยังเป็นการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์อีกทางหนึ่งด้วย

บริษัท มีโครงสร้างการถือหุ้นชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงทำให้ไม่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ นอกจากนี้
ยังแบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น
จึงปราศจากปัญหาการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ
ในกรณีที่กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียง
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

บริษัทเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน
รวมทั้งเปิดเผยการถือหุ้นสามัญในบริษัทของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ถือเป็นหน้าที่สำคัญในฐานะกรรมการบริษัทที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อรับทราบและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยในแต่ละปีจะมีการจัดประชุมอย่างน้อย 5 ครั้ง
แต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน
และอาจมีการประชุมครั้งพิเศษเพิ่มเติมเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน

ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในปี 2551 ได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 6 ครั้ง
แบ่งเป็นการประชุมที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งหมด ทั้งนี้
ในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ
อย่างเพียงพอ

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
ประธานกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
ทั้งนี้ ในการลงมติให้ถือตามเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
และกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมด้วยเพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรง
เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
เว้นแต่ในบางวาระที่ประชุมเฉพาะคณะกรรมการบริษัทหรือเฉพาะคณะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ทั้งนี้ เพื่อความเป็นอิสระในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ของคณะกรรมการ

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้ที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องโดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
ทั้งนี้
กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็นขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสารชั้นความลับของบริษัท
ณ สำนักงานบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่างๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งนางวราภรณ์ วัชรานุเคราะห์ เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสมมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานเลขานุการบริษัท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยบริษัทได้มีการเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทโดยจำนวนเงินที่จ่ายจะพิจารณาจากความเหมาะสมในการทำหน้าที่กรรมการ
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของแต่ละคนประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากค่าตอบแทนตามปกติแล้ว บริษัทฯ
ยังจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่ผู้บริหารโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและผลการดำเนินงาน
ซึ่งวิธีการจ่ายค่าตอบแทนที่บริษัทปฏิบัติอยู่นี้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของพนักงานและสะท้อนถึงผลการดำเนินงานของบริษัท
อย่างแท้จริง

สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการบริษัทส่วนที่เป็นค่าตอบแทนรายเดือน
เบี้ยประชุมและโบนัส ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งค่าตอบแทนในฐานะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องของปี 2551
บริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินรวมเป็นรายบุคคลในหน้า 45

การพัฒนาความรู้

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดต่างๆ
บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ
อยู่เสมอ ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมพนักงานของบริษัท
และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐ หรือองค์กรอิสระ เช่น
หลักสูตรกรรมการบริษัทของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program
(DAP) และ Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้ เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนา
บริษัทต่อไป

ในด้านการสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทนั้น
บริษัทมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงและทำหน้าที่ดูแลประสานงานด้านกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
ดำเนินการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินประจำปี 2551

งบการเงินของบริษัท อมตะ คอร์ปอเรชัน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ที่นำมาจัดทำงบการเงินรวมได้ปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและจัดทำงบการเงินอย่างรอบคอบ
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุผล

ดังนั้น
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่อรายงานงบการเงินที่บริษัทฯจัดทำขึ้นว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้างต้น
คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องและครบถ้วน
สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์
ข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอกและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

จากโครงสร้างการบริหารและระบบการควบคุมภายในดังกล่าว
และผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทำให้คณะกรรมการของบริษัทเชื่อได้ว่า
งบการเงินของบริษัท อมตะ คอร์ปอเรชัน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่31 ธันวาคม
2551 ได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(นายโทชิฮิเดะ ฮาชิมะ) (นายวิบูลย์ กรมดิษฐ์)

รองประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

รักษาการประธานกรรมการ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
  ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึง คณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
  (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) ดังนี้

1.  ห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 2
    สัปดาห์ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี และภายใน 24
    ชั่วโมง หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว (Blackout Period)

2.  ในกรณีที่ทราบข้อมูลใดๆ ที่ยังไม่เปิดเผยซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
    นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
    รวมทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

3.  ในกรณีที่กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
    จะต้องแจ้งรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59

(6) บุคลากร

[]

จำนวนพนักงานทั้งหมด 90 คน จำนวนพนักงานในแต่ละฝ่ายเท่ากับตัวเลขในวงกลม

ผลตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือน, ค่าครองชีพ, ค่าล่วงเวลา, โบนัส,

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ รวม 69.77 ล้านบาท

นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

1.  ปรับปรุงการใช้ทรัพยากรบุคคลให้ได้รับประโยชน์สูงสุด
    โดยพิจารณาความต้องการที่จะใช้บุคลากร และขนาดขององค์กร

2.  ปรับปรุงกระบวนการสรรหา และการคัดเลือกบุคลากร ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    เพื่อให้ได้ทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพ ความรู้ความสามารถ
    มีประสบการณ์และทัศนคติที่เหมาะสมกับงาน

3.  พัฒนาบุคลากร โดยนำแนวคิดเรื่องความสามารถเชิงสมรรถนะ (Competency)
    มาใช้เพื่อนำไปวางแผนการฝึกอบรมภายใน การฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสม
    เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ประสบการณ์ด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานที่ปฏิบัติหน้าที่อยู่
    และมีการพัฒนาไปในทิศทางที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

4.  นำเอาวิธีประเมินผลการปฏิบัติงานที่ประสิทธิภาพมาใช้
    การประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพมิใช่เป็นเพียงเครื่องมือในการเลื่อนชั้น
    เลื่อนตำแหน่ง ปรับเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่น ๆ เท่านั้น
    แต่ยังก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดในการพัฒนาคุณภาพขององค์กรและบุคลากร

5.  ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของบุคลากรให้มากขึ้น เช่นจัดให้มีระบบข้อเสนอแนะ
    เพื่อรับฟังความคิดเห็น และนำไปพิจารณาปรับปรุงตามความเหมาะสมต่อไป