เอกสารแนบ 3

การกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยการควบคุมผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการ
ให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น ได้รับส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
ได้รับข่าวสารของกิจการอย่างเพียงพอ
สามารถใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท

คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
และควรแจ้งเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน Web Site
ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร

คณะกรรมการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติ
ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
โดยกรรมการทุกคนมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และจัดเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อจำเป็น โดยสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ให้โอกาสแก่ผู้เข้าร่วมประชุมเพียงพอสำหรับการศึกษาข้อมูลของบริษัท

ในการจัดประชุมแต่ละครั้งนั้น บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมเช่น
เอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม หนังสือมอบฉันทะพร้อมเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
พร้อมทั้งประกาศแจ้งคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน
ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ โดยในแต่ละวาระให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และในวันประชุมจะมีการบันทึกการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนั้นผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนได้จาก Web Site
ของบริษัท www.kdh.co.th ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการหรือผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนได้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่รู้จักกรรมการหรือผู้ใดที่จะรับมอบฉันทะ
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ
โดยคณะกรรมการจะแสดงรายชื่อกรรมการอิสระที่จะเข้าร่วมประชุมในวันนั้นไว้ในหนังสือนัดประชุม

ระหว่างการประชุม ประธานจะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสม
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระและเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นวาระเพิ่มเติม
โดยระบุหัวข้อวาระที่เป็นประโยชน์กับบริษัท พร้อมรายละเอียดของวาระการประชุม
แล้วนำส่งด้วยตนเองหรือโดยทาง Fax หมายเลข 02-860-6048 หรือโดย Email ที่ kdh @
kdh.co.th สำหรับนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระ ระหว่างวันที่ 1
มกราคม ถึง 1 มีนาคม ของทุกปี
ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่ควรเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น: บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  และการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง ด้วยความโปร่งใสและเชื่อถือได้
  รวมถึงการรายงานสถานภาพขององค์กรต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  ลูกจ้าง: บริษัทมีมาตรการที่จะพัฒนาบุคลากรโดยให้การฝึกอบรมเสริมสร้างความรู้ใหม่ๆ
  พัฒนาความรู้ความสามารถพนักงานอย่างต่อเนื่อง เสริมสร้างวัฒนธรรมในการทำงาน
  ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  ลูกค้า: บริษัทมีนโยบายให้บริการแก่ผู้ป่วยอย่างมีจริยธรรม
  สนองความพึงพอใจของลูกค้าด้วยบริการที่ดีและมีคุณภาพ ให้ข้อมูล
  ส่งมอบสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  รวมถึงจัดให้มีการรักษาความลับของลูกค้า

  คู่ค้า: ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่มีต่อกัน
  คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

  สังคม: บริษัทประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อม
  ดำเนินงานโดยจัดให้มีคณะความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  และมูลนิธิโรงพยาบาล
  กรุงธน เป็นผู้ดำเนินการและพัฒนาให้ยั่งยืน

  คู่แข่ง: บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
  ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ภายใต้กรอบของกฎหมาย
  ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
  โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงิน และที่มิใช่ทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความทัดเทียมกันและน่าเชื่อถือ

บริษัทเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ทาง Web Site ของบริษัท
โดยจะปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
รวมไปถึงการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผย
ให้รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการจึงจัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเป็นเวลา 1 ปี
  โดยจัดให้มีคณะกรรมการจำนวนไม่เกิน 15 ท่าน
  ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  และควรมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 1
  ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะหรืออย่างน้อย 3 ท่าน
  เพื่อทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  บริษัทกำหนดให้มีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
  ที่คณะกรรมการพึงทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจการของคณะกรรมการ
  รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติกรรมการ

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทน เช่น
เงินเดือน เบี้ยประชุม โบนัส หรือผลตอบแทนในลักษณะอื่นๆ ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการชุดย่อย คณะทำงานต่างๆที่บริษัทแต่งตั้งขึ้น
และของพนักงาน โดยจะนำผลการพิจารณาสรุปต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมติดำเนินการ
หรือในกรณีเป็นค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะฯ จะนำเสนอประธานคณะกรรมการบริษัท
เพื่อบรรจุเป็นวาระที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติต่อไป

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยนั้น ประธานคณะกรรมการบริษัท ไม่ควรเป็นประธาน
  หรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการบริษัทใช้ภาวะผู้นำในการถ่ายทอดวิสัยทัศน์ออกเป็นนโยบายให้แก่ผู้บริหารเพื่อนำไปปฏิบัติ
  รวมถึงการพัฒนานโยบายและกลยุทธ์ของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแล
  ให้คำปรึกษาและเฝ้าสังเกตการทำงานของคณะผู้บริหาร
  ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณอย่างมีประสิทธิผล
  คณะกรรมการจะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการจัดการงานประจำวันของบริษัท
  ซึ่งเป็นหน้าที่รับผิดชอบของคณะผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการตรวจสอบภายใน
  มีการจัดตั้งและกำหนดบทบาทคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อรับผิดชอบดำเนินการ
  และรายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการ

  คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยคณะผู้บริหารมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายดังนี้

-   กรรมการลงนามร่วม 2 ท่าน ไม่เกิน 500,000 บาท

-   กรรมการผู้จัดการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ลงนามร่วมกับกรรมการอีกท่าน เกิน 500,000
    บาท ขึ้นไป

  ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
  รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์

  บริษัทได้ออกแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับระเบียบและจรรยาบรรณของบริษัท
  เพื่อให้กรรมการและพนักงานบริษัททราบและเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตน
  โดยบริษัทได้จัดให้ผู้เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ เพื่อตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทมีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งการกำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ให้คณะกรรมการเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ไว้ในแบบสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อ กลต.
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
  เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท บริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบถึงจุดที่ควรป้องกันเพื่อไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้
  ให้คณะกรรมการบริษัทแสดงความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ56-2) นอกจากนี้ ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
  บริษัทต้องเปิดเผยความเห็นหรือข้อสังเกตดังกล่าวไว้ด้วย นอกจากนั้น
  คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและให้แสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

  เพื่อให้มีการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กร
  คณะกรรมการบริหารจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อบริหารจัดการความเสี่ยงขององค์กร โดยจัดประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  และรายงานการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการให้กรรมการผู้จัดการทราบ
  เพื่อนำไปรายงานในคณะกรรมการบริษัทต่อไป

1.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง โดยไม่จำกัดเวลาการประชุม
  กรรมการผู้จัดการ และ/หรือ ประธานกรรมการ
  จะพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
  และดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
  โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

  เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่จำเป็น
  โดยส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม

  บริษัท มีนโยบายให้กรรมการมีหน้าที่เข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
  และมีการเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในรายงานประจำปี

  ในการประชุมคณะกรรมการ
  ประธานกรรมการควรจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง
  และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
  สนับสนุนให้เชิญผู้บริหารระดับสูง หรือ ผู้ที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  เพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม

2.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการควรประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม และ/หรือ เฉพาะในบางเรื่อง ด้วยตนเอง
  เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

3.  ค่าตอบแทน

  ค่าตอบแทนกรรมการ: กรรมการจะได้รับค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม
  ซึ่งจะได้รับเมื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และหากบริษัทมีผลกำไรจากการดำเนินงานประจำปี
  กรรมการจะได้รับบำเหน็จตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควร
  ซึ่งอัตราค่าตอบแทนทั้งสองประเภทที่กรรมการได้รับนั้น
  จะได้รับการพิจารณาโดยบรรจุอยู่ในวาระหนึ่งของวาระการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสทบทวนและพิจารณาตัดสินใจกำหนดค่าตอบแทนกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
  ซึ่งจะมีการเปิดเผยถึงจำนวนค่าตอบแทนในรายงานการประชุม

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
  ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาขั้นสุดท้าย

4.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการส่งเสริมให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร หรือเลขานุการบริษัท
  ได้รับการอบรม เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทหรือฝ่ายจัดการ มีหน้าที่แนะนำ
  ให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

  คณะกรรมการควรวางแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน รวมไปถึงโครงการพัฒนาผู้บริหาร
  เพื่อใช้เป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่กรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

เอกสารแนบ 4

จรรยาบรรณธุรกิจ Codes of Conduct

1.  นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   พนักงานพึงหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท
    ไม่ว่าจะเกิดจากการติดต่อกับผู้เกี่ยวข้องทางการค้า เช่น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขัน
    หรือจากการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
    หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
    หรือการทำงานอื่นนอกเหนือจากงานของบริษัทซึ่งส่งผลกระทบกระเทือนต่องานในหน้าที่

2.  นโยบายการรักษาและการใช้ทรัพย์สินของบริษัท

-   พนักงานมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลทรัพย์สินของบริษัทมิให้เสื่อมเสีย สูญหาย
    และใช้ทรัพย์สินอย่างมีประสิทธิภาพ ให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทอย่างเต็มที่
    และไม่นำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

-   ทรัพย์สินดังกล่าวหมายถึงทรัพย์สินทั้งที่มีตัวตนและไม่มีตัวตน เช่น สังหาริมทรัพย์
    อสังหาริมทรัพย์ ความรู้ทางวิชาการ สิทธิบัตร ลิขสิทธิ์
    ตลอดจนข้อมูลที่เป็นความลับที่ไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ได้แก่แผนธุรกิจ
    ประมาณการทางการเงิน ข้อมูลด้านทรัพยากรบุคคล

3.  นโยบายในการให้หรือรับของขวัญ หรือการบันเทิง

-   พนักงานย่อมไม่เรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับเงิน สิ่งของ
    หรือประโยชน์อื่นใดจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท

-   พนักงานอาจรับหรือให้ของขวัญได้ตามประเพณีนิยม
    โดยการรับของขวัญนั้นจะต้องไม่ส่งผลต่อการตัดสินใจเชิงธุรกิจใด ๆ ของผู้รับ

-   ของขวัญที่ได้รับควรเป็นสิ่งที่มีมูลค่าไม่มากนัก และไม่ควรเป็นเงินสดหรือเทียบเท่าเงินสด

-   หากพนักงานได้รับของขวัญในโอกาสตามประเพณีนิยมที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัย
    จากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท ให้รายงานผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น

-   พึงงดการให้ของขวัญแก่ผู้บังคับบัญชา หรือรับของขวัญจากผู้ใต้บังคับบัญชา

-   การให้หรือรับของขวัญ อาจกระทำได้หากทำด้วยความโปร่งใส หรือทำในที่เปิดเผย
    หรือสามารถเปิดเผยได้

4.  นโยบายในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท และการใช้ข้อมูลภายใน

-   พนักงานพึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

-   พนักงานพึงรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    เพื่อป้องกันการซื้อหรือขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายใน
    และเพื่อเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อหรือขายหุ้นของบุคคลภายใน

-   บุคคลภายในควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
    หรือเผยแพร่สถานะของบริษัท รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ และควรคอยอย่างน้อย 1 ถึง 2
    วันภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

5.  นโยบายเรื่องระบบการควบคุม และตรวจสอบภายใน และการราบงานทางการเงิน

-   ฝ่ายจัดการของบริษัทมีความรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง
    ครบถ้วน และทันต่อเวลา ทั้งงบรายปีและรายไตรมาส
    ซึ่งจัดทำตามมาตรฐานบัญชีที่เป็นที่ยอมรับ

-   จัดให้มีระบบการควบคุม และตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
    บริษัทได้ปฏิบัติตามมาตรฐานและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    ภายใต้การตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน และการสอบทานของกรรมการตรวจสอบ

6.  นโยบายความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และดำเนินการใดๆ ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

-   รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

-   รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กร ทั้งในด้านบวกและลบ
    ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

7.  นโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้าและคุณภาพผลิตภัณฑ์ / การบริการ

-   ให้บริการอย่างมีคุณภาพ ตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้า
    ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม

-   ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงทั้งในการโฆษณา หรือในการสื่อสารช่องทางอื่นๆ กับลูกค้า
    อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ
    ของสินค้าหรือบริการ

-   รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตัวเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว
    และจัดให้มีระบบและช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

8.  นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้

-   ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

-   ปฏิบัติตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า และ/หรือ
    เจ้าหนี้ทราบล่ววงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

-   ในการเจรจาต่อรองทางธุรกิจ พึงละเว้นการเรียก รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
    ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้

-   หากมีข้อมูลว่ามีการเรียก รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    พึงเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้
    และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

-   รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

9.  นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

-   ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

-   การแต่งตั้ง และโยกย้ายพนักงาน รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษ
    ต้องกระทำด้วยความสุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสมของพนักงาน

-   ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และทักษะของพนักงาน
    โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

-   ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

10. นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งการค้า

-   ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

-   ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
    เช่นการจ่ายสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น

-   ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

11. นโยบายในการปฏิบัติตนของพนักงาน และการปฏิบัติต่อพนักงานอื่น

-   พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่น ซื่อตรง และโปร่งใส

-   เคารพในสิทธิของพนักงานอื่น รวมทั้งฝ่ายจัดการ

-   ผู้บังคับบัญชาพึงปฏิบัติตนให้เป็นที่เคารพของพนักงาน และพนักงานไม่พึงกระทำการใด ๆ
    อันเป็นการไม่เคารพนับถือผู้บังคับบัญชา

-   พึงเป็นผู้มีวินัย และประพฤติปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัท และประเพณีอันดีงาม
    ไม่ว่าจะระบุเป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ก็ตาม

-   ร่วมสร้างและรักษาบรรยากาศแห่งความสามัคคี และความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน
    พึงหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ อันอาจกระทบต่อชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัท
    หรือเป็นปัญหาแก่บริษัทในภายหลังได้

12. นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

-   รับผิดชอบในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม ตลอดจนขนบธรรมเนียม ประเพณีท้องถิ่นที่บริษัทตั้งอยู่

-   ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐ และชุมชน

-   ป้องกันอุบัติเหตุ และควบคุมการปล่อยของเสียให้อยู่ในระดับต่ำกว่าค่ามาตรฐานที่ยอมรับได้

-   ตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
    อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัท
    โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง