บริษัทฯและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ดังที่ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 27 ซึ่งสามารถสรุปตามประเภทรายการได้
ดังต่อไปนี้

1.  การให้เช่าพื้นที่ และการให้บริการแก่กิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯมีรายได้ค่าเช่า และค่าบริการ จากการให้เช่าพื้นที่ และการให้บริการแก่กิจการและบุคคลที่
เกี่ยวข้องกัน ในปี 2546 ดังแสดงในงบการเงินรวมเป็นจำนวน 459 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง/ความสัมพันธ์กับบริษัท   | ลักษณะรายการ  | มูลค่า    |   |          |
|                                |              | รายการร |   |          |
|                                |              | ะหว่างกัน |   |          |
|                                |              | งวดสิ้นสุด |   |          |
|                                |              | 31 ธ.ค. |   |          |
|                                |              | 2546    |   |          |
|                                |              | (       |   |          |
|                                |              | ล้านบาท) |   |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
|                                |              | งบกา    | ง |          |
|                                |              | รเงินรวม | บ |          |
|                                |              |         | ก |          |
|                                |              |         | า |          |
|                                |              |         | ร |          |
|                                |              |         | เ |          |
|                                |              |         | ง |          |
|                                |              |         | ิน |          |
|                                |              |         | เ |          |
|                                |              |         | ฉ |          |
|                                |              |         | พ |          |
|                                |              |         | า |          |
|                                |              |         | ะ |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| บริษัท เซ็นทรัลเรียลตี้ เซอร์วิส จำกัด/  | ใ            | -       | 5 |          |
| บริษัทย่อยที่ CPN ถือหุ้น 99.99%       | ห้เช่าระบบไฟฟ้า |         | 8 |          |
|                                | สาขารามอินทรา |         | . |          |
|                                |              |         | 2 |          |
|                                |              |         | 2 |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| บริษัท เซ็นทรัลฟู้ดอเวนิว จำกัด/       | ให้เช่าพื้น      | -       | 2 |          |
| บริษัทย่อยที่ CPN ถือหุ้น 99.99%       | ที่เพื่อประกอบกิจ |         | 4 |          |
|                                | การศูนย์อาหารภ |         | . |          |
|                                | ายในศูนย์การค้า |         | 2 |          |
|                                |              |         | 5 |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ชลบุรี จำกัด/     |              | 0.13    | 0 |          |
| บริษัทย่อยที่ CPN ถือหุ้น 60.00%       |              |         | . |          |
|                                |              |         | 3 |          |
|                                |              |         | 3 |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม3 จำกัด/  |              | 0.01    | 0 |          |
| บริษัทย่อยที่ CPN ถือหุ้น 60.53%       |              |         | . |          |
|                                |              |         | 0 |          |
|                                |              |         | 2 |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา         | ค่าบร         | 14.01   | 1 |          |
| จำกัด(มหาชน)/บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน     | ิการจากการเช่า |         | 4 |          |
| และมีกรรมการร่วมกัน               | พื้นที่ Bangkok  |         | . |          |
|                                | Convention   |         | 0 |          |
|                                | Center       |         | 1 |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| กลุ่มบริษัทขายอาหารฟาสต์ฟู้ด/         | ให้เช่าพื้น      | 56.43   | 2 |          |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                 | ที่เพื่อประกอบกิจ |         | 1 |          |
| และมีกรรมการร่วมกัน               | การร้านอาหารภ |         | . |          |
|                                | ายในศูนย์การค้า |         | 2 |          |
| ประกอบด้วย                      | อันได้แก่       |         | 0 |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| 1. บริษัท เซ็นทรัลไอศครีม จำกัด      | Baskin       |         |   |          |
|                                | Robbins      |         |   |          |
| 2. บริษัท เซ็นทรัลเรสตรองส์ กรุ๊ป     |              |         |   |          |
| จำกัด                           | Pizza Hut    |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 3. บริษัท ไทยเฟรนไชซิ่ง จำกัด       | Mister Donut |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 4. บริษัท ฟู้ดโนเวลตี้ จำกัด          | Auntie       |         |   |          |
|                                | Anne’s       |         |   |          |
| 5. บริษัท เซ็นทรัลพิซซ่า จำกัด        |              |         |   |          |
|                                | KFC          |         |   |          |
| 6. บริษัท ไทยอินเตอร์เนชั่นแนลฟาสต์ฟู้ด |              |         |   |          |
| จำกัด                           |              |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 7. บริษัท เซ็นทรัลฟาสต์ฟู้ด จำกัด      |              |         |   |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง/ความสัมพันธ์กับบริษัท   | ลักษณะรายการ  | มูลค่า    |   |          |
|                                |              | รายการร |   |          |
|                                |              | ะหว่างกัน |   |          |
|                                |              | งวดสิ้นสุด |   |          |
|                                |              | 31 ธ.ค. |   |          |
|                                |              | 2546    |   |          |
|                                |              | (       |   |          |
|                                |              | ล้านบาท) |   |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
|                                |              | งบกา    |   | งบการ    |
|                                |              | รเงินรวม |   | เงินเฉพาะ |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| กลุ่มบริษัทห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล/      | ให้เช่าพื้นที่เพ   | 149.94  |   | 28.74    |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                 | ื่อประกอบกิจการ |         |   |          |
| และมีกรรมการร่วมกัน               | ห้างสรรพสินค้าภ |         |   |          |
|                                | ายในศูนย์การค้า |         |   |          |
| ประกอบด้วย                      |              |         |   |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| 1. บริษัท สรรพสินค้าเซ็นทรัล จำกัด    |              |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 2. บริษัท ซีอาร์ เชียงใหม่           |              |         |   |          |
| (ประเทศไทย) จำกัด               |              |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 3. บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาร์ทเมนสโตร์  |              |         |   |          |
| จำกัด                           |              |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 4. บริษัท สรรพสินค้ารัชดานนทรีย์ จำกัด |              |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 5. บริษัท สรรพสินค้าบางนา จำกัด     |              |         |   |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| กลุ่มบริษัทค้าปลีกและอื่น ๆ/           | ให้เช         | 238.42  |   | 126.76   |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                 | ่าพื้นที่เพื่อประกอ |         |   |          |
| และมีกรรมการร่วมกัน               | บกิจการร้านค้าภ |         |   |          |
|                                | ายในศูนย์การค้า |         |   |          |
| ประกอบด้วย                      | อันได้แก่       |         |   |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+
| 1. บริษัท เซ็นทรัลวัตสัน จำกัด        | Watson       |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 2. บริษัท ซีเทรคสากล จำกัด         | Hush Puppy   |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 3. บริษัท ซีอาร์ซี เอโฮลด์ จำกัด      | TOPS         |         |   |          |
|                                | Supermarket  |         |   |          |
| 4. บริษัท เซ็นทรัลเทรดดิ้ง จำกัด      |              |         |   |          |
|                                | Guess        |         |   |          |
| 5. บริษัท ฟูดส์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด   |              |         |   |          |
|                                | ZEN          |         |   |          |
| 6. บริษัท บิ๊กแชมป์ จำกัด            |              |         |   |          |
|                                | Bata         |         |   |          |
| 7. บริษัท ปริญญ์อินเตอร์เทรด จำกัด    |              |         |   |          |
|                                | Lee Coopers  |         |   |          |
| 8. บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น  |              |         |   |          |
| จำกัด                           | Power Buy,   |         |   |          |
|                                | B2S ฯลฯ      |         |   |          |
| 9. บริษัท เซ็นทรัลกาเมนท์แฟคทอรี่     |              |         |   |          |
| จำกัด                           | G2000, U2    |         |   |          |
|                                | ฯลฯ          |         |   |          |
| 10. บริษัท ซี อาร์ ซี เอโฮลด์        |              |         |   |          |
| แอร์พอร์ต จำกัด                   | TOPS         |         |   |          |
|                                | Supermarket  |         |   |          |
| 11. บริษัท ภัตตาคารญี่ปุ่น ฟูจิ จำกัด    |              |         |   |          |
|                                | FUJI         |         |   |          |
| 12. บริษัท รากาซเซ เครื่องหนัง จำกัด |              |         |   |          |
|                                | Ragazze      |         |   |          |
| 13. บริษัท สุวิมล จำกัด             |              |         |   |          |
|                                | Mark &       |         |   |          |
| 14. บริษัท ห้องอาหารซากุระ จำกัด    | Spencer      |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 15. บริษัท เอิร์ธแคร์ จำกัด          | Sakura       |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 16. บริษัท ซี อาร์ ซี สปอร์ต จำกัด    | Body Shop    |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 17. บริษัท พระราม 3 ควิซีน จำกัด    | Super Sport  |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
| 18. บริษัท ออฟฟิช คลับ(ประเทศไทย)  | FUJI         |         |   |          |
| จำกัด                           |              |         |   |          |
|                                | Office Depot |         |   |          |
| 19. บริษัท สปาร์เกตตี้ แฟคทอรี่ จำกัด  |              |         |   |          |
|                                | Spaghetti    |         |   |          |
| 20. บริษัท เตียง จิราธิวัฒน์ จำกัด     | Factory      |         |   |          |
|                                |              |         |   |          |
|                                | ค่าบริการ      |         |   |          |
|                                | Lease Line   |         |   |          |
+--------------------------------+--------------+---------+---+----------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการที่เกิดขึ้นกับบริษัทดังกล่าวข้างต้นล้วนเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบแล้วว่า อัตราค่าเช่า
และค่าบริการที่บริษัทฯและบริษัทย่อยเรียกเก็บจากร้านค้าของบริษัทในกลุ่ม
เมื่อเทียบเคียงกับร้านค้าอื่นที่เช่าอยู่ในบริเวณติดกัน และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน
ส่วนใหญ่มีอัตราใกล้เคียงกันเมื่อเปรียบเทียบกับร้านค้าประเภทเดียวกันที่อยู่ในบริเวณติดกัน
และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับทำเล ขนาดพื้นที่ ระยะเวลาที่เช่า เวลา
และประเภทของการเช่า

สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันไม่แตกต่างจากรายการค้าปกติทั่วไป
โดยจะเป็นไปตามระเบียบการอนุมัติของบริษัทที่ได้ประกาศไว้ อาทิเช่น
กรณีการให้ส่วนลดค่าเช่าจะต้องมีผู้มีอำนาจอนุมัติ ได้แก่ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายขายและการตลาด รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ

2.  การเช่าพื้นที่ และการใช้บริการจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

ในบางโครงการบริษัทฯมีการเช่าพื้นที่ และ/หรือ
ใช้บริการจากบริษัทฯที่เกี่ยวข้องเพื่อประกอบกิจการ ส่งผลให้บริษัทฯมีต้นทุนค่าเช่า และค่าบริการ
ที่เป็นรายการกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน อันได้แก่ การจ่ายค่าเช่าที่ดิน และอาคาร
ซึ่งมีรายการที่เป็นสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้

+----------------------------+-------------------+---------+----------+
| บร                         | ลักษณะรายการ       | มูลค่า    |          |
| ิษัทที่เกี่ยวข้อง/ความสัมพันธ์กับบริษัท |                   | รายการร |          |
|                            |                   | ะหว่างกัน |          |
|                            |                   | งวดสิ้นสุด |          |
|                            |                   | 31 ธ.ค. |          |
|                            |                   | 2546    |          |
|                            |                   | (       |          |
|                            |                   | ล้านบาท) |          |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+
|                            |                   | งบกา    | งบการ    |
|                            |                   | รเงินรวม | เงินเฉพาะ |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+
| กองทุนรวมธุรกิจไทย 2/         | บริษัทฯเช           | -       | 134.22   |
| กองทุนสังหาริมทรัพย์ที่ CPN       | ่าอาคารเซ็นทรัลพลาซา |         |          |
| ถือหน่วยลงทุน100%             | ปิ่นเกล้า จากกองทุน   |         |          |
| ของหน่วยลงทุนประเภทเจ้าของ    | เพื่อด              |         |          |
|                            | ำเนินกิจการศูนย์การค้า |         |          |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+
| บริษัท สรรพสินค้าเซ็นทรัล จำกัด/  | บร                | 16.47   | 16.45    |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน             | ิษัทฯเช่าพื้นที่ในอาคารที่ |         |          |
| และมีกรรมการร่วมกัน           | บจ.สรรพสินค้าเซ็นทรัล |         |          |
|                            | เป็นเจ้าของ         |         |          |
|                            | เพื่อด              |         |          |
|                            | ำเนินกิจการศูนย์การค้า |         |          |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+
| กลุ่มบริษัทค้าปลีกและอื่นๆ/        | บริษัทฯเช่าพื้นที่เ      | 39.13   | 35.80    |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน             | พื่อประกอบกิจการศูนย์ก |         |          |
| และมีกรรมการร่วมกันประกอบด้วย  | ารค้าในโครงการต่างๆ |         |          |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+
| 1. บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด    |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 2. บริษัท ซีอาร์ซีเพาเวอร์รีเทล   |                   |         |          |
| จำกัด                       |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 3. บริษัท บิ๊กซี ซุปเปอร์เซ็นเตอร์  |                   |         |          |
| จำกัด                       |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 4. บริษัท อีคอน อินเตอร์เทรด    |                   |         |          |
| จำกัด                       |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 5. บริษัท ซีอาร์ เชียงใหม่       |                   |         |          |
| (ประเทศไทย) จำกัด           |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 6. บริษัท เซ็นทรัล อินเตอร์พัฒนา  |                   |         |          |
| จำกัด                       |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 7. บริษัท ซี อาร์ ซี เอโฮลด์     |                   |         |          |
| จำกัด                       |                   |         |          |
|                            |                   |         |          |
| 8. บริษัท เซ็นทรัลเทรดดิ้ง จำกัด  |                   |         |          |
+----------------------------+-------------------+---------+----------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ในศูนย์การค้าบางโครงการที่บริษัทฯได้ลงทุนร่วมกับห้างสรรพสินค้า อาคารจะถูกแบ่งเป็น 2 ส่วน
คือ อาคารศูนย์การค้า และอาคารห้างสรรพสินค้า
ซึ่งในบางกรณีบริษัทฯจะเข้าไปเช่าพื้นที่ขนาดใหญ่บนส่วนอาคาร ห้างสรรพสินค้า
เพื่อพัฒนาเป็นพื้นที่ขายตามความเหมาะสม
โดยบริษัทฯจะพิจารณาถึงผลตอบแทนที่จะได้รับจากรายได้ค่าเช่าและค่าบริการ
เปรียบเทียบกับต้นทุนค่าเช่าพื้นที่ที่บริษัทฯต้องจ่ายให้กับห้างสรรพสินค้าเป็นหลัก
ซึ่งค่าเช่าจะคำนวณจากต้นทุนรวมในการก่อสร้างเป็นหลัก (ดังรายละเอียดในหัวข้อ
”นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ข้อ 2.3.3”)

3.  การกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

    1.  เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯมียอดเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ สิ้นปี 2546 เป็นจำนวน 16.19 ล้านบาท
โดยเป็นเงินให้กู้ยืมระยะสั้น ไม่มีหลักประกัน และมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
(ดังรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 27)

2.  เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯมียอดเงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ สิ้นปี 2546 เป็นจำนวน 2.74 ล้านบาท
โดยเป็นเงินให้กู้ยืมระยะสั้น ไม่มีหลักประกัน และ มีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
(ดังรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 27)

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ทุกรายการที่เกิดขึ้น อยู่ภายใต้มีนโยบายการกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย (ซึ่งบริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99)

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัทแม่ได้กรณีมีความต้องการใช้เงิน
ในขณะเดียวกันบริษัทย่อยสามารถให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทได้
หากบริษัทย่อยมีเงินเหลือและบริษัทมีความต้องการใช้เงินกู้จากบริษัทย่อย
โดยจะจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
อัตราดอกเบี้ยที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด ผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน ได้แก่
ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ

  กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมค้า(ซึ่งบริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 แต่น้อยกว่า ร้อยละ
  99.99)

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทร่วมค้าหาแหล่งเงินกู้ของตัวเอง
เว้นแต่กรณีมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะใช้เงิน บริษัทร่วมค้าจะกู้จากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยผ่านการอนุมัติรายการจาก รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ
และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
อัตราดอกเบี้ยที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด

กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วม(ซึ่งบริษัทถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 50)

  การอนุมัติการทำรายการจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
  อัตราดอกเบี้ยที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด

4.  การเช่าที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯได้เช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารศูนย์การค้า จาก บจ. ห้างเซ็นทรัลดีพารท์เม้นท์สโตร์
สำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา รามอินทรา และเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า, บจ. เซ็นทรัลพัทยา
สำหรับโครงการเซ็นทรัลเฟสติวัล เซ็นเตอร์ พัทยา
ซึ่งค่าเช่าที่ดินเป็นการจ่ายแบบครั้งเดียวเมื่อทำสัญญา ไม่มีการจ่ายรายปี และการทำสัญญา
ต่างตอบแทนการใช้ประโยชน์จากที่ดินจาก บจ. เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา
สำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว บริษัทฯจ่ายค่าเช่าที่ดินเป็นรายปี
และทุกรายการได้ผ่านขั้นตอนการตรวจสอบก่อนที่บริษัทฯ
จะจดทะเบียนเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดเรื่องการประเมินราคาของสินทรัพย์แล้ว
ส่วนการจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันเป็นไปตามที่กำหนดในสัญญาอยู่ในขอบเขตการตรวจสอบของ
ผู้สอบบัญชีของบริษัท (รายละเอียดสัญญาเช่า ดังปรากฎในหัวข้อ
“สินทรัพย์ที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ”)

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯมีนโยบายพัฒนาศูนย์การค้าบนทำเลที่มีศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนการลงทุนที่คุ้มค่าให้กับบริษัทฯ
ซึ่งในกรณีที่บริษัทฯจะพัฒนาศูนย์การค้าร่วมกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม เช่นห้างสรรพสินค้า
หรือโรงแรม จะทำโดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นผู้ซื้อ หรือเช่าที่ดินทั้งโครงการจากเจ้าของที่ดิน
และจะแบ่งที่ดินให้กันโดยการให้เช่า
หรือเช่าช่วงตามสัดส่วนพื้นที่ที่ต้องการใช้ในราคาทุนบวกดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง
ซึ่งค่าตอบแทนการเช่าที่ดินทุกรายการจะอยู่ภายใต้การตรวจสอบของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  การค้ำประกันหนี้สินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯได้แสดงรายการภาระค้ำประกัน ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 29.
หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นใน ภายหน้า ซึ่งสามารถแบ่งได้เป็น 3 ประเภทหลักๆ

1.  การค้ำประกันวงเงินตามหนังสือค้ำประกันการใช้ไฟฟ้าที่ธนาคารออกให้แก่บริษัทย่อย ประมาณ
    155 ล้านบาท

2.  การค้ำประกันการปฏิบัติตามสัญญาของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 3 จำกัด ต่อกองทุนรวม
    ธุรกิจไทย 1 วงเงินรวม 474.3 ล้านบาท ซึ่งเป็นการค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้น

3.  การค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทฯย่อย วงเงิน 1,575 ล้านบาท

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯมีนโยบายค้ำประกันให้แก่บริษัทย่อย ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ และไม่มีการการวาง
หลักประกันเพื่อค้ำประกันหนี้สินใดๆให้กับบริษัทย่อย จะค้ำประกันให้ในฐานะบริษัทฯแม่เท่านั้น

เมื่อพิจารณาถึงจำนวนวงเงิน เป็นสัดส่วนเพียงเล็กน้อยเมื่อเปรียบเทียบกับสินทรัพย์ของบริษัทฯ
อีกทั้งยังมีการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการค้ำประกันจากบริษัทนั้นๆด้วย
แสดงให้เห็นว่าบริษัทฯมีความเสี่ยงจากการเป็น ผู้ค้ำประกันต่ำ ส่วนการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย
และบริษัทร่วม ก็เป็นการให้กู้ยืมตามสัดส่วนการถือหุ้น และบริษัทฯ
มีการคิดดอกเบี้ยเงินกู้ตามราคาตลาด

6.  การรับจ้างบริหารงานและการว่าจ้างบริหารงานกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯได้รับจ้างบริหารงานให้กับบริษัทย่อย, กิจการร่วมค้า และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ส่งผลให้บริษัทฯมี รายได้ค่าบริหารงาน อันได้แก่ ค่าบริหารงานขาย ค่าบริหารงานก่อสร้าง
และค่าบริหารศูนย์การค้า เรียกเก็บตามราคาที่ตกลงกัน
ซึ่งเป็นราคาอ้างอิงกับราคาตลาดที่เป็นเงื่อนไขตามปกติของธุรกิจ

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการ คือ กรณีเป็นค่าบริหารงานขาย
บริษัทจะจัดทำข้อเสนอค่าจ้างให้แก่บริษัทผู้ว่าจ้าง ไม่ว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทร่วมค้า หรือ
บริษัททั่วไป ตามอัตราที่กำหนดไว้ของบริษัท
กรณีเป็นค่าบริหารงานก่อสร้างและค่าบริหารงานศูนย์การค้า
บริษัทจะจัดทำข้อเสนอค่าจ้างโดยคำนวณมาจากต้นทุนที่เกิดจากประมาณการชั่วโมงทำงานที่แต่ละฝ่ายจะต้องเข้ามาเกี่ยวข้อง
อาทิ ฝ่ายบริหาร ฝ่ายโครงการ ฝ่ายการตลาด ฝ่ายโปรโมชั่น ฝ่ายการเงินและบัญชี เป็นต้น
บวกค่าใช้จ่ายอื่นและกำไร ผู้เกี่ยวข้องในการอนุมัติ ได้แก่ รองกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริหารทรัพย์สิน และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ
หากบริษัทผู้ว่าจ้างตกลงในเงื่อนไขที่บริษัทเสนอก็จะทำการลงนามในสัญญาว่าจ้างและดำเนินการในขั้นตอนต่างๆต่อไป

นอกจากรายการที่ได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 27 แล้ว
บริษัทฯได้มีรายการต่างๆ ดังนี้

1)  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545
    มีมติให้บริษัทเข้าทำสัญญา รับบริการด้านการบริหารจากบริษัท เซ็นทรัลโฮลดิ้ง จำกัด
    (ผู้ถือหุ้นจำนวน 29.25% ของบริษัท) ซึ่งมีประสบการณ์ยาวนานในการบริหารธุรกิจด้านค้าปลีก
    โดยจะช่วยให้คำปรึกษา และกำหนดนโยบายต่าง ๆ
    ตลอดจนเสนอข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ทางธุรกิจในการบริหารงาน
    ทั้งนี้คณะกรรมการได้อนุมัติให้จ่ายชำระค่าบริการด้านการบริหารในอัตรา 0.8%
    ของรายได้ค่าเช่าและค่าบริการรวมในแต่ละเดือนโดยจะต้องไม่น้อยกว่า 3,000,000 บาท
    และไม่สูงกว่า 4,500,000 บาทต่อเดือน อายุสัญญา 2 ปี โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
    2545 เป็นต้นไป

2)  บริษัท เซ็นทรัล เพลย์ แลนด์ จำกัด บริษัทย่อยที่บริษัทฯถือหุ้น 80%
    ดำเนินธุรกิจสวนน้ำและสวนสนุก บริเวณดาดฟ้าห้างสรรพสินค้าในโครงการเซ็นทรัล ซิตี้
    บางนา ได้เข้าทำบันทึกข้อตกลงต่อท้ายสัญญาเช่าพื้นที่บริเวณดังกล่าว กับบริษัท
    สรรพสินค้าบางนา จำกัด (เจ้าของอาคารห้างสรรพสินค้า) เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2546
    เพื่อขยายสิทธิการเช่าออกไปอีก 10 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2567 ถึง 31 ธันวาคม
    2576 โดยจ่ายชำระค่าสิทธิการเช่าดังกล่าวเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 18,760,200 บาท
    รายการดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 12
    พฤศจิกายน 2545

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีแนวโน้มที่จะเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
โดยนโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมา
เนื่องจากบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลล้วนอยู่ในธุรกิจค้าปลีก
รายการระหว่างกันจึงเป็นเรื่องที่หลีกเลี่ยงไม่ได้สำหรับธุรกิจของบริษัทฯ
บริษัทฯจึงได้วางแนวนโยบายการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไว้อย่างชัดเจน
เพื่อความโปร่งใสในการประกอบธุรกิจ และเป็นแนวทางปฏิบัติให้กับผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) มีนโยบายดำเนินธุรกิจพัฒนา และบริหารอสังหาริมทรัพย์
โดยเน้นการพัฒนาศูนย์การค้าในบริเวณที่สามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนกับบริษัทอย่างคุ้มค่า
โดยบริษัทฯ จะจัดหาที่ดินที่เหมาะสม เพื่อพัฒนาโครงการโดยการซื้อ/เช่า
หรือวิธีอื่นใดจากบุคคลภายนอกโดยตรง (ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุจำเป็น)
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

2. การร่วมดำเนินธุรกิจระหว่าง บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) กับบริษัทในเครือ
บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง (“บริษัทในกลุ่ม”)

  2.1 การคิดราคาค่าเช่าระยะสั้น ราคาค่าเช่าระยะยาว จากร้านค้าซึ่งเป็นของ “บริษัทในกลุ่ม”
  ที่มาเช่าในพื้นที่ศูนย์การค้า ทางบริษัทฯ จะคิดราคาตามราคาตลาดที่คิดกับลูกค้าชั้นดี
  ทั้งนี้บริษัทจะจัดให้มี
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตให้ความเห็นถึงรายการดังกล่าวในงบการเงินประจำงวดการบัญชีด้วย

  2.2 หากมีการซื้อขายที่ดินจาก “บริษัทในกลุ่ม” จะใช้นโยบายดังนี้คือ

  - การซื้อขายที่ดินจากบุคคลภายนอก
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำมาพัฒนาศูนย์การค้าร่วมกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม เช่น โรงแรม
  หรือห้างสรรพสินค้า
  จะทำโดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นผู้ซื้อที่ดินจากบุคคลภายนอกทั้งผืนและเมื่อออกแบบแปลนโครงการแล้วเสร็จ
  บริษัทผู้ซื้อที่ดินจะขายที่ดินส่วนอื่น เช่น
  ส่วนที่จะพัฒนาเป็นโรงแรมหรือห้างสรรพสินค้าออกในราคาทุนบวกดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง

3.  การร่วมลงทุนระหว่างบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
    และห้างสรรพสินค้าในกลุ่มหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นที่มีการก่อสร้างร่วมกัน (2.3.1 และ
    2.3.2) หรือที่มีการเช่าพื้นที่ใหญ่กับบริษัท (2.3.3)

2.3.1 การก่อสร้างระหว่างอาคารศูนย์การค้า กับอาคารห้างสรรพสินค้า

หลักการ

-   บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะเป็นเจ้าของสิทธิที่ดินในส่วนของอาคาร ศูนย์การค้า
    และจะทำการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้าบนที่ดินนั้น
    ส่วนห้างสรรพสินค้าก็เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินในส่วนของอาคารห้างสรรพสินค้า
    และจะทำการ ก่อสร้างห้างสรรพสินค้าบนที่ดินนั้นเช่นเดียวกัน

-   ค่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้า ทางบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด
    (มหาชน) จะเป็นผู้รับผิดชอบ ส่วนค่าที่ดินและค่าใช้จ่ายในการก่อสร้าง ห้างสรรพสินค้า
    ทางห้างสรรพสินค้าจะเป็นผู้รับผิดชอบ

  ปัจจุบันบริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงโดยให้ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน)
  เป็นผู้รับผิดชอบค่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างทั้งโครงการ โดยให้ห้างสรรพสินค้าเป็น
  ผู้เช่าหลักแทนการแบ่งแยกที่ดินและการก่อสร้าง
  ซึ่งบริษัทได้เริ่มใช้นโยบายนี้สำหรับโครงการพระราม 2 เป็นต้นไป
  ทั้งนี้การกำหนดราคาเป็นไปตามหลักการข้อ(2.3.3)

2.3.2 พื้นที่ร่วม ได้แก่ อาคารที่จอดรถ และพื้นที่รอบนอกอาคารศูนย์การค้า

หลักการ

  โดยทั่วไปของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะรับผิดชอบต้นทุนพื้นที่ส่วนร่วมทั้งหมด
  โดยถือเป็นบริการให้แก่ลูกค้าที่มาเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า สำหรับนโยบายระหว่างบริษัท
  เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน) กับห้างสรรพสินค้าในกลุ่มเป็นดังนี้

1.  บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์และ
    รับผิดชอบค่าที่ดินพื้นที่ร่วม

2.  ห้างสรรพสินค้าจะช่วยออกค่าก่อสร้างตามแนวทางตลาด(Market Practice)
    ซึ่งเคยถือปฏิบัติมาดังนี้

-   อาคารที่จอดรถ :
    ช่วยออกไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของค่าก่อสร้างในส่วนที่ห้างสรรพสินค้าจะต้องจัดให้มีขึ้นตามกฎหมาย

-   พื้นที่ร่วม : ช่วยออกตามสัดส่วนของพื้นที่ทั้งหมด (GROSS AREA)

  ค. การบำรุงรักษาจะดำเนินการโดยบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน) และเรียก
  เก็บค่าบริการจากห้างสรรพสินค้าตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

-   สำหรับอาคารที่จอดรถ เรียกเก็บตามสัดส่วนของพื้นที่จอดรถที่
    ห้างสรรพสินค้าซึ่งจำเป็นต้องมีตามกฎหมาย

-   สำหรับพื้นที่ร่วม เรียกเก็บตามสัดส่วนพื้นที่ทั้งหมด (GROSS AREA)

  หลังจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายในการลงทุนตามข้อ 2.3.1 บริษัทจะรับผิดชอบ ต้นทุนทั้งหมด
  ซึ่งห้างสรรพสินค้าจะได้รับการปฎิบัติเสมือนลูกค้าที่มาเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า

2.3.3 หากมีการเช่าพื้นที่ใหญ่ซึ่งมีการตกลงกันตั้งแต่ออกแบบแปลนโครงการ, การคิดราคาเช่า
จะใช้ต้นทุนการก่อสร้างเป็นหลักโดยค่าเช่าจะคำนวณจากการรวมต้นทุนของ

-   ราคาต้นทุนของที่ดิน และค่าก่อสร้าง (รวมดอกเบี้ยในช่วงก่อสร้าง) เฉลี่ยของพื้นที่นั้น

-   ราคาทุนของงานระบบของพื้นที่นั้น

-   ต้นทุนจัดสรรของพื้นที่ร่วม

-   บวกค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน