9 การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

โครงสร้างการจัดการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน นอกจากนี้ ยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการอื่น ๆ
ขึ้นอีกหลายชุดเพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลนโยบายภายในองค์กรเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินงาน
ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท คณะกรรมการสรรหาผู้จำหน่ายอุปกรณ์โครงข่ายและด้านสารสนเทศ
คณะกรรมการสอบสวนมูลหนี้ คณะกรรมการพิจารณาตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง
และคณะกรรมการสอบสวน

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน โดยรวมกรรมการอิสระ 3 ท่าน
และกรรมการที่ได้รับเสนอชื่อจาก กสท. 1 ท่าน ดังนี้

  ------------------ ---------------------- ----- ---------- ---------- ------------
  ชื่อ-นามสกุล          ตำแหน่ง                 อายุ   วันที่แต่งตั้ง   วันที่แต่งตั้ง   จำนวนหุ้นที่ถือ
                                                  ครั้งแรก     ครั้งสุดท้าย   (ณ วันที่ 5
                                                                        มี.ค. 52)

  1. นายบุญชัย         ประธานกรรมการ          54    29 ต.ค. 33 30 เม.ย.   10
  เบญจรงคกุล นายบุญชัย                                          50         
  เบญจรงคกุล                                                             

  2. Mr. Sigve       รองประธานกรรมการ       49    8 ก.พ. 49  30 เม.ย.   900,000
  Brekke⁽¹⁾                                                  50         

  3. Mr. Tore        กรรมการและ             60    19 ส.ค. 51 19 ส.ค. 51 -
  Johnsen⁽²⁾         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                                 

  4. Mr. Knut Borgen กรรมการ                48    8 ก.พ. 49  30 เม.ย.   -
                                                             50         

  5. Mr. Ragnar H.   กรรมการ                42    25 ก.พ. 48 30 เม.ย.   -
  Korsaeth                                                   51         

  6. นายสมพล         กรรมการ                56    6 มิ.ย. 49  30 เม.ย.   3,900
  จันทร์ประเสริฐ                                                51         

  7. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ กรรมการอิสระและ         65    6 มี.ค. 43  30 เม.ย.   -
                     ประธานกรรมการตรวจสอบ                    51         

  8. นายสุนทร         กรรมการอิสระและ         71    6 มี.ค. 43  30 เม.ย.   -
  โภคาชัยพัฒน์          กรรมการตรวจสอบ                          50         

  9. Mr. Stephen     กรรมการอิสระและ         57    17 พ.ย. 49 30 เม.ย.   -
  Woodruff           กรรมการตรวจสอบ                          51         
  Fordham                                                               

  10. Mr. Knut       กรรมการ                41    12 ธ.ค. 50 12 ธ.ค. 50 -
  Snorre Bach                                                           
  Corneliussen⁽³⁾                                                       
  ------------------ ---------------------- ----- ---------- ---------- ------------

หมายเหตุ

(1) Mr. Sigve Brekke
เข้าดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 19
สิงหาคม 2551 แทน Mr. Arve Johansen ซึ่งลาออกจากการเป็นรองประธานกรรมการเมื่อวันที่
19 สิงหาคม 2551

(2) Mr. Tore Johnsen เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551
เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2551
และเข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่
3 กรกฎาคม 2551

(3) Mr. Knut Snorre Bach Corneliussen
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2552
แทน Mr. Roar Wiik Andreassen ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 13 มกราคม
2552

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้แก่ (1) นายบุญชัย เบญจรงคกุล (2) Mr. Tore
Johnsen (3) Mr. Sigve Brekke และ (4) Mr. Knut Borgen
โดยกรรมการสองในสี่ท่านนี้ร่วมกันลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้โดยอ้างอิงกับ พรบ.
บริษัทมหาชนจำกัด พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริษัทมีดังนี้

(1) มีอำนาจในการดำเนินการและมอบหมายความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีอำนาจในการสรรหาผู้มีความรู้ความสามารถเพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและความสามารถเหมาะสม
    รวมทั้งมอบหมายอำนาจให้ผู้บริหารสามารถดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย

(3) มีอำนาจในการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราว
    เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะจ่ายเงินปันผล

(4) เป็นโจทก์ร้องทุกข์ ดำเนินการตามกระบวนการพิจารณาใด ๆ ในนามของบริษัท

(5) กำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย รวมทั้งงบประมาณในการดำเนินงานของบริษัท
    และกำหนดมาตรการเพื่อให้ผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนด

(6) จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

(7) ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
    รวมถึงจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการทำรายการระหว่างกันและต้องรายงานผลการตรวจสอบแก่ผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแลต่าง
    ๆ

(8) ดูแลให้มีการจัดทำบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนและมีระบบการจัดเก็บเอกสารที่ทำให้สามารถตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลได้ในภายหลัง
    เพื่อให้สามารถติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้และผู้ถือหุ้นสามารถติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อีกทอดหนึ่งด้วย

(9) อนุมัติรายการต่าง ๆ
    หรือเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้นให้อนุมัติการทำรายการด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทเป็นสำคัญ

(10) ประเมินผลการดำเนินงานและกำหนดค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร

(11) รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องและเพียงพอ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้ผู้บริหารในระดับต่าง ๆ
มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมในระดับที่แตกต่างกัน
โดยได้จัดทำเป็นคู่มือการกำหนดวงเงินและอำนาจอนุมัติ (Corporate Authority Index:
CAI) ซึ่งผ่านการพิจารณาของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2550
อำนาจอนุมัติดังกล่าวนี้แบ่งออกเป็น 2 ระดับ คือ

(1) คู่มือการกำหนดวงเงินและอำนาจอนุมัติระดับคณะกรรมการบริษัท (CAI-BOD Level)

เป็นระดับที่กำหนดวงเงินและอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติเรื่องต่าง ๆ สำหรับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารในด้านต่าง ๆ และ
คณะกรรมการอื่น ๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน เป็นต้น

นอกจากนี้ ข้อบังคับของบริษัทยังกำหนดกฎเกณฑ์การอนุมัติรายการต่าง ๆ
ที่นอกเหนือไปจากการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทหรือที่ได้ระบุอยู่ในคู่มือการกำหนดวงเงินและอำนาจอนุมัติในระดับคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว
โดยจะต้องได้รับการอนุมัติจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารภายในวงเงินที่กำหนด
หากเกินกว่านั้นจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น

(2) คู่มือการกำหนดวงเงินและอำนาจอนุมัติระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CAI-CEO Level)
ซึ่งแบ่งออกเป็น 13 เรื่องดังนี้

-   ค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนในทรัพย์สินต่าง ๆ ของบริษัท (Capital Expenditure)

-   ค่าใช้จ่ายทั่วไป (Expenditure)

-   รายการเกี่ยวกับทรัพยากรบุคคล (Personnel)

-   การจัดซื้อจัดหา (Procurement)

-   การจัดทำสัญญาและหนังสือมอบอำนาจ (Contract Out and Power of Attorney)

-   การจำหน่ายสินค้าและบริการ (Selling Policy)

-   รายการทางการเงิน (Finance)

-   รายการทางบัญชี (Accounting)

-   การตัดจำหน่ายทรัพย์สิน หนี้สิน และสินค้าคงคลัง (Disposal and Write off Policy)

-   การเปิดเผยข้อมูล (Public Disclosure Policy)

-   การให้บริการลูกค้า (Customer Service Policy)

-   การอนุมัติระบบงานคอมพิวเตอร์ (Computer System Authorization)

-   การกำหนดวงเงินและอำนาจอนุมัติในกรณีเกินงบประมาณหรือไม่มีการตั้งงบประมาณไว้ล่วงหน้า
    (Over Budget Line or Out Budget)

นอกจากนี้ ได้มีการกำหนดอำนาจในการลงนามโดยแบ่งออกเป็น 4 กรณี ดังนี้ (1)
อำนาจการลงนามในสัญญาและการมอบอำนาจเป็นการเฉพาะเรื่อง (2)
อำนาจการลงนามในใบสั่งซื้อ (3) อำนาจการลงนามในเช็ค ตราสาร
หนังสือที่เกี่ยวกับธุรกรรมทางการเงิน และ (4)
อำนาจการลงนามในแบบฟอร์มนำส่งภาษีประเภทต่าง ๆ แก่กรมสรรพากรและกรมสรรพสามิต

ข้อบังคับของบริษัทยังกำหนดกฎเกณฑ์เกี่ยวกับรายการต่าง ๆ
ที่ต้องได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นรายการที่นอกเหนือไปจากการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทหรือที่ระบุอยู่ในคู่มือการกำหนดวงเงินและอำนาจอนุมัติ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทจะจัดขึ้นอย่างน้อยทุกไตรมาส โดยในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2551 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 6 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                         จำนวนครั้งที่ประชุม
  --------------------------------------- -------------------------------
  นายบุญชัย เบญจรงคกุล                       6

  Mr. Sigve Brekke                        5

  Mr. Arve Johansen⁽¹⁾                    5

  Mr. Knut Borgen                         4

  Mr. Ragnar H. Korsaeth                  2

  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                         6

  Mr. Stephen Woodruff Fordham            3

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                       6

  นายสมพล จันทร์ประเสริฐ                     6

  Mr. Roar Wiik Andreassen⁽²⁾             5

  Mr. Tore Johnsen⁽³⁾                     -
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ

(1) Mr. Arve Johansen ลาออกจากการเป็นรองประธานกรรมการเมื่อวันที่ 19 สิงหาคม
2551

(2) Mr. Roar Wiik Andreassen ลาออกจากการเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 13
มกราคม 2552

(3) Mr. Tore Johnsen เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551
เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2551

สำหรับกรรมการเข้าใหม่ของบริษัท บริษัทจะจัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการตามความต้องการของกรรมการท่านนั้น ๆ
เพื่อให้กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่มีความคุ้นเคยกับธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
นอกจากนี้ กรรมการจะได้รับแจ้งให้ทราบเกี่ยวกับหลักสูตรการฝึกอบรมต่าง ๆ
เพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการได้ดียิ่งขึ้น

ปัจจุบันบริษัทได้แต่งตั้ง นางวีระนุช กมลยะบุตร ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ให้แก่คณะกรรมการบริษัท
ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

กรรมการอิสระ

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ (1) นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ (2) Mr.
Stephen Woodruff Fordham และ (3) นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์

กรรมการอิสระดำเนินงานตามภาระหน้าที่โดยมีความเป็นอิสระจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารของบริษัท
กรรมการอิสระมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้
กรรมการอิสระต้องสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดที่จะมีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระ ทั้งนี้
คุณสมบัติข้างต้นเป็นคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                            ตำแหน่ง
  --------------------------------------- -------------------------------
  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                       กรรมการตรวจสอบ

  Mr. Stephen Woodruff Fordham            กรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

กรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน ได้แก่ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ
เป็นบุคคลผู้มีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์ด้านการเงิน การบัญชี และการบริหารการเงิน
โดยเคยดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการบริษัท ไทยออยล์ จำกัด ระหว่างปี 2541 - 2546
ปัจจุบันดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการบริหารบริษัท คิงพาวเวอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล กรุ๊ป
จำกัด และประธานบริษัท เอกรัฐ เอนจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้แก่

(1) สอบทานกระบวนการรายงานทางการเงินของบริษัท
    เพื่อให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    ซึ่งครอบคลุมถึงการควบคุมภายในทางด้านการบัญชีการเงิน
    การดำเนินงานและการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมต่าง ๆ
    ที่กำหนดขึ้นโดยผู้บริหารของบริษัท โดยมีการสอบทานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    โดยผู้ตรวจสอบภายในและบางกรณีร่วมกับผู้สอบบัญชีอิสระ

(3) สอบทานความมีประสิทธิผลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    โดยพิจารณาถึงความเพียงพอของหน่วยงานตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    โดยให้มีทรัพยากรด้านต่าง ๆ อย่างเพียงพอและหน่วยงานอยู่ในตำแหน่งที่เหมาะสมในองค์กร

(4) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    และเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(5) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตาม พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยและสิงคโปร์
    รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนและเงื่อนไขการทำงานของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(7) สอบทานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นรายปี

(8) สอบทานขอบเขต ผลงาน ความคุ้มค่า
    ความเป็นอิสระและความเที่ยงธรรมของผู้สอบบัญชีของบริษัท

(9) สอบทานการจัดการให้มีช่องทางสำหรับพนักงานที่สามารถแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับความผิดปรกติในเรื่องรายงานทางการเงินหรือเรื่องอื่น
    ๆ โดยการแจ้งดังกล่าวจะถูกเก็บเป็นความลับ
    รวมถึงการจัดให้มีการสืบสวนและติดตามผลในเรื่องที่รับแจ้งอย่างเหมาะสม

(10) สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน ธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย
     หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
     ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยและสิงคโปร์ ทั้งนี้
     เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(11) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
     ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
     และอย่างน้อยต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตาม พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสิงคโปร์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทบทวนและประเมินผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีทุก ๆ ปี
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี นอกจากนี้
ในการตรวจสอบความเหมาะสมและเพียงพอของระบบควบคุมภายในนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะนัดพบกับผู้สอบบัญชีอิสระตามลำพังโดยไม่มีผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมปีละ
1 ครั้ง ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอความร่วมมือจากฝ่ายบริหารในประเด็นต่าง ๆ ด้วย

บริษัทเชื่อว่าประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถของคณะกรรมการตรวจสอบจะช่วยสนับสนุนการดำเนินงานตามหน้าที่ที่ระบุข้างต้นได้เป็นอย่างดี
นอกจากนี้ ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเห็นว่าจำเป็นและสมควร
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอคำชี้แจงและความเห็นจากหน่วยงานตรวจสอบภายใน (Office of
Internal Audit) รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
เกี่ยวกับรายละเอียดด้านการเงินและบัญชีเพื่อให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างสมบูรณ์ยิ่งขึ้น

อนึ่ง นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ครั้งที่ 1/2551
เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551 โดยการแต่งตั้งนางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิตเป็นไปตามข้อบังคับที่ 713
(1) ของข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ และในงบการเงินสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2551 บริษัทไม่มีค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายให้กับผู้สอบบัญชี ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบบัญชี

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 12
ครั้ง โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                            จำนวนครั้งที่ประชุม
  --------------------------------------- -------------------------------
  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                         12

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                       10

  Mr. Stephen Woodruff Fordham            9
  -----------------------------------------------------------------------

โปรดพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับความรับผิดชอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบในส่วนที่
2 ข้อ 10 - การควบคุมภายใน

1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทได้จัดตั้งให้มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน
ซึ่งมีความรู้และประสบการณ์ในเรื่องค่าตอบแทน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                            ตำแหน่ง
  --------------------------------------- -------------------------------
  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                         ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                       กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  Mr. Stephen Woodruff Fordham            กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  Mr. Knut Snorre Bach Corneliussen⁽¹⁾    กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ

(1) Mr. Knut Snorre Bach Corneliussen
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทนตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่
13 มกราคม 2552 แทน Mr. Roar Wiik Andreassen
ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 13 มกราคม 2552

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

(1) พิจารณาให้คำแนะนำเกี่ยวกับค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการและกรรมการอื่น

(2) พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(3) พิจารณาความถูกต้องและเหมาะสมของนโยบายค่าตอบแทน

(4) ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทน

(5) รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ซึ่งรวมถึงเงินเดือน การจ่ายเงินจูงใจ ค่าตอบแทนในรูปหุ้น
    สิทธิเกี่ยวกับการเกษียณหรือการชดเชย
    ว่าเป็นไปตามนโยบายค่าตอบแทนและเป็นไปตามองค์ประกอบค่าตอบแทน
    หรือต้องให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติหรือไม่

(6) พิจารณาสิทธิตามสัญญาของประธานเจ้าหน้าบริหารในส่วนที่เกี่ยวกับการสิ้นสุดของสัญญาว่ามีความเหมาะสมหรือไม่
    (หากมี)

(7) นำเสนอมติของที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    และรายงานการปฏิบัติงานพร้อมคำแนะนำของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท

(8) จัดทำรายงานเกี่ยวกับองค์ประกอบและหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(9) พิจารณาปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นประจำทุกปีเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

(10) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

     ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
     บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวม 4 ครั้ง ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                            จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
  --------------------------------------- -------------------------------
  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                         4

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                       4

  Mr. Stephen Woodruff Fordham            4

  Mr. Roar Wiik Andreassen⁽¹⁾             3
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ

(1) Mr. Roar Wiik Andreassen ลาออกจากการเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 13
มกราคม 2552

1.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    ปัจจุบันประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ได้แก่ Mr. Tore Johnsen
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2551
    โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

(1) พัฒนา ดำเนินการ และปรับใช้กลยุทธ์และนโยบายของบริษัท ดังนี้

    -   การบริหารจัดการทั่วไป (Daily Management)
        ซึ่งรวมถึงกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
        มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท นโยบายของบริษัท
        และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
        กำกับดูการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในในเรื่องการรายงานงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินอย่างเหมาะสม
        ประเมินผลและรายงานผลการควบคุมภายในเกี่ยวกับงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
        กำกับดูแลให้มีการประเมินความเสี่ยง
        ดูแลให้มีการบริหารและใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างเหมาะสม รวมถึงการได้มา นำไปใช้
        หรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทโดยไม่ได้รับการมอบหมาย
        ปรับใช้นโยบายภายในองค์กรและหลักปฏิบัติของบริษัท
        จัดการองค์กรและบุคลากรของบริษัทให้สอดคล้องกับทิศทางการบริหารงานที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนด
        เป็นต้น

    -   การมอบอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมอบอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้แก่เจ้าหน้าที่ของบริษัทในเรื่องที่ไม่อยู่ในความดูแลของคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการใด
        ๆ ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย อย่างไรก็ดี
        ในเรื่องที่มีความสำคัญหรือมิได้เป็นไปตามทางการค้าปกติ
        ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อน

    -   การจัดทำและยื่นข้อเสนอเพื่อขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
        ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องจัดเตรียมและเสนองบกำไรขาดทุน งบใช้จ่ายประจำปี
        รวมถึงการใช้กำไรหรือวิธีการแก้ไขขาดทุน รายงานประจำปี
        และงบการเงินรวมให้แก่คณะกรรมการบริษัท

    -   การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
        ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องแจ้งต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันทีเกี่ยวกับสถานะทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัท
        ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
        จุดด้อยที่มีนัยสำคัญของระบบควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงิน กฎหมาย
        และมาตรการบริหารความเสี่ยง

(2) กำกับดูแลและควบคุมกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท

(3) จัดทำและดูแลให้เป็นไปตามรายละเอียดหน้าที่รับผิดชอบต่าง ๆ
    ที่ต้องรายงานต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบในแต่ละหน้าที่
    และประสานงานกันระหว่างหน้าที่ต่าง ๆ เหล่านี้

(4) ดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งนโยบายและกฎระเบียบของบริษัท

(5) ดูแลให้หน่วยงานต่าง ๆ สามารถทำหน้าที่ตามที่กำหนดไว้

    1.  คณะผู้บริหาร

        ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้บริหารทั้งหมด 13 ท่าน
        ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                               ตำแหน่ง
  --------------------------------------- -------------------------------
  1. Mr. Tore Johnsen⁽²⁾                  กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. Mr. Rolf Marthinusen                 รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                                          กลุ่มเทคโนโลยี

  3. Mr. Terje Borge                      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                                          กลุ่มการเงินและบัญชี

  4. นายธนา เธียรอัจฉริยะ                    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มพาณิชย์

  5. นางพัตราภรณ์ สิโรดม                     รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่ม
                                          People

  6. นางสาวทิพยรัตน์ แก้วศรีงาม                รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มลูกค้า

  7. Mr. Gunnar John Bertelsen            ผู้อำนวยการสายงาน Regulatory

  8. นายปรีย์มน ปิ่นสกุล                       ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                                          กลุ่มการเงินและบัญชี

  9. นายชัยยศ จิรบวรกุล                      ผู้อำนวยการสายงาน Postpaid
                                          Business

  10. ดร.เกษชญง สกาวรัตนานนท์               ผู้อำนวยการสายงาน Prepaid
                                          Business
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ

(1) ผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. หมายถึง กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

(2) Mr. Tore Johnsen
เข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2008 เมื่อวันที่ 3
กรกฎาคม 2551 แทน Mr. Sigve Brekke
ซึ่งลาออกจากการเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อวันที่ [ ]

2.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มงาน
    People ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี ผู้อำนวยการสายงาน
    Financial Operations และผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย
    ที่ได้รับการแต่งตั้งให้จัดทำและสนับสนุนหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ทำหน้าที่พัฒนาและส่งเสริมให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม
    ดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย และกำหนดทิศทางและแนวทางที่เกี่ยวข้องภายในองค์กร
    จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างถูกต้องและเป็นทางการ
    และควบคุมให้เกิดการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการและข้อกำหนดอื่น ๆ
    ตามที่ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปีของบริษัท
    และดำเนินการสร้างความรู้ความเข้าใจและความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ

3.  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

    คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเทคโนโลยี
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
    และผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
    ทำหน้าที่พิจารณาและอนุมัติในกรณีที่เห็นสมควรในการลงทุนเกี่ยวกับสินทรัพย์ของบริษัทที่มีมูลค่าตั้งแต่
    2 ล้านบาทขึ้นไป

4.  คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท

    คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท ประกอบด้วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มงาน People
    ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี และผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย
    ทำหน้าที่พิจารณาในเบื้องต้นเกี่ยวกับความสำคัญของการจำหน่าย การทำลาย
    และการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทที่มีมูลค่าทางบัญชีเกิน 300,000
    บาทก่อนนำเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อขออนุมัติต่อไป อนุมัติการจำหน่าย การทำลาย
    และการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทที่มีมูลค่าทางบัญชีไม่เกิน 300,000 บาท
    อนุมัติการจัดซื้อที่ดินที่มีมูลค่าน้อยกว่า 2 ล้านบาท
    และอนุมัติการเช่าที่ดินในกรณีที่มีเงื่อนไขการเช่าต่างไปจากมาตรฐานที่บริษัทกำหนดไว้

5.  คณะกรรมการคัดเลือกผู้จำหน่าย
    (โครงข่าย/โทรศัพท์เคลื่อนที่/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/โปรแกรม)

    คณะกรรมการสรรหาผู้จำหน่าย
    (โครงข่าย/โทรศัพท์เคลื่อนที่/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/โปรแกรม)
    ประกอบด้วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเทคโนโลยี
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
    ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ และผู้ขอ
    ทำหน้าที่เสนอแนะและอนุมัติการคัดเลือกผู้จำหน่ายเพื่อจัดซื้อโครงข่าย
    โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ หรือโปรแกรมซึ่งมีมูลค่าเกิน 20 ล้านบาท

6.  คณะกรรมการคัดเลือกผู้จำหน่าย
    (ไม่รวมโครงข่าย/โทรศัพท์เคลื่อนที่/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/โปรแกรม)

    คณะกรรมการคัดเลือกผู้จำหน่าย
    (ไม่รวมโครงข่าย/โทรศัพท์เคลื่อนที่/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/โปรแกรม)
    ประกอบด้วยผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ
    ผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย และผู้ขอ
    ทำหน้าที่เสนอแนะและอนุมัติการคัดเลือกผู้จำหน่ายเพื่อจัดซื้อรายการที่ไม่ใช่โครงข่าย/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/โปรแกรมซึ่งมีมูลค่าเกิน
    20 ล้านบาท

7.  คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่)

คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่)
ประกอบด้วยผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี ผู้อำนวยการสายงาน
Service Operation ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย และผู้ขอ
ทำหน้าที่อนุมัติการจำหน่าย การทำลาย และการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง
(อุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่) ที่มีมูลค่าทางบัญชีไม่เกิน 300,000 บาท
พิจารณาและเสนอแนะอุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่ที่ผู้ขอเสนอให้ทำลายหรือตัดจำหน่ายที่มีมูลค่าทางบัญชีมากกว่า
300,000 บาท ก่อนนำเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อขออนุมัติต่อไป

8.  คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริม)

คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริม)
ประกอบด้วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มลูกค้า
ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ
ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย และผู้ขอ ทำหน้าที่อนุมัติการจำหน่าย การทำลาย
และการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริม) ที่มีมูลค่าทางบัญชีไม่เกิน
300,000 บาท
พิจารณาและเสนอแนะอุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริมที่ผู้ขอเสนอให้ทำลายหรือตัดจำหน่ายสินค้าคงคลังที่มีมูลค่าทางบัญชีมากกว่า
300,000 บาท ก่อนนำเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อขออนุมัติต่อไป

9.  คณะกรรมการตรวจสอบมูลหนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมูลหนี้ ประกอบด้วยผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
ผู้อำนวยการสายงาน Customer Service ผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย ผู้อำนวยการฝ่าย
Credit Management และผู้ขอ ทำหน้าที่อนุมัติการลดหนี้ที่มีมูลค่าเกิน 20,000 บาทต่อเลขหมาย

10. คณะกรรมการสอบสวน

คณะกรรมการสอบสวน ประกอบด้วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มงาน People
ผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย ผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ดำเนินการสอบสวนเรื่องเกี่ยวกับพนักงานและบุคลากรในบริษัทและให้ข้อเสนอแนะต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อขออนุมัติต่อไป

11. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพิเศษ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพิเศษ ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มงาน People
และผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
ทำหน้าที่พิจารณาและอนุมัติการปรับค่าตอบแทน การแต่งตั้งหรือค่าตอบแทนอื่น ๆ
ที่เป็นส่วนพิเศษสำหรับการปรับค่าตอบแทนประจำปีซึ่งได้รับอนุมัติจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

12. คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
ประกอบด้วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเทคโนโลยี และรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มงาน People
ทำหน้าที่เสนอแนะระดับความเสี่ยงทางธุรกิจที่เหมาะสมก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
พิจารณาและอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยง
วิธีการและระบบปฏิบัติงานที่เพียงพอและเหมาะสมกับบริษัท
พร้อมทั้งประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง

13. คณะกรรมการควบรวมกิจการ

คณะกรรมการควบรวมกิจการ ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มพาณิชย์และผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
ทำหน้าที่พิจารณาและอนุมัติรายการซื้อกิจการที่ผู้บริหารบริษัทเสนอ
และรายการซื้อกิจการที่มีมูลค่าเกิน 5 ล้านบาท อนุมัติรายการซื้อกิจการที่มีมูลค่าไม่เกิน 175
ล้านบาท สำหรับรายการซื้อกิจการที่มีมูลค่ามากกว่า 175 ล้านบาท
คณะกรรมการควบรวมกิจการจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติหากมีมติเห็นควรให้ซื้อกิจการ

14. ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท

ประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะเวลา 10
ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับการถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างถูกฟ้องร้องคดีอาญา
ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
และความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

- ไม่มี -

การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

- ไม่มี -

การเป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้ล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

- ไม่มี -

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งและถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย

(2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเพียงคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดเพียงใดไม่ได้

    3.  ผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดเรียงตามลำดับจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
        ในกรณีที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงเลือกในครั้งนั้น
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

(3) ในกรณีที่กรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกจะมีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับใบลาออก

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการออกจากตำแหน่งก่อนวาระได้
    โดยต้องมีคะแนนเสียงสนับสนุนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมดของบริษัทพ้นจากตำแหน่ง
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน อย่างไรก็ดี
    กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งไปแล้วอาจได้รับเลือกให้เข้าดำรงตำแหน่งอีกได้

    ปัจจุบันบริษัทยังมิได้จัดให้มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
    เพื่อทำหน้าที่ในการเสนอชื่อกรรมการใหม่และประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท
    นอกจากนี้ ตามสัญญาร่วมการงานนั้นบริษัทได้ตกลงให้ตัวแทนของ กสท.
    เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอย่างน้อย 1 คน ทั้งนี้
    การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัทยังคงอยู่ภายใต้บังคับของกฎเกณฑ์ดังกล่าวข้างต้น

    9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    ตามข้อบังคับของบริษัท ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจะถูกกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
    บริษัทไม่มีค่าตอบแทนในรูปหุ้นให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทสำหรับปี 2551⁽¹⁾

+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| ค่าตอบแทน                 | เบี้ย      | เงินเดือน  | โบนัส     | ค่าตอบแทน |
|                          | ประชุม⁽²⁾ |          |          |          |
|                          |          |          |          | ในรูปหุ้น   |
+==========================+==========+==========+==========+==========+
| สูงกว่า 750,000            |          |          |          |          |
| สิงคโปร์ดอลล่าร์             |          |          |          |          |
|                          |          |          |          |          |
| -ไม่มี-                    |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| สูงกว่า 500,000 – 750,000  |          |          |          |          |
| สิงคโปร์ดอลล่าร์             |          |          |          |          |
|                          |          |          |          |          |
| -ไม่มี-                    |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| สูงกว่า 250,000 - 500,000  |          |          |          |          |
| สิงคโปร์ดอลล่าร์             |          |          |          |          |
|                          |          |          |          |          |
| -ไม่มี-                    |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| ต่ำกว่า 250,000            |          |          |          |          |
| สิงคโปร์ดอลล่าร์             |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| นายบุญชัย เบญจรงคกุล        | 40%      | 60%      |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| Mr. Arve Johansen⁽³⁾     | -        | -        | -        | -        |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| Mr. Ragnar H. Korsaeth   | -        | -        | -        | -        |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ          | 100%     | -        | -        | -        |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์        | 100%     | -        | -        | -        |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| Mr. Sigve Brekke         | -        | -        | -        | -        |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| Mr. Knut Borgen          | -        | -        | -        | -        |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| Mr. Stephen Woodruff     | 100%     | -        | -        | -        |
| Fordham                  |          |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| นายสมพล จันทร์ประเสริฐ      | -        | -        | -        | -        |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| Mr. Roar Wiik Andreassen | -        | -        | -        | -        |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| Mr. Tore Johnsen⁽⁴⁾      | -        | -        | -        | -        |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+

หมายเหตุ

(1) จำนวนรวมทั้งสิ้นที่ได้รับในปี 2551

(2) จำนวนค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมเป็นของกรรมการ 4 ท่าน

(3) Mr. Arve Johansen ลาออกจากการเป็นรองประธานกรรมการเมื่อวันที่ 19 สิงหาคม
2551

(4) Mr. Tore Johnsen เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551
เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2551

(5) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ไม่มีพนักงานอื่นใดที่เป็นญาติของกรรมการบริษัท
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ได้รับค่าตอบแทนรายปีจากบริษัทสูงกว่า 150,000
สิงคโปร์ดอลล่าร์

ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง (ที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) สำหรับปี 2551

+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| ค่าตอบแทน                | เงินเดือน     | โบนัส         | ค่า           |
|                         |             |              | ตอบแทนในรูปหุ้น |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| สูงกว่า 750,000           |             |              |              |
| สิงคโปร์ดอลล่าร์            |             |              |              |
|                         |             |              |              |
| -ไม่มี-                   |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| สูงกว่า 500,000 -750,000  |             |              |              |
| สิงคโปร์ดอลล่าร์            |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| Mr. Sigve Brekke        | 85%         | 15%          | -            |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| Mr. Terje Borge         | 89%         | 11%          | -            |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| Mr. Rolf Mathinusen     | 89%         | 11%          | -            |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| นายธนา เธียรอัจฉริยะ       | 82%         | 18%          | -            |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| สูงกว่า 250,000 - 500,000 |             |              |              |
| สิงคโปร์ดอลล่าร์            |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| Mr. Gunnar John         | 86%         | 14%          | -            |
| Bertelsen               |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| นายปรีย์มน ปิ่นสกุล          | 83%         | 17%          | -            |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| นางพัตราภรณ์ สิโรดม        | 83%         | 17%          | -            |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| นายชัยยศ จิรบวรกุล         | 83%         | 17%          | -            |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| ดร. เกษชญง สกาวรัตนานนท์  | 83%         | 17%          | -            |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| ต่ำกว่า 250,000           |             |              |              |
| สิงคโปร์ดอลล่าร์            |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| Tore Johnsen            | 100%        | -            | -            |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| นางสาวทีพยรัตน์ แก้วศรีงาม   | 85%         | 15%          | -            |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ค่าตอบแทนผู้บริหารประกอบด้วย
เงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน บริษัทได้จ่ายเงินเดือน โบนัส
ค่าเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นเงินจำนวน125 ล้านบาท
ในปี 2551 เทียบกับ 88 ล้านบาท ในปี 2550

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2548 ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ เพื่อรักษามูลค่าของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยเน้นเรื่องการดำเนินงานของบริษัท ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดชอบต่อการดำเนินงาน
ในขณะเดียวกันก็พิจารณาถึงผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมดด้วย
บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง
เพื่อทำหน้าที่ส่งเสริมให้มีการนำหลักปฏิบัติการกำกับดูแลกิจกรรมที่ดีไปใช้และให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลและเป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น
นักลงทุน ฝ่ายกำกับดูแลกฎเกณฑ์และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ด้วย

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
โดยอ้างอิงตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด คือ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่มิใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้น เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเป็นไปอย่างถูกต้อง รวดเร็ว และโปร่งใส
บริษัทจึงจัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้นเป็นประจำอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทได้พิจารณาปรับปรุงวิธีการจัดทำรายงานและการบริการด้านข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ เพื่อพัฒนาความรู้และความเข้าใจในบริษัท
และเพื่อความโปร่งใสในการสื่อสารให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ เป้าหมาย
และผลการดำเนินงานของบริษัท

ปัจจุบันบริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักวิเคราะห์
โดยมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทร่วมประชุมชี้แจงและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อมูลต่าง ๆ

ทั้งนี้
ที่ผ่านมาการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างทันเวลานั้นเป็นไปตามนโยบายการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
โดยบริษัทแจ้งข้อมูลต่าง ๆ ที่มีสาระสำคัญ ได้แก่ พัฒนาการของบริษัท ข้อมูลการประกอบการ
และผลการดำเนินงานรายไตรมาสของบริษัทผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ โฮมเพจของบริษัท และช่องทางการสื่อสารอื่น ๆ
เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลทำได้อย่างโปร่งใสและเท่าเทียมกัน

บริษัทจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีโดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
ในการจัดประชุมดังกล่าวบริษัทจะจัดทำหนังสือนัดประชุมโดยแจ้งสถานที่ วัน เวลา วาระการประชุม
และเรื่องอื่น ๆ ที่จะนำเสนอในที่ประชุม พร้อมรายละเอียดที่เกี่ยวข้อง
จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับรายงานประจำปีเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม นอกจากนี้
ยังมีการลงประกาศคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์เป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันด้วย

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องใด ๆ ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถาม
หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่าง ๆ อย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทสนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยประธานคณะกรรมการ
กรรมการอิสระ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มพาณิชย์ ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนสำหรับการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ดำเนินการให้มีการตรวจสอบมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนอย่างใกล้ชิดเสมอมา
ทั้งนี้ เพื่อควบคุมให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่บริษัทกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
และได้จัดให้มีแนวทางปฏิบัติในเรื่องเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ขึ้นในช่วงต้นปี 2547 ที่ผ่านมา
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติขึ้นอย่างเป็นทางการในเรื่องเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทดังนี้

-   การส่งจดหมายเวียนอย่างสม่ำเสมอแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารในเรื่องเกี่ยวกับการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    ในขณะที่ครอบครองข้อมูลที่มีความสำคัญ หรือมีผลต่อราคาหลักทรัพย์
    และยังไม่ได้มีการเปิดเผยหรือซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อการเก็งกำไรในระยะสั้น

-   นโยบายห้ามมิให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 1
    เดือนก่อนวันประกาศผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสจนถึงวันถัดจากวันประกาศผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสาธารณชน

-   คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารจะต้องแจ้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท
    เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 24
    ชั่วโมงนับจากเวลาที่การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดขึ้น

-   ในกรณีที่กรรมการของบริษัทมีการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จะแจ้งตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ผ่านทาง SGXNET
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หากมีการเปลี่ยนแปลงของการถือหลักทรัพย์ดังกล่าว

นอกจากนี้
กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งรายงานถือหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
รวมทั้งของคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ให้แก่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามแบบ
และภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ด้วย นอกจากนี้
กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์อันเป็นผลให้ตน
(รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้อง) ถือหลักทรัพย์ของบริษัทเพิ่มขึ้นหรือลดลงรวมกันแล้วมีจำนวนทุกร้อยละ 5
ของจำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทภายในวันเดียวกันหรือวันทำการถัดจากวันที่ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์นั้นอีกด้วย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท
และดูแลเพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้
เพื่อสร้างความเข้าใจอันดีและการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่น ความมั่งคั่ง ความมั่นคง
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทในระยะยาว

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทคำนึงถึงความสำคัญในการให้ผลตอบแทนที่ดีต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยบริษัทจะดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นแต่ละรายได้รับผลตอบแทนที่ครบถ้วน
รวมทั้งผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและโปร่งใสจากบริษัท

(2) สิทธิของพนักงาน

บริษัทตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นส่วนสำคัญยิ่งสำหรับบริษัท ดังนั้น
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาศักยภาพของพนักงาน โดยพัฒนาทักษะ ความรู้
และความสามารถของพนักงาน รวมทั้งสร้างบรรยากาศในการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ
มอบโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าในการทำงานให้แก่พนักงานทุกคนโดยเท่าเทียมกัน
และให้ผลตอบแทนแก่พนักงานในอัตราที่เหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทยังสนับสนุนวัฒนธรรมองค์กรที่ให้ความสำคัญต่อประสิทธิภาพในการทำงาน
ตลอดจนมีการสื่อสารภายในกับพนักงานเพื่อให้พนักงานทราบถึงทิศทางและเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท
นอกจากนี้
การแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนยังช่วยให้บริษัทมีการทำงานที่มีเป้าหมายในทิศทางและความมุ่งหมายเดียวกัน

(3) สิทธิของชุมชนและสังคม

การสนับสนุนกิจกรรมเพื่อเสริมสร้างสังคมนับเป็นหนึ่งในนโยบายหลักของการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยบริษัทมุ่งมั่นที่จะเป็นผู้ให้บริการสื่อสารโทรคมนาคมชั้นนำของประเทศที่มีความซื่อสัตย์และจริงใจต่อลูกค้า
ในขณะเดียวกันบริษัทก็มุ่งเน้นในการทำกิจกรรมตอบแทนสังคมในหลากหลายรูปแบบ
ซึ่งปัจจุบันการทำกิจกรรมดังกล่าวมีฝ่าย Corporate Social Responsibility Department
ทำหน้าที่ในการคิดโครงการและสร้างกิจกรรมเพื่อให้เกิดผลเป็นรูปธรรมอย่างยั่งยืน

(4) สิทธิของลูกค้า

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการ
รวมทั้งนำเสนอสินค้าและบริการในรูปแบบใหม่อยู่เสมอเพื่อสนองตอบต่อความต้องการของลูกค้าอย่างดีที่สุด
ตลอดจนดำเนินการต่าง ๆ เพื่อให้ลูกค้ามีความมั่นใจในบริษัทและพึงพอใจในบริการของบริษัท
ลูกค้าทุกรายจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
ข้อมูลส่วนตัวของลูกค้าจะถูกรักษาเป็นความลับ พนักงานของบริษัทพร้อมที่จะรับฟังปัญหา
คำติเตียนในสินค้าและบริการ และดำเนินการแก้ไขได้ในระยะเวลาอันสมควร

(5) สิทธิของคู่ค้า

ในการจัดซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าของบริษัท
บริษัทจะเข้าทำสัญญากับคู่ค้าดังกล่าวภายใต้เงื่อนไขการค้าทั่วไป (Arm’s Length Basis)
และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

(6) สิทธิของคู่แข่ง

บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมการแข่งขันที่อยู่บนพื้นฐานของความเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
และบริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ
ที่ขัดต่อกฎหมายหรือที่อาจทำให้เกิดความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของคู่แข่ง

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ที่มีสาระสำคัญ ได้แก่ ข้อมูลทางการเงิน พัฒนาการของบริษัท ข้อมูลการประกอบการ
และผลการดำเนินงานของบริษัทผ่านตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รายงานประจำปี นโยบายและกิจกรรมเพื่อสังคม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่เว็บไซต์ของบริษัท
www.dtac.co.th และบริษัทได้ดำเนินการปรับปรุงข้อมูลดังกล่าวให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการประเมินผลการดำเนินงาน
สถานะและแนวโน้มในการเติบโตของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยบริษัทจะเลือกใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสมและใช้นโยบายทางบัญชีเดียวกันในแต่ละรอบปีบัญชี
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัท
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอในรายงานประจำปีต่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบถึงผลการดำเนินงานและประเด็นสำคัญต่าง
ๆ ที่เกิดขึ้นในรอบปีด้วย

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่มิใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้น เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเป็นไปอย่างถูกต้อง รวดเร็ว และโปร่งใส
บริษัทจึงจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้นเป็นประจำอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทได้พิจารณาปรับปรุงวิธีการจัดทำรายงานและการบริการด้านข้อมูลแก่นักลงทุนอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้
เพื่อพัฒนาความรู้และความเข้าใจในบริษัทและเพื่อความโปร่งใสในการสื่อสารให้นักลงทุนได้รับทราบกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
เป้าหมาย และผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่าง ๆ
จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-202-8000 หรือทาง E-mail:
IR@dtac.co.th

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน และผู้ที่สนใจ
โดยมีผู้บริหารของบริษัทร่วมประชุมชี้แจงและเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
ได้ซักถามข้อมูลต่าง ๆ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของกรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทได้ถูกกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท พรบ.
บริษัทมหาชนจำกัด พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
ซึ่งบริษัทได้กล่าวไว้แล้วข้างต้นในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1 – โครงสร้างการจัดการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ดำเนินการให้มีการตรวจสอบมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนอย่างใกล้ชิดเสมอมา
ทั้งนี้
เพื่อควบคุมให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่บริษัทกำหนดไว้อย่างเคร่งครัดและได้จัดให้มีแนวทางปฏิบัติในเรื่องเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ขึ้นในช่วงต้นปี
2547 ที่ผ่านมา
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติขึ้นอย่างเป็นทางการในเรื่องเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์ดังที่กล่าวไว้แล้วข้างต้นในส่วนที่
2 ข้อ 9.4 – การกำกับดูแลกิจการ

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท (รวมผู้บริหารตามรายละเอียดในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.5 – คณะผู้บริหาร)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงาน                                  จำนวนพนักงาน (คน)
  --------------------------------------- -------------------------------
  Office of CEO                           14

  สายงาน Regulatory                       25

  สายงาน Legal                            27

  สายงานตรวจสอบฝ่ายใน                      11

  สายงาน Business                         0

  สายงาน Media Relations                  7

  สายงาน Strategic Project Managment      -

  สายงาน Change                           9

  กลุ่มเทคโนโลยี                             1,243

  กลุ่มงานพาณิชย์                             1,637

  กลุ่มลูกค้า                                 2,752

  กลุ่มการเงินและบัญชี                         249

  กลุ่มงาน People                           100

  รวม                                     6,074
  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนบุคลากรตลอดช่วงปี 2549 ถึง 2551 โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2549 2550 และ 2551 บริษัทมีจำนวนบุคลากรทั้งสิ้น 4,463 คน 5,573 คน และ 6,074 คน
ตามลำดับ

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานตามหมายเหตุประกอบงบการเงินมีจำนวนประมาณ 3,025 ล้านบาท
โดยประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์อื่น ๆ
ของพนักงาน

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาศักยภาพ ความรู้ความสามารถ และคุณสมบัติของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานให้บรรลุเป้าหมายที่บริษัทกำหนดไว้