11. รายการระหว่างกัน

(1) ข้อมูลแสดงรายการระหว่างบริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด ( มหาชน )
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

1.1 ท่าอากาศยานกรุงเทพ

[TABLE]

1.2 ท่าอากาศยานสมุยและสุโขทัย

+--------------+-----------+-------+----+-----+------+-------+--------+
| ชื่อ           | ลัก        | ความ  | ป  | ร   | ม    | ยอดค  | รา     |
|              | ษณะรายการ | สัมพันธ์ | ริม | าคา | ูลค่าท | งเหลือ | คาตลาด |
|              |           |       | าณ | ต่อห | ั้งหมด |       | ต่อหน่วย |
|              |           |       |    | น่วย |      | ณ ว   |        |
|              |           |       |    |     | ( E  | ันที่ 31 |        |
|              |           |       |    |     | xclu |  ธ.ค. |        |
|              |           |       |    |     | de V |  2546 |        |
|              |           |       |    |     | AT ) |       |        |
+--------------+-----------+-------+----+-----+------+-------+--------+
| 1. บมจ.ปตท.  | การให้บร   | กรรมก | 9. | U   | 5.   | 0. 48 | -      |
|              | ิการเติมน้ำม | ารของ | 19 | .S. | 62   | ล     |        |
|              | ันอากาศยาน | บริษัทฯ | ล้า | C   | ล้า   | ้านบาท |        |
|              | ณ         | คือ    | นล | ent | นบาท |       |        |
|              |           | นา    | ิตร | 6   |      |       |        |
|              | ท่าอา      | ยวิเศษ |    |     |      |       |        |
|              | กาศยานสมุย | จูภิบาล |    | per |      |       |        |
|              | และสุโขทัย  | เป    |    | U   |      |       |        |
|              |           | ็นผู้บริห |    | .S. |      |       |        |
|              |           | ารของ |    | Gal |      |       |        |
|              |           | บมจ.  |    | lon |      |       |        |
|              |           | ปตท.  |    | ⁽²⁾ |      |       |        |
|              |           | ⁽⁴⁾   |    |     |      |       |        |
+--------------+-----------+-------+----+-----+------+-------+--------+

1.3 ท่าอากาศยานเชียงใหม่

+-------------+------------+-------+----+-----+------+-------+--------+
| ชื่อ          | ล          | ความ  | ป  | ร   | ม    | ยอดคง | รา     |
|             | ักษณะรายการ | สัมพันธ์ | ริม | าคา | ูลค่าท | เหลือ  | คาตลาด |
|             |            |       | าณ | ต่อห | ั้งหมด |       | ต่อหน่วย |
|             |            |       |    | น่วย |      | ณ ว   |        |
|             |            |       |    |     | ( E  | ันที่ 31 |        |
|             |            |       |    |     | xclu |  ธ.ค. |        |
|             |            |       |    |     | de V |  2546 |        |
|             |            |       |    |     | AT ) |       |        |
+-------------+------------+-------+----+-----+------+-------+--------+
| 1.          | การเช่าพ    | กรรมก | 5  | 7   | 0.   | -     | 7      |
| บมจ.ท่า      | ื้นที่ในเขตลาน | ารของ | 75 | 0.บ | 40   |       | 0.บาท/ |
| อากาศยานไทย | จอดเครื่องบิน | บริษัทฯ | ต  | าท/ | ล้า   |       | ตร     |
|             | ณ          | คือ    | ร. | ตร  | นบาท |       | .ม./ด. |
|             | ท่าอากาศ    | นา    | ม. | .ม. |      |       |        |
|             | ยานเชียงใหม่ | ยบัญชา |    | /ด. |      |       |        |
|             |            | ปัตต   |    |     |      |       |        |
|             |            | นาภรณ์ |    |     |      |       |        |
|             |            | เป    |    |     |      |       |        |
|             |            | ็นผู้บริห |    |     |      |       |        |
|             |            | ารของ |    |     |      |       |        |
|             |            | บมจ.  |    |     |      |       |        |
|             |            | ท่าอ   |    |     |      |       |        |
|             |            | ากาศย |    |     |      |       |        |
|             |            | านไทย |    |     |      |       |        |
+-------------+------------+-------+----+-----+------+-------+--------+

1.4 กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
| ชื่อ          | ลัก        | ควา    | ป    | รา   | มูล      | ยอ       |
|             | ษณะรายการ | มสัมพันธ์ | ริมาณ | คาต่อ | ค่าทั้งหมด | ดคงเหลือ  |
|             |           |        |      | หน่วย |         |          |
|             |           |        |      |      | (       | ณ        |
|             |           |        |      |      |  Exclud | วันที่ 31 ธ |
|             |           |        |      |      | e VAT ) | .ค. 2546 |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
| 1. บจ.      | 1.        | 1.     | -    | -    | 700     | -        |
| ไทยเ        | การให     | บริษัทฯ  |      |      | ล้านบาท  |          |
| ชื้อเพลิงการบิน | ้ความช่วยเห | เป     |      |      |         |          |
|             | ลือโดยการเ | ็นผู้ถือหุ้น |      |      | 8       |          |
|             | ป็นผู้สนับสนุน | ใหญ่ของ |      |      | ล้านเห   |          |
|             | ทางการเงิน | บ      |      |      | รียญสหรัฐ |          |
|             |           | จ.ไทยเ |      |      |         |          |
|             |           | ชื้อเพลิง |      |      |         |          |
|             |           | การบิน  |      |      |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
|             | 2.        | 2.     | -    | -    | 0. 27   | -        |
|             | กา        | ผู้บ     |      |      | ล้านบาท  |          |
|             | รให้เช่าอาค | ริหารขอ |      |      |         |          |
|             | ารสำนักงาน | งบริษัทฯ |      |      |         |          |
|             |           | คือ     |      |      |         |          |
|             |           | นา     |      |      |         |          |
|             |           | ยอำนวย |      |      |         |          |
|             |           | พหูวณิช  |      |      |         |          |
|             |           | เป็นผู้บร |      |      |         |          |
|             |           | ิหารของ |      |      |         |          |
|             |           | บจ.ไทย |      |      |         |          |
|             |           | เชื้อเพล |      |      |         |          |
|             |           | ิงการบิน |      |      |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
|             | 2.1       |        | 70   | 21   | -       | -        |
|             | ค่าเช่าอาค  |        | ต    | 8.79 |         |          |
|             | ารสำนักงาน |        | ร.ม. | บาท/ |         |          |
|             |           |        |      |      |         |          |
|             |           |        |      | ตร.  |         |          |
|             |           |        |      | ม/ด. |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
|             |   2.2     |        | ต    | -    | -       | -        |
|             |           |        | ามปร |      |         |          |
|             |  ค่าบริการส |        | ิมาณใ |      |         |          |
|             | าธารณูปโภค |        | ช้จริง |      |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
|             | 3.        |        |      | 11   | 0. 13   |          |
|             | การ       |        |      | ,000 | ล้านบาท  |          |
|             | ให้บริการเค |        |      | บาท/ |         |          |
|             | รือข่ายระบบ |        |      | ด.   |         |          |
|             |           |        |      |      |         |          |
|             | คอมพิวเตอร์ |        |      |      |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
| 2. บจ.      | 1.        | 1.     | -    | At   | 2. 03   | -        |
| บริการน      | ก         | บริษัทฯ  |      | co   | ล้านบาท  |          |
| ้ำมันอากาศยาน | ารว่าจ้างบร | เป     |      | st + |         |          |
|             | ิการเติมน้ำม | ็นผู้ถือหุ้น |      | 1    |         |          |
|             | ันอากาศยาน | ใหญ่ของ |      | 2.5% |         |          |
|             |           | บจ     |      |      |         |          |
|             |           | .บริการ |      |      |         |          |
|             |           | น้ำมันอา |      |      |         |          |
|             |           | กาศยาน |      |      |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
|             | 2.        | 2.     | -    | 7    | 0. 07   | -        |
|             | การให้บริก  | ผู้บ     |      | ,000 | ล้านบาท  |          |
|             | ารรับทำบัญชี | ริหารขอ |      | บาท  |         |          |
|             |           | งบริษัทฯ |      | / ด. |         |          |
|             |           | คือ     |      |      |         |          |
|             |           | น      |      |      |         |          |
|             |           | ายเจริญ |      |      |         |          |
|             |           | ปว     |      |      |         |          |
|             |           | โรจน์กิจ |      |      |         |          |
|             |           | เป็นผู้บร |      |      |         |          |
|             |           | ิหารของ |      |      |         |          |
|             |           | บจ     |      |      |         |          |
|             |           | .บริการ |      |      |         |          |
|             |           | น้ำมันอา |      |      |         |          |
|             |           | กาศยาน |      |      |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
|             | 3.        |        | -    | 7    | 0. 07   | -        |
|             | การใ      |        |      | ,000 | ล้านบาท  |          |
|             | ห้บริการบริห |        |      | บาท  |         |          |
|             | ารงานบุคคล |        |      | / ด. |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
| 3. บจ.      | 1.        | ผู้บ     | 6    | 13.  | 9. 25   | -        |
| ขน          | การให้เช่า  | ริหารขอ | ,300 | 17   | ล้านบาท  |          |
| ส่งน้ำมันทางท่อ | ที่ดินและอาค | งบริษัทฯ | ต    | บาท/ |         |          |
|             | ารสำนักงาน | คือ     | ร.ม. |      |         |          |
|             |           | ม.ร.   |      | ตร.  |         |          |
|             | 1.        | ว.ศุภดิศ | 1    | ม/ด. |         |          |
|             |  ค่าเช่าที่ดิน | ดิศกุล   | ,458 |      |         |          |
|             |           | เป็นผู้บร | ต    | 48   |         |          |
|             | 2.        | ิหารของ | ร.ม. | 0.86 |         |          |
|             |  ค่าเช่าอาค | บจ.    |      | บาท/ |         |          |
|             | ารสำนักงาน | ข      |      | ตร.  |         |          |
|             |           | นส่งน้ำม |      | ม/ด. |         |          |
|             |           | ันทางท่อ |      |      |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+

+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
| ชื่อ          | ลัก        | ควา    | ป    | รา   | มูล      | ย        |
|             | ษณะรายการ | มสัมพันธ์ | ริมาณ | คาต่อ | ค่าทั้งหมด | อดคงเหลือ |
|             |           |        |      | หน่วย |         |          |
|             |           |        |      |      | (       | ณ        |
|             |           |        |      |      |  Exclud | วันที่ 31 ธ |
|             |           |        |      |      | e VAT ) | .ค. 2546 |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
|             | 2.        |        | -    | ร    | 36. 64  | -        |
|             | การให     |        |      | ้อยละ | ล้านบาท  |          |
|             | ้เช่าระบบรับ |        |      | 28   |         |          |
|             | น้ำมันทางท่อ |        |      | ของร |         |          |
|             |           |        |      | ายได้ |         |          |
|             |           |        |      | (ก่อ  |         |          |
|             |           |        |      | นหักส |         |          |
|             |           |        |      | ่วนลด |         |          |
|             |           |        |      | ต่างๆ |         |          |
|             |           |        |      | และ  |         |          |
|             |           |        |      | ภาษี) |         |          |
|             |           |        |      | ทั้ง   |         |          |
|             |           |        |      | ปีที่ผู้เ |         |          |
|             |           |        |      | ช่าได |         |          |
|             |           |        |      | ้รับจา |         |          |
|             |           |        |      | กการ |         |          |
|             |           |        |      | ขนส่ง |         |          |
|             |           |        |      |      |         |          |
|             |           |        |      | น้ำมัน |         |          |
|             |           |        |      | JET  |         |          |
|             |           |        |      | A-1  |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
|             | 3.        |        |      |      |         |          |
|             | การให้คว   |        |      |      |         |          |
|             | ามช่วยเหลือ |        |      |      |         |          |
|             | ในการปรับโ |        |      |      |         |          |
|             | ครงสร้างหนี้ |        |      |      |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
|             | 3.1       |        |      |      |         | 498.28   |
|             | เงินใ      |        |      |      |         | ล้านบาท   |
|             | ห้กู้ยืมและลูก |        |      |      |         |          |
|             | หนี้ระยะยาว |        |      |      |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+
|             | 3.2       |        |      | ร    | 5. 12   | -        |
|             | ดอกเบี้ยรับ  |        |      | ้อยละ | ล้านบาท  |          |
|             |           |        |      | 1    |         |          |
|             |           |        |      | ต    |         |          |
|             |           |        |      | ่อปีตา |         |          |
|             |           |        |      | มสัญญ |         |          |
|             |           |        |      | าแก้ไ |         |          |
|             |           |        |      | ขเพิ่ม |         |          |
|             |           |        |      | เติมส |         |          |
|             |           |        |      | ัญญาป |         |          |
|             |           |        |      | รับโค |         |          |
|             |           |        |      | รงสร |         |          |
|             |           |        |      | ้างหนี้ |         |          |
|             |           |        |      | ฉบับที่ |         |          |
|             |           |        |      | 2    |         |          |
+-------------+-----------+--------+------+------+---------+----------+

(2) ข้อมูลแสดงรายการระหว่างบริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด ( บริษัทย่อยของบริษัทฯ )
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ

+-------------+----------+--------+-----+-----+------+--------+-------+
| ชื่อ          | ลักษ      | ควา    | ปร  | ร   | ม    | ยอดค   | ราคา  |
|             | ณะรายการ | มสัมพันธ์ | ิมาณ | าคา | ูลค่าท | งเหลือ  | ตลาดต |
|             |          |        |     | ต่อห | ั้งหมด |        | ่อหน่วย |
|             |          |        |     | น่วย |      | ณ วันที่  |       |
|             |          |        |     |     | ( E  | 31 ธ.ค |       |
|             |          |        |     |     | xclu | . 2546 |       |
|             |          |        |     |     | de V |        |       |
|             |          |        |     |     | AT ) |        |       |
+-------------+----------+--------+-----+-----+------+--------+-------+
| บจ.         | กา       | กรร    | -   | ร้อ  | -    | -      | -     |
| ท่าอา        | รอนุญาตให | มการขอ |     | ยละ |      |        |       |
| กาศยานสากลก | ้ดำเนินการ | งบริษัทฯ |     | 2   |      |        |       |
| รุงเทพแห่งใหม่ | ให้บริการร | คือ     |     | ต่อปี |      |        |       |
|             | ะบบส่งน้ำม | พลเ    |     | ขอ  |      |        |       |
|             | ันเชื้อเพลิง | อกสมชัย |     | งยอ |      |        |       |
|             | อากาศยาน | สม     |     | ดรา |      |        |       |
|             | ผ่านท่อแบบ | ประสงค์ |     | ยได |      |        |       |
|             | Hydrant  | เป็นผู้บร |     | ้ของ |      |        |       |
|             |          | ิหารของ |     | บจ. |      |        |       |
|             |          | บจ.ท่า  |     | ไทย |      |        |       |
|             |          | อากาศย |     | เชื้อ |      |        |       |
|             |          | านสากล |     | เพล |      |        |       |
|             |          | กรุงเทพ |     | ิงกา |      |        |       |
|             |          | แห่งใหม่ |     | รบิน |      |        |       |
|             |          |        |     | ก่อน |      |        |       |
|             |          |        |     | หักค |      |        |       |
|             |          |        |     | ่าใช |      |        |       |
|             |          |        |     | ้จ่าย |      |        |       |
|             |          |        |     | น   |      |        |       |
|             |          |        |     | ับตั้ง |      |        |       |
|             |          |        |     | แต่ป |      |        |       |
|             |          |        |     | ีที่สน |      |        |       |
|             |          |        |     | ามบ |      |        |       |
|             |          |        |     | ินสุว |      |        |       |
|             |          |        |     | รรณ |      |        |       |
|             |          |        |     | ภูมิเ |      |        |       |
|             |          |        |     | ริ่มเ |      |        |       |
|             |          |        |     | ปิดใ |      |        |       |
|             |          |        |     | ห้บร |      |        |       |
|             |          |        |     | ิการ |      |        |       |
+-------------+----------+--------+-----+-----+------+--------+-------+

หมายเหตุ (1) เป็นราคาต่อหน่วยของการให้บริการเติมน้ำมันอากาศยาน ทั้งนี้ สำหรับการบริการดูดน้ำมันกลับจะคิดค่าบริการในอัตรา U.S. Cent 7.45 per U.S. Gallon

 (2) เป็นราคาต่อหน่วยที่ให้บริการเติมน้ำมันอากาศยานกับสายการบิน Bangkok Airways (PG) และสายการบินในเครือของ PG ซึ่งบริษัทฯ ได้รับสิทธิจากบริษัท การบินกรุงเทพ จำกัด ในการเป็น

 ผู้ให้บริการเติมน้ำมันอากาศยาน ณ ท่าอากาศยานสมุยและสุโขทัย ทั้งนี้ สำหรับลูกค้าที่เป็นสายการบินอื่นจะคิดค่าบริการในอัตรา U.S. Cent 15 per U.S. Gallon

 (3) นายวินัย จำลองราษฏร์ เป็นผู้บริหารของ บจ.แอร์โททาล (ประเทศไทย) สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2546

(4) นายวิเศษ จูภิบาล เป็นกรรมการของบริษัทฯ สิ้นสุดวันที่ 21 สิงหาคม 2546

สรุปสาระสำคัญของสัญญาให้ความช่วยเหลือโดยผู้สนับสนุน

บริษัท บจ.ไทยเชื้อเพลิงการบิน

ผู้สนับสนุน บมจ.บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ

ผู้ให้สินเชื่อ บมจ.ธนาคาร กรุงเทพ

การให้ความสนับสนุน ผู้สนับสนุนตกลงว่าหากบริษัทอยู่ในภาวะการมีเงินไม่เพียงพอ
ผู้สนับสนุนตกลงให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทภายใต้ข้อกำหนด และเงื่อนไข ดังนี้

1.  ผู้ให้สินเชื่อส่งหนังสือบอกกล่าว ว่าได้เกิดภาวะการมีเงินไม่เพียงพอ
    หรือเมื่อบริษัทเห็นว่าเข้าสู่ภาวะการมีเงินไม่เพียงพอ
    และส่งหนังสือบอกกล่าวการให้ความช่วยเหลือทางการเงินให้ผู้ให้สินเชื่อ และผู้สนับสนุนทราบ
    ผู้สนับสนุนตกลงที่จะชำระเงินให้แก่ผู้ให้สินเชื่อในวันที่ถึงกำหนดชำระในทันที
    ตามอัตราส่วนความช่วยเหลือ
    โดยผู้สนับสนุนตกลงยินยอมรับผิดในการที่จะชำระเงินภายใต้สัญญานี้
    เสมือนหนึ่งเป็นลูกหนี้ชั้นต้นเช่นเดียวกับบริษัท

2.  ความรับผิดในสัญญานี้ หมายความรวมถึง ความรับผิดในหนี้สินทุกชนิด
    ทุกประเภทของบริษัทที่มีต่อผู้ให้สินเชื่อภายใต้สัญญาให้การสนับสนุนทางการเงิน
    ตามอัตราส่วนความช่วยเหลือ

3.  ผู้สนับสนุนทุกรายยอมสละสิทธิในข้อต่อสู้ใดๆ
    ที่บริษัทและผู้สนับสนุนแต่ละรายมีอยู่กับผู้ให้สินเชื่อไม่ว่าจะเป็นข้อต่อสู้ที่มีอยู่ในขณะทำสัญญานี้
    หรือที่มีขึ้น หรือเกิดขึ้นต่อไปภายหน้า

4.  ผู้ให้สินเชื่อสงวนสิทธิที่จะเรียกร้อง หรือไม่เรียกร้อง
    หรือปลดหนี้ให้แก่ผู้สนับสนุนรายหนึ่งรายใด โดยไม่ต้องแจ้งบอกกล่าวให้ผู้สนับสนุนรายอื่นๆ
    ที่เหลือทราบล่วงหน้า โดยผู้สนับสนุนรายอื่นยังคงต้องรับผิดต่อผู้ให้สินเชื่อตามสัญญานี้
    ตามอัตราส่วนความช่วยเหลือ

5.  ผู้สนับสนุนตกลงที่จะไม่เรียกร้องต่อบริษัท และบริษัทตกลงที่จะไม่ชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ย
    ให้แก่
    ผู้สนับสนุน
    จนกว่าหน้าที่และความรับผิดชอบที่บริษัทมีต่อผู้ให้สินเชื่อตามสัญญาให้การสนับสนุนทางการเงินสิ้นสุดลง

6.  หากผู้สนับสนุนไม่อาจเข้ารับช่วงได้ทั้งหมด หรือแต่บางส่วน
    ที่บริษัทได้ให้ไว้แก่ผู้ให้สินเชื่อก่อนหรือขณะทำสัญญาฉบับนี้
    ผู้สนับสนุนจะไม่หลุดพ้นจากความรับผิดไม่ว่าจะเป็นทั้งหมด หรือแต่บางส่วน

บริษัทจะจัดเตรียมแผนการเงิน และส่งมอบแผนการเงินให้แก่ผู้ให้สินเชื่อล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 15 วัน
ก่อนวันถึงกำหนดชำระดอกเบี้ยในแต่ละงวด

ผู้สนับสนุนในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทนี้เป็นความรับผิดชอบร่วมกันของผู้สนับสนุนทุกคน
ตามอัตราส่วนความช่วยเหลือ

การสิ้นสุดของสัญญา คู่สัญญาทุกฝ่ายตกลงว่าสัญญานี้จะเป็นอันสิ้นสุดลงเมื่อหนี้
และภาระหน้าที่ทุกประการของบริษัทภายใต้สัญญาให้การสนับสนุนทางการเงินได้รับชำระเต็มจำนวนหรือปลดเปลื้องทั้งหมดแล้ว

วงเงินที่บริษัทได้รับอนุมัติสินเชื่อ 700 ล้านบาท และ 8.0 ล้านเหรียญสหรัฐ

การเบิกใช้เงิน

ยอดเบิกใช้เงินรวม ณ ธันวาคม 2546 เท่ากับ 327 ล้านบาท และ 3 ล้านเหรียญสหรัฐ
โดยมีการเบิกใช้เงินตามการก่อสร้างจริงและมีการจ่ายชำระดอกเบี้ยทุกเดือนจนกระทั่งต้นปี 2550
จึงเริ่มชำระคืนเงินต้นพร้อมดอกเบี้ย โดยมีการชำระคืนเงินต้นเป็นรายไตรมาส

ความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2546

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  ทำหน้าที่พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
  เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547
  โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีความเห็นชอบกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบว่ารายการระหว่างกัน ดังกล่าว
  เป็นรายการที่สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนี้

  1. รายการระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ชื่อ ความเห็น

1.1 ท่าอากาศยานกรุงเทพ

  1.บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) บริษัทฯ เป็นผู้ให้บริการเติมน้ำมันอากาศยาน

  2.บริษัท เอสโซ่ ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) แก่สายการบินที่เป็นลูกค้าของบริษัทผู้ค้าน้ำมัน

  3.บริษัท น้ำมันคาลเท็กซ์(ไทย) จำกัด โดยสายการบินมีความเป็นอิสระในการเลือก

  4.บริษัท เชลล์แห่งประเทศไทย จำกัด ซื้อน้ำมันจากบริษัทผู้ค้าน้ำมัน ทั้งนี้บริษัทฯ

  5.บริษัท แอร์ โททาล (ประเทศไทย) จำกัด และบริษัทผู้ค้าน้ำมันมีการทำสัญญา User

  6.บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) Agreement กำหนดเงื่อนไขไว้อย่างชัดเจน

  และการกำหนดราคาค่าบริการมีความ

  เหมาะสมกับอุตสาหกรรมและมีความเท่าเทียม

  กันกับบริษัทผู้ค้าน้ำมันทุกรายยกเว้นการ

  กำหนดราคาค่าบริการสำหรับบริษัทผู้ค้าน้ำมันรายใหม่ ซึ่งเพิ่งเริ่มเป็นลูกค้าของบริษัทฯในปี 2546
  โดยเป็นนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  7.บริษัท ท่าอากาศยานไทย จำกัด (มหาชน) บริษัทฯ ได้เช่าท่อส่งเชื้อเพลิงและพื้นที่ในเขต

  ลานจอดเครื่องบิน ณ ท่าอากาศยานกรุงเทพ
  เนื่องจากเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติของการให้บริการเติมน้ำมันอากาศยานที่ต้องให้บริการในบริเวณของท่าอากาศยานกรุงเทพ
  ทั้งนี้ รายการดังกล่าวเป็นสิ่งที่จำเป็นและก่อให้เกิด

  ชื่อ ความเห็น

  ประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยบริษัทฯ มีการทำสัญญาเช่าท่อส่งเชื้อเพลิงและพื้นที่อย่างชัดเจน
  รวมทั้งอัตราค่าเช่าท่อส่งเชื้อเพลิงเป็นไปอย่างเหมาะสม
  และอัตราค่าเช่าพื้นที่มีการเรียกเก็บกับผู้ใช้บริการทุกรายเท่าเทียมกัน

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เช่าพื้นที่นอกเขตลานจอดเครื่องบิน ณ ท่าอากาศยานกรุงเทพ
  เพื่อเป็นพื้นที่ให้กับพนักงานของบริษัทฯ ที่ปฏิบัติงานโดยตรงในการให้บริการเติมน้ำมันอากาศยาน
  รายการดังกล่าวก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
  มีการทำสัญญาเช่าพื้นที่อย่างชัดเจน
  และอัตราค่าเช่าพื้นที่มีการเรียกเก็บกับผู้ใช้บริการทุกรายเท่าเทียมกัน

2.  ท่าอากาศยานสมุยและสุโขทัย

  บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) บริษัทฯ เป็นผู้ให้บริการเติมน้ำมันอากาศยาน

 แก่สายการบินที่เป็นลูกค้าของบริษัทผู้ค้าน้ำมัน

  โดยอัตราค่าบริการเป็นอัตราระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทผู้ค้าน้ำมัน ซึ่งมีการทำบันทึกความ
  เข้าใจกำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้ รายการ
  ดังกล่าวก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  สำหรับค่าบริการที่บริษัทฯ ให้บริการเติมน้ำมันอากาศยานกับสายการบิน Bangkok Airways
  (PG) และสายการบินในเครือของ PG คิดในอัตรา U.S. Cent 6 per U.S.Gallon
  เนื่องจากบริษัทฯ ได้รับสิทธิในการใช้ที่ดิน อาคาร สำนักงาน ระบบรับ-จ่ายน้ำมัน
  และระบบสาธารณูปโภคบางส่วนของ PG โดย PG จะไม่เรียกเก็บค่าใช้จ่ายใดๆ
  กับบริษัทฯนอกเหนือจากปริมาณระบบสาธารณูปโภคส่วนที่เกินกว่าอัตราที่ตกลงกันไว้

  ชื่อ ความเห็น

  สำหรับค่าบริการที่บริษัทฯ เรียกเก็บในการให้บริการแก่สายการบินอื่นนั้น คิดในอัตรา U.S.
  Cent 15 per U.S.Gallon เนื่องจากเป็นสายการบินที่ไม่ได้ใช้บริการเป็นประจำ คิดเป็น
  0.77% ของปริมาณน้ำมันที่ให้บริการทั้งหมด และเพื่อเป็นการสะท้อนถึงเงินลงทุนที่บริษัทฯ
  ได้ใช้ในการปรับปรุงในส่วนของอุปกรณ์คลังน้ำมันเพื่อการให้บริการดังกล่าว

1.3 ท่าอากาศยานเชียงใหม่

บริษัท ท่าอากาศยานไทย จำกัด (มหาชน) บริษัทฯ ได้เช่าพื้นที่ในเขตลานจอดเครื่องบิน ณ
ท่าอากาศยานเชียงใหม่
เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมในการเข้าประมูลการให้บริการเติมน้ำมันอากาศยานที่ต้องให้บริการในบริเวณของท่าอากาศยานเชียงใหม่

รายการดังกล่าวก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯมีการทำสัญญาเช่าพื้นที่อย่างชัดเจนและอัตราค่าเช่า
พื้นที่มีการเรียกเก็บกับผู้ใช้บริการทุกราย เท่าเทียมกัน

4.  กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

1. บริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด บริษัทฯ มีการลงทุนใน บริษัท ไทยเชื้อเพลิง การบิน จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทที่ให้บริการระบบส่งน้ำมันอากาศยานผ่านท่อส่งน้ำมันใต้ดิน ณ ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ
โดยเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วน 90% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
และเพื่อเป็นการตอบแทนการได้รับสิทธิและ
ผลประโยชน์ในการเข้าทำสัญญาอนุญาตให้ดำเนินการให้บริการระบบส่งน้ำมันอากาศยานผ่านท่อฯ ณ
ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ จึงได้มีการกำหนดในสัญญาผู้ถือหุ้นของ บริษัท ไทย เชื้อเพลิงการบิน จำกัด
ว่าผู้ถือหุ้นจะต้องมีการโอนหุ้นร้อยละ 10 ให้แก่ บริษัท ท่าอากาศยานสากลกรุงเทพแห่งใหม่ จำกัด
(บทม.) โดย บทม.

  ชื่อ ความเห็น

  ไม่ต้องชำระค่าหุ้นใดๆ ทั้งสิ้น และสิทธิในหุ้นถือเป็นกรรมสิทธิ์ของ บทม.

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ทำสัญญาให้ความช่วยเหลือโดยการเป็นผู้สนับสนุนทางการเงินให้แก่ บริษัท
  ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ต่อธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
  โดยหากบริษัทดังกล่าวอยู่ในภาวะการเงินไม่เพียงพอ โดยมีวงเงินสินเชื่อเป็นเงินบาทจำนวน
  700 ล้านบาทและเงินตราต่างประเทศจำนวน 8 ล้านเหรียญสหรัฐฯ

  ทั้งนี้ รายการดังกล่าวเป็นรายการที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของ บริษัท ไทยเชื้อเพลิง การบิน
  จำกัด และเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการให้กู้ยืม ซึ่งกำหนดโดยธนาคารกรุงเทพ จำกัด
  (มหาชน) รวมทั้ง เพื่อให้บริษัทฯ สามารถเชื่อมต่อเข้ากับระบบคลังน้ำมัน อากาศยานของบริษัทฯ
  และดำเนินการให้บริการเติมน้ำมันที่สนามบินสุวรรณภูมิได้ทันตามแผนงานที่กำหนดไว้
  อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเป็นผู้ให้เช่าอาคารและให้บริการเครือข่ายระบบคอมพิวเตอร์ โดยมีการ

  จัดทำสัญญาเช่าสำนักงานและข้อตกลงการให้บริการเครือข่ายระบบคอมพิวเตอร์
  รวมทั้งได้มีการกำหนดราคาค่าเช่าและค่าบริการฯ เป็นไปอย่างชัดเจนและเหมาะสม

  2. บริษัท บริการน้ำมันอากาศยาน จำกัด บริษัทฯ มีการลงทุนในบริษัท บริการน้ำมัน อากาศยาน
  จำกัด ซึ่งเป็นบริษัท ที่ให้บริการเติมน้ำมันอากาศยาน โดยเป็นการรับเหมาเฉพาะแรงงาน
  โดยเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วน 83.3% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด และบริษัท

  ชื่อ ความเห็น

  ปตท. จำกัด (มหาชน)ในสัดส่วน16.7 % ทั้งนี้โครงสร้างการถือหุ้น ดังกล่าว
  เป็นโครงสร้างที่เกิดขึ้นก่อนที่บริษัทฯ จะเป็นบริษัทจดทะเบียน

  บริษัทฯ เป็นผู้ว่าจ้าง บริษัท บริการน้ำมันอากาศยาน จำกัด ให้บริการเติมน้ำมันอากาศยาน ณ
  ท่าอากาศยานสมุยและสุโขทัย
  โดยมีการทำบันทึกข้อตกลงเพื่อการว่าจ้างบริการเติมเชื้อเพลิงอากาศยานและมีการกำหนดอัตราว่าจ้างบริการที่ชัดเจน
  ทั้งนี้ รายการดังกล่าวก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
  สามารถลดค่าใช้จ่ายที่สนามบินภูมิภาคลงได้

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังรับจ้างให้บริการทางธุรกิจโดยทั่วไปแก่บริษัทดังกล่าว ได้แก่
  การรับจ้างทำบัญชีและการบริหารงานบุคคล ทั้งนี้ การกำหนดราคาค่าบริการเป็นไปอย่างชัดเจน
  เหมาะสม และยุติธรรม อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2546 บริษัทฯ
  ไม่ได้รับจ้างให้บริการดังกล่าวแล้ว

3. บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด บริษัทฯ มีการลงทุนใน บริษัท ขนส่งน้ำมัน ทางท่อ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัท ที่ประกอบกิจการด้านเก็บรักษาและดำเนินการขนส่งน้ำมัน
เชื้อเพลิงทางระบบท่อส่งน้ำมันใต้ดิน โดยเป็น ผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วน16.7% ของจำนวนหุ้น ทั้งหมด

  บริษัทฯ เป็นผู้ให้เช่าที่ดินและอาคารสำนักงาน
  รวมทั้งระบบรับน้ำมันทางท่อโดยมีการจัดทำสัญญาเช่าและมีการกำหนดอัตราค่าเช่าเป็นไปอย่างชัดเจนและเหมาะสม
  ทั้งนี้ รายการดังกล่าวเป็นการให้เช่าเพื่อให้ บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด
  ก่อสร้างสิ่งอำนวยความสะดวก

  ชื่อ ความเห็น

  และใช้ระบบรับน้ำมันทางท่อรับน้ำมันอากาศยานจากบริษัทผู้ค้าน้ำมันและจ่ายน้ำมันดังกล่าวเข้าระบบเติมน้ำมันอากาศยานของบริษัทฯ
  ทางระบบท่อส่งน้ำมันใต้ดิน ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  นอกจากนี้ บริษัทฯได้ให้ความช่วยเหลือในการปรับโครงสร้างหนี้แก่บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ
  จำกัด อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้ระยะยาว
  และเงินให้กู้ยืมที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวแล้วทั้งจำนวน
  ทั้งนี้เป็นไปตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ฉบับที่ 2 และสัญญาขายสิทธิเรียกร้อง
  (หนี้กลุ่มที่ 2 ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้) ซึ่งปรากฏรายละเอียดใน หมายเหตุประกอบ
  งบการเงินประจำปี 2546 ของบริษัทฯ

  2. รายการระหว่างบริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด (บริษัทย่อย)กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ชื่อ ความเห็น

ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ

บริษัท ท่าอากาศยานสากลกรุงเทพแห่งใหม่ จำกัด บริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด
ได้รับอนุญาตจากบริษัท ท่าอากาศยานสากลกรุงเทพแห่งใหม่ จำกัด ให้ดำเนินการให้
บริการระบบส่งน้ำมันอากาศยานผ่านท่อน้ำมันใต้ดิน ณ ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิเป็นเวลา 30 ปี
เริ่มตั้งแต่วันแรกที่บริษัทดังกล่าวเปิดให้บริการท่าอากาศยาน โดยบริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด
ต้องจ่ายค่าตอบแทนจากการที่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินการให้บริการในอัตราร้อยละ 2
ต่อปีของยอดรายได้ของบริษัทก่อนหักค่าใช่จ่าย นับตั้งแต่ปีที่เริ่มเปิดให้บริการ
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่จำเป็นและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด เนื่องจาก
เป็นการดำเนินธุรกิจปกติของการให้บริการระบบส่งน้ำมันอากาศยานผ่านท่อน้ำมันใต้ดิน

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องผ่านการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติต่อไป ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยตามข้อบังคับของบริษัทฯ
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

อย่างไรก็ตาม รายการระหว่างกันที่เป็นการให้บริการเติมน้ำมันอากาศยานระหว่างบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่เป็นบริษัทผู้ค้าน้ำมัน ซึ่งเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติ
และมีการทำสัญญาข้อตกลงผู้ใช้บริการ (User Agreement)
ซึ่งได้กำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งสัญญาดังกล่าวได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนั้น
การเข้าทำรายการดังกล่าวในแต่ละครั้งจึงไม่จำเป็นต้องผ่านการอนุมัติให้เข้าทำรายการจากคณะกรรมการบริษัทฯ
อีก

สำหรับการเช่าท่อส่งน้ำมันอากาศยาน และการเช่าพื้นที่ในเขตและนอกเขตลานจอด
ซึ่งเป็นรายการระหว่างกันกับบริษัท ท่าอากาศยานไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
หรือรายการระหว่างกันอื่นๆ ที่เกิดขึ้น บริษัทฯ ก็ได้จัดให้มีการทำสัญญาหรือข้อตกลงอย่างชัดเจน
โดยรายการระหว่างกันทุกรายการเป็นรายการที่สมเหตุสมผล และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
ทั้งสิ้น

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน โดยยึดถือปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ
มีนโยบายการทำรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเนื่องจากลักษณะการประกอบธุรกิจซึ่งเป็นการให้บริการน้ำมันอากาศยานอย่างครบวงจร
และโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย บมจ.การบินไทย บมจ.ทอท.
และบริษัทน้ำมันหลายบริษัท ทำให้บริษัทฯ
มีแนวโน้มที่จะมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคตอย่างต่อเนื่อง
อย่างไรก็ตาม รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นรายการที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เป็นสำคัญ
และส่วนใหญ่เป็นรายการที่เกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจตามปกติ

นอกจากนี้ ในอนาคตบริษัทฯ จะให้บริการที่ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ
จะมีรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นเพิ่มเติม คือ
การให้บริการตามสัญญาอนุญาตให้ดำเนินการให้บริการระบบส่งน้ำมันเชื้อเพลิงอากาศยานผ่านท่อแบบ
Hydrant ระหว่างบริษัท ไทยเชื้อเพลิงการบิน จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ) และ บริษัท
ท่าอากาศยานสากลกรุงเทพแห่งใหม่ (บทม.)
และสัญญาโครงการระบบให้บริการเชื้อเพลิงอากาศยาน ระหว่างบริษัทฯ และ บมจ.ทอท.
(ดังรายละเอียดในหัวข้อแผนการดำเนินงานในอนาคต) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้ดำเนินการโดยคำนึงถึงหลักธรรมาภิบาล โดยขณะที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาทั้งสองดังกล่าว บทม.
และ บมจ.ทอท.มิได้เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ แต่อย่างใด