9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

 กรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการรวมทั้งสิ้น 15 คน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| รายชื่อ                | คณ           | คณะ          | คณะ            |
|                      | ะกรรมการบริษัท | กรรมการบริหาร | กรรมการตรวจสอบ |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา | กรรมการที่ปรึก  | -            | -              |
|                      | ษาคณะกรรมการ |              |                |
| 2. นายมนู ลีลานุวัฒน์     |              | -            | -              |
|                      | ป            |              |                |
| 3. นายสุชัย ณรงคนานุกูล  | ระธานกรรมการ | ประธาน       | -              |
|                      |              | กรรมการบริหาร |                |
| 4. นายอาณัติ รัตนปฏิมากร | ก            |              | -              |
|                      | รรมการผู้จัดการ | กรรมการบริหาร |                |
| 5. นายวัชระ ภุมรินทร์    |              |              | -              |
|                      | กรรมการ      | กรรมการบริหาร |                |
| 6. นางสาวลิ้นจี่ ไทรวิจิตร |              |              | -              |
|                      | กรรมการ      | กรรมการบริหาร |                |
| 7. นางสาวรัชนี         |              |              | -              |
| ลือวิภาสกุล             | กรรมการและ   | กรรมการบริหาร |                |
|                      |              |              | -              |
| 8. นายสมคิด เจษฎาคุปต์  | เลขานุก       | กรรมการบริหาร |                |
|                      | ารคณะกรรมการ |              | -              |
| 9. นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช   |              | -            |                |
|                      | กรรมการ      |              | -              |
| 10. นายสมศักดิ์         |              | -            |                |
| ธนสารศิลป์             | กรรมการ      |              | -              |
|                      |              | -            |                |
| 11. นางสาวศิริกุล       | กรรมการ      |              | ประธานกรรมการ  |
| ธนสารศิลป์             |              | -            |                |
|                      | กรรมการ      |              | ตรวจสอบ        |
| 12. นายอากิร่า ฮิโรตะ   |              | -            | และกรรมการอิสระ |
|                      | กรรมการ      |              |                |
| 13. นายผดุง เตชะศรินทร์ |              | -            | กรรมการตรวจสอบ |
|                      | กรรมการ      |              | และกรรมการอิสระ |
| 14. นายวรวัฒน์ ลิ้มโภคา  |              | -            |                |
|                      | กรรมการ      |              | กรร            |
| 15. นายชัยเลิศ มนูญผล   |              |              | มการตรวจสอบและ |
|                      | กรรมการ      |              |                |
|                      |              |              | กรรมการอิสระ    |
|                      | กรรมการ      |              |                |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+

9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแล เป้าหมาย แผนงาน และอนุมัติ

งบประมาณประจำปีของบริษัท , พิจารณาแต่งตั้ง เปลี่ยนแปลง คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ , สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน ,
พิจารณาและจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ,
พิจารณาและอนุมัติการให้กู้ยืม การเข้าค้ำวงเงินประกันสินเชื่อของบริษัทย่อย บริษัทร่วม
โดยไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ,
พิจารณาและอนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมที่เกี่ยวกับการจัดหาเงิน การบริหารเงิน

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดเป้าหมาย
นโยบายในการบริหารบริษัทตามที่ได้รับเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท,
รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท ,
อนุมัติก่อตั้งควบรวมบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 95 , อนุมัติการกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืม
การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อย บริษัทร่วม , อนุมัติการลงทุน ,
อนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินถาวร และอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท

ให้ตรงต่อความเป็นจริง มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัท มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงการกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
ของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ภาระกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

ผู้มีอำนาจควบคุม

-ไม่มี-

ข้อมูลและประวัติการศึกษาของคณะกรรมการ

โปรดพิจารณา ตามเอกสารแนบที่ 1/1

ประวัติการทำผิดของกรรมการ

กรรมการของบริษัทไม่มีประวัติการทำผิด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนี้ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

9.3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท 15 คน ในปี 2549 เท่ากับ 8,995,133.00 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ 7,500,000.00 บาท

ค่าเบี้ยประชุม 1,035,000.00 บาท

ค่ารักษาพยาบาล 460,133.00 บาท

ค่าตอบแทนรวมผู้บริหาร 8 คน ในปี 2549 เท่ากับ 20,140,963.00 บาท

เงินเดือน 15,723,540.00 บาท

โบนัส 4,417,423.00 บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับ

เงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 3-4 ของค่าจ้าง
โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ภายใต้นโยบายการบริหารงานบนพื้นฐานแห่งความซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม มีจริยธรรม

คณะกรรมการบริษัทจึงให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักธรรมาภิบาล
ด้วยตระหนักดีว่าเป็นแนวทางการบริหารองค์กรที่สำคัญและมีประโยชน์อย่างยิ่ง
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่จะส่งผลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มั่นคง เจริญเติบโต
และพัฒนาก้าวหน้าอย่างเหมาะสมกับสภาพเศรษฐกิจและสังคมที่เปลี่ยนแปลงอย่างสมดุลบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนทุกรายและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทได้มีการอนุมัติและประกาศใช้นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้ดำเนินนโยบายตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีอย่างต่อเนื่องและทบทวนเพิ่มเติมแนวทางการปฏิบัติตามแนวทางที่ดีของตลาดหลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์เฉพาะผู้มีส่วนได้เสียเพียงกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน อย่างถูกต้อง
ครบถ้วนตามความเป็นจริงผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
www.set.or.th ผู้ถือหุ้นสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดทำข้อมูลเอกสารประกอบการพิจารณาอย่างถูกต้องครบถ้วน
พร้อมแนบแผนที่สถานที่ประชุมที่มีความชัดเจนเข้าใจง่าย
จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าโดยปกติไม่น้อยกว่า 10 วัน
นอกจากนี้บริษัทยังได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่จดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท
www.tpc.co.th
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลประกอบการประชุมผ่านช่องทางที่หลากหลายยิ่งขึ้น
และหากผู้ถือหุ้นท่านใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมก็สามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัท
หรือบุคคลหนึ่งบุคคลใดเข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้จากเว็บไซต์ของบริษัท www.tpc.co.th

การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง
โดยก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นประธานที่ประชุมจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการในการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งแนะนำผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เข้าร่วมประชุมด้วยต่อผู้ถือหุ้น
โดยประธานที่ประชุมทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งในจดหมายเชิญประชุม
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่างๆ ของแต่ละวาระ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ซักถามเรื่องต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยกรรมการผู้จัดการซึ่งปฏิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้ตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนตรงประเด็น
และหากผู้ถือหุ้นท่านใดเข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นนั้นในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระถัดไปซึ่งยังไม่ได้เริ่มการพิจารณาและนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป

  ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  รวมตลอดถึงผู้บริหารของบริษัททุกท่านให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากได้มีโอกาสพบปะสังสรรค์กับผู้ถือหุ้นอย่างใกล้ชิดและเป็นกันเอง
  มีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและตอบข้อซักถามกับผู้ถือหุ้นอย่างตรงไปตรงมา
  ก่อให้เกิดความไว้วางใจและเชื่อมั่นในนโยบายบริหารจัดการของบริษัทที่จะนำพาองค์กรเจริญก้าวหน้าต่อไปอย่างยั่งยืน

ภายหลังการประชุมสิ้นสุดลง บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมอย่างละเอียด
ครบถ้วนตามข้อเท็จจริงที่ปรากฎในการประชุม และจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกระทรวงพาณิชย์ ภายใน 14 วัน หลังการประชุม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักคุณธรรม จริยธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยไม่เอื้อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นจึงสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ
อีกทั้งบริษัทยังมีแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิดังกล่าว ดังนี้

-   เปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ ทันเวลา และทั่วถึง เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
    ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th

-   บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราที่เท่าเทียมกัน
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนถูกต้อง
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
    ภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถใช้พิจารณาประกอบการตัดสินใจ
    ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 44 กำหนดให้นับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด
    หรืออาจมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมแทนได้
    โดยสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้จากเว็บไซต์ของบริษัท www.tpc.co.th

-   บริษัทจัดการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    หากจะมีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   กำหนดข้อพึงปฏิบัติอย่างเคร่งครัดสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัท
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
    เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณพนักงาน

-   เมื่อกรรมการและผู้บริหารคนใดทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    จะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบตามระยะเวลาที่กำหนด
    พร้อมทั้งสำเนาให้บริษัททราบทุกครั้ง

-   มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
    และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้สอบทานการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ซึ่งหากที่ประชุมมีมติเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    บริษัทจะทำการเปิดเผยมูลค่ารายการ ชื่อคู่สัญญาและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เหตุผลความจำเป็น
    และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการเข้าทำรายการดังกล่าว
    อย่างถูกต้องครบถ้วนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    www.set.or.th

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าได้ดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับและจรรยา

บรรณของบริษัท โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสม
การรับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งได้ระบุแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน

-   ลูกค้า

  บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างสรรค์นวัตกรรมใหม่ เน้นการให้บริการที่ประทับใจ โดยการสร้างความพึง

พอใจในสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าด้วยการเสนอแต่ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม
เพื่อลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
นอกจากนี้บริษัทยังมีหน่วยงานรับข้อร้องเรียนต่างๆ
โดยยึดถือหลักการปฏิบัติงานประจำใจซึ่งปลูกฝังเป็นจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับ คือ
“คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม”
เพื่อลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างสูงสุด

-   คู่ค้า

  บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริตและเป็นธรรม

รักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน แลกเปลี่ยนความรู้ร่วมกันพัฒนาสินค้า
รวมถึงการไม่เรียกรับ หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นใดที่อยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรม

ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้

  บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า และเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่อัน

พึงมีต่อเจ้าหนี้อย่างไม่บกพร่อง โดยเจ้าหนี้จะได้รับการชำระเงินคืนตรงตามกำหนดเวลา

-   พนักงาน

  บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลที่มีค่า

และเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ บริษัทจึงมุ่งมั่นส่งเสริมการฝึกอบรม
การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
ตลอดจนการส่งพนักงานไปศึกษาระบบงานต่าง ๆ จากคู่ค้าของบริษัททั้งในและต่างประเทศ
เพื่อพัฒนาบุคลากรให้ยั่งยืนและแข่งขันได้ในทุกสถานการณ์ นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญในการเสริมสร้างผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้มีคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต
ความขยัน อดทน อดออม มีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและส่งเสริมให้ใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน
เตรียมความพร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง วัฒนธรรมและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน
ซึ่งเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับพนักงานทุกคนที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท

  บริษัทมีการดูแลให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุขและปลอดภัย โดยได้มีการแต่งตั้งพนักงาน

จากหน่วยงานต่างๆ ภายในบริษัทร่วมกันทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในเรื่องดังกล่าวภายใต้ชื่อ
“คณะกรรมการความปลอดภัยในอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการ”
โดยเชื่อว่างานคุณภาพและการทำงานที่มีประสิทธิภาพมาจากบุคลากรที่มีความสุข
และยังได้จัดให้พนักงานมีสวัสดิการต่างๆ ทั้งทางด้านสุขภาพและนันทนาการ อาทิเช่น
จัดทำกรมธรรม์ประกันภัยอุบัติเหตุกลุ่มสำหรับกรรมการและพนักงาน มีห้องพยาบาล ชุดฟอร์มพนักงาน
โบนัส จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินบำเหน็จเกษียณอายุพนักงาน ประกันสังคม
รวมตลอดถึงการจัดให้มีนันทนาการเพื่อผ่อนคลายเปลี่ยนบรรยากาศผสมผสานกับการเสริมสร้างความรู้สำหรับพนักงานในการเข้าร่วมอบรมสัมมนาทั้งในและนอกสถานที่

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทสนับสนุนกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการทำคุณประโยชน์ต่อสังคมในด้านต่างๆ ด้วยการร่วม

บริจาคทรัพย์และสิ่งของเพื่อสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ อาทิเช่น มูลนิธิ
ดร.เทียม , มูลนิธิร่วมใจเครือสหพัฒน์, ร่วมสมทบทุนสร้างอาคาร 72 ปี สภาหอการค้าไทย,
กองทุน “วิจัยวัณโรคดื้อยา” ศิริราชมูลนิธิ, การสงเคราะห์ผู้ป่วยและเด็กผู้ติดเชื้อเอดส์ เป็นต้น
ส่งเสริมบำรุงพระพุทธศาสนาด้วยการร่วมสร้างพระปริยัติธรรมเมรุ วัดทองบน

  บริษัทตระหนักถึงเรื่องสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ จึงได้พัฒนาผลิตภัณฑ์และกระบวน

การผลิตเพื่อไม่ให้เป็นอันตรายต่อผู้สวมใส่และไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และเมื่อวันที่ 18
มิถุนายน 2542 บริษัทได้รับใบรับรองผลิตภัณฑ์รักษาสิ่งแวดล้อมและไม่ทำลายผิวหนัง Oko – Tex
จากประเทศสวิสเซอร์แลนด์
ซึ่งทำให้ลูกค้ามั่นใจในคุณภาพสินค้าของบริษัทได้ว่าไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและไม่ระคายเคืองต่อผิวหนังผู้สวมใส่

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างตรงไปตรงมา
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและทันเวลา โดยเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
เพื่อเพิ่มความเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ในรายงานประจำปี แบบ 56-1
ผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท
www.tpc.co.th

ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์
บริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณลิ้นจี่ ไทรวิจิตร กรรมการบริหาร/ ผู้จัดการฝ่ายบริหารกลาง

โทรศัพท์ 0-2294-0071 ต่อ 185 โทรสาร 0-2294-0150

E-mail linjee@tpc.co.th

คุณชนิน รัตนวิจัย ผู้จัดการฝ่ายประจำสำนักประธานกรรมการบริหาร

โทรศัพท์ 0-2294-0071 ต่อ 202 โทรสาร 0-2294-3050

E-mail chanin@tpc.co.th

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบทำการสอบทานรายงานทางการเงินก่อนให้ความเห็นชอบ
บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
ไว้ในหนังสือรายงานประจำปีและแบบ 56-1

ทุกครั้งที่บริษัทมีนโยบายเข้าทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
เมื่อมีข้อสรุปบริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าว
อย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

สำหรับกลไกการติดตาม ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานให้มีความโปร่งใสนั้น
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการจัดการ ด้านการปฏิบัติงาน และด้านการเงิน
โดยมีสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
ค้นหาสาเหตุที่เป็นต้นเหตุ
และเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงโดยได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใสตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย
และมีประสบการณ์ในหลายสาขา กรรมการทุกท่านล้วนมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบ
มีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
อีกทั้งได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการจากสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว

โครงสร้างการจัดการของบริษัทปัจจุบัน ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทมีข้อบังคับกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน
โดยในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องสำคัญจะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยประธานกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆ
ในคณะกรรมการชุดย่อยอื่น กรรมการผู้จัดการในฐานะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น
โดยมีคณะกรรมการบริหารติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
และกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันเพื่อรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทเป็นประจำทุกเดือน

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทมีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิยามของบริษัท
จำนวน 3 คน ซึ่งล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ทางด้านบัญชี การเงิน
เป็นอย่างดี คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ บทบาท
และการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจำนวน 6 คน
ซึ่งคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน
มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการดูแลบริหารจัดการกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเป็นทางการ แต่มี

กระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทที่มีลักษณะธุรกิจคล้ายกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

-   คณะกรรมการสรรหา

  บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณา

สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแลกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้า

หมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทตามหลักบรรษัทภิบาลซึ่งได้อนุมัติและประกาศใช้เป็นลายลักษณ์อักษรแล้ว
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วางเป้าหมายแผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดอย่างชัดเจน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงินที่จะต้องสะท้อนผลการดำเนิน

งานอย่างแท้จริง มีการประเมิน กำหนด
และวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมมีประสิทธิภาพ
มีประสิทธิผล ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า ยั่งยืน มั่นคง
และสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม
รวมถึงการปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน

  ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ

กรรมการผู้จัดการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบแตกต่างกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน
ประธานกรรมการบริษัทมีหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้กำหนดนโยบาย
แผนงาน และกลยุทธ์ที่สำคัญให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ
โดยกรรมการทุกคนมีอิสระในการเสนอวาระประชุม
การแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่างๆ
รวมถึงการร่วมพิจารณาอย่างรอบคอบในเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

  ส่วนกรรมการผู้จัดการเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) รับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

บริษัท
ในการดูแลการดำเนินกิจการและปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการบริหารติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
และกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันเพื่อรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทเป็นประจำทุกเดือน
มีการกระจายอำนาจลงไปสู่ผู้บริหารโดยการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและวงเงินอนุมัติแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม มีความตั้งใจในการประกอบธุรกิจ

ให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งได้มีการจัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติที่ดีต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
สังคม สิ่งแวดล้อม และคู่แข่งขันทางการค้า
นอกจากนั้นยังได้จัดทำและประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
มีการทบทวนและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปีในด้าน
องค์กรและสภาพแวดล้อม ด้านการบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร รวมถึงระบบการติดตามผล
มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน (รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังมิได้บรรลุนิติภาวะ)
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน เมื่อกรรมการและผู้บริหารคนใด
ได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท จะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ทราบตามระยะเวลาที่กำหนด พร้อมทั้งส่งสำเนาให้เลขานุการคณะกรรมการ

-   การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดวันและเวลาประชุมคณะกรรมการแต่ละชุดไว้ล่วงหน้าตลอดปี
มีวาระการประชุมที่ชัดเจน และได้นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
มีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่บันทึกการประชุม ความคิดเห็นที่แตกต่าง
รวมถึงข้อเสนอแนะของกรรมการแต่ละท่านอย่างตรงไปตรงมา
โดยรายงานการประชุมได้รับการจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง ปกติจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่
ซึ่งได้แสดงไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการในรายงานประจำปีนี้

ภาพรวมของการประชุมแต่ละครั้งประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ (CEO)
จะเป็นแกนนำร่วมกันกำหนดวาระการประชุม รวมถึงกรรมการทุกคนมีอิสระในการเสนอวาระประชุม
โดยแจ้งให้เลขานุการคณะกรรมการทราบเพื่อดำเนินการออกจดหมายเชิญประชุมและจัดส่งเอกสารประกอบการพิจารณาถึงกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม ในการประชุม
กรรมการทุกท่านมีการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระต่อการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่างๆ
รวมถึงการร่วมพิจารณาอย่างรอบคอบในเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
ในการประชุมครั้งใดหากมีวาระพิจารณาการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมร่วมกับสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท เป็นประจำทุกเดือน
เพื่อสอบถามอุปสรรคและปัญหาในการตรวจสอบ
และได้เรียนเชิญกรรมการบริหารบางท่านและผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยเป็นครั้งคราว

คณะกรรมการบริหาร โดยปกติคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมระหว่างกันเองเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมร่วมกับผู้จัดการและผู้ปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ ภายในบริษัทเป็นประจำ
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน ติดตามความคืบหน้า ให้ข้อเสนอแนะ มอบหมายงาน
ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์แก่ผู้รับผิดชอบหน่วยงานต่างๆ

ในปี 2549 - มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

  ------------------- --------------- ---------------- ---------- --------- ---------
  รายชื่อ                               การเข้าร่วมประชุม                        

                                      สามัญ             คณะ        คณะ       คณะ

                                      ผู้ถือหุ้น            กรรมการ    กรรมการ   กรรมการ

                                                       บริษัท       บริหาร     ตรวจสอบ

  1. นายบุณยสิทธิ์        โชควัฒนา         1/1              3/4                   

  2. นายมนู            ลีลานุวัฒน์         1/1              4/4                   

  3. นายสุชัย           ณรงคนานุกูล       1/1              4/4        9/9        

  4. นายอาณัติ          รัตนปฏิมากร       1/1              4/4        9/9        

  5. นายวัชระ          ภุมรินทร์          1/1              4/4        9/9        

  6. นางสาวลิ้นจี่        ไทรวิจิตร         1/1              4/4        9/9        

  7. นางสาวรัชนี        ลือวิภาสกุล        1/1              4/4        9/9        

  8. นายสมคิด          เจษฎาคุปต์        1/1              4/4        9/9        

  9. นายธนวัฒน์         ปูคะวนัช          1/1              4/4                   

  10. นายสมศักดิ์        ธนสารศิลป์        1/1              4/4                   

  11. นางสาวศิริกุล      ธนสารศิลป์        1/1              4/4                   

  12. นายอากิร่า        ฮิโรตะ           1/1              3/4                   

  13. นายผดุง          เตชะศรินทร์       1/1              4/4                  12/12

  14. นายวรวัฒน์        ลิ้มโภคา          1/1              4/4                  12/12

  15. นายชัยเลิศ        มนูญผล           1/1              3/4                  12/12
  ------------------- --------------- ---------------- ---------- --------- ---------

-   ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
แต่การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทก็ได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาอัตราการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัทด้วย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ
ตามสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นโดยปกติวิสัยในฐานะที่เป็นกรรมการของบริษัท เช่น
เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประกัน บำเหน็จ เงินอุดหนุน เงินรางวัล ค่ารักษาพยาบาล
ค่าน้ำมัน ค่าพาหนะ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 31 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
ที่ผ่านมา ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนเป็นเงินจำนวน 10,500,000 บาท
และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ใช้ดุลยพินิจพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนต่อไป
ซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนในอัตราที่เหมาะสมจากการเปรียบเทียบกับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกันและมีลักษณะการประกอบธุรกิจที่คล้ายกัน
โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นตามสัดส่วน

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2549 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1
ภายใต้หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
โดยเล็งเห็นประโยชน์ของการศึกษาอบรม
จึงมีการสนับสนุนพนักงานให้เข้ารับการอบรมเพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถจากสถาบันความรู้ต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งกรรมการบริษัททุกท่านและผู้บริหารระดับสูงได้ให้ความสำคัญเข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ได้แก่ Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP)

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
ให้กับเลขานุการบริษัท เพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ

9.6 บุคลากร

พนักงานของบริษัททั้งหมดในปี 2549 จำนวน 1,203 คน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดในปี 2549 เท่ากับ 234.55 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
, โบนัส , เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่น ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน มีการส่งฝึกอบรมในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง