11. รายการระหว่างกัน

สรุปรายการระหว่างกันในปี 2545 และ ปี 2546

บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) มีรายการระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย
และบริษัทร่วม ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2546 ข้อ 23 ซึ่งสรุปได้ดังนี้ :-

11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บุคคล    | ลักษณ  | บร | ลักษ      | ปี    | ปี    | นโยบายการกำหนดราคา |
| ที่อาจมีคว | ะความ | ิษัท | ณะรายการ | 2545 | 2546 |                    |
| ามขัดแย้ง | สัมพันธ์ |    |          |      |      |                    |
|         |       | ถ  |          | (ล้าน | (    |                    |
|         | ที่มีต   | ือห |          | บาท) | บาท) |                    |
|         | ่อบริษัท | ุ้นร |          |      |      |                    |
|         |       | ้อย |          |      |      |                    |
|         |       | ละ |          |      |      |                    |
+=========+=======+====+==========+======+======+====================+
| บริษัท    | บร    | 41 | -        | 20   | 23   | เป็นไปตามปกติธุรกิจ    |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย |    | รายไ     | ,433 | ,293 |                    |
| เพาเวอร์ |       |    | ด้ค่าบริการ | ,549 | ,309 | โดยกำห             |
| จำกัด    |       |    |          |      |      | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
|         |       |    | -        | 176  | 198  | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         |       |    | รา       | ,000 | ,000 |                    |
|         |       |    | ยได้ค่าเช่า |      |      |                    |
|         |       |    |          | 600  | 600  |                    |
|         |       |    | -        | ,000 | ,000 |                    |
|         |       |    | รายได้ค่า  |      |      |                    |
|         |       |    | ธรรมเนียม |      |      |                    |
|         |       |    | การจัดการ |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 1  | -        | 0    | 73   | เป็นไปตามปกติธุรกิจโด  |
| ไทคอน   | ิษัทร่วม | 9. | ร        |      | ,112 | ยกำหนดราคาเทียบเคียง |
| อิน      |       | 45 | ายได้จากก |      | ,386 |                    |
| ดัสเทรียล |       |    | ารขายที่ดิน |      |      |                    |
| ค       |       |    |          |      |      |                    |
| อนเน็คชั่น |       |    |          |      |      |                    |
| จำกัด    |       |    |          |      |      |                    |
| (มหาชน) |       |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
|         |       |    | -        | 0    | 44   | ได้กับราคาลูกค้าทั่วไป   |
|         |       |    | ล        |      | ,488 |                    |
|         |       |    | ูกหนี้การค้า |      | ,364 |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | ผู้ถือ   | -  | -        | 4    | 3    | ค่านาย              |
| สึมิกิน    | หุ้นราย |    | ค่าน      | ,246 | ,949 | หน้าเป็นไปตามปกติธุรกิจ |
| บูสซัน    | ใหญ่ขอ |    | ายหน้าจ่าย | ,912 | ,495 | (ในอัตราร้อยละ 3)    |
|         | งบริษัท |    |          |      |      |                    |
| คอ      | ซึ่ง    |    | -        | 6    | 5    | โดยกำห             |
| ร์ปอเรชั่น | ถือหุ้นบ |    | ค่านายห   | ,461 | ,104 | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
| จำกัด    | ริษัทอย |    | น้าค้างจ่าย | ,069 | ,964 | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         | ู่ร้อยละ |    |          |      |      |                    |
|         | 27.30 |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทในปีที่ผ่านมา

+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บุคคล    | ลัก    | บร | ลักษ      | ปี    | ปี    | นโยบายการกำหนดราคา |
| ที่อาจมีคว | ษณะคว | ิษัท | ณะรายการ | 2545 | 2546 |                    |
| ามขัดแย้ง | ามสัมพ |    |          |      |      |                    |
|         | ันธ์ที่มีต | ถ  |          | (    | (    |                    |
|         | ่อบริษัท | ือห |          | บาท) | บาท) |                    |
|         |       | ุ้นร |          |      |      |                    |
|         |       | ้อย |          |      |      |                    |
|         |       | ละ |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 41 | -        | 61   | 67   | เป็นไปตามปกติธุรกิจ    |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย |    | ค่าซื้อสินค้า | ,888 | ,327 | โดยกำห             |
| เพาเวอร์ |       | 25 | และบริการ | ,092 | ,633 | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
| จำกัด    | กับ    |    |          |      |      | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         |       |    | -        | 19   | 11   |                    |
| กับ      | บร    |    | ค่าบริก    | ,039 | ,952 |                    |
|         | ิษัทร่วม |    | ารค้างจ่าย | ,544 | ,780 |                    |
| บริษัท    |       |    |          |      |      |                    |
| ออปอ    |       |    |          |      |      |                    |
| เรชั่นนอล |       |    |          |      |      |                    |
|         |       |    |          |      |      |                    |
| เ       |       |    |          |      |      |                    |
| อ็นเนอร์ยี่ |       |    |          |      |      |                    |
| กรุ๊ป     |       |    |          |      |      |                    |
| จำกัด    |       |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 41 | -        | 15   | 79   | เป็นไปตามปกติธุรกิจ    |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย |    | ค่าซื้อสินค้า | ,303 | ,786 | โดยกำห             |
| เพาเวอร์ |       | -  | และบริการ | ,705 | ,593 | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
| จำกัด    | กับ    |    |          |      |      | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         |       |    | -        | 9    | 9    |                    |
| กับ      | ผู้ถือ   |    | ค่าใช้จ่าย  | ,700 | ,256 |                    |
|         | หุ้นราย |    | จ่ายล่วงหน | ,722 | ,380 |                    |
| บริษัท    | ใหญ่ขอ |    | ้าค่าบริการ |      |      |                    |
| สึมิกิน    | งบริษัท |    |          | 1    | 68   |                    |
| บูสซัน    | ซึ่ง    |    | -        | ,500 | ,792 |                    |
|         | ถือหุ้นบ |    | ค่าบริก    | ,000 | ,198 |                    |
| คอ      | ริษัทอย |    | ารค้างจ่าย |      |      |                    |
| ร์ปอเรชั่น | ู่ร้อยละ |    |          |      |      |                    |
| จำกัด    | 27.30 |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+

ที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 24/2546 เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2546 และครั้งที่ 34/2546
เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2546 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 3 ท่าน
ได้พิจารณาและมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็น
และมีเหตุผลสมควรของการทำรายการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
และเป็นการทำรายการที่เกิดจากการทำธุรกิจโดยปกติทั่วไปของบริษัท
และมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัท กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังกล่าว

11.2 ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

รายการระหว่างกันในข้อ 11.1 บริษัทได้พิจารณาการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้
หากมีรายการใดที่กรรมการมีส่วนได้เสีย จะต้องผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เช่น
การทำรายการระหว่างบริษัทกับสึมิกิน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เพื่อให้เป็นตัวแทนจำหน่ายให้บริษัท
บริษัทจะมีการพิจารณาอนุมัติจ่ายค่าคอมมิชชั่นในอัตราเดียวกันกับราคาตลาดโดยทั่วไปของธุรกิจนี้
อย่างไรก็ตาม การที่บริษัทเลือกตัวแทนจำหน่ายดังกล่าวเป็นตัวแทนจำหน่ายของบริษัท เนื่องจาก
สึมิกินเป็นบริษัทในเครือของกลุ่มบริษัท ซูมิโตโม จำกัด
ซึ่งมีเครือข่ายธุรกิจจำนวนมากและมีสาขาหลายแห่งในต่างประเทศและเป็นบริษัทที่มีชื่อเสียงในประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทเพิ่มศักยภาพในการดึงดูด
และชักชวนผู้ลงทุนที่ต้องการขยายการลงทุนออกนอกประเทศ
ให้มาลงทุนในชุมชน/สวนอุตสาหกรรมของบริษัทได้มากยิ่งขึ้น

11.3 มาตรการป้องกันการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกัน
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นรายการที่คณะกรรมการของบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติรายการดังกล่าวให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
  รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
  เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
  ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
  ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

  2. กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
  รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
  เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
  ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
  ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

โดยการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ขอบเขตดังกล่าวไม่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยบริษัทจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

11.5 เงื่อนไขการทำรายการระหว่างกัน

เงื่อนไขการทำรายการระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามรายละเอียดข้อ 10
เรื่องระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เช่น
การจ่ายค่าคอมมิชชั่นระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เป็นการจ่ายในอัตราเดียวกันกับการจ่ายให้ตัวแทนจำหน่ายรายอื่นๆ เมื่อจำหน่ายที่ดิน
และสามารถเรียกเก็บเงินจากลูกค้าได้ตามงวดการชำระเงิน
อัตราการจ่ายนี้เป็นไปตามอัตราการจ่ายโดยปกติของธุรกิจนี้