9. การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้ตระหนักถึงบทบาท
  และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
  จึงได้มีการกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
  โดยครอบคลุมหลักการสำคัญตามหลักการกำกับดูแลกิจการ CG ใหม่ใน 5 หมวด
  (รายละเอียดสามารถดูได้จากนโยบายการกำกับดูแลกิจการใน website ของบริษัท :
  www.sgf.co.th) ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  เพียงพอ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในทุก ๆ เรื่อง

  ในปี 2552 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 ซึ่งในการประชุมครั้งนี้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบถ้วน
  โดยบริษัทเลือกสถานที่ที่ใกล้รถไฟฟ้าและเวลาในช่วงเช้า
  แต่ไม่เช้าจนเกินไปเพื่อเพิ่มความสะดวกในการเดินทางเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
  ผู้สอบบัญชีของบริษัทยังได้เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง และตอบข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นด้วย
  โดยในปีที่ผ่านมามีการพิจารณาและลงคะแนนเรียงตามวาระที่กำหนด
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ
  ตลอดจนรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและจำนวนคะแนนที่ออกเสียงในแต่ละวาระไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
  โดยในส่วนของผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทมีการส่งหนังสือเชิญประชุม เอกสารประกอบการประชุม
  และหนังสือมอบอำนาจเป็นภาษาอังกฤษให้ด้วย
  (รายละเอียดสามารถดูได้ที่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุม และ website
  ของบริษัท)

  อนึ่ง บริษัทยังมิได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
  หรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากบริษัทยังไม่มีความพร้อมในการดำเนินการดังกล่าว

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในปี 2552
  บริษัทมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  14 วัน และนำหนังสือเชิญประชุม พร้อมหนังสือมอบอำนาจไปไว้ที่ website
  ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน โดยในปีที่ผ่านมา
  บริษัทยังมิได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากบริษัทยังไม่มีความพร้อมในการดำเนินการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นปีที่ผ่านมา
  บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ให้สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมแทน
  โดยมีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมแทนจำนวน 4 คน
  และมอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทนจำนวน 3 คน
  (ตามที่ปรากฎในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552)

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณารายการต่าง ๆ อย่างโปร่งใส
  และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทเป็นสำคัญ ดังนั้น
  จึงให้ความสำคัญต่อการป้องกันรายการที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน
  โดยได้มีการกำหนดนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
  (รายละเอียดสามารถดูได้จาก website ของบริษัท)
  โดยบริษัทได้มีการพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงโดยใช้หลักเกณฑ์เดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  ผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวโยงจะต้องชี้แจงข้อเท็จจริงให้ที่ประชุมทราบ
  และไม่มีส่วนพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังกล่าว
  คณะกรรมการและฝ่ายจัดการใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ นอกจากนี้
  บริษัทได้มีการนำรายการที่เกี่ยวโยงดังกล่าว
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
  และบันทึกไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน และรายงานประจำปีด้วย

  ในปีที่ผ่านมา ไม่ปรากฏว่ามีผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  อีกทั้งกรรมการและผู้บริหารก็มีการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วน

การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้บริษัท ดังนั้น
  บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
  และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยมีการกำหนดนโยบายไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  (รายละเอียดสามารถดูได้จาก website ของบริษัท)
  และประกาศให้พนักงานรับทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วแล้ว

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและอื่น ๆ
  ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
  สม่ำเสมอ ทันเวลา
  แสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ
  รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

  ในปี 2552 บริษัทไม่มีประวัติการส่งรายงานทางการเงินล่าช้า แต่เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2552
  บริษัทได้รับคำสั่งจากสำนักงาน กลต.ให้แก้ไขงบการเงินไตรมาส 1 ปี 2552
  เนื่องจากการบันทึกรายการโอนกลับค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญจำนวน 10 ล้านบาทในไตรมาสที่ 1
  ซึ่งภายหลังจากที่บริษัททำหนังสือชี้แจง และขอเข้าพบเพื่ออธิบายข้อมูลให้ทางสำนักงาน
  กลต.ทราบ สำนักงาน กลต.ได้มีจดหมายถึงบริษัทอีกครั้งในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2552
  ให้บริษัทและผู้สอบบัญชีร่วมกันพิจารณาการบันทึกบัญชีดังกล่าว ซึ่งภายหลังการหารือ
  คณะกรรมการบริษัทจึงสรุปให้แก้ไขงบการเงินตามคำสั่งของสำนักงาน กลต. ในวันที่ 15
  ธันวาคม 2552 ที่ผ่านมา

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัททราบถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  การกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้น
  จึงได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
  และสื่อสารให้แก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายรับทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร (รายละเอียดดูได้จาก
  website ของบริษัท)
  โดยโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ

การควบคุมภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
  การควบคุมการปฏิบัติงานในเรื่องต่าง ๆ ตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ
  เพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  สัมฤทธิ์ผลตามที่ได้วางนโยบายแผนงานไว้ บริษัทยังคงดำรงไว้ซึ่งระบบการกำกับดูแล
  ควบคุมและตรวจสอบภายใน ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอ
    เกี่ยวกับปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    รวมทั้งมีการติดตามผล และมีข้อเสนอแนะมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

2.  ในการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

3.  บริษัทมีการกำหนดและยึดถือนโยบายทางการบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี ต่างๆ
    ไว้เป็นหมวดหมู่

4.  บริษัทได้ให้หน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบ
    ข้อบังคับ นโยบายแผนงานที่วางไว้ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดความถูกต้อง
    และรายงานผลต่อฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตลอดจนติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง

5.  บริษัทมีการป้องกันไม่ให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อนตั้งแต่ต้นโดยการพิจารณา
    และตรวจสอบคุณสมบัติฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำรงตำแหน่ง

6.  บริษัทมีนโยบายป้องกันและบทลงโทษในความเสี่ยงที่จะก่อให้เกิดการทุจริต

  ในปี 2552 บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  เนื่องจากภาวะเศรษกิจโลกที่ผันผวนตลอดเวลาประกอบกับปัญหาความไม่แน่นอนของปัญหาการเมืองภายในประเทศยิ่งเป็นแรงกดดันในการดำเนินธุรกิจอย่างระมัดระวังตลอดเวลาและธุรกิจของบริษัทฯเป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงโดยตรง
  บริษัทฯจึงได้มีการกำหนดเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจในอนาคตอย่างชัดเจน
  โดยบริษัทฯได้คำนึงถึง การกำกับดูแลกิจการทีดี ความซื่อสัตย์ ข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม
  (Code of conduct) และ ความเที่ยงธรรมต่อลูกค้า
  โดยดำเนินการภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

  ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553
  โดยมีกรรมการอิสระเข้าประชุมครบถ้วน
  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยพิจารณาจากรายงานความเห็นของผู้สอบบัญชีต่อความเพียงพอและการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน
  และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยจากการที่คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5
  ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
  และระบบการติดตาม คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม
  คณะกรรมการบริษัทพอใจระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
  โดยผลจากการตรวจสอบเท่าที่ปรากฏจากหลักฐานเอกสารที่ตรวจสอบได้
  ไม่ปรากฏว่ามีการปฏิบัติที่ผิดกฎหมายหรือผิดข้อบังคับแต่อย่างใด
  การปฏิบัติที่ผิดพลาดที่ไม่ใช่สาระสำคัญ
  หน่วยงานตรวจสอบภายในได้แจ้งให้ฝ่ายจัดการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบและดำเนินการแก้ไขแล้ว