เอกสารแนบ 3

 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการ ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)
แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการธนาคารที่เป็นอิสระจำนวน 4 ท่าน โดยมี
ม.ร.ว. สฤษดิคุณ กิติยากร เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายสมชาย บุลสุข ศาสตราจารย์
คุณหญิง สุชาดา กีระนันทน์ และ Ms. Elizabeth Sam เป็นกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่ละท่านไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่บริหารหรือพนักงานของธนาคาร ในปี 2548
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 11
ครั้งเพื่อทำหน้าที่ดูแลการดำเนินกิจการในนามคณะกรรมการธนาคาร
ตามบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่กำหนดในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินงานโดยสรุปดังนี้

-   ทบทวนระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติงานตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    กฎหมายป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและกฎหมายเกี่ยวกับการคุ้มครองผู้บริโภค
    และพิจารณารายงานผลการสอบทานโดยการประชุมร่วมกับผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบและผู้ตรวจสอบภายใน

-   ดูแลการบริหารความเสี่ยง
    โดยการทบทวนและประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
    ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) และความเสี่ยงด้านตลาด (Market
    Risk) รวมถึงความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย
    การทบทวนนี้รวมถึงการติดตามอย่างต่อเนื่องว่าผลการดำเนินงานเป็นไปตามกรอบความเสี่ยงที่ได้กำหนดไว้

-   ติดตามโดยใกล้ชิดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกัน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอในสถานการณ์ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ทบทวนระบบการควบคุมภายในร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
    เพื่อประเมินประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    และระบบควบคุมความปลอดภัยเทคโนโลยีสารสนเทศ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตามการปฏิบัติงานควบคุมภายในอย่างใกล้ชิด
    และอภิปรายเกี่ยวกับความสำคัญของข้อบกพร่องที่ชัดเจนในกระบวนการควบคุมภายในกรณีเฉพาะบางกรณี
    เห็นชอบข้อบังคับใหม่ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    และพิจารณาความเหมาะสมของแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
    คณะกรรมการได้พิจารณาผลการตรวจสอบการบริหาร (Management Audit)
    และความเสี่ยงของการนำเสนอผลิตภัณฑ์ใหม่ของธนาคาร ร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน

-   ในทุกไตรมาส คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนรายงานทางการเงิน
    โดยประชุมพิจารณาร่วมกับผู้บริหารในสายการเงินและควบคุมสองครั้ง
    และผู้สอบบัญชีภายนอกของธนาคารหนึ่งครั้ง เพื่อพิจารณาข้อสังเกตต่างๆ ที่มี นอกจากนี้
    คณะกรรมการได้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกเป็นระยะ ๆ
    โดยไม่มีผู้บริหารที่รับผิดชอบอยู่ด้วย เพื่อพิจารณาข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีภายนอก

-   คณะกรรมการได้พิจารณา
    และเสนอแนะรายชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกของธนาคารและกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี
    ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนการดำเนินงานหลักของธนาคารในทุกด้าน
และได้พิจารณาร่วมกับผู้บริหารธนาคารที่มีหน้าที่รับผิดชอบ ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีภายนอก
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ากระบวนการจัดทำงบการเงินของธนาคารมีระบบการควบคุมอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
และงบการเงินของธนาคารได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป เชื่อถือได้
และได้นำระบบการบริหารความเสี่ยงและกระบวนการตรวจสอบภายในที่เข้มงวดมาพิจารณาด้วยแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชีภายนอก
และเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี จากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชยสอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคารประจำปี 2549 และกำหนดค่าสอบบัญชี
ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  (ม.ร.ว. สฤษดิคุณ กิติยากร)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

26 มกราคม 2549

 รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการในปี 2545
เพื่อรับผิดชอบด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่นที่จะให้การดำเนินงานของธนาคารเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางปฏิบัติซึ่งหน่วยงานทางการของไทยกำหนดและตามแนวทางปฏิบัติสากลที่ได้รับการยอมรับทั่วไป
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียอื่น
สามารถเชื่อมั่นได้ว่าธนาคารมีการดำเนินงานที่โปร่งใส และเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะเป็นการสร้างความมั่นคงและรากฐานที่แข็งแกร่งให้กับธนาคารในระยะยาว

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ดูแลให้ธนาคารมีการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาลที่ดีและสนับสนุนให้มีการดำเนินกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
เพื่อคงไว้ซึ่งวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการภายในธนาคาร โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยได้ดูแลการกำกับดูแลกิจการของธนาคารตามบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

-   ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
    ข้อบังคับคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อย จรรยาบรรณพนักงาน
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้เป็นปัจจุบัน
    และสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และธนาคารแห่งประเทศไทย

-   ดูแลและพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของธนาคารเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องและองค์กรสากล
    ได้แก่ Organization for Economic Co-operation and Development (OECD)
    และ Bank for International Settlement (BIS)
    และดูแลให้มีการประเมินความรู้ความเข้าใจของพนักงานเกี่ยวกับจรรยาบรรณพนักงาน

-   สนับสนุนการจัดทำกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในองค์กร
    เพื่อสื่อความไปยังกลุ่มพนักงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
    ให้มีผลในทางปฏิบัติและพัฒนาเป็นวัฒนธรรมขององค์กร
    ตลอดจนการเผยแพร่และประชาสัมพันธ์การกำกับดูแลกิจการของธนาคารสู่สาธารณชนในวงกว้าง

-   สนับสนุนการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการโดยหน่วยงานจัดอันดับที่เป็นอิสระซึ่งทางการให้ความเห็นชอบ

-   พิจารณาและให้ความเห็นชอบแผนงานและการดำเนินกิจกรรมด้านการกำกับดูแลกิจการ

-   ดูแลและสนับสนุนให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดต่างๆ
    ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ผลจากการดูแลและพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการของธนาคารอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ธนาคารได้รับผลการจัดอันดับจาก TRIS ที่ระดับ 8.89 คะแนนหรือระดับ “ดีมาก”
ซึ่งเป็นคะแนนสูงสุดในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนที่เข้ารับการจัดอันดับและเป็นคะแนนสูงสุดที่ธนาคารได้รับ
เมื่อเปรียบเทียบกับผลการจัดอันดับที่ผ่านมา 2 ครั้ง ในปี 2545 และ 2547
อีกทั้งยังได้รับการประกาศเกียรติคุณ Distinction in Maintaining Excellent
Corporate Governance Report จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในงาน SET Award
2005
ในฐานะบริษัทจดทะเบียนที่ยังคงรักษาระดับที่ดีของการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
15 ข้อ ไว้ได้อย่างต่อเนื่อง เป็นปีที่ 3 นับจากการจัดงาน SET Award ครั้งแรกในปี 2546
นอกจากนี้ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ได้ประกาศผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของธนาคารในปี 2548
อยู่ในกลุ่มบริษัทจดทะเบียน10 ลำดับแรกที่ได้รับคะแนนสูงสุด (Top 10 Listed Companies)
จากบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด 371 บริษัท โดยธนาคารได้รับผลการประเมินเทียบเท่าระดับยอดเยี่ยม
(Best CG) เป็นปีที่ 3 นับตั้งแต่ IOD และตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ริเริ่มโครงการในปี 2545
และคณะกรรมการธนาคารยังได้รับรางวัล ”คณะกรรมการแห่งปี-ดีเลิศ” หรือ Board of the
Year for Exemplary Practices ประจำปี 2547/2548 จาก IOD ติดต่อกันเป็นครั้งที่ 2
นับจากที่ IOD ได้มีการมอบรางวัล Board of the Year ครั้งแรกในปี 2545
ผลการประเมินจากหน่วยงานทางการและสถาบันอิสระเหล่านี้
ล้วนสะท้อนให้เห็นถึงระดับการกำกับดูแลกิจการภายในธนาคาร
และความมุ่งมั่นในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้เป็นอย่างดี

(พล.ต.อ. เภา สารสิน)

ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

31 มกราคม 2549

 รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของธนาคารของผู้บริหารในปี 2548

+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง       | จำนว   | จำนว   | จำนวนหุ้นที่ | สัดส่วนก |
|                |              | นหุ้นที่ถือ | นหุ้นที่ถือ |          | ารถือหุ้น |
|                |              | ณ วันที่  | ณ วันที่  | เปลี่ยนแป  | ในบริษัท |
|                |              | 31     | 31     | ลงเพิ่มขึ้น/ | (%)    |
|                |              | ธันวาคม | ธันวาคม |          |        |
|                |              | 2547   | 2548   | (ลดลง)   |        |
|                |              |        |        | ในปี 2548 |        |
+================+==============+========+========+==========+========+
| นายบรรยงค์ ล่ำซำ | ป            | 3,3    | 3,3    | 0        | 0.142  |
|                | ระธานกรรมการ | 64,420 | 64,420 |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| พล.ต.อ.เภา     | รองป         | 3      | 3      | 0        | 0.015  |
| สารสิน          | ระธานกรรมการ | 44,388 | 44,388 |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายบัณฑูร ล่ำซำ   | ประธาน       | 4,5    | 4,5    | 0        | 0.190  |
|                | เจ้าหน้าที่บริหาร | 20,000 | 20,000 |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ดร. ประสาร     | ก            | 11,280 | 11,280 | 0        | 0.000  |
| ไตรรัตน์วรกุล     | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายศุกรีย์        | กรรมการ      | 9,200  | 9,200  | 0        | 0.000  |
| แก้วเจริญ        |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ม.ร.ว.สฤษดิคุณ   | กรรมการ      | 48,430 | 48,430 | 0        | 0.002  |
| กิติยากร         |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์  | กรรมการ      | 260    | 260    | 0        | 0.000  |
| กฤดากร         |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายสมชาย บุลสุข  | กรรมการ      | 2      | 2      | 0        | 0.012  |
|                |              | 72,990 | 72,990 |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นางสุจิตพรรณ     | กรรมการ      | 50,000 | 50,000 | 0        | 0.002  |
| ล่ำซำ           |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ศ. คุณหญิงสุชาดา  | กรรมการ      | 1,000  | 1,000  | 0        | 0.000  |
| กีระนันทน์        |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ศ.ดร.ยงยุทธ     | กรรมการ      | 0      | 0      | -        | -      |
| ยุทธวงศ์         |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ดร.อภิชัย        | กรรมการและ   | 10,000 | 10,000 | 0        | 0.000  |
| จันทรเสน        |              |        |        |          |        |
|                | ที่ปรึกษากฎหมาย |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| Mr. Charles L. | กรรมการ      | 15,000 | 15,000 | 0        | 0.001  |
| Coltman, III   |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| Ms. Elizabeth  | กรรมการ      | 75,000 | 75,000 | 0        | 0.003  |
| Sam            |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายฉายศักดิ์      | กรรมการ      | 1,430  | 1,430  | 0        | 0.000  |
| แสง-ชูโต        |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ดร.ชวินท์        | กรรมการ      | 0      | 0      | -        | -      |
| ธัมมนันท์กุล       |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| Dr. Tian       | กรรมการ      | 0      | 0      | -        | -      |
| Suning         |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายอภิชัย        | รองก         | 72,560 | 18,300 | (54,260) | 0.001  |
| บุญยเกียรติ⁽²⁾    | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ดร. เพียงใจ     | รองก         | 0      | 0      | -        | -      |
| พุกกะคุปต์        | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายบุญทักษ์       | รองก         | 0      | 0      | -        | -      |
| หวังเจริญ        | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| Mr. Richard A. | รองก         | 0      | 0      | -        | -      |
| Clarke⁽³⁾      | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| Mr. David L.   | รองก         | 5,000  | 5,000  | 0        | 0.000  |
| Hendrix⁽⁴⁾     | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายสมเกียรติ     | รองก         | 0      | 0      | -        | -      |
| ศิริชาติไชย       | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายปรีดี ดาวฉาย  | รองก         | 2      | 60     | (        | 0.000  |
|                | รรมการผู้จัดการ | 09,160 |        | 209,100) |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นางฉวีวรรณ      | ผู้ช่วยก        | 0      | 0      | -        | -      |
| วโรภาษ         | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายประสพสุข     | ผู้ช่วยก        | 0      | 0      | -        | -      |
| ดำรงชิตานนท์     | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นางสิริลักษณ์      | ผู้บริหารฝ่าย    | 0      | 0      | -        | -      |
| รัตนไชย         | วางแผนการเงิน |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+

หมายเหตุ

(1) *การถือหุ้นรวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

(2) นายอภิชัย บุญยเกียรติ เกษียณจากตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2549

(3) Mr. Richard A. Clarke พ้นจากตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน
    2548 ปัจจุบันเป็นที่ปรึกษาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(4) Mr. David L. Hendrix พ้นจากตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2549