-----------------------------------------------------------------------
  11. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 โครงสร้างการจัดการ

11.1.1 คณะกรรมการ

ปตท.สผ. มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการ ปตท.สผ. และคณะกรรมการตรวจสอบ 

(1) คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ แผนงาน
งบประมาณในการดำเนินงานประจำปี การแต่งตั้ง ถอดถอนฝ่ายจัดการของ ปตท.สผ.
รวมทั้งติดตามการดำเนินงานต่าง ๆ ทั้งนี้ ในกรณีต่อไปนี้จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ก) การขายหรือโอนกิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ ปตท.สผ.

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของ ปตท.สผ.
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีจำนวนการทั้งสิ้น 15 คน โดยมีประวัติของกรรมการปัจจุบันและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งในเอกสารแนบ 1 ข้อ 17.1

(2) คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(ก) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยมี
ผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส

(ข) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(ค) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. กรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน หรือรายการ
ที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(ง) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน
และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ.
ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(จ) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ.
รวมทั้งการพิจารณาเสนอค่าตอบแทน

(ฉ) พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของ ปตท.สผ. และเสนอแนะวิธีป้องกันเพื่อลด ความเสี่ยงนั้น

(ช) ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย และการพิจารณาความดี ความชอบ
หรือการลงโทษหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ซ) ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ฌ) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณและอัตรากำลังของหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(ญ) พิจารณาประเมินผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
และจัดทำเป็นรายงานเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ ปตท.สผ.

(ฎ) ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ.
เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบหรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีด้วย

(ฏ) พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

(ฑ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

 ปตท.สผ. มีคณะกรรมการตรวจสอบมาตั้งแต่ปี 2541 ปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่ นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ และพลโทเลิศรัตน์ รัตนวานิช และนายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ เป็นกรรมการตรวจสอบ

11.1.2 ผู้บริหาร

 ปตท.สผ. มีประวัติของผู้บริหารดังปรากฏในเอกสารแนบ 1 ข้อ 17.2

11.1.3 ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายเลขานุการบริษัท นายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ
และทำหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

11.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

11.2.1 การสรรหากรรมการ

ปตท.สผ. ไม่มีคณะกรรมการสรรหา แต่เมื่อมีตำแหน่งกรรมการ ปตท.สผ. ว่างลงตามวาระหรือไม่ก็ตาม ปตท. โดยคณะกรรมการ ปตท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 15 คน ตามพระราชบัญญัติการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย พ.ศ. 2521 และที่แก้ไขเพิ่มเติม จะทำหน้าที่โดยปริยายเป็นคณะกรรมการสรรหา และแจ้งชื่อบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสมมาให้ ปตท.สผ. ซึ่งเมื่อมีการประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อทำการเลือกตั้งกรรมการ ปตท.สผ. ทดแทนกรรมการที่ว่างลง ผู้รับมอบฉันทะจาก ปตท. หรือกรรมการ ปตท.สผ. ซึ่งเป็นกรรมการ ปตท. หรือผู้บริหาร ปตท. จะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลที่คณะกรรมการ ปตท. สรรหาแล้วดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. แล้วแต่กรณี เพื่อพิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่าง ๆ ต่อไป ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นใช้มติเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นทุกรายที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อยด้วย และในการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ใช้มติสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

11.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

 กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของ ปตท.สผ. ได้ โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบการบริหารงานบุคคล และรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ ซึ่งในกรณีบรรจุจากภายนอกจะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย

11.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

11.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ ประกอบด้วย เบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการ ซึ่งจำนวนกรรมการในปี 2543 มีทั้งหมด 22 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 3,972,535.61 บาท

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ประกอบด้วย เงินเดือนและเงินรางวัลประจำปี ซึ่งจำนวนผู้บริหารในปี 2543 มีทั้งหมด 9 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 30,058,488 บาท

11.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหาร 9 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 3,432,075.50 บาท 

11.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ดูแลกิจการของ ปตท.สผ.
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best practices)
ดังแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนระเบียบข้อบังคับของบริษัท โดยในปี 2543 ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 15 ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบ 5 ครั้ง
และได้พิจารณาวาระซึ่งได้นำเสนอในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย 2 เรื่อง คือ การซื้อขายหุ้นของบริษัท
ไทยออย์เพาเวอร์ จำกัด และการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Value)
ซึ่งในปี 2543 ได้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น 3 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง ทั้งนี้โดยผู้ถือหุ้นได้ให้ความเห็นชอบต่อทุกวาระที่ได้นำเสนอ

ในกรณีของ ปตท.สผ. นี้มีผู้บริหารสูงสุดของผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นประธานกรรมการ
แต่ก็ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับผู้บริหารสูงสุดของ ปตท.สผ. และมีการแบ่งแยกหน้าที่กันโดยชัดเจนด้วย
ส่วนกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่ คณะกรรมการสรรหานั้น ปตท.สผ. มีผู้ทรงคุณวุฒิ 15 คน ได้แก่
คณะกรรมการ ปตท. ช่วยพิจารณาให้อยู่แล้ว
และสำหรับคณะกรรมการการกำหนดค่าตอบแทนจะได้มีการพิจารณากำหนดเมื่อมีความจำเป็นต่อไป
และในรอบปี 2543 นี้ ปตท.สผ. ได้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง และโปร่งใสเสมอ

นอกเหนือจากนี้แล้วคณะกรรมการบริษัท อันประกอบด้วย ประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการที่เป็นอิสระ กรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมถึงผู้จัดการอาวุโสฝ่ายเลขานุการบริษัท
ยังได้เป็นสมาชิกของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย
ซึ่งได้ก่อตั้งขึ้นเพื่อเป็นศูนย์กลางการพัฒนาและให้การสนับสนุนกรรมการบริษัทเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยในปี 2543 มีกรรมการ 2 ท่าน เข้ารับอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ ของสถาบันจำนวน 3 หลักสูตร

11.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ปตท.สผ.
ในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนได้ดำเนินการให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยห้ามบุคลากรภายใน ผู้ที่ได้รับรู้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมทั้งครอบครัว
กระทำการซื้อขาย ชักชวน หรือเสนอซื้อขายหุ้น ปตท.สผ.
นอกจากนี้ยังมีมาตรการส่งเสริมการงดซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. ชั่วคราวในบางช่วงเวลาที่ ปตท.สผ.
ต้องเปิดเผยหรือเพิ่มเติมสารสนเทศที่สำคัญให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น
การประกาศงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี โดยให้กรรมการ ผู้บริหารตั้งแต่ระดับฝ่ายขึ้นไป
ผู้ปฏิบัติงานสมทบที่อยู่ในตำแหน่งระดับสูง และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการจัดเตรียม
หรือได้รับทราบข้อมูลภายในที่สำคัญงดการซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. ก่อนการประกาศประมาณ 15 – 30
วันด้วย ท้ายสุด ปตท.สผ. สนับสนุนการถือหุ้นระยะยาวอย่างน้อย 3 เดือน
นับจากวันที่มีการซื้อหรือขายหุ้น ปตท.สผ. ครั้งสุดท้าย ทั้งนี้
หากมีการฝ่าฝืนและปรากฏว่าเป็นการผิดวินัย หรือกฎหมาย
ผู้ที่ฝ่าฝืนจะต้องได้รับการลงโทษตามบทบังคับนั้น ๆ

11.6 บุคลากร

11.6.1 ปตท.สผ. มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 602 คน

11.6.2 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักเป็น ดังนี้

(1) สายงานขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ 33 คน

(2) สายงานพัฒนากลยุทธและพัฒนาศักยภาพ 33 คน

(3) สายงานปฏิบัติการ 273 คน

(4) สายงานโครงการร่วมทุน 15 คน

(5) สายงานพัฒนาธุรกิจ 19 คน

(6) สายงานเทคนิค 65 คน

(7) สายงานบริการธุรกิจ 102 คน

(8) สายงานการเงินและการบัญชี 62 คน

11.6.3 ปตท.สผ. ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาเลย

11.6.4 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
สำหรับพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 520,022,017 บาท

11.6.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาพนักงาน

ปตท.สผ. ตระหนักดีว่าทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยที่สำคัญยิ่งต่อการเติบโตขององค์กร
จึงได้กำหนดให้มีแผนพัฒนาพนักงานเป็นรายคนสำหรับพนักงานทุกระดับ
โดยมีเป้าหมายเพื่อนำพาบริษัทให้ก้าวสู่ความเป็นสากล
เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท ทั้งนี้ สามารถสรุปแนวทางการพัฒนาพนักงานของ
ปตท.สผ. ได้ดังนี้

1. การฝึกอบรม (Training) แบ่งเป็น การฝึกอบรมระยะสั้น (Short Course Training)
และ การฝึกอบรมระยะยาว (Long-duration Training)

-   การฝึกอบรมระยะสั้น ครอบคลุมหลักสูตรทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพด้านต่าง ๆ
    ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยีสาระสนเทศ ภาษาอังกฤษ การบริหาร
    และการจัดการ โดยจัดอบรมทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    ในรอบปีที่ผ่านมาพนักงานได้รับการฝึกอบรมในแนวทางนี้โดยเฉลี่ย 10 วัน/คน

-   การฝึกอบรมระยะยาว เป็นการฝึกอบรมในงาน (On-the-job Training)
    กับบริษัทต่างชาติที่ประกอบกิจการด้านการสำรวจและผลิตปิโตรเลียม ในประเทศต่าง ๆ
    ระยะเวลา 1 – 2 ปี ทั้งนี้ เน้นเฉพาะการฝึกอบรมด้านเทคนิค

2. การพัฒนาอาชีพ (Career Development)

เพื่อเป็นการเตรียมพนักงานให้พร้อมสำหรับการปรับ เปลี่ยน หรือเลื่อนตำแหน่ง
บริษัทได้จัดให้มีแผนการพัฒนาอาชีพแก่ผู้บริหารและพนักงานระยะเวลา 6 เดือน ถึง 3 ปี
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับการพัฒนาทักษะ ความรู้ ความสามารถในงาน
ตลอดจนเรียนรู้วิธีการทำงาน การตัดสินใจ การแก้ปัญหา ในสถานการณ์ที่แตกต่างไปจาก ปตท.สผ.
ทั้งนี้ ปตท.สผ. ดำเนินการโดยส่งพนักงานไปศึกษาดูงาน หรือปฏิบัติงานกับบริษัทร่วมทุน อาทิเช่น
TotalFinaElf, British Gas, Unocal โดยแผนสำหรับผู้บริหารเน้นการศึกษาดูงาน
และแผนสำหรับพนักงานเน้นการปฏิบัติงานในบริษัทร่วมทุน