8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการบริษัท ณ ปัจจุบัน ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการอนุกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและกำนหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท ณ ปัจจุบัน

  คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 11 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (กรรมการอิสระ) จำนวน 3 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  จำนวน 7 ท่าน ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

+----+--------------------------+--------------------------------------+
|    | ชื่อ                       | ตำแหน่ง                               |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 1. | พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช *¹   | กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการ          |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 2. | ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล     | กรรมการ / รองประธานกรรมการ           |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 3. | นายชนาธิป ไตรวุฒิ           | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 4. | นายอิโว นูแมน*¹            | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 5. | นายวิลเลี่ยม แอนโทนี่ กลอยน์*¹ | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 6. | นายเฟลมมิ่ง เจนเซ่น*¹       | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 7. | นายสิทธิศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล     | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 8. | นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล*²       | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 9. | รศ. นิพัทธ์ จิตรประสงค์       | กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ   |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 1  | รศ. สุกัญญา ตันธนวัฒน์        | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ         |
| 0. |                          |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 1  | นางจุไรรัตน์ ปันยารชุน*²      | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ         |
| 1. |                          |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+

  หมายเหตุ: *1. มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2556
  ที่ประชุมรับทราบการลาออก ของกรรมการจำนวน 2 ท่าน คือ 1) นายริวโซ โอกิโน
  ตำแหน่งกรรมการ / ประธานกรรมการ 2) นายอิสระ อัคราพิทักษ์ ตำแหน่งกรรมการ
  มีมติแต่งตั้งกรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ลาออกจำนวน 2 ท่าน คือ 1) พลเอกเลิศรัตน์
  รัตนวานิช ตำแหน่งกรรมการ (เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายริวโซ โอกิโน) 2) นายอิโว นูแมน
  ตำแหน่งกรรมการ (เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายอิสระ อัคราพิทักษ์)
  และมีมติแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมจำนวน 2 ท่าน คือ 1) นายเฟลมมิ่ง เจนเซ่น
  ตำแหน่งกรรมการ (เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายนิพัทธ พุกกะณะสุต ซึ่งลาออกก่อนหมดวาระ) 2)
  นายวิลเลี่ยม แอนโทนี่ กลอยน์ ตำแหน่งกรรมการ (เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายเอแฮป จี การาส
  ซึ่งลาออกก่อนหมดวาระ)

  *2. มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2556
  ที่ประชุมรับทราบการลาออก ของกรรมการจำนวน 2 ท่าน คือ 1) นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล
  ตำแหน่งกรรมการ 2) นางอาทิตยา สุธาธรรม ตำแหน่งกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
  และมีมติแต่งตั้งกรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ลาออกจำนวน 2 ท่าน คือ 1) นายปณิธิ
  ชุณหสวัสดิกุล ตำแหน่งกรรมการ (เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล) 2)
  นางจุไรรัตน์ ปันยารชุน ตำแหน่งกรรมการอิสระ (เข้าดำรงตำแหน่งแทนนางอาทิตยา
  สุธาธรรม)

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คือ นายชนาธิป ไตรวุฒิ หรือ นายอิโว นูแมน หรือ นายสิทธิศักดิ์
  ลีสวัสดิ์ตระกูล หรือ นายเฟลมมิ่ง เจนเซ่น หรือ นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล
  กรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  เลขานุการบริษัท คือ นายมานะชัย ขาวประพันธ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    คณะกรรมการไม่สามารถอนุมัติหรือพิจารณากำหนดเป็นประการใดๆ
    เว้นแต่ได้รับความเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ในเรื่องดังต่อไปนี้

  1. การเข้าลงทุนในส่วนของทุน
  หรือการเข้าซื้อทรัพย์สินของกิจการอื่นที่มิใช่กรณีการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

2. การเข้าทำสัญญาร่วมทุน ห้างหุ้นส่วน หรือกระทำการอื่นใดกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  3. การได้มา จำหน่ายไป โอน หรือการอนุญาตให้ใช้สิทธิ
  หรือการอนุญาตให้ใช้สิทธิช่วงในกรรมวิธี เครื่องหมายการค้า ชื่อทางการค้า ความลับทางการค้า
  หรือทรัพย์สินทางปัญญาอื่นใดในรูปแบบเดียวกันของบุคคลอื่น อันมิใช่เป็นทางการค้าปกติ

  4. การอนุมัติงบประมาณและค่าใช้จ่ายประจำปีของบริษัท

  5. การอนุมัติการก่อสร้างโรงงานเหล็กแห่งใหม่

  6. การกู้ยืมเงินเพื่อประโยชน์อย่างอื่นอันมิใช่เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียน (Working Capital)
  โดยมีจำนวนไม่เกินหนึ่งร้อยล้านดอลล่าร์สหรัฐอเมริกา (100,000,000 ดอลล่าร์สหรัฐอเมริกา)
  หรือเทียบเท่าในสกุลเงินบาท

  7. การเข้าทำสัญญาที่มีอายุตั้งแต่หนึ่งปี (1 ปี) ขึ้นไป หรือที่มิใช่เป็นทางการค้าปกติ

  8. การบังคับตามสิทธิต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องภายใต้สัญญาบริหาร (Management Agreement)
  และสัญญาให้คำแนะนำและให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิค (Management Advisory and
  Technical Assistance Agreement)

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยบริษัทได้กำหนดให้กรรมการท่านนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
  ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ ณ ปัจจุบัน

+----+---------------------------+-------------------------------------+
|    | ชื่อ                        | ตำแหน่ง                              |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1. | ร.ศ. นิพัทธ์ จิตรประสงค์       | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2. | รศ. สุกัญญา ตันธนวัฒน์         | กรรมการตรวจสอบ                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3. | นางจุไรรัตน์ ปันยารชุน*¹       | กรรมการตรวจสอบ                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ: *1. มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2556
  มีมติแต่งตั้งกรรมการเพื่อทดแทนกรรมการตรวจสอบที่ลาออก คือ นางจุไรรัตน์ ปันยารชุน
  ตำแหน่งกรรมการอิสระ (เข้าดำรงตำแหน่งแทนนางอาทิตยา สุธาธรรม)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน
  รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการคนใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  (ถ้ามี) ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ ปัจจุบัน

+----+----------------------+-----------------------------------------+
|    | ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                  |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 1. | นางจุไรรัตน์ ปันยารชุน    | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 2. | นายชนาธิป ไตรวุฒิ       | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 3. | นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล     | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            |
+----+----------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ในส่วนของการสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    และผู้อำนวยการใหญ่

2.  พิจารณาสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และผู้อำนวยการใหญ่
    โดยพิจารณาจากบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.  คณะกรรมการสรรหาต้องรายงานผลการประชุมหรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่ในส่วนของการกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และผู้อำนวยการใหญ่ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

2.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    และผู้อำนวยการใหญ่ของบริษัทในแต่ละปี

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต้องรายงานผลการประชุม
    หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  4. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ณ ปัจจุบัน

+----+----------------------+-----------------------------------------+
|    | ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                  |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 1. | ร.ศ. นิพัทธ์ จิตรประสงค์  | ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี          |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 2. | นางจุไรรัตน์ ปันยารชุน    | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี                   |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 3. | นายวิลเลี่ยม แอนโทนี่     | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี                   |
|    | กลอยน์                |                                         |
+----+----------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เนื่องจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพิ่งได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 6/2556 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2556
ขณะนี้จึงอยู่ในระหว่างการพิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ ปัจจุบัน

+----+-------------------------------+---------------------------------+
|    | ชื่อ                            | ตำแหน่ง                          |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1. | รศ. สุกัญญา ตันธนวัฒน์             | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 2. | นายชนาธิป ไตรวุฒิ                | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 3. | นางสาวพรรณี ตานะประทีปกุล        | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 4. | นายชัยมงคล บุญจนะพันธุ์            | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 5. | นายวสันต์ ชิตสุข                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 6. | นายทนงศักดิ์ ภูมินา                | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 7. | นายสถาพร วรงค์ชยกุล             | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 8. | นายสุรพงษ์ ธนะพงษ์พิทยา           | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 9. | นางสาวจุไร ชัยเลิศดิลกกุล          | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายอิสระ อัคราพิทักษ์              | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
| 0. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นางขวัญใจ เกษมล้นนภา            | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
| 1. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายกิตตินัย โปรา                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
| 2. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายภาสกร ปองเสงี่ยม             | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
| 3. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายสิริชัย ไกรโชค                | กรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการ |
| 4. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | ผศ. ดร. นฤมล สอาดโฉม          | ที่ปรึกษา                          |
| 5. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบาย และแนวทางการการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

  2. ติดตาม กำกับ
  และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานการบริหารความเสี่ยง

  3. ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย และระบบการบริหารความเสี่ยง
  โดยรวมถึงความประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

  4. รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
  ในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขความคืบหน้าของลักษณะความเสี่ยง
  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง

  6. ผู้บริหาร ณ ปัจจุบัน

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        ชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.    นายอีริค อี. ทอมสัน               ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.    นายเฟลมมิ่ง เจนเซ่น              ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการค้าและพาณิชย์

  3.    นายวิลเลี่ยม แอนโทนี่ กลอยน์        ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านบัญชีและการเงิน

  4.    นายจอห์น เกรกอรี่ ออลสัน          ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการผลิต

  5.    นายชนาธิป ไตรวุฒิ                ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการจัดการ

  6.    นายสมชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล            ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านสื่อสารราชการ

  7.    นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล              ที่ปรึกษากฎหมายทั่วไป
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงบประมาณประจำปี
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบการบริหารจัดการโดยรวม และพิจารณานโยบายการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบนโยบาย
    แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
    ตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
    หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4.  สรรหา ว่าจ้าง แต่งตั้ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน
    และเลิกจ้างผู้บริหารและพนักงานในทุกตำแหน่ง รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าตั้งแต่ผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป
    ให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
    และถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายใน
    ให้ดำเนินการภายใต้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  แต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเอกสารต่างๆ ของบริษัททั้งด้านบัญชี การเงิน การสั่งซื้อ การผลิต
    การขาย และการบริหารทั่วไป รวมทั้งเอกสารสำคัญอื่นๆ

6.  กำหนด เปลี่ยนแปลง แก้ไข และยกเลิกกฎระเบียบ คำสั่ง ประกาศ ข้อบังคับ บทลงโทษ
    รวมทั้งระบบควบคุมภายใน เพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน
    และเพื่อให้การบริหารจัดการภายในองค์กรเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

7.  แต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท
    ทั้งนี้รวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี
    หรือเข้าสู้คดีที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8.  มอบหมายเพื่อให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานหรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควร
    และสามารถยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9.  รายงานผลการดำเนินงาน ความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
    ตลอดจนสถานะทางการเงินต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

  10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  (1) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เมื่อตำแหน่งกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ว่างลง
  คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่
  โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
  และมีประสบการณ์ที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  รวมถึงเป็นผู้มีคุณลักษณะที่ส่งเสริมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  (2) การสรรหากรรมการ (กรณีออกตามวาระ)

  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
  คราวละคน หรือคราวละหลาย ๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1.
  ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและ ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1. ค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2555 เป็นดังนี้

  -------------------- --------------------------------------- ----------------- ---------------------- ----------------------------- -------------
  รายชื่อกรรมการ         ตำแหน่ง                                  ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการ   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   ค่าตอบแทนรวม

  1. นายริวโซ โอกิโน     ประธานกรรมการ                           -                 -                      -                             -

  2. ดร. สมศักดิ์         รองประธานกรรมการ                        -                 -                      -                             -
  ลีสวัสดิ์ตระกูล                                                                                                                          

  3. ร.ศ. นิพัทธ์         กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   720,000           45,000                 40,000                        805,000
  จิตรประสงค์                                                                                                                           

  4. นางอาทิตยา สุธาธรรม กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ         120,000           15,000                 10,000                        145,000

  5. ร.ศ. สุกัญญา        กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ         120,000           45,000                 40,000                        205,000
  ตันธนวัฒน์                                                                                                                             

  6. นายชนาธิป ไตรวุฒิ    กรรมการ                                 -                 -                      -                             -

  7. นายสิทธิชัย          กรรมการ                                 -                 40,000                 -                             40,000
  ลีสวัสดิ์ตระกูล                                                                                                                          

  8. นายอิสระ อัคราพิทักษ์  กรรมการ                                 -                 -                      -                             -

  9. นายสิทธิศักดิ์         กรรมการ                                 -                 -                      -                             -
  ลีสวัสดิ์ตระกูล                                                                                                                          

  รวม                                                          960,000           145,000                90,000                        1,195,000
  -------------------- --------------------------------------- ----------------- ---------------------- ----------------------------- -------------

  อนึ่ง ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                 ตำแหน่ง

  1. พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช       ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล      รองประธานกรรมการ

  3. ร.ศ. นิพัทธ์ จิตรประสงค์       กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. ร.ศ. สุกัญญา ตันธนวัฒน์        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นางจุไรรัตน์ ปันยารชุน         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. นายชนาธิป ไตรวุฒิ            กรรมการ

  7. นายอิโว นูแมน               กรรมการ

  8. นายวิลเลี่ยม แอนโทนี่ กลอยน์    กรรมการ

  9. นายเฟลมมิ่ง เจนเซ่น          กรรมการ

  10. นายสิทธิศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล     กรรมการ

  11. นายปณิธิ ชุณหสวัสดิกุล         กรรมการ
  ---------------------------- ------------------------------------------

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร สำหรับปี 2555 เป็นจำนวนเงิน 32 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2551
  บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 727,536,398
  หน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฎิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทในการมีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัท
  โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ป                  | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จี เจ สตีล จำกัด   |
| ระเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ | (มหาชน) (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ” หรือ “GJS-ESOP”)        |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ช                  | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ                              |
| นิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ | หุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ |
|                    | เว้นแต่เป็นการโอนจากผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์                |
|                    | หรือกรณีอื่นใดที่คณะกรมการหรือคณะกรรมการจัดสรรเห็นสมควร  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสด     | 727,536,398 หน่วย                                |
| งสิทธิที่ออกและเสนอขาย |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จ                  | 727,536,398 หุ้น                                  |
| ำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย    | เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท              |
|                    | และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ (ทั้งนี้ ผู้รับช่วงหลักทรัพย์ หมายถึง    |
|                    | รองผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการเงินของบริษัท                    |
|                    | หรือผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีของบริษัท                       |
|                    | หรือผู้อำนวยการฝ่ายการเงินของบริษัท)                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย        | 0 บาท                                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อ                  | 5 ปี                                             |
| ายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอขาย   | วันที่ 11 ธันวาคม 2551                              |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ หุ้นสามัญ 1 หุ้น             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ       | เท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้นของบริษัท ณ เวลา               |
|                    | ใช้สิทธิในแต่ละคราว                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันใช้สิทธิ            | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบส               |
|                    | ำคัญแสดงสิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคมของแต่ละปี |
|                    | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้                     |
|                    | วันใช้สิทธิครั้งแรกจะตรงกับวันที่ 30 ธันวาคม 2554          |
|                    | และวันใช้สิทธิวันสุดท้ายจะตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ |
|                    | 5 ปี ซึ่งตรงกับวันที่ 10 ธันวาคม 2556                   |
|                    | และในกรณีที่วันใช้สิทธิครั้งสุด                           |
|                    | ท้ายตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทให้เลื่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายด |
|                    | ังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนหน้าวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดังกล่าว |
|                    | โดยระยะ                                         |
|                    | เวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า |
|                    | 15 วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ระยะเว             | ครั้งที่ 1 ร้อยละ 20                                 |
| ลาและสัดส่วนการใช้สิทธิ | สามารถใช้สิทธิได้ก็ต่อเมื่อถ                            |
| (ร้อย               | ึงวันใช้สิทธิในครั้งแรกซึ่งเป็นวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคมปี |
| ละใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งห | 2554                                            |
| มดที่กรรมการและพนักงา |                                                 |
| นของบริษัทได้รับจัดสรร) | ครั้งที่ 2 ร้อยละ 30                                 |
|                    | สามารถใช้ส                                       |
|                    | ิทธิได้ก็ต่อเมื่อถึงวันใช้สิทธิในวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคมปี |
|                    | 2555                                            |
|                    |                                                 |
|                    | ครั้งที่ 3 ร้อยละ 50                                 |
|                    | สามาร                                           |
|                    | ถใช้สิทธิได้ก็ต่อเมื่อถึงวันใช้สิทธิในครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                    | ซึ่งตรงกับวันที่ 10 ธันวาคม 2556 ทั้งนี้                   |
|                    | ในกรณีที่วันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตร                         |
|                    | งกับวันหยุดทำการของบริษัทให้เลื่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดังกล่าว |
|                    | โดยระยะ                                         |
|                    | เวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า |
|                    | 15 วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว                           |
|                    |                                                 |
|                    | ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ใช้สิทธิในแต่ละครั้ง          |
|                    | หรือใช้สิทธิไม่ครบตามจำนวนที่สามารถใช้สิทธิได้นั้น           |
|                    | สามารถนำสิทธิดังกล่าวไปรวมใช้สิทธิในครั้งต่อไปได้          |
|                    | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายท               | บริษัท จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน)                      |
| ะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+

8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  มาเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
  และในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  หรือเกี่ยวข้องกับกฎเกณฑ์ที่ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นบริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งในปี
  2555 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 เมษายน 2555 ณ ห้องอโนมาแกรนด์
  โรงแรมอโนมา ปทุมวัน กรุงเทพมหานคร
  มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 7 ท่าน โดยคุณอาทิตยา
  สุธาธรรมและคุณสิทธิศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล ลาประชุม
  ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทจัดให้มีผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษาทางกฎหมาย
  ทำหน้าที่เป็นคนกลางในการตรวจสอบและการลงคะแนนเสียง
  ซึ่งประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
  และรายงานคะแนนเสียงการลงมติในทุกวาระ ทั้งนี้
  ในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้ทำการโฆษณาประชาสัมพันธ์ในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่นล่วงหน้า 3
  วันทำการก่อนวันประชุม
  และบริษัทจะนำส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้
  ผู้ถือหุ้นพิจารณาสิทธิประโยชน์และวิจารณญาณที่เหมาะสมในการออกเสียง
  คณะกรรมการของบริษัทมีการเตรียมความพร้อมเพื่อสามารถให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามต่อผู้เข้าร่วมประชุมอย่างชัดเจน
  ตรงประเด็น และให้ความสำคัญกับทุกคำถาม
  ภายหลังจากการประชุมเสร็จสิ้นบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 14 วัน
  และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทเคารพถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปี บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท
  ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทเป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาก่อนประชุมทุกครั้ง
  และจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ก.
  (แบบทั่วไป) แบบ ข. (แบบกระทรวงพาณิชย์กำหนด) และแบบ ค. (สำหรับ Custodian)
  และผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 2 ท่าน
  พร้อมกันนี้บริษัทยังสนับสนุนให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระต่าง ๆ
  และผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะสามารถลงคะแนนเสียงได้ในหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. และแบบ ค.
  ของบริษัท

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทเคารพและตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ ซึ่งประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นรายย่อย พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า และชุมชนต่าง ๆ โดยผ่านกระบวนการต่าง ๆ
  เช่น การขอจัดประชุมผู้ถือหุ้น การให้ข้อมูลแก่พนักงานในเรื่องสวัสดิการที่พนักงานพึงจะได้รับ
  การรับคำร้องเรียนจากลูกค้าและชุมชนรอบด้าน
  การให้ความรู้เกี่ยวกับการรักษาสิ่งแวดล้อมแก่ชุมชนในพื้นที่ที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่
  การทำสัญญากับลูกค้า
  และการเก็บรักษาความสัมพันธ์กับกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างต่อเนื่อง
  ตลอดจนการทำสัญญากับคู่ค้าของบริษัท

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
  เนื่องจากเป็นเรื่องที่กระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  โดยบริษัทมีการแจ้งข้อมูลข่าวสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านระบบ online
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  บริษัทยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์
  ข้อบังคับต่างๆที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.),
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัด
  และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
  เพื่อให้บริษัทสามารถปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ดังกล่าวได้อย่างถูกต้องและสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน
  และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

2. กรรมการอิสระ จะต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
    24 เดือน

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อยในระดับบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและ บุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในลักษณะดังกล่าวมาก่อน
    เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 24 เดือน

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เและต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
    24 เดือน

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 24 เดือน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัท
  และข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  3. คณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

  4. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

2.  คณะกรรมการบริษัททุกคนควรจะมีเวลาเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบ

3.  คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ

4.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  5. คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2555
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ครั้ง
  จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม มีรายละเอียดดังนี้

+----+------------------------+---------------------------+------------+
|    | ชื่อ                     | ตำแหน่ง                    | จำนวนครั้งที่  |
|    |                        |                           |            |
|    |                        |                           | เ          |
|    |                        |                           | ข้าร่วมประชุม |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 1. | นายริวโซ โอกิโน          | ประธานกรรมการ             | 8/9        |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 2. | ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล   | รองประธานกรรมการ          | 8/9        |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 3. | นายชนาธิป ไตรวุฒิ         | กรรมการ                   | 8/9        |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 4. | นายอิสระ อัคราพิทักษ์       | กรรมการ                   | 9/9        |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 5. | นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล    | กรรมการ                   | 8/9        |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 6. | นายสิทธิศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล*² | กรรมการ                   | 8/9        |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 7. | ร.ศ. นิพัทธ์ จิตรประสงค์    | กรรมการอิสระ               | 9/9        |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 8. | นางสุกัญญา ตันธนวัฒน์       | กรรมการอิสระ               | 9/9        |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 9. | นางอาทิตยา สุธาธรรม      | กรรมการอิสระ               | 3/9        |
+----+------------------------+---------------------------+------------+

  หมายเหตุ: *2. มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2556
  ที่ประชุมรับทราบการลาออก ของกรรมการจำนวน 2 ท่าน คือ 1) นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล
  ตำแหน่งกรรมการ 2) นางอาทิตยา สุธาธรรม ตำแหน่งกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
  และมีมติแต่งตั้งกรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ลาออกจำนวน 2 ท่าน คือ 1) นายปณิธิ
  ชุณหสวัสดิกุล ตำแหน่งกรรมการ (เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล) 2)
  นางจุไรรัตน์ ปันยารชุน ตำแหน่งกรรมการอิสระ (เข้าดำรงตำแหน่งแทนนางอาทิตยา
  สุธาธรรม)

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารของบริษัทในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน บริษัทจะจำกัดการได้รับรู้ข้อมูลให้อยู่ในวงจำกัด
  โดยกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล

  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ที่จะต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อ
  กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

  ในกรณีที่พบว่าผู้บริหารปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบายหรือมาตรการที่กำหนดไว้จะถูกลงโทษตามระเบียบ
  ข้อบังคับของบริษัท

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานรวม 678 คน มีค่าตอบแทนพนักงานรวม 434 ล้านบาท
จำนวนพนักงานในแต่ละฝ่ายมีดังต่อไปนี้

+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่าย                                          | จำนวนพนักงาน           |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายบริหาร                                     | 55                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ                       | 35                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายบัญชี การเงิน จัดซื้อ และคลังวัสดุ                 | 73                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายขายและการตลาด                             | 6                     |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายสารสนเทศเพื่อการบริหาร                       | 10                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายผลิต วางแผน และขนส่ง                        | 196                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายเทคนิค และพัฒนาผลิตภัณฑ์                       | 31                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรมและซ่อมบำรุง                         | 212                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายอาชีวะอนามัยความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม           | 16                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                              | 2                     |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายผลิตผลิตภัณฑ์ต่อเนื่อง                           | 42                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| รวม                                          | 678                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+

  นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

  บริษัทตระหนักดีว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีค่าและมีบทบาทสำคัญในการนำพาบริษัทให้ก้าวหน้า
  ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายการบริหารงานบุคคลในการที่จะพัฒนาให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดดังนี้ คือ

1.  บริษัทจะบริหารทรัพยากรบุคคลให้สอดคล้องและสนับสนุนนโยบาย เป้าหมายทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ของบริษัท

2.  บริษัทจะพัฒนาและรักษาระบบรวมไปถึงกระบวนด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
    ให้มีความชัดเจน โปร่งใส ยุติธรรม และเป็นไปในแนวทางเดียวกันทั้งบริษัท

3.  บริษัทกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกคน มีหน้าที่ในการบริหารทรัพยากรบุคคลภายในหน่วยงานของตน
    ตามระบบและแนวทางการบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ

4.  บริษัทกำหนดให้พนักงานมีหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติด้วยความสามารถ มีความรับผิดชอบ มุ่งมั่น
    ทุ่มเทให้เกิดผลสำเร็จของงาน โดยยึดถือระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
    รวมถึงระเบียบ และข้อบังคับในการทำงานของบริษัท

5.  บริษัทยึดถือระบบคุณธรรม
    โดยพิจารณาจากการทุ่มเทความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานเป็นสำคัญ
    ดังนั้นความก้าวหน้าในสายอาชีพ ผลตอบแทนและแรงจูงใจต่างๆ
    จะขึ้นอยู่กับคุณภาพและผลสำเร็จของงาน รวมทั้งความรู้ความสามารถ
    ทัศนคติและศักยภาพของพนักงานที่สอดคล้องกับความต้องการของบริษัท

6.  บริษัทจะจ้างและบรรจุพนักงานตามความจำเป็นและความเหมาะสมของงาน
    โดยพนักงานที่จะได้รับการจ้างและบรรจุต้องมีคุณวุฒิ ประสบการณ์
    และความสามารถเหมาะสมกับตำแหน่งงาน และมีคุณสมบัติตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ
    กรณีที่มีตำแหน่งงานว่าง บริษัทฯ จะให้โอกาส
    และพิจารณาคัดเลือกพนักงานภายในบริษัทให้ดำรงตำแหน่งที่ว่างนั้นเสียก่อน
    หากไม่สามารถสรรหาพนักงานจากภายในบริษัทได้แล้ว
    จึงจะดำเนินกระบวนการสรรหาและจ้างบรรจุบุคคลจากภายนอกบริษัท

7.  บริษัทจะพิจารณาค่าจ้าง ค่าตอบแทนแก่พนักงาน
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตำแหน่งงานนั้นเป็นสำคัญ
    ประกอบกับสภาวะทางเศรษฐกิจ สภาวะการครองชีพ อัตราค่าจ้างแรงงานในตลาดขณะนั้น
    และใกล้เคียงกับบริษัทอื่น อันมีลักษณะทางธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน