9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการหรือคณะกรรมการย่อยที่คณะกรรมการแต่งตั้งให้ทำหน้าที่สำคัญทั้งสิ้น 4 ชุด
ดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) ไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(2) ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(3) แจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

-   มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
    โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญา
    และส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)

-   ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้น
    หรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

(4) ถ้ากรรมการเห็นสมควร
    อาจแต่งตั้งให้มีกรรมการบริหารขึ้นชุดหนึ่งให้มีอำนาจและหน้าที่สุดแต่กรรมการจะกำหนด
    และกำหนดค่าตอบแทนตามที่เห็นสมควรได้

(5) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจ
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

(6) คณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายทรัพย์สินตลอดจนการทำธุรกรรมต่างๆ
    ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดโดยกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พ.ศ. 2535
    ทั้งนี้ตลอดจนระเบียบและประกาศของกรมการประกันภัย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับและดูแลหลักทรัพย์ ยกตัวอย่างเช่น
    อำนาจในการอนุมัติธุรกรรมบางประเภทเป็นของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การทำรายการระหว่างกัน นอกจากนี้ การซื้ออสังหาริมทรัพย์
    หรือตราสารการเงินจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขในพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
    กระทรวงพาณิชย์ เรื่องการลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัยอย่างเคร่งครัด
    เช่น บริษัทฯ ไม่อาจที่จะซื้อหรือมีไว้ซึ่ง อสังหาริมทรัพย์
    เว้นแต่เพื่อใช้เป็นสถานที่สำหรับประกอบธุรกิจ หรือสำหรับใช้เพื่อ
    สวัสดิการของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ ตามสมควร เป็นต้น

  ทั้งนี้คณะกรรมการยังมอบอำนาจให้คณะกรรมการย่อยและผู้บริหารของบริษัทฯมีอำนาจอนุมัติธุรกรรมบางประเภทด้วยดังจะกล่าวถึงในข้อ
  9.1.4 และ 9.1.5

2.  การถอดถอนกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 19 กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

3.  จำนวนกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 16 คณะกรรมการของบริษัทฯ
    ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 9 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย
    โดยกรรมการของบริษัทฯ จะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

4.  จำนวนหรือชื่อกรรมการ ซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้นั้น ให้กรรมการของบริษัทอย่างน้อย 2
    คน ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญบริษัท
    และให้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้
    และแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้

5.  รายชื่อคณะกรรมการของคณะกรรมการของบมจ. นำสินประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 16 ท่าน และมีคุณสมบัติครบ ตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มีดังต่อไปนี้

  ----- --------------------------------- --------------------------------
        ชื่อ สกุล                            ตำแหน่ง

  1     นายกำพล เตชะหรูวิจิตร                ประธานกรรมการ

  2     นายธานี เจริญชัยพงศ์                  รองประธานกรรมการ

  3     นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                    กรรมการ

  4     นายสมบุญ ฟูศรีบุญ                     กรรมการ

  5     นายธีรยุทธ วงศ์แสงนาค                กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ

  6     นายไพรัช เจริญชัยพงศ์                 กรรมการ

  7     นายยงยุทธ ผู้สันติ                     กรรมการ

  8     นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์              กรรมการ

  9     นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์              กรรมการ

  10    นายทิวา อินทเสนี                     กรรมการ

  11    นางนัษฐา รัตนชัยชาญ                  กรรมการ

  12    นายเปรมจิต วิเศษแพทยา               กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  13    นายสันต์ โชติพฤกษ์                    กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  14    นายจอร์จ ออสวอลด์ สตูเรสเท็ปส์         กรรมการ

  15    นายราชเบอร์ สิงห์ นันรา               กรรมการ

  16    นายเฮอร์มาน์น ฟรานซ์ แรนดอร์ฟ วายน์    กรรมการ
  ----- --------------------------------- --------------------------------

  หมายเหตุ : 1/ ดร.อภิชัย จันทรเสนได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ ตั้งแต่ 25 กรกฎาคม
  2543 และคณะกรรมการในที่ประชุมในวันที่ 24 ตุลาคม 2544 มีมติแต่งตั้งนายนายเปรมจิต
  วิเศษแพทยา เป็นกรรมการแทน

  2/ นายจอร์จ ออสวอลด์ สตูเรสเท็ปส์ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการในวันที่ 26 กุมภาพันธ์
  2544 และคณะกรรมการในที่ประชุมในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2544 มีมติแต่งตั้งนายอัลเฟรด
  เอ็ดเวิร์ด เบิร์กบาวเออร์ จูเนียร์ เป็นกรรมการแทน

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ก. คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) พิจารณากำหนดเป้าหมาย นโยบายและแผนงานของบริษัทฯ

(2) พิจารณากำหนดแผนการลงทุนของบริษัทฯ

(3) พิจารณากำหนดรูปแบบโครงสร้างการจัดองค์กรภายในบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการบริหารงาน

(4) พิจารณาฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

(5) เสนออัตราเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้น
    ให้คณะกรรมการพิจารณาตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

(6) พิจารณาอนุมัติงบประมาณการปรับขึ้นเงินเดือนประจำปีและโบนัสพนักงาน

(7) สรุปสาระสำคัญของการประชุมกรรมการบริหาร เพื่อรายงานให้คณะกรรมการทราบ

(8) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมคณะกรรมการ

2.  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 มีดังนี้

  ----- -------------------------------------- ---------------------------
        ชื่อ สกุล                                 ตำแหน่ง

  1     นายธานี เจริญชัยพงศ์                       ประธานกรรมการบริหาร

  2     นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                         กรรมการบริหาร

  3     นายสมบุญ ฟูศรีบุญ                          กรรมการบริหาร

  4     นางนัษฐา รัตนชัยชาญ                       กรรมการบริหาร

  5     นายราชเบอร์ สิงห์ นันรา                    กรรมการบริหาร
  ----- -------------------------------------- ---------------------------

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ก. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) มีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายการทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

(2) ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี

(4) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ
    และ/หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

(5) ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(6) สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต
    หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(7) สอบทานแผนการตรวจสอบ ขอบเขตการปฏิบัติงาน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการตรวจสอบได้ครบถ้วนและเหมาะสม
    รวมทั้งสอบทานการเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบด้วย

(8) สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อย่างมีนัยสำคัญ

(9) ภาระกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

  ข. รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 มีดังนี้

+----+------------------------------------+---------------------------+
|    | ชื่อ สกุล                             | ตำแหน่ง                    |
+----+------------------------------------+---------------------------+
| 1  | นายสันต์ โชติพฤกษ์                     | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |
+----+------------------------------------+---------------------------+
| 2  | นายเปรมจิต วิเศษแพทยา                | กรรมการตรวจสอบ            |
+----+------------------------------------+---------------------------+
| 3  | นายยงยุทธ ผู้สันติ                      | กรรมการตรวจสอบ            |
+----+------------------------------------+---------------------------+

9.1.4 คณะกรรมการลงทุน

ก. คณะกรรมการลงทุน มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

(1) กำหนดนโยบายลงทุนของบริษัทฯ เพื่อให้ได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนของบริษัทฯ
    ให้เพิ่มขึ้นสูงสุด โดยระมัดระวังความเสี่ยง คำนึงถึงสภาพคล่อง
    และนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) ทบทวนความเหมาะสมของนโยบายการลงทุนเป็นประจำ
    โดยพิจารณาถึงภาวะเศรษฐกิจและแนวโน้ม ที่จะส่งผลกระทบถึงการลงทุน
    และเปรียบเทียบผลประกอบการกับงบประมาณ
    เพื่อวางแผนการลงทุนให้ได้ตามเป้าหมายที่วางไว้

(3) ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริษัทฯ ให้มีอำนาจอนุมัติธุรกรรมบางประเภท เช่น
    การซื้อพันธบัตรรัฐบาลที่มีมูลค่าไม่เกิน 30 ล้านบาท เป็นต้น

ข. รายชื่อคณะกรรมการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 มีดังนี้

  ----- ----------------------------------- ------------------------------
        ชื่อ สกุล                              ตำแหน่ง

  1     นายธานี เจริญชัยพงศ์                    ประธานคณะกรรมการลงทุน

  2     นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                      กรรมการลงทุน

  3     นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์                กรรมการลงทุน

  4     นายราชเบอร์ สิงห์ นันรา                 กรรมการลงทุน

  5     นางสาวมาลินี อุดมแสงเพ็ชร               กรรมการลงทุน
  ----- ----------------------------------- ------------------------------

9.1.5 เจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท นำสินประกันภัย จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
มีจำนวนทั้งหมด 14 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+---+------------------------+----------------------------------------+
|   | ชื่อ – สกุล               | ตำแหน่ง                                 |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายธานี เจริญชัยพงศ์       | กรรมการผู้อำนวยการ                       |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์         | กรรมการรองผู้อำนวยการ                    |
| . |                        | และผู้จัดการฝ่ายกิจการสาขา                  |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 3 | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ          | กรรมการรองผู้อำนวยการ                    |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 4 | นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์   | กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ,                  |
| . |                        | ผู้จัดการฝ่ายรับประกันอัคคีภัย และประกันภัยต่อ     |
|   |                        | แล                                     |
|   |                        | ะผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยเบ็ดเตล็ดและภัยทางทะเล |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 5 | นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์   | กรรมการ และผู้จัดการฝ่ายจัดการสำนักงาน       |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 6 | นางกาญจนา เชิญรุ่งโรจน์    | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                        |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 7 | นางสาวสมบูรณ์ มาลีงาม     | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                           |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 8 | นายสมศักดิ์ วิชญพงศ์        | ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย                        |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 9 | นางอรสา จิระสุนทร        | ผู้จัดการฝ่ายการพนักงาน                     |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายสมชาย ชีวาลักษณาลิขิต   | ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์                    |
| 0 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นางอรภา ศิระสุวรรณ       | ผู้จัดการฝ่ายกิจการตลาด                     |
| 1 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | ร.อ.นพ. ยงยุทธ มัยลาภ    | ผู้จัดการประชาสัมพันธ์                       |
| 2 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นางสาวมาลินี อุดมแสงเพ็ชร  | ผู้จัดการฝ่ายกิจการลงทุน                     |
| 3 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายธีระ ตรุษสาท          | ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน                 |
| 4 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ : 1/ นายวันชัย วัฒนามานนท์ อดีตผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์
  ได้ลาออกจากบริษัทฯ ในเดือนกรกฎาคม 2543 ปัจจุบัน นายสมบุญ ฟูศรีบุญ
  รับผิดชอบดูแลฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์

  2/ นาย เผด็จ ดอกจันทน์
  เลื่อนตำแหน่งจากผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์เป็นผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ
  ในวันที่ 12 มกราคม 2544

2.  วิธีการสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
แล้วนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ ทั้งนี้รวมถึงคณะกรรมการอิสระ
ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 17 โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

บริษัทฯไม่ใช้วิธีที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
70 วรรคหนึ่ง แห่ง พรบ. มหาชนฯ (Cumulative Voting)

ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยมติคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

อนึ่ง มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่มดังนี้คือ
กรรมการที่มาจากกลุ่มบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย จำนวน 2
ท่านและผู้แทนที่มาจากกลุ่ม HIH Overseas Holdings Ltd. จำนวน 3 ท่าน

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+---------------------------+------------------+-----------------------+
| 9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน   |                  | (บาท)                 |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
| ค                         | เบี้ยประชุม         | ค่าบำเหน็จ              |
| ณะกรรมการและคณะกรรมการย่อย |                  |                       |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
| คณะกรรมการบริษัท 17 ท่าน 1/  | 571,500          |   650,000             |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
| คณะกรรมการบริหาร 5 ท่าน     | 540,000          |                       |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน   | 140,000          |                       |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
| คณะกรรมการลงทุน 5 ท่าน      | 189,000          |                       |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
|                           |                  | (บาท)                 |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
| ผู้บริหาร                    | เงินเดือน          | โบนัส                  |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
| ผู้บริหาร 15 ท่าน 2/          | 10,553,100       | 950,447               |
+---------------------------+------------------+-----------------------+

หมายเหตุ : 1/ คณะกรรมการทั้งสิ้นรวมถึงดร. อภิชัย จันทรเสน
ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 25 กรกฎาคม 2543 โดยนายเปรมจิต วิเศษแพทยา
เข้ามารับตำแหน่งแทนตั้งแต่วันที่ 24 ตุลาคม 2543

2/ ผู้บริหารทั้งสิ้นรวมถึงนายวันชัย วัฒนามานนท์ อดีตผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์
ซึ่งได้ลาออกจากบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2543

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

3.  การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
best practices)

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำชับผู้บริหารและพนักงานทุกคนโดยสม่ำเสมอ
มิให้นำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์โดยเด็ดขาด
เพราะไม่ต้องการให้เกิดการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
ทั้งนี้ผู้ใดไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษสถานหนัก

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

  จำนวนพนักงานทั้งสิ้นของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2543 เท่ากับ 530 คน
  ซึ่งสามารถจำแนกตามจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก ได้ดังตารางต่อไปนี้

จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2543

+------------------------------------------------+---------------------+
| ฝ่าย                                            | รวม                 |
+------------------------------------------------+---------------------+
| สินไหมรถยนต์                                     | 203                 |
+------------------------------------------------+---------------------+
| รับประกันภัยรถยนต์                                 | 43                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
| กิจการสาขา                                      | 133                 |
+------------------------------------------------+---------------------+
| บัญชี                                            | 18                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
| การเงิน                                         | 44                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
| กฎหมาย                                         | 17                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
| กิจการตลาด                                      | 13                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
| กิจการลงทุน                                      | 8                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| สำนักตรวจสอบภายใน                               | 3                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| รับประกันอัคคีภัยและประกันภัยต่อ                       | 12                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
| รับประกันภัยทางทะเลและเบ็ดเตล็ด                     | 7                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| สำนักอำนวยการ                                   | 9                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| การพนักงาน                                      | 3                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| จัดการสำนักงาน                                   | 17                  |
+------------------------------------------------+---------------------+
| รวม                                            | 530                 |
+------------------------------------------------+---------------------+

  หมายเหตุ : พนักงานข้างต้นไม่รวมกรรมการผู้อำนวยการ

9.6.2 ข้อพิพาทแรงงานในระยะ 3 ปี (2541-2543) เหตุผลและนโยบายในเรื่องดังกล่าว

  มีข้อพิพาทแรงงานเกิดขึ้นเพียง 1 เรื่องในปี 2543 ทั้งนี้เนื่องจากการที่บริษัทฯ
  ได้ลงโทษพนักงาน 1 รายโดยการให้ออกตามระเบียบของบริษัทฯ
  ซึ่งพนักงานดังกล่าวได้ฟ้องเรียกค่าชดเชยเท่ากับเงินเดือนจำนวน 6 เดือน แต่ในที่สุด
  ก็มีการตกลงยอมความกันที่ศาล โดยบริษัทฯ ได้จ่ายค่าชดเชยเท่ากับเงินเดือนเป็นเวลา 3 เดือน

  อนึ่ง ทางบริษัทฯ มีนโยบายที่จะป้องกันมิให้เกิดปัญหาข้อพิพาททางด้านแรงงาน
  โดยการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีความภักดีต่อองค์กร สนับสนุนและอบรมพัฒนาพนักงาน
  สร้างระบบประเมินผลงานของพนักงานที่เป็นธรรม จ่ายค่าตอบแทนในระดับที่สมเหตุผล
  จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสม และหากเกิดข้อพิพาทแรงงาน
  ก็จะเจรจาหาทางระงับข้อพิพาทให้ยุติโดยเร็วที่สุด
  เพื่อลดข้อพิพาททางด้านแรงงานให้เหลือน้อยที่สุดเท่าที่จะทำได้

3.  ผลประโยชน์รวมและลักษณะของผลประโยชน์ของพนักงาน

ผลประโยชน์รวมของพนักงานในปี 2543 

(หน่วย : บาท)

+---------------------+---------------+-------------------------------+
| เงินเดือน             | โบนัส          | กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              |
|                     |               |                               |
|                     |               | (เฉพาะเงินสมทบในส่วนของนายจ้าง)  |
+---------------------+---------------+-------------------------------+
| 76,914,084.00       | 6,439,941.00  | 3,889,614.00                  |
+---------------------+---------------+-------------------------------+

4.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  เนื่องจากบริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาพนักงานมาโดยตลอด
  โดยเชื่อว่าเป็นปัจจัยสำคัญในการยกระดับความสามารถในการแข่งขัน
  ทำให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานสูงสุด บริษัทฯ
  จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาพนักงานส่วนใหญ่ให้ได้รับการฝึกอบรม
  เพื่อยกระดับความรู้ความสามารถมากที่สุดเท่าที่จะทำได้
  ทั้งนี้ไม่ว่าจะเป็นความรู้ในเรื่องการประกันภัย สินไหมทดแทน
  แม้กระทั่งทักษะทางด้านเทคโนโลยีสมัยใหม่ในรูปของการใช้คอมพิวเตอร์ อินเตอร์เน็ต
  ซึ่งนับวันมีแต่จะทวีความสำคัญยิ่งขึ้นทุกที