-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการองค์กร

9.2 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 15 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์               | ประธานกรรมการ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นายมนู เลียวไพโรจน์              | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  พลตำรวจเอก สันต์ ศรุตานนท์        | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นายพละ สุขเวช                  | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5.  นายวิสุทธิ์ ศรีสุพรรณ               | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.  นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์              | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7.  นายโอฬาร ไชยประวัติ             | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8.  นายชัยวัฒน์ วงศ์วัฒนศานต์           | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 9.  นายสันทัด สมชีวิตา                | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 10. พลเอกชัยศึก เกตุทัต               | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 11. นายเมตตา บันเทิงสุข              | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 12. นายพิษณุ สุนทรารักษ์               | กรรมการอิสระ                      |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 13. นายจักราวุธ ศัลยพงษ์              | กรรมการอิสระ                      |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 14. นายประพันธ์ นัยโกวิท              | กรรมการอิสระ                      |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 15. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์            | กรรมการและเลขานุการ               |
+-----------------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ 1/ นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ ปตท. ตามมติที่ประชุม
คณะกรรมการ ปตท. ครั้งที่ 5/2546 วันที่ 12 พฤษภาคม 2546
2/ นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ เป็นกรรมการและเลขานุการ ตั้งแต่ 10 สิงหาคม 2546

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้คือ (1) นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ (2)
กรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับ
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คนแต่ไม่เกิน 15
    คนเลือกตั้งโดยที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
    โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
    ซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น
    กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวน
    กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามและปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสาม
    ในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจรวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการและถ้าเห็นสมควรจะเลือกตั้งกรรมการอีก
คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
กับให้เลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขา
นุการคณะกรรมการด้วย

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัท
ตามที่คณะกรรมการจะมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงาน
หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  ดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด
    แต่ถ้าเป็นพนักงานระดับฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป
    จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อน

3.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุกๆ 3 เดือน

4.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้มีการมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่
เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท โดยมีเงื่อนไขและขอบเขตอำนาจ ดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ดำเนินการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรม
    สัญญา เอกสาร คำสั่งหนังสือแจ้งหรือหนังสือใดๆ ที่ใช้ติดต่อกับหน่วยงานราชการ
    รัฐวิสาหกิจและบุคคลอื่น ตลอดจนให้มีอำนาจกระทำการใดๆ
    ที่จำเป็นและสมควรเพื่อให้การดำเนินการตาม 1. สำเร็จลุล่วงไป

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชาพนักงาน และลูกจ้างทุกตำแหน่ง รวมถึงการบรรจุ แต่งตั้ง
    ถอดถอน เลื่อนลด
    ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัย ตลอดจนให้ออกจากตำแหน่งตามระเบียบ
    ข้อกำหนดหรือคำสั่งที่
    คณะกรรมการของบริษัทกำหนด แต่ถ้าเป็นพนักงานหรือลูกจ้างชั้นที่ปรึกษา ผู้เชี่ยวชาญ
    ผู้อำนวยการฝ่าย หรือ
    ผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าขึ้นไปจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
    และให้มีอำนาจกำหนด
    เงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง และออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ
    บริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากกรรมการผู้จัดการใหญ่
อาจมีส่วนได้เสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ กับบริษัท
ในการใช้อำนาจดังกล่าว

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อย (บริษัทซึ่งบริษัทถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50
ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว
ในกรณีที่บริษัทจะต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มา
หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

นโยบายและวิธีดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

คณะกรรมการ ปตท. ได้มีคำสั่งที่ 1/2544
เรื่องการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ดังนี้
“เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนของบริษัท
ปตท. จำกัด (มหาชน)
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการปตท.จึงมีมติในการประชุมครั้งที่ 1/2544 วันที่ 1 ตุลาคม 2544
กำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ผู้ฝ่าฝืนจะมีโทษตามระเบียบและข้อกำหนดของบริษัท”
โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2544 เป็นต้นไป และถือปฏิบัติจนถึงปัจจุบัน

9.3 คณะกรรมการตรวจสอบ 

ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท. ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544
ได้กำหนดคุณสมบัติของคณะ
กรรมการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน และได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
คนตามที่กฎหมายกำหนด ต่อมาในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ปตท. ครั้งที่ 7/2546 เมื่อวันที่
29 กรกฎาคม 2546 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 คน ตามรายชื่อดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. นายโอฬาร ไชยประวัติ            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชัยวัฒน์ วงศ์วัฒนศานต์          กรรมการตรวจสอบ

  3. นายประพันธ์ นัยโกวิท             กรรมการตรวจสอบ

  4. นายสันทัด สมชีวิตา               กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------- ---------------------------------------

ทั้งนี้ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งนายตระกูล ฉัตรดรงค์ ในฐานะผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
สำนัก
ตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
    ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่ง
    รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

9.4 คณะกรรมการสรรหา

ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท. ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544 ได้กำหนดคุณสมบัติของ
คณะกรรมการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาของบริษัทจะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
บริษัท โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และกรรมการสรรหาอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
และได้มีมติแต่งตั้ง
คณะกรรมการสรรหา จำนวน 3 คน ต่อมาในการประชุมคณะกรรมการ ปตท. ครั้งที่ 5/2546
เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2546 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาจำนวน 3 คน ตามรายชื่อดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. พลตำรวจเอก สันต์ ศรุตานนท์     ประธานกรรมการสรรหา

  2. นายจักราวุธ ศัลยพงษ์           กรรมการสรรหา

  3. นายพละ สุขเวช               กรรมการสรรหา
  ----------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

9.5 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท. ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544 ได้กำหนดคุณสมบัติของ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับ
การแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
และได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 คน ต่อมาในการประชุมคณะกรรมการ
ปตท. ครั้งที่ 5/2546 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2546
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 คน
ตามรายชื่อดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. นายมนู เลียวไพโรจน์           ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายพิษณุ สุนทรารักษ์            กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายวิสุทธิ์ ศรีสุพรรณ            กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ----------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  ทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ที่เป็นธรรมและ
    สมเหตุสมผลและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.6 การบริหารจัดการ 

การบริหารจัดการของ ปตท. จะยึดตามแนวทางที่กำหนดไว้ในปัจจุบัน โดยการบริหารจัดการผ่าน
คณะกรรมการ รวม 11 คณะ ดังนี้

1. คณะกรรมการจัดการของ ปตท.

2. คณะกรรมการจัดการของกลุ่มธุรกิจน้ำมัน

3. คณะกรรมการจัดการของกลุ่มธุรกิจก๊าซธรรมชาติ

4. คณะกรรมการจัดการของกลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น

5. คณะกรรมการแผนวิสาหกิจ

6. คณะกรรมการจัดการการเงินและบัญชีองค์กร

7. คณะกรรมการจัดการทรัพยากรบุคคล

  8. คณะกรรมการสินเชื่อของ ปตท.

  9. คณะกรรมการจัดหาปิโตรเลียม

  10. คณะกรรมการจัดการสถาบันวิจัยและเทคโนโลยี

  11. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

9.7 รายชื่อผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 

(ประวัติผู้บริหารดังปรากฎในเอกสารแนบ 1)

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                        |
+======================+===============================================+
| 1.  นายประเสริฐ       | กรรมการผู้จัดการใหญ่                              |
|     บุญสัมพันธ์          |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2.  นายจิตรพงษ์        | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจก๊าซธรรมชาติ          |
|     กว้างสุขสถิตย์       |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 3.  นายอนนต์          | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลยุทธ์และพัฒนาองค์กร          |
|     สิริแสงทักษิณ        |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 4.  นายพิชัย ชุณหวชิร    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงินและบัญชีองค์กร          |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 5.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารองค์กร                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 6.  นายอภิสิทธิ์         | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจน้ำมัน                |
|     รุจิเกียรติกำจร      |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 7.  นายปิติ ยิ้มประเสริฐ  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น    |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 8.  นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์ | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ (กรรมการผู้จัดการใหญ่         |
|                      | บริษัทปิโตรเคมีแห่งชาติ จำกัด (มหาชน))               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 9.  นางสาวปนัดดา      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ การเงินองค์กร              |
|     กนกวัฒน์           |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 10. นางปริศนา         | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                                  |
|     ประหารข้าศึก       |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

หมายเหตุ : ณ วันที่ 1 มกราคม 2547 หมายเลข 5 นายปรัชญา ภิญญาวัธน์
ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น
และหมายเลข 7 นายปิติ ยิ้มประเสริฐ ได้รับการแต่งตั้งเป็นรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
(กรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์ จำกัด)

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท มีดังนี้

ประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปี ที่ผ่านมาเกี่ยวกับ 1)
การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน 2) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์
และ 3) การเป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

  - ไม่มี –

การกำกับดูแลกิจการ

 1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจ
โดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน รวมทั้งมีความชัดเจน โปร่งใส
และสามารถดำเนินงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของ ปตท. ทั้งหมดได้ ปตท.
จึงได้กำหนดให้มีปรัชญาในการดำเนินธุรกิจจรรยาบรรณ/จริยธรรมของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน โดยออกเป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี พ.ศ. 2544
ขึ้น อนึ่ง ในปี 2546 ได้จัดทำเป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้ลงนามรับทราบ
และยอมรับที่จะนำหลักการนโยบายและจรรยาบรรณไปเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานด้วยมาตรฐานสูงสุดเรียบร้อยแล้ว
โดยยึดมั่น ในหลักสำคัญในการดำเนินธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท. 6 ประการคือ

(1) Accountability คือ ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
    และสามารถชี้แจง/อธิบายการตัดสินใจได้

(2) Responsibility คือ
    ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ

(3) Equitable Treatment คือ การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
    เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย และมีคำอธิบายได้

(4) Transparency คือ ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูล
    อย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องของทุกฝ่าย

(5) Vision to create long term value คือ
    การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

(6) Ethics คือ การมีจริยธรรม/จรรยาบรรณ ในการประกอบธุรกิจ

  ทั้งนี้ ในส่วนจรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร กำหนดให้มีหน้าที่ปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของ ปตท. ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องบริหารงานเพื่อผลประโยชน์ของ ปตท. ผู้ถือหุ้น และพนักงาน
    ทั้งในปัจจุบันและอนาคต ตลอดจนรักษาภาพลักษณ์ของ ปตท.

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยไม่ฝักใฝ่การเมือง
    และจะวางตัวเป็นกลางอย่างเคร่งครัด เพื่อผลประโยชน์ต่อ ปตท. ผู้ถือหุ้น
    และพนักงานทั้งในปัจจุบันและอนาคต

-   คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการควบคุมและตัดสินใจเรื่องนโยบาย
    รวมถึงการแต่งตั้งผู้บริหารเพื่อจัดการงานประจำวันของ ปตท.
    ซึ่งต่างฝ่ายต่างก็มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อกันและกันในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท
    โดยคณะกรรมการควรให้อำนาจผู้บริหารในการดำเนินงานประจำวันของ ปตท. อย่างเต็มที่
    โดยไม่เข้าไปชี้นำการดำเนินงานดังกล่าวอย่างไม่มีเหตุผลอันสมควร

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องไม่มีส่วนได้เสียในกิจการที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวข้องกับ ปตท.
    หรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับ ปตท. ทั้งนี้ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร
    พึงบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งของผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของ ปตท.
    เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ผลประโยชน์ข้างต้น รวมถึง

-   ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ

-   ไม่ใช้ความลับของ ปตท. ในทางที่ผิด

-   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งขันของ ปตท.

-   ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาของ ปตท.

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    และไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร
    ต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์
    สูงสุดต่อ ปตท.

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องไม่เป็นผู้ประกอบการหรือเป็นผู้ถือหุ้นสำคัญ
    หรือมีบุคคลในครอบครัวเป็นกรรมการ หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการ
    หรือธุรกิจการค้าใดอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน หรือทำธุรกิจกับ ปตท.
    ไม่ว่ากระทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร
    ต้องไม่กระทำการใดอันมีลักษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการใดๆ
    ในลักษณะที่มีผลบั่นทอนผลประโยชน์ของ ปตท. หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่น

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องมุ่งมั่นที่จะป้องกัน และขจัดการกระทำทุจริตทุกประเภท
    โดยถือเป็นเรื่องที่ต้องดำเนินการอย่างรวดเร็ว ชัดเจน และเด็ดขาด
    เพื่อสร้างค่านิยมและภาพลักษณ์ที่ดีของ ปตท.

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องมีความเป็นอิสระทั้งในด้านการตัดสินใจและการกระทำการ
    รวมถึงการสร้างความพอใจในความถูกต้องของการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้บริหาร

 2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ปตท.ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของ ปตท. โดยในปี 2546 ปตท.จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ในวันที่
29 เมษายน 2546 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆของ
ปตท.ตามที่กฏหมายกำหนด โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ปตท.ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
รายงานประจำปี/งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของ ปตท.
ก่อนวันประชุม 10 วันทำการ

คณะกรรมการ ปตท.
ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับการอำนวยความสะดวกในการประชุมโดยเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการแสดงความเห็น
การถามคำถามต่อที่ประชุมในแต่ละวาระตามระเบียบวาระการประชุม
และประธานที่ประชุมจะให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ

ในการเปิดเผยข้อมูล ปตท. จะรายงานสถานภาพและแนวโน้มในอนาคตของ ปตท.
ต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง นอกจากนี้ ปตท.
ยังได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์อย่างโปร่งใส
รวมทั้งมีหน่วยงานส่วนตลาดทุนและผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Capital Market & Investor Relations
Division) เป็นผู้ให้ข้อมูล อีกทั้งมีการพัฒนาปรับปรุง website ของ ปตท.
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน

 3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

ปตท.ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือ
“ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ” เพื่อให้คณะกรรมการ
ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ปตท. ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ดังนี้

- ผู้ถือหุ้น : ปตท. มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว และผลตอบแทนที่ดี

- พนักงาน : ปตท.ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยความสำเร็จของ ปตท.
ปตท.จะสนับสนุนพัฒนาความสามารถในการทำงานระดับมืออาชีพ
ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานอย่างเท่าเทียม เสมอภาค
และผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

- คู่ค้า : ปตท.จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีเพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน
ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

- คู่แข่ง : ปตท. จะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

- เจ้าหนี้ : ปตท. จะรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

- ลูกค้าและ : ปตท.มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าและ
ประชาชน ประชาชนเพื่อให้ได้รับผลิตภัณฑ์และการบริการที่ดี มีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม

- ชุมชน สังคม : ปตท.ตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม
และคุณภาพและสิ่งแวดล้อม ชีวิตประชาชน รวมทั้งให้ความสำคัญต่อกิจกรรมของ
ชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ โดยปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด

 4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ปตท. ได้ดำเนินการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และดำเนินการประชุมตามขั้นตอนที่ถูกต้องตามกฎหมาย ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2546
ปตท.ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมรายงานประจำปี/งบการเงิน
และหนังสือมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของ ปตท. รวมทั้งลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวันเวลา
และวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและอังกฤษก่อนวันประชุม 3 วัน และติดต่อกัน 3 วัน ทั้งนี้
ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น รวม 6 ท่าน

ก่อนการเริ่มประชุม
ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดวิธีการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน
คณะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม ได้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมทั้งผู้สอบบัญชีบริษัท
ได้เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็นและสามารถถามคำถามในแต่ละวาระการประชุม
รวมทั้งให้ข้อคิดเห็นข้อเสนอแนะเพิ่มเติม และให้เวลาอภิปรายจนครบตามที่แจ้งขอ
แล้วจึงสรุปด้วยการลงมติ นับคะแนนเสียง รวมระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 1
ชั่วโมง – 1 ชั่วโมง 30 นาที

 5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ
ทบทวนและให้ความเห็นชอบกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
เป้าหมายทางการเงินและแผนงานต่างๆ ของ ปตท. เป็นประจำทุกปี
พร้อมทั้งติดตามผู้บริหารให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะให้ความเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมาย (Key
Performance Index : KPI) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี
รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานเป็นระยะๆ โดยในช่วงสิ้นปี
คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอผลการดำเนินงานในส่วนที่เป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตามระบบข้อตกลงการประเมินผลการดำเนินงานประจำปี
(Performance Agreement : PA) และ
พิจารณาผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยได้กำหนดให้มีการรายงานผลประกอบการของฝ่ายจัดการในทุกไตรมาสเพื่อการติดตาม
และพิจารณาปรับปรุงการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการด้วย
อีกทั้งได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยสอดส่องดูแลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดมากขึ้นด้วย

 6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจใดๆของบุคลากรทุกระดับในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของ
ปตท.เท่านั้น และ ปตท.
ถือเป็นหน้าที่ของบุคลากรทุกระดับที่จะต้องหลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน
และ/หรือความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอื่นๆ ซึ่งจะส่งผลให้ ปตท.ต้องเสียผลประโยชน์
หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งในด้านความภักดี หรือผลประโยชน์
หรือขัดขวางการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบของ ปตท.เป็นผู้สอดส่องดูแล
และจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว ทั้งนี้
ที่ผ่านมายังไม่เคยมีปัญหาดังกล่าวเกิดขึ้น

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดในรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ด้วย (กำหนดเป็นนโยบายที่เกี่ยวข้องไว้ภายใต้หัวข้อ 9.2 คณะกรรมการบริษัท เรื่อง
การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
และนโยบายและวิธีดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว)

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของ ปตท.
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลง จะต้องแจ้งให้ ปตท.ทราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย หรือรับโอน รวมทั้ง
ห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนด้วย

 7. จริยธรรมธุรกิจ

ปตท. ได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้การดำเนินกิจการของ ปตท.
มีระบบการบริหารจัดการที่ดี มีความชัดเจน โปร่งใส และเป็นที่ยอมรับจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
และนำหลักการ นโยบาย จริยธรรม และจรรยาบรรณ มาจัดทำเป็นคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท. โดยถือเป็นวินัยอย่างหนึ่ง เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยมาตรฐานสูงสุด โดยคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการ พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้ลงนามรับทราบและตกลงถือปฏิบัติ
โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน

การตรวจสอบการใช้ดุลยพินิจอย่างถูกต้องสามารถกระทำได้โดยสอบถามตนเองก่อนว่าสิ่งที่จะกระทำนั้น
เป็นสิ่งที่ถูกต้องหรือไม่ เป็นที่ยอมรับและสามารถเปิดเผยต่อสังคมได้หรือไม่
เป็นการทำให้เสื่อมเสียชื่อเสียงของ ปตท. ในฐานะที่เป็นองค์กรแห่งจริยธรรมหรือไม่

ทั้งนี้ ปตท. จะมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวตลอดเวลา
รวมทั้งจะมีการพิจารณาทบทวนและปรับปรุงคู่มือดังกล่าวเป็นประจำทุกปีเพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

 8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 14 ท่าน
(รวมกรรมการอิสระ 3 ท่าน) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน ซึ่งจำนวนกรรมการอิสระ
คิดเป็นประมาณร้อยละ 20 ของกรรมการทั้งคณะ ถึงแม้จะไม่ถึง 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
แต่จำนวนกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีถึง 14 ท่าน และประธานกรรมการบริษัท
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
จึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสมแล้ว นอกจากนี้ ปตท.
ยังได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่แต่ละด้าน จำนวน 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีรายละเอียดตามข้อ 9.3 9.4 และ 9.5 ข้างต้น
เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นด้วย

 9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร และมีอำนาจแยกกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

 10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

ปตท.ได้กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม โดยปัจจุบันได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็น 2 ส่วน คือ
เบี้ยประชุม ซึ่งจะกำหนดไว้เป็นอัตราคงที่เท่ากันทุกครั้ง และอีกส่วนหนึ่งถือเป็นโบนัส
ซึ่งจะเป็นค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของ ปตท.
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินผลตนเองประจำปี ปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว และได้เปิดเผยข้อมูลไว้แล้ว
ดังปรากฏตามข้อ 9.9

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดหลักการและนโยบาย ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และทำการประเมินผลกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่ออนุมัติค่าตอบแทนที่เหมาะสม

-   จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2546 ดังรายละเอียดปรากฏในข้อ 9.9
    ค่าตอบแทนผู้บริหาร

 11. การประชุมคณะกรรมการ

ปตท.มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปีเดือนละ 1
ครั้ง โดยประชุมทุกวันพฤหัสบดีที่ 3 ของเดือน
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ซึ่งสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา
5-7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุม ทั้งนี้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
โดยการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3-4 ชั่วโมง

ในปี 2546 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 12 ครั้ง และประชุมวาระพิเศษ
จำนวน 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
ดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| รายนามคณะกรรมการ ปตท.                   | การเข้าร่วมประชุม/            |
|                                         | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)        |
+=========================================+============================+
| 1.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์                     | 13/13                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 2.  นายมนู เลียวไพโรจน์                    | 12/13                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 3.  พลตำรวจเอก สันต์ ศรุตานนท์              | 7/13                       |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 4.  นายพละ สุขเวช                        | 13/13                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 5.  นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์                    | 9/13                       |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 6.  นายพิษณุ สุนทรารักษ์                     | 13/13                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 7.  นายจักราวุธ ศัลยพงษ์                    | 13/13                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 8.  นายโอฬาร ไชยประวัติ                   | 10/13                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 9.  นายชัยวัฒน์ วงศ์วัฒนศานต์                 | 0/13                       |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 10. นายสันทัด สมชีวิตา                      | 13/13                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 11. นายวิสุทธิ์ ศรีสุพรรณ                     | 11/13                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 12. พลเอก ชัยศึก เกตุทัต (แต่งตั้งเมื่อ 29 เม.ย. | 9/9                        |
|     46)                                 |                            |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 13. นายเมตตา บันเทิงสุข (แต่งตั้งเมื่อ 29 เม.ย. | 8/9                        |
|     46)                                 |                            |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 14. นายประพันธ์ นัยโกวิท (แต่งตั้งเมื่อ 29 เม.ย. | 8/9                        |
|     46)                                 |                            |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 15. นายประเสิรฐ บุญสัมพันธ์ (แต่งตั้งเมื่อ 10     | 5/5                        |
|     ส.ค. 46)                            |                            |
+-----------------------------------------+----------------------------+

 12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่มีความรู้
ความชำนาญที่เหมาะสมเพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานในการกำกับดูแลกิจการบริษัท จำนวน 3 คณะ
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยมีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังปรากฏตามข้อ 9.3 9.4 และ
9.5 ข้างต้น

 13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการในการสอดส่องดูแลฝ่ายบริหารโดยเป็นผู้อนุมัติแผนงาน งบประมาณ
และเป้าหมายการปฏิบัติงาน
และมุ่งมั่นให้ฝ่ายบริหารตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ
ของงาน

-   การควบคุมภายใน

หน้าที่ความรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในของ ปตท. ของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ คือ
รับผิดชอบในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และทำการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอว่าระบบที่วางไว้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพหรือไม่
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานว่าองค์กรได้มีการปฏิบัติตามอย่างมีประสิทธิผล คือ
กิจการมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี กิจการมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม
กิจการมีกิจกรรมควบคุมที่ดี กิจการมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี
กิจการมีระบบติดตามและการประเมินผลที่ดี ทั้งนี้
ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่ให้ความมั่นใจต่อฝ่ายบริหารในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้ดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพโดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น

-   การตรวจสอบภายใน

สำนักตรวจสอบภายในได้ปฏิบัติงานตามมาตรฐานการตรวจสอบภายในที่เป็นเลิศโดยมีการตรวจสอบตามแผนงานประจำปี
ซึ่งมีความสอดคล้องกับผลการประเมินความเสี่ยงขององค์กร
และได้รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบของ ปตท.เป็นประจำทุกไตรมาส

-   การบริหารความเสี่ยง

ปตท.ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมีบทบาทหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ประเมินความสี่ยงและวางรูปแบบโครงสร้างของการบริหารจัดการความเสี่ยงขององค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้ เช่น ความเสี่ยงทางการเงิน
(Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน (Operation Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ
(Business Risks) หรือความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event Risks)
รวมทั้งให้มีการจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น แนวโน้มซึ่งมีผลกระทบต่อ ปตท.
ทั้งภายในและภายนอก และให้มีการจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง (Risk Management
Report) เสนอคณะกรรมการ ปตท.

 14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยมีหน่วยงานฝ่ายบัญชีและสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาสโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของ
ปตท. และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงิน
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
รับรองและตรวจสอบโดยสำนักงานตรวจเงินแผ่นดิน รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ
ข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน สม่ำเสมอ ด้วย

 15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ปตท.ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
รวมทั้งการนำเสนอผลงานและการแจ้งสารสนเทศขององค์กรต่อนักลงทุน เจ้าของกิจการผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องทั้งในทางตรงและทางอ้อมมาโดยตลอด สรุปได้ดังนี้

ทางตรง : ปตท.มีการนำเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุนและพนักงาน เป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอในรูปของการจัด Analyst Meeting, Roadshow, Conference Call
รวมทั้งนักวิเคราะห์ นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องสามารถทำการนัดหมาย (Company visit)
เข้าพบผู้บริหาร ปตท.เพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการ ซึ่งในปี 2546 สรุปได้ ดังนี้

- Roadshow ต่างประเทศ ประมาณ 7 ครั้ง / ปี

- Roadshow ในประเทศ ประมาณ 6-8 ครั้ง / ปี

- Analyst Meeting จำนวน 4 ครั้ง / ปี

- Company Visit ประมาณ 70-120 ครั้ง / ปี

- ทาง e-mail / โทรศัพท์ ประมาณ 3-5 ครั้ง / วัน

ทางอ้อม : ปตท.มีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
รวมถึงรายงานสารสนเทศที่ ปตท.แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทาง website ของ ปตท. (www.pttplc.com)

: กรณีที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อมายัง ปตท.โดย
ผ่านทาง website ของ ปตท.เช่นกัน

ทั้งนี้ ปตท.ได้จัดตั้งหน่วยงานส่วนตลาดทุนและผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Capital Market & Investor
Relations Division)
ขึ้นเพื่อเป็นศูนย์กลางในการกำกับดูแลคุณภาพของกระบวนการรายงานทางการเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของ ปตท.ไว้แล้ว

9.8 การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท

ปตท. ได้กำหนดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการที่ได้กำหนดไว้ในระเบียบบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
ว่าด้วยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี พ.ศ. 2544 โดยในปี 2546
ยังคงมีหัวข้อหลักในการประเมินผล จำนวน 6 หัวข้อเช่นเดิม
แต่ได้ดำเนินการปรับปรุงแบบประเมินผลฯ
ให้สามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามความเห็นของคณะกรรมการได้ชัดเจนมากขึ้น
สรุปได้ดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| หัวข้อประเมิน          | สรุปความเห็นของคณะกรรมการ                        |
+=====================+================================================+
| 1.                  | -   กรรมการมีความเห็นว่าจำนวนกรรมการอิสระ          |
| องค์ประกอบคณะกรรมการ |     ซึ่งกำหนดให้มีไม่น้อยกว่า 3 คน เหมาะสมมากที่สุด      |
| การเลือกตั้ง และคุณสมบัติ |     คิดเป็นร้อยละ 42.86 และเหมาะสมมากร้อยละ 42.86  |
| ของคณะกรรมการ       |     เช่นกัน                                      |
|                     |                                                |
|                     | -   ความเห็นที่มีต่อวิธีการสรรหาคณะกรรมการ            |
|                     |     ปตท.ในปัจจุบัน                                |
|                     |     ซึ่งได้ผ่านก                                   |
|                     | ารพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการสรรหาแล้วเป็นอย่างมาก |
|                     |     คิดเป็นร้อยละ 50 และมากที่สุดร้อยละ 35.71         |
|                     |                                                |
|                     | -   กรรมการเห็นด้วยกับวิธีการแต่งตั้งกรรมการในปัจจุบัน    |
|                     |     ว่าเป็นไปตามวาระที่กำหนด มีความโปร่งใส ชัดเจน     |
|                     |     มีข้อมูลเพียงพอสำหรับการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นมากที่สุด    |
|                     |     คิดเป็นร้อยละ 64.29 และเพียงพอมากคิดเป็นร้อยละ    |
|                     |     35.71                                      |
|                     |                                                |
|                     | -   กรรมการส่วนใหญ่แสดงความเห็นด้วยมากที่สุด          |
|                     |     ที่กรรมการมีความอิสระอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่     |
|                     |     และแสดงความเห็นในการประชุมคณะกรรมการ         |
|                     |     เป็นจำนวนร้อยละ 85.71                        |
|                     |                                                |
|                     | -   กรรมการใ                                   |
|                     | ห้ความเห็นในเรื่องที่กรรมการมิได้เป็นกรรมการในบริษัทที่ก่อให |
|                     | ้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทมากที่สุดคิดเป็นร้อยละ |
|                     |     78.57                                      |
|                     |                                                |
|                     | -   ความเห็นในเรื่องการปฏิบัติงานระหว่างปี             |
|                     |     กรรมการไม่ได้กระทำการใดๆ                     |
|                     |     อันเป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันกับผลประโยชน์ของ ปตท.     |
|                     |     เห็นด้วยมากที่สุดคิดเป็นร้อยละ 78.57               |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 2.                  | -   กรรมการส่วน                                 |
| หน                  | ใหญ่แสดงความเห็นด้วยมากที่สุดในเรื่องความเข้าใจภาระหน้าที่ |
| ้าที่และความรับผิดชอบของ |     และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการ ปตท.        |
| คณะกรรมการบริษัท      |     ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 92.86                         |
|                     |                                                |
|                     | -   ความเห็น                                    |
|                     | ด้วยมากที่สุดในเรื่องการได้ศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับกิจการของบริษัท |
|                     |     การกำกับดูแลกิจการ กฎหมาย                     |
|                     |     และระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ               |
|                     |     คิดเป็นจำนวนร้อยละ 57.14 และเห็นด้วยมากร้อยละ    |
|                     |     35.71                                      |
|                     |                                                |
|                     | -                                              |
|                     |                                                |
|                     | -                                              |
|                     |                                                |
|                     | -                                              |
|                     |                                                |
|                     | -                                              |
|                     |                                                |
|                     | -   กรร                                        |
|                     | มการส่วนใหญ่เห็นด้วยมากกับการมีส่วนในการกำหนดแผนกลยุทธ์ |
|                     |     นโยบายที่สำคัญ วัตถุประสงค์ เป้าหมายทางการเงิน     |
|                     |     และแผนงานของ ปตท.                          |
|                     |     พร้อมติดตามให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติตามแผนที่กำหนด        |
|                     |     คิดเป็นร้อยละ 50 และเห็นด้วยมากที่สุดร้อยละ 42.86   |
|                     |                                                |
|                     | -   กรร                                        |
|                     | มการได้แสดงความเห็นว่าตนมีความเข้าใจมากที่สุดในเรื่องของ |
|                     |     วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม และกลยุทธ์ของ ปตท.        |
|                     |     คิดเป็นร้อยละ 78.57                           |
|                     |                                                |
|                     | -                                              |
|                     |   กรรมการให้ความเห็นในเรื่องของการมีส่วนนำเสนอแนวทาง |
|                     |     หรือวิธีการในการแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน         |
|                     |     และที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต                      |
|                     |     มากที่สุดและมากจำนวนเท่ากันคือร้อยละ 42.86        |
|                     |                                                |
|                     | -   กรรมการให้ความเห็นด้ว                         |
|                     | ยมากที่สุดว่ามีความเข้าใจถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของ |
|                     |     ปตท.                                       |
|                     |                                                |
|                     |   และได้ใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบในการพิจารณาการลงทุนของ |
|                     |     ปตท. คิดเป็นร้อยละ 71.43                      |
|                     |                                                |
|                     | -   กรรมการมีความเห็นว่ากรรมกา                    |
|                     | รอิสระได้ใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการกำหนดกลยุทธ์ |
|                     |     การบริหารงาน                                |
|                     |     และการกำหนดระเบียบ/มาตรฐานการดำเนินงานของ    |
|                     |     ปตท. และพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ  |
|                     |     หรือฝ่ายจัดการ                                |
|                     |     ในกรณีที่มีความขัดแย้งในเ                        |
|                     | รื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายมากที่สุด |
|                     |     คิดเป็นร้อยละ 57.14 และมากร้อยละ 42.86         |
|                     |                                                |
|                     | -                                              |
|                     |                                                |
|                     | -   กรรมการมีความเห็นในเรื่องการสอดส่อง ดูแล         |
|                     |                                                |
|                     |    จัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น |
|                     |     ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของ ปตท.อย่างเหมาะสมมาก     |
|                     |     คิดเป็นร้อยละ 50 และเหมาะสมมากที่สุดร้อยละ 28.57  |
|                     |                                                |
|                     | -   กรรมการมีความเห็นว่าตนมีส่วน                    |
|                     | ร่วมในการเสนอความคิดเห็นที่เป็นความรู้เฉพาะทางของตนเอง |
|                     |     (Special Knowledge) มากที่สุด คิดเป็นร้อยละ      |
|                     |     64.29 และมากที่สุดร้อยละ 28.57                 |
|                     |                                                |
|                     | -                                              |
|                     |    การมีบทบาทของกรรมการในการสร้างความน่าเชื่อถือให้แก่ |
|                     |     ปตท.                                       |
|                     |     แ                                          |
|                     | ละเป็นที่ยอมรับของบุคคลภายนอกเห็นด้วยมากที่สุดคิดเป็นร้อยละ |
|                     |     64.29 และมากร้อยละ 21.43                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 3.                  | -   กรรมการส่วนใหญ่ร้อยละ 78.57                   |
| การประชุมคณะกรรมการ  |     เห็นด้วยมากที่สุดว่ารับทราบกำหนดการประชุม          |
|                     |     วาระการประชุม และได้ศึกษา                     |
|                     |     ทำคว                                       |
|                     | ามเข้าใจระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอทุกครั้ง |
|                     |                                                |
|                     | -   กรรมการเห็นพ้องกันให้ระดับความส                 |
|                     | ำคัญมากที่สุดในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ |
|                     |     และได้ให้เวลาอย่างเพียงพอต่อการพิจารณาในเรื่องต่างๆ |
|                     |     ในการประชุมแต่ละครั้ง คิดเป็นร้อยละ 85.71         |
|                     |     เท่ากันกับที่สามารถให้เวลาเป็นพิเศษแก่ ปตท. ในกรณีที่  |
|                     |     ปตท.มีประเด็นปัญหาที่สำคัญ                       |
|                     |                                                |
|                     | -                                              |
|                     |                                                |
|                     | -   กรรมการได้ชี้แจงเหตุผลทุกครั้ง                    |
|                     |     ในกรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้         |
|                     |     ปฏิบัติมากที่สุด คิดเป็นร้อยละ 71.43 และมากร้อยละ    |
|                     |     7.14 และไม่เคยขาดประชุมร้อยละ 21.43           |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 4. ค่าตอบแทน         | -   กรรมการส่วนใหญ่เห็นด้วยมาก                     |
|                     |     ในเรื่องที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน             |
|                     |                                                |
|                     |    มีการให้แนะนำเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ |
|                     |     และกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นอย่างดีแล้ว คิดเป็นร้อยละ  |
|                     |     57.14 และมากที่สุดร้อยละ 35.71                 |
|                     |                                                |
|                     | -   กรรมการส่วนใหญ่คิดเป็นร้อยละ 64.29              |
|                     |     มีควา                                       |
|                     | มเห็นว่าการได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น |
|                     |     และได้รับค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้นตามนั้นเหมาะสมมาก       |
|                     |     และมากที่สุดร้อยละ 21.43                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
|                     | -   ความเห็นที่มีต่อค่าตอบแทนในปัจจุบันที่ได้รับว่า          |
|                     |     มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบมาก        |
|                     |     คิดเป็นร้อยละ 57.14 และปานกลางร้อยละ 21.43     |
|                     |     และมากที่สุดร้อยละ 14.29                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 5.                  | -                                              |
| การได้รับข้อมูลที่สำคัญและ |                                                |
| จำ                  | -   ร้อยละ 50 ของกรรมการเห็นด้วยมากว่าได้รับแจ้ง      |
| เป็นต่อการดำเนินงานของ |     ข้อมูลข่าวสารจาก ปตท. อย่างสม่ำเสมอ เพียงพอ      |
| คณะกรรมการ          |     ถูกต้อง และทันต่อเหตุการณ์ และมากที่สุดร้อยละ 42.86  |
|                     |                                                |
|                     | -   ร้อยละ 50                                   |
|                     |     ของกรรมการมีความเห็นด้วยม                     |
|                     | ากต่อการได้รับโอกาสเข้าร่วมฟังการสัมมนา/การบรรยายต่างๆ |
|                     |     ที่จำเป็นอย่างเพียงพอ                           |
|                     |                                                |
|                     |   เพื่อให้สามารถรับผิดชอบตามหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น |
|                     |     และมากที่สุด ร้อยละ 28.57                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 6. ข้อเสนอแนะเพิ่มเติม  | -                                              |
| หรือสิ่งที่              |                                                |
| คณะกรรมการ          | -                                              |
| ประสงค์จะดำเนินการในปี |                                                |
| 2547                | -                                              |
|                     |                                                |
| หมายเหตุ : ข้อเสนอแนะ | -   ปตท.ควรมุ่งขยายการลงทุนในต่างประเทศในกิจการที่    |
| 1 ข้อ คือ 1 ความเห็น   |     ปตท.มีความสามารถและศักยภาพเพียงพอ             |
|                     |     เพื่อประโยชน์ต่อการสร้างรายได้ของ ปตท.           |
|                     |     และเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม                  |
|                     |                                                |
|                     | 1.  เรื่องค่าตอบแทนกรรมการ                        |
|                     |     เห็นว่าโบนัสถูกกำหนดโดยสำนักรัฐวิสาหกิจ            |
|                     |     กระทรวงการคลัง ซึ่งต่ำกว่าที่ควรจะเป็น ทั้งๆ         |
|                     |     ที่บริษัทมีกำไรสุทธิมากถึง 2.5 หมื่นล้านบาท           |
|                     |                                                |
|                     | 2.  มีข้อสังเกตว่าเรื่องท่อก๊าซไทย-มาเลเซีย             |
|                     |     ยังมีความเ                                   |
|                     | ข้าใจที่ไม่ตรงกันระหว่างแต่ละฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับประชาชนทั่วไป |
|                     |     ทาง                                        |
|                     |     ปตท.อาจจะ                                  |
|                     | ต้องหาวิธีการประชาสัมพันธ์ข้อเท็จจริงให้มากกว่าที่ได้ทำไปแล้ว |
|                     |     คนไทยทั่วประเทศจะได้รับท                       |
|                     | ราบข้อเท็จจริงที่ตรงกันและเป็นประโยชน์ในระยะยาวต่อทุกฝ่าย |
|                     |                                                |
|                     | 3.  เร่งรัดการปรับปรุงองค์กรให้เป็นการบริหารแบบ PTT    |
|                     |     Group โดยแท้จริง                             |
|                     |                                                |
|                     | 4.  ปรับปรุงคุณภาพของบุคลากรทุกระดับ                 |
|                     |     รวมทั้งการฝึกอบรมที่เหมาะสม                     |
|                     |                                                |
|                     | 5.  เปลี่ยน Mission ของธุรกิจน้ำมันเป็น Retailer who  |
|                     |     sale oil                                   |
|                     |     โดยปรับเปลี่ยนองค์กรให้ตรงกับจุดประสงค์ดังกล่าว      |
|                     |                                                |
|                     | 6.  เปรียบเทียบ “Peer Group” กับบริษัทน้ำมันระดับโลก   |
|                     |                                                |
|                     | 7.  ระมัดระวังมิให้ ปตท.ได้รับความเสียหาย เช่น         |
|                     |     ในด้านการลงทุนที่เสี่ยงหรืออาจไม่คุ้มค่า              |
|                     |     การทำสัญญาและด้านคดีความ ฯลฯ                  |
|                     |                                                |
|                     | 8.  สนับสนุนให้ ปตท.มีความเจริญ มีความมั่นคงมากยิ่งขึ้น    |
|                     |                                                |
|                     | 9.  การทำความเข้าใจต่อสาธารณะเกี่ยวกับบทบาทของ PTT  |
|                     |     และบริษัทในเครือ                              |
|                     |                                                |
|                     | 10. การนำ PTT เป็นบริษัทชั้นนำด้านธุรกิจพลังงาน         |
|                     |                                                |
|                     | 11. รายงานผลการดำเนินการของ ปตท.                |
|                     |     และบริษัทในเครือสม่ำเสมอ                       |
|                     |                                                |
|                     | 12. มีการประชุมสัญจรในประเทศและต่างประเทศ อย่างละ 1 |
|                     |     ครั้ง/ปี                                      |
|                     |                                                |
|                     | 13. รายงานเพื่อทราบในเรื่องที่มีผลกระทบสำคัญต่อ         |
|                     |     ปตท.และบริษัทในเครือ                          |
|                     |                                                |
|                     | 14. พิจารณากำหนดอำนาจเพิ่มเติมให้ฝ่ายจัดการมากขึ้น      |
|                     |     เพื่อความคล่องตัวและรวดเร็วในการทำงาน           |
+---------------------+------------------------------------------------+

 

9.9 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ ปตท.

หน่วย : บาท

+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+
| ค่าตอบแทน    | ปี 2545   |               | ปี 2546    |               |
+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+
|             | จำนวน    | ค่าตอบแทน      | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน      |
|             | ราย^(/1) |               |           |               |
+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+
| โบนัส        | 14       | 9,000,000.00  | 15        | 11,922,575.00 |
+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+
| เบี้ยประชุม    | 14       | 5,160,000.00  | 15        | 7,882,495.00  |
+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+
| รวม         |          | 14,160,000.00 |           | 19,805,070.00 |
+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+

  ^(/1) กรรมการ 1 ท่าน ลาออกเมื่อ 30 กันยายน 2545

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ปตท. (ไม่รวม Secondment)

หน่วย : บาท

  -------------- ----------- --------------- ------------ ----------------
                 ปี 2545                      ปี 2546       

  ค่าตอบแทน       จำนวนราย    ค่าตอบแทน        จำนวนราย     ค่าตอบแทน

  เงินเดือนรวม     8           36,978,110.00   9            39,548,833.37

  โบนัสรวม        8           13,866,791.25   9            16,895,347.25

  รวม                        50,844,901.25                56,444,180.62
  -------------- ----------- --------------- ------------ ----------------

(3) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร ปตท. (ไม่รวม Secondment)

หน่วย : บาท

+-------------------+----------+------------+----------+---------------+
| ค่าตอบแทน          | ปี 2545   |            | ปี 2546   |               |
+-------------------+----------+------------+----------+---------------+
|                   | จำนวนราย | ค่าตอบแทน   | จำนวนราย | ค่าตอบแทน      |
+-------------------+----------+------------+----------+---------------+
| เงินสมท            | 8        | 3,         | 9        | 5,102,350.00  |
| บกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |          | 697,811.00 |          |               |
+-------------------+----------+------------+----------+---------------+
| รวม               |          | 3,         |          | 5,102,350.00  |
|                   |          | 697,811.00 |          |               |
+-------------------+----------+------------+----------+---------------+

9.10 บุคลากร

พนักงาน ลูกจ้างทดลองงาน รวมถึงผู้บริหารสูงสุดของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย
ได้ถูกโอนมาปฏิบัติงานที่ ปตท. นับแต่วันจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง
และสิทธิประโยชน์ ไม่น้อยกว่าที่เคยได้รับอยู่เดิม
และให้ถือว่าเวลาการทำงานของพนักงานดังกล่าวเป็นเวลาการทำงานใน ปตท.
โดยไม่ถือว่าการเปลี่ยนสภาพจากการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย เป็น ปตท. นั้น เป็นการเลิกจ้าง
ตลอดจนให้กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนบำเหน็จของพนักงานยังคงต่อเนื่อง โดยให้ ปตท.
มีฐานะเป็นนายจ้างแทน

(1) จำนวนบุคลากรแบ่งตามสายงานหลัก ณ วันที่ 31ธันวาคม 2545 และ 2546

หน่วย: คน

  -------------------------- ---------------------- ---------------------
  สายงานหลัก                  2545                   2546

  1. ก๊าซธรรมชาติ              766                    765

  2. น้ำมัน                    1,458                  1,434

  3. สนับสนุน                  830                    827

  4. บริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า    1,249                  1,099^(/1)

  รวม                        4,303                  4,125
  -------------------------- ---------------------- ---------------------

  ^(/1) จำนวนลดลงกว่าปีก่อนเนื่องจากการในปี 2546 ไม่รวมรวมบุคลากรของ บริษัท
  ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน) แต่มีการรวมบริษัท รีเทล บิซิเนส อัลไลแอนซ์ จำกัด และบริษัท
  ผลิตไฟฟ้าและน้ำเย็น จำกัด

  (2) ค่าตอบแทนแก่บุคลากร ( ไม่รวมผู้บริหาร และ Secondment )

หน่วย : บาท

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| ค่าตอบแทน                 | ปี 2545              | ปี 2546              |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| เงินเดือนรวม               | 1,795,467,849.31    | 1,811,577,788.89    |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| โบนัสรวม                  | 663,316,454.81      | 985,435,604.59      |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ  | 177,749,067.40      | 178,515,540.83      |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| อื่นๆ (ถ้ามี)                | 664,347,807.30      | 426,286,160.51      |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รวม                      | 3,300,881,178.82    | 3,401,815,094.82    |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

  (3) ค่าตอบแทนอื่นๆ

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนอื่นๆ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าปฏิบัติงานต่างจังหวัด ค่าล่วงเวลา ฯลฯ
แล้ว ปตท. ยังได้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนให้แก่พนักงาน ลูกจ้างทดลองงาน
รวมถึงผู้บริหารสูงสุดของ ปตท. พนักงานที่ลาออกจากงานตามโครงการร่วมใจจากองค์กร
พนักงานของ ปตท. ที่เกษียณอายุในปี 2544 และ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัท ปตท. จำกัด
(มหาชน) และบริษัทร่วมทุนซึ่งจดทะเบียนแล้ว” จำนวน 47,245,725 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท
เพื่อให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของและสร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในการบริหารและพัฒนาองค์กร
ซึ่งในการจัดสรรหุ้นดังกล่าว ได้มีการกำหนดเงื่อนไขการห้ามขายหุ้นเป็นเวลา 3 ปี โดยในแต่ละปี
สามารถขายหุ้นได้ 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด ซึ่งเงื่อนไขดังกล่าว
จะสิ้นสุดลงในปี 2547

(4) การพัฒนาบุคลากร

ปตท. มีวิสัยทัศน์ที่ให้ความสำคัญแก่พนักงาน โดยถือว่าเป็นทรัพยากรสำคัญ
ที่สามารถผลักดันให้ภารกิจขององค์กรบรรลุถึงผลสำเร็จตามเป้าหมายที่วางไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
จึงได้กำหนดนโยบายให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างเต็มตามศักยภาพอย่างต่อเนื่อง
และเป็นการจัดเตรียมล่วงหน้าเพื่อให้สามารถสนองตอบความต้องการด้านศักยภาพความจัดเจนในอนาคตที่จะต้องสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจขององค์กรเป็นหลัก
โดยมุ่งให้ความสำคัญกับระบบการประเมินผล การดำเนินโครงการการบริหารทรัพยากรบุคคล
(Human Resources Management Project) การปรับปรุงระบบ
รูปแบบการเรียนรู้ผ่านสื่ออิเลคโทรนิค (e-learning) การปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรการเรียนรู้
ตลอดจนปรับเปลี่ยนสภาพแวดล้อมในการปฏิบัติงาน ให้เป็นส่วนสนับสนุนความก้าวหน้าของพนักงาน
เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อมุ่งสู่การเป็นองค์กรแห่งความเป็นเลิศ (High-Performance Organization)
อย่างจริงจัง