[]

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย 2 กลุ่มหลัก ได้แก่

1)  คณะกรรมการบริษัทฯ และ คณะอนุกรรมการ ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และ

2)  คณะผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ
    ซึ่งรวมถึงการทบทวนประเมินผลการปฏิบัติ
    เพื่อนำมาพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสมและรายงานไว้ในรายงานประจำปี

2.  พิจารณาความเหมาะสม ให้คำแนะนำและอนุมัติวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
    ตลอดจนเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
    รวมถึงการติดตามประเมินผลความสำเร็จของการดำเนินงาน

3.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน และการตรวจสอบที่เหมาะสม

4.  ดูแลให้มีกระบวนการสรรหา และแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ที่มีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นหัวหน้าคณะผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  ดูแลให้มีแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการและพนักงาน รวมถึงการสื่อสารให้ผู้เกี่ยวข้องได้ทราบ

6.  พิจารณาความเหมาะสม
    ในการแต่งตั้งและกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการย่อย

7.  จัดทำรายงานอธิบายความรับผิดชอบ
    ของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

8.  พิจารณาให้ความเห็นชอบและอนุมัติให้มีการตั้งสำนักงานสาขา
    หรือเลิกสำนักงานสาขาตามที่ฝ่ายบริหารนำเสนอ

9.  ดำเนินการอื่น ๆ เพื่อให้เป็นไปตามข้อกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  หน้า 38

รายนามคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 16 พฤศจิกายน 2548 ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งสิ้น 12
ท่าน ประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน และกรรมการอิสระ
ซึ่งมีความเป็นอิสระและไม่มีผลประโยชน์หรือความสัมพันธ์ใด ๆ กับธุรกิจของบริษัทฯ จำนวน 9 ท่าน
ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงถูกถ่วงดุลโดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและสามารถกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ได้อย่างเต็มที่ โดยในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
ทุกครั้งจะมีกรรมการเข้าประชุมโดยเฉลี่ยไม่ต่ำกว่าร้อยละ 70 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยบริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าตอบแทนประจำปี 2548 จำนวนทั้งสิ้น 5.45
ล้านบาท ซึ่งเป็นค่าตอบแทนที่ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
และอยู่ภายในวงเงินที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้แล้ว ในปี 2548 ไม่เกิน 6 ล้านบาท
สรุปการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ----------------- ------------------- ------------------------------ ------------------- ----- ----- ----------
  รายชื่อคณะกรรมการ                       ตำแหน่ง                         การเข้าร่วมประชุม /                ค่าตอบแทน

                                                                       จำนวนครั้งที่เชิญประชุม               ประจำปี

                                                                       1                   2     3     (บาท)

  1.                นายชัย โสภณพนิช       ประธานกรรมการ                  4/4                 -     -     400,000

  2.                ร้อยโทสุชาย เชาว์วิศิษฐ* กรรมการอิสระ                    4/4                 4/4   -     300,000

                    (ลาออกเมื่อวันที่        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                                        150,000
                    17/11/2548)                                                                        

  3.                นายเปล่งศักดิ์          กรรมการอิสระ                    4/4                 4/4   1/1   400,000
                    ประกาศเภสัช                                                                         

                                        กรรมการตรวจสอบ                                                 200,000

                                        กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา                                   50,000

  4.                นางสาวรัตนา ยิ่งไพบูลย์  กรรมการอิสระ                    4/4                 4/4   -     400,000

                                        กรรมการตรวจสอบ                                                 200,000

  5.                นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์**   กรรมการอิสระ                    2/3                 1/1   -     400,000

                    (แต่งตั้งเมื่อวันที่        กรรมการตรวจสอบ                                                 50,000
                    16/3/2548)                                                                         

  6.                นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์     กรรมการอิสระ                    4/4                 -     1/1   400,000

                                        ประธานคณะกรรมการ                                               50,000

                                        กำหนดค่าตอบแทนและสรรหา                                           

  7.                นายธีระ วงศ์จิรชัย      กรรมการอิสระ                    3/4                 -     1/1   400,000

                                        กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา                                   50,000

  8.                นายวิชชา  ดำรงสินศักดิ์  กรรมการ                         4/4                 -    -     400,000
  ----------------- ------------------- ------------------------------ ------------------- ----- ----- ----------

  หน้า 39

  ----------------- ------------------- ------------------------------ ------------------- ----- ----- --------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                       ตำแหน่ง                         การเข้าร่วมประชุม /                ค่าตอบแทน

                                                                       จำนวนครั้งที่เชิญประชุม               ประจำปี

                                                                       1                   2     3     (บาท)

  9.                นายโยชิทากะ ซาวามูระ  กรรมการอิสระ                    1/4                 -     -     400,000

  10.               นายสุวรรณ แทนสถิตย์**  กรรมการอิสระ                    3/3                 -     -     400,000

                    (แต่งตั้งเมื่อวันที่                                                                        
                    26/4/2548)                                                                         

  11.               นายวีระศักดิ์           กรรมการอิสระ                    3/3                 -     -     400,000
                    สุตัณฑวิบูลย์**                                                                         

                    (แต่งตั้งเมื่อวันที่                                                                        
                    26/4/2548)                                                                         

  12.               นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ   4/4                 -     -     400,000

                    นายณรงค์ สุทธิกุลพาณิช*                                                                 

                    (ลาออกเมื่อวันที่                                                                        
                    2/2/2548)                                                                          

                    จำนวนประชุมทั้งสิ้นในปี                                  4 ครั้ง               4 ครั้ง 1 ครั้ง รวม5,450,000
                    2548                                                                               
  ----------------- ------------------- ------------------------------ ------------------- ----- ----- --------------

หมายเหตุ : * กรรมการออกระหว่างปี

** กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งระหว่างปี 2548

1.  หมายถึง การประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.  หมายถึง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  หมายถึง การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

วิธีการลงนามผูกพันบริษัทฯ กรรมการ 2 คน ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญบริษัทฯ

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนายหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำกับ ดูแล รายงานทางการเงิน ของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
    และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

7.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

หน้า 40

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2545
มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3
ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

1. ร้อยโทสุชาย เชาว์วิศิษฐ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายเปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวรัตนา ยิ่งไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

4. นายสนธยา ฉายโฉมเลิศ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อนึ่ง เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่เพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทนคณะกรรมการชุดเดิม
ซึ่งครบกำหนดการดำรงตำแหน่งตามวาระ
อันประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังมีรายนามต่อไปนี้

1. นายเปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวรัตนา ยิ่งไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

4. นายสนธยา ฉายโฉมเลิศ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ เนื่องจากคณะกรรมการตรวจสบชุดใหม่เพิ่งได้รับอนุมัติให้มีการจัดตั้งในช่วงปลายปี
จึงยังไม่มีการประชุมกันอย่างเป็นไปทางการ แต่อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการตรวจสอบได้เตรียมความพร้อม
ตลอดจนวางแนวนโยบายในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้เรียบร้อยแล้ว
และจะได้มีการประชุมในปี 2549 ต่อไป

1.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลสัดส่วนจำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการให้เหมาะสมกับองค์การ

2.  พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อทดแทนกรรมการในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ
    และนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการพิจารณาเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี
    ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

3.  พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อทดแทนกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

4.  ดูแลและกำหนดนโยบายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่น ๆ ของคณะกรรมการ
    กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดขอบต่อองค์การ

  หน้า 41

5.  ดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เมื่อวันที่ 18
สิงหาคม 2547 มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

1. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2. นายเปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

3. นายธีระ วงศ์จิรชัย กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

4. นางสาวพิมพ์ใจ เลื่อมรุ่ง เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

อนึ่ง เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายสุวรรณ แทนสถิต
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา แทนนายเปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช
ที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนั้น
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
จึงประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2. นายสุวรรณ แทนสถิตย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

3. นายธีระ วงศ์จิรชัย กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

4. นางสาวพิมพ์ใจ เลื่อมรุ่ง เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2. คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากลั่นกรอง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา วิสัยทัศน์ แผนกลยุทธ์
    เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
    รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

2.  พิจารณากลั่นกรองนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาการจัดหาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ

3.  กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติ พร้อมทั้งข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา

4.  ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ

5.  ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  หน้า 42

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้บริหารรวมทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้
(ผู้บริหาร หมายความว่า ผู้จัดการและระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา)

1. นายชัย โสภณพนิช ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

2. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา กรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

3. นายวิชชา ดำรงสินศักดิ์ กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

4. นายตระการ เฟื่องฟู ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (เกษียณอายุ 31 ธันวาคม 2548)

5. นางสาวผกามาศ จารุเสถียร ผู้อำนวยการ

6. นายพนัส ธีรวณิชย์กุล ผู้อำนวยการ

7. นายพิภพ วัฒนพานิชกิจ ผู้อำนวยการ (เกษียณอายุ 31 ธันวาคม 2548)

8. นางสาวพูลสุข เตวิทย์ ผู้อำนวยการ

9. นางสาววารุณี วณิชานุกุลยกิจ ผู้อำนวยการ (ลาออก 31 ธันวาคม 2548)

10. ดร.วิจิตรา งานสถิล ผู้อำนวยการ (เริ่มงาน 1 สิงหาคม 2548)

11. นายสาธิต ลิปตะสิริ ผู้อำนวยการ

12. นายอานนท์ วังวสุ ผู้อำนวยการ

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ทำหน้าที่ในการดูแลสัดส่วนจำนวนและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
สรรหาบุคคลเพื่อทดแทนกรรมการและผู้บริหาร ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อย่างไรก็ตาม การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ นั้น
ต้องได้รับการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นสามารถเสนอบุคคล
เพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาได้ โดยบริษัทฯ ได้กำหนดองค์ประกอบในการแต่งตั้งคณะกรรมการไว้ดังนี้

-   คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

-   กรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย

-   การเลือกตั้งคณะกรรมการ ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยการลงคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง การออกเสียงลงคะแนนให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากคะแนนเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

หน้า 43

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ในปี 2548 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าตอบแทนประจำ
  โดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
  เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามความต้องการ
  โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  และอยู่ภายในวงเงินที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้แล้ว ในปี 2548 ไม่เกิน 6 ล้านบาท โดยในปี
  2548 คณะกรรมการได้รับค่าตอบแทนจำนวนทั้งสิ้น 5.45 ล้านบาท
  โดยมีรายละเอียดตามตารางที่ปรากฏอยู่ในหัวข้อการจัดการว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการบริษัทฯ
  แล้ว

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทฯ ใช้หลักในการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร
  โดยพิจารณาจากการประเมินผลปฏิบัติงานร่วมกับปัจจัยอื่น ๆ ได้แก่
  ดัชนีวัดความสำเร็จขององค์การ แนวโน้มความเจริญเติบโตของธุรกิจประกันภัย
  โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  ในปี 2548 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทสมทบให้และอื่น ๆ รวม 12 ท่าน จำนวน 53.1 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

หน้า 44

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาองค์การ
และมุ่งมั่นในอันที่จะเป็นองค์การที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุดแห่งหนึ่ง ด้วยเห็นว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยพื้นฐานที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพ มีการเจริญเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน
และเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
อันจะนำไปสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจประกันภัย
และบรรลุเป้าหมายสำคัญในการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน พนักงาน บุคลากร ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ตลอดจนสังคมและชุมชนโดยรวมอย่างทั่วถึง

คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้นำข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices of Listed Companies)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมากำหนดนโยบายและหลักการปฏิบัติของบริษัทฯ
เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
อันจะทำให้บริษัทฯ สามารถบรรลุเป้าหมายสำคัญดังกล่าวข้างต้นได้ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ธุรกิจประกันภัยเป็นธุรกิจที่มีส่วนเกี่ยวข้อง และมีผลกระทบต่อสังคม ประชาชน ผู้ถือหุ้น คู่ค้า
และลูกค้า เป็นจำนวนมาก คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
เพิ่มความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น และเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
ดังนโยบายต่อไปนี้

1. ดำเนินธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม ดูแลสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น คู่ค้า ลูกค้า
และพนักงานของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรม มีความโปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
ยึดถือหลักความซื่อสัตย์ ยุติธรรม คุณธรรม และจริยธรรม

2. มีการบริหารความเสี่ยงภัย
โดยกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงเพื่อมิให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อการดำเนินงาน

3. เสริมสร้างการดำเนินงานของบริษัทด้วยกระบวนการต่างๆ
ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้
ตลอดจนดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

4. ดำเนินการ ควบคุม ตรวจสอบ และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล ด้วยการ
จัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและยุติธรรม

หน้า 45

5. มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจประกันภัย
โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

6. ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม พัฒนาศักยภาพของบุคลากรให้มีความสามารถ
และสามารถแข่งขันได้อย่างเป็นธรรม

7. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
รวมตลอดถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน
ทั้งยังคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และต่อสังคมโดยส่วนรวม

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น
โดยประมวลจากหลักจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติที่ดีในการทำงาน
รวมถึงปรัชญาในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ฯ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบ เข้าใจ
และใช้เป็นบรรทัดฐานเดียวกันในการที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องและเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้น คู้ค้า ลูกค้า
สังคม รวมถึงผู้บังคับบัญชาและเพื่อนร่วมงาน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ฯ ยังได้จัดทำคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริการ และพนักงานทุกระดับ ได้ตระหนักถึงและนำไปปฏิบัติเป็นประจำ
ตลอดจนจะได้นำไปเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.bki.co.th ต่อไป

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นทุกรายซึ่งเปรียบเสมือนเจ้าของกิจการ
โดยสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยอย่างเท่าเทียมกันตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
มุ่งเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันต่อเหตุการณ์ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบโดยเท่าเทียมกันและโปร่งใส

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ซึ่งปกติจะจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่
วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป บริษัทฯ จะกำหนดวัน เวลา
และสถานที่ที่เหมาะสม โดยจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่ระบุรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ พร้อมทั้งเอกสารประกอบต่าง ๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจลงมติในวาระต่าง ๆ ได้ ทั้งนี้
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือจะมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้

หน้า 46

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนเข้าประชุม
โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
ที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทอย่างชัดเจน
และในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตน
ด้วยการอภิปราย ซักถาม เสนอแนะและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ โดยประธานฯ
และผู้บริหารจะให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลาทำให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่าจะได้รับผลตอบแทนอย่างครบถ้วน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพราะเชื่อว่าแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย จะส่งผลให้ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัทฯ โดดเด่น
สามารถแข่งขันและสร้างผลกำไรให้กับบริษัทฯ ในระยะยาวได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
ตระหนักดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบที่บริษัทฯ ควรมีต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
ซึ่งต่างมีความคาดหวังที่แตกต่างกัน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงยึดถือแนวทางในการปฏิบัติให้เกิดความเสมอภาคต่อทุกฝ่าย
โดยมีแนวปฏิบัติภายในองค์การเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)
จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (Code of Ethics)
อย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งสามารถสรุปแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่าง ๆ ได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่าง ถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใส และเชื่อถือได้

พนักงาน บริษัทฯ ให้โอกาสแก่พนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมกันในการทำงาน และยึดหลัก
คุณธรรมและความยุติธรรมในการบริหารงานทรัพยากรบุคคล ตลอดจนให้ความสำคัญ
เรื่องการพัฒนาพนักงานทุกระดับ ด้วยการสร้างวัฒนธรรมองค์การให้เป็นองค์การเรียนรู้
นอกจากบริษัทฯ จะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม รวมทั้งสนับสนุนในเรื่องของทุนการศึกษามาโดยตลอด
การให้สวัสดิการต่าง ๆ ที่ บริษัทฯ
ได้จัดให้แก่พนักงานจะมีมาตรฐานสูงกว่าที่กระทรวงแรงงานกำหนด เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดทำแผนประกันชีวิตและสุขภาพให้กับพนักงานและครอบครัว
การจัดการดูแลสุขภาพอนามัยพนักงานทุกระดับ
การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะอนามัย
การส่งเสริมกิจกรรมให้พนักงานผ่อนคลาย เป็นต้น

ลูกค้า บริษัทฯ เสนอขายผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพมาตรฐาน
ให้ความคุ้มครองที่เหมาะสมและเพียงพอกับความต้องการของลูกค้าในราคาที่ยุติธรรม
อีกทั้งการชดใช้ค่าเสียหาย บริษัทฯ ได้ยึดหลักความเป็นธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องการให้ข้อมูลข่าวสารและความรู้แก่ลูกค้าอย่างถูกต้อง
และมีหน่วยงานที่รับข้อร้องเรียนและเสนอแนะจากลูกค้าโดยเฉพาะ

หน้า 47

คู่ค้า บริษัทฯ ถือว่าคู่ค้านั้นเปรียบเสมือนเป็นหุ้นส่วนทางการค้า บริษัทฯ
จึงให้ความเสมอภาคในเรื่องของการคัดเลือกคู่ค้า การประเมินผลงาน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้คู่ค้าได้แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังให้ความเสมอภาคแก่คู่ค้าในเรื่องของการให้ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ที่ทัดเทียมกันอีกด้วย และเพื่อเป็นการรักษาสิทธิของคู่ค้า บริษัทฯ
จะไม่นำข้อมูลความลับทางการค้าของคู่ค้าไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น

คู่แข่ง บริษัทฯ มุ่งแข่งขันทางการค้าตามกติกา และมารยาททางธุรกิจ
ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเป็นธรรม โดยไม่ฉวยโอกาสทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง
เพียงเพื่อให้บริษัทฯ ได้รับผลประโยชน์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะมุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพและประสิทธิภาพของการให้บริการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า และเพื่อเป็นการรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจประกันภัยโดยรวม

เจ้าหนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
หรือหาแนวทางในการดำเนินการแก้ไขเพื่อประโยชน์ร่วมกัน

สังคม บริษัทฯ ตระหนักถึงความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน การพัฒนาสภาพแวดล้อม ตามโครงการ 5
ส การช่วยพัฒนาสังคมในการจ้างแรงงานผู้พิการ
ตลอดจนส่งเสริมและให้ความช่วยเหลือแก่ท้องถิ่นร่วมกับหน่วยงานต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ เช่น
คณะผู้บริหารออกหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ให้การรักษาโรคแก่ชาวบ้านในถิ่นทุรกันดาร
การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่เด็กนักเรียนยากจน การก่อสร้างโบราณสถาน ซึ่งทุกกิจกรรมบริษัทฯ
ได้มีการดำเนินงานมาอย่างต่อเนื่อง เป็นโครงการที่ไม่สิ้นสุด พัฒนาโครงการต่าง ๆ
จนเห็นผลอย่างเป็นรูปธรรมโดยสม่ำเสมอ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญต่อสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
โดยมุ่งเน้นการให้ข้อมูลที่ครบถ้วนเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการออกเสียงลงมติในวาระต่าง
ๆ ได้อย่างเท่าเทียมกันและโปร่งใส ดังที่ได้กล่าวแล้วในหัวข้อที่ว่าด้วยสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง นอกจากมีกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นแล้ว
ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เข้าร่วมการประชุมด้วย
เพื่อสามารถให้ข้อมูลและชี้แจงรายละเอียดที่ผู้ถือหุ้นต้องการทราบเพิ่มเติม บริษัทฯ
ไม่ได้จำกัดเวลาการประชุมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือเสนอความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
มีการอธิบายประเด็นที่สำคัญ เช่น ภาวะของเศรษฐกิจในปัจจุบัน
แนวโน้มในอนาคตทั้งในและต่างประเทศ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าใจในธุรกิจประกันภัยมากยิ่งขึ้น

หน้า 48

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มากด้วยความรู้และประสบการณ์ ในหลาย ๆ
ด้าน ซึ่งล้วนแต่เอื้อประโยชน์ต่อการบริหารจัดการของบริษัทฯ โดยกรรมการทุกท่านมี
ส่วนร่วมในการพิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมายทางธุรกิจที่สำคัญของบริษัท ฯ
ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยฝ่ายบริหารจะต้องรายงานผลการดำเนินกิจการให้คณะกรรมการทราบทุกไตรมาส นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีส่วนร่วมในการพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อแนวทางการดำเนินการของคณะอนุกรรมการด้านต่าง
ๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เป็นระยะ ๆ ด้วย

การใช้อำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการของบริษัทฯ จะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และจรรยาบรรณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดเป็นหลักการไว้ในจรรยาบรรณสำหรับกรรมการและพนักงาน
นอกจากนั้นยังมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแล และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ เสมือนกับการทำรายการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาส รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 ) ด้วย

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงในเรื่องนั้น ๆ ที่จะได้รับข้อมูล
ส่วนข้อมูลในระบบคอมพิวเตอร์จะมีการกำหนดระดับชั้นของผู้มีสิทธิในการเข้าไปดูข้อมูลโดยมีรหัสผ่าน
รวมทั้งคณะกรรมการและผู้บริหารได้ถือปฏิบัติว่าจะไม่เผยแพร่ข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
จากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

นอกจากนี้ ผู้บริหารยังต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
มาตรา 59
อย่างเคร่งครัดในเรื่องการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ตามแบบและระยะเวลาที่กำหนด พร้อมกับส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทฯ ในวันเดียวกัน

หน้า 49

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดพิมพ์จรรยาบรรณของบริษัทฯ มอบให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทฯ รวมถึงพนักงานของบริษัทภายนอกที่บริษัทฯ
ว่าจ้างให้มาปฏิบัติงานภายในบริษัทฯทุกคน เพื่อสื่อข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่บริษัทฯ
มุ่งหวังให้พนักงานทุกคนทราบ และยึดเป็นคติประจำใจในการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ
โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้บริหารทุกระดับในการดูแลให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชาทราบ
เข้าใจ และก่อให้เกิดการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯ ที่เป็นรูปธรรม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างของคณะกรรมการได้มีการกำหนดหน้าที่รับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน
โดยไม่มีบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัด
และเพื่อให้กรรมการของบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทจำนวน 12 ท่าน จึงประกอบด้วย

ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน และ

ข) กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 9 ท่าน คิดเป็นจำนวน มากกว่า 1

ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจหรืองานใดอันเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
โดยต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นผู้สอบบัญชี ทนายความของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

4. ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้อง หรือเป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ บริษัทฯ
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

หน้า 50

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

การดำเนินการของบริษัทฯ และคณะกรรมการของบริษัทฯ
ตั้งอยู่บนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
แม้ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นบุคคลคนเดียวกัน แต่ในทางปฏิบัติ
ประธานกรรมการก็มิได้ใช้อำนาจกระทำการแทนคณะกรรมการโดยที่คณะกรรมการไม่ได้รับทราบมาก่อน
ส่วนกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีอำนาจดำเนินตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนได้รับความเห็นชอบและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ บริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
ทำให้มีการถ่วงดุลและการตรวจสอบการบริหารงานที่โปร่งใสและรัดกุม
อีกทั้งการมอบอำนาจดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1. ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2548 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าตอบแทนประจำโดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มี คุณภาพตามที่ต้องการ
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
และอยู่ภายในวงเงินที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้แล้ว ในปี 2548 ไม่เกิน 6 ล้านบาท โดยในปี
2548 คณะกรรมการได้รับค่าตอบแทนจำนวนทั้งสิ้น 5.45 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดตามตารางที่ปรากฏอยู่ในหัวข้อการจัดการว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ
ใช้หลักในการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารโดยพิจารณาจากการประเมินผลปฏิบัติงานร่วมกับปัจจัยอื่น
ๆ ได้แก่ ดัชนีวัดความสำเร็จขององค์กร
แนวโน้มความเจริญเติบโตของธุรกิจประกันภัยโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ในปี 2548 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทฯ
สมทบให้และอื่น ๆ รวม 12 ท่าน จำนวน 53.1 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

หน้า 51

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน กลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจที่สำคัญ
ตลอดจนควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับนโยบายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน ทั้งนี้
อาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุมกรรมการ
และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันพร้อมทั้งวาระการประชุมและเอกสารประกอบอย่างครบถ้วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นและซักถามรายละเอียดเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมดูแล และอื่น ๆ ได้ทุกเรื่องโดยไม่จำกัดเวลา
เลขานุการคณะกรรมการจะบันทึกการประชุมแบบสรุปประเด็นที่สำคัญ พร้อมมติของที่ประชุม
โดยจะให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไป
และในการประชุมทุกครั้ง
เลขานุการคณะกรรมการจะจัดเก็บรายงานการประชุมไว้อย่างเป็นระบบเพื่อการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบโดยคณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องได้โดยสะดวก

สรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2548 ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อการจัดการ
ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการบริษัทฯ

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3
ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ฯ คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ
โดยในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับรายนามของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึงขอบเขตและอำนาจหน้าที่
ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อการจัดการว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ฯ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีการประชุมแบบเฉพาะกิจเมื่อมีความจำเป็น ทั้งนี้
จะมีการประชุมอย่างน้อยไม่ต่ำกว่าปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2548
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีการประชุม 1 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท สำหรับรายนามของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
รวมถึงขอบเขตและอำนาจหน้าที่
ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อการจัดการว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

หน้า 52

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
เล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน
อีกทั้งยังกำหนดให้คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัททำการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทอย่างน้อยปีละครั้ง
นอกจากนั้นบริษัทฯยังมีสำนักตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
เพื่อมั่นใจว่าการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
ได้ดำเนินการตามระเบียบวิธีปฏิบัติที่กำหนดตลอดจนสอดคล้องข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมีสายการบังคับบัญชาและรายงานตรงต่อท่านกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
และมีคณะกรรมการตรวจสอบดูแลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบในระดับนโยบายอย่างสม่ำเสมอเพื่อสนับสนุนให้สำนักตรวจสอบมีความอิสระ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่โดยปราศจากการแทรกแซงอันส่งผลให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีความโปร่งใสในการบริหารงานและรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัท

ในด้านการบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายให้คณะผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินปัจจัยเสี่ยงทั้งจากภายนอกและภายในบริษัทมาวิเคราะห์
เพื่อกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยง
ตลอดจนสื่อสารให้พนักงานที่เกี่ยวข้องได้ทราบรวมถึงการติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดไว้

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องของการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
ที่สามารถแสดงรายละเอียดข้อมูลทางการเงินอย่างเพียงพอ มีความโปร่งใสถูกต้อง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยเลือกผู้สอบบัญชีที่ได้รับการรับรองจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ในการนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลความถูกต้องและคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
มีการประสานงานกับหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างใกล้ชิด ในปี 2548
คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 4 ครั้ง
พร้อมทั้งมีการประเมินความเพียงพอในการควบคุมดูแลการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมีผลเป็นที่พอใจและได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

หน้า 53

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ ของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย
ข้อมูลที่เป็น Financial และ Non-financial ที่สามารถสะท้อนจุดแข็งจุดอ่อนของบริษัทฯ
และควบคุมดูแลการบริหารทั้งในเรื่อง Risk Management Financial Management และ
Business Strategy นอกจากนี้ ยังมีข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับข่าวสารด้านผลิตภัณฑ์
และกิจกรรมของบริษัทฯ โดยมุ่งเน้นการให้ข้อมูลที่มีความโปร่งใสชัดเจน มีความถูกต้อง ครบถ้วน
รวดเร็ว และทั่วถึง เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์ ตลอดจนประชาชนทั่วไปที่สนใจ
ได้รับข้อมูลครบถ้วนในการตัดสินใจ และถึงแม้ว่าบริษัทฯ ยังไม่มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์โดยตรง
แต่ได้มอบหมายให้ส่วนการสื่อสารองค์การ ทำหน้าที่ในการติดต่อสื่อสาร
และเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ของบริษัทฯ ให้แก่สาธารณชนได้รับทราบ ตลอดจนผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และนักวิเคราะห์
โดยเจ้าหน้าที่ส่วนการสื่อสารองค์การได้มีการพัฒนางานด้านการเผยแพร่ข่าวสารอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารสามารถเข้าถึงกลุ่มเป้าหมายได้อย่างเหมาะสม ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการเผยแพร่ข่าวสาร ดังนี้

- บริษัทฯ จัดส่งงบการเงินทุกสิ้นไตรมาส และสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี
โดยงบการเงินนี้ได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และได้จัดส่งผ่านสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนทั่วไป

- บริษัทฯ จัดทำรายงานเปิดเผยข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ที่ยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนทั่วไป

- บริษัทฯ จัดทำรายงานประจำปี (แบบ 56-2) เพื่อส่งให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
และประชาชนที่สนใจ

- แถลงนโยบายและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผ่านสื่อมวลชน เพื่อให้สาธารณชน ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และนักวิเคราะห์ได้รับทราบ

- จัดทำวารสาร BKI NEWS ราย 3 เดือน เผยแพร่ข่าวสารด้านผลิตภัณฑ์ และกิจกรรมต่าง ๆ
รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

- เผยแพร่ข่าวสารความเคลื่อนไหวด้านผลิตภัณฑ์ และกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ผ่านสื่อมวลชนเป็นประจำทุกสัปดาห์

- นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้เข้าร่วมโครงการบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day)
เป็นประจำทุกปี เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

  - ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลได้ที่ ส่วนการสื่อสารองค์การ โทรศัพท์ 0 2285 8580-4

โทรสาร 0 2677 3709 www.bki.co.th และ email : corp.comm1@ bki.co.th

- เผยแพร่ข้อมูลบริษัทฯ ใน Website ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th

- เผยแพร่ข้อมูลบริษัทฯ ใน Website
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ www.sec.or.th

หน้า 54

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ จัดให้มีระบบป้องกันการเข้าถึงข้อมูลภายในโดยผู้ไม่มีสิทธิ์
รวมถึงมีการตรวจสอบความมีประสิทธิผลของระบบอย่างสม่ำเสมอ
อีกทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
หรือเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก ในกรณีที่พบว่ามีการฝ่าฝืนข้อห้ามดังกล่าว บริษัทฯ
จะพิจารณาตามความหนักเบาเป็นแต่ละกรณีไปตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้

6.  บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 = 1,036 คน

-   จำนวนพนักงานในสายงานหลัก 732 คน

-   ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) = 434.6 ล้านบาท/ปี

  ลักษณะผลตอบแทน : เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา
  ค่าโทรศัพท์ ค่าพาหนะ

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  การพัฒนาและฝึกอบรมพนักงาน

  บริษัทฯ ตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัทฯ
  จึงมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ ทักษะ ตลอดจนเทคโนโลยีต่าง ๆ
  อีกทั้งเสริมบรรยากาศขององค์การเรียนรู้เพื่อการพัฒนาตนเองผ่านกิจกรรมและสื่อการเรียนรู้ต่าง
  ๆ ทั้งนี้เพื่อให้พนักงานทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และพัฒนาสู่ตำแหน่งหน้าที่ความรับผิดชอบที่สูงขึ้นได้

หน้า 55