8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท (Board
of Directors) คณะกรรมการบริหาร (Executive Board) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nominating & Compensation Committee)
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

  1) คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

  นายเชิดชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

  1. ดร. ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์ ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  2. นายประดัง ปรีชญางกูร
  รองประธานกรรมการ(กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ)

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  4. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์^((*)) กรรมการ

  5. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์^((*)) กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  6. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์^((*)) กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  7. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  8. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  9. นายปริญญา ไววัฒนา กรรมการอิสระ

  นางวรพินท์ อิศราธรรม เลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ ^((*)) กรรมการซึ่งเป็นผู้แทนจากบริษัท วิไลลักษณ์ อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง
  จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่ถือหุ้นในบริษัท ร้อยละ 18.27
  ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  จำนวนกรรมการดังกล่าวเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้มีกรรมการไม่น้อยกว่า 7 คน
  แต่ไม่มากกว่า 15 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

  “นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ นายวัฒน์ชัย
  วิไลลักษณ์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายศิริชัย รัศมีจันทร์ หรือ นายไพโรจน์ วโรภาษ
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท”

  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

  1. มีคุณสมบัติที่ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”)
  รวมทั้งข้อบังคับของบริษัท

  2. เป็นผู้ที่ไม่ประกอบกิจการ
  เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทเว้นแต่จะได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  4. เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์มาจากหลากหลายวิชาชีพ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  5. เป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต

  6. เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ กับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมถึงความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ
  และทางการค้า / ทางธุรกิจ ตามที่ ก.ล.ต. กำหนด ทั้งในปัจจุบันและ 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร
  ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง กรรมการอิสระอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญ ที่
  ก.ล.ต. กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งได้
  แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วยมติเอกฉันท์ก่อนเข้าทำรายการ

  5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
  พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  7.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 คือ
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  โดยได้รับเสียงข้างมากจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทั้งนี้กรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ
  เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็น
  เอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่ากรรมการดังกล่าวได้กระทำคุณประโยชน์ต่อบริษัทเป็นอย่างยิ่งและการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระขาดหายไป
  รวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ ของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปี และการลงทุนของบริษัท

  4. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ
  ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  5. พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อดูแลระบบบริหาร
  และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น
  สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  ก่อนที่จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  6. พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงและเลขานุการบริษัท
  รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร
  ที่เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  7. จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  8. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  9. จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนระบบการควบคุมภายใน
  และการบริหารความเสี่ยง

  10. กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทได้มีการรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

  11. มีหน้าที่ในการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า
  ถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
  หรือการทำธุรกรรมใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ ^((*)) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3
  ท่าน ดังนี้

  1. นายประดัง ปรีชญางกูร ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  2. ดร. ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  หมายเหตุ ^((*)) กรรมการตรวจสอบมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
  และกรรมการทุกท่านได้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท
  โดยสามารถดูรายละเอียดประวัติกรรมการตรวจสอบได้จาก
  “รายละเอียดคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท”

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

1.  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการตรวจสอบทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ
    โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.

3.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

4.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  5.
  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
  โดยกรรมการตรวจสอบต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ
    งบการเงินได้ โดยบริษัท ต้องระบุไว้ในแบบ filing แบบ 56-1 และแบบ 56-2 ว่า
    กรรมการตรวจสอบรายใดเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติดังกล่าว
    และกรรมการตรวจสอบรายนั้นต้องระบุคุณสมบัติดังกล่าวไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ด้วย

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันไม่เกิน
  3 วาระ
  เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่าการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระของกรรมการดังกล่าวขาดหายไป
  รวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และ ก.ล.ต. ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามประกาศ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  5. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ซึ่งกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  ทั้งนี้กำหนดให้ประธานกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. พิจารณากำหนดกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ รวมถึงโครงสร้างการบริหารงาน
  และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  2. ตรวจสอบ ติดตาม และดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
  ของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณา และให้ความเห็นชอบงบประมาณประจำปี
  และการลงทุนของบริษัทก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  4. พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน
  เพื่อเสนอคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  5.
  มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัท
  เรื่องอำนาจอนุมัติดำเนินการ

  6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
  หรือบริษัทย่อยของบริษัท ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติไว้
  โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ก.ล.ต. หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4
  ท่าน ดังนี้

  1. นายเสรี สุขสถาพร ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)

  2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นายปริญญา ไววัฒนา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  4. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท
  และ/หรือ ผู้ทรงคุณวุฒิ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  โดยกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  ทั้งนี้กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท และการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่บริษัทจัดตั้งขึ้น
    รวมทั้งผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญๆ ของบริษัท ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ มีความต่อเนื่อง และเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
  ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. ดร. ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  (กรรมการอิสระ)

  2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กำหนดให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 1 ใน 3 ต้องออกจากตำแหน่งทุกปี
  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  โดยได้รับเสียงข้างมากจากคณะกรรมการบริษัท
  สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการ และ/หรือ
  ผู้ทรงคุณวุฒิ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ประธานกรรมการ
  และกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ และในกรณีอื่นๆ

  2. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  ของบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท
  ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
  รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  3. เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการต่างๆ
  ประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

  4. กำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

  5. พิจารณากลั่นกรองโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัท

  6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 11
  ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  5. นายไล กี ทอง กรรมการ

  6. นายสมหมาย ดำเนินเกียรติ กรรมการ

  7. นางสุกัญญา วนิชจักร์วงศ์ กรรมการ

8. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการ

9. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการ

10. นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล กรรมการ

11. นายประชา พัทธยากร ^((*)) กรรมการ

หมายเหตุ ^((*)) ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 12
พฤษภาคม 2554

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัท
  และ/หรือ ผู้ทรงคุณวุฒิ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีซึ่งกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้ง คัดเลือกสมาชิก 1 ท่าน
  ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์ และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
  พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหาร ความเสี่ยงนั้น

  2. กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
  ตามความรับผิดชอบ

  3. กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
  และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

  4. จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
  เพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

  5. สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
  และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ / รักษาการประธานสายธุรกิจ Technology
  Related Business

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ รองประธานกรรมการบริหาร / รักษาการกรรมการผู้อำนวยการ
  (Acting Chief Operating Officer) สายธุรกิจ ICT Solutions & Services

  5. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจ Mobile Multimedia

6. นายประชา พัทธยากร ^((*)) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  หมายเหตุ ^((*)) ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตั้งแต่วันที่ 1
  พฤษภาคม 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  1.
  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  นโยบาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

  2. พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัท
    ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัท เรื่องอำนาจอนุมัติ
    ดำเนินการ

  4. การดำเนินงานใดๆ ที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจ ช่วง
  ที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
  โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ก.ล.ต. หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
  กรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง
  และเลขานุการบริษัท พร้อมทั้งพิจารณาผลตอบแทนให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  โดยการสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงไม่ว่าด้วยเหตุใด
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  ยกเว้นกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่หรือกรรมการออกตามวาระ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณาก่อนที่จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
  โดยการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ทั้งนี้สำหรับการเลือกตั้งกรรมการอิสระ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา คัดเลือก
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
  ซึ่งสอดคล้องกับกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
  เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบ
  หรือพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญต่อบริษัท ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทั้งนี้สำหรับการคัดเลือกกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งคณะอนุกรรมการดังกล่าว
  จะต้องผ่านขั้นตอนการสรรหา คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่ง
  จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ในกรณีที่มีตำแหน่งผู้บริหารว่างลง
  ซึ่งนอกจากบริษัทจะตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแล้ว
  บริษัทยังได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขึ้น
  โดยทำการคัดเลือกบุคคลที่จะปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารดังกล่าว
  และพัฒนาเพื่อเตรียมความพร้อมให้สามารถรองรับตำแหน่งได้ในอนาคต
  ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงาน
  ว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
  ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนในเบื้องต้น
  แล้วนำข้อมูลที่ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการสำหรับปี
  2554 ที่ได้รับอนุมัติจาก ผู้ถือหุ้น เป็นวงเงินรวมไม่เกิน 7.0 ล้านบาท
  โดยกำหนดค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมตามรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

- ประธานกรรมการ จำนวน 30,000 บาทต่อครั้ง

- กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการกำกับดูแลกิจการ

- ประธานกรรมการ จำนวน 20,000 บาทต่อครั้ง

- กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ในปี 2554 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการ
  กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการและอนุกรรมการบริษัท สำหรับปี
    2554

-   กรรมการและอนุกรรมการบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2554

+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| รายชื่อกรรมการ     | ค    |     |     |     |      |      | ค่าตอ    |
|                  | ่าตอบ |     |     |     |      |      | บแทนอื่นๆ |
|                  | แทนท |     |     |     |      |      |         |
|                  | ี่เป็นต |     |     |     |      |      |         |
|                  | ัวเงิน |     |     |     |      |      |         |
+==================+======+=====+=====+=====+======+======+=========+
|                  | ค่า   |     |     |     | เงินบ | รว   | ใบส     |
|                  | เบี้ยป |     |     |     | ำเหน | มค่าต | ำคัญแสดง |
|                  | ระชุม |     |     |     | ็จ⁽²⁾ | อบแท | สิทธิฯ⁽³⁾ |
|                  | (    |     |     |     | กรร  | นที่กร | (หน่วย)  |
|                  | บาท) |     |     |     | มการ | รมกา |         |
|                  |      |     |     |     |      | รแต่ล |         |
|                  |      |     |     |     | (    | ะท่าน |         |
|                  |      |     |     |     | บาท) | ได้รับ |         |
|                  |      |     |     |     |      | (    |         |
|                  |      |     |     |     |      | บาท) |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
|                  | กร   | ก   | กร  | ก   |      |      |         |
|                  | รมกา | รรม | รมก | รรม |      |      |         |
|                  | รบริษ | การ | ารก | การ |      |      |         |
|                  | ัท⁽¹⁾ |     | ำกับ |     |      |      |         |
|                  |      | ต   |     | สรร |      |      |         |
|                  |      | รวจ | ดูแ  | หาแ |      |      |         |
|                  |      | สอบ | ลกิจ | ละก |      |      |         |
|                  |      |     | การ | ำหน |      |      |         |
|                  |      |     |     | ดค่า |      |      |         |
|                  |      |     |     | ตอบ |      |      |         |
|                  |      |     |     | แทน |      |      |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| 1.  ดร. ทองฉัตร   | 210  | 60, | -   | 60, | 300  | 630  | 500,000 |
|     หงศ์ลดารมภ์    | ,000 | 000 |     | 000 | ,000 | ,000 |         |
|                  |      |     |     |     |      |      |         |
| ประธานกรรมการ /  |      |     |     |     |      |      |         |
| กรรมการอิสระ      |      |     |     |     |      |      |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| 2.  นายประดัง     | 105  | 1   | 30, | 45, | 250  | 540  | 500,000 |
|     ปรีชญางกูร     | ,000 | 10, | 000 | 000 | ,000 | ,000 |         |
|                  |      | 000 |     |     |      |      |         |
| รองประธานกรรมการ |      |     |     |     |      |      |         |
| / กรรมการ        |      |     |     |     |      |      |         |
|                  |      |     |     |     |      |      |         |
| อิสระ             |      |     |     |     |      |      |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| 3.  นายเสรี       | 105  | 60, | 40, | 45, | 250  | 500  | 500,000 |
|     สุขสถาพร      | ,000 | 000 | 000 | 000 | ,000 | ,000 |         |
|                  |      |     |     |     |      |      |         |
| กรรมการ /        |      |     |     |     |      |      |         |
| กรรมการอิสระ      |      |     |     |     |      |      |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| 4.  นายอรัญ       | 15   | 15, | -   | 15, | 75   | 795  | 125     |
|     พรหมรัตน์⁽⁴⁾   | ,000 | 000 |     | 000 | 0,00 | ,000 | ,000⁽⁶⁾ |
|                  |      |     |     |     | 0⁽⁵⁾ |      |         |
| กรรมการ /        |      |     |     |     |      |      |         |
| กรรมการอิสระ      |      |     |     |     |      |      |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| 5.  นางศิริเพ็ญ     | 105  | -   | -   | -   | 250  | 355  | 500,000 |
|     วิไลลักษณ์      | ,000 |     |     |     | ,000 | ,000 |         |
|                  |      |     |     |     |      |      |         |
| กรรมการ          |      |     |     |     |      |      |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| 6.  นายเจริญรัฐ    | 105  | -   | -   | -   | 250  | 355  | 500,000 |
|     วิไลลักษณ์      | ,000 |     |     |     | ,000 | ,000 |         |
|                  |      |     |     |     |      |      |         |
| กรรมการ          |      |     |     |     |      |      |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| 7.  นายวัฒน์ชัย     | 105  | -   | -   | -   | 250  | 355  | 500,000 |
|     วิไลลักษณ์      | ,000 |     |     |     | ,000 | ,000 |         |
|                  |      |     |     |     |      |      |         |
| กรรมการ          |      |     |     |     |      |      |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| 8.  นายศิริชัย      | 105  | -   | 30, | -   | 250  | 385  | 500,000 |
|     รัศมีจันทร์      | ,000 |     | 000 |     | ,000 | ,000 |         |
|                  |      |     |     |     |      |      |         |
| กรรมการ          |      |     |     |     |      |      |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| 9.  นายไพโรจน์    | 90   | -   | -   | -   | 250  | 340  | 500,000 |
|     วโรภาษ       | ,000 |     |     |     | ,000 | ,000 |         |
|                  |      |     |     |     |      |      |         |
| กรรมการ          |      |     |     |     |      |      |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| 10. นายปริญญา     | 90   | -   | 30, | -   | 250  | 370  | -       |
|     ไววัฒนา       | ,000 |     | 000 |     | ,000 | ,000 |         |
|                  |      |     |     |     |      |      |         |
| กรรมการ/         |      |     |     |     |      |      |         |
| กรรมการอิสระ      |      |     |     |     |      |      |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+
| รวม              | 1    | 2   | 1   | 1   | 3    | 4    | 4,      |
|                  | ,035 | 45, | 30, | 65, | ,050 | ,625 | 125,000 |
|                  | ,000 | 000 | 000 | 000 | ,000 | ,000 |         |
+------------------+------+-----+-----+-----+------+------+---------+

    หมายเหตุ ⁽¹⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2554
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 6 ครั้ง
    และค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 จำนวน 1
    ครั้ง

    ⁽²⁾ เงินบำเหน็จที่จ่ายให้กับกรรมการ สำหรับผลการดำเนินงาน ปี 2553 โดยจ่ายในปี
    2554

    ⁽³⁾ บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการบริษัท
    และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน
    30,000,000 หน่วย เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ 5 ปี
    โดยสามารถใช้สิทธิได้ในปีที่ 1-5 ร้อยละ 10 ร้อยละ 15 ร้อยละ 20 ร้อยละ25 และร้อยละ
    30 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหมดที่ผู้ได้รับจัดสรรแต่ละรายได้รับ ตามลำดับ
    กรรมการบริษัทได้รับการจัดสรร ท่านละ 500,000 หน่วย รวมจำนวน 6,000,000 หน่วย
    หรือคิดเป็นร้อยละ 20 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ทั้งโครงการ
    อย่างไรก็ตามกรรมการที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    บางท่านได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่กรรมการปัจจุบันได้รับ
    คิดเป็นร้อยละ 13.75 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

    ⁽⁴⁾ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2554

    ⁽⁵⁾ เนื่องจากนายอรัญ พรหมรัตน์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
    ดังนั้นเงินบำเหน็จที่กรรมการดังกล่าวได้รับได้รวมเงินบำเหน็จพิเศษจำนวน 500,000 บาท
    ซึ่งบริษัทจัดสรรให้กรรมการบริษัทที่ได้อุทิศตนและทำคุณประโยชน์ต่อบริษัท

    ⁽⁶⁾ เนื่องจากนายอรัญ พรหมรัตน์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
    ดังนั้นใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ส่วนที่เหลือจำนวน 375,000 หน่วย ได้ถูกยกเลิก
    ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    ดังกล่าวให้กับกรรมการเข้าใหม่ที่แต่งตั้งขึ้นเพื่อทดแทนในอนาคต ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

2.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ
    ของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทสำหรับปี 2554

  หมายเหตุ ⁽¹⁾ แสดงเงินเดือน โบนัส
  และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกรรมการบริหารและผู้บริหารเฉพาะส่วนที่ได้รับจากบริษัท
  สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) เท่านั้น โดยในปี 2554
  มีกรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน โดยผู้บริหาร 3 ท่าน
  รับค่าตอบแทนดังกล่าวจากบริษัท และผู้บริหารอีก 1 ท่าน
  รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อยตามสายธุรกิจ นอกจากนั้นผู้บริหารอีก 2 ท่าน
  รับค่าตอบแทนจากบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

-   นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ รับค่าตอบแทนบางส่วนจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด
    (มหาชน) และบางส่วนจากบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) และบริษัท
    สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

-   นายไพโรจน์ วโรภาษ รับค่าตอบแทนบางส่วนจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด
    (มหาชน) และ อีกบางส่วนจากบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

    ⁽²⁾ บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการบริษัท
    และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน
    30,000,000 หน่วย เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ 5 ปี
    โดยสามารถใช้สิทธิได้ในปีที่ 1-5 ร้อยละ 10 ร้อยละ 15 ร้อยละ 20 ร้อยละ 25
    และร้อยละ 30 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหมดที่ผู้ได้รับจัดสรรแต่ละรายได้รับ
    ตามลำดับ ผู้บริหารของบริษัทได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 10,500,000
    หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 35 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

    ⁽³⁾ ยอดรวมดังกล่าวนับรวมเงินเดือนของนายไล กี ทอง
    เนื่องจากบุคคลดังกล่าวลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2554
    จึงยังได้รับเงินเดือนจากบริษัทอยู่ 1 เดือน ขณะเดียวกันยังมีผู้บริหาร 1 ท่าน
    ซึ่งได้รับเงินเดือนจากบริษัทเพียง 8 เดือน เนื่องจากเริ่มปฏิบัติงานเมื่อเดือนพฤษภาคม 2554

2. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ
ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัท

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด
    (มหาชน) สำหรับปี 2554

-   กรรมการและอนุกรรมการบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2554

+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ     | ค่า  |     |     |     |     |      | ค่า        |
|                  | ตอบ |     |     |     |     |      | ตอบแทนอื่นๆ |
|                  | แทน |     |     |     |     |      |           |
|                  | ที่เป |     |     |     |     |      |           |
|                  | ็นตัว |     |     |     |     |      |           |
|                  | เงิน |     |     |     |     |      |           |
+==================+=====+=====+=====+=====+=====+======+===========+
|                  | ค   |     |     |     | เงิน | รว   | ใบสำค     |
|                  | ่าเบ |     |     |     | บำเ | มค่าต | ัญแสดงสิทธิฯ |
|                  | ี้ยปร |     |     |     | หน็จ | อบแท | ⁽²⁾       |
|                  | ะชุม |     |     |     | ⁽¹⁾ | นที่กร | (หน่วย)    |
|                  | (บ  |     |     |     | ก   | รมกา |           |
|                  | าท) |     |     |     | รรม | รแต่ล |           |
|                  |     |     |     |     | การ | ะท่าน |           |
|                  |     |     |     |     |     | ได้รับ |           |
|                  |     |     |     |     | (บ  | (    |           |
|                  |     |     |     |     | าท) | บาท) |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
|                  | ก   | ก   | ก   | ก   |     |      |           |
|                  | รรม | รรม | รรม | รรม |     |      |           |
|                  | การ | การ | การ | การ |     |      |           |
|                  |     |     | กำก |     |     |      |           |
|                  | บ   | ต   | ับดูแ | สรร |     |      |           |
|                  | ริษัท | รวจ | ลกิจ | หาแ |     |      |           |
|                  |     | สอบ | การ | ละก |     |      |           |
|                  |     |     |     | ำหน |     |      |           |
|                  |     |     |     | ดค่า |     |      |           |
|                  |     |     |     | ตอบ |     |      |           |
|                  |     |     |     | แทน |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
|   1.             | 2   | 75, | -   | -   | 3   | 585  | 3,000,000 |
|   ศาสตราจารย์ศุภชัย | 10, | 000 |     |     | 00, | ,000 |           |
|   พิศิษฐวานิช       | 000 |     |     |     | 000 |      |           |
|                  |     |     |     |     |     |      |           |
|   ประธานกรร      |     |     |     |     |     |      |           |
| มการ/กรรมการอิสระ |     |     |     |     |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| 2. ดร.โชติวิทย์     | 1   | 1   | 35, | 40, | 2   | 560  | 3,000,000 |
| ชยวัฒนางกูร        | 05, | 30, | 000 | 000 | 50, | ,000 |           |
|                  | 000 | 000 |     |     | 000 |      |           |
| กรร              |     |     |     |     |     |      |           |
| มการ/กรรมการอิสระ |     |     |     |     |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| 3. นายคันธิศ       | 1   | 75, | 25, | 55, | 2   | 510  | 3,000,000 |
| อรัณยกานนท์        | 05, | 000 | 000 | 000 | 50, | ,000 |           |
|                  | 000 |     |     |     | 000 |      |           |
| กรร              |     |     |     |     |     |      |           |
| มการ/กรรมการอิสระ |     |     |     |     |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| 4. นายเจริญรัฐ     | 1   | -   | -   | -   | 2   | 355  | 3,000,000 |
| วิไลลักษณ์          | 05, |     |     |     | 50, | ,000 |           |
|                  | 000 |     |     |     | 000 |      |           |
| กรรมการ          |     |     |     |     |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| 5. นายวัฒน์ชัย      | 1   | -   | -   | -   | 2   | 355  | 3,000,000 |
| วิไลลักษณ์          | 05, |     |     |     | 50, | ,000 |           |
|                  | 000 |     |     |     | 000 |      |           |
| กรรมการ          |     |     |     |     |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| 6. นายธนานันท์     | 1   | -   | -   | -   | 2   | 355  | 3,000,000 |
| วิไลลักษณ์          | 05, |     |     |     | 50, | ,000 |           |
|                  | 000 |     |     |     | 000 |      |           |
| กรรมการ          |     |     |     |     |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| 7. นายจง ดิลกสมบัติ | 1   | -   | 25, | -   | 2   | 380  | 3,000,000 |
|                  | 05, |     | 000 |     | 50, | ,000 |           |
| กรรมการ          | 000 |     |     |     | 000 |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| 8. นายอัซวัน คาน   | 45, | -   | -   | -   | 2   | 295  | 3,000,000 |
| บิน ออสมัน คาน     | 000 |     |     |     | 50, | ,000 |           |
|                  |     |     |     |     | 000 |      |           |
| กรรมการ          |     |     |     |     |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| 9. นายเรซ่า บิน    | 15, | -   | -   | 10, | 2   | 275  | - ⁽⁵⁾     |
| อับดุล ราฮิม ⁽³⁾    | 000 |     |     | 000 | 50, | ,000 |           |
|                  |     |     |     |     | 000 |      |           |
| กรรมการ          |     |     |     |     |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| 10. นายโดนัล เจมส์ | 30, | -   | -   | 15, | -   | 45   | -         |
| เร ⁽⁴⁾           | 000 |     |     | 000 |     | ,000 |           |
|                  |     |     |     |     |     |      |           |
| กรรมการ          |     |     |     |     |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| 11. นายศิริชัย      | -   | -   | -   | 40, | 2   | 290  | -         |
| รัศมีจันทร์          |     |     |     | 000 | 50, | ,000 |           |
|                  |     |     |     |     | 000 |      |           |
| อนุกรรมการ        |     |     |     |     |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| 12. นายไพโรจน์    | -   | -   | 25, | -   | 2   | 275  | -         |
| วโรภาษ           |     |     | 000 |     | 50, | ,000 |           |
|                  |     |     |     |     | 000 |      |           |
| อนุกรรมการ        |     |     |     |     |     |      |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+
| รวม              | 9   | 2   | 1   | 1   | 2,8 | 4    | 2         |
|                  | 30, | 80, | 10, | 60, | 00, | ,280 | 4,000,000 |
|                  | 000 | 000 | 000 | 000 | 000 | ,000 |           |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+------+-----------+

    หมายเหตุ ⁽¹⁾ เงินบำเหน็จที่จ่ายให้กับกรรมการ สำหรับผลการดำเนินงาน ปี 2553
    โดยจ่ายในปี 2554

    ⁽²⁾ บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการบริษัท
    และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน
    100,250,000 หน่วย เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ 5 ปี
    โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ สามารถใช้สิทธิได้ในปีที่ 1-5 ร้อยละ 10 ร้อยละ 15 ร้อยละ 20
    ร้อยละ 25 และร้อยละ 30 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    ทั้งหมดที่ผู้ได้รับจัดสรรแต่ละรายได้รับตามลำดับ กรรมการบริษัทได้รับการจัดสรร ท่านละ
    3,000,000 หน่วย รวมจำนวน 33,000,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 32.92
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ
    อย่างไรก็ตามกรรมการที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    บางท่านได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่กรรมการปัจจุบันได้รับ
    คิดเป็นร้อยละ 23.94 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

    ⁽³⁾ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่
    7 เมษายน 2554

    ⁽⁴⁾ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่
    11 พฤษภาคม 2554

    ⁽⁵⁾ เนื่องจากนายเรซ่า บิน อับดุล ราฮิม ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
    ดังนั้นใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือจำนวน 3,000,000 หน่วย ได้ถูกยกเลิก
    ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    ดังกล่าวให้กับกรรมการเข้าใหม่ที่แต่งตั้งขึ้นเพื่อทดแทนในอนาคต
    ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด
    (มหาชน) สำหรับปี 2554

+--------------------------------+------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                       | จำนวนราย   | จำนวน                  |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   เงินเดือน                      | 5          | 15,901,787 (บาท)       |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   โบนัส                         | 5          | 1,161,208 (บาท)        |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             | 5          | 1,273,200 (บาท)        |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ^((*))        | 5          | 19,800,000 (หน่วย)      |
+--------------------------------+------------+------------------------+

  หมายเหตุ ^((*)) บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการบริษัท
  และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน
  100,250,000 หน่วย เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ 5 ปี
  โดยสามารถใช้สิทธิได้ในปีที่ 1-5 ร้อยละ 10 ร้อยละ 15 ร้อยละ 20 ร้อยละ 25 และ
  ร้อยละ 30 ของ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหมดที่ผู้ได้รับจัดสรรแต่ละรายได้รับ ตามลำดับ
  ผู้บริหารของบริษัทได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 19,800,000 หน่วย
  หรือคิดเป็นร้อยละ 19.75 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

2.3) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด
(มหาชน) สำหรับปี 2554

-   กรรมการและอนุกรรมการบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2554

+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| รายชื่อกรรมการ      | ค  |    |      |     |      |     | ค่า        |
|                   | ่าต |    |      |     |      |     | ตอบแทนอื่นๆ |
|                   | อบ |    |      |     |      |     |           |
|                   | แท |    |      |     |      |     |           |
|                   | นท |    |      |     |      |     |           |
|                   | ี่เป |    |      |     |      |     |           |
|                   | ็นต |    |      |     |      |     |           |
|                   | ัวเ |    |      |     |      |     |           |
|                   | งิน |    |      |     |      |     |           |
+===================+====+====+======+=====+======+=====+===========+
|                   | ค่า |    |      |     | เงินบ | รวม | ใบสำคัญแส  |
|                   | เบ |    |      |     | ำเหน | ค่าต | ดงสิทธิฯ⁽³⁾ |
|                   | ี้ยป |    |      |     | ็จ⁽²⁾ | อบแ | (หน่วย)    |
|                   | ระ |    |      |     | กรร  | ทนท |           |
|                   | ชุม |    |      |     | มการ | ี่กรร |           |
|                   | (  |    |      |     |      | มกา |           |
|                   | บา |    |      |     | (    | รแต |           |
|                   | ท) |    |      |     | บาท) | ่ละท |           |
|                   |    |    |      |     |      | ่านไ |           |
|                   |    |    |      |     |      | ด้รับ |           |
|                   |    |    |      |     |      | (บ  |           |
|                   |    |    |      |     |      | าท) |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
|                   | กร | ก  | กรร  | ก   |      |     |           |
|                   | รม | รร | มการ | รรม |      |     |           |
|                   | กา | มก | กำกับ | การ |      |     |           |
|                   | รบ | าร | ดูแลก | สรร |      |     |           |
|                   | ริษ |    | ิจการ | หาแ |      |     |           |
|                   | ัท⁽ | ต  |      | ละก |      |     |           |
|                   | ¹⁾ | รว |      | ำหน |      |     |           |
|                   |    | จส |      | ดค่า |      |     |           |
|                   |    | อบ |      | ตอบ |      |     |           |
|                   |    |    |      | แทน |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| 1. นายสมบัติ อุทัยสาง | 2  | -  | 35   | -   | 300  | 5   | 500,000   |
|                   | 10 |    | ,000 |     | ,000 | 45, |           |
| ประธานกรรมการ /   | ,0 |    |      |     |      | 000 |           |
| กรรมการอิสระ       | 00 |    |      |     |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| 2. พลเอกสัมพันธ์     | 1  | 1  | 25   | 55, | 250  | 6   | 500,000   |
| บุญญานันต์           | 05 | 80 | ,000 | 000 | ,000 | 15, |           |
|                   | ,0 | ,0 |      |     |      | 000 |           |
| กรรมการ /         | 00 | 00 |      |     |      |     |           |
| กรรมการอิสระ       |    |    |      |     |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| 3. นายวิชัย         | 60 | 60 | -    | 15, | -    | 1   | -         |
| โภคาสัมฤทธิ์ ⁽⁴⁾     | ,0 | ,0 |      | 000 |      | 35, |           |
|                   | 00 | 00 |      |     |      | 000 |           |
| กรรมการ /         |    |    |      |     |      |     |           |
| กรรมการอิสระ       |    |    |      |     |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| 4. นางสาวรพีพรรณ   | 60 | 45 | 15   | -   | 250  | 3   | 500,000   |
| เหลืองอร่ามรัตน์      | ,0 | ,0 | ,000 |     | ,000 | 70, |           |
|                   | 00 | 00 |      |     |      | 000 |           |
| กรรมการ /         |    |    |      |     |      |     |           |
| กรรมการอิสระ       |    |    |      |     |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| 5. นายขจรวุฒิ       | 90 | -  | -    | 40, | 250  | 3   | 500,000   |
| ตยานุกรณ์           | ,0 |    |      | 000 | ,000 | 80, |           |
|                   | 00 |    |      |     |      | 000 |           |
| กรรมการ           |    |    |      |     |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| 6. นายเจริญรัฐ      | 1  | -  | -    | -   | 250  | 3   | 500,000   |
| วิไลลักษณ์           | 05 |    |      |     | ,000 | 55, |           |
|                   | ,0 |    |      |     |      | 000 |           |
| กรรมการ           | 00 |    |      |     |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| 7. นายวัฒน์ชัย       | 1  | -  | -    | -   | 250  | 3   | 500,000   |
| วิไลลักษณ์           | 05 |    |      |     | ,000 | 55, |           |
|                   | ,0 |    |      |     |      | 000 |           |
| กรรมการ           | 00 |    |      |     |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| 8. นายศิริชัย        | 1  | -  | -    | -   | 250  | 3   | 500,000   |
| รัศมีจันทร์           | 05 |    |      |     | ,000 | 55, |           |
|                   | ,0 |    |      |     |      | 000 |           |
| กรรมการ           | 00 |    |      |     |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| 9. นายไพโรจน์      | 90 | -  | 10   | -   | 250  | 3   | 500,000   |
| วโรภาษ            | ,0 |    | ,000 |     | ,000 | 50, |           |
|                   | 00 |    |      |     |      | 000 |           |
| กรรมการ           |    |    |      |     |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| 10. นายณรงค์ชัย     | 30 | 30 | -    | 10, | 250  | 3   | 1         |
| สถานุพงษ์⁽⁵⁾        | ,0 | ,0 |      | 000 | ,000 | 20, | 25,000⁽⁶⁾ |
|                   | 00 | 00 |      |     |      | 000 |           |
| กรรมการ /         |    |    |      |     |      |     |           |
| กรรมการอิสระ       |    |    |      |     |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+
| รวม               | 9  | 3  | 85   | 1   | 2    | 3,7 | 4,125,000 |
|                   | 60 | 15 | ,000 | 20, | ,300 | 80, |           |
|                   | ,0 | ,0 |      | 000 | ,000 | 000 |           |
|                   | 00 | 00 |      |     |      |     |           |
+-------------------+----+----+------+-----+------+-----+-----------+

หมายเหตุ ⁽¹⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2554
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ครั้ง

⁽²⁾ เงินบำเหน็จที่จ่ายให้กับกรรมการ สำหรับผลการดำเนินงาน ปี 2553 โดยจ่ายในปี 2554

    ⁽³⁾ บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการบริษัท
    และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน
    18,000,000 หน่วย เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ 5 ปี
    โดยสามารถใช้สิทธิได้ในปีที่ 1-5 ร้อยละ 10 ร้อยละ 15 ร้อยละ 20 ร้อยละ 25
    และร้อยละ 30 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหมดที่ผู้ได้รับจัดสรรแต่ละรายได้รับ
    ตามลำดับ กรรมการบริษัทได้รับการจัดสรรท่านละ 500,000 หน่วย รวมจำนวน 4,500,000
    หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ
    อย่างไรก็ตามกรรมการที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    บางท่านได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่กรรมการปัจจุบันได้รับ
    คิดเป็นร้อยละ 22.92 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

    ⁽⁴⁾ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2554

    ⁽⁵⁾ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554

    ⁽⁶⁾ เนื่องจากนายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
    ดังนั้นใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือจำนวน 375,000 หน่วย ได้ถูกยกเลิก
    ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
    ดังกล่าวให้กับกรรมการเข้าใหม่ที่แต่งตั้งขึ้นเพื่อทดแทนในอนาคต
    ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

  2.4) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด
  (มหาชน) สำหรับปี 2554

+-------------------------------+------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                      | จำนวนราย   | จำนวน                  |
+-------------------------------+------------+------------------------+
|   เงินเดือน                     | 5          | 15,720,000 (บาท)       |
+-------------------------------+------------+------------------------+
|   โบนัส                        | 5          | 2,104,475 (บาท)        |
+-------------------------------+------------+------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            | 5          | 1,097,400 (บาท)        |
+-------------------------------+------------+------------------------+
|   ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ^((*))       | 5          | 3,700,000 (หน่วย)       |
+-------------------------------+------------+------------------------+

  หมายเหตุ ^((*)) บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการบริษัท
  และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน
  18,000,000 หน่วย เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ 5 ปี
  โดยสามารถใช้สิทธิได้ในปีที่ 1-5 ร้อยละ 10 ร้อยละ 15 ร้อยละ 20 ร้อยละ 25 และร้อยละ
  30 ของ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหมดที่ผู้ได้รับจัดสรรแต่ละรายได้รับ ตามลำดับ
  ผู้บริหารของบริษัทได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 3,700,000 หน่วย
  หรือคิดเป็นร้อยละ 20.56 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า
  การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยพื้นฐานสำคัญในการยกระดับมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความโปร่งใส
  เพิ่มความน่าเชื่อถือให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกราย
  ตลอดจนเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
  ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ได้ยึดถือปฏิบัติ ซึ่งในปี 2554
  บริษัทได้ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีรายละเอียดดังนี้

 หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น 

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยในปี 2554 สิทธิต่างๆ
  ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับมีดังนี้

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหุ้น

  บริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
  ในการดำเนินการเกี่ยวกับงานทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท

-   สิทธิในการเสนอวาระการประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และเพื่อปฏิบัติให้สอดคล้องกับที่กฎหมายกำหนด
  จึงมีนโยบายให้สิทธิ์แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมของผู้ถือหุ้นเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาบรรจุเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่ปี
  2552 สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  ได้เริ่มเปิดโอกาสให้มีการส่งคำถามล่วงหน้าเพื่อพิจารณาก่อนการประชุม
  โดยผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดจนกว่าคณะกรรมการกำกับตลาดทุนจะได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมแล้วเสร็จ
  โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
  บริษัทได้แจ้งช่องทางและช่วงเวลาในการรับเรื่องให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2554
  และแสดงรายละเอียดขั้นตอนการเสนอวาระการประชุมรวมทั้งการเสนอคำถามล่วงหน้า
  ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com) ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม 2554 เป็นต้นไป

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
  การมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  การรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม โดยในปี 2554
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นเพียงครั้งเดียว คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2554 ที่โรงแรมมิราเคิล แกรนด์ คอนเวนชั่น ถนนวิภาวดีรังสิต
  หลักสี่ ดอนเมือง กรุงเทพฯ การกำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมดังกล่าว
  บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมเป็นหลัก
  ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิต่างๆ ในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าวดังนี้

  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554
  บริษัทได้แจ้งกำหนดการพร้อมวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ล่วงหน้า 43 วันก่อนวันประชุม และได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบ
  ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 37 วัน
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
  หลังจากนั้นบริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือนัดประชุมในรูปแบบเอกสารที่มีข้อมูลเช่นเดียวกับที่ปรากฏบนเว็บไซต์ให้กับผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน ซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
  โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวได้ระบุข้อเท็จจริงและเหตุผล
  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระ กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  พร้อมทั้งได้แนบรายงานประจำปี (Annual Report) หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีรายละเอียดอย่างครบถ้วนและเพียงพอ เพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น
  นอกจากนั้นยังได้ประกาศหนังสือนัดประชุมลงในหนังสือพิมพ์รายวัน ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 37วัน
  และลงประกาศติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน ตามที่กฎหมายกำหนด

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และคำนึงถึงความสะดวก
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก โดยในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม
  บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่และเทคโนโลยีที่เหมาะสมและเพียงพอเพื่ออำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 1 ชั่วโมง และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน นอกจากนี้ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และประธานคณะอนุกรรมการอื่นๆ พร้อมทั้งผู้บริหาร และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
  ได้เข้าร่วมการประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุม โดยประธานกรรมการ
  ซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม ได้แนะนำกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และแจ้งจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม จำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงให้ที่ประชุมทราบ
  ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 มีจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 134 ราย
  นอกจากนั้น
  ได้มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มประชุม
  ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  บริษัทยังได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  และได้ตรวจนับคะแนนเสียง พร้อมทั้งเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ ทั้งเห็นด้วย
  ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง คณะกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม
  ทั้งในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและเรื่องการดำเนินงานของบริษัท
  โดยคณะกรรมการได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการแจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ภายในวันทำการถัดไป โดยมติดังกล่าวได้ระบุคะแนนเสียงทั้งที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียง ในแต่ละวาระ
  และได้จัดทำรายงานการประชุมที่ระบุรายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วมประชุม
  คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม คำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป อย่างครบถ้วน
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ภายใน 14
  วันนับแต่วันประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

-   สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
  และให้มีการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  โดยกรรมการผู้ที่ต้องออกตามวาระสามารถกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้
  ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  นอกจากการแต่งตั้งกรรมการแล้ว
  ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการถอดถอนกรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  นอกจากนั้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
  และคณะอนุกรรมการด้วย ทั้งนี้
  บริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่านที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้ง
  พร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
  ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา

-   สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  บริษัทได้กำหนดให้มีวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ซึ่งบริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีที่เสนอเข้ารับการแต่งตั้ง
  รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณาได้

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
    และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

  บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
  โดยนอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
  บริษัทยังได้นำข้อมูลที่สำคัญ รวมทั้งข่าวสารต่างๆ ที่เป็นปัจจุบัน แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samartcorp.com)

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร

  บริษัทมีการจัดสรรกำไรให้กับผู้ถือหุ้นในรูปของเงินปันผล
  โดยได้เสนอผู้ถือหุ้นให้พิจารณาจ่ายเงินปันผลสำหรับปี 2554 ในอัตราหุ้นละ 0.52 บาท
  ซึ่งได้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับผลการดำเนินงานงวดหกเดือนแรกของปี 2554
  ในอัตรา หุ้นละ 0.22 บาท เมื่อเดือนกันยายน 2554
  และจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือในอัตราหุ้นละ 0.30 บาท ในเดือนพฤษภาคม 2555
  (โดยต้องผ่านการพิจารณาจากผู้ถือหุ้นของบริษัทก่อน) เงินปันผลดังกล่าวคิดเป็นอัตราร้อยละ
  60.89 ของกำไรสุทธิตามงบการเงิน รวม
  ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่กำหนดให้จ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ
  50 ของกำไรสุทธิ ตามงบการเงินรวมของบริษัท

 หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  และมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  การรับส่วนแบ่งกำไร การรับทราบข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงาน
  อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
  บริษัทได้ส่งหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  หรืองดออกเสียง ในแต่ละวาระได้ตามความประสงค์
  พร้อมทั้งแนบรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อและประวัติของกรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน ของบริษัท
  เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น รวมทั้งระบุถึงเอกสาร หลักฐาน
  และวิธีการมอบฉันทะ ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554
  มีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  จำนวน 17 ราย นอกจากนั้น ในการออกเสียงลงคะแนน
  บริษัทได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
  โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผ่านมา
  บริษัทได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  ซึ่งจะเป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

  บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูล และนำระบบการเข้ารหัสมาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลจากบุคคลภายนอก
  และกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเผยแพร่งบการเงิน
  หรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยได้มีการประชาสัมพันธ์เผยแพร่เรื่องดังกล่าวให้พนักงานของบริษัทรับทราบผ่านทางอีเมล์
  โดยจัดทำในรูปแบบ Tips เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการประจำสัปดาห์
  และติดโปสเตอร์ที่บอร์ดประชาสัมพันธ์ของบริษัท
  รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททั้งของตนเอง
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการ
  รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  โดยหากมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
  กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  เพื่ออำนวยความสะดวกและประสานงานในการจัดส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต.
  นอกจากนั้นบริษัทยังกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  ในกรณีที่เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของรายการ ขนาดรายการ
  แนวทางการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติทุกครั้งก่อนทำรายการ
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมพิจารณาในวาระที่เกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตน
  นอกจากนี้
  บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนด แสดงไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

  บริษัทได้กำหนดแนวทางเพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งได้ระบุไว้ในหมวด ที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ภายใต้เรื่อง
  “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์” โดยบริษัทได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ
  ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ
  ตลอดจนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  อย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด

 หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งส่งผลต่อความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
  บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง
  คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ครอบคลุมถึงสิทธิ
  และผลประโยชน์ที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับอย่างทั่วถึง ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติ
  และได้เผยแพร่คู่มือดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)
  ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

  1) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลักๆ

  ผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  โดยมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการแสดงความเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร
  สิทธิในการเสนอวาระการประชุม ตลอดจนสิทธิในการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
  และนโยบายการบริหารงานที่สำคัญๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส สม่ำเสมอและทันเวลา
  โดยสิทธิที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับได้แสดงไว้ใน หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  พนักงาน

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัท
  เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  บริษัทจึงให้การดูแลและการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย
  และสวัสดิการที่เหมาะสม อาทิ ค่ารักษาพยาบาล การประกันชีวิต การตรวจสุขภาพประจำปี
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินกู้ยืม เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานหรือบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม
  การจัดให้มีรถรับส่ง การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย (Fitness)
  รวมทั้งส่วนลดในการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท เป็นต้น
  ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอในทุกระดับ ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท การอบรมผ่านระบบ
  e-learning การส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกบริษัท
  รวมทั้งบริษัทยังได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงาน
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และทักษะให้กับพนักงาน โดยในปี 2554
  บริษัทได้มอบทุนการศึกษาในระดับปริญญาโทให้แก่พนักงานของบริษัทจำนวน 5 ทุน ได้แก่
  ทุนการศึกษาในสาขาการบริหารธุรกิจ สาขารัฐศาสตร์ และสาขาโลจิสติกส์
  นอกจากนั้นบริษัทยังได้ดำเนินการด้านความปลอดภัยทุกวิถีทาง
  เพื่อให้เกิดความปลอดภัยแก่ชีวิตและสุขภาพอนามัยของพนักงาน โดยมีการกำหนดเป็นนโยบาย
  เพื่อควบคุมและป้องกันการสูญเสียอันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ อัคคีภัย
  และการเจ็บป่วยอันเนื่องมาจากการทำงาน
  มีการจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  โดยจัดให้มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงเพื่อตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
  การจัดให้มีอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน การฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ
  ตลอดจนดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบายการรักษาความปลอดภัยของบริษัทอย่างเคร่งครัด
  นอกจากนั้นบริษัทยังได้มอบความช่วยเหลือให้กับพนักงานที่ประสบอุทกภัย ปี 2554 ในด้านต่างๆ
  อาทิ การให้เงินช่วยเหลือแก่พนักงานบริษัท การให้สวัสดิการเงินกู้ฉุกเฉินกรณีประสบอุทกภัย
  การให้ถุงยังชีพ รวมถึงการจัดที่พักพร้อมอาหาร เป็นต้น
  ขณะเดียวกันบริษัทได้กำหนดนโยบายการรับและให้ของขวัญ ทรัพย์สิน ของกำนัล
  หรือประโยชน์อื่นใด เพื่อเป็นแนวทางสำหรับพนักงานในการถือปฏิบัติ
  ที่จะไม่ก่อให้เกิดภาพลักษณ์ของการเกื้อหนุน หรือมีพันธะต่อกัน
  อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจในการปฏิบัติหน้าที่ และอาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์ในที่สุด

  ลูกค้า

  บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
  ซึ่งเป็นผู้มีพระคุณของบริษัท โดยมุ่งมั่นที่จะจัดหา พัฒนา
  และผลิตสินค้าและบริการของบริษัทให้มีคุณภาพ และมีความทันสมัย อยู่เสมอในราคาที่เป็นธรรม
  เพื่อสนองความต้องการของลูกค้า โดยในปัจจุบันบริษัทย่อยของบริษัทได้พัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ
  ออกสู่ตลาด และปรับปรุงคุณภาพการให้บริการต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
  รวมถึงการควบคุมคุณภาพสินค้าก่อนจำหน่าย
  เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการของบริษัท ตามมาตรฐาน ISO 9001
  บริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้จัดจำหน่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ยี่ห้อ
  “ไอ-โมบาย” ได้นำผลิตภัณฑ์โทรศัพท์เคลื่อนที่รุ่นใหม่หลายรุ่นที่ครบครันไปด้วยฟังก์ชั่นต่างๆ
  มากมาย ออกวางจำหน่าย เพื่อรองรับความต้องการของลูกค้าในหลากหลายระดับ
  รวมทั้งได้ปรับปรุงและเพิ่มประสิทธิภาพการให้บริการหลังการขายโดยพัฒนาศูนย์บริการไอ-โมบาย
  (i-mobile Service Center)
  ให้มีบริการด้านการขายและซ่อมโทรศัพท์เคลื่อนที่แบบครบวงจร โดยมีจุดเด่นคือ
  มุมบริการซ่อมโทรศัพท์เคลื่อนที่ ที่ลูกค้ามองเห็นได้ แบบ “See Through”
  ซึ่งมีช่างซ่อมประจำศูนย์เพื่อดูแลงานซ่อมเครื่อง อัพเกรดซอฟต์แวร์ และบริการอื่นๆ
  ทั้งยังมีศูนย์บริการแต่งตั้ง (Authorized Service Center)
  ซึ่งลูกค้าสามารถมั่นใจในคุณภาพการให้บริการเช่นเดียวกับศูนย์บริการไอ-โมบาย
  นอกจากนี้ยังมีการรับประกันเปลี่ยนเครื่องใหม่ทันทีหากมีปัญหาภายใน 10 วัน นอกจากนั้น
  บริษัทยังจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับสินค้า คำปรึกษา
  วิธีการแก้ปัญหา และรับข้อร้องเรียน ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า
  ไม่นำข้อมูลของลูกค้าไปเปิดเผยหรือใช้ประโยชน์ส่วนตนโดยมิชอบ

  คู่ค้า

  บริษัทปฏิบัติกับคู่ค้าซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและปัจจัยแห่งความสำเร็จทางธุรกิจที่สำคัญประการหนึ่งด้วยความเสมอภาค
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยในการคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างโปร่งใส มีระบบ
  และมีมาตรฐาน มีการพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
  และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

เจ้าหนี้ 

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
ซึ่งหากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ได้
บริษัทจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการ ที่ไม่สุจริต
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

  สังคมและส่วนรวม

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่า บริษัทอยู่รอดและเจริญเติบโตได้ก็ด้วยอาศัยสังคมและส่วนรวม
  ดังนั้นบริษัทจึงได้คืนกำไรส่วนหนึ่งให้แก่สังคม โดยได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัท
  เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม และกิจกรรมสาธารณกุศลต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีส่วนร่วมทางสังคมในการให้การสนับสนุนทางการเงิน
  หรือสิ่งของแก่กิจกรรมที่ธำรงไว้ซึ่งขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงาม
  ตลอดจนปฏิบัติตนเป็นศาสนิกชนที่ดีในการให้การอุปถัมภ์กิจกรรมทางศาสนาอย่างสม่ำเสมอ
  ให้การสนับสนุนกิจกรรมทางด้านการศึกษา การพัฒนาความรู้ทางวิชาชีพ
  ความสามารถทางด้านกีฬา การช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส การช่วยเหลือผู้ประสบภัยต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2554
  บริษัทได้จัดกิจกรรมสร้างสรรค์ที่ให้ประโยชน์ต่อสังคมหลายโครงการ เช่น

-   โครงการ Samart Innovation Awards
    เป็นโครงการพัฒนาและส่งเสริมความสามารถของคนไทยประกวดความคิดสร้างสรรค์ด้านการออกแบบและพัฒนาซอฟต์แวร์
    โดยได้จัดโครงการดังกล่าวต่อเนื่องมาเป็นระยะเวลา 9 ปี ตั้งแต่ปี 2546 - ปี 2554

-   โครงการ “ทุนสามารถ”
    เพื่อสร้างโอกาสทางการศึกษาให้กับเด็กที่เรียนดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ในระดับปริญญาตรี
    และปริญญาโท

-   โรงเรียนช่างสามารถ เป็นแหล่งถ่ายทอดความรู้ความชำนาญ
    ทักษะวิชาชีพด้านการติดตั้งอุปกรณ์ “เสาอากาศและจานดาวเทียม”

-   โครงการการสนับสนุนทักษะและความสามารถด้านกีฬา เช่น กิจกรรม พาน้องชมฟุตบอล
    Chelsea Asia Tour 2011
    ส่งเสริมวงการฟุตบอลไทย ด้วยการให้ทุนการแข่งขันฟุตบอล จำนวน 8 ทีม ได้แก่
    ทีมเมืองทองยูไนเต็ด ทีม
    บุรีรัมย์พีอีเอ สโมสรบุรีรัมย์ สโมสรชลบุรี ทีมแพร่ยูไนเต็ด สโมสรราชบุรี ทีมทีโอที
    และสโมสรภาคเหนือ สนับสนุนการจัดแข่งขันกีฬาแฮนด์บอล รายการ “Challenge Trophy”
    ของสมาคมแฮนด์บอลแห่งประเทศไทย สนับสนุนการแข่งขัน “สามารถ..รักบี้ฟุตบอลเยาวชน
    ชิงชนะเลิศแห่งประเทศไทย” ของสมาคมรักบี้แห่งประเทศไทย เป็นต้น

-   โครงการสนับสนุนกิจกรรมพัฒนาทักษะเชิงสร้างสรรค์อื่นๆ เช่น สนับสนุน “กองทุนพัฒนาครู
    คณาจารย์ และบุคลากรทางการศึกษา” การจัดอบรม
    “การบริหารจัดการเครือข่ายอินเทอร์เน็ตแบบองค์กรด้านการศึกษา”
    สนับสนุนการจัดงานมหกรรมพืชสวนโลก เป็นต้น

-   โครงการ “สามารถ ดี...คลับ” โครงการที่เกิดจากการรวมกลุ่มพนักงานอาสาทำดี
    ช่วยเหลือสังคมด้านต่างๆ เพื่อให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการคิดและทำประโยชน์เพื่อสังคม
    และกระตุ้นให้พนักงานได้รู้จักการแบ่งปันและช่วยเหลือซึ่งกันและกัน

-   กิจกรรมช่วยเหลือผู้ประสบมหาอุกทกภัย เช่น มอบเงินช่วยเหลือผ่านศูนย์ปฏิบัติช่วยเหลือน้ำท่วม
    (ศปภ.) 3,000,000 บาทมอบ LCD และชุดจานดาวเทียม พร้อมอุปกรณ์รับสัญญาณ 20 ชุด
    มอบเรือ 20 ลำเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยในพื้นที่เขต
    ปากเกร็ด เขตดอนเมือง ฯลฯ มอบเครื่องโทรศัพท์ให้เจ้าหน้าที่
    เพื่ออำนวยความสะดวกในการปฏิบัติงานช่วยเหลือ มอบถุงฟื้นฟู 300 ถุง มูลค่า 100,000
    บาทผ่านสถานีโทรทัศน์สี ช่อง 7 ให้บริการซ่อมฟรีสำหรับผู้ประสบอุทกภัยที่มีโทรศัพท์
    ไอ-โมบาย ที่ได้รับความเสียหาย มอบเสื้อแก่ทหารที่ช่วยเหลือผู้ประสบภัย จำนวน 1,000 ตัว
    แก่ กองพลที่ 1 รักษาพระองค์ และกองพลทหารราบที่ 2 รักษาพระองค์ เป็นต้น

-   กิจกรรมช่วยเหลือสังคมอื่นๆ ผ่าน “มูลนิธิสามารถ” เช่น ถวายเงินสมทบผ้าป่า
    “สังฆทานมหาจักรพรรดิ” ณ วัดดอลลาร์วนาราม ประเทศสวีเดน จำนวน 50,000 บาท
    มอบเงินช่วยเหลือผู้ประสบภัยสึนามิ ประเทศญี่ปุ่นจำนวน 200,000 บาท มอบผ้าห่ม 200 ผืน
    ขนมและอุปกรณ์การเรียน แก่มูลนิธิเด็กสร้างสรรค์ มอบเงินจำนวน 10,000 บาท
    เพื่อสนับสนุนกิจกรรมปีใหม่ แก่ศูนย์อบรมเยาวชนผู้ด้อยโอกาส ในชุมชนซอยนวลจิตร เขตวัฒนา
    เป็นต้น

  สิ่งแวดล้อม

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  และมาตรฐานการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัย รวมทั้งการเป็นพลเมืองดี
  ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย หรือข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  รับผิดชอบต่อสังคมในการใช้ทรัพยากรอย่างชาญฉลาด
  พร้อมทั้งส่งเสริมและรณรงค์การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติอย่างต่อเนื่อง
  โดยมีนโยบายเพื่อการส่งเสริมให้ความรู้ และฝึกอบรมพนักงานในองค์กร เรื่องสิ่งแวดล้อม
  เพื่อปลูกฝังให้พนักงานทุกคนคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมในการปฏิบัติหน้าที่อยู่เสมอ
  โดยการรณรงค์สร้างจิตสำนึกด้านสิ่งแวดล้อม และทรัพยากรธรรมชาติ
  ผ่านกิจกรรมที่พนักงานมีส่วนร่วม รวมทั้งดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารด้านสิ่งแวดล้อม
  เพื่อสร้างความเข้าใจอันดีต่อการจัดการสิ่งแวดล้อมบริษัท
  เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องผ่านสื่อต่างๆ เช่น ผ่านทาง e-mail
  ติดบอร์ดประชาสัมพันธ์ การประกาศผ่านเสียงตามสายของบริษัท เป็นต้น ในปี 2554
  บริษัทได้จัดกิจกรรมรณรงค์เพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อส่งเสริมให้เกิดการใช้ทรัพยากรอย่างชาญฉลาด
  ผ่านโครงการสร้างสรรค์ที่จัดขึ้นอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี ได้แก่ โครงการ ล.ลิง (ลด,
  ละ, เลิก) ประหยัดพลังงาน โดยในปี 2554 นี้ได้จัดโครงการภายใต้ชื่อ “ล.ลิง Super Save
  ลดทุกชั้น ทุกแผนก” นอกจากนั้นบริษัทย่อยของบริษัทที่ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการบริหารจัดการขยะ
  ยังได้จัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานในระดับต่างๆ
  เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมในขั้นสูงสำหรับระดับผู้บริหาร
  และขั้นต้นสำหรับพนักงานในระดับปฏิบัติการ
  โดยบริษัทดังกล่าวได้รับใบรับรองมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม (ISO 14001:2004)
  ในเดือนมิถุนายน 2554

2) การไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

  บริษัทยึดหลักสิทธิมนุษยชนเป็นหลักปฏิบัติร่วมกัน พนักงานทุกคนจะต้องไม่กระทำการใดๆ
  หรือส่งเสริมให้มีการละเมิดสิทธิมนุษยชนโดยเคร่งครัด ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเสมอภาค
  ไม่เลือกปฏิบัติไม่ว่าจะเป็นในเรื่องของเชื้อชาติ สัญชาติ ภาษา ศาสนา เพศ อายุ การศึกษา
  พนักงานต้องปฏิบัติต่อกันด้วยความเคารพ ให้เกียรติซึ่งกันและกัน
  ประพฤติตนเหมาะสมกับหน้าที่การงานตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และตามขนบธรรมเนียมประเพณี โดยไม่สร้างความเสื่อมเสียต่อภาพลักษณ์บริษัท
  บริษัทให้โอกาสแก่พนักงานในการแสดงความสามารถอย่างเต็มที่
  โดยกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมตามระเบียบของบริษัท
  รวมทั้งให้โอกาสพนักงานในการศึกษาเพิ่มเติมทั้งในระดับอุดมศึกษาและการอบรมในระยะสั้นและระยะยาว

3) นโยบายแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

  บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
  โดยบริษัทมีแนวทางในการดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว อาทิ
  พนักงานทุกคนจะต้องลงนามในบันทึกข้อตกลงการไม่กระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์และการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
  บริษัทมีการกำหนดนโยบายการใช้งานระบบเทคโนโลยีสารสนเทศของกลุ่มบริษัทสามารถ
  และได้มีการตรวจสอบการใช้ระบบโปรแกรมซอฟต์แวร์การทำงานของพนักงานเพื่อป้องกันการใช้ซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์
  หรือไม่เกี่ยวข้องกับการทำงาน

4) การแจ้งเรื่องร้องเรียน

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับกิจการ
  โดยการจัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งความคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ อันเป็น
  ประโยชน์ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้
  โดยการส่งจดหมายทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ที่ได้แจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samartcorp.com) ในส่วนของ “ติดต่อเรา” (Contact us)
  ซึ่งรายละเอียดในการติดต่อมีดังนี้

  ส่งจดหมายถึง : เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  99/10 หมู่ 4 อาคารซอฟต์แวร์ปาร์ค ชั้น 26 ถ.แจ้งวัฒนะ ต.คลองเกลือ อ.ปากเกร็ด
  จ.นนทบุรี 11120

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รวบรวมข้อมูลเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
  และสรุปผลเพื่อรายงานคณะกรรมการบริษัทต่อไป ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายในการคุ้มครองผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
  โดยจะเก็บรักษาข้อมูลของบุคคลดังกล่าวไว้เป็นความลับ

 หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
  ข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน
  เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา อย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการ และสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
  รวมทั้งทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทในอนาคต เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  สามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวก และรวดเร็วในเรื่องต่างๆ อาทิ

-   จัดส่งรายงานทางการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และก.ล.ต. ภายในเวลาที่กำหนด
    โดยงบการเงินของบริษัทไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีแสดงความคิดเห็นอย่างมีเงื่อนไข
    รวมทั้งไม่มีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินจากตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.

-   เปิดเผยหลักเกณฑ์การให้ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน

-   เปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปี
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    และกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัท
    จะเป็นผู้ประสานงานในการจัดส่งรายงานดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
    นอกจากนั้น
    ยังกำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

-   เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
    เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน “หมวดที่
    2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน” และ “หัวข้อ 5.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์”)

  นอกจากนั้นบริษัทยังมีนโยบายเรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

  1) กรรมการและผู้บริหารต้องยื่นรายงานการมีส่วนได้เสียครั้งแรกภายใน 30
  วันหลังจากได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารตามแบบรายงานที่กำหนด

2.  กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสียภายใน 30
    วันหลังจากมีการเปลี่ยนแปลงตามแบบรายงานที่กำหนด

3.  รายงานการมีส่วนได้เสียจะต้องจัดเก็บไว้ที่เลขานุการบริษัท
    และเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดส่งสำเนาให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายใน
    7 วันทำการนับจากวันที่บริษัทได้รับรายงานดังกล่าว

  โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านช่องทางต่างๆ ได้แก่ ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com) รายงานประจำปี (Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) การแถลงข่าว
  และการจัดกิจกรรมพบปะนักลงทุน เป็นต้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส อย่างเคร่งครัด
  โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูก ก.ล.ต. หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ดำเนินการใดๆ
  อันเนื่องมาจากการไม่เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนด ทั้งนี้ คณะกรรมการได้ดำเนินการต่างๆ
  เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

การจัดให้มีช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลอย่างหลากหลาย นอกเหนือจากการรายงานผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

- รายงานประจำปี (Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) 

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการจัดทำรายงานประจำปีที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วน
  เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนมีความชัดเจน เพียงพอ
  ที่จะสะท้อนให้เห็นการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา อาทิ โครงสร้างขององค์กร
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน โครงสร้างคณะกรรมการ
  รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการต่างๆ เป็นต้น

- เว็บไซต์ของบริษัท 

คณะกรรมการตระหนักดีว่า ในปัจจุบันการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ เป็นช่องทางที่สะดวก รวดเร็ว ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล และน่าเชื่อถือ ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพิ่มเติมจากที่ได้เคยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี อาทิ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ งบการเงิน รวมทั้งรายงานประจำปี (Annual Report และแบบ 56-1) ซึ่งสามารถดาวน์โหลดข้อมูลดังกล่าวได้ เป็นต้น 

  - ผู้ลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับ ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น เว็บไซต์ของบริษัท การทำโรดโชว์ (Road show)
  การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์ การประชุมทางโทรศัพท์ เป็นต้น
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2502-6583 หรือที่
  www.samartcorp.com หรือที่อีเมล์ Pongthep.V@samartcorp.com

  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
  บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป โดยมีคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจง
  และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

โดยในปี 2554 บริษัทมีการเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน เป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงาน ซึ่งสรุปได้ดังนี้

  - กิจกรรมพบปะนักวิเคราะห์และนักลงทุน จำนวน 38 ครั้ง

- การแถลงข่าวเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท จำนวน 4 ครั้ง

- กิจกรรมโรดโชว์ (Road Show) จำนวน 2 ครั้ง

-   การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่

  - โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
  รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ

  - ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสม
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปี
  เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  ทั้งนี้บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
  รวมทั้งค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัท
  ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “การจัดการ”

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
  สามารถแสดงความเห็นได้อย่างตรงไปตรงมา
  มีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับและได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.
  เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินอีกด้วย

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัทไว้ใน
  Annual Report ด้วย

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คุณสมบัติของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งเป็นผู้ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์กว้างไกล
  อันจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
  ซึ่งกรรมการของบริษัททั้ง 9 ท่าน
  มีคุณสมบัติเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ใน “โครงสร้างการจัดการ”
  นอกจากนั้น กรรมการทั้ง 9 ท่าน
  ยังได้อุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
  โดยสามารถดูได้จากจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในหัวข้อ
  “การประชุมคณะกรรมการ”

  5.2) ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  ดังนั้นเพื่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
  บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร
  มิให้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยประธานกรรมการของบริษัท
  เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์
  ความรู้และความชำนาญจากหลากหลายสาขา จำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน (เท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน (เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่)

อย่างไรก็ตาม มีกรรมการ 1 ท่าน ได้พ้นสภาพการเป็นผู้บริหาร เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555
เนื่องจากเกษียณอายุการทำงาน แต่กรรมการดังกล่าวยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ส่งผลให้ในปี 2555 กรรมการที่เป็นผู้บริหารคงเหลือจำนวน 3 ท่าน
ในขณะที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพิ่มขึ้นเป็น 2 ท่าน

  การมีโครงสร้างกรรมการดังกล่าว เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถมั่นใจได้ว่า
  กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
  และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

  บริษัทได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท ไว้อย่างชัดเจน
  โดยคณะกรรมการมีบทบาทในการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต ทั้งนี้
  ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และ ก.ล.ต. ส่วนประธานกรรมการบริหาร
  ทำหน้าที่เป็นหัวหน้าคณะหรือผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทในการบริหารจัดการ
  และควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท ทั้งนี้
  รายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ได้แสดงไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

  5.3) การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการ

  เพื่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการแต่ละท่านให้ไม่เกิน
  3 บริษัท กรรมการบริษัททั้ง 9 ท่าน
  ไม่มีท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 3 บริษัท
  ซึ่งเป็นการแสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการของบริษัทสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพได้ดีเกินกว่านโยบายที่กำหนดไว้

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง
  โดยกำหนดให้ก่อนที่ผู้บริหารท่านใดจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
  จะต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
  ต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจสภาพอย่างเดียวกับบริษัท
  หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

  5.4) ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการในการสรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารของบริษัทอย่างโปร่งใส
  โดยสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร”

5.5) ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

5.5.1) การกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

  วิสัยทัศน์

  “สามารถ” มุ่งมั่นนำเสนอสินค้าและบริการทางด้านเทคโนโลยีที่ก้าวไกล
  เพื่อนำมาซึ่งคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น

  พันธกิจ

  เพื่อบรรลุวิสัยทัศน์ เราจึงมีพันธกิจที่มุ่งเน้น ดังนี้

-   นำเสนอสินค้าและบริการที่เปี่ยมคุณค่าและสามารถตอบสนองความต้องการสูงสุดของลูกค้า

-   สร้างเสริมความสัมพันธ์ที่แข็งแกร่งกับพันธมิตรธุรกิจ

-   มอบผลตอบแทนที่คุ้มค่าเกินคาดหมายแก่ผู้ถือหุ้น

-   สร้าง “สามารถ” ให้เป็นองค์กรที่น่าเชื่อถือและน่าร่วมงานด้วย

  กลยุทธ์

-   คิดและวิเคราะห์ล่วงหน้า พร้อมเตรียมรองรับการเปลี่ยนแปลงในทุกสถานการณ์

-   ใส่ใจในการตอบสนองทุกความต้องการของลูกค้าอย่างเต็มความสามารถ

-   มุ่งมั่นพัฒนาสินค้าและบริการทางด้านเทคโนโลยีที่ก้าวหน้าและแตกต่าง

-   เร่งผลักดันธุรกิจสู่ความสำเร็จอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างรากฐานที่แข็งแกร่ง

-   ร่วมงานกับพันธมิตรอย่างใกล้ชิดและมีประสิทธิภาพ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดร่วมกัน

-   ขยายฐานการตลาดและเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่น่าเชื่อถือในต่างประเทศ

-   ขยายธุรกิจทางด้านเทคโนโลยีที่คุ้มค่า

-   สร้าง “สามารถ” ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้และเป็นศูนย์รวมของความเป็นเลิศ

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกราย จึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  ที่เป็นลายลักษณ์อักษรทั้งภาษาไทยและอังกฤษ ตั้งแต่ปี 2548
  รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้พนักงานบริษัทและบุคคลภายนอกได้รับทราบถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  ซึ่งนโยบายดังกล่าวให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
  โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการคอยสอดส่องดูแลให้พนักงานได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งคณะกรรมการได้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
  ทั้งนี้นโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับที่ใช้อยู่ในปัจจุบันได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2555

จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้มีการดำเนินธุรกิจและบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคู่มือจริยธรรมธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัท ให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน คุณภาพ คุณธรรม
  รวมทั้งครอบคลุมในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ รายการระหว่างกัน
  การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัททุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด ตั้งแต่ปี 2548
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้พนักงานบริษัทและบุคคลภายนอกได้รับทราบถึงหลักจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ซึ่งได้มีการทบทวนจริยธรรมธุรกิจเป็นประจำทุกปี
  โดยฉบับที่ใช้อยู่ในปัจจุบันได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 มีนาคม
  2555

  ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่วิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจ
  ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)
  และได้มีการสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจให้กับผู้บริหารและพนักงานของบริษัทรับทราบผ่านทางอีเมล์
  โดยจัดทำในรูปแบบ Tips เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการประจำสัปดาห์
  และติดโปสเตอร์ที่บอร์ดประชาสัมพันธ์ของบริษัท
  นอกจากนั้นได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่สอดส่องดูแลให้กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

5.5.2) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
  และรายงานอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.5.3) การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ

เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบหรือพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญต่อบริษัท โดยคณะอนุกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 5 คณะ ดังนี้

  - คณะกรรมการตรวจสอบ

  - คณะกรรมการบริหาร

  - คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  สำหรับรายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และองค์ประกอบของแต่ละคณะได้แสดงไว้ในหัวข้อ “8.1 โครงสร้างการจัดการ” นอกจากนั้น
  คณะกรรมการยังได้กำหนดให้มีกฎบัตรของคณะอนุกรรมการต่างๆ
  และเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)

5.5.4) การประชุมคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ

 1) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมประจำไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งกำหนดการประชุมเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  หน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบล่วงหน้าก่อนการประชุม
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+------+-----+--------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | ว    | กา  | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา             |
|                       | าระก | รเข |                                |
|                       | ารดำ | ้าร่ว |                                |
|                       | รงตำ | มปร |                                |
|                       | แหน่ง | ะชุม |                                |
|                       |      |     |                                |
|                       | (ปี-เ | (ค  |                                |
|                       | ดือน) | รั้ง) |                                |
+=======================+======+=====+================================+
| 1. ดร. ทองฉัตร         | 3-8  | 6/6 | - พิจารณาผลการดำเนินงานประจำปี    |
| หงศ์ลดารมภ์             |      |     | 2553                           |
|                       | 3-8  | 6/6 | และผลการดำเนินงานแต่ละไตรมาสของปี |
| 2. นายประดัง ปรีชญางกูร  |      |     | 2554                           |
|                       | 1    | 6/6 |                                |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร     | 2-11 |     | -                              |
|                       |      | 6/6 | พิจารณาผลการประเมินความเพีย       |
| 4. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์   | 1    |     | งพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท |
|                       | 8-10 | 6/6 |                                |
| 5. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์  |      |     | -                              |
|                       | 1    | 6/6 | รับทราบรายง                     |
| 6. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์   | 8-10 |     | านผลการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ |
|                       |      | 6/6 | สำหรับปี 2553                    |
| 7. นายศิริชัย รัศมีจันทร์    | 1    |     |                                |
|                       | 8-10 | 5/6 | -                              |
| 8. นายไพโรจน์ วโรภาษ   |      | ^(( | รับทราบผลก                      |
|                       | 1    | *)) | ารประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท |
| 9. นายปริญญา ไววัฒนา    | 5-10 |     | ประจำปี 2553                    |
|                       |      | 5/6 | และพิจารณาแบบฟอร์มก              |
|                       | 8-8  |     | ารประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท |
|                       |      |     | และประธานกรรมการบริหาร ประจำปี   |
|                       | 1-8  |     | 2554                           |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจ                             |
|                       |      |     | ารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหร |
|                       |      |     | ับผลการดำเนินงานงวดหกเดือนแรกของปี |
|                       |      |     | 2554                           |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | - พิจารณาการจ่ายเงินปันผลประจำปี    |
|                       |      |     | 2553                           |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณาให้ความเห็นสำ              |
|                       |      |     | หรับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                       |      |     | 2554                           |
|                       |      |     | ทุกวาระก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น   |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณากา                       |
|                       |      |     | รแต่งตั้งกรรมการในคณะอนุกรรมการต่าง |
|                       |      |     | ๆ                              |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | - พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี |
|                       |      |     | 2555 และการกำหนดโบนัสประจำปี     |
|                       |      |     | 2554                           |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณาการประกันความรับผิด         |
|                       |      |     | ชอบของกรรมการและเจ้าหน้าที่ของบริษัท |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณาทบทวน/แก้ไขนโยบายการกำก   |
|                       |      |     | ับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | - พิจารณาแผนการดำเนินงานของบริษัท  |
|                       |      |     | สำหรับปี 2555                    |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจาร                           |
|                       |      |     | ณาเรื่องการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น |
|                       |      |     | และการส่ง                       |
|                       |      |     | คำถามเกี่ยวกับบริษัทล่วงหน           |
|                       |      |     | ้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณาอนุม                      |
|                       |      |     | ัติการแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณา                         |
|                       |      |     | การแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุที่ประสงค์ของบริษัท |
|                       |      |     | เพื่อให้                          |
|                       |      |     | วัตถุป                           |
|                       |      |     | ระสงค์ของบริษัทครอบคลุมธุรกิจในอนาคต |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | - พิจารณาการลงทุนในธุรกิจใหม่       |
+-----------------------+------+-----+--------------------------------+

หมายเหตุ ^((*)) ติดภารกิจของบริษัทในต่างประเทศ

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

+----------------------+------+----------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ      | กา   | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                     |
|                      | รเข้า |                                        |
|                      | ร่วมป |                                        |
|                      | ระชุม |                                        |
|                      |      |                                        |
|                      | (    |                                        |
|                      | ครั้ง) |                                        |
+======================+======+========================================+
| 1. นายประดัง ปรีชญางกูร | 4/4  | - สอบทานงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท  |
|                      |      | และบริษัทย่อยประจำรายไตรมาสและประจำปี      |
| 2. ดร. ทองฉัตร        | 4/4  |                                        |
| หงศ์ลดารมภ์            |      | - พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน               |
|                      | 4/4  | หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน์   |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร    |      | ให้เป็นไปตามกฎหมาย                       |
|                      |      | และกฎระเบีย                             |
|                      |      | บตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและหน่วยงานอื่นๆ |
|                      |      | ที่เกี่ยวข้องกำหนด                          |
|                      |      |                                        |
|                      |      | -                                      |
|                      |      | สอบทานการปฏิบัติงานให้เป                   |
|                      |      | ็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|                      |      | ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย      |
|                      |      | คณะกรรมการกำกับตลาดทุน                   |
|                      |      | หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                      |      |                                        |
|                      |      | - กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน               |
|                      |      | เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจกรรม              |
|                      |      | ตรวจส                                  |
|                      |      | อบภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล |
|                      |      | เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น           |
|                      |      |                                        |
|                      |      | -                                      |
|                      |      | จัดทำรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตร  |
|                      |      | วจสอบให้กับคณะกรรมการของบริษัททราบทุกไตรมาส |
|                      |      |                                        |
|                      |      | - พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง               |
|                      |      | และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีให้คณะกรรมการ  |
|                      |      | และผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป                  |
|                      |      |                                        |
|                      |      | -                                      |
|                      |      | ประเมินผลกา                             |
|                      |      | รปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเกี่ยวกับองค์ประกอบของคณะ |
|                      |      | กรรมการตรวจสอบ อำนาจหน้าที่ ความเป็นอิสระ   |
|                      |      | การประชุม                               |
|                      |      | การปฏิบัติงานเกี่ยวกับการสอบทานและให้ความเห็น  |
|                      |      | และหรือคำแนะนำอันเป็น ประโยชน์ต่อบริษัท       |
+----------------------+------+----------------------------------------+

3) คณะกรรมการบริหาร

  ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 16 ครั้ง ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

+----------------------+------+---------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ      | กา   | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                    |
|                      | รเข้า |                                       |
|                      | ร่วมป |                                       |
|                      | ระชุม |                                       |
|                      |      |                                       |
|                      | (    |                                       |
|                      | ครั้ง) |                                       |
+======================+======+=======================================+
| 1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ | 1    | -                                     |
|                      | 6/16 | กำหนดแผนการปฏิบัติงานและแนวทางแ          |
| 2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์  |      | ก้ไขปัญหาของแต่ละสายธุรกิจเป็นประจำทุกไตรมาส |
|                      | 1    |                                       |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์   | 6/16 | - ตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินธุรกิจ       |
|                      |      | ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้ เป็นรายเดือน   |
| 4. นายไพโรจน์ วโรภาษ  | 1    |                                       |
|                      | 6/16 | - พิจารณาเรื่องการลงทุน                   |
| 5. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ |      | และแผนการดำเนินงานของบริษัทประจำปี 2555   |
|                      | 12/  | ก่อนนำเส                               |
|                      | 16^( | นอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ |
|                      | (*)) |                                       |
|                      |      | - พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี 2555   |
|                      | 15/  | และการกำหนดโบนัสประจำปี 2554            |
|                      | 16^( | สำหรับพนักงาน และผู้บริหารของบริษัท          |
|                      | (*)) | เพื่อเสนอ                               |
|                      |      | คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณา |
|                      |      |                                       |
|                      |      | - พิจารณาอนุมัติอัตราการจ้างงาน             |
|                      |      | และการปรับตำแหน่งพนักงาน                 |
|                      |      |                                       |
|                      |      | -                                     |
|                      |      | พิจารณาการปรับโค                        |
|                      |      | รงสร้างใหม่ของฝ่ายกฎหมายของกลุ่มบริษัทสามารถ |
|                      |      |                                       |
|                      |      | - พิจารณาวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท           |
|                      |      |                                       |
|                      |      | - พิจารณาแนวทางการจ่ายเงินรางวัล          |
|                      |      | Commission และ Incentive ให้กับพนักงาน   |
|                      |      |                                       |
|                      |      | -                                     |
|                      |      | พิจารณานโยบายแ                         |
|                      |      | ละระเบียบวิธีปฏิบัติสำหรับการลงนามในสัญญาต่างๆ |
+----------------------+------+---------------------------------------+

หมายเหตุ ^((*)) ติดภารกิจของบริษัทในต่างประเทศ

4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ในปี 2554 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

+----------------------+-------+--------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ      | การเ  |   สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                 |
|                      | ข้าร่วม |                                      |
|                      | ประชุม |                                      |
|                      |       |                                      |
|                      | (ครั้ง) |                                      |
+======================+=======+======================================+
| 1. นายเสรี สุขสถาพร    | 2/2   | - รับทราบเรื่องการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น |
|                      |       | และการส่งคำถามเกี่ยวกับ                  |
| 2. นายประดัง ปรีชญางกูร | 2/2   |                                      |
|                      |       | บริษ                                  |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์   | 2/2   | ัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย |
|                      |       | ประจำปี 2554                          |
| 4. นายปริญญา ไววัฒนา   | 2/2   |                                      |
|                      |       | -                                    |
|                      |       | รับทราบผลการป                         |
|                      |       | ระเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทและประธาน |
|                      |       |                                      |
|                      |       | กรรมการบริหาร ประจำปี 2553             |
|                      |       |                                      |
|                      |       | - ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ         |
|                      |       | จริยธรรมธุรกิจ และ                      |
|                      |       |                                      |
|                      |       | กฎบัตรคณะอนุกรรมการต่างๆ ของบริษัท        |
|                      |       |                                      |
|                      |       | -                                    |
|                      |       | พิจารณาแบ                             |
|                      |       | บฟอร์มการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท |
|                      |       | และ ประธานกรรมการบริหาร ประจำปี 2554   |
|                      |       |                                      |
|                      |       | - พิจารณาเรื่องการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น |
|                      |       | และการส่งคำถาม                        |
|                      |       |                                      |
|                      |       | เกี่ยวกับบริษัท ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น     |
|                      |       | โดยผู้ถือหุ้นรายย่อย                       |
|                      |       |                                      |
|                      |       | ประจำปี 2555                          |
|                      |       |                                      |
|                      |       | -                                    |
|                      |       | พิจา                                  |
|                      |       | รณาอนุมัติการแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                      |       |                                      |
|                      |       | -                                    |
|                      |       | พิจารณาอนุมัติรายงานของคณะกรรมกา         |
|                      |       | รกำกับดูแลกิจการที่ใช้เปิดเผยในรายงานประจำปี |
|                      |       | 2553 เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท       |
+----------------------+-------+--------------------------------------+

5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

+---------------------+-------+---------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ     | การเ  | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                    |
|                     | ข้าร่วม |                                       |
|                     | ประชุม |                                       |
|                     |       |                                       |
|                     | (ครั้ง) |                                       |
+=====================+=======+=======================================+
| 1. ดร. ทองฉัตร       | 3/3   | -                                     |
| หงศ์ลดารมภ์           |       | การสรรหาบุคคลเข                        |
|                     | 3/3   | ้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ถึงกำหนดพ้นจากตำแหน่ง |
| 2. นายประดัง         |       |                                       |
| ปรีชญางกูร            | 3/3   | ตามวาระ                               |
|                     |       |                                       |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร   |       | -   การสรรหาบุคคลเ                     |
|                     |       | ข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะอนุกรรมการต่างๆ |
|                     |       |                                       |
|                     |       | -                                     |
|                     |       | พิจารณ                                 |
|                     |       | ากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ |
|                     |       |                                       |
|                     |       | - พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี 2555   |
|                     |       | และการกำหนดโบนัส                       |
|                     |       |                                       |
|                     |       | ประจำปี 2554 สำหรับพนักงาน               |
|                     |       | และผู้บริหารของบริษัท                      |
|                     |       |                                       |
|                     |       | -   พิจารณาการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิฯ      |
|                     |       |     ของกรรมการบริษัทที่ลาออก              |
+---------------------+-------+---------------------------------------+

6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

+---------------------+-------+----------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ     | การเ  | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                     |
|                     | ข้าร่วม |                                        |
|                     |       |                                        |
|                     | ประชุม |                                        |
|                     |       |                                        |
|                     | (ครั้ง) |                                        |
+=====================+=======+========================================+
| 1. นายเจริญรัฐ        | 4/4   | - ประเมินผลการบริหารความเสี่ยงประจำปี 2553  |
| วิไลลักษณ์             |       |                                        |
|                     | 4/4   | - พิจารณาอนุมัติแผนการบริหารความเสี่ยงประจำปี  |
| 2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ |       | 2554                                   |
|                     | 4/4   |                                        |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์  |       | -                                      |
|                     | 3/4   | การติดตามดูแลก                           |
| 4. นายไพโรจน์ วโรภาษ |       | ารดำเนินตามมาตรการป้องกันและบริหารความเสี่ยง |
| ⁽¹⁾                 | 4/4   |                                        |
|                     |       | - ปรับปรุงการบริหารความเสี่ยง               |
| 5. นายไล กี ทอง      | 4/4   |                                        |
|                     |       |                                        |
| 6. นายสมหมาย        | 4/4   |                                        |
| ดำเนินเกียรติ          |       |                                        |
|                     | 3/4   |                                        |
| 7. นางสุกัญญา         |       |                                        |
| วนิชจักรวงศ์           | 4/4   |                                        |
|                     |       |                                        |
| 8. นายธนานันท์        | 4/4   |                                        |
| วิไลลักษณ์ ⁽¹⁾         |       |                                        |
|                     | 3/4   |                                        |
| 9. นายจง ดิลกสมบัติ    |       |                                        |
|                     |       |                                        |
| 10 นายประสิทธ์ชัย      |       |                                        |
| วีระยุทธวิไล           |       |                                        |
|                     |       |                                        |
| 11.นายประชา พัทธยากร |       |                                        |
| ⁽²⁾                 |       |                                        |
+---------------------+-------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ ⁽¹⁾ ติดภารกิจของบริษัทในต่างประเทศ

⁽²⁾ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2554

คณะอนุกรรมการต่างๆ ได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

การประชุมระหว่างกันเองของกรรมการอิสระ

ในปี 2554
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมระหว่างกันเองของกรรมการอิสระของบริษัทก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
โดยปราศจากการมีส่วนร่วมของฝ่ายบริหาร เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการอิสระได้อภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการของบริษัท

  5.6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงาน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานดังนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2.  กรณีที่กรรมการหรือพนักงานได้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
    บริษัทจะดำเนินการเสมือนกับบริษัทได้กระทำกับบุคคลภายนอก
    ซึ่งกรรมการหรือพนักงานผู้นั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตนและในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
    หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

5.  ระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัท และหลังจากพ้นสภาพการปฏิบัติงานแล้ว
    พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัท เพื่อประโยชน์แก่ผู้ใดทั้งสิ้น
    ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ข้อมูลการเงิน การปฏิบัติงาน ข้อมูลธุรกิจ
    แผนงานในอนาคตของบริษัท เป็นต้น

  โดยหากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ตลอดจนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยการพิจารณาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  กรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่อยู่ในที่ประชุมเพื่อร่วมพิจารณาและออกเสียงลงมติ
  ทั้งนี้ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของบริษัทที่เกิดขึ้นในปี 2554
  ได้แสดงไว้ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

7.  ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืน และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้มีส่วนได้เสีย
  บริษัทจึงเล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง
  โดยได้กำหนดอำนาจการดำเนินการในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ครอบคลุมถึงการควบคุมทางการเงิน
  การดำเนินงาน การบริหาร
  และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งภายในและภายนอก เพื่อให้สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงและความเสี่ยงอย่างทันท่วงที
  และก่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
  ผลสำเร็จของงานจะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท ดังนี้

1.  กลยุทธ์และเป้าหมาย ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนสามารถนำมาปฏิบัติได้จริง
    โดยสอดคล้องและสนับสนุนพันธกิจ (Mission) ของบริษัท

2.  ผลการปฏิบัติงานบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิผล
    โดยมีการบริหารทรัพยากรของบริษัทอย่างมี ประสิทธิภาพคุ้มค่า

3.  รายงานข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ทั้งด้านการเงิน การบริหาร และการดำเนินงาน มีความถูกต้อง
    เชื่อถือได้และสามารถนำไปใช้เพื่อการตัดสินใจได้ทันเวลา

4.  การดำเนินงาน และการปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย กฎระเบียบ
    และข้อกำหนดที่สอดคล้องกับกฎหมายข้อบังคับอื่นๆ ที่ เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ทั้งภายในและภายนอกบริษัท

5.  มีระบบการป้องกันควบคุมดูแลทรัพย์สิน บุคลากร
    รวมทั้งข้อมูลในระบบสารสนเทศอย่างปลอดภัยเหมาะสม

6.  มีระบบการกำกับดูแลใกล้ชิดตลอดเวลา มีระบบการบริหารจัดการที่มีคุณภาพ และมีประสิทธิผล

7.  มีการปรับปรุงคุณภาพการปฏิบัติงานทั้งด้านบุคลากร ทรัพย์สินอุปกรณ์ และระบบปฏิบัติการต่างๆ
    อย่างต่อเนื่อง

  บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมมีประสิทธิผล
  โดยปฏิบัติตามกรอบโครงสร้างการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ The Committee of Sponsoring Organizations of
  the Treadway Commission – Enterprise Risk Management (COSO-ERM)
  ซึ่งสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงานของบริษัท ทั้ง 8 องค์ประกอบ ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

  บริษัทได้มีการจัดทำแผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางการค้าเป็นประจำทุกปี โดยให้พนักงานทุกฝ่าย
  มีส่วนร่วมในการพิจารณา เพื่อกำหนดแผนงานและระยะเวลาการปฏิบัติงาน
  พร้อมทั้งมีการติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
  บริษัทมีการจัดโครงสร้างธุรกิจ โดยแบ่งออกเป็น 3 สายธุรกิจ คือ

  1) Mobile Multimedia 2) ICT Solutions & Services 3) Technology Related
  Business เพื่อความชัดเจนและเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงาน นอกจากนี้
  บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ และระเบียบวิธีปฏิบัติงาน
  โดยสื่อสารให้ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนปฏิบัติ ซึ่งได้มีการเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samartcorp.com)

2. การกำหนดวัตถุประสงค์

  บริษัทมีการกำหนดวัตถุประสงค์ที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ โดยระบุไว้ในแผนงานประจำปี
  และมีการเผยแพร่และชี้แจงวัตถุประสงค์ขององค์กรให้กับฝ่ายบริหาร โดยการจัดประชุม
  Management Meeting ปีละ 2 ครั้ง เพื่อให้ผู้บริหารสื่อสารต่อไปยังผู้ใต้บังคับบัญชาทุกระดับ

3. การบ่งชี้สาเหตุ

  บริษัทมีการระบุความเสี่ยงที่อาจจะมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมาย
  โดยเรียงลำดับความเสี่ยงสูงไปจนถึงความเสี่ยงต่ำ
  ซึ่งจะใช้วิธีการเชิงปริมาณและเชิงคุณภาพในการวิเคราะห์ความเสี่ยง
  โดยพิจารณาความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายใน และภายนอก

  4. การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบ ในการกำหนดนโยบาย
  หรือแนวทางการบริหารความเสี่ยงของพันธกิจหลัก
  และกำกับดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
  และมีการติดตามความคืบหน้าในการบริหารจัดการความเสี่ยง
  โดยผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
  เพื่อให้บริษัทบรรลุเป้าหมาย และเป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

5. การตอบสนองความเสี่ยง

  บริษัทมีการบริหารความเสี่ยง โดยเลือกจัดการกับความเสี่ยงระดับสูงเป็นอันดับแรก
  และมีการพิจารณาทางเลือกที่จะบริหารความเสี่ยงนั้นอย่างมีประสิทธิผลสูงสุด
  โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงคอยตรวจสอบ ติดตาม ให้ฝ่ายจัดการ
  จัดทำรายงานผลการบริหารจัดการความเสี่ยง
  เพื่อให้เป็นไปตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ รวมถึงหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  มีหน้าที่ตรวจสอบ ติดตาม ความเสี่ยงของการปฏิบัติงานในหน่วยงานต่างๆ เพื่อให้แน่ใจได้ว่า
  การปฏิบัติงานไม่มีความเสี่ยง และมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ

6. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการจัดทำ Delegation of Authority โดยระบุขอบเขต อำนาจหน้าที่
  และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ และมีระเบียบวิธีการปฏิบัติงาน
  โดยให้ความสำคัญในเรื่องการแบ่งแยกหน้าที่ของการอนุมัติรายการ การบันทึกบัญชี
  และการจัดเก็บทรัพย์สินไว้อย่างชัดเจน
  พร้อมทั้งมีการกำหนดมาตรการการทำรายการระหว่างกันของบริษัท กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ

7. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งศูนย์บริการสารสนเทศ (Data Center) ขึ้น
  เพื่อรวมงานบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศในกลุ่มบริษัทสามารถทั้งหมดมาบริหารโดยส่วนกลาง
  ทั้งนี้บริษัทได้นำมาตรฐานสากลด้าน IT มาประยุกต์และปฏิบัติด้านความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศ
  หรือ ISO 27001 และมาตรฐานการพัฒนาซอฟต์แวร์อย่างมีคุณภาพ หรือ CMMI for software
  development มาใช้ ซึ่งได้ผ่านการประเมินและได้รับประกาศนียบัตรรับรอง
  มาเป็นเวลามากกว่า 5 ปี และ 3 ปี ตามลำดับ รวมทั้งได้นำมาตรฐาน ITIL
  ซึ่งเป็นมาตรฐานการบริหารจัดการด้านการบริการของ IT มาใช้ประกอบการปฏิบัติงานด้วย
  และมีการนำระบบ Enterprise Resource Planning (ERP) เช่น ระบบ SAP (System
  Application Product) มาใช้ในการบันทึกและประมวลผลข้อมูลทางบัญชี/การเงิน แบบ
  Real Time สามารถดึงรายงานข้อมูลได้อย่างรวดเร็ว
  เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาในการตัดสินใจของฝ่ายบริหาร
  นอกจากนั้นยังมีศูนย์ข้อมูลสำรอง (Disaster Recovery site) สำหรับสถานการณ์ฉุกเฉิน
  เพื่อป้องกันธุรกิจหยุดชะงัก และมี website (www.samarthre.com) ขององค์กร
  สำหรับสื่อสารเกี่ยวกับกฎระเบียบ ข้อบังคับ หรือนโยบายต่างๆ
  เพื่อให้พนักงานทุกคนในองค์กรรับทราบและถือปฏิบัติ รวมทั้งยังมีการนำระบบ Human Resource
  Information System (HRIS) มาใช้ในการบริหารข้อมูลด้านบุคลากร

8. ระบบการติดตาม

  บริษัทจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน เปรียบเทียบกับแผนงานประจำปี (SIP)
  โดยนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกเดือน เพื่อให้มั่นใจว่า
  มีการบริหารงานเหมาะสมกับธุรกิจ
  โดยมีการปรับปรุง/พัฒนาให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจในปัจจุบัน
  โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ติดตามและรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำ
  อย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
  พร้อมทั้งจัดทำรายงานสรุปผลการตรวจสอบให้ฝ่ายจัดการและฝ่ายบริหาร
  เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขตามระยะเวลาที่กำหนด
  พร้อมทั้งนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  การตรวจสอบภายใน

  หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ รายงานผลการตรวจสอบภายใน
  โดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับผลการบริหารจะรายงานต่อประธานกรรมการบริหาร
  หน่วยงานตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ดำเนินการตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้ และเป็นไปอย่างต่อเนื่อง

  ในการตรวจประเมินความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
  หน่วยงานตรวจสอบภายในได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
  ของแต่ละระบบงานตามกรอบแนวทาง COSO-ERM และสอดคล้องตามแบบประเมินของ ก.ล.ต.
  รวมทั้งได้ทำการสอบทานผลการปฏิบัติงาน
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทจะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ อย่างเคร่งครัด
  และรายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ

  นอกจากนี้หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อสนับสนุนภาระหน้าที่
  และความรับผิดชอบทุกหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายมาจากคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิผล
  โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส

  ทั้งนี้ จากการประเมินในหัวข้อที่ผ่านมาทั้งหมด คณะกรรมการบริษัทในการประชุม ครั้งที่ 1/2555
  วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555 ได้ลงความเห็นว่า บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ นอกจากนี้
  ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นางสาวศิริวรรณ สุรเทพินทร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ทะเบียน 4604
  ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2554 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554
  มิได้แสดงความเห็นว่า
  บริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

8.  การบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2554 บริษัทได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงเพื่อรับมือกับความเสี่ยงต่างๆ
  ที่มีแนวโน้มเปลี่ยนแปลงไปตามเศรษฐกิจ สังคมและการเมือง
  ซึ่งนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวได้ครอบคลุมถึงมาตรการในการป้องกันและแก้ไขความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
  คอยดูแลและติดตามการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงตามแผนที่วางไว้
  โดยความร่วมมือจากหน่วยงานต่างๆ ดังนี้

1.  จัดทำแผนการบริหารความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานซึ่งจะครอบคลุมความเสี่ยงต่างๆ
    ทางธุรกิจเพื่อให้ธุรกิจสามารถบรรลุเป้าหมายได้ตามแผนงานหลักที่วางไว้

2.  บริหารความเสี่ยงตามแผนงานดังกล่าวข้างต้น
    โดยแต่ละหน่วยงานที่รับผิดชอบจะจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยงจากการวิเคราะห์และประเมินโอกาสของการเกิดความเสี่ยงรวมทั้งผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับองค์กร
    จากนั้นจึงจัดทำแผนการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสมเป็นกรณีไป
    นอกจากนั้นหน่วยงานตรวจสอบภายในจะเป็นผู้ประสานงานและเข้าร่วมสอบทานแผนบริหารความเสี่ยงดังกล่าวด้วย

3.  การบริหารความเสี่ยงข้างต้นจะได้รับการติดตามและทบทวนการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายบริหารจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องซึ่งจะมีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาสตามแผนบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในจะทำการติดตามและสอบทานการดำเนินการจัดการความเสี่ยงของแต่ละบริษัท
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามที่บริษัทได้ตั้งไว้

  นอกจากมาตรการดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้จัดให้มีการฝึกอบรม
  สัมมนาทางด้านการบริหารความเสี่ยงในแต่ละธุรกิจ ซึ่งการฝึกอบรมดังกล่าวจะเน้นในด้านแนวคิด
  และหลักปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

9.  การประเมินตนเองของกรรมการและการประเมินประธานกรรมการบริหาร

5.9.1) การประเมินตนเองของกรรมการ

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  ประจำปี 2554
  เพื่อมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยเป็นการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  ซึ่งใช้แบบประเมินที่ได้รับการอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2554
  และได้มีการจัดส่งแบบประเมินดังกล่าวให้กับคณะกรรมการบริษัทเพื่อการประเมินผล
  ในแบบประเมินจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   โครงสร้างของคณะกรรมการ

    -   การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัท

    -   การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ

    -   ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ

  ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในรอบปี 2554 ที่ผ่านมา
  ซึ่งประเมินโดยกรรมการบริษัท ทั้ง 9 ท่าน ในภาพรวมทั้ง 4 หัวข้อ ถือว่าอยู่ในระดับ ดีเยี่ยม
  คิดเป็นร้อยละ 95.56

5.9.2) การประเมินประธานกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร ประจำปี 2554
  เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยใช้แบบประเมินที่ได้รับการอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2554
  และได้มีการจัดส่งแบบประเมินดังกล่าวให้กับคณะกรรมการบริษัทเพื่อการประเมินผล
  ในแบบประเมินจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   ความเป็นผู้นำ

    -   ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

    -   การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

    -   การบริหารทรัพยากรบุคคล

    -   การกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจ

ผลการประเมินประธานกรรมการบริหารในรอบปี 2554 ที่ผ่านมา ซึ่งประเมินโดยกรรมการบริษัท
ทั้งหมด 8 ท่านใน ภาพรวมทั้ง 5 หัวข้อ ถือว่าอยู่ในระดับ ดีเยี่ยม คิดเป็นร้อยละ 95.08

10. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
  โดยจัดให้มีคู่มือกรรมการ เอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยมีเลขานุการบริษัท
  เป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   เรื่องที่ควรทราบ : ลักษณะธุรกิจ โครงสร้างธุรกิจ โครงสร้างกรรมการ
    ขอบเขตอำนาจหน้าที่ กฎหมายที่ควรทราบ ตลอดจนนโยบาย
    และแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

-   ความรู้ทั่วไปของธุรกิจ : แนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัท

-   จัดให้มีการพบปะหารือกับประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
    เพื่อสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  นอกจากนั้นเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  บริษัทยังได้สนับสนุนให้กรรมการได้เข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยเฉพาะหลักสูตร Director Certification Program (DCP) หลักสูตร Director
  Accreditation Program (DAP) รวมทั้งหลักสูตรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเป็นกรรมการบริษัท
  ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ซึ่งกรรมการบริษัท 7 ท่าน
  ผ่านการอบรมหลักสูตร DCP และกรรมการ 2 ท่านผ่านการอบรมหลักสูตร DAP โดยในปี 2554
  มีกรรมการได้เข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ เพิ่มเติม อาทิ นายวัฒน์ชัย
  วิไลลักษณ์ ได้เข้าอบรมหลักสูตรผู้บริหารกระบวนการยุติธรรมระดับสูง (บ.ย.ส.)
  จากวิทยาลัยการยุติธรรม และนายประดัง ปรีชญางกูร
  ได้เข้าอบรมหลักสูตรการรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีใหม่
  จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  5.11) เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัท
  โดยมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

   

  1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย
  และกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

  2. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อบังคับของบริษัท และกฎระเบียบต่างๆ
  ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  3. จัดการและประสานงานการประชุมคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการบริษัท
  และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนข้อกำหนดทางด้านกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

  4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารต่างๆ ของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
  รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น รายงานประจำปีของบริษัท เป็นต้น

  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
  รวมทั้งจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน
  7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัท ได้รับรายงานนั้น

   

  ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะสรรหาและ
  คัดเลือกผู้ที่จะดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทคนใหม่
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง ภายใน 90 วันนับแต่วันที่
  เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
  และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคน
  หนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้มีการกำกับดูแลในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในที่เป็นความลับ และมีสาระสำคัญ
  ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อมิให้บุคคลทั้งภายในและภายนอก
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูล
  ซึ่งได้มีการนำระบบการเข้ารหัสในการเข้าถึงข้อมูล และระบบไอที (IT System) มาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท จากบุคคลภายนอก
  และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ห้ามมิให้
  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1
  เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินหรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  และยังกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
  โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ

  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบเกี่ยวกับภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ทั้งของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
  และบทกำหนดโทษตามมาตรา 59 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลดังกล่าวให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ประสานงานในการจัดส่งรายงานต่อ ก.ล.ต.
  และกำหนดให้มีการเปลี่ยนแปลงรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ อย่างต่อเนื่องและเหมาะสม

บุคลากร 

  บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
  โดยสามารถแยกจำนวนพนักงานตามสายธุรกิจได้ดังต่อไปนี้

+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
| สายธุรกิจ                  | จำนวนพนักงาน   |             |           |
|                          | (คน)          |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|                          | ปี 2552        | ปี 2553      | ปี 2554    |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|   1. Mobile Multimedia   | 1,127         | 1,082       | 971       |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|   2. ICT Solutions &     | 1,083         | 1,096       | 1,139     |
|   Services               |               |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|   3. Technology Related  | 2,388         | 2,484       | 3,        |
|   Business               |               |             | 617^((*)) |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
| รวม                      | 4,598         | 4,662       | 5,727     |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+

  หมายเหตุ ^((*)) จำนวนพนักงานเพิ่มขึ้นจากปี 2553 เนื่องจากในปี 2554 บริษัท วันทูวัน
  คอนแทคส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ได้ขยายธุรกิจ Call Center
  ทำให้จำนวนพนักงานเพิ่มขึ้นเพื่อรองรับโครงการดังกล่าว

  โดยมีตารางแสดงผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าตอบแทนอื่นๆ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
  ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
| ประเภทการจ่าย             | ปี 2552        | ปี 2553      | ปี 2554    |
+==========================+===============+=============+===========+
| เงินเดือน (ล้านบาท)         | 921.98        | 917.89      | 1,087.34  |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
| โบนัส (ล้านบาท)            | 53.21         | 70.38       | 89.03     |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         | 27.67         | 30.5        | 32.62     |
| (ล้านบาท)                 |               |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
| ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ^((*))    | 39.35         | -           | -         |
| (ล้านหน่วย)                |               |             |           |
|                          | 9.80          | -           | -         |
| -   Mobile Multimedia    |               |             |           |
|                          | 12.50         | -           | -         |
| -   ICT Solutions &      |               |             |           |
|     Services             |               |             |           |
|                          |               |             |           |
| - Technology Related     |               |             |           |
| Business                 |               |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
| อื่นๆ (ค่าทำงานล่วงเวลา      | 115.16        | 90.52       | 100.2     |
| เงินช่วยเหลือพิเศษ           |               |             |           |
| และค่าคอมมิชชั่น) (ล้านบาท)   |               |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+

หมายเหตุ ^((*)) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) บริษัท
สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) และบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 24
เมษายน 2551 ได้มีมติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ให้กับกรรมการบริษัทและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยบริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับบุคคลดังกล่าว เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552
ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ 5 ปี สามารถใช้สิทธิได้ในปีที่ 1-5
ร้อยละ 10 ร้อยละ 15 ร้อยละ 20 ร้อยละ 25 และร้อยละ 30
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ได้รับจัดสรรแต่ละรายได้รับ ตามลำดับ

การบริหารและการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  บริษัทเชื่อว่าการที่จะรักษาความได้เปรียบทางการแข่งขัน (Competitive Advantage)
  ของบริษัทได้เพื่อสามารถตอบสนอง ความต้องการของลูกค้า ผู้ถือหุ้นและผู้บริโภค
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันให้กับบริษัทและการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่รวดเร็วและรุนแรงได้อย่างมีประสิทธิภาพนั้น
  ไม่เพียงแต่การสร้างนวัตกรรมด้านสินค้าและบริการเท่านั้น
  บริษัทยังเห็นความสำคัญของศักยภาพและความสามารถของบุคคลากรในบริษัทซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่าและสำคัญที่สุดที่ทำให้บริษัทสร้างรายได้อย่างยั่งยืน
  เพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตลอดจนให้ผลตอบแทนและความคุ้มค่าในการลงทุนสูงสุดได้
  ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญกับการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลภายในองค์กรโดยแบ่งได้ ดังนี้

1.  การบริหารทรัพยากรบุคคล

  นโยบายหลักของการบริหารทรัพยากรบุคคล มุ่งเน้นการบริหารทรัพยากรบุคคล
  โดยเฉพาะกระบวนการบริหารทรัพยากรมนุษย์ในด้านต่างๆ เช่น
  การขับเคลื่อนกลยุทธ์ทางธุรกิจไปสู่เป้าหมายการทำงานของพนักงาน เริ่มตั้งแต่
  การวางแผนอัตรากำลัง การสรรหาและจ้างงานเชิงกลยุทธ์
  การพัฒนาระบบบริหารผลการปฏิบัติงาน การพัฒนาบุคคลากรที่สอดคล้องกับการขยายตัวทางธุรกิจ
  เพื่อสร้างคุณค่าของการใช้ทรัพยากรและพัฒนาประสิทธิภาพของทรัพยากรบุคคลในบริษัท
  นอกจากนี้ยังสนับสนุนการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร พนักงาน และบริษัท
  เพื่อรักษาพนักงานให้เกิดความผูกพันกับองค์กรและมีแรงจูงใจที่จะทุ่มเททำงานให้กับบริษัทรวมทั้งสร้างระบบสวัสดิการและผลตอบแทนที่เป็นธรรมและแข่งขันได้
  ทั้งหมดนี้ถือเป็นการสร้างความได้เปรียบในเชิงธุรกิจด้านการบริหารทรัพยากรบุคคลให้กับองค์กร
  โดยมีระบบการบริหารทรัพยากรบุคคลเชิงกลยุทธ์ (Strategic HRM)
  เพื่อขับเคลื่อนให้นโยบายได้นำไปสู่การปฏิบัติ ดังนี้

-   นโยบายด้านการสรรหาและคัดเลือก
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทจะมีพนักงานที่มีคุณสมบัติและคุณภาพตามจำนวนและเวลาที่เหมาะสมบริษัทจึงใช้กระบวนการในการสรรหาที่ทันสมัยและมีความเป็นเชิงรุกมากขึ้น
    เพื่อค้นหาและชักจูงผู้สมัครให้สมัครงานหรือร่วมงานกับบริษัท
    โดยมีขั้นตอนและเครื่องมือในการคัดเลือกที่มีมาตรฐานเพื่อให้ได้พนักงานที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสามารถปฏิบัติภารกิจของบริษัทได้ตามที่บริษัทต้องการและตอบสนองต่อกลยุทธ์ของธุรกิจได้ลุล่วง

    -   นโยบายด้านบริหารผลการปฏิบัติงาน
        เพื่อให้พนักงานทุกคนมีเป้าหมายและวิธีการทำงานที่ถูกต้องและเหมาะสม ตอบโจทย์
        กลยุทธ์ของธุรกิจทุกสายธุรกิจ
        จึงเน้นการวัดผลที่นำเป้าหมายทางธุรกิจมาวัดผลการปฏิบัติงาน
        โดยนำเรื่องการกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (KPIs)
        ทำให้มั่นใจได้ว่าเป้าหมายทางธุรกิจจะถูกถ่ายทอด (Goal Cascade)
        ลงไปสู่การปฏิบัติงานในทุกๆ ระดับทั่วทั้งกลุ่มบริษัทสามารถ
        ด้วยความเชื่อมโยงและสอดคล้องอย่างมีเป้าหมาย (Goal Alignment)
        รวมทั้งมีการติดตามผลอย่างใกล้ชิดเพื่อสนับสนุนผู้มีผลการปฏิบัติงานดีและหาวิธีพัฒนาให้เหมาะสม

-   นโยบายค่าตอบแทนและสิทธิประโยชน์ต่างๆ บริษัทยึดหลักความเป็นธรรม
    ความเสมอภาคและการปฏิบัติตามภายใต้ข้อกฎหมายในการพิจารณาค่าตอบแทนและผลประโยชน์ต่างๆ
    ที่เหมาะสมตามตำแหน่งหน้าที่ ความรู้ ความสามารถ
    รวมทั้งจัดสิทธิประโยชน์และสวัสดิการบนพื้นฐานของความจำเป็นและความต้องการของพนักงานและสามารถแข่งขันในอุตสาหกรรมเดียวกันได้
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าพนักงานได้รับผลตอบแทน สิทธิประโยชน์และสวัสดิการที่เหมาะสม
    ตอบสนองความพึงพอใจและความต้องการของพนักงานได้ทุกระดับ

นอกจากนั้นบริษัทยังได้จัดทำคู่มือพนักงานกลุ่มบริษัทสามารถ
เพื่อแจกให้พนักงานทุกคนได้ทราบถึงสวัสดิการ และผลประโยชน์ของพนักงาน
ตลอดจนระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน รวมทั้งได้จัดทำเว็บไซต์ (www.samarthre.com)
ผ่านระบบอินทราเน็ตเพื่อเผยแพร่เรื่องดังกล่าวให้พนักงานได้รับทราบสิทธิประโยชน์ต่างๆ ด้วย

-   นโยบายแรงงานสัมพันธ์และสร้างความผูกพัน เพราะบริษัทเชื่อว่า
    เมื่อพนักงานมีความสุขในการทำงาน พนักงานจะสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เกิดความผูกพัน พร้อมทุ่มเทให้กับบริษัทให้เกิดความก้าวหน้าและประสบความสำเร็จ
    บริษัทจึงมุ่งสร้างความผูกพันภายในองค์กร ระหว่าง พนักงาน ผู้บริหาร และ บริษัท
    การส่งเสริมการทำงานเป็นทีม (Synergy)
    โดยสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรให้พนักงานเกิดความร่วมมือ
    การประสานงานและการทำงานร่วมกันเป็นอย่างดี
    ตลอดจนดูแลพนักงานเสมือนเป็นส่วนหนึ่งของครอบครัว
    โดยการช่วยเหลือพนักงานอย่างใกล้ชิดในสภาวการณ์อันไม่ปกติ เช่น ประสบอุทกภัย
    การเจ็บป่วย

2.  การพัฒนาบุคลากร

  บริษัทตระหนักถึงว่าศักยภาพ (Potential) และความสามารถ (Competence)
  ของบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า สามารถพัฒนาและเพิ่มคุณค่า (Value Added) ได้
  บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากร เพื่อให้บุคลากรมีความเป็นเลิศ
  มีความรู้ความสามารถสูง มีศักยภาพ
  ทัศนคติและมนุษยสัมพันธ์ที่ดีในการสร้างผลตอบแทนทางธุรกิจในระยะยาวอย่างยั่งยืน
  โดยนำเทคนิค เครื่องมือและวิธีการต่างๆ ที่มีมาตรฐานและทันสมัย
  มาใช้ในการปรับเปลี่ยนพฤติกรรม พัฒนาศักยภาพและความสามารถของบุคลากร
  สนับสนุนให้พนักงานทุกคนได้รับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง ทั้งภายในและภายนอก
  รวมไปถึงการวางแผนพัฒนารายบุคคล ตามขีดความสามารถ(Competency)
  เพื่อให้พนักงานทุกคนในบริษัทมีการพัฒนา ความรู้ ทักษะ และศักยภาพของบุคคล
  สอดคล้องกับกลยุทธ์ และบรรลุถึงเป้าหมาย ยังได้จัดทำโครงการพัฒนาบุคลากรในด้านอื่นๆ
  เพื่อให้สอดคล้องกับกลุ่มพนักงานและกลุ่มอาชีพที่แตกต่างกัน เช่น
  การเตรียมความพร้อมในการเติบโตเป็นผู้บริหาร
  การพัฒนาพนักงานที่มีความรู้ความสามารถสูงให้ก้าวหน้าและเติบโต การอบรมตามสายอาชีพ
  และการให้ทุนการศึกษากับพนักงาน เพื่อให้ศึกษาต่อในระดับที่สูงขึ้น ในปี 2554
  กลุ่มบริษัทสามารถ ได้จัดทำโครงการเพื่อสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรดังนี้

-   นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนา บริษัทมุ่งเน้นการพัฒนาและเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถทักษะ
    และประสบการณ์ที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน รวมถึงทัศนคติของพนักงาน
    ตลอดจนเตรียมพนักงานให้พร้อมกับตำแหน่งที่สูงขึ้นหรือเพิ่มขีดความสามารถในการทำงาน
    ให้เป็นไปอย่างต่อเนื่อง ตามทิศทางที่บริษัทวางไว้ ทั้งด้านความสามารถหลักขององค์กร
    (Core Competency) ความสามารถในเชิงบริหารจัดการ (Managerial Competency)
    และความสามารถในการปฏิบัติงาน (Functional Competency)
    จัดให้มีหลักสูตรพัฒนาในหลากหลายรูปแบบ การเรียนรู้ในงาน (On the job Learning)
    การเรียนรู้จากผู้เชี่ยวชาญ (Coaching) การแบ่งปันและการเรียนรู้ร่วมกัน (Knowledge
    Sharing) รวมถึงการสร้างให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
    เพื่อให้สามารถรองรับการเจริญเติบโตของธุรกิจ
    และพร้อมรับมือกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมภายนอก

-   นโยบายวางแผนพัฒนาอาชีพ
    เป็นการวางแผนพัฒนาอาชีพเป็นรายบุคคลทั้งในระดับบริหารและปฏิบัติการ
    เพื่อให้พนักงานรับทราบเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพของตนเอง
    โดยมีการประเมินขีดความสามารถของพนักงานเพื่อเปรียบเทียบขีดความสามารถที่พนักงานมีกับขีดความสามารถที่บริษัทคาดหวัง
    และนำไปวิเคราะห์วางแผนและดำเนินการพัฒนาขีดความสามารถของพนักงานเป็นรายบุคคลด้วยรูปแบบการพัฒนาที่หลากหลายแนวทางให้แก่พนักงานทุกระดับ
    เพื่อให้พนักงานทุกคนเติบโตได้อย่างมั่นคงและสามารถช่วยสร้างคุณประโยชน์ให้แก่องค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   นโยบายรักษาคนดีและคนเก่งของบริษัท
    บริษัทเชื่อว่าพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญประการหนึ่งที่ส่งผลต่อความสำเร็จขององค์กร
    จึงดูแลรักษาพนักงานโดยเฉพาะพนักงานที่มีผลการปฏิบัติงานดี (High Performance)
    และมีศักยภาพสูง (High Potential)
    โดยจัดหาหลักสูตรพิเศษและเตรียมวางแผนความก้าวหน้าในวิชาชีพ
    เพื่อรองรับความเติบโตแบบก้าวกระโดดของพนักงานกลุ่มนี้ ให้ดึงความรู้ ความสามารถ
    และศักยภาพที่มีอยู่มาใช้ในการปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่
    รวมถึงมีความรู้สึกผูกพันพร้อมที่จะอุทิศตนในการทำงานเพื่อตอบสนองต่อเป้าหมายขององค์กร

-   นโยบายพัฒนาผู้บริหารบริษัท ได้ดำเนินการพัฒนาผู้บริหารโดยจัดหลักสูตรการบริหารระดับสูง
    ซึ่งเป็นหลักสูตรที่ออกแบบโดยเฉพาะสำหรับผู้บริหารของบริษัท อาทิ Executive
    Development Program, Young Executive Development Program, Modern
    Manager และอื่นๆ เพื่อให้ระดับผู้บริหารได้พัฒนาทักษะความเป็นผู้นำ
    ควบคู่ไปกับการเพิ่มองค์ความรู้ใหม่ๆ
    ในการเสริมสร้างความเชี่ยวชาญในการบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
    อีกทั้งเป็นการเตรียมความพร้อมสำหรับการปรับระดับตำแหน่งต่างๆ
    ให้สอดคล้องกับความก้าวหน้าและส่งเสริมธุรกิจทุกสายธุรกิจของบริษัทให้สามารถแข่งขันและพร้อมก้าวสู่ความเป็นผู้นำในกลุ่มธุรกิจที่ดำเนินได้ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

ในปีที่ผ่านมาบริษัทมุ่งเน้นความสอดคล้องในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล ควบคู่ไปการกับใช้เทคโนโลยีมาสนับสนุนงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด เพื่อให้องค์กรมีการบริหารพัฒนาที่ทันสมัย มีมาตรฐานเทียบได้กับต่างประเทศ และบริษัทยังคงมุ่งมั่นพัฒนาและริเริ่มโครงการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลในด้านต่างๆ และในทุกระดับ เพื่อสร้างศักยภาพให้รองรับการบริหารความเสี่ยงและการเปลี่ยนแปลงที่จะเกิดขึ้นในอนาคต โดยการเตรียมวางแผนและนโยบายทางด้านการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลต่างๆ รองรับ อาทิ เช่น สนับสนุนค่านิยม การทำงานร่วมกัน ผ่านโครงการ “รวมพลังสู่ความสำเร็จ” (The Power of Synergy) เพื่อให้เกิดการรวมพลังและประสานความร่วมมือ ในทุกๆ สายธุรกิจของกลุ่มบริษัท มุ่งเน้นการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลตามหลักการของกฎหมายและรองรับการเปลี่ยนแปลงตลอดจนนโยบายของรัฐบาลในทุกๆ ด้าน เช่น นโยบายประชาคม เศรษฐกิจอาเซียน กำหนดแนวทางการบริหารการเปลี่ยนแปลงความเสี่ยงในกระบวนการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีความทันสมัย มีมาตรฐาน โดยสร้างระบบที่มีความเป็นธรรมและสามารถแข่งขันได้ ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทสามารถรักษาระดับองค์กรชั้นนำในทุกธุรกิจอุตสาหกรรมอย่างยั่งยืนต่อไป โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วงเวลาวิกฤติในอนาคต

สรุปการอบรมให้กับผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยในปี 2554

+----------------------------------+--------------+--------------------+
| การจัดอบรม                        | จำนวนครั้ง     | จำนวนผู้เข้ารับการอบรม |
|                                  | (ครั้ง)        | (คน)               |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| การอบรมภายในบริษัท (In-House       | 13           | 1,177              |
| Training)                        |              |                    |
|                                  | 35           | 1,077              |
| ผู้บริหาร                           |              |                    |
|                                  |              |                    |
| พนักงาน                           |              |                    |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| รวม                              | 48           | 2,254              |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| การอบรมจัดโดยสถาบันอบรมต่างๆ        | 109          | 173                |
| (ภายนอก)                         |              |                    |
|                                  | 144          | 287                |
| ผู้บริหาร                           |              |                    |
|                                  |              |                    |
| พนักงาน                           |              |                    |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| รวม                              | 253          | 460                |
+----------------------------------+--------------+--------------------+

ค่าใช้จ่ายการอบรมให้กับผู้บริหารและพนักงานในปี 2554

ในปี 2554 บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายในการอบรมภายใน ภายนอก และต่างประเทศ
รวมทั้งสิ้น 7.38 ล้านบาท โดยมีตัวอย่าง หลักสูตรการอบรมภายใน ภายนอก และต่างประเทศ
ประจำปี 2554 ดังนี้

  หลักสูตรการอบรมภายใน อาทิ

  - กลยุทธ์การบริหารงานเพื่อความสำเร็จ - การเสริมพลังความเป็นทีมด้านทรัพยากรบุคคล

  - การฝึกอบรมผู้นำ - การอบรมให้ความรู้ทางด้านกฎหมายเพื่อใช้ในการปฏิบัติงาน

  - การสร้างพลังแห่งบุคลิกภาพเพื่อความสำเร็จในธุรกิจ - การสร้างเอกสารระบบจัดซื้อ

  - การเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง - โครงการบทบาทหัวหน้างานยุคใหม่

  - พลังความคิดเชิงบวกสู่ความสำเร็จ - ความรู้การให้บริการเครือข่าย 3G

  - กลยุทธ์การบริหารการตัดสินใจและการแก้ปัญหา - CMMI ในการปฏิบัติ

  - การประสานงานที่มีประสิทธิภาพ - ระบบมาตรฐาน CMMI เพื่อการปฏิบัติงานในโครงการ

  - การใช้งานเครื่องถ่ายเอกสารอย่างมีประสิทธิภาพ - ระบบ Open Office

- การจัดการความขัดแย้งในองค์กรเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ - โปรแกรมสำเร็จรูประบบ STAR

การบริหารงาน - โปรแกรมสำเร็จรูประบบ SPEED

  - การเขียน E-mail ภาษาอังกฤษเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ -
  โปรแกรมสำเร็จรูปทางธุรกิจประเภทการบริหาร

  การปฏิบัติงานในธุรกิจ ทรัพยากรองค์กร (SAP)

  - การเรียนรู้ผ่านภาพยนต์ ตาม Competency

  หลักสูตรการอบรมต่างประเทศ และภายนอก อาทิ

  - Unified Intelligence Center ประเทศสิงคโปร์ -
  การสร้างพลังบุคลิกภาพแบบมืออาชีพ

  - กลยุทธ์ทางด้านกฎหมายและภาษีสำหรับกิจการ - การอ่านงบการเงินและวิเคราะห์งบเมื่อนำ
  IFRS มาใช้ครั้งแรก

  ร่วมค้าที่ประสบความสำเร็จ เพื่อผู้ทำ ผู้สอบ และผู้ใช้

  - การควบคุมภายในเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน - การดำเนินการด้านเครือข่ายของ Cisco
  Switched

  - โปรแกรมการตรวจสอบภายใน (IACP) - ศิลปะและการออกแบบกราฟฟิก

  - ประเด็นการเปลี่ยนแปลงของมาตรฐานการบัญชี - การบริหารงานขายระดับมืออาชีพ

  - เทคนิคการบริการบรอดแบนด์เพื่อคุณภาพชีวิตที่ดี - เตรียมพร้อมรับมือนโยบาย 300 บาท และ
  1,500 บาท

  - การสัมภาษณ์เพื่อการคัดเลือกบุคคลเข้าทำงาน - การบริหารการจัดการตาม
  พรบ.ความปลอดภัย

  - บริหารงานอย่างผู้นำมืออาชีพ - คัมภีร์จอมยุทธนักขายขั้นเทพต้องขายให้ได้กำไรต้องงาม

  - เตรียมความพร้อมเพื่อจะทำงานจัดซื้อสินค้าต่างประเทศ - ไวยากรณ์
  เพื่อประยุกต์การปฏิบัติงาน

  - Workshop การจัดการ CRM เชิงธุรกิจด้วย Social Media -
  วิธีการประเมินความเสี่ยงเพื่อการวางแผนการตรวจสอบภายใน

  - การเขียนหนังสือตอบโต้และเจรจาต่อรองข้อสัญญา - Logistic : กลยุทย์และการจัดการ

  ภาษาอังกฤษ - การตรวจประเมินภายใน ISO

  - ประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน - การป้องกันอันตรายจากรังสี

  - แนวทางการสร้างบุคลากรไทยด้านโทรคมนาคมและ ICT -
  การสำรวจความพึงพอใจของการบริการลูกค้าแบบ Insight