9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 1 มกราคม 2551

  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจมีประสิทธิภาพ และการบริหารจัดการให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน
  และคล่องตัวมากยิ่งขึ้น ทางคณะผู้บริหารระดับสูง จึงได้มีการปรับโครงสร้าง ตามสายงาน
  โดยเริ่มใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 เป็นต้นไป ดังรายละเอียดด้านล่าง

[]

บริษัทมีคณะกรรมการที่ทำหน้าที่กำหนดแนวนโยบายในด้านต่างๆ ของบริษัททั้งสิ้น 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย
  (กรรมการทุกท่านผ่านการ อบรมหลักสูตร Directors Accredited Program (DAP) แล้ว)

  ------ -------------- -------------------- --------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-สกุล                              ตำแหน่ง

  1      นายไพฑูรย์       จันทรเสรีกุล            ประธานกรรมการ

  2      นายพิเทพ        จันทรเสรีกุล            กรรมการ

  3      นายพิชิต         จันทรเสรีกุล            กรรมการ

  4      นายวิสุทธิ์        เหมพรรณไพเราะ        กรรมการ

  5      นายชัยวัฒน์       อัศวินทรางกูร           กรรมการอิสระ
                                             และประธานกรรมการตรวจสอบ

  6      นางสุภาภรณ์      จิตต์มิตรภาพ            กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  7      พล.ต.ท.นพเก้า   ธัญญสิริ                กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ------ -------------- -------------------- --------------------------------

โดยมี นายนพพล ศักดิ์ทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วยนายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล นายพิเทพ
  จันทรเสรีกุล และ
  นายพิชิต จันทรเสรีกุล กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท หรือ
    การรับโอนกิจการหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
    และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

4.  คณะกรรมการได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา ทั้งนี้
    ไม่ว่าจะกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือ กำหนดเป็นหลักเกณฑ์ที่จะใช้ในการพิจารณาเป็นคราวๆ
    ไป หรือ กำหนดให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ นอกจากนั้น
    ให้กรรมการมีสิทธิได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท

6.  คณะกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และมีมาตรฐาน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและหรือบริษัทย่อย

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+-----------+-----------------------+---------------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล    |                       | ตำแหน่ง                    |
| ำดับ |           |                       |                           |
+-----+-----------+-----------------------+---------------------------+
| 1   | นายชัยวัฒน์  | อัศวินทรางกูร            | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |
+-----+-----------+-----------------------+---------------------------+
| 2   | นางสุภาภรณ์ | จิตต์มิตรภาพ             | กรรมการตรวจสอบ            |
+-----+-----------+-----------------------+---------------------------+
| 3   | พล.       | ธัญญสิริ                 | กรรมการตรวจสอบ            |
|     | ต.ท.นพเก้า |                       |                           |
+-----+-----------+-----------------------+---------------------------+

  โดยมี นายนพพล ศักดิ์ทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารของบริษัทที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาสและประจำปี หรือตามที่คณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารร้องขอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

  9. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
  รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

3. คณะกรรมการบริหาร ( Executive Board of Director )

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ-นามสกุล              | ตำแหน่ง                              |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 1     | นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล     | ประธานกรรมการบริหาร                  |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 2     | นายพิเทพ จันทรเสรีกุล      | กรรมการบริหาร                        |
+-------+------------------------+-------------------------------------+
| 3     | นายพิชิต จันทรเสรีกุล       | กรรมการบริหาร                        |
+-------+------------------------+-------------------------------------+

  โดยมี นายนพพล ศักดิ์ทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขตประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    ภายในขอบเขตของแผนงานและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของบริษัท

7.  พิจารณาและอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

8.  หากการดำเนินงานตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ใช้งบประมาณสูงเกินกว่างบประมาณที่ได้รับอนุมัติร้อยละ 10
    จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารอาจจะมอบหมายและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้กรรมการบริหารแต่ละคนสามารถดำเนินการภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามข้อ
3. ก็ได้
โดยกรรมการบริหารดังกล่าวจะต้องรับผิดชอบในงานที่ได้รับมอบหมายนั้นโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

4. ผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+------+-------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ-นามสกุล               | ตำแหน่ง                              |
+======+=========================+=====================================+
| 1    | นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล      | ประธานกรรมการบริหาร                  |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 2    | นายพิเทพ จันทรเสรีกุล       | กรรมการผู้จัดการ                       |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 3    | นายพิชิต จันทรเสรีกุล^(*)    | รองกรรมการผู้จัดการ                    |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 4    | นายศักดิธัช จันทรเสรีกุล      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายสนับสนุนธุรกิจ |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 5    | นางสาวสิริมา ชะเอมกุล      | ผู้อำนวยการฝ่ายบริการ                   |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 6    | นางสาวพรพรรณ สัตตวัตรกุล   | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน               |
+------+-------------------------+-------------------------------------+

  * รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้าง
    ซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่มีวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารทุกประการ

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการ
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

  คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังนี้

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

การแต่งตั้งกรรมการมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในสัดส่วน 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3

5.  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
    ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นๆ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

6.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือ มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
    ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

7.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง
    ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทและการลาออกมีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับใบลาออกแล้ว

8.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกเหนือไปจากการออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังอยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

9.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธาน ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
    จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองกรรมการ และนอกจากนี้
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้

- คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระ ให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.
12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    โดยรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

นอกจากนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้ง บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

-   ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากบุคคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

(หน่วย : พันบาท)

  ---------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                              ปี 2549                ปี 2550       
  -------------- ---------------- ------------- ------- ------------ --------
                                  ค่าเบี้ยประชุม    อื่นๆ     ค่าเบี้ยประชุม   อื่นๆ

  1. นายไพฑูรย์    จันทรเสรีกุล        81.00         -       78.00        -

  2. นายพิเทพ     จันทรเสรีกุล        54.00         -       63.00        -

  3. นายพิชิต      จันทรเสรีกุล        66.00         -       63.00        -

  4. นายวิสุทธิ์     เหมพรรณไพเราะ    54.00         -       63.00        -

  5. นายชัยวัฒน์    อัศวินทรางกูร       81.00         -       78.00        -

  6. นางสุภาภรณ์   จิตต์มิตรภาพ        54.00         -       63.00        -

  7.             ธัญญสิริ            36.00         -       37.00        -
  พล.ต.ท.นพเก้า                                                       

  8. นายสมเกียรติ  ชินธรรมมิตร์        10.00         -       -            -

  รวม                             436.00        -       445.00       -
  ---------------------------------------------------------------------------

บริษัทมีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้กรรมการของบริษัทเป็นค่าเบี้ยประชุมดังนี้

ในปี 2549 เป็นจำนวนเงิน 436,000 บาท โดยกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ครั้ง ครั้งละ 12,000 บาท
(ตามมติผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548) และ จำนวนอีก 3 ครั้ง ครั้งละ 15,000 บาท (ตามมติผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2549) สำหรับค่าตอบแทนกรรมการท่านอื่น ๆ จำนวน 3 ครั้ง ครั้งละ 10,000 บาท
(ตามมติผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548) และจำนวนอีก 3 ครั้ง ครั้งละ 12,000 บาท (ตามมติผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2549)

ในปี 2550 เป็นจำนวนเงิน 445,000 บาท โดยกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 2 ครั้ง ครั้งละ 15,000 บาท
(ตามมติผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549) และ จำนวนอีก 3 ครั้ง ครั้งละ 16,000 บาท (ตามมติผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2550) สำหรับค่าตอบแทนกรรมการท่านอื่น ๆ จำนวน 2 ครั้ง ครั้งละ 12,000 บาท
(ตามมติผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549) และจำนวนอีก 3 ครั้ง ครั้งละ 13,000 บาท (ตามมติผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2550)

ผู้บริหาร

+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
|                             | 2549  |          | 2550  |          |
+=============================+=======+==========+=======+==========+
|                             | จำนวน | จำนวนเงิน | จำนวน | จำนวนเงิน |
|                             |       |          |       |          |
|                             | (คน)  | (ล้านบาท) | (คน)  | (ล้านบาท) |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร              |       |          |       |          |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
|   - เงินเดือน                 | 10    | 6.81     | 8     | 6.18     |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
|   - โบนัส                    | 8     | 0.66     | 5     | 0.72     |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
|   - เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 9     | 0.14     | 7     | 0.11     |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+
| รวม                         | -     | 7.61     | -     | 7.01     |
+-----------------------------+-------+----------+-------+----------+

ข. ค่าตอบแทนอื่น 

  กรรมการ

  - ไม่มี -

  ผู้บริหาร

  - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  1.1.
  บริษัทจัดให้มีแนวทางในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนโดยคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

  1.2. คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่างๆ
  จะทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ มีการบริหารงานอย่างรอบครอบและระมัดระวัง
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

  1.3 ดำเนินงานให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ตรงเวลา และเท่าเทียมกันต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  1.4 ควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ

  1.5
  ยึดถือและปฏิบัติหน้าที่ด้วยการคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญเพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยทั่วกันโดยไม่คำนึงถึงว่าเป็นผู้ถือหุ้นอยู่จำนวนเท่าใด ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคล
  นิติบุคคล ทั้งที่เป็นไทยและต่างประเทศ โดยทุกครั้งที่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
  ตั้งแต่การส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนการประชุมทุกครั้งและลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ตามข้อบังคับ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับทราบ
  โดยสถานที่จัดประชุมจะเป็นสถานที่ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก
  และวาระการประชุมก็จะมีรายละเอียดข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมตามความจำเป็นต่างๆ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบก่อนมีการพิจารณาในที่ประชุม
  และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเต็มที่ตลอดเวลาที่มีการประชุม
  และสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่อาจเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองบริษัทจะได้ให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กับกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทจะดูแลให้มีความเท่าเทียมกันในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน
  ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ คู่แข่ง หน่วยงานทั้งภาครัฐและเอกชน สภาพแวดล้อม
  ชุมชนต่างๆ เนื่องจากความสำคัญของการร่วมมือกันระหว่างบริษัท
  และผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้จะสร้างความมั่งคง สร้างงาน
  และสร้างกิจการให้บริษัทมีฐานะการเงินที่มั่งคง
  ดังนั้นนอกจากคณะกรรมการจะมีภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
  คณะกรรมการยังต้องตระหนักถึงการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการปฏิบัติที่ดี
  โดยปฎิบัติตามที่กฎหมายกำหนดและดูแลให้ความมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฎิบัติด้วยดีอย่างเท่าเทียมกัน

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนเข้าร่วมประชุม โดยจะแจ้งให้ผู้ตรวจสอบบัญชี
  (ภายนอก) และที่ปรึกษาต่างๆ เข้าร่วมประชุมด้วย
  และจะกำหนดสถานที่และเวลาที่ประชุมให้เหมาะสมและสะดวกในการที่ผู้ถือหุ้นจะเข้าร่วมประชุม

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทวางนโยบาย กลยุทธ์และเป้าหมาย ตลอดจนการจัดทำงบประมาณ
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
  โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ
  รวมทั้งการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร ผู้บริหาร พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้ยังต้องกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแล ฝ่ายตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงาน
  และประเมินผลการทำงาน ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
  และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่

  6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  แม้ว่าบริษัทจะมีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร หรือผู้บริหาร
  ตลอดทั้งผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่างๆ บางรายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย
  แต่นโยบายในการบริหารงานของบริษัทต้องเน้นถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
  โดยเฉพาะการตัดสินใจในเรื่องที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์
  หรือการได้เปรียบเสียเปรียบในผลประโยชน์นั้น บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ
  กรรมการบริหารหรือผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย
  เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  และจะเปิดเผยข้อมูลให้สาธารณชนรับทราบโดยทันทีเพื่อความโปร่งใสในการทำงาน
  อีกทั้งจะนำข้อมูลที่จำเป็นเปิดเผยไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปีและแบบ 56-1
  อย่างสม่ำเสมอ สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  บริษัทจะกำหนดให้คณะกรรมการบริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
  59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และไม่ให้กรรมการบริหารหรือผู้ปฏิบัติงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  และผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่างๆ เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และมีความเป็นธรรม ซึ่งแนวทางดังกล่าวจะสื่อสารให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
  ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการให้ความสำคัญกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีเหล่านี้จะสามารถยกมาตรฐานการกำกับดูแลให้สูงขึ้น
  อีกทั้งส่งเสริมความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนในการจัดการของบริษัท
  สร้างความยุติธรรมและความน่าเชื่อถือของตลาดทุน

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 7 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

+--------------------------+-------------+-------------+---------------+
| รายชื่อ                    | เป็นผู้บริหาร   | ไม่เป็นผู้บริหาร | กรรมการอิสระ/ก |
|                          |             |             | รรมการตรวจสอบ |
+--------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 1. นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล    | /           |             |               |
+--------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 2. นายพิเทพ จันทรเสรีกุล     | /           |             |               |
+--------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 3. นายพิชิต จันทรเสรีกุล      | /           |             |               |
+--------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 4. นายวิสุทธิ์ เหมพรรณไพเราะ |             | /           |               |
+--------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 5. นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร   |             | /           | /             |
+--------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 6. นางสุภาภรณ์ จิตต์มิตรภาพ   |             | /           | /             |
+--------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 7. พล.ต.ท.นพเก้า ธัญญสิริ    |             | /           | /             |
+--------------------------+-------------+-------------+---------------+
| รวม                      | 3 ท่าน       | 4 ท่าน       | 3 ท่าน         |
+--------------------------+-------------+-------------+---------------+

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 43 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 57 ของกรรมการทั้งหมด

  ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารคิดเป็นร้อยละ 71 ของคณะกรรมการ
  โดยเป็นคณะกรรมการตรวจสอบคิดเป็นร้อยละ 43 ของคณะกรรมการ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ดังนั้นหากพิจารณาจากจำนวนและร้อยละของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วถือว่าบริษัทมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารได้ในระดับหนึ่ง

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทจะไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  แต่เนื่องจากทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันและเป็นกล่มผู้ถือหุ้นใหญ่ ดังนั้น
  ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
  ต้องกำหนดให้ต้องผ่านการเห็นชอบของกรรมการจากทุกกลุ่ม
  โดยเฉพาะกลุ่มกรรมการตรวจสอบซึ่งถือว่ามีความเป็นอิสระจะต้องมีบทบาทในการให้ความเห็นแก่บริษัทเป็นอย่างมากซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้เป็นอย่างดี

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ให้อยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  โดยจะคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่กรรมการต้องรับผิดชอบ
  รวมทั้งสามารถที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
  ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละบุคคลรวมทั้งผลประกอบการโดยรวมของบริษัทเป็นสำคัญ
  กำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวจะดำเนินการด้วยความโปร่งใสและได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยจะมีวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบส่งให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
  อีกทั้งมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลการประชุมของคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมทั้งบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยมีการจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วนสามารถตรวจสอบได้

  ทั้งนี้ในระหว่างปี หากมีวาระที่จะมีการพิจารณาในเรื่องของนโยบาย หรือประเด็นในเชิงธุรกิจ
  บริษัทฯ จะมีการเรียกประชุมกรรมการในระหว่างกาล ตามความเหมาะสม

  โดยในปี 2549 และในปี 2550 บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้นปีละ 6 ครั้ง และ 5
  ครั้ง ตามลำดับ โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------------------------ ------------------------------- ------------------------------- ------------------------------- ----------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ          ปี 2549                                                          ปี 2550                          

                           จำนวนครั้งประชุมในช่วงที่ดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งประชุมในช่วงที่ดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งประชุมในช่วงที่ดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล    6                               6                               5                               5

  2. นายพิเทพ จันทรเสรีกุล     6                               5                               5                               5

  3. นายพิชิต จันทรเสรีกุล      6                               6                               5                               5

  4. นายวิสุทธิ์ เหมพรรณไพเราะ 6                               5                               5                               5

  5. นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร   6                               6                               5                               5

  6. นางสุภาภรณ์ จิตต์มิตรภาพ   6                               5                               5                               5

  7. นายสมเกียรติ ชินธรรมมิตร์  2                               1                               -                               -

  8. พล.ต.ท.นพเก้า          3                               3                               5                               3
  ธัญญสิริ^(1/)                                                                                                               
  ------------------------ ------------------------------- ------------------------------- ------------------------------- ----------------------

  ^(1/) หมายเหตุ : ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบบริษัทเมื่อวันที่ 11 เมษายน 2549

  12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบคณะหนึ่ง
  มีวาระการดำรงตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งไม่เกินคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน
  อย่างไรก็ตามในอนาคตคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
  หรือคณะอนุกรรมการอื่นๆ ตามที่เห็นสมควรและจำเป็น

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้มีความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผล ซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
  ทั้งนี้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกชั้นหนึ่ง
  ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Control)
  การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยได้มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลทั้งทางด้านการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ดังนั้น บริษัทจึงมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน ทันเวลาและโปร่งใส
  ตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยเสนอให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
  เพื่อทำให้ผู้ได้รับข่าวสารมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง
  ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน
  อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองจากสาธารณชนที่ดีต่อบริษัท
  ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัท

  ปัจจุบันบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงินและฝ่ายบริหาร เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูล
  และในอนาคตบริษัทจะแต่งตั้งพนักงานทางด้านนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นมารับผิดชอบร่วมกับผู้บริหารในการให้ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทต่อไป

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
  ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตาม มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บริษัทกำหนดบทลงโทษหนักเบาตามลักษณะแห่งความผิดตามควรแก่กรณี
  อย่างไรก็ตามบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องใดๆ
  ได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย
  โดยบทลงโทษสูงสุด คือ การให้ออกจากบริษัท โดยมิต้องชำระค่าชดเชยการเลิกจ้างใดๆ ทั้งสิ้น

9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนทั้งสิ้น 156 คน
  (ไม่รวมผู้บริหาร) ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

  ----- ------------------------------- -----------------------------------
  ฝ่าย                                   จำนวนพนักงานประจำ (คน)

  1.    ฝ่ายขายและการตลาด                55

  2.    ฝ่ายบริการหลังการขาย               60

  3.    ฝ่ายบริหารจัดการ                   16

  4.    ฝ่ายบัญชีและการเงิน                 25

        รวม                             156
  ----- ------------------------------- -----------------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานจำนวน 235 คน (รวมเข้าออกระหว่างปี) ในปี 2549 เป็นจำนวน
30.23 ล้านบาท และค่าตอบแทนรวมของพนักงานจำนวน 270 คน (รวมเข้าออกระหว่างปี) ในปี
2550 เป็นจำนวน 28.20 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่นๆ