เอกสารแนบ 3

รายการเกี่ยวกับการปฏิบัติหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

+-------------------------+--------------------------------------------+
| หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี | แนวทางการปฏิบัติของบริษัท                       |
+=========================+============================================+
| 1.                      | บริษัทฯได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ    |
| นโยบ                    | โดย                                        |
| ายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ | ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน |
|                         | และมุ่งเน้นการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามน   |
|                         | โยบายอย่างมีประสิทธิเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือห |
|                         | ุ้นรวมทั้งมุ่งเน้นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ |
|                         | การเปิดเผยข้อมูล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. สิทธิของผู้ถือหุ้น          | ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งบริษัทฯ           |
|                         | มีนโยบายในการจัดส่งหนังส                       |
|                         | ือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง |
|                         | ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน  |
|                         | และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน        |
|                         | เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ        |
|                         | มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น              |
|                         | โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น     |
|                         | ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย     | บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม  |
|                         | ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่              |
|                         | พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ                    |
|                         | หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง              |
|                         | เจ้าหนี้ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง          |
|                         | เนื่องจากบริษัทฯ                               |
|                         | ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย             |
|                         | โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและสังคม ตัวอย่างเช่น        |
|                         | บริษัทได้เข้าร่วมเป็นสมาช                        |
|                         | ิกในกลุ่มอุตสาหกรรมของสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|                         | เพื่อทำกิจกรรมต่าง ๆ เป็นต้น                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4. การประชุมผู้ถือหุ้น        | บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย        |
|                         | ่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ |
|                         | สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ    |
|                         | โดยประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญกิจกรรมต่าง ๆ   |
|                         | เป็นต้น                                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์     | คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ  |
|                         | กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ                      |
|                         | ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ            |
|                         | ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล |
|                         | รวมถึงการจัดให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน          |
|                         | การตรวจสอบภายใน                            |
|                         | และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม            |
|                         | รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่อ             |
|                         | งดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                         | นอกจากนี้คณะ                                 |
|                         | กรรมการจะเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ |
|                         | และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ             |
|                         | คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ               |
|                         | และคณะกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6.                      | เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์              |
| ความขัดแย้งทางผลประโยชน์   | คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอ                      |
|                         | บคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|                         | รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีกา                    |
|                         | รดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในบริษัทฯ |
|                         | ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7. จริยธรรมธุรกิจ          | บริษัท                                       |
|                         | ได้จัดให้มีระเบียบและแนวปฏิบัต                    |
|                         | ิเป็นลายลักษณ์อักษรรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย |
|                         | เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องขึดถือเป็นแนวทางใน              |
|                         | การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 8.                      | คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย     |
| การถ่วงด                 |                                            |
| ุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | -   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน        |
|                         |                                            |
|                         | -   กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน                |
|                         |                                            |
|                         | คิดเป็นร้อยละ54.5ของคณะกรรมการทั้งคณะ           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง   | ป                                          |
|                         | ระธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ |
|                         | แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่           |
|                         | อย่างไรก็ตามโครงสร้าง                         |
|                         | คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน |
|                         | 3 ท่าน                                      |
|                         | ซึ่งจะก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 10.                     | บริษัท                                       |
| ค                       | ได้กำหนดนโยบายค่า                            |
| ่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร | ตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส |
|                         | โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 10/2547      |
|                         | ได้พิจารณาอนุมัติค่า                             |
|                         | ตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูง |
|                         | เพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ |
|                         | รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 11. การประชุมคณะกรรมการ  | คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4    |
|                         | ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น        |
|                         | โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงห                  |
|                         | น้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ |
|                         | ทั้งนี้ บริษัท                                   |
|                         | ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาร           |
|                         | ะการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย |
|                         | 7 วัน                                       |
|                         | เพื่อให้คณะก                                  |
|                         | รรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 12. คณะกรรมการ          | คณะกรรมการบริษัท                             |
|                         | ได้แต่ง                                      |
|                         | ตั้งคณะกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท |
|                         | ดังนี้                                        |
|                         |                                            |
|                         | -   กรรมการตรวจสอบ                         |
|                         |     มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี           |
|                         |     ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน                 |
|                         |     ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ                    |
|                         |                                            |
|                         | -   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   |
|                         |     โดยทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็น           |
|                         |     เพื่อจูงใจรักษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย  |
|                         |     และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท                 |
|                         |                                            |
|                         | -   กรรมการสรรหา                           |
|                         |     โดยทำหน้าที่กำหนดหลกัเกณฑ์และนโย            |
|                         | บายในการสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท |
|                         |     รวมถึงผู้บริหารระดับสูง                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3.                      | บริษัท                                       |
| ระบบการ                 | ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภ                   |
| ควบคุมและการตรวจสอบภายใน | ายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ |
|                         | โดยได้มีก                                    |
|                         | ารกำหนดภาระหน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน |
|                         | ผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สิน  |
|                         | และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน                  |
|                         | ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อ          |
|                         | ให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม |
|                         | นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน   |
|                         | โดยบริษัท                                    |
|                         | ได้จัดให้มีร                                   |
|                         | ะบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         | บริษัท ได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน                 |
|                         | เพื่อทำหน้าที่เป็นฝ่ายเลขานุการ                    |
|                         | ประ                                        |
|                         | สานงานและติดตามข้อมูลให้กับคณะกรรมการการตรวจสอบ |
|                         | โดยคณะกรร                                  |
|                         | มการตรวจสอบจะเป็นผู้ดูแลและตรวจสอบกิจการของบริษัท |
|                         | อย่างเต็มรูปแบบ ทั้งนี้                           |
|                         | คณะกรรมการตร                               |
|                         | วจสอบจะรายงานการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการบริษัท |
|                         | เพื่อให้มั่นใจว่า                                |
|                         | การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท |
|                         | ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ     |
|                         | โดยบริษัท                                    |
|                         | มีนโยบายที่จะมีการตรวจส                        |
|                         | อบการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท |
|                         | (Compliance Control)                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 14. รายงานของคณะกรรมการ | คณะกรรมการบริษัท                             |
|                         | เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท            |
|                         | ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป         |
|                         | โดยเ                                       |
|                         | ลือกใช้นโยบายบัญชีทีเหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ |
|                         | และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง                    |
|                         | และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ                 |
|                         | รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อ                          |
|                         | มูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินทั้งนี้ |
|                         | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 29  |
|                         | เมษายน 2547 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ    |
|                         | ซึ่งประก                                     |
|                         | อบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยว |
|                         | กับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน    | บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้มีผู้ดูแลงา                  |
|                         | นนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน |
|                         | ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา          |
+-------------------------+--------------------------------------------+