โครงสร้างการจัดการของบริษัท ไมด้า แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน)

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

โครงสร้างการจัดการบริษัทมี 3 ชุดประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  1. นายกมล เอี้ยวศิวิกูล ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล รองปรธานกรรมการและกรรมการ

  3. นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล กรรมการ

  5. นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร กรรมการ

  6. นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7. พลเอกอนุพงษ์ เผ่าจินดา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8. นายภูเบศวร์ โหยประดิษฐ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. นายพิสูจน์ สุขแสงทิพย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ “นายกมล เอี้ยวศิวิกูล นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล
นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล นางสาวรุ่งระวี
เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ กรรมการสองในหกคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกไตรมาส โดยในปี 2550 มีการประชุมรวม
21 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงศ์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการต้องกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
    การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
    และจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
    รวมทั้งกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    พร้อมทั้งห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือกรรมการในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
ของกิจการได้เอง
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียง
    ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

4.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

5.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

6.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

7.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท

8.  การควบหรือเลิกบริษัท

9.  เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติ

(2) คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร จำนวน
  4 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1.  นายกมล เอี้ยวศิวิกูล ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล กรรมการบริหาร

3.  นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล กรรมการบริหาร

4.  นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกเดือน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหารให้เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1.  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่

  ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจัดซื้อสินค้า หรือ ยานพาหนะ และการอนุมัติการขายเช่าซื้อ เป็นต้น
    ทั้งนี้วงเงินสำหรับแต่ละรายการต้องไม่เกินกว่า 300 ล้านบาท

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    หรือสินทรัพย์ถาวร เป็นต้น ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 1,000 ล้านบาท
    หรือ จำนวนเทียบเท่า

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร การบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

5.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่ากรรมการผู้จัดการ

6.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

บริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

7.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน
    อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปีและงบประมาณรายจ่ายประจำปีและดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    โดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการนั้น

คณะผู้บริหาร

  รายชื่อคณะผู้บริหาร (ตามคำนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์)

โครงสร้างการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 มีดังต่อไปนี้

1.  นายกมล เอี้ยวศิวิกูล กรรมการผู้จัดการ

2.  นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล รองกรรมการผู้จัดการ

4.  นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล รองกรรมการผู้จัดการ

5.  นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร กรรมการ

6.  นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    และ สามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การจัดซื้อสินค้า ยานพาหนะ
    วัสดุ เครื่องมือ อุปกรณ์ เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย การอนุมัติการขายเช่าซื้อ
    การอนุมัติการตัดหนี้สูญ และการว่าจ้างที่ปรึกษาด้านต่างๆ เป็นต้น
    ที่มีมูลค่าสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 100 ล้านบาทได้
    แต่ไม่รวมถึงรายการที่เป็นการอนุมัติการกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ
    ของบริษัทและพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    หรือสินทรัพย์ถาวรซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องทำการขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

2.  กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
ที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถและต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงานกลต.และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งจะถูกจัดทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้เสนอรายชื่อของผู้ที่จะเป็นกรรมการและทำการคัดเลือกตามข้อบังคับบริษัทมีวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับประธานกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 9 ราย รวมจำนวนเงิน 1,200,000 บาท และค่าเบี้ยประชุม รวม จำนวนเงิน 180,000
บาท ซึ่งเป็นการจ่ายจากผลการดำเนินงานประจำปี 2550 ประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน
และเบี้ยประชุม ส่วนกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรายบุคคลที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทจำนวน 9 ราย ในปี 2550
  ดังนี้

  ------ -------------------- ------------------------ ------------ --------------
  ลำดับ   รายชื่อ                ตำแหน่ง                   ปี2550        

                                                       ค่าเบี้ยประชุม   ค่าตอบแทน

  1.     นายกมล เอี้ยวศิวิกูล      ประธานกรรมการ            20,000.00    300,000.00

  2.     นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล     กรรมการ                  20,000.00    100,000.00

  3.     นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล    กรรมการ                  20,000.00    100,000.00

  4.     พลเอกอนุพงษ์ เผ่าจินดา   ประธานกรรมการตรวจสอบ     20,000.00    200,000.00

  5.     นายภูเบศวร์ โหยประดิษฐ์  กรรมการอิสระ              20,000.00    100,000.00

  6.     นายพิสูจน์ สุขแสงทิพย์     กรรมการอิสระ              20,000.00    100,000.00

  7.     นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร    กรรมการ                  20,000.00    100,000.00

  8.     นางสาวรุ่งระวี          กรรมการ                  20,000.00    100,000.00
         เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์                                               

  9.     นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล    กรรมการ                  20,000.00    100,000.00

  10.    นางสาวรุ่งระวี          เลขานุการคณะกรรมการบริษัท   -            -
         เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์                                               

         รวม                                           180,000.00   1,200,000.00
  ------ -------------------- ------------------------ ------------ --------------

2) ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารจำนวน 6 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550
  เท่ากับ 15.98 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และผลตอบแทนอื่นๆ คณะผู้บริหาร หมายถึง
  กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทตามนิยามของสำนักงาน กลต.
  โดยไม่รวมค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหารอีก 3 ท่าน

  ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารที่ได้รับในฐานะคณะผู้บริหารบริษัทจำนวน 6 ราย ในปี 2550
  ดังนี้

(3) ค่าตอบแทนอื่นๆ

มีนาคม 2546 ที่ประชุมมีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
แก่กรรมการและพนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
และตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงาน นอกจากนี้
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงานและเป็นแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานทำงานให้กับบริษัท
ต่อไปในระยะยาวและสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี ระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
(รายละเอียดลักษณะใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญในข้อ 8.2
การเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงาน)
ทั้งนี้บริษัทจะต้องขออนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี ณ
สิ้นปี 2550 สรุปได้ดังนี้

  * รายชื่อกรรมการ และผู้บริหารที่ได้รับจัดสรรมีดังนี้

[TABLE]

* คุณธเนศ ดิลกศักยวิฑูร ลาออกจากบริษัท เดือนมีนาคม 2549
ปัจจุบันไม่มีสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

*** ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ทำการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เมื่อวันที่ 4 กรกฏาคม 2546

นอกจากนี้จากการที่บริษัทฯได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯให้แก่กรรมการและพนักงานนั้น
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการจัดสรรเพื่อทำหน้าที่พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีจำนวน
3 ท่านดังนี้

1.  นายกมล เอี้ยวศิวิกูล กรรมการผู้จัดการ

2.  นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล รองกรรมการผู้จัดการ

    (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงิน
  การบัญชี และการบริหารจัดการ มีรายชื่อดังนี้

1.  พลเอกอนุพงษ์ เผ่าจินดา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  (เข้าร่วมประชุม 2 ครั้ง)

2.  นายภูเบศวร์ โหยประดิษฐ์^(1/) กรรมการตรวจสอบ

  (เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง)

3.  นายพิสูจน์ สุขแสงทิพย์ ^(2/) กรรมการตรวจสอบ

  (เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง)

  ^(1/) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่2/2549 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549 อนุมัติให้

  นายภูเบศวร์ โหยประดิษฐ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

  ^(2/) ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่2/2549 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549 อนุมัติให้

  นายพิสูจน์ สุขแสงทิพย์ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทนนายวุฒิชัย คุณาทัศน์

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกไตรมาส โดยในปี 2550
มีการประชุมรวม 4 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

    0.  2.1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
        โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
        คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
        ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

        2.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
        และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
        โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

        2.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

        2.4 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

        2.5
        พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทรวมทั้งให้ความเห็นในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
        หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

        2.6
        จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
        ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
        ทั้งนี้รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

        -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
            ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

        -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในบริษัท

        -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งไปอีกวาระหนึ่ง

        -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
            ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

        -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
            ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

        2.7
        ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

        การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดี
คณะกรรมการและผู้บริหารมีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมถึงการมีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
ตรวจสอบได้ ตลอดจนการเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ถือเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่า
และผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายด้านธรรมาภิบาล

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อธรรมาภิบาลที่ดีเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้า
  รวมทั้งความเป็นประโยชน์ทางเศรษฐกิจต่อบริษัทในระยะยาว โดยเน้นถึงระบบการควบคุม
  การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
  และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นบริษัทฯทุกคนมีสิทธิ์เท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น สอบถาม
  และออกเสียงตามสิทธิ์เท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และบริษัทฯได้ส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
  วันพร้อมทั้งหนังสือมอบอำนาจเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบอำนาจให้ตัวแทนหรือกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิ์ออกเสียงแทน
  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ให้ความสำคัญต่อการให้ข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและทั่วถึง

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  เนื่องจากบริษัทฯ เพิ่งเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เดือน กันยายน 2546
  ที่ผ่านมาจึงยังมิได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด
  บริษัทฯมีนโยบายที่จะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยจะจัดให้มีการประชุมสามัญ ประจำปีภายใน 4 เดือน นับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม
  หรือแสดงความคิดเห็นใดๆต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
  พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วนทุกครั้ง

4.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มประกอบด้วย พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่ง รวมถึงสังคม
  เนื่องจากบริษัทฯตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวโดยบริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลอย่างดี
  ตัวอย่างของโครงการเพื่อสังคมของบริษัทฯได้แก่โครงการมอบทุนการศึกษาให้แก่นักเรียนในโรงเรียนต่างจังหวัด

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีความตั้งใจที่จะทำให้บริษัทฯเติบโตอย่างยั่งยืนและสามารถเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
  การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯมีความพยายามที่จะหลีกเลี่ยงการดำเนินรายการที่เกี่ยวข้องกัน หรือรายการใดๆ
อันอาจก่อให้เกิดความ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
บริษัทฯจะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลต่อ

สาธารณชนผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ในกรณีที่กรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ

จะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว รายละเอียดเพิ่มเติมมีในส่วนโครงสร้างการจัดการ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯได้จัดทำจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรแก่กรรมการ และ พนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆที่สาคัญเช่น ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฎิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆ
  รวมทั้งยังได้มีบทกำหนดโทษทางวินัยอีกด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวนทั้งหมด 6 ท่าน แบ่งเป็น

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 50 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกันและเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นประมาณร้อยละ
  28 แต่อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระในสัดส่วนร้อยละ
  50 ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวนรวมไม่เกิน
  3 ล้านบาทต่อปี และค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารตามรายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนโครงสร้างการจัดการ
  ซึ่งเป็นระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะชักนำและรักษาผู้ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมในการเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯได้

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยการประชุมในแต่ละครั้งบริษัทฯได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  7 วัน และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
  เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ในปี 2546
  คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทฯมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยคณะอนุกรรมการชุดต่างๆดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2546
  มีวาระการดํารงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
  มีรายละเอียดของอำนาจหน้าที่เพิ่มเติมในส่วนโครงสร้างการจัดการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546
  มีวาระการดํารงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  มีรายละเอียดของอำนาจหน้าที่เพิ่มเติมในส่วนโครงสร้างการจัดการ

-   คณะกรรมการจัดสรร

เนื่องจากผู้ถือหุ้นได้มีมติให้บริษัทฯทำการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯให้แก่กรรมการ

และพนักงานของบริษัทฯ
บริษัทฯจึงได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการจัดสรรเพื่อทำหน้าที่จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ

ดังกล่าว ซึ่งคณะกรรมการจัดสรรประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

อย่างไรก็ตามบริษัทฯยังไม่มีกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีการพิจารณาเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยเปรียบเทียบ

กับบริษัทที่อยู่ในอุตสากรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯประกอบการ

พิจารณากำหนด

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯให้ความสำคัญแก่ระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฎิบัติงาน
  โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
  รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
  เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
  และกลไกหลักที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือบริษัทได้จัดให้มีการกำหนดภาระหน้าที่ของฝ่ายปฎิบัติการและของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฎิบัติงานและผู้ติดตามประเมินผลออกจากกันเพื่อให้มีการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเพียงพอ
  นอกจากนี้บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อให้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติอย่างสม่าเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานงบการเงินและระบบการควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและทันการณ์
  ให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง
  โดยมีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ดูแลรับผิดชอบการตอบข้อซักถามผู้ถือหุ้นและจัดเตรียมข้อมูลเผยแพร่ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผู้ถือหุ้นบริษัทฯ