9.1 โครงสร้างองค์กร

9.2 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ดังนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1. นายประยูร เลขะพจน์พานิช     ประธานกรรมการ

  2. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช      รองประธานกรรมการ

  3. นางสาวสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ    กรรมการ

  4. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ      กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  5. นายจำนงค์ วุฒิพงศ์           กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  6. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล      กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ
                              และประธานอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  7. รองศาสตราจารย์นิยะดา       กรรมการอิสระ
  ชุณหวงศ์                      และอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  8. นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน      กรรมการอิสระ
                              และอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  9. นางสาวปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์     กรรมการอิสระ
  --------------------------- -------------------------------------------

ทั้งนี้ มีนางสาวจันทกานต์ สัจจารักษ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการลำดับที่ 1, 2 และ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยการลงนามนั้น
กรรมการสองคนต้องลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ยื่นขอคำอนุญาตต่อสำนักงาน

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง
และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อย

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
นอกจากนี้แล้วยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างมีเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายโดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ
ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดรวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้การบริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

1. พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง และเป้าหมายทางธุรกิจ
โดยมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้กำหนดนโยบาย
และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ โดยมีฝ่ายบริหารดำเนินการตามนโยบาย
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
รวมทั้งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

3. ส่งเสริมให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
พร้อมทั้งพิจารณาและให้ความเห็นชอบ

4. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. กำหนดระดับอำนาจทางการเงินของกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งการกำหนดนโยบายการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร

6. พิจารณาอนุมัติและ / หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัท
และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. พิจารณาอนุมัติรายการสำคัญ เช่น โครงการลงทุน และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

8. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

การสรรหากรรมการ

อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งในด้านความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ หรือสามารถเอื้อประโยชน์ให้กับธุรกิจของบริษัทในอนาคต
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

3.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3.2 ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการ

1.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งหมด 3 คน โดยทุกคนเป็นกรรมการอิสระ
และดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอย่างน้อย 1 คนเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชี / การเงิน
และกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามรายละเอียดที่ได้กล่าวไว้เบื้องต้นทั้งนี้ได้มีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ
2 ปี

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ               ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายจำนงค์ วุฒิพงศ์                    กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล               กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

หมายเหตุ

1. นายจำนงค์ วุฒิพงศ์ ได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่
31 ธันวาคม 2551

2. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
โดยมีประสบการณ์จากการเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต จากสภาวิชาชีพบัญชี

ทั้งนี้ มี นายนฤิทธิ์ชัย ภูริพงษานนท์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

4.  พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

5.  พิจารณา สอบทานความเป็นอิสระและการรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

6.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

7.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

8.  ประเมินผู้สอบบัญชีของบริษัท ในหัวข้อดังต่อไปนี้

    i.  พิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
        ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
        รวมทั้งประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

    ii. พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

11. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

12. รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

13. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14. จัดให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อนำมาปรับปรุงการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิผลต่อผู้ถือหุ้น
    และองค์กรสูงสุด

15. รายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานและผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีในเรื่องพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ
    ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของนิติบุคคลดังกล่าวได้กระทำความผิดตาม
    พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

1.2 อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อนุกรรมการสรรหาและกำนดค่าตอบแทน มีทั้งหมด 3 คน
โดยกรรมการทั้งหมดเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และมีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 2 ปี
โดยหน้าที่ของอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

รายชื่ออนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  --------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล            ประธานอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์      อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน            อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  --------------------------------- --------------------------------------

ทั้งนี้ มี นางสาว วิริยา อัมพรนภากุล
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็น และเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการบริหาร
ของบริษัทฯในแต่ละปีเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

2 รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ ในการประชุมผู้ถือหุ้น

3 พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อมาดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติและ /
หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

4 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2551 ที่ผ่านมา กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุม สรุปได้ดังนี้

+---------------------------+------------+------------+---------------+
| กรรมการ                   | จำนว       |            |               |
|                           | นครั้งการประ |            |               |
|                           | ชุม/จำนวนคร |            |               |
|                           | ั้งที่ร่วมประชุม |            |               |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
|                           | คณะก       | คณะกรรมการ | อนุกร          |
|                           | รรมการบริษัท |            | รมการสรรหาและ |
|                           |            | ตรวจสอบ    | กำหนดค่าตอบแทน |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 1. นายประยูร เลขะพจน์พานิช   | 12/12      | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 2. นายสุชัย ชัยขจรวัฒน์        | ^(/1)5/5   | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 3. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช    | 12/12      | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 4. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล   | ^(/2)4/4   | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 5. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ    | 12/12      | 12/12      | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 6. นายจำนงค์ วุฒิพงศ์         | 12/12      | 12/12      | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 7. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล    | 12/12      | 12/12      | 6/6           |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 8. รองศาสตราจารย์นิยะดา     | 12/12      | -          | 6/6           |
| ชุณหวงศ์                    |            |            |               |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 9. นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน    | 12/12      | -          | 6/6           |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 10. นางสาวสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ | ^(/3)8/8   | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+
| 11. นางสาวปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์  | ^(/4)4/4   | -          | -             |
+---------------------------+------------+------------+---------------+

^(/1) ลาออกจากการเป็นคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2551
ดังนั้นกรรมการจึงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท จนถึงครั้งที่ 5/2551

^(/2) หมดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551
ดังนั้นกรรมการจึงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท จนถึงครั้งที่ 4/2551

^(/3) จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551
มีมติอนุมัติแต่งตั้งคุณสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ เป็นกรรมการบริษัท
ดังนั้นกรรมการจึงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ตั้งแต่การประชุมครั้งที่ 5/2551 เป็นต้นไป

^(/4) จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
คณะกรรมการมีมติแต่งตั้งคุณปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์ เป็นกรรมการอิสระของบริษัท
ดังนั้นกรรมการจึงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ตั้งแต่การประชุมครั้งที่ 9/2551 เป็นต้นไป

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1. นายประยูร เลขะพจน์พานิช              ประธานกรรมการ

  2. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช               กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ             ผู้อำนวยการธุรกิจสัมพันธ์

  4. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล              ผู้อำนวยการการเงิน

  5. นายนันทวัฒน์ สถิรไชยวิทย์               ผู้อำนวยการการผลิต

  6. นางสาวธิติมา วัฒนศักดากุล              ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  7. นางสาวพิชญา ธนสิทธิพันธ์               ผู้จัดการบัญชีต้นทุน

  8. นายพฤทธิ์ ลี้วิไลกุลรัตน์                 ผู้จัดการบัญชีบริหาร
  ------------------------------------ ----------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการของบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1.
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2. ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายมีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก
เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
ของพนักงานทั้งหมดยกเว้นกรรมการบริหารตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้าง
ในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

4. มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อ - ขายเงินลงทุน
หรือการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทรวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทภายในวงเงิน 30 ล้านบาท

5. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.
มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ / หรือ
รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ / หรือ
คณะกรรมการของบริษัท (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

สำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการในปี 2551 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 นั้น
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในส่วนของค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการบริษัทให้กับกรรมการ 7
ราย คือ นายสุชัย ชัยขจรวัฒน์, นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ, นายจำนงค์ วุฒิพงศ์, นายสุรินทร์
วรรณเพ็ญสกุล, รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์, นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน และ
นางสาวปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์

ในขณะที่ นายประยูร เลขะพจน์พานิช, นายสมชัย เลขะพจน์พานิช, นางสาวสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ
และ นางสาววิริยา อัมพรนภากุลจะได้รับค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าบำเหน็จ
โดยไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

หน่วย : บาท

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อ                                ค่าตอบแทนประจำปี 2551

  1. นายประยูร เลขะพจน์พานิช              150,000.00

  2. นายสุชัย ชัยขจรวัฒน์                   100,000.00

  3. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช               120,000.00

  4. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล              40,000.00

  5. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ               639,999.96

  6. นายจำนงค์ วุฒิพงศ์                    560,000.04

  7. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล               710,000.04

  8. รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์         480,000.00

  9. นายเกรียงไกร รักษ์กุลชน               480,000.00

  10. นางสาวสุนิสา ขวัญบุญบำเพ็ญ            80,000.00

  11. นางสาวปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์             120,000.00

  รวม                                  3,480,000.04
  ------------------------------------ ----------------------------------

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

  --------------------------- --------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                    ปี 2551                

                              จำนวนราย              ค่าตอบแทน

  เงินเดือนรวม                  8                     13,580,500.00

  โบนัสรวม                     8                     1,340,500.00

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            8                     716,125.00

  อื่นๆ                         8                     12,042,000.00

  รวม                         8                     27,679,125.00
  --------------------------- --------------------- ---------------------

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักเป็นดังนี้
(ไม่รวมผู้บริหาร)

  --------------- ------------------------------------- -----------------
  ลำดับ            ส่วนงาน                                จำนวน

  1               การผลิต                                281

  2               การเงินและงานขาย                       186

  3               ธุรกิจสัมพันธ์                             8

  4               สำนักงาน                               39

  รวม                                                   514
  --------------- ------------------------------------- -----------------

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายการ                           ปี 2551

  เงินเดือนรวม                       64,217,952.00

  โบนัสรวม                          8,941,992.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          904,972.00

  อื่นๆ                              32,704,383.00

  รวม                              106,769,299.00
  -------------------------------- --------------------------------------

นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัท

ด้วยความมุ่งมั่นของบริษัท
ในการพัฒนามาตรฐานคุณภาพของผลิตภัณฑ์ให้มีความโดดเด่นและพัฒนาองค์กรให้ก้าวไปสู่มาตรฐานสากล
โดยมีเป้าหมาย คือ การผลิต “ท่อเหล็กคุณภาพ จากคนคุณภาพ” ดังนั้น บริษัท
จึงได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ของบริษัท
ให้เป็นทรัพยากรที่มีคุณภาพและมีศักยภาพในการขับเคลื่อนบริษัท
ให้ก้าวไปสู่การเป็นสากลตามความมุ่งหวัง และได้กำหนดไว้เป็นนโยบายหลักในการพัฒนาบริษัท
ภายใต้วัตถุประสงค์ที่จะพัฒนาและเสริมสร้างบริษัท ให้มีความแข็งแกร่งและมีความพร้อมจากภายใน
เพื่อนำไปสู่การเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนในการแข่งขันในตลาดธุรกิจท่อเหล็กของโลก
และสร้างองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
เสริมสร้างจิตสำนึกให้พนักงานได้ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาศักยภาพและทักษะของตนเองอยู่ตลอดเวลา

ในการสร้างคนให้เป็นทรัพยากรที่มีคุณภาพนั้น จำเป็นต้องใช้ระยะเวลาที่ยาวนานและต่อเนื่อง
โดยในแต่ละปี
บริษัทจะทำการประเมินความต้องการในการจัดฝึกอบรมให้แก่พนักงานของในแต่ละหน่วยงานภายในบริษัท
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายและนโยบายของบริษัท และเสริมสร้างทักษะที่พนักงานต้องเรียนรู้เพิ่มเติม
เพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงในการแข่งขันทางธุรกิจที่เกิดขึ้นอยู่ตลอดเวลา
บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางในการพัฒนาบุคลากรและมีการกำหนดแผนในการจัดฝึกอบรมพนักงานในแต่ละปีไว้อย่างชัดเจน
ดังต่อไปนี้

1. การจัดการฝึกอบรมและพัฒนาที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงาน ประกอบด้วย

- การฝึกอบรมภายใน
ซึ่งมีทั้งการเชิญวิทยากรผู้มีความรู้ความสามารถจากภายนอกมาเป็นวิทยากรในการอบรม และ
เชิญบุคลากรภายในบริษัทที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญเป็นพิเศษมาเป็นวิทยากร
เพื่อถ่ายทอดความรู้ในเชิงปฏิบัติการ

- การฝึกอบรมภายนอก เป็นการส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมกับสถาบันภายนอก
รับความรู้จากวิทยากรที่มีความชำนาญในสายวิชาชีพโดยตรง

- การทัศนศึกษาดูงานนอกสถานที่
เพื่อเป็นการให้พนักงานได้ศึกษาหาความรู้และติดตามเทคโนโลยีใหม่ๆ
เพื่อนำมาปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงาน

2. การพัฒนาทัศนคติที่ดีในการทำงาน และสร้างสัมพันธภาพระหว่างหน่วยงานภายในองค์กร
รวมทั้งความสามัคคีภายในองค์กรบริษัทได้จัดกิจกรรมแรงงานสัมพันธ์ต่างๆ เช่น กิจกรรมสัมพันธ์
งานกีฬาสี งานปีใหม่ และอื่นๆ 3. การให้การศึกษา (Education)

- บริษัทมีนโยบายให้เงินกู้เพื่อการศึกษาให้กับพนักงานที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่บริษัทกำหนด
เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสพัฒนาตัวเองนอกเหนือจากความรู้เกี่ยวกับงาน

นอกเหนือจากการพัฒนาบุคลากรให้เป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่การงานแล้ว
บริษัทยังได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการส่งเสริมและพัฒนาให้พนักงานขององค์กรได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่ทุกคนจะต้องมีให้กับสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีซึ่งกันและกันระหว่างบริษัท สังคม และสิ่งแวดล้อมที่ยั่งยืน

บริษัทเชื่อว่า
การเติบโตอย่างรวดเร็วและมีเสถียรภาพของบริษัทจะต้องมาจากการพัฒนาบุคลากรให้มีความสามารถในการทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ดังนั้นการพัฒนาบุคลากรจะเป็นรากฐานสำคัญที่นำบริษัทไปสู่เป้าหมายมาตรฐานสากล
และบรรลุเป้าหมายที่จะสร้าง“ท่อเหล็กคุณภาพ จากคนคุณภาพ”

ความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม

นอกเหนือจากการแข่งขันทางธุรกิจ และความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ
สร้างศักยภาพทางการแข่งขัน
สร้างความโดดเด่นในระดับสากลในกลุ่มของผู้ผลิตและจำหน่ายท่อเหล็ก
ให้เป็นที่ยอมรับของสาธารณชนแล้ว บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน)
ยังมีความมุ่งมั่นเสริมสร้างคุณภาพชีวิต คุณภาพสิ่งแวดล้อม
และการให้ความสำคัญกับบทบาทความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยการผลักดันกิจกรรมที่ก่อให้เกิดกับสังคมมาโดยตลอด เพราะบริษัทฯ
เชื่อมั่นว่าการเจริญเติบโตของธุรกิจนั้น จะต้องก้าวไปพร้อมๆ
กับคุณภาพชีวิตที่ดีของประชาชนในพื้นที่ใกล้เคียง และสภาพแวดล้อมที่สมบูรณ์
ด้วยสำนึกมาโดยตลอดว่า
การพัฒนาอุตสาหกรรมของประเทศนั้นสามารถทำควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมได้อย่างสมบูรณ์

กิจกรรมต่างๆ ที่บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน) ให้ความสำคัญและดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อผลักดันให้ชุมชนและสังคมเกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น

1. ด้านกิจกรรมพนักงานอาสาพัฒนา

โดยตลอดปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน) มุ่งเน้นให้พนักงานของบริษัทฯ
ตระหนักถึงการมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือสังคม
โดยเริ่มต้นจากการพัฒนาชุมชนในพื้นที่โดยรอบโรงงาน อาทิเช่น
การร่วมมือกับเทศบาลตำบลพระสมุทรเจดีย์และชุมชนซอยกลับเจริญ
นำพนักงานออกรณรงค์และกำจัดลูกน้ำยุงลาย
เพื่อป้องกันไข้เลือดออกภายในชุมชนโดยรอบโรงงานศูนย์พระประแดง จังหวัดสมุทรปราการ
รวมถึงการซ่อมแซมถนนภายในซอยกลับเจริญ
การปรับปรุงภูมิทัศน์และทำความสะอาดภายในวัดกลางอ่างแก้ว จังหวัดสมุทรสาคร
พื้นที่ใกล้เคียงโรงงานศูนย์มหาชัย เพื่อเป็นการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างบริษัทฯ และชุมชน

2. ด้านการศึกษา

การศึกษาของเยาวชนในสังคม เป็นอีกเรื่องหนึ่งที่บริษัทได้ให้ความสำคัญ ซึ่งทางบริษัทฯ
ได้สนับสนุนด้านการศึกษาในรูปแบบของทุนการศึกษาและอุปกรณ์การเรียนต่างๆให้กับโรงเรียนในเขตจังหวัดสมุทรปราการและสมุทรสาคร
โดยมีเป้าหมายให้เยาวชนของชาติได้รับโอกาสในการศึกษาได้อย่างเต็มที่

ในระดับของการศึกษาในระดับอุดมศึกษา ทางบริษัทฯ ได้ให้การต้อนรับคณะอาจารย์นิสิตและนักศึกษา
จากจากสถาบันการศึกษาต่างๆ
ในโอกาสเข้าเยี่ยมชมกระบวนการผลิตท่อเหล็กที่โรงงานศูนย์พระประแดงและศูนย์มหาชัย
รวมถึงการเปิดโอกาสให้นิสิตและนักศึกษาจากสถาบันการศึกษาต่างๆ
ได้เข้ารับการฝึกงานกับหน่วยงานต่างๆ ภายใน

บริษัทฯ ซึ่งในปี 2551 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้รับนิสิตนักศึกษาเข้าฝึกงาน
เพื่อให้นิสิตสามารถนำความรู้ที่ได้รับไปประยุกต์ใช้ในการเรียนและการทำงานจริงของนิสิตนักศึกษาในอนาคตต่อไป

และอีกหนึ่งโครงการที่ทางบริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน) ได้จัดขึ้นอย่างต่อเนื่อง คือ
กิจกรรมการประกวด “Pacific Pipe Award”
ซึ่งเป็นโครงการที่เปิดโอกาสให้นิสิตนักศึกษาในระดับอุดมศึกษา สาขาสถาปัตยกรรมศาสตร์
และวิศวกรรมกรรมศาสตร์
ได้ส่งผลงานเกี่ยวกับการออกแบบสิ่งก่อสร้างโดยใช้ผลิตภัณฑ์ท่อเหล็กเข้าร่วมแข่งขัน
เพื่อให้นิสิตนักศึกษาได้นำความรู้ที่ได้จากการเรียนมาประยุกต์ในการสร้างสรรค์สิ่งก่อสร้างสมัยใหม่
พร้อมมอบทุนสนับสนุนการศึกษาให้กับนิสิตนักศึกษาที่ได้รับรางวัลจากการเข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าว

3. ด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหลักในการให้ความสำคัญต่อการจัดการระบบคุณภาพ สิ่งแวดล้อม
อาชีวอนามัย และความปลอดภัย เพื่อรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมที่ยั่งยืน
และการอยู่ร่วมกันอย่างราบรื่นของการพัฒนาธุรกิจและคุณภาพชีวิตที่ดีของชุมชน
โดยเน้นการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า เพื่อรักษาและคงไว้ซึ่งสภาพแวดล้อมที่ดี เช่น
การควบคุมด้านคุณภาพอากาศ ระบบบำบัดน้ำเสียในกระบวนการผลิต การจัดการวัสดุเหลือใช้
การจัดการเกี่ยวกับสารเคมี ตลอดจนการกำกับดูแลความปลอดภัยภายในโรงงาน เป็นต้น
โดยผลการตรวจสอบจากกรมโรงงานอุตสาหกรรม บริษัทฯ ไม่มีการปล่อยมลพิษเกินกว่ามาตราฐาน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังพัฒนาระบบตรวจสอบและเฝ้าระวังคุณภาพสิ่งแวดล้อม
โดยจุดประสงค์เพื่อพัฒนาและรักษาสิ่งแวดล้อมภายในชุมชนและบริเวณโดยรอบโรงงานอย่างยั่งยืน

สำหรับปี 2551
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายภารกิจจากคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่ต่าง ๆ
เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมุ่งเน้นการตรวจสอบ การสอบทาน ระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
ระบบการบริหารการจัดการตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี ระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน สำหรับปี 2551 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีการเข้าร่วมประชุมทุกครั้งรวม 12 ครั้ง นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายจำนงค์ วุฒิพงศ์ เป็นกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้ลาออกเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2551
โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งรองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณหวงศ์
กรรมการอิสระเป็นกรรมการตรวจสอบแทนมีผลวันที่ 1 มกราคม 2552 และนายสุรินทร์
วรรณเพ็ญสกุล กรรมการตรวจสอบ โดยสาระสำคัญในการประชุมครอบคลุมเนื้อหาดังนี้

รายงานทางการเงิน ได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2551
และหารือร่วมกับผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งพิจารณาข้อเสนอแนะด้านระบบควบคุมภายใน
ซึ่งเห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

รายการที่เกี่ยวโยงกัน
สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้แน่ใจว่าการตกลงเข้าทำรายการมีความเป็นธรรม และเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยถือความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

การตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี 2552
และได้สอบทานผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะของฝ่ายตรวจสอบภายใน
รวมทั้งผลการตรวจติดตามการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะ สรุปได้ว่า
การตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นไปอย่างอิสระ เพียงพอ และมีประสิทธิผล

การกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้ติดตามการสื่อสารเผยแพร่จรรยาบรรณของพนักงานบริษัท
กำหนดให้พนักงานบริษัทที่เกี่ยวข้อง รายงานชื่อผู้ที่เกี่ยวโยงกัน
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกครั้ง
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
นำเสนอรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ต่อคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้เสนอความเห็น
และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของฝ่ายบริหาร
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะอย่างเหมาะสม
รวมทั้งพิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรอบปี 2551
โดยได้รับการประเมินจากคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
โดยได้นำผลการปฏิบัติงานนั้นมาปรับปรุงการปฏิบัติงาน

ผู้สอบบัญชี ประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และให้ความเห็นต่อค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี
2552

จากกิจกรรมต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้นตลอดปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า
คณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารของบริษัทฯ ถือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสำคัญ
และยึดมั่นในจริยธรรมธุรกิจ
โดยมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทอย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ
การบริหารปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ และระบบควบคุมภายในมีประสิทธิผลและเหมาะสม เพียงพอ
การตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
และมีกระบวนการตรวจสอบที่สอดคล้องกับมาตรฐานงานตรวจสอบภายใน
โดยมีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  []ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  (นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2 มีนาคม 2552