โครงสร้างการจัดการ 

  โครงสร้างการจัดการประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และ
  คณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ประกอบด้วยกรรมการ 15 ท่าน และเลขานุการ ดังนี้

  ----- ------------- -------------- ------------------------------------
  1.    นายวันชัย       จิราธิวัฒน์        ประธานกรรมการ

  2.    นายเอนก       สิทธิประศาสน์     รองประธานกรรมการ

  3.    นายไพฑูรย์      ทวีผล           กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  4.    นายจักก์ชัย      พานิชพัฒน์        กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  5.    นางสุนันทา      ตุลยธัญ          กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  6.    นายครรชิต      บุนะจินดา        กรรมการ

  7.    นายสุทธิชัย      จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  8.    นายสุทธิเกียรติ   จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  9.    นายสุทธิชาติ     จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  10.   นายสุทธิศักดิ์     จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  11.   นายสุทธิธรรม    จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  12.   นายสุทธิเดช     จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  13.   นายกอบชัย      จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  14.   นายปริญญ์       จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  15.   นางสาวสุวิมล    จึงโชติกะพิศิฐ     กรรมการ

  16.   นายนริศ        เชยกลิ่น         เลขานุการ
  ----- ------------- -------------- ------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายเอนก สิทธิประศาสน์ นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์
นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ นายกอบชัย จิราธิวัฒน์
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ
กรรมการคนใดคนหนึ่งดังกล่าวมาข้างต้น ลงลายมือชื่อร่วมกันกับ นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์
นางสาวสุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   มีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลการบริหารและกิจการงานต่างๆ ของบริษัทฯ
    รวมทั้งการจัดหาริเริ่ม และร่วมกันพัฒนาโครงการใหม่ๆ เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทฯ
    ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

-   มีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯประกอบด้วย 7 ท่าน คือ

  ---- ------------- ---------- -- -----------------------------------------
  1.   นายสุทธิชัย      จิราธิวัฒน์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายสุทธิเกียรติ   จิราธิวัฒน์       รองประธานกรรมการบริหาร

  3.   นายสุทธิชาติ     จิราธิวัฒน์       กรรมการบริหาร – ทรัพยากรมนุษย์

  4.   นายสุทธิศักดิ์     จิราธิวัฒน์       กรรมการบริหาร – ปฏิบัติการ

  5.   นายสุทธิธรรม    จิราธิวัฒน์       กรรมการบริหาร – ปฏิบัติการค้าปลีกและอสังหาริมทรัพย์

  6.   นายปริญญ์       จิราธิวัฒน์       กรรมการบริหาร – การเงิน
  ---- ------------- ---------- -- -----------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจพิจารณาและดำเนินการ
แทนคณะกรรมการบริษัท ในกิจการต่างๆ ดังนี้

1)  พิจารณากลั่นกรองในเรื่องดังต่อไปนี้ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

    1.  แผนยุทธศาสตร์ของบริษัท

    2.  งบประมาณประจำปี ( Annual Estimate ) ซึ่งเป็นไปตามแผนยุทธศาสตร์ของบริษัท

    3.  งบประมาณรายจ่ายลงทุนที่มีวงเงินเกิน 200 ล้านบาทขึ้นไป

    4.  กิจกรรมและการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับการควบรวมและซื้อกิจการ

2)  ติดตามผลประกอบการของบริษัทให้เป็นไปตามงบประมาณและเป้าหมายที่ตั้งเอาไว้

3)  อนุมัติรายการที่เกี่ยวกับธนาคาร และสถาบันการเงิน
    อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติของบริษัท ดังนี้

  3.1 การเปิด/ปิด บัญชีเงินฝากธนาคาร, การฝาก-ถอนเงินในรูปของตั๋วแลกเงิน และตั๋วสัญญา
  ใช้เงินกับ ธนาคาร และสถาบันการเงิน

2.  การกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงบุคคลผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ
    ในการเบิกจ่ายเงินในบัญชีเงินฝากธนาคาร, ตั๋วแลกเงิน และตั๋วสัญญาใช้เงิน

3.  การกู้เงินเบิกเกินบัญชี, เงินกู้ระยะสั้น และตั๋วสัญญาใช้เงินระยะเวลาการกู้ไม่เกิน 1 ปี
    ในวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 200 ล้านบาท โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน

4.  การทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า ในวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 200 ล้านบาท
    (สกุลเงินตราต่างประเทศ เมื่อคำนวณตามอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันเกิดรายการ
    มีจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 200 ล้านบาท)

5.  การขอใช้บริการ Tele Banking, Corporate Banking หรือบริการในลักษณะเดียวกัน
    อันเป็นบริการเพื่ออำนวยความสะดวกในการโอนเงินระหว่างบัญชีของบริษัทฯ
    การสอบถามข้อมูลข่าวสาร ข้อมูลความเคลื่อนไหว
    และยอดคงเหลือของบัญชีเงินฝากธนาคารของบริษัทฯ รวมทั้งการชำระค่าบริการต่าง ๆ

4)  อนุมัติรายการที่เกี่ยวกับบริษัทย่อย และเงินลงทุนในหลักทรัพย์

    1.  การกำหนดอัตราดอกเบี้ยที่เรียกเก็บจากบริษัทย่อยที่บริษัทฯถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 90
        ขึ้นไป

    2.  การเข้าทำรายการ หรือการทำสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย
        ที่บริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 90 ขึ้นไป

    3.  การโอนขายหุ้นในบริษัทย่อย ในจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่ถือครอง
        โดยมีราคาขาย หรือราคาทุนแล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า รวมไม่เกิน 10 ล้านบาท
        แต่จะต้องไม่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    4.  การได้มาหรือจำหน่ายเงินลงทุนในหลักทรัพย์ ซึ่งมีมูลค่าตอบแทนไม่เกิน 10 ล้านบาท
        และไม่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

5)  อนุมัติการดำเนินการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมเกี่ยวกับศูนย์การค้าทุกแห่งของบริษัทและบริษัทย่อย
    อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติของบริษัท ดังนี้

  5.1 การให้เช่าพื้นที่ขนาดไม่เกิน 10,000 ตารางเมตร

5.2 การให้ความยินยอมในการโอนสิทธิการเช่าพื้นที่

5.3 การให้ความยินยอมในการเช่าช่วงพื้นที่

5.4 การยกเลิกการเช่าพื้นที่ขนาดไม่เกิน 10,000 ตารางเมตร

6) อนุมัติการเข้าทำบันทึกข้อตกลงเพื่อการทำสัญญาร่วมทุน (MOU-Joint Venture Agreement)
ในโครงการลงทุนต่าง ๆ และการทำสัญญาร่วมทุน (Joint Venture Agreement)
ซึ่งการลงทุนของบริษัทฯ มีจำนวนไม่เกิน 200 ล้านบาท

7)  อนุมัติการตั้ง, การเพิ่ม, การลด หรือการยกเลิกสำรองทางบัญชีต่าง ๆ อาทิ
    ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ,
    ค่าเผื่อผลขาดทุนจากการด้อยค่าของเงินลงทุน,ค่าเผื่อผลขาดทุนของโครงการระหว่างการพัฒนา
    เป็นต้น ในวงเงินรวมไม่เกินครั้งละ 100 ล้านบาท

8)  อนุมัติการจัดสรรกำไรเป็นสำรองตามกฎหมาย

9)  อนุมัติงบประมาณรายจ่ายการลงทุนที่มีวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท

10) เสริมสร้างและผลักดันให้เกิดแรงจูงใจของพนักงาน

11) อนุมัติรายการอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งจะเป็นอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการจัดการ

คณะกรรมการจัดการของบริษัทประกอบด้วย 7 ท่าน คือ

+---+------------+-----------+----------------------------------------+
| 1 | นายกอบชัย   | จิราธิวัฒน์   | กร                                     |
| . |            |           | รมการผู้จัดการใหญ่และประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร |
+---+------------+-----------+----------------------------------------+
| 2 | นายสุทธิเดช  | จิราธิวัฒน์   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                    |
| . |            |           |                                        |
|   |            |           | สายงานพัฒนาโครงการและบริหารงานก่อสร้าง     |
+---+------------+-----------+----------------------------------------+
| 3 | นางสาวสุวิมล | จ         | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารทรัพย์สิน   |
| . |            | ึงโชติกะพิศิฐ |                                        |
+---+------------+-----------+----------------------------------------+
| 4 | นายนริศ     | เชยกลิ่น    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี  |
| . |            |           |                                        |
+---+------------+-----------+----------------------------------------+
| 5 | นายสุทธิภัค   | จิราธิวัฒน์   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ        |
| . |            |           |                                        |
+---+------------+-----------+----------------------------------------+
| 6 | นายธีระชาติ  | นุมานิต     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                   |
| . |            |           |                                        |
|   |            |           | ฝ่ายพัฒนาโครงการและบริหารงานก่อสร้าง        |
+---+------------+-----------+----------------------------------------+
| 7 | นางวิจิตรา   | เขมลาภ    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการตลาด         |
| . |            |           |                                        |
+---+------------+-----------+----------------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารกำหนดให้คณะกรรมการจัดการมีบทบาทและหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  จัดทำและนำเสนอแผนยุทธศาสตร์

2.  จัดทำและนำเสนองบประมาณประจำปี (Annual Estimate)

3.  นำเสนองบประมาณรายจ่าย เพื่อการลงทุนที่มีวงเงินเกิน 50 ล้านบาท

4.  นำเสนอการแต่งตั้งผู้บริหารที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการบริหาร

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการจัดการ
มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินการต่าง ๆ แทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
ดังนี้

1)  รายการที่เกี่ยวกับธนาคาร และสถาบันการเงิน
    อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติของบริษัท ดังนี้

  1.1 การเปิด/ปิด บัญชีเงินฝากธนาคาร, การฝาก ถอนเงินในรูปของตั๋วแลกเงิน และตั๋วสัญญา
  ใช้เงินกับธนาคาร และสถาบันการเงิน

  1.2 การกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงบุคคลผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ
  ในการเบิกจ่ายเงินในบัญชีเงินฝากธนาคาร, ตั๋วแลกเงิน และตั๋วสัญญาใช้เงิน

3.  การกู้เงินเบิกเกินบัญชี, เงินกู้ระยะสั้น และตั๋วสัญญาใช้เงินระยะเวลาการกู้ไม่เกิน 1 ปี
    ในวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 200 ล้านบาท โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน

  1.4 การทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า ในวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 200 ล้านบาท
  (สกุลเงินตราต่างประเทศ เมื่อคำนวณตามอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันเกิดรายการ
  มีจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 200 ล้านบาท)

  1.5 การขอใช้บริการ Tele Banking, Corporate Banking หรือบริการในลักษณะเดียวกัน
  อันเป็นบริการเพื่ออำนวยความสะดวกในการโอนเงินระหว่างบัญชีของบริษัทฯ การ
  สอบถามข้อมูลข่าวสาร ข้อมูลความเคลื่อนไหว
  และยอดคงเหลือของบัญชีเงินฝากธนาคารของบริษัทฯ รวมทั้งการชำระค่าบริการต่าง ๆ

2)  รายการที่เกี่ยวกับบริษัทย่อย และเงินลงทุนในหลักทรัพย์

  2.1 การกำหนดอัตราดอกเบี้ยที่เรียกเก็บจากบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 90 ขึ้นไป

  2.2 การเข้าทำรายการ หรือการทำสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย
  ที่บริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 90 ขึ้นไป

  2.3 การโอนขายหุ้นในบริษัทย่อย ในจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่ถือครอง
  โดยมีราคาขาย หรือราคาทุนแล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า รวมไม่เกิน 10 ล้านบาท
  แต่จะต้องไม่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  การได้มาหรือจำหน่ายเงินลงทุนในหลักทรัพย์ ซึ่งมีมูลค่าตอบแทนไม่เกิน 10 ล้านบาท
    และไม่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

3)  การดำเนินการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมเกี่ยวกับศูนย์การค้าทุกแห่งของบริษัทและบริษัทย่อย
    อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติของบริษัท ดังนี้

  3.1 การให้เช่าพื้นที่ขนาดไม่เกิน 2,000 ตารางเมตร

  3.2 การให้ความยินยอมในการโอนสิทธิการเช่าพื้นที่

  3.3 การให้ความยินยอมในการเช่าช่วงพื้นที่

4.  การยกเลิกการเช่าพื้นที่ขนาดไม่เกิน 2,000 ตารางเมตร

4) อนุมัติงบประมาณการลงทุนที่มีวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

5)  รายการอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ
    ไป

ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งจะเป็นอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คือ

  ---- --------------- ----------- -- ------------------------------------
  1.   นายไพฑูรย์        ทวีผล           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายจักก์ชัย        พานิชพัฒน์        กรรมการตรวจสอบ

  3.   นางสุนันทา        ตุลยธัญ          กรรมการตรวจสอบ
  ---- --------------- ----------- -- ------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ใน
    รายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 15 ท่าน โดยมีกรรมการบุคคลภายนอก
  (กรรมการอิสระ) 4 ท่าน มีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลการบริหารและกิจการงานต่างๆ
  ของบริษัทฯ รวมทั้งการจัดหาริเริ่ม และร่วมกันพัฒนาโครงการใหม่ๆ เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทฯ
  ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งในปี 2546 บริษัทฯมีการเปลี่ยนแปลงในคณะกรรมการบริษัทฯ 2
  ครั้ง ดังต่อไปนี้

-   นายวิโรจน์ ภู่ตระกูล ได้ถึงแก่อนิจกรรม เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2546
    ส่งผลให้ตำแหน่งกรรมการบริษัทฯว่างลง

-   วันที่ 26 มิถุนายน 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เสนอแต่งตั้งนายครรชิต บุนะจินดา
    ตัวแทนที่ทางกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน (Thailand Equity Fund)
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ลำดับที่ 2 ของบริษัทฯ เสนอชื่อเข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ
    ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546
    หลังจากได้พิจารณาคุณสมบัติว่าเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ ที่ประชุมฯ ได้มีมติแต่งตั้ง
    นายครรชิต บุนะจินดา เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ด้วยคะแนนเสียงเห็นด้วย
    311,425,726 เสียง ไม่เห็นด้วย – เสียง และ ไม่ออกเสียง 18,841,200 เสียง
    หรือคิดเป็นผู้ถือหุ้นที่เห็นด้วย 94.30% ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง

  สำหรับข้อกำหนดเรื่องการแต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการบริษัทฯ ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัทฯ
  ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  กรรมการของบริษัทไม่จำเป็นต้องมาจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
    บุคคลภายนอกซึ่งยินยอมเป็นกรรมการของบริษัทและได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมแล้วย่อมเป็นกรรมการของบริษัทได้

2.  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และคณะกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร

3.  กรรมการจะต้องเป็นบุคคลธรรมดาและ

    1.  บรรลุนิติภาวะ

    2.  ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ และคนเสมือนไร้ความสามารถ

    3.  ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

    4.  ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กร หรือหน่วยงานของรัฐ
        ฐานทุจริตต่อหน้าที่

4.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

    1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคน
        มีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

    2.  ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
        ทีละคน

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการพึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
        ให้ประธานที่ประชุม ออกเสียงให้เพิ่มขึ้นอีก 1 เสียง เป็นเสียงชี้ขาด

5.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง
    ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้
    จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็น
    ผู้ออกจากตำแหน่ง

  6. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติตามข้อ 3

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  7. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  โดยการลาออกนี้จะมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

  8. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นเนื่องจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือก บุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่ง
  เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ---------------------------------- --------------------- -------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ                         
  ในปี 2546 เป็นดังนี้                                          

                                     รูปแบบของค่าตอบแทน      จำนวนเงิน (บาท)

  กรรมการ 15 ท่าน                     เบี้ยประชุม              1,760,000

                                     ค่าตอบแทนอื่น            

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร 7 ราย        เงินเดือนและ สวัสดิการ    24,482,400

                                     ค่าตอบแทนอื่น            
  ---------------------------------- --------------------- -------------------

4.  การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นกลไกสำคัญที่สะท้อนได้ถึงความโปร่งใส ความรับผิดชอบของ ผู้บริหาร
ความเป็นธรรมที่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะได้รับ ภายใต้จรรยาบรรณที่พึงมีในหน้าที่ที่รับผิดชอบ
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพและเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
เพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการและ
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของเรื่องดังกล่าว
จึงได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่าง ต่อเนื่อง
โดยสรุปได้ดังนี้

(1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญยิ่งในการเพิ่มมูลค่าและ
ผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯในระยะยาวและทำให้บริษัทฯมีความมั่นคงและพัฒนาต่อไปได้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยคณะกรรมการอนุมัติและประกาศใช้เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547 (ดังแสดงในเอกสารแนบ 3
: นโยบายการกำกับดูแลกิจการ) เพื่อยกระดับการปฏิบัติที่มีอยู่แล้วให้มีความเป็นมาตรฐานชัดเจน
อันจะเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการทั่วทั้งองค์กรอย่างเป็นรูปธรรม
ซึ่งนโยบายดังกล่าว
ได้กล่าวถึงแนวทางและมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญครอบคลุมหลักการดังนี้

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและบทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

-   คณะกรรมการ: โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระ

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   จรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมและพัฒนากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในองค์กร อย่างแท้จริง
เพื่อเป็นการสร้างวัฒนธรรมที่ดีในองค์กร
จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติให้มีการสื่อสารและเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆภายในองค์กรอย่างต่อเนื่อง
จัดอบรมเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่คณะ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเพื่อกระตุ้นและผลักดันให้ยึดปฏิบัติอย่างจริงจังสม่ำเสมอ จัดให้มีการ
ติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่องและให้รายงานต่อคณะกรรมการพร้อมความเห็นในแนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุงตามความเหมาะสมรวมทั้งให้มีการเผยแพร่ต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม

(2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2546
จำนวน 1 ครั้งและวิสามัญ 1 ครั้ง โดยจัดการประชุมที่บริษัทฯ ณ อาคารเซ็นทรัล เวิลด์ พลาซา
(เดิมชื่อ “เวิลด์เทรดเซ็นเตอร์”)
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยเฉลี่ย
10 วันก่อนวันประชุม ในแต่ละวาระมีความเห็นของ คณะกรรมการประกอบ
ซึ่งบริษัทฯได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ 1 ใน 3
ท่านเป็นผู้รับมอบอำนาจในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ รวมทั้งได้เพิ่ม
รายละเอียดข้อเท็จจริงและเหตุผลของเรื่องเพื่อพิจารณา

บริษัทฯมีแนวทางที่จะขยายกำหนดเวลาในการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนวันประชุม (เดิม ไม่น้อยกว่า 7 วัน)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลามากพอที่จะศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม รวมทั้งขยายเวลาการ
ลงทะเบียนก่อนเข้าประชุมเป็น 2 ชั่วโมง (เดิม 1 ชั่วโมง)

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยมีระเบียบปฏิบัติในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องซึ่งได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้อย่างเหมาะสมและชัดเจน

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าและเร่งดำเนินการให้โดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน :
    บริษัทฯให้การสนับสนุนแก่โครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวมเพิ่มมากขึ้น

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 มีกรรมการและกรรมการอิสระเข้าร่วมทุกครั้ง
ซึ่งประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอและเหมาะสมในการส่งเสริมให้มีการสอบถามและแสดงความคิดเห็นและ
ข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่รัดกุมเพียงพอ

บริษัทฯมีแนวทางที่จะปรับปรุงการจัดทำรายงานการประชุมโดยเพิ่มรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วมประชุมและมีสาระสำคัญครบถ้วนชัดเจน
เช่น มีคำชี้แจง คำถาม ความคิดเห็นที่มีสาระสำคัญ วิธีการลงและนับคะแนน
มีการบันทึกคะแนนเสียงแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรือ
งดออกเสียงในวาระที่ต้องลงมติโดยถือเอาคะแนนเสียงตามจำนวนที่กฏหมายกำหนด

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯและแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี
ประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการมีแนวทางที่จะติดตามผลการดำเนินการในกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการ

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันรวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความ เหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

-   ห้ามกรรมการและผู้บริหารรวมถึงพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ทำการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือนก่อนและหลังวันที่งบการเงิน
    เผยแพร่ต่อสาธารณชน

(7) จรรยาบรรณทางธุรกิจ

ในปี 2546 บริษัทฯได้ดำเนินการให้คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนลงนามรับและรับทราบตกลงที่จะปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน

บริษัทฯมีแนวทางที่จะติดตามผลการปฏิบัติตามระเบียบดังกล่าวเป็นประจำและกำหนด
บทลงโทษทางวินัยไว้ เพื่อสร้างความมั่นใจว่าพนักงานทุกคนยึดถือปฏิบัติเป็นปกติอย่างจริงจัง

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 15 ท่านประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน (เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่)

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ดังนั้นบริษัทฯมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 20 ของกรรมการทั้งคณะ
อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯมีกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ
คิดเป็นร้อยละ 73 ของกรรมการทั้งคณะ
จึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวมีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นและมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่านซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้ในระดับหนึ่ง

(10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกันกับธุรกิจและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้ขออนุมัติจาก
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น จะได้รับ
ค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้นด้วย

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ได้กำหนดให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติอย่างน้อยไตรมาสละครั้งและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยมีการกำหนดวาระล่วงหน้าชัดเจนและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง มีการจัดทำและรับรองรายงานการประชุม
มีระบบ
การจัดเก็บเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุมที่รัดกุมเพียงพอเพื่อใช้ในการอ้างอิงและตรวจสอบได้

ในปี 2546 คณะกรรมการมีการประชุมรวม 6 ครั้ง โดยแบ่งเป็นวาระปกติจำนวน 4
ครั้งและวาระพิเศษ จำนวน 2 ครั้ง

(12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 9 กรกฎาคม 2545
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน และมีข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
กำหนดอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบไว้ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน
เบื้องต้นที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในธุรกิจเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯประกอบการพิจารณากำหนด

บริษัทฯยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
แต่มีกระบวนการสรรหาบุคลากรแต่ละระดับที่เหมาะสมโดยคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

(13) ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตระหนักและเข้าใจเป็นอย่างดีว่า ระบบควบคุมภายใน หมายถึง
กระบวนการปฏิบัติงานที่ทุกคนในองค์กรตั้งแต่คณะกรรมการ
ผู้บริหารทุกระดับและพนักงานทุกคนร่วมกันกำหนดขึ้นเพื่อให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลในการบรรลุวัตถุประสงค์ทั้งด้านการดำเนินงานอย่างมี
ประสิทธิภาพและประสิทธิผลรวมถึงการใช้ทรัพยากรต่างๆอย่างคุ้มค่า ด้านรายงานทางการเงินและ
ที่ไม่ใช่ทางการเงินของบริษัทฯมีความถูกต้องเชื่อถือได้และทันเวลา และด้านการปฏิบัติตามกฏหมาย
ข้อกำหนดและกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอก

คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
โดยการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งทำการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอว่าระบบที่วางไว้ยังคงดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิผล
ฝ่ายบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการนำนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไปปฏิบัติให้บรรลุวัตถุประสงค์
ส่วนพนักงานทุกคนมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติให้เป็นไปตามระบบควบคุม
ภายในที่ฝ่ายบริหารวางไว้

ยิ่งไปกว่านั้น
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบสอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มี
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ ป้องกันคุ้มครองทรัพย์สินมิให้สูญหายหรือรั่วไหลในทางมิชอบ
ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้และช่วยให้บุคลากรทุกคนปฏิบัติตามข้อกำหนด
กฏหมายที่เกี่ยวข้อง
และมีสำนักตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระมีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการ
ตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทานระบบควบคุมภายในเพื่อให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลในความ
เพียงพอและความมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ ระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล ต้องมีองค์ประกอบสำคัญ 5 ประการ คือ

-   สภาพแวดล้อมของการควบคุม
    เป็นรากฐานสำคัญเกี่ยวกับการสร้างจิตสำนึกและบรรยากาศของการควบคุมภายใน
    ให้บุคลากรทุกคนเข้าใจและมีจิตสำนึกที่ดีในการควบคุมและการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบ
    โดยบริษัทฯมีระเบียบว่าด้วยจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    มีโครงสร้างการจัดองค์กรและการบริหารงานและทรัพยากรมนุษย์
    มีการกำหนดอำนาจและความรับผิดชอบ
    รวมทั้งมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและแนวทางด้านกระบวนการปฏิบัติงานที่ชัดเจนและเหมาะสม

-   กระบวนการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงและ
    มีแผนการประเมินความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด ในปี 2546
    บริษัทฯได้จัดการสัมมนาเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้กับระดับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อปูพื้นฐานและให้ตระหนักถึง
    ความสำคัญ
    ซึ่งบริษัทฯอยู่ระหว่างพิจารณาว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาภายนอกเพื่อเป็นที่ปรึกษาและให้บริการการบริหารความเสี่ยงร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯที่มีแนวทางจะจัดตั้งขึ้นโดยเร็ว
    เพื่อให้กระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯมีความเป็นระบบมาตรฐาน
    มีประสิทธิภาพและชัดเจนยิ่งขึ้น

-   กิจกรรมการควบคุม บริษัทฯได้กำหนดนโยบาย ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงาน
    เพื่อให้มั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารวางไว้เพื่อลดความเสี่ยงและเพื่อให้บริษัทฯสามารถบรรลุเป้าหมายนั้น
    ได้รับการยอมรับและปฏิบัติตามจากบุคลากรทุกคนในบริษัทฯ เช่น ระเบียบอนุมัติจ่ายเงิน
    ระเบียบ งบประมาณ ระเบียบบริหารทรัพยากรมนุษย์ ระเบียบการจัดซื้อจัดจ้าง
    และคู่มือการปฏิบัติงานในกระบวนการต่างๆ เป็นต้น

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล บริษัทฯจัดให้มีสารสนเทศที่ดี คือ
    มีเนื้อหาที่จำเป็นต่อการตัดสินใจ ถูกต้องสมบูรณ์ เป็นปัจจุบัน
    เข้าใจง่ายและสะดวกต่อการเข้าถึง ทั้งข้อมูลที่เป็นทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินต่างๆ
    ให้ความสำคัญกับระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการควบคุมรักษาความปลอดภัย
    รวมถึงจัดให้มีกระบวนการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกที่มีประสิทธิภาพ ทันเวลา
    เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งต่อการปฏิบัติงานของบุคลากรทุกคนและทุกระดับ

-   ระบบการติดตามและการประเมินผล
    บริษัทฯต้องการให้เกิดความมั่นใจว่าระบบควบคุมภายในที่วางไว้มีประสิทธิภาพ
    ได้รับการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง
    ได้รับการปรับปรุงให้เหมาะสมและทันสมัยตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
    รวมถึงข้อบกพร่องที่มีอยู่ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที
    ดังนั้นจึงได้จัดให้มีกระบวนการติดตามและประเมินผลที่มีประสิทธิภาพ ชัดเจนและเพียงพอ
    ทั้งโดย ผู้บริหารระดับแผนก ฝ่าย สายงาน คณะกรรมการชุดต่างๆ
    และจากหน่วยงานอิสระภายในคือ สำนักตรวจสอบภายใน
    และจากหน่วยงานอิสระภายนอกคือผู้สอบบัญชี ยิ่งไปกว่านั้น
    บริษัทฯมีแนวทางที่จะนำแนวคิดในการควบคุมสมัยใหม่มาใช้ในระดับคณะกรรมการก่อน นั่นคือ
    การประเมินตนเองเพื่อการควบคุม

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย และ
สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี จึงได้แสดงความรับผิดชอบและความเห็นไว้ใน
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
โดยได้รับการลงนามจากประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ทุกกลุ่มได้มีข้อมูลที่เชื่อถือได้และเพียงพอประกอบการตัดสินใจ จึงได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่าย
การเงิน ส่วนการลงทุน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
และเผยแพร่ข้อมูลต่างๆผ่าน Website ของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทฯมีแนวทางที่จะปรับปรุงการเปิดเผยข้อมูลให้สมบูรณ์ ครบถ้วน ทันเวลาอยู่เสมอ ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2937-1555 หรือที่
Website: www.centralpattana.co.th หรือที่ e-mail address:
srnaparat@central.co.th

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯให้ความสำคัญกับการรักษาความลับของสารสนเทศภายในบริษัทฯอย่างเคร่งครัด
โดยการกำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในการแจ้งพนักงานทราบเป็นประจำเกี่ยวกับนโยบายในการรักษาความลับของสารสนเทศภายในที่สำคัญ
และประกาศให้ผู้บริหารและพนักงานได้ทราบทั่วกัน ถึงขอบเขตและ
จรรณยาบรรณการไม่นำสารสนเทศภายในที่สำคัญของบริษัทฯไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์
ทั้งทางตรงและทางอ้อมให้แก่ตนเองและผู้อื่น
โดยกำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องที่รับรู้สารสนเทศภายใน
ต้องไม่เปิดเผยสารสนเทศดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกและ/หรือพนักงานที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องเปิดเผยสารสนเทศในวงกว้างต่อพนักงาน
บริษัทฯจะแจ้งให้พนักงานทราบว่า สารสนเทศที่แจ้งเป็นความลับและมีข้อจำกัดในการนำไปใช้
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานที่ได้ทราบ
หรือมีโอกาสได้ทราบข้อมูลเกี่ยวกับ กลยุทธ์ แผนงาน เป้าหมาย ผลประกอบการ
และรายได้ของบริษัทฯ ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
เดือนก่อนและหลังวันครบกำหนดการประกาศและจัดส่งผลประกอบการของบริษัทฯต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยสำหรับแต่ละไตรมาสและประจำปี

6. บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯมีพนักงานทั้งหมด 1,503 คน แยกตามสาขาดังนี้

+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
|            | 2542      | 2543      | 2544      | 2545     | 2546     |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| สำนักงานใหญ่ | 111       | 196       | 184       | 187      | 225      |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| ลาดพร้าว    | 148       | 141       | 145       | 154      | 163      |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| รามอินทรา   | 46        | 45        | 47        | 47       | 51       |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| ปิ่นเกล้า     | 119       | 116       | 117       | 124      | 127      |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| พัทยา       | 35        | 38        | 42        | 46       | 46       |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| พระราม 3   | 69        | 66        | 99        | 76       | 80       |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| เชียงใหม่    | 88        | 77        | 85        | 85       | 130      |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| ศูนย์อาหาร   | 129       | 99        | 73        | 70       | 78       |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| บางนา      | -         | -         | 187       | 181      | 216      |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| พระราม 2   | -         | -         | -         | 144      | 147      |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| เซ็นทรัล     | -         | -         | -         | 79       | 207      |
| เวิลด์       |           |           |           |          |          |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| รัตนาธิเบศร์  | -         | -         | -         | -        | 33       |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+
| รวม        | 745       | 778       | 979       | 1,193    | 1,503    |
+------------+-----------+-----------+-----------+----------+----------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

+----------------------------+--------------------+--------------------+
| รูปแบบของค่าตอบแทน           | 2545               | 2546               |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| เงินเดือน โบนัส เงินสมทบ       | 240,364,670.92 บาท | 310,241,177.35 บาท |
|                            |                    |                    |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           |                    |                    |
| และสวัสดิการ                 |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

องค์กรจะดำเนินธุรกิจไปได้อย่างต่อเนื่องและมีความเติบโตนั้น บุคลากรเป็นผู้ที่มีส่วนสำคัญอย่างยิ่ง
และยังเป็นทุนมนุษย์ที่มีค่าที่สุดขององค์กร
บริษัทฯจึงจัดให้มีการพัฒนาและเพิ่มพูนความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ในรูปแบบการฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัท ฯ
ตลอดทั้งจัดกิจกรรมการพัฒนาองค์กร และพัฒนาบุคคลให้พนักงานได้มีส่วนร่วมนอกจากนี้
ยังได้สนับสนุนให้พนักงานเข้ารับการศึกษาต่อในระดับการศึกษาที่สูงขึ้น

ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ ซึ่งรับผิดชอบด้านการคัดเลือกและสรรหาบุคลากร พัฒนาองค์กร พัฒนาบุคลากร
และการบริหารงานบุคคล นอกจากนี้ยังได้ร่วมกับทุกสายงานและแผนก
ดำเนินการพัฒนาองค์กรและพนักงานในหลายแขนงตลอดปี 2546 ดังนี้

-   การพัฒนาองค์กร

1.  นำระบบการทำงานที่ได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 9001:2000 ไปใช้ปฏิบัติงานในทุกสาขา
    เพื่อให้การทำงานของทุกแผนกมีมาตรฐานเดียวกัน
    และดำเนินการตรวจติดตามภายในที่สาขาปิ่นเกล้า และสาขาอื่น ๆ ต่อไป

2.  เพื่อให้องค์กรได้พัฒนาอย่างต่อเนื่องและพนักงานทุกระดับได้มีส่วนร่วม
    บริษัทฯได้ดำเนินการจัดประกวดโครงการศูนย์การค้าดีเด่น หรือโครงการ CPN Best
    Quality Award ครั้งที่ 3
    เพื่อส่งเสริมให้ทุกสาขาดำเนินกิจกรรมที่ช่วยพัฒนาในด้านการประหยัดพลังงาน การบริการ
    และการพัฒนาระบบงาน

3.  เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
    ตลอดจนทำให้องค์กรมีสภาพแวดล้อมที่น่าทำงาน ทางบริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรม 5 ส
    อย่างต่อเนื่อง จึงได้จัดการประกวด The Best 5S ขึ้นโดยดำเนินการแข่งขันสาขาดีเด่นด้าน
    5 ส

4.  บริษัทฯ ได้คำนึงถึงความสำคัญของการวางแผน การบริหาร
    และการพัฒนาองค์กรโดยให้พนักงานในระดับบริหารทุกระดับมีส่วนร่วม จึงได้จัดการประชุม
    The Ninth Annual Management Conference 2003 ขึ้นในเดือนตุลาคม 2546 ณ
    จังหวัดระยอง
    โดยมีพนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการอาวุโสขึ้นไปจนถึงประธานคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมการประชุมเชิงปฏิบัติการนี้
    โดยในปี 2546 นี้ได้เน้นการประชุมด้านการสร้างวัฒนธรรมองค์กร การเชื่อมโยงพฤติกรรม
    และวัฒนธรรมกับวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ รวมทั้งการจัดทำ
    เป้าหมายส่วนตนเพื่อให้สอดคล้องกับพฤติกรรมที่ยึดถือปฎิบัติและวัฒนธรรมขององค์กร
    เพื่อเตรียมบุคลากร และเตรียมองค์กรรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ

5.  ได้จัดตั้งคณะทำงานร่วมกับวิทยากรที่ปรึกษาจากจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
    จัดทำตัวชี้วัดทั้งระดับองค์กร ระดับสายงาน, ฝ่าย, ศูนย์การค้าและแผนกเสร็จเรียบร้อย
    และประกาศใช้อย่างเป็นทางการในปี 2547

นอกจากนี้ยังได้ให้ความรู้กับผู้บริหารทุกท่านเกี่ยวกับ พื้นฐานการตัดสินใจการลงทุน และ เกมส์ธุรกิจ เพื่อสร้างแนวคิดในการพัฒนาธุรกิจให้ดีขึ้น

การพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ได้จัดการฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง โดยเน้นในการพัฒนาที่ตรงกับความ
  จำเป็นในการปฏิบัติงานของพนักงาน โดยได้แบ่งแนวทางการพัฒนาบุคลากรไว้ 3 ประเภท ดังนี้

1.  การพัฒนาบุคลากรตามมาตรฐานตำแหน่ง
    เพื่อให้พนักงานทุกระดับชั้นมีความสามารถในด้านการจัดการการบริหารตามตำแหน่งงาน เช่น
    การพัฒนาการจัดการในระดับผู้บริหาร, การบริการที่เป็นเลิศ, การสอนและแนะนำงาน,
    การทำงานและพัฒนา ทีมงาน เป็นต้น

2.  การพัฒนาบุคลากรตามมาตรฐานวิชาชีพ เพื่อให้พนักงานในแผนกต่างๆ มีความรู้
    ทักษะที่สามารนำไปปฏิบัติงานในหน้าที่ของตนได้ดียิ่งขึ้น
    และเป็นการติดตามพัฒนาการของสายวิชาชีพตน

  นอกจากการฝึกอบรมแล้ว ทางบริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการสัมมนาประจำปีของแต่ละฝ่าย
  เพื่อให้พนักงานได้รับความรู้ใหม่ ๆ ทางด้านสายอาชีพของตน, นโยบายการดำเนินงานของฝ่าย
  และการแลกเปลี่ยนความรู้ ประสบการณ์ของพนักงานจากแต่ละศูนย์ฯ

3.  การพัฒนาบุคลากรตามเป้าประสงค์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้บุคลากรมีความรอบรู้ในด้านการจัดการหรือวิทยาการตามที่บริษัทฯ ต้องการ เช่น 5 ส
    เพื่อการเพิ่มผลผลิตให้องค์กร, ระบบ ISO 9001:2000 เป็นต้น

  นอกจากการฝึกอบรมดังกล่าวข้างต้นแล้ว ในปี 2546 บริษัทฯ ยังได้ดำเนินจัดทำแผน
  สืบทอดตำแหน่งและพัฒนาอาชีพ (Succession Plan and Career Development)
  ให้พนักงานระดับผู้จัดการทั่วไปศูนย์การค้า และ ผู้จัดการแผนกต่าง ๆ ของศูนย์การค้า
  เพื่อเป็นการเตรียมการทดแทนพนักงานและพัฒนาพนักงานให้เติบโตในสายอาชีพ

-   การบริหารงานบุคคล

  บริษัทฯ ได้มีการจัดสวัสดิการให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้พนักงาน โดยจัดสรรสวัสดิการต่าง ๆ อาทิ เช่น
  สวัสดิการด้านกีฬา การรักษาพยาบาล สันทนาการ การตรวจสุขภาพประจำปี
  กิจกรรมสังสรรค์ประจำปี ฯลฯ เป็นต้น และในปี 2546 นี้
  ทางบริษัทฯได้ร่วมกับศูนย์การศึกษานอกโรงเรียน กระทรวงศึกษาธิการโครงการทอดผ้าป่า
  โดยได้รับบริจาคหนังสือจากประชาชนที่มีจิตศรัทธาทั่วไปตามศูนย์การค้าต่าง ๆ ของบริษัท

  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้ปรับปรุงซอฟแวร์บริหารงานบุคคลให้ทันสมัยและเหมาะสมกับระบบบริหารงานของบริษัทฯ
  มากยิ่งขึ้น

-   ศูนย์คัดเลือกและสรรหาบุคลากร

  บริษัทฯ ได้จัดตั้งศูนย์คัดเลือกและสรรหาบุคลากร
  เพื่อคัดเลือกและสรรหาพนักงานป้อนทุกหน่วยงาน ส่งผลให้บริษัทฯ
  เพิ่มมาตรฐานในการคัดเลือกและสรรหาพนักงานและได้พนักงานที่มีคุณภาพและมีคุณสมบัติตรงตามที่ต้องการ

ผังองค์กรบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน)

[]