8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  l ทุนจดทะเบียน

หุ้นสามัญ 710,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 710,000,000 บาท

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพได้ 240,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 240,000,000 บาท

  l ทุนชำระแล้ว

  หุ้นสามัญ 622,040,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 622,040,000 บาท

  หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพได้ 240,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน
  240,000,000 บาท

  l จำนวน มูลค่า เงื่อนไขและลักษณะบุคคลที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ

  เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนของบริษัทฯ
  เพื่อออกหุ้นบุริมสิทธิที่แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 24
  ล้านหุ้นเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ร่วมลงทุนบริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด
  (เป็นบริษัทลูกซึ่งถือหุ้นโดย บริษัท แค็ปเพล เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ แอนด์ ทรานส์ปอเตชั่น จำกัด
  ร้อยละ 100) ในราคาหุ้นละ 10 บาทพร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญจำนวน 16
  ล้านหน่วยในราคาหน่วยละศูนย์บาท

  l จำนวนหุ้นและผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก Thai Trust Fund
  หรือ NVDR

  ไม่มีหุ้นจากการออก The Trust Fund หรือ NVDR

  l ลักษณะสำคัญของหลักทรัพย์หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ

l หุ้นบุริมสิทธิ

  หุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาทสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ 1
  หุ้นในราคาหุ้นละ 1.00 บาท หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวมีสิทธิเช่นเดียวกับหุ้นสามัญทุกประเภท
  เว้นแต่สิทธิการได้รับชำระส่วนแบ่งคืนทุนก่อนหุ้นสามัญในกรณีที่ชำระบัญชีเลิกบริษัทและไม่จำกัดอายุแปลงสภาพตลอดจนไม่มีตลาดรองของหุ้นบุริมสิทธิรองรับแต่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด
  ในฐานะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวยังมิได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ
  หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวไม่มีหลักประกันและไม่มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

l ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

  ชุดที่ 1. ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯออกให้แก่กรรมการและพนักงานบริษัทฯ (ESOP
  SCHEME)

  เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2543 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯผู้บริหารแผน (บริษัท เอสวีโอเอ
  แพลนเนอร์ จำกัด) ได้มีมติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ อายุ 5 ปี
  โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 30 ธันวาคม 2548จำนวน 5
  ล้านหน่วยให้แก่กรรมการและพนักงานบริษัทฯโดยไม่คิดมูลค่า

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาใช้สิทธิฐานเท่ากับ 10
  บาทต่อหุ้นไม่มีตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิรองรับแต่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไม่มีหลักประกันและไม่มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

  เมื่อวันที่ 30 กันยายน2546 กรรมการและพนักงานรวม 30
  คนได้แสดงเจตจำนงและใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวจำนวน 4,075,000 หน่วย
  เป็นผลให้ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญคงเหลืออยู่เป็นจำนวน 925,000 หน่วย

  เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546
  อนุมัติการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
  เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น
  โดยให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรแล้วแต่ยังไม่ได้ใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ออกให้แก่กรรมการและพนักงานบริษัทฯ(ESOP SCHEME) จำนวนรวม 925,000 หน่วย
  ปรับเพิ่มเป็น 9,250,000 หน่วย อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
  ในราคาการใช้สิทธิจากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1.00 บาท

  เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547 กรรมการและพนักงานรวม 5
  คนได้แสดงเจตจำนงและใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวจำนวน 6,250,000 หน่วย
  เป็นผลให้ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญคงเหลืออยู่เป็นจำนวน 3,000,000 หน่วย

  เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2548
  ซึ่งเป็นวันหมดอายุของการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ปรากฎว่าไม่มีกรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯแจ้งขอใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
  ดังนั้นบริษัทฯยังมีใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญคงเหลืออยู่เป็นจำนวน 3,000,000 หน่วย
  ซึ่งบริษัทฯจะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนต่อไป

  ชุดที่ 2. ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ออกให้ให้แก่บริษัท

  แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด

  เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2544
  บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯควบคู่กับการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิที่จะแปลงสภาพได้ให้แก่บริษัท
  แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด จำนวน 16 ล้านหน่วยโดยไม่คิดมูลค่า ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาใช้สิทธิฐานเท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น
  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 10 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขาย
  โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 26 กรกฎาคม 2554
  ไม่มีตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิรองรับแต่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไม่มีหลักประกันและไม่มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

  เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2546 และวันที่ 29 ตุลาคม 2546 บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี
  จำกัด ได้ขายใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ถือไว้ดังกล่าวจำนวน 5,504,000 หน่วย
  และ 6,092,215 หน่วย ตามลำดับให้แก่ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ

  เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2546 บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด และ นายมินทร์
  อิงค์ธเนศ ได้แสดงเจตจำนงและใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวจำนวน 2,000,000 หน่วยและ
  5,504,000 หน่วยตามลำดับ

  เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546
  อนุมัติการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
  เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น
  โดยให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรแล้วแต่ยังไม่ได้ใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทออกให้ให้แก่บริษัท
  แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด จำนวนรวม 8,496,000 หน่วย ปรับเพิ่มเป็น 84,960,000
  หน่วย อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
  ในราคาการใช้สิทธิจากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1.00 บาท

  เป็นผลให้ ณ ปัจจุบันวันที่ 31 มกราคม 2549 บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี
  จำกัดถือครองใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเหลืออยู่จำนวน 24,037,850 หน่วย และ
  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ถือครองใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเหลืออยู่จำนวน 60,922,150
  หน่วย

  l ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

  หรือการบริหารงานของบริษัทและสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

ไม่มีข้อตกลงที่มีผลกระทบดังกล่าว

8.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2548 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 2548

1 ครั้งและการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1
ครั้งเพื่อขออนุมัติโอนทุนสำรองตามกฎหมายและส่วนเกินมูลค่าหุ้นไปชดเชยผลขาดทุนสะสมที่เกิดจากผลของการเปลี่ยนแปลงวิธีบันทึกบัญชีตามความเห็นของสภาวิชาชีพบัญชี

การประชุมผู้ถือหุ้นทั้ง 2 ครั้ง
ได้จัดที่บริษัทฯและบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10
วันทำการโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทฯได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ณ วันที่ 15 ธันวาคม 2548 (ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด) รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10
รายแรกประกอบด้วย(จำนวนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ รวม 862,040,000 หุ้น)

+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| ลำ  | รายชื่อผู้ถือหุ้น                                | จำนวนหุ้น  | สัดส่วน |
| ดับที่ |                                           |          | ร้อยละ |
|     |                                           | ที่ถือ      |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 1   | บริษัท แอ็ปซิลอน เวนเจอร์ พีทีอี จำกัด             | 240      | 27.84 |
|     |                                           | ,000,000 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 2   | นายมินทร์ อิงค์ธเนศ                           | 111      | 12.94 |
|     |                                           | ,574,300 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 3   | Nomura Singap                             | 27       | 3.24  |
|     | ore Limited – Customer Segregated Account | ,952,490 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 4   | นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน                        | 26       | 3.05  |
|     |                                           | ,313,100 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 5   | บริษัท ปานินี่ จำกัด                            | 22       | 2.58  |
|     |                                           | ,272,821 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 6   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     | 13       | 1.56  |
|     |                                           | ,478,930 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 7   | บริษัท ที.เค.เอส. เทคโนโลยี จำกัด(มหาชน)       | 10       | 1.16  |
|     |                                           | ,000,000 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 8   | นางอรพินท์ พูนศักดิ์อุดมสิน                       | 9        | 1.06  |
|     |                                           | ,171,800 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 9   | นายทวี บุญชัยวัฒนา                            | 7        | 0.89  |
|     |                                           | ,700,000 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+
| 10  | ธนาคารดอยซ์แบงก์ เอจี สาขากรุงเทพ             | 7        | 0.88  |
|     |                                           | ,579,990 |       |
+-----+-------------------------------------------+----------+-------+

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน ซึ่งทั้ง 2
ครั้งประธานอนุกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  l นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิ
  ภายหลังจากที่ได้จัดสรรทุนสำรองตามกฎหมาย
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
  โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยที่ผลการดำเนินงานในปี 2548 บริษัทฯ
  มีกำไรสุทธิรวม 89,653,134 ล้านบาท ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ ครั้งที่
  1/2549 ในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2549
  จึงเห็นควรนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติจ่ายเงินปันผลร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิ
  เป็นจำนวนเงิน 53,791,880.40 ล้านบาท หรือคิดเป็นเงินปันผลต่อหุ้น 0.06 บาท

  l นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทร่วมที่จ่ายให้บริษัท

  บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน) (บริษัทร่วม) มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ
  50 ของกำไรสุทธิ
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯโดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยที่ผลการดำเนินงานในปี 2548 ไอที ซิตี้ มีกำไรสุทธิรวม 150,346,737.00 ล้านบาท
  ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไอที ซิตี้ ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2059
  จึงเห็นควรนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติจ่ายเงินปันผลร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
  เป็นจำนวนเงิน 103,125,870.40 ล้านบาท หรือคิดเป็นเงินปันผลต่อหุ้น 0.32 บาท

  บริษัท เออีที เทคโนโลยี จำกัด (บริษัทร่วม) มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ
  50 ของกำไรสุทธิ
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯโดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยที่ผลการดำเนินงานในปี 2548 ผลประกอบการของบริษัท เออีที ขาดทุน
  ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เออีที มีมติเห็นควรนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นงดจ่ายเงินปันผล