ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนชำระแล้ว 524,463,106 บาท แบ่งเป็นจำนวนหุ้นสามัญ
  524,463,106 หุ้น หุ้นละ 1 บาท เนื่องจาก ในปี 2557
  บริษัทฯได้ทำการเพิ่มทุนและจ่ายหุ้นปันผลให้กับผู้ถือหุ้น 104,889,498 หุ้น

7.2 ผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 20 รายแรก ของบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน)

  -------------------------------------- --------------- ----------------
  ผู้ถือหุ้น                                  หุ้นสามัญ          คิดเป็นร้อยละ

  1. นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา                    79,108,075      18.87

  2. นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา                   74,996,484      15.98

  3. นางสาวจุฑามาศ สุขุมวิทยา                32,775,758      7.81

  4. นายเอกชัย สุขุมวิทยา                    31,560,000      7.52

  5. STATE STREET BANK EUROPE LIMITED    19,547,500      7.42

  6. นายนเรศ งามอภิชน                     12,576.000      2.40

  7. นางวราณี เสรีวัฒนา                     11,437,100      2.18

  8. นายพีรนาถ โชควัฒนา                    9,465,018       1.80

  9. นายณภัทร ปัญจคุณาธร                    5,500,000       1.05

  10. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด              4,877,250       0.93

  11. นายอดิศักดิ์ นาคเนาวทิม                 4,626,675       0.88

  12. บริษัท โชติชลิต จำกัด                   3,312,500       0.63

  13. นางสาวภานุรัตน์ จตุรานนท์               3,082,125       0.59

  14. นายสมศักดิ์ ติรกานันท์                   2,954,575       0.56

  15. นายเดช บุลสุข                        2,919,500       0.56

  16. กองทุนเปิด เอ็มเอฟซี ไฮ-ดิวิเดนด์ฟันด์      2,783,900       0.53

  17. นายอรุณ ไชยศิรินันท์                    2,639,550       0.50

  18. นายบำรุง ศรีงาน                      2,614,475       0.50

  19. นายสุคนธ์ กาญจนหัตถกิจ                 2,485,100       0.47

  20. นายวีรพันธ์ เงาธรรมทรรศน์              2,090,000       0.40

  ยอดรวมทุนที่ขำระแล้ว                       375,476,288     71.59
  -------------------------------------- --------------- ----------------

หมายเหตุ: ข้อมูลจากบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) ณ. วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดเมื่อวันที่ 16
มกราคม 2558

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อยในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีและสำรองตามกฎหมายโดยพิจารณาจากงบการเงินรวมเป็นสำคัญ
ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อย
เช่น ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยในอนาคต

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  --- ----------------- ------------------- ------------------------ -----------------------
      รายชื่อ             ตำแหน่ง              จำนวนครั้งที่ประชุมกรรมการปี   จำนวนครั้งที่ประชุมกรรมการ ปี
                                            2556                     2557

  1   นายพิศณุพงษ์อัชฌา     ประธานกรรมการบริษัท   5/5                      5/5

  2   นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา  กรรมการบริษัท         5/5                      5/5

  3   นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา กรรมการบริษัท         5/5                      5/5

  4   นางมณี สุนทรวาทิน    กรรมการบริษัท         5/5                      5/5

  5   นายประชา ตันเสนีย์   กรรมการบริษัท         5/5                      5/5

  6   นายพิศิษฐ์ดัชณาภิรมย์   กรรมการบริษัท         5/5                      5/5

  7   นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว     กรรมการบริษัท         5/5                      5/5

  8   นายเดช บุลสุข¹      กรรมการบริษัท         4/5                      -
  --- ----------------- ------------------- ------------------------ -----------------------

¹นายเดช บุลสุข ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท วันที่ 13 สิงหาคม 2556 เป็นต้นไป

8.2 ผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                     ตำแหน่ง
  ------------------------- ---------------------------------------------
  1. นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางสาวลัดดา วรุณธารากุล   ผู้อำนวยการสายงานบัญชีและการเงิน

  4. นางมณี สุนทรวาทิน         ผู้อำนวยการสายงานสารสนเทศและปฎิบัติการ

  5. นางสาวศุภมาศ ไข่แก้ว      ผู้อำนวยการสายงานการตลาดและการขาย
  -----------------------------------------------------------------------

8.3 เลขานุการบริษัท

นางสาวลัดดา วรุณธารากุล เลขานุการบริษัท (ตามรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทรวม 7 คน ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 9
เมษายน 2557 และที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557
ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2557 ในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท
ทั้งนี้ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทด้วย
ในปี 2557 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าตอบแทนคงที่และโบนัส

  ---------------------------- ------------ ---------------------- ----------- -------------
  รายชื่อ                                     ตำแหน่ง                 ปี2556***    ปี 2557

  1. นายพิศณุ                    พงษ์อัชฌา      ประธานกรรมการ          585,000     540,000

  2. นายอดิศักดิ์                  สุขุมวิทยา      กรรมการ                300,000     300,000

  3. นางสาวยุวดี                 พงษ์อัชฌา      กรรมการ                300,000     300,000

  4. นางมณี                     สุนทรวาทิน     กรรมการ                300,000     300,000

  5. นายประชา                  ตันเสนีย์ ²     กรรมการตรวจสอบ         325,000     300,000

  6. นายพิศิษฐ์                   ดัชณาภิรมย์     ประธานกรรมการตรวจสอบ   585,000     540,000

  7. นายสุวิทย์                   กิ่งแก้ว        กรรมการตรวจสอบ         325,000     300,000

  8. นายเดช                    บุลสุข¹        กรรมการตรวจสอบ         320,000     0.00

  รวมจำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการ                                       3,040,000   2,580,000
  ---------------------------- ------------ ---------------------- ----------- -------------

¹นายเดช บุลสุข ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ วันที่ 13 สิงหาคม 2556 เป็นต้นไป

²นายประชา ตันเสนีย์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ วันที่ 13 สิงหาคม 2556 เป็นต้นไป
โดยได้รับค่าตอบแทนเท่าเดิม

  2)ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556และ 2557

  ------------------------------------- ---------------- -----------------
  ค่าตอบแทน**                            2556             2557

  คณะผู้บริหาร^(***) (บาท )                23,908,000       20,652,000

  จำนวนผู้บริหาร ( คน )                    5                5
  ------------------------------------- ---------------- -----------------

^(**) คณะผู้บริหาร คือ กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ตามนิยามของสำนักงาน
ก.ล.ต.

^(***) ค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัสและผลตอบแทนอื่นๆเช่นคอมมิชชั่นค่าตำแหน่ง
ค่าพาหนะ เหมาจ่ายเงินประกันสังคมเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและรายได้อื่นๆที่จ่ายพร้อมเงินเดือน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 โครงสร้างการจัดการของบริษัท เจ มาร์ท จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

4.  คณะกรรมการบริหาร

[]

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการของบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การมีมาตรฐานที่เป็นสากลและความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการในด้านต่างๆ
เพื่อสนับสนุนวัฒนธรรมองค์กรและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ดี
คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทและเป็นหัวใจในการบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญยิ่งอย่างหนึ่ง
อันจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คุณค่าที่บริษัทมุ่งหวังและคาดหวังให้กรรมการและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติในทุกภารกิจได้แก่

1.  การปฏิบัติงานด้วยความรู้ความสามารถอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์ และมีคุณธรรม

2.  การสร้างความสามัคคีในการทำงานร่วมกัน

3.  การยึดมั่นในหลักการของระเบียบวินัยในการปฏิบัติงานที่ดีเพื่อช่วยพัฒนาบริษัทประเทศชาติ
    และสังคมโดยรวม

4.  การมีปฏิสัมพันธ์ร่วมกัน และมีความพร้อมในการตอบสนองต่อทุกสถานการณ์

1.  สิทธิและความเท่าทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน เพื่อให้เป็นตามระยะเวลาขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัท
การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้องและครบถ้วน
ทันต่อเหตุการณ์ และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆ ได้ ทั้งนี้
ภายหลังจากบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไข รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
อีกทั้งจรรยาบรรณของบริษัทได้มีการระบุถึงการประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตไม่เหมาะสม
และบริษัทมีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงการพัฒนาและเจริญเติบโตควบคู่ไปกับชุมชน

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม และข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวาระต่างๆ
ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม ทั้งนี้
ภายหลังจากบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

4.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบ คุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสุงสุดต่อบริษัท
นอกจากนี้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
บริษัทคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับปฏิบัติงาน
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท และบริษัทในเครือที่มีสาระสำคัญ และยังมิได้เปิดเผยต่อ
สาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น นอกจากนี้ หากมีการทำรายงานที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และวิธีการตามที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

6.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน และบริษัทมีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมาย และภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ ในการตัดสินใจทำการค้า และปฏิบัติตนต่อผู้อื่น
ละเว้นการกระทำใดๆ ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัท และส่วนรวม
แม้ว่าการกระทำดังกล่าวดูเสมือนว่าจะช่วยเกื้อกูลธุรกิจแก่บริษัท ทั้งนี้บริษัทได้จัดให้มี
จรรยาบรรณกรรมการและพนักงาน (Code of Conduct) และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
(Code of Business Ethics) เพื่อให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

7.  การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  1.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

    2.  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

    3.  กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบรษัทเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานและโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
เพื่อเป็นการแบ่งอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการบริหารงานประจำให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน โดยไม่ให้มีอำนาจโดยไม่จำกัด

10. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องผลประโยชน์และค่าตอบแทนของผู้บริหารตั้งแต่ระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหารขึ้นไป
โดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันรวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา
บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่จูงใจกรรมการในระดับที่เหมาะสม
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
นอกจากนี้ค่าตอบแทนกรรมการจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน

บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11. การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบ
ให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
และเพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนดในปี 2556-2557
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้
โดยปี 2556และปี 2557บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 10ครั้ง และ 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  --- --------------------- -------------------- ------------ ------------
      รายชื่อ                 ตำแหน่ง               ปี 2556       ปี 2557

  1   นายพิศณุพงษ์อัชฌา         ประธานกรรมการบริษัท    5/5          5/5

  2   นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา      กรรมการบริษัท          5/5          5/5

  3   นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา     กรรมการบริษัท          5/5          5/5

  4   นางมณี สุนทรวาทิน        กรรมการบริษัท          5/5          5/5

  5   นายประชา ตันเสนีย์       กรรมการบริษัท          5/5          5/5

  6   นายพิศิษฐ์ดัชณาภิรมย์       กรรมการบริษัท          5/5          5/5

  7   นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว         กรรมการบริษัท          5/5          5/5

  8   นายเดช บุลสุข¹          กรรมการบริษัท          4/5          -
  --- --------------------- -------------------- ------------ ------------

¹นายเดช บุลสุข ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท วันที่ 13 สิงหาคม 2556 เป็นต้นไป

คณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และจะมีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้
โดยปี 2556และ ปี 2557บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้งต่อปี
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  --- -------------------- ---------------------- ------------ ------------
      รายชื่อ                ตำแหน่ง                 ปี 2556       ปี 2557

  1   นายพิศิษฐ์ดัชณาภิรมย์      ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4          4/4

  2   นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว        กรรมการตรวจสอบ         4/4          4/4

  3   นายประชา ตันเสนีย์²     กรรมการตรวจสอบ         1/4          4/4

  4   นายเดช บุลสุข¹         กรรมการตรวจสอบ         3/4          -
  --- -------------------- ---------------------- ------------ ------------

¹นายเดช บุลสุข ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ วันที่ 13 สิงหาคม 2556 เป็นต้นไป

²นายประชา ตันเสนีย์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ วันที่ 13 สิงหาคม 2556 เป็นต้นไป

คณะกรรมการบริหาร

การประชุมคณะกรรมการบริหารจะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และจะมีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้
โดยปี 2556และ ปี 2557บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  --- ------------------- ---------------------- ------------ ------------
      รายชื่อ               ตำแหน่ง                 ปี 2556       ปี 2557

  1   นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา    ประธานกรรมการบริหาร     6/6          4/4

  2   นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา   กรรมการบริหาร           6/6          4/4

  3   นางมณี สุนทรวาทิน      กรรมการบริหาร           6/6          4/4

  4   นางสาวลัดดา          กรรมการบริหาร           6/6          4/4
      วรุณธารากุล                                               
  --- ------------------- ---------------------- ------------ ------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
และจะมีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้
โดยปี 2556และ ปี 2557บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  --- ------------------ ------------------------------------ -------- --------
      รายชื่อ              ตำแหน่ง                               ปี 2556   ปี 2557

  1   นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว      ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   2/2      2/2

  2   นายพิศิษฐ์ดัชณาภิรมย์    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         2/2      2/2

  3   นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         2/2      2/2
  --- ------------------ ------------------------------------ -------- --------

12. คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกํากับดูแลกิจการของบริษัทโดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจํานวน
3 ท่าน โดย 1 ท่าน เป็นผู้ที่มีความรู้ด้านนบัญชีหรือการเงิน
มีขอบเขตและอํานาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในรายละเอียดขอบเขต
และอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบนอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการต่างๆ
ที่จะเข้ามากำกับดูแลกิจการในแต่ละด้านด้วย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทมีแผนกตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบ วางแผน ติดตาม และประสานงานเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
แผนกตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยแผนกตรวจสอบภายใน สามารถรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2556 นั้น บริษัทได้ว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายใน (Outsource) คือ บริษัทพีแอนด์แอล
อินเทอร์นอลออดิท จำกัด ภายใต้การกำกับและกำหนดแผนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อการตรวจสอบระบบควบคุมภายในด้านต่างๆ
ทั้งนี้ผู้ตรวจสอบภายในต้องรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะโดยตรง
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
โดยมีแผนการตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย ในทุกไตรมาส

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
ทำให้ทราบจุดอ่อนและสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2545 ในวันที่ 29 มีนาคม 2545
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 8 ท่าน ดังนี้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทตามหนังสือรับรองของบริษัท
กำหนดไว้ว่าในการลงลายมือชื่อที่ผูกพันกับบริษัท กำหนดให้นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา หรือนางสาวยุวดี
พงษ์อัชฌา หรือนายพิศณุ พงษ์อัชฌา ลงลายมือชื่อร่วมกับนางมณี สุนทรวาทิน
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1. บริหารจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
จำนวนหนึ่งให้เป็นฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการรวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามความเหมาะสม
รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการและมีอำนาจยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้ตามที่เห็นสมควร

3. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงาน
และงบประมาณของบริษัทฯรวมถึงควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหาร
หรือของบุคคลใดๆ
ที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

4. พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

5. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

6. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
หรือลงทุนในบริษัทหรือกิจการต่างๆ

7. กำหนดนโยบายทิศทางกลยุทธ์ควบคุมดูแลบริหารงานของบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทในเครือ

8. กำหนดระเบียบต่างๆของบริษัทฯ

9.
พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทฯหรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใด หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย
และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง กรรมการท่านนั้นหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
ไม่มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการในรายการดังกล่าว

ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3ใน
4ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้

(ฉ) การควบกิจการ หรือเลิกบริษัทฯ

(ช)
การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้เรื่องใดที่กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
ซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  -------------------- --------------------------------------------------
  1. นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์  ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  2. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว     กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3. นายประชา ตันเสนีย์   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  -------------------- --------------------------------------------------

นางสาวกัลยากร ปิติวรวงค์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องหลักการบัญชีวิธีปฏิบัติทางบัญชีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
ทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัทฯ
และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คโทรนิกส์
และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทฯ
หรือบุคคลภายนอก และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการดำเนินการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของสำนักงาน กลต.
รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณาให้ความเห็นชอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ
การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯต่อไป
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและเพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวจะต้องมีข้อมูลครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนดและจะต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบทั้งนี้รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย

    7. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

    มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งมีหน้าที่ในการรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบหรือหน้าที่อื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ

    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการทันทีในกรณีดังต่อไปนี้

-   รายการที่มีหรืออาจก่อให้มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน

-   ข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆของสำนักงาน
    กลต.และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทฯ ควรทราบ

    หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานและได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกันหากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควรกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯและ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วแต่กรณีได้

    8.
    คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

    9. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกขอข้อมูลจากหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
    ประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมในเรื่องต่างๆ ได้

    10.ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และ/หรือด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบเช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการตรวจสอบดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการตรวจสอบ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
สามารถลงมติให้ความเห็นในรายการที่กรรมการตรวจสอบท่านนั้นหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องได้

9.2.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่านดังนี้

  ------------------- ---------------------------------------------------
  1. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางสาวยุวดี        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  พงษ์อัชฌา             
  ------------------- ---------------------------------------------------

นางสาวลัดดา วรุณธารากุล เลขานุการกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายการพิจารณาสรรหากรรมการ กรรมการบริหาร
กรรมการชุดย่อยต่างๆ ตามความเหมาะสม

2. พิจารณานโยบายและแนวทางในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงินสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3. พิจารณาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทฯ ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการบริหารขึ้นไป
รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายการสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทดังกล่าว

4. พิจารณาเรื่องค่าตอบแทนกรรมการ การปรับขึ้นเงินเดือนพนักงาน ผู้บริหาร ประจำปี
เงินโบนัสเงินรางวัลต่างๆ

5. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

6. นำเสนอเรื่องดังกล่าวข้างต้นในข้อ 1-4
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  สามารถอนุมัติรายการที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนท่านใดท่านหนึ่งหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
  และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

9.2.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหารและคณะผู้บริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5
ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายอดิศักดิ์ สุขุมวิทยา             ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวยุวดี พงษ์อัชฌา            กรรมการบริหาร

  3. นางมณี สุนทรวาทิน               กรรมการบริหาร

  4. นางสาวลัดดา วรุณธารากุล         กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

  5.คุณศุภมาศ ไข่แก้ว กรรมการบริหาร

นางสาวลัดดา วรุณธารากุล เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

1. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตาม วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบายธุรกิจข้อกำหนด ระเบียบ คำสั่ง และ มติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯอนุมัติ

2. จัดทำและนำเสนอ นโยบายทางธุรกิจ ทิศทาง เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กำหนดแผนการเงิน งบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุน การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป
และดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการของบริษัทฯ

3. มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย เพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สิน
ซื้อหนี้ด้อยคุณภาพ บริการ และการทำรายการอื่น เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า
โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 150 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
หรือการมอบอำนาจนั้นๆได้ตามที่เห็นสมควร

4. มีอำนาจในการอนุมัติการกู้ยืม
การลงทุนในตราสารที่กระทรวงการคลังหรือธนาคารพาณิชย์รับรองหรือค้ำประกัน
การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
หรือการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ รวมถึงเป็นผู้ค้ำประกัน
หรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 350
ล้านบาทหรือเทียบเท่า

5. รับเอานโยบายของกรรมการบริษัทฯ มากำหนดทิศทาง แนวทาง เพื่อกำหนดภารกิจหลัก
(Mission) สำหรับฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ

6. ควบคุมตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ และเสนอแนะ
แนวทางการแก้ไขปัญหาอุปสรรคต่างๆ เพื่อให้ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการดำเนินการตามยุทธศาสตร์
และแผนหลักที่วางไว้ และให้เป็นไปตามนโยบายของกรรมการบริษัทฯ

7. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกความเข้าใจสำหรับใช้ภายในบริษัทฯ
เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯเป็นไปตามนโยบาย และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

8. กลั่นกรองและเสนองบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
อนุมัติและนำเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

9. จัดทำรายงานเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดถึงงบการเงิน งบการลงทุน
และปัญหาสำคัญหรือการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ
และ/หรืออนุมัติ

10. ให้ข้อเสนอแนะ และให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการ เพื่อการตัดสินใจด้านธุรกิจของบริษัทฯ

11. เป็นผู้กระทำการแทนกรรมการบริษัทฯตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
รวมถึงการจัดทำผังกำหนดอำนาจในการบริหาร และการจัดการ (Authorization Chart)
ของผู้บริหาร และฝ่ายจัดการ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการบริหารงานอย่างเป็นระบบ
และมีระบบตรวจสอบควบคุมที่ได้ผล

12. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ )
  โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2.5 เลขานุการบริษัท

นางสาวลัดดา วรุณธารากุล เลขานุการบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบเลขานุการบริษัท

  1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด กฎระเบียบ
  และข้อบังคับของบริษัท และ

  ติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

  2.
  ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง

  ประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

3.1 ทะเบียนกรรมการ

3.2 หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมคณะกรรมการ

3.3 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

3.4 รายงานประจำปีของบริษัท

3.5 รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

9.3.1 การสรรหากรรมการอิสระ

  กรรมการที่ต้องออกตามวาระของบริษัท เจมาร์ท จำกัด (มหาชน)
  ได้พิจารณาตามข้อบังคับของบริษัทข้อที่ 18 ซึ่งได้กำหนดไว้ว่า

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม

อนึ่ง กรรมการที่ออกตามวรรคหนึ่ง ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีก
หากที่ประชุมได้เลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

ในส่วนของการกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาตามความเห็นของกรรมการสรรหาฯ
และกรรมการที่ต้องออกตามวาระได้งดออกเสียงในวาระนี้
ซึ่งกรรมการที่เหลือได้ทำการพิจารณาถึงทั้งด้านความเหมาะสม
ประกอบกับผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ แล้วเห็นว่ากรรมการทั้ง 3 ท่าน เป็นผู้มีความรู้
ความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัท
สามารถที่จะช่วยบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้าได้และตลอดระยะเวลาที่ได้ดำรงตำแหน่งและปฏิบัติงานในฐานะกรรมการก็สามารถนำพาบริษัทเจริญรุ่งเรืองตลอดมา
ทั้งยังมีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม
พ.ศ.2554) จึงเห็นสมควรเสนอให้กรรมการที่ครบวาระทั้ง 3
ท่านได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่ง

9.3.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ
  คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการ

สรรหากรรมการของบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อย โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน
โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
รวมทั้งพิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการของบริษัทฯ
ที่หมดวาระและ/หรือมีตำแหน่งว่างลง และ/หรือแต่งตั้งเพิ่ม
เพื่อเสนอแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ทั้งนี้ต้องนำเสนอรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น 

สำหรับการเลือกตั้งกรรมการอิสระนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
เพื่อนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

ในการแต่งตั้งกรรมการ กำหนดให้มีการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
และข้อบังคับของบริษัทฯได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทโดยวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  การสรรหาและการแต่งตั้งผู้บริหาร
  ในการสรรหาและการแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม
  ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ของบริษัทฯ ดังนี้

1) การจ้างงาน แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม และ/หรือ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจ (ระดับ CEO) ต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2) การแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่การเงิน ประธานเจ้าหน้าที่การลงทุน
และ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารงานกลาง (เจ้าหน้าที่บริหารระดับ C-Level)
เป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหารกลุ่ม

3) การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำระดับ 2) ข้างต้น
เป็นอำนาจอนุมัติของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับรองลงไป แล้วแต่กรณี

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ที่ผ่านมาการเสนอชื่อ และใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอเพื่อลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้ร้บอนุมัติจากคณะกรรมการ
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง

นอกจากนี้ ในกรณีที่เป็นบริษัทย่อย บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับบริษัท
มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
  โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด
  และจัดให้มีการให้ความรู้แก่ผู้บริหารเพื่อรับทราบภาระหน้าที่
  ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรสและ
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
  รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม (“พรบ. หลักทรัพย์”)
  และบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์
  นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน กระทำการใดๆ
  ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์

  นอกจากนี้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารและพนักงานบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก
  นำข้อมูลภายในไปใช้หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่บุคคลอื่นโดยมิชอบ
  โดยเฉพาะผู้บริหารห้ามซื้อ/ขายหลักทรัพย์ภายในช่วงระยะเวลา 2 เดือนก่อนเปิดเผย
  งบการเงิน ทั้งนี้ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม

  ระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

  1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
  ข้อมูลภายในของบริษัท

  2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
  ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
  หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
  หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท
  และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
  อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  --------------------------------------------- ------------ ------------
  รายการตรวจสอบ /สอบทาน งบการเงินบริษัทและบริษัทย่อย  2556         2557

  ค่าสอบบัญชีและค่าสอบทาน (รายไตรมาส)                             

  - บริษัท เจมาร์ท จำกัด (มหาชน)                    1,500,000    1,590,000

  - บริษัทย่อย                                     1,250,000    2,810,000

  รวม                                           2,750,000    4,400,000

  ค่าบริการอื่นๆ                                    ตามที่จ่ายจริง   ตามที่จ่ายจริง
  --------------------------------------------- ------------ ------------

เนื่องจากบริษัท เจมาร์ท จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจบนหลักธรรมาภิบาล
 และบริษัทได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมตลอดมา บริษัทฯ จึงได้ทำโครงการต่างๆ
ให้กับสังคม และในปี 2557 นี้ บริษัทได้จัดทำโครงปันรักปันน้ำใจ จากพี่ให้น้องขึ้น
โดยการนำชุดกีฬา อุปกรณ์การกีฬา เครื่องดนตรี อุปกรณ์เครื่องเขียน
ไปจนถึงเงินสมทบส่วนหนึ่งที่บุคลากรในองค์สมทบทุน มอบให้กับโรงเรียนที่ขาดแคลน
โดยหวังเป็นอย่างยิ่งที่จะให้สังคมได้รับประโยชน์สูงสุดจากกิจกรรมดังกล่าว
ซึ่งสำหรับในปีต่อๆไปบริษัทยังมีแผนที่จะคืนประโยชน์ให้สังคมในด้านต่างๆ อาทิเช่น
การรณรงค์ให้บุคลากรและเจ้าหน้าที่ในบริษัทฯ ร่วมกันอนุรักษ์ธรรมชาติ ลดการใช้พลังงาน
ไปจนถึงการปลูกป่า เป็นต้น

และเพื่อให้กิจกรรม CSR ของบริษัท เจมาร์ท จำกัด (มหาชน) ดำเนินไปอย่างมีแบบแผน
เป็นระบบและเกิดประสิทธิผลสูงสุด
บริษัทได้กำหนดหลักการเพื่อเป็นแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมและเพื่อเป็นแนวทางปฎิบัติของบริษัท
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ มีดังนี้

1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

8) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

กิจกรรมเพื่อสังคมในปี 2557

[]

  โครงการ ห้องน้ำให้น้อง

  วันที่ 31 พฤษภาคม 2557

  ณ โรงเรียน  บ้านแหลมทอง 

  ตำบลคำโคกสูง  อำเภอวังสามหมอ

  จังหวัดอุดรธานี

  []โครงการ ห้องน้ำถวายวัด

  วันที่ 11 สิงหาคม 2557

  ณ วัดบึงพระราม ตําบลพระเพลิง

  อําเภอเขาฉกรรจ์ จังหวัดสระแก้ว

[]

โครงการ กฐินสามัคคี

  โครงการกฐินสามัคคี

  วันที่ 26 ตุลาคม 2557

  ณ วัดบึงพระราม ตําบลพระเพลิง

  อําเภอเขาฉกรรจ์ จังหวัดสระแก้ว

[]

  โครงการกลุ่มบริษัทในเครือ

  เจมาร์ททำบุญตักบาตร

  วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2557

  ณ ลานด้านหน้าอาคาร A

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ
คือการควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคลดังกล่าว (ตามข้อที่ 10.1-10.4 และข้อที่ 12.1-12.4
ของแบบประเมินฯ) อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชี

การประเมินระบบการควบคุมภายในในเรื่องข้างต้น
กรรมการอิสระหรือกรรมการการตรวจสอบแล้วไม่มีข้อสังเกตเพิ่มเติมจากคณะกรรมการที่ให้ความเห็นไว้ข้างต้น
และผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท แกรนท์ ธอนตัน จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี 2557
ได้ให้ความเห็นในรายงานการสอบบัญชีว่าบริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติบัติของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2557 บริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท
จำกัด ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ซึ่งมีนายกิตติศักดิ์ ชนกมาตุ
เป็นหัวหน้าส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท จำกัด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบภายในได้พิจารณาจากคุณสมบัติของทางผู้ตรวจสอบภายในแล้ว
เห็นว่ามีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติงานหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายใน
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารของบริษัท
และตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูลและระบบการติดตาม คณะกรรมการมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับสภาพและลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
นอกจากนี้
คณะกรรมการได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ฝ่ายบริหารดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
สำหรับผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทที่ผ่านการพิจารณาจากฝ่ายบริหารแล้ว
มีดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อมของบริษัท

  บริษัทมีโครงสร้างองค์กรและมีสภาพแวดล้อมที่ดีที่ส่งเสริมระบบการควบคุมภายในให้สามารถดำเนินไปได้ตามที่บริษัทวางนโยบายไว้
  โดยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและวัดผลได้เป็นแนวทางปฏิบัติให้แก่องค์กร
  อีกทั้งยังมีการแบ่งระดับชั้นพนักงานรวมถึงขอบเขตหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน

2.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีการประเมินผลการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ และมีการวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงต่างๆ
  ที่อาจเกิดขึ้น
  โดยผู้บริหารของบริษัทจะมีการประชุมรายเดือนเพื่อวิเคราะห์และกำหนดมาตรการเพื่อลดและป้องกันความเสี่ยงเหล่านั้น

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้ในระดับที่ดี
  โดยมีการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการอย่างเหมาะสม
  มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติการอย่างชัดเจนเพื่อป้องกันการทุจริต
  บริษัทยังมีนโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในกรณีรายการระหว่างกัน
  โดยในการอนุมัติรายการทุกระดับชั้น
  ผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่มีอำนาจอนุมัติ
  หรือออกเสียงเพื่ออนุมัติรายการดังกล่าว
  นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างใกล้ชิดโดยส่งตัวแทนคณะกรรมการบริษัทเป็นคณะกรรมการของบริษัทย่อย
  และเป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทย่อย
  อีกทั้งยังมีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้กับคณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอโดยรายงานผ่านการประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  บริษัทมีระบบการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่สามารถนำไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างเพียงพอ
  และมีการจัดทำรายงานที่มีสาระสำคัญและข้อมูลประกอบการตัดสินใจที่ครบถ้วนให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนประชุมทุกครั้ง
  และมีการจัดเก็บเอกสารอย่างเป็นระบบเป็นหมวดหมู่
  โดยเฉพาะเอกสารทางบัญชีที่มีความสำคัญต่อการจัดทำรายงานทางการเงินให้คณะกรรมการพิจารณา

5.  ระบบการติดตาม

  บริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
  โดยการใช้ฐานข้อมูลบริษัทให้เป็นประโยชน์ในการติดตามผลตอบรับจากลูกค้าและคู่ค้า
  โดยกำหนดนโยบายและมอบหมายให้สำนักตรวจสอบภายในดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
  และให้จัดทำรายงานผลการติดตาม เสนอโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้พิจารณาและดำเนินการแก้ไขต่อไป

นอกจากนี้ ใน 2557 บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล จำกัด
เพื่อทำการตรวจสอบระบบการทำงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เรื่องการบริหารงานฝ่ายทรัพยากรบุคคล โดยมีข้อสังเกตที่ควรแก้ไขดังนี้

การบริหารทรัพยากรบุคคล ( JAY MART)

+------------------------------------+---------------------------------+
| ประเด็นข้อสังเกตและข้อเสนอแนะ          | ความ                            |
|                                    | เห็นของผู้รับผิดชอบระบบดังกล่าวของบริษัท |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. การบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการ      | ความเห็นของผู้รับการตรวจสอบ         |
|                                    |                                 |
| การกระทบยอดบัญชีเงินเดือน              | เห็นด้วยตามข้อแนะของผู้ตรวจสอบภายใน  |
|                                    | และจะดำเนินการปรับ                |
| ข้อสังเกต                            | “รายงานสรุปยอดเงินเดือนพนักงาน      |
|                                    | ตามแผนกสังกัด”                    |
| จากการ                             | ในช่องลงนามผู้ตรวจสอบตำแหน่ง DCEO   |
| ตรวจสอบรายงานการกระทบยอดบัญชีเงินเดือน | เป็นตำแหน่ง AVP มีผลตั้งแต่วันที่ 1      |
| กับเอกสารประกอบการกระทบ             | พฤษภาคม เป็นต้นไป                 |
| ยอดเงินเดือนระหว่างเดือนมกราคม-กุมภาพันธ์ |                                 |
| 2557 พบดังนี้                         |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1)                                 | ความเห็นผู้บริหาร                   |
| พบการลงนามใ                        |                                 |
| นเอกสารประกอบกระทบยอดเงินเดือนพนักงาน | ผู้บริหารรับทราบและเห็น              |
| ไม่ครบถ้วน ประกอบด้วย                 | ด้วยตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน |
|                                    |                                 |
| - เอกสาร                           |                                 |
| “รายงา                             |                                 |
| นกระทบยอดเงินเดือนพนักงานตามแผนกสังกัด” |                                 |
| คือ ขาดผู้จัดทำ                        |                                 |
|                                    |                                 |
| - รายงานสรุปพนักงานเข้าใหม่ คือขาดผู้จัดทำ |                                 |
| และผู้ตรวจสอบ/อนุมัติ                   |                                 |
|                                    |                                 |
| - รายงานเงินเดือนค้างรับ พนักงานเข้าใหม่  |                                 |
| คือขาดผู้จัดทำ และผู้ตรวจสอบ/อนุมัติ        |                                 |
|                                    |                                 |
| ข้อเสนอแนะ                          |                                 |
|                                    |                                 |
| ควรม                               |                                 |
| ีการสอบทานการลงนามของผู้มีอำนาจอนุมัติในก |                                 |
| ารกระทบยอดเงินเดือนพนักงานอย่างสม่ำเสมอ |                                 |
| เพื่อให้มั่นใจว่าเอกสารดังกล              |                                 |
| ่าวผ่านการตรวจสอบและการพิจารณาอนุมัติแล้ว |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. การควบคุมการปฏิบัติงาน              | ความเห็นของผู้รับการตรวจสอบ         |
|                                    |                                 |
| 2.1 การบันทึกวันทำงาน เวลาทำงาน –     | เห็น                             |
| พนักงาน                             | ด้วยตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน |
|                                    | และจะด                          |
| ข้อสังเกต                            | ำเนินการจัดทำรายชื่อพนักงานระดับจัดการ |
|                                    | หร                              |
| การบันทึกวันทำงาน                     | ือบุคคลที่ไม่ต้องการทำการตอกบัตรเข้างาน |
| เวลาทำ                             | ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจ        |
| งานของข้อมูลการตอกบัตรเข้างานของพนักงาน |                                 |
| ประจำเดือน กุมภาพันธ์ 2557 จำนวน 150   |                                 |
| รายการ คิดเป็น                       |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| ประเด็นข้อสังเกตและข้อเสนอแนะ          | ความ                            |
|                                    | เห็นของผู้รับผิดชอบระบบดังกล่าวของบริษัท |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 15.03% จากจำนวนทั้งสิ้น 998 รายการ     | ความเห็นผู้บริหาร                   |
| พบดังนี้                              |                                 |
|                                    | ผู้บริหา                           |
| 1) ไม่มีการกำหนดชื่อพนักงานระดับจัดการ    | รรับทราบและเห็นด้วยตามข้อเสนอแนะของ |
| หรือบุคคลที่ไม่ต้องทำการตอก              | ผู้ตรวจสอบภายในและให้ดำเนินการ      |
| บัตรเข้างานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน | จัดทำอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน |
|                                    |                                 |
| ข้อเสนอแนะ                          |                                 |
|                                    |                                 |
| ควรมีการกำหนดรายชื่อบุคค               |                                 |
| ลที่ไม่ต้องทำการตอกบัตรไว้เป็นลายลักษณ์อักษร |                                 |
| และลงนามโดยผู้มีอำนาจอนุมัติอย่างชัดเจน    |                                 |
| พร้อมทั้งประกาศให้ทราบโดยทั่วกัน          |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2.2 การทำงานล่วงเวลา                | ความเห็นของผู้รับการตรวจสอบ         |
|                                    |                                 |
| ข้อสังเกต                            | เห็น                             |
|                                    | ด้วยตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน |
| จากการตรวจสอบเอกสาร                | และจะดำเนินการจัดทำไว้เป็นลายลักษณ์อ  |
| “ใบขออนุมัติทำงานล่วงเวลา ทำงานในวันหยุด | ักษรอย่างชัดเจนพร้อมทั้งเน้นย้ำผู้ปฏิบัติงาน |
| และทำงานในล่วงเวลาวันหยุด”            | ให้ตรวจสอบและจัดเก็บเอกสารให้ครบถ้วน |
| กับข้อมูลการตอกบัตรเข้างาน              |                                 |
| ประจำเดือนกุมภาพันธ์ 2557 จำนวน 15     | ความเห็นผู้บริหาร                   |
| รายการ                             |                                 |
|                                    | ผู้บริหารรับทราบและเห็นด้วยตามข้อเสน   |
| คิดเป็น 22.6% จากจำนวนพนักงานทั้งหมด    | อแนะของผู้ตรวจสอบภายในและให้ดำเนินก |
| ที่ขอทำงานล่วงเวลา จำนวน 68 รายการ    | ารจัดทำไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน |
| พบดังนี้                              |                                 |
|                                    |                                 |
| -                                  |                                 |
| ไม่มีการก                            |                                 |
| ำหนดหน่วยงานที่สามารถขอทำงานล่วงเวลาไว้ |                                 |
|                                    |                                 |
| เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน            |                                 |
|                                    |                                 |
| - ไม่พบเอกสาร                       |                                 |
| “ใบขออนุมัติทำงานล่วงเวลา” จำนวน 2     |                                 |
|                                    |                                 |
| รายการ คิดเป็น 13.33%                |                                 |
|                                    |                                 |
| ข้อเสนอแนะ                          |                                 |
|                                    |                                 |
| 1) เพื่อการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ     |                                 |
| บริษัทฯ                              |                                 |
| ควรมีหล                             |                                 |
| ักฐานการแจ้งขอทำงานล่วงหน้าอย่างเหมาะสม |                                 |
| ทั้งนี้ก่อนการจัดเก็บ                     |                                 |
| ควรสอบทานความครบถ้วนของเอกสารดังกล่าว |                                 |
|                                    |                                 |
| 2) เพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของพนักงาน      |                                 |
| ตลอดจนผลประโยชน์ของบริษัท บริษัทฯ       |                                 |
| ควรกำหนดหน่วยงานที่สามารถขอทำง        |                                 |
| านล่วงเวลาไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน |                                 |
|                                    |                                 |
| 3) ควรทำการลงนามในเอกสาร           |                                 |
| “การประเมินทดลองงาน” อย่างครบถ้วน     |                                 |
| เพื่อให้มั่นใจว่า                        |                                 |
| เอกสารดังก                          |                                 |
| ล่าวผ่านการอนุมัติจากผู้มีอำนาจอย่างเหมาะสม |                                 |
|                                    |                                 |
| 4)                                 |                                 |
| ควรทำ                              |                                 |
| การสอบทานการบันทึกข้อมูลพนักงานในเอกสาร |                                 |
| “ประเมินทดลองงาน” ให้ครบถ้วน          |                                 |
| เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการตรวจสอบ           |                                 |
| แนะน                               |                                 |
| ำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. การประเมินผลงานประจำปี            | ความเห็นของผู้รับการตรวจสอบ         |
|                                    |                                 |
| ข้อสังเกต                            | เห็น                             |
|                                    | ด้วยตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน |
| จากการตรวจสอบเอกสาร                | และจะดำเนินการปรับปรุงแก้ไข ดังนี้     |
| “ใบ                                |                                 |
| ประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานประจำปี” | ข้อ 2) จะปรับปรุงแบบฟอร์ม           |
| ครั้งที่ 2 (19 พ.ค. -18 พ.ย. 2556)     | “ใบประเมินผลการปฏิบัติงานของพนัก     |
| จำนวน 150 รายการ คิดเป็น 15.03%      | งานประจำปี”และจะเริ่มการเดือนมิถุนายน |
| จากจำนวนทั้งสิ้น 998 รายการ พบดังนี้      | 2557 เป็นต้นไป                    |
|                                    |                                 |
| 1) ไม่พบเอกสาร                      | ข้อ 2),3),4)                     |
| “แบบประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี” ครั้งที่ | จะดำเนินการสอบทานการระบุรายละเอียด |
| 2/2556 จำนวน 2 รายการ คิดเป็น 1.33%  | และการลงนามให้ครบถ้วน             |
|                                    | และจะเริ่มการเดือนมิถุนายน 2557      |
| 2) การลงนามในเอกสาร                | เป็นต้นไป                         |
| “ใบประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี”       |                                 |
| ไม่ครบถ้วน คือขาดผู้ประเมิน,ผู้บังคับบัญชาฝ่าย | ข้อ 5) จะดำเนินการแบ่งแยกเอกสาร    |
| CEO/DCEO และพนักงานรับทราบเป็นต้น      | “ใบประ                          |
| จำนวน 21 รายการ คิดเป็น 14%          | เมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานประจำปี” |
|                                    | ออกจากแฟ้มประวัติพนักงานอย่างชัดเจน   |
| 3) การคำนวณผลคะแนนการประเมินไม่ถูกต้อง |                                 |
| จำนวน 2 รายการ คิดเป็น 1.33%         | ความเห็นผู้บริหาร                   |
|                                    |                                 |
| 4) ระบุรายละเอียดเอกสาร              | ผู้บริหา                           |
| “ใบประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี”       | รรับทราบและเห็นด้วยตามข้อเสนอแนะของ |
| ไม่ครบถ้วน จำนวน 3 รายการ คิดเป็น 2 %  | ผู้ตรวจสอบภายใน                   |
|                                    | แล                              |
| 5)                                 | ะกำชับฝ่ายจัดการให้แจ้งผู้ปฏิบัติงานต้องสอ |
| พบการจัดเก็บเอกสา                    | บทานความถูกต้องของข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ |
| รประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานประจำปี |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| ประเด็นข้อสังเกตและข้อเสนอแนะ          | ความ                            |
|                                    | เห็นของผู้รับผิดชอบระบบดังกล่าวของบริษัท |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รวมกับเอกสาร “แฟ้มประวัติพนักงาน”       |                                 |
| ส่งผลให้ยากต่อการค้นหาเอกสารในแฟ้ม      |                                 |
|                                    |                                 |
| ข้อเสนอแนะ                          |                                 |
|                                    |                                 |
| 1) บริษัทฯ                           |                                 |
| ควรมีการประเมิน                      |                                 |
| ผลการปฏิบัติงานตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้ |                                 |
| และจัดเก็บใบประเมินผลไว้เป็นหลักฐาน      |                                 |
|                                    |                                 |
| 2)                                 |                                 |
| ควรมีการตรวจสอบทานใ                 |                                 |
| นการลงนามของผู้มีอำนาจอนุมัติอย่างสม่ำเสมอ |                                 |
| เพื่อให้มั่นใจว่าผลก                     |                                 |
| ารประเมินดังกล่าวผ่านกระบวนการที่เหมาะสม |                                 |
|                                    |                                 |
| 3) ควรทำการปรับปรุงแบบฟอร์ม           |                                 |
| “ใบ                                |                                 |
| ประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานประจำปี” |                                 |
| ให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานจริง           |                                 |
|                                    |                                 |
| 4)                                 |                                 |
| ค                                  |                                 |
| วรมีการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลทุกครั้ง |                                 |
| เพื่อให้สามารถนำข้อมูลด                 |                                 |
| ังกล่าวไปใช้ประโยชน์ได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 15. การเลิกจ้าง และการลาออกของพนักงาน | ความเห็นของผู้รับการตรวจสอบ         |
|                                    |                                 |
| ข้อสังเกต                            | เห็น                             |
|                                    | ด้วยตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน |
| จากการตรวจสอบแฟ้มทะเบียนพนักงานลาออก  |                                 |
| ระหว่างเดือน ธันวาคม 2556 – กุมภาพันธ์   | ความเห็นผู้บริหาร                   |
| 2556 จำนวน 48 รายการ คิดเป็น 46.64%  |                                 |
| จากทั้งสิ้น 103 รายการ พบดังนี้           | ผู้บริหารรับทราบและเห็น              |
|                                    | ด้วยตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน |
| 1)                                 |                                 |
| จัดเก็บเอก                           |                                 |
| สารประกอบแฟ้มทะเบียนประวัติพนักงานลาออก |                                 |
| ไม่ครบถ้วน จำนวน 25 รายการ คิดเป็น     |                                 |
| 52.08% ขาดคือใบลาออก                |                                 |
| และแบบสอบถามพนักงานลาออก            |                                 |
|                                    |                                 |
| 2) การลงนามในเอกสาร “ใบลาออก”      |                                 |
| ไม่ครบถ้วน                           |                                 |
| คือขาดพนักงานผู้บัง                     |                                 |
| คับบัญชาต้นสังกัด,ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและผู้อนุมัติ |                                 |
| จำนวน 40 รายการ คิดเป็น 83.33%       |                                 |
|                                    |                                 |
| 3) รายละเอียดการลาออกในเอกสาร       |                                 |
| “ใบลาออก” ไม่ครบถ้วน คือ              |                                 |
| ขาดวันที่เอกสาร,วัตถุประสงค์ที่ลาออก       |                                 |
| และวันที่ลงนามของ ผู้มีอำนาจลงนาม จำนวน  |                                 |
| 25 รายการ คิดเป็น 52.08%             |                                 |
|                                    |                                 |
| 4) พบไม่ทำการระบุ “อนุมัติ/ไม่อนุมัติ”      |                                 |
| ของผู้มีอำนาจในเอกสาร “ใบลาออก” จำนวน |                                 |
| 40 รายการ คิดเป็น 83.33%             |                                 |
|                                    |                                 |
| ข้อเสนอแนะ                          |                                 |
|                                    |                                 |
| 1) เพื่อให้มีฐานข้อมูลอย่างเหมาะสม        |                                 |
| อีกทั้งเป็นหลักฐานยืนยันการลาออกของพนักงาน |                                 |
|                                    |                                 |
| 2)                                 |                                 |
| เพื่อให้การลาออ                       |                                 |
| กของพนักงานมีผลอย่างถูกต้องตามกระบวนการ |                                 |
| ดังนั้นการลาออกของพนัก                 |                                 |
| งานควรได้รับการอนุมัติและลงนามอย่างถูกต้อง |                                 |
|                                    |                                 |
| 3)                                 |                                 |
| ค                                  |                                 |
| วรมีการสอบทานความครบถ้วนของข้อมูลทุกครั้ง |                                 |
| เพื่อให้มั่นใจว่าเอกสารดังกล่าวมีความสมบูรณ์  |                                 |
| และน่าเชื่อถือ                         |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4. ไม่มีการคิดค่าบริการระหว่างกัน         | ความเห็นของผู้รับการตรวจสอบ         |
|                                    |                                 |
| ข้อสังเกต                            | เห็น                             |
|                                    | ด้วยตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน |
| พบ                                 |                                 |
| ว่าพนักงานทั้งระดับบริหารและจัดการของบริษัท | ความเห็นผู้บริหาร                   |
| เจมาร์ท จำกัด (มหาชน)                |                                 |
| ไปบริหารและดำเนินงานให้กับบริษัท เจ เอ็ม  | ผู้บริหารรับทราบ                    |
| ที เน็ทเวอร์ค เซอร์วิสเซ็ส จำกัด (มหาชน)  | และแจ้งว่าทางบริษัทเจมาร์ท จำกัด      |
| และบริษัท เจเอเอส แอสเซ็ท จำกัด        | (มหาชน) ไม่มีการคิดค่าบริการระหว่างกัน |
| โดยไม่คิดค่าใช้จ่ายระหว่างกัน             | ซึ่งอาจจะต้องมีการเปลี่ยนแปลงนโย      |
|                                    | บายใหม่ว่าให้มีการคิดค่าบริการระหว่างกัน |
| ข้อเสนอแนะ                          | อย่างไรก็ตามต้องมีการประชุมร่วมกัน     |
|                                    | (Agreement) ระหว่างบริษัทอีกครั้งหนึ่ง  |
| ควรมีการกำหนดหลักเกณฑ์กา              |                                 |
| รคิดค่าบริการระหว่างกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร |                                 |
| เพื่อให้ป้องกันค่าใช้จ่าย                  |                                 |
| ที่เกิดขึ้นในการบริหารและดำเนินงานสูงเกินไป |                                 |
| เพียงบริษัทใดบริษัทหนึ่ง                  |                                 |
| แ                                  |                                 |
| ละเพื่อให้เกิดความยุติธรรมต่อการดำเนินธุรกิจ |                                 |
| และเพื่อเป็นประโยชน์ของแต่ละบริษัท        |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+

12. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างเดือน มกราคม – ธันวาคม ปี 2557 และ ปี 2556 บริษัทมีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์และกระบวนการพิจารณาที่สมเหตุสมผล
และมีราคาหรือเงื่อนไขของรายการที่เป็นธรรมเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเสมือนรายการที่ทำกับบุคคลอื่นเพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำหรับรายละเอียดของรายการดังกล่าวเป็นดังนี้

+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บุคคลที่อ          | ประเภ      | มูลค     |   |        | คว               |
| าจมีความขัดแย้งลักษ | ทรายการที่กร | ่ารายการ |   |        | ามจำเป็นและความสม |
| ณะการประกอบธุรกิจ | ะทำโดยบริษัท |         |   |        | เหตุสมผลของรายการ |
| /ลักษณะความสัมพันธ์ |            |         |   |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
|                 |            | ปี 2557  |   | ปี 2556 |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| คุณพิษณุพงษ์อัชฌา    | เช่าโ       | 1,      |   | 1,0    | บริษัทมีพื้นที่ไม่เ      |
|                 | กดังเก็นสินค้า | 200,000 |   | 20,000 | พียงพอในการจัดเก็บว |
| ม               | เลขที่ 35    |         |   |        | ัสดุอุปกรณ์และเครื่องต |
| ีความสัมพันธ์กับบริษัท | ซ.ลำสาลี    |         |   |        | กแต่งและสถานที่ตั้งดัง |
| เจ มาร์ท จำกัด    | แขวงหัวหมาก |         |   |        | กล่าวอยู่ใกล้เคียงกับส |
| (มหาชน) ดังนี้     | เขตบางกะปิ  |         |   |        | ำนักงานใหญ่ของบริษัท |
|                 | กรุงเทพฯ    |         |   |        | ซ                |
| -เป็นปร          | ซึ่งส        |         |   |        | ึ่งสะดวกต่อการขนย้าย |
| ะธานกรรมการบริษัท | ัญญาเช่ามีอายุ |         |   |        | โดยอัตรา          |
|                 | 3 ปี        |         |   |        | ค่าเช่าเป็นราคาตลาด |
| -               | เริ่มตั้งแต่ 1  |         |   |        | เ                |
| เป็นพี่ชายของคุณยุวดี | ก.ค. 2556  |         |   |        | มื่อเปรียบเทียบกับอัตร |
|                 | ถึง 30      |         |   |        | าค่าเช่าสำหรับพื้นที่ใก |
| พงษ์อัชฌา         | ม          |         |   |        | ล้เคียงและคณะกรรมก |
|                 | ิ.ย.2559โดย |         |   |        | ารตรวจสอบมีความเห |
| -               | มีอัตราค่าเช่า |         |   |        | ็นว่าเป็นอัตราเดียวกับ |
| เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท | 100,000    |         |   |        | ที่เรียกเก็บลูกค้าทั่วไป |
|                 | บาทต่อเดือน  |         |   |        |                  |
| ร้อยละ 0.13      |            |         |   |        |                  |
| ของทุนชำระแล้ว    |            |         |   |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บริษัท เจเอ็มที เน็ท | ขายสินค้า    | 91,891  |   | -      | กา               |
| เวอร์ค เซอร์วิสเซ็ส |            |         |   |        | รขายโทรศัพท์เคลื่อนที่ |
| จำกัด            | เร         | 644,000 |   | -      | เป               |
|                 | ียกเก็บรายได |         |   |        | ็นการดำเนินธุรกิจปกต |
| ดำเนินธุรกิจใ      | ้ค่าบริหารงาน |         |   |        | ิของบริษัทและราคาขา |
| ห้บริการติดตามหนี้สิน |            |         |   |        | ยเป็นราคาที่เหมาะสม |
| โด              | เป็นสัญญาจ   |         |   |        | เนื่องจากเป็นราคา   |
| ยมีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ | ้างบริหารงาน |         |   |        | ตลาดซึ่งสามารถเทียบ |
| 325/7 อาคารเจ   |            |         |   |        | เคียงกับลูกค้ารายอื่นๆ |
| มาร์ท ชั้น 4-6     | ด้านง       |         |   |        | ได้               |
| ถนนรามคำแหง     | บประมาณการ |         |   |        |                  |
| แขวงสะพานสูง     | เงินบัญชีให้คำ |         |   |        | บริษัทให้บริการกับบม  |
| กรุงเทพฯ         | แนะนำปรึกษา |         |   |        | จ.เจเอ็มทีฯเนื่องจาก |
| ม               | งานด้านบุคคล |         |   |        | บมจ.เจเอ็มทีฯ      |
| ีความสัมพันธ์กับบริษัท | การสื่อ      |         |   |        | เป็นบริษัทย่อยและถ้า  |
| เจ มาร์ท จำกัด    | สารองค์กรแล |         |   |        | บมจ.เจเอ็มทีฯ      |
| (มหาชน) ดังนี้     | ะให้คำแนะนำ |         |   |        | จะดำเนินก         |
|                 | ปรึกษางานด้า |         |   |        | ารดังกล่าวทั้งหมดเอง |
| -บริษัท เจ มาร์ท   | นคอมพิวแตอร์ |         |   |        | จ                |
| จำกัด (มหาชน)    | ร          |         |   |        | ะเกิดค่าใช้จ่ายที่สูงขึ้น |
| ถือหุ้นบริษัท        | ะยะเวลาในก |         |   |        | ทั้งนี้ภายใต้เง       |
| เจเอ็มทีฯ ร้อยละ   | ารบริหารงาน |         |   |        | ื่อนไขในสัญญาเมื่อครบ |
| 75 ของทุนชำระแล้ว | 4 เดือน     |         |   |        | กำหนดสัญญาแล้วสามา |
|                 |            |         |   |        | รถต่อสัญญาได้อีกทุกๆปี |
|                 | (1ม        |         |   |        | โด               |
|                 | .ค.2555-30 |         |   |        | ยต้องแจ้งเป็นลายลักษ |
|                 | เม.ย. 2555 |         |   |        | ณ์ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า3 |
|                 | อ          |         |   |        | เดือน             |
|                 | ัตราค่าบริการ |         |   |        | แ                |
|                 | 270,000    |         |   |        | ละคณะกรรมการตรวจ |
|                 | บาทต่อเดือน) |         |   |        | สอบได้ให้ความเห็นว่า |
|                 |            |         |   |        | เป็นรายการที่มีความจ |
|                 |            |         |   |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                 |            |         |   |        | และในอนาคต       |
|                 |            |         |   |        | บริษัทฯจะยังคงมีการใ |
|                 |            |         |   |        | ห้บริการประเภทนี้ต่อไ |
|                 |            |         |   |        | ปอย่างไรก็ตามคณะกร |
|                 |            |         |   |        | รมการตรวจสอบจะร่ว |
|                 |            |         |   |        | มกันดูแลรายการดังกล |
|                 |            |         |   |        | ่าวให้เป็นไปตามสัญญา |
|                 |            |         |   |        | และอย่างสมเหตุสมผล |
|                 |            |         |   |        | ( ตั้งแต่ วันที่ 1     |
|                 |            |         |   |        | พ.ค. 2555 เจเอ็มที |
|                 |            |         |   |        | ด                |
|                 |            |         |   |        | ำเนินการดังกล่าวเอง |
|                 |            |         |   |        | เนื่องจ            |
|                 |            |         |   |        | ากธุรกิจมีขนาดใหญ่ขึ้น |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บุคคลที่อ          | ประเภ      | มูลค     |   |        | คว               |
| าจมีความขัดแย้งลักษ | ทรายการที่กร | ่ารายการ |   |        | ามจำเป็นและความสม |
| ณะการประกอบธุรกิจ | ะทำโดยบริษัท |         |   |        | เหตุสมผลของรายการ |
| /ลักษณะความสัมพันธ์ |            |         |   |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
|                 |            | ปี 2557  |   | ปี 2556 |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บริษัท เจ เอ็ม ที   | ให้เช่า      | 14,     |   | 14,3   | บริษัทให้ บมจ. เจ   |
| เน็ท เวอร์ค       | พื้นที่สำนักงาน | 936,944 |   | 73,692 | เอ็ม ทีฯ           |
| เซอร์วิสเซ็ส       |            |         |   |        | เช่าพื้นที่สำนักงานใหญ่ |
| จำกัด(ต่อ)        | ใหญ        | 2,      |   | 1,0    | โดยคิดอัตราค่าเช่า   |
|                 | ่รายได้ค่าเช่า | 926,360 |   | 02,207 | ค                |
|                 | ค่าบริการและ |         |   |        | ่าบริการและค่าสาธาร |
|                 | สาธารณูปโภค | 136,907 |   | 1      | ณูปโภคเป็นราคาตลาด |
|                 |            |         |   | 22,000 | เมื่อเทียบก         |
|                 | เง         | 115,722 |   |        | ับอัตราค่าเช่าสำหรับพ |
|                 | ินมัดจำค่าเช่า |         |   | 28,233 | ื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|                 | ค่าบริการพื้นที่ | 17,125  |   |        | และค             |
|                 |            |         |   | 54,975 | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | รายได้อื่น    | 95,410  |   |        | มีความเห็นว่ามีความจ |
|                 |            |         |   | 7      | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                 | ค่า         |         |   | 07,847 |                  |
|                 | บริการติดตาม |         |   |        | บริษัทให้บร         |
|                 | ทวงถามหนี้สิน |         |   |        | ิการห้องสัมมนาบริการ |
|                 |            |         |   |        | รถส่งพนักงานและอื่นๆ |
|                 | ค่าจ้างร     |         |   |        | กับ บมจ. เจเอ็มที ฯ |
|                 | ับ-ส่งเอกสาร |         |   |        | โดยคิดอัตราค่า      |
|                 |            |         |   |        | บริการตามราคาตลาด |
|                 | เจ้าหนี้อื่น    |         |   |        | ค                |
|                 |            |         |   |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | เงินที่รับชำร  |         |   |        | มีความเห็นว่ามีความจ |
|                 | ะผ่านช่องทาง |         |   |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                 | pay point  |         |   |        |                  |
|                 | ณ          |         |   |        | บริษัทให้ บมจ.      |
|                 | วันส        |         |   |        | เจเอ็มทีฯ          |
|                 | ิ้นงวดแต่ยังไม |         |   |        | ติดตามทวงถามหนี้สิน  |
|                 | ่ได้นำส่งให้แก่ |         |   |        | และอัต            |
|                 | บมจ.       |         |   |        | ราค่าบริการเป็นอัตรา |
|                 | เจเอ็มที     |         |   |        | เดียวกันกับลูกค้าทั่วไป |
|                 | เน็ทเวอร์ค   |         |   |        | ค                |
|                 | เซอร์วิสเซ็ส  |         |   |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 |            |         |   |        | มีความเห็นว่ามีความจ |
|                 |            |         |   |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                 |            |         |   |        |                  |
|                 |            |         |   |        | บริษัทให้           |
|                 |            |         |   |        | บมจ.เจเอ็มทีฯ      |
|                 |            |         |   |        | รับ-ส่งเอ          |
|                 |            |         |   |        | กสารโดยคิดอัตราค่าบ |
|                 |            |         |   |        | ริการเป็นราคาตลาดแ |
|                 |            |         |   |        | ละคณะกรรมการตรวจ |
|                 |            |         |   |        | สอบมีความ         |
|                 |            |         |   |        | เห็นว่ามีความเห็นว่าจ |
|                 |            |         |   |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                 |            |         |   |        |                  |
|                 |            |         |   |        | บ                |
|                 |            |         |   |        | ริษัทเป็นผู้ให้บริการรับ |
|                 |            |         |   |        | ชำระค่า           |
|                 |            |         |   |        | สินค้าหรือบริการต่างๆ |
|                 |            |         |   |        | ผ่านร้านค้าห        |
|                 |            |         |   |        | รือเครือข่ายของบริษัท |
|                 |            |         |   |        | (PayPoin         |
|                 |            |         |   |        | t)โดยคิดค่าบริการตา |
|                 |            |         |   |        | มราคาตลาดจากลูกค้า |
|                 |            |         |   |        | ที่นำเงินมาชำระและค |
|                 |            |         |   |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 |            |         |   |        | มีความเห็นว่ามีความจ |
|                 |            |         |   |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บุคคลที่อ          | ประเภ      | มูลค     |   |        | คว               |
| าจมีความขัดแย้งลักษ | ทรายการที่กร | ่ารายการ |   |        | ามจำเป็นและความสม |
| ณะการประกอบธุรกิจ | ะทำโดยบริษัท |         |   |        | เหตุสมผลของรายการ |
| /ลักษณะความสัมพันธ์ |            |         |   |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
|                 |            | ปี 2557  | ปี |        |                  |
|                 |            |         | 2 |        |                  |
|                 |            |         | 5 |        |                  |
|                 |            |         | 5 |        |                  |
|                 |            |         | 6 |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บริษัท เจ เอ็มพลัส  | ให้เช่าพื้นท   | 144,024 | 8 |        | บริษัทให้บจก.เจ เอ็ม |
| จำกัด            | ี่สำนักงานใหญ |         | 6 |        | ที พลัส            |
|                 | ่รายได้ค่าเช่า | -       | 4 |        |                  |
| ดำเ             | ค่า         |         | , |        | เช่าพื้นที่สำนักงานใ   |
| นินธุรกิจให้บริการติด | บริการและค่า | 4,314   | 1 |        | หญ่โดยคิดอัตราค่าเช่า |
| ตามหนี้สินและสินเชื่อ | สาธารณูปโภค |         | 4 |        | ค                |
| ลิสซิ่ง            |            |         | 4 |        | ่าบริการและค่าสาธาร |
| โด              | เงินมัด      |         |   |        | ณูปโภคเป็นราคาตลาด |
| ยมีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ | จำค่าเช่าและ |         | 7 |        | เม               |
| 325/7 อาคารเจ   | ค่าบริการพื้นที่ |         | 2 |        | ื่อเทียบกับอัตราค่าเช่า |
| มาร์ท ชั้น 4       |            |         | , |        | สำหรับพ           |
| ถนนรามคำแหง     | เจ้าหนี้อื่น    |         | 0 |        | ื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
| แขวงสะพานสูง     |            |         | 1 |        | และค             |
| กรุงเทพฯ         | เงินที่รับชำร  |         | 2 |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
| ม               | ะผ่านช่องทาง |         |   |        | มีความ            |
| ีความสัมพันธ์กับบริษัท | Paypoint ณ |         | 1 |        | เห็นว่ามีความเห็นว่าจ |
| เจ มาร์ท จำกัด    | ว          |         | 2 |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
| (มหาชน) ดังนี้     | ันสิ้นงวดแต่ยัง |         | , |        |                  |
|                 | ไม่ได้นำส่งให้ |         | 5 |        | บ                |
| -บริษัท เจ มาร์ท   | บจก        |         | 8 |        | ริษัทเป็นผู้ให้บริการรับ |
| จำกัด (มหาชน)    | .เจเอ็มทีพลัส |         | 0 |        | ชำระค่าสินค้าหรือบริก |
| ถือหุ้นบริษัทเจเอ็มที  |            |         |   |        | ารต่างๆผ่านหน้าร้านห |
| พลัส ร้อยละ 99.99 |            |         |   |        | รือเครือข่ายของบริษัท |
| ของทุนชำระแล้ว    |            |         |   |        | (Pay point       |
|                 |            |         |   |        | )โดยคิดอัตราค่าบริก  |
|                 |            |         |   |        | ารตามราคาตลาดจาก |
|                 |            |         |   |        | ลูกค้าที่นำเงินมาชำระ |
|                 |            |         |   |        | และคณะกรร        |
|                 |            |         |   |        | มการตรวจสอบมีความ |
|                 |            |         |   |        | เห็นว่ามีความเห็นว่าจ |
|                 |            |         |   |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บริษัท            | ขายสินค้า    | 578,668 | 5 |        | การข             |
| เจเอเอสแอสเซ็ท   |            |         | 8 |        | ายโทรศัพท์เคลื่อนที่เป |
| จำกัด            | เงินกู้ให้ยืม   | 48,     | 7 |        | ็นการดำเนินธุรกิจปกต |
|                 |            | 000,000 | , |        | ิของบริษัทและราคาขา |
| ดำเนินธ          | เงิน        |         | 0 |        | ยเป็นราคาที่เหมาะสม |
| ุรกิจบริหารพื้นที่ค้าปล | ให้กู้ยืมต้นงวด | 147,    | 3 |        | เนื่องจากเป็นราคา   |
| ีกโดยมีที่ตั้งสำนักงาน |            | 000,000 | 0 |        | ตลาดซึ่งสามารถเทียบ |
| ใหญ่325/7อาคารเจ | เงินให้กู้ย    |         |   |        | เคียงกับลูกค้ารายอื่นๆ |
| มาร์ทชั้น          | ืมระหว่างงวด | (195,0  | 1 |        | ได้               |
| 7ถนนรามคำแหง    |            | 00,000) | 5 |        |                  |
| แขวงสะพานสูง     | รับชำระค    |         | 1 |        | บริษัทให           |
| กรุงเทพฯ         | ืนระหว่างงวด | 0       | , |        | ้กู้ยืมเงินกับบริษัทบริษัท |
| ม               |            |         | 0 |        | เจเอเอสแอ        |
| ีความสัมพันธ์กับบริษัท | ดอกเบี้ยรับ   | 1,      | 0 |        | สเซ็ทโดยคิดค่าอัตราด |
| เจ มาร์ท จำกัด    |            | 976,674 | 0 |        | อกเบี้ยตามราคาตลาด |
| (มหาชน) ดังนี้     | ให้เช่าพื้นท   |         | , |        |                  |
|                 | ี่สำนักงานใหญ่ | 546,071 | 0 |        | บริษัทให้บจก.เจ เอ  |
| -บริษัทเจมาร์ท     | รายได้ค่าเช่า |         | 0 |        | เอสแอสเซ         |
| จำกัด            | ค่าบริการ    | 149,100 | 0 |        | ็ทเช่าพื้นที่สำนักงานให |
|                 | และค่า      |         |   |        | ญ่โดยคิดอัตราค่าเช่าค |
| (มหาชน)ถือหุ้นบริษัท | สาธารณูปโภค |         | 1 |        | ่าบริการและค่าสาธาร |
| บร              |            |         | 1 |        | ณูปโภคเป็นราคาตลาด |
| ิษัทเจเอเอสแอสเซ็ท | เง         |         | 4 |        | เม               |
|                 | ินมัดจำค่าเช่า |         | , |        | ื่อเทียบกับอัตราค่าเช่า |
| ร้อยละ 99.99     | ค่าบริการพื้นที่ |         | 0 |        | สำหรับพ           |
| ของทุนชำระแล้ว    |            |         | 0 |        | ื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|                 |            |         | 0 |        | และคณะกรร        |
|                 |            |         | , |        | มการตรวจสอบมีความ |
|                 |            |         | 0 |        | เห็นว่ามีความเห็นว่าจ |
|                 |            |         | 0 |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         |   |        |                  |
|                 |            |         | ( |        |                  |
|                 |            |         | 2 |        |                  |
|                 |            |         | 1 |        |                  |
|                 |            |         | 7 |        |                  |
|                 |            |         | , |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | , |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | ) |        |                  |
|                 |            |         |   |        |                  |
|                 |            |         | 4 |        |                  |
|                 |            |         | 8 |        |                  |
|                 |            |         | , |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | , |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         |   |        |                  |
|                 |            |         | 2 |        |                  |
|                 |            |         | , |        |                  |
|                 |            |         | 2 |        |                  |
|                 |            |         | 3 |        |                  |
|                 |            |         | 8 |        |                  |
|                 |            |         | , |        |                  |
|                 |            |         | 8 |        |                  |
|                 |            |         | 3 |        |                  |
|                 |            |         | 7 |        |                  |
|                 |            |         |   |        |                  |
|                 |            |         | 4 |        |                  |
|                 |            |         | 6 |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | , |        |                  |
|                 |            |         | 8 |        |                  |
|                 |            |         | 7 |        |                  |
|                 |            |         | 5 |        |                  |
|                 |            |         |   |        |                  |
|                 |            |         | 3 |        |                  |
|                 |            |         | 7 |        |                  |
|                 |            |         | , |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | 0 |        |                  |
|                 |            |         | 2 |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บุคคลที่อ          | ประเภ      | มูลค     |   |        | คว               |
| าจมีความขัดแย้งลักษ | ทรายการที่กร | ่ารายการ |   |        | ามจำเป็นและความสม |
| ณะการประกอบธุรกิจ | ะทำโดยบริษัท |         |   |        | เหตุสมผลของรายการ |
| /ลักษณะความสัมพันธ์ |            |         |   |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
|                 |            | ปี 2557  | ปี |        |                  |
|                 |            |         | 2 |        |                  |
|                 |            |         | 5 |        |                  |
|                 |            |         | 5 |        |                  |
|                 |            |         | 6 |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บริษัท            | เรียกเก็บ    | 1,      | - |        | บริษัทให้บริการกับ    |
| เจเอเอสแอสเซ็ท   | รายได้ค่าบริห | 036,000 |   |        | บมจ.เจเอเอส      |
| จำกัด(ต่อ)        | ารงานเป็นสัญ |         | 1 |        | แอสเซ็ท เนื่องจาก   |
|                 | ญาว่าจ้างบริห | 294,931 | 8 |        | บมจ. เจเอเอสฯ    |
|                 | ารงานและให |         | 9 |        | เป็นบริษัทย่อย       |
|                 | ้คำแนะนำปรึก | 22,     | , |        | แ                |
|                 | ษางานด้าฯบุค | 607,473 | 6 |        | ละถ้าบมจ.เจเอเอสฯ |
|                 | คลการสื่อสาร |         | 5 |        | จะดำเนินก         |
|                 | องค์กรและระ | 5,      | 5 |        | ารดังกล่าวทั้งหมดเอง |
|                 | บบสารสนเทศ | 101,048 |   |        | จ                |
|                 | ระยะเวลา   |         | 9 |        | ะเกิดค่าใช้จ่ายที่สูงขึ้น |
|                 | ในการบริการ | 1,      | , |        | ทั้งนี้ภ             |
|                 | 1ปี(1       | 500,000 | 3 |        | ายใต้เงื่อนไขในสัญญา |
|                 | มิ.ย.57-31  |         | 4 |        | เม               |
|                 | พ.ค.2558อ  | 787,022 | 2 |        | ื่อครบกำหนดสัญญาแล้ว |
|                 | ัตราค่าบริการ |         | , |        | สาม              |
|                 | 148,000    |         | 2 |        | ารถต่อสัญญาได้อีกทุกๆ |
|                 | บาทต่อเดือน) |         | 2 |        | ปี                |
|                 |            |         | 2 |        | โดยต้อ            |
|                 | รายได้อื่น    |         |   |        | งแจ้งเป็นลายลักษณ์อัก |
|                 |            |         | 3 |        | ษรล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |
|                 | เช่าพื้นที่สาขา |         | , |        | 1 เดือน           |
|                 | ในศูนย์การค้า |         | 6 |        | แล               |
|                 | ไอ ที จัง ชั่น |         | 7 |        | ะคณะกรรรมการตรวจ |
|                 | ค่าเช่า      |         | 5 |        | สอบได้ให้ความเห็นว่า |
|                 | ค่าบริการและ |         | , |        | เป็นรายการที่มีความจ |
|                 | สาธารณูปโภค |         | 8 |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                 |            |         | 8 |        | และในอนาคต บริษัทฯ |
|                 | เง         |         | 0 |        | จะยังคงมีการให     |
|                 | ินมัดจำค่าเช่า |         |   |        | ้บริการประเภทนี้ต่อไป |
|                 | ค่าบริการ    |         | - |        | อย่างไรก็ตามกร     |
|                 |            |         |   |        | รมการตรวจสอบจะร่ว |
|                 | ค่าส่ง       |         | - |        | มกันดูแลรายการดังกล |
|                 | เสริมการขาย |         |   |        | ่าวให้เป็นไปตามสัญญา |
|                 |            |         |   |        | และอย่างสมเหตุสมผล |
|                 | เจ้าหนี้อื่น    |         |   |        |                  |
|                 |            |         |   |        | บ                |
|                 |            |         |   |        | ริษัทฯให้บริการฝ่ายกฏ |
|                 |            |         |   |        | หมายดำเนินการติดตา |
|                 |            |         |   |        | มหนี้ที่เกินกำหนดชำระ |
|                 |            |         |   |        | และอื่นๆ กับ บมจ.   |
|                 |            |         |   |        | เจเอเอส แอสเซ็ท   |
|                 |            |         |   |        | โดยกำหนดค่า       |
|                 |            |         |   |        | บริการเป็นเปอร์เซ็นต |
|                 |            |         |   |        | ์ของยอดหนี้ที่ติดตามได้ |
|                 |            |         |   |        | และค             |
|                 |            |         |   |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 |            |         |   |        | มีความเห็นว่ามีความจ |
|                 |            |         |   |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                 |            |         |   |        |                  |
|                 |            |         |   |        | บริษัทเช่าพื้นที่กับ     |
|                 |            |         |   |        | บมจ. เจเอเอส     |
|                 |            |         |   |        | แอสเซ็ท           |
|                 |            |         |   |        | เพื่อเปิดสาขาใน     |
|                 |            |         |   |        | บริเวณพื้นที่ศูนย์การค้า |
|                 |            |         |   |        | ไอทีจัง ชั่น         |
|                 |            |         |   |        | โดยอัตราค่าเช่า     |
|                 |            |         |   |        | ค่าบริการ          |
|                 |            |         |   |        | และสาธารณูปโภค    |
|                 |            |         |   |        | เป็นราคาตลาด      |
|                 |            |         |   |        | สามารถเ          |
|                 |            |         |   |        | ทียบกับลูกค้ารายอื่นได้ |
|                 |            |         |   |        |                  |
|                 |            |         |   |        | บริษัทฯ            |
|                 |            |         |   |        | สนับสนุนกิจกรรมส่งเ  |
|                 |            |         |   |        | สริมการขายที่จัดขึ้นใน |
|                 |            |         |   |        | ศูนย์การค้า ไอ ที    |
|                 |            |         |   |        | จัง               |
|                 |            |         |   |        | ชั่นโดยคณะกรรมการต |
|                 |            |         |   |        | รวจสอบมีความเห็นว่า |
|                 |            |         |   |        | มีความจ           |
|                 |            |         |   |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บุคคลที่อ          | ประเภ      | มูลค     |   |        | คว               |
| าจมีความขัดแย้งลักษ | ทรายการที่กร | ่ารายการ |   |        | ามจำเป็นและความสม |
| ณะการประกอบธุรกิจ | ะทำโดยบริษัท |         |   |        | เหตุสมผลของรายการ |
| /ลักษณะความสัมพันธ์ |            |         |   |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
|                 |            | ปี 2557  | ปี |        |                  |
|                 |            |         | 2 |        |                  |
|                 |            |         | 5 |        |                  |
|                 |            |         | 5 |        |                  |
|                 |            |         | 6 |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บริษัท            | ขายสินค้า    | 14,579  | - |        | การขา            |
| บริหารสินทรัพย์เจ   |            |         |   |        | ยโทรศัพท์เคลื่อนที่เป็น |
| จำกัด            | ให้เช่าพื้นท   | 635,170 | - |        | การดำเนินธุรกิจปกติข |
|                 | ี่สำนักงานใหญ่ |         |   |        | องบริษัทและราคาที่ขา |
| ดำเนินธุรก        | รายได้ค่าเช่า | 404,250 | - |        | ยเป็นราคาที่เหมาะสม |
| ิจบริหารจัดการหนี้สิน | ค่าบริการและ |         |   |        | เน               |
| โดย             | สาธารณูปโภค |         |   |        | ื่องจากเป็นราคาตลาด |
| มีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ที่ |            |         |   |        | ซึ่งสามารถเ        |
| 325/7           | เง         |         |   |        | ทียบเคียงกับลูกค้าราย |
|                 | ินมัดจำค่าเช่า |         |   |        | อื่นๆได้            |
| อาคารเจมาร์ท ชั้น  | ค่าบริการพื้นที่ |         |   |        |                  |
| 4               |            |         |   |        | บริษัทให้           |
|                 |            |         |   |        | บ                |
| ถ.รามคำแหง      |            |         |   |        | จก.บริหารสินทรัพย์เจ |
| แขวงสะพานสูง     |            |         |   |        | เช่าพื้นที่           |
| เขตสะพานสูง      |            |         |   |        | สำนักงานใหญ่       |
| กรุงเทพฯ         |            |         |   |        | โดยคิดอัตราค่าเช่า   |
|                 |            |         |   |        | ค่าบริการและค่าส    |
| ม               |            |         |   |        | าธารณูปโภคเป็นราคา |
| ีความสัมพันธ์กับบริษัท |            |         |   |        | ตลาดเมื่อเทียบก     |
| เจ มาร์ท จำกัด    |            |         |   |        | ับอัตราค่าเช่าสำหรับพ |
| (มหาชน) ดังนี้     |            |         |   |        | ื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|                 |            |         |   |        | และค             |
| -บริษัทเจ มาร์ท    |            |         |   |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
| จำกัด (มหาชน)    |            |         |   |        | มีความเห็นว่ามีความจ |
| ถือหุ้นบริษัท        |            |         |   |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
| บริหารสินทรัพย์ เจ  |            |         |   |        |                  |
| จำกัด ร้อยละ      |            |         |   |        |                  |
| 99.99           |            |         |   |        |                  |
| ของทุนชำระแล้ว    |            |         |   |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+
| บริษัท เจ อินชัวรันซ์ | รา         | 60,969  | - |        | บริษัทฯ            |
| โบรกเกอร์จำกัด    | ยได้ค่าบริการ |         |   |        | ให้บริการสถานที่     |
|                 |            |         |   |        | จัดงานพิเศษ        |
| ดำเนินธุรกิจให้บริก  |            |         |   |        | และอื่นๆกับบจก.เจ   |
| ารนายหน้าประกันภัย |            |         |   |        | อินชัวรันซ์ โปรกเกอร์ |
| โด              |            |         |   |        | โดยคิดอัตราค่า      |
| ยมีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ |            |         |   |        | บริการเป็นราคาตลาด |
| ที่               |            |         |   |        | เมื่อเทียบก         |
| 3               |            |         |   |        | ับอัตราค่าเช่าสำหรับพ |
| 25/7อาคารเจมาร์ท |            |         |   |        | ื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
| ชั้น 5ถ.รามคำแหง  |            |         |   |        | และค             |
| แขวงสะพานสูง     |            |         |   |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
| เขตสะพานสูง      |            |         |   |        | มีความเห็นว่ามีความจ |
| กรุงเทพฯ         |            |         |   |        | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                 |            |         |   |        |                  |
| ม               |            |         |   |        |                  |
| ีความสัมพันธ์กับบริษัท |            |         |   |        |                  |
| เจ มาร์ท จำกัด    |            |         |   |        |                  |
| (มหาชน) ดังนี้     |            |         |   |        |                  |
|                 |            |         |   |        |                  |
| - บริษัทเจ มาร์ท   |            |         |   |        |                  |
| จำกัด (มหาชน)    |            |         |   |        |                  |
| ถือหุ้นบริษัท เจ     |            |         |   |        |                  |
| อินชัวรันซ์         |            |         |   |        |                  |
| โบรกเกอร์ จำกัด   |            |         |   |        |                  |
| ร้อยละ 99.99     |            |         |   |        |                  |
| ของทุนชำระแล้ว    |            |         |   |        |                  |
+-----------------+------------+---------+---+--------+------------------+

นโยบายในการทำรายการระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต

บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้
และในกรณีที่มีรายการของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้มีความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาดูเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินอิสระ
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท