11. รายการระหว่างกัน

ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในกลุ่มของบริษัท
มีรายการระหว่างกันในส่วนของการจำหน่ายกระแสไฟฟ้าและการจ้างบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าระหว่างบริษัทในกลุ่มกับ
บมจ. กฟผ. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 25.41 อย่างไรก็ตาม
รายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาที่ตกลงไว้ในสัญญา
และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันดังกล่าวตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท.
โดยรายละเอียดของรายการระหว่างกันในปี 2548 มี ดังนี้

11.1 บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

บริษัทในเครือของบริษัท

- บริษัทย่อย ของบริษัท :บฟร. บฟข. เอสโก ทีแอลพี โคเจน และร้อยเอ็ดกรีน

- บริษัทย่อย ของบริษัทร่วม (จีอีซี) : จีซีซี เอสซีซี และเอ็นเคซีซี

- บริษัทร่วม ของบริษัทร่วม (บรพ.) : เอพีบีพี

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : บมจ. กฟผ.

+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| รายชื่อบุคคลที่อาจมี  | ตำแหน่ง      |            |             | หมายเหตุ   |
|                 |             |            |             |           |
| ความขัด          |             |            |             |           |
| แย้งทางผลประโยชน์ |             |            |             |           |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
|                 | บมจ. กฟผ.   | บริษัท       | บริษัทย่อย     |           |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายชัยอนันต์       | ปร          | ประ        | -           | ลาออ      |
| สมุทวณิช          | ะธานกรรมการ | ธานกรรมการ |             | กจากการเป |
|                 |             |            |             | ็นประธานกร |
|                 |             |            |             | รมการบริษัท |
|                 |             |            |             | เมื่อวันที่ 17 |
|                 |             |            |             | กุมภาพันธ์   |
|                 |             |            |             | 2549      |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายณอคุณ สิทธิพงศ์  | กรรมการ     | กรรมการ    | -           | -         |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายกิตติ สิริกวิน    | ผู้จัดการใหญ่   | กรรมการ    | กรรมการ     | แต่งต      |
|                 |             |            |             | ั้งเป็นกรรมก |
|                 | ธุรกิจพัฒนา    |            | บฟร. บฟข.   | ารบริษัทย่อย |
|                 |             |            | และ เอสโก   | 1         |
|                 |             |            |             | ต.ค.2548  |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายสหาย รักเหย้า  | รองผู้จัดกา    | กรรมการ    | -           | แต่งตั้ง 1   |
|                 | รใหญ่เชื้อเพลิง |            |             | ต.ค.2548  |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายจำนง วงศ์สว่าง | ร           | -          | กรรมการ     | แต่งตั้ง 22  |
|                 | องผู้จัดการใหญ่ |            |             | ส.ค.2548  |
|                 |             |            | บฟร. บฟข.   |           |
|                 | ระบบส่ง      |            | และ เอสโก   |           |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค | วิศวกรระดับ   | กรรมกา     | ปร          | แต่งตั้ง 1   |
|                 | 14          | รผู้จัดการใหญ่ | ะธานกรรมการ | ส.ค.2548  |
|                 |             |            |             |           |
|                 |             |            | บฟร. บฟข.   |           |
|                 |             |            | และ เอสโก   |           |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายเฉลิมชัย       | วิศวกรระดับ   | กรรมกา     | ปร          | ลาออก 1   |
| รัตนรักษ์          | 14          | รผู้จัดการใหญ่ | ะธานกรรมการ | ส.ค.2548  |
|                 |             |            |             |           |
|                 |             |            | บฟร. บฟข.   |           |
|                 |             |            | และ เอสโก   |           |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+
| นายณรงค์ สีตสุวรรณ | ผู้จัดการใหญ่   | กรรมการ    | กรรมการ     | ลาออก 1   |
|                 |             |            |             | ต.ค.2548  |
|                 | ธุรกิจผลิตไฟฟ้า |            | บฟร. บฟข.   |           |
|                 |             |            | และ เอสโก   |           |
+-----------------+-------------+------------+-------------+-----------+

ความเกี่ยวข้อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บมจ. กฟผ. ดำเนินการ
จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในการแปลงสภาพ ภายใต้ พ.ร.บ.
ทุนรัฐวิสาหกิจ เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2548 บมจ. กฟผ. เป็นบริษัทที่ประกอบกิจการไฟฟ้า
โดยดำเนินธุรกิจประกอบด้วย การผลิตไฟฟ้า การจัดซื้อไฟฟ้า การส่งและจำหน่ายไฟฟ้า
การให้บริการเชิงธุรกิจที่เกี่ยวข้องในกิจการไฟฟ้า
รวมถึงการให้บริการงานเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า
และการลงทุนในบริษัทที่ประกอบธุรกิจหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทที่ประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการผลิตและจำหน่ายไฟฟ้า

ปัจจุบัน บมจ. กฟผ. เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ที่มีกรรมการผู้แทนในบริษัทจำนวน 4 ท่าน
จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 15 ท่าน

ประเภทกิจการของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : ธุรกิจไฟฟ้า

11.2 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

11.2.1 การจำหน่ายกระแสไฟฟ้า

บริษัทในเครือของบริษัท จำหน่ายกระแสไฟฟ้าให้กับ บมจ. กฟผ. ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้า (Power
Purchase Agreement หรือ PPA) ดังนี้

+-------------+-----------------+--------+----------------------------+
| บริษัทในเครือ  |   วันมีผลบังคับใช้   |   อ    | หมายเหตุ                    |
|             |                 | ายุสัญญา |                            |
+-------------+-----------------+--------+----------------------------+
| 1.  บฟร.    |   7 ธันวาคม 2537 |   20 ปี | แก้ไขสัญญา (The First        |
|             |                 |        | Amendment to PPA) ลงวันที่ 30 |
|             |                 |        | มกราคม 2541                |
+-------------+-----------------+--------+----------------------------+
| 2.  บฟข.    |   19 มิถุนายน     |   15   | แก้ไขสัญญา (The First        |
|             |   2539          |   และ  | Amendment to PPA) ลงวันที่ 30 |
|             |                 |   20 ปี | มกราคม 2541                |
+-------------+-----------------+--------+----------------------------+
| 3.  จีซีซี     | 3 กันยายน 2541   |   21 ปี | -                          |
+-------------+-----------------+--------+----------------------------+
| 4.  เอสซีซี   | 23 สิงหาคม 2542  |   21 ปี | -                          |
+-------------+-----------------+--------+----------------------------+
| 5.  เอ็นเคซีซี | 12 ตุลาคม 2543   |   21 ปี | -                          |
+-------------+-----------------+--------+----------------------------+
| 6.  เออีพี    | 17 กันยายน 2541  |   21 ปี | -                          |
+-------------+-----------------+--------+----------------------------+
| 7.  เอพีบีพี   |   28 กันยายน     |   21 ปี | -                          |
|             |   2544          |        |                            |
+-------------+-----------------+--------+----------------------------+
| 8.  ทีแอลพี   |   28 มกราคม     |   21 ปี | -                          |
|     โคเจน   |   2546          |        |                            |
+-------------+-----------------+--------+----------------------------+
| 9.          |   29 พฤษภาคม    |   21 ปี | -                          |
|   ร้อยเอ็ดกรีน |   2546          |        |                            |
+-------------+-----------------+--------+----------------------------+

ทั้งนี้ การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาที่ตกลงไว้ในสัญญาซื้อขายไฟฟ้า
โดยสัญญาซื้อขายไฟฟ้าของ บฟร. และ บฟข.
ได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติ และได้รับการอนุมัติจากคณะรัฐมนตรี
นอกจากนั้น อัตราค่ากระแสไฟฟ้าสำหรับสัญญาซื้อขายไฟฟ้าของ จีซีซี เอสซีซี เอ็นเคซีซี เออีพี
เอพีบีพี ทีแอลพี โคเจน และร้อยเอ็ดกรีน เป็นอัตราซึ่ง บมจ. กฟผ.
ใช้กับผู้ผลิตไฟฟ้ารายย่อยทุกราย
โดยแต่ละบริษัทต้องยื่นหลักประกันในรูปของหนังสือค้ำประกันจากธนาคารเพื่อใช้เป็นหลักประกันการยกเลิกสัญญาก่อนครบกำหนดและจะได้รับคืนหลักประกันเมื่อครบตามอายุสัญญา

11.2.2 การบำรุงรักษา

1. บฟร. และ บฟข. ได้ต่อสัญญาบำรุงรักษาหลัก (Major Maintenance Agreement) กับ
บมจ. กฟผ. ในการที่ บมจ. กฟผ. จะดำเนินการบำรุงรักษาหลัก ซ่อมแซม บริการทางการจัดการ
และบริการเพิ่มเติมให้กับ บฟร. และ บฟข. โดยมีอายุสัญญา 6 ปี โดยมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 7
ธันวาคม 2543 และวันที่ 19 มิถุนายน 2545 ตามลำดับ

2. เอสโก ซึ่งเป็นบริษัทเดินเครื่องและบำรุงรักษา ได้ว่าจ้าง บมจ. กฟผ.
ให้ดำเนินการเดินเครื่องและบำรุงรักษาบริหารวัสดุคงคลังและฝึกอบรมให้กับโรงไฟฟ้าของการไฟฟ้าแห่งสาธารณรัฐซูดาน
(National Electricity Corporation Republic of SUDAN) โดยต่อสัญญาเป็นปีที่ 3
เป็นระยะเวลา 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 ก.พ. 2548 ถึง 31 ม.ค. 2550 โดยมีมูลค่า 824,159 ยูโร
โดยสัญญาว่าจ้างใช้เงื่อนไขการค้าทั่วไป
ซึ่งสามารถคำนวณค่าตอบแทนได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง

รายการดังกล่าวในข้อ 11.2.1 และ 11.2.2 เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
และเป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป ซึ่งค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของ ตลท.

มูลค่ารายการระหว่างกัน (ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 :

หน่วย : ล้านบาท

+----------------+-------+-------+-------+-------+-----+-------+------+
|   รายการ       | บฟร.  | บฟข.  |       | จีซีซี   | เอ  | ร้อยเ  | เ    |
|                |       |       | ทีแอลพี |       | พีบีพี | อ็ดกรีน | อสโก |
|                |       |       |       | เอสซีซี |     |       |      |
|                |       |       |       |       |     |       |      |
|                |       |       | โคเจน | เอ    |     |       |      |
|                |       |       |       | ็นเคซีซี |     |       |      |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-----+-------+------+
| ปริมาณรายการ    |       |       |       |       |     |       |      |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-----+-------+------+
| 1.             | 5,0   | 4,3   | 1,7   | 3,0   | 257 | 1     | -    |
| มูลค่าก          | 39.41 | 39.08 | 26.65 | 16.70 | .19 | 87.21 |      |
| ารขายกระแสไฟฟ้า |       |       |       |       |     |       |      |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-----+-------+------+
| 2.             |       |       |       |       |     |       |      |
| ม              |       |       |       |       |     |       |      |
| ูลค่าการบำรุงรักษา |       |       |       |       |     |       |      |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-----+-------+------+
| - บมจ. กฟผ.    | 1     | 1     | -     | -     | -   | -     | 2    |
|                | 06.57 | 24.99 |       |       |     |       | 3.53 |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-----+-------+------+
| - เอสโก        | 17.11 | -     | 46.06 | -     | -   | 27.45 | -    |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-----+-------+------+
| ยอดคงค้าง       |       |       |       |       |     |       |      |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-----+-------+------+
| 1. ลูกหนี้การค้า   | 9     | 5     | 1     | 4     | 28  | 44.47 | 2    |
|                | 01.63 | 86.64 | 95.09 | 65.36 | .11 |       | 7.38 |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-----+-------+------+

ภาระผูกผัน

1. ภาระค้ำประกันเงินกู้ยืม

บริษัทมีภาระค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
และส่วนได้เสียในกิจการร่วมค้าภายใต้สัญญา Sponsor Support on Loan Agreement
โดยมีรายละเอียดของรายการ ดังนี้

  บริษัท ทีแอลพี โคเจเนอเรชั่น จำกัด (ทีแอลพี โคเจน)

  ประเภทกิจการ : ผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก

+---------------------------+-----------------------+-----------------+
| รายชื่อบุคคลท                | ตำแหน่ง                |                 |
| ี่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                       |                 |
+---------------------------+-----------------------+-----------------+
|                           | บริษัท                  | ทีแอลพี โคเจน     |
+---------------------------+-----------------------+-----------------+
| นายสมยศ พลจันทร์            | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | ประธานกรรมการ   |
|                           |                       |                 |
|                           | สายงา                 |                 |
|                           | นบริหารสินทรัพย์และแผนงาน |                 |
+---------------------------+-----------------------+-----------------+
| ความเกี่ยวข้องตามหนังสือรับรอง  | : - บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นของ   |                 |
| :                         | ทีแอลพี โคเจน ในทางตรง  |                 |
|                           | สัดส่วนร้อยละ 40         |                 |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548      |                       |                 |
|                           | และเป็นผู้ถือหุ้น ผ่าน       |                 |
|                           | ทีแอลพีซี ในทางอ้อม       |                 |
|                           | สัดส่วนร้อยละ 40         |                 |
|                           |                       |                 |
|                           | - ประธานกรรมการ       |                 |
|                           | ทีแอลพีซี และทีแอลพี โคเจน |                 |
|                           | เป็นบุคคลคนเดียวกัน       |                 |
|                           | และเป็นผู้บริหารของบริษัท   |                 |
+---------------------------+-----------------------+-----------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ทีแอลพี โคเจน มีเงินต้นคงค้างและภาระดอกเบี้ยค้างจ่าย
ในวงเงินรวมไม่เกิน 200 ล้านบาท ซึ่งบริษัทมีภาระผูกพันจากการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่
ทีแอลพี โคเจน ตามสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 80 ดังนั้น บริษัทจึงมีภาระค้ำประกันสูงสุดไม่เกิน 160
ล้านบาท

บริษัท ร้อยเอ็ด กรีน จำกัด (ร้อยเอ็ด กรีน)

ประเภทกิจการ : ผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก

+----------------------------+----------------------+-----------------+
| รายชื่อบุคคล                  | ตำแหน่ง               |                 |
| ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                      |                 |
+----------------------------+----------------------+-----------------+
|                            | บริษัท                 | ร้อยเอ็ด กรีน      |
+----------------------------+----------------------+-----------------+
| นายสมยศ พลจันทร์             | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | ประธานกรรมการ   |
|                            |                      |                 |
|                            | สายงาน               |                 |
|                            | บริหารสินทรัพย์และแผนงาน |                 |
+----------------------------+----------------------+-----------------+
| ความเกี่ยวข้องตามหนังสือรับรอง : | : -                  |                 |
|                            | บ                    |                 |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548       | ริษัทเป็นผู้ถือหุ้นของร้อยเอ็ด |                 |
|                            | กรีน ในทางอ้อม         |                 |
|                            | สัดส่วนร้อยละ 70.30     |                 |
|                            |                      |                 |
|                            | ผ่าน เอ็กโก กรีน        |                 |
|                            | ที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 74    |                 |
|                            |                      |                 |
|                            | - ประธานกรรมการ      |                 |
|                            | ร้อยเอ็ด กรีน           |                 |
|                            | เป็นบุคคลคนเดียวกัน      |                 |
|                            | และเป็นผู้บริหาร ของบริษัท |                 |
+----------------------------+----------------------+-----------------+

บริษัทมีภาระผูกพันจากการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่ ร้อยเอ็ด กรีน โดยระบุวงเงินรับผิดชอบ
สูงสุดไม่เกินเงินต้นคงค้างรวมกับภาระดอกเบี้ยค้างจ่าย โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท
มีภาระค้ำประกันเป็นจำนวนเงิน 1,074.38 ล้านเยน หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 337.20
ล้านบาท

  บริษัท เอ็กคอมธารา จำกัด (เอ็กคอมธารา)

ประเภทกิจการ : ผลิตและจำหน่ายน้ำประปา

+----------------------------+----------------------+-----------------+
| รายชื่อบุคคล                  | ตำแหน่ง               |                 |
| ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                      |                 |
+----------------------------+----------------------+-----------------+
|                            | บริษัท                 | เอ็กคอมธารา      |
+----------------------------+----------------------+-----------------+
| นายศักดา ศรีสังคม             | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | ประธานกรรมการ   |
|                            |                      |                 |
|                            | สายงานการเงิน         |                 |
+----------------------------+----------------------+-----------------+
| ความเกี่ยวข้องตามหนังสือรับรอง : | : - บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นของ  |                 |
|                            | เอ็กคอมธารา ในทางอ้อม  |                 |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548       | สัดส่วนร้อยละ70 ผ่าน     |                 |
|                            | เอสโก ซึ่งบริษัทถือหุ้น     |                 |
|                            | ร้อยละ 100            |                 |
|                            |                      |                 |
|                            | -                    |                 |
|                            | ประ                  |                 |
|                            | ธานกรรมการเอ็กคอมธารา |                 |
|                            | เป็นผู้บริหารของบริษัท     |                 |
+----------------------------+----------------------+-----------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีภาระผูกพันจากการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่
เอ็กคอมธารา ในกรณีที่ขาดแคลนเงินสดจากการดำเนินงานในวงเงินรวมไม่เกิน 51 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทรับภาระค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้นใน เอ็กคอมธารา ดังนั้น
บริษัทจึงมีภาระค้ำประกันสูงสุดไม่เกิน 35.7 ล้านบาท

บริษัท อมตะ-เอ็กโก เพาเวอร์ จำกัด (เออีพี)

ประเภทกิจการ : ผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็ก

+----------------------------+----------------------+-----------------+
| รายชื่อบุคคล                  | ตำแหน่ง               |                 |
| ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                      |                 |
+----------------------------+----------------------+-----------------+
|                            | บริษัท                 | เออีพี            |
+----------------------------+----------------------+-----------------+
| 1. นายสมยศ พลจันทร์          | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | กรรมการ         |
|                            |                      |                 |
| 2. นายศักดา ศรีสังคม          | สายงาน               | กรรมการ         |
|                            | บริหารสินทรัพย์และแผนงาน |                 |
|                            |                      |                 |
|                            | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  |                 |
|                            |                      |                 |
|                            | สายงานการเงิน         |                 |
+----------------------------+----------------------+-----------------+
| ความเกี่ยวข้องตามหนังสือรับรอง : | : - บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นของ  |                 |
|                            | เออีพี ในทางอ้อม        |                 |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548       | สัดส่วนร้อยละ 14.85     |                 |
|                            |                      |                 |
|                            | ผ่าน บรพ. ซึ่งบริษัทถือหุ้น  |                 |
|                            | ร้อยละ 50             |                 |
|                            |                      |                 |
|                            | - กรรมการ เออีพี จำนวน |                 |
|                            | 2 ท่าน                |                 |
|                            | เป็นผู้บริหารของบริษัท     |                 |
+----------------------------+----------------------+-----------------+

บริษัทมีภาระผูกพันจากการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่ เออีพี
ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของกิจการร่วมค้าของบริษัท เป็นจำนวนร้อยละ 30 ของวงเงินค้ำประกันทั้งหมด
สำหรับกรณีดังต่อไปนี้

-   ค้ำประกันในส่วน Take-or-Pay Support ในส่วนของสัญญาซื้อก๊าซจากบริษัท ปตท. จำกัด
    (มหาชน) (ปตท.)

-   กรณีแรงดันก๊าซจาก ปตท. ลดลง

โดยในปี 2548 บริษัทมีภาระค้ำประกันเป็นเงินประมาณ 1.38 ล้านเหรียญสหรัฐ
หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 56.82 ล้านบาทและภาระค้ำประกันดังกล่าวจะลดลงเรื่อย ๆ
โดยมีระยะเวลาค้ำประกัน 14 ปี นับจากวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2540

2. หนังสือค้ำประกัน

บริษัทมีภาระผูกพันต่อธนาคารที่ออกหนังสือค้ำประกันการปฏิบัติตามสัญญา และ/หรือ Standby
Letter of Credit ให้แก่บริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยมีรายละเอียดของรายการ ดังนี้

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด (บฟร.)

ประเภทกิจการ : ผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่

+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| รายชื่อบุคค                    | ตำแหน่ง               |                 |
| ลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                      |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
|                             | บริษัท                 | บฟข.            |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| 1. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค          | กรรมการผู้จัดการใหญ่     | ประธานกรรมการ   |
|                             |                      |                 |
| 2. นายสมยศ พลจันทร์           | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | กรรมการ         |
|                             |                      |                 |
| 3. นายศักดา ศรีสังคม           | สายงาน               | กรรมการ         |
|                             | บริหารสินทรัพย์และแผนงาน |                 |
| 4. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์       |                      | กรรมการผู้จัดการ   |
|                             | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | สายงานการเงิน         |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| ความเกี่ยวข้องตามหนังสือรับรอง :  | : - บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นของ  |                 |
|                             | บฟร. ในสัดส่วนร้อยละ    |                 |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548        | 99.99                |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | - ประธานกรรมการ บฟร. |                 |
|                             | เป็นผู้บริหารของบริษัท     |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | -                    |                 |
|                             | กรร                  |                 |
|                             | มการและกรรมการผู้จัดการ |                 |
|                             | บฟร. จำนวน 4 ท่าน     |                 |
|                             | เป็นผู้บริหาร            |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | ของบริษัท              |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
บริษัทมีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารฮ่องกงและเซี่ยงไฮ้แบงกิ้งคอร์ปอเรชั่น จำกัด ออก
Standby Letter of Credit
เพื่อค้ำประกันการปลดภาระการสำรองเงินสดในบัญชีหลักประกันเพื่อการชำระหนี้ (Debt Service
Reserve Account) ของ บฟร. เป็นเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐ และสกุลเงินบาท จำนวน 14.19
ล้านเหรียญสหรัฐ (หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 584.42 ล้านบาท) และ 455.18 ล้านบาท
ตามลำดับ

บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด (บฟข.)

ประเภทกิจการ : ผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่

+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| รายชื่อบุคค                    | ตำแหน่ง               |                 |
| ลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                      |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
|                             | บริษัท                 | บฟข.            |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| 1. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค          | กรรมการผู้จัดการใหญ่     | ประธานกรรมการ   |
|                             |                      |                 |
| 2. นายสมยศ พลจันทร์           | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | กรรมการ         |
|                             |                      |                 |
| 3. นายศักดา ศรีสังคม           | สายงาน               | กรรมการ         |
|                             | บริหารสินทรัพย์และแผนงาน |                 |
| 4. นายชาญกิจ เจียรพันธุ์         |                      | กรรมการผู้จัดการ   |
|                             | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | สายงานการเงิน         |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| ความเกี่ยวข้องตามหนังสือรับรอง :  | : - บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นของ  |                 |
|                             | บฟข. ในสัดส่วนร้อยละ    |                 |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548        | 99.99                |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | - ประธานกรรมการ บฟข. |                 |
|                             | เป็นผู้บริหารของบริษัท     |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | -                    |                 |
|                             | กรร                  |                 |
|                             | มการและกรรมการผู้จัดการ |                 |
|                             | บฟข. จำนวน 4 ท่าน     |                 |
|                             | เป็นผู้บริหาร            |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | ของบริษัท              |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท
มีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารฮ่องกงและเซี่ยงไฮ้แบงกิ้งคอร์ปอเรชั่น จำกัด ออก Standby
Letter of Credit
เพื่อค้ำประกันการปลดภาระการสำรองเงินสดในบัญชีหลักประกันเพื่อการชำระหนี้ (Debt Service
Reserve Account) ของ บฟข. เป็นเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐ และสกุลเงินบาท จำนวน 11.77
ล้านเหรียญสหรัฐ (หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 461.56 ล้านบาท) และ 671.31 ล้านบาท
ตามลำดับ

บริษัท กัฟล์อิเล็คตริก จำกัด (มหาชน) (จีอีซี)

ประเภทกิจการ : บริษัทโฮลดิ้งซึ่งลงทุนในธุรกิจไฟฟ้า

+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| รายชื่อบุคค                    | ตำแหน่ง               |                 |
| ลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                      |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
|                             | บริษัท                 | จีอีซี             |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| 1. นายสมหมาย ภาษี            | กรรมการอิสระ          | ประธานกรรมการ   |
|                             |                      |                 |
| 2. นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค          | กรรมการผู้จัดการใหญ่     | กรรมการ         |
|                             |                      |                 |
| 3. นายศักดา ศรีสังคม           | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | กรรมการ         |
|                             |                      |                 |
| 4. นายจอห์น พาลุมโบ           | สายงานการเงิน         | กรรมการ         |
|                             |                      |                 |
|                             | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | สายงานพัฒนาธุรกิจ       |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| ความเกี่ยวข้องตามหนังสือรับรอง :  | : - บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นของ  |                 |
|                             | จีอีซี ในสัดส่วนร้อยละ 50  |                 |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548        |                      |                 |
|                             | -                    |                 |
|                             | ประ                  |                 |
|                             | ธานกรรมการและกรรมการ |                 |
|                             | จีอีซี จำนวน 4 ท่าน      |                 |
|                             | เป็นผู้บริหาร            |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | ของบริษัท              |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+

บริษัทมีภาระผูกพันในฐานะผู้ค้ำประกันต่อกลุ่มสถาบันการเงินที่เป็นผู้ออก Standby Letter of
Credit ภายใต้ Standby Letter of Credit Facility มูลค่า 185 ล้านเหรียญสหรัฐ
สำหรับโครงการแก่งคอย 2 โดยบริษัทรับภาระค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้นใน จีอีซี
ที่ถืออยู่ร้อยละ 50 ดังนั้น บริษัท จึงมีภาระค้ำประกันเป็นจำนวนเงิน 92.50 ล้านเหรียญสหรัฐ
หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 3,808.65 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

บริษัท น้ำเทิน 2 เพาเวอร์ จำกัด (เอ็นทีพีซี)

ประเภทกิจการ : ผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่

+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| รายชื่อบุคค                    | ตำแหน่ง               |                 |
| ลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                      |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
|                             | บริษัท                 | เอ็นทีพีซี          |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| นายจอห์น พาลุมโบ              | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | กรรมการ         |
|                             |                      |                 |
|                             | สายงานพัฒนาธุรกิจ       |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+
| ความเกี่ยวข้องตามหนังสือรับรอง :  | : - บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นของ  |                 |
|                             | เอ็นทีพีซี ในสัดส่วนร้อยละ  |                 |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548        | 25                   |                 |
|                             |                      |                 |
|                             | - กรรมการ เอ็นทีพีซี     |                 |
|                             | เป็นผู้บริหารของบริษัท     |                 |
+-----------------------------+----------------------+-----------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารซูมิโตโม มิตซุย แบงกิ้ง
คอร์ปอเรชั่น ออก Standby Letter of Credit เพื่อค้ำประกันต่อเจ้าหนี้ของ เอ็นทีพีซี
สำหรับการชำระเงินเพิ่มทุนใน เอ็นทีพีซี ของบริษัท เป็นจำนวนเงิน 93.92 ล้านเหรียญสหรัฐ
หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 3,867.16 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

ภาระผูกพันตามข้อ 1 และ 2 ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายใต้คำสั่งบริษัท เรื่อง
ตารางอำนาจดำเนินการ และบริษัท
ได้เปิดเผยรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2548 ด้วยแล้ว

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันข้างต้นเป็นรายการที่สมเหตุผล
เนื่องจากเป็นรายการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
ซึ่งใช้เงื่อนไขการค้าทั่วไป และสามารถคำนวณค่าตอบแทนได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ข้อมูลรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 28
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทแล้ว
มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นไปตามเงื่อนไขโดยทั่วไป
และเป็นไปตามปกติของธุรกิจผลิตไฟฟ้าของประเทศ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้กำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

-   ในกรณีที่บริษัทเข้าทำสัญญาใด ๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง และ/หรือบุคคลภายนอกบุคคล
    บริษัทจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการทำสัญญานั้น
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก
    และมีการคิดราคาระหว่างกันตามเงื่อนไขเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป ตามราคาตลาดยุติธรรม

-   การดำเนินธุรกรรมที่พิจารณาแล้วว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามหลักเกณฑ์ของ ตลท.
    จะต้องมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท. และ กลต. อย่างถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   รายการความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม เช่นเงินทุนหมุนเวียนในรูปเงินกู้
    การให้กู้ยืมค้ำประกัน จะต้องได้รับผลตอบแทน เช่นดอกเบี้ยตามอัตราตลาด

-   กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงและไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้น

-   กำหนดหลักการในจรรยาบรรณทางธุรกิจไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ประโยชน์
    จากข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น
    ทั้งนี้ในจรรยาบรรณดังกล่าวได้รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานด้วย

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ โดยไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชี
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ พิจารณาตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการพร้อมทั้งเปิดเผยชนิด มูลค่า
และเหตุผลในการทำรายการต่อผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท. โดยเคร่งครัด
นอกจากนี้ บริษัทจะสร้างเสริมความเข้าใจให้กับผู้ปฏิบัติงานให้มากขึ้นอย่างต่อเนื่อง
โดยจะมีการประชุมเพื่อชี้แจงให้ผู้เกี่ยวข้องทราบข้อกำหนดใหม่ๆ
รวมทั้งวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อจะได้ปฏิบัติตามได้ครบถ้วนและถูกต้อง
เพื่อความโปร่งใสและรักษาไว้ซึ่งประโยชน์ของผู้ถือหุ้น