-----------------------------------------------------------------------
  10. การควบคุมภายใน

  -----------------------------------------------------------------------

การควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้ปฏิบัติงานสอบทานตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่เกี่ยวกับการสอบทาน
สำหรับงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2547
ปรากฏว่าไม่พบสิ่งที่เป็นเหตุให้เชื่อว่างบการเงินดังกล่าวไม่ถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

ในการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยเกี่ยวกับการป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอนั้น
บริษัทได้กำหนดหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยสอบทานให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบไม่พบเหตุการณ์ที่มีนัยสำคัญที่มีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการของบริษัทแต่อย่างใด

และเนื่องจากในปี 2545 ที่ผ่านมาบริษัทได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง
และศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการพร้อมทั้งแต่งตั้งให้บริษัท แจ้งวัฒนะ แพลนเนอร์ จำกัด
เป็นผู้ทำและบริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ต่อมาเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2546
ศาลลัมละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการและแต่งตั้งให้บริษัท แจ้งวัฒนะ แพลนเนอร์
จำกัด เป็นผู้บริหารแผนของบริษัท ทำให้คณะกรรมการของบริษัท แจ้งวัฒนะ แพลนเนอร์ จำกัด
มีอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท ดังนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
แจ้งวัฒนะ แพลนเนอร์ จำกัด ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการบริษัท
แจ้งวัฒนะ แพลนเนอร์ จำกัด
ได้ประเมินและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยจากการตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้วยตนเอง (Self
Assessment) สามารถสรุปความเห็นได้ดังนี้

  ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดี
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพตามที่บริษัทมุ่งหวัง
โดยคณะกรรมการได้ดำเนินการให้มีการกำหนดเป้าหมาย การจัดโครงสร้างองค์กร
และสิ่งจูงใจพนักงานอย่างชัดเจน รอบคอบ และสมเหตุสมผล
ในขณะเดียวกันก็มีระบบควบคุมจริยธรรม (Code of Conduct)
เป็นนโยบายและแผนการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งกำหนดให้ฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ
มีการกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติในธุรกรรมทั่วไปของบริษัทที่รัดกุมสามารถป้องกันการทุจริตได้
อีกทั้งมีการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อคู่ค้า

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทกำหนดให้แต่ละหน่วยงานวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยง ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น
พร้อมแนวทางการแก้ไขป้องกัน และติดตามปัจจัยต่างๆ
ที่มีโอกาสทำให้เกิดความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกซึ่งอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อบริษัท เช่น
เรื่องอัตราแลกเปลี่ยน การลงทุน และบุคลากร เป็นต้น
โดยสำนักกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รวบรวมข้อมูลดังกล่าวเพื่อสรุปและเสนอต่อกรรมการผู้จัดการบริษัททุกไตรมาส
ยกเว้น ในกรณีที่สำคัญเร่งด่วนรีบเสนอต่อกรรมการผู้จัดการทันที
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาและกำหนดมาตรการเพื่อลดผลกระทบจากปัจจัยเสี่ยงเหล่านั้นให้ผู้รับผิดชอบปฏิบัติต่อไป
นอกจากนี้ บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบอีกหน่วยงานหนึ่งที่ทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยง
โดยหากพบความเสี่ยงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเช่นกัน ทั้งนี้
บริษัทจะแจ้งให้พนักงานที่เกี่ยวข้องทุกคนรับทราบและติดตามการปฏิบัติตามมาตรการนั้นๆ ด้วย

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ขั้นตอน
และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารแยกตามลำดับชั้นของกรรมการและผู้มีอำนาจลงนามในแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
โดยจัดทำเป็นระเบียบของบริษัทเพื่อแจ้งให้พนักงานที่เกี่ยวข้องทุกคนทราบ
และจัดเก็บไว้ที่ฝ่ายบัญชีและการเงิน
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของพนักงานออกจากกันโดยสามารถตรวจสอบซึ่งกันและกันได้
สำหรับการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม บริษัทดำเนินการติดตาม และดูแล
ภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้
โดยควบคุมจากการจัดประชุมคณะกรรมการบริหารและประชุมย่อยเพื่อแจ้งความคืบหน้าอย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้ง นอกจากนี้ บริษัทยังใช้ความระมัดระวังต่อการเข้าทำรายการต่างๆ
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
ในระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยกระทำการที่มีลักษณะฝ่าฝืนกฎหมายแต่อย่างใด

บริษัทมีมาตรการ ขั้นตอน และระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ซึ่งรวมถึงการนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยกำหนดให้ปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งต้องดำเนินธุรกรรมโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
นอกจากนี้การอนุมัติให้เข้าทำรายการดังกล่าวต้องกระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียเท่านั้น
ระเบียบนี้มีการจัดเก็บไว้ที่ทุกฝ่ายและบริษัทย่อยทุกแห่งโดยมีฝ่ายบริหารสำนักงานเป็นผู้ดูแลการทำธุรกรรมดังกล่าว
และในกรณีที่ได้รับอนุมัติให้เข้าทำรายการได้
ฝ่ายบริหารสำนักงานของบริษัทจะเป็นผู้ติดตามดูแลการเข้าทำรายการให้เป็นไปตามสัญญาและเงื่อนไขการอนุมัติ

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา
บริษัทจัดให้มีเนื้อหาที่สมบูรณ์เข้าใจง่ายให้แก่คณะกรรมการทราบก่อนการประชุมโดยเฉลี่ยไม่น้อยกว่า
7 วัน และจัดทำรายงานการประชุมที่มีใจความครบถ้วนและเข้าใจง่าย
โดยบริษัทกำหนดว่าในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาลงมติเป็นเอกฉันท์บริษัทจะไม่จดรายละเอียดของประเด็นอภิปราย
ประเด็นหารือ หรือการซักถามข้อมูล แต่อย่างไรก็ตาม
ในกรณีที่มีการโต้แย้งของกรรมการอย่างมีนัยสำคัญหรือกรรมการบางท่านไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่พิจารณา
บริษัทจะจดบันทึกข้อโต้แย้ง เหตุผลที่ไม่เห็นด้วย และมติที่ออกเสียงคัดค้านไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
ในระยะที่ผ่านมา กรรมการบริษัทไม่มีการโต้แย้งอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใด

บริษัทมีการบันทึกบัญชีตามมาตรฐานการบัญชี
และในแต่ละหน่วยงานมีการจัดเก็บเอกสารสำคัญของตนอย่างเป็นหมวดหมู่
สะดวกต่อการอ้างอิงและตรวจสอบ เช่น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมคณะกรรมการเก็บไว้ที่ฝ่ายบริหารสำนักงาน
เอกสารประกอบการลงบัญชีและการจัดทำงบการเงินเก็บไว้ที่ฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นต้น
ซึ่งในระยะเวลาที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีไม่พบข้อบกพร่องในการจัดเก็บเอกสารแต่อย่างใด

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม

บริษัทติดตามการดำเนินธุรกิจเพื่อเปรียบเทียบกับแผนการดำเนินธุรกิจและงบประมาณที่อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุก
3 เดือน หากพบความแตกต่างบริษัทมีขั้นตอนดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
แต่ในระยะที่ผ่านมาบริษัทไม่พบความแตกต่างที่มีนัยสำคัญแต่อย่างใด

บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายในดำเนินการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
และมีหน้าที่รายงานผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งในระยะที่ผ่านมาไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททันทีที่เกิดเหตุการณ์การทุจริตหรือฝ่าฝืนกฎหมาย
อันอาจกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัท

สำหรับรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
กรุณาดูรายละเอียดตามเอกสารแนบ 4