9. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

[]

คณะกรรมการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อคณะกรรมการแต่ละชุด และขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นายสุเรซ ซูบรามาเนียม       | ประธานกรรมการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์          | รองประธานกรรมการ                      |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายมงคล พิบูลย์ศิริ           | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายหยาง ชวน โมท์          | ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน      | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  ดร.ธีรธร ธาราไชย          | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นายเอนก พิเชฐพงศา         | กรรมการอิสระ                           |
+------------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ นายมงคล พิบูลย์ศิริ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2553

โดยมี นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายสุเรซ ซูบรามาเนียม และนายสัญชัย เนื่องสิทธิ์
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ นั้น
    ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3)  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหนึ่งคนหรือหลายคน
    และ/หรือตำแหน่งอื่นใด ให้ดำรงตำแหน่งภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการอาจกำหนดขึ้น
    และคณะกรรมการอาจมอบหมายหรือกำหนดอำนาจให้แก่บุคคลดังกล่าวนั้น
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งเป็นอำนาจที่ตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับบริษัทมิได้กำหนดไว้ว่าเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

4)  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร และอนุกรรมการ
    และ/หรือ
    คณะที่ปรึกษาอื่นใดตามความเหมาะสมเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายหลายก็ได้

5)  คณะกรรมการต้องรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    และควบคุมกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งจัดทำรายงานต่างๆ
    ให้ถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามเกณฑ์และมาตรฐานที่กำหนด

6)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  คณะกรรมการมีหน้าที่จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินและต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบ
    และ/หรือ สอบทานรายงานทางการเงินนั้นให้เสร็จก่อนจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8)  การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    1.  การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

    5.  การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

    6.  การเลิกบริษัท

    7.  การออกหุ้นกู้ของบริษัท

    8.  การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

ทั้งนี้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทหรือบริษัทย่อยปฏิบัติตามข้อกำหนดและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-------------------------+---------------------------------------+
| ช |                         | ตำแหน่ง                                |
| ื่อ |                         |                                       |
| – |                         |                                       |
| ส |                         |                                       |
| ก |                         |                                       |
| ุล |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 |   นายหยาง ชวน โมท์       | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 2 |   นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน   | กรรมการตรวจสอบ                        |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 3 |   ดร.ธีรธร ธาราไชย       | กรรมการตรวจสอบ                        |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชี-การเงิน คือ นายหยาง ชวน โมท์

โดยมี นางสาวยศวดี พงษ์ประภาส ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-------------------------+---------------------------------------+
| ช |                         | ตำแหน่ง                                |
| ื่อ |                         |                                       |
| – |                         |                                       |
| ส |                         |                                       |
| ก |                         |                                       |
| ุล |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 |   นายสุเรซ ซูบรามาเนียม    | ประธานกรรมการบริหาร                    |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 2 |   นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์       | กรรมการบริหาร                          |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 3 |   นายมงคล พิบูลย์ศิริ        | กรรมการบริหาร                          |
| . |                         |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ นายมงคล พิบูลย์ศิริ ได้ลาออกจากทุกตำแหน่งในบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2553

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน
    และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2)  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3)  กำหนดแผนและแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัท

4)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5)  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)¹

7)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)¹

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าว
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ------------------------ ---------------------------------------------
  ชื่อ –                           ตำแหน่ง
  สกุล                            

  1.    นายสุเรซ ซูบรามาเนียม       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.    นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์          ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  3.    นายมงคล พิบูลย์ศิริ           รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

  4.    นายฐานวัฒน์ สุวัฑฒนะ         ผู้อำนวยการฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์

  5.    นางสาวชฎาพร อิ่มสกุลฤทัย     ผู้อำนวยการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์

  6.    นายนิรัญ ชัยน้อยสง่า          ผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  7.    นางสาวพัชรี เก๊อะเจริญ       ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  8     นายคริสโตเฟอร์ จอห์น        ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต
        คาร์ทไรท์                  
  ----- ------------------------ ---------------------------------------------

  หมายเหตุ นายมงคล พิบูลย์ศิริ ได้ลาออกจากทุกตำแหน่งในบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2553

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
รายละเอียดอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถสรุปได้ดังนี้

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    และรายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมาย

3)  เป็นผู้กำหนดและกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวม
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

5)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)¹

6)  เป็นผู้พิจารณาเรื่อง กลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับความสำคัญ

7)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานทุกระดับ
    ตามนโยบายการกำหนดค่าตอบแทน

8)  มีอำนาจดำเนินการเปิดและปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ
    กับสถาบันการเงินเพื่อความสะดวกในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยต้องคำนึงถึงประโยชน์บริษัทฯ เป็นสำคัญ

9)  ขออนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยผ่านคณะกรรมการบริหารบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

หมายเหตุ : ¹ ผังอำนาจอนุมัติมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| ตำแหน่ง            | ธุรกรรม       | สังหา   |        | อสังหา  |        |
|                   |              | ริมทรัพย์ |        | ริมทรัพย์ |        |
|                   | การค้าปกติ     |        |        |        |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
|                   |              | ซ      | ขา     | ซ      | ขา     |
|                   |              | ื้อต่อครั้ง | ยต่อครั้ง | ื้อต่อครั้ง | ยต่อครั้ง |
+-------------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| คณะกรรมการบริหาร   | 5,000,00     | 5,0    | 5,0    | 5,0    | 5,0    |
| หรือ               | 1-10,000,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 |
|                   |              |        |        |        |        |
| ป                 |              |        |        |        |        |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |              |        |        |        |        |
| และ               |              |        |        |        |        |
|                   |              |        |        |        |        |
| รองป              |              |        |        |        |        |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |              |        |        |        |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| กรรมการบริหาร หรือ  | 3,000,0      | 2,0    | 2,0    | 2,0    | 2,0    |
|                   | 01-5,000,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 |
| ป                 |              |        |        |        |        |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |              |        |        |        |        |
| และ               |              |        |        |        |        |
|                   |              |        |        |        |        |
| รองป              |              |        |        |        |        |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |              |        |        |        |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| ป                 | 1,000,0      | 1      | 1      | 1      | 1      |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 00-3,000,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 |
| หรือ               |              |        |        |        |        |
|                   |              |        |        |        |        |
| รองป              |              |        |        |        |        |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |              |        |        |        |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| รองป              | 100,0        |        |        |        |        |
| ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 01-1,000,000 |        |        |        |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+--------+--------+
| ผู้อำนวยการฝ่าย      | 100,000      |        |        |        |        |
+-------------------+--------------+--------+--------+--------+--------+

บริษัทฯ มีการกำหนดงบประมาณการลงทุนและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารในแต่ละปี
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท ดังนั้น
ในกรณีที่ฝ่ายงานใดฝ่ายงานหนึ่งมีการใช้จ่ายเกินงบประมาณที่กำหนดไว้
จะต้องมีการขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในทุกกรณี

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 ไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านและเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10
ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อบังคับ ระเบียบ ประกาศ คำสั่ง มติคณะกรรมการ
หรือข้อตกลงการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนหนังสือเวียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดให้ถือปฏิบัติ
หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน ดังมีรายชื่อตามรายละเอียดข้างต้น

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง
  คูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

  2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

  2.3
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
(1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
และกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจกทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4. กรรมการลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท โดยจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง
(2) เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
และต้องผ่านมติของคณะกรรมการที่ยังเหลืออยู่ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ
และในกรณีทีกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
จะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การใช้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช้กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช้กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

-   กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1 – 8
    อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในระหว่างปี 2552 บริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเป็นดังนี้

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทในระหว่างปี 2552

+-----------------------------------------------+----------------------+
| รายชื่อกรรมการ                                  | ปี 2552               |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 1.  นายสุเรซ ซูบรามาเนียม                        | 6/6 ครั้ง              |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 2.  นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์                           | 6/6 ครั้ง              |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 3.  นายมงคล พิบูลย์ศิริ                            | 5/6 ครั้ง              |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 4.  นายหยาง ชวน โมท์                           | 6/6 ครั้ง              |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 5.  นายมาร์ค เดวิด เรมมีจัน                       | 6/6 ครั้ง              |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 6.  ดร.ธีรธร ธาราไชย                           | 6/6 ครั้ง              |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 7.  นายเอนก พิเชฐพงศา                          | 6/6 ครั้ง              |
+-----------------------------------------------+----------------------+

  หมายเหตุ นายมงคล พิบูลย์ศิริ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 มกราคม
  2553

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง
โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัทฯ
จะแจ้งนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านี้ก็ได้

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ รวมทั้งสิ้น 7 ท่าน ในปี 2552 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
        2552 ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม รวมทั้งสิ้นจำนวน 0.63 ล้านบาท

    2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 8 ท่าน ในปี 2552 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
        ได้แก่ เงินเดือน โบนัส คอมมิชชั่น และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสิ้นจำนวน
        12.70 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย

  -------------------------------- ----------------- ---------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร                   ปี 2552            

                                   จำนวน (คน)        จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                          8                 11,004,000

  โบนัส                             8                 1,197,000

  คอมมิชชั่น                          2                 496,800

  รวม                                                12,697,800
  -------------------------------- ----------------- ---------------------

2.  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  - ไม่มี -

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบริหารงาน
และก่อให้เกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น, ผู้มีส่วนได้เสีย,
คณะกรรมการ, คณะผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทฯ ซึ่งสามารถอธิบายได้ ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิต่างๆ
จึงได้มีการกำหนดแนวทางการดำเนินงาน
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

1.  บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบถึงความคืบหน้าการดำเนินงานของกิจการอย่างสม่ำเสมอ
    โดยการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

2.  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเลือกใช้และจัดเตรียมสถานที่ที่เดินทางไปได้สะดวก
    รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

3.  บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    อย่างเพียงพอในการพิจารณา
    ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
    ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และ/หรือตามที่กฎหมายกำหนด
    และกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในการพิจารณาลงมติของผู้ถือหุ้นในทุกๆ
    วาระการประชุม
    รวมถึงกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบในวาระสำคัญๆ
    หรือตามที่กฎหมายกำหนด

4.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    การดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนน
    และสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
    ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยประธานที่ประชุม กรรมการ
    และกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล
    ตอบข้อซักถามตามวาระต่างๆ ทั้งนี้ประธานกรรมการที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
    โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    ได้อย่างเต็มที่

5.  หลังเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะทำการแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป และบริษัทฯ
    จะมีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยมีเนื้อหาที่ประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
    รวมถึงรายละเอียดกรรมการที่เข้าร่วมประชุม การแจงคะแนนนับทุกๆ วาระ
    และข้อซักถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญ เป็นต้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    โดยจะจัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม (Equitable Treatment of
Shareholders) บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียม โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

6.  บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือมอบอำนาจโดยเสนอรายชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
    ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาคัดเลือกเป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้นและลงมติในวาระต่างๆ
    แทน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองได้
    เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงมติในแต่ละวาระได้เอง

7.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
    ในการที่จะขอเสนอให้เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่น้อยกว่า 1
    วันทำการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งทางคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าวาระดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในการนำเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจะดำเนินการแจ้งเพิ่มวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

8.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
    ในการที่จะขอเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยได้แจ้งความประสงค์ผ่านมายังบริษัทฯ
    พร้อมจัดส่งข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและหนังสือแสดงความยินยอมของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาอย่างครบถ้วน
    ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะพิจารณาบุคคลดังกล่าวเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในแต่ละปี
    และนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติต่อไป

9.  บริษัทฯ มีแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    โดยกำหนดในคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงานในหัวข้อจริยธรรมและบทลงโทษทางวินัย
    ซึ่งได้มีการเผยแพร่ให้พนักงานทุกคนของบริษัทฯ ทราบ

10. บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน โดยบริษัทฯ
    จะแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์แห่งตน
    อีกทั้งกรรมการและผู้บริหารบริษัทจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
    3 วันทำการต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders) บริษัทฯ
เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า กิจการคู่ค้า ตลอดจนสาธารณชน และสังคมจะได้รับการดูแล
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เสริมสร้างความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
เพื่อให้สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ด้วยดี
มีความมั่นคงโดยตอบแทนผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

11. ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

12. การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

13. เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของการให้บริการที่ดีได้มาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า

14. ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

15. ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต
    เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

16. มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency) บริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลาและเท่าเทียมกันแก่นักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ ทั้งในส่วนของข่าวสาร ข้อมูลบริษัทฯ รายงานทางการเงิน
ข้อมูลที่นำเสนอแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุน
และข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลกระทบต่อมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

17. ข้อมูลเผยแพร่และข่าวสารผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

18. ข้อมูลทางการเงินผ่านเว็บไซต์ www.setsmart.com ซึ่งบริษัทฯ
    นำส่งข้อมูลงบการเงินทุกครั้งพร้อมกับข้อมูลที่จัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
    ก.ล.ต.

19. แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (Annual Report)

20. ในส่วนของงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) นั้น บริษัทฯ
    ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์
    เป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ 0-2683-4900

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)
คณะกรรมการบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผน
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมีรายละเอียดคณะกรรมการและความรับผิดชอบ ดังนี้

21. คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน
    กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และมีกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน

22. ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
    และยังดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
    จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งสิ้น 7 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนมากกว่าหนึ่ง (1) ในสาม (3)
    ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานได้
    นอกจากนี้
    บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
    ส่งผลให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
    และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
    ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) รวมทั้ง
    กรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
    หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองมีส่วนได้เสียในการทำรายการนั้น

23. คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
    และอาจมีการจัดการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยการประชุมแต่ละครั้งจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาการศึกษามาก่อนล่วงหน้า
    และหลักเสร็จสิ้นการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    จะมีการแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันทำการถัดไป
    หรือโดยทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป

24. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลกิจการ
    งบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
    โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

25. คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
    เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
    และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
    เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

26. คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายที่เข้มงวดในการใช้ข้อมูลภายใน รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลทางด้านแผนงานบริษัทฯ
และข้อมูลทางด้านการบัญชีและการเงิน เนื่องด้วยบริษัทฯ ยึดมั่นในกฎ ระเบียบ และข้อปฏิบัติ
ที่อยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด ซึ่งบุคลากรของบริษัทฯ
ไม่สามารถนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
นอกจากได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร

สำหรับข้อมูลทางการบัญชีและการเงินมีการจัดเก็บอยู่ในระบบคอมพิวเตอร์
โดยผู้ที่สามารถดูข้อมูลได้ต้องเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่ ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดรหัสผ่านโดยเฉพาะบุคคล (Password) และไม่อนุญาตให้มีการเปิดเผยแก่ผู้ใด
ทั้งนี้ข้อมูลบัญชีการเงินจะอยู่ในความรับผิดชอบของผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
โดยจะมีการเปิดเผยต่อคณะกรรมการบริษัท
หลังจากการผ่านการตรวจสอบและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ซึ่งเป็นขณะเดียวกันหรือหลังจากที่บริษัทฯ ได้แจ้งและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้บริหารบริษัททุกท่านมีความเคารพ ยึดมั่น และถือปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
และข้อปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด หากกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
ฝ่าฝืนข้อกำหนด ข้อบังคับ และกฎระเบียบของบริษัทฯ จะถูกดำเนินการลงโทษ
ตามที่ได้กำหนดบทลงโทษไว้ในคู่มือพนักงานของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้ที่ผ่านมาไม่พบว่ามีการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารบริษัทแต่อย่างใด

บริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลาดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีบุคลากรพนักงานประจำ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  -------------------------------- ---------------------------- ----------
                                   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552         

  - พนักงานประจำ                    130                          คน

  - พนักงานรายวัน                    .. 0                         คน
  -------------------------------- ---------------------------- ----------

ค่าตอบแทนบุคลากร

ค่าตอบแทนบุคลากรในปี 2552 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------------------------------------------+---------------+
|                                                      | จำนวนเงิน      |
|                                                      | (บาท)         |
+------------------------------------------------------+---------------+
| ค่าตอบแทนของพนักงานประจำของบริษัท                        | 30,598,571.84 |
|                                                      |               |
| ในรูปเงินเดือน โบนัส คอมมิชชั่น* และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |               |
+------------------------------------------------------+---------------+
| รวม                                                  | 30,598,571.84 |
+------------------------------------------------------+---------------+

  หมายเหตุ : บริษัทฯ มีข้อกำหนดในการจ่ายค่าคอมมิชชั่นให้พนักงานฝ่ายขาย
  โดยวิธีการคำนวณจะขึ้นกับข้อตกลงที่ทำไว้กับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
  จะจ่ายค่าคอมมิชชั่นเข้าบัญชีเงินเดือนให้ทุกงวดสิ้นเดือน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ
รวมถึงไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย
โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยตัวอย่างการจัดฝึกอบรมมีรายละเอียดดังนี้

การจัดฝึกอบรมภายใน โดยวิทยากรของบริษัท

1.  หลักสูตร อบรมสินค้าใหม่ของบริษัท

  การฝึกอบรมภายนอก

1.  หลักสูตร บัญชี-ภาษี ภาคปฎิบัติ

2.  หลักสูตร บัญชีต้นทุน-วิเคราะห์งบ

3.  หลักสูตรพื้นฐานสำหรับผู้ปฎิบัติงานเลขานุกาบริษัท

4.  หลักสูตร โครงการพัฒนาสำหรับสมุห์บัญชีให้มีประสิทธิภาพ

5.  หลักสูตร เทคนิคการตรวจสอบ การบันทึกบัญชีการจัดทำรายงานต้นทุน

6.  หลักสูตร เทคนิคการดำเนินการเรื่องหนี้และลูกหนี้ที่มีปัญหา

7.  หลักสูตร กลยุทธ์การติดตามหนี้ให้ได้ผลได้เงินรักษาลูกค้า

8.  หลักสูตร TLCA Executive Development Program

9.  หลักสูตร FSC-COC Awareness Training Course

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ในปี 2552 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
สามารถแสดงได้ดังตาราง

  ----------------------------------------- -----------------------------
                                            จำนวนเงิน (บาท)

  ค่าฝึกอบรมภายนอก – ภายในบริษัท                429,700

  ค่าฝึกอบรมต่างประเทศ                         0

  รวม                                       429,700
  ----------------------------------------- -----------------------------