9. การจัดการ

 (1). โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วยคณะกรรมการต่าง ๆ จำนวน 5 คณะ ดังนี้

1). คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน คือ

ชื่อ ตำแหน่ง วุฒิการศึกษาล่าสุด

1. นายเลื่อน กฤษณกรี *ประธานกรรมการ วิศวกรรมศาสตร์ดุษฏีบัณฑิต

กิตติมศักดิ์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

2. นายประกิต ประทีปะเสน *กรรมการ และ ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประเทศสหรัฐอเมริกา

  3. นายมานพ พงศทัต *กรรมการและกรรมการตรวจสอบ Master of Architecture

  (M.Arch)., Kansas State University

  4. นายเดช บุลสุข *กรรมการและกรรมการตรวจสอบ ปริญญาตรี คณะพาณิชยศาสตร์
  และการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  5. นายบรรยง พงษ์พานิช *กรรมการ ปริญญาโทบริหารธุรกิจบัณฑิต
  สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์

  6. นายดลชัย บุณยะรัตเวช *กรรมการ ปริญญาโท Syracuse University, New York

  7. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ ปริญญาตรีเภสัชศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  8. นายสุพล วัธนเวคิน กรรมการ Master of Management

  สถาบันบัณฑิตธุรกิจ ศศินทร์

  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  9. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ ปริญญาโท บริหารธุรกิจ สาขาการเงิน St.Louis
  University, Missouri,U.S.A.

10. นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ ปริญญาโท สาขานิติศาสตร์

สาขาบริหารธุรกิจและ

เนติบัณฑิตไทย

  11. นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย กรรมการ ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ

  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  12. นายกษมา บุณยคุปต์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ MBA (International Business),

  และประธานเจ้าหน้าที่ University of Bridgeport,

  บริหาร Connecticut, USA

หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด กระบวนการสรรหา
ดำเนินการโดยการติดต่อทาบทาม ผู้ทรงคุณวุฒิ
และมีประสบการณ์ที่หลากหลายเพียงพอที่จะให้ทิศทางนโยบายที่เหมาะสมกับการพัฒนาธุรกิจ
และมีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

-จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์

-กำหนดวิสัยทัศน์ พันธะกิจ และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

-พิจารณาแผนธุรกิจ และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัท และบริษัทในเครือ

-พิจารณางบประมาณ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่
ผู้ถือหุ้น

-กำหนดนโยบายพัฒนาผลตอบแทน และแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

-กำกับดูแลและพัฒนาการบริหารความเสี่ยง

-กำกับดูแลและพัฒนาการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล

-กำกับดูแล ควบคุมให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่ดี

-ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย ให้สามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษา
ผลประโยชน์ของตน และรับรู้ข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

-แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และติดตามการดำเนินงาน

-พิจารณาผลการดำเนินงานผู้บริหารระดับสูง และนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกใหม่ได้

2).คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน คือ

1. นายประกิต ประทีปะเสน * ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายมานพ พงศทัต * กรรมการตรวจสอบ

3. นายเดช บุลสุข * กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ * มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - กำกับดูแลสอบทานรายงานทางการเงินประจำปี
  ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีให้รายงานเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
  ตลอดจนพิจารณากลั่นกรองการนำเสนอข้อมูลข่าวสารการเงิน
  ร่วมกับคณะกรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง และผู้สอบบัญชี ก่อนนำเสนอต่อบุคคลภายนอก

  -พิจารณาคัดเลือก เสนอให้แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

- พิจารณาปัญหาและอุปสรรคที่มีนัยสำคัญที่ผู้สอบบัญชีประสบระหว่างการปฏิบัติหน้าที่
และให้ข้อยุติเมื่อมีความเห็นที่แตกต่างระหว่างผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการ

  - กำกับดูแลและสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามมาตรฐานสากล

  - กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกันที่เป็นประโยชน์ให้กับหน่วยงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและ
  ประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

- พิจารณาแผนงานตรวจสอบประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน

  - กำกับดูแล สอบทาน และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน
  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
  และประสานงานกับผู้สอบบัญชีในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการรายงานทางการเงิน

- ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

  - สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่น ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-. กำหนดมาตรการป้องกันการทุจริต และสอบทานสรุปผลตรวจสอบการทุจริต

  -.
  สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน
  ให้ข้อเสนอแนะปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

  - พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์
  (Conflict of Interest) ให้มีความถูกต้อง
  สมเหตุสมผลและเป็นไปตามหลักทางการค้าปรกติ

  - จัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  - ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือ BOD มอบหมาย
  และในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก สั่งการให้
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง
  หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
  หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการใน คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

3). คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 คน คือ

1.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ ประธานคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

1.  นายบรรยง พงษ์พานิช * กรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

1.  นายสุพล วัธนเวคิน กรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

2.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

3.  นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

6. นายกษมา บุณยคุปต์ กรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

หมายเหตุ * มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

-   - กำกับดูแลผลการดำเนินงานทางด้านการเงินของกลุ่มบริษัท

-   - กำกับดูแล กลั่นกรอง อนุมัติ และติดตามโครงการลงทุนต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติ

-   - ประเมินและจัดทำแผนบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ชัดเจน และมีประสิทธิภาพ

- กำกับดูแล ติดตามการบริหารความเสี่ยง ปรับปรุงและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

กรรมการในคณะกรรมการการเงินและบริหาร ความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

4). คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล : ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน คือ

1.  นายเลื่อน กฤษณกรี * ประธานคณะกรรมการการสรรหาและบรรษัทภิบาล

2.  นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการการสรรหาและบรรษัทภิบาล

3.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการการสรรหาและบรรษัทภิบาล

    หมายเหตุ * มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

-พิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่งของกรรมการ
และกรรมการใน คณะอนุกรรมการ

  -พิจารณาและสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และกรรมการในคณะอนุกรรมการที่บริษัทแต่งตั้งขึ้น

-ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ

  -นำเสนอนโยบายและแนวปฏิบัติในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท
  และพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

  -ติดตามการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

กรรมการในคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

5).คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน: ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
คนคือ

1.  นายสุพล วัธนเวคิน ประธานคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูง

    และกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายบรรยง พงษ์พานิช * กรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

    หมายเหตุ * มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

  -ดำเนินการ ประเมินผลการปฎิบัติงาน พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
  และกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
  พร้อมทั้งให้คำปรึกษาแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ในการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  -พิจารณา แผนพัฒนา ทักษะ ความรู้ ความสามารถของผู้ที่จะเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่ง
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ (ในกรณีเกิดการเปลี่ยนแปลง )

  -พิจารณานโยบาย การบริหารทรัพยากรบุคคลที่สำคัญ ได้แก่ นโยบายและงบประมาณ
  การปรับผลตอบแทน

  ประจำปี การจ่ายเงินรางวัล(โบนัส)ประจำปี และพิจารณานโยบายเกี่ยวกับ
  โครงสร้างผลตอบแทนพนักงาน

-พิจารณาการจัดสรร การให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงาน( ESOP ) ในส่วนได้รับการจัดสรรเกินกว่า 5%
ของโครงการ

วาระการดำรงตำแหน่งของ คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการในคณะกรรมการการพัฒนาผู้บริหารระดับสูง
และกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

 การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในรอบปี 2547

ในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ดังนี้

+----------------------------------+----------+-----------------------+
| รายชื่อ                            | เ        |                       |
|                                  | ข้าร่วมประ |                       |
|                                  | ชุม/การปร |                       |
|                                  | ะชุมทั้งหมด |                       |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 1. นายเลื่อน กฤษณกรี                |          | 4 ครั้ง / 4 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 2. นายประกิต ประทีปะเสน            |          | 4 ครั้ง / 4 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 3. นายมานพ พงศทัต **              |          | 3 ครั้ง / 3 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 4. นายเดช บุลสุข **                |          | 0 ครั้ง / 0 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 5. นายบรรยง พงษ์พานิช **           |          | 1 ครั้ง / 1 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 6. นายดลชัย บุณยะรัตเวช **          |          | 0 ครั้ง / 0 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 7. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ              |          | 4 ครั้ง / 4 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 8. นายสุพล วัธนเวคิน **             |          | 1 ครั้ง / 1 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 9. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ **           |          | 1 ครั้ง / 1 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 10. นางพนิดา เทพกาญจนา            |          | 4 ครั้ง / 4 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 11. นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย **   |          | 1 ครั้ง / 1 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 12. นายกษมา บุณยคุปต์ **            |          | 1 ครั้ง / 1 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 13. นายเกร็กกอรี่ ฮาร์ทแมน *         |          | 1 ครั้ง / 3 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 14. นายสุชาติ เจียรานุสสติ *          |          | 3 ครั้ง / 3 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 15. นายสมบูรณ์ ชัยเดชสุริยะ*          |          | 1 ครั้ง / 1 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 16. นายพอล คาซิลิโอนิส *            |          | 1 ครั้ง / 3 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 17. นายเชีย เงียน ฮอง *            |          | 3 ครั้ง / 3 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+
| 18.นายวินเซนต์ เยียว วี เอ็ง *        |          | 3 ครั้ง / 3 ครั้ง         |
+----------------------------------+----------+-----------------------+

หมายเหตุ : * กรรมการที่ออกระหว่างปี 2547

  ** กรรมการที่เข้าใหม่ระหว่างปี 2547และบางท่านพึ่งแต่งตั้ง ปลายปี 2547
  จึงยังไม่มีการเข้าร่วมประชุม

 ผู้บริหารที่มีอำนาจควบคุม

รายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

2. นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ

3. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

4. นายสุพล วัธนเวคิน กรรมการ

5. นายกฤษฎา มณเทียรวิเชียรฉาย กรรมการ

6. นายกษมา บุณยคุปต์ กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

รายชื่อผู้บริหารที่มีอำนาจควบคุม

1. นายภูม โอสถานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหารเงินและเทคโนโลยีสารสนเทศ

2. นายอนุพงษ์ หวังพงษ์สวัสดิ์ รองกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาธุรกิจ

3. นายไพสิฐ แก่นจันทน์ รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหารธุรกิจโรงแรม

4. นายสุชัย วุฒิวรชัยรุ่ง รองกรรมการผู้จัดการ สำนักทรัพยากรบุคคล

5. นางสาวอาริยา วัฒนา ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและงบประมาณ

6. นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและรายงาน _เลขานุการบริษัทฯ

(2). การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 บริษัทฯ กำลังเริ่มจัดให้มีวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล เนื่องจากพึ่งมีการแต่ตั้งคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาลในช่วงปลายปี 2547

 จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อกรรมการ                        | กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ              | กลุ่มว่องกุศลกิจ มีชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังนี้     |
|                                  |                                   |
| 2. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ              | บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด              |
|                                  |                                   |
| 3. นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย       | บริษัท ซิตี้ โฮลดิ้ง จำกัด                |
|                                  |                                   |
|                                  | บริษัท ยูฟินเวส จำกัด                  |
|                                  |                                   |
|                                  | บริษัทพร้อมสิน จำกัด                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นายสุพล วัธนเวคิน                | กลุ่มวัธนเวคิน มีชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังนี้      |
|                                  |                                   |
| 5. นางพนิดา เทพกาญจนา             | บริษัท โชติธนวัฒน์ จำกัด                |
|                                  |                                   |
|                                  | นายสุขกาญจน์ วัธนเวคิน                |
|                                  |                                   |
|                                  | นางจรรย์สมร วัธนเวคิน                |
|                                  |                                   |
|                                  | นายสุพล วัธนเวคิน                    |
|                                  |                                   |
|                                  | นางสาวฐิตินันท์ วัธนเวคิน               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 19 ได้กำหนดถึงการแต่งกรรมการ และข้อ 49.1 ได้กำหนดคะแนนเสียงของ ผู้ถือหุ้น ดังนี้

ข้อ 19. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  19.1
  ให้ประธานในที่ประชุมเสนอต่อที่ประชุมซึ่งรายชื่อและประวัติความเป็นมาของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  ตามที่คณะกรรมการได้เสนอเพื่อขออนุมัติ

  19.2 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  19.3
  การเลือกตั้งกรรมการอาจดำเนินการโดยการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 21.2
  เลือกตั้งกรรมการแต่ละคนและไม่อาจแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดโดยเฉพาะ

  19.4
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ประธานกรรมการในที่ประชุมมีสิทธิออกเสียง ชี้ขาด

ข้อ 49. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1.  ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    (ด้วยตนเองหรือโดยการมอบฉันทะ) และออกเสียงลงคะแนน

(3). ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนของกรรมการในคณะกรรมการต่าง ๆ ของปี 2547
        มีรายละเอียดในหน้าถัดไป

+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| รายชื่อ      | ตำแหน่ง | วันท   | วัน  | รวม     | คณะ   | คณะ  | ค    |
|            |        | ี่ลาออก | ที่แต | ค       | ก     | กรรม | ณะกร |
|            |        |       | ่งตั้ง | ่าตอบแทน | รรมกา | การบ | รมกา |
|            |        | ปี2547 |     | กรรมการ | รบริษัท | ริหาร | รตรว |
|            |        |       | ปี2  |         |       | การเ | จสอบ |
|            |        |       | 547 | ปี2547   | (บาท) | งินฯ( |      |
|            |        |       |     |         |       | บาท) | (    |
|            |        |       |     | (บาท)   |       |      | บาท) |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 1. นายเลื่อน | ป      | -     | -   | 10      | 100,  |      |      |
| กฤษณกรี     | ระธานก |       |     | 0,000.- | 000.- |      |      |
|            | รรมการ |       |     |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 2.         | ก      | 4     | -   | 0       |       |      |      |
| นายเกร็กกอรี่ | รรมการ | พ.ย   |     |         |       |      |      |
| ฮาร์ทแมน*   |        | .2547 |     |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 3. นายวิฑูรย์ | ก      | -     | -   | 13      | 90,   | 40,0 |      |
| ว่องกุศลกิจ   | รรมการ |       |     | 0,000.- | 000.- | 00.- |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 4. นางพนิดา | ก      | -     | -   | 12      | 90,   | 30,0 |      |
| เทพกาญจนา  | รรมการ |       |     | 0,000.- | 000.- | 00.- |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 5. นายสุชาติ | ก      | 4     | -   | 4       | 45,   |      |      |
| เจียรานุสสติ* | รรมการ | พ.ย   |     | 5,000.- | 000.- |      |      |
|            |        | .2547 |     |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 6.         | ก      | -     | -   | 31      | 90    |      | 2    |
| นายประกิต   | รรมการ |       |     | 0,000.- | 000.- |      | 20,0 |
| ประทีปะเสน  |        |       |     |         |       |      | 00.- |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 7.         | ก      | 23    | -   | 6       | 20,   |      | 40,0 |
| นายสมบูรณ์   | รรมการ | เม.ย  |     | 0,000.- | 000.- |      | 00.- |
| ชัยเดชสุริยะ* |        | .2547 |     |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 8. นายพอล  | ก      | 28    | -   | 0       |       |      |      |
| คาซิลิโอนิส * | รรมการ | ก.ย   |     |         |       |      |      |
|            |        | .2547 |     |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 9. นายเชีย  | ก      | 4     | -   | 4       | 45,   |      |      |
| เงียน ฮอง*  | รรมการ | พ.ย   |     | 5,000.- | 000.- |      |      |
|            |        | .2547 |     |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 10         | ก      | 4     | -   | 4       | 45,   |      |      |
| .นายวินเซนต์ | รรมการ | พ.ย   |     | 5,000.- | 000.- |      |      |
| เยียว วี     |        | .2547 |     |         |       |      |      |
| เอ็ง*       |        |       |     |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 11.นายมานพ | ก      | -     | 23  | 14      | 70,   |      | 70,0 |
| พงศทัต*     | รรมการ |       | เม. | 0,000.- | 000.- |      | 00.- |
|            |        |       | ย.2 |         |       |      |      |
|            |        |       | 547 |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 12.        | ก      | -     | 4   | 7       | 40,   | 30,0 |      |
| นายชนินท์    | รรมการ |       | พ.  | 0,000.- | 000.- | 00.- |      |
| ว่องกุศลกิจ*  |        |       | ย.2 |         |       |      |      |
|            |        |       | 547 |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 13. นายสุพล | ก      | -     | 4   | 7       | 40,   | 30,0 |      |
| วัธนเวคิน*   | รรมการ |       | พ.  | 0,000.- | 000.- | 00.- |      |
|            |        |       | ย.2 |         |       |      |      |
|            |        |       | 547 |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 14.        | ก      | -     | 4   | 7       | 40,   | 30,0 |      |
| นายบรรยง   | รรมการ |       | พ.  | 0,000.- | 000.- | 00.- |      |
| พงษ์พานิช*   |        |       | ย.2 |         |       |      |      |
|            |        |       | 547 |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 15.        | ก      | -     | 4   | 4       | 40,   |      |      |
| นายกฤษฎา   | รรมการ |       | พ.  | 0,000.- | 000.- |      |      |
| มนเทีย      |        |       | ย.2 |         |       |      |      |
| รวิเชียรฉาย* |        |       | 547 |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 16. นายเดช | กร     | -     | 22  | 2       | 20,   |      |      |
| บุลสุข*      | รมการ/ |       | พ.  | 0,000.- | 000.- |      |      |
|            |        |       | ย.2 |         |       |      |      |
|            |        |       | 547 |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 17.        | ก      | -     | 22  | 2       | 20,   |      |      |
| นายดลชัย    | รรมการ |       | พ.  | 0,000.- | 000.- |      |      |
| บุณยะรัตเวช* |        |       | ย.2 |         |       |      |      |
|            |        |       | 547 |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
| 18.        | กรรม   | -     | 28  | 7       | 40,   | 30,0 |      |
| นายกษมา    | การผู้จัด |       | ก.  | 0,000.- | 000.- | 00.- |      |
| บุณยคุปต์*    | การใหญ่ |       | ย.2 |         |       |      |      |
|            |        |       | 547 |         |       |      |      |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+
|            | รวม    |       |     | 1,35    | 835,  | 1    | 3    |
|            |        |       |     | 5,000.- | 000.- | 90,0 | 30,0 |
|            |        |       |     |         |       | 00.- | 00.- |
+------------+--------+-------+-----+---------+-------+------+------+

หมายเหตุ : * กรรมการที่เข้าใหม่ หรือ ลาออกระหว่างปี 2547

สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 23
เมษายน 2541 ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการทั้งคณะตั้งแต่ปี 2541
เป็นต้นไปไว้ในวงเงินรวมไม่เกิน 1 ล้านบาท จนกว่าจะมีมติให้เปลี่ยนแปลง

ข. ค่าตอบแทนซึ่งเป็นค่าจ้างรวมของปี 2547 ของกรรมการบริหาร และผู้บริหาร
(ตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ขึ้นไป) ซึ่งจ่ายโดยบริษัทฯ และบริษัทย่อยรวมจำนวน 9 ท่าน
เท่ากับ 18,752,404 บาท

2 ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนรวมซึ่งเป็นเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหารตามข้อ ข. เท่ากับ 589,664 บาท

การถือหุ้นของผู้บริหารในบริษัท อัมรินทร์ พลาซ่า จำกัด (มหาชน)

  -------------------- ----------------------------- ------------ ------------ -----------
  ชื่อผู้บริหาร             ตำแหน่ง                        จำนวนหุ้น                   เปลี่ยนแปลง

                                                     ณ 31 ธ.ค.47  ณ 31 ธ.ค.46  เพิ่มขึ้น
                                                                               (ลดลง)

  1. นายเลื่อน กฤษณกรี    ประธานกรรมการ                 -            -            -

  2. นายประกิต          ประธานกรรมการตรวจสอบ          -            -            -
  ประทีปะเสน                                                                    

  3. นายมานพ พงศทัต     กรรมการตรวจสอบ                -            -            -

  4. นายเดช บุลสุข       กรรมการตรวจสอบ                -            -            -

  5. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ  กรรมการ                       1,790,694    1,790,694    -

  6. นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ                       -            -            -

  7. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ  กรรมการ                       -            -            -

  8. นายสุพล วัธนเวคิน    กรรมการ                       38,280,000   38,280,000   -

  9. นายบรรยง พงษ์พานิช  กรรมการ                       -            -            -

  10. นายกฤษฎา         กรรมการ                       -            -            -
  มนเทียรวิเชียรฉาย                                                               

  11. นายดลชัย          กรรมการ                       -            -            -
  บุณยะรัตเวช                                                                    

  12. นายกษมา บุณยคุปต์   กรรมการผู้จัดการใหญ่              -            -            -

                       และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         -            -            -

  13. นายภูม โอสถานนท์   รองกรรมการผู้จัดการ              -            -            -

  14. นายอนุพงษ์         รองกรรมการผู้จัดการ              -            -            -
  หวังพงษ์สวัสดิ์                                                                   

  15. นายไพสิฐ แก่นจันทน์  รองกรรมการผู้จัดการ              -            -            -

  16. นายสุชัย วุฒิวรชัยรุ่ง  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ             -            -            -

  17. นางสาวอาริยา วัฒนา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและงบประมาณ    180,000      120,000      60,000

  18. นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและรายงาน   396,600      -            396,600
  -------------------- ----------------------------- ------------ ------------ -----------

(4) การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกาศใช้ตั้งแต่ปี 2545
และเพื่อให้การดำเนินการมีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทจึงปรับปรุงโครงสร้างคณะกรรมการใหม่
และแต่งตั้งกรรมการสรรหา และบรรษัทภิบาล (Nominating and Corporate Governance
Committee-NCG) เพื่อนำเสนอนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
พิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ ตลอดจนติดตามการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและ
ฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่วางไว้

อนึ่ง ภายหลังจากการปรับปรุงโครงสร้างคณะกรรมการใหม่ และแต่งตั้งคณะกรรมการย่อย บริษัทฯ
สามารถกำหนด เป้าหมายในการดำเนินการด้านบรรษัทภิบาลได้ 7 ประการ
ที่สอดคล้องกับแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ

+---------------------------------+------------------------------------+
| เป้าหมาย 7 ประการ                | แนวปฏิบัติฯ ของตลาดหลักทรัพย์ 15 ข้อ      |
+=================================+====================================+
| ประการที่ 1 มีความสำนึก และเข้าใจใน  | 1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ     |
| หน้าที่ (Responsibility) และมีการกำ |                                    |
| หนดภารกิจของแต่ละส่วนงานอย่างชัดเจน  |   - บริษัทฯ ออกประกาศที่ 22/2545 ลงวันที่ |
|                                 |   15 ธันวาคม 2545 เรื่อง              |
|                                 |   นโยบายการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับ  |
|                                 |   ดูแลกิจการที่ดี                       |
|                                 |                                    |
|                                 | 2. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร  |
|                                 |                                    |
|                                 |   -                                |
|                                 |   โครงสร้างคณ                       |
|                                 | ะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร |
|                                 |   (Management Executive) เพียง 1    |
|                                 |   ท่าน คือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ      |
|                                 |   กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการอิสระ 6   |
|                                 |   ท่าน และกรรมการที่มีส่วนได้เสีย 5 ท่าน   |
|                                 |   รวมเป็น 12 ท่าน                    |
|                                 |                                    |
|                                 | 3. การรวมหรือแยกตำแหน่ง              |
|                                 |                                    |
|                                 |   - ประธานกรรมการบริษัท และ          |
|                                 |   ประ                              |
|                                 | ธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ |
|                                 |   เป็นคนละบุคคลกัน                    |
|                                 |                                    |
|                                 | เพื่อให้เกิดการแสดงบทบาทและถ่วงดุลกันอย่าง |
|                                 |   โปร่งใส                           |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ประก                            | 4. การประชุมคณะกรรมการ              |
| ารที่ 2 แสดงความยอมรับผิดและรับชอบต่อ |                                    |
| ผลการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability)  |   -                                |
|                                 |   มีการ                             |
|                                 | ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเฉลี่ย |
|                                 |   2 เดือนต่อครั้ง                      |
|                                 |   โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ |
|                                 |   90                               |
|                                 |                                    |
|                                 | 5. รายงานของคณะกรรมการ             |
|                                 |                                    |
|                                 |   -                                |
|                                 |                                    |
|                                 | มีการจัดทำรายงานของคณะกรรมการไว้ในราย |
|                                 | งานประจำปีที่แสดงสาระสำคัญไว้อย่างครบถ้วน |
|                                 |   เพียงพอ                           |
|                                 |                                    |
|                                 | 6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร     |
|                                 |                                    |
|                                 |   -                                |
|                                 |                                    |
|                                 | คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อพัฒนา |
|                                 |                                    |
|                                 |  ผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทนให้เป็น |
|                                 |   ผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร       |
|                                 |   และสำหรับค่า                       |
|                                 | ตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
+---------------------------------+------------------------------------+

+---------------------------------+------------------------------------+
| เป้าหมาย 7 ประการ                | แนวปฏิบัติฯ ของตลาดหลักทรัพย์ 15 ข้อ      |
+=================================+====================================+
| ประการที่                         | 7. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน     |
| 3 มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเท |                                    |
| ียมยุติธรรม (Equitable Treatment)  |   -                                |
|                                 |                                    |
|                                 | บริษัทฯเคารพสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถ |
|                                 | ือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลที่เปิดเผยโดยเท่าเทียม |
|                                 |   เพียงพอ และทันต่อเวลา               |
|                                 |   รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูล      |
|                                 |   ภายในเพื่อประโยชน์ที่ไม่ชอบธรรม        |
|                                 |                                    |
|                                 | 8. การประชุมผู้ถือหุ้น                   |
|                                 |                                    |
|                                 |   - บริษัทฯ                          |
|                                 |   มีการจัดเตรียมการปร                 |
|                                 | ะชุมและจัดการประชุมโดยเป็นไปตามมาตรฐาน |
|                                 |   และแนวปฏิบัติที่ดี                     |
|                                 |   โดยเฉพาะ                         |
|                                 | อย่างยิ่งความสะดวกเรื่องสถานที่จัดการประชุม |
|                                 |                                    |
|                                 |  การให้โอกาสในการซักถามของผู้ถือหุ้นทุกราย |
|                                 |   โดยให้เวลาและให้ความสำคัญเป็นอย่างมาก |
|                                 |   ทุกครั้งที่มีการประชุม                  |
|                                 |                                    |
|                                 | 9. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ        |
|                                 |                                    |
|                                 |   - บริษัทฯ กำหนดกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย       |
|                                 |   ประกอบด้วยผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้  |
|                                 |   พนักงาน และสังคมส่วนรวม ไม่เอาเปรียบ  |
|                                 |   จา                               |
|                                 | กการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ในการทำธุรกิจ |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ประการที่ 4 มีความโปร่งใส           | 10. คณะอนุกรรมการ                   |
| (Transparency) ในการดำเนินงาน    |                                    |
| และ การเปิดเผยข้อมูลอย่างพอเพียง     |   - คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการย่อย   |
| ตรวจสอบได้                       |   (หรือคณะอนุกรรมการ)                |
| เปิดเผยการวิเคราะห์ผลประ           |   ทำหน้าที่ตามหลักการถ่วงดุล             |
| กอบการและทิศทางในการดำเนินงานต่อผู้ถ |   เน้นการตรวจสอบ                    |
| ือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายโดยเท่าเทียมกัน |                                    |
|                                 |  และการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                                 |   คือ คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit      |
|                                 |   Committee)                       |
|                                 |   คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง |
|                                 |   (Finance and Risk Management     |
|                                 |   Committee)                       |
|                                 |   คณะกรรมการเ                      |
|                                 | พื่อพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน |
|                                 |   (Management Development and      |
|                                 |   Compensation)                    |
|                                 |   และคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล   |
|                                 |   (Nominating and Corporate        |
|                                 |   Government Committee)            |
|                                 |                                    |
|                                 | 11. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน |
|                                 |                                    |
|                                 |   - คณะกรรมการตรวจสอบ              |
|                                 |   มีหน้าที่รับผิดชอบและ                  |
|                                 |   ติดตามประเมินระบบควบคุมภายใน        |
|                                 |                                    |
|                                 |  พัฒนาปรับปรุงเพื่อให้มีการปฏิบัติงานที่รอบคอบ |
|                                 |   รัดกุม ไม่ให้มีข้อ                     |
|                                 |   บกพร่องหรือก่อให้เกิดความเสียหาย       |
|                                 |                                    |
|                                 | 12. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน               |
|                                 |                                    |
|                                 |   - มีการจัดตั้งหน่วยงาน IR             |
|                                 |   ทำหน้าที่ติดต่อสร้างควา                |
|                                 | มสัมพันธ์กับผู้ลงทุนเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้องค์กร |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ประการที่ 5                       | 13. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์               |
| มีการกำหนดวิส                     |                                    |
| ัยทัศน์และกลยุทธ์ในการดำเนินการที่ชัดเจน |                                    |
| โดยพิจารณามุ่งให้สามาร              |  กำหนดข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารครอบคลุมถึงภา |
| ถบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรในระยะยาว | รกิจหน้าที่สำคัญของผู้บริหารทั้งที่เป็นผู้นำองค์กร |
|                                 |   และผู้บังคับบัญชา                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ประการที่ 6                       | 14. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์          |
| มีการกำหนดแนวทางการปฏิบัติที่ดี        |                                    |
| จรรยบรรณที่ดี หรือ จริยธรรมธุรกิจ      |   - กำหนดวิธีปฏิบัติการทำรายการระหว่างกัน |
| (Code of Conduct หรือ Code of    |   เพื่อหลีกเลี่ยงปัญหา Conflict of       |
| Business Ethics)                |   Interest โดยให้มีการเปิดเผย         |
|                                 |   รา                               |
|                                 | ยการระหว่างกันกับบุคคล/นิติบุคคลที่อาจมีความ |
|                                 |   ขัดแย้งในปีที่ผ่านมา                   |
|                                 |   เพื่ออธิบายความจำเ                  |
|                                 | ป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้น, |
|                                 |   อธิบายมาตรการ                     |
|                                 | หรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน |
|                                 |   และอธิบายนโยบายห                  |
|                                 | รือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต |
|                                 |                                    |
|                                 | 15. จริยธรรมธุรกิจ                    |
|                                 |                                    |
|                                 |   - กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ     |
|                                 |   และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน    |
|                                 |   เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการป           |
|                                 | ฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ |
|                                 |   สุจริต และเที่ยงธรรม                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ประการที่ 7                       |                                    |
| ถือม                             |                                    |
| ั่นในหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคม |                                    |
| และสิ่งแวดล้อม เช่น                 |                                    |
| การปฏิบัติตามกฎระเบียบของรัฐ เรื่อง    |                                    |
| การรักษาสภาพแวดล้อม               |                                    |
| และก                            |                                    |
| ารปฏิบัติตามระเบียบสำหรับอาคารสูงได้แก่ |                                    |
| การดูแลบำรุงรักษาลิฟท์ บันไดเลื่อน      |                                    |
| การฝึกซ้อมหนีไฟ เป็นต้น              |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดงบประมาณค่าตอบแทนกรรมการ
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการย่อยให้ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
    ทั้งนี้เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2547 บริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อพัฒนาผู้บริหารระดับสูง และกำหนดค่าตอบแทน (Management
    Development and Compensation Committee-MDC)
    มีบทบาทหน้าที่ในการนำเสนอนโยบายเพื่อพัฒนา ประเมินความรู้ความสามารถ และกำหนด
    ค่าตอบแทนของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่ง
    ตลอดจนพิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลที่นำเสนอโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการ ปี 2547 ปรากฏรายละเอียดตามข้อมูลในหัวข้อที่ (3)
ของเรื่องการจัดการ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการ บริษัทฯ กำหนดให้มีประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน และอาจจะเพิ่มตามความ
จำเป็น โดยมี การกำหนดวาระไว้ชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้ง จะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็น
ลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  การประชุมคณะกรรมการในปี 2547 ปรากฏรายละเอียดตามข้อมูลในหัวข้อที่ (1)
  ของเรื่องการจัดการ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท ออดิต แอนด์ แมเนจเม้นท์ คอนซัลแตนท์ จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยบริษัทดังกล่าว
ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

ในปี 2547 รายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอ นอกจากนี้
คณะกรรมการมีความเห็นเกี่ยวกับการควบคุม ภายในของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน โดยการซักถามข้อมูลจากกรรมการตรวจสอบ
และฝ่ายบริหารแล้วสรุปได้ว่า จากการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ
เห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมไม่มี ข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

การประเมินระบบการควบคุมภายในดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท
ตามรายงานคำชี้แจงของคณะกรรมการตรวจสอบของรายงานประจำปี ปี 2547

-   การบริหารความเสี่ยง

เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2547 กรรมการบริษัท
แต่งตั้งคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มีการประเมิน
และจัดทำแผนจัดการความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ชัดเจน และมีประสิทธิภาพ กำกับดูแล
ติดตามจัดการ และ/หรือ ลดความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อ เป้าหมายของบริษัท

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้การเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรม
ตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งได้จัดตั้งเจ้าหน้าที่ดูแลงาน ผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ของบริษัทแก่ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และผู้ที่สนใจ

บริษัทได้จัดประชุมกับนักวิเคราะห์ และผู้ลงทุน เพื่อเผยแพร่ข้อมูลผลประกอบการ ณ
สิ้นไตรมาสของบริษัท ทุกไตรมาสเริ่มตั้งแต่ไตรมาสที่ 2 ของปี 2545 เป็นต้นมา และในปี 2547
บริษัทได้จัดประชุมดังกล่าว 4 ครั้ง โดยมีนักวิเคราะห์และผู้ลงทุนที่สนใจเข้ารับฟัง ข้อมูลประมาณ
25-30 รายต่อครั้ง ทั้งนี้ผู้ลงทุนและผู้ที่สนใจสามารถติดต่อขอบริการข้อมูลดังกล่าวได้ที่ e-mail
address : IR@amarinplaza.co.th

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยเก็บข้อมูลที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
สาธารณชนนั้นไว้เป็นความลับ โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น
และหากจำเป็นต้องเปิดเผยแก่เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ก็จะเปิดเผยเฉพาะข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องเท่านั้น และให้มีการแจกจ่ายเอกสารข้อมูลน้อยที่สุด
นอกจากนี้ได้กำชับให้ผู้ที่ได้รับรู้ข้อมูลนั้นให้เก็บข้อมูลไว้เป็นความลับ ห้ามมิให้เปิดเผยจนกว่าบริษัทฯ
จะได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ สาธารณชนได้รับทราบแล้ว

(6) บุคลากร

  จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัทฯ

ปัจจุบันบริษัทฯ มีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ทั้งหมด 47 คน ผลตอบแทนซึ่งเป็นเงินเดือน
และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำปี 2547 รวมเท่ากับ 26,601,992.52 บาท

จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัทย่อย (ปี 2547)

+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท                            |        |   ผล                   |
|                                   |  จำนวน | ตอบแทนรวมประเภทเงินเดือน |
|                                   | พนักงาน |                        |
|                                   |        | และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท อัมรินทร์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด    | 23     |   18,012,787.46        |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท โรงแรมเอราวัณ จำกัด (มหาชน)  |   645  |   130,345,945.11       |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท มหาดเล็กหลวง เรียล เอสเทท    |   13   |   3,387,103.96         |
|   จำกัด                            |        |                        |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท มักกะสัน เรียล เอสเทท จำกัด    |   27   |   9,298,412.2          |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท เพลินจิต เรียล เอสเตท จำกัด    |   796  |   146,705,557.03       |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ แจแปนนิสเรสเตอร์รองท์  |   -    |   -                    |
|   จำกัด                            |        |                        |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท โทเรียนเสะ โอเวอร์ซี          |   -    |   -                    |
|   (ประเทศไทย) จำกัด                |        |                        |
+-----------------------------------+--------+------------------------+

หมายเหตุ เฉพาะค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัสและเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญของปี 2547

1. บริษัท อัมรินทร์ พลาซ่า จำกัด(มหาชน), บริษัท อัมรินทร์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
(บริษัทย่อย), บริษัท โรงแรมเอราวัณ จำกัด(มหาชน) (บริษัทย่อย), บริษัท มหาดเล็กหลวง
เรียลเอสเทท จำกัด(บริษัทย่อย), บริษัท มักกะสัน เรียล เอส เตท จำกัด (บริษัทย่อย)
ได้เปลี่ยนแปลงการบริหารการจัดการโดยว่าจ้างบริษัทภายนอกเข้ามาบริหารงานบางส่วนแทน
จึงได้เลิกจ้างพนักงานของบริษัทในส่วนที่ใช้บริษัทภายนอกบริหาร

2. ยกเลิกการจ่ายเงินเดือนให้กับกรรมการบริหารตั้งแต่เดือน ธันวาคม 2547 เป็นต้นไป

3. บริษัท เอราวัณ แจแปนนิส เรสเตอรองท์ จำกัด(บริษัทย่อย) ได้หยุดดำเนินกิจการ

ในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทในเครือไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานของบริษัท โดยได้จัดทำแผนพัฒนาฯ และการบริหารจัดการ งานบุคคล
ที่สนับสนุนต่อการดำเนินธุรกิจ

1. ในด้านการพัฒนาพนักงาน (Human Resources Development) บริษัทพัฒนากระบวนการ
จัดการความรู้ (Knowledge Management) ภายใต้กรอบแนวคิด
พนักงานเป็นทรัพยากร(Resources) ที่สำคัญ ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัท
พร้อมทั้งถือเป็นทุนมนุษย์ (Human Capital) ที่มีค่าของบริษัท
ซึ่งบริษัทมั่นใจในการลงทุนพัฒนาให้พนักงานบริษัทมีความสามารถที่ดีในการขับเคลื่อนธุรกิจ
เพื่อเพิ่มมูลค่าตามเป้าหมาย

2. ในด้านการจัดการงานบุคคล (Human Resources Management) บริษัทได้กำหนดตำแหน่ง
ของปัจจัยการบริหารบุคคล เมื่อเทียบกับตำแหน่งในตลาดแรงงานไว้
ในระดับที่สามารถทำการแข่งขันได้ในตลาดแรงงานทั้งในเรื่องการบริหารค่าตอบแทน
และอัตรากำลัง

3. ในด้านการพัฒนาองค์กร (Organization Development)
บริษัทได้สร้างยุทธศาสตร์องค์กรขึ้น พร้อมทั้งปรับวัฒนธรรมองค์กร
และสร้างกรอบกำหนดความสามารถ (Competency) ขององค์กรในระดับต่างๆ ขึ้น
เพื่อสนับสนุนการบริหารจัดการบริษัท ให้สามารถดำเนินการแปลงนโยบาย
และเป้าหมายของบริษัทสู่การปฏิบัติ พร้อมทั้ง สามารถดำเนินการวัดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ