ในปี 2552 คณะกรรมการมีการประชุม 6 ครั้ง
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ชี้แจงและรายงานสรุปผลการตรวจสอบภายในสำหรับปี 2552
ให้คณะกรรมการทราบเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
ตามที่ได้แสดงไว้ในรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น
และคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. ระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่โดยตรงในการกำกับดูแลระบบการควบคุมภายในที่ดี
ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านบัญชี การเงิน การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดกลไกในการตรวจสอบที่ถ่วงดุลกันอย่างมีประสิทธิภาพ
มีสายงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกสายงานตามแผนตรวจสอบที่พิจารณาความเสี่ยงเป็นสำคัญ
รวมทั้งให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการวางระบบการควบคุมภายในที่ดี

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ในการพิจารณาแผนงานตรวจสอบ ควบคุม
กำกับดูแลความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบภายใน เห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าสายงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนดูแลให้สายงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้ตามมาตรฐานที่กำหนด
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายใน และงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นไปโดยรัดกุม
ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น

2. การปกป้องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญในการใช้ข้อมูลภายใน
และเพื่อเป็นการปกป้องกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อแผนยุทธศาสตร์องค์กร การดำเนินธุรกิจ การเจรจาต่อรองทางการค้า
และราคาหุ้น ซึ่งเป็นการเอาเปรียบและก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
จึงกำหนดหลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหาร (Executive Ethic standard) ไว้เป็นข้อปฏิบัติ10
ข้อ และกำหนดบทลงโทษสถานหนักในกรณีที่มีการฝ่าฝืน หรือกระทำการใด ๆ
ในลักษณะที่จงใจไม่ปฏิบัติ ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจในหัวข้อ
หลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหารระดับสูง

อนึ่ง บริษัท กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลภายในของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่าง ๆ
ตามความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และได้กำหนดบทลงโทษไว้ในข้อบังคับการทำงานในหมวดวินัยและโทษทางวินัย ยกตัวอย่างเช่น
วินัยเกี่ยวกับความลับและผลประโยชน์ของบริษัท ข้อ 3.2 ที่ว่า
“ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้จากบริษัท หรือบุคคลอื่น ที่มีความสัมพันธ์กับบริษัท
ห้ามประกอบธุรกิจส่วนตัว หรือรับทำงานให้ผู้อื่นในธุรกิจที่เหมือน หรือ คล้ายคลึงกับบริษัท
แม้ว่างานนั้น ๆ จะทำนอกเวลาของบริษัทก็ตาม” การให้ความเป็นธรรมในการพิจารณาโทษทางวินัย
และการลงโทษ บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการวินัยให้ดำเนินการสอบสวน
และให้ความเป็นธรรมแก่พนักงานที่ถูกกล่าวโทษ

3. ความเกี่ยวโยงหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัท กำหนดวิธีปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ต้องผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการตามเกณฑ์ที่กำหนด
และให้มีการเปิดเผยรายการ และมูลค่าของรายการที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา
โดยอธิบายความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้
กรรมการ ผู้บริหารที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเปิดเผยข้อมูล และ/หรือ
ลักษณะความสัมพันธ์ส่วนบุคคลของตนเอง คู่สมรส ญาติสนิท
หรือมีความสัมพันธ์ส่วนบุคคลกับผู้เสนอราคารายใดรายหนึ่งที่ส่งผลให้เกิดความไม่โปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
ส่งให้สำนักบรรษัทภิบาล และให้งดออกเสียง และ/หรือ
ไม่อยู่ร่วมในกระบวนการพิจารณาตัดสินชี้ขาด

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในปีที่ผ่านมา แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และตารางแสดงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยทุกรายการเป็นรายการที่สมเหตุสมผล
และเป็นการดำเนินธุรกิจปรกติ การพิจารณาทำรายการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือคณะกรรมการ
ว่าเป็นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) ตามข้อกำหนดของบริษัท
และระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่ขัดกับมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในปี 2552
บริษัทมีการทำรายการอื่นที่ก่อให้เกิดรายได้กับกลุ่มบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกันในลักษณะความสัมพันธ์
ซึ่งถือเป็นการดำเนินธุรกิจปรกติ นอกเหนือจากรายการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น ดังนี้

1.  กลุ่มบริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด

  รายได้จากการประกอบกิจการโรงแรม 2,610,376.45 บาท

  ลูกหนี้ ณ วันสิ้นงวด 797,523.99 บาท

2.  กลุ่มบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

  รายได้จากการประกอบกิจการโรงแรม 629,915.25 บาท

ลูกหนี้ ณ วันสิ้นงวด 332,307.22 บาท

(แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน แสดงตามเอกสารแนบ 3
ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553)