เอกสารแนบ 5 อื่น ๆ

1. รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. รายงานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

3. รายงานคณะกรรมการธรรมาภิบาล

4. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมี นายกองเอก เปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นางสาว พจนีย์ ธนวรานิช และ นาย ช.นันท์ เพ็ชญไพศิษฏ์
เป็นกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

ในปี 2558
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมร่วมกับกรรมการและเลขานุการบริษัทกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้จัดการอาวุโสสำนักตรวจสอบ รวม 4 ครั้ง และ
ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย รวม 2 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  การสอบทานรายงานการเงินของบริษัทฯ
    พิจารณาสอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายงานทางการเงินประจำปีของบริษัทฯ
    ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้
    พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุง รวมทั้งการติดตามผลเพื่อเกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ

2.  การดูแลระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
    พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบประจำปี 2558
    การสอบทานรายงานผลการตรวจสอบตามแผนงาน
    รวมถึงการให้ข้อเสนอแนะเพื่อให้การปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบเกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ตลอดจนการแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะ
    แก่ฝ่ายบริหารในการติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขในประเด็นที่สำคัญตามรายงานการตรวจสอบ
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีการปฏิบัติงานที่ถูกต้องตามกฎหมาย
    ข้อบังคับ และระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

3.  การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ พิจารณาสอบทานรายการระหว่างบริษัทฯ
    และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นรายการจริงในการดำเนินธุรกิจปกติไม่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
    อย่างมีนัยสำคัญ

4.  การพิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี พิจารณาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่งตั้งนางสาวรัชดา ยงสวัสดิ์วาณิชย์ และ/หรือ นางสาวสมใจ
    คุณปสุต และ/หรือ นางสาวรัตนา จาละ แห่งบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับปี 2558 โดยมีค่าตอบแทน 2,010,000 บาท

5.  การปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ดูแลและให้ข้อแนะนำแก่ฝ่ายบริหารในด้านการบริหารจัดการ
    เพื่อให้เกิดการตรวจสอบและคานอำนาจอย่างเหมาะสม
    การบริหารความเสี่ยงเพื่อลดผลกระทบที่อาจมีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมถึงการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    นอกจากนี้ยังได้สอบทานแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชัน
    ก่อนที่จะจัดส่งให้คณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริตพิจารณา
    ซึ่งคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริตพิจารณามีมติให้บริษัทฯ
    ได้รับการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต เมื่อวันที่ 16
    ตุลาคม 2558

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอ มีการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
รายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายการปกติทางการค้า มีการปฏิบัติงานถูกต้องตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง รายงานทางการเงินทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควร
มีการเปิดเผยข้อมูลเพียงพอตามมาตรฐานบัญชี และมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่น่าเชื่อถือ

[]

(นายกองเอก เปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีหน้าที่ในการดูแลสัดส่วน จำนวน
องค์ประกอบของคณะกรรมการให้เหมาะสมกับองค์กร
และพิจารณาสรรหาบุคลากรเพื่อทดแทนกรรมการ ประธานคณะผู้บริหาร และผู้อำนวยการใหญ่
ในกรณีครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ รวมทั้งกำหนดนโยบายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
ของคณะกรรมการ ประธานคณะผู้บริหาร
และผู้อำนวยการใหญ่ให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตลอดจนดูแลแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานคณะผู้บริหาร และผู้อำนวยการใหญ่
เนื่องด้วยการสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพมาดำรงตำแหน่งที่สำคัญของบริษัทฯ
จะช่วยผลักดันให้วิสัยทัศน์และนโยบายเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม
เป็นปัจจัยที่ช่วยสร้างแรงจูงใจในการงานให้เกิดประสิทธิผล ดังนั้น ในปี 2558
จึงได้สรรหากรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เพิ่มขึ้นอีก 1 ท่าน
เพื่อความสมดุลในการตัดสินใจ รวมทั้งได้เห็นชอบให้ปรับตำแหน่งประธานคณะะผู้บริหาร
และผู้อำนวยการใหญ่ โดยการสรรหาจากบุคลากรภายใน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง สมเหตุสมผล
โดยพิจารณาค่าตอบแทนจากปัจจัยภายในและภายนอกเปรียบเทียบกับเป้าหมายของบริษัทที่กำหนดไว้
ดังนั้น การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการในปี 2558 ได้รับการปรับเพิ่มขึ้นจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
จากวงเงิน 9,000,000 บาท เป็น 12,500,000 บาท ในปี 2558
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและ

สรรหามีการประชุม 3 ครั้ง และได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการ
และค่าตอบแทนผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้เพื่อความโปร่งใสในการตรวจสอบ

[]

(นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์)

ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

รายงานคณะกรรมการธรรมาภิบาล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับหลักธรรมาภิบาลเป็นอย่างยิ่ง เนื่องจากเล็งเห็นว่า
ระบบธรรมาภิบาลเป็นการบริหารจัดการองค์กรอย่างโปร่งใส ถูกต้อง เป็นธรรม
และสามารถตรวจสอบได้ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงดำเนินธุรกิจตามหลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
เพื่อพัฒนาการบริหารจัดการของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
อันเป็นการสร้างความมั่นใจแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
นำไปสู่การสร้างความเจริญก้าวหน้าในเชิงธุรกิจ
ที่ก้าวไปพร้อมกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน

แลการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการธรรมาภิบาล ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ
จำนวน 3 ท่าน ทำหน้าที่ เสนอแนะแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ตรวจสอบการกำกับดูแล การปฏิบัติงานของกรรมการ
และฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักเกณฑ์ของ ASEAN Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard)

ในปี 2558 คณะกรรมการธรรมาภิบาล ได้จัดให้มีการประชุม
เพื่อติดตามการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี การต่อต้านคอร์รัปชัน
ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม และการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1. พิจารณาทบทวนและเห็นชอบ
ให้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้มีความทันสมัยและเป็นสากล
เพื่อให้การดำเนินการเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากรายงาน Corporate Governance Assessment
Report ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ที่ปรับปรุงให้สอดคล้องกับ ASEAN
Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard)

2. พิจารณาทบทวนจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับการกำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันของบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติโดยเคร่งครัด สำหรับ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และการอบรมความรู้เรื่องจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่พนักงานบริษัทฯ
ทุกระดับ

3. พิจารณาผลการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยง โดยได้ทบทวนนโยบายบริหารความเสี่ยง
เพื่อจัดส่งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
รวมถึงได้พิจารณาผลการประเมินความเสี่ยงระดับองค์กร
การสอบทานข้อมูลอัตราส่วนทางการเงินที่ใช้ในระบบสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า
การอบรมความรู้ด้านการบริหารความเสี่ยงให้ผู้บริหารและพนักงาน
และจัดทำการบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ

4. พิจารณาผลการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยให้ข้อเสนอแนะในการจัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสังคมและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และควรให้การสนับสนุนและประชาสัมพันธ์สู่สาธารณชนต่อไป

ด้วยความมุ่งมั่นตั้งใจและเจตนารมณ์อันแน่วแน่ในการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม
เพื่อประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างจริงจัง ในปี 2558 บริษัทฯ
ได้รับการประเมินจากองค์กรต่าง ๆ ดังนี้

1. สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association)
ได้ประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist) โดยบริษัทฯ ได้รับผลคะแนน
100 คะแนนเต็ม อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”

2. สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) สำรวจการกำกับดูแลกิจการของ
บริษัทจดทะเบียนไทย โดยบริษัทฯ ได้รับผลคะแนนเฉลี่ย 86% อยู่ในระดับ “ดีมาก”

คณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เพื่อส่งเสริมและยกระดับมาตรฐานให้บริษัทฯ
มีหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นที่ยอมรับในระดับสากลต่อไป

[]

(นายวีระศักดิ์ สุตัณฑวิบูลย์)

ประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาล

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทกรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ฯ จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจอย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอต่อการดูแลรักษาทรัพย์สิน ป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
ฯอย่างสม่ำเสมอ
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัท ฯ มีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2558 ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ได้ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
และแสดงความเห็นว่างบการเงินแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

[]

(นายชัย โสภณพนิช)

ประธานกรรมการ