11. รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้อง ณ 31 ธันวาคม 2550

+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์  | ล             | มูลค่า      | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล  |
|                 | ักษณะของรายการ | (ล้านบาท)  |                        |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| AA (บริษัทย่อยของ  | AA ให้เงินกู้ยืมแก่ | -0-       | เป็นรายการที่ AA ให้เงิน ZP |
| ASIA ในสัดส่วน    | ZP            |           | กู้ยืม ในช่วงปี 2541-2548   |
| 100%) กับ ZP     |               |           | เป็นเงินต้น 208.09 ล้านบาท |
| (บริษัทย่อยของ     | (ซึ่งมีการช      |           | และดอกเบี้ยค้างรับ 99.25   |
| ASIA ในสัดส่วน    | ำระคืนเงินต้นแล้ว |           | ล้านบาท เพื่อให้ ZP        |
| 93.50%)         | คงค้างด        |           | นำเงินมาลงทุนปรับปรุงพื้นที่ให้ |
| มีก              | อกเบี้ยค้างชำระ) |           | AA เข้าใช้ประโยชน์        |
| รรมการบางส่วนของ |               |           | เป็นโรงแรมที่ครบวงจร โดย  |
| AA, ASIAและ ZP  |               |           | AA ได้รับอัตราดอกเบี้ยจาก   |
| ชุดเดียวกัน        |               |           | ZP ในอัตราที่สูงกว่า AA     |
|                 |               |           | กู้จาก ASIAและ ASIA กู้จาก |
|                 |               |           | สถาบันการเงิน            |
|                 |               |           | รายการดังกล             |
|                 |               |           | ่าวที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                 |               |           | ASIA ครั้งที่11/2549       |
|                 |               |           | มีความเห็นว่าเหมาะสม      |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| AA (บริษัทย่อยของ  | เป็นร          | 22.97     | เป็นรายการที่ AA ผู้ซื้อ      |
| ASIA ในสัดส่วน    | ายการค่าปรับดอก |           | ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินจาก  |
| 100%) กับ ABK    | เบี้ยค้างชำระจาก |           | ABK ผู้ขาย               |
| เป็นบริษัทโฮลดิ้ง    | การโอนที่ดินล่าช้า |           | โดยกำหนดจะต้องทำ        |
| มีกรรม           |               |           | การโอนที่ดินให้แก่ผู้ซื้อในเดือน |
| การบางส่วนถือหุ้นใน |               |           | มีนาคม 2536             |
| 2 บริษัทนี้         |               |           | หลังจากชำระค่าที่ดินแล้ว     |
|                 |               |           | ผู้ขายไ                  |
|                 |               |           | ม่สามารถโอนภายในกำหนดได้ |
|                 |               |           | จึงทำสัญญาบันทึกเพิ่มเติมให้   |
|                 |               |           | ABK                    |
|                 |               |           | ชดใช้ค่าเส               |
|                 |               |           | ียหายโดยคิดเป็นดอกเบี้ยให้แก่ |
|                 |               |           | AA ในอัตราดอกเบี้ย        |
|                 |               |           | 12%ต่อปีของยอดเงิน 105    |
|                 |               |           | ล้านบาท                 |
|                 |               |           | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท   |
|                 |               |           | ASIA ครั้งที่ 6/2549       |
|                 |               |           | ได้อนุมัติให้ AA            |
|                 |               |           | รับชำระหนี้จาก ABK        |
|                 |               |           | โดยผ่อนชำระหนี้ภายใน 5 ปี  |
|                 |               |           | ทุกไตรมาส ๆ ละ 500,000  |
|                 |               |           | บาท                    |
|                 |               |           | ส่วนที่เหลืองวดสุดท้ายเป็นเงิน |
|                 |               |           | 22.8 ล้านบาท            |
|                 |               |           | พร้อมอัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ |
|                 |               |           | 8                      |
|                 |               |           | เริ่มชำระตั้งแต่เดือนกันยายน  |
|                 |               |           | 2549 เป็นต้นไป           |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| ASIA            | เป็นราย        | 455.84    | เป็นรายการที่ ASIA        |
| บริษัทจดทะเบียน กับ | การดอกเบี้ยค้างร |           | ให                     |
| ABK เป็น         | ับจากการปรับโคร |           | ้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ |
| บริษัทโฮลดิ้ง       | งสร้างหนี้เงินกู้ยืม |           | ABK ตั้งแต่ปี 2538-43 รวม  |
| มีกรรม           |               |           | เงินต้น 998.62 ล้านบาท    |
| การบางส่วนถือหุ้นใน |               |           | ซึ่งได้ปรับโครงสร้างหนี้      |
|                 |               |           | ตั้งแต่ปี 2543 เป็นทุน ทำให้  |
| 2 บริษัทนี้         |               |           | ASIA เข้าถือหุ้น ZP ทางอ้อม |
|                 |               |           | ในสัดส่วน 74%            |
|                 |               |           | และมีภาระหนี้ดอกเบี้ยค้างจ่าย |
|                 |               |           | 472 ล้านบาท ให้ชำระใน 15 |
|                 |               |           | ปี                      |
|                 |               |           | รายการนี้ได้ผ่าน           |
|                 |               |           | มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ |
|                 |               |           | 1/2543                 |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+

+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์  | ล             | มูลค่า      | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล  |
|                 | ักษณะของรายการ | (ล้านบาท)  |                        |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| -บจก.ดาค        | รายกา         | 94.03     | -                      |
| อสอินเตอร์เนชั่นแนล | รค่าเช่าค้างชำระ |           | เนื่องจากเป็นลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่ |
| (ประเทศไทย)     |               |           | หน                     |
| (DCI)           |               |           | ี้ดังกล่าวเป็นหนี้ทางการค้าปกติ |
| (บริษัทคู่ค้าปกติของ  |               |           | เมื่อต้นปี 2549 ZP         |
| ZP ที่ ZP         |               |           | ได้ยกเลิกสัญญาเช่าแล้ว      |
| เข้าถือหุ้นสัดส่วน    |               |           | และริบ                  |
| 19%             |               |           | เงินประกันการเช่าเครื่องจักร |
| มีกรร            |               |           | และเช่าพื้นที่ภายในศูนย์การค้า |
| มการบางท่านของZP |               |           | เซียร์รังสิต จำนวน         |
| ถือหุ้นใน DCI คนละ |               |           | 27.5ล้านบาท             |
| 1 หุ้น ต่อมาเมื่อ 27 |               |           | ZPได้นำเงินประกันท        |
| ธ.ค.49 ZP       |               |           | ี่ริบดังกล่าวไปหักจากยอดลูกหนี้ |
| ได              |               |           | DCI                    |
| ้ขายเงินลงทุนสัดส่วน |               |           | ทำให้ยอดลูกหนี้ลดลงเหลือ    |
| 19% ให้ กับบุคคล   |               |           | 94.03 ล้านบาท และเมื่อ 25 |
| ภายนอก          |               |           | ธ.ค.49                 |
| หลังวันดังกล่าว ZP  |               |           | ได้จำหน่ายหนี้ที่เ           |
| ไม่ได้ถือหุ้นแล้ว     |               |           | หลือให้แก่บุคคลภายนอกจำนวน |
|                 |               |           | 9.72 ล้านบาท เป็นที่เรียบ   |
| กับ ZP บริษัทย่อย   |               |           | ร้อยแล้ว ต่อมา เมื่อ มี.ค.50 |
|                 |               |           | ก                      |
|                 |               |           | ารซื้อขายหนี้ดังกล่าวถูกยกเลิก |
|                 |               |           | เนื่องจากข้อมูลบางส่วนที่เป็น  |
|                 |               |           | สาระสำคัญมีความคลาดเคลื่อน |
|                 |               |           | อย่างไรก็ตาม             |
|                 |               |           | หน                     |
|                 |               |           | ี้ค้างค่าเช่านี้ได้มีการตั้งสำรอง |
|                 |               |           | หนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวนในสิ้นปี |
|                 |               |           | 2549 แล้ว และในปี 2550   |
|                 |               |           | ZP ได้ดำเนินการฟ้องร้อง    |
|                 |               |           | แ                      |
|                 |               |           | ละศาลมีคำพิพากษาถึงที่สุดแล้ว |
|                 |               |           | และไ                   |
|                 |               |           | ด้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่บังคับคดีแล้ว |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| -               | รายกา         | 35.08     | -                      |
| บจก.สไมล์แลนด์ออฟ | รค่าเช่าค้างชำระ |           | เนื่องจากเป็นลูกหนี้ค่าเช่าพื้นที่ |
| เอเชีย (SML)     |               |           | หนี้ดัง                   |
| (บริษัทคู่ค้าปกติของ  |               |           | กล่าวเป็นหนี้ทางการค้าปกติ   |
| ZP              |               |           | ZP ได้ยกเลิกสัญญาเช่าตั้งแต่ปี |
| เป็นบริษัทภายนอก)  |               |           | 2547 แล้ว และเมื่อ 25     |
|                 |               |           | ธ.ค.49                 |
| กับ ZP บริษัทย่อย   |               |           | ได้จำหน่า                |
|                 |               |           | ยหนี้ให้แก่บุคคลภายนอกจำนวน |
|                 |               |           | 1.75 ล้านบาท            |
|                 |               |           | ต่อมาก                  |
|                 |               |           | ารซื้อขายหนี้ดังกล่าวถูกยกเลิก |
|                 |               |           | เนื่อง                   |
|                 |               |           | จากข้อมูลบางส่วนคลาดเคลื่อน |
|                 |               |           | อย่างไรก็ตามหน           |
|                 |               |           | ี้ค้างค่าเช่านี้ได้มีการตั้งสำรอง |
|                 |               |           | หนี้สงสัยจะสูญทั้งจำนวนในสิ้นปี |
|                 |               |           | 2549 แล้ว               |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| -ZP บริษัทย่อย กับ  | ZP เช่าที่ดินจาก  | 178.54    | เป็นการที่ ZP             |
| DM บริษัทที่เกี่ยวข้อง | DM            |           | เช่าช่วงที่ดินจาก DM        |
|                 | มีค่าสิทธ        |           | ซึ่งเป็นที่ตั้งโครงการ ZEER   |
| มีกรรมการบ       | ิการเช่ารอตัดจ่าย |           | เดิมมีอายุสัญญาเช่า 30 ปี    |
| างส่วนถือหุ้นในบริษัท |               |           | ตั้งแต่ ปี 2536-2566       |
| ASIA,ZP,DM      |               |           | ต่อมาในไตรมาส 2/2550    |
|                 |               |           | ที่ป                     |
|                 |               |           | ระชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติการ |
|                 |               |           | ต่ออายุสัญญาเช่าที่ดินออกไปอีก |
|                 |               |           | 25 ปี รวมสัญญาที่เหลือ 40 ปี |
|                 |               |           | 7 เดือน                 |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| ASIA            | รายได้จากค่าเช่า | 1.20      | AP เช่าพื้นที่ ASIA         |
| บริษัทจดทะเบียน กับ |               |           | ทำสำ                   |
| AP บริษัทย่อย      |               |           | นักงานในอัตราค่าเช่าเดือนละ |
|                 |               |           | 100,000 บาท            |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+

+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์  | ลักษณะของการ   | มูลค่า      | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล  |
|                 |               | (ล้านบาท)  |                        |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| ZP บริษัทย่อย กับ   | เป็นรา         |   - AA    | เป็นเงื่อนไ               |
|                 | ยการค้ำประกันหนี้ |   =200.00 | ขที่สถาบันการเงินให้สินเชื่อแก่ |
|   - AA บริษัทย่อย  | ของ           |           |                        |
|                 | AA,ZI,BS,VS   |   - ZI    | AA, ZI, BS, VS และ     |
| -               | และ Depot โดย |   =136.02 | Depot โดยต้องมี ZP       |
| บจ.เซียร์ไอซ์สเก็ต  | ZP            |           | เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้        |
| (ZI)            | เป็นผู้ค้ำประกัน   |   - BS =  |                        |
|                 |               |   258.00  |                        |
| (บริษัทคู่ค้าของ ZP  |               |           |                        |
| เป็นบริษัทภายนอก)  |               |   - VS =  |                        |
|                 |               |   31.50   |                        |
|   - บจ.บิ๊กเซลล์ พี |               |           |                        |
|   แอนด์ เฮช (BS) |               |   - Depot |                        |
|   (บริษัทคู่ค้าของ   |               |   =       |                        |
|   ZP            |               |   424.00  |                        |
|                 |               |           |                        |
| เป็นบริษัทภายนอก)  |               |           |                        |
|                 |               |           |                        |
|   - บจ.วาไรตี้    |               |           |                        |
|   สแควร์ (VS)    |               |           |                        |
|   (บริษัทคู่ค้าของ   |               |           |                        |
|   ZP            |               |           |                        |
|                 |               |           |                        |
| เป็นบริษัทภายนอก)  |               |           |                        |
|                 |               |           |                        |
|   - บจ.เดอะ ดีโป้ |               |           |                        |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล |               |           |                        |
|   (ประเทศไทย)   |               |           |                        |
|   (Depot)       |               |           |                        |
|   (บริษัทคู่ค้าของ   |               |           |                        |
|   ZP            |               |           |                        |
|                 |               |           |                        |
|  เป็นบริษัทภายนอก) |               |           |                        |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| ASIA            | รายการเงินกู้ยืมแ |   53.96   | ASIA ให้เงินกู้ยืมแก่ AA     |
| บริษัทจดทะเบียน    | ละดอกเบี้ยค้างรับ |           | เพื่อสนับสนุนการดำเนินงาน   |
|                 |               |           | มีก                     |
| กับ AA บริษัทย่อย   |               |           | ารคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกัน |
| (ในสัด ส่วนถือหุ้น   |               |           | ปัจจุบันคิดในอัตรา 6% ต่อปี   |
| 100%            |               |           |                        |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| AP บริษัทย่อย      | รายการเงินก    | 330.47    | AP ให้เงินกู้ยืมแก่ ASIA     |
| (ในสัดส่วนถือหุ้น    | ู้ยืมและดอกเบี้ยค้า |           | เพื่อสนับสนุนการดำเนินงาน   |
| 100%) กับ ASIA   | งชำระระหว่างกัน |           | มีก                     |
| บริษัทจดทะเบียน    |               |           | ารคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกัน |
|                 |               |           | ปัจจุบันคิดในอัตรา 6% ต่อปี   |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| ASIA            | รายการเงินใ    | 87.18     | ASIA ให้เงินกู้ ZP ตั้งแต่ปี   |
| บริษัทจดทะเบียน กับ | ห้กู้ยืมและดอกเบี้ย |           | 2540 เพื่อให้AA           |
| ZP บริษัทย่อย      | ค้างรับระหว่างกัน |           | บริษัท                   |
| (ในสัดส่วนถือหุ้น    |               |           | ย่อยเข้าใช้พื้นที่เพื่อเปิดบริการ |
| 74.%            |               |           | ในช่วงแรกจนถึงปี 2548     |
| ป               |               |           | ASIA                   |
| ัจจุบันถือหุ้นในสัดส่วน |               |           | ปร                     |
| 93.49%)         |               |           | ับโครงสร้างการให้เงินกู้ยืมแก่ |
|                 |               |           | ZP                     |
|                 |               |           | มีก                     |
|                 |               |           | ารคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกัน |
|                 |               |           | ปัจจุบันคิดในอัตรา 7.67%    |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| AA บริษัทย่อย “    | ร             | 151.6     | เพื่อให้สอดคล้องก          |
| ผู้ซื้อ” กับ AP      | ายการซื้อหุ้นสามัญ |           | ับแผนการดำเนินงานในอนาคต |
| บริษัทย่อย “ผู้ขาย”  | ASIA จำนวน    |           | และราคา                |
|                 | 3.79          |           | ซื้อขายใกล้เคียงกับราคาตลาด |
|                 |               |           |                        |
|                 | ล้านหุ้นราคา 40  |           |                        |
|                 | บาท/หุ้น        |           |                        |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| AA บริษัทย่อย      | รายการชดเ     | 33.84     | เนื่องจาก ZP นำพื้นที่ที่ให้ AA |
| “ผู้เช่า” กับ       | ชยจากการใช้พื้นท |           | เช่า ไปใช้ประโยชน์ตั้งแต่    |
|                 | ี่ระหว่างบริษัทย่อย |           | มค.45 – ธ.ค.49         |
| ZP บริษัทย่อย      |               |           | โด                     |
| “ผู้ให้เช่า”        |               |           | ยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับ |
|                 |               |           | AA ดังนั้นจึงได้มีการตกลงให้  |
|                 |               |           | ZP                     |
|                 |               |           | จ่ายเงิน                 |
|                 |               |           | ชดเชยจากการใช้พื้นที่ดังกล่าว |
|                 |               |           | ปัจจุบัน ZP               |
|                 |               |           | ได้ชำระเงินช             |
|                 |               |           | ดเชยค่าเสียหายเรียบร้อยแล้ว |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์  | ลักษณะของการ   | มูลค่า      | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล  |
|                 |               | (ล้านบาท)  |                        |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+
| ASIA            | ราย           |   - ASIA= | เป็นการทำประกันภัยถือ      |
| บริษัทจดทะเบียน,   | การทำประกันควา |   0.53    | เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ |
| AA , AP, ZP     | มเสี่ยงภัยทรัพย์สิน |           | โดยมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป    |
| บริษัทย่อย กับ      | กับประ         |   - AA =  | และ                    |
|                 | ก             |   0.16    | มีค่าตอบแทนสามารถคำนวณได |
| บริษัท            | ันภัยบุคคลภายนอก |           | ้จากทรัพย์สินและมูลค่าที่อ้างถึง |
| นำสินประกันภัย     | ซึ่งมีความคุ้มครอง |   - AP =  |                        |
| จำกัด (มหาชน)    | 1 ปีโดย        |   0.29    | ASIA ทุนประกัน 585       |
| (NSI) มีกรรมการ  |               |           | ล้านบาท                 |
| 2               | NSI –         |   - ZP =  |                        |
| ท่านเป็นกรรมการใน | ผู้รับประกันภัย กับ |   0.72    | AA ทุนประกัน 130 ล้านบาท  |
| ASIA, AA,AP     |               |           |                        |
| และถือหุ้นใน ASIA, | ASIA,AA,AP,ZP |           | AP ทุนประกัน 450 ล้านบาท  |
| NSI             |               |           |                        |
|                 | - ผู้เอาประกันภัย |           | ZP ทุนประกัน 780 ล้านบาท  |
+-----------------+---------------+-----------+------------------------+