7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 1,200,000,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,200,000,000 หุ้น เรียกชำระแล้ว 1,185,985,052 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,185,985,052 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556 []

[]

ที่มา : ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  หมายเหตุ : 1. กลุ่มตันฑเทอดธรรม ประกอบด้วยผู้ถือหุ้นลำดับที่ 1-32 รวมจำนวน
  919,072,977 หุ้น คิดเป็น สัดส่วน ร้อยละ 77.49 ของทุนชำระแล้ว

  2. บริษัท ซาบีน่า จำกัด (มหาชน) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์ (นายวิโรจน์
  ถือหุ้นในบริษัท ซาบีน่า จำกัด (มหาชน) คิดเป็น สัดส่วนร้อยละ 74.59 ของทุนชำระแล้ว ณ
  วันที่ 30 สิงหาคม 2556)

  3. ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดของบริษัทได้จากเว็บไซต์ ของบริษัท คือ www.ncgroup.co.th

รายละเอียดการถือหลักทรัพย์ของ NCH โดยกรรมการและผู้บริหาร ระหว่างวันที่ 1 มกราคม
2556 - 31 ธันวาคม 2556

[]

[]

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
และสำรองตามกฎหมายของงบการเงินรวม ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ
มาพิจารณาประกอบ เช่น ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่อง
การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อย
หากกระแสเงินสดคงเหลือมีเพียงพอหลังการตั้งสำรองตามกฎหมายแล้วคณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลตามความเหมาะสมเป็นกรณีๆ
ไป

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

ในปี 2556 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2556 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 1 | นายสุธรรม | ชัชวาลวงศ์   | ประธานกรรมการ                             |
| . |          |            |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 2 | น        | ต          | กรรมการ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน             |
| . | ายสมเชาว์ | ันฑเทอดธรรม | และประธานกรรมการบริหาร                     |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 3 | นายสมนึก  | ต          | กรรมการ กรรมการสรรหา และกรรมการบริหาร      |
| . |          | ันฑเทอดธรรม |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 4 | นายวิเชียร | ศิลาพัชรนันท์  | กรรมการ และกรรมการบริหาร                   |
| . |          |            |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 5 | น        | นันทกาวงศ์   | กรรมการ และกรรมการบริหาร                   |
| . | ายรังสรรค์ |            |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 6 | ดร.พิบูลย์  | ลิมประภัทร   | กรรมการ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ  |
| . |          |            |                                           |
|   |          |            | ประธานกรรมการสรรหา                        |
|   |          |            | และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 7 | น        | พงศ์พนรัตน์   | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ        |
| . | ายกอบศักดิ์ |            | และกรรมการสรรหา                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 8 | นายวิจิตร  | วิชัยสาร     | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ        |
| . |          |            |                                           |
|   |          |            | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                  |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+

  โดยมี นางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : 1. นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม และนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม
อยู่ในกลุ่มตันฑเทอดธรรม ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดย ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556
กลุ่มตันฑเทอดธรรม ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 77.49 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด

2. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2556 ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
นางน้ำเพชร

ตันตะวิริยะ ดำรงตำแหน่ง เลขานุการคณะกรรมการบริษัท แทนนางสาววนิตา รอดดำ
โดยให้มีผลตั้งแต่

วันที่ 15 กรกฎาคม 2556 เป็นต้นไป

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ลงมติกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทเป็นดังนี้

  (1) นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม และนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

(2) นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม หรือนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวิเชียร
    ศิลาพัชรนันท์ หรือนายรังสรรค์ นันทกาวงศ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   นายสมเชาว์      ตันฑเทอดธรรม        ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายสมนึก        ตันฑเทอดธรรม        กรรมการบริหาร

  3.   นายวิเชียร       ศิลาพัชรนันท์          กรรมการบริหาร

  4.   นายรังสรรค์      นันทกาวงศ์           กรรมการบริหาร
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
    ยกเว้นตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
    เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (6) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือการขอสินเชื่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
  รวมทั้งการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
  การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
  และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500
  ล้านบาท โดยให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อทราบด้วย
  หากเกินวงเงินที่กำหนดให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (7) มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น และการมอบอำนาจช่วง
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ---------------- --------------- ----------------------------------
  1.    นายสมเชาว์        ตันฑเทอดธรรม     กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายวิเชียร         ศิลาพัชรนันท์       รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร

  3.    นายรังสรรค์        นันทกาวงศ์        รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 1

  4.    นายสมนึก          ตันฑเทอดธรรม     รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 2

  5.    นายวราพงศ์        นิลศิริ            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 3

  6.    นางน้ำเพชร        ตันตะวิริยะ        ผู้อำนวยการ ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

  7.    นางนพรัตน์         วิชัยยุทธ์พงศ์       ผู้อำนวยการ ฝ่ายการตลาด

  8.    นางสาวสุมณี        บุญสรณะ          ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี

  9.    นางสาวยสวันต์      รุ่งวรา           ผู้อำนวยการโครงการ

  10.   นายบุญชัย          โรจน์พานิช        ผู้อำนวยการโครงการ

  11.   นางสรวงพัชร์       เจริญรวย         ผู้อำนวยการโครงการ

  12.   นางอัจฉรา         กิ่งไทร           ผู้อำนวยการ ฝ่ายขาย

  13.   นายวลัชณัฏฐ์        รุจิดาศิริสกุล       ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  14.   นางสาวกมลวรรณ    สวัสดิ์ชัย          ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ----- ---------------- --------------- ----------------------------------

  หมายเหตุ : 1. นายบุญชัย ชัยอนันต์บวร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 1
  ลาออกเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2556

  บริษัทฯ นิยามผู้บริหารของบริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ครอบคลุมมากกว่าเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  (1) มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
  หรือคณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
  หรือคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

  (2)
  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ
  รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

  (3) พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท

  (4) มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

  (5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
  และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
  ซึ่งรวมถึงการอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้างและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
  และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุน
  ให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมติจากคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร
  ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท ทั้งนี้
  อำนาจอนุมัติดังกล่าวไม่รวมถึงการจัดซื้อที่ดิน

  (6) พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
  หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

  (7) พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
  การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  (8) ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
  ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม 2556 เพื่อทำหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และช่วยให้กรรมการและบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนดูแลการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
รวมทั้งดูแลการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารประกอบการประชุม
และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการด้วย
เนื่องจากเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นในบทบาทของเลขานุการบริษัทต่อการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยสามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้ที่ E-mail Address : ir@ncgroup.co.th
หรือที่โทรศัพท์ 02-993-5080-7 ต่อ 403 , 02-531-5533

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

[]

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2556

[]

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนกรรมการปี 2556

+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| ชื่อ – นามสกุล   | ตำแหน่ง | เบี้ยป |       |       |       | ค่า  | รวม |
|               |        | ระชุม |       |       |       |     |     |
|               |        |      |       |       |       | ต   |     |
|               |        |      |       |       |       | อบแ |     |
|               |        |      |       |       |       | ทนร |     |
|               |        |      |       |       |       | ายปี |     |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
|               |        | คณะ  | คณะ   | คณะ   | คณะ   |     |     |
|               |        |      |       |       |       |     |     |
|               |        | กรร  | กร    | กร    | กร    |     |     |
|               |        | มการ | รมการ | รมการ | รมการ |     |     |
|               |        | บริษัท | ตร    | พิจาร  |       |     |     |
|               |        |      | วจสอบ | ณาค่าต | สรรหา |     |     |
|               |        |      |       | อบแทน |       |     |     |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
|               |        | (ล้าน | (ล้า   | (ล้า   | (ล้า   | (ล  | (ล  |
|               |        | บาท) | นบาท) | นบาท) | นบาท) | ้านบ | ้านบ |
|               |        |      |       |       |       | าท) | าท) |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 1. นายสุธรรม   | ประธา  | 0.35 | -     | -     | -     | 0   | 0   |
| ชัชวาลวงศ์      | นกรรมก |      |       |       |       | .44 | .79 |
|               | ารบริษัท |      |       |       |       |     |     |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 2. นายสมเชาว์  | ก      | 0.14 | -     | 0.04  | -     | -   | 0   |
| ตันฑเทอดธรรม   | รรมการ |      |       |       |       |     | .18 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 3. นายสมนึก    | ก      | 0.14 | -     | -     | 0.04  | -   | 0   |
| ตันฑเทอดธรรม   | รรมการ |      |       |       |       |     | .18 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 4. นายวิเชียร   | ก      | 0.14 | -     | -     | -     | -   | 0   |
| ศิลาพัชรนันท์     | รรมการ |      |       |       |       |     | .14 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 5. นายรังสรรค์  | ก      | 0.14 | -     | -     | -     | -   | 0   |
| นันทกาวงศ์      | รรมการ |      |       |       |       |     | .14 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 6. นายพิบูลย์    | ก      | 0.14 | 0.15  | 0.06  | 0.06  | 0   | 0   |
| ลิมประภัทร      | รรมการ |      |       |       |       | .20 | .61 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 7. นายกอบศักดิ์  | ก      | 0.14 | 0.10  | -     | 0.04  | 0   | 0   |
| พงศ์พนรัตน์      | รรมการ |      |       |       |       | .20 | .48 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 8.นายวิจิตร     | ก      | 0.14 | 0.10  | 0.04  | -     | 0   | 0   |
| วิชัยสาร        | รรมการ |      |       |       |       | .20 | .48 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| รวม           |        | 1.33 | 0.35  | 0.14  | 0.14  | 1   | 3   |
|               |        |      |       |       |       | .04 | .00 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556 มีดังนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการ 50,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

2.  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  (ไม่มีค่าตอบแทนรายปีสำหรับกรรมการ)

  3. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  4. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  5. ค่าเบี้ยประชุมรายปีประธานกรรมการ 440,000 บาท ต่อปี

  6. ค่าตอบแทนรายปีกรรมการตรวจสอบ 200,000 บาท ต่อคน ต่อปี

  7. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการสรรหา 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  8. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหา 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  9. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  10. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  11. ค่าตอบแทนกรรมการจากการเป็นกรรมการบริษัทย่อย ปี 2556 - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2556

  --------------------------- -------- ----------- -----------------------
  รายการ                      2556                 

                              จำนวน    จำนวนเงิน    รายละเอียดค่าตอบแทน

                              (ท่าน)    (ล้านบาท)    

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร       13*      40.68       - เงินเดือน

  (ในฐานะผู้บริหาร)                                   - โบนัส

                                                   - กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  --------------------------- -------- ----------- -----------------------

  หมายเหตุ : 1. ผู้บริหาร หมายถึง กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และผู้อำนวยการ

  2*. รวมค่าตอบแทน คุณบุญชัย ชัยอนันต์บวร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  สายปฏิบัติการ 1 ลาออกเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2556

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี –

8.4 บุคลากร

1 . ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 199 คน
แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้ (ทั้งนี้ ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา (ปี 2554 – 2556)
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ)

  []

1.  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา (ปี 2554 –
    2556)

2.  ผลตอบแทนโดยรวมของพนักงาน สำหรับปี 2556 และปี 2555
    สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน ได้ดังนี้

[]

  หมายเหตุ :
  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลเรื่องค่าตอบแทนและพนักงานได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ
  หัวข้อย่อย 3 บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

3.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ ถือเป็นนโยบายที่บริษัทให้ความสำคัญ นับตั้งแต่การวางแผนดำเนินการ
การนำแผนไปปฏิบัติ ตลอดจนการติดตามและประเมินผลการดำเนินงานตามแผน
ด้วยเล็งเห็นว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรอันมีค่าที่จะนำไปสู่ความสำเร็จของการดำเนินงานในด้านต่าง
ๆ ดังนั้น บริษัทฯ จึงกำหนดงบประมาณ
และแผนดำเนินงานเพื่อพัฒนาบุคลากรเป็นประจำทุกปีต่อเนื่อง

ในปี 2556 เป็นปีแห่งการริเริ่มปฏิรูปค่านิยมองค์กร (Core Value Transformation)
และสร้างระบบการพัฒนาสมรรถนะ (Competency)
เริ่มจากการจัดทำโครงการระบบบริหารผลงาน (Performance Management System)
โดยมีบริษัท ซิกเนเจอร์ โซลูชั่นส์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาในการทำ Workshop กำหนด KPI
ระดับหน่วยงาน และ KPI ระดับบุคคล รวมถึงการเชื่อมโยงการประเมินผลงานและสมรรถนะ
ไปสู่ระบบการจ่ายค่าตอบแทน อีกหนึ่งโครงการที่สำคัญคือโครงการปรับปรุงคู่มือ Career Path
ซึ่งเป็นเครื่องมือที่สร้างความชัดเจนถึงแนวทางความก้าวหน้าในสายอาชีพของพนักงาน
โดยกำหนดเกณฑ์การพิจารณาให้สอดคล้องกับระบบการบริหารผลงาน และการพัฒนาสมรรถนะ

สำหรับการอบรมและสัมมนาในปี 2556 ได้จัดอบรมสัมมนาทั้งภายใน 25 หลักสูตร
และส่งไปอบรมภายนอก 38 หลักสูตร ภายใต้เป้าหมายหลัก 4 ประการ ได้แก่

1.  อบรมเสริมกลยุทธ์บริษัทในด้านต่าง ๆ เช่น

    1.  กลยุทธ์การเสริมสร้างค่านิยมองค์กร (Core Value) และสมรรถนะ ( Competency
        ) : โดยให้พนักงานเข้าร่วมฟังธรรมเทศนาเป็นประจำทุกเดือน
        ในโครงการธรรมะวาไรตี้ ซึ่งจัดโดย บริษัท เบนซ์อมร จำกัด และจัดอบรมหลักสูตร
        Performance Management Workshop ให้ผู้จัดการฝ่ายจัดทำ KPI รายบุคคล ,
        หลักสูตรระบบการประเมินผลงานบนพื้นฐานของ KPI และ Competency
        ให้ระดับหัวหน้างาน และพนักงานทั้งบริษัท

    2.  กลยุทธ์การสร้างแบรนด์ (Branding) : อบรมพนักงาน Front line
        หลักสูตรการสร้างแบรนด์เพื่องานขายและงานบริการ
        และอบรมคู่มือบริการและการพัฒนาบุคลิกภาพ

2.  อบรมเพิ่มความรู้ (Knowledge) และทักษะ (Skill) ในการทำงานอย่างมืออาชีพ เช่น
    หลักสูตรความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับงานก่อสร้าง สำหรับพนักงานขาย ,
    หลักสูตรระบบสุขาภิบาลและความปลอดภัยในที่อยู่อาศัย
    หลักสูตรทักษะการประสานงานและการควบคุมงาน สำหรับวิศวกรและผู้ควบคุมงาน ,
    หลักสูตรพระราชบัญญัติการจัดสรรที่ดิน 2543 และหลักสูตรพระราชบัญญัติอาคารชุด 2522
    สำหรับพนักงานบริหารชุมชน

3.  อบรมพัฒนาสมรรถนะหรือพฤติกรรมที่พึงประสงค์ (Competency)
    เพื่อให้สามารถทำงานได้สูงกว่ามาตรฐานที่กำหนด เช่น หลักสูตรการพัฒนาภาวะผู้นำ
    (Leadership Development) สำหรับผู้จัดการฝ่าย

4.  อบรมพัฒนาระบบการจัดการภายในให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น เช่น ความรู้พื้นฐาน ISO 9001
    และ NC Quality สำหรับพนักงานใหม่ , หลักสูตรระบบคุณภาพ ISO 9001:2008
    กับการบริหารจัดการภายในหน่วยงาน สำหรับผู้จัดการฝ่าย ,
    หลักสูตรเทคนิคการตรวจติดตามคุณภาพภายใน ISO 9001 สำหรับทีมผู้ตรวจ

นอกจากการจัดอบรมภายในแล้ว บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้ผู้บริหาร ผู้จัดการ
และพนักงานไปศึกษาดูงาน และอบรมภายนอก (Public Training) ในหลักสูตรต่าง ๆ
ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ อาทิเช่น หลักสูตร Kaset Mini Financial Business
Management รุ่นที่ 4/2556 จัดโดยคณะบริหารธุรกิจมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ,
หลักสูตรกลยุทธ์การบริหารธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ RE-CU SENIOR รุ่นที่ 46/2556 และ
หลักสูตรนักบริหารการตลาดอสังหาริมทรัพย์ RE–CU (EXE.M) รุ่นที่ 3/2556
จัดโดยสมาคมผู้บริหารธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ,
หลักสูตรไทยกับประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (AEC) รุ่นที่ 4 จัดโดยวิทยาลัยการเมืองการปกครอง
สถาบันพระปกเกล้า , หลักสูตรเสริมสร้างผู้นำ รุ่นที่ 2 ณ คานาอาน สาธารณรัฐเกาหลี
จัดโดยมูลนิธิเสริมสร้างขีดความสามารถมนุษย์ , หลักสูตรต่าง ๆ ด้านบัญชีเพื่อเสริมความรู้
อัพเดทข้อมูลกฎหมาย และแนวปฏิบัติต่าง ๆ ของเจ้าหน้าที่บัญชีบริษัท ,
หลักสูตรขับรถปลอดภัยเพื่อการบริการอย่างมืออาชีพ สำหรับพนักงานขับรถ เป็นต้น

นอกจากการอบรมสัมมนาแล้ว ยังมีการเสริมสร้างศักยภาพ (Potential)
ของพนักงานและปูพื้นฐานสำหรับการเติบโตในสายงาน (Career Path) ในรูปแบบต่าง ๆ เช่น
การเรียนรู้ในรูปแบบของการประชุม ซึ่งกำหนดให้มีการถ่ายทอดความรู้ ทักษะ และประสบการณ์
(Knowledge sharing) ผ่านการประชุม
การเรียนรู้ในรูปแบบของการทำกิจกรรมโดยเป็นคณะกรรมการต่าง ๆ ภายในบริษัท เช่น
คณะกรรมการระบบคุณภาพ , คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ตระหนักถึงการพัฒนาที่ยั่งยืน โดยจัดให้มีสวัสดิการทุนการศึกษาแก่พนักงาน
ทั้งในระดับมหาบัณฑิต บัณฑิต และประกาศนียบัตรในสาขาที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
สำหรับพนักงานที่เข้ามาใหม่นั้น บริษัทฯ ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ และฝึกอบรม (On the job
training) เพื่อให้เข้าใจในระบบงาน ขั้นตอนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และขั้นตอนการปฎิบัติงานในตำแหน่งงาน รวมถึงความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อปลูกจิตสำนึกในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการมีส่วนร่วมส่งเสริมความเป็นบรรษัทภิบาลของบริษัท
ตลอดจนปลูกฝังจิตสำนึกด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

ในปี 2556 บริษัทได้จัดให้มีการอบรมภายในและภายนอก ตามรายละเอียดดังนี้

[]

9. การกำกับดูแลกิจการ

-   วันบรรษัทภิบาล (CG & CSR Day)

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการบริหารงานภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และคู่มือจรรยาบรรณบริษัทมาอย่างต่อเนื่อง โดยกำหนดให้วันที่ 2 กุมภาพันธ์
ของทุกปีซึ่งเป็นวันคล้ายวันก่อตั้งบริษัทเป็นวันบรรษัทภิบาล (CG & CSR Day)

โดยเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2557 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท พร้อมด้วยผู้บริหารและพนักงาน
เอ็น.ซี. กรุ๊ป ร่วมกันจัดงาน CG & CSR Day ประจำปี 2557 “NC อาสาทำดีคืนความสุขสู่ชุมชน”
โดยมีการทำบุญครบรอบการก่อตั้งบริษัท ซึ่งในปีนี้ก้าวสู่ปีที่ 20 นอกจากนี้ในวันงานบริษัท ฯ
ยังได้มอบทุนการศึกษา ในโครงการ “ทุน เอ็น.ซี. ประจำปีการศึกษา 2557”
ซึ่งเป็นการมอบทุนการศึกษาต่อเนื่องจนสำเร็จการศึกษาในระดับปริญญาตรี
แก่นักศึกษามหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลธัญบุรี จำนวน 8 ทุน ตามด้วยกิจกรรมจิตอาสา ได้แก่
กิจกรรมทาสีป้าย ป้อมยาม กำแพง ปลูกต้นไม้ ปรับตกแต่งภูมิทัศน์ให้กับชุมชนบ้านฟ้าปิยรมย์
และกิจกรรม Recycle Green Village โครงการชุมชนสะอาด หมู่บ้านไร้มลพิษ
สร้างสิ่งแวดล้อมที่ดีให้ชุมชน

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทมีเนื้อหาครอบคลุมถึง

-   โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยสารสนเทศ และความโปร่งใส

-   การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
และมีนโยบายในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีนโยบายส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่
โดยได้มีการระบุไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 ในวันที่ 25 เมษายน 2556
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน (กรรมการทั้งหมดมี 8 ท่าน)
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะ 50 ราย นับจำนวนหุ้นได้ทั้งสิ้น
923,028,339 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 77.83 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
(หุ้นสามัญที่เรียกชำระแล้วของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 1,185,985,052 หุ้น)
ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท ระหว่างการประชุมมีผู้เข้าร่วมประชุมเพิ่มอีก 10 ราย
ทำให้มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะรวม 60 ราย นับจำนวนหุ้นได้ทั้งสิ้น
923,230,357 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 77.85 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
ที่มีรายละเอียดเพียงพอต่อการตัดสินใจ พร้อมทั้งหนังสือมอบฉันทะ และรายงานประจำปี
ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
รวมทั้งได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
3 วัน นอกจากนี้ บริษัทได้ทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณา
และหนังสือมอบฉันทะ ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.ncgroup.co.th ก่อนวันประชุม 30 วัน

บริษัทฯได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 3 ท่าน เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้

บริษัทฯได้แจ้งในเอกสารประกอบการประชุมที่จัดส่งพร้อมหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกระบวนการแต่ละขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุม
การตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
กฎและข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุม รวมถึงแผนที่สถานที่ในการจัดประชุม
และในวันประชุมบริษัทได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้มอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม และเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า 2
ชั่วโมงก่อนการประชุม และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียง
วิธีการนับคะแนนและวิธีใช้บัตรลงคะแนน ก่อนการประชุม โดยในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
ประธานในที่ประชุมได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและลงคะแนนเสียงเรียงตามลำดับวาระการประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มเติมวาระการประชุมนอกเหนือไปจากที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการซักถาม
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม
บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

บริษัทฯ จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุม และบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระ
พร้อมทั้งประเด็นข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้อย่างครบถ้วน และจัดส่งให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14
วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.ncgroup.co.th ทั้งนี้ บริษัทได้รับคะแนนจากการประเมินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2556 ซึ่งจัดทำโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทยรวมอยู่ในช่วงคะแนนร้อยละ 90
– 99 ซึ่งจัดอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

การแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการบริษัท ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง
หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ในบริษัทฯ และได้เชิญผู้สอบบัญชีอิสระจากบริษัท สอบบัญชี ธรรมนิติ
จำกัด เข้าร่วมประชุมเพื่อรับฟังความคิดเห็น และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
และเพื่อความโปร่งใสในการรวบรวมคะแนนเสียง

ทั้งนี้ บริษัทได้ดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท โดยเมื่อวันที่ 17
ธันวาคม 2556
บริษัทได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2557 โดยบริษัทได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
รวมทั้งได้แจ้งผลการดำเนินการดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย บริษัทมีนโยบายในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
และมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในข้อ 1 สิทธิผู้ถือหุ้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
Self-dealing) เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทกำหนดให้กรรมการ
เปิดเผยข้อมูลต่อบริษัทเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์กับธุรกรรมของบริษัท
นอกจากนี้
บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทในการหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และจะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก

โดยที่กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
โดยบริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างครบถ้วน

นอกจากนี้ บริษัทห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน
ประกอบธุรกิจหรือมีส่วนร่วมในธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับธุรกิจของกลุ่มบริษัท ไม่ว่ากรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานดังกล่าวจะได้รับผลประโยชน์ทางตรงหรือทางอ้อม
โดยได้ระบุไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทอย่างชัดเจน
ตลอดจนการกำหนดโครงสร้างแบบกลุ่มธุรกิจที่ไม่เอื้อต่อการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์

3.  บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้นลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยระบุไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อสำหรับใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน นอกจากนี้
บริษัทจัดให้มีช่องทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
และร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัท
หรือพบเห็นการทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.ncgroup.co.th และสามารถสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรงผ่านทาง email
address: bod@ncgroup.co.th และเลขานุการบริษัทโดยตรงผ่านทาง email address:
ir@ncgroup.co.th ในการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม มีจริยธรรมและโปร่งใส
เพื่อให้ธุรกิจมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนเพื่อเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในข้อ 1
สิทธิของผู้ถือหุ้น และข้อ 2 ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

พนักงาน :
บริษัทตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
การโยกย้าย
ตลอดจนสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน
และส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยมีนโยบายในการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและอนามัยที่ดีและจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
เพื่อดูแลเรื่องสวัสดิการให้แก่พนักงาน รวมทั้งจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี
จัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย การประกันชีวิตของพนักงาน และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงาน
จึงมีนโยบายในการดูแลค่าตอบแทนสวัสดิการต่างๆที่ช่วยเหลือและยกระดับคุณภาพชีวิตของพนักงานไปจนถึงครอบครัวพนักงานให้ดียิ่งขึ้น
ตลอดจนสร้างขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงาน ดังนี้

1)  บริษัทฯได้กำหนดให้มีการจ่ายผลตอบแทนที่เป็นธรรม เหมาะสมกับหน้าที่และความ

  รับผิดชอบสอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท

2)  บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการพิจารณาทบทวนค่าตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ ของ

  พนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้อยู่ในระดับที่แข่งขันได้ในอุตสาหกรรม”

ลูกค้า :
บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจสูงสุดให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
ในระดับราคาที่เหมาะสม ตลอดจนการรักษาความสัมพันธ์อันดีในระยะยาว
โดยบริษัทมีระบบการควบคุมคุณภาพบ้านด้วยระบบสากล ISO
บริษัทมุ่งเน้นการปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ
และยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
บริษัทจัดให้มีระบบและกระบวนการให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการ
(CFR : Customer Feedback Records) และมีนโยบายในการรักษาความลับของลูกค้า
นอกจากนี้
บริษัทมีการจัดทำแบบสอบถามความคิดเห็นของลูกค้าเกี่ยวกับการบริการและการก่อสร้างทุกครั้งที่มีการส่งมอบบ้านให้แก่ลูกค้า
และจัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำผลที่ได้มาใช้ในการพัฒนาปรับปรุงสินค้าและบริการของบริษัท
เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการของบริษัท

คู่ค้า : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรมและเสมอภาค
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
และหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

เจ้าหนี้ :
บริษัทยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทมีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม ไม่ผูกขาด
หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าให้บริษัทเท่านั้น บริษัทไม่มีนโยบายในการใช้วิธีการใดๆ
ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม
สนับสนุนให้ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบการแข่งขันที่ดี
ไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์การค้า
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ผู้สอบบัญชีอิสระ :
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้สอบบัญชีอิสระที่ผู้ถือหุ้นใช้เป็นกลไกในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและให้มีรายงานทางการเงินต่างๆ
ถูกต้อง ครบถ้วน
จึงมีนโยบายให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีอย่างเต็มที่โดยการเสนอข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
ตลอดจนให้ความสะดวกแก่ผู้สอบบัญชีอิสระในการตรวจสอบ

สังคม ส่วนรวม และสิ่งแวดล้อม :
บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงการให้ความสำคัญกับการดูแลสิ่งแวดล้อม
การช่วยเหลือสังคม และสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน
การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
รวมถึงรณรงค์สร้างจิตสำนึกในการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างรู้คุณค่าและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติเห็นชอบมอบหมายให้ฝ่ายจัดการพิจารณาถึงแนวทางในการส่งเสริมให้ความรู้และฝึกอบรมแก่พนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อมอีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อตนเอง
นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้บังคับบัญชาและผู้ร่วมงาน นโยบาย และการปฏิบัติต่อบริษัท
ในอันที่จะไม่มีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดที่ขัดแย้งต่อผลประโยชน์ของบริษัท
การทุจริต หรือสินบนเพื่อประโยชน์ส่วนตน เนื่องจากบริษัทได้เล็งเห็นว่า
พนักงานทุกคนถือเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จขององค์กร
จึงจำเป็นจะต้องเป็นผู้ที่ใฝ่รู้และพัฒนาความรู้ ความสามารถของตนเองอยู่เสมอ ประพฤติ ปฏิบัติตน
อยู่ในระเบียบวินัย และศีลธรรมอันดี มีส่วนร่วมในการเสริมสร้างวัฒนธรรมที่ดีภายในองค์กร
ควบคู่กับพัฒนาให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลโครงสร้างการทำหน้าที่
และค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ
รายงานการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการ และค่าตอบแทนกรรมการ
ตลอดจนการจัดทำรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติตามนโยบายอย่างครบถ้วน

อีกทั้งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติกำหนดนโยบายให้กรรมการบริษัทต้องรายงานการซื้อ-ขายหุ้น /
ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

คุณภาพของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนในสาระที่สำคัญ โปร่งใส
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
และได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานการตรวจสอบตามรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปีแล้ว

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทจัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และประชาชนทั่วไป โดยการเผยแพร่ข้อมูลผ่านหลายช่องทาง เช่น
การเข้าร่วมกิจกรรมพบปะนักลงทุน (Opportunity Day) การเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางสื่อมวลชน
อีเมล์ โทรศัพท์ โทรสาร วารสาร IR Newsletter รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์บริษัทที่
www.ncgroup.co.th ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทโดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.ncgroup.co.th หรือที่
E-MAIL Address : ir@ncgroup.co.th หรือที่โทร. 02-993-5080-7 ต่อ 401, 403

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชน
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งไม่มีลักษณะที่แสดงออกถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นชอบในการกำหนดนโยบาย
วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และนโยบายบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดไว้
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัท และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2556 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โดยบริษัทกำหนดให้มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน

กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้สอดคล้องตามข้อกำหนดขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับนโยบายและวิธีการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ ทั้งนี้
บริษัทยังไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
อย่างไรก็ตาม เมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
กรรมการสรรหาจะพิจารณาความเหมาะสมในการกลับเข้าดำรงตำแหน่งของกรรมการ
โดยพิจารณาจากผลงานและประโยชน์ที่บริษัทได้รับจากการทำหน้าที่ของกรรมการที่ผ่านมา

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการผู้มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานในเรื่องต่างๆ จำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการ สรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
บริษัทฯได้กำหนดให้คณะอนุกรรมการบริษัทมีหน้าที่
รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรในปีที่ผ่านมาต่อคณะกรรมการบริษัท
และรายงานต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
และถึงแม้ว่าบริษัทฯยังไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการ
แต่ได้มีการจัดตั้งคณะทำงานที่ดูแลรับผิดชอบเรื่องดังกล่าวอย่างชัดเจน

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมมากกว่า 6 ครั้งต่อปี โดยกำหนดให้การประชุมครั้งที่
1/2556 มีวาระพิเศษในการพิจารณาทบทวน วิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัท
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารเชิงนโยบาย แผนงานเชิงกลยุทธ์
และเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายในการปฏิบัติงานไปในทิศทางเดียวกัน
โดยกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดระเบียบวาระการประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้
โดยในการประชุมมีการกำหนดระเบียบวาระชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอและจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยกรรมการสามารถขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ทั้งนี้
คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขานุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
และการประชุมพิเศษจำนวน 3 ครั้ง

กฎบัตรของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยมีระเบียบวิธีปฏิบัติที่ชัดเจน
บริษัทฯ จึงทำกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และมีการทบทวนปรับปรุงอยู่เสมอ

  การประเมินผลงานกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี โดยเป็นการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา
พร้อมทั้งมีการจัดทำสรุปผลการประเมินเพื่อคณะกรรมการจะได้นำผลการประเมิน
และข้อเสนอแนะมาใช้ในการปรับปรุง และพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

หลักเกณฑ์ แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ
เป็นแบบประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยนำแนวทางการประเมินจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มาปรับใช้ให้เหมาะสมกับลักษณะและโครงสร้างของคณะกรรมการ
ซึ่งผลการประเมินจะเป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานเกี่ยวกับคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลยิ่งขึ้นต่อไป โดยมีหัวข้อแบบประเมิน ดังนี้

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาผู้บริหาร

ขั้นตอน เลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบประเมินให้กรรมการบริษัททุกท่านประเมินตนเองในทุกสิ้นปี
และเป็นผู้รวบรวมและรายงานสรุปผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณารับทราบและหารือเป็นประจำทุกปี

ปี 2556 สรุปผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ ในภาพรวม 6 หัวข้อ
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ จัดทำได้ดีเยี่ยม / เหมาะสมที่สุด
โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับร้อยละ 95.83%

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

หลักเกณฑ์ แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นแบบประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยมีวัตถุประสงค์ของการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

1.  เพื่อช่วยให้ได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา

2.  เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิผลมากขึ้น
    เพราะทราบถึงความรับผิดชอบของตนได้ชัดเจน

3.  เพื่อช่วยปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับฝ่ายจัดการ

  โดยมีการประเมิน 6 หัวข้อ สรุปดังนี้

1.  องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  การฝึกอบรมและทรัพยากร

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  ความสัมพันธ์กับผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีและผู้บริหาร

6.  บทบาทของคณะกรรมการตรวจสอบในอนาคต

ขั้นตอน
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดส่งแบบประเมินให้กรรมการตรวจสอบทุกท่านประเมินตนเองในทุกสิ้นปี
และเป็นผู้รวบรวมและรายงานสรุปผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณารับทราบและหารือเป็นประจำทุกปี

ปี 2556 สรุปผลการประเมินคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ ในภาพรวม 6 หัวข้อ
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ จัดทำได้ดีเยี่ยม / เหมาะสมที่สุด
โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับร้อยละ 92%

นโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ

เพื่อให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทสามารถบริหารงานและจัดสรรเวลาได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการผู้จัดการไว้ไม่เกิน
3 แห่ง

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ อนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการของบริษัท
ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยกำหนดค่าตอบแทนให้อยู่ในระดับที่แข่งขันได้กับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการ
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
การดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบกับสภาวะการณ์เศรษฐกิจโดยรวม
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำข้อมูลที่ได้ไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระ
หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในเพื่อทำการพัฒนาปรับปรุงเป็นประจำทุกปี

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล
มีการจัดทำคู่มือตรวจสอบภายใน (Internal Audit Manual)
เพื่อตรวจสอบให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท การปฏิบัติการ
การบริหารเทคโนโลยีสารสนเทศ การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
การตรวจสอบพิเศษได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในถูกกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

นอกจากนี้ในปี 2556 บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส คอนซัลแทนส์ จำกัด
เป็นที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายใน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทมีการบริหารจัดการระบบงานด้านต่าง ๆ ที่ถูกต้อง สอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติสากล
มีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องเพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานต่อไป

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง
คณะทำงานด้านการบริหารความเสี่ยงเพื่อประเมินความเสี่ยงของกิจการ
กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยคณะกรรมการมีการพิจารณาติดตามมาตรการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทรับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า ต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2549 ที่ประชุมมีมติอนุมัติข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง

บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินการการปรับปรุงคู่มือจรรยาบรรณบริษัทเป็นประจำทุก
2 ปี เพื่อให้มีความสมบูรณ์และเป็นไปตามหลักสากลปฏิบัติยิ่งขึ้น
โดยบริษัทได้จัดทำเป็นคู่มือแจกให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน พร้อมลงชื่อรับทราบ
และมีแผนงานที่จะจัดให้มีกิจกรรมให้ความรู้เกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยปัจจุบันบริษัทได้กำหนดให้จรรยาบรรณของบริษัทเป็นหลักสูตรหนึ่งในการอบรมพนักงานใหม่ของบริษัทด้วย

นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย
โดยในปีที่ผ่านมาไม่มีการกระทำที่แสดงถึงความขัดแย้งต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทแต่อย่างใด

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์กับการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมพนักงานของบริษัท
และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานภายนอก เช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาการทำงานต่อไป ทั้งนี้
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการสามารถติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีโอกาสได้เข้าร่วมอบรม พัฒนาความรู้อย่างสม่ำเสมอ
และเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมอบรมของคณะกรรมการ
จึงได้มอบหมายให้ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และเลขานุการบริษัทจัดทำทะเบียนประวัติการเข้าร่วมอบรมของคณะกรรมการและนำเสนอหลักสูตรอบรมที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการแต่ละท่านพิจารณา
เพื่อสนับสนุนให้คณะกรรมการมีโอกาสเข้าร่วมอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และช่วยให้กรรมการและบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนดูแลการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
รวมทั้งดูแลการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารประกอบการประชุม
และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการด้วย
เนื่องจากเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นในบทบาทของเลขานุการบริษัทต่อการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยสามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้ที่ E-mail Address : ir@ncgroup.co.th
หรือที่โทรศัพท์ 02-993-5080-7 ต่อ 403 , 02-531-5533

  นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

1.  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและมีนโยบายการดำเนินงานบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ สุจริต
    และไม่สนับสนุนการกระทำที่เกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

2.  บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการส่งเสริมให้พนักงานมีค่านิยมในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต อย่างต่อเนื่อง

3.  บริษัทฯ
    ได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบเป็นหน่วยงานในการตรวจสอบการกระทำที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
    พร้อมทั้งแนวทางในการป้องกัน และบทลงโทษที่เหมาะสม

  การแจ้งข้อร้องเรียน

  1 หากพนักงานพบเห็นการกระทำที่สงสัยว่าฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
  สามารถสอบถามข้อสงสัย หรือรายงานต่อผู้รับผิดชอบ ดังนี้

-   ระดับผู้บังคับบัญชา

-   ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

-   คณะกรรมการบริษัท หรือ เลขานุการบริษัท

2.  บริษัทฯ กำหนดให้ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์เป็นหน่วยงานรับข้อร้องเรียนจากบุคคลภายนอก
    ในกรณีที่พบพฤติกรรมหรือเหตุการณ์ใด ๆ ที่อาจเป็นการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
    โดยสามารถแจ้งเรื่องโดยตรงที่

-   ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

  บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 1/765 หมู่ 17 ซอยอัมพร ถนนพหลโยธิน กม. 26 ตำบลคูคต อำเภอลำลูกกา
  จังหวัดปทุมธานี 12130 

  โทรศัพท์ 02 993 5080 – 7 ต่อ 230

  อีเมลล์ : HRNC@NCGROUP.CO.TH

ทั้งนี้ เพื่อเป็นการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯได้กำหนดให้จัดอบรมหลักสูตรการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัทในการอบรมพนักงานใหม่
มีการกำหนดให้พนักงานใหม่ลงนามให้คำรับรองรับทราบการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัท
รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับการดำเนินการและกิจกรรมที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านช่องทางต่างๆ
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจอย่างต่อเนื่องอีกด้วย

9.2 โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ในปี 2556 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2556 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+---+---------+-----------+---------------------------------------------+
| 1 | น       | ชัชวาลวงศ์  | ประธานกรรมการ                               |
| . | ายสุธรรม |           |                                             |
+---+---------+-----------+---------------------------------------------+
| 2 | นา      | ตัน        | กรรมการ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน               |
| . | ยสมเชาว์ | ฑเทอดธรรม | และประธานกรรมการบริหาร                       |
+---+---------+-----------+---------------------------------------------+
| 3 | นายสมนึก | ตัน        | กรรมการ กรรมการสรรหา และกรรมการบริหาร        |
| . |         | ฑเทอดธรรม |                                             |
+---+---------+-----------+---------------------------------------------+
| 4 | น       | ศิลาพัชรนันท์ | กรรมการ และกรรมการบริหาร                     |
| . | ายวิเชียร |           |                                             |
+---+---------+-----------+---------------------------------------------+
| 5 | นา      | นันทกาวงศ์  | กรรมการ และกรรมการบริหาร                     |
| . | ยรังสรรค์ |           |                                             |
+---+---------+-----------+---------------------------------------------+
| 6 | ดร.พิบูลย์ | ลิมประภัทร  | กรรมการ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ    |
| . |         |           |                                             |
|   |         |           | ประธานกรรมการสรรหา                          |
|   |         |           | และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน              |
+---+---------+-----------+---------------------------------------------+
| 7 | นา      | พงศ์พนรัตน์  | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ          |
| . | ยกอบศักดิ์ |           | และกรรมการสรรหา                             |
+---+---------+-----------+---------------------------------------------+
| 8 | นายวิจิตร | วิชัยสาร    | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ          |
| . |         |           |                                             |
|   |         |           | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                    |
+---+---------+-----------+---------------------------------------------+

  โดยมี นางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : 1. นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม และนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม
อยู่ในกลุ่มตันฑเทอดธรรม ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดย ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556
กลุ่ม ตันฑเทอดธรรม ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 77.49 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด

2. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2556 ได้มีมติอนุมัติ

แต่งตั้ง นางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ ดำรงตำแหน่ง เลขานุการคณะกรรมการบริษัท แทน

นางสาววนิตา รอดดำ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม 2556 เป็นต้นไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  (1) บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  (2) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
  ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
  ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย และตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
  เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
  หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

  (3) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
  รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนการจัดให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยง และการติดตามผล

(4) ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

(5) กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

  (6) รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
  ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (7) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
  ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทและเป็นกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2549 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
และเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2555
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2555 ถึง วันที่ 6 พฤศจิกายน 2558 ประกอบด้วย

  ---- ----------------- ----------------- -------------------------------
  1.   ดร.พิบูลย์           ลิมประภัทร          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายกอบศักดิ์         พงศ์พนรัตน์          กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายวิจิตร           วิชัยสาร            กรรมการตรวจสอบ
  ---- ----------------- ----------------- -------------------------------

รายชื่อกรรมการตรวจสอบผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท ทั้งนี้
สามารถดูรายละเอียดประวัติของกรรมการได้จากหัวข้อรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร)

โดยมี นางสาวกมลวรรณ สวัสดิ์ชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(2) สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
มอบหมายด้วยความเห็นชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 5 ครั้ง
  ซึ่งมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท และต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

คณะกรรมการสรรหา

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2550
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทและเป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี และเมื่อวันที่
14 สิงหาคม 2556
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้คณะกรรมการสรรหาทั้งคณะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 11 ตุลาคม 2556 ถึงวันที่ 10 ตุลาคม 2558 ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   ดร.พิบูลย์        ลิมประภัทร           ประธานกรรมการสรรหา

  2.   นายกอบศักดิ์      พงศ์พนรัตน์           กรรมการสรรหา

  3.   นายสมนึก        ตันฑเทอดธรรม        กรรมการสรรหา
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

  โดยมี นางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา

หมายเหตุ : 1.ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2556
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง นางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ ดำรงตำแหน่ง เลขานุการคณะกรรมการสรรหา
แทนนางสาววนิตา รอดดำ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม 2556 เป็นต้นไป

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

(1) พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
    และคณะกรรมการบริหาร

(2) สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการ ประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการอนุกรรมการบริษัท
    เมื่อตำแหน่งว่างลง หรือเมื่อมีการแต่งตั้งใหม่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

(3) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหา

  ในปี 2556 คณะกรรมการสรรหามีการประชุม 2 ครั้ง ซึ่งมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
  และต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2550
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัท และเป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี และเมื่อวันที่
14 สิงหาคม 2556
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้คณะกรรมการสรรหาทั้งคณะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 12 พฤศจิกายน 2556 ถึงวันที่ 11 พฤศจิกายน 2558 ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   ดร.พิบูลย์        ลิมประภัทร           ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.   นายวิจิตร        วิชัยสาร             กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3.   นายสมเชาว์      ตันฑเทอดธรรม        กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

  โดยมี นางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

หมายเหตุ : 1.ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2556
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง นางน้ำเพชร ตันตะวิริยะ ดำรงตำแหน่ง
เลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน แทนนางสาววนิตา รอดดำ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 15
กรกฎาคม 2556 เป็นต้นไป

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  (1) กำหนดแนวทางและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
  คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  (2) พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ
  ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  (3) พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน โบนัสประจำปี
  และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(4) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการพิจารณาค่าตอบแทน

  ในปี 2556 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม 2 ครั้ง
  ซึ่งมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทและต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   นายสมเชาว์      ตันฑเทอดธรรม        ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายสมนึก        ตันฑเทอดธรรม        กรรมการบริหาร

  3.   นายวิเชียร       ศิลาพัชรนันท์          กรรมการบริหาร

  4.   นายรังสรรค์      นันทกาวงศ์           กรรมการบริหาร
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
    ยกเว้นตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
    เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (6) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือการขอสินเชื่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
  รวมทั้งการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
  การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
  และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500
  ล้านบาท โดยให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อทราบด้วย
  หากเกินวงเงินที่กำหนดให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (7) มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น และการมอบอำนาจช่วง
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร
กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
และเลขาการอนุกรรมการบริษัท เมื่อตำแหน่งว่างลงหรือเมื่อมีการแต่งตั้งใหม่
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยพิจารณาสรรหาจากบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
และมีความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศในการทำงานให้แก่บริษัท

สำหรับตำแหน่งผู้บริหารอื่น มาจากการคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะสรรหา และคัดเลือกบุคคลที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทได้
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

หลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
    ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ความรู้ความสามารถที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

(2) คณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวน

  กรรมการทั้งคณะ

(3) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ

  ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 4.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(5) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

(6) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    คุณสมบัติของคณะกรรมการ

(1) กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีวิสัยทัศน์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานโปร่งใส
    และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

(2) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

(3) กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
    แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท

(4) กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น ซึ่งประกอบธุรกิจประเภทเดียวกับบริษัท
    หรือเป็นคู่แข่งขันของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(5) กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
    และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจ หรืองานใดอันเกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้สอดคล้องกับข้อกำหนดขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดให้กรรมการอิสระถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

ในรอบบัญชีที่ผ่านมากรรมการอิสระไม่เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด อย่างน้อย
3 คน และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 3 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระสองในสาม
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

เพื่อให้เป็นไปตามกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมและดูแลรักษาผลประโยชน์ของเงินลงทุนบริษัท
บริษัทฯมีการส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนบริษัทไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยเป็นไปตามระเบียบปฏิบัติของบริษัท
ทั้งนี้ ตัวแทนของบริษัทที่ไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว
จะมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ

9.5 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาเป็นจำนวนเงินรวม 1,030,000 บาท

-   ค่าบริการอื่นๆ (Non – Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่ ค่าพาหนะเดินทาง
  และค่าล่วงเวลา ให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
  เป็นจำนวนเงินรวม 212,042 บาท

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญในการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้านการใช้ข้อมูลภายใน
จึงได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติงาน เพื่อควบคุม ดูแลให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงาน ในการใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน ได้แก่
“นโยบายการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ คู่มือผู้บริหาร คู่มือพนักงาน จรรยาบรรณบริษัท”
สรุปสาระสำคัญ ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานฝ่ายต่างๆ
    เพื่อให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเกณฑ์ที่กำหนด
    โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   จัดทำ “คู่มือผู้บริหาร”
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้บริหารได้ใช้เป็นข้อมูลเบื้องต้นในการปฏิบัติตนตามกฎระเบียบต่างๆ
    ที่กำกับโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) ได้แก่
    คุณสมบัติของผู้บริหาร บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของผู้บริหาร นโยบายการใช้ข้อมูลภายใน
    การรายงานการถือหลักทรัพย์ การรายงานข้อมูลส่วนบุคคล และนโยบายการเปิดเผยข้อมูล
    ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้บริหารสามารถปฏิบัติตนได้ถูกต้อง และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทฯ
    จะมีการดำเนินงานที่เป็นระบบ มีความโปร่งใส เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้ที่ส่วนได้เสียทุกรายโดยเท่าเทียมกัน

    -   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานในคู่มือพนักงานและคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทมีการกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
        ผู้บริหาร
        และพนักงานของบริษัทที่ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
        ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
        เดือนก่อนที่งบการเงินนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
        และภายหลังจากที่ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศให้ประชาชนทราบแล้ว 48 ชั่วโมง
        และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
        โดยบริษัทมีการดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการ
        ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องรับทราบ รวมทั้งกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
        และพนักงานของบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก
        หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัท แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ

    -   การแจ้งข้อร้องเรียนและบทลงโทษ

  1.กำหนดช่องทางให้พนักงานแจ้งข้อมูลได้กรณีพบเห็นการกระทำที่สงสัยว่าฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติ
  ตามจรรยาบรรณ ดังนี้

-   ระดับผู้บังคับบัญชา

-   ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

-   คณะกรรมการบริษัท หรือ เลขานุการบริษัท

  2.กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน เช่น การกล่าวตักเตือน การภาคทัณฑ์
  หรือไล่ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2556
ไม่พบข้อมูลการปฏิบัติผิดกฎระเบียบด้านการใช้ข้อมูลภายในของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทแต่อย่างใด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงการให้ความสำคัญกับการดูแลสิ่งแวดล้อม
การให้การช่วยเหลือแก่สังคม และสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน นอกจากนี้
บริษัทยังยึดมั่นในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
โดยปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน และประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต มีคุณธรรม และจริยธรรม เพื่อนำไปสู่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน เพิ่มมูลค่า
และผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

หลักการในการทำธุรกิจ

วิสัยทัศน์

เป็นบริษัทอสังหาริมทรัพย์ชั้นนำ ที่มีสินค้าและบริการ คุณภาพ มาตรฐานสากล
โดยมีการจัดการและเทคโนโลยีทันสมัย พร้อมขยายธุรกิจโดยร่วมทุนในประเทศและต่างประเทศ

พันธกิจ

-   แผนการลงทุนและขยายธุรกิจที่ดี

-   พัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการ

-   มุ่งเน้นการตอบสนองความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า
    และให้ผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

-   สร้างบุคลากรและทีม

-   ประยุกต์และบริหารงานด้วยระบบและการจัดการที่ดี

-   สร้างเครือข่ายการทำงานและธุรกิจ

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

การปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรมและเสมอภาค
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
และหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   ไม่เรียกร้อง หรือรับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่ชอบธรรมกับคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

-   กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ ต้องรีบแจ้งล่วงหน้า
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

บริษัทยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ ในการชำระคืนเงินต้น ดอกเบี้ย
และการดูแลหลักประกันให้อยู่ในสภาพที่ดีตามที่ตกลงไว้

2.  การปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

- บริษัทตระหนักถึงความสำคัญและมีนโยบายการดำเนินงานบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ สุจริต
และไม่สนับสนุนการกระทำที่เกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

- บริษัทได้กำหนดแนวทางในการส่งเสริมให้พนักงานมีค่านิยมในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต อย่างต่อเนื่อง

-
บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบเป็นหน่วยงานในการตรวจสอบการกระทำที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
พร้อมทั้งแนวทางในการป้องกัน และบทลงโทษที่เหมาะสม

3.  การปฏิบัติเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

- บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
ไม่สนับสนุนการกระทำที่เกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

- บริษัทจะส่งเสริม ให้ความรู้ ความเข้าใจในหลักสิทธิมนุษยชนแก่พนักงาน
เพื่อให้สามารถประยุกต์ใช้การปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง เหมาะสม

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  การปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
การโยกย้ายตลอดจนสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน
และส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงาน โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

- ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อการเป็นปัจเจกชน

- ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

- การว่าจ้าง แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
จะพิจารณาบน

พื้นฐานของคุณธรรมและการบริหารทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

  - ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
  และเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

- ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

- เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี

- รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะของพนักงานอย่างมีเหตุมีผล

- ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด

- หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงานหรือคุกคามและสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน

การดูแลเรื่องค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงาน
จึงมีนโยบายในการดูแลค่าตอบแทนสวัสดิการต่างๆที่ช่วยเหลือและยกระดับคุณภาพชีวิตของพนักงานไปจนถึงครอบครัวพนักงานให้ดียิ่งขึ้น
ตลอดจนสร้างขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงาน ดังนี้

-   บริษัทฯได้กำหนดให้มีการจ่ายผลตอบแทนที่เป็นธรรม เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ

  สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท

-   บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการพิจารณาทบทวนค่าตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ ของพนักงาน

อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้อยู่ในระดับที่แข่งขันได้ในอุตสาหกรรม

5.  การปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจสูงสุดให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาความสัมพันธ์อันดีในระยะยาว โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

. - ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ
ตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

- ให้ข้อมูลข่าวสารของสินค้าและบริการอย่างถูกต้องและครบถ้วน
โดยไม่บิดเบือนข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุให้

ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ หรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้า

- ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ กับลูกค้าอย่างเป็นธรรม

- กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ ต้องรีบแจ้งล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

- ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ และจัดให้มีระบบและกระบวนการให้ลูกค้าสามารถ

  ร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการ
  รวมทั้งการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าอย่าง

  รวดเร็วและมีประสิทธิภาพ

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    จะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าโดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของบริษัทก่อน
    เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

6.  การปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

- บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ในด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย
และมาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งดูแลรักษาสภาพแวดล้อมให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

- บริษัทจะส่งเสริม ให้ความรู้ และฝึกอบรมพนักงานด้านสิ่งแวดล้อม
และส่งเสริมให้เกิดค่านิยมในการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงการให้ความสำคัญกับสังคมและชุมชน
บริษัทเชื่อว่า สังคมที่ดีย่อมมีพื้นฐานมาจากความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างคนที่อยู่ในชุมชน

- บริษัทจึงมุ่งเน้นการส่งเสริมการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อเสริมสร้างสัมพันธ์ที่ดีของคนในชุมชน
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ความช่วยเหลือสังคม เพื่อให้ทุกคนมีโอกาสเท่าเทียมกัน
บริษัทได้ให้การสนับสนุนการจัดกิจกรรมในชุมชนของโครงการ และบริเวณใกล้เคียงเนื่องในวันสำคัญ
และวันประเพณีต่างๆ ตลอดจนสนับสนุนการทำกิจกรรมเพื่อการกุศลและช่วยเหลือผู้ประสบภัย

- กิจกรรมส่งเสริมทักษะของเด็กและเยาวชน
บริษัทมีเจตนารมณ์ที่ต้องการเห็นเยาวชนไทยเติบโตควบคู่ไปกับสังคมที่ดี
ตลอดจนช่วยส่งเสริมและสนับสนุนให้เยาวชนไทย กล้าคิด กล้าแสดงออก
และได้รับโอกาสในการแสดงพลังทางความคิด และไอเดียใหม่ๆ สู่สาธารณชนภายนอก
บริษัทได้ให้การสนับสนุนการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมทักษะการเรียนรู้เด็กและเยาวชน

- การศึกษา บริษัทถือเป็นนโยบายปฏิบัติ
ที่ยึดถือมาอย่างต่อเนื่องในการร่วมเป็นส่วนหนึ่งที่มีส่วนช่วยในการให้การสนับสนุนด้านความรู้
หรือด้านอุปกรณ์สิ่งของ สื่อการเรียนการสอน และอุปกรณ์กีฬาให้แก่ชุมชนและสังคม

กิจกรรมเพื่อสังคม

ด้านการศึกษาและทักษะการเรียนรู้

-   โครงการ “ทุน NC ครั้งที่ 3 ปีการศึกษา 2556”

  มอบทุนการศึกษาแก่นักศึกษาที่มีความประพฤติดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ ระดับปริญญาตรี
  คณะสถาปัตยกรรมศาสตร์ และคณะวิศวกรรมศาสตร์ มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลธัญบุรี
  ซึ่งเป็นการมอบทุนแบบต่อเนื่องจนสำเร็จการศึกษาหลักสูตรปริญญาตรี ปัจจุบันมีนักศึกษาทุนจำนวน
  13 ราย และสำเร็จการศึกษาไปแล้วจำนวน 5 ราย ทั้งนี้
  เพื่อส่งเสริมเยาวชนไทยให้เติบโตเป็นบุคลากรสายวิชาชีพอสังหาริมทรัพย์ที่เป็นทั้งคนเก่งและคนดี

-   โครงการ “NC อาสาสร้างค่าย ปีที่ 3”

  สานต่อกิจกรรมเพื่อสังคมกับโครงการ “NC อาสาสร้างค่าย ปีที่ 3”
  โดยมอบทุนสนับสนุนชมรมราชมงคลอาสาพัฒนาเฉลิมพระเกียรติ
  มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลธัญบุรี ในการดำเนินกิจกรรมออกค่ายราชมงคลอาสาพัฒนาชนบท
  ประจำปี 2556 โดยการก่อสร้างอาคารเรียนราชมงคลเฉลิมพระเกียรติหลังที่ 42
  ให้กับศูนย์การเรียนตำรวจตระเวนชายแดนบ้านตีนดอย ตำบลแม่หละ อำเภอท่าสองยาง
  จังหวัดตาก

-   กิจกรรม “นักธุรกิจจีนเข้าเยี่ยมชม โครงการ Natureza พัทยาเหนือ”

  คุณสุธรรม ชัชวาลวงศ์ ประธานกรรมการบริษัท และคุณสมนึก ตันฑเทอดธรรม
  รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 2 ได้ให้การต้อนรับนักธุรกิจชาวจีน จากมณฑลจี๋หลิน
  สาธารณรัฐประชาชนจีน ซึ่งนำโดยหอการค้าไทย-จีน และธนาคารไทยพาณิชย์ (จำกัด) มหาชน
  เข้าเยี่ยมชมและศึกษาดูงานในโครงการคอนโดมิเนียม Natureza พัทยาเหนือ จ.ชลบุรี

-   สนับสนุน โครงการ ” ปลูกต้นกล้าความดี คนเก่ง คนดี ศรีสังคม”

  ร่วมสร้างสรรค์สิ่งดี ๆ คืนสังคม โดยสนับสนุนในโครงการ “ปลูกต้นกล้าความดี คนเก่ง คนดี
  ศรีสังคม" ร่วมกับ คณะสหเวชศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
  ซึ่งเป็นโครงการที่มุ่งปลูกฝังกระบวนการคิดอย่างเป็นระบบ หล่อหลอมกระบวนการพัฒนาจิตใจ
  การสร้างความตระหนักและจิตสำนึกให้เป็นผู้มีคุณธรรมในการดำเนินชีวิต
  รวมถึงการสร้างความเป็นผู้นำและผู้ตามที่ดี
  เพื่อวางรากฐานชีวิตที่ดีของเยาวชนในการดำเนินชีวิตบนพื้นฐาน คนเก่ง คนดี ศรีสังคม

-   ฝึกทักษะด้วยกิจกรรมเวิร์คช็อปในหลากหลายรูปแบบ

  เพื่อให้สมาชิกในโครงการได้ใช้เวลาว่างให้เป็นประโยชน์
  สร้างความอบอุ่นและเกิดความสนุกสนานในครอบครัว
  ทำให้สมาชิกทุกคนในครอบครัวสามารถมีส่วนร่วมและแบ่งบันช่วงเวลาดี ๆ ด้วยกันอย่างมีความสุข
  มีโอกาสได้เรียนรู้ทักษะใหม่ๆ ที่สามารถนำไปสร้างผลงานได้ด้วยตนเอง
  อีกทั้งยังนำไปเป็นของที่ระลึกได้ในหลากหลายโอกาส อาทิ การเพ้นท์ถุงผ้า
  กระถางเซรามิคสกรีนลายลงบนปลอกหมอนอิง, การทำข้าวห่อสาหร่าย เป็นต้น

ด้านสิ่งแวดล้อม

-   โครงการ “แลกเปลี่ยนภูมิปัญญา เยาวชนจิตอาสาสู่ชุมชน”

  คุณสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม กรรมการผู้จัดการ พร้อมด้วยทีมพนักงานได้ให้การต้อนรับคณะครู
  นักเรียนจากดอยสูง โรงเรียนแม่ตื่นวิทยาคม อ.อมก๋อย จ.เชียงใหม่ และสนับสนุน “โครงการ
  แลกเปลี่ยนภูมิปัญญา เยาวชนจิตอาสาสู่ชุมชน” ร่วมทำกิจกรรม ณ โครงการบ้านฟ้าปิยรมย์
  อ.ลำลูกกา จ.ปทุมธานี…..กิจกรรมร้านค้า 0 บาท :
  เพื่อจุดประกายพลังชุมชนเรียนรู้การเพิ่มมูลค่าจากสิ่งของเหลือใช้ โดยการนำขยะ, พลาสติก,
  กระดาษ, เศษวัสดุต่างๆ มาแลกสิ่งของเครื่องใช้ภายในชุมชน กิจกรรมรณรงค์ดูแลรักษาน้ำ
  คูคลอง และสิ่งแวดล้อม การดูแลรักษาต้นน้ำ
  โดยการบอกเล่าเรื่องราวผ่านกิจกรรมของเยาวชนโรงเรียนบ้านแม่ตื่นวิทยาคม
  เยาวชนโรงเรียนเตรียมอุดมศึกษาพัฒนาการ ลำลูกกา สาธิตการดูแลรักษาปลายน้ำ
  คลองรังสิตประยูรศักดิ์ และกิจกรรมแลกเปลี่ยนวัฒนธรรม ระหว่างเยาวชนจากดอยสูง
  และเยาวชนของบ้านฟ้า, โรงเรียนเตรียมอุดมศึกษาพัฒนาการ ลำลูกกา, โรงเรียนเปรมฤทัย
  โดยโครงการดังกล่าวได้รับความร่วมมือที่ดียิ่งจากสถาบันรีไซเคิลบรรจุภัณฑ์
  และสื่อกลางสานต่อไอเดียดีดีจากรายการ เที่ยว คิด ทำ TNN 24 (True Vision) “
  สื่อความเป็นชุมชน สังคม เปี่ยมสุข ”

-   กิจกรรมท่องเที่ยวเชิงอนุรักษ์ “NC Family club”
    เพื่อให้สมาชิกโครงการได้มีโอกาสใกล้ชิด
    เรียนรู้และสัมผัสความเรียบง่ายกับวิถีธรรมชาติในฟาร์มเกษตรอินทรีย์
    สร้างแรงบันดาลใจในการใช้ชีวิตอย่างพอเพียง มีความเข้าใจธรรมชาติมากขึ้น ณ ไร่ปลูกรัก
    จ.ราชบุรี

สังคมและชุมชน

-   จัดกิจกรรมส่งเสริมประเพณีวัฒนธรรมไทยและสร้างความสัมพันธ์ที่ดีภายในครอบครัวและชุมชน

-   กิจกรรมวันพ่อแห่งชาติ จัดกิจกรรมพิธีทำบุญตักบาตร ถ่ายภาพที่ระลึก
    และนำไปสู่การประดิษฐ์กรอบรูป เป็นของขวัญแทนใจให้บุพการี เนื่องใน “วันพ่อแห่งชาติ”

-   กิจกรรมวันแม่แห่งชาติ จัดกิจกรรมวันแม่
    โดยมีกิจกรรมสรรค์สร้างกระถางพร้อมปลูกต้นมะลิด้วยตนเอง
    รวมทั้งแจกเป็นของชำร่วยมากราบและมอบให้แม่ในงาน
    ซึ่งมะลิเป็นดอกไม้ประจำวันแม่แห่งชาติ

กิจกรรมวันเด็กแห่งชาติ จัดกิจกรรมทำบุญตักบาตรข้าวสารอาหารแห้ง จัดกิจกรรมให้เด็กๆ
เล่นเกมชิงรางวัล รับประทานอาหารว่าง และเปิดโอกาสให้เยาวชนได้แสดงความสามารถ

11. การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบโดยตรง
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่การตรวจสอบได้อย่างเป็นอิสระในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ในระบบการปฏิบัติงาน
รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาการตรวจสอบภายใน คือ บริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส
คอนซัลแทนส์ จำกัด ทำหน้าที่ตรวจสอบกระบวนการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบประจำปี 2556
ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งประเมินโดยฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
สอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีมติเห็นชอบว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และได้รับการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะของบริษัทที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายใน
เพื่อทำให้เกิดประโยชน์ในการบริหารงานของบริษัท

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายใน

    1.  โครงสร้างองค์กร
        บริษัทให้ความสำคัญยิ่งต่อการกำหนดโครงสร้างองค์กรที่สนับสนุนระบบการควบคุมภายใน
        และสอดคล้องกับข้อควรปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
        ไม่ว่าจะเป็นโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการสรรหา
        ตลอดจนฝ่ายงานตรวจสอบและพัฒนาระบบ

  กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  และแต่งตั้งกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคณะกรรมการบริษัทประชุมอย่างน้อย ไตรมาสละ 1
  ครั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมโดยอิสระร่วมกับฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ
  และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  คณะกรรมการบริหารมีการประชุมกันอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

2.  บริษัทได้กำหนดแผนกลยุทธ์ระดับองค์กร เป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ แผนงานรายปี
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท และเป้าหมายดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน (KPI)
    ของแต่ละฝ่าย / โครงการ เป็นประจำทุกปี มีการแต่งตั้งคณะกรรมการ KPI เพื่อทบทวน
    KPI ของทุกหน่วยงาน ให้เหมาะสมกับสภาวการณ์ปัจจุบัน และให้สอดคล้องกับนโยบายบริษัท
    ตลอดจนการสื่อสารนโยบายการบริหารงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
    และพนักงานทุกระดับ

3.  บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีคุณธรรม
    ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสาธารณชนและสังคม
    โดยได้กำหนดให้การดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมเป็นหนึ่งในยุทธศาสตร์หลักในการบริหารงาน
    รวมทั้งมีการกำหนดนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนพนักงานที่สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัทฯ
    นโยบายสนับสนุนการฝึกอบรม และการศึกษา เพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถ สร้างขวัญ
    และกำลังใจให้พนักงานได้ร่วมกันปฏิบัติงาน เพื่อให้บรรลุเป้าหมายโดยรวมขององค์กร

4.  บริษัทมีการจัดทำระเบียบวิธีปฏิบัติงาน ด้านการเงิน จัดซื้อ การบริหารทั่วไป
    และมีระบบบริหารงานคุณภาพ ISO
    เพื่อควบคุมคุณภาพของการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักมาตรฐานสากล

2. การบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีการกำหนดโยบายบริหารความเสี่ยง
และจัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงเพื่อร่วมพิจารณาแผนการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงประจำปี
พร้อมทั้งกำหนดให้เป็นวาระหลักในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทุกไตรมาส
เพื่อให้แน่ใจว่ามาตรการในการบริหารความเสี่ยงมีความเพียงพอและอยู่ในระดับที่เหมาะสม

นโยบายบริหารความเสี่ยง :

1.  คณะทำงานบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รับผิดชอบ กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวม
    ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงที่สำคัญ และจัดทำตารางการประเมินความเสี่ยง
    กำหนดดัชนีชี้วัดความเสี่ยง
    รวมทั้งจัดทำรายงานที่เกี่ยวกับความเสี่ยงตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทถือปฏิบัติ

2.  แผนงานบริหารความเสี่ยงจะต้องสอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่บริษัทกำหนด
    โดยสามารถประเมินติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ทบทวนความเพียงพอของแผนงานบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

4.  การปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงนี้ต้องปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    และต่อเนื่องภายใต้การควบคุมดูแลของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารของบริษัท

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

1.  บริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจอนุมัติของผู้บริหารระดับต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
    จัดโครงสร้างการปฏิบัติงานเพื่อให้สามารถสอบทานงานระหว่างกันได้

2.  มีระบบการวางแผน และรายงานผลการปฏิบัติงาน KPI อย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
    ตลอดจนการพิจารณาทบทวนแผนกลยุทธ์ประจำปีทุก 6 เดือน

3.  บริษัทมีมาตรการในการดำเนินงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตลอดจนกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง เช่น ภายใต้ พ.ร.บ.บ้านจัดสรร พ.ร.บ.คุ้มครองผู้บริโภค
    พ.ร.บ.สิ่งแวดล้อม พ.ร.บ.ควบคุมเอกสาร พ.ร.บ.ผังเมือง และอื่นๆ
    พร้อมทั้งกำหนดให้การพิจารณาธุรกรรมรายการที่เกี่ยวโยง
    เป็นวาระหลักในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้พิจารณารายการดังกล่าวเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเหมาะสมแล้ว

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

    1.  บริษัทได้พัฒนาระบบการรายงานข้อมูลสารสนเทศด้วยระบบโปรแกรมหลักภายในองค์กร
        (ERP) เพื่อให้กระบวนการปฏิบัติงาน
        การรายงานข้อมูลเพื่อสนับสนุนการตัดสินใจของผู้บริหาร มีความ ถูกต้อง รวดเร็ว
        สามารถลดต้นทุน เพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงาน
        และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้ามากยิ่งขึ้น

    2.  บริษัทได้จัดโครงสร้างองค์กร
        ให้มีหน่วยงานทำหน้าที่สื่อสารข้อมูลทั้งภายในและภายนอกองค์กร
        โดยมีเนื้อหาสาระที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นปัจจุบัน และสามารถค้นหาได้ ได้แก่
        ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ และฝ่ายประชาสัมพันธ์ รวมทั้งการจัดทำบอร์ดประชาสัมพันธ์
        และบอร์ดแจ้งข่าวสารของบริษัท แสดง ณ
        สถานที่ทำงานให้เห็นสามารถรับทราบข้อมูลได้อย่างชัดเจน

    3.  บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดลิขสิทธิ์
        ทรัพย์สินทางปัญญา และ
        การใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางการในการควบคุมระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลขององค์กรให้มีประสิทธิภาพ

    4.  บริษัทกำหนดให้มีการส่งหนังสือนัดประชุม และเอกสารประกอบการประชุม
        ก่อนการประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน ก่อนการประชุม

  4.5 ฝ่ายบริหารระดับสูงเป็นผู้กำกับดูแลระบบเทคโนโลยีสารสนเทศขององค์กร

5.  ระบบการติดตามผล

    1.  บริษัทกำหนดมาตรการติดตามผลระหว่างการดำเนินงาน
        โดยกำหนดให้มีการประชุมฝ่ายบริหารอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง ประชุมคณะกรรมการ /
        คณะทำงานเฉพาะด้านต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
        รวมทั้งการประชุมกลุ่มย่อยเพื่อพิจารณาตัดสินปัญหาพร้อมรับทราบความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
        ตามที่คณะทำงานได้รับมอบหมาย

    2.  บริษัทกำหนดมาตรการในการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงาน
        ทั้งจากการประเมินอิสระโดยฝ่ายระบบจัดการคุณภาพ ที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายใน
        และฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ ตามแผนงานตรวจสอบประจำปี

    3.  บริษัทได้กำหนดช่องทางในการแจ้งข้อร้องเรียนหากพบเห็นเหตุการณ์หรือการกระทำที่สงสัยว่า
        ฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
        (รายละเอียดปรากฏตามหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ)

-   หัวหน้าตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้แต่งตั้ง บริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส คอนซัลแทนส์ จำกัด
  ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ซึ่งบริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส คอนซัลแทนส์ จำกัด
  ได้มอบหมายให้ นายอมรพงษ์ นวลวิวัฒน์
  เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ บริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส คอนซัลแทนส์ จำกัด
  และนายอมรพงษ์ นวลวิวัฒน์ แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
  เนื่องจากมีความอิสระ และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
  โดยบริษัทยังได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบเพื่อทำหน้าที่ประสานงานกับบริษัทที่ปรึกษาการตรวจสอบภายในด้วย

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกัน ประจำปี 2556

ในระหว่างปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยมีรายละเอียดตามประเภทรายการดังนี้

+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+
| บุคคลที่อาจ   | ลักษ         | ลักษณะรายการ  | มูลค่าของ | ความจำเป็น /     |
| มีความขัดแย้ง | ณะความสัมพันธ์ |              | รายการร | ความสมเหตุสมผล   |
|            |             |              | ะหว่างกัน |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |             |              | (       |                 |
|            |             |              | ล้านบาท) |                 |
+============+=============+==============+=========+=================+
| 1. บริษัท    | -   กรร     | บ            | 0.00    | บร              |
| เอ็นซีเอช    | มการและผู้ถือห | ริษัทกู้ยืมเงินจาก |         | ิษัทกู้ยืมเงินจากบริษัท |
| 2555 โฮลดิ้ง | ุ้นใหญ่ของบริษัท | บริษัท เอ็นซีเอช | 71.00   | เอ็นซีเอช 2555    |
| จำกัด       |     ซึ่งได้แก่  | 2555 โฮลดิ้ง   |         | โฮลดิ้ง จำกัด      |
| /ด         |             | จำก          | 71.00   | เพื่อใช้เป็นเง      |
| ำเนินธุรกิจถือ |   นายสมเชาว์ | ัดโดยจ่ายดอกเบ |         | ินทุนหมุนเวียนและเส |
| หุ้นในบริษัทอื่น |             | ี้ยในอัตราร้อยละ | 0.00    | ริมสภาพคล่องในการ |
|            | ตันฑเทอดธรรม | 5.75 ต่อปี     |         | ดำเนินงานของบริษัท |
|            |             | รายละเอียดดังนี้ | 0.00    | โดยอัตราดอก      |
|            |   นายสมนึก   |              |         | เบี้ยการกู้ยืมดังกล่าว |
|            |             | -            |         | ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ย |
|            | ตันฑเทอดธรรม | ยอดเงินกู้ยกมา  |         | MLR             |
|            |             |              |         | ของธนาคารพาณิชย์  |
|            |   แ         |   -          |         |                 |
|            | ละบุคคลในกลุ่ม |   จำนวนเ     |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม | งินกู้ยืมระหว่างปี |         |                 |
|            |   ถือหุ้นใน    |   2556       |         |                 |
|            |   บริษัท      |              |         |                 |
|            |   เอ็นซีเอช   |   -          |         |                 |
|            |   2555      |   ช          |         |                 |
|            |   โฮลดิ้ง     | ำระคืนระหว่างปี |         |                 |
|            |   จำกัด      |   2556       |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |  รวมกันร้อยละ | -   ยอดคงค้าง |         |                 |
|            |   100.00    |     ณ วันที่ 31 |         |                 |
|            |             |     ธ.ค.     |         |                 |
|            | -   บริษัท    |     2556     |         |                 |
|            |     และบริษัท |              |         |                 |
|            |     เอ็นซีเอช | -            |         |                 |
|            |     2555    | ดอกเบี้ยค้างจ่าย |         |                 |
|            |     โฮลดิ้ง   |              |         |                 |
|            |     จำกัด    |              |         |                 |
|            |     มีก      |              |         |                 |
|            | รรมการร่วมกัน |              |         |                 |
|            |     2 ท่าน   |              |         |                 |
|            |     คือ      |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |   นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |  และนายสมนึก |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |  ตันฑเทิดธรรม |              |         |                 |
+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+
| 2.         | กรรมการ     | บริษัทกู้ยืมเงิน   | 0.00    | บริษัทกู้ยืม         |
| นายสมเชาว์  | กรรมการพิจา  | จากนายสมเชาว์ |         | เงินจากนายสมเชาว์ |
| ต          | รณาค่าตอบแทน | ตันฑเทอดธรรม  | 143.80  | ตันฑเทอ          |
| ันฑเทอดธรรม | ประธานก     | โดยจ่ายดอกเบ  |         | ดธรรมเพื่อใช้เป็นเง |
|            | รรมการบริหาร | ี้ยในอัตราร้อยละ | 68.80   | ินทุนหมุนเวียนและเส |
|            | กร          | 5.75 ต่อปี     |         | ริมสภาพคล่องในการ |
|            | รมการผู้จัดการ | รายละเอียดดังนี้ | 75.00   | ดำเนินงานของบริษัท |
|            | และผู้ถือห     |              |         | โดยอัตราดอก      |
|            | ุ้นใหญ่ของบริษัท | -            | 1.11    | เบี้ยการกู้ยืมดังกล่าว |
|            | ถือหุ้นในสัดส   | ยอดเงินกู้ยกมา  |         | ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ย |
|            | ่วนร้อยละ1.85 |              |         | MLR             |
|            | (ณ วันที่ 27   | -            |         | ของธนาคารพาณิชย์  |
|            | ธันวาคม      | จำนวนเ       |         |                 |
|            | 2556)       | งินกู้ยืมระหว่างปี |         |                 |
|            |             | 2556         |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |             | -            |         |                 |
|            |             | ช            |         |                 |
|            |             | ำระคืนระหว่างปี |         |                 |
|            |             | 2556         |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |             | - ยอดคงค้าง ณ |         |                 |
|            |             | วันที่ 31 ธ.ค.  |         |                 |
|            |             | 2556         |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |             | -            |         |                 |
|            |             | ดอกเบี้ยค้างจ่าย |         |                 |
+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+
| 3.         | เป็น         | บริษัทเช่าที่ดิน   | 0.66    | บริษัทเช่า         |
| นางพัชรินทร์  | ญาติของผู้ถือหุ้น | จากนางพัชรินทร์ |         | ที่ดินจากนางพัชรินทร์ |
| ต          | (นายสมเชาว์  | ตันฑเทอดธรรม  |         | ตันฑเทอดธรรม     |
| ันฑเทอดธรรม | ตันฑเทอดธรรม | ในอัตร        |         | ในส่วนที่เ         |
|            | กรรมการ     | าค่าเช่าเดือนละ |         | ป็นที่ตั้งสำนักงานขาย |
|            | กรรมการพิจา  | 55,000 บาท   |         | บ้านตัวอย่าง       |
|            | รณาค่าตอบแทน |              |         | แ               |
|            | ประธานก     | - มูลค่ารวม    |         | ละลานจอดรถของโค |
|            | รรมการบริหาร |              |         | รงการบ้านฟ้าปิยรมย์ |
|            | กร          |              |         | เนื้อที่ 11 ไร่      |
|            | รมการผู้จัดการ |              |         | สัญญาเช่า 3 ปี     |
|            | และผู้ถือห     |              |         | ตั้งแต่ 1 ม.ค.     |
|            | ุ้นใหญ่ของบริษัท |              |         | 2556 – 31 ธ.ค.  |
|            | ถือหุ้นใ       |              |         | 2558            |
|            | นสัดส่วนร้อยละ |              |         | อัตราค่าเช่าปีละ    |
|            | 1.85 (ณ วันที่ |              |         | 660,000 บาท     |
|            | 27          |              |         | เนื่องจากที่ดินดังก   |
|            | ธ.ค.2556)   |              |         | ล่าวอยู่ในทำเลที่ลูกค |
|            |             |              |         | ้าผ่านเข้าออกสะดวก |
+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+
| 4. บริษัท    | -   อดีตปร   | บริษัทซื้อ       | 0.54    | -   บริษัทแล      |
| เอส.ซ      | ะธานกรรมการ | วัสดุก่อสร้างจาก |         | ะบริษัทย่อยเป็นผู้จัดห |
| ี.คอนสตรัคชั่น |     /       | บริษัท         | 0.76    | าวัสดุก่อสร้างบางรา |
| แอนด์       |     กรรมการ | เอส          |         | ยการที่มีผลกระทบต่อ |
| เดคคอร์เรชั่น |     และผู้ถือห | .ซี.คอนสตรัคชั่น |         | คุณภาพและมาตรฐาน |
| จำกัด(SC) / | ุ้นใหญ่ของบริษัท | แอนด์         |         |     แ           |
| ดำเนินธุรกิจ  |     ซึ่งได้แก่  | เดคคอร์เรชั่น   |         | ละยากต่อการควบคุม |
| จำหน่ายวัสดุอ |     นายนำชัย | จำกัด         |         |     ให้แก่ผู้รับเหมา |
| ุปกรณ์ก่อสร้าง |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม | -   มูลค่ารวม  |         |  โดยซื้อในราคาตลา |
|            |             |              |         | ดเทียบเท่ากับราคาท |
|            |   นายสมเชาว์ | -   ยอดคงค้าง |         | ี่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
|            |             |              |         |     ซึ่งเป็นการ    |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         | ดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|            |     นายสมนึก |              |         |                 |
|            |             |              |         | -               |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |    การซื้อวัสดุก่อสร |
|            |     และ     |              |         | ้างจากบริษัทที่เกี่ยวข |
|            |             |              |         | ้องส่งผลให้บริษัทสาม |
|            |    ผู้ถือหุ้นใหญ่ |              |         | ารถควบคุมคุณภาพแล |
|            |     น       |              |         | ะมาตรฐานของสินค้า |
|            | างสาวนงลักษณ์ |              |         |     ต           |
|            |             |              |         | ลอดจนสามารถควบค |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         | ุมเวลาการส่งมอบสิน |
|            |     ถือหุ้นใน  |              |         | ค้าและได้รับความสะ |
|            |     SC      |              |         | ดวกในการใช้บริการ |
|            |             |              |         | ได้รวดเร็วในกรณีที่ต |
|            |  รวมกันร้อยละ |              |         | ้องการความเร่งด่วน |
|            |     94.98   |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | -   บริษัท    |              |         |                 |
|            |     และ SC  |              |         |                 |
|            |     มีก      |              |         |                 |
|            | รรมการร่วมกัน |              |         |                 |
|            |     2 ท่าน   |              |         |                 |
|            |     คือ      |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |   นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |  และนายสมนึก |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+
| 5. บริษัท    | -   อดีตปร   | บริษัทซื้อ       | 90.32   | -   บริษัทแล      |
| สถาพรวัฒนา  | ะธานกรรมการ | วัสดุก่อสร้างจาก |         | ะบริษัทย่อยเป็นผู้จัดห |
| ค          |     /       | บจก.         | 25.99   | าวัสดุก่อสร้างบางรา |
| ้าวัสดุก่อสร้าง |     กรรมการ | สถาพรวัฒนา    |         | ยการที่มีผลกระทบต่อ |
| จำกัด /     |     และผู้ถือห | ค้าวัสดุก่อสร้าง  |         | คุณภาพและมาตรฐาน |
| ดำ         | ุ้นใหญ่ของบริษัท |              |         |     แ           |
| เนินธุรกิจจำห |     ซึ่งได้แก่  | - มูลค่ารวม    |         | ละยากต่อการควบคุม |
| น่ายวัสดุอุปกร |     นายนำชัย |              |         |     ให้แก่ผู้รับเหมา |
| ณ์การก่อสร้าง |             | - ยอดคงค้าง   |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |  โดยซื้อในราคาตลา |
|            |             |              |         | ดเทียบเท่ากับราคาท |
|            |   นายสมเชาว์ |              |         | ี่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
|            |             |              |         |     ซึ่งเป็นการ    |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         | ดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|            |     นายสมนึก |              |         |                 |
|            |             |              |         | -               |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |    การซื้อวัสดุก่อสร |
|            |             |              |         | ้างจากบริษัทที่เกี่ยวข |
|            |    นายวิเชียร |              |         | ้องส่งผลให้บริษัทสาม |
|            |             |              |         | ารถควบคุมคุณภาพแล |
|            |   ศิลาพัชรนันท์ |              |         | ะมาตรฐานของสินค้า |
|            |             |              |         |     ต           |
|            |   นายรังสรรค์ |              |         | ลอดจนสามารถควบค |
|            |             |              |         | ุมเวลาการส่งมอบสิน |
|            |    นันทกาวงศ์ |              |         | ค้าและได้รับความสะ |
|            |     แ       |              |         | ดวกในการใช้บริการ |
|            | ละบุคคลในกลุ่ม |              |         | ได้รวดเร็วในกรณีที่ต |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         | ้องการความเร่งด่วน |
|            |     ถือหุ้นใน  |              |         |                 |
|            |     บจ      |              |         |                 |
|            | ก.สถาพรวัฒนา |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ค้าวัสดุก่อสร้าง |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |  รวมกันร้อยละ |              |         |                 |
|            |     100.00  |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | -   บริษัทฯ   |              |         |                 |
|            |     และบจ   |              |         |                 |
|            | ก.สถาพรวัฒนา |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ค้าวัสดุก่อสร้าง |              |         |                 |
|            |     มีกร     |              |         |                 |
|            | รมการร่วมกัน2 |              |         |                 |
|            |     ท่าน คือ  |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |   นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |   และคุณสมนึก |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            | ตันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+
| 6. บริษัท    | นายภาสกร    | -            | 0.07    | -   บริษัทฯให้บริษัท |
| พรีแค๊สท์     | เจษฎาวรางกูล |  บริษัทฯให้บริษัท |         |     พรีแค๊สท์      |
| สเตชั่น      | ซึ่งเป็นกรร    |     พรีแค๊สท์   | 35.05   |     สเตชั่น จำกัด  |
| จำกัด/      | มการของบริษัท |     สเตชั่น    |         |     เช่าพื้นที่เ     |
| ด          | พรีแค๊สท์      |     จำกัด     |         | พื่อเป็นสำนักงานในก |
| ำเนินธุรกิจกา | สเตชั่น จำกัด  |     เช่าพื้นที่เ  |         | ารผลิตแผ่นสำเร็จรูป |
| รผลิตแผ่นคอน | เป็น         | พื่อเป็นสำนักงาน |         |     (Precast)   |
| กรีตสำเร็จรูป | ญาติของผู้ถือหุ้น |     ในอัตร    |         |                 |
| (Precast)  | (นายสมเชาว์  | าค่าเช่าเดือนละ |         |    โดยทำสัญญาเช่า |
|            | ตันฑเทอดธรรม |     10,000   |         |     3ปี ตั้งแต่วันที่  |
|            | กรรมการ     |     บาท      |         |     1 มิถุนายน    |
|            | กรรมการพิจา  |              |         |     2556        |
|            | รณาค่าตอบแทน |              |         |     ถึงวันที่31     |
|            | ประธานก     |  -   มูลค่ารวม |         |     พฤษภาคม     |
|            | รรมการบริหาร |              |         |     2559        |
|            | กร          | -   บริษัทฯ    |         |                 |
|            | รมการผู้จัดการ |     จ้าง บริษัท |         | -               |
|            | และผู้ถือห     |     พรีแค๊สท์   |         |    บริษัทฯจ้างบริษัท |
|            | ุ้นใหญ่ของบริษัท |     สเตชั่น    |         |     พรีแค๊สท์      |
|            | ถือหุ้นใ       |     จำกัด     |         |     สเตชั่น       |
|            | นสัดส่วนร้อยละ |     รับเ      |         |     จำกัดรับเ     |
|            | 1.85 (ณ วันที่ | หมาก่อสร้างบ้าน |         | หมาก่อสร้างบ้านโดย |
|            | 27 ธ.ค.     |     โดยคิดร   |         | คิดราคาทุนบวกกำไร |
|            | 2556)       | าคาทุนบวกกำไร |         |     10%         |
|            |             |     10%      |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |             |              |         |                 |
|            |             |  -   มูลค่ารวม |         |                 |
+------------+-------------+--------------+---------+-----------------+

หมายเหตุ : 1. รายการที่ 1 และ 2 เป็นรายการที่กระทำตามความจำเป็นเป็นครั้งคราว

2. รายการที่ 4, 5 และ 6 เป็นรายการที่กระทำอย่างต่อเนื่อง

  * นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2550

  ผู้จัดการกองมรดก คุณนำชัย ตันฑเทอดธรรม ประกอบด้วย

- นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม นายประสิทธ์ ตันฑเทอดธรรม นายสมนึก ตันฑเทอดธรรม และ
นายสุจินต์ ตันฑเทิดธรรม

ความจำเป็น / ความสมเหตุสมผลของรายการ และความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
และมีความเห็นว่า รายการระหว่างกันดังกล่าว มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท บริษัทย่อย และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการของบริษัทได้ร่วมพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
จะต้องมีการจัดเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในการเข้าทำรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
บริษัทไม่มีนโยบายการให้กู้ยืมแก่บุคคลที่มีความขัดแย้ง นอกจากนี้
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นโยบายหรือแนวปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ บจ.(ว) 47/2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม
2547 เรื่อง การปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
บริษัทกำหนดประเภทของรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เป็น 5 ประเภท ดังนี้

(1) รายการธุรกิจปกติของบริษัท

รายการธุรกิจปกติของบริษัท ได้แก่ การซื้อวัสดุก่อสร้าง การขายบ้านในโครงการ การซื้อที่ดิน
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และบริษัทย่อย
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

(2) รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่ บริษัทว่าจ้างบริษัทย่อย บริหารชุมชนในโครงการของบริษัท
และว่าจ้างก่อสร้างเฉพาะบ้านสร้างก่อนขายในโครงการ

(3) รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น

รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น ได้แก่
บริษัทเช่าทรัพย์สินเป็นที่ตั้งสำนักงานขายของโครงการบ้านฟ้าปิยรมย์

(4) รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ

รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ ได้แก่ การว่าจ้างบริษัทย่อยดูแลสวนในโครงการ

5) รายการความช่วยเหลือทางการเงิน

รายการความช่วยเหลือทางการเงิน ได้แก่ การกู้ยืมเงินจากบริษัทย่อย
การให้ธนาคารพาณิชย์ออกหนังสือค้ำประกันต่อหน่วยงานราชการให้แก่บริษัทย่อย
การกู้ยืมเงินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาที่เหมาะสม
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทพิจารณาตรวจสอบรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระจะนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ตามแต่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้
บริษัทได้ปรับโครงสร้างการถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินทั้งในโครงการปัจจุบันและโครงการในอนาคตของบริษัท
เพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ สำหรับนโยบายการซื้อที่ดินของบริษัทในอนาคต
บริษัทจะซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการโดยตรงจากผู้ขาย
และไม่มีนโยบายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นนายหน้าถือครองกรรมสิทธิ์ก่อนโอนกรรมสิทธิ์ให้บริษัท
แต่หากเป็นการซื้อที่ดินของผู้ที่เกี่ยวข้องกันจะต้องผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทจะได้รับ

รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะทำการสุ่มตรวจรายการที่เกิดขึ้น
และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมประจำงวดเพื่อพิจารณา นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)