11. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในปี 2549 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยสามารถแบ่งเป็น 4
รายการใหญ่ๆ ประกอบด้วย รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างบริษัทกับผู้มีผลประโยชน์ร่วม
รายการบัญชีระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง
รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง
และรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
บริษัทมีนโยบายในการกำหนดราคาดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  ลักษณะรายการค้า                                    นโยบายการกำหนดราคา

  รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน                           วิธีราคาตลาด

  รายการค้าระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย                      

  - บริษัทขายสินค้าและบริการให้กับบริษัทย่อย                 วิธีราคาตลาด

  - บริษัทซื้อขายสินค้าและบริการจากบริษัทย่อย                วิธีราคาตลาด

  รายการค้าระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน     วิธีราคาตลาด

  รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน                          วิธีราคาตลาด
  ------------------------------------------------ ----------------------

รายละเอียดของรายการระหว่างกันมีดังนี้

1.  รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างบริษัทกับผู้มีผลประโยชน์ร่วม

+-----------------------+--------------------------+------------------+
| บจก. แอดวานซ์ บิซิเนส    | ถือหุ้นโดยกรรมการบริษัท ร้อยละ | บริษัท ให้กู้ 46.7    |
| เอ็กซ์เชนส์              | 99.70                    | ล้านบาท           |
|                       |                          | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ  |
|                       | หมายเหตุ บจก. แอดวานซ์     | 5                |
|                       | บิซิเนส เอ็กซ์เชนส์           |                  |
|                       | ไ                        |                  |
|                       | ด้ดำเนินการจดทะเบียนเลิกบริษัท |                  |
|                       | ฯ เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548   |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+

2.  รายการบัญชีระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

+---------------------+------------------------+----------------------+
| บริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง  | ความสัมพันธ์              | ลักษณะ/ขนาดรายการ     |
+---------------------+------------------------+----------------------+
| บจก.                | บริษัทย่อย ถือหุ้นโดย MSC    | บริษัทซื้อสินค้า           |
| เมโ                 | อยู่ร้อยละ 98.60          | 5,547,170.00 บาท     |
| ทรโปรเฟสชั่นแนลโปรดักส์ |                        |                      |
|                     |                        | บริษัทขายสินค้า          |
| (MPP)               |                        | 3,424,345.00 บาท     |
+---------------------+------------------------+----------------------+
| บจก.เมโทรอินโฟเทค    | บริษัทย่อย ถือหุ้นโดย MSC    | บริษัทซื้อสินค้า - บาท     |
| (MIT)               | อยู่ร้อยละ 70             |                      |
|                     |                        | บริษัทขายสินค้า          |
|                     |                        | 1,811,065.00 บาท     |
+---------------------+------------------------+----------------------+
| บจก. เอชไอเอส       | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC    | บริษัทซื้อสินค้า - บาท     |
| เอ็มเอสซี (HIS)       | อยู่ร้อยละ 49.97          |                      |
|                     | และถือหุ้นโดยพนักงาน MSC   | บริษัทขายสินค้า          |
|                     | อยู่ร้อยละ 0.03           | 602,180.00 บาท       |
|                     | รวมถือหุ้นทั้งสิ้นร้อยละ 50    |                      |
+---------------------+------------------------+----------------------+
| บจก. พีเอสพี          | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC    | บริษัทซื้อสินค้า - บาท     |
| (ไทยแลนด์) (PSP)     | อยู่ร้อยละ 49.80          |                      |
|                     | และกรรมการบางคนของ MSC | บริษัทขายสินค้า 5,500.00 |
|                     | เป็นกรรมการใน PSP       | บาท                  |
+---------------------+------------------------+----------------------+
| บจก. เมโทรซอฟท์ (MS) | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC    | บริษัทซื้อสินค้า - บาท     |
|                     | อยู่ร้อยละ 49             |                      |
|                     | และกรรมการบางคนของ MSC | บริษัทขายสินค้า - บาท    |
|                     | เป็นกรรมการใน MS        |                      |
+---------------------+------------------------+----------------------+
| บริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง  | ความสัมพันธ์              | ลักษณะ/ขนาดรายการ     |
+---------------------+------------------------+----------------------+
| บจก.                | กรรมการบางคนของ MSC    | บริษัทซื้อสินค้า           |
| เอ็มเดคอินเตอร์เนชั่นแนล | เป็นกรรมการใน MDEC      | 1,121,153.00 บาท     |
| (1991) (MDEC)       | และถือหุ้นใน MDEC         |                      |
|                     | รวมกันร้อยละ 0.90        | บริษัทขายสินค้า          |
|                     |                        | 106,617.00 บาท       |
+---------------------+------------------------+----------------------+
| บจก.ศรีกรุงวัฒนา (MC)  | กรรมการผู้มีอำนาจบางคนของ | บริษัทซื้อสินค้า - บาท     |
|                     | บจก.ศรีกรุงวัฒนาเป        |                      |
|                     | ็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท | บริษัทขายสินค้า          |
|                     |                        | 234,700.03 บาท       |
+---------------------+------------------------+----------------------+

3.  รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งกัน

+---------------------+----------------+------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  | ความสัมพันธ์      | ลักษณะ/ขนาดรายการ             |
+---------------------+----------------+------------------------------+
| บจก.                | บริษัทย่อย        | รายได้รับล่วงหน้า 43,417.82 บาท  |
| เมโ                 | ถือหุ้นโดย MSC    |                              |
| ทรโปรเฟสชั่นแนลโปรดักส์ | อยู่ร้อยละ 98.60  | รายได้ค่าบริการ 406,117.12 บาท  |
|                     |                |                              |
| (MPP)               |                | รายได้ค่า Training 176,599.00  |
|                     |                | บาท                          |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้อื่น 10,500.00 บาท        |
|                     |                |                              |
|                     |                | ต้นทุนบริการ 225,200.00 บาท     |
|                     |                |                              |
|                     |                | ต้นทุนเช่า-คอมพิวเตอร์ 13,000.00  |
|                     |                | บาท                          |
|                     |                |                              |
|                     |                | ค่าใช้จ่ายขายและบริหาร           |
|                     |                | 121,000.00 บาท               |
+---------------------+----------------+------------------------------+
| บจก.เมโทรอินโฟเทค    | บริษัทย่อย        | MSC ให้ บจก. เมโทร-อินฟิเนี่ยม    |
| (MIT)               | ถือหุ้นโดย MSC    | (ประเทศไทย)                  |
|                     | อยู่ร้อยละ 70.00  |                              |
|                     |                | เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน           |
|                     |                |                              |
|                     |                |   ที่ตั้ง 23/3 หมู่ 9 ถนนสุขุมวิท 103 |
|                     |                |                              |
|                     |                |   แขวงหนองบอน เขตประเวศ กทม. |
|                     |                |                              |
|                     |                | พื้นที่เช่า 52 ตารางเมตร          |
|                     |                |                              |
|                     |                | อัตราค่าเช่า 26,000 บาทต่อเดือน   |
|                     |                |                              |
|                     |                | ระยะเวลาสัญญา 1 ม.ค. 2549 –   |
|                     |                | 31 ธ.ค. 2549                 |
|                     |                |                              |
|                     |                | ค่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า 154,849.77  |
|                     |                | บาท                          |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้รับล่วงหน้า 384,059.97 บาท |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้ค่าเช่าพื้นที่รวม 4 ไตรมาส    |
|                     |                | 312,000.00 บาท               |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้ค่าเช่าคอมพิวเตอร์และ       |
|                     |                |                              |
|                     |                | อุปกรณ์ รวม 4 ไตรมาส           |
|                     |                | 559,967.74 บาท               |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้ค่าบริการ 455,094.23 บาท  |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้ค่า Training 186,000.00  |
|                     |                | บาท                          |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้อื่น ๆ 639,743.04 บาท     |
|                     |                |                              |
|                     |                | ต้นทุนบริการ 5,798,314.47บาท    |
+---------------------+----------------+------------------------------+
| บจก. เอชไอเอส       | บริษัทร่วม        | MSC ให้ บจก. เอชไอเอส เอ็มเอสซี |
| เอ็มเอสซี (HIS)       | ถือหุ้นโดย MSC    | เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน           |
|                     | อยู่ร้อยละ 49.97  |                              |
|                     | แล             | ที่ตั้ง 23/3 หมู่ 9 ถนนสุขุมวิท 103   |
|                     | ะถือหุ้นโดยพนักงาน | แขวงหนองบอน เขตประเวศ กทม.   |
|                     | MSC อยู่ร้อยละ    |                              |
|                     | 0.03           | พื้นที่เช่า 158.56 ตารางเมตร      |
|                     | รว             |                              |
|                     | มถือหุ้นทั้งสิ้นร้อยละ | อัตราค่าเช่า 79,280 บาทต่อเดือน   |
|                     | 50             |                              |
|                     |                | ระยะเวลาสัญญา 1 ม.ค. 2549 –   |
|                     |                | 31 ธ.ค. 2549                 |
+---------------------+----------------+------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  | ความสัมพันธ์      | ลักษณะ/ขนาดรายการ             |
+---------------------+----------------+------------------------------+
| บจก. เอชไอเอส       |                | รายได้รับล่วงหน้า 100,875.00 บาท |
| เอ็มเอสซี (HIS) (ต่อ)  |                |                              |
|                     |                | รายได้ค้างรับ - บาท             |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้ค่าเช่าพื้นที่รวม 4 ไตรมาส    |
|                     |                | 951,360.00 บาท               |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้ค่าเช่าคอมพิวเตอร์          |
|                     |                |                              |
|                     |                | และอุปกรณ์รวม 4 ไตรมาส         |
|                     |                | 201,000.00บาท                |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้ค่าบริการ 623,750.00 บาท  |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้อื่น ๆ 4,681,503.09 บาท   |
+---------------------+----------------+------------------------------+
| บจก. เมโทรซอฟท์ (MS) | บริษัทร่วม        | MSC ให้ บจก. เมโทรซอฟท์        |
|                     | ถือหุ้นโดย MSC    | เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน           |
|                     | อยู่ร้อยละ 49     |                              |
|                     | และก           |   ที่ตั้ง ห้องชุดเลขที่ 141/16 ชั้นที่   |
|                     | รรมการบางคนของ |   12A                        |
|                     | MSC            |   อาคารสกุลไทยสุรวงศ์ทาวเวอร์    |
|                     | เป็นกรรมการใน   |                              |
|                     | MS             | พื้นที่เช่า 150 ตารางเมตร         |
|                     |                |                              |
|                     |                | อัตราค่าเช่า 60,000 บาทต่อเดือน   |
|                     |                |                              |
|                     |                | ระยะเวลาสัญญา 1 ม.ค. 2549 –   |
|                     |                | 31 ธ.ค. 2549                 |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้รับล่วงหน้า 741.67 บาท     |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้ค่าเช่าพื้นที่รวม 4 ไตรมาส    |
|                     |                | 720,000.00 บาท               |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้ค่าบริการ 30,070.00 บาท   |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้ค่า Training 6,000.00    |
|                     |                | บาท                          |
+---------------------+----------------+------------------------------+
| บจก.                | ก              | รายได้ค่าเช่าคอมพิวเตอร์          |
| เอ็มเดคอินเตอร์เนชั่นแนล | รรมการบางคนของ | 114,100.00 บาท               |
| (1991) (MDEC)       | MSC            |                              |
|                     | เป็นกรรมการใน   | รายได้ค่าบริการ 204,260.00 บาท  |
|                     | MDEC และถือหุ้นใน |                              |
|                     | MDEC           | รายได้อื่น ๆ 180,675.28 บาท     |
|                     | รวมกันร้อยละ     |                              |
|                     | 0.90           | ต้นทุนบริการ 3,800.00 บาท       |
|                     |                |                              |
|                     |                | ค่าใช้จ่ายขายและบริหาร           |
|                     |                | 2,873,518.56 บาท             |
+---------------------+----------------+------------------------------+
| บจก. ศรีกรุงวัฒนา (MC) | กรรมก          | บจก.ศรีกรุงวัฒนา ให้ MSC         |
|                     | ารผู้มีอำนาจบางคน | เช่าพื้นที่สำนักงาน                |
|                     |                |                              |
|                     | ของบจก.ศรีกรุง   | ที่ตั้ง 180-184 ถ.ราชวงศ์         |
|                     | วัฒนาเป็นกรรมการ | แขวงจักรวรรดิ                  |
|                     | ผู้มีอำนาจของบริษัท |                              |
|                     |                | เขตสัมพันธวงศ์ กรุงเทพฯ          |
|                     |                |                              |
|                     |                | พื้นที่เช่า 71 ตารางเมตร          |
|                     |                |                              |
|                     |                | อัตราค่าเช่า 28,400 บาทต่อเดือน   |
|                     |                |                              |
|                     |                | ระยะเวลาสัญญา 1 ม.ค. 2549 –   |
|                     |                | 31 ธ.ค. 2549                 |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้รับล่วงหน้า 1,966.67 บาท   |
|                     |                |                              |
|                     |                | รายได้ค่าบริการ 432,033.33 บาท  |
|                     |                |                              |
|                     |                | ค่าเช่าพื้นที่รวม 3 ไตรมาส         |
|                     |                | 340,800.00 บาท               |
+---------------------+----------------+------------------------------+

4. รายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

+---------------------+------------------------------------------------+
| คุณทิพวัลย์ จารุวจนะ     | เป็นบุตรกรรมการ ให้ บริษัท เมโทรซิสเต็มส์คอร์ปอเรชั่น     |
|                     | จำกัด(มหาชน) เช่าพื้นที่โกดัง                         |
|                     |                                                |
|                     | ที่ตั้ง 18 ซอยจรัญสนิทวงศ์ 81 แขวงบางอ้อ เขตบางพลัด กทม |
|                     |                                                |
|                     | อัตราค่าเช่า 40,000.00 บาทต่อเดือน                  |
|                     |                                                |
|                     | ค่าเช่าพื้นที่รวม 480,000.00 บาท                     |
+---------------------+------------------------------------------------+

ความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ประจำงวดบัญชีปี 2549 ซึ่งแบ่งออกเป็น 3 ประเภทใหญ่ ๆ คือ 1)
รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างบริษัทกับผู้มีผลประโยชน์ร่วม 2)
รายการบัญชีบัญชีระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง และ 3)
รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 1/2550
เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2549
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมได้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและมีเหตุผลสมควรของการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ปัจจุบัน รายการระหว่างกันทั้ง 2
ประเภทเป็นรายการที่เกิดจากการทำธุรกิจโดยปกติทั่วไปของบริษัท และเป็นไปตามราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2545 และมติคณะกรรมการครั้งที่
15/2545 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2545 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วยเป็นผู้พิจารณาอนุมัติขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน
รายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นรายการที่คณะกรรมการของบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติรายการดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และ กรรมการผู้จัดการ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ/หรือ
    รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน

2.  กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ
    และรายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน
    โดยการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ขอบเขตดังกล่าว
    ไม่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

รายการระหว่างกันในอนาคต

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2545
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมได้กำหนดแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตไว้ดังนี้

บริษัทจะกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน