9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กรของบริษัท อินเตอร์ลิ้งค์ คอมมิวนิเคชั่น จำกัด (มหาชน)

[]

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการบริษัททั้งหมด 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายสมบัติ อนันตรัมพร        | ประธานกรรมการ                          |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นางชลิดา อนันตรัมพร        | กรรมการ                                |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 3 | นางสาวขวัญตา มีสมพร       | กรรมการ                                |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 4 | นายจณัฐพล สุประสงค์สิน      | กรรมการ                                |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 5 | นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์    | กรรมการ                                |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 6 | นางเพ็ญศรี จันต๊ะคาด        | กรรมการ                                |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 7 | นายสถาพร โคธีรานุรักษ์ ¹    | กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 8 | ดร. ชัยรัช หิรัญยะวะสิต ²    | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 9 | นายนนทิกร กาญจนะจิตรา     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
| . | ^(3, 4)                 |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+

(รายละเอียดโปรดพิจารณาเอกสารแนบ 1 )

  โดยมี นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์ เป็น เลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้แก่ นายสมบัติ อนันตรัมพร หรือ นางชลิดา อนันตรัมพร
เป็นผู้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  หมายเหตุ ¹ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทน
  นางมะลิ แสงนิล

  เนื่องจากขอลาออก ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 วันที่ 19 กุมภาพันธ์
  2552

หมายเหตุ ² ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2553 วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2553 ได้เสนอให้
พลเอก ภานุมาต สีวะรา

เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน ดร.ชัยรัช หิรัญยะวะสิต ที่จะพ้นจาก

ตำแหน่งตามวาระ โดยจะนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไปในที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553

หมายเหตุ ³ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน ดร.สุวันชัย
แสงสุขเอี่ยม ที่พ้นจาก

ตำแหน่ง ตามวาระ ด้วยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2552

หมายเหตุ ⁴ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2553 วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2553
ได้มีมติแต่งตั้งนายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย

เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน นายนนทิกร กาญจนะจิตรา
ที่ขอลาออก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชน

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

4.  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

5.  รับผิดชอบในการพิจารณางบการเงินประจำปี
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะที่เป็นจริงของบริษัทฯ
    โดยมีการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีทั่วไป ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6.  พิจารณางบประมาณ และการปรับเงินเดือนประจำปี
    งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงานสวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม
    และบำเหน็จกรรมการและอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

7.  พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร
    กรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
    หรือธุรกรรมในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ

-   ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
    ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัทฯ ทั้งหมด 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ---- --------------------------- ----------------------------------------
  1.   นายสถาพร โคธีรานุรักษ์ ^(*) ¹   กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.   ดร. ชัยรัช หิรัญยะวะสิต ²        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3.   นายนนทิกร กาญจนะจิตรา ^(3, 4) กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ---- --------------------------- ----------------------------------------

  โดยมี นางสาวหทัยชนก ขวัญชัย เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ^(*) กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

  หมายเหตุ ¹ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทน
  นางมะลิ แสงนิล

  เนื่องจากขอลาออก ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 วันที่ 19 กุมภาพันธ์
  2552

หมายเหตุ ² ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2553 วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2553 ได้เสนอให้
พลเอก ภานุมาต สีวะรา

เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน ดร.ชัยรัช หิรัญยะวะสิต ที่จะพ้นจาก

ตำแหน่งตามวาระ โดยจะนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไปในที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553

หมายเหตุ ³ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน ดร.สุวันชัย
แสงสุขเอี่ยม ที่พ้นจาก

ตำแหน่ง ตามวาระ ด้วยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2552

หมายเหตุ ⁴ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2553 วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2553
ได้มีมติแต่งตั้งนายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย

เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน นายนนทิกร กาญจนะจิตรา
ที่ขอลาออก

(รายละเอียดโปรดพิจารณาเอกสารแนบ 1 )

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    พิจารณาความเป็นอิสระของส่วนตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับแผนงาน
    อัตรากำลังคนและการพัฒนาบุคลากรของส่วนตรวจสอบภายใน รวมทั้งแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าส่วนตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าสอบบัญชี รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

6.  รายงานผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดัง กล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    1.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
        หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อไปนี้
        ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างเป็นนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนดกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่ง
  อาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมาย

  ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

บริษัทโดยตรงและคณะกรรมการบริษัทยังคงรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจแต่งตั้งให้กลับมาใหม่ได้
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัท
แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

1.  คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหารทั้งหมด 7 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+-------------------------------+-------------------------------------+---+
| 1.  นายสมบัติ อนันตรัมพร          | กรรมการผู้จัดการ                       |   |
+-------------------------------+-------------------------------------+---+
| 2.  นางชลิดา อนันตรัมพร          | กรรมการผู้จัดการ                       |   |
+-------------------------------+-------------------------------------+---+
| 3.  นางสาวขวัญตา มีสมพร         | ผู้อำนวยการฝ่ายจัดจำหน่าย                |   |
+-------------------------------+-------------------------------------+---+
| 4.  นายจณัฐพล สุประสงค์สิน        | ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด           |   |
+-------------------------------+-------------------------------------+---+
| 5.  นายอดิศักดิ์ เองมหัสสกุล        | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                 |   |
+-------------------------------+-------------------------------------+---+
| 6.  นางเพ็ญศรี จันต๊ะคาด          | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                  |   |
+-------------------------------+-------------------------------------+---+
| 7.  นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์      | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                     |   |
+-------------------------------+-------------------------------------+---+

รายละเอียดโปรดพิจารณาเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวนโยบายของบริษัทฯ
    รวมทั้งกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนทางธุรกิจที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  ตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานประมูลงานภายใต้นโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 30
    ล้านบาท

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่ารองกรรมการผู้จัดการลงมา

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.  มีอำนาจมอบหมายให้ผู้ดำเนินการแทนในกรณีที่กรรมการผู้จัดการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นแต่ละกรณีไป

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นแก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบลงความเห็นและส่งเรื่องต่อให้คณะกรรมการบริษัท
พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยแล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์ และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางในการเลือกตั้งและแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท จะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
โดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ที่มีประสบการณ์ อย่างไรก็ตาม
การแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วย

นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  -
  บุคคลผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
นั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น
อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

การพ้นวาระ

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้กรรมการออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2.  นอกจากข้อ 1 ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

โดยกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปี 2552

  -------------------------------- --------------------- ----------------
                                   ประเภทของค่าตอบแทน     จำนวนเงิน

  คณะกรรมการบริษัท รวม 10 ท่าน                              

  - นายสมบัติ อนันตรัมพร               เบี้ยประชุม + ค่าบำเหน็จ   84,000.00.-

  - นางชลิดา อนันตรัมพร               เบี้ยประชุม + ค่าบำเหน็จ   84,000.00.-

  - นายสถาพร โคธีรานุรักษ์             เบี้ยประชุม + ค่าบำเหน็จ   79,000.00.-

  - ดร.ชัยรัช หิรัญยะวะสิต              เบี้ยประชุม + ค่าบำเหน็จ   74,000.00.-

  - นายนนทิกร กาญจนะจิตรา            เบี้ยประชุม + ค่าบำเหน็จ   74,000.00.-

  - นางมะลิ แสงนิล¹                  เบี้ยประชุม              5,000.-

  - นายจณัฐพล สุประสงค์สิน             เบี้ยประชุม + ค่าบำเหน็จ   84,000.00.-

  - นางสาวขวัญตา มีสมพร              เบี้ยประชุม + ค่าบำเหน็จ   84,000.00.-

  - นางเพ็ญศรี จันต๊ะคาด               เบี้ยประชุม + ค่าบำเหน็จ   84,000.00.-

  - นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์           เบี้ยประชุม + ค่าบำเหน็จ   84,000.00.-

  คณะกรรมการบริษัท รวม 10 ท่าน        เบี้ยประชุม + ค่าบำเหน็จ   736,000.00.-

  คณะผู้บริหาร รวม 7 ท่าน              เงินเดือนและโบนัส        15,614,610.-
  -------------------------------- --------------------- ----------------

หมายเหตุ ¹ เนื่องจาก ได้ลาออก เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 ได้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมที่เกี่ยวกับประเภท ขนาด และความเกี่ยวโยงกับผลการดำเนินงาน
รวมถึงความเหมาะสมกับการทำหน้าที่และความรับผิดชอบ และได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการ ปี
2552 โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุม ครั้งละ 5,000 บาท/ครั้งการประชุม

-   ค่าบำเหน็จประจำปีคณะกรรมการบริษัท อัตรา 0.4% ของกำไรก่อนหักภาษี
    โดยแบ่งเฉลี่ยเท่าๆ กัน ให้ประธานและกรรมการเท่ากันทุกคน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้มีความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ นำไปสู่การเจริญเติบโต
และเพิ่มมูลค่าผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ ในระยะยาว
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้ดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ให้อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

อีกทั้งบริษัทฯมีความเชื่อมั่นว่า ระบบการบริหารจัดการที่ดี
การมีคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสตรวจสอบได้
การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และการมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
เป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ ในระยะยาว
โดยเห็นได้จากบริษัทฯ
ได้รับคัดเลือกจากหอการค้าไทยและสภาหอการค้าไทยให้เป็นบริษัทจรรยาบรรณดีเด่น ประจำปี
2546

9.4.1 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและได้ปฏิบัติตามให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2549 ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นและทำหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดไว้
ในข้อบังคับบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อย ผู้ลงทุนต่างชาติ
นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้น สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น

-   สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา เหมาะสมต่อการตัดสินใจ

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ

-   สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัท และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

-   สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

-   สิทธิในส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัทฯ

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ตามขั้นตอนการประชุมที่ถูกต้องตามกฎหมาย นับตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งระเบียบวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมเพื่อส่งเสริม
อำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นจากสิทธิพื้นฐานตามกฎหมายและสิทธิมากกว่าสิทธิตามกฎหมายดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอ เกี่ยวกับวันประชุม
    และวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าโดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    และเอกสารประกอบให้กับผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม
    ซึ่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น มีข้อมูล วัน เวลา สถานที่ แผนที่ ของการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    พร้อมแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทฯเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    และการออกเสียงลงคะแนน
    เอกสารประกอบรายละเอียดวาระการประชุมและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระตลอดจนข้อมูลที่เกี่ยวข้องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้น

(2) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ ได้จัดส่งพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    ผู้ถือหุ้นยังสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะผ่านทาง Website ของบริษัทฯ ได้อีกด้วย

(3) ทั้งนี้ก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    วาระการประชุม วิธีการลงคะแนน การนับคะแนน และสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
    และดำเนินการประชุมเรียงลำดับตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมพร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและซักถาม
    ในแต่ละวาระอย่างเต็มที่ เพื่อสร้างความเข้าใจให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
    รวมทั้งเพื่อให้การประชุมดำเนินไปอย่างเรียบร้อย และโปร่งใส

(4) ในวาระการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    ในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลให้เข้ารับการเลือกตั้งได้อย่างเป็นอิสระ
    และลงมติตามวาระ

(5) ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
    กับการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่าง ๆ
    แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
    โดยจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส

(6) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้ง
    Websiteของบริษัทฯ
    และจัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-Mail Address
    ของบริษัทฯ นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท หรือ
    หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

(7) มีการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ

(8) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นผู้บริหารและไม่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ลงทุนต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอและทันเวลา
และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม และใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลใดๆ
เป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
ได้อย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยได้ดำเนินการดังนี้

(1) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และไม่มีการเพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(2) มีการเสนอรายชื่อของกรรมการอิสระในหนังสือมอบฉันทะ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง
    กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง

(3) ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนสำหรับทุกระเบียบวาระ
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม และเพื่อความโปร่งใส
    บริษัทฯได้เก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้น เพื่อการตรวจสอบในภายหลังด้วย

(4) สำหรับรายงานการประชุมของผู้ถือหุ้น
    เลขานุการบริษัทเป็นผู้ที่รับผิดชอบในการจัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดมา
    และมีการนำขึ้นแสดงบน Website ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้สอบทานความครบถ้วน ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งถัดไป
    เพื่อพิจารณารับรองรายงานการประชุมดังกล่าว พร้อมทั้งจัดส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน
    14 วันตามระยะเวลาที่กำหนดได้อย่างครบถ้วน

(5) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ(Insider
    Trading ) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
    ผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)โดยบุคคลดังกล่าวต้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการระมัดระวังในการใช้ข้อมูลภายในใดๆซึ่งอาจมีผลต่อราคาหลักทรัพย์
    โดยการนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย หรือที่เป็นความลับไปใช้
    หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นอกจากนี้ ในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน กลต.
ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

คณะกรรมการบริษัทรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย จึงส่งเสริมให้เกิดการร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตลอดจนผู้มีส่วนเกี่ยวข้องที่สำคัญ ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งขัน ชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่ตลอดจนสังคมส่วนรวมและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นการเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
    เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ
    ในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
    และเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

-   พนักงาน : บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงาน ซึ่งถือเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุด และเป็นปัจจัย

  สำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ จึงได้มุ่งพัฒนาให้พนักงานมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งด้านทักษะ ความรู้ ตลอดจนการเสริมสร้างวัฒนธรรม เพื่อการพัฒนาตนเอง
  และเพื่อบรรยากาศในการทำงานที่ดี โดยการจัดให้พนักงานได้แจ้งหลักสูตรการอบรม พัฒนา
  ทั้งตามความสนใจเชิงวิชาชีพของพนักงานเอง (Individual Development Plan)
  และตามคุณค่าที่บริษัทฯ มุ่งปลูกฝังแก่พนักงาน

  บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการพิจารณาว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้ายพนักงาน บนพื้นฐานของคุณธรรม
  และยึดมั่นในการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด หรือเหนือกว่า
  ตลอดจนมุ่งรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  รวมถึงการจัดให้มีสวัสดิการพนักงานตามกฎหมายแรงงานและอื่นๆเพิ่มเติม เช่น
  การทำประกันอุบัติเหตุกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

-   ลูกค้า : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า
    ที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดี มีคุณภาพ มีมาตรฐานที่สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง
    ในระดับราคาที่เหมาะสม และจะให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริการแก่ลูกค้าโดยไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
    รวมทั้งจะรักษาสัมพันธ์ภาพที่ดีกับลูกค้า โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าโดยไม่ได้รับอนุญาต
    เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

-   คู่ค้า : บริษัทฯ ตระหนักในความสำคัญของคู่ค้า
    และถือว่าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างมูลค่าให้กับลูกค้า
    จึงมุ่งเน้นการสร้างความสัมพันธ์กับคู่ค้ากลุ่มต่างๆ อย่างเป็นธรรม
    และเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจร่วมกัน โดยไม่สร้างความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ
    หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับเจ้าหนี้ต่างๆ จึงมุ่งรักษาความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ด้วย
    และยึดมั่นปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้า

-   คู่แข่งขัน : บริษัทฯ ตระหนักในประโยชน์จากการแข่งขันที่จะมีต่อการบริหารกิจการ
    และการปรับปรุงคุณภาพ บริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อประโยชน์ของลูกค้า จึงมีนโยบายสนับสนุน
    และส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี การปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
    ดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจรรยาบรรณ
    และไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ
    ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมาย และขัดต่อจริยธรรม

-   ชุมชน และสังคม : บริษัทฯ ในฐานะที่เป็นบริษัทไทย ตระหนัก
    และมีจิตสำนึกในบุญคุณของประเทศ และความสำคัญของชุมชน สังคม ซึ่งบริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคม และสนับสนุนกิจกรรมด้วย
    โดยเฉพาะเยาวชน และประชาชนในพื้นที่ห่างไกล
    ซึ่งต้องเข้าถึงโลกเทคโนโลยีมากขึ้นกว่าในอดีต
    จึงมุ่งเน้นการให้ความรู้ควบคู่กับการใช้เทคโนโลยี โดยหลีกเลี่ยงข้อมูลที่อาจเป็นภัยต่อสังคม

  เพื่อสนับสนุนนโยบายข้างต้น บริษัทฯ มุ่งดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate
  Social Responsibility หรือ CSR)
  โดยสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ
  และได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ เพื่อใช้ดำเนินกิจกรรมในด้านนี้และ
  ได้ดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่องเพื่อให้ดำรงอยู่เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป
  โครงการที่สำคัญในปีที่ผ่านมา ได้แก่

-   โครงการรวมพลังปลูกต้นไม้ลดภาวะโลกร้อน ณ จังหวัด จันทบุรี
    เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว

-   คณะผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ ร่วมกับสมทบมอบสิ่งของอุปโภค- บริโภค
    ให้กับสำนักงานเขตห้วยขวาง เพื่อช่วยเหลือผู้ที่ประสบอุทกภัย

-   อินเตอร์ลิ้งค์รวมพลังอาสาปลูกป่าชายเลนปฎิบัติธรรม ณ วัดอโศการาม จ. สมุทรปราการ
    เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว

-   สร้างพระประธาน พระพุทธพรไพจิตรพิชิตภัย ณ วัดวังแดงใต้ จ.พิจิตร

-   เจ้าภาพทอดกฐินประจำปี 2552 ณ วัดวังแดงใต้ จ.พิจิตรว

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องควรรับรู้ทั้งการรายงานข้อมูลในแบบ 56-1
รายงานประจำปี เว็บไซด์ ฯลฯ รวมทั้งจัดให้มีช่องทางการสื่อสารแบบสองทาง
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็นและร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทฯ
ด้วย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศเนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุมและกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
ที่จะแสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจ โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอเชื่อถือได้ และทันเวลา

คณะกรรมการบริษัท มุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
จึงจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้แต่งตั้ง
นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์ กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี ซึ่งดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่เป็นนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อเปิดโอกาสให้ซักถามข้อมูลที่ไม่เข้าใจ
โดยผู้ที่สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่ 0-2693-1222 ต่อ 251 หรือ E-mail :
account@interlink.co.th รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ www.info@interlink.co.th
ขณะเดียวกันก็ได้จัดให้สายสื่อสารองค์กรทำหน้าที่เผยแพร่ข่าวสารการดำเนินงาน
ตลอดจนผลประกอบการของบริษัทฯ ผ่านสื่อต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ อย่างทั่วถึงและตรงเวลา โดยในปี 2552
บริษัทฯ ได้จัดให้มีกิจกรรม (Opportunity day) จำนวน 4 ครั้ง
เพื่อส่งเสริมความเข้าใจอันดีต่อสถานการณ์ที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและความโปร่งใสของข้อมูลที่เปิดเผย
และนอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายแล้ว
สำหรับข้อมูลทางการเงินและผลการดำเนินงานรายปีและรายไตรมาส บริษัทฯ
ยังได้จัดแถลงข่าวแก่ผู้สื่อข่าวเป็นครั้งคราว เพื่อให้ข้อมูลทางการเงิน และอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
สามารถไปถึงนักลงทุน ผู้สนใจ และประชาชนทั่วไป อย่างทั่วถึง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. คุณสมบัติ โครงสร้าง องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1.1 ความเป็นอิสระและเป็นกลางของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
ทั้งจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยกรรมการแต่ละคนมีหน้าที่และอิสระที่จะตั้งคำถามแสดงความคิดเห็นหรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

1.2 คุณสมบัติของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลายในด้านอายุ ทักษะ ความรู้
ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อกิจการบริษัทฯ สามารถนำมุมมองใหม่ๆ มาสู่คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการเป็นกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งเป็นผู้ที่ประกอบด้วยคุณธรรมและจริยธรรม

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังสนับสนุนให้กรรมการของบริษัทฯ ได้เข้ารับการอบรมที่เกี่ยวกับบทบาท
หน้าที่ของกรรมการ เช่น หลักสูตร DAP, DCP และหลักสูตรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มีความรู้
ความเข้าใจที่เพียงพอ โดยเฉพาะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
ได้จัดให้กรรมการได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ กฎ ระเบียบ และข้อมูลธุรกิจของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอก่อนปฎิบัติหน้าที่ ตลอดจนได้จัดเตรียมคู่มือการเป็นกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ ความเข้าใจในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบทบาท
หน้าที่ของกรรมการอย่างเพียงพอ ซึ่งในขณะนี้บริษัทฯ ได้จัดให้กรรมการทุกท่านของบริษัทฯ
รวมถึงกรรมการผู้จัดการ ได้เข้ารับการอบรม DAP หรือ DCP โดยทั่วถึงแล้ว รวมทั้งบริษัทฯ
ได้สนับสนุน ส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรม และพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วย

1.3 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่บริษัทย่อย
บริษัทร่วม และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่มี หรือ เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

4. ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
เป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า
2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส
พี่น้องและบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตรผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ

8.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9. กรณีได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจเรื่องการดำเนินงานกิจการของ

  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูบแบบองค์คณะ(Collective Decision) สามารถทำได้
  โดยกรรมการอิสระรายนั้นต้องไม่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

  10. สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการที่ไม่มีส่วนรวมบริหารงาน หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  ในกลุ่มได้
  แต่ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในกลุ่มและค่าตอบแทนรวมที่ได้รับจากกลุ่มบริษัทฯ
  ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

1.4 องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยมีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จำนวน 6 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และไม่มีส่วนได้เสีย ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่
    ไม่เป็นกรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือไม่เป็นผู้บริหารหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่ จำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้งหมด 3 ท่าน บริษัทฯ
จึงมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ในระดับหนึ่ง
สำหรับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้ง 3
ท่านมีคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.5 ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และการแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯ ได้มีการกำหนดแบ่งอำนาจภายใต้บทบาทของคณะกรรมการบริษัท
และบทบาทภายใต้กรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
และมีโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทซึ่งประกอบไปด้วยคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้
(ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการองค์กร) นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
โดยต้องมีการเสนอรายการดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบรับรอง

อนึ่งวิธีการปฏิบัติก็มีการแยกบทบาทจากประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการอย่างแท้จริง
ดังเช่นการนำเสนอแผนธุรกิจซึ่ง คุณสมบัติ อนันตรัมพร
ได้นำเสนอในฐานะกรรมการผู้จัดการและเปิดโอกาสให้คณะกรรมการบริษัทท่านอื่น ๆ ได้ซักถาม
และท้วงติงได้อย่างเต็มที่

1.6 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เมื่อครบกำหนดตามวาระ
กรรมการอาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อเนื่องได้

1.7 การเกษียณอายุของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการเกษียณอายุเมื่อมีอายุครบ 72 ปี
โดยมีผลตั้งแต่วันถัดจากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งมีขึ้นหลังจากที่กรรมการผู้นั้นมีอายุครบ 72
ปีบริบูรณ์

1.8 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางในการเลือกตั้งและแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท จะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
โดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ที่มีประสบการณ์ อย่างไรก็ตาม
การแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วย

นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  -
  บุคคลผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
นั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น
อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

การพ้นวาระ

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้กรรมการออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

1.  นอกจากข้อ 1 ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

โดยกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

1.9 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนจะต่ำกว่าระดับเดียวกับของอุตสาหกรรม
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ
ต้องการได้

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านประกอบการพิจารณา นอกจากนี้
ยังคำนึงถึงหลักยุติธรรม สามารถอ้างอิงกับอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และเป็นค่าตอบแทนที่สามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ ต้องการ
รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี
เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

1.10 คณะกรรมการย่อยในคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรรมการในคณะกรรมการย่อยเพื่อทำหน้าที่พิเศษ
โดยจะพิจารณาบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการย่อยเปรียบเทียบกับคุณสมบัติของกรรมการแต่ละคน
ทั้งนี้ ได้กำหนดให้คณะกรรมการย่อยแต่ละคณะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

คณะกรรมการย่อยแต่ละคณะจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยมีอำนาจแจ้งให้ฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
ชี้แจง หรือจัดทำรายงานเสนอ
หรือว่าจ้างที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินการที่ได้รับมอบหมายได้ตามที่เห็นสมควรโดยบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย และจะต้องจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการย่อยจำนวน 1 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มิได้เป็นผู้บริหารหรือมีส่วนร่วมบริหารงานของบริษัททั้งหมด
3 ท่านโดยมีกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน คือ นายสถาพร โคธีรานุรักษ์
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
ทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อกำหนดและระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายใน ที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัยและมีประสิทธิภาพ
พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงาน งบประมาณ รวมทั้งการแต่งตั้ง
เลิกจ้าง และอัตรากำลังของส่วนตรวจสอบภายใน

1.11 เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ได้แก่ นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์ โดยกำหนดหน้าที่
และความรับผิดชอบ ดังนี้

-   จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  - หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  - เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

-   ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

-   ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

2. การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

2.1 อำนาจหน้าที่เฉพาะของคณะกรรมการบริษัท

ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อยและบริษัทร่วม นอกเหนือจากการดำเนินการอื่นใด
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แล้ว
คณะกรรมการกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้
เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชน

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

4.  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

5.  รับผิดชอบในการพิจารณางบการเงินประจำปี
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะที่เป็นจริงของบริษัทฯ
    โดยมีการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีทั่วไป ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6.  พิจารณางบประมาณ และการปรับเงินเดือนประจำปี
    งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงานสวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม
    และบำเหน็จกรรมการและอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

7.  พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร
    กรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
    หรือธุรกรรมในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ

-   ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
    ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

2.2 การประชุมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติงานผ่านการประชุมของคณะกรรมการ
โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยจำนวน 4 ครั้งต่อปี (3 เดือนต่อครั้ง)
โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า ตลอดทั้งปีและอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

ประธานกรรมการเป็นผู้บริหารการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอ
สำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูลการวิเคราะห์และข้อเสนอแนะที่ชัดเจน เพียงพอ
และเหมาะสม

ในที่ประชุม ประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาในการนำเสนอสารสนเทศและการอภิปรายซักถาม
สรุปประเด็นในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็น
และประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

ในการประชุม กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณา
ต้องออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง
ขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม
ตลอดจนจัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็น โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติใด
ให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุม

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม ทำหนังสือเชิญประชุม
ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
และจัดทำรายงานการประชุมเสนอขอความเห็นชอบต่อประธานกรรมการก่อนที่จะนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณารับรองรายงานการประชุม

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมโดยสรุปในแต่ละการประชุม ดังนี้

  ------------------------- -------------------------------------------- ---------------- -------------------
  รายชื่อ                     การประชุม                                                      

                            ผู้ถือหุ้นประจำปี 2552                             คณะกรรมการ       คณะกรรมการตรวจสอบ

                            จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุมในปี                    
                            2552                                                          

  1. นายสมบัติ อนันตรัมพร       1/1                                          4/4              -

  2. นางชลิดา อนันตรัมพร       1/1                                          4/4              -

  3. นายสถาพร โคธีรานุรักษ์ ¹   -                                            3/4              3/4

  4. ดร.ชัยรัช หิรัญยะวะสิต      -                                            2/4              2/4

  5. นายนนทิกร กาญจนะจิตรา ²  -                                            2/4              2/4

  6. นางมะลิ แสงนิล ¹         -                                            1/4              1/4

  7. นายจณัฐพล สุประสงค์สิน     1/1                                          4/4              -

  8. นางสาวขวัญตา มีสมพร      1/1                                          4/4              -

  9. นางเพ็ญศรี จันต๊ะคาด       1/1                                          4/4              -

  10. นางธัญญรัตน์ เทียมอุดมฤกษ์  1/1                                          4/4              -
  ------------------------- -------------------------------------------- ---------------- -------------------

  หมายเหตุ ¹ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทน
  นางมะลิ แสงนิล

  เนื่องจากขอลาออก ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 วันที่ 19 กุมภาพันธ์
  2552

หมายเหตุ ² ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน ดร.สุวันชัย
แสงสุขเอี่ยม ที่พ้นจาก

ตำแหน่ง ตามวาระ ด้วยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2552

2.3 รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในดูแลการจัดทำรายงานกิจการและรายงานการเงินของบริษัทฯ
และรายงานการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยการจัดทำรายงานทางการเงินเป็นการจัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และเป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ รวมถึงการรายงานในแบบรายงานข้อมูล 56-1
และรายงานประจำปี

2.4 การติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
เข้าร่วมการประชุมกับคณะกรรมการบริษัท
โดยเป็นผู้นำเสนอสารสนเทศที่เกี่ยวกับวาระที่ตนรับผิดชอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบข้อมูลความคิดเห็นจากผู้บริหารที่รับผิดชอบงานโดยตรง
ขณะเดียวกันผู้บริหารก็มีโอกาสได้เรียนรู้และทำความเข้าใจมุมมองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการพบปะและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในโอกาสอื่นๆ
นอกเหนือจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสทำความรู้จักคุ้นเคยกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
กรรมการสามารถติดต่อสื่อสารกับผู้บริหารของบริษัทฯ แต่ละคนได้โดยตรง
โดยไม่เป็นการก้าวล่วงหรือสอดแทรกการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
แต่ควรจะแจ้งให้ประธานกรรมการบริหารทราบล่วงหน้า

2.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ
โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม/ประชุมกับสมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และนำความรู้ที่ได้มาใช้ประโยชน์กับบริษัทฯต่อไป

2.6 การว่าจ้างที่ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญภายนอก

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการย่อยมีสิทธิที่จะว่าจ้างที่ปรึกษาจากภายนอก
เพื่อทำหน้าที่ให้คำปรึกษา แนะนำในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการย่อย
โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

9.4.2 ด้านการติดตามและการกำกับดูแลฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดทิศทาง และวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ
ตลอดจนได้อนุมัติแผนธุรกิจที่ฝ่ายบริหารได้จัดทำขึ้น เพื่อสนับสนุนการบรรลุเป้าหมายของกิจการ
โดยจะมีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างต่อเนื่อง
โดยการเปรียบเทียบผลสัมฤทธิ์ของแผนธุรกิจ และงบประมาณที่ตั้งไว้
ตลอดจนจากข้อมูลรายงานทางการเงิน และข้อมูลผลประกอบการที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงเปรียบเทียบกับเป้าหมายให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผลการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
ทั้งรายงานทางการเงินและความคืบหน้าของการดำเนินงานในด้านต่างๆ
ในกรณีที่การดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนที่วางไว้ คณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วม แก้ไข
ปรับปรุงหรือดูแลให้ฝ่ายบริหารนำเสนอแผนงาน เพื่อแก้ไขสถานการณ์ นอกจากนั้น
ยังได้มีการประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นรายปีในการกำหนดผลตอบแทนแก่ฝ่ายบริหารด้วย

9.4.3 ด้านการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องทุกด้าน
ครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ การเงิน การผลิต
และการปฏิบัติการด้านอื่นๆ โดยพิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดและระงับความรุนแรงของผลกระทบ
กำหนดมาตรการในการป้องกันแก้ไขรวมทั้งกำหนดมาตรการในการรายงานและการติดตามประเมินผล

9.4.4 ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

1. ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน
พร้อมทั้งติดตามการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในแก่ฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด
เพื่อมั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพื่อเป็นกลไกสำคัญที่สนับสนุนการขับเคลื่อนธุรกิจที่เติบโตอย่างยั่งยืน

2. การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีส่วนตรวจสอบภายในบริษัทฯ
ที่มีความเป็นอิสระมีสายการบังคับบัญชารายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ในการปฏิบัติงานเพื่อประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
ตลอดจนให้คำปรึกษาเพื่อการพัฒนาเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทยังสนับสนุนให้ส่วนตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานสากลและใช้กรอบการควบคุมภายในสากลตามแนว
COSO : Internal Control Integrated Framework

หน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและตรวจสอบ
ประเมินระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการควบคุมภายใน
และกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้จัดให้มีขึ้นอย่างเพียงพอ ในการป้องกันรักษา
ดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
อยู่เสมอและมีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

นอกจากนี้ ส่วนตรวจสอบภายในได้จัดทำแผนการตรวจสอบประจำปี โดยพิจารณาตามปัจจัยเสี่ยง
ซึ่งเน้นความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญและมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาแผนการตรวจสอบประจำปีดังกล่าวร่วมกับส่วนตรวจสอบภายใน
รวมทั้งมีการพิจารณาผลการตรวจสอบภายในและการติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงดังกล่าวเป็นรายไตรมาสและหากมีข้อเสนอแนะ
หรือข้อสงสัยที่มีนัยสำคัญที่มีผลกระทบต่อความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัทฯ
จะมีการรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการได้ทราบเพื่อให้ดำเนินการแก้ไขอย่างทันท่วงที

9.4.5 วิสัยทัศน์และพันธกิจ

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน
แผนกลยุทธ์ระยะยาว แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ
และคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
และเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปในทิศทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจ ดังนี้

วิสัยทัศน์

ผู้นำอันดับ 1 ในธุรกิจสายเคเบิ้ล (The Number 1 Cabling Company)

พันธกิจ

-   ผู้จัดจำหน่าย 1 ในธุรกิจสายสัญญาณสื่อสารคอมพิวเตอร์และโทรคมนาคม

-   ผู้เชี่ยวชาญงานวิศวกรรม FIBER OPTIC ที่ใหญ่ที่สุดของประเทศ

-   ผู้บุกเบิกนวัตกรรมสื่อผสม (ไฟฟ้าและสื่อสาร) และการประยุกต์ใช้งานข่ายสายทุกรูปแบบ

9.4.6 จริยธรรมในการประกอบธุรกิจและจริยธรรมสำหรับพนักงาน

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียมและควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมายและวิธีการที่ใช้เพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นๆ

ในจรรยาบรรณบริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกระดับ
ต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของกลุ่มบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญ และไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

นอกจากนั้น เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย ต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนตามแบบ
และภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์

ส่วนการให้ข้อมูลใดๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ได้กำหนดให้ต้องดำเนินการโดยผู้ที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องโดยตรง
หรือได้รับมอบหมายเป็นการเฉพาะ และการให้ข้อมูลต้องอยู่บนพื้นฐานข้อมูลที่เป็นจริง ถูกต้อง
และโดยระมัดระวัง

9.4.7 วัฒนธรรมองค์กร

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการจัดให้บริษัทฯ
มีวัฒนธรรมองค์กรที่เหมาะสมโดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอวัฒนธรรมองค์กรที่พึงประสงค์
และดูแลให้มีการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพไปยังพนักงาน เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจร่วมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ประพฤติปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี

9.4.8 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงห้ามไม่ให้กรรมการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับ
บริษัทฯ หรือในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้น
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้การทำรายการนั้นมีความโปร่งใส เที่ยงธรรม
เสมอเหมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

9.5 นโยบายด้านบุคลากร

เนื่องจากบุคลากรถือเป็นปัจจัยหนึ่งที่ทำให้บริษัทฯ ประสบความสำเร็จในการดำเนินงาน บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญและวางแนวทางนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
เพื่อให้บุคลากรของบริษัทฯ มีความรู้ ความชำนาญ
และมีการเชี่ยวชาญในการให้บริการแก่ลูกค้าของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 192 คน
และประกาศการจ่ายโบนัสให้แก่พนักงานทั้งสิ้น 9,604,622.- บาท