9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการบริหาร
และเลขานุการของบริษัท

+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ชื่อ – สกุล                   | กร    | กรรม  | กร    | ผ     | เลขา  |
|                            | รมการ | การตร | รมการ | ู้บริหาร |       |
|                            |       | วจสอบ | บริหาร |       | นุการ  |
|                            | บริษัท  |       |       |       |       |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล *        | ⁄     | -     | ⁄     | ⁄     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2. พลโทกอบบุญ วิชิต           | ⁄     | ⁄     | -     | -     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์ * | ⁄     | -     | ⁄     | ⁄     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นายไกรวิทย์ สัตยภิวัฒน์ *     | ⁄     | -     | ⁄     | ⁄     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายประสิทธิ์ ธีรรัตน์บงกช     | ⁄     | ⁄     | -     | -     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6. ดร.พุฒิธร จิรายุส           | ⁄     | ⁄     | -     | -     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายพริษฐ์ ทีฆคีรีกุล          | ⁄     | -     | -     | -     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 8. นายวงศ์วิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล *     | ⁄     | -     | ⁄     | ⁄     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 9. นายเซียะ ซิน ลู            | ⁄     | -     | -     | -     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 10. นางทัศนี อุ่นเจริญ          | -     | -     | -     | ⁄     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 11. นางสาวชลธิดา ทีฆคีรีกุล     | -     | -     | -     | ⁄     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 12. นางสาวสุวรรณี ธาราชีวิน    | -     | -     | -     | ⁄     | ⁄     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 13. นางอุ่นเรือน อรุณวิศวกุล     | -     | -     | -     | ⁄     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 14. นายพงศ์วิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล      | -     | -     | -     | ⁄     | -     |
+----------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+

* คือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ตามที่ระบุไว้ในหนังสือรับรอง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน
มีหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
มีความรู้ทางด้านบัญชีการเงินและมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานและดูแลการบริหารงานของกิจการตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในกฎบัตร
ได้แก่ การสอบทานรายงานทางการเงิน, ระบบการควบคุมภายใน,
การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ,
จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในกฎระเบียบของทางการและข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นต้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯจำนวน 2 ท่าน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารและควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการเพื่อมีอำนาจ
และหน้าที่ให้การบริหารและจัดการกิจการของบริษัทฯ
ให้เจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
กรรมการผู้จัดการมีอำนาจในการแต่งตั้งคณะผู้บริหารเพื่อรับผิดชอบการบริหารงานตามสายการบังคับบัญชาเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามแผนธุรกิจและนโยบายของบริษัทฯ
ที่ได้กำหนดไว้

9.2 การสรรหากรรมการและกรรมการอิสระ และผู้บริหาร

บริษัทฯ มีวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้ง เป็นกรรมการบริษัทฯ และกรรมการอิสระ
โดยผ่านการเสนอชื่อจากคณะกรรมการบริษัทฯ และจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นหนึ่งหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงและใช้เสียงข้างมากตัดสินซึ่งเป็นไปตามมาตรา 70
แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 กรรมการมาจากผู้ถือหุ้นต่างประเทศ 1 ท่าน,
กรรมการอิสระ 3 ท่าน และผู้บริหารระดับสูง 1 ท่าน
สำหรับการคัดเลือกและการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริหาร
ส่วนระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการ
ผู้บังคับบัญชาตามสายงานจะเป็นผู้คัดเลือกและบรรจุตามโครงสร้างของบริษัทฯ

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่และใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ในการเลือกตั้งบุคคลเพื่อเป็นกรรมการได้
บริษัทฯ ไม่มีการสรรหากรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย แต่บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 3
ท่าน
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์เป็นกรรมการเพื่อกำกับดูแลการบริหารงานและปกป้องดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ 11 ท่าน เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------- ---- ----------- ---- -----------
  ชื่อ – นามสกุล                                บาท              

                                             2555             2554

  1. ว่าที่ร้อยตรีสมชาย วสันตวิสุทธิ์                  120,000          80,000

  2. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล                          60,000           40,000

  3. นายประภาส ฤกษ์พิบูลย์                       -                40,000

  4. พลโทกอบบุญ วิชิต                           50,000           -

  5. นายไกรวิทย์ สัตยภิวัฒน์                       60,000           40,000

  6. นายสมชาย ตั้งศรีสุข                         -                40,000

  7. นายประสิทธิ์ ธีรรัตน์บงกช                     60,000           40,000

  8. ดร.พุฒิธร จิรายุส                           60,000           40,000

  9. นายพริษฐ์ ทีฆคีรีกุล                          60,000           30,000

  10. นายวงศ์วิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล                      50,000           -

  11. นายเซียะ ซิน ลู                           -                -

  รวม                                        520,000          350,000
  ------------------------------------- ---- ----------- ---- -----------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2555 จำนวนเงินรวมไม่เกิน 3 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาทต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 10,000 บาทต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม และ
ประธานกรรมการบริษัทฯ 20,000 บาทต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ 10,000
บาทต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2555 เท่ากับ 17 ล้านบาท และในปี
2554 เท่ากับ 12 ล้านบาท เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน , โบนัส และค่าพาหนะเดินทาง

2.  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

  -ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

แนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของบริษัทมีดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯ
    มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ เช่นสิทธิการได้รับข้อมูลบริษัทฯ
สิทธิการออกเสียง
สิทธิในการดูแลอย่างเป็นธรรมและการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
การเปิดเผยสารสนเทศอย่างเพียงพอเป็นจริง
เชื่อถือได้สม่ำเสมอและทันเวลาเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
และมีการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ไม่เอารัดเอาเปรียบรวมทั้งมีการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องกันอื่นๆ และพนักงาน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
ว่าด้วยการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีรายละเอียดของแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออำนวยความสะดวก
ให้ข่าวสารแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบใน วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและได้จัดให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางประโยชน์ คณะกรรมการได้กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการ
พึงบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อประโยชน์ขององค์กร
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มประสิทธิภาพ,
โดยไม่หาผลประโยชน์ส่วนตนจากการเป็นกรรมการ, ไม่ใช้ความลับขององค์กรในทางที่ผิด
กรรมการยังได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบกำกับดูแลและรายงานกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการ ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณ
เพื่อให้กรรมการและพนักงานได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนด
การปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและจรรยาบรรณ จะนำไปสู่การควบคุมภายในที่ดี
รวมทั้งมีการกำกับดูแลที่ดีเป็นกระบวนการต่อเนื่องและสัมพันธ์กัน

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการตรวจสอบ 5 ท่าน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

ประธานคณะกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่บริหารบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการมอบหมายและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยเบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการตามผลประกอบการของบริษัทฯ
ในแต่ละปีภายในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า ,
มีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและงวดสะสมโดยสม่ำเสมอและได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2555
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+
| รายชื่อ                | ก       |   | กา    |       |     | หมายเหตุ     |
|                      | ารประชุม |   | รประช |       |     |             |
|                      | คณะกรรม |   | ุมคณะก |       |     |             |
|                      | การ     |   | รรมกา |       |     |             |
|                      | ตรวจสอบ |   | รบริษัท |       |     |             |
+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+
|                      |         |   | การปร | ก     | รวม |             |
|                      |         |   | ะชุมวา | ารประ |     |             |
|                      |         |   | ระปกติ | ชุมวาร |     |             |
|                      |         |   |       | ะพิเศษ |     |             |
+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+
| 1. ว่าที่ร้อยตรีสมชาย     | -       |   | 6/6   | -     | 6/6 |             |
| วสันตวิสุทธิ์             |         |   |       |       |     |             |
+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+
| 2. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล    | -       |   | 6/6   | -     | 6/6 |             |
+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+
| 3. พลโทกอบบุญ วิชิต *   | 5/6     |   | 5/6   | -     | 5/6 |             |
+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+
| 4. นายไกรวิทย์ สัตยภิวัฒน์ | -       |   | 6/6   | -     | 6/6 |             |
+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+
| 5. นายประสิทธิ์         | 6/6     |   | 6/6   | -     | 6/6 |             |
| ธีรรัตน์บงกช *          |         |   |       |       |     |             |
+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+
| 6. ดร.พุฒิธร จิรายุส *   | 6/6     |   | 6/6   | -     | 6/6 |             |
+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+
| 7. นายพริษฐ์ ทีฆคีรีกุล    | -       |   | 6/6   | -     | 6/6 |             |
+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+
| 8. นายวงศ์วิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล | -       |   | 5/6   | -     | 5/6 |             |
+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+
| 9. นายเซียะ ซิน ลู      | -       |   | -     | -     | -   | อยู่ต่างประเทศ |
+----------------------+---------+---+-------+-------+-----+-------------+

หมายเหตุ การบันทึกการเข้าร่วมประชุม = จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม /
จำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งปี

* หมายถึง กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ : ปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
1/2555 เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2555 แต่งตั้งพลโทกอบบุญ วิชิต เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ,
นายประสิทธิ์ ธีรรัตน์บงกช และดร.พุฒิธร จิรายุส เป็นกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2555 มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
(ตามรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมในข้อ 11 “การประชุมคณะกรรมการ”)
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   คัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับปี 2555

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
    คณะกรรมการบริษัททราบ

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯ

-   ดูแลให้มีการจัดการบริหารความเสี่ยง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   บริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและประสิทธิภาพของกระบวนการทำงานทั้งองค์กรโดยได้มีการกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบเป้าหมายและแผนงานทั้งในระดับบริหาร
    และระดับปฏิบัติการมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติ ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับการเงิน
    โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบและโดยตรงถึงกรรมการผู้จัดการ

-   บริษัทฯ
    มีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
    สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
    คณะกรรมการจึงกำหนดให้ส่วนตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  การบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและคำนึงถึงปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอก
    โดยได้มีการประเมินความเสี่ยงของกิจการและมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมและสอดคล้องกับสถานการณ์ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

14. รายงานของคณะกรรมการต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินคณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้สอบทานการเปิดเผยข้อมูลและรายงานทางการเงินร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาตและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนโปร่งใสตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ส่วนสารสนเทศหรือผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องโดยตรง
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน, สถาบัน, ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ
ได้โทร 0-2805-2756-60 หรือที่ website: www.karmarts.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เนื่องจากบริษัทฯ พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้นเป็นจริยธรรมที่ผู้บริหารพึงจะต้องมีและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัดที่จะไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น และมาตรการลงโทษมิใช่เป็นการป้องกันที่มีประสิทธิภาพ
ดังนั้นจึงไม่มีการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

อย่างไรก็ดีบริษัทฯ ได้ให้ความระมัดระวังและติดตามดูแลข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานที่เกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้นที่มีโอกาสรับทราบข้อมูลก่อนการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
และบริษัทฯ
ได้กำหนดให้เฉพาะส่วนสารสนเทศหรือผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้นที่มีหน้าที่ในการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ
ต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 244 คน
ซึ่งผลตอบแทนเป็นเงินเดือนและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน จำนวนทั้งสิ้น 64.60 ล้านบาท
แบ่งเป็นสายงานหลักดังนี้

1. ด้านโรงงาน จำนวน 18 คน

2. ด้านสำนักงาน จำนวน 226 คน

- การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3
ปีที่ผ่านมา

มีการลดจำนวนพนักงานให้เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยจัดให้มีการอบรมพนักงาน มีหลักสูตรดังต่อไปนี้

1.  หลักสูตรคอมพิวเตอร์เบื้องต้นและการใช้งานอินเตอร์เน็ต

2.  ขับขี่ปลอดภัยและการใช้งานบำรุงรักษารถอย่างปลอดภัย

3.  ความรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ความงาม

4.  ความรู้เกี่ยวกับการจัดตั้งสาขาเพื่อขยายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ