การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท 1 ชุด และคณะอนุกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 9 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

  2. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. นายดิเรก วินิชบุตร กรรมการ

  4. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการ

  5. นายไว เชง ควน กรรมการผู้จัดการ

  6. นายวีรพันธ์ พูลเกษ กรรมการ

  7. นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล กรรมการ

  8. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

  9. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วยนายชาลี โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร
นายจิระพงษ์ วินิชบุตร นายวีรพันธ์ พูลเกษ และนายไว เชง ควน
โดยกรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ นายชาลี โสภณพนิช เป็นตัวแทนของกลุ่มซิตี้เรียลตี้ นายดิเรก วินิชบุตร และนายจิระพงษ์
วินิชบุตร เป็นตัวแทนของกลุ่มโรจนะ และนายฌอง-ปีแอร์ โนเอล
เป็นตัวแทนของกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน ซึ่งทั้ง 3 กลุ่มเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

นอกเหนือจากการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทยังมีหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทในแต่ละปี

2. ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารในทุก ๆ
สิ้นปีงบประมาณว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้หรือไม่ เพื่อประโยชน์สูงสุดในการปฏิบัติงาน
และการกำหนดเป้าหมายสำหรับปีต่อไป

3. กำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทมีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง
และสมเหตุสมผล ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

4. รับผิดชอบในการเพิ่มความมั่งคั่งสูงสูดให้แก่ผู้ถือหุ้น และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามกฎเกณฑ์และกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

5. เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเท่าที่เป็นไปได้
และให้ความเห็นต่อวาระการประชุมที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

6. ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม รวมทั้งติดตามอย่างสม่ำเสมอ

7. ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8. กำหนดอำนาจทางการเงินของกรรมการ และผู้บริหาร

9.
พิจารณาและรับทราบถึงรายการเกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทอย่างรอบคอบ
และปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

10.
แจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบโดยทันทีหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในรายการใด ๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และกรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงในการพิจารณาเรื่องดังกล่าว

11. มีการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองทุกปี

12. รับผิดชอบต่อกิจกรรมทุกอย่างของบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
มิได้กระทำโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปโดยสอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ดังนี้

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม หรือแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

ก. ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

ข. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา_เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะมีในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.
คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะสาเหตุอื่นใด
นอกจากถึงคราวออกตามวาระ

การครบวาระของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ได้กำหนดไว้ว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสามส่วน
ให้จัดให้กรรมการออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังการแปลงสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีต่อ ๆ ไปให้ผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะได้รับค่าเบี้ยประชุมท่านละ 10,000 บาท ต่อการประชุม 1 ครั้ง
ยกเว้นประธานกรรมการจะได้รับค่าเบี้ยประชุม 20,000 บาท ต่อการประชุม 1 ครั้ง
นอกจากนั้นคณะกรรมการยังได้รับโบนัสประจำปีท่านละ 100,000 บาท
ยกเว้นประธานคณะกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ จะได้รับโบนัสท่านละ 130,000
บาท และ 120,000 บาท ตามลำดับ ทั้งนี้ค่าตอบแทนรวมจะไม่เกิน 3,000,000 บาทต่อปี

3. คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารในปัจจุบัน ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายไว เชง ควน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวีรพันธ์ พูลเกษ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายชาลี โสภณพนิช กรรมการบริหาร

  4. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการบริหาร

  5. ดร. สมศักดิ์ ไชยพร กรรมการบริหาร

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับที่ดิน และอาคารโรงงานของบริษัท ได้แก่ การซื้อ ขาย
จดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ จำนอง ปลอดจำนองที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
รวมทั้งการรังวัดสอบเขต และการแบ่งแยกที่ดิน

  2. ดูแลให้การทำธุรกรรมในข้อ 1 มีความถูกต้องและเหมาะสม

  3. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในกิจกรรมที่ได้รับมอบหมาย

  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัทแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร

  - ไม่มี -

  การครบวาระของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2547
ได้มีมติให้กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัทกล่าวคือ
ในแต่ละปีให้กรรมการบริหารออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสามส่วน
ให้จัดให้กรรมการบริหารออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการบริหารที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการบริหารที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

4. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ และมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในกิจกรรมที่ได้รับมอบหมาย

8. พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงาน และผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาให้มีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ กล่าวคือ ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท
ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัท
ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
และมีความรู้และประสบการณ์ที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

การครบวาระของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2545
ได้มีมติให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท กล่าวคือ
ให้กรรมการตรวจสอบออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
ให้จัดให้กรรมการตรวจสอบออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนดังกล่าว
โดยให้ผู้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าเบี้ยประชุมท่านละ 10,000 บาทต่อการประชุม 1 ครั้ง

5. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

  2. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการ

  3. นายดิเรก วินิชบุตร กรรมการ

  4. นายไว เชง ควน กรรมการ

  5. นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล กรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. เสนอนโยบาย และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม โบนัส สวัสดิการ
และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ ของบริษัทที่อาจมีการแต่งตั้งขึ้นในอนาคต
โดยได้คำนึงถึงค่าตอบแทนที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะได้นำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อเสนอให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

2. พิจารณากำหนดสวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่พนักงานของบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการบริษัท

การครบวาระของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2547
ได้มีมติเกี่ยวกับวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยในแต่ละปีให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
ให้จัดให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

- ไม่มี -

6. ผู้บริหาร

  รายชื่อผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

  1. นายไว เชง ควน กรรมการผู้จัดการ

  2. ดร. สมศักดิ์ ไชยพร ผู้จัดการทั่วไป

  3. นายพรเทพ พิศาลางกูร ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายพัฒนาโครงการ

  4. นายชาตรี เหล่าเหมวงศ์ ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบัญชีและการเงิน

  5. นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายธุรการ

  เจ้าหน้าที่อาวุโสอื่น ๆ ได้แก่

  1. นายเอียน แฮมิลตัน ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  2. นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ เลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ภายใต้กฎ ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท และภายในวงเงินที่กำหนด ทั้งนี้
การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่สำนักงาน กลต.
กำหนด

7. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2547 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  กรรมการ                          เบี้ยประชุม (บาท)      โบนัส (บาท)

  นายชาลี โสภณพนิช                   120,000             130,000

  นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์          90,000              120,000

  นายดิเรก วินิชบุตร                   -                   100,000

  นายจิระพงษ์ วินิชบุตร                 60,000              -

  นายไว เชง ควน                    60,000              100,000

  นายวีรพันธ์ พูลเกษ                   60,000              -

  นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล                60,000              -

  นายตรีขวัญ บุนนาค                   90,000              100,000

  นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์               40,000              100,000

  รวม                              580,000             650,000
  -------------------------------- ------------------- -------------------

สำหรับผู้บริหารของบริษัทนั้น ในปี 2547 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร ดังนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| หน่วย : บาท                     | ผู้บริหารรวม 5 ท่าน                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| เงินเดือน                        | 10,235,000                          |
|                                |                                     |
| โบนัส                           | 2,625,000                           |
|                                |                                     |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        | 345,400                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| รวม                            | 13,205,400                          |
+--------------------------------+-------------------------------------+

-   ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ณ วันที่ 3 สิงหาคม 2547
บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญโดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและพนักงานที่ได้รับคัดเลือก
โดยผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 จำนวน 25,618,000 หน่วย
โดยเป็นการจัดสรรให้แก่กรรมการทั้ง 9 ท่านรวม 14,858,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 58
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกในครั้งนี้ ทั้งนี้
ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือ มีอายุ 5 ปี และไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ที่ราคา 9.05 บาทต่อหุ้น

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทซึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3
ท่านที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกินร้อยละ 5 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้ในครั้งนี้
ร่วมกันพิจารณากำหนดรายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้กรรมการ/พนักงานที่สมควรได้รับการจัดสรร
โดยพิจารณาจากตำแหน่งงาน ประสบการณ์ หน้าที่รับผิดชอบ อายุงาน ความสามารถ
และการทำประโยชน์ให้แก่บริษัท

รายชื่อกรรมการและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรร มีดังนี้

+--------------------------------------+---------------+--------------+
| กรรมการ                              | จำนวน         | ร้อ           |
|                                      | ใบสำคัญแสดงสิทธิ | ยละของใบสำคัญ |
|                                      |               | แสดงสิทธิทั้งหมด |
|                                      | (หน่วย)        |              |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| นายชาลี โสภณพนิช                       | 3,846,000     | 15           |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์              | 512,000       | 2            |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| นายดิเรก วินิชบุตร                       | 1,280,000     | 5            |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| นายจิระพงษ์ วินิชบุตร                     | 1,280,000     | 5            |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| นายไว เชง ควน                        | 5,124,000     | 20           |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ                       | 1,280,000     | 5            |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล                    | 512,000       | 2            |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| นายตรีขวัญ บุนนาค                       | 512,000       | 2            |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์                   | 512,000       | 2            |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| รวมจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ               | 14,858,000    | 58           |
| ที่ออกให้แก่กรรมการ                      |               |              |
+--------------------------------------+---------------+--------------+
| รวมจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ               | 25,618,000    | 100          |
| ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงาน             |               |              |
+--------------------------------------+---------------+--------------+

ในส่วนของกรรมการที่ได้รับจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5 ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ ซึ่งได้แก่
นายชาลี โสภณพนิช และ นายไว เชง ควน นั้น
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาแล้วเห็นว่ากรรมการทั้ง 2 ท่าน
นอกจากจะเป็นบุคคลผู้มีความรู้และความสามารถสูงเช่นเดียวกับกรรมการท่านอื่น ๆ แล้ว
ยังเป็นผู้ที่ต้องมีความรับผิดชอบต่อบริษัทอย่างสูง ในฐานะประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการของบริษัท ตามลำดับ ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ใช้ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของกรรมการทั้ง 2
ท่าน ในช่วงที่ผ่านมาประกอบการพิจารณาด้วย

8. การถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร*

+---------------+-------+-------+-------+--------+-------+-----------+
|               | ห     |       | ใบสำ  |        | ใบสำ  |           |
|               | ุ้นสามัญ |       | คัญแสด |        | คัญแสด |           |
|               |       |       | งสิทธิฯ |        | งสิทธิฯ |           |
|               | (หุ้น)  |       | (TICO |        | ที่ออกใ |           |
|               |       |       | N-W1) |        | ห้กรรม |           |
|               |       |       |       |        | การแล |           |
|               |       |       | (     |        | ะพนักง |           |
|               |       |       | หน่วย) |        | านในปี |           |
|               |       |       |       |        | 2547  |           |
|               |       |       |       |        | (     |           |
|               |       |       |       |        | หน่วย) |           |
+---------------+-------+-------+-------+--------+-------+-----------+
|               | ณ สิ้นปี | ณ     | ณ สิ้นปี | ณ สิ้นปี  | ณ สิ้นปี | ณ สิ้นปี     |
|               | 2546  | สิ้น    | 2546  | 2547   | 2546  | 2547      |
|               |       | ปี2547 |       |        |       |           |
+---------------+-------+-------+-------+--------+-------+-----------+
| กรรมการ       | 45    | 2,60  | 43    | -      | -     | 3,846,000 |
|               | 0,000 | 8,000 | 1,600 |        |       |           |
| นายชาลี        |       |       |       | -      | -     | 512,000   |
| โสภณพนิช       | 37    | 45    | 1     |        |       |           |
|               | 5,000 | 8,589 | 6,500 | -      | -     | 1,280,000 |
| นายเดวิด       |       |       |       |        |       |           |
| เดสมอนด์       | 5,50  | 2,78  | -     | -      | -     | 1,280,000 |
| แทร์เร้นท์       | 0,000 | 2,500 |       |        |       |           |
|               |       |       | -     | -      | -     | 5,124,000 |
| นายดิเรก       | -     | -     |       |        |       |           |
| วินิชบุตร        |       |       | 28    | -      | -     | 1,280,000 |
|               | 40,30 | 68,93 | 0,000 |        |       |           |
| นายจิระพงษ์     | 0,000 | 0,000 |       | -      | -     | 512,000   |
| วินิชบุตร        |       |       | -     |        |       |           |
|               | 29    | 1,60  |       | 87,800 | -     | 512,000   |
| นายไว เชง ควน | 7,300 | 6,100 | -     |        |       |           |
|               |       |       |       | -      | -     | 512,000   |
| นายวีรพันธ์      | -     | -     | 8     |        |       |           |
| พูลเกษ         |       |       | 7,500 |        |       |           |
|               | 54    | 90    |       |        |       |           |
| นายฌอง-ปีแอร์   | 1,000 | 8,300 | -     |        |       |           |
| โนเอล         |       |       |       |        |       |           |
|               | -     | -     |       |        |       |           |
| นายตรีขวัญ      |       |       |       |        |       |           |
| บุนนาค         |       |       |       |        |       |           |
|               |       |       |       |        |       |           |
| นายชัชวาลย์     |       |       |       |        |       |           |
| เจียรวนนท์      |       |       |       |        |       |           |
+---------------+-------+-------+-------+--------+-------+-----------+
| ผู้บริหาร        | 3,87  | 4,60  | 27    | 2      | -     | 1,200,000 |
|               | 5,000 | 3,500 | 2,700 | 72,700 |       |           |
| ดร. สมศักดิ์     |       |       |       |        | -     | 1,000,000 |
| ไชยพร         | -     | 1,01  | 13    | 1      |       |           |
|               |       | 0,000 | 6,400 | 15,000 | -     | 1,000,000 |
| นายพรเทพ      | 27    |       |       |        |       |           |
| พิศาลางกูร      | 5,000 | 1,35  | 3     | -      | -     | 1,000,000 |
|               |       | 0,000 | 5,000 |        |       |           |
| นายชาตรี       | 20    |       |       | -      |       |           |
| เหล่าเหมวงศ์    | 0,000 | 1,68  | -     |        |       |           |
|               |       | 5,000 |       |        |       |           |
| นางสาวศิริพร    |       |       |       |        |       |           |
| สมบัติวัฒนา      |       |       |       |        |       |           |
+---------------+-------+-------+-------+--------+-------+-----------+

  * รวมการถือหลักทรัพย์โดยผู้เกี่ยวข้อง