8.  โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของธนาคาร ณ 31 ธันวาคม 2548

ธนาคารมีทุนจดทะเบียนจำนวน 40,000,000,000 บาท แบ่งเป็น

-   หุ้นสามัญ 39,982,133,450 บาท จำนวน 3,998,213,345 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ก. 7,866,550 บาท จำนวน 786,655 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ข. 10,000,000 บาท จำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 19,088,428,940 บาท โดยเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,908,842,894 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

8.1.1 ในส่วนของหุ้นบุริมสิทธิของธนาคาร มีรายละเอียด ดังนี้

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ก. จำนวน 786,655 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
    ธนาคารได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิประเภท ก. จำนวน 131,655 หุ้น เป็นหุ้นสามัญ เมื่อวันที่
    7 ตุลาคม 2548 ส่วนที่เหลือ 655,000 หุ้น
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจัดสรรเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศ และ/หรือในประเทศ
    ซึ่งอาจจะเสนอขายพร้อมกับหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้กับผู้ลงทุนในต่างประเทศ และ/หรือในประเทศ

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ข. จำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจัดสรรเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศ และ/หรือในประเทศ
    ซึ่งอาจจะเสนอขายพร้อมกับหุ้นกู้ด้อยสิทธิ และ/หรือหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ
    และ/หรือหุ้นกู้ด้อยสิทธิชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ และ/หรือหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้
    ให้กับผู้ลงทุนในต่างประเทศ และ/หรือในประเทศ

-   ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิทั้ง 2 ประเภทมีสิทธิและเงื่อนไขแตกต่างจากผู้ถือหุ้นสามัญดังนี้

-   ในกรณีที่มีการเลิกกิจการ ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับส่วนแบ่งจากเงินหรือทรัพย์สินใด ๆ
    ที่คงเหลือจากการชำระหนี้หรือการกันเพื่อชำระหนี้ทั้งหมดของธนาคารให้แก่เจ้าหนี้ของธนาคารแล้ว
    ในลำดับก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ

-   ธนาคารจะต้องจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเต็มตามจำนวนที่กำหนดก่อน
    ธนาคารจึงจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญได้

8.1.2 ในส่วนของหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้เรียกชำระจำนวน 2,089,502,106 หุ้น มีการจัดสรรดังนี้

-   หุ้นสามัญจำนวน 50,000,000 หุ้น
    จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้ด้อยสิทธิชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ของหลักทรัพย์ทุนทวี
    ที่ธนาคารได้ออกและเสนอขายแล้ว

-   หุ้นสามัญจำนวน 500,000,000 หุ้น
    จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้ด้อยสิทธิชนิดแปลงสภาพได้ และ/หรือ
    หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ ซึ่งธนาคารยังไม่ได้ออกและเสนอขาย

-   หุ้นสามัญจำนวน 200,000,000 หุ้น
    จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
    ซึ่งธนาคารยังไม่ได้ออกและเสนอขาย

-   หุ้นสามัญจำนวน 1,339,502,106 หุ้น จัดสรรเพื่อเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป
    ซึ่งรวมถึงการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเดิมตลอดจนเจ้าของผู้รับผลประโยชน์ในหุ้นสามัญซึ่งถือโดยผู้รับฝากหลักทรัพย์หรือโดยวิธีการอื่นที่คล้ายคลึงกัน
    โดยธนาคารสามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวในต่างประเทศ และ/หรือ
    ในประเทศทั้งหมดในคราวเดียวกัน หรือธนาคารจะทยอยออกและเสนอขายหุ้นสามัญเป็นคราว
    ๆ ไปก็ได้

ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ประเภทอื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

+------------------------------+----+----------+----------+----------+
| ประเภทของหุ้นกู้                 | อัต | วัน       | จำนวนเงิน | Credit   |
|                              | รา | ครบกำหนด |          | Rating   |
|                              |    |          | คงเหลือ   |          |
|                              | ดอ | ไถ่ถอน    |          | (Moody’  |
|                              | กเ |          |          | s/S&P’s) |
|                              | บี้ย |          |          |          |
+------------------------------+----+----------+----------+----------+
| 1.  หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ครบกำหนดไถ่ถอน  | 8  | 15 มีนาคม | 0.175    | Baa2/    |
|     ปี 2559                   | .2 | 2559     | ล้าน US$  | BBB      |
|                              | 5% |          |          |          |
+------------------------------+----+----------+----------+----------+
| 2.  หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ครบกำหนดไถ่ถอน  | 8  | 15 มีนาคม | 266.9    | Baa2/    |
|     ปี 2550                   | .7 | 2550     | ล้าน US$  | BBB      |
|                              | 5% |          |          |          |
+------------------------------+----+----------+----------+----------+
| 3.  หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ครบกำหนดไถ่ถอน  | 9. | 15 มีนาคม | 449.825  | Baa2/    |
|     ปี 2572                   | 02 | 2572     | ล้าน US$  | BBB      |
|                              | 5% |          |          |          |
+------------------------------+----+----------+----------+----------+

8.2 ผู้ถือหุ้น

ข้อมูลเกี่ยวกับใบแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

(1)
จำนวนหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงในการออกใบแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง
(NVDR)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออก NVDR
ที่มีหุ้นของธนาคารเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 311,484,543 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 16.32
ของทุนที่เรียกชำระแล้วของธนาคาร

(2) ผลกระทบต่อการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น อันเนื่องมาจากการที่ผู้ออก NVDR
ไม่ใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เนื่องจากประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.35/2535
กำหนดห้ามมิให้บริษัทผู้ออก NVDR ใช้สิทธิออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้น
ยกเว้นในกรณีที่เป็นการออกเสียงเพื่อพิจารณามติเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์อ้างอิงจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
จึงอาจมีผลทำให้การประชุมผู้ถือหุ้น (ที่บริษัทดังกล่าวเข้าร่วมประชุมด้วย) ไม่สามารถได้รับมติพิเศษ
(3 ใน 4 ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน) ในกรณีที่เป็นมติสำคัญตามที่กำหนดไว้ใน
พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 เช่น การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
ฯลฯ

ข้อตกลงระหว่างกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

ไม่มี

ผู้ถือหุ้น

สัดส่วนการถือหุ้น ณ วันปิดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด ณ วันที่ 7 กันยายน 2548

+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| ลำ  | ชื่อผู้ถือหุ้น                                    | จ      | ร       |
| ดับที่ |                                            | ำนวนหุ้น | ้อยละของ |
|     |                                            |        | จำนวนหุ้น |
|     |                                            | (      | ทั้งหมด   |
|     |                                            | ล้านหุ้น) |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 1   | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                    | 239.0  | 12.52   |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 2   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                      | 95.2   | 4.99    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 3   | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE, LTD.        | 95.1   | 4.98    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 4   | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY , FOR  | 59.8   | 3.13    |
| .   | LONDON                                     |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 5   | BARCLAYS BANK PLC                          | 48.5   | 2.54    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 6   | THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED    | 45.0   | 2.36    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 7   | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY        | 42.2   | 2.21    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 8   | HSBC BANK PLC – CLIENTS GENERAL A/C        | 41.1   | 2.15    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 9   | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด      | 38.1   | 2.00    |
| .   | เพื่อผู้ฝากในประเทศ                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 1   | บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)            | 35.5   | 1.86    |
| 0.  |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+

ณ วันปิดสมุดทะเบียนดังกล่าว มีหลักทรัพย์จำนวน 38.1 ล้านหุ้น
ปรากฏชื่อบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝากในประเทศ เป็นผู้ถือหุ้นแทน
นอกจากนี้ ตามรายชื่อผู้ถือหุ้นต่างประเทศที่อยู่ใน 10
ลำดับแรกบางรายที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ
หรือผู้ประกอบธุรกิจในต่างประเทศในฐานะเป็นผู้รับฝากหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์แทน (Trust
Company or Nominee accounts) นั้น ธนาคารไม่ทราบชื่อผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
เนื่องจากผู้ถือหุ้นเหล่านั้นไม่ได้ส่งบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการธนาคารหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานของธนาคาร

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ไม่มี และไม่มีข้อมูลเกี่ยวกับการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นที่อยู่ใน 10
ลำดับแรกว่ามีลักษณะการถือหุ้นไขว้ (Cross shareholding) หรือการถือหุ้นเป็นทอด ๆ
(Pyramid holding)

ข้อมูลการกระจายการถือครองหุ้น (Free Float)

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2548 การกระจายการถือครองหุ้น (Free Float) ของธนาคาร
ตามการคำนวณของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือประมาณร้อยละ
95.74

การกระจายการถือครองหุ้น (Free Float) หมายถึง สัดส่วนของหุ้นในส่วนที่ไม่ได้ถือโดย
strategic shareholder และไม่ได้เป็นหุ้นที่ซื้อคืน
เทียบกับจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วของธนาคาร ทั้งนี้ strategic shareholder
ตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายถึง
ผู้ลงทุนที่ถือหุ้นเพื่อการมีส่วนร่วมในการบริหารหรือเพื่อเชิงกลยุทธ์ทางธุรกิจ

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

-   นโยบายของธนาคาร

ธนาคารมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อผลการประกอบการของธนาคารมีกำไร
ทั้งนี้
โดยพิจารณาจากความพอเพียงของเงินกองทุนในการรองรับธุรกิจของธนาคารและเงินสำรองตามกฎหมาย
เงินกำไรส่วนที่เหลือจากการจ่ายเงินปันผลจะจัดสรรเป็นเงินสำรองต่าง ๆ
ตามแต่คณะกรรมการธนาคารจะเห็นสมควร ทั้งนี้
คณะกรรมการธนาคารอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
และเมื่อจ่ายเงินปันผลแล้วจะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

อนึ่ง
การประกาศจ่ายเงินปันผลของธนาคารต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยธนาคารแห่งประเทศไทย
โดยธนาคารแห่งประเทศไทยได้ออกประกาศ เรื่องสินทรัพย์ที่ไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้
และสินทรัพย์ที่สงสัยว่าจะไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ ลงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546
กำหนดให้ในระหว่างที่ธนาคารยังไม่ได้ตัด
สินทรัพย์ที่ไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ออกจากบัญชีหรือกันเงินสำรองสำหรับสินทรัพย์ที่สงสัยว่าจะไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ครบจำนวน
ธนาคารจะจ่ายเงินปันผลหรือเงินตอบแทนอื่นใดแก่ผู้ถือหุ้นมิได้ และมีหนังสือ ธปท. สนส. (31) ว.
1729/2546 เรื่อง นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 18 กรกฎาคม 2546
กำหนดให้ธนาคารพาณิชย์ไม่ควรนำกำไรที่ยังไม่ได้เกิดขึ้นจริงหรือไม่มีกระแสเงินสดรับจริงมาใช้ในการจ่ายเงินปันผล
เช่น กำไรที่เกิดจากการตีราคาหลักทรัพย์เพื่อค้า (Mark to Market)
กำไรที่เกิดจากการโอนเปลี่ยนประเภทสินทรัพย์ทางการเงิน
และส่วนแบ่งกำไรในบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อย เป็นต้น
และธนาคารพาณิชย์ไม่ควรนำกำไรที่เกิดจากการขายทรัพย์สินที่มิได้มีการซื้อขายจริง
ซึ่งมีผลทำให้ธนาคารพาณิชย์มีกำไรสูงกว่าหรือขาดทุนต่ำกว่ากรณีปกติ มาใช้ในการจ่ายเงินปันผล
เช่น
กำไรที่เกิดจากการขายทรัพย์สินรอการขายของธนาคารพาณิชย์ที่มีเงื่อนไขให้ธนาคารพาณิชย์สามารถซื้อคืนหรือมีสิทธิซื้อคืนทรัพย์สินนั้นได้ในอนาคต
เป็นต้น

นโยบายของบริษัทย่อย

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละปีเป็นสำคัญ
และเป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัทและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ