9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ พิจารณาจากผังองค์กร (ตามเอกสารแนบ 1)

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้
(รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ตามเอกสารแนบ 2)

1) คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

+----+------------------------------+---------------------------------+
| เล | ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                          |
| ขที่ |                              |                                 |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายสุนทร หงส์ลดารมภ์            | ปร                              |
|    |                              | ะธานกรรมการและกรรมการบุคคลภายนอก |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 2  | นายสรร อักษรานุเคราะห์          | รองประธานกรรมการ                |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 3  | นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์           | ประธานกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร       |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 4  | นายกมล เอี่ยมสกุลรัตน์            | กรรมการ                         |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 5  | นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์           | กรรมการ                         |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 6  | นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์          | กรรมการ                         |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 7  | ดร.ประมวล เลี่ยวไพรัตน์          | กรรมการ                         |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 8  | นายวชิรพันธุ์ พรหมประเสริฐ        | กรรมการ                         |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 9  | นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์               | กรรมการบุคคลภายนอก               |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 10 | ดร.นราศรี ไววนิชกุล             | กรรมการบุคคลภายนอก               |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 11 | นางบุญศรี เลี่ยวไพรัตน์            | กรรมการบริหาร                    |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 12 | นางสาวสุจิตรา เตชะนาวากุล       | กรรมการบริหาร                    |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 13 | ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา             | กรรมการบริหาร                    |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 14 | นายกิตติ วงศ์จริงตรง             | กรรมการบริหาร                    |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 15 | นายประหยัด เลี่ยวไพรัตน์          | กรรมการบริหาร                    |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 16 | นางอรพิน เลี่ยวไพรัตน์            | กรรมการบริหาร                    |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 17 | นายมนตรี เกรียงวัฒนา            | กรรมการบริหาร                    |
+----+------------------------------+---------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท 7 ท่าน โดยกรรมการสองในเจ็ดท่านนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท ประกอบด้วย

1) นายประหยัด เลี่ยวไพรัตน์ 5) นายมนตรี เกรียงวัฒนา

  2) นางอรพิน เลี่ยวไพรัตน์ 6) นายกิตติ วงศ์จริงตรง

3) นางบุญศรี เลี่ยวไพรัตน์ 7) นางสาวสุจิตรา เตชะนาวากุล

4)  ดร. ชวิน เอี่ยมโสภณา

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------ ------------------------------- ----------------------------------
  เลขที่   ชื่อ – สกุล                        ตำแหน่ง

  1      นายสุนทร หงส์ลดารมภ์               ประธานคณะกรรมการ

  2      นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์                  กรรมการ

  3      ดร.นราศรี ไววนิชกุล                กรรมการ
  ------ ------------------------------- ----------------------------------

รายชื่อผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

  ------ ------------------------------- ----------------------------------
  เลขที่   ชื่อ – สกุล                        ตำแหน่ง

  1      นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์              ประธานกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

  2      นางบุญศรี เลี่ยวไพรัตน์               กรรมการบริหาร

  3      นางสาวสุจิตรา เตชะนาวากุล          กรรมการบริหาร

  4      ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา                กรรมการบริหาร

  5      นายกิตติ วงศ์จริงตรง                กรรมการบริหาร

  6      นายประหยัด เลี่ยวไพรัตน์             กรรมการผู้จัดการใหญ่

  7      นางอรพิน เลี่ยวไพรัตน์               กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  8      นายมนตรี เกรียงวัฒนา               กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  9      Mr. Lin-Hua Su                  รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสโรงงานปูนซีเมนต์

  10     นายวิชัย อังคณากร                  รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสสายบัญชีและการเงิน

  11     นายประเสริฐ อิทธิเมฆินทร์            รองผู้จัดการใหญ่สายบัญชีและการเงิน

  12     นางสาวจุฬารัตน์ ด่านวัฒนชัย           ผู้ช่วยรองผู้จัดการใหญ่สายบัญชีและการเงิน

  13     นายอนุกูล ปิยะปกรณ์                 ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  14     นายพงศ์ศักดิ์ เหยี่ยงสกุล              ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
  ------ ------------------------------- ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุดเป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1) ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความระมัดระวัง เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2) กำกับดูแลคณะกรรมการบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

3) พิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัททุกไตรมาส

  4) แต่งตั้งและถอดถอนพนักงาน ตลอดจนกำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน

  5) กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

1) บริหารและกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามนโยบายคณะกรรมการบริษัท

2) ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ

3) พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

4) ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

1) ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2) ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3) พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4) ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายรวมทั้งการแต่งตั้ง เพิ่ม และ
ถอดถอนจากกรรรมการตรวจสอบ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทมีแนวทางการแต่งตั้งกรรมการ
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้สรรหา และพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ ความซื่อสัตย์ จริยธรรม
และความน่าเชื่อถือทางสังคม เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามข้อบังคับของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ดังนี้

ข้อ 16. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือปฏิบัติ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

(2) การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
    หรือเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ ทั้งนี้
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะ
    บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธาน เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 18. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  (4)
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2544
ซึ่งเป็นวันที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งแต่งตั้งให้บริษัทเป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
จะเป็นผู้ดำเนินการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทตลอดช่วงระยะเวลาการฟื้นฟูกิจการ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2543 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทรวม 17 ราย เท่ากับ 5,472,000 บาท
ซึ่งเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมกรรมการ เท่านั้น

ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการบริหารรวม 8 ราย และค่าตอบแทนของผู้บริหารบริษัท รวมเท่ากับ
32,801,800 บาท

2) ค่าตอบแทนอื่น – ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีการปฎิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best
practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิเช่น

1) บริษัทได้มีการแบ่งองค์ประกอบคณะกรรมการ ดังนี้

-   กรรมการที่มีอำนาจในการลงนามผูกพันบริษัท

-   กรรมการอิสระที่เป็นบุคคลภายนอก

-   กรรมการผู้จัดการของบริษัท ไม่ได้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

2) คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ถูกต้องเป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทรวมทั้งกำหนดนโยบายในการดำเนินการของบริษัท
และติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลาเพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

3) คณะกรรมการของบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน ระบบการกำกับดูแลกิจการ

4) บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งโดยเฉลี่ยอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งปฏิบัติตาม พ.ร.บ.
บริษัทมหาชนจำกัด เรื่องการประชุมคณะกรรมการอย่างถูกต้อง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารบริษัท
จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร และคู่สมรส
ตลอดจนบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายการการถือครองหลักทรัพย์
และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายในระยะเวลา ดังต่อไปนี้

1)  รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร

2)  รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน หรือ
    รับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือ
    รับโอนหลักทรัพย์ นั้น

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทจะกำหนดคณะทำงานดูแลงานต่าง ๆ
เฉพาะเรื่องและเตือนให้ผู้ปฎิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ
หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใด ๆ จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะ
เพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

นอกจากนี้ข้อบังคับบริษัทข้อที่ 28 กำหนดว่า กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
หรือบริษัทในเครือ

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 3,326 คน
โดยแบ่งจำนวนพนักงานตามสายงานหลัก พิจารณาจากผังองค์กร (เอกสารแนบ 1) ในปี 2543
ผลตอบแทนรวมซึ่งเป็นเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา และค่าจ้างของพนักงาน
(รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร) เป็นจำนวนทั้งสิ้น 886,451,143.33 บาท

บริษัทตระหนักในความสำคัญของบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง เพราะถือว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีค่า
มีความสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จและความเจริญก้าวหน้าของบริษัท ดังนั้นบริษัท
จึงมีนโยบายในการพัฒนาประสิทธิภาพของพนักงานทุกระดับให้มีความรู้
ความเข้าใจและมีทักษะในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
โดยมีหลักสูตรฝึกอบรมประจำปีอย่างเป็นระบบ ทั้งในส่วนสำนักงานใหญ่และโรงงานสระบุรี ดังนี้

  ส่วนสำนักงานใหญ่

- การฝึกอบรมภายใน (In-house Training) แบ่งเป็นหลักสูตรเฉพาะด้านดังนี้

1) หลักสูตรด้านบริหาร เช่น ความรู้เกี่ยวกับคอมพิวเตอร์, EQ เพื่อความสำเร็จในการปฏิบัติงาน,
การจัดการสมัยใหม่สำหรับหัวน้างาน, การบริหารงานจัดส่งอย่างมีประสิทธิภาพ,
กลยุทธ์การตลาดสมัยใหม่สำหรับนักการตลาดและขาย

2) หลักสูตรด้านระบบคุณภาพ ISO 9000

3) หลักสูตรพิเศษ (ตามนโยบายจากผู้บริหารหรือเร่งด่วนตามสภาพการณ์ความจำเป็นนั้น ๆ)

- การฝึกอบรมภายนอก (External Training)
เป็นการส่งพนักงานไปเข้ารับการอบรมหรือสัมมนากับสถาบันจัดการอบรมภายนอก

- การฝึกอบรมความรู้ในงาน (OJT : On the job Training)

- การฝึกอบรมโครงการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย

  ส่วนโรงงานสระบุรี

- การฝึกอบรมภายใน (In-house Training) แบ่งเป็นหลักสูตรเฉพาะด้านดังนี้

1) หลักสูตรด้านบริหาร เช่น ศิลปะการบังคับบัญชา

2) หลักสูตรด้านระบบคุณภาพ ISO

3) หลักสูตรด้านเทคนิค การผลิต ซ่อมบำรุง จำนวน 129 หลักสูตร

- การฝึกอบรมภายนอก (External Training)

- การฝึกอบรมความรู้ในงาน (OJT : On the job Training)

ขณะเดียวกันบริษัท ยังมีกิจกรรมที่ส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตและคุณภาพการทำงานให้แก่พนักงาน
เช่น กิจกรรมด้านเพิ่มผลผลิต เช่น 5ส / TQM / QCC / การประหยัดพลังงาน,
กิจกรรมส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงาน และอาชีวอนามัย, กิจกรรมด้านสิ่งแวดล้อม
ที่สอดคล้องและเกี่ยวข้องกับระบบ ISO 14001

ทั้งนี้ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ