9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท แบ่งออกเป็น 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหารและมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

3.  คณะกรรมการอิสระ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 3 มีนาคม 2549 มีจำนวนทั้งสิ้น 11 คน ประกอบด้วย

  ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1. นายมาโนช วงษ์เจริญสิน ประธานกรรมการ

2. นายธวัชชัย วงษ์เจริญสิน กรรมการ

3. นายสุวัชชัย วงษ์เจริญสิน กรรมการ

4. นายไล่ จี เซียง กรรมการผู้จัดการ

5. นายเฉิน ยุ่ย เถิง กรรมการ

  6. นายหลิน ซิน เหว่ย กรรมการ

  7. นายกัว ซือ ลุ๋น กรรมการ

  8. นายกิติชัย วงษ์เจริญสิน กรรมการ

  9. นายศุขปรีดา พนมยงค์ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  10. นายสุโข วุฑฒิโชติ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  11. นายกำธร วรรธนะเลาหะ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทาง

การเงินที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี และ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
มีอำนาจหน้าที่จัดการงานทั่วไปภายใน

บริษัทฯ ตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ ให้เป็นไปตามกฏหมาย
ข้อบังคับ

และวัตถุประสงค์ ตลอดจนปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฏหมาย รวมทั้งกำหนดนโยบาย
แนวทาง

และแผนการดำเนินงาน และมอบหมายงานให้ผู้บริหารระดับล่าง เพื่อให้บริษัทฯ เจริญก้าวหน้า และ
สร้างผลกำไรให้กับบริษัทฯ ด้วยความรู้ความสามารถ ความสุจริตและระมัดระวังอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการจัดให้มีระบบควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
ตรวจสอบว่ามีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและ เพียงพอ
เพื่อให้ทราบจุดอ่อนและป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการใดๆ ที่ผิด

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 3 มีนาคม 2549 มีจำนวน 7 ท่าน คือ

1. นายมาโนช วงษ์เจริญสิน ประธานกรรมการ

2. นายธวัชชัย วงษ์เจริญสิน กรรมการ

3. นายสุวัชชัย วงษ์เจริญสิน กรรมการ

4. นายไล่ จี เซียง กรรมการผู้จัดการ

5. นายเฉิน ยุ่ย เถิง กรรมการ

  6. นายหลิน ซิน เหว่ย กรรมการ

  7. นายกัว ซือ ลุ๋น กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท แบ่งเป็น 3 กลุ่มดังนี้

1.  นายมาโนช วงษ์เจริญสิน, นายธวัชชัย วงษ์เจริญสิน

2.  นายไล่ จี เซียง. นายเฉิน ยุ่ย เถิง

3.  นายหลิน ซิน เหว่ย, นายกัว ซือ ลุ๋น

โดยมีเงื่อนไขการลงนามดังนี้
กรรมการคนใดคนหนึ่งในแต่ละกลุ่มลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการจากกลุ่มอื่นอีก 2 กลุ่ม
รวมเป็นสามคน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

-กำหนดกลยุทธ์ทางการค้า และนโยบายในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัท

-ตรวจสอบและติดตามการทำงานการบริหารงานต่าง ๆ ภายในบริษัท
ที่กำหนดไว้ให้เป็นอย่างมีประสิทธิภาพ

และ ถูกต้องตามระเบียบข้อบังคับต่าง

-มีอำนาจในการเข้าสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทและหรือทำธุรกรรมใดๆ
กับธนาคารหรือ

สถาบันการเงินต่าง ๆ และกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทเป็นหลักประกัน ต้องนำเสนอขออนุมัติจาก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-มีอำนาจพิจารณาจัดสรรงบประมาณประจำปี และอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ

-มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล และ ผลตอบแทนอื่น ๆ
ให้กับพนักงานและผู้บริหารระดับล่าง

-ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรืองานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

บริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การปฏิบัติหน้าที่ใด ๆ ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร ย่อมไม่ขัดกับ

กฏระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนข้อบังคับ

ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายศุขปรีดา พนมยงค์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุโข วุฑฒิโชติ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  3. นายกำธร วรรธนะเลาหะ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

นางสาวอาจารีย์ ศุภสินวงศ์ชัย เลขานุการกรรมการตรวจสอบ

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้ผ่านอบรมจาก สถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย ในหลักสูตร

Effective Audit Commit Program สำหรับกรรมการตรวจสอบอีก 2 ท่าน
เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าใหม่ใน

ระหว่างปี 2548 และ กุมภาพันธ์ 2549

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

-ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือ
บริษัทที่

เกี่ยวข้องกัน

-ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือ บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

-ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือ
บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือมีผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

-กรณีที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในการทำรายการที่ต้องเกี่ยวข้องกัน
ให้กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระงดออกเสียงหรือความเห็นต่าง ๆ

กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการดังนี้

-สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและมีเหตุผล

-สอบทานให้มีบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน,การตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล

ประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีซึ่งรายงาน

ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-ปฏิบัติอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก คณะกรรมการตรวจสอบ

4.  จำนวนการเข้าประชุมสำหรับคณะกรรมการแต่ละชุด / ครั้ง

กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ

1. นายมาโนช วงษ์เจริญสิน 8 11

2. นายธวัชชัย วงษ์เจริญสิน 8 11 4

3. นายสุวัชชัย วงษ์เจริญสิน 8 11 4

4. นายไล่ จี เซียง 8 11

5. นายเฉิน ยุ่ย เถิง 5 7

6. นายหลิน ซิน เหว่ย 2 2

7. นายกัว ซือ ลุ๋น 8 11

8. นายกิติชัย วงษ์เจริญสิน 8 9

9. นายศุขปรีดา พนมยงค์ 2 6

10. นายบุญหลัก บุญรัตนกรกิจ 2 6

11. นายจุลานนท์ ณ ลำพูน 2 3

12 นายสุโข วุฑฒิโชติ 1 1

หมายเหตุ -นายสุโข วุฑฒิโชติ กรรมการตรวจสอบ เข้าดำรงตำแหน่ง เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน
2548

5.  คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 3 มีนาคม 2549

  รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายมาโนช วงษ์เจริญสิน ประธานกรรมการบริษัท / ประธานกรรมการบริหาร /

  กรรมการบริหาร

2. นายธวัชชัย วงษ์เจริญสิน รองกรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร

3. นายสุวัชชัย วงษ์เจริญสิน ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร

4. นายไล่ จี เซียง กรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร

5. นายเฉิน ยุ่ย เถิง รองกรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร

6. นายหลิน ซิน เหว่ย รองกรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร

7. นายกัว ซือ ลุ๋น ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ /กรรมการบริหาร

8. นายกิติชัย วงษ์เจริญสิน กรรมการ / ผู้จัดการศูนย์ฝ่ายขาย

9. นายวิชัย สิริวิวัฒนา ผู้จัดการฝ่ายผลิต

10. นายสมพงษ์ วงษ์รุจิไพโรจน์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาดในประเทศ

11. นางสาวชุติมา กิติธรากุล ผู้จัดการฝ่ายการตลาดต่างประเทศ

12. นางธัณยธรณ์ อภิชาติวิเชียรโชติ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

13 นางสาวอาจารีย์ ศุภสินวงศ์ชัย ผู้จัดการฝ่ายการเงิน,เลขานุการบริษัท

  *** ข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหาร ตามเอกสารแนบ 1 ***

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฏหมายตามที่กฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

กรรมการผู้จัดการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการเพื่อปฏิบัติหน้าที่
กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระมีสิทธิได้รับเลือกกลับเข้ามาเป็นกรรมการอีก

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยคณะกรรมการที่เป็น

อิสระและไม่เป็นผู้บริหาร โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
เป็นผู้มีความรู้ความสามารถแตกต่างกันไป

จำนวน 3 ท่าน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในฐานะกรรมการ

  ------------------------------- -------------- ------------------------
  รายชื่อ                           จำนวนเงิน       ประเภทของค่าตอบแทน

  1. นายมาโนช วงษ์เจริญสิน           -              

  2. นายไล่ จี เซียง                 -              

  3. นายเฉิน ยุ่ย เถิง                -              

  4. นายธวัชชัย วงษ์เจริญสิน           -              

  5. นายหลิน ซิน เหว่ย               -              

  6. นายกัว ซือ ลุ๋น                  -              

  7. นายสุวัชชัย วงษ์เจริญสิน           -              

  8. นายกิติชัย วงษ์เจริญสิน            -              

  9. นายศุขปรีดา พนมยงค์             126,000.00     ค่ำตำแหน่ง,ค่าเบี้ยประชุม

  10. นายบุญหลัก บุญรัตนกรกิจ          129,000.00     ค่าตำแหน่ง,ค่าเบี้ยประชุม

  11. นายจุลานนท์ ณ ลำพูน            106,000.00     ค่าตำแหน่ง,ค่าเบี้ยประชุม

  12. นายสุโข วุฑฒิโชติ               23,000.00      ค่าตำแหน่ง,ค่าเบี้ยประชุม

  รวมทั้งสิ้น                         384,000.00     
  ------------------------------- -------------- ------------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนรวมในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร 

  ----------------------------------- ------------------ ---------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                      กรรมการและผู้บริหาร   

                                      จำนวนราย           จำนวนเงิน

  เงินเดือน                             11                 10,510,820

  เงินโบนัส                                                5,611,770

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ                                           1,012,200

  รวม                                 11                 17,234,790
  ----------------------------------- ------------------ ---------------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากเป็นสิ่งใหม่
และมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจเป็นอย่างยิ่ง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด
และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงานของบริษัท
จึงได้มีการกำหนดหลักการในการกำกับการดูแลกิจการไว้โดยเปิดเผยและชัดเจน
เรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย,บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ,
ดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์, การเปิดเผยข้อมูลอย่างพอเพียงกับผู้ที่เกี่ยวข้อง
ได้กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินงานและปฏิบัติตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการประเมินผล พร้อมทั้งตรวจสอบผลงาน เพื่อนำไปพัฒนาให้มีคุณภาพยิ่งขึ้น

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี คือ การประชุมสามัญประจำปี
หากมีการจัดประชุมนอกเหนือจากนี้ คือ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในการจัดประชุมแต่ละครั้ง
คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมรายละเอียดตามสมควร
พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระที่จัดประชุม
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมทุกครั้ง
และมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นอ่านและเข้าใจในวาระต่าง ๆ
ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิตรวจสอบการทำงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความความคิดเห็นในการประชุมผู้ถือหุ้น
กรณีที่บริษัทจัดการประชุมสามัญประจำปีโดยใช้ห้องประชุมสำนักงานบริษัท
ได้เชิญผู้ถือหุ้นทุกท่านที่ร่วมประชุมเข้าเยี่ยมชม การผลิตสินค้าของบริษัทด้วย

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีว่า ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ มีความสำคัญต่อบริษัท ไม่ยิ่งหย่อนไปกว่ากัน
ได้แก่ พนักงาน, ผู้บริหาร และ ผู้มีส่วนได้เสียจากภายนอก อาทิเช่น ลูกค้า,คู่ค้า,
เจ้าหนี้,คู่แข่งขัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนบริเวณที่ตั้งของบริษัท เนื่องจากอุตสาหกรรมฟอกหนัง
มีผลกระทบต่อมลภาวะและสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามกฏหมาย และระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
อย่างเคร่งครัด

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 คณะกรรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9
ท่านซึ่งรวมทั้ง ประธานกรรมการตรวจสอบและ กรรมการตรวจสอบ
โดยใช้สถานที่ของสำนักงานใหญ่ เป็นที่จัดประชุม

ส่วนใหญ่ใช้เวลาประชุมในช่วงบ่ายของวัน
หลังการประชุมเสร็จสิ้นได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เยี่ยมชมโรงงาน

วาระที่สำคัญในปีที่ผ่านมาคือ รายงานผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อสงสัย แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง
ๆ อย่างเต็มที่ พร้อมทั้งชี้แจงตอบข้อซักถามให้กับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
และมีข้อกำหนดสาระสำคัญเกี่ยวกับการบริหารงานของบริษัทที่เกิดขึ้น
ซึ่งต้องนำเสนอในที่ประชุมและตัดสินใจ และเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์ทางการค้า
การลงทุนตลอดจนการใช้จ่ายเงินของบริษัท กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการและปฏิบัติงาน
ดำเนินการตามแผนงานที่ได้วางเป้าหมายไว้ ในปี 2548 เป็นปีที่บริษัทต้องเผชิญกับปัญหาต่าง ๆ
มากมาย จากปัจจัยหลาย ๆ ด้าน อาทิเช่น ราคาน้ำมันที่ปรับตัวเพิ่มขึ้นสูงอย่างรวดเร็ว,
ความผันผวนของค่าเงินสกุลต่าง ๆ
ทำให้คณะกรรมการต้องมีการประชุมและกำหนดกลยุทธ์ทางการค้าอย่างเร่งรีบ
เพื่อรองรับสถานะการณ์ที่เกิดขึ้น

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีการพิจารณาอย่างรอบคอบ รวมทั้งต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในกรณีที่ต้องการความเห็นของกรรมการอิสระและความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน
เพื่อประกอบการพิจารณาและขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงที่

เกิดขึ้นในงบการเงินของบริษัท

สำหรับรายการค้าที่เกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง เป็นไปตามสภาวะตลาด
เป็นการดำเนินการค้าตามปกติ เช่นเดียวกับคู่ค้ารายอื่น ๆ
โดยพิจารณาจัดซื้อตามระเบียบปฏิบัติของบริษัท

บริษัทมีข้อห้ามสำหรับการใช้ข้อมูลเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านต้องรักษาข้อมูลของบริษัท ไว้เป็นความลับอย่างเด็ดขาด
ก่อนที่บริษัท จะเปิดเผยข้อมูลสู่สาธารณชน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เรื่องผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งทั้งหมดเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ได้ออกข้อพึงปฏิบัติและข้อบังคับ เกี่ยวกับการประพฤติ ปฏิบัติ
หน้าที่ของคณะกรรมการฝ่ายบริหารจัดการตลอดจนพนักงาน เพื่อให้เป็นแนวทางในการทำงาน
โดยมีสาระสำคัญ คือ ให้ทุกฝ่ายตั้งใจปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ และ
ข้อบังคับของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และ ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
ยึดมั่นหลักบริหารการจัดการที่ดี เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งสิ้น 11 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 คน

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 คน

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดยณ วันที่
3 มีนาคม 2549 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 กลุ่ม จำนวน 8 คน และกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการตรวจสอบ
คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9. การรวมหรือควบตำแหน่ง

ประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการ เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 กลุ่ม
ซึ่งมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานที่แตกต่างกัน
แยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและการบริหารที่ชัดเจนเพื่อความคล่องตัวในการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างโปร่งใสและชัดเจนโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเรียบร้อยแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยพิจารณาจากผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน และผลการดำเนินงานของบริษัท

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ตามหัวข้อ 9.3

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมเฉลี่ยอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
นอกเหนือจากมีวาระพิเศษที่ต้องพิจารณาเป็นการเร่งด่วน มีวาระการประชุม
แจ้งคณะกรรมการทราบล่วงหน้าเพื่อการพิจารณาและศึกษาข้อมูล
การใช้ระยะเวลาในการประชุมขึ้นอยู่กับวาระการประชุมในแต่ละครั้ง
ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ

12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยคณะกรรมการ

อำนาจและหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ หัวข้อ 9.1.3

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่ได้กำหนดนโยบายขั้นตอนการพิจารณาค่าตอบแทนไว้อย่างโปร่งใสและชัดเจน
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยพิจารณาจากผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
และผลการดำเนินงานของบริษัท และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ทั้งฝ่ายจัดการและฝ่ายปฏิบัติงาน
มีการกำหนดภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และอำนาจในการปฏิบัติงานสำหรับผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีโครงสร้างการจัดการ
แบ่งการทำงานเป็นกลุ่มบริหารงาน เพื่อให้ระบบมีประสิทธิภาพและประเมินผลการทำงาน
พร้อมทั้งตรวจสอบ นอกจากนี้ยังมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงินโดยบริษัท
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเป็นประจำเพื่อให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบตรวจสอบ หัวข้อ 10
การควบคุมภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ ต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทาง

การเงินที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี และ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการจัดให้มีระบะควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และ เพียงพอ
เพื่อให้ทราบจุดอ่อนและป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการใดที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้สอบทานรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งการตรวจสอบภายใน
แสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัททราบดีว่า ข้อมูลต่างๆ ของบริษัท ทั้งทางด้านการเงินและด้านอื่น ๆ
ล้วนมีผลกระทบต่อการตัดสินของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงกำหนดมาตราการให้ฝ่ายบริหารในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และ ทันเวลา ซึ่งได้ปฏิบัติมาโดยตลอด ได้มอบหมายให้
กรรมการที่รับผิดชอบฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน

ผู้ถือหุ้น ตลอดจน ผู้ที่ต้องการทราบข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัท โดยสามารติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่

02 - 323 - 0622 - 5 , 02 323 - 3146 - 7 โทรสาร 02 - 709 - 6033 , 02 -
709 - 6044

Website : www.cpl.co.th และ e-mail address : contact@cpl.co.th

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท มีข้อห้ามสำหรับการใช้ข้อมูลเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านต้องรักษาข้อมูลของบริษัท ไว้เป็นความลับอย่างเด็ดขาด
ก่อนที่บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลสู่สาธารณชน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เรื่องผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งทั้งหมดเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(6) บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานประจำรวมทั้งสิ้น 499
    คนโดยมีค่าใช่จ่าย

เกี่ยวกับพนักงานรวมทั้งสิ้น 62.33 ล้านบาท แบ่งเป็น เงินเดือน, เงินโบนัส,
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ, ค่าเบี้ยขยัน, ค่าเบี้ยเลี้ยง และ ค่าจ้างตามผลงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มความรู้ ความสามารถในการทำงานเป็นอย่างมาก
เนื่องจากเทคนิคการฟอกหนัง ไม่สามารถเรียนรู้และฝึกฝนได้อย่างรวดเร็ว
แต่ต้องอาศัยความชำนาญ และประสบการณ์ในการทำงานเป็นเวลานาน
ด้วยการส่งเสริมให้พนักงานทุกคน ได้รับการฝึกฝนและรับการอบรมเรียนรู้เทคนิคใหม่อย่างสม่ำเสมอ
มีการส่งพนักงานไปดูงานต่างประเทศ
ช่างเทคนิคจากต่างประเทศมาอบรมและให้ความรู้กับพนักงานที่บริษัทเป็นประจำ