9.การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 1 มกราคม 2556)

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 1 มกราคม 2556คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน9 ท่านประกอบด้วย

+--------------+---------------+---------------------------------------+
|   1.         |   ศรีทองดี      |   ประธานกรรมการ                       |
|   นายสมฤทธิ์   |               |                                       |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
|              |   ศศินมานพ     |   กรรมการ                             |
| 2.นายฐนิสสพงศ์ |               |                                       |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
|   3. นายสมบุญ |   ชีวสุทธานนท์   |   กรรมการ                             |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
|              |   หนูพันธ์^(/1)  |   กรรมการ                             |
|  4.นายพัฒนพงค์ |               |                                       |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
|   5. นางวัชนี  |   วัฒ          |   กรรมการ                             |
|              | นถวัลย์วงศ์^(/1) |                                       |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
|   6.         |   ลีละมาสวัฒน์   |   กรรมการ                             |
|   นายจักรพันธ์  |   ^(/1)       |                                       |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
|   7.         |   ณ ระนอง     |   กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ  |
|   นายอัครรัตน์  |               |                                       |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
|   8. นายณัฐวุฒิ |   เภาโบรมย์    |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ        |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
|   9. นายกมล  |   รัตนไชย      |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ        |
+--------------+---------------+---------------------------------------+
| นายวิโรจน์     |   บุญศิริรุ่งเรือง  |   เลขานุการคณะกรรมการบริษัท              |
+--------------+---------------+---------------------------------------+

  หมายเหตุ ^(/1) กรรมการที่เป็นตัวแทนจากบริษัทบีบีทีวี โปรดัคชันส์ จำกัด
  (ซึ่งสถานีโทรทัศน์สีกองทัพบกช่อง7 เป็นผู้ถือหุ้นหลัก)

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทตามหนังสือรับรองบริษัท

  นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี หรือ นายพัฒนพงศ์ หนูพันธ์ หรือ นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ หรือ
  นายจักรพันธ์ ลีละมาสวัฒน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสมบุญ ชีวสุทธานนท์ หรือ นายฐนิสสพงศ์
  ศศินมานพ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายเว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    เป็นต้น

3.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

5.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนและมีความโปร่งใส

6.  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเพื่อพิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายใน
    เพื่อเป็นผู้ติดตามดำเนินการรวมทั้งประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้เรื่องใดที่กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
  ซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 1 มกราคม 2556 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 1.  นายฐนิสสพงศ์  |   ศศินมานพ        |   ประธานกรรมการบริหาร            |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 2.  นายพัฒนพงค์   |   หนูพันธ์          |   กรรมการบริหาร                  |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 3.  นางวัชนี      |   วัฒนถวัลย์วงศ์     |   กรรมการบริหาร                  |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 4.  นายจักรพันธ์   |   ลีละมาสวัฒน์      |   กรรมการบริหาร                  |
|                 |                  |                                 |
| 5.  นายสมบุญ     |   ชีวสุทธานนท์      |   กรรมการบริหาร                  |
+-----------------+------------------+---------------------------------+

  วาระการดำรงตำแหน่งและการแต่งตั้งกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารจากกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 5
  ท่าน แต่ไม่มากกว่า 9
  คนเพื่อเข้ามาบริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
  โดยกรรมการบริหารที่เป็นพนักงานบริษัทเกษียณอายุ 60 ปี
  สามารถดำรงตำแหน่งได้โดยได้รับการเห็นชอบ/แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงเกินกึ่งหนึ่ง
  ทั้งนี้ เมื่อดำรงตำแหน่งครบวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งใหม่ทุกปี
  โดยกรรมการบริหารที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
  มีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ เป้าหมาย นโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจกลยุทธ์ทางธุรกิจอำนาจการบริหารงานงบประมาณรายจ่ายประจำปีนโยบายการบริหารความเสี่ยงขอบเขต
    อำนาจ และหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและเรื่องอื่น ๆ
    ที่อาจมีผลกระทบต่อกิจการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญรวมถึงเรื่องอื่นๆ
    ที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่อขออนุมัติหรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  กำกับดูแลนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือ

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    รวมถึงการเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 20,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ทั้งนี้
    วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการบริหารสภาพคล่อง
    สำหรับการทำธุรกรรมด้านเงินฝากตั๋วเงินของสถาบันการเงินพันธบัตรรัฐบาล
    กองทุนรวมเปิดตราสารหนี้ ในวงเงินไม่เกิน 30,000,000 บาท
    และพิจารณารายงานการทำธุรกรรมด้านเงินฝากจากฝ่ายบริหารการเงิน

6.  การกำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง การเลิกจ้างพนักงานบริษัท

7.  พิจารณาการลงทุนในโครงการหรือหลักทรัพย์หรือการเข้าร่วมทุน
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

  ทั้งนี้
  ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง(ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
  โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 1 มกราคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-------------+--------------------+----------------------------------+
| 1.          |   ณ ระนอง          | ประธานกรรมการตรวจสอบ             |
|   นายอัครรัตน์ |                    |                                  |
+-------------+--------------------+----------------------------------+
| 2.  นายณัฐวุฒิ |   เภาโบรมย์         | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         |
+-------------+--------------------+----------------------------------+
| 3.  นายกมล  |   รัตนไชย           | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         |
+-------------+--------------------+----------------------------------+

  โดยกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเป็นกรรรมการตรวจสอบที่มีความรู้หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  วาระการดำรงตำแหน่งและการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย
  1 ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ
  ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยกรรมการตรวจสอบจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  และสามารถได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบอีกได้ แต่ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นเป็นอย่างอื่น
  คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  โดยได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้มีการสอบทานเพื่อทบทวนและปรับปรุงอย่างน้อยปีละ
  1ครั้ง

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน
  90
  วันเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดโดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่อง
  คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบพ.ศ.2551ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่
  1กรกฎาคม 2551 เป็นต้นไป ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    สอบทานและอนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนงาน และงบประมาณ
    พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิภาพ

9.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

10. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการผู้บริหารหัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือหรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

14. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบและเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบภายใน
    30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีพฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริง
    เกี่ยวกับพฤติการณ์นั้นให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

15. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งข้ออ้างอิงเป็นประจำปีละ1ครั้งและการแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบจะกระทำได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น

  ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการตรวจสอบดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการตรวจสอบ หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  สามารถลงมติให้ความเห็นในรายการที่กรรมการตรวจสอบท่านนั้นหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
  มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องได้

1.  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 1มกราคม 2556 ผู้บริหารมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------+---+---------------------------------------------+
| รายชื่อ                 | ต |                                             |
|                       | ำ |                                             |
|                       | แ |                                             |
|                       | ห |                                             |
|                       | น |                                             |
|                       | ่ง |                                             |
+-----------------------+---+---------------------------------------------+
| 1.นายสมบุญ ชีวสุทธานนท์   |   | กรรมการผู้จ้ดการ                               |
+-----------------------+---+---------------------------------------------+
| 2.นายฐนิสสพงศ์ ศศินมานพ  |   | รองกรรมการผู้จัดการ                            |
|                       |   |                                             |
|                       |   | สายธุรกิจ                                     |
|                       |   | บริการและให้เช่าอุปกรณ์ในการถ่ายทำภาพยนตร์และโฆษณา |
+-----------------------+---+---------------------------------------------+
| 3.นางศิริเพ็ญ ศศินมานพ    |   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                           |
|                       |   |                                             |
|                       |   | สายธุรกิจ                                     |
|                       |   | บริการและให้เช่าอุปกรณ์ในการถ่ายทำภาพยนตร์และโฆษณา |
+-----------------------+---+---------------------------------------------+
| 4.นายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง |   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                           |
|                       |   | สายการจัดการองค์กรและสนับสนุนธุรกิจ               |
|                       |   |                                             |
|                       |   | และเลขานุการบริษัท                             |
+-----------------------+---+---------------------------------------------+
| 5.นางลดาวัลย์ คุ้มทรัพย์    |   | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ       |
|                       |   | และฝ่ายเลขานุการฯ                             |
+-----------------------+---+---------------------------------------------+
| 6.  นายณัฐพัสกร จั่นคต    |   | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่าย สำนักงานกลาง               |
|                       |   | และฝ่ายทรัพยากรบุคคล                           |
+-----------------------+---+---------------------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

5.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน
    10,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หลักทรัพย์และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
  โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริหาร
  และ/หรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริหาร
  และ/หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  แล้วแต่กรณีตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating
  Committee) เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้กำหนดแนวทาง และหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือก โดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
  และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้
  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
  จะต้องพ้นจากตำแหน่ง
  และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่น
    ๆ ไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2
  เดือนโดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
  โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2555 การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เนื่องจากบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม
  การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยเปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัทและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554 และประจำปี 2555 เมื่อวันที่
  26 เมษายน 2555 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการดังนี้

  -------------------------------------- --------------------- ------------------
  ตำแหน่ง                                 ค่าตอบแทนต่อเดือนต่อท่าน   
                                         (บาท)                 

                                         ปี2554                 ปี 2555

  ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   40,000                60,000

  กรรมการ                                20,000                30,000

  กรรมการบริหาร                           10,000                20,000

  กรรมการตรวจสอบ                         10,000                20,000
  -------------------------------------- --------------------- ------------------

  ทั้งนี้ กรรมการซึ่งเป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการตรวจสอบ
  จะได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทด้วย

9.3.1. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ในปี 2554 และปี 2555 ค่าตอบแทนกรรมการแต่ละราย
  ไม่รวมค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร มีดังนี้

+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| รายชื่อ      |             | ตำแหน่ง               | ค่าต    |         |
|            |             |                      | อบแทนก |         |
|            |             |                      | รรมการ |         |
|            |             |                      | (บาท)  |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
|            |             |                      | ปี 2554 | ปี 2555  |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| 1.         | ศรีทองดี      | ประธานกรรมการ        | 4      | 660,000 |
| นายสมฤทธิ์   |             |                      | 80,000 |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| 2.         | ศ           | กรรมการ              | -      | 180,000 |
| นายฐนิสสพงศ์ | ศินมานพ^(/1) |                      |        |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| 3. นายสมบุญ | ชีวส         | กรรมการ              | -      | 290,000 |
|            | ุทธานนท์^(/2) |                      |        |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| 4          | หนูพันธ์       | กรรมการ              | 2      | 330,000 |
| .นายพัฒนพงค์ |             |                      | 40,000 |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| 5. นางวัชนี  | วัฒน์ถวัลย์วงศ์  | กรรมการ              | 2      | 330,000 |
|            |             |                      | 40,000 |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| 6.         | ลีละมาสวัฒน์   | กรรมการ              | 2      | 330,000 |
| นายจักรพันธ์  |             |                      | 40,000 |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| 7.         | ชีวสุทธานนท์   | กรรมการ              | 2      | 40,000  |
| นายสมชาย   | ^(/3)       |                      | 40,000 |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| 8.         | ศ           | กรรมการ              | 2      | 150,000 |
| นางศิริเพ็ญ   | ศินมานพ^(/4) |                      | 40,000 |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| 9.         | ณ ระนอง     | กรรมการอิสระและ       | 4      | 660,000 |
| นายอัครรัตน์  |             |                      | 80,000 |         |
|            |             | ประธานกรรมการตรวจสอบ |        |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| 10.        | เภาโบรมย์    | กรรมการอิสระและ       | 3      | 540,000 |
| นายณัฐวุฒิ    |             |                      | 30,000 |         |
|            |             | กรรมการตรวจสอบ       |        |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| 11. นายกมล | รัตนไชย      | กรรมการอิสระและ       | 3      | 540,000 |
|            |             |                      | 30,000 |         |
|            |             | กรรมการตรวจสอบ       |        |         |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+
| รวม        |             |                      | 2,8    | 4,      |
|            |             |                      | 20,000 | 050,000 |
+------------+-------------+----------------------+--------+---------+

  หมายเหตุ

  ^(/1) นายฐนิสสพงศ์ศศินมานพ
  ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่1
  กรกฎาคม 2555

  ^(/2) นายสมบุญชีวสุทธานนท์
  ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่24
  กุมภาพันธ์2555

  ^(/3)นายสมชาย ชีวสุทธานนท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและมีผลเมื่อวันที่ 24
  กุมภาพันธ์ 2555

  ^(/4)นางศิริเพ็ญ ศศินมานพ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและมีผลเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม
  2555

9.3.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

  บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่
  ค่าตอบแทนรายเดือนที่เป็นเงินเดือนและโบนัสและผลตอบแทนอื่นๆ
  ให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 10 คน ในปี 2554 และปี 2555 เป็นจำนวนทั้งสิ้น
  35.61 ล้านบาท และ 42.32 ล้านบาท ตามลำดับ

  ---------------------- ------------------------ -----------------------
  ค่าตอบแทน               ปี 2554(ล้านบาท)           ปี 2555(ล้านบาท)

  เงินเดือนและโบนัส         34.90                    31.91

  ผลตอบแทนอื่นๆ*           0.71                     10.41
  ---------------------- ------------------------ -----------------------

  *ผลตอบแทนอื่นๆ ประกอบด้วย ค่ารักษาพยาบาล ค่าเบี้ยประกันชีวิต
  และเงินชดเชยตามกฎหมายโดยในปี 2555
  บริษัทจ่ายค่าชดเชยให้แก่กรรมการที่ลาออกจำนวน10ล้านบาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทมีความตระหนักและเชื่อมั่นว่าหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขัน
  และนำไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อใช้ในกิจการของบริษัทมีการพิจารณาปรับปรุงหลักการและแนวทางปฏิบัติให้เป็นปัจจุบัน
  และสอดคล้องตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีภายใต้แนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดซึ่งครอบคลุมหลักการ
  5 หมวด โดยบริษัทได้ถือปฏิบัติและกำหนดดังนี้

  1.
  คณะกรรมการบริษัทผู้บริหารและพนักงานจะใช้แนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยความเข้าใจ

  2. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานจะยึดมั่นในความเป็นธรรม
  ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทอย่างเต็มความสามารถด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

  สำหรับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทกำหนดเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทผู้บริหารและพนักงานในกิจการของบริษัทใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติประกอบด้วย

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิในฐานะเจ้าของบริษัทมีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นที่จะกำหนดทิศทางการดำเนินการของบริษัทผ่านคณะกรรมการบริษัทที่ผู้ถือหุ้นเลือกเข้ามาทำหน้าที่หรือตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทการประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นเวทีสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็นติดต่อซักถามและลงมติตัดสินใจดำเนินการดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิโดยชอบที่จะเข้าร่วมประชุมมีเวลาเพียงพอสำหรับการพิจารณาและรับทราบ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  เข้าร่วมประชุม โดยประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมได้ซักถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ เพื่อให้กรรมการได้รับทราบและนำมาปรับปรุงใช้ในการปฏิบัติ
  การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
  โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม
  อีกทั้งการประชุมจะมีการบันทึกรายงานการประชุม
  เพื่อให้กรรมการลงนามรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นรับรองในการประชุมครั้งต่อไปทุกครั้ง

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  แม้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะถือหุ้นในจำนวนที่ไม่เท่ากันมีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากันแต่มิได้หมายความว่าจะมีสิทธิพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นจะแตกต่างกันบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่คำนึงถึงเพศอายุเชื้อชาติสัญชาติศาสนาความเชื่อความคิดเห็นทางการเมืองหรือความพิการและแม้ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุไม่สะดวกประการใดผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
  การแสดงความเห็นและการตั้งคำถามใด ๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
  โดยประธานในที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้นจะได้รับวาระการประชุมและข้อมูลประกอบล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  และเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำประกาศที่ Website
  ของบริษัทเชิญให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยให้เสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าสมควรได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  และเสนอระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าที่สมควรได้รับการพิจารณาเพิ่มเติมให้ที่ประชุมสามัญประจำปีรวมถึงการกำหนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจน

  บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นปีละครั้งภายใน4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  ในปี 2555บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ขึ้นในวันที่ 26เมษายน 2555
  โดยการประชุมได้จัดขึ้น ณ สำนักงานของบริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน)
  เลขที่ 305/10 ซอยสุโขทัย 6 ถนนสุโขทัย แขวงดุสิต เขตดุสิต กรุงเทพมหานคร
  และบริษัทได้เปิดเผยวาระการประชุมผู้ถือหุ้นใน Website
  ของบริษัทภายในวันที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้เป็นการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลเกี่ยวกับวันประชุมและวาระการประชุม
  และบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมตามวาระต่างๆ ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21
  วันก่อนวันประชุมโดยมีประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมตรวจสอบ กรรมการ
  และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยความพร้อมเพรียง
  ซึ่งคณะกรรมการจะอำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้นโดยให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกรายทั้งในด้านเอกสารสิทธิต่างๆ
  ของผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  เป็นนายทะเบียนของบริษัท

  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
  โดยมีระเบียบวาระการประชุมเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมเป็นวาระ
  โดยระบุเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
  รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
  และทำการศึกษาก่อนล่วงหน้าและใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
  โดยจะจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7วัน
  หรือระยะเวลาอื่นใดตามที่กฎหมายหรือประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนดและโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน
  3 วัน และก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกเข้าประชุม
  บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทน
  โดยสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือประธานกรรมการ
  หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง เข้าประชุมและออกเสียงแทน
  ซึ่งสามารถเลือกที่จะออกเสียงทั้งหมดแทนเสมือนว่าเป็นตัวผู้ถือหุ้น
  หรือออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
  หรือออกเสียงทั้งหมดหรือบางส่วนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

  กิจการอันที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพึงกระทำ มีดังนี้

1)  การพิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุม
    แสดงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

2)  การพิจารณาอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงิน และงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

3)  การพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไร และการจ่ายเงินปันผล

4)  การพิจารณาเลือกตั้งคณะกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    และการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

5)  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี

6)  การปรึกษาหารือกิจการอื่นๆ ตามที่ประธานที่ประชุมเห็นสมควร

  ในส่วนของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1)  ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2)  ในกรณีดังกล่าวต่อไปนี้ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3ใน 4ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
    ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การลดทุนหรือเพิ่มทุนของบริษัท

-   การออกหุ้นกู้

-   การควบบริษัท

-   การเลิกบริษัท

  ทั้งนี้ หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษนอกเหนือจากเรื่องตามวาระการประชุมข้างต้น
  เป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
  บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นนอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

  หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น
  และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
  พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
  และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่าง ๆ ตามบทบาทและหน้าที่
  เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
  มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายโดยคณะกรรมการจะรายงานข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินที่แสดงให้เห็นว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลและคำนึงถึงเป็นอย่างดีในการตัดสินใจดำเนินงานของบริษัทพร้อมทั้งจะระบุว่าผู้ใดคือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทให้ครบถ้วน
  และกำหนดลำดับความสำคัญให้เป็นข้อพิจารณา เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความผิดพลาด

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัทอย่างต่อเนื่องในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีในระดับที่เหมาะสม
  รวมทั้งการดำเนินการรายงานสถานะและผลการดำเนินงาน
  หรือข้อมูลสารสนเทศของบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ถูกต้อง เชื่อถือได้ และเท่าเทียมกัน
  และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าวบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติดังนี้

-   คณะกรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

-   บริหารธุรกิจของบริษัทโดยการประยุกต์ความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มกำลังความสามารถตัดสินใจดำเนินการใดๆ
    ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ

-   บริษัทได้เปิดเผยผลประกอบการพร้อมข้อมูลที่ถูกต้องตามจริง
    และรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ไม่ดำเนินการใดๆในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอกเว้นแต่การปฏิบัติตามที่กฏหมายกำหนด

    การเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

  บริษัทตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
  เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจ อันได้แก่ ผู้บริหารและพนักงาน
  ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า หน่วยงานราชการ องค์กรที่เกี่ยวข้อง และสังคมส่วนรวม
  โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใดอย่างไม่เป็นธรรม ไม่ใช้วิจารณญานหรือความสัมพันธ์ส่วนตนตัดสิน
  และให้โอกาสเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยกเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา หรือเพศ
  เฉพาะอย่างยิ่งบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมและชุมชน
  จนถือเสมือนเป็นภารกิจหลักที่จะสร้างสรรค์และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
  และไม่กระทำการใด หรือให้การสนับสนุนการกระทำใดที่ผิดกฎหมาย
  หรือก่อให้เกิดผลเสียหายต่อชื่อเสียงประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
  และเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

  หมวดที่ 4 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย
  กรรมการที่มาจากฝ่ายบริหาร 5 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
  โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน กลต. กำหนด จำนวน 3 ท่าน
  สอดคล้องกับเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ที่ได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีจำนวนกรรมการอิสระมากกว่าหรือเท่ากับหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัท
  มีภาวะผู้นำและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย
  อีกทั้งยังรวมถึงการกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง
  รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอนอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยคณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมีอำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน
  20 ล้านบาท
  และกรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน
  10 ล้านบาท คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนให้บริษัทมีการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่เพียงพอและเหมาะสม

  ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
  ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
  โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย
  เนื่องจากมีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

ปรัชญาในการประกอบธุรกิจ

  เพื่อการเติบโตที่ยั่งยืนสามารถเพิ่มมูลค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสมและคำนึงถึงดุลยภาพด้านสิ่งแวดล้อมและเอื้อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวมโดยการมุ่งหวังของบริษัท
  คือ

-   เสริมสร้างศักยภาพการแข่งขันในฐานะผู้นำในตลาดผลิตและบริการการผลิตภาพยนตร์โฆษณา

-   ก้าวสู่องค์กรแห่งความเป็นเลิศด้วยทีมงานที่มุ่งสร้างสรรค์สิ่งใหม่บนพื้นฐานแห่งความเชื่อมั่นระหว่างกันเพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการที่สำคัญ ดังนี้

-   มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่กิจการในระยะยาว
    เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ยึดหลักความเป็นธรรมและเสมอภาค ทั้งต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง และรับผิดชอบ

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   มีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐาน เชื่อถือได้และมีประสิทธิภาพ

-   การกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

    คณะอนุกรรมการ

  เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสมากขึ้น
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการปฏิบัติงานและกำกับดูแลบริษัท ดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  โดยคัดเลือกจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
  เพื่อเข้ามาบริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3ท่าน
โดยอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้มีการสอบทานเพื่อทบทวนและปรับปรุงอย่างน้อยปีละ
1ครั้ง

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

ในปี 2555 บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัททั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถประสบการณ์วิสัยทัศน์และความน่าเชื่อถือนอกจากนี้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการจำนวน
1 ใน 3
จะต้องพ้นจากตำแหน่งและในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆสามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารอย่างไรก็ตามในอนาคตเมื่อบริษัทมีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้นซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารงานที่ซับซ้อนขึ้นบริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
  และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
  ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
  โดยในปี 2554 มีการประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น จำนวน 12
  ครั้งและการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 คณะ คือ คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 13 ครั้ง
  และคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 ครั้งและในปี 2555
  มีการประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น จำนวน 15
  ครั้งการประชุมคณะกรรมการบริหารจำนวน 13 ครั้ง
  และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง            | จ  |    |    |    |    |    |
|                |                   | ำน |    |    |    |    |    |
|                |                   | วน |    |    |    |    |    |
|                |                   | คร |    |    |    |    |    |
|                |                   | ั้งท |    |    |    |    |    |
|                |                   | ี่มีส |    |    |    |    |    |
|                |                   | ิทธ |    |    |    |    |    |
|                |                   | ิเข |    |    |    |    |    |
|                |                   | ้าร |    |    |    |    |    |
|                |                   | ่วม |    |    |    |    |    |
|                |                   | ปร |    |    |    |    |    |
|                |                   | ะช |    |    |    |    |    |
|                |                   | ุม( |    |    |    |    |    |
|                |                   | คร |    |    |    |    |    |
|                |                   | ั้ง) |    |    |    |    |    |
+================+===================+====+====+====+====+====+====+
|                |                   | คณ |    | ค  |    | ค  |    |
|                |                   | ะก |    | ณะ |    | ณะ |    |
|                |                   | รร |    | กร |    | กร |    |
|                |                   | มก |    | รม |    | รม |    |
|                |                   | าร |    | กา |    | กา |    |
|                |                   | บร |    | รบ |    | รต |    |
|                |                   | ิษัท |    | ริห |    | รว |    |
|                |                   |    |    | าร |    | จส |    |
|                |                   |    |    |    |    | อบ |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
|                |                   | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 |
|                |                   | 54 | 55 | 54 | 55 | 54 | 55 |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| 1.             | ประธานกรรมการ     | 1  | 1  | -  | -  | -  | -  |
| นายสมฤทธิ์ศรีทองดี |                   | 2/ | 5/ |    |    |    |    |
|                |                   | 12 | 15 |    |    |    |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| 2. นายสมชาย    | กรรมการและป       | 1  | 2  | 1  | 2  | -  | -  |
| ชีวสุทธานนท์^(/1) | ระธานกรรมการยริหาร | 0/ | /2 | 1/ | /2 |    |    |
|                |                   | 12 |    | 13 |    |    |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| 3.             | กรรมการและป       | -  | 9  | -  | 5  | -  | -  |
| นาย            | ระธานกรรมการบริหาร |    | /9 |    | /5 |    |    |
| ฐนิสสพงศ์ศศินมานพ |                   |    |    |    |    |    |    |
| ^(/2)          |                   |    |    |    |    |    |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| 4. นายสมบุญ     | กรรมก             | 1  | 1  | -  | 1  | -  | -  |
| ชีวสุทธานนท์^(/3) | ารและกรรมการบริหาร | 0/ | 3/ |    | 1/ |    |    |
|                |                   | 12 | 13 |    | 11 |    |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| 5. นายอัครรัตน์ณ  | กรรมการอิสระและ    | 1  | 1  | -  | -  | 5  | 5  |
| ระนอง          |                   | 0/ | 0/ |    |    | /5 | /5 |
|                | ประ               | 12 | 15 |    |    |    |    |
|                | ธานกรรมการตรวจสอบ |    |    |    |    |    |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| 6.             | กรรมการอิสระ       | 1  | 1  | -  | -  | 5  | 3  |
| น              | และกรรมการตรวจสอบ | 1/ | 3/ |    |    | /5 | /5 |
| ายณัฐวุฒิเภาโบรมย์ |                   | 12 | 15 |    |    |    |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| 7.             | กรรมการอิสระ       | 1  | 1  | -  | -  | 5  | 5  |
| นายกมลรัตนไชย   | และกรรมการตรวจสอบ | 2/ | 4/ |    |    | /5 | /5 |
|                |                   | 12 | 15 |    |    |    |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| 8.             | กรรมก             | 1  | 1  | 1  | 1  | -  | -  |
| นายพัฒนพงค์หนูพันธ์ | ารและกรรมการบริหาร | 1/ | 5/ | 1/ | 3/ |    |    |
|                |                   | 12 | 15 | 13 | 13 |    |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| 9.             | กรรมก             | 1  | 1  | 1  | 1  | -  | -  |
| นา             | ารและกรรมการบริหาร | 2/ | 4/ | 3/ | 3/ |    |    |
| งวัชนีวัฒนถวัลย์วงศ์ |                   | 12 | 15 | 13 | 13 |    |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| 10.            | กรรมก             | 1  | 6  | 1  | 8  | -  | -  |
| น              | ารและกรรมการบริหาร | 1/ | /6 | 2/ | /8 |    |    |
| างศิริเพ็ญศศินมานพ |                   | 12 |    | 13 |    |    |    |
| ^(/4)          |                   |    |    |    |    |    |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+
| 11.            | กรรมก             | 1  | 1  | 1  | 1  | -  | -  |
| นายจ           | ารและกรรมการบริหาร | 2/ | 5/ | 2/ | 2/ |    |    |
| ักรพันธ์ลีละมาสวัฒน์ |                   | 12 | 15 | 13 | 13 |    |    |
+----------------+-------------------+----+----+----+----+----+----+

  หมายเหตุ

  ^(/1) คุณสมชาย ชีวสุทธานนท์
  ลาออกจากเป็นกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารมีผลตั้งแต่วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555

  ^(/2)คุณฐนิสสพงศ์ ศศินมานพ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  กรรมการบริหารและประธานกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2555

  ^(/3)คุณสมบุญ ชีวสุทธานนท์ ลาออกจากเป็นประธานกรรมการบริหารมีผลตั้งแต่วันที่ 1
  กรกฎาคม 2555

  ^(/4)คุณศิริเพ็ญ ศศินมานพ ลาออกจากเป็นกรรมการบริษัท กรรมการบริหารมีผลตั้งแต่วันที่ 1
  กรกฎาคม 2555

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  (ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท) และสารสนเทศทางการเงินต่างๆ
  ที่ได้มีการเปิดเผยข้อมูล
  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
  จึงมีนโยบายให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  ให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินดังกล่าวขึ้นเป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี
  ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านและฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่างๆ
  และในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมกรรมการซึ่งมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
  เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
  ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
  ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล อย่างไรก็ดี
  คณะกรรมการบริษัทยังยึดมั่นในการนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
  Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
  เพื่อช่วยเสริมสร้างความเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทที่มีต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
  จึงได้กำหนดหลักปฏิบัติขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  เพื่อต้องการให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนหลีกเลี่ยงการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของตัวพนักงานและผู้บริหารกับผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในการติดต่อกับคู่ค้าและบุคคลอื่น

  นอกจากนี้
  กรรมการยังได้กำหนดให้นำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการระหว่างกันให้ที่ประชุมพิจารณาอย่างเหมาะสม โดยกำหนดนโยบายระเบียบปฏิบัติ
  กระบวนการพิจารณาอนุมัติไว้อย่างชัดเจนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงกันของตนในรายการดังกล่าว
  และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ
  และในการอนุมัติใดสำหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดหลักราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะให้ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  และเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1
  และงบการเงินของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยเปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
  และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  จึงมุ่งเน้นจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
  การดำเนินงาน ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย
  ข้อบังคับระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องรวมทั้งได้มีการจัดระบบการควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะและสอดคล้องกับมาตรฐานสากลของ
  The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
  หรือ COSO ที่กำหนดไว้เป็น Internal Control Framework โดยบริษัทกำหนดให้ภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  บริษัทยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบโดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในหัวข้อ
  “การควบคุมภายใน”

  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
  การจัดทำเอกสารสำคัญและระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิผลและมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
  ในปี 2551บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้น
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่าง ๆ
  รวมทั้งการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  และบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนดและบรรลุตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
  รวมถึงทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ดังนั้นเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญและเป็นเครื่องมือในการบริหารงานที่จะทำให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
  ช่วยลดความสูญเสียและเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน
  อีกทั้งยังเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance) ดังนั้น
  จึงได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบขึ้นและพัฒนาระบบดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
  โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาในระดับนโยบาย ขณะเดียวกัน
  ยังได้มีการกำหนดประเด็นในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงไว้ใน Job Description
  ของทุกหน่วยงาน เพื่อให้พนักงานทุกคนในองค์กรตระหนักและให้ความสำคัญในเรื่องดังกล่าว
  โดยถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของทุกหน่วยงานในการจัดการและควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  รวมทั้งมีการติดตามประเมินผลทบทวนความเสี่ยงให้สอดคล้องกับสถานการณ์แวดล้อมทั้งภายในและภายนอกที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างสม่ำเสมอ

จริยธรรมทางธุรกิจ

  คณะกรรมการได้ประกาศบังคับใช้ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (The
  Code of Ethical Business)
  เพื่อให้เป็นมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่ดีที่กำหนดขึ้นให้กรรมการและพนักงานทุกคนทำความเข้าใจและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ
  โดยมุ่งเน้นให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย
  และสังคมอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์โปร่งใสและเป็นธรรม มีความเป็นอิสระรับผิดชอบในหน้าที่การงานและต่อสังคม
  อีกทั้ง
  ยังได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและปรับปรุงจรรยาบรรณดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ
  นอกจากนี้ ยังได้จัดให้มีการอบรมถ่ายทอดความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงานและผู้บริหาร
  รวมถึงการจัดทำเอกสารเผยแพร่และประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

  หมวดที่ 5 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส
  เชื่อถือได้ ทั่วถึงและทันต่อเวลา
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
  และเป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  โดยบริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

1)  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( http://www.set.or.th )

-   ข่าวบริษัท

-   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   งบการเงินของบริษัท (รายไตรมาสและรายงานประจำปี)

-   เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการบริษัท และอื่นๆ

2)  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( http://www.sec.or.th/ )

3)  กระทรวงพาณิชย์ ( http://www.dbd.go.th )

4)  หนังสือพิมพ์

5)  เว็บไซต์ของบริษัท http://www.matchinggroup.com, www.matchingstudio.com

6)  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/ One-on-One Meeting)

7)  การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

8)  การจัดประชุมให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน (Press Meeting)

9)  การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

  นอกจากนี้ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลมีความถูกต้องครบถ้วนทั่วถึงและโปร่งใส
  บริษัทจึงมีนโยบายเพิ่มประสิทธิภาพในการติดต่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก
  โดยจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้นเพื่อให้ข้อมูล ข่าวสาร
  และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทแก่ นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และบุคคลภายนอก
  รวมถึงการให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
  อีกทั้งเป็นการเสริมสร้างความน่าเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัททั้งนี้
  ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-669-4200-9 หรือ Email
  Address ที่ investor@mmsbangkok.com

9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
  รวมถึงผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัท มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
    1เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯและบริษัทย่อยในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา จนถึง ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------------- --------- --------- --------- ---------
  สาย/ฝ่าย/งาน                      จำนวน                         
                                   (คน)                          

                                   ปี 2552    ปี 2553    ปี 2554    ปี 2555

  สายสำนักบริหาร                     18        17        12        11

  ฝ่ายงานเลขา                       2         2         2         2

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                  3         2         2         2

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ              5         6         6         6

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                   4         3         5         5

  สายงานบัญชีการเงินและงบประมาณ       23        24        22        19

  สายงานธุรการ                      54        56        41        39

  สายงานพัฒนาธุรกิจ การตลาด บริการ     25        30        28        31

  สายงานผลิตสื่อสิ่งพิมพ์                 13        17        18        29

  สายงานผลิตกิจกรรมการแสดง           6         7         6         5

  สายงานให้บริการและให้เช่าอุปกรณ์       210       226       210       241

  สายงานผลิตภาพยนตร์โฆษณา            56        33        21        9

  สายงานผลิตรายการโทรทัศน์            15        20        22        28

  รวม                              434       443       395       427
  -------------------------------- --------- --------- --------- ---------

  ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทมีค่าใช้จ่ายให้แก่พนักงานในสังกัดดังนี้

  ---------------------- ------------ ------------ ------------ ------------
  ประเภทผลตอบแทน         ปี 2552       ปี 2553       ปี 2554       ปี 2555
  (ล้านบาท)                                                      

  เงินเดือนและโบนัส         123.27       92.25        100.16       95.53

  สวัสดิการอื่นๆ             66.79        87.22        74.17        87.35

  รวม                    190.06       179.47       174.33       182.88
  ---------------------- ------------ ------------ ------------ ------------

  * สวัสดิการอื่นๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าอบรมสัมมนา ค่าเบี้ยประกันชีวิต ค่าประกันสังคม
  และเงินชดเชยตามกฎหมาย

9.7 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

  ปัจจุบันบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

9.8 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

-   นโยบายในการรักษาพนักงานให้อยู่กับบริษัท

  บริษัทมีนโยบายการดำรงธุรกิจให้มีความมั่นคง มีทีมงานที่มีทักษะและประสบการณ์
  รวมถึงการมีเครื่องมืออุปกรณ์ที่ครบถ้วน การมีฝ่ายสนับสนุนการดำเนินงาน
  เพื่ออำนวยความสะดวกในการทำงานของพนักงาน
  รวมทั้งการมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกคนและทุกระดับที่เหมาะสม
  และการสนับสนุนบุคลากรที่มีฝีมือให้มีโอกาสในการแสดงผลงาน

-   นโยบายเงินเดือนและสวัสดิการพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
  สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปี ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ ในส่วนของสวัสดิการ
  บริษัทจัดให้มีการประกันภัยและประกันสุขภาพชีวิต ค่ารักษาพยาบาลผู้ป่วยนอก

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน การฝึกอบรม การหมุนเวียนงาน

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยการจัดส่งพนักงานเข้าฝึกอบรมในทุกๆ ด้าน เช่น
  การดูแลรักษาและวิธีการใช้อุปกรณ์ที่ถูกต้อง มีการอบรมจากภายในและภายนอก
  ให้ความรู้เกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ รวมทั้งการฝึกอบรมทั่วไป เช่นความรู้เรื่องภาษีอากร เป็นต้น
  สำหรับนโยบายการหมุนเวียนงานที่รับผิดชอบนั้นขึ้นอยู่กับความเหมาะสม

-   นโยบายในการจ้างงาน การใช้แรงงานรายวันและพนักงานประจำ

  บริษัทมีการจัดจ้างงานแบ่งออกเป็น 2 กลุ่มใหญ่ๆ คือ พนักงานประจำ และพนักงานรายวัน
  การจัดจ้างขึ้นอยู่กับการตั้งเป้าหมายในการขยายงานในระยะสั้นและระยะยาว

-   นโยบายในการจัดการแรงงานในอนาคตที่สัมพันธ์กับเทคโนโลยีการผลิตใหม่

  บริษัทมีการวางแผนการขยายงานในระยะปานกลางและระยะยาวทั้งนี้จะต้องมีการจัดการกับแรงงานที่จะต้องสัมพันธ์กับอุปกรณ์ที่ถูกผลิตขึ้นใหม่ด้วยเทคโนโลยีขั้นสูงจึงต้องมีการเตรียมการทั้งในด้านการจัดจ้างงานเพื่อรองรับการขยายงาน