9. การจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 1 มกราคม
2549

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

+-------------------------------------+--------------------------------+
| คณ                                  |                                |
| ะกรรมการบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548) |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                    | ประธานกรรมการ                  |
|                                     | ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   |
|                                     | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| พลตำรวจเอกเภา สารสิน                 | กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ   |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                     | กรรมการ                        |
|                                     | และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน      |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายรัตน์ พานิชพันธ์                      | กรรมการ                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                     | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ         |
|                                     | อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอดิศร ธนนันท์นราพูล                  | กรรมการ                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ              | กรรมการ                        |
|                                     | และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน      |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายราชัย วัฒนเกษม                     | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ         |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายจุมพล มีสุข                         | กรรมการ                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายซวง ชัยสุโรจน์                      | กรรมการ                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางสุวรรณา พุทธประสาท                 | กรรมการ                        |
+-------------------------------------+--------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการ คือ นางสุวรรณา พุทธประสาท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (1) ตาย

  (2) ลาออก

  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ทั้งนี้ในตำแหน่งผู้บริหารที่ไม่ใช่กรรมการของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งตามที่เห็นสมควร

คณะกรรมการส่วนใหญ่ได้เคยผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ( IOD )
ดังแสดงไว้ในส่วนของรายละเอียดโดยย่อของคณะกรรมการและผู้บริหาร (เอกสารแนบ 1)

  นิยามกรรมการอิสระ

เนื่องจากกรรมการอิสระมีส่วนสำคัญในการสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนและช่วยในการคานอำนาจผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมทั้งเพื่อมุ่งสู่การเป็นบริษัทที่มีบรรษัทภิบาลที่ดีตามหลักมาตรฐานสากล บริษัทจึงได้กำหนดนิยาม
“กรรมการอิสระ” โดยมีข้อกำหนดขั้นต่ำดังนี้ คือ

1.  กรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง(นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม มาตรา
    258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  กรรมการอิสระต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 1
    ปี

3.  กรรมการอิสระต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  กรรมการอิสระต้องไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   เพื่อกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท

-   ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งทางด้านการจัดการบริหารทรัพย์สิน
    และการบริหารการเงินให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

-   ขอบเขตอำนาจในการดำเนินการ ได้แก่ การขออนุญาตเกี่ยวกับการดำเนินงานด้าน
    อสังหาริมทรัพย์ต่างๆ ตลอดจนยื่นและรับเอกสารเกี่ยวกับกรมสรรพากร
    การแจ้งความร้องทุกข์ต่อพนักงานตำรวจ หรือพนักงานสอบสวน ถอนคำร้องทุกข์
    ประนีประนอมยอมความให้ถ้อยคำ ตลอดจนส่งและรับคืนเอกสารที่เกี่ยวข้องกับคดี เป็นต้น

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - พิจารณากลั่นกรองรายการที่ต้องนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยมีวาระหลักในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ดังนี้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินการของบริษัท

(2) พิจารณาและอนุมัติงบการเงิน

(3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไร

(4) เลือกตั้งคณะกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี

(6) พิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในส่วนที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

(7) เรื่องอื่น ๆ

บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท และเพื่อติดตามการบริหารงานของฝ่ายจัดการ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัท โดยในปี 2547 และปี 2548
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
และมีการบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| รายชื่อ       |              | ตำแหน่ง              | กา     |        |
|             |              |                     | รเข้าร่ว |        |
|             |              |                     | มประชุม |        |
|             |              |                     | /      |        |
|             |              |                     |        |        |
|             |              |                     | ก      |        |
|             |              |                     | ารประช |        |
|             |              |                     | ุมทั้งหมด |        |
|             |              |                     | (ครั้ง)  |        |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
|             |              |                     | ปี 2547 | ปี 2548 |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 1. นายชัยวัฒน์ | หุตะเจริญ      | ประธานกรรมการ       | 9/10   | 9/10   |
|             |              | และกรรมการตรวจสอบ   |        |        |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 2.พล        | สารสิน        | กรรมการ และป        | 9/10   | 5/10   |
| ตำรวจเอกเภา |              | ระธานกรรมการตรวจสอบ |        |        |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 3. นายอนันต์  | อัศวโภคิน      | กรรมการ             | 9/10   | 9/10   |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 4. นายรัตน์   | พานิชพันธ์      | กรรมการ             | 10/10  | 10/10  |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 5. นายอดุลย์  | วินัยแพทย์      | กรรมการ             | 10/10  | 10/10  |
|             |              | และกรรมการตรวจสอบ   |        |        |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 6. นายอดิศร  | ธนนันท์นราพูล   | กรรมการ             | 10/10  | 10/10  |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 7. นายภานพ  | อังศุสิงห์ *     | กรรมการ             | 9/10   | 2/3    |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 8.          | วิริยประไพกิจ   | กรรมการ             | 10/10  | 10/10  |
| นางสาวกนกวลี |              |                     |        |        |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 9. นางนิลยา  | มาลากุล ณ     | กรรมการ             | 6/10   | -/5    |
|             | อยุธยา *      | และกรรมการตรวจสอบ   |        |        |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 10. นายราชัย | วัฒนเกษม *    | กรรมการ             | -      | 4/4    |
|             |              | และกรรมการตรวจสอบ   |        |        |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 11. นายจุมพล | มีสุข          | กรรมการ             | 10/10  | 10/10  |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 12. นายซวง  | ชัยสุโรจน์      | กรรมการ             | 9/10   | 10/10  |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+
| 13.         | พุทธประสาท    | กรรมการ             | 10/10  | 10/10  |
| นางสุวรรณา   |              |                     |        |        |
+-------------+--------------+---------------------+--------+--------+

หมายเหตุ : * นายภานพ อังศุสิงห์ และนางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2548 และ 1 สิงหาคม 2548
ตามลำดับโดยที่ประชุมได้แต่งตั้ง นายราชัย วัฒนเกษม เข้าเป็นกรรมการใหม่แทนนางนิลยา
มาลากุล ณ อยุธยา

**
รายละเอียดของกรรมการที่ได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)ได้แสดงไว้ในส่วนรายละเอียดโดยย่อของกรรมการและผู้บริหาร(เอกสารแนบ
1 )

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายรัตน์ พานิชพันธ์ หรือนายจุมพล มีสุข หรือนายซวง
ชัยสุโรจน์ หรือนางสุวรรณา พุทธประสาท สองในสี่ท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 4 ท่าน ดังนี้คือ

+-------------------------------------+--------------------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ                   | ตำแหน่ง                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| พลตำรวจเอกเภา สารสิน                 | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                     | กรรมการตรวจสอบ                 |
|                                     | อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                    | กรรมการตรวจสอบ                 |
|                                     | อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |
|                                     | และกรรมการอิสระ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายราชัย วัฒนเกษม                     | กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ  |
+-------------------------------------+--------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายกรศุทธิ์ ปิยัมบุตร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

  - สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
  (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  - สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  -
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  -
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  -
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  จำนวนการเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2547และ2548 มีดังนี้

  ----------------------- ---------------------- ----------------------------------- -------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ     ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)   

                                                 ปี 2547                              ปี 2548

  1. พลตำรวจเอกเภา สารสิน  ประธานกรรมการตรวจสอบ   6/6                                 6/7

  2. นายอดุลย์ วินัยแพทย์      กรรมการตรวจสอบ         6/6                                 7/7

  3. นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ *   กรรมการตรวจสอบ         4/6                                 5/7

  4. นางนิลยา มาลากุล ณ     กรรมการตรวจสอบ         5/6                                 0/3
  อยุธยา **                                                                           

  5. นายราชัย วัฒนเกษม ***  กรรมการตรวจสอบ         -                                   3/3
  ----------------------- ---------------------- ----------------------------------- -------------

  หมายเหตุ : * นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเพิ่มอีก 1
  ท่านในปี 2547

  ** นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 1
  สิงหาคม 2548

  *** นายราชัย วัฒนเกษม ได้รับการแต่งตั้งแทนนางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา
  ที่ลาออกระหว่างปี 2548 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2548

3.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2544 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2544
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวนั้น
เป็นการมอบอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
ในกรณีที่มีการอนุมัติรายการอื่นใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือขัดแย้งต่อส่วนได้เสียในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย เช่น รายการระหว่างกัน
และการกู้เงิน เป็นต้น จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

บริษัทมีกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 4 ท่าน ดังนี้คือ

+-------------------------------------+--------------------------------+
| คณะกรรมการบริหาร                     | ตำแหน่ง                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                     | ประธ                           |
|                                     | านกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายรัตน์ พานิชพันธ์                      | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายจุมพล มีสุข                         | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายซวง ชัยสุโรจน์                      | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ              | กรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------------+--------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นางสุวรรณา พุทธประสาท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมาจากผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจึงเป็นไปตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการ

  - บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  - พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ

9.1.4 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทมีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 4 ท่าน ดังนี้คือ

+------------------------------------+---+---------------------------------+
| คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |   | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---+---------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                   | ป |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ะ |                                 |
|                                    | ธ |                                 |
|                                    | า |                                 |
|                                    | น |                                 |
|                                    | อ |                                 |
|                                    | น |                                 |
|                                    | ุก |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ม |                                 |
|                                    | ก |                                 |
|                                    | า |                                 |
|                                    | ร |                                 |
+------------------------------------+---+---------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                    | อ |                                 |
|                                    | น |                                 |
|                                    | ุก |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ม |                                 |
|                                    | ก |                                 |
|                                    | า |                                 |
|                                    | ร |                                 |
+------------------------------------+---+---------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                    | อ |                                 |
|                                    | น |                                 |
|                                    | ุก |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ม |                                 |
|                                    | ก |                                 |
|                                    | า |                                 |
|                                    | ร |                                 |
+------------------------------------+---+---------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ             | อ |                                 |
|                                    | น |                                 |
|                                    | ุก |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ร |                                 |
|                                    | ม |                                 |
|                                    | ก |                                 |
|                                    | า |                                 |
|                                    | ร |                                 |
+------------------------------------+---+---------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  - เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการและที่ปรึกษาของบริษัท

  - พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับอัตราเงินเดือนประจำปี
  การเปลี่ยนแปลงอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนทุกประเภทของกรรมการผู้จัดการ

  - พิจารณางบประมาณการปรับอัตราค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  ที่ปรึกษา
  โดยควบคุมให้ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้ถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
  โดยพิจารณาจากประสบการณ์และความผูกมัดกับงาน
  รวมถึงคุณประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
แต่มีกระบวนการในการพิจารณากรรมการและผู้บริหารอย่างเหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเสนอรายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เหมาะสม
เพื่อพิจารณากลั่นกรองถึงคุณสมบัติด้านต่างๆ รวมทั้งคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดไว้
และขออนุมัติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ก่อนนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งต่อไป

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ท่าน สำหรับปี 2547 จำนวนเงินรวม 9.9 ล้านบาท
    และสำหรับปี 2548 ค่าตอบแทนกรรมการรวม 13 ท่าน จำนวนเงินรวม 9.6 ล้านบาท
    เป็นค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ ดังนี้

  (หน่วย: พันบาท)

  --------------------- -------------------------- ---------- --------- ---------- ---------
  รายชื่อ                 ตำแหน่ง                     ปี 2547               ปี 2548     

                                                   เบี้ยประชุม   โบนัส      เบี้ยประชุม   โบนัส

  1. นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ   ประธานกรรมการ              540.0      592.1     540.0      548.8
                        และกรรมการตรวจสอบ                                          

  2. พลตำรวจเอกเภา      กรรมการ                    540.0      592.1     540.0      548.8
  สารสิน                 และประธานกรรมการตรวจสอบ                                    

  3. นายอนันต์ อัศวโภคิน    กรรมการ                    360.0      394.7     360.0      365.9

  4. นายรัตน์ พานิชพันธ์     กรรมการ                    360.0      394.7     360.0      365.9

  5. นายอดุลย์ วินัยแพทย์    กรรมการและกรรมการตรวจสอบ   480.0      526.4     480.0      487.8

  6. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการ                    360.0      263.2     360.0      365.9

  7. นายภานพ อังศุสิงห์     กรรมการ                    360.0      131.6     120.0      365.9

  8. นางสาวกนกวลี        กรรมการ                    360.0      394.7     360.0      365.9
  วิริยประไพกิจ                                                                       

  9. นางนิลยา มาลากุล ณ   กรรมการและกรรมการตรวจสอบ   480.0      526.4     280.0      487.8
  อยุธยา                                                                            

  10. นายจุมพล มีสุข       กรรมการ                    360.0      394.7     360.0      365.9

  11. นายซวง ชัยสุโรจน์    กรรมการ                    360.0      394.7     360.0      365.9

  12. นางสุวรรณา         กรรมการ                    360.0      394.7     360.0      365.9
  พุทธประสาท                                                                        

  13. นายราชัย วัฒนเกษม   กรรมการและกรรมการตรวจสอบ   -          -         160.0      -

  รวม                                              4,920.0    5,000.0   4,640.0    5,000.4
  --------------------- -------------------------- ---------- --------- ---------- ---------

หมายเหตุ : ในระหว่างปี 2548 ได้มีการลาออกของกรรมการบริษัท 2 ท่าน คือนายภานพ
อังศุสิงห์และนางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา
ซึ่งได้มีการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้าแทนกรรมการที่ลาออก 1 ท่าน คือ นายราชัย
วัฒนเกษม

(2) ในปี 2547
    ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    และรวมผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน จำนวน 8 ท่าน
    จำนวนเงิน 36.1 ล้านบาท และในของปี 2548 จำนวนเงิน 38.6 ล้านบาท
    โดยสามารถแสดงรายละเอียดได้ดังต่อไปนี้

  (หน่วย : ล้านบาท)

(ค) เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงินจำนวนรวม 8 ท่าน
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร จำนวนรวม 24,777,600 หน่วย
ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP-W3) รายละเอียดตามส่วนเงินลงทุน
และข้อมูลเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ

9.4 การปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งนโยบายดังกล่าวมีสาระสำคัญระบุถึงคณะกรรมการ ความมีสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย การทำธุรกิจอย่างโปร่งใสและจรรยาบรรณที่ดี การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งการกำกับดูแลป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง โดยบริษัทขอรายงานให้ทราบถึงการปฏิบัติตามหลักของการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

  9.4.1 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเลือกสถานที่ในการประชุมที่เดินทางมาโดยสะดวก
มีการจัดทำหนังสือเชิญประชุมที่มีสารสนเทศครบถ้วน และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลประกอบวาระต่างๆ ก่อนการประชุม
และการประชุมดังกล่าวเป็นไปโดย ผู้ถือหุ้นทุกท่าน มีสิทธิเท่าเทียมกันทุกประการ

ในปี 2548 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง คือ

  - ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้งเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 6
  ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ 1 ท่าน
  และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้งเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2548
  โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 8 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ
  กรรมการอิสระ 2 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั้ง 2 ครั้งตามที่กล่าวถึงข้างต้น
บริษัทได้มีการจัดทำหนังสือเชิญประชุมที่มีสารสนเทศครบถ้วน
และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลประกอบวาระต่างๆก่อนการประชุม
ซึ่งการประชุมมีการจัดสรรเวลาในการประชุมตามวาระต่างๆ
อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถามข้อสงสัยได้อย่างเต็มที่
ตลอดจนมีสิทธิออกเสียงในการประชุมตามสิทธิที่ถือหุ้นอยู่ โดยมีการนับคะแนนเสียงด้วยความโปร่งใส
ถูกต้อง และประกาศผลให้ทราบทั่วกัน

บริษัท ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เสร็จภายใน 14 วัน
ซึ่งรายงานการประชุมมีการบันทึกมติที่ประชุมอย่างถูกต้องชัดเจน และจัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจดูได้

  9.4.2 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ดังนี้

- มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- มีการซื้อสินค้า และบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญา / ข้อตกลง

- มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับลูกค้า มีหน่วยงานให้บริการหลังการขาย

- มีความประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลาย คู่แข่งขัน

- มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  9.4.3 ปรัชญาและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัท มีนโยบายหลักว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัท
จะเป็นไปตามมาตรฐานสูงสุดในการปฏิบัติงานโดยชอบด้วยกฎหมาย
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องรวมทั้งหลักจรรยาบรรณ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการพิจารณารายการของกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หรือเกี่ยวโยงกัน
อย่างสม่ำเสมอ รวมถึงบริษัทได้พยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจเกิดขึ้น
และบริษัทได้จัดทำประกาศที่เกี่ยวข้องกับรายการได้มา / จำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัท
และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้พนักงานได้ทราบแนวทางการปฏิบัติที่ถูกต้องตามข้อกำหนดของทางการ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับ เรื่องจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน (Code of
conduct) เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
และสังคม เพื่อเป็นการปกป้องดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรวมถึงการปฏิบัติงานของพนักงานให้มีความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจด้วย
ซึ่งได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตาม จรรยาบรรณ ดังกล่าว เป็นประจำทุกปี

4.  คณะกรรมการบริษัท

มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นมีความเป็นอิสระในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายแผนงานและงบประมาณของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการของบริษัท
และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารทั้งระยะสั้นและระยะยาว
ให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ได้แสดงรายละเอียดโครงสร้าง ขอบเขตและหน้าที่
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการพร้อมทั้งกำหนดนิยามของกรรมการอิสระ
ไว้แล้วในส่วนของการจัดการข้อ 9.1.1

  9.4.5 ค่าตอบแทนของกรรมการ อนุกรรมการ และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ และอนุกรรมการ
สามารถเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
กรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมจากการทำงานที่เพิ่มมากขึ้น
ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม
โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการ อนุกรรมการ และ0ผู้บริหารระดับสูง
ไว้อย่างครบถ้วนในรายงานประจำปี ของบริษัทแล้วในส่วนของ การจัดการ ข้อ 9.3
ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

  9.4.6 การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายในโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่รัดกุม มีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประเมินและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตามรายงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และได้นำเสนอให้กรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

การบริหารความเสี่ยง มีคณะผู้บริหารที่ประเมินความเสี่ยงของบริษัทอยู่ตลอดเวลา
ตลอดจนหาแนวทาง / มาตรการ ที่จะลดความเสี่ยงของบริษัทให้เกิดน้อยที่สุด
โดยอย่างน้อยต้องพิจารณาความเสี่ยงเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้

  1 ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

  1.1 ความเสี่ยงจากการสร้างบ้านก่อนขาย

  1.2 ความเสี่ยงจากภาวะการแข่งขันที่สูงขึ้น

  2 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการผลิต เรื่องราคาต้นทุนวัสดุก่อสร้างและต้นทุนการพัฒนาโครงการ

  3 ความเสี่ยงด้านการเงิน

  3.1 ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย

  3.2 ความเสี่ยงทางด้านโครงสร้างทางการเงินของบริษัท

  3.4 ความเสี่ยงจากการลงทุน การให้กู้ยืมเงินและการค้ำประกันหนี้

  3.5 ความเสี่ยงจากการพัฒนาโครงการ

  3.6 ความเสี่ยงเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ดูรายละเอียดเรื่องความเสี่ยงได้ในส่วนของปัจจัยความเสี่ยง

  9.4.7 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งในส่วนของการดำเนินงานของบริษัทเองตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ผ่านทางระบบ online ผ่านสื่ออิเล็คทรอนิคส์ ( NEW
ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสื่อต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลอย่างครบถ้วน อีกทั้งบริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลทางธุรกิจของบริษัท
ผ่านทาง website “www.qh.co.th” และ “www.centrepoint.com“
เพื่อให้ผู้ที่สนใจได้เข้ามาดูข้อมูลทั่วไป และข้อมูลผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้โดยสะดวก

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุน ( Road Show ) ในต่างประเทศจำนวน 1
ครั้ง จัดประชุมชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาสแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ (Analyst
Meeting ) จำนวน 4 ครั้ง
ให้การต้อนรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ ( Company
visit ) จำนวน 58 ครั้ง จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน ( Press Conferences )
เพื่อชี้แจงผลประกอบการประจำปี 1 ครั้ง เชิญสื่อมวลชนเยี่ยมชมกิจการ ( Press Tours )
ในประเทศ 4 ครั้ง เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ ( press release )
ทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุน หรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญ

นอกจากนี้บริษัทยังกำหนดให้นางสุวรรณา พุทธประสาท
กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการให้ข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทและเป็นผู้เผยแพร่ข้อมูลตามที่กล่าวมาแล้ว

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและห้ามมิให้ซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทในช่วง
1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะประกาศเผยแพร่ต่อสาธารณชน
นอกเหนือจากข้อห้ามดังกล่าวข้างต้นแล้วบริษัทไม่มีนโยบายห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทของผู้บริหาร
อย่างไรก็ตามกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ที่จะต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท
และของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร
ตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
บริษัทไม่มีมาตรการลงโทษหากพบว่าผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัท
อย่างไรก็ตามกรณีที่กรรมการและ/หรือผู้บริหารฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว
และเกิดผลเสียหายต่อบริษัทและบุคคลภายนอก
บริษัทจะให้ความร่วมมือและประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแลเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

6.  รายงานของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆผ่านช่องทางการสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซด์ของบริษัท
โดยทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน ดังต่อไปนี้

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

งบการเงินของ บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำขึ้นภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งกำหนดให้ปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และบันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง
ประกอบกับการใช้ดุลยพินิจในการประมาณการในการจัดทำงบการเงิน
เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในด้านคุณภาพของงบการเงิน
ด้วยการให้มีการสอบทานข้อมูลทางการเงิน
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
เป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินโดยตรง
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

จากโครงสร้างการบริหารและระบบการควบคุมภายในดังกล่าว
และผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ไม่มีเงื่อนไขและข้อสังเกต
ทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่างบการเงินของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่
31 ธันวาคม 2548 ได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ) (นายรัตน์ พานิชพันธ์)

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  9.7 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 2548 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 701 คน และ 680
  คนตามลำดับ โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  (จำนวน : คน)

+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| ส่วนงาน                        | 2547              | 2548            |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 1.  สายกรรมการผู้จัดการ          | 30                | 42              |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 2.  สายโครงการบ้าน             | 285               | 288             |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 3.  สายอาคารสำ                | 312               | 293             |
| นักงานให้เช่าและห้องชุดพักอาศัยให้เช่า |                   |                 |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 4.  สายสนับสนุนปฏิบัติการ          | 74                | 57              |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| รวม                           | 701               | 680             |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

สำหรับผลตอบแทนโดยรวมของพนักงานในปี 2547 และปี 2548
สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  --------------------------------- ------------------ ------------------
                                                       (หน่วย : ล้านบาท)

  ประเภทผลตอบแทน                    ปี 2547             ปี 2548

  1. เงินเดือน                        217.0              200.9

  2. โบนัส                           61.0               69.1

  3. เงินสำรองเลี้ยงชีพ                 7.0                7.6

  รวม                               285.0              277.6
  --------------------------------- ------------------ ------------------

เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2546 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย จำนวนรวม 12,500,000
หน่วย
ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP-W2) และเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2547
บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย จำนวนรวม
100,000,000 หน่วย
ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP-W3) รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ 8.1.2
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่มีพนักงานที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิมากกว่าร้อยละ 5
ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายทั้งหมด

บริษัทมีนโยบายในการจัดการฝึกอบรม และพัฒนาโดยการจัดหลักสูตรขึ้นเพื่อให้พนักงานในระดับต่างๆ
ได้รับการฝึกอบรมและพัฒนา
และจัดตั้งศูนย์พัฒนาการเรียนรู้ในองค์กรเพื่อรวบรวมความรู้และภูมิปัญญาที่มีอยู่ในองค์กร
โดยจัดให้มีการนำเสนอในรูปแบบการสัมมนา และการสัมภาษณ์กับผู้ที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานขององค์กร