9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อยอีก
  4 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะผู้บริหารอีก 1 ชุด ตามรายละเอียดดังนี้

  1) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 8
  ท่าน โดยมีรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโสสายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

  ------------------- ------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                                   ตำแหน่ง

  1. นายไพบูลย์         ดำรงชัยธรรม          ประธานกรรมการ

  2. นางสาวบุษบา       ดาวเรือง             กรรมการ

  3. นายกิตติศักดิ์        ช่วงอรุณ              กรรมการ

  4. นายสุเมธ          ดำรงชัยธรรม          กรรมการ

  5. นางสายทิพย์        มนตรีกุล ณ อยุธยา      กรรมการ

  6. นายเดช           บุลสุข                กรรมการอิสระ

  7. นายไชย           ณ ศีลวันต์             กรรมการอิสระ

  8. นายวีระวงค์        จิตต์มิตรภาพ^(\1)      กรรมการอิสระ

  นายสุเมธ             ดำรงชัยธรรม          เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ------------------- ------------------- --------------------------------

  หมายเหตุ

  1. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2549 ทั้งนี้
  เพื่อแทนนายบรรยง พงษ์พานิช
  ที่แสดงความจำนงไม่ขอรับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีก ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 27
  เมษายน 2549

  โดยที่กรรมการอิสระของบริษัท
  มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
  ก.ล.ต. กำหนด กล่าวคือ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ
  เป็นต้น หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า
  ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท อย่างมีสาระสำคัญ

  ทั้งนี้ ต้องไม่เป็นกรรมการตามข้อ 2 และ ข้อ 3 ภายในระยะเวลา 1 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น
  จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  4. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  6. สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
  หรือรายงานผลการปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1. ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2. มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  3. พิจารณากำหนดและแบ่งแยก บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหาร อย่างชัดเจนโดยกำหนดอำนาจดำเนินการไว้อย่างชัดเจน
  ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

  4. พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่มีสาระสำคัญ เช่นโครงการลงทุนใหม่
  การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น
  โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

  5. พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

  6. จัดให้มีระบบบัญชี และการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

  7. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
  ทั้งนี้ให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานตามระบบดังกล่าว
  และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

  8. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
  และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

  9. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  10. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

  11. รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
  โดยจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

  ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance Policy) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548
  เป็นต้นไป

  นอกจากนี้ บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรรมการบริษัท 3 ท่าน
  คือนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม และนายเดช บุลสุข ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
  Accreditation Program (DAP) ในปี 2547 และนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
  ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certification Program (DCP) ในปี 2543
  ซึ่งเป็นหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
  Directors)

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรง
  คุณวุฒิที่เป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
  ก.ล.ต. กำหนด จำนวน 3 ท่าน โดยมี (รักษาการ) ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

  ---------------- -------------------- ----------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายเดช        บุลสุข^(\1)            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไชย        ณ ศีลวันต์              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวีระวงค์     จิตต์มิตรภาพ^(\2)       กรรมการตรวจสอบ

  นายวิชัย           สันทัดอนุวัตร            เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ---------------- -------------------- ----------------------------------

หมายเหตุ

1.  นายเดช บุลสุข ได้รับอนุมัติแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
    จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2549 ทั้งนี้
    เพื่อแทนนายบรรยง พงษ์พานิช
    ที่ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 27
    เมษายน 2549

2.  นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ ได้รับอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2549

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    ระบบการบริหารความเสี่ยง และระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ
    เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
    อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในในระดับนโยบาย
    และการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตร
    รวมทั้งขอบเขตและแผนการตรวจสอบ ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8.  การประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และการพิจารณาผลตอบแทนของพนักงานหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ให้อยู่ในอำนาจของประธานกรรมการบริหารเป็นผู้ประเมิน
    โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นชอบ

9.  พิจารณาและสอบทานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของทั้งผู้สอบบัญชี
    และหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    ฝ่ายบริหารมีการดำเนินการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างเพียงพอ มีประสิทธิภาพ
    และภายในเวลาที่เหมาะสม

10. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน
    หรือนำเสนอข้อมูล ร่วมประชุม หรือจัดส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

11. ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก
    หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบ
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งนี้ตามระเบียบของบริษัท

12. ทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้งหรือตามความจำเป็น
    เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

13. จัดทำรายงานภารกิจและการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ ได้มีการพิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อให้มั่นใจว่ากฎบัตรดังกล่าวยังคงมีความทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
  โดยในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 และวันที่ 26 กุมภาพันธ์
  2550 คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นว่า
  กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่มีอยู่ยังคงมีความทันสมัย
  และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร อย่างไรก็ตาม
  ในกรณีที่หน่วยงานกำกับดูแลมีการกำหนดหลักการเพิ่มเติมเกี่ยวกำกับดูแลกิจการที่ดี
  คณะกรรมการตรวจสอบจะได้มีการพิจารณาทบทวนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงตามความเหมาะสมต่อไป

  3) คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
  จำนวน 9 ท่าน และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร จำนวน 1 ท่าน
  โดยมีรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโสสายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการตัดสินใจ และสั่งการ
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

4.  มอบหมาย ติดตาม และกำกับดูแลฝ่ายบริหาร
    ภายใต้การกำกับดูแลของประธานกรรมการบริหาร
    โดยปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติคณะกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และต้องเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท

  ทั้งนี้ ขอบเขตของอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการให้อำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารและประธานกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ หรือ
  กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  ทั้งนี้ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  และเรื่องการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

  ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance Policy) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548
  เป็นต้นไป

4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------------- --------------- ----------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายไพบูลย์     ดำรงชัยธรรม      ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายเดช       บุลสุข^(\1)       กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายสุเมธ      ดำรงชัยธรรม      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  --------------- --------------- ----------------------------------------

  หมายเหตุ

  1. นายเดช บุลสุข ได้รับอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15 พฤษภาคม 2549 ทั้งนี้
  เพื่อแทนที่นายบรรยง พงษ์พานิช ที่ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 27
  เมษายน 2549

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่

-   การสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
    กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
    ที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง

3.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    -   การกำหนดค่าตอบแทน

1.  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
    เป็นรายบุคคลในแต่ละปี โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผล ของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี ( 56-1)
    และรายงานประจำปี

5.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ----------------- ----------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นางสาวบุษบา     ดาวเรือง           ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายกิตติศักดิ์      ช่วงอรุณ            กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายสุเมธ        ดำรงชัยธรรม        กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายสิริชัย        ตันติพงศ์อนันต์^(\1)   กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ----------------- ----------------- ------------------------------------

หมายเหตุ

  1. นายสิริชัย ตันติพงศ์อนันต์ ได้รับอนุมัติแต่งตั้งเป็น กรรมการบริหารความเสี่ยง
  จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2549 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2549
  ทั้งนี้เพื่อแทนที่ นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์ ที่ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2549

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง
    และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้มีแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

3.  ส่งเสริมและพัฒนานโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง
    โดยกำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบร่วมกันของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    และมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

4.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยงรวมทั้งมีการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามทั่วทั้งองค์กร

5.  รายงานคณะกรรมการบริษัทบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว

6.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทบริษัทมอบหมาย

  6) คณะผู้บริหารของบริษัทฯ (ผู้บริหาร ตามคำนิยามของทางสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน

  9 ท่าน ดังนี้

+---------------+-------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ         |             | ตำแหน่ง                                 |
+===============+=============+========================================+
| 1. นายไพบูลย์   | ดำรงชัยธรรม  | ที่ปรึกษาคณะผู้บริหาร                        |
+---------------+-------------+----------------------------------------+
| 2. นางสาวบุษบา | ดาวเรือง     | ประธานกรรมการบริหาร และ                 |
|               |             | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส               |
|               |             | สายงานสร้างสรรค์                         |
+---------------+-------------+----------------------------------------+
| 3. นายกิตติศักดิ์  | ช่วงอรุณ      | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส               |
|               |             | สายงานธุรกิจเพลง                         |
+---------------+-------------+----------------------------------------+
| 4. นายสุเมธ    | ดำรงชัยธรรม  | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส               |
|               |             |                                        |
|               |             | สายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ            |
+---------------+-------------+----------------------------------------+
| 5. นายวิเชียร   | ฤกษ์ไพศาล    | รองกรรมการผู้อำนวยการ                    |
|               |             |                                        |
|               |             | สายงานเพลง สังกัดจีนี่เรคคอร์ด               |
+---------------+-------------+----------------------------------------+
| 6. นายนิติพงษ์   | ห่อนาค       | รองกรรมการผู้อำนวยการ                    |
|               |             |                                        |
|               |             | สายงานเพลง สังกัดแกรมมี่แกรนด์              |
+---------------+-------------+----------------------------------------+
| 7. นายชูพงษ์    | รัตนบัณฑูร     | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานสตูดิโอ        |
|               |             |                                        |
|               |             | กรรมการผู้จัดการ บริษัท อัพเพอร์ คัท จำกัด      |
+---------------+-------------+----------------------------------------+
| 8. นายสันติสุข   | จงมั่นคง      | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงาน GMM Live    |
+---------------+-------------+----------------------------------------+
| 9. นายสิริชัย    | ตันติพงศ์อนันต์  | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานบัญชีการเงิน    |
+---------------+-------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ : รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในส่วนที่ 3 เอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท
  และกรรมการชุดย่อย กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ และพิจารณาสรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
  ที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  นอกจากนี้ ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

วิธีการสรรหาผู้บริหารของบริษัท 

  ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  การแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร ต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่รองกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

3.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำกว่ารองกรรมการผู้อำนวยการ
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยประธานกรรมการบริหาร

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วยเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการประจำปี ซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยการจัดสรรค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
  โดยที่ค่าตอบแทน สำหรับกรรมการ 8 ท่าน และค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ สิ้นสุดวันที่
  31 ธันวาคม 2549 มีจำนวนทั้งสิ้น 2.58 ล้านบาท รายละเอียดดังนี้

[]

หมายเหตุ

  1. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2549

  2. นายบรรยง พงษ์พานิช
  แสดงความจำนงไม่ขอรับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีก โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27
  เมษายน 2549

  (ข) กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

  กรรมการบริหาร ไม่มีผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
  ส่วนค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัท ในรูปของเงินเดือน โบนัส
  และค่าตอบแทนอื่นๆ เช่นรถยนต์ประจำตำแหน่ง เงินเพิ่มพิเศษแทนรถยนต์ประจำตำแหน่ง
  และโทรศัพท์มือถือ ซึ่งในปี 2549 ค่าตอบแทนของผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน รวมทั้งสิ้น 71.4
  ล้านบาท

  2) ค่าตอบแทนอื่น

  ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 15 ข้อ
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติ
เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานให้บริษัทมีการเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวด้านการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย ตลอดจนสร้างมูลค่าเพิ่มของกิจการในระยะยาว ในปี 2548
  คณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติ และประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
  Governance Policy) ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 เป็นต้นไป
  โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับพกพา ที่มีเนื้อหากระชับ และเข้าใจง่าย
  รวมทั้งเผยแพร่ผ่านเว็บไซด์ภายในองค์กร (Intranet) โดยแบ่งเป็น 8 หมวดดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  3. บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  5. นโยบายเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  6. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  7. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  8. จริยธรรมธุรกิจ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  ให้ทันสมัยเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
  และสอดคล้องกับแนวทางของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ ที่กำหนดขึ้นเพิ่มเติม
  โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
  ได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติแก้ไขปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่ถือปฏิบัติอยู่ในบางประเด็น
  ให้ชัดเจนยิ่งขึ้น

  คณะกรรมการบริษัทยังคงยึดมั่นในการนำแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
  Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องและจริงจัง
  เป็นผลให้ในเดือนพฤศจิกายน 2549 บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลการกำกับดูแลกิจการ
  อยู่ในกลุ่ม “ดีมาก” (Very Good) จากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  ที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) จัดทำขึ้น
  โดยการสนับสนุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  จากข้อมูลประจำปี 2548 ที่เปิดเผยต่อสาธารณะ อันเป็นแหล่งข้อมูลที่ผู้ลงทุน
  และผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปสามารถเข้าถึงได้ ซึ่งมีจำนวนทั้งหมด 62 บริษัท จากบริษัทจดทะเบียนทั้งสิ้น
  402 บริษัท โดยผลการประเมินดังกล่าว
  ได้สะท้อนให้เห็นมาตรฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และช่วยเสริมสร้างความเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัท ที่มีต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะได้รับทราบข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง สม่ำเสมอ ทันเวลา
  สิทธิในการรับเงินปันผลหรือผลประโยชน์ใดๆ จากบริษัท สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาตัดสินในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
  สิทธิในการรับทราบข้อมูลและ / หรืออนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีสาระสำคัญ
  โดยที่บริษัทมีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
  มีการกำหนดให้มีการจัดประชุมใน วัน เวลา และสถานที่ประชุม
  โดยส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า และระบุเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวในการเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระของบริษัท
  เพื่อลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
  มีการเปิดโอกาสและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
  ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยเฉพาะประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุดย่อย
  เพื่อร่วมชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  เอกสารประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งแบบฟอร์มมอบฉันทะ (Proxy Form)
  และข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็นไว้ล่วงหน้าในเว็บไซด์ของบริษัทฯ (www.gmmgrammy.com)
  ก่อนการจัดส่งเอกสารไปยังผู้ถือหุ้นรับทราบ เพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียง
  และมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
  คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
  โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
  และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  โดยที่คู่มือจริยธรรมธุรกิจได้ผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  พร้อมทั้งสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเพื่อรับทราบทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติอย่างทั่วถึงแล้ว
  โดยสรุปข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญได้ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มุ่งมั่นในการบริหารงานด้วยความรู้ ความสามารถ ความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส
  และเป็นธรรม เพื่อให้บริษัทฯ มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง
  ผู้ถือหุ้นได้รับตอบแทนที่ยั่งยืนจากการทำงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนรายงานสถานะและผลการดำเนินงาน รวมทั้งข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างสม่ำเสมอ ทันเวลา และถูกต้อง ครบถ้วนตามความเป็นจริง
  โดยมีข้อมูลสนับสนุนที่มีเหตุผลอย่างเพียงพอ

ต่อลูกค้า

  บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้อง เป็นธรรม
  และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยสินค้าและ/หรือบริการที่ดีมีคุณภาพ
  ในราคาที่เหมาะสม โดยพนักงานที่มีคุณภาพ ด้วยนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัย
  รวมถึงให้ความสำคัญในการรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจัง
  รวมถึงเปิดโอกาสให้ลูกค้าสามารถร้องเรียน พร้อมทั้งดำเนินการแก้ไข และ /
  หรือตอบสนองความต้องการของลูกค้าตามความเหมาะสม

ต่อคู่ค้า และ / หรือเจ้าหนี้

  บริษัทฯ รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
  และไม่เรียก รับ หรือ ยอมรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
  และ/หรือเจ้าหนี้ โดยหากไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าว
  หรือมีข้อมูลว่ามีการกระทำที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น จะรีบแจ้งหรือเปิดเผยข้อมูลต่อคู่ค้า
  และ/หรือเจ้าหนี้เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ต่อคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯ ประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่ดี
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่เหมาะสม หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
  และไม่กระทำโดยเจตนาเพื่อทำลายชื่อเสียงด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย
  โดยปราศจากข้อมูลอันอาจกล่าวอ้างได้

ต่อพนักงาน

  บริษัทฯ เน้นการส่งเสริมการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
  ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานอย่างเหมาะสม เป็นธรรม
  ปฏิบัติต่อพนักงานตามข้อบังคับของกฎหมายแรงงานและสวัสดิการของพนักงาน
  และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล
  ตลอดจนดูแลให้เกิดสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานเพื่อสุขอนามัย
  และความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  รวมทั้งส่งเสริมให้ปฏิบัติงานภายใต้ค่านิยมที่ดีร่วมกัน และมีความสามัคคีภายในองค์กร
  ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงาน และการแก้ไขปัญหาของบริษัท

ต่อสังคมส่วนรวม

  บริษัทฯ สร้างสรรค์และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
  ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับ
  และไม่กระทำการใด หรือให้การสนับสนุนการกระทำใด ๆ ที่ผิดกฎหมาย
  หรือก่อให้เกิดผลเสียหายต่อชื่อเสียงประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม
  และเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีจำนวน 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม แบบฟอร์มอบฉันทะ (Proxy Form) รายงานประจำปี
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14
  วันทำการประชุม
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบเหตุผลและความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลดังกล่าวก่อนการประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา
  สถานที่และวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ก่อนวันประชุม 3 วัน และติดต่อกัน 3
  วัน กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
  สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมลงคะแนนเสียงแทนได้

  ทั้งนี้ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 4 ท่าน
  ซึ่งรวมประธานกรรมการบริหาร ประธานคณะกรรมการชุดย่อย
  (ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง) กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการบริหาร
  และคณะผู้บริหาร เข้าร่วมประชุม
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
  โดยมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน
  นับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป อีกทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี
  ที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะนำพาบริษัทให้เจริญก้าวหน้า และมีการเติบโตที่มั่นคง
  เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุนโดยรวม คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้
  ความสามารถ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและความระมัดระวัง รวมถึงมีการประยุกต์ใช้ความรู้
  ความสามารถ และทักษะในการจัดการ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด โดยยึดถือตามกฎหมาย
  หลักเกณฑ์และข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัท
  และได้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการชุดย่อย โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์
  และภารกิจของบริษัทและให้ความเห็นชอบ กลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ
  ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายที่กำหนดไว้ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัท ได้ปรับปรุง และประกาศใช้วิสัยทัศน์ และภารกิจของกลุ่มบริษัท
  โดยมีข้อความดังต่อไปนี้

  วิสัยทัศน์ เป็นผู้นำในการสร้างสรรค์และผลิตผลงานด้านบันเทิงทุกรูปแบบ
  ควบคู่ไปกับทุกพัฒนาการของสื่อและเทคโนโลยี เพื่อมอบคุณค่าชีวิตที่ดีและความสุขแบบไร้ขีดจำกัด

  ภารกิจ สร้างสรรค์ ผลงานที่เป็นเลิศให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  เสริมสร้าง ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้

  ส่งเสริม บุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น
  สนับสนุน กิจกรรมอันเป็นประโยชน์และรับผิดชอบต่อสังคม

  อย่างไรก็ตาม เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทบรรลุตามวัตถุประสงค์
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  บริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้ด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  รวมทั้งมีการแนะนำธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

  นอกจากนี้บริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรรมการบริษัท 3 ท่าน คือ
  นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม และนายเดช บุลสุข ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director
  Accreditation Program (DAP) ในปี 2547 และนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
  ได้เขารับการฝึกอบรมหลักสูตร Director Certification Program (DCP) ในปี 2543
  ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors)

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length
  Basis) และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล
  และความจำเป็นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ไว้ในรายงานสารสนเทศ และ/หรือ
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีในหัวข้อ
  “รายการระหว่างกัน”

  ทั้งนี้บริษัทฯ กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
  ผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้ง
  ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสในการบริหารงานและเป็นไปตามแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญกับระบบการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  เพื่อป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบให้แก่ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส คุณธรรม และจริยธรรม
  เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า พนักงาน
  และสังคมส่วนรวม โดยบริษัทยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
  มาตรฐานและข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ และการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์ใส่ตนและผู้เกี่ยวข้องโดยนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
  หรือที่เป็นความลับไปใช้หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคล ภายนอก
  หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทสนับสนุน และส่งเสริมกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม วัฒนธรรม
  และประเพณีอันดีงานอย่างต่อเนื่อง รวมทั่งส่งเสริม พัฒนา
  และเคารพการสร้างสรรค์งานทรัพย์สินทางปัญญา
  ตลอดจนประเมินคุณค่างานดังกล่าวอย่างเป็นธรรม โดยไม่กีดกัน หรือไม่ให้สิทธิพิเศษ
  หรือเลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด

  นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
  เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  พร้อมทั้งสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเพื่อรับทราบทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติอย่างทั่วถึงแล้ว
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการที่จะดูแลให้มีการถือปฏิบัติจริงอย่างเคร่งครัด

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 8 ท่านดังนี้

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 37.5
  ของกรรมการทั้งคณะ)

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่
  โดยได้กำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทและบริษัทย่อยไว้อย่างชัดเจนตามประเภทของธุรกรรม
  โดยได้จัดแบ่งไว้เป็นหมวดหมู่อันได้แก่ การบริหาร การบริหารบุคลากร การลงทุน การเงิน
  การผลิต และจัดซื้อสินค้า ทรัพย์สินถาวร และครุภัณฑ์ ค่าใช้จ่าย การอนุมัติรายการระหว่างกัน
  และระเบียบการลงนามสั่งจ่ายบัญชีธนาคาร
  ซึ่งทั้งหมดนี้ได้ถูกบรรจุไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการฉบับที่ 1/2545 ลงวันที่ 30
  ตุลาคม 2545 และได้รับการอนุมัติการเปลี่ยนแปลงระเบียบอำนาจอนุมัติฯ ดังกล่าว
  เกี่ยวกับการอนุมัติรายการระหว่างกัน ในการประชุมคณะกรรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547
  เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2547
  ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย : คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    และกรรมการชุดย่อย รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    และกรรมการชุดย่อย โดยพิจาณาจากความเหมาะสมของภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับมา รวมทั้งได้เปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามลำดับ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2549 : บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
    ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 9.3 (ก) “ค่าตอบแทนผู้บริหาร” หน้า 111

  11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดประชุมไว้ล่วงหน้า 1 ปี โดยมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  ทั้งนี้อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีการแบ่งหมวดหมู่ชัดเจน เช่น เรื่องขออนุมัติ เรื่องขอสัตยาบัน เรื่องแจ้งเพื่อทราบ
  และเรื่องพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน เป็นต้น
  เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบฯ
  ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลา 1-2 ชั่วโมง
  ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละคราวประธานจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
  โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
  และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| รายชื่อ                        | การเข้า      |             |          |
|                              | ร่วมประชุม/กา |             |          |
|                              | รประชุมทั้งหมด |             |          |
|                              | (ครั้ง)       |             |          |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
|                              | การประชุม    | การประชุม    | รวม      |
|                              |             |             |          |
|                              | วาระปกติ     | วาระพิเศษ    |          |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 1. นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม       | 4/4         | 0/1         | 4/5      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 2. นางสาวบุษบา ดาวเรือง        | 4/4         | 1/1         | 5/5      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 3. นายกิตติศักดิ์ ช่วงอรุณ          | 3/4         | 1/1         | 4/5      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 4. นางสายทิพย์ มนตรีกุล ณ อยุธยา  | 3/4         | 0/1         | 3/5      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 5. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม        | 4/4         | 1/1         | 5/5      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 6. นายเดช บุลสุข               | 4/4         | 1/1         | 5/5      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 7. นายไชย ณ ศีลวันต์            | 4/4         | 1/1         | 5/5      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 8. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ^(\1)  | 3/3         | -           | 3/3      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+
| 9. นายบรรยง พงษ์พานิช^(\2)     | 1/1         | 0/1         | 1/2      |
+------------------------------+-------------+-------------+----------+

  หมายเหตุ

  1. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2549

  2. นายบรรยง พงษ์พานิช
  แสดงความจำนงไม่ขอรับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีก โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27
  เมษายน 2549

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ
    โดยสมาชิกประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ
    และผู้บริหารที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมในการเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อทำหน้าที่พิเศษในพิจารณากลั่นกรองงานตามที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง
    ชัดเจนและเหมาะสม ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
    หรือรับรองแล้วแต่กรณี

    คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
  (กลุ่มบริษัทจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่จำกัด (มหาชน)) ได้รับการจัดตั้งครั้งแรก เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม
  2542 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยในปี 2549 นายบรรยง
  พงษ์พานิช กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
  ได้แสดงความจำนงไม่ขอรับแต่งตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการอีก เนื่องจากติดภารกิจอื่น โดยมีผลวันที่
  27 เมษายน 2549 ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2549
  มีมติเห็นชอบตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เสนอแต่งตั้งนายวีระวงค์
  จิตต์มิตรภาพ ซึ่งเป็นบุคคลภายนอก ที่มีความรู้ความสามารถ
  มีประสบการณ์ทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
  มีคุณสมบัติตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำหนด เข้าเป็นกรรมการอิสระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และมีมติอนุมัติแต่งตั้งนายเดช บุลสุข กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ เข้าดำรงตำแหน่ง
  ประธานกรรมการตรวจสอบ แทนนายบรรยง พงษ์พานิช และอนุมัติแต่งตั้งนายวีระวงค์
  จิตต์มิตรภาพเป็น กรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2549
  หากได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 แล้ว
  และจากการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ที่ประชุมมีมติแต่งตั้งนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
  เข้าเป็นกรรมการอิสระ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2549
  นอกจากนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549
  มีมติให้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบที่หมดวาระในวันที่ 9 มิถุนายน 2549
  ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
  และอนุมัติเปลี่ยนแปลงระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
  ให้เท่ากับกรรมการที่เหลืออีก 2 ท่าน โดยมีวาระการในการดำรงตำแหน่ง 2 ปี กล่าวคือ
  ตั้งแต่วันที่ 10 มิถุนายน 2549 จนถึงวันที่ 9 มิถุนายน 2551
  ทั้งนี้กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน มีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่าน
  ที่มีความรู้ความเข้าใจหรือประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
  ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 9.1 “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 103
  และเพื่อส่งเสริมระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่เพิ่มเติมในประเด็นดังต่อไปนี้

  1. พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมภายนอกและภายในองค์กรที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงไป โดยพบว่า
  กฎบัตรทั้งสอง ยังคงมีความทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

  2. พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
  Committee Self-Assessment) สำหรับปี 2549
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ ด้วยความรู้
  ความสามารถ
  ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ
  นอกจากนี้ได้รายงานสรุปภารกิจการกำกับดูแลกิจการและความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี
  2549 ต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 26
  กุมภาพันธ์ 2550

  โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  โดยสามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ได้ดังนี้

  ----------------------------- ------------------ ----------------------
  รายชื่อ                                            การประชุมวาระปกติ

  1. นายบรรยง พงษ์พานิช^(\1)      ประธานกรรมการ      1/2

  2. นายเดช บุลสุข                ประธานกรรมการ      5/5

  3. นายไชย ณ ศีลวันต์             กรรมการ            5/5

  4. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ^(\2)   กรรมการ            3/3
  ----------------------------- ------------------ ----------------------

  หมายเหตุ

  1. นายบรรยง พงษ์พานิช
  แสดงความจำนงไม่ขอรับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีก
  อันจะทำให้การดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบหมดวาระไปด้วย โดยมีผลตั้งแต่วันที่
  27 เมษายน 2549

  2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  และกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2549

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบอย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร จำนวน 1 ท่าน
  ทั้งนี้มีรายชื่อ และขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดหัวข้อ 9.1
  “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 105

  โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  เพื่อรับผิดชอบในการบริหารงานประจำของบริษัท ในการพิจารณากลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย
  แผนธุรกิจ และงานทีได้รับมอบหมายอื่น
  โดยสามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารแต่ละท่าน ได้ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง                  การประชุมวาระปกติ
  ---------------- -------------- ----------------------- -----------------
  1. นางสาวบุษบา    ดาวเรือง        ประธานกรรมการบริหาร      8/8

  2. นายกิตติศักดิ์     ช่วงอรุณ         กรรมการบริหาร            7/8

  3. นางสายทิพย์     มนตรีกุล ณ อยุธยา กรรมการบริหาร            7/8

  4. นายสันติสุข      จงมั่นคง         กรรมการบริหาร            8/8

  5. นายนิติพงษ์      ห่อนาค          กรรมการบริหาร            5/8

  6. นายวิเชียร      ฤกษ์ไพศาล       กรรมการบริหาร            6/8

  7. นายกริช        ทอมมัส          กรรมการบริหาร            8/8

  8. นายสุเมธ       ดำรงชัยธรรม     กรรมการบริหาร            7/8

  9. นายสุวัฒน์       ดำรงชัยธรรม     กรรมการบริหาร            7/8

  10. นายไพบูลย์     ดำรงชัยธรรม     ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร   8/8
  -------------------------------------------------------------------------

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบอย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 3 ท่าน
  ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดหัวข้อ 9.1
  “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 107

  โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
  เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2549
  รวมทั้งเสนอแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และเสนอแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม
  โดยสามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่าน
  ได้ดังนี้

  ----------------------------- ------------------- ----------------------
  รายชื่อ                                             การประชุมวาระปกติ

  1. นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม        ประธานกรรมการ       1/1

  2. นายบรรยง พงษ์พานิช^(\1)      กรรมการ             1/1

  3. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม         กรรมการ             1/1
  ----------------------------- ------------------- ----------------------

  หมายเหตุ 1. นายบรรยงค์ พงษ์พานิช ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  อันจะทำให้การดำรงตำแหน่ง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนหมดวาระไปด้วย
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27 เมษายน 2549 ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่
  15 พฤษภาคม 2549 ได้มีมติแต่งตั้ง นายเดช บุลสุข เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา
  และกำหนดค่าตอบแทน แทนนายบรรยงค์ พงษ์พานิช

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
  โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างครบถ้วน
  พร้อมให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 4 ท่าน
  ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
  เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ ตามรายละเอียดหัวข้อ9.1
  “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 108

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
  จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
  การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของ COSO
  (The Committee of Sponsoring Organization of Treadway Organization)
  โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้บริษัทฯยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในหัวข้อ
  10 “การควบคุมภายใน” หน้า 130

  บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่างๆ
  รวมทั้งการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อย
  ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนดและบรรลุตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
  รวมถึงทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ดังนั้นเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
  มีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริหารอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกระบวนการการบริหารความเสี่ยง
  ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งจากปัจจัยภายในและภายนอก ให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่
  อยู่ในระดับที่ยอมรับได้และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ ของลักษณะงานหรือกิจกรรมต่างๆ
  ของแต่ละหน่วยงาน
  โดยส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าว และในปี 2548
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยภาพรวมทั้งองค์กร
  พิจารณาอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่แต่ละหน่วยงานจัดทำขึ้น
  และติดตามให้บริษัทมีกระบวนการบ่งชี้ การประเมิน การจัดการ การติดตาม
  และการรายงานความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งนี้ผู้บริหารและพนักงานจะร่วมกันดำเนินการตามแนวนโยบายการบริหารและจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
  และรายงานให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทราบ
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
  และรายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
  รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  14. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  (ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท)
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  ให้มีการจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในเอกสารแนบ
  3 และแสดงไว้ในรายงานประจำปี 2549 แล้ว

  นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
  ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน ฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน
  เข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  ที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่างๆ 5 ส่วน กล่าวคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
  การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามดูแลการดำเนินงาน
  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  และบริษัทย่อยไว้ในหัวข้อ 10 “การควบคุมภายใน” หน้า 130

  อย่างไรก็ดีจากการที่บริษัทฯ ยึดมั่นในการนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
  Corporate Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
  อย่างต่อเนื่องและจริงจัง เป็นผลให้ในเดือนพฤศจิกายน 2549 บริษัทฯ
  ได้รับการประเมินผลการกำกับดูแลกิจการ อยู่ในกลุ่ม “ดีมาก” (Very Good)
  จากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) จัดทำขึ้น
  โดยการสนับสนุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  จากข้อมูลประจำปี 2548 ที่เปิดเผยต่อสาธารณะ อันเป็นแหล่งข้อมูลที่ผู้ลงทุน
  และผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปสามารถเข้าถึงได้ ซึ่งมีจำนวนทั้งหมด 62 บริษัท จากบริษัทจดทะเบียนทั้งสิ้น
  402 บริษัท โดยผลการประเมินดังกล่าว
  ได้สะท้อนให้เห็นมาตรฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และช่วยเสริมสร้างความเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัท ที่มีต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self
  Assessment) เป็นประจำทุกปี
  เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2548
  คณะกรรมการบริษัทสรุปผลการประเมินว่า
  คณะกรรมการบริษัทมีความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทด้วยความรู้
  ความสามารถ ประสบการณ์ และความเข้าใจธุรกิจ
  โดยกรรมการสามารถจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
  มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย ตลอดจนกำกับดูแล
  และติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ มีการจัดโครงสร้างของคณะกรรมการ
  โดยมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร อย่างน้อย 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
  ซึ่งมีระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการกำหนดไว้อย่างชัดเจน
  มีการพิจารณาและเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีของบริษัท และค่าตอบแทนเพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  นอกจากนั้นกรรมการยังให้ความสำคัญต่อความถูกต้องของรายงานทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
  การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กล่าวคือ รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน มีการประชุมสม่ำเสมอ เพียงพอต่อการทำงาน
  และติดตามรายงานทางการเงินเป็นอย่างดี
  ตลอดจนคณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจริยธรรมธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส
  เชื่อถือได้ ทั่วถึงและทันเวลา
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
  และเป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยบริษัทฯ
  มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID)
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ(www.set.or.th) และเว็บไซต์ของบริษัท (www.gmmgrammy.com)
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว เช่น
  ข้อมูลลักษณะการประกอบธุรกิจ งบการเงิน Press Release โครงสร้างการถือหุ้น
  โครงสร้างองค์กร รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  เอกสารประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งแบบฟอร์มมอบฉันทะ (Proxy Form)
  และข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็น ไว้ล่วงหน้าในเว็บไซด์ของบริษัทฯ (www.gmmgrammy.com)
  ก่อนการจัดส่งเอกสารไปยังผู้ถือหุ้นรับทราบ
  โดยมีการปรับปรุงข้อมูลที่เผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้มีความทันสมัยอยู่เสมอ
  นอกจากนี้
  ในเว็บไซต์ของบริษัทยังมีมุมเพื่อให้นักลงทุนเข้าไปตั้งคำถามหรือรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ
  ทั้งนี้เพื่อเป็นช่องทางสื่อสารระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่องานนักลงทุนสัมพันธ์ของกลุ่มบริษัทได้ที่ โทร 0-2669-9952 หรือที่
  www.gmmgrammy.com หรือที่อี-เมล์ IR@gmmgrammy.com

  บริษัทฯ มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูล
  และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
  โดยในปี 2549 บริษัทฯ จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุนจำนวน 19 บริษัท (One-on-One
  Road Show) ในประเทศ 1
  ครั้ง จัดการประชุมชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาสและการลงทุนใหม่แก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์
  (Analyst Meetings) วาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง เข้าร่วมกิจกรรม “
  บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน” (Opportunity Day) กับทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 1
  ครั้ง เข้าร่วมกิจกรรม “ Media Day One-on-One Conference” กับทางบริษัทหลักทรัพย์
  ทิสโก้ จำกัด เพื่อให้ข้อมูลของบริษัทกับนักลงทุนสถาบันทั้งในและต่างประเทศ จำนวน 9 บริษัท
  ให้การต้อนรับนักวิเคราะห์และผู้จัดการกองทุนที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ
  (Company Visits) จำนวน 24 ครั้ง และรับสายผ่าน Conference Call จำนวน 2 ครั้ง 
  นำนักลงทุนและนักวิเคราะห์เข้าพบผู้บริหารและเยี่ยมชมกิจการภายใต้กิจกรรม “Grammy -
  Open House – Behind the Scene” 1 ครั้ง รวมทั้งเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press
  Releases) เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับระบบการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  โดยได้กำหนดไว้ใน สัญญาจ้างแรงงาน ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
  ในการไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยให้ข้อมูลหรือข่าวสารใดๆ
  ของบริษัทฯ ที่เป็นความลับและยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ รวมทั้งแจ้งให้ผู้บริหารทุกท่านทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  นอกจากนี้บริษัทฯ มีการควบคุมและรักษาความปลอดภัยของข้อมูลในระบบสารสนเทศ
  โดยการใช้ระบบ Information System ในการควบคุม และ/หรือ ป้องกัน
  การเข้าถึงข้อมูลบริษัทจากบุคคลภายนอก
  และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานในระดับต่าง ๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ

  ในกรณีที่บุคคลภายนอกที่มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
  อันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  บุคคลภายนอกเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลความลับ (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ทั้งนี้ ฝ่ายบริหารจะจัดทำรายงานให้คณะกรรมการบริษัท
  ทราบถึงประสิทธิผลของแนวการรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นประจำทุกปี

6.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 กลุ่มบริษัทมีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 3,075 คน และได้จ่ายผลตอบแทน
  รวมเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 1,492.25 ล้านบาทโดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน
  โบนัส และสวัสดิการอื่นๆด้วย

  กลุ่มบริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลขององค์กร
  เนื่องจากเป็นปัจจัยสำคัญที่จะผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  รวมทั้งบรรลุตามเป้าหมายและนำไปสู่ความสำเร็จร่วมกันตามวิสัยทัศน์ (Vision) ของบริษัท
  บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในทุกระดับทั้งในด้านทักษะทั่วไป
  การบริหารจัดการและเทคนิควิชาชีพเฉพาะของแต่ละสายงาน
  ตลอดจนได้สนับสนุนและส่งเสริมการพัฒนาบริษัทให้แหล่งเรียนรู้
  โดยได้จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความรู้และสนับสนุนให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
  เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาแนวความคิด
  และความรู้จากวิทยากรที่มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์จากหลายสาขาอาชีพอย่างต่อเนื่อง
  นอกจากนี้บริษัทจัดให้มีห้องหนังสือเบิกฟ้า เพื่ออำนวยความสะดวกในการค้นคว้าและศึกษาเพิ่มเติม
  ซึ่งเป็นการตอบสนองภารกิจ (Mission)
  ของบริษัทในการเสริมสร้างให้บริษัทเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
  รวมทั้งจัดกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ต่างๆ
  ซึ่งเอื้อประโยชน์ต่อการประสานงานของพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ
  รวมถึงเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ
  เพื่อสร้างสรรค์ผลงานตามความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยความซื่อสัตย์และตั้งมั่นในคุณธรรม

  บริษัทตระหนักถึงระบบการสื่อสารภายในองค์กร เพื่อให้พนักงานได้รับทราบข้อมูลข่าวสาร
  รวมทั้งสนับสนุนให้บุคลากรได้เรียนรู้ร่วมกันและเปิดโอกาสในมีส่วนร่วมในรูปแบบต่างๆ เช่น
  การสื่อสารผ่านระบบอินทราเน็ต บอร์ดประชาสัมพันธ์ วารสารภายใน เป็นต้น
  นอกจากนี้บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาคุณภาพชีวิตในการทำงานที่ดีขึ้น
  โดยนอกเหนือจากการจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ ให้กับพนักงานตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
  บริษัทได้มีการปรับปรุงสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ให้สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  และจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เพิ่มเติม อาทิเช่น สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล ห้องพยาบาล
  ห้องเนอสเซอรี่ (GMM Nursery) และกิจกรรมพิเศษช่วงปิดภาคเรียนสำหรับบุตรพนักงาน
  (Plearn Kids) การประกันชีวิตและอุบัติเหตุหมู่
  การตรวจสุขภาพก่อนเข้างานและการตรวจสุขภาพประจำปี สวัสดิการเงินช่วยเหลือ และอื่นๆ
  ทั้งนี้เพื่อสร้างขวัญกำลังใจและเสริมสร้างความมั่นใจในการทำงานร่วมกับบริษัทฯ
  อีกทั้งเป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานและเป็นการสร้างหลักประกันให้กับพนักงานและครอบครัวในระดับหนึ่ง
  โดยบริษัทฯ ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่พนักงานจะได้รับ