10. รายการระหว่างกัน

1.  สรุปรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันสำหรับงวดบัญชีปี 2554 และ
2555 สามารถสรุปได้ดังนี้

+-----+--------+---------------+----+----+---------------------------+
| บุค  | ลัก     | ลักษณะร        | ม  |    | ความจำเป็น/ความสมเหตุสมผล   |
| คลท | ษณะควา | ายการระหว่างกัน | ูลค |    |                           |
| ี่เกี่ย | มสัมพันธ์ |               | ่าข |    |                           |
| วโย |        |               | อง |    |                           |
| งกัน |        |               | รา |    |                           |
|     |        |               | ยก |    |                           |
|     |        |               | าร |    |                           |
|     |        |               | (ล |    |                           |
|     |        |               | ้าน |    |                           |
|     |        |               | บา |    |                           |
|     |        |               | ท) |    |                           |
+=====+========+===============+====+====+===========================+
|     |        |               | 31 | 31 |                           |
|     |        |               | ธ. | ธ. |                           |
|     |        |               | ค. | ค. |                           |
|     |        |               | 54 | 55 |                           |
+-----+--------+---------------+----+----+---------------------------+
| นาย | -      | - วันที่ 20      | 0. | -  | - บริษัทได้ซื้อหุ้นสามัญของ PPSD  |
| ประ | ผู้ถือ    | กันยายน 2554   | 60 | -- | จากผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อ            |
| สงค์ | หุ้นรายใ | บริษัทได้ลง      |    |    | จัดโครงสร้างกลุ่มในการเตรียมตัว |
| ธ   | หญ่ของบ | ทุนซื้อหุ้นสามัญของ |    |    | เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
| ารา | ริษัทถือห | PPSD          |    |    | ภายหลังการซื้อหุ้น             |
| ไชย | ุ้นร้อยละ | จากนายประสงค์  |    |    | บริษัทเป็นผู้ถือหุ้น PPSD จำนวน   |
|     | 9.57   | ธาราไชย จำนวน |    |    | 29,998 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน      |
|     | ของทุนช | 4,274 หุ้น      |    |    | 99.99% ของทุนชำระแล้ว       |
|     | ำระแล้ว | ตามมูล         |    |    |                           |
|     |        | ค่าทางบัญชีที่ราคา |    |    | -                         |
|     | -      | 140 บาท       |    |    | ราคาซื้อหุ้นส                 |
|     | ป      | (มูลค่าที่ตราไว้   |    |    | ามัญอ้างอิงตามมูลค่าทางบัญชีต่อหุ้น |
|     | ระธานก | 100 บาท)      |    |    | (Book value per share)    |
|     | รรมการ | คิดเป็นจำนวนเงิน |    |    | เท่ากับ 140 บาทต่อหุ้น         |
|     |        | 0.60 ล้านบาท   |    |    | ซึ่งเป็นราคายุติธรรม           |
|     | -      |               |    |    |                           |
|     | ประธาน |               |    |    |                           |
|     | กรรมกา |               |    |    |                           |
|     | รบริหาร |               |    |    |                           |
+-----+--------+---------------+----+----+---------------------------+
|     |        | -             | 1. | -  | -                         |
|     |        | เข้า           | 02 | -- | บริษัทได้ทำ                  |
|     |        | เป็นผู้ค้ำประกันหน |    |    | สัญญาเช่าซื้อรถยนต์สำหรับผู้บริหาร |
|     |        | ี้สินสัญญาเช่าการเ |    |    | และมีเ                     |
|     |        | งินของบริษัทต่อเจ |    |    | งื่อนไขให้กรรมการเป็นผู้ค้ำประกัน |
|     |        | ้าหนี้เช่าซื้อรถยนต์ |    |    | การค้ำประก                 |
|     |        | โดย           |    |    | ันดังกล่าวสิ้นสุดลงในเดือนมิถุนายน |
|     |        | เป็นการค้ำประกัน |    |    | 2555                      |
|     |        | ร่วมกับนายสัมพันธ์ |    |    |                           |
|     |        | หงษ์จินตกุล      |    |    |                           |
+-----+--------+---------------+----+----+---------------------------+
| นา  | -      | - เมื่อวันที่ 20   | 0. | -  | - บริษัทได้ซื้อหุ้นสามัญของ PPSD  |
| ยสัม | ผู้ถือ    | กันยายน 2554   | 60 | -- | จากผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อ            |
| พันธ์ | หุ้นรายใ | บริษัทได้ลง      |    |    | จัดโครงสร้างกลุ่มในการเตรียมตัว |
| หง  | หญ่ของบ | ทุนซื้อหุ้นสามัญของ |    |    | เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
| ษ์จิน | ริษัทถือห | PPSD          |    |    | ภายหลังการซื้อหุ้น             |
| ตกุล | ุ้นร้อยละ | จากนายสัมพันธ์   |    |    | บริษัทเป็นผู้ถือหุ้น PPSD จำนวน   |
|     | 14.17  | หงษ์จินตกุล      |    |    | 29,998 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน      |
|     | ของทุนช | จำนวน 4,274   |    |    | 99.99% ของทุนชำระแล้ว       |
|     | ำระแล้ว | หุ้น            |    |    |                           |
|     |        | ตามมูล         |    |    | -                         |
|     | -      | ค่าทางบัญชีที่ราคา |    |    | ราคาซื้อหุ้นส                 |
|     | ก      | 140 บาท       |    |    | ามัญอ้างอิงตามมูลค่าทางบัญชีต่อหุ้น |
|     | รรมการ | (มูลค่าที่ตราไว้   |    |    | (Book value per share)    |
|     |        | 100 บาท)      |    |    | เท่ากับ 140 บาทต่อหุ้น         |
|     | -      | คิดเป็นจำนวนเงิน |    |    | ซึ่งเป็นราคายุติธรรม           |
|     | รอง    | 0.60 ล้านบาท   |    |    |                           |
|     | ประธาน |               |    |    |                           |
|     | กรรมกา |               |    |    |                           |
|     | รบริหาร |               |    |    |                           |
|     |        |               |    |    |                           |
|     | -      |               |    |    |                           |
|     | ก      |               |    |    |                           |
|     | รรมการ |               |    |    |                           |
|     | ผู้จัดการ |               |    |    |                           |
+-----+--------+---------------+----+----+---------------------------+
|     |        | -             | 1. | -  | -                         |
|     |        | เข้า           | 02 | -- | บริษัทได้ทำ                  |
|     |        | เป็นผู้ค้ำประกันหน |    |    | สัญญาเช่าซื้อรถยนต์สำหรับผู้บริหาร |
|     |        | ี้สินสัญญาเช่าการเ |    |    | และมีเ                     |
|     |        | งินของบริษัทต่อเจ |    |    | งื่อนไขให้กรรมการเป็นผู้ค้ำประกัน |
|     |        | ้าหนี้เช่าซื้อรถยนต์ |    |    | การค้ำประก                 |
|     |        | โดยเ          |    |    | ันดังกล่าวสิ้นสุดลงในเดือนมิถุนายน |
|     |        | ป็นการค้ำประกันร |    |    | 2555                      |
|     |        | ่วมกับนายประสงค์ |    |    |                           |
|     |        | ธาราไชย       |    |    |                           |
+-----+--------+---------------+----+----+---------------------------+
| บ   | -      | -             | 1. | 0. | -                         |
| ริษัท | เ      | บริษัทว่าจ้างบริษัท | 44 | 12 | บริษัทมีความจำเป็นต้องว่า       |
| พ   | ป็นกิจกา | พงศ์ธีรธร จำกัด  |    |    | จ้างทีมที่ปรึกษาพิเศษสำหรับบางโค |
| งศ์ธ | รของผู้ถ | ให้เป็นท        | 0. | -  | รงการที่เข้าไปเป็นวิศวกรที่ปรึกษา |
| ีรธร | ือหุ้นใหญ่ | ี่ปรึกษาโครงการพ | 13 | -- | ซึ่งเป็นโครงการที่ต            |
| จ   | และก   | ิเศษบางโครงการ |    |    | ้องอาศัยความรู้ทางวิศวกรรมขั้นสูง |
| ำกัด | รรมการ |               |    |    | รวมทั้งประสบการณ์ของทีมที่ปรึกษา |
|     | ของบริษ | -             |    |    | ซึ่งอัตราค่าวิชาชีพที่ว่าจ้างบริษัท   |
|     | ัทประกอ | บริษัทมียอดค้างชำ |    |    | พงศ์ธีรธร จำกัด              |
|     | บด้วย1. | ระจากการว่าจ้าง |    |    | อยู่ในระดับราคาตลาด          |
|     | นาย    | ณ วันสิ้นงวดบัญชี  |    |    | และเป็นอัตราจ้างเหมาทีมงาน    |
|     | ประสงค์ |               |    |    | โดยบริษัทจะไม่มีกา            |
|     | ธ      |               |    |    | รจ้างพิเศษลักษณะดังกล่าวกับบริษัท |
|     | าราไชย |               |    |    | พงศ์ธีรธร จำกัด              |
|     | 2.     |               |    |    | อีกนับตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2555  |
|     | น      |               |    |    |                           |
|     | างเรวดี |               |    |    |                           |
|     | ธ      |               |    |    |                           |
|     | าราไชย |               |    |    |                           |
|     | 3.     |               |    |    |                           |
|     | นา     |               |    |    |                           |
|     | ยพงศ์ธร |               |    |    |                           |
|     | ธ      |               |    |    |                           |
|     | าราไชย |               |    |    |                           |
|     | 4.     |               |    |    |                           |
|     | น      |               |    |    |                           |
|     | ายธีรธร |               |    |    |                           |
|     | ธ      |               |    |    |                           |
|     | าราไชย |               |    |    |                           |
+-----+--------+---------------+----+----+---------------------------+
|     |        | -             | -  | 0. | -                         |
|     |        | บริษัทมีการ      | -- | 14 | บริษัทมีกา                   |
|     |        | เช่าพื้นที่จากบริษัท |    |    | รจัดอบรมสัมมนาให้ความรู้แก่บุคลา |
|     |        | พงศ์ธีรธร จำกัด  | -  | 0. | กรเป็นประจำทั้งปีเฉลี่ยไม่น้อยกว่า |
|     |        | เพื่อใช้เป็นสถาน  | -- | 08 | 30 ครั้งต่อปี                 |
|     |        | ที่จัดอบรมบุคลากร |    |    | ทั้งจัดภายใน                 |
|     |        |               |    |    | พื้นที่ของบริษัทหรือจัดภายนอกบริษัท |
|     |        | -             |    |    | หรือการเดินทางสัมมนาต่างจังหวัด |
|     |        | บริษัทมียอดค     |    |    | ดังนั้นจึงต้องมีการเช่าพื้นที่เ      |
|     |        | ่าเช่าพื้นที่ค้างจ่าย |    |    | พื่อจัดการอบรมดังกล่าวในบางครั้ง |
|     |        | ณ วันสิ้นงวดบัญชี  |    |    | บริษัท พงศ์ธีรธร จำกัด         |
|     |        |               |    |    | มีพื้นที่ให                    |
|     |        |               |    |    | ้เช่าที่เหมาะสมสำหรับการจัดอบรม |
|     |        |               |    |    | แล                        |
|     |        |               |    |    | ะมีความสะดวกในการเดินทางเนื่อ |
|     |        |               |    |    | งจากอยู่ใกล้กับสำนักงานของบริษัท |
|     |        |               |    |    | อัตราค่าเช่าเป็นอัตราตลาดที่บริษัท |
|     |        |               |    |    | พงศ์ธีรธร จำกัด              |
|     |        |               |    |    | กำหนดเพื่อเ                 |
|     |        |               |    |    | สนอราคาให้เช่าแก่บุคคลอื่นเช่นกัน |
|     |        |               |    |    | โดยคิดอัตราค่าเช่า 3,000      |
|     |        |               |    |    | บาทต่อวัน                   |
|     |        |               |    |    | และเป็นอัตราเดียวกับ          |
|     |        |               |    |    | ที่บริษัทเคยจัดอบรมสัมมนาที่อื่นแต่ค |
|     |        |               |    |    | วามสะดวกในการเดินทางน้อยกว่า |
|     |        |               |    |    |                           |
|     |        |               |    |    | -ในเดือนธันวาคม 2555        |
|     |        |               |    |    | บริษัททำสัญญาเช่ารายปี         |
|     |        |               |    |    | สิ้นสุดเดือนธันวาคม 2556       |
|     |        |               |    |    | อัตราค่าเช่าค่าบริการรายเดือนละ |
|     |        |               |    |    | 25,000 บาท                |
|     |        |               |    |    | เป็นอัตราเกี่ยวกับผู้เช่ารายอื่น    |
+-----+--------+---------------+----+----+---------------------------+
| นา  | -      | -             | -  | 0. | -                         |
| ยธัช | กรรมกา | บริษัทขายรถยน   | -- | 19 | รถยนต์ประจำ                |
| ธง  | รบริหาร | ต์ประจำตำแหน่งใ |    |    | ตำแหน่งดังกล่าวใช้งานมานานกว่า |
| ภักดิ์ |        | ห้แก่กรรมการบริห |    |    | 5 ปี                       |
|     | -      | ารแต่ละท่านที่เป็น |    |    | ซ                         |
|     | รองก   | ผู้ใช้รถยนต์คันดังก |    |    | ึ่งตัดค่าเสื่อมราคาทางบัญชีหมดแล้ว |
|     | รรมการ | ล่าวและประสงค์ท |    |    | ในก                       |
|     | ผู้จัดการ | ี่จะซื้อไปใช้งานต่อ |    |    | ารประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|     |        | โด            |    |    | 8/2554 เมื่อวันที่ 10พฤศจิกายน  |
|     |        | ยจำหน่ายให้คุณธัช |    |    | 2554                      |
|     |        | ธงภักดิ์ จำนวน 1 |    |    | จึงมีมติอนุมัติหลักการขายรถยนต์ปร |
|     |        | คัน            |    |    | ะจำตำแหน่งให้แก่กรรมการบริหาร |
|     |        | และจำ         |    |    | โดยอนุมัติหลักการกำหนดราคา    |
|     |        | หน่ายให้คุณสมชาย |    |    | ขายไม่ต่ำกว่าราคาตลาดรถมือสอง |
|     |        | วงศ์สว่างรัศมี    |    |    | ด้วยการเปรียบเท             |
|     |        | จำนวน 2 คัน    |    |    | ียบราคาตลาดรถมือสองไม่น้อยกว่า |
|     |        |               |    |    | 2 ราย เพื่อหาราคาตลาดเฉลี่ย   |
|     |        |               |    |    | โดยบริษัทได้ขา               |
|     |        |               |    |    | ยรถยนต์ประจำตำแหน่งไปเมื่อต้นปี |
|     |        |               |    |    | 2555                      |
|     |        |               |    |    | ในราคาไม่ต่ำกว่าราคาตล       |
|     |        |               |    |    | าดเฉลี่ยจากตลาดรถมือสองจำนวน |
|     |        |               |    |    | 3 ราย                     |
|     |        |               |    |    | ทั้งนี้ในอ                    |
|     |        |               |    |    | นาคตจะไม่มีรายการประเภทนี้แล้ว |
|     |        |               |    |    | เนื่องจากบริษ                |
|     |        |               |    |    | ัทเปลี่ยนนโยบายเป็นการเช่ารถยน |
|     |        |               |    |    | ต์ประจำตำแหน่งให้แก่ผู้บริหารแทน |
+-----+--------+---------------+----+----+---------------------------+
| นา  | -      |               | -  | 0. |                           |
| ยสม | กรรมกา |               | -- | 62 |                           |
| ชาย | รบริหาร |               |    |    |                           |
| ว   |        |               |    |    |                           |
| งศ์ส | -      |               |    |    |                           |
| ว่าง | ผู้ช่ว    |               |    |    |                           |
| รัศมี | ยกรรมก |               |    |    |                           |
|     | ารผู้จัดก |               |    |    |                           |
|     | ารฝ่ายโ |               |    |    |                           |
|     | ครงการ |               |    |    |                           |
+-----+--------+---------------+----+----+---------------------------+

หมายเหตุ : บริษัทมีบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอีก 2 บริษัท
แต่ไม่เคยมีรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ประกอบด้วย

1)  บริษัท อเฮด แอดไวเซอรี่ จำกัด ซึ่งดำเนินธุรกิจ ให้บริการอบรมวิชาการด้านวิศวกรรม
    มีลักษณะความสัมพันธ์กับบริษัท คือ เป็นกิจการของกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ประกอบด้วย นายพงศ์ธร ธาราไชย (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม), นายธีรธร ธาราไชย
    (น้องชายนายพงศ์ธร ธาราไชย) และนางสาวภรดี ดำรงพิทักษ์กุล (คู่สมรสนายธีรธร
    ธาราไชย) ถือหุ้นรวมกัน 100%

2)  บริษัท สวิฟต์เลท จำกัด ซึ่งดำเนินธุรกิจให้บริการให้คำปรึกษาด้านโปรแกรมคอมพิวเตอร์
    และจำหน่ายโปรแกรมคอมพิวเตอร์ มีลักษณะความสัมพันธ์กับบริษัท คือ
    เป็นกิจการของกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง ประกอบด้วย นายอาทิตย์ หงษ์จินตกุล
    (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม) และนางกัญจณี หงษ์จินตกุล (คู่สมรสนายอาทิตย์ หงษ์จินตกุล)
    ถือหุ้นรวมกัน 60%

    1.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 23กุมภาพันธ์ 2556
ได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับผู้บริหารของบริษัท แล้วมีความเห็นว่า
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นกับบุคคล หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันที่เกิดขึ้นในงวดบัญขีปี 2555
เป็นไปอย่างสมเหตุสมผล ประกอบกับการกำหนดราคา
หรือเงื่อนไขของรายการดังกล่าวถือว่าเป็นรายการที่มีราคาและเงื่อนไขการค้าทั่วไป
เพราะมีการเปรียบเทียบกับราคาประเมินโดยบริษัทประเมินกลาง
หรือราคาตลาดเปรียบเทียบแล้วแต่ความเหมาะสม จึงไม่ทำให้บริษัทเสียประโยชน์แต่อย่างใด

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้มีความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ของบริษัท

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยตั้งอยู่บนเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ
สามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ (mai)
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดและปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีโดยเคร่งครัด

4.  มาตรการในอนาคตเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตหากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการหรือผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี)
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท