-----------------------------------------------------------------------
  10. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารร่วมกัน
รายการดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งหนังสือแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์และรายละเอียดของรายการระหว่างกัน ได้ดังนี้

+-----------------+----------------------------------------------------+
|   บุคค           |   ลักษณะความสัมพันธ์                                   |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                    |
+=================+====================================================+
|   บจก.          |   นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |
|                 |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 20                                 |
|  ธนภัทรพรอพเพอร์ตี้ |   ของทุนชำระแล้วของบริษัทและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม     |
|                 |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 22.22 ของบจก. ธนภัทรพรอพเพอร์ตี้       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 |   นายพิเทพ จันทรเสรีกุล เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม         |
|                 |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 9.60 ของทุนชำระแล้วของ               |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 |   บริษัทและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และผู้ถือหุ้นร้อยละ      |
|                 |   22.22 ของบจก. ธนภัทรพรอพเพอร์ตี้                     |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 |   นายพิชิต จันทรเสรีกุล เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม          |
|                 |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 9.60                               |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของบริษัทและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม     |
|                 |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 16.67 ของบจก. ธนภัทรพรอพเพอร์ตี้       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 |   นางวิภาพร จันทรเสรีกุล เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 20              |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 |   และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และผู้ถือหุ้นร้อยละ 22.22    |
|                 |   ของบจก. ธนภัทรพรอพเพอร์ตี้                           |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|   บจก.สยามนิสสัน  |   นายพิชิต จันทรเสรีกุล เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม          |
|   กรุงไทย        |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 9.60                               |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของบริษัทและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม     |
|                 |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 60 ของบจก. สยามนิสสัน กรุงไทย         |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 |   นางวิภาพร จันทรเสรีกุล เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 20              |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 |   และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และผู้ถือหุ้นร้อยละ12.50     |
|                 |   ของบจก. สยามนิสสัน กรุงไทย                          |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|   บจก. โตโยต้า   |   นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |
|   กรุงไทย        |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 20                                 |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของบริษัทและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม     |
|                 |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 19.23 ของบจก.โตโยต้า กรุงไทย         |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 |   นายพิเทพ จันทรเสรีกุลเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม          |
|                 |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 9.60                               |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของบริษัทและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม     |
|                 |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 60 ของบจก.โตโยต้า กรุงไทย            |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 |   นางวิภาพร จันทรเสรีกุล เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 20              |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
|                 |                                                    |
|                 |   และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และผู้ถือหุ้นร้อยละ 19.23    |
|                 |   ของบจก.โตโยต้า กรุงไทย                             |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|   บจก. คาร์ลอฟท์  |   นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |
|   ออโต้ อิมพอร์ต   |   และผู้ถือหุ้นร้อยละ 20                                 |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของบริษัทและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม     |
|                 |   ของบจก. คาร์ลอฟท์ ออโต้ อิมพอร์ต                      |
|                 |                                                    |
|                 |   นางสาวพิมลพรรณ จันทรเสรีกุล เป็นอดีตผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท    |
|                 |   และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และผู้ถือหุ้นร้อยละ 32.50    |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของ บจก. คาร์ลอฟท์ ออโต้ อิมพอร์ต         |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 |   นางสาวพิมลฑา จันทรเสรีกุล เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 7.76         |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
|                 |                                                    |
|                 |   และเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 16.50 ของทุนชำระแล้วของ บจก.      |
|                 |   คาร์ลอฟท์ ออโต้ อิมพอร์ต                              |
|                 |                                                    |
|                 |   นายพิสิทธิ์ จันทรเสรีกุล เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 8                |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
|                 |   และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้ถือหุ้นร้อยละ 8.13      |
|                 |   ของทุนชำระแล้วของ บจก. คาร์ลอฟท์ ออโต้ อิมพอร์ต         |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|   นายไพฑูรย์      |   เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และผู้ถือหุ้นร้อยละ 20          |
|   จันทรเสรีกุล     |   ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|   นางวิภาพร      |   เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 20 ของทุนชำระแล้วของบริษัท             |
|   จันทรเสรีกุล     |   และเป็นภรรยาของคุณไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|   นายพิเทพ       |   เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และผู้ถือหุ้นร้อยละ 9.60        |
|   จันทรเสรีกุล     |   ของทุนชำระแล้วของบริษัทและเป็นบุตรของคุณไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|   นายพิชิต        |   เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และผู้ถือหุ้นร้อยละ 9.60        |
|   จันทรเสรีกุล     |   ของทุนชำระแล้วของบริษัท และเป็นบุตรของคุณไพฑูรย์          |
|                 |   จันทรเสรีกุล                                        |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| นางสาวพิมลพรรณ   |   เป็นอดีตผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท และเป็นบุตรของคุณไพฑูรย์        |
| จันทรเสรีกุล       |   จันทรเสรีกุล                                        |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|   นางสาวพิมลฑา   |   เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 7.76 ของทุนชำระแล้วของบริษัท           |
|   จันทรเสรีกุล     |   และเป็นบุตรของคุณไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|   นายพิสิทธิ์       |   เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 8 ของทุนชำระแล้วของบริษัท              |
|   จันทรเสรีกุล     |   และเป็นบุตรของคุณไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+

  10.1 รายการระหว่างกัน

1.  รายการเช่าและให้เช่าทรัพย์สิน

+-----------------------+-----------+------------+---------+---------+
|   ลักษณะรายการ         |           |            |         |         |
|                       | บุคคลที่อาจมี | นโยบายราคา |  มูลค่าขอ |         |
|                       |           |            | งรายการ |         |
|                       |           |            |   (     |         |
|                       |           |            | ล้านบาท) |         |
+-----------------------+-----------+------------+---------+---------+
|                       |           |            |   รอบปี  |   รอบปี  |
|                       | ความขัดแย้ง |            |         |         |
|                       |           |            |   สิ้นสุด  |   สิ้นสุด  |
|                       |           |            |   31    |   31    |
|                       |           |            |         |         |
|                       |           |            |  ธ.ค.54 |  ธ.ค.55 |
+-----------------------+-----------+------------+---------+---------+
| รายการเช่าทรัพย์สิน       |           |            |         |         |
+-----------------------+-----------+------------+---------+---------+
| บริษัทเช่าพื้นที่อาคารขนาด   |   บจก.    |   ค        |   1.20  |   1.20  |
| 1,490 ตร.ม.           |           | ิดอัตราค่าเช่า |         |         |
| เพื่อใช้เป็นศูนย์บริการ      |  สยามนิสสัน |   100,000  |         |         |
| โดยได้รับจ              |           |            |         |         |
| ัดสรรพื้นที่สำหรับจอดรถขนาด |   กรุงไทย  |  บาทต่อเดือน |         |         |
| 3,000 ตร.ม. ตั้งอยู่ที่     |           |            |         |         |
| ถ.พระราม 3            |           |   (คิดเป็น   |         |         |
| เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ  |           | อัตราค่าเช่าร |         |         |
| สัญญาเช่าอายุ 3 ปี ตั้งแต่   |           | วมพื้นที่จอดรถ |         |         |
| 20 ก.พ.47 ถึง 19 ก.พ.  |           |   22.27    |         |         |
| 50 ทั้งนี้ ในเดือน มี.ค.48  |           |   บาทต่อ    |         |         |
| คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย         |           |   ตร.ม.)   |         |         |
| ได้ตกลงยกเลิกสัญญาฉบับนี้ลง |           |            |         |         |
| และจัดทำสัญญาฉบับใหม่อายุ  |           |            |         |         |
| 10 ปีขึ้นแทน สิ้นสุด 20     |           |            |         |         |
| มี.ค.58 คิดอัตราค่าเช่า    |           |            |         |         |
| 100,000 บาทต่อเดือน     |           |            |         |         |
| และผู้ให้เช่ามีสิทธิ์ป        |           |            |         |         |
| รับขึ้นค่าเช่าได้ไม่เกินร้อยละ |           |            |         |         |
| 10 ในทุกระยะเวลา 3 ปี   |           |            |         |         |
| (รายละเอียดตามส่วนที่ 5   |           |            |         |         |
| ทรัพย                  |           |            |         |         |
| ์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ) |           |            |         |         |
+-----------------------+-----------+------------+---------+---------+
| รายการให้เช่าทรัพย์สิน     |           |            |         |         |
+-----------------------+-----------+------------+---------+---------+
| 1.                    |   บจก.    |   ค        |   1.00  |   1.00  |
| บริษัทให้เช่าพื้นที่สำนักงาน   |           | ิดอัตราค่าเช่า |         |         |
| ขนาด 350              |  สยามนิสสัน |   83,000   |         |         |
| ตร.ม                  |           |            |         |         |
| .เพื่อให้ใช้เป็นโชว์รูมรถยนต์ |   กรุงไทย  |  บาทต่อเดือน |         |         |
| ตั้งอยู่ที่ ถ.พระราม 3      |           |            |         |         |
| เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ  |           |   (คิดเป    |         |         |
| สัญญาเช่าอายุ 3 ปี ตั้งแต่   |           | ็นอัตราค่าเช่า |         |         |
| ก.พ. 47 ถึง ก.พ. 50ทั้งนี้ |           |   237.14   |         |         |
| ได้ต่อสัญญาอีก ต่อเนื่อง โดย |           |   บาทต่อ    |         |         |
| สิ้นสุด                  |           |   ตร.ม.)   |         |         |
|                       |           |            |         |         |
| ก.พ. 2557             |           |            |         |         |
+-----------------------+-----------+------------+---------+---------+
| 2.                    |   บจก.    |   ค        |   0.24  |   1.04  |
| บ                     |   คาร์ลอฟท์ | ิดอัตราค่าเช่า |         |         |
| ริษัทย่อยให้เช่าพื้นที่สำนักงาน |           |            |         |         |
| ขนาด 1,200            |   ออโต้    |  80,644.86 |         |         |
| ตร.ม                  |   อิมพอร์ต  |            |         |         |
| .เพื่อให้ใช้เป็นโชว์รูมรถยนต์ |           |  บาทต่อเดือน |         |         |
| ตั้งอยู่ที่ ถ. ศรีนครินทร์     |           |            |         |         |
| เขตประเวศ กรุงเทพฯ     |           |   (คิดเป    |         |         |
| สัญญาเช่าอายุ 3 ปี ตั้งแต่   |           | ็นอัตราค่าเช่า |         |         |
| ส.ค. 54 ถึง ก.ค. 57    |           |   71.91    |         |         |
|                       |           |   บาทต่อ    |         |         |
|                       |           |   ตร.ม.)   |         |         |
+-----------------------+-----------+------------+---------+---------+
| ค่าเช่าค้างรับ            |           |            |   0.17  |   0.08  |
+-----------------------+-----------+------------+---------+---------+

2.  รายการซื้อทรัพย์สิน

+------------------------+----------+------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ            | บ        | นโยบายราคา | มูลค่าขอ  |         |
|                        | ุคคลที่อาจมี |            | งรายการ |         |
|                        |          |            | (       |         |
|                        |          |            | ล้านบาท) |         |
+------------------------+----------+------------+---------+---------+
|                        | ค        |            |   รอบปี  |   รอบปี  |
|                        | วามขัดแย้ง |            |         |         |
|                        |          |            | สิ้นสุด 31 | สิ้นสุด 31 |
|                        |          |            | ธ.ค.54  | ธ.ค.55  |
+------------------------+----------+------------+---------+---------+
|   1.                   | บจ       | บริษัทซื้อใน   | 757.96  | 632.57  |
|   บริษัทซื้อรถ             | ก.โตโยต้า | ราคาต้นทุนหล |         |         |
| ยนต์เพื่อใช้เป็นทรัพย์สินให้เช่า | กรุงไทย   | ังหักส่วนลดพิเ |         |         |
|                        |          | ศษจากการซื้อ |         |         |
+------------------------+----------+------------+---------+---------+
|   เจ้าหนี้ค่าซื้อรถยนต์       |          |            | 9.69    | 2.43    |
+------------------------+----------+------------+---------+---------+
|   2.                   | บจก.     | บริษัทซื้อ     | 87.58   | 66.00   |
|   บริษัทซื้อรถ             | สยามนิสสัน | ในราคาต้นทุน |         |         |
| ยนต์เพื่อใช้เป็นทรัพย์สินให้เช่า |          | หลังหักส่วนลด |         |         |
|                        | กรุงไทย   | พิเศษจากการ |         |         |
|                        |          | ซื้อสินทรัพย์ - |         |         |
|                        |          | ส่วนลดรับจาก |         |         |
|                        |          | การซื้อรถยนต์ |         |         |
+------------------------+----------+------------+---------+---------+
|   เจ้าหนี้ค่าซื้อรถยนต์       |          |            | -       | 1.94    |
+------------------------+----------+------------+---------+---------+
|   3.                   | บจก.     | ราคาตลาดสำ | -       | 27.42   |
|   บริษัทซื้อรถ             | คาร์ลอฟท์  | หรับลูกค้าชั้นดี |         |         |
| ยนต์เพื่อใช้เป็นทรัพย์สินให้เช่า |          |            |         |         |
|                        | ออโต้     |            |         |         |
|                        | อิมพอร์ต   |            |         |         |
+------------------------+----------+------------+---------+---------+
|   ค่านายหน้าจ่าย          |          | ตามอัตรา    | -       | 0.14    |
|                        |          | ที่ตกลงร่วมกัน |         |         |
|                        |          | คันละ       |         |         |
|                        |          | 28,037.39  |         |         |
|                        |          | บาท        |         |         |
+------------------------+----------+------------+---------+---------+

3.  รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมธนาคาร

+------------------------+-------------+---------+---------+----------+
|   ลักษณะรายการ          |   บุคคลที่อาจมี |   นโย   |   มูลค่า  |          |
|                        |             | บายราคา | ของเงินก |          |
|                        |             |         | ู้ยืมคงค้าง |          |
|                        |             |         |   (     |          |
|                        |             |         | ล้านบาท) |          |
+========================+=============+=========+=========+==========+
|                        |   ความขัดแย้ง |         |   รอบปี  |   รอบปี   |
|                        |             |         |         |          |
|                        |             |         | สิ้นสุด 31 | สิ้นสุด 31  |
|                        |             |         | ธ.ค.54  | ธ.ค.55   |
+------------------------+-------------+---------+---------+----------+
| 1. บจก. ธนภัทรพรอพเพอร์ตี้ |   บจก.      |   ไม่มีก  |   30    |   -      |
| ค้ำประกันเงินกู้ยืมธนาคารให้แ |   ธนภ       | ารคิดค่าธ |         |          |
| ก่บริษัทโดยที่ดินและสิ่งปลูกสร้า | ัทรพรอพเพอร์ตี้ | รรมเนียม |         |          |
| งของบจก.ธนภัทรพรอพเพอร์ตี้ |             |         |         |          |
| กับธนาคารกสิกรไทย จำกัด   |             |         |         |          |
| (มหาชน)^(1/)           |             |         |         |          |
| เงินกู้เบิกเกินบัญชีธนาคาร    |             |         |         |          |
| วงเงิน 20 ล้านบาท        |             |         |         |          |
| เงินกู้ยืมระ               |             |         |         |          |
| ยะสั้นในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน |             |         |         |          |
| วงเงิน 50 ล้านบาท        |             |         |         |          |
| และหนังสือสัญญาค้ำประกัน    |             |         |         |          |
| วงเงิน 50 ล้านบาท        |             |         |         |          |
+------------------------+-------------+---------+---------+----------+
| 2. นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล  |   นายไพฑูรย์  |   ไม่มีก  |   -     |   -      |
| ค้ำประกันเงินกู้ระยะสั้น      |   จันทรเสรีกุล | ารคิดค่าธ |         |          |
| ใ                      |             | รรมเนียม |         |          |
| นรูปของตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่บ |             |         |         |          |
| ริษัทโดยเงินฝากประจำส่วนตัว |             |         |         |          |
| กับธนาคารกสิกรไทย จำกัด   |             |         |         |          |
| (มหาชน) ^(1/)          |             |         |         |          |
| ธนาคารยูโอบี จำกัด        |             |         |         |          |
| (มหาชน) และ            |             |         |         |          |
| ธนาคารสินเอเชีย จำกัด     |             |         |         |          |
| (มหาชน)                |             |         |         |          |
+------------------------+-------------+---------+---------+----------+
| 3.                     | นายพิเทพ     |   ไม่มีก  |   -     |   -      |
| นายพิเทพจันทรเสรีกุลค้ำประ  | จันทรเสรีกุล   | ารคิดค่าธ |         |          |
| กันเงินกู้ยืมธนาคารให้แก่บริษัท |             | รรมเนียม |         |          |
| กับธนาคารกสิกรไทย จำกัด   |             |         |         |          |
| (มหาชน)^(1/)           |             |         |         |          |
| เงินกู้เบิกเกินบัญชีธนาคาร    |             |         |         |          |
| วงเงิน 20 ล้านบาท        |             |         |         |          |
| เงินกู้ยืมระยะสั้นใ          |             |         |         |          |
| นรูปของตั๋วสัญญาใช้เงินวงเงิน |             |         |         |          |
| 50                     |             |         |         |          |
| ล้าน                    |             |         |         |          |
| บาทและหนังสือสัญญาค้ำประกัน |             |         |         |          |
| วงเงิน 30 ล้านบาท        |             |         |         |          |
+------------------------+-------------+---------+---------+----------+

หมายเหตุ ^(1/) วงเงินของ ธนาคาร กสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ได้แก่
เงินกู้เบิกเกินบัญชีธนาคารวงเงิน 20 ล้านบาท เงินกู้ยืมระยะสั้นในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน วงเงิน
50 ล้านบาท และหนังสือสัญญาค้ำประกัน วงเงิน 50 ล้านบาท รวมเป็นวงเงิน 120 ล้านบาท
ได้มีเงื่อนไขค้ำประกันโดย บริษัท ธนภัทรพรอพเพอร์ตี้ จำกัด , นายไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล และ
นายพิเทพ จันทรเสรีกุล

ความเห็นกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวข้างต้น มีความสมเหตุสมผล
  และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท ดังนี้

  1. รายการเช่าและให้เช่าทรัพย์สิน

บริษัทเช่าพื้นที่อาคารเพื่อใช้เป็นสำนักงานและศูนย์บริการ และให้เช่าพื้นที่สำนักงานเพื่อใช้เป็นโชว์
รูมรถยนต์ ในอัตรายุติธรรมและสมเหตุสมผล
สามารถเปรียบเทียบได้กับค่าเช่าในพื้นที่สำนักงานใกล้เคียง
และบริษัทเช่ารถยนต์และให้เช่ารถยนต์เพื่อใช้ในการดำเนินงานในราคาค่าเช่าลูกค้าชั้นดีซึ่งเป็นราคาที่ยุติธรรมและสมเหตุสมผล

บริษัทย่อยให้บริษัทที่เกี่ยวข้องกันเช่าในอัตราที่ตกลงกันไว้
โดยบริษัทที่เกี่ยวข้อดังกล่าวจะรับผิดชอบในส่วนของค่าใช้จ่ายด้านสาธารณูปโภค ค่าใช้จ่ายส่วนกลาง

  2. รายการซื้อทรัพย์สิน

  รายการดังกล่าว เป็นการซื้อรถยนต์และอะไหล่รถยนต์
  เพื่อสำหรับใช้ประกอบกิจการของบริษัทเป็นทรัพย์สินเพื่อให้เช่า ในราคายุติธรรม
  เปรียบเทียบได้กับผู้จัดจำหน่ายรถยนต์รายอื่น ซึ่งเป็นไปตามธุรกิจการค้าปกติ
  ทั้งนี้ตั้งแต่ไตรมาสสาม ปี 2547 เป็นต้นไป บริษัทมีนโยบายซื้อรถยนต์ในราคาตลาด
  โดยทำการเปรียบเทียบราคารถยนต์กับผู้จำหน่ายหลายราย
  และซื้อรถยนต์ในรุ่นเดียวกันที่มีราคาต่ำสุดหรือได้รับออปชั่นเพิ่มที่มีมูลค่ารวมสูงสุด

  3. รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมธนาคาร

  รายการดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล และเป็นเงื่อนไขของการให้กู้ยืมเงินของธนาคารพาณิชย์
  และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  โดยเป็นการค้ำประกันสำหรับเงินกู้ยืมเพื่อซื้อรถยนต์สำหรับให้เช่า
  และสำหรับเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท โดยไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมการค้ำประกันเงิน

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

1.  รายการเช่าและให้เช่าทรัพย์สิน

    -   บริษัทเช่าพื้นที่อาคารเพื่อใช้เป็นศูนย์บริการจาก บจก. สยามนิสสัน กรุงไทย
        และบริษัทให้ บจก. สยามนิสสัน กรุงไทย
        เช่าพื้นที่สำนักงานบางส่วนเพื่อใช้เป็นโชว์รูมสำหรับจำหน่ายรถยนต์นิสสัน
        โดยอาคารทั้งสองแห่งตั้งอยู่บริเวณพื้นที่เดียวกันบนถนนพระราม 3
        บริษัทเป็นเจ้าของสิทธิในพื้นที่บริเวณด้านหน้าติดกับถนนใหญ่ และ บจก.สยามนิสสัน
        กรุงไทยเป็นเจ้าของสิทธิในพื้นที่บริเวณด้านหลัง
        ซึ่งต่อมาบริษัทได้มีการขยายการดำเนินธุรกิจ
        จึงได้เช่าพื้นที่ใช้ในส่วนหลังเพิ่มเติมสำหรับเป็นศูนย์บริการ และได้ให้ บจก. สยามนิสสัน
        กรุงไทย เช่าพื้นที่ส่วนหน้าบางส่วนเพื่อใช้เป็นโชว์รูม
        โดยมีอัตราค่าเช่าเป็นอัตราที่ยุติธรรม
        สามารถเปรียบเทียบได้กับค่าเช่าในพื้นที่สำนักงานใกล้เคียง
        บริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการดังกล่าว
        เพราะเป็นข้อตกลงที่เกิดขึ้นก่อนที่บริษัทจะมีนโยบายเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
        ว่าบริษัทจะเป็นผู้ใช้ประโยชน์จากที่ดินด้านหน้าเพื่อก่อสร้างอาคารสำนักงาน และ
        บจก.สยามนิสสัน
        กรุงไทยจะเป็นผู้ใช้ประโยชน์จากที่ดินด้านหลังเพื่อก่อสร้างศูนย์บริการซ่อมแซมรถยนต์
        แต่ต่อมาเมื่อบริษัทมีการขยายงานทำให้มีการใช้พื้นที่อาคารด้านหลังสำหรับบริการลูกค้าของบริษัทมากขึ้น
        บริษัทจึงขอเช่าพื้นที่ดังกล่าวจาก บจก.สยามนิสสัน กรุงไทย ในขณะเดียวกัน
        บจก.สยามนิสสัน กรุงไทย
        ซึ่งประกอบธุรกิจตัวแทนจำหน่ายนิสสันมีความต้องการเช่าโชว์รูมด้านหน้าเพื่อจอดรถสำหรับจำหน่าย
        จึงจำเป็นต้องขอเช่าพื้นที่บางส่วนจากบริษัท
        รายการดังกล่าวจึงเป็นผลมาจากข้อตกลงในอดีต
        ซึ่งในอนาคตรายการระหว่างกันดังกล่าวจะยังคงเกิดขึ้นต่อไปตลอดอายุสัญญา 10 ปี
        ซึ่งจะสิ้นสุดลงวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2558

    -   บริษัทย่อยเช่าที่ดินเพื่อใช้เป็นโชว์รูม โตโยต้าชัวร์ กรุงไทย
        สาขาศรีนครินทร์และเป็นสำนักงานสาขา โดยบริษัทย่อยให้ บจก. คาร์ลอฟท์ ออโต้
        อิมพอร์ต เช่าที่ดินดังกล่าวบางส่วนเพื่อใช้เป็นโชว์รูมสำหรับจำหน่ายรถยนต์นำเข้า
        โดยอาคารทั้งสองแห่งตั้งอยู่บริเวณพื้นที่เดียวกันบนถนนศรีนครินทร์
        และบริษัทย่อยคิดค่าเช่าที่ดินในอัตราที่ตกลงกันไว้
        โดยบริษัทที่เกี่ยวข้อดังกล่าวจะรับผิดชอบในส่วนของค่าใช้จ่ายด้านสาธารณูปโภค
        ค่าใช้จ่ายส่วนกลาง

1.  รายการซื้อทรัพย์สิน

  บริษัทซื้อรถยนต์ อะไหล่รถยนต์ และเครื่องมือช่างจาก บจก. สยามนิสสัน กรุงไทย และ บจก.
  โตโยต้า กรุงไทย เพื่อสำหรับประกอบกิจการของบริษัทในการให้ลูกค้าเช่ารถยนต์
  โดยมีราคาที่ยุติธรรม และเปรียบเทียบได้กับผู้จัดจำหน่ายรถยนต์รายอื่น
  ทั้งนี้ในอนาคตหากมีการทำรายการซื้อทรัพย์สินระหว่างกันเพิ่มเติม
  บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาราคา
  รวมทั้งความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
  บริษัทคาดว่าจะมีรายการซื้อทรัพย์สินระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
  เนื่องจากบริษัทมีนโยบายให้ลูกค้าสามารถเลือกยี่ห้อรถยนต์ที่ต้องการได้
  แต่การจัดซื้อรถยนต์ยี่ห้อดังกล่าวจะจัดให้มีผู้จำหน่ายรถยนต์อื่นเข้ามาเสนอราคา
  โดยที่ผู้จำหน่ายรถยนต์ที่ให้เงื่อนไขที่ดีที่สุดจะเป็นผู้ที่ได้รับคัดเลือก

  3. รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมธนาคาร

  บจก. ธนภัทรพรอพเพอร์ตี้ คุณไพฑูรย์ จันทรเสรีกุล และคุณพิเทพ จันทรเสรีกุล
  เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมระยะสั้น และเงินกู้ยืมระยะยาวกับธนาคารพาณิชย์
  โดยไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันเงินกู้กับบริษัท
  เนื่องจากบริษัทมีความจำเป็นสำหรับเงินทุนเพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจ
  กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่จึงให้การสนับสนุนการกู้ยืมเงินดังกล่าวจากธนาคารพาณิชย์
  ทั้งนี้ในอนาคตหากมีความจำเป็นในการทำรายการเพิ่มเติม บริษัทจะดำเนินการอย่างยุติธรรม
  โดยหากมีการคิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันเงินกู้
  จะใช้อัตรายุติธรรมที่สามารถเปรียบเทียบได้กับราคาตลาด
  และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  อย่างไรก็ตามในปัจจุบันกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ดังกล่าวมีนโยบายให้การสนับสนุนการกู้ยืมเงินของบริษัทโดยไม่คิดค่าธรรมเนียม

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
  โดยจะกำหนดให้ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้
  รวมทั้งบริษัทได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมเข้าพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวด้วย
  โดยนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้น
  บริษัทจะมีการกำหนดรายละเอียดรายการ ราคา และเงื่อนไขต่างๆ ให้ชัดเจน
  เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและเปิดเผยรายการดังกล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ปัจจุบัน
  บริษัทได้กำหนดการเข้าทำรายการระหว่างกันในรายการค้าที่กระทำปกติเพื่อประกอบกิจการหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
  ดังนี้

  1) รายการค้าที่บริษัทกระทำปกติเพื่อประกอบกิจการหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
  ที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   วงเงินอนุมัติสัญญาเช่าระยะยาว

+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| วงเงิน                 | ผู้มีอำน               |                       |
|                       | าจอนุมัติในรายการค้าปกติ |                       |
+=======================+=====================+=======================+
|                       | กร                  | กรณีทำสัญญ              |
|                       | ณีทำสัญญากับบุคคลภายนอก | ากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|                       |                     | / บุคคลที่เกี่ยวข้อง ^(1/)  |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| วงเงินไม่เกิน 3 ล้านบาท   | ผู้จัดการ              | ผู้จัด                   |
|                       | อาวุโสสายงานการตลาด  | การอาวุโสสายงานการตลาด |
|                       | และผู้จัดการแผนกกฎหมาย | และ                   |
|                       |                     | ผู้จัดการแผนกกฎหมาย^(2/) |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| วงเงินตั้งแต่ 3 ล้านบาท    | ผู้ช่วยกรรมก           | ผู้ช่วยกรร               |
| ถึงไม่เกิน 6 ล้านบาท      | ารผู้จัดการอาวุโสสายงาน | มการผู้จัดการอาวุโสสายงาน |
|                       |                     |                       |
|                       | สนับสนุนธุรกิจ          | สนับสนุนธุรกิจ^(2/)       |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| วงเงินตั้งแต่ 6 ล้านบาท    | รองกรรมการผู้จัดการ    | รองกรรมการผู้จัดการ^(2/) |
| ถึงไม่เกิน 20 ล้านบาท     |                     |                       |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| วงเงินตั้งแต่ 20 ล้านบาท   | กรรมการผู้จัดการ       | คณะกรรมการบริษัท^(3/)   |
| ถึงไม่เกิน 50 ล้านบาท     |                     |                       |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| วงเงินตั้งแต่ 50 ล้านบาท   | คณะกรรมการบริหาร     | คณะกรรมการบริษัท^(3/)   |
| ถึงไม่เกิน 100 ล้านบาท    |                     |                       |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| วงเงินตั้งแต่ 100         | คณะกรรมการบริษัท      | คณะกรรมการบริษัท^(3/)   |
| ล้านบาทขึ้นไป            |                     |                       |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+

^(1/)
รวมวงเงินสัญญาที่เกิดขึ้นทั้งหมดในไตรมาสเดียวกันกับวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการซึ่งเกิดจากบุคคลเดียวกัน
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
ทั้งนี้ยกเว้นเป็นรายการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

^(2/) บริษัทจะส่งหนังสือเวียนให้กรรมการตรวจสอบทราบถึงรายละเอียดของรายการ
รวมถึงเอกสารต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาความเหมาะสมของรายการ
ก่อนการตกลงเข้าทำรายการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
รวมถึงจัดให้มีวาระเพื่อให้ความเห็นรายการดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในคราวถัดไป
และรายงานความเห็นของกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป

^(3/) จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาถึงความเหมาะสมของรายการ
ก่อนการตกลงเข้าทำรายการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน โดยส่งรายละเอียดของรายการ
รวมถึงเอกสารต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา
และจัดให้มีการพิจารณาอนุมัติโดยผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

-   วงเงินอนุมัติการจัดซื้อและจัดหารถยนต์

+-----------------------+---------------------+------------------------+
| วงเงิน                 | ผู้มีอำน               |                        |
|                       | าจอนุมัติในรายการค้าปกติ |                        |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
|                       | กร                  | กรณีทำสัญ                |
|                       | ณีทำสัญญากับบุคคลภายนอก | ญากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|                       |                     | / บุคคลที่เกี่ยวข้อง ^(1/)   |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| วงเงินไม่เกิน 3 ล้านบาท   | ผู้จัดการฝ่ายบริหารจัดกา  | ผู้จัดการฝ่ายบริหารจัดก      |
|                       | ร และผู้ช่วยกรรมการผู้จัด | าร และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดกา |
|                       | การสายงานสนับสนุนธุรกิจ | รสายงานสนับสนุนธุรกิจ^(2/) |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| วงเงินตั้งแต่ 3 ล้านบาท    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดก     | ผู้ช่วยกรรมการ            |
| ถึงไม่เกิน 6 ล้านบาท      | ารสายงานสนับสนุนธุรกิจ  | ผู้จัดการสายงานสนับสนุนธุรกิจ |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| วงเงินตั้งแต่ 6 ล้านบาท    | รองกรรมการผู้จัดการ    | รองกรรมการผู้จัดการ^(2/)  |
| ถึงไม่เกิน 20 ล้านบาท     |                     |                        |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| วงเงินตั้งแต่ 20 ล้านบาท   | กรรมการผู้จัดการ       | คณะกรรมการบริหาร^(3/)   |
| ถึงไม่เกิน 50 ล้านบาท     |                     |                        |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| วงเงินตั้งแต่ 50 ล้านบาท   | คณะกรรมการบริหาร     | คณะกรรมการบริษัท^(3/)    |
| ถึงไม่เกิน 100 ล้านบาท    |                     |                        |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| วงเงินตั้งแต่ 100         | คณะกรรมการบริษัท      | คณะกรรมการบริษัท^(3/)    |
| ล้านบาทขึ้นไป            |                     |                        |
+-----------------------+---------------------+------------------------+

^(1/)
รายการซื้อรถยนต์ที่เกิดขึ้นต่อครั้งซึ่งเกิดจากบุคคลเดียวกันหรือผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
ทั้งนี้ยกเว้นเป็นรายการที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

^(2/)
ทั้งนี้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง/บุคคลที่เกี่ยวข้องจะต้องกำหนดราคาขายที่ต้นทุนบวกกำไรไม่เกิน
15,000 บาทต่อคัน นอกจากนี้บริษัทจะทำการเปรียบเทียบราคารถยนต์และอุปกรณ์เสริมต่างๆ
กับผู้จัดจำหน่ายรถยนต์รายอื่นๆ เพื่อให้ได้รับข้อเสนอที่ดีที่สุด
โดยนำส่งรายละเอียดของการทำรายการดังกล่าวรวมถึงเอกสารต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบคราวถัดไป

^(3/)
ทั้งนี้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง/บุคคลที่เกี่ยวข้องจะต้องกำหนดราคาขายที่ต้นทุนบวกกำไรไม่เกิน
15,000 บาทต่อคัน บริษัทจะทำการเปรียบเทียบราคารถยนต์และอุปกรณ์เสริมต่างๆ
กับผู้จัดจำหน่ายรถยนต์รายอื่นๆ เพื่อให้ได้รับข้อเสนอที่ดีที่สุด
นอกจากนี้บริษัทจะจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาส่งรายละเอียดของรายการ
รวมถึงเอกสารประกอบต่างๆ เพื่อใช้ในการพิจารณาถึงความเหมาะสมของรายการ
ก่อนการตกลงเข้าทำรายการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
และจัดให้มีการพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

  2) รายการค้าที่บริษัทกระทำปกติเพื่อประกอบกิจการหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
  ที่ไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป หรือรายการอื่นๆ ที่ไม่เป็นธุรกิจของบริษัท

  บริษัทจะดำเนินการให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาในเบื้องต้นก่อนที่จะมีการอนุมัติเข้าทำรายการ
  และบริษัทจะจัดให้มีการพิจารณาโดยผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
  เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันใดๆ
  บริษัทจะดำเนินการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสม

2.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตตามที่ได้กล่าวข้างต้น
  โดยการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
  ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
  บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระร่วมพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย
  เพื่อความโปร่งใสและสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ทั้งนี้
  หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดในอนาคต
  บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท