10. รายการระหว่างกัน

+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
| หน่วย :   | บริษัทที่เกี่ย         |                 | ม  | เงื่อ | 25 | 25 |
| ล้านบาท   | วข้องและรายละเอียด |                 | ูลค | นไข | 54 | 53 |
|          |                  |                 | ่าร |     |    |    |
|          |                  |                 | วม |     |    |    |
|          |                  |                 | 25 |     |    |    |
|          |                  |                 | 54 |     |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
| ขาย      | บริษัท             | ขาย –           | 1  | ราค | 2  | 2  |
| สินค้าและใ | ถนอมวงศ์บริการ     | แอสฟัลต์ซีเมนต์     | 13 | าตล | ,7 | ,1 |
| ห้บริการแก่ | จำกัด             | และน้ำมัน         |    | าด/ | 02 | 22 |
|          |                  |                 |    |     |    |    |
|          |                  |                 |    | รา  |    |    |
|          |                  |                 |    | คาต |    |    |
|          |                  |                 |    | ามส |    |    |
|          |                  |                 |    | ัญญา |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|          | บริษัท โรงโม่ไทย    | ขาย – น้ำมัน      | 8  |     |    |    |
|          | จำกัด             |                 |    |     |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|          | บริษัท ไทยสเลอรี่ซิล  | ขาย –           | 1  |     |    |    |
|          | จำกัด             | แอสฟัลต์ซีเมนต์     | 37 |     |    |    |
|          |                  | และน้ำมัน         |    |     |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|          | บริษัท ทิปโก้ฟูดส์     | ขาย – น้ำมัน      | 21 |     |    |    |
|          | จำกัด (มหาชน)     |                 |    |     |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|          | บริษัท ทิปโก้        | ขาย – น้ำมัน      | 3  |     |    |    |
|          | เอฟแอนด์บี จำกัด    |                 |    |     |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|          | Colas S.A.       | ขาย –           | 2  |     |    |    |
|          | (Colas S.A. Sami | แอสฟัลต์ซีเมนต์     | ,4 |     |    |    |
|          | Bitumen          |                 | 11 |     |    |    |
|          | Technology and   |                 |    |     |    |    |
|          | Highway          |                 |    |     |    |    |
|          | Resources)       |                 |    |     |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|          | Colas S.A. (     | ค่าระวาง         | 9  |     |    |    |
|          | Highway          |                 |    |     |    |    |
|          | Resources)       |                 |    |     |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|          | รวม              |                 | 2  |     |    |    |
|          |                  |                 | ,7 |     |    |    |
|          |                  |                 | 02 |     |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
| ใ        | Colas S.A. (AD   | บ               | 5  | ราค | 8  | 7  |
| ห้บริการแก่ | Shipping and     | ริการการบริหารเรือ |    | าตล |    |    |
|          | Retalink)        |                 |    | าด/ |    |    |
|          |                  |                 |    |     |    |    |
|          |                  |                 |    | รา  |    |    |
|          |                  |                 |    | คาต |    |    |
|          |                  |                 |    | ามส |    |    |
|          |                  |                 |    | ัญญา |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|          | บริษัท             | ค่า              | 2  |     |    |    |
|          | ถนอมวงศ์บริการ     | บริการในการบริหาร |    |     |    |    |
|          | จำกัด             |                 |    |     |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|          | บริษัท ไทยสเลอรี่ซิล  | ค่า              | 1  |     |    |    |
|          | จำกัด             | บริการในการบริหาร |    |     |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|          | รวม              |                 | 8  |     |    |    |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
| รวมรายได้ |                  |                 | 2  |     | 2  | 2  |
|          |                  |                 | ,7 |     | ,7 | ,1 |
|          |                  |                 | 10 |     | 10 | 29 |
+----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+

89

+-----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
| หน่วย :    | บริษัทที่เกี่ย         |                 | ม  | เงื่อ | 25 | 25 |
| ล้านบาท    | วข้องและรายละเอียด |                 | ูลค | นไข | 54 | 53 |
|           |                  |                 | ่าร |     |    |    |
|           |                  |                 | วม |     |    |    |
|           |                  |                 | 25 |     |    |    |
|           |                  |                 | 54 |     |    |    |
+-----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
| ค่าเช่าแ    | บริษัท             | ค่าบริการขนส      | 14 | ราค | 63 | 42 |
| ละค่าบริการ | เอกชัยคอ          | ่งและพิธีการศุลกากร |    | าตล |    |    |
|           | นเทนเนอร์เทอร์มินอล |                 |    | าด/ |    |    |
| ที่จ่ายให้แก่  | จำกัด             |                 |    |     |    |    |
|           |                  |                 |    | รา  |    |    |
|           |                  |                 |    | คาต |    |    |
|           |                  |                 |    | ามส |    |    |
|           |                  |                 |    | ัญญา |    |    |
+-----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|           | บริษัท             | ค่าเช่าสำนักงาน    | 28 |     |    |    |
|           | ถนอมวงศ์บริการ     |                 |    |     |    |    |
|           | จำกัด             |                 |    |     |    |    |
+-----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|           | บริษัท             | ค่าบริการอื่น ๆ     | 7  |     |    |    |
|           | ถนอมวงศ์บริการ     |                 |    |     |    |    |
|           | จำกัด             |                 |    |     |    |    |
+-----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|           | Colas S.A.       | ค่าธรรมเนียมตัวแทน | 13 |     |    |    |
|           | (Highway         | และ             |    |     |    |    |
|           | Resources)       | ค่าธรรมเนียมท่าเรือ |    |     |    |    |
+-----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|           | บริษัท ทิปโก้        | ค่าของขวัญปีใหม่    | 1  |     |    |    |
|           | เอฟแอนด์บี จำกัด    | และค่าบริการอื่น ๆ  |    |     |    |    |
+-----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
|           | รวม              |                 | 63 |     |    |    |
+-----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
| ค่าความช   | Colas S.A.       | ค่าความ          | 41 |     | 41 | 42 |
| ่วยเหลือด้าน |                  | ช่วยเหลือด้านเทคนิค |    |     |    |    |
|           |                  |                 |    |     |    |    |
| เทค       |                  |                 |    |     |    |    |
| นิคจ่ายให้แก่ |                  |                 |    |     |    |    |
+-----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+
| ร         |                  |                 | 1  |     | 1  | 84 |
| วมค่าใช้จ่าย |                  |                 | 04 |     | 04 |    |
+-----------+------------------+-----------------+----+-----+----+----+

89/1

10.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระยะเวลาที่ผ่านมาเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะถูกกำหนดให้เป็นไปตามปกติธุรกิจทั่วไป
และราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาดเป็นหลัก ไม่มีเงื่อนไขพิเศษระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายราคาและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทได้รับทราบมูลค่าของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจากการรายงานประจำปีและที่เปิดเผยไว้ในงบการเงินของบริษัท

สำหรับรายการระหว่างกันที่ไม่ใช่รายการปกติธุรกิจทั่วไป
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการต่าง ๆ ดังนี้

-   การต่อสัญญาเช่า TIPCO TOWER
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วและมีความเห็นชอบให้ต่ออายุสัญญาเช่าอาคารสำนักงานจากบริษัท
    ถนอมวงศ์บริการ จำกัด กำหนดระยะเวลาเช่า 3 ปี นับแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 ถึง 31
    ธันวาคม 2555โดยมีเหตุผลดังต่อไปนี้

-   ในราคาค่าเช่าและบริการ ตารางเมตรละ 542 บาทต่อเดือน พื้นที่เช่ารวม 2,433.82
    ตารางเมตร เป็นเงินรวม 1,319,130 บาท เป็นราคาตลาดอาคารสำนักงานระดับ A
    ของเขตนี้ ตามรายงานของบริษัท Richard Ellis (ประเทศไทย) จำกัด
    ประกอบกับฝ่ายบริหารชี้แจงว่าได้เจรจาต่อรองเงื่อนไขต่าง ๆ กับผู้ให้เช่าอย่างเต็มที่แล้ว

-   มีสิ่งอำนวยความสะดวกที่อาคารให้แก่บริษัทฯ มากกว่าผู้เช่ารายอื่น เช่น
    ที่จอดรถสำหรับพนักงาน และที่จอดรถสำหรับผู้บริหาร

-   การทำสัญญาความช่วยเหลือทางด้านบริหารเกี่ยวกับวิธีการและความช่วยเหลือทางด้านเทคนิค
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า การทำสัญญาดังกล่าวกับ บริษัท โคลาส เอสเอ
    จำกัด มีความสมเหตุสมผล และบริษัทได้ประโยชน์จากการทำสัญญาดังกล่าว
    เป็นสัญญาความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและ
    บริหารเกี่ยวกับการผลิตแอสฟัลท์อิมัลชั่นและโมดิฟายด์แอสฟัลท์ โดยเหตุผลใน
    การทำรายการที่เกี่ยวข้อง คือ บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด ประเทศฝรั่งเศส เป็นผู้
    ที่มีความเชี่ยวชาญในวิธีการผลิตดังกล่าว จะทำให้บริษัทได้รับประโยชน์จากการ
    นำความรู้ที่ได้รับมาเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์ของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
    โดยไม่ต้องเริ่มต้นการค้นคว้าและวิจัยผลิตภัณฑ์ดังกล่าวใหม่ และสามารถใช้ Know-how
    และสูตรการผลิตดังกล่าวได้ทันที

  90

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทต้องไม่อนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทมีผลประโยชน์ทับซ้อนหรือมีความขัดแย้งกับบริษัท
และจะได้มีการพิจารณาว่าการเข้าทำรายการเป็นไปโดยปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต เช่น รายการระหว่างบริษัทที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้น
และรายการกับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงาน ก.ล.ต. และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับตนได้
และดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
หรือกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในรายการใด ๆ
บริษัทจะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณา
และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท

นอกจากนี้
การเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมของบริษัท
และการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นยังคงมีต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
สำหรับการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามที่ระบุไว้

91