2.8. โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

() บริษัทมีทุนจดทะเบียน 510,000,000 บาท เป็นหุ้นสามัญ 51,000,000 หุ้น
มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เรียกชำระแล้ว 189,999,920 บาท ในปี 2545
และเรียกชำระแล้ว 376,199,990
บาท ในปี 2546 เพิ่มขึ้นจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพของ บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด
จำนวน 186,200,070 บาท

() บริษัทมีหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ
อันเนื่องมาจากข้อตกลงตามสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้ที่มีให้แก่สถาบันการเงิน

หุ้นกู้แปลงสภาพ

จากการปรับโครงสร้างทางการเงิน ตามสัญญาชำระหนี้และปลดหนี้ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546
โดยเจ้าหนี้ปรับโครงสร้างหนี้เดิมตกลงโอนสิทธิเรียกร้องในหนี้เงินต้นภายใต้หุ้นกู้แปลงสภาพ ซี-1
จำนวน 102.92 ล้านบาท และ ซี-2 จำนวน 102.92 ล้านบาท
ตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ฉบับแรก และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมฉบับที่ 4 ให้กับบริษัท กว้างโฮลดิ้ง
จำกัด โดยมีเงื่อนไขดังนี้

  ----------------------- ----------------- -----------------------------
  รายละเอียดของหุ้นกู้         กลุ่มที่ 1            กลุ่มที่ 2

  - ชนิด                   หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ    หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ

  - มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      1,000 บาท         1,000 บาท

  - จำนวนหน่วย             94,500 หน่วย       94,500 หน่วย

  - อัตราดอกเบี้ยต่อปี         -                 -

  - อายุ                   1 ปี 6 เดือน        1 ปี 6 เดือน

  - วันที่ที่ออกหุ้นกู้            30 มิถุนายน 2546    30 มิถุนายน 2546

  - วันครบกำหนดไถ่ถอนตามอายุ 31 ธันวาคม 2547    31 ธันวาคม 2547
  ----------------------- ----------------- -----------------------------

ทั้งนี้ตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติม สัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ (ฉบับที่ 5) ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546
เพื่อการปรับโครงสร้างทางการเงิน บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด
สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ ซี-1 จำนวน 94,500 หน่วย คิดเป็นเงิน 94.50
ล้านบาท และ ซี-2 ในจำนวนเดียวกัน ไปเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพื่อเป็นการชำระหนี้กลุ่ม ข.
ในส่วนเงินต้นค้างชำระภายใต้หุ้นกู้แปลงสภาพ ซี-1 และ ซี-2 ดังกล่าว ภายในวันที่ 31 ธันวาคม
2547 โดยให้ถือว่าหนี้กลุ่ม ข. ในส่วนเงินต้นค้างชำระภายใต้หุ้นกู้แปลงสภาพ ซี-1 และ ซี-2
ดังกล่าวเป็นอันระงับสิ้นไปเป็นจำนวนเท่ากับมูลค่าของหุ้นกู้แปลงสภาพ ซี-1 และ ซี-2 ที่บริษัท
กว้างโฮลดิ้ง จำกัด ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ และภาระหนี้ที่เหลือจำนวน 16.84 ล้านบาท
บริษัทดังกล่าวยกหนี้ให้บริษัทฯ

ในกรณีที่บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด ไม่ใช้สิทธิหรือไม่สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ ซี-1
และ ซี-2 ทั้งหมดหรือบางส่วนไปเป็นหุ้นสามัญของบริษัทลูกหนี้ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2547
ไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ ก็ตาม บริษัทฯ ตกลงให้มีการหักกลบลบหนี้ระหว่างกลุ่ม ข.
ในส่วนเงินต้นค้างชำระภายใต้หุ้นกู้แปลงสภาพ ซี-1 และ ซี-2 ที่ยังคงเหลือกับหนี้ใดๆ ที่บริษัท
กว้างโฮลดิ้ง จำกัด มีต่อบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ในกรณีส่วนเงินต้นค้างชำระภายใต้หุ้นกู้แปลงสภาพ ซี-1 และ ซี-2
คงเหลือหลังจากการหักกลบลบหนี้ดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด
ตกลงที่จะปลดหนี้กลุ่ม ข. ในส่วนเงินต้นค้างชำระภายใต้หุ้นกู้แปลงสภาพ ซี-1 และ ซี-2
ที่ยังคงเหลือดังกล่าวทั้งหมดให้กับบริษัทฯ

ณ วันที่ 5 สิงหาคม 2546 บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด ขอใช้สิทธิแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพ 189,000
หน่วย จากหุ้นกู้ทั้งหมด จำนวน 205,844 หน่วย และหุ้นกู้ส่วนที่เหลือจำนวน 16,844 หน่วย
และบริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด ตกลงปลดหนี้ให้กับบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 16.84 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทฯ ได้บันทึกรายการดังกล่าวเป็นกำไรจากการปลดหนี้หุ้นกู้แปลงสภาพ

ตามรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ลงวันที่ 16 ตุลาคม 2546
ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์และอนุมัติเรื่องการขอยกเว้นให้บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด
ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ในกรณีที่บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด
ใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้ และอนุมัติให้บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด ทำการแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน
189,000 หน่วย (มูลค่าที่ตราไว้ หน่วยละ 1,000 บาท) เป็นหุ้นสามัญโดยใช้ราคาปิดเฉลี่ยของหุ้น
POMPUI 3 เดือนย้อนหลัง ก่อนวันใช้สิทธิแปลงสภาพที่มีส่วนลด 20% (“ ราคาตลาดที่มีส่วนลด 20%
”) หรือราคาที่ตราไว้ 10 บาท แล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า ซึ่งแนวทางในการคำนวณราคาดังกล่าว
เป็นแนวทางการคำนวณที่สำนักงาน ก.ล.ต ให้ความเห็นชอบแล้ว ซึ่งในวันที่ 16 ตุลาคม 2546
ราคาหุ้นอ้างอิงในการแปลงสภาพเท่ากับ 10.15 บาทต่อหน่วย ซึ่งเป็นราคาปิดเฉลี่ยของหุ้น 3
เดือนย้อนหลังที่มีส่วนลด 20% ซึ่งมีราคาที่สูงกว่าราคาที่ตราไว้

จากการแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญทำให้บริษัทฯ มีหุ้นสามัญเพิ่มขึ้นจำนวน 18.62 ล้านหุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท) คิดเป็นมูลค่าทุนจดทะเบียน 186.20 ล้านบาท
ซึ่งถือครองโดยบริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด และทำให้บริษัทฯ
มีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วทั้งหมดจำนวน 37.62 ล้านหุ้น เป็นจำนวนเงิน 376.20 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทฯ ได้ทำการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วกับกระทวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2546

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
ทั้งจำนวนเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพจากการแปลงสภาพหนี้เงินกู้ระยะยาวส่วนที่ 3 (เดิม) แบ่งเป็น 2
กลุ่ม กลุ่มละ 131.86 ล้านบาท โดยมีเงื่อนไขดังนี้

  ----------------------- ----------------- -----------------------------
  รายละเอียดของหุ้นกู้         กลุ่มที่ 1            กลุ่มที่ 2

  - ชนิด                   หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ    หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ

  - มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      1,000 บาท         1,000 บาท

  - จำนวนหน่วย             131,861 หน่วย      131,861 หน่วย

  - อัตราดอกเบี้ยต่อปี         0.02 %            4.58 %

  - การชำระดอกเบี้ย         ทุก 3 เดือน         เป็นดอกเบี้ยตั้งพักและชำระภายในปี
                                            2548 และ 2549
                                            โดยออกหุ้นกู้แปลงสภาพ กลุ่มที่ 3 และ
                                            4

  - อายุ                   6 ปี 6 เดือน 4 วัน   6 ปี 6 เดือน 4 วัน

  - วันที่ที่ออกหุ้นกู้            26 มิถุนายน 2543    26 มิถุนายน 2543

  - วันครบกำหนดไถ่ถอนตามอายุ 31 ธันวาคม 2549    31 ธันวาคม 2549
  ----------------------- ----------------- -----------------------------

- สิทธิในการแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นทุน ในวันครบกำหนดอายุหุ้นกู้แปลงสภาพ
ให้ใช้ราคามูลค่าต่อหุ้นตามที่ได้จดทะเบียนไว้ หรือราคาเฉลี่ยของราคาท้องตลาด ช่วงระยะเวลา 3
เดือน ก่อนวันที่แปลงสภาพ หักด้วยส่วนลด 20% ของราคาเฉลี่ยดังกล่าว แล้วแต่ราคาใดจะต่ำกว่า

- สิทธิเลือกที่จะซื้อคืนหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนครบกำหนดในราคา ดังนี้

  ช่วงเวลาที่ซื้อคืน มูลค่าของหุ้นกู้ (ล้านบาท) ราคาซื้อคืน(ล้านบาท)

ก่อนสิ้นปี 2543 263.72 179.48

เมื่อสิ้นปี 2543 - ก่อนสิ้นปี 2544 263.72 193.84

เมื่อสิ้นปี 2544 - ก่อนสิ้นปี 2545 263.72 209.35

เมื่อสิ้นปี 2546 - ก่อนสิ้นปี 2547 263.72 244.19

เมื่อสิ้นปี 2547 - ก่อนสิ้นปี 2548 263.72 253.52

เมื่อสิ้นปี 2548 - ก่อนสิ้นปี 2549 284.85 263.72

เมื่อสิ้นปี 2549 305.98 305.98

โดยตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ฉบับใหม่ กำหนดให้บริษัทฯ ดำเนินการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ข-1
และ ข-2 ซึ่งเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพกลุ่มใหม่ ภายใน 147 วัน
นับจากวันที่มีผลบังคับตามสัญญาฉบับใหม่นี้ (ต้องออกหุ้นกู้แปลงสภาพใหม่ภายในวันที่ 25 มกราคม
2546) หรือภายในกำหนดเวลาอื่นแล้วแต่ข้อตกลงกับเจ้าหนี้ อย่างไรก็ตาม
ในปัจจุบันเจ้าหนี้ปรับโครงสร้างเดิมได้โอนสิทธิหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวให้กับเจ้าหนี้ผู้รับโอนสิทธิตามสัญญาการได้รับสินเชื่อใหม่ของธนาคารพาณิชย์ที่ให้สินเชื่อใหม่เพื่อการปรับโครงสร้างทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

 

+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| ล   | ชื่อ / สกุล                                | จำนวนหุ้น  | %        |
| ำดับ |                                         |          | ของจำนวน |
|     |                                         |          |          |
|     |                                         |          | หุ้นทั้งหมด  |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 1.  | บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด                     | 18       | 49.49    |
|     |                                         | ,620,007 |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 2.  | บริษัท ศ                                  | 7        | 20.04    |
|     | ูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝาก | ,540,115 |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 3.  | บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด                     | 6        | 17.28    |
|     |                                         | ,500,000 |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 4.  | นายไกรสิน โตทับเที่ยง                       | 726,200  | 1.93     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 5.  | นายสุรินทร์ โตทับเที่ยง                       | 500,000  | 1.33     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 6.  | นายสุธรรม โตทับเที่ยง                       | 300,000  | 0.80     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 7.  | นายสวัสดิ์ โตทับเที่ยง                        | 255,000  | 0.68     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 8.  | นางสาวสุวรรณา เทียวพนิชกิจ                  | 219,000  | 0.58     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 9.  | นายสลิล โตทับเที่ยง                         | 199,000  | 0.53     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 10. | นางสาวขิมพริ้ง โตทับเที่ยง                    | 195,300  | 0.52     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ข้อ 44. ห้ามมิให้บริษัทแบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร
ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

เงินปันผลให้แบ่งจ่ายตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆกัน
โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น

ข้อ 45. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรอง ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี)
จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน
นอกจากเงินสำรองที่ได้ระบุไว้แล้ว
คณะกรรมการอาจเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ลงมติเพื่อจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างอื่นตามที่เห็นสมควรเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทก็ได้