9. การจัดการ

9.  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับของบริษัท ฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ
  และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯเว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
  ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  2.1 เรื่องที่กฏหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2.2 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่สำคัญตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  2.3 การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเท่ากับหรือเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่า

  สินทรัพย์บริษัทฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ------------------ ------------------ ---------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ท.ฉัตรชัย     บุญยะอนันต์           ประธานกรรมการ

  2. นายเปรมชัย       กรรณสูต             กรรมการ

  3. นางนิจพร         จรณะจิตต์            กรรมการ

  4. ศ.ดร.มิ่งสรรพ์     ขาวสอาด *          กรรมการอิสระ

  5. ดร.ไกรศร        จิตธรธรรม           กรรมการอิสระ

  6. นายบุญมี          พิษณุวงศ์             กรรมการ

  7. นายไผท          ชาครบัณฑิต           กรรมการ

  8. นายยุทธชัย        จรณะจิตต์            กรรมการ

  9. นายธวัชชัย        สุทธิประภา **        กรรมการ

  10. นายวิลเลี่ยม ลี    เซนท์กราฟ **        กรรมการอิสระ
  ------------------ ------------------ ---------------------------------

  หมายเหตุ : *ศ.ดร. มิ่งสรรพ์ ขาวสอาด ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31
  กรกฎาคม พ.ศ. 2548

  **นายธวัชชัย สุทธิประภา และนายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  จากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 20 เมษายน พ.ศ. 2548

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ

  ในกรณีที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ( บริษัทซึ่งบริษัทฯ
  ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ นั้น )
  มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทฯ
  ต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ (3/4)
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------------- -------------------- -----------------------------
  ชื่อ-สกุล                                    ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ท.ฉัตรชัย       บุญยะอนันต์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ศ.ดร.มิ่งสรรพ์       ขาวสอาด *            กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.ไกรศร          จิตธรธรรม             กรรมการตรวจสอบ

  4. นายวิลเลี่ยม ลี       เซนท์กราฟ **          กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- -------------------- -----------------------------

  หมายเหตุ : * ศ.ดร. มิ่งสรรพ์ ขาวสอาด ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม พ.ศ. 2548

  **นายนายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  จากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 20 เมษายน พ.ศ. 2548

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับสถานการณ์
  ทั้งในปัจจุบัน

  และอนาคต

  2. กำหนดระเบียบหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  3. กำหนดหลักเกณฑ์และพิจารณาตัดสินใจในการคัดเลือกโครงการที่บริษัทจะเข้าร่วมประมูลงาน

  และดำเนินงาน

  4. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พนักงาน ระดับบังคับบัญชาหัวหน้า

  หน่วยงาน

  5. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทนต่างๆ
  และการพิจารณา

  ความดีความชอบของพนักงาน

  6. แต่งตั้งบุคคล หรือ คณะบุคคลอื่นใด เพื่อปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด แทนคณะกรรมการได้

  7. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สิน และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของบริษัท

  8. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  9. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ
  ของบริษัทฯและ

  ควบคุมการบริหารงานของหน่วยงาน ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทันต่อกำหนดเวลา และ

  มีคุณภาพงานตามสัญญา

  10. ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัท ที่มิได้ระบุให้เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ใดโดย

  เฉพาะ

  11. ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการของบริษัทให้ดำเนินการได้

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  ---------------- ---------- ----------- -------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  ตำแหน่ง

  1. นายเปรมชัย     กรรณสูต                 ประธานบริหาร

  2. นางนิจพร       จรณะจิตต์                กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  3. นายบุญมี        พิษณุวงศ์                 รองประธานบริหารอาวุโส

  4. นายไผท        ชาครบัณฑิต               รองประธานบริหารอาวุโส

  5. นายธวัชชัย      สุทธิประภา               รองประธานบริหารอาวุโส

  6. นายวีระ        บัณฑุวงศ์                 รองประธานบริหารอาวุโส

  7. นายสมชัย                  ธำรงหวัง     รองประธานบริหารอาวุโส

  8. นายไกวัล                  ปวราจารย์    รองประธานบริหารอาวุโส

  9. นายทวี                    ช่างเพชร     รองประธานบริหารอาวุโส

  10.นายอนันต์                  อัมระปาล     รองประธานบริหาร (ฝ่ายงานทางทะเล)

  11.นายเทอดธรรม              พงษ์พัฒนะ     รองประธานบริหาร (ฝ่ายโครงการ)

  12.นายธานินทร์                บำรุงทรัพย์    รองประธานบริหาร (ฝ่ายโครงการ)

  13.ดร. ณัฏฐวุฒิ                อุทัยเสน      รองประธานบริหาร (ฝ่ายโครงการ)

  14.นายสมภพ                  พินิจชัย       รองประธานบริหาร (ฝ่ายวิเคราะห์ต้นทุนวิศวกรรม)

  15.นายชาติชาย                ชุติมา        รองประธานบริหาร (ฝ่ายการเงิน)

  16.นางเพียงหทัย               พงษ์สุวรรณ    รองประธานบริหาร (ฝ่ายกิจการในเครือและบริหารสัญญา)
  ---------------- ---------- ----------- -------------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการนั้นแม้ว่าบริษัทฯ
จะไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา(Nominating Committee ) อย่างเป็นทางการ
แต่ในทางปฏิบัติแล้วทุกครั้งที่กรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม เช่น การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯลฯ
บริษัทฯ โดยคณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบัน จะมีการปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการ
ทั้งนี้ภายหลังจากมีมติที่ประชุมคณะกรรมการแล้วจะมีการเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารประจำปี พ.ศ. 2548

  ** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 9.4

9.4 รายงานการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการปี พ.ศ. 2548

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯได้เล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ว่าเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยเพิ่มคุณค่าของกิจการ และเพิ่มประสิทธิภาพในการจัดการองค์กร
  ซึ่งจะส่งผลถึงความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ที่ประชุมคณะกรรมการ
  จึงได้มีมติให้ประกาศใช้ “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย” ตั้งแต่ปีพ.ศ.2547
  ซึ่งเป็นการรวบรวมปรัชญา นโยบาย หลักการปฏิบัติ
  เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯให้เป็นหมวดหมู่
  เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ยึดเป็นหลักในการปฏิบัติ
  พร้อมทั้งรายงานความคืบหน้าของการกำกับดูแลกิจการบริษัทที่ดีของบริษัทฯ
  เพื่อนำไปสู่การประเมินผล และพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯต่อไป

  ในปี พ.ศ.2548 คณะกรรมการก็ได้มีการปรับปรุงนโยบายดังกล่าวให้มีความทันสมัย
  เหมาะสมกับเวลา สถานการณ์ และครอบคลุมแนวปฏิบัติอันเป็นสากลมากขึ้น อีกทั้งยังได้เพิ่มเติม
  “นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน” ไว้ใน
  “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย” ด้วย
  เพื่อกระตุ้นให้ทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญของการลดความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบจากการดำเนินการก่อสร้างของบริษัทฯ
  สวัสดิภาพของพนักงาน ชุมชน และสภาพแวดล้อมที่อยู่ใกล้เคียงกับสถานที่ก่อสร้าง
  และเป็นแนวทางในการส่งเสริม ติดตาม และประเมินผล การปรับปรุงสภาพแวดล้อม
  และวิธีปฏิบัติงานอย่างปลอดภัย รวมถึงการมีสุขภาพอนามัยที่ดีของพนักงานทุกคน ทั้งนี้
  เอกสารดังกล่าวได้เผยแพร่ผ่านระบบ Intranet และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  (http://www.italian-thai.co.th)

  นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้ดำเนินการต่างๆตาม
  “แผนปฏิบัติการและมาตรการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
  ซึ่งประกาศใช้เมื่อวันที่16 ธันวาคม พ.ศ. 2547
  ส่งผลให้ระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯมีผลเป็นรูปธรรมมากยิ่งขึ้น

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น และการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯมุ่งมั่นที่จะจัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  และมีขั้นตอนการประชุมที่ถูกต้องตามกฎหมาย นับตั้งแต่การเรียกประชุม
  การจัดส่งเอกสารและแจ้งระเบียบวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
  ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  บริษัทฯไดกําหนดใหมีการประชุมสามัญผูถือหุนปละ 1 ครั้ง ภายในระยะเวลาไมเกิน 4
  เดือน นับแตวันสิ้นสุดของรอบปบัญชีของบริษัทฯ โดยในปีพ.ศ.2548
  บริษัทฯไดจัดใหมีการประชุมสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 20 เมษายน พ.ศ.2548

  บริษัทฯได้เริ่มดําเนินการพิจารณาจัดเรื่องเขาเปนวาระการประชุมสามัญผูถือหุน
  รวมทั้งการจัดทำหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
  เอกสารประกอบวาระการประชุมแต่ละวาระ และหนังสือมอบฉันทะ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
  ข้อปฏิบัติสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  นับตั้งแต่ต้นเดือนมีนาคมของปี พ.ศ.2548 โดยมีวาระการประชุม ดังนี้

  1) พิจารณารับรองรายงานการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2547

  2) พิจารณารับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯในรอบป พ.ศ. 2547

  3) พิจารณาอนุมัติงบดุล และงบกําไรขาดทุนของบริษัทฯ ประจำปี พ.ศ.2547

  4) พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรบางส่วนเป็นเงินสำรองตามกฎหมาย

  5) พิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปนผลสำหรับงวดปีบัญชี พ.ศ.2547

  6) พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ แต่งตั้งกรรมการเพิ่ม 1
  ท่าน และ

  กรรมการอิสระเพิ่ม 1 ท่าน พร้อมทั้งกำหนดอำนาจของกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนของคณะ

  กรรมการ

  7) พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  แทนคณะกรรมการตรวจสอบที่ครบกำหนดออก

  ตามวาระ แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเพิ่ม 1 ท่าน
  และกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ

  8) พิจารณาอนุมัติการแตงตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนสำหรับปี พ.ศ. 2548

  9) พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

  10) พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ.4
  เพื่อให้สอดคล้องกับการลด

  ทุนจดทะเบียนของบริษัท

  11) พิจารณาให้สัตยาบันการดำเนินการที่ทำไปแล้วของกรรมการในการเข้าลงทุนซื้อหุ้นในบริษัท
  อิตัลไทยมารีน จำกัด บริษัท ภูมิใจไทยซีเมนต์ จำกัด และบริษัท Skanska Cementation
  India Limited

หลังจากที่กำหนดวาระการประชุมสามัญผูถือหุน พร้อมทั้งเตรียมหนังสือนัดประชุม
และเอกสารที่จะจัดส่ง ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมเรียบร้อยแล้ว ก็ได้เสนอตอประธานบริหาร
เพื่อพิจารณากอนนําเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขอความเห็นชอบในวาระการประชุม
หนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบวาระการประชุมแต่ละวาระ
หนังสือมอบฉันทะ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
ข้อปฏิบัติสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใหเอกสารประกอบการประชุมที่จะนําสงใหกับผูถือหุ้น พรอมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
มีขอมูลครบถ้วนเพียงพอใหผูถือหุนใชประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และเข้าใจรายละเอียดวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการมอบฉันทะให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดมาประชุมแทน
เพื่อรักษาสิทธิของตน รวมทั้งเข้าใจวิธีการปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม
เอกสารและหลักฐานที่ต้องเตรียมมาประกอบการเข้าร่วมประชุม วิธีการลงคะแนน
และการนับคะแนนเสียง

ทั้งนี้บริษัทฯไดจัดสงหนังสือนัดประชุม และเอกสารอื่นๆดังกล่าวข้างต้น ให้แก่ผูถือหุนลวงหน้า
7 วัน กอนวันประชุมผูถือหุ้น และไดประกาศลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับการประชุมสามัญผูถือหุนติดต่อกัน 30 วันกอนวันประชุม
รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุม
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูล
หรือตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามายังฝ่ายบริการองค์กร (Corporate Services
Division) ของบริษัทฯได้ (โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือที่
www.italian-thai.co.th หรือ e-mail: cccs@italian-thai.co.th)

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ โดยเปิดให้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
และตรวจสอบเอกสารหลักฐานต่างๆได้ล่วงหน้า 2 ชั่วโมงก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้น
นอกจากนี้บริษัทฯยังเปิดโอกาสให้ผู้รับมอบฉันทะที่ได้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมากกว่าหนึ่งราย
สามารถส่งโทรสารหนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารประกอบมาให้บริษัทตรวจสอบล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ได้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งสิทธิในการแสดงความเห็น และการตั้งคำถามในแต่ละวาระการประชุม
ซึ่งการประชุมครั้งนี้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย ประธานกรรมการ ประธานบริหาร กรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบ รองประธานบริหารฝ่ายการเงิน และผู้สอบบัญชี 1 ท่าน
ได้เข้าร่วมประชุม โดยมีผู้ถือหุ้น และผู้รับมอบฉันทะ ได้เข้าร่วมประชุมคิดเป็นจำนวน 481 ราย
คิดเป็นจำนวนหุ้นเท่ากับ 2,396,420,640 หุ้น (57.14 % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด)
และทุกวาระการประชุมได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยเสียงรับรอง รับทราบ
และอนุมัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยมีการบันทึกคะแนนเสียง คำถาม
และความคิดเห็นต่างๆไว้ด้วย การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
โดยในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อแสดงความคิดเห็นและสอบถามข้อสงสัย
และให้กรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการบริหารได้ชี้แจงอย่างเหมาะสม ชัดเจน
และเพียงพอในทุกวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นลง บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน พร้อมทั้งผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และยังได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้ในห้องสมุดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม สามารถรับทราบมติของที่ประชุมได้อีกทางหนึ่ง

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องได้แก่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม จึงได้มีการปฏิบัติตาม “นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย”
ซึ่งประกาศใช้มาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547 นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้ให้ความสำคัญกับการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อการแลกเปลี่ยนข้อมูลข่าวสารระหว่างกัน ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น
และคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัทฯ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ สามารถร้องเรียนต่อบริษัทฯ ได้โดยตรงที่ฝ่ายบริการองค์กร
โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือ e-mail: cccs@itd.co.th

ในปีพ.ศ.2548 บริษัทฯได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ดังนี้

3.1 ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯได้มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลกำไร
และจัดสรรกำไรส่วนหนึ่งตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นเป็นเงินปันผล
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้มีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3.2 พนักงาน : บริษัทฯได้ตอบแทนความทุ่มเท และความมุ่งมั่นในการทำงานของพนักงาน
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญทำให้ผลประกอบการของบริษัทฯดีขึ้น ด้วยการจ่ายโบนัสประจำปี
รวมทั้งการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
สิทธิในการเข้ารับการรักษาพยาบาลจากสถานพยาบาลที่บริษัทฯกำหนด
การให้ทุนการศึกษาแก่บุตรของพนักงานที่เรียนดี
การให้สวัสดิการเงินกู้ยืมสำหรับพนักงานในยามฉุกเฉินและจำเป็น
การปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงานและครอบครัวที่บ้านพักชั่วคราวแต่ละแห่ง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญอย่างมากกับเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน
และอาชีวอนามัยที่จะส่งผลต่อพนักงานทุกคน และบุคคลอื่น โดยประกาศเป็น “นโยบายความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน” เพื่อให้ทุกหน่วยงานยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
โดยมีการจัดทำแผนงานความปลอดภัยก่อนเริ่มโครงการ ให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย
และคัดเลือกพนักงานเพื่อแต่งตั้งเป็นเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน
ให้มีบทบาทหน้าที่ในการดูแลป้องกันมิให้เกิดการประสบอันตรายจากการทำงาน
รวมถึงได้สนันสนุนให้มีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมความปลอดภัย เช่น
การฝึกอบรมหลักสูตรการเสริมสร้างความปลอดภัยในการทำงาน
ให้กับคนงานทุกคนก่อนเริ่มปฏิบัติงานทุกวัน ให้พนักงานระดับหัวหน้างานมีการวิเคราะห์
และประเมินจุดทำงานที่เสี่ยงต่อการประสบอันตราย ให้มีการตรวจความปลอดภัยในการทำงาน
อาทิเช่น การตรวจถังดับเพลิง การตรวจเครื่องมือ เครื่องจักร และอุปกรณ์ต่างๆ
ให้ถูกต้องตามข้อบังคับและมาตรฐานความปลอดภัยที่กฎหมายกำหนด
การฝึกซ้อมดับเพลิงและการอพยพหนีไฟ และแผนการฝึกอบรม เช่น กฎหมายความปลอดภัย
และการประเมินและควบคุมจุดทำงานที่เสี่ยง เป็นต้น
บริษัทฯยังได้รับการรับรองให้เป็นหน่วยฝึกอบรมหลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัย
ในการทำงานจากสถาบันความปลอดภัย กรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน
เพื่อจัดฝึกอบรมพนักงานในทุกระดับ ให้ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ด้านความปลอดภัย
และแต่งตั้งพนักงานที่ผ่านการอบรมเป็นเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน
ให้มีการติดตามและประเมินผลการดำเนินงานตามนโยบายความปลอดภัยฯ
โดยแต่ละหน่วยงานจะต้องจัดการประชุมเพื่อติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ
ตามแผนงานความปลอดภัย รวมทั้งรายงานผลการดำเนินงานด้านความปลอดภัย
ต่อกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน เป็นประจำทุกไตรมาส
ซึ่งในรายงานจะมีการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อผู้บริหารของหน่วยงาน
รวมถึงการวิเคราะห์หาสาเหตุของการเกิดอุบัติเหตุ วิธีการแก้ไข และวิธีการป้องกัน
เพื่อไม่ให้เกิดอุบัติเหตุในลักษณะดังกล่าวเกิดขึ้นซ้ำอีก

บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาให้บุคลากรมีความรู้ความสามารถ และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้บรรลุผลสำเร็จ
และสามารถสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า โดยในปีพ.ศ.2548 บริษัทฯ ได้มีการฝึกอบรมบุคลากร
20 หลักสูตร แบ่งเป็น 46 รุ่น มีผู้เข้ารับการฝึกอบรมทั้งหมด 2,108 คน ในสายงานต่าง ๆ ดังนี้

- สายงานทั่วไป : เป็นการเสริมสร้าง และพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
ให้สามารถทำงานอย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้น ซึ่งมีทั้งสิ้น 11 หลักสูตร ได้แก่
หลักสูตรการเสริมสร้างภาวะผู้นำ และหลักสูตรการใช้ธรรมชาติบำบัดในการดูแลรักษาสุขภาพ,
เทคนิคการทำงานเป็นทีมและการเพิ่มประสิทธิภาพของทีมงาน,
การสร้างทีมและการทำงานเป็นทีมเพื่อความสำเร็จของงาน, เทคนิคการมอบหมายงาน
การสั่ง-สอนงานและการติดตามงาน, เทคนิคการวางแผน
ควบคุมและติดตามงานอย่างมีประสิทธิภาพ, เทคนิคการทำงานร่วมกับผู้บังคับบัญชา,
การพัฒนาบุคลิกภาพในการทำงาน, การบริหารงานจัดเก็บเอกสาร,
การพัฒนาทักษะการจัดการสำหรับหัวหน้างานสมุห์บัญชี และปฐมนิเทศพนักงานใหม่

- สายงานปฏิบัติการ : เป็นการให้ความรู้ที่สำคัญจำเป็นสำหรับผู้ปฏิบัติงานในหน้างานทุกระดับ
ที่จะต้องรู้ เข้าใจ และสามารถนำไปปฏิบัติได้ ซึ่งมีทั้งสิ้น 6 หลักสูตร ได้แก่
การประเมิน/วิเคราะห์จุดทำงานเสี่ยงในงานก่อสร้าง,
เทคนิคการจัดทำแฟ้มอุบัติเหตุโดยหัวหน้างานและการประชุม จป.วิชาชีพ,
จป.(เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน)ระดับหัวหน้างาน, จป.ระดับพื้นฐานในการก่อสร้าง,
Bridge Construction/Methodology and Terminology, Construction Chemicals
Technologies และการดูงานก่อสร้างที่ท่าอากาศยานสุวรรรณภูมิ

- สายงานสนับสนุน: เป็นการอบรมความรู้พื้นฐานในการปฏิบัติงาน ให้ได้เรียนรู้ถึงบทบาท หน้าที่
และวิธีปฏิบัติงาน ที่มีขั้นตอนที่ถูกต้องเหมาะสม และได้มาตรฐานตามที่ทางบริษัทฯกำหนดไว้ มีทั้งสิ้น
3 หลักสูตร ได้แก่ หลักสูตรเตรียมสมุห์บัญชีหน่วยงาน, ความรู้พื้นฐานในงานสโตร์,
และการประชุมสโตร์หน่วยงานประจำปี พ.ศ.2548

นอกเหนือจากที่ฝ่ายฝึกอบรม สำนักงานใหญ่ เป็นผู้จัดฝึกอบรมให้กับบุคลากรระดับต่าง ๆ แล้ว
หน่วยงานขนาดใหญ่หลายๆ หน่วยงานยังได้จัดให้มีหน่วยฝึกอบรมเองที่หน่วยงาน อาทิเช่น
โครงการบ้านเอื้ออาทร, ศูนย์อุตสาหกรรมอิตาเลียนไทยที่วิหารแดง จ.สระบุรี,
โรงประกอบโครงสร้างเหล็ก จ.สมุทรปราการ เพื่อให้การฝึกอบรมได้กระจายไปอย่างทั่วถึง
และเพื่อพัฒนาและยกระดับฝีมือแรงงาน

อนึ่งในปีพ.ศ.2548 บริษัทฯยังได้มีการจัดงานSport Day เนื่องในโอกาสครบรอบ 50
ปีของการก่อตั้งบริษัทฯ เพื่อเสริมสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงาน
และสร้างความสัมพันธ์อันดีพนักงานของบริษัทในเครือด้วย

3.3 ลูกค้า : บริษัทฯยังคงสามารถรักษาคุณภาพและมาตรฐานของงานก่อสร้างไว้ได้
โดยไม่มีข้อร้องเรียนเกี่ยวกับความบกพร่องของบริษัทฯจากลูกค้า

3.4 คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทฯได้พยายามปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่ตกลงกันไว้

3.5 คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทได้เข้าร่วมแข่งขันในการประมูลโครงการก่อสร้างต่างๆของภาครัฐและเอกชนด้วยความสุจริต
และใช้ความรู้ความสามารถในการแข่งขันอย่างเปิดเผย และโปร่งใส

3.6 สังคมส่วนรวม : บริษัทฯถือว่าระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อม เป็นเรื่องที่สำคัญอย่างยิ่งในงานก่อสร้างต่างๆ
เพื่อป้องกันการเกิดผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
โดยบริษัทฯกำหนดให้แต่ละหน่วยงานก่อสร้างต้องควบคุมดูแลเรื่องสิ่งแวดล้อมในสถานที่ก่อสร้างของตน
เช่น การดูแลป้องกันน้ำมันหก รั่วไหล ปนเปื้อนพื้นและแหล่งน้ำ การดูแลเรื่องการบำบัดน้ำเสีย
การดูแลเรื่องควบคุมกลิ่นเหม็นรบกวน การดูแลเรื่องความสั่นสะเทือนไม่ให้เกินค่ามาตรฐาน
การดูแลเรื่องฝุ่น การรณรงค์เรื่องการแยกขยะ และการประหยัดพลังงาน เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม
ในกรณีที่บริษัทฯได้รับเรื่องร้องเรียนจากชุมชนว่าได้รับผลกระทบจากการก่อสร้างของบริษัทฯ
ผู้เกี่ยวข้องก็ได้เข้าไปตรวจสอบเรื่องร้องเรียนดังกล่าวอย่างรวดเร็ว ว่าข้อเท็จจริงเป็นเช่นใด
มีสาเหตุมีจากการก่อสร้างของบริษัทฯจริงหรือไม่ เพื่อดำเนินการแก้ไข
หรือชี้แจงให้ชุมชนได้เข้าใจให้เร็วที่สุด

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ส่งเสริมการศึกษา ด้วยการบริจาคเงินให้มูลนิธิต่างๆ อาทิเช่น
มูลนิธิกฤตานุสรณ์ในพระบรมราชูปถัมภ์ เป็นประจำทุกปี เพื่อทุนการศึกษาแก่นักเรียนที่มีผลการเรียนดี
รวมไปถึงการให้ทุนการศึกษา และอุปกรณ์การเรียนในโอกาสต่างๆด้วย
ในส่วนของการช่วยเหลือสังคม บริษัทฯ ยังมีนโยบายให้หน่วยงานก่อสร้างต่าง ๆ ช่วยเหลือ
และบริจาคเงิน วัสดุอุปกรณ์ ให้กับชุมชนใกล้เคียงอาทิ ในปี 2548 ที่ผ่านมา หน่วยงาน 1404
ศูนย์อุตสาหกรรมอิตาเลียนไทย วิหารแดง ได้บริจาคลูกปูนขนาดต่าง ๆ เพื่อปรับปรุงภูมิทัศน์ของวัด
และโรงเรียน ในเขตพื้นที่การศึกษาสระบุรีเขต 2 รวม 16 แห่ง
รวมทั้งการก่อสร้างอาคารศูนย์สื่อปฐมวัย ให้กับโรงเรียนอนุบาลวิหารแดง นอกจากนี้หน่วยงาน
1107 ได้บริจาคหินคลุก รวมถึงวัสดุอื่น ๆ เพื่อปรับปรุงพื้นที่ และถนน ให้แก่สถานที่ราชการ
ในเขตพื้นที่ จ.ชลบุรี และระยอง เป็นต้น

  4. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

4.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และเป้าหมายของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และมาตรการการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

  1) คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับของบริษัท ฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2) ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ
  และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯเว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
  ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  2.1) เรื่องที่กฏหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2.2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่สำคัญตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  2.3) การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเท่ากับหรือเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่า

  สินทรัพย์บริษัทฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ในปี พ.ศ. 2548 นี้ คณะกรรมการได้เริ่มประเมินผลตนเองเป็นปีแรก
โดยเป็นการแสดงความเห็นต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมกรรมทั้งคณะว่า
ได้กำหนด/ปฏิบัติ/ดำเนินการในเรื่องต่างๆได้เหมาะสมมากน้อยเพียงใด ทั้งนี้
คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประเมินผลดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

กรรมการของบริษัทฯ ยังได้ผ่านการอบรมของ สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

ก. นางนิจพร จรณะจิตต์

- Director Certification Program (DCP)

ข. นายบุญมี พิษณุวงศ์

- Director Accreditation Program (DAP)

ค. นายไผท ชาครบัณฑิต

- Director Certification Program (DCP)

ง. นายยุทธชัย จรณะจิตต์

- Director Certification Program Class 34/2003

- ระบบทะเบียนกรรมการบริษัทจดทะเบียน และคู่มือกรรมการ

- Direct Finance the Skill Update Program for Director

จ. นายธวัชชัย สุทธิประภา

- Director Accreditation Program (DAP)

4.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1)  กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับสถานการณ์
    ทั้งในปัจจุบัน

  และอนาคต

2)  กำหนดระเบียบหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

3)  กำหนดหลักเกณฑ์และพิจารณาตัดสินใจในการคัดเลือกโครงการที่บริษัทฯจะเข้าร่วมประมูลงาน
    และ

  ดำเนินงาน

4)  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พนักงานระดับบังคับบัญชา หัวหน้า

  หน่วยงาน

5)  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทนต่างๆ
    และการพิจารณา

  ความดีความชอบของพนักงาน

6)  แต่งตั้งบุคคล หรือคณะบุคคลอื่นๆ เพื่อปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้

7)  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สิน และค่าใช้จ่ายอื่นๆของบริษัทฯ

8)  พิจารณาให้ความเห็นในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9)  พิจารณาให้ความเห็นในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆของบริษัทฯ
    และควบคุมการบริหารงานของหน่วยงาน ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทันต่อกำหนดเวลา
    และมีคุณภาพงานตามสัญญา

10) ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
    ที่มิได้ระบุให้เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ใดโดยเฉพาะ

11) ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯให้ดำเนินการได้

  5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯไดกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และแนวทางปฏิบัติในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้เปนลายลักษณ์อักษร
โดยรวบรวมไว้ใน “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย” ซึ่งเผยแพร่ในระบบ Intranet
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางในการปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน
และดูแลไมใหผูบริหารรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวของนําขอมูลภายในของบริษัทฯไปใชเพื่อประโยชนสวนตน

  5.1 รายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการได้รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
แล้ว

  5.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน อาทิ
การจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงสุดเท่าที่จะทำได้ และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ตามความจำเป็นเท่าที่ควรทราบเท่านั้นโดยแจ้งให้พนักงานทราบว่าเป็นสารสนเทศที่เป็นความลับ
และมีข้อจำกัดในการนำไปใช้ รวมทั้งข้อห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยใช้สารสนเทศดังกล่าว หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืน และไม่ปฏิบัติตาม บริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการลงโทษทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดเบี้ยเลี้ยง ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน ทั้งนี้
ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น นอกจากนั้น
การที่ผู้บริหารระดับสูงต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ/ขาย/โอน ต่อ
สำนักงาน ก.ล.ต. นับเป็นมาตรการสำคัญที่จะช่วยการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี

6. จริยธรรมทางธุรกิจ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม
รวมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม โดยได้ประกาศลงในระบบ Intranet
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงาน ทุกคนรับทราบ และปฏิบัติตามโดยทั่วกัน

บริษัทฯ ยังไดกำหนดใหพนักงานที่เข้าทำงานใหม่ทุกคนต้องเข้าอบรม เพื่อรับทราบจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ตลอดจนระเบียบกฎเกณฑ์ วินัยของพนักงานบริษัทฯ
และมาตรการลงโทษในกรณีที่ทำผิดระเบียบวินัยดังกล่าวในวันปฐมนิเทศพนักงานใหม่
พร้อมทั้งกำหนดให้ผูบังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหนาที่สงเสริมใหผูใตบังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กําหนด
และประพฤติตนเปนแบบอยางที่ดี ส่วนในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณ
ก็ให้รายงานต่อผู้บังคับบัญชา หรือฝ่ายบุคคลฯ หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน แล้วแต่กรณี

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ และประสบการณ์หลากหลายสาขาจำนวน 9
ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน (55.6%)

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน (11.1%)

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน (33.3%)

คณะกรรมการบริษัทฯทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้ในแต่ละปี โดยไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาท
และยังได้ทำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นเป็นอย่างดี

นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน หรือคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และทั้ง 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ อีกทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ
ยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการด้วย จึงยิ่งทำให้มั่นใจได้วา
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯมีการถ่วงดุลกันอยางเหมาะสม

สำหรับในปัจจุบัน กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ได้แก่

  1) ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์

  2) ดร. ไกรศร จิตธรธรรม

  3) นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ

ทั้งนี้ บริษัทฯได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1) ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)

2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4) ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน
ประธานกรรมการของบริษัทฯจึงเป็นกรรมการอิสระ และไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร
อีกทั้งยังไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานบริหารด้วย

ทั้งนี้ บริษัทฯได้กำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่ความรับผิดชอบ
ที่แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ และ ประธานบริหาร ดังนี้

ประธานกรรมการ ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานบริหาร ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ บริษัทฯ ในการบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงาน
หรือเป้าหมายที่วางไว้

9. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

ในการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย
และกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใส ดังนี้

9.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯต้องการ
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบด้วยนั้น
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น หลังจากที่กำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้แล้ว
ก็จะมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นสุดท้าย

9.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

9.3 จำนวนค่าตอบแทนในปี พ.ศ. 2548

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+-------------------------+------------------------+------------------+
| ชื่อคณะกรรมการ            | ตำแหน่ง                 | ค่าตอบแทน (บาท/ปี) |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 1. ร.ต.ท. ฉัตรชัย         | ประธานกรรมการ          | 700,000          |
| บุญยะอนันต์                |                        |                  |
+-------------------------+------------------------+------------------+
|                         | ประธานกรรมการตรวจสอบ   | ***490,000       |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 2. นายเปรมชัย กรรณสูต     | กรรมการ                | 550,000          |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 3. นางนิจพร จรณะจิตต์      | กรรมการ                | 550,000          |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 4. ดร. ไกรศร จิตธรธรรม   | กรรมการอิสระ            | 550,000          |
+-------------------------+------------------------+------------------+
|                         | กรรมการตรวจสอบ         | ***380,000       |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 5. ศ.ดร.มิ่งสรรพ์ ขาวสอาด* | กรรมการอิสระ            | 183,333          |
+-------------------------+------------------------+------------------+
|                         | กรรมการตรวจสอบ         | ***155,000       |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 6. นายวิลเลี่ยม ลี          | กรรมการอิสระ            | 550,000          |
| เซนท์กราฟ**              |                        |                  |
+-------------------------+------------------------+------------------+
|                         | กรรมการตรวจสอบ         | ***270,000       |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 7. นายบุญมี พิษณุวงศ์        | กรรมการ                | 550,000          |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 8. นายไผท ชาครบัณฑิต      | กรรมการ                | 550,000          |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 9. นายธวัชชัย สุทธิประภา**  | กรรมการ                | 550,000          |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| 10. นายยุทธชัย จรณะจิตต์    | กรรมการ                | 550,000          |
+-------------------------+------------------------+------------------+
| รวมทั้งหมด                |                        | 6,578,333        |
+-------------------------+------------------------+------------------+

หมายเหตุ: * ศ.ดร. มิ่งสรรพ์ ขาวสอาด ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31
กรกฎาคม พ.ศ. 2548

  **นายธวัชชัย สุทธิประภา และนายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  จากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 20 เมษายน พ.ศ. 2548

  *** ค่าเบี้ยประชุมรวมกับค่าบำเหน็จ

  ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร (กรรมการบริหาร) จำนวน 16 ท่านซึ่งได้รับจากบริษัทฯ ในรูปเงินเดือน
และผลตอบแทนที่เป็นเงิน รวมทั้งสิ้น 64,000,000 บาท

นอกจากนี้
ผู้บริหารและคณะกรรมการการบริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับอัตราสมทบ 2%
ของอัตราเงินเดือน ตามระเบียบข้อบังคับกองทุนซึ่งถือปฏิบัติโดยทั่วไป

  2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ไม่มี

10. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ทุกๆ 3 เดือน
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญแบ่งเป็นวาระอย่างชัดเจน เกี่ยวกับเรื่องเพื่อทราบ
และเรื่องเพื่ออนุมัติ บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุม ไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม
โดยปกติแล้ว ระยะเวลาในการประชุมแต่ละครั้ง จะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยประธานการประชุมได้ทำหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเอกสารหรือข้อมูล รวมทั้งอภิปรายในประเด็นสำคัญ
และให้คณะกรรมการบริษัทฯแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯได้ทำการจดบันทึกรายละเอียดของการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้บริหาร และกรรมการ
พร้อมกับการลงนามของประธานการประชุมอย่างเรียบร้อย ซึ่งผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

สำหรับในปี พ.ศ.2548 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อคณะกรรมการ                 การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์     5/5

  2. นายเปรมชัย กรรณสูต          5/5

  3. นางนิจพร จรณะจิตต์           5/5

  4. ศ.ดร. มิ่งสรรพ์ ขาวสอาด^(*)  3/3

  5. ดร. ไกรศร จิตธรธรรม        5/5

  6. นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ^(**) 4/4

  7. นายบุญมี พิษณุวงศ์             5/5

  8. นายไผท ชาครบัณฑิต           5/5

  9. นายธวัชชัย สุทธิประภา^(**)    4/4

  10. นายยุทธชัย จรณะจิตต์^(***)   4/5
  ---------------------------- ------------------------------------------

หมายเหตุ: * ศ.ดร. มิ่งสรรพ์ ขาวสอาด ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31
กรกฎาคม พ.ศ. 2548

  ** นายธวัชชัย สุทธิประภา และนายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ
  ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการ จากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 20
  เมษายน พ.ศ. 2548

  *** นายยุทธชัย จรณะจิตต์ ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมครั้งที่ 4/5/2548 เมื่อวันที่ 19
  พฤษภาคม พ.ศ. 2548 เนื่องจากมีภาระกิจเดินทางไปต่างประเทศ

11. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

  1) ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์ ประธาน (กรรมการอิสระ)

  2) ดร.ไกรศร จิตธรธรรม กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3) นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณา และดำเนินการดังต่อไปนี้

1) ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

2) ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3) พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4) ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฏหมายที่เกี่ยวช้อง

5) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ

บริษัทฯ

7) ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปีพ.ศ. 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
มีการส่งเอกสารระเบียบวาระการประชุม
ให้คณะกรรมการตรวจสอบได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
และกรรมการทุกคนได้เข้าประชุมครบถ้วนทุกครั้งโดยใช้เวลาประชุมครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
แล้ว

สำหรับคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ทำหน้าที่ดังกล่าวแทน

ในการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทฯจะใช้การเทียบเคียงกับข้อมูลของค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และพิจารณาร่วมกับผลประกอบการของบริษัทฯ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นสุดท้าย
ดังนั้นการพิจารณาคาตอบแทนของบริษัทฯ จึงถือว่ามีความโปรงใส

ส่วนการสรรหากรรมการของบริษัทฯ เพื่อทดแทนกรรมการท่านเดิมที่หมดวาระนั้น
แม้บริษัทฯไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหามาทำหน้าที่ดังกล่าวอย่างเป็นทางการ
แต่บริษัทฯก็ได้มีกระบวนสรรหาที่โปร่งใส โดยทุกครั้งที่มีความจำเป็นต้องเลือกตั้งกรรมการใหม่
อันเนื่องมาจากมีกรรมการพ้นวาระ คณะกรรมการบริษัทฯที่เหลืออยู่จะปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งทางด้านประสบการณ์
ความรู้ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้ามาเป็นกรรมการ

หลังจากมีมติของที่ประชุมคณะกรรมการแล้ว ก็จะมีการเสนอชื่อเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันที่จะเสนอชื่อบุคคลอื่นเข้ามาเป็นกรรมการได้
ส่วนอำนาจในการพิจารณาเลือกตั้งผู้ใดเป็นกรรมการขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการบริษัทนั้น บริษัทฯมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯทุกครั้ง
บริษัทฯได้กำหนดให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
อย่างไรก็ตามกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะสาเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ และเหมาะสมกับลักษณะของงาน
หรือสภาพแวดล้อมของกิจกรรมนั้น ซึ่งได้ดำเนินการควบคู่กับการตรวจสอบภายใน
และการจัดระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ได้ยึดถือตามมาตรฐานสากล โดยมีองค์ประกอบ 5
ประการ ดังนี้ คือ

1)  สภาพแวดล้อมของการควบคุม ( Control Environment )

    -   การกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
        ไว้อย่างชัดเจนตลอดจนการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

    -   การจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน
        เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับชั้น ได้นำไปประพฤติปฎิบัติให้ถูกต้อง
        และเหมาะสม บริษัทฯ จะใช้การประชาสัมพันธ์ในองค์กร เพื่อให้ได้รับทราบว่า
        การปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ และมีจรรยาบรรณ เป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งยวด

    -   การจัดโครงการขององค์กร ได้แบ่งสายการบังคับบัญชา
        ตลอดจนการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานไว้อย่างชัดเจน
        และปัจจุบันธุรกิจก่อสร้างได้ขยายตัวอย่างรวดเร็ว
        บริษัทฯจำเป็นต้องปรับตัวให้เข้ากับสถานการณ์ โดยได้แต่งตั้งผู้ช่วย Supervisory
        Director ขึ้นเพื่อให้การกำกับดูแลโครงการต่างๆ เป็นไปอย่างทั่วถึง
        และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

    -   การจัดทำคำบรรยายลักษณะงาน ( Job Description ) และคู่มือปฏิบัติงาน ( Work
        Manual ) ไว้อย่างชัดเจน เพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการปฎิบัติงาน
        และป้องกันไม่ให้เกิดความซ้ำซ้อน หรือละเว้นในการปฎิบัติงานอย่างหนึ่งอย่างใด

    -   การจัดฝึกอบรมตามแผนพัฒนาบุคลากรประจำปี ตามนโยบายของบริษัทฯ
        โดยใช้ระบบCompetency เพื่อช่วยส่งเสริม
        และเพิ่มศักยภาพในการปฏิบัติงานของผู้บริหาร และพนักงาน

    -   การจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการ
        และปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมาย

    -   การจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยบริษัทฯ
        เห็นว่าการตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการผลักดันให้การควบคุมภายในมีประสิทธิภาพ
        และหน่วยงานที่ถูกตรวจสอบจะได้ตระหนัก
        และเพิ่มความระมัดระวังในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

2)  การบริหารความเสี่ยง ( Risk Management )

    บริษัทฯ ได้ประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากปัจจัยภายใน และปัจจัยภายนอก
    เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าความเสียหาย หรือ ความผิดพลาดจะไม่เกิดขึ้น
    หรือหากเกิดขึ้นจะต้องอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยต้องประเมินความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และสม่ำเสมอ เพื่อให้ทราบความเสี่ยงที่มีอยู่จริงในแต่ละขณะ

3)  กิจกรรมการควบคุม ( Control Activities )

    บริษัทฯ กำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และขั้นตอนในการปฏิบัติงาน
    ตลอดจนการควบคุมงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร โดยต้องได้รับการตอบสนอง
    และปฎิบัติตามจากผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับอย่างถูกต้อง
    และต้องไม่มีการปฏิบัติที่ผิดกฎหมายระเบียบข้อบังคับ หรือ คำสั่ง ในสาระสำคัญ

4)  ข้อมูลสารสนเทศ และการสื่อสาร ( Information and Communication )

    -   บริษัทฯ จัดให้มีข้อมูลข่าวสารที่จำเป็น
        และทันต่อสถานการณ์ต่อการปฏิบัติงานของบุคลากรในส่วนของผู้บริหาร
        และพนักงานในทุกระดับ โดยเฉพาะข้อมูลในทางบัญชี และการเงิน
        ได้ดำเนินการผ่านระบบ SAP ซึ่งเชื่อมต่อระหว่างหน่วยงาน กับสำนักงานใหญ่

    -   การสื่อสารระหว่างผู้บริหาร และผู้ปฎิบัติงาน หรือ ระหว่างหน่วยงานด้วยกัน
        เพื่อให้เกิดความเข้าใจ และรวดเร็วในการปฎิบัติงาน โดยผ่านช่องทาง Electronic
        Mail และ Intranet

    -   ฝ่ายบริการองค์กร ( Corporate Service Division ) ของบริษัทฯ
        เป็นผู้รับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ ( Investor Relations )
        เป็นผู้ให้ข้อมูลทั่วไป ข้อมูลทางการเงิน
        และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ แก่นักลงทุน หรือ
        สาธารณชนทั่วไป

5)  การติดตาม และประเมินผล ( Monitoring )

    -   ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นผู้ตรวจสอบการปฎิบัติงาน
        และประเมินผลการควบคุมภายใน และรายงานผลการตรวจสอบต่อฝ่ายบริหาร
        และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ หากขั้นตอน หรือ การควบคุมใดที่เป็นจุดอ่อน
        ฝ่ายบริหารจะเป็นผู้พิจารณา กำหนดมาตรการควบคุม เพื่อแก้ไขปัญหานั้นอย่างเป็นระบบ
        และต่อเนื่อง

    -   หน่วยงานที่ถูกตรวจสอบ ได้รับคำแนะนำให้แก้ไขการปฎิบัติงาน
        หรือต้องเพิ่มมาตรการควบคุมให้รัดกุมยิ่งขึ้น ฝ่ายตรวจสอบภายในจะเป็นผู้ติดตาม
        และประเมินผล ตลอดจนรายงานผลให้ฝ่ายบริหาร
        และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้รับทราบอย่างสม่ำเสมอ

    -   ผู้ตรวจสอบภายนอก เห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเหมาะสม
        รัดกุมเพียงพอ และไม่พบข้อบกพร่องใดที่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อบริษัทฯ

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548

14. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ ฝ่ายบริการองค์กร (Corporate Services Division) ของบริษัทฯ
ซึ่งรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์โดยตรง ได้มุ่งมั่นที่จะให้บริการข้อมูล
และข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัทฯ แก่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
อย่างเต็มความสามารถ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับ
ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด (พ.ศ.2535)
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถวน
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือที่
www.itd.co.th หรือ e-mail: cccs@itd.co.th

ในปีพ.ศ. 2548 ที่ผ่านมา ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯได้มีการให้ข้อมูล
และสารสนเทศทั้งทางการเงิน และไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการ
อนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งตอบข้อซักถามของนักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้องในโอกาสต่างๆ ดังนี้

  --------------------------------------------- ----------- ---------------
  รูปแบบการเข้าพบ                                 จำนวนครั้ง    จำนวนผู้เข้าพบ

  การเข้าพบสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-one Meeting)     30          66

  การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อย (Group Analyst  3           14
  Meeting)                                                  

  การแถลงข้อมูลผลการดำเนินงาน (Quarterly Briefing) 1           65

  การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุนต่างประเทศ (Road    5           ไม่สามารถระบุได้
  Show)                                                     
  --------------------------------------------- ----------- ---------------

นอกจากนี้บริษัทฯยังไดเผยแพร่เอกสารเพื่อเปดเผยสารสนเทศใหกับสาธารณชนผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.itd.co.th) ดังนี้

- สรุปฐานะทางการเงิน ผลประกอบการ และอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ ย้อนหลัง 3 ปี

- งบการเงินย้อนหลัง 2 ปี และงบการเงินรายไตรมาสของปีล่าสุด

- รายงานขาวสารและกิจกรรมตางๆ ของบริษัทฯ

- รายงานประจําป

อีกทั้ง หากมีข้อซักถามใดที่นักลงทุนจำนวนมากได้สอบถามมายังบริษัทฯ
บริษัทฯก็จะนำเอาข้อซักถามดังกล่าว พร้อมด้วยคำตอบ มานำเสนอไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุนและผู้ที่สนใจ มีความสะดวกในการสืบค้นข้อมูลของบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 9.4

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานบริษัท ทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2548

  =30,368 คน

  9.6.2 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

  9.6.2.1 แบ่งแยกตามประเภทพนักงาน เช่น

  - วิศวกร = 1,172 คน

  - บัญชี = 253 คน

  - บริหาร = 230 คน

  - พนักงานทั่วไป = 28,713 คน

  9.6.2.2 แบ่งตามกลุ่มของงาน ( 9 ประเภท ) คือ

  1) กลุ่มงานก่อสร้างอาคารสำนักงาน อาคารชุด ตึกสูง และโรงแรม = 9,372 คน

2) กลุ่มงานก่อสร้างโรงงานอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ = 1,959 คน

  3) กลุ่มงานวางท่อขนส่งน้ำมัน ท่อขนส่งแก๊ส ท่อจ่ายน้ำ ท่อร้อยสายไฟใต้ดิน = 728 คน

  และถังเก็บน้ำมันขนาดใหญ่

  4) กลุ่มงานก่อสร้างทางหลวงแผ่นดิน ทางรถไฟ สะพาน และระบบทางด่วน = 3,345 คน

5) กลุ่มงานก่อสร้างสนามบิน ท่าจอดเรือ ท่าเรือน้ำลึกและงานทางทะเลอื่นๆ = 7,728 คน

6) กลุ่มงานสร้างเขื่อนเอนกประสงค์ อุโมงค์ และโรงงานผลิตกระแสไฟฟ้า = 4,739 คน

7) กลุ่มงานด้านการพัฒนาเหมืองแร่และถ่านหิน = 969 คน

8) กลุ่มงานระบบโครงสร้างเหล็ก = 693 คน

9) กลุ่มงานระบบการสื่อสารและโทรคมนาคม = 277 คน

  และสำนักงานใหญ่ = 558 คน

  9.6.3 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2546 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 17,653 คน

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2547 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 22,977 คน

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2548 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 30,368 คน

9.6.4 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทหรือมีคดีในเรื่องแรงงาน

9.6.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรในทุกระดับ ตั้งแต่ระดับบริหาร หัวหน้างาน พนักงาน
  ช่างฝีมือ และคนงานทั่วไป เพื่อให้มีความรู้
  ความสามารถตรงตามทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานในแต่ละตำแหน่ง (Competency)
  โดยได้แบ่งการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับนโยบายหลักเป็น 3 สายงาน
  ซึ่งประกอบไปด้วยสายงานทั่วไป
  จะเน้นการเสริมสร้างและพัฒนาศักยภาพบุคลากรในทุกระดับให้สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
  เช่น ภาวะผู้นำสำหรับผู้บริหาร การสร้างทีมให้กับหัวหน้างาน
  และการทำงานเป็นทีมให้กับพนักงาน

  ในส่วนของสายงานปฏิบัติการจะมุ่งเน้นให้ผู้ปฏิบัติงาน มีความรู้ทางเทคนิควิศวกรรมที่ทันสมัย
  รวมทั้งทักษะที่จำเป็นต่อการทำงานหน้างานให้เกิดความปลอดภัย อาทิ
  เทคนิคการจัดทำแฟ้มอุบัติเหตุให้กับเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน
  ตลอดจนการศึกษาและดูงานโครงการก่อสร้างต่างๆ ให้แก่วิศวกร และสายงานสุดท้ายคือ
  สายงานสนับสนุนจะเพิ่มพูนความรู้ บทบาทหน้าที่
  ขั้นตอนและวิธีการปฏิบัติงานที่ถูกต้องให้แก่พนักงาน
  เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้เป็นมาตรฐานเดียวกันตามที่บริษัทกำหนดไว้
  นอกจากนี้สำหรับคนงานทั่วไป
  ได้มีจัดอบรมให้ความรู้ในเรื่องการเสริมสร้างความปลอดภัยในการทำงาน
  เพื่อกระตุ้นและสร้างจิตสำนึกให้ตระหนักและเข้าใจถึงวิธีการทำงานให้เกิดความปลอดภัยสูงสุด

  นอกเหนือจากฝ่ายฝึกอบรมในสำนักงานใหญ่แล้ว เพื่อให้การจัดฝึกอบรมทั่วถึงทุกระดับ
  จึงได้จัดตั้งแผนกฝึกอบรมประจำหน่วยงานขนาดใหญ่
  ไม่ว่าจะเป็นโรงงานประกอบโครงสร้างเหล็กที่ อำเภอท้ายบ้าน จังหวัดสมุทรปราการ
  โครงการบ้านเอื้ออาทร Turnkey ที่หัวหมาก ศูนย์อุตสาหกรรมอิตาเลียนไทยที่อำเภอวิหารแดง
  จังหวัดสระบุรี
  โดยเฉพาะที่ศูนย์อุตสาหกรรมแห่งนี้ได้ถูกพัฒนาเป็นศูนย์ฝึกอบรมด้านฝีมือแรงงานทั้งทางภาคทฤษฎี
  และปฏิบัติ ตลอดจนได้รับการรับรองจากกระทรวงแรงงานให้เป็นศูนย์ทดสอบฝีมือแรงงานอีกด้วย

[]