ส่วนที่ 2

1. ปัจจัยความเสี่ยง

ความเสี่ยงของบริษัทสามารถอธิบายเป็นหัวข้อได้ดังนี้

1.  ความเสี่ยงด้านการเงิน

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เป็นธุรกิจที่ต้องใช้เงินลงทุนสูง เพื่อให้บริษัทมีศักยภาพในการแข่งขันทางธุรกิจ
จึงมีความจำเป็นต้องจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อใช้ในการดำเนินงานจากการกู้ยืมเงิน ตั้งแต่ปี 2544
บริษัทมีการปรับโครงสร้างทางการเงินอย่างต่อเนื่องประกอบกับผลการดำเนินงานที่มีผลกำไร
เป็นผลให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทดีขึ้นเป็นลำดับ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2545 และวันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทและบริษัทย่อยมีหนี้สินรวม จำนวน 8,698 ล้านบาท
และ8,944 ล้านบาทตามลำดับ และมีส่วนของผู้ถือหุ้นรวมจำนวน 3,247 ล้านบาทและ 5,802
ล้านบาทตามลำดับ ส่งผลให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นปรับตัวดีขึ้นจาก 2.68 ต่อ 1 เท่า ณ
สิ้นปี 2545 เป็น 1.54 ต่อ 1 เท่า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
ซึ่งมาตรการที่นำมาใช้ลดความเสี่ยงทางด้านโครงสร้างทางการเงินซึ่งทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นปรับตัวดีขึ้น
คือ ผลประกอบการที่ดีขึ้นทำให้ฐานะทุนแข็งแกร่งขึ้น ทำให้ฐานะทุนแข็งแกร่งขึ้น
การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท
และให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
โดยเงินที่ได้รับจากการที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ได้นำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนและลดภาระหนี้สินของบริษัทบางส่วน
อันส่งผลให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นปรับตัวดีขึ้น และในปี 2545 และปี 2546
บริษัทได้รับเงินเพิ่มทุนจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 561 ล้านบาท
และ 1,594 ล้านบาท ตามลำดับ โดยเงินทุนในส่วนเพิ่มทุนจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิปี
2546 บริษัทได้นำไปใช้ชำระคืนเงินกู้ยืมจำนวน 1,240 ล้านบาท
ซึ่งส่งผลให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ต่ำกว่า 2 ต่อ
1 เท่า และส่วนที่เหลือจำนวน 354 ล้านบาท
บริษัทได้นำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนการก่อสร้างบ้านและการดำเนินงาน

2.  ความเสี่ยงจากการที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้

ในระหว่างปี 2542 และ 2543 บริษัทได้ลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงิน
ซึ่งการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ประกอบด้วยการแปลงสภาพหนี้บางส่วนเป็นทุนของบริษัท
การจ่ายชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยค้างจ่าย
และการขอลดอัตราดอกเบี้ยและผ่อนผันกำหนดชำระคืนสำหรับเงินต้นและดอกเบี้ยค้างชำระ
โดยเงินกู้ยืมระยะยาวภายหลังการปรับปรุงโครงสร้างหนี้คงเหลือจำนวนรวม 2,006 ล้านบาท ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+--------+-----------------------+----------+
|                        |        |                       | หน่วย:    |
|                        |        |                       | บาท      |
+========================+========+=======================+==========+
| ประเภทของหนี้            | อัตรา   | เงื่อนไขการชำระคืน       | ยอด      |
|                        | ดอกเบี้ย |                       | หนี้คงเหลือ |
+------------------------+--------+-----------------------+----------+
| 1. หนี้ที่มีหลักประกัน        |        |                       |          |
+------------------------+--------+-----------------------+----------+
| 1.1 โครงการอาคารพักอาศัย | MLR    | ชำระคืนเป็นงวดๆ ตั้งแต่ปี   | -        |
|                        |        | 2544 – 2551           |          |
+------------------------+--------+-----------------------+----------+
| 1.2                    | 4%,    | ชำระคืนเป็นงวดๆ ตั้งแต่ปี   | 160      |
| โครงการอาคารสำนักงาน    | MLR    | 2544 – 2549           |          |
+------------------------+--------+-----------------------+----------+
| 1.3 โครงการบ้านจัดสรร    |        |                       |          |
+------------------------+--------+-----------------------+----------+
| -                      | MLR    | ชำระคืนต               | -        |
| โครงการที่อยู่ระหว่า        |        | ามระยะเวลาการโอนกรรมส |          |
| งการพัฒนาซึ่งก่อให้เกิดรายได้ |        | ิทธิ์บ้านพร้อมที่ดินในโครงการ |          |
+------------------------+--------+-----------------------+----------+
| -                      | 3%,4%  | ชำระคืนภายในปี 2547 และ | 1,218    |
| โครงการที่ยังไม่ได้ร        | MLR-   | ปี 2551                |          |
| ับการพัฒนาหรืออยู่ระหว่างการ | 1%,MLR |                       |          |
| พัฒนาแต่ยังไม่ก่อให้เกิดรายได้ |        |                       |          |
+------------------------+--------+-----------------------+----------+
| 2. หนี้ที่ไม่มีหลักประกัน      | MLR,   | ชำระคืนเป็นงวดๆ ตั้งแต่ปี   | -        |
|                        | M      | 2544 – 2549           |          |
|                        | LR-1%, |                       |          |
|                        |        |                       |          |
|                        | S      |                       |          |
|                        | IBOR + |                       |          |
|                        | 2.25%  |                       |          |
+------------------------+--------+-----------------------+----------+
| 3.                     | 4%,MLR | ชำระคืนเป็นงวดๆ ตั้งแต่ปี   | 628      |
| หนี้จ                    |        | 2544 – 2551           |          |
| ากการกู้ยืมเพื่อจ่ายชำระหนี้ตา |        |                       |          |
| มสัญญาแลกเปลี่ยนเงินข้ามสกุล |        |                       |          |
+------------------------+--------+-----------------------+----------+
|                        |        | รวม                   | 2,006    |
+------------------------+--------+-----------------------+----------+

  บริษัทมีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นหากไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  เช่น การจ่ายชำระดอกเบี้ยและจ่ายชำระคืนเงินต้นตามที่กำหนดในสัญญา
  การดำรงอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นที่อัตราส่วนไม่เกิน 2 ต่อ 1 เท่า
  และการดำรงอัตราส่วนความสามารถชำระดอกเบี้ยที่อัตราส่วนไม่ต่ำกว่า 1 เท่า (รายละเอียด
  ตามส่วนที่ 2 ข้อ 12 ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน หัวข้อ 2
  คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน) แม้ว่าในระยะปี 2544
  จนถึงสิ้นสุดไตรมาส 1 ของปี 2546
  บริษัทไม่สามารถดำรงอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นตามที่ตกลงไว้ในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ได้
  แต่อย่างไรก็ตามธนาคารเจ้าหนี้ไม่ได้ดำเนินการใดๆต่อบริษัทและได้ยกเลิกเงื่อนไขการดำรงสัดส่วนหนี้สินต่อทุนเมื่อวันที่
  2 กรกฎาคม 2546
  ทั้งนี้เนื่องจากเมื่อมองในภาพรวมการปฏิบัติตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทที่มีกับธนาคารดังกล่าวอยู่ในเกณฑ์ดี
  อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทสามารถดำรงอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น
  ตามที่ตกลงไว้ในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ได้

  อย่างไรก็ตามบริษัทยังคงมีความเสี่ยงหากไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่กำหนดในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
  ซึ่งหากบริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญา
  อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทในแง่ที่เจ้าหนี้อาจจะฟ้องร้องต่อบริษัท
  โดยรวมถึงการฟ้องร้องเพื่อยึดหลักประกัน
  แต่ทั้งนี้บริษัทได้มีดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบและต่อเนื่องระยะยาวด้วยการวางแผนอย่างมีประสิทธิภาพ
  น่าจะทำให้บริษัทมีกระแสเงินสดเพียงพอที่จ่ายชำระดอกเบี้ยและจ่ายชำระหนี้ได้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

3.  ความเสี่ยงจากการลงทุน การให้กู้ยืมเงิน และการค้ำประกันหนี้

    1.  ความเสี่ยงจากการลดลงของมูลค่าเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทมีความเสี่ยงจากการลดลงของมูลค่าเงินลงทุนในบริษัทร่วมที่ผลการดำเนินงานขาดทุนต่อเนื่อง
คือ เงินลงทุนในบริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด โดย ณ สิ้นปี 2545
เงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียในบริษัทร่วมดังกล่าวมีมูลค่าเท่ากับ 26.3 ล้านบาท และณ สิ้นปี 2546
เงินลงทุนในบริษัทร่วมดังกล่าวตามวิธีส่วนได้เสียมีมูลค่าลดลงเป็น 9.6 ล้านบาท

บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด ซึ่งบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 49
(บริษัทถือหุ้น จำนวน 1,198,500 หุ้น จากทุนชำระแล้วทั้งหมด จำนวน 2,450,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ประกอบธุรกิจให้เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้าเกษร ย่านราชประสงค์
โดยให้เช่าพื้นที่มากกว่า 12,000 ตารางเมตร ทั้งนี้ บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์
จำกัด
ประสบปัญหาสภาพคล่องทางการเงินและได้ชะลอการจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมและดอกเบี้ยแก่สถาบันการเงิน
นอกจากนี้ ยังทำผิดสัญญาเช่าช่วงอาคารกับผู้ให้เช่าช่วง
ซึ่งอาจเป็นเหตุให้ผู้เช่าช่วงสามารถบอกเลิกสัญญาเช่าและยึดพื้นที่คืนได้ ในปี 2544 บริษัท จี.เอส.
พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด
ได้ลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้กับผู้ให้กู้และเจ้าหนี้ผู้ให้เช่าช่วง
โดยบริษัทเป็นผู้ดำเนินการจัดหาหลักประกันและค้ำประกันเงินกู้ให้แก่บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้
แมนเนจเม้นท์ จำกัด ตามสัดส่วนการถือหุ้น โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
บริษัทมีภาระค้ำประกันเงินกู้ยืม และเงินให้กู้ยืมแก่บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์
จำกัด จำนวน 388 ล้านบาท และ 82 ล้านบาท ตามลำดับ

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2547
มีมติให้จำหน่ายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด จำนวน
1,198,500 หุ้น ในราคาจำหน่ายรวม 9,635,268 บาท ให้แก่กลุ่มศรีวิกรม์ ซึ่งประกอบด้วย
นางสิริมา หงสนันท์ นายชาญ ศรีวิกรม์ นายชาย ศรีวิกรม์ และนางสาวกรกฎ ศรีวิกรม์
โดยกลุ่มดังกล่าวไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัทและบริษัทย่อย
มติคณะกรรมการของบริษัทดังกล่าวข้างต้น เป็นการเปลี่ยนแปลงแก้ไขมติคณะกรรมการของบริษัท
ครั้งที่ 14/2546 เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2546 ที่มีมติให้โอนหุ้นบริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้
แมนเนจเม้นท์ จำกัด จำนวน 1,198,500 หุ้น มูลค่ารวม 9,635,268 บาท ให้แก่กลุ่มศรีวิกรม์
เพื่อแลกเปลี่ยนกับการต่ออายุสิทธิการเช่าที่ดินซึ่งเป็นที่ตั้งของโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี ปาร์ค
ออกไปอีกเป็นระยะเวลา 8 ปี ตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2571 ถึงวันที่ 1 ธันวาคม 2578
ซึ่งบริษัทได้ทำสัญญาเช่าที่ดินดังกล่าวซึ่งเป็นที่ตั้งของโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี ปาร์ค
ส่วนหนึ่งกับกลุ่มศรีวิกรม์

บริษัทได้จำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด จำนวน
1,198,500 หุ้น แล้ว เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2547
ซึ่งส่งผลให้ความเสี่ยงจาการลดลงของมูลค่าเงินลงทุนในบริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้
แมนเนจเม้นท์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมหมดไป นอกจากนี้ ในเดือนตุลาคม 2546 บริษัท จี.เอส.
พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด ได้ลงนามในสัญญาจ่ายชำระคืนเงินกู้ (Settlement
Agreement) กับผู้ให้กู้ โดยบริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด
ได้จ่ายชำระหนี้ตามจำนวนเงินที่ได้ตกลงกับผู้ให้กู้เป็นที่เรียบร้อยแล้ว
บริษัทจึงได้ไถ่ถอนหลักประกันและยกเลิกการค้ำประกันให้แก่บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้
แมนเนจเม้นท์ จำกัด รวมทั้งในปี 2546 บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
ได้จ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมแก่บริษัททั้งจำนวนแล้ว

นอกจากนี้บริษัทยังมีความเสี่ยงจากการลงทุนในบริษัทอื่น คือ เงินลงทุนในบริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด
ซึ่งบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 14.15 โดยถือผ่านบริษัทย่อย คือ บริษัท คิว.เอช.
อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด โดยบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด
ประกอบธุรกิจโรงแรมและอาคารสำนักงานให้เช่าในเมืองท่าไฮฟง ประเทศเวียดนาม
บริษัทดังกล่าวประสบผลขาดทุนอย่างต่อเนื่อง และขาดทุนเกินทุนเป็นจำนวนมาก โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2545 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มูลค่าเงินลงทุนของบริษัทในบริษัท ฮาเบอร์ วิว
จำกัด จำนวน 30 ล้านบาท และ 33 ล้านบาท ตามลำดับ อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัท ฮาเบอร์
วิว จำกัด ประสบผลขาดทุนอย่างต่อเนื่อง และขาดทุนเกินทุนเป็นจำนวนมาก
จึงได้บันทึกค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนดังกล่าวเต็มมูลค่าเงินลงทุน

3.2 ความเสี่ยงจากการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทร่วม

บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ)
จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย (บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 โดยถือผ่านบริษัทย่อย คือ บริษัท
คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด) ถือหุ้นในบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 14.15

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 เงินลงทุนในบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด
มีมูลค่าเงินลงทุนสุทธิหลังหักค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุน เท่ากับศูนย์
เปรียบเทียบกับเงินลงทุนตามราคาทุนจำนวน 32.60 ล้านบาท
โดยบริษัทได้ตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนดังกล่าวไว้เต็มจำนวน ทั้งนี้เนื่องจาก บริษัท
ฮาเบอร์ วิว จำกัด ซึ่งประกอบธุรกิจโรงแรมและอาคารสำนักงานให้เช่าในเมืองท่าไฮฟง
ประเทศเวียดนาม มีผลการดำเนินงานที่ขาดทุนต่อเนื่อง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทย่อย คือ บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด
มีเงินให้กู้ยืมแก่บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด จำนวน 3.24 ล้านบาท
บริษัทย่อยดังกล่าวจึงมีความเสี่ยงที่อาจสูญเสียเงินให้กู้ยืมจำนวน 3.24 ล้านบาท เนื่องจากบริษัท
ฮาเบอร์ วิว จำกัด มีผลการดำเนินงานขาดทุนต่อเนื่อง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทได้เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด
ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทย่อย จำนวน 2.95 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา
คำนวณเป็นเงินบาทประมาณ 116.88 ล้านบาท โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ยระหว่างธนาคาร ณ
สิ้นวันทำการประจำวันที่ 31 ธันวาคม 2546 ที่เท่ากับ 39.622 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐอเมริกา
เนื่องจากบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด
มีผลการดำเนินงานขาดทุนต่อเนื่องบริษัทจึงมีความเสี่ยงที่จะต้องชำระหนี้ตามที่ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท
ฮาเบอร์ วิว จำกัด โดยในปี 2545
บริษัทได้ตั้งสำรองเผื่อหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการค้ำประกันส่วนหนึ่งจำนวน 35 ล้านบาท
อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่บริษัทต้องชำระคืนหนี้ตามที่ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด
จำนวน 2.95 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา หรือประมาณ 116.88 ล้านบาท
ซึ่งหากเกิดกรณีดังกล่าวขึ้น จะส่งผลให้ให้บริษัทมีผลขาดทุนจากการค้ำประกันบริษัท ฮาเบอร์ วิว
จำกัด เพิ่มขึ้นอีกจำนวนประมาณ 81.88 ล้านบาท อย่างไรก็ตาม บริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด
ได้รับการขยายเวลาชำระหนี้คืนแก่ธนาคาร
ทำให้บริษัทลดความเสี่ยงจากการค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว นอกจากนี้
บริษัทได้ติดตามฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
และการปฏิบัติตามแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด อย่างใกล้ชิด

2.  ความเสี่ยงจากการค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีภาระค้ำประกันหนี้สินของบริษัทร่วม คือ บริษัท ควอลิตี้คอน
สตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 25.78 (ณ
วันที่ 25 ธันวาคม 2546) โดยมีภาระค้ำประกัน จำนวน 171 ล้านบาท
ซึ่งเป็นการค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้น
บริษัทร่วมดังกล่าวประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายคอนกรีตมวลเบาภายใต้เครื่องหมายการค้า
“Q-CON” โดยอาศัยเทคโนโลยีการผลิตของ HEBEL ประเทศเยอรมันนี
และบริษัทร่วมดังกล่าวมีผลการดำเนินงานที่มีกำไรเพิ่มขึ้นต่อเนื่อง ผลการดำเนินปี 2545 และปี
2546 มีกำไรสุทธิ (ไม่รวมกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้) จำนวน 101.84 ล้านบาท และ
260.10 ล้านบาท ตามลำดับ มีสินทรัพย์รวมและหนี้สินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน
1,431 ล้านบาท และ 114 ล้านบาท ตามลำดับ บริษัทร่วม
ดังกล่าวเสนอขายสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชน จำนวน 80 ล้านหุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 8 บาท
เป็นจำนวนเงินรวม 640 ล้านบาท ในระหว่างวันที่ 16 –18 ธันวาคม 2546
ภายหลังการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน บริษัทร่วมดังกล่าวได้นำเงินไปชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาว
จำนวนประมาณ 280 ล้านบาท แล้ว และยังไม่ได้เบิกเงินกู้เพิ่มเติม
ความเสี่ยงจากการที่บริษัทค้ำประกันหนี้สินของบริษัทร่วมดังกล่าวจึงลดลง นอกจากนี้
บริษัทได้ติดตามฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงาน ของบริษัทร่วมดังกล่าวอย่างใกล้ชิด

4. ความเสี่ยงจากภาวะปริมาณอาคารสำนักงานมากกว่าความต้องการ
รวมทั้งที่ดินเปล่าที่เตรียมไว้สำหรับการพัฒนาโครงการอาคารสูง มูลค่าประมาณ 2,800 ล้านบาท
ซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดรายได้และเป็นภาระด้านต้นทุนในระยะเวลา 2-3 ปี

ตามที่บริษัทวางแผนที่จะพัฒนาโครงการอาคารสำนักงานและศูนย์การค้า ได้แก่ โครงการคิวเฮ้าส์
ลุมพินี มูลค่าโครงการประมาณ 2,800 ล้านบาท
และได้ชะลอการพัฒนาโครงการดังกล่าวไว้ก่อนสืบเนื่องมาจากภาวะวิกฤตเศรษฐกิจในปี 2540
เป็นต้นมา ที่ส่งผลกระทบต่อภาวะชะลอตัวของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
ทำให้ภาวะอุปทานของอาคารสำนักงานมีมากกว่าความต้องการ
บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากภาวะปริมาณอาคารสำนักงานมากกว่าความต้องการ
ซึ่งส่งผลให้เงินลงทุนที่บริษัทได้ลงทุนในโครงการดังกล่าวไปแล้ว จำนวนประมาณ 1,451 ล้านบาท
จะไม่ก่อให้เกิดรายได้และเป็นภาระด้านต้นทุนในระยะเวลา 2-3 ปี
สำหรับเงินลงทุนในโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี บริษัทได้ตั้งสำรองด้อยค่าไว้แล้วจำนวน 704 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทประเมินว่ามีความเพียงพอเมื่อพิจารณาถึงสภาพทางเศรษฐกิจแวดล้อมในปัจจุบัน
โดยปัจจุบันบริษัทมีภาระหนี้สินที่เกิดขึ้นจากการลงทุนในโครงการดังกล่าวประมาณ 1,000 ล้านบาท
ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2544
บริษัทได้มีการเจรจากับเจ้าหนี้เพื่อปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี อีกครั้งหนึ่ง
โดยได้แบ่งหนี้เป็น 2 ส่วน คือ ส่วนที่หนึ่งภาระหนี้เงินต้นร้อยละ 70 จะชำระดอกเบี้ยในอัตรา MLR
ต่อปี และชำระคืนเงินต้นในปีที่ 7 ส่วนที่เหลือของภาระหนี้เงินต้นร้อยละ 30
จะชำระดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 3 ต่อปี และชำระคืนเงินต้นในปีที่ 3
ซึ่งทำให้ภาระดอกเบี้ยจ่ายลดลง

นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2547 บริษัทได้ขยายอายุการเช่าที่ดินซึ่งเป็นที่ตั้งโครงการคิวเฮ้าส์
ลุมพินี ออกไปอีกเป็นระยะเวลา 8 ปี ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่
14/2546 เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2546 และตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
3/2547 เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2547 โดยมีรายละเอียดการชำระค่าตอบแทน ดังนี้

(1) ชำระเป็นเงินสด จำนวนรวม 294,000,000 บาท
ให้แก่ผู้เช่ารายหนึ่งซึ่งไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัทและบริษัทย่อย โดยชำระในระหว่างปี 2571 ถึง
2578

(2) ชำระเป็นเงินสด จำนวนรวม 126,500,000 บาท
ให้แก่ผู้เช่าอีกรายหนึ่งซึ่งไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัทและบริษัทย่อย โดยชำระในระหว่างปี 2571
ถึง 2578 และ

(3) ชำระเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน จำนวนเงิน 12,290,690 บาท ครบกำหนดใช้เงินในวันที่ 31
มีนาคม 2549 ให้แก่กลุ่มศรีวิกรม์ ซึ่งไม่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัทและบริษัทย่อย

เมื่อรวมการชำระเงินค่าต่ออายุสิทธิการเช่าที่ดินตามข้อ (1) ข้อ (2) และข้อ (3)
รวมเป็นจำนวนเงินค่าต่ออายุสิทธิการเช่าที่ดินรวม 432,790,690 บาท

อย่างไรก็ตาม สภาพตลาดอาคารสำนักงานโดยรวมของปี 2546 ที่ผ่านมา มีการปรับตัวดีขึ้น
จากอัตราการว่างของพื้นที่อาคารสำนักงานเกรด A ในย่านศูนย์กลางธุรกิจ (CBD: Central
Business District) ได้แก่ บริเวณถนนสาทร สีลม สุรวงศ์ วิทยุ และเพลินจิต เป็นต้น
มีการปรับตัวของอุปสงค์เพิ่มมากขึ้น ซึ่งเห็นได้จากอัตราการว่างของพื้นที่อาคารสำนักงาน
ลดลงจากร้อยละ 26 ในปี 2545 มาอยู่ที่ร้อยละ 15 สำหรับปี 2546
ทั้งนี้เนื่องจากอาคารสำนักงานในย่านนี้เป็นอาคารใหม่ที่มีคุณภาพและค่อนข้างยืดหยุ่นด้านการต่อรองราคาค่าเช่า
จึงเป็นที่สนใจของบริษัทที่ต้องการย้ายอาคารสำนักงานเก่ามาอยู่ในอาคารสำนักงานใหม่ที่มีคุณภาพมากกว่า
โดยที่ราคาค่าเช่าไม่แตกต่างกันมากนัก
และอุปสงค์ที่เพิ่มขึ้นส่วนหนึ่งยังคงมาจากการขยายพื้นที่ของกลุ่มผู้เช่าเดิมและบริษัทที่จัดตั้งใหม่

5. ความเสี่ยงเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จากการที่บริษัทและบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
  มีความเกี่ยวข้องกันในแง่การถือหุ้นและการมีกรรมการร่วม โดยบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
  (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 17.95 (ณ วันที่ 20 พฤษภาคม
  2546) นอกจากนี้บริษัท และบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
  มีกรรมการร่วมกันจำนวน 2 คน คือ นายอนันต์ อัศวโภคิน และนายอดิศร ธนนันท์นราพูล
  โดยบริษัททั้งสองประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันจึงอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและการแข่งขันของบริษัทได้
  อย่างไรก็ตาม มาตรการที่ใช้ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว มีดังนี้

(1) บริษัทมุ่งเน้นการสร้างบ้านเพื่อขายแก่กลุ่มลูกค้าระดับกลางถึงสูง โดยมุ่งเน้นที่ระดับราคาบ้าน
    เฉลี่ยตั้งแต่ 10 ล้านบาท ซึ่งเป็นกลุ่มลูกค้าเป้าหมายที่ต่างจากกลุ่มลูกค้าเป้าหมายบริษัท แลนด์
    แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)

(2) บริษัทมีนโยบายการสร้างบ้านเสร็จพร้อมขายด้วยนโยบายบ้าน 5 คุณภาพ
    (รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ 3 การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ หัวข้อ 2
    การตลาดและภาวะการแข่งขัน)
    ผลิตภัณฑ์ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายของบริษัทมีความแตกต่างจากผลิตภัณฑ์ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายของบริษัท
    แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ทั้งในด้านแบบบ้าน
    วิธีการพัฒนาโครงการที่เป็นสังคมระดับเดียวกันทั้งโครงการ
    การทำพื้นที่ส่วนกลางที่มีความโดดเด่น เช่น
    การตรวจสอบบันทึกภาพคนการเข้า-ออกในโครงการด้วยระบบโทรทัศน์วงจรปิด(CCTV)
    และระบบรักษาความปลอดภัยสองชั้น(Double Security) กล่าวคือชั้นแรก
    ควบคุมการเข้า-ออกอย่างเข้มงวด โดยเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัยตลอด 24 ชั่วโมง
    ชั้นที่สอง ประตูรีโมท ที่บุคคลภายนอกไม่ได้อนุญาตผ่านโดยเด็ดขาด เป็นต้น

(3) ฝ่ายจัดการของบริษัท และของบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
    มีการแยกจากกันอย่างชัดเจน นอกจากนี้ การกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์
    และนโยบายของบริษัท จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท

(4) การพิจารณาจัดซื้อที่ดินของบริษัทจะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการซื้อ-ขายอสังหาริมทรัพย์(ประกอบด้วยผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป)
    ทำหน้าที่ ควบคุม
    พิจารณากลั่นกรองตลอดจนอนุมัติการซื้อ-ขายอสังหาริมทรัพย์ของบริษัททุกประเภทที่ไม่รวมอาคารสูง

(5) บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นผู้ดูแลตรวจสอบเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์และป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต