9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 2 ชุด ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| ช |             |               | ตำแหน่ง            | เข้าร่วมประชุม   |
| ื่อ |             |               |                   |               |
| - |             |               |                   | คณะกรรมการ    |
| ส |             |               |                   | (ครั้ง)         |
| ก |             |               |                   |               |
| ุล |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 1 | นายวันชัย     | คุณานันทกุล      | ประธานกรรมการ ⁽¹⁾ | 5             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 2 | นายอนันตชัย   | คุณานันทกุล      | รองประธานกรรมการ  | 5             |
| . |             |               | ⁽¹⁾               |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 3 | นายสุรศักดิ์    | คุณานันทกุล      | ผู้อำนวยการ ⁽¹⁾     | 5             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 4 | นายอากิฮิโกะ  | ซึโบอูชิ         | รองผู้อำนวยการ ⁽²⁾  | 5             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 5 | นายมาซาอากิ  | ทาคิซาว่า       | กรรมการ ⁽²⁾       | -             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 6 | นายธีรพล     | พันธุ์พงศ์ศิริ      | กรรมการ           | 5             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 7 | นายมาซาอากิ  | ซาคากิบาร่า     | กรรมการ ⁽²⁾       | 3             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 8 | นายโนบูโอะ   | โคชิบะ         | กรรมการ ⁽²⁾       | 1             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 9 | นายสุรพล     | คุณานันทกุล      | กรรมการ ⁽¹⁾       | 5             |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 1 | นายสิทธิชัย    | คุณานันทกุล      | กรรมการ ⁽¹⁾       | 5             |
| 0 |             |               |                   |               |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 1 | นายพงษ์ศักดิ์   | อังสุพันธุ์        | กรรมการอิสระ       | 5             |
| 1 |             |               |                   |               |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 1 | นายพิศาล     | คงสำราญ       | กรรมการอิสระ       | 5             |
| 2 |             |               |                   |               |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+
| 1 | นายวิจารณ์    | ขวัญจันทร์       | กรรมการอิสระ       | 5             |
| 3 |             |               |                   |               |
| . |             |               |                   |               |
+---+-------------+---------------+-------------------+---------------+

(1) เป็นกรรมการ กลุ่มผู้ถือหุ้นชื่อ บริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
    และกลุ่มคุณานันทกุล

(2) เป็นกรรมการ กลุ่มผู้ถือหุ้นชื่อ บริษัท โอกายา แอนด์ คอมปานี จำกัด

  * ในปี 2549 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 5 ครั้ง

  นายบุญชัย เชียรเจริญธนกิจ ผู้จัดการฝ่ายบริหารบัญชีและการเงิน
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

  * นายโนบูโอะ โคชิบะ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2549

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

-   มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ทุกประการ ตลอดจนต้องปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนี้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

-   จำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้
    กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
    เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

-   คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณา กำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลง
    ชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม

  จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำ

  บอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  -------- ------------- --------------- -------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                 ตำแหน่ง

  1.       นายพงษ์ศักดิ์     อังสุพันธุ์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายพิศาล       คงสำราญ         กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายวิจารณ์      ขวัญจันทร์         กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------- --------------- -------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

 ประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวข้างต้นในเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอิสระ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

6.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง
    และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม นิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

7.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

8.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  ( ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์ หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
  จนทำให้ไม่สามารถทำหน้า

ที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น ผู้ขายสินค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทาง

ธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น )

ผู้บริหาร

  -------- --------------- --------------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                   ตำแหน่ง

  1.       นายวันชัย         คุณานันทกุล        ประธานกรรมการ

  2.       นายอนันตชัย       คุณานันทกุล        รองประธานกรรมการ

  3.       นายสุรศักดิ์        คุณานันทกุล        ผู้อำนวยการ

  4.       นายอากิฮิโกะ      ซึโบอูชิ           รองผู้อำนวยการ

  5.       นายธีรพล         พันธุ์พงศ์ศิริ        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6.       นายมาซาอากิ      ซาคากิบาร่า       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  7.       นายบุญชัย         เชียรเจริญธนกิจ    ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบริหารบัญชีและการเงิน

  8.       นายโนบูโอะ       โคชิบะ           ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการตลาด

  9.       นายเนาวรัตน์      ชนะมูล           ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการผลิต
  -------- --------------- --------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้อำนวยการ

1.  มีอำนาจหน้าที่ในฐานะผู้บริหารจัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    และสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การจัดซื้อสินค้า วัสดุ
    เครื่องมือ อุปกรณ์เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย เป็นต้น
    ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของผู้อำนวยการ จะไม่รวมถึงการอนุมัติที่ทำให้ผู้อำนวยการ หรือ

บุคคลที่อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปถึงสินทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นรายการที่เป็นลักษณะเงื่อนไขทางการค้าปกติ
ซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดกรอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนแล้ว

2.  กำหนดแผนกลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน งบประมาณ
    รวมทั้งดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย งบประมาณ
    และเป้าหมายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท อย่างมีประสิทธิภาพ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

1.  ร่วมกันตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดโครงสร้างองค์กรที่อยู่ในความรับผิดชอบ การแต่งตั้ง
    และกำหนดอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองลงมา

3.  กำหนดให้มีระบบการทำงานและกระบวนการปฏิบัติงาน การควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสสำหรับพนักงานในสายงาน

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้บริหารหรือบุคคลที่

อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นรายการที่เป็นลักษณะเงื่อนไขทางการค้าปกติ
ซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดกรอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนแล้ว

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทฯไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  (ซึ่งเท่ากับจำนวนกรรมการสูงสุดเท่าใดก็ได้ ไม่ได้กำหนดไว้ เพียงแต่ต้องห้ามน้อยกว่า 5 คน)

การเลือกตั้งกรรมการกำหนดให้เฉพาะที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้ง
โดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็น

อัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะเลือกให้เป็นกรรมการอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก โดยให้กรรมการคนนั้นยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทฯ
    และการลาออกให้มีผลทันทีนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัทฯ

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัทฯ นั่นคือ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา
    และบรรลุนิติภาวะ ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ คนเสมือนไร้ความสามารถ
    ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริตและไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก
    หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กรหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อบังคับ นั่นคือ
    อาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ

เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

มติของคณะกรรมการในการเลือกตั้งดังกล่าวข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
แต่หากปรากฏว่าในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงทั้งหมดเท่านั้น การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายใน 1
เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

บุคคลซึ่งจะเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

-   กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

-   ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    จึงจะเป็นองค์ประชุม

-   การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม

-   กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นการชี้ขาด

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทฯ
    ไม่มีข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้แต่อย่างไร

การเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ในการเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระนั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 2 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทฯ ได้

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ในปี 2549 ดังนี้

  --------------------------------- ------------------ -------------------
  บุคคล                              รูปแบบของผลตอบแทน   จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการ 13 ท่าน                    เงินเดือน            ไม่มี

  ผู้บริหาร 9 ท่าน                      เงินเดือนและโบนัส     20.69
  --------------------------------- ------------------ -------------------

หมายเหตุ : ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ท่านละ 25,000 บาท ต่อการประชุม 1
ครั้ง

(4) การกำกับดูแลกิจการ

-   นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับ

  ดูแลกิจการด้วยเห็นว่าเป็นสิ่งจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ องค์กร ผู้ถือหุ้น และสาธารณชน
  โดยครอบคลุมถึงหลักการดังนี้

1.  การปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน และเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2.  การกำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานอย่างเด่นชัด

3.  การปฏิบัติตามแนวทางจริยธรรมของธุรกิจ ที่แม้ว่าจะไม่ได้จัดทำไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
    แต่ได้มีการแจ้งให้ทราบและปฏิบัติอย่างทั่วถึง

4.  การควบคุมการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ ดำเนินงานด้วยความระมัดระวัง
    โดยใช้ประสบการณ์ สถานการณ์ปัจจุบัน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และเป้าหมายของบริษัทฯ
    เป็นเครื่องมือในการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับหนึ่ง

-   สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นที่บริษัทฯ โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญ

  ประชุม พร้อมวาระการประชุมและความเห็นของคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  ในการประชุมคณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมตามวาระการประชุม
  และบันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน

-   สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ เห็นถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    กล่าวคือการขายสินค้าด้วยราคาที่เหมาะสม และการให้บริการที่ดีแก่ลูกค้า
    การจ่ายชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามสัญญาที่ตกลงไว้

-   ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนด ให้ความเห็นชอบ
    หรืออนุมัติแผนธุรกิจ ภารกิจและงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนการติดตามผลการดำเนินงาน
    เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดผลดีแก่ธุรกิจให้มากที่สุด
    ทั้งนี้บทบาทหน้าที่อื่น ๆ ของคณะกรรมการดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ
    อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ก่อนเข้าทำรายการที่เกี่ยวข้องกัน
    ซึ่งส่วนใหญ่เป็นบริษัทที่มีกรรมการร่วมกันนั้น บริษัทฯ
    จะพิจารณาเปรียบเทียบราคาที่จะเกิดขึ้นกับราคาตลาด ความจำเป็นของรายการ เงื่อนไข
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้ได้ราคาที่ยุติธรรมเมื่อเปรียบเทียบกับบุคคลที่สาม
    และดำเนินการอย่างถูกต้องตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน
    ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

-   การเข้าร่วมหรือการแยกตำแหน่ง
    ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ : ไม่มีค่าตอบแทนใด ๆ ให้แก่กรรมการ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร : คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดค่าตอบแทน โดยใช้นโยบายบริษัทฯ
  และค่าตอบแทนของอุตสาหกรรมที่อยู่ในระดับเดียวกัน ในการกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร ในปี
  2549 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร 9 ท่านในรูปของเงินเดือนและโบนัส
  เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 20.69 ล้านบาท และค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
  ท่านละ 25,000 บาท ต่อการประชุม 1 ครั้ง

-   การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมเพื่อรับทราบผลการดำเนินงาน
    วางแผนธุรกิจ และพิจารณาเรื่องอื่น ๆ ตามวาระ
    มีการบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
    และจัดเก็บไว้ที่หน่วยงานที่รับผิดชอบ

-   คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท คือ กรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งแต่งตั้งเมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2548 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
    ดังรายละเอียดในหัวข้อ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากกรรมการตรวจสอบแล้ว
    คณะกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการอื่น

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

1.  บริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท ภาระหน้าที่
    ความรับผิดชอบของทุกหน่วยงานและทุกระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

2.  มีกฎ ระเบียบ และการควบคุมการใช้สินทรัพย์ของบริษัท

3.  แยกระบบงานการเงินรับและจ่ายออกจากกัน
    และให้เสนอรายงานทางการเงินต่อผู้บริหารผู้รับผิดชอบ

-   รายงานของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการและผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงิน
    ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีทั่วไปในประเทศไทย บริษัทฯ
    ใช้นโยบายการบัญชีที่สำคัญในการจัดทำงบการเงิน
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ รายงานข้อมูลทั่วไป ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลสำคัญอื่น ๆ
    ผ่านช่องทางการเผยแพร่ข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
    ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
    เนื่องจากเห็นว่ากิจกรรมเกี่ยวกับการติดต่อกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    หรือหน่วยงานอื่น ๆ ยังมีไม่มากนัก
    ทั้งนี้ได้มอบหมายให้ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหารบัญชีและการเงินเป็นผู้รับผิดชอบและดูแลในเรื่องดังกล่าว
    ซึ่งผู้ลงทุนสามารถขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่หมายเลข 0 2385-9242 หรือที่ e-mail
    address : boonchai@ssscth.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการลงโทษขั้นสูงสุดในกรณีพนักงานบริษัทฯ
กระทำความผิดเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งรวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลภายในก่อนที่งบการเงินและผลประกอบการจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

(6) บุคลากร

จำนวนบุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  ------------------------ --------------------- ------------------------
  พนักงานรายเดือน            366                   คน

  พนักงานรายวัน              418                   คน

  รวมพนักงานทั้งสิ้น            784                   คน
  ------------------------ --------------------- ------------------------

ในปี 2549 บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรายเดือนและพนักงานรายวันทั้งหมดในรูปของ

เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลาและค่าตอบแทนอื่น ๆ เป็นจำนวนเงินรวม 193.14 ล้านบาท

บริษัทฯ ได้จัดตั้งเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสำรอง

เลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 และ 2542 ตามระเบียบกองทุน บริษัทฯ
และพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนนี้เป็นร้อยละของเงินเดือนพนักงาน
โดยพนักงานจะได้รับเงินสมทบของบริษัทฯ เมื่อลาออกจากบริษัทฯ ภายหลังจากที่ทำงานครบ 1
ปีขึ้นไป ตามอัตราเงินสมทบที่กำหนดไว้ ส่วนที่บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนและบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในปี
2549 มีจำนวน 4.21 ล้านบาท

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

-   จัดให้มีการอบรม สาธิตการปฏิบัติงาน ภายในบริษัทฯ

-   จัดอบรมด้านความปลอดภัยในการทำงาน

-   จัดอบรม และปฏิบัติตามมาตรฐาน ISO

-   ให้พนักงานมีส่วนร่วมในการอนุรักษ์พลังงาน

-   ส่งพนักงานเข้ารับการอบรมจากหน่วยงาน องค์กรอื่น ๆ ในงานที่เกี่ยวข้อง