3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ประวัติความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัทฯก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2522 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 12 ล้านบาท
โดยกลุ่มตระกูล “ทรัพย์สาคร” เพื่อดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายยางแอสฟัลต์อิมัลชั่น (Asphalt
Emulsion) หรือเรียกว่า “ยางมะตอยน้ำ”
สำหรับใช้สร้างทางและซ่อมบำรุงผิวทางหลวงและผิวจราจรด้วยกำลังการผลิตเริ่มต้น 60,000
ตันต่อปี ภายใต้ชื่อ “บริษัท ทิปโก้ จำกัด” ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ทิปโก้อิมัลชั่น จำกัด”
และ “บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด” ตามลำดับ
โดยบริษัทฯเป็นผู้ผลิตยางมะตอยน้ำรายแรกของประเทศไทยที่ได้รับการรับรองระบบคุณภาพ ISO
9001
และผลิตภัณฑ์แอสฟัลท์ทุกชนิดได้รับอนุญาตให้แสดงเครื่องหมายมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรมจากสำนักงานมาตรฐานอุตสาหกรรม

บริษัทฯได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนเมื่อวันที่ 2 กันยายน พ.ศ. 2535 ทะเบียนเลขที่
0107535000044 (เดิม บมจ.37) โดยเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 500 ล้านบาท และเปลี่ยนชื่อเป็น
“บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)”

ต่อมาในช่วงปลายปี 2543 บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศฝรั่งเศส ประกอบธุรกิจรับสร้างถนน ซ่อมบำรุงทาง
และผลิตวัสดุที่ใช้ในงานทางรายใหญ่แห่งหนึ่งของโลก
และเป็นพันธมิตรทางการค้ากับบริษัทฯมาตั้งแต่ปี 2537 ได้เข้ามาถือหุ้นในบริษัทฯในสัดส่วนร้อยละ
32.058 ของทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว
ซึ่งทำให้บริษัทฯได้รับประโยชน์ในการนำเทคโนโลยีทั้งหมดของบริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
มาเพิ่มศักยภาพของบริษัทฯ โดยได้รับความช่วยเหลือและสนับสนุนด้านการพัฒนาผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ
รวมถึงการขยายตลาดในต่างประเทศ

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯที่ผ่านมา

  ------ ---- -----------------------------------------------------------
  ปี 2553 -    นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการ บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)
              ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2553
              เป็นต้นไป

         -    เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
              2/2553 แต่งตั้ง นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์ เป็นกรรมการแทน นายจ๊าคส์
              มาร์แชล และแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

         -    นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)
              ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2553 เป็นต้นไป

         -    ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2553
              มีมติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2552 ดังต่อไปนี้
  ------ ---- -----------------------------------------------------------

+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ตำแหน่ง              | จำนวนก | เดือน   | ไตรมาส | ปี      | รวม     |
|                     | รรมการ |        |        |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ประธานกรรมการ       | 1      | ไม่มี    | 1      |  ไม่มี   | 400,000 |
|                     |        |        | 00,000 |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| กรรมการ             | 12     | ไม่มี    | 50,000 |  ไม่มี   | 2,      |
|                     |        |        |        |        | 400,000 |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ประธ                | 1      | 30,000 | ไม่มี    |  ไม่มี   | 360,000 |
| านคณะกรรมการตรวจสอบ |        |        |        |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| กรรมการตรวจสอบ      | 3      | 24,000 | ไม่มี    |  ไม่มี   | 864,000 |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| คณะก                |        |        |        |        |         |
| รรมการสรรหาและกำหนด |        |        |        |        |         |
|                     |        |        |        |        |         |
| ค่าตอบแทน            |        |        |        |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| - ประธานคณะกรรมการ  | 1      | ไม่มี    | ไม่มี    | 20,000 | 20,000  |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| - กรรมการ           | 3      | ไม่มี    | ไม่มี    | 20,000 | 60,000  |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ปี 2553              |        |        |        |        | 4,      |
| ค่าตอบแทนกรรมการรวม  |        |        |        |        | 104,000 |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ปี 2552              |        |        |        |        | 1,      |
| ค่าตอบแทนกรรมการรวม  |        |        |        |        | 010,000 |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ปี 2551              |        |        |        |        | 3,      |
| ค่าตอบแทนกรรมการรวม  |        |        |        |        | 850,000 |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+

+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      | - | เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2553 ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่     |
|      |   | 4/2553 แต่งตั้ง นายลอยด์ วัฒนโฆวรุณ เป็นเลขานุการบริษัทฯ            |
|      |   | แทนนายชัยพงษ์ พงษ์อักษร เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับโครงสร้างองค์กร     |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
| ปี    | - | มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 5 เมษายน  |
| 2554 |   | 2554                                                      |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยประจำปี 2554         |
|      |   |     เป็นค่าตอบแทนการทำงานรวมเป็นเงิน 4.504 ล้านบาท             |
|      |   |     และหากบริษัทฯมีผลประกอบการที่ดี                             |
|      |   |     ให้จ่ายค่าตอบแทนจากผลการดำเนินงานให้กรรมการทั้งคณะอีกไม่เกิน 1  |
|      |   |     เท่าของค่าตอบแทนกรรมการรวมที่คณะกรรมการได้รับทั้งปี            |
|      |   |     โดยการพิจารณาค่าตอบแทนนี้ให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ    |
|      |   |                                                           |
|      |   |     1.  อนุมัติค่าตอบแทนประธานคณะกรรมการบริษัทฯเป็นจำนวนเงิน      |
|      |   |         400,000 บาทต่อปี                                    |
|      |   |                                                           |
|      |   |     2.  อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 200,000 บาท  |
|      |   |         ต่อคน ต่อปี รวม 14 คน เป็นจำนวนเงิน 2,800,000 บาท ต่อปี  |
|      |   |                                                           |
|      |   |     3.  อนุมัติค่าตอบแทนประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน   |
|      |   |         360,000 บาทต่อปี                                    |
|      |   |                                                           |
|      |   |     4.  อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน 288,000    |
|      |   |         บาท ต่อคน ต่อปี รวม 3 คน เป็นจำนวนเงิน 864,000 บาท ต่อปี |
|      |   |                                                           |
|      |   |     5.  อน                                                |
|      |   | ุมัติค่าตอบแทนประธานคณะกรรมการและกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
|      |   |         เป็นจำนวนเงิน 20,000 บาท ต่อคน ต่อปี รวม 4 คน          |
|      |   |         เป็นจำนวนเงิน 80,000 บาท ต่อปี                        |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติเพิ่มจำนวนกรรมการบริษัทฯสูงสุดจาก 14 ท่าน เป็นสูงสุด 15 ท่าน |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติการเปลี่ยนแปลงองค์ประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ จากอย่างน้อย |
|      |   |     10 ท่านเป็นอย่างน้อย 11 ท่าน                               |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ 13 และข้อ 23                    |
|      |   |     เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ     |
|      |   |     และองค์ประชุมดังนี้                                        |
|      |   |                                                           |
|      |   |   “ข้อ 13. คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด                |
|      |   |   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด                                  |
|      |   |   แต่ต้องไม่น้อยกว่าสิบคนและไม่เกินกว่าสิบห้าคน                      |
|      |   |   และกรรมการไ                                             |
|      |   | ม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย” |
|      |   |                                                           |
|      |   |   “ข้อ 23. ในการประชุมคณะกรรมการ                            |
|      |   |   ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่าสิบเอ็ดคน จึงจะเป็นองค์ประชุม       |
|      |   |   ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมคณะกรรมการครั้งใด                    |
|      |   |   เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วครึ่งชั่วโมง                               |
|      |   |   จำ                                                      |
|      |   | นวนกรรมการซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ข้างต้น |
|      |   |   หรือในระหว่างการประชุมมีจำนวนกรรมการไม่ครบเป็นองค์ประชุม        |
|      |   |   ให้เลื่อนการประชุมออกไปอย่างน้อย 7 (เจ็ด) วันทำการ”             |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติเลือกตั้งกรรมการใหม่ 2 ท่าน เพิ่มเข้ามาในคณะกรรมการบริษัทฯ  |
|      |   |                                                           |
|      |   | 1.  นายจ๊าคส์ ลีออสท์ ดำรงตำแหน่งกรรมการ                       |
|      |   |                                                           |
|      |   | 2.  นายโก บัน เฮ็ง ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ                    |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ          |
|      |   |     ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ (TASCO-W3)                 |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ            |
|      |   |     เพื่อจัดสรรให้แก่พนักงานภายใต้โครงการค่าตอบแทนระยะยาว         |
|      |   |     (ESOP-W1)                                             |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 164,547,660  |
|      |   |     บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 1,525,476,630 บาท                |
|      |   |     เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวนเงิน 1,690,024,290 บาท            |
|      |   |     โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 16,454,766 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ  |
|      |   |     10 บาท                                                |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 16,454,766 หุ้น              |
|      |   |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดย                             |
|      |   |                                                           |
|      |   |     -   จัดสรร 15,254,766 หุ้น                               |
|      |   |                                                           |
|      |   | สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ |
|      |   |                                                           |
|      |   |          จัดสรร 1,200,000 หุ้น                              |
|      |   |         สำหรับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทฯ      |
|      |   |         ให้แก่พนักงานภายใต้โครงการค่าตอบแทนระยะยาว             |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทฯ                   |
|      |   |     ให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน เป็นดังนี้                    |
|      |   |                                                           |
|      |   |     “ข้อ 4 ทุนจดทะเบียน จำนวน 1,690,024,290 บาท จำนวนหุ้นสามัญ  |
|      |   |     จำนวน 169,002,429 หุ้น”                                 |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ 9 เรื่อง                   |
|      |   |     การถือหุ้นสามัญโดยคนต่างด้าวเป็นดังนี้                          |
|      |   |                                                           |
|      |   |   ข้อ 9 (1) เว้นแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้                   |
|      |   |   หุ้นสามัญของบริษัทสามารถโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด แต่ทั้งนี้     |
|      |   |   คนต่างด้าวมีสิทธิถือหุ้นสามัญในบริษัทได้ไม่เกินกว่าร้อยละ 39            |
|      |   |   ของจำนวนหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท               |
|      |   |                                                           |
|      |   |   (2) คนต่างด้าวอาจได้มาซึ่งหุ้นสามัญใหม่เกินกว่าอัตราจำกัดที่กำหนดใน    |
|      |   |   (1) ของข้อบังคับข้อนี้ได้อีกไม่เกินร้อยละ 5.5                      |
|      |   |   ของจำนวนหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทในขณะนั้น ๆ      |
|      |   |   โดยการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญใหม่ตา                                |
|      |   | มใบสำคัญแสดงสิทธิซึ่งออกและเสนอขายโดยบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและพนักงาน |
|      |   |   ตามมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 ลงวันที่ 5 เมษายน   |
|      |   |   2554                                                    |
|      |   |   รวมถึงการได้รับหุ้นปันผลหรือหุ้นสามัญใหม่ที่ได้ออกให้แก่ผ               |
|      |   | ู้ถือหุ้นสามัญซึ่งได้หุ้นมาจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญใหม่ตามใบสำคัญแสดงสิทธิตาม |
|      |   |   (2) ของข้อบังคับข้อนี้                                        |
|      |   |                                                           |
|      |   |   (3) ทั้งนี้ การถือหุ้นสามัญใหม่โดยคนต่างด้าวในกรณีตาม (2)           |
|      |   |   ของข้อบังคับข้อนี้ เมื่อรวมกับหุ้นสามัญที่ถืออยู่โดยคนต่างด้าวตาม (1)      |
|      |   |   ของข้อบังคับข้อนี้แล้ว                                         |
|      |   |   จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดที่ถือโดยคนต่างด้าวจะต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 44.5   |
|      |   |   ของจำนวนหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทในขณะนั้น ๆ      |
|      |   |   อัตราจำกัดที่คนต่างด้าวมีสิทธิถือหุ้นสามัญจำนวนร้อยละ 44.5 นี้          |
|      |   |   ใ                                                       |
|      |   | ห้ใช้กับกรณีการโอนหุ้นสามัญจากคนต่างด้าวซึ่งเป็นผู้ได้หุ้นสามัญใหม่ตามความใน |
|      |   |   (2) ของข้อบังคับข้อนี้                                        |
|      |   |   (หรือเป็นกา                                               |
|      |   | รได้รับหุ้นปันผลหรือหุ้นสามัญใหม่ที่ได้ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญซึ่งได้หุ้นดังกล่าวตาม |
|      |   |   (2) ของข้อบังคับข้อนี้) ให้กับคนต่างด้าวในทุก ๆ                    |
|      |   |                                                           |
|      |   | ทอดของการโอนจนกว่าหุ้นสามัญดังกล่าวจะถูกโอนไปยังบุคคลซึ่งมิใช่คนต่างด้าว |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   การโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท สุราษฎร์บิทูเมน จำกัด มายังบริษัท     |
|      |   |     ไทยบิทูเมน                                              |
|      |   |                                                           |
|      |   |   จำกัดเป็นการปรับโครงสร้างของบริษัทในกลุ่มโดยการลดจำนวนบริษัทย่อยลง |
|      |   |     และลดค่าใช้จ่ายด้านบริหารโดย                               |
|      |   | การโอนกิจการทั้งหมดนี้ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในวันที่ |
|      |   |     13 ธันวาคม 2553 และได้ดำเนินการแล้วตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2554  |
|      |   |     บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด มีทุนจดทะเบียน 2,300 ล้านบาท           |
|      |   |     ทั้งนี้การปิดกิจการของบริษัท สุราษฎร์บิทูเมน                      |
|      |   |     จำกัดจะดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในปี 2554                    |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   ได้รับการอนุมัติแล้วในปี 2554 จำนวน 1,229 ล้านบาท             |
|      |   |     บริษัทฯและบริษัทย่อย ขอรายงานความคืบหน้าดังรายละเอียดต่อไปนี้     |
|      |   |                                                           |
|      |   | -   บริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้ซื้อเรือเก่า 2 ลำเมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2554   |
|      |   |     และ 11 เมษายน 2554 โดยใช้ชื่อดังนี้ เรือ Tasco Anan สร้างเมื่อปี |
|      |   |     2546 มีขนาดบรรทุก 3,200 เมตริกตัน อายุใช้งานแล้ว 8 ปี         |
|      |   |     อายุการใช้งานคงเหลือประมาณ 22 ปี ราคา 245.4 ล้านบาท เรือ    |
|      |   |     Tasco Amorn สร้างเมื่อปี 2537 มีขนาดบรรทุก 1,600 เมตริกตัน    |
|      |   |     อายุใช้งานแล้ว 17 ปี อายุการใช้งานคงเหลือ 13 ปี ราคา 91.4     |
|      |   |     ล้านบาท                                                |
|      |   |                                                           |
|      |   | -   เกณฑ์การกำหนดราคาซื้อเรือทั้งสองลำเป็นตามราคาตลาด            |
|      |   |     และผู้ขายไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทย่อยของบริษัทฯ           |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   บริษัทฯ ได้สั่งต่อหางรถเทรลเล่อร์บรรทุกยางแอสฟัลท์ซีเมนต์ (AC) ใหม่ |
|      |   |     จำนวน 26 คัน รวมราคา 44.2 ล้านบาท สั่งต่อจาก 2             |
|      |   |     บริษัทซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ย                                   |
|      |   | วโยงกันกับบริษัทฯและจะรับมอบหางรถเทรลเล่อร์ทั้งหมดภายในเดือนกรกฎาคม |
|      |   |     2554                                                  |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   ข้อพิพาทระหว่างบริษัทฯ และบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด               |
|      |   |     (“ไทยบิทูเมน”)ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ กับ บริษัท Aras Jalinan |
|      |   |     Sdn. Bhd. (“Aras”) ในฐานะผู้ถือหุ้นในบริษัท Kemaman Oil      |
|      |   |     Corporation Sdn. Bhd. (“KOC”) นั้น                      |
|      |   |     เป็นข้อพิพาทเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ของคู่สัญญา ภายใต้สัญญาประนีประนอม |
|      |   |     (Settlement Agreement) ที่จัดทำขึ้นเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2551   |
|      |   |     ซึ่งภายใต้สัญญาประนีประนอมดังกล่าว Aras                      |
|      |   |     มีสิทธิเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน KOC เป็นร้อยละ 50                 |
|      |   |     โดยการจองซื้อหุ้นจำนวน 5 ล้านหุ้นภายในวันที่ 31 มีนาคม 2551 แต่   |
|      |   |     Aras ได้นำเงินมาเพิ่มทุนล่าช้ากว่าเวลาที่กำหนด ดังนั้นบริษัทซึ่งถือหุ้นใน |
|      |   |     KOC เป็นจำนวนร้อยละ 0.62 ในขณะนั้น และไทยบิทูเมนซึ่งถือหุ้นใน    |
|      |   |     KOC เป็นจำนวนร้อยละ 57.64 จึงได้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ    |
|      |   |     KOC เพื่อเสนอให้แต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม 4 ท่าน และในวันที่ 6      |
|      |   |     มิถุนายน 2551 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ KOC                   |
|      |   |     ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการทั้ง 4                           |
|      |   |     ท่านตามที่บริษัทฯและไทยบิทูเมนเสนอ                           |
|      |   |                                                           |
|      |   | ซึ่งเป็นผลทำให้บริษัทฯและไทยบิทูเมนมีกรรมการฝ่ายของบริษัทฯและไทยบิทูเมน |
|      |   |     มากกว่ากรรมการของฝ่าย Aras                              |
|      |   |                                                           |
|      |   |    และมีอำนาจควบคุมการกำหนดนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของ |
|      |   |     KOC                                                   |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | บริษัทฯและไทยบิทูเมนได้ยื่นเรื่องนี้ให้แก่หอการค้านานาชาติ               |
|      |   | (International Chamber of Commerce หรือ ICC)               |
|      |   | เพื่อดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการ                                |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | บริษัทฯได้รับคำตัดสินของทางคณะอนุญาโตตุลาการของ ICC เมื่อวันที่ 18     |
|      |   | พฤษภาคม 2554 ซึ่งได้ตัดสินว่า ถึงแม้ว่า Aras จะมีสิทธิจองซื้อหุ้นใหม่ใน    |
|      |   | KOC เป็นจำนวน 5 ล้านหุ้นตามที่กำหนดในสัญญาประนีประนอมก็ตาม         |
|      |   | การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ และไทยบิทูเมนเพิ่มขึ้นมาอีก 4            |
|      |   | ท่านนั้นไม่ขัดกับสัญญาประนีประนอม อีกทั้งให้ยกคำร้องของ Aras           |
|      |   | ที่ขอให้ตัดสินว่า Aras มีสิทธิในการบริหาร มีส่วนร่วมและควบคุมในกิจการของ |
|      |   | KOC ซึ่งจากการที่ Aras มีสิทธิจองซื้อหุ้นใน KOC เพิ่มขึ้นจำนวน 5         |
|      |   | ล้านหุ้นจากจำนวนหุ้นที่มีอยู่ในขณะนั้นจำนวน 26.35 ล้านหุ้นนั้น             |
|      |   | ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯและไทยบิทูเมน ใน KOC รวมกันแล้ว       |
|      |   | จะลดลงจากร้อยละ 65.26 เป็นร้อยละ 63.12 และปัจจุบัน KOC          |
|      |   | มีทุนชำระแล้วจำนวน 146,964,512 หุ้น โดยที่มีมูลค่าตามใบหุ้นเท่ากับ 1    |
|      |   | ริงกิตมาเลเซีย                                               |
|      |   | การลดลงของสัดส่วน                                           |
|      |   | การถือหุ้นดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อมูลค่าเงินลงทุนของบริษัทฯและไทยบิทูเมนใน |
|      |   | KOC และ KBC แต่อย่างใด                                      |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | ข้อพิพาทที่กล่าวมาข้างต้น มิใช่คดีความที่อยู่ในศาลอุทธรณ์ ณ ประเทศมาเลเซีย |
|      |   | ซึ่งได้มีการกล่าวถึงในหมายเหตุป                                  |
|      |   | ระกอบงบการเงินรวมระหว่างกาลสำหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม  |
|      |   | 2554 ถึงแม้ว่า ข้อพิพาทที่กล่าวมาข้างต้น กับคดีพิพาทในศาลอุทธรณ์ ณ       |
|      |   | ประเทศมาเลเซียนั้นจะมีสาเหตุมาจากเหตุการณ์เดียวกันและมีประเด็นเดียวกัน |
|      |   | ซึ่งคดีข้อพิพาทที่ศาลอุทธรณ์ในประเทศมาเลเซียนั้นเป็นการที่ Aras          |
|      |   | ได้ฟ้องบริษัทฯ และไทยบิทูเมน รวมถึงบุคคลอื่น ๆ                      |
|      |   | โดยอ้างว                                                   |
|      |   | ่าบริษัทฯและไทยบิทูเมนในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้กระทำการซึ่งไม่เป็นธรรมกับ |
|      |   | Aras ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยใน KOC ภายใต้กฎหมายของประเทศมาเลเซีย   |
|      |   | ซึ่งคดีนี้ยังคงอยู่ในศาลอุทธรณ์ของประเทศมาเลเซียเพื่อรอการพิจารณา       |
|      |   | และหนึ่งในข้อต่อสู้ที่บริษัทฯจะอ้างในศาลของประเทศมาเลเซียนั้น           |
|      |   | คือผลตัดสินของก                                              |
|      |   | ารดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการซึ่งมีข้อเท็จจริงและประเด็นข้อพิพาทเดียวกัน |
|      |   | ฉะนั้นศาลจึงไม่ควรรับฟังคำร้องของ Aras                           |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   8 กรกฎาคม 2554                                        |
|      |   |     เปล                                                   |
|      |   | ี่ยนแปลงทุนชำระแล้วในส่วนของการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯจำนวน |
|      |   |     5 หน่วย บริษัทฯจึงมีทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 1,525,476,680 บาท        |
|      |   |     และมีจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด 152,547,668 หุ้น              |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   9 สิงหาคม 2554                                         |
|      |   |     เปล                                                   |
|      |   | ี่ยนแปลงทุนชำระแล้วในส่วนของการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯจำนวน |
|      |   |     400 หน่วย บริษัทฯจึงมีทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 1,525,480,680 บาท      |
|      |   |     และมีจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด 152,548,068 หุ้น              |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   คำตัดสินของคณะอนุญาโตตุลาการในข้อพิพาทระหว่างบริษัท ไทยบิทูเมน   |
|      |   |     จำกัด (“TBC”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ และบริษัท Glencore    |
|      |   |     Singapore Private Limited (“Glencore”)                |
|      |   |     คณะอนุญาโตตุลาการได้มีคำตัดสินว่า การบอกกล่าวที่ Glencore       |
|      |   |     อ้างว่าเป็นการแจ้งเหตุสุดวิสัย (force majeure) นั้น             |
|      |   |     เป็นการบอกกล่าวที่มิชอบและไม่มีผลบังคับใช้ และ Glencore         |
|      |   |                                                           |
|      |   |  ทำผิดสัญญาซื้อขายโดยมิได้ส่งมอบสินค้าตามสัญญาในเวลาขนถ่ายสินค้าที่กำหนด |
|      |   |     และ Glencore ยังคงเป็นฝ่ายผิดสัญญาต่อไปจนกระทั่ง TBC          |
|      |   |     ได้บอกเลิกสัญญาซื้อขายเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2552 ซึ่งมีผลให้ TBC    |
|      |   |     ได้รับ                                                  |
|      |   | ค่าชดเชยจากข้อเรียกร้องค่าเสียหายจากการผิดสัญญาของคู่กรณีเป็นจำนวนสุทธิ |
|      |   |     20,224,164.10 เหรียญสหรัฐฯ รวมถึงดอกเบี้ยในอัตรา USD LIBOR  |
|      |   |     สำหรับระยะเวลา 3 เดือน (3-month US Dollar LIBOR)        |
|      |   |     บวกด้วยดอกเบี้ยร้อยละ 2.5 โดยคิดดอกเบี้ยทบต้นทุก 3 เดือน        |
|      |   |     นับตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม 2552 จนถึงวันชำระเงิน                  |
|      |   |     ซึ่งป                                                   |
|      |   | ระเด็นเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมดยังคงมีอยู่เพื่อรอการยื่นเอกสารและคำชี้ขาดต่อไป |
|      |   |     ในกรณีที่จำเป็น                                           |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   24 พฤศจิกายน 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติแต่งตั้ง             |
|      |   |     นายอูกส์ เอ็มมานูเอล มารี เดอ ชองส์ เดอแซงต์-เลเช่ร์           |
|      |   |     เข้าเป็นกรรมการบริษัทฯแทน นายเธียรี่ อแลง ซิมง เดอเฟรน        |
|      |   |     กรรมการบริษัทฯ ซึ่งลาออก โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 17 ธันวาคม 2554     |
|      |   |     เป็นต้นไป                                               |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   24 พฤศจิกายน 2554 คณะกรรมการบริษัทฯมีมติแต่งตั้งนายพรเสถียร    |
|      |   |     เสาวภาคสุนทร ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัทฯ แทนนายลอยด์       |
|      |   |     วัฒนโฆวรุณ ที่ลาออก                                       |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   29 พฤศจิกายน 2554 บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด (TBC)             |
|      |   |     ได้รับเงินเป็นจำนวนสุทธิ 20,224,164.10 เหรียญสหรัฐฯ จาก       |
|      |   |     Glencore                                              |
|      |   |     ซึ่งเป็นค่าชดเชยจากข้อเรียกร้องค่าเสียหายจากการผิดสัญญาของคู่กรณี   |
|      |   |     ส่วนดอกเบี้ยและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น TBC ยังคงเรียกร้องจาก Glencore |
|      |   |     ต่อไป                                                  |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
| ปี    | - | 27 เมษายน 2555 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2555          |
| 2555 |   | มีมติดังต่อไปนี้                                                |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสำหรับผลการดำเนินงานปี 2554    |
|      |   |     ในอัตราหุ้นละ 1.25 บาท รวมเป็นเงิน 190,685,085 บาท         |
|      |   |     โดยจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในวันที่ 16 พฤษภาคม 2555         |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยประจำปี 2555         |
|      |   |     เป็นค่าตอบแทนการทำงานรวมเป็นเงิน 4.504 ล้านบาท             |
|      |   |     และหากบริษัทฯมีผลประกอบการที่ดี                             |
|      |   |     ให้จ่ายค่าตอบแทนจากผลการดำเนินงานให้กรรมการทั้งคณะอีกไม่เกิน 1  |
|      |   |     เท่าของค่าตอบแทนกรรมการรวมที่คณะกรรมการได้รับทั้งปี            |
|      |   |     โดยการพิจารณาค่าตอบแทนนี้ให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ    |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | 1.  อนุมัติค่าตอบแทนประธานคณะกรรมการบริษัทฯเป็นจำนวนเงิน 400,000  |
|      |   |     บาทต่อปี                                                |
|      |   |                                                           |
|      |   | 2.  อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 200,000 บาท ต่อคน |
|      |   |     ต่อปี รวม 14 คน เป็นจำนวนเงิน 2,800,000 บาท ต่อปี           |
|      |   |                                                           |
|      |   | 3.  อนุมัติค่าตอบแทนประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน       |
|      |   |     360,000 บาท ต่อปี                                       |
|      |   |                                                           |
|      |   | 4.  อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน 288,000 บาท    |
|      |   |     ต่อคน ต่อปี รวม 3 คน เป็นจำนวนเงิน 864,000 บาท ต่อปี         |
|      |   |                                                           |
|      |   | 5.  อน                                                    |
|      |   | ุมัติค่าตอบแทนประธานคณะกรรมการและกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
|      |   |     เป็นจำนวนเงิน 20,000 บาท ต่อคน ต่อปี รวม 4 คน เป็นจำนวนเงิน  |
|      |   |     80,000 บาท ต่อปี                                        |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติจ่ายค่าตอบแทนคืนให้แ                                  |
|      |   | ก่กรรมการบริษัทฯและกรรมการชุดย่อยที่ยินยอมให้บริษัทฯหักค่าตอบแทนไว้เมื่อปี |
|      |   |     2552 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,840,000 บาท                    |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติแต่งตั้งกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ คือ       |
|      |   |     นางอนุรัตน์ เทียมทัน และนายนิพนธ์ สุทธิมัย                      |
|      |   |     กลับเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ                              |
|      |   |     อีกวาระหนึ่งและแต่งตั้งกรรมการใหม่มาแทนกรรมการที่ออกตามวาระ 3  |
|      |   |     ท่านดังนี้                                                |
|      |   |                                                           |
|      |   |     1.  นายจ๊าคส์ มาร์แชล                                    |
|      |   |                                                           |
|      |   |     2.  นายนพพร เทพสิทธา                                   |
|      |   |                                                           |
|      |   |     3.  นายชายน้อย เผื่อนโกสุม                                |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ กรณีมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์  |
|      |   |     (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียน เป็นดังนี้                  |
|      |   |                                                           |
|      |   | “ข้อ 5. ใบหุ้นของบริษัทเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น                        |
|      |   | และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงลายมือชื่อ                       |
|      |   | และประทับตราสำคัญของบริษัท                                    |
|      |   | แต่กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนห                            |
|      |   | ุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ |
|      |   | และหากบริษัทมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  |
|      |   | เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท                                     |
|      |   | วิธีป                                                       |
|      |   | ฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด” |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติโครงการค่าตอบแทนพนักงานระยะยาว (ESOP-W2)            |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนเดิม          |
|      |   |     1,690,024,290 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวนเงิน            |
|      |   |     1,688,437,290 บาท โดยการลดหุ้นสามัญจำนวน 158,700 หุ้น      |
|      |   |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท                                 |
|      |   |     ที่เหลือจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญขอ              |
|      |   | งบริษัทที่จัดสรรให้แก่กรรมการบริหารและ/หรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย |
|      |   |     (ESOP-W1)                                             |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทฯ                   |
|      |   |     ให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนเป็นดังนี้                      |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | “ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 1,688,437,290 บาท หุ้นสามัญ จำนวน     |
|      |   | 168,843,729 หุ้น”                                           |
|      |   |                                                           |
|      |   | อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯเป็นจำนวนเงิน 12,000,000 บาท    |
|      |   | จากทุนจดทะเบียน 1,688,437,290 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่          |
|      |   | 1,700,437,290 บาท โดยการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,200,000 หุ้น  |
|      |   | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท                                     |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,200,000 หุ้น               |
|      |   |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท                                 |
|      |   |     เพ                                                    |
|      |   | ื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรรให้แก่พนักงาน |
|      |   |     (ESOP-W2)                                             |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทฯ                   |
|      |   |     ให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน เป็นดังนี้                    |
|      |   |                                                           |
|      |   |     “ข้อ 4 ทุนจดทะเบียนจำนวน 1,700,437,290 บาท หุ้นสามัญจำนวน   |
|      |   |     170,043,729 หุ้น”                                       |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ 9 (2) เรื่อง               |
|      |   |     การถือหุ้นสามัญโดยคนต่างด้าวเป็นดังนี้                          |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   |   “ข้อ 9 (2) ข้อ 9 (2)                                      |
|      |   |   “คนต่างด้าวอาจได้มาซึ่งหุ้นสามัญใหม่เกินกว่าอัตราจำกัดที่กำหนดใน (1)   |
|      |   |   ของข้อบังคับข้อนี้ได้อีกไม่เกินร้อยละ 5.5                          |
|      |   |   ของจำนวนหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทในขณะนั้น ๆ      |
|      |   |   โดยการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญใหม                                  |
|      |   | ่ตามใบสำคัญแสดงสิทธิซึ่งออกและเสนอขายโดยบริษัทฯให้แก่ผู้ถือหุ้นและพนักงาน |
|      |   |   ตามมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 ลงวันที่ 5 เมษายน   |
|      |   |   2554 และตามมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 ลงวันที่ 27 |
|      |   |   เมษายน 2555                                             |
|      |   |   รวมถึงการได้รับหุ้นปันผลหรือหุ้นสามัญใหม่ที่ได้ออกให้แก่ผ               |
|      |   | ู้ถือหุ้นสามัญซึ่งได้หุ้นมาจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญใหม่ตามใบสำคัญแสดงสิทธิตาม |
|      |   |   (2) ของข้อบังคับข้อนี้”                                       |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   11 พฤษภาคม 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2555     |
|      |   |     มีมติแต่งตั้งมีมติแต่งตั้ง นายนพพร เทพสิทธา และนายชายน้อย         |
|      |   |     เผื่อนโกสุม เป็นกรรมการตรวจสอบ แทนนายพหล จินดากุล           |
|      |   |     ซึ่งเกษียณอายุการเป็นกรรมการและนายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา     |
|      |   |     ซึ่งครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ                         |
|      |   |                                                           |
|      |   | คณะกรรมการตรวจสอบจึงประกอบด้วย                              |
|      |   |                                                           |
|      |   | 1.  นายนิพนธ์ สุทธิมัย                                         |
|      |   |                                                           |
|      |   | 2.  นายปานเฉลิม สุธาธรรม                                    |
|      |   |                                                           |
|      |   | 3.  นายนพพร เทพสิทธา                                       |
|      |   |                                                           |
|      |   | 4.  นายชายน้อย เผื่อนโกสุม                                    |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด (TBC)                              |
|      |   |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯได้รับเงินเป็นจำนวนสุทธิ 20,224,164.10  |
|      |   |     เหรียญสหรัฐฯ ในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2554 จาก Glencore        |
|      |   |     ซึ่งเป็นค่าชดเชยจากข้อเรียกร้องค่าเสียหายจากการผิดสัญญาของคู่กรณี   |
|      |   |     ส่วนดอกเบี้ยและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น TBC ยังคงเรียกร้องจาก Glencore |
|      |   |     ต่อไป หลังจากนั้น TBC ได้รับเงินเป็นจำนวน 1,680,890.78        |
|      |   |     เหรียญสหรัฐฯ และจำนวน 1,600,000.00 เหรียญสหรัฐฯ จาก       |
|      |   |     Glencore ซึ่งเป็นค่าดอกเบี้ยและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นตามลำดับ         |
|      |   |     และคดีนี้ได้สิ้นสุดลงแล้ว                                     |
+------+---+-----------------------------------------------------------+
|      |   | -   10 สิงหาคม 2555 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง        |
|      |   |     นายนิพนธ์ สุทธิมัย เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |
|      |   |     แก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขต หน้าที่                              |
|      |   |     ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นดังนี้                |
|      |   |                                                           |
|      |   | 1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ     |
|      |   |                                                           |
|      |   | 2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)     |
|      |   |     และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)               |
|      |   |     ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล                                  |
|      |   |     และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน            |
|      |   |     ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย             |
|      |   |     เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน                        |
|      |   |                                                           |
|      |   | 3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์   |
|      |   |     ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท  |
|      |   |                                                           |
|      |   | 4.  พิจารณา คัดเลือก                                         |
|      |   |     เสนอแต่งตั้งบุคค                                          |
|      |   | ลซึ่งมีความเป็นอิสระต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท |
|      |   |     และเสนอแนะค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว                       |
|      |   |     รวม                                                   |
|      |   | ทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ |
|      |   |     1 ครั้ง                                                 |
|      |   |                                                           |
|      |   | 5.                                                        |
|      |   | พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|      |   |     ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์              |
|      |   |     ท                                                     |
|      |   | ั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|      |   |                                                           |
|      |   | 6.  จัดทำร                                                 |
|      |   | ายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท |
|      |   |     ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนา                                 |
|      |   | มโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ |
|      |   |                                                           |
|      |   |     1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน                     |
|      |   |         เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท              |
|      |   |                                                           |
|      |   |     2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท   |
|      |   |                                                           |
|      |   |     3.                                                    |
|      |   |   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|      |   |         ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์                             |
|      |   |         หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท                    |
|      |   |                                                           |
|      |   |     4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี                |
|      |   |                                                           |
|      |   |     5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์     |
|      |   |                                                           |
|      |   |     6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                    |
|      |   |         และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน         |
|      |   |                                                           |
|      |   |     7.  ความเห็นหรือข้อสังเกต                                 |
|      |   |                                                           |
|      |   |        โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร |
|      |   |         (charter)                                         |
|      |   |                                                           |
|      |   |     8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ            |
|      |   |         ภ                                                 |
|      |   | ายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท |
|      |   |                                                           |
|      |   | 7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามท                                       |
|      |   | ี่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |   |                                                           |
|      |   | 8.  กำกับดูแล ให้คำแนะนำ และสนับสนุนแก่คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร  |
|      |   |     และคณะทำงาน                                           |
|      |   | บริหารความเสี่ยงให้มีการบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กร |
|      |   |     เสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง          |
|      |   |     และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ                         |
|      |   |                                                           |
|      |   |  เพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงได้รับการบริหารจัดการอย่างเพียงพอและเหมาะสม |
|      |   |                                                           |
|      |   | -   แต่งตั้ง นายโจเซฟ ซูเซ                                    |
|      |   |     เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบแทนนางสาวอารีย์ แก้วพริ้งเพริด  |
+------+---+-----------------------------------------------------------+

3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

โครงสร้างของกลุ่มบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)

[]

3.3 โครงสร้างรายได้

ในปี 2555
รายได้ทั้งหมดของบริษัทสามารถจำแนกเป็นรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์ยางมะตอยร้อยละ 74
และรายได้จากการจำหน่ายในประเทศและต่างประเทศคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 31 และร้อยละ69
ของยอดขายรวมทั้งหมดตามลำดับ

เมื่อมองภาพรวมงบการเงินรวมของบริษัทฯเปรียบเทียบระหว่างปี 2553, 2554 และ 2555
รายได้ของบริษัทฯสามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้

หน่วย: ล้านบาท

+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| สายผลิตภัณฑ์ /       | สัดส่วน        | 2   |    | 25 |    | 2   |     |
| กลุ่มธุรกิจ           |              | 553 |    | 54 |    | 555 |     |
|                   | การถือห       |     |    |    |    |     |     |
|                   | ุ้นของบริษัทฯ(%) |     |    |    |    |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
|                   |              | รา  | %  | ร  | %  | รา  | %   |
|                   |              | ยได้ |    | าย |    | ยได้ |     |
|                   |              |     |    | ได้ |    |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| 1.                |              |     |    |    |    |     |     |
| กลุ่มผลิตภัณฑ์ยางมะตอย |              |     |    |    |    |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| บมจ.ทิปโก้แอสฟัลท์    |              | 7,  | 2  | 6  | 2  | 30, | 79  |
|                   |              | 692 | 9. | ,1 | 6. | 687 | .96 |
|                   |              |     | 25 | 83 | 86 | .44 |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| บจ.สุราษฎร์บิทูเมน    | 99.99        | 1,  | 6. | 2  | 1. | -   | -   |
|                   |              | 639 | 23 | 62 | 14 |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| บจ.ไทยบิทูเมน       | 99.99        | 12, | 4  | 12 | 5  | 1,  | 4   |
|                   |              | 874 | 8. | ,0 | 2. | 584 | .13 |
|                   |              |     | 95 | 88 | 51 | .37 |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| บจ.เรย์โคล แอสฟัลท์  | 41.44        | 780 | 2. | 7  | 3. | 1,  | 3   |
|                   |              |     | 97 | 34 | 19 | 259 | .28 |
|                   |              |     |    |    |    | .65 |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| Tipco Asphalt     | 100.00       | 424 | 1. | 4  | 1. | 599 | 1   |
| (Cambodia) Co.,   |              |     | 61 | 29 | 86 | .74 | .56 |
| Ltd.              |              |     |    |    |    |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| Kemaman Oil Corp. | 63.12        | 927 | 3. | 8  | 3. | 2,  | 6   |
| Sdn. Bhd.         |              |     | 53 | 68 | 77 | 606 | .79 |
|                   |              |     |    |    |    | .52 |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| รวม               |              | 24, | 9  | 20 | 8  | 36, | 95  |
|                   |              | 336 | 2. | ,5 | 9. | 737 | .72 |
|                   |              |     | 54 | 65 | 34 | .72 |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| 2. กลุ่มธุรกิจเรือ     |              |     |    |    |    |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| บจ.ทิปโก้มารีไทม์     | 99.97        | 6   | 0. | 6  | 0. | 6   | 0   |
|                   |              |     | 02 |    | 03 | .07 | .02 |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| บจ.เดลต้าชิปปิ้ง      | 99.99        | -   | -  | 10 | 0. | -   | -   |
|                   |              |     |    |    | 04 |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| บจ.อัลฟ่ามารีไทม์     | 99.99        | 1   | -  | 3  | 0. | 1   | 0   |
|                   |              |     |    |    | 02 | .95 | .01 |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| บจ.บิทูเมนมารีน      | 99.99        | 28  | 0. | 36 | 0. | -   | -   |
|                   |              |     | 11 |    | 16 |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| บจ.ทาสโก้ ชิปปิ้ง     |              | -   | -  | 6  | 0. | 2   | 0   |
|                   |              |     |    |    | 02 | .60 | .01 |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| รวม               |              | 35  | 0. | 61 | 0. | 10  | 0   |
|                   |              |     | 13 |    | 26 | .62 | .03 |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| 3. กลุ่มกิจการลงทุน   |              |     |    |    |    |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| Tasco             | 100.00       | -   | -  | -  | -  | -   | -   |
| International     |              |     |    |    |    |     |     |
| Co., Ltd.         |              |     |    |    |    |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| Tasco             | 100.00       | 1,  | 5. | 1  | 7. | 914 | 2   |
| International     |              | 420 | 40 | ,6 | 29 | .80 | .38 |
| (Hong Kong) Ltd.  |              |     |    | 78 |    |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| รวม               |              | 1,  | 5. | 1  | 7. | 914 | 2   |
|                   |              | 420 | 40 | ,6 | 29 | .80 | .38 |
|                   |              |     |    | 78 |    |     |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| รวมรายได้จาก       |              | 25, | 9  | 22 | 9  | 37, | 98  |
| การขายและการบริการ |              | 791 | 8. | ,3 | 6. | 663 | .13 |
|                   |              |     | 07 | 04 | 89 | .14 |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| รายได้อื่น ๆ         |              | 507 | 1. | 7  | 3. | 715 | 1   |
|                   |              |     | 93 | 16 | 11 | .81 | .87 |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+
| รวมรายได้ทั้งหมด     |              | 26, | 10 | 23 | 10 | 38, | 100 |
|                   |              | 298 | 0. | ,0 | 0. | 378 | .00 |
|                   |              |     | 00 | 20 | 00 | .95 |     |
+-------------------+--------------+-----+----+----+----+-----+-----+