+-----------------------------------------------------------------------+
| 9 การจัดการ                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.1 โครงสร้างการจัดการ                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4
คณะคือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายวิเชียร ตั้งอุทัยศักดิ์                ประธานกรรมการ

  2. นายประกิตติ์ เสกสรรค์                กรรมการ

  3. นายรุ่งนริศย์ กุลกฤติยวณิชย์             กรรมการ

  4. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร             กรรมการผู้จัดการ

  5. นายพิสุทธิ เลิศวิไล                   กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  6. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล               กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  7. นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายธนดล ทองสุข                    กรรมการตรวจสอบ

  9. นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร           กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ทั้งนี้ นายหลุย วิวงศ์ศักดิ์ เป็นเลขานุการบริษัท

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ( ดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.4
การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อย่อย 5.3 : บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร และนายพิสุทธิ เลิศวิไล
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ให้นางสาวสุวรรณา ธีรภาพธรรมกุล ลงนามร่วมกับ นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล หรือ นายอนุวัฒน์
สุดมหาตยางกูร หรือ นายพิสุทธิ เลิศวิไล รวมเป็นสองคน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธนาคารและสถาบันการเงิน
โดยมีอำนาจกระทำการสั่งจ่ายเช็คในวงเงินไม่เกิน 100,000 บาท

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร             ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล               กรรมการบริหาร

  3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล                   กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ( ดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.4
การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อย่อย 5.2 :
คณะกรรมการชุดย่อย)

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายธนดล ทองสุข                    กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร           กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ( ดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.4
การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อย่อย 5.2 :
คณะกรรมการชุดย่อย)

9.1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายธนดล ทองสุข                    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร           กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล                   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ----------------------------------- ------------------------------------

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (
ดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
หัวข้อย่อย 5.2 : คณะกรรมการชุดย่อย)

9.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 2 ท่าน
มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร             ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล               กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ----------------------------------- -----------------------------------

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ( ดูรายละเอียดในหัวข้อ
9.4 การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อย่อย 5.2 :
คณะกรรมการชุดย่อย)

9.1.6 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร      กรรมการผู้จัดการ / รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร

  2. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล        กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล            กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายทรงเกียรติ วิชญเวทางค์     ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

  5. นายจิระชัย นิลนพคุณ           ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

  6. นายบุญเลิศ ดีบ้านโสก          ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

  7. นางสาวสุวรรณา ธีรภาพธรรมกุล  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ---------------------------- ------------------------------------------

ข้อมูลของผู้บริหาร( ดูรายละเอียด ตามเอกสารแนบ 1)

อำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัท ( ดูรายละเอียดในหัวข้อ
9.4 การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อย่อย 5.3 : บทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ)

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัทนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
และแก้ไขอำนาจกรรมการ (ถ้ามีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ)
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะลงมติโดยใช้คะแนนเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
หรือโดยมอบฉันทะและมีสิทธิออกเสียง
และถือหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ1.
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ

ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามี

คะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมนั้น

เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตรา

จำนวนหนึ่งในสาม แต่ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนกระทำไม่ได้ ก็อนุโลมให้ออกจาก

ตำแหน่งในจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยเลือกตั้งจากกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
และคณะกรรมการบริหารจะเลือกตั้งกรรมการบริหารหนึ่งคนตั้งขึ้นเป็นประธานกรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อย่างน้อย 3 คนและมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเลือกตั้งจากกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยเลือกตั้งจากกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

( ดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการหัวข้อย่อย 5.6 ค่าตอบแทน )

+-----------------------------------------------------------------------+
|  9.4 การกำกับดูแลกิจการ                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท เห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และมีส่วนช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทจึงได้ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
พร้อมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงานก.ล.ต)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้บริษัทยังได้ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งหลักจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

บริษัทยังคงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งกำหนดให้การพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการให้อยู่ในแผนปฏิบัติการประจำปีของบริษัท
เพื่อให้มีการปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนฉบับปรับปรุงปี
2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในรายงานประจำปี 2553
บริษัทได้ปรับปรุงรูปแบบการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้สอดคล้องกับหลักการฯที่ปรับปรุงเพิ่มเติมโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่ใช้ในระดับสากล โดยแบ่งเป็น 5 หมวด

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นและตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันพร้อมทั้งส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ
โดยบริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ตและข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อบังคับของบริษัทได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
บริษัทกำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน
ชัดเจน เพียงพอและทันเวลา
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็น
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดเวลาการประชุมและสถานที่จัดประชุมที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ชี้แจงขั้นตอนการประชุม วิธีการออกเสียงลงคะแนน
การนับคะแนนเสียง และการแสดงผลการนับคะแนน
การผ่านมติของที่ประชุมจะนับจากผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดย 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติให้จัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ประกาศแจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางสื่อเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯล่วงหน้า
14 วันก่อนวันปิดสมุด และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม ข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
โดยในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลสำหรับเรื่องเพื่อพิจารณาและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
พร้อมแนบรายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
รวมทั้งระบุรายการเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเข้าประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วัน ก่อนวันประชุม
สำหรับรายชื่อและประวัติกรรมการที่ครบวาระและได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งนั้น
บริษัทได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมฯ เป็นการล่วงหน้าแล้ว
นอกจากนี้บริษัทได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันเป็นเวลา 3
วัน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม
หรือกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการออกเสียงในมติต่างๆ

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น
บริษัทได้จัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในทางที่ไม่ถูกต้อง มาตรการควบคุมภายใน
และการติดตามประเมินผลที่มีประสิทธิภาพเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมของงาน
หรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท นอกจากนี้บริษัท
มีข้อกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องจากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้
การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 3 วันทำการ หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอน กรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัท
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายใน
ได้แก่ พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
เจ้าหนี้ ภาครัฐ ชุมชน และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ผู้ถือหุ้น
:บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือ

หุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง

รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้
บริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงในการ

ดำเนินธุรกิจ และทบทวนมาตราการบรรเทาความเสี่ยงเป็นประจำ

ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจระดับสูงสุดแก่ลูกค้า
และส่งเสริมความสัมพันธ์บน

พื้นฐานของผลประโยชน์ร่วมกัน โดยการเพิ่มคุณค่าให้กับสินค้าและบริการของบริษัท และพร้อมจะ

ดำเนินการกับข้อร้องเรียนของลูกค้าทันทีที่ได้รับแจ้ง โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท นอก

จากนี้บริษัทมีความรับผิดชอบต่อลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคา

ที่เหมาะสม มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้า และบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง รวมทั้งได้

ให้คำปรึกษาแนะนำเกี่ยวกับการนำสินค้ามาใช้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทยังได้ร่วมกับลูกค้าหาวิธี

การแก้ไขปัญหาอย่างเต็มความสามารถ เพื่อลดผลกระทบต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้นกับลูกค้าให้มากที่สุด

พร้อมทั้งสนับสนุนความร่วมมือกับลูกค้าในการพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงทางธุร

กิจที่ยั่งยืน ทั้งนี้บริษัทยังได้สำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

คู่ค้า : บริษัท คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้าโดยเป็นไปตาม

เงื่อนไขทางการค้า และไม่ขัดต่อกฎหมายใดๆ การคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างยุติธรรม

คู่แข่ง :
บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรมประพฤติตามกรอบกติกา

การแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณ และอยู่ในกรอบของกฎหมาย

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา
และพันธะทางการเงินต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดถูก

ต้องและครบถ้วน

พนักงาน : บริษัทส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด
จัดให้มี

สภาพการจ้างที่ยุติธรรม และจัดให้มีสภาพแวดล้อมของการทำงานที่ดีและปลอดภัย

ภาครัฐ : บริษัทให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมาย
และกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่าง

เคร่งครัด

ชุมชน : บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
และความรับผิดชอบต่อชุมชน โดย

จัดให้มีการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยอย่างมีประสิทธิภาพที่สุด พร้อมทั้งสนับสนุน

กิจกรรมของชุมชน และท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบาย

ทางด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม โดยให้ความสำคัญในการป้องกันอุบัติเหตุที่

  เป็นผลเนื่องจากกิจกรรม ผลิตภัณฑ์ และบริการของบริษัท และรวมถึงการจำกัดความรุนแรง และ

  ป้องกันผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้น บริษัทวางแผนการจัดการภาวะเหตุฉุกเฉินอย่างมีประสิทธิภาพ

  โดยร่วมมือกับหน่วยงานราชการและชุมชนท้องถิ่น ซึ่งแผนการดังกล่าวได้รับการทบทวนและมี

  การฝึกซ้อมอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และชุมชนสามารถติดต่อบริษัทเพื่อเสนอข้อคิดเห็น
ข้อซักถาม หรือข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทได้ระบุผู้รับผิดชอบและช่องทางการสื่อสารไว้ครบถ้วน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
และได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
คณะกรรมการบริษัท จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัท
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำ
“รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ต่อรายงานทางการเงิน”
แสดงไว้ในรายงานประจำปี
คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายจัดการของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามข้อกำหนดและผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว รวมทั้งรายงานประจำปีผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าถึงโดยเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ บริษัทได้เปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีที่ผ่านมา เช่น จำนวนครั้งการประชุม
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
และได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
ด้านผู้รับผิดชอบงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลต่างๆ ของบริษัท ทางเว็บไซต์ของบริษัท
หรือติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0 2683 3300 ต่อ 604
โทรสารหมายเลข 0 2683 3800 หรือสอบถามข้อมูลทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่
siriwan@multibax.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ซึ่งไม่มีความเกี่ยวโยงกันทางด้านครอบครัว
แบ่งออกเป็น 4 กลุ่ม คือ กรรมการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ท่าน กรรมการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นๆ
3 ท่าน กรรมการซึ่งไม่เป็นผู้ถือหุ้น และกรรมการอิสระรวม 4 ท่าน
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ
ประสบการณ์และความสามารถ เพื่อเสริมสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการไม่เกิน 5 บริษัท
เพื่อประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
รวมทั้งประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกัน

กับกรรมการผู้จัดการ
ดังนั้นกรรมการผู้จัดการจึงมีความเป็นอิสระในการบริหารงานตามบทบาทและหน้าที่ที่แยกกัน

กรรมการอิสระของบริษัท มีคุณสมบัติตามแนวทางของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคล

ที่อาจมีความขัดแย้ง

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็น

  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยต้องไม่มี ผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้าน

การเงินและการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำ

ให้ขาดความเป็นอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นญาติสนิทของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือบุคคล

ที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นราย

ใหญ่

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัทนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
และแก้ไขอำนาจกรรมการ (ถ้ามีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ)
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะลงมติโดยใช้คะแนนเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็

ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรม

การที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนน

เสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้

ออกเสียงชี้ขาด
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวน

หนึ่งในสามแต่ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนกระทำไม่ได้ก็อนุโลมให้ออกจากตำแหน่ง

ในจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
หรือโดยมอบฉันทะและมีสิทธิออกเสียง
และถือหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ
เพื่อช่วยในการบริหารและการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการบริหาร : คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล กรรมการบริหาร

3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. พิจารณากำหนดนโยบายสำคัญของบริษัท โดยกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจ
แนวทางตลอดจนการกำกับดูแลการ

ดำเนินงานของบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับการผลิต การจำหน่าย

2. พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวร ไม่เกิน 80 ล้านบาท
ตามแผนงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติไว้ และต้อง

เป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3. ดำเนินการในการทำและลงนามสัญญากู้เงินและการต่ออายุสัญญากู้เงินในวงเงินไม่เกิน 80
ล้านบาท

4.
พิจารณาอนุมัติหลักการการลงทุนในโครงการใหม่หรือการขยายธุรกิจเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ต่อไป

5. พิจารณาอนุมัติการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
ในส่วนที่เกินขอบเขตอำนาจอนุมัติของ

กรรมการผู้จัดการ

6. จัดผังโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การ

ฝึกอบรม การว่าจ้าง การเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

7. กำหนดนโยบายอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ :
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
มีจำนวนอย่างน้อยสามคน และอย่างน้อยหนึ่งคน ต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่านทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระโดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายธนดล ทองสุข กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี

และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจ

เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการ

ตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่

เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยคำนึงถึงความ

น่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้นรวมถึงประสบการณ์

ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดัง

ต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน :
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งเมื่อวันที่ 27 เมษายน
3553 มีจำนวน 3 ท่าน โดยมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายธนดล ทองสุข ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงของ

บริษัท

2. คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัท
และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ หรือ

ผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณา

แต่งตั้งแล้วแต่กรณี

3. พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน บำเหน็จ
โบนัส สวัสดิการ

ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

4. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

เป็นรายปี หรือเมื่อเห็นว่ามีเหตุสมควรจะรายงานให้คณะกรรมการทราบ

5.
ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 2
ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล กรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. พิจารณากำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
รวมถึงให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการ

ในเรื่องการบริหารความเสี่ยง

2. พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทที่สอดคล้องกับธุรกิจบริษัท เช่น ด้านการลงทุน ด้านการเงิน
โดยเสนอแนะ

วิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ พร้อมทั้งติดตามประเมินผล
และปรับปรุงแผน

การดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

3.
รายงานการกำกับผลประเมินความเสี่ยงและการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการเพื่อทราบทุกไตรมาส

4. จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทรวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางเพื่อประโยชน์ระยะยาวแก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจและหน้าที่โดยสรุปดังต่อไปนี้

1. บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือ

หุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำหนดดูแลการบริหาร และการ

จัดการของคณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
และตามข้อบังคับของตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการ

ดำเนินการ ได้แก่ เรื่องกฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การ

ออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคล

อื่นหรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่น

โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน การทำแก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด

หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ

หรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆกำหนด

3. แต่งตั้งกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่

บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการ

บริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

4. แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะ

กรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะ

กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอนเปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้ ในกรณีที่

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงาน

ตามปกติธุรกิจ
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระ หรือ

กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ

คัดค้านการมอบอำนาจนั้นต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
ทั้งนี้การมอบ

อำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และต้อง

ไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัด

แย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

5. พิจารณาอนุมัติในการนำสินทรัพย์หรือทรัพย์สินของบริษัทไปเป็นประกัน หรือเข้าค้ำประกันใดๆ
ที่ก่อให้เกิดภาระ

ผูกพันแก่บริษัท

6. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ

7. พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจภายในบริษัท

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารได้แบ่งแยกอย่างชัดเจน
คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ระบุขอบเขตที่ชัดเจนให้ผู้บริหารดำเนินการ
จัดการ และดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบ
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
พร้อมทั้งติดตามการดำเนินการ แนะนำ
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางคณะกรรมการบริหารของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยไม่ได้ก้าวก่ายในงานประจำวันที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล

ผู้บริหารของบริษัท มีจำนวน 7 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร กรรมการผู้จัดการ/ รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร

  2. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายพิสุทธิ เลิศวิไล กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายทรงเกียรติ วิชญเวทางค์ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

  5. นายจิระชัย นิลนพคุณ ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

  6. นายบุญเลิศ ดีบ้านโสก ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

  7. นางสาวสุวรรณา ธีรภาพธรรมกุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทตามที่คณะกรรมการจะมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงาน
หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1. ดำเนินกิจการและหรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2. บรรจุ แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่งพนักงาน และปรับเงินเดือนพนักงาน
ซึ่งผ่านความเห็นชอบตามสายงานตามระเบียบที่

คณะกรรมการกำหนด

3. พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรมูลค่าไม่เกิน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาท) ทั้งนี้
ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
หรือ

รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.
ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัทรวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ

เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการ

ทุกๆ 3 เดือน

5. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ทั้งนี้

การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสียหรือ

อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ กับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของฝ่ายจัดการและพนักงาน
โดยครอบคลุมในเรื่องการดูแลผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ การดูแลทรัพย์สิน
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
รวมทั้งการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ซึ่งฝ่ายจัดการและพนักงานได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
อีกทั้งได้กำหนดให้ฝ่ายจัดการต้องลงนามรับทราบหลักจรรยาบรรณของบริษัทเป็นประจำทุกปีเพื่อทบทวนและเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติให้สอดคล้องกับแนวทางที่กำหนดไว้
บริษัท ได้ดำเนินการติดตามให้พนักงานถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วยในกรณีที่มีการฝ่าฝืน

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบสำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบถึงรายการดังกล่าว
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
กรรมการบริษัท
หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของกรรมการบริษัท เป็นไปอย่างยุติธรรม

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูงจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
โดยผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นสำนักงานอิสระจากภายนอกเป็นผู้รายงานข้อมูลการประเมินระบบควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อความมีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของฝ่ายจัดการ
และผู้ปฏิบัติงานในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สินเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัท ให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้จัดให้มีการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) ผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอตามแผนที่กำหนดไว้เพื่อเสนอแนะปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่างๆ
มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อมต่างๆ และความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป
จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่มีนัยสำคัญ
การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอและได้มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ
นอกจากนี้ผู้ตรวจสอบภายในยังได้ติดตามการปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯและเสนอแนะแนวทางในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการระบุและประเมินความเสี่ยงของกิจการในด้านต่างๆ
ซึ่งอาจมีผลกระทบทั้งภายในและภายนอกต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
ตามที่ระบุไว้ในหัวข้อต่างหากของรายงานประจำปีและแบบ 56-1
หากมีความเสี่ยงใดที่เป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัท
จะจัดให้มีมาตรการในการบริหารจัดการความเสี่ยงเหล่านี้อย่างเหมาะสมและเป็นระบบตลอดจนดำเนินการกำกับดูแลการจัดการความเสี่ยงให้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยให้ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
และดำเนินการปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงานรวมทั้งการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
บริษัทได้ส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้า 7 วัน
และได้ส่งเอกสารประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2553
คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 16 ครั้ง ประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
ดูแลให้มีการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างรอบคอบ
และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้มีการแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกัน
จนเป็นที่พอใจก่อนการลงมติในแต่ละวาระ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างระเบียบเพื่อการตรวจสอบ

สำหรับการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละท่าน
(จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุมทั้งหมด) สรุปได้ดังนี้

+-----------------+--------+--------+--------+-------------+---------+
| รายชื่อ           | คณะก   | คณะ    | คณะกร  | คณะกรรมกา   | คณ      |
|                 | รรมการ | กรรมกา | รมการต | รสรรหาและกำ | ะกรรมกา |
| คณะกรรมการ      |        | รบริหาร | รวจสอบ | หนดค่าตอบแทน | รบริหารค |
|                 | บริษัท   |        |        |             | วามเสี่ยง |
+-----------------+--------+--------+--------+-------------+---------+
| 1.นายวิเชียร      | 15/16  |        |        |             |         |
| ตั้งอุทัยศักดิ์        |        |        |        |             |         |
+-----------------+--------+--------+--------+-------------+---------+
| 2.นายอดิเรก      | 15/16  |        | 4/4    |             |         |
| ศรีวัฒนาวงษา      |        |        |        |             |         |
+-----------------+--------+--------+--------+-------------+---------+
| 3.นายอนุวัฒน์      | 12/16  | 9/9    |        |             | 11/11   |
| สุดมหาตยางกูร     |        |        |        |             |         |
+-----------------+--------+--------+--------+-------------+---------+
| 4.นายสุรชัย       | 14/16  | 9/9    |        |             | 7/11    |
| อัศวแก้วมงคล      |        |        |        |             |         |
+-----------------+--------+--------+--------+-------------+---------+
| 5.นายพิสุทธิ       | 16/16  | 7/9    |        | 1/1         |         |
| เลิศวิไล          |        |        |        |             |         |
+-----------------+--------+--------+--------+-------------+---------+
| 6.นายธนดล ทองสุข | 15/16  |        | 4/4    | 1/1         |         |
+-----------------+--------+--------+--------+-------------+---------+
| 7               | 15/16  |        | 4/4    | 1/1         |         |
| .นางสาวเบญจวรรณ์ |        |        |        |             |         |
| สินคุณากร         |        |        |        |             |         |
+-----------------+--------+--------+--------+-------------+---------+
| 8.นายประกิตติ์     | 15/16  |        |        |             |         |
| เสกสรรค์         |        |        |        |             |         |
+-----------------+--------+--------+--------+-------------+---------+
| 9.นายรุ่งนริศย์     | 13/16  |        |        |             |         |
| กุลกฤติยวณิชย์      |        |        |        |             |         |
+-----------------+--------+--------+--------+-------------+---------+

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

แม้ว่าคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้จัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการ
แต่คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วนตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
โดยยึดหลักความโปร่งใส และปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practice) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดย

มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา ซึ่งค่าตอบแทน

อยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการ

ที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท

กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของ

ผู้บริหาร

ในปี 2553 และ 2552 บริษัทได้ให้สิทธิประโยชน์ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนกรรมการในรูปเบี้ยประชุม

+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| กรรมการ            | ตำแหน่ง                     | ค       | ค       |
|                    |                            | ่าตอบแทน | ่าตอบแทน |
|                    |                            |         |         |
|                    |                            | ค่าเ     | ค่าเ     |
|                    |                            | บี้ยประชุม | บี้ยประชุม |
|                    |                            | ปี 2553  | ปี 2552  |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| นายวิเชียร ตั้งอุทัยศักดิ์  | ประธานกรรมการ              | 155,000 | 50,000  |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| นายอนุวัฒน์           | กรรมการผู้จัดการ              | 72,500  | 50,000  |
| สุดมหาตยางกูร        |                            |         |         |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ | 72,500  | 50,000  |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| นายพิสุทธิ เลิศวิไล     | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ | 72,500  | 50,000  |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| นายประกิตติ์ เสกสรรค์  | กรรมการ                    | 72,500  | 50,000  |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| นายรุ่งนริศย์          | กรรมการ                    | 72,500  | 50,000  |
| กุลกฤติยวณิชย์         |                            |         |         |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| นายอดิเรก           | กรรม                       | 367,500 | 300,000 |
| ศรีวัฒนาวงษา         | การและประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| นายธนดล ทองสุข      | กรรมการตรวจสอบ             | 245,000 | 200,000 |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| นางสาวเบญวรรณ์      | กรรมการตรวจสอบ             | 245,000 | 118,681 |
| สินคุณากร            |                            |         |         |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+---------------+-------------+-------------+------------+------------+
| ค่าตอบแทน      | ปี 2553      | ปี 2553      | ปี 2552     | ปี 2552     |
|               |             |             |            |            |
|               | จำนวนราย    | ค่าตอบแทนรวม | จำนวนราย   | ค          |
|               |             |             |            | ่าตอบแทนรวม |
+---------------+-------------+-------------+------------+------------+
| เงินเดือน       | 7           | 12,004      | 6          | 10,534     |
+---------------+-------------+-------------+------------+------------+
| โบนัส          | 7           | -           | 6          | 150        |
+---------------+-------------+-------------+------------+------------+
| รวม           | 7           | 12,004      | 6          | 10,684     |
+---------------+-------------+-------------+------------+------------+

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
และพนักงานทุกคนเพื่อให้มีการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
กรรมการบริษัทโดยเฉพาะกรรมการอิสระทุกคนได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
Certification Program (DCP) ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ดังรายละเอียดที่ได้แสดงไว้ในประวัติกรรมการในรายงานประจำปี 2553

บริษัทได้นำระบบการพัฒนาการวางแผนความก้าวหน้าในอาชีพมาใช้ เพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
และเตรียมความพร้อมบุคลากรที่มีความสามารถไว้รองรับความจริญเติบโตขององค์กรในอนาคต
บริษัทดำเนินการจัดทำแผนให้กับพนักงานในระดับจัดการ
รวมทั้งจัดการฝึกอบรมและพัฒนาเฉพาะบุคคลให้สอดคล้องกับความก้าวหน้าต่อไป

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
โดยกำหนดไม่ให้หน่วยงานที่รับทราบข้อมูลนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง
และมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
มีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ และได้กำหนดบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนหรือและไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทจะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานผู้นั้นโดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจจะให้ออกจากงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น
ซึ่งได้ส่งเป็นจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารได้รับทราบโดยทั่วกัน

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.6 บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 รวม 778 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของเงินเดือนและค่าจ้างสำหรับปี 2553 จำนวน
155.12 ล้านบาท และปี 2552 จำนวน 144.71 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาบุคลกร

บริษัทโดยฝ่ายบริหารและฝ่ายบุคคลมีนโยบายที่จะพัฒนาองค์กรให้มีประสิทธิภาพ
เพื่อรองรับการพัฒนาของบุคลากรในระยะยาว
ซึ่งบริษัทได้มีการสรรหาโปรแกรมการฝึกอบรมพนักงาน เช่น การทำงานเป็นทีม,
จิตวิทยาการในทำงาน ระบบ ISO, GMP ทั้งในระดับผู้บังคับบัญชา และระดับปฏิบัติงาน

บริษัทยังมีการสนับสนุนการดำเนินงานด้านกิจกรรมและโครงการต่างๆ เช่น กิจกรรม 5 ส, ลีน(
Lean), โครงการโรงงานสีขาว รวมทั้งการควบคุมการตรวจสอบภายใน
ให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการทำงานในระบบ C-TPAT, GMP, ISO อย่างต่อเนื่อง