9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

แผนผังการจัดการองค์กร

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 30 กันยายน 2547

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานบริษัท

ก. คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1.  หม่อมราชวงศ์จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ประธานกรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายอาร์เน่ ไทเก้น กรรมการผู้จัดการ

3.  นายสมพงส์ ธนะโสภณ กรรมการตรวจสอบ

4.  พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์ กรรมการตรวจสอบ

5.  นายบียอร์น ออสตรอม กรรมการ

6.  นายเสฐียร เตชะไพบูลย์ กรรมการ

7.  นายพิชัย จีรังค์สรรพสุข กรรมการ

8.  นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว กรรมการ

9.  นายโอภาส เพชรมุณี กรรมการ

10. นายโฟรเด้ ไทเก้น กรรมการบริหาร

11. นายโอเล่ย์ ไทเก้น กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. แต่งตั้งตัวแทนและถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนของบริษัทฯ กระทำการแทนก็ได้

4. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท โดยจะเป็นผู้กระทำประจำหรือไม่ประจำก็ได้

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

1. หม่อมราชวงศ์จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสมพงส์ ธนะโสภณ กรรมการตรวจสอบ

3. พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์ กรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3.
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความคิดเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5.
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6.
  สามารถปฎิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฎิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้อย่างอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความ
  ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
  เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและบริหารความเสี่ยง

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

ค. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานบริษัท

1.  หม่อมราชวงศ์จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต

2.  นายอาร์เน่ ไทเก้น

3.  นายสมพงส์ ธนะโสภณ

4.  พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์

อำนาจหน้าที่

  พิจารณาและกำหนดงบประมาณค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท

+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| ชื่อ                          |       | ตำแหน่ง                         |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| 1. นายพงษ์ศักดิ์ กาญจนาคพันธุ์     |       | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหารและบุคคล      |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| 2. นางสาวนุช กัลยาวงศา        |       | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีและการเงิน      |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+

เลขานุการบริษัท นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล

หมายเหตุ ข้อมูลของกรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร และเลขานุการบริษัทอยู่ในเอกสารแนบ
1

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1. คณะกรรมการของบริษัทฯ มีได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีได้ไม่น้อยกว่า 3 คน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2542
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานบริษัท

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1
    คน และกรรมการภายนอก 3 คน

-   การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

9.3 ค่าตอบแทน

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ณ 30 กันยายน 2547

ก) กรรมการบริษัท ฯ จำนวน 7 ราย จากจำนวนทั้งหมด 11
รายได้รับค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 5.33 ล้านบาท
(ซึ่งรวมค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบอีก 0.99 ล้านบาท) ทั้งนี้กรรมการที่เหลืออีก 4
ราย ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท ฯ เนื่องจากเป็นพนักงานของบริษัท

ข) กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ราย
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 0.99 ล้านบาท

ค) ผู้บริหาร (รวมกรรมการบริหาร) จำนวน 7 รายได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 57.81
ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

2.  ค่าตอบแทนอื่น ณ 30 กันยายน 2547

บริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและการส่งเงินสมทบเข้าสำนักงานประกันสังคมแก่ผู้บริหาร 7
ราย เป็นเงินจำนวน 5.39 ล้านบาท

การถือครองหุ้นโดยกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 (โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)

  ---------------------------- --------------- -------------- ---------------
  รายชื่อกรรมการ                 ณ 30 กันยายน     เปลี่ยนแปลง      ณ 30 กันยายน
                               2546                           2547

  1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค       537,230         80,000         617,230
  จันทรทัต                                                      

  คู่สมรส                        350,000         (18,000)       332,000

  2. *นายอาร์เน่ ไทเก้น           8,879,640       116,190        8,995,830

  3. นายสมพงส์ ธนะโสภณ - คู่สมรส  0               0              0

  4. พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์ -   0               0              0
  คู่สมรส                                                       

  5. นายบียอร์น ออสตรอม          0               0              0

  6. นายเสฐียร เตชะไพบูลย์        2,597,500       0              2,597,500

  คู่สมรส                        1,411,000       (65,000)       1,346,000

  7. นายพิชัย จีรังค์สรรพสุข – คู่สมรส 0               0              0

  8. นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว – คู่สมรส 1,119,900       53,900         1,173,800
  (ไม่มีหุ้น)                                                     

  9. *นายโฟรเด้ ไทเก้น – คู่สมรส   50,681,490      (27,642,500)   23,038,990
  (ไม่มีหุ้น)                                                     

  10. *นายโอเล่ย์ ไทเก้น – คู่สมรส  40,282,910      (13,096,650)   27,186,260
  (ไม่มีหุ้น)                                                     

  11. นายโอภาส เพชรมุณี – คู่สมรส  1,250           500            1,750
  (ไม่มีหุ้น)                                                     

  รวม                          105,860,920     (40,571,560)   65,289,360
  ---------------------------- --------------- -------------- ---------------

*จำนวนหุ้น ณ 30 กันยายน 2546 และ 30 กันยายน 2547 ได้รวมจำนวนหุ้นที่อยู่ในระบบไร้หุ้น
(scriptless system)

* ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด วันที่ 29 พฤศจิกายน 2547 กลุ่มไทเก้นถือครองหุ้นอยู่
17,397,370 หุ้น

การถือครองหุ้นโดยผู้บริหาร ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 (โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)

  ------------------------- --------------- --------------- --------------
  รายชื่อผู้บริหาร               ณ 30 กันยายน     เปลี่ยนแปลง       ณ 30 กันยายน
                            2546                            2547

  1. นายพงษ์ศักดิ์ กาญจนาคพันธุ์   2,000           0               2,000

  2. นางสาวนุช กัลยาวงศา      1,750           0               1,750

  รวม                       3,750           0               3,750
  ------------------------- --------------- --------------- --------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

+------------------------------------------------------------+---------+
| นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ                                | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจ           | 1       |
| โดยมีการกำกับ                                                |         |
| ดูแลกิจการที่ดีอันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ |         |
| และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน รวมทั้งมีความชัดเจน      |         |
| โปร่งใส                                                     |         |
| และสามารถดำเนินงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ   |         |
| ทั้งหมด บริษัทฯ จึงได้กำหนดหลักการให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ           |         |
| และพนักงานทุกคน ถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ                         |         |
| โดยครอบคลุมเนื้อหาตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15 ข้อ          |         |
| ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เผยแพร่เมื่อเดือนสิงหาคม 2544      |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น / การประชุมผู้ถือหุ้น                | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน                     | 2 และ 4 |
| ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามอย่างเสรีในที่ประชุมผู้ถือหุ้น     |         |
| และลงคะแนนเสียงได้ตามความประสงค์ บริษัทฯ                        |         |
| จะส่งหนังสือเชิญประชุมไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและในเวลาอันพอเหมาะ         |         |
| เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะอ่านความเห็นของคณะกรรมการและข้อมูลต่างๆ |         |
| ที่เขียนไว้ในแต่ละวาระ นอกจากนี้บริษัทฯ                             |         |
| ยังได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม                  |         |
| เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมปร                       |         |
| ะชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ                                    | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ                        | 3       |
| และพยายามที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กลุ่มต่างๆ ในส่วนของลูกค้า บริษัทฯ      |         |
| ปกป้องผลประโยช                                              |         |
| น์ของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอและรับผิดชอบต่อลูกค้าในเรื่องของผลิตภัณฑ์และบริการ |         |
| ข้อมูลของลูกค้าจะถ                                             |         |
| ูกเก็บไว้เป็นความลับและจะไม่เปิดเผยต่อผู้อื่นหากไม่ได้รับความยินยอมจากลูกค้า |         |
| ในส่วนของพน                                                 |         |
| ักงานของบริษัทฯจะได้รับสวัสดิการที่เหมาะสมและได้รับการอบรมอย่างสม่ำเสมอ |         |
| เพื่อพัฒนาความรู้และทักษะต่างๆ                                    |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์                                           | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการของบริษัทฯ               | 5       |
| ให้เจริญก้าวหน้าและ                                            |         |
| สร้างมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นตามวิสัยทัศน์และวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจของบริษัท |         |
| บริษัทฯ ได้กำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ของบริษัทที่ชัดเจนซึ่งสามารถบรรลุถึงได้   |         |
| และสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีส่วนร่วมอย่างกว้างขวาง                  |         |
| การรายงานผลประกอบการจะกร                                   |         |
| ะทำทุกไตรมาสเพื่อการติดตามและพิจารณาปรับปรุงการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| ความขัดแย้งของผลประโยชน์                                      | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| บริษัทฯ จะหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เป็นรายการเกี่ยวโยงกัน              | 6       |
| อย่างไรก็ตามหากมีรายการเกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น บริษัทฯ                   |         |
| จะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                |         |
| ในกรณีที่การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น         |         |
| ผู้ถือหุ้นจ                                                     |         |
| ะได้รับสารสนเทศและความเห็นของกรรมการอิสระที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุม |         |
| บุคคลที่มีส่วนได้เสียในรายการเกี่ยวโยงนั้นๆ                           |         |
| จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในรายการดังกล่าว                         |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| จริยธรรมธุรกิจ                                                | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| บริษัทฯ ได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ                | 7       |
| ซึ่งครอบคลุมในเรื่องเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ         |         |
| จริยธรรมที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น กลุ่มลูกค้า คู่แข่งทางการค้า                   |         |
| และจรรยาบรรณของพนักงาน ซึ่งจริยธรรมและจรรยาบรรณดังกล่าว บริษัทฯ    |         |
| ได้กำหนดไว้แล้วอย่างชัดเจน                                      |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                             | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| ปัจจุบัน คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 11 คน                  | 8       |
| โดยเป็นกรรมการบริหาร 3 คน และอีก 8 คน เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร  |         |
| ซึ่งในจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนั้นเป็นกรรมการอิสระ               |         |
| กรรมการตรวจสอบ และกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้น              |         |
| ในการประชุมกรรมการ                                          |         |
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะอ                                     |         |
| อกความคิดเห็นร่วมกับกรรมการบริหารในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ |         |
| กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง                                       |         |
| ถ้าคะแน                                                     |         |
| นเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| การรวมหรือแยกตำแหน่ง                                         | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| บริษัทฯ                                                      | 9       |
| ตระหนักถึงการเพิ่มประสิทธ                                       |         |
| ิภาพในการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกรรมการบริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |         |
| ดังนั้นตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะแยกออกจากกัน       |         |
| โดยประธา                                                   |         |
| นกรรมการจะมาจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งมีหน้าที่เป็นประธานการประชุม |         |
| นำวาระการประชุมเข้าสู่การพิจารณาของกรรมการหรือผู้ถือหุ้น              |         |
| ส                                                          |         |
| ่วนกรรมการผู้จัดการจะมาจากกรรมการบริหารซึ่งจะทำหน้าที่เป็นผู้นำฝ่ายจัดการ |         |
| และนำกลยุทธ์ที่ได้รับควา                                         |         |
| มเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการไปปฏิบัติภายในกรอบที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้ |         |
| ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะมาจากการเลือกตั้งของคณะกรรมการ             |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร                                | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| เพื่อให้ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารมีความเหมาะสมและโปร่งใส      | 10      |
| บริษัทฯ                                                      |         |
| กำหนดให้ค่าตอบแทน                                            |         |
| ของกรรมการจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติเป็นรายปี |         |
| และจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร   |         |
| คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนถูกจัดตั้งข                             |         |
| ึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้บริหาร |         |
| บริษัทฯ                                                      |         |
| กำหนดให้มีการเปิดเ                                            |         |
| ผยถึงนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับส |         |
| ูงตามที่ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| การประชุมคณะกรรมการ                                         | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ                          | 11      |
| และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัท  |         |
| โดยกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนในหนังสือเชิญประชุม               |         |
| การลงมติในที่ประชุมให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก                         |         |
| แล                                                         |         |
| ะหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุม |         |
| และเก็บรักษาไว้ที่บริษัทฯ                                         |         |
|                                                            |         |
| ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการแต่ละคนมีการเข้าประชุมดังนี้               |         |
|                                                            |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| |   | รายนามคณะกรรมการ     | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /       |   |         |
| |   |                      | จำนวนครั้งที่ประชุม            |   |         |
| |   |                      |                           |   |         |
| |   |                      | ตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2546 – 30    |   |         |
| |   |                      | กันยายน 2547               |   |         |
| +===+======================+===========================+   |         |
| | 1 | ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค  | 11/11                     |   |         |
| | . | จันทรทัต               |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 2 | นายอาร์เน่ ไทเก้น       | 11/11                     |   |         |
| | . |                      |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 3 | นายสมพงส์ ธนะโสภณ     | 10/11                     |   |         |
| | . |                      |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 4 | พลเรือโทกิตติชัย         | 10/11                     |   |         |
| | . | เสนาณรงค์             |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 5 | นายบียอร์น ออสตรอม     | 9/11                      |   |         |
| | . |                      |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 6 | นายเสฐียร เตชะไพบูลย์   | 7/11                      |   |         |
| | . |                      |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 7 | นายพิชัย จีรังค์สรรพสุข    | 1/11                      |   |         |
| | . |                      |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| |   |                      | ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการแทน    |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| |   |                      | ดร. ธีระ อัชกุล ในเดือน ส.ค.  |   |         |
| |   |                      | 2547                      |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 8 | นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว    | 10/11                     |   |         |
| | . |                      |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 9 | นายโฟรเด้ ไทเก้น       | 9/11                      |   |         |
| | . |                      |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 1 | นายโอเล่ย์ ไทเก้น       | 10/11                     |   |         |
| | 0 |                      |                           |   |         |
| | . |                      |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 1 | นายโอภาส เพชรมุณี      | 10/11                     |   |         |
| | 1 |                      |                           |   |         |
| | . |                      |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| คณะอนุกรรมการ                                               | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการจำนวน 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ | 12      |
| และคณะกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน                           |         |
| ซึ่งจะมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบเขียนไว้อย่างชัดเจน                |         |
| คณะอนุกรรมการทุกชุดรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ                    |         |
| ซึ่งเป็นผู้คัดเลือกคณะอนุกรรมการทั้งหมด                              |         |
|                                                            |         |
| ในรอบปีที่ผ่านมา                                               |         |
| กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีการเข้าประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระดังนี้       |         |
|                                                            |         |
| +---+---------------------+-----------------------------+  |         |
| |   | รายน                | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /         |  |         |
| |   | ามคณะกรรมการตรวจสอบ | จำนวนครั้งที่ประชุม              |  |         |
| |   |                     |                             |  |         |
| |   |                     | ตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2546 – 30      |  |         |
| |   |                     | กันยายน 2547                 |  |         |
| +===+=====================+=============================+  |         |
| | 1 | ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค | 4/5                         |  |         |
| | . | จันทรทัต              |                             |  |         |
| +---+---------------------+-----------------------------+  |         |
| | 2 | นายสมพงส์ ธนะโสภณ    | 5/5                         |  |         |
| | . |                     |                             |  |         |
| +---+---------------------+-----------------------------+  |         |
| | 3 | พลเรือโทกิตติชัย        | 4/5                         |  |         |
| | . | เสนาณรงค์            |                             |  |         |
| +---+---------------------+-----------------------------+  |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน                           | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| บริษัทฯ                                                      | 13      |
| ได้จัดตั้งแผนกตรวจสอบภายในเพื่อรับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบระบบต่าง ๆ  |         |
| ในบริษัท เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ต่าง ๆ เช่น           |         |
| กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                           |         |
| สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์                 |         |
| และเพื่อให้แน่ใจว่ามีความโปร่งใส เป็นที่เชื่อถือได้                      |         |
| รายงานการตรวจสอบจะส่งให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ                  |         |
| ซึ่งจะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบ                      |         |
|                                                            |         |
| ในรอบปีที่ผ่านมา กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีการเข้าประชุมกับผู้บริหาร      |         |
| และผู้ตรวจสอบภายในดังนี้                                        |         |
|                                                            |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| |   | ราย                  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /       |   |         |
| |   | นามคณะกรรมการตรวจสอบ | จำนวนครั้งที่ประชุม            |   |         |
| |   |                      |                           |   |         |
| |   |                      | ตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2546 – 30    |   |         |
| |   |                      | กันยายน 2547               |   |         |
| +===+======================+===========================+   |         |
| | 1 | ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค  | 5/6                       |   |         |
| | . | จันทรทัต               |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 2 | นายสมพงส์ ธนะโสภณ     | 6/6                       |   |         |
| | . |                      |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
| | 3 | พลเรือโทกิตติชัย         | 6/6                       |   |         |
| | . | เสนาณรงค์             |                           |   |         |
| +---+----------------------+---------------------------+   |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| รายงานของคณะกรรมการ                                        | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| คณะกรรมการบริษัทฯ                                            | 14      |
| เป็นผู้รับผ                                                    |         |
| ิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท |         |
| และงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป              |         |
| และได้มีการ                                                  |         |
| เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญครอบคลุมถึงข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงิน |         |
| บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนสม่ำเสมอไว้ด้วย                   |         |
| รวมถึงข้อมูลสารสนเทศที่ปรากฏในรายงานประจำปี                      |         |
|                                                            |         |
| นอกจากนี้                                                    |         |
| คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำง   |         |
| บการเงินและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการไว้ในรายงานประจำปี |         |
| ซึ่งครอบคลุมเนื้อหาตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย          |         |
| เกี่ยวกับแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน  |         |
+------------------------------------------------------------+---------+
| ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน                                           | ห       |
|                                                            | ลักการข้อ |
| บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน      | 15      |
| โปร่งใส ทันเวลา และเชื่อถือได้ แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ลูกค้า องค์กรของรัฐ    |         |
| และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งในทางตรงและทางอ้อมมาโดยตลอด                   |         |
|                                                            |         |
| บริษัทฯ                                                      |         |
| ได้มอบหมายให้แผนกทะเบ                                        |         |
| ียนผู้ถือหุ้นเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการเตรียมข้อมูลที่จะเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์ |         |
| รวมทั้งข้อมูลที่จะตีพิมพ์และส่งให้ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ                         |         |
| ยังได้จัดตั้งค                                                  |         |
| ณะทำงานเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและเผยแพร่ข้อมูลให้แก่ผู้ลงทุนตามที่ขอมา |         |
|                                                            |         |
| นอกจากนี้ บริษัทยังให้ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่                 |         |
| http://www.thoresen.com                                    |         |
+------------------------------------------------------------+---------+

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และให้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์เรื่อง
การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนโดยใช้ข้อมูลภายใน
โดยกรรมการและผู้บริหารจะละเว้นการซื้อขาย หลักทรัพย์ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
หรือสารสนเทศที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคา หลักทรัพย์

9.6 บุคลากร

- ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 บริษัทมีพนักงานประจำรวม 21 คน ถ้ารวมพนักงานของบริษัทย่อย
ทั้งหมดจะมีพนักงานประจำรวม 591 คน และหากรวมคนประจำเรือแล้วจะมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น
1,840 คน

- จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| สายงานหลัก                               | บริษัทและบริษัทย่อย             |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบริหาร                                | 15                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบุคคลและบริหารส่วนกลาง                  | 25                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง                  | 62                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายตัวแทนเรือและตัวกลางรับขนส่งสินค้า          | 173                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบริหารกองเรือ                          | 103                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายขนถ่ายสินค้า                            | 8                          |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายนายหน้าเช่าเหมาเรือ                     | 6                          |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายการให้บริการธุรกิจนอกชายฝั่ง               | 64                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายซ่อมแซมบำรุงและดูแลเรือเดินทะเล           | 92                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายประสานงานให้กับบริษัทประกันภัย             | 3                          |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายการสื่อสารทางทะเล                      | 40                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| คนประจำเรือ                              | 1,249                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| รวม                                     | 1,840                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย_ (ในรูปเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบทุนสำรองเลี้ยงชีพ) ไม่รวมคนประจำเรือ ณ 30 กันยายน 2547
เป็นเงินจำนวน 388.08 ล้านบาท

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ด้วยบริษัทเชื่อว่าคุณภาพของพนักงานคือปัจจัยสำคัญแห่งความสำเร็จขององค์กร
บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรมาโดยตลอด
ด้วยการจัดอบรมและส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมสัมมนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้และทักษะให้พนักงาน