11. รายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัทรายละเอียดการประกอบธุรกิจของแต่ละบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องบางบริษัทเป็นลูกค้าของ บริษัท ทิปโก้ฟูดส์) จำกัด
(มหาชน บางบริษัทเป็น Supplier
ให้บริการขนส่งสินค้าหรือวัตถุดิบโดยที่ราคาของสินค้าที่ขายให้หรืออัตราค่าบริการที่บริษัทดังกล่าวคิดกับบริษัทจะเป็นราคาตลาดมีนโยบายราคาระหว่างกันเป็นไปตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
6
และไม่มีสัญญาผูกพันระหว่างกันโดยคณะกรรมการของบริษัทมีส่วนได้เสียในฐานะกรรมการหรือเป็นผู้ถือหุ้น
ดังรายระเอียดต่อไปนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน

2 . นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร

3. นายสมจิตต์ เศรษฐิน

4. นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร

ตารางแสดงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการของบริษัทฯกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่สำคัญ มีดังนี้

+-----------+--------------+------------------+-----------------------+
| บริษ       | ประเภท       | ความสัมพ          | ความสัมพันธ์กับบริษัท/      |
| ัทที่เกี่ยวข้อง | และลักษณะธุรกิจ | ันธ์กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง |                       |
|           |              |                  | ชื่อผู้ถ                  |
|           |              |                  | ือหุ้นและร้อยละของหุ้นที่ถือต่อ |
|           |              |                  | หุ้นทั้งหมดในบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
+-----------+--------------+------------------+-----------------------+
| บจ.ถนอ    | จ            | นาย              | %                     |
| มวงศ์บริการ | ำหน่ายผลิตภัณฑ์ป |                  |                       |
|           | ิโตรเลียมรับเหม | นางอนุรัตน์ เทียมทัน  | นางอนุรัตน์ เทียมทัน       |
|           | าก่อสร้างอาคาร | กรรมการ          | 15.79%                |
|           | ถนน          |                  |                       |
|           | และซ่อมบำรุงผิว | นายสุรเชษฐ์        | นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร  |
|           |              | ทรัพย์สาคร กรรมการ | 15.79%                |
|           |              |                  |                       |
|           |              |                  | นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร ถือ |
|           |              |                  | 1 หุ้น                  |
+-----------+--------------+------------------+-----------------------+
| บมจ.ท     | ผลิตและจำห    | นางอนุรัตน์ เทียมทัน  | %                     |
| ิปโก้แอสฟัลท์ | น่ายยางแอสฟัลต์ | กรรมการ          |                       |
|           | มัลชันและจำหน่า |                  | บมจ.ทิปโก้ฟูดส์ 24.33%    |
|           | ยน้ำมันเชื้อเพลิง | นายสมจิตต์ เศรษฐิน  |                       |
|           |              | กรรมการ          |                       |
+-----------+--------------+------------------+-----------------------+
| บจ.       | ทำ           | นายสมจิตต์ เศรษฐิน  | %                     |
| เอกชัย     | ธุรกรรมด้านขนส | กรรมการ          |                       |
| คอนเทนเนอ | ่งและบริการด้าน |                  | นางอนุรัตน์ เทียมทัน       |
| ร์เทอร์มินอล | Shipping     |                  | 25.17%                |
|           |              |                  |                       |
|           |              |                  | บจ. ถนอมวงศ์ บริการ     |
|           |              |                  | 11.90%                |
|           |              |                  |                       |
|           |              |                  | นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร  |
|           |              |                  | 12.56%                |
+-----------+--------------+------------------+-----------------------+

รายการบัญชีระหว่างบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (จำกัด (มหาชน และบริษัทย่อยที่มี กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
ในปี 2554 มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ลักษณะรายการ     | บริษัท /         | มูลค่า           | นโยบายการคิดราคา |
|                 | ความสัมพันธ์      | รายการระหว่างกัน |                 |
|                 |                |                |                 |
|                 |                | (ล้านบาท)       |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1. รายได้อื่นๆ     | บมจ.           | 0.07           | รา              |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 0.02           | ราคา            |
|                 | สุราษฎร์บิทูเมน    |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. ซันทอรี่      | 211.16         |                 |
|                 | เบฟเวอเรจฯ     |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 211.25         |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 2. ซื้อสินค้า       | บมจ.           | 20.66          | รา              |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 |                |                | ราคา            |
|                 |                |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 20.66          |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 3.              | บจ.            | 12.43          | รา              |
| รับบริการและอื่นๆ   | ถนอมวงศ์บริการ   |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บมจ.           | 2.24           | ราคา            |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 0.97           |                 |
|                 | เอ             |                |                 |
|                 | กชัยคอนเทนเนอร์ฯ |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 15.64          |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัท ทิปโก้ เอฟแอนด์บี จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ลักษณะรายการ     | บริษัท /         | มูลค่า           | นโยบายการคิดราคา |
|                 | ความสัมพันธ์      | รายการระหว่างกัน |                 |
|                 |                |                |                 |
|                 |                | (ล้านบาท)       |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1. ขายสินค้า      | บจ.ส           | 0.17           | รา              |
|                 | ยามคอนเทนเนอร์ฯ |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บ              | 0.09           | ราคา            |
|                 | จ.เรย์โคลแอสฟัลท์ |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 1.51           |                 |
|                 | ถนอมวงศ์บริการ   |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บมจ.           | 1.22           |                 |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. รัตนะจิตต์    | 0.27           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. ไทยบิทูเมน   | 0.03           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.โรงโม่ไทย    | 0.03           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 0.11           |                 |
|                 | สุราษฎร์บิทูเมน    |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. ไทยสเลอรี่ซีล | 0.02           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. ทิปโก้       | 0.04           |                 |
|                 | มารีไทม์         |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 3.49           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 2. ซื้อสินค้า       | บมจ.           | 1.95           | รา              |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 |                |                | ราคา            |
|                 |                |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 1.95           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 3.              | บมจ.           | 0.94           | รา              |
| รับบริการและอื่นๆ   | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 10.89          | ราคา            |
|                 | ถนอมวงศ์บริการ   |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.เอ          | 0.22           |                 |
|                 | กชัยคอนเทนเนอร์ฯ |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. ซันทอรี่      | 2.01           |                 |
|                 | เบฟเวอเรจฯ     |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.ส           | 0.01           |                 |
|                 | ยามคอนเทนเนอร์ฯ |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บ              | 0.21           |                 |
|                 | จ.เรย์โคลแอสฟัลท์ |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 14.28          |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัท ทิปโก้ รีเทล จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ลักษณะรายการ     | บริษัท /         | มูลค่า           | นโยบายการคิดราคา |
|                 | ความสัมพันธ์      | รายการระหว่างกัน |                 |
|                 |                |                |                 |
|                 |                | (ล้านบาท)       |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1.              | บจ.            | 1.50           | รา              |
| รับบริการและอื่นๆ   | ถนอมวงศ์บริการ   |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บมจ.           | 0.02           | ราคา            |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 1.52           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+

รายการค่าบริการและอื่นๆ ซึ่งเป็นค่าเช่าอาคารทิปโก้ กับบริษัท ถนอมวงศ์บริการ จำกัด
เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ บริษัท ทิปโก้ เอฟแอนด์บี จำกัด และบริษัท ทิปโก้ รีเทล จำกัด
จำนวนเงิน 8.08 ล้านบาท 4.88 ล้านบาท และ 1.00 ล้านบาท ตามลำดับ
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างละเอียด
โดยได้เปรียบเทียบค่าเช่าและสิ่งอำนวยความสะดวก (Facility)
กับตึกต่างๆระดับเดียวกันในกรุงเทพฯและมีความเห็นว่าอัตราค่าเช่ามีความเหมาะสมแล้ว
และได้เสนอคณะกรรมการบริษัทซึ่งพิจารณาอนุมัติโดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียง

รายการซื้อสินค้ากับบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) เป็นการซื้อน้ำมันเชื้อเพลิง
ซึ่งการซื้อทุกครั้งมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายสินค้ารายอื่น(supplier)ทุกรายการที่เกิดขึ้นตามระเบียบการจัดซื้อของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้ในกระบวนการจัดซื้อตามระบบคุณภาพ ISO

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นรายการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
และได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบก่อนแล้ว
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัททุกประการรวมทั้งเป็นไปตามกระบวนการจัดซื้อปกติซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายรายอื่น
และราคาที่ซื้อขายกันเป็นราคาตามราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคตจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากผ่านการตรวจสอบจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทและตามกระบวนการจัดซื้อซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคาและคัดเลือกผู้ขายทุกครั้ง
รวมทั้งมีการประเมินผลผู้ขายเพื่อจัดอันดับอีกด้วย
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียงดออกเสียงในการอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ ระหว่าง บริษัท บริษัทย่อย กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัท
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วยพร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการดังกล่าว
พร้อมทั้งเหตุผลในการทำรายการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญ
ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี