2.9 การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท สยามฟิวเจอร์ดีเวลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) มีทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายอรณพ จันทรประภา ประธานกรรมการ (Chairman)

2. นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์ รองประธานกรรมการ (Vice Chairman)

  3. นายนพพร วิฑูรชาติ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive
  Officer)

  และประธานกรรมการบริหาร (Chairman of Executive Board)

4.  4. นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการและกรรมการผู้จัดการ (President)

5. นายเดช บุลสุข กรรมการ * **

6. นายวิชา พูลวรลักษณ์ กรรมการ

7. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ กรรมการ

5.  8. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการ

9 .นางนันทิยา มนตริวัต ประธานกรรมการตรวจสอบ **

10. นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการตรวจสอบ **

11. นางสไบทิพย์ สุนทรส กรรมการตรวจสอบ **

* นายเดช บุลสุข เป็นกรรมการอิสระ มิได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

** กรรมการอิสระ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทเป็นดังนี้ นายอรณพ จันทรประภา นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์
  นายนพพร วิฑูรชาติ และนายสมนึก พจน์เกษมสิน
  สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

3. การกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมี
ประสิทธิภาพ
และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
หากจำเป็นคณะกรรมการบริษัทจะว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหารือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจ
ในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

4. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
เป็นผู้ติดตามดำเนินการและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงิน
และทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่และนโยบายการดำเนินงาน
ตลอดจนการกำหนดงบประมาณประจำปี

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีทั้งหมด 4 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายนพพร วิฑูรชาติ ประธานกรรมการบริหาร

1.  2. นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการบริหาร

3. นายวิชา พูลวรลักษณ์ กรรมการบริหาร

4. นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ กรรมการบริหาร *

* นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ มิได้เป็นกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท
และไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (รายงานการประชุมครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26
สิงหาคม 2545)

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  มีอำนาจอนุมัติเรื่องการลงทุนในโครงการใหม่

3.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินที่เกินอำนาจของฝ่ายจัดการ วงเงินเกิน 1,000,000
    ต่อครั้ง

4.  มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงาน ระดับฝ่ายขึ้นไป
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและโปร่งใส

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์
    ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งหมด 3 ท่านได้แก่

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางนันทิยา มนตริวัต ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสไบทิพย์ สุนทรส กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

-   คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 8 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นายนพพร วิฑูรชาติ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการผู้จัดการ

3.  นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์ รองกรรมการผู้จัดการ

4.  นายเชิญชัย นิยมานุสร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นายจิรโรจน์ เรืองอุดมตรีชัย ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้าง

6.  นางกนกรัตน์ ทรงศิริ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารศูนย์การค้า

7.  นางสาวสุมนทา เมฆสิงห์วี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

8.  นางสาวศิริเพ็ญ โสภณวัฒนาชัย ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รายงานการประชุมครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26
  สิงหาคม 2545)

-   กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

-   การลงนามในสัญญาเช่า/ซื้อที่ดินและสัญญาให้เช่าพื้นที่/ให้บริการของบริษัท

-   การอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัท ไม่เกิน 1,000,000 บาทต่อครั้ง

-   การแต่งตั้งบุคลากรของบริษัท เป็นต้น

  ยกเว้น การดำเนินการใดที่ตาม ข้อบังคับของบริษัท หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
  หรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวทั้งหมด

-   สำหรับการตัดสินใจลงทุนในธุรกิจต่างๆ และการกู้ยืมเงิน
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราวๆ
    ไป

-   สำหรับการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

กรรมการผู้จัดการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (รายงานการประชุมครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26
  สิงหาคม 2545)

กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการทำธุรกรรมเหมือนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
แต่วงเงินที่กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติได้มีจำนวนน้อยกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   เลขานุการบริษัท ได้แก่ นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์ ซึ่งดำรงตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2549 ปี 2550 และ ปี 2551 บริษัท มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ครั้ง 5
ครั้ง และ 5 ครั้ง ตามลำดับ โดยแสดงจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ดังนี้

+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท      | 2549         | 2550        | 2551        |
|                          |              |             |             |
|                          | (ทั้งหมด 7     | (ทั้งหมด 5    | (ทั้งหมด 5    |
|                          | ครั้ง)         | ครั้ง)        | ครั้ง)        |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| นายอรณพ จันทรประภา        | 7            | 5           | 5           |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์          | 7            | 5           | 5           |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| นายนพพร วิฑูรชาติ           | 7            | 4           | 5           |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| นายสมนึก พจน์เกษมสิน        | 7            | 5           | 5           |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| นายวิชา พูลวรลักษณ์          | 7            | 5           | 5           |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์        | 6            | 5           | 5           |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| นายชัย จรุงธนาภิบาล         | 6            | 5           | 5           |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| นายเดช บุลสุข              | 7            | 5           | 5           |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| นางนันทิยา มนตริวัต          | 5            | 5           | 5           |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| นายดุสิต นนทะนาคร          | 6            | 5           | 5           |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+
| นางสไบทิพย์ สุนทรส          | 7            | 5           | 5           |
+--------------------------+--------------+-------------+-------------+

2.9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัททำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
  จะได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลลงได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่ง
  และถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้แล้ว
  ให้กรรมการในจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง

  ในปีที่หนึ่งและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
  การออกจากตำแหน่งของกรรมการตามวาระจะใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนในปีต่อๆ ไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ กรรมการที่ออกตามวาระนั้นๆ
  อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2.9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| (ก) | ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท        | ปี 2550        | ปี 2551        |
|     |                               |               |               |
|     | (เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ)    | จำนวนเงิน      | จำนวนเงิน      |
|     |                               |               |               |
|     |                               | (บาท)         | (บาท)         |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 1   | นายอรณพ จันทรประภา             | 360,000       | 520,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 2   | นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์               | 120,000       | 280,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 3   | นายนพพร วิฑูรชาติ                | 120,000       | 280,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 4   | นายสมนึก พจน์เกษมสิน             | 120,000       | 280,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 5   | นางนันทิยา มนตริวัต               | 300,000       | 460,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 6   | นายดุสิต นนทะนาคร               | 240,000       | 400,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 7   | นางสไบทิพย์ สุนทรส               | 240,000       | 400,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 8   | นายวิชา พูลวรลักษณ์               | 240,000       | 400,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 9   | นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์             | 240,000       | 400,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 10  | นายชัย จรุงธนาภิบาล              | 240,000       | 400,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 11  | นายเดช บุลสุข                   | 240,000       | 400,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
|     | รวม                           | 2,460,000     | 4,220,000     |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+

+----+---------------------------+---------+--------+--------+--------+
| (  | ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร      | ปี 2550  |        | ปี 2551 |        |
| ข) |                           |         |        |        |        |
|    | และผู้บริหาร                 |         |        |        |        |
+----+---------------------------+---------+--------+--------+--------+
|    |                           | จ       | จำ     | จำ     | จำ     |
|    |                           | ำนวนราย | นวนเงิน | นวนราย | นวนเงิน |
|    |                           | (คน)    | (บาท)  | (คน)   | (บาท)  |
+----+---------------------------+---------+--------+--------+--------+
|    | เงิน                       | 9       | 20,6   | 10     | 27,0   |
|    | เดือนและโบนัสและเบี้ยประชุมรวม |         | 04,825 |        | 06,745 |
+----+---------------------------+---------+--------+--------+--------+

2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

+------+--------------------------------+--------------+--------------+
| (ก)  | ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริษัท       | ปี 2550       | ปี 2551       |
|      |                                |              |              |
|      |                                | จำนวนเงิน     | จำนวนเงิน     |
|      |                                | (บาท)        | (บาท)        |
+------+--------------------------------+--------------+--------------+
| 1    | นายอรณพ จันทรประภา              | 449,160      | 471,660      |
+------+--------------------------------+--------------+--------------+
| 2    | นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์                | 300,000      | 300,000      |
+------+--------------------------------+--------------+--------------+
| 3    | นายนพพร วิฑูรชาติ                 | 532,440      | 559,080      |
+------+--------------------------------+--------------+--------------+
| 4    | นายสมนึก พจน์เกษมสิน              | 378,000      | 396,900      |
+------+--------------------------------+--------------+--------------+
|      | รวม                            | 1,659,600    | 1,727,640    |
+------+--------------------------------+--------------+--------------+

+----+----------------------------+--------+--------+--------+--------+
| (  | ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหาร  | ปี 2550 |        | ปี 2551 |        |
| ข) |                            |        |        |        |        |
|    | และผู้บริหาร                  |        |        |        |        |
+----+----------------------------+--------+--------+--------+--------+
|    |                            | จำ     | จำ     | จำ     | จำ     |
|    |                            | นวนราย | นวนเงิน | นวนราย | นวนเงิน |
|    |                            | (คน)   | (บาท)  | (คน)   | (บาท)  |
+----+----------------------------+--------+--------+--------+--------+
|    | เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        | 9      | 1,0    | 10     | 1,1    |
|    |                            |        | 47,120 |        | 18,712 |
+----+----------------------------+--------+--------+--------+--------+

+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| (  | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ | ตำแหน่ง                    | จำนวน  |
| ค) |                          |                           |        |
|    | ที่ได้รับจัดสรรโครงการ ESOP   |                           | (หน่วย) |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 1  | นายอรณพ จันทรประภา        | ประธานกรรมการ             | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 2  | นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์          | รองประธานกรรมการ          | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 3  | นายนพพร วิฑูรชาติ           | กรรมการ                   | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 4  | นายสมนึก พจน์เกษมสิน        | กรรมการ                   | 5      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 5  | นายวิชา พูลวรลักษณ์          | กรรมการ                   | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 6  | นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์        | กรรมการ                   | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 7  | นายชัย จรุงธนาภิบาล         | กรรมการ                   | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 8  | นายเดช บุลสุข              | กรรมการ                   | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 9  | นางนันทิยา มนตริวัต          | ประธานกรรมการตรวจสอบ      | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 10 | นายดุสิต นนทะนาคร          | กรรมการตรวจสอบ            | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 11 | นางสไบทิพย์ สุนทรส          | กรรมการตรวจสอบ            | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 12 | นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์     | รองกรรมการผู้จัดการ          | 3      |
|    |                          |                           | 47,200 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 13 | นายเชิญชัย นิยมานุสร         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ         | 3      |
|    |                          |                           | 31,600 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 14 | นายจิรโรจน์ เรืองอุดมตรีชัย    | ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้าง        | 3      |
|    |                          |                           | 26,600 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 15 | นางกนกรัตน์ ทรงศิริ          | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารศูนย์การค้า | 3      |
|    |                          |                           | 51,600 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 16 | นางสาวสุมนทา เมฆสิงห์วี      | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน  | 4      |
|    |                          |                           | 06,600 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 17 | นางสาวสศิริเพ็ญ โสภณวัฒนาชัย  | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน  | 2      |
|    |                          |                           | 01,600 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
|    | รวม                      |                           | 6,4    |
|    |                          |                           | 65,200 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+

2.9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
เพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรเกิดความโปร่งใสในการปฏิบัติงานและเพิ่มความน่าเชื่อถือต่อองค์กร
ตลอดจนเพิ่มความสามารถในการเติบโตอย่างมั่งคงของบริษัท
บริษัทได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดแนวทาง
นโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับองค์กร

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัท ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ความเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ของข้อมูลเพื่อใช้ในการตัดสินใจ
  การแจ้งข่าวสารและสารสนเทศของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
  การจัดส่งเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมรายงานประจำปี และข้อมูลประกอบวาระการประชุมต่างๆ
  พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
  การจัดส่งเอกสารสารสนเทศให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบ
  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงมีการแจ้งข่าวสารของบริษัททางระบบอิเลคโทรนิคผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ในการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการของบริษัทให้ความสำคัญในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  โดยในปี 2551 บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้งคือการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
  กรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมการประชุม
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
  ซึ่งทางบริษัทได้รับฟังและได้ตอบคำถามรวมทั้งให้ข้อมูลต่างๆ ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขออย่างครบถ้วน
  ในปี 2551 บริษัทฯ ยังไม่มีการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน
  website ก่อนจัดส่งเอกสาร ทำให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่น เช่น
  กรรมการอิสระของบริษัท มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
  และใช้หนังสือมอบฉันทะที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น รูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
  นอกจากนี้
  ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
  บริษัทฯ ใช้บัตรลงแนนเสียงในการลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง
  การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การจัดสรรหลักทรัพย์ให้กรรมการและพนักงาน
  (ESOP) เป็นต้น เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

  จากการที่บริษัทยังไม่มีการเผยแพร่ข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้นใน website ทำให้ในปี 2551
  ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทฯ ยังไม่สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมก่อนวันประชุม
  และไม่สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการได้
  ซึ่งคณะกรรมการจะมีการกำหนดแนวทางในการกำหนดนโยบายต่อไป

  เพื่อป้องกันการดำเนินงานที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการ

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมถึงกำหนดระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   ในการพิจารณาการลงทุน หรือรายการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
    เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้กรรมการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย
    ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทตามกฎระเบียบของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดระเบียบห้ามผู้บริหารของบริษัท ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  นอกจากนี้บริษัทได้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานต้องรักษาความลับ

ของบริษัทฯและลูกค้าของบริษัทมิให้นำข้อมูล
ซึ่งอาจได้รับทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่ไปใช้ในทางที่จะก่อให้ประโยชน์ส่วนตนหรือเกิดความเสียหายต่อบริษัท
และลูกค้าของบริษัทได้

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยคำนึงถึงการดูแลคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติให้เกิด

ความเท่าเทียมกันของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเสมอมา อาทิ การปฏิบัติต่อพันธมิตรคู่ค้าอย่างยุติธรรม
การจัดให้พนักงานและผู้บริหารได้รับผลตอบแทนตามที่ควรเป็นในขอบเขตงาน
การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด บริษัทฯ
ยังไม่มีการกำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
ซึ่งมีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
อย่างไรก็ตามการพัฒนาศูนย์การค้าของบริษัท ได้คำนึงถึงบรรยากาศและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งจัดสรรให้ส่วนใหญ่ของพื้นที่ส่วนกลางเป็นพื้นที่สีเขียว
โดยการปลูกต้นไม้จำนวนมากเพื่อสร้างความสดชื่นให้กับลูกค้า
และคำนึงถึงความเป็นอยู่ของชุมชนในละแวกใกล้เคียงศูนย์การค้าด้วย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  โดยให้ความสำคัญอย่างมากในการปฏิบัติต่อทุกฝ่าย

อย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้อง
โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
จัดให้มีการประเมินและควบคุมความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นภายใต้การดำเนินงานที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้
กำหนดให้มีการควบคุม และการตรวจสอบภายในที่พอเพียง
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดนโยบายในการปฏิบัติงาน
โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทั่วไปทางธุรกิจ

  บริษัทยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่องานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น
  เนื่องจากกิจกรรมดังกล่าวยังไม่มากนัก

อย่างไรก็ตามบริษัทได้มอบหมายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทำการตอบคำถาม และสื่อสารกับนักลงทุน
และนักวิเคราะห์จากสถาบันต่างๆ ตามความเหมาะสม
ทั้งนี้บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โดยผ่านช่องทาง อิเลคโทรนิคและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
และเวบไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งนักลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทเพิ่มเติมได้ที่โทรศัพท์ 02-6609464-5 หรือที่
Website: http://www.siamfuture.com ซึ่งในปัจจุบัน บริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนใหญ่ในเวบไซต์ เป็นภาษาอังกฤษ และอยู่ในระหว่างการจัดทำ
เวบไซต์เป็นภาษาไทย

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงาน

ประจำปีว่า งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

  สำหรับนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นไปด้วยความชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบ

แทนของคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป็นจำนวนแน่นอนในแต่ละปี
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมเพียงพอที่จะดึงดูด
และรักษากรรมการที่มีความสามารถไว้ได้

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  ในคณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็น

ผู้บริหาร 4 ท่านและกรรมการที่เป็นอิสระอีก 4 ท่าน โดยกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็นร้อยละ 36
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
และจำนวนกรรมการที่เหลือเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

2.  บริษัทฯ ยังไม่มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

3.  คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมของการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการ

อิสระ”
เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท

4.  คณะกรรมการยังไม่มีการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่ง

ให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท

5.  คณะกรรมการยังไม่มีการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

ที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน

6.  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท มิได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน และ

มีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน ทั้งนี้
มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน

7.  ปัจจุบันประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ

8.  ในปี 2551 บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย

และกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2. คณะกรรมการชุดย่อย

1.  นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

บริษัทฯ ยังมิได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา ในปัจจุบัน
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนด้วย

2.  เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุด

ย่อยเป็นกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ

3.  ประธานคณะกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อให้การทำ

หน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3.1 คณะกรรมการบริษัท ได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ

กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
รวมทั้งได้กำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานเป็นไปตามแผนและงบประมาณที่ตั้งไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3.2 คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร

และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
ซึ่งจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  3.3 ภายใต้พันธกิจของบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ปฏิบัติ

หน้าที่ของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
อันจะทำให้การทำงานเป็นไปด้วยโปร่งใส และตรวจสอบได้

  3.3 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณา

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

  3.4 บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในที่ดี เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำงาน

ทั้งยังเป็นการพัฒนาระบบการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
อย่างไรก็ตามเนื่องจากบริษัทยังจัดได้ว่าเป็นบริษัทขนาดย่อมในแง่ของจำนวนบุคลากร
และโครงสร้างการบริหารที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อน ซึ่งถือเป็นข้อได้เปรียบอย่างหนึ่งของบริษัท
การควบคุมดูแลและการตรวจสอบภายในจึงสามารถปฏิบัติได้ง่าย
ผ่านทางการตรวจสอบลำดับขั้นอำนาจอนุมัติ สอบทานทางเดินเอกสารต่างๆ และ
การแบ่งแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด มีการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  3.5 บริษัทยังจัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น โดยการขอ

ความเห็นจากผู้เชี่ยวชาญอิสระทางการเงิน เมื่อบริษัทจะต้องเข้าทำรายการใดๆ
ที่อาจทำให้เกิดความเสี่ยง เช่น
การจดทะเบียนเช่าที่ดินระยะยาวที่มีมูลค่าสูงเมื่อเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท หรือ
เมื่อมีการเสนอขายหุ้นสามัญให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจง

4. การประชุมคณะกรรมการ

  4.1 บริษัทได้จัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการแต่

ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

2.  กำหนดการประชุมโดยปกตินั้นจะจัดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกๆ 3 เดือนโดยกำหนดวัน

ประชุมไว้ล่วงหน้า และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมระหว่างนั้นตามความจำเป็น
ฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการ จะเป็นผู้จัดเตรียมเอกสาร
หนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกเดือน
และได้จัดส่งรายงานผลการดำเนินงานแจ้งให้คณะกรรมการท่านอื่นทราบทุกครั้ง

3.  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระ

การประชุมคณะกรรมการ โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.  ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง แต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3

ชั่วโมง ซึ่งฝ่ายเลขานุการได้มีการจดบันทึก และจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
เพื่อการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการจะสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วม

ประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

6.  คณะกรรมการมีการสอบถามถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

หรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

7.  คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถจะจัดที่จะประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น

เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และจะแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกัน

พิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
ซึ่งจะกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

6. ค่าตอบแทน

  6.1 ค่าตอบแทนของกรรมการจัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ใน

อุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
(Accountability and Responsibility)
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

  6.2 ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและ

นโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับ

ค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวควรสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทในปี 2551 ประกอบด้วยเงินเดือน
เบี้ยประชุม และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 39.59 ล้านบาท โดย

  1. คณะกรรมการบริษัท 11 ท่าน ได้รับเบี้ยประชุมกรรมการรวม 4.22 ล้านบาท

  2. คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ 10 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนรวม 27.01
  ล้านบาท

  3. ค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1.89 ล้านบาท
  และใบสำคัญแสดงสิทธอที่จัดสรรให้

กรรมการและผู้บริหาร (ESOP) 6.47 ล้านบาท

3.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดหรือคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้

ประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปีเพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
อย่างไรก็ตามจะกำหนดบรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรมต่อไป
ซึ่งรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน
ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว การพัฒนาผู้บริหาร ฯลฯ

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  7.1 คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่

ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
เลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
โดยได้เข้าฝึกอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

2.  ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการได้จัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็น

ประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

3.  คณะกรรมการจะกำหนดแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน ให้เป็นรูปธรรมและลายลักษณ์

อักษรต่อไป
โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงได้มีการเตรียมพร้อมถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

4.  สำหรับการพัฒนาผู้บริหาร บริษัทฯ จัดให้ผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมในการสัมมนาทาง

วิชาการ และการประชุมต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยสภาศูนย์การค้าระหว่างประเทศ (International
Council of Shopping Centers หรือ ICSC)
ซึ่งเป็นองค์กรระหว่างประเทศที่มีจุดประสงค์ในการให้ความรู้เกี่ยวกับศูนย์การค้า และข้อมูล
ข่าวสาร สถิติ ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีกทั่วโลก
และในการเชื่อมความสัมพันธ์ระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้า

2.9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระ สำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

2.9.6 บุคลากร

+--------------------------+----------+---------+----------+----------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน           | ปี 2550   |         | ปี 2551   |          |
+--------------------------+----------+---------+----------+----------+
|                          | จำนวนราย | จ       | จำนวนราย | จำนวนเงิน |
|                          |          | ำนวนเงิน |          |          |
|                          | (คน)     |         | (คน)     | (บาท)    |
|                          |          | (บาท)   |          |          |
+--------------------------+----------+---------+----------+----------+
| เงินเดือน ค่าล่วงเวลา        | 64       | 42,     | 70       | 50       |
| และโบนัสประจำปี            |          | 873,460 |          | ,870,240 |
+--------------------------+----------+---------+----------+----------+

  หมายเหตุ: บริษัทจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ให้พนักงานของบริษัท รวมทั้งสิ้น
  52 ราย จำนวน 10,500,000 หน่วย

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความสามารถ
ของผู้บริหารและพนักงานภายในองค์กรของบริษัท
บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ และทักษะในการทำงาน
อย่างมีประสิทธิภาพ และสามารถตอบสนองต่อเป้าหมายและนโยบายของบริษัท
รวมถึงตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี

ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
มีความจำเป็นที่จะต้องทราบถึงหลักวิชาการสากลในการดำเนินธุรกิจพัฒนาและบริหารศูนย์การค้า
รับรู้ข้อมูลและข่าวสาร ตลอดจนแนวโน้มของธุรกิจศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีก
และแนวโน้มความต้องการของผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว

ในการดำเนินนโยบายพัฒนาบุคลากร บริษัทได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  บริษัทจัดให้บุคลากรของบริษัทเข้าร่วมในการสัมมนาทางวิชาการ และการประชุมต่างๆ
    ที่จัดขึ้นโดยสภาศูนย์การค้าระหว่างประเทศ (International Council of Shopping
    Centers หรือ ICSC)
    ซึ่งเป็นองค์กรระหว่างประเทศที่มีจุดประสงค์ในการให้ความรู้เกี่ยวกับศูนย์การค้า และข้อมูล
    ข่าวสาร สถิติ ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีกทั่วโลก
    และในการเชื่อมความสัมพันธ์ระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้า

2)  บริษัทจัดให้บุคลากรของบริษัทไปเยี่ยมชมศูนย์การค้าทั่วโลก เพื่อศึกษารูปแบบ (Concept)
    ใหม่ๆ ของศูนย์การค้า การบริหารศูนย์การค้า การผสมผสานผู้เช่าพื้นที่ (Tenant Mix)
    ในศูนย์การค้า การใช้พื้นที่ของศูนย์การค้าอย่างมีประสิทธิภาพ เป็นต้น

3)  บริษัทจัดหาหนังสือต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้า
    และธุรกิจค้าปลีก ที่ส่วนใหญ่จะไม่มีวางขายในท้องตลาด

4)  บริษัทจัดหาวารสาร รายเดือน และรายไตรมาส
    ที่มีข้อมูลและข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีก ที่ทันสมัย

5)  บริษัทจัดทำเวบไซต์ของบริษัท (www.siamfuture.com)
    ที่มีข้อมูลและข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีกในประเทศและต่างประเทศจำนวนมาก

นอกจากนี้
บริษัทยังมีการจัดบุคลากรจากภายนอกเข้ามาฝึกอบรมให้ความรู้ทางด้านวิธีการบริหารและการทำงานร่วมกันเป็นทีม
ตลอดจนควบคุมค่าใช้จ่ายต่างๆ ให้บริษัทประสบความสำเร็จลุล่วงได้ดียิ่งขึ้น