2-2-1

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

(1) ประวัติความเป็นมาและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ

- ความเป็นมา

บริษัท แชงกรี-ลา โฮเต็ล จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 8 เดือนมกราคม 2524
โดยการร่วมมือกันของกลุ่มโรงงานน้ำตาลไทยรุ่งเรืองและนักลงทุนจากประเทศฮ่องกงโดยนายค๊อก
ฮ๊อค เนียน (Mr. Kuok Hock Nien) มีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินธุรกิจโรงแรมชั้น 1 (First
class) เป็นอาคารสูง 25 ชั้น โดยมีลานจอดเฮลิคอปเตอร์อยู่บนชั้น 25 มีจำนวนห้องพัก 682
ห้อง พร้อมห้องอาหาร ห้องประชุม และห้องจัดเลี้ยง และสิ่งอำนวยความสะดวกอื่นๆ ครบถ้วน
ตั้งอยู่บนที่ดินซึ่งบริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ เนื้อที่ 12 ไร่ 2 งาน 63 ตารางวา บริษัทฯ
ได้รับการส่งเสริมการลงทุนตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุนพ.ศ. 2520
โดยได้รับสิทธิพิเศษในการยกเว้นอากรขาเข้าและหรือภาษีการค้าสำหรับเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่สั่งเข้ามาจากต่างประเทศ

บริษัทฯ เริ่มเปิดดำเนินการบางส่วนในเดือนมีนาคม พ.ศ. 2529
และเปิดดำเนินการเต็มโครงการในเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2529

ต่อมาในปี 2531 บริษัทฯ ได้ซื้อที่ดินเพิ่มเติมเนื้อที่ 5 ไร่ 2 งาน 75 ตารางวา
ซึ่งติดกับอาคารจอดรถของโรงแรมเพื่อสร้างโรงแรมหลังใหม่ ซึ่งเรียกว่า “กรุงเทพวิง”
ประกอบด้วยอาคาร 3 หลัง คืออาคารโรงแรมสูง 16 ชั้น จำนวนห้องพัก 174 ห้อง
อาคารสำนักงานให้เช่าและศูนย์การค้า สูง 10 ชั้น และอาคารจอดรถ สูง 10 ชั้น
อาคารสำนักงานมีพื้นที่ให้เช่าสำหรับสำนักงาน 7,000 ตารางเมตร พื้นที่ให้เช่าสำหรับร้านค้า
3,000 ตารางเมตร
ซึ่งการก่อสร้างอาคารโรงแรมหลังใหม่นี้ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนโดยได้รับสิทธิพิเศษยกเว้นอากรขาเข้าและหรือภาษีการค้าครึ่งหนึ่งสำหรับเครื่องจักรที่นำเข้า
อาคารโรงแรมหลังใหม่ได้เปิดดำเนินการเมื่อเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2534

- การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในปีที่ผ่านมา

ในระหว่างปี 2547 คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติในเรื่องต่างๆ ดังนี้

+---------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ประชุม      |   | มติที่อนุมัติ                                          |
+---------------+---+--------------------------------------------------+
| 21 เมษายน     |   | 1)  ให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทข้อ 3                |
| 2547          |   |     เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพ            |
|               |   | ย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|               |   |     ดังนี้                                          |
+---------------+---+--------------------------------------------------+

2-2-2

+---------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ประชุม      |   | มติที่อนุมัติ                                          |
+---------------+---+--------------------------------------------------+
| 16 สิงหาคม     |   |   ข้อ 3 “ถ้ามิได้บัญญัติไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับนี้            |
| 2547          |   |   ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติ              |
|               |   |   บริษัทมหาชนจำกัด                                  |
|               |   |   และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์             |
|               |   |                                                  |
|               |   |   ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน  |
|               |   |   หรือรายกา                                       |
|               |   | รเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย |
|               |   | ่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ |
|               |   | ไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน |
|               |   |   หรือก                                           |
|               |   | ารได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี |
|               |   |   ให้บริษัทปฏิบัติตามหล                                |
|               |   | ักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นด้วย” |
|               |   |                                                  |
|               |   | 2)  ให้แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท                 |
|               |   |     โดยเพิ่มวัตถุประสงค์ของบริษัทอีก 3 ข้อ คือข้อ 20 ข้อ 21  |
|               |   |     และข้อ 22 ดังนี้                                 |
|               |   |                                                  |
|               |   |   ข้อ 20 ประกอบกิจการให้ฉายหรือบริการ                 |
|               |   |   ซึ่งเทปหรือวัสดุโทรทัศน์ วีดีทัศน์                        |
|               |   |   รวมทั้งให้บริการทางด้านอินเตอร์เน็ต คอมพิวเตอร์          |
|               |   |   เครื่องสื่อสาร โทรคมนาคม และพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์        |
|               |   |                                                  |
|               |   |   ข้อ 21 ประกอบกิจการนำเข้า ส่งออก ค้า จัดหา           |
|               |   |   หรือเป็นตัวแทนในการซื้อและขายสินค้าประเภท สมุนไพร สบู่   |
|               |   |   แป้ง ครีมทาตัว ครีมนวดตัว ครีมอาบน้ำ น้ำหอม เครื่องหอม   |
|               |   |   เครื่องสำอาง เครื่องเสริมสวย และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวกับสปา    |
|               |   |   ตลอดจนเครื่องอุปโภคอื่นๆ ทุกชนิด                      |
|               |   |                                                  |
|               |   |   ข้อ 22 ประกอบกิจการเกี่ยวกับสปาและบิวตี้ ทรีทเม้นท์       |
|               |   |   (Beauty Treatments)                            |
|               |   |                                                  |
|               |   | 1)  แต่งตั้งนางภาวิณี มีนสุข เป็นกรรมการแทนนายค๊อก คูน โฮ  |
|               |   |     (Mr. Kuok Khoon Ho) ที่ขอลาออก โดยนางภาวิณี มีนสุข |
|               |   |     ยังคงดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทด้วย                |
|               |   |                                                  |
|               |   | 2)  ให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจลงนามอันจะมีผลผูกพันบริษัท   |
|               |   |     เป็น “นายสุวัฒน์ อัษฎาธร นายมาริษ ภักดีทวีวิวัฒน์ นางค๊อก |
|               |   |     ออน ควอง นางชนิดา อัษฎาธร นายโฮ เคียน ก้วน       |
|               |   |     นายสมเกียรติ อัษฎาธร นายสุรินทร์ อัษฎาธร นายลิม ซุน   |
|               |   |     ฮวด และนางภาวิณี มีนสุข                          |
|               |   |     สองในเก้าคนนี้ลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัท”    |
+---------------+---+--------------------------------------------------+

ในระหว่างปี 2547 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในลักษณะการประกอบธุรกิจในบริษัท

2-2-3

(2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

[]-โครงสร้างการถือหุ้น

- ผู้ถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

+-------------------------------+------------------------+------------+
| บริษัท                          | ผู้ถือหุ้น                  | สัด         |
|                               |                        | ส่วนการถือหุ้น |
|                               |                        | (ร้อยละ)    |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 1. บริษัทไทยรุ่งเรือง-เคอรี่         | 1.  บริษัท วัฒนธานี จำกัด   | 57.33      |
| ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด              |                        |            |
|                               | 2.  บริษัท ท๊อป-กลอรี่      | 42.67      |
|                               |     โฮลดิ้ง จำกัด         |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 2. บริษัท Cuscaden Properties   | 1.  บริษัท Hasfield      | 14.60      |
| จำกัด                          |     Holdings จำกัด      |            |
|                               |                        | 55.40      |
|                               | 2.  Allgreen           |            |
|                               |     Properties Limited | 30.00      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Shangri-La Hotel,  |            |
|                               |     Singapore          |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 3. บริษัท Traders Yangon จำกัด   | 1.  Kuok (Singapore)   | 11.76      |
|                               |     Limited            |            |
|                               |                        | 11.76      |
|                               | 2.  Jenko Properties   |            |
|                               |     Limited            | 23.53      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Zukerman Limited   | 23.53      |
|                               |                        |            |
|                               | 4.  Madarac            | 29.42      |
|                               |     Corporation        |            |
|                               |                        |            |
|                               | 5.  Shang Holdings     |            |
|                               |     Limited            |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 4. บริษัท Shangri-La Yangon     | 1.  Kuok (Singapore)   | 13.89      |
| จำกัด                          |     Limited            |            |
|                               |                        | 27.78      |
|                               | 2.  Shang Holdings     |            |
|                               |     Limited            | 22.22      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Madarac            | 13.89      |
|                               |     Corporation        |            |
|                               |                        | 22.22      |
|                               | 4.  Jenko Properties   |            |
|                               |     Limited            |            |
|                               |                        |            |
|                               | 5.  Zukerman Limited   |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+

2-2-4

+-------------------------------+------------------------+------------+
| บริษัท                          | ผู้ถือหุ้น                  | สัด         |
|                               |                        | ส่วนการถือหุ้น |
|                               |                        | (ร้อยละ)    |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 5. บริษัท Traders Square จำกัด   | 1.  Kuok (Singapore)   | 11.69      |
|                               |     Limited            |            |
|                               |                        | 11.69      |
|                               | 2.  Jenko Properties   |            |
|                               |     Limited            | 23.56      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Zukerman Limited   | 23.56      |
|                               |                        |            |
|                               | 4.  Madarac            | 29.50      |
|                               |     Corporation        |            |
|                               |                        |            |
|                               | 5.  Shang Holdings     |            |
|                               |     Limited            |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+

ธุรกิจหลักของบริษัทคือ การดำเนินธุรกิจโรงแรมเพื่อให้เช่าที่พักอาศัย จำหน่ายอาหารและเครื่องดื่ม
การประชุมและการจัดเลี้ยง รวมถึงการให้บริการอื่นๆ อันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจโรงแรม
และลงทุนในบริษัทอื่น

ธุรกิจหลักของบริษัทย่อยคือ การลงทุนในบริษัทอื่น

ธุรกิจหลักของบริษัทร่วม มีดังนี้

1.  บริษัท Traders Yangon จำกัด ประกอบกิจการโรงแรม Traders
    ซึ่งเป็นโรงแรมสากลระดับ 4 ดาว ในเมืองย่างกุ้งประเทศเมียนมาร์ เพื่อให้เช่าที่พักอาศัย
    จำหน่ายอาหารและเครื่องดื่ม และบริการอื่นๆอันเกี่ยวกับธุรกิจโรงแรม
    เริ่มเปิดดำเนินกิจการตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2539

2.  บริษัท Shangri-La Yangon จำกัด เป็นบริษัทที่ทำโครงการก่อสร้างโรงแรมแชงกรี-ลา,
    ย่างกุ้ง และอพาร์ตเมนท์ให้เช่า
    โครงการได้ถูกเลื่อนออกไปจนกว่าสภาพเศรษฐกิจและการเมืองในประเทศเมียนมาร์จะดีขึ้น

3.  บริษัท Traders Square จำกัด เป็นบริษัทที่ทำโครงการก่อสร้างอาคารพาณิชย์สมบูรณ์แบบ
    โครงการได้ถูกเลื่อนออกไปเช่นกันจนกว่าสภาพเศรษฐกิจและการเมืองในประเทศเมียนมาร์จะดีขึ้น

2-2-5

(3) โครงสร้างรายได้ของบริษัทและบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน

[TABLE]

บริษัทย่อยและบริษัทร่วมอื่นนอกจากที่ได้กล่าวข้างต้นนี้ไม่มีรายได้ที่เกิดจากการให้บริการแก่บุคคลภายนอก

(4) เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายที่จะรักษาไว้ซึ่งความเป็นโรงแรมชั้นนำของโลก
โดยเน้นการให้บริการที่ดีเลิศแก่ลูกค้าทั้งลูกค้าในประเทศและต่างประเทศ นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายที่จะทำให้ห้องอาหารของโรงแรมเป็นห้องอาหารชั้นนำในกรุงเทพมหานครอีกด้วย
ดังจะเห็นได้จากการที่โรงแรมได้มีการปรับปรุงตกแต่งห้องพัก
ห้องอาหารและส่วนต่างๆของโรงแรมให้อยู่ในสภาพดีเยี่ยมและทันสมัยอยู่เสมอ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการเป็นโรง-แรมชั้นนำของโลก และเป็นโรงแรมชั้นนำในกรุงเทพมหานคร