2.9. การจัดการ

  2.9.1. โครงสร้างการจัดการขององค์กร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 คณะ
ได้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่านและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน (กรรมการอิสระ) โดยรายชื่อคณะกรรมการของบริษัทตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552 มีดังนี้

+---------------------------------+--------------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ                    |   ตำแหน่ง           |   ปีที่ได้รับแต่งตั้ง |
+---------------------------------+--------------------+---------------+
| 1. นายอึ้ง กวง มิ้ง                 | ประธานกรรมการ      | ปี 2533        |
+---------------------------------+--------------------+---------------+
| 2. นายหมิง เจิ้ง หวัง               | รองประธานกรรมการ   | ปี 2533        |
+---------------------------------+--------------------+---------------+
| 3. นายเซีย เหิง เซียน              | กรร                | ปี 2549        |
|                                 | มการและประธานบริหาร |               |
+---------------------------------+--------------------+---------------+
| 4. นายชู ชี หยวน                  | กรรมการ            | ปี 2531        |
+---------------------------------+--------------------+---------------+
| 5. นายอนุสรณ์ มุทราอิศ              | กรรมการ            | ปี 2537        |
+---------------------------------+--------------------+---------------+
| 6. นางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม         | กรรมการ            | ปี 2537        |
+---------------------------------+--------------------+---------------+
| 7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ สุภาพรรณ      | กรรมการอิสระ        | ปี 2547        |
| รัตนาภรณ์                         |                    |               |
+---------------------------------+--------------------+---------------+
| 8. ศาสตราจารย์ลี จิ เลน            | กรรมการอิสระ        | ปี 2549        |
+---------------------------------+--------------------+---------------+
| 9. นายสุพัฒน์ ลิมปาภรณ์              | กรรมการอิสระ        | ปี 2550        |
+---------------------------------+--------------------+---------------+

นางสาวดวงรัตน์ เลิศวรสิริกุล และ นางสาววิไลลักษณ์ ฟุ้งธนะกุล
เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามประกอบด้วย (1) นายอึ้ง กวง มิ้ง นายหมิง เจิ้ง หวัง นายเซีย เหิง
เซียน กรรมการสองคนในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ (2)
นายอึ้ง กวง มิ้ง หรือ นายหมิง เจิ้ง หวัง หรือ นายเซีย เหิง เซียน
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับนายอนุสรณ์ มุทราอิศ หรือนางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม หรือ นายชู
ชี หยวน รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการบริษัท ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนงานทางธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการ
    รวมถึงการติดตามผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อให้แน่ใจว่าได้ดำเนินการปฏิบัติงานตามแผนงาน นโยบาย
    และงบประมาณที่วางไว้อย่างเหมาะสม

3.
ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการอย่างถูกต้องและมีประสิทธิผล

4. กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งหมายรวมถึงหลักเกณฑ์
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิเช่น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

6. ตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องครบถ้วนภายในเวลาที่กำหนด

7.  กรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจ
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

1.  กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด

2. เป็นบุคคลที่มีคุณธรรม จริยธรรมและประวัติการทำงานที่ดี

3.
มีความรู้หรือประสบการณ์ในด้านการบริหารธุรกิจโดยเฉพาะด้านอุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส์หรือโทรคมนาคม
หรือด้านการเงิน บัญชี หรือด้านอื่นๆ ที่คณะกรรมการเห็นควร

4. สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้ง
ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็นหรือสุดวิสัย

5. คุณสมบัติอื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายและความเหมาะสม อื่นๆในภายหลัง

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ
กำหนด ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงาน/ลูกจ้าง/พนักงาน/ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนการเป็นกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนการเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ระบุข้างต้น
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
  ค้ำประกันการให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวนภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวนมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนการเป็นกรรมการอิสระ

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนการเป็นกรรมการอิสระ

7.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1. - 8.
อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) ได้

2.9.2. การสรรหาคณะกรรมการและกรรมการอิสระ 

เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติและสรรหาบุคคลที่เหมาะสมที่จะได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทหรือกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
ทั้งนี้ เพื่อเป็นการสนับสนุนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นกรรมการต้องมีคุณสมบัติเบื้องต้นตามหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดและดำเนินการตามขั้นตอนที่ได้แจ้งไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.deltathailand.com/thai/shareholder_main.php
โดยคณะกรรมการจะใช้มติเสียงข้างมากของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาคัดเลือกและนำรายชื่อของผู้สมัครที่ได้รับการคัดเลือกเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

การเลือกตั้งกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นใช้วิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ซึ่งจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

การดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารในกิจการอื่น

เพื่อเป็นการรักษาประสิทธิภาพในการทำงานของกรรมการและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นรวมกันได้ไม่เกิน
5 แห่ง และหากกรรมการ ประธานบริหารและ/หรือผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ
จะรับตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่นเพิ่ม (ยกเว้นกรณีที่เป็นบริษัทย่อย)
ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อน

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่านดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
|   รายชื่อกรรมการ                            | ตำแหน่ง                   |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 1. นายเซีย เหิง เซียน                        | ประธานกรรมการบริหาร       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 2. นายหมิง เจิ้ง หวัง                         | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 3. นายอนุสรณ์ มุทราอิศ                        | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 4. นายหยู เป๋อ เหวิน                         | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 5. นายวิชัย ศักดิ์สุริยา                         | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 6. นายมานะ ตั้งชาติสิริ                        | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 7. นายซิม กุย เกียง                          | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ ทิศทาง กลยุทธ์ งบประมาณ
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    ในการดำเนินธุรกิจรวมทั้งผังองค์กรของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
    รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด

3.  ให้มีอำนาจในการเข้าทำธุรกรรมกับธนาคารในเรื่องดังต่อไปนี้
    แต่จะต้องรายงานธุรกรรมที่ได้ทำไปให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไปหลังการทำรายการดังกล่าว

    1.  ให้มีอำนาจในการเปิดหรือปิดบัญชีธนาคาร

    2.  ให้มีอำนาจในการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทและหรือทำธุรกรรมใดๆ
        กับธนาคารและสถาบันการเงินต่างๆ ภายในวงเงินไม่เกิน 50
        ล้านเหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่าในเงินตราสกุลอื่นต่อหนึ่งธนาคาร
        และในกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทเป็นหลักประกัน
        ต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    3.  ให้มีอำนาจในการออกหนังสือค้ำประกันจากบริษัทฯ
        เพื่อค้ำประกันให้แก่บริษัทย่อยในวงเงินไม่เกิน 50
        ล้านเหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่าในเงินตราสกุลอื่นต่อหนึ่งบริษัท

    4.  ให้มีอำนาจในการขอต่ออายุวงเงินสินเชื่อกับธนาคารโดยไม่จำกัดจำนวน

1.  4. ให้มีอำนาจในการอนุมัติเงินลงทุนในบริษัทย่อยภายในวงเงินไม่เกิน 5
    ล้านเหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่าในเงินตราสกุลอื่นต่อหนึ่งบริษัทต่อหนึ่งปีปฏิทิน
    แต่เมื่อรวมกันแล้วต้องไม่เกิน 20
    ล้านเหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่าในเงินตราสกุลอื่นต่อหนึ่งปีปฏิทิน ทั้งนี้
    การอนุมัติการลงทุนดังกล่าวต้องรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป

    5. ให้มีอำนาจในการอนุมัติแต่งตั้ง โยกย้าย เลื่อน หรือถอดถอน
    กรรมการและ/หรือผู้บริหารในบริษัทย่อย

6.
ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
ได้ตามที่เห็นสมควร

1.  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
    จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร
    สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
ท่านซึ่งกรรมการทุกท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
มีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยมีคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด โดยมีรายชื่อดังนี้

+-------------------------------+---+----------------------------+---+---+
| รายชื่อกรรมการ                  |   |                            |   |   |
|                               |   |                            |   |   |
|                               | ต |                            |   |   |
|                               | ำ |                            |   |   |
|                               | แ |                            |   |   |
|                               | ห |                            |   |   |
|                               | น |                            |   |   |
|                               | ่ง |                            |   |   |
+-------------------------------+---+----------------------------+---+---+
| 1.  ศาสตราจารย์กิตติคุณ สุภาพรรณ   |   | ประธานกรรมการตรวจสอบ       |   |   |
|     รัตนาภรณ์                   |   |                            |   |   |
|                               |   |                            |   |   |
| (เ                            |   |                            |   |   |
| ป็นผู้มีความรู้และมีประสบการณ์ทางบัญชี) |   |                            |   |   |
+-------------------------------+---+----------------------------+---+---+
| 2. ศาสตราจารย์ลี จิ เลน          |   | กรรมการตรวจสอบ             |   |   |
+-------------------------------+---+----------------------------+---+---+
| 3. นายสุพัฒน์ ลิมปาภรณ์            |   | กรรมการตรวจสอบ             |   |   |
+-------------------------------+---+----------------------------+---+---+

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกันที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  สามารถหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

5.  มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

6.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความสามารถและความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้อง ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    1.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่านและกรรมการบริหารที่มีหน้าที่ดูแลด้านทรัพยากรบุคคล
1 ท่าน มีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัท โดยมีรายชื่อดังนี้

+-----------------+----------------------------------------------------+
|   รายชื่อกรรมการ  | ตำแหน่ง                                             |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 1. นายสุพัฒน์      | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)           |
| ลิมปาภรณ์         |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 2. ศาสตราจารย์ลี  | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)                 |
| จิ เลน           |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 3. นายอนุสรณ์     | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                               |
| มุทราอิศ          | (ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล)                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1)  ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานบริหารในแต่ละปี

2)  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ประธานบริหารซึ่งรวมถึงค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
    และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการและโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3)  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
    ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการและโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4)  พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ประธานบริหาร
    โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อนี้
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจหาความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระทางวิชาชีพอื่น
    เมื่อเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม
    รวมทั้งให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ด้วย
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับค่าใช้จ่าย

  คณะผู้บริหาร

คณะบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหาร 6 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   |   รายชื่อกรรมการ        |   ตำแหน่ง                                  |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 1 | นายเซีย เหิง เซียน       | ประธานบริหารบริษัทและประธานบริหารกลุ่มบริษัท DES* |
| . |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 2 | นายหมิง เจิ้ง หวัง        | รองประธานบริหาร ฝ่ายปฏิบัติการ                 |
| . |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 3 | นายอนุสรณ์ มุทราอิศ       | ผ                                         |
| . |                       | ู้อำนวยการฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล/ประชาสัมพันธ์ |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 4 | นายหยู เป๋อ เหวิน        | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                        |
| . |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 5 | นางสาวเสาวณีย์ กอสุธารักษ์ | ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ                      |
| . |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 6 | นายบุญสิน สุรวัติเสถียร     | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน                |
| . |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+

  หมายเหตุ : * กลุ่ม DES หมายถึงบริษัทในกลุ่ม Delta Energy Systems
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ส่วนใหญ่ตั้งอยู่ในยุโรป

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานบริหาร

1.  บริหาร ควบคุม และรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในแนวทางที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณของบริษัทฯ
    ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ แล้ว
    รวมถึงการดูแลให้คำแนะนำและปรับปรุงการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง

2.  นำเสนอนโยบาย กลยุทธ์ของบริษัทฯ และของหน่วยธุรกิจในบริษัทฯ
    เพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบและอนุมัติ
    และรับผิดชอบต่อการนำกลยุทธ์ดังกล่าวไปปฏิบัติ

3.  ร่วมกับคณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อการจัดทำงบประมาณประจำปีและแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ทบทวนงบประมาณประจำปีทุกไตรมาส
    และนำเสนองบประมาณหลังการปรับปรุงต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  รายงานผลการดำเนินงานประจำไตรมาสต่อกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายในเรื่องต่างๆ อย่างไรก็ตาม เรื่องใดๆ
    ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของธุรกิจนั้น
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อน

3.  6. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

    1.  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานบริหารนั้น
        จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานบริหาร
        หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
        มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
        เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

    7. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

    การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ในปี 2551 สรุปได้ ดังนี้

  หน่วย ครั้ง

+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+
| รายนามกรรมการ        | คณะกร     | คณะกรรม    | คณะกรรมการ  | การ   |
|                      | รมการบริษัท | การตรวจสอบ |             | ประชุม |
|                      |           |            | กำ          | ผู้ถือหุ้น |
|                      |           |            | หนดค่าตอบแทน |       |
+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+
| จำนว                 | 6         | 7          | 3           | 1     |
| นครั้งของการประชุมทั้งหมด |           |            |             |       |
+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+
| 1. นายอึ้ง กวง มิ้ง      | 6/6       | ไม่เป็น      | ไม่เป        | 1/1   |
|                      |           | กรรมการชุดนี้ | ็นกรรมการชุดนี้ |       |
+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+
| 2. นายหมิง เจิ้ง หวัง    | 6/6       | ไม่เป็น      | ไม่เป        | 1/1   |
|                      |           | กรรมการชุดนี้ | ็นกรรมการชุดนี้ |       |
+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+
| 3. นายเซีย เหิง เซียน   | 6/6       | ไม่เป็น      | ไม่เป        | 1/1   |
|                      |           | กรรมการชุดนี้ | ็นกรรมการชุดนี้ |       |
+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+
| 4. นายชู ชี หยวน       | 5/6       | ไม่เป็น      | ไม่เป        | 1/1   |
|                      |           | กรรมการชุดนี้ | ็นกรรมการชุดนี้ |       |
+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+
| 5. นายอนุสรณ์ มุทราอิศ   | 5/6       | ไม่เป็น      | 3/3         | 1/1   |
|                      |           | กรรมการชุดนี้ |             |       |
+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+
| 6. นางสาวนิรมล        | 6/6       | ไม่เป็น      | ไม่เป        | 1/1   |
| ตันติพูนธรรม            |           | กรรมการชุดนี้ | ็นกรรมการชุดนี้ |       |
+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+
| 7. ศ. กิตติคุณ สุภาพรรณ  | 6/6       | 7/7        | ไม่เป        | 1/1   |
| รัตนาภรณ์              |           |            | ็นกรรมการชุดนี้ |       |
+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+
| 8. ศ. ลี จิ เลน        | 5/6       | 5/7 ¹⁾     | 1/3 ¹⁾      | 1/1   |
+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+
| 9. นายสุพัฒน์ ลิมปาภรณ์   | 6/6       | 7/7        | 3/3         | 1/1   |
+----------------------+-----------+------------+-------------+-------+

หมายเหตุ

¹⁾ การเข้าร่วมประชุมทางโทรศัพท์ของคณะกรรมการแต่ละชุด มีดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ ศาสตราจารย์ลี จิ เลน จำนวน 2 ครั้ง

คณะกำหนดค่าตอบแทน ศาสตราจารย์ลี จิ เลน จำนวน 2 ครั้ง

  2.9.3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
จะพิจารณาจากภาระหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงานของกรรมการหรือผู้บริหารแต่ละราย รวมทั้ง ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยให้มีความสอดคล้องกับอัตราค่าตอบแทนในตลาดหรืออุตสาหกรรม
โดยรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในปี 2551 มีดังนี้

  2.9.3.1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนของกรรมการ 9 ท่านประกอบด้วยเงินค่าตอบแทนกรรมการรายปีและเบี้ยประชุม
โดยรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านมีดังนี้

หน่วย บาท

+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
| รายชื่อกรรมการ        | ค่าต    |       |   เบ   |     |   ร   |       |
|                     | อบแทนก |       | ี้ยประชุม |     | วมค่าต |       |
|                     | รรมการ |       |   **   |     | อบแทน |       |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
|                     | 2551   | 2550  | 2551   | 2   | 2551  | 2550  |
|                     |        |       |        | 550 |       |       |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
| นายอึ้ง กวง มิ้ง        | 1,5    | 1,50  | 70,000 | 40, | 1,57  | 1,54  |
|                     | 00,000 | 0,000 |        | 000 | 0,000 | 0,000 |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
| นายหวัง หมิง เจิ้ง      | 4      | 48    | -      | -   | 48    | 48    |
|                     | 80,000 | 0,000 |        |     | 0,000 | 0,000 |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
| นายเซีย เหิง เซียน     | 4      | 48    | -      | -   | 48    | 48    |
|                     | 80,000 | 0,000 |        |     | 0,000 | 0,000 |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
| นายชู ชี หยวน         | 4      | 48    | -      | -   | 48    | 48    |
|                     | 80,000 | 0,000 |        |     | 0,000 | 0,000 |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
| นายอนุสรณ์ มุทราอิศ     | 4      | 48    | -      | -   | 48    | 48    |
|                     | 80,000 | 0,000 |        |     | 0,000 | 0,000 |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
| นางสาวนิรมล          | 4      | 48    | -      | -   | 48    | 48    |
| ตันติพูนธรรม           | 80,000 | 0,000 |        |     | 0,000 | 0,000 |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
| ศ. กิตติคุณ สุภาพรรณ    | 1,1    | 1,10  | 1      | 1   | 1,24  | 1,27  |
| รัตนาภรณ์             | 00,000 | 0,000 | 40,000 | 70, | 0,000 | 0,000 |
|                     |        |       |        | 000 |       |       |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
| ศ. ลี จิ เลน          | 1,0    | 1,00  | 1      | 50, | 1,12  | 1,05  |
|                     | 00,000 | 0,000 | 20,000 | 000 | 0,000 | 0,000 |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
| นายสุพัฒน์ ลิมปาภรณ์     | 1,14   | 1,00  | 1      | 1   | 1,31  | 1,11  |
|                     | 1,667* | 0,000 | 70,000 | 10, | 1,667 | 0,000 |
|                     |        |       |        | 000 |       |       |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+
| รวมเป็นเงินทั้งสิ้น       | 7,1    | 7,00  | 5      | 3   | 7,64  | 7,37  |
|                     | 41,667 | 0,000 | 00,000 | 70, | 1,667 | 0,000 |
|                     |        |       |        | 000 |       |       |
+---------------------+--------+-------+--------+-----+-------+-------+

หมายเหตุ : * เป็นค่าตอบแทนสำหรับประธานคณะกรมการกำหนดค่าตอบแทนของนายสุพัฒน์ ตั้งแต่
พย.50 - มี.ค 52

  **
  เบี้ยประชุมจะได้รับเฉพาะประธานกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระในการเข้าร่วมประชุมคกก.ทุกชุดและการประชุมผู้ถือหุ้น

2) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารซึ่งรวมถึงเงินเดือนและโบนัส รวม 6
รายคิดเป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 7,774,314 บาท เมื่อเทียบกับจำนวน 7,275,443
บาทที่จ่ายในปี 2550

  2.9.3.2. ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน - ไม่มี –

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท

  --------------------- ----------- ----------- --------- ------------------------ -------- --------
  รายชื่อกรรมการ          หุ้นสามัญ*                           ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ*            

                        2551        2550        เพิ่ม (ลด)  2551                     2550     เพิ่ม (ลด)

                        31 ธ.ค.51   31 ธ.ค.50             31 ธ.ค.51                31       
                                                                                   ธ.ค.50   

  นายอึ้ง กวง มิ้ง          4,000,000   4,000,000   -         -                        -        -

  นายหมิง เจิ้ง หวัง        4,000,010   4,000,010   -         -                        -        -

  นายเซีย เหิง เซียน       240,755     55          240,700   -                        -        -

  นายชู ชี หยวน           2,000,000   2,000,000   -         -                        -        -

  นายอนุสรณ์ มุทราอิศ       2,000,000   2,000,000   -         -                        -        -

  นางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม  2,000,000   2,000,000   -         -                        -        -

  ศ.กิตติคุณ สุภาพรรณ       -           -           -         -                        -        -
  รัตนาภรณ์                                                                                   

  ศ.ลี จิ เลน             -           -           -         -                        -        -

  นายสุพัฒน์ ลิมปาภรณ์       140,000     50,000      90,000    -                        -        -
  --------------------- ----------- ----------- --------- ------------------------ -------- --------

หมายเหตุ * รวมส่วนที่ถือโดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

2.9.4. รายงานการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท เดลต้า อีเลคโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงความสำคัญในหลักการกำกับดูแลกิจการ โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติแก่ผู้บริหารและพนักงานมาตั้งแต่ปี 2550
และได้มีการเปิดเผยไว้ในเว็ปไซต์ของบริษัท www.deltathailand.com
และในเว็ปไซต์ภายในขององค์กร (Intranet)
โดยได้มีการทบทวนและปรับปรุงเป็นนโยบายกำกับดูแลกิจการฉบับปรับปรุงเมื่อวันที่ 10 พ.ย. 2551
เพื่อให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ซึ่งนโยบายดังกล่าวยังคงจัดแบ่งเป็น 5 หมวดหลัก เช่นเดิม คือ

-   สิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(รายละเอียดของนโยบายการกำกับดูแลกิจการสามารถดูได้จากเว็บไซต์บริษัทฯ
www.deltathailand.com)

จากความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเฉพาะการให้สิทธิผู้ถือหุ้นมาอย่างต่อเนื่อง ทำให้บริษัทฯ
ได้รับผลการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 จากสำนักงาน ก.ล.ต.
ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยและบริษัทจดทะเบียนให้อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม” (> 90 คะแนน)
เป็นปีที่ 2 ติดต่อกัน ซึ่งเป็น 1 ใน 74 บริษัทที่ได้รับคะแนนเกิน 100
คะแนนจากจำนวนบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด 486 บริษัท
นอกจากนี้ยังได้รับผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการโดยรวมของบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี
2551 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ร่วมกับสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในระดับ “ดีมาก” ในปี 2551 บริษัทฯ
ได้ดำเนินกิจกรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยสรุปดังนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยได้คำนึงถึงสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น
และมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

บริษัทฯ ได้กำหนดให้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือน นับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี ในปี
2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีขึ้นในวันที่ 3 เมษายน 2551 โดยมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทฯ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
ทั้งภาษาไทยและอังกฤษให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทฯ
ยังได้ประกาศบอกกล่าวการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นผ่านหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยต่อเนื่องกันเป็นเวลา
3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
และยังได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม เป็นเวลา 30
วัน
โดยในหนังสือเชิญประชุมจะระบุรายละเอียดในแต่ละวาระอย่าง[]ัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบที่มีรายละเอียดเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ประกอบการพิจารณา
นอกจากนี้ยังมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงเอกสาร[]ลักฐานที่จำเป็น
ที่ต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งแนบหนังสือมอบฉันทะ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนตน
และได้เปิดให้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่เริ่มการประชุมแล้ว
สามารถออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติได้
นอกจากนี้ได้นำระบบบาร์โค้ด (Barcode)
มาใช้ในการลงทะเบียนพร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น
และให้บริการอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นกรรมการของบริษัททุกท่านรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระ อาทิเช่น
ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุม
เพื่อรับฟังความคิดเห็นและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นโดยก่อนเริ่มการประชุม
ได้มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน โดยบริษัทฯ นับ 1 หุ้นเป็น 1
เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
(ยกเว้นกรณีหากมีการลงมติที่กำหนดให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ)
กรณีที่ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระการประชุมเรื่องใด
ผู้ถือหุ้นท่านนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และในการลงคะแนนเสียงเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
บริษัทฯ จะจัดเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านหรืองดออกเสียง
และจัดให้มีเจ้าหน้าที่จากบริษัทที่ปรึกษากฎหมายตรวจนับและยืนยันความถูกต้องของคะแนนเสียง
รวมทั้งมีการเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
และระหว่างการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามมายังบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
หรือ อีเมล์ info@deltathailand.com
หรือโดยทางไปรษณีย์หรือโทรสารเพื่อให้คณะกรรมการได้ตอบข้อซักถามในที่ประชุมอีกด้วย บริษัทฯ
จะบันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
งดออกเสียงและไม่มีสิทธิออกเสียง ในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม
และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจง
และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วนเพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่รายงานการประชุมดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้น (รายละเอียดเพิ่มเติม
สามารถดูได้จากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งที่ 1/2551 ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.deltathailand.com/thai/shareshows.php?idnews=30)

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยให้ความสำคัญในการให้ความเท่าเทียมกันของสิทธิขั้นพื้นฐานแก่ผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
เสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้ โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งรายละเอียดการมอบฉันทะและหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมหรือสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเสนอระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
โดยได้เผยแพร่รายละเอียดบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ และเปิดรับเรื่องตั้งแต่ช่วงวันที่ 4 ธันวาคม -
31 ธันวาคม 2550 แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดใช้สิทธิดังกล่าว
และสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 บริษัทฯ
ก็ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเสนอระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าเช่นกัน
โดยเปิดรับตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม - 31 ธันวาคม 2551

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายจำกัดการใช้ข้อมูลภายในให้อยู่ในวงเฉพาะผู้บริหารตั้งแต่ระดับกลางถึงระดับสูงที่เกี่ยวข้องภายในแผนกหรือโรงงานเท่านั้น
โดยห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือทำให้เกิดความเสียหาย
ซึ่งจะถือว่าเป็นความผิดร้ายแรง ทั้งนี้ยังได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องแจ้งการถือครองหลักทรัพย์ของตนซึ่งรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามที่กฎหมายกำหนด
และต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

โดยทั่วไป การตัดสินใจต่างๆ
ที่กระทำโดยกรรมการและฝ่ายบริหารต้องเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และในกรณีหากเกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
กรรมการหรือผู้บริหารจะนำเรื่องดังกล่าวเสนอให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาถึงความจำเป็นในการทำรายการดังกล่าว
รวมทั้งผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ
ในการพิจารณาอนุมัติรายการที่อาจก่อให้เกิดผลความขัดแย้งทางประโยชน์
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในกรณีดังกล่าวจะไม่สามารถออกเสียงลงคะแนนในมติดังกล่าวได้ นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงตามกฎเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต กำหนดไว้
รวมทั้งได้เปิดเผยรายการระหว่างกันที่มีกับบริษัทในเครือไว้ในงบการเงินและในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

จรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน

เพื่อให้มั่นใจว่า ผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันควรได้รับ บริษัทฯ
จึงได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงานขึ้น
เพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการตลอดจนผู้บริหารและพนักงานได้ถือปฏิบัติเป็นมาตรฐานเดียวกันและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
ซึ่งได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมที่
www.deltathailand.com/thai/code.html) ซึ่งได้ครอบคลุมถึงเรื่องที่สำคัญดังนี้

1.  การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบบริษัทฯ

2.  ความถูกต้องและครบถ้วนในการบันทึกข้อมูล (Integrity of Records)

3.  การปกป้องทรัพย์สินของบริษัทฯ

4.  ของกำนัลและการเลี้ยงรับรอง

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  การปกป้องทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทฯ

7.  การห้ามใช้ข้อมูลภายใน (Inside information)

3) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้สิทธิและความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
เจ้าหนี้ และสังคม โดยมุ่งปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น :

บริษัทฯ มุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจที่ดี มีการเติบโตอย่างมั่นคงและรักษาไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัทฯ
เพื่อเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

ลูกค้า :

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้ามาโดยตลอด
ด้วยการเสนอสินค้าและบริการที่ดีมีคุณภาพและเชื่อถือได้

พนักงาน :

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าทรัพยากรบุคคลเป็นทรัพย์สินที่มีค่าสูงสุด
จึงได้มีการส่งเสริมสนับสนุนโครงการที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงานมาโดยตลอดด้วยการจัดให้มีกิจกรรมและโครงการต่างๆ
ในปี 2551 ดังนี้

[]

[]

ด้วยการอนุญาตให้มีช่วงเวลาพักพิเศษเพื่อให้แม่บีบน้ำนมเก็บไว้ระหว่างวันให้ลูกดื่มหลังจากเลิกงานได้
โดยมีพนักงานหญิงจำนวนกว่า 100 รายเข้าร่วมโครงการ

พระเจ้าวรวงศ์เธอพระองค์เจ้าศรีรัศมิ์ พระวรชายาฯ ได้เสด็จไปทรงเยี่ยม
และทอดพระเนตรโครงการมุมนมแม่ของบริษัทเดลต้า อีเลคโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) ที่นิคมอุตสาหกรรมบางปูเมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2551 โดยมีนายอึ้ง กวง
มิ้งประธานกรรมการและนายอนุสรณ์ มุทราอิศ กรรมการพร้อมทั้งผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ
และพนักงานของบริษัทฯ เฝ้ารับเสด็จ

โครงการ Recruitment Camp

บริษัทฯ ได้จัดให้มีโครงการ Recruitment Camp ขึ้น เพื่อเปิดโอกาสให้นิสิต
นักศึกษาที่มีความสนใจได้มีความรู้ความเข้าใจการทำงานของบริษัทฯ เข้าร่วมกิจกรรม
เพื่อเปิดโอกาสในการประชาสัมพันธ์บริษัทฯ
รวมทั้งคัดสรรบุคลากรรุ่นใหม่ที่มีคุณภาพเข้าร่วมงานกับทางบริษัทฯ

[]

  []

โครงการพัฒนาภาวะผู้นำ

บริษัทฯ ได้จัดโครงการ “การพัฒนาภาวะผู้นำ (Leadership Talent Development
Program)” ให้แก่พนักงาน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรองรับความต้องการที่เพิ่มสูงขึ้นอย่างต่อเนื่องสำหรับบุคลากรในระดับบริหารด้วยการให้ผู้เชี่ยวชาญมืออาชีพด้านการพัฒนาบุคลากรระดับโลกเข้าร่วมจัดทำโครงการดังกล่าวเพื่อพัฒนาทักษะด้านความเป็นผู้นำ
รวมทั้งความพร้อมในด้านอื่นๆ
ซึ่งจะช่วยให้บุคคลากรในกลุ่มดังกล่าวสามารถทำงานภายใต้สิ่งแวดล้อมที่แตกต่างและท้าทายได้มากขึ้น
ทั้งนี้ เพื่อรองรับการขยายธุรกิจไปยังภูมิภาคต่างๆ ทั่วโลกของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

[]

[]

กิจกรรมอื่นๆ

เนื่องจากบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อการส่งเสริมด้านแรงงานสัมพันธ์ระหว่างพนักงานและผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง
จึงได้รับคัดเลือกให้เป็นสถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน
ซึ่งจัดโดยกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน เป็นปีที่ 3 ติดต่อกัน
อีกทั้งยังได้รับประกาศนียบัตรมาตรฐานแรงงานไทย (มรท. 8001-2546)
ขั้นสมบูรณ์จากกระทรวงแรงงานประจำปี 2551 อีกด้วย

คู่ค้า :

บริษัทฯ ได้สร้างและรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าอย่างสม่ำเสมอ
และปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
พร้อมทั้งมีการร่วมมือโดยทำงานร่วมกันอย่างใกล้ชิด
เพื่อปรับปรุงคุณภาพของวัตถุดิบและสินค้าให้สอดคล้องกับความต้องการของทั้งสองฝ่าย

เจ้าหนี้ :

  บริษัทฯ ได้ยึดมั่นและพร้อมจะปฎิบัติตามสัญญาและชำระหนี้สินต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด

สังคมและสิ่งแวดล้อม:

บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าสภาวะสิ่งแวดล้อมที่ดีมีความสำคัญอย่างมากต่อความเป็นอยู่ที่ดีของชุมชนและของโลก
บริษัทฯ จึงได้กำหนดและปฏิบัติตามนโยบายเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
ตลอดจนสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
(โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
ได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.deltathailand.com/thai/social_main.php)

[]

[][]

ตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา
โรงงานในประเทศไทยทั้งสองแห่งที่ตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมบางปูและเวลโกรว์
ได้เข้าร่วมโครงการแผนที่สีเขียว (Green Map) อย่างต่อเนื่อง
เพื่อสร้างสิ่งแวดล้อมที่ดีต่อไปในระยะยาว
โดยการรณรงค์ให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมและมีส่วนร่วมในการรักษาสิ่งแวดล้อมและลดภาวะโลกร้อน

[]โครงการแผนที่สีเขียวนี้ได้ครอบคลุมกิจกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานทุกๆ ด้านตั้งแต่การผลิต
ด้านการบริหารและหน่วยงานสนับสนุนอื่นๆ ที่จะช่วยในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
การประหยัดพลังงานรวมถึงสุขอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน

[]ดยในปีที่ผ่านมาได้ดำเนินการปรับภูมิทัศน์ของบริษัทฯ ให้มีพื้นที่สีเขียวเพิ่มมากขึ้น
มีการใช้แสงสว่างจากธรรมชาติแทนการใช้พลังงานไฟฟ้าและพยายามประหยัดพลังงานประเภทอื่นๆ
นอกจากการนำวัตถุดิบที่จะทิ้งมาหมุนเวียนใช้ใหม่แล้ว
ยังมีการจัดแยกขยะในโรงงานเพื่อความสะดวกในการทำลายหรือขายต่อให้กับบริษัทที่รับซื้อไปเข้าสู่กระบวนการหมุนเวียนมาใช้ใหม่ต่อไป
ซึ่งการรณรงค์ในโครงการนี้จะดำเนินการอย่างต่อเนื่องและมีการพัฒนากิจกรรมใหม่ๆ ทุกปี
เพื่อการรณรงค์สร้างสรรค์สิ่งแวดล้อมที่ดีต่อไปในระยะยาว

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ให้การสนับสนุนในการรับผิดชอบต่อสังคมในด้านอื่นๆ
อย่างสม่ำเสมอด้วยการจัดทำกิจกรรมต่างๆ เพื่อช่วยเหลือสังคมมาตลอด
โดยในแต่ละปีจะมีการบริจาคโลหิตของพนักงานให้แก่สภากาชาดไทยทุกๆ สามเดือน
รวมทั้งยังได้ให้การสนับสนุนด้านงานวิจัยของนักศึกษาในระดับมหาวิทยาลัย เช่น
มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ด้วยการจัดสรรทุนการวิจัยในลักษณะของทุนการศึกษาให้แก่นักศึกษา
เพื่อให้พัฒนาความรู้ความสามารถและทักษะในการวิจัยอันจะทำให้เกิดผลงานวิจัยที่มีประโยชน์ต่อประเทศชาติ

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและทันเวลา เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
สามารถรับทราบข้อมูลที่แสดงให้เห็นถึงผลการดำเนินงาน ฐานะทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ
โดยผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ เช่น งบการเงิน
รายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูล (แบบ 56-1)
ได้จากเว็บไซต์ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต
รวมทั้งจากเว็บไซต์ของบริษัทฯ เองทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ www.deltathailand.com
หรือสามารถโทรศัพท์หรือส่งอีเมล์ขอข้อมูลได้ที่ info@deltathailand.com นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารให้ข้อมูลของบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องโดยสามารถติดต่อมาที่
investor@deltathailand.com ในปี 2551
นักลงทุนสัมพันธ์ได้จัดการประชุมเพื่อพบปะและให้ข้อมูลนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนรวม 8
ครั้ง (โดยจัดขึ้นเป็นประจำประมาณสองครั้งต่อไตรมาส)
และมีการเดินทางไปพบนักลงทุนในต่างประเทศ 1 ครั้ง

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ราย โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ราย
และเป็นกรรมการอิสระ 3 ราย ซึ่งคิดเป็น 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดเพื่อเป็นการถ่วงดุลคณะกรรมการ
โดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต กำหนด

บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานบริหารในปัจจุบันของบริษัทฯ เป็นคนละบุคคล
และได้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกออกจากกัน
เพื่อความชัดเจนและความโปร่งใสในการบริหารงาน
พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นรวมกับบริษัทฯ
ได้ไม่เกิน 5 แห่ง เพื่อให้กรรมการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ
(รายละเอียดของคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยโครงสร้าง
รายชื่อและขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสามารถดูเพิ่มเติมได้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการขององค์กร)

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
กรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งในสามหรือใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสามมากที่สุดต้องออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งนี้อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระได้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 กรรมการซึ่งพ้นวาระได้แก่ นาย หมิง เจิ้ง หวัง นายอนุสรณ์
มุทราอิศ และศาสตราจารย์กิตติคุณสุภาพรรณ รัตนาภรณ์ โดยกรรมการทั้ง 3
ท่านได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระ

  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองงานในแต่ละด้านและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
ซึ่งในปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งหรือในทุกไตรมาส
โดยอาจมีการประชุมเพิ่มเติมเมื่อมีเรื่องต้องพิจารณา และมีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
บริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม
โดยมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดการประชุมรวมทั้งดูแลและเสนอแนะให้การประชุมของคณะกรรมการเป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
และให้มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองของคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นหลักฐาน

  แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
โดยจะเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
ทั้งนี้ในส่วนของค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสรุปได้ดังนี้

  1. แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  1.1
  อัตราค่าตอบแทนต้องมีความเหมาะสมเพื่อสามารถดึงดูดและรักษากรรมการที่มีความสามารถให้ทำงานกับบริษัทฯ
  โดยปัจจัยหลักในการพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย

-   หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

-   อัตราค่าตอบแทนกรรมการโดยเฉลี่ยของตลาด

-   ผลประกอบการของบริษัทฯ

-   ปัจจัยอื่นที่อาจพิจารณาเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนหรือคณะกรรมการบริษัท

2.  โครงสร้างของค่าตอบแทนอาจเป็นแบบคงที่ทั้งจำนวนหรือแบบคงที่บางส่วนและค่าตอบแทนแปรผันบางส่วน
    โดยอาจมีค่าเบี้ยประชุมหรือค่าตอบแทนอื่นๆ ร่วมด้วย

2.  แนวทางกำหนดค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูง

1.  ค่าตอบแทนต้องมีความเหมาะสมเพียงพอในการที่จะรักษาผู้บริหารให้ทำงานกับบริษัทฯ
    และสามารถจูงใจให้ผู้บริหารทำงานได้อย่างเต็มที่

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่กำหนดตัวชี้วัดผลงานหลัก (Key Performance
    Indicator-KPI)
    ของผู้บริหารและจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติก่อนสิ้นสุดปีการเงินต่อไป

3.  การพิจารณาขึ้นค่าตอบแทนหรือเงินเดือนประจำปีจะพิจารณาจากการประเมินผลการทำงานเมื่อเทียบกับ
    KPI ที่กำหนดไว้ และความสำเร็จในการปฏิบัติงานด้านอื่นๆ

4.  ในการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาอัตราค่าตอบแทนเฉลี่ยของตลาดหรืออุตสาหกรรมที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์เทียบเคียง
    นอกจากนี้
    ยังอาจจัดให้มีข้อมูลการวิจัยตลาดด้านค่าตอบแทนของตลาดหรืออาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญด้านทรัพยากรบุคคลเพื่อช่วยประกอบการพิจารณา
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

ทั้งนี้สามารถดูรายละเอียดของค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในหัวข้อโครงสร้างการจัดการขององค์กร

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการโดยรวมไม่น้อยกว่าปีละ 1
ครั้ง เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและความเข้าใจที่ดีในการทำงานร่วมกันของกรรมการ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุกคนรวมทั้งเลขานุการบริษัท
เข้ารับการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ทั้งจากการจัดอบรมภายในและการอบรมจากสถาบันต่างๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงาน ก.ล.ต. หรือสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ซึ่งในปี 2551
นายสุพัฒน์ ลิมปาภรณ์
กรรมการอิสระและประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตร Director
Certification Program (DCP) และหลักสูตร Role of Compensation Committee
(RCC) ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
รวมทั้งได้เข้าร่วมสัมมนาในด้านการบริหารความเสี่ยงที่จัดขึ้นโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
นอกจากการอบรมกรรมการแล้ว ผู้บริหารในระดับต่างๆ ยังได้เข้ารับการฝึกอบรมต่างๆ เช่น
ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายในได้เข้าร่วมการสัมมนาในด้านการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวและการอบรมโครงการคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Program – ACP)
ซึ่งดำเนินการโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
รวมทั้งเลขานุการบริษัทก็ได้เข้าร่วมสัมมนาด้านการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวเช่นกัน
นอกจากนี้การจัดโครงการเพื่อการพัฒนาภาวะผู้นำที่ได้กล่าวไว้ในหน้า 53
ก็ถือเป็นส่วนสำคัญหนึ่งของการพัฒนาผู้บริหาร
รวมทั้งเป็นการเตรียมความพร้อมสำหรับแผนการสืบทอดผู้บริหารในรุ่นต่อไป

2.9.5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดเรื่องการใช้ข้อมูลภายในหัวข้อการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในรายงานการกำกับดูแลกิจการ

2.9.6. ทรัพยากรบุคคล

ในปี 2551 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 10,049 คน มีผลตอบแทนซึ่งรวมเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่จ่ายให้แก่พนักงานรวมทั้งกลุ่มเป็นเงินประมาณ 4,487
ล้านบาท โดยในประเทศไทยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 8,308 คน คน ผลตอบแทนซึ่งรวมเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่จ่ายให้แก่พนักงานรวมป็นเงินประมาณ 1,834 ล้านบาท
โดยมีพนักงานตามส่วนงานต่างๆ ดังนี้

  1. พนักงานในแต่ละสายงานการผลิต

  กลุ่มธุรกิจ จำนวนพนักงาน

  กลุ่มผลิตภัณฑ์เพาเวอร์ซัพพลาย 2,411

  กลุ่มผลิตภัณฑ์ DES และ ESBG 1,309

  กลุ่มผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์ 3,957

  2. พนักงานในส่วนบริหารและอื่นๆ 631

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างมากต่อทรัพยากรบุคคลซึ่งจัดเป็นทรัพย์สินที่มีค่าของบริษัทฯ
ค่าตอบแทนและสวัสดิการได้จัดให้อย่างเป็นธรรม นอกจากนี้ ยังมีการฝึกกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากร
รวมทั้งการสร้างกิจกรรมและสันทนาการเพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิตให้แก่พนักงานโดยรวมอย่างต่อเนื่อง
(โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “รายงานการกำกับดูแลกิจการในหัวข้อ -
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย-พนักงาน”)

2.10. การควบคุมภายใน

บริษัทฯ
ได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบมาตั้งแต่ปี
2542 ในปัจจุบันนี้ ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ อยู่ในระดับที่น่าพอใจในระดับหนึ่ง

นอกจากนี้ บริษัทกำลังพัฒนาระบบการบริหารความสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินงานได้เป็นอย่างดีในระยะยาวอันจะเป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสีย
(stakeholders) ทั้งหลาย