9.  การจัดการ

9.1) โครงสร้างองค์กร

แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

[]

9.2) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

ประธาน :

นายสุวิทย์ จินดาสงวน – กรรมการอิสระ

กรรมการ :

นายสมชาย ศิริวิชยกุล – กรรมการอิสระ

ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์ – กรรมการอิสระ

นายลิม ฮวี ไฮ

นาย ลิม เคีย ฮอง

นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ

นายสมบัติ ปังศรีนนท์

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประธาน :

นายสมชาย ศิริวิชยกุล – กรรมการอิสระ

กรรมการ :

ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์ – กรรมการอิสระ

นายสุวิทย์ จินดาสงวน – กรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ประธาน :
ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์ – กรรมการอิสระ
กรรมการ :
นายสมชาย ศิริวิชยกุล – กรรมการอิสระ

นายลิม ฮวี ไฮ

นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ
อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประธาน :
นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ
คณะทำงาน :
นายสมบัติ ปังศรีนนท์
นางวรีพร สิทธิชัยศรีชาติ
นางสาวสุวาทิพย์ พรสุวรรณนภา
นายวรภพ ทักษพันธุ์

คณะกรรมการบริหาร

นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ – กรรมการผู้จัดการ

นายสมบัติ ปังศรีนนท์ – กรรมการบริหาร

โดยมี นายวรภพ ทักษพันธุ์ เป็นเลขานุการบริษัทฯ และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระ
    ทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนดคณะ
    กรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
    คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาตามที่คณะกรรมการเห็น สมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้ และการมอบอำนาจดังกล่าวนั้น
    ต้องไม่เป็นการให้อำนาจแก่บุคคลดังกล่าวในการที่จะอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4.  การมอบอำนาจตามข้อ 2 และ 3 ดังกล่าวนั้น
    ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

5.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย
    ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

7.  คณะกรรมการต้องจัดทำรายงานประจำปี
    โดยอย่างน้อยต้องปรากฏรายงานตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

8.  คณะกรรมการมีอำนาจเสนอผลกำไรที่ได้ในปีใดหรือที่สะสมไว้ในปีก่อนออกจ่ายเป็นเงินปันผลในปีใดๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือเสนอให้จัดผลกำไรเป็นประการอื่นก็ได้

9.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎ หมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประ โยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยตรงต่อบุคคลภายนอก นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแก้ไขเพิ่มเติมขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้
เมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจ สอบ
แต่ทั้งนี้ต้องไม่ขัดหรือแย้งกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ผู้บริหาร

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ผู้บริหารของบริษัทฯ ตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต. มีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายสมบัติ ปังศรีนนท์ กรรมการบริหาร

3.  นางสาวสุวาทิพย์ พรสุวรรณนภา ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4.  นางวรีพร สิทธิชัยศรีชาติ ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

5.  นายธนวัฒน์ พริ้งวณิชย์ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย commercial

6.  นายราเชนทร์ อ่วมแก้ว ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย consumable

7.  นายพนิต ศรีเกริกกริช ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย movie & music

8.  นางสาวศุภางค์พักตร์ เยาวจานุวัฒน์ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย phone และ service

9.  นายธีรพล มุสิกชาต ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

10. นางสาวนัยนา อริยะจรรยา ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายพัฒนาช่องทางการจัดจำหน่าย

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการ ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
    และข้อบังคับบริษัท

2.  ดูแลการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาเสนอแก้ไข ปรับปรุง ระเบียบปฏิบัติงานต่าง ๆ
    ตามความเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ

4.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้
    ให้กรรมการผู้จัดการกระทำการได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท ถ้าเกิน 50 ล้านบาท
    ให้ผ่านการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การอนุมัติเกี่ยวกับกิจการที่เป็นไปตามธุรกิจการค้าปกติ ไม่มีการจำกัดวงเงินไว้

5.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่ผู้อื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
(ยกเว้นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินค้าหรือบริการหรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินอันเป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปของบริษัทฯ
ที่กระทำเป็นประจำอย่างต่อเนื่องเพื่อก่อให้เกิดรายได้หลักแก่บริษัทฯภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนด)
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเรื่องอื่น ๆ
ที่กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

9.3) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ มีข้อบังคับไว้ว่าคณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเท่ากับหุ้นที่ถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในส่วนของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ซึ่งจะได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2547 ได้มีมติแต่งตั้งให้
นายสมชาย ศิริวิชยกุล ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
และให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี

9.4) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้น 7 ท่าน โดยได้รับค่าตอบแทนรวมในปี 2550 เท่ากับ 2,530,000
บาทโดยแยกค่าตอบแทนดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 20,000 บาท/คน/เดือน

-   ประธานกรรมการ ได้รับเพิ่มเดือนละ 10,000 บาท

-   ค่าเบี้ยประชุม ครั้งละ 5,000 บาท/คน และจ่ายเฉพาะเมื่อมาประชุม

-   โบนัส
    มีการพิจารณาจ่ายตามผลประกอบการโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้กำหนดในแต่ละปี

ในปี 2550 ค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+-----------------+--------------------------+--------------+--------+
| ชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง                   | ล            | ค่า     |
|                 |                          | ักษณะค่าตอบแทน | ตอบแทน |
+-----------------+--------------------------+--------------+--------+
| นายสุวิทย์         | ประธานกรรมการ            | ค่าต          | 3      |
| จินดาสงวน        |                          | อบแทนรายเดือน | 50,000 |
|                 | กรรมการตรวจสอบ           | เบี้ยประชุม     | บาท    |
|                 |                          |              | 65,000 |
|                 |                          |              | บาท    |
+-----------------+--------------------------+--------------+--------+
| นายสมชาย        | ประธานกรรมการตรวจสอบ     | ค่าต          | 3      |
| ศิริวิชยกุล         |                          | อบแทนรายเดือน | 70,000 |
|                 | กรรมการอิสระ              | เบี้ยประชุม     | บาท    |
|                 |                          |              |        |
|                 |                          |              | 65,000 |
|                 |                          |              | บาท    |
+-----------------+--------------------------+--------------+--------+
| ดร. โรจนศักดิ์     | กรรมการตรวจสอบ           | ค่าต          | 2      |
| โฉมวิไลลักษณ์      |                          | อบแทนรายเดือน | 40,000 |
|                 | กรรม                     | เบี้ยประชุม     | บาท    |
|                 | การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |              | 55,000 |
|                 |                          |              | บาท    |
+-----------------+--------------------------+--------------+--------+
| นายสมชัย         | กรรมการผู้จัดการ            | ค่าต          | 2      |
| สิทธิชัยศรีชาติ      |                          | อบแทนรายเดือน | 40,000 |
|                 | กรรม                     | เบี้ยประชุม     | บาท    |
|                 | การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |              | 30,000 |
|                 |                          |              | บาท    |
+-----------------+--------------------------+--------------+--------+
| นายสมบัติ ปังศรีนนท์ | กรรมการบริหาร             | ค่าต          | 2      |
|                 |                          | อบแทนรายเดือน | 40,000 |
|                 | กรรม                     |              | บาท    |
|                 | การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | เบี้ยประชุม     |        |
|                 |                          |              | 30,000 |
|                 |                          |              | บาท    |
+-----------------+--------------------------+--------------+--------+
| นายลิม ฮวี ไฮ     | กรรมการ                  | ค่าต          | 2      |
|                 |                          | อบแทนรายเดือน | 40,000 |
|                 | ประธานกรรม               |              | บาท    |
|                 | การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | เบี้ยประชุม     |        |
|                 |                          |              | 25,000 |
|                 |                          |              | บาท    |
+-----------------+--------------------------+--------------+--------+
| นายลิม เคีย ฮอง   | กรรมการ                  | ค่าต          | 2      |
|                 |                          | อบแทนรายเดือน | 40,000 |
|                 |                          |              | บาท    |
|                 |                          | เบี้ยประชุม     |        |
|                 |                          |              | -      |
+-----------------+--------------------------+--------------+--------+

หมายเหตุ

ณ. วันที่ออกรายงานประจำปี บริษัทฯ ยังไม่ได้จ่ายโบนัสประจำปี 2550 ให้กับกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 10 รายในปี 2550 เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน เงินรางวัล เงินโบนัส
เป็นจำนวนเงินรวม 31,057,659 บาท

9.4.2) ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหาร 10 ราย ในปี 2549 เป็นจำนวนเงิน
1,021,000 บาท โดยจะต้องมีอายุงานมากกว่า 5 ปีขึ้นไป จึงจะได้รับค่าตอบแทนนี้
และจะได้รับเมื่อพ้นสภาพการเป็นพนักงาน ทั้งนี้ อายุงานน้อยกว่า 5 ปี จะได้รับเงินคืน
ตามอัตราส่วนดังนี้

  ------------ ----------------------------------------------------------
  อายุงาน       อัตราส่วนที่ได้รับ

  น้อยกว่า 2 ปี   จ่ายคืนเฉพาะส่วนของพนักงานพร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  2 – 3 ปี      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 20% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  3 – 4 ปี      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 40% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  4 – 5 ปี      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 70% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  5 ปีขึ้นไป      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 100% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน
  ------------ ----------------------------------------------------------

ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาการใช้สิทธิเท่ากับมูลค่าทางบัญชีของหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ตามงบการเงินฉบับล่าสุด ทั้งนี้ ผู้ที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ จะเริ่มใช้สิทธิครั้งแรกได้ในวันที่ 30
มิถุนายน 2548 โดยสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ได้รับจัดสรร
และจะใช้สิทธิเพิ่มได้อีกร้อยละ 25
ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ได้รับในวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งถัด ๆ ไป (ทุก ๆ ระยะเวลา 3
เดือน) ทั้งนี้ ผู้ใช้สิทธิจะต้องยังคงดำรงสถานภาพเป็นพนักงานของบริษัทฯ เท่านั้น
จึงจะสามารถใช้สิทธิได้

9.5) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company)
ให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ซึ่งบริษัทฯ
ได้เริ่มนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อของตลาดหลักทรัพย์ฯ
มาใช้เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินงาน ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    บริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ได้ร่วมกันผลักดันให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้บริษัทฯมีรากฐานที่แข็งแรงสามารถเติบ
    โตได้อย่างต่อเนื่องและมั่นคงโดยยึดถือข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น
    บริษัทฯ ตระหนักถึงภาระและหน้าที่ของการเป็นบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ฯ
    ที่จะต้องคำนึงถึงผลประ โยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

    1.  มีการดำเนินงานมีประสิทธิภาพ ดำเนินงานอย่างระมัดระวัง
        เพื่อให้บริษัทฯมีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง มีวัฒน ธรรมองค์กรที่ดี
        มีผลตอบแทนต่อการลงทุนที่เหมาะสม ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ซึ่งบริษัทฯ
        ได้ระบุให้เป็นหนึ่งในเป้าหมายหลักของบริษัทฯ

    2.  มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างครบถ้วน
        เพียงพอ และโปร่งใส
        จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
        ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถาม
        ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้น
        และกำหนดสิทธิออกเสียงในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน

    3.  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมหรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
        ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นได้ผ่านทาง web site ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ
        Investor Relations และหัวข้อย่อย “การเสนอวาระประชุม”
        ที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูหลักเกณฑ์ในการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุม,
        การเสนอชื่อผู้เข้ารับการเลือก ตั้งเป็นกรรมการ
        รวมไปถึงแบบเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีผ่าน web site
        หรือทาง email ได้ที่ investorinfo@sisthai.com หรือทางโทรศัพท์ได้ที่
        026403000 คุณสุวาทิพย์ พรสุวรรณนภา

    4.  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ
        ได้ข้อมูลอย่างถูกต้องและรวดเร็ว บริษัทฯ จัดให้มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
        พร้อมกับให้มีหน้า Investor Relation ใน website ของบริษัทฯ
        www.sisthai.com เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ ซึ่งผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนทุกท่าน
        สามารถสอบถามหรือแนะนำผ่าน email ได้ที่ investorinfo@sisthai.com
        หรือทางโทรศัพท์ได้ที่ 026403000 คุณสุวาทิพย์ พรสุวรรณนภา

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
    บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ
    และได้กำหนดเป็นนโยบายของบริษัทฯ ในการปฏิบัติกับผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
    อย่างเป็นธรรมและเหมาะสมดังนี้

    1.  []พนักงาน
        บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานที่มีส่วนสำคัญต่อความก้าวหน้าของบริษัทฯ
        และมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถเพิ่มขึ้น
        เปิดโอกาสให้พนักงานให้พนักงานได้ทำงานที่ชอบ ส่งเสริมให้มีความรับผิดชอบที่สูงขึ้น
        ให้อำนาจการตัดสินใจภายใต้ข้อกำหนดที่ตรวจสอบได้ และให้โอกาสทำงานอย่างเต็มที่
        ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
        บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดผลตอบแทนที่ดีและเหมาะสมให้กับพนักงาน
        โดยมีการตรวจสอบและเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันทุกปี
        และนอกเหนือจากรายได้ประจำแล้ว บริษัทฯ
        กำหนดให้พนักงานทุกคนมีรายได้ที่แปรผันตามผลงานและเป้าหมายที่กำหนดขึ้นโดยมีการวัดผลและจ่ายทุกไตรมาส
        ซึ่งนอกเหนือจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการอื่น ๆ เพิ่มเติมอีกเช่น
        - โครงการ Employee Stock Option Program
        เพื่อเสริมสร้างให้พนักงานมีความรู้สึกร่วมในการเป็นเจ้าของกิจการและเพื่อให้พนักงานด้รับผลตอบแทนที่ดีตามผลประกอบการของบริษัทฯ
        - การประกันอุบัติเหตุให้กับพนักงานทุกคน
        โดยมีวงเงินแตกต่างกันตามตำแหน่งและตามลักษณะงาน
        - การจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี ทุกปีเพื่อส่งเสริมการมีสุขภาพดี
        - การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานทุกคน
        การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
        บริษัทฯ ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากเกี่ยวกับการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
        มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกคน พร้อมจัดให้มีระบบ “พี่เลี้ยง” ให้กับพนักงานใหม่ทุกคน
        มีการกำหนดงบประมาณเพื่อใช้ในการฝึกอบรมพนักงานทุกปี
        มีการฝึกอบรมทั้งทางด้านที่เกี่ยวกับงานโดยตรงที่เป็นการอบรมภายใน
        และการอบรมด้านอื่น ๆ
        ที่มีการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาให้ความรู้รวมไปถึงการให้พนักงานสามารถเบิกค่าใช้จ่ายในการเรียนภาษาอังกฤษ
        จากสถาบันที่บริษัทฯ กำหนดขึ้นได้ โดยสามารถเบิกได้ 100%
        ถ้าเข้าเรียนตามระยะเวลาที่กำหนดและสอบผ่าน รวมไปถึงการลงทุนด้าน e-learning
        ที่ช่วยบริหารจัดการการเรียนรู้ของพนักงานได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  การจัดให้มีเครื่องมือในการทำงานที่ดี
  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการให้พนักงานทำงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
  และจัดให้มีเครื่องมือในการทำงานที่ดี มีประสิทธิภาพโดยเฉพาะด้าน Information
  Technology ที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ อยู่แล้วเช่นจัดให้พนักงานทุกคนมีคอมพิวเตอร์ใช้งาน
  และพนักงานที่เดินทาง
  จะจัดให้มีคอมพิวเตอร์แบบโน๊ตบุ๊คพร้อมระบบสื่อสารไร้สายที่สามารถเชื่อมต่อกับบริษัทฯ
  ได้ตลอดเวลา พร้อมกับจัดให้มีระบบการทำงานแบบ electronic work flow
  ที่พนักงานทุกคนสามารถทำงานผ่านระบบคอมพิวเตอร์ได้ ทั้งในที่ทำงานและภายนอก
  รวมไปถึงระบบจัดเก็บข้อมูลที่ทำให้พนักงานทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องได้อย่างรวดเร็ว
  มีข้อมูลประกอบการทำงานและตัดสินใจได้ถูกต้อง

2.  ลูกค้า
    บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้าเป็นผู้มีอุปการคุณอย่างสูงต่อบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
    มีความมุ่งมั่นที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    และปรารถนาให้ลูกค้าประสบผลสำเร็จในธุรกิจผ่านความจริงใจในการดำเนินธุรกิจกับลูกค้า
    โดยบริษัทฯ
    กำหนดแนวทางในการสร้างความพึงพอใจในระยะสั้นและยาวกับลูกค้าผ่านแนวทางสำคัญ 4
    ประการคือ
    - การให้ข้อมูลและปฏิบัติกับลูกค้าอย่างถูกต้องแม่นยำ
    - การมีทรัพยากรอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานกับลูกค้า
    - การปฏิบัติต่อลูกค้าเสมือนเป็นหุ้นส่วนการค้า
    - การให้คำแนะนำที่ดีและมีประโยชน์กับลูกค้า

3.  คู่ค้า
    บริษัทฯ กำหนดจรรยาบรรณในการจัดซื้อจัดจ้าง
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม
    มีการให้เกียรติและปฏิบัติกับคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
    และตระหนักถึงความสำคัญของคู่ค้าที่เป็นส่วนหนึ่งในความสำเร็จของบริษัทฯ

4.  เจ้าหนี้
    บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและมีวินัย
    ปฏิบัติตามข้อตกลงและกฏหมายอย่างเคร่งครัด

5.  สังคมและสิ่งแวดล้อม
    บริษัทฯมีการตอบแทนสังคมตามสถานภาพ โดยเน้นด้านการศึกษาและสิ่งแวดล้อม
    ซึ่งบริษัทฯมีการกำหนดงบ
    ประมาณในการทำงานเพื่อสังคมและรักษาสิ่งแวดล้อมทุกปีตามที่ได้ชี้แจงไว้ใน
    “ภารกิจต่อสังคม”

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น
    สำหรับผลการดำเนินงานงวด 1 มกราคม 2550 ถึง 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ
    กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2551 ในวันศุกร์ที่ 28 มีนาคม 2551
    โดยกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารบางส่วนของบริษัทฯ
    จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
    และประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความเห็นต่อที่ประชุม
    รวมทั้งสอบถามข้อสงสัยต่าง ๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในที่ประชุมตามวาระที่กำหนดไว้
    บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมหรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นได้ผ่านทาง web site ของบริษัทฯ www.sisthai.com
    ภายใต้หัวข้อ Investor Relations และหัวข้อย่อย “การเสนอวาระประชุม”
    ที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูหลักเกณฑ์ในการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุม,
    การเสนอชื่อผู้เข้ารับการเลือก
    ตั้งเป็นกรรมการรวมไปถึงแบบเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการประกอบด้วยผู้มีประสบการณ์ในหลาย ๆ สาขา
    ที่สามารถนำมาใช้ประโยชน์ในธุรกิจ มีวิสัยทัศน์
    และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
    คณะกรรมการมีส่วนในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ ยุทธวิธี เป้าหมาย
    แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานในทุก ๆ เดือน
    รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรม Director Certification Program
    บริษัทฯ มีกรรมการรวม 7 ท่าน โดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นชาวต่างประเทศ 2 ท่าน
    และกรรมการที่มีสัญชาติไทย 5 ท่าน กรรมการที่มีสัญชาติไทยทั้ง 5 ท่าน ผ่านการอบรม
    Director Certification Program (DCP)
    จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    รายชื่อกรรมการที่มีความรู้ด้านการเงิน
    กรรมการทั้ง 7 ท่าน มีประสบการณ์ด้านการเงินมากกว่า 10 ปี และกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ได้ผ่านการฝึกอบรม Audit Committee Program จาก
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    บริษัทฯ มีโครงสร้างกรรมการที่เป็นอิสระต่อการดำเนินงาน โดยมีกรรมการอิสระ 3 ใน 7
    คน (42.9%) มีกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ใน 7 คน (28.6%)
    และมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ใน 7 คน (28.6%) จึงมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน
    และได้ดูแลรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    รวมทั้งมีการกำหนดนโยบายและมีวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

    1.  คณะกรรมการได้รับทราบและมีการตรวจสอบรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
        รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภาย นอก
        และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

    2.  ในการประชุมคณะกรรมการในวาระที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
        ก่อนการพิจารณา
        กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะออกจากที่ประชุมเพื่อให้ที่ประชุมได้อภิปรายกันอย่างอิสระ

    3.  บริษัทฯ มีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในองค์กร
        โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
        ก.ล.ต. ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และห้ามพนักงานทุกท่านเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
        รวมทั้งเนื่องจากบริษัทฯ
        มีการดำเนินกิจการในรูปแบบที่เปิดเผยข้อมูลให้กับพนักงานทุกท่านมาตลอด
        จึงมีการห้ามพนักงานทุกท่านซื้อ-ขาย
        หุ้นของบริษัทฯเมื่อจบไตรมาสจนกว่าบริษัทฯจะส่งผลประกอบการให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ
    บริษัทฯ ยึดมั่นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส สุจริต
    และยึดถือความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจโดยให้ผู้บริหารและหัวหน้างานปฏิบัติเป็นตัวอย่าง
    ซึ่งได้มีการประกาศแนวทางปฏิบัติให้กับพนักงานนำไปปฏิบัติมาโดยตลอด
    และเพื่อให้เป็นรูปธรรมมากขึ้น บริษัทฯ จะรวบรวมแนวทางที่ประกาศไปแล้วทั้งหมด
    เพื่อจัดทำเป็นคู่มือจรรยาบรรณเพื่อแจกให้กับพนักงานทุกคน
    รวมทั้งกำหนดให้อยู่ในรายการปฐมนิเทศน์พนักงานใหม่
    รวมทั้งมีการชี้แจงในที่ประชุมประจำปีทุกปี
    โดยมีการให้หัวหน้างานเป็นผู้ดูแลให้พนักงานมีการปฏิบัติงานอย่างสุจริต
    และปฏิบัติตามแนวจรรยาบรรณของบริษัทฯ และมีการลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตาม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    กรรมการของบริษัทฯ มีทั้งสิ้น 7 ท่าน และกำหนดให้มีกรรมการอิสระมากกว่า 1/3
    ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ ฯ ได้กำหนดไว้ โดยแบ่งกรรมการออกเป็นประเภทดังนี้

  -------------------------------- ------------------ -------------------
  ประเภทกรรมการ                    จำนวน              อัตราส่วน

  กรรมการอิสระ                      3                  42.9%

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร              2                  28.6%

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                2                  28.6%
  -------------------------------- ------------------ -------------------

ทั้งนี้ บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทฯ ในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

-   เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์
    ตลอดจนภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง
    บริษัทฯ ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการออกจากกัน
    เพื่อให้มีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย และ
    กรรมการผู้จัดการเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร ทั้งนี้ มีการร่วมกันจัดวางนโยบาย
    งบประมาณและแผนการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ
  กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อกำหนดค่าตอบแทนขึ้นสำหรับกรรมการทุกท่านเป็นการเฉพาะ
  โดยประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่านคือ 1) ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์ –
  ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 2) นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ 3) นายสมชาย
  ศิริวิชยกุล 4) นายลิม ฮวีไฮ โดยได้มีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการไว้ในปี 2548 ไม่เกิน
  2 ล้านบาท, ไม่เกิน 3 ล้านบาทในปี 2549, ไม่เกิน 4 ล้านบาทในปี 2550
  และจะมีการเสนอค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2551
  ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญประจำปี ในอัตราไม่เกิน 5 ล้านบาทในปี 2551
  โดยบริษัทฯ
  ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านและค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยรวมไว้ในรายงานประจำปี

11. การประชุมคณะกรรมการ
    บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทตามวาระปกติ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ และกรรมการที่เป็นผู้บริหารเป็นประจำทุกไตรมาส
    และจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย คือคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน ซึ่งในปี 2550 ที่ผ่านมา
    มีการประชุมกรรมการบริษัทรวม 4 ครั้ง, มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 11 ครั้ง
    และมีการประชุมคณะกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนรวม 3 ครั้ง
    โดยทุกการประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อทราบและเพื่อพิจารณาอย่างชัดเจน
    มีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
    มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วนและมีการส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม
    ในวาระการประชุมที่กรรมการใดมีส่วนได้ส่วนเสีย
    หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องก่อนการพิจารณา กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสีย
    จะออกจากที่ประชุมเพื่อให้สามารถอภิปรายได้อย่างอิสระและได้มีการเชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุมเป็นบางครั้งเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมร่วมหารือเพื่อหาแนวทางแก้ไขรวมถึงตอบข้อซักถามในกรณีต่างๆ
    โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  -------------------- -------------- --------------------- --------------------------------- ---------
  รายชื่อ                ประชุมกรรมการ   ประชุมกรรมการตรวจสอบ   ประชุมกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน   รวม

  1. นายสุวิทย์ จินดาสงวน  4/4            11/11                 -                                 15/15

  2. นายสมชาย ศิริวิชยกุล  4/4            11/11                 -                                 15/15

  3. ดร. โรจนศักดิ์       4/4            9/11                  3/3                               16/18
  โฉมวิไลลักษณ์                                                                                  

  4. นายสมชัย           4/4            -                     3/3                               7/7
  สิทธิชัยศรีชาติ                                                                                  

  5. นายสมบัติ ปังศรีนนท์   4/4            -                     3/3                               7/7

  6. นายลิม ฮวี ไฮ       4/4            -                     3/3                               7/7

  7. นายลิม เคีย ฮอง     4/4            -                     -                                 4/4
  -------------------- -------------- --------------------- --------------------------------- ---------

หมายเหตุ : ในระหว่างปี กรรมการมีการเดินทางไปต่างประเทศ
ซึ่งจะเข้าร่วมประชุมโดยผ่านระบบ VDO-Conference/Tele-Conference

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพในทุกด้าน
    ทั้งการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฏ หมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง, ทางด้านการเงิน,
    ด้านการปฏิบัติงาน การดูแลทรัพย์สินให้มีการนำไปใช้งานในกิจการของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม
    รวมไปถึงคณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการปฏิบัติงานร่วมกับฝ่ายกำกับและตรวจสอบ
    ในการจัดให้มีการตรวจสอบภายในที่ครอบคลุมด้านต่าง ๆ 8 ด้านคือ 1) การขายสินค้า 2)
    ด้านลูกหนี้การค้าและเครดิต 3) ด้านสินค้าคงคลัง 4) ด้านจัดซื้อและนำเข้า 5)
    ด้านเจ้าหนี้/ค่าใช้จ่าย 6) ด้านงานซ่อมและบริการ 7) ด้านสินทรัพย์ถาวร 8)
    ด้านการเงินและบัญชี โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
    มีการทบทวนผลการตรวจสอบกับฝ่ายกำกับและตรวจสอบทุกเดือน
    ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ

13. การมีส่วนร่วมในระบบกำกับดูแลกิจการ
    บริษัทฯ
    มีการพัฒนาและปรับปรุงกลไกในการให้ผู้มีส่วนได้เสียเข้ามามีส่วนร่วมในระบบกำกับดูแลกิจการ
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เปิดโอกาสให้ลูกค้าแนะนำหรือร้องเรียนผ่าน
    complain@sisthai.com และนักลงทุน ผ่าน email investorinfo@sisthai.com
    โดยบริษัทฯ จัดให้มีคณะทำงานพิจารณาเรื่องที่มีการร้องเรียนหรือแนะนำมาทุกเรื่อง
    พร้อมระบบจัดเก็บข้อมูลเพื่อติดตามเรื่องที่มีการแนะนำเข้ามาอย่างเป็นระบบ

14. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
    บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ,
    ผู้บริหารและพนักงานทุกคนในการนำข้อมูลภายในเกี่ยวกับฐานะและผลการดำเนินงานของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์
    รวมทั้งเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตัวอื่น ๆ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
    รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ของบุคคลดังกล่าวได้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
    3 วันตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้
    ยังให้มีการรายงานหลักทรัพย์ในรายงานประจำปีทุกครั้ง
    นอกเหนือจากนี้ บริษัทฯ ได้มีข้อห้าม ไม่ให้พนักงานอื่น ๆ
    ที่ไม่ใช่ผู้บริหารปฏิบัติตามแนวทางเดียวกันกับผู้บริหารในการงดซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน
    โดยในช่วงเวลาดังกล่าว หากพนักงานมีความจำเป็นจะต้องซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    จะต้องแจ้งให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบทราบถึงเหตุผลก่อนซื้อขาย
    และจะต้องให้มีการอนุมัติจากฝ่ายจัดการก่อน จึงจะสามารถซื้อขายได้

15. รายงานของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
    และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบอันแสดงไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้แล้ว

16. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
    คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้มีความถูกต้อง
    ทันเวลาและโปร่งใส โดยบริษัทฯ จัดให้มีหัวข้อ Investor Relations ใน website
    ของบริษัทฯ (www.sisthai.com) เพื่อสื่อสารกับนักลงทุนและผู้ที่สนใจโดยเฉพาะ
    โดยมีการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ในหน้าดังกล่าว
    รวมไปถึงการเปิดให้ผู้สนใจสามารถสอบถามข้อสงสัยต่าง ๆ ทาง email หรือทางโทรศัพท์ได้
    และการเปิดโอกาสให้มีการเยี่ยมชมกิจการและสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการจากทั้งนักลงทุนรายย่อย,
    นักลงทุนสถาบัน, นักวิเคราะห์, นักข่าว เมื่อมีการร้องขอ โดยในปี 2550
    มีการติดต่อสื่อสารทั้งโดยตรงและทางอ้อม สรุปได้ดังนี้ :
    - การสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมทาง email และโทรศัพท์ 4 ครั้ง
    - การให้สัมภาษณ์ด้านผลประกอบการกับสื่อต่าง ๆ 11 ครั้ง
    - การประชุมกับนักวิเคราะห์ 2 ครั้ง
    - การให้นักลงทุนสถาบันพบผู้บริหารและเยี่ยมชมกิจการ 2 ครั้ง
    - การให้นักลงทุนรายย่อยพบผู้บริหารและเยี่ยมชมกิจการ 1 ครั้ง

9.6) บุคคลกร

ณ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น⁽¹⁾ 328 คน แบ่งตามสายงานหลัก ๆ ได้ดังนี้

+-------------------------------------------------+--------------------+
| ฝ่ายงาน                                          | จำนวนพนักงาน (คน)   |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 1.  ฝ่ายขาย                                      | 117                |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 2.  ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค                   | 43                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 3.  ฝ่ายบัญชี การเงิน                               | 21                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 4.  ฝ่ายการตลาด                                  | 64                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 5.  ฝ่ายคลังสินค้าและขนส่ง                           | 48                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 6.  อื่นๆ                                         | 35                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รวม                                             | 328                |
+-------------------------------------------------+--------------------+

หน่วย: ล้านบาท

  ----------------------------- --------- --------- -------- -------- --------
  ค่าตอบแทนพนักงาน⁽¹⁾             2546      2547      2548     2549     2550

  เงินเดือนรวม                    48.0      60.2      72.3     85.6     89.2

  โบนัส                          14.4      16.4      18.3     14.6     13.5

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ถ้ามี) 1.9       2.3       3.1      3.9      4.1

  รางวัลประจำไตรมาส              11.0      11.2      14.3     14.8     19.0

  ค่านายหน้าพนักงานขายและการตลาด   9.2       11.2      12.4     11.6     12.3

  รวม                           84.4      101.3     120.4    130.5    138.1
  ----------------------------- --------- --------- -------- -------- --------

หมายเหตุ: (1) นับรวมพนักงานที่บริษัทฯ ทำการจ้างผ่านบริษัทอื่น
โดยกำหนดสวัสดิการเทียบเท่าพนักงานบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีการรวมพนักงานที่ได้รับสวัสดิการเทียบเท่าพนักงานของบริษัทฯ
ที่ว่าจ้างผ่านบริษัทอื่นเข้ามาเป็นพนักงานของบริษัทฯ เรียบร้อยแล้ว ณ วันที่ 1 เมษายน 2547

  รายละเอียดเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ก่อตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในเดือนกุมภาพันธ์ 2546 ซึ่งบริหารโดย
  บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด โดยบริษัทฯ มีวัตถุประสงค์หลัก 2 ด้านคือ :

  1) เพื่อสร้างขวั00ญและกำลังใจให้พนักงานบริษัทฯ

  2) เพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานนานขึ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังนี้ :

-   พนักงานจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตรา 5%
    ของเงินเดือนเมื่อได้รับการบรรจุเข้าทำงานแล้ว (บริษัทฯ กำหนดระยะเวลาทดลองงาน 4
    เดือน)

-   บริษัทฯ จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตรา 5% ของเงินเดือนเท่ากับที่พนักงานจ่าย

-   เมื่อพ้นสภาพการเป็นพนักงาน พนักงานจะได้รับเงินคืนตามอายุงานดังนี้ :

  อายุงาน ส่วนที่จ่ายคืน

  น้อยกว่า 2 ปี จ่ายคืนเฉพาะส่วนของพนักงานพร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  2-3 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 20% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  3-4 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 40% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  4-5 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 70% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  มากกว่า 5 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 100% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาพนักงาน
  โดยได้มีการจัดอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับระบบการจัดการที่ได้มีการพัฒนาอยู่ตลอดเวลา เช่น
  ระบบการจัดเก็บข้อมูล ระบบบัญชี เป็นต้น
  เพื่อให้มีความเข้าใจและสามารถใช้ข้อมูลได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในส่วนของผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  ได้มีการจัดอบรมให้แก่พนักงานขายเพื่อให้เข้าใจถึงคุณสมบัติของผลิตภัณฑ์และสามารถนำเสนอข้อมูลให้แก่ลูกค้าได้ถูกต้องและครบถ้วนในเวลา
  18:00 – 19:00 ทุกวัน
  และยังคงให้ความสำคัญในการให้ความรู้กับพนักงานขายอย่างต่อเนื่องนอกจากนั้นบริษัทฯ
  ยังได้มีการจัดกิจกรรมร่วมกันระหว่างพนักงาน เพื่อให้เกิดความรัก ความสามัคคี
  และนำความสำเร็จมาสู่องค์กร

  บริษัทฯ เน้นการมีวัฒนธรรมองค์กรที่แข็งแรง และเป็นวัฒนธรรมที่เน้นผลสำเร็จของงาน,
  เน้นการทำงานเป็นทีม ด้วยการกำหนดเป้าหมายของพนักงานให้ตรงกับเป้าหมายของบริษัทฯ
  กำหนดผลตอบแทนของพนักงานให้ปรับเปลี่ยนไปตามความสามารถในการทำงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย

  ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา