9. การจัดการ

(9.1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร

หมายถึง สายการบังคับบัญชา

หมายถึง การรายงานผลการปฏิบัติงาน

หมายเหตุ * คณะอนุกรรมการกิจการเชื้อเพลิง ประกอบด้วย ผู้บริหารของบริษัทฯ และผู้แทนจาก
บมจ.การบินไทย และบมจ.ปตท. และผู้แทนจากบริษัทผู้ค้าน้ำมัน
ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินการและการจัดการระบบเติมเชื้อเพลิงอากาศยาน

** คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน ประกอบด้วย
ผู้แทนจากฝ่ายนายจ้าง และผู้แทนจากฝ่ายลูกจ้าง ทำหน้าที่ดำเนินการให้เกิดความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 15 ท่าน ดังนี้

+----+--------------------------------------+--------------------------+
|    | รายชื่อ                                | ตำแหน่ง                   |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 1. | ดร. ศรีสุข จันทรางศุ *                   | ประธานกรรมการ            |
|    |                                      | และกรรมการอิสระ           |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 2. | พลอากาศเอก ณรงค์ศักดิ์ สังขพงศ์            | รองประธานกรรมการ         |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 3. | หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล                  | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 4. | นายอัศวิน คงสิริ                         | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 5. | นายกอบชัย ศรีวิลาศ                      | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 6. | นายบัญชา ปัตตนาภรณ์                     | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 7. | นายอัษฎา หะรินสุต                       | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 8. | นายดนัย นานาสมบัติ                      | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 9. | นายนาวี เลิศพาณิชย์กุล                    | กรรมการ                  |
|    |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 10 | เรืออากาศเอกพิศาล ฉายากุล               | กรรมการ                  |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 11 | นายวินัย จำลองราษฎร์                    | กรรมการ                  |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 12 | นายณัฐจักร ปัทมสิงห์ ณ อยุธยา              | กรรมการ                  |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 13 | นายมนัส ลีวีระพันธุ์                       | กรรมการอิสระ              |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 14 | เรืออากาศเอกอุดม กฤษณัมพก               | กรรมการอิสระ              |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
| 15 | นายวิสุทธิ์ มนตริวัต                       | กรรมการอิสระ              |
| .  |                                      |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
|    | นายธารทอง จันทรางศุ                    | เลขานุการบริษัทฯ            |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
|    | นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์                  | เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ  |
|    |                                      | **                       |
+----+--------------------------------------+--------------------------+
|    | (จากบริษัท ที่ปรึกษากฎหมายเอชเอ็นพี จำกัด)   |                          |
+----+--------------------------------------+--------------------------+

หมายเหตุ * ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 มกราคม 2550

** นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ จากบริษัท ที่ปรึกษากฎหมายเอชเอ็นพี จำกัด
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ในส่วนของรายงานการประชุมและเอกสารทางกฎหมาย

-ปัจจุบัน บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตั้งอยู่ที่ เลขที่ 62
อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ
10110 โทรศัพท์ 0-2229-2800 โทรสาร 0-2359-1267

-ข้อมูลของกรรมการเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ดูตามเอกสารแนบ 1

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
โดยกรรมการดังกล่าวจะต้องไม่เป็นกรรมการในกลุ่มเดียวกัน กลุ่มของกรรมการแบ่งเป็นดังนี้

+---------+------------------------------------------------------------+
| กลุ่มที่ 1  | 1.  นายกอบชัย ศรีวิลาศ                                        |
|         |                                                            |
|         | 2.  หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล                                    |
|         |                                                            |
|         | 3.  เรืออากาศเอกพิศาล ฉายากุล                                 |
|         |                                                            |
|         | 4.  นายบัญชา ปัตตนาภรณ์                                       |
|         |                                                            |
|         | 5.  นายณัฐจักร ปัทมสิงห์ ณ อยุธยา                                |
+---------+------------------------------------------------------------+
| กลุ่มที่ 2  | 1.  นายอัษฎา หะรินสุต                                         |
|         |                                                            |
|         | 2.  นายดนัย นานาสมบัติ                                        |
|         |                                                            |
|         | 3.  นายนาวี เลิศพาณิชย์กุล                                      |
|         |                                                            |
|         | 4.  นายวินัย จำลองราษฎร์                                      |
|         |                                                            |
|         | 5.  พลอากาศเอก ณรงค์ศักดิ์ สังขพงศ์                              |
+---------+------------------------------------------------------------+

องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 11 คน แต่ไม่เกิน 15 คน ซึ่งแต่งตั้ง
    และ ถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่น ที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
    โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    โดยให้กรรมการคนที่อยู่นานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ 

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการเห็น สมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
หรือเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นได้

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายหน้าที่ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจดำเนินการต่าง ๆ
แทนบริษัทฯ ตามหนังสือมอบอำนาจของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

-   การดำเนินกิจการตามปกติธุระของบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท

-   การทำการว่าจ้าง จ่ายค่าจ้าง ปลดออก และการอื่น ๆ ตามความจำเป็นและสมควรกับลูกจ้าง

-   การแต่งตั้งทนายความ และที่ปรึกษากฎหมาย

-   การกระทำการในนามของบริษัทฯ และการกระทำการแทนบริษัทฯ ในกิจการใด ๆ
    กับหน่วยงานของรัฐบาล รัฐวิสาหกิจ หรือหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายอื่น ๆ

-   การแต่งตั้ง และโยกย้ายผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือตัวแทน

ซึ่งการมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่
ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ เพื่อช่วยศึกษาใน
รายละเอียดและกลั่นกรองงาน อันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
โดยองค์ประกอบ และ หน้าที่ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
ดังรายละเอียดในหัวข้อที่ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ประวัติการกระทำผิดของกรรมการ

- ไม่มี -

ผู้บริหารบริษัทฯ

บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+----+--------------------------------+-------------------------------+
|    | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                        |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 1. | หม่อมราชวงศ์ศุภดิศ ดิศกุล            | กรรมการผู้จัดการ                 |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 2. | นายเจริญ ปวโรจน์กิจ               | รองกรรมการผู้จัดการ ด้านปฏิบัติการ   |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 3. | ดร.ภักดี มะนะเวศ                 | รองกรรมการผู้จัดการ ด้านบริหาร     |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 4. | นายอำนวย พหูวณิช                 | ผู้จัดการฝ่ายเทคนิค                |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 5. | นายดิศพงษ์ ไพรทวีพงศ์              | ผู้จัดการฝ่ายบริการลานจอด          |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 6. | นายถวิล สายแวว                  | ผู้จัดการฝ่ายคลังน้ำมัน              |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 7. | นายฉัตรธัย พันธัย                  | ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี         |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 8. | ดร.ธีริน วานิชเสนนี                | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการตลาด   |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 9. | นางสาวรวีวรรณ มันตเสถียร          | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ  |
|    |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 10 | นายพิชัย ภัทราวุฒิกุล                | ผู้จัดก                          |
| .  |                                | ารฝ่ายสถานีบริการดอนเมืองและภูมิภาค |
+----+--------------------------------+-------------------------------+

หมายเหตุ ข้อมูลของผู้บริหารเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ดูตามเอกสารแนบ 1

ประวัติการกระทำผิดของผู้บริหาร

- ไม่มี -

(9.2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(9.2.1) การสรรหากรรมการ

การสรรหากรรมการบริษัทฯ และกรรรมการผู้จัดการ
จะดำเนินการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคัดเลือก และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือ ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

ทั้งนี้ สำหรับการสรรหากรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
ซึ่งต้องเสนอผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ จะใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นจึงไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
70 วรรคหนึ่งแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน (Cumulative Voting)

อนึ่ง บริษัทฯ ได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
โดยได้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ” ว่าจะต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทในเครือของบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคล ดังกล่าว

3.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทในเครือของบริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทในเครือของบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ

5.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้ง คู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

7.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทในเครือของบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียนั้น
    จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการผู้นั้น

8.  ไม่เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

9.  มีความรู้
    ประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
    รวมทั้งการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

10. คุณสมบัติอื่นของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบตามที่กำหนดโดยกฎหมาย ระเบียบ
    หรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

(9.2.2) การสรรหาผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับบริษัทฯ
โดยได้ดำเนินการคัดเลือกตามคู่มือนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ ว่าด้วยเรื่อง
นโยบายบริหารบุคคลและสภาพการจ้าง ทั้งนี้
กรณีที่เป็นการคัดเลือกจากบุคคลภายนอกจะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย

(9.3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(9.3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอ โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน: ประธานกรรมการบริษัทฯ ได้รับ 22,000 บาท/เดือน
    กรรมการบริษัทฯ ได้รับท่านละ 19,000 บาท/เดือน

-   ค่าเบี้ยประชุม: ประธานกรรมการบริษัทฯ ได้รับ 19,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม
    กรรมการบริษัทฯ ได้รับท่านละ 16,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ: เป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ
    ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรอง โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี

(2) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน: ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับ 22,000 บาท/เดือน
    กรรมการตรวจสอบได้รับท่านละ 19,000 บาท/เดือน

-   ค่าเบี้ยประชุม: ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับ 19,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม
    กรรมการ ตรวจสอบ ได้รับท่านละ 16,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม

(3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ
คณะกรรมการสรรหา ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยผ่านการ
กลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุม: ประธานกรรมการได้รับ 7,500บาทต่อครั้งการเข้าประชุม
    กรรมการได้รับท่านละ 6,000 บาทต่อครั้งการเข้าประชุม

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ

  --------------------------------------- -------------------------------
  จำนวนกรรมการบริษัทฯ                       15 ราย

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ              
  ในฐานะกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ       
  และกรรมการชุดย่อยอื่น ได้แก่                  
  กรรมการบริหารความเสี่ยง                    
  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการสรรหา    

  ปี 2549                                  13,736,697 บาท

  ปี 2548                                  13,731,500 บาท
  --------------------------------------- -------------------------------

โดยสามารถแยกรายละเอียดเป็นรายบุคคล ดังนี้

หน่วย: บาท

+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง    | ค       | ค       | ค่า     | รวม    |
|                 |           | ่าตอบแทน | ่าตอบแทน | ตอบแทน |        |
|                 |           | กรรมการ |         |        |        |
|                 |           |         | กรรมการ | ก      |        |
|                 |           | บริษัทฯ   |         | รรมการ |        |
|                 |           |         | ตรวจสอบ |        |        |
|                 |           |         |         | ช      |        |
|                 |           |         |         | ุดย่อยอื่น |        |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
|  1. ดร. ศรีสุข    | ประธ      | 1,      | 0       | 0      | 1,0    |
| จันทรางศุ         | านกรรมการ | 025,900 |         |        | 25,900 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 2. พลอากาศเอก   | รองประธ   | 875,110 | 0       | 18,000 | 8      |
| ณรงค์ศักดิ์ สังขพงศ์  | านกรรมการ |         |         |        | 93,110 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 3. ม.ร.ว. ศุภดิศ  | กรรมการ   | 842,320 | 0       | 48,000 | 8      |
| ดิศกุล            |           |         |         |        | 90,320 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 4. นายกอบชัย     | กรรมการ   | 826,320 | 0       | 0      | 8      |
| ศรีวิลาศ          |           |         |         |        | 26,320 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 5.              | กรรมการ   | 717,490 | 0       | 0      | 7      |
| เรืออากาศเอกพิศาล |           |         |         |        | 17,490 |
| ฉายากุล ^(1/)    |           |         |         |        |        |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 6. นายบัญชา      | กรรมการ   | 826,320 | 0       | 0      | 8      |
| ปัตตนาภรณ์        |           |         |         |        | 26,320 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 7. นายอัษฎา      | กรรมการ   | 826,320 | 0       | 18,000 | 8      |
| หะรินสุต          |           |         |         |        | 44,320 |
|                 |           |         |         |        | *      |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 8. นายดนัย       | กรรมการ   | 826,320 | 0       | 0      | 8      |
| นานาสมบัติ        |           |         |         |        | 26,320 |
|                 |           |         |         |        | *      |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 9. นายนาวี       | กรรมการ   | 842,320 | 0       | 0      | 8      |
| เลิศพาณิชย์กุล      |           |         |         |        | 42,320 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 10. นายวินัย      | กรรมการ   | 842,320 | 0       | 0      | 8      |
| จำลองราษฎร์      |           |         |         |        | 42,320 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 11. นายณัฐจักร    | กรรมการ   | 842,320 | 0       | 0      | 8      |
| ปัทมสิงห์ ณ อยุธยา  |           |         |         |        | 42,320 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 12. นายอัศวิน     | กรรมการ   | 826,320 | 0       | 52,500 | 8      |
| คงสิริ            |           |         |         |        | 78,820 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 13. นายมนัส      | กรรมการ   | 842,320 | 359,000 | 7,500  | 1,2    |
| ลีวีระพันธุ์         |           |         |         |        | 08,820 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 14.             | กรรมการ   | 842,320 | 308,000 | 24,000 | 1,1    |
| เรืออากาศเอกอุดม  |           |         |         |        | 74,320 |
| กฤษณัมพก         |           |         |         |        |        |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| 15. นายวิสุทธิ์     | กรรมการ   | 123,803 | 32,934  | 0      | 1      |
| มนตริวัต ^(2/)    |           |         |         |        | 56,737 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| นายทัศนัย สุทัศน์ ณ  | อ         | 73,860  | 0       | 0      | 73,860 |
| อยุธยา ^(3/)     | ดีตกรรมการ |         |         |        |        |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+
| ดร. ปิยสวัสดิ์      | อ         | 637,790 | 223,290 | 6,000  | 8      |
| อัมระนันท์ ^(4/)   | ดีตกรรมการ |         |         |        | 67,080 |
+-----------------+-----------+---------+---------+--------+--------+

หมายเหตุ

1/ ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 ก.พ. 49

2/ ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 พ.ย. 49

3/ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15 ก.พ. 49

4/ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 8 ต.ค. 49

* บริษัทฯ ไม่ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการท่านนั้นโดยตรง แต่จ่ายให้แก่ ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ซึ่งกรรมการท่านนั้น เป็นผู้บริหารอยู่

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  --------------------------------------- -------------------------------
  จำนวนผู้บริหาร                             10 ราย

  รูปแบบค่าตอบแทน                           เงินเดือน, เงินรางวัล (โบนัส),
                                          สวัสดิการ

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                    

  ปี 2549                                  40,034,488 บาท

  ปี 2548                                  31,326,443 บาท
  --------------------------------------- -------------------------------

(9.3.2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ มีการเสนอค่าตอบแทนอื่นให้แก่ผู้บริหารเช่นเดียวกับที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงานประจำทุกคน
ในรูปแบบใดรูปแบบหนึ่ง ดังนี้

1. เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ซึ่งพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัทฯ
หลังจากการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะสามารถสมัครเข้าเป็นสมาชิกได้ โดยทุกเดือนบริษัทฯ
จะจ่ายสมทบให้กองทุนให้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการในอัตราร้อยละของเงินเดือนตามอัตราก้าวหน้าซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯ

2. โครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน
ซึ่งเป็นสิทธิประโยชน์ของพนักงานทุกคนที่เข้าทำงานกับบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ
จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
โดยจำนวนเงินที่จะได้รับขึ้นอยู่กับฐานเงินเดือนและจำนวนปีที่ทำงานกับบริษัทฯ
ของพนักงานแต่ละราย

ทั้งนี้ สำหรับพนักงานและผู้บริหารที่เข้าทำงานกับบริษัทฯ
ก่อนที่กองทุนสำรองเลี้ยงชีพจัดตั้งขึ้นสามารถเลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
หรือจะอยู่ในโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงานตามเดิม
ในกรณีที่เลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
จะประกันผลตอบแทนไม่ให้ผลตอบแทนที่ได้รับต่ำกว่า
ผลประโยชน์ที่ได้รับจากโครงการผลประโยชน์เมื่ออกจากงาน

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่ให้แก่ผู้บริหาร

  --------------------------------------- -------------------------------
  จำนวนผู้บริหาร                             10 ราย

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                 

  ปี 2549                                  2,628,506 บาท

  ปี 2548                                  2,261,109 บาท
  --------------------------------------- -------------------------------

4.  การกำกับดูแลกิจการ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ได้ยึดมั่นการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลมาโดยตลอด ตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทฯ
และได้พยายามปรับปรุงการดำเนินงานในด้านต่างๆ
อย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดียิ่งขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
และพนักงานเป็นส่วนที่สำคัญในการผลักดันให้การพัฒนาการดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างโปร่งใส และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และผู้ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้มีการจัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานให้แก่คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
รวมทั้งได้มีการส่งเสริมการปฏิบัติงานตามหลักบรรษัทภิบาล
และให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับหลักบรรษัทภิบาลอย่างต่อเนื่อง และสม่ำเสมอ

บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
2549 ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งเทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ The Organization
for Economic Co-Operation and Development
และข้อเสนอแนะของธนาคารโลกจากการเข้าร่วมโครงการ Corporate Governance –
Reports on the Observance of Standards and Codes (CG-ROSC)
ดังรายละเอียดที่จะกล่าวต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และได้กำหนดเรื่องดังกล่าวเป็นอันดับแรกในแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ พร้อมทั้ง
กำหนดวัตถุประสงค์ในเรื่องดังกล่าวไว้ว่า บริษัทฯ
จะส่งเสริมให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อสร้างกลไกการควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
และเกิดความเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย รวมทั้งจะคงความเป็นเลิศในการบริหารเชิงบรรษัทภิบาล
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายที่จะจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยสถาบันจัดอันดับภายนอกทุก 3 ปี และได้กำหนดเรื่องดังกล่าวเป็นหนึ่งในดัชนีชี้วัดความเสี่ยง
(Key Risk Indicator) ของบริษัทฯ ซึ่งจะต้องมีการติดตามอย่างต่อเนื่อง อีกทั้ง
ได้มีการกำหนดว่า ในปีที่บริษัทฯ
ไม่ได้มีการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยสถาบันจัดอันดับภายนอก บริษัทฯ
จะต้องมีการประเมินตนเองในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอีกด้วย

ทั้งนี้ ในปี 2549 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส จำกัด
(ทริส) ให้เข้ามาทบทวนผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการ โดยบริษัทฯ
ได้รับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น โดยได้รับคะแนนรวม 8.40 จากคะแนนเต็ม 10
ซึ่งเป็นระดับที่ถือว่าบริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ “ดีมาก” เมื่อเทียบกับปี 2546
ที่ได้รับคะแนนรวม 8.08

สำหรับในด้านนโยบายที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

บริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้บริษัทฯ
มีระบบการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ และเป็นพื้นฐานของการเติบโตที่ยั่งยืน
จึงได้ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
และหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สภาพแวดล้อม และประเทศชาติ
โดยยึดถือหลัก 7 ประการ ดังนี้

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2. โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

5. ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม

6. การสร้างคุณค่าในระยะยาวแก่ผู้มีส่วนได้เสีย

7. การส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ

โดยบริษัทฯ ได้ประกาศให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทราบโดยทั่วกัน
และกำหนดให้แต่ละฝ่ายจัดทำแผนการดำเนินงานให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมายของบริษัทฯ
และนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
รวมทั้งได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามแผนการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิ และไม่ละเมิด
หรือริดรอนสิทธิ โดยได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และบรรจุเรื่องต่าง ๆ
ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเวบไซด์ของบริษัทฯ ก่อนการประชุม
ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยกรรมการที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการชุดต่างๆ
และกรรมการผู้จัดการได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ทั้งนี้ สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการ : บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยได้ให้รายละเอียดประวัติกรรมการ และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    อย่างครบถ้วน

-   การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี
    ค่าตอบแทน เหตุผลของการคัดเลือกผู้สอบบัญชี คุณภาพของการปฏิบัติงานในช่วงปีที่ผ่านมา
    และความสัมพันธ์กับบริษัทฯ

-   การจัดสรรกำไร : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไรและเงินทุนสำรอง
    จำนวนเงินปันผล ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการการจ่ายปันผลของบริษัทฯ และวันปิดสมุดทะเบียน
    เพื่อกำหนดสิทธิในการรับปันผล

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เสนอ ซึ่ง
    เป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ
    ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

สำหรับสิทธิในส่วนแบ่งกำไร บริษัทฯ
มีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่าจะได้รับผลตอบแทนอย่างครบถ้วน โดยบริษัทฯ
มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน ไม่ซับซ้อน และไม่มีการถือหุ้นในลักษณะไขว้กัน
แม้ว่าจะมีรายการระหว่างกันที่เกิดจากการให้บริการเติมน้ำมันอากาศยานระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น
แต่รายการดังกล่าวได้ผ่านกระบวนการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีข้อตกลงมาตรฐานในรูปแบบของสัญญาข้อตกลงผู้ใช้บริการ
รวมทั้งมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทำหน้าที่สอบทานรายการระหว่างกัน
และให้ความเห็นว่าเป็นไปตามเงื่อนไขโดยทั่วไปและเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติของธุรกิจการให้บริการเติมน้ำมันอากาศยาน

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่าง ๆ
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุมฯ
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
กรรมการอิสระ หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ รวมทั้ง
ได้ระบุเกี่ยวกับเอกสารประกอบการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้กรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง
และในวาระของการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

บริษัทฯ มีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งบันทึกโดยที่ปรึกษากฎหมาย และตรวจสอบความถูกต้องโดยหน่วยงานกฎหมาย
และฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
รวมทั้งมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
เป็นต้น โดยได้มีการกำหนดเรื่องการไม่หาประโยชน์จากข้อมูลภายในไว้ใน
“คู่มือนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ” และ “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของบริษัทฯ”

รวมทั้งกำหนดบทลงโทษกรณีที่พนักงานฝ่าฝืนอีกด้วย ทั้งนี้ ได้มีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว นอกจากนี้ ยังได้ประกาศขอความร่วมมือมิให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นเวลา 7
วันก่อนการประกาศผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส

ทั้งนี้ สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการ และผู้บริหาร บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ 

และ ผู้บริหารรายงานเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
และผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

นอกจากนี้ สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานที่ใกล้ชิดกับข้อมูลของบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ แผนกบริหารหลักทรัพย์
เป็นหน่วยงานที่รวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานดังกล่าว
โดยพนักงานดังกล่าวต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์มายังแผนกบริหารหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการถัดจากวันที่เกิดรายการ
และแผนกบริหารหลักทรัพย์จะมีการจัดทำรายงานเสนอต่อที่ประชุมฝ่ายบริหารเป็นรายเดือนต่อไป

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ตามที่บริษัทฯ ได้กำหนดภารกิจในการดำเนินงานของบริษัทฯ คือ
“ให้บริการเกี่ยวกับเชื้อเพลิงการบินที่ดีที่สุดใน ASEAN ตามมาตรฐานสากล
ด้วยพนักงานที่มีคุณภาพและเทคโนโลยีที่ทันสมัย ตอบสนองความพึงพอใจของ ลูกค้า
เพื่อเสริมสร้างคุณค่าให้ผู้ลงทุนด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม”

เพื่อให้บรรลุภารกิจข้างต้น บริษัทฯ จึงได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และได้บรรจุเรื่องดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยในการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
มุ่งเน้นที่จะสร้างความเติบโตให้แก่ธุรกิจ เพื่อความสามารถในการแข่งขันในระยะยาว
มุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้น โดยมีกำหนดนโยบาย ที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่า 50%
ของกำไรสุทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

ลูกค้า : บริษัทฯ มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีระบบการวัดความพึงพอใจของลูกค้า
โดยบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อลูกค้า ดังที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ ดังนี้

“คณะผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้บริการเติมน้ำมันอากาศยานอย่างมีคุณภาพและปลอดภัย
รวมทั้งมีการปรับปรุงประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เกิดความพึงพอใจต่อลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะเน้นการบรรลุวัตถุประสงค์ 3 ประการ คือ

1.  การเติมน้ำมันอากาศยานที่ได้คุณภาพตามมาตรฐาน

2.  การให้บริการที่ตรงต่อเวลา และมีความปลอดภัยสูงสุด

3.  การปฏิบัติงานที่เป็นไปตามมาตรฐานสากลระบบคุณภาพ”

คู่ค้า : บริษัทฯ ให้ความเท่าเทียมกันกับคู่ค้าทุกราย
รวมทั้งมีข้อตกลงที่ระบุชัดเจนในการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า ดังเช่น
ในการให้บริการเติมน้ำมันอากาศยาน บริษัทฯ ได้จัดทำสัญญาข้อตกลงผู้ใช้บริการ กับบริษัทผู้ค้าน้ำมัน
ซึ่งได้กำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอย่างชัดเจน หรือ ในการเช่าท่อส่งเชื้อเพลิง
รวมทั้งพื้นที่ในเขต และนอกเขตลานจอดท่าอากาศยาน บริษัทฯ
ก็ได้มีการทำสัญญาอย่างชัดเจนกับบริษัท ท่าอากาศยานไทย จำกัด (มหาชน)

คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันที่ดี
รวมทั้งไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากซึ่งมูลความจริง

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน
รวมทั้งมีการจ่ายชำระหนี้ตรงตามเวลาทุกครั้ง

ผู้ขายสินค้าและบริการ : บริษัทฯ มีการจัดทำนโยบาย
และคู่มือในการดำเนินการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าและบริการไว้อย่างชัดเจน
มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า และสัญญาที่ตกลงกันไว้ มีการจ่ายชำระเงินตรงตามเวลาทุกครั้ง
รวมทั้งมีการให้ความร่วมมือแก่ผู้ขายสินค้าและบริการในด้านข้อมูลต่างๆ ที่จำเป็น

ผู้สอบบัญชีอิสระ : ผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน โดยบริษัทฯ
ได้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มีนัยสำคัญ รวมทั้งระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้แก่ผู้สอบบัญชีอย่างถูกต้องครบถ้วน

พนักงาน : บริษัทฯ ได้ให้การดูแลพนักงาน ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงาน
และให้ผลตอบแทนและ สวัสดิการที่เหมาะสม รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน ดังนี้

-   จัดให้มีหลักสูตรเสริมสร้าง และพัฒนาทักษะในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ

-   มีการจัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรประจำปี โดยมีคู่มือความสามารถ
    (Competency Model)
    ซึ่งสามารถนำมาใช้เป็นพื้นฐานในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ

-   มีการจัดทำแผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล (Individual Development Plan)
    แผนพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Development Plan)
    แผนสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan) สำหรับตำแหน่งงานหลัก

-   จัดให้มีโครงการส่งเสริมด้านการศึกษา เช่น การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงาน

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วม เช่น การปฏิบัติตามระบบคุณภาพ กิจกรรม 5 ส
    และการจัดตั้งชมรมต่างๆ เป็นต้น

-   มีการให้ผลตอบแทน และสวัสดิการอย่างเหมาะสม ได้แก่ เงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
    กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งการทำประกันชีวิต อุบัติเหตุ และสุขภาพ ให้แก่พนักงาน

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพอนามัย
    ร่างกายและทรัพย์สินของพนักงาน

รวมทั้ง บริษัทฯ ยังให้การดูแลครอบครัวของพนักงาน เช่น การให้ทุนการศึกษา
การให้ค่ารักษาพยาบาล และการทำประกันชีวิต อุบัติเหตุ และสุขภาพ ให้แก่ครอบครัวพนักงาน
เป็นต้น

สังคม : บริษัทฯ มีความรับผิดชอบและเอาใจใส่ต่อสังคมอย่างสม่ำเสมอมาโดยตลอด เช่น
การถวายเงินโดยเสด็จพระราชกุศลตามพระราชอัธยาศัยแก่มูลนิธิต่างๆ การจัดกอล์ฟการกุศล
การให้ความช่วยเหลือชุมชนโดยรอบบริษัทฯ

การให้ทุนการศึกษา และมอบอุปกรณ์การเรียนการสอนแก่โรงเรียนในต่างจังหวัด
การบริจาคเงินให้สังคม บูรณะศาสนสถาน และให้การสนับสนุนกิจกรรมทางศาสนา

บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า
และให้ความสำคัญในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า และในกรณีที่มีประเด็นที่มีความสำคัญ
เช่น ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง เป็นต้น
คณะกรรมการตรวจสอบ หรือฝ่ายบริหาร จะรายงานสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบเพื่อหาแนวทางการแก้ไขได้ทันเวลา

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน และนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและแรงงาน
รวมทั้งในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ได้มีการคำนึงถึงปัจจัยด้านสภาพแวดล้อม
โดยได้มีการสำรวจและป้องกันผลกระทบด้านสภาพแวดล้อมอีกด้วย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
จึงได้จัดให้มีแผนกลงทุนสัมพันธ์ (โทร 0-2565-3811-8 ต่อ 373, Email Address:
pitsapong@bafs.co.th) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งได้มีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ เช่น
ข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปี (แบบ56-2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ นโยบายอาชีวอนามัย
ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน นโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและแรงงาน
เป็นต้น ผ่านทาง website www.bafsthai.com
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุนหรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้ปรับปรุงข้อมูลใน website ให้ครบถ้วน และเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีแผนกบริหารหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป และข้อมูลสำคัญ อย่างถูกต้องครบถ้วน
ทันเวลา และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้
สำหรับข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A)
ก็ได้มีการจัดทำเป็นรายไตรมาส และข่าวสารที่สำคัญต่างๆ
ก็ได้มีการจัดทำและเผยแพร่ให้แก่ผู้ถือหุ้นทาง BAFS Newsletter ปีละ 2 ครั้ง

อนึ่ง เพื่อแสดงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินว่ามีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
อย่างเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ ป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
และเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่อ รายงานงบการเงินที่บริษัทฯ
จัดทำขึ้นว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้างต้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ได้เสนอแนะไว้
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการเปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีที่ผ่านมา เช่น จำนวนครั้งการประชุม
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งมีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งรูปแบบและลักษณะของค่าตอบแทนด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 11 ท่าน แต่ไม่เกิน
15 ท่าน โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 14 ท่าน

  โดยแบ่งเป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน และกรรมการจากภายนอกอื่น 9 ท่าน

บริษัทฯ มีจำนวนกรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ โดยบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง ทั้งนี้
ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระ ซึ่งไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
ทำให้สามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ดียิ่งขึ้น นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ออกจากกันอย่างชัดเจน และเป็นลายลักษณ์อักษร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความระมัดระวังรักษา ผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

อนึ่ง
จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งเสนอแนะให้กรรมการรายใดรายหนึ่งควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน
5 บริษัทนั้น ปรากฏว่ามีกรรมการบริษัทฯ 1 ท่าน ได้แก่ นายอัศวิน คงสิริ
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท อย่างไรก็ตาม
จากการปฏิบัติงานที่ผ่านมา ท่านได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอในฐานะกรรมการอิสระของบริษัทฯ
และได้ใช้ความรู้ ความสามารถ รวมทั้งอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานอย่างเต็มความสามารถ

บริษัทฯ มีผู้ช่วยบริหารกฎหมายและตลาดหลักทรัพย์ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งแจ้งประสานงานในการแจ้งผู้ที่เกี่ยวข้องให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ
จัดให้มีระบบการติดตามดูแลการดำเนินงานและการกำหนดทิศทางในการปฏิบัติงานของบริษัทย่อย
การกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทฯ แต่งตั้งไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยถือปฏิบัติ
และการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทฯ สามารถติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงาน
อันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเพื่อความโปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่ นอกจากนี้
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมดเป็นกรรมการอิสระ
และเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ อนึ่ง บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดองค์ประกอบ และหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

5.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ในปี 2549 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ
สรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายมนัส ลีวีระพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ 5/5

2. เรืออากาศเอกอุดม กฤษณัมพก กรรมการตรวจสอบ 5/5

3. ดร. ปิยสวัสดิ์ อัมระนันทน์ ^(1/) กรรมการตรวจสอบ 3/4

4. นายวิสุทธิ์ มนตริวัต ^(2/) กรรมการตรวจสอบ 0/0

หมายเหตุ

1/ ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 8 ต.ค. 49
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 4 ครั้ง

2/ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 พ.ย. 49
จึงทำให้ไม่มีจำนวนครั้งของการประชุม

โดยมีนางมยุรี นลินวงศ์ ผู้ช่วยบริหารงานตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง และได้ปฏิบัติหน้าที่
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

“สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ สอบทานให้บริษัทฯ
มีการรายงานข้อมูลการดำเนินงานอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
พิจารณาความถูกต้องและความครบถ้วน และให้ความเห็นเกี่ยวกับการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน
สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบ ภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
และข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอก สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯอย่างเป็นอิสระ สอบทานให้บริษัทฯ
มีการดูแลรักษาทรัพย์สินที่เหมาะสม พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ มีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาทางวิชาชีพ
และเชิญผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมาย”

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองของกรรมการตรวจสอบ
และการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำปีทุกปี
เพื่อเป็นการประเมินความมีประสิทธิผลของกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบ อีกทั้ง
ยังเป็นกลไกที่สำคัญอย่างหนึ่งตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับการประเมินผลประจำปี
2549 สรุปผลการประเมินโดยรวมได้ว่า ประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการตรวจสอบ อยู่ในเกณฑ์ที่ดีถึงดีมาก

5.2.2 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1
ท่านเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ในปี 2549 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายมนัส ลีวีระพันธุ์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 1/1

2. ดร. ปิยสวัสดิ์ อัมระนันทน์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน 1/1

3. ม.ร.ว. ศุภดิศ ดิศกุล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน 1/1

โดยมีนายฉัตรธัย พันธัย
ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชีเป็นเลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ทั้งนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ ตามหลักเกณฑ์ฯ
ที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

“พิจารณากำหนด ค่าตอบแทน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส ผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะอนุกรรมการกิจการเชื้อเพลิง กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการ
และคณะอนุกรรมการอื่นใดของบริษัทฯ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี”

5.2.3 คณะกรรมการสรรหา 

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1
ท่านเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ในปี 2549 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการสรรหามีการประชุม ทั้งสิ้น 3 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหา
สรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานกรรมการสรรหา 3/3

2. พลอากาศเอก ณรงค์ศักดิ์ สังขพงศ์ กรรมการสรรหา 3/3

3. นายอัษฎา หะรินสุต กรรมการสรรหา 3/3

4. ม.ร.ว. ศุภดิศ ดิศกุล กรรมการสรรหา 3/3

โดยมี ดร. ภักดี มะนะเวศ รองกรรมการผู้จัดการ ด้านบริหาร
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ฯ ที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

“ พิจารณาความเหมาะสมในด้านจำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ จัดทำข้อกำหนด
และเงื่อนไขสำหรับสัญญากรรมการผู้จัดการ รวมทั้งพิจารณาสรรหาบุคคล เพื่อดำรงตำแหน่ง
กรรมการบริษัทฯ และตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ที่ว่างลง
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป”

5.2.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ
หรือผู้ทรงคุณวุฒิภายนอก 1 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ในปี 2549 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุม ทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยง สรุปได้ดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม /

  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง 4/4

2. เรืออากาศเอกอุดม กฤษณัมพก กรรมการบริหารความเสี่ยง 4/4

3. ม.ร.ว. ศุภดิศ ดิศกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง 4/4

4. นายดิศพงษ์ ไพรทวีพงศ์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ 4/4

  บริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติหน้าที่
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

“ให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
และระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้ กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง และติดตามการนำไปปฏิบัติ
สอบทานประสิทธิผลของกรอบการบริหารความเสี่ยง นำเสนอภาพรวมความเสี่ยงของบริษัทฯ
วิธีการจัดการ และผลการติดตามความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้ง
กลั่นกรองและสอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง
และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง”

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่พิจารณา
และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ กฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อย เป็นต้น
รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล รวมทั้งได้จัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุง
และประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัทฯ

ในด้านบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
บริษัทฯ ได้จัดให้มีการแบ่งแยกกันอย่างชัดเจนทั้งด้านโครงสร้าง และการปฏิบัติตามหน้าที่ ทั้งนี้
มีการจัดทำหนังสือ มอบอำนาจระบุขอบเขตที่ชัดเจนให้ผู้บริหาร
และมีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ จัดให้มี “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม” เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุภารกิจในการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยได้เน้นถึงหลักความรับผิดชอบหลักความโปร่งใส หลักความซื่อสัตย์สุจริต คุณธรรม และจริยธรรม
ซึ่งได้มีการกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ
และผู้บริหารต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ รวมทั้งข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อบริษัทฯ

ทั้งนี้ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะยึดถือปฏิบัติตาม
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดทำเป็นรูปเล่มเพื่อแจกจ่ายให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
และพนักงาน รวมทั้งมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ เช่น
การจัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าต่อการให้บริการ
และการตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
เพื่อเป็นการติดตามการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า และเจ้าหนี้ เป็นต้น
อีกทั้ง ยังได้จัดให้มีการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2549
ที่ผ่านมาได้จัดให้มีการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งสิ้น 4 ครั้ง
รวมทั้งได้มีการให้ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่ผู้บริหารและพนักงานในวารสารภายในของบริษัทฯ
เป็นประจำทุกเดือนมามากกว่า 3 ปี ตั้งแต่ปี 2546

บริษัทฯ มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องผ่านกระบวนการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหาร และผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือ ผู้ถือหุ้น โดยในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในวาระใด ๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว ทั้งนี้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2549
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว โดยมีความเห็นว่า
รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. ดังรายละเอียดในหัวข้อรายการระหว่างกัน
และความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งประจำปี 2549

บริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน ด้านการรายงานทางการเงิน
ด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
และด้านการบริหารความเสี่ยงตามกรอบงานบริหารความเสี่ยง โดยอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ
COSO-ERM (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission-Enterprise Risk Management)
ซึ่งสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงาน
ดังรายละเอียดในหัวข้อสรุปความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
ประจำปี 2549

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการประเมินความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมิน
และให้ข้อเสนอแนะ รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปรับปรุงประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
การควบคุม และการกำกับดูแลกิจการ ตามมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน
(International Standard for the Professional Process of Internal
Auditing) โดยมีการรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี

สำหรับการตรวจประเมินความมีประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
หน่วยงานตรวจสอบภายในได้ดำเนินการสอบทานตัวบ่งชี้เหตุการณ์
หรือปัจจัยเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อวัตถุประสงค์ และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของผู้ปฏิบัติงาน
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการระบุและประเมินความเสี่ยงได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
มีการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ
และมีการรายงานความเสี่ยงต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนทันเวลา
พร้อมทั้งยังมีการติดตามสอบทานความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องเป็นรายไตรมาส

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ โดยมีกำหนดการประชุมขั้นต่ำจำนวน 5
ครั้งต่อปี และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
และกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

บริษัทฯ มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมในวาระต่าง
ๆโดยมีรายละเอียดประกอบวาระการประชุมอย่างชัดเจน และเพียงพอในการพิจารณา
ให้กรรมการบริษัทฯ ทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ ในปี 2549 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติ 5 ครั้ง และการประชุมตามวาระพิเศษ 1 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ---------------- ---------------------- ----------------
  รายชื่อ                   การเข้าร่วมประชุม / รายชื่อ                  การเข้าร่วมประชุม /
                          การประชุม ทั้งหมด                          การประชุม ทั้งหมด
                          (ครั้ง)                                   (ครั้ง)

  1. ดร. ศรีสุข             6/6              10. นายวินัย จำลองราษฎร์  6/6
  จันทรางศุ^(1 /)                                                   

  2. พลอากาศเอก ณรงค์ศักดิ์   4/6              11. นายณัฐจักร ปัทมสิงห์ ณ  6/6
  สังขพงศ์                                   อยุธยา                  

  3. ม.ร.ว. ศุภดิศ ดิศกุล     6/6              12. นายอัศวิน คงสิริ       5/6

  4. นายกอบชัย ศรีวิลาศ      5/6              13. นายมนัส ลีวีระพันธุ์     6/6

  5. เรืออากาศเอกพิศาล      5/6              14. เรืออากาศเอกอุดม     6/6
  ฉายากุล ^(2/)                             กฤษณัมพก                

  6. นายบัญชา ปัตตนาภรณ์     5/6              15. นายวิสุทธิ์ มนตริวัต     1/1
                                           ^(3/)                  

  7. นายอัษฎา หะรินสุต       5/6              * นายทัศนัย สุทัศน์ ณ อยุธยา 0/0
                                           ^(4/)                  

  8. นายดนัย นานาสมบัติ      5/6              * ดร. ปิยสวัสดิ์ อัมระนันทน์  4/4
                                           ^(5/)                  

  9. นายนาวี เลิศพาณิชย์กุล    6/6                                     
  ----------------------- ---------------- ---------------------- ----------------

หมายเหตุ

1/ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 ม.ค. 50

2/ ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 ก.พ. 49

3/ ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 พ.ย. 49
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 1 ครั้ง

4/ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15 ก.พ. 49
จึงทำให้ไม่มีจำนวนครั้งของการประชุม

5/ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 8 ต.ค. 49
จึงทำให้จำนวนการประชุมทั้งหมดมีเพียง 4 ครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการบริษัทฯ
จะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
รวมทั้งประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
สนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อชี้แจง
และให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับวาระที่เสนอโดยตรง

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

แม้ว่าที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วน แต่คณะกรรมการบริษัทฯ
ก็ได้เล็งเห็นถึงการปรับปรุงประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
จึงได้มีมติอนุมัติให้มีการประเมินผลตนเองของกรรมการบริษัทฯ และประเมินผลคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยการประเมินดังกล่าวเป็นการประเมินผลรายปี สำหรับการประเมินผลประจำปี 2549
สรุปผลการประเมินโดยรวมได้ว่า ประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ และ
คณะกรรมการบริษัทฯ อยู่ในเกณฑ์ที่ดีถึงดีมาก

5.6 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการ : คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ
มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้มีการกำหนด ค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
อยู่ในระดับเดียวกับธุรกิจในอุตสาหกรรม หรือธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ นอกจากนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ : คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ โดยค่าตอบแทนเมื่อเริ่มทำสัญญาจ้าง
ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับการปรับค่าตอบแทนประจำปี เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการพิจารณา
โดยเป็นไปตามสัญญาจ้างซึ่งได้มีการกำหนดไว้ และใช้เกณฑ์ Key Performance Indicators
(KPIs) ในการประเมินผลประจำปี ซึ่งรวมถึงการประเมินผลการประกอบการของบริษัทฯ
และแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยมุมมองด้านการเงิน ด้านลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย
ด้านกระบวนการภายใน ด้านการเรียนรู้และพัฒนา ด้านสังคม สิ่งแวดล้อม และอื่นๆ

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร : บริษัทฯ
ได้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่ คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการประกอบการของบริษัทฯ ในแต่ละปี
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยใช้ระบบ Key Performance Indicators
(KPIs)

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีการเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูงในหัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง 

นอกจากนี้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบถึงหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ รวมทั้ง นโยบายและข้อมูลที่สำคัญ เกี่ยวกับบริษัทฯ อีกทั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถดำเนินบทบาทในการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มี “คู่มือนโยบายคณะกรรมการบริษัทฯ” เพื่อแจกจ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ ทุกท่าน รวมทั้งได้มีการปรับปรุงข้อมูลในคู่มือดังกล่าวให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ 

สำหรับกรรมการที่เพิ่งเข้ารับการดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ ก็ได้มีการจัดปฐมนิเทศให้กรรมการใหม่
และส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านเข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อีกด้วย เช่น Director
Certification Program, Director Accreditation Program, The Role of
Chairman Program, Role of the Compensation Committee, Audit Committee
Program และ Finance for Non-Finance Director เป็นต้น

อนึ่ง ในการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ มีคู่มือความสามารถ (Competency Model)
ที่สามารถนำมาใช้เป็นพื้นฐานในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ ได้แก่
การวัดความสามารถและศักยภาพของพนักงาน (Competency Assessment)
แผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล (Individual Development Plan)
แผนพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Development Plan) แผนสืบทอดตำแหน่งงาน
(Succession Plan) สำหรับตำแหน่งงานหลัก เป็นต้น
รวมทั้งแผนกพัฒนาบุคลากรได้มีการปรับปรุง
พัฒนาแผนงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างองค์การที่เปลี่ยนแปลงต่อไป

(9.5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ดังรายละเอียดในหัวข้อที่ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ

(9.6) บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 314 คน
ประกอบด้วยพนักงานประจำจำนวน 286 คน และพนักงานชั่วคราวจำนวน 28 คน แบ่งออกได้ดังนี้

+-------------------------------------------+------------+------------+
| ฝ่าย                                       | จำนวน      | จำนวน      |
|                                           |            |            |
|                                           | พ          | พน         |
|                                           | นักงานประจำ | ักงานชั่วคราว |
|                                           |            |            |
|                                           | (คน)       | (คน)       |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการ      | 26         | -          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายเทคนิค                                  | 29         | 1          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายการเงินและบัญชี                           | 20         | 1          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายคลังน้ำมัน                                | 34         | -          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ                    | 20         | -          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายบริการลานจอด                            | 124        | 26         |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการตลาด                     | 14         | -          |
|                                           |            |            |
| ฝ่ายสถานีบริการดอนเมืองและภูมิภาค               | 19         | -          |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวม                                       | 286        | 28         |
+-------------------------------------------+------------+------------+

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของ เงินเดือน เงินรางวัล(โบนัส)
เงินสมทบ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund) ผลตอบแทนกรณีพนักงานเกษียณอายุ (Retirement
Benefit) สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล เงินกู้ฉุกเฉิน
เงินช่วยเหลือดอกเบี้ยเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย เป็นต้น โดยบริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการบริษัทขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่าย
นายจ้างและฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงานโดยเฉพาะ
ในส่วนค่าตอบแทนอื่นที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงาน มีดังนี้

1 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ซึ่งพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัทฯ
หลังการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะสามารถสมัครเข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพได้
โดยทุกเดือนบริษัทฯ จะจ่ายสมทบให้กองทุนให้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ในอัตราร้อยละของเงินเดือนตามอัตราก้าวหน้าซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯ

2 โครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน (Retirement Benefit)
ซึ่งเป็นสิทธิประโยชน์ของพนักงานทุกคนที่เข้าทำงานกับบริษัทฯก่อนที่บริษัทฯ
จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
โดยจำนวนเงินจะขึ้นอยู่กับฐานเงินเดือนและจำนวนปีที่ทำงานกับบริษัทฯ ของพนักงานแต่ละราย

ทั้งนี้ พนักงานและผู้บริหารที่เข้าทำงานกับบริษัทฯ
ก่อนที่กองทุนสำรองเลี้ยงชีพจัดตั้งขึ้นเท่านั้นจึงจะสามารถเลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือจะอยู่ในโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงานตามเดิม
ในกรณีที่พนักงานเลือกเข้าโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์ตอบแทนที่ได้รับต่ำกว่าผลตอบแทนที่ควรได้รับตามโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน
บริษัทฯ
จะประกันผลตอบแทนแก่ผู้เข้าร่วมโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังกล่าวไม่ต่ำกว่าผลประโยชน์ที่ได้รับจากโครงการผลประโยชน์เมื่อออกจากงาน

ในปี 2549 บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนรวมให้กับพนักงานทั้งสิ้นจำนวนประมาณ 339.34 ล้านบาท
ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปี 2548 เท่ากับ 74.76 ล้านบาท
ทั้งนี้สาเหตุหลักของการเพิ่มขึ้นของอัตราผลตอบแทนให้กับพนักงานในปี 2549
เกิดจากจำนวนพนักงานที่เพิ่มขึ้น 17 คน การปรับอัตราเงินเดือน จ่ายค่าล่วงเวลา
และการจ่ายโบนัสประจำปีของบริษัท ซึ่งจัดว่าเป็นการเพิ่มขึ้นในอัตราปกติ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเป็นอย่างมาก เนื่องจากลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องให้พนักงานมีความรู้ความสามารถและทันต่อเหตุการณ์
เพื่อให้นำมาปรับใช้ในการทำงานเริ่มต้นจากบริษัทฯ
จะต้องคัดเลือกบุคลากรที่มีความเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ คือ
ในการพิจารณาคัดเลือกรับพนักงานใหม่ บริษัทฯ
จะจัดให้มีการสอบสัมภาษณ์และทดสอบจิตวิทยาในการปฏิบัติงานในสถานการณ์ต่างๆ (Psychology
Physical Test) เมื่อบริษัทฯ รับพนักงานเข้าทำงานแล้ว พนักงานจะต้องเข้ารับการปฐมนิเทศ
การ อบรมด้านความปลอดภัย และเรียนรู้งานในฝ่ายต่างๆ ของบริษัทฯ พร้อมกับการปฏิบัติงาน (On
The Job Training) ในระยะทดลองงานเป็นเวลา 6 เดือน
จากนั้นจะมีการทดสอบความรู้ที่ได้จากการทำงานในแต่ละฝ่ายงาน
ซึ่งบุคลากรที่จะได้รับการบรรจุเป็นพนักงานโดยสมบูรณ์
จะต้องสอบให้ผ่านในการทดสอบนี้จึงจะเข้าประจำในสังกัดของตนเองได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ ได้รับความรู้และพัฒนาการใหม่ ๆ
โดยการจัดส่งให้ไปฝึกอบรมและดูงานทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อที่จะได้นำความรู้จากการอบรมมาปรับใช้และถ่ายทอดให้พนักงานในสังกัดต่อไป รวมทั้ง บริษัทฯ
มี Competency Model
ที่สามารถนำมาใช้เป็นพื้นฐานในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ ได้แก่
การวัดความสามารถและศักยภาพของพนักงาน (Competency Assessment)
แผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล (Individual Development Plan)
พัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Development Plan) แผนสืบทอดตำแหน่งงาน
(Succession Plan) สำหรับตำแหน่งงานหลัก เป็นต้น
ขณะนี้แผนพัฒนาบุคลากรดังกล่าวได้นำมาใช้งานแล้ว และแผนกพัฒนาบุคลาได้ทำการปรับปรุง
พัฒนาแผนงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างองค์การที่เปลี่ยนแปลงต่อไป