9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

แผนผังการจัดการองค์กร

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 30 กันยายน 2550

หมายเหตุ : โครงสร้างธุรกิจอยู่ในหัวข้อลักษณะการประกอบธุรกิจ หน้า 23

บริษัทฯ มีคณะกรรมการย่อย 3 ชุดคือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ประธานคณะกรรมการ/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการ/กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

3. นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม กรรมการ/ประธานกรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

4. ดร. พิชิต นิธิวาสิน
กรรมการ/ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

5. นายบียอร์น ออสตรอม กรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6. นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ
กรรมการ/กรรมการกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

7. ดร. ศิริ การเจริญดี
กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหา/กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

8. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ กรรมการ/กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

9. นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

10. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

11. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

รายชื่อคณะกรรมการชุดย่อย

ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายบียอร์น ออสตรอม

  2. ดร. ศิริ การเจริญดี

  3. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์

ข. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน

2.  ดร. ศิริ การเจริญดี

3.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ

ค. คณะกรรมการสรรหา

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหา

1.  นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม

2.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน

3.  ดร. ศิริ การเจริญดี

4.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท

ชื่อ ตำแหน่ง

1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการ

  บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

2. นางสาวนุช กัลยาวงศา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

3. นายพงษ์ศักดิ์ กาญจนาคพันธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคลและบริหาร

4. นายแอนดรูว์ จอร์น แอรี่ย์ ผู้อำนวยการฝ่ายกองเรือ

5. นายยอดชาย รัตนชีวกร ผู้จัดการฝ่ายกองเรือ

6. นายอีวาร์ ฮาร์ราลด์ ซอสส์ ผู้อำนวยการฝ่ายกองเรือประจำเส้นทาง

7. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น ผู้อำนวยการฝ่ายการพาณิชย์

ผู้บริหารบริษัทย่อย

8. นายเฮลเก้ บรุนส์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท เฟิร์นเล่ย์ (ประเทศไทย) จำกัด

9. กัปตันชำนาญ ชมสุนทร กรรมการผู้จัดการ

  บริษัท ชิดลม มารีน เซอร์วิสเซส แอนด์ ซัพพลายส์ จำกัด

10. กัปตันวิจิตร กุลวโรตตมะ กรรมการผู้จัดการ บริษัท ที.เอส.ซี. มาริไทม์ จำกัด และ

บริษัท เอเซีย โค้ทติ้ง เซอร์วิสเซส จำกัด

11. นายเดวิด เอส ซิมป์สัน กรรมการผู้จัดการ บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน)

12.นายแฟรงค์ เอ เอ็น ทูเว่น ผู้จัดการส่วนงานสัญญา บริษัท โทรีเซน (กรุงเทพ) จำกัด

และกรรมการบริหาร บริษัท ไทย พีแอนด์ไอ เซอร์วิสเซส

อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

13. นายวิลเลี่ยม อาร์เธอร์ วิลคอกซ์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท ไอเอสเอส โทรีเซน เอเยนต์ซีส์
จำกัด

เลขานุการบริษัท นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล

หมายเหตุ ข้อมูลของกรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร และเลขานุการบริษัทอยู่ในเอกสารแนบ
1

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ มีได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  -
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีได้ไม่น้อยกว่า 3 คน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2542
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

- การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

- การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร อยู่ในหัวข้อรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ
  ข้อ 5 (ซ) หน้า 133

9.3.2 การถือครองหุ้นโดยกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน 2550

  ---------------------------- --------------- ------------ ---------------
  รายชื่อกรรมการ                 ณ 30 กันยายน     เปลี่ยนแปลง    ณ 30 กันยายน
                               2549                         2550

  1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค       725,030         (200,000)    525,030
  จันทรทัต                                                    

  คู่สมรส                        494,000         (227,000)    267,000

  2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต       157,580         15,500       173,080

  คู่สมรส                        0               0            0

  3. นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม ^(*)     0               0            0

  คู่สมรส                        0               0            0

  4. ดร. พิชิต นิธิวาสิน            0               0            0

  คู่สมรส                        0               0            0

  5. นายบียอร์น ออสตรอม          0               0            0

  6. นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ ^(**)    0               0            0

  คู่สมรส                        0               0            0

  7. ดร. ศิริ การเจริญดี ^(*)      20,500          (20,500)     0

  คู่สมรส                        0               0            0

  8. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ ^(*) 20,000          0            20,000

  คู่สมรส                        0               0            0

  9. นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว         1,157,000       0            1,157,000

  คู่สมรส                        0               0            0

  10. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์      0               0            0

  คู่สมรส                        0               0            0

  11. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น    45,000          0            45,000

  รวม                          2,619,110       (432,000)    2,187,110
  ---------------------------- --------------- ------------ ---------------

หมายเหตุ : * นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม ดร. ศิริ การเจริญดี นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 26
มกราคม 2550

** นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์
จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2550

  9.3.3 การถือครองหุ้นโดยผู้บริหาร ณ วันที่ 30 กันยายน 2550

  ------------------------- --------------- --------------- --------------
  รายชื่อผู้บริหาร               ณ 30 กันยายน     เปลี่ยนแปลง       ณ 30 กันยายน
                            2549                            2550

  1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต    157,580         15,500          173,080

  คู่สมรส                     0               0               0

  2. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์    0               0               0

  คู่สมรส                     0               0               0

  3. นายอีวาร์ ฮาร์ราลด์ ซอสส์   0               0               0

  คู่สมรส                     0               0               0

  4. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น  45,000          0               45,000

  5. นางสาวนุช กัลยาวงศา      6,750           5,000           11,750

  6. นายพงษ์ศักดิ์ กาญจนาคพันธุ์   2,000           0               2,000

  คู่สมรส                     0               0               0

  รวม                       211,330         20,500          231,830
  ------------------------- --------------- --------------- --------------

9.4 รายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ

หลักการว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการเน้นย้ำมากขึ้น ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้บริษัทฯ
เชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะทำให้บริษัทฯ สามารถบรรลุพันธกิจของตนได้สำเร็จ
การกำกับดูแลกิจการเป็นตัวกำหนดโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
คณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวพร้อมกับการคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียรายอื่นด้วย

คณะกรรมการบริษัท (ต่อไปนี้จะเรียกว่า “คณะกรรมการ” และจะเรียกกรรมการแต่ละท่านว่า
“กรรมการ”) มีบทบาทสำคัญหลายประการ หนึ่งในบทบาทดังกล่าวคือการดูแลการกำกับดูแลกิจการ
หน้าที่ในการบริหารกิจการถูกมอบหมายให้แก่กรรมการผู้จัดการและทีมบริหาร
ซึ่งจะปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการต่างๆที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ติดตามกฎระเบียบใหม่ๆ ที่ประกาศใช้และปรับแนวปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เข้ากับกฎระเบียบดังกล่าว
การกำกับดูแลกิจการที่ดีจำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนอย่างดีจากคณะกรรมการและฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดการปฏิบัติและตัวอย่างที่เหมาะสมทั่วทั้งบริษัทในกลุ่มโทรีเซน

1.  นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
และพยายามศึกษาทำความเข้าใจความต้องการของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนพิจารณาประเด็นทางด้านเศรษฐกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม
และจริยธรรมที่อาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างมีระบบ
กรรมการแต่ละท่านเป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต ทุ่มเท
และมีความเป็นอิสระในเชิงความคิดและการตัดสินใจในระดับสูง
อีกทั้งยังคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อีกด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้ตระหนักถึงบทบาทพิเศษของคณะกรรมการ
ในการเป็นตัวเชื่อมในห่วงโซ่อำนาจระหว่างผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้จัดการและทีมบริหาร
นอกจากนี้นโยบายยังมีเนื้อหาครอบคลุมอย่างชัดเจนถึงบทบาทควบคู่ของกรรมการผู้จัดการ
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารอื่นๆ ทั้งในฐานะที่เป็นกรรมการและผู้บริหารระดับอาวุโส

ในปี 2550 คณะกรรมการได้ทบทวนและปรับเปลี่ยนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
หลายประการเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติสากล
นอกจากนี้ยังได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินธุรกิจเพื่อเสริมประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบ
เพื่อเป็นเครื่องมือในการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานภายใต้นโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้ธุรกิจของบริษัทฯ มีความโปร่งใส มีจริยธรรม และปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับทั้งหมด

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการจัดทำแผนการดำเนินการและการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรปฏิบัติตามนโยบายทั้งหมด ติดตามผล
ทบทวนและปรับเปลี่ยนนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน โดยในปีที่ผ่านมาแผนกตรวจสอบภายในได้ดำเนินการ
เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ภายใต้การกำหนดทิศทางของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ความรับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยรวมเป็นของประธานคณะกรรมการ

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการกำหนดให้ประธานคณะกรรมการ
มีบทบาทหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แต่จะไม่ได้รับการว่าจ้างให้เป็นผู้บริหารเต็มเวลา
ในระยะก่อนการประชุมคณะกรรมการนัดต่างๆ
ประธานคณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการให้ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างซื่อสัตย์สุจริตและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งหมายถึงประธานคณะกรรมการจำเป็นต้องมี
ปฏิสัมพันธ์กับกรรมการผู้จัดการระหว่างการประชุมคณะกรรมการ
และต้องติดต่อกับกรรมการท่านอื่นตลอดจนผู้ถือหุ้น

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการมีแนวทางครอบคลุมเนื้อหาในหัวข้อต่อไปนี้

1.  สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  นโยบายด้านผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

5.  จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณ

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

(1) สิทธิทั่วไปและความเท่าเทียมกัน

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งในแง่การเปิดเผย
ข้อมูล วิธีทำบัญชี การใช้ข้อมูลภายในและผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง
ผู้บริหารจะต้องมีจริยธรรมและการตัดสินใจใดๆ จะต้องทำด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม
และเพื่อผลประโยชน์โดยรวมของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผลและรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอจากบริษัทฯ
ในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ ยังมีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใส
และแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทยังมีธรรมเนียมปฎิบัติที่จะอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

นโยบายของบริษัทฯ กำหนดว่า ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นใดก็ตาม
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอเกี่ยวกับวาระการประชุมที่มีการนำเสนอ
ซึ่งจะแนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวการประชุม
โดยหนังสือบอกกล่าวการประชุมดังกล่าวจะส่งไปให้กับผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

ระหว่างการประชุม ผู้ถือหุ้นมีสิทธิถามคำถาม แสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำหรือข้อเสนอแนะ
และลงคะแนนเสียง นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการบันทึกบัญชีที่สำคัญ
โดย บริษัทฯ สนับสนุนการเปิดเผยข้อมูลและธุรกรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างชัดเจน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยต่างได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
นโยบายด้านบริหารจัดการและรายงานการเงินอย่างเท่าเทียม
อีกทั้งยังมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมในการจัดสรรเงินปันผลและค่าตอบแทนอีกด้วย

ผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทนหรือเลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงมติในที่ประชุมแทนตน

เพื่อเพิ่มช่องทางการสื่อสารและการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 26 มกราคม 2550 เป็นต้นมา
ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามมายังบริษัทและเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดๆ โดยบริษัทฯ พยายามตอบทุกคำถามของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทฯ
กำลังอยู่ในระหว่างการจัดทำแนวปฏิบัติเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการ
ซึ่งคาดว่าจะสามารถนำมาลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้ในอีกไม่กี่เดือนข้างหน้านี้

(2) การประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯ คือจะจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่โดยได้รับข้อมูลอย่างดีก่อนหน้าที่จะใช้สิทธิดังกล่าว
บริษัทฯ จะจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดปีงบการเงินของบริษัทฯ
โดยเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นับตั้งแต่การเรียกประชุม การแจ้งวาระการประชุม การส่งเอกสารการประชุม
การดำเนินการประชุม ไปจนถึงการนำส่งรายงานการประชุม

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้ตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
และหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษอย่างน้อย 1 ฉบับ เป็นเวลาติดต่อกันอย่างน้อย 3
วันก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแต่ละครั้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะส่งเสริมให้ใช้การสื่อสารทางอีเล็คโทรนิคในการรายงาน
ดังนั้นเอกสารเกี่ยวกับการประชุมทั้งหมดได้ถูกนำมาลงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
http://www.thoresen.com อย่างไรก็ตามการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการประชุมของบริษัทฯ
ในเว็บไซด์มีระยะเวลาน้อยกว่า 30 วัน

รายละเอียดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง มีดังนี้

  (ข.1) วิธีการก่อนการประชุม

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 โดยบริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
นี้ให้กับผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
ที่กำหนดว่าจะต้องส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น จัดขึ้นเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2550 โดยบริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังล่าวนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่
20 กรกฎาคม 2550

ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีหรือการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งใด
ผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดการประชุม เช่น เวลา สถานที่ และที่จัดประชุม วาระการประชุม
รายงานประจำปีของบริษัท
แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะและรายการเอกสารที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุม
เพื่อช่วยผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิและลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุม
นอกจากนี้เพื่ออำนวยความสะดวก บริษัทฯ
ยังจัดช่องลงทะเบียนแยกระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนสำหรับผู้เข้าร่วมประชุม อย่างไรก็ตาม
ระบบบาร์โค้ดยังมิได้ถูกนำมาใช้ในการนับคะแนน จึงได้มีการจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามแต่ละวาระ

ข้อมูลที่ส่งให้กับผู้ถือหุ้น รวมถึง

1.  รายละเอียดที่เป็นข้อเท็จจริง เหตุผล
    และคำแนะนำของคณะกรรมการในแต่ละวาระการประชุม

2.  ข้อมูล เช่น
    รายชื่อและประวัติของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปีดังกล่าว
    ตลอดจนรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและสมาชิกในคณะ กรรมการชุดย่อย

3.  รายละเอียดเกี่ยวกับกระบวนการประชุมและการแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะ นอกจากนี้บริษัทฯ
    ยังได้แนะนำให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของตนด้วย

  (ข.2) ระหว่างการประชุม

ประธานคณะกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 มีกรรมการ 8
ท่าน จากทั้งหมด 11 ท่าน ซึ่งรวมทั้งประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เข้าร่วมประชุม
การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นปี 2550 ประธานคณะกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมเช่นกัน
มีกรรมการ 9 ท่าน จาก 11 ท่าน เข้าร่วมประชุม
ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
โดยก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้นอย่างเป็นทางการ
ประธานคณะกรรมการได้อธิบายถึงวิธีลงคะแนนเสียง
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม

เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อให้เกิดความชัดเจน
มีการใช้สื่อมัลติมีเดียในการนำเสนอระหว่างการประชุมทั้งหมด บริษัทฯ
จัดการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ลงคะแนนเสียงของตนอย่างเท่าเทียมกัน
ประธานคณะกรรมการให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการตั้งคำถามและให้คำแนะนำเกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัทฯ
ตลอดจนรายงานการเงินประจำปี โดยไม่ทำให้สิทธิของผู้ถือหุ้นใดต้องเสื่อมเสีย
ประธานคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการให้ความกระจ่างระหว่างการประชุมและยังได้พบปะกับผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นทางการหลังจากนั้น
คะแนนเสียงทั้งหมดในที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ว่าที่ออกโดยผู้ถือหุ้นเองหรือโดยผู้รับมอบฉันทะได้รับการนับ
ซึ่งในปี 2550 นี้ บริษัทฯ มีความยินดีที่จะเรียนให้ทราบว่า ในการประชุมวิสามัญปี 2550
มีคะแนนเสียงมากกว่าร้อยละ 97 เห็นด้วยตามคำแนะนำของคณะกรรมการ
ส่วนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 มีคะแนนเสียงร้อยละ 68
เห็นด้วยตามคำแนะนำของกรรมการ เนื่องจากมีบริษัท ไทย เอ็นวีดีอาร์ จำกัด เข้าร่วมประชุมด้วย
แต่ไม่ใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม

  (ข.3) วิธีการหลังการประชุม

บริษัทฯ
จัดเตรียมและนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กำหนด
คือ ภายใน 14 วันหลังการประชุม รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550
ได้รับการบันทึกและนำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2550 หรือ
13 วันหลังจากวันประชุม รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2550
ได้รับการบันทึกและนำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2550 หรือ
14 วันหลังจากวันประชุม นอกจากนี้ยังมีการเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.thoresen.com) ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์”

3.  นโยบายว่าด้วยสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
เล็งเห็นและตระหนักถึงความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และด้วยบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียจะช่วยสร้างความยั่งยืนให้กับความได้เปรียบในการแข่งขันและความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในองค์กร กล่าวคือ
ผู้ถือหุ้น พนักงานและฝ่ายบริหาร และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร เช่น เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า ชุมชน
หน่วยงานราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
และมีนโยบายเพื่อปกป้องสิทธิของบุคคลดังกล่าวด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
ที่ใช้บังคับอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและตรวจสอบการปฏิบัติตามด้วย

ทั้งนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการปฏิบัติจากบริษัทฯ
อย่างเท่าเทียมกันและเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียได้มีส่วนร่วมในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องทั้งหมดแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
โปร่งใส และทันต่อเวลา ทั้งนี้ ตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นมา บริษัทฯ
ได้เริ่มใช้นโยบายเกี่ยวกับการรับแจ้งประเด็นข้อสงสัยต่างๆ ที่ผู้มีส่วนได้เสียต้องการซักถามบริษัทฯ
โดยผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งข้อซักถามมายังคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ซึ่งประเด็นข้อซักถามดังกล่าวจะถูกนำมาหารือ
และประเด็นที่มีความสำคัญจะถูกรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจมีคำสั่งให้ทำการสืบสวนประเด็นเหล่านี้เพิ่มเติมต่อไป นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจเสร็จเรียบร้อยแล้ว และจะแจกจ่ายแก่พนักงานราวต้นปี 2551
ซึ่งจะได้มีการเผยแพร่ลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ต่อไป

  (ก) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มุ่งที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดการเพื่อสร้างความเติบโตและความสามารถในการทำกำไรของธุรกิจอย่างยั่งยืน
รวมทั้งรักษาความได้เปรียบในการแข่งขันโดยคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจในปัจจุบันและอนาคตอย่างรอบคอบ
บริษัทฯ เน้นการดำเนินการเพื่อสร้างผลกำไรอย่างสม่ำเสมอผ่านการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
การบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบตรวจสอบ
และการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลทั้งหมดอย่างยุติธรรมและโปร่งใสในเวลาอันสมควร
และพยายามอย่างดีที่สุดที่จะปกป้องทรัพย์สิน และชื่อเสียงของบริษัทฯ

(2) พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
จึงได้ว่าจ้างพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์อย่างต่อเนื่องตามแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัทฯ
และดูแลให้พนักงานเหล่านั้นอยู่คงอยู่กับบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้จัดการฝึกอบรมที่จำเป็นเพื่อเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
มีการส่งเสริมวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในสถานประกอบการ
ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการให้กับพนักงาน
รวมทั้งสิทธิประโยชน์ต่างๆ เช่นประกันชีวิต ประกันสุขภาพ ประกันทันตกรรม
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้พนักงานได้มีโอกาสเรียนรู้และเพิ่มเติมทักษะใหม่ๆ
ผ่านการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอก
ตลอดจนให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อให้พนักงานได้ศึกษาต่อในระดับมหาวิทยาลัยอีกด้วย

(3) ฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าฝ่ายบริหารเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยเหตุนี้ จึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม
ในระดับที่เปรียบเทียบได้กับผู้อื่นในธุรกิจเรือเดินทะเลและบริษัทจดทะเบียนอื่นในประเทศไทย
นอกจากนี้ฝ่ายบริหารยังมีอิสระในการทำงานในหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
โดยปราศจากการแทรกแซงอีกด้วย

  (ง) คู่สัญญา

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจกับหุ้นส่วน คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้าและอื่นๆ
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม บริษัทฯ
มีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใดก็ตามที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิของคู่สัญญาของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนดหรือที่ได้ตกลงร่วมกัน

  (จ) ลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้ามีความสำคัญอย่างยิ่งยวดต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงมุ่งที่จะสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
ซึ่งตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าอย่างยุติธรรมและอย่างมืออาชีพ
ด้วยความตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า บริษัทฯ
จึงทุ่มเททั้งฝีมือและประสบการณ์และให้ความเอาใจใส่แก่ลูกค้าเป็นอย่างดี
ปกป้องความลับของลูกค้าและสร้างความไว้วางใจให้กับลูกค้า
ข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าจะได้รับการเก็บรักษาเป็นอย่างดี
การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะกระทำต่อเมื่อเป็นไปตามข้อบังคับตามกฎหมายหรือได้รับความยินยอมจากผู้ที่เกี่ยวข้องก่อนเท่านั้น

  (ฉ) ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มุ่งที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ยึดมั่นในการรักษามาตรฐานด้านความปลอดภัยและการควบคุมมลภาวะในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
ให้ความใส่ใจ กับประเด็นต่างๆที่กระทบต่อประโยชน์ของประชาชนส่วนรวม
และเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้การสนับสนุนกิจกรรมการกุศลจำนวนมากตลอดจนสนับสนุนให้พนักงานมีความห่วงใยต่อสิ่งแวดล้อม

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นหรือการตัดสินใจที่จะลงทุนหรือราคาหุ้นและหลักทรัพย์ใดที่บริษัทฯ
ออกอย่างถูกต้องแม่นยำ เพียงพอและครบถ้วน
ข้อมูลนี้จะเผยแพร่ในเวลาอันเหมาะสมด้วยวิธีที่โปร่งใสผ่านช่องทางที่เป็นธรรม และเชื่อถือได้
โดยมีเป้าหมายหลักคือเพื่อให้การตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นไปบนพื้นฐานของการได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอ

ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ คือ ประธานคณะกรรมการ กรรมการ
ผู้จัดการ และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ผู้ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเหล่านี้ได้ประชุมและให้ข้อมูลแก่ผู้สนใจในหลายโอกาส ดังนี้

1.  การประชุมตัวต่อตัวกับผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้และนักวิเคราะห์ (มากกว่า 100 ครั้งในปี 2550)

2.  การประชุมรายไตรมาสกับนักวิเคราะห์เพื่อพูดคุยถึงผลการดำเนินงานทางการเงินครั้งล่าสุดของบริษัทฯ

3.  การประชุมนักลงทุน (4 ครั้งในปี 2550)

4.  โรดโชว์ (5 ครั้งในปี 2550)

นอกจากโอกาสข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ได้ใช้ช่องทางการสื่อสารอีกหลายช่องทางซึ่งรวมถึงรายงานประจำปี รายงานการเงินประจำปี
เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
ส่งเสริมการใช้เว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารเพื่อเปิดเผย
ข้อมูลของบริษัทฯ นอกจากนี้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ยังมีแถลงข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายงานการวิจัยใหม่ การนำเสนอข้อมูลต่างๆ
รวมทั้งบทสัมภาษณ์ทางโทรทัศน์ และนิตยสารของบริษัทฯอีกด้วย

นอกเหนือไปจากการจัดกิจกรรมเพื่อนักลงทุนแล้ว บริษัทฯ
ยังได้จัดงานแถลงข่าวเป็นประจำเพื่อเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญให้สาธารณชนได้รับทราบ เช่น
การดำเนินธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ซึ่งเป็นการดำเนินการเพิ่มเติมจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางอื่นที่บริษัทฯ ได้กระทำอยู่แล้ว

ท่านใดที่ต้องการติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0-2250-0569 ต่อ 144
หรืออีเมล์ investors@thoresen.com

5. คณะกรรมการ

  (ก) โครงสร้างคณะกรรมการ

จำนวนของคณะกรรมการเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด
(มหาชน) ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ปัจจุบันคณะ
กรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน และกรรมการส่วนใหญ่ (จำนวน 6
ท่านจากทั้งหมด 11 ท่าน) เป็นกรรมการอิสระคณะกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
จะมีจำนวนไม่เกิน 1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด

กรรมการทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลายประการ ซึ่งรวมถึงเรื่องต่อไปนี้

1.  การเข้าถึงข้อมูลการเงิน และข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอ
    เพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
    รวมทั้งการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยและควรตั้งคำถามที่สำคัญ
    เพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

3.  กรรมการควรมีความสามารถและยินดีที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระ
    โดยจะต้องสละเวลาและให้ความใส่ใจอย่างเพียงพอให้กับเรื่องที่มีความ สำคัญทุกเรื่อง

4.  กรรมการควรจัดประชุม
    โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารร่วมประชุมอยู่ด้วยอย่างสม่ำเสมอและพยายามทุกวิถีทางเพื่อหาโอกาสที่จะพูดคุยประเด็นธุรกิจกับฝ่ายบริหาร

5.  กรรมการอิสระควรส่งหนังสือยืนยันให้กับบริษัทฯ
    เพื่อรับรองความเป็นอิสระของตนตามคำจำกัดความของบริษัทฯ
    ในวันที่กรรมการอิสระยอมรับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง และทุกๆ
    ปีหลังจากนั้นหากได้มีการกำหนดไว้

6. โดยหลักแล้ว กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่าเวลาที่กำหนด อย่างไรก็ดี
ระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งอาจขึ้นอยู่กับปัจจัยอื่นด้วย ซึ่งรวมไปถึงการที่บริษัทฯ
ไม่สามารถสรรหาผู้ที่เหมาะสมให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนได้
รวมทั้งประโยชน์ที่ได้รับจากประสบการณ์และสัมพันธภาพในการทำงานในคณะกรรมการที่บุคคลนั้นๆได้สั่งสมมาเป็นระยะเวลาหลายปี
ตลอดจนความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ แม้ว่าบริษัทฯ
จะยังมิได้กำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างเป็นทางการ แต่บริษัทฯ
ก็ได้ทำการปรับเปลี่ยนนโยบายในเรื่องดังกล่าวเพิ่มเติมในปี 2549
ซึ่งกำหนดว่าโดยทั่วไปกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน 10 ปีหรือ 4
วาระไม่ว่าจะต่อเนื่องหรือไม่

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดเป็นหลักการไว้ว่ากรรมการของบริษัทฯ
จะต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทฯ ต่างๆ เกิน 5 บริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศตนให้กับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

อย่างไรก็ดี หนึ่งในกรรมการบริษัทฯ ได้แก่ ดร. ศิริ การเจริญดี
ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมากกว่า
5 บริษัท แต่บริษัทฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าประสบการณ์ด้านการเงินและการบริหารของ ดร. ศิริ
สามารถเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้เสนอชื่อท่านเป็นกรรมการของบริษัทฯ

  (ก.1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร คือกรรมการที่ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการเต็มเวลา
และได้รับค่าตอบแทนเป็นประจำทุกเดือนจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือค่าตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

  (ก.2) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระคือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

  คุณสมบัติประการสำคัญของกรรมการอิสระ รวมถึง

-   กรรมการอิสระรวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องจะต้องไม่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 5
    ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ
    การถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

-   กรรมการอิสระต้องไม่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการวันต่อวัน
    หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใดก็ตาม

-   กรรมการอิสระจะต้องไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ
    ในการบริหารจัดการและในธุรกิจปัจจุบันทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นใด หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความเกี่ยวข้องหรือเป็นญาติกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    เจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใด

-   กรรมการอิสระจะต้องไม่ทำการเป็นตัวแทนอย่างเปิดเผย หรืออย่างไม่เปิดเผยของกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใด หรือเป็นญาติของผู้ถือหุ้นรายใหญ่คนใดหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใด

-   กรรมการอิสระจะต้องทำหน้าที่และใช้วิจารณญาณของตนโดยไม่ได้รับอิทธิพลจากกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือญาติ

  (ก.3) คณะกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
3 ท่าน (ประมาณร้อยละ 27 จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
(ประมาณร้อยละ 18 จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) และกรรมการอิสระ 6 ท่าน (ประมาณร้อยละ
55 จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) ณ วันที่ 30 กันยายน 2550
คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการดังต่อไปนี้

รายนามคณะกรรมการ

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต  | ปร                                 |
|                                 | ะธานคณะกรรมการ/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต         | กรรมการผู้จัดการ/กรรมการที่เป็นผู้บริหาร    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม            | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน              | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นายบียอร์น ออสตรอม            | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ            | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  ดร. ศิริ การเจริญดี             | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์        | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว           | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 10. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์         | กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 11. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น       | กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                  |
+---------------------------------+------------------------------------+

  (ก.4) การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหนึ่งคนให้เป็นประธานคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามเนื่องจากประธานกรรมการปัจจุบันเป็นบิดาของกรรมการผู้จัดการ
จึงมิอาจกล่าวได้ว่าเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ แม้ท่านจะเป็นกรรมที่ไม่เป็นผู้บริหารก็ตาม

ประธานคณะกรรมการทำหน้าที่ดูแลการใช้นโยบาย
และแนวทางการปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้พิจารณาและจัดทำขึ้น
ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง
กรรมการทุกคนควรมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามสำคัญๆ ระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร ได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการจะประชุมกันเป็นครั้งคราวเพื่อให้คำแนะนำและสนับสนุนฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ
ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร
กรรมการผู้จัดการเท่านั้นที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้
ดังนั้นอำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการจึงสอดรับกับฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้มีการระบุขอบเขตหน้าที่และอำนาจของฝ่ายบริหารทุกระดับไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อความชัดเจน

(2) บทบาทและความรับผิดชอบของโครงสร้างการจัดการ

  (ข.1) คณะกรรมการ

คณะกรรมการจะต้องประพฤติตนตามมาตรฐานพฤติกรรมที่มีจริยธรรมสูงสุด และปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎและระเบียบทั้งหมด คณะกรรมการมีหน้าที่หลักในการกำกับและกำหนดทิศทางการบริหารจัดการ
เพื่อประโยชน์ของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้
ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยตรงหรือผ่านคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
คณะกรรมการพึงมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อประเมินว่ามีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมหรือไม่และเพื่อให้การดำเนินกิจกรรมทั้งหมดเป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานด้านจริยธรรมที่เกี่ยวข้อง

2.  บริหารการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และกฎข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  จัดทำและให้ความเห็นชอบวัตถุประสงค์ แผนงาน ตลอดจนการดำเนินการทางการเงินที่สำคัญ

4.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบการเปลี่ยนแปลงสำคัญๆ
    ในหลักการและแนวปฏิบัติด้านการตรวจสอบบัญชีและการบัญชีที่ใช้ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ

5.  ประเมินปัจจัยความเสี่ยงสำคัญ ที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และทบทวนมาตรการเพื่อนำมาแก้ไขและบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว

6.  ประเมินผลการทำงานและความสามารถของตน
    และการปรับปรุงวิธีการทำงานตามความจำเป็น

7.  ให้ความเห็นชอบค่าตอบแทนของพนักงาน

8.  แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสมเพื่อบริหารธุรกิจของบริษัทฯ
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบให้กรรมการผู้จัดการ
ซึ่งจะทำงานร่วมกับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
ในการบริหารจัดการธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามแผน
คำสั่งหรือทิศทางอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการ

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับกิจการที่บริษัทฯ ดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
โดยคณะกรรมการจะทำงานร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดในลักษณะที่สอดคล้องกับกรอบค่านิยมหลัก
พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (Core Value, Mission, and Vision (VMV) Framework)
ของบริษัทฯ รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

  (ข.2) กรรมการผู้จัดการ

อำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการที่คณะกรรมการเห็นสมควร รวมถึงเรื่องดังต่อไปนี้ 

1.  ดูแลให้การปฏิบัติการของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย งบประมาณ
    และแผนที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบ โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย ระเบียบ
    และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2.  ติดตามและจัดทำรายงานที่เกี่ยวกับสภาพธุรกิจ และฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
    รวมทั้งการให้คำแนะนำว่าด้วยทางเลือกและกลยุทธ์ ที่สอดคล้องกับนโยบายและสภาพตลาด

3.  พิจารณาและการให้ความเห็นชอบธุรกรรมทางธุรกิจตามคำสั่งของคณะกรรมการ
    และภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนด

4.  จัดการและดูแลหน่วยงานภายในองค์กรทั้งหมด ทั้งฝ่ายธุรกิจและฝ่ายสนับสนุน
    ซึ่งรวมไปถึงฝ่ายการเงิน การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การปฏิบัติการ
    การบริหารทรัพยากรมนุษย์ และธุรการ

5.  เป็นตัวแทนบริษัทฯ
    รวมทั้งมีอำนาจในการติดต่อประสานงานกับหน่วยงานรัฐและผู้มีอำนาจในการควบคุม

6.  ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกราย และดำเนินการในด้านการส่งเสริมชื่อเสียงและ
    ภาพลักษณ์ของบริษัทฯ

7.  ทำงานที่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆมอบหมาย

8.  ดูแลให้มีการดำเนินการตามแนวปฏิบัติว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.  กลั่นกรองเรื่องราวต่างๆ ก่อนนำส่งคณะกรรมการ

  (ข.3) ประธานคณะกรรมการ

ประธานคณะกรรมการทำหน้าที่ในการดำเนินการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
และในการประชุมผู้ถือหุ้น หากประธานคณะกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการจะเลือกกรรมการที่เข้าร่วมประชุมหนึ่งท่านให้เป็นประธานในที่ประชุมนั้น
ประธานคณะกรรมการรับผิดชอบดูแลให้การประชุมเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวกับการประชุม (ถ้ามี) ตลอดจนจัดการให้การประชุมเป็นไปตามวาระแห่งการประชุมนั้น

(3) เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการสงวนสิทธิในการตัดสินใจนโยบายเชิงกลยุทธ์เป็นของตน
คณะกรรมการจะมอบหมายการพิจารณาเรื่องในรายละเอียด
ให้กับคณะกรรมการชุดย่อยและเจ้าหน้าที่ (ในกรณีที่เป็นกระบวนการของตน) หรือกรรมการผู้จัดการ
(ในกรณีที่เป็นการบริหารจัดการกิจกรรมทางธุรกิจของ บริษัทฯ)

คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) และคณะกรรมการสรรหา (Nomination
Committee) และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
รายละเอียดเกี่ยวกับองค์ประกอบ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทั้งสามคณะนี้ปรากฎอยู่ด้านล่างนี้ และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.thoresen.com) ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ”

  (ค.1) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้งนางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล ผู้จัดการแผนกทะเบียนหุ้น
ให้เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบเรื่องที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
และเพื่อช่วยเหลืองานที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โดยหน้าที่เลขานุการบริษัทจะรายงานต่อประธานคณะกรรมการ
และโดยโครงสร้างองค์กรจะรายงานต่อผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
รายละเอียดหน้าที่ของเลขานุการบริษัทอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.thoresen.com)
ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ”

  (ค.2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วยกรรมการต่อไปนี้ นายบียอร์น ออสตรอม
(ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ) ดร. ศิริ การเจริญดี และนางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์
กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบประชุมกันทั้งหมด 10 ครั้งในปี 2550 และทุกท่านเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีความรอบรู้และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับทางการเงิน
ซึ่งจำเป็นต่อการทำงานในหน้าที่ของตน หัวหน้าทีมผู้สอบบัญชีภายนอก
ก่อนการเปิดเผยรายงานการเงินรายไตรมาสของบริษัทฯ
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ต่างเข้าร่วมการประชุมสำคัญทุกครั้ง
ในระหว่างปีคณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและกับผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในแยกต่างหาก
โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมในการประชุมแต่ประการใด

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการให้ทำงานของตน
ซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และการดำเนินการให้มั่นใจว่าการเปิดเผยข้อมูลและการจำกัดอำนาจทางด้านการเงินของผู้บริหารเป็นไปตามมาตรฐานที่กฎหมายกำหนด
ในแต่ละปีจะมีการกำหนดวาระล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเฝ้าติดตามการบริหารจัดการความเสี่ยงทางการเงินที่ระบุในแผนธุรกิจประจำปีของบริษัทฯ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการทันทีหลังการประชุมทุกครั้ง
ระหว่างการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาประเด็นที่เกิดขึ้นกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ รวมทั้งผู้สอบบัญชีภายนอก

หน้าที่หลักของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึง

1.  การพิจารณาว่ากระบวนการรายงานทางการเงินเป็นไปอย่างเพียงพอ
    น่าเชื่อถือและมีความเป็นกลางหรือไม่
    โดยประสานงานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดเตรียมรายงานการเงินรายไตรมาสและรายปี

2.  การทบทวนว่าระบบควบคุมภายใน
    และหน้าที่การตรวจสอบภายในมีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพหรือไม่โดยประสานงานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้สอบบัญชีภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่าระบบควบคุมภายในและหน้าที่ในการตรวจสอบภายในเพียงพอ

3.  การพิจารณาว่าการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เพียงพอหรือไม่
    และการจัดการให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามแนวทางของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและนโยบายภายในของบริษัทฯ

4.  การพิจารณาการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และการตรวจสอบว่าไม่มีการขัดแย้งด้านผลประโยชน์
    โดยนำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมาพิจารณาด้วย

5.  การพิจารณาการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบตลอดจนข้อบังคับของบริษัทฯ
    กฎหมายที่เกี่ยวข้องและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  การพิจารณารายงานผู้สอบบัญชี และคำแนะนำที่ผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้สอบบัญชีภายในนำเสนอ
    ตลอดจนติดตามการนำคำแนะนำดังกล่าวไปปฏิบัติ

7.  การพิจารณาและการแนะนำการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก รวมถึงค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี
    โดยพิจารณาถึงความน่าเชื่อถือของผู้สอบบัญชี ความเพียงพอของทรัพยากร ระดับการสอบบัญชี
    และประสบการณ์ของเจ้าหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายให้สอบบัญชีบริษัทฯ

8.  การพิจารณาและการแนะนำเรื่องการแต่งตั้ง ถอดถอน
    โอนย้ายหรือปลดผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ออก

9.  การดูแลเรื่องอื่นใดที่คณะกรรมการเป็นผู้มอบหมาย
    หรือเรื่องอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายกำหนด

งานที่คณะกรรมการตรวจสอบได้กระทำสำเร็จในปี 2550 นี้ รวมถึง

1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการเงินรายปีและรายไตรมาสทั้งหมด
    ก่อนแนะนำให้คณะกรรมการเผยแพร่รายงานดังกล่าว
    คณะกรรมการตรวจสอบได้อภิปรายและทำการตัดสินใจอย่างใช้วิจารณญาณเต็มที่และสร้างสรรค์ในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายการบัญชีและประมาณการสำคัญๆ
    โดยใช้ข้อมูลจากรายงานที่ได้จัดเตรียม การนำเสนอข้อมูล
    รวมทั้งคำแนะนำอิสระที่ได้จากผู้สอบบัญชีภายนอก

2.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานเฉพาะเรื่องเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
    และการควบคุมภายในในแผนกเทคโนโลยีและสารสนเทศ แผนกบัญชี ฝ่ายปฏิบัติการเรือ และ
    บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน)

3.  แผนกตรวจสอบภายในได้ให้คำแนะนำอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งรวมถึงการประเมินประสิทธิภาพในการควบคุมของบริษัทฯ ประจำปี
    มีการพิจารณารายงานที่ได้จากการตรวจสอบภายในและการสนองตอบของฝ่ายบริหารอย่างละเอียด
    การอภิปรายรายงานเหล่านี้มีส่วนต่อความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่เกี่ยวกับประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินการทำงาน และสอบถามถึงความเป็นอิสระ ความเป็นกลาง
และความสามารถในการทำงานของผู้สอบบัญชีภายนอก บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะรักษาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีภายนอกเหล่านี้ด้วยการจำกัดบริการที่ไม่เกี่ยวกับการตรวจสอบบัญชีให้อยู่ในบริการภาษี
และการตรวจสอบอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

  (ค.3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกและค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อขอความเห็นชอบในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบดังต่อไปนี้

1.  แต่งตั้งนางสาวแน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3044 หรือนางณฐพร
    พันธุ์อุดม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3430 หรือนางสาวสุวรรณี ภูริปัญโญ
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3371 แห่งไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
    ให้เป็นผู้สอบบัญชีประจำปีการเงิน 2550

2.  ค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีจำนวน 3.186 ล้านบาท
    เพื่อสอบทานและตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และงบการเงินรวม

หลังพิจารณาข้อกำหนดและค่าธรรมเนียมในการว่าจ้างการสอบบัญชีตามที่มีการเสนอแล้ว คณะ
กรรมการตรวจสอบได้ชี้แจงให้คณะกรรมการทราบถึงผลการประเมินของตน และแนะนำให้แต่งตั้ง
ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์สเป็นผู้สอบบัญชีอีกครั้ง โดยจะนำเสนอผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปีครั้งต่อไปที่กำหนดจะจัดขึ้นในวันที่ 31 มกราคม 2551

  (ค.4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการต่อไปนี้ ดร. พิชิต นิธิวาสิน
(ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน) ดร. ศิริ การเจริญดี นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ
กรรมการในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประชุมกัน 9 ครั้งในปี 2550 และได้รับคำแนะนำอย่างเป็นอิสระ
ซึ่งสมาชิกทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

หน้าที่หลักของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รวมถึง

1.  กำหนดค่าตอบแทนให้กับบุคลากรทั้งหมด โดยเน้นค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับอาวุโสสำคัญๆ

2.  กำหนดนโยบายที่เกี่ยวกับการจัดตั้งหรือดำเนินการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

3.  แต่งตั้งทรัสตี (หากมี) เพื่อดำเนินการดังกล่าว

4.  เฝ้าสังเกตนโยบายที่กรรมการผู้จัดการใช้ในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารอาวุโส

ในปี 2550 นี้ บริษัท ฮิววิท แอสโซซิเอทส์ จำกัด (Hewitt Associates)
ได้รับการว่าจ้างให้ทำการศึกษาในเรื่องนโยบายค่าตอบแทนของบริษัทฯ ที่จ่ายให้กับผู้บริหารอาวุโส
ขอบเขตในการทำงานดังกล่าวรวมถึงการจัดทำมาตรฐาน (benchmarking)
โครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ ในปัจจุบัน และการพัฒนาเครื่องมือในการวัดผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงการให้คำแนะนำแผนในการให้ผลตอบแทนเชิงแข่งขันทั้งในระยะสั้นและระยะกลางด้วย

จากการศึกษาดังกล่าว มีการแนะนำหลักการสำคัญ ๆ และได้นำมาปฏิบัติ ดังนี้

1.  โครงสร้างค่าตอบแทนควรจะสะท้อนระบบการให้รางวัลที่ยุติธรรม

2.  องค์ประกอบสำคัญๆ
    ในการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำมาเชื่อมโยงกับความสำเร็จในการบรรลุเป้าหมายของการปฏิบัติงาน
    ซึ่งรวมถึงการนำผลตอบแทนในส่วนของผู้ถือหุ้นเชื่อมโยงกับผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารและผู้ถือหุ้น

3.  การประเมินผลการปฏิบัติงานจะทำทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพ
    โดยการกำหนดตัววัดผลการปฏิบัติงานและความสามารถเป็นเกณฑ์

4.  นโยบายและแนวทางการให้ค่าตอบแทนจะโปร่งใสมากที่สุดเท่าที่ทำได้ทั้งกับผู้มีส่วนร่วมและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้นโยบายค่าตอบแทนของบริษัทฯ ฉบับใหม่จะเริ่มมีผลบังคับใช้ตั้งแต่งบการเงินปี 2551 เป็นต้นไป

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลในตลาด
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดระดับเงินเดือน
ในการพิจารณาการจ่ายเงินโบนัสให้กับบุคคลากรเป็นรายบุคคลในแต่ละปี
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนผลการดำเนินงานและความสำเร็จของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของคู่แข่งธุรกิจอย่างรอบคอบ

ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะประกอบไปด้วยเงินเดือน เงินโบนัสประจำปี
ผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์อื่นๆ

คณะกรรมการกำหนดระดับเงินค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
ให้อยู่ภายใต้ขีดจำกัดที่ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบ
จากแนวทางของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเกี่ยวกับแนวปฏิบัติที่ดีในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ฉบับเดือนกันยายน 2549 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ได้เสนอแผนการให้ผลตอบแทนแบบใหม่ให้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยประกอบด้วย
ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และโบนัสในกรณีที่บริษัทฯ มีกำไรสุทธิเกิน 2,000 ล้านบาท
ซึ่งข้อเสนอนี้จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติต่อไป

(4) คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา (Nomination Committee) ประกอบด้วย นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม
(ประธานคณะกรรมการสรรหา) ดร. พิชิต นิธิวาสิน ดร. ศิริ การเจริญดี และนายศักดิ์
เอื้อชูเกียรติ ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหามีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง ในปี
2550 โดยทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

หน้าที่หลักของคณะกรรมการสรรหาได้แก่

  1. ทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการในปัจจุบันว่า มีความเหมาะสมกับกลยุทธ์ทางธุรกิจ
  และความจำเป็นเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ หรือไม่

  2. เสนอแนวทางในการปรับปรุง รวมทั้งเสนอแนวทางในการสรรหากรรมการ

  3. สรรหารายชื่อผู้ที่สมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ

  4. สัมภาษณ์ผู้ที่ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ
  และเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการพิจารณานำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งต่อไป

คณะกรรมการได้ทำแผนการสืบทอดงาน (succession planning) อย่างเป็นระบบ
เพื่อให้โครงสร้างของคณะกรรมการที่มีการเปลี่ยนแปลงใหม่
ไม่กระทบต่อประสิทธิภาพในการดำเนินงาน โดยนายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ
ได้เข้ามาร่วมงานกับคณะกรรมการบริษัทเมื่อเดือนพฤษภาคม 2550 และในการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งต่อไปจะมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาแทน นายแลนซ์
คาร์ล เดพิว ซึ่งครบวาระ

(5) ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

  (จ.1) ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งและธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ

คณะกรรมการเข้าใจว่าธุรกรรมที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
จะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และนโยบายตลอดจนแนวทางภายในของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
นอกจากนี้ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคล
ภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทั้งหมด
ข้อกำหนดและเงื่อนไขของธุรกรรมดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามมาตรฐานทางการค้าที่ยอมรับกันทั่วไปเสมอ
บันทึกที่เกี่ยวกับธุรกรรมดังกล่าวทั้งหมดจะต้องนำส่งคณะกรรมการเพื่อพิจารณาระหว่างการประชุม
ซึ่งจะมีกรรมการอิสระและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมอยู่ด้วย

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม เหตุผลของการทำธุรกรรม
และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้นกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้ย้ำเน้นการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท ซึ่งหมายถึง
ธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติด้วย

  (จ.2) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกท่านซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนการเปิดเผยผลการดำเนินงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปีของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

(6) การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ตระหนักว่าการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพเป็นสิ่งสำคัญต่อการบริหารจัดการที่ประสบผลสำเร็จ และมีประสิทธิผล
รวมทั้งเป็นการป้องกันปัจจัยที่อาจทำให้การดำเนินธุรกิจและชื่อเสียงของบริษัท โทรีเซนไทย
เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ต้องตกอยู่ในความเสี่ยง ระบบควบคุมที่สำคัญคือ

1.  การปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับเป้าหมาย ธุรกิจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ
    และสายการรายงานระหว่างหน่วยธุรกิจ

2.  การกำหนดหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงานระดับปฏิบัติการอย่างชัดเจน
    มีการแยกอำนาจการให้ความเห็นชอบในการปฏิบัติการและหน้าที่ติดตามสอดส่องอย่างชัดเจน
    เพื่อให้เกิดสมดุลอำนาจในองค์กรอย่างเพียงพอระหว่างตำแหน่งสำคัญๆ
    ภายในโครงสร้างองค์กรอันจะนำไปสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  การออกนโยบาย กฎและวิธีการ คู่มือปฏิบัติการ
    และแนวทางในการควบคุมภายในที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    นอกจากนี้หน่วยงานธุรกิจและบริษัทย่อยยังได้จัดทำแนวปฏิบัติสำหรับการประเมินและควบคุมความเสี่ยงอีกด้วย

4.  การตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการดูแล
    และตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน่วยธุรกิจและบริษัทย่อย
    แผนการตรวจสอบจะรวมถึงหน้าที่ที่มีความเสี่ยงสูงและงานด้านปฏิบัติการทั้งหมด
    รวมถึงการบริหารจัดการ การปฏิบัติการ การเงิน การรายงาน การปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    และการควบคุมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

5.  คณะกรรมการตรวจสอบจะประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    ผ่านการพิจารณาและเห็นชอบแผนการสอบบัญชี รายงานการสอบบัญชี
    ที่จัดทำโดยฝ่ายสอบบัญชีภายในและ ผู้สอบบัญชีภายนอก
    ในส่วนที่เกี่ยวกับความเหมาะสมและเพียงพอของระบบควบคุม
    การปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านกฎระเบียบ การเก็บรักษาสินทรัพย์ การรายงานทางการเงิน
    และนโยบายด้านบัญชีที่มีอยู่ในปัจจุบัน
    โดยมีการจัดการประชุมร่วมอย่างน้อยหนึ่งครั้งในทุกไตรมาสและคณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อหารือว่าบริษัทฯ
    มีระบบควบคุมเพียงพอหรือไม่

(7) ที่ประชุมคณะกรรมการ

โดยทั่วไปคณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 5 ครั้งต่อปี
การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นเพื่อแก้ไขปัญหาเฉพาะอย่าง ในปี 2550
คณะกรรมการประชุมทั้งหมด 13 ครั้ง วาระการประชุมหลักได้แก่
พิจารณาทิศทางเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ แผนธุรกิจและงบประจำปี รายงานการเงินรายไตรมาส
และการเข้าซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญ
โดยปกติเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเตรียมและส่งวาระการประชุมอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุมแต่ละครั้งและจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องอย่างน้อย 5 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
เพื่อให้กรรมการมีเวลาพิจารณาประเด็นการประชุม

เลขานุการบริษัทจะจดบันทึกการประชุม ซึ่งจะส่งให้กับกรรมการภายใน 14 วันหลังวันประชุม
รายงานการประชุมจะได้รับการลงมติในการประชุมครั้งต่อไป
และเก็บให้กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ตรวจสอบต่อไป

คณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกทุกคน อุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการ
และพยายามอย่างสุดความสามารถที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
รายละเอียดการเข้าประชุมคณะกรรมการในปี 2550 มีดังนี้

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2550

+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| ชื่อ                 | ท     |       |    | ทีปร  |     |    | ที่ประ  |
|                    | ี่ประชุม |       |    | ะชุมค |     |    | ชุมคณะ |
|                    | คณะกร |       |    | ณะกร |     |    | กรรมก |
|                    | รมการ |       |    | รมกา |     |    | ารกำห |
|                    |       |       |    | รตรว |     |    | นดค่าต |
|                    |       |       |    | จสอบ |     |    | อบแทน |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
|                    | ที่ประ  | ที่ปร   | ร  | ท    | ท   | ร  |       |
|                    | ชุมปกติ | ะชุมเฉ | วม | ี่ประช | ี่ประ | วม |       |
|                    |       | พาะกิจ |    | ุมปกติ | ชุมเ |    |       |
|                    |       |       |    |      | ฉพา |    |       |
|                    |       |       |    |      | ะกิจ |    |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| 1.  ม.ร.ว.         | 5/5   | 8/8   | 1  | -    | -   | -  | -     |
|     จันทรแรมศิริโชค   |       |       | 3/ |      |     |    |       |
|     จันทรทัต         |       |       | 13 |      |     |    |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา   | 5/5   | 8/8   | 1  | -    | -   | -  | -     |
|     จันทรทัต         |       |       | 3/ |      |     |    |       |
|                    |       |       | 13 |      |     |    |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| 3.  นายสตีเฟน       | 3/3   | 2/5   | 5  | -    | -   | -  | -     |
|     ฟอร์ดแฮม        |       |       | /8 |      |     |    |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| 4.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน | 4/5   | 6/8   | 1  | -    | -   | -  | 9/9   |
|                    |       |       | 0/ |      |     |    |       |
|                    |       |       | 13 |      |     |    |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| 5.  นายบียอร์น       | 5/5   | 7/8   | 1  | 5/5  | 5/5 | 1  | -     |
|     ออสตรอม        |       |       | 2/ |      |     | 0/ |       |
|                    |       |       | 13 |      |     | 10 |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| 6.  นายศักดิ์         | 2/2   | 2/3   | 4  | -    | -   | -  | 5/5   |
|     เอื้อชูเกียรติ      |       |       | /5 |      |     |    |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| 7.  ดร. ศิริ         | 2/3   | 5/5   | 7  | 3/3  | 3/3 | 6  | 7/7   |
|     การเจริญดี       |       |       | /8 |      |     | /6 |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| 8.  นางปรารถนา     | 3/3   | 4/5   | 7  | 3/3  | 3/3 | 6  | -     |
|     มโนมัยพิบูลย์      |       |       | /8 |      |     | /6 |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| 9.  นายแลนซ์ คาร์ล   | 5/5   | 8/8   | 1  | -    | -   | -  | -     |
|     เดพิว           |       |       | 3/ |      |     |    |       |
|                    |       |       | 13 |      |     |    |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| 10. นายแอนดรูว์ จอห์น | 5/5   | 8/8   | 1  | -    | -   | -  | -     |
|     แอรี่ย์           |       |       | 3/ |      |     |    |       |
|                    |       |       | 13 |      |     |    |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+
| 11. นายอันส์เนอร์ส    | 5/5   | 8/8   | 1  | -    | -   | -  | -     |
|     ซูเดอร์เกร็น      |       |       | 3/ |      |     |    |       |
|                    |       |       | 13 |      |     |    |       |
+--------------------+-------+-------+----+------+-----+----+-------+

(8) การประเมินของคณะกรรมการและการลาออกตามวาระ

  (ช.1) การประเมินของคณะกรรมการและการลาออกตามวาระ

คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 6 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กรรมการอาจได้รับการเลือกตั้งซ้ำทุกๆ 3 ปี
กรรมการที่เป็นผู้บริหารมีสัญญาจ้างงานกับบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการมีการปรับเปลี่ยนสมาชิกภายในคณะกรรมการอย่างต่อเนื่อง และค่อยเป็นค่อยไป
โดยไม่ทำให้ประสิทธิภาพในการทำงานด้อยลงแต่ประการใด ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2548 ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต
ได้รับเลือกตั้งให้สืบทอดตำแหน่งกรรมการต่อจากนายอาร์เน่ ไทเก้น
และได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการผู้จัดการ และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ดร.
ศิริ การเจริญดี นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม และนางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์
ได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายสมพงส์ ธนะโสภณ พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์
และนายพิชัย จีรังค์สรรพสุข ซึ่งครบวาระ

ในปี 2549 บริษัทฯ
ได้ทำการปรับเปลี่ยนนโยบายว่าด้วยระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการเพิ่มเติม
โดยกำหนดว่ากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยหลักการไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่า 10 ปี หรือ 4
วาระ ไม่ว่าจะต่อเนื่องหรือไม่ เว้นแต่จะมีเหตุผลที่สมควรหลังพิจารณาความรับผิดชอบของบุคคลนั้น
ตลอดจนการที่บุคคลดังกล่าวมีส่วนทำประโยชน์ต่อให้บริษัทฯ ทั้งในอดีต
ปัจจุบันและที่คาดการณ์ในอนาคต
ในกรณีที่กรรมการท่านใดได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่อยู่ไม่ครบวาระ
กรรมการท่านนั้นต้องเข้ารับการเลือกตั้งในทันทีหลังได้รับแต่งตั้งแล้ว

บทบาทสำคัญประการหนึ่งของคณะกรรมการ
คือการกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งที่น่าจะเป็นแทนกรรมการผู้จัดการ ซึ่งส่วนหนึ่งในกระบวนการนี้
คือกรรมการผู้จัดการจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบเกี่ยวกับบุคคลที่จะสืบทอดตำแหน่งของตนในกรณีที่ตนไม่สามารถทำหน้าที่

บริษัทฯ
ได้จัดทำแบบประเมินผลงานของคณะกรรมการตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดเสร็จสิ้นแล้ว
แต่ยังมิได้ดำเนินการประเมินผลงานของคณะกรรมการ เนื่องจากมีกรรมการใหม่จำนวน 3
ท่านที่เพิ่งได้รับการแต่งตั้งเมื่อปีก่อน บริษัทฯ จึงเห็นว่า
ยังเป็นการเร็วเกินไปที่จะประเมินผลงานของคณะกรรมการ

  (ซ) ค่าตอบแทน

  (ซ.1) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายของคณะกรรมการคือค่าตอบแทนของกรรมการควรสะท้อนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบรรลุเป้าหมายที่คาดหวังของผู้ถือหุ้นทั้งหมด
นอกจากนี้กรรมการยังต้องมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ดังกล่าว

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการปัจจุบัน ได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550
คณะกรรมการยังได้กำหนดค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารอาวุโสจากคำแนะนำของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งจำนวนเงินค่าตอบแทนนี้จะพิจารณาจากความรับผิดชอบของผู้บริหารดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบัน
และที่คาดการณ์ในอนาคต
และหากเป็นไปได้ค่าตอบแทนดังกล่าวจะสะท้อนระดับค่าตอบแทนที่ให้กับผู้บริหารอาวุโสในตลาดธุรกิจอย่างเดียวกันกับบริษัทฯ

  (ซ.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสในปี 2550

  (ซ.2.1) ค่าตอบแทนที่เป็นเงินสด

1.1) คณะกรรมการซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการ 11 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 5.62
ล้านบาท

1.2) ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งสิ้น 12
คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 86.69 ล้านบาท

1.3) คณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนในการดำรงตำแหน่งเพิ่มเติม 0.98 ล้านบาท

รายละเอียดค่าตอบแทนทั้งหมดปรากฎตามตารางด้านล่างนี้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

หน่วย: บาท

+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| ชื่อ                        | คณะกรรมการ  | คณะกรร      | คณะ        |
|                           |             | มการตรวจสอบ | กรรมการกำห |
|                           |             |             | นดค่าตอบแทน |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| 1.  ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค   | 3,360,000   | -           | -          |
|     จันทรทัต                |             |             |            |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต   | -           | -           | -          |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| 3.  นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม*     | 280,000     | -           | -          |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| 4.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน        | 420,000     | -           | -          |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| 5.  นายบียอร์น ออสตรอม      | 420,000     | 420,000     | -          |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| 6.  นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ*     | 157,500     | -           | -          |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| 7.  ดร. ศิริ การเจริญดี*      | 280,000     | 280,000     | -          |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| 8.  นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์* | 280,000     | 280,000     | -          |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| 9.  นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว     | 420,000     | -           | -          |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| 10. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์   | -           | -           | -          |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| 11. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น | -           | -           | -          |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+
| รวม                       | 5,167,500   | 980,000     | -          |
+---------------------------+-------------+-------------+------------+

* หมายเหตุ : กรรมการทั้ง 4 ท่าน เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการระหว่างรอบปีบัญชี 2550

  (ซ.2.2) ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นเงินสด

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทฯ
จ่ายให้กับกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ รวม 12 ท่าน
มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 5.15 ล้านบาท

  (ฌ) การปฐมนิเทศและการพัฒนากรรมการ

กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้จัดการปฐมนิเทศให้กับสมาชิกใหม่ของคณะกรรมการ
ในการประชุมดังกล่าว จะมีการชี้แจงนโยบายของบริษัทฯ และธุรกิจหลักๆ รวมทั้งข้อบังคับบริษัทฯ
การนำเสนอ (presentations) เมื่อเร็วๆ นี้ ตลอดจนรายงานประจำปีล่าสุดในคู่มือกรรมการ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรหรือกิจกรรมที่มุ่งปรับปรุงการทำงานของกรรมการในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
กรรมการ 7 ท่านได้เข้าอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association (“IOD”)) ซึ่งรวมถึงหลักสูตร Director
Certification Program (“DCP”) และหลักสูตร Director Accreditation Program
(“DAP”)

บริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการที่ยังมิได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวข้างต้น
เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวโดยบริษัทฯ จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการอบรม

6. จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

  (ก) แนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีแนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการ ดังนี้

(ก.1) ความยุติธรรม 

  บริษัทฯ เชื่อในความยุติธรรมต่อคู่สัญญาทุกรายที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
  และหลีกเลี่ยงการปฏิบัติต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งดีกว่าบุคคลอื่นหรือสถานการณ์ที่จะนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ก.2) ความเป็นมืออาชีพ

  บริษัทฯ รับผิดชอบงานของบริษัทฯ
  อย่างมืออาชีพและมุ่งมั่นที่จะดำเนินการอย่างเป็นเลิศด้วยการทำงานให้ได้ผลในระดับที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องด้วยการใช้วิธีการและเทคโนโลยีใหม่ๆ

  (ก.3) การทำงานเชิงรุก

  บริษัทฯ ตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าและการเปลี่ยนแปลงทางสังคม
  เทคนิคและเศรษฐกิจและปรับเปลี่ยนให้เข้ากับสถานการณ์

  (ก.4) วินัยและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยวินัยและหลักการด้านจริยธรรม
  และทำการทุกอย่างให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ

  (ข) จรรยาบรรณ

คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบกรอบค่านิยมขององค์กร พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (VMV
Framework) เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ขณะนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อนำกรอบค่านิยม พันธกิจ และวิสัยทัศน์ดังกล่าวมาใช้
โดยเน้นค่านิยมหลัก 4 ประการของบริษัทฯ

ค่านิยมหลัก 4 ประการได้แก่

1. คุณธรรม: เราจะเป็นบุคคลที่เปิดเผย และซื่อสัตย์ต่อกันและกันในการทำงานร่วมกัน
จะปฏิบัติตามที่ให้สัญญาไว้ตลอดเวลา และจะสร้างและรักษาความไว้วางใจในการทำงานร่วมกัน

2. ความเป็นเลิศ: เราจะทำงานด้วยมาตรฐานคุณภาพการบริการระดับสูง มีความปลอดภัย
รักษาสภาพแวดล้อมและความมั่นคง
และจะทำงานอย่างบุคคลที่จะรอบรู้ในวิทยาการของแต่ละหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

3. จิตสำนึกของการร่วมกันเป็นทีม: เราจะปฏิบัติตนในอันที่จะส่งเสริม
และสร้างสรรค์การร่วมมือกันทำงานเป็นทีม เราจะเคารพต่อกันและกัน
และเชื่อมั่นในความสามารถของพวกเราทุกคนในการทำงานร่วมกันเป็นทีม

4. การยึดมั่นในพันธะ: เราจะคำนึงถึงอนาคตของบริษัทฯ ตลอดเวลา
และจะเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลและความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการบริษัทฯ
แต่ละรายได้รับคู่มือกรรมการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นผู้จัดทำ
นโยบายของคณะกรรมการ คือ
กรรมการจะต้องดำเนินการอย่างมีจริยธรรมในระดับสูงสุดเพื่อประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
คู่มือกรรมการมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการสำคัญๆ ซึ่งรวมถึงความ ซื่อสัตย์ ความสุจริต
การขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ

คณะกรรมการยังอนุญาตให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นๆ
ที่ไม่จำเป็นจะต้องอยู่ในกลุ่มบริษัทโทรีเซน ทั้งนี้โดยให้เป็นไปตามข้อตกลงและความเห็นชอบของคณะ
กรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหารเมื่อได้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นๆ
นั้นจะรับค่าตอบแทนจากบริษัทอื่นๆ นั้นเป็นรายได้ส่วนตัวก็ได้
โดยทั่วไปการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทนอกองค์กรจะจำกัดให้เป็นกรรมการไม่เกิน
2 บริษัทเท่านั้น ปัจจุบัน
กรรมการผู้จัดการและกรรมการที่เป็นผู้บริหารอื่นอีกสองท่านไม่ได้ทำหน้าที่ในคณะกรรมการนอกกลุ่มบริษัทแต่ประการใด
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถทำงานเป็นกรรมการในคณะกรรมการนอกกลุ่มบริษัทได้
โดยมีข้อแม้ว่าจะต้องแสดงให้เห็นถึงความทุ่มเทในการทำหน้าที่ของตนต่อบริษัทฯ อย่างเต็มที่

คู่มือจรรยาบรรณของพนักงานกำหนดมาตรฐานการปฎิบัติตน
ในแง่อาชีพและจริยธรรมของพนักงานทุกคน
พนักงานทุกระดับได้รับการคาดหวังให้ปฏิบัติตนอย่างซื่อสัตย์ ขยันขันแข็ง และรับผิดชอบ
และทำในสิ่งที่ถูกต้อง
ซึ่งจะช่วยสร้างและรักษาความมั่นใจและความไว้วางใจในหมู่ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และให้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนโดยใช้ข้อมูลภายในโดยกรรมการและผู้บริหารจะละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
หรือสาร สนเทศที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์
รายละเอียดเพิ่มเติมกรุณาดูในหัวข้อรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลบริการ

9.6 บุคลากร

- ณ วันที่ 30 กันยายน 2550 บริษัทมีพนักงานประจำรวม 20 คน ถ้ารวมพนักงานของบริษัทย่อย
ทั้งหมดจะมีพนักงานประจำรวม 545 คน และหากรวมคนประจำเรือแล้วจะมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น
1,965 คน

- จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  สายงานหลัก                               บริษัทและบริษัทย่อย

  ฝ่ายบริหาร                                13

  ฝ่ายบุคคลและบริหารส่วนกลาง                  43

  ฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง                  48

  ฝ่ายตัวแทนเรือและตัวกลางรับขนส่งสินค้า          89

  ฝ่ายบริหารกองเรือ                          117

  ฝ่ายขนถ่ายสินค้า/โลจิสติกส์                    15

  ฝ่ายนายหน้าเช่าเหมาเรือ                     13

  ฝ่ายการให้บริการธุรกิจนอกชายฝั่ง               125

  ฝ่ายซ่อมแซมบำรุงและดูแลเรือเดินทะเล           80

  ฝ่ายประสานงานให้กับบริษัทประกันภัย             2

  คนประจำเรือ                              1,420

  รวม                                     1,965
  --------------------------------------- -------------------------------

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย_ ไม่รวมผู้บริหารและกรรมการบริหาร
(ในรูปเงินเดือน โบนัสและค่าล่วงเวลา) ไม่รวมคนประจำเรือ ณ 30 กันยายน 2550
เป็นเงินจำนวน 399,395,145 บาท

- บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงาน (ไม่รวมคนประจำเรือ) เป็นจำนวน
16,997,718 บาท

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

นโยบายพัฒนาพนักงาน อยู่ในรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 3 (ข) หน้า 115