9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นคณะกรรมการอิสระ คณะอนุกรรมการค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
ผู้บริหารในส่วนงานโรงพยาบาล และเลขานุการบริษัท

9.2 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้มีการปรับปรุงเพิ่มเติม โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทมีคุณธรรม
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน

บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามแนวทางด้านธรรมาภิบาลที่กำหนดโดยหน่วยราชการและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท
รวมทั้งมาตรฐานด้านธรรมาภิบาลอื่น ๆ
ซึ่งบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเป็นธรรม
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าและเผยแพร่ข้อมูลประกอบการประชุมทาง
Website ของบริษัทก่อนการประชุมด้วย

บริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุมและอำนวยความสะดวกในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิของตนซักถามคณะกรรมการเกี่ยวกับเรื่องต่าง
ๆ ตลอดจนสามารถเสนอแนะหรือให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงาน
ทั้งหมดนี้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งมีหน่วยงานจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อความครบถ้วน ถูกต้อง
ตรวจสอบง่าย

ในปี 2551 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน โดยกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ ส่วนใหญ่มีการเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เว้นแต่ในบางครั้งที่กรรมการบางท่านติดภารกิจที่จำเป็นจึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ต่างได้รับการปฏิบัติจากบริษัทในลักษณะที่เท่าเทียมกัน
และมีนโยบายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างชัดเจน โดยกรรมการผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์แต่อย่างใด

บริษัทดำเนินการป้องกันและจัดการในเรื่องที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่าง ๆ
ด้วยความเป็นธรรม โดยวิธีการเปิดเผยข้อมูลหรือการเก็บรักษาความลับ
หรือการปฏิเสธการดำเนินการ หรือวิธีการอื่นใดที่เหมาะสมตามควรแก่กรณี
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และมีการรายงานเรื่องดังกล่าวรวมถึงส่วนได้เสียต่าง ๆ
ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกครั้งอีกด้วย

บริษัทมีแนวนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นได้ภายใต้เงื่อนไข
และระยะเวลาที่เหมาะสม รวมถึงต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องด้วย
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่น เช่น
กรรมการอิสระของบริษัท มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยได้แนบใบมอบฉันทะ
ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลายพร้อมกับจดหมายเชิญประชุม
และมีการจัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
รวมถึงในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมกรเป็นรายท่านด้วย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
รวมถึงสังคม เพราะบริษัทตระหนักเสมอว่า
ผู้มีส่วนได้เสียทุกประเภทมีส่วนสำคัญต่อการประกอบกิจการของบริษัทในรูปแบบที่แตกต่างกัน
บริษัทจึงคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ขั้นพื้นฐานที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับจากบริษัทไว้อย่างเหมาะสม
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิในการรู้ข่าวสารข้อมูลที่สะดวก ถูกต้อง ครบถ้วน
รวมถึงมีมาตรการป้องกันระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
การกระทำที่ผิดกฎหมายของกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแสเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าแรงสนับสนุนของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
จะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ในด้านสังคม
บริษัทได้ตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่ต้องดูแลช่วยเหลือเกื้อกูลกันให้สังคมพัฒนา
และเป็นการตอบแทนสังคมประการหนึ่งด้วย และแนวนโยบายในการช่วยเหลือและดูแลสังคมนั้น
บริษัทมุ่งเน้นการให้ความช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสในสังคม ผู้ประสบภัยต่าง ๆ
การทะนุบำรุงศาสนาอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่กระทำโดยบริษัทเอง
รวมถึงการให้ความร่วมมือกับหน่วยงานอื่นทั้งภาครัฐและเอกชนต่าง ๆ ในการดำเนินการดังกล่าว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท ให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ถึงแม้ว่าจะมิได้มีการจัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเป็นการเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ในส่วนการให้ข้อมูลข่าวสารทั่วไปของบริษัท
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อได้ที่ สำนักงานบริษัท หมายเลขโทรศัพท์ 0-2561-1111 ต่อ
2421, 2424, 2427 โทรสาร 0-2561-1462 email info@vibhavadi.com

บริษัท ได้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการรายไตรมาส
รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.vibhavadi.com

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการเงินและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงาน
ประจำปี จัดทำขั้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานการเงิน
ข้อมูลทางการเงิน รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง
โปร่งใสและทันเวลา ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปีและ website ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และค่าตอบแทนนั้นบริษัทยึดถือให้เป็นอำนาจของผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาซึ่งสอดคล้องกับบทบัญญัติของกฎหมาย
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2551
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการตามรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทจำนวน 13 ท่านจาก 14 ท่าน ในปี 2551
รวมทั้งสิ้น 6,115,000 บาท มีรายละเอียดดังนี้

+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| รายชื่อกรรมการ     | ตำแหน่ง        | ค่าตอ  | โบนัส  | เบี้ย   | รวม    |
|                  |               | บแทนปี | ที่จ่ายใ | ประชุม |        |
|                  |               | 2551  | นรอบปี |       |        |
|                  |               | (บาท) | 2551  |       |        |
|                  |               |       | (บาท) |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 1. พลเอกสิงหา     | ประธานกรรมการ | 2,58  | 18    | 3     | 2,6    |
| เสาวภาพ          |               | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 10,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 2. พลตรีสุริยะ      | รอง           | -     | 18    | 3     | 2      |
| ผลากรกุล          | ประธานกรรมการ |       | 0,000 | 0,000 | 10,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 3.               | กรรมการ       | -     | 18    | 3     | 2      |
| พันเอก(พิเศษ)เสวก  |               |       | 0,000 | 0,000 | 10,000 |
| ธาราณัติ           |               |       |       |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 4. ศ.นพ.ศุภชัย     | กรรมการ       | -     | 18    | 2     | 2      |
| ไชยธีระพันธ์        |               |       | 0,000 | 5,000 | 05,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 5. ศ.นพ.เจริญ     | กรรมการ       | -     | 18    | 2     | 2      |
| โชติกวณิชย์         |               |       | 0,000 | 5,000 | 05,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 6. นายสม         | กรรมการ,      | 36    | 18    | 3     | 5      |
| วรรณประภา        |               | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 70,000 |
|                  | ประธานก       |       |       |       |        |
|                  | รรมการตรวจสอบ |       |       |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 7. นางเรวดี       | กรรมการ,      | 24    | 18    | 2     | 4      |
| ต.สุวรรณ          | ก             | 0,000 | 0,000 | 5,000 | 45,000 |
|                  | รรมการตรวจสอบ |       |       |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 8. นายพรเทพ      | กรรมการ,      | 24    | 18    | 3     | 4      |
| พัวพรพงษ์          | ก             | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 50,000 |
|                  | รรมการตรวจสอบ |       |       |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 9. นายชัยสิทธิ์      | กรรมการผู้จัดการ | -     | 18    | 3     | 2      |
| วิริยะเมตตากุล      |               |       | 0,000 | 0,000 | 10,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 10.              | กรรมการ       | -     | 18    | 2     | 2      |
| นายแพทย์เอื้อชาติ    |               |       | 0,000 | 0,000 | 00,000 |
| กาญจนพิทักษ์        |               |       |       |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 11. พลเอกบุญเลิศ   | กรรมการ       | -     | 18    | 2     | 2      |
| จันทราภาส         |               |       | 0,000 | 0,000 | 00,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 12. นายอนุพันธ์     | กรรมการ       | -     | -     | -     | -      |
| ตั้งสง่า            |               |       |       |       |        |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 13. นายสิทธิ       | กรรมการ       | -     | 18    | 3     | 2      |
| ภาณุพัฒนพงศ์        |               |       | 0,000 | 0,000 | 10,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
| 14. นางบวรพรรณ   | กรรมก         | -     | 18    | 3     | 2      |
| รัฐประเสริฐ        | ารและเลขานุการ |       | 0,000 | 0,000 | 10,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+
|                  |               | 3,42  | 2,34  | 35    | 6,1    |
|                  |               | 0,000 | 0,000 | 5,000 | 15,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+-------+--------+

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ประจำปี 2551 จำนวน 13 ท่าน มีจำนวนเงินรวม
16,147,000 บาท

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน
กรรมการบริหาร 4 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน

บริษัทพิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
ทั้งนี้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน
โดยบริษัทกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
และผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารอันจะทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

โครงสร้างของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุดหลัก
คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นคณะกรรมการอิสระ
และคณะอนุกรรมการค่าตอบแทน
โดยบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ตลอดจนการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการของบริษัทไว้ปรากฏตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งได้จดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
(เดิมกรมทะเบียนการค้า) กระทรวงพาณิชย์

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท 1 ท่าน ดังนี้

  ----------------------- ------------------------ ------------- --------------
  ชื่อ                      ตำแหน่ง                   จำนวนหุ้น       % ถือหุ้น ณ
                                                                 27/02/52

  1. พลเอกสิงหา เสาวภาพ    ประธานกรรมการ            2,022,410     0.31

  2. พลตรีสุริยะ ผลากรกุล     รองประธานกรรมการ         4,383,750     0.68

  3. พันเอก(พิเศษ)เสวก      กรรมการ                  2,512,830     0.39
  ธาราณัติ                                                         

  4. ศ.นพ.ศุภชัย ไชยธีระพันธ์  กรรมการ                  1,477,500     0.23

  5. ศ.นพ.เจริญ โชติกวณิชย์   กรรมการ                  233,330       0.04

  6. นายสม วรรณประภา      ประธานกรรมการตรวจสอบ     -             -

  7. นางเรวดี ต.สุวรรณ      กรรมการตรวจสอบ           3,233,750     0.50

  8. นายพรเทพ พัวพรพงษ์     กรรมการตรวจสอบ           93,750        0.01

  9. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล กรรมการผู้จัดการ            89,800,010    13.94

  10. นายแพทย์เอื้อชาติ       กรรมการ                  93,750        0.01
  กาญจนพิทักษ์                                                      

  11. พลเอกบุญเลิศ จันทราภาส กรรมการ                  513,500       0.08

  12. พลโทหญิงสำอางค์       กรรมการ                  -             -
  ทองปาน                                                         

  13. นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์    กรรมการ                  37,500        0.01

  14. นางบวรพรรณ          กรรมการและเลขานุการ       735,750       0.11
  รัฐประเสริฐ                                                      

  15. นางศศิธร นรไกร       เลขานุการคณะกรรมการบริษัท   107,410       0.02

  รวม                                              105,245,240   16.34
  ----------------------- ------------------------ ------------- --------------

หมายเหตุ พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน ได้รับแต่งตั้ง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2552 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนนายอนุพันธ์ ตั้งสง่า
ที่ขอลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2552

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

(1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
อนุมัติแผนกลยุทธ์และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น

(3) จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นงวดบัญชีของบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

(4) จัดให้มีการประชุมกรรมการบริษัททุก 2 เดือน
เพื่อพิจารณาให้คำปรึกษาและวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
ตามวาระประชุมและในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ ได้แก่
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปของทรัพย์สินของบริษัท ที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัท
กรรมการจะต้องพิจารณาให้ความเห็นชอบและเปิดเผยที่มาและเหตุผลต่อผู้ถือหุ้น
จัดการประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

(5) แต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

(6) จัดให้มีระบบการปฏิบัติงานที่สามารถตรวจสอบได้
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและติดตามดูแลฝ่ายสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัท

(7) แต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการในพันธกิจที่จำเป็น

(8) จัดให้มีรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลและข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นที่ครบถ้วนและเพียงพอ
และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

 การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัท

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (กล่าวคือ จะใช้วิธี Cumulative
    voting ไม่ได้)

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(4) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

(5) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

(6) ให้กรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่ง
    เพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็น
    จนกว่ากรรมการชุดใหม่ที่ได้รับเลือกตามข้อบังคับบริษัทจะเข้ารับหน้าที่

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
    พ.ศ.2535

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

(7) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตน ให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

(8) ในกรณีที่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีข้อห้าม ตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 เข้าเป็นกรรมการแทน
    ในการประชุมกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(9) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(10) ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
     และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
     และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

5.2.1 คณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการอิสระ

ความเป็นอิสระของคณะกรรมการอิสระ

 สามารถแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทได้

 ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง (ทุนชำระ) ในบริษัทรวมทั้ง บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)

 ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทรวมทั้งบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)

 ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เช่น
มีรายการระหว่างกันจำนวนมากที่มีเงื่อนไขพิเศษแตกต่างจากลูกค้ารายการอื่นทั่วไป
หรือได้รับความช่วยเหลือทางด้านการเงินจากบริษัท

 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทรวมทั้ง บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ถ้ามี) ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ เช่น
มีรายการระหว่างกันจำนวนมากที่มีเงื่อนไขพิเศษแตกต่างจากลูกค้ารายอื่นทั่วไป
หรือได้รับความช่วยเหลือทางด้านการเงินจากบริษัท

 ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง บุคคลดังต่อไปนี้

(ก) ผู้บริหารของบริษัท

(ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา
คู่สมรส บุตรหรือญาติสนิทอื่น

(จ) นิติบุคคลใด ๆที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น
หรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร “Audit
Committee” ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยรายนามกรรมการตรวจสอบของบริษัทมี 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายสม วรรณประภา                  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางเรวดี ต.สุวรรณ                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพรเทพ พัวพรพงษ์                 กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.
ให้ข้อเสนอแนะจากการสอบถามและสอบทานรายงานทางการเงินโดยรวมของบริษัทได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่ยอมรับโดยทั่วไป

2. ให้ข้อเสนอแนะจากการสอบถามและสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตามแผนการตรวจสอบภายในของสำนักตรวจสอบภายใน

3.
ดูแลสำนักตรวจสอบภายในและอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปีเพื่อให้มีความสามารถทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทได้และให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารอย่างอิสระ

4. พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5. พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

6. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน หรือรายการ
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมกรรมการบริษัท

8. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธาน
คณะกรรมการตรวจสอบ

9. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

10. ปฏิบัติงานอื่นใดที่คณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณาเห็นว่า
มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

5.2.2 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทมีคณะอนุกรรมการค่าตอบแทน 4 ท่านดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. พลเอกสิงหา เสาวภาพ                ประธานอนุกรรมการ

  2. พลตรีสุริยะ ผลากรกุล                 อนุกรรมการ

  3. พันเอก(พิเศษ)เสวก ธาราณัติ           อนุกรรมการ

  4. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล             อนุกรรมการ
  ----------------------------------- -----------------------------------

หน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

มีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง เบี้ยขยัน
หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ๆ ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ อนุกรรมการ และคณะทำงานชุดย่อย ที่บริษัทแต่งตั้งขึ้น

5.2.3 คณะกรรมการบริหาร บริษัทมีกรรมการบริหาร 10 ท่านดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1.  พลตรีสุริยะ ผลากรกุล                   | ประธานกรรมการบริหาร          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2.  นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3.  นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์            | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4.  นางบวรพรรณ รัฐประเสริฐ               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5.  นายแพทย์ชัยสิทธิ์ คุปต์วิวัฒน์               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6.  นายแพทย์พร้อมพงษ์ พีระบูล               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 7.  นายแพทย์วีระยุทธ เชาว์ปรีชา             | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 8.  นายแพทย์ปิยะพันธ์ ธาราณัติ               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 9.  นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์                   | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 10. นางสาวญาดา พัฑฒฆายน                 | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

(1) กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

  (2) ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาทางแก้ไขอย่างรวดเร็วให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

(3) กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
และสวัสดิการพนักงานต่อคณะกรรมการบริษัท

(4) ประเมินและกลั่นกรองโครงการต่าง ๆ
และงบประมาณประจำปีก่อนส่งให้กรรมการบริษัทพิจารณา

(5) พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างจัดจำหน่ายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท ต่อครั้ง

5.2.4 เลขานุการบริษัท

บริษัทได้มีคำสั่งแต่งตั้งนางศศิธร นรไกร ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 โดยมีหน้าที่ดังนี้

1. สนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับข้อกฎหมายระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2. จัดการประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบปฏิบัติและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารของบริษัทตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

4. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

5. ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
โดยมีส่วนร่วมและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่กิจการ
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการจัดการให้มีการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการติดตามดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างการมี

ธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทจะเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อถือปฏิบัติ

บริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
สร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบด้านตรวจสอบภายใน
มีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมและทบทวนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
รวมทั้งมีการสอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท
และติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในขณะเดียวกันได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชี
เพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
บริษัทจึงเชื่อมั่นว่าระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้เกิดความเสียหายได้

0.  5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วย การพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัท รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่าง ๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยฝ่ายสำนักงานบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ปี 2551 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง แบ่งเป็นวาระปกติ 6 ครั้ง
วาระพิเศษ 3 ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ----------------------------- -------------------- ---------------------
  รายชื่อ                         คณะกรรมการบริษัท รวม 6 คณะกรรมการบริษัท
                                ครั้ง                  วาระพิเศษ รวม 3 ครั้ง

  1. พลเอกสิงหา เสาวภาพ          6                    2

  2. พลตรีสุริยะ ผลากรกุล           6                    3

  3. พันเอก(พิเศษ)เสวก ธาราณัติ     6                    3

  4. ศ.นพ.ศุภชัย ไชยธีระพันธ์        5                    2

  5. ศ.นพ.เจริญ โชติกวณิชย์         5                    2

  6. นายสม วรรณประภา            6                    3

  7. นางเรวดี ต.สุวรรณ            5                    3

  8. นายพรเทพ พัวพรพงษ์           6                    3

  9. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล       6                    3

  10. นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์   4                    3

  11. พลเอกบุญเลิศ จันทราภาส       5                    3

  12. นายอนุพันธ์ ตั้งสง่า            5                    3

  13. นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์          5                    3

  14. นางบวรพรรณ รัฐประเสริฐ      6                    3
  ----------------------------- -------------------- ---------------------

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ และมีความสามารถ
รวมถึงมีความเข้าใจและชำนาญในสายงานธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ เช่น กลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ
ความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดเพื่อมิให้เกิดข้อผิดพลาด
รวมทั้งได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา
และอุปสรรคต่าง ๆ รวมทั้งการทำงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพ

5.6 ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาเสนออัตราตามที่คณะอนุกรรมการค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดการจ่ายค่าตอบแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28
เมษายน 2551 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการตามเสนอ
พร้อมกับกำหนดวงเงินโบนัสและมอบอำนาจให้คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรการจ่ายค่าตอบแทนพิเศษดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละท่าน

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

โดยที่คณะกรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และความชำนาญ
รวมถึง รับทราบ เข้าใจและรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการยังตระหนักและใส่ใจในการเข้าร่วม
สนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เห็นว่าอาจเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เช่น การกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตร “Audit
Committee” เป็นต้น

อนึ่ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัททุกท่านต่างมีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในสายงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงรับทราบและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีด้วย ดังนั้น จึงมีการกำหนดผู้รักษาการแทน
กรณีประธานกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบริหารไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ เช่น
ติดต่อธุรกิจในต่างประเทศเป็นต้น
แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวเป็นเพียงเท่าที่จำเป็นและสมควรในแต่ละขณะด้วย
จึงถือว่าเป็นจุดเริ่มต้นเตรียมความพร้อมและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย

5.8 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทจะดำเนินการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยไม่ผ่านขั้นตอนกรรมการสรรหา สำหรับวิธีการเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

9.3 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับการให้ข้อมูลที่โปร่งใสกับทุกฝ่าย ทั้งนักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์
นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ
จะมีความเสมอภาคที่จะได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายในการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกรวมถึงระบุบุคคลที่จะเป็นผู้ให้ข้อมูลอย่างเฉพาะเจาะจง
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง ตรงประเด็น
รวมถึงบริษัทดูแลไม่ให้เกิดการใช้ข้อมูลภายในได้
โดยให้ข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้รบการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนอันมีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงต่อการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้โดยจะกำหนดให้มีผู้ล่วงรู้ได้ในวงจำกัด โดยจะเปิดเผยให้เฉพาะแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยกำหนดให้มีวิธีการควบคุมไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยการกำหนดบทลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎไว้อย่างชัดเจน

9.4 บุคลากร

9.4.1 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีบุคลากรทางด้านการแพทย์ 329 ท่าน
แบ่งเป็นแพทย์ประจำสาขาต่าง ๆ 55 ท่าน และแพทย์ที่ปรึกษา 274 ท่าน พนักงานประจำ จำนวน
753 คน โดยมีอัตราการขยายตัวของพนักงานประจำเพิ่มขึ้นจากปี 2550 ร้อยละ 4.58

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรบริษัท ประกอบด้วย

1. เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส ค่าเครื่องแบบ 187,646,228.61 บาท

2. เงินสมทบประกันสังคม 5,209,483.00 บาท

3. เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2,739,147.00 บาท

4. สวัสดิการรักษาพยาบาล 6,254,922.00 บาท

รวมทั้งสิ้น 201,849,780.61 บาท

9.4.2 นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

(1) การสรรหาพนักงานและจูงใจพนักงาน

บริษัทจะเน้นการสรรหาพนักงานจากภายในเป็นหลัก แล้วทำการฝึกอบรมเพิ่มเติม
เนื่องจากการเลื่อนตำแหน่งจากภายในทำให้ได้พนักงานที่คุ้นเคยกับการดำเนินงานและยังมีส่วนช่วยสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
ทั้งยังจูงใจให้พนักงานทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
และให้ผลตอบแทนในระดับที่เท่าเทียมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงานให้เอื้อต่อการใช้ศักยภาพของพนักงานได้อย่างเต็มที่
ซึ่งเป็นการจูงใจพนักงานอีกวิธีหนึ่ง

(2) การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีการจัดอบรมให้กับพนักงานทั้งในลักษณะที่ทำพร้อมกับการทำงาน (On-the-job training)
และในลักษณะอบรมงาน (Functional training)
สำหรับในกรณีที่เป็นการฝึกอบรมพร้อมกับการทำงาน
บริษัทจะให้พนักงานที่ฝึกหัดได้มีโอกาสช่วยพนักงานที่อาวุโสกว่า
โดยพนักงานที่อาวุโสกว่าจะเป็นพี่เลี้ยงดูแลให้คำแนะนำและช่วยชี้แนะตลอดทุกขั้นตอน
ส่วนการอบรมแบบ Functional training จะมีการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
ทั้งที่ดำเนินการโดยบุคลากรภายในบริษัท และการส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมตามโครงการต่าง ๆ
ที่หน่วยงานภายนอกเป็นคนจัด

9.5 นโยบายความรับผิดชอบเพื่อสังคมโดยรวม

นอกจากบริษัทจะให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นและผู้ใช้บริการของบริษัททุกคนโดยการนำเสนอบริการที่ตรงกับความต้องการของลูกค้ามากที่สุด
และมีการพัฒนาบริการใหม่อย่างต่อเนื่อง
บริษัทยังให้ความสำคัญกับกิจกรรมสาธารณประโยชน์เพื่อตอบแทนให้กับลูกค้าและประชาชนทั่วไป ในปี
2551 บริษัทได้จัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสังคมดังนี้

9.5.1 ด้านเยาวชนและการศึกษา

   โครงการวันเด็กแห่งชาติ โรงพยาบาลวิภาวดีได้ให้ความสำคัญกับเยาวชนของชาติ
  โดยให้การสนับสนุนของขวัญให้กับหลายหน่วยงาน ทั้งภาครัฐและเอกชน
  รวมถึงโรงเรียนที่ขอการสนับสนุนมา

   มอบทุนการศึกษาบุตรพนักงาน โดยช่วยเหลือบุตรพนักงานที่เรียนดี แต่ฐานะยากจน จำนวน 15
  ทุน

   สนับสนุนโครงการแบ่งปันน้ำใจให้น้องที่ชายแดน โดยการจัดหาอุปกรณ์
  เครื่องเขียนและเครื่องมือทางการศึกษา ให้กับเด็กยากไร้ในเขตพื้นที่ชายแดนภาคใต้

   สนับสนุนอุปกรณ์การเรียนการสอนและโครงการพัฒนาการเรียนรู้ภาษาไทยอย่างต่อเนื่อง

  ให้กับโรงเรียนสังวาลวิทย์ 2 ที่จังหวัดภาคใต้

   สนับสนุนอุปกรณ์การเรียนการสอน หนังสือแก่โรงเรียนที่จังหวัดราชบุรี

   มอบทุนกิจกรรมของนักเรียนหูหนวก โรงเรียนเศรษฐเสถียร ในพระบรมราชูปถัมภ์

   มอบทุนการศึกษามหาวิทยาลัยมหิดล ให้กับสมาคมศิษย์เก่าบัณฑิตวิทยาลัยมหาวิทยาลัยมหิดล

   สนับสนุนการศึกษา และสิ่งของให้นักเรียนโรงเรียนบ้านท่ายาง จังหวัดราชบุรี

  ของคณะศิษย์เก่า เซนต์คาเบรียล รุ่นปี 1962

   สนับสนุนโครงการ “การพัฒนาการเรียนรู้ภาษาไทยอย่างต่อเนื่อง” ให้กับโรงเรียนสังวาลวิทย์
  2

  จังหวัดสงขลา

   สนับสนุนโครงการแข่งขันตอบปัญหาทางพฤกษศาสตร์ ระดับมัธยมปลาย

  ของชุมนุมนิสิตภาควิชาทางพฤกษศาสตร์ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

9.5.2 ด้านกีฬา

   สนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟการกุศล รายได้สมทบทุนโรงพยาบาลยะลา
  โดยสมาคมโรงพยาบาลเอกชน

   สนับสนุนการเดิน – วิ่งการกุศล กับธนาคารทหารไทย รายได้เพื่อการกุศล

   สนับสนุนการแข่งขันจรวดขวดน้ำ ระดับประเทศ ครั้งที่ 7 ขององค์การวิทยาศาสตร์แห่งชาติ
  กระทรวงวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี

   ร่วมกิจกรรม Work Shop Aerobics ของชมรมแอโรบิค เกษตรนวมินทร์

   ร่วมแข่งขันกอล์ฟการกุศล สนับสนุนโรงเรียนสังวาลวิทย์ 2 จังหวัดยะลา

   สนับสนุนโบว์ลิ่งการกุศล สมทบทุนสมาคมแม่ดีเด่นแห่งชาติ

   ร่วมสนับสนุนการแข่งขันโบว์ลิ่งการกุศล สู้เอดส์การกุศลครั้งที่ 3
  ของสมาคมพัฒนาประชากรและชุมชน

   ร่วมสนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟ ของมูลนิธิพัฒนาสื่อมวลชนแห่งประเทศไทย

   สนับสนุนอุปกรณ์กีฬา ในการแข่งขันกีฬาของสหภาพแรงงานยานยนต์

   ร่วมกิจกรรม เดิน – วิ่ง มินิมาราธอน รามาธิบดี โรงพยาบาลรามาธิบดี

9.5.3 ด้านสังคม

   เปิดเป็นหน่วยรับบริจาคโลหิตของสภากาชาดไทย เป็นปีที่ 2 สืบเนื่องจากปี 2550
  ในโครงการ “รักในหลวง ร่วมบริจาคโลหิต” เพื่อถวายเป็นพระราชกุศล รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  ในปี 2551 มีผู้ร่วมบริจาคโลหิต รวม 699 คน

   โรงพยาบาลวิภาวดี ตอบแทนความดีสู่สังคม
  ด้วยการจัดอบรมการปฐมพยาบาลและการช่วยฟื้นคืนชีพเบื้องต้น (CPR)
  เพื่อเป็นความรู้ให้แก่ประชาชนทั่วไป โดยมีการบรรยายพร้อมฝึกปฏิบัติการช่วยชีวิตเบื้องต้น
  โดยเปิดอบรมทั้งหมด 9 รุ่น มีผู้เข้าอบรมรวมทั้งสิ้น 631 คน

   ออกหน่วยแพทย์เคลื่อนที่
  เพื่อเป็นการช่วยเหลือและให้คำปรึกษากับผู้มีปัญหาด้านสุขภาพในพื้นที่ต่าง ๆ ดังนี้

  - อำเภอสนามชัยเขต โรงเรียนบ้านโปร่งเจริญ อำเภอสนามชัยเขต จังหวัดฉะเชิงเทรา

  เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2551 จำนวน 232 คน

  - อำเภอพนมสารคาม โรงเรียนวัดบ้านช่อง อำเภอพนมสารคราม จังหวัดฉะเชิงเทรา

  เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2551 จำนวน 260 คน

  - วัดศรีอุทุมพร ตำบลหนองกรด อำเภอเมือง จังหวัดนครสวรรค์ วันที่ 10 ธันวาคม 2551
  จำนวน 1,000 คน

   มอบถุงยังชีพจำนวน 1,000 ชุด และเงินบริจาคแก่ผู้ประสบภัยจากพายุนากีส ประเทศพม่า

   มอบหุ่นจราจรเพื่อให้เกิดความตระหนักถึงเรื่องความปลอดภัยของผู้ใช้รถใช้ถนน

  อีกทั้งคอยกวดขันไม่ให้เกิดการทำผิดกฎจราจรแก่สถานีตำรวจในเขตพื้นที่โรงพยาบาลวิภาวดี

  จำนวน 50 ตัว

   มอบชุดยาสามัญ พร้อมเวชภัณฑ์หลัก ๆ ในการปฐมพยาบาลเบื้องต้น
  กับประชาชนในเขตชายแดน โดยมอบให้กับตำรวจตระเวนชายแดน

   มอบเสื้อกันฝนให้ตำรวจสถานีตำรวจนครบาลพหลโยธินและสถานีตำรวจอื่นในเขตพื้นที่

  โรงพยาบาล

   เข้าร่วมโครงการ “อาสาแจ๋ว รักษ์โลก” กับไทยทีวีสีช่อง 3
  โดยรวบรวมกล่องนมที่ได้จากการตั้งรับบริจาคที่โรงพยาบาล ในเวลา 2 เดือน จำนวน 9,800
  กล่อง และมอบให้กับทีมงานอาสาแจ๋ว รักษ์โลก ณ อาคารมาลีนนท์

   สนับสนุนโครงการประกวดดนตรีไทยแห่งชาติ ครั้งที่ 2 ชิงถ้วยสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา
  สยามบรมราชกุมารี ให้กับมูลนิธิเพื่อการพัฒนาและสันติ

   สนับสนุนงบประมาณโครงการอนุรักษ์พลังงาน
  โดยใช้พลังงานทดแทนให้กับศูนย์ควบคุมจราจรวิภาวดีรังสิต / การทางพิเศษ

   ร่วมบริจาคเงินในรายการพิเศษ “วันศรีนครินทร์” ปี 2551 ให้กับคณะแพทย์ศาสตร์
  มหาวิทยาลัยของแก่น ทางช่อง 11

   ร่วมเป็นเจ้าภาพทอดผ้าป่ามหากุศลให้กับสมาคมกีฬาคนพิการ จังหวัดร้อยเอ็ด

   สนับสนุนซื้อสลากการกุศล เพื่อจัดหารายได้เข้าสมทบทุนกองทุนต่าง ๆ ให้กับสมาคมศิษย์เก่า
  โรงเรียนโสตศึกษา จังหวัดชลบุรี

   สนับสนุนโครงการ “แบ่งปันน้ำใจให้น้องที่ชายแดน”
  เพื่อจัดหาอุปกรณ์เครื่องเขียนและอุปกรณ์กีฬา อื่น ๆ ให้กับเด็กยากไร้ในเขตพื้นที่ชายแดนกว่า
  193 แห่งทั่วประเทศไทย ให้กับชมรมพันธกิจเพื่อคนพิการ

   สนับสนุน พิธีอุปสมบทหมู่ชาวเขา เพื่อถวายเป็นพระราชกุศล
  มูลนิธิเผยแพร่พระพุทธศาสนาแก่ชนถิ่นกันดาร

   ร่วมเป็นเจ้าภาพทอดผ้าป่ามหากุศล ของสมาคมคนตาบอด จังหวัดกำแพงเพชร

   ร่วมถวายผ้าพระกฐินพระราชทาน กรมทรัพยากรน้ำบาดาล ปี 2551
  ของกรมทรัพยากรน้ำบาดาล

   ร่วมถวายผ้าพระกฐินพระราชทาน ของกระทรวงวัฒนธรรม ปี 2551

   ร่วมถวายพระกฐินพระราชทาน ของคณะแพทยศาสตร์ศิริราชพยาบาล ปี 2551

   สนับสนุนโครงการค่าย KU – โลก – จิต (วิทยา) ให้กับชุมนุมจิตวิทยา
  สโมสรนิสิตสังคมศาสตร์ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

   สนับสนุนโครงการอนามัยชุมชน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ปี 2551
  ของสโมสรนิสิตคณะแพทยศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

   อนุเคราะห์ไถ่ชีวิตโค – กระบือ เนื่องในวันพ่อแห่งชาติ ของศูนย์พัฒนาคุณธรรม นำไทย
  จังหวัดบุรีรัมย์

   ร่วมทำบุญทอดกฐินสามัคคี กรมการแพทย์ ปี 2551 ของกรมการแพทย์กระทรวงสาธารณสุข

   ร่วมบริจาคเงินสมทบการก่อสร้างอาคารสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา สยามบรมราชชนนี
  ของมูลนิธิรามาธิบดี

   มอบครุภัณฑ์ทางการแพทย์ประกอบด้วย เตียงผู้ป่วย รถเข็น เตียงตรวจ ตู้เย็นเก็บเวชภัณฑ์
  ตู้อ่านฟิล์ม X-RAY ให้แก่ทหาร 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้