โครงสร้างเงินทุน

1. หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,117,252,920 บาท
ซึ่งเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว 781,005,203 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 781,005,203 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

บริษัทมีการออกหลักทรัพย์อื่น ดังต่อไปนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W3)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (TICON-W3)
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจำนวนรวมทั้งสิ้น 219.35 ล้านหน่วย เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2552 ทั้งนี้
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
226.66 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 29.02 ของหุ้นที่ชำระแล้ว ณ ปัจจุบัน

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 31 มีนาคม
2553 และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 31 มกราคม 2557
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.03331 หุ้น ที่ราคา 19.355 บาทต่อหุ้น

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W5)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 5 (TICON-W5)
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวนรวมทั้งสิ้น 32.88 ล้านหน่วย เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม
2552 ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
33.84 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.33 ของหุ้นที่ชำระแล้ว ณ ปัจจุบัน

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาสภายหลังระยะเวลา 3 ปี
นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยวันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 29 มิถุนายน 2555
และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย
คือวันที่ 13 พฤษภาคม 2557
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.02905 หุ้น ที่ราคา 7.774 บาทต่อหุ้น

ตั๋วแลกเงิน

บริษัทออกตั๋วแลกเงินระยะสั้นอายุไม่เกิน 270 วัน เสนอขายแก่ผู้ลงทุนสถาบัน ซึ่ง ณ 31 ธันวาคม
2554 มีภาระหนี้รวมทั้งสิ้น 340 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------+------------------+--------------------+-----------+
| ลำดับที่            | จำนวนที่ออก        | วันที่ออก             | ระยะเวลา  |
|                  | (ล้านบาท)         |                    | (วัน)      |
+------------------+------------------+--------------------+-----------+
| 1                | 220.00           | 14 ธันวาคม 2554     | 91        |
|                  |                  |                    |           |
| 2                | 20.00            | 26 ธันวาคม 2554     | 80        |
|                  |                  |                    |           |
| 3                | 65.00            | 26 ธันวาคม 2554     | 129       |
|                  |                  |                    |           |
| 4                | 35.00            | 26 ธันวาคม 2554     | 183       |
+------------------+------------------+--------------------+-----------+
| รวม              | 340.00           |                    |           |
+------------------+------------------+--------------------+-----------+

หุ้นกู้

บริษัทมีการออกหุ้นกู้ ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีหลักประกัน ซึ่ง ณ 31 ธันวาคม
2554 มีภาระหนี้ทั้งสิ้น 6,150 ล้านบาท ซึ่งเป็นหุ้นกู้จำนวนรวม 6.15 ล้านหน่วย
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------+----------------+-----------------------+----------------+
| ครั้งที่ออก   | จำนวนที่ออก      | วันที่ออก                | อายุ            |
|           | (ล้านบาท)       |                       |                |
+-----------+----------------+-----------------------+----------------+
| 1/2552    | 650.00         | 19 สิงหาคม 2552        | 3 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 2/2552    | 200.00         | 28 กันยายน 2552        | 3 ปี 4 วัน       |
|           |                |                       |                |
| 3/2552    | 1,000.00       | 19 พฤศจิกายน 2552      | 3 ปี 182 วัน     |
|           |                |                       |                |
| 1/2553    | 550.00         | 12 กุมภาพันธ์ 2553       | 3 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 2/2553    | 250.00         | 12 กุมภาพันธ์ 2553       | 5 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 3/2553    | 500.00         | 5 กรกฎาคม 2553        | 3 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 4/2553    | 300.00         | 3 กันยายน 2553         | 3 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 1/2554    | 200.00         | 3 กันยายน 2553         | 5 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 2/2554    | 280.00         | 29 กันยายน 2553        | 4 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 3/2554    | 220.00         | 29 กันยายน 2553        | 5 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 4/2554    | 650.00         | 20 พฤษภาคม 2554       | 5 ปี            |
|           |                |                       |                |
|           | 350.00         | 8 กรกฎาคม 2554        | 7 ปี            |
|           |                |                       |                |
|           | 650.00         | 28 ธันวาคม 2554        | 5 ปี            |
|           |                |                       |                |
|           | 350.00         | 30 ธันวาคม 2554        | 5 ปี            |
+-----------+----------------+-----------------------+----------------+
| รวม       | 6,150.00       |                       |                |
+-----------+----------------+-----------------------+----------------+

เมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2554 หุ้นกู้ของบริษัทได้รับการจัดอันดับเครดิตโดยบริษัท ทริสเรตติ้ง จำกัด
ในระดับ “A” Negative และหุ้นกู้บางส่วนใช้อันดับเครดิตองค์กร ซึ่งจัดโดยบริษัท ทริสเรตติ้ง
จำกัด ในระดับ “A” Negative

2. โครงสร้างผู้ถือหุ้น

+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                   | ณ วันที่ 15  |           |
|                                              | มีนาคม     |           |
|                                              | 2555      |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | จำนวนหุ้น   | ร้อยละ     |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 1.  กลุ่มสวนอุตสาหกรรมโรจนะ                     | 16        | 21.35     |
|                                              | 6,736,672 |           |
|   บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)        |           | 0.15      |
|                                              | 1,169,424 |           |
|   นายดิเรก วินิชบุตร                             |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 16        | 21.50     |
|                                              | 7,906,096 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 2.  กลุ่มซิตี้เรียลตี้                               | 2         | 3.66      |
|                                              | 8,569,000 |           |
| บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด                            |           | 0.69      |
|                                              | 5,375,782 |           |
| นางสิริญา โสภณพนิช                              |           | 0.24      |
|                                              | 1,913,100 |           |
| บริษัท ซิตี้เรียลตี้ จำกัด                            |           | 1.84      |
|                                              | 1         |           |
| นายชาลี โสภณพนิช                               | 4,379,400 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 5         | 6.43      |
|                                              | 0,237,282 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 3. กรรมการ/ผู้บริหาร/ผู้ที่เกี่ยวข้อง                  | 3         | 4.22      |
|                                              | 3,000,000 |           |
| นางยุพดี ควน และ นายมโนพัศ ควน (คู่สมรส           |           | 1.85      |
| และบุตรของกรรมการผู้อำนวยการ)                   | 1         |           |
|                                              | 4,420,000 | 0.88      |
| นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา (ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการ)      |           |           |
| และคู่สมรส                                     | 6,856,406 | 0.22      |
|                                              |           |           |
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ (กรรมการผู้จัดการ) และคู่สมรส      | 1,685,957 | 0.06      |
|                                              |           |           |
| นายตรีขวัญ บุนนาค (กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ)   | 458,589   | 0.01      |
| และคู่สมรส                                     |           |           |
|                                              | 101,746   | 0.01      |
| นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ (กรรมการ             |           |           |
| และประธานกรรมการตรวจสอบ)                     | 44,068    | 0.00      |
|                                              |           |           |
| นายสมศักดิ์ ไชยพร (ผู้จัดการทั่วไป)                  | 12,832    |           |
|                                              |           |           |
| นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ (ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน     |           |           |
| และเลขานุการบริษัท)                             |           |           |
|                                              |           |           |
| นายสมศักดิ์ รัตนวิระกุล (ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด)      |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 5         | 7.25      |
|                                              | 6,579,598 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 4.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 7         | 9.51      |
|                                              | 4,273,601 |           |
| 5.  นายประชา กิจวรเมธา                        |           | 5.53      |
|                                              | 4         |           |
| 6.  นางสุชาดา ลีสวัสดิ์ตระกูล                      | 3,200,775 | 3.25      |
|                                              |           |           |
| 7.  Nortrust Nominees Ltd.                   | 2         | 3.18      |
|                                              | 5,364,800 |           |
| 8.  นางสาวจุฑารัตน์ แซ่คู                         |           | 2.31      |
|                                              | 2         |           |
| 9.  บริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน)                  | 4,858,800 | 2.16      |
|                                              |           |           |
| 10. State Street bank Europe Ltd.            | 1         | 1.86      |
|                                              | 8,028,878 |           |
| 11. อื่น ๆ                                     |           | 37.02     |
|                                              | 1         |           |
| รวม                                          | 6,900,600 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 1         |           |
|                                              | 4,530,987 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 28        |           |
|                                              | 9,123,786 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 78        | 100.00    |
|                                              | 1,005,203 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+

3. ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นซึ่งจัดทำขึ้นในวันที่ 17 ธันวาคม 2546 และยังมีผลใช้บังคับอยู่ในปัจจุบัน
ระหว่างกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน (“กองทุนฯ”) นาย ไว เชง ควน นายชาลี โสภณพนิช
และนายดิเรก วินิชบุตร มีสาระสำคัญ คือ

หากกองทุนฯ คัดค้านข้อเสนอของบริษัทในการออกหลักทรัพย์ใด ๆ
ที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเข้าซื้อหลักทรัพย์นั้นตามสัดส่วนการ
ถือหุ้น (Right offering) นายชาลี โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร และนายไว เชง ควน
จะคัดค้านข้อเสนอดังกล่าว รวมทั้งจะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้
วิลล่า จำกัด กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) คัดค้านตามข้อเสนอดังกล่าวด้วย
เว้นเสียแต่ว่าการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวนั้นเป็นการออกให้โดยไม่คิดมูลค่า

4. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
โดยบริษัทจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน และปัจจัยอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ทั้งนี้
ในปัจจุบันไม่มีสัญญากู้ยืมเงินระหว่างบริษัทกับสถาบันการเงินใด ๆ
ที่มีข้อจำกัดของอัตราการจ่ายเงินปันผลของบริษัท