11. รายการระหว่างกัน

1.  บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันบริษัทย่อย, บริษัทที่เกี่ยวข้อง และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ในงวดบัญชีระหว่างเดือนตุลาคม 2544-กันยายน 2545 ดังนี้

+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| บ        | ค    | ลักษณะ/ขนาดของรายการ   | ความจำเป็น | ค             |
| ุคคล/นิติบุค | วามส |                       | / หมายเหตุ | วามเห็นของคณะก |
| คลที่มีผลปร | ัมพันธ์ |                       |           | รรมการตรวจสอบ |
| ะโยชน์ร่วม |      |                       |           |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| บริษัท     | บริษ  | รับ                    | การใ      | สมเหตุสมผล     |
| โอเรียลทัล | ัทร่วม | จ้างงานตัดต่อหลังการถ่ายทำ | ช้บริการตัดต | และ           |
| โพสต์     |      | (Post Production)     | ่อหลังการถ่า | เป็นการเกื้อกูลกัน |
| จำกัด     | (บ   | จากบริษัทฯ              | ยทำกับบริษัท |               |
|          | ริษัทฯ | โดยคิดค่าบริการเป็นจำนวน  | โอเรียลทัล  |               |
|          | ถือหุ้น | 9.58 ล้านบาท           | โพสต์ จำกัด |               |
|          | 33.  |                       | เป        |               |
|          | 33%) |                       | ็นการดำเนิน |               |
|          |      |                       | งานตามปกติ |               |
|          |      |                       | เนื่อ       |               |
|          |      |                       | งจากเป็นบร |               |
|          |      |                       | ิษัทที่มีอุปกรณ |               |
|          |      |                       | ์ที่สนับสนุนกิจ |               |
|          |      |                       | กรรมดังกล่า |               |
|          |      |                       | วให้มีคุณภาพ |               |
|          |      |                       | นอก       |               |
|          |      |                       | จากนี้บริษัทฯ |               |
|          |      |                       | ยังได้รับ    |               |
|          |      |                       | สิทธิพิเศษทั้ง |               |
|          |      |                       | ในด้านเวลา |               |
|          |      |                       | แ         |               |
|          |      |                       | ละราคาจาก |               |
|          |      |                       | การที่บริษัทฯ |               |
|          |      |                       | เป็น       |               |
|          |      |                       | ผู้ร่วมทุนในบ |               |
|          |      |                       | ริษัทดังกล่าว |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| นายสมบุญ  | กร   | เป็นเจ้าหนี้เงินกู้ของ บริษัท  | เพื่อสนับสน  | เป็นการสนับ     |
| ช        | รมกา | แฟ็ทแมน แอนด์ ลิตเติ้ลบอย  | ุนสภาพคล่อง | สนุนการดำเนินธุร |
| ีวสุทธานนท์ | รและ | จำกัด โดย ณ วันที่ 30     | ของบริษัทใน | กิจของบริษัทและม |
|          | รองก | กันยายน 2545           | กรณีเร่งด่วน | ีความสมเหตุสมผล |
|          | รรมก | บริษัทมียอดค้างชำระจำนวน  | ซึ่ง        |               |
|          | ารผู้จ | 0.45 ล้านบาท           | การกู้ยืมดังก |               |
|          | ัดการ | ที่อัตราดอกเบี้ย 12.0 %    | ล่าวรวดเร็ว |               |
|          | สายส | ต่อปี                   | สะดวก     |               |
|          | นับสน | แ                     | กว่าการกู้ยืม |               |
|          | ุนปฏิบ | ละมีดอกเบี้ยค้างชำระจำนวน | จากแหล่งเง |               |
|          | ัติการ | 23,178.05 บาท         | ินทุนภายนอก |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| บริษัท     | บริษ  | เป็นลูกหนี้เงินกู้ของบริษัทฯ   | เพื่อ       | เป            |
| แม็ทชิ่ง    | ัทย่อย | โดย ณ วันที่ 30 กันยายน   | สนับสนุนสภา | ็นการสนับสนุนธุรก |
| เอ็นเตอ   | (บ   | 2545 มียอดค้างชำระจำนวน | พคล่องภายใ | ิจของบริษัทในกลุ่ม |
| ร์เทนเมนท์ | ริษัทฯ | 7.21 ล้านบาท           | นกลุ่มแม็ทชิ่ง | และม          |
| จำกัด     | ถือหุ้น | ที่อัตราดอกเบี้ย 9.75% ต่อปี |           | ีความสมเหตุสมผล |
|          | 87.  | แ                     |           |               |
|          | 99%) | ละมีดอกเบี้ยค้างชำระจำนวน |           |               |
|          |      | 53,200.27 บาท         |           |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| บ        | ค    | ลักษณะ/ขนาดของรายการ   | ความจำเป็น | ค             |
| ุคคล/นิติบุค | วามส |                       | / หมายเหตุ | วามเห็นของคณะก |
| คลที่มีผลปร | ัมพันธ์ |                       |           | รรมการตรวจสอบ |
| ะโยชน์ร่วม |      |                       |           |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| นายสมบุญ  | กร   | เป็นเจ้าหนี้เงินกู้ของบริษัท   | เนื่อง      | เป็นการสนับส    |
| ช        | รมกา | แม็ทชิ่ง เอ็นเตอร์เทนเมนท์  | จากบริษัทขา | นุนธุรกิจของบริษัท |
| ีวสุทธานนท์ | รและ | จำกัด โดย ณ วันที่ 30     | ดสภาพคล่อง | ควรจัด         |
|          | รองก | กันยายน 2545           | ทำให      | ทำสัญญาให้ถูกต้อง |
|          | รรมก | บริษัทมียอดค้างชำระจำนวน  | ้กรรมการมีค | และ           |
|          | ารผู้จ | 1.33 ล้านบาท           | วามจำเป็นต | คิดอัตราดอกเบี้ยใ |
|          | ัดการ | โดยไม่คิดดอกเบี้ย         | ้องชำระค่าใ | นระดับที่เหมาะสม |
|          | สายส | และไม่มีการทำสัญญา       | ช้จ่ายแก่คู่สัญ |               |
|          | นับสน |                       | ญาในต่างปร |               |
|          | ุนปฏิบ |                       | ะเทศไปก่อน |               |
|          | ัติการ |                       |           |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| นายสมบุญ  | กร   | เ                     | เพื่อสนับส   | เป็นกา         |
| ช        | รมกา | ป็นเจ้าหนี้เงินกู้ยืมของบริษัทฯ | นุนสภาพคล่อ | รสนับสนุนการดำเ |
| ีวสุทธานนท์ | รและ | โดย ณ วันที่ 30 กันยายน   | งของบริษัทฯ | นินธุรกิจของบริษัท |
|          | รองก | 2545 มียอดค้างชำระจำนวน | ซึ่ง        |               |
|          | รรมก | 1.05 ล้านบาท           | การกู้ยืมดังก |               |
|          | ารผู้จ | โดยไม่คิดอัตราดอกเบี้ย     | ล่าวรวดเร็ว |               |
|          | ัดการ |                       | สะดวก     |               |
|          | สายส |                       | กว่าการกู้ยืม |               |
|          | นับสน |                       | จากแหล่งเง |               |
|          | ุนปฏิบ |                       | ินทุนภายนอก |               |
|          | ัติการ |                       |           |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| นายสมชาย | ก    | เ                     | เพื่อสนับสนุน | เป็นกา         |
| ช        | รรมก | ป็นเจ้าหนี้เงินกู้ยืมของบริษัทฯ | สภาพคล่องข | รสนับสนุนการดำเ |
| ีวสุทธานนท์ | ารผู้จ | โดย ณ วันที่ 30 กันยายน   | องบริษัทฯใน | นินธุรกิจของบริษัท |
|          | ัดการ | 2545 มียอดค้างชำระจำนวน | กรณีเร่งด่วน |               |
|          |      | 30,000 บาท            | ซึ่ง        |               |
|          |      | โดยไม่คิดอัตราดอกเบี้ย     | การกู้ยืมดังก |               |
|          |      |                       | ล่าวรวดเร็ว |               |
|          |      |                       | สะดวก     |               |
|          |      |                       | กว่าการกู้ยืม |               |
|          |      |                       | จากแหล่งเง |               |
|          |      |                       | ินทุนภายนอก |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| บ        | ค    | ลักษณะ/ขนาดของรายการ   | ความจำเป็น | ค             |
| ุคคล/นิติบุค | วามส |                       | / หมายเหตุ | วามเห็นของคณะก |
| คลที่มีผลปร | ัมพันธ์ |                       |           | รรมการตรวจสอบ |
| ะโยชน์ร่วม |      |                       |           |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| นายสมชาย | ก    | นายสมชาย ชีวสุทธานนท์    | การเปล    | กา            |
| ช        | รรมก | ได้ทำสัญญาเช่าบ้านเลขที่    | ี่ยนสัญญาเช่า | รเปลี่ยนสัญญาเช่า |
| ีวสุทธานนท์ | ารผู้จ | 305/10 ซ.วรรักษ์        | มีผล       | ให้ถูกต้องมีผลต่อภ |
|          | ัดการ | ถ.สุโขทัย แขวงดุสิต       | ทำให้บริษัทฯ | าระค่าใช้จ่ายของ |
|          |      | เขตดุสิต กรุงเทพมหานคร   | มีภาระค    | บริษัทฯที่เพิ่มสูงขึ้น |
|          |      | พื้นที่ประมาณ 300 ตรว.    | ่าเช่าเพิ่มขึ้น | ที่ผ่านมาบริษัทฯ   |
|          |      | ก่อนที่จะมีการก่อตั้งบริษัทฯ   | บริษัทฯ     | เป            |
|          |      | และภายหลังนายสมชาย     | จึงย       | ็นผู้ใช้ประโยชน์จา |
|          |      | ได้นำทรัพย์สินดังกล่าวมาเป  | ังคงสัญญาดัง | กทรัพย์สินดังกล่าว |
|          |      | ็นอาคารสำนักงานของบริษัทฯ | กล่าวให้เป็น | และมีการล      |
|          |      | โดยบริษัทฯ              | สัญญาระหว่า | งบัญชีอย่างถูกต้อง |
|          |      | เป็นผู้ชำระค่าเช่าทรัพย์ส    | งนายสมชาย |               |
|          |      | ินดังกล่าวโดยตรงแก่ผู้ให้เช่า |           |               |
|          |      | ปัจจุบันค่าเช่าเดือนละ      | ชีวสุทธานนท์ |               |
|          |      | 46,224 บาทต่อเดือน      | กับผู้ให้เช่า  |               |
|          |      | ทั้งนี้บริษัทฯ              |           |               |
|          |      | ได้พย                  |           |               |
|          |      | ายามเจรจาเพื่อแก้ไขสัญญาใ |           |               |
|          |      | ห้เป็นไปตามการชำระค่าเช่า |           |               |
|          |      | แต่ผู้ให้เช่าตั้งเงื่อนไขเรียกร |           |               |
|          |      | ้องค่าเช่าเพิ่มอย่างมีนัยสำคัญ |           |               |
|          |      | บริษัทฯ                 |           |               |
|          |      | เห็นว                  |           |               |
|          |      | ่าเป็นการเพิ่มภาระแก่บริษัทฯ |           |               |
|          |      | โดยไม่จำเป็น            |           |               |
|          |      | เนื่องจากบริษัทฯ          |           |               |
|          |      | ได้มีการทำ              |           |               |
|          |      | รายการบันทึกบัญชีโดยถูกต้อง |           |               |
|          |      | และบริษัทฯ              |           |               |
|          |      | ไม                    |           |               |
|          |      | ่มีค่าตอบแทนให้แก่นายสมชาย |           |               |
|          |      | ชีวสุทธานนท์             |           |               |
|          |      | ในการทำสัญญาดังกล่าว     |           |               |
|          |      | จึงยังคง                |           |               |
|          |      | สัญญาเช่าระหว่างนายสมชาย |           |               |
|          |      | ชีวสุทธานนท์ กับผู้ให้เช่า    |           |               |
|          |      | โดย                   |           |               |
|          |      | สัญญาดังกล่าวจะสิ้นสุดในวันที่ |           |               |
|          |      | 14 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2550  |           |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| นายสมชาย | ก    | นายสมชาย ชีวสุทธานนท์    | ใช้เป็นสถาน | เป็นรายการท    |
| ช        | รรมก | เ                     | ที่ประกอบธุร | ี่สนับสนุนการดำเน |
| ีวสุทธานนท์ | ารผู้จ | ป็นผู้ให้เช่าทรัพย์สินบ้านเลขที่ | กิจของบริษัท | ินธุรกิจของบริษัทฯ |
|          | ัดการ | 305/5 ซ.วรรักษ์ ถ.      | แม็ทชิ่ง     | โดยสัญญาเช่าค   |
|          |      | สุโขทัย ดุสิต             | สตูดิโอ     | ิดราคาที่เหมาะสม |
|          |      | กรุงเทพมหานคร          | จำกัด      | ซึ่งหากเปรียบ    |
|          |      | ซึ่ง                    | (มหาชน)   | เทียบกับค่าเช่าใน |
|          |      | เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัทฯ |           | พื้นที่ใกล้เคียงแล้ว |
|          |      | โดยคิดค่าเช่า เดือนละ     |           | อยู่ในร         |
|          |      | 80,000 บาท            |           | ะดับราคาที่ต่ำกว่า |
|          |      | ร                     |           |               |
|          |      | วมเป็นค่าใช้จ่ายในงวดบัญชีปี |           |               |
|          |      | 2545 ทั้งสิ้น 960,000 บาท |           |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+

+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| บ        | ค    | ลักษณะ/ขนาดของรายการ   | ความจำเป็น | ค             |
| ุคคล/นิติบุค | วามส |                       | / หมายเหตุ | วามเห็นของคณะก |
| คลที่มีผลปร | ัมพันธ์ |                       |           | รรมการตรวจสอบ |
| ะโยชน์ร่วม |      |                       |           |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| นางศิริเพ็ญ | กรร  | 1) นางศิริเพ็ญ ศศินมานพ   | ใช        | เป็นราย        |
| ศศินมานพ  | มการ | เป็นผู้ให้บริษัท เกียร์เฮด    | ้เป็นสถานที่ป | การที่สมเหตุสมผล |
|          |      | จำกัด                  | ระกอบธุรกิจ | และสัญญ        |
|          |      | ซ                     | ของบริษัท   | าราคาเช่ามีราคา |
|          |      | ึ่งเป็นบริษัทย่อยเช่าบ้านเลขที่ | เกียร์เฮด   | ที่เหมาะสมเมื่อเป |
|          |      | 173/13-14 ซ. พหลโยธิน  | จำกัด      | รียบเทียบกับค่าเช |
|          |      | 44 ถ. พหลโยธิน จตุจักร   |           | ่าในพื้นที่ใกล้เคียง |
|          |      | กรุงเทพมหานคร          |           |               |
|          |      | โดยคิดค่าเช่าเดือนละ      |           |               |
|          |      | 50,000 บาท            |           |               |
|          |      | ร                     |           |               |
|          |      | วมเป็นค่าใช้จ่ายในงวดบัญชีปี |           |               |
|          |      | 2545 ทั้งสิ้น 600,000 บาท |           |               |
|          |      | โดย ณ วันที่ 30 กันยายน   |           |               |
|          |      | 2545 มียอดค้างชำระจำนวน |           |               |
|          |      | 450,000 บาท           |           |               |
|          |      |                       |           |               |
|          |      | 2)  นางกิมฮวย อยู่สมบูรณ์  |           |               |
|          |      |     มารดาของนางศิริเพ็ญ  |           |               |
|          |      |     ศศินมานพ           |           |               |
|          |      |     เป็นผู้ให้บริษัท        |           |               |
|          |      |     เกียร์เฮด จำกัด      |           |               |
|          |      |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อย      |           |               |
|          |      |     เช่าที่ดินรวม 2       |           |               |
|          |      |     โฉนดเลขที่ 39485    |           |               |
|          |      |     และ 39488 เนื้อที่    |           |               |
|          |      |     202 และ 203 ตรว.  |           |               |
|          |      |     ตามลำดับ           |           |               |
|          |      |     โดยคิดค่าเช่าในอัตรา  |           |               |
|          |      |     31,578.94         |           |               |
|          |      |     บาทต่อเดือน         |           |               |
|          |      |     ร                 |           |               |
|          |      | วมเป็นค่าใช้จ่ายในงวดบัญชีปี |           |               |
|          |      |     2545 ทั้งสิ้น         |           |               |
|          |      |     378,947.28 บาท    |           |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+
| นางศิริเพ็ญ | กรร  | เป็นเจ้าหนี้เงินกู้ของ บริษัท  | เพื่อสนับ    | เป็นก          |
| ศศินมานพ  | มการ | เกียร์เฮด จำกัด โดย ณ    | สนุนสภาพคล | ารสนับสนุนการดำ |
|          |      | วันที 30 กันยายน 2545    | ่องของบริษัท | เนินงานของธุรกิจ |
|          |      | มียอดหนี้คงค้าง 3.0       | เกียร์เฮด   | และม          |
|          |      | ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย    | จำกัด      | ีความสมเหตุสมผล |
|          |      | 11.5% ต่อปี             | และสะดวก  |               |
|          |      | โ                     | รวดเร็วกว่า |               |
|          |      | ดยมีดอกเบี้ยค้างชำระจำนวน | จากแหล่งเง |               |
|          |      | 28,750 บาท            | ินทุนภายนอก |               |
+----------+------+-----------------------+-----------+---------------+

ในช่วงบัญชีเดือนตุลาคม-ธันวาคม 2545 มีดังนี้

+---------+--------+--------------------+------------+--------------+
| บุคคล    | ควา    | ล                  | ความจำเป็น  | ควา          |
| /นิติบุคคล | มสัมพันธ์ | ักษณะ/ขนาดของรายการ | / หมายเหตุ  | มเห็นของคณะกร |
| ที่มีผลประ |        |                    |            | รมการตรวจสอบ |
| โยชน์ร่วม |        |                    |            |              |
+---------+--------+--------------------+------------+--------------+
| บริษัท    | บ      | เป็นลูกหนี้เงินกู้ของบริษัท | เพื่อสนับสนุนส | เป็นก         |
| แม็ทชิ่ง   | ริษัทย่อย | โดย ณ วันที่ 31       | ภาพคล่องภาย | ารสนับสนุนธุรกิจ |
| เอ็นเตอร |        | ธันวาคม 2545        | ในกลุ่มแม็ทชิ่ง | ของบริษัทในกลุ่ม |
| ์เทนเม้นท์ | (บร    | มียอดค้างชำระจำนวน   |            | และมีค        |
| จำกัด    | ิษัทถือหุ้น | 5.08 ล้านบาท        |            | วามสมเหตุสมผล |
|         | 8      | ที่อัตราดอกเบี้ย 8.42%  |            |              |
|         | 7.99%) | ต่อปี                |            |              |
|         |        | และม               |            |              |
|         |        | ีดอกเบี้ยค้างชำระจำนวน |            |              |
|         |        | 204,096.50 บาท     |            |              |
+---------+--------+--------------------+------------+--------------+
| บริษัท    | บ      | เป็นล               | เพื่อส       | เ            |
| แม็ทชิ่ง   | ริษัทย่อย | ูกหนี้เงินทดรองของบริษัท | นับสนุนสภาพค | ป็นการสนับสนุนธ |
| เอ็นเตอร |        | โดย ณ วันที่ 31       | ล่องและการด | ุรกิจบริษัทในกลุ่ม |
| ์เทนเม้นท์ | (บร    | ธันวาคม 2545        | ำเนินงานภาย | ควรจัดท       |
| จำกัด    | ิษัทถือหุ้น | มียอดค้างชำระจำนวน   | ในกลุ่มแม็ทชิ่ง | ำสัญญาให้ถูกต้อง |
|         | 8      | 0.55 ล้านบาท        |            | และคิด        |
|         | 7.99%) | โดยไม่คิดดอกเบี้ย      |            | อัตราดอกเบี้ยใน |
|         |        | และไม่มีการทำสัญญา    |            | ระดับที่เหมาะสม |
+---------+--------+--------------------+------------+--------------+
| นายสมบุญ | กรรมกา | เป็นเจ              | เพื่อส       | เป็นการส      |
| ชีว      | รและรอ | ้าหนี้เงินทดรองของบริษัท | นับสนุนสภาพค | นับสนุนการดำเน |
| สุทธานนท์ | งกรรมก | โดย ณ วันที่ 31       | ล่องของบริษัท | ินธุรกิจของบริษัท |
|         | ารผู้จัดก | ธันวาคม 2545        | ซึ่งการกู้ยืมดัง |              |
|         | ารสายส | มียอดค้างชำระจำนวน   | กล่าวรวดเร็ว |              |
|         | นับสนุนป | 0.53 ล้านบาท        | สะ         |              |
|         | ฏิบัติการ | โดยไม่คิดดอกเบี้ย      | ดวกกว่าการก |              |
|         |        | และไม่มีการทำสัญญา    | ู้ยืมจากแหล่งเ |              |
|         |        |                    | งินทุนภายนอก |              |
+---------+--------+--------------------+------------+--------------+

+---------+--------+--------------------+------------+--------------+
| บุคคล    | ควา    | ล                  | ความจำเป็น  | ควา          |
| /นิติบุคคล | มสัมพันธ์ | ักษณะ/ขนาดของรายการ | / หมายเหตุ  | มเห็นของคณะกร |
| ที่มีผลประ |        |                    |            | รมการตรวจสอบ |
| โยชน์ร่วม |        |                    |            |              |
+---------+--------+--------------------+------------+--------------+
| น       | ก      | นายสมชาย ชีวสุทธานนท์ | การเป      | การเปล       |
| ายสมชาย | รรมการ | ได้ทำสัญญาเช่าบ้านเลขที่ | ลี่ยนสัญญาเช่า | ี่ยนสัญญาเช่าให้ถ |
| ชีว      | ผู้จัดการ | 305/10 ซ.วรรักษ์     | มีผ         | ูกต้องมีผลต่อภาร |
| สุทธานนท์ |        | ถ.สุโขทัย แขวงดุสิต    | ลทำให้บริษัทฯ | ะค่าใช้จ่ายของบ |
|         |        | เขตดุสิต             | มีภาระ      | ริษัทฯที่เพิ่มสูงขึ้น |
|         |        | กรุงเทพมหานคร       | ค่าเช่าเพิ่มขึ้น | ที่ผ่านมาบริษัทฯ  |
|         |        | พื้นที่ประมาณ 300 ตรว. | บริษัทฯ      | เป็นผ         |
|         |        | ก                  | จึงยังคงสัญญ  | ู้ใช้ประโยชน์จาก |
|         |        | ่อนที่จะมีการก่อตั้งบริษัทฯ | าดังกล่าวให้เ | ทรัพย์สินดังกล่าว |
|         |        | และภายหลังนายสมชาย  | ป็นสัญญาระหว | และมีการลง    |
|         |        | ได้นำท              | ่างนายสมชาย | บัญชีอย่างถูกต้อง |
|         |        | รัพย์สินดังกล่าวมาเป็นอา | ชีวสุทธานนท์  |              |
|         |        | คารสำนักงานของบริษัทฯ | กับผู้ให้เช่า   |              |
|         |        | โดยบริษัทฯ           |            |              |
|         |        | เป็น                |            |              |
|         |        | ผู้ชำระค่าเช่าทรัพย์สินดัง |            |              |
|         |        | กล่าวโดยตรงแก่ผู้ให้เช่า |            |              |
|         |        | ปัจจุบันค่าเช่าเดือนละ   |            |              |
|         |        | 46,224 บาทต่อเดือน   |            |              |
|         |        | ทั้งนี้บริษัทฯ           |            |              |
|         |        | ได้พยายามเจ         |            |              |
|         |        | รจาเพื่อแก้ไขสัญญาให้เป |            |              |
|         |        | ็นไปตามการชำระค่าเช่า |            |              |
|         |        | แต่ผู้ให้เ             |            |              |
|         |        | ช่าตั้งเงื่อนไขเรียกร้องค |            |              |
|         |        | ่าเช่าเพิ่มอย่างมีนัยสำคัญ |            |              |
|         |        | บริษัทฯ              |            |              |
|         |        | เห็นว่าเป            |            |              |
|         |        | ็นการเพิ่มภาระแก่บริษัทฯ |            |              |
|         |        | โดยไม่จำเป็น         |            |              |
|         |        | เนื่องจากบริษัทฯ       |            |              |
|         |        | ได้มีการทำราย        |            |              |
|         |        | การบันทึกบัญชีโดยถูกต้อง |            |              |
|         |        | และบริษัทฯ           |            |              |
|         |        | ไม่มีค่า              |            |              |
|         |        | ตอบแทนให้แก่นายสมชาย |            |              |
|         |        | ชีวสุทธานนท์          |            |              |
|         |        | ในการทำสัญญาดังกล่าว  |            |              |
|         |        | จึงยังคงสัญญ          |            |              |
|         |        | าเช่าระหว่างนายสมชาย |            |              |
|         |        | ชีวสุทธานนท์ กับผู้ให้เช่า |            |              |
|         |        | โดยสัญญาดัง          |            |              |
|         |        |                    |            |              |
|         |        | กล่าวจะสิ้นสุดในวันที่ 14 |            |              |
|         |        | กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2550  |            |              |
+---------+--------+--------------------+------------+--------------+
| น       | ก      | นายสมชาย ชีวสุทธานนท์ | ใช้เป็นสถ    | เป็นรายการที่สน |
| ายสมชาย | รรมการ | เป็นผ               | านที่ประกอบธ | ับสนุนการดำเนิน |
| ชีว      | ผู้จัดการ | ู้ให้เช่าทรัพย์สินบ้านเลขที่ | ุรกิจของบริษัท | ธุรกิจของบริษัทฯ |
| สุทธานนท์ |        | 305/5 ซ.วรรักษ์ ถ.   | แม็ทชิ่ง      | โดยสัญญาเช่าคิด |
|         |        | สุโขทัย ดุสิต          | สตูดิโอ จำกัด | ราคาที่เหมาะสม |
|         |        | กรุงเทพมหานคร       | (มหาชน)    | ซึ่งหากเปรียบเท |
|         |        | ซึ่งเป็น              |            | ียบกับค่าเช่าในพ |
|         |        | ที่ตั้งสำนักงานของบริษัทฯ |            | ื้นที่ใกล้เคียงแล้ว |
|         |        | โดยคิดค่าเช่า เดือนละ  |            | อยู่ในระ       |
|         |        | 80,000 บาท         |            | ดับราคาที่ต่ำกว่า |
|         |        | ร                  |            |              |
|         |        | วมเป็นค่าใช้จ่ายในงวดบ |            |              |
|         |        | ัญชีเดือนตุลาคม-ธันวาคม |            |              |
|         |        | 2545 เป็นจำนวนทั้งสิ้น  |            |              |
|         |        | 240,000 บาท        |            |              |
+---------+--------+--------------------+------------+--------------+

+---------+--------+--------------------+------------+--------------+
| บุคคล    | ควา    | ล                  | ความจำเป็น  | ควา          |
| /นิติบุคคล | มสัมพันธ์ | ักษณะ/ขนาดของรายการ | / หมายเหตุ  | มเห็นของคณะกร |
| ที่มีผลประ |        |                    |            | รมการตรวจสอบ |
| โยชน์ร่วม |        |                    |            |              |
+---------+--------+--------------------+------------+--------------+
| น       | ก      | 1)  นางศิริเพ็ญ       | ใช้เป็นสถานท | เป็นรายก      |
| างศิริเพ็ญ | รรมการ |     ศศินมานพ        | ี่ประกอบธุรกิจ | ารที่สมเหตุสมผล |
| ศศินมานพ |        |     เป็นผู้ให้บริษัท     | ของบริษัท    | และสัญญาราค   |
|         |        |     เกียร์เฮด จำกัด   | เกียร์เฮด    | าเช่ามีราคาที่เห |
|         |        |     ซึ่งเป           | จำกัด       | มาะสมเมื่อเปรีย |
|         |        | ็นบริษัทย่อยเช่าบ้านเลขที่ |            | บเทียบกับค่าเช่า |
|         |        |     173/13-14 ซ.   |            | ในพื้นที่ใกล้เคียง |
|         |        |     พหลโยธิน 44 ถ.  |            |              |
|         |        |     พหลโยธิน จตุจักร  |            |              |
|         |        |     กรุงเทพมหานคร   |            |              |
|         |        |                    |            |              |
|         |        |   โดยคิดค่าเช่าเดือนละ |            |              |
|         |        |     50,000 บาท     |            |              |
|         |        |     ร              |            |              |
|         |        | วมเป็นค่าใช้จ่ายในงวดบ |            |              |
|         |        | ัญชีเดือนตุลาคม-ธันวาคม |            |              |
|         |        |     2545 ทั้งสิ้น      |            |              |
|         |        |     150,000 บาท    |            |              |
|         |        |     โดย ณ วันที่ 31   |            |              |
|         |        |     ธันวาคม 2545    |            |              |
|         |        |                    |            |              |
|         |        |   มียอดค้างชำระจำนวน |            |              |
|         |        |     600,000 บาท    |            |              |
|         |        |                    |            |              |
|         |        | 2)  นางกิมฮวย       |            |              |
|         |        |     อยู่สมบูรณ์        |            |              |
|         |        |                    |            |              |
|         |        |   มารดาของนางศิริเพ็ญ |            |              |
|         |        |     ศศินมานพ        |            |              |
|         |        |     เป็นผู้ให้บริษัท     |            |              |
|         |        |     เกียร์เฮด จำกัด   |            |              |
|         |        |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อย   |            |              |
|         |        |     เช่าที่ดินรวม 2    |            |              |
|         |        |     โฉนดเลขที่ 39485 |            |              |
|         |        |     และ 39488 เนื้อที่ |            |              |
|         |        |     202 และ 203    |            |              |
|         |        |     ตรว. ตามลำดับ   |            |              |
|         |        |                    |            |              |
|         |        |   โดยคิดค่าเช่าในอัตรา |            |              |
|         |        |     31, 578.94     |            |              |
|         |        |     บาทต่อเดือน      |            |              |
|         |        |     ร              |            |              |
|         |        | วมเป็นค่าใช้จ่ายในงวดบ |            |              |
|         |        | ัญชีเดือนตุลาคม-ธันวาคม |            |              |
|         |        |     2545 ทั้งสิ้น      |            |              |
|         |        |     94,736.82 บาท  |            |              |
+---------+--------+--------------------+------------+--------------+
| น       | ก      | เป็นเจ้าหนี้เงินกู้ของ    | เพื่อส       | เป็นการ       |
| างศิริเพ็ญ | รรมการ | บริษัท เกียร์เฮด จำกัด  | นับสนุนสภาพค | สนับสนุนการดำเ |
| ศศินมานพ |        | โดย ณ วันที 31       | ล่องของบริษัท | นินงานของธุรกิจ |
|         |        | ธันวาคม 2545        | เกียร์เฮด    | และมีค        |
|         |        | มียอดหนี้คงค้าง 3.0    | จำกัด       | วามสมเหตุสมผล |
|         |        | ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย | และสะดวก   |              |
|         |        | 11.5% ต่อปี          | รวดเร็วก    |              |
|         |        | โดยม               | ว่าจากแหล่งเ |              |
|         |        | ีดอกเบี้ยค้างชำระจำนวน | งินทุนภายนอก |              |
|         |        | 86,958.90 บาท      |            |              |
+---------+--------+--------------------+------------+--------------+

1.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นในเรื่องการให้เช่าทรัพย์สินของกรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องแก่บริษัทฯ
และบริษัทย่อย เป็นการเอื้อประโยชน์แก่บริษัทฯ และบริษัทย่อย ซึ่งเป็นรายการที่สมเหตุสมผล
สำหรับรายการกู้ยืมระหว่างบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ และกรรมการที่เกี่ยวข้อง
เป็นไปเพื่อการสนับสนุนสภาพคล่องของธุรกิจ และเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท
ในส่วนของรายการการค้าระหว่างบริษัทฯ และบริษัทร่วม ถือเป็นการค้าปกติ
และเป็นการเอื้อประโยชน์แก่บริษัทฯ โดยคณะกรรมการมีความเห็นว่าเป็นรายการสมเหตุสมผล
และเป็นการเกื้อกูลกันระหว่างกลุ่มบริษัท

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ คาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
เนื่องจากรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเป็นไปตามการค้าปกติ ซึ่งบริษัทฯ
ยังคงยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
ทั้งนี้บริษัทฯ จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตนั้น บริษัทฯ
คาดว่าจะไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นหลังนำบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
แต่หากเกิดรายการดังกล่าวในอนาคต บริษัทฯ จะจัดให้มีการทำสัญญาให้ถูกต้อง
และจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ