8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ 

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งถูกแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ
ตลอดจนทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลพร้อมทั้งรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการรับทราบ
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
และให้คณะกรรมการชุดย่อยทำหน้าที่ศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย อันประกอบด้วย

คณะกรรมการบริษัท มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี อันประกอบด้วย:

  ------------------------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                                 ดำรงตำแหน่ง

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ                        ประธานกรรมการ

  นายภูมิชาย ล่ำซำ                         รองประธานกรรมการ

  นายสาระ ล่ำซำ                          กรรมการ

  นางนวลพรรณ ล่ำซำ                       กรรมการ

  นายตัน เกียร์ ลี เจมส์ฟรี                   กรรมการ

  นายเกริกชัย ศิริภักดี                       กรรมการ

  นายพิภพ กุนาศล                          กรรมการ

  นายเอศ ศิริวัลลภ                         กรรมการอิสระ

  นายอนุพล ลิขิตพฤกษ์ไพศาล                  กรรมการอิสระ

  รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์                  กรรมการอิสระ

  นายอาภัสสร บุนนาค                       กรรมการอิสระ

  นายพูลพิพัฒน์ อังยุรีกุล                      กรรมการอิสระ
  ------------------------------------- ---------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  “กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ได้แก่ นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ, นายภูมิชาย ล่ำซำ,
  นายสาระ ล่ำซำ, นางนวลพรรณ ล่ำซำ, นาย ตัน เกียร์ รี เจฟฟรี่, นายเกริกชัย ศิริภักดี,
  นายเอศ ศิริวัลลภ, นายพิภพ กุนาศล โดยกำหนดเงื่อนไข กรรมการ 2 คน
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว
รวมถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี อันประกอบด้วย:

+------------------------------------+---------------------------------+
| รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์               | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอาภัสสร บุนนาค                    | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายพูลพิพัฒน์ อังยุรีกุล                   | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายดนุ สุขวัจน์                        | เลขานุการ                        |
+------------------------------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ รศ. เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ และ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

+---------------------------------------+------------------------------+
| นายภูมิชาย ล่ำซำ                         | ประธานคณะกรรมการ             |
+---------------------------------------+------------------------------+
| นายอาภัสสร บุนนาค                       | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| นายสาระ ล่ำซำ                          | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| นางทิพย์สุดา คืนคง                        | เลขานุการ                     |
+---------------------------------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

  1. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่ให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

  2. พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการ และ/หรือ ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดในองค์กร ซึ่ง
  หมายถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี และผลตอบแทนอื่นที่อาจมีขึ้น
  และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  3. พิจารณาทบทวนและกำหนดการค่าตอบแทนภายในองค์กรตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
  ซึ่งหมายถึงการปรับค่าจ้างประจำปี การปรับโครงสร้างเงินเดือน และ เงินรางวัลประจำปี
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งการให้คำแนะนำในการพิจารณาเรื่องดังกล่าวแก่ฝ่ายจัดการ

  4. สรรหา คัดเลือก บุคคลที่มีความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ
  ที่มีความจำเป็นกับธุรกิจของบริษัท มีคุณสมบัติที่เหมาะสม,
  ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทกำหนดไว้
  เพื่อดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงสุดขององค์กร ทั้งนี้
  เพื่อสืบแทนตำแหน่งต่างๆ ที่สิ้นสุดวาระลง
  และเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

  5. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ตัวแทนจากคณะกรรมการ และตัวแทนจากฝ่ายจัดการ
เพื่อช่วยกลั่นกรองการบริหารและจัดการ อันประกอบด้วย

+---------------------------------------+------------------------------+
| นายสาระ ล่ำซำ                          | ประธานคณะกรรมการบริหาร        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| นายตัน เกียร์ ลี เจมส์ฟรี                   | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| นายพิภพ กุนาศล                          | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| นายอลงกรณ์ ทังสุพานิช                     | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| นายขจรจักร ชโลธร                       | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| นางทิพย์สุดา คืนคง                        | กรรมการและเลขานุการ           |
+---------------------------------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1.  ให้ความร่วมมือกับฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการดำเนินงานประจำวันทุกๆ ด้านของบริษัท
    รวมทั้งให้ความร่วมมือในการดำเนินการตามแผนธุรกิจและงบประมาณ

2.  พิจารณาและอนุมัติในเรื่องต่างๆ และปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

3.  พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่ไม่เป็นการดำเนินกิจการอันเป็นปกติ และ/หรือ
    อยู่นอกขอบข่ายแผนธุรกิจและงบประมาณที่ตั้งไว้
    ซึ่งจะมีผลกระทบในสาระสำคัญต่อสถานะการเงิน อัตราผลกำไร หรือชื่อเสียงบริษัท
    รวมทั้งสอบทานกิจกรรมหรือผลิตภัณฑ์ริเริ่มใหม่ที่สำคัญ
    และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

4.  สอบทานการปฏิบัติเกี่ยวกับการบริหารจัดการความเสี่ยง รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
    และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี อันประกอบด้วย :

  -------------------------------------- --------------------------------
  นายอนุพล ลิขิตพฤกษ์ไพศาล                   ประธานกรรมการ

  นายสาระ ล่ำซำ                           กรรมการ

  Mr. Tan Kia Lee Jeffrey                กรรมการ

  นายพิภพ กุนาศล                           กรรมการ

  ดร. สุธี โมกขะเวส                        กรรมการ

  นายอลงกรณ์ ทังสุพานิช                      กรรมการ

  นายดนุ สุขวัจน์                            กรรมการและเลขานุการ
  -------------------------------------- --------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  หารือร่วมกับคณะกรรมการบริหารในการกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง มาตรฐาน
    และมาตรการในการควบคุมความเสี่ยง รวมทั้งระบบการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย และทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำกับดูแล และให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน กลยุทธ์และการวัดความเสี่ยงโดยรวม
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม 

3.  ติดตาม ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย
    และระบบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    มีประสิทธผลและเป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

4.  รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เกิดการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับนโยบาย
    และหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงของบริษัท

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

เลขานุการบริษัท บริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นางทิพย์สุดา คืนคง ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ คุณสมบัติ
และประสบการณ์ที่เหมาะสม เป็นเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบหลัก
ดังนี้

1.  สนับสนุนงานของคณะกรรมการในด้านที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบ

1.  จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นตามกฎหมาย
    และข้อบังคับบริษัท

2.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัทในประเด็นเกี่ยวกับระเบียบปฏิบัติ
    ข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  เป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณฑ์สนธิ ข้อบังคับ
    ทะเบียนผู้ถือหุ้น และใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทต่างๆ

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศอย่างถูกต้องทันต่อเหตุการณ์

5.  ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ และข่าวสารของบริษัท

คณะผู้บริหารของบริษัท

รายชื่อคณะผู้บริหารของบริษัท
ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มีรายนามดังต่อไปนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายพิภพ กุนาศล            | กรรมการผู้จัดการ                              |
|                         |                                            |
|                         | รักษาการผู้บริหารสายงานการเงินและควบคุม          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1.  นายอลงกรณ์ ทังสุพานิช   | รองกรรมการผู้จัดการ                           |
|                         |                                            |
|                         | ทำหน้าที่ผู้บริหารสายงานบริหารทรัพย์สิน              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2.  นางทิพย์สุดา คืนคง      | รองกรรมการผู้จัดการ                           |
|                         |                                            |
|                         | ทำหน้าที่ผู้บริหารสายงานสนับสนุนองค์กร              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3.  นายขจรจักร ชโลธร     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                          |
|                         |                                            |
|                         | ทำหน้าที่ผู้บริหารสายงานสนับสนุนการตลาด            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4.  นายภูษิต แสนโสภณ      | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาดและการขาย1         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5.  ม.ร.ว. ศศินันท์ จันทรทัต | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายจัดซื้อและจัดจำหน่าย           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6.  นายดนุ สุขวัจน์         | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน                    |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7.  นายธนันต์ สืบศิริ        | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาดและการขาย 4        |
+-------------------------+--------------------------------------------+

หมายเหตุ 1. ม.ร.ว. ศศินันท์ จันทรทัต ได้รับการแต่งตั้งเป็น ผู้อำนวยการอาวุโส เมื่อ 1 ม.ค.
2553

  2. นายดนุ สุขวัจน์ และ นายธนันต์ สืบศิริ ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้อำนวยการอาวุโสเมื่อ 1
  มีนาคม 2553

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะ ในรอบปีบีญชี 2552 (ต.ค.- ธ.ค. 52)

+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| รายนามคณะกรรมการบริษัท     | คณ    | ค      | ค      | คณ    | คณะ  |
|                          | ะกรรม | ณะกรรม | ณะกรรม | ะกรรม | กรรม |
|                          |       |        |        |       |      |
|                          | กา    | การต   | ก      | การ   | การบ |
|                          | รบริษัท | รวจสอบ | ารพิจาร | บริหาร | ริหาร |
|                          |       |        | ณาค่าตอ |       | ความ |
|                          |       |        | บแทนแล |       | เสี่ยง |
|                          |       |        | ะสรรหา |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 1.  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ       | 1/1   | -      | -      | -     | -    |
|                          |       |        |        |       |      |
| ประธานกรรมการ            |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 2.  นายภูมิชาย ล่ำซำ        | 1/1   | -      | 1/1    | -     | -    |
|                          |       |        |        |       |      |
| รองประธานกรรมการ/        |       |        |        |       |      |
|                          |       |        |        |       |      |
|   ประธานกรรมก            |       |        |        |       |      |
| ารพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 3.  นายสาระ ล่ำซำ         | 1/1   | -      | 1/1    | 4/5   | 1/2  |
|                          |       |        |        |       |      |
|   กรร                    |       |        |        |       |      |
| มการ/ประธานกรรมการบริหาร/ |       |        |        |       |      |
|                          |       |        |        |       |      |
|   กร                     |       |        |        |       |      |
| รมการพิจารณาค่าตอบแทนและสร |       |        |        |       |      |
| รหา/กรรมการบริหารความเสี่ยง |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 4.  นายตัน เกียร์ ลี เจมส์ฟรี  | -/1   | -      | -      | 4/5   | 1/2  |
|                          |       |        |        |       |      |
|   กรรมการ/กรรมการบร      |       |        |        |       |      |
| ิหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 5.  นายธนากร ปุรณะพรรณ์*   | 1/1   | -      | -      | -     | -    |
|                          |       |        |        |       |      |
| กรรมการ                  |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 6.  นายเกริกชัย ศิริภักดี      | 1/1   | -      | -      | -     | -    |
|                          |       |        |        |       |      |
| กรรมการ                  |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 7.  นายพิภพ กุนาศล         | 1/1   | -      | -      | 5/5   | 2/2  |
|                          |       |        |        |       |      |
|   กรรมการ/กรรมการบร      |       |        |        |       |      |
| ิหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 8.  นายพงษ์เทพ ผลอนันต์ **  | 1/1   | -      | -      | -     | 2/2  |
|                          |       |        |        |       |      |
| กรรมการอิสระ/             |       |        |        |       |      |
|                          |       |        |        |       |      |
| ปร                       |       |        |        |       |      |
| ะธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 9.  นายอนุพล              | -/1   | -      | -      | -     | -    |
|     ลิขิตพฤกษ์ไพศาล***      |       |        |        |       |      |
|                          |       |        |        |       |      |
|   กรรมการอิสระ            |       |        |        |       |      |
|   /ปร                    |       |        |        |       |      |
| ะธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 10. รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์ | 1/1   | 1/1    | -      | -     | -    |
|                          |       |        |        |       |      |
|   กรรมการอ               |       |        |        |       |      |
| ิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 11. นายอาภัสสร บุนนาค      | 1/1   | 1/1    | 1/1    | -     | -    |
|                          |       |        |        |       |      |
|   กรรมการอิสระ/           |       |        |        |       |      |
|   กรรมการตรวจสอบ/        |       |        |        |       |      |
|                          |       |        |        |       |      |
|   กรรมก                  |       |        |        |       |      |
| ารพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 12. นายพูลพิพัฒน์ อังยุรีกุล     | 1/1   | 1/1    | -      | -     | -    |
|                          |       |        |        |       |      |
|   กร                     |       |        |        |       |      |
| รมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 13. ดร. สุธี โมกขะเวส      | 1/1   | -      | -      | -     | 2/2  |
|                          |       |        |        |       |      |
| กรรมการบริหารความเสี่ยง     |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 14. นายอลงกรณ์ ทังสุพานิช    | -     | -      | -      | 5/5   | 2/2  |
|                          |       |        |        |       |      |
| กรรมการบร                |       |        |        |       |      |
| ิหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 15. นายขจรจักร ชโลธร      | -     | -      | -      | 5/5   | -    |
|                          |       |        |        |       |      |
| กรรมการบริหาร             |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 16. นางทิพย์สุดา คืนคง       | -     | -      | 1/1    | 5/5   | -    |
|                          |       |        |        |       |      |
|   เลขานุการบริษัท/กรรมการ   |       |        |        |       |      |
| บริหารและเลขานุการคณะกรรมก |       |        |        |       |      |
| ารบริหาร/เลขานุการคณะกรรมก |       |        |        |       |      |
| ารพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+
| 17. นายดนุ สุขวัจน์          | -     | 1/1    | -      | -     | 2/2  |
|                          |       |        |        |       |      |
|   กรรมการบ               |       |        |        |       |      |
| ริหารความเสี่ยงและเลขานุการค |       |        |        |       |      |
| ณะกรรมการบริหารความเสี่ยง/เ |       |        |        |       |      |
| ลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ |       |        |        |       |      |
+--------------------------+-------+--------+--------+-------+------+

หมายเหตุ : * นายธนากร ปุรณะพรรณ์ ลาออกเมื่อ 19 กุมภาพันธ์ 2553 แต่งตั้งนางนวลพรรณ
ล่ำซำ ดำรงตำแหน่งกรรมการสืบแทน

  **. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์ ลาออกเมื่อ 15 กุมภาพันธ์ 2553 แต่งตั้งนายเอศ ศิริวัลลภ
  ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระสืบแทน

  *** นายอนุพล ลิขิตพฤกษ์ไพศาล ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เมื่อ 25 กุมภาพันธ์ 2553

คณะผู้บริหาร

+-----------------+---------------------+---------+-------------------+
| ชื่อ-สกุล          | ตำแหน่ง              | วุฒ      | ประวัติการอบรมเกี่ยว  |
|                 |                     | ิการศึกษา | กับบทบาทหน้าที่และทักษ |
|                 |                     |         | ะของการเป็นกรรมการ |
+-----------------+---------------------+---------+-------------------+
| นายพิภพ กุนาศล    | กรรมการ และ         | ปริญญาโท | ประกาศนียบัตร Audit |
|                 |                     |         | Committee Program |
|                 | กรรมการผู้จัดการ       |         | (ACP)             |
|                 |                     |         |                   |
|                 |                     |         | ประกาศนียบัตร       |
|                 |                     |         | Director          |
|                 |                     |         | Accreditation     |
|                 |                     |         | Program (DAP)     |
|                 |                     |         |                   |
|                 |                     |         | ประกาศนียบัตร       |
|                 |                     |         | Director          |
|                 |                     |         | Certification     |
|                 |                     |         | Program (DCP)     |
|                 |                     |         |                   |
|                 |                     |         | โดยสมาคมส่งเสริมสถ  |
|                 |                     |         | าบันกรรมการบริษัทไทย |
|                 |                     |         | (IOD)             |
+-----------------+---------------------+---------+-------------------+
| นายอลงกรณ์       | รองกรรมการผู้จัดการ    | ปริญญาตรี | -                 |
| ทังสุพานิช         |                     |         |                   |
+-----------------+---------------------+---------+-------------------+
| นางทิพย์สุดา คืนคง  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ   | ปริญญาโท | ประกาศนียบัตร       |
|                 |                     |         | Company Secretary |
|                 |                     |         | Program (CSP)     |
|                 |                     |         |                   |
|                 |                     |         | โดยสมาคมส่งเสริมสถ  |
|                 |                     |         | าบันกรรมการบริษัทไทย |
|                 |                     |         | (IOD)             |
+-----------------+---------------------+---------+-------------------+
| นายขจรจักร ชโลธร | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ   | ปริญญาโท | -                 |
+-----------------+---------------------+---------+-------------------+
| นายภูษิต แสนโสภณ  | ผู้อำนวยการอาวุโส      | ปริญญาโท | -                 |
|                 |                     |         |                   |
|                 | ฝ่ายการตลาดและการขาย |         |                   |
|                 | 1                   |         |                   |
+-----------------+---------------------+---------+-------------------+
| ม.ร.ว. ศศินันท์    | ผู้อำนวยการอาวุโส      | ปริญญาโท | -                 |
| จันทรทัต          |                     |         |                   |
|                 | ฝ่ายจัดซื้อและจัดจำหน่าย  |         |                   |
+-----------------+---------------------+---------+-------------------+
| นายดนุ สุขวัจน์     | ผู้อำนวยการอาวุโส      | ปริญญาโท | -                 |
|                 |                     |         |                   |
|                 | ฝ่ายการเงิน           |         |                   |
+-----------------+---------------------+---------+-------------------+
| นายธนันต์ สืบศิริ    | ผู้อำนวยการอาวุโส      | ปริญญาโท | -                 |
|                 |                     |         |                   |
|                 | ฝ่ายการตลาดและการขาย |         |                   |
|                 | 4                   |         |                   |
+-----------------+---------------------+---------+-------------------+

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาคณะกรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสมควรได้รับเลือกเป็นกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
หากแต่ตำแหน่งกรรมการเว้นว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา คัดเลือกบุคคลเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้ง
เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงได้โดยมติของคณะกรรมการจะต้องมีคะแนนเห็นชอบไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเช่นนี้จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่เหลืออยู่ของกรรมการผู้ออกไปนั้น

ในการสรรหากรรมการ
บริษัทได้พิจารณาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์กว้างไกล และมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  มีคุณสมบัติที่กฎหมายกำหนดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีความตั้งใจและมี จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

4.  สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฎิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

การสรรหากรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสมควรได้รับเลือกเป็นกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

โดยกรรมการอิสระจะเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ
ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกันผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ความในข้อ (2) (4)
  (5) และ (6)
  ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

  ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  (4) หรือข้อ (6)
  ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

  ก. ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

ข. เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  ค.
  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระเพื่อประโยชน์ตามข้อ
  (5) และข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี
  หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี
  หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

การสรรหาผู้บริหารของบริษัท

สำหรับตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท
ฝ่ายจัดการจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
เสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

ทั้งนี้ สำหรับตำแหน่งผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายใน
ฝ่ายจัดการจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสำนักขึ้นไป
เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
และนำเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งอีกครั้งหนึ่ง
และคณะกรรมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

การถือหุ้นของคณะกรรมการของบริษัท

+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| รายชื่อ                           | จำนวนหุ้น   | จำนวนหุ้น  | เปลี่ยนแปลง |
|                                 |           |          | ในปีที่ผ่านมา |
|                                 | ณ 27 ม.ค. | ณ 27     |           |
|                                 | 2552      | ม.ค.     | เพิ่มขึ้นหรือ  |
|                                 |           | 2553     | (ลดลง)    |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 1.  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ              | 1,017,400 | 1        | -         |
|                                 |           | ,017,400 |           |
|   ประธานกรรมการ                 |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 2.  นายภูมิชาย ล่ำซำ               | 2,655,000 | 2        | -         |
|                                 |           | ,655,000 |           |
|   รองประธานกรรมการ/             |           |          |           |
|                                 |           |          |           |
|   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 3.  นายสาระ ล่ำซำ                | 720,000   | 720,000  | -         |
|                                 |           |          |           |
|   กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร/   |           |          |           |
|                                 |           |          |           |
|   กรรมการพิจารณาค่าตอบแ           |           |          |           |
| ทนและสรรหา/กรรมการบริหารความเสี่ยง |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 4.  นายตัน เกียร์ ลี เจมส์ฟรี         | -         | -        | -         |
|                                 |           |          |           |
|   กรรมการ/กร                    |           |          |           |
| รมการบริหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 5.  นางนวลพรรณ ล่ำซำ             | 720,000   | 720,000  | -         |
|                                 |           |          |           |
|   กรรมการ                       |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 6.  นายเกริกชัย ศิริภักดี             | 6,115,005 | 6        | -         |
|                                 |           | ,115,005 |           |
|   กรรมการ                       |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 7.  นายพิภพ กุนาศล                | -         | -        | -         |
|                                 |           |          |           |
|   กรรมการ/กร                    |           |          |           |
| รมการบริหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 8.  นายเอศ ศิริวัลลภ               | -         | -        | -         |
|                                 |           |          |           |
|   กรรมการอิสระ/                  |           |          |           |
|                                 |           |          |           |
|   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง    |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 9.  นายอนุพล ลิขิตพฤกษ์ไพศาล        | -         | -        | -         |
|                                 |           |          |           |
|   กรรมการอิสระ                   |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 10. รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์        | -         | -        | -         |
|                                 |           |          |           |
|   ก                             |           |          |           |
| รรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 11. นายอาภัสสร บุนนาค             | 220,000   | 220,000  | -         |
|                                 |           |          |           |
|   กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ/  |           |          |           |
|                                 |           |          |           |
|   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+
| 12. นายพูลพิพัฒน์ อังยุรีกุล            | -         | -        | -         |
|                                 |           |          |           |
|   กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ   |           |          |           |
+---------------------------------+-----------+----------+-----------+

การถือหุ้นของคณะผู้บริหารของบริษัท

+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| รายชื่อ                            | จำนวนหุ้น  | จำนวนหุ้น   | เปลี่ยนแปลง |
|                                  |          |           | ในปีที่ผ่านมา |
|                                  | ณ 29     | ณ 27 ม.ค. |           |
|                                  | ม.ค.     | 2553      | เพิ่มขึ้นหรือ  |
|                                  | 2552     |           | (ลดลง)    |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 1.  นายพิภพ กุนาศล                 | -        | -         | -         |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการผู้จัดการ                    |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 2.  นายอลงกรณ์ ทังสุพานิช            | 85,000   | 85,000    | -         |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการบริหาร/ รองกรรมการผู้จัดการ   |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 3.  นางทิพย์สุดา คืนคง               | -        | -         | -         |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการบริหาร/ รองกรรมการผู้จัดการ   |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 4.  นายขจรจักร ชโลธร              | 127,995  | 127,995   | -         |
|                                  |          |           |           |
| กรรมการบริหาร/ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ  |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 5.  นายภูษิต แสนโสภณ               | -        | -         | -         |
|                                  |          |           |           |
| ผู้อำนวยการอาวุโส                   |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 6.  ม.ร.ว. ศศินันท์ จันทรทัต          | -        | -         | -         |
|                                  |          |           |           |
| ผู้อำนวยการอาวุโส                   |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 7.  นายดนุ สุขวัจน์                  | -        | -         | -         |
|                                  |          |           |           |
| ผู้อำนวยการอาวุโส                   |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 8.  นายธนันต์ สืบศิริ                 | 15,000   | 15,000    | -         |
|                                  |          |           |           |
| ผู้อำนวยการอาวุโส                   |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่จ่ายเงินในรอบปีบัญชี 2552 (ต.ค. – ธ.ค. 52)
  ของคณะกรรมการบริษัทในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน, ค่าเบี้ยประชุม, บำเหน็จกรรมการ
  เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,230,000.-บาท ตามรายละเอียดดังนี้

+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| ชื่อ-นามสุกล          | เบี้ย   |       |       |       |       | ค่าตอบ  |
|                    | ประชุม |       |       |       |       | แทนรวม |
| ตำแหน่ง             |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
|                    | คณ    | คณ    | คณ    | คณ    | คณ    |        |
|                    | ะกรรม | ะกรรม | ะกรรม | ะกรรม | ะกรรม |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|                    | กา    | การตร | การ   | การพิจ | ก     |        |
|                    | รบริษัท | วจสอบ | บริหาร | ารณาค | ารบริห |        |
|                    |       |       |       | ่าตอบแ | ารควา |        |
|                    |       |       |       | ทนและ | มเสี่ยง |        |
|                    |       |       |       | สรรหา |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 1.  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ | 12    | -     | -     | -     | -     | 1      |
|                    | 0,000 |       |       |       |       | 20,000 |
|   ประธานกรรมการ    |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 2.  นายภูมิชาย ล่ำซำ  | 9     | -     | -     | 4     | -     | 1      |
|                    | 0,000 |       |       | 0,000 |       | 30,000 |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|  รองประธานกรรมการ/ |       |       |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|  ประธานกรรมการพิจาร |       |       |       |       |       |        |
| ณาค่าตอบแทนและสรรหา |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 3.  นายสาระ ล่ำซำ   | 6     | -     | 12    | 2     | -     | 2      |
|                    | 0,000 |       | 0,000 | 0,000 |       | 00,000 |
|   กรรมการ/ป        |       |       |       |       |       |        |
| ระธานกรรมการบริหาร/ |       |       |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการพิจารณาค   |       |       |       |       |       |        |
| ่าตอบแทนและสรรหา/กร |       |       |       |       |       |        |
| รมการบริหารความเสี่ยง |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 4.  นายตัน เกียร์ ลี   | 6     | -     | 6     | -     | -     | 1      |
|     เจมส์ฟรี         | 0,000 |       | 0,000 |       |       | 20,000 |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมก            |       |       |       |       |       |        |
| าร/กรรมการบริหาร/กร |       |       |       |       |       |        |
| รมการบริหารความเสี่ยง |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 5.  นายธนากร       | 6     | -     | -     | -     | -     | 60,000 |
|     ปุรณะพรรณ์       | 0,000 |       |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการ          |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 6.  นายเกริกชัย      | 6     | -     | -     | -     | -     | 60,000 |
|     ศิริภักดี          | 0,000 |       |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการ          |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 7.  นายพิภพ กุนาศล   | 6     | -     | -     | -     | -     | 60,000 |
|                    | 0,000 |       |       |       |       |        |
|   กรรมก            |       |       |       |       |       |        |
| าร/กรรมการบริหาร/กร |       |       |       |       |       |        |
| รมการบริหารความเสี่ยง |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 8.  นายพงษ์เทพ      | 6     | -     | -     | -     | 8     | 1      |
|     ผลนันต์          | 0,000 |       |       |       | 0,000 | 40,000 |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการอิสระ/     |       |       |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   ประธานกร         |       |       |       |       |       |        |
| รมการบริหารความเสี่ยง |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 9.  นายอนุพล        | 6     | -     | -     | -     | -     | 60,000 |
|     ลิขิตพฤกษ์ไพศาล   | 0,000 |       |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการอิสระ      |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 10. รศ.เชาวลีย์      | 6     | 4     | -     | -     | -     | 1      |
|     พงศ์ผาติโรจน์     | 0,000 | 0,000 |       |       |       | 00,000 |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการอิสระ/ปร   |       |       |       |       |       |        |
| ะธานกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 11. นายอาภัสสร      | 6     | 2     | -     | 2     | -     | 1      |
|     บุนนาค          | 0,000 | 0,000 |       | 0,000 |       | 00,000 |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการอิสระ/     |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการตรวจสอบ/  |       |       |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการพิจาร      |       |       |       |       |       |        |
| ณาค่าตอบแทนและสรรหา |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 12. นายพูลพิพัฒน์      | 6     | 2     | -     | -     | -     | 80,000 |
|     อังยุรีกุล         | 0,000 | 0,000 |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการอิสระ/     |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการตรวจสอบ   |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 13. นางนวลพรรณ     | -     | -     | -     | -     | -     | -      |
|     ล่ำซำ           |       |       |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
| กรรมการ            |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 14. นายอลงกรณ์      | -     | -     | -     | -     | -     | -      |
|     ทังสุพานิช        |       |       |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการบริหาร     |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 15. นายขจรจักร      | -     | -     | -     | -     | -     | -      |
|     ชโลธร          |       |       |       |       |       |        |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการบริหาร     |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 16. นางทิพย์สุดา คืนคง | -     | -     | -     | -     | -     | -      |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   เล               |       |       |       |       |       |        |
| ขานุการบริษัท/กรรมการ |       |       |       |       |       |        |
| บริหารและเลขานุการคณ |       |       |       |       |       |        |
| ะกรรมการบริหาร/เลขา |       |       |       |       |       |        |
| นุการคณะกรรมการพิจาร |       |       |       |       |       |        |
| ณาค่าตอบแทนและสรรหา |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 17. นายดนุ สุขวัจน์    | -     | -     | -     | -     | -     | -      |
|                    |       |       |       |       |       |        |
|   กรรมการบ         |       |       |       |       |       |        |
| ริหารความเสี่ยงและเลข |       |       |       |       |       |        |
| านุการคณะกรรมการบริห |       |       |       |       |       |        |
| ารความเสี่ยง/เลขานุกา |       |       |       |       |       |        |
| รคณะกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |       |       |        |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| รวม                | 81    | 8     | 18    | 8     | 8     | 1,2    |
|                    | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 30,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+

หมายเหตุ : นายอลงกรณ์ ทังสุพานิช, นายขจรจักร ชโลธร, นางทิพย์สุดา คืนคง และ นายดนุ
สุขวัจน์ ไม่มีค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเนื่องจากเป็นตัวแทนจากฝ่ายจัดการของบริษัท
จึงไม่มีค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินในรอบปีบัญชี 2552 (ต.ค. – ธ.ค. 52) ของคณะผู้บริหารจำนวน
  5 ราย ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส เท่ากับ 7,823,320.- บาท

หมายเหตุ : ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 5 ราย

3.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ยึดถือและมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices) อย่างเสมอมา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
ทั้งคอยกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง โปร่งใส รอบคอบ
โดยคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

คณะกรรมการจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่ครอบคลุมในทุกเรื่อง ทั้งการควบคุมทางการเงิน
การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และการบริหารความเสี่ยง ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยมีสำนักตรวจสอบภายในที่เป็นหน่วยงานอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในบริษัทรวมทั้งประเมินความเพียงพอ
ความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
และรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบ

ตลอดจนกำหนดให้มีมาตรการดูแลและป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหาร
ซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading)
และการประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive self-dealing) ทั้งนี้
คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านรับทราบถึงข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ต.ล.ท.
เรื่องการรายงานซื้อขายหลักทรัพย์ และปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างถูกต้อง

8.6 บุคลากร

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งกับบริษัท
และเป็นปัจจัยสำคัญในการนำไปสู่ความสำเร็จของบริษัท
บริษัทจึงมุ่งพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง ให้มีความสามารถในระดับสูง
นอกจากนั้น บริษัทยังให้ความสำคัญในการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ปัจจุบัน บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 85 ท่าน