ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

1.  
2.  
3.  
4.  
5.  
6.  
7.  

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 320,000,000 บาท
ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 1,280,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท
และมีทุนชำระแล้วจำนวน 300,595,544 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,202,382,176 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังนี้

+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| อ   | รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด                | จำนวนหุ้น      | %        |
| ันดับ |                                    |              | ของจำนว  |
|     |                                    |              | นหุ้นทั้งหมด |
+=====+====================================+==============+==========+
| 1   | นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                 | 402,288,000  | 33.46    |
| .   |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 2   | นางสาวอัจฉรา ธนาดำรงศักดิ์             | 139,320,000  | 11.59    |
| .   |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 3   | นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์             | 86,768,000   | 7.22     |
| .   |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 4   | นายอภิสิทธิ์ ธนาดำรงศักดิ์                | 86,768,000   | 7.22     |
| .   |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 5   | นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์                 | 86,768,000   | 7.22     |
| .   |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 6   | นางรวีวรรณ ม้าทอง                    | 43,384,000   | 3.61     |
| .   |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 7   | นายปอ ธนาดำรงศักดิ์                   | 43,384,000   | 3.61     |
| .   |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 8   | นางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์            | 39,440,000   | 3.28     |
| .   |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 9   | นางสาวพัฐสุดา ว่องเวศน์                | 13,858,800   | 1.15     |
| .   |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 1   | นายนพพล ม่วงศิริ                      | 10,442,800   | 0.87     |
| 0.  |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 1   | นายสุรพล ปิยะธีรธิติวรกุล                | 9,800,000    | 0.82     |
| 1.  |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 1   | นายวีระ วงศ์แจ่มเจริญ                  | 7,800,000    | 0.65     |
| 2.  |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
| 1   | ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ                        | 232,360,576  | 19.33    |
| 3.  |                                    |              |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
|     | รวมจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่              | 970,021,600  | 80.67    |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+
|     | รวมจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมด      | 1            | 100.00   |
|     | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557               | ,202,382,176 |          |
+-----+------------------------------------+--------------+----------+

7.3 หุ้นกู้แปลงสภาพ

เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2556 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติดังต่อไปนี้

1.  อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพภายในวงเงินไม่เกิน 10
    ล้านเหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่า โดยมีรายละเอียดดังนี้

  อายุ : อายุไม่เกิน 3 ปี

  วิธีการจัดสรร : เสนอขายต่อนักลงทุนเฉพาะเจาะจงในต่างประเทศ โดยการเสนอขาย 5
  ครั้งครั้งละไม่เกิน 2 ล้านเหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่า แบ่งออกเป็น 5
  ชุดย่อยชุดละไม่เกิน 400,000 เหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่า

  อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 2 ต่อปี

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ :
  ทุกวันทำการนับจากวันออกหุ้นกู้ดังกล่าวจนถึงเวลาปิดทำการของวันทำการสุดท้ายในหนึ่งสัปดาห์ก่อนวันครบกำหนดอายุหุ้นกู้แปลงสภาพ

  อัตราแปลงสภาพ : จำนวนเงินต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพหารด้วยราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ
  ทั้งนี้สามารถเลือกราคาใช้สิทธิแปลงสภาพโดย

  1) ร้อยละ 135 ของราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักต่อหุ้นสำหรับ 45
  วันทำการก่อนหน้าของวันที่ทำสัญญาจองซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพหรือวันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

  2) ร้อยละ 90 ของราคาปิดถัวเฉลี่ยต่อหุ้นของช่วงระยะเวลา 3 วันทำการใดๆ
  ในระหว่างช่วงระยะเวลา 45
  วันทำการก่อนวันใช้สิทธิแปลงสภาพที่เกี่ยวข้องสำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพ

  จำนวนหุ้นสามัญที่ออกใหม่ : ไม่เกิน 25,000,000 หุ้น เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ

อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทฯและ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯจะกำหนดต่อไปมีอำนาจในการกำหนดหรือแก้ไขรายละเอียด
วิธีการและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามความเหมาะสม
เช่น วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะออกและเสนอขาย
มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้แปลงสภาพ ราคาเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย การคำนวณและวิธีชำระดอกเบี้ย
อัตราแปลงสภาพ ระยะเวลาใน การใช้สิทธิและการไถ่ถอน วันสิ้นสุดการใช้สิทธิ
และเงื่อนไขการปรับสิทธิ

2. อนุมัติให้บริษัทฯเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 295 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 295 ล้านหุ้น มูลค่า
ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) เป็น 320 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 320 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1 บาท)
โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 25 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1 บาท
เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ และบริษัทฯ
ได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2556

เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2557
บริษัทฯได้รับหนังสือแจ้งอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน
3 ชุด มูลค่ารวม 6 ล้านเหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์ โดยต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 6
เดือนนับจากวันที่ในหนังสือ
นอกจากนี้ให้บริษัทฯดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 4
และ 5 มูลค่ารวม 4 ล้านเหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์ เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2557
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 4 และ 5
มูลค่ารวม 4 ล้านเหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์ อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2557
บริษัทฯได้รับหนังสือแจ้งอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ผ่อนผันขยายระยะเวลาการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้รับอนุญาตเมื่อวันที่
4 กุมภาพันธ์ 2557 จากวันที่ครบกำหนดเดิมเป็นภายในวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2558

เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2557
บริษัทฯได้รับหนังสือแจ้งอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน
2 ชุด มูลค่ารวม 4 ล้านเหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์ โดยต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 6
เดือนนับจากวันที่ในหนังสือ อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2557
บริษัทฯได้รับหนังสือแจ้งอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ผ่อนผันขยายระยะเวลาการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้รับอนุญาตเมื่อวันที่
9 มิถุนายน 2557 จากวันที่ครบกำหนดเดิมเป็นภายในวันที่ 8 มิถุนายน 2558

ในระหว่างวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557 - 11 มีนาคม 2557 บริษัทฯได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 1
จำนวน 50 ล้านบาท และวันที่ 15 ธันวาคม 2557 บริษัทฯได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 2 จำนวน
30 ล้านบาท

ในระหว่างปีปัจจุบัน
ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพได้แจ้งความจำนงในการใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ
มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------- --------- ------------- -------------- --------------- ----------------
                             จำนวนหุ้นสามัญ                                  วันที่ตลาดหลักทรัพย์

                   จำนวน     ที่ออกเนื่องจาก                  วันที่จดทะเบียนกับ   รับเป็นหลักทรัพย์

  วันที่ใช้สิทธิ         ที่ใช้สิทธิ    การใช้สิทธิ      ราคาแปลงสภาพ   กระทรวงพาณิชย์    จดทะเบียน

                   (พันบาท)   (หุ้น)          (บาท)                          

  หุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 1                                                        

  28 กุมภาพันธ์ 2557  2,500     286,861       8.715          28 กุมภาพันธ์ 2557 6 มีนาคม 2557

  19 - 20 มีนาคม    12,500    1,434,308     8.715          19 มีนาคม 2557   24 มีนาคม 2557
  2557                                                                    

  21 - 24 มีนาคม    33,750    3,874,375     8.699 และ      27 มีนาคม 2554   1 เมษายน 2557
  2557                                     8.715                          

                   48,750    5,595,544                                    
  ---------------- --------- ------------- -------------- --------------- ----------------

การเปลี่ยนแปลงของบัญชีหุ้นกู้แปลงสภาพสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------------------------------+-----------------+
|                                                    | (หน่วย: พันบาท)   |
+----------------------------------------------------+-----------------+
|   ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557                    |   -             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
|   บวก: ออกจำหน่ายหุ้นกู้แปลงสภาพ                        |   80,000        |
+----------------------------------------------------+-----------------+
|   หัก: ค่าใช้จ่ายในการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ                   |   (4,538)       |
+----------------------------------------------------+-----------------+
|   สุทธิ                                              |   75,462        |
+----------------------------------------------------+-----------------+
|   หัก: แปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ (สุทธิจากค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง) |   (45,972)      |
+----------------------------------------------------+-----------------+
|   ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557                   |   29,490        |
+----------------------------------------------------+-----------------+

การเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น

เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2557
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯจากมูลค่าหุ้นละ
1 บาทเป็นหุ้นละ 0.25 บาท โดยทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและชำระแล้วของบริษัทฯยังคงเดิม
ส่งผลให้จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทฯเพิ่มขึ้นจากเดิม 320,000,000 หุ้นเป็น 1,280,000,000 หุ้น
และหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วเพิ่มขึ้นจากเดิม 300,595,544 หุ้นเป็น 1,202,382,176 หุ้น
บริษัทฯได้จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่
13 ตุลาคม 2557

การใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญและการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญเป็นผลให้จำนวนหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้วและส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญของบริษัทฯเพิ่มขึ้นในระหว่างปี
ดังนี้

  ------------------------------------- ------------ ----------- ------------
                                        จำนวนหุ้น                  

                                        ของทุนที่ออก    ทุนที่ออกและ   ส่วนเกินมูลค่า

                                        และชำระแล้ว   ชำระแล้ว     หุ้นสามัญ

                                        (พันหุ้น)       (พันบาท)     (พันบาท)

  ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557         295,000      295,000     151,436

  เพิ่มทุนจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ   5,596        5,596       40,377

  เพิ่มขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้        901,786      -           -

  ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557        1,202,382    300,596     191,813
  ------------------------------------- ------------ ----------- ------------

7.4 การถือหุ้นสามัญของคณะกรรมการบริษัทและคู่สมรส

  ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังนี้

  ---- -------------------- ------------- ------------- ------------- --------------
                                                                      เพิ่มขึ้น/(ลดลง)

       ชื่อกรรมการ/คู่สมรส      ปี 2555        ปี 2556        ปี 2557*       

  1    นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์   100,572,000   100,572,000   402,288,000   ไม่เปลี่ยนแปลง

  2    นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์   21,692,000    21,692,000    86,768,000    ไม่เปลี่ยนแปลง

  3    นายยรรยงค์ชัย          21,692,000    21,692,000    86,768,000    ไม่เปลี่ยนแปลง
       ธนาดำรงศักดิ์                                                     

  4    นายปอ ธนาดำรงศักดิ์     10,846,000    10,846,000    43,384,000    ไม่เปลี่ยนแปลง

  5    นางรวีวรรณ ม้าทอง      10,846,000    10,846,000    43,384,000    ไม่เปลี่ยนแปลง

  6    นายแสงเจริญ           -             -             -             ไม่เปลี่ยนแปลง
       ธนาดำรงศักดิ์                                                     

  7    ดร.นริศ ชัยสูตร         -             -             -             ไม่เปลี่ยนแปลง

  8    นายอนันต์ เกตุพิทยา      -             -             -             ไม่เปลี่ยนแปลง

  9    นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ     -             -             -             ไม่เปลี่ยนแปลง

  10   นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์   100,000       155,700       622,800       ไม่เปลี่ยนแปลง
       (คู่สมรส)                                                        
  ---- -------------------- ------------- ------------- ------------- --------------

หมายเหตุ ปี 2557 บริษัทฯ ได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญ จาก 1.00 บาท เป็น
0.25 บาท

7.5 ส่วนได้เสียของกรรมการไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างปี 2557

- ไม่มี -

7.6 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี ในอัตราร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิภายหลังการหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และการจัดสรรทุนสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ โดยจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการ
สภาพคล่องทางการเงิน ภาวะเศรษฐกิจ
และความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อบริหารกิจการและการขยายธุรกิจของบริษัทในอนาคต
ทั้งนี้ มติของคณะกรรมของบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผล
จะต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ที่คณะกรรมการของบริษัท มีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
และให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 3 ปีของบริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) เป็นดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 ชุด คือคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร ผู้บริหารของบริษัทฯ
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
รายละเอียดโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีดังนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายปอ ธนาดำรงศักดิ์                 ประธานกรรมการ

  2. นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์            รองประธานกรรมการ

  3. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์               กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  4. นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์               กรรมการ

  5. นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์           กรรมการ

  6. นางรวีวรรณ ม้าทอง                  กรรมการ

  7. ดร.นริศ ชัยสูตร                     กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายอนันต์ เกตุพิทยา                  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ                 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- ------------------------------------

โดยมี นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร เป็นเลขานุการบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2554

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์ หรือ นายยรรยงค์ชัย
ธนาดำรงศักดิ์ หรือ นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัด
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

3. ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4. จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

6. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision)
การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7. พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัติแผนการขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่นๆ ที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

8. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9. พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้ง คณะกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น
รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่แต่งตั้ง ทั้งนี้
การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้
คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

10.
คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะ
กรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก
เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
หรือเป็นตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศ
อื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

8.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน
  ประกอบด้วย

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตำแหน่ง

  1. ดร.นริศ ชัยสูตร                      ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอนันต์ เกตุพิทยา*                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ*                 กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

หมายเหตุ :
*เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้โดยมีนางสาววรรณวิมล
จองสุรียภาส เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีฯ

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

แต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎ

บัตร (charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

8.3 คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2555
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ จำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง
  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์               ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์               รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายวิริทธิ์พล หมื่นนรา                 กรรมการบริหาร

  4. นายสังเวียน มีทอง                   กรรมการบริหาร

  5. นายสรายุทธ์ อุยบวน                  กรรมการบริหาร

  6. นายธงไชย วิวงค์                    กรรมการบริหาร

  7. นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร           กรรมการบริหาร
  -----------------------------------------------------------------------

เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2556 นายคณินพิชญ์ สุขเสริม ได้ลาออกจากบริษัทฯ ดังนั้น
คงเหลือคณะกรรมการบริหาร ทั้งสิ้น 7 คน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. นำเสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3. พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การลงทุนซื้อเครื่องจักร
และทรัพย์สินอื่นๆ ตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
การซื้อวัตถุดิบเข้าคลังสินค้า การขายสินค้า เป็นต้น
โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการเป็นไปตามอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4. กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารองค์กร และพิจารณาปรับเงินเดือน
โบนัสของพนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการฝ่าย
รวมถึงพิจารณาอนุมัติอัตรากำลังคนที่ไม่อยู่ในงบประมาณประจำปี

5.
มีอำนาจแต่งตั้งหรือว่าจ้างที่ปรึกษาที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานภายในองค์กรเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

6. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอคณะกรรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

7. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็น สมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้นๆ
ได้ตามที่เห็นสมควร

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่ออนุมัติต่อไป
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.4 เลขานุการบริษัทฯ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2554
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 89/15
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ทั้งนี้
หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ มีดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.5 คณะผู้บริหาร

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์               กรรมการผู้จัดการ

  2. นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์               รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายวิริทธิ์พล หมื่นนรา                 ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  4. นายสังเวียน มีทอง                   ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  5. นายสรายุทธ์ อุยบวน                  ผู้จัดการฝ่ายคุณภาพ

  6. นายธงไชย วิวงค์                    ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  7. นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร           ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2. ดำเนินการหรือบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

3. จัดทำนโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และขออนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

4. พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การลงทุนซื้อเครื่องจักร
และทรัพย์สินอื่นๆ ตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
การซื้อวัตถุดิบเข้าคลังสินค้า
การขายสินค้าโดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการเป็นไปตามอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5. มีอำนาจในการอนุมัติอัตรากำลังคน การจ้างงานและบรรจุพนักงาน
และการแต่งตั้งโยกย้ายพนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการฝ่ายตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณากำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานและตำแหน่ง

6. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
รวมถึงความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทฯ

7. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
แล้ว

8. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่างๆ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปตามนโยบาย และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

9. มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะทำงานชุดต่างๆ เพื่อประโยชน์
และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและโปร่งใส
และมีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของกรรมการผู้จัดการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
มีอำนาจตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร ซึ่งกรรมการผู้จัดการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทฯทั้งนี้
ในการดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.6 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2556 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2556
ได้เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อย
ในส่วนของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการชุดย่อยนั้น
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายนริศ ชัยสูตร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  โดยมีนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ เป็นเลขานุการกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้เสนอกฎบัตร คณะกรรมการสรรหา
กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการชุดย่อยให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2556
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2556 พิจารณาอนุมัติ ดังนี้

กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นควรให้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อรวบรวมองค์ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบ และแนวทางปฏิบัติตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมาย เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นธรรม
เหมาะสม และโปร่งใส เพื่อเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสร้างความมั่นใจและความน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย

2. องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท อย่างน้อย 3 คน
และอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระ

2.2 ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯให้เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.3
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

2.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ที่พ้นตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อีกได้

2.5 กรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลง
เพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระตามข้อ 2.2
ได้แก่การพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ การลาออก หรือการถูกถอดถอนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งตนเข้ามาแทน

3. ขอบเขตหน้าที่

3.1 คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการรายใหม่
หรือสรรหาประธานกรรมการบริหาร โดยให้มีการกำหนดกฎเกณฑ์
หรือวิธีการสรรหาและคัดเลือกอย่างมีหลักเกณฑ์และความโปร่งใส
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.2 พิจารณาแนวทาง/ กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร
โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.3 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

4. ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีความรับผิดชอบต่อกรรมการบริษัทฯโดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และกรรมการบริษัทฯ ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

5. การประชุม

5.1 ควรมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุมให้ความเห็น
หรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

5.2 ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทุกครั้ง
องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นจำนวนไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น
จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

5.3 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด
มิให้ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
ยกเว้นกรณีการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ

5.4 ในการออกเสียง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1
เสียง และใช้คะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ ในกรณีที่การลงมติมีเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์
ในกรณีที่การลงมติมีเสียงเท่ากัน ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีสิทธิออกเสียงอีก
1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด

6. การรายงาน

รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบและจัดทำรายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และลงนามโดยประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

7. การประเมินผลการปฎิบัติงาน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและรายงานผลการประเมินประจำปี
ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

8.7 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1 ท่าน
ทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
7/2557 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2557
ได้เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยในส่วนของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่ในการบริหารความเสี่ยง ซึ่งแต่งตั้งเพื่อเป็นการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Governance) และถ่วงดุลอำนาจ (Check and Balance)
โดยกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง วาระการดำรงตำแหน่ง
รายชื่อผู้เสนอให้แต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังนี้

1. นายอนันต์ เกตุพิทยา ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายวิริทธิ์พล หมื่นนรา กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายสรายุทธ์ อุยบวน กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายสังเวียน มีทอง กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. นายธงไชย วิวงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

9. นางสาวนาดติยา กลิ่นจันทร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

10. นายประจักษ์ ศรีภา กรรมการบริหารความเสี่ยง

11. นายณัฐวัชร รถแก้ว กรรมการบริหารความเสี่ยง

กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น
เพื่อเป็นการดำเนินการตามหลักกำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)
และถ่วงดุลอำนาจ (Check and Balance) ซึ่งการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง
เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม โดยได้กำหนดองค์ประกอบขอบเขตอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบ
เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล
ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมาย

2. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.1 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะถูกแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหารผู้จัดการแผนก และกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน

2.2 กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.1 ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.2
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการพิจารณาความเสี่ยง

3.3 กรรมการบริหารความเสี่ยงที่มีคุณสมบัติตาม 3.1 – 3.2
อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะได้

4. วาระการดำรงตำแหน่ง

4.1 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่ง

4.2 กรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระตามข้อ 4.1 ได้แก่ การพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ
หรือการลาออกหรือการถูกถอดถอน ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริหารความเสี่ยงคนที่เข้ามาแทน

5. การประชุมและองค์ประชุม

5.1 จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุม ให้ความเห็นหรือส่งเอกสาร

ข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น และประธานประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
อาจเรียกประชุมกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นกรณีพิเศษ
เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนได้ตามที่เห็นสมควร

5.2 ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกครั้ง
องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยง
เป็นจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น
จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

5.3 ในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการบริหารความเสี่ยงที่มาประชุมเลือกกรรมการพิจารณาความเสี่ยงท่านหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

5.4 กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด
มิให้เข้าร่วมพิจารณาหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ

5.5 มติที่ประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะถือตามเสียงข้างมาก
ของกรรมการบริหารความเสี่ยงที่มาประชุมครบองค์ประชุม ในกรณีที่การลงมติมีเสียงเท่ากัน
ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงมีสิทธิออกเสียงอีก 1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด

5.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
หรือหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท ดังต่อไปนี้

6.1 กำหนดหลักเกณฑ์
นโยบายและเสนอแนะแนวทางให้การบริหารความเสี่ยงต่างๆที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

6.2 กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
ตามความรับผิดชอบ

6.3 กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

6.4 ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
และรายงานผลการประเมินความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

6.5 สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

6.6 พิจารณาและทบทวนแนวทางและเครื่องมือในการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
และเหมาะสมกับลักษณะและขนาดความเสี่ยงแต่ละด้านของธุรกรรมที่บริษัทดำเนินการ

6.7 พิจารณาและทบทวนการกำหนดเพดานความเสี่ยง (Risk Limits)
และมาตรการในการดำเนินการ กรณีที่ไม่เป็นไปตามเพดานความเสี่ยงที่กำหนด (Corrective
Measures)

6.8 ติดตามผลการประเมินความเสี่ยงทั้งในภาวะปกติและภาวะวิกฤติ (Stress Testing)

6.9 ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากผลิตภัณฑ์ใหม่
หรือความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นสำหรับธุรกรรมที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่
รวมถึงกำหนดแนวทางการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับธุรกรรม

6.10 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้อง
เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมได้

6.11 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ
เพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตรอย่างมีประสิทธิภาพด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

6.12 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

7. ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงต้องมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

8. การรายงาน

รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ
และจัดทำรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
ของบริษัทฯ และลงนามโดยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

9. การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและรายงานผลการประเมินประจำปี
ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

8.8 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  1. ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบบริษัท จำนวน 9 ท่าน
ที่ได้รับในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ และเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น
3,041,000 บาท เทียบกับในปี 2556 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 2,800,000 บาทและในปี 2555
เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,810,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย : บาท)

  --------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                  ปี 2555      ปี 2556      ปี 2557       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
  ----------------------- ----------- ----------- ------------ -------------------
  1. นายปอ ธนาดำรงศักดิ์     195,000     230,000     250,000      8/8

  2. นายแสงเจริญ           195,000     225,000     250,000      8/8
  ธนาดำรงศักดิ์                                                   

  3. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์   195,000     230,000     250,000      8/8

  4. นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์   190,000     230,000     250,000      8/8

  5. นายยรรยงค์ชัย          195,000     225,000     250,000      8/8
  ธนาดำรงศักดิ์                                                   

  6. นางรวีวรรณ ม้าทอง      195,000     230,000     250,000      8/8

  7. นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร 215,000     -           -            -

  8. นายนริศ ชัยสูตร         -           530,000     567,000      15/15

  9. นายอนันต์ เกตุพิทยา      215,000     450,000     487,000      16/16

  10. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ    215,000     450,000     487,000      15/15

  รวม                     1,810,000   2,800,000   3,041,000    
  --------------------------------------------------------------------------------

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2557
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2557 ดังนี้

- ค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 240,000 บาท/คน/ปี

- ค่าตอบแทนประธานกรรมการ กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 200,000
บาทต่อคนต่อปี

- ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 8,000 บาท/คน/ครั้ง

- ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ จำนวน 8,000 บาท/คน/ครั้ง

- ทั้งนี้ในกรณีที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบมากกว่า 1 ครั้ง
ภายในระยะเวลา 1 เดือน ให้จ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการเพียง 1 ครั้ง

- ค่าบำเหน็จพิเศษกรรมการตรวจสอบประจำปี 2557 พิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ
สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 แต่ไม่เกิน 640,000 บาท โดยบริษัทฯ จะขอเสนอจ่ายในปี
2558 เมื่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 มีมติอนุมัติให้จ่าย

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งสิ้น 5 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 8 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งสิ้น 2 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- ไม่มีผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการโดยอ้อมในรูปอื่นๆ

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสม
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม เพียงพอที่จะรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
ได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------- ---------- ------------ ---------- ------------ ---------- ------------
  รูปแบบค่าตอบแทน          ปี 2555                  ปี 2556                  ปี 2557     

                         จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินเดือน                8          13,246,316   8          15,628,687   7          12,093,637

  โบนัส                   8          2,736,608    8          2,980,043    7          2,340,264

  ค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่       8          606,768      8          (462,089)    7          4,376,880

  - กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                                                 

  - กองทุนประกันสังคม                                                                   

  - สำรองผลประโยชน์พนักงาน                                                             

  รวม                    8⁽²⁾       16,589,692   8⁽²⁾       18,146,641   7⁽²⁾       18,810,781
  ---------------------- ---------- ------------ ---------- ------------ ---------- ------------

หมายเหตุ : ⁽¹⁾ นายคณินพิชญ์ สุขเสริมเข้าร่วมงานกับบริษัทฯ เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2554
และลาออกจากบริษัท เมื่อ 1 สิงหาคม 2556

  ⁽²⁾ นายวิริทธิ์พล หมื่นนรา เข้าร่วมงานกับบริษัทฯ เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2555

8.9 บุคลากร

1. จำนวนบุคลากร

  ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 653 คน
  (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน 7 คน)

  แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 294 คน และพนักงานรายวันจำนวน 358 คน
  ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่าย                         | พนักงานประจำ  | พนักงานรายวัน | รวม       |
|                             |              |             |           |
|                             | (คน)         | (คน)        | (คน)      |
+=============================+==============+=============+===========+
| ฝ่ายผลิต                      | 104          | 241         | 345       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                  | 49           | 12          | 61        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายพัฒนาคุณภาพ                | 55           | 53          | 108       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน             | 11           | -           | 11        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบริหาร                    | 4            | -           | 4         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                     | 5            | -           | 5         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายสารสนเทศ                 | 5            | -           | 5         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด            | 19           | -           | 19        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายโลจิสติกส์                  | 31           | 52          | 83        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 12           | -           | 12        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| รวม                         | 295          | 358         | 653       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 653 คน โดยในปี 2557 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน
จำนวนทั้งสิ้น 142.31 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ ในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เงินประกันสังคม เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการต่างๆ ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้ง
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ อยุธยามาสเตอร์ฟันด์

ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนบุคลากรอย่างมีนัยสำคัญที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทแต่อย่างใด
หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 659 คน
(ไม่นับรวมผู้บริหารจำนวน 8 คน) แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 270 คน
และพนักงานรายวันจำนวน 389 คน ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่าย                         | พนักงานประจำ  | พนักงานรายวัน | รวม       |
|                             |              |             |           |
|                             | (คน)         | (คน)        | (คน)      |
+=============================+==============+=============+===========+
| ฝ่ายผลิต                      | 68           | 229         | 297       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                  | 42           | 19          | 61        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายพัฒนาคุณภาพ                | 51           | 82          | 133       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน             | 11           | -           | 11        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                     | 4            | -           | 4         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายสารสนเทศ                 | 6            | -           | 6         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด            | 21           | -           | 21        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายโลจิสติกส์                  | 33           | 59          | 92        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 34           | -           | 34        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| รวม                         | 270          | 389         | 659       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 538 คน
(ไม่นับรวมผู้บริหารจำนวน 8 คน) แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 250 คน
และพนักงานรายวันจำนวน 288 คน ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่าย                         | พนักงานประจำ  | พนักงานรายวัน | รวม       |
|                             |              |             |           |
|                             | (คน)         | (คน)        | (คน)      |
+=============================+==============+=============+===========+
| ฝ่ายผลิต                      | 95           | 201         | 296       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                  | 33           | 15          | 48        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายพัฒนาคุณภาพ                | 45           | 23          | 68        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน             | 11           | -           | 11        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                     | 4            | -           | 4         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายสารสนเทศ                 | 10           | -           | 10        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด            | 16           | -           | 16        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายโลจิสติกส์                  | 28           | 49          | 77        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 8            | -           | 8         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| รวม                         | 250          | 288         | 538       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+

  2. ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2555 ปี 2556 และปี 2557 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)
จำนวน 86.32 ล้านบาท จำนวน 107.74 ล้านบาทและ 142.31 ตามลำดับ
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการอื่นๆ

3. ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

4. นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างเพื่อเพิ่มขีดความสามารถและเพิ่มประสิทธิภาพ
พัฒนาทักษะฝีมือในการทำงานของพนักงานโดยเข้าการอบรมและฝึกความชำนาญตามสายงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอตามแผนการฝึกอบรมประจำปี
ทั้งภายนอกและภายใน ในด้านความสามารถการผลิตเฉพาะงานสำหรับพนักงานระดับปฏิบัติการ
และด้านการบริหารจัดการสำหรับพนักงานในระดับบริหาร เพื่อพัฒนาและยกระดับความขีดสามารถในการแข่งขัน
ดังนี้คือ

แผนงานที่ 1 แผนการพัฒนาบุคลากรและปรับปรุงระบบการผลิตให้มีประสิทธิภาพมากขึ้นตามระบบ
LRP / โดยมีวิทยาการผู้เชี่ยวชาญจาก สถาบันยานยนต์ / QCC
โดยมีวิทยาการผู้เชี่ยวชาญจากภายใน

แผนงานที่ 2 แผนพัฒนาเพิ่มความสามารถตามระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001:2008 /
ISO/TS16949:2009 / ISO14001: 2004 / OHSAS18001: 2007
ให้แก่บุคลากรที่มีหน้าที่ตรวจสอบระบบบริหารคุณภาพและผู้ปฏิบัติในระบบทั้งหมด

แผนงานที่ 3 แผนการพัฒนาระดับหัวหน้างานตลอดจนระดับบริหาร

  3.1
  เพิ่มทักษะความรู้ความเข้าใจที่ดีต่อการดำเนินการตามหลักการของบริษัทฯจดทะเบียนในหลักทรัพย์ให้ต่อคณะกรรมการ/กรรมการบริหารบริษัทฯครอบคลุมทุกหลักสูตร/และการพัฒนาในด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
  การบริหารความเสี่ยงการต่อต้านการทุจริต ฯลฯสำหรับฝ่ายบริหาร
  จากสถาบันและผู้เชี่ยวชาญภายนอกที่มีชื่อเสียง

  3.2
  จัดอบรมสัมมนาเชิงวิชาการทั้งภายนอกและภายในเพื่อการพัฒนาและเพิ่มประสิทธิภาพจากวิทยากรผู้มีประสบการณ์

บริษัทฯ ได้ดำเนินการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรตามที่ได้กําหนดไว้ใน Career Path และนํา Key
Performance Index (KPI) มาใช้ในการวัดผลความสําเร็จ โดยความสําเร็จดังกล่าว
จะถูกเปรียบเทียบกับค่าความคาดหวังที่กำหนดไว้ ทําให้บริษัทฯ
สามารถวัดผลของความสําเร็จของบุคลากรได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งสะท้อนออกมาในรูปของความสำเร็จขององค์กรโดยรวม

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของ
ธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม เนื่องจากมีความเชื่อมั่นว่า ธรรมาภิบาลที่ดี
จะเป็นส่วนสำคัญที่จะช่วยให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ประสบความสำเร็จ
และสร้างความเชื่อมั่นถึงการมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่การเติบโตอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน และสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการ

คณะกรรมการบริษัท เข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ต้องมีต่อผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้เกี่ยวข้องต่างๆ และมีเจตนามุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักธรรมาภิบาลที่ดี
ตามแนวปฏิบัติที่ดีหรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดและทบทวนนโยบายต่างๆ
รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายที่เกี่ยวข้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการทั้ง 5 หมวด
ประกอบด้วย

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
    Shareholders)

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
    Directors)

ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมทั้งพนักงานในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
ได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ รวมถึงนโยบายที่เกี่ยวข้องโดยทั่วกัน
รายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัท ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิเสนอวาระการประชุมหรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ การลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกโดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน
เพียงพอ และทันเวลา
คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ
หรือมอบฉันทะให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม
หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบายหรือชี้แจง
หรือตั้งคำถามได้อย่างเทียมกัน

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ตามข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.
ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและทันต่อเหตุการณ์
โดยบางเรื่อง แม้ว่าตามข้อกำหนดของกฎหมายจะไม่ได้บังคับให้ต้องเปิดเผย
แต่หากบริษัทเห็นว่าเรื่องใดมีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบ
ก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

2. บริษัทมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม/ข้อมูลประกอบวาระการประชุม/ความเห็นคณะกรรมการ
พร้อมชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมและสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นระบุไว้อย่างชัดเจน
ส่งแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน โดยบริษัท
เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมรายละเอียดประกอบในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนจัดส่งหนังสือนัดประชุม
เป็นเวลา 30 วัน และประกาศลงโฆษณาหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าต่อเนื่องเป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนถึงวันประชุม
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในแต่ละวาระการประชุมได้มีการแสดงความเห็นคณะกรรมการ
ประกอบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

นอกจากนี้
บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่มีความประสงค์จะรับรายงานประจำปีในแบบรูปเล่ม
ให้สามารถติดต่อขอรับผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งทางอีเมลล์ โทรศัพท์ โทรสาร
จดหมายซองธุรกิจตอบรับ ซึ่งบริษัท
ได้จัดส่งให้ทางไปรษณีย์ในทันทีที่ผู้ถือหุ้นร้องขอพร้อมทั้งจัดเตรียมไว้ในวันประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัท
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และ ผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทได้
โดยบริษัทยังได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย นอกจากนี้
บริษัทยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้วสามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

4. บริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2557
บริษัทมีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง

ในปี 2557 บริษัท จัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2557
เวลา 14.00นาฬิกา ณ ณ โรงแรมแกรนด์ เมอร์เคียว บางกอก ฟอร์จูน ห้องแพลทตินั่ม ชั้น 3
อาคารฟอร์จูนทาวน์ 1 ถนนรัชดาภิเษก เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร โดยมีกรรมการ 9
คนเข้าร่วมประชุมครบถ้วน ได้แก่ ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ
กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบริหาร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเชิญผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมรับทราบผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมาของบริษัทและพิจารณาอนุมัติวาระต่างๆ
ตามกฎหมายที่กำหนด
และพิจารณารับทราบเรื่องผลการอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่
1, 2 และพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 4 และ 5
แก่ผู้ลงทุนต่างประเทศโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement) คือ Advance
Opportunities Fund (“AO Fund”) เป็นเงินจำนวนรวม 4 ล้านเหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์
หรือในเงินสกุลอื่นใดในจำนวนเทียบเท่า
ทั้งนี้โดยให้ดำเนินการแจ้งข้อมูลเรื่องผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นและข้อมูลผลกระทบของราคาตลาด
ในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบทั้งจำนวน 25 ล้านหุ้นตามหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดจำนวน 5 ชุด
ก่อนที่จะมีการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 4 และ 5
แก่ผู้ลงทุนต่างประเทศโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement) คือ Advance
Opportunities Fund (“AO Fund”) ต่อไป (เป็นการปฏิบัติตามหนังสือของ กลต. ลงวันที่ 4
กุมภาพันธ์ 2557 ถึงบริษัท และหนังสือของ กลต. ลงวันที่ 23 มกราคม 2557
ถึงบริษัทจดทะเบียนทุกแห่ง)
รวมทั้งรับทราบข้อมูลเรื่องการออกหุ้นกู้แปลงสภาพว่าได้ดำเนินการออกหุ้นกู้แปลงสภาพไปแล้วจำนวนเท่าไหร่
และการใช้สิทธิแปลงภาพของผู้ถือหุ้นกู้ (หากมี)
ในช่วงระยะเวลาก่อนการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

ในปี 2557 บริษัท จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2557 เวลา
เวลา 9.00 น. ณ โรงแรมเซ็นทารา แกรนด์ แอท เซ็นทรัลพลาซ่า ลาดพร้าว ห้องลาดพร้าวสวีท
ชั้นลอย (M) เลขที่ 1695 ถนนพหลโยธิน เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โดยมีกรรมการ 9
คนเข้าร่วมประชุมครบถ้วน ได้แก่ ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ
กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบริหาร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเชิญผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมอนุมัติให้พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ
จากเดิมมูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) เป็นมูลค่าหุ้นละ 0.25 บาท (ยี่สิบห้าสตางค์)
ซึ่งจะส่งผลให้จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นจากเดิม จำนวน 320,000,000 หุ้น เป็นจำนวน
1,280,000,000 หุ้น ทั้งนี้เพื่อความคล่องตัวในการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์
และพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทข้อ 4.
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ

5.
ในวันประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนและหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกรวดเร็วในขั้นตอนการลงทะเบียน
นอกจากนี้ การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระใช้วิธีเก็บ บัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้น
เฉพาะบัตรลงคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
เพื่อคำนวณหักออกจากผู้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด
เพื่อนำมาประมวลผลการนับคะแนนเสียงเพื่อให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว
และสามารถประกาศผลคะแนนได้ถูกต้องหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระหรือในวาระถัดไป
โดยเมื่อเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดของผลคะแนนได้

6. ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละปีจะมีกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดซึ่งจะมีการเลือกตั้งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยในวาระเลือกตั้งกรรมการ ได้มีการชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าตามข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุด
และกรณีที่มีบุคคลได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงมีให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

7. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
หรือข้อซักถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระก่อนการลงมติในวาระใดๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ ทั้งนี้
ในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย
ข้อซักถามก็ได้จัดเตรียมบุคลากรของฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

8. กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบจำนวน
และประเภทของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ
โดยแบ่งเป็นเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการบริษัทซึ่งได้ทำการชี้แจงอย่างละเอียดไว้ในรายงานประจำปี

9. ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2557
บริษัทได้พิจารณาระเบียบวาระประชุมตามลำดับตามที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

10. รายงานการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 และรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2557 ได้เผยแพร่หน้าเว็บไซต์ของบริษัท หลังวันประชุม 14 วัน และให้ผู้ถือหุ้น
มีโอกาสเสนอข้อแก้ไขหากเห็นว่าการบันทึกมติการประชุมไม่ถูกต้อง ภายใน 30
วันหลังจากที่ได้เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท แล้ว

โดยภายหลังจากบริษัทฯ ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
และได้จดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
ได้ระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ เว็บไซต์ของบริษัท
และการลงข่าวสารในหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะให้คณะกรรมการบริษัท เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน
โดยเฉพาะประธานคณะกรรมการชุดต่างๆ เช่น ประธานกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น
เพื่อร่วมชี้แจงหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในที่ประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัท มีนโยบายในการปฏิบัติและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่เป็นคนไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยภายหลังจากการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และบริษัท
ได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัท
มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกในการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นได้
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
อีกทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีโอกาสเตรียมความพร้อมในการเข้าประชุม
ทางบริษัทฯได้นำเสนอหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซด์ของบริษัทฯไว้ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30
วันก่อนการประชุม และบริษัทฯยังเปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้น
ให้สามารถเสนอชื่อกรรมการได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ตามลำดับวาระการประชุม
โดยจะมีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระอย่างครบถ้วน
พร้อมแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน
รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมตลอดถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมถึงได้กำหนดบทลงโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท หรือนำข้อมูลของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามนโยบายการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
รวมทั้งได้ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทยึดมั่นที่จะสร้างความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยกำหนดเป็นนโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสียไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ความร่วมมือระหว่างบริษัท และผู้มีส่วนได้เสีย อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ สังคมและส่วนรวม สิ่งแวดล้อม (ชุมชนที่ตั้งบริษัท)
โดยที่ได้กำหนดไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทบนพื้นฐานความเป็นธรรม
ความสมดุลในการประสานประโยชน์ร่วมกัน มีหลักปฏิบัติสำคัญ ได้แก่
แนวทางปฏิบัติเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย พนักงาน ลุกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้
สังคมและส่วนรวม และสิ่งแวดล้อม โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าสามารถรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรม
รวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด
ทั้ง ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ตามแนวทางดังต่อไปนี้

- ผู้ถือหุ้น : นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และข้อบังคับบริษัท เช่น
สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
และออกเสียงลงคะแนน สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึง
สิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว ยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะ ข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการ อิสระ โดยทุกๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ต่อไป

- พนักงาน : บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานทุกคนในบริษัท
ซึ่งจะมีส่วนร่วมในการขับเคลื่อนให้บริษัท สามารถพัฒนาการดำเนินธุรกิจต่อไปในอนาคต บริษัท
จึงมุ่งเน้นในการพัฒนาศักยภาพและความรู้ความสามารถ และทักษะของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงพิจารณาให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถของพนักงานแต่ละคน
ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมและมีจิตสำนึก
ในเรื่องการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานโดยการกำหนดเป็นนโยบายในการทำงานและประกาศให้กับพนักงานทุกคนได้รับทราบซึ่งต้องคำนึงถึงคุณภาพชีวิตและความปลอดภัยในการทำงาน
ทั้งนี้ บริษัท ได้ถือปฏิบัติต่อพนักงานทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

- คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัท ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าทั้งที่เป็น Supplier
และเจ้าหนี้ทางการเงินอย่างเป็นธรรม เสมอภาค ไม่เอารัดเอาเปรียบ
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงตามสัญญาที่ทำร่วมกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อพัฒนาความ สัมพันธ์ทางธุรกิจที่ก่อให้เกิดประโยชน์ของทั้งสองฝ่าย

- ลูกค้า : บริษัท เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยเน้นการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐาน
และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างครบถ้วน การรักษาความลับของลูกค้า
นอกจากนี้ บริษัท
ยังให้ความสำคัญต่อการกำหนดราคาขายสินค้าที่เหมาะสมให้แก่ลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน

- คู่แข่งทางการค้า : บริษัท ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและกฎหมายที่กำหนดไว้
รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ชุมชนและสังคม : บริษัท ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ บริษัท
เน้นการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัท อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงสนับสนุนกิจกรรมที่ก่อให้เกิดต่อส่วนรวม และไม่กระทำการใดๆ ที่ขัดหรือผิดกฎหมาย

นอกจากนี้
ยังส่งเสริมให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดีที่ทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคมให้เติบโตเคียงคู่กันไปอย่างยั่งยืน
แม้กระทั่งในช่วงที่เกิดภาวะวิกฤตทางเศรษฐกิจ บริษัท
ก็ยังคงดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยทุ่มเทความคิดสร้างสรรค์ ความรู้
ความสามารถ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารจัดการโครงการเพื่อสังคมให้มีประสิทธิผล
ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมสูงสุด

-
กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ของบุคคลอื่นส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรกรอย่างมีประสิทธิภาพโดยกำหนดเป็นนโยบายและเปิดเผยถึงการปฏิบัติไว้ให้เป็นที่ทราบโดยทั่วกัน

- จัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อ/ร้องเรียนในเรื่องที่อาจเกิดปัญหา
(Whistle
Blowing)กับคณะกรรมการโดยตรงพร้องรายละเอียดช่องทางในการติดต่อไว้อย่างชัดเจนดังนี้ ทาง
อีเมล์ ทางเว็บไซด์บริษัทและหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

- สิ่งแวดล้อม : บริษัทจัดทำแนวปฏิบัติการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม ตามแนว 3R
(Reduce, Reuse/Recycle, Replenish)
โดยให้ทุกหน่วยงานในองค์กรยึดถือเป็นแนวทางดำเนินงาน
การนำกระดาษใช้แล้วมาใช้ในงานชั่วคราวที่ไม่เป็นทางการ
การนำน้ำเสียมาบำบัดและกลับมาใช้ใหม่ในองค์กรเพื่อใช้เป็นน้ำใช้ที่ผ่านกรรมวิธีขั้นตอนการกลั่นกรองที่มีความปลอดภัยและไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และส่งเสริมให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

ในปี 2557 ด้วยความห่วงใยต่อความปลอดภัยในชีวิตและสุขภาพของพนักงาน และผู้เกี่ยวข้องทุกส่วน
บริษัทได้กำหนดนโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
ภายใต้มาตรฐานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติให้เกิดประสิทธิผลในการดำเนินงาน
ซึ่งครอบคลุมถึงการบ่งชี้ประเมินและบริหารจัดการความเสี่ยงอันเป็นผลจากการดำเนินงานของบริษัท
ที่จะก่อให้เกิดต่อ พนักงาน พันธมิตรทางธุรกิจ สิ่งแวดล้อมชุมชนที่บริษัท ดำเนินธุรกิจ ดังต่อไปนี้

1)  บริษัทจะจัดให้มีระบบการบริหารจัดการ ความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    และสภาพแวดล้อมในการทำงานที่สอดคล้องและไม่ต่ำกว่าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

1)  บริษัทกำหนดคู่มือความปลอดภัย ให้พนักงานทุกคนมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการทำงานของตนเอง
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่บริษัทกำหนดขึ้นโดยเคร่งครัด

2)  ให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในโครงการด้านความปลอดภัย และอาชีวอนามัยของบริษัท
    และมีสิทธิเสนอความคิดเห็น ในการดำเนินการปรับปรุงสภาพการทำงาน
    และวิธีการทำงานให้ปลอดภัย

3)  บริษัทจะสนับสนุนให้มีการปรับปรุงสภาพแวดล้อม สภาพการทำงาน
    รวมถึงวิธีการทำงานที่มีความปลอดภัย
    ดำเนินการจัดหาอุปกรณ์ทางด้านความปลอดภัยต่างๆแก่ผู้ปฏิบัติงานตลอดจนส่งเสริมให้ความรู้แก่ผู้ปฏิบัติงานและจูงใจให้คำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงานอยู่เสมอ

4)  บริษัทจะสนับสนุนส่งเสริมให้มีกิจกรรมต่างๆเพื่อที่จะปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานด้านความปลอดภัย

5)  บริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ

โดยมีการแต่งตั้ง เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับหัวหน้างาน
ตามที่กฎกระทรวงกำหนดมาตรฐานในการบริหารจัดการด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน พ.ศ. 2549 ลว. 16 พฤษภาคม 2549
กำหนดให้นายจ้างแต่งตั้งลูกจ้างระดับหัวหน้างาน
ที่มีคุณสมบัติเฉพาะตามที่กำหนดในกฎกระทรวงเป็นเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับหัวหน้างานของสถานประกอบการ
นอกจากนี้ แต่งตั้งผู้บริหารซึ่งมีคุณสมบัติเฉพาะตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
เป็นเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับบริหารเพื่อทำหน้าที่

- กำกับ ดูแล
เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานทุกระดับที่อยู่ในบังคับบัญชาของเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับบริหาร

  - เสนอแผนงานโครงการความปลอดภัยในการทำงานในหน่วยงานที่รับผิดชอบต่อนายจ้าง

- ส่งเสริม สนับสนุน
และติดตามการดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงานให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อให้มีการจัดการด้านความปลอดภัยที่เหมาะสมกับสถานประกอบกิจการ

- กำกับ ดูแล
และติดตามให้มีการแก้ไขข้อบกพร่องเพื่อความปลอดภัยของลูกจ้างตามที่ได้รับรายงานหรือตามข้อเสนอแนะของเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน
คณะกรรมการ หรือหน่วยงานความปลอดภัย

โดยในปี 2557 ยังไม่เคยมีสถิติการเกิดอุบัติเหตุ
หรืออัตราการหยุดงานหรือการเจ็บป่วยจากการทำงาน
ที่แสดงไว้ในรายงานประจำเดือนของหน่วยงานด้านความปลอดภัย เพื่อสนับสนุน นโยบายข้างต้น
บริษัท ได้ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility
”CSR”)
โดยมีเป้าหมายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดีที่ทำคุณประโยชน์เพื่อสังคมและชุมชนให้อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขและเติบโตเคียงคู่ไปกับสังคมและชุมชนอย่างยั่งยืน
โดยยึดหลักตามแนวทางการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน ดังนั้น บริษัท
จึงให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนร่วมสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอตามความเหมาะสมในสภาพการณ์ปัจจุบัน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยภายหลังจากการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และบริษัท
ได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัท
จะทำการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัท ต่อผู้ถือหุ้น และสาธารณชน
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานงบการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริง และสมเหตุสมผล งบการเงินของบริษัท จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
รวมถึงมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบรายงานทางการเงิน
รายการระหว่างกัน และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

รายงานทางการเงินของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการรายงานการเงินรวมของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
รายงานทางการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำ
ในการจัดทำรายงานการเงิน
คณะกรรมการบริษัทเน้นย้ำให้ผู้จัดทำมีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

โดยคณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า รายงานทางการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

  ด้านนักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทตามความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นสถานภาพของการประกอบการที่แท้จริงของบริษัท
รวมทั้งการเติบโตทางธุรกิจในอนาคตของบริษัท โดยได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
นอกจากการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศตามข้างต้นแล้ว บริษัท
จัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่น ๆ โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และ/หรือหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ผ่านสื่อมวลชนและสื่อประชาสัมพันธ์อื่นๆ ทั้งในประเทศโดยทางตรงและต่างประเทศ โดยทางอ้อม
(หากมี)

ในปี 2557 บริษัทได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ
เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูง/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
ได้พบปะกับนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน และนักวิเคราะห์อย่างสม่ำเสมอ
โดยได้นำเสนอผลการดำเนินงาน งบการเงินรวมบริษัทและบริษัทย่อย ฐานะการเงิน
คำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analysis)
ตลอดจนแนวโน้มในอนาคต สรุปได้ดังนี้

-   จัดการประชุมแถลงผลการดำเนินงานประจำไตรมาส/กิจกรรมพบปะนักลงทุน (Opportunity
    Days) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 2 ครั้ง รายงานผลประกอบการไตรมาส
    2/2557 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2557 และรายงานผลประกอบการ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
    2557 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2558

-   ให้การต้อนรับนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ 4 ครั้ง

-   ให้สัมภาษณ์แนวโน้มธุรกิจและภาพรวมการดำเนินธุรกิจของบริษัทผ่านสื่อกรุงเทพธุรกิจทีวี

-   การประชุมให้ข้อมูลและพบปะร่วมกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ จำนวน 4 ครั้ง
    และสัมภาษณ์ทางโทรศัพท์ “GET SET” Monney Channel 1 ครั้ง

-   การเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Release) ผ่านสื่อต่างๆ
    เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการลงทุนหรือกิจกรรมธุรกิจที่สำคัญ

-   สัมภาษณ์พิเศษ กับ Money Channel และ eFinance Thai

-   Company Visit for Inspiration ในวันที่ 29 สิงหาคม 2557

-   SET’s IR Advisory Program 2014 กับตลาดหลักทรัพย์

-   

นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท ที่
http://www.fpiautoparts.com เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ
ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง ผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามหรือขอข้อมูลต่างๆ
จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ได้ที่ โทรศัพท์หมายเลข 0-2993-4970-77 ต่อ 200 หรือ
100 หรือ 112 โทรสาร 0-2993-4982 หรือ e-mail: ir@fpi.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท นอกจากกำหนดให้เป็นไปตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535ซึ่งประกอบด้วย กรรมการ คุณสมบัติ การเลือกตั้ง การกำหนดวาระ การออก การปลด
การประชุม(การเลือกประธาน จำนวนการประชุม การเรียกประชุม จำนวนผู้เข้าร่วมประชุม
การชี้ขาด) ข้อห้าม การเปิดเผยข้อมูลกรรมการ
ความรับผิดของกรรมการรวมถึงข้อห้ามบริษัทมหาชนเป็นต้นแล้วยังคงให้เป็นไปตาม
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับที่4(พ.ศ.2551)จึงสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้
ความสามารถ
และประสบการณ์ในระดับผู้บริหารจากองค์กรต่างๆมาพัฒนาและกำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดผลประกอบการที่ดีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัท
จะมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ปัจจุบัน บริษัท มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน
แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน
(รวมประธานกรรมการบริษัท) ซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
โครงสร้างกรรมการดังกล่าวจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงเพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยบริษัท มีกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่าน ได้แก่
ดร.นริศ ชัยสูตร นายอนันต์ เกตุพิทยา และนายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาและรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
จะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท
ได้

ทั้งนี้ บริษัทมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ในการดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องตามพระราช บัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุม 8 ครั้ง กรรมการเข้าประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนมีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์การทำงานด้านบัญชี
หรือการเงินเป็นที่ยอมรับ โดยมีดร.นริศ ชัยสูตร นายอนันต์ เกตุพิทยา และนายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ
กรรมการอิสระเป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง
สอบทานการทำธุรกรรมทางการเงิน
โดยทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยปฏิบัติซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษา และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชีเป็นประจำ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังสามารถหาที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระ(เป็นกรณี)
โดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายทั้งหมด

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 5 ครั้ง
กรรมการเข้าประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 คน
โดยกรรมการทุกคนไม่เป็นผู้บริหารและมีกรรมการอิสระรวมจำนวน 3 คน
เพื่อทำหน้าที่ศึกษาพิจารณาเสนอ ทบทวน
พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระหรือกรณีอื่น
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆและติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของของคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

ในปี 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 2 ครั้ง
กรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ

บริษัท ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารระดับสูงในระดับนโยบาย
ขณะที่ฝ่ายบริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้น
ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการ จึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด
นอกจากนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติโดยจะทำการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท
ตลอดจนไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
เพื่อให้แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลเชิงนโยบายในภาพรวมของบริษัทกับการบริหารงานได้อย่างชัดเจน

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัท ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.
โดยบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทฯจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ไม่เกิน
5 แห่ง ในคราวเดียวกัน

2.  ผู้ดำรงตำแหน่ง CEO ของบริษัท ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการได้ไม่เกิน 5 แห่ง

3.  การดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ บริษัทฯกำหนดให้สามารถดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 9
    ปีติดต่อกัน

4.  จัดให้มีการปฐมนิเทศอย่างเป็นทางการ แก่กรรมการเข้าใหม่
    พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5. สนับสนุนให้กรรมการอย่างน้อย 1 คน เข้าร่วมอบรมหลักสูตร
หรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมาและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

6.
จัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้ามาร่วมประชุมพร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

7.
จัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการทั้งคณะและควรพิจารณาเปิดเผยกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินไว้ด้วยทั้งนี้หากจัดให้มีการประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคลและการประเมินผลงานของคณะกรรมการชุดย่อย

8. จัดให้มีการประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหารสูงสุด (CEO) บริษัทฯ

9. จัดให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ
พร้อมนำเสนอถึงแนวทางในการดำเนินการไว้ในรายงายประจำปี

10. จัดให้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมถึงการกำหนดบทบาทของคณะกรรมการชุดย่อย
โดยมีองค์ประกอบเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการ
ควรเป็นกรรมการอิสระพร้อมทั้งเปิดเผยถึงการประชุมไว้อย่างชัดเจน

11.
จัดทำรายงานความรับผิดชองของคณะกรรมการต้อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีด้วย

โดยคณะกรรมการต้องเข้าใจและทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
แผนธุรกิจ ตลอดจนงบประมาณของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และผู้ถือหุ้นโดยรวม

นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ว่าผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยคณะกรรมการบริษัท จะต้องดูแลให้บริษัท
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง
รวมตลอดถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด

นอกจากนี้ บริษัท จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัท
จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ถึงแม้ว่า ปัจจุบัน บริษัท
จะยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท เอง แต่บริษัท
ก็ได้จ้างผู้ตรวจสอบภายในอิสระจากภายนอกเข้ามาทำการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
และให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน
วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัท มีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โดยในปี 2557 ได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 8 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี 4 ครั้ง โดยกำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
เพื่อให้กรรมการจัดสรรเวลาได้อย่างเหมาะสม ทั้งนี้
ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมในแต่ละวาระส่งให้กับกรรมการบริษัททุกท่านเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันทำการ เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างพอเพียงก่อนเข้าประชุม
การจะเพิ่มวาระประชุมภายหลังการจัดส่งเอกสารจะทำได้เฉพาะเรื่องที่มีเหตุผลและความจำเป็นเร่งด่วนมากเท่านั้น
และต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ฝ่ายบริหารระดับสูง หรือผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
เว้นแต่ในบางวาระที่ประชุมเฉพาะคณะกรรมการบริษัท
หรือเฉพาะคณะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร ทั้งนี้ เพื่อความเป็นอิสระในการพิจารณา
เรื่องต่างๆ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรม และโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องนั้น

เมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
(รายงานประชุมดังกล่าวได้ส่งแก่กรรมการพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมโดยทางอิเล็กทรอนิกส์เมล์)
โดยกรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
หรือแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความครบถ้วนถูกต้องมากที่สุด
หลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมแล้วมีการลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารทุกฉบับโดยประธานกรรมการบริษัท
เอกสารรายงานที่รับรองแล้วจัดเก็บอย่างเป็นระบบถือเป็นเอกสารความลับของบริษัท
ทั้งในรูปแบบแฟ้มเอกสารต้นฉบับ
และสแกนต้นฉบับเพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้อย่างน้อย 5
ปี โดยจัดเก็บที่ส่วนงานเลขานุการบริษัท สังกัดสำนักงานเลขานุการ
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุมต่างๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

เลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร เป็น
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท เพื่อปฏิบัติตามมาตรา 89/12
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม
2554 เพื่อทำหน้าที่ในการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่างๆ ของกรรมการ
และเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องต่อไปนี้

1.  ดูแลจัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการฯ

2.  จัดประชุมผู้ถือหุ้นและจัดทำรายงานการประชุม

3.  จัดเก็บเอกสารสำคัญบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
    รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    รายงานแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี ฯลฯ

4.  ดูแลให้คณะกรรมการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  ดูแลและให้คำปรึกษาเรื่องการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท

6.  ดูแลเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น

7.  ติดตามให้มีการดำเนินการตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
    กฎหมาย และข้อบังคับอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องรวมทั้งประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

    โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม
    มีความรู้ความสามารถในการบริหารงานเลขานุการบริษัท
    สังกัดฝ่ายบัญชีและการเงินและฝ่ายบริหาร
    ซึ่งเป็นหน่วยงานที่สนับสนุนงานเลขานุการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ
    ตลอดจนรับผิดชอบดูแลงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัท
มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสมและเป็นอัตราที่เพียงพอสำหรับการรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้โดยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่มากเกินควร
และอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ปัจจัยที่จะนำมาพิจารณา
ประกอบด้วย ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ ทั้งนี้
การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ในส่วนของค่าตอบแทนของผู้บริหาร จะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
กำหนดไว้ ซึ่งจะพิจารณาจากภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
ในส่วนที่เป็นค่าตอบแทนรูปแบบค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งที่มาประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อยของปี 2557
บริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินรวมเป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี

5. การพัฒนากรรมการและเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยว
ข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งรวมถึง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
และเลขานุการบริษัท เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานงานอย่างต่อเนื่อง ได้แก่
หลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association : IOD) ตลาดหลักทรัพย์ มหาวิทยาลัยชั้นนำของประเทศ และสถาบันการศึกษา
บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
เช่น หลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institutes of
Director “IOD”) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
หน่วยงานหรือองค์กรอิสระต่าง ๆ
โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program
(DAP), และ Audit Committee Program (ACP), Role of the Compensaton
Committee (RCP), Role of the Nomination and Governance Committee (RNG),
Anti-Corruption : The Practice Guildline (ACPG), Anti-Corruption for
Executive Program (ACEP), The Securities and Exchange Commission Capital
Market Leader Program CMLP) SASIN & กลต, SET’s IR Advisory Program 2014,
Board Reporting Program (BRP), Company Reporting Program (CRP), AACP :
Advanced Audit Committee Program (AACP),
และหลักสูตรพัฒนาทักษะต่อเนื่องตามความเหมาะสม

โดยในปี 2557 ได้จัดให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และสถาบันอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเข้าร่วมอบรมสัมมนาเชิงปฏิบัติการต่างๆ ดังนี้

1. หลักสูตร Anti-Corruption : The Practice Guildline (ACPG)12/2014
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

2. หลักสูตร Anti-Corruption for Executive Program (ACEP)12/2014
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

3. The Securities and Exchange Commission Capital Market Leader Program
CMLP) SASIN & กลต

4. วิทยากรบรรยายพิเศษ วิชา ศธ.664 (วิสัยทัศน์ทางธุรกิจ) ภาค 1/2557
โครงการปริญาโทเศรษฐศาสตร์ธุรกิจ คณะเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

5. AACP : Advanced Audit Committee Program (AACP) Class 17/2014
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6. หลักสูตร ขับเคลื่อน “ยานยนต์และชิ้นส่วนไทย”ทะยานไกลในเส้นทางอาเซียน
ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

7. หลักสูตรนักบริหารระดับสูง "ธรรมศาสตร์เพื่อสังคม" (นมธ.) รุ่นที่ 4

8. หลักสูตรธุรกิจเพื่อสังคมสำหรับผู้บริหาร Asian Institute of Technology

9. หลักสูตร Company Reporting Program (CRP) รุ่นที่ 9/2014
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

10. หลักสูตร Board Reporting Program (BRP) รุ่นที่ 14/2012
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

11. Financial Instrument for Directors : FID ปี 2557

12. วิทยากร “Accounting System and Internal Control” โครงการ “หุ้นใหม่
ความภูมิใจของจังหวัด” รุ่นที่ 2

13. SET’s IR Advisory Program 2014

14. Financial Instrument for Directors : FID ปี 2557

15. Basic Finance for IR

16. Stock Valuation for IR

17. การบริหารความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

18. การจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)

19. Workshop : CSR Strategy for Corporate Sustainability

20. หลักสูตรพื้นฐานกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน
โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

21. กรรมการเข้าร่วมงาน CEO Forum ประจำปี ที่จัดโดยฝ่ายพัฒนาบริษัท
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

22. อบรมและสัมมนาทบทวนกฎเกณฑ์ ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน อย่างต่อเนื่อง เช่น
สาระสำคัญ การปรับปรุงหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีบริษัทจดทะเบียน
และหลักการและแนวทางการจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2556
(ล่าสุด) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการเกี่ยวโยง
การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ การเพิ่มทุนแบบ General Mandate
รวมถึงการจัดทำแบบ 56-1 และ แบบ 56-2 เป็นต้น

23. สัมมนาเชิงปฏิบัติการ/แลกเปลี่ยนความคิดเห็นเรื่องต่างๆ
ที่จัดโดยความร่วมมือของหน่วยงานต่างๆ ได้แก่ สมาคม และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
สถาบันธุรกิจเพื่อสังคมหรือสถาบันเอกชนที่เกี่ยวข้อง

24. โครงการ Sharing Forum on Financial Instruments for Directors
ที่จัดโดยฝ่ายพัฒนาบริษัทจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

25. อื่นๆ ตามความจำเป็นเหมาะสม

นอกจากนี้ยังเข้าร่วมสัมมนาเชิงปฏิบัติการ/แลกเปลี่ยนความคิดเห็นเรื่องต่างๆ
ที่จัดโดยความร่วมมือของหน่วยงานต่างๆ ได้แก่ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
สถาบันธุรกิจเพื่อสังคมหรือสถาบันเอกชนที่เกี่ยวข้อง ฯลฯ ทั้งนี้
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กร
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ
อยู่เสมอ

  6. การต่อต้านทุจริต

  บริษัทได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังต่อไปนี้

1. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
และบริษัทในสายธุรกิจดำเนินการหรือยอมรับหรือให้การสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม
โดยครบคลุมถึงทุกบริษัทในสายธุรกิจสินค้าอุปโภค/บริโภค รวมถึง ผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วงอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้อง และกำหนดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
อย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนมีการทบทวนแนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
ข้อกำหนด ประกาศ กฎหมาย และการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ

2. มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
เป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจและเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคระกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร
ผู้บังคับบัญชา พนักงานทุกคนทุกระดับ
ผู้ส่งมอบหรือผู้รับเหมาช่วงที่จะมีส่วนในการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับ
การปฏิบัติเพื่อให้การดำเนินการด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นบรรลุตามนโยบายที่กำหนด

3. บริษัทพัฒนามาตรการการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
ให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมถึงหลักปฏิบัติด้านศีลธรรม
โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องหรือกลุ่มเสี่ยงต่อ
การทุจริตและคอร์รัปชั่นและนำมาจัดทำเป็นคู่มือแนวทางในการปฏิบัติแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง

4. บริษัทไม่กระทำหรือสนับสนุนการให้สินบนในทุกรูปแบบ ทุกกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การดูแล
รวมถึงการควบคุม การบริจาคเพื่อการกุศล
การบริจาคให้แก่พรรคการเมืองการให้ของขวัญทางธุรกิจและสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ
มีความโปร่งใสและไม่มีเจตนาเพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐหรือเอกชน ดำเนินการที่ไม่เหมาะสม

5. บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสม
สม่ำเสมอเพื่อป้องกันไม่ให้พนักงานมีการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสม โดยเฉพาะงานขาย การตลาด จัดซื้อ

6. บริษัทจัดให้มีความรู้ด้านการต่อต้าน การทุจริตและคอร์รัปชั่นแก่คณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานเพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์ สุจริต
และรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมถึงสื่อให้เห็นความมุ่งมั่นของบริษัท

7. บริษัทจัดให้มีกลไกการรายงานสถานะการเงินที่โปร่งใสและถูกต้องแม่นยำ

8. บริษัทส่งเสริมให้มี
การสื่อสารหลากหลายช่องทางเพื่อให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถแจ้งเบาะแสอันควรสงสัยโดยมั่นใจได้ว่าผู้แจ้งเบาะแสได้รับการคุ้มครอง
โดยไม่ให้ถูกลงโทษ โยกย้ายที่ไม่เป็นธรรมหรือกลั่นแกล้งด้วยประการใด
และรวมถึงการแต่งตั้งบุคคลเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามาได้รับการสนับสนุนจากรัฐบาลและสำนักงานคระกรรมกการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ
( ป.ป.ช.)

7. การสืบทอดตำแหน่ง

เนื่องจากบริษัทฯ มีสถานะเป็น มหาชน
ดังนั้นการสรรหาและการแต่งตั้งตำแหน่งของกรรมการผู้จัดการใหญ่จึงต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติมาตรฐานสำหรับกรรมการ
และพนักงาน โดยต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา 8 จัตวา โดยให้คณะกรรมการ
ตั้งคณะกรรมการสรรหาคณะหนึ่ง จำนวน 5 คน ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ทำหน้าที่สรรหาบุคลากรที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสมสำหรับเป็นผู้บริหารบริษัทฯ
โดยต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าตามกฎหมาย ไม่เป็นกรรมการของบริษัทฯ
ยกเว้นการเป็นผู้บริหารซึ่งกรรมการโดยตำแหน่ง และมีอายุไม่เกิน 58 ปีบริบูรณ์ในวันยื่นใบสมัคร
เมื่อคณะกรรมการสรรหาได้สรรหาผู้ที่มีความเหมาะสมแล้วให้เสนอต่อผู้มีอำนาจพิจารณาแต่งตั้ง
โดยต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับแต่วันที่ผู้บริหารเดิมพ้นจากตำแหน่ง
สัญญาจ้างมีระยะเวลาคราวละไม่เกิน 4 ปี
ในกรณีที่คณะกรรมการจะจ้างผู้บริหารผู้เดิมต่อหลังจากครบกำหนดเวลาตามสัญญาจ้าง
ไม่ต้องดำเนินการกระบวนการสรรหาใหม่ แต่จะจ้างเกินสองคราวติดต่อกันไม่ได้
ทั้งนี้ข้อมูลการสืบถอดตำแหน่งสำหรับผู้บริหารได้รายงานไว้ภายใต้หัวข้อ พนักงาน ข้างต้นแล้ว

8. การปฐมนิเทศกรรมการ

บริษัทฯได้มีการจัดปฐมนิเทศสำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ในคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องเช่น
โครงสร้างผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน ข้อมูลระบบต่าง ๆ ที่ใช้งานภายในบริษัทฯ รวมทั้งกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่าง ๆ พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการ
ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการดำรงตำแหน่งโดยคู่มือกรรมการประกอบด้วย

1. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

2. พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. พระราชบัญญัติสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ

4. ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัท

5. หนังสือรับรองบริษัท

6. วัตถุประสงค์ของบริษัท

7. ข้อบังคับบริษัท

8. ระเบียบบริษัท

9. คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

10. คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน

9. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงภายใต้การเปลี่ยนแปลงที่อาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจทั้งจากปัจจัยภายในและภายนอก
โดยถือว่าการบริหารความเสี่ยงเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของทุกกระบวนการในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และต้องมีความเชื่อมโยงกันทุกระดับ จึงได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เป็นคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น
โดยกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรที่พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตาม
และมีการประเมินความเสี่ยงในระดับปฏิบัติการ
สำหรับความเสี่ยงในระดับองค์กรจะมีการบริหารจัดการอย่างเป็นระบบผ่านคณะกรรมการผ่านคณะกรรมการจัดการคณะต่าง
ๆ ของบริษัทฯ
และความเสี่ยงในการปฏิบัติงานจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของผู้บริหารที่รับผิดชอบการปฏิบัติงานนั้น
ๆ ทั้งนี้
มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและควบคุมภายในทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมให้เกิดประสิทธิผลสูงสุด
โดยถือเป็นหน้าที่รับผิดชอบของทุกหน่วยงานในการจัดการและการควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ซึ่งมีการระบุไว้อย่างชัดเจนในคำบรรยายที่หน้างาน
( Functional Description ) ของทุกหน่วยงาน

10. นโยบายการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลและป้องกันการน าข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ นำความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

2. ห้ามมิให้กรรมการ (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ผู้บริหาร
(รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย เสนอซื้อ เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ
ขาย เสนอซื้อหรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน
ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
หรือเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน
ผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามมาตรการทางวินัยของบริษัท

3. บริษัทฯ
ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจและรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

4. บริษัทฯ ได้กำหนดมิให้กรรมการ (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ผู้บริหาร
(รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
ทราบเกี่ยวกับข้อกำหนดข้างต้น

11. ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบงบการเงินสำหรับงวดบัญชี ปี 2557 ให้แก่บริษัท สำนักงาน
อี วาย จำกัด ผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นจำนวนเงิน 1,440,000 บาท บริษัทฯ
ไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม และค่าบริการอื่นๆ (Non Audit Fee) บริษัทฯ มีค่าบริการอื่น (Non
Audit Fee) ที่ชำระให้ผู้สอบบัญชี ได้แก่ ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าถ่ายเอกสาร ในปี 2557
เป็นจำนวน 104,863 บาท

บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบงบการเงินสำหรับงวดบัญชี ปี 2556 ให้แก่บริษัท สำนักงาน
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นจำนวนเงิน 1,440,000 บาท
บริษัทฯ ไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม และค่าบริการอื่นๆ (Non Audit Fee) บริษัทฯ
มีค่าบริการอื่น (Non Audit Fee) ที่ชำระให้ผู้สอบบัญชี ได้แก่ ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง
ค่าถ่ายเอกสาร ในปี 2556 เป็นจำนวน 188,214 บาท

บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบงบการเงินสำหรับงวดบัญชี ปี 2555 ให้แก่บริษัท สำนักงาน
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นจำนวนเงิน 1,350,000 บาท
บริษัทฯ ไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม และค่าบริการอื่นๆ (Non Audit Fee) บริษัทฯ
มีค่าบริการอื่น (Non Audit Fee) ที่ชำระให้ผู้สอบบัญชี ได้แก่ ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง
ค่าถ่ายเอกสาร ในปี 2555 เป็นจำนวน 194,428 บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

  ----------------------------------- -----------------------------------
                                      

  ----------------------------------- -----------------------------------

1. การต่อต้านคอร์รัปชั่น (Anti-corruption Policy)

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
มีเจตจำนงและความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีและจรรยาบรรณบริษัทฯตลอดจนนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ของบริษัทฯ ในปี 2557 ได้เข้าร่วมใน “
โครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (Collective
Anti-Corruption : CAC) ”
เพื่อแสดงเจตนารมณ์และความมุ่งมั่นในการต่อต้านคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ
มีนโยบายการกำหนดความรับผิดชอบแนวปฏิบัติ
และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสมเพื่อป้องกันคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
และเพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณาและฏิบัติอย่างรอบคอบ
บริษัทฯจึงได้นโยบาย“นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น”
เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นเพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในดำเนินธุรกิจและพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน

นิยามตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

คอร์รัปชั่น (Corruption) หมายถึงการติดสินบนไม่ว่าจะในรูปแบใดๆโดยการเสนอให้สัญญามอบให้
ให้คำมั่นมั่นเรียกร้องหรือรับซึ่งเงินทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสมกับเจ้าหน้าที่ของรัฐ
หน่วยงานของรัฐ หน่วยงานของเอกชนหรือผู้มีหน้าที่ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวกระทำหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่อันเป็นการให้ได้มาหรือเพื่อให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์อื่นใดที่ไม่เหมาะสมทางธุรกิจเว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย
ระเบียบ ประกาศข้อบังคับ ขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่นหรือจารีตทางการค้าให้กระทำได้

นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ดำเนินการ
หรือยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือทางอ้อมโดยครอบคลุมถึงทุกธุรกิจและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนทบทวนแนวทางการปฏิบัติและข้อกำหนดในการด
เนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับและข้อกำหนดของกฎหมาย

หน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัท

มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแล
ให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญ
กับการต่อต้านคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมขององค์กรมีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแล
ให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญ
กับการต่อต้านคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมขององค์กรมีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแล
ให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญ
กับการต่อต้านคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมขององค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบ

มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี
ระบบควบคุมภายในระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล
มีความรัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

มีหน้าที่และรับผิดชอบ ในการกำหนดให้มีระบบและให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบาย
ต่อต้านคอร์รัปชั่น เพื่อสื่อสารไปยังพนักงาน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมทั้งทบทวน
ความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ
ระเบียบ ข้อบังคับและข้อกำหนดของกฎหมาย

ผู้ตรวจสอบภายใน

มีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้องตรงตามนโยบาย
แนวปฏิบัติ อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฏิบัติ และกฎหมาย ข้อกำหนด เพื่อให้มั่นใจว่า
มีระบบควบคุม
ที่มีความเหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

แนวทางการปฏิบัติ

1. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานบริษัทฯ
ทุกระดับต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นและจรรยาบรรณบริษัทฯโดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

2. พนักงานบริษัทฯ ไม่พึงละเลย หรือเพิกเฉย
เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา
หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ
หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชาหรือบุคคลที่กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณบริษัทฯ
ผ่านช่องทางต่างๆ ที่กำหนดไว้

3. บริษัทฯ
จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯโดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนหรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่นตามที่บริษัทฯ
กำหนดไว้ในนโยบายรับเรื่องร้องเรียน (Whistleblower Policy)

4. ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่น
การกระทำผิดจรรยาบรรณบริษัทฯซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่กำหนดไว้และอาจจะได้รับโทษตามกฎหมายหากการกระทำนั้นเป็นความผิดตามกฎหมาย

5. บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ให้ความรู้และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯหรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัทฯในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้

6. บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นและปฎิเสธการคอร์รัปชั่นทั้งการทำธุรกรรมกับภาครัฐและภาคเอกชน

ข้อกำหนดในการดำเนินการ

1. นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้ให้ครอบคลุมไปถึงกระบวนการบริหารงานบุคคล
ตั้งแต่การสรรหาหรือการคัดเลือกบุคคลากรการเลื่อนตำแหน่งการฝึกอบรมการประเมินผลการปฏิบัติงานพนักงานและการให้ผลตอบแทนโดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชา
ทุกระดับ สื่อสาร
ทำความเข้าใจกับพนักงานเพื่อใช้ในกิจกรรมทางธุรกิจที่อยู่ในความรับผิดชอบและควบคุมดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

2.
การดำเนินการใดๆตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นให้ใช้แนวปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณคู่มือบรรษัทภิบาลของบริษัทฯนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆรวมทั้ง
ระเบียบและคู่มือปฏิบัติงานของบริษัทฯที่เกี่ยวข้องตลอดจนแนวทางปฏิบัติอื่นใดที่บริษัทฯ
จะกำหนดขึ้นต่อไป

3. เพื่อความชัดเจนในการดำเนินการในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูงต่อการเกิดคอร์รัปชั่น
กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานบริษัทฯทุกระดับต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังในเรื่องดังต่อไปนี้

3.1. ของกำนัลการเลี้ยงรับรองและค่าใช้จ่ายการให้
มอบหรือรับของกำนัลให้เป็นไปตามที่กำหนดในจรรยาบรรณ

3.2.
เงินบริจาคเพื่อการกุศลหรือเงินสนับสนุนการให้หรือรับเงินบริจาคหรือเงินสนับสนุนต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมายโดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาคหรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

3.3.
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการจัดซื้อ-จัดจ้างกับภาครัฐห้ามให้หรือรับสินบนในกาดำเนินธุรกิจทุกชนิด
การดดำเนินงานของบริษัทฯและการติดต่องานกับภาครัฐจะต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสซื่อสัตย์และต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2. ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Resposibility)

บริษัทได้ดำเนินการด้านความรับผิดชอบด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมตั้งแต่เริ่มต้นประกอบกิจการจวบจนถึงปัจจุบันดังนี้

(1) ลงทุนสายการผลิตชุบโครเมียมแบบอัตโนมัติ (Automatic) เพิ่มเติม จำนวน 1 สายการผลิต
และ การพัฒนาและวิจัยการผลิตแม่พิมพ์โดยนำเข้าเครื่องขึ้นรูปแม่พิมพ์ CNC (Computer
Numerical Control) และเครื่อง EDM (Electrical Discharged Machine)
จากต่างประเทศสำหรับขึ้นรูปแม่พิมพ์ที่มีขนาดใหญ่ เช่น กันชน

(2) ปรับปรุงสายการผลิตชุบโครเมียมโดยใช้เทคโนโลยี และน้ำยาจาก UEMURA (Japan) และ
ATOTECH (German) เพื่อยกระดับคุณภาพจาก REM สู่สายการผลิต OEM
โดยเป็นการชุบโครเมียมแบบ Trivalent Chrome (Cr3+)
ซึ่งใช้สารเคมีที่ย่อยสลายในธรรมชาติได้ง่ายกว่า Hexavalent Chrome (Cr6+)
ทำให้การผลิตเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากขึ้น

  ----------------------------------- -----------------------------------
  []                                  []

  []                                  []
  ----------------------------------- -----------------------------------

(3) เข้าร่วมโครงการ GIZ
เพื่อทำการผลิตชิ้นส่วนยานยนต์สีเขียวและได้รับรางวัลชนะเลิศตลอดจนเข้าร่วนโครงการLRPของสถาบันยานยนต์

(4) และบริษัทฯได้นำระบบมาตรฐานสากลในการทำงานมาใช้ปฏิบัติงาน ISO14001, OHSAS
18001, ISO/TS16949
โดยสร้างจิตสำนึกและถือว่าเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบหลักที่ต้องถือปฏิบัติทุกคนในการทำงานปกติ

(5)
เราทุ่มเทและมุ่งมั่นการพัฒนาต่ออย่างเนื่องในกระบวนการผลิตที่มีผลกระทบทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ก่อให้เกิดหรือป้องกันในสิ่งที่กำลังจะเกิดอันส่งผลต่อสิ่งแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกตลอดจนกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียในทุกลำดับอย่างเต็มขีดกำลังความสามารถ

(6) คิดค้นผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมตามพันธะสัญญาแห่งปรัชญาของเรา
โดยผ่านกลไกที่สะอาดในทุกขั้นตอนเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดี

แนวทางการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

(1) Workplace
เริ่มต้นจากภายในองค์กรโดยจัดดำเนินการฝึกอบรมกระตุ้นและปลูกฝังสร้างความรู้ให้บุคลากรระดับบริหารและหัวหน้างานทั่วทั้งองค์กรให้มีความรู้เรื่อง
CSR
และสร้างจิตสำนึกต่อส่วนรวมร่วมกันในช่วยเหลือสังคมและช่วยเหลือกันและรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสภาพแวดล้อมรวมถึงการสร้างสามัญสำนึกในความรับผิดชอบจากการทำกิจกรรมทุกขั้นตอนในการผลิตสินค้าที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสียในทุกระดับ

(2) Ccmmunity
ได้การขยายความรับผิดชอบสังคมสิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสียออกไปภายนอกที่มีต่อชุมชนรอบข้างอย่างต่อเนื่อง
เพื่อส่งเสริมและก่อให้เกิดความสัมพันธ์ที่ดีในการอยู่ร่วมกันระหว่างองค์กรกับชุมชนรอบข้างให้มีความเป็นอยู่ที่ดีเพื่อเป็นรากฐานของการอยู่ร่วมกันเพื่อเป็นการพัฒนาและสร้างความใกล้ชิด
สามัคคีระหว่างกัน

  ------------------------------------------------------------ ----------------------- -----------------------
  []                                                           []                      []

  การสานเสวนา 18 เม.ย. 2557                                                            

  []                                                           []                      []

  []                                                           []                      []

  ร่วมมือกับชุมชนเพื่อพัฒนาในการสร้างงานอาชีพและเพิ่มคุณภาพประชากรในชุมชน                           
  ------------------------------------------------------------ ----------------------- -----------------------

(3) Environment
นอกจากการมุ่งเน้นการควบคุมดูแลและจัดการดำเนินการด้านสิ่งแวดล้อมให้มีความสมดุลกันกับกิจการโดยเริ่มต้นจากต้นทางถึงปลายทางในกระบวนการเป็นการภายในองค์กรแล้ว
และยังเป็นผู้นำในการผลิตผลิตภัณฑ์ที่ไม่มีผลต่อผู้บริโภคและยังคงดำเนินการคิดค้นพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องเพื่อลดและใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดเพื่อลดสภาวะโลกร้อนและผลกระทบในทุกมิติที่มีต่อสิ่งแวดล้อม
เพื่อให้เกิดมูลค่าและประโยชน์สูงสุดต่อผู้บริโภครวมตลอดจนถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกระดับ

(4) Marketplace Integrated CSR to FPI Way
นำจุดแข็งและความเชี่ยวชาญไปบูรณการให้เกิดความยั่งยืนในสังคมของผู้มีส่วนได้เสียและนำการบริหารแบบยั่งยืนมาประยุกต์ใช้ในองค์กรเพื่อสร้างคุณค่าในผลิตภัณฑ์ร่วมกันในการสร้างเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขันไปสู่ภายนอก
จนเป็นที่ยอมรับจากลูกค้ามากกว่า119 ประเทศทั่วโลกในผลิตภัณฑ์ของเรา

การดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้พัฒนาการผลิตสินค้า
โดยนำระบบมาตรฐานสากลซึ่งได้ยอมรับจากทั่วโลกมาใช้ควบคุมคุณภาพการผลิตของสินค้า
ไม่ว่าจะเป็น การรับรองมาตรฐาน ISO 9002, ISO 14001 และ OHSAS 18001
ซึ่งเกี่ยวข้องกับการเพิ่มประสิทธิภาพสำหรับการผลิต ควบคุมดูแลสิ่งแวดล้อม
และความปลอดภัยในการปฏิบัติงานทั่วไป รวมทั้งการรับรองมาตรฐาน QS9000 และ
ISO/TS16949 ซึ่งเป็นระบบมาตรฐานที่ใช้ควบคุมในเรื่องของการบริหารจัดการทางด้านการผลิต
ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนยานยนต์โดยเฉพาะ

ความตระหนักและความห่วงใยต่อประเด็นปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมของโลกและการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศทั่วโลก

ปัจจุบันหลายประเทศในโลก ไม่เว้นแม้แต่ประเทศไทย
กำลังเผชิญกับปัญหาการเปลี่ยนแปลงของภูมิอากาศที่เกิดขึ้นอย่างรุนแรงและต่อเนื่องและนับวันจะเพิ่มความรุนแรงถี่ขึ้นและเกิดขึ้นไปทั่วทุกภูมิภาคของโลก
ประชาคมโลกต่างหันมาให้ความสำคัญร่วมมือกันในเรื่องนี้
ตระหนักถึงผลที่เกิดขึ้นจะตามมาทั้งในปัจจุบันและอนาคต
จนเป็นเหตุให้มีการเปลี่ยนแปลงทางภูมิอากาศและภูมิประเทศทั่วไปอันถือว่าเป็นภัยธรรมชาติเกิดขึ้นมนุษย์ไม่สามารถหลบหลีกหรือป้องกันได้เลย
เช่น ภาวะเรือนกระจก แผ่นดินไหว น้ำท่วม พายุ เกิดแผ่นดินใหม่ ฯลฯ

จากแนวคิดที่ว่า ถ้าสังคมมีปัญหา ธุรกิจจะสำเร็จไม่ได้บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด
(มหาชน)
ได้ตระหนักดีถึงบทบาทหน้าที่และให้ความสำคัญในฐานะผู้ประกอบการภาคอุตสาหกรรมที่มีส่วนต่อการลดผลนั้นอันเกิดจากกระบวนการผลิตจึงได้จัดเตรียมแผนงานและมาตรการป้องกันควบคุมและแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อมและการเปลี่ยนแปลงภูมิประเทศและภูมิอากาศที่เป็นต้นเหตุ
โดยการคิดริเริ่มและพัฒนาโครงการต่างๆตามแนวทางกลไกการพัฒนาการผลิตที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
มุ่งมั่นในหลักการบริหารจัดการทรัพยากรธรรมชาติที่ยังยืนเป็นระบบ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดครบวงจร โดยเริ่มต้นจากกระบวนการฉีด ชุบ
ในระยะเริ่มแรกและจะดำเนินการพัฒนาภายในส่วนการผลิตฝ่ายโรงงาน
และมุ่งมั่นดำเนินการตั้งแต่ต้นทางจนถึงปลายทาง เพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
ส่งผลดีต่อการแลรักษาสิ่งแวดล้อมตั้งแต่ภายในองค์กร สู่ระดับท้องถิ่น ระดับประเทศ และสังคมโลก
โดยริเริ่มและพัฒนานวัตกรรมต่างๆเพื่อให้กระบวนการผลิตเกิดประสิทธิภาพสูงสุดและเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากที่สุดดังนี้

ด้านการจัดการทรัพยากร

การคัดสรรและการสรรหาที่ดีที่สุดคือ การป้องกันที่ดี ดังนั้นบริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด
(มหาชน) มุ่งเน้นการป้องกันการเกิดมลภาวะจากกระบวนการผลิตเป็นการป้องกันต้นทางดังนี้

ด้านวัตถุดิบ

การใช้วัตถุดิบแบ่งเป็นที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม กับ
วัตถุดิบที่มีผลกรทบต่อสิ่งแวดล้อมวัตถุดิบที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมเป็นประเภทที่สามารถนำกลับมาใช้ใหม่ได้
พวกเม็ดพลาสติกต่างๆ
ชิ้นงานที่ไม่ผ่านกระบวนการคุณภาพฯลฯก็นำกลับมาใช้ใหม่ได้ในกระบวนการผลิตทำให้ไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ส่วนวัตถุดิบที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมนั้นทางบริษัทฯพยามยามจะไม่นำมาใช้ในกระบวนการ
แต่กรณีที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ ก็จะใช้ให้น้อยที่สุดและเป็นประเภท
ที่สามารถย่อยสลายในระยะเวลาสั้นหรือมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุดหรือส่งกำจัดตามกระบวนการที่ถูกต้องตามวิธีการเพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมดังนี้

1. เลือกใช้

2. ลดการใช้หรือใช้เท่าที่จำเป็นกระบวนการชุบได้เลือกใช้สารเคมีที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม คือ
Trivalent Chrome (Cr³⁺) ซึ่งเป็นสารเคมีที่ย่อยสลายได้ง่าย และปลอดภัยต่อผู้ใช้งานด้วย

ด้านคุณภาพอากาศ

ดำเนินการกำจัดอากาศเสียเช่น ไนตรัสออกไซด์,โครเมียม
ที่เกดจากกระบวนการชุบโดยทำการติดตั้ง Wet Scrubber
ซึ่งใช้หลักการถ่ายเทมวลสารระหว่างอากาศเสียและของเหลว
อากาศเสียที่ถูกบำบัดเป็นอากาศบริสุทธิ์แล้วจะถูกดูดและเป่าออกไปโดยพัดลมดูดอากาศ
วิธีดังกล่าวจะช่วยควบคุมอากาศเสียก่อนถูกปล่อยสู่สาธารณะได้

  -----------------------------------------------------------------------
  []

  ระบบบำบัดอากาศในกระบวนการผลิต
  -----------------------------------------------------------------------

ด้านการใช้พลังงานในกระบวนการผลิต

ปรับปรุงและพัฒนาเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการใช้แก๊ส LPG
เป้าหมายเพื่อลดการสูญเสียพลังงานจากการรั่วไหลของไอน้ำซึ่งเกิดจากการใช้ LPG GAS
ผลิตไอน้ำที่มากเกินไปรวมถึงมีแผนงานซ่อมบำรุงรักษา
การตรวจสภาพและการแก้ไขเครื่องจักรและอุปกรณ์ต่างๆอยู่เสมอ หากพบว่ามีจุดที่คาดการณ์ว่า
น่าจะมีการรั่วซึมจำเป็นต้องเปลี่ยนอุปกรณ์นั้นทันที

ด้านการใช้น้ำ

1.  ใช้น้ำอย่างรู้คุณค่าและนำกลับมาใช้ใหม่ให้เกิดประโยชน์สูงสุด

ในกระบวนการชุบที่ต้องใช้น้ำในการล้างชิ้นงานและเป็นส่วนผสมของสารเคมีรวมถึงใช้ใน Boiler
ด้วย เราสามารถนำมาหมุนเวียนกลับมาใช้เป็นน้ำล้างชิ้นงานได้อีกครั้ง โดยผ่านกระบวนการ
Recycle ซึ่งถูกออกแบบมาเพื่อจ่ายและหมุนวนน้ำให้กับการล้างชิ้นงาน

  ---------------------------- ----------------------- -----------------------
  []                           []                      []

  ระบบบำบัดน้ำ                                           
  เพื่อนำกลับมาใช้ในกระบวนการผลิต                           
  ---------------------------- ----------------------- -----------------------

2.  แยกประเภทของน้ำทิ้งก่อนส่งเข้าสู่ระบบบำบัด

เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการบำบัดอย่างถูกวิธีกระบวนการชุบได้มีการแยกประเภทน้ำทิ้งตามสภาพความเป็นกรด-ด่าง
โดยทำการแยกท่อสำหรับนำน้ำทิ้งสู่ระบบบำบัดที่เหมาะสมกับคุณลักษณะของน้ำทิ้งแต่ละประเภท

3.  ติดตั้งและพัฒนาระบบบำบัดน้ำทิ้งให้ได้ตามมาตรฐานสูงสุด

โดยติดตั้งระบบบำบัดน้ำทิ้งที่มีมาตรฐานความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพการบำบัดสูง
โดยวิธีทางเคมีโดยมีถังตกตะกอน และถังปรับค่า pH เพื่อเร่งตะกอนโลหะหนักให้อยู่ในรูป
Hydroxide และสร้างตะกอนที่มีขนาดใหญ่และไม่เป็นอันตรายกับผู้ใช้

4.  มีกระบวนการตรวจวัดน้ำทิ้งอย่างต่อเนื่อง

น้ำทิ้งที่จากกระบวนการบำบัดแล้วจะต้องมีการตรวจติดตามวัดคุณภาพน้ำทิ้งก่อนปล่อยออกสู่คลองสาธารณะชน
โดยมีการเก็บตัวอย่างน้ำทิ้งก่อนปล่อยออก
ไปตรวจวัดและวิเคราะห์หาค่ามาตรฐานและติดตามอย่างต่อเนื่องทุกๆวัน

  ----------------------------- ---------------------- --------------------------
  []                            []                     []

  ระบบบำบัดน้ำเสียในกระบวนการผลิต                          
  ----------------------------- ---------------------- --------------------------

ด้านการจัดการกากของเสียและของเสียทั่วไป

  เรามีเกณฑ์การบริหารจัดการและควบคุมให้เกิดกากของเสียจากกระบวนการผลิตให้น้อยที่สุด ดังนี้

1. จัดทำบันทึกกากของเสีย (Solid Waste) แล้วส่งกำจัดอย่างเหมาะสมและถูกวิธี
รวมถึงการจัดหาหน่วยงานที่สามารถนำกากของเสียกลับมาใช้ประโยชน์ได้อีก เช่น สกัดโลหะหนัก
Copper, Nickel ออกจากกากของเสียเพื่อช่วยลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ลดปริมาณการเกิดกากของเสีย
โดยใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าและเหลือน้อยที่สุดโดยควบคุมกระบวนการผลิตตลอดจนบำรุงรักษาอุปกรณ์ต่างๆให้มีประสิทธิภาพพร้อมใช้งานอยู่เสมอ

3. หลีกเลี่ยงการเกิดกากที่เป็นพิษต่อสิ่งแวดล้อม เช่น เลือกใช้สารเคมีที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

Trivalent Chrome (Cr³⁺) แทน Hexavalent Chrome (Cr⁶⁺)

4. นำน้ำล้างงานที่ก่อให้เกิดกากตะกอนปริมาณมาก กลับมาใช้ใหม่โดยเรียกว่า Drag out
Etching Recycle ซึ่งทำโดยการต้มน้ำล้างชิ้นงานบ่อ Etching
เพื่อระเหยน้ำและได้ความเข้มข้นของกรดโครมิก เพื่อเติมกลับเข้าไปในบ่อชุบได้

5. เลือกใช้สารเคมีที่นำบรรจุภัณฑ์ (ถังเคมี) กลับไปเติมได้เพื่อลดปริมาณขยะ (คืนถังให้กับผู้ขาย)

6. เลือกใช้สารเคมีที่ส่งคืนบรรจุภัณฑ์ หรือสินค้าที่หมดอายุการใช้งานกลับสู่ผู้ผลิตเพื่อนำไปบรรจุใหม่
หรือฟื้นฟูสภาพอีกครั้ง

7. มีการซ่อมแซมเครื่องมือ,วัสดุ หรือดัดแปลง เพื่อนำกลับมาใช้ใหม่ให้ได้มากที่สุด

ด้านการป้องกัน การเฝ้าระวังและการควบคุมด้านการกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
มุ่งเน้นการออกแบบและการผลิตด้วยเทคโนโลยีที่ทันสมัยและเหมาะสมที่มีประสิทธิภาพที่สูงสุดเพื่อป้องกันและเฝ้าระวังและการควบคุมการดำเนินกิจกรรมในทุกขั้นตอนที่มี
และที่เป็นหรือส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม การวัดผล การประเมิน การตรวจติดตาม
รวมถึงการทบทวนตามระบบมาตรฐานสากล ISO14001 ดังนี้

1. อากาศ

2. น้ำ

3. สารเคมี(รั่วไหล/เหลือทิ้ง/วิธีการกำจัด/การจัดเก็บ)

4. วัสดุ/ภาชนะ/เศษต่างๆ

5. การระเหย

6. ลดการสูญเสียต่างๆ

ด้านการใช้พลังงาน

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
ได้ดำเนินการตามโครงการพัฒนากลไกด้านประหยัดและลดการใช้พลังงานอย่างต่อเนื่องเพื่อควบคุมที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงต่อโลกในกระบวนการผลิตเช่น
เปลี่ยนมอเตอร์ SERVO
เครื่องฉีดพลาสติกเพราะมอเตอร์เป็นต้นกำลังหลักในการทำให้เครื่องฉีดพลาสติกทำงานได้
ด้วยการเปลี่ยนมอเตอร์ชุดต้นกำลังจาก induction motor เป็น servo motor
โดยมีหลักการทำงานดังนี้

1. Induction motor
มอเตอร์จะทำงานตลอดแม้แต่ขณะเครื่องจักรหยุดการทำงานซึ่งช่วงเวลาดังกล่าวเครื่องจักรก็ยังใช้พลังงานอยู่
คำนวณแล้วประมาณ 40 % ของการใช้พลังงานทั้งหมดของเครื่องจักร
(ขึ้นอยู่กับชั่วโมงการทำงานของเครื่องจักร) ด้วยเหตุนี้ จึงเปลี่ยนมาใช้เป็นมอเตอร์ servo
motor หลักการทำงานของ servo motor คือทำงานตามคำสั่งเมื่อไม่มีคำสั่ง
มอเตอร์ก็ไม่หมุนซึ่งต่างจาก induction motor ซึ่งทำงานตลอด

ซึ่งสามารถลดหรือประหยัดการใช้พลังงานได้ถึง ประมาณ 40 % ของการใช้พลังงานเดิม
และลดมลภาวะด้านอุณหภูมิรวมถึงมลภาวะทางเสียงที่มีผลต่อผู้ปฏิบัติงาน
โดยการเปลี่ยนกับเครื่องจักรที่มีมอเตอร์ขนาดใหญ่ ซึ่งดำเนินการเปลี่ยนตั้งแต่ เดือน เมษายน
2556 และดำเนินการทดสอบ ประมาณ 6 เดือน เช่น เครื่อง 2600 ตัน 1800/1 ตัน
และในขณะนี้กำลังดำเนินการเปลี่ยนมอเตอร์แบบ SERVO เพิ่มอีก 2 ตัวคือ เครื่อง 1800/2 ตัน
และเครื่อง 1380 ตัน

2. เปลี่ยนสายน้ำมันไฮดรอลิคของเครื่องฉีด

การเปลี่ยนสายน้ำมันไฮดรอลิคที่มีคุณภาพดี ใช้งานตามอายุกำหนดและจากบางกรณีงาน
ทำให้มีการรั่วไหลของน้ำมันไฮดรอลิคได้

3. การนำน้ำมันที่ผ่านการใช้แล้วมาบำบัดหรือปรับสภาพเพื่อนำกลับมาใช้ใหม่ (รีไซเคิล น้ำมัน)

ระบบการผลิตของเราเป็นระบบใช้น้ำมัน ซึ่งเป็นเหตุที่ทำให้น้ำมันรั่วไหล รั่วซึมจาก สายท่อ ข้อต่อ
แหวน ปะเก็นฯลฯ ทางบริษัทจะรวบรวมเก็บลงถังเพื่อป้องกันการเกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และนำกลับมาทำการรีไซเคิล นำกลับมาใช้ใหม่ได้บางส่วนขึ้นอยู่กับการปนเปื้อนของน้ำมัน
สามารถลดค่าใช้จ่ายด้านน้ำมันไฮดรอลิคที่ใช้และลดปริมาณการสั่งซื้อในปริมาณมากๆซึ่งไม่เป็นการทำลายทรัพยากรหรือการใช้ทรัพยากรให้มีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และเป็นการสร้างกำไรต่อผู้มีส่วนได้เสียด้วย
โดยการใช้เครื่องกรองแยกน้ำออกจากน้ำมัน
ซึ่งใช้กรองที่มีความละเอียดสูงและใช้ความหนืดเป็นตัวแยกระหว่างน้ำมันกับน้ำออกจากกัน
โดยจะได้น้ำมันที่กรองออกมาใช้ได้ประมาณ 30-40 % ของน้ำมันทั้งหมด

1. กรองแยะเศษขยะและแยกน้ำ

2. กรองหยาบและแยกน้ำ

3. ถังเก็บน้ำมันที่กรองหยาบแล้ว

4. เครื่องกรองละเอียด

  ----------------------- ------------------------ ----------------------
  []                      []                       []

  ระบบบำบัดน้ำมัน ไฮดรอลิค                             
  ----------------------- ------------------------ ----------------------

4.  เปลี่ยนเครื่องจักรใหม่

เปลี่ยนเครื่องจักรใหม่ที่มีเทคโนโลยีทันสมัยและมีประสิทธิภาพเพิ่มมากยิ่งขึ้นรวมถึงมีการปรับปรุงและปรับเปลี่ยนการทำงานของเครื่องให้มีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้นอย่างต่อเนื่องทั้งนี้เพื่อลดการใช้พลังงานที่มีต้นทุนเพิ่มสูงมากขึ้นทุกวัน

สำหรับเครื่องจักรเก่า
ซึ่งมีความสามารถในการผลิตลดลงซึ่งไม่คุมกับค่าใช้จ่ายในการซ่อมและบำรุงรักษา นั้น
ทางบริษัทก็จะทำการขายออกและซื้อเครื่องจักรใหม่เข้ามาแทน ซึ่งทำให้ได้ผลผลิตมากขึ้น
ลดค่าใช้จ่ายการซ่อมบำรุงลงได้ และงานที่ได้ที่มีคุณภาพดีด้วย

การเปิดไลน์แวคคัม (งานไฟรถยนต์
เพื่อเป็นการรองรับการเติบโตและขยายตัวด้านอุปกรณ์รถยนต์ประเภทโคมไฟสำหรับรถยนต์ทุกประเภทแทนการนำเข้าที่มีต้นทุนสูง
ทางบริษัทฯ จึงได้ทำการเปิดไลน์ผลิตชุดโคมไฟเพิ่มขึ้นมา เพื่อให้เป็นทางเลือกอีกทางหนึ่ง
เพื่อความสะดวก รวดเร็ว
ในการให้บริการลูกค้าตามเป้าหมายและลดต้นทุนสินค้าในการนำเข้าจากต่างประเทศ

ซื้อเครื่องจักรใหม่ เพื่อเพิ่มกำลังงานผลิตให้ทันต่อความต้องการมากยิ่งขึ้น
สำหรับผลิตงานที่มีขนาดเล็กซึ่งเป็นที่ต้องการของตลาดในประเทศและภาคพื้นเอเชีย
เพื่อลดต้นทุนสินค้าในการนำเข้าจากต่างประเทศ

การปรับปรุงโครงสร้างกระบวนการการชุบโครเมียม เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต
ลดการสูญเสียและทำการปรับปรุงทางด้านเทคโนโลยีให้ทันสมัยมากยิ่งขึ้น
ที่เป็นการป้องกันหรืออาจจะผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
อีกทั้งเป็นการลดค่าใช้จ่ายในการบำรุงรักษาและประการสำคัญคือเพื่อรองรับกับปริมาณงานชุบในตลาดจะมีมากขึ้นตามลำดับในปี2558เพราะเป็นที่นิยมของตลาด

ด้านผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม (ด้วยความมุ่งมั่นว่า
ภาคอุตสาหกรรมควรมีบทบาทสำคัญต่อการแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อม)

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) ในฐานะองค์กรหนึ่งในภาคอุตสาหกรรม
จึงให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับต้นทาง ด้วยการเลือกใช้
เทคโนโลยีที่มีประสิทธิภาพและสะอาดในทุกขั้นตอนมุ่งเน้นควบคุมและเฝ้าระวังผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นในทุกขั้นตอนตั้งแต่ต้นและในกระบวนการผลิตที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมและส่งผลต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด
ตลอดระยะเวลาที่ดำเนินธุรกิจเราเคร่งครัดการปฏิบัติตามข้อกฎหมายควบคู่ไปกับสำนึกในความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
อย่างมุ่งมั่นและมั่นคงในต่อไปอย่างไม่มีที่สิ้นสุด

กิจกรรมเพื่อความรับผิดชอบต่อสังคม/ผู้มีส่วนได้เสีย

ก้าวสู่ปีที่ 24 ที่เรายืนหยัดอย่างมั่นคงและ
เราพร้อมจะใช้จุดแข็งและประสบการณ์อันยาวนานด้านการเป็นผู้ชิ้นส่วนยานยนต์จากพลาสติกที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมด้วยสำนึกของการเป็นสมาชิกหนึ่งในสังคม
บริษัท

ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจด้วยความเอาใจใส่ต่อผู้มีส่วนได้เสีย
โดยเริ่มจากพนักงานภายในองค์กรโดยให้ความเอาใส่ใจด้านการจัดการด้านชีวอนามัยและความปลอดภัยต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยได้กำหนดมาตรฐานการทำงานทั่วทั้งองค์กรตามมาตรฐานสากล
OHSAS-18001 เป็นเครื่องมือรับประกันด้านความปลอดภัยและเพิ่มคุณภาพชีวิตที่ดี

ขณะเดียวกันส่งเสริมกระบวนการมีส่วนร่วม ตั้งแต่ร่วมคิด ร่วมทำ ร่วมแก้ไข ร่วมรับผล
ควบคู่กับการปลูกฝังทัศนคติที่ดีในการดำเนินธุรกิจเพื่อสังคม เช่น
ร่วมกับชุมชนสร้างถนน/และทำการขุดลอกท่อระบายน้ำ แจกของวันเด็กในชุมชน ระดับสังคม
เข้าร่วมโครงการ GIZ, ให้ทุนการศึกษากับสถานศึกษาในชุมชนและเขตใกล้เคียงบริษัท ได้แก่
ให้ทุนสนับสนุนการเข้าค่ายอบรมพัฒนานักเรียนด้านศีลธรรมแกโรงเรียนเจริญดีวิทยา,
เงินสนับสนุนค่าใช้จ่ายในการแข่งขันหุ่นยนต์โอลิมปิก WRO 2014 โรงเรียนธัญบุรี,
สร้างงานในชุมชนโดยการจ้างงานในท้องถิ่นและการมีส่วนร่วมกับชุมชนให้ชุมชนมาอบรมการพ่นสีในกระบวนการของบริษัทฯ
สร้างอาชีพ ถ่ายทอดเทคโนโลยีของบริษัทฯ ให้แก่ชุมชน และสืบสานประเพณีไทย เช่น
การเข้าร่วมเวียนเทียนในวันสำคัญทางศาสนา

กิจกรรมขับเคลื่อนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CSR)

1. บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับชุมชนรอบข้าง
โดยได้ทุ่มเททั้งงบประมาณและบุคลากรของบริษัทฯรวมถึงให้การส่งเสริมสนับสนุนและยกระดับคุณภาพชีวิตของประชากรในชุมชนรอบข้างในรูปแบบต่างๆ
โดยมุ่งเน้นประเด็นที่ของการให้ความรู้ แลกเปลี่ยนความรู้กับชุมชน
รวมถึงการให้ชุมชนเข้ามามีส่วนร่วม และพัฒนาบุคลากรของชุมชน
แล้วให้โอกาสคนในชุมชนเข้ามาเป็นพนักงานของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้
บริษัทได้รับทราบปัญหาต่างๆ ในทุกมิติของชุมชนรอบข้างบริษัทฯแล้ว
เราร่วมมือกับชุมชนเพื่อพัฒนาในการสร้างงานอาชีพและเพิ่มคุณภาพประชากรในชุมชน สร้างอาชีพ
ถ่ายทอดเทคโนโลยีของเราให้แก่ชุมชน เป็นการสร้างรายได้ชุมชน
และรับประชากรในชุมเข้ามาทำงานกับทางบริษัท

2. การลงทุนสาธารณูปโภคในท้องถิ่น บริษัทฯ ได้ดำเนินการต่อเนื่องมาทุกปี สำหรับในปี 2557นี้
ได้ทำการปรับปรุงถนนเข้าสู่แหล่งชุมชน และมีสถานประกอบการตั้งอยู่ไม่น้อยกว่า10บริษัทฯ
เพื่ออำนวยความสะดวก ความปลอดภัย การขนส่งสินค้า โดยใช้งบประมาณของบริษัทฯ มากกว่า
100,000 บาท เพื่อความปลอดภัยในการสัญจร เข้า-ออก ของชุมชนและสถานประกอบการ

  -------------------------- ------------------------- ----------------------
  []                         []                        []

  การปรับปรุงถนนเข้าสู่แหล่งชุมชน                             
  -------------------------- ------------------------- ----------------------

3.
ดำเนินนโยบายด้านบริหารด้านคุณภาพอย่างทั่วถึงและต่อเนื่องอย่างจริงจังเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในทุกขั้นตอน
เป็นการสร้างจิตสำนึกและปลูกฝังรับผิดชอบร่วมกัน อีกทั้งเป็นการพัฒนาทักษะฝีมือ
เพิ่มขีดความสามารถแก่พนักงานผู้ปฏิบัติงาน อันส่งผลในทางที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสีย

4. ได้นำระบบมาตรฐานสากลในการทำงานมาใช้ปฏิบัติงาน ISO14001, OHSAS 18000, และ
ISO/TS 16949 เป็นข้อกำหนดที่ใช้สำหรับการควบคุมด้านสิ่งแวดล้อมขององค์กรโดยสร้าง
จิตสำนึกและถือว่าเป็นหน้าที่หลักที่ต้องถือปฏิบัติทุกคนในการทำงานปกติ
ซึ่งเป็นมาตรฐานสากลในด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่สำคัญและจำเป็นเพื่อความปลอดภัยในชีวิตและทรัพย์สินที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียและการประกอบกิจการต้องไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกแบบยั่งยืน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยทำการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
แล้วสรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน
ประกอบด้วย

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environmental
Measures)

2. การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

5. ระบบการติดตาม (Monitoring)

คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทมีระบบความควบคุมภายในทั้ง 5 ส่วนที่พอเพียงแล้วในสภาพปัจจุบัน
มีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่า บริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมแล้ว
โดยมีหลักการดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและเป้าหมายในการทำธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติของฝ่ายบริหารและพนักงานเพื่อให้บรรลุเป้าหมายการปฏิบัติงานที่ได้กำหนดไว้โดยบริษัทฯจัดให้มีการทบทวนการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอโดยมีการประชุมร่วมกันของผู้บริหารและผู้จัดการแผนกของบริษัทเป็นรายสัปดาห์และรายเดือนอีกทั้งคณะกรรมการบริษัทฯมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
เพื่อตรวจสอบว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้หรือไม่
โดยคำนึงถึงการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและ
ผลประโยชน์ของบริษัทฯในระยะยาวด้วยความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
โดยมีจุดประสงค์ให้ บริษัทฯ สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีการกำกับดูแลกิจการ
และการจัดการที่ดี

บริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาปรับปรุงกระบวนการผลิต
โดยเห็นได้จากตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้พัฒนาการผลิตสินค้า
โดยนำระบบมาตรฐานสากลซึ่งได้ยอมรับจากทั่วโลกมาใช้ควบคุมคุณภาพการผลิตของสินค้า
ไม่ว่าจะเป็น การรับรองมาตรฐาน ISO 9002, ISO 14001 และ OHSAS 18001
ซึ่งเกี่ยวข้องกับการเพิ่มประสิทธิภาพสำหรับการผลิต ควบคุมดูแลสิ่งแวดล้อม
และความปลอดภัยในการปฏิบัติงานทั่วไป รวมทั้งการรับรองมาตรฐาน QS 9000 และ ISO/TS
16949 ซึ่งเป็นระบบมาตรฐานที่ใช้ควบคุมในเรื่องของการบริหารจัดการทางด้านการผลิต
ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนยานยนต์โดยเฉพาะ

2.  การบริหารความเสี่ยง

ผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้ประเมินการบริหารความเสี่ยงตามหลักการที่กำหนดในนโยบายบริหารความเสี่ยง
และติดตามความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงสำคัญ โดยพิจารณาปัจจัยเสี่ยง
โอกาสที่จะเกิดผลกระทบจากการจัดการความเสี่ยง ทำให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ
มีการประเมินความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญอย่างเป็นระบบ
พร้อมส่งเสริมความรู้ความเข้าใจให้กับพนักงานทั้งองค์กร
เพื่อเป็นกลไกสำคัญในการสร้างมูลค่าต่อธุรกิจ
และได้ตรวจสอบและควบคุมปัจจัยเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอยู่เป็นประจำและได้ใช้เครื่องมือบริหารความเสี่ยงต่างๆที่กล่าวไว้ในส่วนการบริหารความเสี่ยงในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยงเพื่อลดอัตราความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
อย่างสม่ำเสมอ ตัวอย่างเช่น

-   ความเสี่ยงด้านราคาและการจัดหาวัตถุดิบ

วัตถุดิบหลักที่สำคัญที่ใช้ในการผลิตของบริษัทฯ คือ เม็ดพลาสติก ABS (Acrylonitrile
Butadiene Styrene) และเม็ด PP
(Polypropylene)ซึ่งราคาของวัตถุดิบดังกล่าวโดยส่วนใหญ่จะแปรผันตามราคาน้ำมันในตลาดโลกรวมทั้งขึ้นอยู่กับอุปสงค์และอุปทานของวัตถุดิบนั้นๆ
ในตลาดโลกในแต่ละช่วงเวลาซึ่งอยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัทฯแต่บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการติดตามการเปลี่ยนแปลงของราคาวัตถุดิบในตลาดโลกอย่างใกล้ชิดโดยจัดให้มีทีมงานเฉพาะคอยติดตามราคาวัตถุดิบ
การวิเคราะห์แนวโน้มของราคาวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลารวมถึงการประเมินความต้องการใช้วัตถุดิบของบริษัทฯ
ในแต่ละช่วงเวลา ทำให้บริษัทฯ สามารถบริหารการจัดซื้อวัตถุดิบให้มีประสิทธิภาพ

-   ความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน

บริษัทฯ มีรายได้ส่วนใหญ่มาจากการส่งออกเป็นเงินตราต่างประเทศ
โดยเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐทั้งหมดคิดเป็นร้อยละกว่า 80 ในขณะเดียวกันบริษัทฯ
ก็มีการสั่งซื้อเครื่องจักร วัตถุดิบ รวมทั้งสินค้าที่ซื้อมาเพื่อจำหน่ายต่อบางส่วนจากต่างประเทศ
ซึ่งโดยส่วนใหญ่เป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐ ส่งผลทำให้บริษัทฯ
สามารถลดความเสี่ยงที่จะเกิดจากอัตราแลกเปลี่ยน โดยถือเป็นการป้องกันความเสี่ยงตามธรรมชาติ
(Natural Hedge) ได้ส่วนหนึ่งโดยบริษัทฯ
จะพิจารณาป้องกันความเสี่ยงด้วยการซื้ออัตราแลกเปลี่ยนล่วงหน้าตามสถานการณ์และความจำเป็น
นอกจากนี้
บริษัทฯมีนโยบายการซื้ออัตราแลกเปลี่ยนล่วงหน้าให้ครอบคลุมยอดลูกหนี้การค้าต่างประเทศประมาณ
6 เดือน เพื่อป้องกันความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนที่อาจเกิดขึ้น

3.  กิจกรรมควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯได้มุ่งเน้นการดำเนินกิจกรรมการควบคุมอย่างเข้มงวด ดังนี้

1. บริษัทฯมีการควบคุมอย่างเพียงพอในการใช้สินทรัพย์ของบริษัทฯเพื่อป้องกันทรัพย์สินของบริษัท
จากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ หรือโดยไม่มีอำนาจและในทางที่ไม่เหมาะสม

2. บริษัทฯมีการแบ่งแยกหน้าที่การบริหารงานหลักอย่างชัดเจนเพื่อป้องกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น
ซึ่งการแบ่งแยกหน้าที่เหล่านี้รวมถึงการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกและการดูแลสินทรัพย์

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

พนักงานของบริษัทฯ สามารถรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับนโยบาย กฏระเบียบ
และคำสั่งของบริษัทฯผ่านระบบ intranet และระบบการสื่อสารภายในบริษัทฯ
และการประชุมภายในองค์กรในระดับต่างๆ
โดยบริษัทฯมีบุคคลากรที่มีความรู้ความสามารถด้านระบบสารสนเทศในการสนับสนุนกาสื่อสารและการทำงาน

สำหรับการสื่อสารข้อมูลกับบุคคลภายนอกบริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์บริษัท www.fpiautoparts.com
นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกได้สอบถาม และรับข้อมูลเพิ่มเติม
ผ่านการประชุมผู้ถือหุ้นและ“บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน” ซึ่งจัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
เป็นประจำทุกไตรมาส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับจดหมายเชิญประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า และจะมีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
ความเห็น หรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
และสรุปความเห็นของที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลอ้างอิงที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อการตรวจสอบด้วย

5.  การติดตามและการประเมินผล

คณะกรรมการบริษัทฯมีการติดตามผลประกอบการของบริษัทฯว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้หรือไม่ในการ
ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ตลอดปี 2557 อีกทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ ได้มีการติดตาม
และประเมินผลว่าการปฏิบัติงานของแต่ละแผนกว่าเป็นไปตาม แผนกลยุทธ์และการประมาณการ
ที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจประจำปีหรือไม่ ในกรณี ที่ไม่เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้ ผู้บริหารบริษัทฯ
จะทำการปรับเปลี่ยนแผนการทำงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์โดยพยามรักษาผลประโยชน์ของบริษัทให้สูงสุด

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน ตามที่กล่าวมาข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเหมาะสมและเพียงพอต่อธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งมีประสิทธิผลเพียงพอที่จะช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ และป้องกันทรัพย์สินของบริษัท
จากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ หรือโดยไม่มีอำนาจ ทั้งนี้ ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
ผู้ตรวจสอบภายในได้มีการสอบทานการปฏิบัติงานของแผนกต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าแผนกเหล่านั้นมีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่บริษัทได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
และในกรณีพบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญจะมีการรายงานให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบทราบและพิจารณาสั่งการแก้ไขอย่างทันท่วงที

เพื่อให้ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท
พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท จำกัด
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในสำหรับตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี
2550
โดยผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าวได้จัดทำรายงานผลการประเมินและตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
และนำเสนอรายงานให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบโดยตรงอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกไตรมาส
ซึ่งบริษัทฯ ได้ดำเนินการแก้ไขปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ
ตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในมาโดยตลอดอย่างทันเวลาและต่อเนื่อง
และมีระบบการควบคุมภายในที่ปรับปรุงดีขึ้นตามลำดับ

อย่างไรก็ตาม ในรอบปี 2557
ผู้ตรวจสอบภายในได้เข้าตรวจสอบและติดตามระบบการบริหารงานหลักด้านต่างๆ
ประกอบด้วยการบริหารงานคลังสินค้า การบริหารทรัพยากรบุคคล การบริหารงานฝ่ายผลิต
กระบวนการจัดซื้อจัดจ้าง การป้องกันดูแลทรัพย์สิน และกระบวนการขายและการรับชำระหนี้
โดยให้ข้อเสนอแนะเพื่อให้บริษัทฯ แก้ไขปรับปรุง เพื่อเพามกระบวนการตรวจสอบและถ่วงดุล
(Check and Balance) ในการปฏิบัติงานทุกๆ ระบบงาน
ซึ่งเป็นการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง ส่งผลให้บริษัทฯ
มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งผลจากการตรวจสอบโดยส่วนใหญ่ บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่ดี มีแนวทางและการปฏิบัติงานที่เหมาะสม
ผู้ตรวจสอบภายในไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญซึ่งจะมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท
และผู้สอบบัญชีไม่ได้รายงานว่าพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญจากการตรวจสอบประจำปี

2.  รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบฯ ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 คน 1
ในนั้นเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบฯ
ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งสอดคล้องกับประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบฯ
เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
และได้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
ในการประชุมทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯ
และได้มีการหารือร่วมกับฝ่ายบริหารฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
โดยสรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้

1. การสอบทานระบบรายงานทางการเงิน และไม่ใช่รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2557 ของบริษัท
ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) ร่วมกับฝ่ายบริหาร ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และเชิญผู้สอบบัญชีร่วมประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม
เพื่อหารือเกี่ยวกับความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ และการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชี
พร้อมทั้งสอบถามผู้สอบบัญชีในเรื่องความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงิน
การปรับปรุงรายการบัญชีที่สำคัญ
ซึ่งมีผลกระทบต่องบการเงินความเพียงพอเหมาะสมของวิธีการบันทึกบัญชี ขอบเขตการตรวจสอบ
ดังนั้น การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วนเพียงพอ และความมีอิสระของผู้สอบบัญชี
ทำให้มั่นใจว่าการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและมาตรฐานบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ระบบบัญชีและงบการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอและทันเวลา
เพื่อเป็นประโยชน์กับนักลงทุนหรือผู้ใช้งบการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานผลการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ
โดยเปรียบเทียบแผนงานกับผลการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ โดยจะซักถามประเด็นปัญหา
พร้อมให้ข้อคิดเห็น พิจารณาแนวทางการจัดการ
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติงานตามแนวทางอย่างเหมาะสมและโปร่งใส

2. การสอบทานระบบการประเมินการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการประเมินการบริหารความเสี่ยงตามหลักการที่กำหนดในนโยบายบริหารความเสี่ยง
และติดตามความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงสำคัญ โดยพิจารณาปัจจัยเสี่ยง
โอกาสที่จะเกิดผลกระทบจากการจัดการความเสี่ยง ทำให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ
มีการประเมินความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญอย่างเป็นระบบ
พร้อมส่งเสริมความรู้ความเข้าใจให้กับพนักงานทั้งองค์กร
เพื่อเป็นกลไกสำคัญในการสร้างมูลค่าต่อธุรกิจ

3. การสอบทานระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในเพื่อประเมินความเพียงพอ
เหมาะสมของระบบควบคุมภายในตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
และแนวทางที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการพิจารณาผลการตรวจสอบตามแผนงานการตรวจสอบที่ได้รับการอนุมัติและรายงานผลการตรวจสอบ
โดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ติดตามให้มีการแก้ไขปรับปรุงตามข้อเสนอแนะในรายงานผลการตรวจสอบ
และข้อคิดเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งนี้
ผลการตรวจสอบภายในไม่พบจุดอ่อน หรือข้อบกพร่องในระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลความเสี่ยงอย่างเพียงพอเหมาะสม
นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีได้ประเมินผลระบบควบคุมภายใน
และไม่พบจุดอ่อนที่เป็นสาระสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทฯ

4. การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

5. การสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวเห็นว่า
เป็นรายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไปสมเหตุสมผล ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. การสอบทานการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานมาตรการการควบคุมภายใน รวมถึงการกำกับดูแล
การปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนประเมินความเสี่ยง และให้คำแนะนำ
รวมถึงรายงานผลการตรวจสอบตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบ ทั้งนี้ ผลการตรวจสอบภายในไม่พบจุดอ่อน
หรือข้อบกพร่องในระบบการควบคุมภายในตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลความเสี่ยงมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นตามแนวทางโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างเพียงพอเหมาะสม

7. การทบทวนข้อกำหนดของคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อกำหนดของคณะกรรมการตรวจสอบให้มีความเหมาะสม
และสอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่กำหนดขึ้น
และข้อกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ
มีความเป็นอิสระและโปร่งใสเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบเชื่อมั่นว่างบการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
และสอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมาตรฐานการรายงานทางการเงินได้ดำเนินการภายใต้การบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและเพียงพอ
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้องนอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
เพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงาน และให้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระพร้อมให้คำแนะนำปรึกษา
และให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทฯ

8. การพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี ประจำปี 2557

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชี
รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ประจำปี 2557
โดยพิจารณาผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชีตามเกณฑ์การประเมินผลบริษัท
ด้านคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี ความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน คุณภาพ และมาตรฐานการทำงาน
อยู่ในเกณฑ์น่าพอใจ
และผู้สอบบัญชีมีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบ จึงได้เสนอแต่งตั้งบริษัท
สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2557 โดยนางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต
ผู้สอบบัญชีอนุญาต เลขที่ 3970 หรือนายเติมพงษ์ โอปนพันธ์ ผู้สอบบัญชีอนุญาต เลขที่ 4501 หรือ
นายกฤษดา เลิศวนา ผู้สอบบัญชีอนุญาต เลขที่ 4958 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงิน 1,440,000 บาท
โดยผู้สอบบัญชีไม่ได้ให้บริการอื่นแก่บริษัทในกลุ่ม

คณะกรรมการตรวจสอบฯ มีความเห็นว่า การดำเนินงานของบริษัทฯ ในปี 2557
ที่ผ่านมาระบบการบริหารงานของบริษัทฯ เป็นไปภายใต้ระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส มีจริยธรรมที่ดี
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และของผู้ถือหุ้น รวมทั้ง บริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงระบบการทำงานและการบริหารจัดการอย่างสม่ำเสมอ

- ดร.นริศ ชัยสูตร -

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ ประกอบด้วย
ผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
บริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงบริษัทที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ
มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2557 ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+------------------+---------------------------------------------------+
| บุค               | ลักษณะความสัมพันธ์                                    |
| คลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                   |
+==================+===================================================+
| บริษัท แสงทอง ออโต | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน คือ นางสาวอัจฉรา ธนาดำรงศักดิ์         |
| พาร์ทเวิลด์ จำกัด    |     ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 139,320,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ   |
| (STP) /          |     11.59 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ     |
| ผู้จำหน่ายชิ้น        |     และถือหุ้นใน STP จำนวน 147,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ     |
| ส่วนรถยนต์ในประเทศ |     12.25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ STP      |
| รวมทั้งเป็นตัวแทน    |                                                   |
| จำหน่ายอะไหล่รถยนต์ | -   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทของ STP นายแสงชัย   |
| OEM              |     ธนาดำรงศักดิ์เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และรวีวรรณ |
| ขอ               |     ม้าทอง และเป็นพี่ชายนายแสงเจริญ นายยรรยงค์ชัย        |
| งค่ายรถยนต์หลายค่าย |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์, และนายสมพล    |
| ฐานลูกค้าที่สำคัญคือ   |     ธนาดำรงศักดิ์ รวมทั้งเป็นบิดานางสาวอัจฉรา ธนาดำรงศักดิ์  |
| บริษัทประกันภัย      |                                                   |
| อู่ซ่อมรถยนต์        |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท เอส.ซี.จี.    | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์        |
| อินดัสตรี้ จำกัด      |     และนายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์                         |
| (SCG) /          |                                                   |
| ผู้ผ               | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
| ลิตและจำหน่ายเครื่อง |                                                   |
| ยนต์ประเภทไดสตาร์ท | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
| และไดนาโม        | |                   | FPI   |    | SCG |   |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | % |      |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |   |      |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |   |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 1.  นายปอ         | 43,38 | 3. | 8,  | 5 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 4,000 | 61 | 250 | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 5 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ     | 43,38 | 3. | 8,  | 5 |      |
|                  | |     ม้าทอง         | 4,000 | 61 | 250 | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 5 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย   | 86,76 | 7. | 16, | 1 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 22 | 500 | 1 |      |
|                  | |                   |       |    |     | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 4.  นายสมกิจ       | 86,76 | 7. | 76, | 5 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 22 | 500 | 1 |      |
|                  | |                   |       |    |     | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 5.  นายสมพล       | 4     | 3  | 16, | 1 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 02,28 | 3. | 500 | 1 |      |
|                  | |                   | 8,000 | 46 |     | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์  | 39,44 | 3. | 7,  | 5 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 0,000 | 28 | 500 | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท อิมพีเรียล     | -   ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ คือ นางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์      |
| เคเบิ้ล อินดัสตรี้     |     ถือหุ้นจำนวน 39,4400,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.28      |
| จำกัด (ICI) /     |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ           |
| ผู้ผลิตและจำห       |     เป็นผู้บริหารของ ICI                              |
| น่ายสายเคเบิ้ลรถยนต์ |                                                   |
| เช่น สายคันเร่ง     | -   บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของนางสาวมาลีรัตน์             |
| สายเบรก สายครัช   |     ธนาดำรงศักดิ์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ถือหุ้นใน ICI จำนวน    |
|                  |     58,300 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.66                    |
|                  |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของ ICI               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท เคมาร์ทบริการ | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์            |
| จำกัด (KMART) /   |                                                   |
| ประกอบธุรกิจปั๊มน้ำมัน | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
|                  |                                                   |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | |                    | FPI    |   | K    |   |    |
|                  | |                    |        |   | MART |   |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | ผู้ถือหุ้น              | จ      | % | จำน  | % |    |
|                  | |                    | ำนวนหุ้น |   | วนหุ้น |   |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 1.  นายปอ          | 43,3   | 3 | 7    | 7 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 84,000 | . | ,000 | . |    |
|                  | |                    |        | 6 |      | 0 |    |
|                  | |                    |        | 1 |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ      | 43,3   | 3 | 7    | 7 |    |
|                  | |     ม้าทอง          | 84,000 | . | ,000 | . |    |
|                  | |                    |        | 6 |      | 0 |    |
|                  | |                    |        | 1 |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย    | 86,7   | 7 | 19   | 1 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 68,000 | . | ,000 | 9 |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | . |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | 0 |    |
|                  | |                    |        |   |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 4.  นายสมกิจ        | 86,7   | 7 | 24   | 2 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 68,000 | . | ,000 | 4 |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | . |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | 0 |    |
|                  | |                    |        |   |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 5.  นายสมพล        | 402,2  | 3 | 19   | 1 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 88,000 | 3 | ,000 | 9 |    |
|                  | |                    |        | . |      | . |    |
|                  | |                    |        | 4 |      | 0 |    |
|                  | |                    |        | 6 |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์   | 39,4   | 3 | 5    | 5 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 40,000 | . | ,000 | . |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | 0 |    |
|                  | |                    |        | 8 |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท เอส ซี จี     | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,        |
| หทัยราษฎร์ จำกัด    |     นายยรรยงชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์     |
| (SCGH) /         |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
| ประกอบธุรกิจปั๊มน้ำมัน |                                                   |
|                  | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
|                  |                                                   |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |                   | FPI   |    | S   |    |     |
|                  | |                   |       |    | CGH |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | %  |     |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |    |     |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายปอ           | 43,38 | 3. | 833 | 8. |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 4,000 | 61 |     | 33 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นางรวีวรรณ ม้าทอง | 43,38 | 3. | 834 | 8. |     |
|                  | |                   | 4,000 | 61 |     | 34 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายแสงเจริญ      | -     | -  | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      |       |    | 667 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 67 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายยรรยงค์ชัย     | 86,76 | 7. | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 8,000 | 22 | 667 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 67 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายสมกิจ         | 86,76 | 7. | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 8,000 | 22 | 667 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 67 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายสมพล         | 4     | 3  | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 02,28 | 3. | 666 | 6. |     |
|                  | |                   | 8,000 | 46 |     | 66 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นางสาวมาลีรัตน์    | 39,44 | 3. | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 0,000 | 28 | 666 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 66 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ตงฟง        | -   มีนายแสงอรุณ ธนาดำรงศักดิ์                         |
| ออโต้โมบิล         |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
| (ประเทศไทย) จำกัด |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFSK นายแสงอรุณ          |
| (DFSK)           |     ธนาดำรงศักดิ์เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และรวีวรรณ |
|                  |     ม้าทอง และเป็นพี่ชายนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,        |
| ประกอบกิจการประเภ |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,   |
| ทการขายยานยนต์ใหม่ |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ และนายพิทยา ธนาดำรงศักดิ์   |
| ชนิดรถยนต์นั่งส      |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
| ่วนบุคคลรถกระบะรถตู้ |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFSK                    |
| และรถขนาดเล็ก     |     และเป็นหลานชายนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,           |
|                  |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์,นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,    |
|                  |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นรายการระหว่างกัน ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2557          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ตงฟง เอ็นจิน  | -   มีนายแสงอรุณ ธนาดำรงศักดิ์                         |
| จำกัด (DFE)       |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
|                  |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFE นายแสงอรุณ           |
| ประกอบรถยนต์      |     ธนาดำรงศักดิ์เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และรวีวรรณ |
| รถจักรยานยนต์      |     ม้าทอง และเป็นพี่ชายนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,        |
| รถกระบะ รถบรรทุก  |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,   |
|                  |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ และนายพิทยา ธนาดำรงศักดิ์   |
|                  |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
|                  |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFSK                    |
|                  |     และเป็นหลานชายนายแสงเจริญ นายยรรยงชัย นายสมกิจ    |
|                  |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นรายการระหว่างกัน ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2557          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ซุปเปอร์      | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นางรวีวรรณ ม้าทอง นายแสงเจริญ    |
| เซ็นทรัลแก๊ส จำกัด   |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,   |
| (SUPER) /        |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
| ผู้ติดตั้งระบบแก๊ส LPG |                                                   |
| และ NGV          | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกันดังนี้                                |
| สำหรับรถยนต์แล     |                                                   |
| ะโรงงานอุตสาหกรรม | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | |                    | FPI    |   | S    |   |    |
|                  | |                    |        |   | UPER |   |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | ผู้ถือหุ้น              | จ      | % | จำน  | % |    |
|                  | |                    | ำนวนหุ้น |   | วนหุ้น |   |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 1.  นายปอ          | 43,3   | 3 | 55   | 5 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 84,000 | . | ,000 | . |    |
|                  | |                    |        | 6 |      | 5 |    |
|                  | |                    |        | 1 |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ      | 43,3   | 3 | 55   | 5 |    |
|                  | |     ม้าทอง          | 84,000 | . | ,000 | . |    |
|                  | |                    |        | 6 |      | 5 |    |
|                  | |                    |        | 1 |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย    | 86,7   | 7 | 110  | 1 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 68,000 | . | ,000 | 1 |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | . |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | 0 |    |
|                  | |                    |        |   |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 4.  นายสมกิจ        | 86,7   | 7 | 110  | 1 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 68,000 | . | ,000 | 1 |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | . |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | 0 |    |
|                  | |                    |        |   |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 5.  นายสมพล        | 402,2  | 3 | 110  | 1 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 88,000 | 3 | ,000 | 1 |    |
|                  | |                    |        | . |      | . |    |
|                  | |                    |        | 4 |      | 0 |    |
|                  | |                    |        | 6 |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์   | 39,4   | 3 | 50   | 5 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 40,000 | . | ,000 | . |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | 0 |    |
|                  | |                    |        | 8 |      | 0 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท สยามซิตี้กรุ๊ป   | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายปอ ธนาดำรงศักดิ์ นางรวีวรรณ    |
| ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด |     ม้าทอง นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์, นายยรรยงค์ชัย      |
| (SCGD) /         |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์, นายสมพล       |
| พัฒนาอสังหาริมทรัพย์  |     ธนาดำรงศักดิ์                                    |
|                  |                                                   |
|                  | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
|                  |                                                   |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | |                    | FPI    |   | SCGD |   |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | ผู้ถือหุ้น              | จ      | % | จำน  | % |    |
|                  | |                    | ำนวนหุ้น |   | วนหุ้น |   |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 1.  นายปอ          | 43,3   | 3 | 75   | 1 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 84,000 | . | ,038 | 6 |    |
|                  | |                    |        | 6 |      | . |    |
|                  | |                    |        | 1 |      | 6 |    |
|                  | |                    |        |   |      | 8 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ      | 43,3   | 3 | 75   | 1 |    |
|                  | |     ม้าทอง          | 84,000 | . | ,037 | 6 |    |
|                  | |                    |        | 6 |      | . |    |
|                  | |                    |        | 1 |      | 6 |    |
|                  | |                    |        |   |      | 7 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย    | 86,7   | 7 | 109  | 2 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 68,000 | . | ,485 | 4 |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | . |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | 3 |    |
|                  | |                    |        |   |      | 3 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 4.  นายสมกิจ        | 86,7   | 7 | 32   | 7 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 68,000 | . | ,985 | . |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | 3 |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | 3 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 5.  นายสมพล        | 402,2  | 3 | 32   | 7 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 88,000 | 3 | ,985 | . |    |
|                  | |                    |        | . |      | 3 |    |
|                  | |                    |        | 4 |      | 3 |    |
|                  | |                    |        | 6 |      |   |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์   | 39,4   | 3 | 14   | 3 |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์     | 40,000 | . | ,985 | . |    |
|                  | |                    |        | 2 |      | 3 |    |
|                  | |                    |        | 8 |      | 3 |    |
|                  | +--------------------+--------+---+------+---+    |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นางรวีวรรณ ม้าทอง  | -   เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 3.61     |
|                  |     ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ                  |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นคู่สมรสนายปอ ธนาดำรงศักดิ์                      |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นมารดานายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์, นายยรรยงค์ชัย    |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์, นายสมพล       |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, และนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายแสงเจริญ       | -   เป็นรองประธานกรรมการ                           |
| ธนาดำรงศักดิ์       |                                                   |
|                  | -   เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และนางรวีวรรณ ม้าทอง  |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นพี่ชายของนายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ     |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์,               |
|                  |     และนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์                    |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นางลาวัลย์         | -   เป็นคู่สมรสของนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์              |
| ธนาดำรงศักดิ์       |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายสมพล          | -   เป็นกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร                 |
| ธนาดำรงศักดิ์       |     และกรรมการผู้จัดการ และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ โดยถือหุ้นจำนวน   |
|                  |     402,288,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 33.46               |
|                  |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ           |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และนางรวีวรรณ ม้าทอง  |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นน้องชายของนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,            |
|                  |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, และนายสมกิจ            |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, และเป็นพี่ชายนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์ |
+------------------+---------------------------------------------------+

12.2 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2557 และปี 2556 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีรายละเอียดของรายการดังนี้

(1) รายการขายสินค้าและบริการ

+-------------+---------+------+------+------------------------------+
| บุคคลที่อา     | ลักษณ    | มูล   |      | ความจำ                       |
| จมีความขัดแย้ง | ะรายการ | ค่ารา |      | เป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|             |         | ยการ |      |                              |
|             |         |      |      |                              |
|             |         | (ล้าน |      |                              |
|             |         | บาท) |      |                              |
+-------------+---------+------+------+------------------------------+
|             |         | ปี    | ปี    |                              |
|             |         | 2557 | 2556 |                              |
+-------------+---------+------+------+------------------------------+
| 1. บริษัท     | ขายสินค้า | 5    | 5    |   STP                        |
| แสงทอง      |         | 2.00 | 6.32 |   เป็นผู้จำหน่ายช                |
| อ           | ลูก      |      |      | ิ้นส่วนอะไหล่รถยนต์รายใหญ่ในประเทศ |
| อโต้พาร์ทเวิลดิ์ | หนี้การค้า | 2    | 2    |   เปิดดำเนินธุรกิจมากว่า 30 ปี     |
| จำกัด (STP)  |         | 0.40 | 5.44 |   ทำให้มีฐานลูกค้าที่ครอบคลุม       |
|             |         |      |      |   โดยเฉพาะ บริษัทประกันภัย       |
|             |         |      |      |   และอู่ซ่อมรถยนต์ บริษัทฯ         |
|             |         |      |      |   จึงได้แต่งตั้ง STP              |
|             |         |      |      |   เป็นตัวแทนจำหน่ายในประเทศ     |
|             |         |      |      |   โดยราคาขายสินค้าให้แก่ STP     |
|             |         |      |      |   เป็นราคาตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ |
|             |         |      |      |                              |
|             |         |      |      | เช่นเดียวกับการขายให้กับลูกค้ารายอื่น |
|             |         |      |      |   โดยอิงตามราคาตลาดของสินค้านั้นๆ |
|             |         |      |      |   ซึ่งราคาจะใกล้เคียงกับราคาคู่แข่ง  |
|             |         |      |      |   หรืออยู่ในช่วงราคาขาย          |
|             |         |      |      | ถัวเฉลี่ยของผู้นำเข้ารายใหญ่ในภูมิภาค |
|             |         |      |      |   เอเชียและตะวันออกกลาง ทั้งนี้    |
|             |         |      |      |   ราคาอาจแตกต่างจากคู่แข่ง       |
|             |         |      |      |   หรือราคาขาย                 |
|             |         |      |      | ถัวเฉลี่ยของผู้นำเข้ารายใหญ่ในภูมิภาค |
|             |         |      |      |   เอเชียและตะวันออกกลาง        |
|             |         |      |      |   ขึ้นอยู่กับปริมาณการสั่งซื้อ         |
|             |         |      |      |   คุณภาพสินค้า                  |
|             |         |      |      |   ภาวะการแข่งขันของแต่ละประเทศ  |
|             |         |      |      |   เป็นต้น                      |
|             |         |      |      |                              |
|             |         |      |      |   คณะกร                      |
|             |         |      |      | รมการตรวจสอบได้พิจารณาและมีความ |
|             |         |      |      | เห็นว่ารายการขายสินค้าดังกล่าวเป็นไ |
|             |         |      |      | ปตามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|             |         |      |      |   และมีความสมเหตุสมผล          |
+-------------+---------+------+------+------------------------------+
| 2. บริษัท     | ขายสินค้า | 3    | -    |   DFSK                       |
| ตงฟง        |         | 1.61 |      |   ประก                       |
| ออโต้โมบิล    | ลูก      |      | -    | อบกิจการประเภทการขายยานยนต์ใหม่ |
| (ประเทศไทย) | หนี้การค้า | 3    |      |                              |
| จำกัด (DFSK) |         | 1.61 |      |  ชนิดรถยนต์นั่งส่วนบุคคลรถกระบะรถตู้ |
|             |         |      |      |   และรถขนาดเล็ก บริษัทฯ         |
|             |         |      |      |   มีความจำเป                  |
|             |         |      |      | ็นและเหตุผลในการทำรายการดังกล่าว |
|             |         |      |      |   โดยบริษัทฯ ต้องการทดลองตลาด   |
|             |         |      |      |   และต้องการจะเป็นผู้ผลิตชิ้นส่วนรถย |
|             |         |      |      | นต์จากค่ายรถยนต์จีนดังกล่าวในอนาคต |
|             |         |      |      |                              |
|             |         |      |      |   คณะกร                      |
|             |         |      |      | รมการตรวจสอบได้พิจารณาและมีความ |
|             |         |      |      | เห็นว่ารายการขายสินค้าดังกล่าวเป็นไ |
|             |         |      |      | ปตามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|             |         |      |      |   และมีความสมเหตุสมผล          |
+-------------+---------+------+------+------------------------------+
| 3. บริษัท     | ขายสินค้า | 1    | -    |   DFE                        |
| ตงฟง เอ็นจิน  |         | 4.74 |      |   ประกอบกิจการประเภทก         |
| จำกัด (DFE)  | ลูก      |      | -    | ารขายปลีกชิ้นส่วนและอุปกรณ์เสริมใหม่ |
|             | หนี้การค้า | 1    |      |   ของยานยนต์ บริษัทฯ            |
|             |         | 4.76 |      |   มีความจำเป                  |
|             |         |      |      | ็นและเหตุผลในการทำรายการดังกล่าว |
|             |         |      |      |   โดยบริษัทฯ ต้องการทดลองตลาด   |
|             |         |      |      |   และต้องการจะเป็นผู้ผลิตชิ้นส่วนรถย |
|             |         |      |      | นต์จากค่ายรถยนต์จีนดังกล่าวในอนาคต |
|             |         |      |      |                              |
|             |         |      |      |   คณะกร                      |
|             |         |      |      | รมการตรวจสอบได้พิจารณาและมีความ |
|             |         |      |      | เห็นว่ารายการขายสินค้าดังกล่าวเป็นไ |
|             |         |      |      | ปตามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|             |         |      |      |   และมีความสมเหตุสมผล          |
+-------------+---------+------+------+------------------------------+
| 4. บริษัท     | ขายสินค้า | 0.18 | 0.04 |   FBI                        |
| ฟอร์จ        |         |      |      |   เป็นผู้ผ                      |
| ูนบ็อกซ์อินดัสตรี้ | ลูก      | 0.02 | 0.01 | ลิตและจำหน่ายกล่องกระดาษที่สามารถ |
| จำกัด (FBI)  | หนี้การค้า |      |      | ผลิตกล่องหลากหลายขนาดตามที่บริษัทฯ |
|             |         |      |      |   ต้องการ                     |
|             |         |      |      |   รวมทั้งมีพันธมิตร               |
|             |         |      |      | ที่เป็นโรงงานกระดาษอย่างกว้างขวาง |
|             |         |      |      |   บริษัทฯ จึงจ้าง FBI            |
|             |         |      |      |                              |
|             |         |      |      |  ผลิตกล่องเพื่อใช้ในการบรรจุผลิตภัณฑ์ |
|             |         |      |      |   เพื่อส่งไปจำหน่ายต่อ            |
|             |         |      |      |   โดยราคาที่ขายจาก FBI         |
|             |         |      |      |   เป็นราคาตลาด                |
|             |         |      |      | เมื่อเทียบกับราคาของผู้จำหน่ายรายอื่น |
|             |         |      |      |                              |
|             |         |      |      |   คณะก                       |
|             |         |      |      | รรมการตรวจสอบได้พิจารณาและมีควา |
|             |         |      |      | มเห็นว่ารายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นไ |
|             |         |      |      | ปตามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|             |         |      |      |   และมีความสมเหตุสมผล          |
+-------------+---------+------+------+------------------------------+

(1) รายการซื้อสินค้าและบริการ

+--------------+----------+------+------+-----------------------------+
| บุคคลที่อ       | ลักษ      | มูล   |      | ความจำเ                     |
| าจมีความขัดแย้ง | ณะรายการ | ค่ารา |      | ป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|              |          | ยการ |      |                             |
|              |          |      |      |                             |
|              |          | (ล้าน |      |                             |
|              |          | บาท) |      |                             |
+==============+==========+======+======+=============================+
|              |          | ปี    | ปี    |                             |
|              |          | 2557 | 2556 |                             |
+--------------+----------+------+------+-----------------------------+
| 1.บริษัท       | ซื้อสินค้า   | 3    | 4    | บริษัทฯ                       |
| แสงทอง       |          | 7.67 | 2.29 | เ                           |
| ออโต้พาร์ทเวิลดิ์ | เจ       |      |      | ป็นผู้ผลิตชิ้นส่วนพลาสติกอะไหล่รถยนต์ |
| จำกัด (STP)   | ้าหนี้การค้า | 1    | 1    | รวมทั้งซื้อชิ้น                   |
|              |          | 1.26 | 4.62 | ส่วนอะไหล่รถยนต์จากผู้จำหน่ายต่างๆ |
|              |          |      |      | เพื่อเป็นศูนย์รว                 |
|              |          |      |      | มในการจำหน่ายชิ้นส่วนอะไหล่รถยนต์ |
|              |          |      |      | โดยม                        |
|              |          |      |      | ีเป้าหมายในการจำหน่ายต่างประเทศ |
|              |          |      |      | ในขณะที่ STP                  |
|              |          |      |      | เป็นผู้จำหน่ายชิ้น                |
|              |          |      |      | ส่วนอะไหล่รถยนต์รายใหญ่ในประเทศ |
|              |          |      |      | รวมทั้งเป็นตัวแทนจำหน่ายอะไหล่    |
|              |          |      |      | OEM ของค่ายรถยนต์หลายค่าย      |
|              |          |      |      | บริษัทฯ จึงมีการซื้ออะไหล่รถยนต์จาก |
|              |          |      |      | STP                         |
|              |          |      |      | เพื่อให้มีสินค้าครบตามที่ลูกค้าต้องการ |
|              |          |      |      | กรณีซื้อสินค้า OEM จะเป็นราคาตลาด |
|              |          |      |      | ตาม Price List              |
|              |          |      |      | โดยแต่ละตัวแทนจำหน่ายจะให้ส่ว    |
|              |          |      |      | นลดที่มีช่วงราคาใกล้เคียงกันประมาณ |
|              |          |      |      | +/ - ไม่เกินร้อยละ 5 กรณีซื้อสินค้า |
|              |          |      |      | REM บริษัทฯ                   |
|              |          |      |      | จะเปรียบเทียบกับผู้จำหน่ายรายอื่น   |
|              |          |      |      | โดยพิจารณาจากราคา            |
|              |          |      |      | รวมทั้งความสามาร              |
|              |          |      |      | ถในการส่งมอบสินค้าตามกำหนดเวลา |
|              |          |      |      |                             |
|              |          |      |      |   คณะกรรม                   |
|              |          |      |      | การตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเ |
|              |          |      |      | ห็นว่ารายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นไป |
|              |          |      |      | ตามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|              |          |      |      |   และมีความสมเหตุสมผล         |
+--------------+----------+------+------+-----------------------------+
| 2. บริษัท เอส. | ซื้อสินค้า   | 2.24 | 0.60 | SCG                         |
| ซี. จี .       |          |      |      | เป็นผู้ผลิตและ                  |
| อินดัสตรี้ จำกัด  | เจ       | 0.16 | 0.11 | จำหน่ายเครื่องยนต์ประเภทไดสตาร์ท |
| (SCG)        | ้าหนี้การค้า |      |      | และไดนาโม บริษัทฯ จะซื้อสินค้าจาก |
|              |          |      |      | SCG 2 กรณี คือ                |
|              |          |      |      |                             |
|              |          |      |      | -   ลูกค้าติดต่อซื้อจาก SCG เอง   |
|              |          |      |      |     แต่เนื่องจากกา             |
|              |          |      |      | รสั่งสินค้าไม่สามารถส่งเต็มตู้สินค้าได้ |
|              |          |      |      |     ลูกค้าจึงให้บริษัทฯ           |
|              |          |      |      |     เป็นผู้ซื้อและจัดส่ง           |
|              |          |      |      | สินค้ารวมทั้งทำเอกสารการส่งออกให้ |
|              |          |      |      |     เพื่อจัดส่งพร้อมก            |
|              |          |      |      | ับสินค้าอื่นที่ลูกค้าดังกล่าวซื้อกับบริษัทฯ |
|              |          |      |      |     โดยบริษัทฯ จะซื้อจาก SCG    |
|              |          |      |      |     ในราคาเดียวกับที่ SCG       |
|              |          |      |      |     ตั้งราคาขายลูกค้ารายดังกล่าว  |
|              |          |      |      |     แต่ใช้อัตรา Exchange Rate  |
|              |          |      |      |     หัก 1.50-2.00 บาท        |
|              |          |      |      |     ส่วนต่างดังกล่าวถือเป็น       |
|              |          |      |      | ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการส่งออกให้ |
|              |          |      |      |     หรือคิดเป็นค่าใช            |
|              |          |      |      | ้จ่ายในการดำเนินการประมาณร้อยละ |
|              |          |      |      |     5-8                     |
|              |          |      |      |     ซึ่งเป็นอัตราเดียว           |
|              |          |      |      | กับกรณีที่ลูกค้าซื้อจากผู้จำหน่ายรายอื่น |
|              |          |      |      |     และให้บริษัทฯ              |
|              |          |      |      |     จัดการเรื่องส่งออกให้        |
|              |          |      |      |                             |
|              |          |      |      | -   ลูกค้าให้บริษัทฯ จัดหาสินค้าให้  |
|              |          |      |      |     เนื่องจากผู้ผลิต ไดสตาร์ท และ |
|              |          |      |      |     ไดนาโม สำหรับตลาด REM    |
|              |          |      |      |     รายใหญ่ในประเทศมีจำนวนน้อย |
|              |          |      |      |     ส่วนใหญ่อยู่ต่างจังหวัดยกเว้น   |
|              |          |      |      |     SCG ซึ่งตั้งอยู่ในจังหวัด       |
|              |          |      |      |     ปุทมธานี                  |
|              |          |      |      |                             |
|              |          |      |      |   เพื่อความสะดวกในการขนส่งสินค้า |
|              |          |      |      |     บริษัทฯ จึงซื้อ              |
|              |          |      |      |     ไดสตาร์ทและไดนาโมจาก SCG |
|              |          |      |      |     อย่างไรก็ตาม ราคาที่ SCG    |
|              |          |      |      |     ขายให้กับบริษัทฯ            |
|              |          |      |      |     เป็นราคาที่ใกล้เคียงกับที่ SCG  |
|              |          |      |      |     ขายให้ลูกค้ารายอื่น          |
|              |          |      |      |     ทั้งนี้ร                    |
|              |          |      |      | าคาดังกล่าวอาจแตกต่างจากลูกค้ารา |
|              |          |      |      | ยอื่นขึ้นอยู่กับภาวะตลาดและการแข่งข |
|              |          |      |      | ันของแต่ละประเทศและจำนวนที่สั่งซื้อ |
|              |          |      |      |                             |
|              |          |      |      | คณะกรรม                     |
|              |          |      |      | การตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเ |
|              |          |      |      | ห็นว่ารายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นไป |
|              |          |      |      | ตามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|              |          |      |      | และมีความสมเหตุสมผล           |
+--------------+----------+------+------+-----------------------------+
| 3. บริษัท      | ซื้อสินค้า   | 0.35 | 0.55 | ICI                         |
| อิมพีเรียล      |          |      |      | เป็นผู้ผลิตและจำหน่า             |
| เคเบิ้ล อินดัสตรี้ | เจ       | 0.20 | 0.08 | ยผู้ผลิตและจำหน่ายสายเคเบิ้ลรถยนต์ |
| จำกัด (ICI)   | ้าหนี้การค้า |      |      | เช่น สายคันเร่ง สายเบรก สายครัช |
|              |          |      |      | เป็นต้น โดยบริษัทฯ จะซื้อสินค้าจาก  |
|              |          |      |      | ICI 2 กรณี คือ                |
|              |          |      |      |                             |
|              |          |      |      | -   ลูกค้าติดต่อซื้อจาก ICI เอง   |
|              |          |      |      |     แต่เนื่องจากกา             |
|              |          |      |      | รสั่งสินค้าไม่สามารถส่งเต็มตู้สินค้าได้ |
|              |          |      |      |     ลูกค้าจึงให้บริษัทฯ           |
|              |          |      |      |     เป็นผู้ซื้อและจัดส่ง           |
|              |          |      |      | สินค้ารวมทั้งทำเอกสารการส่งออกให้ |
|              |          |      |      |     เพื่อจัดส่งพร้อมก            |
|              |          |      |      | ับสินค้าอื่นที่ลูกค้าดังกล่าวซื้อกับบริษัทฯ |
|              |          |      |      |     โดยบริษัทฯ จะซื้อจาก ICI    |
|              |          |      |      |     ในราคาเดียวกับที่ ICI       |
|              |          |      |      |     ตั้งราคาขายลูกค้ารายดังกล่าว  |
|              |          |      |      |     แต่ใช้อัตรา Exchange Rate  |
|              |          |      |      |     หัก 1.50-2.00 บาท        |
|              |          |      |      |     ส่วนต่างดังกล่าวถือเป็น       |
|              |          |      |      | ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการส่งออกให้ |
|              |          |      |      |     หรือคิดเป็นค่าใช            |
|              |          |      |      | ้จ่ายในการดำเนินการประมาณร้อยละ |
|              |          |      |      |     5-8                     |
|              |          |      |      |     ซึ่งเป็นอัตราเดียว           |
|              |          |      |      | กับกรณีที่ลูกค้าซื้อจากผู้จำหน่ายรายอื่น |
|              |          |      |      |     และให้บริษัทฯ              |
|              |          |      |      |     จัดการเรื่องส่งออกให้        |
|              |          |      |      |                             |
|              |          |      |      | -   ลูกค้าให้บริษัทฯ จัดหาสินค้าให้  |
|              |          |      |      |     เนื่องจากผู้ผลิต             |
|              |          |      |      |     สายเคเบิลรถยนต์ สำหรับตลาด |
|              |          |      |      |     REM                     |
|              |          |      |      |     รายใหญ่ในประเทศมีจำนวนน้อย |
|              |          |      |      |     รวมทั้งปริมา               |
|              |          |      |      | ณที่บริษัทสั่งซื้อสายเคเบิ้ลค่อนข้างน้อย |
|              |          |      |      |                             |
|              |          |      |      |   ดังนั้นเพื่อความสะดวกและรวดเร็ว |
|              |          |      |      |     บริษัทฯ จึงซื้อจาก ICI       |
|              |          |      |      |     อย่างไรก็ตาม ราคาที่ ICI    |
|              |          |      |      |     ขายให้กับบริษัทฯ            |
|              |          |      |      |     เป็นราคาที่ใกล้เคียงกับที่ ICI  |
|              |          |      |      |     ขายให้ลูกค้ารายอื่น          |
|              |          |      |      |     ทั้งนี้ราคาดังกล่าวอาจแต      |
|              |          |      |      | กต่างจากลูกค้ารายอื่นขึ้นอยู่กับภาวะต |
|              |          |      |      | ลาดและการแข่งขันของแต่ละประเทศ |
|              |          |      |      |                             |
|              |          |      |      | คณะกรรม                     |
|              |          |      |      | การตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเ |
|              |          |      |      | ห็นว่ารายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นไป |
|              |          |      |      | ตามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|              |          |      |      | และมีความสมเหตุสมผล           |
+--------------+----------+------+------+-----------------------------+
| 4. บริษัท      | ซื้อสินค้า   | 1    | 2    |   FBI                       |
| ฟอร          |          | 9.92 | 1.71 |   เป็นผู้ผลิต                   |
| ์จูนบ็อกซ์อินดัสตรี้ | เจ       |      |      | และจำหน่ายกล่องกระดาษที่สามารถผ |
| จำกัด (FBI)   | ้าหนี้การค้า | 3.55 | 4.61 | ลิตกล่องหลากหลายขนาดตามที่บริษัทฯ |
|              |          |      |      |   ต้องการ                    |
|              |          |      |      |   รวมทั้งมีพันธมิตรท             |
|              |          |      |      | ี่เป็นโรงงานกระดาษอย่างกว้างขวาง |
|              |          |      |      |   บริษัทฯ จึงจ้าง FBI           |
|              |          |      |      |                             |
|              |          |      |      | ผลิตกล่องเพื่อใช้ในการบรรจุผลิตภัณฑ์ |
|              |          |      |      |   เพื่อส่งไปจำหน่ายต่อ           |
|              |          |      |      |   โดยราคาที่ซื้อจาก FBI         |
|              |          |      |      |   ใ                         |
|              |          |      |      | กล้เคียงกับราคาของผู้จำหน่ายรายอื่น |
|              |          |      |      |                             |
|              |          |      |      | คณะกรรม                     |
|              |          |      |      | การตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเ |
|              |          |      |      | ห็นว่ารายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นไป |
|              |          |      |      | ตามลักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|              |          |      |      | และมีความสมเหตุสมผล           |
+--------------+----------+------+------+-----------------------------+

(1) รายการซื้อสินทรัพย์ถาวร

+-------------------------+-------+-----+-----------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง      | มูลค่าร |     | ความจำเ                     |
|                         | ายการ |     | ป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                         |       |     |                             |
|                         | (ล้า   |     |                             |
|                         | นบาท) |     |                             |
+=========================+=======+=====+=============================+
|                         | ปี     | ปี   |                             |
|                         | 2557  | 2   |                             |
|                         |       | 556 |                             |
+-------------------------+-------+-----+-----------------------------+
|   1.บริษัท สยามซิตี้กรุ๊ป      | 0.11  | -   | SCGD                        |
|   ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด      |       |     | เป็นบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย      |
|   (SCGD)                |       |     | ์เนื่องจากสถานที่ตั้งอยู่ที่ใกล้กับบริษัทฯ |
|                         |       |     | เป็นสาเหตุให้บริษัทฯ ใช้บริการ     |
|                         |       |     | SCGD                        |
|                         |       |     | โดยการเทพื้นถนนด้านข้างโ        |
|                         |       |     | รงงานอาคารเก็บสินค้าราคาที่บริษัทฯ |
|                         |       |     | จ่ายให้กับ SCGD เป็นราคาตลาด    |
|                         |       |     |                             |
|                         |       |     | คณะกรรมการ                  |
|                         |       |     | ตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็นว |
|                         |       |     | ่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|                         |       |     | และมีการคิดราคาที่เป็นธรรม       |
+-------------------------+-------+-----+-----------------------------+

(4) รายการค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร

+-------------------------+-------+-----+-----------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง      | มูลค่าร |     | ความจำเ                     |
|                         | ายการ |     | ป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                         |       |     |                             |
|                         | (ล้า   |     |                             |
|                         | นบาท) |     |                             |
+=========================+=======+=====+=============================+
|                         | ปี     | ปี   |                             |
|                         | 2557  | 2   |                             |
|                         |       | 556 |                             |
+-------------------------+-------+-----+-----------------------------+
| 1. บริษัท เคมาร์ทบริการ     | 0.14  | 0   | KMART                       |
| จำกัด                    |       | .13 | เป็นผู้ให้บริการปั๊มน้ำมันเชื้อเพลิง    |
|                         |       |     | เ                           |
|                         |       |     | นื่องจากสถานที่ตั้งอยู่ที่ลำลูกกาคลองสี่ |
|                         |       |     | ใกล้กับบริษัทฯ เป็นสาเหตุให้บริษัทฯ  |
|                         |       |     | ใช้บริการ KMART โดยราคาที่บริษัทฯ |
|                         |       |     | จ่ายค่าน้ำมันเชื้อเพลิงให้กับ KMART  |
|                         |       |     | เป็นราคาตลาด                 |
|                         |       |     |                             |
|                         |       |     | คณะกรรมการ                  |
|                         |       |     | ตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็นว |
|                         |       |     | ่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|                         |       |     | และมีการคิดราคาที่เป็นธรรม       |
+-------------------------+-------+-----+-----------------------------+
| 2. บริษัท ซุปเปอร์          | 0.08  | 0   | SUPER เป็นผู้ติดตั้งระบบแก๊ส LPG   |
| เซ็นทรัลแก๊ส จำกัด (SUPER)  |       | .02 | และ NGV                     |
|                         |       |     | ส                           |
|                         |       | -   | ำหรับรถยนต์และโรงงานอุตสาหกรรม |
|                         |       |     | รวมทั้ง                       |
|                         |       |     | ให้บริการงานที่เกี่ยวข้องกับระบบแก๊ส |
|                         |       |     | ซึ่งบริษัทฯ ได้ว่าจ้าง SUPER       |
|                         |       |     | เข้า                         |
|                         |       |     | มาบำรุงซ่อมแซมระบบแก๊สของบริษัทฯ |
|                         |       |     |                             |
|                         |       |     | คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจาร     |
|                         |       |     | ณาและมีความเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|                         |       |     | เป็นรายการที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|                         |       |     | ด้านราคา เป็นราคาที่ใกล้เคียงกับที่  |
|                         |       |     | SUPER ให้บริการกับลูกค้ารายอื่น    |
|                         |       |     | และมีความสมเหตุสมผล           |
+-------------------------+-------+-----+-----------------------------+
| 3 บริษัท เอส ซี จี หทัยราษฎร์ | 0.06  | 0   | SCGH                        |
| จำกัด                    |       | .03 | เป็นผู้ให้บริการปั๊มน้ำมันเชื้อเพลิง    |
|                         |       |     | เ                           |
|                         |       |     | นื่องจากสถานที่ตั้งอยู่ที่ลำลูกกาคลองสี่ |
|                         |       |     | ใกล้กับบริษัทฯ เป็นสาเหตุให้บริษัทฯ  |
|                         |       |     | ใช้บริการ SCGH โดยราคาที่บริษัทฯ  |
|                         |       |     | จ่ายค่าน้ำมันเชื้อเพลิงให้กับ SCGH   |
|                         |       |     | เป็นราคาตลาด                 |
|                         |       |     |                             |
|                         |       |     | คณะกรรมการ                  |
|                         |       |     | ตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็นว |
|                         |       |     | ่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|                         |       |     | และมีการคิดราคาที่เป็นธรรม       |
+-------------------------+-------+-----+-----------------------------+

(5) รายการเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทฯ

  -ไม่มี-

(6) รายการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ

+----------------+------+-------+--------+----------------------------+
| บุคคล           | ลักษ  | มูลค่าร |        | ความจำเป                   |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง | ณะรา | ายการ |        | ็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                | ยการ |       |        |                            |
|                |      | (ล้า   |        |                            |
|                |      | นบาท) |        |                            |
+----------------+------+-------+--------+----------------------------+
|                |      | ณ 31  | ณ 31   |                            |
|                |      | ธ.ค.  | ธ.ค.   |                            |
|                |      | 2557  | 2556   |                            |
+----------------+------+-------+--------+----------------------------+
| นายสมพล        | วง   | -     | -      | นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์         |
| ธนาดำรงศักดิ์     | เงินส |       |        | ได้เข้าค้ำประกันส่วน            |
|                | ินเชื่อ | -     | -      | ตัวสำหรับเงินกู้ยืมกับธนาคารพาณิชย์ |
|                |      |       |        | โดยไม่มีการคิดค่าตอบแทนในการค  |
|                | ยอด  |       |        | ้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าวจากบริษัทฯ |
|                | เงินกู้ |       |        |                            |
|                | ที่เ   |       |        | คณะกรรมการตรวจ             |
|                | บิกใช้ |       |        | สอบได้พิจารณาและมีความเห็นว่ากา |
|                |      |       |        | รค้ำประกันของนายสมพลมีความเหม |
|                |      |       |        | าะสมและเกิดขึ้นเนื่องจากความจำเ |
|                |      |       |        | ป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|                |      |       |        | ในการขอวงเงินสินเชื่อจากธนาคาร |
|                |      |       |        | พาณิชย์เพื่อนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเ |
|                |      |       |        | วียนในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ |
+----------------+------+-------+--------+----------------------------+
| นายแสงเจริญ     | วง   | -     | -      | นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์      |
| ธนาดำรงศักดิ์     | เงินส |       |        | ได้เข้าค้ำประกันส่วน            |
|                | ินเชื่อ | -     | -      | ตัวสำหรับเงินกู้ยืมกับธนาคารพาณิชย์ |
|                |      |       |        | โดยไม่มีการคิดค่าตอบแทนในการค  |
|                | ยอด  |       |        | ้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าวจากบริษัทฯ |
|                | เงินกู้ |       |        |                            |
|                | ที่เ   |       |        | คณะกรรมกา                  |
|                | บิกใช้ |       |        | รตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห |
|                |      |       |        | ็นว่าการค้ำประกันของนายแสงเจริญ |
|                |      |       |        | มีความเหม                   |
|                |      |       |        | าะสมและเกิดขึ้นเนื่องจากความจำเ |
|                |      |       |        | ป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|                |      |       |        | ในการขอวงเงินสินเชื่อจากธนาคาร |
|                |      |       |        | พาณิชย์เพื่อนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเ |
|                |      |       |        | วียนในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ |
+----------------+------+-------+--------+----------------------------+

  (7) รายการซื้อที่ดิน

+--------------+----------+-----+-------+-----------------------------+
| บุคคลที่อ       | ลักษ      | ม   |       | ความจำเ                     |
| าจมีความขัดแย้ง | ณะรายการ | ูลค่า |       | ป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|              |          | ราย |       |                             |
|              |          | การ |       |                             |
|              |          |     |       |                             |
|              |          | (ล  |       |                             |
|              |          | ้านบ |       |                             |
|              |          | าท) |       |                             |
+==============+==========+=====+=======+=============================+
|              |          | ปี   | ปี     |                             |
|              |          | 2   | 2556  |                             |
|              |          | 557 |       |                             |
+--------------+----------+-----+-------+-----------------------------+
| 1. นางรวีวรรณ | ซื้อที่ดิน    | -   | -     | การซื้อ                       |
| ม้าทอง        |          |     |       | ที่ดินแปลงนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในกา |
|              | -        |     |       | รก่อสร้างอาคารสำนักงานของบริษัทฯ |
|              | ที่ดิน      |     |       | ซึ่งบริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัทประเมิน 2 |
|              | โฉนดเลขที่ |     |       | บริษัท ได้แก่ บริษัท              |
|              | 138800   |     |       | ไทยประเมินราคาลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด |
|              | เนื้อที่ 2   |     |       | และบริษัท                     |
|              | งาน 7    |     |       | เดอะแวลูเอชั่นแอนด์คอนซัลแทนทส์   |
|              | ตารางวา  |     |       | จำกัด                        |
|              | ในราคาต  |     |       | ซึ่งเป็นผู้ประเมินทรัพย์สินที่ได้รับค    |
|              | ารางวาละ |     |       | วามเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมก |
|              | 8,000    |     |       | ารกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|              | บาท      |     |       | ในการประเมินราคาที่ดิน          |
|              |          |     |       |                             |
|              |          |     |       | คณะกรร                      |
|              |          |     |       | มการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|              |          |     |       | การซื้อที่ดินดังก                 |
|              |          |     |       | ล่าวมีวัตถุประสงค์ที่จำเป็นเพื่อใช้ในก |
|              |          |     |       | ารก่อสร้างอาคารสำนักงานของบริษัท |
|              |          |     |       | ประกอบกับการขยายตัวของบริษัทฯ   |
|              |          |     |       | บริษัทฯ                       |
|              |          |     |       | จึงมีความจำ                   |
|              |          |     |       | เป็นต้องขยายอาคารสำนักงานเพิ่มขึ้น |
|              |          |     |       | และราคาซื้อเป็นราคายุติธรรม      |
|              |          |     |       | เนื่องจากราคา                 |
|              |          |     |       | เท่ากับราคาต่ำสุดของราคาประเมินม |
|              |          |     |       | ูลค่าที่ดินที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ |
+--------------+----------+-----+-------+-----------------------------+
|   2. บริษัท    | ซื้อที่ดิน    | -   | -     | การซื้อ                       |
|   สยามซิตี้กรุ๊ป  |          |     |       | ที่ดินแปลงนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในกา |
|              | -        |     |       | รก่อสร้างอาคารสำนักงานของบริษัทฯ |
|  ดีเวลลอปเมนท์ | ที่ดิน      |     |       | ซึ่งบริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัทประเมิน 2 |
|   จำกัด       | โฉนดเลขที่ |     |       | บริษัท ได้แก่ บริษัท              |
|   (SCGD)     | 115820   |     |       | ไทยประเมินราคาลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด |
|              | เนื้อที่ 1   |     |       | และบริษัท                     |
|              | ไร่ 92    |     |       | เดอะแวลูเอชั่นแอนด์คอนซัลแทนทส์   |
|              | ตารางวา  |     |       | จำกัด                        |
|              | ในราคาต  |     |       | ซึ่งเป็นผู้ประเมินทรัพย์สินที่ได้รับค    |
|              | ารางวาละ |     |       | วามเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมก |
|              | 8,000    |     |       | ารกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|              | บาท      |     |       | ในการประเมินราคาที่ดิน          |
|              |          |     |       |                             |
|              |          |     |       | คณะกรร                      |
|              |          |     |       | มการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|              |          |     |       | การซื้อที่ดินดังก                 |
|              |          |     |       | ล่าวมีวัตถุประสงค์ที่จำเป็นเพื่อใช้ในก |
|              |          |     |       | ารก่อสร้างอาคารสำนักงานของบริษัท |
|              |          |     |       | ประกอบกับการขยายตัวของบริษัท    |
|              |          |     |       | เ                           |
|              |          |     |       | พื่อเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|              |          |     |       | บริษัทฯ                       |
|              |          |     |       | จึงมีความจำ                   |
|              |          |     |       | เป็นต้องขยายอาคารสำนักงานเพิ่มขึ้น |
|              |          |     |       | และราคาซื้อเป็นราคายุติธรรม      |
|              |          |     |       | เนื่องจากราคา                 |
|              |          |     |       | เท่ากับราคาต่ำสุดของราคาประเมินม |
|              |          |     |       | ูลค่าที่ดินที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ |
+--------------+----------+-----+-------+-----------------------------+

12.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและบันทึกสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2557 ตามรายละเอียดข้างต้น เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็น
มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสมและ/หรือเท่าเทียมกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลภายนอก (Arm’s
length basis)
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทตามนโยบายของบริษัทก่อนการทำรายการแล้ว

12.4 มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน สำนักกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี 

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม และคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ 

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายในการขาย และการซื้อกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเช่นเดียวกับลูกค้า
หรือผู้จำหน่ายสินค้ารายอื่น โดยนโยบายหลักคือ สินค้าที่ซื้อขายจะต้องอิงราคาตลาดเป็นหลัก
เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
โดยนโยบายการขายและการซื้อสินค้ากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสามารถสรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| นโยบายการขายสินค้า                 | นโยบายการซื้อสินค้า                   |
+==================================+===================================+
| ราคาขาย                          | กลุ่มสินค้า OEM -                     |
| จะกำหนดจากราคาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม  | การซื้อต้องซื้อผ่านจากตัวแทนจำหน่ายต่างๆ   |
| ซึ่งเป็นราคาตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ     | ของแต่ละยี่ห้อ ราคาตั้งจะเท่ากันหมดทุกบริษัท |
| โดยอิงตามราคาตลาดของสินค้านั้นๆ       | เพราะถูกกำหนดจากบริษัทแม่ เป็นราคาตลาด |
| ซึ่งราคาดังกล่าวจะใกล้เคียงกับราคาคู่แข่ง  | โดยมี Price List อ้างอิง             |
| หรืออยู่ในช่วงราคาขายถ               | โดยแต่ละตัวแทนจำหน่าย                |
| ัวเฉลี่ยของภูมิภาคเอเชียและตะวันออกกลาง | จะให้ส่วนลดที่มีช่วงราคาใกล้เคียงกันประมาณ |
| ทั้งนี้ ราคาขายอาจสูงกว่าหรือต่ำกว่า      | บวก / ลบ ไม่เกินร้อยละ 5             |
| บวก/ลบ 15% ขึ้นอยู่กับ                |                                   |
|                                  | กลุ่มสินค้า REM -                     |
| -คุณภาพสินค้า                       | การซื้อจะท                          |
|                                  | ำการเปรียบเทียบราคาจากผู้จำหน่ายรายอื่นๆ |
| -ปริมาณการสั่งซื้อ                    | โดยพิจารณาจากราคา                  |
|                                  | รวมทั้งความสามารถในการส่งมอบ         |
| -ภาวะการแข่งขันในแต่ละตลาด          | สินค้าตามกำหนดเวลาของผู้จำหน่ายแต่ละราย |
|                                  | ในกรณีที่เป็นสินค้า REM                 |
| -ลักษณะสินค้าพิเศษ                   | ที่มีผู้ผลิตรายใหญ่ไม่กี่ราย เช่น ไดสตาร์ท    |
|                                  | ไดนาโม สายเคเบิลรถยนต์              |
| กรณีไม่อยู่ในช่วงบวก / ลบ 15%         | จะเป็นราคาที่ใกล้เคียงกับที่ผู้จำหน่ายที่เป็นบุค |
| กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติได้ไม่เกิน   | คลที่อาจมีความขัดแย้งจำหน่ายให้ลูกค้ารายอื่น |
| 800,000 บาทต่อรายการสินค้า          | ทั้งนี้ราคาดังกล่าวอาจแตก               |
| และมีมูลค่ารวมกันไม่เกิน 1,200,000     | ต่างจากลูกค้ารายอื่นขึ้นอยู่กับภาวะตลาดและก |
| บาทต่อรายการสินค้าต่อเดือน กรณีมากกว่า  | ารแข่งขันของแต่ละประเทศและจำนวนที่สั่งซื้อ |
| 800,000 บาทต่อรายการสินค้า          |                                   |
| หรือมีมูลค่ารวมกันเกิน 1,200,000       | กรณีฝากของขึ้นตู้ - บางกรณี             |
| บาทต่อเดือน                        | ลูกค้าของบริษัทฯ                      |
| จะต้อ                             | ติดต่อซื้อจากผู้จำหน่ายโดยตรง            |
| งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ | แต่เนื่อ                             |
|                                  | งจากการสั่งสินค้าไม่สามารถส่งเต็มตู้สินค้าได้ |
|                                  | ลูกค้าจึงให้บริษัทฯ                     |
|                                  | เป็นผู้ซื้อแ                           |
|                                  | ละจัดส่งสินค้ารวมทั้งทำเอกสารการส่งออกให้ |
|                                  | เพื่อจัดส                            |
|                                  | ่งพร้อมกับสินค้าอื่นที่ลูกค้าดังกล่าวซื้อกับบริษัทฯ |
|                                  | โดยบริษัทฯ                          |
|                                  | จะซื้อจากผู้จ                         |
|                                  | ำหน่ายที่เป็นบุคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ |
|                                  | ในราคาเด                          |
|                                  | ียวกับที่ผู้จำหน่ายที่เป็นบุคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|                                  | ตั้งราคาขายลูกค้ารายดังกล่าว แต่ใช้อัตรา   |
|                                  | Exchange Rate หัก 1.50-2.00 บาท    |
|                                  | ส่วนต่างดังกล่า                       |
|                                  | วถือเป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินการส่งออกให้ |
|                                  | หรือคิดเ                            |
|                                  | ป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินการประมาณร้อยละ |
|                                  | 5-8                               |
|                                  | ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับกรณีที่ลูกค้าซื้อจากผู้จ    |
|                                  | ำหน่ายรายอื่นที่ไม่ใช่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|                                  | และให้บริษัทฯ จัดการเรื่องส่งออกให้       |
+----------------------------------+-----------------------------------+

12.5 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ อาจมีการทำรายการระหว่างกันในอนาคตอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งจะเป็นไปตามลักษณะการทำธุรกิจการค้าทั่วไป
และจะมีการกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันอย่างชัดเจน
โดยเป็นราคาและเงื่อนไขการค้าตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคล
และ/หรือบริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกัน เช่น การขายสินค้า การซื้อสินค้าการให้หรือรับบริการต่างๆ
เป็นต้น โดยรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นนั้นเป็นไปเพื่อความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส

สำหรับรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
จะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาสอบทานการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแสดงเหตุผลในการทำรายการดังกล่าวก่อนที่บริษัทฯ
จะเข้าทำรายการนั้นๆ
โดยจะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุข้างต้น
อย่างไรก็ตาม
รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย