-----------------------------------------------------------------------
  รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  รายการระหว่างกันของกลุ่มบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| บ    | ควา | ล  | ม |      | ย  |    | ความจำเป็นแ      | ความเห็นค |
| ุคคล/ | มสัม | ักษ | ูล |      | อด |    | ละความสมเหตุสมผล | ณะกรรมกา |
| นิติบุค | พันธ์ | ณะ | ค |      | คง |    |                 | รตรวจสอบ |
| คลที่อ |     | รา | ่า |      | เห |    |                 |          |
| าจมีค |     | ยก | ร |      | ลือ |    |                 |          |
| วามข |     | าร | า |      | (  |    |                 |          |
| ัดแย้ง |     |    | ย |      | บา |    |                 |          |
|      |     |    | ก |      | ท) |    |                 |          |
|      |     |    | า |      |    |    |                 |          |
|      |     |    | ร |      |    |    |                 |          |
|      |     |    | ( |      |    |    |                 |          |
|      |     |    | บ |      |    |    |                 |          |
|      |     |    | า |      |    |    |                 |          |
|      |     |    | ท |      |    |    |                 |          |
|      |     |    | ) |      |    |    |                 |          |
+======+=====+====+===+======+====+====+=================+==========+
|      |     |    | ปี | ปี    | ส  | 31 |                 |          |
|      |     |    | 2 | 2554 | ิ้นปี | ธ. |                 |          |
|      |     |    | 5 |      | 25 | ค. |                 |          |
|      |     |    | 5 |      | 53 | 25 |                 |          |
|      |     |    | 3 |      |    | 54 |                 |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| บริษัท | ผู้ถ  | ข  | 2 | 8    | 8  | 6  | บริษัทเป็นผู้:       | ก        |
| สม   | ือหุ้น | าย | , | ,604 | 01 | ,8 |                 | ารทำรายก |
| าพันธ์ | และ | สิน | 4 | ,600 | ,4 | 08 | -               | ารดังกล่าว |
|      | กรร | ค้า | 6 |      | 30 | ,5 | จำหน่ายสินค้าในตรา | เป็นการเพ |
| เท   | มกา | /  | 9 |      |    | 17 | สินค้าของบริษัทให้แก่ | ิ่มช่องทางก |
| รดดิ้ง | รร่ว | ล  | , |      |    |    |                 | ารจำหน่าย |
| จำกัด | มกัน | ูกห | 6 |      |    |    | บจ.สมาพันธ์เทรดดิ้ง | ให้กับบริษัท |
|      | คือ  | นี้ก | 0 |      |    |    |     และ บจ.     | โดยการ   |
|      | นา  | าร | 8 |      |    |    |                 | ขายสินค้าต |
|      | ยชิน | ค้า |   |      |    |    |   เอสพีไบโอแอคทีฟ | ามเงื่อนไข |
|      | การ |    |   |      |    |    |                 | ทางการค้า |
|      | ส   |    |   |      |    |    | -   ผลิตและรับบรร | ปกติในราค |
|      | มะล |    |   |      |    |    | จุสินค้าโดยใช้บรรจุภ | าที่ตกลงกัน |
|      | าภา |    |   |      |    |    | ัณฑ์และตราสินค้าของ | มีความส   |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | มเหตุสมผล |
|      | (ถ  |    |   |      |    |    | บจ.สมาพันธ์เทรดดิ้ง | เน       |
|      | ือหุ้น |    |   |      |    |    |     และ         | ื่องจากบริษ |
|      | 1   |    |   |      |    |    |                 | ัทไม่ต้องรับ |
|      | 5%) |    |   |      |    |    |    บจ.ไบโอนูทริชั่น | ภาระในกา |
|      |     |    |   |      |    |    |     รีเสิร์ช ได้แก่  | รจัดส่งสินค |
|      |     |    |   |      |    |    |     Zepharan    | ้าและบริหา |
|      |     |    |   |      |    |    |     และ Jada    | รช่องทางก |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | ารจำหน่าย |
|      |     |    |   |      |    |    | บริษัทจำหน่ายสิน    | ด้วยตนเอง |
|      |     |    |   |      |    |    | ค้าในราคาที่ตกลงกัน |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ซึ่งเป็นราคาทุน     | นอกจาก   |
|      |     |    |   |      |    |    | บวกอัตรากำไรขั้นต้น | นี้ผู้บริหารม |
|      |     |    |   |      |    |    | (Cost Plus)     | ีนโยบายลด |
|      |     |    |   |      |    |    | โด              | ความขัดแย |
|      |     |    |   |      |    |    | ยพิจารณาตามความเ | ้งทางผลปร |
|      |     |    |   |      |    |    | หมาะสมของแต่ละช่อ | ะโยชน์ที่อา |
|      |     |    |   |      |    |    | งทางการจัดจำหน่าย | จเกิดขึ้นใน |
|      |     |    |   |      |    |    | ราคาขา          | อนาคตอย่า |
|      |     |    |   |      |    |    | ยสินค้าให้บริษัทที่เกี่ย | งเหมาะสม |
|      |     |    |   |      |    |    | วข้องของนายชินการ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | สมะลาภภา        |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ไม่สามารถเปรียบเท |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ียบได้กับราคาที่บริษัท |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ขายให้ลูกค้ารายอื่นๆ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | เนื่องจากเป็นราคาข |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ายที่ไม่รวมบรรจุภัณฑ์ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ซึ่งแ             |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ตกต่างจากการขายส |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ินค้าให้ลูกค้ารายอื่นๆ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | โดยบริษัทที่เกี่ยวข้อง |          |
|      |     |    |   |      |    |    | เครือของนายชินการ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | สมะลาภา         |          |
|      |     |    |   |      |    |    | นำสินค้าไปจำหน่า   |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ยผ่านทางร้านขายยา |          |
|      |     |    |   |      |    |    | รวมทั้งส่งออกไป    |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ยังประเทศเวียตนาม |          |
|      |     |    |   |      |    |    | โดยบริหาร        |          |
|      |     |    |   |      |    |    | การขนส่งด้วยตนเอง |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ซึ่งเป            |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ็นการเพิ่มช่องทางกา |          |
|      |     |    |   |      |    |    | รจัดจำหน่ายสินค้าให |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ้กับผลิตภัณฑ์ของบริษัท |          |
|      |     |    |   |      |    |    | โดยกา           |          |
|      |     |    |   |      |    |    | รทำรายการดังกล่าว |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ดำเนิน           |          |
|      |     |    |   |      |    |    | มาอย่างต่อเนื่องตั้งแ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ต่ที่บริษัทยังมิได้จัดตั้ง |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ASL             |          |
|      |     |    |   |      |    |    | เพื่อเ            |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ป็นผู้จัดจำหน่ายสินค้า |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ของบริษัทโดยเฉพาะ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | อย่างไรก็ตาม      |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ในอนาคตบร       |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ิษัทมีนโยบายการจำห |          |
|      |     |    |   |      |    |    | น่ายสินค้าด้วยตนเอง |          |
|      |     |    |   |      |    |    | (ยกเว้นในส่วนข    |          |
|      |     |    |   |      |    |    | องประเทศเวียตนาม |          |
|      |     |    |   |      |    |    | (ผลิตภัณฑ์ Jada)   |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ซึ่งมีข้อ           |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ตกลงกับบริษัทในเคร |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ือนายชินการอยู่ก่อน) |          |
|      |     |    |   |      |    |    | โดยให้บร         |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ิษัทในเครือนายชินกา |          |
|      |     |    |   |      |    |    | รเป็นผู้กระจายสินค้า |          |
|      |     |    |   |      |    |    | (Distributor)   |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ตามข้อตกลง       |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ความเข้าใจร่วมกันใ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | นการประกอบการค้า |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ลงวันที่ 20        |          |
|      |     |    |   |      |    |    | กรกฎาคม 2554    |          |
|      |     |    |   |      |    |    | (รายละเอียดในข้อ  |          |
|      |     |    |   |      |    |    | 11.4            |          |
|      |     |    |   |      |    |    | แนวทางกา        |          |
|      |     |    |   |      |    |    | รป้องกันความขัดแย้ง |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ทางผลประโยชน์กรณ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ีที่ผู้ถือหุ้นใหญ่บางราย |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ทำธุรกิจบางส่วนที่มีล |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ักษณะเป็นธุรกิจประเ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ภทเดียวกันกับบริษัท) |          |
|      |     |    |   |      |    |    | โดยค่าธรรม       |          |
|      |     |    |   |      |    |    | เนียมในการกระจาย |          |
|      |     |    |   |      |    |    | สินค้าจะเป็นค่าธรรม |          |
|      |     |    |   |      |    |    | เนียมที่อยู่ในระดับเด |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ียวกันกับอุตสาหกรรม |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    | น               |          |
|      |     |    |   |      |    |    | โยบายดังกล่าวจะทำ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ให้สัดส่วนการขายผ่า |          |
|      |     |    |   |      |    |    | นบริษัทที่เกี่ยวข้องใน |          |
|      |     |    |   |      |    |    | เครือของนายชินการ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | สมะลาภา ลดลง    |          |
|      |     |    |   |      |    |    | รวมทั้งขจัดคว      |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ามขัดแย้งทางผลประ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | โยชน์จากการแข่งขัน |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ทั้งนี้             |          |
|      |     |    |   |      |    |    | รายได้อื่นที่ได้รับจาก |          |
|      |     |    |   |      |    |    | บจ.สมาพันธ์เทรดดิ้ง |          |
|      |     |    |   |      |    |    | คือรายได         |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ้จากการขายบรรจุภัณ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ฑ์ที่ยังไม่ได้พิมพ์ฉลาก |          |
|      |     |    |   |      |    |    | และการร         |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ับจ้างบรรจุหลอดใหม่ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | (repackaging)   |          |
|      |     |    |   |      |    |    | สำหรับผลิตภัณ      |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ฑ์ที่ได้จำหน่ายไปแล้ว |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ซึ่งเป็นรายการที่เ   |          |
|      |     |    |   |      |    |    | กิดขึ้นเพียงครั้งเดียว |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    | สำหรับเจ้าหนี้อื่น    |          |
|      |     |    |   |      |    |    | (เจ             |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ้าหนี้เงินทดรองจ่าย) |          |
|      |     |    |   |      |    |    | เป็นรายการ       |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ทดรองจ่ายซื้อ iPad |          |
|      |     |    |   |      |    |    | WI-FI 32 GB     |          |
|      |     |    |   |      |    |    | สำห             |          |
|      |     |    |   |      |    |    | รับการนำเสนอให้คว |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ามรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | เมื่อนำสินค้าไ      |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ปเสนอขายแก่ร้านยา |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
|      |     | ร  | 2 | -    | -  | -  |                 |          |
|      |     | าย | 7 |      |    |    |                 |          |
|      |     | ได | , | -    | -  | 21 |                 |          |
|      |     | ้อื่น | 4 |      |    | ,5 |                 |          |
|      |     |    | 5 |      |    | 80 |                 |          |
|      |     | เ  | 0 |      |    |    |                 |          |
|      |     | จ้า |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | หน | - |      |    |    |                 |          |
|      |     | ี้อื่น |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | (  |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | เจ |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | ้าห |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | นี้เ |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | งิน |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | ท  |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | ดร |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | อง |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | จ่า |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | ย) |   |      |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| บริษัท |     | ข  | 5 | -    | -  | -  |                 |          |
| เอสพ |     | าย | 6 |      |    |    |                 |          |
| ีไบโอ |     | สิน | 2 |      |    |    |                 |          |
|      |     | ค้า | , |      |    |    |                 |          |
| แ    |     | /  | 5 |      |    |    |                 |          |
| อคทีฟ |     | ล  | 0 |      |    |    |                 |          |
| จำกัด |     | ูกห | 0 |      |    |    |                 |          |
|      |     | นี้ก |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | าร |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | ค้า |   |      |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| บริษัท |     | ข  | 4 | 158  | 1  | -  |                 |          |
| ไ    |     | าย | 7 | ,000 | 69 |    |                 |          |
| บโอน |     | สิน | 4 |      | ,0 |    |                 |          |
| ูทริชั่น |     | ค้า | , |      | 60 |    |                 |          |
| ร    |     | /  | 0 |      |    |    |                 |          |
| ีเสิร์ช |     | ล  | 0 |      |    |    |                 |          |
| จำกัด |     | ูกห | 0 |      |    |    |                 |          |
|      |     | นี้ก |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | าร |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | ค้า |   |      |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| ห้างห | ผ   | ซื้อ | 6 | 5    | 97 | 43 | ASL ซื้อสินค้าจาก   | เป็นราย   |
| ุ้นส่วน | ู้ถือห | สิน | , | ,079 | ,3 | ,8 | หจก. เค แอนด์    | การค้าปกติ |
| จำกัด | ุ้นร่ว | ค้า | 1 | ,100 | 70 | 70 | เอ็น ออร์แกนิค     | แ        |
| เค   | มกัน | /  | 1 |      |    |    | แ               | ละมีความส |
| แอนด์ | คือ  | เจ | 6 |      |    |    | ละจัดจำหน่ายสินค้าด | มเหตุสมผล |
| เอ็น  |     | ้าห | , |      |    |    | ังกล่าวโดยใช้ช่องทา | เนื่อง     |
| ออร  | น   | นี้ก | 7 |      |    |    | งการจัดจำหน่ายของ | จากเป็นกา |
| ์แกนิค | .ส. | าร | 0 |      |    |    | ASL ตามปกติ      | รเพิ่มสินค้า |
| เ    | ณัฐช | ค้า | 0 |      |    |    | โดยกำไรขั้น       | และรายได |
| ฮิร์บส์ | ภัทร์ |    |   |      |    |    | ต้นในการจัดจำหน่าย | ้ให้กับบริษัท |
|      | ต   |    |   |      |    |    | ใ               |          |
|      | ันติว |    |   |      |    |    | กล้เคียงกับสินค้าอื่นๆ |          |
|      | ิวัทน์ |    |   |      |    |    | ที่ ASL จำหน่าย    |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      | (ถ  |    |   |      |    |    |                 |          |
|      | ือหุ้น |    |   |      |    |    |                 |          |
|      | 0.1 |    |   |      |    |    |                 |          |
|      | 0%) |    |   |      |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
|      |     | ร  | 4 | 53   | 15 | 9  | หจก. เค แอนด์    |          |
|      |     | าย | 5 | ,331 | ,7 | ,8 | เอ็น ออร์แกนิค     |          |
|      |     | ได | , |      | 42 | 38 | เฮิร์บส์           |          |
|      |     | ้อื่น | 4 |      |    |    | ซ               |          |
|      |     | /  | 5 |      |    |    | ื้อบรรจุภัณฑ์ของบริษัท |          |
|      |     | ล  | 0 |      |    |    | เพื่อบ            |          |
|      |     | ูกห |   |      |    |    | รรจุสินค้าที่ขายให้กับ |          |
|      |     | นี้ก |   |      |    |    | ASL             |          |
|      |     | าร |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | ค้า |   |      |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| บริษัท | ผู้ถ  | ค  | 3 | 390  | -  | -  | เป็นค่าเช่าพื้นที่ศ    | ก        |
| อรุณ  | ือหุ้น | ่าเ | 6 | ,000 |    |    | ูนย์จำหน่ายสินค้าของ | ารทำรายก |
| พิทยา | และ | ช่า | 0 |      |    |    | ASL             | ารมีความส |
| จำกัด | กรร |    | , |      |    |    | ที่จังหวัดเชียงใหม่   | มเหตุสมผล |
|      | มกา |    | 0 |      |    |    | จัดทำสัญญ         | และร     |
|      | รร่ว |    | 0 |      |    |    | าเช่าเป็นระยะเวลา | าคาเช่าเป |
|      | มกัน |    | 0 |      |    |    | 3 ปี ตั้งแต่ 1      | ็นไปตามเง |
|      | คือ  |    |   |      |    |    | กรกฎาคม 2551 ถึง | ื่อนไขตลาด |
|      | นา  |    |   |      |    |    | 30 มิถุนายน 2554  |          |
|      | ยพิเ |    |   |      |    |    | ค่าเช่า 30,000    |          |
|      | ชษฐ์ |    |   |      |    |    | บาทต่อเดือน       |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ป               |          |
|      | วิร  |    |   |      |    |    | ัจจุบันต่อสัญญาเช่าอีก |          |
|      | ิยะจ |    |   |      |    |    | 3 ปี สิ้นสุด 30     |          |
|      | ิตรา |    |   |      |    |    | มิถุนายน 2557     |          |
|      | และ |    |   |      |    |    | โดย             |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ปรับอัตราค่าเช่าเป็น |          |
|      | นาง |    |   |      |    |    | 35,000          |          |
|      | อรุณี |    |   |      |    |    | บาทต่อเดือน       |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      | วิร  |    |   |      |    |    | ทั้งนี้             |          |
|      | ิยะจ |    |   |      |    |    | อัตราค่าเช่าที่ปรับใ  |          |
|      | ิตรา |    |   |      |    |    | หม่เป็นไปตามราคาต |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ลาดใกล้เคียงกับราค |          |
|      | (   |    |   |      |    |    | าเช่าอาคารพาณิชย์อ |          |
|      | ถือห |    |   |      |    |    | ื่นในพื้นที่ใกล้เคียงกัน |          |
|      | ุ้นรว |    |   |      |    |    |                 |          |
|      | มกัน |    |   |      |    |    |                 |          |
|      | 5   |    |   |      |    |    |                 |          |
|      | 6.1 |    |   |      |    |    |                 |          |
|      | 3%) |    |   |      |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
|      |     | ข  | - | 99   | -  | 32 | บจ.อร           | การทำราย |
|      |     | าย |   | ,060 |    | ,9 | ุณพิทยาซื้อสินค้าจากบ | การดังกล่า |
|      |     | สิน |   |      |    | 99 | ริษัทเพื่อนำไปให้ผู้มีป | วมีความสม |
|      |     | ค้า |   |      |    |    | ัญหาสุขภาพทดลองใช้ | เหตุสมผลแ |
|      |     | /  |   |      |    |    | โดยจะมีการราย    | ละเป็นไปเ |
|      |     | ล  |   |      |    |    | งานผลการทดสอบให้ | พื่อประโยช |
|      |     | ูกห |   |      |    |    | APCO ทราบ       | น์ของบริษัท |
|      |     | นี้ก |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | าร |   |      |    |    | ราคาขายผลิตภัณฑ์เ  |          |
|      |     | ค้า |   |      |    |    | ป็นราคาเดียวกันกับที่ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | APCO            |          |
|      |     |    |   |      |    |    | จำหน่าย          |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ให้แก่บริษัทในเครือเ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | นื่องจากการทดสอบด |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ังกล่าวถือเป็นการส่ง |          |
|      |     |    |   |      |    |    | เสริมการตลาดให้แก |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ่บริษัทอีกช่องทางหนึ่ง |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| คณะ  | ก   | ค  | 1 | 138  | -  | -  | เป็นค่าเช่าพื้นที่ศ    | ก        |
| บุคคล | รรม | ่าเ | 2 | ,000 |    |    | ูนย์จำหน่ายสินค้าของ | ารทำรายก |
| นา   | การ | ช่า | 0 |      |    |    | ASL             | ารมีความส |
| งอรุณี | และ |    | , |      |    |    | ที่จังหวัดส         | มเหตุสมผล |
| วิริยะ | ผู้ถือ |    | 0 |      |    |    | ุราษฎร์ธานีจัดทำสัญญ | และร     |
| จิตรา | หุ้นข |    | 0 |      |    |    | าเช่าเป็นระยะเวลา | าคาเช่าเป |
| แ    | องบ |    | 0 |      |    |    | 3 ปี ตั้งแต่ 1      | ็นไปตามเง |
| ละนา | ริษัท |    |   |      |    |    | กรกฎาคม 2551 ถึง | ื่อนไขตลาด |
| งวิภา |     |    |   |      |    |    | 30 มิถุนายน 2554  |          |
|      | (   |    |   |      |    |    | ค่าเช่า 10,000    |          |
| วิท   | ถือห |    |   |      |    |    | บาทต่อเดือน       |          |
| ยาเว | ุ้นรว |    |   |      |    |    | ป               |          |
| โรจน์ | มกัน |    |   |      |    |    | ัจจุบันต่อสัญญาเช่าอีก |          |
|      | 7.6 |    |   |      |    |    | 3 ปี สิ้นสุด 30     |          |
|      | 7%) |    |   |      |    |    | มิถุนายน 2557     |          |
|      |     |    |   |      |    |    | โดย             |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ปรับอัตราค่าเช่าเป็น |          |
|      |     |    |   |      |    |    | 13,000          |          |
|      |     |    |   |      |    |    | บาทต่อเดือน       |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ทั้งนี้             |          |
|      |     |    |   |      |    |    | อัตราค่าเช่าที่ปรับใ  |          |
|      |     |    |   |      |    |    | หม่เป็นไปตามราคาต |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ลาดใกล้เคียงกับราค |          |
|      |     |    |   |      |    |    | าเช่าอาคารพาณิชย์อ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ื่นในพื้นที่ใกล้เคียงกัน |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| ห้างห | ผู้ถ  | ค่า | 5 | 2    | 5  | -  | บริษัทช           | การทำรา  |
| ุ้นส่วน | ือหุ้น | ลิข | , | ,795 | ,6 |    | ำระค่าลิขลิทธิ์ในการ | ยการดังกล |
| สามัญ | และ | สิท | 6 | ,153 | 64 | 5  | วิจัยและพัฒนาผลิตภัณ | ่าวมีความส |
| ก    | กรร | ธิ์ใ | 6 |      | ,5 | ,3 | ฑ์สำหรับผลิตภัณฑ์จาก | มเหตุสมผล |
| รีนส์ท | มกา | นก | 4 | 2    | 82 | 65 | มังคุดและส้มแขกที่พัฒ | โดยเป็นก  |
| ูโกลด์ | รร่ว | าร | , | ,569 |    | ,0 | นาขึ้นโดยนายพิเชษฐ์ | ารชำระค่า |
|      | มกัน | วิจ | 5 | ,850 | -  | 03 | วิริยะจิตรา        | ตอบแทนแก |
| บริษัท | คือ  | ัยแ | 8 |      |    |    | ในอัตราร้อยละ 5   | ่นายพิเชษฐ์ |
| อรุณ  | นา  | ละ | 2 |      |    |    | ของยอดขาย       |          |
| พิทยา | ยพิเ | พัฒ |   |      |    |    | ตามอัตราที่ตกลงกัน  | วิริยะจิตรา |
| จำกัด | ชษฐ์ | นา | - |      |    |    | โดยปกต          | ซึ่งเป็นผ   |
|      |     | ผล |   |      |    |    | ิแล้วจะชำระปีละครั้ง | ู้วิจัยและพัฒ |
|      | วิร  | ิตภ |   |      |    |    |                 | นาผลิตภัณฑ |
|      | ิยะจ | ัณฑ์ |   |      |    |    | เมื่อวันที่ 23       | ์ที่บริษัทผลิต |
|      | ิตรา |    |   |      |    |    | กันยายน 2554     | และจำหน่า |
|      |     | ค่า |   |      |    |    | ที่ประช           | ยในปัจจุบัน |
|      | (ถ  | ลิข |   |      |    |    | ุมคณะกรรมการครั้งที่ |          |
|      | ือหุ้น | สิท |   |      |    |    | 6/2554          |          |
|      | 4   | ธิ์ใ |   |      |    |    | ได้มติอนุมัต        |          |
|      | 8.6 | นก |   |      |    |    | ิให้ปรับปรุงสัญญาใหม่ |          |
|      | 6%) | าร |   |      |    |    | โ               |          |
|      |     | วิจ |   |      |    |    | ดยการคำนวณค่าลิขส |          |
|      | ผู้ถ  | ัยแ |   |      |    |    | ิทธิ์ดังกล่าวจะไม่รวม |          |
|      | ือหุ้น | ละ |   |      |    |    | มูลค่าสินค้าคงเหลือท |          |
|      | และ | พัฒ |   |      |    |    | ี่ยังจำหน่ายไม่ได้ของ |          |
|      | กรร | นา |   |      |    |    | ASL             |          |
|      | มกา | ผล |   |      |    |    | และจะชำระแก่บริษัท |          |
|      | รร่ว | ิตภ |   |      |    |    | อรุณพิทยา จำกัด    |          |
|      | มกัน | ัณฑ์ |   |      |    |    | เนื่องจาก         |          |
|      |     |    |   |      |    |    | หสม.กรีนส์ทูโกลด์   |          |
|      | คือ  |    |   |      |    |    | ได้จดท           |          |
|      | นา  |    |   |      |    |    | ะเบียนเลิกหสม.แล้ว |          |
|      | ยพิเ |    |   |      |    |    | ให้มีผลบังคับใช้ส    |          |
|      | ชษฐ์ |    |   |      |    |    | ำหรับค่าลิขสิทธิ์ของปี |          |
|      |     |    |   |      |    |    | 2554 เป็นต้นไป    |          |
|      | วิร  |    |   |      |    |    |                 |          |
|      | ิยะจ |    |   |      |    |    | โดยเ            |          |
|      | ิตรา |    |   |      |    |    | มื่อคำนวณค่าลิขสิทธิ์ด |          |
|      | และ |    |   |      |    |    | ังกล่าวตามเงื่อนไขข |          |
|      |     |    |   |      |    |    | องสัญญาฉบับใหม่แล้ว |          |
|      | นาง |    |   |      |    |    | จะส่งผลใ         |          |
|      | อรุณี |    |   |      |    |    | ห้ค่าลิขสิทธิ์ที่บริษัทต้อ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | งชำระลดลงประมาณ |          |
|      | วิร  |    |   |      |    |    | 0.4 ล้านบาท      |          |
|      | ิยะจ |    |   |      |    |    | (คำนวณจา        |          |
|      | ิตรา |    |   |      |    |    | กมูลค่าลิขสิทธิ์สำหรับ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ของสินค้าคงเหลือปล |          |
|      | (   |    |   |      |    |    | ายงวดโดยเฉลี่ยของ |          |
|      | ถือห |    |   |      |    |    | ASL ณ สิ้นปี 2553  |          |
|      | ุ้นรว |    |   |      |    |    | และ ณ สิ้นงวด 6   |          |
|      | มกัน |    |   |      |    |    | เดือนปี 2554      |          |
|      | 5   |    |   |      |    |    | ซึ่งจะไม่รวมใ      |          |
|      | 6.1 |    |   |      |    |    | นการคำนวณค่าลิขสิท |          |
|      | 3%) |    |   |      |    |    | ธิ์ตามสัญญาฉบับใหม่) |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ซึ่งจะส่งผลให้กำไร  |          |
|      |     |    |   |      |    |    | สุทธิของบริษัทเพิ่มขึ้น |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ทั้งนี้             |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ผ               |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ลิตภัณฑ์ที่ไม่รวมอยู่ใน |          |
|      |     |    |   |      |    |    | การคำนวณค่าลิขสิทธิ์ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ได้แก่ Bryte &    |          |
|      |     |    |   |      |    |    | Spryte, Ginkgo  |          |
|      |     |    |   |      |    |    | Biloba          |          |
|      |     |    |   |      |    |    | และผลิตภ         |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ัณฑ์บางตัวในกลุ่มของ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | 7 Miracles และ  |          |
|      |     |    |   |      |    |    | Jada            |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| น.   | ผู้ถือ | ค่า | 2 | 240  | -  | -  | บริษัทว่าจ้าง       | การทำราย |
| ส.วิล | หุ้นข | ที่ป | 0 | ,000 |    |    | บุคคลดังกล่าวเป็นที่ป | การดังกล่า |
| าวัลย์ | องบ | รึก | 0 |      |    |    | รึกษาในการทำการว | วมีความสม |
|      | ริษัท | ษา | , |      |    |    | ิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ | เหตุสมผลแ |
| ม    |     | ด้า | 0 |      |    |    | โดยชำระค่าท      | ละเป็นไปเ |
| หาบุษ | (   | นว | 0 |      |    |    | ี่ปรึกษาเป็นรายเดือน | พื่อประโยช |
| ราคัม | ถือห | ิจัย | 0 |      |    |    | เดือนละ 10,000   | น์ของบริษัท |
|      | ุ้นรว | ผล |   |      |    |    | บาทต่อคน         | โดยบุคคล  |
| น.ส. | มกัน | ิตภ |   |      |    |    | เ               | ดังกล่าวเป |
| เสาว | 0.1 | ัณฑ์ |   |      |    |    | ริ่มตั้งแต่เดือนมีนาคม | ็นผู้มีความเ |
| ลักษณ์ | 5%) |    |   |      |    |    | 2553            | ชี่ยวชาญใน |
|      |     |    |   |      |    |    | เป็นต้นไปจน       | สาขาวิชาท |
| พงษ์ไ |     |    |   |      |    |    | กว่าจะบอกเลิกสัญญา | ี่เป็นประโย |
| พจิตร |     |    |   |      |    |    | โดยอัตรา         | ชน์ต่อการพ |
|      |     |    |   |      |    |    | ดังกล่าวเป็นอัตราเด | ัฒนาผลิตภัณ |
|      |     |    |   |      |    |    | ียวกันกับที่บริษัททำสัญ | ฑ์ของบริษัท |
|      |     |    |   |      |    |    | ญากับนักวิจัยรายอื่นๆ |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ทั้งนี้ รศ.ดร.      |          |
|      |     |    |   |      |    |    | วิลาวัลย์          |          |
|      |     |    |   |      |    |    | มหาบุษราคัม       |          |
|      |     |    |   |      |    |    | อาจาร           |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ย์ประจำภาควิชาเคมี |          |
|      |     |    |   |      |    |    | และ             |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ภญ              |          |
|      |     |    |   |      |    |    | .รศ.ดร.เสาวลักษณ์ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | พงษ์ไพจิตร        |          |
|      |     |    |   |      |    |    | อาจารย์ประจ      |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ำภาควิชาจุลชีววิทยา |          |
|      |     |    |   |      |    |    | คณะวิทยาศาสตร์    |          |
|      |     |    |   |      |    |    | มหาวิท           |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ยาลัยสงขลานครินทร์ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ปัจ              |          |
|      |     |    |   |      |    |    | จุบันกำลังอยู่ในระหว |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ่างการวิจัยผลิตภัณฑ์ท |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ี่เกี่ยวข้องกับผลมังคุด |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ซึ่งเป็นผ          |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ลิตภัณฑ์ใหม่ของบริษัท |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| น.ส. | ผู้ถือ | ค่า | - | 150  | -  | -  | บริษัทว่าจ้าง       | การทำราย |
| อำไพ | หุ้นข | ที่ป |   | ,000 |    |    | บุคคลดังกล่าวเป็นที่ป | การดังกล่า |
| ป    | องบ | รึก |   |      |    |    | รึกษาในการทำการว | วมีความสม |
| ั้นทอง | ริษัท | ษา |   |      |    |    | ิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ | เหตุสมผลแ |
|      |     | ด้า |   |      |    |    | โดยชำระค่าท      | ละเป็นไปเ |
|      | (   | นว |   |      |    |    | ี่ปรึกษาเป็นรายเดือน | พื่อประโยช |
|      | ถือห | ิจัย |   |      |    |    | เดือนละ 30,000   | น์ของบริษัท |
|      | ุ้นรว | ผล |   |      |    |    | บาทต่อคน         | โดยบุคคล  |
|      | มกัน | ิตภ |   |      |    |    | เริ่มต            | ดังกล่าวเป |
|      | 0.0 | ัณฑ์ |   |      |    |    | ั้งแต่เดือนพฤศจิกายน | ็นผู้มีความเ |
|      | 5%) |    |   |      |    |    | 2552            | ชี่ยวชาญใน |
|      |     |    |   |      |    |    | เป็นต้นไปจน       | สาขาวิชาท |
|      |     |    |   |      |    |    | กว่าจะบอกเลิกสัญญา | ี่เป็นประโย |
|      |     |    |   |      |    |    | โดยอัตรา         | ชน์ต่อการพ |
|      |     |    |   |      |    |    | ดังกล่าวเป็นอัตราเด | ัฒนาผลิตภัณ |
|      |     |    |   |      |    |    | ียวกันกับที่บริษัททำสัญ | ฑ์ของบริษัท |
|      |     |    |   |      |    |    | ญากับนักวิจัยรายอื่นๆ |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ทั้งนี้             |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ภญ.รศ.ดร.อำไพ   |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ปั้นทอง           |          |
|      |     |    |   |      |    |    | อาจารย์ประจำ     |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ภาควิชาเภสัชศาสตร์ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ม               |          |
|      |     |    |   |      |    |    | หาวิทยาลัยเชียงใหม่ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ปัจ              |          |
|      |     |    |   |      |    |    | จุบันกำลังอยู่ในระหว |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ่างการวิจัยผลิตภัณฑ์ท |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ี่เกี่ยวข้องกับผลมังคุด |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ซึ่งเป็นผ          |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ลิตภัณฑ์ใหม่ของบริษัท |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| น.   | ผู้ถือ | ค่า | 1 | -    | -  | -  | เป็นค่าตอบแทนกา   | การทำราย |
| ส.วิล | หุ้นข | ตอ | 0 |      |    |    | รเป็นวิทยากรในงาน | การดังกล่า |
| าวัลย์ | องบ | บแ | , |      |    |    | สัมมนาที่จัดโดยบริษัท | วมีความสม |
|      | ริษัท | ทน | 0 |      |    |    | โดยเป็นอัตราที่ใกล  | เหตุสมผลแ |
| ม    |     | กา | 0 |      |    |    | ้เคียงกันกับที่บริษัทว่า | ละเป็นไปเ |
| หาบุษ | (ถ  | รเ | 0 |      |    |    | จ้างวิทยากรท่านอื่นๆ | พื่อประโยช |
| ราคัม | ือหุ้น | ป็น |   |      |    |    |                 | น์ของบริษัท |
|      | 0.0 | วิท |   |      |    |    |                 |          |
|      | 8%) | ยา |   |      |    |    |                 |          |
|      |     | กร |   |      |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| น.   | ผู้ถือ | ค  | 4 | 570  | -  | -  | บริษัททำสัญญาว่าจ้าง | การท     |
| ส.ณัฐ | หุ้นข | ่าต | 7 | ,000 |    |    | น.ส.ณัฐชภัทร์      | ำรายการด |
| ชภัทร์ | องบ | อบ | 0 |      |    |    | ตันติวิวัทน์ จำนวน 2 | ังกล่าวมีคว |
|      | ริษัท | แท | , |      |    |    | สัญญาคือ          | ามสมเหตุส |
| ตันต  |     | นป | 0 |      |    |    |                 | มผลและลด |
| ิวิวัทน์ | (ถ  | ระ | 0 |      |    |    | 1               | ภาระในกา |
|      | ือหุ้น | สา | 0 |      |    |    | .  ว่าจ้างเพื่อทำหน | รดำเนินงา |
|      | 0.1 | นง |   |      |    |    | ้าที่ติดต่อประสานงาน | นของบริษัท |
|      | 0%) | าน |   |      |    |    | กับหน่วยงานราชการ | โดยอัตราค |
|      |     |    |   |      |    |    |     เช่น         | ่าตอบแทนเ |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | ป็นอัตราที่เ |
|      |     |    |   |      |    |    | การขึ้นทำเบียนอ.ย. | หมาะสมกับ |
|      |     |    |   |      |    |    |     ฯลฯ         | ปริมาณงาน |
|      |     |    |   |      |    |    |     ติดต่อประสาน  | ประสบ    |
|      |     |    |   |      |    |    | งานการจัดหาวัตถุดิบ | การณ์ของผ |
|      |     |    |   |      |    |    | มังคุดในภูมิภาคต่างๆ | ู้รับจ้างและ |
|      |     |    |   |      |    |    |     และอื่นๆ      | ประโยชน์ท |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | ี่บริษัทได้รับ |
|      |     |    |   |      |    |    |  ตามที่บริษัทต้องการ |          |
|      |     |    |   |      |    |    |     ชำระค่าต     |          |
|      |     |    |   |      |    |    | อบแทนเป็นรายเดือน |          |
|      |     |    |   |      |    |    |     เดือนละ      |          |
|      |     |    |   |      |    |    |     35,000 บาท  |          |
|      |     |    |   |      |    |    |     จน          |          |
|      |     |    |   |      |    |    | กว่าจะบอกเลิกสัญญา |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    | 2.  ว่าจ้างเพ     |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ื่อการให้คำปรึกษาใน |          |
|      |     |    |   |      |    |    | การวางแผนการขาย |          |
|      |     |    |   |      |    |    |     การวิจัยตลาด  |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    | การส่งเสริมการขาย |          |
|      |     |    |   |      |    |    | และการเปิดตัวผลิตภ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ัณฑ์ใหม่รวมทั้งให้คำป |          |
|      |     |    |   |      |    |    | รึกษาด้านการจัดการ |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    |    การเงินและบัญชี |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    |   โดยมีกำหนดเวลา |          |
|      |     |    |   |      |    |    |     12 เดือน     |          |
|      |     |    |   |      |    |    |     ตั้งแต่ 1      |          |
|      |     |    |   |      |    |    |     มกราคม – 31 |          |
|      |     |    |   |      |    |    |     ธันวาคม 2553 |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    | อัตราค่าตอบแทนรวม |          |
|      |     |    |   |      |    |    |     50,000 บาท  |          |
|      |     |    |   |      |    |    |     (ส          |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ัญญาทำเพียงปีเดียวแ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ละมิได้มีการต่ออายุ) |          |
|      |     |    |   |      |    |    |                 |          |
|      |     |    |   |      |    |    |   น.ส.ณัฐชภัทร์    |          |
|      |     |    |   |      |    |    |   ตันติวิวัทน์       |          |
|      |     |    |   |      |    |    |   เคย           |          |
|      |     |    |   |      |    |    | เป็นผู้จัดการสำนักงา |          |
|      |     |    |   |      |    |    | นและตัวแทนขายของ |          |
|      |     |    |   |      |    |    |   ASL ในอดีต     |          |
|      |     |    |   |      |    |    |   ภาย           |          |
|      |     |    |   |      |    |    | หลังลาออกเพื่อทำธุร |          |
|      |     |    |   |      |    |    | กิจส่วนตัวและผู้บริหา |          |
|      |     |    |   |      |    |    | รเห็นสมควรว่าจ้างใ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | นฐานะผู้รับจ้างอิสระ |          |
|      |     |    |   |      |    |    |   การว่าจ        |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ้างดังกล่าวเป็นไปเพ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ื่อประโยชน์ของบริษัท |          |
|      |     |    |   |      |    |    |   ค่าตอบแท       |          |
|      |     |    |   |      |    |    | นกำหนดโดยผู้บริหาร |          |
|      |     |    |   |      |    |    |   โดยเ          |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ป็นอัตราที่เหมาะสมก |          |
|      |     |    |   |      |    |    | ับปริมาณงานและประ |          |
|      |     |    |   |      |    |    | สบการณ์ของผู้รับจ้าง |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| กร   | ก   | ข  | 1 | 68   | 24 | -  | เป็นการซื้อสินค้าที่บ  | คณ       |
| รมกา | รรม | าย | 1 | ,908 | ,1 |    | ริษัทผลิตและจำหน่าย | ะกรรมการ |
| รและ | การ | สิน | 2 |      | 71 |    | สำหรับการใช้ส่วนตัว | ตรวจสอบเ |
| ผู้ถือห | และ | ค้า | , |      |    |    | (กรณีมีลูกหนี้คงค้าง  | สนอให้การ |
| ุ้นของ | ผู้ถือ | /  | 7 |      |    |    | บร              | ซื้อสินค้าขอ |
| บริษัท | หุ้นข | ล  | 2 |      |    |    | ิษัทจะหักจากเงินปันผ | งคณะกรรม |
|      | องบ | ูกห | 0 |      |    |    | ลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นท | การและผู้ถ |
|      | ริษัท | นี้ก |   |      |    |    | ี่เป็นลูกหนี้ของบริษัท) | ือหุ้นเพื่อกา |
|      |     | าร |   |      |    |    |                 | รใช้ส่วนตัว |
|      |     | ค้า |   |      |    |    |                 | ดังกล่าวคว |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | รจ่ายชำระ |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | เป็นเงินสด |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | ซึ่งข      |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | ้อเสนอของ |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | กรรมการต |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | รวจสอบได |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | ้รับความเห |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | ็นชอบจากก |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | รรมการบร |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | ิษัทในการป |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | ระชุมครั้งที่ |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | 4/2554   |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | เมื่อวันที่   |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | 2        |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | กรกฎาคม  |
|      |     |    |   |      |    |    |                 | 2554     |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| นายพ | ก   | ค้ำ | ว | วงเง | ย  | ย  | นายพิเชษฐ์        | รายกา    |
| ิเชษฐ์ | รรม | ปร | ง | ินรวม | อด | อด | วิริยะจิตรา        | รค้ำประกัน |
|      | การ | ะก | เ |      | คง | คง | ทำการค          | ดังกล่าวมีค |
| วิริยะ | และ | ันส | ง | 3    | เห | เห | ้ำประกันเช่าซื้อรถยน | วามสมเหต |
| จิตรา | ผู้ถือ | ัญญ | ิน | ,839 | ลือ | ลือ | ต์ในนามส่วนตัวให้กับ | ุสมผลและท |
|      | หุ้นข | าเ | ร | ,844 |    |    | ASL             | ำให้บริษัทไ |
|      | องบ | ช่า | ว |      | 3  | 2  | โดยมิได้รับค       | ด้ประโยชน |
|      | ริษัท | ซื้อ | ม |      | ,3 | ,3 | ่าตอบแทนแต่อย่างใด | ์เนื่องจากผ |
|      |     |    |   |      | 59 | 99 |                 | ู้ค้ำประกันม |
|      | (ถ  |    | 3 |      | ,8 | ,9 |                 | ิได้คิดค่าตอ |
|      | ือหุ้น |    | , |      | 63 | 02 |                 | บแทนในกา |
|      | 7   |    | 8 |      |    |    |                 | รค้ำประกัน |
|      | 1.2 |    | 3 |      |    |    |                 |          |
|      | 6%) |    | 9 |      |    |    |                 |          |
|      |     |    | , |      |    |    |                 |          |
|      |     |    | 8 |      |    |    |                 |          |
|      |     |    | 4 |      |    |    |                 |          |
|      |     |    | 4 |      |    |    |                 |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+
| APCO | บริษ | ข  | - | -    | 1  | -  | APCO – USA. LLC | เป็นราย   |
| –    | ัทที่เ | าย |   |      | 44 |    | ซื้อสิน            | การค้าปกต |
| USA. | กี่ยว | สิน |   |      | ,0 |    | ค้าจากบริษัทเพื่อจำห | ิที่เกิดขึ้นใน |
| LLC  | ข้อง | ค้า |   |      | 00 |    | น่ายในสหรัฐอเมริกา | อดีตและจะ |
| (    | กับก | /  |   |      | (ค |    | ปัจจุบันเลิกดำเ     | ไม่เกิดขึ้นอ |
| เลิกก | รรม | ล  |   |      | ้าง |    | นินธุรกิจและชำระหน | ีกในอนาคต |
| ิจการ | การ | ูกห |   |      | มา |    | ี้คงค้างเรียบร้อยแล้ว |          |
| แล้ว) |     | นี้ก |   |      | จา |    |                 |          |
|      |     | าร |   |      | กปี |    |                 |          |
|      |     | ค้า |   |      | 2  |    |                 |          |
|      |     |    |   |      | 55 |    |                 |          |
|      |     |    |   |      | 2) |    |                 |          |
+------+-----+----+---+------+----+----+-----------------+----------+

1.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันด้วยความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมและเป็นผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและบริษัทย่อย
ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการ กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิ์เข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

สำหรับรายการระหว่างกันที่เป็นกรณีการค้าปกติ เช่น การซื้อสินค้า การจำหน่ายสินค้า เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยความสมเหตุสมผลของรายการจะพิจารณาจากราคาตลาด
รวมถึงเงื่อนไขและความจำเป็นที่กระทบต่อการประกอบธุรกิจ เช่น ระยะเวลาการจัดส่ง
คุณสมบัติเฉพาะของสินค้า เป็นต้น ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

2.  แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้บริษัท
และ/หรือ กลุ่มบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาอัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นด้วย
หากมีรายการใดที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ
และ/หรือข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทอาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
รวมทั้งในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท

3.  แนวทางการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์กรณีที่ผู้ถือหุ้นใหญ่บางรายทำธุรกิจบางส่วนที่มีลักษณะเป็นธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัท

นายชินการ สมะลาภา ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ถือหุ้นรวมกันจำนวน
30 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 15 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท
เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัทประกอบธุรกิจที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
(รวมเรียกว่า “บริษัทในเครือนายชินการ”) ดังนี้

+-----------+-------------------+-------+-------+-----+-------------+
| บริษัท      | ธุรกิจ              | ทุนจดท | นาย   |     |             |
|           |                   | ะเบียน | ชินการ |     |             |
|           |                   |       | สภ    |     |             |
|           |                   |       | ะลาภา |     |             |
+===========+===================+=======+=======+=====+=============+
|           |                   |       | ถือหุ้น  | ร   | กา          |
|           |                   |       | (หุ้น)* | ้อยล | รดำรงตำแหน่ง |
|           |                   |       |       | ะ** |             |
+-----------+-------------------+-------+-------+-----+-------------+
| บจ.       | จำหน              | 5     | 7,000 | 14  | กรรมการ     |
| สมา       | ่ายผลิตภัณฑ์เสริมอาหาร | ล     |       | .00 |             |
| พันธ์เทรดดิ้ง | ยา                | ้านบาท |       |     |             |
|           | อุปกรณ์ทา           |       |       |     |             |
|           | งการแพทย์และเวชภัณฑ์ |       |       |     |             |
+-----------+-------------------+-------+-------+-----+-------------+
| บจ.       | จำหน              | 5     | 7,000 | 14  | กรรมการผ    |
| ไบโอนูทริชั่น | ่ายผลิตภัณฑ์เสริมอาหาร | ล     |       | .00 | ู้มีอำนาจลงนาม |
| รีเสิร์ช     |                   | ้านบาท |       |     |             |
+-----------+-------------------+-------+-------+-----+-------------+
| บจ. เอสพี  | จำหน              | 4     | 5,600 | 14  | กรรมการผ    |
| ไบโอแอคทีฟ | ่ายผลิตภัณฑ์เสริมอาหาร | ล     |       | .00 | ู้มีอำนาจลงนาม |
|           |                   | ้านบาท |       |     |             |
+-----------+-------------------+-------+-------+-----+-------------+
| บจ.       | นำเข้าแ            | 5     | 5,250 | 10  | กรรมการผ    |
| โนวาเทค   | ละจำหน่ายส่ง-ปลีกยาแ | ล     |       | .50 | ู้มีอำนาจลงนาม |
| เฮลธ์แคร์   | ละอุปกรณ์ทางการแพทย | ้านบาท |       |     |             |
|           | ์และผลิตเครื่องมือแพทย์ |       |       |     |             |
+-----------+-------------------+-------+-------+-----+-------------+
| บจ.       |  ผลิตยา ยารักษาโรค  | 10    | 2,200 | 11  | กรรมการผ    |
| โนวาเมดิค  | เครื่องมือแพทย์       | ล     |       | .00 | ู้มีอำนาจลงนาม |
|           | เครื่อง             | ้านบาท |       |     |             |
|           | สำอางและอาหารเสริม |       |       |     |             |
+-----------+-------------------+-------+-------+-----+-------------+
| บจ.       | ผลิตแล             | 5     | 7,000 | 14  | กรรมการผ    |
| ไบโอพลัส   | ะจำหน่ายเครื่องสำอาง | ล     |       | .00 | ู้มีอำนาจลงนาม |
| จีเอ็มพี     | ผลิตภัณฑ์เสริมอาหาร   | ้านบาท |       |     |             |
+-----------+-------------------+-------+-------+-----+-------------+
| บจ.       | นำเข้า             | 5     | 5,000 | 10  | กรรมการผ    |
| สมาพันธ์    | จำหน่ายยาเวชภัณฑ์    | ล     |       | .00 | ู้มีอำนาจลงนาม |
| อินเต      |                   | ้านบาท |       |     |             |
| อร์เนชั่นแนล | เครื่องมือแพทย์       |       |       |     |             |
+-----------+-------------------+-------+-------+-----+-------------+
| บจ. เฮลธ์  | จำหน่ายยา          | 1     | 1,250 | 12  | กรรมการผ    |
| ซัพพลิเมนท์  | เวชภัณฑ์เครื่องมือแพทย์ | ล     |       | .50 | ู้มีอำนาจลงนาม |
|           |                   | ้านบาท |       |     |             |
+-----------+-------------------+-------+-------+-----+-------------+

หมายเหตุ: *มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท
** ร้อยละของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
ที่มา: www.bol.co.th และนายชินการ สมะลาภา

บริษัทในเครือนายชินการ ได้เริ่มทำธุรกิจกับกลุ่มบริษัทมาตั้งแต่ปี 2538 นับแต่ GG
ได้มีการก่อตั้งขึ้นเพื่อผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์เสริมอาหาร โดยในขณะนั้น บริษัทในเครือนายชินการ
ซื้อผลิตภัณฑ์จาก GG เพื่อจำหน่ายในช่องทางร้าน Modern Trade
ในขณะที่บริษัทที่ประกอบธุรกิจขายตรงหลายบริษัทรับไปจำน่ายในช่องทางขายตรง ต่อมาในปี 2542
เมื่อ ASL ได้ถูกก่อตั้งขึ้นเพื่อเป็นช่องทางการจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ในช่องทางขายตรง บริษัทได้เชิญ
นายชินการ สมะลาภา เข้าร่วมเป็นผู้ถือหุ้นใน ASL
พร้อมทั้งดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารเพื่อที่จะช่วยกำหนดแนวทางการจำหน่ายสินค้ามิให้เกิดการทับซ้อนกับสินค้าที่บริษัทในเครือนายชินการรับจาก
GG ไปจำหน่ายอยู่ก่อน ซึ่งต่อมาเมื่อกลุ่มบริษัทได้ทำการปรับโครงสร้างในปี 2548 นายชินการ
จึงเข้าเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นของ APCO โดยอัตโนมัติ เป็นจำนวน 4.59 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.93
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 93 ล้านบาท
รวมทั้งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

ก่อนที่ APCO จะนำบริษัทเข้าจดทะเบียน
บริษัทมีเป้าหมายที่จะนำผลิตภัณฑ์ที่เกิดจากการวิจัยและพัฒนาเข้าไปจำหน่ายในช่องทางอื่นๆนอกเหนือจากช่องทางขายตรงของ
ASL กรรมการบริหารจึงมีความเห็นร่วมกันว่าจะขอให้ นายชินการ
ใช้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์เพื่อช่วยบริษัทดำเนินงานในส่วนนี้
โดยที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2554
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2554
มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่ นายชินการ สมะลาภา เป็นจำนวน
25.41 ล้านหุ้น ซึ่งทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของ นายชินการ หลังจากได้รับการจัดสรร เพิ่มขึ้นเป็น
30.00 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 15.00
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อประชาชน
โดยตกลงความเข้าใจร่วมกันว่า บริษัทในเครือนายชินการ
จะยกการจำหน่ายสินค้าที่ซื้อจากกลุ่มบริษัทเพื่อจำหน่ายทั้งในและต่างประเทศ
ให้เป็นการจำหน่ายตรงจาก APCO
เว้นแต่ในประเทศเวียตนามซึ่งมีข้อตกลงต่อเนื่องกับบริษัทในเครือนายชินการอยู่ก่อน นอกจากนี้
นายชินการ
จะไม่ใช้ข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของกลุ่มบริษัทไปใช้ในการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ชนิดเดียวกันผ่านบริษัทในเครือนายชินการ
หรือจำหน่ายผลิตภัณฑ์ใดๆผ่านบริษัทในเครือนายชินการ อันจะเป็นการแข่งขันกับ APCO

ดังนั้น เพื่อให้เป็นแนวทางยึดถือปฏิบัติ บริษัท และ นายชินการ สมะลาภา
จึงลงนามในข้อตกลงความเข้าใจร่วมกันในการประกอบการค้า ลงวันที่ 20 กรกฎาคม 2554
โดยมีข้อตกลงร่วมกันดังต่อไปนี้

(1) ผลิตภัณฑ์ที่บริษัทในเครือนายชินการซื้อจาก APCO
    ไปจำหน่ายยังประเทศเวียตนามก่อนการลงนามในข้อตกลงฉบับนี้
    ยังคงสิทธิ์ให้แก่บริษัทในเครือนายชินการ ในการจัดจำหน่ายให้แก่ประเทศเวียตนามต่อไป
    เนื่องจากยังคงผูกพันตามข้อตกลงต่อเนื่องที่ได้ทำร่วมกันไว้
    ทั้งนี้สงวนสิทธิ์ไว้ซึ่งการขยายผลิตภัณฑ์ และขยายตลาดไปยังประเทศต่างๆ

(2) นายชินการ สมะลาภาตกลงให้ความร่วมมือในการช่วยจัดจำหน่ายสินค้าที่ APCO
    ผลิตขึ้นจากผลการวิจัยและพัฒนา ในช่องทางที่ APCO มอบหมาย ซึ่งเป็นช่องทางที่ นายชินการ
    มีความเชี่ยวชาญ เช่น ร้านขายยา โรงพยาบาล ร้านค้า Modern trade ฯลฯ โดย APCO
    จะเป็นผู้จัดจำหน่ายสินค้าโดยตรง

(3) บริษัทในเครือนายชินการจะไม่จำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่มีลักษณะเดียวกันกับที่ APCO
    มอบหมายให้จำหน่าย และจะไม่ใช้ข้อมูลภายในของ APCO
    ไปใช้ในการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่มีลักษณะเดียวกัน

(4) นายชินการ สมะลาภาจะช่วยแสวงหาตลาดสำหรับการจำหน่ายสินค้าที่ APCO
    ผลิตขึ้นจากการวิจัยและพัฒนาทั้งในและต่างประเทศ โดยเมื่อมีการซื้อขายเกิดขึ้น
    การจำหน่ายจะเป็นการจำหน่ายโดยตรงจาก APCO ไปยังผู้บริโภค

อนึ่ง ข้อตกลงดังกล่าว ให้มีผลบังคับใช้จนกว่า นายชินการ สมะลาภา
พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการของบริษัท และมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทน้อยกว่าร้อยละ 10
ของทุนจดทะเบียนที่ออกและจำหน่ายได้แล้วของบริษัท

ทั้งนี้ ในทางปฏิบัติแล้ว บริษัทในเครือนายชินการจะทำหน้าที่เป็นผู้กระจายสินค้า (Distributor)
แต่เพียงอย่างเดียวผ่านทางช่องทางที่ นายชินการ มีความเชี่ยวชาญ เช่น ช่องทางร้านค้า Modern
Trade ร้านขายยา โรงพยาบาล เป็นต้น และ APCO
จะเป็นผู้ทำการตลาดและจำหน่ายสินค้าโดยตรง
โดยที่ค่าธรรมเนียมในการกระจายสินค้าดังกล่าวจะเป็นค่าธรรมเนียมเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมที่อยู่ระดับเดียวกัน