9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 13
ท่านดังนี้

1. นายประสิทธิ์ ทรัพย์สาคร ประธานกรรมการ

2. นางอนุรัตน์ เทียมทัน รองประธานกรรมการ

3. นายบุญช่วย ศรีสารคาม กรรมการอิสระ

4. นายพหล จินดากุล กรรมการอิสระ

5. นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา กรรมการอิสระ

6. นายอแลง มารีย์ อัลเบิร์ท ดูปองท์ กรรมการ

7. นายมิเชล เบอร์นาร์ด มารีย์ โจเซฟ รูลเล็ท กรรมการ

8. นายจ๊าคส์ มาร์เซล ปาสตอร์ กรรมการ

9. นายฮิวส์ เอ็มมานูเอล มาร์ครี่ เดอชองส์ เดอแซงส์ ลีเกอร์ กรรมการ

10. นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการ

11. นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร กรรมการ

12. นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการ

13. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

รายละเอียดของผู้บริหารตามเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายหลัก กลยุทธ์ แผนงาน
และการลงทุนของบริษัทฯโดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ควบคุม
ดูแลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายโดยสอดคล้องกับนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ
และเกิดประสิทธิภาพแก่กิจการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจในการกำหนดนโยบายและควบคุมการหมุนเวียนของเงิน
และเงินสดของบริษัทฯ
โดยมอบอำนาจให้กรรมการบริหารสายบัญชีและการเงินติดต่อธนาคารและสถาบันการเงินต่าง ๆ
ในการขอวงเงินสินเชื่อต่าง ๆ ตามแผนการลงทุนของบริษัทฯ
และกำหนดนโยบายและควบคุมการจัดทำบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐาน

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่านดังนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการบริหาร

3. นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริหาร

4. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการบริหาร

5. นายจ๊าคส์ มาร์เซล ปาสตอร์ กรรมการบริหาร

6. นายฮิวส์ เอ็มมานูเอล มาร์ครี่ เดอชองส์ เดอแซงส์ ลีเกอร์ กรรมการบริหาร

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ตามมติของคณะกรรมการบริษัท ให้คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบในเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

  1) เสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่จะมีขึ้น
  และให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

  2) กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำเนินงานของบริษัท และ

  3) บริหารจัดการ และกำหนดแนวทางของธุรกิจและกิจการของบริษัท และตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
  ตามที่กำหนดไว้

เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การดำเนินการใดๆ
ของคณะกรรมการบริหารจะต้องได้รับความเห็นชอบโดยร้อยละ 75 ของกรรมการบริหารทั้งหมด
(“กรรมการบริหารส่วนใหญ่”) และการตัดสินใจใด ๆ ของคณะกรรมการบริหาร
(เว้นแต่การตัดสินใจซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท
ตามที่กำหนดไว้โดยชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท หรือในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
หรือซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท ตามที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ให้มีผลผูกพันบริษัทและผู้บริหารของบริษัท
คณะกรรมการบริหารอาจยื่นคำขอเป็นลายลักษณ์อักษรต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว
โดยความเห็นชอบของกรรมการบริหารส่วนใหญ่ เพื่อขอให้คณะกรรมการบริษัทให้สัตยาบัน คำยืนยัน
หรือการอนุมัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใด หรือในเรื่องต่างๆ
ตามที่คณะกรรมการบริหารได้ร้องขอหรือได้ดำเนินการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายบุญช่วย ศรีสารคาม ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

3. นายพหล จินดากุล กรรมการตรวจสอบ

นางวรรณภรณ์ อภิชาตมานนท์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต
หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control )
    และการตรวจสอบภายใน ( Internal Audit ) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการทำงาน 3 ปี และจะแต่งตั้งใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อครบกำหนดวาระ

  ประวัติการทำผิดกฎหมาย

ในระยะ 10 ปี ที่ผ่านมา
ไม่มีคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทท่านใดมีประวัติเกี่ยวกับ :-

-   การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา หรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
    ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
    หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

-   การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

-   การเป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทและห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย
    หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

(2) การสรรหากรรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร
จึงดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาในการตัดสินใจ คัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติ คุณวุฒิ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระ

(1) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ที่เป็นตัวเงิน ได้แก่
เบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส ในปี 2544 เป็นดังนี้

+------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                        | จำนวน    | เบี้ยประชุม | เงินเดือน  | โบนัส     |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| คณะกรรมการบริษัท         | 13 ท่าน   | 920,000  | 14       | 1        |
|                        |          |          | ,426,575 | ,671,750 |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ      | 3 ท่าน    | 480,000  | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                        | ร        | 1        | 14       | 1        |
|                        | วมเป็นเงิน | ,400,000 | ,426,575 | ,671,750 |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+

(ข) ค่าตอบแทนรวม ในปี 2544 ของกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 9 ราย
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 21,230,780 บาท ซึ่งเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยประชุม
และโบนัส

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

ไม่มีค่าตอบแทนอื่นที่ให้แก่ผู้บริหาร

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of best practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
และระบบการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
จัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ และ/หรือ
ผู้บริหารและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
และ/หรือผู้บริหาร ตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น ให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ
หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 529 คน พนักงานชั่วคราว 6 คน จำนวน พนักงานในสายการผลิต 400 คน
ผลตอบแทนรวมของพนักงาน 115,808,444 บาท เป็นเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ ล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เนื่องจากภาวะเศรษฐกิจตกต่ำในช่วงหลายปีที่ผ่านมา
ทำให้บริษัทจำเป็นต้องชะลอโครงการเพื่อลดภาระค่าใช้จ่าย
หากบริษัทมีความพร้อมเมื่อใดบริษัทมีแผนจะดำเนินการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพต่อไปทันที

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ปัจจัยที่จะนำไปสู่ความสำเร็จ ไม่ว่าจะเป็นของแต่ละหน่วยงานหรือขององค์กรนั้น
อยู่ที่ความสามารถในการเรียนรู้ ปรับเปลี่ยนตามสถานการณ์ เพื่อให้เปิดประโยชน์กับลูกค้า คู่ค้า
พันธมิตรทางธุรกิจ และสภาวะเศรษฐกิจ พนักงานทุกคน จึงจำเป็นต้องเพิ่มพูนความรู้ให้กับตนเอง
และพัฒนาทักษะอย่างต่อเนื่อง เพื่อใช้ในการปรับปรุงการทำงานของตนเองให้ดียิ่งขึ้น

การพัฒนาความสามารถที่กล่าวไปแล้วนั้น
จะประสบผลสำเร็จได้ก็ต่อเมื่อพนักงานทุกคนเห็นความสำคัญ ทุ่มเทเพื่อการพัฒนาศักยะภาพ
โดยจะต้องตระหนักถึงเหตุการณ์รอบตัวที่เกิดขึ้น
แสวงหาความรู้เพิ่มเติมไม่ว่าจะเป็นภายในหรือภายนอกบริษัทฯ
และสานต่อความรู้นั้นให้ส่งผลในเชิงรูปธรรม

การฝึกอบรมมุ่งเน้นในการพัฒนา เสริมสร้างศักยภาพของพนักงาน เพื่อนำแต่ละหน่วยงาน
ไปสู่ความสำเร็จตามเป้าหมาย ทำให้เกิดการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และทักษะใหม่ ๆ
มาปรับใช้กับการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์สูงสุด

ฝ่ายทรัพยากรบุคคลจัดทำแผนการฝึกอบรมประจำปี 2544
ประกอบด้วยเนื้อหาหลักสูตรและงบประมาณในการดำเนินการฝึกอบรม
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
ประกอบด้วยหลักสูตรทางด้านการจัดการและหลักสูตรทางด้านเทคนิคจำนวน 28 หลักสูตร