8. การจัดการ 

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ผู้บริหารตามนิยามที่ประกาศกำหนด

ผู้บริหารที่ต้องเปิดเผยค่าตอบแทน

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย (ก) คณะกรรมการบริษัท (ข)
คณะกรรมการตรวจสอบ (ค) เลขานุการบริษัท (ง) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ (จ)
คณะเจ้าหน้าที่บริหาร โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

 (ก) คณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการทั้งสิ้น 15 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 11 คน (ในจำนวนนี้เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 5 คน)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน

  รายชื่อคณะกรรมการ

  ------ ------------------------------------- ---------------------------
  1.     ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์                  กรรมการอิสระ

  2.     นายปรีดี บุญยัง                           กรรมการอิสระ

  3.     นายผดุง เตชะศรินทร์                      กรรมการอิสระ

  4.     ศ. ศุภชัย พิศิษฐวานิช                      กรรมการอิสระ

  5.     พล.ต.อ.โกวิท วัฒนะ                      กรรมการอิสระ

  6.     นายธนินท์ เจียรวนนท์                      ประธานกรรมการ

  7.     นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ *                  รองประธานกรรมการ

  8.     นายอดิเรก ศรีประทักษ์**                   กรรมการ

  9.     นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ **                 กรรมการ

  10.    นายสุภกิต เจียรวนนท์ **                   กรรมการ

  11.    นายณรงค์ เจียรวนนท์ **                   กรรมการ

  12.    นายประเสริฐ จารุพนิช **                  กรรมการ

  13.    นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล *                   กรรมการ

  14.    นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล *               กรรมการ

  15.    นายธานินทร์ บูรณมานิต*                    กรรมการ
  ------ ------------------------------------- ---------------------------

  หมายเหตุ กรรมการลำดับที่ 5 และลำดับที่ 15
  ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553

  กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ตามหนังสือรับรองบริษัทกำหนดว่าการลงนามผูกพันบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทในกลุ่ม*
ลงนามร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันในกลุ่ม**
รวมเป็นสองคนแล้วลงมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท

บริษัทได้กำหนดคำนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้มีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เกี่ยวกับการถือหุ้นของบริษัทในข้อ 1 และข้อ 8 ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(Collective Decision) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
4 หรือข้อ 6 คณะกรรมการบริษัทอาจผ่อนผันให้ได้
หากเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต
    เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์เดียวกัน
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทรวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ
    งบประมาณ และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน

3.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
    รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนและทบทวนการวางแผนการสืบทอดงาน

4.  ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์คือ
ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

กรรมการบริษัทจะถูกถอดถอนโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ

กรรมการบริษัทมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เว้นแต่บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  จำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการ

บริษัทเห็นว่ากรรมการทุกคนซึ่งได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นล้วนแล้วแต่เป็นกรรมการที่ทรงคุณวุฒิ
มีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับ และมีคุณธรรมและจริยธรรม
ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา
และหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังให้ความไว้วางใจโดยเลือกตั้งกรรมการดังกล่าวเป็นกรรมการของบริษัทอีก
บริษัทก็ย่อมจะต้องเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นจึงไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบของบริษัท

1.  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตรงตามข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและของบริษัท

3.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานและตัดสินใจในการดำเนินงานและไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อยและบริษัทย่อยลำดับเดียวกันที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  กรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1
    คนต้องมีความรู้ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553
  ได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 คนดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายปรีดี บุญยัง                     กรรมการตรวจสอบ

  3. นายผดุง เตชะศรินทร์*               กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  ดังมีรายละเอียดประสบการณ์ในการทำงานปรากฎในหัวข้อ “รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ
  ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท”

และมีนายกฤษดา เอื้อปิยะชาติ รองกรรมการผู้จัดการ สำนักตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3
ปีพร้อมกับวาระการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
เว้นแต่บุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
และมีการรายงานผลการตรวจสอบและสอบทานรายการต่างๆ
ให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาส
รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงิน

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2553 (จำนวนครั้ง)

+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| รายชื่อกรรมการ            | ท               | ที่ประชุมคณ        | ท     |
|                         | ี่ประชุมคณะกรรมการ | ะกรรมการตรวจสอบ | ี่ประชุม |
|                         |                 |                 |       |
|                         | (จำนวน 15 คน)   | (จำนวน 3 คน)    | ผู้ถือหุ้น |
|                         |                 |                 |       |
|                         | จำนวนการประชุม   | จำนวนการประชุม   | 2 ครั้ง |
|                         |                 |                 |       |
|                         | 6 ครั้ง           | 13 ครั้ง          |       |
+=========================+=================+=================+=======+
| 1. ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์ | 6/6             | 13/13           | 2/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 2. นายปรีดี บุญยัง          | 6/6             | 13/13           | 1/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 3. นายผดุง เตชะศรินทร์     | 6/6             | 13/13           | 2/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 4. ศ. ศุภชัย พิศิษฐวานิช     | 6/6             |                 | 2/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 5. พล.ต.อ.โกวิท วัฒนะ*    | 4/6             |                 | 0/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 6. นายธนินท์ เจียรวนนท์     | 4/6             |                 | 0/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 7. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์   | 6/6             |                 | 2/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 8. นายอดิเรก ศรีประทักษ์    | 5/6             |                 | 1/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 9. นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์   | 6/6             |                 | 2/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 10. นายสุภกิต เจียรวนนท์    | 4/6             |                 | 0/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 11. นายณรงค์ เจียรวนนท์    | 3/6             |                 | 0/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 12. นายประเสริฐ จารุพนิช   | 6/6             |                 | 0/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 13. นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล   | 5/6             |                 | 2/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 14. นายปิยะวัฒน์           | 6/6             |                 | 2/2   |
| ฐิตะสัทธาวรกุล             |                 |                 |       |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+
| 15. นายธานินทร์ บูรณมานิต*  | 4/6             |                 | 1/2   |
+-------------------------+-----------------+-----------------+-------+

* ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553

(ค) เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทคือ นายสุพจน์ ชิตเกษรพงศ์
มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

(ง) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทคือ นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลและบริหารงาน รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติดำเนินการใดๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท เว้นแต่อำนาจอนุมัติ 13 ข้อ ดังนี้

  1. การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  2. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  3. การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
  โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  4. การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

  5. การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  6. การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี

  7. การจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผล

  8.
  การกู้ยืมหรือการค้ำประกันหรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทกับสถาบันการเงินหรือบริษัทอื่นเป็นจำนวนเงินมากกว่า
  200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  9. การให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่น เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  10. การลงทุน การร่วมทุน การเพิ่มทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือบริษัทอื่น
  เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  11. การใช้จ่ายลงทุนในโครงการขนาดใหญ่หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
  มูลค่าต้นทุนต่อโครงการหรือมูลค่าทรัพย์สินต่อครั้งมากกว่า 200 ล้านบาทในรอบ 1 ปี

  12. การขายหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200
  ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  13. แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหาร และ/หรือเจ้าหน้าที่พนักงานของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
ซึ่งการมอบอำนาจช่วงดังกล่าวไม่สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลอื่นใดต่อได้
และการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

การแต่งตั้งและถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

(จ) คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทประกอบด้วย

  ------------------------- ---------------------------------------------
  1. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์*    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล*     รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล* กรรมการผู้จัดการ

  4. นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ*       ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานทรัพยากรบุคคล

  5. นายธานินทร์ บูรณมานิต*     รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานปฏิบัติการและการตลาด

  6. นายทวีศักดิ์ แก้วรัตนปัทมา*   รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน

  7. นายชวน นิ่มกิตติกุล*        รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
                            สายงานจัดซื้อและศูนย์กระจายสินค้า

  8. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว*         รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบริหารทั่วไป

  9. นายโกษา พงศ์สุพัฒน์        รองกรรมการผู้จัดการ สายงานสารสนเทศ
  ------------------------- ---------------------------------------------

* เป็นผู้บริหารตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนภายใต้พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามที่กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังต่อไปนี้

1.  มีความบกพร่องในด้านความสามารถตามกฎหมายหรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินการตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลตลาดทุน
    ได้แก่

  1. เป็นบุคคลล้มละลาย หรือ

  2. เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ หรือ

  3.
  อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยสำนักงานก.ล.ต.หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีเนื่องจากกรณีที่สำนักงานก.ล.ต.กล่าวโทษหรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก
  ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
  และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
  ทั้งนี้เฉพาะในความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

2.  มีประวัติการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน ได้แก่

    1.  อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานที่กำกับดูแลสถาบันการเงินไม่ว่าในประเทศหรือต่างประเทศ
        หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ
        หรืออยู่ระหว่างถูกหน่วยงานดังกล่าว ห้ามเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของสถาบันการเงิน
        หรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
        และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
        ทั้งนี้เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
        หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน
        และทำให้เกิดความเสียหายไม่ว่าจะต่อสถาบันการเงินที่บุคคลนั้นเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
        หรือต่อลูกค้า หรือ

    2.  เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
        และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี ทั้งนี้
        ในความผิดอาญาแผ่นดินเกี่ยวกับการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
        หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือ

    3.  เป็นผู้ที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินตามกฎหมายเกี่ยวกับการป้องกันและปราบปรามการทุจริต
        กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน หรือกฎหมายอื่นในลักษณะเดียวกัน
        และยังไม่พ้นสามปีนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดิน

3.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีพฤติกรรมในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น บริษัท หรือตลาดทุนโดยรวม
    ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ ได้แก่

    1.  มีพฤติกรรมกระทำการ หรือละเว้นกระทำการโดยไม่สุจริต
        หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงในการทำธุรกรรมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
        และเป็นเหตุให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย
        หรือเป็นเหตุให้ตนหรือบุคคลอื่นได้รับประโยชน์โดยมิชอบ หรือ

    2.  มีพฤติกรรมในการเปิดเผย หรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความเกี่ยวกับบริษัท
        หรือบริษัทย่อยอันเป็นเท็จที่อาจทำให้สำคัญผิด
        หรือโดยปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
        ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะโดยการสั่งการ การมีส่วนรับผิดชอบ
        หรือมีส่วนร่วมในการจัดทำ เปิดเผย หรือเผยแพร่ข้อมูลหรือข้อความนั้น
        หรือโดยการกระทำหรือละเว้นการกระทำอื่นใด ทั้งนี้ เว้นแต่พิสูจน์ได้ว่าโดยตำแหน่ง
        ฐานะ หรือหน้าที่ของตน ไม่อาจล่วงรู้ถึงความเป็นเท็จของข้อมูลหรือข้อความดังกล่าว
        หรือการขาดข้อเท็จจริงที่ควรต้องแจ้งนั้น หรือ

    3.  มีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
        หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าว

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

+-----------------------------+--------------------+------------------+
| ตำแหน่ง                      | ประเภทค่าตอบแทน     | จำนวนเงิน         |
|                             |                    | (ล้านบาท)         |
+=============================+====================+==================+
| ประธานกรรมการตรวจสอบ        | ค่าตอบแทนกรรมการ    | 1.20             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| และกรรมการอิสระ              | โบนัสกรรมการ        | 2.36             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| กรรมการตรวจสอบ              | ค่าตอบแทนกรรมการ    | 1.92             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| และกรรมการอิสระ (2 คน)       | โบนัสกรรมการ        | 3.78             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| กรรมการอิสระ (2 คน)          | ค่าตอบแทนกรรมการ    | 0.80             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
|                             | โบนัสกรรมการ        | 0.95             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| ประธานกรรมการ               | ค่าตอบแทนกรรมการ    | 1.20             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
|                             | โบนัสกรรมการ        | 2.36             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| รองประธานกรรมการที่เป็นผู้บริหาร  | ค่าตอบแทนกรรมการ    | 0.96             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
|                             | โบนัสกรรมการ        | 1.89             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (3 คน)    | ค่าตอบแทนกรรมการ    | 1.28             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
|                             | โบนัสกรรมการ        | 1.89             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (5    | ค่าตอบแทนกรรมการ    | 2.40             |
| คน)                         |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
|                             | โบนัสกรรมการ        | 4.73             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| กรรมการรวม 15 คน            | ค่าตอบแทนกรรมการ    | 9.76             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
|                             | โบนัสกรรมการ        | 17.97            |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
|                             | รวม                | 27.73            |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| ผู้บริหารรวม 9 คน              |   เงินเดือน โบนัส     | 232.65           |
|                             |   และส่วนที่บริษ       |                  |
|                             | ัทจ่ายสมทบตามโครงการ |                  |
|                             |   EJIP             |                  |
|                             |   และสวัสดิการอื่น ๆ   |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร |                    | 260.38           |
+-----------------------------+--------------------+------------------+

(ข) ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี

8.4 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(ก) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ในปี 2553 บริษัท จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้แก่ นายเจริญ
ผู้สัมฤทธิ์เลิศ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4068 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชยสอบบัญชี จำกัด
จำนวน 4.1 ล้านบาท นอกจากนี้บริษัทเคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ยังเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยในประเทศไทยรวม 12 แห่ง และบริษัทย่อยในต่างประเทศ 1 แห่ง
คือ Lotus Distribution Investment Limited มีค่าสอบบัญชีรวม 2.72 ล้านบาท
ส่วนบริษัทในต่างประเทศอีก 1 แห่ง คือ Successor Investments Limited
ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีให้กับเคพีเอ็มจีที่ฮ่องกง จำนวนประมาณ 102,000 บาทต่อปี

 (ข) ค่าบริการอื่น (Non-audit Service)

ในปี 2553 บริษัทย่อยได้รับบริการจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชยสอบบัญชี จำกัด
ในการจัดฝึกอบรมมาตรฐานการบัญชีฉบับใหม่ รวมค่าบริการจำนวน 0.26 ล้านบาท

8.5 บุคลากร

  --------------------------------------------- -------------------------
  ปี 2553 (ณ 31 ธันวาคม 2553)                     ธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อ

  พนักงานฝ่ายปฏิบัติการร้าน (คน)*                     21,939

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)*                      7,182

  รวม (คน)                                      29,121

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)                       9,080
  --------------------------------------------- -------------------------

* เฉพาะพนักงานประจำของบริษัท