1.7. การจัดการ

1.7.1. โครงสร้างการจัดการขององค์กร

หมายเหตุ : * กลุ่มบริษัทเดลต้า เอนเนอร์ยี่ ซิสเต็ม

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่านและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน (กรรมการอิสระ) ซึ่งกรรมการเกินกึ่งหนึ่งมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดยรายชื่อคณะกรรมการของบริษัทฯ ตามหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 2 พฤศจิกายน 2554 มีดังนี้

+---------------------------------+---------------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ                    |   ตำแหน่ง            |             |
|                                 |                     | ปีที่ได้รับแต่งตั้ง |
+---------------------------------+---------------------+-------------+
| 1. นายอึ้ง กวง มิ้ง                 | ประธานกรรมการ       | ปี 2533      |
+---------------------------------+---------------------+-------------+
| 2. นายหมิง เจิ้ง หวัง               | รองประธานกรรมการ    | ปี 2533      |
+---------------------------------+---------------------+-------------+
| 3. นายเซีย เหิง เซียน              | กร                  | ปี 2549      |
|                                 | รมการและประธานบริหาร |             |
+---------------------------------+---------------------+-------------+
| 4. นายชู ชี หยวน                  | กรรมการ             | ปี 2531      |
+---------------------------------+---------------------+-------------+
| 5. นายอนุสรณ์ มุทราอิศ              | กรรมการ             | ปี 2537      |
+---------------------------------+---------------------+-------------+
| 6. นางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม         | กรรมการ             | ปี 2537      |
+---------------------------------+---------------------+-------------+
| 7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ สุภาพรรณ      | กรรมการอิสระ         | ปี 2547      |
| รัตนาภรณ์                         |                     |             |
+---------------------------------+---------------------+-------------+
| 8. นายสุพัฒน์ ลิมปาภรณ์              | กรรมการอิสระ         | ปี 2550      |
+---------------------------------+---------------------+-------------+
| 9. ศาสตราจารย์ลี จิ เลน^(*)        | กรรมการอิสระ         | ปี 2554      |
+---------------------------------+---------------------+-------------+

หมายเหตุ * ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 1
เมษายน 2554

นางสาวดวงรัตน์ เลิศวรสิริกุล และ นางสาววิไลลักษณ์ ฟุ้งธนะกุล
เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามประกอบด้วยกรรมการรวม 6 ท่านและมีเงื่อนไขการลงนามแทนบริษัทฯ
ดังนี้ (1) นายอึ้ง กวง มิ้ง นายหมิง เจิ้ง หวัง นายเซีย เหิง เซียน
กรรมการสองคนในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ (2) นายอึ้ง
กวง มิ้ง หรือ นายหมิง เจิ้ง หวัง หรือ นายเซีย เหิง เซียน
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับนายอนุสรณ์ มุทราอิศ หรือนางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม หรือ นายชู
ชี หยวน รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนงานทางธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการรวมถึงการติดตามผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อให้แน่ใจว่าได้ดำเนินการปฏิบัติงานตามแผนงาน
    นโยบายและงบประมาณที่วางไว้อย่างเหมาะสม

  3.
  ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการอย่างถูกต้องและมีประสิทธิผล

  4.
  กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งหมายรวมถึงหลักเกณฑ์
  ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  5. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
  ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  6. ตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องครบถ้วนภายในเวลาที่กำหนด

7.  กรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

1.  กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด

  2. เป็นบุคคลที่มีคุณธรรม จริยธรรมและประวัติการทำงานที่ดี

  3.
  มีความรู้หรือประสบการณ์ในด้านการบริหารธุรกิจโดยเฉพาะด้านอุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส์หรือโทรคมนาคม
  หรือด้านการเงิน บัญชี หรือด้านอื่นๆที่คณะกรรมการเห็นควร

  4. สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้ง
  ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็นหรือสุดวิสัย

  5.
  คุณสมบัติอื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายและความเหมาะสมอื่นๆในภายหลัง

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/ลูกจ้าง/พนักงาน/ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนการเป็นกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนการเป็นกรรมการอิสระโดยมีรายละเอียดดังนี้

    1.  ความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ

  4.1.1 ไม่เป็นผู้สอบบัญชีในทุกกรณี

  4.1.2 ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น (เช่นที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
  ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น) ที่มีมูลค่าการทำรายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

2.  ความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจอื่น

  4.2.1 ลักษณะความสัมพันธ์จะครอบคลุมรายการที่เป็นธุรกรรมปกติ
  รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ
  และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

  4.2.2 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีขนาดมูลค่ารายการตั้งแต่ 20 ล้านบาท หรือ 3% ของ NTA
  ของบริษัทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  (การพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลเดียวกันในระหว่าง 6
  เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย)

  4.2.3 กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  กรรมการอิสระอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
  แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนและมติที่ได้ต้องเป็นมติเอกฉันท์
  และต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัท
  และหากต่อมากรรมการอิสระรายนั้นได้รับการเสนอชื่อเพื่อดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง
  จะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความสัมพันธ์ดังกล่าวในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระเลือกตั้งกรรมการด้วย

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1 – 6
    อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) ได้

การสรรหากรรมการและกรรมการอิสระ 

เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติและสรรหาบุคคลที่เหมาะสมที่จะได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทหรือกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
ทั้งนี้ เพื่อเป็นการสนับสนุนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นกรรมการต้องมีคุณสมบัติเบื้องต้นตามหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดและดำเนินการตามขั้นตอนที่ได้แจ้งไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการจะใช้มติเสียงข้างมากของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาคัดเลือกและนำรายชื่อของผู้สมัครที่ได้รับการคัดเลือกเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

การเลือกตั้งกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นใช้วิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลหนึ่งคนหรือหลายคนพร้อมกันตามที่ได้รับการเสนอชื่อโดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันซึ่งจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

การดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารในกิจการอื่น

เพื่อเป็นการรักษาประสิทธิภาพในการทำงานของกรรมการและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นรวมกันได้ไม่เกิน
5 แห่ง และหากกรรมการ ประธานบริหารและ/หรือผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ
จะรับตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่นเพิ่ม (ยกเว้นกรณีที่เป็นบริษัทย่อย)
ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อน

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่านดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
|   รายชื่อกรรมการ                            | ตำแหน่ง                   |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   1. นายเซีย เหิง เซียน                      | ประธานกรรมการบริหาร       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   2. นายหมิง เจิ้ง หวัง                       | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   3. นายอนุสรณ์ มุทราอิศ                      | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   4. นายหยู เป๋อ เหวิน                       | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   5. นายวิชัย ศักดิ์สุริยา                       | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   6. นายมานะ ตั้งชาติสิริ                      | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   7. นายซิม กุย เกียง                        | กรรมการบริหาร             |
+-------------------------------------------+--------------------------+

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ทุกประการ

2.  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ ทิศทาง กลยุทธ์ งบประมาณ
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    ในการดำเนินธุรกิจรวมทั้งผังองค์กรของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
    รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด

3.  ให้มีอำนาจในการเข้าทำธุรกรรมกับธนาคารในเรื่องดังต่อไปนี้
    แต่จะต้องรายงานธุรกรรมที่ได้ทำไปให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไปหลังการทำรายการดังกล่าว

    1.  ให้มีอำนาจในการเปิดหรือปิดบัญชีธนาคาร

    2.  ให้มีอำนาจในการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯและหรือทำธุรกรรมใดๆ
        กับธนาคารและสถาบันการเงินต่างๆ ภายในวงเงินไม่เกิน 50
        ล้านเหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่าในเงินตราสกุลอื่นต่อหนึ่งธนาคาร
        และในกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯเป็นหลักประกันต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    3.  ให้มีอำนาจในการออกหนังสือค้ำประกันจากบริษัทฯ
        เพื่อค้ำประกันให้แก่บริษัทย่อยในวงเงินไม่เกิน 50
        ล้านเหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่าในเงินตราสกุลอื่นต่อหนึ่งบริษัท

    4.  ให้มีอำนาจในการขอต่ออายุวงเงินสินเชื่อกับธนาคารโดยไม่จำกัดจำนวน

1.  4. ให้มีอำนาจในการอนุมัติเงินลงทุนในบริษัทย่อยภายในวงเงินไม่เกิน 5
    ล้านเหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่าในเงินตราสกุลอื่นต่อหนึ่งต่อโครงการ
    แต่เมื่อรวมกันแล้วต้องไม่เกิน 20
    ล้านเหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่าในเงินตราสกุลอื่นเมื่อรวมกับโครงการอื่นในหนึ่งปีปฏิทิน ทั้งนี้
    การอนุมัติการลงทุนดังกล่าวต้องรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป

    5. ให้มีอำนาจในการอนุมัติแต่งตั้ง โยกย้าย เลื่อน
    หรือถอดถอนกรรมการและ/หรือผู้บริหารในบริษัทย่อย

  6.
  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
  โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
  และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
  เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
  หรือการมอบอำนาจนั้นๆได้ตามที่เห็นสมควร

1.  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
    จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร
    สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
รายซึ่งกรรมการทุกรายดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
มีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัทโดยมีคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
โดยมีรายชื่อดังนี้

+---------------------------------+----+-------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                    |    |                               |
|                                 | ตำ |                               |
|                                 | แห |                               |
|                                 | น่ง |                               |
+---------------------------------+----+-------------------------------+
| 1.  ศาสตราจารย์กิตติคุณ สุภาพรรณ     |    | ประธานกรรมการตรวจสอบ          |
|     รัตนาภรณ์ ^(*)                |    |                               |
+---------------------------------+----+-------------------------------+
| 2. นายสุพัฒน์ ลิมปาภรณ์              |    | กรรมการตรวจสอบ                |
+---------------------------------+----+-------------------------------+
| 3. ศาสตราจารย์ลี จิ เลน            |    | กรรมการตรวจสอบ                |
+---------------------------------+----+-------------------------------+

หมายเหตุ * เป็นผู้มีความรู้และมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ แต่งตั้งตั้งแต่ปี
2547

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกันที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  มีหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด

5.  มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
    คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

6.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความสามารถและความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ว่าเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) รายการอื่นที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    1.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่านซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
2 ท่านและกรรมการบริหารที่ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล 1 ท่าน
มีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัท โดยมีรายชื่อดังนี้

+-------------------+--------------------------------------------------+
|   รายชื่อกรรมการ    | ตำแหน่ง                                           |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 1. นายสุพัฒน์        | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)         |
| ลิมปาภรณ์           |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 2. ศาสตราจารย์ลี จิ  | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)               |
| เลน               |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 3. นายอนุสรณ์       | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                             |
| มุทราอิศ            | (ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล)                |
+-------------------+--------------------------------------------------+

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานบริหารหรือกรรมการผู้จัดการรวมทั้งผู้บริหารระดับ 8
    ขึ้นไปทุกปีในแต่ละปี

2.  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
    ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการและโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณานโยบายค่าตอบแทนให้แก่ประธานบริหารหรือกรรมการผู้จัดการรวมทั้งผู้บริหารระดับ 8
    ขึ้นไปซึ่งรวมถึงค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการและโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาทบทวนนโยบายค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
    ประธานบริหารหรือกรรมการผู้จัดการรวมทั้งผู้บริหารระดับ 8 ขึ้นไป
    โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัท
    แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย ในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อนี้
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจหาความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระทางวิชาชีพอื่น
    เมื่อเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม
    รวมทั้งให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ด้วย
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับค่าใช้จ่าย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยสมาชิกทั้งหมด 13 ท่านโดยมีรายชื่อดังนี้

+--------------------------------+---+-------------------------------------+
|   รายชื่อกรรมการ                 |   |   ตำแหน่ง                            |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 1. นายเซีย เหิง เซียน             | ป |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ะ |                                     |
|                                | ธ |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | น |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 2. นายหมิง เจิ้ง หวัง              | ร |                                     |
|                                | อ |                                     |
|                                | ง |                                     |
|                                | ป |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ะ |                                     |
|                                | ธ |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | น |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 3. นายอนุสรณ์ มุทราอิศ             | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 4. นายหลิน หนาน หุง              | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 5. นายหยู เป๋อ เหวิน              | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 6. นายวิชัย ศักดิ์สุริยา              | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 7. นายมานะ ตั้งชาติสิริ             | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 8. นายซิม กุย เกียง               | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 9. นายเจียง เจีย จือ              | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 10. นายตัง เปง เส็ง              | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 11. นายดิเดียร์ ชัวเม็ท             | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 12. นายซี ไค มัน                 | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| 13. นายชง ไค คอก               | ก |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | ก |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | บ |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ิห |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ร |                                     |
|                                | ค |                                     |
|                                | ว |                                     |
|                                | า |                                     |
|                                | ม |                                     |
|                                | เ |                                     |
|                                | ส |                                     |
|                                | ี่ย |                                     |
|                                | ง |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+
| โดยมีนาย Tam Chung-I หรือจอห์นนี่   |   |                                     |
| แทม                            |   |                                     |
| ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการบริหารความเสี่ยง   |   |                                     |
+--------------------------------+---+-------------------------------------+

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  จัดทำขั้นตอนการปฏิบัติงานในการบริหารความเสี่ยง

2.  ดำเนินการการบริหารความเสี่ยงและมอบหมายให้หัวหน้างานในแต่ละส่วนงานเป็นผู้รับผิดชอบการประเมินและบริหารความเสี่ยงในส่วนงานของตน

3.  พัฒนาและทบทวนแผนกลยุทธ์ที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยง

4.  รายงานผลการดำเนินงานรายไตรมาสและ/หรือรายปีและ/หรือเมื่อมีเหตุการณ์อาจมีผลกระทบที่มีนัยสำคัญให้คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบทราบ

5.  ติดตามผลและปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจขอปรึกษาหรือขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญพิเศษในบางกรณี

คณะผู้บริหาร

คณะบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหาร 6 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   | รายชื่อกรรมการ          |   ตำแหน่ง                                  |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 1 | นายเซีย เหิง เซียน       | ประธานบริหารบริษัทและประธานบริหารกลุ่มบริษัท DES* |
| . |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 2 | นายหมิง เจิ้ง หวัง        | รองประธานบริหาร ฝ่ายปฏิบัติการ                 |
| . |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 3 | นายอนุสรณ์ มุทราอิศ       | ผ                                         |
| . |                       | ู้อำนวยการฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล/ประชาสัมพันธ์ |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 4 | นายหยู เป๋อ เหวิน        | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                        |
| . |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 5 | นายชิน หมิง เฉิน         | ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ                      |
| . |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 6 | นายบุญสิน สุรวัติเสถียร**   | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน                |
| . |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+

  หมายเหตุ : * กลุ่ม DES หมายถึงบริษัทในกลุ่ม Delta Energy Systems
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ส่วนใหญ่ตั้งอยู่ในยุโรป

  ** ได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อเดือน ม.ค. 2555

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานบริหาร

1.  บริหาร ควบคุม และรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในแนวทางที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณของบริษัทฯ
    ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ แล้ว
    รวมถึงการดูแลให้คำแนะนำและปรับปรุงการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง

2.  นำเสนอนโยบาย กลยุทธ์ของบริษัทฯและของหน่วยธุรกิจในบริษัทฯ
    เพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบและอนุมัติ
    และรับผิดชอบต่อการนำกลยุทธ์ดังกล่าวไปปฏิบัติ

3.  ร่วมกับคณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อการจัดทำงบประมาณประจำปีและแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ทบทวนงบประมาณประจำปีทุกไตรมาส
    และนำเสนองบประมาณหลังการปรับปรุงต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  รายงานผลการดำเนินงานประจำไตรมาสต่อกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายในเรื่องต่างๆ อย่างไรก็ตาม
    เรื่องใดๆที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของธุรกิจนั้น
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อน

3.  6. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานแทนได้โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือบริษัทฯได้กำหนดไว้

    1.  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานบริหารนั้น
        จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานบริหาร
        หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
        มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
        เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

    7. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

    การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการชุดต่างๆในปี 2554 สรุปได้ ดังนี้

  หน่วย ครั้ง

+-------------------------+---------+----------+------------+--------+
| รายนามกรรมการ           | คณะกรรม | ค        | คณะกรรมการ | ปร     |
|                         | การบริษัท | ณะกรรมกา |            | ะชุมสาม |
|                         |         | รตรวจสอบ | กำห        | ัญผู้ถือหุ้น |
|                         |         |          | นดค่าตอบแทน |        |
+-------------------------+---------+----------+------------+--------+
| จ                       | 4       | 9        | 4          | 1      |
| ำนวนครั้งของการประชุมทั้งหมด |         |          |            |        |
+-------------------------+---------+----------+------------+--------+
| นายอึ้ง กวง มิ้ง            | 4/4     | ไม่เป็นกร  | ไม่เป็น      | 1/1    |
|                         |         | รมการชุดนี้ | กรรมการชุดนี้ |        |
+-------------------------+---------+----------+------------+--------+
| นายหมิง เจิ้ง หวัง          | 4/4     | ไม่เป็นกร  | ไม่เป็น      | 1/1    |
|                         |         | รมการชุดนี้ | กรรมการชุดนี้ |        |
+-------------------------+---------+----------+------------+--------+
| นายเซีย เหิง เซียน         | 3/4     | ไม่เป็นกร  | ไม่เป็น      | 1/1    |
|                         |         | รมการชุดนี้ | กรรมการชุดนี้ |        |
+-------------------------+---------+----------+------------+--------+
| นายชู ชี หยวน             | 4/4     | ไม่เป็นกร  | ไม่เป็น      | 0/1    |
|                         |         | รมการชุดนี้ | กรรมการชุดนี้ |        |
+-------------------------+---------+----------+------------+--------+
| นายอนุสรณ์ มุทราอิศ         | 4/4     | ไม่เป็นกร  | 4/4        | 1/1    |
|                         |         | รมการชุดนี้ |            |        |
+-------------------------+---------+----------+------------+--------+
| นางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม    | 4/4     | ไม่เป็นกร  | ไม่เป็น      | 1/1    |
|                         |         | รมการชุดนี้ | กรรมการชุดนี้ |        |
+-------------------------+---------+----------+------------+--------+
| ศ. กิตติคุณ สุภาพรรณ        | 4/4     | 9/9      | ไม่เป็น      | 1/1    |
| รัตนาภรณ์                 |         |          | กรรมการชุดนี้ |        |
+-------------------------+---------+----------+------------+--------+
| นายสุพัฒน์ ลิมปาภรณ์         | 4/4     | 9/9      | 4/4        | 1/1    |
+-------------------------+---------+----------+------------+--------+
| ศ.ลี จิ เลน*              | 3/3     | 5/7      | 2/3        | 1/1    |
+-------------------------+---------+----------+------------+--------+

หมายเหตุ : * ศ.ลี จิ เลนได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554
ทำให้มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 3 ครั้งจากทั้งหมด 3 ครั้ง
ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 5 ครั้งจากทั้งหมด 7 ครั้ง (และประชุมผ่านทางโทรศัพท์ 2 ครั้ง)
ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 2 ครั้งจากทั้งหมด 3 ครั้ง (และประชุมผ่านทางโทรศัพท์ 1
ครั้ง)

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะพิจารณาโดยปฏิบัติตามแนวทางที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดและได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
(โปรดดูรายละเอียดในรายงานการกำกับดูแลกิจการหัวข้อแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)
โดยรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2554 มีดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนของกรรมการ ประกอบด้วยเงินค่าตอบแทนกรรมการรายปีและเบี้ยประชุม
โดยรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านมีดังนี้

+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| รายชื่อกรรมการ       | ค่าต    |       |   เบี้ย |      |      |        |
|                    | อบแทนก |       | ประชุม |      |  รวม |        |
|                    | รรมการ |       |   ¹⁾  |      | ค่าตอ |        |
|                    |        |       |       |      | บแทน |        |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| หน่วย บาท           | 2554   | 2553  | 2554  | 2553 | 2554 | 2553   |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| นายอึ้ง กวง มิ้ง       | 1,5    | 1,50  | 5     | 60   | 1    | 1,5    |
|                    | 00,000 | 0,000 | 0,000 | ,000 | ,550 | 60,000 |
|                    |        |       |       |      | ,000 |        |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| นายหมิง เจิ้ง หวัง     | 4      | 48    | -     | -    | 480  | 4      |
|                    | 80,000 | 0,000 |       |      | ,000 | 80,000 |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| นายเซีย เหิง เซียน    | 4      | 48    | -     | -    | 480  | 4      |
|                    | 80,000 | 0,000 |       |      | ,000 | 80,000 |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| นายชู ชี หยวน        | 4      | 48    | -     | -    | 480  | 4      |
|                    | 80,000 | 0,000 |       |      | ,000 | 80,000 |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| นายอนุสรณ์ มุทราอิศ    | 4      | 48    | -     | -    | 480  | 4      |
|                    | 80,000 | 0,000 |       |      | ,000 | 80,000 |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| นางสาวนิรมล         | 4      | 48    | -     | -    | 480  | 4      |
| ตันติพูนธรรม          | 80,000 | 0,000 |       |      | ,000 | 80,000 |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| ศ. กิตติคุณ สุภาพรรณ   | 1,1    | 1,10  | 14    | 150  | 1    | 1,2    |
| รัตนาภรณ์            | 00,000 | 0,000 | 0,000 | ,000 | ,240 | 50,000 |
|                    |        |       |       |      | ,000 |        |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| นายสุพัฒน์ ลิมปาภรณ์    | 1,1    | 1,10  | 18    | 210  | 1    | 1,3    |
|                    | 00,000 | 0,000 | 0,000 | ,000 | ,280 | 10,000 |
|                    |        |       |       |      | ,000 |        |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| ศ.ลี จิ เลน ²⁾       | 1,0    | -     | 11    | -    | 1    | -      |
|                    | 00,000 |       | 0,000 |      | ,110 |        |
|                    |        |       |       |      | ,000 |        |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| (ผช.ศ.หลิว เหิง อี้ ³⁾ | -      | 1,00  | 4     | 130  | 40   | 1,13   |
|                    |        | 0,000 | 0,000 | ,000 | ,000 | 0,000) |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+
| รวมเป็นเงินทั้งสิ้น      | 7,1    | 7,10  | 52    | 550  | 7    | 7,6    |
|                    | 00,000 | 0,000 | 0,000 | ,000 | ,620 | 50,000 |
|                    |        |       |       |      | ,000 |        |
+--------------------+--------+-------+-------+------+------+--------+

หมายเหตุ : 1)
เบี้ยประชุมจะได้รับเฉพาะประธานกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระในการเข้าร่วมประชุมคกก.ทุกชุดและการประชุมผู้ถือหุ้น

2) ศ.ลี จิ เลนได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554

  3) ผช.ศ.หลิว เหิง อี้ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554
  เบี้ยประชุมข้างต้นได้รับในช่วงเดือน ม.ค.-มี.ค. 54

1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารซึ่งรวมถึงเงินเดือนและโบนัสรวม 6 ท่าน
คิดเป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 64,264,062 บาท เมื่อเทียบกับจำนวน 22,169,424
บาทที่จ่ายในปี 2553
สาเหตุหลักของความแตกต่างของค่าตอบแทนข้างต้นเนื่องจากโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการและพนักงาน
(ESOP) ได้หมดอายุลง

  2. ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน - ไม่มี –

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  รายชื่อกรรมการ                    หุ้นสามัญ                      
                                  (DELTA)*                    

                                  2554          2553          เพิ่ม (ลด)

                                  31 ม.ค.55     31 ธ.ค.53     

  นายอึ้ง กวง มิ้ง                    -             1,950,000     (1,950,000)

  นายหมิง เจิ้ง หวัง                  642,910       2,520,010     (1,877,100)

  นายเซีย เหิง เซียน                 240,755       240,755       -

  นายชู ชี หยวน                     -             750,000       (750,000)

  นายอนุสรณ์ มุทราอิศ                 -             240,000       (240,000)

  นางสาวนิรมล ตันติพูนธรรม            120,000       120,000       -

  ศ.กิตติคุณ สุภาพรรณ รัตนาภรณ์         -             -             -

  นายสุพัฒน์ ลิมปาภรณ์                 -             -             -

  ศ.ลี จิ เลน                       -             -             -
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

หมายเหตุ * รวมส่วนที่ถือโดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

รายงานการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท เดลต้า อีเลคโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อส่งเสริมให้กิจการมีการเติบโตและพัฒนาอย่างยั่งยืน
โดยได้จัดทำและอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาตั้งแต่ปี 2550
พร้อมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.deltathailand.com
และเว็บไซต์ภายในขององค์กร (Intranet) ซึ่งจัดแบ่งเป็น 5 หมวดหลัก คือ

-   สิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(รายละเอียดของนโยบายการกำกับดูแลกิจการสามารถดูได้จากเว็บไซต์บริษัทฯ
www.deltathailand.com)

ด้วยความมุ่งมั่นและการให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทำให้บริษัทฯได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการโดยรวมของบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2554
ในระดับ “ดีมาก” จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยการสนับสนุนของสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในปี 2554 บริษัทฯ
ได้ดำเนินกิจกรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยสรุปดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ตระหนักและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิโดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานทางกฎหมาย
เช่นการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือการโอนหุ้น
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอพร้อมทั้งข้อมูลที่สำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่สำคัญต่างๆ เป็นต้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือน นับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
ซึ่งจะดำเนินการจัดประชุมโดยยึดถือและปฏิบัติตาม
หลักการกำกับกิจการที่ดีในด้านการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดี
ด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีขึ้นในวันที่ 1 เมษายน 2554 ณ
สำนักงานของบริษัทฯ ที่นิคมอุตสาหกรรมบางปู จ.สมุทรปราการ
โดยจัดให้มีรถรับ-ส่งผู้ถือหุ้นจากบริเวณใจกลางเมืองและใกล้เคียงกับสถานีรถไฟฟ้า BTS
มายังที่ประชุมเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจเข้าร่วมการประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังใช้วิธี Record Date
ในการรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมโดยได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทฯ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
ทั้งภาษาไทยและอังกฤษให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งประกาศบอกกล่าวการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นผ่านหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยต่อเนื่องกันเป็นเวลา
3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
รวมทั้งได้เผยแพร่เอกสารดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม เป็นเวลา 30 วัน
ซึ่งข้อมูลที่เปิดเผยเป็นข้อมูลเดียวกับที่จะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกรวดเร็ว
และได้มีเวลาพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยในหนังสือเชิญประชุมได้ระบุข้อเท็จจริงและเหตุผล
รวมทั้งรายละเอียดในแต่ละวาระอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบที่มีรายละเอียดเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ประกอบการพิจารณา
นอกจากนี้ยังมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงเอกสารหลักฐานที่จำเป็น
ที่ต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งแนบหนังสือมอบฉันทะ (ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนตน ซึ่งในวันประชุมบริษัทฯ
ได้เปิดให้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่เริ่มการประชุมแล้ว
สามารถออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่ยังไม่ได้ลงมติได้ นอกจากนี้ได้นำระบบบาร์โค้ด
(Barcode) มาใช้ในการลงทะเบียนพร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งให้บริการอากรแสตมป์สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปีนี้มีกรรมการของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมจำนวน 8 ราย จากจำนวนรวม 9
ราย ซึ่งประธานกรรมการ
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะและประธานบริหารรวมทั้งผู้เกี่ยวข้องในแต่ละวาระ อาทิเช่น
ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุม
เพื่อรับฟังความคิดเห็นและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นเช่นเดียวกับปีก่อนโดยก่อนเริ่มการประชุมได้มีการแจ้งองค์ประชุมและจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมที่มาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะ
รวมทั้งมีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน โดยบริษัทฯ นับ 1 หุ้นเป็น 1
เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
(ยกเว้นกรณีหากมีการลงมติอื่นที่กำหนดให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง)
กรณีที่ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระการประชุมเรื่องใด
ผู้ถือหุ้นท่านนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นและในวาระเลือกตั้ง กรรมการ
ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการได้เป็นรายบุคคล ซึ่งในการนับคะแนนบริษัทฯ
จะจัดเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านหรืองดออกเสียงนำมาหักออกจากจำนวนเสียงที่เข้าร่วมประชุมเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนเป็นไปอย่างรวดเร็ว
การประชุมได้ดำเนินไปตามลำดับวาระ
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม
และผลคะแนนในขั้นต้นได้มีการรายงานในที่ประชุมอย่างเปิดเผย และจัดให้มีเจ้าหน้าที่จากบริษัท
อัลเลน แอนด์ โอเวอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด ทำหน้าที่เป็นคนกลางในการตรวจนับ
รวมทั้งมีการเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดโต้แย้งหรือขอตรวจสอบผลคะแนนในภายหลัง
และระหว่างการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าผ่านทางอีเมล์
info@deltathailand.com
หรือโดยทางไปรษณีย์หรือโทรสารเพื่อให้คณะกรรมการได้ตอบข้อซักถามในที่ประชุมอีกด้วย ทั้งนี้
คำถามที่จะได้รับการคัดเลือกจะเป็นเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการหรือเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญเป็นหลัก

บริษัทฯ จะบันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
งดออกเสียงและไม่มีสิทธิออกเสียงในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม
และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจง
และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่รายงานการประชุมดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้น (รายละเอียดเพิ่มเติม
สามารถดูได้จากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
เสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและ

ออกเสียงลงคะแนนแทนได้ โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะพร้อมทั้งรายละเอียดการมอบฉันทะและรายละเอียดของกรรมการอิสระไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมหรือสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเสนอระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
โดยได้เผยแพร่ขั้นตอนการเสนอและรายละเอียดอื่นๆ ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และเปิดรับเรื่องตั้งแต่ช่วงวันที่ 15 พฤศจิกายน - 31 ธันวาคม 2553
แต่ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดใช้สิทธิดังกล่าว
และสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 บริษัทฯ
ก็ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเสนอระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าเช่นกัน
โดยเปิดรับตั้งแต่วันที่ 3 ตุลาคม - 31 ธันวาคม 2554

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายจำกัดการใช้ข้อมูลภายในให้อยู่ในวงเฉพาะผู้บริหารตั้งแต่ระดับกลางถึงระดับสูงที่เกี่ยวข้องภายในแผนกหรือโรงงานเท่านั้น
โดยห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือทำให้เกิดความเสียหาย ซึ่งบริษัทฯ
จะถือว่าเป็นความผิดร้ายแรง ทั้งนี้ยังได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องแจ้งการถือครองหลักทรัพย์ของตนรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งตั้งแต่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ยังไม่เคยมีเหตุการณ์ที่เกี่ยวเนื่องกับการใช้ข้อมูลภายในที่ทำให้ราคาตลาดของหุ้นบริษัทฯ
เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญ

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

โดยทั่วไป การตัดสินใจใดๆ
ที่กระทำโดยกรรมการและฝ่ายบริหารต้องเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ในกรณีหากเกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
กรรมการหรือผู้บริหารจะนำเรื่องดังกล่าวเสนอให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาถึงความจำเป็นในการทำรายการดังกล่าว
แล้วแต่กรณี รวมทั้งผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ
ในการพิจารณาอนุมัติรายการที่อาจก่อให้เกิดผลความขัดแย้งทางประโยชน์
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในกรณีดังกล่าวจะไม่สามารถออกเสียงลงคะแนนในมติดังกล่าวได้
และตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฉบับใหม่ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้บริษัทฯ รับทราบ
โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้นำส่งสำเนาให้แก่ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งทางบริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องจัดทำฉบับปรับปรุงและนำส่งรายงานดังกล่าวภายในเดือนมกราคมของทุกปี นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ดำเนินการเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงตามกฎเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดไว้
รวมทั้งได้เปิดเผยรายการระหว่างกันที่มีกับบริษัทในเครือไว้ในงบการเงินและในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

ในปี 2554 บริษัทฯ และบริษัทที่เกี่ยวข้องมีการทำรายการเกี่ยวโยงเรื่องการจำหน่ายเงินลงทุน
(หุ้นสามัญ) ในบริษัท Delta Green (Tianjin) Industries Ltd. จำนวนร้อยละ 50
ที่ถือโดยบริษัท DET SGP Pte. Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 100 ให้แก่
Delta Electronics (H.K.) Ltd. บริษัทย่อยของบริษัท Delta Electronics Inc.
(DEI) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ 20 ของบริษัทฯ โดยมีมูลค่ารายการจำนวน 15,451,799
ดอลลาร์สหรัฐ (หรือประมาณ 471.28 ล้านบาท) คิดเป็นร้อยละ 2.53
ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทฯ ตามข้อมูลที่ปรากฏในงบการเงินรวม ณ วันที่
31 มี.ค. 54 ซึ่งราคาตลาดดังกล่าวได้ประเมินโดยบริษัทฯ ด้วยใช้วิธิ Income Approach
และได้อ้างอิงกับราคาที่ผู้ประเมินอิสระได้ประเมินไว้ ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้บริหารของ
DEI (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่)
ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการดังกล่าวและไม่มีกรรมการหรือกรรมการตรวจสอบท่านใดมีความเห็นต่าง

จรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน

เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม โปร่งใส
และด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงานขึ้น
เพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการตลอดจนผู้บริหารและพนักงานได้ถือปฏิบัติเป็นมาตรฐานเดียวกันและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
ซึ่งได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ภายในขององค์กร (Intranet) และ เว็บไซต์ของบริษัทฯ
ซึ่งได้ครอบคลุมถึงเรื่องที่สำคัญดังนี้

1.  การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบบริษัทฯ (Compliance with laws and Company’s
    regulations)

2.  ความถูกต้องและครบถ้วนในการบันทึกข้อมูล (Integrity of Records)

3.  การปกป้องทรัพย์สินของบริษัทฯ (Protection of Company’s assets)

4.  ของกำนัลและการเลี้ยงรับรอง (Gifts and entertainment)

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

6.  การปกป้องทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทฯ (Protection of Company's intellectual
    property rights)

7.  การห้ามใช้ข้อมูลภายใน (Inside information)

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
เจ้าหนี้ และสังคม ในการได้รับการดูแลจากบริษัทฯ
ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่มีกับทางบริษัทฯ นอกจากนี้
ทางบริษัทฯยังเปิดช่องทางการรับแจ้งข้อมูลให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถส่งข้อเสนอแนะหรือข้อร้องเรียนมาตามที่อยู่หรืออีเมล์ของบริษัทฯ
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะส่งข้อร้องเรียนต่อไปยังคณะผู้บริหารหรือคณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทำการตรวจสอบและแก้ไขแล้วแต่กรณีดังนี้

1.  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้น
    จะส่งต่อไปยังคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
    ในกรณีนี้ผู้ถือหุ้นอาจติดต่อประธานกรรมการตรวจสอบโดยตรงตามที่อยู่บริษัทฯ

2.  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนของลูกค้า คู่ค้า พนักงานหรือประชาชนทั่วไป
    จะนำส่งไปยังคณะผู้บริหารเพื่อหาทางแก้ไขและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

3.  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนจากเจ้าหนี้ ข้อร้องเรียนจะส่งไปยังคณะผู้บริหาร
    หรือผู้บริหารอาจพิจารณาส่งข้อร้องเรียนดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น :

บริษัทฯ มุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจที่ดี มีการเติบโตอย่างมั่นคง
เพื่อเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ซึ่งนับจากที่บริษัทฯ
ได้นำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
ได้สร้างผลกำไรและจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและในอัตราที่น่าพอใจ ซึ่งตั้งแต่ปี
2551 ถึงปี 2554 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลคิดเป็นอัตราเฉลี่ยประมาณร้อยละ 51 - 85
ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

ลูกค้า :

บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้าด้วยการนำเสนอสินค้าและบริการที่ดีมีคุณภาพเชื่อถือได้

คู่ค้า :

บริษัทฯ ได้สร้างและรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าอย่างสม่ำเสมอ
และปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าพร้อมทั้งมีการร่วมมือโดยทำงานร่วมกันอย่างใกล้ชิด
เพื่อปรับปรุงคุณภาพของวัตถุดิบและสินค้าให้สอดคล้องกับความต้องการของทั้งสองฝ่ายรวมถึงการป้องกันภาวะการขาดแคลนวัตถุดิบ

เจ้าหนี้ :

  บริษัทฯ ได้ยึดมั่นและพร้อมจะปฏิบัติตามสัญญาและชำระหนี้สินต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด

ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯได้รับความไว้วางใจเป็นอย่างดีจากธนาคารพาณิชย์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

[]พนักงาน :

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าทรัพยากรบุคคลเป็นทรัพย์สินที่มีค่าสูงสุด
จึงได้มีการกำหนดนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลที่ชัดเจนในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ให้มีคุณภาพและจัดสวัสดิการที่เหมาะสมให้แก่พนักงาน
โดยมีการกำหนดเป็นนโยบายและเปิดเผยแนวปฏิบัติต่างๆ ไว้ให้เป็นที่ทราบโดยทั่วกันดังนี้

ด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อนโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานเทียบเท่าเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจด้านอื่นๆของบริษัทฯ
ซึ่งผู้บริหารตามสายงานจะเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการตามนโยบายนี้ให้เป็นไปอย่างต่อเนื่องมีประสิทธิภาพ
โดยมีการประเมินผลกระทบในแต่ละจุดปฏิบัติงานและจัดฝึกอบรมให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการด้านสิ่งแวดล้อม
อาชีวอนามัยและความปลอดภัยเพื่อดูแลให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO
14001 และระบบมาตรฐานอาชีวอนามัยและความปลอดภัย OHSAS 18001 อย่างถูกต้อง

ด้านสวัสดิการพนักงาน

บริษัทฯ
มีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลและรักษาผลประโยชน์ให้แก่พนักงานรวมทั้งส่งเสริมด้านแรงงานสัมพันธ์ระหว่างพนักงานและผู้บริหาร
ซึ่งจากการให้ความสำคัญด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการที่ดีให้แก่พนักงานมาอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ได้รับคัดเลือกให้เป็นสถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน
ซึ่งจัดโดยกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน เป็นปีที่ 6 ติดต่อกัน

ด้านการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มุ่งมั่นและให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ให้มีคุณภาพตามนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล ทั้งในด้านของการศึกษา
การพัฒนาคุณภาพและการยกระดับความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2554 บริษัทฯ
ได้ดำเนินโครงการต่างๆ ที่สำคัญเกี่ยวกับการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

-   []โครงการพัฒนาภาวะผู้นำกลุ่มในภูมิภาค (Regional Leadership Talent
    Development Program)

จากโครงการ “การพัฒนาภาวะผู้นำ (Leadership Talent Development Program -
LTD)” ที่จัดขึ้นทั้ง 2 ครั้ง ถือว่าประสบความสำเร็จอย่างมาก ทำให้บริษัทฯ ริเริ่มโครงการ
“พัฒนาภาวะผู้นำกลุ่มในภูมิภาค (Regional Leadership Talent Development Program –
“RLTD”) เพื่อพัฒนาทักษะด้านความเป็นผู้นำให้แก่ผู้บริหารระดับภูมิภาค โดยแบ่งออกเป็น 2
กลุ่มคือเอเชียและยุโรป ซึ่งโครงการดังกล่าวจะแบ่งออกเป็น 3 หลักสูตรต่อเนื่อง
โดยมุ่งเน้นด้านการบริหารงานในภูมิภาค
ซึ่งมีผู้เข้าร่วมการอบรมและสำเร็จหลักสูตรการอบรมได้รับประกาศนียบัตรรวม 61 คน
(ภูมิภาคเอเชีย 32 คนและภูมิภาคยุโรป 29 คน)

[]

-   โครงการสนับสนุนด้านการศึกษา

การให้ความสำคัญทางด้านการศึกษาก็เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายด้านการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
จึงได้มีโครงการความร่วมมือการส่งเสริมการศึกษาระหว่างบริษัทฯ
กับมหาวิทยาลัยราชภัฎธนบุรีเปิดสอนหลักสูตรปริญญาตรีต่อเนื่องในคณะบริหารการจัดการ
สาขาการจัดการทั่วไปให้กับพนักงานของบริษัทฯ
ซึ่งนอกจากนี้ยังมีโครงการสนับสนุนทุนการศึกษาให้แก่พนักงานและบุตรของพนักงานที่มีผลการเรียนดีเด่นต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี

สังคมและสิ่งแวดล้อม:

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะทำงานด้านการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate
Social Responsibility หรือ CSR
ขึ้นโดยได้มีการกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องกับการปฏิบัติตามแนวทางตามจรรยาบรรณทางการค้าของกลุ่มอุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส์
(Electronic Industry Code of Conduct - EICC)
ที่ได้มีการกำหนดมาตรฐานให้กลุ่มอุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส์มีกระบวนการผลิตรวมถึงการดำเนินธุรกิจให้มีความปลอดภัยและมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยได้ระบุถึงมาตรฐานที่ครอบคลุมการดำเนินงาน
5 ส่วนหลัก ได้แก่

1.  มาตรฐานด้านแรงงาน (Labor)

2.  มาตรฐานด้านสุขภาพและความปลอดภัย (Health & Safety)

3.  มาตรฐานด้านระบบบริหารจัดการ (Management System)

4.  มาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม (Environmental)

5.  มาตรฐานด้านจริยธรรมทางธุรกิจ (Ethics)

ปัจจุบัน บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานในระดับประเทศและระดับโลกในบริบทต่างๆ ดังนี้

-   มาตรฐานแรงงานไทย

-   มรท. ๘๐๐๑ – ๒๕๔๖ (TLS 8001 – 2003) มาตรฐานแรงงานไทยระดับสมบูรณ์

-   มาตรฐานระบบบริหารจัดการด้านสุขภาพและความปลอดภัย

-   OHSAS 18001 – มาตรฐานการจัดการอนามัยและความปลอดภัยในสถานประกอบการ

-   มาตรฐานระบบบริหารจัดการด้านคุณภาพ

-   ISO 9001- มาตรฐานระบบบริหารงานคุณภาพ

-   ISO/TS 16949 – มาตรฐานระบบบริหารคุณภาพสำหรับอุตสาหกรรมรถยนต์

-   ISO/IEC 17025 – มาตรฐานการบริหารจัดการห้องปฏิบัติการ

-   TL 9000 – มาตรฐานระบบบริหารงานคุณภาพสำหรับอุตสาหกรรมการสื่อสารโทรคมนาคม

-   IECQ HSPM QC 08000 – มาตรฐานการบริหารจัดการสารต้องห้าม (Hazardous
    Substance Process Management หรือ HSPM)

-   มาตรฐานระบบบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อม

-   ISO 14001 – มาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม

-   ISO14067 – มาตรฐานระบบการประเมินปริมาณคาร์บอนฟุตพริ้นท์ในผลิตภัณฑ์

-   ISO 14064_1-
    มาตรฐานระบบการจัดการการประเมินปริมาณและการรายงานการปล่อยและการกำจัดก๊าซเรือนกระจก

-   ISO 50001 - มาตรฐานระบบบริหารจัดการด้านพลังงาน

[]บริษัทฯ ถือเป็นรายแรกในประเทศไทยที่ได้รับใบรับรองมาตรฐาน ISO 14064-1 และ ISO
50001 ซึ่งบริษัทฯ
ยังคงมุ่งมั่นดำเนินการพัฒนาการบริหารให้ได้ตามมาตรฐานอื่นๆที่เกี่ยวข้องเพื่อยกระดับขีดความสามารถของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องต่อไป

[]การรับรองมาตรฐานอาคารสีเขียว (Green Building) เป็นอีกหนึ่งในโครงการที่บริษัทฯ
สนใจและให้การสนับสนุน โดยในปัจจุบันอาคารโรงงานที่จะสร้างใหม่ของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะมีการออกแบบตามมาตรฐานอาคารสีเขียวของ LEED (Leadership in Energy
& Environmental Design) ซึ่งในปีที่ผ่านมา โรงงานของบริษัทย่อยในประเทศอินเดียที่เมือง
Rudrapur ได้รับประกาศนียบัตรของ LEED ประเทศอินเดียในระดับ "เหรียญทอง"
(Gold-Rate) จากสภาอาคารสีเขียวประเทศอินเดีย (Indian Green Building Council
(IGBC)) ซึ่งโรงงานในเมือง Gurgaon ที่เปิดไปเมื่อเดือนพฤษภาคม 2554
ที่ผ่านมาก็กำลังอยู่ในระหว่างการดำเนินการขอใบรับรองในระดับ “แพตทินัม”
ที่เป็นระดับสูงสุดเช่นกัน นอกจากนี้ โรงงานของบริษัท เดลต้า กรีน อินดัสเตรียล (ประเทศไทย)
บริษัทย่อยที่กำลังก่อสร้างอยู่ที่ จ. ฉะเชิงเทรา ก็ได้มีการก่อสร้างตามมาตรฐาน Green
Building ตามมาตรฐาน LEED ของสหรัฐอเมริกา ซึ่งทางบริษัทฯ
จะได้ดำเนินการขอใบรับรองมาตรฐานจากหน่วยงานดังกล่าวต่อไป

ในปี 2554 บริษัทฯ
ได้รับการรับรองการปฏิบัติตามเกณฑ์มาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม
(Standard for Corporate Social Responsibility-Department of Industrial
Work: CSR-DIW) ของกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
และยังได้เข้าร่วมโครงการส่งเสริมให้เป็นผู้ประกอบการอุตสาหกรรมที่สังคมยอมรับอย่างยั่งยืนและโครงการส่งเสริมสถานประกอบการรวมพลังสร้างความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นสุขอย่างยั่งยืน
นอกจากนี้ ยังสนับสนุนให้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ
เพื่อรณรงค์ให้พนักงานได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมรวมทั้งผลกระทบจากภาวะโลกร้อนที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน
ตลอดจนปลูกฝังในการช่วยกันรักษาสิ่งแวดล้อมและลดการใช้พลังงาน
ซึ่งการดำเนินการตามนโยบายและแนวทางการปฏิบัติด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมของ CSR-DIW
ได้แบ่งออกเป็น 7 ด้านหลักดังนี้

1.  ด้านการกำกับดูแลองค์กร

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมขึ้นเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯได้ใช้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ
โดยให้ยึดถือปฏิบัติและมุ่งมั่นพัฒนา ปรับปรุง
เพื่อสร้างรากฐานความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน โดยได้สื่อสารให้พนักงาน คู่ค้า
ผู้รับเหมาและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกคนได้รับทราบและให้เกิดความตระหนักถึงความสำคัญในการรับผิดชอบต่อสังคม

2.  ด้านสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเคารพต่อหลักสิทธิมนุษยชน
โดยมีการกำหนดเป็นนโยบายเรื่องการปฏิบัติที่มิชอบและการไม่ล่วงละเมิด ไม่เลือกปฏิบัติ
โดยไม่คำนึงถึงเพศ เชื้อชาติหรือความบกพร่องทางร่างกาย ซึ่งบริษัทถือเป็นนโยบายที่เข้มงวด
โดยได้มีการประกาศให้รับทราบและได้มีการเปิดช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่ได้รับการร้องเรียนในเรื่องดังกล่าวแต่อย่างใด

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเคารพต่อสิทธิทางปัญญา
โดยได้มีนโยบายเกี่ยวกับการใช้ซอฟต์แวร์สำหรับคอมพิวเตอร์ส่วนบุคคลที่ห้ามมิให้พนักงานดาวน์โหลดหรืออัพโหลดซอฟต์แวร์ที่ไม่ได้รับอนุญาต
ซึ่งบริษัทฯ จะถือว่ามีความผิดร้ายแรงและ/หรือถูกดำเนินการตามกฎหมาย

3.  ด้านการปฏิบัติต่อแรงงาน

บริษัทฯ ได้ลงนามเข้าร่วมโครงการ “การพัฒนาองค์กร เพื่อก้าวไปสู่ Happy Workplace
อย่างยั่งยืน” ร่วมกับสำนักงานกองทุนสนับสนุนการสร้างเสริมสุขภาพ (สสส.)
และสมาคมอุตสาหกรรมไฟฟ้าและอิเล็กทรอนิกส์ไทย (The Association of Thai
Electrical & Electronic Industries)
โดยได้กำหนดนโยบายองค์กรแห่งความสุขขึ้นเพื่อมุ่งส่งเสริมให้พนักงานทำงานอย่างมีความสุขตามแนวทางการสร้างความสุข
8 ประการ (Happy 8 Workplace) คือ 1. Happy Body สุขภาพกายดี 2. Happy Heart
สุขภาพจิตดี 3. Happy Relax รู้จักปล่อยวาง 4. Happy Brain ปัญญาดี 5. Happy Soul
มีคุณธรรม 6. Happy Money การเก็บ/ใช้เงินเป็น 7. Happy Family รักครอบครัว และ 8.
Happy Society รักเพื่อนมนุษย์ เพื่อสร้างความสมดุลของการใช้ชีวิตในครอบครัว
การทำงานและสังคม

[]

4.  ด้านการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
ตรวจสอบได้และมีจริยธรรมโดยปฏิบัติตามแนวปฏิบัติสากลที่เกี่ยวข้อง ข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของลูกค้าและข้อกำหนดอื่นๆ เพื่อการดำเนินธุรกิจร่วมกันอย่างเป็นธรรม
โดยมีการเปิดช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ
ซึ่งปีที่ผ่านมาไม่ได้รับการร้องเรียนในเรื่องดังกล่าวแต่อย่างใด

5.  ด้านผู้บริโภค

[]เพื่อสนับสนุนให้เกิดการบริโภคอย่างยั่งยืน ผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
จึงถูกออกแบบให้มีกระบวนการผลิตที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
ควบคู่ไปกับคุณภาพและมาตรฐานที่เชื่อถือได้ โดยในปีนี้ผลิตภัณฑ์ Solar Inverter
และพัดลมระบายความร้อนของบริษัทฯ ได้ยื่นขอรับฉลากคาร์บอนฟุตพริ้นท์ “Carbon Footprint
Label” จากองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก (องค์การมหาชน)
ซึ่งจะแสดงข้อมูลให้ผู้บริโภคได้ทราบถึงปริมาณการปล่อยก๊าซเรือนกระจกของผลิตภัณฑ์ดังกล่าว
ตั้งแต่กระบวนการหาวัตถุดิบ การผลิต การขนส่ง การใช้งานและการกำจัดเมื่อหมดอายุการใช้งาน
ทั้งนี้
เพื่อเป็นทางเลือกให้แก่ลูกค้าได้พิจารณาเลือกใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากที่สุดควบคู่ไปกับเจตนารมณ์ของบริษัทฯในการรักษาสิ่งแวดล้อมด้วย

6.  ด้านการมีส่วนร่วมและพัฒนาชุมชน

การเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและให้ความช่วยเหลือแก่ชุมชนและสังคมถือเป็นหนึ่งในนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมที่บริษัทฯ
ถือปฏิบัติมาอย่างสม่ำเสมอ เช่นการจ้างชุมชนในต่างจังหวัดให้ประกอบหรือผลิตชิ้นงานให้แก่บริษัทฯ
การสนับสนุนเงินทุนในการผลิตสินค้า OTOP ภายในชุมชน
รวมทั้งให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชนและสังคมในด้านต่างๆ นอกจากนี้
ในแต่ละปีบริษัทฯยังจัดให้มีการบริจาคโลหิตของพนักงานให้แก่สภากาชาดไทยทุกๆ 3 เดือน
การสนับสนุนเงินทุนเพื่องานวิจัยของนักศึกษาในระดับมหาวิทยาลัย
เช่นมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์เป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีการพัฒนาทักษะความรู้ความสามารถในการวิจัยอันจะทำให้เกิดผลงานวิจัยที่มีประโยชน์ต่อประเทศชาติต่อไป
รวมทั้งให้การสนับสนุนด้านการศึกษาแก่สถานศึกษาต่างๆ โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา
บริษัทฯได้มีการมอบทุนการศึกษาจำนวน 200
ทุนรวมทั้งอุปกรณ์การศึกษาและสิ่งของจำเป็นแก่โรงเรียนในจังหวัดเชียงราย เชียงใหม่
เลยและชลบุรีรวมกว่า 30 แห่ง พร้อมทั้งได้มอบทุนการศึกษาแก่นักศึกษา ม.ราชภัฏธนบุรีจำนวน 15
ทุน

จากการเกิดภัยธรรมชาติต่างๆ
ทั้งการเกิดคลื่นสึนามิในประเทศญี่ปุ่นและอุทกภัยร้ายแรงในหลายจังหวัดของประเทศไทย บริษัทฯ
ได้บริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยอย่างเร่งด่วน
โดยได้บริจาคเงินช่วยเหลือผ่านโครงการรวมพลังไทย ช่วยภัยน้ำท่วมจำนวน 1,100,000
บาทและได้ให้เงินช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยภาคใต้และสึนามิที่ญี่ปุ่นอีกจำนวน 1,002,600
บาทผ่านครอบครัวข่าว 3 และสภากาชาดไทย และยังได้จัดโครงการเดลต้าร่วมใจ “Big
Cleaning Day” ขึ้นที่โรงเรียนบางปะอิน “ราชานุเคราะห์ 1” จ.อยุธยา
โดยมีพนักงานและผู้บริหารกว่า 200 คนร่วมเป็นจิตอาสาในการช่วยกันทำความสะอาด ทาสี
ติดตั้งหลอด LED
และปรับปรุงภูมิทัศน์โดยรอบบริเวณอาคารห้องสมุดของโรงเรียนที่ได้รับความเสียหายจากอุทกภัยน้ำท่วม

[]

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังส่งเสริมและให้ความร่วมมือกับชุมชนในการร่วมรณรงค์ปลูกป่าโดยได้จัดโครงการ
“เดลต้ารักต้นไม้ (Delta Loves Trees)”
ขึ้นซึ่งถือเป็นต้นแบบการรณรงค์ปลูกป่าในนิคมอุตสาหกรรมบางปู โดยมีพนักงานกว่า 800
คนร่วมกับเจ้าหน้าที่ของการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (IEAT) ร่วมกันปลูกต้นไม้กว่า
1,200 ต้นในบริเวณนิคมอุตสาหกรรมบางปูนอกจากนี้ยังได้ร่วมโครงการปลูกป่าบางปูร่วมใจ
คืนต้นไม้สู่แผ่นดินและโครงการปลูกป่าเฉลิมพระเกียรติป่าชายเลนบริเวณสถานตากอากาศบางปูของกรมพลาธิการทหารบก

[]

7.  ด้านสิ่งแวดล้อม

จากพันธกิจของบริษัทฯ
“มุ่งมั่นสร้างสรรค์นวัตกรรมการใช้พลังงานที่สะอาดและเพิ่มประสิทธิภาพการใช้พลังงาน
เพื่ออนาคตที่ดีกว่า” ที่ได้นำมาใช้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ ในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ตั้งแต่การพัฒนาผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีใหม่ๆจนถึงกิจกรรมด้านการผลิต บริษัทฯยังมีนโยบาย
“พัฒนาสินค้าที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและประหยัดพลังงาน
รวมถึงการดำเนินกิจการเพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม”
มาใช้เป็นแนวทางในการรักษาสภาพแวดล้อมของโลกอีกด้วย
โดยได้มีการกำหนดนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมขึ้น เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้บริษัทฯ
มีการดำเนินการผลิตภายใต้กฎเกณฑ์ของผลิตภัณฑ์ฉลากเขียว (Green Label)
ที่มุ่งเน้นให้มีกระบวนการผลิตที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม โดยมีการกำกับดูแลด้านการจัดการของเสีย
การลดมลภาวะและการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
มีการบันทึกและตรวจวัดเพื่อประเมินผลกระทบที่เกิดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน
ตลอดจนจัดฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการอนุรักษ์พลังงานและส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้มีการกำหนดเป็นนโยบายด้านการจัดการพลังงานขึ้นและมุ่งมั่นให้เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
โดยจะมีการสื่อสารให้แก่พนักงานทุกระดับในองค์กรได้ทราบรวมทั้งดำเนินการตรวจสอบ ติดตาม
แก้ไขปรับปรุงและส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมเพื่อให้พนักงานได้มีความรู้และตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์พลังงาน

[]บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทในเครือได้ดำเนินโครงการประหยัดพลังงานร่วมกัน
โดยได้นำแนวคิดการจัดการด้านพลังงานมาใช้ในการปรับปรุงระบบเครื่องปรับอากาศ
ระบบแสงสว่าง รวมทั้งติดตั้งแผงพลังงานแสงอาทิตย์เพื่อผลิตกระแสไฟฟ้าขึ้นใช้เองภายในโรงงาน
โดยได้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องโดยการเรียนรู้ควบคู่การปฏิบัติ (Learning by Doing)
ผ่านทางการหารือ
แบ่งปันประสบการณ์ในรูปแบบของการวางแผนและการจัดสรรการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ บริษัทฯได้ออกแบบระบบการรีไซเคิลพลังงาน (ERS – Energy Recycling System)
ที่สามารถนำความร้อนที่ได้จากการทดสอบการจำลองการทำงานของสินค้าในที่มีอุณหภูมิสูง
(Burn-in) กลับมาแปลงเป็นพลังงานไฟฟ้าซึ่งนอกจากสามารถนำพลังงานกลับมาใช้ได้ถึงร้อยละ
95 ของกระแสไฟฟ้าที่ใช้ในการให้ความร้อนในการทดสอบดังกล่าวแล้ว
ยังช่วยลดความร้อนที่แผ่กระจายออกมา ทำให้ลดการทำงานของระบบปรับอากาศได้อีกด้วย

บริษัทฯ คาดว่าจากศักยภาพในอุตสาหกรรมเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT) ในปัจจุบันของบริษัทฯ
จะสามารถขยายธุรกิจไปในทิศทางของอุตสาหกรรมเทคโนโลยีด้านพลังงาน (ET)
ได้มากขึ้นในอนาคต โดยได้ดำเนินการพัฒนาผลิตภัณฑ์พลังงานสีเขียวซึ่งได้แก่ หลอดไฟ LED
ชนิดต่างๆ อุปกรณ์ระบบพลังงานแสงอาทิตย์ กังหันที่ใช้เพื่อผลิตพลังงานลม
และอุปกรณ์การจ่ายและประจุไฟฟ้าในรถยนต์ไฟฟ้า

บริษัทฯ
เชื่อว่าแนวทางประหยัดพลังงานและการส่งเสริมสินค้าสีเขียวของบริษัทฯจะสามารถเป็นกำลังสำคัญส่วนหนึ่งในการร่วมอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและลดปริมาณการใช้เชื้อเพลิงที่มีอยู่อย่างจำกัดได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ อย่างถูกต้องครบถ้วนและทันเวลา
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่แสดงให้เห็นถึงผลการดำเนินงาน

ฐานะทางการเงิน พัฒนาการที่สำคัญและข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ เช่น งบการเงิน
รายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูล (แบบ 56-1)
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษได้จากเว็บไซต์ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ ฯ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.deltathailand.com โดยผู้ที่สนใจสามารถโทรศัพท์ติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมหรืออีเมล์มาที่
info@deltathailand.com ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
ทำหน้าที่ในการดูแลให้ข้อมูลของบริษัทฯ แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องโดยสามารถติดต่อได้ที่ investor@deltathailand.com

ในปี 2554 นี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดการประชุมและแถลงผลการดำเนินงานทุกไตรมาสต่อนักวิเคราะห์
นักลงทุนสถาบัน นักข่าวและผู้สนใจทั่วไปและเป็นโอกาสให้มีการพบปะพูดคุยกับผู้บริหาร
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย นอกจากนี้
นักลงทุนสัมพันธ์ยังได้จัดการประชุมเพื่อพบปะและให้ข้อมูลนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศเพิ่มเติมเป็นประจำ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ราย โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ราย
และเป็นกรรมการอิสระ 3 ราย ซึ่งคิดเป็น 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดโดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต กำหนด

บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานบริหารในปัจจุบันของบริษัทฯ เป็นคนละบุคคล
และได้กำหนดอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบแยกออกจากกัน
รวมถึงแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อความโปร่งใสในการบริหารงาน
(รายละเอียดของคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยโครงสร้าง
รายชื่อและขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสามารถดูเพิ่มเติมได้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการขององค์กร)

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
กรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งในสามหรือใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสามมากที่สุดต้องออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งนี้อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระได้
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
สามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 กรรมการซึ่งพ้นวาระได้แก่ นายหมิง เจิ้ง หวัง
นายอนุสรณ์ มุทราอิศ และศาสตราจารย์กิตติคุณ สุภาพรรณ รัตนาภรณ์
ซึ่งกรรมการทั้งสามรายได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระหนึ่ง

  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองงานในแต่ละด้านและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
ซึ่งในปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้
ยังได้มีการแต่งตั้งหน่วยงานหรือตำแหน่งงานเพื่อช่วยในการบริหารงานให้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย
ดังนี้

-   เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวดวงรัตน์ เลิศวรสิริกุลและนางสาววิไลลักษณ์
ฟุ้งธนะกุล เป็นเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่จัดเตรียมการประชุม
รวมทั้งให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัททราบและปฏิบัติหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ
มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งมีหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกำหนด

-   หน่วยงานตรวจสอบภายใน

หน่วยงานตรวจสอบภายในได้ถูกจัดตั้งขึ้นมาเป็นเวลากว่า 10 ปี
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทำงานสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับมอบหมายให้เป็นผู้กำกับดูแลงานด้านการตรวจสอบภายใน
เพื่อช่วยประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในขององค์กร
รวมทั้งระบบการบริหารความเสี่ยงต่างๆ
หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงและทำงานโดยการมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งหรือในทุกไตรมาส
โดยอาจมีการประชุมเพิ่มเติมเมื่อมีเรื่องต้องพิจารณา และมีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม ในกรณีที่มีเหตุพิจารณาเร่งด่วนอาจส่งหนังสือเชิญประชุมน้อยกว่า 7
วันได้ซึ่งกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
โดยมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดการประชุมรวมทั้งดูแลและเสนอแนะให้การประชุมของคณะกรรมการเป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
และให้มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองของคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นหลักฐาน
นอกจากนี้ กรรมการอิสระสามารถจัดประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งโดยปกติการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการได้อย่างอิสระโดยไม่มีกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการดังกล่าวในเรื่องเกี่ยวกับงบการเงินเป็นประจำทุกไตรมาส
และในบางกรณีกรรมการตรวจสอบอาจขอให้กรรมการบริหารบางรายเข้าชี้แจงรายละเอียดในเรื่องต่างๆ
ตามที่เห็นควร

  แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ คณะอนุกรรมการ
ประธานบริหารและผู้บริหาร
โดยจะเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
ทั้งนี้ในส่วนของค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสรุปได้ดังนี้

  1. แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและคณะอนุกรรมการ

  1.1
  อัตราค่าตอบแทนต้องมีความเหมาะสมเพื่อสามารถดึงดูดและรักษากรรมการที่มีความสามารถให้ทำงานกับบริษัทฯ
  โดยปัจจัยหลักในการพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย

-   หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

-   อัตราค่าตอบแทนกรรมการโดยเฉลี่ยของตลาด

-   ผลประกอบการของบริษัทฯ

-   ปัจจัยอื่นที่อาจพิจารณาเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนหรือคณะกรรมการบริษัท

2.  โครงสร้างของค่าตอบแทนอาจเป็นแบบคงที่ทั้งจำนวนหรือแบบคงที่บางส่วนและค่าตอบแทนแปรผันบางส่วน
    โดยอาจมีค่าเบี้ยประชุมหรือค่าตอบแทนอื่นๆ ร่วมด้วย

2.  แนวทางกำหนดค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนต้องมีความเหมาะสมเพียงพอในการที่จะรักษาผู้บริหารให้ทำงานกับบริษัทฯ
    และสามารถจูงใจให้ผู้บริหารทำงานได้อย่างเต็มที่

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่กำหนดตัวชี้วัดผลงานหลัก (Key Performance
    Indicator-KPI)
    ของผู้บริหารและจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติก่อนสิ้นสุดปีการเงินต่อไป

3.  การพิจารณาขึ้นค่าตอบแทนหรือเงินเดือนประจำปีจะพิจารณาจากการประเมินผลการทำงานเมื่อเทียบกับ
    KPI ที่กำหนดไว้ และความสำเร็จในการปฏิบัติงานด้านอื่นๆ

4.  ในการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาอัตราค่าตอบแทนเฉลี่ยของตลาดหรืออุตสาหกรรมที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์เทียบเคียง
    นอกจากนี้
    ยังอาจจัดให้มีข้อมูลการวิจัยตลาดด้านค่าตอบแทนของตลาดหรืออาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญด้านทรัพยากรบุคคลเพื่อช่วยประกอบการพิจารณา
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

(สามารถดูรายละเอียดของจำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในหัวข้อโครงสร้างการจัดการขององค์กร)

การประเมินผลการทำงานของประธานบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดและนำเสนอตัวชี้วัดผลการทำงาน
(KPI) ในการประเมินผลการทำงานของประธานบริหารต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยจะมีการพิจารณาทบทวนตัวชี้วัดผลการทำงานตามความเหมาะสมทุกปีและรายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

การบริหารความเสี่ยง

ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้สรุปความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องออกเป็น 2
ประเด็นที่สำคัญและได้นำเสนอแนวทางในการลดความเสี่ยงดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบได้แก่ 1)
ปัญหาวิกฤตหนี้สาธารณะของยุโรปที่อาจสร้างความผันผวนต่อค่าเงินตราต่างประเทศซึ่งอาจส่งผลกระทบด้านลบต่อการทำกำไรของบริษัทฯ
และ 2)
วิกฤตการณ์น้ำท่วมในประเทศไทยที่อาจส่งผลให้เกิดปัญหาการขาดแคลนวัตถุดิบภายในประเทศ
รวมทั้งอาจส่งผลกระทบโดยตรงต่อการดำเนินงานของบริษัทฯหากต้องประสบกับภาวะน้ำท่วมเนื่องจากโรงงานทั้ง
2 แห่ง (ในนิคมอุตสาหกรรมบางปู จ. สมุทรปราการและนิคมอุตสาหกรรมเวลโกร์ว จ.
ฉะเชิงเทรา) ตั้งอยู่ในพื้นที่เสี่ยงเนื่องจากอยู่ในเส้นทางที่น้ำอาจไหลผ่านเพื่อลงสู่ทะเล
โดยได้มีการจัดตั้งคณะทำงานเฉพาะกิจขึ้นเพื่อทำการประเมินความเสี่ยงอย่างใกล้ชิดและมีการวางแผนจัดเตรียมความพร้อมในการรับมือกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นเป็นอย่างดี
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการบริหารจัดการความเสี่ยงในเชิงรุกในการรับมือต่อภาวะความเสี่ยงข้างต้น
จึงทำให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทไม่ได้รับผลกระทบในด้านลบอย่างมีนัยสำคัญจากความเสี่ยงดังกล่าวแต่อย่างใด

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งเลขานุการบริษัท
เข้ารับการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ทั้งจากการจัดอบรมภายในและการอบรมจากสถาบันต่างๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงาน ก.ล.ต. หรือสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในปี 2554 นายสุพัฒน์
ลิมปาภรณ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมหลักสูตร Audit Committee
Program (ACP) ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
นอกจากนี้การจัดโครงการเพื่อการพัฒนาภาวะผู้นำตามที่ได้กล่าวข้างต้น
ซึ่งนับเป็นโครงการสำคัญหนึ่งอีกอย่างหนึ่งในการพัฒนาผู้บริหาร
รวมถึงเป็นการเตรียมความพร้อมสำหรับแผนการสืบทอดผู้บริหารในรุ่นต่อไป

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดเรื่องการใช้ข้อมูลภายในหัวข้อ “การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน”
ในรายงานการกำกับดูแลกิจการ

3.  บุคลากร

ในปี 2554 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 13,500 คน มีผลตอบแทนซึ่งรวมเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่จ่ายให้แก่พนักงานรวมเป็นเงินประมาณ 6,460 ล้านบาท
โดยในประเทศไทยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 10,201 คน ผลตอบแทนซึ่งรวมเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่จ่ายให้แก่พนักงานรวมเป็นเงินประมาณ 2,876 ล้านบาท
โดยมีพนักงานตามส่วนงานต่างๆ ดังนี้

  1. พนักงานในแต่ละสายงานการผลิต จำนวนพนักงาน (31 ธ.ค. 54)

-   กลุ่มผลิตภัณฑ์เพาเวอร์ซัพพลาย 4,611

-   กลุ่มผลิตภัณฑ์ DES และ Telecom Power 1,822

-   กลุ่มผลิตภัณฑ์พัดลมระบายความร้อน 1,745

-   กลุ่มผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์ 1,558

  2. พนักงานในส่วนบริหารและอื่นๆ 465

  รวม 10,201