9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งให้ทำหน้าที่สำคัญรวมทั้งสิ้น 4 ชุด ดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่กำหนดทิศทางในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ฯลฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯยังมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายทรัพย์สินตลอดจนการทำธุรกรรมต่างๆ
  ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดโดยกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ระเบียบและประกาศของกรมการประกันภัย
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับและดูแลหลักทรัพย์ ยกตัวอย่างเช่น
  การซื้ออสังหาริมทรัพย์
  หรือตราสารการเงินจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขในพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
  และประกาศกระทรวงพาณิชย์
  เรื่องการลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัยอย่างเคร่งครัด ฯลฯ

  ข. รายชื่อคณะกรรมการของบมจ. นำสินประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีดังนี้

  ----- ------------------------------------ -----------------------------
        ชื่อ สกุล                               ตำแหน่ง

  1     นายกำพล เตชะหรูวิจิตร                   ประธานกรรมการ

  2     นายธานี เจริญชัยพงศ์                     รองประธานกรรมการ

  3     นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                       กรรมการ

  4     นายสมบุญ ฟูศรีบุญ                        กรรมการ

  5     นายไพรัช เจริญชัยพงศ์                    กรรมการ

  6     นายยงยุทธ ผู้สันติ                        กรรมการ

  7     นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์                 กรรมการ

  8     นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์                 กรรมการ

  9     นายทิวา อินทเสนี                        กรรมการ

  10    นางนัษฐา รัตนชัยชาญ                     กรรมการ

  11    นายนภดล พุฒรังษี                        กรรมการ

  12    นายสันต์ โชติพฤกษ์                       กรรมการ
  ----- ------------------------------------ -----------------------------

อนึ่ง เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ คือ นายธนา วงศ์แสงนาค

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ คือ ดร. อภิชัย จันทรเสน

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้พิจารณาฐานะการเงิน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ การกำหนดเป้าหมาย แผนงาน
    และโครงสร้างการจัดองค์กรภายในบริษัทฯ ฯลฯ

2.  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีดังนี้

  ----- -------------------------------------- ---------------------------
        ชื่อ สกุล                                 ตำแหน่ง

  1     นายธานี เจริญชัยพงศ์                       ประธานกรรมการบริหาร

  2     นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                         กรรมการบริหาร

  3     นายสมบุญ ฟูศรีบุญ                          กรรมการบริหาร

  4     นางนัษฐา รัตนชัยชาญ                       กรรมการบริหาร

  5     นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์                   กรรมการบริหาร
  ----- -------------------------------------- ---------------------------

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ก. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) มีอำนาจหน้าที่ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง สอบทานหลักฐาน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน ฯลฯ

  ข. รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีดังนี้

+----+-----------------------------------+-----------------------------+
|    | ชื่อ สกุล                            | ตำแหน่ง                      |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 1  | นายสันต์ โชติพฤกษ์                    | ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 2  | นายนภดล พุฒรังษี                     | กรรมการตรวจสอบ              |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 3  | นายยงยุทธ ผู้สันติ                     | กรรมการตรวจสอบ              |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+

อนึ่ง ที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ คือ ดร. อภิชัย จันทรเสน

9.1.4 คณะกรรมการลงทุน

ก. คณะกรรมการลงทุน มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายลงทุนโดยคำนึงถึงความเสี่ยง สภาพคล่อง และนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีอำนาจอนุมัติธุรกรรมบางประเภท เช่น การซื้อหุ้นกู้ของเอกชนที่มีมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท เป็นต้น ฯลฯ 

ข. รายชื่อคณะกรรมการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีดังนี้

+----+-----------------------------------+-----------------------------+
|    | ชื่อ สกุล                            | ตำแหน่ง                      |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 1  | นายธานี เจริญชัยพงศ์                  | ประธานคณะกรรมการลงทุน        |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 2  | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                    | กรรมการลงทุน                 |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 3  | นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์              | กรรมการลงทุน                 |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 4  | นางสาวมาลินี อุดมแสงเพ็ชร             | กรรมการลงทุน                 |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+

9.1.5 เจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบมจ. นำสินประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีดังนี้

+----+----------------------+------------------------------------------+
|    | ชื่อ – สกุล             | ตำแหน่ง                                   |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1. | นายธานี เจริญชัยพงศ์     | กรรมการผู้อำนวยการ                         |
|    |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 2. | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์       | กรรมการรองผู้อำนวยการ                      |
|    |                      | และผู้จัดการฝ่ายกิจการสาขา                    |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 3. | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ        | กรรมการรองผู้อำนวยการ                      |
|    |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 4. | นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ | กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ,                    |
|    |                      | ผู้จัดการฝ่ายรับประกันอัคคีภัย และประกันภัยต่อ       |
|    |                      | และผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยเบ็ดเตล็ดและภัยทางทะเล |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 5. | นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์ | กรรมการ และผู้จัดการฝ่ายจัดการสำนักงาน         |
|    |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 6. | นางกาญจนา เชิญรุ่งโรจน์  | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                          |
|    |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 7. | นายสมศักดิ์ วิชญพงศ์      | ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย                          |
|    |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 8. | นายกวิน จตุศาสตร์       | ผู้จัดการฝ่ายการพนักงาน                       |
|    |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 9. | นายสมชาย ชีวาลักขณาลิขิต | ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์                      |
|    |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 10 | นางอรภา ศิระสุวรรณ     | ผู้จัดการฝ่ายกิจการตลาด                       |
| .  |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 11 | นางสาวมาลินี           | ผู้จัดการฝ่ายกิจการลงทุน                       |
| .  | อุดมแสงเพ็ชร           |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 12 | นายธีระ ตรุษสาท        | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                             |
| .  |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 13 | นาย เผด็จ ดอกจันทน์     | ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                |
| .  |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1  | นายกชกร นันทพันธ์       | ผู้จัดการสำนักอำนวยการ                       |
| 4. |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+

2.  วิธีการสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
แล้วนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ โดยมีหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

บริษัทฯไม่ใช้วิธีที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อย
(Cumulative Voting)

ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยมติคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

อนึ่ง มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ดังนี้คือ
กรรมการที่มาจากกลุ่มบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย จำนวน 2 ท่าน

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารในรอบปี 2545

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------------------+--------------------+--------------------+
|                           |                    | (บาท)              |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| คณะกรรมการและอนุกรรมการ    | เบี้ยประชุม           | ค่าบำเหน็จ           |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| คณะกรรมการบริษัท 15 ท่าน 1/  | 787,500            |   650,000          |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| คณะกรรมการบริหาร 6 ท่าน 2/  | 502,500            |                    |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน   | 175,000            |                    |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| คณะกรรมการลงทุน 5 ท่าน 3/   | 72,000             |                    |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
|                           |                    | (บาท)              |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| ผู้บริหาร                    | เงินเดือน            | โบนัส               |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| ผู้บริหาร 15 ท่าน 4/          | 11,679,225         | 537,233            |
+---------------------------+--------------------+--------------------+

หมายเหตุ 1/ คณะกรรมการทั้งสิ้นรวมถึงกรรมการที่ออกจากตำแหน่ง ดังนี้

1.1/ นายราชเบอร์ สิงห์ นันรา ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน 2545

1.2/ นายเฮอร์มาน์น ฟรานซ์ แรนดอร์ฟ วายน์ ถึงแก่กรรมตั้งแต่วันที่ 10 ตุลาคม 2545

    2/ คณะกรรมการบริหารรวมถึง นายราชเบอร์ สิงห์ นันรา
    ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการตั้งแต่ วันที่ 30 เมษายน 2545 โดย นางสาวรัตนา
    เจริญชัยพงศ์ เข้ารับตำแหน่งแทนตั้งแต่วันที่ 24 พฤษภาคม 2545

  3/ คณะกรรมการลงทุนรวมถึง นายราชเบอร์ สิงห์ นันรา
  ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน 2545

  4/ ผู้บริหารทั้งสิ้นรวมถึง ร.อ.นพ.ยงยุทธ มัยลาภ อดีตผู้จัดการประชาสัมพันธ์
  ซึ่งได้ลาออกจากบริษัทตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม 2545

  5/
  ยอดรวมของค่าตอบแทนกรรมการบริษัทข้างต้นมีจำนวนต่ำกว่าค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่ผู้สอบบัญชีรายงานไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินเป็นจำนวน
  0.17 ล้านบาท
  เนื่องจากค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่ผู้สอบบัญชีรายงานดังกล่าวแล้วนั้นเป็นจำนวนเงินที่รวมค่าตอบแทนที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทด้วย

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

3.  การกำกับดูแลกิจการ

  ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำชับผู้บริหารและพนักงานทุกคนโดยสม่ำเสมอ
มิให้นำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์โดยเด็ดขาด ผู้ใดไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษสถานหนัก

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

  จำนวนพนักงานทั้งสิ้นของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2545 เท่ากับ 528 คน
  ซึ่งสามารถจำแนกตามจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก ได้ดังตารางต่อไปนี้

จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2545

+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่าย                                              | รวม               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| สินไหมรถยนต์                                       | 207               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รับประกันภัยรถยนต์                                   | 28                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| กิจการสาขา                                        | 138               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| บัญชี                                              | 17                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| การเงิน                                           | 36                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| กฎหมาย                                           | 19                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| กิจการตลาด                                        | 13                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| กิจการลงทุน                                        | 7                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| สำนักตรวจสอบภายใน                                 | 2                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รับประกันอัคคีภัยและประกันภัยต่อ                         | 7                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รับประกันภัยทางทะเลและเบ็ดเตล็ด                       | 9                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| สำนักอำนวยการ                                     | 8                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| การพนักงาน                                        | 4                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| จัดการสำนักงาน                                     | 17                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เทคโนโลยีสารสนเทศ                                 | 13                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| คณะอำนวยการ                                      | 3                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวม                                              | 528               |
+--------------------------------------------------+-------------------+

  หมายเหตุ : พนักงานข้างต้นไม่รวมกรรมการผู้อำนวยการ

9.6.2 ข้อพิพาทแรงงานในระยะ 3 ปี เหตุผลและนโยบายในเรื่องดังกล่าว

  มีข้อพิพาทแรงงานเกิดขึ้นเพียง 1 เรื่องในปี 2543 ทั้งนี้เนื่องจากการที่บริษัทฯ
  ได้ลงโทษพนักงาน 1 รายโดยการให้ออกตามระเบียบของบริษัทฯ
  ซึ่งพนักงานดังกล่าวได้ฟ้องเรียกค่าชดเชยเท่ากับเงินเดือนจำนวน 6 เดือน แต่ในที่สุด
  ก็มีการตกลงยอมความกันที่ศาล โดยบริษัทฯ ได้จ่ายค่าชดเชยเท่ากับเงินเดือนเป็นเวลา 3 เดือน

  อนึ่ง ทางบริษัทฯ มีนโยบายที่จะป้องกันมิให้เกิดปัญหาข้อพิพาททางด้านแรงงาน
  โดยการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีความภักดีต่อองค์กร สนับสนุนและอบรมพัฒนาพนักงาน
  สร้างระบบประเมินผลงานของพนักงานที่เป็นธรรม จ่ายค่าตอบแทนในระดับที่สมเหตุผล จัดให้มี

  สวัสดิการที่เหมาะสม และหากเกิดข้อพิพาทแรงงาน
  ก็จะเจรจาหาทางระงับข้อพิพาทให้ยุติโดยเร็วที่สุด
  เพื่อลดข้อพิพาททางด้านแรงงานให้เหลือน้อยที่สุดเท่าที่จะทำได้

3.  ผลประโยชน์รวมและลักษณะของผลประโยชน์ของพนักงาน

ผลประโยชน์รวมของพนักงานในปี 2545

(หน่วย : บาท)

+---------------------+---------------+-------------------------------+
| เงินเดือน             | โบนัส          | กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              |
|                     |               |                               |
|                     |               | (เฉพาะเงินสมทบในส่วนของนายจ้าง)  |
+---------------------+---------------+-------------------------------+
| 81,402,329          | 3,916,692     | 3,699,923                     |
+---------------------+---------------+-------------------------------+

4.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  เนื่องจากบริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาพนักงานมาโดยตลอด
  โดยเชื่อว่าเป็นปัจจัยสำคัญในการยกระดับความสามารถในการแข่งขัน
  ทำให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานสูงสุด บริษัทฯ
  จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาพนักงานส่วนใหญ่ให้ได้รับการฝึกอบรม
  เพื่อยกระดับความรู้ความสามารถมากที่สุดเท่าที่จะทำได้

9.7 การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

บริษัทฯ ขอรายงานผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  เพื่อกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง ทั้งนี้เป็นประชุมสามัญประจำปี 2545
  โดยบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน ทั้งนี้ในปี 2546
  บริษัทฯได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยเสนอให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  และมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากขึ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
  หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกก็ตาม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
  และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามในแต่ละวาระ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปีที่ผ่านมา มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน
  ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบต่อกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนด

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการลงทุน
    ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการลงทุนมีอำนาจอนุมัติการลงทุน
    แต่ละประเภทเป็นจำนวนแตกต่างกันตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการ
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ

  ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และได้เปิดเผยรายละเอียด เหตุผล
    และความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

    1.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม อย่างไรก็ตามเรื่องนี้ต้องใช้เวลาในการจัดทำ

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวนเท่ากับ 1 ใน 4
  ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งบริษัทเห็นว่าเป็นสัดส่วนที่มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เป็นอยู่

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการที่ว่า
    ค่าตอบแทนนั้นจะต้องเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

อนึ่งบริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการค่าตอบแทน
อย่างไรก็ดีที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนค่าตอบแทนคณะอนุกรรมการจะได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันที่ 24 ของเดือน
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งปกติแล้วได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมส่งให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน และได้มีการจัดส่งเอกสารประกอบการพิจารณาให้กรรมการล่วงหน้าประมาณ 2 วัน
นอกจากกรณีเร่งด่วน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2545
ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -------------------------------------------- ----------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อกรรมการที่เคยดำรงตำแหน่งในช่วงเวลาตั้งแต่วันที่ 1 การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)   
  มกราคม 2545 ถึง 31 ธันวาคม 2545                                                    

                                               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม                   จำนวนการประชุมที่กรรมการจะเข้าร่วมประชุมได้

  นายกำพล เตชะหรูวิจิตร                           11                                  12

  นายธานี เจริญชัยพงศ์                             12                                  12

  นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                               12                                  12

  นายสมบุญ ฟูศรีบุญ                                12                                  12

  นายไพรัช เจริญชัยพงศ์                            11                                  12

  นายยงยุทธ ผู้สันติ                                11                                  12

  นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์                         12                                  12

  นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์                         12                                  12

  นายทิวา อินทเสนี                                12                                  12

  นางนัษฐา รัตนชัยชาญ                             10                                  12

  นายนภดล พุฒรังษี                                12                                  12

  นายสันต์ โชติพฤกษ์                               12                                  12

  นายราชเบอร์ สิงห์ นันรา                          0                                   4

  นายเฮอร์มาน์น ฟรานซ์ แรนดอร์ฟ วายน์               1                                   9
  -------------------------------------------- ----------------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ 1/ ไม่มีการประชุมวาระพิเศษ

2/ นายราชเบอร์ สิงห์ นันรา ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน 2545

3/ นายเฮอร์มาน์น ฟรานซ์ แรนดอร์ฟ วายน์ ถึงแก่กรรมตั้งแต่วันที่ 10 ตุลาคม 2545

2.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดัง

ปรากฏในรายละเอียดข้อ 9.1

คณะอนุกรรมการได้จัดการประชุมโดยสม่ำเสมอ เช่น กรรมการตรวจสอบทำการประชุมในปี 2545
มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

3.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือก บริษัท ออดิท เฮ้าส์ จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดย บริษัท ออดิท เฮ้าส์ จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
ถึงแม้ว่าจะพบปัญหาที่เกิดจากการประสานงาน
และความผิดพลาดที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานของพนักงาน ซึ่งเป็นเรื่องปกติที่เกิดขึ้นได้ในองค์กรต่าง
ๆ

คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการป้องกัน และจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ระบุในแบบ 56-1 เช่น
ความเสี่ยงที่ลูกหนี้เบี้ยประกันภัยค้างรับจะด้อยค่าลง
โดยจัดให้มีการทำรายงานที่แสดงถึงสถานะและความสามารถของลูกหนี้ในการชำระเงิน
เพื่อใช้ในการประชุมประเมินประสิทธิภาพในการติดตามลูกหนี้ ฯลฯ
และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

4.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2545

5.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่มอบหมายให้ผู้จัดการสำนักอำนวยการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อของทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ website : www.namsengins.co.th