โครงสร้างเงินทุน

1. หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 12 มีนาคม 2547 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 539,000,000 บาท
ซึ่งออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว 510,915,875 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 460,915,875 หุ้น
และหุ้นบุริมสิทธิ 50,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยหุ้นสามัญจำนวน
460,915,875 หุ้น ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวถือโดยกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน (Thailand Equity Fund)
โดยสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ในอัตรา 1 หุ้นบุริมสิทธิต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
และหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิเท่าเทียมกับหุ้นสามัญทุกประการ
ยกเว้นในเรื่องของสิทธิในการรับคืนทุนในกรณีที่บริษัทล้มละลาย หรือเลิกบริษัท
หรือมีการชำระบัญชีทรัพย์สิน และ/หรือเงินจำนวนใด ๆ
ที่คงเหลือหลังจากการชำระหนี้และภาระผูกพันอื่น ๆ ทั้งหมดของบริษัท
โดยให้คืนเงินทุนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และต้องจัดสรรตามลำดับดังนี้

(1) จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิให้ได้รับเงินทุนคืนต่อหุ้นในจำนวนที่เท่ากับราคาทั้งหมดที่ได้ชำระค่าหุ้นบุริมสิทธิให้แก่บริษัท
    (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้บวกส่วนล้ำมูลค่าหุ้น) ก่อนจ่ายคืนเงินทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ
    ในกรณีที่ทรัพย์สินและ/หรือเงินคงเหลือที่ทำการคืนไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินทุนคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้ทั้งหมด
    ให้แบ่งทรัพย์สิน
    และ/หรือเงินคงเหลือในระหว่างผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่

(1) หลังจากแบ่งทรัพย์สิน และ/หรือเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตาม (1) แล้ว หากมีทรัพย์สิน
    และ/หรือเงินเหลืออยู่ ให้แบ่งทรัพย์สิน และ/หรือเงินที่เหลืออยู่นั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ
    เพื่อเป็นการคืนเงินทุนต่อหุ้นในจำนวนที่เท่ากับมูลค่าหุ้นที่ตราไว้
    บวกด้วยทรัพย์สินหรือเงินที่มีมูลค่าเท่ากับส่วนล้ำมูลค่าหุ้นของหุ้นบุริมสิทธิต่อหุ้นตาม (1)
    ในกรณีที่ทรัพย์สิน
    และ/หรือเงินคงเหลือที่ทำการคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินทุนคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญนี้ได้ทั้งหมด
    ให้แบ่งทรัพย์สิน
    และ/หรือเงินคงเหลือในระหว่างผู้ถือหุ้นสามัญตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่

(3) ทรัพย์สิน และ/หรือเงินทุนส่วนที่เหลือหลังจากการคืนเงินใน (1) และ (2) แล้ว
ให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายรวมถึงผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญ
ตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถือครองอยู่

2. พันธะผูกพันในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

ณ วันที่ 12 มีนาคม 2547
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
26,584,125 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.20 ของทุนที่ชำระแล้ว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่ 4 มิถุนายน 2545
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 3 มิถุนายน
2550 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ (5) หุ้น ที่ราคา(1) บาทต่อหุ้น

3. ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นซึ่งจัดทำขึ้นในวันที่ 17 ธันวาคม 2546 ระหว่างกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน
นายไว เชง ควน นายชาลี โสภณพนิช และนายดิเรก วินิชบุตร ที่สำคัญ มีดังนี้

(1) ตราบเท่าที่กองทุนเพื่อการร่วมลงทุนยังคงถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น
กองทุนเพื่อการร่วมลงทุนจะเสนอตัวแทนอย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการของบริษัท โดยนายชาลี
โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
อันได้แก่ บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น
มารีน่า จำกัด บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)
ลงมติแต่งตั้งตัวแทนจากกองทุนเป็นกรรมการบริษัท

(2) หากกองทุนเพื่อการร่วมลงทุนคัดค้านข้อเสนอของบริษัทในการออกหลักทรัพย์ใด ๆ
ที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเข้าซื้อหลักทรัพย์นั้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right offering) นายชาลี
โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะคัดค้านข้อเสนอดังกล่าว
รวมทั้งจะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) คัดค้านตามข้อเสนอดังกล่าวด้วย
เว้นเสียแต่ว่าการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวนั้นเป็นการออกให้โดยไม่คิดมูลค่า

(3) ตราบเท่าที่กองทุนเพื่อการร่วมลงทุนยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายไว
เชง ควน จะถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น (โดยเป็นหุ้นที่ปลอดภาระ)
และไม่ลาออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท ในช่วงเวลาไม่น้อยกว่า 3 ปี
นับจากวันลงนามในข้อตกลงนี้

(4) ตราบเท่าที่กองทุนเพื่อการร่วมลงทุนยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายชาลี
โสภณพนิช จะถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อมในนามของบริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด ไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น

4. โครงสร้างการถือหุ้น

+----------------------------------------------+----------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                   | ณ วันที่ 12 |           |
|                                              | มีนาคม    |           |
|                                              | 2547     |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
|                                              | จำนวนหุ้น  | ร้อยละ     |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| 1.  กลุ่มสวนอุตสาหกรรมโรจนะ                     | 84       | 16.44     |
|                                              | ,000,000 | 1.08      |
|   บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)        |          |           |
|                                              | 5        |           |
|   นายดิเรก วินิชบุตร                             | ,500,000 |           |
|   (ผู้บริหารของบมจ.สวนอุตสาหกรรมโรจนะ            |          |           |
|   และกรรมการของบริษัท)                         |          |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
|                                              | 89       | 17.52     |
|                                              | ,500,000 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| 2.  กลุ่มซิตี้เรียลตี้                               | 28       | 5.59      |
|                                              | ,569,000 |           |
|   บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด                          |          | 3.23      |
|                                              | 16       |           |
|   กองทุนรวม สาทรซิตี้ทาวเวอร์                     | ,500,000 | 1.49      |
|                                              |          |           |
|   บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด            | 7        | 1.10      |
|                                              | ,600,500 |           |
|   บริษัทหลักทรัพย์ เอบีเอ็น แอมโร เอเซีย จำกัด        |          | 0.09      |
|   (มหาชน)                                    | 5        |           |
|                                              | ,614,050 | 0.42      |
|   นายชาลี โสภณพนิช (ประธานกรรมการของบริษัท)      |          |           |
|                                              | 450,000  |           |
|   นางสิริญา โสภณพนิช (คู่สมรสนายชาลี โสภณพนิช)      |          |           |
|                                              | 2        |           |
|                                              | ,158,000 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
|                                              | 60       | 11.92     |
|                                              | ,891,550 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| 3.  กรรมการ/ผู้บริหาร/ผู้ที่เกี่ยวข้อง                 | 40       | 7.98      |
|                                              | ,750,000 |           |
|   นายไว เชง ควน (กรรมการผู้จัดการ)              |          | 2.91      |
|                                              | 14       |           |
|   นางยุพดี ควน (คู่สมรสของนายไว เชง ควน)         | ,850,000 | 0.07      |
|                                              |          |           |
|   นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้น                     | 375,000  | 0.13      |
|   (กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ)           |          |           |
|                                              | 647,900  | 0.12      |
|   นายตรีขวัญ บุนนาค (กรรมการ)                   |          |           |
|                                              | 610,500  | 1.03      |
|   นายวีรพันธ์ พูลเกษ (กรรมการ                    |          |           |
|                                              | 5        | 0.04      |
|   นายสมศักดิ์ ไชยพร (ผู้จัดการทั่วไป)                | ,268,500 |           |
|                                              |          | 0.06      |
|   นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา (ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป        | 200,000  |           |
|   ฝ่ายธุรการ)                                  |          | 0.01      |
|                                              | 330,000  |           |
|   นายรัตนชัย ผาตินาวิน (คู่สมรสนางสาวศิริพร          |          | 0.09      |
|   สมบัติวัฒนา)                                  | 50,000   |           |
|                                              |          | 0.02      |
|   นายชาตรี เหล่าเหมวงศ์ (ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป         | 450,000  |           |
|   ฝ่ายบัญชีและการเงิน)                           |          |           |
|                                              | 107,000  |           |
|   นางสาวปิยะรัตน์ วัชระพงษ์วินิช (คู่สมรสของนายชาตรี   |          |           |
|   เหล่าเหมวงศ์)                                |          |           |
|                                              |          |           |
|   นายพรเทพ พิศาลางกูร (ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป          |          |           |
|   ฝ่ายพัฒนาโครงการ)                            |          |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
|                                              | 63       | 12.46     |
|                                              | ,638,900 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| 4.  กองทุนเพื่อการร่วมลงทุน                       | 50       | 9.79      |
|                                              | ,000,000 |           |
| 5.  เอชเอสบีซี (ประเทศสิงคโปร์) นอมินีส์ จำกัด       |          | 7.64      |
|                                              | 39       |           |
| 6.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | ,031,000 | 2.96      |
|                                              |          |           |
| 7.  Credit Agricole Indoxuez Luxembourg      | 15       | 2.79      |
|                                              | ,125,600 |           |
| 8.  Raffles Nominees Pte Ltd.                |          | 1.68      |
|                                              | 14       |           |
| 9.  Goldman Sachs & Co.                      | ,270,000 | 1.64      |
|                                              |          |           |
| 10. กองทุนเปิดอยุธยาอิควิตี้                        | 8        | 1.62      |
|                                              | ,606,500 |           |
|                                              |          |           |
|                                              | 8        |           |
|                                              | ,400,000 |           |
|                                              |          |           |
|                                              | 8        |           |
|                                              | ,291,900 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| อื่น ๆ                                         | 153      | 29.98     |
|                                              | ,160,425 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+
| รวม                                          | 510      | 100.00    |
|                                              | ,915,875 |           |
+----------------------------------------------+----------+-----------+

5. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
โดยบริษัทจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน และปัจจัยอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ทั้งนี้
ในปัจจุบันไม่มีสัญญาเงินกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทกับสถาบันการเงินใด ๆ
ที่มีข้อจำกัดของอัตราการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

การจ่ายเงินปันผลประจำปีจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
จะถือปฏิบัติเช่นเดียวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท