8. การจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2556

8.1.1. บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

  ---- --------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------- ------------ ------------
       รายชื่อกรรมการ                ตำแหน่ง                                                                                          จำนวนครั้ง     การเข้าร่วม

                                                                                                                                   การประชุม     การประชุม

                                                                                                                                   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ

  1.   นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์          ประธานคณะกรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร                                                             12           11

  2.   นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ           รองประธานกรรมการบริหาร/กรรมการบริหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง/กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   12           12
                                   (มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2557)                                                                              

  3.   ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต         กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2556)/กรรมการบริหาร        12           12

  4.   นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ          กรรมการบริหาร/กรรมการกำกับดูแลกิจการ                                                                12           12

  5.   นายกฤช ฟอลเล็ต               ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการบริหารความเสี่ยง/กรรมการอิสระ                                           12           12

  6.   นายสันติ บางอ้อ                ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         12           12

  7.   นางสาวอุษณา มหากิจศิริ          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการกำกับดูแลกิจการ/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                            12           10

  8.   นายกานิม ซาอัด เอ็ม. อัลซาอัด    กรรมการอิสระ                                                                                     12           1
       อัล-คูวารี                                                                                                                                  
  ---- --------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------- ------------ ------------

  ----- --------------------------- ------------------------------ ------------ ------------
        รายชื่อกรรมการ                ตำแหน่ง                         จำนวนครั้ง     การเข้าร่วม

                                                                   การประชุม     การประชุม

                                                                   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ

  9.    นายโมฮัมหมัด ราเชด อาหมัด เอ็ม  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   7            7
        อัลนัสซารี                                                                 

  10.   นายอีฟ บาบิว                  กรรมการ                        2            2

  11.   นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์             กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ     7            6
  ----- --------------------------- ------------------------------ ------------ ------------

8.1.2. คณะกรรมการบริษัทย่อยหลัก ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2556

8.1.2.ก บริษัท โทรีเซน ชิปปิ้ง สิงคโปร์ พีทีอี แอลทีดี

  ---- --------------------------- ------------------ ------------ ------------
       รายชื่อกรรมการ                ตำแหน่ง             จำนวนครั้ง     การเข้าร่วม

                                                      การประชุม     การประชุม

                                                      คณะกรรมการ   คณะกรรมการ

  1.   นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ           กรรมการ            12           12

  2.   ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต         กรรมการผู้จัดการ      12           12

  3.   นายเดวิด ลอร์เรนซ์ เอเมส^(/1)  กรรมการ            12           12

  4.   นายลี เวย์ ชุง                 กรรมการ            12           12

  5.   นายตัน คิง ชาง                กรรมการตัวแทน       -            -
  ---- --------------------------- ------------------ ------------ ------------

หมายเหตุ /1 นายเดวิด ลอร์เรนซ์ เอเมส ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม
2556 และนายเอียน คลิฟฟอร์ด แคลกซ์ตัน ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม
2556

8.1.3.ข บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน)

  ---- --------------------------- ----------------------------------------- ------------ ------------
       รายชื่อกรรมการ                ตำแหน่ง                                    จำนวนครั้ง     การเข้าร่วม

                                                                             การประชุม     การประชุม

                                                                             คณะกรรมการ   คณะกรรมการ

  1.   นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์          ประธานกรรมการ/ประธานกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   7            7

  2.   นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ           รองประธานกรรมการบริหาร                     7            7

  3.   ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต         กรรมการบริหาร (ลาออกเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2556)  7            7

  4.   นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ          กรรมการบริหาร                              7            7

  5.   นายโต๊ะ เวิน เคียง โจอะคิม      กรรมการอิสระ                               7            6

  6.   นายฌ็อง ปอล เทเวอแน็ง         กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                       6            6

  7.   นายอึง เชอ ยาน               กรรมการอิสระ                               7            7
  ---- --------------------------- ----------------------------------------- ------------ ------------

8.1.3.ค บริษัท ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน)

+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
|   | รายชื่อกรรมการ              | ตำแหน่ง           | จ       | กา      |
|   |                           |                  | ำนวนครั้ง | รเข้าร่วม |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
|   |                           |                  | ก       | ก       |
|   |                           |                  | ารประชุม | ารประชุม |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
|   |                           |                  | คณะ     | คณะ     |
|   |                           |                  | กรรมการ | กรรมการ |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
| 1 | พลตำรวจเอก ดร. ชิดชัย       | ประธานกรรมการ    | 10      | 10      |
| . | วรรณสถิตย์                  |                  |         |         |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
| 2 | นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ         | รองประธานกรรมการ | 10      | 9       |
| . |                           |                  |         |         |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
| 3 | ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต       | กรรมการ          | 10      | 7       |
| . |                           | (ลาออกเมื่อ 6      |         |         |
|   |                           | พฤศจิกายน 2556)   |         |         |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
| 4 | นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ        | กรรมการ /        | 10      | 10      |
| . |                           | ประธานกรรมการ    |         |         |
|   |                           |                  |         |         |
|   |                           | สรรหา            |         |         |
|   |                           | และกำหนดค่าตอบแทน |         |         |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
| 5 | นางสาวอุษณา มหากิจศิริ        | กรรมการ /        | 10      | 7       |
| . |                           | กรรมการสรรหา     |         |         |
|   |                           |                  |         |         |
|   |                           | และกำหนดค่าตอบแทน |         |         |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
| 6 | นายเอกวัจน์ อมรวิวัฒน์         | กรรมการอิสระ /    | 10      | 10      |
| . |                           |                  |         |         |
|   |                           | ประธ             |         |         |
|   |                           | านกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
| 7 | นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล       | กรรมการอิสระ /    | 10      | 8       |
| . |                           | กรรมการ          |         |         |
|   |                           |                  |         |         |
|   |                           | ตรวจสอบ /        |         |         |
|   |                           | กรรมการสรรหา     |         |         |
|   |                           |                  |         |         |
|   |                           | และกำหนดค่าตอบแทน |         |         |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
| 8 | พลตำรวจโท คำรบ ปัญญาแก้ว    | กรรมการอิสระ /    | 7       | 7       |
| . |                           |                  |         |         |
|   |                           | กรรมการตรวจสอบ   |         |         |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+
| 9 | นายธราธร วงศ์ประศาสตร์      | กรรมการอิสระ      | 7       | 7       |
| . |                           |                  |         |         |
+---+---------------------------+------------------+---------+---------+

8.1.3.ง บริษัท บาคองโค จำกัด

  ---- --------------------------- ------------------ ------------ ------------
       รายชื่อกรรมการ                ตำแหน่ง             จำนวนครั้ง     การเข้าร่วม

                                                      การประชุม     การประชุม

                                                      คณะกรรมการ   คณะกรรมการ

  1.   ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต^(/2)    กรรมการ            7            7

  2.   นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์^(/3)       กรรมการ            7            7

  3.   นายซิกมันด์ สตรอม              กรรมการ            7            7
  ---- --------------------------- ------------------ ------------ ------------

หมายเหตุ /2 ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน
พ.ศ. 2556 และนายเฉลิมชัย มหากิจศิริ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนเมื่อวันที่ 13
พฤศจิกายน พ.ศ. 2556

/3 นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556
และนายไกรลักขณ์ อัศวฉัตรโรจน์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน
พ.ศ. 2556

หมายเหตุ ข้อมูลของกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อยอยู่ในเอกสารแนบ 1

8.2 ผู้บริหารและโครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2556

8.2.1. บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

[]

+----+-------------------+---------------------------------------------+
|    | รายชื่อผู้บริหาร       | ตำแหน่ง                                      |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 1. | นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ | รองประธานกรรมการ                            |
|    |                   | บริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |
|    |                   | (มีผล 1 มกราคม 2557)                         |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 2. | ม.ล. จันทรจุฑา      | กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       |
|    | จันทรทัต            | (ลาออก มีผล 31 ธันวาคม 2556)                  |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 3. | นายเดวิด ลอร์เรนซ์   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานธุรกิจขนส่ง         |
|    | เอเมส^(/4)        |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 4. | นายไกรลักขณ์        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชีและการเงิน     |
|    | อัศวฉัตรโรจน์^(/6)   | (มีผล 1 มกราคม 2557)                         |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 5. | นายสมพร           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานกลยุทธ์            |
|    | จิตเป็นธม^(/7)      |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 6. | นายวิชาย           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                        |
|    | ชื่นสุขสวัสดิ์^(/5)     | สายงานธุรกิจโครงสร้างพื้นฐาน                     |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 7. | นายปรีธยุตม์         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริหารธุรกิจ        |
|    | นิวาศะบุตร^(/5)     |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 8. | นางสาวอุไร         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                        |
|    | ปลื้มสำราญ          | สายงานบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล/           |
|    |                   |                                             |
|    |                   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานทรัพยากรมนุษย์      |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 9. | นางฐิติมา           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบัญชีและการเงิน     |
|    | รุ่งขวัญศิริโรจน์^(/5)  |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+

หมายเหตุ /4 นายเดวิด ลอร์เรนซ์ เอเมส ลาออกจากการเป็นผู้บริหารเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม
2556

/5 นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ นายปรีธยุตม์ นิวาศะบุตร นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์
ลาออกจากการเป็นผู้บริหารเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2556

/6 นายไกรลักขณ์ อัศวฉัตรโรจน์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2556

/7 นายสมพร จิตเป็นธม ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2556

8.2.2 ผู้บริหารของบริษัทย่อยหลัก ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2556

8.2.2.ก บริษัท โทรีเซน ชิปปิ้ง สิงคโปร์ พีทีอี แอลทีดี

[]

  ---- -------------------- ---------------------------------------------
       รายชื่อผู้บริหาร          ตำแหน่ง

  1.   นายเอียน คลิฟฟอร์ด      กรรมการผู้จัดการ
       แคลกซ์ตัน              

  2.   นายไมเคิล แอนเดอร์สัน   ผู้อำนวยการฝ่ายพาณิชย์

  3.   นายมิเคล โบ           ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารความเสี่ยง

  4.   นายเฮนริค เจเรเมียสเซน รองผู้อำนวยการฝ่ายเช่าเรือ

  5.   นายยอดชาย รัตนชีวกร    ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการทางทะเล

  6.   นายนาวินห์ จูเลียน เหงียน ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนธุรกิจ

  7.   นางสาวรุจิระ พานิชกิจ    รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  8.   นางสาวณัฐวรรณ ตุ่มเงิน   ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล
  ---- -------------------- ---------------------------------------------

8.2.2.ข บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน)

[]

  ---- ------------------------ --------------------------------------------
       รายชื่อผู้บริหาร              ตำแหน่ง

  1.   นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ        รองประธานกรรมการบริหาร/รักษาการกรรมการผู้จัดการ

  2.   นายไมเคิล แวน แอมโบรส     กรรมการผู้จัดการบริษัท เมอร์เมด ออฟชอร์ เซอร์วิสเซส
                                จำกัด

  3.   นายสตีเว่น เกรเกอร์ เลนซ    กรรมการบริหารบริษัท เมอร์เมด ดริลลิ่งค์ จำกัด

  4.   นางสาวศิริวรรณ             ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
       ชำนาญณรงค์ศักดิ์             
  ---- ------------------------ --------------------------------------------

8.2.2.ค บริษัท ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน)

[]

  ---- -------------------- ---------------------------------------------
       รายชื่อผู้บริหาร          ตำแหน่ง

  1.   นายกฤษฎา หลีอาภรณ์     รักษาการกรรมการผู้จัดการ /
                            รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                            สายงานบัญชีการเงินและสนับสนุนปฎิบัติการ

  2.   นายวิชาย              รักษาการกรรมการผู้จัดการ
       ชื่นสุขสวัสดิ์^(/8)        

  3.   นายพัฒน์พงษ์            รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
       พงษ์เสถียรศักดิ์          สายงานจัดหาวัตถุดิบและระบบขนส่ง

  4.   นายวศะ โฆษะทัต        รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายขายและการตลาด

  5.   นางสาวรัชฎาภรณ์        ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
       ดำรงค์สินธุ์             
  ---- -------------------- ---------------------------------------------

หมายเหตุ /8 นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ ลาออกจากการเป็นรักษาการกรรมการผู้จัดการของบริษัท
ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2556

8.2.2.ง บริษัท บาคองโค จำกัด

[]

  ---- --------------------- --------------------------------------------
       รายชื่อผู้บริหาร           ตำแหน่ง

  1.   นาย Pinguet Didier    Deputy General Director & Commercial
                             Director

  2.   นาย Siquet Pierre     General Director
       Louis Bernard         

  3.   นาย Ho Ngoc Chau      Financial & Administrative

  4.   นาย Ngo Xuan Giang    Chief Representative, Hai Phong Brunch

  5.   นาย Nguyen Dang Cat   Plant Manager

  6.   นาย Ho Minh Phuc      Sales Manager
  ---- --------------------- --------------------------------------------

หมายเหตุ ข้อมูลของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอยู่ในเอกสารแนบ 1

8.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) คือ นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล

หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล เป็นเลขานุการบริษัทเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม
พ.ศ. 2551 เพื่อทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ และดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมที้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ ดังนี้

-   ให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎ ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องสม่ำเสมอ
    และแจ้งการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญให้คณะกรรมการทราบ

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการ

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และ ก.ล.ต.

-   ดูแลและประสานงานกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมถึงการปฐมนิเทศกรรมการ

-   ดูแลเอกสารสำคัญของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการหรือผู้บริหาร

หมายเหตุ ข้อมูลของเลขานุการบริษัท อยู่ในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  8.4.1 บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการประกอบด้วย

-   ค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการที่มิใช่เป็นกรรมการบริหาร

-   ประธานกรรมการจะได้รับค่าเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 1.20 เท่า
    ของกรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

-   กรรมการที่พำนักนอกประเทศไทยจะได้รับเบี้ยเดินทางเมื่อเดินทางเข้ามาในประเทศไทยเพื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนหรือค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ

-   ค่าตอบแทนในรูปของเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
    จะจ่ายเพิ่มเติมให้แก่กรรมการต่อเมื่อผลการดำเนินงานบรรลุถึงตามเป้าหมาย ทั้งนี้
    ตามที่ได้อนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสประกอบด้วย ค่าตอบแทนที่เป็นเงิดสด (เงินเดือน)
และค่าตอบแทนอื่นๆ ประกอบด้วยค่าตอบแทนจูงใจในระยะยาว กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และค่าเบี้ยประกันสังคม

ค่าตอบแทนที่เป็นเงินสด

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

ตามมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ปี 2556 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ^(/1) มีรายละเอียดดังนี้

• กรรมการที่มิใช่เป็นกรรมการบริหารทั้ง 9 คน จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนรวมทั้งสิ้น 430,000
บาท หากมีกรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหารได้รับแต่งตั้งเพิ่มเติมเข้ามาใหม่
จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนคนละ 35,000 บาท
กรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหารจะได้รับเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 45,000 บาทต่อครั้ง
ประธานกรรมการจะได้รับเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 54,000 บาทต่อครั้ง (เท่ากับ 1.20 เท่า
ของกรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหารคนอื่นๆ)

• ประธานกรรมการตรวจสอบ จะได้รับเบี้ยประชุม 48,000 บาทต่อครั้ง (เท่ากับ 1.20
เท่าของเบี้ยประชุมของกรรมการตรวจสอบคนอื่นๆ) ขณะที่กรรมการตรวจสอบคนอื่นๆ
จะได้รับเบี้ยประชุม 40,000 บาทต่อครั้ง

• ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะได้รับเบี้ยประชุม 36,000 บาทต่อครั้ง
ซึ่งเท่ากับ 1.20 เท่าของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนอื่นๆ)
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนอื่นๆ จะได้รับเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม 30,000
บาทต่อครั้ง

• ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการจะได้รับเบี้ยประชุม
18,000 บาทต่อครั้ง ซึ่งเท่ากับ 1.20 เท่าของกรรมการการลงทุน กรรมการบริหารความเสี่ยง
และกรรมการกำกับดูแลกิจการคนอื่นๆ)
กรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการกำกับดูแลกิจการคนอื่นๆ
จะได้รับเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม 15,000 บาทต่อครั้ง

• กรรมการชาวต่างชาติจะได้รับเบี้ยเดินทาง เมื่อเดินทางเข้ามาในประเทศไทย
เพื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

- จากเอเชียมายังประเทศไทย: 500 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวัน

- จากยุโรป/สหรัฐอเมริกาและทวีปอื่นๆ มายังประเทศไทย: 1,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวัน

• กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนหรือค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ

• จ่ายค่าตอบแทนเพิ่มเติมให้แก่กรรมการ ในรูปของเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
เพื่อวางแนวทางในการจ่ายผลตอบแทนแก่กรรมการให้สอดคล้องกับผู้ถือหุ้น
โดยจะจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของเงินรางวัลประจำปี
เมื่ออัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น^(/2) (parent shareholders funds)
เกินร้อยละ 15 โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะได้รับเงินรางวัลประจำปีในอัตราร้อยละ 0.50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 15 ของผลตอบแทนเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
และจะนำมาจัดสรรให้แก่กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเท่าๆ กัน

หมายเหตุ:

/1
นโยบายตค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
เมื่อวันที่ 2 มีนาคม พ.ศ. 2554 และไม่มีการเปลี่ยนแปลง แต่บริษัทฯ
ยังคงนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

/2 ผลตอบแทนจากเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น มาจาก

  กำไรสุทธิของงบการเงินรวม TTA - กำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง

ทุนชำระแล้ว + ส่วนเกินมูลค่าหุ้น + เงินสำรองตามกฎหมาย + กำไรสะสม

ค่าตอบแทนและเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีบัญชี 2556

  หน่วย : บาท

[TABLE]

หมายเหตุ : * นายโมฮัมหมัด ราเชด อาหมัด เอ็ม. อัลนัสซารี
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2556
และดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556

  ** นายอีฟ บาบิว เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2556

  *** นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนมกราคม 2556
  และดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2556

ค่าตอบแทนและโบนัสสำหรับกรรมการและกรรมการชุดย่อยที่ได้ลาออกในช่วงรอบปีบัญชี 2556

หน่วย : บาท

+-------+------+---+------+-----+--------+-------+--------+---------+
| ชื่อ    | คณะ  |   | เบี้ยป |     |        |       | รวม    | เบ      |
|       | กรรม |   | ระชุม |     |        |       |        | ี้ยเดินทาง |
|       | การบ |   |      |     |        |       | (ค่า    |         |
|       | ริษัทฯ |   |      |     |        |       | ตอบแทน | (สำหรับก |
|       |      |   |      |     |        |       |        | รรมการช |
|       |      |   |      |     |        |       | ม      | าวต่างชา |
|       |      |   |      |     |        |       | าตรฐาน | ติเท่านั้น) |
|       |      |   |      |     |        |       |        |         |
|       |      |   |      |     |        |       | และเบี้ย | (ดอล    |
|       |      |   |      |     |        |       | ประชุม) | ลาร์สหรัฐ |
|       |      |   |      |     |        |       |        |         |
|       |      |   |      |     |        |       |        | อเมริกา) |
+=======+======+===+======+=====+========+=======+========+=========+
|       | ค่าตอ | โ | คณะ  | คณะ | คณะก   | คณะกร |        |         |
|       | บแทน | บ |      |     | รรมการ | รมการ |        |         |
|       |      | น | กรร  | กร  |        |       |        |         |
|       | มาต  | ัส | มการ | รมก | สร     | บริหาร |        |         |
|       | รฐาน |   |      | ารต | รหาและ |       |        |         |
|       |      |   | บ    | รวจ |        | ควา   |        |         |
|       |      |   | ริษัทฯ | สอบ | กำหนด  | มเสี่ยง |        |         |
|       |      |   |      |     |        |       |        |         |
|       |      |   |      |     | ค่า     |       |        |         |
|       |      |   |      |     | ตอบแทน |       |        |         |
+-------+------+---+------+-----+--------+-------+--------+---------+
| 1.    | 140  | - | 180  | -   | 1      | -     | 4      | -       |
|   ดร. | ,000 |   | ,000 |     | 44,000 |       | 64,000 |         |
|       |      |   |      |     |        |       |        |         |
|   พิชิต |      |   |      |     |        |       |        |         |
|       |      |   |      |     |        |       |        |         |
|   น   |      |   |      |     |        |       |        |         |
| ิธิวาสิน |      |   |      |     |        |       |        |         |
+-------+------+---+------+-----+--------+-------+--------+---------+
| 2     | 105  | - | 180  | -   | 1      | 1     | 4      | 4,000   |
| .  นา | ,000 |   | ,000 |     | 20,000 | 5,000 | 20,000 |         |
| ยออรัล |      |   |      |     |        |       |        |         |
|       |      |   |      |     |        |       |        |         |
|       |      |   |      |     |        |       |        |         |
|  วิลสัน |      |   |      |     |        |       |        |         |
|   ดอว์ |      |   |      |     |        |       |        |         |
+-------+------+---+------+-----+--------+-------+--------+---------+
| 3.    | 140, | - | 90   | 1   | -      | -     | 3      | 2,000   |
|   นาย | 0000 |   | ,000 | 20, |        |       | 50,000 |         |
| ปีเตอร์ |      |   |      | 000 |        |       |        |         |
|       |      |   |      |     |        |       |        |         |
| สโตคส์ |      |   |      |     |        |       |        |         |
+-------+------+---+------+-----+--------+-------+--------+---------+
| รวม   | 385  | 0 | 450  | 1   | 2      | 1     | 1,2    | 6,000   |
|       | ,000 |   | ,000 | 20, | 64,000 | 5,000 | 34,000 |         |
|       |      |   |      | 000 |        |       |        |         |
+-------+------+---+------+-----+--------+-------+--------+---------+

หมายเหตุ : - ดร. พิชิต นิธิวาสิน และ นายปีเตอร์ สโตคส์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ
เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2556

- นายออรัล วิลสัน ดอว์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2555

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส และค่าตอบแทนอื่น

+--------------------+-------------+---------+-------------+---------+
| หน่วย : ล้านบาท      | จำน         | ปี 2556  | จำน         | ปี 2555  |
|                    | วนผู้บริหารในร |         | วนผู้บริหารในร |         |
|                    | ะหว่างปี/จำนว |         | ะหว่างปี/จำนว |         |
|                    | นผู้บริหารเฉลี่ย |         | นผู้บริหารเฉลี่ย |         |
|                    |             |         |             |         |
|                    | (full time  |         | (full time  |         |
|                    | equivalent) |         | equivalent) |         |
+--------------------+-------------+---------+-------------+---------+
| เงินเดือนและโบนัสรวม  | 10 ราย/7.37 | 71.35   | 8 ราย/7.54  | 66.03   |
|                    | ราย         | ล้านบาท  | ราย         | ล้านบาท  |
+--------------------+-------------+---------+-------------+---------+
| ค่าตอบแทนอื่น         | 10 ราย/7.37 | 6.21    | 8 ราย/7.54  | 5.63    |
|                    | ราย         | ล้านบาท  | ราย         | ล้านบาท  |
| (เงินสมท            |             |         |             |         |
| บกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) |             |         |             |         |
+--------------------+-------------+---------+-------------+---------+

หมายเหตุ : จำนวนผู้บริหาร ณ สิ้นรอบปีบัญชี 2556 มีจำนวนทั้งสิ้น 10ราย ทั้งนี้ มีผู้บริหาร 1 ราย ที่ลาออกระหว่างรอบปีบัญชี 2556

8.4.2 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยหลัก 

  8.4.2.ก บริษัท โทรีเซน ชิปปิ้ง สิงคโปร์ พีทีอี แอลทีดี

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก) ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท โทรีเซน ชิปปิ้ง สิงคโปร์ พีทีอี แอลทีดี

  ข) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารจำนวน 2 ราย ในรอบปีบัญชี 30 กันยายน พ.ศ. 2556
  ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส คิดเป็นเงินรวม 750,474 ดอลลาร์สิงคโปร์

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  ไม่มี

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

ไม่มี

  8.4.2.ข บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน)

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก) ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน) จำนวน 7 ราย
  ในรอบปีบัญชี 30 กันยายน พ.ศ. 2556 มีดังนี้

ค่าตอบแทนและเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท
เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน) ในรอบปีบัญชี 2556

หน่วย : บาท

[TABLE]

หมายเหตุ : *นายสุรศักดิ์ เคารพธรรม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทเมื่อเดือนกรกฏาคม
2556

  **นายฌ็อง ปอล เทเวอแน็ง เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทเมื่อเดือนมกราคม 2556

  ข) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารจำนวน 4 ราย ในรอบปีบัญชี 30 กันยายน พ.ศ. 2556
  ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส คิดเป็นเงินรวม 15,127,680 บาท

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  ไม่มี

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 7 ของเงินเดือน
โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารจำนวน 1 ราย จำนวน
318,150 บาท

  8.4.2.ค บริษัท ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน)

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก) ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน) จำนวน 9 ราย
  ในรอบปีบัญชี 30 กันยายน พ.ศ. 2556 มีดังนี้

+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
| ชื่อ –   |          | ตำแหน่ง         | 2556 |        |      |        |
| นามสกุล |          |                |      |        |      |        |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
|        |          |                |      | ค่าเบ   |      |        |
|        |          |                | ค่าตอ | ี้ยประชุม |      |        |
|        |          |                | บแทน | (      |      |        |
|        |          |                |      | บาท/ปี) |      |        |
|        |          |                | (บา  |        |      |        |
|        |          |                | ท/ปี) |        |      |        |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
|        |          |                |      |        | กร   | กรรมกา |
|        |          |                |      |  กรรมก | รมกา | รสรรหา |
|        |          |                |      | ารบริษัท | รตรว |        |
|        |          |                |      |        | จสอบ | และก   |
|        |          |                |      |        |      | ำหนดค่า |
|        |          |                |      |        |      | ตอบแทน |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
| 1.     |          | ประธานกรรมการ  | ไม่รับ |        |      |        |
| พลตำ   |          |                | ค่าตอ |        |      |        |
| รวจเอก |          |                | บแทน |        |      |        |
| ดร.    |          |                | เ    |        |      |        |
| ชิดชัย   |          |                | นื่องจ |        |      |        |
| วร     |          |                | ากได |        |      |        |
| รณสถิตย์ |          |                | ้รับเป |        |      |        |
|        |          |                | ็นเงิน |        |      |        |
|        |          |                | เดือน |        |      |        |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
| 2.นาย  |          | รอ             | ไม่รับ |        |      |        |
| เฉลิมชัย |  มหากิจศิริ | งประธานกรรมการ | ค่าตอ |        |      |        |
|        |          |                | บแทน |        |      |        |
|        |          |                | เ    |        |      |        |
|        |          |                | นื่องจ |        |      |        |
|        |          |                | ากได |        |      |        |
|        |          |                | ้รับเป |        |      |        |
|        |          |                | ็นเงิน |        |      |        |
|        |          |                | เดือน |        |      |        |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
| 3.     |          | กรรมการ        | ไม่ม  |        |      |        |
| น      | จิตเป็นธม* |                | ีค่าตอ |        |      |        |
| ายสมพร |          |                | บแทน |        |      |        |
|        |          |                | เนื่อง |        |      |        |
|        |          |                | จากเ |        |      |        |
|        |          |                | ข้าดำ |        |      |        |
|        |          |                | รงตำ |        |      |        |
|        |          |                | แหน่ง |        |      |        |
|        |          |                |      |        |      |        |
|        |          |                | เม   |        |      |        |
|        |          |                | ื่อวันที่ |        |      |        |
|        |          |                | 6    |        |      |        |
|        |          |                | พฤศจ |        |      |        |
|        |          |                | ิกายน |        |      |        |
|        |          |                | 2556 |        |      |        |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
| 4.     |          |   กรรมการ /    | ไม่รับ |        |      |        |
| นายเชีย |          |                | ค่าตอ |        |      |        |
| วัน ฮัท  |          |  ประธานกรรมการ | บแทน |        |      |        |
| โจเซฟ  |          |                | เ    |        |      |        |
|        |          |   สรรหาแล      | นื่องจ |        |      |        |
|        |          | ะกำหนดค่าตอบแทน | ากได |        |      |        |
|        |          |                | ้รับเป |        |      |        |
|        |          |                | ็นเงิน |        |      |        |
|        |          |                | เดือน |        |      |        |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
| 5.     | มหากิจศิริ  | กรรมการ /      | 240  | 90,000 | -    | 15,000 |
| น.ส.   |          | กรรมการสรรหา   | ,000 |        |      |        |
| อุษณา   |          |                |      |        |      |        |
|        |          | แล             |      |        |      |        |
|        |          | ะกำหนดค่าตอบแทน |      |        |      |        |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
| 6.     | อมรวิวัฒน์  | กรรมการอิสระ /  | 240  | 1      | 180  | -      |
| นาย    |          |                | ,000 | 35,000 | ,000 |        |
| เอกวัจน์ |          | ประธาน         |      |        |      |        |
|        |          | กรรมการตรวจสอบ |      |        |      |        |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
| 7.     | ธรร      | กรรมการอิสระ /  | 240  | 1      | 150  | 15,000 |
| น      | มาพิทักษ์กุล | กรรมการ        | ,000 | 05,000 | ,000 |        |
| ายสุชาติ |          |                |      |        |      |        |
|        |          | ตรวจสอบ /      |      |        |      |        |
|        |          | กรรมการสรรหา   |      |        |      |        |
|        |          |                |      |        |      |        |
|        |          | แล             |      |        |      |        |
|        |          | ะกำหนดค่าตอบแทน |      |        |      |        |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
| 8.     |          | กรรมการอิสระ /  | 180  | 90,000 | 105  | -      |
| พลต    |          |                | ,000 |        | ,000 |        |
| ำรวจโท |          | กรรมการตรวจสอบ |      |        |      |        |
| คำรบ   |          |                |      |        |      |        |
| ปัญ     |          |                |      |        |      |        |
| ญาแก้ว* |          |                |      |        |      |        |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+
| 9.     | วงศ์ป     | กรรมการอิสระ    | 180  | 90,000 | -    | -      |
| นา     | ระศาสตร์* |                | ,000 |        |      |        |
| ยธราธร |          |                |      |        |      |        |
+--------+----------+----------------+------+--------+------+--------+

หมายเหตุ

- พลตำรวจโท คำรบ ปัญญาแก้ว ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 24 มกราคม 2556

- นายธราธร วงศ์ประศาสตร์ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ตั้งแต่วันที่ 24
มกราคม 2556

- นายสมพร จิตเป็นธม ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนหม่อมหลวงจันทรจุฑา จันทรทัต เมื่อวันที่ 6
พฤศจิกายน 2556

  ข) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัท ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน) จำนวน 8
  ราย ในรอบปีบัญชี 30 กันยายน พ.ศ. 2556 ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน คิดเป็นเงินรวม
  18,186,166.66 บาท เนื่องจากโบนัสจ่ายเดือนธันวาคม จึงมิได้แสดงในรายงานประจำปี
  2556 นี้

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  ไม่มี

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานบริษัทฯ
โดยมีเงื่อนไขการสมทบกองทุนในอัตราร้อยละ 5 ร้อยละ 7 และร้อยละ 10 โดยในปี 2556
ไม่มีผู้บริหารท่านใดสมัครกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  8.4.2.ง บริษัท บาคองโค จำกัด

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก) ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท บาคองโค จำกัด

  ข) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารจำนวน 6 ราย ในรอบปีบัญชี 30 กันยายน พ.ศ. 2556
  ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส คิดเป็นเงินรวม 11,229,443 บาท

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  ไม่มี

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

ไม่มี

การถือครองหุ้นโดยคณะกรรมการ (ณ วันที่ 30 กันยายน 2556)

(หุ้น)

  ------------------------------- ------------- ------------ --------------
  รายชื่อกรรมการ                    ณ 30 กันยายน   เปลี่ยนแปลง    ณ 30 กันยายน
                                  2555                       2556

  1. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์           20,000        9,484        29,484

  คู่สมรส                           0             0            0

  2. นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ            100,313,700   55,367,688   155,681,388

  3. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต          871,857       252,173      1,124,030

  คู่สมรส                           0             0            0

  4. นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ           0             0            0

  คู่สมรส                           0             0            0

  5. นายกฤช ฟอลเล็ต                0             0            0

  คู่สมรส                           0             0            0

  6. นายสันติ บางอ้อ                 0             0            0

  คู่สมรส                           0             0            0

  7. นางสาวอุษณา มหากิจศิริ           27,417,100    12,966,840   40,383,940

  8. นายกานิม ซาอัด เอ็ม อัลซาอัด      0             0            0
  อัล-คูวารี                                                    

  9. นายโมฮัมเหม็ด ราเชด อาหมัด เอ็ม. 0             0            0
  อัลนัสซารี⁽¹⁾                                                 

  คู่สมรส                           0             0            0

  10. นายอีฟ บาบิว⁽²⁾               0             0            0

  คู่สมรส                           0             0            0

  11. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ⁽¹⁾         0             0            0

  คู่สมรส                           0             0            0

  รวม                             128,622,657   68,596,185   197,218,842
  ------------------------------- ------------- ------------ --------------

หมายเหตุ : (1) นายโมฮัมเหม็ด ราเชด อาหมัด เอ็ม. อัลนัสซารี และนายเชิดพงษ์ สิริวิชช์
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 30
มกราคม 2556

  (2) นายอีฟ บาบิว ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด
  (มหาชน) เมื่อวันที่ 12 กรกฏาคม 2556

การถือครองหุ้น TTA โดยผู้บริหาร (ณ วันที่ 30 กันยายน 2556)

(หุ้น)

  -------------------------------- ------------- ------------ --------------
  รายชื่อผู้บริหาร                      ณ 30 กันยายน   เปลี่ยนแปลง    ณ 30 กันยายน
                                   2555                       2556

  1. นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ             100,313,700   55,367,688   155,681,388

  2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต           871,857       252,173      1,124,030

  คู่สมรส                            0             0            0

  3. นายเดวิด ลอร์เรนซ์ เอเมส         138,681       (138,681)    0

  คู่สมรส                            0             0            0

  4. นายไกรลักขณ์ อัศวฉัตรโรจน์ ⁽¹⁾     0             0            0

  คู่สมรส                            0             0            0

  5. นายสมพร จิตเป็นธม ⁽²⁾           0             0            0

  คู่สมรส                            0             0            0

  6. นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์              17,274        (17,274)     0

  คู่สมรส                            0             0            0

  7. นายปรีธยุตม์ นิวาศะบุตร            60,340        (60,340)     0

  8. นางสาวอุไร ปลื้มสำราญ            94,370        61,706       156,076

  9. นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์           16,177        (16,000)     177

  รวม                              101,512,399   55,449,272   156,961,671
  -------------------------------- ------------- ------------ --------------

หมายเหตุ : (1) นายไกรลักขณ์ อัศวฉัตรโรจน์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัท
โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2556

(2) นายสมพร จิตเป็นธม ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด
(มหาชน) เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2556

8.5 บุคลากร

ณ 30 กันยายน 2556 TTA มีพนักงานทั้งสิ้น 73 คน
ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 8
คน และพนักงานอีก 65 คน โดยมีพนักงานของแต่ละสายงานดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  สายงานหลัก                                 จำนวนพนักงาน (เฉพาะสังกัด TTA)

  1. สายงานบัญชีและการเงิน                     20

  2. สายงานทรัพยากรบุคคล                      3

  3. สายงานปฎิบัติการ (Group Operations)       25

  4. สายงานกลยุทธ์ (Group Business            16
  Development)                              

  5. สายงานบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน    7

  6. อื่นๆ (Infrastructure)                   2

  รวม                                       73
  ----------------------------------------- -----------------------------

  ----------------------------------------- -----------------------------
  จำนวนพนักงานตามสายธุรกิจหลัก                  จำนวนพนักงาน

  กลุ่มธุรกิจขนส่ง                               151

  กลุ่มธุรกิจพลังงาน                             303

  กลุ่มธุรกิจโครงสร้างขั้นพื้นฐาน                    492
  ----------------------------------------- -----------------------------

- รวมจำนวนพนักงานของ TTA และบริษัทย่อย เท่ากับ 1,019 คน คน ทั้งนี้ไม่รวมคนประจำเรือ

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย ไม่รวมผู้บริหารและกรรมการบริหารของบริษัท
เช่น เงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส เป็นต้น ไม่รวมคนประจำเรือ ณ 30 กันยายน 2556
เป็นเงินจำนวน 932,048,188.54 บาท

- บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงาน รวมเงินสมทบกองทุนประกันสังคม
(ไม่รวมคนประจำเรือ) เป็นจำนวน 32,842,752.27 บาท

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  นโยบายพัฒนาพนักงาน อยู่ในรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 2 (ค) หน้า 93

8.6 รายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ หมายถึง
ระบบที่จัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ
และผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน
นำไปสู่การเติบโตและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว

ในที่ประชุมคณะกรรมการ ที่จัดขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2554
ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อทำหน้าที่ทบทวนแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณ
และตรวจสอบการปฏิบัติให้เป็นไปตามกรอบของจริยธรรม

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โทรีเซนไทย
เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) (“TTA” หรือ “บริษัทฯ”) และคณะกรรมการได้อนุมัติในวันที่ 24
ธันวาคม 2555

หลักการกำกับดูแลกิจการของ TTA มีดังต่อไปนี้

-   ข้อกำหนดของกฎหมาย: การบริหารจัดการและการดำเนินธุรกิจจะต้องเป็นไปตามกฎหมาย
    กฎบัตร กฎเกณฑ์และมติของคณะกรรมการที่เกี่ยวข้อง

-   ความรับผิดชอบ: ผู้เกี่ยวข้องทุกราย
    รวมถึงคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะต้องตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน

-   ความโปร่งใส:
    การประกอบธุรกิจและการดำเนินการทางธุรกิจจะต้องสามารตรวจสอบได้และมีความโปร่งใส

-   การมีส่วนร่วม:
    ต้องรับรู้และยอมรับในสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียในการมีส่วนร่วมในกิจกรรมของบริษัท

-   หลักความคุ้มค่า: ในการลงทุนและการใช้ทรัพยากรทั้งหลาย
    จะต้องคำนึงถึงผลตอบแทนทางการเงินและเศรษฐกิจ

    องค์ประกอบสำคัญของนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด
    (มหาชน) อันสอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีดังต่อไปนี้

    1. สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น

    2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

    3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    4. โครงสร้างและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    5. จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณ

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ตรวจสอบรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลและมีความเห็นว่า
    TTA ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการโดยทั่วไป

    บริษัทฯ ได้ดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการในรอบปีบัญชี 2556 ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

(ก) สิทธิทั่วไปและความเท่าเทียมกัน

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งในแง่การเปิดเผย
ข้อมูลวิธีทำบัญชี การใช้ข้อมูลภายใน และผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผลและรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอจากบริษัทฯ
ในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ
ยังมีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใสและแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีธรรมเนียมปฏิบัติที่จะอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นใดก็ตาม
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอเกี่ยวกับวาระการประชุมที่มีการนำเสนอซึ่งจะแนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวการประชุม

ผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทน
หรือเลือกกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง
เป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติในที่ประชุมแทนตน

เพื่อเพิ่มช่องทางการสื่อสารและการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามมายังบริษัทฯ
และเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำแนวปฏิบัติเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้มีการเสนอให้ผู้ถือหุ้นส่งระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ภายในวันที่ 30 กันยายน ของทุกปี
เพื่อที่คณะกรรมการจะได้มีเวลาเพียงพอในการพิจารณาให้ครบทุกวาระ ทั้งนี้
หลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ถูกนำมาลงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายใต้หัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์

(ข) การประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯ คือจะจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่โดยได้รับข้อมูลอย่างดีก่อนหน้าที่จะใช้สิทธิดังกล่าว
บริษัทฯ จะจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดปีงบการเงินของบริษัทฯ
โดยเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นับตั้งแต่การเรียกประชุม การแจ้งวาระการประชุม การส่งเอกสารการประชุม
การดำเนินการประชุมไปจนถึงการนำส่งรายงานการประชุม

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
และหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษอย่างน้อย 1 ฉบับ เป็นเวลาติดต่อกันอย่างน้อย 3
วันก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแต่ละครั้ง รวมถึง บริษัทฯ
ยังได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง คือ การประชุมวิสามัญของผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2556 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2555 และการประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556
เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2556

รายละเอียดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2556 มีดังนี้

(ข.1) วิธีการก่อนการประชุม

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมวิสามัญของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม
2555 เวลา 9.00 น. ณ โรงแรมพลาซ่าแอทธินี กรุงเทพฯ
และการประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2556 เวลา
13.30 น. ณ โรงแรมอิมพีเรียลควีนส์ปาร์ค กรุงเทพฯ

โดยสถานที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
เป็นสถานที่ซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ในการเดินทางไปเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดวัน เวลา
สถานที่ประชุมและระเบียบวาระการประชุมพร้อมรายละเอียดประกอบมติคณะกรรมการในแต่ละวาระที่เสนอต่อที่ประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในวันทำการถัดจากวันที่คณะกรรมการมีมติให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้น
เพื่อเป็นการให้เวลาในการพิจารณาหนังสือบอกกล่าวการประชุม หรือ
การขอข้อมูลเพิ่มเติมก่อนการประชุม โดยบริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมวิสามัญของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556
และเอกสารประกอบการพิจารณา ให้กับผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 4
ธันวาคม พ.ศ. 2555 และได้ส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2556
และเอกสารการประกอบการพิจารณาให้กับผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 8
มกราคม พ.ศ. 2556 ซึ่งไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
จะพยายามอย่างเต็มที่ที่จะดำเนินการจัดส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นให้ได้มากกว่า
14 วันล่วงหน้าก่อนการประชุม ตามหลักปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้
หนังสือบอกกล่าวการประชุมดังกล่าวได้ถูกนำมาลงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการศึกษาข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการจะมีอยู่ในแต่ละวาระของการประชุม

บริษัทฯ สนับสนุนส่งเสริมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกกลุ่ม
รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
นอกเหนือจากการส่งเอกสารทางไปรษณีย์แล้ว เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จึงได้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
ถึงการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการประชุมวิสามัญของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งชุด ให้สามารถดาวน์โหลดบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้ตั้งแต่วันที่
6 ธันวาคม 2555 และได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ครั้งที่ 1/2556 พร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งชุด
ให้สามารถดาวน์โหลดบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้ตั้งแต่วันที่ 10 มกราคม 2556

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
และหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษอย่างน้อย 1 ฉบับ เป็นเวลาติดต่อกันอย่างน้อย 3
วันก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแต่ละครั้ง ทั้งนี้
หนังสือบอกกล่าวการประชุมวิสามัญของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556
ได้ตีพิมพ์ลงในหนังสือพิมพ์ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เป็นเวลา 3 วัน คือวันที่ 8-10
ธันวาคม 2555 และหนังสือบอกกล่าวการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่
1/2556 ได้ตีพิมพ์ลงในหนังสือพิมพ์ภาษาอังกฤษ เป็นเวลา 3 วัน คือวันที่ 21-23 มกราคม 2556

นอกจากนี้ ก่อนการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นหรือการประชุมวิสามัญของผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดการประชุม เช่น เวลา และสถานที่จัดการประชุม
ระเบียบวาระการประชุมประกอบกับเหตุผลและข้อคิดเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระที่เสนอต่อที่ประชุม
แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ และรายการเอกสารที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุม
เพื่อช่วยผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิและลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุม

(ข.2) ณ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นโดยการจัดช่องลงทะเบียนแยกระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ
และได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนสำหรับผู้เข้าร่วมประชุม และใช้ในการนับคะแนน
พร้อมกันนี้บริษัทฯ
ได้แนบซองจดหมายแบบตอบรับไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่งหนังสือมอบฉันทะมาทางไปรษณีย์อีกด้วย
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มีการนำระบบการลงคะแนนเสียงแบบอิเลคทรอนิกส์ (e-voting) ของบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำกัด (TSD)
มาใช้ในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นและการนับคะแนนเสียงเพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและความโปร่งใส

(ข.3) ระหว่างการประชุม

ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อให้เกิดความชัดเจน
มีการใช้สื่อมัลติมีเดียในการนำเสนอระหว่างการประชุมทั้งหมด บริษัทฯ
จัดการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ลงคะแนนเสียงของตนอย่างเท่าเทียมกัน

ในที่ประชุมวิสามัญของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 และในที่ใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556
ที่ผ่านมานั้น บริษัทฯ ได้เชิญที่ปรึกษากฎหมายจากบริษัทที่ปรึกษา เอชเอ็นพี จำกัด
เป็นคนกลางที่เป็นอิสระ (independent inspector)
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการลงทะเบียนและการนับคะแนนเสียงในที่ประชุม
และประธานในที่ประชุมได้ขอให้มีผู้ถือหุ้น 2 คนมาเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียงด้วย
ซึ่งได้มีผู้ถือหุ้นในที่ประชุม 2 คนเสนอขอเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียงในการประชุม
เพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมาย

บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลจากการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนในระดับ “ดีเลิศ
(ช่วงคะแนนระหว่าง 90-99) สำหรับคุณภาพของการจัดงานการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี
อย่างต่อเนื่องในปี 2550-2556
โดยผลการประเมินมาจากแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

(ข.4) วิธีการหลังการประชุม

บริษัทฯ
ได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมรายละเอียดผลการออกเสียงลงคะแนนของแต่ละวาระการประชุมผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ http://www.thoresen.com.

บริษัทฯ จัดเตรียมและนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2556
ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
ภายในระยะเวลาที่กำหนดหลังจากการประชุม นอกจากนี้
ยังมีการเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย

2. นโยบายว่าด้วยสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
เล็งเห็นและตระหนักถึงความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียจะช่วยสร้างความยั่งยืนให้กับความได้เปรียบในการแข่งขัน
และความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในองค์กร กล่าวคือ ผู้ถือหุ้น
พนักงานและฝ่ายบริหาร และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร เช่น เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า ชุมชน
หน่วยงานราชการ และองค์กรที่เกี่ยวข้องอื่นๆ บริษัทฯ
ปกป้องสิทธิของบุคคลดังกล่าวด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่ใช้บังคับอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและตรวจสอบการปฏิบัติตามด้วย

(ก) การดำเนินการในการต่อต้านคอรัปชัน

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย อีกทั้ง
ยังได้มีการรวบรวมข้อพึงปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2553
เพื่อให้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ ในเรื่องการต่อต้านการทุจริต

บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติข้อหนึ่งในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ที่พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติในเรื่องเกี่ยวกับของขวัญ และการเลี้ยงรับรองต่างๆ
พนักงานไม่ควรรับหรือให้ของขวัญ ความช่วยเหลือในการเลี้ยงรับรองต่างๆ
หากการรับหรือการให้นั้นผูกมัดหรือดูเหมือนว่าจะผูกมัดผู้รับ หรือหากการรับหรือการให้นั้น
ถือว่าเป็นความพยายามที่จะให้มีอิทธิพลอยู่เหนือการตัดสินใจ

กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน และสมาชิกครอบครัวของบุคคลเหล่านี้
ไม่ควรจะยอมรับหรือรับของขวัญหรือการเลี้ยงรับรองใดๆ ในกรณีดังต่อไปนี้ (ก)
ไม่สอดคล้องกับแนวปฏิบัติเชิงธุรกิจที่ปฏิบัติสืบต่อกันมา (ข) มีค่าสูงมาก (ค)
อาจตีความได้ว่าเป็นเงินที่มีภาระผูกพัน เงินสินบน หรือการจ่ายเงินที่ละเมิดต่อกฎหมาย (ง)
ละเมิดต่อกฎหมายหรือเสื่อมเสียชื่อเสียงแก่บริษัทฯ หากถูกเปิดเผย

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการจัดซื้อที่มีระบบ เพื่อป้องกันการทุจริต
โดยระบุขั้นตอนการจัดซื้อ อำนาจหน้าที่ของเจ้าหน้าที่ฝ่ายจัดซื้อ
คณะกรรมการชุดย่อยที่ทำการตรวจรับสินค้า ซึ่งจะเป็นคนละกลุ่มกับเจ้าหน้าที่ฝ่ายจัดซื้อ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรายงาน มายังคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และทางตู้ ป.ณ. 33 หากมีข้อสงสัย หรือพบเห็นการฝ่าฝืน
หรือการกระทำทุจริตและคอร์รัปชัน ทั้งนี้ บริษัทฯ มีมาตรการคุ้มครองให้กับผู้รายงาน ผู้ร้องเรียน
หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานดังกล่าว (Whistleblower Policy)

(ข) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ด้วยการพิจารณาความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจอย่างรอบคอบ บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลทั้งหมดอย่างยุติธรรมและโปร่งใสในเวลาอันสมควร
และพยายามอย่างดีที่สุดที่จะปกป้องทรัพย์สิน และชื่อเสียงของบริษัทฯ

(ค) พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นหนึ่งในทรัพยากรที่สำคัญของบริษัทฯ
จึงได้ว่าจ้างพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์ตามแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาของพนักงานในระดับอื่น
โดยผลักดันผ่านแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan)
ซึ่งสอดคล้องกับความต้องการของพนักงานแต่ละท่าน บริษัทฯ
เชื่ออย่างยิ่งว่าการพัฒนาขีดความสามารถของพนักงานจะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันขององค์กรในระยะยาว

(ง) คู่สัญญา

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจกับ หุ้นส่วน คู่แข่ง เจ้าหนี้ และคู่ค้า และอื่นๆ
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม

(จ) ลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้ามีความสำคัญอย่างยิ่งยวดต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงมุ่งที่จะสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
ซึ่งตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าอย่างยุติธรรมและอย่างมืออาชีพ

(ฉ) การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฎิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
มีการออกนโยบายเกี่ยวกับเทคโนโลยีสารสนเทศ โดยบริษัทฯ
จะติดตั้งซอฟแวร์ในคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ ที่เป็นของเจ้าของลิขสิทธิ์

(ช) ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มุ่งที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ยึดมั่นในการรักษามาตรฐานด้านความปลอดภัยและกฎหมายควบคุมมลภาวะในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯ
ได้สนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการปรับปรุงสภาพแวดล้อมทั้งในที่ทำงานและชุมชมที่พนักงานอยู่อาศัย
มีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อดูแลสภาพแวดล้อมการทำงานของพนักงานให้มีความปลอดภัย
รายละเอียดต่างๆ อยู่ในหัวข้อ นโยบายว่าด้วยการรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ได้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ในเวลาที่เหมาะสม
ซึ่งข้อมูลเหล่านี้จะถูกเผยแพร่ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ผ่านทางระบบการสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.thoresen.com) ข่าวประชาสัมพันธ์ทางสื่อต่างๆ (press release)
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1 และทางรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ตลอดจนการเข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day ที่จัดขึ้นโดยหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในรอบปีบัญชี 2556 บริษัทฯ ได้มีการพบปะและให้ข้อมูลแก่ผู้สนใจในหลายโอกาส ดังนี้

1. การประชุมตัวต่อตัวกับผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (48 ครั้ง)

2.
การประชุมรายไตรมาสกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อพูดคุยถึงผลการดำเนินงานทางการเงินครั้งล่าสุดของ
บริษัทฯ (3 ครั้ง)

3. การประชุมนักลงทุน (10 ครั้ง)

4. การจัดโรดโชว์ (3 ครั้ง)

5. การรายงานผลประกอบการของบริษัทฯ ประจำไตรมาสในงาน Opportunity Day
ที่จัดขึ้นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (4 ครั้ง)

6. การเปิดเผยสารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic Reports) เช่น
งบการเงินรายไตรมาส รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1
รายงานผลประกอบการประจำไตรมาส เป็นต้น (14 ครั้ง)

7. การเปิดเผยสารสนเทศตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports) เช่น การประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การได้มาซึ่งสินทรัพย์ การลงทุนต่างงๆ ของบริษัทฯ เป็นต้น (40 ครั้ง)

8. ข่าวประชาสัมพันธ์ทางสื่อต่างๆ (22 ครั้ง)

9. การส่งข่าวและภาพข่าวกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่สื่อมวลชน (6 ครั้ง)

10. การจัดกิจกรรมสัมพันธ์กับสื่อมวลชน (29 ครั้ง แบ่งเป็นให้สัมภาษณ์กับสื่อมวลชนในประเทศ 14
ครั้ง และให้สัมภาษณ์กับสื่อมวลชนต่างประเทศ 15 ครั้ง)

4. โครงสร้างและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(ก) โครงสร้างคณะกรรมการ

จำนวนของคณะกรรมการเป็นไปตามที่ระบุไว้ใน พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และข้อบังคับของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

กรรมการทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลายประการตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ใส่ใจ และซื่อสัตย์
และควรต้องเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ก.1) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระคือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามคำนิยามของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน (Capital
Market Supervisory Board) และได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ

(ก.2) คณะกรรมการ

บริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 11 คน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน (ร้อยละ 18
จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 คน (ร้อยละ 82
จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) และกรรมการอิสระ 5 คน (ร้อยละ 45
จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2556
คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการดังต่อไปนี้

รายนามคณะกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2556

+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   ชื่อ                          | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์        | ประธานคณะกรรมการ /                   |
|                               | ประธานกรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1.  นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ         | รองประธานกรรมการบริหาร / กรรมการบริหาร |
|                               | / กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                               | /ก                                   |
|                               | รรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |
|                               | (มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2557)           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต       | กรรมการ                              |
|                               | ผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร(ลาออก |
|                               | มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2556) /         |
|                               | กรรมการบริหาร                         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3.  นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ        | กรรมการบริหาร / กรรมการกำกับดูแลกิจการ   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4.  นายกฤช ฟอลเล็ต             | ประธานกรรมการตรวจสอบ/                |
|                               | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง/          |
|                               | กรรมการอิสระ                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5.  นายสันติ บางอ้อ              | ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ /          |
|                               | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน / |
|                               | กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6.  นางสาวอุษณา มหากิจศิริ        | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน /       |
|                               | กรรมการกำกับดูแลกิจการ /                |
|                               | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                  |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7.  นายกานิม ซาอัด เอ็ม. อัลซาอัด  | กรรมการอิสระ                          |
|     อัล-คูวารี                   |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 8.  นายโมฮัมหมัด ราเชด อาหมัด    | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         |
|     เอ็ม. อัลนัสซารี              |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 9.  นายอีฟ บาบิว                | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 10. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์           | กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ          |
+-------------------------------+--------------------------------------+

(ก.3) การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหนึ่งคนให้เป็นประธานกรรมการ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลการใช้นโยบายและแนวทางการปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้พิจารณาและจัดทำขึ้น
ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง
กรรมการทุกคนควรมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามสำคัญๆ ระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร ได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

(ก. 4) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ

จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระของกรรมการบริษัทฯ
เป็นไปตามพระราชบัญญัตบริษัทมหาชนจำกัด โดยในการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
กรรมการบริษัทฯ ต้องออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 ทั้งนี้
กรรมการบริษัทที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้พิจารณาจากกรรมการบริษัทฯ
ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ซึ่งกรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งตามวาระประมาณ 3 ปี กรรมการบริษัทฯ
ที่ครบวาระนั้นอาจได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

จำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการ

บริษัทฯ เห็นว่า กรรมการของบริษัทฯ
ทุกคนที่ได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่างเป็นกรรมการที่ทรงคุณวุฒิมีความรู้ ความสามารถ
มีคุณธรรมและจริยธรรม ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา
และหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังคงให้ความไว้วางใจโดยเลือกตั้งกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิดังกล่าวเป็นกรรมการของบริษัทฯ
ก็ย่อมจะต้องเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จึงไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการหรือกรรมการอิสระไว้ตายตัว

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ
จะหาแนวทางที่เหมาะสมเกี่ยวกับจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกับของกรรมการและกรรมการอิสระต่อไป

(ข) เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
(Nomination and Remuneration Committee) คณะกรรมการบริหาร (Executive
Committee) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)

(ข.1) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้ง นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล ให้เป็นเลขานุการบริษัทเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม
2551 เพื่อรับผิดชอบเรื่องที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
และเพื่อช่วยเหลืองานที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้
ยังทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ ดังนี้

• ให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎ ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
และติดตามข้อกำหนดและกฎหมายใหม่ๆ อย่างสม่ำเสมอ
และแจ้งการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญให้คณะกรรมการทราบ

• จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

• บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการ

• ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศ
ในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.

-   ดูแลและประสานงานกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมถึงการปฐมนิเทศกรรมการ

• ดูแลเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการหรือผู้บริหาร

รายละเอียดหน้าที่ของเลขานุการบริษัทมีอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทฯ (แบบ 56-1) ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้สนับสนุนให้เลขานุการบริษัทฯ เข้าอบรมหลักสูตรเกี่ยวเนื่องกับเลขานุการบริษัทฯ มาโดยตลอด
อาทิ The Director Certification Program, Company Secretary Program,
Effective Minutes Taking

(ข.2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของตนทั้งนี้
ได้มีการกำหนดแผนตรวจสอบประจำปีและการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการบริหารงานด้านความเสี่ยงด้านทางการเงินของบริษัทฯ
ตามที่มีระบุไว้ในแผนธุรกิจประจำปีของ TTA

ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2556 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วยกรรมการต่อไปนี้
นายกฤช ฟอลเล็ต (ประธานกรรมการตรวจสอบ) นายสันติ บางอ้อ และนายเชิดพงษ์ สิริวิชช์
กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 30
กันยายน พ.ศ. 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง

การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนในการสอบบัญชีแก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อขอความเห็นชอบในที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ในที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นปี 2556 ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบดังต่อไปนี้

1. แต่งตั้ง นายวีระชัย รัตนจรัสกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4323 หรือ นางศิริเพ็ญ
สุขเจริญยิ่งยง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3636 หรือ นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4068 หรือ นางสาวพรทิพย์ ริมดุสิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5565
จากบริษัทเคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัดให้เป็นผู้สอบบัญชีประจำปีการเงิน 2556

2. ค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีจำนวน 3.20 ล้านบาท
เพื่อสอบทานและตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และงบการเงินรวม

หลังพิจารณาข้อกำหนด และค่าธรรมเนียมในการว่าจ้างการสอบบัญชีตามที่มีการเสนอแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบได้ชี้แจงให้คณะกรรมการทราบถึงผลการประเมินของตน
และแนะนำคณะกรรมการให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
โดยจะนำเสนอผู้ถือหุ้นในที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบจึงเสนอบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งจะเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในวันที่ 30 มกราคม พ.ศ. 2557

(ข.3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 3
คน

ในวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 30 กันยายน 2556
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยสมาชิก 3 คน ได้แก่ นายสันติ บางอ้อ
(ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน) นางสาวอุษณา มหากิจศิริ และ นายโมฮัมหมัด
ราเชด อาหมัด เอ็ม. อัลนัสซารี

หน้าที่หลักของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมถึงการกำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการสรรหา
และคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อรับการคัดเลือกตามโครงสร้าง ขนาด
และองค์ประกอบของคณะ กรรมการตามที่ได้กำหนดไว้
และทบทวนและเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับคัดเลือก
(ไม่ว่าจะโดยคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น หรืออื่นๆ) เพื่อการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการ
โดยพิจารณาถึงประวัติ อายุ ความรู้ ประสบการณ์ ศักยภาพ
จำนวนครั้งที่ได้เคยดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนยังมีหน้าที่ในการประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ได้แก่ กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารในระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งผลการประเมินการทำงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารในระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ จะถุกนำมาใช้ในการเสนอค่าตอบแทนของผู้บริหาร
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ
โดยมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาตามแนวทางของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเกี่ยวกับแนวปฏิบัติที่ดีในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
(ฉบับเดือนกันยายน 2549)

(ข.4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ในที่ประชุมคณะกรรมการวันที่ 14พฤษภาคม พ.ศ. 2553 และในการประชุมคณะกรรมการ ในวันที่
14 ธันวาคม พ.ศ. 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จะประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 4
คนที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ

ณ วันที่ 30 กันยายน 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบไปด้วย สมาชิกจำนวน 4 คน
ได้แก่ นายกฤช ฟอลเล็ต (ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง) นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
สายงานบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประชุมกัน 2 ครั้งในปี 2556

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงการทบทวนประสิทธิภาพของระบบการจัดการความเสี่ยงขององค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถระบุ ปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญได้อย่างครบถ้วน
และมีกระบวนการจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการกำหนด
และปรับปรุงนโยบายของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

(ข.5) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ วันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2554
และในการประชุมคณะกรรมการ ในวันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
จะประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 3 คน

ณ วันที่ 30 กันยายน 2556 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบไปด้วยกรรมการ 3 คน ได้แก่
นายสันติ บางอ้อ (ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ) นางสาวอุษณา มหากิจศิริ และนายเชีย วัน
ฮัท โจเซฟ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประชุมกัน 3 ครั้งในรอบปีบัญชี 2556

หน้าที่หลักของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
รวมถึงการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักจรรยาบรรณ
และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายและหลักการของการกำกับดูแลกิจการเพื่อที่จะได้คงไว้ให้อยู่ในกรอบของหลักจริยธรรม
และตรวจสอบพัฒนาการเทียบจากผลที่ประเมิน

ในปี 2555 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รวมถึงการปรับปรุงแบบฟอร์มการประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการ
และประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการ นอกจากนี้
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการยังได้มีจัดทำแนวทางของกรรมการที่เป็นตัวแทนในบริษัทอื่นอีกด้วย
(representative directors)

(ข.6) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ในที่ประชุมคณะกรรมการวันที่ 14
กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2555 และในการประชุมคณะกรรมการ ในวันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2555
คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 4 คน
ที่มาจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2556 คณะกรรมการบริหาร
ประกอบไปด้วยกรรมการ 4 คน ได้แก่ นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ (ประธานกรรมการบริหาร)
นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต และนายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประชุมกัน 12 ครั้งในรอบปีบัญชี 2556

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหาร รวมถึงการพิจารณาแผนธุรกิจ และงบประจำปีของ บริษัทฯ
เพื่อที่จะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และการพิจารณากลยุทธ์ของการลงทุนและการเงินของบริษัทฯ
และอนุมัติรายการต่างๆ ตามกรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

(ค) ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

(ค.1) ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งและธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ

ตั้งแต่ปี 2552 บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ส่งรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งมีเนื้อหาสรุปเกี่ยวกับการถือครองหุ้นและการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งข้อมูลนี้จะถูกเก็บไว้กับบริษัทฯ
เพื่อติดตามรายการเกี่ยวโยงหรือรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารอาวุโสที่เข้าใหม่ของบริษัทฯ จะส่งรายงานนี้ภายใน 30
วันหลังจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิท
กรรมการและผู้บริหารจะส่งรายงานที่แก้ไขใหม่ให้

บริษัทฯ ภายใน 14 วันหลังจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

(ค.2) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง บริษัทฯ
ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกคนซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 3
สัปดาห์ก่อนการเปิดเผยผลการดำเนินงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปีของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน
โดยเลขานุการของบริษัทฯ
จะทำหน้าที่แจ้งเตือนคณะกรรมการและผู้บริหารเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 1
สัปดาห์ก่อนถึงช่วงระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์

(ง) การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างมากกับการที่บริษัทฯ
มีการจัดวางระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
เพื่อสร้างความมั่นใจต่อการทำงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมายในทางธุรกิจ
การให้ความเชื่อมั่นต่อรายงานทางการเงิน
และการปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โครงสร้างของการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ประกอบด้วยการจัดให้มีโครงสร้างองค์กรที่ชัดเจนในเรื่องการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
การมอบหมาย และการแบ่งแยกหน้าที่ที่เหมาะสม และมีระบบและวิธีการควบคุมภายในที่รัดกุม

ฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระ และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยการทำการประเมินความเหมาะสมของระบบการควบคุมที่บริษัทฯ วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
ตรวจสอบประเด็นที่สำคัญทางการบัญชีและการเงิน การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการกำหนดนโยบายและวิธีการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจและทางการเงินของผู้บริหาร
เพื่อให้ความมั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในที่วางไว้เหมาะสม เพียงพอ และมีประสิทธิภาพ
ประเด็นที่พบจากการตรวจสอบจะมีการแจ้งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องรับทราบ
เพื่อหาแนวทางแก้ไขหรือปรับปรุงให้ดีขึ้นภายในระยะเวลาที่กำหนด
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะติดตามการแก้ไขหรือปรับปรุงตามที่ได้ตกลงไว้
และนำเสนอผลการแก้ไขหรือปรับปรุงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
โดยปฏิบัติตามกรอบโครงสร้างการควบคุมภายในซึ่งอ้างอิงตามอิงตามมาตรฐานสากลของ The
Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (COSO)
ซึ่งสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทฯ ให้ความสำคัญใน 5
องค์ประกอบที่สำคัญ ดังนี้

1.  สภาพแวดล้อมภายในองค์กร

บริษัทฯ สนับสนุนให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี โดยมีการกำหนดนโยบาย การวางแผน
การดำเนินการการควบคุม การติดตามที่เหมาะสม มีการจัดโครงสร้างการบริหารที่ดี
ยึดมั่นในปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจ โดยบริษัทฯ
คาดหมายให้ผู้บริหารระดับสูงเป็นตัวอย่างที่ดีในเรื่องความซื่อสัตย์และจริยธรรมแก่พนักงานทุกคน
มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบ ติดตาม ดูแล
และควบคุมการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้อง

การกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานในแต่ละระดับถูกกำหนดขึ้นอย่างชัดเจน
พื้นฐานที่สำคัญของคุณภาพในการทำงานได้ถูกอธิบายไว้ในคู่มือพนักงาน (Code of Conduct)
สำหรับพนักงานทุกคน โดยเน้นการสร้างสำนึกถึงความรับผิดชอบต่อลูกค้า
การทำงานให้บรรลุเป้าหมายร่วมกัน การให้ความเคารพซึ่งกันและกัน
การทำงานร่วมกันและเชื่อมั่นซึ่งกันและกัน นอกจากนี้
เป้าหมายและวิธีที่จะบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทฯ
ได้ถูกวางแผนและกำหนดเป็นแนวทางไว้สำหรับพนักงานทุกคนร่วมกันปฏิบัติตาม
โดยการติดตามประเมินผลอย่างใกล้ชิดจากฝ่ายบริหาร นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการจัดทำขอบเขตอำนาจหน้าที่เฉพาะตำแหน่ง (job description)
ของทุกตำแหน่งงาน การกำหนดขอบเขตลักษณะงาน (job specification)
และการมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในแต่ละตำแหน่งงานอย่างเหมาะสม บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำหนดสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เหมาะสมจะนำไปสู่ความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลขององค์กร

2.  การประเมินความเสี่ยง

ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ได้มีการทบทวนนโยบาย แนวทาง
และแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้รับการสนับสนุนให้มีความเข้าใจและตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารจัดการความเสี่ยง
เพื่อลดระดับผลกระทบ หรือป้องกันไม่ให้เกิดขึ้นอย่างทันท่วงที ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้สนับสนุนให้มีการตระหนักถึงความรับผิดชอบร่วมกันของพนักงานทุกคน
ต่อการบริหารจัดการความเสี่ยงสำคัญที่มีผลกระทบต่อเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ขององค์กร
โครงสร้างการบริหารจัดการความเสี่ยงได้จัดวางอย่างมีแบบแผน
มาตรการและแผนการบริหารความเสี่ยงได้ถูกกำหนดจากปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นต่อธุรกิจ
เป้าหมาย และการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
การประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นยังนำมาถึงเป้าหมายของการควบคุมบริหารความเสี่ยงโดยการใช้วิธีการควบคุมต่างๆ
ที่เหมาะสม
แผนการบริหารความเสี่ยงจะถูกติดตามและทบทวนความเหมาะสมอย่างรอบคอบก่อนจะให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่ในการดำเนินการทบทวนกรอบนโยบายการบริหารความเสี่ยง
และโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนวทางในการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องต่อทิศทางกลยุทธ์การดำเนินงานและแผนธุรกิจ
พร้อมกำกับดูแลติดตามและสอบทานการรายงานการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

3.  กิจกรรมการควบคุม

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดอำนาจและการอนุมัติในแต่ละแผนก เป็นไปอย่างเหมาะสม
และได้ทำการติดตามตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ การทำรายการธุรกรรมระหว่างบริษัท
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน รวมทั้งข้อตกลงต่างๆ
ทางการค้าได้มีการควบคุมดูแลอย่างระมัดระวังและรอบคอบ
เสมือนหนึ่งว่าธุรกรรมและข้อตกลงนั้นได้ถูกทำกับบริษัทอื่นๆ ตามปกติในทางการค้า
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ให้ความสำคัญในการดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการดำเนินงาน
เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานสามารถปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ได้มีการกำหนดระดับอำนาจและหน้าที่ของพนักงานระดับปฏิบัติการ และระดับบริหารอย่างเหมาะสม
ชัดเจน รวมทั้งการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างหน่วยงานปฏิบัติการ หน่วยงานควบคุมดูแล
และหน่วยงานตรวจสอบและประเมินเพื่อให้มีการรักษาระดับการถ่วงดุลและการตรวจสอบที่เหมาะสม
การจัดให้มีการระบบการควบคุมดูแลการใช้งานและบำรุงดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมสำหรับแผนกการเงินและบัญชี
เพื่อให้มีระบบการรายงานทางการเงินที่ชัดเจนและเพียงพอเสนอต่อฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง

4.  ข้อมูลและการติดต่อสื่อสาร

ระบบสารสนเทศได้รับการพัฒนาเพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
และตอบสนองความต้องการของฝ่ายบริหาร บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับความถูกต้อง
เชื่อถือได้และทันต่อเวลาของข้อมูลสารสนเทศ รวมถึงการสื่อสารข้อมูล
ทั้งนี้วัตถุประสงค์หลักก็เพื่อความถูกต้อง และทันเวลาของข้อมูลที่จะนำมาใช้ประกอบการตัดสินใจ
มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล และการกำหนดแผนสำรองฉุกเฉินที่มีประสิทธิภาพ
สำหรับป้องกันในเรื่องความปลอดภัยของระบบสารสนเทศขณะที่มีอุบัติภัยร้ายแรงจนระบบไม่สามารถปฏิบัติงานได้
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีระบบการจัดเก็บข้อมูลที่สามารถตรวจสอบความถูกต้องย้อนหลังได้ บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์
ในการจัดเก็บข้อมูลจราจรทางคอมพิวเตอร์ตามประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
บริษัทฯ ยังได้ลงทุนเพื่อสร้างระบบการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
รวมทั้งจัดให้มีการสื่อสารภายในองค์กรผ่านช่องทางหลายช่องทาง เช่นการประชุมบริษัทฯ ทุก ๆ
ไตรมาส ระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ภายในองค์กร และอีเมล์
การบันทึกรายการทางบัญชีเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการบันทึกข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

5.  การติดตามผล

จากระบบข้อมูลในปัจจุบันที่สามารถให้ข้อมูลที่เชื่อถือได้และทันต่อเวลา
ทำให้ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถควบคุมและติดตามผลการดำเนินงานผ่านรายงานทางการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อช่วยสนับสนุนให้บรรลุวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ ในขณะเดียวกันก็สามารถสอบทาน
ประเมิน และให้คำแนะนำเพื่อปรับปรุงแผนธุรกิจผ่านกระบวนการกำกับดูแล
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี

ฝ่ายตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับการอนุมัติ
และติดตามผลจากคณะกรรมการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบซึ่งทำขึ้นจากผลการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงของบริษัทฯ
รวมถึงลำดับความสำคัญของบริษัทย่อยในกลุ่มบริษัทฯ กลุ่มธุรกิจหลักและกระบวนการที่เกี่ยวข้อง
ผลของการตรวจสอบ การติดตามการปรับปรุงแก้ไขจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
จนถึงปัจจุบัน ผลการตรวจสอบไม่พบข้อบกพร่องของการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญ อย่างไรก็ตาม
ได้มีการเสนอแนะการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ตรวจพบ
ฝ่ายตรวจสอบภายในยังได้สอบทานระบบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

(จ) ที่ประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยทุกไตรมาสต่อปี ทั้งนี้เป็นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นตามจุดประสงค์เฉพาะกิจ ในปี 2556
คณะกรรมการประชุมทั้งหมด 12 ครั้ง วาระการประชุมหลัก ได้แก่
พิจารณาทิศทางเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ แผนธุรกิจและงบประจำปี รายงานการเงินรายไตรมาส
และการเข้าซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญ

คณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกทุกคนอุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการ
และพยายามอย่างสุดความสามารถที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ได้มีการสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2556

+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ | การ |     |      |      |     |      | การดำ       |
|              | ประ |     |      |      |     |      | รงตำแหน่งกรร |
|              | ชุมก |     |      |      |     |      | มการระหว่างปี |
|              | รรม |     |      |      |     |      |             |
|              | การ |     |      |      |     |      |             |
|              | ในปี |     |      |      |     |      |             |
|              | 2   |     |      |      |     |      |             |
|              | 556 |     |      |      |     |      |             |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
|              | ก   | กร  | กรร  | กรรม | ก   | กรร  |             |
|              | รรม | รมก | มการ | การส | รรม | มการ |             |
|              | การ | ารต | บ    | รรหา | การ | บ    |             |
|              | บร  | รวจ | ริหาร | และก |     | ริหาร |             |
|              | ิษัทฯ | สอบ |      | ำหนด | กำก | ความ |             |
|              |     |     | (รวม | ค่าตอ | ับดูแ | เสี่ยง |             |
|              | (   | (   | 12   | บแทน | ลกิจ |      |             |
|              | รวม | รวม | ครั้ง) |      | การ | (รวม |             |
|              | 12  | 14  |      | (รวม |     | 2    |             |
|              | ค   | ค   |      | 9    | (   | ครั้ง) |             |
|              | รั้ง) | รั้ง) |      | ครั้ง) | รวม |      |             |
|              |     |     |      |      | 3   |      |             |
|              |     |     |      |      | ค   |      |             |
|              |     |     |      |      | รั้ง) |      |             |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| 1.           | 11  | -   | 1    | -    | -   | -    |             |
| นายประเสริฐ   | /12 |     | 2/12 |      |     |      |             |
| บุญสัมพันธ์      |     |     |      |      |     |      |             |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| 2. นายเฉลิมชัย | 12  | -   | 1    | -    | -   | 2/2  |             |
| มหากิจศิริ      | /12 |     | 1/12 |      |     |      |             |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| 3. ม.ล.      | 12  | -   | 1    | -    | -   | 2/2  |             |
| จันทรจุฑา      | /12 |     | 1/12 |      |     |      |             |
| จันทรทัต       |     |     |      |      |     |      |             |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| 4. นายเชีย วัน | 12  | -   | 1    | -    | 3/3 | -    |             |
| ฮัท โจเซฟ     | /12 |     | 2/12 |      |     |      |             |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| 5. นายกฤช    | 12  | 14  | -    | -    | -   | 2/2  |             |
| ฟอลเล็ต       | /12 | /14 |      |      |     |      |             |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| 6. นายสันติ    | 12  | 13  | -    | 5/5  | 3/3 | -    |             |
| บางอ้อ        | /12 | /14 |      |      |     |      |             |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| 7.           | 10  | -   | -    | 9/9  | 2/3 | -    |             |
| นางสาวอุษณา   | /12 |     |      |      |     |      |             |
| มหากิจศิริ      |     |     |      |      |     |      |             |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| 8. นายกานิม   | 1   | -   | -    | -    | -   | -    |             |
| ซาอัด เอ็ม     | /12 |     |      |      |     |      |             |
|              |     |     |      |      |     |      |             |
| อัลซาอัด       |     |     |      |      |     |      |             |
| อัล-คูวารี      |     |     |      |      |     |      |             |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| 9.           | 7/7 | -   | -    | 5/5  | -   | -    | -           |
| นายโมฮัมหมัด   |     |     |      |      |     |      | เป็นก        |
| ราเชด        |     |     |      |      |     |      | รรมการบริษัทฯ |
|              |     |     |      |      |     |      | เมื่อวันที่      |
| อาหมัด เอ็ม.   |     |     |      |      |     |      | 30มกราคม    |
| อัลนัสซารี      |     |     |      |      |     |      | 2556        |
|              |     |     |      |      |     |      |             |
|              |     |     |      |      |     |      | -           |
|              |     |     |      |      |     |      | เป็นก        |
|              |     |     |      |      |     |      | รรมการสรรหา |
|              |     |     |      |      |     |      | และกำหนดค่าต |
|              |     |     |      |      |     |      | อบแทนเมื่อวันที่ |
|              |     |     |      |      |     |      | 14 กุมภาพันธ์  |
|              |     |     |      |      |     |      | 2556        |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| 10. นายอีฟ    | 2/2 | -   | -    | -    | -   | -    | -           |
| บาบิว         |     |     |      |      |     |      | เป็นก        |
|              |     |     |      |      |     |      | รรมการบริษัทฯ |
|              |     |     |      |      |     |      | เมื่อวันที่      |
|              |     |     |      |      |     |      | 12กรกฎาคม   |
|              |     |     |      |      |     |      | 2556        |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+
| 11.          | 6/7 | 8   | -    | -    | -   | -    | -           |
| นายเชิดพงษ์    |     | /10 |      |      |     |      | เป็นก        |
| สิริวิชช์        |     |     |      |      |     |      | รรมการบริษัทฯ |
|              |     |     |      |      |     |      | เมื่อวันที่      |
|              |     |     |      |      |     |      | 30มกราคม    |
|              |     |     |      |      |     |      | 2556        |
|              |     |     |      |      |     |      |             |
|              |     |     |      |      |     |      | -           |
|              |     |     |      |      |     |      | เป็นกรร      |
|              |     |     |      |      |     |      | มการตรวจสอบ |
|              |     |     |      |      |     |      | เมื่อวันที่ 12   |
|              |     |     |      |      |     |      | กุมภาพันธ์     |
|              |     |     |      |      |     |      | 2556        |
+--------------+-----+-----+------+------+-----+------+-------------+

รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการที่ลาออกในช่วงปี 2556

+--------------+------+------+-------+--------+----------------------+
| รายชื่อกรรมการ | กา   |      |       |        | การลาออกจาก          |
|              | รประ |      |       |        | ตำแหน่งกรรมการระหว่างปี |
|              | ชุมกร |      |       |        |                      |
|              | รมกา |      |       |        |                      |
|              | รในปี |      |       |        |                      |
|              | 2556 |      |       |        |                      |
+--------------+------+------+-------+--------+----------------------+
|              | กรร  | กร   | กรร   | ก      |                      |
|              | มการ | รมกา | มการส | รรมการ |                      |
|              | บ    | รตรว | รรหาแ | บ      |                      |
|              | ริษัทฯ | จสอบ | ละกำห | ริหารคว |                      |
|              |      |      | นดค่าต | ามเสี่ยง |                      |
|              | (รวม | (รวม | อบแทน |        |                      |
|              | 12   | 14   |       | (รวม 2 |                      |
|              | ครั้ง) | ครั้ง) | (รวม  | ครั้ง)   |                      |
|              |      |      | 9     |        |                      |
|              |      |      | ครั้ง)  |        |                      |
+--------------+------+------+-------+--------+----------------------+
| 1.  ดร. พิชิต  | 4/4  | -    | 4/4   | -      | ล                    |
|     นิธิวาสิน   |      |      |       |        | าออกจากการเป็นกรรมการ |
|              |      |      |       |        | เมื่อวันที่ 30 มกราคม     |
|              |      |      |       |        | 2556                 |
+--------------+------+------+-------+--------+----------------------+
| 2.  นายออรัล  | 4/4  | -    | 4/4   | 1/1    | ล                    |
|     วิลสัน ดอว์ |      |      |       |        | าออกจากการเป็นกรรมการ |
|              |      |      |       |        | เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม     |
|              |      |      |       |        | 2555                 |
+--------------+------+------+-------+--------+----------------------+
| 3.  นายปีเตอร์ | 2/4  | 3/3  | -     | -      | ล                    |
|     สโตคส์    |      |      |       |        | าออกจากการเป็นกรรมการ |
|              |      |      |       |        | เมื่อวันที่ 30 มกราคม     |
|              |      |      |       |        | 2556                 |
+--------------+------+------+-------+--------+----------------------+

หมายเหตุ : ในปี 2556 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 12 ครั้ง เป็นการประชุมปกติ 6
ครั้ง และประชุมนัดพิเศษ 6 ครั้ง

(ฉ) การประเมินของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการอย่างเป็นทางการสำหรับรอบปีสิ้นสุด
ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2556
โดยประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นผู้ดำเนินการส่งแบบประเมินผลงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคนโดยแบบฟอร์มที่ตอบกลับมาจะเก็บไว้ที่เลขานุการบริษัทฯ
และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการจะรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การประเมินแบ่งเป็นเรื่องหลักๆ 6 ประเด็น ดังนี้

  1. โครงสร้างและคุณลักษณะของคณะกรรมการ

  2. บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  4. ผลงานของคณะกรรมการ

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร

  6. การพัฒนาส่วนบุคคลของกรรมการ

ทั้งนี้ในปี 2556 ผลประเมินการปฎิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ (as a whole)
อยู่ในเกณฑ์ดีมาก โดยคณะกรรมการได้มีการหารือเกี่ยวกับผลการประเมินและการปรับปรุง
และขอให้คณะกรรมการชุดย่อยคณะต่างๆเสนอวิธีการปรับปรุงประสิทธิภาพของคณะกรรมการ

(ช) การปฐมนิเทศและการพัฒนากรรมการ

บริษัทฯ ได้มีการจัดทำคู่มือกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสรุปข้อมูลของบริษัทฯ นโยบายและกฎบัตรต่างๆ
ของบริษัทฯ โครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ และแจกให้แก่กรรมการทุกท่านเพื่อเป็นข้อมูลเบื้องต้น
บริษัทฯ มีการจัดการปฐมนิเทศให้กับสมาชิกใหม่ของคณะกรรมการ
เพื่อให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเร็วที่สุด
โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะเป็นผู้จัดการปฐมนิเทศให้กับสมาชิกใหม่ของคณะกรรมการ ในการประชุมดังกล่าว
จะมีการชี้แจงนโยบายของบริษัทฯ และธุรกิจหลักๆ นอกจากนี้
กรรมการเข้าใหม่จะได้มีโอกาสพบปะผู้บริหารของบริษัทฯ ในกลุ่มธุรกิจต่างๆ
เพื่อรับทราบข้อมูลธุรกิจต่างๆ ของบริษัทฯ ในรายละเอียดที่มากขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรหรือกิจกรรมที่มุ่งปรับปรุงการทำงานของกรรมการในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
กรรมการ 8 คนได้เข้าอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association (“IOD”)) ซึ่งรวมถึงหลักสูตร The Role
of Chairman Program (“RCP”) หลักสูตร The Director Accreditation Program
(“DAP”) หลักสูตร Director Certification Program (“DCP”) หลักสูตร The Finance
for Non-Finance Director Program (“FND”) หลักสูตร The Role of the
Compensation Committee Program (“RCC”) หลักสูตร The Audit Committee
Program (“ACP”) และหลักสูตร 4M; Monitoring Fraud Risk Management (MFM
9/2013), Monitoring the System of Internal Control and Risk Management
(MIR 14/2013), Monitoring the Internal Audit Function (MIA 14/2013),
Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR 17/2013)

บริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการที่ยังมิได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวข้างต้น
เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวโดยบริษัทฯ จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการอบรม

หลักสูตรที่กรรมการบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  หลักสูตร                              จำนวนกรรมการที่ผ่านการอบรม

  The Role of Chairman Program        2

  The Director Accreditation Program  2

  The Director Certification Program  6

  The Finance for Non-Finance         1
  Director Program                    

  The Role of the Compensation        1
  Committee Program                   

  The Audit Committee Program         2

  4M                                  1
  ----------------------------------- -----------------------------------

5. จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

(ก) แนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีแนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการ ดังนี้

1. ความยุติธรรม

บริษัทฯ เชื่อในความยุติธรรมต่อคู่สัญญาทุกรายที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
และหลีกเลี่ยงการปฏิบัติต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งดีกว่าบุคคลอื่นหรือสถานการณ์ที่จะนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์

2. ความเป็นมืออาชีพ

บริษัทฯ รับผิดชอบงานของบริษัทฯ อย่างมืออาชีพ
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินการอย่างเป็นเลิศด้วยการทำงานให้ได้ผลในระดับที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องด้วยการใช้วิธีการและเทคโนโลยีใหม่ๆ

3. การทำงานเชิงรุก

บริษัทฯ ตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าและการเปลี่ยนแปลงทางสังคม เทคนิค และเศรษฐกิจ
และปรับเปลี่ยนให้เข้ากับสถานการณ์

4. วินัยและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยวินัยและหลักการด้านจริยธรรม
และทำการทุกอย่างให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ

(ข) จรรยาบรรณ

คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบกรอบค่านิยมขององค์กร พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (VMV
Framework) เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติอนุมัติคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อนำกรอบค่านิยม พันธกิจ
และวิสัยทัศน์ดังกล่าวมาใช้ โดยเน้นค่านิยมหลัก 4 ประการของบริษัทฯ

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้มีการอบรมจรรยาบรรณให้แก่พนักงานทุกคนเพื่อที่จะได้มั่นใจได้ว่าพนักงานทุกคนได้เข้าใจหลักการปฏิบัติที่ดี
และยังได้รวมการอบรมจรรยาบรรณเข้าเป็นส่วนหนึ่งของการปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่อีกด้วย

ค่านิยมหลัก 4 ประการของบริษัทฯ ได้แก่

1. คุณธรรม: เราจะเป็นบุคคลที่เปิดเผย และซื่อสัตย์ต่อกันและกันในการทำงานร่วมกัน
จะปฏิบัติตามที่ให้สัญญาไว้ ตลอดเวลา และจะสร้างและรักษาความไว้วางใจในการทำงานร่วมกัน

2. ความเป็นเลิศ: เราจะทำงานด้วยมาตรฐานระดับสูงในด้านคุณภาพ ความปลอดภัย
การรักษาสภาพแวดล้อม ความมั่นคง การบริการ เราพร้อมรับมือกับงานท้าทายเสมอ
และจะดำเนินธุรกิจของเราอย่างมืออาชีพ

3. จิตสำนึกของการร่วมกันเป็นทีม: เราใส่ใจในลูกค้า พนักงาน และคู่ค้าของเรา
และจะปฏิบัติตนในอันที่จะส่งเสริม และสร้างสรรค์การร่วมมือกันทำงานเป็นทีม
และเคารพต่อกันและกัน

4. การยึดมั่นในพันธะ: เราจะคำนึงถึงอนาคตของบริษัทฯ ตลอดเวลา
และจะเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลและความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัทฯ

8.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และให้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
โดยใช้ข้อมูลภายในโดยกรรมการและผู้บริหารจะละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์
ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน หรือสารสนเทศที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์

8.8 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
เป็นเงินรวม 19,449,934 บาท

  2. ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้แก่สำนักงานสอบบัญชีสำหรับรอบปีบัญชีที่ผ่านมา เป็นเงิน
5,353,782 บาท
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นการตรวจสอบบริษัทย่อยเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขของบัตรส่งเสริมของประเทศสิงคโปร์
(AIS) บัตรส่งเสริมการลงทุน (BOI) การยื่นชำระภาษีและให้คำปรึกษาทางด้านภาษี

8.9 นโยบายว่าด้วยการรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และ บริษัทในเครือ (“กลุ่มบริษัท”)
มีความมุ่งมั่นที่จะดำรงตนให้เป็นแบบอย่างที่ดีของสังคมในการดำเนินกิจกรรมและการงานในทุกด้าน
บริษัทฯ ดำเนินกิจการด้วยหลักจริยธรรมและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้สอดคล้องกับผลประโยชน์ของสังคมและสิ่งแวดล้อมและเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ
ได้วางมาตรฐานสำหรับการดำเนินกิจการอย่างโปร่งใส และมีกระบวนการในการตรวจสอบ
ประเมินผล และปรับปรุงมาตรฐานการทำงานอยู่ตลอดเวลา

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
ได้วางกรอบกลยุทธ์สำหรับการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมไว้ 4 ด้านด้วยกัน ดังนี้:

-   ด้านการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ยึดมั่นในค่านิยมหลักและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
และปฏิบัติตนบนหลักความโปร่งใสและน่าเชื่อถือ

-   ด้านการเคารพสิทธิมนุษยชน:

บริษัทฯ เคารพในสิทธิมนุษยชน ตลอดจนดูแลและจัดหาสวัสดิภาพให้กับพนักงานเป็นอย่างดี เช่น
มอบโอกาสในการเข้าทำงานที่เท่าเทียมกันแก่พนักงานทุกคน
พนักงานมีความหลากหลายทั้งในด้านเชื้อชาติและวัฒนธรรม ดูแลสมดุลระหว่างชีวิตและการทำงาน
จัดหามาตรการรักษาความปลอดภัยให้กับพนักงาน และปฏิบัติตามมาตรฐานแรงงานต่างๆ

-   ด้านการร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม:

บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานเข้าไปมีส่วนร่วมกับโครงการเพื่อชุมชน
ไม่ว่าจะเป็นงานด้านการบริจาคเงินช่วย งานด้านการศึกษา
และงานอาสาสมัครช่วยเหลือชุมชนต่างๆ ทั้งในลักษณะของการทำงานแบบบุคคล หรือทำเป็นหมู่คณะ

-   ด้านการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะพัฒนาวิธีการดำเนินงานที่สามารถดูแลและรักษาสิ่งแวดล้อม
ด้วยการช่วยลดของเสีย มลภาวะ และส่งเสริมให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินงาน เช่น
การปฏิบัติตามมาตรฐานของคุณภาพสิ่งแวดล้อมทั้งในระดับท้องถิ่นและระดับสากล
ดูแลกระบวนการทำงานให้มีความสะอาด
เลือกใช้เทคโนโลยีทางด้านสิ่งแวดล้อมที่มีประสิทธิภาพต่อระบบนิเวศ

กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมที่เกิดขึ้นในปี 2556

1. ด้านการกำกับดูแลกิจการ

TTA ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งได้ระบุถึงนโยบายว่าด้วยสิทธิและการได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส โดย TTA ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ
ซึ่งสอดคล้องกับหลักจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

นอกจากนั้น TTA ยังยึดมั่นในค่านิยมหลักขององค์กร ซึ่งประกอบด้วย คุณธรรม ความเป็นเลิศ
จิตสำนึกในการทำงานร่วมกันและการยึดมั่นในพันธะ
ซึ่งค่านิยมเหล่านี้ได้หล่อหลอมรากฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับบริษัทฯ มาโดยตลอด
ซึ่งผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลเกี่ยวกับ “รายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ”
ได้ในหนังสือรายงานประจำปีฉบับนี้

2. ด้านพนักงานและบุคคลทั่วไป

1)  การจ้างงานที่เป็นธรรม

TTA ตระหนักถึงคุณค่าของพนักงาน และมุ่งรักษาพนักงานให้ทำงานในระยะยาว
เนื่องจากพนักงานคือสิ่งสำคัญสำหรับการเติบโตในระยะสั้นและระยะกลางของกลุ่มบริษัท ดังนั้น
กลุ่มบริษัทจึงมุ่งหมายที่จะรับและรักษาพนักงานที่มีความสามารถไว้
และสร้างสมดุลระหว่างชีวิตการทำงานและชีวิตส่วนตัวให้กับพนักงาน
กลุ่มบริษัทมีสวัสดิการให้กับพนักงานประจำ รวมถึงกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันชีวิต
ประกันสุขภาพส่วนบุคคล วันหยุดลาคลอด และวันหยุดประจำปี นอกจากนี้
กลุ่มบริษัทยังจัดให้มีโครงการพัฒนาสำหรับบุคคล และโครงการฝึกอบรมโดยทั่วไป
เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานให้กับพนักงานอีกด้วย
โดยโครงการเหล่านี้จะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบงานของพนักงานแต่ละคนในกลุ่มบริษัท
และมีการเชื่อมโยงกับผลการประเมินการปฏิบัติงานประจำปีของพนักงานแต่ละคนอีกด้วย

กลุ่มบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
เพื่อที่จะให้คำปรึกษาและคำแนะนำเกี่ยวกับสวัสดิการต่างๆ ของพนักงาน
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการสวัสดิการ ประกอบไปด้วย
การให้คำแนะนำเกี่ยวกับสวัสดิการต่างๆ การตรวจเช็ค และตรวจสอบสวัสดิการที่มอบให้แก่พนักงาน
รวมทั้งให้ความคิดเห็นและเสนอแนะแนวทางเพิ่มเติม หรือที่จำเป็นเกี่ยวกับการจัดสวัสดิการต่างๆ

2)  ความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานประกอบการ

กลุ่มบริษัทมีความมุ่งหมายที่จะให้พนักงานทุกคนทำงานในสถานที่ปลอดภัย บริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายความปลอดภัย และจัดตั้งคณะกรรมการอาชีวอนามัยความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อมในสถานประกอบการ เพื่อสร้างอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมในบริษัทฯ ที่ปลอดภัย
พนักงานทุกคนจะต้องรายงานสภาพแวดล้อมของการทำงานที่ไม่ปลอดภัยต่อผู้บังคับบัญชาหรือผู้ได้มอบอำนาจจากบริษัทฯ
ทราบ
พนักงานจะต้องเคารพและปฏิบัติตามนโยบายอาชีวอนามัยความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมในสถานประกอบการของกลุ่มบริษัท
และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ (ถ้ามี) ต่อผู้บังคับบัญชาหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากบริษัทฯ

ทั้งนี้ ในปี 2556 ที่ผ่านมา คณะกรรมการอาชีวอนามัยความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อมในสถานประกอบการของ TTA
มีความกระตือรือร้นในการนำเสนอโครงการที่สร้างเสริมและกระตุ้นความสนใจของพนักงานในเรื่องของสุขภาพและความปลอดภัยต่างๆ
โดยได้จัดทำเอกสารเผยแพร่เรื่องราวที่น่าสนใจเกี่ยวกับความปลอดภัยเป็นประจำทุกเดือน
มีการจัดทำชุดยังชีพเวลาฉุกเฉินแจกจ่ายให้กับพนักงานทุกคน
และยังมีการประชุมคณะกรรมการอาชีวอนามัยความปลอดภัยฯ ร่วมกับระหว่างของ TTA
กับบริษัทอื่นๆ ในอาคารเดียวกัน
เพื่อแลกเปลี่ยนความรู้และดำเนินกิจกรรมร่วมกันเป็นประจำทุกเดือน

3. ด้านการร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

การมีส่วนร่วมในชุมชนและการพัฒนาสังคมของบริษัทฯ มีส่วนประกอบหลัก 2 ส่วน คือ
การบริจาคเงิน และการสนับสนุนองค์กรต่างๆ ทั้งส่วนท้องถิ่นและระดับชาติ
กลุ่มบริษัทสนับสนุนหลายกลุ่มธุรกิจและหอการค้าต่างๆ
รวมทั้งสมาคมเจ้าของเรือไทยซึ่งผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัท
ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในสมาคมดังกล่าว
อีกทั้งกลุ่มบริษัทได้มีนโยบายสนับสนุนให้พนักงานสละเวลาเพื่อชุมชน
และอนุญาตให้พนักงานได้ไปร่วมกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือชุมชนโดยไม่นับเป็นวันลา

  ก) การมีส่วนช่วยเหลือชุมชนและการบริจาคเงิน

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้ได้ริเริ่มโครงการ Born To Be "GOOD" หรือ ชวนเพื่อนทำดีวันเกิดขึ้น
เพื่อสนับสนุน ส่งเสริม และปลูกฝังให้พนักงานมีจิตอาสาออกไปทำกิจกรรมดีๆ
เพื่อสังคมและคนรอบข้างในเดือนเกิดของพนักงานตลอดปี 2556
โดยจุดเริ่มต้นของโครงการเป็นผลมาจากการอาศัย "วันเกิด"
ซึ่งเป็นช่วงเวลาพิเศษของพนักงานคือ เป็นตัวกระตุ้นและชักชวนให้พนักงานออกไปทำกิจกรรมดีๆ
เพื่อบุคคลด้อยโอกาสในสังคมนั่นเอง

ในการดำเนินกิจกรรมดังกล่าว TTA มีความมุ่งหวังที่จะปลูกจิตสำนึกของการเอื้อเฟื้อเผื่อแผ่
และสร้างโอกาสในการช่วยเหลือสังคมหรือชุมชนที่เราอาศัยอยู่ โดยบริษัทฯ
ได้สรรหาและรวบรวมทีมงานจิตอาสาตัวจริงมาร่วมกันช่วยค้นหากิจกรรมหรือโครงการที่บริษัทฯ
จะสามารถนำมาพัฒนาและต่อยอดให้เป็นโครงการที่เกิดความต่อเนื่อง ยั่งยืนในระยะยาวต่อไป
ซึ่งผลจากการดำเนินกิจกรรมดังกล่าวตลอดทั้งปี
ได้ก่อให้เกิดบรรยากาศของการส่งเสริมให้เกิดความคิดสร้างสรรค์ในการทำงาน
ตลอดจนสร้างความสนิทสนม คุ้นเคย
และบรรยากาศที่ดีในกันในหมู่ของพนักงานที่ร่วมทำกิจกรรมด้วยกัน

โครงการชวนเพื่อนทำดีวันเกิด ตลอดปี 2556

  -------------------------------------------------- --------------------
  จำนวนกิจกรรมอาสาดีๆ ที่เกิดตลอดปี                        6 ครั้ง

  จำนวนพนักงานในกลุ่มบริษัทที่อาสาเข้าร่วมโครงการ             111 คน

  จำนวนชั่วโมงจิตอาสาที่เกิดขึ้น                             537 ชั่วโมง

  จำนวนสนับสนุนการทำกิจกรรม                             123,264 บาท

  จำนวนเงินบริจาคและเงินรายได้จากการทำกิจกรรม             210,600 บาท
  -------------------------------------------------- --------------------

ดอกผลของการทำความดี

  -------------------------------------------------- --------------------
  จำนวนนักเรียนที่ได้รับประโยชน์จากกิจกรรม                   580 คน

  จำนวนต้นไม้ที่เราปลูก                                   500 ต้น

  จำนวนสัตว์ที่ได้รับการช่วยเหลือ                            400 ชีวิต

  จำนวนทหารที่ได้รับกำลังใจและการสนับสนุน                   11 นาย

  จำนวนพระสงฆ์ที่ได้รับอาหาร ยาและปัจจัยต่างๆ                100 รูป
  -------------------------------------------------- --------------------

กิจกรรมชวนเพื่อนทำดีเดือนเกิดครั้งที่ 1 ประเดิมกิจกรรมแรกของปี
พนักงานเจ้าของวันเกิดในเดือนมกราคมและกุมภาพันธ์ พร้อมด้วยเพื่อนพนักงานจิตอาสาคนอื่นๆ
รวมกันเกือบ 20 คน มุ่งหน้าไปทำกิจกรรมที่บ้านสงเคราะห์สัตว์พิการ ปากเกร็ด
ด้วยการเลี้ยงอาหารสุนัขและแมวที่พิการ และร่วมบริจาคเงิน 15,000 บาท
ตลอดจนอุดหนุนเสื้อยืดและของที่ระลึก
เพื่อนำรายได้ไปซื้ออาหารและยาเพื่อรักษาสัตว์พิการจำนวนเกือบ 400 ตัวที่อาศัยอยู่ที่นี่  จากนั้น
คณะฯ ยังได้ออกเดินทางต่อไปยังมูลนิธิเด็กอ่อนพิการทางสมอง บ้านเฟื่องฟ้า อ.ปากเกร็ด
 เพื่อเยี่ยมชมการทำงานของคณะเจ้าหน้าที่ และนำเงินบริจาค 15,000 บาท
รวมถึงสิ่งของเครื่องใช้ที่จำเป็น เสื้อผ้าและของเล่น ไปมอบให้กับเด็กๆ และเจ้าหน้าที่ของมูลนิธิ

กิจกรรมชวนเพื่อนทำดีเดือนเกิดครั้งที่ 2 พนักงานเจ้าของวันเกิดเลือกทำบุญที่โรงพยาบาลสงฆ์
ด้วยการถวาย ภัตตาหารเพลและสิ่งของสังฆทาน แด่พระภิกษุอาพาธ จำนวนทั้งสิ้น 50 รูป
นอกจากนี้ เจ้าของวันเกิดและทีมงานจิตอาสา
ยังได้มีการประชาสัมพันธ์แจ้งข่าวเรื่องการรวบรวมเงินบริจาค
เพื่อจัดซื้อเครื่องพ่นออกซิเจนชนิดพกพา ซึ่งขาดแคลนและมีความต้องการใช้จำนวนมาก
ให้กับทางโรงพยาบาลสงฆ์ด้วย โดยบริษัทฯ สามารถรวบรวมเงินบริจาคจำนวนเกือบ 30,360 บาท

กิจกรรมชวนเพื่อนทำดีเดือนเกิดครั้งที่ 3 เป็นการหาทุนช่วยเหลือเด็กกำพร้าและยากจนกว่า 400
ชีวิต ที่อาศัยอยู่ที่ บ้านเด็กกำพร้า  วัดโบสถ์วรดิตถ์ จ. อ่างทอง  โดยกิจกรรมคราวนี้ ชาว
Thoresen Group ได้ร่วมแรง
ร่วมใจกันสรรหากิจกรรมที่จะช่วยระดมเงินทุนให้มากที่สุดเท่าที่จะมากได้
ประกอบด้วยการจัดกิจกรรมเปิดท้ายขายของที่อาคารสำนักงานใหญ่
รวมถึงการขอรางวัลและสิ่งของจากผู้บริหาร เพื่อจัดประมูลให้กับพนักงาน 
ซึ่งทีมงานสามารถทำยอดเงินจากทั้งกิจกรรมและการบริจาคได้เป็นจำนวนทั้งสิ้นกว่า  125,000
บาท โดยพนักงานเจ้าของวันเกิดในเดือนเมษายนและพฤษภาคม ได้เป็นตัวแทนนำสิ่งของ
และเงินบริจาคไปมอบให้กับทางวัด พร้อมกับเลี้ยงอาหารกลางวันให้กับน้องๆ  ด้วย

กิจกรรมชวนเพื่อนทำดีเดือนเกิดครั้งที่ 4 เป็นการผนึกกำลังร่วมแรงร่วมใจระหว่างพนักงานของ
TTA และเพื่อนพนักงานของ UMS ที่ไปร่วมกันทำกิจกรรมปลูกป่าชายเลน เพาะต้นแสมขาวจำนวน
500 ต้น ณ ศูนย์ศึกษาธรรมชาติกองทัพบก (บางปู) เพื่อร่วมเพิ่มพื้นที่สีเขียว
และเป็นการอนุรักษ์ป่าชายเลนปากแม่น้ำแหล่งสุดท้ายของภาคกลาง ให้มีความสมบูรณ์
มีสภาพเหมาะแก่การอยู่อาศัยให้แก่สัตว์ในระบบนิเวศชายเลน
หลังจากปลูกป่าเป็นที่เรียบร้อย ทีมพนักงานจิตอาสา
ยังได้มีโอกาสไปเยี่ยมให้กำลังใจทหารหาญจำนวน 11 นายที่ได้รับบาดเจ็บ
ที่กำลังมาพักฟื้นรักษาอาการบาดเจ็บจากเหตุปะทะกันในแถบชายแดนภาคใต้
และกรณีพิพาทเขาพระวิหาร รวมทั้งฝึกหัดอาชีพสำรอง ณ สถานพักฟื้นและตากอากาศทหารบก บางปู
ด้วยการร่วมสนับสนุนอาหารกลางวัน และช่วยอุดหนุนซื้อผักปลอดสารพิษในโครงการฯ อีกด้วย

กิจกรรมชวนเพื่อนทำดีเดือนเกิดครั้งที่ 5
สำหรับพนักงานที่เกิดในเดือนสิงหาคมและกันยายนในคราวนี้ เป็นการทำงานร่วมกับกลุ่มงานจิตอาสา
“บ้านดินไทย” เพื่อไปคืนรอยยิ้มให้กับน้องๆ นักเรียนโรงเรียนวัดสำมะกัน
(เปี่ยมวิทยาราษฏร์บำรุง) อ. นครหลวง จ. พระนครศรีอยุธยา
โดยพนักงานและผู้บริหารจิตอาสารวมกัน 40 ชีวิต จากทั้ง TTA และ UMS
ได้ร่วมกันซ่อมแซมเครื่องเล่นในสนามเด็กเล่นของโรงเรียน นอกจากนั้น ชาว TTA
ยังได้ร่วมกันบริจาคซื้ออุปกรณ์กีฬาเพื่อมอบให้กับทางโรงเรียน ซึ่งประกอบด้วย ลูกฟุตบอล
ลูกวอลเลย์บอล ลูกตะกร้อ และชุดไม้แบดมินตัน เป็นมูลค่า 10,000 บาท
เพื่อเป็นการสนับสนุนและส่งเสริมให้นักเรียนมีสุขภาพแข็งแรงอีกด้วย

ส่วนกิจกรรม ชวนเพื่อนทำดีครั้งที่ 6 ซึ่งเป็นครั้งสุดท้ายของปี 2556 ก็คือ
การชวนเพื่อนพนักงานร่วมกันเก็บกวาดทำความสะอาดบ้านส่งท้ายปี
แล้วรวบรวมสิ่งของที่ยังดีแต่ที่ไม่ได้ใช้แล้ว นำมาบริจาคให้กับมูลนิธิกระจกเงา
ซึ่งรับบริจาคของเก่าทุกชนิดไม่ว่าจะเป็น หนังสือเสื้อผ้า เฟอร์นิเจอร์ ของใช้ในบ้าน
หรือสิ่งของต่างๆ ที่ทั้งในสภาพยังดี หรือใช้การไม่ได้แล้ว
โดยทางมูลนิธิจะทำการซ่อมแซมสิ่งของบริจาค จัดหมวดหมู่ นำออกขาย เพื่อหารายได้
หรือนำไปบริจาคให้กับนักเรียน และชุมชนต่างๆ ทั่วประเทศที่ต้องการความช่วยเหลือ

โดยในครั้งนี้ พนักงานจิตอาสาของ TTA เกือบ 20 คน
ได้ใช้เวลาครึ่งวันในการช่วยคัดแยกและจัดหนังสือที่ได้รับบริจาคมา
เพื่อให้มูลนิธินำไปส่งมอบต่อให้กับนักเรียนที่ต้องการ นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้ร่วมบริจาคเงินอีก
20,000 บาท เพื่อผลิตห้องสมุดเคลื่อนที่จำนวน 20 ตู้ ภายใต้โครงการ “อ่านสร้างชาติ“
โดยเป็นการนำตู้เย็นเก่ามาดัดแปลงเป็นชั้นวางหนังสือ แล้วนำไปมอบให้กับชุมชนแออัด
และร่วมสนับสนุนอาหารกลางวัน เพื่อเป็นกำลังใจให้กับเจ้าหน้าที่ของมูลนิธิอีกด้วย

  ข) การสนับสนุนทางด้านการศึกษา

TTA สนับสนุนให้พนักงานออกไปทำงานช่วยเหลือสังคม มีนโยบายในการทำงานแบบยืดหยุ่น
ซึ่งช่วยให้พนักงานสามารถใช้เวลาไปกับกิจกรรมช่วยเหลือสังคมได้โดยไม่คิดเป็นเวลาทำงาน เช่น
ไปเป็นผู้บรรยายพิเศษในส่วนของการให้ความรู้ทางด้านพาณิชย์นาวีให้กับวิทยาลัยและมหาวิทยาลัยทั่วประเทศ
ในฐานะของสมาชิกของสมาคมเจ้าของเรือไทย สมาคมเจ้าของเรือและตัวแทนเรือกรุงเทพ
โทรีเซนชิปปิ้ง ได้เปิดโอกาสให้นักเรียน นิสิต
และนักศึกษาของสถาบันการเดินเรือและมหาวิทยาลัยต่างๆ มาฝึกหัดปฏิบัติงานภาคสนามกับบริษัท
เพื่อให้นักเรียน นิสิต และนักศึกษาได้มีโอกาสเรียนรู้ และทำความเข้าใจกับวิธีการปฏิบัติงานจริง
และเพื่อช่วยส่งเสริมและพัฒนาให้อุตสาหกรรมเดินเรือมีความก้าวหน้าพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ในช่วงรอบปีที่ผ่านมา โทรีเซนชิปปิ้ง ได้มอบทุนการศึกษาให้กับนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยเกษตร
มหาวิทยาลัยบูรพา ศูนย์ฝึกพาณิชย์นาวี และวิทยาลัยเทคโนโลยีและอุตสาหกรรมการต่อเรือ
นครศรีธรรมราช จำนวนทั้งสิ้น 8 ทุน มูลค่าทุนละ 25,000 บาท
สำหรับนักศึกษาที่มีผลการเรียนเฉลี่ยไม่ต่ำกว่า 3.0

ในขณะเดียวกัน โทรีเซนชิปปิ้ง ยังได้มอบทุนการศึกษาจำนวน 13
ทุนให้กับบุตรธิดาของลูกเรือทีมีผลการเรียนที่ดีสม่ำเสมอ ในงาน Maritime Awards ครั้งที่ 10
ซึ่งเป็นงานกิจกรรมประจำปี
ที่โทรีเซนชิปปิ้งจัดขึ้นเพื่อเป็นการสร้างขวัญกำลังใจให้กับลูกเรือที่มีผลงานดี โดยในปีนี้
โทรีเซนชิปปิ้ง ได้มอบรางวัลผลงานยอดเยี่ยมให้กับลูกเรือใน 3 สาขา รวมทั้งสิ้น 12 รางวัล

ส่วน UMS เองก็จัดกิจกรรมวันคอมพิวเตอร์
เพื่อสอนการใช้งานคอมพิวเตอร์เบื้องต้นให้กับนักเรียนโรงเรียน บ้านคลองสำโรง ในอำเภอสวนส้ม
จังหวัดสมุทรสาคร เพื่อเป็นการเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างชุมชนกับบริษัทฯ โดย UMS
ยังได้บริจาคข้าวสารเป็นมูลค่า 20,000 บาท ให้กับนักเรียนที่โรงเรียนแห่งนี้ด้วย

4. ด้านการดูแลและรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อาจมีกิจกรรมที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนที่บริษัทดำเนินการอยู่ ซึ่งบริษัทฯ
เชื่อว่าเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ที่จะจัดการกับผลกระทบเหล่านี้
และหาทางแก้ไขอย่างมีประสิทธิผลเท่าที่จะทำได้ บริษัทฯ
จึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาบทบาททางด้านสิ่งแวดล้อมนี้และหาแนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุดในการพัฒนาองค์กรอย่างยั่งยืนต่อไป

1.  นโยบายด้านสิ่งแวดล้อม

-   ลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดจาการการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และประเมินผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งหาทางที่จะลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมก่อนที่จะเริ่มดำเนินงานใหม่ๆ

-   ลดปริมาณการใช้วัตถุดิบในการปฏิบัติงานต่างๆ
    การนำกลับมาใช้ใหม่แทนการทิ้งวัตถุดิบถ้าเป็นไปได้
    และการสนับสนุนการนำวัสดุที่ใช้แล้วกลับมาใช้อีก

-   หาทางที่จะปรับปรุงการใช้พลังงานในอาคารอย่างมีประสิทธิภาพ
    และใช้พลังงานอย่างชาญฉลาดในการปฏิบัติงานทั้งหมด

-   ลดระดับการปล่อยมลพิษจากสถานที่ทำงานของบริษัทฯ ในจุดที่ทำได้

-   ริเริ่มโครงการต่างๆ ที่มุ่งจะลดปริมาณของเสีย

-   มีความรับผิดชอบต่อการกำจัดสิ่งปฏิกูล

-   ประสานงานกับบริษัทผู้นำส่งวัตถุดิบให้บริษัทฯ โดยใช้นโยบายการซื้อที่มีคุณภาพ
    เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการปฏิบัติการของบริษัทเหล่านั้น

2.  การจัดการเรื่องความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อม

เนื่องจากบริษัทฯ ดำเนินงานอยู่ในภาคธุรกิจขนส่ง
ซึ่งมีความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อมเป็นประเด็นสำคัญที่เกี่ยวข้องกับลักษณะการดำเนินธุรกิจของกลุ่ม
ซึ่งประเด็นสำคัญๆ ได้แก่ การต้องใช้พลังงานอย่างต่อเนื่อง
และการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ออกมาในบรรยากาศ ยิ่งไปกว่านั้น บริษัทฯ
ยังมีความจำเป็นต้องใช้กระดาษในปริมาณที่มาก เพื่อจัดทำรายงานสำหรับองค์กรและลูกค้า
จัดทำรายงานวิจัย และในกระบวนการจัดเก็บเอกสารต่างๆ นอกจากนั้น เรายังต้องใช้พลังงาน
เพื่อให้เกิดความร้อน แสงสว่าง และความเย็นในสำนักงานและอุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงานต่างๆ
ล้วนเป็นปัจจัยสำคัญของกระบวนการ กลุ่มบริษัทให้ความสำคัญกับประเด็นต่อไปนี้
เพื่อมองหาระบบที่จะช่วยลดสิ่งกระทบจากสิ่งแวดล้อม ดังนั้น
เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดความตระหนักรู้ในเรื่องสิ่งแวดล้อมในองค์กร
กลุ่มบริษัทจึงเน้นแนวคิดการ “ลด ใช้ซ้ำ และนำกลับมาใช้ใหม่” ในการดำเนินธุรกิจ

  การรักษาสิ่งแวดล้อมในการดำเนินงาน

1.  แสงสว่าง

กลุ่มบริษัทสนับสนุนให้มีการใช้หลอดไฟแบบประหยัดพลังงาน และมีการแบ่งพื้นที่ออกเป็นส่วนๆ
เพื่อให้สามารถปิดไฟได้หากไม่จำเป็นต้องใช้ และตั้งแต่ปี 2552 เป็นต้นมา บริษัทฯ ก็ได้
ทำการปิดไฟทุกครั้งในช่วงพักกลางวัน และช่วงนอกเวลางาน

2.  เครื่องปรับอากาศ

มีการติดตั้งเครื่องปรับอากาศในทั่วทั้งอาคารสำนักงาน
และเพื่อให้เครื่องปรับอากาศทำงานได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ บริษัทฯ
ได้ตั้งอุณหภูมิของเครื่องปรับอากาศไว้ที่ประมาณ 25 องศาเซลเซียส
เพื่อให้สร้างสภาพบรรยากาศที่เหมาะสมกับการทำงาน และบริษัทฯ
ก็จะทำการปิดเครื่องปรับอากาศทุกครั้งในช่วงพักกลางวัน และในช่วงเย็นหลังเลิกงาน

3.  กระดาษ

บริษัทฯ มองหาวิธีที่จะลดปริมาณการใช้กระดาษและนำกระดาษที่ใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่ให้มากขึ้น
บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะลดยอดการสั่งซื้อกระดาษ
และสนับสนุนพนักงานให้นำกระดาษที่ใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่ นอกจากนี้
พนักงานได้รับการสนับสนุนให้ใช้การสื่อสารแบบอิเล็กทรอนิกส์ในรูปแบบของอีเมล์
และการแสกนเอกสารแล้วเก็บในรูปแบบ อิเล็กทรอนิกส์

โดยในปี 2553 กลุ่มบริษัทได้ติดตั้งระบบการขอและการอนุมัติวันลา
หรือการหาข้อมูลหรืออัพเดทข้อมูลพนักงานผ่านระบบออนไลน์ ตลอดจนใช้อุปกรณ์ในการแสกนเอกสาร
และเก็บเอกสารในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังรณรงค์ให้มีการใช้กระดาษรีไซเคิลสำหรับเอกสารใช้งานและรวบรวมบริจาคกระดาษที่ใช้แล้วให้กับสมาคมคนตาบอดแห่งประเทศไทย

4.  ขยะ

ขยะทั่วไปในสำนักงานของทั้งกลุ่ม จะถูกเก็บและกำจัดโดยพนักงานทำความสะอาดทุกวัน
และนำไปที่เครื่องอัดขยะเพื่อทำการกำจัดขยะ โดยบริษัทเก็บขยะที่ทำสัญญาว่าจ้างไว้
หรือพนักงานของรัฐที่จะเข้ามาเก็บขยะทุกสัปดาห์

5.  กองเรือของบริษัทฯ

โทรีเซนชิปปิ้ง
ได้ให้ความสำคัญกับการมีส่วนในการลดสภาวะผลกระทบจากบรรยากาศของโลกที่กำลังเปลี่ยนแปลงไปสู่สภาวะเรือนกระจก

โทรีเซนชิปปิ้ง ได้คำนึงถึงความมีส่วนร่วมและรับผิดชอบต่อผลกระทบดังกล่าว
จึงมีมาตรการที่จะช่วยลดผลกระทบสภาวะเรือนกระจกดังต่อไปนี้

1.  มีการสร้างจิตสำนึกของกองเรือในการลดปริมาณการปล่อยก๊าซที่มีผลกระทบสู่
    อากาศและการตรวจเช็คปริมาณการปล่อยก๊าซของเรือแต่ละลำ

2.  จัดทำแผนกลยุทธ์และปฏิบัติการลดปริมาณการปล่อยก๊าซสำหรับกองเรือดังนี้

-   การใช้น้ำมันเชื้อเพลิงที่มีส่วนผสมของซัลเฟอร์ที่ต่ำกว่า

-   การทดลองใช้น้ำยาพิเศษผสมในน้ำมันเชื้อเพลิงเพื่อช่วยให้การเผาไหม้สมบูรณ์ยิ่งขึ้น
    และลดความสิ้นเปลืองของน้ำมันเชื้อเพลิงลง

-   ใช้ระบบการควบคุมการใช้ปริมาณน้ำมันหล่อลื่น (Alpha Lubricator)
    ของเชื้อสูบเครื่องจักรใหญ่ เพื่อลดปริมาณก๊าซเสียจากการเผาไหม้

-   เพิ่มความถี่ในการขัดล้างตัวเรือและใบจักร เพื่อลดแรงเสียดทานขณะเริ่มวิ่ง

-   ทดสอบกระบวนการขัดล้างตัวเรือ 100% และใช้สีที่ลดแรงเสียดทานของน้ำทะเล

-   ศึกษาความเป็นไปได้ของการใช้แรงลมขับเคลื่อนตัวเรือ โดยใช้ Sky Sail

นอกจากนี้ โทรีเซนชิปปิ้ง ปฏิบัติตามกฎ MARPOL Annex VI
ในการใช้เชื้อเพลิงซัลเฟอร์ต่ำสำหรับเรือทุกลำในกองเรือ
ทั้งในขณะที่เรืออยู่ในเขตบังคับการปล่อยแก๊สและเขตทั่วโลก
โดยให้การสนับสนุนอย่างเต็มที่ในแผนการจัดการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
เพื่อลดการเกิดก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ รวมถึงปฏิบัติตามกฎของ IMO
อย่างเคร่งครัดในการจัดการเปลี่ยนถ่ายน้ำถ่วงเรือ เพื่อรักษาระบบนิเวศในทะเล

เรือทุกลำของกองเรือโทรีเซนชิปปิ้ง
จะเดินเรือด้วยความเร็วที่ประหยัดพลังงานและมีประสิทธิภาพสูงสุด
โดยเราประหยัดเชื้อเพลิงด้วยการเดินเครื่องกำเนิดไฟฟ้าเครื่องเดี่ยวในขณะที่เดินเรืออยู่กลางทะเล
มีการใช้พลังงานเคมีเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของการเผาไหม้ของเครื่องยนต์ และคอยดูแลติดตาม
รักษาด้วยการซ่อมบำรุงเครื่องจักรอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้เครื่องทำงานได้อย่างเต็มประสิทธิภาพสูงสุด

บริษัทฯ มีการติดตั้งอุปกรณ์ Mewis Duct ให้กับเรือสองลำ ซึ่งคาดว่า
จะช่วยลดปริมาณการใช้การขับเคลื่อนยนต์ดีเซล ลดการใช้เชื้อเพลิง
ตลอดจนลดการปล่อยก๊าซไนโตรเจนออกไซด์ และคาร์บอนไดออกไซด์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้เรือต่างๆ ที่สร้างขึ้นหลังจากปี 2543
จะต้องได้รับการติดตั้งหัวฉีดเชื่อเพลิงให้เหมาะกับเครื่องยนต์รุ่นใหม่ ซึ่งเป็นไปตามกฎของ MARPOL
Annex VI ในการลดปริมาณก๊าซไนโตรเจนออกไซด์ นอกจากการดำเนินการลักษณะเช่นนี้แล้ว
กองเรือของบริษัทฯ ยังมีการใช้สีกันเพรียง ปลอดสารดีบุก
ระหว่างที่นำเรือเข้าอู่เพื่อซ่อมบำรุงรักษาอีกด้วย