3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  3.1 ประวัติความเป็นมา

  บริษัท เอฟโวลูชั่น แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ก่อตั้งขึ้นในปี 2542
  เพื่อดำเนินธุรกิจสื่อดิจิตอลสำหรับผู้ใช้อินเตอร์เน็ตและผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ บริษัทได้เปิดเว็บไซต์
  www.siam2you.com
  เพื่อให้บริการข้อมูลข่าวสารกับผู้ใช้อินเตอร์เน็ตและลงโฆษณาประชาสัมพันธ์สินค้าและบริการของลูกค้า
  และเว็บไซต์ wap.siam2you.com สำหรับผู้ใช้อินเตอร์เน็ตผ่านโทรศัพท์เคลื่อนที่

  ต่อมาในปี 2544 บริษัทฯ
  ได้เล็งเห็นถึงโอกาสจากการเพิ่มจำนวนผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ในประเทศไทย
  จึงได้ขยายการดำเนินธุรกิจโดยเปิดให้บริการเสริมสำหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่
  ซึ่งประกอบไปด้วย การให้บริการส่งข้อมูลมัลติมีเดียชนิดต่างๆ (อาทิ รูปภาพ
  เสียงเรียกเข้าโทรศัพท์ คลิปเสียง คลิปวีดีโอ) ไปยังโทรศัพท์เคลื่อนที่ของผู้ใช้ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังให้บริการที่ปรึกษาและพัฒนาผ่านสื่ออินเตอร์เน็ตและสื่อไร้สายให้กับลูกค้าทั้งภาครัฐและเอกชน
  เพื่อสร้างช่องทางให้ลูกค้าสามารถติดต่อสื่อสารกับกลุ่มเป้าหมายผ่านสื่ออินเตอร์เน็ตและสื่อไร้สายได้อีกทางหนึ่ง
  เช่น การนำเสนอรายละเอียดของสินค้าและบริการที่ลูกค้าจำหน่าย
  การจัดกิจกรรมทางการตลาดเพื่อดึงดูดความสนใจของกลุ่มเป้าหมาย เป็นต้น ธุรกิจของบริษัทฯ
  ที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีสารสนเทศการสื่อสาร ประกอบไปด้วย 3 ธุรกิจหลัก กล่าวคือ

-   ธุรกิจบริการเสริมสําหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ (Wireless Value Added Service)

  ให้บริการจัดส่งข้อมูลบริการเสริมต่างๆ
  ร่วมกับผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายใหญ่ภายในประเทศ 3 ราย ประกอบด้วย AIS DTAC
  และ TrueMove
  โดยผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่จะเป็นผู้เรียกเก็บค่าบริการเสริมจากลูกค้าและแบ่งรายได้จากการให้บริการเสริมที่จัดเก็บจากลูกค้าให้บริษัทฯ
  ในสัดส่วนที่ตกลงไว้ในสัญญาแบ่งรายได้ระหว่างกัน

-   ธุรกิจบริการคําปรึกษาและพัฒนาผ่านสื่ออินเตอร์เน็ตและสื่อไร้สาย (Interactive
    Solutions)

  บริษัทฯ ให้บริการออกแบบและพัฒนาเว็บไซต์ ให้คําแนะนําในการกําหนดกลยุทธ์ทางการตลาด
  และการให้คําแนะนําในการสร้างตราสินค้าผ่านสื่ออินเตอร์เน็ตอีกด้วย
  โดยรายได้จากธุรกิจบริการคําปรึกษาและพัฒนาผ่านสื่ออินเตอร์เน็ตและสื่อไร้สายที่บริษัทฯ
  เรียกเก็บจากลูกค้าจะคิดเป็นมูลค่ารวมทั้งโครงการ

-   ธุรกิจบริการข้อมูลเสียงผ่านระบบโทรศัพท์ (Audiotex Services)

  บริษัทฯ ได้ขยายช่องทางการให้บริการเสริมแก่ลูกค้าบริษัทและลูกค้ารายใหม่ๆ
  ซึ่งสามารถรองรับการใช้งานทั้งระบบโทรศัพท์บ้านทั่วไปและโทรศัพท์เคลื่อนที่
  โดยรายได้จากธุรกิจให้บริการข้อมูลเสียงผ่านระบบโทรศัพท์ ได้แก่
  รายได้จากการให้บริการข้อมูลทั่วไป การสนทนากลุ่มย่อย ระบบโหวตให้คะแนน
  และการดาวน์โหลด
  ซึ่งจะเรียกเก็บจากผู้ใช้ปลายทางต่อครั้งที่ใช้บริการหรือตามอัตราค่าธรรมเนียมสมาชิก

  ในปี 2550 บริษัทฯ ได้เปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น โครงสร้างองค์กร
  และโครงสร้างทางการเงิน รวมถึงเริ่มที่จะขยายการทำธุรกิจไปสู่ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ เช่น
  บริการให้คำปรึกษาและการพัฒนาโครงการ อีกทั้งยังได้ผสานธุรกิจเดิมทางด้านสื่อ
  เข้ากับธุรกิจใหม่อีกด้วย หลังจากที่บริษัทฯ ได้สร้างความสัมพันธ์กับหลายฝ่ายในอุตสาหกรรม
  โดยเฉพาะนักลงทุนทั้งใน เอเชีย ยุโรป และอเมริกามาเป็นระยะเวลาสามปี ในปี 2554
  บริษัทฯ ได้ทำการขยายธุรกิจเข้าไปสู่การให้บริการด้านการลงทุน (Private Equity)
  รวมไปถึงการบริหารสินทรัพย์ที่เกี่ยวกับธุรกิจโรงแรม

  ภาวะวิกฤติทางการเงินในปี 2551 และปัญหาทางการเมืองที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในประเทศไทย
  ได้ส่งผลกระทบด้านลบอย่างมากต่อธุรกิจให้คำปรึกษาด้านการพัฒนาและการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
  ซึ่งโครงการส่วนใหญ่นั้นอยู่ในอุตสาหกรรมโรงแรม
  ซึ่งได้รับผลกระทบด้านลบโดยตรงจากเหตุการณ์ต่างๆ ข้างต้น อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  ได้ลงทุนในบริษัท เรด แพลนเนตโฮเต็ล ลิมิเต็ท (www.redplanethotels.com)
  ซึ่งทำธุรกิจโรงแรมราคาประหยัดภายใต้สัญญาแฟรนไชส์โดยตรงจาก Tune Hotels
  (www.tunehotels.com) ในประเทศไทย ฟิลิปปินส์ อินโดนีเซีย จีน และบังคลาเทศ

  ในเดือนกันยายน 2554 บริษัทฯ ได้ซื้อหุ้นคิดเป็นร้อยละ 25 ในบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน
  ซีมิโก้ จำกัด ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน โซลาริส จำกัด
  (www.solarisfunds.com)
  ซึ่งเป็นการลงทุนทางกลยุทธ์ที่สำคัญอีกหนึ่งการลงทุนที่จะทำให้บริษัทสามารถสร้างความเติบโตให้ธุรกิจ
  โดยขยายธุรกิจเข้าไปสู่ธุรกิจการจัดการกองทุนที่อยู่ภายใต้การกำกับของคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเต็มรูปแบบ
  ในปี 2554 มีลูกค้าหลายรายที่ตกลงให้บริษัทฯ
  ให้บริการที่เกี่ยวกับการลงทุนและการพัฒนาโรงแรม
  ซึ่งธุรกิจใหม่เหล่านี้จะนำมาซึ่งรายได้ที่จะมาชดเชยการชะลอตัวของรายได้ที่มาจากการให้คำปรึกษาการพฒนาโรงแรมในระดับห้าดาว

  ในเดือน พฤศจิกายน 2555 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้อนุมัติให้บริษัทฯ
  ซื้อธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มจากกลุ่มบริษัท ฟิโก้ คอร์ปอเรชั่น จำกัด
  โดยการรับโอนกิจการทั้งหมดจากบริษัท ฟิโก้ ฟู้ดส์ จำกัด
  ภายหลังจากที่การทำธุรกรรมครั้งนี้เสร็จสิ้นลงในสิ้นปี 2555 บริษัทฯ
  ได้กลายเป็นเจ้าของกิจการต่อไปนี้ (1) โดมิโน่ พิซซ่า (ประเทศไทย) (2) คอฟฟี่บีน แอนด์
  ทีลีฟ (ประเทศไทย) และ (3) ร้านอาหารจำนวนหนึ่งที่กำลังได้รับความนิยมอย่างมาก
  โดยการทำธุรกรรมในครั้งนี้ยังส่งผลให้ตระกูลศรีชวาลาซึ่งเป็นเจ้าของบริษัท ฟิโก้ คอร์ปอเรชั่น
  กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่งเป็นการเพิ่มความแข็งแกร่งให้บริษัทฯ
  ทั้งโดยการได้รับความเชื่อถือจากแวดวงธุรกิจมากขึ้นและการขยายเครือข่ายธุรกิจของบริษัทฯ
  ให้กว้างขวางขึ้น ซึ่งการลงทุนในครั้งนี้เป็นการปรับกลยุทธ์ที่สำคัญอีกครั้งหนึ่งของบริษัทฯ
  โดยทำให้บริษัทฯ
  สามารถก้าวเข้าสู่ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มซึ่งมีแนวโน้มการเติบโตที่ต่อเนื่องและยั่งยืนได้อย่างรวดเร็ว

  3.2 การปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

+-----------+----------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม   | จดทะเบียนก่อตั้ง บริษัท สยามทูยู จำกัด ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 2      |
| 2542      | ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว       |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ตุลาคม     | เริ่มดำเนินธุรกิจสื่อดิจิตอล (Digital Media) โดยเปิดเว็บไซต์         |
| 2542      | www.siam2you.com                                         |
|           | เพื่อให้บริการข่าวสารและการสืบค้นข้อมูลกับผู้ใช้อินเตอร์เน็ต             |
|           | การดำเนินการดังกล่า                                         |
|           | วช่วยสร้างฐานผู้ใช้อินเตอร์เน็ตและช่องทางสื่อสารผ่านเครือข่ายอินเตอร์เน็ต |
|           | ทำให้บริษัทฯ                                                |
|           | เริ่มมีรายได้จากการให้บริการด้านการตลาดกับ                       |
|           | ลูกค้าที่ต้องการโฆษณาประชาสัมพันธ์ไปยังกลุ่มเป้าหมายที่เป็นผู้ใช้อินเตอร์เน็ต |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | เริ่มเปิดเว็บไซต์ wap.siam2you.com                            |
| 2543      | สำหรับผู้ใช้อินเตอร์เน็ตผ่านโทรศัพท์เคลื่อนที่                         |
|           | เพื่อเป็นการเพิ่มช่องทางสื่อสารไปยังผู้ใช้อินเตอร์เน็ตผ่านโทรศัพท์เคลื่อนที่   |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ตุลาคม     | ทำข้อตกลงร่วมกับ AIS                                        |
| 2544      | ในการเป็นผู้ให้บริการเสริมสำหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ (Wireless Value |
|           | Added Service) ในระบบ GSM 900 ที่ AIS เป็นผู้ให้บริการ โดยบริษัทฯ |
|           | ได้ลงนามกับ AIS                                            |
|           | ในสัญญาแบ่งรายได้จากการให้บริการเสริมสำหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ของ   |
|           | AIS เป็นครั้งแรกเมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2554                        |
|           |                                                          |
|           | เริ่มดำเนินธุรกิจบริการคำปรึกษาและพัฒนาผ่านสื่ออินเตอร์เน็ตและสื่อไร้สาย  |
|           | (Interactive Solutions) ให้กับลูกค้าทั้งภาครัฐและเอกชน          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พฤษภาคม   | ขยายการให้บริการเสริมสำหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่สู่ระบบ GSM 1800 ที่   |
| 2545      | DTAC เป็นผู้ให้บริการ โดยบริษัทฯ ได้ลงนามกับ DTAC                 |
|           | ในสัญญาแบ่งรายได้จากการให้บริการเสริมสำหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ของ   |
|           | DTAC เป็นครั้งแรกเมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2545                     |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | เว็บไซต์ของบริษัทฯ www.siam2you.com ได้รับรางวัล Web Awards     |
| 2545      | ประเภท Best Portal Website จากบริษัท เนชั่นมัลติมีเดียกรุ๊ป จำกัด   |
|           | (มหาชน) จากเว็บไซต์ที่เข้าประกวดทั่วประเทศจำนวน 482 เว็บไซต์      |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มกราคม    | ขยายการให้บริการเสริมสำหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่สู่ระบบ GSM 1800 ที่   |
| 2546      | Orange เป็นผู้ให้บริการ โดยบริษัทฯ ได้ลงนามกับ Orange             |
|           | ในสัญญาแบ่งรายได้จากการให้บริการเสริมสำหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ของ   |
|           | Orange เป็นครั้งแรกเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2546                    |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ธันวาคม    | จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2546    |
| 2546      |                                                          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| เมษายน    | บริษัทฯ เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 10,232,800 หุ้น              |
| 2548      | มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และเสนอขายที่ราคาหุ้นละ 7 บาท         |
|           | ทำให้บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนรวมที่ชำระเต็มแล้วรวมเป็น 40,931,510     |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พฤษภาคม   | บริษัทฯ ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (MAI)            |
| 2548      | ภายใต้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2548       |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| เมษายน    | เปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหลักจากเดิม คือ นายสุปรัชญ์ ศรีผดุง นางสาวไม ไท    |
| 2550      | ควัน หัว และนายนิคลาส จอนห์ แอสซ่าร์ แสตลเบอร์ก เป็น เนซู แคปปิตอล |
|           | ลิมิเต็ด และบริษัท คูดู จำกัด                                    |
|           | ในขณะที่ผู้แทนจากผู้ถือหุ้นรายใหม่ได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ           |
|           | และผู้บริหารของบริษัทฯ                                        |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม   | การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2550     |
| 2550      | มีมติให้บริษัทฯ เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 368,383,590 หุ้น        |
|           | ในมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วนจำนวน 1      |
|           | หุ้นเดิมต่อ 9 หุ้นใหม่ ในราคาเสนอหุ้นละ 1 บาท                     |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สิงหาคม    | ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นจำนวน 350,383,590 หุ้น             |
| 2550      | จากหุ้นที่เสนอขายทั้งหมด 368,383,590 หุ้น ในมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท |
|           | ส่งผลให้บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่ชำระไว้เต็มมูลค่าแล้วรวมจำนวน         |
|           | 391,366,118 บาท                                          |
|           |                                                          |
|           | จัดตั้งบริษัท มอนสเตอร์ มีเดีย จำกัด ซึ่งมีทุนจดทะเบียน                |
|           | (ชำระแล้วเต็มจำนวน) มูลค่า 30 ล้านบาท โดยบริษัทฯ ถือหุ้นทั้งสิ้น จำนวน |
|           | 299,993 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว        |
|           |                                                          |
|           | เข้าซื้อหุ้นสามัญจำนวน 1,950,000 หุ้น ในบริษัท ฟีน่า พาร์ค จำกัด       |
|           | จากผู้ถือหุ้นเดิมมูลค่า 19.5 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 22.94             |
|           | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว                                    |
|           |                                                          |
|           | เข้าซื้อหุ้นสามัญจำนวน 4,550,000 หุ้น ในบริษัท คาซ่า ฟิโก้ จำกัด       |
|           | จากผู้ถือหุ้นเดิมมูลค่า 45.5 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 31.38             |
|           | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว                                    |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | ซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 350,000 หุ้น ในบริษัท ฟีน่า พาร์ค จำกัด รวมมูลค่า   |
| 2550      | 3.50 ล้านบาท ส่งผลให้อัตราการถือหุ้นเพิ่มเป็นร้อยละ 25              |
|           | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วมูลค่า 92 ล้านบาท                      |
|           |                                                          |
|           | ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,000,000 หุ้น ในบริษัท คาซ่า ฟิโก้ จำกัด     |
|           | รวมมูลค่า 20 ล้านบาท ส่งผลให้อัตราการถือหุ้นเพิ่มเป็นร้อยละ 35.41     |
|           | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วมูลค่า 185 ล้านบาท                     |
|           |                                                          |
|           | ขายหุ้นสามัญ บริษัท พลัส โฟร์ ซิกส์ (Plus Four Six) ที่บริษัทฯ        |
|           | ถืออยู่ทั้งหมดมูลค่า 185 ล้านบาท                                 |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ตุลาคม     | จัดตั้ง บริษัท เอฟโวลูชั่น แอ็ดไวเซอร์ส จำกัด ซึ่งมีทุนจดทะเบียน         |
| 2550      | (ชำระแล้วเต็มจำนวน) 1 ล้านบาท โดยบริษัทถือหุ้นทั้งสิ้น จำนวน 9,993   |
|           | หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.93 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว                |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ธันวาคม    | ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 14/2550 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม    |
| 2550      | 2550 มีมติอนุมัติลดทุนจดทะเบียน จากเดิมจำนวน 409,315,100 บาท เป็น |
|           | 391,366,118 บาท ซึ่งแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 391,366,118 หุ้น    |
|           | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยการตัดหุ้นเพิ่มทุนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย    |
|           | จำนวน 17,948,982 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท               |
|           | ทั้งนี้หุ้นดังกล่าวเป็นหุ้นที่เหลือจากก                                |
|           | ารเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมซึ่งออกตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ |
|           | 1/2550 และมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 130,000,000   |
|           | จากทุนจดทะเบียนจำนวน 391,366,118 บาท เป็นทุนจดทะเบียน         |
|           | 521,366,118 บาท แบ่งออกเป็นจำนวน 521,366,118 หุ้น            |
|           | มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน           |
|           | 130,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                    |
|           | ซึ่งต่อมาได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 26   |
|           | มกราคม 2551                                              |
|           |                                                          |
|           | นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 14/2550            |
|           | ได้มีมติอนุมัติจัดตั้งบริษัทย่อย บริษัท ไททัน โปรเจค แมเนจเม้นท์ จำกัด     |
|           | ขึ้นให้แล้วเสร็จในระหว่างสัปดาห์แรกของเดือนมกราคม 2551            |
|           | ด้วยทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท โดยบริษัทฯ เข้าถือหุ้นจำนวน 9,993 หุ้น    |
|           | ราคาหุ้นละ 100 บาท คิดเป็นร้อยละ 99.93 ของทุนจดทะเบียน          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มกราคม    | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2551  |
| 2551      | มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ลงทุนเพิ่มเติมจำนวน 50,000,000 บาท            |
|           | ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนในบริษัท คาซ่า ฟีโก้ จำกัด                       |
|           | รวมทั้งมีมติให้จัดตั้งบริษัทย่อยใหม่ ชื่อ บริษัท เทียร่า พอด จำกัด          |
|           | ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนกันระหว่างบริษัทฯ และเทียร่า ดีไซด์ พีทีอี            |
|           | โดยมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 4 ล้านบาท โดยบริษัทถือหุ้นร้อยละ 51          |
|           | ของทุนจดทะเบียน                                            |
|           |                                                          |
|           | การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2551      |
|           | มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 130,000,000 บาท       |
|           | จากทุนจดทะเบียนจำนวน 391,366,118 บาท เป็นทุนจดทะเบียน         |
|           | 521,366,118 บาท แบ่งออกเป็นจำนวน 521,366,118 หุ้น            |
|           | มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน           |
|           | 130,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และอนุมัติให้คณะกรรมการ  |
|           | เป็นผู้มีอำนาจพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว                   |
|           | ระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไข และรายละเอียดอื่นๆ                |
|           | ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว รวมทั้งให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน  |
|           | ทั้งจำนวนหรือ                                               |
|           | แต่บางส่วนในคราวเดียวกันหรือต่างคราวกันให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง |
|           | และ/หรือ นักลงทุนประเภทสถาบัน (นักลงทุน)                       |
|           | ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัดตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์          |
|           | ในราคาเสนอขายหุ้นละ 2.10 บาท                               |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์   | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551             |
| 2551      | มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนชื่อบริษัทย่อยจาก บริษัท เอฟโวลูชั่น แอ็ดไวเซอร์ส จำกัด |
|           | เป็น บริษัท เอฟโวลูชั่น แลนด์ จำกัด และอนุมัติให้มีการเพิ่มทุนจำนวน      |
|           | 144,000,000 บาท โดยบริษัทฯ จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนทั้งหมด                |
|           | และมีมติอนุมัติให้บริษัท เอฟโวลูชั่น แลนด์ จำกัด รับโอนหุ้นในบริษัท คาซ่า   |
|           | ฟิโก้ จำกัด และหุ้นในบริษัท ฟีน่า ปาร์ค จำกัด ที่บริษัทถืออยู่ทั้งหมด        |
|           |                                                          |
|           | วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติให้จัดตั้งบริษัทย่อย |
|           | ชื่อ ทีเฮชพี แอดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด ด้วยทุนจดทะเบียน 50,000           |
|           | เหรียญสหรัฐฯ ทุนจดทะเบียนชำระแล้วเบื้องต้นคือ 100,000 เหรียญสหรัฐฯ  |
|           | โดย บริษัทฯ เข้าทำการซื้อหุ้น 1,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100           |
|           | เหรียญสหรัฐฯ ซึ่งเท่ากับมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 1 (หนึ่ง) เหรียญสหรัฐฯ        |
|           | โดยมีหุ้นที่ยังไม่ได้นำออกขายจำนวน 49,000 หุ้น                     |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มีนาคม     | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2551   |
| 2551      | มีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 130,000,000 หุ้น ให้แก่ เอ็มจีพี ฮาเซล |
|           | นัมเบอร์ วัน (มอร์ริเชียส) จำกัด ซึ่งเป็น บริษัทที่จัดตั้งขึ้นเพื่อการลงทุน    |
|           | จดทะเบียนที่ประเทศมอร์ริเชียส และเป็นบริษัทที่ได้รับคำปรึกษาจาก        |
|           | เอ็มจีพีเอ (“MGPA”)                                         |
|           | ในฐานะที่เป็นหนึ่งในกองทุนภูมิภาคเอเชียของเอ็มจีพีเอ                 |
|           |                                                          |
|           | มีมติลงทุนเพิ่มเติมในบริษัทย่อย บริษัท เอฟโวลูชั่น แลนด์ จำกัด อีกจำนวน   |
|           | 80 ล้านบาท ซึ่งทำให้ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของ เอฟโวลูชั่น แลนด์      |
|           | เพิ่มขึ้นเป็น 225 ล้านบาท                                      |
|           |                                                          |
|           | บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นร้อยละ 99.99 ในบริษัท แอ๊ดแดกซ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด |
|           | ในราคา 10 ล้านบาท โดยบริษัท แอ๊ดแดกซ์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด        |
|           | เป็นเจ้าของที่ดินปลอดภาระ ที่อำเภอบางละมุง จังหวัดชลบุรี เนื้อที่ 14 ไร่  |
|           | 2 งาน 47 ตารางวา ซึ่งกำลังก่อสร้างโครงการ คอนโดมิเนียม ชื่อ “เดอะ |
|           | เลคส์ แอท ฟีนิกซ์” จำนวน 118 ห้องชุด                           |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| เมษายน    | การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 มีมติให้การเปลี่ยนชื่อของบริษัทฯ เป็น |
| 2551      | “บริษัท เอฟโวลูชั่น แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)” โดยมีชื่อย่อหลักทรัพย์ว่า   |
|           | “E”                                                      |
|           |                                                          |
|           | บริษัทฯ ได้ลงทุนเพิ่มจำนวน 10 ล้านบาท ในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อย  |
|           | บริษัท ไททัน โปรเจค แมเนจเม้นท์ จำกัด                          |
|           |                                                          |
|           | นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้จดทะเบียนสำนักงานสาขาที่ อำเภอเกาะสมุย       |
|           | จังหวัดสุราษฎธานี                                            |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มิถุนายน    | จัดตั้งบริษัทร่วม บริษัท ซไพร์ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด ทุนจดทะเบียน 10       |
| 2551      | ล้านบาท โดยบริษัทฯ เข้าถือหุ้นร้อยละ 46 ของทุนจดทะเบียน            |
|           |                                                          |
|           | จัดตั้งบริษัทย่อย เอฟโวลูชั่น โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด ขึ้นที่ประเทศมอร์ริเชียส      |
|           | ด้วยทุนจดทะเบียนขั้นต้น 125,000 เหรียญสหรัฐ ชำระเต็ม โดยที่บริษัทฯ    |
|           | ถือหุ้นร้อยละ 100                                            |
|           |                                                          |
|           | เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้โอนหุ้นของ   |
|           | ทีเอชพี แอดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด ทั้งหมดที่บริษัทฯ ถือให้กับ เอฟโวลูชั่น       |
|           | โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด                                             |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติจัดตั้งบริษัทย่อย |
| 2551      | บริษัท คอร์ เอเชีย จำกัด โดยบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียน  |
|           | 10 ล้านบาท                                                |
|           |                                                          |
|           | นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้จัดตั้งบริษัทร่วม 2 บริษัท ได้แก่ บริษัท อันดามัน บีช  |
|           | เรสซิเดนซ์ จำกัด และ บริษัท พังงา โฮเต็ล จำกัด                   |
|           | เพื่อรองรับแผนการพัฒนาด้านอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท โดยบริษัทฯ         |
|           | ถือหุ้นร้อยละ 46 ของทุนจดทะเบียนของทั้งสองบริษัทร่วม                |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พฤศจิกายน  | บริษัทฯ ได้ลงทุนเพิ่มในบริษัทย่อย จำนวน 1                         |
| 2551      | ล้านบาทในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ไททัน โปรเจค แมเนจเม้นท์ จำกัด   |
|           | ทำให้บริษัท ไททัน โปรเจค แมเนจเม้นท์ จำกัด มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 11   |
|           | ล้านบาท                                                   |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ธันวาคม    | ในวันที่ 12 ธันวาคม 2551 บริษัทย่อย ที่ชื่อ บริษัท เอฟโวลูชั่น แลนด์ จำกัด |
| 2551      | ได้ซื้อหุ้นสามัญจำนวน 562,500 หุ้นของ บริษัท คาซ่า ฟิโก้ จำกัด เป็นเงิน  |
|           | 5.62 ล้านบาท ส่งผลให้มีการเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนี้จากร้อยละ     |
|           | 40.53 เป็นร้อยละ 42.50                                     |
|           |                                                          |
|           | บริษัท เอฟโวลูชั่น แลนด์ จำกัด ยังเข้าไปซื้อหุ้นสามัญจำนวน 1,550,000   |
|           | หุ้นของบริษัท ฟีน่า ปาร์ค จำกัด เป็นเงิน 15.50 ล้านบาท              |
|           | ส่งผลให้มีการเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนี้จากร้อยละ 27 เป็นร้อยละ     |
|           | 42.50                                                    |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์   | คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุม เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552       |
| 2552      | มีมติอนุมัติเลิกบริษัท ไททัน โปรเจค แมเนจเม้นท์ จำกัด                |
|           | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท และ บริษัท ซไพร์ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด         |
|           | ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง อีกทั้ง บริษัท มอนสเตอร์ มีเดีย จำกัด           |
|           | ได้มีการลดทุนจดทะเบียน จาก 30,000,000 บาท เป็น 10,000,000 บาท |
|           | เพื่อให้เข้ากับวัตถุประสงค์ ในการปรับโครงสร้างองค์กร                |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พฤษภาคม   | คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552        |
| 2552      | มีมติอนุมัติเลิก บริษัท เทียร่า พอด จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท       |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สิงหาคม    | คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2552          |
| 2552      | เพื่ออนุมัติการจัดตั้งบริษัทใหม่สองบริษัท ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน ได้แก่ บริษัท    |
|           | เรด แพลนเนต โฮเต็ลส์ จำกัด และ อีเคที แอดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด บริษัทฯ  |
|           | ได้เข้าไปถือหุ้น ร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท ในบริษัท เรด   |
|           | แพลนเนต โฮเต็ลส์ จำกัด และยังให้บริษัท เอฟโวลูชั่น แอดไวเซอร์ส จำกัด |
|           | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยเข้าไปถือหุ้น ร้อยละ 50 ของ อีเคที แอดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด |
|           | จดทะเบียนที่หมู่เกาะเคย์แมน                                    |
|           |                                                          |
|           | บริษัทฯ จดทะเบียนสองบริษัทใหม่ ได้แก่ บริษัท ยามู วิลล่าส์ จำกัด และ    |
|           | บริษัท ยามู (ไทยแลนด์) จำกัด เพื่อสนับสนุนฝ่ายพัฒนาทรัพย์สินของบริษัท    |
|           | บริษัท เอฟโวลูชั่น แลนด์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย และถือหุ้น ร้อยละ 47.5  |
|           | ของทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท ในแต่ละบริษัทที่กล่าวมา                |
|           |                                                          |
|           | วันที่ 7 สิงหาคม 2552 บริษัท อันดามัน บีช เรสซิเดนซ์ จำกัด และ บริษัท  |
|           | พังงา โฮเต็ล จำกัด ได้ร่วมลงนามข้อตกลง สัญญาการจัดการ            |
|           | โครงการโรงแรมและที่พักอาศัยในจังหวัดพังงากับทาง ริทซ์ คาร์ลตัน       |
|           | (Ritz-Carlton)                                           |
|           |                                                          |
|           | บริษัท คาซ่า ฟิโก้ จำกัด และ บริษัท ฟีน่า ปาร์ค จำกัด                |
|           | ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯ                                     |
|           | ได้ลงนามข้อ                                                |
|           | ตกลงสัญญาการจัดการโครงการโรงแรมและที่พักอาศัยในเกาะสมุยกับทางกลุ่ม |
|           | แมริออท (Marriott)                                        |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ตุลาคม     | การประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2552      |
| 2552      | ได้อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 172,633,882 บาท                 |
|           | จากทุนจดทะเบียนเดิม 521,366,118 บาทเป็น 694,000,000 บาท      |
|           | โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 172,633,882 หุ้นในมูลค่าหุ้นจำนวน 1.00    |
|           | บาท ต่อ หุ้น                                                |
|           |                                                          |
|           | ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้อนุมัติคณะกรรมการจ่ายหุ้นใหม่                   |
|           | และกำหนดระยะเวลาการเสนอเงื่อนไข ข้อตกลงอื่นๆ                  |
|           | และรายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับการจ่ายหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าว              |
|           | ให้แก่นักลงทุนที่ระบุไว้ และ/หรือ นักลงทุนสถาบัน                     |
|           | ที่จะทำการซื้อส่วนหนึ่งหรือหลายส่วน โดยการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัด      |
|           | ตามกำหนดการของตลาดหลักทรัพย์                                |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ธันวาคม    | อีเคที แอดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน ได้ลงนามสัญญาแฟรนไชส์  |
| 2552      | กับ ทูน โฮเต็ลดอทคอม (TuneHotels.com)                       |
|           | เพื่อจะเปิดตัวโรงแรมทูนจำนวน 44 โรงแรม ในประเทศไทย จีน         |
|           | บังคลาเทศ ฟิลิปปินส์ และ อินโดนีเซีย บริษัท ไททัน โปรเจค แมเนจเม้นท์  |
|           | จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้มีการชำระหนี้เสร็จสิ้นแล้ว                  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์   | คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553          |
| 2553      | อนุมัติการเปลี่ยนชื่อบริษัทย่อย จากเดิมชื่อ “บริษัท คอร์ เอเชีย จำกัด” เป็น |
|           | “บริษัท สไปร์ เรียล เอสเตท จำกัด” และซื้อหุ้นร้อยละ 49 จาก Kor     |
|           | Foreign Sales, LLC. ซึ่งเป็นผลให้ บริษัท สไปร์ เรียล เอสเตท จำกัด |
|           | ถือหุ้นโดยบริษัทร้อยละ 100                                     |
|           |                                                          |
|           | จัดตั้งบริษัทร่วมทุนใหม่ ได้แก่ Red Planet Hotels Limited (เรด     |
|           | แพลนเนต โฮเต็ลส์ ลิมิเต็ด) ที่ประเทศหมู่เกาะเคย์แมน                |
|           | เพื่อพัฒนาและให้คำปรึกษาโครงการโรงแรมภายใต้สัญญาแฟรนไชส์         |
|           | (Franchise Agreement) โดย เอฟโวลูชั่น แอ็ดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด      |
|           | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ เข้าถือหุ้นร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มีนาคม     | เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2553 เอฟโวลูชั่น แอ็ดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด           |
| 2553      | ได้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใน Red Planet Hotels Limited จำนวน 40,576 |
|           | หุ้น มีผลทำให้สัดส่วนการถือหุ้นโดย เอฟโวลูชั่น แอ็ดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด      |
|           | เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 50 เป็นร้อยละ 77 และทำให้ Red Planet Hotels   |
|           | Limited ถูกจัดอยู่ในประเภทบริษัทย่อยของบริษัทฯ                    |
|           |                                                          |
|           | อีเคที แอดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน                     |
|           | ได้ทำการโอนสิทธิตามสัญญาแฟรนไชส์ กับ ทูน โฮเต็ล ดอทคอม ให้กับ Red  |
|           | Planet Hotels Limited                                    |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| เมษายน    | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2553   |
| 2553      | อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง จำนวน 85,800,000   |
|           | หุ้นให้กับนักลงทุน 5 รายซึ่งเป็นนักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจงและ/หรือ       |
|           | นักลงทุนประเภทสถาบัน ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด (Private Placement)  |
|           | ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551               |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พฤษภาคม   | Red Planet Hotels Limited ระดมทุนจากนักลงทุนภายนอก          |
| 2553      | โดยเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2553 Red Planet Hotels Limited      |
|           | ได้เข้าทำสัญญาจองซื้อหุ้นกับนักลงทุนหลายราย และได้ออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน   |
|           | 600,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 เหรียญสหรัฐ ซึ่งมูลค่าของหุ้นประกอบด้วย   |
|           | มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 0.01 เหรียญสหรัฐ และส่วนเกินมูลค่าหุ้น หุ้นละ      |
|           | 99.99 เหรียญสหรัฐ คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 6,000,000 เหรียญสหรัฐ    |
|           |                                                          |
|           | โดยที่ เอฟโวลูชั่น แอ็ดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด                           |
|           | ได้ซื้อหุ้นสามัญที่เพิ่มขึ้นดังกล่าวจำนวน 9,540 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100        |
|           | เหรียญสหรัฐ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 954,000 เหรียญสหรัฐ                 |
|           | ผลจากที่ที่นักลงทุนภายนอกได้เข้าซื้อหุ้นสามัญที่เพิ่มขึ้นดังกล่าวจำนวน 50,460 |
|           | หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 เหรียญสหรัฐ ทำให้สัดส่วนที่ถือหุ้นใน Red Planet    |
|           | Hotels Limited ลดลงจากร้อยละ 77 เป็นร้อยละ 59.6 ซึ่งส่งผลให้    |
|           | Red Planet Hotels Limited                                |
|           | ถูกเปลี่ยนแปลงการจัดประเภทจากบริษัทย่อย เป็นบริษัทร่วมของบริษัท       |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มิถุนายน    | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2553  |
| 2553      | อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง จำนวน 21,000,000   |
|           | หุ้น ในราคา 1 บาท ให้กับ นักลงทุน 3 ราย                        |
|           | ซึ่งเป็นนักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจง และ/หรือ นักลงทุนประเภทสถาบัน      |
|           | ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด (Private Placement)                    |
|           | ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551               |
|           |                                                          |
|           | เอฟโวลูชั่น แอ็ดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด ได้ซื้อหุ้นสามัญ ที่เพิ่มทุนอีกจำนวน 1,540 |
|           | หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 เหรียญสหรัฐ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 154,000 เหรียญสหรัฐ |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม   | เอฟโวลูชั่น แอ็ดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด ได้ซื้อหุ้นสามัญ ที่เพิ่มทุนอีกจำนวน 9,540 |
| 2553      | หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 เหรียญสหรัฐ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 954,000           |
|           | เหรียญสหรัฐทำให้สัดส่วนที่ถือหุ้นใน Planet Hotels Limited          |
|           | ลดลงจากร้อยละ 59.6 เป็นร้อยละ 50.54                         |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สิงหาคม    | นายฟิลลิป แอนดรูว์ ไวท์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 5  |
| 2553      | สิงหาคม 2553                                              |
|           |                                                          |
|           | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2553  |
|           | ได้อนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (Warrant)    |
|           | จำนวนไม่เกิน 347,000,000 หน่วย เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม         |
|           | ในราคาเสนอขาย 0.1 บาทต่อหน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ                 |
|           | โดยมีอัตราการจัดสรรเท่ากับ 2 หุ้นเดิม ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ     |
|           |                                                          |
|           | หม่อมราชวงศ์จัตุมงคล โสณกุล ลาออกจากการเป็น ประธานกรรมการ      |
|           | และกรรมการบริษัทฯ                                          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | ได้มีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทย่อยของบริษัท มอนสเตอร์ มีเดีย จำกัด      |
| 2553      | ขึ้นใหม่ ชื่อ บริษัท ไอคิวทริป ดอทคอม จำกัด                        |
|           | เพื่อดำเนินธุรกิจด้านการท่องเที่ยวบนเครือข่ายอินเตอร์เนต              |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ตุลาคม     | นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช                                    |
| 2553      | ผู้ซึ่งได้รับมอบอำนาจจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2553      |
|           | เป็นผู้จัดสรร คัดเลือก พิจารณา กำหนด แก้ไข เปลี่ยนแปลง             |
|           | เงื่อนไขรายละเอียดต่างๆ                                      |
|           | ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนทีเหลือ จำนวน 65,833,882   |
|           | หุ้น ได้พิจารณาและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 65,833,882 หุ้น        |
|           | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ให้แก่นักลงทุนซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด จำนวน 3 |
|           | ราย ในวันที่ 15 ตุลาคม 2553                                  |
|           |                                                          |
|           | ซึ่งหลังจากการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนครั้งสุดท้ายจนครบจำนวน            |
|           | บริษัทมีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว จำนวนทั้งสิ้น 694,000,000 บาท         |
|           |                                                          |
|           | เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2553 ได้มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง อีเคที        |
|           | แอ็ดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด (EKT Advisors Limited) ซึ่งบริษัทร่วมทุน      |
|           | โดยเปลี่ยนชื่อเป็น เอฟโวลูชั่น อินเวสเมนท์ส ลิมิเต็ด (Evolution       |
|           | Investments Limited) โดยเอฟโวลูชั่น แอ็ดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด        |
|           | ได้เข้าซื้อหุ้น ร้อยละ 50 จาก KT Holdings Limited               |
|           |                                                          |
|           | เอฟโวลูชั่น แอ็ดไวเซอร์ส ลิมิเต็ด ได้ซื้อหุ้นสามัญ ที่เพิ่มทุนอีกจำนวน 9,540 |
|           | หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 เหรียญสหรัฐ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 954,000 เหรียญสหรัฐ |
|           | โดยมีนักลงทุนภายนอก และผู้ถือหุ้นเดิมเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มขึ้นด้วยในครั้งนี้    |
|           | ทำให้สัดส่วนที่ถือหุ้นใน Planet Hotels Limited ลดลงจาก ร้อยละ     |
|           | 50.54 เป็นร้อยละ 35.0                                      |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พฤศจิกายน  | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2553             |
| 2553      | ได้อนุมัติให้ทำการเลิกบริษัท ยามู (ไทยแลนด์) จำกัด และบริษัท ยามู      |
|           | วิลล่าส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ                          |
|           |                                                          |
|           | นางสาวรมย์ชาลี จันทร์ประสิทธิ์ ได้ลาออกจากการเป็น กรรมการอิสระ     |
|           | และกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553                |
|           |                                                          |
|           | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งต่อมาในวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553      |
|           | ได้แต่งตั้ง                                                  |
|           |                                                          |
|           | -   นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์ เป็นกรรมการบริษัท และประธานกรรมการ      |
|           |                                                          |
|           | -   นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา เป็นกรรมการอิสระ                   |
|           |                                                          |
|           | -   พลตำรวจเอกวิโรจน์ พหลเวชช์ เป็นกรรมการอิสระ               |
|           |     และกรรมการตรวจสอบ                                    |
|           |                                                          |
|           | บริษัท สไปร์ เรียล เอสเตท จำกัด เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท เอฟโวลูชั่น      |
|           | เวนเจอร์ส จำกัด เพื่อเข้าทำธุรกิจเกี่ยวกับการลงทุน                  |
|           |                                                          |
|           | การประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2553   |
|           | มีมติอนุมัติ การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (Warrant) |
|           | จำนวนไม่เกิน 347,000,000 หน่วย                              |
|           | เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในราคาเสนอขาย 0.1                    |
|           | บาทต่อหน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยมีอัตราการจัดสรรเท่ากับ 2 หุ้นเดิม ต่อ  |
|           | 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ                                      |
|           | และอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 347,000,000 บาท    |
|           | จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 694,000,000 บาท                    |
|           | เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 1,041,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นจำนวน |
|           | 1,041,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                    |
|           | โดยการออกหุ้นใหม่เป็นหุ้นสามัญจำนวน 347,000,000 หุ้น              |
|           | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                                     |
|           |                                                          |
|           | ทุนจดทะเบียนบริษัทฯ จึงเป็นจำนวนทั้งสิ้น 1,041,000,000 บาท         |
|           | และมีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 694,000,000 บาท                    |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ธันวาคม    | เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2553 ได้ทำการจดทะเบียนเลิกบริษัท ยามู          |
| 2553      | (ไทยแลนด์) จำกัด และบริษัท ยามู วิลล่าส์ จำกัด                    |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มกราคม    | คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมเมื่อ วันที่ 14 มกราคม 2554        |
| 2554      | เพื่ออนุมัติให้ บริษัท เอฟโวลูชั่น แลนด์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย           |
|           | เข้าร่วมลงทุนจัดตั้งบริษัทใหม่จำนวน 5 บริษัท                        |
|           | เพื่อเข้าพัฒนาโครงการโรงแรม ได้แก่ บริษัท เรด แพลนเนต โฮเต็ล สอง  |
|           | (ไทยแลนด์) จำกัด, บริษัท เรด แพลนเนต โฮเต็ล สาม (ไทยแลนด์)     |
|           | จำกัด, บริษัท เรด แพลนเนต โฮเต็ล สี่ (ไทยแลนด์) จำกัด, บริษัท เรด  |
|           | แพลนเนต โฮเต็ล ห้า (ไทยแลนด์) จำกัด, บริษัท เรด แพลนเนต โฮเต็ล  |
|           | หก (ไทยแลนด์) จำกัด                                        |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มีนาคม     | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2554 มีมติอนุมัติจัดตั้ง     |
| 2554      | คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)                    |
|           | และปรับเปลี่ยนโครงสร้างผู้บริหารของบริษัท โดย นายมาร์ค มิเชล        |
|           | ไรเนคเข้าดำรงตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)              |
|           | และกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ แทน นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช       |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| เมษายน    | ได้มีการจัดตั้งบริษัทร่วมค้าของบริษัท มอนสเตอร์ มีเดีย จำกัด ขึ้นใหม่ ชื่อ   |
| 2554      | บริษัท โฟโต้มี ดอทคอม จำกัด                                   |
|           | เพื่อดำเนินธุรกิจให้บริการด้านสื่อโฆษณาแบบใหม่ซึ่งจะรองรับการโฆษณา     |
|           | และการติดต่อสื่อสารผ่านสังคมออนไลน์                             |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มิถุนายน    | นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์                                          |
| 2554      | ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและประธานกรรมการของบริษัทฯ          |
|           | โดยมีผลตั้งแต่ วันที่ 30 มิถุนายน 2554                            |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สิงหาคม    | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม  |
| 2554      | 2554 มีมติอนุมัติจัดตั้งบริษัทย่อย ของ บริษัท เอฟโวลูชั่น แอดไวเซอร์      |
|           | ลิมิเต็ด คือ บริษัท เอฟโวลูชั่น เอนเนอร์จี พีทีอี แอลทีดี                |
|           | ซึ่งจัดตั้งขึ้นที่ประเทศสิงโปร์ โดยมีวัตถุประสงค์ในการซื้อขายพลังงาน       |
|           | และการขนส่งที่เกี่ยวข้อง                                       |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ                   |
| 2554      | ได้มีมติให้เข้าลงนามในบันทึกข้อตกลงเข้าลงทุนซื้อหุ้นใน บริษัท            |
|           | หลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม ซีมิโก้ จำกัด                           |
|           | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)             |
|           | โดยเข้าถือหุ้นในสัดส่วน ร้อยละ 25                               |
|           | ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วทั้งหมด                        |
|           | ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการ                                         |
|           | ลงนามในบันทึกข้อตกลงจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม |
|           | ซีมิโก้ จำกัด และได้ชำระค่าเงินลงทุนเรียบร้อยแล้ว                   |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พฤศจิกายน  | ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 6/2554 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม  |
| 2554      | 2554 โดยมีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าชื่อซื้อหุ้นใน บริษัท บีนสตาร์ เจแปน     |
|           | โฮลดิ้ง ลิมิเต็ด ในสัดส่วนร้อยละ 33.3 ของทุนชำระแล้ว เป็นจำนวน      |
|           | 125,000 เหรียญสหรัฐ โดยลงทุนผ่านบริษัท เอฟโวลูชั่น แอดไวเซอร์      |
|           | ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย และอนุมัติให้เข้าลงทุนใน บริษัท ซีจีไอ อินโดไชน่า |
|           | ลิมิเต็ด ในสัดส่วนร้อยละ 33.3 ของทุนชำระแล้ว เป็นจำนวน 150,000    |
|           | เหรียญสหรัฐ โดยลงทุนผ่านบริษัท เอฟโวลูชั่น แอดไวเซอร์ ลิมิเต็ด        |
|           | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย เช่นเดียวกัน                                   |
|           |                                                          |
|           | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 7/2554                       |
|           | ได้อนุมัติการเข้าชื่อซื้อหุ้นของบริษัท ซีจีไอ อินโดไชน่า ลิมิเต็ด            |
|           | เพิ่มเติมอีกจำนวน 100,000 เหรียญสหรัฐ                          |
|           | ซึ่งส่งผลให้มีการเข้าชื่อซื้อหุ้นทั้งหมดเป็นจำนวน 250,000 เหรียญสหรัฐ     |
|           | เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้น ร้อยละ 33.3 ของทุนชำระแล้ว              |
|           |                                                          |
|           | (หมายเหตุ: ภายหลังมีการเจรจาเพิ่มเติมระหว่างบริษัทฯ กับผู้ร่วมลงทุน    |
|           | บริษัทฯ จึงได้ตัดสินใจระงับการซื้อหุ้นในทั้งสองบริษัทดังกล่าวเอาไว้ก่อน)    |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ธันวาคม    | ได้มีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทย่อยของบริษัท โฟโต้มี ดอทคอม จำกัด ขึ้นใหม่ |
| 2554      | ชื่อ บริษัท โฟโต้มี ดอทคอม เคเค ซึ่งจัดตั้งขึ้นที่ประเทศญี่ปุ่น             |
|           | เพื่อดำเนินธุรกิจให้บริการด้านสื่อโฆษณา (Interactive Media)        |
|           | ซึ่งจะรองรับการโฆษณา และการติดต่อสื่อสารผ่านสังคมออนไลน์ (Social   |
|           | Network                                                  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์   | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555 |
| 2555      | ได้อนุมัติการเข้าซื้อหุ้นร้อยละ 19.3 ในบริษัท สวีทสตาร์ โฮลดิ้งส์         |
|           | ลิมิเต็ทโดยลงทุนผ่านบริษัท เอฟโวลูชั่น แอดไวเซอร์ ลิมิเต็ท             |
|           | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ เพื่อลงทุนในกิจการแมกโนเลีย เบเกอรี่ในญี่ปุ่น  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| เมษายน    | บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ซีมิโก้ จำกัด ได้เปลี่ยนชื่อเป็น             |
| 2555      | “บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน โซลาริส จำกัด”                      |
|           |                                                          |
| พฤษภาคม   | บริษัท เอฟโวลูชั่น แลนด์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ             |
| 2555      | ได้ขายหุ้นสามัญจำนวน 8,000,000 หุ้นในบริษัท แอดแด็กซ์ ดีเวลลอปเมนท์  |
|           | จำกัด คิดเป็นร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว           |
|           | ให้แก่บุคคลภายนอกในราคา 57 ล้านบาท                           |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|           | บริษัท โฟโต้มี ดอท คอม เค เค ได้เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท สตาร์         |
|           | บราเธอร์ส เอนเตอร์เทนเมนท์ เจแปน เค เค”                     |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สิงหาคม    | นายคริสเตียน เบรท แสตรทไมเออร์ นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา          |
| 2555      | และพลตำรวจเอกวิโรจน์ พหลเวชช์                               |
|           | ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ โดยพลตำรวจเอกวิโรจน์       |
| พฤศจิกายน  | พหลเวชช์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย                |
| 2555      |                                                          |
|           | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2555   |
|           | อนุมัติการแต่งตั้งบุคคลดังต่อไปนี้                                  |
|           |                                                          |
|           | -   นายกฤษน์ ศรีชวาลา เป็นกรรมการและประธานคณะกรรมการบริษัทฯ   |
|           |                                                          |
|           | -   นายซานเจย์ ซิงห์ เป็นกรรมการ                             |
|           |                                                          |
|           | -   นายฮิวช์ แอนดรูว์ เป็นกรรมการ                             |
|           |                                                          |
|           | -   นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   |
|           |                                                          |
|           | -   นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช                                |
|           |     เป็นประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารและกรรมการผู้จัดการ และ         |
|           |                                                          |
|           | -   นายมาร์ค มิเชล ไรเนค เป็นประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการลงทุน        |
|           |                                                          |
|           | บริษัท เอฟโวลูชั่น แอดไวเซอร์ ลิมิเต็ทได้โอนหุ้นในบริษัท สวีท สตาร์      |
|           | โฮลดิ้ง ลิมิเต็ท ให้แก่บุคคลภายนอก ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ      |
|           | ในบริษัท สวีท สตาร์ โฮลดิ้ง ลิมิเต็ท ลดลงจากร้อยละ 19.3 เหลือร้อยละ  |
|           | 18                                                       |
|           |                                                          |
|           | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน     |
|           | 2555 ได้อนุมัติการแต่งตั้งนายไซม่อน มอร์ริส                        |
|           | เกโรวิชเป็นรองประธานคณะกรรมการบริษัทฯ                        |
|           | และแต่งตั้งสมาชิกคณะกรรมการบริหาร ดังนี้                         |
|           |                                                          |
|           | -   นายกฤษน์ ศรีชวาลา (ประธานคณะกรรมการบริหาร)              |
|           |                                                          |
|           | -   นายอมร ศรีชวาลา                                       |
|           |                                                          |
|           | -   นายซานเจย์ ซิงห์                                        |
|           |                                                          |
|           | -   นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช                                |
|           |                                                          |
|           | -   นายมาร์ค มิเชล ไรเนค และ                               |
|           |                                                          |
|           | -   นางสาวปัทมา เจิดนภา                                    |
|           |                                                          |
|           | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2555      |
|           | ที่ได้อนุมัติ (1) การเข้าซื้อและรับโอนหุ้นในบริษัท คาซ่า ฟิโก้ จำกัด       |
|           | และบริษัท ฟีน่า พาร์ค จำกัด จากนายกฤษน์ ศรีชวาลา นายอมร ศรีชวาลา  |
|           | นายเทพฤทธิ์ ศรีชวาลา และนายอัครเดช ศรีชวาลา (รวมเรียกว่า        |
|           | “กลุ่มศรีชวาลา”) และ (2) การรับโอนกิจการทั้งหมดจากบริษัท ฟิโก้ ฟู้ดส์  |
|           | จำกัด บริษัทฯ ตกลงจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้ขายทั้งสองเป็นจำนวน          |
|           | 724,687,500 บาท โดยส่วนหนึ่งของค่าตอบแทนเป็นการออกหุ้นสามัญจำนวน |
|           | 353,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ |
|           | 1.75 บาท รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 617,750,000 บาท                 |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|           | รายละเอียดของหุ้นที่บริษัทฯ ได้รับจากการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว มีดังนี้    |
|           |                                                          |
|           | (1) หุ้นสามัญของบริษัท คาซ่า ฟิโก้ จำกัด จำนวน 14,250,000 หุ้น      |
|           |     ที่ถือโดยกลุ่มศรีชวาลา มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท            |
|           |     ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 50.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท คาซ่า ฟิโก้   |
|           |     จำกัด ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัท คาซ่า ฟิโก้ จำกัด   |
|           |     เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 42.5 เป็นร้อยละ 92.5 (โดยร้อยละ 42.5      |
|           |     เป็นการถือหุ้นผ่านบริษัท เอฟโวลูชั่น แลนด์ จำกัด                 |
|           |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ)                                |
|           |                                                          |
|           | (2) หุ้นสามัญของบริษัท ฟีน่า ปาร์ค จำกัด จำนวน 5,000,000 หุ้น       |
|           |     ที่ถือโดยกลุ่มศรีชวาลา มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท            |
|           |     ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 50.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท ฟีน่า ปาร์ค   |
|           |     จำกัด ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัท คาซ่า ฟิโก้ จำกัด   |
|           |     เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 42.5 เป็นร้อยละ 92.5 (โดยร้อยละ 42.5      |
|           |     เป็นการถือหุ้นผ่านบริษัท เอฟโวลูชั่น แลนด์ จำกัด                 |
|           |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ)                                |
|           |                                                          |
|           | (3) หุ้นสามัญของบริษัท ฟีนิกซ์ พิซซ่า จำกัด ที่ถือโดย บริษัท ฟิโก้ ฟู้ดส์     |
|           |     จำกัด จำนวน 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท       |
|           |     ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 100.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ บริษัท ฟีนิกซ์     |
|           |     พิซซ่า จำกัด                                            |
|           |                                                          |
|           | (4) หุ้นสามัญของบริษัท ฟิโก้ คอฟฟี่ จำกัด ที่ถือโดยบริษัท ฟิโก้ ฟู้ดส์ จำกัด  |
|           |     จำนวน 16,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท            |
|           |     ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 80.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท ฟิโก้ คอฟฟี่   |
|           |     จำกัด                                                 |
|           |                                                          |
|           | (5) หุ้นสามัญของบริษัท ฟีนิกซ์ ไอรอน แฟรี่ส์ จำกัด ถือโดยบริษัท ฟิโก้ ฟู้ดส์ |
|           |     จำกัด จำนวน 34,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท       |
|           |     ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 85.00 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท ฟีนิกซ์ ไอรอน |
|           |     แฟรี่ส์ จำกัด                                            |
|           |                                                          |
|           |   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 261,750,000 |
|           |   หุ้น และใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของของบริษัทฯ รุ่นที่ 2 (E-W2) |
|           |   จำนวน 261,750,000 หน่วย ที่ราคาเสนอขาย 1.00 บาท และ 0.01  |
|           |   บาท ตามลำดับ                                            |
|           |   นอกจากนี้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นยังอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ  |
|           |   จาก 1,041,000,000 บาท เป็น 1,956,500,000 บาท            |
|           |   โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 915,500,000 หุ้น               |
|           |   มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท โดยให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่ ดังนี้    |
|           |   (1) เสนอขายหุ้นสามัญออกใหม่จำนวน 353,000,000               |
|           |   หุ้นต่อบุคคลในวงจำกัด อันได้แก่ กลุ่มศรีชวาลาและบริษัท ฟิโก้ ฟู้ดส์ จำกัด |
|           |   (2) จัดสรรหุ้นสามัญออกใหม่จำนวน 261,750,000                 |
|           |   หุ้นเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (3)                   |
|           |   จัดสรรหุ้นสามัญออกใหม่จำนวน 261,750,000                     |
|           |   หุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิรุ่นที่ 2 (E-W2) (4)     |
|           |   จัดสรรหุ้นสามัญออกใหม่จำนวน 39,000,000                      |
|           |   หุ้นเพื่อร                                                 |
|           | องรับการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิรุ่นที่ |
|           |   1 (E-W1)                                               |
+-----------+----------------------------------------------------------+

3.3 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท

  ก่อนเดือนพฤษภาคม 2550 ธุรกิจของบริษัทฯ
  เป็นธุรกิจที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีสารสนเทศการสื่อสารซึ่งประกอบไปด้วย 3 ธุรกิจหลัก คือ
  ธุรกิจบริการเสริมสําหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ (Wireless Value Added Service)
  ธุรกิจบริการคําปรึกษาและพัฒนาผ่านสื่ออินเตอร์เน็ตและสื่อไร้สาย (Interactive
  Solutions) และธุรกิจบริการข้อมูลเสียงผ่านระบบโทรศัพท์ (Audiotex Services)
  ธุรกิจบริการเสริมสําหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ (Wireless VAS)
  ให้บริการจัดส่งข้อมูลบริการเสริมต่างๆ
  ร่วมกับผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายใหญ่ภายในประเทศ 3 ราย ประกอบด้วย AIS, DTAC
  และ TrueMove
  โดยผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่จะเป็นผู้เรียกเก็บค่าบริการเสริมจากลูกค้าและแบ่งรายได้จากการให้บริการเสริมที่จัดเก็บจากลูกค้าให้บริษัทฯ
  ในสัดส่วนที่ตกลงไว้ในสัญญาแบ่งรายได้ระหว่างกัน
  สำหรับธุรกิจบริการคําปรึกษาและพัฒนาผ่านสื่ออินเตอร์เน็ตและสื่อไร้สาย (Interactive
  Solutions) บริษัทฯ ให้บริการออกแบบและพัฒนาเว็บไซต์
  ให้คําแนะนําในการกําหนดกลยุทธ์ทางการตลาด
  และการให้คําแนะนําในการสร้างตราสินค้าผ่านสื่ออินเตอร์เน็ตอีกด้วย
  โดยรายได้จากธุรกิจบริการคําปรึกษาและพัฒนาผ่านสื่ออินเตอร์เน็ตและสื่อไร้สายที่บริษัทฯ
  เรียกเก็บจากลูกค้าจะคิดเป็นมูลค่ารวมทั้งโครงการ
  และสําหรับธุรกิจให้บริการข้อมูลเสียงผ่านระบบโทรศัพท์ (Audiotex Services) บริษัทฯ
  ได้ขยายช่องทางการให้บริการเสริมแก่ลูกค้าบริษัทฯ และลูกค้ารายใหม่ๆ
  ซึ่งสามารถรองรับการใช้งานทั้งระบบโทรศัพท์บ้านทั่วไปและโทรศัพท์เคลื่อนที่
  โดยรายได้จากธุรกิจให้บริการข้อมูลเสียงผ่านระบบโทรศัพท์ ได้แก่
  รายได้จากการให้บริการข้อมูลทั่วไป การสนทนากลุ่มย่อย ระบบโหวตให้คะแนน
  และการดาวน์โหลด
  ซึ่งจะเรียกเก็บจากผู้ใช้ปลายทางต่อครั้งที่ใช้บริการหรือตามอัตราค่าธรรมเนียมสมาชิก

  หลังจากการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหลักของบริษัทฯ ในปี 2550
  ผู้บริหารกลุ่มใหม่ได้ริเริ่มพัฒนาธุรกิจด้านอสังหาริมทรัพย์
  ที่มีการให้บริการแตกต่างจากผู้ให้บริการทั่วไปในประเทศไทย
  โดยให้บริการด้านที่ปรึกษาอสังหาริมทรัพย์และทำการลงทุนโดยตรงในโครงการอสังหาริมทรัพย์ซึ่งเน้นในกลุ่มธุรกิจโรงแรมและที่พักอาศัย
  ด้วยธุรกิจใหม่นี้จะทำให้โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ ขยายตัวและเพิ่มช่องทางมากขึ้น
  และยังเป็นการใช้ประโยชน์ในทรัพยากรของบริษัทฯ อย่างเต็มที่
  ทีมผู้บริหารใหม่ที่เข้ามาพร้อมกับผู้ถือหุ้นใหม่ล้วนมีประสบการณ์กว้างขวางในธุรกิจโรงแรมและอสังหาริมทรัพย์และมีความเหมาะสมอย่างยิ่งในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  อย่างไรก็ตามธุรกิจของบริษัทฯ ได้รับผลกระทบในแง่ลบจากวิกฤติทางการเงินของโลก
  และเหตุการณ์ความไม่สงบทางการเมืองของประเทศไทย โดยเฉพาะธุรกิจโรงแรม
  ทำให้ธุรกิจไม่เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้ ทำให้การลงทุนได้หยุดชะงักลง
  แต่ด้วยความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ของบริษัทฯ บริษัทฯ
  ได้เริ่มเปลี่ยนแนวทางธุรกิจไปยังการลงทุนด้านอื่นๆ ทั้งที่ลงทุนเอง และให้คำปรึกษาแก่ลูกค้า
  โดยมุ่งเน้นที่ธุรกิจที่ไม่ใหญ่และมีแนวโน้มการเติบโตสูง โดยหนึ่งในการลงทุนของบริษัทฯ
  ที่ประสบความสำเร็จด้วยดีคือการร่วมก่อตั้งและลงทุนในบริษัท เรด แพลนเนต โฮเต็ลส์ จำกัด
  ซึ่งได้รับสิทธิแฟรนไชส์ในการพัฒนาและดำเนินธุรกิจโรงแรมราคาประหยัดภายใต้ชื่อ Tune
  Hotels ใน 5 ประเทศ ได้แก่ ประเทศไทย ฟิลิปปินส์ อินโดนีเซีย บังคลาเทศ และจีน
  ซึ่งต่อมาบริษัท เรด แพลนเนต โฮเต็ลส์ จำกัด ได้เช้าซื้อและถือหุ้นโดยตรงใน Tune Hotels
  คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 16.05

  ในการเข้าซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมด (ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม) จากเครือบริษัท ฟิโก้
  คอร์ปอเรชั่น จำกัด จะทำให้บริษัทฯ
  ได้เข้าไปสู่ธุรกิจในภาคอุตสาหกรรมการจำหน่ายอาหารและเครื่องดื่ม
  ซึ่งเป็นอีกธุรกิจหนึ่งที่มีอัตราการเจริญเติบโตที่ดี
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของร้านอาหารภายใต้ตราสินค้าที่เป็นที่รู้จักและได้รับความนิยมทั่วโลกอย่าง
  โดมิโน่ พิซซ่า (www.dominos.com) และ เดอะ คอฟฟี่บีน แอนด์ ทีลีฟ
  (www.coffeebean.com) ซึ่งบริษัทฯ หวังเป็นอย่างยิ่งว่าธุรกิจใหม่ของบริษัทฯ
  จะสามารถเติบโตได้ดีและสร้างมูลค่าของบริษัทฯ ให้สูงขึ้นอย่างแข็งแกร่งและมั่นคง

3.4 โครงสร้างรายได้ของบริษัท

รายได้ของบริษัทในปี 2555 ประกอบด้วยรายได้จาก 3 ธุรกิจหลัก ดังนี้

1)  รายได้จากธุรกิจให้บริการเสริมสำหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ ให้บริการจัดทำสื่อผ่านดิจิตอล
    และให้บริการจัดทำข้อมูลบนอินเตอร์เน็ต

2)  รายได้จากธุรกิจให้บริการที่ปรึกษาทางธุรกิจ ที่ปรึกษาทางการเงินและการลงทุน
    และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

3)  รายได้จากธุรกิจขายปลีกอาหารและเครื่องดื่ม

  โดยโครงสร้างได้ของบริษัทแยกตามประเภทธุรกิจในปี 2554 และ 2555 มีดังนี้

  ------------------------------------- ----------------- ---------------- ----------------- ---------------- ---------- ------------------
  รายละเอียด                             ปี 2554                             ปี 2555                             เพิ่มขึ้น      
                                                                                                              (ลดลง)     

                                        จำนวนเงิน(พันบาท)   ร้อยละของยอดรวม   จำนวนเงิน(พันบาท)   ร้อยละของยอดรวม   จำนวนเงิน   อัตราการเปลี่ยนแปลง
                                                                                                              (พันบาท)    

  ธุรกิจให้บริการเสริมสำหรับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่   31,585            19.9%            39,598            21.8%            8,013      25.4%
  ให้บริการจัดทำสื่อผ่านดิจิตอล                                                                                                  
  และให้บริการจัดทำข้อมูลบนอินเตอร์เน็ต                                                                                          

  ธุรกิจให้บริการที่ปรึกษาทางธุรกิจ              126,930           80.1%            126,244           69.4%            (686)      (0.5%)
  ที่ปรึกษาทางการเงินและการลงทุน                                                                                              
  และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์                                                                                                     

  ธุรกิจขายปลีกอาหารและเครื่องดื่ม             -                 0.0%             16,190            8.9%             16,190     100.0%

  รวมรายได้จากการขายและให้บริการ           158,515           100.0%           182,032           100.0%           23,517     14.8%
  ------------------------------------- ----------------- ---------------- ----------------- ---------------- ---------- ------------------