ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

(ก) ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 1,184,236,157.25 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 958,029,378.00 บาท

  มูลค่าที่ตราไว้ : 0.25 บาทต่อหุ้น

ตามที่บริษัทฯ ได้การออกเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 4 (“BWG-W4”) จำนวน
584,939,483 หน่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่คิดมูลค่าในอัตราส่วน
6 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1 หน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิ (ในกรณีที่มีเศษ ให้ปัดเศษทิ้ง) ทั้งนี้
ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิ ซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 3 บาท
อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิเท่ากับ 3 ปี ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิ
ตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในวันที่ 15 ของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และ ธันวาคม
ของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้
ในกรณีที่วันใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทให้เลื่อนวันใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนหน้าวันใช้สิทธิดังกล่าว
ซึ่งในปี 2561มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็นดังนี้

  ------ ------------------- ------------------ ---------- --------------
  ครั้งที่   วันที่                 จำนวนผู้ใช้สิทธิ (ราย)  การใช้สิทธิ   คงเหลือ (หน่วย)

  1      15 กันยายน 2559      -                  -          584,939,483

  2      15 ธันวาคม 2559      -                  -          584,939,483

  3      15 มีนาคม 2560       -                  -          584,939,483

  4      15 มิถุนายน 2560      -                  -          584,939,483

  5      15 กันยายน 2560      -                  -          584,939,483

  6      15 ธันวาคม 2560      -                  -          584,939,483

  7      15 มีนาคม 2561       -                  -          584,939,483

  8      15 มิถุนายน 2561      -                  -          584,939,483

  9      15 กันยายน 2561      -                  -          584,939,483

  10     15 ธันวาคม 2561      -                  -          584,939,483

         รวม                 -                  -          -
  ------ ------------------- ------------------ ---------- --------------

(ข) ชื่อตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน

บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) หรือ Better World Green Public Company
Limited. เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และชื่อที่ใช้สำหรับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์คือ “ BWG ”

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561

+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| ที่   | ชื่อ – นามสกุล                             | จำนวนหุ้น  | ร้อยละ   |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| 1   | นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                       | 183      | 4.78    |
|     |                                         | ,150,000 |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| 2   | CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH      | 88       | 2.30    |
|     |                                         | ,000,000 |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| 3   | BBHISL NOMINEES LIMITED                 | 86       | 2.26    |
|     |                                         | ,739,900 |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| 4   | N.C.B.TRUST LIMITED-POLUNIN EMERGING    | 79       | 2.06    |
|     | MARK                                    | ,050,953 |         |
|     |                                         |          |         |
|     | ETS SMALL CAP FUND, LLC                 |          |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| 5   | นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ                      | 76       | 2.00    |
|     |                                         | ,874,100 |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| 6   | BBHISL NOMINEES LIMITED                 | 73       | 1.92    |
|     |                                         | ,533,600 |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| 7   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   | 63       | 1.65    |
|     |                                         | ,059,339 |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| 8   | นางดาราณี อัตตะนันทน์                       | 60       | 1.57    |
|     |                                         | ,000,000 |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| 9   | นายธิติพงษ์ เจนทวีพรกุล                      | 59       | 1.55    |
|     |                                         | ,580,000 |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| 10  | นางสาวชฏาทิพย์ อัตถนันท์                     | 53       | 1.39    |
|     |                                         | ,333,400 |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
| 11  | ผู้ถือหุ้นอื่น                                 | 3,008    | 78.52   |
|     |                                         | ,796,220 |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+
|     | รวม                                     | 3,832    | 100.00  |
|     |                                         | ,117,512 |         |
+-----+-----------------------------------------+----------+---------+

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และหลังหักสำรองตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงเงินสะสมอื่นๆ ตามที่บริษัทกำหนด หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น การขยายธุรกิจของบริษัทฯ
ในโครงการต่างๆ ในอนาคต
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
นโยบายการจ่ายปันผลนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้ความเห็นชอบและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติในแต่ละปี

โดยมีข้อมูลเปรียบเทียบอัตราการจ่ายเงินปันผล ดังนี้

+----------------------------+--------------+------------+------------+
| งบการเงินเฉพาะบริษัท          | ผ            | ผลก        | ผลก        |
|                            | ลการดำเนินงาน | ารดำเนินงาน | ารดำเนินงาน |
|                            |              |            |            |
|                            | ปี 2558       | ปี 2559     | ปี 2560     |
+----------------------------+--------------+------------+------------+
| กำไรสุทธิ (บาท)              | 293,359,748  | 3          | 2          |
|                            |              | 44,348,916 | 31,471,940 |
+----------------------------+--------------+------------+------------+
| สำรองตามกฎหมาย (บาท)       | 14,667,987   | 17,217,446 | 11,573,597 |
+----------------------------+--------------+------------+------------+
| อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท)      | 0.04         | 0.043      | 0.029      |
+----------------------------+--------------+------------+------------+
| อัตราการจ่ายเงินปันผล          | 50.37        | 50.37      | 50.54      |
| (ร้อยละของ                  |              |            |            |
|                            |              |            |            |
| กำไรสุทธิ                    |              |            |            |
| หลังหักเงินสำรองตามกฎหมาย)    |              |            |            |
+----------------------------+--------------+------------+------------+
| จำนวนเงินปันผลที่จ่าย (บาท)     | 14           | 164,       | 111,       |
|                            | 0,386,300.96 | 775,781.00 | 128,082.04 |
+----------------------------+--------------+------------+------------+

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบหลักในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์
และร่วมตัดสินใจดำเนินงานที่จะเป็นประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
พนักงานและชุมชน รวมถึงติดตามและดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย แผนงาน
และกลยุทธ์ของบริษัทฯ โดยโครงสร้างการจัดการของบริษัท มีดังนี้

[]

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งเพศ อายุ
มีความรู้และประสบการณ์ในด้านต่างๆ เพื่อให้สามารถกำหนดนโยบายและวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ
ตลอดจนอนุมัติแผนยุทธศาสตร์และการดำเนินงาน
ทำหน้าที่กำกับดูแลและตรวจสอบการทำงานของฝ่ายจัดการ
และสนับสนุนให้มีการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีกรรมการจำนวน 9 คน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน คิดเป็นร้อยละ
66.67 และ 33.33 ตามลำดับ โดยที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ใน 6
เป็นกรรมการตรวจสอบ ซึ่งถือว่าเป็นตัวแทนของ
ผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

รายนามคณะกรรมการบริษัท ( ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561)

+--------------------+---------------------------------+---------------+
| ชื่อ - สกุล           | ตำแหน่ง                          | วันที่ดำรงตำแหน่ง |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 1. นพ.ดร.วิชาญ      | - ประธานกรรมการ                 | 17 มีนาคม      |
| วิทยาศัย             |                                 | พ.ศ.2548      |
|                    | - ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง  |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 2. นายอัครวิทย์       | - รองประธานกรรมการ              | 11 สิงหาคม     |
| ขันธ์แก้ว             |                                 | พ.ศ.2548      |
|                    | - ประธานอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี |               |
|                    |                                 |               |
|                    | และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม |               |
|                    |                                 |               |
|                    | -                               |               |
|                    | อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 3. ดร.ธรรมนูญ       | - กรรมการอิสระ                   | 30 มิถุนายน     |
| อานันโทไทย          |                                 | พ.ศ.2550      |
|                    | - ประธานกรรมการตรวจสอบ          |               |
|                    |                                 |               |
|                    | -                               |               |
|                    | ประธาน                          |               |
|                    | อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
|                    |                                 |               |
|                    | - อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง        |               |
|                    |                                 |               |
|                    | -                               |               |
|                    | อนุกรรม                          |               |
|                    | การกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบ |               |
|                    |                                 |               |
|                    | ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม               |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 4. ดร.บุญญาบารมี     | - กรรมการอิสระ                   | 17 มีนาคม      |
| สว่างวงศ์            |                                 | พ.ศ.2548      |
|                    | - กรรมการตรวจสอบ                |               |
|                    |                                 |               |
|                    | - อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง        |               |
|                    |                                 |               |
|                    | -                               |               |
|                    | อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 5. นางนารถฤดี       | - กรรมการอิสระ                   | 17 มีนาคม      |
| ธรรมวัน             |                                 | พ.ศ.2548      |
|                    | - กรรมการตรวจสอบ                |               |
|                    |                                 |               |
|                    | -                               |               |
|                    | อนุกรรม                          |               |
|                    | การกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบ |               |
|                    |                                 |               |
|                    | ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม               |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 6. นายสุวัฒน์         | - กรรมการ                       | 17 มีนาคม      |
| เหลืองวิริยะ          |                                 | พ.ศ.2548      |
|                    | - อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง        |               |
|                    |                                 |               |
|                    | -                               |               |
|                    | อนุกรรม                          |               |
|                    | การกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบ |               |
|                    |                                 |               |
|                    | ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม               |               |
|                    |                                 |               |
|                    | -                               |               |
|                    | ประ                             |               |
|                    | ธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+

+----------------------+-------------------------------+---------------+
| ชื่อ - สกุล             | ตำแหน่ง                        | วันที่ดำรงตำแหน่ง |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 7. นายวรดิศ ธนภัทร     | - กรรมการ                     | 11 สิงหาคม     |
|                      |                               | พ.ศ.2548      |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 8. นายสุทัศน์           | - กรรมการ                     | 5 กันยายน      |
| บุณยอุดมศาสตร์          |                               | พ.ศ.2549      |
|                      | - อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง      |               |
|                      |                               |               |
|                      | -                             |               |
|                      | อน                            |               |
|                      | ุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+----------------------+-------------------------------+---------------+
| 9. นางสาวณัฐพรรณ      | - กรรมการ                     | 11 สิงหาคม     |
| เหลืองวิริยะ            |                               | พ.ศ.2561      |
|                      | - รองกรรมการผู้จัดการ            |               |
|                      | สายงานพัฒนาธุรกิจ                |               |
|                      |                               |               |
|                      | และสื่อสารองค์กร                 |               |
+----------------------+-------------------------------+---------------+

โดยมี นางสาวศิริพร เสือสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ หรือ นางสาวณัฐพรรณ เหลืองวิริยะ รวมเป็นสองคน
และประทับตราสำคัญ

ของบริษัทฯ

การแต่งตั้งและพ้นตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับบริษัทฯ มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือ พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
ทั้งนี้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็น
ผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 ทั้งนี้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่นให้ใช้การจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม
ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดศาลมีคำสั่งให้ออกหรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ

5.
หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้เป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิ
เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ตามหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการของบริษัท

ทั้งนี้ ในรอบปี 2561 ไม่มี ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ

คุณสมบัติของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  เป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

2.  มีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

3.  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

4.  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์อย่างน้อยด้านหนึ่งด้านใดที่สำคัญสำหรับคณะกรรมการบริษัท

6.  เข้าใจบทบาทหน้าที่ และทำหน้าที่ของตน แทนผู้ที่เกี่ยวข้องโดยสุจริตอย่างเต็มที่ด้วยความมุ่งมั่น
    ที่จะสร้างมูลค่าสูงสุดให้กิจการและผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

7.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมาย

  อื่นที่เกี่ยวข้อง

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยยึดหลัก
“ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ดังนั้นบริษัทฯ
จึงกำหนดบทบาทหน้าที่และหลักปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเป็นแบบอย่างให้พนักงานทุกระดับยึดมั่นเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

และเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปดังนี้

1.เลือกตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนดในข้อบังคับ
เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

2.มอบหมายให้คณะกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

3.แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจกระทำหนังสือมอบอำนาจแต่งตั้ง
และมอบหมายให้บุคคลอื่นมีอำนาจภายในกำหนดระยะเวลาตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจมอบอำนาจเช่นนั้น รวมกันไปหรือแยกจากกัน
และแทนที่อำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนของคณะกรรมการในส่วนนั้น และคณะกรรมการอาจยกเลิก
เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ เป็นครั้งคราวก็ได้

4.จัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น 4 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CG&CSR)
เพื่อพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ

5.แต่งตั้งเลขานุการบริษัท (Corporate Secretary)
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร
และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด และเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทฯ ในการปฏิบัติตน
และดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส

6.ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง
กรรมการและผู้บริหารต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชน

ผู้ประกอบธุรกิจนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

7.ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม
และไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ

8.ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

9.กำหนดทิศทาง เป้าหมาย นโยบายทางธุรกิจ
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

10.ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัท
ตลอดเวลาและตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท
โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการปฏิบัติงานตลอดจนเรื่องที่สำคัญอื่นๆ
ของบริษัทฯให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

11.บริหารกิจการเพื่อสร้างคุณค่าแก่กิจกรรมอย่างยั่งยืนซึ่งครอบคลุมถึงผลประกอบการที่ดีสร้างคุณค่า

ระยะยาว การประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรมและรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และเป็นประโยชน์หรือลดผลกระทบ ต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม
รวมถึงสามารถปรับตัวได้ภายใต้การเปลี่ยนแปลงต่างๆ

12.จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง ณ
สถานที่ที่คณะกรรมการกำหนด

13.กรรมการอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

14.กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

15.กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท ทั้งนี้ไม่กระทบการดำรงตำแหน่งในปัจจุบันของกรรมการ

16.กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่น
ไม่ว่าบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะเพื่อประโยชน์ของตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่กรรมการผู้นั้นจะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งตนเป็นกรรมการ

17.จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน
และรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการ ณ วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัท
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติภายในกำหนดสี่ (4)
เดือนนับแต่วันสิ้น

รอบปีบัญชี

18.จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติของกรรมการ และพนักงานรวมถึงทบทวนเป็นประจำ

19.เป็นแบบอย่างในการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
รวมถึงนโยบายเรื่องข้อพึ่งปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

20.จัดให้มีระบบบัญชี
การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของ
การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ

21.จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและของที่ประชุมคณะกรรมการ
ลงไว้ในสมุดโดยถูกต้อง สมุดนั้นให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานของบริษัท บันทึกเช่นว่านี้
เมื่อได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมซึ่งได้ลงมติ
หรือแห่งการประชุมถัดจากครั้งนั้นมา
ให้ถือว่าเป็นหลักฐานอันถูกต้องของเรื่องที่ปรากฏอยู่ในรายงานการประชุมนั้น
และมติและการพิจารณาที่บันทึกไว้ให้ถือว่าได้ดำเนินการไปโดยถูกต้อง

22.จัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

  22.1 สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมทั้งรายงาน

  การตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

  22.2 รายงานประจำปีของบริษัทฯ

23.ทุ่มเทเวลา และให้ความสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง และกลยุทธ์
โดยร่วมกันแสดงความคิดเห็น อย่างเต็มที่
มีการแสวงหาข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางดังกล่าว
รวมถึงมีการพิจารณาประเด็นความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้บริหารจะสามารถนำวิสัยทัศน์ ทิศทาง
และกลยุทธ์ที่กำหนดขึ้นไปปฏิบัติให้เกิดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ

24.ทบทวนและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน
และพิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ และให้ความเห็นชอบ
และติดตามให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติตามแผนงานให้เป็นไปตามทิศทางและกลยุทธ์องค์กรอย่างสม่ำเสมอ

25.คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบายแนวทาง
และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

26.กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง
และมีระบบบริหารจัดการความเสี่ยงและควบคุมภายในที่มีระสิทธิภาพครอบคลุมทั้งองค์กร
และติดตามให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการบริหารจัดการความเสี่ยง
และแนวทางการจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

27.จัดให้มีระบบ หรือกลไกลการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง ของบริษัทฯ
ที่มีความเหมาะสมเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

28.รายงานให้บริษัทฯ ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
และรายงานข้อมูลเพิ่มเติมทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง โดยกรอกรายละเอียด
การมีส่วนได้เสียของตน
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

29.เก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่ล่วงรู้จากการปฏิบัติหน้าที่
และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนหรือผู้อื่น
รวมถึงงดซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน

30.สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น
รวมถึงรายการที่ เกี่ยวโยงกัน ให้ความสำคัญในการพิจารณาธุรกรรมหลักที่มีความสำคัญ
โดยมุ่งเน้นให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

และผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม

31.จัดให้มีการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารที่เหมาะสม สร้างแรงจูงใจในการทำงาน
และเทียบเคียงกับที่ปฏิบัติกันในอุตสาหกรรม
และเชื่อมโยงกับผลปฏิบัติงานในรูปแบบของดัชนีวัดผลงาน โดยค่าตอบแทนระยะสั้น

คือ ค่าตอบแทนรายเดือนและเงินโบนัส รวมถึงค่าตอบแทนระยะยาวซึ่งพิจารณาอนุมัติ แต่ละคราวไป

32.จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มอย่างเหมาะสมและประเมินผลในด้านการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง
ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือและมี มาตรฐานสากล

33.กรรมการใหม่ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

34.เข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ที่เกี่ยวกับกรรมการอย่างน้อย 1 หลักสูตร อันได้แก่หลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) หรือหลักสูตร Director Certification Program (DCP) หรือเทียบเท่า
เพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน

35.คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
หรือที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

1. อนุมัติ และปรับปรุงวิสัยทัศน์ พันธ์กิจ นโยบายของบริษัทฯ

2. อนุมัติแผนกลยุทธ์ทั้งระยะสั้นและระยะยาว รวมทั้งอนุมัติแผนปฏิบัติการ งบประมาณ

และอัตรากำลังประจำปี ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์

3. อนุมัติการจัดทำและปรับปรุงกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อย

4. อนุมัติการจัดทำและปรับปรุงระเบียบของบริษัทฯ

5. อนุมัติการจัดตั้ง และปรับปรุงโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ

6. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

7. ตัดสินใจดำเนินงานที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย และติดตาม

ผลการดำเนินงานของผู้บริหารและร่วมพิจารณาให้ข้อเสนอแนะในการแก้ไขปัญหา

อย่างเหมาะสม

8. การลงทุน ดำเนินโครงการต่างๆ ทำสัญญาที่สำคัญของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม

9. การแต่งตั้งกรรมการที่ออกระหว่างปี การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ

10. การกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

11. อนุมัติการเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญและการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีใหม่

  12. การแต่งตั้งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการไป

  13. การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  และกรรมการผู้จัดการ

  14. การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ

  15. อนุมัติโครงสร้างเงินเดือน ค่าจ้าง ผลตอบแทน และสิทธิประโยชน์ของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
คณะกรรมการบริษัทฯ จะดำเนินการได้ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุม และมีสิทธิออกเสียงในเรื่องต่อไปนี้

1.  การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

2.  อนุมัติการจัดสรรเงินปันผล

3.  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระและกำหนดค่าตอบแทน

4.  การเลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชี

  5. เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  6. เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงาน

  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  การเพิ่มเติมหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับบริษัท

2.  การเพิ่มทุนจดทะเบียน/ลดทุนจดทะเบียน

3.  การออกและเสนอขายหุ้นกู้

4.  การเลิกบริษัท/การควบเข้ากับบริษัทอื่น

5.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

6.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นไม่ว่าจะเป็นบริษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทเอกชน

7.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

8.  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือ

9.  การรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

10. การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้อง
    ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ

1.ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

2.ประธานกรรมการ หรือผู้ที่ประธานกรรมการมอบหมาย มีหน้าที่เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ
มีเวลาเพียงพอที่จะศึกษา พิจารณา และตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง
และคะแนนเสียง

2 ฝ่ายเท่ากัน

4.สนับสนุนให้กรรมการบริษัท เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
เพื่อควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพ และตอบซักถามของผู้ถือหุ้น

5.สนับสนุน ช่วยเหลือ แนะนำ การดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบ

6.มีบทบาทที่สำคัญในการส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น
การแสดงตน งดออกเสียง ลงมติ และการออกจากห้องประชุม
เมื่อมีการพิจารณาระเบียบวาระที่กรรมการมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7. สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ตามกฎหมาย
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8. รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม
ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

9. จัดสรรเวลาในการประชุมคณะกรรมการ ให้เพียงพอเพื่อให้กรรมการอภิปรายประเด็นต่างๆ
ในการบริหารจัดการ และกำกับดูแลกิจการ
หรือกำกับให้การเสนอชื่อเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้อย่างรอบคอบและมีประสิทธิผล
ส่งเสริมให้ใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระและเชิญผู้บริหารเป็นผู้ให้ข้อมูลที่จำเป็นประกอบการพิจารณาดัดสินใจได้อย่างเหมาะสม

10. สื่อสารข้อมูลสำคัญต่างๆ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบ

2. เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรการบริษัท เล็งเห็นถึงความสำหรับของบทบาทหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
และปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 89/15
ซึ่งกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท
ต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการในนามบริษัทหรือครธกรรมการ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2561 มีมติอนุมัติการแต่งตั้ง นางสาวศิริพร เสือสกุล
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม พ.ศ. 2562
โดยมีประวัติ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

นางสาวศิริพร เสือสกุล

อายุ 41 ปี

คุณวุฒิการศึกษา / การอบรม

-   ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

-   ปริญญาตรี บัญชี มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย

-   ผู้สอบบัญชี และผู้สอบบัญชีภาษีอากร

-   Company Secretary Program (CSP) 94/2018
    กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

-   ผ่านการอบรมหลักสูตร Anti-Corruption : The Practical Guide (ACPG23/2015)

  จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

-   ผ่านการอบรมหลักสูตรด้านการตรวจสอบภายใน (IACP) จากสภาวิชาชีพบัญชี
    ในพระบรมราชูปถัมภ์

-   ผ่านการอบรมหลักสูตร ISO 9001 : 2015, ISO 14001 : 2015 and OHSAS 18001 :
    2007

Internal Audit จากบริษัท เอสจีเอส (ประเทศไทย) จำกัด

-   ผ่านการอบรมหลักสูตร Business Risk Management for ISO 9001 : 2015 and
    ISO 14001:2015 with ISO31000 : 2009 Guide line

-   ผ่านการอบรมหลักสูตรเชิงปฏิบัติการ Coso 2013 กรอบแนวทางระบบการควบคุมภายใน

จากสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์

-   ผ่านการอบรมหลักสูตร “Update COSO Enterprise Risk Management :
    Integrating with

  Strategy and Performance” จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ประสบการณ์การทำงาน

2561 - ปัจจุบัน เลขานุการบริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)

2551 – ปัจจุบัน ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)

2550 - 2551 ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน บริษัท ฑีฆา ก่อสร้าง จำกัด

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท : --ไม่มี--

ความสำคัญทางครอบครัวระหว่างกรรมการและผู้บริหาร : --ไม่มี--

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่4) พ.ศ. 2551 ในมาตรา 89/15 และมาตรา 89/16
ด้วยความรับผิดชอบความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัทมีดังนี้

1. ให้คำแนะนำและคำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
ในการดำเนินงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง

2. จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท
รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. จัดทำและจัดเก็บรักษาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ครบถ้วนภายในกำหนดเวลาของกฎหมาย

4. จัดทำและเก็บรวบรวมทะเบียนประวัติกรรมการ

5. จัดเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

6. ดูแล กำกับ รับผิดชอบการจัดทำและจัดเก็บรักษาแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

7. ประสาน ติดตามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร ด้านการเงิน งบประมาณ การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบสม่ำเสมอ

8. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล
ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

9. ส่งเสริมให้กรรมการปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน เช่น การฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
ของกรรมการ การประเมินตนเองของคณะกรรมการปีละครั้ง
และรายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการทราบและพิจารณาจัดทำแผน
เพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานต่อไป

10. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

11. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2561 บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น (AGM)
จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
และผลการประเมินรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนอยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ”
ตามเกณฑ์การประเมินใหม่ (ASEAN Corporate Governance Scorecard)

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีภาระหน้าที่ในการกำกับดูแล
และทบทวนเพื่อปรับปรุงพัฒนาให้มีการปฏิบัติที่เหมาะสมสอดคล้องกับสถานการณ์สิ่งแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลาเพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้รวมทั้งตอบสนองต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
ให้ได้รับประโยชน์อย่างยั่งยืนสืบไป

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 3 ท่าน
และต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับ
ความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนเรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ในปี 2561 บริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยพิจารณาในเรื่องต่างๆ ดังนี้

  1.พิจารณาสอบทานงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย

  2.พิจารณาเสนอชื่อผู้สอบบัญชีฯ และค่าตอบแทน

  3.การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  4.รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  5.พิจารณาสอบทานในเรื่องต่างๆ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดและระเบียบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ - สกุล                               ตำแหน่ง

  1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.บุญญาบารมี สว่างวงศ์                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นางนารถฤดี ธรรมวัน                    กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------------- --------------------------------

โดยมี นางสาวศิริพร เสือสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1.สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงาน

กับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาส
และประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

  2.พิจารณาสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ตามกรอบแนวทางการควบคุมภายใน
  (Internal

Control Framework : COSO 2013) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล ตามวิธีการและมาตรฐานสากลที่ยอมรับโดยทั่วไป
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน

  3.พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบ
  ในการพิจารณา

แต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  4.สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  5.สอบทานสรุปผลตรวจสอบทุจริตและกำหนดมาตรการป้องกันภายในองค์กร
  รวมทั้งสอบทานกระบวนการ

ภายในของบริษัทฯ ที่เกี่ยวกับการแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน

  6.สอบทานแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นตามที่ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบ

และประเมินแล้ว เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีระบบต่างๆ
ในการต่อต้านการคอร์รัปชั่นตามที่ได้รายงานไว้
ในแบบประเมินตนเองของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  7.พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

โดยคำนึงถึงความเป็นอิสระ ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชี
และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละครั้ง

  8.พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงให้ความเห็นถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  9.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  10.จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดประกอบด้วย

  10.1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  10.2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  10.3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  10.4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  10.5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  10.6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

  แต่ละท่าน

  10.7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

  กฎบัตร (charter)

  10.8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่

  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  11.รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

  12.มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
  รวมถึงการแสดงความเห็น

ที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

  13.ดำเนินการตรวจสอบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
  หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการ

ดำเนินงานของบริษัทฯ ได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
4) พ.ศ.2551 ในมาตรา 281/2 วรรคสอง มาตรา 305 มาตรา 308 มาตรา 309 มาตรา
310 มาตรา 311 มาตรา 312 หรือ มาตรา 313 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบและรายงานให้ทราบ
และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผล การตรวจสอบในเบื้องต้นแก่ คณะกรรมการบริษัท
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน
นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งและวิธีการ
เพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  14.ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
  มีรายการหรือการกระทำ

ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  14.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  14.2 การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  14.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการ
รวมแล้วไม่เกิน 5 คน โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน
มีความรู้ความชำนาญด้านการบริหารความเสี่ยง ในปี 2561
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง โดยได้พิจารณาในเรื่องต่างๆ
ดังนี้

1.พิจารณากระบวนการ และแผนงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่า
การบริหารความเสี่ยงและการจัดการภายในมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
หรือสามารถบริหารจัดการให้ระดับความเสี่ยงลดลงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
รวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
ตลอดจนมีการใช้งบประมาณในการจัดการภายในเพื่อลดความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

2.พิจารณาความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญในรายละเอียด พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์
และติดตามผลการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงนั้น เช่น ความเสี่ยงจากข้อพิพาททางกฎหมาย
ความเสี่ยงด้านระบบปฏิบัติการและสิ่งแวดล้อม
ความเสี่ยงจากข้อจำกัดทางด้านการจัดหาที่ดินเพิ่มเติม ความเสี่ยงด้านการขนส่ง
ความเสี่ยงด้านบริหารการตลาด และความเสี่ยงด้านการเงินและสภาพคล่อง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------------------------- -------------------------------
  ชื่อ - สกุล                                ตำแหน่ง

  1. นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย                    ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย                  อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. ดร.บุญญาบารมี สว่างวงศ์                  อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                    อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์                  อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  --------------------------------------- -------------------------------

โดยมีนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

3.สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
และดำเนินการให้มั่นใจได้ว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4.นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัทฯ
รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเพื่อการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ
ที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ

5.ให้คำแนะนำกับบริษัทฯ ในด้านงานบริหารความเสี่ยง และการพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

6.ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงของบริษัทฯ

7.เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย โดยเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

5. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ
ตลท. คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูง ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และเป็นไปตามนโยบาย
ที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตร

นโยบายว่าด้วยความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญของการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท 
ในด้านการกำหนดความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท (Board Diversity)
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยเสริมสร้างความสมดุลด้านความคิด ด้านคุณภาพการทำงาน
รวมถึงประสิทธิภาพด้านการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
 

ดังนั้น บริษัทฯ จึงกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ ความรู้ความเชี่ยวชาญหลากหลาย
ที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ ของบริษัท รวมถึงคุณธรรมและจรรยาบรรณ
มีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร  มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล  และสามารถอุทิศเวลาให้ได้ อย่างเพียงพอ
โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ ศาสนา ทักษะทางวิชาชีพ  ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านอื่น

นโยบายการสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ มีประวัติการทำงานที่ดี
และมีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพอ อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้
ยังคำนึงถึงความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ
เพื่อพิจารณาถึงทักษะจำเป็นที่ยังขาดเพื่อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา
รวมถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับองค์ประกอบและโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
โดยวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส โดยมีขั้นตอนดังนี้

  1. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท มายังบริษัทฯ

  2. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณาทบทวนโครงสร้างกรรมการให้มี

ความเหมาะสมกับความจำเป็นเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ

  3. พิจารณากำหนด ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ของกรรมการที่จะสรรหาให้สอดคล้อง

กับเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัท

  4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติ

เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
หรือกรรมการที่แต่งตั้งเพิ่มเติมโดยให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการมายังเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  5. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการ

และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

  6. คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นชอบรายชื่อกรรมการที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุม

สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ/กรรมการผู้จัดการ/ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

บริษัทฯ คำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้น
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายและทิศทางธุรกิจบริษัทฯ
ที่กำหนด โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการจะพิจารณาเป็นประจำทุกปีโดยเป็นไปตามหลักการและนโยบายค่าตอบแทน
ที่คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กำหนดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
เช่นค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัสประจำปี และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว
ซึ่งจะต้องสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานทางการเงิน และการปฏิบัติ
ตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว การพัฒนาผู้บริหาร
รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโต ทางผลกำไรของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร จะพิจารณาเป็นประจำทุกปีโดยกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งเป็นไปตามหลักการและนโยบาย ที่คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กำหนด

ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
โดยในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 คน ซึ่งต้องมีกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่ง ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถหรือความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารงานบุคคล
และประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ

ในปี 2561 คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
โดยได้พิจารณา ในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.
พิจารณาสรรหาและเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. พิจารณาทบทวนอัตราค่าตอบแทนและงบประมาณค่าตอบแทนสำหรับกรรมการในคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ของบริษัท

โดยคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีจำนวน 4 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                       ตำแหน่ง

  1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย         ประธานอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. ดร.บุญญาบารมี สว่างวงศ์         อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว            อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  4. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์         อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ------------------------------ ----------------------------------------

โดยมีนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการของบริษัทฯ

2. คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3. พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ ค่าตอบแทน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ
ค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งด้านการเงิน และอื่นๆ ตามตกลง

4.
ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ประจำปี

5. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
โดยเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

6. คณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CG&CSR)

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว          | ประธานอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี         |
|                              |                                       |
|                              | และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย       | อนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบ |
|                              |                                       |
|                              | ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม                     |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นางนารถฤดี ธรรมวัน          | อนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบ |
|                              |                                       |
|                              | ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม                     |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์       | อนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบ |
|                              |                                       |
|                              | ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม                     |
+------------------------------+---------------------------------------+

โดยมีนางสาวณัฐพรรณ เหลืองวิริยะ
เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคม

และสิ่งแวดล้อม (แต่งตั้งในที่ประชุมวันที่ 11 สิงหาคม พ.ศ. 2561)

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย แนวปฏิบัติ
และแผนงานด้านกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

2. ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานในกิจกรรมกำกับดูแลกิจการที่ดี และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัท

3.
กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องในกำกับดูแลกิจการที่ดี
และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัท

4.
ติดตามและรายงานผลการปฏิบัติต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอทุกครั้งหลังมีการประชุมกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

5. ทบทวนและเสนอปรับปรุงนโยบายและแนวปฏิบัติกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อมของบริษัทเป็นประจำตามความเหมาะสม
และเสนอแนะต่อคณะกรรมการเพื่อให้มีการพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

7. เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสียและสาธารณชน

การประชุมคณะกรรมการ

1.
มีการกำหนดการประชุมประจำทุกไตรมาสไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการล่วงหน้า
และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบในการประชุม
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการทุกคนจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมการประชุมได้อย่างมีประสิทธิผล
โดยอาจมีการประชุมครั้งพิเศษ กรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน

2. ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

3. เลขานุการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุม
ไว้อย่างชัดเจน พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า 7 วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุมยกเว้นในกรณีเป็นเรื่องเร่งด่วนอาจมีการนำส่งเอกสารในภายหลัง

4. เลขานุการบริษัทฯ จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ซึ่งมีรายละเอียด
เช่น ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและที่ขาดประชุม สรุปสาระสำคัญและประเด็นที่มีการอภิปราย
และมติคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยบริษัทฯ
ได้จัดเก็บรายงานพร้อมเอกสารการประชุมอย่างเป็นระบบ และสามารถสืบค้นได้

5. กรรมการทุกท่านมีข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ

6.
ประธานกรรมการดำเนินการประชุมโดยกำหนดเวลาที่เพียงพอสำหรับฝ่ายจัดการในการนำเสนอข้อมูล
และสำหรับคณะกรรมการ ในการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
ตลอดจนเปิดโอกาสให้กรรมการได้อภิปรายอย่างเต็มที่และเปิดเผย

7. ในการประชุมบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะ ที่เกี่ยวข้องโดยตรง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

8. กรรมการทุกคน ถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น

9. ในวาระลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยนับกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนน ในเรื่องนั้น
และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นอันชี้ขาด

10. บริษัทฯ ได้กำหนดจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ในการประชุมคณะกรรมการ
เพื่อลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ ไม่น้อยกว่า 1 ใน 2 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

11.
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่างกันเป็นประจำอย่างน้อยปี
ละ 1 ครั้ง เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นและพิจารณาประเด็นต่างๆ
ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และเรื่องที่อยู่ในความสนใจ

ในปี 2561 กรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการต่างๆ สรุปได้ดังนี้

+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
| รายชื่อ            | จำ  |    |       |      |            |       |
|                  | นวน |    |       |      |            |       |
|                  | ครั้ง |    |       |      |            |       |
|                  | ที่เข |    |       |      |            |       |
|                  | ้าปร |    |       |      |            |       |
|                  | ะชุม |    |       |      |            |       |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
|                  | กร  | กร | คณ    | ค    | คณ         | ประช  |
|                  | รมก | รม | ะอนุกร | ณะอน | ะอนุกรรมการ | ุมสามัญ |
|                  | ารบ | กา | รมการ | ุกรรม |            | ผ     |
|                  | ริษัท | รต |       |      | กำกับ       | ู้ถือหุ้นป |
|                  |     | รว | บริห   | ก    | ดูแลกิจการที่ดี | ระจำปี |
|                  |     | จส | ารควา | ารสร |            | 2561  |
|                  |     | อบ | มเสี่ยง | รหาแ | และความรับผ | (AGM) |
|                  |     |    |       | ละพิจ | ิดชอบต่อสังคม |       |
|                  |     |    |       | ารณา |            |       |
|                  |     |    |       |      | แ          |       |
|                  |     |    |       | ค่าตอ | ละสิ่งแวดล้อม |       |
|                  |     |    |       | บแทน | (CG & CSR) |       |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
| 1. นพ.ดร.วิชาญ    | 4/4 | -  | 2/2   | -    | -          | -     |
| วิทยาศัย           |     |    |       |      |            |       |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
| 2. นายอัครวิทย์     | 4/4 | -  | -     | 2/2  | 1/1        | 1/1   |
| ขันธ์แก้ว           |     |    |       |      |            |       |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
| 3. ดร.ธรรมนูญ     | 4/4 | 4  | 2/2   | 2/2  | 1/1        | 1/1   |
| อานันโทไทย        |     | /4 |       |      |            |       |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
| 4.ดร.บุญญาบารมี    | 4/4 | 4  | 2/2   | 2/2  | -          | 1/1   |
| สว่างวงศ์          |     | /4 |       |      |            |       |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
| 5. นางนารถฤดี     | 4/4 | 4  | -     | -    | 1/1        | 1/1   |
| ธรรมวัน           |     | /4 |       |      |            |       |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
| 6. นายสุวัฒน์       | 4/4 | -  | 2/2   | -    | 1/1        | 1/1   |
| เหลืองวิริยะ        |     |    |       |      |            |       |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
| 7. นายวรดิศ ธนภัทร | 4/4 | -  | -     | -    | -          | 1/1   |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
| 8. นายสุทัศน์       | 4/4 | -  | 2/2   | 2/2  | -          | 1/1   |
| บุณยอุดมศาสตร์      |     |    |       |      |            |       |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
| 9.นางทัศนีย์ ทองดี   | 2/4 | -  | -     | -    | -          | 1/1   |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+
| 10. นางสาวณัฐพรรณ | 2/4 | -  | -     | -    | -          | -     |
| เหลืองวิริยะ        |     |    |       |      |            |       |
+------------------+-----+----+-------+------+------------+-------+

หมายเหตุ : 1.นางสาวณัฐพรรณ เหลืองวิริยะ เข้าดำรงตำแหน่ง วันที่ 11 สิงหาคม พ .ศ.
2561

2.นางทัศนีย์ ทองดี ลาออกจากตำแหน่ง วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ.2561

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
บริษัทฯ มีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี
ด้วยเห็นว่าความมีประสิทธิผลของคณะกรรมการบริษัท (Board Effectiveness)
เป็นปัจจัยสำคัญต่อความสำเร็จของบริษัท
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้นมีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัท
กรรมการแต่ละท่าน และคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด
ได้สอบทานผลการปฏิบัติงานของตนเองในปีที่ผ่านมา ตลอดจนได้ช่วยปรับปรุง
ในการทำหน้าที่ของทั้งคณะกรรมการบริษัท
กรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยให้มีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้นโดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
จัดทำเป็น 2 ลักษณะ ดังนี้

1) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3. การกำหนดกลยุทธ์

  4. การกำกับดูแล

  5. การประชุมคณะกรรมการ

  6. การทำหน้าที่ของกรรมการ

  7. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  8. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

2) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

  1. ความพร้อมของกรรมการ

  2. ความเป็นอิสระ

  3. การกำกับดูแลกิจการ

  4. ความพร้อมในการเป็นกรรมการ และคุณสมบัติ

  5. การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

  6. การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  7. การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน

  8. การประชุมคณะกรรมการ

  9. อื่นๆ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการชุดย่อย อาทิ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการทีดี
และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

โดยมีกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลงาน โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำ
ทุกปี ผ่านการเสนอโดยเลขานุการบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าแบบประเมินผลการปฏิบัติงานทั้งคณะ
และแบบประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองรายบุคคลมีความถูกต้องครบถ้วน
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เหมาะสม ซึ่งแบบประเมินตนเอง (Self-Assessment) บริษัทฯ
ได้ใช้แบบประเมินผลการปฏิบัติงานของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางในการประเมินผล

2. เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รวบรวมแบบประเมินผลการปฏิบัติงานทั้งหมด
แล้วจะทำการสรุปผลคะแนนและนำเสนอต่อคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะนำเสนอผลการประเมินทั้งหมดต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาและนำไปใช้เป็นแนวทางในการพัฒนาการบริหารงานของคณะกรรมการ
รวมทั้งพัฒนาศักยภาพของกรรมการรายบุคคลต่อไป

ทั้งนี้ ผลการประเมินประจำปี 2561 สรุปได้ว่า
คณะกรรมการแต่ละชุดมีการปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนและมีประสิทธิผล

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1.บริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้
แก่คณะกรรมการบริษัท และพนักงานทุกคน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

2.คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีคู่มือ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
เพื่อให้ทราบถึงเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
รวมทั้งนโยบายและข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทฯ อีกทั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
สามารถดำเนินบทบาทในการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

3.สำหรับกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งใหม่บริษัทฯ ได้มีการจัดปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และได้พบปะกับผู้บริการเพื่อให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการทำธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการใหม่ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และสถาบันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

การฝึกอบรมของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ และมีจรรยาบรรณ
ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทจะหารือร่วมกับกรรมการแต่ละคน
เพื่อจัดทำโปรแกรมการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ให้เหมาะสมกับความต้องการของแต่ละบุคคล

ซึ่งในปี 2561 มีคณะกรรมการได้เข้าร่วมอบรม และสัมมนาในหลักสูตรต่าง เช่น หลักสูตร
Director Accreditation Program (DAP 153/2018) หลักสูตร Anti-Corruption :
The Practical Guide (ACPG 46/2018), หลักสูตรนักบริหารระดับสูงเพื่อการสร้างชาติ
(นสช.) รุ่นที่ 4 ประจำปี 2561, หลักสูตร Crypto Asset Revolution รุ่นที่ 1 ประจำปี
2561 และสัมมนาพร้อมรับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน : upcoming
changes to your financial reporting

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ต้องเข้าร่วมการปฐมนิเทศของบริษัทก่อนที่จะปฏิบัติหน้าที่
การเข้าร่วมปฐมนิเทศนี้มีจุดมุ่งหวังเพื่อช่วยให้กรรมการใหม่สามารถรับทราบถึง การบริหารงาน
ลักษณะธุรกิจ ตลอดจนแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีเลขานุการบริษัทและผู้บริหารจากสายงานต่างๆ เป็นผู้บรรยายชี้แจงให้ได้รับทราบ ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการบรรยาย และนำเสนอภาพรวมกิจการบริษัทฯ
ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบในหัวข้อดังต่อไปนี้

-   กรอบในการดำเนินกิจการ (กฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ)

-   ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรม

-   โครงการสำคัญ

-   การพัฒนาองค์กร การพัฒนาธุรกิจ

-   การกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ความรับผิดชอบต่อสังคม

7. คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 5 ท่าน ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ - สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางสาวจารุวรรณ โพธิ์แจ้ง                กรรมการบริหาร

  3. นางพรเพ็ญ เผ่ารัชตพิบูลย์                 กรรมการบริหาร

  4. นางสาวกมลา เหลืองวิริยะ                กรรมการบริหาร

  5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์                 กรรมการบริหาร
  -------------------------------------- --------------------------------

โดยมีนางพรเพ็ญ เผ่ารัชตพิบูลย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.ติดตาม ประเมินผลการดำเนินการธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ
เป้าหมายแผนงานดำเนินการ กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2.พิจารณากลั่นกรอง ติดตามโครงการและโอกาสลงทุนต่างๆ ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ
ก่อนนำเสนอพร้อมความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.พิจารณา ติดตามแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคล ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ กระบวนการจัดการ
เพื่อรองรับโครงสร้างองค์กรและแผนการรักษาทรัพยากรบุคคลในระยะยาว ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์
โดยคำนึงถึงความยั่งยืนของบริษัทฯ

4. กำหนดโครงสร้างองค์กร และอำนาจการบริหารจัดการ
โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้างการกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การโยกย้าย
การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

5.จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
กลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

6. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
การจัดซื้อทรัพย์สินการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

7. อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทน
คณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหาร
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อยหรือการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในกรณีดังกล่าวรวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อยเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

8. ผู้บริหาร

  ---------------------------- ---------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ         ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
                               และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติงาน

  2.นางสาวกมลา เหลืองวิริยะ       รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร

  3.นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์        รองกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน

  4. นางสาวณัฐพรรณ เหลืองวิริยะ    รองกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจและสื่อสารองค์กร
  ---------------------------- ---------------------------------------------

คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ ทจ. 19/2553 เรื่อง
หลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. ควบคุมดูแล และให้คำแนะนำต่างๆ ในการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัท ในแต่ละวัน

2. เข้าดำเนินการหรือปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายแผนการดำเนินงาน
และงบประมาณตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

3. เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินธุรกิจใดๆ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย
ระเบียบข้อตกลง คำสั่ง ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

4. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว
และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน

6. มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัทฯ เช่น
การซื้อขาย การจัดหามาซึ่งวัตถุดิบเพื่อการผลิต ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน
การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สินและบริการ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมถึงการมอบอำนาจช่วง
ในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นเพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัทฯ

7. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็นและเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

8. ดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

9. ต้องไม่ประกอบกิจการหรือเข้าร่วมในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการ ของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ผู้บังคับบัญชารับทราบและได้รับการพิจารณาเห็นชอบให้ประกอบกิจการนั้นๆ ได้

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นครั้งคราว

โดยอำนาจในการกระทำนิติกรรมใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ไม่ถือว่าอยู่ภายใต้ขอบข่ายอำนาจของกรรมการผู้จัดการในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกล่าวไม่ว่าโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำในนามของตนเอง
ในกรณีดังกล่าว
นิติกรรมนั้นจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอไปยังคณะกรรมการ
บริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และตามกฎหมายต่อไป

บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ให้ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
โดยบริหารงานตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์
สุจริตและรักษาผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท และผู้ถือหุ้นไม่ทำการใด
ที่มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ลักษณะขัดแย้งกับบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มโดยหน้าที่และความรับผิดชอบประกอบด้วย

1. บริหารงานของบริษัทฯ ตามแผนธุรกิจและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

2. พิจารณาทบทวนวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทฯ เพื่อสนับสนุนวิสัยทัศน์ พันธกิจ
และกลยุทธ์ของบริษัทฯ

3. จัดทำและเสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการจัดทำรายงานเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทต้องการ

4. จัดหาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงข้อมูลอื่นที่คณะกรรมการบริษัทต้องการ

5. มอบอำนาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
โดยอยู่ในขอบเขตที่เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ บริษัทฯ
ได้กำหนดไว้

6. เป็นตัวแทนของบริษัทฯ ในการติดต่อกับบุคคลภายนอก

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการบริษัทฯ
ที่ไม่ใช่ผู้บริหารมีหน้าที่ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
ซึ่งในแต่ละปีคณะกรรมการบริษัทฯ จะวัดผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการในรอบปีที่ผ่านมา
ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอผลการดำเนินงานในด้านต่างๆ เช่น
แนวทางการบริหารจัดการธุรกิจ การพัฒนาองค์กร พร้อมทั้งชี้แจงผลการบริหารจัดการในปัจจุบัน
ทั้งในแง่ของผลสำเร็จและอุปสรรค
รวมถึงความสามารถในการขยายโอกาสและการแข่งขันทางธุรกิจ นโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
และการตอบสนองต่อนโยบายของรัฐบาลในด้านต่างๆ เป็นต้น

9. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.  การสรรหากรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ด้านการสรรหาและพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องต้นของกรรมการตามเกณฑ์ที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี)
โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

1. กรรมการของบริษัท ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม แต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งโดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

4. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือก
และสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อนำเสนอ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

5.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

5.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียว

หรือ หลายคนเป็นกรรมการก็ได้

5.3.บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ

การเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือ

จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

6.
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะอนุกรรมการ

สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำการคัดเลือกและนำเสนอบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
คราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้าแทน
โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2. การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
ให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.39/2559 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน

5.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย
เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม เป็นต้น
สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคัดเลือกและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

3.  การสรรหาอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่างๆ รวมแล้วไม่เกิน 5 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการปฏิบัติงานตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัทฯ
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
เข้าร่วมประชุม

4.  การสรรหาอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งจะประกอบด้วย

กรรมการไม่เกิน 4 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการปฏิบัติงานตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัทและหนด

ให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3
คนเข้าร่วมประชุม

5.  การสรรหาอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    (CG&CSR)

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคม

และสิ่งแวดล้อม (CG&CSR) ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการไม่เกิน 4 คน
โดยกำหนดให้ประธานอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
(CG&CSR) ต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
คณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CG&CSR)
มีวาระการปฏิบัติงานตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัทและกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ
2 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
(CG&CSR) ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คนเข้าร่วมประชุม

6.  การสรรหากรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
  โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

และบริษัทย่อยที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
และสามารถกำหนดนโยบายแผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

7.  การสรรหาผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาแต่งตั้ง

ผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ และอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่าน โดยบริษัทฯ
ใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกันเพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
ทั้งนี้บริษัทฯ จัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

10.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนใน ตลท.
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงได้เทียบเคียงกับค่าเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนจากรายงานผลสำรวจอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว
โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัส ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นเบี้ยประชุม

  เบี้ยประชุมกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินดังนี้

  เบี้ยประชุมกรรมการ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

  ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท/ครั้ง

  กรรมการบริษัท ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

  เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

  ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท/ครั้ง

กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

  2. ค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัส

กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2560 เป็นจำนวนเงิน

ไม่เกิน 3,600,000 บาท (สามล้านหกแสนบาทถ้วน) และเบี้ยประกันสุขภาพกลุ่มในวงเงินไม่เกิน
400,000 บาท

(สี่แสนบาทถ้วน)
โดยพิจารณาตามความเหมาะสมและความเกี่ยวโยงของผลการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้การจัดสรรเงินโบนัสสำหรับคณะกรรมการมอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้จัดสรรเงินโบนัส

3.ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ในปี 2561

  ---------------------------- -------------------------- -------------- --------------
  รายชื่อ                        รายละเอียดค่าตอบแทน                         

                               ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท   โบนัส           รวมสุทธิ

  1. นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย         80,000                     654,545.40     734,545.40

  2. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว          40,000                     490,909.05     530,909.05

  3. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย*      120,000                    490,909.05     610,909.05

  4. ดร.บุญญาบารมี สว่างวงศ์*      80,000                     327,272.70     407,272.70

  5. นางนารถฤดี ธรรมวัน*         80,000                     327,272.70     407,272.70

  6. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ         40,000                     327,272.70     367,272.70

  7. นายวรดิศ ธนภัทร             40,000                     327,272.70     367,272.70

  8. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์       40,000                     327,272.70     367,272.70

  9. นางสาวทัศนีย์ ทองดี           20,000                     327,272.70     347,272.70

  10. นางสาวณัฐพรรณ เหลืองวิริยะ   20,000                     -              20,000

  รวม                          560,000                    3,599,999.70   4,159,999.70
  ---------------------------- -------------------------- -------------- --------------

หมายเหตุ : 1. * รวมค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นางทัศนีย์ ทองดี ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2561

  3. นางสาวณัฐพรรณ เหลืองวิริยะ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม พ.ศ.
  2561

10.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ได้พิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมของกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร ทั้งในระยะสั้น
และระยะยาว โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา ซึ่งเชี่ยมโยงกับดัชนีวัดผลสำเร็จ
ทั้งในรูปตัวเงินและไม่ใช้ตัวเงินตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
ผลการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีโครงสร้างค่าคอบแทนที่เหมาะสมกับงานและสามารถแข่งขันได้

ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร (กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการ) ในปี 2561
เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 15,843,434 บาท

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายละเอียด                            ปี 2561

  เงินเดือน                              14,070,200

  โบนัส                                 1,087,650

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              685,584

  รวมจำนวนเงินทั้งสิ้น                      15,843,434
  ------------------------------------ ----------------------------------

11.บุคลากร

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและสำคัญยิ่งในการขับเคลื่อนบริษัทให้สามารถดำเนินงานได้บรรลุเป้าหมาย
ในการสร้างมูลค่ากิจการ และการเติบโตอย่างยั่งยืน
ควบคู่ไปกับการสร้างความสุขในการทำงานและความเชื่อมั่นให้แก่บุคลากรและผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
บริษัทจึงกำหนดนโยบายเกี่ยวกับพนักงานที่ครอบคลุมองค์ประกอบ

ทั้งด้านการบริหาร การพัฒนาทรัพยากรบุคคล รวมทั้งด้านสังคม สิ่งแวดล้อม จริยธรรม
และการต่อต่านการทุจริตคอร์รัปชั่น เพื่อมุ่งมั่นพัฒนา และเสริมสร้างศักยภาพ สมรรถนะ
และพฤติกรรมให้แก่พนักงานให้มีความสอดคล้อง

กับค่านิยมองค์กร ที่ตอบสนองทิศทางกลยุทธ์ เป้าหมายการประกอบธุรกิจ
และสังคมโดยรวมเป็นสำคัญ ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
และบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ทั้งสิ้น

ในปี 2561 บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ โดยจำนวนพนักงานใน ปี
2561 ของบริษัทและบริษัทย่อย (ไม่รวมผู้บริหารระดับสูง) รวมทั้งสิ้นจำนวน 938 คน
แบ่งเป็นพนักงานบริษัทฯ จำนวน 405 คน และพนักงานของบริษัทย่อยจำนวน 533 คน

[]

หมายเหตุ : BWG หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน), AKP หมายถึง บริษัท
อัคคีปราการ จำกัด(มหาชน) , BWC หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ จำกัด ETC หมายถึง
บริษัท เอิร์ธ เท็ค เอนไวรอนเมนท์ จำกัดและในเครือ BWT หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์
ทรานสปอร์ต จำกัด BME หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ มี จำกัด

การจ่ายค่าตอบแทนและและสวัสดิการพนักงาน

การจ่ายค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนพนักงานให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้ในตลาดแรงงาน
โดยประกาศนโยบายเกี่ยวกับการบริหารจัดการระบบค่าตอบแทน และสวัสดิการต่าง
สำหรับพนักงานอย่างเป็นธรรมตามความเหมาะสมของตำแหน่งหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
การกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาจากความสำคัญของค่างานควบคู่ไปกับภาวะทางเศรษฐกิจของประเทศและอัตราค่าตอบแทนในตลาดแรงงาน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในธุรกิจประเภทเดียวกัน
เพื่อให้ค่าตอบแทนของบริษัทอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้ และสามารถจูงใจผู้ที่มีความรู้
ความสามารถไว้กับบริษัท

สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนพนักงานแรกเข้าที่ยังไม่มีประสบการณ์
อัตราค่าจ้างแรกเข้าจะเป็นไปตามโครงสร้างค่าจ้างของบริษัทเทียบเคียงกับธุรกิจเดียวกัน
และสำหรับพนักงานแรกเข้าที่มีประสบการณ์จะได้รับการพิจารณาค่าตอบแทนตามประสบการณ์เฉพาะที่ตรงกับตำแหน่งงานนั้นๆ
ร่วมกับระยะเวลาของประสบการณ์ทำงาน
และเทียบเคียงกับค่าตอบแทนของบุคคลภายในบริษัทที่มีสถานะและตำแหน่งเดียวกัน
รวมทั้งพิจารณาถึงเหตุผลความจำเป็นของบริษัทอย่างเหมาะสม
และสอดคล้องกับสถานการณ์ประกอบธุรกิจของบริษัทร่วมด้วย ทั้งนี้ การจ่ายค่าตอบแทนของบริษัท
ประกอบด้วยค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เงินเดือน และ โบนัส ซึ่งจะผันแปรตามตำแหน่งงาน
และผลการปฏิบัติงานในแต่ละปีของแต่ละบุคคล ค่าทำงานล่วงเวลา ตามที่กฎหมายกำหนด
และค่าใช้จ่ายเดินทางในกรณีที่มีการเดินทางไปปฏิบัติงานนอกสถานที่ และที่ไม่เป็นตัวเงิน เช่น
สวัสดิการต่างๆ

สวัสดิการพนักงาน

เพื่อให้พนักงานมีหลักประกันที่ดีมีความมั่นคง มั่นใจ
และพร้อมอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานที่ดีที่สุดตามภารกิจและความรับผิดชอบ
บริษัทได้จัดสวัสดิการต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด และจัดสวัสดิการเพิ่มเติม
นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ สวัสดิการช่วยเหลือกรณีประสบสาธารณภัย
สวัสดิการเกี่ยวกับการประกันอุบัติเหตุ สวัสดิการเกี่ยวกับการตรวจสุขภาพประจำปี
สวัสดิการเงินช่วยเหลือกรณีมรณกรรม สวัสดิการเงินช่วยเหลือในการคลอดบุตร
และสวัสดิการเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทั้งนี้เกณฑ์ในการกำหนดสวัสดิการต่างๆ
เป็นไปตามระเบียบและคำสั่งที่เกี่ยวข้องในเรื่องนั้นๆ
สำหรับการจัดสวัสดิการเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ มีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริม
การออมและเสริมสร้างความมั่นคงในชีวิต
ให้แก่พนักงานทั้งในระยะสั้นและระยะยาวหลังเกษียณอายุอย่างเป็นรูปธรรม

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารระดับสูง) ปี 2559 – 2561

  --------------------------- -------------- ------------- --------------
  รายละเอียด                   ปี 2559         ปี 2560        ปี 2561

  เงินเดือนรวม                  110,463,510    84,743,412    81,110,695

  โบนัสรวม                     6,245,350      7,270,324     7,781,177

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     2,621,955      2,723,625     2,097,933

  รวม                         119,330,815    94,737,361    90,989,805
  --------------------------- -------------- ------------- --------------

การพัฒนาศักยภาพบุคลากร

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรสำคัญที่จะทำให้บริษัทฯ
ประสบความสำเร็จและเติบโตก้าวหน้าทางธุรกิจอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
จึงมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างชัดเจนเป็นระบบ
และต่อเนื่องโดยมีการกำหนดนโยบายกลยุทธ์เป้าหมาย
และตัวชี้วัดด้านการพัฒนาพนักงานให้สอดคล้องกับทิศทางและยุทธศาสตร์การดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมถึงเร่งเสริมสร้างและพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
เพื่อให้สามารถรองรับต่อการขยายธุรกิจของกลุ่มบริษัท อย่างต่อเนื่อง
ด้วยการเตรียมความพร้อมของบุคลากรทุกระดับ
รวมถึงความพร้อมของบุคลากรที่จะดำรงตำแหน่งสำคัญในอนาคตด้วยเครื่องมือที่หลากหลาย เช่น
การจัดอบรมทั้งภายในและภายนอก การฝึกอบรมโดยลงมือปฏิบัติ การหมุนเวียนงาน
การมอบหมายงาน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้พัฒนาพนักงานให้มีความรู้และทักษะที่เหมาะสม
กับตำแหน่งงานในปัจจุบันรวมถึงพัฒนาพนักงานให้มีศักยภาพทั้งในด้านทักษะวิชาชีพ
และภาวะผู้นำเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับความก้าวหน้าในอาชีพให้แก่พนักงานสามารถเติบโตควบคู่ไปกับองค์กร
อีกด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืน
อีกทั้งยังมีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่าเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่า
และผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว คณะกรรมการบริษัท
จึงได้กำหนดและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อส่งเสริมความโปร่งใส
ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ คุ้มครองสิทธิของ ผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้เข้ามามีส่วนร่วม ในการควบคุมดูแลการดำเนินการของบริษัทฯ
กำหนดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้กิจการของบริษัทฯ มีความมั่นคง
และกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณในการทำธุรกิจ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความโปร่งใส สุจริต ยุติธรรม และ
มีความรับผิดชอบต่อสังคมนโยบายการกำกับดูแลกิจการนั้นได้กำหนดให้มีการจัดทำขึ้นตามหลักการกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาปรับปรุงและอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
เพื่อเป็นการยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้มีมาตรฐานยิ่งขึ้น
และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งคณะกรรมการ
คณะผู้บริหาร และพนักงาน ได้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติที่ดีในการปฏิบัติหน้าที่ที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น
บริษัทฯ ยังได้จัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจโดยได้รวบรวมไว้ในคู่มือฉบับดังกล่าวอีกด้วย
เนื่องด้วยบริษัทฯ ต้องการที่จะส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติงาน
และดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส ตรงไปตรงมาเป็นไปตามกฎหมาย
ยึดมั่นในคุณธรรมและจริยธรรม หลีกเลี่ยงกิจกรรมที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งกับธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งผู้บริหารควรเป็นแบบอย่างที่ดีต่อผู้ใต้บังคับบัญชาของตนอีกด้วย

จากการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และตระหนักถึงความสำคัญและความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
ส่งผลให้ ในปี 2561 บริษัทได้รับการประเมินจากหน่วยงานที่กำกับดูแล และจากองค์กรต่างๆ ดังนี้ 

-   คะแนนประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 จากโครงการประเมินคุณภาพ

การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน ( AGM Assessment Program )
ของสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investor Association) อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”

-   ผลการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2561 (CGR 2017)
    จากสถาบัน

กรรมการบริษัทไทย ( Thai Institute of Directors – IOD )
บริษัทได้รับการประเมินผลจากการสำรวจในโครงการดังกล่าวในคะแนนระดับ “ดีเลิศ”

-   รางวัล SET Sustainability Awards ประเภทรางวัล Thailand Sustainability
    Investment 2018

(หุ้นยั่งยืน) โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ประกาศนียบัตร ESG 100 ปี 2018 บริษัทจดทะเบียน 683 บริษัท และเป็น 1 ใน 100

ที่มีความโดดเด่นด้านสิ่งแวดล้อม สังคมและธรรมาภิบาล ( Environmental, Social and
Governance )

ในปี 2560 คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้ออกหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (Corporate Governance
Code : “CG Code ปี 2560”)
เพื่อเป็นหลักปฏิบัติให้คณะกรรมการบริษัทนำไปปรับใช้ในการกำกับดูแลให้กิจการมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว
น่าเชื่อถือสำหรับ ผู้ถือหุ้น และเพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน
ซึ่งหลักปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการบริษัท

8 ข้อหลัก คือ 

1.  ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

2.  กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

3.  เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

4.  สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

5.  ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

6.  ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

7.  รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

8.  สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2561 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ.2561
มีมติพิจารณาการนำหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 หรือ
Corporate Governance Code (CG Code)
มาปรับใช้โดยได้พิจารณาและตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ในฐานะผู้นำองค์กร Governing Board)
และกรรมการทั้งหมดได้พิจารณานำหลักปฏิบัติดังกล่าว
โดยรายละเอียดครอบคลุมถึงประโยชน์และความสำคัญของการนำหลักปฏิบัติตาม CG Code
เพื่อนำไป ใช้สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืนเป็นอย่างดีแล้ว
อย่างไรก็ตามสำหรับหลักปฏิบัติที่ยังไม่เหมาะสมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณา และออกมาตรการทดแทนที่เหมาะสม รวมถึงได้บันทึกไว้เป็น
ส่วนหนึ่งของมติคณะกรรมการเพื่อให้มีการพิจารณาทบทวนเป็นประจำทุกปี
ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทไว้บนเว็บไซต์เพื่อการสื่อสารภายนอกองค์กร
และเผยแพร่เพื่อการสื่อสารให้พนักงานในองค์กรรับทราบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว 

นอกจากนี้บริษัทฯ ยืดถือและให้ความสำคัญกับการดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560

ซึ่งครอบคลุมหลักการของ OECD (Organisation for Economic Co-operation and
Development) ทั้ง 5 หมวด
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายที่ครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีครอบคลุมหลักการ 5
หมวดมีดังนี้

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และเจ้าของบริษัท
  โดยควบคุมบริษัท

ผ่านคณะกรรมการบริษัทที่ผู้ถือหุ้นได้แต่งตั้งให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายในการสนับสนุนส่งเสริม และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อันได้แก้

• สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหุ้นของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด

• สิทธิในการได้รับข้อมูลสารสนเทศที่ถูกต้องครบถ้วน เพียงพอทันเวลา
ในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ

เพื่อติดตามการดำเนินงาน รวมถึงบริษัทไม่มีนโยบายในการที่จะกีดกันหรือ

สร้างอุปสรรคในการสื่อสารระหว่างกันของผู้ถือหุ้นทุกๆ ราย

• สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
แสดงความคิดเห็นให้ข้อเสนอแนะการซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

และร่วมพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ ของบริษัท

• สิทธิในการแต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการ

• สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

• สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัทในรูปแบบของเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน

• สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้น การรับซื้อหุ้นคืน อย่างเท่าเทียมกันในนามบริษัท

• สิทธิในการกำหนดหรือแก้ไขวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท

  • สิทธิอื่นๆ ตามบทบัญญัติที่กำหนดไว้ในกฎหมายกฎระเบียบอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงข้อบังคับของบริษัท

และนอกจากการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐานแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ดูแลและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม เช่น การให้ข้อมูลที่สำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์
และการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ และไม่ได้มีการดำเนินการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี2561 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 30 เมษายน
พ.ศ.2561 ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบัน
ได้ใช้สิทธิ ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนอย่างเต็มที่

1.2
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป้นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป้นการล่วงหน้า
โดยบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมประกาศหลักเกณฑ์ที่กำหนด
และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนในการเสนอระเบียบวาระการประชุมดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.betterworldgreen.com เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ.2560
โดยสามารถเสนอเรื่องมายังบริษัทได้ตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2560 ถึง 15 มกราคม 2561

1.3 บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่มีข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม โดย

มีวัตถุประสงค์ เหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบในแต่ละวาระ
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ตัดสินใจในที่ประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับทราบ เพื่อพิจารณารายละเอียดเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 21 วัน
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์เมื่อวันที่ 6 เมษายน พ.ศ.2561
ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 มีวาระเพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติได้แก่

-   การอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

-   การอนุมัติการจัดสรรกำไรสิทธิ เพื่อจ่ายเงินปันผลและสำรองตามกฏหมาย

-   การอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสสำหรับคณะกรรมการ

-   การอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

-   การอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการ

-   การอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทน

-   อนุมัติการลดทุน และเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

-   อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทแบบมอบอำนาจทั่วไป (General
    Mandate)

-   อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ

1.4 บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2561 ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

ที่ www.betterworldgreen.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ตั้งแต่วันที่ 21 มีนาคม พ.ศ.
2561
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้ามาศึกษาข้อมูลลล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 30
วันก่อนวันประชุม

1.5
บริษัทได้เปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2561 โดยสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้ที่ ฝ่ายเลขานุการบริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน
จำกัด (มหาชน) เลขที่ 488 ซอยลาดพร้าว 130 (มหาดไทย 2) แขวงคลองจั่น เขตบางกะปิ
กรุงเทพมหานคร 10240 หรือ อีเมล : siriphorn.s@bwg.co.th

1.6 บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. แบบ ข. และ แบบ ค.
ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบอำนาจบุคคลอื่นใด หรือกรรมการอิสระที่บริษัทได้แต่งตั้งขึ้นเป็นผู้รับมอบอำนาจแทน
เพื่อเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
โดยให้ดำเนินการตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะ

1.7 บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
โดยบริษัทได้ใช้ ห้องพาวิลเลี่ยน ชั้น 8 โรงแรมเดอะ แกรนด์ โฟร์วิงส์ คอนเวนชั่น เลขที่ 333
ถนนศรีนครินทร์ แขวงหัวหมาก เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร 10240 เป็นสถานที่จัดประชุม
ซึ่งเป็น สถานที่กว้างขวางเพียงพอสำหรับรองรับผู้ถือหุ้น และสะดวกต่อการเดินทาง
รวมทั้งได้จัดเตรียมของว่างและเครื่องดื่มไว้รองรับผู้เข้าร่วมประชุมฯ

อย่างเพียงพอ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

2.1 บริษัทจัดให้มีบุคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งการตรวจสอบเอกสาร การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม การนับคะแนน
และแสดงผลการลงคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว
ถูกต้อง แม่นยำ โดยบริษัทให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุมฯ แม้จะพ้นเวลาลงทะเบียนแล้ว
สามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าร่วมประชุมฯ เป็นต้นไป ในปี 2561 บริษัทฯ
ใช้โปรแกรมการจัดประชุมของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)
ในการลงทะเบียนและการนับคะแนน

2.2 บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และเพื่อความสะดวกในการลงคะแนนและนับคะแนนเสียง บริษัทฯ
ได้จัดทำใบลงคะแนนเสียงแยกแต่ละระเบียบวาระ สำหรับการลงคะแนนเสียง
โดยเฉพาะระเบียบวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
รวมทั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นอาสาทำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียง
และจัดให้มีที่ปรึกษากฎหมาย ทำหน้าที่ตรวจสอบการนับคะแนนเสียง
เพื่อความโปร่งใสในการลงคะแนนและนับคะแนนเสียง และเปิดเผยใหที่ประชุมทราบ
พรอมบันทึกไวในรายงาน การประชุม

2.3 เมื่อถึงเวลาเริ่มประชุมฯ ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
กรรมการทุกท่าน รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย
เข้าร่วมประชุมฯ อย่างพร้อมเพรียงกัน โดยก่อนเริ่มประชุม ประธานกรรมการ
ซึ่งปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมฯ ได้มอบหมายให้เจ้าหน้าที่
ชี้แจงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมฯ ทั้งหมด อาทิ การออกเสียงลงคะแนน เป็นต้น

2.4 การประชุมฯ
ได้ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระตามที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมที่ส่งให้
ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระดังกล่าว และไม่มีการขอให้ที่ประชุมฯ
พิจารณาเรื่องอื่นที่นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมเนื่องจากบริษัทฯ
ไม่มีนโยบายเพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมฯ โดย ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

สำหรับกรรมการที่มีส่วนได้เสียในระเบียบวาระการประชุมฯ นั้น บริษัทฯ
จะระบุการมีส่วนได้เสียของกรรมการไว้ในหนังสือเชิญประชุมฯ และในการประชุม
หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาระเบียบวาระใดประธานในที่ประชุมฯ
จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบก่อนการพิจารณาระเบียบวาระดังกล่าว โดยกรรมการ

ที่มีส่วนได้เสียนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุมฯ ในระเบียบวาระนั้นๆ

2.5 ประธานในที่ประชุมฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมฯ ก่อนจะลงคะแนนเสียงและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ
โดยได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบภายหลังได้

3. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

3.1 บริษัทฯ ได้เปิดเผยมติทีประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมผลการลงคะแนนเสียงไม่ช่วงเย็นของวันประชุมฯ
โดยแจ้งผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท. และเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3.2 บริษัทฯ มีการบันทึกรายงานการประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยได้บันทึกรายชื่อและตำแหน่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
วิธีการลงคะแนน ความเห็นของผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของกรรมการ
รวมทั้งมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
และนำส่ง ตลท. ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ (www.setportal.set.or.th) ภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3.3 จัดให้มีการบันทึกภาพบรรยากาศการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3.4 หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุม
รวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประสานงานกับบริษัทฯ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิเงินปันผลอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติไม่น้อยกว่า
5 วันทำการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ

3.5
นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นและผู้ตรวจสอบในการประเมินผลการจัดประชุม
.มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ปรับปรุงเพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

บริษัทเคารพในสิทธิต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสถาบันมีอยู่ตามกฎหมาย และ/หรือ
ตามข้อบังคับของบริษัท โดยบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ หรือนักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และไม่คำนึงถึงเพศ อายุ ความพิการ เชื้อชาติ สัญชาติศาสนา ความเชื่อ
หรือความคิดเห็นทางการเมือง
ซึ่งผู้ถือหุ้นของบริษัททุกรายมีสิทธิได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐาน อย่างเทียมกันดังนี้

1. การปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน

  1.1.ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย กล่าวคือ ไม่เพิ่ม

ระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นอื่นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลของระเบียบวาระการประชุมก่อนลงมติ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของ ผู้ถือหุ้นรายอื่น

  1.2.
  คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอระเบียบวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

ประจำปี รวมทั้งเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ
โดยประกาศให้ทราบผ่านช่องทางของ ตลท. และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
ซึ่งบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อกรรมการล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 15
พฤศจิกายน 2560 ถึงวันที่ 15 มกราคม 2561 ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน

ซึ่งถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทฯ สามารถเสนอวาระและ
ชื่อกรรมการได้ ทั้งนี้ ในรอบปี 2561 ไม่มี
ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ

  1.3.เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกระเบียบวาระ

รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  1.4.คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้

ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น กรรมการอิสระ หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้ผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีเงื่อนไข
ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กับผู้อื่น บริษัทฯ
จะให้สิทธิและปฏิบัติต่อผู้รับมอบฉันทะเสมือนเป็นผู้ถือหุ้นท่านหนึ่ง นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เปิดเผยหนังสือมอบฉันทะพร้อมรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ บนเว็บไซต์ของ บริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน

  1.5. เนื่องจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ที่มาเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นคนไทย ดังนั้น ในการ

ประชุมผู้ถือหุ้นจึงดำเนินการเป็นภาษาไทย
แต่เพื่อประโยชน์ในการสื่อสารและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ บริษัทฯ
จึงได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2.มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.1 บริษัทมีการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
รวมทั้งมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
เป็นต้น
โดยได้มีการกำหนดเรื่องการรักษาผลประโยชน์และความลับของบริษัทไว้ในคู่มือนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
การใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
รวมทั้งกำหนดบทลงโทษกรณีที่พนักงาน

ฝ่าฝืนอีกด้วย โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้ลงนามรับทราบถึงข้อกกำหนด ดังกล่าว
ทั้งนี้บริษัทกำหนด

มิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินแต่ละไตรมาส

อย่างน้อย 30 วัน และ 3 วันหลังจากเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว

ทั้งนี้ สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรายงานเปลี่ยนแปลง การถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ตามที่การกำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535
และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

ไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
รวมทั้งมีการเปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ไว้ในรายงานประจำปี

2.2 บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ และผู้บริหาร

โดยให้คณะกรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยแนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจ กฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานข้อมูลส่วนได้ส่วนเสียมายังบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงซึ่งบริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ

ในการติดตามข้อมูลดังกล่าว

2.3 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการ หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมี

ส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
โดยก่อนเริ่มประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ประธานกรรมการจะแจ้งให้กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องนั้นๆ แจ้งต่อที่ประชุม และกรรมการ
ท่านนั้นจะออกจากห้องประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าว

2.4 บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นแบบไม่ซับซ้อน
และรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเกือบทั้งหมดเป็นการ

ทำรายการตามธุรกิจปกติ

2.5 บริษัทยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.

เช่น หลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หลักเกณฑ์การได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น

3.การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาการขัดแย้งของผลประโยชน์
ดังนี้

3.1.กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
เมื่อกรรมการและบุคคลในครอบครัวมีส่วนร่วมหรือเป็น

ผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือเกิดความขัดแย้งกับบริษัทฯ
มีส่วนได้เสียโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นหรือเข้าถือหลักทรัพย์ในบริษัท
หรือบริษัทในเครือ ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
จะต้องงดเว้นจากการร่วมอภิปรายให้ความเห็น หรือลงคะแนนเสียงอนุมัติในรายการดังกล่าว

3.2.กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งซึ่งในระเบียบวาระดังกล่าว มีการแจ้งให้กรรมการทราบว่า
กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตลอดจนผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
มีหน้าที่จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ
ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ภายใน 3 วัน ภายใน 3 วันทำการ
(โดยรายงานผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ทาง www.sec.or.th) นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น ตามประกาศ ก.ล.ต.

3.3.
กรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 2/2552 ซึ่งมีผลบังคับในวันที่ 1 กรกฎาคม 2552

บริษัทและคณะกรรมการบริษัทไดตระหนักถึงสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม โดยบริษัทไดปฏิบัติ
ตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณ รวมถึงนโยบายอื่นๆ ที่เกี่ยวของ
เพื่อใหกิจการของบริษัทดำเนินไปดวยดีมีความมั่นคง สรางความเชื่อมั่น
และสงเสริมใหมีการรวมมือกันระหวางผูมีสวนไดเสียในกลุมตางๆ ทั้งผูถือ หุน
พนักงาน ลูกคา คูคา เจาหนี้ คูแขง ตลอดจนชุมชน สังคม
และสิ่งแวดลอมโดยรวมอยางเหมาะสมตามบทบาทหนาที่ และตอบสนองผลประโยชนที่
เปนธรรมแกทุกฝาย อีกทั้งยังไดคำนึงถึงสิทธิมนุษยชนและการตอตานการทุจริต
ซึ่งบริษัทไดใหความสำคัญและตระหนักดีวาความรับผิดชอบ

ดังกลาวถือเปนหัวใจของการพัฒนาที่ยั่งยืน ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นธรรม บริหารกิจการ
ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ และครบถ้วน นอกจากนี้
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
รวมทั้งเสนอวาระหรือบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น

2. ลูกค้า :   บริษัทฯ มีนโยบายคุณภาพและระบบจัดการคุณภาพ ISO 9001:2008
ที่มุงดำเนินธุรกิจเพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดใหแกลูกคา
โดยคำนึงถึงคุณภาพการบริการที่เชื่อถือไดในระดับราคาที่เหมาะสม และปลอดภัย
รวมถึงการไมเปดเผยขอมูลของลูกคาโดยไมไดรับอนุญาตซึ่งเปนไปตามนโยบายความรับผิดชอบตอสังคมในการปฏิบัติตอลูกคา
และคูมือจรรยาบรรณในสวนของความรับผิดชอบตอลูกคา

3. คูคาและเจาหนี้ :
บริษัทมีนโยบายที่เปนธรรมและรับผิดชอบตอคูคาและ/หรือเจาหนี้เพื่อใหการปฏิบัติตอคูคาและ/หรือเจาหนี้ทุกรายอยางเสมอภาคและเปนธรรมยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสรางความเชื่อถือใหกับคูคาและ/หรือเจาหนี้
โดยคำนึงถึงผลประโยชนรวมกันหลีกเลี่ยงสถานการณที่
ทำใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนหรือนำมาซึ่งความเสื่อมเสียตอชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดตอกฎหมายใดๆ
ดังนี้

  • บริษัทจะปฏิบัติตามสัญญา ขอตกลงหรือเงื่อนไขตางๆ ที่มีตอคูคาและ/หรือเจาหนี้
  อยางเต็มที่ใน

กรณีที่ไมสามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได บริษัทจะแจงใหคูคาและ/หรือเจาหนี้
ทราบในเวลาที่เหมาะสมเพื่อรวมกันพิจารณาหาแนวทางแกไขโดยใชหลักความสมเหตุสมผล

  • บริษัทตองใหขอมูลอยางเพียงพอ ไมรายงานหรือใหขอมูลที่เปนเท็จ บิดเบือน
  หรือไมครบถวนแก

คูคาและ/หรือเจาหนี้
ซึ่งอาจมีผลทำใหเกิดความเขาใจผิดและอาจมีผลกระทบตอการตัดสินใจ

  •
  บริษัทตองบริหารเงินทุนเพื่อใหคูคาและ/หรือเจาหนี้มีความเชื่อมั่นในสถานะทางการเงินและ

ความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัท

  • บริษัทตองไมเรียก รับ หรือจายผลประโยชนใดๆ
  ทางการคากับคูคาและ/หรือเจาหนี้ โดยไมสุจริต

หากมีเหตุการณดังกลาวเกิดขึ้น บริษัทตองทำการแจงรายละเอียดตอคูคาและ/หรือเจาหนี้
เพื่อรวมมือแกไขปญหาโดยรวดเร็วและหามาตรการปองกันเพื่อมิใหเกิดเหตุการณดังกลาวอีก

  • การดำเนินธุรกิจกับคูคาและ/หรือเจาหนี้ ใดๆ
  ตองไมนำมาซึ่งความเสื่อมเสียตอชื่อเสียงของบริษัท

หรือขัดตอกฎหมายใดๆ รวมทั้งคำนึงถึงความเสมอภาค
ความเปนธรรมในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชนรวมกัน

  4. ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
  โดยให้

ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวกับความปลอดภัย ความมั่นคง สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม และคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

5.  พนักงาน :  คณะกรรมการเล็งเห็นวาพนักงานเปนทรัพยากรที่สำคัญของบริษัท
จึงมีนโยบายสงเสริมความกาวหนาของพนักงาน
และมีกระบวนการในการพัฒนาบุคลากรในดานตางๆ โดยสงเสริมใหมีการฝกอบรมความรู้
ทั้งเฉพาะทางและทั่วไปเปนประจำอยางสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงานสงเสริมใหพนักงานรักการเรียนรู อยางเปนระบบ
รวมถึงใหความสำคัญกับการปฏิบัติตอพนักงานอยางเทาเทียมและเปนธรรม

ด้านการบริหารค่าตอบแทน : บริษัทมีนโยบายในการกำหนดคาตอบแทนและสวัสดิการ

อยางเหมาะสมและสอดคลองกับผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาวโดยบริษัทใชการประเมินคางานอยางเปนระบบเพื่อจัดกลุมงาน
และระดับตำแหนงงานตามขอบเขตหนาที่ความรับผิดชอบและความสำคัญที่มี ตอองคกร
ทั้งนี้เพื่อใหเกิดความเปนธรรมในการจายคาตอบแทนทำการสำรวจรายไดและประโยชนตอบแทนการทำงานของพนักงานทุกระดับเปรียบเทียบกับตลาดงานและสภาวะการครองชีพที่เปลี่ยนแปลงไปอยูเสมอ
เพื่อใหมั่นใจวาพนักงานมีรายไดและไดรับประโยชนตอบแทนการทำงานที่เหมาะสม
สามารถแขงขันกับตลาดงานภายนอกได้

ด้านการจัดสวัสดิการและสิทธิประโยชน : บริษัทจัดใหมีสวัสดิการตางๆ อาทิเชน
การตรวจสุขภาพการประกันชีวิต-อุบัติเหตุการใหความชวยเหลือพนักงานที่
ประสบอันตรายหรือเจ็บปวยอันเนื่องมาจากการปฏิบัติงานใหกับบริษัท กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เงินชวยเหลือกรณีสมรส เงินชวยเหลืองานศพ เงินชวยเหลือกรณีพนักงานประสบภัยพิบัติ
เงินคาซื้อของเยี่ยมผูปวย เปนตน

ด้านการส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงาน :
บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวของกับแรงงานและสวัสดิการ อาชีวอนามัย
สภาพแวดลอมและความปลอดภัยในการทำงานอยางเครงครัด
มุงสงเสริมใหพนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดีดวยการจัดสวัสดิการสำหรับพนักงานทุกระดับอยางเหมาะสมสอดคลองกับลักษณะงานและสถานภาพทางสังคม
รวมทั้งจัดใหมีอุปกรณการทำงาน สิ่งอำนวยความสะดวก
และสภาพแวดลอมการทำงานที่ปลอดภัยถูกตองตามหลักอาชีวอนามัย
ดูแลเรื่องสุขภาพและใหความรูในการปองกันและสรางเสริมสุขภาพทางกายและใจที่ดี
แกพนักงานโดยยึดถือตามมาตรฐานและขอกำหนดตางๆ
ทางดานอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานที่เปนสากล นอกจากนี้
บริษัทยังไดจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพบริหารจัดการโดยบริษัทจัดการกองทุนมืออาชีพซึ่งไดรับการรับรองจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริม

สรางความมั่นคงในการดำรงชีวิตของพนักงานหลังเกษียณอายุการทำงาน

  ด้านการพัฒนาบุคลากร : บริษัทสนับสนุนและลงทุนดานการพัฒนาความรูความสามารถของ

บุคลากร โดยมีการพัฒนาอยางเปนระบบทั่วทั้งองคกรอยางตอเนื่อง
บริษัทกำหนดใหบุคลากรและผูบังคับบัญชา

รวมกันจัดทำแผนพัฒนาความรู
ความสามารถที่สอดคลองกับการดำเนินงานและกลยุทธการดำเนินธุรกิจขององคกรรวมทั้งลักษณะงานของตน
และทบทวนปรับปรุงใหมีความทันสมัยอยูเสมอ
การพัฒนาครอบคลุมความสามารถในการทำงานดานตางๆ ทั้งการบริหารจัดการ ความเปนผูนำ
ความรู และเทคนิคเฉพาะของแตละสายงานอาชีพ และการพัฒนากระบวนการคิดเปน
ทำเปนและมุมมองสู โลกาภิวัฒน นอกจากนี้
บริษัทจัดเสนทางและความกาวหนาในการพัฒนาสายอาชีพอยางตอเนื่องที่
เอื้อตอการวางแผนผูสืบทอดตำแหนง และการพัฒนากลุมพนักงานผูมีศักยภาพสูง
เพื่อใหเกิดการสานตอในการปฏิบัติ ตามพันธกิจและคำมั่
นสัญญาของบริษัทที่มีตอผูมีสวนไดเสียทุกภาคสวนของสังคม
และธำรงรักษาไวซึ่งวัฒนธรรมการบริหารจัดการตามธรรมาภิบาลที่ดี

6.คู่แข่งทางการค้า :   บริษัทสนับสนุนและสงเสริมนโยบายการแขงขันทางการคาอยางเสรี

เปนธรรมไมผูกขาด และไมขัดตอกฎหมายและจริยธรรม
โดยดำเนินธุรกิจภายใตกรอบกติกาของการแขงขันที่ดีไมทำลายชื่อเสียงของคูแขงทางการคา
รวมถึงไมแสวงหาขอมูลที่เปนความลับของคูแขงทางการคาดวยวิธีการที่ไมสุจริต
ตามคูมือจรรยาบรรณของบริษัท

7.สื่อมวลชน : การใหขอมูลขาวสารใดๆ เกี่ยวกับบริษัท
หรือการใหสัมภาษณตอสื่อมวลชนตองอยูบน

พื้นฐานขอมูลที่เปนจริง ถูกตองและปฏิบัติดวยความระมัดระวัง ตามคูมือจรรยาบรรณของบริษัท
โดยผูที่ไมมีหนาที่เกี่ยวของหรือไมไดรับมอบหมาย
ไมสามารถใหขอมูลขาวสารหรือใหสัมภาษณตอสื่อมวลชนหรือตอสาธารณชนใดๆ
เกี่ยวกับหรือพาดพิงกลุมบริษัทไมวาในดานใด
อันอาจสงผลกระทบตอชื่อเสียงและการดำเนินธุรกิจของกลุมบริษัท

8.ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อม :
บริษัทตะหนักวาการบริหารจัดการดานความปลอดภัยอาชีวอนามัย
และสภาพแวดลอมในการทำงานนั้นมีความสำคัญอยางยิ่งในการดำเนินธุรกิจใหประสบความสำเร็จและยั่งยืน
รวมถึงการดูแลสภาพแวดลอมในการทำงานใหเปนไปอยางปลอดภัยทั้งสำหรับพนักงาน ลูกคา
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวของบริษัทจึงไดจัดทำนโยบายดานความปลอดภัยอาชีวอนามัย
และสภาพแวดลอมในการทำงานขึ้น ตามแนวทางดังนี้

  • ความปลอดภัยอาชีวอนามัย และการักษาสภาพแวดลอมในการทำงานเปนหนาที่ของพนักงาน

ทุกคนและทุกระดับ ในการรวมมือกันปฏิบัติ เพื่อใหเกิดความปลอดภัยทั้งตอชีวิตและทรัพยสิน

  •
  ดำเนินการดานความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดลอมในการทำงานใหเปนไปตามกฎหมาย

ขอบังคับ และขอกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวของในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  • กำหนดใหมีระเบียบปฏิบัติ และแผนดำเนินการดานความปลอดภัยอาชีวอนามัย
  และสภาพแวดลอม

ในการทำงานตลอดจนมีการทบทวนประเมินและติดตามผลอยางตอเนื่องสม่ำเสมอ

พรอมทั้งกำหนดใหมีมาตรการปองกันและควบคุมความเสี่ยงที่อาจกอใหเกิดความสูญเสียอันเนื่องมาจากอุบัติเหตุการบาดเจ็บ
หรือความเจ็บปวยจากการปฏิบัติงานไมถูกวิธี และความผิดพลาดอื่นๆ ที่อาจเกิดขึ้น

  • สงเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติงานของบุคลากรมิใหไดรับอันตรายตอชีวิตรางกาย
  จิตใจและ

สุขภาพอนามัย

  • ประชาสัมพันธ สื่อสาร และเผยแพรขอมูลดานความปลอดภัยอาชีวอนามัย
  และสภาพแวดลอม

ในการทำงาน แกบุคลากรของบริษัท ตลอดจนผูมีสวนไดเสียที่
เกี่ยวของกับการดำเนินงานของบริษัทอยางเหมาะสม

9.การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ : บริษัทฯ
ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันและบรรเทาผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นอย่างมีระบบ

10. การเคารพด้านสิทธิมนุษยชน: คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
พนักงานทุกระดับยึดถือปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนร่วมกัน ส่งเสริมการปฏิบัติต่อทุกคนด้วยความเคารพ
เป็นธรรม ให้เกียรติ คำนึงถึงศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ ความเท่าเทียมกัน
รวมถึงเคารพในสิทธิเสรีภาพ และความเสมอภาคของบุคคลโดยไม่เลือกปฏิบัติด้วยเหตุแห่งเชื้อชาติ
สัญชาติ ถิ่นกำเนิด ศาสนาเพศ อายุ สีผิว ภาษา ความเชื่อ การศึกษา เผ่าพันธุ์ ความทุพพลภาพ
การแสดงความคิดเห็นทางการเมือง ฐานะทางเศรษฐกิจ
การเข้าร่วมกลุ่มหรือสถานะทางสังคมอื่นใดที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานหรือเรื่องอื่นใดก็ตาม

11. การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา : บริษัทฯ
มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่จะไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ โดยกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนปฏิบัติตามจรรยาบรรณในเรื่องทรัพย์สิน
ทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

12. การต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น : คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดและปรับปรุงนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ ให้มีความชัดเจนยิ่งขึ้น
พร้อมทั้งกำหนด คู่มือมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน โดยมุ่งเน้นการป้องกันและการต่อต้านการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม
และไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นแก่เจ้าหน้าที่หน่วยงานของภาครัฐและเอกชน
เพื่อให้ได้มาหรือคงไว้ ซึ่งข้อได้เปรียบทางการแข่งขัน พร้อมทั้งแต่งตั้งคณะทำงานต่อต้านคอร์รัปชั่น
เพื่อประสานงานกับผู้บริหาร และทุกหน่วยงานในองค์กร เพื่อปรับปรุงหลักเกณฑ์ ข้อกำหนด
และแนวปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องให้สอดคล้อง และเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน
และจัดให้มีการเผยแพร่นโยบายและคู่มือมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นให้แก่บุคคลภายนอกอีกด้วย
บริษัทฯ ได้รับการรับรองฐานะสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต เมื่อวันที่
22 เมษายน 2559 จากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
ทั้งนี้บริษัทไดมีการเปดนโยบายฉบับนี้ไวในเว็บไซตของบริษัทที่
www.betterworldgreen.com

13.การรับเรื่องรองเรียนและเบาะแสการกระทำผิดและการทุจริต :
บริษัทไดจัดทำนโยบายรับเรื่องรองเรียนและเบาะแสการกระทำผิดและการทุจริต
(Whistle-Blowing Policy)
ขึ้นเพื่อกำหนดแนวปฏิบัติที่โปรงใสและเที่ยงธรรมและกำหนดชองทางในการรายงานและสนับสนุนใหพนักงานทุกคนให
ขอมูลรายงานเบาะแสการกระทำผิดหรือการทุจริตใดๆ ที่เกิดขึ้นในบริษัท
ซึ่งเปนการปองปรามการกระทำผิดและการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นในองคกร
และชวยใหสามารถตรวจพบและลดความเสียหายจากการกระทำผิดหรือการทุจริต
รวมถึงเพื่อใหการคุมครองพนักงานที่ไดใหขอมูลความรวมมือหรือความชวยเหลือใดๆ
แกบริษัทอันเกี่ยวของกับการกระทำผิดและการทุจริต ไมใหถูกคุกคาม
ขมขูเปลี่ยนแปลงตำแหนงงาน ลักษณะงาน หรือสถานที่ทำงาน พักงาน ไลออก
หรือกระทำการอื่นใดที่มีลักษณะเปนการปฏิบัติอยางไมเปนธรรม

  บุคคลที่สามารถแจ้งเรื่องร้องเรียน

  พนักงาน เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลภายนอกที่พบเห็นหรือทราบเบาะแส รวมถึงบุคคลที่ได้รับ

ผลกระทบจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ที่ฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของรัฐ
หรือหลักการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
รวมถึงการกระทำที่อาจส่อถึงการทุจริต ทั้งนี้ บริษัทฯ
ส่งเสริมให้ผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนเปิดเผยตัวตนให้ทราบ และให้ข้อมูลหลักฐานที่ชัดเจนเพียงพอ

ช่องทางในการแจ้งเรื่องร้องเรียนและเบาะแสการกระทำผิดและการทุจริต

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการสอบสวนเป็นผู้พิจารณารับเรื่องแจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียน
การกระทำที่อาจทำให้เกิดความสงสัยได้ว่าเป็นการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น ที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ
ทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ซึ่งผู้ร้องเรียนจะต้องระบุรายละเอียดของเรื่องที่จะแจ้งเบาะแส
หรือข้อร้องเรียน หรือหลักฐาน หรือข้อมูลที่เพียงพอต่อการตรวจสอบ รวมถึงแจ้งชื่อ ที่อยู่
และหมายเลขโทรศัพท์ที่สามารถติดต่อได้ โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

1.  แจ้งผ่านช่องทางสื่อออนไลน์ของบริษัทฯ www.betterworldgreen.com

  Facebook :BWG – Better World Green / Line ID :@bwgcenter

2.  แจ้งผ่านทางโทรศัพท์ 02-012 7888 ต่อ 211 (ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล)

3.  แจ้งทางไปรษณีย์ จ่าหน้าซองถึง หรือยื่นส่งโดยตรง ได้ที่

-   ประธานกรรมการตรวจสอบ

-   ประธานกรรมการสอบสวน

-   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

-   เลขานุการบริษัทฯ

-   ผู้บริหารฝ่ายตรวจสอบภายใน

  ที่ บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) เลขที่ 488

  ซอยลาดพร้าว 130 (มหาดไทย 2) แขวงคลองจั่น

เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร 10240

ในกรณีที่ผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน
มีข้อร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทคณะอนุกรรมการชุดย่อยทุกคณะ และผู้บริหารระดับสูง
ขอให้ท่านส่งเรื่องร้องเรียนมายังประธานกรรมการตรวจสอบโดยตรง

การดำเนินการของบริษัทเมื่อได้รับข้อร้องเรียน

1.เมื่อได้รับการแจ้งเบาะแส ผู้รับข้อร้องเรียนจะเป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบ
รวบรวมข้อเท็จจริงหรือมอบหมายให้บุคคลหรือหน่วยงานที่ไว้วางใจหรือคณะกรรมการสอบสวนเป็นผู้ตรวจสอบข้อเท็จจริง

2. หากการสืบสวนข้อเท็จจริงแล้วพบว่า ข้อมูลหรือหลักฐานที่มี
มีเหตุอันควรเชื่อได้ว่ามีผู้ที่ถูกกล่าวหาได้กระทำการให้สินบนและคอร์รัปชั่นจริง บริษัทฯ
จะให้สิทธิผู้ถูกกล่าวหาได้รับทราบข้อกล่าวหาและให้สิทธิผู้ถูกกล่าวหาพิสูจน์ตนเอง
โดยการหาข้อมูลหรือหลักฐานเพิ่มเติมที่แสดงให้เห็นว่าตนเองไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทำตามที่ได้ถูกกล่าวหา

3.หากผู้ถูกกล่าวหา ได้กระทำการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นจริง
ต้องได้รับการพิจารณาโทษทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้
รวมถึงหากการกระทำดังกล่าวนั้นผิดกฎหมาย จะต้องได้รับโทษทางกฎหมายด้วย ทั้งนี้
โทษทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ
คำตัดสินของประธานเจ้าหน้าที่บริหารถือเป็นที่สุดและรายงานแก่คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบต่อไป

4.ผู้แจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนจะต้องกระทำการโดยสุจริต หากบริษัทฯ พบมีการแจ้งเบาะแส
หรือข้อร้องเรียนโดยไม่สุจริต หรือมีเจตนาในการกลั่นแกล้งให้ผู้อื่นได้รับความเสียหาย
เสื่อมเสียชื่อเสียง ฯลฯ โดยบุคคลนั้นเป็นพนักงานของบริษัทฯ
ต้องได้รับโทษทางวินัยตามระเบียบที่กำหนดไว้ แต่กรณีบุคคลนั้นเป็นบุคคลภายนอก และบริษัทฯ
ได้รับความเสียหาย บริษัทฯ จะพิจารณาดำเนินคดีกับบุคคลนั้น ๆ ด้วย

ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการร้องเรียนเป็นเรื่องที่สำคัญ เช่น
เป็นเรื่องที่กระทบต่อชื่อเสียงภาพลักษณ์หรือฐานะทางการเงินของบริษัท
ขัดแย้งนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือเกี่ยวข้องกับผู้บริหารระดับสูงและกรรมการบริษัท
เป็นต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการรับเรื่อง
หาข้อมูลและตรวจสอบข้อเท็จจริงตามที่ได้รับแจ้ง เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ร่วมกันพิจารณาและกำหนดโทษตามที่เห็นสมควร

การลงโทษทางวินัยและการดำเนินการทางกฎหมาย

  1. บริษัทฯ จะดำเนินการลงโทษทางวินัยแก่พนักงานผู้ฝ่าฝืนการปฏิบัติตามนโยบายนี้ รวมถึง

ผู้บังคับบัญชาโดยตรงที่เพิกเฉยต่อการกระทำผิดหรือรับทราบว่ามีการกระทำผิดแต่ไม่ดำเนินการจัดการให้ถูกต้อง

ซึ่งมีบทลงโทษทางวินัยจนถึงขั้นให้ออกจากงาน การไม่ได้รับรู้ถึงนโยบายฉบับนี้และ /
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ไม่สามารถใช้เป็นข้ออ้างในการไม่ปฏิบัติตามได้

  2. ตัวแทน ตัวกลางทางธุรกิจ ผู้จัดจำหน่ายสินค้า/ให้บริการหรือผู้รับเหมาใดๆ ของบริษัทฯ
  ที่ฝ่าฝืน

หลักเกณฑ์ตามนโยบายฉบับนี้ หรือให้ข้อมูลที่ไม่ถูกต้องเมื่อเจ้าหน้าที่สอบสวนของบริษัทฯ
ได้สอบถามข้อมูลเกี่ยวกับการกระทำที่อาจขัดต่อนโยบายฉบับนี้ อาจถูกบอกเลิกสัญญาได้

การแจ้งผลกับผู้ร้องเรียน

  บริษัทจะแจ้งความคืบหน้าและผลการพิจารณาเรื่องร้องเรียนการกระทำผิดและการทุจริตให้กับ

ผู้ร้องเรียนที่ได้เปิดเผยชื่อ ที่อยู่ หมายเลขโทรศัพท์ อีเมล หรือช่องทางติดต่ออื่นๆ ไว้
อย่างไรก็ตามในบางครั้ง

ด้วยเหตุผลความจำเป็นในเรื่องข้อมูลส่วนบุคคล และรักษาความลับ
บริษัทอาจไม่สามารถให้ข้อมูลในรายละเอียดเกี่ยวกับการสอบสวนหรือการลงโทษทางวินัย

การให้ความคุ้มครองผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนหรือผู้แจ้งเบาะแส และบุคคลที่เกี่ยวข้อง

  ผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนหรือผู้แจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองที่เหมาะสมและเป็นธรรมจากบริษัทฯ
  เช่น

ไม่มีการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งงาน ลักษณะงาน สถานที่ทำงาน พักงาน ข่มขู่ รบกวนการปฏิบัติงาน
เลิกจ้างหรือการกระทำอื่นใดที่ไม่เป็นธรรมแก่ผู้แจ้งเรื่องร้องเรียน
หรือผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าว สำหรับข้อมูลเกี่ยวกับเรื่องร้องเรียนบริษัท จะเก็บรักษาเป็นความลับ
ไม่เปิดเผยต่อผู้ไม่เกี่ยวข้อง เว้นแต่ที่จำเป็นต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดของกฎหมาย

  บุคคลที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบเรื่องหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องร้องเรียน
  จะต้องรักษาข้อมูลให้เป็น

ความลับ และไม่เปิดเผยต่อบุคคลอื่น เว้นแต่ที่จำเป็นต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดของกฎหมาย
หากมีการจงใจฝ่าฝืน นำข้อมูลออกไปเปิดเผย บริษัทฯ
จะดำเนินการลงโทษตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และ/หรือ ดำเนินการทางกฎหมายแล้วแต่กรณี

  การรักษาความลับ

  1. ผูที่เกี่ยวของในการรับรองเรียนและเบาะแสการกระทำผิดหรือการทุจริต ตองเก็บรักษา

ขอมูลที่ ไดรับมาไวเปนความลับไมเปดเผยแกบุคคลหนึ่งบุคคลใด
เวนแตเปนการเปดเผยตามความจำเปน

ในการปฏิบัติ งานเทานั้นหรือเปนการปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  2. หามนำรายงานผลการสอบสวนไปเปดเผยแกบุคคลใด ทั้งนี้ เพื่อเปนการหลีกเลี่ยงการ

สรางความเสียหายตอชื่อเสียงของบุคคลผูถูกกลาวหาหากภายหลังพบวาเปนผูบริสุทธิ์
และเพื่อปองกัน

ความเสี่ยงทางกฎหมายที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึงทั้งในรูปของรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เปิดเผยข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางสื่อสารต่างๆ เช่น
เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1
รายงานประจำปี แบบ 56-2 และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นต้น
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลอย่างทั่วถึง นอกจากนี้
สารสนเทศของบริษัทที่ได้รายงาน ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนแล้ว จะเผยแพร่
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ในเว็บไซต์ ของบริษัท www.betterworldgreen.com
ซึ่งนับเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารที่ทันต่อเหตุการณ์และผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก

ในการเปดเผยขอมูลสําคัญของบริษัท
นอกจากเผยแพรตามเกณฑที่กําหนดผานชองทางของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แลว
จะเผยแพรไวในเว็บไซตของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เชน รายงานประจําป
ขอมูลบริษัทขาวประชาสัมพันธ
เพื่อใหผูถือหุนและบุคคลภายนอกสามารถรับขอมูลขาวสารไดทันตอเหตุการณ
เขาถึงโดยสะดวก และได้รับประโยชน์มากที่สุด

1.สารสนเทศที่สําคัญของบริษัทประกอบดวย ขอมูลทางการเงิน และขอมูลที่ไมใชทางการเงิน
การเปดเผย

ขอมูลทางการเงินโดยเฉพาะในสวนของงบการเงินนั้นไดผานการสอบทาน/ตรวจสอบจากผูสอบบัญชี
วาถูกตองตาม
ที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและผานความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
/ คณะกรรมการบริษัท กอนเปดเผยแกผูถือหุน โดยคณะกรรมการบริษัท
รายงานความรับผิดชอบตอรายงานทางการเงินควบคูกับรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานของผูสอบบัญชีในรายงานประจําปดวย
นอกจากนี้บริษัทไดเปดเผยรายการระหวางกันไวในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปี 2561
(แบบ 56-1) และรายงานประจําปี(แบบ 56-2) เปนตน

2.บริษัทเปดเผยคาสอบบัญชีและคาบริการอื่นที่ผูสอบบัญชีใหบริการไวในแบบแสดงรายการขอมูลประจำป(แบบ56-1)
และรายงานประจำป ในปี 2561 บริษัทฯ ได้ให้ผู้สอบบัญชีจากบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งมีความรู้ ความชำนาญในวิชาชีพ มีความเป็นอิสระ
และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. โดยงบการเงินของบริษัทฯ
ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไข และถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
โดยมีค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีดังนี้

2.1.ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้กับบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด รวมเป็นจำนวน
3,925,000 บาท ประกอบด้วย บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) จำนวน
1,180,000บาท / บริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ จำกัด จำนวน 410,000 บาท / บริษัท
เบตเตอร์ เวิลด์ ทรานสปอร์ต จำกัด จำนวน 325,000 บาท / บริษัท เอิร์ธ เทค
เอ็นไวรอนเมนท์ จำกัด จำนวน 1,850,000 บาท / บริษัท บี กรีน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
จำนวน 160,000 บาท ) ทั้งนี้ บริษัทฯ
ที่เป็นสำนักงานสอบบัญชีและผู้สอบบัญชีที่ได้รับการคัดเลือกมีความเป็นอิสระ
ไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้ส่วนเสียใดๆ กับบริษัทฯ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว

2.2.ค่าบริการอื่น ๆ

--ไม่มี--

3.บริษัทมีการเปดเผยบทบาทหนาที่ ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดยอย
จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแตละทานเขาประชุมในป 2561
รวมถึงการฝกอบรมและการพัฒนาความรูดานวิชาชีพอยางตอเนื่องของคณะกรรมการ
และเปดเผยการจายคาตอบแทนกรรมการที่เปนไปตามมติที่ประชุมสามัญ

ผูถือหุน และผูบริหารระดับสูงไว ในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป 2561 (แบบ56-1)
และรายงานประจําป  (แบบ56-2) ดวย

4.
บริษัทกำหนดใหกรรมการและผูบริหารตองเปดเผยรายงานการซื้อขายหลักทรัพย/การถือครองหลักทรัพยของบริษัทใหคณะกรรมการทราบทุกครั้ง
รวมทั้ง
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน นับจากวันที่
มีการเปลี่ยนแปลงการ ถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งต่อเลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล

5.ขอมูลตางๆ ของบริษัทฯ ที่ไดเปดเผยแกสาธารณชน ผูถือหุน
และนักลงทุนตามเกณฑที่กำหนดผานชองทางของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
บริษัทยังมีการเปดเผยขอมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผานทางเว็บไซตของบริษัท
รวมถึงมีการปรับปรุงขอมูลใหเปนปจจุบันอยางสม่ำเสมอ ไดแก่

  - วิสัยทัศนและพันธกิจ

  - ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  - รายชื่อคณะกรรมการและผูบริหารของบริษัท

  - งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

  - รายงานประจำป (แบบ56-2) ที่สามารถดาวนโหลดได

  - โครงสรางการถือหุนและโครงสรางองคกร

  - หนังสือเชิญประชุมผูถือหุนและเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวของรวมทั้งรายงานการประชุมผูถือหุน

  - ขอบังคับบริษัท และหนังสือรับรองบริษัท

  - นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ นโยบายตอตาน

  การทุจริต และนโยบายดานอื่นๆ ของบริษัท

  - ขอมูลติดตอนักลงทุนสัมพันธ เป็นต้น

6.บริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ซึ่งฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้สม่ำเสมอ ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลท. กำหนดบริษัทฯ
จึงได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท และฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์ 0-2012-7888 ต่อ 533
และ 344 เพื่อเป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อผู้ลงทุน
และกำกับดูแลกระบวนการรายงานทางการเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เช่น งบการเงิน
การนำเสนอผลการดำเนินงานสารสนเทศต่างๆ
ที่เปิดเผยต่อสาธารณชนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ (Set Portal) ต่อผู้ลงทุน
เพื่อให้ได้รับทราบข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง บริษัทฯ
ได้นำเสนอผลการดำเนินงานและการแจ้งสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อนักลงทุน
ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งทางตรงและทางอ้อม สรุปได้ดังนี้

-   ทางตรง : บริษัทฯ มีการนำเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน และพนักงาน

อย่างสม่ำเสมอในรูปแบบของการเข้าร่วมประชุม การเยี่ยมชมการดำเนินงานบริษัทฯ (Company
Visit) การเข้า

พบผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   ทางอ้อม : บริษัทฯ มีการให้ข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
    รวมถึง

รายงานสารสนเทศต่างๆ ที่บริษัทฯ แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) หรือ www.betterworldgreen.com ในหน้านักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งจะมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

ทั้งนี้ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ เพิ่มเติมได้ที่ที่ บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด
(มหาชน)

เลขที่ 488 ซอยลาดพร้าว 130 (มหาดไทย 2) แขวงคลองจั่น เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร
10240

โทรศัพท์ 0-2012-7888 ต่อ 533 และ 344

คณะกรรมการได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
มีบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการในฐานะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
ที่เข้ามาดูแลการดำเนินงานเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า กิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม
ซึ่งต้องมีความเป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และผู้บริหารที่ชัดเจน
ผ่านกำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ประธานกรรมการ
และประธานเจ้าหน้าบริหาร และกรรมการผู้จัดการ (สามารถดูรายละเอียด ขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ฯลฯ ได้ที่ “โครงสร้างการจัดการ” )

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความหลากหลาย (Board Diversity)
ทั้งในด้านเพศ ทักษะวิชาชีพความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน รวมถึงความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในสาขาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทมาจากการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 คน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 คน
คิดเป็นร้อยละ 66.67 และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน และ 33.33
โดยที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ใน 6 เป็นกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
ซึ่งถือว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง
และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุด(สามารถดูรายละเอียด
ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ ได้ที่
“โครงสร้างการจัดการ” ) ได้แก่

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

-   คณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CG&CSR)

-   คณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งมีหน้าที่ และความรับผิดชอบเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ เช่น คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ อีกทั้งการประชุมแต่ละครั้ง
จะจัดเตรียมเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
และได้มีการบันทึกการประชุมเป็น ลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่

บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท กับผู้บริหารอย่างชัดเจน
ดังนี้

  1.การแบ่งแยกหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย

และข้อบังคับของบริษัท มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทั้งนี้ในการกำกับดูแล กรรมการจะต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินในทางธุรกิจ
และปฏิบัติในสิ่งที่ตนเองเชื่ออย่างมีเหตุผลว่าจะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  ฝ่ายบริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบในการนำกลยุทธ์ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ไปปฏิบัติให้

ประสบความสำเร็จ ตลอดจนบริหารจัดการงานประวันจำวันธุรกิจของบริษัทฯ

  2.การแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ

มีประสบการณ์ และคุณสมบัติที่เหมาะสม ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจ
โดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน

  ประธานกรรมการบริษัท ต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้นำของคณะกรรมการ

และทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และประชุมผู้ถือหุ้น

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบ

ต่อคณะกรรมการบริษัท ในการบริหารจัดการบริษัทตามทิศทาง กลยุทธ์ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
จากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้สำเร็จบรรลุเป้าหมาย โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ภายใต้กฎหมาย
วัตถุประสงค์

และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

  1.กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  และสามารถได้รับเลือกเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

บริษัทฯ ไม่ได้มีข้อห้ามการแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่
รวมทั้งไม่มีข้อห้ามเกี่ยวกับเรื่องอายุของกรรมการ แต่คำนึงถึงความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

  2. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งในการประชุมสามัญ

ประจำปีทุกคราว กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการ
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อได้

  3.กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระดังกล่าว ให้คณะกรรมการมี

มติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้ามาเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไป
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  4.กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ หรือไม่เกิน 9 ปี แล้วแต่

ระยะเวลาใดจะนานกว่า แต่หากคณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นมีความจำเป็นต้องขอให้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันมาครบ 3 วาระ หรือ 9 ปี
ดำรงตำแหน่งต่อไป ก็ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทฯ
ขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระออกไปได้อีก

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทฯ เล็งเห็นและตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างมาก
จึงได้กำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
และรายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
รวมถึงพิจารณาทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการให้ความสำคัญกับประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เพื่อให้กรรมการ

สามารถอุทิศเวลาในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดเป็นนโยบายในการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการและผู้บริหารจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น
โดยกรรมการและผู้บริหารจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5
แห่ง ปัจจุบันไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเกินหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

การกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทย่อย

  การกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทยอยและบริษัทรวมนั้น BWG
  ในฐานะผูถือหุนไดสงผูแทน

เพื่อเขาไปมีสวนรวมในการทําหนาที่ดูแลผลประโยชน
ตลอดจนประสานงานในการรวมมือทําธุรกิจระหวางบริษัทยอย โดยผูแทน BWG
จะตองเปนผูที่ไดรับความเห็นชอบจากฝายบริหารของบริษัท
หรือผานการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเขาดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทยอย
แลวแตกรณี ซึ่งกรรมการที่ ไดรับแตงตั้งเปนผูแทนนั้น
ประกอบดวยบุคคลจากคณะกรรมการบริษัท ฝายบริหาร หรือบุคคลภายนอกที่มี ความรู
ความเขาใจในธุรกิจ สามารถใหแนวทางบริหารที่เปนประโยชนตอบริษัทได

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ รวมทั้งเป้าหมายและแผนธุรกิจทั้งใน

ระยะสั้นและระยะยาว โดยได้มีการทบทวนนโยบายต่างๆ วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
และแผนธุรกิจเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
คณะกรรมการกำหนดดัชนีวัดความสำเร็จการดำเนินการขององค์กรในแต่ละด้าน
ทั้งด้านการสร้างความเติบโต และการเงิน รวมทั้งการจัดให้มีระบบงานที่สำคัญได้แก่
ระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
และได้ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการนำเสนอรายงานเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อสอบทานให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยคณะกรรมการ

จะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
นอกจากนี้ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
จะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยกำหนด โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี (แบบ
56-2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และเผยแพร่ไว้ใน
www.betterwordgreen.com

นโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการป้องกันและต่อต้านการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือทางอ้อม

และเพื่อให้การดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการคอร์รัปชั่น
ได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ บริษัทฯ
จึงได้จัดทำนโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
โดยกำหนดให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น
เพื่อมุ่งมั่นที่จะผลักดันและรักษาวัฒนธรรมองค์กรโดยยึดมั่นว่า
“คอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ในการทำธุรกรรมทั้งกับภาครัฐและภาคเอกชน” ซึ่งบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ไว้ใน www.betterworldgree.com

แนวทางการปฏิบัติงานตามนโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น

1. บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นอย่างสิ้นเชิง
และถือปฏิบัติตามกฎหมายทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นในประเทศไทย

2. บริษัทฯ จะไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น ทั้งทางตรงและทางอ้อม
และมุ่งมั่นที่จะนำระบบที่มีประสิทธิผลมาใช้ในการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น

3. กรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
ต้องปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นและจรรยาบรรณ
โดยไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการคอร์รัปชั่น การให้ / รับสินบน แก่เจ้าหน้าที่ของรัฐและเอกชน เช่น
บุคลากรของบริษัทต่างๆ ที่มีธุรกรรมร่วมกับบริษัทฯ
ทั้งทางตรงและทางอ้อมเพื่อให้ได้มาหรือคงไว้ซึ่งธุรกิจหรือข้อได้เปรียบทางการแข่งขัน

4. พนักงานไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้อง
ต้องแจ้งต่อผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ
และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ

5. การดำเนินการใดๆ
ตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นให้ใช้แนวปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
และระเบียบ รวมทั้งคู่มือปฏิบัติงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางปฏิบัติอื่นใดที่บริษัทฯ
จะกำหนดขึ้นต่อไป

6. การคอร์รัปชั่น เป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาโทษทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้ นอกจากนี้
อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

7. บริษัทฯ จะให้ความเป็นธรรม และคุ้มครองพนักงานที่แจ้ง
หรือให้ความร่วมมือในการรายงานเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

8.บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการสื่อสาร และประชาสัมพันธ์ เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจแก่
กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้

9. บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการทำธุรกรรมกับภาครัฐและภาคเอกชนข้อกำหนดในการดำเนินการ

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการได้จัดให้มีจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดอบรมชี้แจงพนักงานเพื่อให้ได้รับทราบเรื่องการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี
เพื่อให้เป็นการส่งเสริมให้พนักงานได้ปฏิบัติตาม บริษัทฯ ได้เผยแพร่จรรยาบรรณไว้ใน
www.betterworldgreen.com

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเพียงพอและหมาะสมในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจน
มีการแบ่งแยกอำนาจอย่างเหมาะสมเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เป็นไปเพื่อประโยชน์อย่างแท้จริง
รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและทันเวลา โดยบริษัทฯ
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

บริษัทฯ กำหนดให้มีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ควบคุมระบบภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
และจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำให้ส่วนตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และถอดถอนบุคคลซึ่งมีความเป็น

อิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
โดยคณะกรรมการจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัท กรินทร์ออดิท จำกัด
มีความเชี่ยวชาญในวิชาชีพ มีความเป็นอิสระและเป็นกลางมีประสบการณ์ในงานสอบบัญชี
มีความต่อเนื่องในการตรวจสอบบัญชีและทราบข้อมูลของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ เป็นอย่างดี ในปี
2561 ที่ประชุมสามัญผู้ถือได้อนุมัติค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย รวมเป็นจำนวน
3,925,000 บาท ประกอบด้วย

-   ค่าสอบบัญชีบริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) จำนวน 1,180,000 บาท

-   ค่าสอบบัญชีบริษัทย่อย

-   บริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ จำกัด จำนวน 410,000 บาท

-   บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ ทรานสปอร์ต จำกัด จำนวน 325,000 บาท

-   บริษัท เอิร์ธ เท็ค เอนไวรอนเมนท์ จำกัดและบริษัทย่อย จำนวน 1,850,000 บาท

-   บริษัท บี กรีน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด จำนวน 160,000 บาท

-   บริการอื่นๆ --ไม่มี--

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ที่เป็นสำนักงานสอบบัญชีและผู้สอบบัญชีที่ได้รับการคัดเลือกมีความเป็นอิสระ

ไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้ส่วนเสียใดๆ กับบริษัทฯ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ
โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายในและภายนอก วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุ
และกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
มาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอและรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัทท
ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่มิใช่การดำเนินการตามธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบ งบการเงิน
รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

การควบคุมการทุจริต

คณะกรรมการเห็นว่า การทุจริตเป็นความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร
จึงได้กำหนดมาตรการในการควบคุมการทุจริต ดังนี้

1.มาตรการป้องกัน ได้แก่ การจัดผังองค์กรให้เหมาะสมกับการควบคุมและการบริหารธุรกิจ
การจัดให้มีจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษร และส่งเสริมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และการประเมินผลการควบคุมภายในของแต่ละหน่วยงาน

2.การดำเนินการตรวจสอบ ได้แก่
การมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับมีหน้าที่ในการป้องกันและตรวจสอบการทุจริตและข้อผิดพลาดในการปฏิบัติงาน
รวมทั้งมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระจากผู้บริหารระดับสูงช่วยตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบและการตรวจสอบสัญญาณเตือนภัยความเสี่ยงต่างๆ

3.การให้ความเป็นธรรม โดยการสอบสวนทุจริต เพื่อความเป็นธรรมแก่ผู้ถูกล่าวหา
และกำหนดความคุ้มครองอย่างเหมาะสมกับผู้แจ้งเบาะแส

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ
ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และผู้บริหารระดับสูง เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบพิจารณาความเสี่ยงในระบบงานต่างๆ ของบริษัทฯ

การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์

ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  2.บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย

  3. บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็น

สาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูล ภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนเป็นเวลา 1 เดือน
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  4. บริษัทฯ กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน

ซึ่งเริ่มตั้งแต่ การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงานซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำ
และความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

การปฏิบัติตามหลักกำกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ 

  จากการที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ได้รณรงค์และ ส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียน

ตระหนักถึงประโยชน์ ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
ได้เล็งเห็นและให้ความสำคัญกับการพัฒนาแนวทาง การดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด คณะกรรมการบริษัท

ได้รับทราบหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (Corporate
Governance Code) ของสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว และได้นำหลักการดังกล่าว
ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555
ของตลาดหลักทรัพย์มาปรับใช้ตามความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้กิจการมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว มีความน่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียต่าง
ๆ ตลอดจนสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืนต่อไป

ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR) ของ BWG
บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ
ภายใต้วิสัยทัศน์ “รักษาดุลยภาพของสิ่งแวดล้อมสู่ความยั่งยืน
พร้อมพัฒนาศักยภาพและบริการสู่ความเป็นเลิศ โปร่งใสและเป็นธรรมต่อคู่ค้าและผู้ลงทุน
รับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม”
ยึดมั่นในกรอบแนวทางการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม
เพื่อการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
คำนึงถึงผลกระทบที่อาจจะมีต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียครอบคลุมผลการดำเนินการทั้ง 4 ด้าน คือ
เศรษฐกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม และธรรมาภิบาล โดยยึดมาตรฐาน (Global Reporting
Initiative: GRI Standard) ระดับ พื้นฐาน (Core)
และให้ความสำคัญเกี่ยวกับเป้าหมายการพัฒนาที่ยั่งยืนตามกรอบขององค์การสหประชาชาติ
(Sustainable Development Goals: SDGs) เพื่อไปมาประยุกต์ใช้ในการพัฒนาและ
เป็นแนวทางในการวางกลยุทธ์ขององค์กร เพื่อนำไปสู่ 3 เป้าหมาย 7 ประการ
เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน คือ องค์กรแข็งแกร่ง ชุมชมเข้มแข็ง สิ่งแวดล้อมยั่งยืน
เข้าเป็นส่วนหนึ่งใน “นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม” ของบริษัทฯ

องค์กรแข็งแกร่ง

-   การกำกับดูแลกิจการที่ดี สนับสนุนและส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมด้านกำกับดูแลกิจการที่ดีและการ

ต่อต้าน คอร์รัปชั่นทั่วทั้งองค์กรตลอดจนการเน้นยํ้าการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
และมาตรฐานการดำเนินงานที่โปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
โดยดำเนินการเข้าร่วม

-   โครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย ในการต่อต้านทุจริต (Collective Action
    Coalition against Corruption:CAC)

-   ลงนามบันทึกข้อตกลงร่วมกัน ระหว่างบริษัทและบริษัทในเครือ เพื่อร่วมกันต่อต้านการทุจริต
    คอร์รัปชั่นในองค์กร

-   การจัดการนวัตกรรม มุ่งมั่นที่จะพัฒนางานนวัตกรรมอย่างต่อเนื่องเพื่อประโยชน์ด้านการเพิ่ม

ประสิทธิภาพ การผลิต การสร้างโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ
รวมถึงการสร้างความสามารถในการแข่งขัน
เพื่อให้ผลการดำเนินงานทางธุรกิจเติบโตอย่างยั่งยืนท่ามกลางสภาพการแข่งขันที่รุนแรง
ด้วยการบูรณาการเครื่องมือที่สำคัญคือ การส่งเสริมความคิดสร้างสรรค์ การวิจัยและพัฒนา
การนำเทคโนโลยีมาประยุกต์ใช้ และการสร้างประโยชน์ในเชิงพาณิชย์ นอกจากนี้
ยังได้นำการบริหารจัดการนวัตกรรมมาใช้เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
กำหนดเป็นแผนการพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่ยั่งยืน โดยเฉพาะความเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
เพื่อเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและตอบรับต่อแนวโน้มการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อม

-   พนักงานของเรา ยกระดับศักยภาพทางการแข่งขันด้านบุคลากรทั้งในเชิงปริมาณ (Capacity)
    และ

คุณภาพ (Capability) เพื่อสนับสนุนขีดความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ และเป็นองค์กร
ต้นแบบในการปฏิบัติด้านแรงงานที่เป็น ธรรมตามหลักสิทธิมนุษยชนสากล รวมถึงการเยียวยา
หากเกิดผลกระทบทางลบจากกิจกรรมขององค์กรที่อาจเกิดขึ้นได้โดยไม่คาดคิด
พัฒนาระบบบริหารจัดการด้านสิทธิมนุษยชนที่สอดคล้องกับหลักการชี้แนะว่าด้วยธุรกิจและสิทธิมนุษยชนแห่งสหประชาชาติ
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

-   อาชีวอนามัยและความปลอดภัย การคุ้มครองสวัสดิภาพและความปลอดภัยของพนักงาน
    ให้มีความ

ปลอดภัยในการทำงาน ด้วยตระหนักว่าชีวิตและสุขภาพของพนักงานไม่สามารถประเมินมูลค่าได้
อีกทั้งยังมีความสำคัญต่อครอบครัวและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อีกในวงกว้าง ดังนั้น
การเน้นย้ำให้ความปลอดภัยอาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานเป็นประเด็นสำคัญ
โดยมุ่งหมายที่จะเป็นองค์กรปลอดอุบัติเหตุ
เป็นสถานประกอบการที่ปลอดภัยในการปฏิบัติงานและมีสภาพแวดล้อมที่ดีต่อสุขอนามัยของพนักงาน

ชุมชนเข้มแข็ง

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

-   การมีส่วนร่วมพัฒนาและการส่งเสริมชุมชน พัฒนาสังคมให้มีประสิทธิภาพ คือการพัฒนา

ศักยภาพของคนในสังคมให้สามารถอยู่ได้ด้วยตนเองอย่างยั่งยืน
นำประสบการณ์ความเชี่ยวชาญด้านพลังงานทดแทนมาประยุกต์ใช้ในการเพิ่มความสามารถในการจัดการทรัพยากรและพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชนให้ดีขึ้นบนพื้นฐานของความพอเพียง
สนับสนุนกิจกรรมและโครงการต่างๆ เพื่อสังคมโดยใช้กรอบการดำเนินงาน 4 ด้าน ดังนี้

1.  การถ่ายทอดประสบการณ์ความรู้ขององค์กร โดยนำความรู้ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญ

ด้านการบริหารกำจัดกากอุตสาหกรรมและพลังงานเข้าไปพัฒนาสังคมในด้านการพัฒนาพลังงานทดแทนและการใช้ทรัพยากรธรรมชาติให้เกิดประโยชน์สูงสุด

  2. การสร้างความร่วมมือจับมือร่วมกับพันธมิตรเพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืนในสังคม
  ทั้งภาครัฐ

ภาคเอกชน ดำเนินกิจกรรมต่างๆ ที่เป็นกลไกสำคัญในการขับเคลื่อน
เพื่อให้เกิดการพัฒนาที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

  3.การปลูกฝังจิตอาสาพนักงานมุ่งสร้างจิตสำนึกในการทำความดีตอบแทนสังคมตามหลักพลเมือง

ที่ดีและตามค่านิยมองค์กร “POSITIVE”

  4. ส่งเสริมและยกระดับคุณภาพชีวิตความเป็นอยู่ของคนในชุมชน เพื่อให้ชุมชนเติบโตได้อย่าง

เข้มแข็งและมั่นคงทั้งในระยะสั้นและระยะยาว กิจกรรมที่ดำเนินการจะมุ่งเน้นใน 3 ด้าน คือ
สุขภาพอนามัย การศึกษาและการส่งเสริมอาชีพ

-   การบริหารจัดการห่วงโซ่คุณค่า สร้างความยั่งยืนในด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมตลอด

ห่วงโซ่คุณค่า โดยมุ่งเน้นการคำนึงถึงความเสี่ยง ผลกระทบ
ทั้งในส่วนของการเสริมสร้างความเข้มแข็งของบุคลากรด้านการจัดซื้อจัดจ้าง
ประสิทธิภาพของระบบงานและกระบวนการ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม โปร่งใส
และมีส่วนในการเสริมสร้างศักยภาพของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายและให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวข้องกับ
Sustainable Development Goals (SDGs)
ตลอดจนคำนึงถึงความพึงพอใจต่อผลิตภัณฑ์และบริการของลูกค้า

สิ่งแวดล้อมยั่งยืน

-   การจัดการสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนขับเคลื่อนธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืน โดยการใช้

ทรัพยากรให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด มีกรอบการดำเนินงานด้านความยั่งยืนทางสิ่งแวดล้อม
และแนวทางสำหรับการเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงานบนพื้นฐานความเสี่ยง (Risk-Based
Approach) ที่อาจเกิดขึ้นต่อสิ่งแวดล้อมซึ่งครอบคลุมถึงคุณภาพทางอากาศ
การบริหารจัดการของเสีย น้ำ การใช้พลังงาน และการปลดปล่อยก๊าซเรือนกระจก
เพื่อป้องกันผลกระทบที่มีนัยสำคัญตั้งแต่เริ่มแรกของการดำเนินงานและมุ่งสู่ความเป็นเลิศด้านการปฏิบัติงานทางสิ่งแวดล้อม
(Environmental Operational Excellence)

  ทั้งนี้ บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)
  ได้มีการเผยแพร่กระบวนการและผลการดำเนินงานตาม

“นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม” ที่แสดงถึงความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม
และบรรษัทภิบาล ใน

“ รายงานความยั่งยืน Sustainability Report ปี 2561” ซึ่งผู้ที่สนใจสามารถดาวน์โหลดได้ที่
www.betterworldgreen.com

1. การควบคุมภายใน

สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

ระบบการควบคุมภายในที่ดีสามารถป้องกัน และลดความเสี่ยงหรือความเสียหายต่างๆ
ที่อาจเกิดขึ้นต่อองค์กรได้เป็นอย่างดี บริษัทฯ ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) เป็นแนวทางหนึ่งในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
นอกจากนี้ในวันที่ 22 เมษายน 2559 บริษัทฯ
ได้รับการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย ในการต่อต้านการทุจริต

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้สอบทาน
ติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบเป็นประจำ

ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาระบบการควบคุมภายในของฝ่ายบริหารที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วมีความเห็นตรงกันว่า
บริษัทฯ
มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
วัตถุประสงค์ กฎหมาย ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่า บริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน ตลอดจนในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทฯ
ไม่เคยได้รับรายงานว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญจากผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายในแต่อย่างใด

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ นายจิโรจ ศิริโรโรจน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ทะเบียน
5113 ซึ่งเป็นผู้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2561 สิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2561 มิได้แสดงความเห็นว่า บริษัทฯ
มีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
ในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

อนึ่ง บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญใน 5 องค์ประกอบหลักสำหรับการควบคุมภายใน ดังต่อไปนี้

  1. การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

-   กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจไว้อย่างชัดเจน
    เพื่อเป็นแนวทางในการ

ปฏิบัติของฝ่ายบริหารและพนักงาน
และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามเป้าหมายโดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าตลอดจนผู้ร่วมลงทุน
เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว

-   บริษัทฯ จัดโครงสร้างองค์กรให้มีความเหมาะสม สามารถอำนวยให้ฝ่ายบริหารดำเนินงาน

ได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจและปรับปรุงเมื่อสภาพแวดล้อมเปลี่ยนแปลงไป

-   การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการให้สินบน

และการคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ที่คลอบคลุมถึงบทลงโทษ ช่องทางรับข้อร้องเรียน
และการคุ้มครองต่อผู้แจ้งเบาะแส ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อที่จะส่งเสริมค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กร
โดยมุ่งหวังว่าพนักงานทุกคนจะร่วมกันสอดส่องดูแล

หรือร้องเรียนเมื่อพบพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม อันจะส่งผลให้เกิดการพัฒนาองค์กรสู่ความยั่งยืน

ทั้งนี้ ในปี 2561 บริษัทฯ ได้รับรางวัลแห่งความภาคภูมิใจกับรางวัล “ESG 100 Certificate”
ประจำปี 2561ต่อเนื่องเป็นปีที่ 4 ในฐานะเป็น 1 ใน 100 ที่ได้รับการคัดเลือกจาก 656 บจ.
จดทะเบียนทั่วประเทศในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่มีการดำเนินงานโดดเด่นในผลประกอบการทางการเงินและให้ความสำคัญกับการสร้างคุณค่าร่วมตลอดห่วงโซ่ธุรกิจทั้งมิติสิ่งแวดล้อม
สังคม และบรรษัทภิบาล (Environmental, Social and Governance : ESG)
รวมถึงบริษัทได้เข้าร่วมและได้รับรางวัลคุณภาพ “CSR-DIW Continuous Award 2018”
ภายใต้โครงการส่งเสริมโรงงานอุตสาหกรรมให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมและอยู่ร่วมกับชุมชนได้อย่างยั่งยืน
ที่จัดขึ้นโดย กรมโรงงานอุตสาหกรรมกระทรวงอุตสาหกรรม
อันเป็นรากฐานสำคัญในการส่งเสริมศักยภาพธุรกิจให้มีความเข้มแข็ง
สร้างความเชื่อมั่นและผลตอบแทนที่ดีในระยะยาวแก่ผู้ลงทุน
นำไปสู่การยกระดับพัฒนาคุณภาพธุรกิจให้เติบโตได้อย่างยั่งยืนมั่นคง

  2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

-   บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ
    มีการบริหาร

และจัดการความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการประเมินความเสี่ยงว่าเป็นเครื่องมือที่บ่งบอกล่วงหน้า

ถึงสัญญาณ ที่อาจสร้างความเสียหายให้แก่บริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงได้จัดทำการประเมินความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร
รวมทั้งปัจจัยเสี่ยงที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ให้มีการกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยง
เพื่อเป็นการลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กรได้
และให้มีการทบทวนมาตรการในการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

-   ในขณะเดียวกัน ทุกหน่วยงานที่อยู่ในระบบมาตรฐานการจัดการนั้น บริษัทฯ
    ได้จัดทำระเบียบการกำหนดบริบทองค์กรและประเมินความเสี่ยงธุรกิจเพื่อกำหนดวิธี/แนวทางในการกำหนดบริบทขององค์กรผู้มีส่วนได้-ส่วนเสียและการประเมินความเสี่ยงธุรกิจและนำผลการประเมินความเสี่ยงธุรกิจที่ได้มาพิจารณากำหนดมาตรการควบคุมความเสี่ยงในแต่ระดับและนำไปสู่การบริหารความเสี่ยงได้อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพขององค์กร

  3. การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน

โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ปฏิบัติงาน
และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมรวมทั้งการนำเทคโนโลยีที่เหมาะสมมาใช้ในกระบวนการปฏิบัติงาน

-   บริษัทฯ มีนโยบายเพื่อให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก

  4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

-   บริษัทฯ กำหนดให้มีการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    และเพื่อให้เอื้ออำนวยต่อการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้อง และบริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญต่อความถูกต้อง เชื่อถือได้ และความทันเวลาของข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
    โดยเฉพาะข้อมูลที่มีสาระสำคัญ เพื่อให้การตัดสินใจในเรื่องต่างๆ เป็นไปอย่างถูกต้อง
    และทันท่วงที โดยบริษัทฯ
    ได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรเป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ
    นอกจากนี้ ได้ให้มีการบันทึกข้อมูลทางด้านบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานทางบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และบันทึกข้อมูลทางบัญชีอย่างสม่ำเสมอ
    และในด้านของสารสนเทศที่จัดส่งให้แก่คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
    ดำเนินการจัดส่งเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมเพื่อให้มีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ

  5. ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

-   บริษัทฯ จัดให้มีระบบข้อมูลที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารสามารถ

ติดตามข้อมูลได้อย่างถูกต้องและทันท่วงที พร้อมกับสามารถทบทวนประเมินผล
แนะนำและปรับปรุงเกี่ยวกับแผนการดำเนินธุรกิจได้
ควบคู่ไปกับฝ่ายตรวจสอบภายในที่ทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี
ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยผลการตรวจสอบที่ผ่านมาไม่พบว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในแต่ประการใดซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจได้ว่า

การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางที่กำหนด และกฎระเบียบ
ข้อบังคับของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องอีกทั้งบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นางสาวศิริพร เสือสกุล
ให้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 2 มิถุนายน 2551
ที่มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
ผ่านการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน
และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสนับสนุนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบทุกหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายมาจากคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิผล
โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
และมีบทบาทในการให้คำปรึกษาแนะนำในด้านต่างๆ
เพื่อให้ข้อเสนอแนะหรือคำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร
และยังมุ่งเน้นการพัฒนางานตรวจสอบภายในให้มีคุณภาพ
และสนับสนุนให้พนักงานตรวจสอบภายในมีการพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

-   บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการด้านคุณภาพและสิ่งแวดล้อม(ISO
    9001:2015 &

ISO 14001:2015 )และด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย (ISO 45001:2018)
ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของระบบควบคุมภายในเช่นเดียวกัน ที่มีทีมงาน Internal Audit
ควบคุมและบริหารโดย QMR ที่แต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้ Auditor
ดังกล่าวต้องผ่านการอบรมระบบ IA เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของฝ่ายต่างๆ
หากผลการตรวจออกมาพบปัญหาหรือไม่ได้มาตรฐานตามที่กำหนด
หน่วยงานนั้นจะได้รับการร้องขอให้แก้ไข CAR (Corrective Action Request)
และถูกตรวจสอบซ้ำในเรื่องดังกล่าวถี่ขึ้น แล้วนำเข้าที่ประชุม Management Reviewed
ที่กรรมการผู้จัดการเป็นประธานที่ประชุม มีการบันทึกและติดตามผลอย่างต่อเนื่อง รวมถึงทุกๆ 6
เดือนหน่วยงานภายนอกที่ให้การรับรองระบบ (SGS)
เข้าตรวจติดตามเพื่อยืนยันว่าทุกหน่วยงานที่อยู่ในระบบมาตรฐานการจัดการยังคงปฏิบัติตามระบบที่วางไว้อย่างมีประสิทธิผลจริง

2. การบริหารจัดการความเสี่ยง

ปัจจุบันการดำเนินงานขององค์กรจะต้องเผชิญกับสภาวะความไม่แน่นอนทั้งจากปัจจัยภายใน
และภายนอกองค์กร ซึ่งก่อให้เกิดเหตุการณ์ทั้งที่เป็นความเสี่ยงและโอกาส (Risk and
Opportunities) ต่อองค์กร โดยความเสี่ยงจะส่งผลกระทบในเชิงลบ
ในขณะที่โอกาสจะเป็นตัวสร้างมูลค่าต่อองค์กร
ดังนั้นการบริหารความเสี่ยงจึงเป็นเครื่องมือที่สำคัญที่จะช่วยป้องกัน รักษา
และส่งเสริมให้องค์กรสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กร นอกจากนี้
การบริหารความเสี่ยงเป็นองค์ประกอบสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมุ่งเน้นให้
ทุกกระบวนการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ ส่งผลดีต่อภาพลักษณ์
และการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กรทั้งในระยะสั้น และระยะยาว

บริษัทให้ความสำคัญเสี่ยงองค์กร (Enterprise Risk Management Framework)
มาเป็นเครื่องมือในการสร้างความเชื่อมั่นว่า
บริษัทจะสามารถดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลให้กับบริษัท

บริษัทได้กำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยงตามกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
เพื่อให้ขั้นตอนและวิธีการในการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีระบบและดำเนินไปในทิศทางเดียวกันทั่วทั้งองค์กร
โดยมีขั้นตอนสำคัญของกระบวนการบริหารความเสี่ยงองค์กร ดังภาพ

  []

นอกจากนี้ บริษัทได้นำการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับมาตรฐาน ISO 9001 : 2015 & ISO
14001: 2015
ซึ่งกำหนดวิธีปฏิบัติในแต่ละขั้นตอนของการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้ในการพัฒนากระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

1. ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     | ลักษณะความสัมพันธ์                              |
+========================+=============================================+
| บริษัท อัคคีปราการ         | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2551 และ ณ วันที่ |
| จำกัด(มหาชน) (“AKP”)    | 31 ธันวาคม 2561 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 202  |
|                        | ล้านบาท                                      |
|                        | เพื่อปร                                       |
|                        | ะกอบธุรกิจให้บริการเผาทำลายและปรับปรุงคุณภาพของเสีย |
|                        | สิ่งปฏิกูล                                      |
|                        | และว                                        |
|                        | ัสดุไม่ได้ใช้แล้วซึ่งเป็นเตาเผาของกรมโรงงานอุตสาหกรรม |
|                        | โดย BWG เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท AKP           |
|                        | ในสัดส่วนร้อยละ 51.18                          |
|                        | ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว มีกรรมการร่วมกัน 2   |
|                        | ท่าน คือ นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์         |
|                        | บุณยอุดมศาสตร์                                 |
+------------------------+---------------------------------------------+
| บริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์  | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2545 และ ณ วันที่ |
| จำกัด                   | 31 ธันวาคม 2561 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 50.5 |
|                        | ล้านบาท                                      |
| (“BWC”)                | เพื่อประ                                      |
|                        | กอบธุรกิจเป็นตัวแทนเกี่ยวกับการกำจัดกากอุตสาหกรรมโดย |
|                        | BWG ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 99.94                |
|                        | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว มีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน   |
|                        | คือ นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ |
+------------------------+---------------------------------------------+
| บริษัท เอิร์ธ เท็ค          | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 9 มกราคม 2547 และ ณ วันที่  |
| เอนไวรอนเมนท์ จำกัด      | 31 ธันวาคม 2561 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 820  |
|                        | ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้า  |
| (“ETC”)                | โดย BWG ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 60               |
|                        | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว มีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน   |
|                        | คือ นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ |
+------------------------+---------------------------------------------+
| บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์      | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2544 และ ณ วันที่  |
| ทรานสปอร์ตจำกัด          | 31 ธันวาคม 2561 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 150  |
|                        | ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการขนส่งสิ่งปฏิกูล       |
| (“BWT”)                | ด้วยรถ                                       |
|                        | ขนส่งและภาชนะที่ได้มาตรฐานและเป็นนายหน้าจัดการขนส่ง |
|                        | โดย BWG ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 99.99            |
|                        | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วมีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน คือ |
|                        | นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์    |
+------------------------+---------------------------------------------+

+---------------------+------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  | ลักษณะความสัมพันธ์                                 |
+=====================+================================================+
| บริษัท บี กรีน          | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2559 และ ณ วันที่ 31 |
| ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด    | ธันวาคม 2561 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 1 ล้านบาท   |
| (“Be Green”)        | เพื่อประกอบธุรกิจในการพัฒนา                         |
|                     | และจัดสรรที่ดิน,ชื้อ                                 |
|                     | -ขายอสังหาริมทรัพย์เพื่อประกอบกิจการในโรงงานอุตสาหกรรม |
|                     | พาณิชยกรรม ในรูปแบบการนิคมอุตสาหกรรม               |
|                     | และในรูปแบบอื่นที่มีลักษณะเดียวกัน โดย BWG              |
|                     | ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 91.00 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว |
|                     | มีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน คือนายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ        |
|                     | และนายสุทัศน์                                     |
|                     |                                                |
|                     | บุณยอุดมศาสตร์                                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บริษัท เบตเตอร์ มี จำกัด | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2561 และ ณ วันที่ 31 |
|                     | ธันวาคม 2561 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 12.25      |
| (“BME”)             | ล้านบาท                                         |
|                     | เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการเป็นนายหน้าและหรือตัวแทนในกา   |
|                     | รให้บริการรับกำจัดกากอุตสาหกรรมอันตรายและหรือไม่อันตราย |
|                     | โดย BWG ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วน ร้อยละ 99.68              |
|                     | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วมีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน       |
|                     | คือนายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์     |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บริษัทย่อยทางอ้อม       |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บริษัท รีคัฟเวอรี่ เฮ้าส์   | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2557 และ ณ วันที่ 31 |
| จำกัด                | ธันวาคม 2561 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 200 ล้านบาท |
|                     | เพื่อประกอบธุรกิจ                                  |
| (“RH”)              | เกี่ยวกับการนำกลับมาใช้ใหม่ของวัสดุเหลือใช้ของเสีย สิ่งปฏิกูล |
|                     | ว                                              |
|                     | ัสดุที่ไม่ใช้แล้วผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าจากขยะอุตสาหกรรม |
|                     | โดย ETC ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 95                  |
|                     | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว                          |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บริษัท ลิงค์ 88 พาวเวอร์ | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2559 และ ณ วันที่ 31  |
| จํากัด                | ธันวาคม 2561 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 200 ล้านบาท |
|                     | เพื่อประกอบธุรกิจ โรงงานผลิตกระแสไฟฟ้า และพลังงานไฟฟ้า |
| (“L88”)             | โดย ETC ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 99.88               |
|                     | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว                          |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บริษัท เอวา แกรนด์     | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2559 และ ณ วันที่ 31 |
| เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด       | ธันวาคม 2561 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 125 ล้านบาท |
|                     | เพื่อประกอบธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้า โดย ETC    |
| (“AVA”)             | ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 97 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บริษัท สิริลาภา พาวเวอร์ | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2559 และ ณ วันที่ 31 |
| จำกัด                | ธันวาคม 2561 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 12.5       |
|                     | ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้า โดย |
| (“SIRI”)            | ETC ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 97                      |
|                     | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว                          |
+---------------------+------------------------------------------------+
| บริษัท เอิร์ธ เอ็นจิเนีย   | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 11 เมษายน 2560 และ ณ วันที่ 31 |
| แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด | ธันวาคม 2561 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 10 ล้านบาท  |
|                     | เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการด้านการออกแบบวิศวกรรม        |
| (“EEC”)             | การจัดหาเครื่องจักรและอุปกรณ์                        |
|                     | และการก่อสร้างโรงไฟฟ้าแบบครบวงจร โดย ETC          |
|                     | ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วน ร้อยละ 99.99                      |
|                     | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว                          |
+---------------------+------------------------------------------------+

2. ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน โดยแบ่ง ตามประเภทได้ดังนี้

+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | มูล |    | คำอธิบา          | ความจำเป็น          |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ค่า |    | ยรายการระหว่างกัน | แ                  |
| ด |        |        | รา |    |                 | ละความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ยก |    |                 | ความเห             |
|   | มขัดแย้ง |        | าร |    |                 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | (ล |    |                 |                    |
|   |        |        | ้าน |    |                 |                    |
|   |        |        | บา |    |                 |                    |
|   |        |        | ท) |    |                 |                    |
+===+========+========+====+====+=================+====================+
|   |        |        | ปี  | ปี  |                 |                    |
|   |        |        | 25 | 25 |                 |                    |
|   |        |        | 61 | 60 |                 |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
| 1 | บริษัท   | ราย    | 1  | 1  | บริษัท BWG        | รายการ             |
| . | อัคค    | ได้จากก | 6. | 0. | มีรา             | ดังกล่าวเป็นการให้บริกา |
|   | ีปราการ | ารกำจัด | 07 | 57 | ยได้จากการให้บริกา | รกำจัดกากอุตสาหกรรมเ |
|   | จำกัด   | กากอุตส |    |    | รฝังกลบสิ่งปฏิกูลจาก | กิดขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   | (      | าหกรรม |    |    | AKP             | ซึ่งบริษัท             |
|   | มหาชน) |        |    |    | โดยสิ่งปฏิกูลดังกล่าว | กำห                |
|   |        |        |    |    | ได้แก่ เถ้าหนัก     | นดนโยบายราคาให้เป็นไ |
|   | (      |        |    |    | (Bottom Ash)    | ปตามราคาปกติทางธุรกิจ |
|   | “AKP”) |        |    |    | ที่เกิดจากกร       |                    |
|   |        |        |    |    | ะบวนการเผาทำลาย |                    |
|   |        |        |    |    | ซึ่งจะต้องนำไปฝังกล |                    |
|   |        |        |    |    | บยังหลุมฝังกลบอย่าง |                    |
|   |        |        |    |    | ปลอดภัยตามกฎหมาย |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | รา     | 0. | 0. | บริษัท BWG        | รายการดัง           |
|   |        | ยได้จาก | 05 | 14 | มีรายได้จากกา     | กล่าวเป็นรายการค้าปกติ |
|   |        | การขาย |    |    | รขายกากเชื้อเพลิงผ | โ                  |
|   |        |        |    |    | สมที่มีค่าความร้อน(ว | ดยบริษัทกำหนดนโยบายร |
|   |        |        |    |    | ัสดุเชื้อเพลิงทดแทน) | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |        |    |    | ให้กับบริษัท AKP    |                    |
|   |        |        |    |    | เพื่อนำมา         |                    |
|   |        |        |    |    | ใช้เป็นเชื้อเพลิงทดแ |                    |
|   |        |        |    |    | ทนร่วมกับการใช้ก๊าช |                    |
|   |        |        |    |    | ธรรมชาติในการเผา |                    |
|   |        |        |    |    | และค่า           |                    |
|   |        |        |    |    | ใช้จ่ายจากการส่งตัว |                    |
|   |        |        |    |    | อย่างกากอุตสาหกรร |                    |
|   |        |        |    |    | มไปวิเคราะห์ที่บริษัท |                    |
|   |        |        |    |    | BWG             |                    |
|   |        |        |    |    | แ               |                    |
|   |        |        |    |    | ละค่าน้ำมันเชื้อเพลิง |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | ลูกห    | 5. | 2. | บร              | รายการดังกล่าวเป็นราย |
|   |        | นี้การค้า | 12 | 12 | ิษัทให้เครดิตเทอมแก่ | การค้าและเงื่อนไขการช |
|   |        |        |    |    | AKP             | ำระเงินตามปกติที่บริษัทเ |
|   |        |        |    |    | ใน              | สนอขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|   |        |        |    |    | การชำระเงินภายใน |                    |
|   |        |        |    |    | 30 วัน           |                    |
|   |        |        |    |    | นับจาก           |                    |
|   |        |        |    |    | วันที่ที่ลงในใบวางบิล |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+

+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | มูล |    | คำอธิบา          | ความจำเป็น          |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ค่า |    | ยรายการระหว่างกัน | แ                  |
| ด |        |        | รา |    |                 | ละความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ยก |    |                 | ความเห             |
|   | มขัดแย้ง |        | าร |    |                 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | (ล |    |                 |                    |
|   |        |        | ้าน |    |                 |                    |
|   |        |        | บา |    |                 |                    |
|   |        |        | ท) |    |                 |                    |
+===+========+========+====+====+=================+====================+
|   |        |        | ปี  | ปี  |                 |                    |
|   |        |        | 25 | 25 |                 |                    |
|   |        |        | 61 | 60 |                 |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | ต้นท    | 5  | 2  | บริษัท BWG        | ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น      |
|   |        | ุนค่าบริก | 2. | 9. | มีสิ่งปฏ           | จากกระบวนการดังกล่าว |
|   |        | ารกำจัด | 25 | 59 | ิกูลที่ไม่สามารถกำจัด | จึงถือเ              |
|   |        | กากอุตส |    |    | ได้เอง           | ป็นต้นทุนการดำเนินงานข |
|   |        | าหกรรม |    |    | ตามประกาศที่กรม   | องอุตสาหกรรมในลักษณะ |
|   |        |        |    |    | โรงงานอุตสาหกรรม | ที่เป็นปกติ            |
|   |        |        |    |    | ระบุ             |                    |
|   |        |        |    |    | ซึ่งบริษ           |                    |
|   |        |        |    |    | ัทจำเป็นที่จะต้องส่งส |                    |
|   |        |        |    |    | ิ่งปฏิกูลดังกล่าวให้แก่ |                    |
|   |        |        |    |    | AKP             |                    |
|   |        |        |    |    | เ               |                    |
|   |        |        |    |    | พื่อดำเนินการการเผ |                    |
|   |        |        |    |    | าทำลายตามกฎหมาย |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | ต้นทุนค่า | 1  | 1  | บริษัทได้มีการว่าจ้า  | รายการดังกล่าวเป็น    |
|   |        | ขนส่งจา | 2. | 3. | งขนกากอุตสาหกรรม | ค่าขนส่งกากอุตสาหกรรม |
|   |        | กการขน | 59 | 62 | โดย AKP         | ซึ่งอัตราค่า           |
|   |        | กากอุตส |    |    | มีมาตรฐาน        | ขนส่งเป็นไปตามลักษณะก |
|   |        | าหกรรม |    |    | และใบอนุญาตขนถ่าย | ารค้าที่เป็นปกติของธุรกิจ |
|   |        |        |    |    | สิ่งปฏิกูลตรงตามคว  | โดยมีกา             |
|   |        |        |    |    | ามต้องการของบริษัท | รทำสัญญาจ้างระหว่างกัน |
|   |        |        |    |    |                 | อย่างชัดเจน          |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | เจ้าห   | 2  | 1  | เ               | รายการ             |
|   |        | นี้การค้า | 0. | 9. | ป็นหนี้สินทางการค้าท | ดังกล่าวเป็นรายการค้าป |
|   |        |        | 79 | 19 | ี่เกิดจากต้นทุนค่าบริก | กติที่สมเหตุสมผลและเป็น |
|   |        |        |    |    | ารกำจัดและขนส่งกา | เงื่อนไขทางการค้าทั่วไป |
|   |        |        |    |    | กอุตสาหกรรมข้างต้น |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | เงิน    | 1  | 1  | มต              | ร                  |
|   |        | ปันผลรับ | 4. | 4. | ิที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น | ายการดังกล่าวเป็นไปตา |
|   |        |        | 48 | 48 | AKP             | มสิทธิการได้รับเงินปันผล |
|   |        |        |    |    | อนุมัติจ่ายเงินป     |                    |
|   |        |        |    |    | ันผลจากกำไรสุทธิใน |                    |
|   |        |        |    |    | ส่วนที่ได้รับการยกเว |                    |
|   |        |        |    |    | ้นภาษีเงินได้นิติบุคคล |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+

+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | มูล |    | คำอธิบา          | ความจำเป็น          |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ค่า |    | ยรายการระหว่างกัน | แ                  |
| ด |        |        | รา |    |                 | ละความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ยก |    |                 | ความเห             |
|   | มขัดแย้ง |        | าร |    |                 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | (ล |    |                 |                    |
|   |        |        | ้าน |    |                 |                    |
|   |        |        | บา |    |                 |                    |
|   |        |        | ท) |    |                 |                    |
+===+========+========+====+====+=================+====================+
|   |        |        | ปี  | ปี  |                 |                    |
|   |        |        | 25 | 25 |                 |                    |
|   |        |        | 61 | 60 |                 |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
| 2 | บริษัท   | ราย    | 4  | 4  | บริษ             | รายการ             |
| . | เ      | ได้จากก | 6. | 8. | ัทมีรายได้จากการให | ดังกล่าวเป็นการให้บริกา |
|   | บตเตอร์ | ารกำจัด | 94 | 64 | ้บริการเกี่ยวกับการก | รกำจัดกากอุตสาหกรรมเ |
|   | เ      | กากอุตส |    |    | ำจัดกากอุตสาหกรรม | กิดขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   | วสท์แคร์ | าหกรรม |    |    |                 | ซึ่งบริษัทได้กำห        |
|   | จำกัด   |        |    |    |                 | นดนโยบายราคาให้เป็นไ |
|   | (      |        |    |    |                 | ปตามราคาปกติทางธุรกิจ |
|   | “BWC”) |        |    |    |                 |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | รา     | 1  | 1  | บริษัทมีรายได      | รายการดังกล่า        |
|   |        | ยได้ค่าจ | 4. | 7. | ้จากการให้บริการขน | วเป็นการให้บริการรับจ้า |
|   |        | ้างขนส่ง | 74 | 57 | ย้ายกากอุตสาหกรรม | งขนย้ายกากอุตสาหกรรม |
|   |        | กากอุตส |    |    |                 | โดยกำ              |
|   |        | าหกรรม |    |    |                 | หนดเงื่อนไขอัตราค่าจ้าง |
|   |        |        |    |    |                 | ให้เป็นไ             |
|   |        |        |    |    |                 | ปตามอัตราปกติทางธุรกิจ |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | รายไ   | 0. | 0. | บริษัท BWG        | รายการด            |
|   |        | ด้ค่าเช่า | 67 | 61 | (ผู้ให้เช่า)        | ังกล่าวเป็นรายการที่เกิด |
|   |        |        |    |    | มีร              | จากการให้เช่าสำนักงาน |
|   |        |        |    |    | ายได้จากการให้เช่า | ซึ่งก่อให             |
|   |        |        |    |    | โ               | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |        |    |    | ดยมีการทำสัญญาให้เ | โดยนโยบายร         |
|   |        |        |    |    | ช่าสำนักงานกับบริษัท | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |        |    |    | BWC             |                    |
|   |        |        |    |    | (ผู้เช่า)เพื่อใช้ใ    |                    |
|   |        |        |    |    | นกิจการธุรกิจการค้า |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | รายได  | 0. | 0. | บริษัท BWG        | รายการดังกล่าวเป็นรา  |
|   |        | ้งานด้าน | 24 | 24 | มีราย            | ยการที่เกิดจากการรับจ้า |
|   |        | เอกสาร |    |    | ได้จากงานด้านเอกส | งดำเนินการด้านเอกสาร |
|   |        |        |    |    | ารโดยได้ทำสัญญาดำ | ซึ่งก่อให             |
|   |        |        |    |    | เนินการด้านเอกสาร | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |        |    |    | กับ บริษัท BWC     | โดยนโยบายร         |
|   |        |        |    |    | (ผู้ว่าจ้าง)        | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |        |    |    | เพื่อดำเนินการแล   |                    |
|   |        |        |    |    | ะจัดการด้านเอกสาร |                    |
|   |        |        |    |    | โดยช            |                    |
|   |        |        |    |    | ำระค่าจ้างเป็นรายปี |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+

+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | มูล |    | คำอธิบา          | ความจำเป็น          |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ค่า |    | ยรายการระหว่างกัน | แ                  |
| ด |        |        | รา |    |                 | ละความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ยก |    |                 | ความเห             |
|   | มขัดแย้ง |        | าร |    |                 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | (ล |    |                 |                    |
|   |        |        | ้าน |    |                 |                    |
|   |        |        | บา |    |                 |                    |
|   |        |        | ท) |    |                 |                    |
+===+========+========+====+====+=================+====================+
|   |        |        | ปี  | ปี  |                 |                    |
|   |        |        | 25 | 25 |                 |                    |
|   |        |        | 61 | 61 |                 |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | รายได  | 7. | 1  | บริษัทมีรายได้จาก   | รายการดังกล่าวเป็นรา  |
|   |        | ้ด้านการ | 13 | 4. | การบริหารการตลาด | ยการที่เกิดจากการรับจ้า |
|   |        | บริหารก |    | 65 | โดยได้ทำ         | งดำเนินการด้านเอกสาร |
|   |        | ารตลาด |    |    | สัญญาเพื่อรับจ้างดำเ | ซึ่งก่อให             |
|   |        |        |    |    | นินงานด้านการตลาด | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |        |    |    | ซึ่งระยะเวล       | โดยนโยบายร         |
|   |        |        |    |    | าตามสัญญาสิ้นสุดวันที่ | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |        |    |    | 30 มิ.ย. 61      |                    |
|   |        |        |    |    | ทั้งนี้ตั้งแต่ 1 ก.ค.  |                    |
|   |        |        |    |    | 61              |                    |
|   |        |        |    |    | จะไม่มีราย        |                    |
|   |        |        |    |    | การเกี่ยวโยงกันในเ |                    |
|   |        |        |    |    | รื่องดังกล่าวอีกต่อไป |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | ลูกห    | 1  | 2  | บริษัท BWG        | รายการดังกล่าวเป็นราย |
|   |        | นี้การค้า | 5. | 1. | ให้เครดิตเทอมใน   | การค้าและเงื่อนไขการช |
|   |        |        | 66 | 70 | การชำระเงินภายใน | ำระเงินตามปกติที่บริษัทเ |
|   |        |        |    |    | 30 วัน           | สนอขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|   |        |        |    |    | นับจาก           |                    |
|   |        |        |    |    | วันที่ที่ลงในใบวางบิล |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
| 3 | บริษัท   | รายได  | -  | 13 | บริษัทมีรายได้จาก   | รายการดังกล่าวเป     |
| . | เอิร์ธ   | ้จากงาน |    | 1. | การบริการรับจ้างเห | ็นรายการที่เกิดจากการร |
|   | เท็ค    | ก่อสร้าง |    | 81 | มาก่อสร้างโครงการ | ับจ้างดำเนินการก่อสร้าง |
|   | เอนไวร |        |    |    | โรงไฟฟ้า ขนาด    | ซึ่งก่อให             |
|   | อนเมนท์ |        |    |    | 9.4 MW.         | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   | จำกัด   |        |    |    | โดยมีการจัดทำสัญญา | โดยนโยบายร         |
|   | (      |        |    |    | รับจ้างเหมาก่อสร้าง | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   | “ETC”) |        |    |    |                 |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | ราย    | 3. | 3. | บริษัทมีรา         | รายการ             |
|   |        | ได้จากก | 47 | 25 | ยได้จากการบริการก | ดังกล่าวเป็นการให้บริกา |
|   |        | ารกำจัด |    |    | ำจัดกากอุตสาหกรรม | รกำจัดกากอุตสาหกรรมเ |
|   |        | กากอุตส |    |    | โดย ETC         | กิดขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   |        | าหกรรม |    |    | จะส่งสิ่งปฏิก       | ซึ่งบริษัทได้กำห        |
|   |        |        |    |    | ูลที่เกิดขึ้นหลังจากกร | นดนโยบายราคาให้เป็นไ |
|   |        |        |    |    | ะบวนการผลิตกระแส | ปตามราคาปกติทางธุรกิจ |
|   |        |        |    |    | ไฟฟ้าซึ่งจะต้องนำไป |                    |
|   |        |        |    |    | ฝังกลบยังหลุมฝังกลบ |                    |
|   |        |        |    |    | อย่างปลอดภัยหรือนำ |                    |
|   |        |        |    |    | ไปใช้ประโยชน์ในกร |                    |
|   |        |        |    |    | ะบวนการปรับเสถียร |                    |
|   |        |        |    |    | ตามกฎหมาย       |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+

.

+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | มูล |    | คำอธิบา          | ความจำเป็น          |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ค่า |    | ยรายการระหว่างกัน | แ                  |
| ด |        |        | รา |    |                 | ละความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ยก |    |                 | ความเห             |
|   | มขัดแย้ง |        | าร |    |                 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | (ล |    |                 |                    |
|   |        |        | ้าน |    |                 |                    |
|   |        |        | บา |    |                 |                    |
|   |        |        | ท) |    |                 |                    |
+===+========+========+====+====+=================+====================+
|   |        |        | ปี  | ปี  |                 |                    |
|   |        |        | 25 | 25 |                 |                    |
|   |        |        | 61 | 61 |                 |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | รา     | -  | 0. | บริษัทมีรายได      | รายการดังกล่า        |
|   |        | ยได้ค่าจ |    | 11 | ้จากการให้บริการขน | วเป็นการให้บริการรับจ้า |
|   |        | ้างขนส่ง |    |    | ย้ายกากอุตสาหกรรม | งขนย้ายกากอุตสาหกรรม |
|   |        | กากอุตส |    |    |                 | โดยกำหนดเงื่อ        |
|   |        | าหกรรม |    |    |                 | นไขอัตราค่าจ้างให้เป็นไ |
|   |        |        |    |    |                 | ปตามอัตราปกติทางธุรกิจ |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | รา     | 2  | 1  | บริษัท BWG        | รายการดัง           |
|   |        | ยได้จาก | 3. | 4. | มีรายได้จาก       | กล่าวเป็นรายการค้าปกติ |
|   |        | การขาย | 55 | 74 | การขายกากเชื้อเพล | โ                  |
|   |        |        |    |    | ิงผสมที่มีค่าความร้อน | ดยบริษัทกำหนดนโยบายร |
|   |        |        |    |    | (ว              | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |        |    |    | ัสดุเชื้อเพลิงทดแทน) |                    |
|   |        |        |    |    | ให้กับบริษัท ETC    |                    |
|   |        |        |    |    | เพื่อนำมาใช้เป็นเชื้อ |                    |
|   |        |        |    |    | เพลิงสำหรับผลิตและ |                    |
|   |        |        |    |    | จำหน่ายกระแสไฟฟ้า |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | ลูกห    | 1  | 19 | เป็นราย          | รายการดังกล่าวเป     |
|   |        | นี้การค้า | 3. | 5. | การทางการค้าที่เกิด | ็นเป็นรายการทางการค้า |
|   |        |        | 88 | 88 | จากรายได้จากการใ | ซึ่งก่อให             |
|   |        | ลูกหนี้อื่น |    |    | ห้ขาย/บริการข้างต้น | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |        | 4  | 4  |                 |                    |
|   |        |        | 0. | 0. |                 |                    |
|   |        |        | 00 | 00 |                 |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | ต้นทุน   | -  | 11 | บริษัท BWG        | รายการดังกล่าวเป     |
|   |        | รับเหมา |    | 9. | ม               | ็นรายการที่เกิดจากการร |
|   |        | ก่อสร้าง |    | 49 | ีต้นทุนรับเหมาก่อสร้า | ับจ้างดำเนินการก่อสร้าง |
|   |        |        |    |    | งโครงการโรงไฟฟ้า | ซึ่งก่อให             |
|   |        |        |    |    | โดยมีการจัดทำสัญญา | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |        |    |    | รับจ้างเหมาก่อสร้าง | โดยนโยบายร         |
|   |        |        |    |    |                 | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | ค่าเช่าส | -  | 0. | บริษัท BWG (ผู้เช่า) | รายการด            |
|   |        | ำนักงาน |    | 16 | มีค่าใช้จ          | ังกล่าวเป็นรายการที่เกิด |
|   |        |        |    |    | ่ายที่เกิดจากการเช่า | จากการให้เช่าสำนักงาน |
|   |        |        |    |    | โดยมีการทำสัญญาเ  | ซึ่งก่อให             |
|   |        |        |    |    | ช่าสำนักงานกับบริษัท | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |        |    |    | ETC (ผู้ให้เช่า)    | โดยนโยบายร         |
|   |        |        |    |    | เพื่อใช้ใ          | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |        |    |    | นกิจการธุรกิจการค้า |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+

+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | มูล |    | คำอธิบา          | ความจำเป็น          |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ค่า |    | ยรายการระหว่างกัน | แ                  |
| ด |        |        | รา |    |                 | ละความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ยก |    |                 | ความเห             |
|   | มขัดแย้ง |        | าร |    |                 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | (ล |    |                 |                    |
|   |        |        | ้าน |    |                 |                    |
|   |        |        | บา |    |                 |                    |
|   |        |        | ท) |    |                 |                    |
+===+========+========+====+====+=================+====================+
|   |        |        | ปี  | ปี  |                 |                    |
|   |        |        | 25 | 25 |                 |                    |
|   |        |        | 61 | 61 |                 |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | เงิน    | 5  | 5  | บริษัท BWG        | รายการดังกล่าว       |
|   |        | ค้ำประก | 7. | 7. | (ผู้ถูกจ้าง)        | มีควา               |
|   |        | ันผลงาน | 50 | 50 | ได้มีการทำสัญญ     | มจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |        |    |    | ารับจ้างเหมาก่อสร้า | เนื่อ                |
|   |        |        |    |    | งโรงไฟฟ้าจากบริษัท | งจากเป็นไปตามลักษณะก |
|   |        |        |    |    | ETC (ผู้ว่าจ้าง)    | ารค้าที่เป็นปกติของธุรกิจ |
|   |        |        |    |    | ซึ่งก่อให้เกิด       | โดยมีการกำห         |
|   |        |        |    |    | ผลประโยชน์ต่อบริษัท | นดนโยบายราคาและเงื่อ |
|   |        |        |    |    |                 | นไขตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+
|   |        | การ    | -  | -  | สัญญากู้ยืมธนา      | รายการดังกล่าวมีควา   |
|   |        | ใช้วงเง |    |    | คารพาณิชย์ของบริษัท | มจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        | ินสินเชื่อ |    |    | ETC             | เนื่องจา             |
|   |        | และการ |    |    | โ               | กเป็นเงื่อนไขของการกู้ย |
|   |        | ค้ำประก |    |    | ดยมีวงเงินตามสัญญา | ืมเงินของธนาคารพาณิชย์ |
|   |        | ันเงินกู้ย |    |    | จำนวนรวม 1,045  | ซึ่งกา               |
|   |        | ืมระยะย |    |    | ล้านบาท          | รค้ำประกันดังกล่าวก่อให |
|   |        | าวจากส |    |    | เพื่อใช้สำหรับการดำ | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        | ถาบันกา |    |    | เนินกิจการโรงไฟฟ้า | รวมถึงบริษัท BWG      |
|   |        | รเงินให |    |    | ซึ่งวงเงินที่ทาง ETC | มีนโยบา             |
|   |        | ้แก่บริษัท |    |    | ใช้จริงสำหรับปีสิ้นสุด | ยให้การสนับสนุนการกู้ยืม |
|   |        |        |    |    | 31 ธ.ค. 60 และ  | โดยไม่คิดค่าธรรมเนียมค |
|   |        |        |    |    | 31 ธ.ค. 61      | ้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|   |        |        |    |    | เป็นจำนวน 937.50 |                    |
|   |        |        |    |    | ล้านบาท และ      |                    |
|   |        |        |    |    | 838.40 ล้านบาท   |                    |
|   |        |        |    |    | (ตามลำดับ)       |                    |
|   |        |        |    |    | และสัญญาเงินกู้ดังกล |                    |
|   |        |        |    |    | ่าวมีเงื่อนไขให้บริษัท |                    |
|   |        |        |    |    | BWG เป็นผู้ค้ำประกัน |                    |
|   |        |        |    |    | ซึ่งบริษัท BWG      |                    |
|   |        |        |    |    | ไม่คิดค่าธรรมเนียมก |                    |
|   |        |        |    |    | ารค้ำประกันดังกล่าว |                    |
+---+--------+--------+----+----+-----------------+--------------------+

.

+---+--------+--------+---+----+-----------------+--------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | ม |    | คำอธิบา          | ความจำเป็น          |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ูล |    | ยรายการระหว่างกัน | แ                  |
| ด |        |        | ค |    |                 | ละความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ่า |    |                 | ความเห             |
|   | มขัดแย้ง |        | ร |    |                 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | า |    |                 |                    |
|   |        |        | ย |    |                 |                    |
|   |        |        | ก |    |                 |                    |
|   |        |        | า |    |                 |                    |
|   |        |        | ร |    |                 |                    |
|   |        |        | ( |    |                 |                    |
|   |        |        | ล |    |                 |                    |
|   |        |        | ้า |    |                 |                    |
|   |        |        | น |    |                 |                    |
|   |        |        | บ |    |                 |                    |
|   |        |        | า |    |                 |                    |
|   |        |        | ท |    |                 |                    |
|   |        |        | ) |    |                 |                    |
+===+========+========+===+====+=================+====================+
|   |        |        | ปี | ปี  |                 |                    |
|   |        |        | 2 | 25 |                 |                    |
|   |        |        | 5 | 61 |                 |                    |
|   |        |        | 6 |    |                 |                    |
|   |        |        | 1 |    |                 |                    |
+---+--------+--------+---+----+-----------------+--------------------+
| 4 | บริษัท   | รา     | 1 | 6  | บริษัท BWG        | รายการดัง           |
| . | เ      | ยได้จาก | . | 3. | มีรายได้จากกา     | กล่าวเป็นรายการที่เกิดจ |
|   | บตเตอร์ | การขาย | 7 | 99 | รขายน้ำมันเชื้อเพลิง | าการขายน้ำมันเชื้อเพลิง |
|   | เวิลด์   |        | 3 |    | โดยได้มีการจ      | ซึ่งก่อให             |
|   | ทรา    |        |   |    | ัดทำสัญญาระหว่างกัน | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   | นสปอร์ต |        |   |    |                 | โดยนโยบายร         |
|   | จำกัด   |        |   |    |                 | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   | (      |        |   |    |                 |                    |
|   | “BWT”) |        |   |    |                 |                    |
+---+--------+--------+---+----+-----------------+--------------------+
|   |        | รายได  | 0 | 0. | บริษัท BWG        | รายการดังกล่าวเป็นรา  |
|   |        | ้งานด้าน | . | 24 | (ผู้รับจ้าง)มีราย    | ยการที่เกิดจากการรับจ้า |
|   |        | เอกสาร | 2 |    | ได้จากงานด้านเอกส | งดำเนินการด้านเอกสาร |
|   |        |        | 4 |    | ารโดยได้ทำสัญญาดำ | ซึ่งก่อให             |
|   |        |        |   |    | เนินการด้านเอกสาร | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |        |   |    | กับ บริษัท BWT     | โดยนโยบายร         |
|   |        |        |   |    | (ผู้ว่าจ้าง)        | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |        |   |    | เพื่อดำเนินการแล   |                    |
|   |        |        |   |    | ะจัดการด้านเอกสาร |                    |
|   |        |        |   |    | โดยช            |                    |
|   |        |        |   |    | ำระค่าจ้างเป็นรายปี |                    |
+---+--------+--------+---+----+-----------------+--------------------+
|   |        | รายไ   | 0 | 0. | บริษัท BWG        | รายการด            |
|   |        | ด้ค่าเช่า | . | 11 | (ผู้ให้เช่า)        | ังกล่าวเป็นรายการที่เกิด |
|   |        |        | 1 |    | มีร              | จากการให้เช่าสำนักงาน |
|   |        |        | 7 |    | ายได้จากการให้เช่า | ซึ่งก่อให             |
|   |        |        |   |    | โ               | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |        |   |    | ดยมีการทำสัญญาให้เ | โดยนโยบายร         |
|   |        |        |   |    | ช่าสำนักงานกับบริษัท | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |        |   |    | BWC             |                    |
|   |        |        |   |    | (ผู้เช่า)เพื่อใช้ใ    |                    |
|   |        |        |   |    | นกิจการธุรกิจการค้า |                    |
+---+--------+--------+---+----+-----------------+--------------------+
|   |        | ลูกห    | 1 | 3  | เป็นราย          | รายการดังกล่าวเป     |
|   |        | นี้การค้า | . | 6. | การทางการค้าที่เกิด | ็นเป็นรายการทางการค้า |
|   |        |        | 8 | 69 | จากรายได้จากการใ | ซึ่งก่อให             |
|   |        |        | 5 |    | ห้ขาย/บริการข้างต้น | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |        |   |    |                 | โดยเงื่อนไขการชำระ   |
|   |        |        |   |    |                 | เงินตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
+---+--------+--------+---+----+-----------------+--------------------+

+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | ม |    | คำอธิบ            | ความจำเป็น         |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ูล |    | ายรายการระหว่างกัน | แล                |
| ด |        |        | ค |    |                  | ะความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ่า |    |                  | ความเห็น           |
|   | มขัดแย้ง |        | ร |    |                  | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ย |    |                  |                   |
|   |        |        | ก |    |                  |                   |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ร |    |                  |                   |
|   |        |        | ( |    |                  |                   |
|   |        |        | ล |    |                  |                   |
|   |        |        | ้า |    |                  |                   |
|   |        |        | น |    |                  |                   |
|   |        |        | บ |    |                  |                   |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ท |    |                  |                   |
|   |        |        | ) |    |                  |                   |
+===+========+========+===+====+==================+===================+
|   |        |        | ปี | ปี  |                  |                   |
|   |        |        | 2 | 25 |                  |                   |
|   |        |        | 5 | 61 |                  |                   |
|   |        |        | 6 |    |                  |                   |
|   |        |        | 1 |    |                  |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
|   |        | ต้น     | 2 | 19 | บริษัทได้มอบหมายให้  | รายการดังกล่าวเป็นค  |
|   |        | ทุนค่าขน | 3 | 1. | BWT              | ่าขนส่งกากอุตสาหกรรม |
|   |        | ส่งจากก | 4 | 66 | เป็นผู้บ            | ซึ่งอัตราค่าขน        |
|   |        | ารขนส่ง | . |    | ริหารและจัดการเกี่ยว | ส่งเป็นไปตามลักษณะกา |
|   |        | กากอุตส | 9 |    | กับการให้บริการรถขน | รค้าที่เป็นปกติของธุรกิจ |
|   |        | าหกรรม | 0 |    | ส่งของบริษัทเนื่องจาก | โดยมีการทำสัญญาจ้าง  |
|   |        |        |   |    | BWT              | ระหว่างกันอย่างชัดเจน |
|   |        |        |   |    | มีป               |                   |
|   |        |        |   |    | ระสบการณ์ในการขนถ |                   |
|   |        |        |   |    | ่ายสิ่งปฏิกูลฯและมีมาต |                   |
|   |        |        |   |    | รฐานและใบอนุญาตขน |                   |
|   |        |        |   |    | ถ่ายสิ่งปฏิกูลตรงตามค |                   |
|   |        |        |   |    | วามต้องการของบริษัท |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
|   |        | ค่าเช   | 1 | 2  | บริษัทม            | รายการด           |
|   |        | ่าอุปกรณ์ | 7 | 1. | ีค่าใช้จ่ายที่เกิดจากกา | ังกล่าวเป็นรายการค่าใ |
|   |        |        | . | 02 | รทำสัญญาเช่ากับบริษัท | ช้จ่ายที่เกิดจาการดำเน |
|   |        |        | 7 |    | BWT โดยทำการเช่า  | ินงานให้บริการอุตสาหก |
|   |        |        | 4 |    | Box              | รรมในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   |        |        |   |    | เพื่อใช้งานใน       | โดยบร             |
|   |        |        |   |    | การบรรจุกากอุตสาหก | ิษัทได้กำหนดนโยบายรา |
|   |        |        |   |    | รรมและการขนถ่ายสิ่ง | คาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |        |        |   |    | ปฏิกูลบริเวณใกล้เคียง |                   |
|   |        |        |   |    | ให้เกิดความคล      |                   |
|   |        |        |   |    | ่องตัวในการปฏิบัติงาน |                   |
|   |        |        |   |    | ซึ่งผู้เช่าจะชำร      |                   |
|   |        |        |   |    | ะค่าเช่าเป็นรายเดือน |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
|   |        | เจ้าห   | 4 | 4  | เป็นหน            | รายการดังก         |
|   |        | นี้การค้า | 1 | 2. | ี้สินทางการค้าที่เกิดจา | ล่าวเป็นรายการค้าปกต |
|   |        |        | . | 37 | กการให้บริการขนส่งก | ิที่สมเหตุสมผลและเป็นเ |
|   |        |        | 6 |    | ากอุตสาหกรรมข้างต้น | งื่อนไขทางการค้าทั่วไป |
|   |        |        | 7 |    |                  |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
|   |        | ร      | - | 3. | บริษัท BWG (ผู้ให้กู้)  | ค                 |
|   |        | ายได้ดอ |   | 80 | ให้ บริษัท BWT      | ณะกรรมการตรวจสอบไ |
|   |        | กเบี้ยรับ |   |    | (ผู้กู้)กู้ยืมเงิน จำนวน | ด้พิจารณาแล้วเห็นว่ารา |
|   |        |        |   |    | 30 ล้านบาท        | ยการดังกล่าวเป็นรายก |
|   |        |        |   |    | โดย              | ารระหว่างกันโดยมีการ |
|   |        |        |   |    | ทำสัญญากู้ยืมเงินทั่วไป | ทำสัญญากู้ยืมเงินลงนาม |
|   |        |        |   |    | ยินยอมชำระด       | ระบุว              |
|   |        |        |   |    | อกเบี้ยในอัตราร้อยละ | ันเวลาชำระคืนเงินต้นแ |
|   |        |        |   |    | 8                | ละชำระดอกเบี้ยชัดเจน |
|   |        |        |   |    | ต                | ครบถ้วน            |
|   |        |        |   |    | ่อปีดอกเบี้ยผู้กู้จะชำระ |                   |
|   |        |        |   |    | ให้แก่ผู้ให้กู้ภายในวันที่ |                   |
|   |        |        |   |    | 30 ของทุกเดือน     |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+

+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | ม |    | คำอธิบ            | ความจำเป็น         |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ูล |    | ายรายการระหว่างกัน | แล                |
| ด |        |        | ค |    |                  | ะความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ่า |    |                  | ความเห็น           |
|   | มขัดแย้ง |        | ร |    |                  | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ย |    |                  |                   |
|   |        |        | ก |    |                  |                   |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ร |    |                  |                   |
|   |        |        | ( |    |                  |                   |
|   |        |        | ล |    |                  |                   |
|   |        |        | ้า |    |                  |                   |
|   |        |        | น |    |                  |                   |
|   |        |        | บ |    |                  |                   |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ท |    |                  |                   |
|   |        |        | ) |    |                  |                   |
+===+========+========+===+====+==================+===================+
|   |        |        | ปี | ปี  |                  |                   |
|   |        |        | 2 | 25 |                  |                   |
|   |        |        | 5 | 61 |                  |                   |
|   |        |        | 6 |    |                  |                   |
|   |        |        | 1 |    |                  |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
|   |        | กา     | - | -  | สัญญากู้ยืมธนาค      | รายการดังกล่าวมีความ |
|   |        | รใช้วงเ |   |    | ารพาณิชย์แห่งหนึ่งของ | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        | งินสินเช |   |    | บริษัท BWT         | เนื่องจากเ          |
|   |        | ื่อและกา |   |    | โดยมีวงเงินตามสัญญา | ป็นเงื่อนไขของการกู้ยืม |
|   |        | รค้ำประ |   |    | จำนวนเงินรวม 50   | เงินของธนาคารพาณิชย์ |
|   |        | กันเงินก |   |    | ล้านบาท           | ซึ่งการค            |
|   |        | ู้ยืมระยะ |   |    | เพื่อใช้สำหรับเป็นเงิน | ้ำประกันดังกล่าวก่อให้เ |
|   |        | สั้นจากส |   |    | ทุนหมุนเวียนของบริษัท | กิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        | ถาบันกา |   |    | ซึ่งวงเงินที่ทาง BWT  | รวมถึงบริษัท BWG     |
|   |        | รเงินให |   |    | ใช้จริง เป็นจำนวน   | มีนโยบาย           |
|   |        | ้แก่บริษัท |   |    | 10 ล้านบาท        | ให้การสนับสนุนการกู้ยืม |
|   |        |        |   |    | และสัญญาเงินกู้ดังก   | โดยไม่คิดค่าธรรมเนียม |
|   |        |        |   |    | ล่าวมีเงื่อนไขให้บริษัท | ค้ำ                |
|   |        |        |   |    | BWG เป็นผู้ค้ำประกัน  | ประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|   |        |        |   |    | ซึ่งบริษัท BWG       |                   |
|   |        |        |   |    | ไม่คิดค่าธรรมเนียม   |                   |
|   |        |        |   |    | การค้ำประกันดังกล่าว |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
|   |        | การ    | - | -  | สัญญากู้ยืมธนาค      | รายการดังกล่าวมีความ |
|   |        | ใช้วงเง |   |    | ารพาณิชย์แห่งหนึ่งของ | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        | ินสินเชื่อ |   |    | บริษัท BWT         | เนื่องจากเ          |
|   |        | และการ |   |    | โดยมีวงเงินตามสัญญา | ป็นเงื่อนไขของการกู้ยืม |
|   |        | ค้ำประก |   |    | จำนวนเงิน 40      | เงินของธนาคารพาณิชย์ |
|   |        | ันเงินกู้ย |   |    | ล้านบาท           | ซึ่งการค            |
|   |        | ืมระยะย |   |    | เพื่อใช้เป็นเงิน      | ้ำประกันดังกล่าวก่อให้เ |
|   |        | าวจากส |   |    | ลงทุนสิ่งปลูกสร้างสถา | กิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        | ถาบันกา |   |    | นประกอบการแห่งใหม่ | รวมถึงบริษัท BWG     |
|   |        | รเงินให |   |    | ซึ่งวงเงินที่ทาง BWT  | มีนโยบาย           |
|   |        | ้แก่บริษัท |   |    | ใช้จริงสำหรับปีสิ้นสุด  | ให้การสนับสนุนการกู้ยืม |
|   |        |        |   |    | 31 ธ.ค. 60 และ   | โดยไม่คิดค่าธรรมเนียม |
|   |        |        |   |    | 31 ธ.ค. 61       | ค้ำ                |
|   |        |        |   |    | เป็นจำนวน 39.43   | ประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|   |        |        |   |    | ล้านบาท และ 33.58 |                   |
|   |        |        |   |    | ล้านบาท (ตามลำดับ) |                   |
|   |        |        |   |    | และสัญญาเงินกู้ดังก   |                   |
|   |        |        |   |    | ล่าวมีเงื่อนไขให้บริษัท |                   |
|   |        |        |   |    | BWG เป็นผู้ค้ำประกัน  |                   |
|   |        |        |   |    | ซึ่งบริษัท BWG       |                   |
|   |        |        |   |    | ไม่คิดค่าธรรมเนียม   |                   |
|   |        |        |   |    | การค้ำประกันดังกล่าว |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+

+---+-------+--------+---+---+------------------+--------------------+
| ล | บุคค   | ลักษณะ  | ม |   | คำอธิบ            | ความจำเป็น          |
| ำ | ลที่อาจ | รายการ | ูล |   | ายรายการระหว่างกัน | แ                  |
| ด |       |        | ค |   |                  | ละความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีความ |        | ่า |   |                  |                    |
|   | ขัดแย้ง |        | ร |   |                  | ความเห             |
|   |       |        | า |   |                  | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |       |        | ย |   |                  |                    |
|   |       |        | ก |   |                  |                    |
|   |       |        | า |   |                  |                    |
|   |       |        | ร |   |                  |                    |
|   |       |        | ( |   |                  |                    |
|   |       |        | ล |   |                  |                    |
|   |       |        | ้า |   |                  |                    |
|   |       |        | น |   |                  |                    |
|   |       |        | บ |   |                  |                    |
|   |       |        | า |   |                  |                    |
|   |       |        | ท |   |                  |                    |
|   |       |        | ) |   |                  |                    |
+===+=======+========+===+===+==================+====================+
|   |       |        | ปี | ปี |                  |                    |
|   |       |        | 2 | 2 |                  |                    |
|   |       |        | 5 | 5 |                  |                    |
|   |       |        | 6 | 6 |                  |                    |
|   |       |        | 1 | 1 |                  |                    |
+---+-------+--------+---+---+------------------+--------------------+
| 5 | บริษัท  | รายไ   | 0 | - | บริษัท BWG         | รายการด            |
| . | เบ    | ด้ค่าเช่า | . |   | (ผู้ให้เช่า)         | ังกล่าวเป็นรายการที่เกิด |
|   | ตเตอร์ |        | 8 |   | ม                | จากการให้เช่าสำนักงาน |
|   | มี     |        | 3 |   | ีรายได้จากการให้เช่า | ซึ่งก่อให             |
|   | จำกัด  |        |   |   | โดยมีการทำสัญญาให  | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   | (“    |        |   |   | ้เช่าสำนักงานกับบริษัท | โดยนโยบายร         |
|   | BME”) |        |   |   | BME (ผู้เช่า)       | าคาตามที่ระบุไว้ในสัญญา |
|   |       |        |   |   | เพื่อใช            |                    |
|   |       |        |   |   | ้ในกิจการธุรกิจการค้า |                    |
+---+-------+--------+---+---+------------------+--------------------+
|   |       | ค่า     | 1 | - | บริษัทมีค่าใช้จ่ายที่เ   | รายการดังกล่าวเป็นรา  |
|   |       | ดำเนินก | 6 |   | กิดจากการทำข้อตกลง | ยการค่าใช้จ่ายที่เกิดจาก |
|   |       | ารด้านก | . |   | กับบริษัท BME       | การดำเนินงานให้บ     |
|   |       | ารตลาด | 7 |   | เกี่ยวกับการใ       | ริการด้านการตลาดมีควา |
|   |       |        | 8 |   | ห้บริการด้านการตลาด | มสมเหตุสมผลตามข้อตกล |
|   |       |        |   |   |                  | งระหว่างกันอย่างชัดเจน |
+---+-------+--------+---+---+------------------+--------------------+
|   |       | เจ้าห   | 5 | - | เป็นหนี้สินทางการค้า  | รายการ             |
|   |       | นี้การค้า | . |   | ที่เกิดจากการให้บริกา | ดังกล่าวเป็นรายการค้าป |
|   |       |        | 6 |   | รด้านการตลาดข้างต้น | กติที่สมเหตุสมผลและเป็น |
|   |       |        | 6 |   |                  | เงื่อนไขทางการค้าทั่วไป |
+---+-------+--------+---+---+------------------+--------------------+
| 6 | บริษัท  | ร      | 0 | - | บริษัท BWG (ผู้ให้กู้)  | คณะ                |
| . | เอวา  | ายได้ดอ | . |   | ให้ บริษัท AVA (ผู้กู้) | กรรมการตรวจสอบได้พิจ |
|   | แกรนด์ | กเบี้ยรับ | 3 |   | กู้ยืมเงิน จำนวน 26  | ารณาแล้วเห็นว่ารายการ |
|   | เอ็น   |        | 3 |   | ล้านบาท           | ดังกล่าวเป็นรายการระห |
|   | เนอร์ยี่ |        |   |   | โดย              | ว่างกันโดยมีการทำสัญญา |
|   | จำกัด  |        |   |   | ทำสัญญากู้ยืมเงินทั่วไป | กู้ยืมเงิน             |
|   | (“    |        |   |   | ยินยอม            | ระบุอัตราดอกเบี้ยชัดเจน |
|   | AVA”) |        |   |   | ชำระดอกเบี้ยในอัตรา | และมีการลงนาม       |
|   |       |        |   |   | ร้อยละ 6 ต่อปี      | ครบถ้วน             |
+---+-------+--------+---+---+------------------+--------------------+
|   |       | การ    | - | - | สัญญากู้ยืมธนาค      | รายการดังกล่าวมีควา   |
|   |       | ใช้วงเง |   |   | ารพาณิชย์แห่งหนึ่งของ | มจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |       | ินสินเชื่อ |   |   |                  | เนื่องจา             |
|   |       | และการ |   |   | บริษัท AVA         | กเป็นเงื่อนไขของการกู้ย |
|   |       | ค้ำประก |   |   | โดยมีวงเงินตามสัญญา | ืมเงินของธนาคารพาณิชย์ |
|   |       | ันเงินกู้ย |   |   | จำนวนเงิน 347     | ซึ่งกา               |
|   |       | ืมระยะย |   |   | ล้านบาท           | รค้ำประกันดังกล่าวก่อให |
|   |       | าวจากส |   |   | เพื่อใช้สำหรับการด   | ้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |       | ถาบันกา |   |   | ำเนินกิจการโรงไฟฟ้า | รวมถึงบริษัท BWG      |
|   |       | รเงินให |   |   | ซึ่งวงเงินที่ทาง AVA  | มีนโยบาย            |
|   |       | ้แก่บริษัท |   |   | ใช้จริง เป็นจำนวน   | ให้การสนับสนุนการกู้ย   |
|   |       |        |   |   | 112.46 ล้านบาท    | ืมโดยไม่คิดค่าธรรมเนียม |
|   |       |        |   |   | แ                | ค                  |
|   |       |        |   |   | ละสัญญาเงินกู้ดังกล่าว | ้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|   |       |        |   |   | มีเงื่อนไขให้บริษัท    |                    |
|   |       |        |   |   | BWG เป็นผู้ค้ำประกัน  |                    |
|   |       |        |   |   | ซึ่งบริษัท BWG       |                    |
|   |       |        |   |   | ไม่คิดค่าธรรมเนียม   |                    |
|   |       |        |   |   | การค้ำประกันดังกล่าว |                    |
+---+-------+--------+---+---+------------------+--------------------+

.

+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | ม |    | คำอธิบ            | ความจำเป็น         |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ูล |    | ายรายการระหว่างกัน | แล                |
| ด |        |        | ค |    |                  | ะความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ่า |    |                  | ความเห็น           |
|   | มขัดแย้ง |        | ร |    |                  | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ย |    |                  |                   |
|   |        |        | ก |    |                  |                   |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ร |    |                  |                   |
|   |        |        | ( |    |                  |                   |
|   |        |        | ล |    |                  |                   |
|   |        |        | ้า |    |                  |                   |
|   |        |        | น |    |                  |                   |
|   |        |        | บ |    |                  |                   |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ท |    |                  |                   |
|   |        |        | ) |    |                  |                   |
+===+========+========+===+====+==================+===================+
|   |        |        | ปี | ปี  |                  |                   |
|   |        |        | 2 | 25 |                  |                   |
|   |        |        | 5 | 61 |                  |                   |
|   |        |        | 6 |    |                  |                   |
|   |        |        | 1 |    |                  |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
| 7 | บริษัท   | ร      | 0 | -  | บริษัท BWG (ผู้ให้กู้)  | คณะกรรม           |
| . | ร      | ายได้ดอ | . |    | ให้ บริษัท RH (ผู้กู้)  | การตรวจสอบได้พิจารณ |
|   | ีคัฟเวอรี่ | กเบี้ยรับ | 6 |    | กู้ยืมเงิน จำนวน 75  | าแล้วเห็นว่ารายการดัง |
|   | เฮ้าส์   |        | 4 |    | ล้านบาท           | กล่าวเป็นรายการระหว |
|   | จำกัด   |        |   |    | โดย              | ่างกันโดยมีการทำสัญญา |
|   | (“RH”) |        |   |    | ทำสัญญากู้ยืมเงินทั่วไป | กู้ยืมเงิน            |
|   |        |        |   |    | ยินยอมชำระด       | ร                 |
|   |        |        |   |    | อกเบี้ยในอัตราร้อยละ | ะบุอัตราดอกเบี้ยชัดเจน |
|   |        |        |   |    | 6 ต่อปี            | และมีการลงนาม      |
|   |        |        |   |    |                  | ครบถ้วน            |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
|   |        | ซื้อที่ดิน  | 8 | -  | บริษัทมีค่าใช        | คณะกรรมการตรวจสอ  |
|   |        |        | 3 |    | ้จ่ายจากการซื้อที่ดินขอ | บได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|   |        |        | . |    | งบริษัทย่อยทางอ้อมใน | รายการน           |
|   |        |        | 3 |    | ราคาทุนซึ่งเป็นราคาใ | ี้สมเหตุสมผลและเป็นไป |
|   |        |        | 7 |    | กล้เคียงกับราคาประเ | เพื่อประโยชน์ของบริษัท |
|   |        |        |   |    | มินของผู้ประเมินอิสระ | มีความ             |
|   |        |        |   |    | เพื่อใช้สำหรับพ      | เป็นไปได้ของโครงการ |
|   |        |        |   |    | ัฒนาเป็นโครงการศูนย | อยู่ในเ             |
|   |        |        |   |    | ์บริหารพลังงานทดแทน | กณฑ์มาตรฐานของบริษัท |
|   |        |        |   |    | ในอนาคต          |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
|   |        | การ    | - | -  | สัญญากู้ยืมธนาค      | รายการดังกล่าวมีความ |
|   |        | ใช้วงเง |   |    | ารพาณิชย์แห่งหนึ่งของ | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        | ินสินเชื่อ |   |    | บริษัท RH          | เนื่องจากเ          |
|   |        | และการ |   |    | โดยมีวงเงินตามสัญญา | ป็นเงื่อนไขของการกู้ยืม |
|   |        | ค้ำประก |   |    | จำนวนเงิน 610.50  | เงินของธนาคารพาณิชย์ |
|   |        | ันเงินกู้ย |   |    | ล้านบาท           | ซึ่งการค            |
|   |        | ืมระยะย |   |    | เพื่อใช้สำหรับการด   | ้ำประกันดังกล่าวก่อให้เ |
|   |        | าวจากส |   |    | ำเนินกิจการโรงไฟฟ้า | กิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        | ถาบันกา |   |    | ซึ่งวงเงินที่ทาง RH   | รวมถึงบริษัท BWG     |
|   |        | รเงินให |   |    | ใช้จริง เป็นจำนวน   | มีนโยบาย           |
|   |        | ้แก่บริษัท |   |    | 224 ล้านบาท       | ให้การสนับสนุนการกู้ยืม |
|   |        |        |   |    | และสัญญาเงินกู้ดังก   | โดยไม่คิดค่าธรรมเนียม |
|   |        |        |   |    | ล่าวมีเงื่อนไขให้บริษัท | ค้ำ                |
|   |        |        |   |    | BWG เป็นผู้ค้ำประกัน  | ประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|   |        |        |   |    | ซึ่งบริษัท BWG       |                   |
|   |        |        |   |    | ไม่คิดค่าธรรมเนียม   |                   |
|   |        |        |   |    | การค้ำประกันดังกล่าว |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+

+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | ม |    | คำอธิบ            | ความจำเป็น         |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ูล |    | ายรายการระหว่างกัน | แล                |
| ด |        |        | ค |    |                  | ะความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ่า |    |                  | ความเห็น           |
|   | มขัดแย้ง |        | ร |    |                  | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ย |    |                  |                   |
|   |        |        | ก |    |                  |                   |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ร |    |                  |                   |
|   |        |        | ( |    |                  |                   |
|   |        |        | ล |    |                  |                   |
|   |        |        | ้า |    |                  |                   |
|   |        |        | น |    |                  |                   |
|   |        |        | บ |    |                  |                   |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ท |    |                  |                   |
|   |        |        | ) |    |                  |                   |
+===+========+========+===+====+==================+===================+
|   |        |        | ปี | ปี  |                  |                   |
|   |        |        | 2 | 25 |                  |                   |
|   |        |        | 5 | 61 |                  |                   |
|   |        |        | 6 |    |                  |                   |
|   |        |        | 1 |    |                  |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
| 8 | บริษัท   | กา     | - | -  | สัญญากู้ยืมธนาค      | รายการดังกล่าวมีความ |
| . | เอิร์ธ   | รใช้วงเ |   |    | ารพาณิชย์แห่งหนึ่งของ | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   | เ      | งินสินเช |   |    | บริษัท EEC         | เนื่องจากเ          |
|   | อ็นจิเนีย | ื่อและกา |   |    | โดยมีวงเงิน O/D    | ป็นเงื่อนไขของการกู้ยืม |
|   | แอนด์   | รค้ำประ |   |    | ตามสัญญา          | เงินของธนาคารพาณิชย์ |
|   | คอน    | กันเงินก |   |    | จำนวนเงินรวม 10   | ซึ่งการค            |
|   | สตรัคชั่น | ู้ยืมระยะ |   |    | ล้านบาท           | ้ำประกันดังกล่าวก่อให้เ |
|   | จำกัด   | สั้นจากส |   |    | เพื่อใช้สำหรับเป็นเงิน | กิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   | (      | ถาบันกา |   |    | ทุนหมุนเวียนของบริษัท | รวมถึงบริษัท BWG     |
|   | “EEC”) | รเงินให |   |    | และสัญญาเงินกู้ดังก   | มีนโยบาย           |
|   |        | ้แก่บริษัท |   |    | ล่าวมีเงื่อนไขให้บริษัท | ให้การสนับสนุนการกู้ยืม |
|   |        |        |   |    | BWG เป็นผู้ค้ำประกัน  | โดยไม่คิดค่าธรรมเนียม |
|   |        |        |   |    | ซึ่งบริษัท BWG       | ค้ำ                |
|   |        |        |   |    | ไม่คิดค่าธรรมเนียม   | ประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|   |        |        |   |    | การค้ำประกันดังกล่าว |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
|   |        |        | - | -  | สัญญากู้ยืมธนาค      | รายการดังกล่าวมีความ |
|   |        |        |   |    | ารพาณิชย์แห่งหนึ่งของ | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |        |   |    | บริษัท EEC         | เนื่องจากเ          |
|   |        |        |   |    | โดยมีวงเงิน L/C    | ป็นเงื่อนไขของการกู้ยืม |
|   |        |        |   |    | ตามสัญญา          | เงินของธนาคารพาณิชย์ |
|   |        |        |   |    | จำนวนเงินรวม      | ซึ่งการค            |
|   |        |        |   |    | 427.78 ล้านบาท    | ้ำประกันดังกล่าวก่อให้เ |
|   |        |        |   |    | เพื่อใช้ลงทุนซื้อเครื่อ  | กิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |        |   |    | งจักรสำหรับโรงไฟฟ้า | รวมถึงบริษัท BWG     |
|   |        |        |   |    | ซึ่งวงเงิน ที่ทาง EEC | มีนโยบาย           |
|   |        |        |   |    | ใช้จริง เป็นจำนวน   | ให้การสนับสนุนการกู้ยืม |
|   |        |        |   |    | 291.12 ล้านบาท    | โดยไม่คิดค่าธรรมเนียม |
|   |        |        |   |    | และสัญญาเงินกู้ดังก   | ค้ำ                |
|   |        |        |   |    | ล่าวมีเงื่อนไขให้บริษัท | ประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|   |        |        |   |    | BWG เป็นผู้ค้ำประกัน  |                   |
|   |        |        |   |    | ซึ่งบริษัท BWG       |                   |
|   |        |        |   |    | ไม่คิดค่าธรรมเนียม   |                   |
|   |        |        |   |    | การค้ำประกันดังกล่าว |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+

+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
| ล | บุค     | ลักษณะ  | ม |    | คำอธิบ            | ความจำเป็น         |
| ำ | คลที่อาจ | รายการ | ูล |    | ายรายการระหว่างกัน | แล                |
| ด |        |        | ค |    |                  | ะความสมเหตุสมผลและ |
| ับ | มีควา   |        | ่า |    |                  | ความเห็น           |
|   | มขัดแย้ง |        | ร |    |                  | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ย |    |                  |                   |
|   |        |        | ก |    |                  |                   |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ร |    |                  |                   |
|   |        |        | ( |    |                  |                   |
|   |        |        | ล |    |                  |                   |
|   |        |        | ้า |    |                  |                   |
|   |        |        | น |    |                  |                   |
|   |        |        | บ |    |                  |                   |
|   |        |        | า |    |                  |                   |
|   |        |        | ท |    |                  |                   |
|   |        |        | ) |    |                  |                   |
+===+========+========+===+====+==================+===================+
|   |        |        | ปี | ปี  |                  |                   |
|   |        |        | 2 | 25 |                  |                   |
|   |        |        | 5 | 61 |                  |                   |
|   |        |        | 6 |    |                  |                   |
|   |        |        | 1 |    |                  |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+
|   |        |        | - | -  | สัญญากู้ยืมธนาค      | รายการดังกล่าวมีความ |
|   |        |        |   |    | ารพาณิชย์แห่งหนึ่งของ | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |        |   |    | บริษัท EEC         | เนื่องจากเ          |
|   |        |        |   |    | โดยมีวงเงิน L/G    | ป็นเงื่อนไขของการกู้ยืม |
|   |        |        |   |    | ตามสัญญา          | เงินของธนาคารพาณิชย์ |
|   |        |        |   |    | จำนวนเงินรวม 142  | ซึ่งการค            |
|   |        |        |   |    | ล้านบาท           | ้ำประกันดังกล่าวก่อให้เ |
|   |        |        |   |    | เพื่อใช้สำหรับ       | กิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|   |        |        |   |    | ค้ำประกันงานก่อสร้าง | รวมถึงบริษัท BWG     |
|   |        |        |   |    | ซึ่งวงเงินที่ทาง EEC  | มีนโยบาย           |
|   |        |        |   |    | ใช้จริง เป็นจำนวน   | ให้การสนับสนุนการกู้ยืม |
|   |        |        |   |    | 93.38 ล้านบาท     | โดยไม่คิดค่าธรรมเนียม |
|   |        |        |   |    | และสัญญาเงินกู้ดังก   | ค้ำ                |
|   |        |        |   |    | ล่าวมีเงื่อนไขให้บริษัท | ประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|   |        |        |   |    | BWG เป็นผู้ค้ำประกัน  |                   |
|   |        |        |   |    | ซึ่งบริษัท BWG       |                   |
|   |        |        |   |    | ไม่คิดค่าธรรมเนียม   |                   |
|   |        |        |   |    | การค้ำประกันดังกล่าว |                   |
+---+--------+--------+---+----+------------------+-------------------+

3. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อยจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อย

5. นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งไม่มีการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยเพื่อพิจารณา
ซึ่งบริษัทฯและ/หรือบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี
ในพระบรมราชูปถัมภ์ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ บริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อยได้กำหนดหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

ในอนาคต บริษัทฯ
และบริษัทย่อยไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย อันอาจทำให้บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยพิจารณาการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย