ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 2,000 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว
2,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 2,000 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
(บริษัทจดทะเบียน เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นจาก มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เป็น 1บาท เมื่อวันที่ 26
ธันวาคม 2546) โดยมีประวัติการเพิ่มทุน ที่ผ่านมาดังนี้

+-------------+--------+--------+---------+--------------------------+
| เดือน/ปี      | ทุนจด   | ทุนช    |         |                          |
|             |        | ำระแล้ว |         |                          |
+-------------+--------+--------+---------+--------------------------+
| ที่จดทะเบียน   | ทะเบียน | ทุนที่เพิ่ม | ห       | เสนอขายให้แก่ . . . เพื่อ .  |
|             |        |        | ลังเพิ่มทุน | . . . . .                |
+-------------+--------+--------+---------+--------------------------+
| ทุนชำระแล้ว   | (ล     | (ล     | (       |                          |
|             | ้านบาท) | ้านบาท) | ล้านบาท) |                          |
+-------------+--------+--------+---------+--------------------------+
| พฤศจิกายน    | 5      | 5      | 5       | เพื่อจัดตั้งบริษัท              |
| 2533        |        |        |         |                          |
+-------------+--------+--------+---------+--------------------------+
| กันยายน 2538 | 1,800  | 1,795  | 1,800   | จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา  |
|             |        |        |         |                          |
|             |        |        |         | ส่วน 1 หุ้นเดิม ต่อ 359 หุ้นใหม่ |
|             |        |        |         | ที่ราคา 10 บาทต่อหุ้น         |
|             |        |        |         | เพื่อปรับโครงสร้างของกลุ่ม     |
|             |        |        |         | และลงทุนเพิ่มในบริษัทย่อย      |
+-------------+--------+--------+---------+--------------------------+
| กรกฎาคม     | 2,000  | 200    | 2,000   | เสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป     |
| 2539        |        |        |         | เพื่อระดมทุนมาใช้ในการดำเนิน  |
|             |        |        |         |                          |
|             |        |        |         | โครงการต่างๆ ของกลุ่มบริษัท   |
+-------------+--------+--------+---------+--------------------------+

พันธะผูกพันในการออกหุ้นในอนาคต

  - ไม่มี -

2.  ผู้ถือหุ้นบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)

  (1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

  (ก) รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งสุดท้ายก่อนวันสิ้น รอบ
  ระยะเวลาบัญชีปี 2556 เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2556 ทั้งนี้ ได้นับรวมการถือหุ้น
  ของผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้ผู้มีอำนาจควบคุมเดียวกันเป็นกลุ่มเดียวกัน แล้ว ดังนี้

  ------------ --------------------------------------- ---------------- ------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                           จำนวนหุ้นที่ถือ(หุ้น)   คิดเป็นร้อยละ

  1.           กลุ่มมาลีนนท์*                              940,600,000      47.03

  2.           CHASE NOMINEES LIMITED 42               188,837,870      9.44

  3.           บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   116,811,977      5.84

  4.           THE HONGKONGAND SHANGHAI BANKING        75,190,925       3.76
               CORPORATION LIMITED, FUND SERVICES                       
               DEPARTMENT                                               

  5.           HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD       67,774,672       3.39

  6.           BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES         43,050,048       2.15
               LUXEMBOURG                                               

  7.           STATE STREET BANK EUROPE LIMITED        37,540,082       1.88

  8.           STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY     33,012,522       1.65

  9.           GIC PRIVATE LIMITED - C                 19,971,500       1.00

  10.          THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED 19,780,916       0.99
  ------------ --------------------------------------- ---------------- ------------

หมายเหตุ * รายละเอียดการถือหุ้นของกลุ่มมาลีนนท์ มีดังนี้

1. นายประสาร มาลีนนท์ จำนวนหุ้นที่ถือ 111,667,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.58

2. นายประวิทย์ มาลีนนท์ จำนวนหุ้นที่ถือ 117,575,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.88 3.
นายประชุม มาลีนนท์ จำนวนหุ้นที่ถือ 117,575,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.88 4. นางสาวรัตนา
มาลีนนท์ จำนวนหุ้นที่ถือ 113,575,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.68 5. นางสาวนิภา มาลีนนท์
จำนวนหุ้นที่ถือ 117,575,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.88 6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์
จำนวนหุ้นที่ถือ 115,175,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.76

7. นางรัชนี นิพัทธกุศล จำนวนหุ้นที่ถือ 100,317,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.02

8. นางสาวเทรซี่ แอนน์ มาลีนนท์ จำนวนหุ้นที่ถือ 78,570,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.93

9. นางสาวแคทลีน มาลีนนท์ จำนวนหุ้นที่ถือ 68,570,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.43

  การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของบริษัทโดยกรรมการและผู้บริหาร:

  ในระหว่างปี 2556 การถือครองหุ้นของบริษัทโดย นายประสาร มาลีนนท์, นายประวิทย์
  มาลีนนท์, นายประชุม มาลีนนท์, นางสาวรัตนา มาลีนนท์, นางสาวนิภา มาลีนนท์,
  นางสาวอัมพร มาลีนนท์ และนางรัชนี นิพัทธกุศล ลดลงคนละ 10,000,000 หุ้น
  หรือคิดเป็นลดลงคนละ 0.5%; ส่วนการถือครองโดยกรรมการและผู้บริหารท่านอื่นๆ
  ไม่มีการเปลี่ยนแปลง

(2) บริษัทมีบุคคลในตระกูลมาลีนนท์(กลุ่มมาลีนนท์)
    เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่อาจมีผลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
    หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ โดยที่บริษัทเป็นธุรกิจหลักของกลุ่มมาลีนนท์

    2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บีอีซี เวิลด์ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ90ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมในแต่ละงวดบัญชี
  ยกเว้นกรณีมีความจำเป็นต้องลงทุนในโครงการสำคัญ
  สำหรับการพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากบริษัทย่อย
  ซึ่งส่วนใหญ่เป็นบริษัทที่บริษัทฯถือหุ้นในอัตราร้อยละ99.99
  ให้แก่บริษัทนั้นจะคำนึงถึงความต้องการใช้เงินสดของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเป็นสำคัญ
  เพื่อให้บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลได้ตามนโยบายนี้

  ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง

+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ประวัติการ   | กำไรสุทธิ  | กำ    | อัตรา  | รวมท    | เงิน     | อัตราป  |
|            |          | ไรสุทธิ | เง    | ั้งปีจ่าย(บ | ปันผลจ่าย | ันผลต่อก |
| จ่ายเงินปันผล | ณ        |       | ินปันผล | าทต่อหุ้น) |         | ำไรสุทธิ |
|            | งวด      | (บาท  | (บาท  |         | (       | (%)    |
|            | ที่เสนอจ่าย | ต่อหุ้น) | ต่อหุ้น) |         | ล้านบาท) |        |
|            | (ล้านบาท) |       |       |         |         |        |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ปี 2556     | 5,589    | 2.79  | 1.40* | 2.60    | 2,800   | 93.04% |
| งวดหลัง     |          |       |       |         |         |        |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ปี 2556     |          |       | 1.20  |         | 2,400   |        |
| ระหว่างกาล  |          |       |       |         |         |        |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ปี 2555     | 4,777    | 2.39  | 1.25  | 2.25    | 2,500   | 94.20% |
| งวดหลัง     |          |       |       |         |         |        |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ปี2555      |          |       | 1.00  |         | 2,000   |        |
| ระหว่างกาล  |          |       |       |         |         |        |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ปี 2554     | 3,530    | 1.77  | 1.00  | 1.80    | 2,000   | 1      |
| งวดหลัง     |          |       |       |         |         | 01.98% |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ปี 2554     |          |       | 0.80  |         | 1,600   |        |
| ระหว่างกาล  |          |       |       |         |         |        |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ปี 2553     | 3,303    | 1.65  | 1.00  | 1.65    | 2,000   | 99.91% |
| งวดหลัง     |          |       |       |         |         |        |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ปี 2553     |          |       | 0.65  |         | 1,300   |        |
| ระหว่างกาล  |          |       |       |         |         |        |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ปี 2552     | 2,635    | 1.32  | 0.80  | 1.30    | 1,600   | 98.67% |
| งวดหลัง     |          |       |       |         |         |        |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+
| ปี 2552     |          |       | 0.50  |         | 1,000   |        |
| ระหว่างกาล  |          |       |       |         |         |        |
+------------+----------+-------+-------+---------+---------+--------+

  หมายเหตุ * อัตราเงินปันผลที่เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557
  เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่าย

8. โครงสร้างการจัดการ

  8.1 คณะกรรมการบริษัท

  โดยคณะกรรมการของบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 7 คน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  7คนนี้มีกรรมการที่เป็นอิสระรวมอยู่ด้วยจำนวน 5คน
  เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ซึ่งสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพียงพอที่จะสามารถสอบทานการบริหารจัดการงานของบริษัทได้

  คณะกรรมการของบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการ 14 คน ดังนี้

  1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ

  2. นายประสาร มาลีนนท์ รองประธานกรรมการ

  3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการ

  4. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการ

  5. นางสาวนิภา มาลีนนท์ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ กรรมการ

  7. นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการ

  8. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการ

  9. นายอรุณ งามดี กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  10. นายประธาน รังสิมาภรณ์ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  11. นายมานิต บุญประกอบ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  12. นายแมทธิว กิจโอธาน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  13. นายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู กรรมการอิสระ

  14. นายสมชัย บุญนำศิริ กรรมการอิสระ

  โดยมี นายฉัตรชัย เทียมทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการ;
  ประวัติประสบการณ์การทำงานของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารแสดงไว้ใน เอกสารแนบ 1
  หน้า 115-119

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ
  ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายประสาร มาลีนนท์ นายประวิทย์ มาลีนนท์
  นางสาวรัตนา มาลีนนท์ นายประชุม มาลีนนท์ นางสาวอัมพร มาลีนนท์ นางสาวนิภา มาลีนนท์
  และนางรัชนี นิพัทธกุศล
  กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นองค์กรสูงสุดของบริษัท กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางและนโยบาย
  ตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว พร้อมทั้งให้ข้อชี้แนะ
  และพิจารณาการทำงานของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีหน้าที่ดำเนินการบริหารงาน
  กำกับดูแลฝ่ายจัดการ กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  มาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยให้กรรมการ
  และผู้บริหาร มีหน้าที่จะต้องแจ้งข้อมูลการมีส่วนได้ส่วนเสียของตน ญาติสนิท
  และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการเข้าทำสัญญาใดๆที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการ กับบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย ต่อเลขานุการบริษัท
  เพื่อให้เลขานุการบริษัทรวบรวมข้อมูลแจ้งต่อกรรมการตรวจสอบ
  และดำเนินการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการตามขั้นตอน
  รวมถึงการเปิดเผยการทำรายการ ให้ครบถ้วนถูกต้องตามหลักเกณฑ์ต่อไป

  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

ในรอบปี 2556 คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมรวม 6 ครั้ง

  ----- -------------------- --------------------- -----------------------
        ชื่อ – นามสกุล          จำนวนครั้งที่จัดประชุม      จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1.    นายวิชัย มาลีนนท์        6                     6

  2.    นายประสาร มาลีนนท์     6                     6

  3.    นายประวิทย์ มาลีนนท์     6                     6

  4.    นายประชุม มาลีนนท์      6                     6

  5.    นางสาวรัตนา มาลีนนท์    6                     6

  6.    นางสาวนิภา มาลีนนท์     6                     6

  7.    นางสาวอัมพร มาลีนนท์    6                     6

  8.    นางรัชนี นิพัทธกุศล       6                     5

  9.    นายแมทธิว กิจโอธาน     6                     4

  10.   นายอรุณ งามดี          6                     6

  11.   นายประธาน รังสิมาภรณ์   6                     6

  12.   นายมานิต บุญประกอบ     6                     6

  13.   นายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู      6                     6

  14.   นายสมชัย บุญนำศิริ       6                     6

                                                   
  ----- -------------------- --------------------- -----------------------

  8.2 ผู้บริหาร

ผังโครงสร้างองค์กร

บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)

วันที่ 31 ธันวาคม 2556

หมายเหตุ - คือผู้บริหารของบริษัทตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

  เจ้าหน้าที่บริหาร

  เจ้าหน้าที่บริหาร ตามนิยาม“ผู้บริหาร” ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
  ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่บริหารจำนวน 7 คน ดังนี้

1. นายประสาร มาลีนนท์ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

2. นายประวิทย์ มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจโทรทัศน์

  3. นายประชุม มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจสื่อใหม่

  4. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายบัญชีและการเงิน

  5. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจผลิตรายการ

  6. นางรัชนี นิพัทธกุศล ผู้อำนวยการอาวุโส สายการตลาดและการขาย

  7. นายฉัตรชัย เทียมทอง ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน

  ข้อมูลเจ้าหน้าที่บริหาร ปรากฏตามเอกสารแนบ 1 หน้า 115-119

  8.3 เลขานุการบริษัท

  นางชลัยพร อิทธิถาวร – ข้อมูลเลขานุการบริษัท ปรากฏตามเอกสารแนบ 1 หน้า 119

  การแต่งตั้ง และกำหนดหน้าที่เลขานุการบริษัท: ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่
  7 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางชลัยพร อิทธิถาวร เป็นเลขานุการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 7
  สิงหาคม 2551 เป็นต้นไป โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัท
  มีความรับผิดชอบขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งได้แก่การจัดประชุม การจัดทำรายงานการประชุม
  และการจัดเก็บรายงานการประชุม ทั้งการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงการจัดเก็บทะเบียนกรรมการ และรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหาร
  กรณีที่มีประเด็นสืบเนื่องจากการประชุมฯ
  เลขานุการฯมีหน้าที่ประสานงานกับหน่วยงานอื่นๆในองค์กร
  เพื่อแจ้งให้ทราบถึงมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ตลอดจนติดตามและรายงานผลการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ/คณะอนุกรรมการ
  นอกจากความรับผิดชอบขั้นต่ำตามกฎหมายแล้ว คณะกรรมการได้มอบหมายให้
  เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ติดตามและแจ้งให้คณะกรรมการทราบถึง
  การออกและบังคับใช้ของข้อกำหนด และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ออกโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจ นอกจากนี้
  ยังมีหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการทุกคณะ
  รวบรวมและนำเสนอข้อมูลหลักสูตรการอบรมสัมมนาสำหรับกรรมการ
  ตลอดจนอำนวยความสะดวกในการสมัครเข้าอบรมสัมมนา นอกจากนี้
  ได้มอบหมายให้ช่วยงานส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ด้วย โดยมีหน้าที่ดูแลกิจกรรมของผู้ถือหุ้น/นักลงทุน
  และสนับสนุนการให้ข้อมูลข่าวสารแก่กลุ่มนักวิเคราะห์และผู้ลงทุน
  คณะกรรมการได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่ประจำสำนักเลขาฯอย่างเพียงพอ
  เพื่อช่วยในการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

  8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในรอบปี 2556

(1) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

  ณ สิ้นปี 2556 บริษัทมีกรรมการรวมทั้งสิ้น 14 คน และมีเจ้าหน้าที่บริหารทั้งสิ้น 7 คน
  โดยที่ผู้บริหาร 6 คน เป็นกรรมการของบริษัทด้วย
  กรรมการและผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนในรอบปี 2556 ที่เป็นตัวเงิน ดังนี้

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการ 20,220,000.-บาท

  (บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นตัวเงินเท่านั้น ได้แก่ เบี้ยประชุมและ

  เงินบำเหน็จกรรมการ โดยที่ไม่ได้กำหนดสิทธิประโยชน์อื่นใดเป็นพิเศษ)

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของเจ้าหน้าที่บริหารทุกคน 33,281,145.-บาท

  (ได้แก่ เงินเดือน ค่าพาหนะ ค่าครองชีพ โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

  ตารางแสดงค่าตอบแทนกรรมการปี 2556

  ในรอบปี 2556 คณะกรรมการได้จัดประชุมคณะกรรมการรวม 6 ครั้ง
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมรวม 9 ครั้ง และคณะกรรมการสรรหาประชุม 1 ครั้ง
  สามารถสรุปข้อมูลการเข้าประชุมและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการได้ ดังนี้

  ----- --------------------- --------------- --------------- ---------------
        ชื่อ – นามสกุล           เบี้ยประชุม        ค่าบำเหน็จ        รวม

  1.    นายวิชัย มาลีนนท์         180,000         2,240,000       2,420,000

  2.    นายประสาร มาลีนนท์      120,000         1,290,000       1,410,000

  3.    นายประวิทย์ มาลีนนท์      120,000         1,250,000       1,370,000

  4.    นายประชุม มาลีนนท์       120,000         1,250,000       1,370,000

  5.    นางสาวรัตนา มาลีนนท์     120,000         1,250,000       1,370,000

  6.    นางสาวนิภา มาลีนนท์      120,000         1,250,000       1,370,000

  7.    นางสาวอัมพร มาลีนนท์     120,000         1,250,000       1,370,000

  8.    นางรัชนี นิพัทธกุศล        100,000         1,250,000       1,350,000

  9.    นายอรุณ งามดี           300,000         1,250,000       1,550,000

  10.   นายประธาน รังสิมาภรณ์    300,000         1,135,000       1,435,000

  11.   นายมานิต บุญประกอบ      300,000         1,135,000       1,435,000

  12.   นายแมทธิว กิจโอธาน      80,000          1,250,000       1,330,000

  13.   นายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู       120,000         1,100,000       1,220,000

  14.   นายสมชัย บุญนำศิริ        120,000         1,100,000       1,220,000
  ----- --------------------- --------------- --------------- ---------------

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

  8.5 บุคลากร

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณาจัดสรรกำลังคนให้เหมาะสมกับขนาดของหน่วยงาน
  และเพื่อการเตรียมความพร้อมของกำลังคนต่อแผนงานในอนาคตด้วย โดย ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2556 กลุ่มบริษัทมีพนักงานรวม 2,087คน แบ่งตามสายงานหลักได้ ดังนี้

  สายธุรกิจสื่อโทรทัศน์ และสื่อโฆษณา 1,182 คน

  สายธุรกิจจัดหา/ผลิตรายการบันเทิงและสารคดี 130 คน

  สายธุรกิจวิทยุ 126 คน

สายธุรกิจผลิตรายการแสดง ส่งเสริมการจำหน่ายเพลง

  และกิจกรรมรณรงค์ 543 คน

  สายธุรกิจต่อเนื่องและสนับสนุน 106 คน

  รวมทั้งสิ้น 2,087  คน

  ค่าตอบแทนที่เหมาะสมเป็นปัจจัยที่สำคัญในการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน ให้แก่บุคลากร
  ตลอดจนการส่งเสริมให้มีความภักดีต่อองค์กรในระยะยาว
  บริษัทจึงได้พิจารณาให้ผลตอบแทนรวมของพนักงานกลุ่มบริษัท ในรอบปี 2556 เป็นจำนวนเงินรวม
  1,422 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล และ สวัสดิการต่างๆ -
  รายละเอียดปรากฏตาม รายงานความรับผิดชอบต่อสังคม ภายใต้หัวข้อ “ส่งเสริม”
  อย่างจริงใจด้านการดูแล ให้มีความรู้ ความสามารถ ก้าวหน้าตามภารกิจหน้าที่
  ตลอดจนเกิดความรักและผูกพันองค์กร ตลอดอายุการทำงาน

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการให้ความสำคัญในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  มาปรับใช้ในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการ
  ด้วยเห็นความสำคัญว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยหนุนนำให้การดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  ส่งเสริมให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
  เพิ่มมูลค่าให้แก่เงินลงทุนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  นอกจากนี้ยังจะช่วยเสริมสร้างศรัทธาและรักษาความเชื่อมั่นในองค์กรให้เกิดแก่พนักงาน ผู้ถือหุ้น
  นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม คณะกรรมการได้นำหลักการกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  แนะนำไว้ มาปรับใช้ ดังนี้

1.  บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างครบถ้วนเพียงพอ ตรงต่อความเป็นจริง
    ไม่เป็นเท็จ และไม่ทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ ไม่ปกปิดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
    รวมทั้งข้อมูลต้องเป็นปัจจุบัน และส่งตามกำหนดเวลา อย่างทั่วถึง

2.  บริษัทได้กำหนดนโยบายอันเป็นทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่สำคัญไว้ล่วงหน้าทุกปี
    คณะ-กรรมการจะให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    บริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยจัดให้มีการควบคุมและมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

3.  บริษัทจะเคารพสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    เสมอภาค และเที่ยงธรรม

4.  กรรมการทุกคนจะใช้อำนาจที่ผู้ถือหุ้นให้ไว้ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    จะไม่นำข้อมูลหรือโอกาสของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    คณะกรรมการจะกำกับดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.  คณะกรรมการจะกำกับดูแลการบริหารกิจการตามวัตถุประสงค์ของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ ภายใต้กรอบข้อบังคับของบริษัท ข้อกำหนดกฎหมาย
    จริยธรรมทางธุรกิจ
    การตัดสินใจใดๆต้องกระทำอย่างสมเหตุสมผลบนข้อมูลที่น่าเชื่อถือและเพียงพอ
    คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถและมีประสิทธิภาพ ด้วยความรับผิดชอบ

  ทั้งนี้ บริษัทจะมีการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  รวมถึงแนวทางปฏิบัติตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์
  และให้มีการเตรียมความพร้อมขององค์กร เพื่อนำหลักการกำกับดูแลมาปรับใช้ให้ดียิ่งขึ้น

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

9.2 (1) โครงสร้างกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการได้จัดมีคณะอนุกรรมการ ช่วยในการบริหารงานหรือกลั่นกรองงานบางเรื่อง ได้แก่
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา โดยที่
  คณะกรรมการเป็นองค์กร สูงสุดของบริษัทกำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางและนโยบาย ตัดสินใจเพื่อ
  ประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น ในระยะยาว พร้อมทั้งให้ข้อชี้แนะ และพิจารณาการ
  ทำงานของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีหน้าที่ ดำเนินการบริหารงาน กำกับดูแลฝ่ายจัดการ

  ในการบริหารงาน
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการของบริษัทรวม 7 คน
  แต่ละคนจะมีอำนาจหน้าที่ดูแลควบคุมการปฏิบัติงานประจำของแต่ละสายงานธุรกิจ
  แยกกันไปตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ และความเหมาะสมของแต่ละคน
  มีประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำกับดูแลงาน คณะกรรมการบริหารจะรับทิศทาง/นโยบาย
  และหลักการกำกับดูแลกิจการ มาจากคณะกรรมการเพื่อมากำหนดเป็นแผนงานดำเนินการ
  โดยมีกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นผู้กำกับดูแลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหาร

  ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของฝ่ายบริหาร
  มีบทบาทสำคัญในการสอบทานรายงานทางการเงิน
  เพื่อให้งบการเงินนั้นจัดทำขึ้นโดยถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงการสอบทานให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญและข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเพียงพอ

-   คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน
  7 คน ดังนี้

  1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายประสาร มาลีนนท์ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายธุรกิจโทรทัศน์,

  กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่

  4. นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อใหม่,

  กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่

  5. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายบัญชีและการเงิน

  6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายธุรกิจผลิตรายการ

  7. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการบริหาร สายการตลาด และการขาย

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้น เป็นคณะทำงานเพื่อดูแลบริหาร
  งานประจำของบริษัท ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของบริษัทรวมเจ็ด (7)
  คน โดยแต่ละคนจะมีอำนาจหน้าที่ดูแล ควบคุมการปฎิบัติงานประจำ
  ของแต่ละสายงานธุรกิจแยกกันไปตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ
  ความเหมาะสมของแต่ละคน และยังทำหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยอีกด้วย
  มีประธานคณะกรรมการบริหาร เป็นผู้กำกับดูแลงาน คณะกรรมการบริหารจะรับทิศทาง/นโยบาย
  และหลักการกำกับดูแลกิจการ มาจากคณะกรรมการเพื่อมากำหนดเป็นแผนงานดำเนินการ
  โดยมีกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นผู้กำกับดูแลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหาร
  ทั้งนี้ คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหาร
  ให้มีอำนาจสามารถดำเนินงานในหน้าที่แทนคณะกรรมการได้
  อย่างไรก็ตามการดำเนินงานบางเรื่อง โดยเฉพาะเรื่องที่เป็นเรื่องแปลกใหม่
  หรือเกี่ยวข้องกับหลายๆ สายงานในเรื่องเดียวกัน
  กรรมการบริหารอาจนำเรื่องเข้าเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติให้ดำเนินการเป็นเรื่องเฉพาะ
  เช่น การเข้าร่วมทุนกับบุคคลภายนอกดำเนินการธุรกิจใหม่เป็นต้น

  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหารจะจัดประชุมเป็นปกติสัปดาห์ละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 คน นอกจากนี้
  คณะกรรมการมีการจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเป็นหน่วยงานหนึ่งภายในบริษัท
  และมีการกำหนดกฎบัตรสำนักตรวจสอบภายใน
  เพื่อเอื้อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของสำนักตรวจสอบภายในด้วย โดยสำนักตรวจสอบภายในนี้
  รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

  คณะกรรมการได้พิจารณาให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  หรือกฎบัตร (Charter) ของคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นลายลักษณ์อักษร;
  คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
  ทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการ
  นอกจากนี้ได้รายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี หน้า 4-5
  และแสดงไว้ในเอกสารแนบ 3 หน้า 126-127 ของรายงานนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 คน ได้แก่

  1. นายอรุณ งามดี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2 นายประธาน รังสิมาภรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายมานิต บุญประกอบ กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นายฉัตรชัย เทียมทอง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทน ของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในรอบปี 2556 คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมรวม 9 ครั้ง

+---+----------------------+------------------+----------------------+
|   |   ชื่อ – นามสกุล        |                  |                      |
|   |                      | จำนวนครั้งที่จัดประชุม | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
+---+----------------------+------------------+----------------------+
|   |   นายอรุณ งามดี        |   9              |   9                  |
|   |                      |                  |                      |
| 1 |                      |                  |                      |
| . |                      |                  |                      |
+---+----------------------+------------------+----------------------+
|   |   นายประธาน รังสิมาภรณ์ |   9              |   9                  |
|   |                      |                  |                      |
| 2 |                      |                  |                      |
| . |                      |                  |                      |
+---+----------------------+------------------+----------------------+
|   |   นายมานิต บุญประกอบ   |   9              |   9                  |
|   |                      |                  |                      |
| 3 |                      |                  |                      |
| . |                      |                  |                      |
+---+----------------------+------------------+----------------------+

-   คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน
  เพื่อช่วยคณะกรรมการในการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  โดยคณะอนุกรรมการสรรหาได้กำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ/ผู้บริหารบริษัท
  และกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการคัดเลือก
  ในส่วนของวิธีการสรรหานอกจากการศึกษาหาข้อมูลกรรมการอาชีพแล้ว
  กรรมการสรรหาก็ได้สรรหาจากบุคคลสายวิชาชีพต่างๆ
  เพื่อให้องค์คณะประกอบด้วยบุคลากรที่มีความรู้หลากหลาย
  เพื่อช่วยเสริมการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท
  โดยกรรมการสรรหาสามารถเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสม
  ต่อที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาได้อย่างเป็นอิสระ ในกรณีที่กรรมการบริษัทฯ
  ครบวาระการดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการสรรหาจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
  และในกรณีที่กรรมการอิสระครบวาระนั้น การสรรหาบุคคลเพื่อเสนอตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  ต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์กรรมการอิสระของบริษัทด้วย ทั้งนี้ในปี 2556
  ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่ง;

  คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  หรือกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาที่เป็นลายลักษณ์อักษร สำหรับปี 2556
  คณะกรรมการสรรหาได้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2556
  ประชุมเมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2556

  คณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 คน ได้แก่

  1. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ ประธานกรรมการสรรหา

  2 นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการสรรหา

  3. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการสรรหา

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหาของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัทฯ รวมถึงผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

2.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    รวมถึงผู้บริหารระดับสูง

3.  ทำความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

  ในรอบปี 2556 คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมรวม 1 ครั้ง

+----+------------------+----------------------+---------------------+
|    |   ชื่อ – นามสกุล    |   จำนวนครั้งที่จัดประชุม   |   จ                 |
|    |                  |                      | ำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
+----+------------------+----------------------+---------------------+
|    |   นางสาวรัตนา     |   1                  |   1                 |
| 1. |   มาลีนนท์         |                      |                     |
+----+------------------+----------------------+---------------------+
|    |   นายประชุม       |   1                  |   1                 |
| 2. |   มาลีนนท์         |                      |                     |
+----+------------------+----------------------+---------------------+
|    |   นางรัชนี นิพัทธกุศล |   1                  |   1                 |
| 3. |                  |                      |                     |
+----+------------------+----------------------+---------------------+

  9.2 (2) กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ ความเข้าใจ ด้านบัญชีหรือการเงิน
  และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท คือ นายมานิต บุญประกอบ -
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 2929 ปัจจุบันเป็นกรรมการจรรยาบรรณ
  สภาพวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์; - รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1 หน้า 117

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
9.3 (1) กรรมการอิสระ

  ในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสม เพื่อเสนอชื่อต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณา
  แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทนั้น นอกจาก
  คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคุณวุฒิการศึกษาการ อบรม และประสบการณ์การทำงานแล้ว
  คณะกรรมการยังคำนึงถึงความหลากหลายในวิชาชีพนอกจากนี้ ยังต้องพิจารณาด้วยว่า
  บุคคลที่จะเสนอชื่อต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้นจะต้องไม่มีคุณสมบัติ
  ขัดกับนิยามกรรมการอิสระของบริษัท

  กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็น
  โดยคณะกรรมการ ได้พิจารณากำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระในระหว่างการดำรงตำแหน่ง
  ดังนี้

  1.) เป็นกรรมการซึ่งอาจถือหุ้นของบริษัทได้แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 1
  ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

  2.) เป็นกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อย

  3.) เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม

  4.) ต้องไม่เป็นญาติสนิทหรือเป็นบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุม

  5.) เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสำคัญกับบริษัท
  ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

  6.) ต้องไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำในช่วงสองปีก่อนดำรงตำแหน่ง

  ทั้งนี้ ในรอบระยะเวลาบัญชีที่ผ่านมา ไม่มีกรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือการ
  ให้บริการทางวิชาชีพ

  9.3 (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด:

  การคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอตั้งเป็นกรรมการบริษัท ผ่านการคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหา
  โดยไม่มีการกำหนดเงื่อนไขกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด ในขณะที่ผู้บริหารระดับสูงสุด
  พิจารณาโดยคณะกรรมการบริหาร เนื่องจาก ควรเป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจเป็นอย่างดี
  รวมถึงควรมีความรู้และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่ม บริษัทด้วย; ทั้งนี้
  คณะกรรมการสรรหามีความยินดี หากผู้ถือหุ้นของบริษัท
  จะเสนอชื่อบุคคลที่ตนเห็นว่ามีคุณวุฒิและคุณสมบัติเหมาะสม
  โดยสามารถเสนอชื่อ-ข้อมูลประวัติการศึกษา การทำงาน ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทได้
  ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อมีมติเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละปี;
  ส่วนการใช้สิทธิลงคะแนนเพื่อเลือกตั้งกรรมการของผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น เนื่องจาก
  ข้อบังคับของบริษัท กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนไว้ว่า 1 หุ้น 1 เสียง
  โดยมิได้กำหนดให้สามารถใช้สิทธิในลักษณะของ cumulative voting ได้ ดังนั้น
  ในการลงมติเลือกตั้งกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นจึงไม่สามารถใช้วิธีแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อผู้ที่ถูกเสนอชื่อเป็นกรรมการผู้ใดผู้หนึ่งมีคะแนนมากน้อยกว่าบุคคลที่ถูกเสนอชื่อรายอื่นได้

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  9.4 (1) กลไกการกำกับดูแลการจัดการการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  นโยบายการลงทุนของบริษัทนั้น ในการขยายการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทนั้น
  กลุ่มบริษัทขยายออก 2 ช่องทาง กล่าวคือ 1.) ขยายโดยการลงทุนของบมจ.บีอีซี เวิลด์
  โดยตรง หรือ 2.) ขยายผ่านบริษัทย่อย คือ บริษัท บีอีซี-เทโร เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด
  (มหาชน)ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 60 โดยการขยายการดำเนินธุรกิจ ทั้ง 2
  ช่องทางนี้ มีทั้งการขยายด้วยการจัดตั้งหน่วยธุรกิจใหม่ และการจัดตั้งบริษัทใหม่
  โดยบริษัทใหม่ที่จัดตั้งนี้ เน้นการจัดตั้งเป็นบริษัทย่อยมากกว่าบริษัทร่วม
  ซึ่งในกรณีที่เป็นการขยายธุรกิจที่มีหุ้นส่วนเป็นบุคคลภายนอกนั้น บีอีซี เวิลด์ และบีอีซี-เทโร
  จะออกมาในรูปการจัดตั้งบริษัทร่วมทุน ซึ่งนโยบายการลงทุนในบริษัทร่วมทุนนั้น บีอีซี เวิลด์ หรือ
  บีอีซี-เทโร จะเข้าเป็นผู้ถือหุ้นข้างมาก โดยจะถือหุ้นมากกว่า 50%
  เพื่อที่จะสามารถควบคุมทิศทางการบริหารงาน และควบคุมเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
  ในการกำกับดูแลกิจการทั้งบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น บริษัทมีการส่งกรรมการบริหารของบริษัท
  เป็นผู้แทนเข้าไปเป็นกรรมการ และกรรมการบริหาร ตามสัดส่วนการลงทุนด้วย; ด้วยวิธีการนี้
  ทำให้กรรมการบริหารของบริษัทสามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทร่วมทุนได้เป็นอย่างดี
  อีกทั้งยังสามารถควบคุมการกำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่สำคัญๆของบริษัทร่วมทุนได้เป็นอย่างดี

  การควบคุมการขยายการลงทุนในรูปแบบของการจัดตั้งเป็นบริษัทย่อย ทำให้คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร สามารถติดตามผลการดำเนินงานได้อย่างใกล้ชิด เนื่องจาก
  บริษัทต้องมีการจัดทำรายงานทางการเงินภายใน ทุกสิ้นเดือน โดยบริษัทในกลุ่มทุกบริษัท
  ในระบบบัญชีเดียวกัน ทำให้การจัดทำรายงานทางการเงินสามารถทำได้อย่างรวดเร็ว
  เป็นมาตรฐานเดียวกัน ส่วนการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
  การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัท
  บริษัทพยายามที่จะดำเนินการตามขั้นตอนให้ครบถ้วนถูกต้อง ตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับฯ
  ที่ประกาศหลักเกณฑ์ฯไว้ โดยแผนกกำกับและพัฒนาระบบงาน สำนักตรวจสอบภายใน
  จะทำการศึกษาและติดตามกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงาน ก.ล.ต.,
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงหน่วยงานกำกับอื่นๆ ที่อาจมี แล้วจัดทำคู่มือการปฏิบัติงาน
  แจ้งให้ฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและถือปฏิบัติ รวมถึง
  การให้คำปรึกษาคำแนะนำในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์นั้นๆ

  ในการบริหารจัดการบริษัทย่อยนั้น แผนกตรวจสอบภายใน สำนักตรวจสอบภายใน
  ได้เข้าตรวจสอบระบบ วิเคราะห์ ประเมิน และให้ข้อเสนอแนะ
  ให้ข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมที่ตรวจสอบ เพื่อให้การดำเนินการของบริษัทย่อยนั้นมีประสิทธิภาพ
  มีระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และรัดกุมเพียงพอ
  โดยเมื่อสำนักตรวจสอบภายในตรวจพบเจอประเด็นที่อาจเป็นปัญหา
  ก็จะแจ้งต่อฝ่ายบริหารของบริษัทย่อย เพื่อทราบ รวมถึงจะมีการให้คำแนะนำในการปรับแก้
  ทั้งนี้ในกรณีที่บริษัทย่อยต้องตัดสินใจดำเนินการที่สำคัญๆ เช่น การเพิ่มทุนหรือลดทุน
  การควบรวมกิจการ การเลิกกิจการ บริษัทย่อยนั้นๆ
  ต้องได้รับความยินยอมจากกรรมการบริหารของบริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริษัท
  ขึ้นอยู่กับว่าขนาดของรายการนั้นมีนัยสำคัญหรือไม่

  9.4 (2) บริษัทไม่มี shareholders’ agreement

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการป้องกันการเข้าถึง และการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
  โดยกรรมการ ผู้บริหาร (ตามนิยาม “ผู้บริหาร”) และพนักงาน ไม่ว่าจะใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  หรือเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  รวมถึงให้ระมัดระวังการเปิดเผยข้อมูลนั้นต่อบุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  ก่อนเวลาอันควร เพราะอาจก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และนักลงทุนได้
  จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เข้าถึงข้อมูลภายใน
  ควรงดการซื้อ-ขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  ในระยะเวลาสองสัปดาห์ก่อนและหลังที่บริษัทจะเปิดเผยสารสนเทศเป็นการทั่วไป
  ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท หรือพัฒนาการของบริษัทที่มีนัยสำคัญ
  หรือที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัท โดยให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งที่ผ่านมาเลขานุการคณะกรรมการมีการทำบันทึกแจ้งเตือนการขอความร่วมมือฯนี้
  ต่อกรรมการและผู้บริหาร (ตามนิยามผู้บริหาร) เป็นระยะๆ
  โดยย้ำถึงหน้าที่ตามกฎหมายของกรรมการและผู้บริหาร
  ที่ต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน กลต.
  ให้จัดส่งสำเนารายงานฯดังกล่าวให้แก่เลขานุการบริษัท
  เพื่อรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
  ซึ่งในปี 2556 พบว่าทุกท่านให้ความร่วมมือและปฏิบัติตามนโยบายบริษัททุกประการ

  นอกจากนี้ ในคู่มือพนักงาน ในหัวข้อจรรยาบรรณของพนักงาน ในหมวดจรรยาบรรณต่อลูกค้า ข้อ
  1.4 กำหนดให้พนักงานพึงรักษาความลับข้อมูลของลูกค้า และไม่นำไปแสวงหาผลประโยชน์
  ในหมวดจรรยาบรรณต่อตนเอง ข้อ 3.5 ได้กำหนดให้
  พนักงานไม่พึงอาศัยอำนาจและตำแหน่งหน้าที่ไปแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว

  9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6 (1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 มีมติอนุมัติค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีเป็นจำนวนเงินรวม
  6,515,000 บาท โดยค่าสอบบัญชีที่จ่ายจริงสำหรับปี 2556 มียอดรวม 6,505,000 บาท
  ต่ำกว่าที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ที่อนุมัติไว้อยู่ 10,000 บาท
  เนื่องจาก ผู้สอบบัญชีให้ส่วนลดในส่วนของค่าสอบทานบัญชีของ บริษัท บางกอกเอ็นเตอร์เทนเม้นต์
  จำกัด และบริษัท รังสิโรตม์วนิช จำกัด ไตรมาสละ 5,000 บาท รวม 3 ไตรมาส
  เป็นจำนวนเงินส่วนลดรวม 30,000 บาท แต่เนื่องจากในเดือนตุลาคม 2556 บริษัท บีอีซี-เทโร
  เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน) ได้ลงทุนในบริษัทย่อยแห่งใหม่ คือ บริษัท บีอีซี-เทโร ทรู
  วิชั่นส์ จำกัด จึงมีค่าสอบบัญชี เพิ่มขึ้นเป็นจำนวนเงิน 20,000 บาท
  ทำให้ค่าสอบบัญชีสุทธิลดลงเป็นจำนวนเงิน 10,000บาท

9.6 (2) ค่าบริการอื่น ( Non – Audit Fee)

-ไม่มี-

  9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)

สำหรับปี 2556

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น และหมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับ สิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   บริษัทจะเคารพสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    เสมอภาค และเที่ยงธรรม

-   บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างครบถ้วนเพียงพอ ตรงต่อความเป็นจริง
    และไม่ทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ ไม่ปกปิดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
    รวมทั้งข้อมูลต้องเป็นปัจจุบัน และส่งให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องตามกำหนดเวลา อย่างทั่วถึง

  ในทางปฏิบัติ คณะกรรมการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตน
  โดยการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะเป็นการแต่งตั้งถอดถอนกรรมการ
  สิทธิในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
  รวมถึงการมีส่วนร่วมในการพิจารณาจัดสรรเงินปันผล รวมถึง
  ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานได้
  รวมถึงสามารถสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับพัฒนาการต่างๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทได้ ที่ผ่านมา
  มีผู้ถือหุ้นสถาบัน
  และผู้ถือหุ้นต่างด้าวให้ความสนใจใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมากขึ้นเรื่อยๆ
  นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นสถาบันทั้งที่เป็นสถาบันไทย และนักลงทุนต่างชาติ ขอเข้าพบผู้บริหาร
  (company visit) เพื่อสอบถามข้อมูลนโยบายการลงทุน และพัฒนาการของบริษัทเป็นประจำ
  สม่ำเสมอ นอกจากนี้ บริษัทยังจัดประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting)
  เพื่อชี้แจงให้รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน
  รวมถึงให้ข้อมูลเกี่ยวกับแนวโน้มของธุรกิจ เพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุนของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
  อย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส โดยการประชุมจะจัดในวันรุ่งขึ้น
  ภายหลังการยื่นงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แล้ว

2.  หน่วยงานภายในที่ทำหน้าที่ดูแลอำนวยความสะดวกกับผู้ถือหุ้น:
    คณะกรรมการได้มอบให้เลขานุการบริษัท ช่วยเหลือดูแล และอำนวยความสะดวก
    รวมถึงการปกป้องการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ส่วนหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    มอบให้ดูแลการให้ข้อมูลข่าวสารกับผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึงเท่าเทียมกัน
    ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.com

3.  การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท และการติดต่อกับบริษัท:
    ในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท บริษัทจะคำนึงถึงความทั่วถึง เท่าเทียม
    และทันต่อเวลา ข้อมูลที่เปิดเผยมีเน้อหาสาระสำคัญถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
    ไม่ทำให้สำคัญผิด เป็นประโยชน์ในการตัดสินใจลงทุน
    โดยภายหลังจากการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร
    ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว
    ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
    การจัดทำข้อมูลข่าวสาร ให้จัดทำเป็นสองภาษาคือภาษาไทย
    และภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นต่างด้าว และ ช่องทางการเข้าถึงข้อมูลข่าวสารของบริษัท:
    นอกจากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ www.set.or.th แล้ว ยังมีเว็บไซต์ของบริษัท
    www.becworld.com นอกจากช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว
    ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อบริษัทผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งตั้งอยู่ที่ชั้น 30 อาคารมาลีนนท์
    ทาวเวอร์ เลขที่ 3199 ถนนพระรามสี่ แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110
    โทรศัพท์ 02 262 3635 โทรสาร 02 262 3170 หรือที่ E-mail address:
    ir@becworld.com

4.  บริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นไปใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
    และออกเสียงได้อย่างเต็มที่
    และไม่กระทำการที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมและออกเสียงลงมติ
    โดยบริษัทได้ส่งหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข และแบบ ค
    ส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    ได้มีโอกาสออกเสียงลงคะแนน
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งหนังสือมอบฉันทะที่ระบุการคะแนนเสียงแล้ว
    กลับมายังบริษัทโดยการส่งทางไปรษณีย์ก่อนถึงวันประชุม
    ซึ่งไม่เป็นการสร้างภาระค่าใช้จ่ายให้กับผู้ถือหุ้นมากจนเกินไป
    และในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาช่วยในการลงทะเบียน
    และประมวลผลการนับคะแนนเสียง โดยบริษัทมีการจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนให้กับผู้ถือหุ้น ณ
    จุดลงทะเบียน จึงทำให้การรวมคะแนนเสียงไม่ยุ่งยาก

5.  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556:
    บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติแต่อย่างใด นอกจากนี้
    ได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    รวมถึงการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และเพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
    บริษัทเลือกจัดประชุมที่โรงแรมอิมพีเรียล ควีนส์ปาร์ค เนื่องจาก
    เป็นโรงแรมที่มีการเดินทางที่สะดวก

6.  คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนเองตามกฎหมายได้อย่างเต็มที่
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกับบริษัท รวมถึงติดต่อคณะกรรมการของบริษัทด้วยจดหมาย
    หรือติดต่อผ่านเลขานุการบริษัท หรือนักลงทุนสัมพันธ์ ผ่าน www.becworld.com หรือที่
    E-mail address: ir@becworld.com หรือจะมาติดต่อที่สำนักงานด้วยตนเอง
    ซึ่งหากผู้ถือหุ้นรายใดประสงค์จะเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม รวมถึง
    ข้อเสนอแนะ หรือในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีคำถามที่เกี่ยวกับวาระการประชุม
    ก็อาจส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้า
    ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นได้ โดยนำเสนอเรื่อง/คำถาม
    พร้อมด้วยข้อมูลประกอบการพิจารณาเข้ามา
    จากนั้นเลขานุการบริษัทจะรวบรวมนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาตามลำดับขั้นตอน ก่อนที่ประชุมคณะกรรมการมีมติเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น;
    โดยเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเข้ามานั้น คณะกรรมการจะพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ก็ต่อเมื่อพิจารณาแล้วเห็นว่าเรื่องดังกล่าวมีประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    และเป็นประเด็นที่อยู่ในวิสัยที่คณะกรรมการสามารถดำเนินการได้
    ไม่ขัดต่อกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องด้วย
    รวมถึงสรุปความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับวาระนั้นๆ เสนอต่อผู้ถือหุ้นด้วย
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเข้ามาแล้ว
    เห็นว่าสิ่งที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    หรืออาจเป็นกรณีที่ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเข้ามาในช่วงเวลาที่กระชั้นชิดเกินไป
    ทำให้ไม่สามารถพิจารณาตามขั้นตอนได้
    คณะกรรมการมอบหมายให้เลขานุการบริษัทในการติดต่อและชี้แจงเหตุผลที่ไม่บรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือไม่เสนอชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้นได้รับทราบต่อไป;
    อย่างไรก็ตามในปี 2556 ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม,
    รวมถึงไม่มีการส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับการประชุมล่วงหน้าแต่อย่างใด

หนังสือเชิญประชุม

7.  หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 ภายในระบุข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่
    วาระการประชุม วัตถุประสงค์และเหตุผล รวมถึง ความเห็นกรรมการ
    โดยคณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลประกอบการประชุมในแต่ละวาระอย่างเพียงพอเหมาะสม
    ต่อการพิจารณาตัดสินใจ มีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอ รวมถึง
    ความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระที่เสนอ
    บริษัทมีการส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเป็นภาษาอังกฤษให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติด้วย
    ดังนี้

-   วาระการเลือกตั้งกรรมการ: ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง (เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ
    อายุ ประเภทกรรมการที่เสนอตั้ง ระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง การศึกษา/การอบรม
    ประสบการณ์การทำงาน
    รวมถึงข้อมูลความสัมพันธ์ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท
    การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น, สัดส่วนการถือหลักทรัพย์ของบริษัท,
    แสดงข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมา ฯลฯ) โดยในปี 2556
    เป็นการเสนอเลือกตั้งกรรมการรายเดิมแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระจำนวน 4 คน
    ซึ่งครบกำหนดเวียนออกตามวาระ โดยกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในครั้งนี้ มี 3
    คนที่เป็นกรรมการอิสระ
    โดยหนึ่งในกรรมการอิสระนี้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
    โดยกรรมการที่ถูกเสนอชื่อในปีนี้ได้ผ่านการพิจารณาทบทวนคุณสมบัติจากคณะอนุกรรมการสรรหาแล้ว
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหาพิจารณาแล้ว เห็นว่า
    กรรมการที่ครบกำหนดเวียนออกทั้ง 4 ท่านในปีนี้ เป็นกรรมการรายเดิมของบริษัท
    คณะกรรมการสรรหาพิจารณาคุณสมบัติตามที่พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนฯกำหนดแล้ว เห็นว่า
    มีคุณสมบัติเหมาะสม อีกทั้งยังเป็นผู้ที่มีความรอบรู้ในธุรกิจ
    สามารถกำกับดูแลกิจการได้เป็นอย่างดี จึงเห็นสมควรตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป
    คณะกรรมการได้แสดงความเห็นอย่างเพียงพอเหมาะสม
    เพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นด้วย

-   วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ: สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556
    บริษัทได้เสนอค่าตอบแทนกรรมการเป็นตัวเงินเท่านั้น
    ไม่ได้กำหนดสิทธิประโยชน์อื่นใดเป็นพิเศษ รูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนคงเดิม คือ เบี้ยประชุม
    และเงินบำเหน็จกรรมการ ทั้งนี้ ในการประชุมครั้งนี้
    คณะกรรมการได้เสนอขอปรับอัตราในส่วนของเบี้ยประชุม แต่ในส่วนของเงินบำเหน็จกรรมการ
    คงอัตราเดิม; ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละปีนั้น เนื่องจาก
    คณะกรรมการไม่ได้ตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการจึงได้พิจารณาร่วมกัน
    โดยอัตราค่าตอบแทนกรรมการที่คณะกรรมการเสนอต่อที่ประชุมนี้
    นอกจากจะพิจารณาโดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทแล้ว
    คณะกรรมการยังได้พิจารณาโดยเทียบเคียงกับอัตราการจ่ายของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมบริการ
    รวมถึงบริษัทที่มีขนาดรายได้ และขนาดของกำไรในระดับเดียวกันกับบริษัทประกอบด้วย
    ในส่วนของเงินบำเหน็จกรรมการที่ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเงินจำนวนหนึ่งนั้น
    คณะกรรมการพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนนี้ร่วมกันตามความเหมาะสม
    ในการเสนอวาระค่าตอบแทนกรรมการนี้
    คณะกรรมการได้แสดงความเห็นอย่างเพียงพอเหมาะสม เพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

-   วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี:
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้ว เห็นควรเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม
    และสำนักงานสอบบัญชีเดิม
    โดยได้ชี้แจงเหตุผลในการเลือกผู้สอบบัญชีคนเดิมแสดงไว้ในเอกสารประกอบการประชุมด้วย,
    คณะกรรมการตรวจสอบให้ความสำคัญต่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้สอบบัญชี
    และพิจารณาความสมเหตุสมผลในการปรับค่าสอบบัญชี
    รวมถึงความเหมาะสมของอัตราค่าสอบบัญชีที่เสนอปรับ,
    คณะกรรมการได้แสดงความเห็นอย่างเพียงพอเหมาะสม เพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

-   วาระการจ่ายเงินปันผล:
    บริษัทได้แสดงนโยบายการจ่ายเงินปันผลแสดงไว้ในหนังสือรายงานประจำปี หน้า 1
    และได้แสดงไว้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาด้วย;
    คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการแสดงรายละเอียดของเรื่องที่เสนออย่างเพียงพอ ได้แก่
    อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย ข้อมูลอัตราเงินปันผลระหว่างกาล และยอดรวมเงินปันผลทั้งปี
    ข้อมูลกำไรสุทธิ
    และกำไรสะสมในงบการเงินเฉพาะของบริษัทและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมถึงได้แสดงตัวเลขอัตราเงินปันผลต่อกำไรสุทธิไว้เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย,
    ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจ

    -   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556
        บริษัทไม่มีวาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเพิ่ม/ลดทุน
        การแก้ไขข้อบังคับ การขาย/เลิก/โอนกิจการ การควบรวมกิจการ

8.  คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนเอง
    ในการเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมจะดำรงตำแหน่งกรรมการ
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อ และข้อมูลสำคัญเพื่อพิจารณาคุณสมบัติกรรมการ ซึ่งได้แก่
    ประวัติการกระทำความผิด ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงาน ฯลฯ)
    โดยผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อต้องมีหนังสือให้ความยินยอมให้บริษัทสืบค้นประวัติแนบมาด้วย
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อและข้อมูลบุคคลที่ตนเห็นสมควรเสนอเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    เข้ามาที่บริษัท ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    โดยเสนอชื่อเข้ามาที่เลขานุการบริษัท
    โดยใช้ช่องทางเว็ปไซต์ของบริษัทที่www.becworld.com หรือที่E-mail address:
    ir@becworld.com; ในการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอ ตามหลักเกณฑ์
    และกระบวนการสรรหาที่บริษัทกำหนดไว้
    ก่อนเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
    อย่างไรก็ตาม ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556
    ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

9.  บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงเอกสารที่ต้องใช้แสดงในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
    โดยได้แสดงไว้ในเอกสารหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดง
    ส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยเอกสารดังกล่าว
    แสดงเวลารับลงทะเบียนผู้เข้าประชุม อธิบายการมอบฉันทะ
    รวมถึงสิทธิและวิธีการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

10. บริษัทได้ส่งเสริมการใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนน
    สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข
    และแบบ ค ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    โดยได้แสดงคำอธิบายเอกสาร/หลักฐานที่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะ ต้องแสดง
    และ/หรือประกอบการมอบฉันทะ ซึ่งได้จัดทำเอกสารภาษาอังกฤษ สำหรับผู้ถือหุ้นต่างด้าวด้วย
    โดยบริษัทไม่ได้กำหนดเงื่อนไขที่ยากหรือเป็นอุปสรรคต่อการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    และประสงค์จะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทใช้สิทธิออกเสียงลง คะแนนแทน
    บริษัทได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้ นายมานิต บุญประกอบ – กรรมการอิสระ
    เป็นผู้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแทน บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบ
    ที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2556 ได้มีผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ โดยเฉพาะกลุ่มนักลงทุนสถาบันหลายราย
    ได้มอบฉันทะให้นายมานิต บุญประกอบ เป็นผู้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแทน

11. การเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556
    บริษัทได้แจ้งสารสนเทศมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
    2556 ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2556
    โดยได้แนบร่างหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ไทย-อังกฤษ
    ที่คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบแล้ว ภายในระบุข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่
    วาระการประชุม วัตถุประสงค์และเหตุผล รวมถึง ความเห็นกรรมการ โดยสารสนเทศนี้
    แจ้งล่วงหน้า 41 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    และได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัททันทีหลังจากแจ้งสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แล้ว
    โดยในตอนท้ายของสารสนเทศดังกล่าว บริษัทได้แจ้งว่าจะนำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นปี 2556
    พร้อมด้วยเอกสารประกอบการประชุม งบการเงิน หนังสือมอบฉันทะฯลฯ
    โดยข้อมูลทั้งหมดจะเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ในรูปแบบเอกสาร
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ www.becworld.com
    ของบริษัทภายในวันที่ 21 มีนาคม 2556 ซึ่งเป็นการแสดงเอกสารล่วงหน้าก่อนประชุมประมาณ
    36 วัน ซึ่งสามารถช่วยให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้า
    ก่อนได้รับหนังสือเชิญฯทางไปรษณีย์

12. การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น: บริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
    จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมฯให้แก่ผู้ถือหุ้น สำหรับปี
    2556 บริษัทส่งหนังสือเชิญประชุมฯล่วงหน้าประมาณ 9 วัน ก่อนถึงวันประชุมฯ

13. การลงประกาศโฆษณาหนังสือเชิญประชุม: บริษัทได้มีการลงประกาศหนังสือเชิญประชุมสามัญ
    ผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 ในหนังสือพิมพ์ข่าวหุ้น 3 วันติดต่อกัน ประมาณ 1
    สัปดาห์ก่อนถึงวันประชุม เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

การดำเนินการประชุม

14. เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาช่วยในการลงทะเบียนผู้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น,
    การพิมพ์บัตรลงคะแนน ในรูปแบบการ์โค้ต
    ซึ่งระบุรายละเอียดผู้เข้าร่วมประชุมและจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกรายวาระ
    รวมถึงการประมวลผลในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ
    โดบผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตลอดเวลาการประชุม
    ระบบคอมพิวเตอร์จะประมวลผลปรับฐานคะแนนเสียงเพิ่มขึ้นตามลำดับการลงทะเบียนของผู้เข้าร่วมประชุม
    โดยบริษัทจะปิดรับลงทะเบียนก่อนลงมติในวาระสุดท้าย

15. กรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 11 คนจาก 14 คน
    ประธานกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุม
    ผู้อำนวยการฝ่ายเข้าร่วมประชุมครบทุกคน
    โดยรองประธานกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ด้วย
    ได้ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม นอกจากนี้ บริษัทได้เชิญตัวแทนผู้สอบบัญชี
    และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้นด้วย

16. ก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมได้แจ้งองค์ประชุม
    ซึ่งประกอบด้วยจำนวนรายของผู้เข้าร่วมประชุม และจำนวนคะแนนเสียง นอกจากนี้
    ได้ชี้แจงกฎเกณฑ์ ขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนน และการนับคะแนน ให้ที่ประชุมได้รับทราบ
    จากนั้นจึงได้เริ่มการประชุม

17. การดำเนินการประชุม ประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมทีละวาระ
    ตามลำดับที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น
    โดยไม่มีการสลับวาระหรือเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า
    รวมถึงไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลประกอบการประชุม

18. การออกเสียงลงคะแนน
    ประธานที่ประชุมได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุม
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    โดยบริษัทได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับวาระเพื่อพิจารณาทุกวาระ
    บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

19. ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
    ประธานจะเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    โดยจะเสนอรายชื่อบุคคลที่คณะกรรมการเห็นสมควรให้ที่ประชุมพิจารณาเป็นรายคน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน
    โดยบริษัทได้ขอความร่วมมือผู้ถือหุ้นให้ส่งใบลงคะแนนวาระเลือกตั้งกรรมการเพื่อการจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

20. ประธานที่ประชุมฯ เป็นผู้ควบคุมการประชุมให้อยู่ในความสงบเรียบร้อย
    โดยได้จัดสรรเวลาในการประชุมแต่ละวาระอย่างเหมาะสม
    เพื่อให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    รวมถึงสอบถามประเด็นข้อสงสัยในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่
    โดยประธานฯได้พิจารณาจัดสรรเวลาพอสมควรให้กรรมการบริหาร
    หรือผู้บริหารที่เกี่ยวข้องได้มีโอกาสชี้แจง/ตอบข้อซักถามแก่ผู้เข้าร่วมประชุม
    และเพื่อเป็นการเคารพสิทธิของผู้เข้าร่วมประชุมทุกคน
    ประธานฯจึงต้องพิจารณาควบคุมการประชุมไม่ให้ผู้เข้าร่วมประชุมต้องเสียเวลามาก ดังนั้น
    หากประเด็นข้อซักถามใดไม่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
    ก็จะขออนุญาตตอบผู้เข้าร่วมประชุมหลังจากปิดการประชุมแล้ว สำหรับปี 2556
    ประธานฯได้จัดสรรเวลาตอบทุกคำถามในระหว่างดำเนินการประชุม
    รายละเอียดปรากฏตามรายงานการประชุมฯ ซึ่งแสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

การจัดทำรายงานการประชุมและการเปิดเผยมติการประชุม

21. สำหรับการประชุมปี 2556 เลขานุการบริษัทรับผิดชอบจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยได้ระบุ วันเวลาและสถานที่ประชุม, องค์ประชุม
    ซึ่งแยกเป็นจำนวนหุ้นและจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ,
    รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม,
    แจ้งระเบียบวิธีการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนและนับคะแนน, วาระการประชุม
    และมติที่ประชุมในแต่ละวาระ โดยเฉพาะวาระที่ต้องออกเสียงลงคะแนน
    จะมีการแสดงคะแนนเสียงไว้อย่างชัดเจน แยกเป็นคะแนนเสียงเห็นด้วย, ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง พร้อมประเด็นข้อซักถาม/ข้อเสนอแนะ/ข้อคิดเห็น จากผู้ถือหุ้น
    รวมถึงคำตอบจากกรรมการบริษัท รวมถึงคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ

22. เลขานุการบริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556
    ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในกำหนด 14วันนับจากวันประชุมฯ
    นอกจากนี้ได้นำเสนอร่างรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2556 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2556
    ซึ่งเป็นการประชุมคณะกรรมการครั้งแรกหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้กรรมการผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ร่วมพิจารณาความครบถ้วนถูกต้องของรายงานฯ
    จากนั้น จึงได้นำเสนอให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามรับรองรายงานฯ
    และนำส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ อีกครั้งหนึ่ง
    นอกจากนี้ได้นำส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
    ซึ่งที่ประชุมได้มีมติพิจารณาอนุมัติงบการเงินปี 2555 พร้อมกับนำส่งงบการเงินปี 2555
    ต่อกระทรวงพาณิชย์ฯ ภายในเดือนพฤษภาคม ปี 2556 ด้วย

23. บริษัทได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
    หลังจากที่ได้ยื่นรายงานฯต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว สำหรับปี 2556
    ได้นำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบรายละเอียดการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
    และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

24. บริษัทมีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท และได้เผยแพร่ให้พนักงาน ผู้บริหาร
    และกรรมการบริษัททราบ โดยการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน แสดงไว้ในหัวข้อ 9.5
    ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยเกิดกรณีที่กรรมการ/ผู้บริหารของบริษัทมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

25. คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร มีหน้าที่จะต้องแจ้งข้อมูลการมีส่วนได้ส่วนเสียของตน
    ญาติสนิท และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง ในการเข้าทำสัญญาใดๆ กับบริษัท และบริษัทย่อย
    ต่อเลขานุการบริษัท เพื่อให้เลขานุการบริษัทรวบรวมข้อมูลแจ้งต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับขั้นตอน

26. ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหาร
    จะเสนอให้มีการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร แจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้า ผ่านทางสำนักตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในเสนอเรื่องเข้าสู่การพิจารณาอนุมัติการทำรายการ
    ตามลำดับขั้นตอน ก่อนจะเริ่มทำรายการนั้นๆ
    โดยให้แจ้งรายละเอียดการทำรายการกับกลุ่มบริษัท ซึ่งได้แก่ ข้อมูลเกี่ยวกับคู่สัญญา
    ความเกี่ยวข้อง ลักษณะรายการ ขนาดของรายการ
    ส่วนได้เสียของผู้เกี่ยวข้องในการทำรายการนั้นๆ พร้อมเอกสารหลักฐาน
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความสมเหตุสมผลในการทำรายการ
    และพิจารณาความเหมาะสมของเงื่อนไขราคา เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการให้ครบถ้วนถูกต้องตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

27. และเพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท
    จึงได้กำหนดเป็นมารยาทของคณะกรรมการว่าในการประชุมเพื่อพิจารณาการทำธุรกรรมใดที่มีกรรมการหรือผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง
    มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำธุรกรรมนั้นๆ บุคคลนั้นไม่ควรอยู่ร่วมในที่ประชุม
    เพื่อให้ที่ประชุมมีความเป็นอิสระในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ

28. เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติการทำรายการแล้ว
    คณะกรรมการได้มอบหมาย
    ให้เลขานุการบริษัทดำเนินการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเป็นการทั่วไปตามหลักเกณฑ์ฯ
    และมอบให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความเพียงพอเหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการไว้ในงบการเงิน
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีด้วย ภายใต้หัวข้อ รายการระหว่างกัน
    (รายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์) ด้วย

29. นอกจากนี้ การอนุมัติการทำรายการ ประเภทอนุมัติหลักการ ให้กำหนดระยะเวลาที่แน่นอน
    เพื่อให้มีการพิจารณาทบทวน เหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการ รวมถึง
    ความเหมาะสมของเงื่อนไขการทำรายการได้เป็นระยะๆ
    ส่วนรายการใดๆที่ได้อนุมัติหลักการทำรายการไปแล้ว
    ให้รายงานสรุปยอดการทำรายการให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
    ได้รับทราบยอดรวมการทำรายการทุกสิ้นงวดบัญชี

30. ทั้งนี้ ในการพิจารณาการทำรายการใดๆ คณะกรรมการตรวจสอบ อาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ
    ผู้สอบบัญชีของบริษัท ที่ปรึกษาการเงิน หรือที่ปรึกษากฎหมาย
    ทำรายงานความเห็นประกอบการพิจารณาด้วยก็ได้ โดยบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

    หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่มีต่อบริษัท
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยบริษัทจะเคารพสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
เสมอภาค เที่ยงธรรม และคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างสม่ำเสมอ
โดยได้กำหนดมาตรการในการดำเนินการที่เป็นรูปธรรม ดังนี้

(1) คณะกรรมการกำหนดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    พร้อมทั้งได้มีการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

(2) กำหนดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบหลัก ในการดูแลการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีหน่วยงานรับผิดชอบในการนำเอานโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียไปปฏิบัติจริง

(3) กำหนดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม รวมถึงกำหนดบทบาท
    และหน้าที่ที่แต่ละหน่วยงานมีต่อ ผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม แสดงไว้ในรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มบีอีซี
เวิลด์ (แยกเล่มจากรายงานนี้) ในหัวข้อ 1.) การให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียของกลุ่ม บีอีซี
เวิลด์ 2.) “สร้างสรรค์” รายการที่ดีมีคุณค่า และก่อประโยชน์แก่สังคม 3.) “ส่งเสริม”
อย่างจริงใจด้านการดูแล ให้มีความรู้ ความสามารถ ก้าวหน้าตามภารกิจหน้าที่
ตลอดจนเกิดความรักและผูกพันองค์กร ตลอดอายุการทำงาน;
ส่วนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม:
แสดงไว้ในรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มบีอีซี เวิลด์ ในหัวข้อ “สนับสนุน”
ให้มีการจัดกิจกรรมที่แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม

-   การชดเชยผู้ได้รับความเสียหาย: คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการในการดำเนินการ
    กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหาย
    จากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย โดยในกรณีที่มีเหตุดังกล่าว
    บริษัทจะตั้งคณะกรรมการเพื่อพิจารณาดำเนินการชดเชยความเสียหายให้แก่ผู้ที่ได้รับความเสียหายอย่างเหมาะสม
    เที่ยงธรรม และชดเชยอย่างเร็วเพื่อบรรเทาความเสียหาย

-   กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย:
    คณะกรรมการได้กำหนดวิธีการที่ให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วม
    โดยให้หน่วยงานที่รับผิดชอบดูแลผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
    จัดสรรโอกาสเข้าพบผู้มีส่วนในส่วนเสียในกลุ่มนั้น
    เพื่อรับฟังความคิดเห็น/ข้อเสนอแนะของผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
    รวมถึงการรายงานให้คณะกรรมการ และคณะ อนุกรรมการที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
    ความเห็นและข้อเสนอแนะที่ผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มเสนอ
    โดยมอบให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงาน
    ผู้มีส่วนได้เสียสามารถฝากเรื่องที่เห็นว่าอาจเป็นประเด็นปัญหา ความเห็น
    หรือข้อเสนอแนะถึงคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการทุกคณะได้
    โดยติดต่อกับเลขานุการบริษัทโดยตรง หรือติดต่อผ่านเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
    คณะกรรมการได้ควบคุมดูแลให้ทุกหน่วยงานมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    ในเวลาที่เหมาะสม เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิด:
    คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกรณีมีผู้แจ้งเบาะแส
    หรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
    หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง โดยสามารถแจ้งเบาะแสผ่านสำนักตรวจสอบภายใน
    เพื่อการติดตามและตรวจสอบหาข้อเท็จจริง
    นำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
    เพื่อร่วมกันวางแนวทางในการระงับยับยั้งความเสียหาย
    ตลอดจนการวางมาตรการ/แนวทางในการป้องกันไม่ให้เกิดการกระทำต่างๆนั้นได้อีก
    และรายงานให้คณะกรรมการได้รับทราบต่อไป
    ซึ่งข้อร้องเรียนที่บริษัทได้รับจะถือว่าเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
    และไม่มีการเปิดเผยชื่อผู้ร้องเรียน แหล่งที่มาของข้อมูล
    โดยสำนักตรวจสอบภายในจะทำการตรวจสอบข้อมูลและนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

    หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท และความโปร่งใส
โดยได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ในส่วนที่เกี่ยวกับหมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้
บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างครบถ้วนเพียงพอ ตรงต่อความเป็นจริง
และไม่ทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ ไม่ปกปิดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
รวมทั้งข้อมูลต้องเป็นปัจจุบัน และส่งให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องตามกำหนดเวลา เปิดเผยอย่างทั่วถึง

1.  บริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลสำคัญของบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
    และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
    และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
    โดยผ่านช่องทางระบบเผยแพร่ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.com
    โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2556
    บริษัทได้ปฏิบัติถูกต้องตามหลักเกณฑ์
    โดยไม่มีการถูกลงโทษจากทางการในประเด็นการเปิดเผยข้อมูลแต่อย่างใด

2.  ในการจัดทำและนำส่งงบการเงินต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
    และการเผยแพร่เป็นการทั่วไปผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
    บริษัทจะมีการจัดทำและนำส่งคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management
    Discussion and Analysis หรือ MD&A) ส่งไปพร้อมกับงบการเงินทุกครั้ง
    รวมถึงเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

3.  ในรอบปี 2556 บริษัทเปิดเผยข้อมูลครบถ้วนตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

4.  ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่ ตามเกณฑ์ที่สำนักงาน
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
    ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์มีการประเมินผลเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพการเปิดเผยข้อมูลสม่ำเสมอ

5.  การเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี 2556 ของบริษัท:

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    ลงนามโดยประธานกรรมการ นำเสนอต่อผู้ถือหุ้น ในรายงานประจำปี 2556
    โดยจัดแสดงคู่กับหน้ารายงานของผู้สอบบัญชี

-   นอกจากแสดงงบการเงินแล้ว
    บริษัทได้จัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน (MD&A)
    แสดงไว้ในรายงานประจำปีด้วย

-   คณะกรรมการได้รายงานบทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมา
    เสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยแสดงไว้ในรายงานประจำปี 2556 หน้า 2-3 ในหัวข้อ
    รายงานคณะกรรมการ ลงนามโดยประธานกรรมการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รายงานบทบาท หน้าที่
    และความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมา เสนอต่อผู้ถือหุ้น
    โดยแสดงไว้ในรายงานประจำปี 2556 หน้า 4-5 ในหัวข้อ รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
    ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หัวข้อย่อย คณะกรรมการบริษัท

-   การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ รวมทั้งรูปแบบ ของค่าตอบแทน
    แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หัวข้อย่อย ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

-   บริษัทไม่มีการว่าจ้างกรรมการบริษัท เป็นที่ปรึกษา ฯลฯ
    จึงไม่มีจ่ายค่าตอบแทนในหน้าที่อื่นให้กับกรรมการบริษัท

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ แสดงไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ
    หัวข้อย่อยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

-   การบริหารความเสี่ยง บริษัทมีการจัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง
    และมีการประเมินความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน (Operational Risk)
    ของแต่ละฝ่ายงานเป็นประจำทุกปี
    โดยแผนกกำกับและพัฒนาระบบงานสำนักตรวจสอบภายในเป็นผู้รวบรวม
    และสรุปผลการประเมินความเสี่ยงดังกล่าวนำเสนอท่านกรรมการเพื่อพิจารณาเป็นประจำทุกปี

-   นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด –
    เปิดเผยไว้ในรายงาน CSR ของบริษัท

-   ประวัติการอบรมของกรรมการ แสดงไว้ในหัวข้อ ข้อมูลกรรมการ เจ้าหน้าที่บริหารฯ

-   จากการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายพบว่า
    พนักงานในองค์กรมีการปรับทัศนคติยอมรับความสำคัญในการนำหลักการกำกับดูแลที่ดีมาปรับใช้กับองค์กร
    โดยได้นำนโยบายกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการกำหนดไว้
    มาปรับเข้ากับงานในหน้าที่รับผิดชอบได้เป็นอย่างดี
    ส่งผลให้วัฒนธรรมองค์กรมีการเปลี่ยนแปลงไป มีมาตรฐานการบริหารจัดการ มีความโปร่งใส
    ตรวจสอบได้ ตามที่ได้รายงานไว้ในรายงานนี้

6.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน:
    (แสดงไว้ในเอกสารแนบ 3) ครอบคลุมเรื่อง 1.)
    การปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป การเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
    และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ 2.)
    คณะกรรมการได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
    เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
    ที่จะดูแลรักษาสินทรัพย์
    และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
    รายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอ
    เป็นจริงตามมาตรฐานทางบัญชี 3.)คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นอิสระจากการบริหารงาน
    เป็นผู้ดูแลและสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ 4.)
    รายงานฯ ลงนามโดยประธานกรรมการในนามของคณะกรรมการ

7.  การเปิดเผยข้อมูลบนเว็บไซต์ www.becworld.com:
    วัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักวิเคราะห์ รวมถึง บุคคลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
    ได้รับขอ้มูลข่าวสารประกอบการตัดสินใจลงทุน โดยเป็นแหล่งข้อมูลโดยตรงของบริษัท ดังนั้น
    ข้อมูลที่แสดงจึงคำนึงถึงความเพียงพอของข้อมูล เชื่อถือได้ ไม่ทำให้สำคัญผิด และทันต่อเวลา
    ข้อมูลที่บริษัทเปิดเผยบนเว็บไซต์ และเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
    บริษัทจึงเปิดเผยข้อมูลย้อนหลัง 3-5 ปีด้วย โดยข้อมูลที่เปิดเผย ได้แก่ วิสัยทัศน์
    พันธกิจของบริษัท, ลักษณะการประกอบธุรกิจ,
    โครงสร้างและรายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร, งบการเงิน คำอธิบายงบการเงิน
    รวมถึงคำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ MD&A,
    ข้อมูลที่นำเสนอนักวิเคราะห์และนักลงทุน, ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ (Press
    Release) – นำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    หลังจากยื่นข้อมูลข่าวสารนั้นๆผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว,
    หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารที่เกี่ยวข้องที่นำส่งแก่ผู้ถือหุ้น –
    นำเสนอเอกสารชุดเดียวกันกับที่นำส่งแก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์
    โดยจะนำขึ้นแสดงเป็นการล่วงหน้าก่อนนำส่งเอกสารทางไปรษณีย์, รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    – จะนำขึ้นแสดงภายใน 14 วันนับจากวันประชุมฯ, รายงานประจำปีปีปัจุบันและย้อนหลัง
    ซึ่งสามารถดาวน์โหลดได้, โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม,
    โครงสร้างกลุ่มบริษัท แสดงถึง บริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    ซึ่งบริษัทไม่มีการลงทุนในลักษณะSpecial purpose enterprises;
    รายละเอียดการถือหุ้นโดยกลุ่มมาลีนนท์ ซึ่งถือหุ้นรวม 47.03% โดยผู้ถือหุ้นกลุ่มมาลีนนท์
    ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและผู้บริหารของกลุ่มบริษัทด้วย,
    หนังสือเชิญประชุมปีปัจจุบันและย้อนหลัง, ข้อบังคับบริษัท บริษัทไม่มี Shareholder
    Agreement, และข้อมูลเกี่ยวกับเลขานุการบริษัท โดยช่องทางติดต่อบริษัทบนเว็บไซต์
    ดูแลโดยเลขานุการบริษัท; การนำเสนอข้อมูลบนเว็บไซต์
    นำเสนอทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

8.  งานนักลงทุนสัมพันธ์: คณะกรรมการได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    ซึ่งขึ้นตรงต่อฝ่ายการเงิน รับผิดชอบดูแลการจัดทำ และนำส่งรายงานตามเกณฑ์ที่สำนักงาน
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
    เช่น การแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการที่สำคัญ ได้แก่ มติเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    กำหนดปิดสมุดทะเบียน และการจ่ายเงินปันผล เป็นต้น
    เพื่อทำหน้าที่ให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท ไปยังผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และประชาชนทั่วไป โดยการเปิดเผยข้อมูลต้องมีความถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา

-   คณะกรรมการได้มอบหมายให้ นายฉัตรชัย เทียมทอง ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน
    เป็นผู้รับมอบอำนาจในการลงนามหนังสือแจ้งข้อมูลข่าวสาร
    ผ่านระบบการเผยแพร่ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ตลอดจนเป็นตัวแทนฝ่ายบริหารในการให้ข้อมูลข่าวสารของกลุ่มบริษัทแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง รวมถึง การชี้แจงข่าวลือต่างๆ
    โดยการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับพัฒนาการของบริษัท
    จะยึดถือปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

-   นอกจากนี้ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้ติดต่อประสานงานกับ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
    (ประเทศไทย) จำกัด – นายทะเบียนของบริษัท เพื่อให้บริการด้านงานทะเบียนแก่ผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนการปิดสมุดทะเบียน การจัดทำและนำส่งเอกสารต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์
    รวมถึงการดำเนินการจัดทำและนำส่งเช็คเงินปันผล หรือนำเงินปันผลเข้าบัญชีธนาคาร

-   กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์: ในรอบปี 2556
    บริษัทได้จัดประชุมนักวิเคราะห์ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท รวม 4 ครั้ง
    โดยจัดในวันทำการถัดไปภายหลังจากที่ได้ยื่นงบการเงินปี 2555 และงบไตรมาส1,2 และ3
    ของปี 2556 โดยมีนายฉัตรชัย เทียมทอง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินของบริษัท และนายสุรินทร์
    กฤตยาพงศ์พันธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและการขายของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัท
    เพื่อที่จะได้ให้ผู้บริหารของบริษัท ได้ให้ข้อมูลตลอดจนคำชี้แจงผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท
    ข้อมูลการตลาด และนโยบาย/ทิศทางการดำเนินธุรกิจ กับนักวิเคราะห์โดยตรง นอกจากนี้
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
    ได้เข้าเยี่ยมชมกิจการและพบปะกับผู้บริหาร (Company Visit) อย่างสม่ำเสมอ
    โดยตลอดทั้งปีเฉลี่ยประมาณสัปดาห์ละ 3 ครั้ง นอกจากนี้ยังได้ส่งนายฉัตรชัย เทียมทอง
    ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน เข้าร่วมกิจกรรมตามที่บริษัทหลักทรัพย์ต่างๆ
    ที่บริษัทหลักทรัพย์จัดขึ้นภายในประเทศ; ส่วนแผนงานในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
    สำหรับปี 2556 นั้น บริษัทยังคงจัดประชุมนักวิเคราะห์ แถลงผลการดำเนินงาน
    ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัททุกไตรมาส
    และยังเปิดให้นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
    เข้าเยี่ยมชมกิจการและพบปะกับผู้บริหาร (Company Visit)
    รวมถึงการตอบคำถามนักลงทุนและผู้สื่อข่าว ทั้งทาง E-mail
    และการสัมภาษณ์ทางโทรศัพท์ด้วย ทั้งนี้ ผู้บริหารบริษัทจะพยายามเลี่ยงการให้ข้อมูลกับนักลงทุน
    นักวิเคราะห์และผู้สื่อข่าว ในช่วงเวลา 2
    สัปดาห์ก่อนเปิดเผยผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส
    นอกจากนี้มีแผนจะเข้าร่วมกิจกรรมประชุมนักลงทุนที่บริษัทหลักทรัพย์จัดภายในประเทศให้ได้ทุกนัด
    ส่วนการเดินทางไปพบปะนักลงทุนในต่างประเทศนั้น จะพิจารณาตามความเหมาะสมต่อไป

9.  ช่องทางในการสื่อสารข้อมูลข่าวสารของบริษัท:
    คณะกรรมการยังสนับสนุนให้ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    นักวิเคราะห์ และผู้สื่อข่าว รับทราบข้อมูลข่าวสารของบริษัทจากหลายช่องทาง
    โดยจัดให้มีเว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.com
    นอกเหนือจากการอาศัยช่องทางการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างทั่วถึง
    โดยทุกครั้งที่ทางส่วนงานจัดทำเอกสารแจกจ่ายแก่ผู้สื่อข่าว, นักวิเคราะห์
    และนักลงทุนเกี่ยวกับข้อมูลของอุตสาหกรรมและกลุ่มบริษัทแล้ว
    ก็จะจัดแสดงเอกสารเหล่านั้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
    เพื่อให้ผู้สนใจสามารถเข้ามาติดตามข้อมูลของบริษัท และอุตสาหกรรมได้อย่าง

    หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 14 คน โดยเป็นกรรมการบริหาร 7
    คนและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 คน
    โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนี้มีกรรมการที่เป็นอิสระรวมอยู่ด้วย 5 คน
    โดยกรรมการบริหารเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ซึ่งเป็นผู้บริหารของกลุ่มบริษัทด้วย จึงมีความรู้ความชำนาญ เข้าใจในธุรกิจเป็นอย่างดี
    ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนั้น เป็นกรรมการที่มีประสบการณ์หลากหลาย
    มีทั้งกรรมการที่มาจากสายวิชาชีพ อดีตข้าราชการ และสายธุรกิจการเงิน การตลาด;
    โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่มีความชำนาญด้านการตลาด
    มีประสบการณ์การทำงานในบริษัทที่ซื้อสื่อโฆษณารายใหญ่
    จึงมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของกลุ่มบริษัทเป็นอย่างดี;
    คณะกรรมการบริษัทไม่มีการกีดกันเรื่องเพศแต่อย่างใด

2.  การนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทนั้น บริษัทได้แสดงข้อมูลกรรมการ ซึ่งได้แก่
    ชื่อ-นามสกุล ภาพถ่าย ตำแหน่ง ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงาน
    และประวัติการดำรงตำแหน่งในบริษัท ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท และในรายงานประจำปี
    ในส่วนของการสรรหา
    และการเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการนั้น
    บริษัทจะนำเสนอข้อมูลส่วนบุคคล ตำแหน่งที่เสนอแต่งตั้ง ประวัติการดำรงตำแหน่ง
    ประวัติการกระทำความผิด การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
    สัดส่วนการถือหุ้น รวมถึง ความเห็นของคณะกรรมการสรรหา
    แสดงไว้ในเอกสารประกอบการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในปีที่เสนอเลือกตั้ง
    ซึ่งเอกสารเหล่านี้จะแสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

3.  ประธานกรรมการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารด้วย
    แต่ในการจัดการได้มอบหมายให้อยู่ในความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    ในการทำงานประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีการแบ่งแยกบทบาท
    และหน้าที่กันอย่างชัดเจน โดยประธานกรรมการบริหารจะดูแลด้านการบริหารในเชิงนโยบาย
    ในขณะที่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่จะทำหน้าที่ติดตามควบคุมดูแลให้มีการนำนโยบายต่างๆมาถือปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม
    ด้วยการกำหนดเป้าหมาย แผนงาน การติดตามประเมินผล
    และกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข

4.  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
    ของบริษัทไว้ตามเกณฑ์ข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
    โดยกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทไว้ที่ไม่เกินร้อยละ 1 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
    นิยามกรรมการอิสระและคุณสมบัติของบริษัทแสดงไว้ในรายงานนี้
    ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หัวข้อย่อยคณะกรรมการ
    รวมถึงได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีด้วย ภายใต้หัวข้อเดียวกัน

5.  ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท มีกรรมการที่เป็นอิสระรวม 5 คน หรือคิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
    โดยคณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทดำรงสัดส่วนกรรมการอิสระให้ครบตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

6.  ปัจจุบันคณะกรรมการได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    และวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยทุกชุดเท่ากัน วาระละ 3 ปี
    โดยยังไม่ได้พิจารณาจำกัดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องของกรรมการอิสระ
    เนื่องจาก ในปีที่ผ่านมา กรรมการสรรหาได้พยายามสรรหากรรมการอิสระเพิ่มเติม
    แต่ยังไม่สามารถสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิ และคุณสมบัติครบตามเกณฑ์กรรมการอิสระของบริษัทได้
    โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการสรรหา ได้ติดต่อทาบทาม บุคคลที่มีคุณวุฒิ มีประวัติการศึกษา
    ประสบการณ์การทำงานที่ส่งเสริมการทำงานของคณะกรรมการบริษัทได้ แต่เนื่องจาก
    บุคคลนั้นดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารในบริษัทจดทะเบียนอื่น
    ไม่สะดวกเป็นกรรมการอิสระให้กับบริษัท จึงได้ตอบปฏิเสธกลับมา อย่างไรก็ตาม
    คณะกรรมการสรรหาจะสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสม
    เสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป
    เมื่อสามารถหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาทดแทนกรรมการอิสระเดิมได้แล้ว
    จึงค่อยพิจารณากำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระต่อไป

7.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน
    เป็นบุคคลในตระกูลมาลีนนท์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงกลุ่มเดียวของบริษัท
    ปัจจุบันถือหุ้นรวมกันอยู่ 43.17% ส่วนที่เหลือกระจายอยู่กับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งที่ผ่านมาผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไม่เคยเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสม
    เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเลย

8.  ในการปรับใช้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปี 2555 “หลักการฯ”
    ในส่วนของโครงสร้างคณะกรรมการนั้น เนื่องจากประธานคณะกรรมการ
    และกรรมการผู้อำนายการใหญ่เป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน
    และประธานกรรมการเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหาร ในการปฏิบัติตามหลักการฯ
    ในเรื่องนี้ บริษัทต้องดำรงสัดส่วนกรรมการอิสระให้มากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ซึ่งบริษัทสามารถเลือกปฏิบัติได้ 2 วิธี คือ 1.) เพิ่มจำนวนกรรมการอิสระ
    เพื่อให้กรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด หรือ 2.)
    ลดจำนวนกรรมการบริหารลง
    ซึ่งจะทำให้สัดส่วนจำนวนกรรมการอิสระปัจจุบันเพิ่มสูงขึ้นเมื่อเทียบเคียงกับจำนวนคณะกรรมการ
    อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาถึงความเหมาะสมกับธุรกิจแล้ว เนื่องจาก
    ลักษณะการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท
    ทำให้กรรมการบริหารมีภารกิจเดินทางต่างประเทศค่อนข้างบ่อย
    จำนวนกรรมการบริหารที่มีอยู่ในปัจจุบันจึงถือว่าไม่มากและไม่น้อยจนเกินไป
    ถือว่ามีจำนวนเหมาะสมกับธุรกิจแล้ว
    จึงควรพิจารณาเลือกวิธีปรับโครงสร้างกรรมการด้วยการเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระแทน อีกทั้ง
    ในปี 2556 เป็นปีที่กลุ่มบริษัทตัดสินใจเข้าร่วมการประมูลใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่
    เพื่อให้บริการโทรทัศน์ในระบบดิจิตอล จึงมีการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์
    มูลค่าของรายการประมาณ 11,000ล้านบาท ซึ่งมีขนาดของรายการถึง
    92.38%ของสินทรัพย์รวมของกลุ่มบริษัท กรรมการของบริษัท
    โดยเฉพาะกรรมการบริหารมีภารกิจในการร่วมกันพิจารณาการเข้าร่วมการประมูลฯ รวมถึง
    การพิจารณาการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ขนาดใหญ่ ดังนั้น
    การเปลี่ยนแปลงกรรมการบริหารในระยะ3-5ปีนับจากนี้ น่าจะยังไม่ใช่เวลาที่เหมาะสม
    บริษัทควรเลือกใช้วิธีการเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระจะเป็นวิธีที่เหมาะสมกว่า
    คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา สรรหากรรมการอิสระใหม่เพิ่มเติม
    โดยกรรมการสรรหาได้สรรหากรรมการอิสระใหม่เพิ่มเติมมาระยะหนึ่งแล้ว
    แต่เนื่องจากยังไม่สามารถสรรหากรรมการอิสระใหม่เพิ่มเติมได้
    โดยปัจจุบันคณะกรรมการสรรหายังพยายามสรรหากรรมการอิสระใหม่เพิ่มเติมอยู่

9.  เนื่องจาก
    ปัจจุบันบริษัทยังไม่สามารถปรับโครงสร้างคณะกรรมการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี
    2555 “หลักการฯ” ได้
    คณะกรรมการจึงยังไม่สามารถกำหนดเงื่อนไขวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการ
    ตามหลักการฯได้ เพราะจะทำให้คณะกรรมการปฏิบัติขัดกับนโยบายที่กำหนด
    จึงเห็นควรให้มีการปรับโครงสร้างคณะกรรมการก่อน

10. เนื่องจาก กรรมการบริหารมีภารกิจประจำในการบริหารงานของบริษัท และบริษัทย่อยในกลุ่ม
    คณะกรรมการจึงกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการบริหาร
    เฉพาะกรณีที่บริษัทเข้าลงทุนในบริษัทนั้น
    และมีเงื่อนไขในการส่งตัวแทนเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อร่วมกำกับดูแลและบริหารกิจการ ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    ต้องไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 แห่ง
    หากมีความจำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการเกินกว่าที่กำหนด
    ต้องแจ้งให้คณะกรรมการได้รับทราบก่อน ทั้งนี้
    เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
    โดยได้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานนี้
    ในเอกสารแนบ 1 หน้า 115-118 และในรายงานประจำปี หัวข้อข้อมูลกรรมการ
    เจ้าหน้าที่บริหาร หัวหน้างานกำกับดูแลการปฎิบัติงานของบริษัท และเลขานุการบริษัท ทั้งนี้ในปี
    2556 มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3
    คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น คือ นายแมทธิว กิจโอธาน
    ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น 2 แห่ง นายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู
    ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น 2 แห่ง และนายสมชัย บุญนำศิริ
    ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการในบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนแห่งหนึ่ง

11. เนื่องจาก ผู้บริหารระดับสูงมีภารกิจในการบริหารจัดการธุรกิจประจำวัน
    การไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น อาจรบกวนเวลาทำงานประจำ
    คณะกรรมการไม่มีนโยบายสนับสนุนให้ผู้บริหารไปดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นนอกกลุ่ม
    เว้นแต่กรณีที่มีความจำเป็น
    ผู้บริหารก็อาจเสนอเรื่องต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาอนุมัติได้
    ปัจจุบันไม่มีผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

12. คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท
    โดยเลขานุการบริษัทเป็นพนักงานประจำของบริษัท ข้อมูลเกี่ยวกับคุณสมบัติ ประสบการณ์
    ประวัติการศึกษา/อบรม รวมถึงขอบเขตหน้าที่รับผิดชอบของเลขานุการบริษัท แสดงไว้ในหัวข้อ
    โครงสร้างการจัดการ หัวข้อย่อยเลขานุการบริษัท และในเอกสารแนบ 1 ของรายงานฉบับนี้
    หน้า 119 และแสดงไว้ในรายงานประจำปี ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
    หัวข้อย่อยเลขานุการบริษัท และหัวข้อข้อมูลกรรมการ เจ้าหน้าที่บริหาร
    หัวหน้างานกำกับดูแลการปฎิบัติงานของบริษัท และเลขานุการบริษัท
    โดยได้แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

คณะกรรมการชุดย่อย

13. คณะกรรมการตรวจสอบ: ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ,
    คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ, ข้อมูลกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ ความเข้าใจ
    และมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน เปิดเผยไว้ในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ หัวข้อย่อย
    คณะกรรมการชุดย่อย; รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ แสดงไว้ในเอกสารแนบ
    3และในรายงานประจำปี 2556 หน้า 4-5

14. คุณกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน:
    คณะกรรมการไม่ได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    โดยการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการจะพิจารณาร่วมกัน โดยเลขานุการบริษัท
    จะรวบรวมข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน
    ตามรายงานที่ตลาดหลักทรัพย์ฯจัดทำ นำเสนอต่อที่ประชุม
    โดยมีการแสดงค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในกลุ่มอุตสาหกรรมการเดียวกัน
    รวมถึงข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ของบริษัทจดทะเบียนที่มีรายได้และกำไรสุทธิ
    อยู่ในระดับเดียวกันกับบริษัท แสดงเปรียบเทียบเพื่อประกอบการพิจารณาด้วย
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาเสนอความเห็น
    โดยแสดงไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อประกอบการพิจารณา

15. คณะกรรมการสรรหา: ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการสรรหา เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
    การกำกับดูแลกิจการ หัวข้อย่อย คณะกรรมการชุดย่อย;

16. คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของอย่างชัดเจน
    โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ แสดงไว้ในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ
    หัวข้อย่อยคณะกรรมการ ส่วนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    และเจ้าหน้าที่บริหาร แสดงไว้ในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ หัวข้อย่อย คณะกรรมการบริหาร

17. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ: คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร และได้สื่อสารให้พนักงานในองค์กรทุกคน
    ได้รับทราบและนำไปยึดถือปฏิบัติในงานที่ได้รับมอบหมาย
    โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลจัดกิจกรรมเพื่อรณรงค์ส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด
    เช่น การจัดทำบอร์ดความรู้ การสื่อสารในระบบ Intranet
    คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดไว้
    โดยให้ฝ่ายจัดการแจ้งให้ทราบถึงปัญหาและอุปสรรคในการดำเนินงาน
    โดยคณะกรรมการได้ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไข นอกจากนี้
    ยังได้พิจารณาทบทวนนโยบายปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์

18. จรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct):
    คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร แบ่งออกเป็น 6
    หมวด ได้แก่ จรรยาบรรณต่อลูกค้า จรรยาบรรณต่อบริษัท จรรยาบรรณต่อตนเอง
    จรรยาบรรณต่อผู้บังคับบัญชา จรรยาบรรณต่อผู้ร่วมงาน จรรยาบรรณต่อผู้ใต้บังคับบัญชา
    แสดงไว้ในหนังสือคู่มือพนักงานแจกจ่ายคู่มือพนักงานให้แก่พนักงานทุกคนในองค์กร
    เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    โดยคณะกรรมการได้จัดช่องทาง INTRANET ไว้ให้ใช้สื่อสารข่าวสาร
    รวมถึงการประชาสัมพันธ์ข้อพึงปฏิบัติที่ดีภายในองค์กร ซึ่งหากพนักงานคนไหนมีประเด็นข้อสงสัย
    ก็อาจตั้งเป็นกระทู้ในเว็บบอร์ดระบบอินทราเน็ตได้
    นอกจากนี้ก็ยังติดต่อสื่อสารกันด้วยระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ภายในองค์กรได้ ทั้งนี้
    ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
    รับผิดชอบในการรณรงค์ส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
    โดยการจัดทำกระดานข่าวซึ่งตั้งไว้ตามที่มุมพักผ่อนของพนักงาน
    รวมถึงจัดแสดงไว้ในข่าวสารในระบบ INTRANET ด้วย
    โดยในระยะแรกได้ทำการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจถึงวัตถุประสงค์
    ในการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทรวมถึงการกระตุ้นเตือนว่า ในความเป็นจริงแล้ว
    จรรยาบรรณธุรกิจเหล่านี้ พนักงานในองค์กรได้ยึดถือปฏิบัติอยู่แล้ว
    เพียงแต่ฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้รวบรวมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเท่านั้น
    จากนั้นก็จะนำเสนอประโยชน์ของการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
    และปรับทัศนคติเพื่อโน้มน้าวจิตใจให้ยึดถือปฏิบัติ
    ปัจจุบันข่าวสารที่นำเสนอจะเสนอข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับจริยธรรมธุรกิจในเชิงปฏิบัติ
    เพื่อเป็นแนวทางในการปรับใช้
    ซึ่งบางครั้งก็เป็นการนำข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นในสังคมมาเป็นตัวอย่างอ้างอิง
    โดยรูปแบบการนำเสนอมีส่วนเสริมสร้างความสนใจ โดยใช้ถ้อยคำเป็นกันเอง
    การใช้ภาพประกอบ รวมถึงการใช้สีสันที่สวยงาม เพื่อดึงดูดความสนใจ ฯลฯ

19. เนื่องจากการยึดถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ เป็นการกระทำโดยความสมัครใจของพนักงาน
    บริษัทจึงส่งเสริมให้พนักงานเห็นประโยชน์/คุณค่า ในการยึดถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
    นอกจากนี้
    หัวหน้าหน่วยงานเป็นบุคคลสำคัญในการส่งเสริมให้ทุกคนในหน่วยงานยึดถือและปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    เนื่องจาก หัวหน้าหน่วยงานเป็นผู้ที่ใกล้ชิดกับพนักงานในหน่วยงาน
    สามารถติดตามสอดส่องดูแลการทำงานของพนักงานได้เป็นอย่างดี
    นอกจากหัวหน้าจะเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติแล้ว ในฐานะผู้บังคับบัญชา
    หัวหน้าพึงให้คำแนะนำแก่พนักงานในหน่วยงาน รวมถึง
    กระตุ้นเตือนพนักงานในหน่วยงานให้มีจิตสำนึกในการยึดถือปฏิบัติฯอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้
    ยังเป็นผู้ประเมินความเหมาะสมของจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทด้วย
    คณะกรรมการได้ติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของพนักงานในองค์กรผ่านฝ่ายบริหาร ในปี
    2556 ไม่มีปัญหาที่เกิดจากการไม่ปฏิบัติตาม จรรยาบรรณธุรกิจของพนักงาน

20. คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี 2556 หน้า 4-5

21. การแจ้งเบาะแสการกระทำทุจริตภายในองค์กร
    ผู้ที่ได้รับผลกระทบหรือผู้ที่ได้ทราบถึงการกระทำนั้น สามารถแจ้งข้อมูลและหลักฐาน
    ถึงสำนักตรวจสอบภายในผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท www.becworld.com
    เพื่อรวบรวมหลักฐานนำเสนอเรื่องต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำการตรวจสอบข้อมูลก่อน
    นำเสนอเรื่องและความเห็นถึงคณะกรรมการต่อไป และเพื่อความปลอดภัยของผู้แจ้งเบาะแส
    พนักงานในสำนักตรวจสอบภายใน เลขานุการบริษัท
    ต้องให้ความร่วมมือในปกปิดข้อมูลผู้แจ้งเบาะแส รวมถึงแหล่งที่มาของข้อมูลต่างๆด้วย

22. การควบคุมดูแลการบริหารงานบริษัทย่อยในกลุ่มบริษัทฯ
    บริษัทจะกรรมการบริหารเป็นกรรมการบริหารบริษัทย่อย ตามสัดส่วนการถือหุ้น
    เพื่อให้สามารถควบคุมดูแลการบริหารกิจการบริษัทย่อยได้อย่างใกล้ชิด
    และมีการติดตามผลการดำเนินงานได้อย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

23. การประชุมคณะกรรมการ

  - บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการขั้นต่ำปีละ 5ครั้ง โดยเลขานุการบริษัท
  จะทำหนังสือแจ้ง กำหนดนัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งปี
  แจ้งให้ทราบเป็นการล่วงหน้าตั้งแต่ช่วงต้นปี โดยหนังสือจะแจ้ง วาระหลักของการประชุม 4 ครั้ง
  คือ วาระพิจารณารับรองผลการดำเนินงาน ก่อนเผยแพร่เป็นการทั่วไป และอีก 1 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
  จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการกำหนดไว้เหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ
  และลักษณะธุรกิจ นอกจากวาระหลักๆ ที่ต้องดำเนินการให้มีการพิจารณาตามกฎหมายแล้ว
  ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่จะรวบรวมเรื่องอื่นๆที่ต้องให้คณะกรรมการทราบ
  และ/หรือพิจารณา บรรจุเป็นวาระการประชุมในแต่ละครั้ง ตามความเหมาะสม
  ภายในกำหนดการประชุม 5 ครั้งหลักที่ขอเวลาจากคณะกรรมการไว้ตั้งแต่ต้นปี
  ในกรณีที่มีความจำเป็นก็อาจจัดการประชุมเพิ่มตามความเหมาะสม

  - เลขานุการบริษัทได้ทำบันทึกแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการ เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  โดย ได้นำส่งให้แก่กรรมการทุกคนตั้งแต่ช่วงต้นปี
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้

-   ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    ร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
    โดยกรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยอิสระ

-   กรรมการทุกคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
    โดยเสนอวาระและเอกสารผ่านทางเลขานุการบริษัท เพื่อเสนอเรื่องต่อประธานกรรมการ
    เพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมต่อไป

-   คณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่รวบรวมข้อมูลที่สำคัญๆ
    เพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระ จัดทำเป็นเอกสารประกอบการประชุม
    และจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าประมาณ 1 สัปดาห์
    เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูล ที่ผ่านมามีปัญหาเอกสารล่าช้าบ้าง
    ได้แก้ไขด้วยการทยอยส่ง
    โดยนำส่งเอกสารในวาระที่ครบถ้วนสมบูรณ์ล่วงหน้าไปก่อนตามกำหนดเวลา
    เอกสารส่วนที่เหลือนำส่งตามไปโดยเร็วที่สุด

-   คณะกรรมการสามารถเชิญผู้บริหารระดับสูง
    รวมถึงฝ่ายบริหารจัดการที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่เสนอเข้าที่ประชุมเพื่อพิจารณา ทั้งนี้ นอกจาก
    คณะกรรมการจะได้ทำความรู้จักกับผู้บริหารจัดการที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้นๆแล้ว
    กรรมการยังสามารถสอบถามรายละเอียดในประเด็นที่ตนต้องการข้อมูล ความเห็นเพิ่มเติมได้
    ในกรณีที่กรรมการต้องการขอความเห็นที่เป็นอิสระจากผู้เชื่ยวชาญอิสระ ที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาการเงิน เพื่อประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการ
    บริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายนั้นเอง

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัทในรอบปี 2556 กรรมการ 13 คน ใน 14 คน
    สามารถเข้าร่วมประชุมได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

-   ในการดำเนินการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาการประชุม
    เพื่อให้เวลาประชุมในแต่ละวาระเพียงพอเหมาะสม
    โดยประธานคณะกรรมการจะเปิดโอกาสให้มีการแสดงความคิดเห็นในวาระการประชุมอย่างกว้างขวาง
    กรรมการทุกคนสามารถหยิบยกประเด็นขึ้นพิจารณา แสดงความเห็น
    รวมถึงให้ข้อเสนอแนะได้อย่างเป็นอิสระ ที่ประชุมรับฟังความเห็นของกันและกัน
    ทำให้พิจารณาตัดสินใจด้วยเหตุและผล และได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
    โดยเฉพาะในวาระที่สำคัญๆ และเพื่อให้ความเข้าใจตรงกัน
    ประธานจะกล่าวสรุปมติที่ประชุมทุกครั้งที่จบวาระ
    โดยเฉลี่ยการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3
    ชั่วโมงซึ่งเป็นเวลาที่คณะกรรมการเห็นว่าเพียงพอในการพิจารณาในรายละเอียดกันอย่างรอบคอบ
    ในทุกเรื่องที่นำเสนอต่อคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    หรือผู้ที่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่มอบหมาย

    -   คณะกรรมการให้การสนับสนุนให้
        กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอาจนัดประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยได้
        เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถอภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
        และอาจแจ้งผลการประชุมให้กรรมการผู้จัดการทราบ
        ที่ผ่านมากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการนัดประชุมกันล่วงหน้าก่อนถึงเวลานัดประชุมคณะกรรมการ
        โดยเลขานุการบริษัทได้จัดห้องประชุมแยกออกจากห้องประชุมคณะกรรมการบริษัท

    -   ภายหลังการประชุม
        เลขานุการบริษัทจะจัดทำบันทึกรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 14 วัน;
        ในรายงานการประชุมของบริษัทจะมีการบันทึก วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม,
        ชื่อกรรมการที่เข้าประชุม, สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ,
        สรุปประเด็นที่มีการอภิปราย-รวมถึงข้อสังเกต ความเห็น
        และคำแนะนำของกรรมการแต่ละคน; มติคณะกรรมการมีความชัดเจน ครบถ้วนสมบูรณ์ -
        โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่มติไม่เอกฉันท์
        ก็จะบันทึกความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วยนั้นไว้ด้วย; ชื่อผู้บันทึกรายงานการประชุม,
        ชื่อผู้สอบทานรายงานการประชุม-
        ที่ผ่านมาเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะช่วยตรวจทานเพื่อความครบถ้วนสมบูรณ์ของรายงานฯ;
        รวมถึง ชื่อผู้รับรองรายงาน; เลขานุการบริษัทมีความเป็นอิสระ
        ในการบันทึกรายงานการประชุม

    -   เลขานุการบริษัทรับผิดชอบดูแลการจัดเก็บหนังสือเชิญประชุม รายงานการประชุม
        และเอกสารประกอบการประชุม ให้มีระบบการจัดเก็บที่ดี สืบค้นง่าย
        โดยบริษัทมีธรรมเนียมปฏิบัติ ในการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมครั้งถัดไป
        รายงานการประชุมแต่ละครั้ง จึงไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ
        จากนั้นจึงนำเสนอประธานที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงนามรับรองรายงานการประชุมต่อไป

    -   ในปี 2556 ที่ผ่านมามีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคน
        เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หัวข้อย่อย
        คณะกรรมการบริษัท

    -   เนื่องจากบริษัทไม่ได้จัดประชุมทุกเดือน
        เลขานุการคณะกรรมการจึงจัดทำรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท
        และนำส่งให้คณะกรรมการได้รับทราบทุกเดือน

24. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ: คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการตรวจสอบ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำปีละ 1
    ครั้ง โดยประเมินรวมทั้งคณะไม่ได้ทำการประเมินแยกเป็นรายบุคคล
    คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินโดยปรับจากตัวอย่างที่ตลาดหลักทรัพย์แนะนำไว้ให้เหมาะสมกับองค์กร
    เมื่อได้สรุปผลประเมินแล้ว ได้พิจารณากำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงานร่วมกัน
    โดยเปิดให้ทุกคนสามารถเสนอความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ สำหรับปี 2556
    ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2557

25. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง:
    คณะกรรมการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    โดยกำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารเป็นตัวเงินเท่านั้น
    โดยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ต้องเพียงพอเหมาะสมกับภารกิจ
    หน้าที่รับผิดชอบของกรรมการ สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจ ผลการดำเนินงานและลักษณะธุรกิจ
    โดยเลขานุการบริษัทได้นำเสนอข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการ โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณา คือ 1.)
    สามารถเทียบเคียงกับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
    ที่อยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน หรือบริษัทที่มีระดับรายได้หรือกำไรที่ใกล้เคียงกัน 2.)
    ผลการดำเนินงานของบริษัท 3.) ค่าตอบแทนเหมาะสมกับภาระ หน้าที่
    ความรับผิดชอบที่มีความแตกต่างกัน กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่ม
    จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม มีกระบวนการพิจารณาจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปี มีความโปร่งใส
    โดยพิจารณาร่วมกันในที่ประชุมคณะกรรมการ
    และเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทน
    บริษัทกำหนดรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงินเท่านั้น;
    ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่นั้น เนื่องจาก บริษัทไม่ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ
    พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริหาร
    จะเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการให้แก่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    โดยพิจารณาจากหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน
    ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

26. แผนสืบทอดงาน: คณะกรรมการได้กำหนดให้มีแผนสืบทอดงาน
    โดยได้พิจารณากำหนดตัวบุคคลเพื่อรองรับแผนสืบทอดงานแล้ว
    โดยกำหนดให้ผู้บริหารในระดับรองลงไป
    เป็นผู้ทำหน้าที่แทนชั่วคราวในกรณีที่ผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    กรณีการสรรหาเพื่อทดแทนในตำแหน่งที่ไม่มีผู้บริหารระดับรอง
    ให้คณะกรรมการพิจารณาตามความเหมาะสม
    โดยอาจมอบให้คณะกรรมสรรหาเป็นผู้พิจารณาดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเสนอเพื่อพิจารณาต่อไป;
    ในปี 2556 มีกรณีที่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ปฏิบัติหน้าที่แทนชั่วคราว
    กรณีที่ประธานกรรมการบริหารไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

27. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร:
    คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
    โดยได้สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงได้เข้ารับการอบรมสัมมนา
    เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ความชำนาญในการบริหารจัดการ
    โดยบริษัทจะสนับสนุนค่าใช้จ่าย รวมถึงการอำนวยความสะดวกต่างๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
    หลักสูตรสำหรับกรรมการ ซึ่งจัดโดย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ IOD
    ที่ผ่านมาคณะกรรมการเกือบทั้งหมดของบริษัท ได้ผ่านการเข้ารับการอบรมหลักสูตร
    Directors Accreditation Program (DAP) ของ IOD แล้ว โดยมีกรรมการ 3
    คนได้ผ่านการอบรมหลักสูตรพัฒนากรรมการ Directors Certification Program
    (DCP) มาแล้ว และกรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้ผ่านหลักสูตร Audit Committee
    Program (ACP)แล้ว ทั้ง 3 คน และมีกรรมการบริหารที่ไม่มีพื้นฐานบัญชีและการเงิน
    ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Finance for Non – Finance Directors Program แล้ว 1
    คน โดย คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทติดตามหาข้อมูลหลักสูตรการอบรมต่างๆ
    และนำเสนอต่อกรรมการทุกคนเพื่อพิจารณาโดยไม่จำกัดว่าต้องเป็นหลักสูตรที่จัดโดย IOD;
    นอกจากนี้ คณะกรรมการยังส่งเสริมให้เลขานุการคณะกรรมการ เข้ารับการอบรมหลักสูตร
    DCP ด้วย

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

  บริษัทฯ ได้จัดทำรายงาน ความรับผิดชอบต่อสังคม แยกออกจากแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  โดยได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.becworld.com แล้ว

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  11.1 บริษัทได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดูแลรักษาสินทรัพย์
  และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  โดยคณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายใน
  เพื่อสอบทานความเพียงพอ และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
  ของบริษัทและบริษัทย่อย ศึกษาปัญหาขององค์กร เสนอแนวทางการแก้ไข การป้องกัน
  ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงขององค์กรอีกด้วย
  และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของสำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  และได้รับความร่วมมือจากพนักงานทุกระดับชั้น
  คณะกรรมการจึงได้จัดให้มีการเผยแพร่กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  และกฎบัตรสำนักตรวจสอบภายใน ให้พนักงานทุกระดับชั้นได้รับทราบโดยทั่วกัน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2557
  โดยมีกรรมการอิสระทั้งหมด 5 ท่าน (ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน) เข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  ตามแบบประเมินการควบคุมภายในซึ่งได้มอบหมายให้สำนักงานตรวจสอบภายในประเมินผลระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง และได้มีการอนุมัติแบบประเมินการควบคุมภายในลงวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2557
  ซึ่งได้รายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2557 แล้ว
  สรุปได้ว่า จากการประเมินการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบ คือ
  การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
  ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
  โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้ง
  มีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
  รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว
  สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้ว

  สรุปผลการประเมินระบบการควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมจากแนวคิดของ COSO
  ได้ดังนี้

  1. การควบคุมภายในองค์กร บริษัทมีการจัดทำโครงสร้างองค์กร โครงสร้างการจัดการ
  ของแต่ละ ฝ่ายงาน เอกสารคำบรรยายลักษณะงาน รวมทั้ง
  มีการจัดทำคู่มือการบริหารงานบุคคลและ จรรยาบรรณของพนักงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  2. การประเมินความเสี่ยง บริษัทมีการจัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง และมีการประเมินความ
  เสี่ยงจากการปฏิบัติงาน (Operational Risk) ของแต่ละฝ่ายงาน โดยแผนกกำกับและพัฒนา
  ระบบงาน สำนักตรวจสอบภายในเป็นผู้รวบรวมและสรุปผลการประเมินความเสี่ยงดังกล่าว
  นำเสนอท่านกรรมการเพื่อพิจารณาเป็นประจำทุกปี

  3. การควบคุมการปฏิบัติงาน บริษัทมีการกำหนดนโยบาย
  ระเบียบปฏิบัติและคู่มือการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับระบบงานที่สำคัญและปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
  รวมทั้ง มีการสอบทานผลการดำเนินงานโดยฝ่ายบริหาร
  มีมาตรการป้องกันและติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย
  และมีการควบคุมภายในด้านการเงินการบัญชีอย่างเพียงพอ

  4. สารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล บริษัทจัดให้มีระบบข้อมูลและมีช่องทางการสื่อสารทั้ง
  ภายในและภายนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล รวมทั้ง มีระบบการควบคุม
  ภายในด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารอย่างเพียงพอ

  5. ระบบการติดตาม บริษัทมีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงาน รวมทั้ง ประเมินระบบ
  ควบคุมภายในของแต่ละฝ่ายงานโดยผู้บริหารฝ่ายงานเป็นประจำและสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้บริหาร
  ทราบถึงประสิทธิภาพประสิทธิผลของการปฏิบัติงานและสามารถประเมินได้ว่าการปฏิบัติงาน
  บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท รวมทั้ง กำหนดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติงานและติดตามการ
  ปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะในรายงานการตรวจสอบโดยสำนักตรวจสอบภายใน ซึ่งรายงาน
  ผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง

  11.2 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
  และผู้ตรวจสอบภายในเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
  ทุกครั้งที่ประชุมจะมีการสอบถามเพื่อประเมินถึงความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
  คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  และเมื่อมีประเด็นปัญหาหรือข้อเสนอแนะในอันที่จะพัฒนาให้ระบบการควบคุมภายในดีขึ้น
  ก็จะเน้นไว้อยู่ในรายงานนั้นๆ
  พร้อมทั้งได้มีการรายงานผลของการติดตามการปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติตามข้อเสนอแนะนั้น
  แจ้งให้แก่คณะกรรมการด้วย โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
  ระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยมีความเหมาะสมและเพียงพอ

  11.3 ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

  (1) ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 7 มกราคม 2547 ครั้งที่ 1/2547
  ได้แต่งตั้ง นายณัฐธพงษ์ พิสิฐพัฒิกุล ให้ดำรงตำแหน่ง
  ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 5 มกราคม 2547 เนื่องจาก
  มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบ ภายใน มาเป็นระยะเวลา 13 ปี
  เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน ด้านตรวจสอบภายใน ได้แก่
  Accreditation in Quality Assessment / Validation, Computer Control and
  Auditing, Internal Audit Methodology เป็นต้น

  (2) ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน เป็นผู้มี
  ความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท จึงเห็นว่า มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติ
  หน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสม เพียงพอ

  (3) การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้ง ถอดถอน
  โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติหรือได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

  ในปี 2556 บริษัทในกลุ่มบีอีซี เวิลด์
  มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

+-------------+------------------+-----------+-----------------------+
| บุคคลที่อาจมี   | ลักษณะความสัมพันธ์   | ม         | ลักษณะรายการ           |
| ความขัดแย้งท  |                  | ูลค่ารายการ |                       |
| างผลประโยชน์ |                  | (ล้านบาท)  |                       |
+-------------+------------------+-----------+-----------------------+
| บริษัท สปอร์ต  | เป               | 22.15     | รา                    |
| อาร์ต จำกัด   | ็นบริษัทที่มีญาติสนิทของ |           | ยได้จากการขายเวลาโฆษณา |
|             | กรรมการ          |           |                       |
|             | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่      |           |                       |
+-------------+------------------+-----------+-----------------------+
| กองทุนร      | บริษัท มาลีนนท์      | 131.33    |   ต้นทุนการให้บริการ-เป็นก |
| วมอสังหาริมทร | ทาวเวอร์ จำกัด     |           | ารเช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน |
| ัพย์มิลเลียนแนร์ | เป               |           |   3ปี                  |
|             | ็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใ |           |   และค่าสาธ            |
|             | หญ่ในกองทุนรวมอสังห |           | ารณูปโภคสำหรับอาคารที่ใช้ส |
|             | าริมทรัพย์มิลเลียนแนร์ |           | นับสนุนดำเนินการออกอากาศ |
|             | ในขณะที่ บริษัท      |           |                       |
|             | มาลีนนท์ ทาวเวอร์   |           |                       |
|             | จำกัด             |           |                       |
|             | มีกร              |           |                       |
|             | รมการและผู้บริหารขอ |           |                       |
|             | งบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ |           |                       |
+-------------+------------------+-----------+-----------------------+
|             |                  | 131.08    | ค                     |
|             |                  |           | ่าใช้จ่ายในการบริหาร-เป็นก |
|             |                  |           | ารเช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน |
|             |                  |           | 3 ปี                   |
|             |                  |           | และค่าสาธารณูปโภคสำหรับ  |
|             |                  |           | อาคารที่ใช้เป็นส่วนสำนักงาน |
+-------------+------------------+-----------+-----------------------+

  12.1  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมาเป็นรายการที่มีความจำเป็น และมีความสมเหตุ
  สมผลของการทำรายการ เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ กล่าวคือ

1)  รายการประเภทธุรกิจปกติ

  การทำรายการขายเวลาโฆษณา ซึ่งเป็นรายการประเภทธุรกิจปกติ
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า เนื่องจาก บริษัทย่อยของบริษัท
  มีความจำเป็นต้องสรรหารายการหลากหลายประเภทมาออกอากาศทางสถานี
  เพื่อรักษาฐานผู้ชมของสถานีโทรทัศน์ บริษัท สปอร์ต อาร์ต จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทผู้ผลิตรายการประเภทการแข่งขันกีฬามวยไทย
  ในรูปแบบรายการที่มีความทันสมัยได้รับความนิยมจากผู้ชมทั้งในและต่างประเทศ
  จึงได้มีการทำรายการโดยมีเงื่อนไขราคาค่าเวลาโฆษณาที่เทียบเคียงได้
  กับราคาที่บริษัทย่อยทำกับคู่สัญญาที่เป็นผู้ผลิต/ผู้จัดหารายการประเภทเดียวกัน

  2.) รายการประเภทเช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น

  การเช่าอาคารสำนักงาน
  บริษัทและบริษัทย่อยได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานอาคารมาลีนนท์ทาวเวอร์ (M I) เลขที่ 3199
  และอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์ (M II) เลขที่ 3199/1 ถนนพระราม 4 แขวงคลองตัน
  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ จากกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มิลเลียนแนร์ พื้นที่เช่ารวม 34,205.71
  ตารางเมตร โดยทั้งหมดเป็นสัญญาเช่าระยะสั้น ต่อสัญญาทุก 3 ปี
  รวมถึงบริษัทและบริษัทย่อยได้ทำสัญญาจ้างบริการการบำรุงรักษา
  และบริการเกี่ยวกับทรัพย์สินที่เช่าควบคู่ไปกับการเช่าพื้นที่เช่านี้กับคู่สัญญาดังกล่าว
  เพื่ออำนวยความสะดวกด้วยนั้น

  กลุ่มบีอีซี เวิลด์ มีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการทำรายการเช่าฯ นี้
  เนื่องจากบริษัทย่อยประกอบธุรกิจสถานีโทรทัศน์และวิทยุ นอกจากพื้นที่อาคารสำนักงานปกติแล้ว
  กลุ่มบีอีซี เวิลด์ จำเป็นต้องใช้พื้นที่ที่ได้รับการออกแบบพิเศษให้เหมาะสมกับการสร้างห้องสตูดิโอ
  รวมถึงห้องเทคนิคการผลิตรายการโทรทัศน์
  ซึ่งทางผู้ให้เช่าก็ได้ให้ความร่วมมือเป็นพิเศษในการออกแบบอาคาร 12
  ชั้นให้เหมาะสมกับการใช้งานของสถานีดังที่กล่าว
  อีกทั้งขนาดพื้นที่ต้องมากพอที่จะรองรับการขยายงานด้วย
  ซึ่งพื้นที่อาคารมาลีนนท์นี้ยังเป็นพื้นที่ใจกลางเมือง
  อยู่ในย่านที่มีระบบการคมนาคมขนส่งที่อำนวยสะดวกแก่การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทด้วย
  โดยเงื่อนไขราคาค่าเช่าที่กลุ่มบีอีซี เวิลด์ ได้รับนั้น
  ต่ำกว่าราคาตลาดที่ผู้ให้เช่าให้กับผู้เช่ารายอื่น เนื่องจาก เป็นการเช่าพื้นที่ขนาดใหญ่;

12.2  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

  บริษัทมีนโยบายพยายามหลีกเลี่ยงการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่รายการระหว่างกันนั้นจะเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบีอีซี เวิลด์ ทั้งนี้
  กลุ่มบีอีซี เวิลด์ ยังมีแนวโน้มที่จะทำรายการระหว่างกัน ดังที่ได้กล่าวไว้ในข้อ 12.1
  ข้างต้นต่อไป เนื่องจาก

1.  บริษัทย่อย ยังมีความจำเป็นต้องสรรหารายการหลากหลายประเภทมาออกอากาศทางสถานี
    โทรทัศน์ เพื่อรักษาฐานผู้ชม รายการการแข่งขันกีฬามวยไทย ที่บริษัทสปอร์ต อาร์ต จำกัด
    เป็นผู้ผลิตนั้น ยังคงได้รับความนิยมสูงสุดจากผู้ชมอยู่ในปัจจุบัน

2.  การทำรายการเช่าพื้นที่อาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์นั้น เนื่องจาก กลุ่มบีอีซี เวิลด์
    ได้ใช้เงินลงทุนจำนวนมากในการสร้างห้องสตูดิโอ และงานระบบ กลุ่มบีอีซี เวิลด์
    จึงยังคงมีนโยบายในการต่ออายุการเช่าพื้นที่อาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์
    เพื่อใช้ประโยชน์ในพื้นที่ให้คุ้มค่ากับค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายไปให้ได้สูงสุด

  ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะปฏิบัติให้เป็นไปตามพ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึง
  ประกาศคณะกรรมการตลาดทุน เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งหากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  บริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
  และความสมเหตุสมผลในการทำรายการ ส่วนการกำหนดราคาค่าตอบแทนและเงื่อนไขต่างๆนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นนั้น
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอความเห็นจากผู้เชี่ยวชาญอิสระได้
  โดยบริษัทเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่าย