8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

  ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด
  6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมดจำนวน 12 คน ดังนี้

  (1) นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานกรรมการ

  (2) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ

  (3) นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  (4) นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  (5) นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  (6) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการอิสระ

  (7) นายแมทธิว กิจโอธาน กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  (8) นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

  (9) นายอวยชัย ตันทโอภาส กรรมการ

  (10) นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการ

  (11) นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ

  (12) นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์ ⁽¹⁾ กรรมการ

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท เป็นดังนี้

  “กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท ยกเว้น นายวิกรม
  คุ้มไพโรจน์ นายชัย จรุงธนาภิบาล นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช และนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล”

หมายเหตุ

(1) นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทน นายโช เอวี่ย จิ้น
    มีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2554

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการต้องใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
  กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส ทั้งนี้
  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือกรรมการในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท และบริษัทย่อย นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการได้
  โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการ
  และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
  เว้นแต่อำนาจการดำเนินการดังต่อไปนี้จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรืออยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ซึ่งได้แก่ (ก)
  ผู้บริหารของบริษัท
  (ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (ค) ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท (ง)
  บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก)(ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา
  คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทคนอื่นๆ และ (จ) นิติบุคคลใดที่บุคคลตาม
  (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้นหรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด
  ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ
  หรือบุคคลตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้
  ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญของบริษัท ให้บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนมาเป็นของบริษัท

3.  การตกลง แก้ไขเปลี่ยนแปลง หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือควบรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

5.  การเพิ่มทุนหรือการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทและการออกหุ้นกู้

6.  การเลิกบริษัท

7.  การควบรวมกิจการบริษัท กับบริษัทอื่น

8.  การใดที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการ
    กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เช่น การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หรือรายการเกี่ยวโยงกัน

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
  เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทมีต่อ บทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ตลอดจนสร้างความรู้
  ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานรวมถึงการเยี่ยมชมหน่วยปฏิบัติการด้านต่างๆ
  ของบริษัทเพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้ในด้านต่างๆ ให้กับกรรมการบริษัททุกคน อาทิ
  สนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการสัมมนาและศึกษาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (Thai Institute of Directors)

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมดจำนวน 9 คน ดังนี้

  (1) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

  (2) นายอวยชัย ตันทโอภาส รองประธานกรรมการบริหาร

  (3) นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร รองประธานกรรมการบริหาร

  (4) นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการบริหาร

  (5) นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์ กรรมการบริหาร

  (6) นายแมทธิว กิจโอธาน กรรมการบริหาร

  (7) นายไพบูลย์ คุจารีวณิช กรรมการบริหาร

  (8) นายไพศาล อ่าวสถาพร กรรมการบริหาร

  (9) นายอนิรุทธิ์ มหธร กรรมการบริหาร

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน กำหนดงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่าง ๆ
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

5.  มีอำนาจดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท ยกเว้น ตำแหน่งตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมและดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย ดังนี้

    1.  อนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน การเข้าเป็น
        ผู้ค้ำประกัน และการใช้จ่ายเงินเพื่อเข้าทำธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
        การจ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อขยายสาขา การสั่งซื้อสินค้า เครื่องจักร
        อุปกรณ์และวัตถุดิบ และการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ เป็นต้น

    2.  อนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัทย่อย

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการต่าง ๆ ตามที่ระบุข้างต้นให้เป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้

1. กรณีการสั่งซื้อวัตถุดิบหลัก ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติได้ไม่เกินครั้งละ 1,000,000,000.-
(หนึ่งพันล้านบาทถ้วน)

2. กรณีอื่น ๆ นอกเหนือจากการสั่งซื้อวัตถุดิบหลัก ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติได้
ไม่เกินครั้งละ 100,000,000.- บาท (หนึ่งร้อยล้านบาทถ้วน) หรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ยกเว้น การตัดจำหน่ายทรัพย์สิน
ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติได้ไม่เกินครั้งละ 10,000,000.- บาท (สิบล้านบาทถ้วน)
และการจ่ายเงินค่ารับรอง การกุศล และสินค้าเผยแพร่
ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติได้ไม่เกินครั้งละ 3,000,000.- บาท (สามล้านบาทถ้วน)

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเปิดบัญชีเงินฝากกับสถาบันการเงินในประเทศ รวมทั้ง
    การกำหนดผู้มีอำนาจสั่งจ่ายเงินจากบัญชีเงินฝากทั้งหลายของบริษัท

8.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติงบประมาณการขึ้นเงินเดือนหรือปรับระดับเงินเดือนพนักงานประจำปี
    และการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (เงินโบนัส) ให้แก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ยกเว้น
    ตำแหน่งตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

9.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการสั่งจ่ายเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

10. มีอำนาจคัดเลือก ว่าจ้าง เลิกจ้าง เลื่อนตำแหน่ง ลงโทษทางวินัย โยกย้าย ปรับระดับ
    ขึ้นเงินเดือน ปรับอัตราเงินเดือน กำหนดโบนัส สวัสดิการ หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่น
    ตลอดจนพิจารณาความดีความชอบประการอื่นของพนักงานของบริษัทในทุกตำแหน่ง
    ยกเว้นตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป และ
    ให้มีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ หรือผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนของบริษัท
    เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทในการลงนามในสัญญาจ้างที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
    ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

11. อนุมัติการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และ/หรือ
    อนุกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่าง ๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากบริษัท
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

12. กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท และอาจแต่งตั้ง
    หรือมอบหมายหรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    หรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทน
    คณะกรรมการบริหารได้ตามที่เห็นสมควร เช่น แต่งตั้งคณะอนุกรรมการในการจัดหาวัตถุดิบหลัก
    แต่งตั้งคณะอนุกรรมการในการพิจารณาการขึ้นเงินเดือนหรือการกำหนดเงินโบนัสแก่พนักงาน
    ยกเว้นตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่มีความรู้
    ความเชี่ยวชาญในกิจการเฉพาะทาง เพื่อบริหาร
    และกลั่นกรองงานก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
    โดยคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขขอบเขตแห่งการมอบอำนาจนั้นๆ ได้

13. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อนึ่ง การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศกำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ทั้งนี้ กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
โดยคณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด จำนวน 3 คน ดังนี้

  (1) นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  (2) นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการตรวจสอบ

  (3) นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช และนายชัย
  จรุงธนาภิบาลเป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  และหากกรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

  กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัทและให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

  เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งหรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่จนครบวาระได้
  มีผลให้จำนวนสมาชิกน้อยกว่าจำนวนที่กำหนดไว้
  คณะกรรมการบริษัทต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3
  เดือนนับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน

  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินงานต่อไปพลางก่อนจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดย เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอในปี 2554 โดยมีการประชุมทั้งสิ้น
  8 ครั้ง และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

8.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด จำนวน 9 คน ดังนี้

  (1) นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (2) นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (3) นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (4) นายไพบูลย์ คุจารีวณิช กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (5) นายไพศาล อ่าวสถาพร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (6) นายอนิรุทธิ์ มหธร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (7) นายธานี พรพิสุทธิ์ศักดิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (8) นายกิตติ อนุตรเศรษฐ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (9) นางจิตเกษม หมู่มิ่ง กรรมการบริหารความเสี่ยง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม (Integrated Risk
  Management) โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงจากธุรกิจ
  (Business Risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk)

  2.
  เสนอต่อกรรมการผู้จัดการเพื่อแต่งตั้งคณะทำงานในการบริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทโดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการชุดนี้

  3. จัดอบรมและสัมมนาเชิงปฏิบัติการการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยเป้าหมายของบริษัท
  ขั้นตอนการดำเนินงาน หลักเกณฑ์ในการประเมินความเสี่ยง
  จัดลำดับความสำคัญผลกระทบของความเสี่ยงต่าง ๆ
  และแผนปฏิบัติการเพื่อป้องกันหรือลดผลกระทบจากความเสี่ยง

  4. อนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

  5. ทบทวนความเพียงพอของกรมธรรม์ประกันภัยและประกันชีวิตต่างๆ

  6. ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทตลอดจนกระบวนการบ่งชี้และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

  7. ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

  8. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
  เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

  9. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง

8.1.5 คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด จำนวน 3 คน ดังนี้

  (1) นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการสรรหา

  (2) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการสรรหา

  (3) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการสรรหา

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

  1. สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติตามแต่กรณี

  2.
  สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ
  และผู้บริหารของบริษัทตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

  4.
  ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาบุคลากรตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมอบหมาย

8.1.6 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด จำนวน 5 คน ดังนี้

  (1) นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (2) นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (3) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (4) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (5) นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  1. กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ
  ให้กับคณะกรรมการทุกคณะเพื่อผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดอัตราการจ่ายผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  ให้กับผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
  หรือคณะกรรมการบริษัท

  3. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมอบหมาย

  นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนดังนี้

  1. เปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน

  2. พิจารณาจากการขยายตัวของธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทและบริษัทย่อย

  3. พิจารณาถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคณะ

8.1.7 เลขานุการบริษัท

  ณ วันที่ 8 พฤษภาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายไพบูลย์ คุจารีวณิช
  ให้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

  1. มีอำนาจหน้าที่ในการติดต่อและลงนามในเอกสารที่จะแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2. มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับปี 2551
  และตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.1.8 คณะผู้บริหาร

  บริษัทมีผู้บริหาร ⁽¹⁾ จำนวน 13 คน ประกอบด้วย

(1) นายแมทธิว กิจโอธาน กรรมการผู้จัดการ

(2) นายไพบูลย์ คุจารีวณิช รองกรรมการผู้จัดการ

(3) นายไพศาล อ่าวสถาพร รองกรรมการผู้จัดการ-สายงานธุรกิจอาหาร

(4) นายอนิรุทธิ์ มหธร รองกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายขายและการตลาดธุรกิจเครื่องดื่ม

(5) นายสมศักดิ์ อัศวธีรากุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

(6) นายธานี พรพิสุทธิ์ศักดิ์ ผู้จัดการทั่วไปโรงงาน

(7) นายสงวน พงษ์หว่าน ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบ

(8) นายสุธี ธรรมสิทธิ์บูรณ์ ผู้อำนวยการการตลาด สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม

(9) นางสาวธัชนันท์ มาโนชนฤมล ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาการขาย สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม

(10) นางวรรณศรี บุญเอกบุศย์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน

(11) นางจิตเกษม หมู่มิ่ง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

(12) นายนิรุธ ศรีพวาทกุล ผู้อำนวยการการตลาดอาหาร สายงานธุรกิจอาหาร

(13) นายหทัยสรรค์ ฤดีวงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม

  หมายเหตุ

(1) ผู้บริหาร
    ตามนิยามของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยรายชื่อกรรมการบริษัทแสดงในข้อ
    8.1.1 แล้ว

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

  1. รับผิดชอบในการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท กำกับดูแลการดำเนินกิจการ
  และการบริหารงานประจำตามนโยบายของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือ คณะกรรมการบริหารได้กำหนดไว้

  2. ประสานงานกับหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายในและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อให้การดำเนินการทางธุรกิจรวมทั้งการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการ รวมทั้งนโยบายของบริษัทและหลักธรรมาภิบาล

  3.
  กำกับดูแลและสนับสนุนให้เกิดประสิทธิภาพในการบริหารจัดการทรัพยากรมนุษย์ที่สอดคล้องกับทิศทางธุรกิจของบริษัท
  โดยครอบคลุมอำนาจและความรับผิดชอบดังนี้

  3.1 นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขปรับปรุงแนวทาง
  การบริหารทรัพยากรมนุษย์ของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ขององค์กร
  รวมถึงการวางแผนอัตรากำลัง การวางแผนและกำหนดอัตราการว่าจ้าง
  การกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและสวัสดิการ สำหรับพนักงานทุกระดับ
  และการกำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหาพนักงานของบริษัทตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการหรือผู้จัดการทั่วไปโรงงานลงไป

  3.2 อนุมัติแนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงาน การโยกย้ายหมุนเวียน การพัฒนาบุคลากร
  และการสร้างบุคลากรทดแทนขององค์กร

  3.3 อนุมัติการว่าจ้างพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย การเลื่อนตำแหน่ง การปรับระดับ
  การปรับเงินเดือน การลงโทษทางวินัย การเกษียณ และการต่ออายุการทำงาน
  สำหรับพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการหรือผู้จัดการทั่วไปโรงงานลงไป

  3.4 อนุมัติการโยกย้าย สับเปลี่ยน หมุนเวียนภายในบริษัทและระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย
  และผลการประเมินการปฏิบัติงานของพนักงานตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการหรือผู้จัดการทั่วไปโรงงานลงไป

  3.5 อนุมัติการฝึกอบรมพนักงาน

  อนึ่ง การแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง และการประเมินผลงานหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น

  4.
  พิจารณาอนุมัติสั่งจ่ายเงินเพื่อการทำธุรกรรมของบริษัทภายในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

  5.
  มอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตามที่เห็นสมควรได้
  ภายในขอบเขตแห่งอำนาจที่ได้ให้ไว้ในคำสั่งนี้
  โดยการมอบหมายดังกล่าวต้องไม่ขัดหรือแย้งกับคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  คณะกรรมการบริหารได้กำหนดไว้

  6. มีอำนาจอื่นๆ ตามที่ข้อบังคับการทำงานได้กำหนดไว้
  และให้รวมถึงอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  กรรมการบริหารมอบหมาย

  ทั้งนี้ การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
  ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร
  และให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารเป็นประจำทุกปี
  กรรมการผู้จัดการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการลงไปตามลำดับ
  โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และแผนงานประจำปี
  เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม
  โดยขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

[]

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2554

8.2 การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  8.2.1 กรณีที่กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
  และกรรมการบริหารครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
  คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาสรรหากรรมการทดแทนโดยพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ
  ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องรวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
  จากนั้นจึงนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
  โดยการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกได้ในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือ
  พึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร
  คณะกรรมการสรรหาจัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
  สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

8.2.2 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจากคุณสมบัติของผู้ที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการอิสระ
  กรรมการตรวจสอบ ของบริษัทโดยต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัท ต้องมีคุณสมบัติในวาระการดำรงตำแหน่งดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
    ที่ได้เงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กิจการที่มีอำนาจควบคุมกิจการอื่น ๆ
    ที่กล่าวข้างต้น หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการที่กล่าวข้างต้น
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หุ้นส่วน
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของกิจการที่มี
    หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการที่กล่าวข้างต้น
    ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    โดยความสัมพันธ์ดังกล่าวหมายความถึงความสัมพันธ์ดังต่อไปนี้

  (1) รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  มูลค่ารายการตั้งแต่ 20 ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทแล้วแต่จำนวนใดต่ำกว่า

  (2) การให้บริการทางวิชาชีพอื่นนอกจากการให้บริการด้านสอบบัญชี เช่น
  ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษากฎหมาย การประเมินราคาทรัพย์สิน มูลค่ารายการเกิน 2
  ล้านบาทต่อปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าวข้างต้นต้องได้รับอนุมัติโดยมีมติเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทเสียก่อน
  เพื่อให้มั่นใจว่ามีความจำเป็นและสมควร
  และให้เปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการอิสระรายที่เกี่ยวข้องในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) / รายงานประจำปี (แบบ 56-2) / หนังสือเชิญประชุม
  (กรณีต่อวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระรายที่เกี่ยวข้อง)

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการที่กล่าวข้างต้น รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
    ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีที่มีผู้สอบบัญชีดังกล่าวสังกัดอยู่
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

6.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

7.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

8.  กรณีได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจเรื่องการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) สามารถทำได้
    โดยกรรมการอิสระรายนั้นต้องไม่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

9.  สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    แต่ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัทเหล่านั้น
    และค่าตอบแทนรวมที่ได้รับในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล            | ตำแหน่ง              | ห     |       |       |
|                      |                     | ุ้นสามัญ |       |       |
|                      |                     | (หุ้น)  |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
|                      |                     | 31    | 31    | เพิ่ม   |
|                      |                     | ธ.ค.  | ธ.ค.  | (ลด)  |
|                      |                     | 54    | 53    |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน    | ประธานกรรมการ       | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 2. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี  | รองประธานกรรมการ    | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 3. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์  | กรรมการอิสระและ      | -     | -     | -     |
|                      | ป                   |       |       |       |
|                      | ระธานกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 4. นางสาวพจนีย์        | กรรมการอิสระและ      | -     | -     | -     |
| ธนวรานิช              | กรรมการตรวจสอบ      |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 5. นายชัย จรุงธนาภิบาล  | กรรมการอิสระและ      | -     | -     | -     |
|                      | กรรมการตรวจสอบ      |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 6. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล | กรรมการอิสระ         | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 7. นายแมทธิว กิจโอธาน  | กรรม                | -     | -     | -     |
|                      | การและกรรมการผู้จัดการ |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 8. นายสิทธิชัย          | กรรมการ             | -     | -     | -     |
| ชัยเกรียงไกร           |                     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 9. นายอวยชัย ตันทโอภาส | กรรมการ             | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 10. นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ | กรรมการ             | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 11. นายปณต สิริวัฒนภักดี  | กรรมการ             | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 12. นางสุรีย์พร         | กรรมการ             | -     | -     | -     |
|     ประดิษฐ์ทัศนีย์       |                     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
|   13. นายไพบูลย์       | รองกรรมการผู้จัดการ    | -     | -     | -     |
|   คุจารีวณิช            |                     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
|   14. นายไพศาล       | รองกรรมการผู้จัดการ    | -     | -     | -     |
|   อ่าวสถาพร           |                     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 15. นายอนิรุทธิ์ มหธร    | รองกรรมการผู้จัดการ    | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 16. นายสมศักดิ์         | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี     | -     | -     | -     |
|     อัศวธีรากุล         |                     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 17. นายธานี พรพิสุทธิ์ศักดิ์ | ผู้จัดการทั่วไปโรงงาน    | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 18. นายสงวน พงษ์หว่าน  | ผู้อำนว               | -     | -     | -     |
|                      | ยการฝ่ายตรวจสอบภายใน |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 19. นายสุธี ธรรมสิทธิ์บูรณ์ | ผู้อำนวยการการตลาด    | -     | -     | -     |
|                      | สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม   |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 20. นางสาวธัชนันท์      | ผู้อำ                 | -     | -     | -     |
|     มาโนชนฤมล        | นวยการฝ่ายพัฒนาการขาย |       |       |       |
|                      | สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม   |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 21. นางวรรณศรี        | ผู้อำน                | -     | -     | -     |
|     บุญเอกบุศย์         | วยการฝ่ายบริหารการเงิน |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+

+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล            | ตำแหน่ง              | ห     |       |       |
|                      |                     | ุ้นสามัญ |       |       |
|                      |                     | (หุ้น)  |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
|                      |                     | 31    | 31    | เพิ่ม   |
|                      |                     | ธ.ค.  | ธ.ค.  | (ลด)  |
|                      |                     | 54    | 53    |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 22. นางจิตเกษม หมู่มิ่ง   | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน  | -     | -     | -     |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 23. นายนิรุธ ศรีพวาทกุล  | ผู้อำนวยการการตลาด    | -     | -     | -     |
|                      | สายงานธุรกิจอาหาร     |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+
| 24. นายหทัยสรรค์ ฤดีวงศ์ | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย     | -     | -     | -     |
|                      | สายงานธุรกิจเครื่องดื่ม   |       |       |       |
+----------------------+---------------------+-------+-------+-------+

8.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1.) ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน
  และบำเหน็จกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| ชื่อ - นามสกุล                 | ปี 2554     |            |             |
| ตำแหน่ง                      |            |            |             |
+=============================+============+============+=============+
|                             | ค่าตอบแทน   | บำเหน็จ     | รวมจำนวนเงิน |
|                             | รายเดือน    | กรรมการ    | (บาท)       |
|                             | (บาท)      | (บาท)      |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน           | 720,000    | 7,058,900  | 7,778,900   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| ประธานกรรมการ /             |            |            |             |
| ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน  |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 2. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี         | 540,000    | 5,294,100  | 5,834,100   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| รองประธานกรรมการ/           |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   ประธานกรรมการบริหาร /      |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   กรรมการสรรหา/             |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน      |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 3. นายตัน ภาสกรนที⁽¹⁾         | -          | 2,352,900  | 2,352,900   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการ /                   |            |            |             |
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 4. นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร⁽²⁾  | -          | 2,647,100  | 2,647,100   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการ                     |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+

+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| ชื่อ - นามสกุล                 | ปี 2554     |            |             |
| ตำแหน่ง                      |            |            |             |
+=============================+============+============+=============+
|                             | ค่าตอบแทน   | บำเหน็จ     | รวมจำนวนเงิน |
|                             | รายเดือน    | กรรมการ    | (บาท)       |
|                             | (บาท)      | (บาท)      |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 5. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์         | 600,000    | 5,294,100  | 5,894,100   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการอิสระ /               |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   ประธานกรรมการตรวจสอบ/     |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   ประธานกรรมการสรรหา/       |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน      |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 6. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช       | 480,000    | 3,529,400  | 4,009,400   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการอิสระ /               |            |            |             |
| กรรมการตรวจสอบ              |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 7. นายชัย จรุงธนาภิบาล         | 600,000    | 5,294,100  | 5,894,100   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการอิสระ /               |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   กรรมการตรวจสอบ /          |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 8. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล        | 480,000    | 2,352,900  | 2,832,900   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการอิสระ/                |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   กรรมการสรรหา/             |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน      |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 9. นายโช เอวี่ย จิ้น            | -          | 3,529,400  | 3,529,400   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการ⁽³⁾                  |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 10. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร     | 480,000    | 3,529,400  | 4,009,400   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการ /                   |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   รองประธานกรรมการบริหาร/    |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน      |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 11. นายอวยชัย ตันทโอภาส       | 360,000    | 3,529,400  | 3,889,400   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการ/                    |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   รองประธานกรรมการบริหาร     |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 12. นายพิษณุ วิเชียรสรรค์        | 480,000    | 3,529,400  | 4,009,400   |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการ /                   |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   กรรมการบริหาร/             |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   กรรมการบริหารความเสี่ยง      |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 13. นายสมเกียรติ เจริญกุล⁽⁴⁾    | -          | 882,400    | 882,400     |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการ                     |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 14. นายปณต สิริวัฒนภักดี⁽⁵⁾      | 330,000    | -          | 330,000     |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการ                     |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 15. นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์⁽⁶⁾  | 240,000    | -          | 240,000     |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| กรรมการ/                    |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   กรรมการบริหาร/             |            |            |             |
|                             |            |            |             |
|   กรรมการบริหารความเสี่ยง      |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| 16. นายแมทธิว กิจโอธาน        | -          | 1,176,500  | 1,176,500   |
|                             |            |            |             |
| กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ    |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| รวมค่าตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จ | 5,310,000  | 50,000,000 | 55,310,000  |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+

  หมายเหตุ

  (1) นายนายตัน ภาสกรนที ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่
  9 กันยายน 2553 แต่ยังคงได้รับค่าตอบแทนสำหรับงวดการจ่ายที่ถึงกำหนดในปี 2554

  (2) นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่
  6 ตุลาคม 2553 แต่ยังคงได้รับค่าตอบแทนสำหรับงวดการจ่ายที่ถึงกำหนดในปี 2554

  (3) นายโช เอวี่ย จิ้น ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24
  กุมภาพันธ์ 2554 แต่ยังคงได้รับค่าตอบแทนสำหรับงวดการจ่ายที่ถึงกำหนดในปี 2554

  (4) นายสมเกียรติ เจริญกุล ได้ลาออกจากจากเป็นกรรมการของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 3
  มีนาคม 2553 แต่ยังคงได้รับค่าตอบแทนสำหรับงวดการจ่ายที่ถึงกำหนดในปี 2554

  (5) นายปณต สิริวัฒนภักดี ได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ตั้งแต่วันที่
  23 กุมภาพันธ์ 2554

  (6) นางสุรีย์พร ประดิษฐ์ทัศนีย์ ได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2554

  2.) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทในรูปของเงินเดือนและอื่น ๆ

  --------------------------------- ------------------ ------------------
  หน่วย : พันบาท                      ปี 2554             ปี 2553

  เงินเดือน                           20,638             30,252

  ผลประโยชน์พนักงาน                   775                0

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           613                497

  อื่นๆ                               4,681              4,935

  รวม                               26,707             35,684
  --------------------------------- ------------------ ------------------

  8.3.2
  การเข้าร่วมอบรมของกรรมการอิสระหลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่งตามข้อเสนอแนะของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors))

+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| ร                   | D        | Directors | Audit     | อื่นๆ       |
| ายชื่อกรรมการของบริษัทฯ | irectors | Accr      | Committee |           |
| (จำนวนทั้งหมด 12 คน)  | Certi    | editation |           |           |
|                     | fication | Program   |           |           |
|                     | Program  | (DAP)     |           |           |
|                     | (DCP)    |           |           |           |
+=====================+==========+===========+===========+===========+
| 1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน   | -        | รุ่นที่       | -         | -         |
|                     |          | TCC/2547  |           |           |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| 2. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี | -        | รุ่นที่       | -         | -         |
|                     |          | TCC/2547  |           |           |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| 3. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ | -        | รุ่นที่       | -         | -         |
|                     |          | 63/2550   |           |           |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| 4. นางสาวพจนีย์       | รุ่นที่      | -         | ACP รุ่นที่   | RCP รุ่น    |
| ธนวรานิช             | 17/2545  |           | 32/2553   | 13/2549   |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
|                     |          |           |           | RCC รุ่น    |
|                     |          |           |           | 4/2550    |
|                     |          |           |           |           |
|                     |          |           |           | วตท. รุ่นที่  |
|                     |          |           |           | 8         |
|                     |          |           |           |           |
|                     |          |           |           | TEPCoT    |
|                     |          |           |           | รุ่นที่3/2553 |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| 5. นายชัย จรุงธนาภิบาล | รุ่นที่      | -         | รุ่นที่       | -         |
|                     | 29/2546  |           | 4/2548    |           |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| 6. นายประสิทธิ์        | DCP/2545 | DAP/2548  | -         | RCP/2549  |
| โฆวิไลกูล             |          |           |           |           |
|                     |          |           |           | Quality   |
|                     |          |           |           | of        |
|                     |          |           |           | Financial |
|                     |          |           |           | Repor     |
|                     |          |           |           | ting/2547 |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| 7. นายสิทธิชัย         | รุ่นที่      | -         | -         | -         |
| ชัยเกรียงไกร          | 26/2546  |           |           |           |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| 8. นายอวยชัย         | DCP/2550 | รุ่นที่       | -         | -         |
| ตันทโอภาส            |          | TCC/2547  |           |           |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| 9. นายพิษณุ วิเชียรสรรค์ | -        | รุ่นที่       | -         | -         |
|                     |          | TCC/2547  |           |           |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| 10. นายแมทธิว        | DCP/2550 | DAP/2549  | -         | -         |
| กิจโอธาน             |          |           |           |           |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| 11. นายปณต สิริวัฒนภักดี | DCP/2547 | DAP/2547  | -         | FN/2547   |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+
| 12. นางสุรีย์พร        | -        | DAP/2547  | -         | -         |
| ประดิษฐ์ทัศนีย์          |          |           |           |           |
+---------------------+----------+-----------+-----------+-----------+

  8.3.3 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการบริหารและดำเนินงานโดยยึดมั่นในความซื่อตรงและโปร่งใส
  โดยได้ถือปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
  Practices) ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทั้งนี้ เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน รวมทั้งเป็นการเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น
  ผู้ลงทุนทั่วไป และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  โดยความมุ่งหวังที่จะยกระดับของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้ทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำอื่น ๆ
  ให้ได้ ทั้งนี้ เพื่อผลสัมฤทธิ์สุดท้ายอันได้แก่ การบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
  และการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  8.5.1
  บริษัทได้มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
  ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
  1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

  8.5.2 บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  ให้เข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ในการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  ทั้งนี้
  บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัทโดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

8.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทและบริษัทย่อย มีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 6,121 คน
  (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามข้อ 8.1) โดยแบ่งตามสายงานต่างๆ มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| สายงาน                      | จำนวนพนักงาน (คน)                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   สำนักงาน                   | 244                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   ร้านอาหาร                  | 5,131                                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   โรงงาน                    | 746                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   รวม                       | 6,121                                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  ในปี 2554 พนักงานมีผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนเพียงอย่างเดียวรวมทั้งสิ้น 656 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  กลุ่มบริษัท ให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกคน
  โดยถือว่าพนักงานทุกคนเป็นส่วนหนึ่งของความสำเร็จของบริษัท ดังนั้น
  การพัฒนาบุคลากรจึงเป็นการลงทุนระยะยาวและจะต้องทำอย่างต่อเนื่อง
  เมื่อบุคลากรคือทรัพยากรที่สำคัญที่สุดขององค์กร ดังนั้น
  ความจำเป็นของการพัฒนาบุคลากรให้มีความสามารถในการประยุกต์และสังเคราะห์องค์ความรู้เพื่อใช้ในงานที่ตนรับผิดชอบได้จึงเป็นส่วนสำคัญในการสร้างความสำเร็จทางธุรกิจ
  เป้าหมายที่กำหนด และการเติบโตอย่างต่อเนื่องขององค์กรแบบยั่งยืน

  สำหรับปี 2554 การพัฒนาพนักงานยังคงยึดแนวทางการดำเนินการต่อเนื่องจากปีที่ผ่านมา
  โดยแบ่งกลุ่มพนักงานสำหรับพัฒนาออกเป็น 3 กลุ่ม ได้แก่ พนักงานกลุ่มร้านอาหาร
  พนักงานกลุ่มโรงงาน พนักงานกลุ่มสนับสนุน โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1. พนักงานกลุ่มร้านอาหาร (Restaurant)
  บริษัทได้จัดให้มีระบบการฝึกอบรมประเภทร้านอาหาร (Restaurant Operation Training
  System) โดยมีหลักสูตรต่างๆ
  เพื่ออบรมพนักงานตั้งแต่พนักงานในระดับปฏิบัติการไปจนถึงพนักงานระดับบริหาร
  รวมทั้งจัดให้มีการฝึกอบรมเฉพาะกิจสำหรับสาขาต่างๆ
  เพื่อให้การบริการอยู่ในระดับมาตรฐานที่บริษัทได้กำหนดไว้
  ซึ่งระบบการฝึกอบรมประเภทร้านอาหารดังกล่าวนี้ แบ่งเป็น 2 หมวดใหญ่ๆ ได้แก่

  1.1 หลักสูตรสำหรับพนักงาน (Crew Member Training Excellence)
  เป็นหลักสูตรสำหรับพนักงานหน้าร้าน เช่น พนักงานเก็บโต๊ะ พนักงานเสิร์ฟ พนักงานเก็บเงิน
  พนักงานต้อนรับ เป็นต้น และพนักงานหลังร้าน เช่น พนักงานเตรียมอาหาร พนักงานปรุงอาหาร
  พนักงานประกอบอาหาร รวมทั้งหัวหน้ากะ เป็นต้น
  โดยเนื้อหาในหมวดนี้ส่วนใหญ่เน้นด้านการบริการ การรักษาความสะอาด
  และคุณภาพของอาหารเป็นหลัก

  1.2 หลักสูตรสำหรับทีมผู้จัดการร้าน (Management Training Excellence)
  เป็นหลักสูตรสำหรับพนักงานระดับหัวหน้า ผู้จัดการร้านฝึกหัด ผู้ช่วยผู้จัดการร้าน ผู้จัดการร้าน
  และผู้จัดการเขต เป็นต้น โดยเนื้อหาในหมวดนี้ส่วนใหญ่เน้นด้านการบริหารผลิตภัณฑ์
  การบริหารสินค้าคงคลัง การบริหารคน การบริหารเงินสด ความเป็นผู้นำ การวางแผน
  การบริหารต้นทุน การบริหารค่าใช้จ่าย รวมทั้งการสร้างยอดขายและกำไร เป็นต้น

  2. พนักงานกลุ่มโรงงาน (Manufacturing) เป็นหลักสูตรที่เน้นด้านการผลิต
  คุณภาพของผลิตภัณฑ์ การลดต้นทุน การเพิ่มผลผลิต และขั้นตอนการทำงาน เป็นต้น ทั้งนี้
  เพื่อให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์หลักของโรงงาน ทั้งในด้านการลดต้นทุน การเพิ่มผลผลิต
  ระบบคุณภาพ เช่น ระบบ ISO 9001 : 2008 ระบบ GMP และระบบ HACCP รวมทั้งระบบ
  ISO 22000 : 2005 นอกจากนี้ยังมีการฝึกอบรมด้าน Technical Training
  และการส่งเสริมพัฒนาทักษะพนักงานด้านอื่นๆ ที่เป็นหลักสูตรทั่วๆ ไป (Soft Skill) อีกด้วย

  3. พนักงานกลุ่มสนับสนุน (Support) การพัฒนาพนักงานในกลุ่มสนับสนุนต่าง ๆ
  นั้นถือว่าเป็นส่วนสำคัญอีกส่วนหนึ่งที่จะทำให้ธุรกิจดำเนินไปได้อย่างราบรื่น
  ตามความคาดหวังขององค์การที่จะให้ฝ่ายสนับสนุนเป็นเสมือนหุ้นส่วนทางธุรกิจ (Business
  Partners)
  จะมุ่งเน้นและส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถโดยเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง
  จากการฝึกอบรมภายใน (In House Training)
  และจากคำแนะนำของผู้ที่มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
  รวมทั้งการส่งไปอบรมจากสถาบันภายนอก (Public Training)

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดทำโครงสร้างหลักสูตรไว้ 4 ระดับ เพื่อพัฒนาความรู้
  ความสามารถของพนักงานทั้ง 3 กลุ่มให้สอดคล้องกัน ได้แก่

  1. หลักสูตรปฐมนิเทศ (Orientation Program) เป็นหลักสูตรสำหรับพนักงานใหม่
  เพื่อแนะนำให้รู้จักบริษัทลักษณะงานหรือข้อมูลอื่น ๆ ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน
  อีกทั้งช่วยให้พนักงานใหม่ปรับตัวเข้ากับงานและเพื่อนร่วมงานในองค์การ

  2. หลักสูตรพัฒนาความรู้ ความสามารถทั่วไป (Corporate Training Program)
  เป็นหลักสูตรเพื่อการพัฒนาพนักงานให้สามารถนำความรู้มาใช้ในการปฏิบัติงาน
  ซึ่งทางบริษัทอาจจัดอบรมขึ้นภายใน (In-House Training) หรือภายนอกบริษัท (Public
  Training) ทั้งนี้เพื่อการพัฒนาความรู้ ทักษะ
  ความสามารถของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

  3. หลักสูตรพัฒนาความรู้เฉพาะในงาน (Functional Training Program)
  เป็นหลักสูตรเพื่อการพัฒนาทักษะ ความสามารถ หรือเทคนิคเฉพาะด้านในงาน เช่น
  ความรู้เกี่ยวกับกระบวนการผลิต ความรู้เกี่ยวกับเทคนิคเฉพาะทาง
  หรือความรู้ในสายงานวิชาชีพต่างๆ เป็นต้น

  4. หลักสูตรพัฒนาภาวะผู้นำ (Leadership Development Program)
  เป็นหลักสูตรเพื่อการพัฒนาศักยภาพด้านภาวะผู้นำของผู้บริหารในองค์การ

  ในปี 2554 กลุ่มบริษัท ใช้งบประมาณในการพัฒนาพนักงานจำนวน 3.6 ล้านบาท

  นโยบายด้านสวัสดิการ

  บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการบริหารงานของบริษัทจะสำเร็จลุล่วงไปได้ด้วยดีก็เพราะพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและมีแรงจูงใจที่ดีในการทำงาน
  มีความมั่นคงและมีสวัสดิการที่ดีให้กับพนักงานในอันที่จะธำรงรักษาพนักงานที่มีความรู้ความสามารถให้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
  และเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงานทุกคน บริษัทฯจึงมีนโยบายด้านสวัสดิการดังนี้

1.  พนักงานทุกคนจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและสมศักดิ์ศรีในฐานะเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ

2.  บริษัท จะปรับปรุงสภาพแวดล้อมภายในให้มีความเป็นระเบียบ เรียบร้อย สบายตา น่าอยู่
    อย่างสม่ำเสมอ

3.  บริษัทจะจัดระบบการให้บริการด้านโรงอาหารที่ถูกสุขลักษณะ จัดห้องน้ำสะอาด
    จัดบริการรถรับส่งที่มีความปลอดภัยเพียงพอ
    และจัดห้องพยาบาลที่มีประสิทธิภาพถูกต้องตามกฎหมาย

4.  บริษัท
    จะกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการให้กับพนักงานด้วยความเหมาะสมเป็นธรรมอย่างทั่วถึง

5.  บริษัท จะส่งเสริมให้พนักงานได้รับรู้ข้อมูลข่าวอย่างสม่ำเสมอ

6.  บริษัท จะจัดระบบอุปกรณ์สำนักงาน โทรศัพท์ โทรสาร
    ที่ทันสมัยเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการใช้งานสูงสุด

  นโยบายด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  พนักงานถือเป็นทรัพยากรอันมีค่ายิ่งและมีความสำคัญต่อบริษัท
  ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงมีการดำเนินการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  โดยกำหนดเป็นนโยบายดังนี้

1.  ความปลอดภัยในการทำงานถือเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคน

2.  บริษัทจะสนับสนุนให้มีการปรับปรุงสภาพการทำงาน เพื่อความปลอดภัยของทุกคน

3.  บริษัทจะสนับสนุนให้มีกิจกรรมเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน

4.  ผู้บังคับบัญชาทุกระดับจะต้องกระทำตนให้เป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน

5.  พนักงานทุกคนต้องคำนึงถึงความปลอดภัยของตนเองและเพื่อนร่วมงานตลอดจนทรัพย์สินของบริษัท
    เป็นสำคัญ ตลอดเวลาที่ปฏิบัติงานด้วย

6.  พนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือต่อมาตรการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานของบริษัท

  นโยบายทางด้านทรัพยากรบุคคล

  บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการบริหารงานของบริษัทจะดำเนินการและสำเร็จลุล่วงไปด้วยดีก็เพราะบริษัทมีพนักงานที่มีความรู้
  ความสามารถ มีทักษะ ขีดความสามารถและแรงจูงใจที่ดีในการทำงาน ดังนั้น
  บริษัทจะยึดหลักคุณธรรม ความมีระเบียบวินัย
  ความสามัคคีและความเข้าใจอันดีในหมู่พนักงานมาเป็นจุดมุ่งหมายในการบริหารทรัพยากรมนุษย์
  เพื่อธำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีทักษะ ความรู้ความสามารถ
  รวมถึงมีแรงจูงใจในการทำงานและใช้ความรู้ความสามารถของตนปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  นอกจากนี้ เพื่อให้วัตถุประสงค์ดังกล่าวบรรลุผล บริษัท
  จึงกำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ไว้ดังนี้

  1. พนักงานทุกคนจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและสมศักดิ์ศรีในฐานะเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ

  2. การคัดเลือกบุคคลเพื่อว่าจ้างให้ดำรงตำแหน่งต่างๆ การโอนย้ายสับเปลี่ยนหน้าที่
  บริษัทจะกระทำด้วยความเป็นธรรม โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของแต่ละตำแหน่งงานเป็นสำคัญ

  3. บริษัทจะให้การสนับสนุนและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง

  4.
  บริษัทจะกำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานด้วยความเป็นธรรมตามความเหมาะสมของสภาพและลักษณะงาน
  ผลการปฏิบัติงานประกอบกับความสามารถในการจ่ายของบริษัท

  5. บริษัทจะส่งเสริมให้พนักงานได้รับข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอตามโอกาสอันสมควร

  นโยบายทางด้านธุรการ

  บริษัทมุ่งเน้นที่จะสร้างทัศนียภาพ สภาพแวดล้อมภายให้เป็นที่น่าอยู่ เป็นที่น่าทำงานสำหรับพนักงาน
  ทุกคน เพื่อสร้างขวัญกำลังใจที่ดีมีความปลอดภัย
  และสุขลักษณะที่ดีในการทำงานเพราะบริษัทเชื่อมั่นว่า
  สภาพแวดล้อมภายในที่น่าทำงานจะส่งผลที่ดีในด้านความรู้สึกที่ทุกคนอยากมาทำงานเพื่อให้
  เกิดผลิตผลกับองค์การ ดังนั้น เพื่อให้วัตถุประสงค์ดังกล่าวบรรลุผล
  บริษัทจึงกำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางในการบริหารจัดการด้านธุรการทั้งภายใน
  และภายนอกไว้ดังนี้

  1. ปรับปรุงสภาพแวดล้อมภายในให้มีความเป็นระเบียบ เรียบร้อย สบายตา น่าอยู่
  ตามความเหมาะสม

  2. จัดระบบการให้บริการด้านโรงอาหารที่ถูกสุขลักษณะ
  ให้บริการด้านการรักษาความปลอดภัยและล็อคเกอร์อย่างมีมาตรฐาน ห้องน้ำสะอาด
  รถรับส่งที่ปลอดภัยเพียงพอ ห้องพยาบาลที่ถูกต้องตามกฎหมาย

  3. จัดระบบควบคุมการใช้อุปกรณ์สำนักงาน โทรศัพท์ โทรสาร เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพใน
  การใช้งานสูงสุด

  4. สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับหน่วยงานข้างนอกและลูกค้าผู้มาติดต่อ
  รวมทั้งสร้างรัฐกิจสัมพันธ์ที่ดีถูกต้องตามกฎหมาย

  5. บริษัทจะส่งเสริมให้พนักงานได้รับข่าวสารที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอตามโอกาสอันสมควร