9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการอนุกรรมการทั้งหมด 6 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด มีดังนี้.-

(1) คณะกรรมการบริษัท

คำนิยาม

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง
กรรมการภายนอกซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
มีอำนาจในการจัดการ และมีอำนาจในการลงนามผูกพันกับบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 9 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 6 คน รวมเป็นคณะกรรมการบริษัทจำนวน 15 คน
เห็นว่าเป็นองค์ประกอบที่มีความเหมาะสม กล่าวคือกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีสัดส่วนร้อยละ 40
เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถให้ความเห็นด้านธุรกิจอุตสาหกรรมเหล็กในเชิงลึก
และวางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ ในขณะที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (กรรมการอิสระ)
มีสัดส่วนถึงร้อยละ 60 เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ในด้านอุตสาหกรรมโดยรวม การเงินการธนาคาร
การบริหารสินทรัพย์ การตรวจสอบ กฎหมาย และความรู้ทางธุรกิจด้านอื่นๆ
ทำให้การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
โดยการพิจารณาตัดสินใจของคณะกรรมการยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสิ่งสำคัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้.-

1. นายวิจิตร สุพินิจ ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

2. พลเอกสิงหา เสาวภาพ รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

3. คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล รองประธานกรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

4. ดร.สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

5. ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช กรรมการ (กรรมการอิสระ)

6. รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

7. นายยรรยง คุโรวาท กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

8. พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

9. นายริวโซ โอกิโน กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

10. พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

11. นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย กรรมการ (กรรมการอิสระ)

12. นายปรีชา ประกอบกิจ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

13. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

14. นางสาวกรประณม วงษ์มงคล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

15. หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ “ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล หรือคุณหญิงปัทมา
ลีสวัสดิ์ตระกูล หรือนายยรรยง คุโรวาท ลงลายมือชื่อร่วมกับ พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน
หรือนายริวโซ โอกิโน หรือหม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท”

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. จัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของ
ผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

4. กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

5. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม
และควบคุมการบริหารงานของบริษัทในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม และคณะ กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
แทนคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7. กำหนดวิธีการสรรหา และทำหน้าที่คัดเลือก ว่าจ้าง
และแต่งตั้งบุคคลที่เห็นสมควรให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
พร้อมทั้งกำหนดผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งให้มีอำนาจสั่งโยกย้าย พักงาน
และเลิกจ้างได้ โดยให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

8. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี
และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9. ต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

10. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทได้กำหนดให้กรรมการท่านนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

คำนิยาม

-   กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง (ตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ในการเป็นผู้มีอำนาจควบคุมรวมถึงอำนาจในการลงนามผูกพันบริษัท
    ไม่เป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งปัจจุบันและในช่วง 3 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ
    และทางธุรกิจการค้า
    ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  ไม่เป็นการได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
    ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และดูแลมิให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
    และสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทได้

โดยกรรมการอิสระทำหน้าที่พิจารณาด้วยดุลพินิจที่เป็นอิสระ เพื่อให้นโยบาย แผนการดำเนินงาน

และการบริหารงานของบริษัทให้ถูกต้อง เหมาะสม และสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
ระเบียบข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายที่เกียวข้อง
เพื่อเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นให้มีความเท่าเทียมกัน

อนึ่ง การกำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทดังกล่าว
ได้มีการปรับปรุงแก้ไขให้มีความเคร่งครัดมากกว่าที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้ง

มีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับทางการ
และขอเชิญท่านเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งบริษัทเห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้นสามารถใช้ความรู้ ความสามารถ
ให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

(2) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 6 คน มีรายนามดังต่อไปนี้.-

1. ดร.สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล ประธานกรรมการบริหาร (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

2. คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล กรรมการบริหาร (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

3. นายยรรยง คุโรวาท กรรมการบริหาร (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

4. พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน กรรมการบริหาร (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

5. นายริวโซ โอกิโน กรรมการบริหาร (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

6. หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี กรรมการบริหาร (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณานโยบาย แผนธุรกิจ แผนการลงทุน
และแผนงานงบประมาณประจำปีของบริษัทเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2. ติดตาม กำกับ
และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
บริษัทหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และมีหน้าที่ต้องรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

3. พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
ในส่วนที่เกินกว่าอำนาจหรือเกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4. พิจารณาผังโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารจัดการ นโยบายอัตราค่าตอบแทน
และโครงสร้างเงินเดือนของบริษัท

5. พิจารณาระเบียบอำนาจอนุมัติสำหรับระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
ซึ่งครอบคลุมถึงด้านการเงิน การบัญชี การจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุน การกู้ยืมเงิน การจำนองจำนำ
การค้ำประกัน การจำหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน การทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ และการดำเนินงานอื่นๆ
ที่เห็นสมควร

6. มอบหมายเพื่อให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
แทนคณะกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
และคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7. พิจารณาและอนุมัติให้เปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ กับธนาคารพาณิชย์ตามความเหมาะสม
พร้อมทั้งกำหนดบุคคลในการลงนามเบิกถอนหรือสั่งจ่ายเงินจากบัญชีดังกล่าว

8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับ หรือประกาศ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
ได้มีมติให้แก้ไขคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบให้มีความสอดคล้องและเป็นไปตามมาตรฐานสากล
ตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ประกาศใช้
พร้อมทั้งปรับปรุงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบให้มีความสอดคล้องและเป็นไปในแนวทางเดียวกันกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คำนิยาม

-   กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบ หมายถึง
ผู้ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ตลอดจนมีคุณสมบัติและหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.
และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และจะต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้งการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า กรรมการตรวจสอบทุกคนมีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัทกำหนด

ขึ้น และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ศาสตราจารย์ไพจิตร โรนวานิช
เป็นผู้ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านบัญชีและการเงิน
และมีประสบการณ์ด้านการตรวจสอบมาเป็นระยะเวลายาวนาน
ซึ่งเพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้เป็นอย่างดี
จึงมีมติแต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมกับได้เปิดเผยประวัติของศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช
ไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ได้นำส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี
2551 ตามระเบียบใหม่เพิ่มเติมแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังมีรายนามต่อไปนี้.-

  1. ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  2. รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  3. นายปรีชา ประกอบกิจ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
(Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
การมีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ถ้ามี)
ตามประกาศสำนักงานก.ล.ต. และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(4) คณะกรรมการสรรหา

คำนิยาม

-   กรรมการสรรหา

กรรมการสรรหาของบริษัท หมายถึง
ผู้ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นกรรมการสรรหา
โดยผู้เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
และในคณะกรรมการสรรหาจะต้องมีกรรมการสรรหาที่เป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 คน
เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
นอกจากนี้จะต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมทั้งการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาของบริษัท ประกอบด้วย ประธานคณะกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ
และกรรมการสรรหาที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 1 คน และเป็นกรรมการสรรหาที่เป็นผู้บริหาร 1
คน โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า กรรมการสรรหาทุกคนมีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัทกำหนดขึ้น
และเป็นไปหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาเห็นว่า พลเอกสิงหา เสาวภาพ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในด้านการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
จึงได้มีมติแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการสรรหา จำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

1. พลเอกสิงหา เสาวภาพ ประธานคณะกรรมการสรรหา (กรรมการอิสระ)

2. นายยรรยง คุโรวาท กรรมการสรรหา (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

3. นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย กรรมการสรรหา (กรรมการอิสระ)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. พิจารณาสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยพิจารณาจากบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.
คณะกรรมการสรรหาต้องรายงานผลการประชุมหรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(5) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คำนิยาม

-   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท หมายถึง
ผู้ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยผู้เป็นประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
และในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องมีกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
2 ใน 3 คน เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
นอกจากนี้จะต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ประกอบด้วย
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 1 คน
และเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นผู้บริหาร 1 คน โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกคนมีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัทกำหนดขึ้น
และเป็นไปหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเห็นว่า รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในด้านการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
จึงอนุมัติแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

1. รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

2. พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน กรรมการกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการที่เป็น

ผู้บริหาร)

3. พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท,
คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

2. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท, คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในแต่ละปี

3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต้องรายงานผลการประชุม
หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(6) คณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

คำนิยาม

-   กรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

กรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัท หมายถึง
พนักงานในระดับผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากประธานคณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อดูแลและดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Corporate
Social Responsibility – CSR) รวมถึงการมีปฏิสัมพันธ์ที่ดีกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
ซึ่งได้แก่ พนักงาน และครอบครัวพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น เป็นต้น

คณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมประกอบด้วย
ประธานคณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมซึ่งมาจากการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
และเพื่อให้การดำเนินงานด้าน CSR ของบริษัทเป็นไปอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
ประธานคณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมจึงได้แต่งตั้งพนักงานที่เป็นผู้บริหารจากทุกส่วนงานในบริษัทตามตำแหน่งงานให้เป็นกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
คณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมประกอบด้วยกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
จำนวน 13 คน ดังนี้

1. คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล ประธานคณะกรรมการดูแลด้านสังคม

และสิ่งแวดล้อม

  2. ผู้บริหารตำแหน่ง Executive Vice President 2 คน
  กรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

  3. ผู้บริหารตำแหน่ง Senior Vice President 2 คน
  กรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

  4. ผู้บริหารตำแหน่ง Vice President 2 คน กรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

  5. ผู้บริหารตำแหน่ง Head of Division 6 คน กรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

1. กำหนดนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้งมีการทบทวน
ปรับปรุงนโยบายดังกล่าวตามความเหมาะสม

2. แต่งตั้งคณะทำงาน และ/หรือคณะทำงานเฉพาะกิจขึ้น เพื่อประสานงานและดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ในด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

3. ติดตามผลความคืบในหน้าในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ให้แล้วเสร็จตามแผนงานที่วางไว้
รวมถึงการทบทวนแผนการปฏิบัติงาน เพื่อให้เกิดความยั่งยืนสืบไป

4. ให้การส่งเสริม สนับสนุน งานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างเปิดเผย และโปร่งใส

5. ดำเนินการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้การดำเนินกิจกรรมบรรลุผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์

6.
ให้คณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมรายงานผลการดำเนินงานและความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริษัท

(7) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คำนิยาม

-   กรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท หมายถึง
ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่ในการทบทวนระบบและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยง
และรายงานความคืบหน้าของลักษณะความเสี่ยง
และแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบภายในระยะเวลาที่กำหนด
เพื่อเกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ประกอบด้วย พนักงานที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 คน
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เห็นว่า นางสาวกรรณิการ์ สร้อยคีรี ผู้อำนวยการบริหาร
เป็นผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และมีประสบการณ์ทางด้านการบริหารจัดการความเสี่ยง
จึงแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
คณะกรรมการบริหารหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 7 คน
ดังมีรายนามต่อไปนี้

1. นางสาวกรรณิการ์ สร้อยคีรี ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายนพเก้า ศรีสุวนันท์ รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายนกุล สกุลโชติกโรจน์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายชัยมงคล บุญจนะพันธุ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นางสาวเมธิกานต์ ชุติพงศ์ศิริ กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นางพรธิรัตน์ ธิติพงศ์วรกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นางสาวโสภิต แจ้งอรุณ กรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายในการบริหารจัดการความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

2. ทบทวนระบบและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และรายการผิดปกติทั้งหลาย

3. รายงานความคืบหน้าของลักษณะความเสี่ยง
และแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบภายในระยะเวลาที่กำหนด
เพื่อเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(8) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งให้นายวุฒิชัย เศรษฐบุตร Head of Office of CEO
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานและติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี ตลอดจนติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

2. จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท, คณะอนุกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท และข้อปฏิบัติต่างๆ รวมถึงปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานราชการที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และรายงานประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

6. สนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมาย

7. ดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัทปัจจุบัน ประกอบด้วย

  1. ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายริวโซ โอกิโน กรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายออสการ์ มิเกล โอเจดา ลูน่า รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส

  5. นางสาวกรรณิการ์ สร้อยคีรี ผู้อำนวยการบริหาร

  6. นายนพเก้า ศรีสุวนันท์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ

  7. นายนกุล สกุลโชติกโรจน์ ผู้อำนวยการอาวุโส

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงบประมาณประจำปี
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบการบริหารจัดการโดยรวม และพิจารณานโยบายการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบนโยบาย
    แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
    ตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
    หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4.  สรรหา ว่าจ้าง แต่งตั้ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน
    และเลิกจ้างผู้บริหารและพนักงานในทุกตำแหน่ง รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าตั้งแต่ผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป
    ให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
    และถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายใน
    ให้ดำเนินการภายใต้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  แต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเอกสารต่างๆ ของบริษัททั้งด้านบัญชี การเงิน การสั่งซื้อ การผลิต
    การขาย และการบริหารทั่วไป รวมทั้งเอกสารสำคัญอื่นๆ

6.  กำหนด เปลี่ยนแปลง แก้ไข และยกเลิกกฎระเบียบ คำสั่ง ประกาศ ข้อบังคับ บทลงโทษ
    รวมทั้งระบบควบคุมภายใน เพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน
    และเพื่อให้การบริหารจัดการภายในองค์กรเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

7.  แต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท
    ทั้งนี้รวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี
    หรือเข้าสู้คดีที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8.  มอบหมายเพื่อให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานหรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควร
    และสามารถยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9.  รายงานผลการดำเนินงาน ความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
    ตลอดจนสถานะทางการเงินต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

การสรรหากรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหาร

(1) การสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

เมื่อตำแหน่งกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทว่างลง
คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่คัดเลือก สรรหา
บุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และคุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ ที่คณะกรรมการยังขาดอยู่
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทก่อนเป็นลำดับ
โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากคุณสมบัติดังต่อไปนี้.-

1. มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 มาตรา 68 และตามประกาศ
หรือกฏระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมถึงข้อบังคับของบริษัท

2. เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ที่หลากหลาย และมีคุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

3. เป็นผู้มีคุณลักษณะที่ส่งเสริมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี อาทิ มีคุณธรรมจริยธรรม
มีความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น มีความคิดสร้างสรรค์
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์
รวมถึงมีความทุ่มเทอุทิศเวลาให้กับบริษัทอย่างเต็มที่

(2) การสรรหากรรมการ (กรณีที่ออกจากตำแหน่งตามวาระตามกฎหมาย)

การเลือกตั้งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
จะต้องได้รับการอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการดังต่อไปนี้.-

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 ในการเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้การเลือกตั้งกรรมการแทนที่ตำแหน่งที่ว่างลงในกรณีอื่นที่มิใช่เนื่องมาจากการครบวาระตามกฎหมาย
จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการแทนที่จะต้องมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

สำหรับในกรณีกรรมการลาออก
ซึ่งข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการแทนได้

(3) การสรรหาผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบอำนาจ
ให้เป็นผู้พิจารณาสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ทั้งด้านคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
โดยจะดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
โดยถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าตั้งแต่ผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไปจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
สำหรับตำแหน่งผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายใน
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2551 ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
2551 ไว้ในจำนวนไม่เกิน 8,000,000 บาท
และได้เสนอเพิ่มค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัท โดยประธานกรรมการ
เพิ่มค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งอีกจำนวน 5,000 บาท และกรรมการเพิ่มค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งอีกจำนวน
2,500 บาท รวมทั้งเพิ่มค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการสรรหา ต่อครั้งอีกจำนวน 2,500 บาท
ซึ่งเป็นการปรับตามความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการอนุกรรมการดังกล่าวที่เพิ่มขึ้นในปัจจุบัน
ทั้งนี้ไม่ได้มีการปรับค่าตอบแทนประจำหรือค่าตอบแทนอื่นในตำแหน่งอื่นๆ
เนื่องจากเห็นว่ายังมีความเหมาะสม
โดยการปรับค่าเบี้ยประชุมดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2551
ซึ่งโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการใหม่เป็นดังนี้.-

+-----------------------+---------------+--------------+--------------+
| ตำแหน่ง                | ค่าตอบแ        | ค่าต          | ค่าเบี้ยประชุม   |
|                       | ทนประจำตำแหน่ง | อบแทนรายเดือน |              |
|                       |               |              | (บาท/ครั้ง)    |
|                       | (บาท/เดือน)    | (บาท/เดือน)   |              |
+-----------------------+---------------+--------------+--------------+
| ประธานกรรมการ         | 100,000       | -            | 15,000       |
+-----------------------+---------------+--------------+--------------+
| กรรมการ               | -             | 30,000       | 7,500        |
+-----------------------+---------------+--------------+--------------+
| กรรมการบริหาร          | -             | -            | 5,000        |
+-----------------------+---------------+--------------+--------------+
| ปร                    | 20,000        | 40,000       | 10,000       |
| ะธานคณะกรรมการตรวจสอบ |               |              |              |
+-----------------------+---------------+--------------+--------------+
| กรรมการตรวจสอบ        | -             | 40,000       | 10,000       |
+-----------------------+---------------+--------------+--------------+
| กรรมการสรรหา          | -             | -            | 7,500        |
+-----------------------+---------------+--------------+--------------+
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน  | -             | -            | 7,500        |
+-----------------------+---------------+--------------+--------------+

ทั้งนี้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัท และได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนบริษัท
จะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการตามตารางข้างต้น และในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งมากกว่า 1
ตำแหน่ง ให้ใด้รับค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งที่ได้รับค่าตอบแทนสูงสุดเพียงตำแหน่งเดียว

สำหรับปี 2551 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท จำนวน 15 คน เป็นจำนวนเงิน 6.79
ล้านบาท โดยรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ได้แก่ ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง
ค่าตอบแทนรายเดือน และค่าเบี้ยประชุม สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร (รวมชาวต่างชาติ) จำนวน 6
คน เป็นจำนวนเงิน 50.69 ล้านบาท โดยรายละเอียดค่าตอบแทนผู้บริหาร ได้แก่ เงินเดือน โบนัส
และค่าตอบแทนอื่นๆ

ค่าตอบแทนกรรมการแยกรายบุคคล สำหรับปี 2551

+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| ล   | รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง       | บำเหน    | ค่า       | รวม      |
| ำดับ |                             | ็จกรรมการ | เบี้ยประชุม | ค่าตอบแทน |
|     |                             |          |          |          |
|     |                             | (บาท)    | (บาท)    | ท        |
|     |                             |          |          | ี่เป็นตัวเงิน |
|     |                             |          |          | (บาท)    |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 1.  | นายวิจิตร สุพินิจ                | 1        | 105,000  | 1        |
|     |                             | ,200,000 |          | ,305,000 |
|     | ประธานกรรมการ               |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 2.  | พลเอกสิงหา เสาวภาพ           | 360,000  | 57,500   | 417,500  |
|     |                             |          |          |          |
|     | รองประธานกรรมการ และ        |          |          |          |
|     |                             |          |          |          |
|     | ประธานกรรมการสรรหา          |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 3.  | คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล *      | -        | -        | -        |
|     |                             |          |          |          |
|     | รองประธานกรรมการ,           |          |          |          |
|     | กรรมการบริหาร,               |          |          |          |
|     |                             |          |          |          |
|     | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ   |          |          |          |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการผู้อำนวยการ            |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 4.  | ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล *      | -        | -        | -        |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร |          |          |          |
|     | และ                         |          |          |          |
|     |                             |          |          |          |
|     | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร          |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 5.  | ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช    | 720,000  | 162,500  | 882,500  |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ                     |          |          |          |
|     | และประธานกรรมการตรวจสอบ     |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 6.  | รองศาสตราจารย์ประพันธ์พงศ์      | 480,000  | 167,500  | 647,500  |
|     | เวชชาชีวะ                    |          |          |          |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และ |          |          |          |
|     |                             |          |          |          |
|     | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน  |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 7.  | นายยรรยง คุโรวาท             | 360,000  | 82,500   | 442,500  |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ, กรรมการบริหาร       |          |          |          |
|     | และกรรมการสรรหา             |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 8.  | พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน     | 360,000  | 72,500   | 432,500  |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ, กรรมการบริหาร และ   |          |          |          |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| ล   | รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง       | บำเหน    | ค่า       | รวม      |
| ำดับ |                             | ็จกรรมการ | เบี้ยประชุม | ค่าตอบแทน |
|     |                             |          |          |          |
|     |                             | (บาท)    | (บาท)    | ท        |
|     |                             |          |          | ี่เป็นตัวเงิน |
|     |                             |          |          | (บาท)    |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 9.  | นายริวโซ โอกิโน*              | -        | -        | -        |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ, กรรมการบริหาร       |          |          |          |
|     | และกรรมการ-ผู้อำนวยการ        |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 10. | พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา       | 360,000  | 50,000   | 410,000  |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ                     |          |          |          |
|     | และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน     |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 11. | นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย    | 360,000  | 45,000   | 405,000  |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ และกรรมการสรรหา     |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 12. | นายปรีชา ประกอบกิจ            | 480,000  | 117,500  | 597,500  |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ   |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 13. | นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา         | 360,000  | 40,000   | 400,000  |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ                     |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 14. | นางสาวกรประณม วงษ์มงคล       | 360,000  | 52,500   | 412,500  |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ                     |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+
| 15. | หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี        | 360,000  | 77,500   | 437,500  |
|     |                             |          |          |          |
|     | กรรมการ และกรรมการบริหาร     |          |          |          |
+-----+-----------------------------+----------+----------+----------+

  * เป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัท และได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
  จึงไม่ได้รับค่าบำเหน็จ และ

  ค่าเบี้ยประชุม

ค่าตอบแทนอื่นๆ

ด้วยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม 2547
ได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
(ก่อนการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน) จำนวน 100,000,000 หน่วย
โดยไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัท
และเพื่อเป็นแรงจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจและทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยมีข้อกำหนดสิทธิโดยสังเขป ดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประเภทตราสาร       | ใบสำค                                           |
|                    | ัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ |
|                    | เว้นแต่โอนทางมรดก หรือแก่ทายาทผู้รับผลประโยชน์          |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย      | 100,000,000 หน่วย                                |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย        | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอขาย   | 12 มกราคม 2549                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่หมดอายุ          | 11 มกราคม 2554                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น              |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ       | 1 บาทต่อหุ้น                                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ   | ภ                                               |
|                    | ายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|                    | แล้วเป็นเวลา 1 ปี จนถึงวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (24    |
|                    | มกราคม 2550 – 11 มกราคม 2554)                   |
|                    | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้จำนวน 1   |
|                    | ใน 3 และต้องใช้สิทธิเต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว        |
|                    |                                                 |
|                    | ภายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเ                          |
|                    | ริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นเวลา |
|                    | 2 ปี จนถึงวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (24 มกราคม 2551 – |
|                    | 11 มกราคม 2554)                                 |
|                    | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้อีก 1 ใน 3 |
|                    | และต้องใช้สิทธิเต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว             |
|                    |                                                 |
|                    | ภายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเ                          |
|                    | ริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นเวลา |
|                    | 3 ปี จนถึงวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (24 มกราคม 2552 – |
|                    | 11 มกราคม 2554)                                 |
|                    | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้อีก 1 ใน 3 |
|                    | และต้องใช้สิทธิเต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ    | วันทำการวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน        |
|                    | และธันวาคม จนสิ้นอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้              |
|                    | วันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 30 มีนาคม 2550                |
|                    | และวันสุดท้ายของการใช้สิทธิ คือ วันที่ 11 มกราคม 2554     |
+--------------------+-------------------------------------------------+

ในส่วนของกรรมการจะได้รับการจัดสรรคนละไม่เกิน 2,000,000 หน่วย
และกรรมการที่มีฐานะเป็นพนักงานของบริษัทจะได้รับสิทธิการจัดสรรในส่วนของพนักงานด้วย
โดยบริษัทได้ดำเนินการจัดสรรตั้งแต่วันที่ 12 มกราคม 2549
ตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการแล้ว ดังนี้

  ------------------- --------------------------------------- ---------------------
  รายชื่อ                                                       จำนวน (หน่วย)

  กลุ่มคณะกรรมการบริษัท                                           

  1.                  นายวิจิตร สุพินิจ*                           -

  2.                  พลเอกสิงหา เสาวภาพ                       2,000,000

  3.                  คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล                    2,000,000

  4.                  ดร.สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล                     2,000,000

  5.                  ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช                2,000,000

  6.                  รศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ                   2,000,000

  7.                  นายยรรยง คุโรวาท                         2,000,000

  8.                  พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน                 2,000,000

  9.                  นายริวโซ โอกิโน                           2,000,000

  10.                 พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา                   2,000,000

  11.                 นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย                2,000,000

  12.                 นายปรีชา ประกอบกิจ                        2,000,000

  13.                 นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา                     2,000,000

  14.                 นางสาวกรประณม วงษ์มงคล*                  -

  15.                 หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี                    2,000,000

  กลุ่มผู้บริหาร                                                   

  1.                  ดร.สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล                     5,000,000

  2.                  คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล                    2,750,000

  3.                  นายริวโซ โอกิโน                           2,750,000

  4.                  นายออสการ์ มิเกล โอเจดา ลูน่า*              -

  5.                  นางสาวกรรณิการ์ สร้อยคีรี                    2,000,000

  6.                  นายนพเก้า ศรีสุวนันท์                        2,000,000

  7.                  นายนกุล สกุลโชติกโรจน์                      2,000,000

  กลุ่มพนักงาน                                                   

                      จำนวน 722 คน                            57,472,200

                      รวมทั้งสิ้น                                 99,972,200
  ------------------- --------------------------------------- ---------------------

* เป็นบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งภายหลังจากวันที่มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
จึงไม่ได้รับการจัดสรร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ถูกยกเลิก จำนวน 15,603,364
หน่วย เนื่องจากมีพนักงานที่ได้รับสิทธิดังกล่าวลาออก และในระหว่างปีมีผู้ขอใช้สิทธิ จำนวน
435,198 หน่วย ดังนั้น ณ วันที่ 1 มกราคม 2552 บริษัทจึงมีใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือยกมา
จำนวน 83,933,638 หน่วย

9.3 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2551
นี้คณะกรรมการบริษัทยังคงสืบสานเจตนารมณ์อันมุ่งมั่นในการที่จะยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
คณะกรรมการบริษัทจึงได้นำเอาแบบประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Corporate Governance Self Assessment)
มาใช้เป็นเครื่องมือในการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้บริษัทมีระบบบริหารการจัดการที่มีประสิทธิภาพสูงสุด
ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ทั้งนี้ก็เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

และนับเป็นครั้งแรกของบริษัทที่ได้รับการจัดอันดับในโครงการ SET Award 2008 Best
Corporate Governance Report ที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทได้รับการประเมินผลในด้าน CG อยู่ในเกณฑ์ระดับ “ดีมาก”
ซึ่งเป็นการประเมินจากบริษัทที่มีความโดดเด่นในด้านการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในระหว่างปี
2550-2551
โดยในปีที่ผ่านมามีรายละเอียดเกี่ยวกับการปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทจะรายงานให้ทราบ
ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 นโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของ
    ผู้ถือหุ้นที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นเมื่อปี 2549
    โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
    และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจต่างๆ ที่สำคัญ ตลอดจนปกป้อง ส่งเสริม สนับสนุน
    และไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยกำหนดนโยบายไว้ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม เป็นต้น

3. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการงดเว้นการกระทำใดๆ อันเป็นการละเมิด หรือจำกัดสิทธิ
หรือการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เป็นต้น

4. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิต่างๆ เช่น
การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท การจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ
เป็นต้น

1.2 การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

-   คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการได้นำนโยบายสิทธิของผู้ถือหุ้นมาปฏิบัติและมีความครอบคลุมมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
    โดยเฉพาะสิทธิในการรับรู้ข้อมูลและสารสนเทศ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
    เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 24 เมษายน 2551
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลแก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลากว่า 30
    วันก่อนการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    และเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษพร้อมกัน
    โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลในรูปแบบเอกสารที่บริษัทจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น
    ซึ่งเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

    2.  เอกสารแนบ 1 รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551

  เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2551

3.  เอกสารแนบ 2 รายงานประจำปี 2550 ในรูปแบบ CD-ROM

4.  เอกสารแนบ 3 งบการเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

5.  เอกสารแนบ 4 ข้อมูลพิจารณาการจัดสรรกำไรสุทธิ และจ่ายเงินปันผล

6.  เอกสารแนบ 5 ข้อมูลพิจารณาประวัติกรรมการที่เสนอชื่อเลือกตั้งกลับเข้ามาแทน

  กรรมการที่ต้องออกตามวาระจำนวน 5 คน

7.  เอกสารแนบ 6 ข้อมูลพิจารณารายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ

8.  เอกสารแนบ 7 ข้อมูลรายนามผู้สอบบัญชี และรายละเอียดค่าสอบบัญชี

9.  แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก (แบบทั่วไป)

10. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข (แบบที่กำหนดโดยกระทรวงพาณิชย์)

11. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ค (แบบสำหรับ custodian)

12. ข้อมูลประวัติกรรมการอิสระ (สำหรับประกอบการมอบฉันทะ)

13. หลักฐานแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

14. ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

15. แผนที่ตั้งสถานที่ประชุม

นอกจากนี้ในช่วงต้นปี บริษัทได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น 1 ครั้ง เมื่อวันพุธที่ 19 มีนาคม 2551
โดยบริษัทได้ดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนล่วงหน้า 30
วันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เช่นเดียวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   ในการจัดส่งเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
    (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15 วัน และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
    1/2551 ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
    ซึ่งมีช่วงระยะเวลาในการจัดส่งเอกสารมากกว่าตามที่กฎหมายได้กำหนดไว้
    ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีระยะเวลาศึกษาข้อมูลมากขึ้น

-   ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงด้วยการใช้ระบบ
    Barcode ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง
    รวมทั้งจัดให้มีอากรสแตมป์ไว้บริการในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ได้นำมาในการมอบฉันทะ
    พร้อมทั้งจัดทำป้ายสัญลักษณ์สำหรับ ผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้ว
    เพื่อความสะดวกในการเข้าออกที่ประชุม โดยไม่ต้องเสียเวลาในการตรวจสอบเอกสารใหม่

-   หลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 บริษัทได้นำเนื้อหาการประชุมซึ่งประกอบด้วย
    รายละเอียดวาระการประชุม มติที่ประชุม การลงคะแนนเสียง
    ตลอดจนคำถามและความเห็นของผู้ถือหุ้น รวบรวมจัดทำเป็น
    “รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551” เผยแพร่ขึ้นเว็บไซต์ของบริษัทเมื่อวันที่ 8
    พฤษภาคม 2551 เป็นเวลาภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม ซึ่งเป็น
    ไปตามข้อกำหนดของระเบียบสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    หลังการประชุมบริษัทได้จัดทำวีดิทัศน์บรรยากาศการประชุมในรูปแบบ Soft File
    เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษท เพื่อให้สามารถได้รับทราบรายละเอียดข้อมูลการประชุม
    นอกเหนือจากรายงานการประชุมที่ได้เผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.3 การป้องกันกรณีการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลและสารสนเทศ

-   ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น และไม่จำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น
    โดยมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า
    ทั้งในการเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
    1/2551 บริษัทไม่มีการแจกโดยกะทันหันซึ่งเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุม
    ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ซึ่งในอดีตที่ผ่านมายังไม่มีข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นในกรณีดังกล่าวนี้

1.4 การอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ

-   บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยการนำระบบการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียงโดยวิธี Barcode มาใช้
    พร้อมทั้งแจกใบลงคะแนนเสียงให้กับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองก่อนการประชุม

-   บริษัทได้แจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
    รวมทั้งในวันประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ดำเนินการประชุมได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    และขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และได้มีการบันทึกการแจ้งกฎเกณฑ์และขั้นตอนการออกเสียงลงมติดังกล่าวลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   นอกจากนี้บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าเยี่ยมชมโรงงาน
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศที่เป็นข้อมูลปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

1.5 การจัดสรรเวลาและการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นร่วมแสดงความคิดเห็น

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทและแสดงความคิดเห็น
    โดยประธานกรรมการได้สอบถามที่ประชุมในแต่ละวาระทุกวาระ
    รวมทั้งได้มีการบันทึกข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทและแสดงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   บริษัทจัดให้มีการบันทึกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยรายละเอียดสาระสำคัญของการซักถามในระหว่างการประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อสามารถใช้อ้างอิงในภายหลัง
    และช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมสามารถติดตามรายละเอียดได้

1.6 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการจัดประชุมสามัญ
    ผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 13 คน ลาประชุมล่วงหน้า 2 คน
    ซึ่งมีกรรมการ 1 คนที่ลาประชุมดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่ทั้งนี้ก็ได้มีการมอบหมายให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่เข้าร่วมประชุมได้ทำหน้าที่ในการตอบข้อซักถามให้กับผู้ถือหุ้นแทน
    และสำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551
    มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 15 คน

จึงสรุปได้ว่าบริษัทยังคงพัฒนาการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ให้มีความเคร่งครัดกว่าแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง
ทำให้บริษัทได้รับการพิจารณาจากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
(Annual General Meeting of Shareholders : AGM Checklist) ประจำปี 2551
ที่จัดขึ้นโดยสำนักงาน ก.ล.ต. สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน
โดยบริษัทได้รับคะแนนมากกว่า 100 คะแนน (คะแนนเต็ม 100 คะแนน และคะแนนพิเศษ 10
คะแนน) ซึ่งจัดอยู่ในเกณฑ์ระดับ “ดีเยี่ยม” ถือเป็นเกณฑ์สูงสุดในการประเมิน
และบริษัทปฏิบัติอยู่ในเกณฑ์ดังกล่าวมาติดต่อกันเป็นปีที่สอง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 นโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

-   คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    จึงได้กำหนดนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไว้ดังต่อไปนี้.-

นโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการเคารพถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งได้แก่ การเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
การเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า การส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
เป็นต้น

3. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ เช่น
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการตัดสินใจ
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงเองได้
สบับสนุนให้ผู้ถือหุ้นมีทางเลือกในการมอบฉันทะโดยบริษัทได้จะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 2
คนเป็นทางเลือกไว้ เป็นต้น

2.2 หลักเกณฑ์ในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุม ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

-   บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมล่วงหน้า
    โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 3 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
    (ตั้งแต่วันที่ 12 ตุลาคม 2550 ถึงวันที่ 15 มกราคม 2551)
    ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมวาระการประชุมและนำเสนอต่อกรรมการอิสระเพื่อพิจารณาก่อนในเบื้องต้น
    หากกรรมการอิสระพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนมีนาคม
    2551 เพื่อพิจารณาออกเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี
    2551 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    โดยหลักเกณฑ์การเสนอเพิ่มวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 มีดังนี้

1. คุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นต้องถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น
โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
12 เดือน

2. การเสนอเรื่องเพื่อบรรจุวาระการประชุม ผู้ถือหุ้นจะต้องกรอก
“แบบขอเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551”
พร้อมเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนและสมบูรณ์ ส่งถึงบริษัทภายในวันที่ 15 มกราคม
2551

3. เกณฑ์การพิจารณาที่จะไม่บรรจุเรื่องดังต่อไปนี้เป็นวาระการประชุม

(1) เรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติไม่ครบถ้วน ให้ข้อมูลหรือเอกสารไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอ
ไม่ตรงตามความเป็นจริง หรือเสนอมาไม่ทันภายในระยะเวลาที่กำหนด

(2) เรื่องซึ่งตามปกติกฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และบริษัทได้ดำเนินการกำหนดเป็นวาระการประชุมทุกครั้งอยู่แล้ว

(3) เรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท และ/หรือเรื่องที่บริษัทได้ดำเนินการ ไปแล้ว

(4) เรื่องที่เป็นอำนาจการบริหารจัดการของบริษัท
เว้นแต่เป็นกรณีที่ก่อให้เกิดความเดือดร้อนเสียหายอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

(5) เรื่องที่ผู้ถือหุ้นได้เคยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาในรอบ 12 เดือนที่ผ่านมา
และได้รับมติสนับสนุนด้วยเสียงที่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด
โดยที่ข้อเท็จจริงยังไม่ได้เปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ

(6) เรื่องที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
และ/หรือเรื่องที่ซ้ำกับที่ได้เคยเสนอมาก่อนแล้ว

(7) เรื่องที่ขัดกับข้อบังคับบริษัท กฎหมาย ข้อบังคับหน่วยงานที่กำกับดูแล หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
หรือไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และจริยธรรมการดำเนินธุรกิจ

(8) เรื่องปัจจัยภายนอกที่อยู่เหนืออำนาจควบคุมที่บริษัทจะดำเนินการได้

4.
กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาให้ทราบภายหลังการประชุมคณะกรรมการบริษัทภายในเดือนมีนาคม
2551
โดยเรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทจะบรรจุเป็นวาระการประชุมในคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2551 ต่อไป

2.3 การพิจารณาไม่เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

-   คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ได้กำหนดไว้
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามระเบียบวาระการประชุมอย่างเคร่งครัด
    โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
    และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า

2.4 หลักเกณฑ์ในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

-   บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
    โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 3 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
    (ตั้งแต่วันที่ 12 ตุลาคม 2550 ถึงวันที่ 15 มกราคม 2551)
    ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ
    และการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
    แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอมาตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทได้กำหนดไว้
    โดยหากคณะกรรมการสรรหาพิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสม
    ก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนมีนาคม 2551
    เพื่อพิจารณาเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี 2551 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อ
    โดยหลักเกณฑ์การเสนอรายชื่อมีดังนี้

1. คุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ต้องถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น
โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอชื่อบุคคลเป็นเวลา ไม่น้อยกว่า 12
เดือน

2. การเสนอชื่อบุคคลเพื่อการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ผู้ถือหุ้นจะต้องกรอกข้อมูลในแบบฟอร์มจำนวน
3 แบบฟอร์ม ดังต่อไปนี้.-

(1)
แบบขอเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2551

(2) แบบประวัติบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

(3)
หนังสือยินยอมของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2551

พร้อมเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนและสมบูรณ์ ส่งถึงบริษัทภายในวันที่ 15 มกราคม
2551

3. ในการเสนอรายชื่อบุคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
บุคคลดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และข้อบังคับของบริษัท

4. คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามกระบวนการสรรหากรรมการของบริษัท
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาให้ทราบภายหลังการประชุมคณะกรรมการบริษัทภายในเดือนมีนาคม
2551

2.5 การสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะ

-   คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง โดยได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ข ขึ้น
    นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ก (แบบมอบฉันทะทั่วไป)
    และหนังสือมอบฉันทะแบบ ค (แบบมอบฉันทะเฉพาะสำหรับ custodian)
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ล่วงหน้าเป็นเวลา 30
    วันก่อนวันประชุมสำหรับให้ดาวน์โหลดอีกด้วย

2.6 การสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียง

-   คณะกรรมการบริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    แต่มีความประสงค์จะใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงโดยวิธีการมอบฉันทะ
    โดยบริษัทได้เสนอให้มีกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนผู้ถือหุ้น จำนวน 2 คน
    คือ นายวิจิตร สุพินิจ (ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ) และศาสตราจารย์ไพจิตร
    โรจนวานิช (ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ)
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิเลือกกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นได้
    และในการนี้มีผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2551 จำนวน 21 ราย และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 จำนวน 46 ราย

2.7 การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    โดยได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ถือหุ้นไว้และแจกในขณะลงทะเบียนก่อนเริ่มการประชุม
    ซึ่งได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงครบทุกวาระ เช่น การพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผล
    การพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    การพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแยกเป็นรายบุคคล เป็นต้น
    รายละเอียดการนับคะแนนเสียงดังกล่าวมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีหากมีข้อโต้แย้งเกิดขึ้นในภายหลัง

2.8 มาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบไว้ในหลักจรรยาบรรณธุรกิจ
    (Code of Conduct) ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์
    ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการรักษาความลับ
    โดยมีการแจ้งมาตรการดังกล่าวผ่านทางคู่มือหลักจรรยาบรรณธุรกิจ การจัดอบรม
    และทางเว็บไซต์ของบริษัท
    นอกจากนี้ยังได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการแจ้งหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล
    และติดตามให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียหรือการทำรายการระหว่างกันของกรรมการและผู้บริหาร

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  3.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
ซึ่งไม่เพียงแต่เฉพาะตามที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น
ในปีที่ผ่านมาบริษัทจึงได้พิจารณาชี้บ่งผู้มีส่วนได้ส่วนเสียขึ้นใหม่
พร้อมกับกำหนดเป็นนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเพิ่มเติม
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อมของบริษัท ที่ได้ยึดถือปฏิบัติควบคู่กันไป โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทแบ่งออกเป็น
10 กลุ่ม ดังนี้

1. พนักงานและครอบครัว

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

3. ผู้ถือหุ้น

4. ชุมชนรอบโรงงาน

5. หน่วยงานราชการ

6. Supplier และ Contractor

7. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

8. นักวิชาการ

9. สถาบันการศึกษา

10. สื่อมวลชน

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังต่อไปนี้.-

1. พนักงานและครอบครัว

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลพนักงานและครอบครัว

1)
บริษัทให้ผลตอบแทนแก่พนักงานโดยยึดหลักพิจารณาผลงานด้วยความเป็นธรรมและสามารถวัดผลได้
อาทิ รายได้ค่าตอบแทนรายเดือน รายได้จากการทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปี
เงินพิเศษรางวัลการผลิต การประกันชีวิตและประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

2) บริษัทมุ่งส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง อาทิ
จัดให้มีการอบรมและสัมมนาผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ เป็นต้น

3) บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกัน อาทิ
การประเมินผลงานของพนักงาน การรักษาความลับประวัติการทำงาน และการใช้สิทธิต่างๆ
ของพนักงาน เป็นต้น

4) บริษัทคำนึงถึงสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญ
และเปิดโอกาสให้พนักงานรับร้องเรียนกรณีพนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรมผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
ตู้รับความคิดเห็น หน่วยงานฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่รับเรื่อง เป็นต้น

5) บริษัทมีหน้าที่ดูแลจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
และเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิผล อาทิ บริษัทจัดให้มีการดำเนินการ 5 ส,
จัดตั้งหน่วยงานด้านความปลอดภัยขึ้น
เพื่อควบคุมและดูแลเรื่องอาชีวอนามัยและความปลอดภัยของพนักงาน เป็นต้น

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลลูกค้า

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือในระยะยาวกับลูกค้า
โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าของบริษัท ด้วยการรับผิดชอบ เอาใจใส่
และให้ความสำคัญต่อปัญหาและความต้องการของลูกค้าอันดับแรก
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามมาตรการดังต่อไปนี้

-   ยึดมั่นในการนำเสนอและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานคุณภาพตรงกับความต้องการของลูกค้า

-   ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับลูกค้าอย่างดีที่สุด

-   การเสนอราคาและเงื่อนไขการค้าให้แก่ลูกค้าที่จัดอยู่ในกลุ่มเดียวกัน ต้องมีความ เท่าเทียมกัน

-   ให้ข้อมูลที่ถูกต้องตรงความเป็นจริงแก่ลูกค้าเกี่ยวกับคุณสมบัติและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ผลิตได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความเป็นธรรมให้กับลูกค้าของบริษัท

-   พร้อมที่จะต้องคำถามของลูกค้า รวมทั้งการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การให้คำแนะนำ
    และการติดตามผลความคืบหน้าในประเด็นต่างๆ ที่ได้รับแจ้งจากลูกค้าผ่านทาง

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลเจ้าหนี้

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต
ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการรับผิดชอบ เอาใจใส่ และให้ความสำคัญต่อเงื่อนไขต่างๆ
ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้อย่างดีที่สุด

3. ผู้ถือหุ้น

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้น

1) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติการรายพิเศษ เป็นต้น

2) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม เป็นต้น ผ่านทาง

3) บริษัทต้องไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น

4. ชุมชนรอบโรงงาน

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลชุมชนรอบโรงงาน

1) บริษัทและพนักงานต้องยึดมั่นประพฤติปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
และเป็นประโยชน์แก่สังคมและชุมชน

2)
บริษัทมีหน้าที่ในการประพฤติปฏิบัติต่อชุมชนที่อาศัยอยู่ใกล้เคียงกับบริเวณที่ตั้งโรงงานด้วยความเป็นมิตร
และให้ความช่วยเหลือ สนับสนุนชุมชนให้มีความเป็นอยู่ที่ดี
ตลอดจนรับผิดชอบดำเนินการแก้ไขในกรณีที่เกิดปัญหาต่างๆ
ที่ได้รับผลมาจากการดำเนินการของบริษัทอย่างเป็นธรรม และมีความเท่าเทียมกัน

3) บริษัทมีหน้าที่ในการดูแลและสนับสนุนกิจกรรมที่มีคุณประโยชน์ต่อสังคม
และให้ความร่วมมือกับภาครัฐและหน่วยงานต่างๆ ด้วยความเต็มใจ
และเสียสละเพื่อประโยชน์ต่อส่วนรวม

5. หน่วยงานราชการ

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลหน่วยงานราชการ

1) บริษัทมีหน้าที่ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องที่ได้กำหนดไว้
อีกทั้งยังส่งเสริมให้มีการปฏิบัติให้ดียิ่งขึ้น และ/หรือมากกว่าไปกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
ที่กำหนดไว้

2) บริษัทจะสนับสนุนกิจกรรมในโอกาสต่างๆ ของหน่วยงานงานราชการตามความเหมาะสม

6. Supplier และ Contractor

นโยบายเกี่ยวกับการดูแล Supplier และ Contractor

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับ Supplier และ Contractor ทุกราย

2) บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดโอกาสให้ Supplier และ Contractor
ทุกรายนำเสนอสินค้า/บริการได้โดยเท่าเทียมกัน โดยให้ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องกับ
Supplier และ Contractor ต้องปฏิบัติตามมาตรการดังต่อไปนี้

-   ต้องปฏิบัติงานต่อ Supplier และ Contractor ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และมีความเท่าเทียมกัน

-   การพิจารณาและตัดสินใจต้องอยู่บนพื้นฐานของการเปรียบเทียบคุณภาพ และเงื่อนไขต่างๆ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว

-   ต้องรักษาความลับของ Supplier และ Contractor
    โดยห้ามมิให้มีการรับสินบนหรือค่านายหน้าใดๆ จาก Supplier และ Contractor
    รวมถึงห้ามเปิดเผยข้อมูลหรือข้อเสนอของ Supplier และ Contractor
    รายหนึ่งหรือหลายรายให้กับ Supplier และ Contractor รายอื่นๆ
    รับทราบทั้งทางตรงและทางอ้อม

7. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลนักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

1) บริษัทเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์, นักลงทุน
และสถาบันการเงินได้รับทราบข้อมูลการดำเนินงานของบริษัท
และแนวโน้มผลประกอบการในอนาคตได้ตามความเหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขของกฎหมาย
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องการเปิดเผยข้อมูล

2) บริษัทจะอำนวยความสะดวกโดยจัดทำข้อมูลแนะนำการลงทุนของบริษัทให้แก่
นักลงทุนผ่านช่องทางเว็บไซต์ และ

8. นักวิชาการ

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลนักวิชาการ

1) บริษัทเปิดโอกาสให้นักวิชาการได้รับทราบข้อมูลวิธีการ กระบวนการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งแลกเปลี่ยนความรู้ เพื่อเป็นประโยชน์ในงานด้านวิชาการ และการทำวิจัยต่างๆ
อันเป็นประโยชน์ต่ออุตสาหกรรมในประเทศ

2)
บริษัทร่วมสนับสนุนในการเข้ามามีส่วนร่วมในการศึกษาการใช้เทคโนโลยีในการปรับปรุงกระบวนการทำงานต่างๆ
ในการผลิตผลิตภัณฑ์ของบริษัท ตลอดจนร่วมศึกษาเพื่อพัฒนานวัตกรรมต่างๆ
ในการเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาประเทศ เช่น ในด้านเครื่องจักร ด้านกรรมวิธีในการผลิต เป็นต้น

9. สถาบันการศึกษา

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสถาบันการศึกษา

1) บริษัทจะทำการส่งเสริมให้ความรู้ด้านเทคโนโลยีและกระบวนการผลิตแก่สถาบันการศึกษา
โดยจะให้ความสำคัญกับโรงเรียนและสถาบันการศึกษาที่ใกล้บริเวณชุมชนรอบโรงงานของบริษัทเป็นอันดับแรก

2) บริษัทจะทำการสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ของสถาบันการศึกษาตามความเหมาะสม

10. สื่อมวลชน

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสื่อมวลชน

1)
บริษัทต้องคำนึงถึงสิทธิและเสรีภาพแก่สื่อมวลชนในการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารของบริษัทสู่สาธารณชน

2) บริษัทจะทำการสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ของสื่อมวลชนตามความเหมาะสม

3.2 มาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิด

-   คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติ
    ในการใช้ข้อมูลภายในดังนี้.-

มาตรป้องกันข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

1) เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบและปฏิบัติซึ่งหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

2) คณะกรรมการบริษัทจะแนะนำให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในหลีกเลี่ยงการซื้อขายหุ้นของบริษัทก่อนการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต่อสาธารณชน
กล่าวคือ เป็นเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูล และ 1 สัปดาห์หลังการเปิดเผยข้อมูล
อันอาจเป็นการกระทำผิดพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบไว้ในหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงานดังต่อไปนี้

มาตรป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหารและพนักงาน

1) ผู้บริหารและพนักงานจะต้องไม่กระทำการใดๆ เพื่อแสวงหาผลประโยชน์หรือเบียดบังทรัพย์สิน
ซึ่งควรเป็นของบริษัท หรือควรเป็นของลูกค้าของบริษัท

2) ผู้บริหารและพนักงานควรหลีกเลี่ยงสถานการณ์ หรือการมีกิจกรรมส่วนตัว
และการมีผลประโยชน์ทางการเงินซึ่งอาจขัดแย้งกับหน้าที่การงานที่ผู้บริหารและพนักงานผูกพันอยู่

3)
กรณีหากตำแหน่งหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานมีผลในอันที่จะเอื้อประโยชน์ทั้งทางตรงตรงและทางอ้อมให้แก่ตนเอง
หรือสมาชิกในครอบครัว (คู่สมรส บิดา มารดา บุตร ญาติพี่น้อง) หรือบุคคลที่รู้จัก
ผู้บริหารและพนักงานดังกล่าวไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจดำเนินการใดๆ
และจะต้องแจ้งผู้บังคับบัญชาตามสายงานให้ทราบทันที

4)
บริษัทจะหลีกเลี่ยงที่จะมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบให้กับผู้บริหารและพนักงานในกรณีที่อาจจะนำไปสู่สถานการณ์ที่จะก่อให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท
หรือขัดต่อผลประโยชน์ของลูกค้าของบริษัท

5) การที่ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมภายนอกองค์กร
หรือดำรงตำแหน่งภายนอกองค์กร อาทิ การเป็นกรรมการ ที่ปรึกษา ตัวแทน
หรือเป็นพนักงานในองค์กรอื่นๆ กิจกรรมนั้นๆ
จะต้องไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และลูกค้าของบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม และจะต้องไม่ทำให้เกิดผลเสียหายต่อบริษัท
รวมทั้งจะต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของบุคคลนั้นๆ

6)
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานเข้าร่วมหรือรับตำแหน่งใดในองค์กรอื่นที่ประกอบธุรกิจในลักษณะเดียวกันกับบริษัท
หรือกิจการที่แข่งขันกับบริษัท หรือกิจการที่อาจมีผลประโยชน์ขัดแย้งกับบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลส่วนได้ส่วนเสียในการทำธุรกรรมกับบริษัทของกรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงาน เป็นประจำอย่างสม่ำเสมอโดยตลอด
    โดยฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทมีหน้าที่ในการรายงานข้อมูลส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
    ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบและพิจารณา
    และหลังจากนั้นให้คณะกรรมการตรวจสอบนำสรุปข้อมูลส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
    รายงานให้แก่คณะกรรรมการบริษัททราบและพิจารณาต่อไป
    โดยฝ่ายตรวจสอบภายในจะเป็นผู้ติดตามผลอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในปี 2551
    ไม่ปรากฏว่ามีข้อมูลส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทแต่อย่างใด

-   บริษัทได้กำหนดมาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้ในกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิดดังต่อไปนี้

1. พนักงานและครอบครัว

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อพนักงานและครอบครัว

ปัจจุบันบริษัทจัดให้มีการดูแลในเรื่องผลตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานอย่างทั่วถึง
และปฏิบัติตามนโยบายการดูแลพนักงานอย่างเคร่งครัด และได้จัดทำตู้รับข้อร้องเรียน
และ/หรือข้อเสนอแนะจากพนักงานไว้สำหรับเป็นช่องทางในการแจ้งเรื่องร้องเรียนของพนักงานที่ได้รับผลกระทบจากการทำงาน

ซึ่งในปี 2551 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากพนักงานในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อลูกค้า และเจ้าหนี้

ปัจจุบันบริษัทได้มีการดูแลลูกค้าตามนโยบายการดูแลลูกค้า และจัดให้มีฝ่ายลูกค้าสัมพัยธ์ (Customer
Service) ขึ้นเพื่อเป็นศูนย์ร้องเรียนสำหรับลูกค้า ในกรณีที่ลูกค้ามีปัญหาและต้องการความช่วยเหลือ

เพื่อป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อลูกหนี้และเจ้าหนี้
ผู้บริหารจะพิจาณาคุณสมบัติของลูกหนี้และเจ้าหนี้ทุกรายก่อนการทำธุรกรรม
เพื่อป้องกันการเกิดปัญหาขึ้นในภายหลัง โดยพิจารณาตามหลักความซื่อสัตย์สุจริตและความน่าเชื่อถือ

ซึ่งในปี 2551 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากลูกค้าและเจ้าหนี้ในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

3. ผู้ถือหุ้น

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันบริษัทดำเนินการปกป้องและดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน
ทั้งสิทธิในการได้รับข้อมูลสารสนเทศ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนสนับสนุนการใช้สิทธินอกเหนือไปจากกฎหมาย

ทั้งนี้บริษัทได้ประเมินผลและติดตามการดำเนินการเพื่อป้องกันความเสียหากจากการละเมิดของผู้ถือหุ้นโดยประเมินจากทั้งภายในองค์กร
ซึ่งจะประเมินกับฝ่ายจัดการที่ดำเนินการดูแลสิทธิ ผู้ถือหุ้น และประเมินผลจากภายนอก
ในรูปของโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist)
ซึ่งประเมินโดยสำนักงาน ก.ล.ต. สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน
เป็นประจำทุกปี

สำหรับในปี 2551 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นกรณีความเสียหายจากการละเมิด
และไม่มีความเสียหายจากเรื่องอื่นๆ หรือข้อร้องเรียนในการจำกัดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิต่างๆ

4. ชุมชนรอบโรงงาน

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อชุมชนรอบโรงงาน

บริษัทมีการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อชุมชนและสังคมรอบโรงงาน
จากการปฏิบัติตามนโยบายการดูแลสังคมและชุมชน
ด้วยการสร้างสัมพันธ์อันดีกับสังคมและชุมชนรอบข้าง
ตลอดจนให้ความช่วยเหลือและสนับสนุนชุมชนให้มีความเป็นอยู่ที่ดี

ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยได้รับการร้องเรียนจากกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อชุมชนและสังคมรอบข้าง
ทั้งนี้หากมีกรณีดังกล่าวเกิดขึ้น บริษัทได้มีมาตรการการจัดการ
โดยมีหน่วยงานฝ่ายบุคคลของโรงงานทำหน้าที่ในการรับเรื่องร้องเรียนโดยตรง
และรายงานต่อฝ่ายบริหารเพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป

5. หน่วยงานราชการ

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อหน่วยงานราชการ

บริษัทมีการป้องกันกรณีความเสียหายจากการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
โดยบริษัทมีหน่วยงานฝ่ายกฎหมายที่จะทำหน้าที่ในการติดตามดูแลการปฏิบัติของหน่วยงานในบริษัทให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามกฎหมายอยู่อย่างสม่ำเสมอ

ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยปรากฏว่ามีการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายใดๆ

6. Supplier และ Contractor

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อ Supplier และContractor

บริษัทมีการป้องกันกรณีความเสียหายในการละเมิดต่อ Supplier และ Contractor
โดยบริษัทมีนโยบายในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับ Supplier และ Contractor ทุกราย
รวมถึงมีการปฏิบัติต่อ Supplier และ Contractor ทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยปรากฏเรื่องความเสียหายในการละเมิดดังกล่าว

7. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

  มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อนักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนจากสถาบันการเงินได้รับทราบข้อมูลการดำเนินงานของริษัท
และแนวโน้มผลประกอบการในอนาคตอย่างเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
หรือไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง อีกทั้งยังมีการจัดทำข้อมูลแนะนำการลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งการสอบถามข้อมูลผ่านทางนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation - IR) โทร. 1999
หรือในลักษณะการเข้าพบ one on group meeting หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท

ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยได้รับการร้องเรียนจากการไม่ได้รับทราบข้อมูลจากนักวิเคราะห์,
นักลงทุน และสถาบันการเงินแต่อย่างใด

8. นักวิชาการ

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อนักวิชาการ

บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักวิชาการได้เข้าเยี่ยมชมโรงงาน และให้ข้อมูลวิธีการ
กระบวนการดำเนินงานในการผลิตผลิตภัณฑ์ของบริษัท เพื่อเป็นประโยชน์ในด้านวิชาการ
ตลอดจนร่วมมือกับนักวิชาการในการศึกษาปรับปรุงเทคโนโลยีในการผลิตต่างๆ
ร่วมกันอย่างสม่ำเสมอ

ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยปรากฏเรื่องความเสียหายในการละเมิดดังกล่าว

9. สถาบันการศึกษา

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อสถาบันการศึกษา

บริษัทได้ให้ความร่วมมือกับสถาบันการศึกษาในการเปิดโอกาสให้เยี่ยมชมโรงงานของบริษัทและจัดบรรยายให้ความรู้ด้านเทคโนโลยีและกระบวนการผลิตของบริษัทแก่สถาบันการศึกษา
ตลอดจนให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ อยู่อย่างสม่ำเสมอ

ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยปรากฏเรื่องความเสียหายในการละเมิดดังกล่าว

10. สื่อมวลชน

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อสื่อมวลชน

บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายในเรื่องการคำนึงถึงสิทธิและเสรีภาพแก่สื่อมวลชนในการเผยแพร่ข่าวสารของบริษัทสู่สาธารณชนอย่างเคร่งครัด
และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ อยู่สม่ำเสมอ

ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยปรากฏเรื่องความเสียหายในการละเมิดดังกล่าว

3.3 กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังต่อไปนี้

1.
บริษัทได้จัดให้มีตู้รับข้อร้องเรียนและ/หรือแสดงความคิดเห็นซึ่งติดตั้งอย่างเด่นชัดบริเวณด้านหน้าสำนักงาน
และด้านหน้าโรงงานของบริษัท และเพิ่มช่องทางในการอีเมลถึงผู้บริหารระดับสูงโดยตรง

2. บริษัทได้จัดให้มีการประชาสัมพันธ์ เช่น การจัดประชาสัมพันธ์นอกสถานที่
โดยหน่วยงานความปลอดภัย
และฝ่ายบุคคลจะเดินทางไปประชาสัมพันธ์เรื่องการดำเนินการด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมในกระบวนการผลิตของโรงงานให้กับชุมชนโดยรอบได้ทราบและทำความเข้าใจ
ตลอดจนสอบถามถึงความคิดเห็นต่างๆ ของคนในชุมชน

3. บริษัทได้เปิดโอกาสให้มีช่องทางการส่งข้อเสนอแนะถึงกรรมการบริษัท
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท หัวข้อนักลงทุน

4. บริษัทได้จัดให้มีการส่งตัวแทนของบริษัทเพื่อเข้าเยี่ยมเยียนชุมชนในพื้นที่รอบๆ
โรงงานเป็นประจำทุกปี

  3.4 กลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
    รายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในบกพร่อง ผ่านทาง

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
    โดยการไม่เปิดเผยและเก็บข้อมูลต่างๆ ของผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
    โดยในเบื้องต้นฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการรวบรวมสรุปเรื่องดังกล่าวเพื่อนำแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาพิสูจน์หาข้อเท็จจริง
    และหากพบว่าเป็นข้อมูลที่กระทบต่อบริษัท จะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 ผลการปฏิบัตินโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ในรอบปี 2551
    บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
    ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ผ่านทางผ่านช่องทางระบบ online
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท อีกทั้งไม่เคยถูกสำนักงาน
    ก.ล.ต.
    หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามกำหนด
    นอกจากนี้บริษัทยังได้ดำเนินการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ
    และปฏิบัติตามกำหนดระยะเวลาที่ต้องเปิดเผยข้อมูลต่างๆ อย่างเคร่งครัด

โดยในรอบปี 2551 บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

-   วันที่ 4 มกราคม 2551 : รายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP

  เดือนธันวาคม 2550

-   วันที่ 22 มกราคม 2551 : เปิดเผยเรื่องการได้รับผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

  ของบริษัท นครไทยสตริปมิล จำกัด (มหาชน)

-   วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2551 : เปิดเผยข้อมูลการได้มาซึ่งสินทรัพย์

-   วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2551 : เปิดเผยแบบรายงานการเพิ่มทุน (F 53-4)

-   วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2551 : เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551

  และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551

-   วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 : นำส่งงบการเงินประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม

  2550 และสรุปผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัท

  ย่อยผ่านแบบฟอร์ม F45-3

-   วันที่ 18 มีนาคม 2551 : เปิดเผยการได้รับหุ้นสามัญของบริษัท นครไทย

  สตริปมิล จำกัด (มหาชน) เพิ่มเติม

-   วันที่ 18 มีนาคม 2551 : เปิดเผยการเข้าทำสัญญาให้ความร่วมมือทางเทคนิค

  กับ Dongbu Steel

-   วันที่ 19 มีนาคม 2551 : เปิดเผยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551

-   วันที่ 19 มีนาคม 2551 : เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่

  3/2551 และกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  2551

-   วันที่ 25 มีนาคม 2551 : เปิดเผยหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  2551 พร้อมเอกสารประกอบการประชุมบนเว็บไซต์

  ของบริษัท

-   วันที่ 28 มีนาคม 2551 : นำส่งแบบรายงานการเปิดเผยข้อมูล (แบบ 56-1)

-   วันที่ 1 เมษายน 2551 : นำส่งรายงานประจำปี 2550 (Annual Report)

-   วันที่ 2 เมษายน 2551 : เปิดเผยแบบรายงานผลการขายหุ้น (F 53-5)

-   วันที่ 2 เมษายน 2551 : เปิดเผยเรื่องการลดทุนจดทะเบียน เพิ่มทุนจดทะเบียน

  และเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว

-   วันที่ 2 เมษายน 2551 : รายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP

  ครั้งที่ 1/2551

-   วันที่ 24 เมษายน 2551 : เปิดเผยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

-   วันที่ 8 พฤษภาคม 2551 : เปิดเผยรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  2551 ทางเว็บไซต์

-   วันที่ 14 พฤษภาคม 2551 : นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 1 สิ้นสุด ณ วันที่ 31

  มีนาคม 2551 และเปิดเผยเรื่องชี้แจงสาเหตุของความ

  แตกต่างของผลการดำเนินงานที่แตกต่างกว่าร้อยละ 20

  ตลอดจนเปิดเผยสรุปผลการดำเนินงานของบริษัทและ

  บริษัทย่อยผ่านแบบฟอร์ม F45-3

-   วันที่ 14 พฤษภาคม 2551 : เปิดเผยเรื่องการแต่งตั้งประธานกรรมการและ

  รองประธานกรรมการ

-   วันที่ 2 มิถุนายน 2551 : เปิดเผยเรื่องแต่งตั้งกรรมการบริษัทเข้าเป็นกรรมการ

  ในบริษัท นครไทยสตริปมิล จำกัด (มหาชน)

-   วันที่ 3 มิถุนายน 2551 : เปิดเผยข้อเท็จจริงกรณีบริษัทบริจาคเงินช่วยเหลือ

  ผู้ประสบภัยพิบัติจากพายุไซโคลนนาร์กีสในสหภาพพม่า

-   วันที่ 9 กรกฎาคม 2551 : รายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP

  ครั้งที่ 2/2551

-   วันที่ 21 กรกฎาคม 2551 : เปิดเผยเรื่องชี้แจงข่าวการขายหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่

-   วันที่ 14 สิงหาคม 2551 : นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 2 สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน

  2551 และเปิดเผยเรื่องชี้แจงสาเหตุของความแตกต่าง

  ของผลการดำเนินงานที่แตกต่างกว่าร้อยละ 20 ตลอดจน

  สรุปผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยผ่าน

  แบบฟอร์ม F45-3

-   วันที่ 3 ตุลาคม 2551 : เปิดเผยการพิจารณาข้อเสนอของกลุ่ม MITSUI ในการ

  เข้าลงทุนในบริษัท

-   วันที่ 6 ตุลาคม 2551 : รายงานผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP

  ครั้งที่ 3/2551

-   วันที่ 17 ตุลาคม 2551 : เปิดเผยเรื่องการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบ

  วาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 และ

  เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็น

  กรรมการล่วงหน้า

-   วันที่ 27 ตุลาคม 2551 : เปิดเผยแบบแจ้งรายขื่อและขอบเขตการดำเนินงาน

  ของคณะกรรมการตรวจสอบ (F 24-1)

-   วันที่ 14 พฤศจิกายน 2551 : นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 3 สิ้นสุด ณ วันที่ 30

  กันยายน 2551 และเปิดเผยเรื่องชี้แจงสาเหตุของความ

  แตกต่างของผลการดำเนินงานที่แตกต่างกว่าร้อยละ 20

  ตลอดจนเปิดเผยสรุปผลการดำเนินงานของบริษัทและ

  บริษัทย่อยผ่านแบบฟอร์ม F45-3

-   วันที่ 18 พฤศจิกายน 2551 : เปิดเผยเรื่องวันหยุดตามประเพณีของบริษัทประจำปี 2552

-   นอกจากนี้บริษัทยังได้นำข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงข่าวสารต่างๆ ของบริษัทเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ และจัดให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้ทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดโนบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงผู้บริหารระดับสูงสำหรับปี 2551 ไว้ดังต่อไปนี้

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง

1. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
จะต้องพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย ความยุติธรรม
และการจูงใจที่เพียงพอ
การเทียบเคียงกับค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงพิจารณาผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

2. โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาในเบื้องต้น
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ซึ่งได้แก่
การอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนสูงสุดในแต่ละปี
การกำหนดค่าตอบแทนประจำตำแหน่งรวมถึงค่าเบี้ยประชุม

3.
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องปฏิบัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทน
และรายละเอียดค่าตอบแทน โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีด้วย
นอกจากนี้ยังต้องเปิดเผยรวมถึงส่วนที่กรรมการได้รับจากการทำหน้าที่อื่นให้บริษัท เช่น ที่ปรึกษา
และรวมถึงส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการและการทำหน้าที่อื่น เช่น ที่ปรึกษาในบริษัทย่อย เป็นต้น

4.
ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แยกกรรมการที่ทำหน้าที่ในฝ่ายบริหารและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนจากบริษัท
มิให้ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณานำเสนอวงเงินและรายละเอียดการตอบแทนกรรมการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
    เพื่ออนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในวงเงินไม่เกิน 8,000,000 บาทต่อปี
    แก่กรรมการซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหาร
    รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ทั้งนี้กรรมการของบริษัทที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยจะไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

4.3 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

-   บริษัทได้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
    รายละเอียดปรากฏในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

4.4 บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

-   ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัท
    ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการจัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยในการศึกษารายละเอียด
    ติดตาม ควบคุมการปฏิบัติงาน และกลั่นกรองงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมาย
    โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติงานดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

ในรอบปี 2551 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมรวมทั้งหมดจำนวน 8 ครั้ง
ซึ่งได้มีการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
อย่างเคร่งครัด
มีการจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าเฉลี่ย
10 วันก่อนการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการ
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้

สำหรับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 จำนวน 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2551 จำนวน 1 ครั้ง และในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีผู้บริหารสูงสุดทางด้านการเงิน
ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

+----+------------------------+------------+------------+------------+
| ลำ | รายชื่อกรรมการบริษัท       | จำนวนครั้งที่เ | การเข้าร่ว   | การเข้าร่วม  |
| ดับ |                        | ข้าประชุมคณะ | มประชุมสามัญ | ประชุมวิสามัญ |
|    |                        | ก          | ผู้ถือหุ้น      | ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ |
|    |                        | รรมการบริษัท |            | 1/2551     |
|    |                        | /จำน       | ประจำปี     |            |
|    |                        | วนครั้งทั้งหมด | 2551       |            |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 1. | นายวิจิตร สุพินิจ           | 8 / 8      |           |           |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 2. | พลเอกสิงหา เสาวภาพ      | 8 / 8      |           |           |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 3. | คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล   | 7 / 8      |           |           |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 4. | ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล   | 7 / 8      |           |           |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 5. | ศาสตราจารย์ไพจิตร        | 8 / 8      |           |           |
|    | โรจนวานิช               |            |            |            |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 6. | รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ | 8 / 8      | ลาป        |           |
|    |                        |            | ระชุมล่วงหน้า |            |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 7. | นายยรรยง คุโรวาท        | 8 / 8      |           |           |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 8. | พลตำรวจโทประกาศ        | 7 / 8      |           |           |
|    | ศาตะมาน                |            |            |            |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 9. | นายริวโซ โอกิโน          | 7 / 8      |           |           |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 1  | พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา  | 7 / 8      |           |           |
| 0. |                        |            |            |            |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 1  | นายชัยณรงค์              | 6 / 8      |           |           |
| 1. | มนเทียรวิเชียรฉาย         |            |            |            |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 1  | นายปรีชา ประกอบกิจ       | 5 / 8      | ลาป        |           |
| 2. |                        |            | ระชุมล่วงหน้า |            |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 1  | นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา    | 6 / 8      |           |           |
| 3. |                        |            |            |            |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 1  | นางสาวกรประณม วงษ์มงคล  | 8 / 8      |           |           |
| 4. |                        |            |            |            |
+----+------------------------+------------+------------+------------+
| 1  | หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี   | 8 / 8      |           |           |
| 5. |                        |            |            |            |
+----+------------------------+------------+------------+------------+

คณะกรรมการบริหาร

ในรอบปี 2551 คณะกรรมการบริหาร ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
พิจารณากำหนดนโยบายต่างๆ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงานงบประมาณประจำปี 2552
ของบริษัทเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ติดตาม กำกับ
และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และได้รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทแต่ละไตรมาสตลอดปี 2551
รวมถึงผลประกอบการประจำปีให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 5 ครั้ง
เพื่อติดตามผลประกอบการของบริษัท และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
รวมถึงพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารแต่ละคนดังนี้

  ------- --------------------------------------- ------------------------
  ลำดับ    รายชื่อกรรมการบริหาร                       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
                                                  /จำนวนครั้งทั้งหมด

  1.      ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล                    4 / 5

  2.      คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล                    4 / 5

  3.      นายยรรยง คุโรวาท                         5 / 5

  4.      พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน                 4 / 5

  5.      นายริวโซ โอกิโน                           4 / 5

  6.      หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี                    5 / 5
  ------- --------------------------------------- ------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการตรวจสอบ
โดยการพิจารณาการสอบทานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในจากฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกเดือน
รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีในการหาแนวทางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ร่วมกัน
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลสรุปเรื่องที่สำคัญให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาโดยบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
และได้ให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ผ่านรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปรากฏในรายงานประจำปี

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 11 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคนดังนี้.-

  ------- --------------------------------------- ------------------------
  ลำดับ    รายชื่อกรรมการตรวจสอบ                     จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
                                                  /จำนวนครั้งทั้งหมด

  1.      ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช                11 / 11

  2.      รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ                  11 / 11

  3.      นายปรีชา ประกอบกิจ                        8 / 11
  ------- --------------------------------------- ------------------------

คณะกรรมการสรรหา

ในรอบปี 2551 คณะกรรมการสรรหา
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหากรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2551 จำนวน 5 คน โดยพิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประวัติการทำงานที่ดี รวมทั้งในด้านจริยธรรม
ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระทั้ง 5 มีความเหมาะสม
จึงนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้พิจารณาอนุมัติดังกล่าว

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการสรรหา มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ในรอบปี 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหาร
และกำหนดรายละเอียดการจัดสรรค่าตอบแทนให้แก่กรรมการสำหรับปี 2551
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ตลอดจนคำนึงถึงผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
และได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาอนุมัติดังกล่าว

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

คณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

เนื่องจากในปลายปี 2551 บริษัทได้เริ่มแต่งตั้งคณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมขึ้น
จึงได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในการกำหนดนโยบายในการดูแลและรับผิดชอบทั้งด้านสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม (CSR) ตลอดจนชี้บ่งผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (Stakeholder)
ของบริษัทใหม่ให้ครอบคลุม
พร้อมกำหนดนโยบายและมาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ตลอดจนแต่งตั้งคณะทำงาน CSR เฉพาะกิจขึ้นเพื่อดำเนินการปฏิบัติตาม
“มาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม” (CSR-DIW)
ของกรมโรงงานอุตสาหกรรม และดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม (CSR) ในด้านต่างๆ อย่างต่อเนื่อง

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในรอบปี 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำหนดนโยบายในการบริหารจัดการความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
และทบทวนระบบและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงของบริษัท
และได้รายงานสรุปให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบและพิจารณาเป็นระยะๆ

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยง แต่ละคนดังนี้.-

+------+------------------------------------+--------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อคณะกรรมการบริหาร               | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม        |
|      |                                    | /จำนวนครั้งทั้งหมด           |
|      | ความเสี่ยง                           |                          |
+------+------------------------------------+--------------------------+
| 1.   | นางสาวกรรณิการ์ สร้อยคีรี               | 4 / 4                    |
+------+------------------------------------+--------------------------+
| 2.   | นายนพเก้า ศรีสุวนันท์                   | 3 / 4                    |
+------+------------------------------------+--------------------------+
| 3.   | นายชัยมงคล บุญจนะพันธุ์                 | 2 / 4                    |
+------+------------------------------------+--------------------------+
| 4.   | นางสาวเมธิกานต์ ชุติพงศ์ศิริ              | 3 / 4                    |
+------+------------------------------------+--------------------------+
| 5.   | นายนกุล สกุลโชติกโรจน์                 | 4 / 4                    |
+------+------------------------------------+--------------------------+
| 6.   | นางพรธิรัตน์ ธิติพงศ์วรกุล                | 3 / 4                    |
+------+------------------------------------+--------------------------+
| 7.   | นางสาวโสภิต แจ้งอรุณ                  | 4 / 4                    |
+------+------------------------------------+--------------------------+

4.5 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

-   คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เชื่อถือได้ เพียงพอ ทันเวลา และโปร่งใส
    รวมถึงข้อมูลทั่วไปที่มีความสำคัญที่อาจกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทได้
    โดยมอบหมายให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    ขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
    และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และสามารถดูได้จากเวปไซต์ของบริษัท
    ซึ่งใช้เป็นช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่างๆ เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
    ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ ข้อมูลทางการเงิน ข่าวบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุน
    ข่าวแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข่าวกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
    รายละเอียดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
    ซึ่งจะช่วยให้นักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลของบริษัทได้อย่างสะดวกยิ่งขึ้น

-   บริษัทได้จัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์โดยสังเขป
    และแผนดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงแล้วแต่โอกาสและความเหมาะสม ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. จัดให้มีกิจกรรมการพบปะสื่อมวลชนอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อแถลงผลประกอบการทุกไตรมาส

2. จัดประชุมนักวิเคราะห์เป็นประจำไตรมาสละ 1 ครั้ง
และในกรณีหากันักวิเคราะห์ประสงค์ที่จะสอบถามข้อมูลในเรื่องอื่นเพิ่มเติม
บริษัทก็จะเชิญให้นักวิเคราะห์เข้ามาพบฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็นกรณีๆ ไป

3. จัดให้นักลงทุนเข้าเยี่ยมชมโรงงานของบริษัท
ตลอดจนพบปะเพื่อพูดคุยและซักถามคำถามกับผู้บริหาร

4. จัด Roadshow ในต่างประเทศอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. ร่วมออกบูธนิทรรศการที่จัดขึ้นเพื่อเผยแพร่และให้ข้อมูลแก่นักลงทุน เช่น
โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และองค์กรอื่นๆ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะกำกับดูแลธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ด้วยตระหนักถึงประโยชน์และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ซึ่งมีส่วนช่วยให้การบริหารงานและการดำเนินงานมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
    และสามารถตรวจสอบได้ และส่งผลให้บริษัทเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
    และพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวอีกด้วย
    คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการจึงได้กำหนดหลักการกำกับกิจการที่ดีเป็นนโยบายที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
    และคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    ดังมีรายละเอียดนโยบายการกำกับกิจการที่ดีต่อไปนี้

1.  การคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ เช่น
    มีสิทธิเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
    มีสิทธิเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า เป็นต้น ตลอดจนไม่กระทำการใดๆ
    อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้เกี่ยวข้อง
    อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

3.  การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้เกี่ยวข้อง อย่างถูกต้อง
    เพียงพอ ทั่วถึง เท่าเทียมกัน และภายในระยเวลาที่กำหนด โดยผ่านช่องทางที่เหมาะสม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องต่างๆ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก เช่น
    ผ่านทางเวปไซต์ของบริษัท เป็นต้น

4.  การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ในการกำกับดูแลและการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม รอบคอบและระมัดระวัง
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งด้านผลโยชน์ต่างๆ

5.  การบริหารงานด้วยความโปร่งใสภายใต้ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

6.  การควบคุมและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของบริษัท

7.  การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

5.2 โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน ซึ่งมีคุณสมบัติที่หลากหลาย
    ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
    รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
    เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง
    และมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระหน้าที่และบริหารจัดการเฉพาะเรื่อง
    รายละเอียดปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

-   คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงการบริหารงานที่โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้เป็นสำคัญ
    ดังนั้นประธานกรรมการของบริษัทจึงเป็นกรรมการอิสระ
    และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้อำนวยการ
    ตลอดจนคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทไว้
    ซึ่งมีความเข้มกว่าข้อกำหนดกว่าที่กำหนดไว้โดยสำนักงาน ก.ล.ต.
    โดยกำหนดให้กรรมการอิสระถือหุ้นได้ไม่เกินกว่าร้อยละ 0.5
    ซึ่งเคร่งครัดกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.

-   สำหรับกระบวนการสรรหากรรมการ
    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีการที่เป็นทางการและยึดหลักความโปร่งใสไว้เป็นสำคัญ
    โดยปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายบริหาร คือ
    คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้สรรหาบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการโดยทำการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
    โดยพิจารณาคุณวุฒิ ความสามารถ ประสบการณ์ทำงาน ฯลฯ
    เพื่อให้ตรงกับภาระหน้าที่ของกรรมการบริษัท และ/หรือในคณะอนุกรรมการต่างๆ
    และเมื่อคัดเลือกกรรมการที่เหมาะสมได้แล้ว
    จึงนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยรายชื่อของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ
    โดยเปิดเผยชื่อกรรมการรายบุคคล ตำแหน่ง อายุ ประวัติการศึกษา สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท
    ประสบการณ์ทำงาน และความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร โดยได้เปิดเผยไว้ผ่านช่องทางต่างๆ
    ทั้งในรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท

5.3 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
    และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
    คณะกรรมการบริษัทจึงจัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรรมการและฝ่ายบริหารชัดเจน
    โดยฝ่ายบริหารจะเป็นผู้หาข้อมูลต่างๆ
    เพื่อประกอบการพิจารณาและคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ

-   คณะกรรมการบริษัทมุ่งหวังที่จะให้กิจการของบริษัทมีความมั่นคง
    และมีความสำเร็จทางธุรกิจที่ยั่งยืนอยู่ได้ในระยะยาว
    จึงได้ร่วมกับฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    รวมถึงกำหนดเป้าหมาย แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณ
    โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด
    และความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทและของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนให้เกิดระบบบรรษัทภิบาลในการบริหารงานภายในองค์กร
    คณะกรรมการบริษัทจึงได้เป็นผู้นำในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    หลักจรรยาบรรณ
    มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมถึงการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการ
    คณะกรรมการกับผู้บริหารและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและสามารถตรวจสอบซึ่งกันได้อย่างอิสระ

5.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้น
    กรรมการ และฝ่ายบริหาร ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผล
    และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยยึดถือการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศ คำสั่ง
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
    รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งทางตรงและทางอ้อมมีส่วนร่วมในการพิจารณารายการ
    และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
    ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ในรายงานประจำปี

5.5 จริยธรรทางธุรกิจ

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน (Code of
    Conduct) เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในหน้าที่
    และยึดถือประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด
    โดยครอบคลุมทั้งด้านการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และสุจริต
    การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม การป้องกันการละเมิดต่อ
    ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรักษาความลับ
    และการใช้ข้อมูลในทางที่ผิด ตลอดจนเรื่องการรับสินบน ของขวัญ และของรางวัล ทั้งนี้
    ได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามและตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณนี้

-   คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและดูแลให้การประกอบธุรกิจของบริษัท
    การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ การดำเนินการของฝ่ายบริหาร และการปฏิบัติงานของพนักงาน
    ยึดมั่นอยู่ในกรอบของคุณธรรม และจริยธรรมอันดี นอกเหนือจากระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    และกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนการเปิดเผยข้อมูลสำคัญแก่สาธารณชนที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท เช่น
    ข้อมูลทางการเงิน เป็นต้น

5.6 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
    กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 9 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    จำนวน 6 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 15 คน
    โดยมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารดังนี้.-

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 คน (ร้อยละ 40)

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 9 คน (ร้อยละ 60)

5.7 การรวมหรือแยกตำแหน่งเพื่อการถ่วงดุลอำนาจการบริหารงาน

-   คณะกรรมการบริษัทกำหนดแบ่งแยกขอบเขต อำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
    รวมถึงการกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
    ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
    เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
    และสามารถที่จะสอบทานถ่วงดุลการบริหารงานได้

5.8 คณะกรรมการอนุกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
    เพื่อช่วยงานคณะกรรมการในการศึกษารายละเอียด ติดตามและควบคุมการปฏิบัติงาน
    และกลั่นกรองกิจการที่ได้รับมอบหมาย โดยมีการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ปัจจุบันมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ จำนวน 6 ชุด
    ซึ่งมีบทบาทและหน้าที่แตกต่างกัน โดยรายละเอียดปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

5.9 บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   ในรอบปี 2551
    คณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงาน
    รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผน
    รวมถึงงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบในนโยบายดังกล่าวไว้แล้วนั้น
    คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นไว้แล้ว
    และได้เผยแพร่แจกจ่ายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เข้าใหม่
    และดำเนินการทบทวนจรรยาบรรณต่างๆ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเดิม
    เพื่อให้เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    และคณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างใกล้ชิด

-   คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งอาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท
    เพื่อคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ซึ่งบริษัทไม่มีรายการดังกล่าว

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการรายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ซึ่งจะมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ดังกล่าว
    ซึ่งมีความอิสระต่อการปฏิบัติหน้าที่ และได้มีการทบทวนระบบดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.10 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง
    และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535 และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
    และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
    กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ

-   ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทใน 2551 นั้น ในช่วงปลายปี 2550
    เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมประจำปีเพื่อให้คณะกรรมการรับทราบกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการสามารถวางแผนล่วงหน้าและจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

-   ในการกำหนดจำนวนครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมประจำปีพร้อมระบุเรื่องที่ต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้ง
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบถึงรายละเอียดต่างๆ
    ที่ต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้งล่วงหน้า เช่น
    การจัดประชุมในเดือนมีนาคมเพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปี
    และกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัท, การจัดประชุมในเดือนพฤษภาคม
    สิงหาคม และธันวาคม เพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินสอบทานรายไตรมาสที่ 1, 2 และ 3
    รวมถึงการจัดประชุมในเดือนธันวาคมเพื่อพิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัท เป็นต้น

-   ในการจัดประชุมแต่ละครั้งในปี 2551
    เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประชุมให้แก่กรรมการพิจารณาล่วงหน้าเฉลี่ย
    10 วันก่อนการประชุม และได้มีการจัดทำเอกสารและสารสนเทศประกอบการประชุม

-   การจัดประชุมเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    อย่างเคร่งครัด โดยเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และมีเลขานุการคณะกรรมการ
    และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
    และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
    เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้

-   ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งประธานกรรมการจะใช้เวลาในการประชุมประมาณ
    1-2 ชั่วโมง ซึ่งเป็นเวลาเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะนำเสนอเรื่องเพื่อพิจารณา
    และกรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญกันได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    ทั้งนี้ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้กรรมการในที่ประชุมใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และสอบถามที่ประชุมว่าจะมีผู้ใดสอบถามเพิ่มเติมหรือมีความเห็นเป็นอย่างอื่นหรือไม่ในการะชุมแต่ละวาระทุกครั้ง

5.11 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

-   โดยในเดือนธันวาคมของทุกปี เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำ
    “แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ” (CG Self Assessment)
    นำเสนอคณะกรรมการบริษัททำการพิจารณาเป็นรายบุคคล
    เพื่อพิจารณาผลงานและแก้ไขปัญหาต่างๆ
    ตลอดจนปรับปรุงประสิทธิภาพและประสิทธิผลการทำงานให้ดีขึ้น

5.12 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
    คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งเป็นคณะอนุกรรมการขึ้น
    โดยในปี 2551
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาแล้วว่าค่าตอบแทนกรรมการมีความเหมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน
    จึงได้กำหนดวงเงินค่าตอบแทนกรรมการไว้ในอัตราเดียวกับปีที่แล้ว

5.13 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาและให้ความรู้แก่กรรมการที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงในคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยในปี
    2551 สรุปมีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 14 คน จากทั้งหมด 15 คน
    ที่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) และ/หรือ
    Director Certification Program (DCP) จากสถาบัน IOD เรียบร้อยแล้ว
    และที่จะจัดสำหรับ 1 คนที่เหลือเป็นกรรมการชาวต่างชาติ
    ซึ่งบริษัทมีแผนจะให้เข้าอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
    ซึ่งเป็นภาคภาษาอังกฤษในปีถัดไป

-   เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเอกสารคู่มือกรรมการ
    และหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล ประวัติ การถือครองหลักทรัพย์
    การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ เป็นต้น
    โดยจะจัดส่งให้ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
    รวมถึงเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการเชิญกรรมการใหม่ไปเยี่ยมชมโรงงานของบริษัทเพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วน
    และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ทราบ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจัดทำรายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
    ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
    ได้เตรียมความพร้อมในเรื่องผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไว้แล้ว

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดโครงสร้างสำหรับการพัฒนาผู้บริหาร
    โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ดำเนินการไปในระหว่างปี
    และพิจารณาควบคู่กับแผนการสืบทอดงาน

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1. ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.
ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท
ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนและห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดโทษในกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 722 คน โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   สายงานหลัก จำนวน 500 คน

-   สายงานสนับสนุน จำนวน 222 คน

9.6 ค่าตอบแทนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนทั้งหมดให้แก่พนักงานของบริษัท

ตามรายละเอียดดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| ค่าตอบแทน                             | จำนวน (บาท)                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   เงินเดือน                            |   336,051,732                 |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   โบนัส                               |   22,006,074                  |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            |   5,850,895                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่พนักงาน เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าปฏิบัติงานต่างจังหวัด
ค่าล่วงเวลา เงินรางวัลการผลิต เป็นต้น และบริษัทยังได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(warrant) จำนวน 100 ล้านหน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติให้มุ่งปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนสร้างความรู้สึกและการมีส่วนร่วมในการบริหารและพัฒนาองค์กร

9.7 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้
โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริง และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมและสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว