9. การจัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มี 11 ท่าน ประกอบด้วย :-

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นายประเสริฐ มังกรกาญจน์ ประธานกรรมการ

2.  นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการผู้จัดกา ร

3.  นางศิริพร มังกรกาญจน์ รองกรรมการผู้จัดการ

4.  นายพีร์ศักดิ์ ประไพพร กรรมการ

5.  นายธวัช ตรีวรรณกุล กรรมการ

6.  นายชัยนันท์ ลภิธนานุวัฒน์ กรรมการ

7.  นายศิลปชัย คฤหรัตน์ กรรมการ

8.  นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา กรรมการ

9.  นายนที แสงอุดมเลิศ กรรมการอิสระ

10. นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการอิสระ

11. นายมานะ เสถบุตร กรรมการอิสระ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

ทั้ง 11 ราย รวมค่าตอบแทนปี 2543 เป็นเงินรวม 1.32 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทภายในขอบเขตของกฎหมายวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท
    ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท

2.  แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลผู้ใดผู้หนึ่งเป็นผู้จัดการ
    กรรมการผู้จัดการกรรมการอำนวยการบริษัท
    ปฏิบัติงานโดยให้อยู่ในความควบคุมของคณะกรรมการ
    และมอบอำนาจอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการให้แก่กรรมการ ผู้จัดการ กรรมการ
    ผู้จัดการ กรรมการอำนวยการบริษัท และ/หรือ บุคคลอื่นได้ ในการใช้อำนาจที่ได้รับมอบหมาย
    กรรมการ ผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการ กรรมการอำนวยการบริษัท
    และ/หรือบุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจต้องปฏิบัติตามข้อบังคับ คำสั่ง
    หรือระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

3.  มีอำนาจถอดถอน หรือเพิกถอน เปลี่ยนแปลง ผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการ
    กรรมการอำนวยการบริษัท พนักงานบริษัท หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ ออกจากตำแหน่งได้
    และ/หรือ แก้ไขอำนาจ นั้น ๆ ได้เมื่อพิจารณาเห็นว่าเป็นผู้ไม่เหมาะสมในอันที่จะจัดการ
    กิจการของบริษัท อำนาจเช่นว่านี้
    คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนของบริษัทกระทำการแทนก็ได้

4.  มีอำนาจที่จะขาย หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัท หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ
    ของบริษัทเป็นเวลากว่าสามปีขึ้นไปหรือน้อยกว่านั้นก็ได้ และ/หรือ
    ให้เพื่อประโยชน์แห่งธุรกิจของบริษัท

5.  กำหนดอัตราเงินเดือน เงินบำเหน็จรางวัลหรือโบนัส
    และผลประโยชน์อย่างอื่นสำหรับพนักงานหรือลูกจ้างบริษัทหรือบุคคลใด ๆ
    ที่ทำกิจการให้กับบริษัทโดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้

6.  แต่งตั้งทนายหรือเป็นคู่ความในคดีแพ่งและคดีอาญา และ/หรือ
    คดีล้มละลายในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการหรือผลประโยชน์ของบริษัท หรือประนีประนอมยอมความ
    หรือยื่นฟ้อง ต่อสู้คดีในศาลของประเทศหนึ่งประเทศใดก็ได้ และมีอำนาจมอบข้อพิพาทใดๆ
    ให้อนุญาโตตุลาการวินิจฉัยชี้ขาด

7.  วางระเบียบเกี่ยวกับการพนักงานและการดำเนินงานของบริษัท

8.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

9.  เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ

10. เลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร

การแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประกอบด้วยบุคคลรวม 11 ท่าน และ 5 ท่าน
ตามลำดับตามที่ปรากฏในสัญญาการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อยกับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
ซึ่งได้ลงนามเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2542 ดังนี้ :-

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
                                      บริษัทฯ             บริษัทย่อย

  ตัวแทนจากกลุ่มเจ้าหนี้                    5                 3

  ผู้ถือหุ้นเดิม                            3                 2

  กรรมการอิสระ                         2                 -

  กรรมการผู้จัดการ                       1                 -

  รวม                                 11                5
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

การลดสัดส่วนกรรมการจากกลุ่มเจ้าหนี้ จะลดลงเหลือ 2 ท่าน สำหรับบริษัทฯ และลดลงเหลือ 1
ท่าน สำหรับบริษัทย่อย ในกรณี

1)  ภาระหนี้ Tranche A และ Tranche B ลดลงเกินกว่ากึ่งหนึ่ง และ

2)  สัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มเจ้าหนี้จากการเปลี่ยนหนี้เป็นทุน
    ลดลงเหลือต่ำกว่ากึ่งหนึ่งอันเนื่องมาจากการซื้อหุ้นคืนของผู้ถือหุ้นเดิมหรือผู้ร่วมทุนรายใหม่

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้
:-

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
    โดยใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก กล่าวคือ
    บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึง
    เลือกตั้งในคราวนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งใน
    ครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ การแต่งตั้งกรรมการบริษัทยังสามารถกระทำโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3/4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ ทั้งนี้
เฉพาะในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
โดยคณะกรรมการจะเลือกบุคคลที่มี
คุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของคณะกรรมการจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน
และบุคคลซึ่งเข้ามาเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

การกำกับดูแล

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการด้วยดี
ให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ
โดยสม่ำเสมอตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีแห่งการเป็นกรรมการบริษัทฯ โดยครบถ้วน

9.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยบุคคลต่อไปนี้ :-

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นายนที แสงอุดมเลิศ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายมานะ เสถบุตร กรรมการตรวจสอบ

4.  นายชัยโรจน์ คงศิริพาณิชย์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ

ลำดับที่ 1 – 3 ค่าตอบแทนปี 2543 เป็นเงินรวม 0.48 ล้านบาท
เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) ที่ดี
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  สอบทานให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงาน การกำกับ ดูแล กิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ใน
    รายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือคณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายภายในขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.3 คณะผู้บริหาร ประกอบด้วยบุคคลต่อไปนี้ :-

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นายประเสริฐ มังกรกาญจน์ ประธานกรรมการ

2.  นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นางศิริพร มังกรกาญจน์ รองกรรมการผู้จัดการ

4.  นายณัฐวัสส์ กังวานธนวัต ผู้อำนวยการอาวุโสกลุ่มขายและการตลาด

5.  นายประณต คชภักดี ผู้อำนวยการกลุ่มขายและการตลาด

6.  นายสุภาพ สุวรรณอาภา ผู้อำนวยการกลุ่มงานผลิต งานวิจัยและพัฒนา

7.  นางสาวอภิรดี ตั้งสาธิต ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหาร

ทั้ง 7 ราย ข้างต้น ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 11.01 ล้านบาท ในปี 2543
ในรูปของเงินเดือน

ค่าตอบแทนอื่น

ผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้นเดิมรายใหญ่ 3 คน ได้แก่ นายเกียรติ มังกรกาญจน์ , นายประเสริฐ
มังกรกาญจน์ และนางศิริพร มังกรกาญจน์ ได้รับสิทธิการซื้อหุ้นคืนจากกลุ่มเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
ตามรายละเอียดที่ได้แสดงไว้ในข้อ 8.1

- สำหรับประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ ปรากฏตามเอกสารแนบ -

9.4 คณะกรรมการของบริษัทย่อย ประกอบด้วยบุคคลต่อไปนี้ :-

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นายประเสริฐ มังกรกาญจน์ ประธานกรรมการ

2.  นางศิริพร มังกรกาญจน์ รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายพีร์ศักดิ์ ประไพพร กรรมการ

4.  นายธวัช ตรีวรรณกุล กรรมการ

5.  นายชัยนันท์ ลภิธนานุวัฒน์ กรรมการ

  - คณะผู้บริหารของบริษัทย่อย เป็นบุคคลชุดเดียวกันกับข้อ 9.3 -

9.5 ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทร่วม

1)  คณะกรรมการบริษัท

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายประเสริฐ มังกรกาญจน์ ประธานกรรมการ

2. นางศิริพร มังกรกาญจน์ รองกรรมการผู้จัดการ

3. นายประณต คชภักดี กรรมการ

4. นางวัลลภา โปษยานนท์ กรรมการ

5. นายยาซูโอะ มอริตะ กรรมการ

6. นายโนริกาซึ ยูอิ กรรมการผู้จัดการ

7. นางสาวศิริภัทธ ตังคะวัฒนะไพบูลย์ กรรมการ

ข) ผู้บริหาร

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นายโนริกาซึ ยูอิ กรรมการผู้จัดการ

2.  นางสาวศิริภัทธ ตังคะวัฒนะไพบูลย์ กรรมการ/ผู้จัดการทั่วไปส่วนบริหาร

3.  นายโยชิซึกุ ฮาราดะ ผู้จัดการทั่วไป ส่วนปฏิบัติการ 1

4.  นายนาโอกิ อิชิกาว่า ผู้จัดการทั่วไป ส่วนปฏิบัติการ 2

5.  นายบรรพต วงศ์มาเกตุ ผู้จัดการฝ่ายขาย CPD

6.  นายพรชัย จันทรกูล ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

7.  นายพงษ์ศักดิ์ นันทพันธ์ ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายผลิต CPD

8.  นายวันชัย เจริญภัณฑ์วรกุล ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายขาย PPD

9.  นายรณรงค์ ไชยมิ่ง ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายผลิต PPD

9.6 จำนวนพนักงาน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543)

บริษัทฯ

  มีจำนวนพนักงานรวม 576 คน แยกตามสายงานหลักได้ดังนี้ :-

  - สำนักบริหาร 7 คน

  - สำนักตรวจสอบกิจการภายใน 2 คน

  - สำนักนโยบายและแผนงาน 1 คน

  - ฝ่ายพัฒนาองค์กรและระบบงาน 27 คน

  - ฝ่ายบริหาร 58 คน

  - ฝ่ายบัญชีและการเงิน 25 คน

  - ฝ่ายประสานงาน Logistics และวางแผนการผลิต 15 คน

  - ฝ่ายขายในประเทศ 13 คน

  - ฝ่ายขายต่างประเทศ 4 คน

  - ฝ่ายขายสินค้าใหม่ 4 คน

  - ฝ่ายค้นคว้าและวิจัยผลิตภัณฑ์ 7 คน

  - ฝ่ายพัฒนาเทคนิค/ ผลิตภัณฑ์และประกันคุณภาพ 21 คน

  - ฝ่ายโรงงาน 392 คน

  รวม 576 คน

  บริษัทย่อย

  มีจำนวนพนักงานรวม 128 คน แยกตามสายงานหลักได้ดังนี้ :-

  - ฝ่ายพัฒนาองค์กรและระบบงาน 2 คน

  - ฝ่ายบริหาร 15 คน

  - ฝ่ายบัญชีและการเงิน 2 คน

  - ฝ่ายประสานงาน Logistics และวางแผนการผลิต 3 คน

  - ฝ่ายโรงงาน 106 คน

  รวม 128 คน

9.7 ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ประจำปี 2543

บริษัทฯ เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 100.26 ล้านบาท แยกเป็น :-

-   เงินเดือน/ค่าจ้าง 82.96 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2.02 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 1.78 ล้านบาท

-   สวัสดิการอื่น 13.50 ล้านบาท

บริษัทย่อย เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 18.83 ล้านบาท แยกเป็น :-

-   เงินเดือน/ค่าจ้าง 14.16 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 0.38 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 0.35 ล้านบาท

-   สวัสดิการอื่น 3.94 ล้านบาท

9.8 นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

1.  ให้การอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงาน

2.  ส่งเสริมให้เกิดความรักในองค์กรและเห็นแก่ประโยชน์ส่วนรวม

3.  เสริมสร้างความสามัคคีในพนักงานทุกระดับชั้น

4.  สนับสนุนให้พนักงานมีสวัสดิการที่ดีขึ้น

5.  จัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ถูกสุขลักษณะ เพื่อให้พนักงานมีสุขภาพกายและจิตที่ดี