7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

หลักทรัพย์ของบริษัท

ชื่อบริษัท : บริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน)

ชื่อย่อในตลาดหลักทรัพย์ : PERM

ชื่อตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน : SET (The Stock Exchange of Thailand)

7.1 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัท

- ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563

ทุนจดทะเบียน : 1,000,000,000 บาท (หนึ่งพันล้านบาท) ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน

1,000,000,000 หุ้น (หนึ่งพันล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 750,000,000 บาท (เจ็ดร้อยห้าสิบล้านบาท) ประกอบด้วยหุ้น
สามัญจำนวน 750,000,000 หุ้น (เจ็ดร้อยห้าสิบล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 (“PERM-W1”)

  บริษัทจะจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด(มหาชน)
  ครั้งที่ 1 (“PERM-W1”) ชนิดระบุชื่อและสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ จำนวน

  250,000,000 หน่วย ราคาหน่วยละ 0 บาท (ไม่คิดมูลค่า) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่ใช้สิทธิจองซื้อ

  หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่และได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่

  ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Issue) และจองเกินจากสิทธิ (Excess Rights)
  ใน

  อัตราส่วน 1 หุ้นสามัญที่ได้รับจัดสรรต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ มีราคาการใช้สิทธิ

  1.80 บาท เว้นแต่กรณีมีการปรับสิทธิ โดยวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ วันที่ 18 มิถุนายน

  2562 ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 3 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ PERM-W1 สามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้ง

  จำนวนได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม เดือนมิถุนายน เดือนกันยายน และเดือน

  ธันวาคม (แล้วแต่กรณี) ของแต่ละปีปฏิทินภายหลังจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ตลอด

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันใช้สิทธิ) โดยวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรกจะตรงกับวัน

  ทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม หรือเดือนมิถุนายน หรือเดือนกันยายน หรือเดือนธันวาคม

  ภายหลังจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันใช้สิทธิครั้งแรก) และวันกำหนดการใช้สิทธิ

  ครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย)

  ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจอง

  ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนและได้รับสิทธิจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (Record Date) ในวันที่

  10 พฤษภาคม 2562 และกำหนดวันจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุน ในระหว่าง

-   ตลาดรองของหลักทรัพย์ในปัจจุบัน

  หุ้นสามัญของบริษัท ปัจจุบันซื้อขายอยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.2 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563

+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
| ร |                          |             | จำนวนหุ้น     | ส         |
| า |                          |             |             | ัดส่วนร้อยละ |
| ย |                          |             |             |           |
| ช |                          |             |             |           |
| ื่อ |                          |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 1 | กลุ่มนายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์  | กรร         | 188,925,000 | 25.19     |
| . |                          | มการ/ผู้บริหาร |             |           |
|   | -   นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ |             | 52,228,800  | 6.96      |
|   |                          | -           |             |           |
|   | -   นางชไมพร ยงวงศ์ไพบูลย์  |             | 36,281,900  | 4.84      |
|   |                          | -           |             |           |
|   | -   นางสาวลลิลพร          |             | 33,279,350  | 4.44      |
|   |     ยงวงศ์ไพบูลย์           | -           |             |           |
|   |                          |             | 25,200,000  | 3.36      |
|   | -   นางสาวณัฐพร           | กรร         |             |           |
|   |     ยงวงศ์ไพบูลย์           | มการ/ผู้บริหาร | 23,577,650  | 3.14      |
|   |                          |             |             |           |
|   | -   นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์    | -           |             |           |
|   |                          |             |             |           |
|   | -   นายเพิ่มศิลป์ ยงวงศ์ไพบูลย์ |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
|   | รวมกลุ่มนายชูเกียรติ          |             | 359,492,700 | 47.93     |
|   | ยงวงศ์ไพบูลย์               |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 2 | กลุ่มนายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์    | กรร         | 18,000,000  | 2.40      |
| . |                          | มการ/ผู้บริหาร |             |           |
|   | - นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์     |             | 9,600,000   | 1.28      |
|   |                          | ผู้บริหาร      |             |           |
|   | - นายภัทรพล บัตรสมบูรณ์      |             | 9,183,650   | 1.22      |
|   |                          | -           |             |           |
|   | - นางสาวเบญจมาศ บัตรสมบูรณ์ |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
|   | รวมกลุ่ม นายสิงหนาท         |             | 36,783,650  | 4.90      |
|   | บัตรสมบูรณ์                 |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 3 | กลุ่มโกวิทย์โสภณ             | -           | 34,124,800  | 4.55      |
| . |                          |             |             |           |
|   | -นายธนวัฒน์ โกวิทย์โสภณ      |             | 29,968,300  | 4.00      |
|   |                          |             |             |           |
|   | -นายวิวัฒน์ โกวิทย์โสภณ       |             | 22,800,000  | 3.04      |
|   |                          |             |             |           |
|   | -นางสาววิภาดา โกวิทย์โสภณ   |             | 262,048     | 0.03      |
|   |                          |             |             |           |
|   | -นายวิเชฎฐ์ โกวิทโสภณ       |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
|   | รวมกลุ่มโกวิทย์โสภณ          | -           | 87,155,148  | 11.62     |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 4 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด    | -           | 38,159,936  | 5.09      |
| . |                          |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 5 | นายอำพล วิโรจน์เวชภัณฑ์      | -           | 16,346,000  | 2.18      |
| . |                          |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 6 | นายสมบูรณ์ ยั่งยืนสุนทร        | -           | 10,926,200  | 1.46      |
| . |                          |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 7 | นายวิเชียร ศรีมุนินทร์นิมิตร     | -           | 8,000,000   | 1.07      |
| . |                          |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
| 8 | อื่น ๆ                     | -           | 193,136,366 | 25.75     |
| . |                          |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+
| ร |                          |             | 750,000,000 | 100.00    |
| ว |                          |             |             |           |
| ม |                          |             |             |           |
+---+--------------------------+-------------+-------------+-----------+

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทมีโครงการจะลงทุนในโครงการอื่น

สำหรับบริษัทย่อยก็มีนโยบายจ่ายเงินปันผลเหมือนกับบริษัท กล่าวคือ
จะจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทย่อยนั้นมีโครงการจะลงทุนในโครงการอื่น

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท โครงสร้างการจัดการของบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด
(มหาชน)ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 คณะ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1. นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ ประธานกรรมการ

2. นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์ กรรมการ

3. นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์ กรรมการ

4. นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์ กรรมการ

5. พลเอกมนตรี ศุภาพร กรรมการอิสระ

6. พลตำรวจตรีสหัสชัย อินทรสุขศรี กรรมการอิสระ

7. นายวัชรินทร์ ดวงดารา กรรมการอิสระ

8. นายกุศล ศรีเปารยะ กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์, นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์, นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. พลเอกมนตรี ศุภาพร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลตำรวจตรีสหัสชัย อินทรสุขศรี กรรมการตรวจสอบ

3. นายวัชรินทร์ ดวงดารา กรรมการตรวจสอบ

4. นายกุศล ศรีเปารยะ กรรมการตรวจสอบ

โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 4
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  คณะกรรมการบริหาร

  1. นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์ กรรมการบริหาร

  3. นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์ กรรมการบริหาร

โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ข้อที่ 3 ลงวันที่ 17 มกราคม
2548 ทุกประการ ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบสรุปได้ดังนี้

ข้อกำหนดเกี่ยวกับจำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
    ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท
    แต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน

2.  กรรมการอิสระแต่ละคนของบริษัท ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
        บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

    2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
        ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
        หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

    3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
        หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
        รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
        หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

    4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
        รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
        หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้รับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในสังกัด
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง 2.1 ถึง 2.9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงาน ตามข้อบังคับ
    คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

4.  ตามข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    และคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย
    ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

6.  คณะกรรมการต้องจัดทำรายงานประจำปี
    โดยอย่างน้อยต้องปรากฏรายงานตามที่ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้

7.  คณะกรรมการมีอำนาจเสนอผลกำไรที่ได้ในปีใดหรือที่สะสมไว้ในปีก่อนออกจ่ายเป็นเงินปันผลในปีใดๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือเสนอให้จัดผลกำไรเป็นประการอื่นก็ได้

8.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

9.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ
    ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่
    ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
    และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าวให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว
    และแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนดด้วย

10. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อหนึ่งครั้ง

11. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฎิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยมุ่งเน้นในความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่ง
    ที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาเฉพาะกิจ ในกรณีที่ต้องการคำแนะนำ
    หรือความรู้จากผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

10. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

- รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

- การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ

ธุรกิจของบริษัท รวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่ง ที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมาย ดังกล่าว

11. รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละสองครั้ง

12. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างทางการเงิน และอำนาจการบริหารต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาวะเศรษฐกิจ

2.  พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

4.  การจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
    พนักงานบริหารระดับผู้จัดการทั่วไป ผู้จัดการฝ่าย
    ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้ ทั้งนี้
    เมื่อได้ดำเนินการแล้วคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

5.  มีอำนาจในการกำหนดและ/หรือมอบหมายการลงนามในเรื่องต่างๆ
    ซึ่งเกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงินของบริษัท

6.  มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ กับธนาคารพาณิชย์
    ตามแต่จะพิจารณาเห็นสมควร
    พร้อมทั้งกำหนดบุคคลในการลงนามเบิกถอนหรือสั่งจ่ายเงินจากบัญชีดังกล่าว

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.  มีอำนาจในการพิจารณาตัดสินใจดำเนินการกับธนาคารในธุรกิจปกติของบริษัท เช่น
    การกู้ยืมเงิน รวมถึงการให้หลักประกันต่างๆ กับธนาคาร เป็นต้น

9.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
    และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    โดยมีวงเงินการอนุมัติรายการดังกล่าวต่อครั้งไม่เกินกว่ารายการละ 150 ล้านบาท
    หรือตามวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจกระทำการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรได้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

8.2 ผู้บริหารของบริษัท

1. นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ ประธานกรรมการบริหาร

2. น.ส.พิมพ์พิศา พร้อมพราย ผู้อำนวยการด้านบัญชีและการเงิน

3. นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์ ผู้อำนวยการด้านการตลาด

4. นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์ ผู้อำนวยการด้านการผลิต

5. นายภัทรพล บัตรสมบูรณ์ ผู้จัดการด้านการผลิต

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

1.  จัดให้มีแผนกลยุทธ์และแผนงาน ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
    ให้สอดคล้องกับนโยบายและแผนธุรกิจของบริษัท

2.  จัดให้มีกระบวนการในการถ่ายทอดข้อมูล
    เพื่อชี้แจงให้บุคลากรทุกระดับทราบถึงนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้วัตถุประสงค์
    กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
    และอำนาจดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท

4.  จัดทำรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานต่างๆ
    ให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบอย่างทันต่อเหตุการณ์

5.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
    และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    โดยมีวงเงินการอนุมัติรายการดังกล่าวต่อครั้งไม่เกินกว่ารายการละ 100 ล้านบาท
    หรือตามวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

6.  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการบริหาร และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท /
คณะกรรมการบริหารเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการบริหารพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

แผนภาพโครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการมติตั้งตั้งให้ น.ส. พิมพ์พิศา พร้อมพราย
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

ในปี 2563 บริษัทมีกรรมการจำนวน 8 ท่าน และกรรมการที่เป็นกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน
สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2563 ดังนี้

ค่าตอบแทนในรูปเงินค่าเบี้ยประชุมที่ได้จ่ายให้แก่ กรรมการบริษัท
ตามที่ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2563 ดังนี้

1.  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 35 ,000.- บาท / เดือน

2.  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 15,000.- บาท / เดือน

รวมค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เป็นจำนวนเงินรวม 960,000.- บาท / ปี

3.  กรรมการบริหารและผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่น
    นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปเงินเดือน และโบนัส
    ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นผู้บริหารประกอบด้วยเงินเงินเดือน และโบนัส
    ให้กับกรรมการให้กับกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน จำนวนเงิน รวมทั้งสิ้น
    14,464,000 บาท

ค่าตอบแทนของผู้บริหารที่ไม่ไดเป็นกรรมการ ประกอบด้วยเงินเดือน และโบนัส ให้กับผู้บริหาร
จำนวน 2 คน จำนวนเงิน รวมทั้งสิ้น 3,920,000 บาท เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
บริษัทได้แก่ผู้บริหารโดยบริษัทได้สมทบในอัตรา ร้อยละ 2 ของเงินเดือนในปี 2563
บริษัทได้จ่ายเงินสบทบกองทุนสำรองเลี่ยงชีพสำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ราย และ ผู้บริหาร
จำนวน 2 ราย

8.5 บุคลากร 

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 90 คน โดยใน ปี 2563 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
64,766,537 บาท ซึ่งเป็นค่าตอบแทนได้แก่เงินดือน ค่าล่วงเวลา เงินเบี้ยขยัน
เงินโบนัสเงินประกันสังคม และเงินสำรองเลี้ยงชีพ

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

  -------------------- ----------------- ----------------- -----------------
  ปี 2563               สายงานฝ่ายโรงงาน   สายงานฝ่ายขาย      สายงานบริหาร

  พนักงานปฎิบัติการ 84 คน  17,177,327        3,947,858         39,715,352

  พนักงานบริหาร 2 คน                                         3,920,000

  รวม                  17.177,327        3.947,858         43,635,352

  ยอดรวมทั้งสิ้น                                               64,766,537
  -------------------- ----------------- ----------------- -----------------

9. การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว มาเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักดีถึงบทบาท
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัท
โดยกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
โดยกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
รวมทั้งดูแลให้มีการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติประกาศใช้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล ของบริษัท
เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังข้างล่างนี้

1.
คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีในความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่พึงมีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในการที่จะต้องปกป้องประโยชน์ในทุกประการของผู้ถือหุ้น
ให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้รับการปฏิบัติและรับทราบข้อมูลจากบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน

2.
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายและเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติที่ดีตามข้อเสนอแนะของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. คณะกรรมการบริษัท จะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัท
และกำกับดูแลบริษัทให้มีการปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมาย

4 คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท
รวมทั้งการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจ
ตลอดจนกำกับดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

5. คณะกรรมการบริษัท จะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน

6. คณะกรรมการบริษัทสามารถจัดให้มีคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ
ที่มีบทบาทหน้าที่เฉพาะเพื่อศึกษาและกลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
เช่นคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นต้น
ทั้งนี้อาจพิจารณาเพิ่มคณะกรรมการย่อยชุดอื่นๆ ตามที่เห็นสมควร

7. คณะกรรมการบริษัทเห็นควรให้มีการแบ่งแยกบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งให้ชัดเจน
นอกจากนี้ยังเห็นควรให้มีการปรับปรุงคู่มืออำนาจดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีขอบเขตของการกระจายอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและขอบเขตของฝ่ายจัดการผู้รับมอบการใช้อำนาจที่ชัดเจน

8.
คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยทุกสามเดือนต่อครั้งและอาจมีการมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้า
มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนและมีการนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัท
ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

9. คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ
เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการเป็นไปอย่างเหมาะสม มีความโปร่งใส
และป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ การกำหนดค่าตอบแทนใดๆ สำหรับกรรมการ
ให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

10. คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการและพนักงาน รวมทั้งจะได้สื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบ

11. คณะกรรมการบริษัทพึงกำหนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจนในการกำกับดูแลบริษัท
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมีผล
และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรม

12. คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมภายใน
ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นส่วนงานหนึ่งของบริษัท

13 คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลเพื่อให้นักลงทุนมั่นใจได้ว่า
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างครบถ้วน และทันเวลา

ทางคณะกรรมการบริษัทของบริษัท ได้ดำเนินการตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยให้มีผลในทางปฏิบัติ รวมทั้งส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นรากฐานในการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืนต่อไป

คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร

  การถ่วงดุลของกรรมการ

เพื่อให้เป็นการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการของบริษัทจึงกำหนดให้มีคณะกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน
ทั้งนี้คณะกรรมการที่เป็นอิสระทั้ง 4 ท่านนี้ มีคุณสมบัติและคุณวุฒิที่เหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 4 ท่าน

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็น ร้อยละ 50 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเป็นสัดส่วนที่สามารถจัดได้ว่าเป็นหลักการถ่วงดุลที่ดีได้

โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ข้อที่ 3 ลงวันที่ 17 มกราคม
2548 ทุกประการ ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบสรุปได้ดังนี้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์, นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์, นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อกำหนดเกี่ยวกับจำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท
แต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน

กรรมการอิสระแต่ละคนของบริษัท ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้งความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
    รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
    รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
    หรือการให้รับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
    การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
    ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
    ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
    การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในสังกัด
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือปรึกษา ทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทภายหลังที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง
    1 ถึง 2.9 แล้ว
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงาน ตามข้อบังคับ
    คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

2.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

3.  ตามข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

4.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    และคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    โดยต้องระบุเหตุผล ในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย
    ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้นคณะกรรมการต้องจัดทำรายงานประจำปีโดยอย่างน้อยต้องปรากฏรายงานตามที่ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้

5.  คณะกรรมการมีอำนาจเสนอผลกำไรที่ได้ในปีใดหรือที่สะสมไว้ในปีก่อนออกจ่ายเป็นเงินปันผลในปีใดๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือเสนอให้จัดผลกำไรเป็นประการอื่นก็ได้

6.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

7.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

10. คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ
    ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่
    ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
    และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าวให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว
    และแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนดด้วย

11. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อหนึ่งครั้ง

12. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของ
    บริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้ง
    รายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฎิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยมุ่งเน้นในความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่ง
    ที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาเฉพาะกิจ ในกรณีที่ต้องการคำแนะนำ
    หรือความรู้จากผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

10. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่ง
    ที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าว

11. รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละสองครั้ง

12. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างทางการเงิน และอำนาจการบริหารต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาวะเศรษฐกิจ

2.  พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

4.  การจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
    พนักงานบริหารระดับผู้จัดการทั่วไป ผู้จัดการฝ่าย
    ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้ ทั้งนี้
    เมื่อได้ดำเนินการแล้วคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

5.  มีอำนาจในการกำหนดและ/หรือมอบหมายการลงนามในเรื่องต่างๆ
    ซึ่งเกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงินของบริษัท

6.  มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ กับธนาคารพาณิชย์
    ตามแต่จะพิจารณาเห็นสมควร
    พร้อมทั้งกำหนดบุคคลในการลงนามเบิกถอนหรือสั่งจ่ายเงินจากบัญชีดังกล่าว

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.  มีอำนาจในการพิจารณาตัดสินใจดำเนินการกับธนาคารในธุรกิจปกติของบริษัท เช่น
    การกู้ยืมเงิน รวมถึงการให้หลักประกันต่างๆ กับธนาคาร เป็นต้น

9.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
    และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    โดยมีวงเงินการอนุมัติรายการดังกล่าวต่อครั้งไม่เกินกว่ารายการละ 150 ล้านบาท
    หรือตามวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจกระทำการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรได้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

1.  จัดให้มีแผนกลยุทธ์และแผนงาน ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
    ให้สอดคล้องกับนโยบายและแผนธุรกิจของบริษัท

2.  จัดให้มีกระบวนการในการถ่ายทอดข้อมูล
    เพื่อชี้แจงให้บุคลากรทุกระดับทราบถึงนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้วัตถุประสงค์
    กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
    และอำนาจดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท

4.  จัดทำรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานต่างๆ
    ให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบอย่างทันต่อเหตุการณ์

5.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
    และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    โดยมีวงเงินการอนุมัติรายการดังกล่าวต่อครั้งไม่เกินกว่ารายการละ 100 ล้านบาท
    หรือตามวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

6.  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการบริหาร และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท /
คณะกรรมการบริหารเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการบริหารพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
ซึ่งในการคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ0.50 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวในระยะเวลา
    1 ปี ก่อนได้รับแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทหรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    ต้องมีความรู้และมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
    ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

6.  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระต้องสามารถแสดงความเห็นและให้ข้อแนะนำต่อรายงานการตรวจสอบระบบควบคุมภายในจากฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นควร โดยในการออกเสียงลงคะแนน
    ไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคน
    บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ
    1 โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม บริษัทมีบริษัทย่อยที่ดำเนินธุรกิจที่
    เพื่อสนับสนุนให้ บริษัทใหญ่ แต่กรรมการใน บริษัทย่อย เป็น กรรมการชุดเดียวกันกับ
    คณะกรรมการของบริษัท จึงทำให้
    สามารถควบคุมดูแลการจัดการละรับผิดชอบการดำเรินการของบริษัทย่อย
    พร้อมทังการกำหนดนโยบาย ต่างๆ ก็ จะยึดหลักนโยบายของบริษัท เป็นสำคัญ

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

1.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา
    59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม 2540
    และได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นอักษร
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก
    ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ในปี 2563

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ค่าสอบบัญชี งบการเงินเฉพาะบริษัท และงบการเงินรวมสำหรับปี 2563 1,125,000.00 บาท

  ค่าสอบทานงบการเงินระหว่างกาล 975,000.00 บาท

  ค่าสอบบัญชี งบการเงินบริษัทย่อย 2,300,000.00 บาท

รวมค่าสอบบัญชีของบริษัท และบริษัทย่อย 4,400,000.00 บาท

9.7 การปฎิบัติตามหลักการดูแลกิจการทีดี (Code of Best Practices – SET)

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 4)
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยรวม ยกเว้นในเรื่องของนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งบริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น
แต่จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งหน่วยงานในลักษณะดังกล่าว เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

แม้ว่าประธานกรรมการบริษัทจะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท แต่ก็เป็นผู้ที่ได้รับคัดเลือก
และแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
ซึ่งโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่านจาก ทั้งหมด 8 ท่าน
จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
และคณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจากการอบรม
Director Accreditation Program (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities)

1.  นโยบายภาพรวม บริษัท เพิ่มสินสตีลเวิร์ค จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย มีเจตนารมณ์ที่
    จะดำเนินธุรกิจ
    ให้เจริญเติบโตบนพื้นฐานของธรรมาภิบาลและการดูแลรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืนรวมทั้งคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเป็นสำคัญภายใต้แนวคิด
    “ ห่วงใย ” แบ่งปัน และ ใส่ใจ เพื่อให้ธุรกิจ อยู่ร่วม กับชุมชนและสังคมได้อย่างเป็นสุข
    และพัฒนายกระดับความเจริญกว้าหน้าไปพร้อมๆกัน บริษัท
    ขอเป็นส่วนหนึ่งของพลังสร้างสรรค์สังคมให้พัฒนา เคียงคู่ไป กับธุรกิจ
    โดยดำเนินการเพื่อส่งเสริมพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชน และท้องถิ่น ทั้งในด้านการศึกษา
    ประเพณีวัฒนธรรมสิ่งแวดล้อมทางธรรมชาติ และทางสังคม บริษัทเพิ่มสินสตีลเวิคส์
    ขอเป็นส่วนหนึงของพลังสร้างสรรสังคมให้พัฒนาเคียงคู่ไปกับธุรกิจ
    โดยดำเนิกโครงการเพื่อส่งเสริมพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชุนและท้องถิ่น ทั้งในด้านการศึกษา
    การกีฬา ประเพณีวัฒนธรรมสิ่งแวดล้อมทางธรรมชาติ และสังคม ด้านสิ่งแวดล้อมบริษัทก็
    เฝ้าปรับปรุงและพัฒนาโครงการสิ่งแวดล้อมในด้านต่างๆ อย่างต่อเนื่องและจริงจัง
    ทั้งการลงทุน การบริหารจัดการ และการสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงาน
    เพื่อประหยัดการใช้ทรพยากรธรรมชาติ ประหยัดพลังงาน
    และการควบคุมป้องกันมลพิษต่อสิ่งแวดล้อม
    จากปรัชญาและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่เชื่อมั่นในคุณค่าของบุคคลากร
    บริษัทเพิ่มสินสตีลเวร์คจึงใส่ใ จต่อคุณภาพความเป็นอยู่
    และคุณภาพชีวิตที่ดีของผู้ที่เกี่ยวข้องทุกคนไม่ว่าจะเป็นพนักงาร ครอบครัวของพนักงาน
    รวมทั้งชุมชนโดยรอบ หลัการป้องกันการเกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้มและชุมชน
    การจัดทำขั้นตอนการปฎิบัติเพื่อป้องกันผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นจาการปฎิบัติกิจกรรมของบริษัทสู่ชุมชน
    การจัดทำขั้นตอนการป้องกันและวธีปฎิบัติเก็บกู้กรณีฉุกเฉินขึ้นภายในบริษัท
    เช่นเหตุอัคคีภัยสาเหตุสารเคมีรั่วไหล

2.  หลักการจัดทำความเสี่ยงต่อสิ่งแวดล้อม (Environment Risk Management)
    ได้มีการจัดทำแบบประเมิน ปะเด็นปัญหาสิ่งแวดล้อม (Aspect)
    ทุกกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับขบวนกิจกรรมของบริษัทเพือหาแนวทางป้องกันผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    ตามลำดับความสำคัญของปัญหา การปฎิบัติตามข้อกำหนดของท้องถิ่น ชุมชน ลูกค้า
    และปฎิบัติตามกฎหมายทุกกระทรวงที่เกี่ยวข้องกับการจัดการสิ่งแวดล้อม

3.  หลักการด้านผู้ก่อมลพิษ
    การพิจารณาในเรื่องการการจัดการตลอดวัฎจักรชีวิตกระบวนการผลิตที่สะอาดปละมีประสทธิภาพ
    การเข้าถึงระบบผฃิตภัณฑ์ และบริการ การจัดซื้อจัดจ้างที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
    แล่งรายละเอียดประเด็นพิจารณาไว้ดังนี้

-   ประเด็นสิ่งแวดล้อม ป้องกันมลพิษ ประกอบด้วยการปล่อยมลพิษสู่อากาศ การระบายสู่แหล่งน้ำ
    ทิ้งลงดินกากของเสีย การใช้ปละปลดปล่อยสารพิษและสารเคมีอันตราย
    และการสร้างความเดือดร้อนรำคราญอื่น ๆ เช่นเสียง ความสั่นสะเทือน
    โดยได้มีการแบ่งแยกของเสียไวแป็น 3 ประเภทคือ

    -   ขยะรีไซด์เคิล (Recycle Waste)
        เป็นขยะที่เกิดขึ้นจากกิจกรรมในกระบวนการผลิตและอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องภายในโรงงาร
        แต่ไม่ถือว่าเป็นขยะอันตราย เช่นเศษเหล็ก กระดาษ พลาสติก ขวดแก้ว
        การดำเนิการจัดส่งให้ผู้รับเหมากำจัดที่ได้รับรองการจดทะเบียนจากรมโรงงานอุตสาหกรรม

    -   ขยะทั่วไป (General Waste)
        เป็นขยะสิ่งปฎิกูลที่เกิดจากการปฎิบัติกิจกรรมของพนักงานหรือกระบวนการบางอย่างที่ไม่ถือว่าเป็นขยะอันตราย
        เช่นเศษถุง ใส่อาหาร ถุงน้ำดื่ม ซองขนม เศษใบไม้ ใบหญ้า
        การดำเนิการจัดส่งให้กับองค์การบริหารส่วนตำบลท้องถิ่น เทศบาล
        ที่ได้รับอนุญาตนำไปกำจัด

    -   ขยะอันตรายหรือภาชนะที่ปนเปื้อนสารเคมี (Hazardous Waste)
        เป็นขยะสิ่งปฎิกูลที่เหิดจากกิจกรรมในขบวนการผลิตหรือในเชิงส่งเสริมประสืธิภาพ
        ของเครื่องจักร และหรือ
        เกิดอุบัติเหตุจากการใช้ผลิภัณฑ์ที่ใช้เกี่ยวกับสารเคมีในขบวนการผลิตเช่นภาชนะเปล่าที่บรรจุน้ำยาเคมี
        สี น้ำมันต่าง และหรือภาชนะที่ใช้เก็บกู้สารเคมีปนเปื่อนเช่นถุงมือ เศษผ้าขี้เลื่อยซับ
        หลอดไฟหรืออื่น ๆ ที่ระบุในกฎหมายว่าเป็นสารเคมีอันตราย ควบคุมปริมาณ
        และส่งกำจัดกับผู้รับกำจัดโดยบรรจุในภาชนะปิมิดชิด ไม่ทิ้ง ไม่ระบายลงสู่รางน้ำ
        จัดเก็บในห้องเก็บขยะสารเคมีอันตราย ควบคุมปริมาณ
        และส่งกำจัดกับู้รับกำจัดทีได้รับใบอนูญาตจากรมรงงารอุสาหกรรท

-   ประเด็นสิ่งแวดล้อม
    การใช้ทรัพยากรอย่างยั่งยืนประกอบด้วยการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพการกำหนดเป้าหมาย
    ในการใช้พลังงานไฟฟ้า แล่นการลดการใช้พลังงานไฟฟ้า การจัดทำคงการอนุรักษ์พลังงาน

-   ประเด็นสิ่งแวดล้อม การปรับปรุงและฟื้นฟูทรัพยากรธรรมชาติ การป้องกัน
    ระบบนิเวศการใช้ที่ดินบางพิ้นที่ ในการปรับปรุงให้เป็นพื้นที
    สีเขียวเพื่อรักษาสภาพความชุมชื้นให้เกิดความสมดุลย์และร่มรื่น โดยการปลูกต้นไม้
    และไม้ประดับ

11. การควบคุมภายใน และการบริหารความเสิ่ยง

คณะกรรมการบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญต่อการที่บริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ
โดยประกาศอย่างแจ้งชัดในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพราะเชื่อว่าการมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
จะช่วยป้องกันความเสียหายและลดความเสี่ยงจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และทำให้บริษัทสามารถบรรลุวิสัยทัศน์ (Vision) ของบริษัทได้

ดังนั้นในปี 2548 บริษัทจึงจัดตั้งหน่วยงาน “สำนักตรวจสอบภายใน”
ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด
(มหาชน) และมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นในปี 2548
คณะกรรมการบริษัทก็ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

ในทางปฏิบัติสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทได้ศึกษาถึงกรอบการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐานสากลว่าด้วย
International Standards for the Professional of Internal Auditing ของ
The Institute of Internal Auditors (IIA) และนำมาประยุกต์ใช้ตามความเหมาะสม
เพื่อเป็นแนวทางในการทำงานของสำนักตรวจสอบภายใน
โดยได้ตรวจสอบและสอบทานระบบการควบคุมภายในทั้งในด้านการควบคุมทางการเงิน การบัญชี
การปฏิบัติงาน การบริหารจัดการ
และการถือปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับทั้งของหน่วยงานราชการต่างๆ
และของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท
ตลอดจนการควบคุมดูแลรักษาความปลอดภัยในระบบเทคโนโลยีสารสนเทศของบริษัท
โดยรายงานผลการตรวจสอบถึงประเด็นที่ตรวจพบเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของระบบงานต่างๆ
และให้ข้อเสนอแนะ
ตลอดจนรายงานผลการติดตามการปรับปรุงแก้ไขของหน่วยงานผู้รับการตรวจสอบ
เพื่อนำเสนอต่อฝ่ายบริหารของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทราบและพิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไป

ในทุกๆปี
คณะกรรมการบริษัทรับทราบรายงานที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัทและระบบการตรวจสอบภายในจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังนี้ 1)
ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบในการควบคุมภายในของบริษัทตามแบบประเมินผลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ 2) ผลการประเมินตนเองของฝ่ายจัดการบริษัท
ในการควบคุมภายในของบริษัทตามแบบประเมินผลของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้ง 3)
ประเด็นที่เป็นสาระสำคัญจากสรุปผลการตรวจสอบตามโครงการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายใน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
จึงมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจ
สำหรับกรอบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทได้ยึดถือและใช้อ้างอิงในการปฏิบัติงานคือ
Internal Control Integrated Framework ของ Committee of Sponsoring
Organizations of the Tread way Commission (COSO)
ซึ่งกล่าวถึงองค์ประกอบการควบคุมภายใน 5 ด้าน ดังนี้

1.  ด้านสภาพแวดล้อมการควบคุม (Control Environment)

2.  ด้านการประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

3.  ด้านกิจกรรมการควบคุม (Control Activities)

4.  ด้านข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication)

5.  ด้านการติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation)

ทั้งนี้ บริษัทสามารถอธิบายให้เห็นถึง
การควบคุมภายในของบริษัทตามองค์ประกอบของกรอบการควบคุมภายใน ในแต่ละด้านโดยสังเขป
ดังนี้

1.  ด้านสภาพแวดล้อมการควบคุม (Control Environment)

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องความซื่อสัตย์สุจริตและการมีจริยธรรม
โดยส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
และจริยธรรมของพนักงาน ในปี 2555
บริษัทได้ปรับปรุงผังองค์กรให้สอดคล้องกับสภาวะทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
เพื่อความเหมาะสมยิ่งขึ้น พร้อมกับสับเปลี่ยนผู้บริหารในบางตำแหน่งหน้าที่ตามผังองค์กรใหม่
ในส่วนของการพัฒนาบุคลากร ยังคงจัดให้มีการอบรมทั้งภายในบริษัท และส่งไปอบรมภายนอกบริษัท
เพื่อสนับสนุนองค์ความรู้ภายในบริษัท ที่เป็นการเอื้อประโยชน์ให้กับพนักงานทุกคน อาทิเช่น
การจัดกิจกรรม Training Corner เพื่อให้พนักงานช่วยกันถ่ายทอดความรู้ระหว่างกัน

บริษัทได้เปิดช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้สามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนมายังคณะกรรมการบริษัท
โดยมีมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะและผู้ร้องเรียน

บริษัทฯได้จัดองค์กรที่เอื้อต่อการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
โดยเริ่มตั้งแต่องค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นฝ่ายบริหาร 5
ท่าน และกรรมการภายนอกซึ่งเป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ
และกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระอีก 5 ท่าน
ทำให้การพิจารณาการตัดสินใจในการบริหารงานต่างๆ ของ บริษัทฯ
การคานอำนาจกันอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ในส่วนของการจัดผังองค์กรการบริหารงาน
บริษัทแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานสามด้านที่เป็นพื้นฐานของระบบการควบคุมภายใน อันได้แก่
หน้าที่ในการอนุมัติ หน้าที่ในการบันทึกรายการทางบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และหน้าที่ในการตรวจสอบทรัพย์สิน ออกจากกันโดยเด่นชัด
บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้น โดยให้ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะช่วยในการส่งเสริม ติดตาม ประเมินและปรับปรุงระบบการควบคุมภายในของบริษัทอีกทางหนึ่ง

2.  ด้านการประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

ในการวางแผนและการบริหารงาน
บริษัทฯมีกระบวนการในการทำแผนงานประจำปีที่มีเป้าหมายที่ชัดเจนและวัดผลได้
ภายใต้วิสัยทัศน์ที่กำหนดซึ่งขั้นตอนในการจัดทำแผนงานจะวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงในด้านต่างๆที่เกี่ยวข้องเพื่อนำมาใช้ในการกำหนดกลยุทธ์
เพื่อดำเนินการ ตลอดจนเครื่องชี้วัดและติดตามผล
โดยในระหว่างปฏิบัติงานตามแผนจะได้มีการติดตามและประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานตามแผนงาน
ดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอทั้งนี้หากมีปัจจัยความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป
หรือเพิ่มขึ้นจากที่ได้มีการประเมินไว้ในขั้นตอนการวางแผนที่ได้มีการปรับกลยุทธ์หรือกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันและรองรับความเสี่ยงได้อย่างทันท่วงที

3.  ด้านกิจกรรมการควบคุม (Control Activities)

บริษัทได้กำหนดนโยบาย รวมทั้งแนวทางปฏิบัติในด้านต่างๆ ของบริษัท
เพื่อใช้เป็นแนวทางให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้องและเหมาะสม
บริษัทได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่อนุมัติของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารในแต่ละระดับในแต่ละหมวดภารกิจของบริษัท
เพื่อให้มีระบบควบคุมการใช้อำนาจของบริษัทที่มีความชัดเจนและเหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าการกระจายอำนาจในการบริหารจัดการของบริษัทยังมีความเหมาะสม
และไม่มีข้อขัดข้องในการใช้ถือปฏิบัติ

บริษัทกำหนดให้มีกลไกในการควบคุมดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด
โดยให้รวบรวมข้อบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทต้องถือปฏิบัติ
โดยจัดทำเป็นฐานข้อมูลและกำหนดให้มีผู้ดูแลรับผิดชอบในการปรับปรุงฐานข้อมูลดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้องและเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

จัดให้มีระบบบริหารจัดการงานต่างๆ ที่เป็นมาตรฐานสากล ซึ่งได้รับรองมาตรฐานมาอย่างต่อเนื่อง
ได้แก่ ระบบบริหารงานคุณภาพตามมาตรฐาน ISO 9001:2008 ระบบการจัดการความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานตามมาตรฐาน

4.  ด้านข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication)

บริษัท ได้เล็งเห็นความสำคัญในเรื่องระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
เห็นได้จากการที่บริษัทได้ปรับปรุงระบบคอมพิวเตอร์ในการจัดการฐานข้อมูลสารสนเทศของบริษัทขึ้นใหม่ให้มีความทันสมัย
ทำให้การจัดเก็บรวบรวม และบริหารข้อมูล และการจัดทำรายงานข้อมูลต่างๆ มีประสิทธิภาพ
เหมาะสมต่อการใช้งาน และสามารถรายงานได้อย่างรวดเร็วและทันต่อเหตุการณ์เสมอ

5.  ด้านการติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation)

กำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานของแต่ละสายงานในที่ประชุมผู้บริหาร (Management
Meeting) เป็นประจำทุกเดือน

กำหนดให้มีการรายงานและประเมินผลการดำเนินงาน
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กลั่นกรองผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดเป็นประจำทุกเดือน
ในกรณีที่มีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญ จะได้พิจารณาดำเนินการแก้ไขทันที

คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ได้สรุปรายงานผลการดำเนินงานหรือผลการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด
เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นประจำตามวาระที่กำหนดไว้เป็นแนวปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ

-   บริษัทฯมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2563 รวม 5 ครั้ง
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
    นอกจากนี้ในการบริหารงานตามแผนงานจะมีการตรวจสอบติดตาม
    ผลการดำเนินการและวิเคราะห์ผลกระทบทางด้านการเงินอย่างต่อเนื่อง
    โดยบริษัทได้จัดให้มีการประชุมรวมของพนักงานระดับจัดการของทุกฝ่ายเพื่อรายงานความคืบหน้าของการดำเนินการตามแผนงาน
    นอกเหนือไปจากการบริหารติดตามระบบงานและเครื่องชี้วัดที่กำหนดตามแผนงานโดยผู้บังคับบัญชาตามลำดับขั้น
    อันเป็นการเพิ่มช่องทางที่จะทำให้การส่งผ่านข้อมูลและการติดตามงานตามสายงาน

1.  ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในบริษัท
    และการจัดให้มีบุคคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการได้อย่างมีประสิทธิภาพรวมทั้งการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
    สามารถ ป้องกันทรัพย์สินของบริษัท
    และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ

2.  จากที่ผ่านมาบริษัทได้มีระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ก็ครอบคุมทุกเรื่องมีทางคณะกรรมการให้ มี การ ปรับปรุง ในเรื่องของความเสี่ยง ทีมงาน ก็
    ได้ ทำการดำเนืนการในส่วนที่ ทางกรรมการได้ ให้ ข้อเสนอ มา เป็นที่ เรียบร้อย แล้ว

-   ในการประชุมกรรมการของบริษัท ทั้ง 6 ครั้ง โดยมีกรรมการอิสระ 4 ท่าน
    กรรมการตรวจสอบ 4
    ได้เข้าร่วมประชุมด้วยคณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    โดยการซักถามจากฝ่ายบริหารและอนุมัติแบบประเมินที่
    ฝ่ายบริหารจัดทำและรายงานคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่าจากการประมินระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆทั้ง
    5 องค์ประกอบคือการควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
    ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
    คณะกรรมการเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอเหมะสม
    โดยบริษัทได้จัดให้มี บึตคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งมีระบบ
    การควบคุมภายในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารภป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและของบริษัทย่อยจาการการที่
    กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิได้หรือโดยไม่มีอำนาจ
    รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพี่ยงพอแล้ว
    สำหรับการควบคุมภายในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่าบริษัท มีการควบคุมที่เพียงพอแล้ว

  การประเมินระบบการควบคุมภายในกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบก็มีความเห็นว่ามีความครบถ้วนและเพียงพอเหมาะสมแล้ว

-   หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้ากำกับดูแลการปฎิบัติงานของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แต่งตั้งนางสาววศินกร บุญเพ็ง
ให้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
เนื่องจากมีประสบการณ์ในการทำงานในธุรกิจอุตสาหกรรมเหล็กมานาน
และมีความรู้ความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทเป็นอย่างดี
จึงเห็นว่ามีความเหมาะสมที่จะปฎิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมและเพียงพอ

ทั้งนี้จากการพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติหรือได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตราวจสอบภายในปรากฎใน เอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

หากบริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงรายการระหว่างกันกับบริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด
รวมถึงบริษัทอื่นใดที่มีผู้ถือหุ้นเช่นเดียวกับบริษัท เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง กฎ ระเบียบ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมา ได้แก่ การจำหน่ายสินค้า และการซื้อสินค้า
    บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า รายการจำหน่ายสินค้า
    และรายการซื้อสินค้าดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามการค้าปกติ
    บริษัทจ่ายและได้รับค่าตอบแทนในราคาปกติที่จำหน่ายบุคคลภายนอก สำหรับรายการซื้อที่ดิน
    อาคารและอุปกรณ์นั้น
    เป็นรายการที่เกิดขึ้นเพื่อนำไปใช้ก่อสร้างอาคารโรงงานเพื่อรองรับการขยายงานของบริษัท
    ซึ่งเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อบริษัทและผู้เกี่ยวข้อง   ลักษณะความสัมพันธ์                               ลักษณะรายการ   ยอดคงค้าง/มูลค่ารายการ              เงื่อนไข
                                                                                 (ล้านบาท)                         ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล
  ------------------- -------------------------------------------- ------------- --------------------- ---------- ---------------------------
                                                                                 ยอดซื้อ -ขาย            ยอดคงค้าง   

  บจก. แกรนด์ เอเซีย    กรรมการของบริษัทดังกล่าวเป็นพี่ชายของคุณชูเกียรติ       ขายสินค้า       4.70                  4.10       การขายสินค้าตามราคาตลาดทั่วไป
  สตีลโพรเซสซิ่ง เซ็นเตอร์ ยงวงศ์ไพบูลย์ ประธานกรรมการบริษัท                                                                

  บจก. เพิ่มชัยพาณิชย์     กรรมการของบริษัทดังกล่าวเป็นน้าของคุณชูเกียรติ         ขายสินค้า       -                     -          การขายสินค้าตามราคาตลาดทั่วไป
                      ยงวงศ์ไพบูลย์ ประธานกรรมการบริษัท                                                                

  บจก. พีเอส สตีล       กรรมการของบริษัทดังกล่าวเป็นลูกพี่ลูกน้องของคุณชูเกียรติ   ขายสินค้า       -                     -          การขายสินค้าตามราคาตลาดทั่วไป
  โปรเซสซิ่ง            ยงวงศ์ไพบูลย์ ประธานกรรมการบริษัท                                                                

  บจก ซันเทคสตีลเวิคส์    บริษัทย่อย                                      ขายสินค้า       26.75                 -          การขายสินค้าตามราคาตลาดทั่วไป

  บจก. แอตแลนติกไปป์    บริษัทย่อย                                      ขายสินค้า       296.68                63.61      การซื้อสินค้าตามราคาตลาดทั่วไป
  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-   ความจำเป็นของการทำรายการนั้น
    เป็นรายการเพื่อการค้าปรกติและทุกรายการที่ทำได้มีการพิจารณาจากคณะกรรมการอิสระและ
    กรรมการตรวจสอบและเห็นชอบว่า เป็น รายการที่ เป็นการค้าปรกติ
    และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทในการที่
    จะรักษาลูกค้าในการที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ ทันท่วงที

-   สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต เช่น การจำหน่ายสินค้า และการซื้อสินค้า กับบริษัท
    เพิ่มชัยพาณิชย์ จำกัด บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
    เป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
    และขอให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุม อย่างไรก็ตาม
    การทำรายการดังกล่าวในอนาคตขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
    การรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาปกติที่จำหน่ายบุคคลภายนอก
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำราคาตลาดของผู้อื่นมาเปรียบเทียบกับราคาของบริษัทด้วย

    นโยบายด้านราคา

คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณา ถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการนั้น
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำราคาตลาดของผู้อื่นมาเปรียบเทียบกับราคาที่ทำรายการระหว่างกันของบริษัทย่อยหรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เหตุอันควรในการทำธุรกรรม

การทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันภายหลังจากการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน จำกัด
และการเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จะต้องปฏิบัติตามประกาศ กฎ
ระเบียบ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น
กรรมการหรือผู้บริหารท่านใดที่มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือผลประโยชน์ ในการทำธุรกรรมในอนาคต
จะต้องเปิดเผยผลประโยชน์ ที่เกี่ยวข้องทั้งหมด และจะได้รับอนุญาต
ให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในขั้นตอนใดๆก็ตาม

หมายเหตุ

กรรมการบริษัท/ และหรือผู้ถือหุ้นบริษัท ย่อย คือ

-   นายชูเกียรติ ยงวงศ์ไพบูลย์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด
    (มหาชน) เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัท ซันเทคสตีลเวิคส์ จำกัด
    เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัทบริษัท แอตแลนติกไปป์ จำกัด
    และเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นใน บริษัท เอ็มพาวเวอร์สตีล จำกัด

-   นายชูชีพ ยงวงศ์ไพบูลย์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด (มหาชน)
    เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัท ซันเทคสตีลเวิคส์ จำกัด และเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นใน
    บริษัท แอตแลนติกไปป์ จำกัด

-   นายสิงหนาท บัตรสมบูรณ์ เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัท เพิ่มสินสตีลเวิคส์ จำกัด
    (มหาชน) เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัท ซันเทคสตีลเวิคส์ จำกัด
    และเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นใน บริษัท แอตแลนติกไปป์ จำกัด