8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ในภาพรวมประกอบด้วยคณะผู้บริหารชุดหลัก ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   กรรมการอิสระ

-   คณะผู้บริหารในส่วนงานสังกัดบริษัทฯ

-   คณะผู้บริหารโรงพยาบาลสมิติเวช สุขุมวิท

-   คณะผู้บริหารโรงพยาบาลสมิติเวช ศรีนครินทร์

  คณะผู้บริหารชุดดังกล่าวข้างต้นมีรายนามและขอบเขตหน้าที่สรุปได้ดังต่อไปนี้
  ทั้งนี้รายนามคณะผู้บริหาร 4 อันดับแรก
  พร้อมด้วยรายละเอียดประวัติแต่ละท่านปรากฏในเอกสารแนบ 1

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ได้แก่ :

-   ศาสตราจารย์ (พิเศษ) ดร.สมชัย ฤชุพันธุ์ ประธานคณะกรรมการ

-   นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร รองประธานคณะกรรมการ

-   นายวัลลภ อธิคมประภา รองประธานคณะกรรมการ

-   นายฌอง ชิน วา กรรมการผู้จัดการ

-   นายสมชาต อินทรทูต กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

-   น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

-   นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์ กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

-   นายเจมส์ แพ็ททริค รูนี่ย์ กรรมการ

-   นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

-   แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร กรรมการ

-   นายแพทย์สมชาย จันทร์สว่าง กรรมการ

    1.  การเปลี่ยนแปลงกรรมการในรอบปี 2554:

  แพทย์หญิงคุณหญิงนงนุช ศิริเดช ดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้ครบวาระในการประชุมสามัญ
  ผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ไม่ขอรับตำแหน่งกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่ง โดยที่ประชุมสามัญ
  ผู้ถือหุ้นในคราวเดียวกันได้แต่งตั้ง นายแพทย์สมชาย จันทร์สว่าง
  ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนตำแหน่งของแพทย์หญิงคุณหญิงนงนุช ศิริเดช ดังกล่าว

2.  หน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริษัทฯ:

-   กิจการทั้งหลายของบริษัทฯ ให้อยู่ในความควบคุมดูแลและจัดการของคณะกรรมการ

-   กรรมการต้องลงลายมือชื่อ หรือพิมพ์ไว้บนใบหุ้นของบริษัทฯ อย่างน้อยหนึ่งท่าน
    พร้อมกับประทับตราของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
    แต่กรรมการอาจจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้

-   หนังสือหรือตราสารใดๆ ที่ทำขึ้นในนามบริษัทฯ ต้องลงลายมือชื่อกรรมการ 2
    ท่านเป็นอย่างน้อย และประทับตราของบริษัทฯ เป็นสำคัญด้วย
    ทั้งนี้ยกเว้นใบหุ้นตามที่ระบุไว้ข้างต้น

-   กรรมการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ หรือบุคคลอื่นๆ เป็นผู้จัดการ
    ให้มีอำนาจจัดกิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้ ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง
    และถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ และกำหนดอัตราเงินเดือนและค่าพาหนะด้วย

-   ห้ามมิให้คณะกรรมการประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับ บริษัทฯ
    หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

-   กรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น นอกจากที่กล่าวแล้ว
    เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

-   นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1)  ตาย

2)  ลาออก

3)  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

5)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการจะลาออกจากตำแหน่งโดยให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันทำใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
    ซึ่งกรรมการจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้กรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน ซึ่งบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงดังกล่าว
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและงบบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    เสนอต่อที่ประชุมสามัญประจำปีเพื่ออนุมัติ
    โดยต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอผู้ถือหุ้น

-   กรรมการจะต้องจัดส่งเอกสาร สำเนางบดุล และงบบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    พร้อมด้วยรายงานของผู้สอบบัญชี และรายงานประจำปีของคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้น
    พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีด้วย

-   คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่า บริษัทฯ
    มีผลกำไรพอสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมครั้งต่อไป

-   นอกจากการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองแล้ว
    กรรมการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติจัดสรรเงินทุนสำรองอื่นตามที่เห็นว่า
    จะเป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยก็ได้

-   กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ ดังนี้

(1) เป็นเงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง

(2) เป็นโบนัส จำนวนเท่ากับร้อยละ 2 ของจำนวนเงินปันผล
    ซึ่งได้รับอนุมัติให้จ่ายสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีนั้นๆ โดยจำนวนดังกล่าวนี้
    ให้คณะกรรมการเป็น
    ผู้จัดสรรแบ่งกันเอง

(3) บำเหน็จ ตามจำนวนที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเป็นผู้กำหนด

    1.  การประชุมคณะกรรมการ:

-   คณะกรรมการมีการประชุมเป็นประจำทุกวันจันทร์ที่ 3
    ของเดือนซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดนัดไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น

-   ในปี 2554 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 12 ครั้ง
    โดยกรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| รายนามคณะกรรมการ                           | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1. ศาสตราจารย์ (พิเศษ) ดร.สมชัย ฤชุพันธุ์         | 12/12                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 2. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร                    | 12/12                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 3. นายวัลลภ อธิคมประภา                       | 10/12                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 4. น.พ.ม.ร.ว.พัชรีสาณ ชุมพล                   | 11/12                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 5. นายฌอง ชิน วา                            | 12/12                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 6. นายสมชาต อินทรทูต                         | 12/12                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 7. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์                        | 11/12                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 8. นายเจมส์ แพ็ททริค รูนี่ย์                      | 11/12                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 9. แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร                   | 12/12                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 10. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล                         | 10/12                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 11. นายแพทย์สมชาย จันทร์สว่าง                  | 8/8                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 12. แพทย์หญิงคุณหญิงนงนุช ศิริเดช                 | 2/4                     |
|                                            |                         |
| (โปรดดูหมายเหตุประกอบ)                       |                         |
+--------------------------------------------+-------------------------+

  หมายเหตุ:-

-   แพทย์หญิง คุณหญิงนงนุช ศิริเดช ดำรงตำแหน่งกรรมการในปี 2554 ช่วงเดือน มกราคม ถึง
    เมษายน 2554

-   นายแพทย์สมชาย จันทร์สว่าง ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนตำแหน่งแพทย์หญิงคุณหญิงนงนุช
    ศิริเดช ที่ว่างลงตามวาระ โดยเริ่มตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2554 เป็นต้นมา

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย:

-   นายสมชาต อินทรทูต ประธานคณะกรรมการ

-   น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล กรรมการ

-   นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์ กรรมการ

-   นายจิรัฐ จักรพิทักษ์สัตย์ เลขานุการ

  คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ดำรงตำแหน่งมีวาระ 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 26 พฤษภาคม 2551 ถึงวันที่ 25 พฤษภาคม 2554
  โดยนายสมชาต อินทรทูต ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ดำรงตำแหน่ง
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ แทนนายศรีภพ สารสาส อดีตประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระพร้อมกับแต่งตั้ง นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
  ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทนนายประดิษฐ์ ทีฆกุล
  ซึ่งลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระในคราวเดียวกันเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2552

  ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2554
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่ครบวาระให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่งมีระยะเวลา
  3 ปี ตั้งแต่วันที่ 26 พฤษภาคม 2554 จนถึง 25 พฤษภาคม 2557

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินงานตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งแนวทางการปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในปี 2554
  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม 6 ครั้ง
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานพร้อมกับเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  รับทราบทุกครั้ง ทั้งนี้ ได้จัดทำรายงานสรุปสำหรับรอบปี 2554 แสดงไว้ในเอกสารแนบ 3

1.  การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม 6 ครั้ง

+--------------------------------------------+-------------------------+
| รายนามคณะกรรมการ                           | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1. นายสมชาต อินทรทูต                         | 6/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 2. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์                        | 5/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 3. น.พ.ม.ร.ว.พัชรีสาณ ชุมพล                   | 6/6                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+

2.  หน้าที่และความรับผิดชอบ:

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) กรรมการอิสระ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวม 4 ท่าน ได้แก่

-   ศาสตราจารย์ (พิเศษ) ดร.สมชัย ฤชุพันธุ์ ประธานกรรมการ

-   น.พ.ม.ร.ว.พัชรีสาณ ชุมพล กรรมการ

-   นายสมชาต อินทรทูต กรรมการ

-   นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์ กรรมการ

(4) คณะผู้บริหารสังกัดส่วนงานบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

1)  นาย ฌอง ชินวา กรรมการผู้จัดการ

2)  แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการ

3)  นายแพทย์สมชาย จันทร์สว่าง รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4)  นายจิรัฐ จักรพิทักษ์สัตย์ ประธานเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน

5)  นายแพทย์อุดม ลีลาทวีวุฒิ ผู้อำนวยการบริหารคุณภาพ

6)  นายปิย สมุทรโคจร ผู้อำนวยการด้านการตลาดและประชาสัมพันธ์

7)  นายธนกฤต เกื้อโกศล ผู้อำนวยการด้านบริการสนับสนุนทั่วไป

8)  นางกาญจนา ส่งเสริม ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

9)  นางสาวศัลยา ไผ่เข็มศิริมงคล ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทางการพยาบาล

10) นางนาฏสุภา ไชยะกุล เลขานุการบริษัทฯและ

  ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ

(5) ผู้บริหารโรงพยาบาลสมิติเวช สุขุมวิท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

1)  นายแพทย์โชคชัย จารุศิริพิพัฒน์ ผู้อำนวยการ

2)  นายแพทย์จิตจำลอง หะริณสุต ผู้ช่วยผู้อำนวยการ

3)  นายแพทย์วาฑิต วัฒนศัพท์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการ

4)  แพทย์หญิงนิศารัตน์ ใจดี ผู้ช่วยผู้อำนวยการ

5)  นายแพทย์อุดม ลีลาทวีวุฒิ ผู้ช่วยผู้อำนวยการ

6)  นางอัจฉรา คงกิตติมากุล ผู้อำนวยการฝ่ายการพยาบาล

  (6) ผู้บริหารโรงพยาบาลสมิติเวช ศรีนครินทร์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  1) นายแพทย์ชัยรัตน์ ปัณฑุรอัมพร ผู้อำนวยการ

  2) แพทย์หญิงสุรางคณา เตชะไพฑูรย์ รองผู้อำนวยการ

  3) นายแพทย์อดินันท์ กิตติรัตนไพบูลย์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการ

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เมื่อบริษัทฯ มีความต้องการสรรหากรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงคณะกรรมการบริษัทฯ
  จะแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  ให้ทำหน้าที่เฉพาะกิจเพื่อสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งนั้นๆ เป็นคราวๆ
  ไป และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

(1) การสรรหากรรมการ

  สำหรับการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเสียงเท่ากับหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะใช้คะแนนเสียงซึ่งมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1.1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

5.  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

6.  นอกจากกรรมการจะพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

7.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้กรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน ซึ่งบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงดังกล่าว
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(2) การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาเฉพาะกิจในการสรรหาผู้บริหารระดับสูง
  พร้อมกับมีมาตรการพิจารณากำหนดผลตอบแทนผู้บริหารระดับสูงตามหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบ
  โดยใช้ข้อมูลผลตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณาด้วย

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  คณะกรรมการ :

  คณะกรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุม และเงินบำเหน็จ
  ตามจำนวนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด ซึ่งรวมถึงเบี้ยประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบด้วย ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการของบริษัทฯ และอดีตกรรมการมีจำนวนรวม 13 ท่าน
  ได้รับค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินรวม 8,680,000.00 บาท โดยมีรายนามและค่าตอบแทน
  ดังต่อไปนี้

  หน่วย : บาท

  -------------------------- -------------------- ------------ --------------------------- --------------
  รายนาม                     เบี้ยประชุมคณะกรรมการ   เงินบำเหน็จ    เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   รวม
                                                  ที่ได้รับอนุมัติ                                
                                                  ในปี 2554                                 

  1. ศาสตราจารย์ (พิเศษ)       600,000.00           833,333.33   -                           1,433,333.33
  ดร.สมชัย ฤชุพันธ์                                                                            

  2. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร    300,000.00           416,666.67   -                           716,666.67

  3. นายวัลลภ อธิคมประภา       250,000.00           416,666.67   -                           666,666.67

  4. นายฌอง ชิน วา            300,000.00           416,666.67   -                           716,666.67

  5. น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล 275,000.00           416,666.67   100,000.00                  791,666.67

  6. นายสมชาต อินทรทูต         300,000.00           416,666.67   125,000.00                  841,666.67

  7. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์        275,000.00           416,666.67   80,000.00                   771,666.67

  8. แพทย์หญิง คุณหญิงนงนุช ศิริเดช 50,000.00            416,666.67   -                           466,666.67

  9. นายเจมส์ แพ็ททริค รูนี่ย์      275,000.00           416,666.67   -                           691,666.67

  10. แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร  300,000.00           416,666.67   -                           716,666.67

  11. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล         250,000.00           277,777.76   -                           527,777.76

  12. นายแพทย์สมชาย จันทร์สว่าง  200,000.00           -            -                           200,000.00

  13. นายลี โค โช             -                    138,888.88   -                           138,888.88
  -------------------------- -------------------- ------------ --------------------------- --------------

  หมายเหตุ:-

-   ในปี 2554 คณะกรรมการได้รับค่าตอบแทนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 อนุมัติ
    ประกอบด้วย เบี้ยประชุมคณะกรรมการ เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเงินบำเหน็จจำนวน 5.0 ล้านบาท โดยมอบหมายให้คณะกรรมการนำไปจัดสรรแบ่งกันเอง

-   คณะกรรมการได้จัดสรรเงินบำเหน็จกรรมการดังกล่าวข้างต้นให้คณะกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ ณ
    วันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 และอดีตกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ในปี 2553
    แต่ลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ ได้แก่ นายลี โค โซ ปฏิบัติหน้าที่ช่วงเดือนมกราคม
    ถึงเมษายน 2553

    1.  คณะผู้บริหาร :

  คณะผู้บริหารผู้มีอำนาจควบคุมได้แก่
  ผู้จัดการและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมารวมถึงผู้บริหารรายที่สี่ทุกรายของบริษัทฯ ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 14 ท่าน
  โดยมีรายนามและรายละเอียดประวัติของแต่ละท่านปรากฏในเอกสารแนบ 1

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :

  คณะผู้บริหารผู้มีอำนาจควบคุมตามข้อ (1.2) ข้างต้น จำนวน 14 ท่าน
  ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสเป็นจำนวนเงินรวม 37,741,469.26 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับการดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนด
  ทิศทางการดำเนินงาน วัตถุประสงค์ เป้าหมายและกลยุทธ์การดำเนินงาน
  ส่งเสริมจริยธรรมและวัฒนธรรมองค์กรที่ดี ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  ให้มีความโปร่งใสในการบริหารงานและดำเนินงาน
  สามารถตรวจสอบได้โดยตระหนักถึงสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนร่วมหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานของบริษัทฯ ให้ได้รับการพัฒนาทักษะความรู้อย่างต่อเนื่อง
  และมีคุณภาพชีวิตที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ จัดแบ่งเป็นหมวดที่สำคัญได้ดังนี้

(1) การกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และคุณค่าในการดำเนินงานของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัท สมิติเวช จำกัด (มหาชน) กำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ
  (Mission) และคุณค่า (Value) ของบริษัทฯ และได้ทบทวนเป็นระยะๆ
  โดยได้อนุมัตินโยบายหลักและแผนการบริหารงานต่างๆ ให้สอดคล้องกับ Vision Mission และ
  Value ที่ได้กำหนดไว้

(2) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์หลากหลาย
  รวมทั้งมีความรู้ความสามารถในธุรกิจ Healthcare
  คณะกรรมการได้ตระหนักในหน้าที่และความรับผิดชอบโดยได้อุทิศเวลาปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
  และรอบคอบอย่างเต็มที่

  คณะกรรมการจะเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
  ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลและความจำเป็น นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะไม่พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของตนเอง

1.  องค์ประกอบของคณะกรรมการ (Board Composition and Board Relation)

    -   ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
        มีกรรมการเป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน

    -   คณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
        ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

    -   กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

    -   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

    -   ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง
        หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
        และให้รองประธานมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการ ซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  เพียง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน
  โดยมีองค์ประกอบซึ่งเป็นลักษณะการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในสัดส่วนที่เหมาะสม
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารจัดการงานประจำ ดังนี้

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

-   ประธานกรรมการมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
    สอดคล้องตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และไม่มีความสัมพันธ์ใดกับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ

3.  การกระจายอำนาจและแบ่งงาน

    -   คณะกรรมการจัดให้มีการกระจายอำนาจและแบ่งงาน
        โดยแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบเป็นลายลักษณ์อักษรในแต่ละงาน
        รวมทั้งการกำหนดและมอบอำนาจอนุมัติและสั่งการในส่วนของจำนวนเงินอย่างชัดเจน
        พร้อมกับติดตามและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการเป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนด
        รวมถึงการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับต่างๆ ด้วย

    -   คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในระดับกรรมการ
        เพื่อทำหน้าที่ตามที่มอบหมาย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
        กรรมการจำนวน 3 ท่าน และได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะกิจ (Committee and
        Sub Committee) เพื่อปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุวัตถุประสงค์เป็นคราวๆ แล้วแต่สถานการณ์
        เช่น คณะกรรมการสรรหา กรรมการและผู้บริหารระดับสูงพร้อมกับกำหนดค่าตอบแทน
        เป็นต้น

    -   ในส่วนการดำเนินงานระดับปฏิบัติการ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการ
        และอนุกรรมการชุดต่างๆ
        พร้อมกับกำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานเช่นเดียวกัน
        เพื่อจัดให้เกิดการทำงานแบบองค์คณะตามลักษณะงาน
        ส่งเสริมให้เกิดความสามัคคีในองค์กร
        และเกิดการกลั่นกรองงานแบบสหสาขาวิชาชีพอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  รายงานของคณะกรรมการ

    -   คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
        และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินของบริษัทฯ
        จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม
        และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
        และใช้ดุลยพินิจอย่างระวังในการประมาณการที่ดีและเหมาะสมในการจัดทำ
        รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

    -   คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการควบคุมภายในในการปฏิบัติงานที่ดี และมีประสิทธิภาพ
        เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างถูกต้อง และให้มั่นใจอย่างมีเหตุผลว่า
        การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
        รวมทั้งป้องกันไม่ให้เกิดจุดอ่อนหรือเกิดการทุจริต
        หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
        ซึ่งคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและการควบคุมภายใน
        ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอรายงานให้คณะกรรมการพิจารณาและรับทราบในเรื่องต่างๆ
        สม่ำเสมอ

5.  การพัฒนาองค์ความรู้ของคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารได้เข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ
  ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เช่น Chairman 2000 Directors
  Certificate Program และ Company Secretary เป็นต้น
  และรวมทั้งการอบรมซึ่งจัดขึ้นเองโดย บริษัทฯ และสถาบันอื่นๆ
  เพื่อให้ท่านกรรมการและผู้บริหารตลอดจนเจ้าหน้าที่ในทุกระดับของบริษัทฯ
  มีความเข้าใจที่ดีในบทบาทและหน้าที่อันเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการและข้อพึงปฏิบัติที่ดี
  (Code of Best Conducts)

(3) สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

        -   คณะกรรมการจัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่า
            ผู้ถือหุ้นทุกท่านจะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน และละเว้นการกระทำใดๆ
            ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ
            สิทธิในการได้รับใบหุ้นและโอนหุ้น ตลอดจนการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

        -   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ ดังนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.1)
        เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
        และมีสิทธิออกเสียง

        -   ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัทฯ
            พร้อมกับกำหนดค่าตอบแทนในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

        -   ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลโดยแบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน

        -   สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

1)  นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
    ผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้
    คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

2)  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
    จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้
    ในหนังสือมอบฉันทะให้ทำตามแบบที่นายทะเบียนกำหนดและอย่างน้อยจะต้องมีรายการดังต่อไปนี้

    -   จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่

    -   ชื่อผู้รับมอบฉันทะ

    -   ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน

3)  ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)
    มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด
    และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จึงจะเป็นองค์ประชุม

  ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดเมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมง
  จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้
  หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป
  ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ
  ให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
  ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

4)  ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
    ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

5)  การออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ให้ถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  การออกเสียงลงคะแนนในวรรคหนึ่งในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียงนั้น
  มิให้ใช้กับกรณีที่บริษัทฯได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการได้ส่งเสริมและให้ความสำคัญในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยคณะกรรมการได้เข้าร่วมการประชุม รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
  และได้เชิญผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุมด้วย เช่น ที่ปรึกษาทางการเงิน
  ที่ปรึกษากฎหมาย และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นต้น เพื่อสามารถให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้น
  และพิจารณารายงานต่างๆ อย่างเพียงพอ ประธานกรรมการ
  หรือประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
  และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้จดบันทึกรายงานการประชุมเพื่อเป็นหลักฐาน พร้อมกับได้เปิดเผยมติที่ประชุมต่อผู้ถือหุ้น
  หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง นักลงทุน
  และประชาชนทั่วไปทราบตามแนวทางการเปิดเผยข้อมูลตามกฎระเบียบของทางการด้วย

  ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมกับเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
  พร้อมกับโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
  วันด้วย ซึ่งในวาระการประชุมต่างๆ คณะกรรมการได้แสดงความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบเพื่อประกอบการพิจารณาด้วยทุกครั้ง
  และจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงเหตุผลและความจำเป็นในเรื่องที่นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมกับเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามข้อมูลเพิ่มเติม และข้อสงสัยต่างๆ
  อย่างเพียงพอก่อนการพิจารณาลงมติทุกครั้ง

(4) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

(4.1) นโยบายและแนวปฏิบัติ

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีนโยบายและแนวปฏิบัติ ดังนี้

  -------------- ----------------------------------------------------------------
  ผู้มาใช้บริการ :   บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามสิทธิของผู้ป่วย ซึ่งกำหนดโดย
                 คณะกรรมการควบคุมการประกอบโรคศิลปะ อย่างเคร่งครัด โดยเอาใจใส่
                 และพัฒนาการบริการที่มีคุณภาพตามมาตรฐานสากล โดยคำนึงถึงลูกค้าเป็นศูนย์กลาง
                 มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนและข้อแนะนำของลูกค้า
                 เพื่อรีบดำเนินการแก้ไขและปรับปรุงให้เร็วที่สุด

  พนักงาน :       บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกันด้วยความเป็นธรรม
                 และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการอย่างเหมาะสม

  เจ้าหนี้ :        บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงและสัญญา

  คู่แข่ง :         บริษัทฯ ได้ประพฤติตามกรอบกติกาการดำเนินธุรกิจและการแข่งขันที่ดี
                 รักษาบรรทัดฐานที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการทำลายคู่แข่ง

  ชุมชน :         บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อการรักษาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
                 โดยกำหนดมาตรฐานเกี่ยวกับการรักษาและบำบัดสิ่งแวดล้อมและสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
                 อันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวมในทุกโอกาสที่เหมาะสม
  -------------- ----------------------------------------------------------------

2.  การดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้ดูแลรายงานที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  นอกเหนือจากการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นในรายการดังกล่าว
  ได้จัดให้มีที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกพิจารณาให้ความเห็นเพื่อประกอบการพิจารณาด้วย เช่น
  ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาสินทรัพย์อิสระแล้วแต่กรณี เป็นต้น
  และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ในขั้นตอนการดำเนินการที่เกี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรม
  เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวอย่างเพียงพอ

(5) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  (5.1) คณะกรรมการมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  และข้อมูลทางการเงิน รวมถึงข้อมูลด้านอื่นๆ ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง และกระทบต่อผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน ทันกาล
  และเป็นประโยชน์อย่างเท่าเทียมกัน ผ่านสื่อช่องทางต่างๆ ตามความเหมาะสม เช่น
  การจัดทำแบบแสดงรายงานประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี (56-2) เป็นต้น

  (5.2) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ
  เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์ และ
  Website ของบริษัทฯ เอง ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
  ได้ยึดถือและปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวมาโดยตลอด ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
  ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ
  ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยัง
  ไม่มากนัก ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์
  0-2711-8677 หรือที่ Website: www.samitivejhospitals.com หรือ ที่ E-mail
  address: info@samitivej.co.th

(6) จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณ

  จากปณิธานและความมุ่งมั่นตั้งแต่เริ่มก่อตั้งประสงค์ที่จะให้โรงพยาบาลสมิติเวช
  เป็นศูนย์กลางแห่งความเชี่ยวชาญทางการแพทย์ พร้อมด้วยรอยยิ้ม
  บนพื้นฐานการดูแลสุขภาพด้วยความใส่ใจ จึงมีคำขวัญประจำองค์กรว่า “บริการเป็นเยี่ยม
  เปี่ยมด้วยคุณธรรม” เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกในพนักงานทุกระดับ มีความซื่อสัตย์ สุจริตและมีจริยธรรม
  ซึ่งเป็นการสร้างวัฒนธรรมขององค์กรอีกด้วย นอกจากพนักงานของบริษัทฯ แล้ว
  บุคลากรทางการแพทย์ทุกฝ่ายดำรงไว้ซึ่งจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพสาขาต่างๆ ด้วย

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลไม่ให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลหรือใช้โอกาสนำข้อมูลจากการปฏิบัติหน้าที่ไปใช้ประโยชน์ส่วนตนใดๆ
  โดยวิธีกำหนดลำดับความสำคัญของข้อมูลและผู้มีสิทธิใช้และเข้าถึงข้อมูลรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
  และกำหนดระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร

  นอกจากนี้คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้บริษัทฯ
  ทราบเมื่อดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรก
  และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายในเวลาที่กำหนด
  อีกทั้งจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารตลอดจนบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเกี่ยวกับตนในการบริหารกิจการของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย เพื่อใช้เป็นประโยชน์ในการติดตามดูแลให้การบริหารงานของบริษัทฯ
  เป็นไปอย่างโปร่งใส และถูกต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

5.  บุคลากร

(1) จำนวนบุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานรวม 2,229 ราย
  ประกอบด้วยพนักงานในส่วนกลางรวม 499 ราย พนักงานสังกัดโรงพยาบาลสมิติเวช สุขุมวิท
  1,055 ราย และ พนักงานสังกัดโรงพยาบาลสมิติเวช ศรีนครินทร์ 675 ราย

(2) ผลตอบแทน

  บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานในปี 2554 เป็นเงินเดือนและผลประโยชน์รวม 980.43
  ล้านบาท และในจำนวนดังกล่าว บริษัทฯได้นำเงินสมทบจ่ายเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพบริษัท
  สมิติเวช จำกัด (มหาชน) ซึ่งจดทะเบียนแล้วเป็นจำนวนเงินรวม 27.1 ล้านบาท