9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+-----------------------------+----------------------------------+
|     | รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                           |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 1.  | นายวิรัตน์ ชินประพินพร           | ประธานกรรมการ                    |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 2.  | นายเจริญสุข กิจอิทธิ             | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 3.  | นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ           | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 4.  | นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย            | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 5.  | นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล*         | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 6.  | นายอนุชาติ ดีประเสริฐ*          | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 7.  | นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ*       | กรรมการ                          |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 8.  | ดร. ถกล นันธิราภากร           | กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 9.  | นายสุรพล สติมานนท์             | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 10. | นายวราวุธ วราภรณ์             | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 11. | นายอดิศร์ งามจิตสุขศรี**         | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+
| 12. | ผศ.แน่งน้อย ใจอ่อนน้อม          | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         |
+-----+-----------------------------+----------------------------------+

  ทั้งนี้มีนายธนพล สถิตธรรมรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  *มติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2553 ได้มีมติแต่งตั้ง นายอนุวัติร์
  เหลืองทวีกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนางสาวกนกศรี โรจน์เมธา , นายอนุชาติ
  ดีประเสริฐ ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายวิรัช ไพสิฐเศวต, และนายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ
  แทนนายเกริกชัย ชัยธรรมที่ออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2553
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 10 พฤศจิกายน 2553 เป็นต้นไป

  **นายอดิศร์ งามจิตสุขศรี ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554
  และมติคณะกรรกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติแต่งตั้ง นายสุวิทย์
  อรุณานนท์ชัย ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแทน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายเจริญสุข กิจอิทธิ นายโกวิท
รุ่งวัฒนโสภณ นายวิรัตน์ ชินประพินพร นางสาวกนกศรี โรจน์เมธา นางสาวอัมพร
เรืองประเสริฐกุล นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย และนายวิรัช ไพสิฐเศวต
สองในเจ็ดคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน การออกหุ้นกู้
การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท หรือการรับโอนกิจการหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

3.
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุม
ดูแลกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด
แต่ทั้งนี้ไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการผู้นั้น
ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ

4. คณะกรรมการได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผลโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

+------+--------------------------------+------------------------------+
|      | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                       |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 1.   | ดร. ถกล นันธิราภากร              | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 2.   | นายสุรพล สติมานนท์                | กรรมการตรวจสอบ               |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 3.   | นายวราวุธ วราภรณ์                | กรรมการตรวจสอบ               |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 4.   | นายอดิศร์ งามจิตสุขศรี*             | กรรมการตรวจสอบ               |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 5.   | ผศ.แน่งน้อย ใจอ่อนน้อม             | กรรมการตรวจสอบ               |
+------+--------------------------------+------------------------------+

ทั้งนี้มีนายธนพล สถิตธรรมรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

**นายอดิศร์ งามจิตสุขศรี ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554
และมติคณะกรรกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติแต่งตั้ง นายสุวิทย์
อรุณานนท์ชัย ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
และมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน ประเมินตรวจสอบ
ปีละอย่างน้อย 2 ครั้ง

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจาณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของ

  บริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทเหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ
  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+-------------------------+-------------------------------------+
|     | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                              |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 1.  | นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ       | ประธานบริหาร                         |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 2.  | นายวิรัตน์ ชินประพินพร       | กรรมการบริหาร                        |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 3.  | นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย        | กรรมการบริหาร                        |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+
| 4.  | นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ*   | กรรมการบริหาร                        |
+-----+-------------------------+-------------------------------------+

มติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2553 ได้มีมติแต่งตั้ง นายประพันธ์ อนุพงษ์องอาจ แทนนายเกริกชัย ชัยธรรมที่ออกจากการเป็นกรรมกาบริหาร เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2553 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 10 พฤศจิกายน 2553 เป็นต้นไป

 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ปฏิบัติหน้าที่โดยทั่วไปในนามของบริษัท และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

2. มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือ
หุ้น และ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ (Credit Approval)
ค่าใช้จ่ายทั่วไปที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีนโยบายกำหนดไว้ (Non-Policy Expenses)
การจัดซื้อและการขายทรัพย์สินที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีกำหนดไว้หรือที่มิใช่เป็นธุรกรรมปกติ (Buying &
Selling of Non-Policy Assets) และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทหากเกินกว่าอำนาจ
และ/หรือ วงเงินที่ได้รับอนุมัติไว้ สำหรับนโยบายหรือการบริหารงานบุคคล ซึ่งครอบคลุมการว่าจ้าง
กำหนดอัตราค่าจ้าง การโอน โยกย้าย การเลื่อนตำแหน่ง การพ้นจากการเป็นพนักงาน
การให้รางวัล ผลตอบแทน การขึ้นเงินเดือนประจำปีของบริษัท ตลอดจนการบริหารงานบุคคล
สามารถอนุมัติได้ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วงให้กับกรรมการคนหนึ่งคนใด
หรือหลายคนในคณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลอื่นใดในการปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารกำหนด ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิกเพิกถอน
เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจที่ได้ให้ไว้กับบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจช่วงนั้น ๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

5. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าว
ข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
หรือบริษัทย่อยที่มิใช่รายการธุรกิจปกติหรือเป็นตามเงื่อนไขการค้า
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการนั้นและให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป
เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  พิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับนโยบายบริษัทฯ
    เรื่องที่หากดำเนินการไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการบริษัทฯ ที่วางไว้
    และเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนออนุมัติเป็นรายเรื่อง
    หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้วางไว้ เช่น เรื่องการอนุมัติสินเชื่อ เป็นต้น

2.  มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติคำขอสินเชื่อ
    และคำขอปรับปรุงโครงสร้างหนี้ทุกประเภทของลูกหนี้บริษัทฯ ทั้งรายเดี่ยวและรายกลุ่ม
    ในวงเงินสูงสุดไม่เกิน 50 ล้านบาท

3.  มีอำนาจในการกำหนด และ/หรือ
    การปรับปรุงเปลี่ยนแปลงกฎระเบียบภายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

4.  มีอำนาจในการปรับปรุง
    เปลี่ยนแปลงสภาพการจ้างงานพนักงานเกี่ยวกับสวัสดิการสิทธิประโยชน์ของพนักงาน

5.  มีอำนาจในการพิจารณากลั่นกรองเพื่อขออนุมัติการจ่ายเงินช่วยเหลือพิเศษ
    หรือเงินโบนัสต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติ

6.  มีอำนาจสั่งการให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการใดๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    และไม่ขัดต่อกฎหมาย

7.  มีอำนาจในการพิจารณาเรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือรายการลงทุนนอกงบประมาณในวงเงิน 5 ล้านบาท

9.  ติดตามและประเมินการดำเนินงาน และประเมินผลการประกอบการตามนโยบายที่บริษัทฯ
    กำหนดอย่างใกล้ชิด รวมทั้งพิจารณาเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ปรับปรุงเปลี่ยนแปลงนโยบายตามที่เห็นสมควร

10. พิจารณากลั่นกรองวิเคราะห์ ศึกษา และพัฒนาแบบแผนกลยุทธ์ธุรกิจ
    เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

11. มีหน้าที่รับผิดชอบกลั่นกรองแผนงาน
    และจัดทำงบประมาณประจำปีเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

9.1.3 คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+------+-----------------------+---------------------------------------+
|      | รายชื่อ                 | ตำแหน่ง                                |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 1.   | นายวิรัตน์ ชินประพินพร     | ประธานกรรมการ                         |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 2.   | นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ     | ประธานบริหารและกรรมการผู้จัดการ           |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 3.   | นายคมสันต์ บุญย้อยหยัด     | รองกรรมการผู้จัดการสายงานด้านการตลาด      |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 4.   | นางสาวราศรี ปลื้มภาณุภัทร  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานด้านบัญชี         |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 5.   | นายสุดชัย วิริยะลัพภะ      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานด้านการเงิน      |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 6.   | นายธนพล สถิตธรรมรัตน์    | ผู้ช่วย                                  |
|      |                       | กรรมการผู้จัดการสายงานด้านตรวจสอบและติดตาม |
+------+-----------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานบริหาร

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน
และดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดีและโปร่งใส

3. มีอำนาจพิจารณา กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัสเกี่ยวกับผู้บริหาร และพนักงาน

4. จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

5. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.
ติดตามและประเมินการดำเนินงานและประเมินผลการประกอบการตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดอย่างใกล้ชิด
รวมทั้งพิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการให้ปรับปรุงเปลี่ยนแปลงนโยบายตามที่เห็นสมควร

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการของบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้ประธานบริหารดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการของบริษัท
หรือประธานบริหารได้มอบหมายซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ สรุปประเด็นที่สำคัญไว้ดังนี้

1. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก
กำหนดอัตราค่าจ้างเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผล
ประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

4.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
และ/หรือ รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อขอความเห็น และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัทและ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีขั้นตอนดังนี้

- คณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการ คือ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด นอกเหนือจากนี้ให้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท

คณะกรรมการสรรหาของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา

-   ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่ และสรรหาประธาน
    และกรรมการผู้จัดการ

-   กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท ประธาน และกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ
ดังต่อไปนี้ ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ประธาน และกรรมการผู้จัดการ

-   กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ประธาน
    และกรรมการผู้จัดการ ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
และอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

- เลขานุการบริษัทฯ / เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
3/2551 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวรุ่งทิพย์ ไชยพัฒนะพฤกษ์
ผู้จัดการสำนักกรรมการ เป็นเลขานุการบริษัทฯ โดยมีนายธนพล สถิตธรรมรัตน์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ
และประสบการณ์ที่เหมาะสม เป็นผู้รับผิดชอบ และทำหน้าที่เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการ
โดยมีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัทฯ

  1.ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับและข้อมูลต่างๆ
  ของบริษัท และติดตามให้การปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
  รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

  2. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
  ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

  3. บันทึกรายงานการประชุม และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งติดตามให้มีการปฎิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  4. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
  ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  5. สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล
  รวมถึงการให้ข้อมูลสารสนเทศทั่วไปแก่ผู้สนใจ และผู้มีส่วนได้เสีย

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เลขานุการคณะกรรมาการบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Corporate Secretary
Development รุ่นที่ 20 และหลักสูตรEffective Minute Taking (EMT) รุ่น 6
จัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (Thai Listed Companies Association)
โดยการสนับสนุนของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และชมรมเลขานุการบริษัทไทย

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| รายชื่อ              | กรรมการ   | กรรมก     | กรร       | ร        |   |
|                    |           | ารตรวจสอบ | มการบริหาร | วม (บาท) |   |
+====================+===========+===========+===========+==========+===+
| นายวิรัตน์ ชินประพินพร  | 108,000   | -         | -         | 108,000  |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| นายเจริญสุข กิจอิทธิ    | 108,000   | -         | -         | 108,000  |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ  | 108,000   | -         | -         | 108,000  |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย   | 108,000   | -         | 96,000    | 204,000  |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| น                  | 36,000    | -         | -         | 36,000   |   |
| ายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล* |           |           |           |          |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| นายอนุชาติ ดีประเสริฐ* | 36,000    | -         | -         | 36,000   |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| นายประพันธ์          | 36,000    | -         | 16,000    | 52,000   |   |
| อนุพงษ์องอาจ*        |           |           |           |          |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| ดร. ถกล นันธิราภากร  | 108,000   | 72,000    | -         | 180,000  |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| นายสุรพล สติมานนท์    | 108,000   | 72,000    | -         | 180,000  |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| นายวราวุธ วราภรณ์    | 108,000   | 72,000    | -         | 180,000  |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| นายอดิศร์ งามจิตสุขศรี  | 36,000    | 36,000    | -         | 72,000   |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| ผศ.แน่งน้อย ใจอ่อนน้อม | 90,000    | 54,000    | -         | 144,000  |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| ก                  |           |           |           |          |   |
| รรมการลาออกระหว่างปี |           |           |           |          |   |
| 2553               |           |           |           |          |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| นางสาวกนกศรี        | 54,000    | -         | -         | 54,000   |   |
| โรจน์เมธา           |           |           |           |          |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| นายวิรัช ไพสิฐเศรต    | 72,000    | -         | -         | 72,000   |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| นายเกริกชัย ชัยธรรม   | 72,000    | -         | 72,000    | 144,000  |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| รวม                | 1,188,000 | 306,000   | 184,000   | 1        |   |
|                    |           |           |           | ,678,000 |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+
| *                  |           |           |           |          |   |
| แต่ง                |           |           |           |          |   |
| ตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ |           |           |           |          |   |
| 10 พฤศจิกายน 2553   |           |           |           |          |   |
|                    |           |           |           |          |   |
| **นายธนพล          |           |           |           |          |   |
| สถิตธรรมรัตน์         |           |           |           |          |   |
| เป็น                |           |           |           |          |   |
| เลขานุการคณะกรรมการ |           |           |           |          |   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+----------+---+

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ประเภทค่าตอบแทน         ปี 2553           ปี 2552           ปี 2551

  เงินเดือนและโบนัส         11,001,879       8,719,500        8,093,965

  ค่าน้ำมันและโทรศัพท์        186,000          186,000          138,000

  รวม                    11,187,879       8,905,500        8,231,965

  จำนวนผู้บริหาร (ท่าน)      6                6                6
  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  1. การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยให้สิทธิพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัท ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินสะสมดังนี้

  เงินสะสมส่วนของสมาชิก สะสมในอัตรา 5 % ของเงินเดือน

  เงินสะสมส่วนของบริษัท บริษัทจะจ่ายสมทบในอัตรา 5% ของเงินเดือน โดยเป็นของผู้บริหารดังนี้

  ---------------------------- -------------- --------------- ---------------
                               ปี 2553         ปี 2552          ปี 2551

  เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   394,668        347,820         325,430
  ---------------------------- -------------- --------------- ---------------

3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณาทบทวน ปรับปรุงเนื้อหาหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี แนวปฏิบัติ
จริยธรรม และนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมให้มีความสมบูรณ์
ตามระเบียบหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ซึ่งแบ่งเป็นหัวข้อหลัก 5
หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิในความเป็นเจ้าของ
ซึ่งควบคุมโดยผ่านการแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนผู้ถือหุ้น
และสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนตามสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขาย หรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุม
รวมถึงมีโอกาสซักถามกรรมการทั้งในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิผู้ถือหุ้น
โดยเริ่มจากกำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง และวันนักขัตฤกษ์ และกำหนดสถานที่ประชุม
ซึ่งเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก บริษัทจึงจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2553 อาคารสินสาธร
ชั้น 11 ถนนกรุงธนบุรี แขวงคลองต้นไทร เขตคลองสาน กรุงเทพฯ
โดยมีรถไฟฟ้าบีทีเอสและใกล้จุดขึ้นลงทางด่วน

โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วันซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และเปิดเผยในเว็บไซด์ของบริษัท โดยในปี 2553
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ตั้งแต่วันที่ 5 มีนาคม 2553
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วันก่อนการประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ ในปี 2547
เป็นต้นมาบริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในปี 2553
บริษัทได้ดำเนินนโยบายปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ
และในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียม

การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ.2553 บริษัทได้จัด
ประชุมจำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 8 เมษายน 2553 ณ ห้องประชุมของอาคารสินสาธร ชั้น
11 ถนนกรุงธนบุรี แขวงคลองต้นไทร เขตคลองสาน กรุงเทพฯ

การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วันซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งประกาศหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวในหนังสือพิมพ์ และเว็ปไซด์บริษัท
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของกรรมการบริษัทประกอบครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้

วันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดสถานที่ วันเวลาการประชุมโดยบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก
และกำหนดจุดบริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
และจัดเตรียมอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ/ได้รับมอบฉันทะ
พร้อมการจัดให้มีของว่างเพื่อรองรับผู้ถือหุ้นที่รอเข้าประชุมด้วย
ในการประชุมครั้งนี้บริษัทได้จัดให้ประธานเป็นผู้ทำหน้าที่
แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุมอธิบายวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
และเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่วาระ โดยที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ โดยที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ในปี
2553 มีกรรมการและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่านจากทั้งหมด 10 ท่าน
ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
และคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งเลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการ
นอกจากนี้ยังมีผู้สอบบัญชีของบริษัท เข้าร่วมประชุมด้วย

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์หลังจากการประชุมสิ้นสุดในวันที่ 8
เมษายน 2553
และบริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและเผยแพร่รายงานดังกล่าวบนเว็ปไซด์ของบริษัท

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อป้องกั0นความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และจะได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ ได้แก่

  คู่ค้า : บริษัทมีการปฏิบัติและการให้บริการต่างๆ ต่อผู้จำหน่ายหรือเต๊นท์รถมือสอง

  ตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญา

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยให้บริการที่มีคุณภาพ มาตรฐาน

และรวดเร็วตรงต่อเวลา

ชุมชน : บริษัทคำนึงถึงสภาพแวดล้อมโดยมีความรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผล
กระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

โดยเฉพาะในส่วนของพนักงานบริษัท
บริษัทได้ให้ความสำคัญในการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการพนักงาน เช่น
การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน เพื่อเป็นแรงจูงใจให้พนักงานร่วมงานกับบริษัท
การให้พนักงานซ้อมหนีๆฟ และจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีทุกปี รวมถึงด้านพัฒนาบุคคลากร
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถของพนักงาน โดยจัดให้มีการอบรมทั้งจัดขึ้นในบริษัท
และส่งไปอบรมกับหน่วยงานภายนอก

นอกจากนี้ เพื่อเป็นช่องทางในการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
บริษัทได้พัฒนาเว็บไซด์เพื่อรับข้อแนะนำ ร้องเรียน
แจ้งเบาะแสหรือสามารถติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบ โดยสามารถติดต่อได้ที่ e-mail หรือ
website

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้ให้ความสำคัญการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ
และทันเวลา ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานและผลดำเนินงาน
ซึ่งได้เปิดเผยทั้งในรายงานประจำปี แบบรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(56-1) และเว็ปไซด์ของบริษัท (www.ratchthani.com)

ในด้านรายงานทางการเงิน สำหรับปี 2553 ที่ผ่านมาบริษัทได้แต่งตั้งบริษัทแต่งตั้งนายสมสิทธิ์
เตชะมนตรีกุล หมายเลขผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ 430 และ/หรือ นางจรรยาภรณ์ เตชะมนตรีกุล
หมายเลขผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ 6720 และ/หรือ นางสาวปราณีย์ ผลงาม
หมายเลขผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ 4987 ของบริษัทสหการบัญชี พี เค เอฟ จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีนี้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีที่จะมีขึ้นในวันที่
8 เมษายน 2553 ซึ่งเป็นผู้สอบอิสระ และเป็นผู้สอบจากกลต. โดยงบการเงินในปี 2553
ของบริษัทผู้สอบบัญชีได้รับรองงบการเงินไม่เงื่อนไข

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นอีกหนึ่งช่องทางเพื่อเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทไปยังผู้ถือหุ้นของบริษัท นักวิเคราะห์
และนักลงทุนทั่วไปที่สนใจ โดยสามารถติดต่อคุณบุญชู วงศ์ภักดี Boonchu Wongpakdee
นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 02-4400844 ต่อ 115

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  บริษัทมีการการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12
  ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ------------------------ ------------------- --------------------- ----------------
  สถานะ                    กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น    2                   5                     -

  กรรมการอิสระ              -                   -                     5
  ------------------------ ------------------- --------------------- ----------------

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการอิสระทั้งหมด 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 41.66
ของคณะกรรมการ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่านคิดเป็นร้อยละ 41.66
ของคณะกรรมการทั้งหมด ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 10 ท่าน คิดเป็นร้อยละ
83.66 ของคณะกรรมการทั้งหมด บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล
นอกจากนี้บริษัทมีโครงสร้างการจัดการที่ชัดเจนตามที่แสดงไว้ในข้อโครงสร้างการจัดการ
ซึ่งมีการแบ่งแยกสายงานบังคับบัญชาที่ชัดเจน
มีการกระจายอำนาจในการบริหารงานและการตัดสินใจลงไปในฝ่ายต่างๆภายในบริษัทตามความเหมาะสม
เพื่อไม่ให้อำนาจในการตัดสินใจและการบริหารงานอยู่ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่เพียงผู้เดียว

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นรวมกัน ณ วันที่ 11 มีนาคม 2553
คิดเป็นร้อยละ 2.77 ของหุ้นทั้งหมดจำนวน 822,593,906 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)
แต่กรรมการผู้จัดการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกกลุ่มหนึ่งซึ่งถือหุ้นรวมกัน ณ วันที่ 11
มีนาคม 2553 คิดเป็นร้อยละ 4.40 ของหุ้นจำนวน 822,593,906 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
บาท)
นอกจากนี้บริษัทมีหน่วยตรวจสอบภายในทำหน้าที่ดูแลตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
เหมาะสม และรัดกุม โดยรายงานตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3
ท่าน และจากการที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ดังกล่าว ได้มีมติให้ ธ. นครหลวงไทย
ซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อ (Whitewash)
และบริษัทได้ดำเนินการแต่งตั้งตัวแทน ธ. นครหลวงไทยเข้าเป็นกรรมการในบริษัท
ตามสัดส่วนภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าว จำนวน 4 ท่าน
ซึ่งปัจจุบันมีจำนวนกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 33.33
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

ภายหลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ณ
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคมปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการแต่ละคณะดังนี้

+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
|   |   | รายชื่อ              | คณะ         | คณะกรร       | คณะกร         |
|   |   |                    | กรรมการบริษัท | มการตรวจสอบ  | รมการตรวจสอบ  |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 1 |   | นายวิรัตน์ ชินประพินพร  | 6/6         |              |               |
| . |   |                    |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 2 |   | นายเจริญสุข กิจอิทธิ    | 6/6         |              |               |
| . |   |                    |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 3 |   | นายโกวิท รุ่งวัฒนโสภณ  | 6/6         |              |               |
| . |   |                    |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 4 |   | นายวุฒิชัย สุระรัตน์ชัย   | 6/6         |              | 12/12         |
| . |   |                    |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 5 |   | น                  | 2/2         |              |               |
|   |   | ายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล* |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 6 |   | นายอนุชาติ ดีประเสริฐ* | 2/2         |              |               |
| . |   |                    |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 7 |   | นายประพันธ์          | 2/2         |              | 2/2           |
|   |   | อนุพงษ์องอาจ**       |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 8 |   | ดร. ถกล นันธิราภากร  | 6/6         | 4/4          |               |
| . |   |                    |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 9 |   | นายสุรพล สติมานนท์    | 6/6         | 4/4          |               |
| . |   |                    |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 1 |   | นายวราวุธ วราภรณ์    | 6/6         | 4/4          |               |
| 0 |   |                    |             |              |               |
| . |   |                    |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 1 |   | นายอดิศร์ งามจิตสุขศรี  | 2/6         | 2/4          |               |
| 1 |   |                    |             |              |               |
| . |   |                    |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 1 |   | ผศ.แน่งน้อย ใจอ่อนน้อม | 5/6         | 3/4          |               |
| 2 |   |                    |             |              |               |
| . |   |                    |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
|   |   | เลขานุการคณะ        |             |              |               |
|   |   | กรรมการร่วมเข้าประชุม |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 1 |   | นายธนพล สถิตธรรมรัตน์ | 6/6         |              |               |
| . |   |                    |             |              |               |
|   |   | (เล                |             |              |               |
|   |   | ขานุการกรรมการบริษัท) |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+
| 2 | น |                    |             | 4/4          |               |
| . | า |                    |             |              |               |
|   | ย |                    |             |              |               |
|   | ธ |                    |             |              |               |
|   | น |                    |             |              |               |
|   | พ |                    |             |              |               |
|   | ล |                    |             |              |               |
|   | ส |                    |             |              |               |
|   | ถ |                    |             |              |               |
|   | ิต |                    |             |              |               |
|   | ธ |                    |             |              |               |
|   | ร |                    |             |              |               |
|   | ร |                    |             |              |               |
|   | ม |                    |             |              |               |
|   | ร |                    |             |              |               |
|   | ัต |                    |             |              |               |
|   | น์ |                    |             |              |               |
|   | เ |                    |             |              |               |
|   | ล |                    |             |              |               |
|   | ข |                    |             |              |               |
|   | า |                    |             |              |               |
|   | น |                    |             |              |               |
|   | ุก |                    |             |              |               |
|   | า |                    |             |              |               |
|   | ร |                    |             |              |               |
|   |   |                    |             |              |               |
|   | ( |                    |             |              |               |
|   | เ |                    |             |              |               |
|   | ล |                    |             |              |               |
|   | ข |                    |             |              |               |
|   | า |                    |             |              |               |
|   | น |                    |             |              |               |
|   | ุก |                    |             |              |               |
|   | า |                    |             |              |               |
|   | ร |                    |             |              |               |
|   | ก |                    |             |              |               |
|   | ร |                    |             |              |               |
|   | ร |                    |             |              |               |
|   | ม |                    |             |              |               |
|   | ก |                    |             |              |               |
|   | า |                    |             |              |               |
|   | ร |                    |             |              |               |
|   | ต |                    |             |              |               |
|   | ร |                    |             |              |               |
|   | ว |                    |             |              |               |
|   | จ |                    |             |              |               |
|   | ส |                    |             |              |               |
|   | อ |                    |             |              |               |
|   | บ |                    |             |              |               |
|   | ) |                    |             |              |               |
+---+---+--------------------+-------------+--------------+---------------+

หมายเหตุ มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553

  มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553

  * แต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2553

  * แต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2553

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 5 กันยายน
2545 เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามในปัจจุบันการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะพิจารณาจากข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาประกอบกับผลประกอบการของบริษัท

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นการว่าจ้างบุคคลภายนอกโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

3.  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อย
(บริษัทที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
และมีอำนาจควบคุมในเรื่องการกำหนดนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์จากกิจกรรมต่าง
ๆ ของบริษัทนั้น)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว
ในกรณีที่บริษัทจะต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

4.  บุคลากร

ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 201 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 6 คน
และพนักงานในระดับอื่นจำนวน 195 คน ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| ฝ่าย                                      | จำนวนคน                   |
+==========================================+===========================+
| 1. ผู้บริหาร                                | 6                         |
|                                          |                           |
| 2. ฝ่ายการเงิน                             | 11                        |
|                                          |                           |
| 3. ฝ่ายวิเคราะห์สินเชื่อและตรวจสอบ             | 14                        |
|                                          |                           |
| 4. ฝ่ายการตลาด                            | 89                        |
|                                          |                           |
| 5. ฝ่ายสัญญาและประกันภัย                     | 13                        |
|                                          |                           |
| 6. ฝ่ายกฎหมายและเร่งรัดหนี้สิน                 | 38                        |
|                                          |                           |
| 7. ฝ่ายสำนักกรรมการและฝ่ายทรัพยากรบุคคล       | 11                        |
|                                          |                           |
| 8. ฝ่ายบัญชี                                | 6                         |
|                                          |                           |
| 9. ฝ่ายติดตามหนี้สิน                          | 9                         |
|                                          |                           |
| 10. ฝ่ายคอมพิวเตอร์                         | 2                         |
|                                          |                           |
| 11. ฝ่ายบริการงานทะเบียนรถและโอนกรรมสิทธิ์     | 2                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 201                       |
+------------------------------------------+---------------------------+

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  หน่วย : บาท

  -------------------------- -------------- -------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน             ปี 2551         ปี 2552         ปี 2553

  เงินเดือน ค่าจ้างและค่าล่วงเวลา  54,959,298     67,102,567     79,270,366
  โบนัสพนักงาน และอื่น ๆ                                       
  -------------------------- -------------- -------------- --------------

หมายเหตุ: ค่าตอบแทนพนักงานในที่นี้ไม่ได้รวมค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนอื่น ๆ

การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยให้สิทธิพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัท ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินสะสมดังนี้

-   เงินสะสมส่วนของสมาชิก สะสมในอัตรา 5 % ของเงินเดือน

-   เงินสะสมส่วนของบริษัท บริษัทจะจ่ายสมทบในอัตรา 5% ของเงินเดือน

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีการจัดอบรมภายใน
และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ