10. รายการระหว่างกัน

มาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการควบคุมการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอื่นๆ
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตตามประกาศของคณะกรรมการ กลต.
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการ
โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
แต่ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
นอกจากนั้น บริษัทฯ จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปของสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตลอดจนถึงมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี
2550 และปี 2551 (หน่วย : ล้านบาท)

+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
| บ          | ลัก     | ลักษณะรายการ  | มูล |    | เหตุผลและความจ        |
| ริษัทหรือบุคคล | ษณะควา |              | ค่า |    | ำเป็นในการเข้าทำรายการ |
| /          | มสัมพันธ์ |              | ตา |    |                      |
|            |        |              | มง |    |                      |
| ประเภทธุรกิจ |        |              | บก |    |                      |
|            |        |              | าร |    |                      |
|            |        |              | เง |    |                      |
|            |        |              | ินร |    |                      |
|            |        |              | วม |    |                      |
|            |        |              | ณ  |    |                      |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
|            |        |              | 31 | 31 |                      |
|            |        |              | ธ. | ธ. |                      |
|            |        |              | ค. | ค. |                      |
|            |        |              | 25 | 25 |                      |
|            |        |              | 50 | 51 |                      |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
| ASI        | -   บ  | -            | 2  | 29 | -   ASI จ่ายเงินปันผลให้ |
|            | ริษัทย่อย | รายได้เงินปันผล | 04 |    |     AS               |
| -          | ในสัดส่ว |              |    | 0. |                      |
|    เข้าไปลง | นร้อยละ | -            | 18 | 21 | -   บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ |
| ทุนในบริษัทอื่น |        | เงินให้กู้ยืมแก่บร |    |    |     ASI              |
|            |  99.99 | ิษัทที่เกี่ยวข้องกัน | 0. |    |                      |
|   (Holding |        |              | 26 |    |  เพื่อใช้ในการลงทุนในประ |
|            |   และม | บริษัทฯ        |    |    | เทศมาเลเซียที่อัตราร้อยละ |
|   Company) | ีกรรมกา | ให้เงินกู้ยืมแก่   |    |    |     5                |
|            | รร่วมกัน | ASI          |    |    |                      |
|            |        | เพื่อลงทุนในป   |    |    |                      |
|            |        | ระเทศมาเลเซีย |    |    |                      |
|            |        |              |    |    |                      |
|            |        | -   ดอกเบี้ยรับ |    |    |                      |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
| ASO        | -   บ  | -   รายได้จ   | -  | 0. | -   บริษัทฯ            |
|            | ริษัทย่อย | ากการขายสินค้า |    | 42 |     ขายสินค้าดังกล่าวให้  |
| ผู้ให้บริการ   | ในสัดส่ว |              | -  |    |     ASO              |
| เกมออนไลน์ใ | นร้อยละ | -            |    | 0. |     เพื่อใช้สำ          |
| นสิงคโปร์และ |        |    ลูกหนี้การค้า |    | 37 | หรับการดำเนินงานตามปกติ |
|            |  99.99 |              |    |    |     ในราคาและเง      |
| มาเลเซีย    |        |   บริษัทฯ      |    |    | ื่อนไขทางการค้าโดยปกติเช |
|            |   โดยถ |   ขายสินค้าอื่นๆ |    |    | ่นเดียวกับที่ให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|            | ือหุ้นผ่าน |   ให้ ASO     |    |    |                      |
|            |        |              |    |    |                      |
|            |    ASI |              |    |    |                      |
|            |        |              |    |    |                      |
|            |   และม |              |    |    |                      |
|            | ีกรรมกา |              |    |    |                      |
|            | รร่วมกัน |              |    |    |                      |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
|            |        | -   รายได้จาก | 2. | -  | -   บริษัทฯ            |
|            |        | การขายทรัพย์สิน | 05 |    |     ขายอุปกรณ์คอมพ     |
|            |        |              |    |    | ิวเตอร์ที่ส่วนใหญ่ใช้งานแล้ว |
|            |        |   บริษัทฯ      |    |    |     และ Software ให้  |
|            |        |   ขายอุปกรณ   |    |    |     ASO              |
|            |        | ์คอมพิวเตอร์และ |    |    |     เพื่อใช้สำ          |
|            |        |   Software   |    |    | หรับการดำเนินงานตามปกติ |
|            |        |              |    |    |     ในราคาทุน ^(ก)    |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
| ASM        | -   บ  | -   รายได้จ   |    | 0. | -   บริษัทฯ            |
|            | ริษัทย่อย | ากการขายสินค้า |    | 03 |     ขายสินค้าดังกล่าวให้  |
| ตัวแทนจ     | ในสัดส่ว |              |    |    |     ASM              |
| ำหน่ายในประ | นร้อยละ | -            |    | 0. |                      |
| เทศมาเลเชีย |        |    ลูกหนี้การค้า |    | 03 |   เพื่อใช้สำหรับการดำเนิน |
|            |  99.99 |              |    |    | งานตามปกติในราคาและเง |
|            |        |   บริษัทฯ      |    | 1  | ื่อนไขทางการค้าโดยปกติเช |
|            |   โดยถ |   ขายสินค้าอื่นๆ |    | 4. | ่นเดียวกับที่ให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|            | ือหุ้นผ่าน |   ให้กับ ASM   |    | 35 |                      |
|            |        |              |    |    | -   บริษัทฯ            |
|            |    ASI | -            |    | 0. |     ให               |
|            |        |  เงินให้กู้ยืมบริษ |    | 06 | ้ความช่วยเหลือทางการเงิน |
|            |   และม | ัทฯที่เกี่ยวข้องกัน |    |    |     แก่ ASM           |
|            | ีกรรมกา |              |    |    |     ที่เพิ่งเริ่มดำเน      |
|            | รร่วมกัน | บริษัทฯ        |    |    | ินงานที่อัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|            |        | ให้เงินกู้ยืมแก่   |    |    |     4.75             |
|            |        | ASM          |    |    |                      |
|            |        | เพื่อดำเนินธุรกิจ |    |    |                      |
|            |        |              |    |    |                      |
|            |        | -   ดอกเบี้ยรับ |    |    |                      |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+

+------------+--------+--------------+----+---+----+----------------------+
| บ          | ลัก     | ลักษณะรายการ  | มูล |   |    | เหตุผลและความจ        |
| ริษัทหรือบุคคล | ษณะควา |              | ค่า |   |    | ำเป็นในการเข้าทำรายการ |
| /          | มสัมพันธ์ |              | ตา |   |    |                      |
|            |        |              | มง |   |    |                      |
| ประเภทธุรกิจ |        |              | บก |   |    |                      |
|            |        |              | าร |   |    |                      |
|            |        |              | เง |   |    |                      |
|            |        |              | ินร |   |    |                      |
|            |        |              | วม |   |    |                      |
|            |        |              | ณ  |   |    |                      |
+------------+--------+--------------+----+---+----+----------------------+
|            |        |              | 31 | 3 |    |                      |
|            |        |              | ธ. | 1 |    |                      |
|            |        |              | ค. | ธ |    |                      |
|            |        |              | 25 | . |    |                      |
|            |        |              | 50 | ค |    |                      |
|            |        |              |    | . |    |                      |
|            |        |              |    | 2 |    |                      |
|            |        |              |    | 5 |    |                      |
|            |        |              |    | 5 |    |                      |
|            |        |              |    | 1 |    |                      |
+------------+--------+--------------+----+---+----+----------------------+
| CTCM       | -   ผู้ร | -   รายได้ค่าล | 1  | 2 |    | -   บริษัทฯ            |
|            | ับช่วงลิข | ิขสิทธิ์และบริการ | 7. | 0 |    |     ให               |
| -   ผู้ให้บริก | สิทธิ์การ |              | 67 | . |    | ้ลิขสิทธิ์ช่วงในการให้บริการ |
| ารเกมออนไล | ให้บริกา | -            |    | 4 |    | เกมออนไลน์ในเวียดนามแก่ |
| น์ในเวียดนาม | รเกมออ |    ลูกหนี้การค้า | 9. | 0 |    |     CTCM             |
|            | นไลน์ใน |              | 08 |   |    |     โดยเก็บค่าธ        |
|  โดยเกมที่ให | ประเทศ | บริษัทฯ และ    |    | 1 |    | รรมเนียมลิขสิทธิ์ช่วงในราค |
| ้บริการทั้งหมด | เวียดนา | ASI          |    | 3 |    | าทุนบวกอัตรากำไรที่ร้อยละ |
| ได้รับลิขสิทธิ์จ | มจากกล | เก็บค่าลิขสิทธ   |    | . |    |     15.0             |
| ากกลุ่มบริษัทฯ | ุ่มบริษัทฯ | ิ์เกมออนไลน์จาก |    | 4 |    |     เ                |
|     เท่านั้น  |        | CTCM         |    | 1 |    | นื่องจากติดปัญหาเรื่องการโ |
|            |        | ตามสัญญาก     |    |   |    | อนเงินในประเทศเวียดนาม |
|            |        | ารให้ลิขสิทธิ์ช่วง |    |   |    |     ทางCTCM          |
|            |        |              |    |   |    |     จะสามารถชำร      |
|            |        |              |    |   |    | ะหนี้เป็นเงินจำนวนประมาณ |
|            |        |              |    |   |    |     6                |
|            |        |              |    |   |    |     ล้านบาทได้ภายในวันที่ |
|            |        |              |    |   |    |     25/2/52          |
+------------+--------+--------------+----+---+----+----------------------+
|            |        | -            | 0. | 0 |    | -   บริษัทฯ            |
|            |        |    ลูกหนี้อื่นกิจก | 60 | . |    |     เรียกเก็บ          |
|            |        | ารที่เกี่ยวข้องกัน |    | 4 |    | ค่าใช้จ่ายในการบริหารงาน |
|            |        |              |    | 5 |    |     ที่ได้สำรองไปก่อน    |
+------------+--------+--------------+----+---+----+----------------------+
| PlayPal    | -   บ  | -   รายได้จาก | 0. | - |    | -   บริษัทฯ            |
|            | ริษัทย่อย | การขายทรัพย์สิน | 05 |   |    |     ขายทรัพย์สินใ       |
| -          | ในสัดส่ว |              |    | 0 |    | ช้งานแล้วที่เหมาะสมสำหรับ |
|  ผู้พัฒนาเกมค | นร้อยละ | บริษัทฯ        | 0  | . |    |     PlayPal          |
| อมพิวเตอร์แล |        | ขา           | .0 | 1 |    |     เพื่อใช้งานต่อไป     |
| ะเกมออนไลน์ | 75.496 | ยอุปกรณ์คอมพิวเ | 07 | 9 |    |     ในราคาเท่ากับมูลค่า  |
|            |        | ตอร์ที่ใช้งานแล้ว |    |   |    | ทางบัญชีสุทธิและราคาต้นทุน |
|            |   และม |              |    |   |    |     ^(ก)             |
|            | ีกรรมกา | -   รายได้ค่าล |    |   |    |                      |
|            | รร่วมกัน | ิขสิทธิ์และบริการ |    |   |    | -   AS จ่ายค่าลิขสิทธิ์เกม |
|            |        |              |    |   |    |     playarcade และ   |
|            |        |              |    |   |    |     Summoner ให้กับ PP |
+------------+--------+--------------+----+---+----+----------------------+
|            |        | -   เงินให้กู้ย  | 1  | 1 |    | -   บริษัทฯ            |
|            |        | ืมระยะยาวแก่บร | 1. | 1 |    |     ให               |
|            |        | ิษัทที่เกี่ยวข้องกัน | 80 | . |    | ้ความช่วยเหลือทางการเงิน |
|            |        |              |    | 7 |    |     ^(ข) แก่ PlayPal  |
|            |        | บริษัทฯ        | 0. | 0 |    |     ที่เพิ่งเริ่มดำเน      |
|            |        | ให้เงินกู้ยืมแก่   | 47 |   |    | ินงานที่อัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|            |        | PlayPal      |    | 0 |    |     5.0              |
|            |        | เพื่อดำเนินธุรกิจ |    | . |    |                      |
|            |        |              |    | 7 |    |    ซึ่งอ้างอิงจากอัตราดอก |
|            |        | -   ดอกเบี้ยรับ |    | 3 |    | เบี้ยเงินฝากบวกอัตรากำไร |
|            |        |              |    |   |    |                      |
|            |        |              |    |   |    | โดยมีกำหนดชำระคืนภายใน |
|            |        |              |    |   |    |     3 ปี              |
+------------+--------+--------------+----+---+----+----------------------+
|            |        |              |    |   |    |                      |
+------------+--------+--------------+----+---+----+----------------------+

+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
| บ          | ลัก     | ลักษณะรายการ  | มูล |    | เหตุผลและความจ        |
| ริษัทหรือบุคคล | ษณะควา |              | ค่า |    | ำเป็นในการเข้าทำรายการ |
| /          | มสัมพันธ์ |              | ตา |    |                      |
|            |        |              | มง |    |                      |
| ประเภทธุรกิจ |        |              | บก |    |                      |
|            |        |              | าร |    |                      |
|            |        |              | เง |    |                      |
|            |        |              | ินร |    |                      |
|            |        |              | วม |    |                      |
|            |        |              | ณ  |    |                      |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
|            |        |              | 31 | 31 |                      |
|            |        |              | ธ. | ธ  |                      |
|            |        |              | ค. | .ค |                      |
|            |        |              | 25 | .. |                      |
|            |        |              | 50 | 25 |                      |
|            |        |              |    | 51 |                      |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
| PlayPark   | -   บ  | -   รายได้ค่าล | 1. | 2. | -                    |
|            | ริษัทย่อย | ิขสิทธิ์และบริการ | 36 | 27 |  ส่วนแบ่งรายได้ค่าโฆษณาที่ |
| ผู้ให้บริการโ  | ในสัดส่ว |              |    |    |     PK จ่ายมาให้กับ AS  |
| ฆษณาบนเว็บไ | นร้อยละ | -            | 1. | 6. |     ในอัตรา 10%       |
| ซต์ของบริษัทฯ |        |  รายได้ค่าสินค้า | 36 | 22 |                      |
|            |  99.99 |              |    |    |   ของ                |
|            |        | -            |    | 0. | ของค่าขายโฆษณารายเดือน |
|            |   และม |    ลูกหนี้การค้า |    | 24 |                      |
|            | ีกรรมกา |              |    |    | -   บริษัทฯ            |
|            | รร่วมกัน | -            |    | 0. |     ขายสินค้าเกมออนไลน์ |
|            |        |    เจ้าหนี้อื่นบร |    | 31 |     ให้ PK เพื่อทำการ   |
|            |        | ิษัทที่เกี่ยวข้องกัน |    |    |     Barter กับ ลูกค้า   |
|            |        |              |    |    |                      |
|            |        |              |    |    | -                    |
|            |        |              |    |    | ยอดค้างชำระจากรายการที่ |
|            |        |              |    |    |     1 และ 2          |
|            |        |              |    |    |                      |
|            |        |              |    |    |   เป็นยอดคงค้างของเดือน |
|            |        |              |    |    |     12/51            |
|            |        |              |    |    |                      |
|            |        |              |    |    | -   PK เรียกเก็บค่า     |
|            |        |              |    |    |     Barter จาก AS    |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
| ASK        | -   บ  | -            |    | 0. | -   บริษัทฯ            |
|            | ริษัทย่อย |    เจ้าหนี้อื่นบร |    | 01 |     ค้างชำระค่าหุ้น      |
| จ          | ในสัดส่ว | ิษัทที่เกี่ยวข้องกัน |    |    |     โดยจะดำเ         |
| ัดจำหน่ายออน | นร้อยละ |              |    |    | นินการชำระภายในไตรมาส |
| ไลน์ซอฟท์แวร์ |     80 |   บริษัทฯ      |    |    |     1/2552           |
|            |        |   ค้า         |    |    |                      |
|            |   และม | งชำระเงินค่าหุ้น |    |    |                      |
|            | ีกรรมกา |              |    |    |                      |
|            | รร่วมกัน |              |    |    |                      |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
| A Capital  | -   บ  | -            |    | 0. | -   บริษัทฯ            |
|            | ริษัทย่อย |    ลูกหนี้บริษัทฯ |    | 01 |                      |
| เข้าไป      | ในสัดส่ว |              |    |    |  สำรองจ่ายค่าใช้จ่ายให้กับ |
| ลงทุนในบริษัท | นร้อยละ |   ที่เกี่ยวข้องกัน |    |    |     A Capital โดย A  |
| อื่น(Holding |        |              |    |    |     Capital          |
| Company)   |  99.99 |   บริษัทฯ      |    |    |     จะดำเนินก         |
|            |        |   สำ         |    |    | ารจ่ายชำระภายในไตรมาส |
|            |   และม | รองค่าใช้จ่ายให้ |    |    |     1/2552           |
|            | ีกรรมกา |   ACapital   |    |    |                      |
|            | รร่วมกัน |              |    |    |                      |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+
| Funbox     | -   บ  | -   ค่าบร     |    | 1  | -                    |
|            | ริษัทย่อย | ิการเกมออนไลน์ |    | 0. |    ค่าบริการเกมออนไลน์ที่ |
| ผู้ให้บริกา    | ในสัดส่ว |              |    | 77 |     AS จ่ายให้ Funbox  |
| รเกมออนไลน์ | นร้อยละ |   (เริ่มวันที่ 1  |    |    |                      |
|            |        |   ก.ย.-31    |    | 2. | -   บริษัทฯ            |
|            |  99.99 |   ธ.ค.51)    |    | 57 |     ค้าง              |
|            |        |              |    |    | ชำระค่าบริการเกมออนไลน์ |
|            |  โดยถือ | -            |    |    |                      |
|            | หุ้นผ่านa |   เจ้าหนี้การค้า |    |    | เป็นยอดค้างชำระของเดือน |
|            |     c  |              |    |    |     12/51            |
|            | apital |   Funbox     |    |    |                      |
|            |        |   เร         |    |    |                      |
|            |   และม | ียกเก็บค่าบริการ |    |    |                      |
|            | ีกรรมกา | เกมออนไลน์จาก |    |    |                      |
|            | รร่วมกัน |   AS         |    |    |                      |
+------------+--------+--------------+----+----+----------------------+

หมายเหตุ :

^(ก) กลุ่มบริษัทฯ ดำเนินนโยบายการจัดซื้อระดับภูมิภาค ซึ่งบริษัทฯ จะหน้าที่ในการจัดซื้อทรัพย์สิน
รวมถึงลิขสิทธิ์เกมออนไลน์ ซึ่งทำให้สามารถจัดซื้อ
ได้ในราคาและเงื่อนไขที่ดีกว่าการจัดซื้อแยกแต่ละบริษัท

^(ข) บริษัทฯ และ นายนนุสรณ์ พจน์พิพัฒน์ ร่วมทุนในการจัดตั้ง PlayPal โดยเป็นผู้ร่วมลงทุนใน
PlayPal ในฐานะ Strategic Partner ที่มีประสบการณ์ในการพัฒนาเกมออนไลน์