9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 ปตท.สผ. มีคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. และมีคณะกรรมการ เฉพาะเรื่องอีก 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

9.1.1 คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจ ของ ปตท.สผ. กำหนดแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ แผนงาน
งบประมาณในการดำเนินงานประจำปี การแต่งตั้ง/ถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ ปตท.สผ.
รวมทั้งติดตามการดำเนินงานต่าง ๆ ทั้งนี้ ในกรณีต่อไปนี้จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(1) การขายหรือโอนกิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ ปตท.สผ.

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของ ปตท.สผ.
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบบริษัท และการเลิกบริษัท

(6) ในกรณีที่ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
รายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีจำนวนทั้งสิ้น 13 คน
โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบันและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งระหว่างปี
ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| ร           |             | จ   |      |   | ผลต่าง |   | จำนวน  | จำนวนคร |
| ายชื่อกรรมการ |             | ำนว |      |   | ของจำ |   | ใบสำคัญ | ั้งที่เข้าร่ว |
|             |             | นหุ้น |      |   | นวนหุ้น |   | แส     | มประชุม/ |
|             |             |     |      |   |       |   | ดงสิทธิฯ | จำน     |
|             |             | ณ   |      |   |       |   |        | วนประชุม |
|             |             | 31  |      |   |       |   |        |         |
|             |             | ธัน  |      |   |       |   |        | (ครั้ง)   |
|             |             | วาค |      |   |       |   |        |         |
|             |             | ม^( |      |   |       |   |        |         |
|             |             | @@) |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
|             |             | 2   | 2551 |   |       |   |        |         |
|             |             | 550 |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 1.          | บุญสัมพันธ์^($) | -   | -    | - |       | - |        | 17/17   |
|  นายประเสริฐ |             |     |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 2.  นายพละ  | สุขเวช^(@)   | 9,  | 9    | 0 |       | - |        | 14/17   |
|             |             | 500 | ,500 |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 3.  นายศานิต | ร่างน้อย^(@)  | -   | -    | - |       | - |        | 13/17   |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 4           | บันเทิงสุข^(#) | -   | -    | - |       | - |        | 16/16   |
| .  นายเมตตา |             |     |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 5           | อักษรนันท์^(@) | -   | -    | - |       | - |        | 15/17   |
| .  นายโชคชัย |             |     |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 6.  นายพิชัย  | ชุณหวชิร      | -   | 200  | 2 |       | - |        | 16/17   |
|             |             |     | ,000 | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | , |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 7           | วสันตสิงห์^(@) | -   | -    | - |       | - |        | 16/17   |
| .  นายจุลสิงห์ |             |     |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 8.          | โค้วคชา      | -   | -    | - |       | - |        | 12/12   |
|   นายสมหมาย | ภรณ์^(####@) |     |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 9           | จิรป         | -   | -    | - |       | - |        | 13/17   |
| .  นายวีระพล | ระดิษฐกุล^(@) |     |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 1           | นิมม         | -   | -    | - |       | - |        | 15/17   |
| 0. นายศิรินทร์ | านเหมินท์^(@) |     |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 1           | วิชัยรัตน์^(@)  | -   | 5    | 5 |       | - |        | 15/17   |
| 1. นายวุฒิพันธุ์ |             |     | ,000 | , |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 12          | กว้างสุขสถิตย์  | 3   | 222  | ( |       | - |        | 17/17   |
| . นายจิตรพงษ์ |             | 51, | ,000 | 1 |       |   |        |         |
|             |             | 000 |      | 2 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 9 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | , |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | ) |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 13. นายอนนต์ | สิริแสงทัก     | -   | 52   | 5 |       | - |        | 13/13   |
|             | ษิณ^(### $$) |     | ,000 | 2 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | , |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| บุคคลซึ่ง      |             |     |      |   |       |   |        |         |
| ดำรงตำแหน่งใ |             |     |      |   |       |   |        |         |
| นคณะกรรมการ |             |     |      |   |       |   |        |         |
| บริษัทระหว่างปี |             |     |      |   |       |   |        |         |
| 2551        |             |     |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 1.          | ร           | -   | -    | - |       | - |        | 2/2     |
| พลเอกเลิศรัตน์ | ัตนวานิช^(*@) |     |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 2.          | สิริวิชช์^(**)  | -   | 6    | 6 |       | - |        | 4/4     |
|   นายเชิดพงษ์ |             |     | ,000 | , |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 3.  นายมารุต | มฤคทัต^(***) | 3   | 335  | ( |       | 4 |        | 4/4     |
|             |             | 51, | ,700 | 1 |       | 7 |        |         |
|             |             | 200 |      | 1 |       | , |        |         |
|             |             |     |      | , |       | 1 |        |         |
|             |             |     |      | 5 |       | 6 |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       | 0 |        |         |
|             |             |     |      | 0 |       |   |        |         |
|             |             |     |      | ) |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 4.          | หงศ์ลด       | -   | -    | - |       | - |        | 9/10    |
|   นายทองฉัตร | ารมภ์^(****) |     |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+
| 5.  นายคุรุจิต | นาครทรรพ    | -   | -    | - |       | - |        | 9/9     |
|             | ^(##*****@) |     |      |   |       |   |        |         |
+-------------+-------------+-----+------+---+-------+---+--------+---------+

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| ^(#) เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 31 มกราคม  | ^($)ประธานกรรมการ                 |
| 2551                              |                                   |
|                                   |                                   |
| ^(##) เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 28 มีนาคม  |                                   |
| 2551                              |                                   |
|                                   |                                   |
| ^(###) เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 9 เมษายน |                                   |
| 2551                              |                                   |
|                                   |                                   |
| ^(####) เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 10      |                                   |
| เมษายน 2551                       |                                   |
|                                   |                                   |
| ^(*) ลาออกเมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2551  |                                   |
|                                   |                                   |
| ^(**) ครบวาระเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2551 |                                   |
|                                   |                                   |
| ^(***) ลาออกเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2551  |                                   |
|                                   |                                   |
| ^(****) พ้นจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 2       |                                   |
| สิงหาคม 2551                       |                                   |
| เนื่องจากอายุครบ 70 ปีบริบูรณ์           |                                   |
|                                   |                                   |
| ^(*****)ลาออกเมื่อวันที่ 30 กันยายน     |                                   |
| 2551                              |                                   |
|                                   |                                   |
| ^(@) กรรมการอิสระ                  |                                   |
|                                   |                                   |
| @@นับร                             |                                   |
| วมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |                                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
|                                   | ^($$) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
|                                   | กรรมการตรวจสอบ ได้แก่ กรรมการ 5, 7, |
|                                   | 10                                |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
|                                   | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้แก่ กรรมการ |
|                                   | 2, 9, 10                          |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
|                                   | กรรมการสรรหา ได้แก่ กรรมการ 3, 7,   |
|                                   | 12                                |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
|                                   | กรรมการบรรษัทภิบาล ได้แก่ กรรมการ 5,  |
|                                   | 8, 11                             |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
|                                   | กรรมการบริหารความเสี่ยง ได้แก่ กรรมการ |
|                                   | 6, 10, 11, 12, 13                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

9.1.2 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ให้ทำหน้าที่ศึกษากลั่นกรองเรื่องที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่อง
โดยประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านตามความเหมาะสม
และให้นำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. โดยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีจำนวน 5
คณะ ประกอบด้วย

(1) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1.1) กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทรวมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ
และนำเสนอคณะกรรมการ เพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับต่อไป

(1.2) ส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

(1.3) ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย จรรยาบรรณ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สอดคล้องกับกฎหมาย
แนวทางปฏิบัติของสากลและบริษัทชั้นนำ รวมทั้งข้อเสนอแนะของสถาบันต่าง ๆ
และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(1.4)
ดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ.

(1.5) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย
(Stakeholders) ในรายงานประจำปี โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนเสมอ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ได้แก่

  ------------------- ------------------- -------------------------------
  - นายวุฒิพันธุ์          วิชัยรัตน์              ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

  - นายโชคชัย          อักษรนันท์             กรรมการบรรษัทภิบาล

  - นายสมหมาย         โค้วคชาภรณ์           กรรมการบรรษัทภิบาล
  ------------------- ------------------- -------------------------------

ในปี 2551 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง นายโชคชัย อักษรนันท์
ขาดการประชุม 1 ครั้ง ส่วนกรรมการอีก 2 คนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(2.1) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยมีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส

(2.2) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(2.3)
พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(2.4) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ตามวิธีการ
และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(2.5) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. และพิจารณาเสนอค่าตอบแทน
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  (2.6) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย และการพิจารณาความดีความชอบ
  หรือการลงโทษหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบ

(2.7) ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบ

(2.8) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณ และอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบ

(2.9) ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีด้วย

(2.10) พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงระเบียบคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

(2.11) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ซึ่งทั้ง 3 คน
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ได้แก่

  ------------------- ------------------- -------------------------------
  - นายโชคชัย          อักษรนันท์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  - นายจุลสิงห์          วสันตสิงห์             กรรมการตรวจสอบ

  - นายศิรินทร์          นิมมานเหมินท์          กรรมการตรวจสอบ
  ------------------- ------------------- -------------------------------

ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 8 ครั้ง โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และได้พิจารณาระเบียบวาระการประชุมรวมทั้งสิ้น 37 เรื่อง ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

(3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(3.1) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
ซึ่งพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน
ผลการดำเนินงานของบริษัท แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมเดียวกัน และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3.2) ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารของแต่ละปี
และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3.3) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และพิจารณาโครงสร้างเงินเดือนของผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3.4) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ
จัดให้มีรายงานผลการปฏิบัติงานเพื่อรายงานให้คณะกรรมการทราบ
และเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

(3.5) พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบนี้ เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

(3.6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อย
3 คน โดยกรรมการกำหนดค่าตอบแทนส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ได้แก่

  ------------------- ------------------- ------------------------------------------
  - นายพละ            สุขเวช               ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

  - นายศิรินทร์          นิมมานเหมินท์          กรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการอิสระ

  - นายวีระพล          จิรประดิษฐกุล          กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

  - นายจิตรพงษ์         กว้างสุขสถิตย์          กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ------------------- ------------------- ------------------------------------------

ในปี 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
โดยกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกคนเข้าร่วมการประชุมครบทุกครั้ง

(4) คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(4.1)
สรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อมีตำแหน่งว่างลง
หรือที่ครบวาระ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกตั้ง
หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง แล้วแต่กรณี

(4.2)
จัดเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้ล่วงหน้า
และ/หรือในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

(4.3) พิจารณา Performance Agreement
แต่ละปีของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเสนอให้คณะกรรมการอนุมัติ
รวมทั้งกำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของประธานกรรมการ กรรมการ
คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(4.4) พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ
เฉพาะเรื่อง เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้ง เมื่อมีตำแหน่งว่างลง

(4.5)
พิจารณาทบทวนระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหาเพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

(4.6) เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาไว้ในรายงานประจำปี

(4.7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
อันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อย 3 คน
โดยกรรมการสรรหาส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ และประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
ได้แก่

  ------------------- ------------------- ----------------------------------
  - นายจุลสิงห์          วสันตสิงห์             ประธานกรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

  - นายศานิต           ร่างน้อย              กรรมการสรรหาและ
                                          กรรมการอิสระ

  - นายจิตรพงษ์         กว้างสุขสถิตย์          กรรมการสรรหา
  ------------------- ------------------- ----------------------------------

ในปี 2551 นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาระหว่างวันที่ 1 กุมภาพันธ์
2551 – 30 กันยายน 2551 และคณะกรรมการบริษัทในการประชุมเมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2551
ได้เลือกตั้งนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ เป็นกรรมการสรรหาแทนนายประเสริฐ บุญสัมพันธ์
โดยคณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
และคณะกรรมการสรรหาทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

(5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(5.1) กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท (Risk
Management Framework) รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร

(5.2)
กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ
(Enterprise Wide Risk Management)
โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Awareness)
ในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากร และกระบวนการต่างๆอย่างเหมาะสม

(5.3) พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กรที่สอดคล้องกับ Corporate
Direction และ Value Chain ในธุรกิจสำรวจ และผลิต อาทิ เช่น ความเสี่ยงด้านการสำรวจ
ด้านการพัฒนา ด้านการผลิตที่ครอบคลุมความปลอดภัยมั่นคง สุขภาพและสิ่งแวดล้อม
ด้านการลงทุนที่ครอบคลุมถึง Geopolitical Risk ในแต่ละประเทศที่เข้าไปดำเนินงาน
ด้านการเงินและพาณิชย์ ด้านขีดความสามารถขององค์กร และด้านกฎหมายและกฎระเบียบ
โดยให้เสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ พร้อมทั้งติดตาม
ประเมินผล และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

(5.4) สนับสนุนผู้บริหารความเสี่ยง (Risk Manager) ในการดำเนินงาน
การประเมินปัจจัยหลักในการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง ให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจ
(Corporate Plan) และทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ

(5.5) รายงานการกำกับผลการประเมินความเสี่ยง
และการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นประจำ
ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ ปตท.สผ. 5 คน และเป็นกรรมการอิสระ
2 คน ได้แก่

+------------------+----------------+----------------------------------+
| - นายพิชัย         | ชุณหวชิร         | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง       |
+------------------+----------------+----------------------------------+
| - นายวุฒิพันธุ์       | วิชัยรัตน์         | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
|                  |                |                                  |
|                  |                | และกรรมการอิสระ                   |
+------------------+----------------+----------------------------------+
| - นายศิรินทร์       | นิมมานเหมินท์     | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
|                  |                | และกรรมการอิสระ                   |
+------------------+----------------+----------------------------------+
| - นายจิตรพงษ์      | กว้างสุขสถิตย์     | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+------------------+----------------+----------------------------------+
| - นายอนนต์        | สิริแสงทักษิณ      | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+------------------+----------------+----------------------------------+

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2551 (จำนวนครั้ง)

+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| รายชื่อ    |         | ค      | คณะ     | คณ      | คณะ    | ค       |
| กรรมการเ |         | ณะกรรม | กรรมการ | ะกรรมกา | กรรมกา | ณะกรรมก |
| ฉพาะเรื่อง |         | การบรร | ตรวจสอบ | รกำหนดค | รสรรหา | ารบริหาร |
|          |         | ษัทภิบาล |         | ่าตอบแทน |        | ค       |
|          |         |        |         |         |        | วามเสี่ยง |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
|          |         | (จำนวน | (จำนวน  | (จำนวน  | (จำนวน | (จำนวน  |
|          |         | 3 คน)  | 3 คน)   | 4 คน)   | 3 คน)  | 5       |
|          |         |        |         |         |        | คน)^($) |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
|          |         | จำนว   | จำ      | จำ      | จำนว   | จำ      |
|          |         | นการปร | นวนการป | นวนการป | นการปร | นวนการป |
|          |         | ะชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี | ะชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี |
|          |         | 4 ครั้ง  | 8 ครั้ง   | 3 ครั้ง   | 7 ครั้ง  | 9 ครั้ง   |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 1.       | อักษร    | 4/4    |   7/7   |   -     |   -    | -       |
| นายโชคชัย | นันท์^(#) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 2.       | วสันตสิงห์ | -      |   8/8   |   -     |   7/7  | -       |
| นายจุลสิงห์ |         |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 3.       | นิมม     | -      |   8/8   |   3/3   |   -    | 8/9     |
| นายศิรินทร์ | านเหมินท์ |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 4.       | สุขเวช   | -      |   -     |   3/3   |   -    | -       |
| นายพละ   |         |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 5.       | จิรป     | -      |   -     |   2/2   |   -    | -       |
| นายวีระพล | ระดิษฐกุล |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 6.       | ก       | -      |   -     |   0/1   |   3/3  | 4/9     |
| น        | ว้างสุขสถ |        |         |         |        |         |
| ายจิตรพงษ์ | ิตย์^(##) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 7.       | วิชัยรัตน์  | 4/4    |   -     |   -     |   -    | 6/9     |
| นายวุฒิพันธุ์ |         |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 8.       | โ       | 3/4    |   -     |   -     |   -    | -       |
| น        | ค้วคชาภร |        |         |         |        |         |
| ายสมหมาย | ณ์^(###) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 9.       | ร่างน้อย  | -      |   -     |   -     |   2/2  | -       |
| นายศานิต  | ^(####) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 10.      | ชุณห     | -      |   -     |   -     |   -    | 9/9     |
| นายพิชัย   | วชิร^(@) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 11.      | สิริแสงทัก | -      |   -     |   -     |   -    | 7/8     |
| นายอนนต์  | ษิณ^(@@) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| บุคคล     |         |        |         |         |        |         |
| ซึ่งดำรงตำ |         |        |         |         |        |         |
| แหน่งในคณ |         |        |         |         |        |         |
| ะกรรมการ |         |        |         |         |        |         |
| เฉพาะเรื่อ |         |        |         |         |        |         |
| งระหว่างปี |         |        |         |         |        |         |
| 2551     |         |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 1.  พลเ  | รัตนว    | 1/1    | 1/1     | -       | 3/3    |   -     |
| อกเลิศรัตน์ | านิช^(*) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 2.       | มฤค     | -      | -       | -       | -      |   1/1   |
| นายมารุต  | ทัต^(**) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 3.       | ห       | -      | -       | -       | -      |   3/3   |
| น        | งศ์ลดารม |        |         |         |        |         |
| ายทองฉัตร | ภ์^(***) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 4.       | บุญสัมพันธ | -      | -       | 1/2     | 3/3    |   -     |
| นา       | ์^(****) |        |         |         |        |         |
| ยประเสริฐ |         |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+

^($) มีการแต่งตั้งกรรมการเป็นวาระที่ 2 ระหว่างวันที่ 27 พฤศจิกายน 2551 – 26 พฤศจิกายน
2554 และมีกรรมการจำนวน 6 คน จนถึงวันที่
2 สิงหาคม 2551

^(#)เข้ารับตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2551

## เข้ารับตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 27 พฤศจิกายน 2551
และตำแหน่งกรรมการสรรหาระหว่างวันที่ 15 ธันวาคม 2549 –
1 กุมภาพันธ์ 2551 และตั้งแต่วันที่ 27 พฤศจิกายน 2551

^(###) เข้ารับตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาล ตั้งแต่วันที่ 10 เมษายน 2551

^(####) เข้ารับตำแหน่งกรรมการสรรหา ตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2551

^(@) เข้ารับตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 27 พฤศจิกายน 2551

^(@@) เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2551

^(*) ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2551

^(**) ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2551

^(***) พ้นจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม
2551 เนื่องจากอายุครบ 70 ปีบริบูรณ์

^(****) เข้ารับตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการสรรหา ระหว่างวันที่ 9
เมษายน – 30 กันยายน 2551

9.1.3 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบภายใต้ขอบเขตที่ระบุไว้ ดังนี้

(1) อำนาจหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจลงชื่อเป็นสำคัญเพื่อผูกพันบริษัทกับบุคคลภายนอกแทนบริษัท (ข้อ 9
วรรคหกของข้อบังคับซึ่งจดทะเบียนไว้ที่กระทรวงพาณิชย์แล้ว)

(2) อำนาจหน้าที่ภายใต้ระเบียบบริษัทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รักษาการและมีอำนาจในการดำเนินการตามระเบียบของ ปตท.สผ.
ได้แก่ ระเบียบการงบประมาณ พ.ศ. 2539, ระเบียบการเงินและการบัญชี พ.ศ. 2539,
ระเบียบการจัดหา พ.ศ. 2550 และระเบียบบริษัทว่าด้วยการบริหารทรัพยากรบุคคล พ.ศ. 2548
โดยให้ใช้วิธีปฏิบัติเช่นเดียวกับบริษัทเอกชนอื่น ๆ ที่ประกอบธุรกิจปิโตรเลียม
และให้คำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ โดยในการอนุมัติการจัดหา และการทำนิติกรรม
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจ ดังนี้

(2.1) สำหรับการจัดหาของสำนักงานใหญ่ (Corporate) และโครงการที่ ปตท.สผ.
เป็นเจ้าของ 100% – ครั้งละไม่เกิน 300 ล้านบาท

(2.2)
สำหรับการจัดหาของโครงการร่วมทุนที่ผ่านการกลั่นกรองจากผู้ร่วมทุนตามเงื่อนไขในสัญญาร่วมทุนแล้ว
และโครงการลงทุนต่างประเทศที่ผ่านการกลั่นกรองและได้รับความเห็นชอบจากรัฐบาลในประเทศที่ลงทุนแล้ว
– ภายในวงเงินงบประมาณประจำปี

(3) อำนาจหน้าที่ตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทและให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
การประกอบกิจการปิโตรเลียมตามสัมปทานปิโตรเลียม หรือสัญญาต่าง ๆ ของบริษัทและกิจการอื่น ๆ
ที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท รวมถึงการมอบอำนาจช่วง แต่ทั้งนี้ การใช้อำนาจของผู้รับมอบอำนาจ
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง ทุกช่วงดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากผู้รับมอบอำนาจ
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ในลักษณะใด ๆ กับ ปตท.สผ.
หรือบริษัทย่อยในการใช้อำนาจดังกล่าว

9.1.4 คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

ปตท.สผ. กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือไม่น้อยกว่า 5 คนเสมอ
และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ที่เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของปตท.สผ. บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลธรรมดาที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้ง Nominee

(2) ไม่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทใหญ่ หรือผู้บริหารของ ปตท.สผ. บริษัทย่อย บริษัทร่วม
นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม (1) หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นพนักงาน ลูกจ้าง
ที่ปรึกษา หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม (1) หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
หรือการบริหารงานของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม (1)
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว
หรือพ้นจากตำแหน่งตาม (2) มาแล้วเกิน 2 ปี

(4) ไม่ใช่เป็นบุคคลธรรมดาที่เกี่ยวข้องตาม (1) หรือญาติสนิทที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
ทางการสมรส ทางการจดทะเบียนตามกฎหมาย
รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าวของผู้บริหารหรือกรรมการ ปตท.สผ. หรือบริษัทใหญ่

(5) ไม่เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาที่เกี่ยวข้องตาม (1) กับบริษัทใหญ่

(6)
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ปตท.สผ. หรือบริษัทใหญ่ รวมทั้งบุคคลธรรมดาที่เกี่ยวข้องตาม (1) หรือญาติสนิทตาม (4)
ของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้
กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
ใช้แนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตามรายละเอียดในข้อ
9.2.1 กล่าวคือ หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง ปตท.สผ.
จะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระมาทดแทนเป็นอันดับแรก
รวมทั้งรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามองค์ประกอบคณะกรรมการ ปตท.สผ.
อย่างไรก็ตาม กรรมการคนอื่น ๆ หากต่อมามีคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดเมื่อใด
กรรมการคนนั้น ๆ ก็มีฐานะเป็นกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. โดยทันที

9.1.5
รายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กำหนดไว้
ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

ไม่มี

9.1.6 เลขานุการบริษัท

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. กำหนดให้บริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัท (ปัจจุบันคือ
นายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ)
เพื่อรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ต้องปฏิบัติ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
และรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงช่วยคณะกรรมการดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว และการรักษาเอกสารข้อมูล

9.1.7 รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในปัจจุบัน ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 การสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ในแต่ละปีคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจัดทำ Director List
เป็นฐานข้อมูลรายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
โดยคัดเลือกจากกรรมการรัฐวิสาหกิจ กรรมการบริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่
และผู้ที่มีชื่อเสียงในแวดวงธุรกิจ ซึ่งเมื่อตำแหน่งกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ
ปตท.สผ. ว่างลง คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่คัดเลือก
สรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยพิจารณาจาก
Director List รวมทั้งขอรับข้อคิดเห็นจาก ปตท.
ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย โดยจะให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์
วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ ที่คณะกรรมการยังขาดอยู่
และที่มีความจำเป็นอย่างยิ่งต่อธุรกิจการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมของ ปตท.สผ. ก่อนเป็นลำดับต้น
และเพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. มีความสมบูรณ์ และเป็นประโยชน์สูงสุดของ
ปตท.สผ. รวมทั้งคำนึงถึงโอกาสที่อาจมีปัญหาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict
of Interest) ของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(1) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

(2) มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่าง ๆ
ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

(3) มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท อาทิ คุณธรรมจริยธรรม ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น
ความคิดสร้างสรรค์ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
(Accountability, Care and Loyalty) อุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่ มีอายุที่เหมาะสม เป็นต้น

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณารายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง ทั้งนี้
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายที่จะเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการได้ ปตท.สผ.
จึงได้เพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม – 31
ธันวาคมของทุกปี
โดยได้แจ้งให้ผู้ลงทุนทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบฟอร์มการเสนอชื่อกรรมการ แสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

(2)
ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อนั้น เป็นกรรมการทั้งชุด

(3) ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
มีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการได้
แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น โดยเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
และผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น
สำหรับการลงมติเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน
ให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

9.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบอำนาจ ให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของ ปตท.สผ. ได้
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ ยกเว้นในระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. ซึ่งในกรณีบรรจุบุคคลจากภายนอก
จะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย ทั้งนี้
การแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

[TABLE]

[TABLE]

2.  ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์
หรือวิธีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลกับกิจการ
และสามารถสะท้อนถึงการดำเนินงานของ ปตท.สผ. และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อพิจารณาอนุมัติ ซึ่งโครงสร้างค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงของ
ปตท.สผ. จะกำหนดโดยเทียบเคียงจากหลักเกณฑ์ วิธีการ อัตราการจ่ายและ
ผลการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำซึ่งอยู่ในธุรกิจ/อุตสาหกรรมปิโตรเลียม
โดยเปรียบเทียบจากหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล
ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง
จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคลและผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. นอกจากนี้
ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงานด้วย

เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันด้านค่าตอบแทนกับบริษัทชั้นนำซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกัน ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีการสำรวจค่าตอบแทนระหว่างบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกันเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการนำเสนอต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ถึงสถานะปัจจุบันของการกำหนดนโยบายเพื่อแข่งขันด้านค่าตอบแทนของ ปตท.สผ.
กับบริษัทอื่นที่เป็นกลุ่มเป้าหมาย
รวมทั้งในกรณีที่มีความจำเป็นต้องปรับปรุงหากมีการเปลี่ยนแปลงอัตราและวิธีการจ่ายในตลาดที่แตกต่างจากเดิมไปมาก

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ ได้เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ฯ และการได้รับสิทธิตามโครงการ ESOP ของ ปตท.สผ.
เป็นรายบุคคล เพื่อความโปร่งใส และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ด้วย

+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
|               | ปี     |                | ปี     |                   |
|               | 2550  |                | 2551  |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
|               | จำน   | จำนวนเงินรวม    | จำน   | จำนวนเงินรวม (บาท) |
|               | วนราย | (บาท)          | วนราย |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| เงินเดือน       | 15    | 66,674,790.00  | 15    | 72,293,944.00     |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| โบนัส          |       | 33,837,832.00  |       | 36,156,955.00⁽²⁾  |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ   |       | 9,583,906.50   |       | 10,393,394.40     |
| ⁽¹⁾           |       |                |       |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| รวม           |       | 110,096,528.50 |       | 118,844,293.40    |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+

⁽¹⁾ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

⁽²⁾โบนัสปี 2551 ที่จ่ายในปี 2552

  โปรดดูการถือใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการ ESOP ในหน้า 70

  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP)

ในปี 2545-2549 ปตท.สผ.
ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ กรรมการ (เฉพาะปี
2545) ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
และเพื่อเป็นการตอบแทนผู้บริหารและพนักงานที่มีความตั้งใจ และทุ่มเทการทำงาน ให้แก่บริษัท
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| ปี   | จำน             | อัตราการใช้สิทธิ        | ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้น      |
|     | วนใบสำคัญแสดงสิทธิ |                     |                       |
|     |                 | (ใบสำคัญแสดงสิทธิ :    | (บาท)***              |
|     | (หน่วย)          | หุ้นสามัญ)             |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| 25  | 2,000,000       | 1:5                 | 22.20                 |
| 45* |                 |                     |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| 2   | 2,000,000       | 1:5                 | 23.40                 |
| 546 |                 |                     |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| 2   | 2,800,000       | 1:5                 | 36.60                 |
| 547 |                 |                     |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| 2   | 2,800,000       | 1:5                 | 55.60                 |
| 548 |                 |                     |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| 254 | 2,800,000       | 1:5                 | 91.20                 |
| 9** |                 |                     |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+

* ปตท.สผ. ได้ขอโอนใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่กรรมการได้รับในปี 2545 เฉพาะรายที่เป็นข้าราชการ จำนวน 6 คน ให้กับกระทรวงการคลัง และปี 2546-2549 ปตท.สผ. มิได้ทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการเพิ่มเติมอีก มีเฉพาะที่จัดสรรให้กับผู้บริหาร และพนักงานเท่านั้น

** ในเดือนเมษายน 2549 ปตท.สผ. ได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Value) จากหุ้นละ
5 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท มีผลให้ราคาการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Exercise Price) และ
อัตราการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Exercise Ratio) ของใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับปี
2545-2549 เปลี่ยนแปลง

*** การคำนวณราคาการใช้สิทธิ 

 ปี 2545 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. 20 วันทำการก่อนกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 

 ปี 2546 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในวันทำการแรกถัดจากช่วงเวลาที่ใช้คำนวณเพื่อกำหนดราคาการใช้สิทธิของโครงการฯ ปี 2545 จนถึง วันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2545 หรือ วัน Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 

 ปี 2547 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิใน เงินปันผลประจำปี 2545 จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2546 หรือวัน Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2546

ปี 2548 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ.
ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิใน
เงินปันผลประจำปี 2546
จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2547 หรือวัน
Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ.
ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2547

 ปี 2549 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในระหว่างช่วงเวลา 90 วัน ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น (คำนวณตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2548 ถึง 29 มกราคม 2549) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้น ปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 

จำนวนหุ้น ปตท.สผ. และใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ของผู้บริหาร

+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| ร          |           | จำนวนหุ้น |        | ผลต่างของ  | จ         |
| ายชื่อผู้บริหาร |           | ณ 31    |        | จำนวนหุ้น   | ำนวนใบสำค |
|            |           | ธันวาคม  |        |           | ัญแสดงสิทธิฯ |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
|            |           | 2550©   | 2551©  |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 1          | ส         | N/A     | 52,000 | N/A       | -         |
| .  นายอนนต์ | ิริแสงทักษิณ* |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 2          | มฤคทัต     | 351,200 | 3      | (15,500)  | 47,160    |
| .  นายมารุต |           |         | 35,700 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 3          | ปิตรชาต    | 160,000 | 1      | 7,100     | 18,860    |
| .  นายสุวิทย์ |           |         | 67,100 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 4.         | วงศ์วานิช   | 129,000 | 1      | 32,000    | 18,900    |
|  นายเทวินทร์ |           |         | 61,000 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 5.         | จันทร์มหา   | 197,400 | 2      | 49,200    | 15,900    |
| นายสมเกียรติ |           |         | 46,600 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 6.         | ลิ้มปิติ      | 152,000 | 1      | 21,500    | 12,700    |
|  นายอัษฎากร |           |         | 73,500 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 7.         | เอี่ยมศิริ    | 10,000  | 20,000 | 10,000    | 12,700    |
|   นายชัชวาล |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 8          | ว่องวุฒิพรชัย | 123,000 | 1      | 38,500    | 12,700    |
| .  นายสมพร |           |         | 61,500 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 9.  นายนิพิฐ | อิศรางกูร ณ | 72,000  | 1      | 105,200   | 14,100    |
|            | อยุธยา     |         | 77,200 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 10. น      | พจนปรีชา   | 197,000 | 2      | 68,500    | 12,700    |
| ายปฤษดาพันธ์ |           |         | 65,500 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 11         | ประจักษ์เวช | 10,000  | 3,000  | (7,000)   | 17,700    |
| . นายศุภมาศ |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 1          | วงศ์สิรสวัสดิ์ | 20,000  | 51,300 | 31,300    | 26,700    |
| 2. นายลือชัย |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 13         | เอี่ยมจุฬา   | 35,300  | 36,900 | 1,600     | 16,100    |
| . นายสุรพงษ์ |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 14. นาย    | ทองเถาว์   | -       | 10,000 | 10,000    | 24,420    |
|            |           |         |        |           |           |
|  เฉลิมเกียรติ์ |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 15         | มโนภินิเวศ  | 55,000  | 1      | 51,500    | 9,400     |
| . นายสมชาย |           |         | 06,500 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 16.        | แ         | 53,000  | 90,000 | 37,000    | 67,000    |
|  นายไพโรจน์ | รงผลสัมฤทธิ์ |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 17         | ทวีสิน**    | N/A     | 1      | N/A       | 10,100    |
| . นายพงศธร |           |         | 15,500 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 18         | บุนนาค     | -       | 33,100 | 33,100    | 6,280     |
| . นายอนุตรา |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 19.        | ส         | 16,700  | 20,700 | 4,000     | 3,360     |
| นายเสริมศักดิ์ | ัจจะวรรณกุล |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 20. น      | วันเกิดผล   | 61,100  | 77,800 | 16,700    | 2,760     |
| างสาวจรูญศรี |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| ผู้บร        |           |         |        |           |           |
| ิหารที่ออกในปี |           |         |        |           |           |
| 2551       |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 1.         | วรบุตร***  | 30,800  | 69,000 | 38,200    | 12,700    |
| นายเผ่าเผด็จ |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+

* ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2551

** ได้รับแต่งตั้งเป็นรักษาการรองผู้จัดการใหญ่ สายงานพัฒนาการผลิต เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม
2551

** ลาออกเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2551

© นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ปตท.สผ. ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข้อมูลของ ปตท.สผ. อย่างเพียงพอ การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญ ๆ หรือเรื่องที่มีผลกระทบต่อ ปตท.สผ.
รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น ดังนี้

(1) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
ครบถ้วน โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
โดยมีข้อมูลที่กรรมการอิสระแต่ละคนอาจมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ๆ ด้วย
ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม
รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
และแผนที่แสดงสถานที่ประชุม นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่าง ๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วัน เมื่อคณะกรรมการมีมติกำหนดวันประชุมด้วย
ซึ่งจะเป็นข้อมูลเดียวกับที่ ปตท.สผ. จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นและใช้ในการประชุม

(2) ในวันประชุม ปตท.สผ. เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย
1 ชั่วโมงเสมอ และใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงรายละเอียดของผู้ถือหุ้นแต่ละราย
ที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบฟอร์มลงทะเบียนหรือหนังสือมอบฉันทะ
เพื่ออำนวยความสะดวกและรวดเร็วในการลงทะเบียน

(3) ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนและนับคะแนนอย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ซึ่ง ปตท.สผ.
ให้ผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้ลงคะแนนได้ใช้บัตรลงคะแนนออกเสียงทุกระเบียบวาระในห้องประชุม
โดยใช้ระบบบาร์โค้ดเพื่อความสะดวกและรวดเร็วในการนับคะแนนเสียง
ซึ่งจะแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
และได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นรวมทั้งมีที่ปรึกษากฎหมายอิสระมาเป็นพยานในการนับคะแนนด้วย
ซึ่ง ปตท.สผ. จะจัดให้มีการลงคะแนนเสียงแยกสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน
เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย

(4) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

(5) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(6) กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ
จะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่าง ๆ รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
(ถ้ามี) ด้วย

(7) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. และจัดให้ผู้ถือหุ้นไปเยี่ยมชมกิจการ
เพื่อความเข้าใจในธุรกิจของ ปตท.สผ.

(8) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
ของกรรมการอิสระในเรื่องต่าง ๆ ได้แก่ กิจกรรมของกรรมการ, การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการตรวจสอบ
เป็นต้น นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท
หรือหน่วยงาน
นักลงทุนสัมพันธ์

(9) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(10) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

9.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

(1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้น
หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2551 จนถึง 30 ธันวาคม 2551 และได้ประกาศแจ้งการรับเสนอ
รวมถึงหลักเกณฑ์การพิจารณาให้ทราบโดยทั่วกัน
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 5 เดือน
รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.
เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยเรื่องหรือบุคคลที่ได้รับการเสนอจะได้รับการพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่ ปตท.สผ. กำหนดไว้
ซึ่งจะเป็นการกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์อย่างแท้จริง
และคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมผ่านทางคณะกรรมการสรรหาก่อนเสนอคณะกรรมการ
ปตท.สผ. พิจารณาอีกครั้งหนึ่ง ทั้งนี้
คณะกรรมการจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

(2) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(3) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมดในหนังสือมอบฉันทะ เพื่อเป็นทางเลือกให้
ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง
และแนะนำให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบ ที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง

(4) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุมกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
ยกเว้นกรณีการเลือกตั้งกรรมการที่จะเก็บในทุกกรณีทั้ง เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงต่อที่ประชุมในที่สุด และเพื่อความโปร่งใส ปตท.สผ.
จะจัดเก็บบัตรลงคะแนนที่ผู้ถือหุ้นซึ่งอาสาสมัครมาเป็นพยานในการนับคะแนนได้ลงชื่อไว้
เพื่อการตรวจสอบในภายหลังได้ด้วย

(5) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ ก.ล.ต. แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วันเสมอ
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย นอกจากนี้
ยังได้เผยแพร่ภาพและเสียงของการประชุมผู้ถือหุ้นผ่าน Webcast บนเว็บไซต์ด้วย

(6) กำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด โดยกำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
เรื่องการหาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในอย่างชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความยุติธรรมและเสมอภาคต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
โดยได้ดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

(6.1) แจ้งกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้ทราบอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางต่าง ๆ ของ ปตท.สผ.
เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น
และได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในเรื่องนี้ไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งให้ผู้บังคับบัญชาในฐานะ CG
Leader กำชับหรือให้คำแนะนำบุคลากรของตนด้วย

(6.2) กำหนดช่วงระยะเวลาที่จำกัดการซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. โดยขอความร่วมมือให้กรรมการ
ผู้บริหารระดับสูง และผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าในสายงานการเงินและบัญชี งดการซื้อ/ขายหุ้น
ปตท.สผ. โดยตนเอง คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ไม่ว่าจะเป็นการซื้อ/ขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee, การถือผ่านกองทุนส่วนบุคคล)
ในระหว่างช่วงเวลาที่ ปตท.สผ. จะมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่างๆ เช่น
งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ก่อนการเปิดเผย 1 เดือนและภายใน 24
ชั่วโมงหลังการเปิดเผยงบการเงิน เพื่อให้ข้อมูลนั้นเผยแพร่สู่สาธารณชนอย่างทั่วถึงก่อน
และส่งเสริมให้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. เป็นระยะยาวอย่างน้อย 3 เดือนนับแต่วันที่มีการซื้อแต่ละครั้ง
ทั้งนี้ ไม่รวมถึงการซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. ตามสิทธิใน Warrant

(6.3) เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
และผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าในสายงานการเงินและบัญชีในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด และรายงานคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ทราบทุกครั้งที่บุคคลดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ซึ่ง ปตท.สผ.
ไม่มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจเรื่องการหาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในโดยตรง

(7) ปตท.สผ.
กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติ
โดยเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว ผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น จะต้องรายงานให้ ปตท.สผ.
และสำนักเลขานุการบริษัททราบโดยทันที และไม่ร่วมพิจารณาหรืองดออกเสียงในเรื่องนั้น ๆ

9.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายนอกและภายในตั้งแต่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
พนักงาน รัฐบาล ผู้ร่วมทุน สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ผู้ค้า/ผู้ขาย เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ขนบธรรมเนียมประเพณี และสิทธิมนุษยชน
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
รวมทั้งได้กำหนดกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการสร้างความสมดุลแก่ผู้มีส่วนได้เสียไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ. ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย และในการดำเนินการต่าง ๆ
ปตท.สผ. เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุก ๆ ที่ที่ ปตท.สผ. ดำเนินธุรกิจเสมอ

(1) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลัก ๆ ของ ปตท.สผ.

(1.1) พนักงาน

(ก) ปตท.สผ. สรรหา คัดเลือก และบรรจุพนักงาน โดยคำนึงถึงคุณวุฒิ ประสบการณ์
และความสามารถ เพื่อให้ทำงานในตำแหน่งที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้าในงาน

(ข) ปตท.สผ. จัดระบบค่าจ้างที่เป็นธรรมต่อพนักงานและต่อ ปตท.สผ.
เพื่อดึงดูดและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถตามที่ต้องการ ให้ทำงานอยู่กับ ปตท.สผ.
อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยพิจารณาจากอัตราค่าจ้างและวิธีการจ่ายค่าจ้างในปัจจุบันของกลุ่มผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเลียมอื่นในประเทศ
ความแตกต่างของงานในแต่ละตำแหน่ง ในด้านความรู้ความชำนาญที่ต้องการ
ความยากง่ายในการปฏิบัติหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และความสามารถของพนักงานแต่ละคนที่แสดงออกในเชิงผลการปฏิบัติงานที่มีต่องานในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

(ค) ปตท.สผ. จัดและ/หรือปรับปรุงสวัสดิการที่เป็นธรรมต่อพนักงานและต่อ ปตท.สผ.
โดยพิจารณาจากความสามารถในการจ่ายของ ปตท.สผ. ทั้งในปัจจุบันและระยะยาวในอนาคต
โดยมุ่งเน้นสวัสดิการที่เสริมสร้างความมั่นคงในการดำรงชีพของพนักงานและครอบครัว
ในส่วนที่พนักงานส่วนใหญ่ไม่สามารถจัดหามาด้วยกำลังทรัพย์ของตนเอง
และรัฐยังมิได้ให้ความคุ้มครองอย่างเพียงพอ
และเป็นสวัสดิการที่กลุ่มผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเลียมอื่นในประเทศไทยส่วนใหญ่จัดให้แก่พนักงานของตน

(ง) ปตท.สผ. ตระหนักถึงคุณค่าและความสำคัญในการปรึกษาหารือแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นร่วมกัน
ระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชาให้ลุล่วงไปโดยเร็ว เพื่อรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
หากมีปัญหาระหว่างพนักงาน หรือระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา
พนักงานมีสิทธิร้องทุกข์ตามขั้นตอนที่ ปตท.สผ. กำหนดไว้
โดยผู้ที่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนที่กำหนดไว้
และกระทำไปโดยสุจริตจะได้รับความคุ้มครองโดยไม่ได้รับผลกระทบใดๆ ซึ่ง ปตท.สผ.
จะไม่ถือเป็นเหตุเลิกจ้าง
หรือกระทำการลงโทษในอันที่จะส่งผลเสียต่อพนักงานหรือพยานผู้เกี่ยวข้องแต่ประการใด

(1.2) ลูกค้า

ปตท.สผ. ยึดถือพันธกิจในการเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำมันดิบและก๊าซธรรมชาติในราคาที่แข่งขันได้
โดยจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทั้งในรูปแบบสัญญาระยะยาว สัญญาระยะสั้น และตลาดจร ในการ
ตกลงสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์จากโครงการใหม่และการขายผลิตภัณฑ์ในตลาดจร ปตท.สผ.
ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อทุกฝ่าย
ในการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่ได้ตกลงเป็นสัญญาซื้อขายระยะยาว เช่น ก๊าซธรรมชาติ ปตท.สผ.
ปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด และประสานงานกับลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สามารถผลิตและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพได้เพียงพอต่อความต้องการของลูกค้า
ตรงตามเวลาที่ตกลงไว้

(1.3) ผู้ค้า/ผู้ขาย

ปตท.สผ. ถือว่าผู้ค้า/ผู้ขายเป็นส่วนสำคัญที่เอื้ออำนวยให้ธุรกิจของ ปตท.สผ.ดำรงอยู่ได้
จึงมีนโยบายปฏิบัติต่อกันในฐานะที่เป็นคู่ค้าในทางธุรกิจที่เสมอภาคกัน ดังนั้นการจัดหาจึงตั้งอยู่
บนพื้นฐานของการแข่งขันอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม เพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.
มีการจัดทำข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรและเคารพในข้อตกลงนั้น โดยกรรมการ ผู้บริหาร และ
พนักงาน ยึดมั่นหลักการที่ไม่รับผลประโยชน์จากกิจกรรมการจัดหา
รวมถึงไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ ทั้งนี้ ปตท.สผ.
ได้จัดช่องทางสำหรับผู้ค้า/ผู้ขาย ในการเข้าถึงและมีส่วนร่วมด้านการจัดหาทาง
https://vendorportal.pttep.com โดย website
ดังกล่าวมีการนำเสนอข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับนโยบายการจัดหา และข้อกำหนดในการจัดซื้อจัดจ้าง
รวมทั้งเปิดให้ผู้ค้า/ผู้ขาย ลงทะเบียนสมัครเป็นคู่ค้ากับ ปตท.สผ.
นอกจากนี้คู่ค้ายังสามารถตรวจสอบสถานะธุรกรรมทางการเงิน
หลังจากมีการจัดซื้อจัดจ้างเกิดขึ้นแล้วด้วย
และผู้ค้า/ผู้ขายสามารถติดต่อได้โดยตรงที่ฝ่ายจัดหาอีกช่องทางหนึ่งด้วย

(1.4) เจ้าหนี้

ปตท.สผ. ได้ดำเนินการออกหุ้นกู้และตั๋วเงินระยะสั้น (Bills of Exchange) ตามข้อกำหนด
กฎหมาย และประกาศต่าง ๆ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และปฏิบัติตามนโยบาย วัตถุประสงค์ และ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด และ ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการรับผิดชอบในการปฏิบัติตามข้อผูกพัน
ตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ และเงื่อนไขตามสัญญากู้ยืมต่าง ๆ อย่างครบถ้วน

(1.5) ชุมชน/สังคม

ปตท.สผ. ประกอบธุรกิจด้านพลังงานควบคู่ไปพร้อมกับความมุ่งมั่นที่จะตอบแทนสังคม
เพราะตระหนักดีว่าความสำเร็จขององค์กร
ไม่เพียงแต่วัดจากผลกำไรหรือขนาดการเติบโตของการประกอบกิจการ
หากแต่รวมถึงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียในสังคมทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ประกอบกับการดำเนินโครงการสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่องเป็นรูปธรรม
ตลอดจนมีการบริหารจัดการคุณภาพสิ่งแวดล้อมที่ดีไปจนถึงการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติอย่างยั่งยืน
อีกทั้งยังสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมด้านสังคม
การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม ด้วยจิตสำนึกในการเป็นสมาชิกที่ดีของสังคม

การดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

ภายใต้กรอบแนวคิด “จากทรัพย์ในดิน สู่สินทางปัญญา รักษาสิ่งแวดล้อม” ของ ปตท.สผ.
จัดแบ่งกลุ่มกิจกรรมหลักออกเป็น 2 ด้าน ดังนี้

(1) ด้านการพัฒนาคุณภาพชีวิต

การศึกษา

เพื่อเพิ่มพูนคุณภาพชีวิตที่ดีของชุมชน ปตท.สผ. จึงมุ่งเน้นสนับสนุนโครงการด้านการศึกษา กีฬา
โดยจัดโครงการมอบทุนการศึกษาให้กับเยาวชนในประเทศตั้งแต่ระดับประถมศึกษา
จนถึงระดับปริญญาตรี มอบทุนการศึกษาระดับปริญญาโทให้แก่นักศึกษาในประเทศที่ ปตท.สผ.
เข้าไปดำเนินการ และจัดตั้งกองทุน “ปตท.สผ. จากทรัพย์ในดิน สู่สินทางปัญญา รักษาสิ่งแวดล้อม”
เพื่อช่วยเหลือเยาวชนในพื้นที่ปฏิบัติการโครงการเอส 1 รวมเป็นเงินทั้งสิ้นกว่า 65 ล้านบาท
นอกจากนี้ยังสนับสนุนการมอบและจัดสร้างศูนย์คอมพิวเตอร์ให้กับโรงเรียนในพื้นที่ปฏิบัติการในโครงการ
“สอนหนูให้รู้คอม” รวมทั้งจัดโครงการ “ค่ายเยาวชนวิทยาศาสตร์กับ ปตท.สผ.” และโครงการ
“ตอบปัญหาภาษาอังกฤษ”
เพื่อส่งเสริมและพัฒนากิจกรรมการเรียนรู้ของเยาวชนในด้านวิทยาศาสตร์และภาษา

การพัฒนาสุขภาพ

โครงการด้านการพัฒนาสุขภาพเป็นอีกกิจกรรมหนึ่งที่ ปตท. สผ.
ให้การสนับสนุนดำเนินการอย่างต่อเนื่อง โดยส่งเสริมการจัดทำโครงการ “ฟาร์มขนาดเล็ก”
ที่มุ่งเน้นการทำกิจกรรมโภชนาการของนักเรียนโดยปลูกพืชและเลี้ยงปลาเพื่อเป็นอาหารกลางวัน
จัดโครงการ “หนูรักกีฬากับปตท.สผ.”
เพื่อสร้างทักษะด้านกีฬาและพัฒนาสมรรถภาพร่างกายที่แข็งแรงให้กับเยาวชน

การพัฒนาอาชีพ

ปตท.สผ. ร่วมกับสมาคมพัฒนาประชากรและชุมชน ดำเนินโครงการ “วิทยาลัยข้าวไทย ปตท.สผ.”
เพื่อพัฒนาศักยภาพชาวนาไทย ในพื้นที่ตำบลโคกกลาง อำเภอลำปลายมาศ จังหวัดบุรีรัมย์
โดยการอบรมให้ความรู้เทคโนโลยีการเพิ่มผลผลิตและคุณภาพของพันธุ์ข้าวขาวดอกมะลิ 105
การลดต้นทุนการผลิต นำไปสู่การจัดตั้ง “วิสาหกิจชุมชนวิทยาลัยข้าวไทยโคกกลางพัฒนา”
โดยกลุ่มชาวนาเป็นผู้ดำเนินการบริหารจัดการของตนเอง

(2) ด้านการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ. มีระบบการบริหารจัดการคุณภาพสิ่งแวดล้อมที่ดี
ให้การส่งเสริมการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ รวมทั้งสนับสนุนการสร้างจิตสำนึกที่ดีให้แก่พนักงาน
โดยได้ดำเนินโครงการมรดกไทย มรดกโลก
เพื่อพัฒนาระบบสื่อความหมายในแหล่งมรดกโลกทางธรรมชาติ ดงพญาเย็น-
เขาใหญ่ ทุ่งใหญ่นเรศวร-ห้วยขาแข้ง และแหล่งมรดกโลกทางวัฒนธรรม สุโขทัย ศรีสัชนาลัย
กำแพงเพชร พระนครศรีอยุธยา และแหล่งโบราณคดีบ้านเชียง

การดำเนินโครงการ “ปตท. สผ. ปลูกต้นไม้ในใจคุณ” โดยพนักงานได้มีส่วนร่วมในการทำกิจกรรม
ในปี 2551 ปตท. สผ. ได้ปลูกป่าไปแล้วเป็นจำนวน 33,120 ไร่

โครงการ “ร่วมใจรักษ์ทะเลสาบสงขลา”
ได้สร้างความรู้ความเข้าใจด้านการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมให้แก่เยาวชนและประชาชน
ที่อาศัยอยู่ในลุ่มนํ้าทะเลสาบสงขลา และโครงการ “ปตท.สผ.รักษ์มรดกทะเลไทย”
ที่มุ่งพัฒนาบทบาทของเยาวชนไทยในการเป็นผู้นำในการอนุรักษ์ธรรมชาติของทะเลไทย

การมีส่วนร่วมของพนักงานเป็นอีกหนึ่งกลไกที่จะเป็นพลังขับเคลื่อน
ที่จะนำไปสู่การพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน ปตท.สผ.
ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมทั้งในด้านการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
อาทิเช่น โครงการอาสาสมัครรักษ์เสือโคร่ง โครงการอาสาสมัครรักษ์นกเงือก โครงการ
ปตท.สผ. พาน้องท่องธรรมชาติ
พาเด็กพิการแขนขาและการได้ยินไปศึกษาธรรมชาติที่เขตรักษาพันธุ์สัตว์ป่าห้วยขาแข้ง
และการพัฒนาชุมชนด้อยโอกาส รวมทั้งเปิดโอกาสให้พนักงานได้ใช้ความรู้ความสามารถ
ร่วมเป็นพลังผลักดันในการดำเนินกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคม เช่น
โครงการรักเพื่อนบ้านในพื้นที่ปฏิบัติการโครงการเอส 1 สนับสนุนชมรมบงกชอาสา
ซึ่งเป็นพนักงานที่ปฏิบัติการที่แหล่งก๊าซธรรมชาติโครงการบงกชในอ่าวไทย และชมรม ปตท.สผ.
รวมใจพัฒนา
ที่เกิดจากการรวมกลุ่มอาสาสมัครของพนักงานที่มุ่งมั่นในการทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ของสังคม

(1.6) สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมรักษาสภาพสิ่งแวดล้อมและการอนุรักษ์ธรรมชาติ
เพื่อการฟื้นฟูอนุรักษ์ระบบนิเวศและความหลากหลายของธรรมชาติ ให้คงความอุดมสมบูรณ์
ที่ยั่งยืน จึงได้ทุ่มเทงบประมาณและทรัพยากรต่าง ๆ เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมตลอดมา
โดยได้ดำเนินการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อม
และติดตามประเมินผลกระทบและกำหนดมาตรการป้องกันและบรรเทาผลกระทบอย่างมีระบบ
ซึ่งโครงการต่าง ๆ ที่ ปตท.สผ.
เป็นผู้ดำเนินการเองต่างได้รับการรับรองมาตรฐานการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001
แล้วเกือบทั้งสิ้น

นอกเหนือจากโครงการปลูกป่าในพื้นที่ต่าง ๆ ทั่วประเทศ ที่เป็นกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชน
ซึ่งสามารถลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากสภาวะการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศของโลกแล้ว
ปตท.สผ. ยังได้ศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการต่าง ๆ
เพื่อลดปริมาณการปลดปล่อยก๊าซเรือนกระจกสู่บรรยากาศอีกด้วย
โดยได้ติดตั้งระบบนำก๊าซที่จะนำไปเผาทิ้งกลับมาใช้ประโยชน์ใหม่ (Flare Gas Recovery
Unit, FGRU) เพิ่มเติมที่แท่นผลิตก๊าซและคอนเดนเสทโครงการบงกชตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2550
ซึ่งสามารถทำให้ปริมาณก๊าซเรือนกระจกที่ออกสู่บรรยากาศลดลงประมาณปีละ 250,000
ตันเทียบเท่าตันคาร์บอนไดออกไซด์

ปตท.สผ. มีส่วนร่วมในการสนับสนุนและส่งเสริมโครงการผลิตไฟฟ้าขนาดเล็ก 2 เมกกะวัตต์
โดยใช้ก๊าซธรรมชาติจากแหล่งประดู่เฒ่าเป็นเชื้อเพลิง
และโครงการก๊าซธรรมชาติเพื่อผลิตภัณฑ์เกษตรชุมชน ตำบลหนองตูม อำเภอกงไกรลาศ
จังหวัดสุโขทัย
โดยการนำก๊าซธรรมชาติจากแหล่งหนองตูม-เอไปใช้เป็นเชื้อเพลิงในการผลิตสินค้าชุมชนทดแทนการใช้ก๊าซหุงต้ม
ซึ่งสามารถลดการใช้ก๊าซหุงต้มได้ประมาณปีละ 30 ล้านบาท นอกจากนั้น ปตท.สผ.
ยังสนับสนุนและส่งเสริมโครงการนำก๊าซที่จะเผาทิ้งจากแหล่ง
หนองตูม-เอ ที่แหล่งสิริกิติ์ มาผลิตเป็น Liquefied Natural Gas: LNG
เพื่อใช้เป็นเชื้อเพลิงรถยนต์
อีกด้วย โดยขณะนี้อยู่ในระหว่างการก่อสร้าง
โดยคาดว่าจะสามารถทำให้ปริมาณก๊าซเรือนกระจกที่ออกสู่บรรยากาศลดลงประมาณปีละ 6,000
ตันเทียบเท่าตันคาร์บอนไดออกไซด์

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ยังพิจารณาลงทุนโครงการผ่านกลไกการพัฒนาที่สะอาด (Clean
Development Mechanism) ซึ่งเป็นกลไกที่กำหนดขึ้นภายใต้พิธีสารเกียวโต
ที่มีขึ้นเพื่อช่วยให้ประเทศอุตสาหกรรมที่มีพันธกรณีในการลดก๊าซเรือนกระจก
สามารถบรรลุพันธกรณีได้จากการลงทุนในโครงการเพื่อลดก๊าซเรือนกระจกในประเทศกำลังพัฒนา
และโครงการดังกล่าวจะต้องส่งเสริมการพัฒนาที่ยั่งยืนของประเทศกำลังพัฒนาด้วย โดย ปตท.สผ.
ได้ศึกษาความเป็นไปได้และรายละเอียดของการออกแบบทางวิศวกรรม
ในการอัดกลับก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ที่เกิดจากขบวนการผลิตก๊าซธรรมชาติไปกักเก็บในชั้นหินใต้ดิน
(Carbon Capture and Storage) สำหรับโครงการบงกช

ปตท.สผ. มีเจตจำนงที่จะทำธุรกิจโดยไม่ก่อให้เกิดผลกระทบด้านความปลอดภัย มั่นคง
และสุขอนามัย ต่อพนักงาน พนักงานรับเหมา ผู้ร่วมทุน และสาธารณชนทั่วไป
รวมทั้งดูแลรักษาความยั่งยืนของสิ่งแวดล้อมในบริเวณพื้นที่ปฏิบัติการ นอกจากนั้น ปตท.สผ.
ยังให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในการปกป้องพนักงาน พนักงานบริษัทผู้รับเหมา และชุมชน จากภัยต่าง
ๆ อันอาจสืบเนื่องมาจากการดำเนินงานของปตท.สผ.โดยเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องอีกด้วย

ในปี 2551 ปตท.สผ. มีแนวโน้มในการเกิดอุบัติเหตุต่าง ๆ มากขึ้นเมื่อเทียบกับปีที่ผ่านมา
และเพื่อเป็นการปรับปรุงผลการดำเนินงานในด้านดังกล่าว ปตท.สผ.
จึงได้มีแนวทางปรับปรุงผลการดำเนินงานในด้านดังกล่าวหลายแนวทาง
โดยเชื่อว่าหากมีการควบคุมทางด้านวิศวกรรมควบคู่กับระบบการจัดการที่ดีแล้ว
ผลการดำเนินงานในเรื่องสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยก็จะมีประสิทธิภาพมากขึ้นด้วย

โดยสามารถดูข้อมูลรายละเอียดได้จาก รายงานความรับผิดชอบต่อสังคมประจำปี 2551
ที่เว็บไซต์ของ ปตท.สผ.

(1.7) รัฐบาล

ปตท.สผ. ถือปฏิบัติเพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อภาครัฐตามแนวทางดังต่อไปนี้

(ก) ดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย และระเบียบต่าง ๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
อย่างเคร่งครัด

(ข) ให้การสนับสนุนโครงการจากภาครัฐ โดยมีเป้าหมายเพื่อประโยชน์สูงสุดของสังคมส่วนรวม

(ค) ดำรงไว้ซึ่งสัมพันธภาพที่ดีกับหน่วยงานภาครัฐโดยการติดต่อประสานงานอย่างเปิดเผย
และพร้อมให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้องตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ
เพื่อแสดงถึงความโปร่งใส ตลอดจนสร้างความมั่นใจและความเชื่อถือ

(ง) การแสดงไมตรีจิต สร้างขวัญและกำลังใจให้หน่วยงานภาครัฐ
ด้วยการขอบคุณในการให้ความร่วมมือและการสนับสนุนต่อ ปตท.สผ.
ผ่านกิจกรรมสานสัมพันธ์เพื่อลดช่องว่างในการทำงานระหว่างกัน

(1.8) ผู้ร่วมทุน

ปตท.สผ. ในฐานะผู้ดำเนินการและผู้ร่วมลงทุนในโครงการต่าง ๆ
ได้ส่งผู้แทนเข้าร่วมในคณะกรรมการบริหารโครงการ
อันประกอบด้วยผู้แทนจากรัฐบาลและจากผู้ร่วมทุนทุกฝ่าย เพื่อร่วมพิจารณากำหนดแนวทางการบริหาร
รวมถึงแผนงานและงบประมาณประจำปี ซึ่ง ปตท.สผ. จะใช้สิทธิในการลงมติ เห็นชอบ
หรือไม่เห็นชอบ ตามสัดส่วนและเงื่อนไขที่กำหนดไว้แล้วภายใต้สัญญาร่วมทุน
และภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(1.9) คู่แข่ง

ปตท.สผ. ถือปฏิบัติต่อคู่แข่งขันด้วยความเป็นมืออาชีพและเสมอภาค

(1.10) ขนบธรรมเนียมประเพณี

ในการเข้าไปดำเนินงานในท้องที่ต่าง ๆ ปตท.สผ.
ยึดหลักปฏิบัติอันคำนึงถึงขนบธรรมเนียมและประเพณีของท้องถิ่นนั้น ๆ
โดยได้จัดให้มีการอบรมจากวิทยากรผู้มีความรู้และประสบการณ์
รวมถึงผู้แทนจากกระทรวงการต่างประเทศหรือจากสถานทูตฯ เพื่อให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อมูลต่าง ๆ
รวมถึงขนบธรรมเนียมประเพณี ข้อพึงระวังและข้อควรปฏิบัติของแต่ละท้องถิ่น
แก่พนักงานที่จะไปทำงานในท้องถิ่นนั้น ๆ
เพื่อความเข้าใจและสามารถปฏิบัติตนได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

(1.11) สิทธิมนุษยชน

ปตท.สผ. ดูแลให้การดำเนินงานในทุกพื้นที่ปฏิบัติการไม่ใช้แรงงานที่ผิดกฎหมาย
และปฏิบัติสอดคล้องตามหลักสิทธิมนุษยชนขององค์การสหประชาชาติ

(2) ปตท.สผ. ส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียได้มีโอกาสมีส่วนร่วมกับการดำเนินธุรกิจของปตท.สผ.
โดยเปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นสามารถส่งข้อเสนอแนะในเรื่องต่าง ๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. และสิทธิของตนผ่านอีเมล์ของกรรมการอิสระได้โดยตรง
(independentdirector@pttep.com) โดยทุก ๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการกลั่นกรองเพื่อเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลและปฏิบัติอย่างเสมอภาค

(3) มาตรการในการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

ปตท.สผ. มีเป้าหมายสูงสุดให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่ม ปตท.สผ.
ประสบความสำเร็จโดยสร้างมูลค่าเพิ่มและความพึงพอใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาว คือ
ปตท.สผ. “เติบโต รุ่งเรือง มั่นคง ยั่งยืน และสง่างาม” ด้วยเชื่อมั่นและยึดถือว่า
การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจจะทำให้บรรลุเป้าหมายดังกล่าวได้
ปตท.สผ.
จึงได้จัดให้มีช่องทางสำหรับพนักงานและบุคคลภายนอกในการรายงานหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการกระทำผิดหรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ระเบียบ การกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ข้อกำหนด
หรือกฎเกณฑ์ต่างๆ ของ ปตท.สผ. ผ่านทาง CG Hotline
และเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับพนักงานและบุคคลผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนว่าจะได้รับความคุ้มครองเมื่อรายงานหรือให้ข้อมูล
ปตท.สผ. จึงได้กำหนดให้มีนโยบายการรับเรื่องร้องเรียนและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียนขึ้น
เพื่อดูแลผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนไม่ให้ได้รับการกระทำที่ไม่เป็นธรรมหรือถูกกลั่นแกล้ง
และมีการบรรเทาความเดือดร้อนให้แก่ ผู้ร้องเรียน หากการรายงานนั้นเป็นไปด้วยความสุจริตใจ
ไม่ได้มีวัตถุประสงค์ในการสร้างความเสียหายแก่ ปตท.สผ. หรือบุคคลใดๆ โดย ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ
ให้รับรู้เพียงเฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น
ซึ่งจะต้องดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ในนโยบายฯ นอกจากนี้
ได้จัดการบรรยายชี้แจงนโยบายดังกล่าวให้แก่ผู้บริหารหรือพนักงานเพื่อความเข้าใจที่ถูกต้องด้วย
ช่องทางในการรับเรื่อง CG Hotline ของ ปตท.สผ. มีดังนี้

(3.1) โทรศัพท์ หมายเลข 02-537-4499

(3.2) โทรสาร หมายเลข 02-537-4949

(3.3) E-mail ที่ cghotline@pttep.com

(3.4) กล่อง CG Hotline Box ที่อาคาร ปตท.สผ. ชั้น 4 และ 5 ที่อาคารชินวัตร 3 ชั้น 12
และ 29 และที่อาคารรสา ชั้น 24 และ 26

(3.5) ยื่นเรื่องโดยตรงหรือทางไปรษณีย์ที่สำนักเลขานุการบริษัท

ในปีนี้มีเรื่องร้องเรียน 10 เรื่อง ดำเนินการเสร็จสิ้นแล้ว 7 เรื่อง

9.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น ทั้งในด้านของความถูกต้อง
ความเพียงพอ ความรวดเร็ว และความเท่าเทียมกัน ของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม
ซึ่งการจัดเตรียมข้อมูลดังกล่าวเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ ปตท.สผ.
มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ และฝ่ายกิจการสัมพันธ์ คอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม ซึ่ง
ปตท.สผ. จัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

สารสนเทศที่สำคัญของ ปตท.สผ. ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ในปี 2551 การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการ
ปตท.สผ. ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ.
รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยงบการเงิน
รายไตรมาสฉบับก่อนสอบทาน
และงบการเงินประจำปีฉบับก่อนตรวจสอบเพิ่มเติมจากข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับข้อมูลทางการเงินที่รวดเร็วยิ่งขึ้น
ซึ่งข้อมูลก่อนและหลังการสอบทาน/ตรวจสอบ ไม่มีผลแตกต่างที่มีสาระสำคัญแต่อย่างใด
สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินนั้น ปตท.สผ. ได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการและการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 เป็นต้น

ข้อมูลต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี แบบ
56-1 หนังสือเชิญและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลที่ใช้ในการจัด Roadshow
และผลการดำเนินงานที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์รายไตรมาส ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานด้านสุขภาพ
ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมประจำปี เป็นต้น นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์
เข้าถึงได้โดยสะดวกและได้รับประโยชน์มากที่สุด ในรอบปี 2551 ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยข้อมูลผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน 52 เรื่อง
นอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่อดังกล่าวแล้ว ปตท.สผ.
จัดให้ผู้ถือหุ้นและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ได้ไปเยี่ยมชมพื้นที่ดำเนินงาน อาทิเช่น แหล่งน้ำมันสิริกิติ์
จังหวัดกำแพงเพชร และแท่นผลิตโครงการอาทิตย์ จังหวัดสงขลา
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความมั่นใจและความเข้าใจ จากการได้เห็นการดำเนินธุรกิจของ
ปตท.สผ. อย่างเป็นรูปธรรม ทั้งนี้ ในปี 2551 หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้จัดให้มี IR
Cornerในงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เพื่อเพิ่มช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลของ
ปตท.สผ. แก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ 9. การจัดการแล้ว
โดยมีรายงานของประธานคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะถึงการทำหน้าที่ภายใต้หัวข้อ 9.5
รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อ 9.4.5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (6) ค่าตอบแทน ด้วย

ปตท.สผ. ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจมาโดยตลอด
และมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

นักลงทุนสัมพันธ์

นักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลข่าวสาร ที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของ ปตท.สผ. ให้แก่
นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป ตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และรับผิดชอบในการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักวิเคราะห์และผู้ลงทุน
รวมถึงเสริมสร้างภาพลักษณ์และทัศนคติที่ดีต่อนักลงทุน
โดยการประสานงานและให้คำปรึกษาเกี่ยวกับงานนักลงทุนสัมพันธ์ แก่ผู้บริหารของ ปตท.สผ.
ซึ่งนักลงทุนหรือผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลข่าวสารของ ปตท.สผ. เช่น ข้อมูลงบการเงิน
รายงานประจำปี และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ ก.ล.ต. ฯลฯ ได้โดยตรงจากเจ้าหน้าที่ IR
ของบริษัทฯ โดยติดต่อได้ 3 วิธี ดังนี้

(1) ทางโทรศัพท์ : 0-2537-4512 และ 0-2537-4611

(2) ทาง e-mail : ir@pttep.com

(3) ทางโทรสาร : 0-2537-4467

9.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างของคณะกรรมการ

(1.1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่สรรหากรรมการ
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารเจ้าหน้าที่บริหาร ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ทำงานที่จะเป็นประโยชน์ต่อ ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ ประกอบด้วย

(ก) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย

(ข) กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย โดยไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่
ไม่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่ เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือไม่น้อยกว่า 5 คนเสมอ

(ค) กรรมการบุคคลภายนอกจากภาคเอกชนอย่างน้อย 3 คน

ทั้งนี้ โดยมีความรู้ความสามารถเกี่ยวกับธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม ธุรกิจพลังงาน
วิทยาศาสตร์ การบริหารรัฐกิจ วิศวกรรมศาสตร์ ธรณีวิทยา ธรณีฟิสิกส์ เศรษฐศาสตร์ การบัญชี
การตลาด การเงิน การคลัง และกฎหมาย

(1.2) คุณลักษณะของกรรมการ ปตท.สผ.

(ก) มีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์

(ข) มีความหลากหลายของทักษะ (Skill Mix) ในด้าน Industry Knowledge,
Accounting & Finance, Business Judgment, Management Skill, International
Markets, Business Strategy, Crisis Management, Corporate Governance และ
Legal

ปตท.สผ. มีผู้ถือหุ้นใหญ่เพียงกลุ่มเดียว และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีการกระจายตัวมาก
ไม่ถือว่าเป็นกลุ่มอื่น ๆ อีก และกรรมการ ปตท.สผ. ที่ไม่ใช่กรรมการอิสระหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่
ก็มีความหลากหลายของวิชาชีพ หรือองค์กร จึงสามารถดูแลผลประโยชน์โดยรวมให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดได้

(1.3) การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
และจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่ง

ปตท.สผ.
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ซึ่งคณะกรรมการ ปตท.สผ. ปัจจุบันมีอยู่ 15 คน ทำให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
ให้ดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน เพื่อให้ ปตท.สผ.
มีโอกาสเลือกใช้กรรมการที่มีคุณสมบัติต่าง ๆ ได้เต็มที่ตามความเหมาะสม
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. ยกเว้นในกรณีที่ ปตท.สผ.
พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นผู้มีความชำนาญเฉพาะด้าน ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังเห็นชอบให้นำเรื่องจำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่งอยู่
มาเป็นส่วนประกอบสำคัญในการพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการ ปตท.สผ. อีกด้วย ทั้งนี้
ข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทอื่นจะเปิดเผยในแบบ 56-1 รายงานประจำปี
และในเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.

(1.4) การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

รายละเอียดตามข้อ 9.1.4

(1.5)
นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหาร

ปตท.สผ.
ตระหนักถึงคุณค่าของประสบการณ์ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารจะได้รับจากการเป็นกรรมการที่หน่วยงานอื่น
จึงให้สามารถรับตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้ตามความจำเป็น และไม่ทำให้เสียการงานของ
ปตท.สผ. โดยต้องได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจอนุมัติก่อน และต้องไม่นำเอา ปตท.สผ.
หรือตำแหน่งของตนใน ปตท.สผ. ไปพัวพันกับกิจการนั้น ๆ อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารและพนักงานที่
ปตท.สผ. มอบหมายให้ไปเป็นกรรมการ คณะจัดการ หรือเลขานุการในองค์กร หรือคณะใด ๆ
ในธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียมหรือที่เกี่ยวข้องโดยตรง ผลตอบแทนที่ได้รับให้เป็นของ ปตท.สผ.
หากได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทน ปตท.สผ. ในกรณีอื่น
ให้ผู้บริหารและพนักงานสามารถรับค่าตอบแทนจากการนั้นได้

(1.6) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

ปตท.สผ. กำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัท
และเป็นคนละบุคคลกันเสมอ ซึ่งประธานกรรมการไม่ได้ร่วมในการบริหารงานปกติประจำวัน
โดยเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล และการบริหารงานออกจากกัน
ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการกำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่าง ๆ พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหารอยู่อย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
และดูแลให้กรรมการยึดถือปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตามที่กำหนดไว้ในระเบียบต่าง
ๆ ของ ปตท.สผ.

(1.7) ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

ปตท.สผ. กำหนดให้ความเป็นอิสระเป็นปัจจัยที่สำคัญอันดับแรกในการเลือกตั้งประธานกรรมการ
หากไม่มีผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้พิจารณาจากกรรมการคนอื่น ๆ อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการ
ปตท.สผ. ได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานอย่างเป็นอิสระมาโดยตลอด ซึ่ง ปตท.สผ.
ได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการโดยคณะกรรมการทั้งคณะด้วย
เพื่อเป็นแนวทางการในการปรับปรุงการทำงาน
รวมทั้งเพื่อเป็นการตรวจสอบการทำหน้าที่ของประธานกรรมการ
โดยจะนำผลคะแนนที่ได้จากการประเมินเปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปีด้วย

(1.8) เลขานุการบริษัท

รายละเอียดตามข้อ 9.1.6

(2) คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในด้านต่าง ๆ
ตามที่ข้อบังคับ ปตท.สผ. กำหนดไว้
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียดของงานในขอบข่ายที่คณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะรับผิดชอบ
และได้กำหนด คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจน
ในระเบียบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ
โดยมีสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะรายงานผลการประชุมของแต่ละครั้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในแบบ
56-1 และรายงานประจำปีเป็นประจำทุกปี

ปัจจุบัน ปตท.สผ. มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (3) คณะกรรมการสรรหา (4)
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และ (5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับ
รายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบ จำนวนครั้งการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าประชุม
รวมทั้งรายงานการทำหน้าที่ของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะและรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในข้อ
9.1.2 และ 9.5 ตามลำดับ

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 (3.1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2544 และได้มีการสอบทานอยู่เป็นประจำ
ฉบับที่ใช้อยู่ในปัจจุบันเป็นฉบับที่ 4
ซึ่งคณะกรรมการได้อนุมัติการปรับปรุงตามคำเสนอของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลในปี 2550
และในการปรับปรุงครั้งนี้ ได้แยกส่วนที่เป็นจรรยาบรรณธุรกิจออกจากนโยบายฯ
เพื่อความชัดเจนยิ่งขึ้นในการสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานยึดถือปฏิบัติ
โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการมีความชัดเจนเกี่ยวกับโครงสร้างการกำกับดูแลที่เหมาะสมกับ
ปตท.สผ. ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการโดยตรง ปตท.สผ.
ได้แจกจ่ายหนังสือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
ให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคน เพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติแทนเล่มเดิมด้วย
โดยทุกคนต้องลงนามในพันธสัญญาที่จะยึดถือการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณกรรมการ
และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. แล้วแต่กรณี
เป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานด้วยมาตรฐานขั้นสูงสุด นอกจากนี้ ได้แจกจ่ายให้แก่ผู้ร่วมทุน
หน่วยงานกำกับดูแล หน่วยงานที่ ปตท.สผ. ติดต่อเป็นประจำ และผู้ที่สนใจเมื่อติดต่อขอมา
รวมทั้งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ภายใต้หัวข้อเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่สนใจได้เข้าดูได้อย่างสะดวกด้วย

ปตท.สผ.
ยังคงให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. ให้แก่กรรมการและบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดปฐมนิเทศกรรมการและพนักงานเข้าใหม่ รวมถึงผู้ที่เข้ารับตำแหน่งผู้บริหารใหม่ด้วย

ปตท.สผ. ได้จัดให้มีช่องทางต่างๆ ในการสื่อสารข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่บุคลากรทุกระดับได้รับทราบอย่างทั่วถึง
โดยแบ่งตามลักษณะของข้อมูล ดังต่อไปนี้

• CCS CG Information Center สำหรับเผยแพร่ข้อมูลทั่ว ๆ ไป
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

• CCS Compliance News Alert สำหรับแจ้งเตือนการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องเสมอ ๆ
เช่น เรื่อง Insider Trading หรือการแจ้งกฎระเบียบใหม่ ๆ ที่ออกบังคับใช้กับ ปตท.สผ.

เพื่อให้ทราบผลชัดเจนถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. เป็นประจำ
ทุกปี และจะได้แก้ไขจุดอ่อนต่าง ๆ (ถ้ามี) ต่อไป ในปี 2551 ปตท.สผ.
ได้จัดทำการประเมินการกำกับดูแลกิจการ
ที่ดีของ ปตท.สผ. ด้วยตนเอง
โดยใช้แบบประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG
Self-Assessment) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งอิงกับหลักการของ Organization
for Economic
Co-operation and Development (OECD) โดยประเมินใน 4 ส่วน
ตามแนวทางของบริษัทไทยเรทติ้ง แอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด (TRIS) ที่เคยจัดทำ ได้แก่
(1) สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (20%) (2)
องค์ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ (40%) (3) การเปิดเผยข้อมูล (25%)
และ (4) วัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ (15%) โดยให้หน่วยงานที่รับผิดชอบโดยตรงในเรื่องนั้นๆ
เป็นผู้ประเมินตาม CG Self-Assessment และในหัวข้อ บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
ได้ให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ได้แก่ พนักงาน รัฐบาล ผู้ร่วมทุน เจ้าหนี้ และผู้ค้า/ผู้ขาย
ทำการประเมินด้วยเช่นเดียวกับแนวทางของบริษัท TRIS ในการให้คะแนนจะใช้ผลคะแนนของปี
2550 ของแต่ละหัวข้อเป็นฐาน และพิจารณาจุดอ่อนต่างๆ ตามความเห็นของบริษัท TRIS
หากมีการปรับปรุงแล้ว ก็จะให้คะแนนบวกจากฐานคะแนนเดิม
ด้วยคะแนนที่คำนวณมาจากค่าเฉลี่ยของจำนวนคำถามใน CG Self Assessment จำนวน 82 ข้อ
คิดเป็นคะแนนเต็ม 10 คะแนน ดังนั้น ในปี 2551 ปตท.สผ. จึงได้คะแนนเท่ากับ 8.65 เทียบกับปี
2550 ที่ประเมินโดย TRIS ได้คะแนน 8.37 โดยแยกคะแนนตามหัวข้อได้ดังนี้

  ---------------------------------------------- ----------- ------------
  หัวข้อ                                           ปี 50        ปี 51

                                                 คะแนน       คะแนน

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน   8.55        8.79
  (20%)                                                      

  2. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (15%)                    8.25        8.37

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (25%)            9.15        9.27

  4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (40%)              7.83        8.31

  รวม                                            8.37        8.65
  ---------------------------------------------- ----------- ------------

 (3.2) จรรยาบรรณธุรกิจ

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ
โดยถือว่าจรรยาบรรณธุรกิจเป็นกรอบพฤติกรรมและเป็นวิถีทางชี้นำการดำเนินธุรกิจที่ดี
สำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติ ด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และโปร่งใส
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งจะสร้าง
ให้เกิดความเชื่อมั่นและการยอมรับในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสของ ปตท.สผ.
และสร้างคุณค่าระยะยาวให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างยั่งยืน และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้อนุมัติการปรับปรุงจรรยาบรรณธุรกิจฉบับล่าสุด เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม
2550 เพื่อให้มีความเหมาะสม และสอดคล้องกับสภาพการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. มากยิ่งขึ้น
จรรยาบรรณธุรกิจประกอบด้วยหลักการและข้อพึงปฏิบัติของกรอบความประพฤติ 13 เรื่อง
ที่สะท้อนถึงคุณค่าองค์กรในการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานต้องยึดถือปฏิบัติ โดยมีหัวข้อดังต่อไปนี้

-   การเคารพกฎหมาย และเป็นกลางทางการเมือง

-   การควบคุมภายใน

-   การทรัพยากรบุคคล

-   การรักษาความลับ

-   การเปิดเผยข้อมูล

-   การหาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายใน

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การจัดหาและสัญญา

-   ของขวัญ การรับเลี้ยง และสินบน

-   การบัญชีและการเงิน

-   การใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

-   ความปลอดภัย มั่นคง สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม

-   การสนับสนุนและรับผิดชอบต่อสังคม

ในปี 2551 ปตท.สผ.
มุ่งเสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติงานโดยยึดถือจรรยาบรรณธุรกิจเป็นกรอบแนวทาง
จึงได้จัดกิจกรรมส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจในหลากหลายรูปแบบ
ทั้งที่เป็นการเฉพาะกลุ่มในการฝึกอบรม
และเป็นการเปิดกว้างแก่ทุกคนในการเชิญชวนให้เข้าร่วมในกิจกรรมที่บันเทิงและมีสาระความรู้
การคัดเลือกผู้เป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจในด้านต่าง ๆ
และการเข้าร่วมประกวดวิธีการนำการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปใช้ในการทำงาน เป็นต้น
โดยจะมีการสำรวจความเข้าใจของพนักงานภายหลังการร่วมกิจกรรมในปลายปี
และรวมในการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วย

 (3.3) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปตท.สผ. มีนโยบายที่จะไม่ให้มีการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัท
ซึ่งได้กำหนดเป็นหลักการไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. โดยมีหลักการ
ที่สำคัญดังนี้

• การตัดสินใจใด ๆ ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ
จะยึดถือผลประโยชน์ของปตท.สผ. เป็นสำคัญ
และไม่เกี่ยวข้องในกิจกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

• กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัททราบ

นอกจากนั้น ปตท.สผ. ยังได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ ซึ่งได้แก่

• ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

• กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน หลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน
และ/หรือความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอื่น ๆ ซึ่งจะส่งผลให้ ปตท.สผ. ต้องเสียผลประโยชน์
หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือขัดขวางการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ

• รายการที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับ
ปตท.สผ. ให้รายงานผู้บังคับบัญชาหรือ ผู้มีส่วนร่วมในการอนุมัติ
และให้ถอนตัวจากการมีส่วนร่วมในรายการนั้น และในการทำรายการให้ใช้ราคาที่ยุติธรรม
เหมาะสม เสมือนทำรายการกับุคคลภายนอก

• กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ทบทวนและประเมินตนเองเรื่องรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตามที่ระบุไว้ในแบบประเมินตนเองประจำปี (Self Appraisal Form)

• เมื่อกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีข้อสงสัยหรือไม่แน่ใจว่า
การปฏิบัติงานของตนอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น ให้แจ้งเรื่องดังกล่าวโดยทันที

ปตท.สผ. ได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2551 โดยยึดตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น
และเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เมื่อเกิดรายการ การลงคะแนนเสียงของที่ประชุม
จะนับเฉพาะคะแนนเสียงของกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเท่านั้น ทั้งนี้
ดังรายละเอียดรายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2551 ดังที่ปรากฏในหัวข้อ 11

 (3.4) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

ปตท.สผ. มีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ
ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น ๆ
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะ ๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่าง ๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ฝ่ายจัดการ ตลอดจนบุคลากรขององค์กรทุกระดับ
ได้ร่วมกันกำหนดกระบวนการปฏิบัติงาน หรือวิธีการปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ ดังนี้

-   ด้านการดำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ในการปฏิบัติงาน รวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างคุ้มค่าสมประโยชน์

-   ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
    และทันเวลา

-   ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของกิจการ และกฎหมาย (Compliance)
    มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

ปตท.สผ. มีการจัดระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, COSO)
ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายในที่คณะกรรมการการตรวจเงินแผ่นดินกำหนด
โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการ คือ

-   สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment) สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี
    เหมาะสมและส่งเสริมให้เกิดจิตสำนึกที่ดีในการควบคุม แก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่าง ๆ
    ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจรรยาบรรณ
    สภาพแวดล้อมของการควบคุมครอบคลุมถึงการกำหนดทิศทางและนโยบายหลัก ๆ
    ในด้านการดำเนินงาน ด้านการขยายธุรกิจ การจัดโครงสร้างองค์กร
    และกำหนดหน้าที่การทำงานอย่างชัดเจน
    มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแก่บุคลากรอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ ปตท.สผ.
    มีเจตนารมย์ในการปฏิบัติงานโดยยึดการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) อย่างชัดเจน

-   การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ปตท.สผ.
    เล็งเห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงจึงได้จัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยงขึ้นมาเพื่อดูแล
    รับผิดชอบในการวิเคราะห์หาความเสี่ยง ประเมินโอกาสที่จะเกิดขึ้นและผลกระทบ
    และดำเนินการจัดการบริหารความเสี่ยงเหล่านั้น ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    บริษัทแบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น ใน 2 ระดับ
    คือความเสี่ยงระดับกลยุทธ์ที่เชื่อมโยงกับแผนและทิศทางกลยุทธ์
    และความเสี่ยงระดับการดำเนินงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของหน่วยงานที่เป็นเจ้าของความเสี่ยง
    และความเสี่ยงทั้งหมดจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    โดยมีขั้นตอนการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ชัดเจน
    (รายละเอียดในหัวข้อการบริหารความเสี่ยง)

-   กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) มีวัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินกิจการของ
    ปตท.สผ. เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ ป้องกัน และลดความเสี่ยงต่อความเสียหาย
    ที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน ปตท.สผ. ได้ดำเนินการภายใต้ระเบียบบริษัทฯ 4
    ฉบับ คือ ระเบียบการบริหารทรัพยากรบุคคล ระเบียบการเงินและบัญชี
    ระเบียบการงบประมาณ และระเบียบการจัดหา นอกจากนั้น
    ได้จัดให้มีระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทั้ง 5 คณะด้วย
    โดยระเบียบดังกล่าวจะใช้ในการกำหนดให้เป็นกรอบการดำเนินงานเพื่อควบคุมทางด้านการบริหาร
    และการดำเนินการ (Management and Operation Control)

นอกจากระเบียบดังกล่าวแล้ว ปตท.สผ. ได้จัดทำเอกสารคู่มือการมอบอำนาจและตัวอย่างลายมือชื่อ
(Delegation of Authorities & Signatures, DAS)
เพื่อใช้สำหรับควบคุมทางด้านการบริหาร
โดยมีวัตถุประสงค์ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้กระจายอำนาจและมอบอำนาจ
ให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่าง ๆ อย่างชัดเจน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจนในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้
ในส่วนของการบริหารบุคคล ปตท. สผ.
ได้มีการกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติสำหรับบริษัทย่อยของ ปตท.สผ. (HRM Policies and
Guidelines for PTTEP Branches/Subsidiaries) เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติอีกด้วย

สำหรับการปฏิบัติให้ถูกต้องและสอดคล้องตามกฎระเบียบ (Compliance) นั้น ปตท.สผ.
ได้กำหนดให้หัวหน้าหน่วยงานทุกคนมีหน้าที่รับผิดชอบ ตรวจสอบ ควบคุม
และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องในส่วนที่เกี่ยวกับงานของแต่ละหน่วยงานอย่างเคร่งครัด รวมทั้งต้องแจ้งกฎเกณฑ์
ข้อกำหนดใหม่ ๆให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้รับทราบด้วย

-   สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) ปตท.สผ.
    ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร
    โดยจัดให้มีระบบข้อมูลและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คือ ครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา
    เพียงพอสำหรับการตัดสินใจ โดยระบบข้อมูล จะต้องมีความถูกต้อง ทันเวลา
    และมีคุณภาพเพียงพอต่อการตัดสินใจ ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น
    สำหรับการสื่อสารภายในนั้น ปตท.สผ.
    ได้ให้ข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงานที่เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์
    โดยพนักงานทุกคนได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านระบบ Intranet ซึ่งมีช่องทาง Internal
    Communication เป็นศูนย์กลางในการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
    และจัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
    เพื่อให้เกิดการประสานงานและสามารถปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
    ในขณะที่การสื่อสารกับบุคคลหรือองค์กรภายนอกนั้น ปตท.สผ.
    มีระบบการให้ข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ รวมทั้งจัดส่งรายงานการดำเนินงานให้สถาบันต่าง
    ๆ ตามกฎระเบียบที่ ปตท.สผ. ถือปฏิบัติ ตามกำหนดเวลาอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เกิดสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อธุรกิจ

ปตท.สผ. มีระบบควบคุมการรับ ส่ง หรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ
โดยมีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบและอำนาจของบุคลากร
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศการสื่อสารอย่างชัดเจน นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังได้กำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงาน เพื่ออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลในระดับต่างๆ
เฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น จึงจะมีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูลหรือโปรแกรมต่าง ๆ ได้

-   การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) ปตท.สผ.
    กำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน
    มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะ ๆ
    ทางด้านการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้น ปตท.สผ. มีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุก ๆ
    ไตรมาส โดยทุก ๆ สายงานจะรายงานผลการดำเนินงานในไตรมาสนั้น ๆ
    เปรียบเทียบกับแผนและดัชนีชี้วัดต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ ยังมีฝ่ายตรวจสอบ
    เป็นหน่วยงานในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ทั้งนี้ ผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในประจำปี 2551 มีปรากฏในข้อ 10

 (3.5) การบริหารความเสี่ยง 

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
และจัดตั้งคระกรรมการบริหารความเสี่ยงที่เป็น Standing Sub Committee
พร้อมทั้งกำหนดระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2548
เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง
และประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
มีหน้าที่ตรวจสอบและระบุความเสี่ยงและความผิดปกติอันเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจที่จะทำให้การดำเนินงานนั้น
ๆ ไม่บรรลุตามเป้าหมายกลยุทธ์ และเป้าหมายเชิงปฏิบัติการ
บริหารจัดการเพื่อลดผลกระทบและลดโอกาสในการเกิดความเสี่ยงดังกล่าวอย่างเป็นระบบอย่างมีประสิทธิผล
ติดตามผลและรายงานให้ Risk Owner ฝ่ายจัดการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบเป็นระยะๆ และสรุปภาพรวมของการบริหารความเสี่ยง
เพื่อรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้ทบทวนความเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยงด้วย
รวมถึงเพื่อให้เกิดการปลูกฝังวัฒนธรรมและจิตสำนึกในการบริหารจัดการความเสี่ยงในการปฏิบัติงานแก่ทุกหน่วยงานในองค์กร

 (4) การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเองเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ชัดเจน ซึ่งการประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ปี 2551 ได้กำหนดให้มี
ทุกวันพฤหัสบดีสัปดาห์ที่สี่ของเดือน และมีการประชุมในปี 2551 ทั้งสิ้นจำนวน 17 ครั้ง
โดยเป็นการประชุม
นอกสถานที่ 1 ครั้ง เพื่อพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์ ซึ่ง ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญและใช้เวลาเป็นอย่างมากในการพิจารณา นอกจากการประชุมตามปกติดังกล่าวแล้ว
คณะกรรมการได้มีการประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
ร่วมด้วย 1 ครั้ง ก่อนการประชุมปกติเดือนสิงหาคม 2551 และมีการประชุมคณะกรรมการอิสระ 1
ครั้ง ก่อนการประชุมปกติเดือนพฤศจิกายน 2551 ทั้งนี้ คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้รับหนังสือเชิญประชุม ร่างรายงานการประชุม และข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ

โดยปกติ
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาเรื่องที่จะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ซึ่งกรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าพิจารณาได้เช่นกัน
โดยได้ร่วมเสนอเรื่องในการประชุมคณะกรรมการที่ไม่มีฝ่ายจัดการ
และการประชุมของกรรมการอิสระด้วย ในปี 2551 ได้มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม
83 เรื่อง โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญ เช่น ทิศทางและแนวนโยบายการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์
และงบประมาณประจำปี การขออนุมัติวงเงินการจัดหาของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
การพิจารณางบการเงิน สัญญาซื้อขายปิโตรเลียม การเจรจาซื้อขายปิโตรเลียม
การประมูลเพื่อการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมในต่างประเทศ การเข้าร่วมลงทุน
การดำเนินงานโครงการอาทิตย์ การพัฒนาโครงการบงกชใต้ การทำธุรกรรมกับ ปตท. หรือบริษัทที่
ปตท.มีอำนาจควบคุมกิจการ การจัดซื้อจัดจ้างในโครงการสำคัญ การเลือกตั้งประธานกรรมการ
และการปรับปรุงระเบียบ เป็นต้น สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 171 เรื่อง
โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน และความก้าวหน้าของโครงการต่าง ๆ
สภาวะการลงทุนหุ้น ปตท.สผ. การเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของกรรมการ ปตท.สผ. ในระหว่างปี
การแต่งตั้งพนักงานระดับบริหาร ความคืบหน้าการบริหารทรัพยากรบุคล
การดำเนินงานของกิจกรรมสนับสนุนการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม รายงานเรื่องความปลอดภัย
มั่นคง สุขภาพ และสิ่งแวดล้อม
การจัดหาและการเปลี่ยนแปลงวงเงินในสัญญาที่อยู่ในอำนาจอนุมัติของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง ซึ่งปกติเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บข้อมูล
หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องด้วย

รายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
และเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด โดยมีการบันทึกการอภิปรายของที่ประชุม
รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี
โดยปกติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้า ก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการเสมอ ทั้งนี้
รายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2551 มีปรากฏในข้อ 9.1.1

 (5) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ ปตท.สผ.

ปตท.สผ. ได้กำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
เกี่ยวกับการพัฒนาอย่างต่อเนื่องข้อ 4.3.2 ให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ประธานกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นประจำทุกปี
ตามแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานและ Performance Agreement
ประจำปีที่คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดไว้

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. แบ่งออกเป็น 3 ส่วน
คือการประเมินผลรายบุคคลโดยตนเอง การประเมินผลรายบุคคลโดยกรรมการอื่นแบบไขว้
และการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ
ในขณะที่การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะแบ่งออกเป็น
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องประเมินตนเอง
และกรรมการอื่นประเมินคณะกรรมการเฉพาะเรื่องคณะนั้น ๆ ทั้งคณะ นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการโดยกรรมการทุกคนด้วย ซึ่ง ปตท.สผ.
จะนำผลคะแนนเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบก่อนนำไปเปิดเผยในรายงานประจำปี โดย
ปตท.สผ. จะนำข้อเสนอแนะจากการประเมินผลฯ ของคณะกรรมการ
มาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการและของ ปตท.สผ. ต่อไป

ในปี 2551 นอกจากกำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ และประธานกรรมการแล้ว
คณะกรรมการสรรหายังได้กำหนดน้ำหนักของ
แต่ละหัวข้อของการประเมินไว้ด้วย ซึ่งผลคะแนนการประเมินของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
คณะกรรมการ
เฉพาะเรื่องทุกคณะ รวมทั้งของประธานกรรมการ แบ่งออกเป็น 1 = ต้องปรับปรุงอย่างมาก, 2 =
พอใช้, 3 = มาตรฐาน, 4 = ดี และ 5 = ดีมาก มีดังต่อไปนี้

-   ผลประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคลโดยตนเองของคณะกรรมการได้คะแนนเฉลี่ย
    4.53 โดยได้คะแนนเฉลี่ย 4.61 ในปี 2550

-   ผลประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคลโดยกรรมการอื่นแบบไขว้
    ซึ่งเริ่มดำเนินการเป็นครั้งแรกในปีนี้ ได้คะแนนเฉลี่ย 4.53

-   ผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทั้งคณะประกอบด้วย
    2 ด้าน คือ

    (1) ผลคะแนนตามค่า Performance Agreement ประจำปีที่ตั้งไว้ ซึ่งกำหนดน้ำหนักไว้
    20% ได้คะแนน 3.60 เทียบกับปี 2550 ที่ได้คะแนน 2.10

    (2) คะแนนจากการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งกำหนดน้ำหนักไว้ 80%
    ได้คะแนนเฉลี่ย 4.55

    ดังนั้น โดยรวมแล้วผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะจึงได้คะแนน 4.36
    เทียบกับปี 2550 จากหลักเกณฑ์เดียวกันที่ได้คะแนน 4.02

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้คะแนน 4.70 หรือ ดี โดยในปี 2550
    ได้คะแนน 4.52

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้คะแนน 4.71 หรือ ดี โดยในปี 2550
    ได้คะแนน 4.35

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาได้คะแนน 4.58 หรือ ดี โดยในปี 2550 ได้คะแนน
    4.34

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้คะแนน 4.82 หรือ ดี โดยในปี 2550
    ได้คะแนน 4.49

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้คะแนน 4.63 หรือ ดี โดยในปี
    2550 ได้คะแนน 4.52

-   ผลการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการที่ดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่ 9 เมษายน
    – 30 กันยายน 2551 ได้คะแนน 4.70 หรือ ดี โดยในปี 2550 ได้คะแนน 4.34

(6) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(6.1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ปตท.สผ.
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาทบทวน
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัท
แนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียน
ในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2551
เป็นต้นไปตามข้อเสนอของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยปรับปรุงค่าตอบแทนกรรมการในส่วนของค่าตอบแทนรายเดือนและโบนัสกรรมการ
ให้สอดคล้องกับบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และบริษัทจดทะเบียนชั้นนำ
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 37,500 บาท/คน และจ่ายเต็มเดือน จากเดิม เดือนละ
    25,000 บาท/ คน

-   ค่าเบี้ยประชุม ครั้งละ 25,000 บาท/คน กรณีที่มาประชุม เช่นเดียวกับปี 2550

-   โบนัสกรรมการทั้งคณะ จะได้รับโบนัสถ้ามีการจ่ายเงินปันผลให้แก่
    ผู้ถือหุ้นในปีนั้นๆ โดยได้รับร้อยละ 0.1% ของกำไรสุทธิปีนั้นๆ จากงบการเงินรวมของบริษัท
    แต่ไม่เกินวงเงินปีละ 30 ล้านบาท จากเดิมวงเงินปีละ 17 – 25 ล้านบาท
    โดยจ่ายตามระยะการดำรงตำแหน่งกรรมการ

-   กรรมการเฉพาะเรื่องที่มีลักษณะเป็นกรรมการประจำตามข้อบังคับของบริษัท (Standing
    Sub-Committee) คือ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 25,000บาท/คน เช่นเดียวกับปี 2550 ทั้งนี้
    ไม่รวมกรรมการบริษัทที่มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการ ได้แก่ ตั้งแต่ผู้บริหารสูงสุดลงมาเช่นเดิม
    และไม่รวมการมีมติเวียน

-   ประธานกรรมการได้รับสูงขึ้นร้อยละ 25
    และประธานกรรมการเฉพาะเรื่องได้รับเฉพาะเบี้ยประชุมของกรรมการเฉพาะเรื่องสูงขึ้นร้อยละ
    25

สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในส่วนที่เป็นค่าตอบแทนรายเดือน
ค่าเบี้ยประชุม และโบนัสกรรมการ รวมทั้งค่าตอบแทนในกรรมการเฉพาะเรื่องของปี 2551
บริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินเป็นรายบุคคลในข้อ 9.3.1

(6.2) นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

          บริษัทย่อยของ ปตท.สผ.
เป็นกลไกในการดำเนินกิจการปิโตรเลียมหรือกิจการที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.
ตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่าง ๆ
ถือเป็นสถานที่เก็บรวบรวมทรัพย์สินเพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ทางกฎหมายหรือเงื่อนไขการลงทุนนั้นๆ โดยในบางบริษัทอาจมีการดำเนินกิจการเต็มรูปแบบด้วย
บริษัทย่อยต่างๆ นี้จะมีกรรมการบริษัทน้อยที่สุด เช่น มีประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ ปตท.สผ.
กับผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง และจะใช้ระเบียบปฏิบัติงานของ ปตท.สผ. เป็นหลัก
ซึ่งเป็นรูปแบบและวิธีการบริหารทรัพย์สินเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.

ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทน ปตท.สผ. ในฐานะกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ที่ประกอบธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม หรือธุรกิจที่เกี่ยวข้องโดยตรง เช่น บริษัท
พีทีทีอีพี เซอร์วิสเซส จำกัด จะไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม เนื่องจากถือว่าเป็นธุรกิจโดยตรงของ
ปตท.สผ. และเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงานอยู่แล้ว แต่หากได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติแทน
ปตท.สผ. ในกรณีอื่น ผู้บริหารสามารถรับค่าตอบแทนจากการนั้นได้
เนื่องจากถือว่าเป็นภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายเพิ่มเติม เช่น บริษัท พีทีที ไอซีที โซลูชั่นส์ จำกัด
และบริษัทเอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ จำกัด ซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.

(6.3) ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

          ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีการกำหนดอย่างเหมาะสม
ด้วยความชัดเจนและโปร่งใส โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ.
พิจารณาอนุมัติ โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
แนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบด้วย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตามแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการสรรหากำหนด โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
ปตท.สผ. เพื่อให้มีระบบการถ่วงดุล (Check and Balance)
และสามารถตรวจสอบติดตามการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
ซึ่งช่วยให้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีความชัดเจน โปร่งใส
และเหมาะสมกับผลการปฏิบัติงาน และช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
อีกทั้งยังสามารถนำผลการประเมินที่ได้มาปรับปรุงประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้นอีกด้วย

(6.4) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์
หรือวิธีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือน
ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลกับกิจการ และสามารถสะท้อนถึงการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งโครงสร้างค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงของ ปตท.สผ.
จะกำหนดโดยเทียบเคียงจากหลักเกณฑ์ วิธีการ
อัตราการจ่ายและผลการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำ ซึ่งอยู่ในธุรกิจ/อุตสาหกรรมปิโตรเลียม
โดยเปรียบเทียบจากหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล
ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
และผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. นอกจากนี้
ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงานด้วย

เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันด้านค่าตอบแทนกับบริษัทชั้นนำ ซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกัน ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีการสำรวจค่าตอบแทนระหว่างบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกันเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการนำเสนอต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ถึงสถานะปัจจุบันของการกำหนดนโยบาย เพื่อแข่งขันด้านค่าตอบแทนของ ปตท.สผ.
กับบริษัทอื่นที่เป็นกลุ่มเป้าหมาย รวมทั้งในกรณีที่มีความจำเป็น ต้องปรับปรุง
หากมีการเปลี่ยนแปลงอัตราและวิธีการจ่ายในตลาดที่แตกต่างจากเดิมไปมาก

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ ได้เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ฯ และการได้รับสิทธิตามโครงการ ESOP ของ ปตท.สผ.
เป็นรายบุคคล เพื่อความโปร่งใส และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ด้วย

(7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

(7.1) การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ
โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม/ประชุมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสถาบันวิทยาการตลาดทุน และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ปตท.สผ.
ได้ทำการปฐมนิเทศให้แก่กรรมการใหม่
พร้อมกับจัดทำคู่มือกรรมการที่ประกอบด้วยเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมทั้งจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่
รวมถึงการไปเยี่ยมชมสถานที่ปฏิบัติการของบริษัท

(7.2) การพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน

ปตท.สผ. มีการประเมินศักยภาพผู้บริหารด้วยวิธีการประเมินแบบ 360 องศา
รวมทั้งแจ้งผลการประเมินและจัดทำแผนพัฒนาศักยภาพผู้บริหารร่วมกัน
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการบริหารและแสดงออกถึงการเป็นผู้นำองค์กร
นอกจากนี้ยังมีแผนงานการเตรียมผู้สืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญอย่างเป็นระบบ
เพื่อทดแทนผู้เกษียณอายุ หรือบรรจุลงในตำแหน่งงานใหม่ที่เกิดขึ้นจากการขยายกิจการของบริษัท
สำหรับการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น เป็นไปตามนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่

(8) รางวัลต่าง ๆ เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้รับในรอบปี 2551

ปตท.สผ. ได้คะแนน 107.5 คะแนนจากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 (2008 AGM Checklist)
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ปตท.สผ. ได้รับรางวัล บริษัทจดทะเบียนที่มีผลการดำเนินงานยอดเยี่ยม (Best Performance
Awards) รางวัลรายงานบรรษัทภิบาลดีเด่น (Top Corporate Governance Award) จากงาน
2008 SET Awards 2008
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิตยสารการเงินการธนาคาร

ปตท.สผ. ได้รับรางวัล บริษัทจดทะเบียนยอดเยี่ยมในด้านการดูแลผู้ถือหุ้น (Shareholders
Award) จากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)

ปตท.สผ. ได้คะแนน 92 อยู่ในระดับดีเลิศ (Excellent)
จากการประกาศผลการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน (Corporate
Governance Report of Thai Listed Companies 2008)
ที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

ปตท.สผ. ได้รับรางวัล The Asset Corporate Governance Awards 2008 จากนิตยสาร
The Asset ของฮ่องกง

9.5 รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

9.5.1 รายงานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการยึดถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจในการดำเนินงานมาโดยตลอด
จึงได้มีการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แนวปฏิบัติที่ดีเช่นเดียวกับของบริษัทชั้นนำอื่นๆ
รวมถึงแนวทางการปฏิบัติของสากลที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไป คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
ในทุกระดับ

ในปี 2551 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และได้รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. สรุปได้ดังนี้

• กำกับดูแลให้มีการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจแก่ผู้บริหาร และพนักงานของ ปตท.สผ.
เพื่อให้ปฏิบัติงานสอดคล้องตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.

• ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งเทียบเคียงกับหลักการของ The Organization for
Economic Co-Operation and Development (OECD Principles of Corporate
Governance) เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ.
ให้ทัดเทียมกับแนวทางปฏิบัติระดับสากล

• กำกับดูแลให้ ปตท.สผ.
มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจด้วยตนเอง
โดยใช้วิธีการและหลักเกณฑ์ที่เหมาะสม สามารถเทียบเคียงกับการประเมินโดยหน่วยงานภายนอกได้
และเผยแพร่ผลการประเมินให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทราบด้วย

• กำหนดแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ
ในรายงานประจำปีและต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย (Stakeholders)

• ส่งเสริมให้มีการจัดบรรยายเกี่ยวกับกฎหมายที่มีการแก้ไขใหม่ให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารของ
ปตท.สผ. โดยเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจ
และสามารถนำไปปฏิบัติใช้ได้อย่างถูกต้องครบถ้วนต่อไป

นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์

(นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์)

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

วันที่ 16 ธันวาคม 2551

2.  รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ซึ่งมีความรู้
ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์โดยเฉพาะด้านการเงินและการบัญชี ด้านกฎหมาย และด้านเทคนิค
โดยมีนายโชคชัย อักษรนันท์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์
และนายศิรินทร์ นิมมานเหมินทร์ เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ในรอบปี 2551 ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ตามระเบียบ
ปตท.สผ. ว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 8
ครั้ง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คนเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
และสามารถสรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี คือ
    สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน หรือ สตง.
    โดยให้คำแนะนำและข้อคิดเห็นเพื่อให้มั่นใจว่าระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของ
    ปตท.สผ. มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(2) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(3) พิจารณาและสนับสนุนให้มีการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. กรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนโดยได้แสดงความเห็นว่า
    รายการดังกล่าวได้ดำเนินการอย่างสมเหตุสมผลและคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
    ได้พิจารณาการเปิดเผยบทวิเคราะห์ทางการเงินและผลการดำเนินงานทุกไตรมาส (MD&A)

(4) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ
    เหมาะสม และมีประสิทธิผล

(5) พิจารณา เสนอแต่งตั้งสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ.
    รวมทั้งพิจารณาเสนอค่าตอบแทนในปี 2551 รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    และฝ่ายตรวจสอบ โดยไม่มี
    ฝ่ายจัดการเข้าร่วม

(6) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบ
    ในการแต่งตั้ง โยกย้าย และพิจารณาความดีความชอบ
    หรือลงโทษหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(7) ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบ
    รวมทั้งสอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
    และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ.

(8) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานที่เกี่ยวกับการตรวจสอบ

(9) พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานในรอบปี 2551 โดยวิธีการประเมินตนเอง
    การประเมินจากคณะกรรมการบริษัทฯ และจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    ผลการประเมินสรุปได้ว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในเกณฑ์ดีมาก

(10) พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีพิเศษ

(11) คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
     ทราบอยู่เป็นประจำและอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ภารกิจที่ได้ปฏิบัติในปี 2551 ตามที่กล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบ ขอสรุปความเห็นดังนี้

-   ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของ ปตท.สผ. มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และ
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

-   ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอ เหมาะสม
    มีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    บรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

-   ผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. คือสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน มีความเป็นอิสระและ
    มีประสบการณ์ในการตรวจสอบรายงานทางการเงินของ ปตท.สผ. ให้มีความถูกต้อง
    เชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

-   จากการสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ปตท.สผ. ได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
    และรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสม
    ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทก่อนทำรายการแล้ว

นายโชคชัย อักษรนันท์

(นายโชคชัย อักษรนันท์)
ประธานกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 23 มกราคม 2552

9.5.3 รายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการ ปตท.สผ. เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีนายพละ สุขเวช
เป็นประธานกรรมการ และมีนายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์, นายวีระพล จิรประดิษฐกุล
และนายจิตรพงษ์ กว้างสุข-สถิตย์ เป็นกรรมการ
โดยประธานกรรมการและกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ

ในรอบปี 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่คณะกรรมการ
ปตท.สผ. ได้มอบหมายในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างเต็มที่
ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และเป็นอิสระเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ,
คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งการปรับปรุงระเบียบคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ
โดยในรอบปี 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมรวม 3 ครั้ง
และรายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทุกครั้ง

สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และประธานเจ้าหน้าที่บริหารปี
2551 ที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของรายงานประจำปีนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมและคณะกรรมการ ปตท.สผ.
กับที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 แล้วแต่กรณีได้พิจาณาเห็นชอบด้วยแล้ว
โดยสอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบ, ผลการปฏิบัติงาน, ผลการดำเนินงานของบริษัท,
แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรม และบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อธุรกิจหรือภาวะเศรษฐกิจโดยรวมด้วยแล้ว เพื่อให้มีความโปร่งใส
และสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

นายพละ สุขเวช

(นายพละ สุขเวช)
ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

23 ธันวาคม 2551

9.5.4 รายงานของคณะกรรมการสรรหา

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการ
ปตท.สผ. จำนวน 3 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 2 คน
และประธานกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาชุดปัจจุบันซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 23 มิถุนายน 2549 – 22
มิถุนายน 2552 ได้แก่ นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ (ประธานกรรมการสรรหา) นายศานิต ร่างน้อย
(กรรมการอิสระ) และนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์

ในรอบปี 2551 คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา พ.ศ.
2546 และมีการประชุมคณะกรรมการสรรหา จำนวนทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยกรรมการมาร่วมประชุมครบทุกครั้ง ซึ่งสาระสำคัญของการประชุมคณะกรรมการทั้ง 7 ครั้ง
สรุปได้ดังนี้

(1) พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
และจัดเตรียมบัญชีรายชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ (Director List)
ไว้ล่วงหน้า โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และขอรับข้อเสนอแนะจาก ปตท.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ด้วย

(2) พิจารณารายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อ (1) เสนอต่อคณะกรรมการ
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ให้เลือกตั้งแทนกรรมการที่ครบวาระ

(3) พิจารณารายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อ (1) เสนอต่อคณะกรรมการ
ให้เลือกตั้งแทนตำแหน่งที่ว่าง จำนวน 4 อัตรา ได้แก่ นายเมตตา บันเทิงสุข (ตั้งแต่วันที่ 31
มกราคม 2551) นายอนนต์ สิริ-แสงทักษิณ (ตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2551) นายสมหมาย
โค้วคชาภรณ์ (ตั้งแต่วันที่ 10 เมษายน 2551) และนายภูษณ ปรีย์มาโนช (ตั้งแต่วันที่ 5 มกราคม
2552)

(4) พิจารณาการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร อำนาจหน้าที่ และการปรับผังองค์กร
รวมทั้งการแก้ไขข้อบังคับบริษัทเพื่อรองรับการปรับผังองค์กร

(5) พิจารณากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการให้แต่งตั้งเป็นกรรมการเฉพาะเรื่องแทนตำแหน่งที่ว่าง ดังนี้

(5.1) นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ เป็นกรรมการสรรหา แทนนายจิตรพงษ์ กว้างสุข-สถิตย์
ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2551 – 30 กันยายน 2551

(5.2) นายโชคชัย อักษรนันท์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทนพลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช
และนายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ เป็นกรรมการตรวจสอบต่อในวาระเดิม ตั้งแต่วันที่9 เมษายน 2551

(5.3) นายศานิต ร่างน้อย เป็นกรรมการสรรหาแทนพลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช ตั้งแต่วันที่ 9
เมษายน 2551

(5.4) นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต่อในวาระเดิม
และนายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพิ่มเติม ตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน
2551

(5.5) นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ เป็นประธานกรรมการบรรษัทภิบาลต่อในวาระเดิม เมื่อวันที่ 9
เมษายน 2551 และนายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ เป็นกรรมการบรรษัทภิบาลแทนพลเอกเลิศรัตน์
รัตนวานิช ตั้งแต่วันที่ 10 เมษายน 2551

(5.6) นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ และนายจิตรพงษ์
กว้างสุขสถิตย์ เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อในวาระเดิม และนายอนนต์ สิริแสงทักษิณ
เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงแทนนายมารุต มฤคทัต ตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2551

(5.7) นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ เป็นกรรมการสรรหาและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แทนนายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ตั้งแต่วันที่ 27 พฤศจิกายน 2551

(5.8) นายพิชัย ชุณหวชิร นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์
นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ และนายอนนต์ สิริแสงทักษิณ
เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอีกวาระหนึ่ง และแต่งตั้งนายพิชัย ชุณหวชิร
เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 27 พฤศจิกายน 2551

(6) พิจารณาฐานะกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามกฎหมายรัฐวิสาหกิจ

(7) พิจารณาการรวมคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเข้าเป็น
ชุดเดียวกัน

(8) พิจารณา 2008 Performance Agreement ของคณะกรรมการ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ 2009 Performance ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
พร้อมทั้งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ กรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ปี 2551

(9) พิจารณาแก้ไขระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหาในส่วนหน้าที่ความรับผิดชอบ
และวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหาได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ ในรอบปี 2551
คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ เต็มความสามารถ
และเป็นอิสระ โดยได้ให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.
ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์

(นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์)

ประธานกรรมการสรรหา

วันที่ 22 มกราคม 2552

9.5.5 รายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการ 5 คน โดยมี นายนายพิชัย
ชุณหวชิร เป็นประธานกรรมการ นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ นายวุฒิพันธ์ วิชัยรัตน์ นายจิตรพงษ์
กว้างสุขสถิตย์ และนายอนนต์ สิริแสงทักษิณ เป็นกรรมการ

ในรอบปี 2551 ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบ
ปตท.สผ.ว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้น 9 ครั้ง
สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

(1)       พิจารณากระบวนการและแผนงานการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

(2) พิจารณาโครงสร้างความเสี่ยง (Corporate Risk Profile)
ที่เชื่อมโยงและสนับสนุนทิศทางกลยุทธ์
โดยพิจารณาความเสี่ยงทุกตัวอย่างละเอียดทั้งในเชิงปริมาณและชิงคุณภาพ
พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์เพื่อลดความเสี่ยงนั้นตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานในการลดความเสี่ยงนั้นๆ
อย่างใกล้ชิดไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงที่อยู่ในระดับกลยุทธ์ หรือระดับปฏิบัติการรายโครงการ

(3) พิจารณาและอนุมัติการดำเนินการเพื่อบริหารความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่อ ปตท.สผ.
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงในระดับกลยุทธ์ ระดับปฏิบัติการ การลงทุนใหม่ ๆ
และนโยบายการทำประกันความเสี่ยง ก่อนนำเข้าเสนอคณะกรรมการ

(4) พิจารณาแผนการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ ดัชนีวัดผลการดำเนินงาน
และงบประมาณรายจ่ายประจำปี 2552
โดยมีการพิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญก่อนนำเข้าคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ
อยู่เป็นประจำและอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ขอรายงานสรุปการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2551
ว่าได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายอย่างรอบคอบ เต็มกำลังสติปัญญา ด้วยความรู้ ความสามารถ
และความเป็นอิสระตลอดจนได้ให้ความเห็นต่างๆ แก่ทุกฝ่ายอย่างตรงไปตรงมา เพื่อประโยชน์ต่อ
ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

นายพิชัย ชุณหวชิร

(นายพิชัย ชุณหวชิร)

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

วันที่ 23 ธันวาคม 2551

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

มีรายละเอียดตามข้อ 9.4.2

9.7 บุคลากร

9.7.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ.ส. และพีทีทีอีพี
เซอร์วิสเซส) มีจำนวนพนักงานและลูกจ้างประจำ รวมทั้งพนักงานปฏิบัติงานสมทบ จำนวนทั้งสิ้น
2,438 คน โดยแบ่งจำนวนตามสายงานหลักได้เป็น ดังนี้

  (1) สายงานขึ้นตรงกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 82 คน

  (2) สายงานขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ 32 คน

  (3) สายงานกลยุทธ์และพัฒนาศักยภาพ 84 คน

  (4) สายงานโครงการพื้นที่นอกชายฝั่งไทย 544 คน

  (5) สายงานโครงการร่วมทุนและพื้นที่บนบกไทย 272 คน

  (6) สายงานพัฒนาธุรกิจและการลงทุน 46 คน

  (7) สายงานโครงการต่างประเทศ 62 คน

  (8) สายงานโครงการประเทศเมียนมาร์ 55 คน

  (9) สายงานธรณีวิทยาและวิศวกรรมแหล่งปิโตรเลียม 114 คน

  (10) สายงานสนับสนุนการปฏิบัติการโครงการ 393 คน

  (11) สายงานการเงินและการบัญชี 145 คน

  (12) สายงานทรัพยากรบุคคลและบริการธุรกิจ 365 คน

  (13) สายงานพัฒนาการผลิต 244 คน

รวม 2,438 คน

9.7.2 ปตท.สผ. ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน
ที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

9.7.3 ในปี 2551 ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
ของพนักงาน ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ.ส. และพีทีทีอีพี เซอร์วิสเซส) รวมทั้ง
ค่าจ้างของพนักงานปฏิบัติงานสมทบ ตามข้อ 9.7.1 เป็นจำนวนทั้งสิ้น 2,977,325,067.88 บาท

9.7.4 นโยบายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัทให้พร้อมสำหรับการขยายธุรกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ปตท.สผ. ได้ปรับปรุงระบบและกระบวนการการฝึกอบรมพัฒนาทรัพยากรบุคคล
โดยนำแนวทางการฝึกอบรมและพัฒนาแบบมุ่งเน้นสมรรถนะ (Competency - Based Training
and Development) มาใช้อย่างจริงจัง เพื่อเร่งรัดการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และเพื่อให้การพัฒนาทรัพยากรบุคคลมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้ได้มีการจัดฝึกอบรมพัฒนาทรัพยากรบุคคลในแนวทางต่าง ๆ ดังนี้

(ก) จัดฝึกอบรมภายในและภายนอก

บริษัทได้จัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานทุกระดับ รวมถึงระดับผู้บริหาร
รวมทั้งส่งพนักงานไปฝึกอบรม สัมมนา กับสถาบันต่าง ๆ ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
ในหลักสูตรต่าง ๆ ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพ ความมั่นคง ความปลอดภัย สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาอังกฤษ และการบริหาร การจัดการ

(ข) จัดทำโปรแกรมฝึกอบรมพัฒนาระยะยาว

เพื่อเป็นการเตรียมพนักงานให้พร้อมสำหรับการเข้าปฏิบัติงานในโครงการต่าง ๆ
บริษัทได้จัดให้มีโปรแกรมการฝึกอบรมพัฒนาพนักงานระยะยาว 1-3 ปี สำหรับพนักงานด้านเทคนิค
โดยพนักงานได้เข้ารับการฝึกงานกับบริษัทร่วมทุนและบริษัทผู้รับเหมาทั้งในประเทศและต่างประเทศ
อาทิเช่น บริษัท Total, Chevron, Schlumberger เป็นต้น

(ค) สนับสนุนทุนการศึกษาให้แก่พนักงานเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท

บริษัทได้สนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท สาขาธรณี-ศาสตร์ปิโตรเลียม
และวิศวกรรมปิโตรเลียม ณ มหาวิทยาลัยชั้นนำในประเทศสหรัฐอเมริกาสหราชอาณาจักร แคนาดา
และ ออสเตรเลีย นอกจากนี้ได้สนับสนุนทุนการศึกษาเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท สาขาการจัดการ
ณ สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์ และในปี 2549 ได้เพิ่มการสนับสนุนการศึกษาระดับปริญญาโท
สาขาเทคโนโลยีและการบริหารนอกชายฝั่ง ณ สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชียอีกด้วย

9.7.5 การพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน

ปตท.สผ. มีการประเมินสมรรถนะผู้บริหารด้วยวิธีการประเมินแบบ 360 องศา
รวมทั้งแจ้งผลการประเมินและจัดทำแผนพัฒนาสมรรถนะผู้บริหารร่วมกัน
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการบริหารและแสดงออกถึงการเป็นผู้นำองค์กร
นอกจากนี้ยังมีแผนงานการเตรียมผู้สืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญอย่างเป็นระบบ
เพื่อทดแทนผู้เกษียณอายุ หรือบรรจุลงในตำแหน่งงานใหม่ที่เกิดขึ้นจากการขยายกิจการของบริษัท
สำหรับการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น เป็นไปตามนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่