9.  การจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท , คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

9.1 โครงสร้างการจัดการ

-   โครงสร้างและสายงานการบริหารงานภายในองค์กร
    พร้อมจำนวนบุคลากรปรากฎตามแผนภูมิแสดงสายงานการบังคับบัญชาของบริษัทในหน้า 48

- คณะกรรมการบริษัท มีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติโครงสร้างและการบริหารงานของบริษัทและบริษัทย่อย

(2) คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ให้ความเห็นชอบต่อนโยบายกลยุทธ์และเป้าหมายการดำเนินงาน
    ที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทเสนอมา โดยกำกับการบริหารงานและร่วม

  ตัดสินใจการบริหารเพื่อให้สามารถบรรลุถึงเป้าหมายที่กำหนด

(3) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติงบประมาณดำเนินงาน งบประมาณรายจ่ายฝ่ายทุนประจำปีและ

  โครงการลงทุนของบริษัทและบริษัทย่อย

  (4) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แต่งตั้งและกำหนดหน้าที่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ

  ตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และอนุกรรมการชุดต่าง ๆ และ

  ผู้บริหารสูงสุดของบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณา

  ค่าตอบแทนเสนอ

(5) คณะกรรมการอนุมัติเรื่องการก่อหนี้ ภาระผูกพัน และค้ำประกันของบริษัทและบริษัทย่อย

(6) คณะกรรมการเสนอกรรมการที่ออกตามวาระและกรรมการเข้าใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และเสนอจ่ายค่าตอบแทนการประชุมและบำเหน็จประจำปีแก่กรรมการ รวมทั้งการจัดสรรเงิน

กำไรและเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้น

  (7) คณะกรรมการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และ กำหนดค่าตอบแทน ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามที่

  คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

  (8) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาส ประจำปี แบบรายงานข้อมูลประจำปี

  (แบบ56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน

  คณะกรรมการก.ล.ต.

(9) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบรายการเกี่ยวโยงกัน การขัดแย้งของผลประโยชน์
การได้มาหรือ

จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

(10) คณะกรรมการติดตามผลการดำเนินงานประจำเดือนและประจำไตรมาส
และฐานะการเงินของ

  บริษัทและบริษัทย่อย

(11) คณะกรรมการอนุมัติการจัดซื้อ จัดจ้าง การบริการ การเช่า และการให้เช่า
ซึ่งมีวงเงินเกินกว่า

20 ล้านบาท

(12) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณที่มีมูลค่าเกินกว่า

20 ล้านบาท และการใช้จ่ายเงินเกินกว่างบประมาณร้อยละ 20 ของวงเงินที่ได้รับอนุมัติ

(13) คณะกรรมการพิจารณาเรื่องเช่า ให้เช่าสินทรัพย์ที่มีระยะเวลาเกินกว่า 6 ปี

(14) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเสนอ ตลอดจนเรื่องที่กฎหมาย

กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

(15) คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลใด ปฏิบัติการ

อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจ

มอบหมายเพื่อให้บุคคลมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่คณะกรรมการ

เห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบหมายนั้น ๆ

ได้เมื่อเห็นสมควร ยกเว้น รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงจะต้อง

ปฏิบัติตามประกาศและข้อกำหนดของสำนักงานตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(16) คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง และมีกรรมการที่เข้าประชุมไม่น้อยกว่า

กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด จึงครบเป็นองค์ประชุม

(17) กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่ต้องลงมติให้งดออกเสียง และออกจากที่ประชุม

(18) กรรมการบริษัทต้องมีหน้าที่จัดทำแบบรายงานส่วนได้เสียของกรรมการ และบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ประจำปี หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงภายใน 30 วันโดยมอบให้แก่เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ
    3 ปี หากครบกำหนดกรรมการตรวจสอบสามารถต่อวาระใหม่ได้ โดยมีขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

(5) ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ ที่พบจากการตรวจสอบ

(6) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์
    ให้มีการดำเนินการเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(7) พิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน
    หรือระเบียบว่าด้วยการตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(8) อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน ขอบเขตการตรวจสอบ
    และงบประมาณของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่าการตรวจสอบภายในครอบคลุมระบบการควบคุมและขั้นตอนการรายงานทางการเงินอย่างเหมาะสม

(9) สอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายใน และติดตามประเด็นสำคัญที่ตรวจพบจากการตรวจสอบ

  ภายใน

(10) พิจารณาทบทวนบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(11) ทบทวนกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
     การปฏิบัติตามนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

(12) สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

  (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
  ซึ่งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

(13) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
     ซึ่งรายงาน

  ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลตามที่

  ประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนด

(14) ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ในกรณีที่ผู้สอบบัญชี

  พบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
  หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลาสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

(15) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เริ่มจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 มกราคม 2553
    โดยคณะกรรมการบริษัทอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย
    กรรมการ 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 2 ท่าน และกรรมการบริหาร 1 ท่าน
    แต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี หากพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
    อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้ มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบดังนี้

(1) พิจารณานำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท และ

  คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

(2) พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อดำรงตำแหน่งกรมการและผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

(3) สรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

(4) เสนอรายชื่อกรรมการบริษัทที่จะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ของบริษัท

  (5) พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทซึ่งได้แก่
  กรรมการผู้อำนวยการ รองกรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ
  และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

  (6) พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และ

  กรรมการผู้อำนวยการของบริษัท

  (7) พิจารณากำหนดเกณฑ์ในการประเมินผลกรรมการผู้อำนวยการ และนำเสนอให้คณะกรรมการ

  บริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

  (8) ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ
  และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  (9) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
  โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

  (10) พิจารณานโยบายและแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในแต่ละปี

- คณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) เป็นผู้กำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและควบคุมการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามกลยุทธ์ เป้าหมาย
    และแต่งตั้งบุคลากรระดับต่างๆ เพื่อให้สามารถรับผิดชอบต่อเป้าหมาย
    และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

(2) เสนอผลการดำเนินงาน ฐานะการเงินของกลุ่มบริษัท การตรวจสอบ จัดทำสรุปเรื่องสำคัญต่าง
    ๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) เป็นผู้ดำเนินงานและควบคุมบุคลากรต่าง ๆ ให้ปฏิบัติงาน อีกทั้งกำหนดเงินเดือน
    และผลตอบแทนให้แก่เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคน

(4) มีหน้าที่ดูแลกำกับงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมายระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
    ของทางราชการ

(5) พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อและจัดจ้าง การบริการ การเช่า การให้เช่า ไม่เกินวงเงิน 20
    ล้านบาท

(6) พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณ ที่มีมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท
    และค่าใช้จ่ายที่เกินวงเงินอนุมัติที่ไม่เกินร้อยละ 20

(7) พิจารณาอนุมัติการเช่าและให้เช่าสินทรัพย์ที่มีระยะเวลาไม่เกิน 6 ปี

(8) พิจารณาเรื่องต่าง ๆ ที่ผู้บริหารเสนอ

(9) ปฎิบัติงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   เลขานุการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งเดือนสิงหาคม 2551
    มีหน้าที่ประสานงานระหว่างบริษัทและคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
    และผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยอำนวยความสะดวกดูแลให้กรรมการได้รับข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
    ได้แก่ ประกาศและกฎระเบียบใหม่ๆ
    ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ออกใหม่
    ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องให้กรรมการ และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
    ดูแลและจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นระเบียบเรียบร้อย
    นอกจากนี้ต้องปฏิบัติหน้าที่ในนามบริษัทและคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

(1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(1) ทะเบียนกรรมการ

(2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี

  ของบริษัท

(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

(3) ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

2.  การสรรหากรรมการและการสรรหาผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

  ในปี 2552 บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาดูแลรับผิดชอบการสรรหากรรมการ
  ผู้บริหารโดยตรง
  แต่ปัจจุบันบริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในเดือนมกราคม 2553
  เพื่อส่งเสริมนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อทำหน้าที่ช่วยกลั่นกรองผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2553
  เป็นปีแรก

  ทั้งนี้
  บริษัทได้เริ่มเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีโอกาสเสนอบุคคลที่จะได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  พร้อมการให้มีการเสนอวาระประชุมล่วงหน้า สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
  โดยให้เสนอมายังเลขานุการคณะกรรมการบริษัทภายในเดือนมกราคม 2553
  ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะรวบรวมรายชื่อเสนอคณะกรรมการสรรหาฯ
  เพื่อการกลั่นกรองและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง

  สำหรับจำนวนกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 16.
  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 9 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
  ปัจจุบันมีคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 11 ท่าน
  ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 4 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และเป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด

  สำหรับหลักเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการอิสระ มีดังนี้

1.  การถือหุ้น (รวมผู้เกี่ยวข้อง : คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ในบริษัท,
    บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง ไม่เกิน ร้อยละ 1

2.  การห้ามการมีความสัมพันธ์ ต้องไม่มีความสัมพันธ์ด้านการบริหารหรือทำธุรกิจร่วมกัน ทั้งปัจจุบัน
    และ 2 ปีก่อนหน้า กับ บริษัทจดทะเบียน (ASIA) บริษัทย่อย (AP,AA,ZP)
    หรือนิติบุคคลที่มีอาจมีความขัดแย้ง (ABK) ในประเด็นดังนี้

-   ไม่เป็นกรรมการที่ส่วนในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ

-   ไม่เป็นผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น ซื้อหรือขายสินทรัพย์/บริการที่มีนัยสำคัญตามที่
    กลต.กำหนด

-   ไม่เป็นผู้สอบบัญชี หรือ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่นที่ปรึกษากฎหมาย FA
    โดยได้รับค่าบริการที่มีนัยสำคัญตามที่ กลต.กำหนด

  และ ต้องไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของ บจ.หรือ บริษัทย่อย

3.  ไม่เป็นกรรมการที่แต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

4.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

5.  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ(collective decision)ได้

6.  ให้เปิดเผยข้อมูลการเป็นกรรมการอิสระของบริษัทอื่นในกลุ่ม รวมทั้งเปิดเผยค่าตอบแทนที่ได้รับ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

-   ความเป็นอิสระ ต้องเป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นกรรมการที่คณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ บริษัทจดทะเบียน บ.ใหญ่ บ.ย่อย บ.ร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   การเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนอื่นในกลุ่ม ห้ามกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียน
    เป็นกรรมการใด ๆ ของบริษัทจดทะเบียนอื่นในกลุ่ม (บริษัทแม่-บริษัทลูก
    หรือบริษัทที่มีบริษัทแม่เดียวกัน)

การสรรหาผู้บริหาร

  ผู้บริหารสายงานทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับ
  การแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับผู้จัดการ และอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1)  ไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  บริษัทฯ จะต้องดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
    หรือไม่น้อยกว่า 1/3 ของคณะกรรมการทั้งหมด เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบของ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3)  สิทธิของผู้ลงทุนในการแต่งตั้งคณะกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 17.
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่อยู่ทั้งหมดตามข้อ(1) เลือกตั้งบุคคล
  คนคนเดียวหรือหลาย

  คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อย เพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออก เสียงชี้ขาด

ผู้บริหาร

รายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการของบริษัท คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท
เอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ปรากฏรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ประธานกรรมการ

2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร รองประธานกรรมการ

3. นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

4. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

5. นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

6. พลตรีเสริม หรูสกุล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

7. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

8. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

9. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

10. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการ

11. นางโชติมา พัวศิริ กรรมการ

นายธนา วงศ์แสงนาค เลขานุการคณะกรรมการ

วิธีการลงนามผูกพันบริษัท :

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ

“นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายอมร
เตชะหรูวิจิตร หรือ นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพงษ์
เตชะหรูวิจิตร สองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท
นอกจากการทำนิติกรรมเกี่ยวกับการกู้ยืมเงินต้องให้ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายอมร
เตชะหรูวิจิตร หรือนางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพงษ์
เตชะหรูวิจิตร สองในห้าคน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท หรือ นายกำพล
เตชะหรูวิจิตร หรือ นายอมร เตชะหรูวิจิตร หรือ นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพล
เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการส่วนที่เหลืออีกหนึ่งคน
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท”

ข้อจำกัดอำนาจกรรมการ : -ไม่มี-

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุมและให้มีการประชุมดำเนินไปตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

กรรมการผู้อำนวยการและเป็นประธานกรรมการบริหาร
รับผิดชอบในการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
ที่กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
รวมถึงไม่อนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง (ตามนิยามที่ไว้ในประกาศของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. มาตรา 58 และญาติสนิท) ที่มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

เลขานุการบริษัท นายธนา วงศ์แสงนาค

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. พลตรีเสริม หรูสกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

2. นายปิยะวุฒิ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

3. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล * กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

4. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

นางพรพรรณ ตันอริยกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล เป็นผู้มีความรู้ ทางด้านบัญชีและการเงิน
มีความสามารถในการสอบทาน

งบการเงินของบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระทุกท่านและได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เป็นครั้งแรก
เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2553 มีดังนี้

1. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

นางพรพรรณ ตันอริยกุล เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริหาร

1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ประธานกรรมการบริหาร

2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร กรรมการบริหาร

3. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการบริหาร

4. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการบริหาร

คณะผู้บริหาร

1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้อำนวยการ

2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร กรรมการรองผู้อำนวยการ*1

3. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ *2

4. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ*3

5. นางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ*4

6. นางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์ รักษาการผู้จัดการทั่วไป

7. นางนวมน เวณุจันทร์ ผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

8. นายสมศักดิ์ ธีรวิทย์ปรีชา ผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

9. นายสุพร ศรีสุธัญญาวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม

10. นางสาวสมศรี ตั้งทัตพงศธร ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

11. นางศิริวรรณ บุญฉิม ผู้จัดการฝ่ายแม่บ้าน

12. นายพิสูจน์ แซ่คู ผู้จัดการฝ่ายห้องพัก

13. นายเชิดพงษ์ จันทวงศ์ ผู้จัดการแผนกบุคคล

14. นางสาวณัชชา เตชะหรูวิจิตร ผู้จัดการแผนกประชาสัมพันธ์

15. นายชัยรัตน์ ธรรมวิจิตร ผู้จัดการแผนกบำรุงรักษา

16. นายวัยวุฒิ สมัครการ ผู้จัดการแผนกรักษาความปลอดภัย

หมายเหตุ *1 - *4 เป็นผู้บริหาร 4 รายแรกตามคำนิยามที่ประกาศคณะกรรมการกลต.ฯ กำหนด

(4 ลำดับนับต่อจากกรรมการผู้อำนวยการ)

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทพิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการ
โดยเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนแก่กรรมการ ดังนี้

-   จ่ายเงินบำเหน็จแก่คณะกรรมการทั้งคณะ เป็นจำนวนเงินรวม 800,000 บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง สำหรับประธานกรรมการได้รับ 15,000 บาท
    รองประธานกรรมการได้รับ 11,250 บาท และกรรมการท่านละ 7,500 บาท
    และหากครั้งใดขาดประชุมก็จะไม่ได้รับ ทั้งนี้กรรมการไม่ได้รับหุ้น, หุ้นกู้หรือสิทธิในการรับ/
    ซื้อหุ้นพิเศษจากบริษัทอีกแต่อย่างใด

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2552 อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะได้ค่าตอบแทนเป็นรายปี

ประธานกรรมการตรวจสอบ 45,000 บาท

กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 30,000 บาท

โดยมีสัดส่วนค่าตอบแทนของประธานเป็น 1.5 เท่าของกรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แต่งตั้งในเดือนมกราคม 2553
จะได้รับค่าตอบแทนในการประชุมแต่ละครั้ง ดังนี้

ประธานกรรมการสรรหาฯ ครั้งละ 11,250 บาท

กรรมการสรรหาฯ ครั้งละ 7,500 บาท

โดยมีสัดส่วนค่าตอบแทนของประธานเป็น 1.5 เท่าของกรรมการ (ในปี 2552
ยังไม่มีรายการค่าตอบแทนของคณะกรรมการสรรหาฯ จะปรากฎในรายงานประจำปี 2553 ต่อไป)

ค่าตอบแทนของบริษัทย่อย เป็นค่าตอบแทนของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอยู่ในบริษัทย่อย
คือ

บริษัท เอเชียพัทยาโฮเต็ล จำกัด และ บริษัท เอเชียแอร์พอร์ท โฮเต็ล จำกัด

ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท ต่อครั้ง คือ ประธานกรรมการ ครั้งละ 2,000 บาท
รองประธานครั้งละ 1,500 บาท และ

กรรมการครั้งละ 1,000 บาท และหากครั้งใดขาดประชุมก็จะไม่ได้รับ ไม่มีเงินบำเหน็จอื่นใด

บริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทต่อครั้ง คือ ประธานกรรมการ 15,000 บาท รองประธาน 11,250
บาท และ

กรรมการท่านละ 7,500 บาท และหากครั้งใดขาดประชุมก็จะไม่ได้รับ

และบำเหน็จกรรมการ ได้รับเป็นรายปี โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
การปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการ

เป็นเกณฑ์ โดยประธานกรรมการได้รับ 106,000 บาท รองประธาน 80,000 บาท
และกรรมการท่านละ 53,200 บาท

ณ 31 ธันวาคม 2552

ก) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 คน บำเหน็จและเบี้ยประชุม # 2,979,850.00
บาท

ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 5 คน* เงินเดือนและโบนัส 4,655,715.00
บาท

  * จำนวน 5 คน หมายถึง กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหาร 4 รายแรก
  ตามประกาศการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงาน ก.ล.ต. ได้แก่ ผู้บริหารลำดับที่ 2-5
  ของคณะผู้บริหาร

ตารางแสดงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับในรอบปี 2552

+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| รายชื่อ           | เบ     | ค่าตอ   | บำเหน    | ค่าตอบแทน  | ค       |
|                 | ี้ยประชุม | บแทน** | ็จกรรมการ |           | ่าตอบแทน |
|                 |        |        |          | กรรมก     | กรร     |
|                 |        | บ      |          | ารตรวจสอบ | มการรวม |
|                 |        | ริษัทย่อย |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| 1. นายกำพล      | 1      | 1      | 114,000  | -         | 447,700 |
| เตชะหรูวิจิตร      | 80,000 | 53,700 |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| 2. นายอมร       | 1      | 1      | 85,500   | -         | 415,250 |
| เตชะหรูวิจิตร      | 35,000 | 94,750 |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| 3. นางสุวิมล      | 90,000 | 24,000 | 57,000   | -         | 171,000 |
| เตชะหรูวิจิตร      |        |        |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| 4. นายสุรพล      | 75,000 | 1      | 57,000   | -         | 257,700 |
| เตชะหรูวิจิตร      |        | 25,700 |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| 5. นายสุรพงษ์     | 90,000 | 1      | 57,000   | -         | 276,700 |
| เตชะหรูวิจิตร      |        | 29,700 |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| 6. นางพรพรรณ    | 90,000 | 24,000 | 57,000   | -         | 171,000 |
| ตันอริยกุล         |        |        |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| 7. นายปิยะวุฒ     | 90,000 | 24,000 | 57,000   | 30,000    | 201,000 |
| เสนาภู่พิทักษ์       |        |        |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| 8. นายสมบัติ      | 90,000 | 12,000 | 57,000   | 30,000    | 189,000 |
| ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล      |        |        |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| 9.นายสุวัฒน์       | 90,000 | 12,000 | 57,000   | 30,000    | 189,000 |
| ดุสิตโรจนวงศ์      |        |        |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| 10.พลตรีเสริม     | 90,000 | 2      | 57,000   | 45,000    | 427,000 |
| หรูสกุล           |        | 35,000 |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+
| 11.นางโชติมา     | 90,000 | -      | 57,000   | -         | 147,000 |
| พัวศิริ            |        |        |          |           |         |
+-----------------+--------+--------+----------+-----------+---------+

** ค่าตอบแทนบริษัทย่อยหมายถึง เบี้ยประชุมและบำเหน็จ(ถ้ามี)ของบริษัทย่อยทั้งสามแห่ง

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
ไม่เป็นบุคคลในบัญชีรายชื่อที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหาร
ทำหน้าที่ของกรรมการตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Code of Best Practice) ตั้งแต่ปี
2551 บริษัทได้มีการจัดหมวดหมู่ของการกำกับดูแลใหม่ 5 กลุ่ม
โดยอาศัยข้อมูลตามหลักการกำกับดูแลเดิม 15 ข้อ
ตามที่ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เสนอแนะดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการดังกล่าว แล้วเสร็จสมบูรณ์ในต้นปี 2547
โดยครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
มีสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น

(1) การมีส่วนแบ่งกำไรของบริษัท การซื้อขายหรือโอนหุ้น เป็นต้น

(2) การได้รับข่าวสาร การเปิดเผยข้อมูลของกิจการ
    บริษัทคำนึงถึงผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนของบริษัทที่ควรจะได้รับทราบความเป็นไป
    จึงรายงานความคืบหน้าภาระหนี้สิน
    ผลการดำเนินงานในกิจกรรมของบริษัททุกไตรมาสให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทราบผ่านระบบ
    ELCID โดยอยู่ในหัวข้อข่าวประจำวัน คือทาง website ของตลาดหลักทรัพย์
    (www.set.or.th) เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ลงทุน(ผู้ถือหุ้น) ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
    และโปร่งใส ส่วนทาง website ของบริษัท เพิ่มการรายงานผลประกอบการประจำไตรมาส
    รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีล่าสุดของบริษัทโดยเริ่มในปี 2552

(3) ในการประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับปี 2552 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
    เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    บริษัทได้จัดส่งเอกสารการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน นอกจากนี้
    ข้อมูลเอกสารดังกล่าวได้จัดขึ้นใน website ของบริษัท คือ www.asiahotel.co.th
    ก่อนประชุม ไม่น้อยกว่า 10 วัน ซึ่งในปีต่อๆ ไป
    บริษัทมีเป้าหมายจะจัดทำให้เสร็จก่อนวันประชุม 30 วัน ตามที่หลักการของ CG เสนอมา
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ข้อมูลในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม
    เพื่อแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ กำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
    ทั้งนี้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการเสนอประกอบวาระต่างๆและมีบันทึกการประชุมถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ

  ตรวจสอบได้

(4) บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผย
    ตามข้อกำหนดต่างๆ บริษัทจัดทำรายงานประจำปี เป็น CD ให้แก่ผู้ถือหุ้น
    และจัดทำเป็นรูปเล่มด้วยหากมีผู้ถือหุ้นร้องขอ และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทไม่แจกเอกสารข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกระทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย ทั้งนี้
    บริษัทแจ้งวิธีการและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมให้ทราบในหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

(5) ในกรณีที่มอบฉันทะเข้าประชุม
    บริษัทจัดเตรียมแบบฟอร์มมอบฉันทะตามระเบียบของกระทรวงพาณิชย์ 3 แบบ
    ให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้ โดยผ่าน website ของบริษัท
    และบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบมอบฉันทะ(แบบ ข.)
    ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้โดยแนบไปกับหนังสือเชิญฯ
    นอกจากนี้ได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าประชุมแทนได้

(6) ในเดือนธันวาคม 2552
    บริษัทพิจารณาการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมล่วงหน้า
    รวมทั้งการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ ซึ่งบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ต่าง
    ๆ ของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอเสนอวาระประชุมและเสนอบุคคลเข้าเป็นกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถ
    Download แบบฟอร์มทั้งสองแบบได้ที่ website ของบริษัท หัวข้อ Investor Relation
    มีกำหนดให้ส่งภายในสิ้นปีบัญชี แต่สำหรับปีแรกนี้ บริษัทได้อนุโลมให้ส่งกลับภายในเดือนมกราคม
    2553 เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2553

(7) บริษัทให้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมสำหรับแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
    ดังนี้

 วาระการเลือกตั้งกรรมการ 

 เนื่องจากปี 2552 เป็นการแต่งตั้งกรรมการชุดเดิม บริษัทได้แนบข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ อายุ ประเภทกรรมการ การศึกษา ประสบการณ์ จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในระหว่างเป็นกรรมการ จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา และมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้ 

1)  วาระการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัท มีค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
  เป็นจำนวนเงินในอัตราคงที่ นานครั้งจึงมีการเปลี่ยนแปลง
  และเป็นจำนวนเงินไม่มากเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน ส่วนกรรมการบริหาร
  มีค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน สวัสดิการอื่น มีจำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่ง
  หรือภาระหน้าที่ของกรรมการ ทั้งนี้ มีหลักเกณฑ์พิจารณาค่าตอบแทน
  ร่วมกับผลประกอบการของบริษัทในปีที่ผ่านมา
  และมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้
  ปัจจุบันบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณากลั่นกรองเรื่องนี้ในปีต่อไป
  สำหรับข้อมูลค่าตอบแทนของคณะกรรมการปรากฎในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนฯ

2)  วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

  ในปี 2552 บริษัทได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีรายใหม่
  โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท
  และมีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยของผู้สอบบัญชีเดิมและรายใหม่
  อีกทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

3)  วาระการจ่ายเงินปันผล

  ในปี 2552 บริษัทมีการจ่ายเงินปันผล 2 ครั้ง
  ครั้งแรกเป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในเดือนธันวาคม 2551
  ครั้งที่สองจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือ ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นปี 2552
  ทั้งนี้คณะกรรมการชี้แจงชัดเจนแล้วในหนังสือเชิญประชุมที่ได้จัดส่งล่วงหน้า

4)  วาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท

  ในปี 2552 นี้ บริษัทไม่มีวาระพิเศษให้ที่ประชุมพิจารณา

(8) กรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกท่าน ทุกครั้ง เว้นแต่ติดภาระกิจสำคัญอื่น
    ซึ่งได้แจ้งล่วงหน้าแก่ประธานกรรมการก่อนวันประชุม
    นอกจากกรรมการทุกท่านแล้วยังมีผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาฝ่ายกฎหมาย เข้าร่วมประชุม
    เพื่อหากมีผู้ถือหุ้นท่านใดติดใจซักถามเรื่องใด สามารถให้คำชี้แจงในเรื่องต่าง ๆ นั้นได้

(9) ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องกิจกรรม
    ผลการดำเนินงานที่ผ่านมา และ จะทำในอนาคต ของบริษัทและบริษัทย่อย
    ให้เวลาอย่างเพียงพอและเท่าเทียม เช่น
    มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องการส่งเสริมการขายในด้านการท่องเที่ยว
    และมอบไว้ให้คณะกรรมการพิจารณา

(10) บริษัทใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระ ซึ่งก่อนเริ่มการประชุม
     เลขานุการที่ประชุมได้ชี้แจงให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการลงคะแนน กล่าวคือ
     ยึดถือองค์ประชุมทั้งหมดมีความเห็น “เห็นด้วย” กับความเห็นของคณะกรรมการ
     หากมีผู้ถือหุ้นท่านใด “ไม่เห็นด้วย” หรือ “งดออกเสียง” ให้ใช้บัตรลงคะแนนแจ้งแก่บริษัท
     เพื่อนำไปหักออกจากจำนวนองค์ประชุมทั้งหมด จะได้จำนวนผู้ถือหุ้นให้ความเห็นว่า
     “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” หรือ “งดออกเสียง” เป็นจำนวนกี่เสียง เท่าใดนั้น สรุป
     แจ้งให้ที่ประชุมทราบในวาระนั้น ๆ โดยวิธีการดังกล่าวนี้ได้ขอความเห็นจากที่ประชุม
     ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ในวิธีดังกล่าว และบริษัทได้ถือปฏิบัติมา 4-5 ปี แล้ว

  และเฉพาะอย่างยิ่งในวาระสำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง
  การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หลังจากได้ชี้แจงข้อมูลนั้น ๆ แล้ว ก่อนการลงคะแนน
  เลขานุการที่ประชุมได้ย้ำวิธีการออกเสียงลงมติอีกครั้ง
  และหากมีกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในวาระใด
  กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น

(11) บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บันทึกข้อมูล สาระสำคัญ ได้แก่
     รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุม ข้อมูลจากบริษัท ที่ปรึกษาการเงินอิสระ(ถ้ามี) และข้อคิดเห็น
     ข้อซักถาม โดยสรุปจากผู้ถือหุ้น วิธีการลงคะแนน นับคะแนน และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
     โดยแยกคะแนน เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ทุกวาระ
     และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์และนายทะเบียน กระทรวงพาณิชย์ ตามกฎหมายกำหนด ภายใน
     14 วัน หลังจากการประชุมแล้วเสร็จ และนำรายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น
     ตรวจสอบ ผ่านทาง website ของบริษัท หลังจากประชุมเสร็จภายใน 30 วัน

(12) บริษัทมีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยเฉพาะคณะกรรมการและผู้บริหาร
     กำหนดแนวทางและการปฎิบัติ และมีการติดตามผลการปฎิบัติอย่างสม่ำเสมอ กล่าวคือ
     ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารซื้อ-ขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่ตนถืออยู่
     ก่อนที่จะมีการเปิดเผยงบการการเงินต่อสาธารณชน

(13) บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลของผู้มีส่วนได้เสีย ของกรรมการ ผู้บริหาร
     และผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ เช่นการถือครองหลักทรัพย์
     การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ การลาออกจากตำแหน่ง การเข้าดำรงตำแหน่ง
     เพื่อที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้เผยแผร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนต่อไป

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการ รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ตามกฎหมายกำหนด และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี อาทิเช่น

1)  ผู้ถือหุ้น : บริษัทต้องให้ข้อมูล สารสนเทศต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้น
    และต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2553 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิเสนอวาระ

  ประชุมและเสนอบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ บริษัท

  จัดคูปองส่งเสริมการขายราคาพิเศษ สำหรับห้องพักและห้องอาหารแจกแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นการ

  ขอบคุณที่เข้าร่วมประชุมประจำปี และจัดส่ง Brochure ส่งเสริมการขายทุกไตรมาสแก่ผู้ถือหุ้น

  ที่มีรายชื่อวันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด

2)  พนักงาน : บริษัทได้ปฎิบัติต่อพนักงานทุนคนอย่างเท่าเทียมกัน
    มีการประเมินผลงานประจำปีอย่างเป็นธรรมและหากต้องการแจ้งข้อร้องเรียน
    แจ้งเบาะแสความผิดใด ๆ หรือข้อคิดเห็นที่ควรปรับปรุง บริษัทได้จัดกล่อง รับเรื่องไว้ให้
    นอกจากนี้ให้ความสำคัญต่อสขุขภาพอนามัยโดยมีการจัดตรวจสุขภาพให้กับพนักงานทุกคนทุกแผนกเกินกว่าที่กฎหมายกำหนด

  สนับสนุนการออมทรัพย์แก่พนักงานภายในบริษัท
  โดยอนุญาตตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานโรงแรมเอเชีย มากว่า 10 ปี
  และเปิดโอกาสให้พนักงานเป็นคณะกรรมการดูแลกิจการสหกรณ์กันเอง

  สำหรับในปี 2552 บริษัทได้รับผลกระทบจากเศรษฐกิจ เกิดวิกฤตการท่องเที่ยวในประเทศ
  มีอัตราการเข้าพักต่ำ ฝ่ายบริหารจึงจัดโครงการให้พนักงาน ญาติพนักงาน
  และเพื่อนพนักงานสามารถจองห้องพักสำหรับโรงแรมทั้งสามแห่งคือ เอเชียกรุงเทพ,
  เอเชียแอร์พอร์ท ปทุมธานี และเอเชียพัทยา ชลบุรี ในราคาพิเศษ
  โดยแผนกบุคคลเป็นผู้กลั่นกรองการใช้สิทธิพิเศษนี้,
  บริษัททำการปรับปรุงห้องอาหารพนักงานให้มีความสะอาดและสวยงาม,
  นอกจากนี้บริษัทและพนักงานร่วมกันทำบุญประจำปี ครบรอบ 43 ปีของโรงแรมที่เปิดบริการ

3)  ลูกค้า : บริษัทมีข้อกำหนดการปฏิบัติต่อลูกค้า อย่างยุติธรรม โปร่งใส
    พนักงานจะได้รับการอบรมให้ดูแลลูกค้าให้ได้รับการบริการอย่างดีที่สุด
    ไม่เปิดเผยความลับของลูกค้า และจะติดตามแก้ไขข้อร้องเรียนจากลูกค้าทันที

4)  เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้เงินตามข้อตกลงกับสถาบันการเงินทุกแห่ง
    มีการชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตามกำหนด

5)  คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี
    ไม่ส่งเสริมการทำลายคู่แข่งอันผิดจริยธรรม

6)  ชุมชน : บริษัทไม่กระทำการอันเป็นผลเสียต่อชุมชน
    โดยเฉพาะบริเวณใกล้เคียงที่ตั้งธุรกิจการค้าของบริษัท

  ในปี 2552 บริษัทได้ชักชวนเพื่อนบ้านชุมชนใกล้เคียงร่วมทำบุญตักบาตรโดยนิมนต์พระจำนวน 108

  รูป เพื่อส่งเสริมพุทธศาสนาและเกิดศิริมงคล

7)  สิ่งแวดล้อม : บริษัทเห็นความสำคัญของสิ่งแวดล้อมในปัจจุบัน จึงดูแลด้านสิ่งแวดล้อม
    มิให้เป็นภาระต่อสังคม เช่น ทำน้ำจุลินทรีย์ชีวภาพจากเปลือกผลไม้
    นำมาใช้กำจัดไขมันภายในครัว ทำปุ๋ยรดต้นไม้ ทำสเปรย์ไล่แมลงลดสารเคมี
    ไม่ทำลายสิ่งแวดล้อม ในด้านพลังงาน ได้ดูแลการใช้ไฟฟ้า
    ทั้งไฟแสงสว่างที่เปลี่ยนมาใช้หลอดประหยัดพลังงาน เครื่องปรับอากาศ เครื่องคอมพิวเตอร์
    เครื่องไฟฟ้าต่าง ๆ กำหนดให้ผู้ใช้งานปิดเครื่องชั่วคราวหากไม่ใช้งานเกินครึ่งชั่วโมง
    นอกจากนี้ยังดูแลภายในองค์กรโดยส่งเสริมกิจกรรม 5 ส. อย่างต่อเนื่องทุกแผนก

8)  สังคม :

-   บริษัทมีทรัพย์สินจำนวนหนึ่งซึ่งสามารถใช้ประโยชน์ได้ เช่น เฟอร์นิเจอร์ห้องพักเก่า
    จานชามเก่า

  อุปกรณ์สำนักงาน (โต๊ะ เก้าอี้) ที่ไม่ใช้แล้ว บริจาคแก่วัดสวนแก้ว ชุดยูนิฟอร์มเก่า
  บริจาคให้โรงเรียน

  ชนบทที่ยากจน

-   ในปี 2552 ฝ่ายบริหารของบริษัทและพนักงานร่วมกันบริจาคโลหิต
    ให้แก่ผู้ป่วยของโรงพยาบาลศิริราช
    โดยคณะแพทย์ศาสตร์โรงพยาบาลศิริราชมารับบริจาคที่บริษัท กิจกรรมนี้จัดอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   บริษัทและบริษัทในเครือร่วมกันทำบุญทอดกฐินพระราชทานตามวัดต่าง ๆ หมุนเวียนกัน ปีละ 1
    ครั้ง โดยเชิญชวนบุคคลภายนอกร่วมด้วย เพื่อช่วยส่งเสริมพุทธศาสนา

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัททำการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านระบบ ELCID และ
SETSMART หรือในหัวข้อข่าวของ www.set.or.th ของตลาดหลักทรัพย์ฯ สำหรับในปี 2552
บริษัทเพิ่มอีก 1 ช่องทางคือทาง www.asiahotel.co.th ในส่วน Investor Relation
อีกทั้งการเปิดเผยในแบบรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
เช่น

- การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบในปีที่ผ่านมา

- ผลตอบแทนประจำปีที่คณะกรรมการได้รับจากบริษัทและบริษัทย่อย

- การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

- การรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินประจำปี
ซึ่งได้มีการปฏิบัติตาม

หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ มีข้อมูล ถูกต้อง ครบถ้วนและเป็นจริง

บริษัทมีเจ้าหน้าที่ให้ข้อมูลของบริษัทแก่ผู้สนใจ มีหน่วยงานดูแล
เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง โปร่งใส และ ทันเวลา
แต่ยังไม่มีการแต่งตั้งเป็นหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)โดยเฉพาะ
หากเป็นข้อมูลของบริษัทในด้านการตลาดผู้สนใจสามารถดูได้จาก website ของบริษัท ที่
www.asiahotel.co.th สำหรับข้อมูลด้านการเงิน การลงทุน ผู้สนใจลงทุน
สามารถติดต่อเข้ามานัดพบล่วงหน้าเพื่อขอข้อมูลได้จากฝ่ายจัดการ โทร. 02-217-0808

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   บริษัทมีโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งทั้งคณะมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการบริหาร 4 ท่าน ได้แก่ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร, นายอมร เตชะหรูวิจิตร ,
นายสุรพงษ์ เตชะหรู-

วิจิตร และนางพรพรรณ ตันอริยกุล

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน ได้แก่ นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร, นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร,
นางโชติมา

พัวศิริ

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน คือ พลตรีเสริม หรูสกุล, นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์, นายสมบัติ
    ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล

  และนายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์

ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการเป็นบุคคลเดียวกัน
โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 46.33 ของหุ้นทั้งหมด เป็นผู้ก่อตั้งบริษัท
และดูแลบริหารงานมากกว่า 43 ปี
มีความสามารถอย่างยิ่งจนได้รับความเชื่อถือให้ดำรงต่อเนื่องมาตลอด อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานทางการบริหารงานของบริษัท
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารรวม 7 ท่าน
ซึ่งมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ และจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่านนี้
บริษัทแต่งตั้งกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน (คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
11 ท่าน)เป็นกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่าน ทั้งนี้
บริษัทเริ่มมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนในปี 2553
ส่วนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะมีการพิจารณาในเร็ววันนี้

ดังนั้น โครงสร้างของกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน
คณะกรรมการชุดย่อย คือคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่านและคณะผู้บริหาร 16 ท่าน

วิธีการสรรหากรรมการ ตลอดจนการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อบริษัท กล่าวถึงในหัวข้อ 9. การจัดการ ข้อ 9.1
อำนาจหน้าที่ในโครงสร้างการจัดการ สำหรับประวัติ คุณวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน
การถือหุ้นในบริษัท หรือการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของคณะกรรมการทุกท่าน
มีรายละเอียดเปิดเผยในเอกสารแนบของแบบ 56-1 และรายงานประจำปีแล้ว

-   ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท - คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนร่วมกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในข้อ 9. การจัดการ ข้อ
  9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร และในรายงานประจำปีแล้ว

-   การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดการประชุมกรรมการเป็นประจำ ทุกวันที่ 13 ของเดือน
นอกจากมีวาระพิเศษต้องเรียกประชุมเพิ่มจากปกติ โดยมีขั้นตอนคือ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมแจ้งวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้ข้อมูลและสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบและจัดสรรเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอมาและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการรับทราบดีว่ามีหน้าที่ต้องเข้าประชุมทุกครั้ง ยกเว้นแต่กรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
ซึ่งจะแจ้งให้ประธานทราบล่วงหน้า ในปี 2552 มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อ                  | วาระการดำรงตำแหน่ง  | วาระปกติ   | รวม       |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| 1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร  | 24 เม.ย.2550 - 23  | 12/12     | 12/12     |
|                        | เม.ย.2553          |           |           |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| 2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร   | 24 เม.ย.2550 - 23  | 12/12     | 12/12     |
|                        | เม.ย.2553          |           |           |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| 3. นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร  | 28 เม.ย.2552 - 27  | 12/12     | 12/12     |
|                        | เม.ย.2555          |           |           |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| 4. นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร  | 24 เม.ย.2550 - 23  | 10/12     | 10/12     |
|                        | เม.ย.2553          |           |           |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| 5. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร | 24 เม.ย.2550 - 23  | 12/12     | 12/12     |
|                        | เม.ย.2553          |           |           |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| 6. นางพรพรรณ ตันอริยกุล   | 27 เม.ย.2551- 26   | 12/12     | 12/12     |
|                        | เม.ย.2554          |           |           |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| 7. นายปิยะวุฒ เสนาภู่ทักษ์   | 27 เม.ย.2551- 26   | 12/12     | 12/12     |
|                        | เม.ย.2554          |           |           |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| 8. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล  | 28 เม.ย.2552 - 27  | 12/12     | 12/12     |
|                        | เม.ย.2555          |           |           |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| 9.นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์   | 27 เม.ย.2551- 26   | 12/12     | 12/12     |
|                        | เม.ย.2554          |           |           |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| 10.พลตรีเสริม หรูสกุล      | 28 เม.ย.2552 - 27  | 12/12     | 12/12     |
|                        | เม.ย.2555          |           |           |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+
| 11. นางโชติมา พัวศิริ      | 28 เม.ย.2552 - 27  | 12/12     | 12/12     |
|                        | เม.ย.2555          |           |           |
+------------------------+--------------------+-----------+-----------+

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง สำหรับปี
  2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง เช่นกัน
  และได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการปฏิบัติงานตรวจสอบในด้านต่าง ๆ
  รายการเกี่ยวโยงระหว่างกัน ตลอดจนพิจารณางบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยทุกไตรมาส
  เพื่อสรุปเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง

  ตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2552

  ----------------------- ---------------------- ------------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ     ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม
                                                 /ประชุมทั้งหมด

  1.พลตรีเสริม หรูสกุล        ประธานกรรมการตรวจสอบ   10/10

  2. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์   กรรมการตรวจสอบ         10/10

  3. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล   กรรมการตรวจสอบ         10/10

  4. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์   กรรมการตรวจสอบ         10/10
  ----------------------- ---------------------- ------------------------

  คณะกรรมการจัดทำรายงานของคณะกรรมการ ให้ความเห็นต่อรายงานทางการเงินของผู้สอบบัญชี
  และระบุในรายงานปะจำปีแล้ว
  อีกทั้งมีการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
  ทั้งการควบคุมทางการเงินและการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน การจัดการ
  บริหารความเสี่ยง การให้ความสำคัญกับสัญญาเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติ
  มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท ดังปรากฎใน ข้อ 10.
  การควบคุมภายใน

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  จากการที่มีกฎระเบียบว่าด้วยการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหารบริษัทฯ
  จากสำนักงานคณะกรรมการกลต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่จะต้องให้ผู้บริหารรายงานเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนหลักทรัพย์
  บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
  โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
  และทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
  คณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารที่เข้าข่ายการรายงานจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบภายใน 3 วัน
  ทำการนับจากวันที่มีการซื้อ-ขาย
  โอนหรือรับโอนพร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารดังกล่าวให้สำนักบริหารเพื่อการรายงานของบริษัท

ในทางปฏิบัติคณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจตรงกันว่า หากท่านหนึ่งท่านใดได้ทำการซื้อขายหลัก

ทรัพย์ของบริษัท
กรรมการหรือผู้บริหารจะใช้วิธีการโทรศัพท์แจ้งให้เจ้าหน้าที่สำนักบริหารทราบอย่างไม่

เป็นทางการภายในวันรุ่งขึ้นทันที จากนั้นจึงแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรตามขั้นตอนภายหลัง

5.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 624 คน ประกอบด้วย :-

+-------------------------------------+---------------+---------------+
|                                     | ปี 2551        | ปี 2552        |
|                                     | จำนวนคน       | จำนวนคน       |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 1.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                 | 78            | 73            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 2.  ฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม              | 229           | 180           |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 3.  แผนกบุคคล                        | 15            | 15            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 4.  ฝ่ายประชาสัมพันธ์                   | 4             | 4             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 5.  การตลาด                         | 30            | 25            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 6. Management                       | 35            | 35            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 7. งานต้อนรับส่วนหน้า                   | 75            | 70            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 8.  Laundry                         | 40            | 38            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 9.  House Keeping                   | 136           | 127           |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 10. งานบำรุงรักษา                     | 41            | 39            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 11. งานรักษาความปลอดภัย               | 14            | 15            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 12. คอมพิวเตอร์                       | 4             | 3             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+

  ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ สำหรับในปี
  2552 จำนวนพนักงานส่วนบริการลดลงจากปี 2551
  เนื่องจากจำนวนแขกเข้าพักลดลงตามภาวะเศรษฐกิจ
  หากมีพนักงานลาออกจะไม่มีการรับพนักงานใหม่ ทั้งนี้ บริษัทไม่มีนโยบายให้พนักงานออกจากงาน
  และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ปี 2551 ปี 2552

  เงินเดือน : 116,604,314.00 บาท 110,653,857.00 บาท

  โบนัส : 7,366,374.00 บาท 2,864,604.00 บาท

  การพิจารณาผลตอบแทน บริษัทเริ่มมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และอนุมัติกฎบัตร ของคณะกรรมการสรรหาฯ ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 13 มกราคม 2553
  มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด หากเป็นระดับคณะกรรมการ
  บริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาขั้นสุดท้าย

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทพัฒนาพนักงานโดยมีหน่วยงานฝึกอบรมเป็นศูนย์กลาง
  โดยกำหนดหน้าที่และมาตรฐานการปฏิบัติ (Standard of Performance) เป็นบรรทัดฐาน
  จากนั้นการพิจารณาและฝึกอบรมจะเป็นไปตามมาตรฐานดังกล่าว
  อีกทั้งหน่วยงานฝึกอบรมยังมีหน้าที่ติดตามมาตรฐานการให้บริการของพนักงานในส่วนงานต่าง ๆ
  อยู่เสมอ

  []