โครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัทฯ

ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คนแต่ไม่เกิน 10 คน บริษัทฯ มีคณะกรรมการ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2550 จำนวน 10 คน ดังนี้

นายกัว เปก ลอง ประธานกรรมการบริหาร

นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายกัว ฮอค เอง กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายฮาร์ทวิค ชูลส์ เอคการ์ด กรรมการ (กรรมการบริหาร)

ดร.จำลอง อติกุล กรรมการ

นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการ

นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์ กรรมการ

นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายสุเมธ ตันธุวนิตย์และนายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์
โดยลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ หรือนายสุวัฒน์
ตันธุวนิตย์ ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอื่นอีกหนึ่งคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ สรุปโดยย่อ ดังนี้

(1) ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและกฏระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีหน้าที่กำหนดกรอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผล

(3) มีอำนาจหน้าที่คัดเลือกและแต่งตั้ง และ/หรือ ถอดถอนผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการชุดต่างๆ

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
กระทำโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการจะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งสามารถได้รับเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้
อนึ่ง
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยพิจารณาความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามสำหรับ “กรรมการอิสระ” ไว้ (โปรดดูรายงานการกำกับดูแลกิจการ
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อ โครงสร้างคณะกรรมการ)
และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีกรรมการอิสระในสัดส่วนอย่างน้อย 3 คน

สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โปรดดูรายงานการกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
หัวข้อการประชุมคณะกรรมการ

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติในการประชุมครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน คือ

นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการตรวจสอบ

นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการตรวจสอบ

โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฎบัตร รวม 11
ข้อ ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความชัดเจน โปร่งใส
ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้ถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้ กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยกำกับดูแลการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในเพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ข้างต้น

[]

[]

(ค) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติในการประชุมครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
แต่งตั้งนายดุสิต นนทะนาคร เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แทนนายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 คน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน คือ

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นายดุสิต นนทนาคร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
กรรมการผู้จัดการ พิจารณาเสนอแนะเกี่ยวกับการทำงานของคณะกรรมการ
และพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งการกำหนดนโยบายด้านทรัพยากรมนุษย์และค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

(ง) คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ จำนวน 9 คน ดังนี้

  นายกัว เปก ลอง ประธานบริหาร

  นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

  นายกัว ฮอค เอง กรรมการบริหาร

  นายเตียว ที เฮียน รองกรรมการผู้จัดการ (การค้า)

  นายสุเทพ ตระนันทสิน รองกรรมการผู้จัดการ (ปฏิบัติการ)

  นายเคนเน็ธ ชิว รองกรรมการผู้จัดการ (สนับสนุน)

  นางมาร์กาเรท เล้า ผู้อำนวยการอาวุโส (สารสนเทศกลุ่มและบริหาร)

  นายพรชัย วิมลรัตน์ ผู้อำนวยการอาวุโส (ภูมิภาค)

  นางสาว ลู เยียน ติน ผู้อำนวยการอาวุโส (การเงินและบัญชี)

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(1) ดำเนินนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานโดยรวมของกลุ่มบริษัทฯ กำหนดแผนธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางการตลาด เส้นทางบริการ และการจัดสรรกำลังลำเลียงของกองเรือ

(2) กำหนดแผนงานเกี่ยวกับการลงทุน ระดมทุน การซื้อเรือ การเช่าและให้เช่าเรือ

(3) อนุมัติงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัทฯ

(4) พิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของกลุ่มฯ
    เพื่อเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(5) ใช้ประสบการณ์และความรู้ในอุตสาหกรรมในลักษณะที่สรรสร้างความเติบโตและมูลค่าเพิ่มอย่างต่อเนื่องต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

(6) ดำเนินการให้บรรลุวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ติดตามดูแลผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ทั้งทางด้านการเงิน เป้าหมายหลัก
    กลยุทธ์และคู่แข่งทางธุรกิจ
    กับให้ข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของกรรมการผู้จัดการ

(7) คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ
    ตลอดจนพนักงานจะต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมและภักดีต่อองค์กร

(จ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติในการประชุมครั้งที่ 9/2550 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2550
แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ ดังนี้

  นายฮาร์ทวิค ชูลส์ เอคการ์ด ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายเตียว ที เฮียน กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายสุเทพ ตระนันทสิน กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายเคนเน็ธ ชิว กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นางมาร์กาเรท เล้า กรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(1) สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงขององค์กรต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

(2) กำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นไปตามกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

(3) สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงและดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

(4) นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัทฯ
    รวมถึงความเพียงพอของระบบควบคุมภายในเพื่อการจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติตามระยะเวลาที่กำหนด

(5) ให้คำแนะนำกับหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
    และพิจารณาปรับปรุงระบบข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนากระบวนการบริหารความเสี่ยง

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยพิจารณาความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ในส่วนของการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ นั้น ถือเกณฑ์หนึ่งหุ้นเท่ากับ 1 คะแนนเสียง
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ต้องการเลือกเป็นแบบ
non-cumulative voting

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องออกจากตำแหน่ง และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งสามารถรับเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งได้อีก
นอกจากนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะมีมติให้กรรมการคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน
โดยถือเกณฑ์กรรมการบริษัทฯ 1 คนมีเสียง 1 เสียง กรรมการตรวจสอบที่ได้รับเลือก
ต้องได้รับเสียงจากคณะกรรมการบริษัทฯ เกินกว่ากึ่งหนึ่ง
และคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับเลือกเข้ามามีความเป็นอิสระจากการบริหารงานของบริษัทฯ
กล่าวคือ

1.  ไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม ทั้งนี้
    กรรมการรวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ไม่เป็นบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือทนายความ
    ไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    หรือบริษัทร่วม

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ เช่น เป็นลูกค้ารายใหญ่ ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้หรือลูกหนี้
    ไม่มีผลประโยชน์ ส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ และ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    หรือบริษัทร่วมและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    มีกรรมการอิสระในสัดส่วนอย่างน้อย 3 คน

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ จะประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร จำนวน 2 ท่าน
และผู้บริหารระดับสูงจากบริษัทฯ และบริษัทย่อยซึ่งไม่ได้คัดสรรจากบุคคลภายนอก โดยมีนายสุเมธ
ตันธุวนิตย์เป็นประธานคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ดังกล่าว คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ (Group
Management Committee) จะเป็นผู้คัดสรรผู้อำนวยการฝ่ายของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2550

(4) การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2550 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2550 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ดำรงรักษาสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งให้ข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอและส่งเสริมการสื่อสารที่ดีระหว่างบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักในความรับผิดชอบและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยยึดหลักการให้ความเป็นธรรมในการปกป้องผลประโยชน์และสิทธิการรับข้อมูล
และการสามารถตรวจสอบการดำเนินงานผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นด้วยดีมาตลอด

ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วัน ผู้ถือหุ้นจะได้รับรายงานประจำปี
รายละเอียดข้อมูลของแต่ละวาระอย่างครบถ้วนเพียงพอและเท่าเทียมกันเพื่อประกอบการตัดสินใจ
คำอธิบายว่ามีเอกสารหรือหลักฐานใดบ้างที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงตนในการเข้าร่วมประชุม
และแผนที่ของสถานที่จัดประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังเผยแพร่คำบอกกล่าวและเอกสารการประชุมบนเว็บไซด์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาข้อมูลได้สะดวกและรวดเร็วยิ่งขึ้น

ในการประชุมฯ ผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยมีสิทธิเท่าเทียมกันที่จะสอบถามเรื่องต่างๆ
และแสดงความเห็นอย่างเสรี บริษัทฯ
ให้เวลาผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่และตอบทุกคำถามอย่างครบถ้วนในสาระสำคัญ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระตามที่บริษัทฯ
กำหนดเพื่อเข้าประชุมและลงมติแทนได้

ปกติแล้วบริษัทฯ
มีการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นปีละหนึ่งครั้งภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
โดยยึดหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายตั้งแต่การกำหนดวันประชุม
วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อให้สิทธิผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม การแจ้งวาระการประชุม การจัดส่งเอกสาร
ตลอดจนส่งรายงานการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย 1
ฉบับเพื่อแจ้งการเชิญประชุม โดยลงประกาศติดต่อกันเป็นเวลา 3
วันและลงประกาศก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
ส่วนรายชื่อและประวัติกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระหรือกรรมการที่เสนอกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดส่งหนังสือคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกระทรวงพาณิชย์ ก่อนการประชุม ในระยะเวลาที่เหมาะสมสอดคล้องตามที่กฎหมายกำหนด
(ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนถึงวันประชุม)

ในคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นจะมีข้อมูลที่ระบุวัน เวลา สถานที่จัดประชุม
รวมทั้งจัดส่งเอกสารประกอบวาระที่จำเป็น แนบไปพร้อมกับคำบอกกล่าวนั้นด้วย อาทิเช่น
รายละเอียดขอมูลการประชุมแตละวาระ CD-Rom รายงานประจำปี แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
รายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ และรายละเอียดหลักฐานเอกสารแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุม
แผนที่ของสถานที่จัดประชุม เป็นต้น บริษัทฯ เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง
รวมทั้งแสดงข้อเท็จจริงและเหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลในการพิจารณาอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังจะเผยแพร่ข้อมูลของคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำแอย่างน้อย 30 วัน
โดยเริ่มตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาข้อมูลได้สะดวกและรวดเร็วขึ้น

-   ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
จัดให้มีบุคลากรและอุปกรณ์อำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารและลงทะเบียนอย่างเพียงพอ

กรรมการทุกคน ผู้บริหารสูงสุดด้านการเงิน และผู้สอบบัญชีบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพรียง
บริษัทฯ ได้ดำเนินการประชุมตามข้อบังคับบริษัทฯ
และเรียงลำดับตามวาระที่ระบุไว้ในคำบอกกล่าวโดยไม่มีการเพิ่มวาระจร
ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน ไม่มีรายใดรายหนึ่งถูกจำกัดสิทธิ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเท่าเทียมกันในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ และรายการต่างๆ ในงบการเงินประจำปีของบริษัทฯ
ที่ผู้ถือหุ้นต้องการทราบ

บริษัทฯ จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงเพื่อแจกให้ผู้เข้าร่วมประชุมลงคะแนนเสียง
โดยเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง บริษัทฯ
เปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยระบุจำนวนเสียงที่เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้จัดทำและนำส่งรายงานการประชุมให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด
(ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น)
และมีการเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
โดยไม่ต้องรอการประชุมครั้งต่อไป บริษัทฯ
มีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ เคารพสิทธิอันเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และใช้หลักการความระมัดระวังอย่างเต็มที่ที่จะปฏิบัติอย่างเป็นธรรม

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
ในขณะที่กำหนดให้กรรมการทุกท่านและผู้บริหารสำคัญรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
และส่งรายงานตามเกณฑ์ปฏิบัติที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการพิจารณารายการธุรกิจที่เกี่ยวโยงกันและขจัดปัญหาความขัดแย้งต่างๆ
อย่างรอบคอบด้วยความเป็นธรรม

สำหรับธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 หรือธุรกรรมระหว่างบริษัทย่อยด้วยกันเองที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 เป็นธุรกิจปกติที่มีราคาตลาดอ้างอิงอยู่แล้วซึ่งปฏิบัติเป็นประจำวัน

ส่วนธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อยอื่นๆ ที่ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ถือหุ้นเกินร้อยละ 10 หรือ ธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ กับผู้มีอำนาจของบริษัทฯ หรือบริษัทที่ผู้มีอำนาจของบริษัทฯ เป็นผู้ควบคุมจะต้องเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ และกรรมการการตรวจสอบ พิจารณาเป็นรายการๆ ไป

บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการและคู่สัญญา
พร้อมทั้งเหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
รวมทั้งในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้องด้วย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ทั้งยังส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง มั่นคง
และยั่งยืนในการประกอบกิจการของบริษัทฯ

ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่ง พนักงาน และสังคมส่วนรวม
โดยใช้นโยบายกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และสร้างความมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ได้แก่

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คำนึงถึงความเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาว เพื่อผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง

ลูกค้า: ลูกค้าได้รับข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับธุรกิจและบริการของบริษัทฯ ด้วยวิธีต่างๆ

-   เว็บไซต์ของบริษัทฯ (ที่ http://www.rclgroup.com) ข้อมูลรายละเอียด ตู้ลำเลียงสินค้า
    ข้อมูลเกี่ยวกับกองเรือขนส่ง กำหนดการเดินเรือ ซึ่งลูกค้าสามารถเลือกท่าเรือ
    จุดหมายปลายทางที่ต้องการส่งสินค้า วันที่เรือออกและเรือเข้าเทียบท่า ต้นทางปลายทาง
    รวมทั้งสามารถสอบถามค่าระวางเรือผ่านทางอินเตอร์เน็ทเว็บไซต์
    เพื่อให้เจ้าหน้าที่ติดต่อกลับได้อีกด้วย

-   บริษัทฯ ลงโฆษณารายละเอียดการให้บริการในหนังสือพิมพ์และนิตยสารเดินเรือ

-   บริษัทฯ แต่งตั้งเอเยนต์เรือ นายหน้าตัวแทนในเมืองท่าทุกเมืองที่เรือของบริษัทฯ เข้าเทียบท่า
    เพื่อให้เอเยนต์ให้บริการแก่ลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้าสามารถตัดสินใจเลือกใช้บริการได้ตามที่ต้องการ

เจ้าหนี้: ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงและสัญญากู้ยืมที่กระทำไว้กับเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด
และรายงานเจ้าหนี้ให้ทราบถึงผลการประกอบการและการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ

คู่ค้า: บริษัทฯ
คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้าโดยไม่ขัดต่อกฎหมายใดๆ
ทั้งสิ้น บริษัทฯ ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างมูลค่าให้กับลูกค้า

คู่แข่ง: ในด้านคู่แข่งทางธุรกิจและการตลาด บริษัทฯ
ดำเนินการแข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี บริษัทฯ
ได้พัฒนาคุณภาพและการให้บริการในการรับใช้สังคม บริษัทฯ
สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม

พนักงาน: ตระหนักถึงผลประโยชน์และส่วนได้เสียของพนักงาน
โดยมุ่งเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีร่วมกัน
ให้ผลตอบแทนตามระดับความสามารถ ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงาน
ตลอดจนส่งเสริมการพัฒนาความรู้เพิ่มเติมให้แก่พนักงานโดยจัดหลักสูตรอบรมภายใน (in-house)
รวมถึงการจัดส่งพนักงานไปศึกษาเพิ่มเติมในสถาบันต่างๆ
ทั้งในประเทศและนอกประเทศในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
พัฒนาระบบสารสนเทศเพื่อสนับสนุนการบริหารจัดการและพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างมีประสิทธิภาพ
ในส่วนของสวัสดิการพนักงาน บริษัทฯ
จัดให้มีการประกันอุบัติเหตุและการประกันสุขภาพให้พนักงานทุกคน พิจารณาให้เงินรางวัลประจำปี
รางวัลการทำงานนาน และได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานมาตั้งแต่ พ.ศ. 2544
เพื่อส่งเสริมการออมทรัพย์ในระยะยาว

บริษัทฯ ถือว่าจริยธรรมเป็นสิ่งสำคัญที่ต้องส่งเสริมให้พนักงานถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2548 วันที่ 11 พฤศจิกายน 2548
โดยมีรายละเอียดดังนี้

จริยธรรมธุรกิจเป็นมาตรฐานสำคัญในการกำหนดแนวทางให้พนักงานทุกระดับได้ปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามที่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นคาดหวัง

(1) รักษามาตรฐานจริยธรรมในระดับสูงสุด ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต
    เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

(2) ให้ความร่วมมือที่ดีกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อให้การบริการที่ดีและมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า

(3) ปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประสิทธิผลและการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ อย่างคุ้มค่า

(4) ให้มีการพัฒนาระบบการตรวจสอบระหว่างกัน (Check and balance)
    ด้วยความยินยอมซึ่งกันและกัน

(5) ให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับธุรกิจและการบริการอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้ และรักษาความลับของลูกค้า
    โดยไม่นำไปแสวงหาผลประโยชน์ของตนเองและผู้อื่นโดยมิชอบ

(6) ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามข้อตกลงที่บริษัทฯ มีร่วมกัน

(7) แข่งขันตามกรอบกติกาที่ดี ไม่ทำลายคู่แข่งในทางมิชอบหรือในทางไม่สุจริต

(8) ปฏิบัติงานด้วยความมุ่งมั่น เสนอแนะความคิดเห็นที่มีประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    ด้วยความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ของตนและการตัดสินใจที่เป็นอิสระอย่างมืออาชีพ
    รวมทั้งใฝ่หาความรู้เพื่อพัฒนาผลการปฏิบัติงานเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและองค์กร

(9) สร้างบรรยากาศในการปฏิบัติงานที่ดีด้วยการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกันอย่างถ่อมเนื้อถ่อมตน
    ตรงไปตรงมาและแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นโดยใช้วิจารณญาณที่ดีอย่างรอบด้านโดยปราศจากการเมืองในองค์กร

(10) ปฏิบัติตามกฎระเบียบสากลระหว่างประเทศที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ เช่น
     กฎระเบียบสากลในการเดินเรือเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมของสังคมและส่วนรวม
     รวมทั้งไม่ประพฤติปฏิบัติในสิ่งที่จะละเมิดกฎหมายหรือกฎข้อบังคับของบริษัทฯ

(11) ส่งเสริมชื่อเสียงของ อาร์ ซี แอล
     ในการสร้างความเป็นเลิศของการเป็นบริษัทขนส่งในภูมิภาคที่ดีที่สุด
     พร้อมทั้งการบริการอย่างครบวงจรด้านโลจิสติคส์

นอกจากหลักการดังกล่าว ในระหว่างปี 2549
บริษัทฯยังได้มีการกำหนดนโยบายที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพิ่มเติมเกี่ยวกับแนวทางการปฏิบัติของพนักงาน
(Employee Code of Conduct) ในกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับจริยธรรมธุรกิจข้างต้น
โดยได้มีการประกาศให้พนักงานรวมทั้งฝ่ายบริหารของกลุ่มบริษัทฯ ได้ยึดถือเป็นมาตรฐานเดียวกัน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการ
ทั้งข้อมูลการเงินและข้อมูลในการดำเนินงานอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตามเกณฑ์ปฏิบัติที่กำหนดไว้ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งกำหนดนโยบายการกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีโดยได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
รวมทั้งได้แสดงรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีที่ปรากฏในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและโปร่งใส ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปในอินเตอร์เน็ทเว็บไซต์ของบริษัทฯ (ที่
http://www.rclgroup.com)
รวมทั้งได้มอบหมายให้เจ้าหน้าที่ซึ่งประจำอยู่ที่สำนักงานในกรุงเทพฯ (นางสาวศุภวัลย์ ศิริชัย
หมายเลขโทรศัพท์ (66) 2296 1075) และที่สำนักงานในสิงคโปร์ (นางสาว ลู เยียน ติน
หมายเลขโทรศัพท์ (65) 6229 2089) เป็นผู้ให้คำอธิบายและให้ข่าวสารเพิ่มเติมในกรณีที่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน เจ้าหนี้กลุ่มต่างๆ และนักวิเคราะห์ทั่วไปติดต่อสอบถามมายังบริษัทฯ
หรือขอพบเจ้าหน้าที่เพื่อขอข้อมูลเกี่ยวกับการเงินและการดำเนินงาน กิจการบริการ
ซึ่งจะเป็นผลประโยชน์จากการได้รับข้อมูลข่าวสารครบถ้วน ถูกต้อง เท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการแถลงผลประกอบการอย่างเป็นทางการปีละ 1 ครั้งสำหรับงวดสิ้นปี
โดยเชิญนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้จัดการกองทุนรวม และผู้ลงทุนที่สนใจ
ไปรับฟังภาพรวมธุรกิจในช่วงที่ผ่านมา
สถานการณ์ปัจจุบันตลอดจนแนวโน้มของอุตสาหกรรมโดยรวมและตอบข้อซักถามเกี่ยวกับผลประกอบการ

บริษัทฯ มีการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
ซึ่งส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลไม่ให้กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรวมทั้งบริษัทร่วมนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยโดยมิชอบหรือใช้ประโยชน์ส่วนตน กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงรวมทั้งกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดบทบัญญัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศให้พนักงานทราบว่าบริษัทฯ
ห้ามพนักงานแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และห้ามบุคคลภายในบริษัทฯ
ที่ทราบข้อมูลภายในซึ่งยังไม่ได้มีการเผยแพร่สู่สาธารณชนใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
ในประการที่น่าจะเป็นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอกโดยอาศัยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และที่ตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น
ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
ตลอดจนห้ามนำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทนด้วย
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยและตามกฎหมายไว้ด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการดำเนินบทบาทหน้าที่

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดคุณสมบัติเพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการสรรหาผู้มีความรู้ ความสามารถ
มาดำรงตำแหน่งกรรมการ ดังนี้

-   ไม่เป็นผู้มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด

-   เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 20)

-   สำเร็จการศึกษาตั้งแต่ระดับปริญญาตรีขึ้นไป
    หรือสำเร็จการศึกษาต่ำกว่าระดับปริญญาตรีและมีประสบการณ์ด้านธุรกิจพาณิชย์นาวี
    หรือการจัดการขนส่งระหว่างประเทศไม่น้อยกว่า 10 ปี

-   เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการยอมรับว่ามีทักษะ ความรู้ ความชำนาญ
    และประสบการณ์สูงในอุตสาหกรรมขนส่ง การค้าระหว่างประเทศ การเงินและการบัญชี
    กฎหมาย หรือในสาขาวิชาชีพที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการองค์กร
    โดยประสบความสำเร็จในตำแหน่งระดับบริหารในองค์กรขนาดใหญ่

-   มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์กว้างไกล
    มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและมุ่งมั่นที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ

-   เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส

-   สามารถอุทิศเวลาทำงานเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร

ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถกำกับดูแลให้คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารดำเนินกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจ
บริหารกิจการด้วยความรอบคอบระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ในการบริหารองค์กรได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
กับฝ่ายบริหารของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบที่จะต้องรายงานข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ด้วยความถูกต้องชัดเจนต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยระบบการควบคุมภายในให้ดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

โครงสร้างคณะกรรมการ

ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการบริษัทฯ
แต่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะประธานคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

(1) กำหนดตารางการประชุมวาระปกติของคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า
    และดำเนินการประชุมในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับและดูแลการบริหารกิจการของบริษัทฯ

(2) ดูแลให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
    เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

(3) ดำเนินการให้บรรลุเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการสร้างมูลค่าระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    และสร้างความเชื่อมั่นในความมั่นคงของบริษัทฯ ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

และในฐานะประธานกรรมการบริหารคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ
มีหน้าที่ดำเนินการประชุมประจำเดือนในเรื่องเกี่ยวกับการบริหารธุรกิจของกลุ่มฯ
และดูแลให้คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ในทุกด้านอย่างมีประสิทธิผล

ส่วนผู้จัดการบริษัทฯ ได้รับเลือกจากคณะกรรมการบริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกัน มีการกำหนดอำนาจอนุมัติในเรื่องต่างๆ เช่น
การอนุมัติซื้อขายสินทรัพย์ การจัดจ้าง การลงทุน การร่วมทุน การเช่าเรือและการเช่าซื้อตู้สินค้า
ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือ ฯลฯ เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

ในคณะกรรมการบริษัทฯ มี จำนวนกรรมการทั้งสิ้น 10 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

นอกจากการกำหนดคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดคำนิยามสำหรับกรรมการอิสระตามมาตรฐานของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ระบุในหนังสือเวียนที่
กลต. จ. (ว) 59/2547 เรื่อง การกำหนดนิยามสำหรับกรรมการอิสระ ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการซึ่งมีคุณสมบัติต่อไปนี้

-   ไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
    ทั้งนี้กรรมการรวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทในเครือหรือบริษัทร่วม

-   ก่อนการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ปี
    บุคคลดังกล่าวต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี
    หรือทนายความ ไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท เช่น เป็นลูกค้ารายใหญ่ ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้หรือลูกหนี้
    ไม่มีผลประโยชน์ ส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งกับบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ และ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    หรือบริษัทร่วมและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

คณะกรรมการชุดย่อย

นอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ ยังมีคณะกรรมการชุดย่อยและคณะอนุกรรมการอื่นอีก
เช่น

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยมีวาระ 3
ปี มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)
กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความชัดเจน โปร่งใส
ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ถูกต้อง ครบถ้วน
และเชื่อถือได้ กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในระหว่างปี 2550
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเป็นประจำไตรมาสร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก-บริษัทสำนักงาน
เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมประจำเดือนเป็นการภายในระหว่างคณะผู้ตรวจสอบภายใน
ผู้อำนวยการด้านกฎหมาย ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี ตั้งแต่เดือนกันยายน ปี 2550
การประชุมดังกล่าวมีกรรมการเข้าร่วมดังนี้

รายชื่อกรรมการ รายไตรมาส/จำนวนครั้งที่เข้าประชุม รายเดือน/จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

1. นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ 4 2

2. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา 3 1

3. นางสาวตวงรัตน์ ดีร์ติบุตร 4 1

ทั้งนี้
รายละเอียดของการดำเนินการรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้แล้วในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี
2550

(2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ท่านและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน โดยมีวาระ 3 ปี
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
กรรมการผู้จัดการ
ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการทำงานของคณะกรรมการและพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ
กรรมการชุดต่างๆ เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญประจำปี
รวมทั้งการกำหนดนโยบายด้านทรัพยากรมนุษย์และค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

ในระหว่างปี 2550 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                           | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา                    | 4                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2. นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร                 | 4                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3. นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์                     | 2                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4. นายดุสิต นนทะนาคร                     | 1                           |
+----------------------------------------+-----------------------------+

หมายเหตุ: ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งนายดุสิต นนทะนาคร
เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แทนนายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์
ที่ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหาฯ โดยมีผลตั้งแต่ วันที่ 11 พฤษภาคม 2550 เป็นต้นไป

(3) คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ

ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน และผู้บริหารระดับสูงจำนวน 6 ท่าน
ได้รับมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานกลุ่มบริษัทฯ โดยรวม
กำหนดแผนธุรกิจและกลยุทธ์ทางการตลาด แผนงานเกี่ยวกับการลงทุนและระดมทุน และการซื้อเรือ
การเช่าและให้เช่าเรือ อนุมัติงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัทฯ
ตลอดจนพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของกลุ่มฯ
เพื่อเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ประชุมอย่างน้อยเดือนละครั้ง

(4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2550 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2550
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน
และผู้บริหารระดับสูง จำนวน 4 ท่าน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงปรากฏในหัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯทำหน้าที่กำหนด พิจารณา หรือให้ความเห็นชอบตามแต่กรณี ต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ
เป้าหมายและนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติตามแผนงานและงบประมาณของฝ่ายบริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังส่งเสริมการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร และติดตามการใช้ปฏิบัติ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษร และดูแลให้มีการนำมาปฏิบัติใช้ โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการว่า

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ไม่เพียงจะเป็นแนวทางที่กำหนดโครงสร้างและบทบาทที่เหมาะสมให้แก่คณะกรรมการของบริษัทฯ
แต่ยังเป็นแนวทางการกำหนดเป้าหมายและพันธกิจของบริษัทฯ
ที่เน้นถึงประโยชน์และคำนึงถึงสิทธิความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
เป็นหลัก อีกทั้งยังเป็นกรอบควบคุมและตรวจสอบการดำเนินงานภายในของบริษัทฯ ด้วย

ดังนั้น บริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน)
จึงกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้นเพื่อใช้ปฏิบัติตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2548 ซึ่งระบุว่า

(1) การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นพัฒนาการต่อเนื่องที่ต้องปรับปรุงให้เหมาะสมอยู่เสมอ
    และคณะกรรมการ รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ
    ได้สอดส่องดูแลให้เกิดการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ได้กำหนดไว้

(2) คณะกรรมการบริษัทฯ จะทบทวนนโยบายเหล่านี้
    ตลอดจนหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็นและในกรอบเวลาที่สมควร

(3) ผู้บริหารของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งมั่นรักษามาตรฐานในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยนำหลักคุณธรรมและจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจมาใช้ในการกำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ทั้งนี้โดยจะ

-   สรรหาผู้มีความสามารถ คุณวุฒิ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ จริยธรรม และภาวะผู้นำ
    เพื่อมาเป็นผู้บริหารงานของบริษัทฯ
    และเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ทั้งนี้การแต่งตั้งและดำรงวาระของกรรมการในคณะกรรมการของบริษัทฯ
    จะเป็นไปตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น

-   บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
    จัดการความเสี่ยงด้วยความระมัดระวัง
    และดำเนินงานตามมาตรฐานจริยธรรมธุรกิจภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
    รวมทั้งปกป้องผลประโยชน์ระยะยาวของบรรดาผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียโดยความเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   หลีกเลี่ยงการขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียฝ่ายต่างๆ
    และให้สิทธิเสมอภาคที่เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญของการสื่อสารที่ดีระหว่างกัน
    ตลอดจนเล็งเห็นคุณค่าของความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียฝ่ายต่างๆ
    รวมถึงลูกค้า พนักงาน และสังคม

-   ส่งเสริมความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอรวมทั้งสนับสนุนให้มีการดำเนินการที่สร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นไปพร้อมๆ
    กับความมีคุณธรรม จริยธรรม และรับผิดชอบต่อสังคมและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ได้มีการสอดส่องและดำเนินงานเพื่อให้บรรลุถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้วางไว้
อาทิเช่น ในเรื่องประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ได้มีการจัดการยกร่างกฎบัตรว่าด้วยวัตถุประสงค์ อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของสำนักตรวจสอบภายใน
และนำเสนอขออนุมัติและความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 4/2548 วันที่ 3
พฤศจิกายน 2548
และนำเสนอกฎบัตรที่ได้รับการอนุมัติและความเห็นชอบดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อการรับทราบและให้ถือปฏิบัติโดยทั่วกันในการประชุมครั้งที่ 9/2548 วันที่ 11 พฤศจิกายน 2548

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อการสอดส่องดูแลให้การดำเนินธุรกิจสามารถก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
บนพื้นฐานแห่งความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้น จึงตระหนักถึงความจำเป็น
และให้ความสำคัญต่อการมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
โดยได้กำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินงานไว้ชัดเจนและเหมาะสม
รวมทั้งจัดให้มีโครงสร้างการทำงานภายในที่คงไว้ซึ่งการถ่วงดุลอำนาจในตำแหน่งหน้าที่งานที่สำคัญๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้ได้พยายามดำเนินการให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอต่อการป้องกันและจัดการกับความเสี่ยงสำคัญ
ภายใต้สภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจที่มีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา
ในการกำหนดทิศทางการดำเนินการการควบคุมและการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้นำแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะมาประยุกต์ใช้

สำนักตรวจสอบภายใน รับนโยบายการทำงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานผลการดำเนินงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ตรวจสอบ ให้คำปรึกษา
ประเมิน และสอบทานระบบการควบคุมภายใน
สอดส่องการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้แน่ใจว่าการควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เหมาะสม เพียงพอ
และมีประสิทธิภาพตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

เริ่มตั้งแต่ปี 2549
สำนักตรวจสอบภายในได้มีส่วนร่วมในการเป็นที่ปรึกษาโครงการพัฒนาระบบสารสนเทศ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการควบคุมภายในของกลุ่มบริษัทฯ
และพัฒนาระบบข้อมูลให้ตอบสนองต่อการวิเคราะห์และการตัดสินใจของฝ่ายบริหาร

นอกจากนี้กลุ่มบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการแจ้งเบาะแสเหตุผิดปกติจากการประพฤติในทางมิชอบ
โดยบัญญัติเป็นนโยบายที่เป็นลายลักษณ์อักษร ให้พนักงานของกลุ่มบริษัทฯ
มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสผ่านทางผู้จัดการกลุ่มบริษัทฯ นโยบายการแจ้งเบาะแส (Whistle
Blowing Policy) ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่
10/2549 วันที่ 8 พฤศจิกายน 2549

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส โดยมีการจัดทำกำหนดการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นของการดำเนินธุรกิจ
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนและมีการจัดส่งเอกสารให้แก่กรรมการทุกคนล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม

บริษัทฯ ได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณารายงานการประชุมเพื่อรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองแล้วอย่างเป็นระบบ
สำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมตามรายละเอียด ดังนี้

+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ     | ป          |           | ประชุมพิเศษ  |           |
|                  | ระจำไตรมาส |           |            |           |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
|                  | จำนวนครั้ง   | ปร        | จำนวนครั้ง   | ปร        |
|                  |            | ะชุมผ่านโทร |            | ะชุมผ่านโทร |
|                  | ที่เข้าประชุม  | ศัพท์ทางไกล | ที่เข้าประชุม  | ศัพท์ทางไกล |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายกัว เปก ลอง    | 3          | 1         | -          | 7         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายสุเมธ ตันธุวนิตย์  | 4          | -         | 7          | 1         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นางสุนทรา เอี่ยมสุรีย์ | 4          | -         | 8          | -         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายอมรศักดิ์ นพรัมภา | 4          | -         | 6          | -         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นางสาวตวงรัตน์     | 4          | -         | 8          | -         |
| กีร์ติบุตร           |            |           |            |           |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์  | 4          | -         | 8          | -         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายกัว ฮอค เอง    | 4          | -         | -          | 7         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายฮาร์ทวิค ชูลส์    | 4          | -         | 3          | 3         |
| เอคการ์ด          |            |           |            |           |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| ดร. จำลอง อติกุล   | 4          | -         | 8          | -         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| นายดุสิต นนทะนาคร  | 4          | -         | 7          | -         |
+------------------+------------+-----------+------------+-----------+

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในระหว่างปี 2550
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยใช้แบบประเมินผลการปฎิบัติงานตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อทบทวนผลงานและปรับปรุงการทำหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเริ่มประเมินผลตนเองตามแบบประเมินดังกล่าวตั้งแต่การปฎิบัติงานของรอบปี 2549 เป็นต้นไป

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2550

บริษัทฯ
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสอยู่ในระดับเดียวกันกับธุรกิจในอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทฯ
กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการทุกตำแหน่งจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2550
บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปี ครั้งที่ 26 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548
ดังต่อไปนี้

(1) กรณีผลประกอบการของบริษัทฯ มีกำไรสุทธิไม่เกิน 1,000 ล้านบาทให้ใช้โครงสร้าง
    “ค่าตอบแทนมาตรฐาน” ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปี ครั้งที่ 25 เมื่อ 30
    เมษายน 2547

(2) หากผลประกอบการของบริษัทฯ มีกำไรสุทธิเกินกว่า 1,000 ล้านบาท
    ให้เพิ่มค่าตอบแทนอีกร้อยละ 0.5 ของกำไรส่วนที่เกิน 1,000 ล้านบาทแรก
    โดยให้กรรมการตำแหน่งต่างๆ ได้รับตามสัดส่วนที่กำหนดไว้ใน “ค่าตอบแทนมาตรฐาน”

ในปีประกอบการ 2550 บริษัทฯ มีกำไรสุทธิ 3,816 ล้านบาท คณะกรรมการฯ
ได้รับค่าตอบแทนมาตรฐานรวม 6.2 ล้านบาท และได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมร้อยละ 0.5
ของกำไรส่วนที่เกิน 1,000 ล้านบาทแรกเป็นจำนวน 14.080 ล้านบาท
โดยกรรมการแต่ละคนได้รับค่าตอบแทนดังนี้

+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| ร           | กรรมกา |        | กร     |        | กรรมการ |         |
| ายชื่อกรรมการ | รบริษัทฯ |        | รมการต |        | สรรหาแล |         |
|             |        |        | รวจสอบ |        | ะกำหนดค |         |
|             |        |        |        |        | ่าตอบแทน |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
|             | ค่าต    | ค่า     | ค่าต    | ค่า     | ค       | ค       |
|             | อบแทนม | ตอบแทน | อบแทนม | ตอบแทน | ่าตอบแทน | ่าตอบแทน |
|             | าตรฐาน | เพิ่มเติม | าตรฐาน | เพิ่มเติม | มาตรฐาน |         |
|             |        |        |        |        |         | เพิ่มเติม  |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| นายกัว เปก   | 1,0    | 2,2    | -      | -      | -       | -       |
| ลอง         | 00,000 | 70,000 |        |        |         |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| นายสุเมธ     | 8      | 1,8    | -      | -      | -       | -       |
| ตันธุวนิตย์     | 00,000 | 17,000 |        |        |         |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| นายสุวัฒน์     | 4      | 9      | -      | -      | 33,333  | 75,567  |
| ตันธุวนิตย์     | 00,000 | 09,000 |        |        |         |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| นางสุนทรา    | 4      | 9      | 3      | 6      | -       | -       |
| เอี่ยมสุรีย์     | 00,000 | 09,000 | 00,000 | 80,300 |         |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| นายอมรศักดิ์   | 4      | 9      | 3      | 6      | 100,000 | 226,700 |
| นพรัมภา      | 00,000 | 09,000 | 00,000 | 80,300 |         |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| น.ส. ตวงรัตน์ | 4      | 9      | 3      | 6      | 100,000 | 226,700 |
| กีร์ติบุตร      | 00,000 | 09,000 | 00,000 | 80,300 |         |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| นายกัว ฮอค   | 4      | 9      | -      | -      | -       | -       |
| เอง         | 00,000 | 09,000 |        |        |         |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| นายฮาร์ทวิค   | 4      | 9      | -      | -      | -       | -       |
| ชูลส์ เอคการ์ด | 00,000 | 09,000 |        |        |         |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| นายจำลอง    | 4      | 9      | -      | -      | -       | -       |
| อติกุล        | 00,000 | 09,000 |        |        |         |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| นายดุสิต      | 4      | 9      | -      | -      | 62,500  | 141,688 |
| นนทะนาคร    | 00,000 | 09,000 |        |        |         |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+
| รวม         | 5,0    | 11,3   | 9      | 2,0    | 295,833 | 670,655 |
|             | 00,000 | 59,000 | 00,000 | 40,900 |         |         |
+-------------+--------+--------+--------+--------+---------+---------+

หมายเหตุ - นายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์ ลาออกจากกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตั้งแต่ 2
พ.ค. 2550 รับค่าตอบแทนมาตรฐานและเพิ่มเติมตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่ (1 ม.ค.-1 พ.ค.
2550) นายดุสิต นนทะนาคร
ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสืบแทนนายสุวัฒน์ ตันธุวนิตย์ ตั้งแต่ 11
พ.ค. 2550 รับค่าตอบแทนมาตรฐานและเพิ่มเติมตามระยะเวลาปฏิบัติหน้าที่ (11 พ.ค.-31 ธ.ค.
2550)

อนึ่ง กรรมการบริษัทฯ ที่เป็นกรรมการในบริษัทย่อย ไม่ได้รับค่าตอบแทนหรือเบี้ยประชุม

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (เงินเดือน โบนัส เบี้ยเลี้ยง ค่าพาหนะ ค่าเช่าบ้าน)
ของกรรมการบริหารและผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ (กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหาร 4
รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับเดียวกับรายที่ 4 ทุกราย
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน) รวม 11 คน จำนวน 75,865,524.94 บาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหาร

-   เงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งจ่ายให้กับคณะผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ ข้างต้น จำนวน
    1,524,706.36 บาท

  (หมายเหตุ: คณะผู้บริหารกลุ่มบริษัทฯ 11 คน
  ประกอบด้วยกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน) จำนวน 3
  คน และกรรมการบริหารและผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ ที่สิงคโปร์ และฮ่องกง จำนวน 8 คน)

-   ค่าเบี้ยประชุมรายปีของคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ รวม 9 คน จำนวน 5,979,831.00 บาท

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทฯ
ทุกคนได้สร้างเสริมความรู้เกี่ยวกับการทำหน้าที่ในฐานะกรรมการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ เช่น Director Accreditation Program, Director
Certification Program, Chairman, Audit Committee Program
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association)

เริ่มตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2549 เป็นต้นมา กลุ่มบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีโครงการที่เปิดโอกาสให้กับพนักงานของกลุ่มบริษัทฯ
สามารถแสดงความคิดเห็นของตนเองเพื่อพัฒนาองค์กรในเรื่องต่างๆ
ทั้งในเรื่องที่เกี่ยวกับงานโดยตรงรวมไปถึงสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงาน
ทั้งนี้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัทฯ
โดยได้มีการกำหนดขั้นตอนในการนำส่งข้อคิดเห็นและกระบวนการพิจารณากลั่น
กรองรวมทั้งการมอบรางวัลโดยฝ่ายบริหารเพื่อให้เป็นขวัญและกำลังใจแก่พนักงานที่ผ่านการพิจารณาอีกด้วย

(5) บุคลากร

บริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 156 คน
ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรวมทั้งสิ้น 119,559,878.04 บาท
ซึ่งเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าพาหนะ ค่าอาหาร ค่าทำงานล่วงเวลา และโบนัส
และบริษัทฯ จ่ายเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพอีกจำนวน 3,693,660.92 บาท
ให้กับพนักงานที่สมัครเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน บริษัทฯ ได้จัดทำประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันอุบัติเหตุกลุ่ม
และตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานทุกระดับ

สำหรับพนักงานของบริษัทฯ สามารถแยกออกเป็น 3 สายหลัก ได้แก่ สายการค้า สายปฏิบัติการ
และสายสนับสนุน จำนวนพนักงานในแต่ละสายมีดังนี้

  กรรมการผู้จัดการ 1 คน

  จำนวนพนักงานสายการค้า 43 คน

  จำนวนพนักงานสายปฏิบัติการ 52 คน

  จำนวนพนักงานสายสนับสนุน 60 คน

นโยบายพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาพนักงานทั้งในสายงานหลักและสายงานสนับสนุนจะต้องสอดคล้องกับภารกิจของบริษัทฯ
ซึ่งกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) ให้ กลุ่ม อาร์ ซี แอล
ก้าวไปสู่การเป็นสายเดินเรือขนส่งระบบคอนเทนเนอร์และให้บริการโลจิส
ติคส์เบ็ดเสร็จที่ดีที่สุดในภูมิภาค (To be the best regional container carrier and
total logistics service provider)

เพื่อให้สามารถบรรลุภารกิจข้างต้น กลุ่ม อาร์ ซี แอล ให้ความสำคัญกับคุณภาพของพนักงาน
เริ่มตั้งแต่การสรรหาพนักงานที่มีคุณสมบัติตรงตามตำแหน่งงาน
และเมื่อเข้ามาปฏิบัติงานแล้วจะได้รับการพัฒนาทักษะที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
ในหลายลักษณะ ดังนี้

(1) อบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยตรง เช่น พาณิชย์นาวี พิธีการนำเข้า-ส่งออก
    การขนส่งสินค้าทางทะเล การประกันภัย สารสนเทศ
    จัดโดยสถาบันการศึกษาฝึกอบรมที่มีมาตรฐาน
    เพื่อให้พนักงานระดับต้นและระดับกลางได้รับความรู้ทางทฤษฎีเพิ่มเติม
    นำมาผสมผสานกับประสบการณ์จากการทำงานจริง
    จากนั้นจะส่งพนักงานไปฝึกงานที่บริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์
    ซึ่งเป็นศูนย์ปฏิบัติการของกลุ่มอาร์ ซี แอล
    พนักงานที่มีศักยภาพจะได้รับการเตรียมความพร้อมที่จะไปประจำสำนักงานในประเทศต่างๆ

(2) อบรมหลักสูตรในสายงานสนับสนุนอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานได้ถูกต้องตามกฎเกณฑ์และระเบียบของทางการ เช่น บัญชี การเงิน
    ภาษี กฎหมาย แรงงาน กฎระเบียบของสำนักงานคณะ
    กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ฯลฯ
    ซึ่งบริษัทฯ ให้ความ สำคัญไม่น้อยไปกว่าการพัฒนาทักษะพนักงานในสายงานหลัก
    พนักงานในสายงานสนับสนุนที่มีความสามารถจะได้รับการสนับสนุนให้ไปฝึกงาน
    หรือทำงานที่บริษัทย่อยในประเทศสิงคโปร์เพื่อความก้าวหน้าในอนาคต

(3) จัดอบรมหลักสูตรภายใน (in-house)
    ให้กับพนักงานทุกระดับเพื่อพัฒนาความชำนาญข้ามสายงาน (cross-functional)
    ควบคู่ไปกับความชำนาญเฉพาะทาง ตามแผนงานประจำปี

(4) จัดให้พนักงานในสายงานหลักและสายงานสนับสนุน เดินทางไปบนเรือของกลุ่มฯ
    เพื่อศึกษาดูงานด้านปฏิบัติการบนเรือ
    การขนถ่ายสินค้าที่ท่าเรือซึ่งบริหารงานโดยบริษัทร่วมอย่างน้อยปีละครั้ง
    เพื่อให้พนักงานเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจได้ดียิ่งขึ้น

(5) เนื่องจากธุรกิจของบริษัทฯ ครอบคลุมการติดต่องานกับบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ
รวมทั้งตัวแทนในต่างประเทศ พนักงานจำเป็นต้องมีทักษะในการติดต่อสื่อสารภาษาต่างประเทศ เช่น
ภาษาอังกฤษ ซึ่งบริษัทฯ สนับสนุนการพัฒนาทักษะการสื่อสารของพนักงานระดับต้นและระดับกลาง
โดยการจัดอบรมทั้งแบบ in-house (สำหรับกลุ่มพนักงานที่มีพื้นฐานใกล้เคียงกัน)
หรือส่งไปอบรมที่สถาบันภาษาที่มีชื่อเสียง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้เล็งเห็นความสำคัญของภาษาจีนและส่งเสริมให้พนักงานเรียนภาษาจีนกลาง
ทั้งการจัดหลักสูตรแบบ in-house และหลักสูตรขั้นสูงที่สถาบันภาษา
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของพนักงานให้รองรับการขยายธุรกิจเข้าไปในสาธารณรัฐประชาชนจีนด้วย