9. การจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด(มหาชน) ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์
2546

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| คณะ                                |                                 |
| กรรมการบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546) |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                   | ประธานกรรมการ                   |
+------------------------------------+---------------------------------+
| พลตำรวจเอกเภา สารสิน                | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                    | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายรัตน์ พานิชพันธ์                     | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                    | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอดิศร ธนนันท์นราพูล                 | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ             | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายภานพ อังศุสิงห์ *                   | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา             | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายจุมพล มีสุข                        | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายซวง ชัยสุโรจน์                     | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางสุวรรณา พุทธประสาท                | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการ คือ นางสุวรรณา พุทธประสาท

* หมายเหตุ : ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรรมการตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2546 แทนกรรมการ คือ
นายลิม สวี กวน

ที่ลาออก

+------------------------------------+---------------------------------+
|  คณะกรร                            |                                 |
| มการตรวจสอบ(ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ) |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| พลตำรวจเอกเภา สารสิน                | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                    | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                   | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา             | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายกรศุทธิ์ ปิยัมบุตร

+------------------------------------+---------------------------------+
| คณะก                               |                                 |
| รรมการบริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546) |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                    | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายรัตน์ พานิชพันธ์                     | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายจุมพล มีสุข                        | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายซวง ชัยสุโรจน์                     | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ             | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นางสุวรรณา พุทธประสาท

+------------------------------------+---------------------------------+
| คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (ณ วันที่   |                                 |
| 31 ธันวาคม 2546)                    |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                   | ประธานอนุกรรมการ                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                    | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                    | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา             | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ             | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+

+-------------------------------------+--------------------------------+
| คณะผู้บริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546)    |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายรัตน์ พานิชพันธ์                      | กรรมการผู้จัดการ                  |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายจุมพล มีสุข                         | กรรมการ และที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการ |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายซวง ชัยสุโรจน์                      | กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางสุวรรณา พุทธประสาท                 | กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายประวิทย์ โชติวัฒนาพันธ์                | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายรวี มงคลทวี                        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายสมชาย วรุณพันธุลักษณ์                 | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน      |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายศิริพงษ์ รุจิวนารมย์                   | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบริหารการเงิน       |
+-------------------------------------+--------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายรัตน์ พานิชพันธ์ หรือนายจุมพล มีสุข หรือนายซวง
ชัยสุโรจน์ หรือนางสุวรรณา พุทธประสาท สองในสี่ท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

- เพื่อกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท

  - ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งทางด้านการจัดการบริหารทรัพย์สิน
  และการบริหารการเงินให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  - ขอบเขตอำนาจในการดำเนินการ ได้แก่ การขออนุญาตเกี่ยวกับการดำเนินงานด้าน
  อสังหาริมทรัพย์ต่างๆ ตลอดจนยื่นและรับเอกสารเกี่ยวกับกรมสรรพากร
  การแจ้งความร้องทุกข์ต่อพนักงานตำรวจ หรือพนักงานสอบสวน ถอนคำร้องทุกข์
  ประนีประนอมยอมความให้ถ้อยคำ ตลอดจนส่งและรับคืนเอกสารที่เกี่ยวข้องกับคดี เป็นต้น

- ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

  - สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
  (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  - สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  -
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  -
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  -
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมาจากผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจึงเป็นไปตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการ

  - บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  - พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  - เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการและที่ปรึกษาของบริษัท

  - พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับอัตราเงินเดือนประจำปี
  การเปลี่ยนแปลงอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนทุกประเภทของกรรมการผู้จัดการ

  - พิจารณางบประมาณการปรับอัตราค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  ที่ปรึกษา
  โดยควบคุมให้ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้ถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
  โดยพิจารณาจากประสบการณ์และความผูกมัดกับงาน
  รวมถึงคุณประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2544 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2544
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวนั้น
เป็นการมอบอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
ในกรณีที่มีการอนุมัติรายการอื่นใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือขัดแย้งต่อส่วนได้เสียในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย เช่น รายการระหว่างกัน
และการกู้เงิน เป็นต้น จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
การแต่งตั้งกรรมการใช้วิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งโดยเสียงข้างมาก หนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง
ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (1) ตาย

  (2) ลาออก

  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ทั้งนี้ ในตำแหน่งผู้บริหารที่ไม่ใช่กรรมการของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งตามที่เห็นสมควร

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวม 12 ท่าน สำหรับปี 2545 และ 2546 เท่ากับ 4.76 ล้านบาท
    และ 7.86 ล้านบาท ตามลำดับ เป็นค่าตอบแทนในรูปแบบ ดังนี้

+--------------------+------------------------+-----------------------+
| (หน่วย : บาท)       | ปี 2545                 | ปี 2546                |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| เงินเดือน            | -                      | -                     |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| โบนัส               | -                      | 3,000,000             |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| ส่วนแบ่งของกำไร      | -                      | -                     |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| เบี้ยประชุม           | 4,760,000              | 4,890,000             |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| รวม                | 4,760,000              | 7,890,000             |
+--------------------+------------------------+-----------------------+

หมายเหตุ : ในระหว่างปี 2546 ได้มีการลาออกของกรรมการบริษัท 2 ท่าน คือนายชาย ศรีวิกรม์
และนายลิม สวีกวน ซึ่งได้มีการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้าแทนกรรมการทั้ง 2
ท่านที่ลาออก คือ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล และนายภานพ อังศุสิงห์

(2) ในปี 2545
    ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    จำนวนรวม 7 ท่าน เท่ากับ 26.82 ล้านบาท และปี 2546 เท่ากับ 29.46 ล้านบาท (ทั้งนี้
    ค่าตอบแทนผู้บริหารดังกล่าวที่ระบุจำนวนรวม 7 ท่าน มีจำนวนไม่เท่ากับจำนวนผู้บริหารในข้อ
    9.1 ข้างต้น ซึ่งมีจำนวนรวม เท่ากับ 6 ท่าน เนื่องจากในช่วงต้นปี 2546 มีผู้บริหารลาออก
    จำนวน 1 ท่าน) เป็นค่าตอบแทนในรูปแบบ ดังนี้

  ---------------------- ------------------------ ------------------------
  (หน่วย : บาท)           ปี 2545                   ปี 2546

  เงินเดือน                17,700,264               20,596,782

  โบนัส                   7,217,651                7,806,670

  ส่วนแบ่งกำไร             -                        -

  เบี้ยประชุม               -                        -

  เงินสำรองเลี้ยงชีพ         918,016                  1,052,207

  เงินเพิ่มอื่นๆ              979,613                  -

  รวม                    26,815,544               29,455,659
  ---------------------- ------------------------ ------------------------

(3) เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2545 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
    โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท รวม 16 ท่าน
    จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม 3,690,000 หน่วย
    ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP-W) และเมื่อวันที่ วันที่ 11 กันยายน 2546
    บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
    โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท รวม 8 ท่าน
    จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม 3,246,600 หน่วย
    ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP-W) รายละเอียดของ ESOP-W ตามส่วนที่ 2 ข้อ 8.1.2

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งนโยบายดังกล่าวมีสาระสำคัญระบุถึงคณะกรรมการ ความมีสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย การทำธุรกิจอย่างโปร่งใส และจรรยาบรรณที่ดี การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งการกำกับดูแลป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง 

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจนระหว่างการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยประธานกรรมการจะให้ความมั่นใจว่า ประเด็นสำคัญทั้งหลายได้นำเข้าสู่การพิจารณา
และคณะกรรมการให้การเน้นหนักที่ถูกต้องกับการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์ต่างๆ
ที่ฝ่ายจัดการนำเสนอและดูว่าได้มีการนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติตาม ส่วนกรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะจัดการของตนในการนำกลยุทธ์ที่ได้รับการเห็นชอบแล้ว
ไปปฏิบัติภายในกรอบที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามรายละเอียดเปิดเผยไว้ในส่วนที่2 หัวข้อการจัดการ

บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการ เพื่อให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท และเพื่อติดตามการบริหารงานของฝ่ายจัดการ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัท โดยในปี 2546
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 17 ครั้ง
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
และมีการบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| รายชื่อ        |             | ตำแหน่ง            | การเข้าร่วมประชุม /  |
|              |             |                   | การประชุมทั้งหมด     |
|              |             |                   | (ครั้ง)             |
+==============+=============+===================+===================+
| 1. นายชัยวัฒน์  | หุตะเจริญ     | ประธานกรรมการ     | 8/17              |
|              |             | และกรรมการตรวจสอบ |                   |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| 2.           | สารสิน       | กรรมการ และ       | 12/17             |
| พ            |             |                   |                   |
| ลตำรวจเอกเภา |             | ประ               |                   |
|              |             | ธานกรรมการตรวจสอบ |                   |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| 3. นายอนันต์   | อัศวโภคิน     | กรรมการ           | 15/17             |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| 4. นายรัตน์    | พานิชพันธ์     | กรรมการ           | 17/17             |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| 5. นายอดุลย์   | วินัยแพทย์     | กรรมการ และ       | 16/17             |
|              |             |                   |                   |
|              |             | กรรมการตรวจสอบ    |                   |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| 6. นายอดิศร   | ธนนันท์นราพูล  | กรรมการ           | 12/12             |
| **           |             |                   |                   |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| 7. นายภานพ   | อังศุสิงห์      | กรรมการ           | 4/5               |
| ***          |             |                   |                   |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| 8.           | วิริยประไพกิจ  | กรรมการ           | 8/17              |
| นางสาวกนกวลี  |             |                   |                   |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| 9. นางนิลยา   | มาลากุล ณ    | กรรมการ และ       | 7/17              |
|              | อยุธยา       |                   |                   |
|              |             | กรรมการตรวจสอบ    |                   |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| 10. นายจุมพล  | มีสุข         | กรรมการ           | 17/17             |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| 11. นายซวง   | ชัยสุโรจน์     | กรรมการ           | 17/17             |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+
| 12.          | พุทธประสาท   | กรรมการ           | 17/17             |
| นางสุวรรณา    |             |                   |                   |
+--------------+-------------+-------------------+-------------------+

  หมายเหตุ : ** นายชาย ศรีวิกรม์
  ออกจากการเป็นกรรมการตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 9
  เมษายน 2546 โดยที่ประชุม แต่งตั้ง นายอดิศร ธนนันท์นราพูล เข้าเป็นกรรมการใหม่แทน

  *** นายลิม สวี กวน ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2546
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2546 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2546
  ได้แต่งตั้งนายภานพ อังศุสิงห์ เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก

คณะกรรมการได้จัดให้มีกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 ท่าน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546) ได้แก่

  ------------------------------------- ---------------------------------
  นายอนันต์ อัศวโภคิน                       กรรมการบริหาร

  นายรัตน์ พานิชพันธ์                        กรรมการบริหาร

  นายจุมพล มีสุข                           กรรมการบริหาร

  นายซวง ชัยสุโรจน์                        กรรมการบริหาร

  นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ                กรรมการบริหาร
  ------------------------------------- ---------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นางสุวรรณา พุทธประสาท

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามรายละเอียดเปิดเผยไว้ในส่วนที่ 2
หัวข้อการจัดการ

คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ) ได้แก่

+------------------------------------+---------------------------------+
| พลตำรวจเอกเภา สารสิน                | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                    | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                   | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา             | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายกรศุทธิ์ ปิยัมบุตร

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายละเอียดเปิดเผยไว้ในส่วนที่ 2 หัวข้อการจัดการ

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 5 ท่าน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546) ได้แก่

+------------------------------------+---------------------------------+
| นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ                   | ประธานอนุกรรมการ                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอนันต์ อัศวโภคิน                    | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                    | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา             | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ             | อนุกรรมการ                       |
+------------------------------------+---------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตามรายละเอียดเปิดเผยไว้ในส่วนที่ 2 หัวข้อการจัดการ

  9.4.2 การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายในโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่รัดกุม มีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประเมินและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตามรายงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และได้นำเสนอให้กรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

การบริหารความเสี่ยง มีคณะผู้บริหารที่ประเมินความเสี่ยงของบริษัทอยู่ตลอดเวลา
ตลอดจนหาแนวทาง / มาตรการ ที่จะลดความเสี่ยงของบริษัทให้น้อยที่สุด
โดยอย่างน้อยต้องพิจารณาความเสี่ยงเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้

  - ความเสี่ยงทางการเงิน

  - ความเสี่ยงจากการที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้

  - ความเสี่ยงจากการลงทุน การให้กู้ยืมเงินและการค้ำประกันหนี้

  - ความเสี่ยงจากภาวะปริมาณอาคารสำนักงานมากกว่าความต้องการ
  รวมทั้งที่ดินเปล่าที่เตรียมไว้สำหรับการพัฒนาโครงการซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดรายได้และเป็นภาระต้นทุนในระยะเวลา
  2-3 ปี

  - ความเสี่ยงเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  9.4.3 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเลือกสถานที่ในการประชุมที่เดินทางมาโดยสะดวก
มีการจัดทำหนังสือเชิญประชุมที่มีสารสนเทศครบถ้วน และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลประกอบวาระต่างๆ ก่อนการประชุม
และการประชุมดังกล่าวเป็นไปโดย ผู้ถือหุ้นทุกท่าน มีสิทธิเท่าเทียมกันทุกประการ

ในปี 2546 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการจัดทำหนังสือเชิญประชุมที่มีสารสนเทศครบถ้วน
และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลประกอบวาระต่างๆก่อนการประชุม
ซึ่งการประชุมมีการจัดสรรเวลาในการประชุมตามวาระต่างๆ
อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถามข้อสงสัยได้อย่างเต็มที่
ตลอดจนมีสิทธิออกเสียงในการประชุมตามสิทธิที่ถือหุ้นอยู่ โดยมีการนับคะแนนเสียงด้วยความโปร่งใส
ถูกต้อง และประกาศผลให้ทราบทั่วกัน

บริษัท ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เสร็จภายใน 14 วัน
ซึ่งรายงานการประชุมมีการบันทึกมติที่ประชุมอย่างถูกต้องชัดเจน และจัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจดูได้

  9.4.4 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งในส่วนของการดำเนินงานของบริษัทเองตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ และสื่อต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลอย่างครบถ้วน
อีกทั้งบริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลทางธุรกิจของบริษัท ผ่านทาง website “www.qh.co.th” และ
“www.centrepoint.com“ เพื่อให้ผู้ที่สนใจได้เข้ามาดูข้อมูลทั่วไป
และข้อมูลผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้โดยสะดวก

  9.4.5 ปรัชญาและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายหลักว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัท
จะเป็นไปตามมาตรฐานสูงสุดในการปฏิบัติงานโดยชอบด้วยกฎหมาย
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องรวมทั้งหลักจรรยาบรรณ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการพิจารณารายการของกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หรือเกี่ยวโยงกัน
อย่างสม่ำเสมอ รวมถึงบริษัทได้พยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจเกิดขึ้น
และบริษัทได้จัดทำประกาศที่เกี่ยวข้องกับรายการได้มา / จำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัท
และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้พนักงานได้ทราบแนวทางการปฏิบัติที่ถูกต้องตามข้อกำหนดของทางการ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับ เรื่องจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน (Code of
conduct) เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
และสังคม เพื่อเป็นการปกป้องดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรวมถึงการปฏิบัติงานของพนักงานให้มีความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจด้วย
ซึ่งได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตาม จรรยาบรรณ ดังกล่าว เป็นประจำทุกปี

  9.4.6 ค่าตอบแทนของกรรมการ อนุกรรมการ และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ และอนุกรรมการ
สามารถเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
กรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมจากการทำงานที่เพิ่มมากขึ้น
ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม
โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการ อนุกรรมการ และ0ผู้บริหารระดับสูง
ไว้อย่างครบถ้วนในรายงานประจำปี ของบริษัท

 9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ส่วนการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
บริษัทไม่มีนโยบายห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหาร อย่างไรก็ตามกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ที่จะต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ
และ/หรือผู้บริหาร และของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
และ/หรือผู้บริหาร ตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
บริษัทไม่มีมาตรการลงโทษหากพบว่าผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัท อย่างไรก็ตามกรณีที่กรรมการ
และ/หรือผู้บริหารฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว
บริษัทจะประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแลเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

 9.6 การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547
โดยมีคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม 3 ท่าน
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน โดยซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ด้านคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการ ติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
บริษัทมีการควบคุมภายใน ในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 ถึง 3.7 ของแบบประเมิน)
อย่างเพียงพอแล้ว
โดยกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการ
สำหรับการควบคุมภายใน ในหัวข้ออื่นว่าบริษัทมีความเห็นว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ นายรุทร เชาวนะกวี ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2546
ไม่ได้แสดงความเห็นในรายงานผู้สอบบัญชี ว่าบริษัทมีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน