10. รายการระหว่างกัน

รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในระหว่างปี 2555
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในเรื่องต่างๆที่เข้าข่ายเป็นรายการเกี่ยวโยงดังต่อไปนี้

- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555

1)  อนุมัติให้บริษัท Zukerman จำกัด (“Zukerman”) ให้เงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นแก่บริษัท
    Traders Yangon จำกัด (“Traders Yangon”) เพิ่มเติมอีก 702,500 เหรียญสหรัฐ
    จากจำนวน 5,180,000 เหรียญสหรัฐที่เคยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
    4/2554 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2554 Zukerman เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท Apizaco จำกัด
    (“Apizaco”) ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 100 และ Apizaco
    เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 Zukerman ถือหุ้นใน Traders Yangon
    ในอัตราร้อยละ 23.53 จำนวนเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของ Zukerman ที่ให้ Traders
    Yangon กู้เพิ่มเติมในครั้งนี้เท่ากับ 702,500 เหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าประมาณ
    21,777,500 บาท โดยมีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับ 1.7825% ต่อปี และ Traders Yangon
    จะชำระคืนเงินกู้ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นของ Traders Yangon รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 51 ร้องขอ
    ดังนั้น จำนวนเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของ Zukerman ที่ให้ Traders Yangon
    กู้จึงเพิ่มขึ้นจาก 5,180,000 เหรียญสหรัฐ เป็น 5,882,500 เหรียญสหรัฐ
    หรือเทียบเท่าประมาณ 182,357,500 บาท ซึ่งเพิ่มขึ้นประมาณ 21,777,500 บาท
    ทั้งนี้การให้เงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นแก่ Traders Yangon
    ถือเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

  Traders Yangon จะใช้เงินกู้นี้เพื่อเป็นทุนหมุนเวียนในการปรับปรุงโรงแรม Traders
  ที่เมืองYangon และเนื่องจากต้นทุนสำหรับโครงการปรับปรุงดังกล่าวเพิ่มขึ้น
  ดังนั้นจำนวนเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ Traders Yangon จะขอกู้จากผู้ถือหุ้นจึงเพิ่มขึ้นจาก
  22 ล้านเหรียญสหรัฐ เป็น 25 ล้านเหรียญสหรัฐ

  บริษัทฯ เป็นบริษัทย่อยของบริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย จำกัด (“SA”) ซึ่ง SA
  ถือหุ้นในบริษัทในอัตราร้อยละ 73.61 ในขณะที่บริษัท Perseverance Investments จำกัด
  (“PIL”) และบริษัท Shangri-La Hotels (Malaysia) Berhad จำกัด (“SLM”)
  เป็นบริษัทย่อยของ SA ซึ่งทั้ง PIL และ SLM ถือหุ้นรวมกันใน Traders Yangon
  ในอัตราประมาณร้อยละ 50 โดยผ่านทางบริษัทย่อยที่แต่ละบริษัทถือหุ้น ดังนั้น PIL และ SLM
  จึงถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ ตาม
  “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย”

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ข้อความและเงื่อนไข
  รวมถึงอัตราดอกเบี้ยของเงินกู้ดังกล่าวเหมาะสมและเป็นธรรม และเป็นประโยชน์ทั้งแก่บริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นโดยรวม

2)  อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญาดังต่อไปนี้กับบริษัท แชงกรี-ลา อินเตอร์เนชั่นแนล โฮเต็ล
    แมเนจเม้นท์ จำกัด (“SLIM”) สำหรับโครงการปรับปรุงโรงแรมแชงกรี-ลา กรุงเทพฯ
    ที่อาคารเมนวิงซึ่งได้เริ่มดำเนินการปรับปรุงในปี 2551 และแล้วเสร็จในปี 2554 ทั้งนี้
    ประมาณการค่าบริการของสัญญาทั้งสองฉบับนี้ได้ถูกรวมไว้ในงบประมาณต้นทุนการปรับปรุงโรงแรมที่ได้รับการอนุมัติแล้วจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
    3/2550 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2550

    1.  สัญญาให้บริการบริหารโครงการปรับปรุงโรงแรม ซึ่งค่าบริการของสัญญานี้เท่ากับ
        1,362,000 เหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าประมาณ 40,860,000 บาท และ

    2.  สัญญาให้บริการให้คำปรึกษาแนะนำทางด้านเทคนิค
        การออกแบบและแนวทางในการปรับปรุงโรงแรม ซึ่งค่าบริการของสัญญานี้เท่ากับ
        262,000 เหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าประมาณ 7,860,000 บาท

  ค่าบริการภายใต้สัญญาทั้งสองฉบับนี้มีการเจรจาตกลงโดยคู่สัญญามีความเป็นอิสระต่อกัน
  โดยใช้หลักการคำนวณจากต้นทุนโดยประมาณของโครงการ และประมาณการเวลาที่พนักงานของ
  SLIM ต้องใช้ในการทำโครงการ

  บริษัทฯ เป็นบริษัทย่อยของบริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย จำกัด (“SA”) ซึ่ง SA
  ถือหุ้นในบริษัทในอัตราร้อยละ 73.61 ในขณะที่ SLIM เป็นบริษัทย่อยของ SA ดังนั้น SLIM
  จึงถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ ตาม
  “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย”

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การเข้าทำ “สัญญาให้บริการบริหารโครงการปรับปรุงโรงแรม” และ
  “สัญญาให้บริการให้คำปรึกษาแนะนำทางด้านเทคนิค
  การออกแบบและแนวทางในการปรับปรุงโรงแรม” กับ SLIM
  ถือเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปเป็นธรรม
  และเป็นประโยชน์ทั้งแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  สัญญาทั้งสองฉบับดังกล่าวได้ระบุสิทธิ หน้าที่ความรับผิดชอบ เงื่อนไขการชำระเงิน
  และวิธีการบอกเลิกสัญญาไว้ชัดเจน เป็นธรรม
  และอยู่บนพื้นฐานเดียวกับข้อเสนอของผู้ให้บริการอิสระรายอื่น

- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555

1)  อนุมัติให้บริษัท Zukerman จำกัด (“Zukerman”) ให้เงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นแก่บริษัท
    Shangri-La Yangon จำกัด (“SYCL”) ซึ่ง Zukerman เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท Apizaco
    จำกัด (“Apizaco”) ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 100 และ Apizaco เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ
    ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 Zukerman ถือหุ้นใน SYCL ในอัตรา ร้อยละ 22.22
    จำนวนเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของ Zukerman ที่ให้ SYCL กู้เท่ากับ 878,147
    เหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าประมาณ 27.22 ล้านบาท โดยมีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับ 1.7825%
    ต่อปี และ SYCL จะชำระคืนเงินกู้ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นของ SYCL รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 51
    ร้องขอ SYCL จะใช้เงินกู้นี้เพื่อชำระหนี้ค่าเช่าที่ดินที่ค้างอยู่

  บริษัทฯ เป็นบริษัทย่อยของบริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย จำกัด (“SA”) ซึ่ง SA
  ถือหุ้นในบริษัทในอัตราร้อยละ 73.61 ในขณะที่บริษัท Perseverance Investments จำกัด
  (“PIL”) และบริษัท Shangri-La Hotels (Malaysia) Berhad จำกัด (“SLM”)
  เป็นบริษัทย่อยของ SA ซึ่งทั้ง PIL และ SLM ถือหุ้นรวมกันใน SYCL ในอัตราประมาณร้อยละ
  50 โดยผ่านทางบริษัทย่อยที่แต่ละบริษัทถือหุ้น ดังนั้น PIL และ SLM
  จึงถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัทตาม
  “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย”

  คณะกรรมการของบริษัทซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ข้อความและเงื่อนไข
  รวมถึงอัตราดอกเบี้ยของเงินกู้ดังกล่าวเหมาะสมและเป็นธรรม และเป็นประโยชน์ทั้งแก่บริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นโดยรวม

2)  อนุมัติให้บริษัท Zukerman จำกัด (“Zukerman”) ให้เงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นแก่บริษัท
    Traders Square จำกัด (“TSCL”) ซึ่ง Zukerman เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท Apizaco
    จำกัด (“Apizaco”) ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 100 และ Apizaco
    เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 Zukerman ถือหุ้นใน TSCL
    ในอัตราร้อยละ 23.56 จำนวนเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของ Zukerman ที่จะให้ TSCL
    กู้เท่ากับ 856,616 เหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าประมาณ 26.56 ล้านบาท
    โดยมีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับ 1.7825% ต่อปี และ TSCL จะชำระคืนเงินกู้ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นของ
    TSCL รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 51 ร้องขอ

  TSCL จะใช้เงินกู้นี้เพื่อชำระหนี้ค่าเช่าที่ดินที่ค้างอยู่

  บริษัทฯ เป็นบริษัทย่อยของบริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย จำกัด (“SA”) ซึ่ง SA
  ถือหุ้นในบริษัทในอัตราร้อยละ 73.61 ในขณะที่บริษัท Perseverance Investments จำกัด
  (“PIL”) และบริษัท Shangri-La Hotels (Malaysia) Berhad จำกัด (“SLM”)
  เป็นบริษัทย่อยของ SA ซึ่งทั้ง PIL และ SLM ถือหุ้นรวมกันใน TSCL ในอัตราประมาณร้อยละ
  50 โดยผ่านทางบริษัทย่อยที่แต่ละบริษัทถือหุ้น ดังนั้น PIL และ SLM
  จึงถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ ตาม
  “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย”

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ข้อความและเงื่อนไข
  รวมถึงอัตราดอกเบี้ยของเงินกู้ดังกล่าวเหมาะสมและเป็นธรรม และเป็นประโยชน์ทั้งแก่บริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นโดยรวม

- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2555

1)  อนุมัติให้บริษัท Zukerman จำกัด (“Zukerman”) ให้เงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นแก่บริษัท
    Shangri-La Yangon จำกัด (“SYCL”) ซึ่ง Zukerman เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท Apizaco
    จำกัด (“Apizaco”) ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 100 และ Apizaco เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ
    ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 Zukerman ถือหุ้นใน SYCL ในอัตราร้อยละ 22.22
    จำนวนเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของ Zukerman ที่ให้ SYCL กู้เท่ากับ 7,332,600
    เหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าประมาณ 230,976,900 บาท โดยมีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับ
    2.0485% ต่อปี และ SYCL จะชำระคืนเงินกู้ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นของ SYCL
    รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 51 ร้องขอ SYCL
    จะใช้เงินกู้นี้เพื่อเป็นค่าใช้จ่ายในการปรับปรุงเซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ ซึ่ง SYCL เป็นเจ้าของ

  บริษัทฯ เป็นบริษัทย่อยของบริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย จำกัด (“SA”) ซึ่ง SA ถือหุ้นในบริษัทฯ
  โดยอ้อมในอัตราร้อยละ 73.61 ในขณะที่บริษัท Perseverance Investments จำกัด
  (“PIL”) และบริษัท Shangri-La Hotels (Malaysia) Berhad จำกัด (“SLM”)
  เป็นบริษัทย่อยของ SA ซึ่งทั้ง PIL และ SLM ถือหุ้นรวมกันใน SYCL ในอัตราประมาณร้อยละ
  50 โดยผ่านทางบริษัทย่อยที่แต่ละบริษัทถือหุ้น ดังนั้น PIL และ SLM
  จึงถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ ตาม
  “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย”

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ข้อความและเงื่อนไข
  รวมถึงอัตราดอกเบี้ยของเงินกู้ดังกล่าวเหมาะสมและเป็นธรรม และเป็นประโยชน์ทั้งแก่บริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นโดยรวม

2)  อนุมัติให้บริษัทฯ ต่ออายุเงินกู้จำนวนเงิน 15 ล้านเหรียญสหรัฐที่บริษัทฯ กู้จากบริษัท
    Shangri-La Treasury จำกัด (“STL”) ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ที่ Labuan
    ประเทศมาเลเซีย และเป็นบริษัทย่อยของบริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย จำกัด (“SA”) ที่ SA
    ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 ออกไปอีกเป็นเวลา 1 ปี จนถึงวันที่ 29 พฤศจิกายน 2556
    โดยที่ข้อความและเงื่อนไขที่เป็นสาระสำคัญของเงินกู้คงเดิมไม่เปลี่ยนแปลง

- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2555

1)  อนุมัติให้บริษัท Hasfield Holdings จำกัด (“HHL”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัท วัฒนธานี
    จำกัด ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 100 และบริษัท วัฒนธานี จำกัดเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ
    ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 จำหน่ายเงินลงทุนของบริษัทฯ ในหุ้นสามัญของ บริษัท
    Cuscaden Properties จำกัด (“CPL”) จำนวน 14,892,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ
    14.60 ของทุนจดทะเบียนของ CPL โดยมีค่าตอบแทน 76,456,100 เหรียญสิงคโปร์
    หรือเทียบเท่า 1,914,995,937 บาท ที่อัตราแลกเปลี่ยน 25.047 บาท ต่อ 1
    เหรียญสิงคโปร์ (ที่มา: ธนาคารแห่งประเทศไทย) ให้แก่ บริษัท Shangri-La Hotel
    จำกัด (“SLS”) ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศสิงคโปร์และเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
    แชงกรี-ลา เอเชีย จำกัด (“SA”) ที่ SA ถือหุ้นโดยอ้อมในอัตราร้อยละ 100
    ซึ่งถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ
    ซึ่งการจำหน่ายหุ้นดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัท

  บริษัทเป็นบริษัทย่อยของ SA ซึ่ง SA ถือหุ้นในบริษัทโดยอ้อมในอัตราร้อยละ 73.61 ในขณะที่
  SLS เป็นบริษัทย่อยของ SA ที่ SA ถือหุ้นโดยอ้อมในอัตราร้อยละ 100 SLS
  จึงถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัท การเข้าทำรายการดังกล่าว
  เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551
  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ บจ/ป 22-01 เรื่อง
  การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
  ซึ่งขนาดของรายการที่เกี่ยวโยงกันคำนวณตามวิธีราคาเสนอขายหุ้น
  โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 40.36 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ซึ่งมากกว่า 20
  ล้านบาท หรือร้อยละ 3.00 ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัท ณ วันที่ 30 กันยายน 2555

  นอกจากนี้ การเข้าทำรายการดังกล่าวจัดเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินประเภทที่ 1
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.20/2551
  เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
  ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่อง
  การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม พ.ศ. 2547 และประกาศที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งขนาดของรายการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินคำนวณตามเกณฑ์กำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติหลังหักภาษีเท่าที่เกิดจากบริษัท
  CPL (ตามสัดส่วนการถือหุ้นของ HHL ใน CPL ในอัตราร้อยละ 14.60)
  สำหรับงวดเก้าเดือนสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 เท่ากับร้อยละ 356.91
  ของกำไรสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับงวดเก้าเดือนสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2555

  ดังนั้น บริษัทฯ
  มีหน้าที่ที่จะต้องเปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) และจะต้องดำเนินการขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ในการเข้าทำรายการในครั้งนี้ ในการนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง บริษัท แอสเซท โปร แมเนจเม้นท์
  จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (“ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ”)
  เพื่อให้ความเห็นที่เป็นอิสระต่อการเข้าทำรายการ

  ค่าตอบแทนของหุ้นกำหนดขึ้นจากการเจรจาตกลงธุรกิจแบบทั่วไปกับผู้ขายเฉพาะราย (Arm’s
  Length) ระหว่างบริษัทฯ กับ SLS โดยใช้มูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิจากงบภายในของ CPL ณ
  วันที่ 31 สิงหาคม 2555 เป็นเกณฑ์ ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวไม่รวมภาษีทางอ้อมบางประเภท (“Goods and Services Tax”,
  “GST”) ซึ่งหากมีภาษี GST เกิดขึ้นจากการขายหุ้นสามัญของ CPL ครั้งนี้
  การชำระค่าภาษีดังกล่าวจะเป็นภาระของ SLS

  บริษัทฯ
  จะเข้าทำรายการภายหลังได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯซึ่งจะจัดให้มีขึ้นวันที่
  30 มกราคม 2556 แต่ทั้งนี้ จะต้องดำเนินการให้เสร็จสิ้น ณ สำนักงานของ CPL ภายในวันที่
  31 มีนาคม 2556 หรือ ณ สถานที่และวันเวลาที่ทั้งสองฝ่ายตกลงร่วมกัน

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การจำหน่ายหุ้นดังกล่าว มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
  บนพื้นฐานของการเจรจาตกลงธุรกิจแบบทั่วไปกับผู้ขายเฉพาะราย
  และเป็นรายการที่เหมาะสมและเป็นธรรม และเป็นประโยชน์ทั้งแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม