9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการองค์กรของบริษัท บริหารและพัฒนาเพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม จำกัด(มหาชน)
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

 1) คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 1 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10
ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบัน ดังนี้

1. ดร.ดำริ สุโขธนัง ประธานกรรมการ

2. นายรัชดา สิงคาลวณิช รองประธานกรรมการ

3. นายอังคณี วรทรัพย์* กรรมการ

4. พลอากาศเอก ณพฤษภ์ มัณฑะจิตร * กรรมการ

5. ดร.สมาน ตั้งทองทวี* กรรมการ

6. นายธีระศักดิ์ กาญจนศักดิ์ชัย* กรรมการ

7. นายเดชพล วิภูศิริ กรรมการ

8. นายอัศวิน วิภูศิริ กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

9. นายวันชัย ผโลทัยถเกิง กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

10. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

หมายเหตุ

* กรรมการอิสระ

- ข้อมูลของกรรมการเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดูตามเอกสารแนบ 1

 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ได้แก่ นายรัชดา สิงคาลวณิช นายอัศวิน วิภูศิริ
นายวันชัย ผโลทัยถเกิง ดร.สมยศ แสงสุวรรณ
สองในสี่ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

    3.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

    4.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของคนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

    5.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
        แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

    6.  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้าย
        ให้ประธานของที่ประชุมลงคะแนนเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ ทุกครั้ง ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่ง

จำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

4. ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5. กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ

6. หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ และปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์และความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบาย แผนงาน ทิศทาง
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจโดยรวมของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และดำเนินงานเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4. คณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5. คณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
ให้ความสนใจในกิจการของบริษัทฯ และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

6. คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่พิจารณาอนุมัติรายการที่มีนัยสำคัญตามที่ได้ระบุในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
เว้นแต่รายการนั้นต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7. คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้

8. คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2546 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546 และครั้งที่ 5/2546
เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2546 และครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2547
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยคณะกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายอังคณี วรทรัพย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลอากาศเอก ณพฤษภ์ มัณฑะจิตร กรรมการตรวจสอบ

3. ดร.สมาน ตั้งทองทวี กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

1. กำกับดูแล
สอบทานให้มีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และการตรวจสอบ
ภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามมาตรฐานสากล

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. กำกับดูแล สอบทาน และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

5. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
และในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก สั่งการให้ฝ่ายจัดการ
หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าจำเป็น

3) คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2546 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2546 และครั้งที่ 7/2547
เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2547 และครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2547
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

1. นายอัศวิน วิภูศิริ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายเดชพล วิภูศิริ กรรมการบริหาร

3. นายวันชัย ผโลทัยถเกิง กรรมการบริหาร

4. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ กรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติงานและดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
กลยุทธ์และแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2. จัดให้มีแผนปฏิบัติการในการนำนโยบาย กลยุทธ์และแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดไปปฏิบัติ เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3. กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนปฏิบัติการอย่างใกล้ชิด
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกเดือน
รวมทั้งรายงานเหตุการณ์ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน

4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ภายใต้ขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดตามระเบียบว่าด้วยอำนาจการจัดการ

5. พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะเสนอเข้าสู่วาระการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

6. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ
และรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4) คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547 และครั้งที่ 6/2548
เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2548
ได้มีมติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1. นายอังคณี วรทรัพย์ ประธานอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. พลอากาศเอก ณพฤษภ์ มัณฑะจิตร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. ดร.สมาน ตั้งทองทวี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

1. พิจารณาสรรหากรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการบริษัทฯ ที่ต้องออกตามวาระ
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ

2. คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงด้วยเหตุอื่น ที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการบริหาร เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ

4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

5) ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ปัจจุบันบริษัทฯ มีที่ปรึกษา 2 ท่านได้แก่

1. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

2. นายโฆสิต สุวินิจจิต ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

6) ผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทฯ และนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ปัจจุบัน
บริษัทฯ มีผู้บริหารที่มิใช่กรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายธีรโชค มุขดี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

2. นางสาวจิราภา สมใจเจริญ ผู้จัดการทั่วไป สำนักงานแสมดำ

3. นายสมบัติ ปิยะสัจจบูลย์ ผู้จัดการทั่วไป สำนักงานมาบตาพุด

หมายเหตุ - ผู้บริหาร หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
และ/หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย

- รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาสูงสุด ประสบการณ์การทำงานของผู้บริหาร
ได้แสดงในเอกสารแนบ 1

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1) การสรรหากรรมการ

เมื่อตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ว่างลง คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนกำหนด มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และมีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแล เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทฯ
เช่น จริยธรรมดีงาม ความเป็นอิสระ ความกล้าหาญ ความคิดสร้างสรรค์
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์

โดยการเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนการเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

2) การสรรหาผู้บริหาร

ฝ่ายบริหารทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง (ผู้บริหาร 4
รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา) เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารในระดับต่ำกว่าผู้จัดการทั่วไป
ผู้บริหารของแต่ละสายงานจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ท่าน ในปี 2549 เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 3,125,000 บาท
โดยแยกเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร และค่าตอบแทนในรูปโบนัส
ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549 แล้ว ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 12 ครั้ง มีค่าเบี้ยประชุมรวม
1,825,000 บาท และโบนัสกรรมการบริษัทฯ รวม 310,000 บาท
โดยสามารถแยกรายละเอียดเป็นรายบุคคลได้ ดังนี้

+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| รายชื่อกรรมการบริษัทฯ      | จำนวนค  | ค         | โบนัส     | รวม      |
|                        | รั้งที่เข้าร | ่าเบี้ยประชุม |          |          |
|                        | ่วมประชุม |           | (บาท)    | (บาท)    |
|                        |         | (บาท)     |          |          |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 1. นายดำริ สุโขธนัง *     | 1/1     | 20,000    | -        | 20,000   |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 2. นายรัชดา สิงคาลวณิช *  | 1/1     | 15,000    | -        | 15,000   |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 3. นายอังคณี วรทรัพย์      | 12/12   | 180,000   | 30,000   | 210,000  |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 4. พล.อ.อ.ณพฤษภ์        | 12/12   | 180,000   | 30,000   | 210,000  |
| มัณฑะจิตร                |         |           |          |          |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 5. ดร.สมาน ตั้งทองทวี     | 9/12    | 180,000   | 30,000   | 210,000  |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 6. นายธีระศักดิ์           | 4/12    | 180,000   | 30,000   | 210,000  |
| กาญจนศักดิ์ชัย             |         |           |          |          |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 7. นายเดชพล วิภูศิริ       | 11/12   | 180,000   | 30,000   | 210,000  |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 8. นายอัศวิน วิภูศิริ        | 9/12    | 180,000   | 30,000   | 210,000  |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 9. นายวันชัย ผโลทัยถเกิง   | 11/12   | 180,000   | 30,000   | 210,000  |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+

+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| รายชื่อกรรมการบริษัทฯ      | จำนวนค  | ค         | โบนัส     | รวม      |
|                        | รั้งที่เข้าร | ่าเบี้ยประชุม |          |          |
|                        | ่วมประชุม |           | (บาท)    | (บาท)    |
|                        |         | (บาท)     |          |          |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 10. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ   | 10/12   | 180,000   | 30,000   | 210,000  |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 11. นายอิสสระ โชติบุรการ  | 8/10    | 200,000   | 40,000   | 240,000  |
| **                     |         |           |          |          |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 12. นายโสภณ ผลประสิทธิ์   | 9/10    | 150,000   | 30,000   | 180,000  |
| **                     |         |           |          |          |
+------------------------+---------+-----------+----------+----------+

หมายเหตุ * กรรมการเข้าใหม่

  ** กรรมการที่ลาออกระหว่างปี

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 6 ครั้ง มีค่าเบี้ยประชุมรวม
200,000 บาท และโบนัสกรรมการตรวจสอบรวม 32,000 บาท
โดยสามารถแยกรายละเอียดเป็นรายบุคคลได้ ดังนี้

+-----------------------+---------+-----------+----------+----------+
| ร                     | จำนวนค  | ค         | โบนัส     | รวม      |
| ายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ | รั้งที่เข้าร | ่าเบี้ยประชุม |          |          |
|                       | ่วมประชุม |           | (บาท)    | (บาท)    |
|                       |         | (บาท)     |          |          |
+-----------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 1. นายอังคณี วรทรัพย์     | 6/6     | 90,000    | 12,000   | 102,000  |
+-----------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 2. พล.อ.อ.ณพฤษภ์       | 6/6     | 60,000    | 10,000   | 70,000   |
| มัณฑะจิตร               |         |           |          |          |
+-----------------------+---------+-----------+----------+----------+
| 3. ดร.สมาน ตั้งทองทวี    | 5/6     | 50,000    | 10,000   | 60,000   |
+-----------------------+---------+-----------+----------+----------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร 12 ครั้ง มีค่าเบี้ยประชุมรวม
510,000 บาท และโบนัสกรรมการบริหาร รวม 248,000 บาท
โดยสามารถแยกรายละเอียดเป็นรายบุคคลได้ ดังนี้

+----------------------+----------+-----------+-----------+----------+
| รายชื่อกรรมการบริหาร    | จำนว     | ค         | โบนัส      | รวม      |
|                      | นครั้งที่เข้า | ่าเบี้ยประชุม |           |          |
|                      | ร่วมประชุม |           | (บาท)     |          |
|                      |          | (บาท)     |           |          |
+----------------------+----------+-----------+-----------+----------+
| 1. นายอัศวิน วิภูศิริ      | 12/12    | 180,000   | 74,000    | 254,000  |
+----------------------+----------+-----------+-----------+----------+
| 2. นายเดชพล วิภูศิริ     | 11/12    | 110,000   | 58,000    | 168,000  |
+----------------------+----------+-----------+-----------+----------+
| 3. นายวันชัย ผโลทัยถเกิง | 12/12    | 120,000   | 58,000    | 178,000  |
+----------------------+----------+-----------+-----------+----------+
| 4. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ  | 10/12    | 100,000   | 58,000    | 158,000  |
+----------------------+----------+-----------+-----------+----------+

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
รองกรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการทั่วไป สำนักงานมาบตาพุด
และผู้จัดการทั่วไป สำนักงานแสมดำ ในปี 2549 จำนวน 6 ท่าน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 6,906,814
บาท ทั้งนี้ค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนของผู้จัดการฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงิน

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อย

กรรมการในบริษัทย่อยไม่ได้รับค่าตอบแทน เนื่องจากทั้งหมดเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทแม่

2) ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

 (4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีโครงสร้าง ระบบงาน
และกระบวนการบริหารและดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ ดังรายละเอียดดังต่อไปนี้

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีนโยบายในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติ โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงการดำเนินงานในหลายๆ ด้านเพื่อให้เป็นตามหลักการดังกล่าว โดยบริษัทฯ
เชื่อมั่นว่าการมีมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีความโปร่งใสและยึดมั่นในหลักจริยธรรมจะทำให้บริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับและสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง ทุกฝ่ายมากขึ้น
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในระยะยาว

2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเปรียบเสมือนเป็นเจ้าของกิจการได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามข้อบังคับ
และแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด ซึ่งบริษัทฯ
ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญที่จะจัดการประชุมให้มีความโปร่งใส
ชอบธรรมและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้อง
โดยการการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึงและเสมอภาคโดยไม่เลือกปฏิบัติ
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเข้าร่วมประชุม
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเสียงเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าจ้างผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในด้านวัน เวลา
สถานที่ประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ จะจัดขึ้นภายใน 4 เดือน นับแต่วันปิดบัญชีงบดุลประจำปี
บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วันล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
ทั้งนี้ในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องดังกล่าว

นอกจากนี้ในหนังสือเชิญประชุมจะมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน โดยบริษัทฯ
จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ฝ่ายจัดการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนก่อนเริ่มการประชุม
และระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม
และในส่วนการลงคะแนนและนับคะแนนเสียง บริษัทฯได้ทำอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว
ซึ่งการออกเสียงลงคะแนน บริษัทฯ จะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติพิเศษที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้บันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
และงดออกเสียงในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม และมีการบันทึกคำถาม
คำชี้แจง และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายจะได้รับการคุ้มครองสิทธิและได้รับการปฏิบัติจากบริษัทฯ
อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ซึ่งในการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการ โดยยึดมั่นความ

เป็นธรรมทั้งในด้านราคาและคุณภาพการให้บริการและความซื่อสัตย์สุจริตใน

การเจรจาและการทำสัญญา

คู่ค้า : บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือการดำเนินการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าและบริการไว้

อย่างชัดเจน มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้า และสัญญาที่ตกลงกันไว้ มีการ

จ่ายชำระเงินตรงตามเวลา รวมทั้งให้ความร่วมมือแก่ผู้ขายสินค้าและบริการ

ในด้านข้อมูลต่างๆ ที่จำเป็น

คู่แข่ง : บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่สร้างข่าวอันเป็นเท็จเพื่อ

ทำลายชื่อเสียงทำให้คู่แข่งเสียหาย

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ๆ พึงมีต่อ

เจ้าหนี้ทางธุรกิจ

พนักงาน : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานของบริษัทฯ ทุกระดับชั้น ไม่มีการแบ่ง

แยกเชื้อชาติ ศาสนา และไม่ว่าเพศหญิงหรือชาย โดยพนักงานทุกคนต่างมี

สิทธิเท่าเทียมกันและได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาค โดยมีผลตอบแทนและ

สวัสดิการให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม ประกอบด้วยเงินเดือน กองทุน

สำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล และประกันชีวิต และยังมี

การจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลสิทธิของพนักงานอย่างเป็นธรรม

สังคม : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อวิถีชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชน รวมทั้ง

สิทธิของบุคคลที่จะได้อยู่อาศัยในสภาพแวดล้อมที่ดี ดังนั้น บริษัทฯ จึงให้

  ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นที่ยอมรับและสามารถอยู่ร่วมในสังคมได้อย่างยั่งยืน นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังให้ความสำคัญต่อบทบาทต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในการสร้างจิตสำนึกให้แก่เยาวชนด้วยการจัดกิจกรรมต่างๆ
  โดยได้ร่วมกับกรมโรงงานอุตสาหกรรม สำนักการศึกษากรุงเทพมหานคร และโรงเรียนวัดแสมดำ
  ในการสนับสนุนไม่ว่าจะเป็นการประกวดโครงงานวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมของเยาวชน
  และโครงการพัฒนากลุ่มนักวิทยาศาสตร์น้อยป่าชายเลน
  โดยมีจุดประสงค์ในการดำเนินการอนุรักษ์ป่าชายเลนที่หลงเหลืออยู่ให้คงสภาพอยู่
  เพื่อให้เยาวชนได้ตระหนักในการรักษาสิ่งแวดล้อม
  ในด้านกิจกรรมการส่งเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนละแวกใกล้เคียงที่เสมือนเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ
  มีการออกหน่วยตรวจสุขภาพฟรีให้แก่ชาวบ้านโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายในรอบๆ พื้นที่โรงงานทุกๆ 4
  เดือน โดยคณะแพทย์ที่มาให้ความรู้ความเข้าใจด้านสาธารณสุขแก่ชุมชน โดยบริษัทฯ
  ได้สนับสนุนกิจกรรมเหล่านี้อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ความสัมพันธ์ของบริษัทฯ
  และชุมชนเป็นส่วนหนึ่งในการสร้างสรรค์สิ่งที่ดี
  และรักษาสิ่งแวดล้อมที่ดีให้คงอยู่กับประเทศไทยสืบไป

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นหนึ่งครั้ง คือ การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2549 ในวันที่ 27 เมษายน 2549 โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
หนังสือมอบฉันทะและเอกสารประกอบวาระการประชุม
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน นอกจากนี้ในวันประชุมบริษัทฯ
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
และได้จัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน

การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีในครั้งที่ผ่านมา มีวาระการประชุมที่สำคัญหลักๆ ได้แก่

- อนุมัติแต่งตั้งกรรมการ: บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลโดยได้ให้รายละเอียดประวัติกรรมการ
และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างครบถ้วน

- อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี: บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี
ค่าตอบแทน เหตุผลของการคัดเลือกผู้สอบบัญชี
ตามที่ได้ผ่านการกลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบ

- อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทฯ
ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เสนอซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการที่ได้ผ่านการกลั่นกรองโดยคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในระหว่างการประชุม ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม
และแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน และได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่างๆ
แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระ
และจัดส่งให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะผู้นำมีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
มีบทบาทในการกำหนด ให้ความเห็นชอบ ทบทวนนโยบายสำคัญ วิสัยทัศน์ ภารกิจ
เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ และแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ กำกับดูแลให้บริษัทฯ
ดำเนินงานให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งจากกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน เพื่อพิจารณาให้บริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน หากบริษัทฯ จำเป็นต้องมีรายการที่เกี่ยวโยงเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต กรรมการบริษัทฯ
เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคนมีภาระร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียด้วยความซื่อสัตย์สุจริตภายใต้กรอบกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ยังยึดมั่นในจรรยาบรรณ กำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ด้วยความรู้ ความเข้าใจ และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของประชาชน
ตลอดจนการรักษาสิ่งแวดล้อมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม
มุ่งมั่นในการให้บริการกำจัดกากของเสียตามที่กฎหมายกำหนดด้วยมาตรฐานสูง
จะยังประโยชน์ให้กับประชาชน อีกทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดองค์กรอย่างมีวิสัยทัศน์และยุทธศาสตร์
เพื่อให้องค์กรสามารถปรับตัวได้ทันต่อเหตุการณ์ และสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างยั่งยืน
อันนำพาซึ่งผลประโยชน์โดยรวมมาสู่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน และบุคคลผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

บริษัทฯ ตระหนักถึงการที่สังคมได้ให้โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงถือเป็นหน้าที่ประการหนึ่งที่จะต้องให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์แก่สังคม
ไม่ว่าจะเป็นด้านการศึกษา สังคม ศาสนา และการสาธารณสุขและสิ่งแวดล้อม
สำหรับกิจกรรมที่บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนอย่างสม่ำเสมอ
เป็นกิจกรรมออกหน่วยตรวจสุขภาพชุมชนบริเวณใกล้เคียงกับศูนย์ทั้งสองแห่ง
การบริจาคเงินเพื่อกิจกรรมทางสังคม กิจกรรมทางด้านการศึกษา รวมถึงกิจกรรมต่างๆ อาทิ
โครงการประกวดโครงงานวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
กิจกรรมค่ายวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม เป็นต้น

8) การถ่วงดุลของกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน
15 คน โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร บริษัทฯ มี
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหารเพียง 3 ท่าน
องค์ประกอบโดยรวมของคณะกรรมการบริษัทฯ
จึงนับว่ามีความเหมาะสมที่จะทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ในการประชุม กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
โดยมีการจดบันทึกไว้ในรายการประชุมอย่างครบถ้วน

สำหรับกรรมการอิสระ บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติไว้ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชีและทนายความที่ให้บริการแก่บริษัทฯ และพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวแล้ว
มากกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และต้องเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน และเพื่อให้มีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
ปัจจุบันผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นตัวแทนของกระทรวงอุตสาหกรรม
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ลำดับที่หนึ่งที่แสดงไว้ในโครงสร้างการถือหุ้น

10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการจะได้รับการกลั่นกรองและพิจารณาอย่างละเอียดถี่ถ้วนถึงความเหมาะสมประการต่างๆ
จากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
จากนั้นจึงมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในขั้นสุดท้าย
ทั้งนี้หากกรรมการท่านใดเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
จะได้รับค่าตอบแทนของกรรมการนี้เป็นส่วนเพิ่มเติมจากค่าจ้างปกติของลูกจ้างแต่ละท่าน

11)

  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จะทำการแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับปีต่อไปตลอดทั้งปีให้กรรมการทุกท่านได้ทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งสุดท้ายของแต่ละปี ทั้งนี้บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เว้นแต่ในกรณีเร่งด่วน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
แล้วพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2549 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งสิ้นจำนวน 12 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยตามความจำเป็น
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| รายชื่อกรรมการ          | กา     |        |        |         |        |
|                       | รประชุม |        |        |         |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
|                       | คณะก   | คณะกร  | คณะ    | คณะก    | ผู้ถือหุ้น  |
|                       | รรมการ | รมการต |        | รรมการส |        |
|                       |        | รวจสอบ | กรรมกา | รรหาและ | สามัญ   |
|                       | บริษัทฯ  |        | รบริหาร | กำหนดค่า |        |
|                       |        |        |        | ตอบแทน  | ประจำปี |
|                       |        |        |        |         |        |
|                       |        |        |        |         | 2549   |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 1. ดร.ดำริ สุโขธนัง *    | 1/1    |        |        |         |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 2. นายรัชดา สิงคาลวณิช * | 1/1    |        |        |         |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 3. นายอังคณี วรทรัพย์     | 12/12  | 6/6    |        | 2/2     |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 4. พล.อ.อ.ณพฤษภ์       | 12/12  | 6/6    |        | 2/2     | เข้าร่วม |
| มัณฑะจิตร               |        |        |        |         |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 5. ดร.สมาน ตั้งทองทวี    | 9/12   | 5/6    |        | 1/2     | เข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 6. นายธีระศักดิ์          | 4/12   |        |        |         |        |
| กาญจนศักดิ์ชัย            |        |        |        |         |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 7. นายเดชพล วิภูศิริ      | 11/12  |        | 11/11  |         | เข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 8. นายอัศวิน วิภูศิริ       | 9/12   |        | 12/12  |         | เข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 9. นายวันชัย ผโลทัยถเกิง  | 11/12  |        | 12/12  |         | เข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 10. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ  | 10/12  |        | 10/12  |         | เข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 11. นายอิสสระ โชติบุรการ | 8/10   |        |        |         | เข้าร่วม |
| **                    |        |        |        |         |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+
| 12. นายโสภณ ผลประสิทธิ์  | 9/10   |        |        |         | เข้าร่วม |
| **                    |        |        |        |         |        |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+--------+

หมายเหตุ * กรรมการเข้าใหม่

  ** กรรมการที่ลาออกระหว่างปี

รายละเอียดการดำรงตำแหน่ง

- ดร.ดำริ สุโขธนัง รับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2549 และได้รับ

  แต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2549

- นายรัชดา สิงคาลวณิช รับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2549 และได้รับ

  แต่งตั้งเป็นรองประธานกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2549

- นายอิสสระ โชติบุรการ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2549

- นายโสภณ ผลประสิทธิ์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2549

ทั้งนี้ จำนวนและตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ณ
ปัจจุบันสะท้อนให้เห็นถึงความเหมาะสมและยุติธรรมตามสัดส่วนของการลงทุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นในแต่ละกลุ่ม
และกรรมการส่วนใหญ่มิใช่ผู้บริหาร
เพื่อเป็นการรักษาสมดุลอำนาจและสร้างความน่าเชื่อถือในการบริหารงาน

นอกจากนี้เพื่อให้ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมิได้จำกัดจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนจะได้รับการเลือกกลับเข้ามาทำงานใหม่
หรือการจำกัดอายุเกษียณของแต่ละท่าน

12) คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานต่างๆ
ในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่า บริษัทฯ มีการดำเนินงานอย่างรอบคอบ
คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะจะมีขอบเขต และหน้าที่ความรับผิดชอบชัดเจน
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการบริหาร

3. คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

13) การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิผล
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งมีข้อมูลที่สมบูรณ์และเชื่อถือได้
มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง รวมทั้งการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการดูแลป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ
โดยในปี 2549 บริษัทฯ ได้จ้าง บริษัท อาร์พีเจเอ็ม โค้ชชิ้ง จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ทำหน้าที่วิเคราะห์ ตรวจสอบ
ประเมินผลให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะ เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
โดยจะมีการรายงานผลการตรวจสอบให้แก่ผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบ
และให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานซึ่งทำให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
(Internal control) และการตรวจสอบภายใน (Internal audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีหน้าที่จัดทำรายการถือครองหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบและภายในเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทฯ
ในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยแต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเป็นไปตามกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และให้มีการรายงานผลการดำเนินงานและเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
อย่างโปร่งใสและเพียงพอ
และคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผู้ถือหุ้น
ทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ
ความรวดเร็วและความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม
โดยมีสำนักกรรมการผู้จัดการเป็นฝ่ายที่ดูแลรับผิดชอบ ทั้งนี้ข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ
ที่ทำการเปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว จะมีปรากฏในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ได้แก่ รายงานประจำปี แบบ 56-1 หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์เพื่อให้ผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุดจากข้อมูลที่มี ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

 (5) การควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน

ในเรื่องเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน นอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว บริษัทฯ
ยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ มีระบบการจัดเก็บข้อมูลที่รัดกุม
มีการรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศเพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญถูกเปิดเผย
หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ
รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงตามความจำเป็นเท่านั้น โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่เป็นความลับ
หรือในกรณีที่จำเป็นต้องเปิดเผยต่อพนักงาน บริษัทฯ
จะให้พนักงานได้รับทราบถึงข้อจำกัดในการนำข้อมูลไปใช้อย่างถูกต้อง
ในกรณีที่พนักงานนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกจะถือว่าเป็นความผิดวินัยอย่างร้ายแรง

 (6) บุคลากร 

1) จำนวนพนักงาน บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 262 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------------ ----------------------------------
  พนักงาน                               จำนวน (คน)

  สำนักงานใหญ่                           47

  ศูนย์มาบตาพุด                           122

  ศูนย์แสมดำ                             93

  รวมทั้งสิ้น                              262
  ------------------------------------ ----------------------------------

2) ข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ และไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

3) ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

- เงินเดือน 46,883,192.00 บาท

- กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1,958,248.00 บาท

- ประกันสังคม 1,723,735.00 บาท

- ค่ารักษาพยาบาล 949,836.00 บาท

- ค่าเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน 573,189.00 บาท

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของเงินเดือน เงินรางวัล (โบนัส)
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund) สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล
ค่าเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการ
สวัสดิการพนักงานบริษัทฯ ขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้างและฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงาน

 4) นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก เนื่องจากลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ และทันต่อเหตุการณ์
เพื่อให้นำมาปรับใช้ในการทำงาน บริษัทฯ จึงส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ
ได้รับความรู้และพัฒนาการใหม่ๆ โดยการจัดส่งให้ไปฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อที่จะได้นำความรู้จากการอบรมมาปรับใช้และถ่ายทอดให้พนักงานในฝ่ายต่อไป
โดยฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลจะเป็นผู้รับผิดชอบจัดหลักสูตรการฝึกอบรมสัมมนา
และช่วยสนับสนุนงานต้นสังกัดในการจัดการฝึกอบรม