ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 300 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 300 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 300 ล้านหุ้น
มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

  (1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนบัญชีผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 12 มีนาคม 2557 ดังต่อไปนี้

  ------------ --------------------------------------- ------------- --------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                           จำนวนหุ้น       ร้อยละ

  1            บริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด *         177,417,820   59.14

  2            ธนาคารซีไอเอ็มบี ไทย จำกัด (มหาชน)          15,079,690    5.03

  3            ธนาคารยูโอบี จำกัด (มหาชน)                 7,876,520     2.63

  4            นางสุพรรณี บุณยวัฒน                         5,903,900     1.97

  5            ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)               5,671,975     1.89

  6            นายวสรรณ์ อนุรักษ์วงศ์ศรี                     5,000,000     1.67

  7            ธนาคารไอซีบีซี (ไทย) จำกัด (มหาชน)          3,967,350     1.32

  8            นางสาวอุไรวรรณ แซ่หลี                      2,457,000     0.82

  9            บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   1,667,100     0.56

  10           นางสาววนิดา นรากรมังคลา                   1,506,800     0.50

  รวม                                                  226,548,155   75.53
  ------------ --------------------------------------- ------------- --------------

หมายเหตุ * นับรวมหุ้นของนางวิมลทิพย์ พงศธร จำนวน 100,015 หุ้นด้วย

  (2) สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) เท่ากับร้อยละ 33.85

  (3) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเข้าร่วมในการบริหารจัดการบริษัท มีดังนี้

+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| ชื่อ                      | ประกอบธุรกิจประเภท   | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน        |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 1. บริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น     | บริการจ             | นายสุรเดช บุณยวัฒน       |
| แคปปิตอลจำกัด             | ัดการธุรกิจและการลงทุน |                       |
|                         |                    | นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์  |
|                         |                    |                       |
|                         |                    | นางเพ็ญศรี เดชติ่งเอง     |
|                         |                    |                       |
|                         |                    | นางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์      |
|                         |                    |                       |
|                         |                    | เป็นกรรมการร่วม         |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี –

7.4 นโยบายการจ่ายปันผล

บริษัท และบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหักสำรองตามที่กฎหมายกำหนด อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ โดยขึ้นกับแผนการลงทุน ความจำเป็น
และความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
โดยจะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2557
มีมติอนุมัติให้เสนอการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2556 ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 24 เมษายน 2557
ในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------+------------------+---------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ     | ตำแหน่ง           | การเ          | กา            |
|                  |                  | ข้าร่วมประชุมคณะ | รเข้าร่วมการประ |
|                  |                  | กรรมการ/การปร | ชุมผู้ถือหุ้น/การปร |
|                  |                  | ะชุมทั้งหมด(ครั้ง) | ะชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+------------------+------------------+---------------+---------------+
| นายสุรเดช บุณยวัฒน  | ประธานกรรมการ    | 3/4           | 1/1           |
|                  |                  |               |               |
|                  | ปร               |               |               |
|                  | ะธานกรรมการค่าตอบ |               |               |
|                  |                  |               |               |
|                  | แทน              |               |               |
+------------------+------------------+---------------+---------------+
| นางดวงทิพย์        | กรรมการ          | 4/4           | 1/1           |
| เอี่ยมรุ่งโรจน์       |                  |               |               |
|                  | กรรมการค่าตอบแทน  |               |               |
+------------------+------------------+---------------+---------------+
| นายเอกราช กลัดพันธุ์ | กรรมการ          | 4/4           | 1/1           |
+------------------+------------------+---------------+---------------+
| นางเพ็ญศรี         | กรรมการ          | 4/4           | 1/1           |
| เดชติ่งเอง         |                  |               |               |
+------------------+------------------+---------------+---------------+
| นางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์ | กรรมการ          | 3/4           | 1/1           |
+------------------+------------------+---------------+---------------+
| นางสาวชนิดา       | กรรมการอิสระ      | 4/4           | 1/1           |
| สุวรรณจูฑะ         |                  |               |               |
|                  | ประ              |               |               |
|                  | ธานกรรมการตรวจสอ |               |               |
|                  | บกรรมการค่าตอบแทน |               |               |
+------------------+------------------+---------------+---------------+
| นายชัยวัฒน์ นิตยาพร  | กรรมการอิสระ      | 4/4           | 1/1           |
|                  |                  |               |               |
|                  | กรรมการตรวจสอบ   |               |               |
+------------------+------------------+---------------+---------------+
| นายปริทรรศน์       | กรรมการอิสระ      | 4/4           | -/1           |
| พันธุบรรยงก์        |                  |               |               |
|                  | กรรมการตรวจสอบ   |               |               |
+------------------+------------------+---------------+---------------+

โดยมี นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายสุรเดช บุณยวัฒน นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์
นายเอกราช กลัดพันธุ์ นางเพ็ญศรี เดชติ่งเอง และนางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์ สองในห้าคนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ซึ่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

(1) การจัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการเกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

(2) ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
    และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

(3) กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

(4) พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 (รวมทั้งฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

(5) พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

(6) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(7) กำกับดูแลให้บริษัท มีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
    และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

(8) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

(9) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

(10) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
     ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
     หรืออาจมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน์อื่นใดของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
     ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
    และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(11) คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
     ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
     จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
     มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
     ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
     รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
     และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
     ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร             | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1.  นายสุรเดช บุณยวัฒน     | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2.  นายเอกราช กลัดพันธุ์    | กรรรมการผู้จัดการ                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3.  นายมณฑล หรรษคุณารมณ์  | ผู้ช่วย                                       |
|                         | กรรมการผู้จัดการสายการตลาด/ขายผลิตภัณฑ์วัสดุก่อสร้าง |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4.  นายเดชา แก้วพฤหัสชัย   | ผู้ช่ว                                        |
|                         | ยกรรมการผู้จัดการสายการตลาด/ขายผลิตภัณฑ์สิ่งแวดล้อม |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5.  นายสุรศักดิ์ ภัสสร       | ผู้ช่วยกร                                     |
|                         | รมการผู้จัดการสายการตลาด/ขายผลิตภัณฑ์พลังงานสะอาด |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6.  นายนัทธชัย พวงประดิษฐ์  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายโรงงาน                 |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7.  นางสาวณัฐญา นวลพลับ   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน                 |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 8.  นายพรสันต์ ชูเทพ       | ผู้ช                                         |
|                         | ่วยกรรมการผู้จัดการสายงานทรัพยากรบุคคลและระบบงาน |
+-------------------------+--------------------------------------------+

ในวันที่ 1 มกราคม 2557 บริษัทได้แต่งตั้งคุณมณฑล
หรรษคุณารมณ์เป็นกรรมการผู้จัดการแทนคุณเอกราช กลัดพันธุ์ ซึ่งพ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
เนื่องจากเกษียณอายุ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัท
มอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1) พิจารณากลั่นกรอง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(2) กำกับดูแลและติดตามการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณ

ที่ได้รับอนุมัติ

(3) มีอำนาจในการดำเนินการและอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัท

(4) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัท
มอบหมายรวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1) ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

(2) จัดเตรียมนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เสนอขอความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

(4) ควบคุมดูแลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

(5) มีอำนาจในการดำเนินการและอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัท

(6) พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

(7) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

(8) ดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร

(9) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้อำนาจกรรมการผู้จัดการตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการ ที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.3 เลขานุการบริษัท

บริษัทกำหนดให้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับการประชุมของคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถมาทำหน้าที่ดังกล่าว ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

คุณสมบัติ

(1)
ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(2) ต้องมีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

(3) ต้องมีความรู้ในธุรกิจประเภทต่างๆ ของบริษัท และความสามารถในการสื่อสารที่ดี
เป็นคุณสมบัติเสริมที่ช่วยให้การทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

หน้าที่ความรับผิดชอบ

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของเลขานุการบริษัท คือ
การสนับสนุนคณะกรรมการในด้านที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบ
สำหรับหน้าที่รับผิดชอบโดยเฉพาะของเลขานุการบริษัทรวมถึงหน้าที่ดังต่อไปนี้

(1)
จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท และกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด และข้อพึงปฏิบัติที่ดี

(2)
แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบายดังกล่าวผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่

(3) ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ในประเด็นกฎหมายระเบียบปฏิบัติและข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ

(4) ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร อาทิ
หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
และใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทต่างๆ

(5) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับ
ดูแลโดยเป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท

(6) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

(7) ให้ข่าวสารและข้อมูลแก่กรรมการในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
เพื่อประกอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  (8) จัดให้มีการให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้นายธีระพล จุฑาพรพงศ์
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2555
โดยประวัติของนายธีระพล จุฑาพรพงศ์ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
กับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงทั้งจากบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
ระดับรายได้และระดับมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดในช่วงเวลาเดียวกันรวมถึงพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทและภาระหน้าที่ความรับผิดรับชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปบำเหน็จประจำปีและเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
ได้มีมติอนุมัติจ่ายค่าตอบแทนกรรมการดังนี้

  -------------------------------------------- --------------------------
  องค์ประกอบค่าตอบแทน                            ปี 2556

  ค่าตอบแทนกรรมการ                              

  เบี้ยประชุม - ประธาน (บาท/คน/ครั้ง)               18,000

  - กรรมการ (บาท/คน/ครั้ง)                       14,000

  บำเหน็จกรรมการ (บาท/คน/ปี)                     200,000

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ                    

  เบี้ยประชุม - ประธาน (บาท/คน/ครั้ง)               18,000

  - กรรมการ (บาท/คน/ครั้ง)                       14,000

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการค่าตอบแทน                   

  เบี้ยประชุม - ประธาน (บาท/คน/ครั้ง)               12,000

  - กรรมการ (บาท/คน/ครั้ง)                       10,000
  -------------------------------------------- --------------------------

หมายเหตุ เบี้ยประชุมจ่ายเฉพาะกรรมการที่มาประชุม

ในปี 2556 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

+--------------------+------------------+-------+-------+-------+------+
| รายชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง           | เบี้ย   |       | บำเ   | รวม  |
|                    |                  | ประชุม |       | หน็จกร |      |
|                    |                  | (บาท) |       | รมการ |      |
|                    |                  |       |       | (บาท) |      |
+--------------------+------------------+-------+-------+-------+------+
|                    |                  | ก     | กรรม  |       |      |
|                    |                  | รรมกา | การตร |       |      |
|                    |                  | รบริษัท | วจสอบ |       |      |
+--------------------+------------------+-------+-------+-------+------+
| 1. นายสุรเดช บุณยวัฒน | ประธานกรรมการ    | -     | -     | -     | -    |
| *                  |                  |       |       |       |      |
+--------------------+------------------+-------+-------+-------+------+
| 2. นางดวงทิพย์       | กรรมการ          | -     | -     | -     | -    |
| เอี่ยมรุ่งโรจน์*        |                  |       |       |       |      |
+--------------------+------------------+-------+-------+-------+------+
| 3. นายเอกราช       | กรรมการ          | -     | -     | -     | -    |
| กลัดพันธุ์*            |                  |       |       |       |      |
+--------------------+------------------+-------+-------+-------+------+
| 4. นางเพ็ญศรี        | กรรมการ          | -     | -     | -     | -    |
| เดชติ่งเอง*          |                  |       |       |       |      |
+--------------------+------------------+-------+-------+-------+------+
| 5. นางวไลรัตน์       | กรรมการ          | -     | -     | -     | -    |
| ผ่องจิตต์*            |                  |       |       |       |      |
+--------------------+------------------+-------+-------+-------+------+
| 6. นางสาวชนิดา      | กรรมการอิสระ      | 5     | 7     | 20    | 328  |
| สุวรรณจูฑะ           |                  | 6,000 | 2,000 | 0,000 | ,000 |
|                    | ประธ             |       |       |       |      |
|                    | านกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |      |
+--------------------+------------------+-------+-------+-------+------+
| 7. นายชัยวัฒน์ นิตยาพร | กรรมการอิสระ      | 5     | 5     | 20    | 312  |
|                    |                  | 6,000 | 6,000 | 0,000 | ,000 |
|                    | กรรมการตรวจสอบ   |       |       |       |      |
+--------------------+------------------+-------+-------+-------+------+
| 8. นายปริทรรศน์      | กรรมการอิสระ      | 5     | 5     | 20    | 312  |
| พันธุบรรยงก์          |                  | 6,000 | 6,000 | 0,000 | ,000 |
|                    | กรรมการตรวจสอบ   |       |       |       |      |
+--------------------+------------------+-------+-------+-------+------+

หมายเหตุ * กรรมการที่ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารดังนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน       ปี 2556                  

                          จำนวนผู้บริหาร             ค่าตอบแทน^(1/) (บาท)

  เงินเดือน โบนัส            6 ท่าน(ม.ค.-พ.ค.56)      17,328,198

                          8 ท่าน(มิ.ย.-ธ.ค.56)      
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  หมายเหตุ ^(1/) รวมเงินเดือนของ นายสุรเดช บุณยวัฒน และนายเอกราช กลัดพันธุ์ ซึ่งทั้ง 2
  ท่านไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะเป็นกรรมการของบริษัท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ก. ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

- ไม่มี -

ข. ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน โดยในปี 2556
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 8 ราย รวมทั้งสิ้น 956,448.70 บาท

การว่าจ้างด้านการบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการว่าจ้างบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด (PFC)
ซึ่งปัจจุบันเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ให้ดำเนินการด้านงานบริหารและงานสนับสนุนแก่บริษัทและบริษัทย่อย
ตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ โดยขอบเขตการให้บริการของ PFC
ครอบคลุมงานด้านต่างๆ ได้แก่ งานด้านการบริหารและนโยบาย งานสนับสนุนด้านบัญชีและการเงิน
0ด้านการพัฒนาธุรกิจและการลงทุน ด้านระบบงานและข้อมูล
ด้านทรัพยากรบุคคลและงานประชาสัมพันธ์

การว่าจ้างดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการแยกงาน(outsourcing)
ด้านบริหารและงานสนับสนุนออกไปเพื่อใช้บริการจากหน่วยงานกลางของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ซึ่งเป็นลักษณะของการรวมศูนย์และแบ่งรับภาระค่าใช้จ่ายร่วมกัน (sharing cost)
ตามขนาดและปริมาณธุรกรรมของแต่ละบริษัท
เพื่อลดค่าใช้จ่ายโดยรวมที่บริษัทจะต้องจัดหาบุคลากรที่เพิ่มขึ้น
เพื่อมารองรับงานสนับสนุนให้ครอบคลุมในทุกๆด้าน

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ PFC เป็นรายเดือน โดยบริษัท มีค่าใช้จ่ายเดือนละ
400,000 บาท PHA IGC มีค่าใช้จ่ายต่อบริษัทเดือนละ 125,000 บาท ค่าใช้จ่ายดังกล่าว PFC
กำหนดอัตราค่าบริการโดยคำนวณบนหลักเกณฑ์การกระจายต้นทุนและค่าใช้จ่ายของ PFC
ไปยังกลุ่มบริษัทผู้ว่าจ้างโดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ รายได้รวม สินทรัพย์รวม
และจำนวนบุคลากรของแต่ละบริษัท

ทั้งนี้ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาก่อนถึงกำหนดระยะเวลาตามสัญญาได้ ถ้า PFC
ดำเนินการไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และ
PFCจะเรียกร้องค่าจ้างส่วนที่เหลือตามระยะเวลาจ้างหรือค่าเสียหายใดๆ แก่บริษัทไม่ได้ทั้งสิ้น
และเมื่อครบกำหนดอายุสัญญาแล้ว ให้ถือว่าสัญญามีผลใช้บังคับต่อไปอีกคราวละ 1 ปี
โดยถือข้อตกลงเดิมจนกว่าจะมีการบอกเลิกสัญญา
โดยฝ่ายที่บอกเลิกสัญญาจะต้องแจ้งล่วงหน้าเป็นหนังสือให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบก่อนวันหมดอายุสัญญาไม่น้อยกว่า
90 วัน

อย่างไรก็ตาม การทำสัญญากับ PFC ดังกล่าว
ถือเป็นการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ซึ่งบริษัทต้องปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการ และขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้หาก PFC มีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดของสัญญา
หรือเงื่อนไขในการคิดค่าบริการกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทจะนำรายละเอียด
และเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นของความเหมาะสมของสัญญาที่เปลี่ยนแปลงไปทุกครั้งก่อนเข้าทำสัญญาใหม่

5.  บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 531 คนโดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
176,011,732 บาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ
เงินประกันสังคม และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานในลักษณะเดียวกับบริษัทรวม 22,042,516 บาท

+----------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| จำน                  |   บริษัท |   PHA  |   IGC  |   PPW  |   รวม  |
| วนพนักงานและค่าตอบแทนปี |        |   (บร  |   (บร  |   (บร  |        |
| 2556                 |        | ิษัทย่อย) | ิษัทย่อย) | ิษัทย่อย) |        |
+======================+========+========+========+========+========+
| ผู้บริหาร (คน)          |   8    |   4    |   3    |   -    |   15   |
+----------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| พน                   |   523  |   17   |   17   |   -    |   557  |
| ักงานปฏิบัติการและสนับสนุน |        |        |        |        |        |
| (คน)                 |        |        |        |        |        |
+----------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| รวม (คน)             |   531  |   21   |   20   |   -    |   572  |
+----------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน (บาท) |        |   11,1 |   10,8 |   -    |        |
|                      |  176,0 | 72,243 | 70,273 |        |  198,0 |
|                      | 11,732 |        |        |        | 54,248 |
+----------------------+--------+--------+--------+--------+--------+

บริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับพนักงานเสมอมา พนักงานของบริษัทไม่มีการจัดตั้งสหภาพแรงงาน
และบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยการเข้าร่วมกับ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ กลุ่มบริษัทพรีเมียร์
จำกัด ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” ตั้งแต่วันที่ 10 มีนาคม 2546
ปัจจุบันอยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กสิกรไทย จำกัด
มีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว โดยบริษัทได้สบทบในอัตราส่วนร้อยละ 5
ของเงินเดือน ณวันที่ 31/12/2556 มีพนักงานที่เป็นสมาชิก จำนวน 325 คน คิดเป็นอัตราร้อยละ
61.21

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาบุคลากร โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาพนักงานให้มีคุณลักษณะ 3 ประการ
ประกอบด้วย

1. เป็นคนดี มีวินัย และรับผิดชอบ

2. เป็นคนเก่ง มีความรู้ ทักษะ ความสามารถอย่างมืออาชีพ

3. ทำงานอย่างมีความสุข รู้เหตุ รู้ผล เห็นคุณค่าตนเอง ผู้อื่น และยอมรับการเปลี่ยนแปลง

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ บริษัท จึงนำ ระบบ เครื่องมือ และกิจกรรมที่หลากหลาย
มาช่วยในการพัฒนา ฝึกอบรมพนักงาน ตั้งแต่การจัดทำแผนการพัฒนาฝึกอบรม ระยะ 3 ปี (Master
Plan Training) และมีการทบทวนทุกปี ระบบ Competency ระบบ KPI ระบบ KM
(Knowledge Management)
ระบบการติดตามผลการปฏิบัติงานรายไตรมาสโดยการตรวจติดตามจากผู้บริหาร (Top Visit)
ระบบ Happy 8 Work place การฝึกอบรม ความรู้ในงานและความรู้เสริมในงานโดยหัวหน้างาน
การเพิ่มผลผลิต ระบบ CSR หรือการทำกิจกรรมเพื่อสังคม ชุมชน
ด้วยจิตอาสาผ่านคณะกรรมการสโมสรพนักงาน เป็นต้น

ในปี 2556 บริษัท ได้ดำเนินการพัฒนาและฝึกอบรม โดยแบ่งการฝึกอบรมเป็น 4 หมวด
ประกอบด้วย

1. หมวดความรู้ในงาน (on the job Training)
มีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานมีความรู้ความสามารถที่จะปฏิบัติงานที่รับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล ตามระบบบริหารคุณภาพ

(ISO 9001:2008)

2. ความรู้เสริมในงาน มีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานมีทักษะ หรือเทคนิคเพื่อการปรับปรุงพัฒนางาน
หลักสูตรที่ดำเนินการอบรมพัฒนา เช่น การเพิ่มผลผลิต (Productivity Improvement)
เทคนิคการนำเสนออย่างมีประสิทธิผล QCC KSS Competency for Sales
การบริหารความเสี่ยงและความไม่แน่นอน กลยุทธ์การตลาดออนไลน์ การใช้งานระบบ CRM
Proactive Service Mind เป็นต้น

3. ความรู้ด้านบริหารจัดการ มีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานระดับหัวหน้างาน หรือระดับจัดการ
มีความรู้ ความสามารถ รวมถึงทักษะเทคนิคในการบริหารจัดการในงานที่รับผิดชอบ
หลักสูตรที่อบรมพัฒนา อาทิ การบริหารและพัฒนาทีมขายสำหรับผู้จัดการฝ่ายขาย
ทักษะเคล็ดลับความสำเร็จหัวหน้างานยุคใหม่The Boss Human Performance Improvement:
HPI Mini Master in HR Management Director Certification Program (DCP)
เป็นต้น

4. ความรู้วิชาชีพ มีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานสามารถต่อยอดความรู้ในวิชาชีพให้รู้ลึก รู้จริง
เพื่อการพัฒนา สร้างสรรค์ ความรู้ใหม่ในงานเพิ่มขึ้น หลักสูตรที่อบรมพัฒนา อาทิ
เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับหัวหน้างาน AEC นักบัญชีไทยปรับตัวอย่างไร
การจัดการน้ำด้วยนวัตกรรม 3 R การใช้โอโซนในการบำบัดน้ำเสีย
การจัดการงบกระแสเงินสดและวิธีการนำเสนอฝ่ายบริหารเพื่อพัฒนาประสิทธิภาพงานบัญชี
การทำธุรกิจจัดซื้อจัดจ้างกับสหประชาชาติ เป็นต้น

โดยสรุปจำนวนหลักสูตรที่มีการจัดอบรมพัฒนาพนักงานในปี 2556 รวมทั้งสิ้น 217 หลักสูตร
มีค่าใช้จ่ายเพื่อการพัฒนาบุคลากร 1,569 บาท/คน จำนวนชั่วโมงการอบรม 24.53 ชม./คน
พนักงานเข้าอบรมพัฒนา คิดเป็นร้อยละ 97.85 ของพนักงานทั้งบริษัท ในปีนี้
บริษัทยังคงให้ความสำคัญต่อกระบวนการพัฒนาบุคลากรทุกระดับตำแหน่งรวมถึงการสร้างทีมระดับบริหาร
เพื่อรองรับการเติบโต เพราะเชื่อว่า บุคลากรเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่า
สร้างสรรค์งานที่มีคุณค่าและมีคุณภาพให้กับลูกค้า ต่อเนื่องและเป็นความยั่งยืนขององค์กรตลอดไป

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารจัดการในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เป็นธรรม และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

4. ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแลอย่างดี

5. จัดโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2555 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท
โดยกำหนดแนวปฏิบัติการให้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. การประชุมผู้ถือหุ้น

1.1
คณะกรรมการมีนโยบายในการสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มรวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและใช้สิทธิของตน
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

1.2 บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
หรือในเอกสารแนบวาระการประชุม และละเว้นการกระทำใดๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.2.1
บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
เป็นต้น

1.2.2 บริษัทได้ให้ข้อมูลวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นเรื่องๆ
และมีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอไว้ชัดเจน
รวมถึงมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจดังต่อไปนี้

ก. วาระการแต่งตั้งกรรมการ

1) ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ อายุ ประเภทกรรมการ
การศึกษา ประสบการณ์ เป็นต้น

2)  การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
โดยหากกิจการใดเป็นกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทก็ได้ระบุไว้ชัดเจนแล้ว

3) หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา (กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่)

4) จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในระหว่างเป็นกรรมการ
(กรณีแต่งตั้งกรรมการเดิม)

5) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหา

6)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ข. วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1) จำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งหรือภาระหน้าที่ของ

กรรมการ

2) นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

3) หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทน

4) สิทธิประโยชน์อื่นๆ ที่ได้รับในฐานะกรรมการ (ปัจจุบันกรรมการไม่มีสิทธิประโยชน์อื่นใด
นอกจากเบี้ยประชุมและบำเหน็จประจำปี)

5) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

6) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ค. วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

1) ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี

2) ประสบการณ์ ความสามารถของผู้สอบบัญชี

3) ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

4) จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท (กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม) หรือเหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี
(กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนใหม่)

5) วิธีการพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการอื่นของ

ผู้สอบบัญชี

6) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

7) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ง. วาระการจ่ายเงินปันผล

1) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

2)  จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย

3) เหตุผลหากการจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบาย

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

จ. วาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเพิ่ม/ลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ การขาย/
เลิก / โอนกิจการ / การควบรวมกิจการ เป็นต้น

1)  รายละเอียดของเรื่องที่เสนอ

2) วัตถุประสงค์ เหตุผลหรือความจำเป็น

3) ผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

1.3
คณะกรรมการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และควรละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่มีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นสะดวกต่อการเดินทาง

1.4 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
คณะกรรมการได้มีการกำหนดการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าและกำหนดให้บริษัทตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
พร้อมกับมีการชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.4.1
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าได้ตลอดระยะเวลา
โดยในส่วนของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการจะรวบรวมคำถามจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม
ของปีปฏิทินก่อนหน้าวันประชุม โดยบริษัทปฏิบัติตามแนวปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

1) กำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน

2) แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

3) วิธีการส่งคำถามล่วงหน้า เช่น ให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท หรืออีเมล
หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการ เป็นต้น

4) ช่วงเวลาที่เปิดให้ส่งคำถามล่วงหน้า ก่อนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น

5) มีกระบวนการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าที่ผู้ถือหุ้นถาม
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการตอบคำถามเหล่านั้น

6) บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม

7) บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบในวันประชุม

8) บริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบถึงคำถามที่มีผู้ถือหุ้นถามมาล่วงหน้า
และคำตอบของคำถามเหล่านั้น

1.5
คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

2. การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.1 คณะกรรมการส่งเสริมให้บริษัทนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล
เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

2.2 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของกรรมการ

2.2.1 กรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

2.2.2 ในกรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านอย่างน้อยมีบุคคล

ดังต่อไปนี้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น

1) ประธานกรรมการ

2) กรรมการผู้จัดการ

3) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

4) ประธานคณะกรรมการค่าตอบแทน

2.2.3 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในเรื่องที่

เกี่ยวข้องได้

2.3 ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ
เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ

2.4 บริษัทจัดให้มีกระบวนการตรวจนับ การจัดเก็บเอกสารการลงคะแนนในทุกๆ วาระ
และการบันทึก วีดิทัศน์การประชุมอย่างสมบูรณ์ครบถ้วน และมีการเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้ ในการประชุมและการนับคะแนนเสียงในทุกๆวาระ เป็นไปอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้

2.5
ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

3. การจัดทำรายงานการประชุมและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

3.1
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุมรวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถาม
พร้อมทั้งมีบันทึกคำถามคำตอบและผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วยคัดค้านและงดออกเสียงเป็นอย่างไร
รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย

3.2 บริษัทเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนน
และรายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

3.2.1 เปิดเผยมติที่ประชุมโดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ในวันทำการถัดไป

3.2.2 เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใช้เป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

3.2.3 เผยแพร่วีดิทัศน์การประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท

4. บริษัทให้การดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
โดยการให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัท

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 บริษัทจัดขึ้นในวันพฤหัสบดีที่ 25 เมษายน 2556
เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุม 501 ชั้น 5 พรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค เลขที่ 1 ซอยพรีเมียร์ 2
ถนนศรีนครินทร์ แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร
มีผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะรวมจำนวน 92 ราย คิดเป็นร้อยละ 67.9674
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 7 ท่านจากกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน
ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
และกรรมการท่านอื่นอีก 4 ท่าน นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เลขานุการบริษัท
และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
การมีมาตรการป้องกันกรรมการผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
รวมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

1. การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ
และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

  1.1.1 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าผ่าน

  บนเว็บไซต์ของบริษัทอย่างน้อย 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.2
ข้อมูลประกอบการประชุมที่เผยแพร่ผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัทมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

1.1.3 บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวัน

ประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด (อย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุม)

1.2 บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้นทราบทั้งในหนังสือเชิญประชุมและในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นได้จัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ
และเผยแพร่พร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นฉบับภาษาไทย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุม
หรือเพิ่มเติมวาระการประชุมและไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

2. การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

2.1
คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ
โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอวาระ

2) รายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา

3) เกณฑ์การพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุเรื่องที่เสนอเป็นวาระการประชุม

4) ช่องทางรับเรื่อง เช่น ส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ โดยอาจส่งเรื่องผ่านบนเว็บไซต์
หรืออีเมลมาก่อน เป็นต้น

5) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

  6) คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม

  ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

7) มีกระบวนการกลั่นกรองเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการ

  8) แจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นผู้เสนอ
  วาระและแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.2
คณะกรรมการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ช่องทางรับเรื่อง โดยการส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ

2) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

3) ข้อมูลประกอบการพิจารณา เช่น ข้อมูลคุณสมบัติโดยละเอียดของผู้ได้รับเสนอชื่อ
หนังสือยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ เป็นต้น

  4)
  คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และบนเว็บไซต์ของบริษัท

  5) คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้

  6)
  เลขานุการบริษัทแจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นผู้เสนอ
  และประธานกรรมการแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.3 ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

2.4 คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

3. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

3.1
คณะกรรมการกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
รวมทั้งแนวปฏิบัติเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในใช้เป็นแนวปฏิบัติ

3.2
กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

4. การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

4.1 คณะกรรมการมีข้อกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
รายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น
และมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ ดังนี้

  1) คณะกรรมการกำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและ
  ผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท

2) แนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

3) กำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและ

ผู้เกี่ยวข้อง

4) เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการรายงานข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ
ข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งผู้เกี่ยวข้อง
โดยเฉพาะเมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

4.2
คณะกรรมการดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้วิสัยทัศน์ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
โดยมุ่งที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยคำนึงถึงสิทธิความถูกต้องและความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย
และเพื่อเป็นแนวปฏิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งผู้ถือหุ้น
ลูกค้า คู่ค้า ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ พนักงานและสังคม

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1. การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.1 คณะกรรมการกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
พร้อมมาตรการดำเนินการที่เป็นรูปธรรม
มีการแถลงนโยบายและมีมาตรการเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
ที่ทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทและห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain)
ของบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1) ผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
บริหารงานด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
ตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ
ของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน และไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขันของบริษัท

2) พนักงาน

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
จึงปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยก สีผิว เชื้อชาติ เพศ ศาสนา
ไม่มีการใช้แรงงานเด็กหรือแรงงานที่ผิดกฎหมาย
มีนโยบายการบริหารค่าจ้างและค่าตอบแทนโดยยึดหลักความเป็นธรรม เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน
สามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ

สำหรับนโยบายด้านสวัสดิการบริษัทจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน กองทุนประกันสังคม การประกันสุขภาพกลุ่ม การประกันชีวิตกลุ่ม
การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาลของบริษัท รถรับส่งพนักงาน
และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ

บริษัทได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย
โดยจัดให้มีคณะกรรมการดูแลด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและตามมาตรฐานสากลและติดตามการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด
มีการให้ความรู้และฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งส่งเสริมในการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความปลอดภัยและยึดถือปฏิบัติ
และกำหนดให้มีการตรวจสอบระบบป้องกันภัยในอาคารสำนักงาน การซ้อมหนีไฟเป็นประจำทุกปี
รวมถึงการตรวจวิเคราะห์ระดับแสงสว่าง และตรวจวัดระดับความดังเสียง

3) ลูกค้า

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานมีความปลอดภัย
เพื่อให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

4) คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทมีการคัดเลือกคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้ ไม่เรียก หรือไม่รับ
หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
หากในกรณีที่ข้อมูลปรากฏว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริต บริษัทจะหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วเเละเกิดความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

5) คู่แข่ง

บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
มีการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

6) ชุมชน/สังคม

บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติต่อชุมชน สังคม ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน
ดังนี้

1)  สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม และสร้าง

  ปฏิสัมพันธ์อันดีกับชุมชนที่สถานประกอบการของบริษัทตั้งอยู่

2)  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3)  ไม่สนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อชุมชน สังคม

4)  ใส่ใจและรับผิดชอบแก้ไขในภัยอันตรายที่สังคมหวั่นวิตก อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/

  บริการ หรือการดำเนินงานของบริษัท

5)  มีส่วนร่วมในการยกระดับคุณภาพชีวิตที่ดี สร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข

  พัฒนาคุณธรรม จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม รวมถึงปลูกฝังจิตสำนึกของความ

  รับผิดชอบต่อสังคมและการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน

7) สิ่งแวดล้อม

1) ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

2) ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับ

สิ่งแวดล้อม

3) ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อสภาพแวดล้อม

ส่วนรวม

4) ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ มีนโยบายในการประหยัด

พลังงานและทรัพยากรอื่นๆ โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้

ภายในบริษัท

1.2 คณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียน
และจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์
หรือรายงานประจำปีของบริษัท

1.3 มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

2. การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายและการจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืน (Sustainability
Report) ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)

2.1 บริษัทเปิดเผยกิจกรรมต่างๆ ที่แสดงให้เห็นถึงการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น
และเปิดเผยกลไกในการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวข้างต้นด้วย

2.2
คณะกรรมการดูแลให้บริษัทจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการไว้ในรายงานประจำปีหรือจัดทำเป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี

3. บริษัทมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4. บริษัทมีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัท
รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
ซึ่งได้แจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติตลอดมา
นอกจากนี้บริษัทยังได้เข้าร่วมลงนามในการแสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตด้วย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทโดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษและมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้

1. การเปิดเผยข้อมูล

1.1 คณะกรรมการมีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิด
และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน ทั้งนี้

  1.1.1 มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทาง

  การเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับ

  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.1.2 มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ

1.2 คณะกรรมการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
ที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้พร้อมด้วยเหตุผล
โดยรายงานผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

1.3
คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
โดยครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1) การปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

2) รายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี

  3)
  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินลงนามโดยประธานกรรมการ
  และกรรมการผู้จัดการ

1.4 คณะกรรมการสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
(Management Discussion and Analysis หรือ MD&A)
เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญของบริษัท
รวมถึงปัจจัยและเหตุการณ์ที่มีผลต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงาน
นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

1.5
คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

1.6 คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

1) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ

2) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการชุดย่อย

3) จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

4) ประวัติการอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของกรรมการ

1.7 คณะกรรมการเปิดเผย
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทน
รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

2. ข้อมูลขั้นต่ำที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท

2.1 นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น
เว็บไซต์ของบริษัท โดยกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน อนึ่ง
ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัท อย่างน้อยต้องประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

1.  วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

3.  โครงสร้างองค์กร รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

4.  คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท

5.  งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า

6.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ที่สามารถให้

ดาวน์โหลดได้

7.  ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

(8) โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม

(9) โครงสร้างกลุ่มบริษัท รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า และบริษัทที่จัดตั้ง

ขึ้นมาเพื่อวัตถุประสงค์/กิจการเฉพาะ (Special Purpose Enterprises / Vehicles –

SPEs/SPVs)

(10) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้น

  ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง

(11) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง

(12) หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

(13) ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อตกลงของกลุ่มผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

(14) นโยบายและแนวปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

(15) นโยบายด้านบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ

(16) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของ คณะกรรมการ

  รวมถึงเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

(17) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของ

  คณะกรรมการชุดย่อย

(18) จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการของบริษัท

(19) จรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์

(20) ข่าวของบริษัทและบริษัทย่อย

(21) ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น ชื่อบุคคล

  ที่สามารถให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์

(22) แผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี

ในปี 2556 บริษัทได้มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินแก่นักวิเคราะห์ นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
และผู้ถือหุ้นโดยการร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน (Opportunity Day)
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 4 กันยายน 2556
และการตอบคำถามทางอีเมลและทางโทรศัพท์อย่างสม่ำเสมอ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณ รวมทั้งความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1
คณะกรรมการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย
ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เพศ
และควรมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1
คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

1.2
คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย
รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้

1.2.1 เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
และจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.2 เปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
และการถือหุ้นบริษัทที่แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการมีความรู้ ความสามารถ
คุณสมบัติและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทผ่านช่องทางรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.3 เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีอย่างชัดเจนว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น /
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระ / กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

1.3 คณะกรรมการมีขนาดที่เหมาะสม ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์
และความสามารถที่เพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่ควรเกิน 12 คน

1.4
คณะกรรมการมีกรรมการอิสระที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระในจำนวนที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด

1.5
สัดส่วนของกรรมการเป็นไปตามกระบวนการสรรหากรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์เรื่องความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นหลัก
มากกว่าที่จะใช้หลักเกณฑ์ในเรื่องสัดส่วนของเงินลงทุน

1.6
บริษัทคำนึงถึงประโยชน์การบริหารกิจการตามกระบวนการสรรหากรรมการที่บริษัทกำหนดมากกว่าจำนวนหรือสัดส่วนของกรรมการอิสระ

1.7 คณะกรรมการมีการกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ
แต่ไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

1.8 คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ”
เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทโดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.9
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระอย่างต่อเนื่องจะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ประกอบกับการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้นไม่สามารถดำเนินการได้โดยทันที

1.10 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจนและแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

1.11 บริษัทเคารพในวิจารณญาณของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ในการที่จะไม่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นที่มีธุรกิจอย่างเดียวกัน
หรือมีลักษณะแข่งขันกันกับธุรกิจของบริษัท หรือมีลักษณะที่ขัดกันกับผลประโยชน์ของบริษัท

1.12
บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการบริษัท
และเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.13 เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย
การบัญชีหรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
บริษัทกำหนดคุณสมบัติและแต่งตั้งบุคคลมาดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทโดยคำนึงถึงความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานเป็นหลัก
ไม่ว่าบุคคลดังกล่าวจะเป็นพนักงานประจำของบริษัทหรือไม่

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีเพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

2.2 คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการ
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ โดยค่าตอบแทนของกรรมการ
คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

2.3 คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการสรรหา
โดยที่คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะพิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการ

3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต้องครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1) การพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น
วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ เป็นต้น

  2) การติดตามและดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมี
  ประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3) การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการ
  ดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

  4) การดูแลให้การดำเนินธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนการพัฒนาพนักงาน
  แผนพัฒนาผู้สืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan)

3.2 คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

  1)
  คณะกรรมการกำหนดให้มีและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษร

2) สื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจ

3) มีวิธีการส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด

4)  ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าว

อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3.3
คณะกรรมการส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญโดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
คณะกรรมการจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวและทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อย
ปีละ 1 ครั้ง และให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

3.6 คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
ให้ครอบคลุมทั้งองค์กรโดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และในทุกๆ
ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

3.7
คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี

3.8 คณะกรรมการจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส
หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานตรงต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียนและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์หรือรายงานประจำปีของบริษัท
มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสและมีมาตรการชดเชยในกรณีที่
ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

3.9 คณะกรรมการมีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
และการทำรายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย
และหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1
บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

4.2 จำนวนครั้งของการประชุม
คณะกรรมการพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน
บริษัทจะส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์

4.3
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้วโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม

4.4 เอกสารประกอบการประชุมส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5
วันทำการก่อนวันประชุม

4.5 กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

4.6
ประธานคณะกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
ประธานกรรมการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
กรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

4.7
คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงและเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

4.8 คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
เลขานุการบริษัทหรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด
และในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

4.9
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

4.10 รายงานการประชุม ประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย และมีระบบการจัดเก็บดี
สืบค้นง่าย แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

-   วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม

-   ชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและกรรมการที่ขาดประชุม

-   สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ

-   สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ

-   มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี)

-   ผู้จดรายงาน – เลขานุการคณะกรรมการ

-   ผู้รับรองรายงาน – ประธานกรรมการ

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยได้ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งเพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

5.2 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นการประเมินทั้งคณะ
รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ขั้นตอนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจสูงสุดและต้องรับผิดชอบต่อการบริหารกิจการ
และการดำเนินธุรกิจของบริษัท ซึ่งคณะกรรมการประกอบไปด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถอยู่แล้ว
ดังนั้น การประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการทั้งคณะเป็นการประเมินตนเองที่ทำอยู่แล้วทุกปี

6. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการได้จัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมประสบการณ์
ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1
คณะกรรมการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
การฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

7.2 ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

7.3 คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
ซึ่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงมีการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่อง
ถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

7.4
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการจัดทำโครงการพัฒนาผู้บริหารและเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

ในปี 2556
มีกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมการสัมมนาและเข้ารับอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ดังนี้

+---------------------------------------------+-------------+----------+
| หลักสูตร                                      | จำนวนชั่วโมง  | จำนวน    |
|                                             |             |          |
|                                             | การอบรม/คน  | (คน)     |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| - Director Accreditation Program (DAP)      | 8           | 2        |
|                                             |             |          |
| - Anti-Corruption : The Practical Guide     | 8           | 1        |
| (ACPG)                                      |             |          |
|                                             | 46.30       | 1        |
| - Director Certification Program (DCP)      |             |          |
+---------------------------------------------+-------------+----------+

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดแนวทางให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย

+-------------------+-------------------+--------------+--------------+
| รา                | ตำแหน่ง            | การ          | กา           |
| ยชื่อกรรมการตรวจสอบ |                   | เข้าร่วมประชุม/ | รเข้าร่วมประชุม |
|                   |                   |              |              |
|                   |                   | ก            | ผู้ถือหุ้น/การประ |
|                   |                   | ารประชุมทั้งหมด | ชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
|                   |                   |              |              |
|                   |                   | (ครั้ง)        |              |
+-------------------+-------------------+--------------+--------------+
| นางสาวชนิดา        | ประ               | 4/4          | 1/1          |
| สุวรรณจูฑะ          | ธานกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------+-------------------+--------------+--------------+
| นายชัยวัฒน์ นิตยาพร   | กรรมการตรวจสอบ    | 4/4          | 1/1          |
+-------------------+-------------------+--------------+--------------+
| นายปริทรรศน์        | กรรมการตรวจสอบ    | 4/4          | -/1          |
| พันธุบรรยงก์         |                   |              |              |
+-------------------+-------------------+--------------+--------------+

โดยมี นางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ ประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
และมีนายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งให้ นายธีระพล จุฑาพรพงศ์
ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2555 โดยประวัติของ
นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ ปรากฎตามเอกสารแนบ 1

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งแทนคงอยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของกรรมการที่ลาออก

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาเสนอแต่งตั้งและเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

(5) พิจารณาอนุมัติการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

(6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
        ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

(8) สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงขอบริษัท

(9) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

นอกจากการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวแล้ว ในปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย 1 ครั้งในเดือนสิงหาคม 2556
และมีการเยี่ยมชมโรงงานและประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทย่อยในเดือนพฤษภาคม 2556
และของบริษัทในเดือนสิงหาคม 2556
นอกจากนี้ยังได้มีการกำหนดที่จะประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อสอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยได้มีการประชุมครั้งแรกในเดือนมกราคม 2557

คณะกรรมการค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการค่าตอบแทนมีจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย

1.นายสุรเดช บุณยวัฒน ประธานกรรมการค่าตอบแทน

2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการค่าตอบแทน

3. นางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ กรรมการค่าตอบแทน

คณะกรรมการค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2556 วันที่ 22
กุมภาพันธ์ 2556 โดยจะเริ่มพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ปี 2557

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการค่าตอบแทน

1. ประกอบด้วยกรรมการของบริษัทจำนวน 3 คน โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

2. มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
กรรมการค่าตอบแทนที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการค่าตอบแทนว่างลง
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการท่านอื่นเข้าเป็นกรรมการค่าตอบแทนแทน
โดยกรรมการค่าตอบแทนที่เข้าดำรงตำแหน่งแทนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการค่าตอบแทน

คณะกรรมการค่าตอบแทนมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังนี้

(1) เสนอนโยบาย และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    กรรมการตรวจสอบ กรรมการคณะย่อยอื่น ๆ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
    อนุกรรมการหรือบุคคลอื่นที่คณะกรรมการแต่งตั้งหรือมอบหมายให้ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่ง
    โดยให้ปฏิบัติตามข้อบังคับ ของบริษัท และหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น

(2) เชิญบุคคล และหรือขอเอกสาร ข้อมูลจากบุคคลหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งภายในและภายนอก เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามอำนาจหน้าที่ได้ตามความจำเป็น

(3) แต่งตั้งเลขานุการและผู้ช่วยเลขานุการ
    เพื่อทำหน้าที่ช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม
    จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบ การประชุม และบันทึกรายงานการประชุม
    รวมทั้งงานอื่นตามที่ได้รับมอบหมาย

(4) แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ คณะทำงาน
    เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ได้ตามความเหมาะสม

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการสรรหา
โดยที่คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะพิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการ

นอกจากนี้ในปี 2556
บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยพนักงานระดับบริหารจำนวน 7
ท่าน และได้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 2 ครั้ง
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(1) กำหนด สอบทาน และนำเสนอ นโยบายการบริหารความเสี่ยงธุรกรรมของบริษัท อาทิ
    ความเสี่ยงด้านกลยุทธ การเงิน การตลาด การขาย การปฎิบัติการ ระเบียบ กฎหมาย
    เป็นต้น

(2) ดำเนินการให้มี การประเมินความเสี่ยง แผนการบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงคู่มือการบริหารความเสี่ยง และกำกับ ดูแล ให้มีการปฎิบัติ

(3) ทบทวน แนวทางและเครื่องมือต่างๆ ในการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
    เหมาะสมกับลักษณะ ขนาดความเสี่ยงแต่ละด้านของธุรกรรมของบริษัท

(4) ทบทวน การกำหนดเพดานหรือระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
    และมาตรการในการดำเนินการกรณีที่ไม่เป็นไปตามเพดานหรือระดับความเสี่ยงที่กำหนด

(5) ติดตาม ประเมินผล และดำเนินการแก้ไข ปรับปรุง ผลการดำเนินงานด้านความเสี่ยงต่างๆ
    ทั้งในภาวะปกติ และภาวะวิกฤติ

9.3 การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการสรรหาโดยที่คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียทำหน้าที่พิจารณา
โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือก แต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุดดังนี้

(1) กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
โดยปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้เท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ กรรมการอิสระ
หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดี่ยวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20
ล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักสอบงานบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบธุรกิจที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(2) กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ก. กรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียเป็นผู้สรรหาและพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ความเห็นชอบและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป
โดยการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการที่ลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน

กรรมการที่ยังเหลืออยู่

6. ที่ประชุมอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

ข. กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ค. ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และมีประสบการณ์เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานบริษัทและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัถตุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

           บริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยยึดถือและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้
และมีการกำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทย่อยด้วยว่า
การดำเนินกิจการที่สำคัญหรือมีขนาดรายการที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทก่อน
นอกจากนี้คณะกรรมการจำนวนข้างมากของบริษัทย่อยก็เป็นกรรมการของบริษัท
ทำให้การดำเนินงานต่างๆ
ของบริษัทย่อยจะคำนึงและยึดถือแนวทางการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1) กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูล
เพื่อรักษามาตรฐานเกี่ยวกับระบบงาน ระบบคอมพิวเตอร์ และระบบการสื่อสารข้อมูล
ซึ่งเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการสร้างระบบการควบคุมที่มีคุณภาพ

2) กำหนดนโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพย์สินทางปัญญา
มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขายสินค้า /
ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งห้ามมิให้พนักงานละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

3) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน
ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย
หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

4)
บริษัทให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งด้วย

5) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
และผู้บริหารตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ.2551 มาตรา
89/14 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.2/2552

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคล หรือ กิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา ดังนี้

  ------------------------- ------------------------------- --------------------- -----------
  รายการที่                   บริษัทผู้จ่าย                        ชื่อผู้สอบบัญชี             ค่าสอบบัญชี

  1                         บริษัท พรีเมียร์ โพรดักส์ จำกัด (มหาชน) นางชลรส สันติอัศวราภรณ์   1,410,000

  2                         บริษัท พรีเมียร์ โฮม แอพพลายแอนซ์     นางชลรส สันติอัศวราภรณ์   450,000
                            จำกัด                                                  

  3                         บริษัท อินฟินิท กรีน จำกัด             นางชลรส สันติอัศวราภรณ์   650,000

  4                         บริษัท พีพี วินด์ เอ็นเนอร์จี จำกัด       นางชลรส สันติอัศวราภรณ์   30,000

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                         2,540,000
  ------------------------- ------------------------------- --------------------- -----------

(2) ค่าบริการอื่น ( Non-Audit Fee)

บริษัทย่อย IGC ได้จ่ายค่าบริการอื่น ให้แก่บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคล หรือ กิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
ในรอบระยะเวลาบัญชีสำหรับปี 2556 เป็นจำนวนเงินรวม 180,000 บาท
ซึ่งเป็นการรับรองแบบคำขอใช้สิทธิและประโยชน์ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลเพื่อยื่นต่อคณะกรรมการ
ส่งเสริมการลงทุน

9.7 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

มาตรการการแจ้งเบาะแสและการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
ดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบาย/ระเบียบปฏิบัติ/ข้อกำหนดของบริษัท
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งกฎหมายต่างๆอย่างจริงจัง
และได้กำหนดแนวปฏิบัติในการพิจารณาและสอบสวนเรื่องราวร้องทุกข์หรือร้องเรียนที่เป็นระบบ
โปร่งใส และตรวจสอบได้
เพื่อให้ผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนไว้วางใจและเชื่อมั่นในกระบวนการสอบสวนที่เป็นธรรม

เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและมีความเป็นธรรม
บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบ
หรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจาการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจิต การปฏิบัติที่ไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบคอบ สามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆได้ในช่องทาง ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เลขานุการบริษัท

  บริษัท พรีเมียร์ โพรดักส์ จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 2 พรีเมียร์เพลซ ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนครินทร์

  แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพฯ 10250

  โทรศัพท์ : 0-2301-1569

  แฟกซ์ : 0-2748-2063

  อีเมลล์ : Teerapol@pfc.premier.co.th

โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนทั้งที่เป็นพนักงาน ลูกค้า บุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท
หรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นที่เป็นผู้แจ้งเบาะแส จะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย
หรือตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ในปี 2556 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

บริษัท เห็นว่าธุรกิจเอกชนเป็นภาคส่วนที่มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
และถือเป็นหน้าที่ในการดูแลให้เกิดความอยู่รอดและยั่งยืนของสังคมร่วมกัน ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยจึงยึดมั่นเจตนารมย์ในการที่จะประสบความสำเร็จภายใต้ความยั่งยืนภายใต้ปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน.”

10.1 นโยบายภาพรวม

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทมีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อความยั่งยืนของกลุ่มบริษัท ครอบคลุมระบบเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อมโดยรวม ดังแสดงตามตารางวิสัยทัศน์กลุ่มบริษัทพรีเมียร์และบริษัท พรีเมียร์โพรดักส์
จำกัด (มหาชน)

1.  วิสัยทัศน์กลุ่มบริษัทพรีเมียร์

[]

2.  วิสัยทัศน์บริษัท พรีเมียร์ โพรดักส์ จำกัด (มหาชน)

  []

  3. แนวทางปฏิบัติในการเปิดเผยข้อมูลและจัดทำรายงาน

1.  คณะทำงาน CSR

เพื่อให้การดำเนินงานด้าน CSR ของบริษัท เป็นไปอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนคณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานทรัพยากรบุคคลและระบบงาน เป็นผู้กำกับดูแลงาน
CSR และ Anti-Corruption โดยคัดสรรคณะทำงานจากตัวแทน
คณะกรรมการที่เกี่ยวข้องในงานนั้นๆ เช่น ด้านแรงงาน
ตัวแทนมาจากคณะกรรมการสวัสดิการแรงงาน (สโมสรพนักงาน) ด้านสิ่งแวดล้อม
ตัวแทนมาจากคณะกรรมการดำเนินงานสิ่งแวดล้อม เป็นต้น
จึงมั่นใจได้ว่าพนักงานที่เกี่ยวข้องและหรือรับผิดชอบงานตามข้อกำหนด ทั้ง 8 ด้าน
เป็นพนักงานที่ดูแลและรับผิดชอบงานโดยตรง
เป็นการบูรณาการจากกระบวนการทำงานจริงที่แต่ละคนรับผิดชอบ ดังแสดงตามตารางแนบ

บทบาทหน้าที่ของคณะทำงาน ประกอบด้วย การทวนสอบข้อกำหนดกับการปฏิบัติงานจริง แก้ไข
ปรับปรุง ริเริ่มและดำเนินโครงการ ด้าน CSR
ตามกรอบแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ผ่านคณะทำงานที่ผู้แทนแต่ละคนรับผิดชอบ การปรับปรุงเอกสารให้เป็นปัจจุบัน ส่งเสริม
สนับสนุนอบรม จัดทำสารสนเทศ รวมถึงการสร้างความตระหนักให้หมู่พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
ประเมินผล
แผนการดำเนินงานโครงการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่บริษัทกำหนดและรายงานคณะกรรมการบริษัท

บริษัท ดำเนินธุรกิจภายใต้วิสัยทัศน์ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
มุ่งที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน โดยคำนึงถึงสิทธิ ความถูกต้อง โปร่งใส
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม โดยกำหนดเป็นนโยบายลำดับดังนี้

-   นโยบายด้านเศรษฐกิจ บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการ

แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่เอารัดเอาเปรียบ
เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไข ไม่เรียกรับหรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริต
รวมถึงการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพได้มาตรฐานและมีความปลอดภัย
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
และการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์

-   นโยบายด้านสังคม บริษัทจะส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชน สังคม

ที่มุ่งเน้นการพัฒนาหรือยกระดับคุณภาพชีวิต พัฒนาคุณธรรมจริยธรรม
กิจกรรมที่เสริมสร้างชุมชนสังคมให้อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม
รวมถึงการปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานและชุมชนสังคมโดยรวม

-   นโยบายด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ ที่มีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรม

ธรรมชาติและสภาพแวดล้อม ทั้งในกระบวนการและผลิตภัณท์ รวมถึงการปลูกฝังจิตสำนึก
การประหยัดพลังงานและทรัพยากรอื่น ๆ
รณรงค์ให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าในหมู่พนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  3.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทและบริษัทย่อยมีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
ประกอบด้วย

  1. การให้ข้อมูลข่าวสารของผลิตภัณฑ์และการให้บริการที่เป็นปัจจุบันแก่ลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

  2. การสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อการพัฒนาผลิตภัณฑ์และการบริการให้ดียิ่งขึ้น

  3. การรับฟังความเห็นของพนักงาน เพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานให้ดียิ่งขึ้น

4.
การสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงานของบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียผ่านกิจกรรมโครงการต่างๆ
เช่น การทำกิจกรรมสาธารณประโยชน์ร่วมกัน การเยี่ยมเยียนคู่ค้า การแข่งกีฬาสีเชื่อมความสามัคคี
สานสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน หรือคู่ค้า เป็นต้น

5. การวิเคราะห์ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย โดยดำเนินการอย่างเป็นระบบตั้งแต่
กระบวนการชี้บ่งผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การจัดทำทะเบียนผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
การประเมินผลประโยชน์และผลกระทบ การจัดลำดับความสำคัญของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
การกำหนดแผนการสื่อสาร
การดำเนินการด้านการตอบสนองต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและนำมาจัดทำแผนงานโครงการ

[]ตาราง แสดงการจัดลำดับความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสีย

ตารางแสดง ผลการประเมินผลประโยชน์และผลกระทบ

[]

นอกจากนี้
บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการสนับสนุนและทำงานร่วมกับหน่วยงานพัฒนาความยั่งยืนของสังคม
กลุ่มบริษัทพรีเมียร์ อันได้แก่ มูลนิธิยุวพัฒน์ มูลนิธิเพื่อคนไทย และมูลนิธิเอ็นไลฟ
ในกิจกรรมเพื่อพัฒนาด้านศึกษาเยาวชนที่ด้อยโอกาส การสร้างสังคมแห่งการแบ่งปัน
การสนับสนุนคนพิการที่ด้อยโอกาส
การสร้างให้เกิดการมีส่วนร่วมในการร่วมพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
โดยยึดหลักในการก่อประโยชน์ทั้งโดยตรงและการสร้างเครื่องมือหรือองค์กร
ให้ผู้อื่นสามารถเข้ามามีส่วนร่วมและนำไปทำซ้ำได้ อันจะก่อให้เกิดผลลัพธ์ที่ยั่งยืนอย่างเป็นทวีคูณ

  4. แนวปฏิบัติตามหลักการ 8 ข้อ

(1) การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
บริษัทให้ความสำคัญต่อการบริหารจัดการในกรอบของกฎหมายและการมีจริยธรรมที่ดีโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ และเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น
กำหนดนโยบายมาตรการการต่อต้านการสมรู้ร่วมคิด และการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม
การกำหนดมาตรการส่งเสริมสนับสนุนอย่างเสรี การปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
การพัฒนาคู่ค้าให้เติบโตไปพร้อมกับบริษัท
รวมถึงการยกระดับความตระหนักเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมให้แก่คู่ค้า
นโยบายและมาตรการข้างต้น มีการนำไปปฏิบัติและทบทวนสม่ำเสมอ

(2) การต่อต้านคอร์รัปชั่น บริษัทได้แสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติ
ในการต่อต้านการทุจริตของภาคเอกชนไทย(Corruption Action Coalition)
ร่วมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หอการค้าไทย สมาคมธนาคารไทย
หอการค้าต่างชาติ และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
เพื่อแสดงเจตจำนงที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย
ต่อต้านและไม่สนับสนุนการคอร์รัปชั่นเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยได้เข้าร่วมลงนามประกาศเจตนารมณ์
ปัจจุบันได้จัดทำคู่มือนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
รวมถึงสื่อสารและฝึกอบรมให้พนักงาน
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียรับทราบแล้วนำไปปฏิบัติในปีที่ผ่านมาได้เข้าร่วมกิจกรรมของแนวร่วมฯสม่ำเสมอ

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน บริษัทถือปฏิบัติตามวัฒนธรรมองค์กรของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น กำหนดนโยบายไม่เลือกปฏิบัติและให้โอกาสเท่าเทียมกันในการจ้างงาน
ซึ่งครอบคลุมสตรี ผู้พิการ และกลุ่มผู้ด้อยโอกาส
การให้สิทธิในการร่วมกลุ่มและร่วมเจรจากับพนักงาน
การตรวจสอบคัดกรองคู่ค้าว่าดำเนินกิจการอย่างเป็นธรรมและไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน
รวมถึงการรับผู้พิการเข้ามาทำงานกับบริษัท

(4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานด้านอาชีวอนามัย
และความปลอดภัย มอก. 18001 OHSAS 18001 และมาตรฐานแรงงานไทย ระดับสมบูรณ์ :
ขั้นริเริ่ม 8001:2008 มีการพัฒนาศักยภาพของพนักงานผ่านกระบวนการฝึกอบรมตาม Master
plan Training ซึ่งผลการดำเนินงานสูงกว่า พรบ. กองทุนพัฒนาฝีมือแรงงานฯ
การพัฒนาระบบการประเมินผล โดยนำระบบ KPI มาประยุกต์ใช้
การกำหนดสภาวะการทำงานที่สูงกว่ากฎหมายกำหนด
โดยได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านสวัสดิการแรงงานและแรงงานสัมพันธ์ดีเด่นติดต่อกัน 5
ปี จากนายกรัฐมนตรี รวมถึงกิจกรรมการพึ่งพาตนเองอย่างยั่งยืน
ตามแนวปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียง การออมผ่านสหกรณ์ออมทรัพย์ และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งคณะทำงานด้านความรับผิดชอบต่อสินค้า
(Product Liability) เพื่อให้สินค้าและบริการเป็นไปตามมาตรฐานข้อกำหนด
หรือกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค ได้รับการรับรองตามระบบบริหารงานคุณภาพ ISO 9001 : 2008
ได้รับการรับรองตามมาตรฐานอุตสาหกรรม (มอก.) การเปิดเผยข้อมูลสินค้าผ่านแคตตาล็อก และ
Web Site การให้ความเคารพสิทธิส่วนบุคคลและคุ้มครองข้อมูลส่วนตัวของผู้บริโภค
รวมถึงการเปิดโอกาสให้ผู้บริโภคสามารถนำสัญญากลับไปศึกษาได้ การทบทวน พัฒนา
ปรับปรุงสินค้า/บริการ มีคณะทำงานที่รับผิดชอบมีการประชุมทุกเดือน มี Call Center
เพื่อการสื่อสารกับผู้บริโภคตลอด 24 ชั่วโมง

(6) การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม บริษัทได้รับรางวัล CSR-DIW continuous ต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี
2553 CSR-DIW Network ปี 2554 เป็นการนำห่วงโซ่อุปทานมาช่วยเหลือสังคมและชุมชน และ
CSR-DIW Advance Green Industry ระดับ 4 ปี 2555
การเปิดโรงงานให้เป็นศูนย์เรียนรู้ของชุมชนด้านการจัดการน้ำเสียและน้ำดี
รวมถึงการร่วมมือกับมูลนิธิต่าง ๆ รายละเอียดตามกิจกรรม 10-4

(7) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม บริษัทผู้เป็นดำเนินธุรกิจด้านการอนุรักษ์น้ำ
ผลิตภัณฑ์วัสดุก่อสร้างและพลังงานสะอาดอย่างยั่งยืนเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ได้นำระบบการบริหารสิ่งแวดล้อม ISO14001 มาประยุกต์ใช้ได้รับการรับรอง Energy
Management จากกรมโรงงานร่วมกับมหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ วิทยาเขตนครนายก
จัดทำโครงการการปล่อยก๊าซเรือนกระจกในโรงงาน
ส่งเสริมและเปิดโอกาสให้พนักงานถ่ายทอดองค์ความรู้และความคิดเห็นด้านการใช้ทรัพยากรอย่างยั่งยืนเป็นระบบข้อเสนอแนะ
(KSS) มีการนำ Wastes จากกระบวนการผลิตกลับมาใช้ใหม่
พัฒนาระบบการนำน้ำเสียกลับมาใช้ใหม่ในโรงงาน (ระบบ MBR) และเปิดเป็นศูนย์เรียนรู้ของชุมชน
มีระบบการบริหารด้านการป้องกันมลพิษ
การจัดทำแผนฉุกเฉินเพื่อรองรับเหตุการณ์ที่กระทบต่อสิ่งแวดล้อม
การสร้างและถ่ายทอดองค์ความรู้เกี่ยวกับการปกป้องสิ่งแวดล้อม ความหลากหลายทางชีวภาพ
และการบูรณะที่อยู่อาศัยตามธรรมชาติผ่านมูลนิธิเอ็นไลฟ์

(8) นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
บริษัทได้ดำเนินการพัฒนานวัตกรรมทางธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เช่น
การพัฒนาระบบการนำน้ำเสียมาใช้ใหม่ (ระบบ MBR) ถังบำบัดระบบ Aerowheel &
Hydrowheel, ถังดักกลิ่น (Bio scrubber), EBM เพื่อเติมในถังบำบัดขนาดเล็ก
การขยายธุรกิจพลังงานสะอาด เป็นต้น

10.2 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

- ไม่มี -

10.3 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

1.ด้านสิ่งแวดล้อม

(1) ดำเนินการด้านสิ่งแวดล้อมผ่านมูลนิธิเอ็นไลฟ์ร่วมกับกรมทรัพยากรทางทะเล กองทัพเรือ
จัดสร้างอุทยานการเรียนรู้ใต้ท้องทะเล จังหวัดกระบี่
บริเวณเกาะพีพีและเกาะยาวาซำเพื่อการอนุรักษ์และฟื้นฟูทรัพยากรทางทะเลโดยการวางเรือรบที่ปลดประจำการได้แก่
เรือตะลิบง เรือโกลำ และเรือราวีลงใต้ท้องทะเล

(2) จัดกิจกรรมแข่งขันซีคยัค กระบี่ เอ็นไลฟ์ ณ สวนสาธารณะธารา จังหวัดกระบี่
เพื่อรณรงค์และปลูกจิตสำนึกการท่องเที่ยวเชิงอนุรักษ์และการท่องเที่ยวที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

(3) จัดโครงการสัมมนาทางวิชาการ เรื่อง การบริหารจัดการ “หอยชักตีน” บริเวณอ่าวพังงา

(4) ร่วมกับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย อบต.อ่าวนาง
อุทยานแห่งชาติหาดนพรัตน์ธารา-หมู่เกาะพีพี หน่วยเฉพาะกิจนาวิกโยธิน
ศูนย์อนุรักษ์ทรัพยากรทางทะเลและชายฝั่ง ชมรมประกอบการดำน้ำ
ร่วมจัดกิจกรรมเก็บขยะใต้ทะเลบริเวณหมู่เกาะพีพี

(5) เป็นศูนย์การเรียนรู้ด้านการจัดการน้ำของชุมชน (ระบบ Reuse น้ำทิ้งด้วย MBR)

2. ด้านการศึกษา

(1) จัดสรรกำไรจำนวนร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี
บริจาคเป็นทุนการศึกษาแก่เยาวชนที่มีฐานะยากจนหรือด้อยโอกาส
ผ่านมูลนิธิยุวพัฒน์ซึ่งเป็นองค์กรสาธารณกุศลตามประกาศกระทรวงการคลัง
ที่มีวัตถุประสงค์และกิจกรรมหลักในการสนับสนุนการศึกษา
โดยมุ่งให้ความช่วยเหลือแก่นักเรียนที่ขาดแคลน แต่มีความมุ่งมั่นในการเล่าเรียน ทั้งในสายสามัญ
สายอาชีพ และทุนพิเศษ ในปี 2556 ได้จัดสรรทุนสายสามัญ (ม1-6) จำนวน 355 คน
และสายอาชีพ จำนวน 61 คน รวม 416 คน
โดยทุนการศึกษาที่มอบให้เด็กนักเรียนนั้นจะมอบให้เป็นระยะเวลา 6 ปี
จนกระทั่งเด็กเรียนจบชั้นมัธยมศึกษาปีที่ 6 หรือ ประกาศนียบัตรวิชาชีพ (ปวช.)
โดยที่ทางมูลนิธิมีระบบการดูแลนักเรียนทุนร่วมกับทางโรงเรียนและผู้ปกครองและมีการติดตามผลการเรียนโดยสม่ำเสมอ
ปัจจุบันทุนที่มอบให้มีมูลค่า 7,000 บาทต่อคนต่อปีสำหรับระดับมัธยม และ 14,000
บาทต่อคนต่อปีสำหรับระดับ ปวช.

นอกจากนี้บริษัทและบริษัทย่อยยังได้ให้การสนับสนุนมูลนิธิในกิจการเพื่อส่งเสริมการพัฒนาคุณภาพการเรียนการสอน
การเรียนรู้ด้านจริยธรรม ศิลปวัฒนธรรม และการสร้างจิตสำนึกที่ดีและถูกต้อง
การร่วมสร้างสังคมแห่งการแบ่งปัน ผ่านโครงการต่างๆ อาทิเช่น โครงการ “ครูยุวพัฒน์
สร้างเด็กดีสู่สังคม” โครงการ “ยุวพัฒน์ รู้คิดเพื่ออนาคต” โครงการ “ประกวดศิลปกรรมยุวพัฒน์
ครั้งที่ 20” ในหัวข้อ “เด็กไทยขอมือหน่อย คนละไม้ คนละมือ ช่วยกันทำเพื่อชุมชนของเรา”
โครงการร้านปันกัน อีกทั้งยังให้การสนับสนุนผลิตภัณฑ์ที่ มูลนิธิยุวพัฒน์ จัดจำหน่าย
เพื่อนำมาเป็นของที่ระลึกให้กับแขกของบริษัทในโอกาสต่างๆอีกด้วย

(2) จัดโครงการสหกิจ ร่วมกับสถาบันการศึกษาต่างๆ เพื่อให้นักศึกษามาฝึกงาน เช่น
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีสุรนารี มหาวิทยาลัยมหาสารคาม มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลอีสาน
(วิทยาเขตขอนแก่น) มหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ (นครนายก)
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้า วิทยาลัยเทคนิคปราจีนบุรี

(3) จัดสรรทุนการศึกษาให้นักเรียน โรงเรียนเตรียมอุดมศึกษาน้อมเกล้ากบินทร์บุรี จำนวน 5 ทุน

(4) ปรับปรุงสนามเด็กเล่น มอบอุปกรณ์กีฬา และทุนสนับสนุนการแข่งหุ่นยนต์
ให้โรงเรียนท่ามะปราง ตำบลท่ามะปราง และโรงเรียนวัดบ้านดง ตำบลชำผักแพว อำเภอแก่งคอย
จังหวัดสระบุรี

(5) Open house โรงงานไฟฟ้าสระบุรี 1 เป็นแหล่งเรียนรู้ด้านพลังงานทดแทนให้นักเรียน
นักศึกษาในจังหวัดสระบุรีและจังหวัดใกล้เคียง รวมถึงการทำ MOU
กับสถาบันอาชีวะเป็นสถานฝึกงานนักเรียน นักศึกษาสาขาไฟฟ้ากำลังและไฟฟ้าอิเล็กโทรนิค

(6) มอบถังน้ำขนาดบรรจุ 2,000 ลิตร ให้โรงเรียนที่ขาดแคลนน้ำช่วงฤดูแล้ง อาทิ
โรงเรียนวัดท่ามะปราง, โรงเรียนวัดศรัทธาธรรม, โรงเรียนวัดบ้านดงและโรงเรียนวัดห้วยแห้ง
อำเภอแก่งคอย จังหวัดสระบุรี

3. ด้านการพัฒนาคุณภาพชีวิต

สนับสนุนกิจกรรม มูลนิธิเพื่อ “คนไทย”
ที่รณรงค์ให้คนไทยทุกภาคส่วนได้ตระหนักถึงหน้าที่พลเมืองที่พึงมีต่อประเทศชาติ
เข้ามามีส่วนร่วมในการสร้างความอยู่ดีมีสุขในสังคมไทย โดยการ ฟัง พูด คิด ทำ อย่างมีระบบ
โดยการสร้างช่องทางที่ให้คนไทยทุกคนได้แสดงความคิดเห็น เพื่อสะท้อนสภาวะความเป็นอยู่ที่แท้จริง
ผ่านโครงการ “คนไทย มอนิเตอร์ เสียงนี้มีพลัง”
ซึ่งเป็นงานวิจัยที่เปิดโอกาสให้คนไทยได้สะท้อนความคิดบอกเล่าปัญหา
และความรู้สึกต่อสภาวะความอยู่ดีมีสุขในด้านต่างๆ ของครอบครัว ของชุมชน
เพื่อนำไปสู่การแก้ไขอย่างเป็นระบบ โดยการสำรวจความคิดเห็นจากการสุ่มตัวอย่าง 100,000
คนใน 77 จังหวัดทั่วประเทศ ซึ่งผลสำรวจจะนำไปเชื่อมโยงต่อ
เพื่อผลักดันการมีส่วนร่วมของคนไทยในภาคส่วนต่างๆ ทั้งหน่วยงานรัฐ
ภาคเอกชนและภาคประชาสังคม เพื่อสร้างสังคมอยู่ดีมีสุข

4. ด้านการพัฒนาชุมชน

(1) เปิดโอกาสให้ผู้นำชุมชนจำนวน 15 คน จากทุกหมู่บ้านในตำบลหนองกี่ อำเภอกบินทร์บุรี
จังหวัดปราจีนบุรี เยี่ยมชมโรงงาน ด้านการจัดการน้ำในชุมชน ความรู้เรื่องน้ำเสีย
และการผลิตน้ำดื่ม

(2) สนับสนุนถังสำรองน้ำ ขนาดบรรจุ 2,000 ลิตร จำนวน 2 ใบ เพื่อจัดทำประปา
หมู่บ้านรัชดาป่าจิก ตำบลหนองกี่ อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี

(3) ดำเนินการร่วมกับชุมชน ปลูกป่าชุมชน บ้านหนองสองห้อง และบ้านโคกอุดม จำนวน 1,000
ต้น

(4) ปลูกต้นไม้ทดแทนพื้นที่ป่าถาวรเฉลิมพระเกียรติฯ (แปลงที่ FPT 11/1 จังหวัดปราจีนบุรี พื้นที่
1,250 ไร่) เขาจอมทอง บ้านสันติสุข อำเภอนาดี จังหวัดปราจีนบุรี จำนวน 1,250 ต้น

(5) จัดสร้างฝายกักน้ำ จำนวน 2 ฝาย กักน้ำได้จำนวน 100,000 ลบ.ม.
พื้นที่ป่าถาวรเฉลิมพระเกียรติฯ เขาจอมทอง บ้านสันติสุข อำเภอนาดี จังหวัดปราจีนบุรี

(6) ถ่ายทอดความรู้ สาธิตการทำปุ๋ยอินทรีย์ EM และยาไล่แมลง รวมทั้งทำแปลงนาสาธิตปลอดเคมี
ให้ชุมชนบ้านเกาะแขมและบ้านบังบอน อำเภอหนองเสือ จังหวัดปทุมธานี จำนวนประชาชนที่เข้าร่วม
150 คน

(7) จัดสร้างรางระบายน้ำ และจัดทำแปลงสาธิตผักปลอดสารเคมี สำหรับอาหารกลางวันนักเรียน
จำนวนนักเรียน 175 คน ให้โรงเรียนบ้านคลองอุดม (ขนาดรางระบายน้ำ 0.50 X 150 เมตร)

(8) ร่วมกับพัฒนากรอำเภอกบินทร์บุรีถ่ายทอดความรู้การเพาะเห็ดฮังการี
และการทำน้ำยาล้างจานจากพืชผลในท้องถิ่น ให้ชุมชนบ้านโคกขี้เหล็ก ตำบลหนองกี่
อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี มีประชาชนเข้าร่วม 25 ครัวเรือน

(9) จัดทำแปลงนาสาธิตเพื่อปลูกฝังแนวคิดเศรษฐกิจพอเพียงตามแนวพระราชดำริ
ในหมู่นักเรียนจำนวน 250 คน โรงเรียนเตรียมอุดมน้อมเกล้า กบินทร์บุรี

(10) ปลูกต้นไม้ฟื้นผืนดินเนื่องในโอกาสมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 5 รอบ
สมเด็จพระบรมโอรสาธิราชสยามมกุฎราชกุมารโดยปลูกหญ้าแฝกจำนวน 10,000
กล้าบริเวณโรงไฟฟ้าสระบุรี 3 ตำบลห้วยแห้ง อำเภอแก่งคอย จังหวัดสระบุรี

(11) สร้างวัฒนธรรมองค์กรด้านสิ่งแวดล้อม โครงการ”ที่หนึ่งคือความปลอดภัย
ใส่ใจคือสิ่งแวดล้อม”

(12) ร่วมกับ สสส. จัดโครงการ “การพัฒนาองค์กรเพื่อก้าวสู่ Happy 8 Workplace
อย่างยั่งยืน ปีที่ 3

(13) ปรับปรุงสภาพแวดล้อมพื้นที่วัดต่าง ๆ ร่วมกับชุมชนในอำเภอกบินทร์บุรี
จังหวัดปราจีนบุรีและอำเภอแก่งคอย จังหวัดสระบุรี ภายใต้โครงการ “หิ้วปิ่นโตเข้าวัด
ปฏิบัติธรรม” จำนวน 9 วัด

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อยได้ให้ความสำคัญในเรื่องระบบการควบคุมภายใน
และติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆของบริษัท
ตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า
สมประโยชน์และการดูแลรักษาทรัพย์สิน รายงานข้อมูลที่มีสาระสำคัญทั้งด้านการเงิน การบริหาร
และการดำเนินงานมีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลา รวมทั้งมีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับ รวมถึงข้อกำหนดว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

บริษัทประเมินระบบการควบคุมภายในตามกรอบโครงสร้างการควบคุมภายในซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ
COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission) ที่ได้ปรับปรุง framework ใหม่ เมื่อเดือนพฤษภาคม 2556 และได้ขยายความใน
5 องค์ประกอบเดิมแต่ละส่วนออกเป็น หลักการย่อยรวม 17 หลักการ มีสาระสำคัญ ดังนี้

1. การควบคุมภายในองค์กร

บริษัทกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานที่ชัดเจน สามารถวัดผลได้
มีการทบทวนเป้าหมายและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายนั้นทุกระยะ
จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน การจัดทำผังองค์กรแบ่งแยกหน้าที่ตามสายงาน
การกำหนดอำนาจในการสั่งการและความรับผิดชอบที่เหมาะสมเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
ภายใต้การกำกับดูแล (oversight) ของคณะกรรมการ และกำหนดเกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณ
นโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ การขัดแย้งเกี่ยวกับผลประโยชน์
และนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น แสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง
(integrity) และจริยธรรม รวมทั้งจัดทำอำนาจดำเนินการเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งคู่มือการปฏิบัติงานหลักที่สำคัญมีการทบทวนเพิ่มเติมให้สอดคล้องกับมาตรฐานใหม่อยู่เสมอ

คณะกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และทำหน้าที่กำกับดูแล (Oversight)
และพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน แสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ
พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
กำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน
เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

2. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอ เพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่าง ๆ
ที่

เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
มีการประเมินความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร
ที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภท
รวมทั้งความเสี่ยงด้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
และจัดระดับความเสี่ยงที่สำคัญตามผลกระทบและโอกาสที่จะเกิดขึ้นในแต่ละกระบวนการทางธุรกิจเพื่อกำหนดแผนงานการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริต
สามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน
ให้มีการติดตามเหตุการณ์หรือปัจจัยความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทได้กำหนดนโยบายที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของ บริษัท
ให้เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ตั้งไว้
มีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยี
เพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์ องค์กร จัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อให้นโยบายที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้
มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการ
เพื่อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรอักษร
การจัดทำคู่มือมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นให้สอดคล้องกับนโยบายที่กำหนด
และจัดโครงสร้างการทำงานโดยให้มีการแบ่งแยกหน้าที่การอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชี
และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกัน
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่มีผลบังคับใช้อย่างเคร่งครัด

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทจัดให้มีระบบข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญได้แก่การจัดหาข้อมูลทั้งจากภายในและภายนอกอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง ทันเวลาและมีคุณภาพ เพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้
มีการปฏิบัติงานให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการจัดทำรายงานข้อมูลของหน่วยงานต่างๆเสนอผู้บริหารเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจ
รวมทั้งรายงานทางบัญชีและการเงิน

บริษัทจัดให้มี ช่องทางการสื่อสารที่มีความเหมาะสม เพื่อสื่อสารหน้าที่และความรับผิดชอบ
รวมทั้งเรื่องต่างๆให้พนักงานรับทราบการกำหนดช่องทางที่ปลอดภัยสำหรับการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
มีการสื่อสารระหว่างหน่วยงานภายในบริษัทและกับบุคคลภายนอก
เกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายใน

5. ระบบการติดตาม

บริษัทติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน เหมาะสม
มีการประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม
ติดตามดูแลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ โดยเปรียบเทียบผลงานจริงกับประมาณการที่กำหนดไว้
ในกรณีที่ผลการดำเนินงานจริงมีความแตกต่างจากประมาณการก็จะให้แต่ละหน่วยงานวิเคราะห์หาสาเหตุที่ทำให้เกิดผลแตกต่างเพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
พร้อมทั้งกำหนดระยะเวลาการติดตามผลไว้โดยชัดเจน มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน
ถูกต้อง
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายในประจำปี 2556
ซึ่งประเมินโดยผู้ตรวจสอบภายในไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัท
และมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งโดยการว่าจ้างบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด (PFC)
ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัท ตั้งแต่ปี 2551 ซึ่งบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น
แคปปิตอล จำกัด ได้มอบหมายให้ คุณเอกพันธุ์ นวลเมือง ตำแหน่ง
ผู้อำนวยการงานตรวจสอบภายใน เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม 2555

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ คุณเอกพันธุ์ นวลเมือง แล้วเห็นว่า
มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจ
เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบภายในรายละเอียดตามที่ปรากฏในเอกสารแนบ
3

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ
3

11.4 การบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลที่องค์กรทั่วโลกนิยมใช้อย่างแพร่หลายและเป็นที่ยอมรับของ ISO
31000:2009 และCOSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission) เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทได้มีการจัดทำการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control Self Assessment)
ทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัท เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง/ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
เหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2556 บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
ที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตาม
ดำเนินการปลูกฝังให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
และมีการจัดตั้งคณะกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวม
และพัฒนากระบวนงานภายในและรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการของบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงและปัญหาอุปสรรคที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานพร้อมกับประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน
โดยมอบหมายและติดตามให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละส่วนงานดำเนินการตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องในปี 2556

+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+
| บุคคลที่เกี่ยวข้อง  | ควา | ประเ | ลักษณะรายการ   | ม | ความจำเป          |
|               | มสัม | ภทรา |               | ูล | ็นและความสมเหตุสมผล |
|               | พันธ์ | ยการ |               | ค |                   |
|               |     |      |               | ่า |                   |
|               |     |      |               | ร |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ย |                   |
|               |     |      |               | ก |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ร |                   |
|               |     |      |               | ปี |                   |
|               |     |      |               | 2 |                   |
|               |     |      |               | 5 |                   |
|               |     |      |               | 5 |                   |
|               |     |      |               | 6 |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               | ( |                   |
|               |     |      |               | ล |                   |
|               |     |      |               | ้า |                   |
|               |     |      |               | น |                   |
|               |     |      |               | บ |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ท |                   |
|               |     |      |               | ) |                   |
+===============+=====+======+===============+===+===================+
| บริษัท พรีเมียร์   | ม   | ธุรก  | บริษัท และ      | 1 | ราคาขายเป็นไปต     |
| แคนนิ่ง อินดัสตรี้  | ีกรร | ิจปกติ | บริษัทย่อย       | . | ามเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
| จำกัด          | มกา |      |               | 1 |                   |
|               | รร่ว |      | ขายสินค้า       | 3 |                   |
| บริษัท พรีเมียร์   | มกัน |      | ผลิตภัณฑ์เพ      |   |                   |
| รีสอร          |     |      | ื่อสิ่งแวดล้อมด้านร | 0 |                   |
| ์ทส์แอนด์โฮลเทลส์ |     |      | ะบบบำบัดน้ำเสียแ | . |                   |
| จำกัด          |     |      | ละระบบสำรองน้ำ | 8 |                   |
|               |     |      | และผ          | 6 |                   |
| บริษัท          |     |      | ลิตภัณฑ์วัสดุก่อสร้า |   |                   |
| รายาเฮอริเทจ   |     |      | งและอุตสาหกรรม |   |                   |
| จำกัด          |     |      | และขายสินค้าตู้แช่ |   |                   |
|               |     |      | ตู้ทำน้ำร้อน      |   |                   |
| บริษัท หมู่บ้านเสรี |     |      | น้ำเย็น         |   |                   |
| จำกัด          |     |      |               |   |                   |
|               |     |      | ลูกหนี้การค้า     |   |                   |
| บริษัท พรีเมียร์   |     |      |               |   |                   |
| เมโทรบัส จำกัด  |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
| บริษัท          |     |      |               |   |                   |
| เสรีพร็อพเพอร์ตี้ส์ |     |      |               |   |                   |
| โฮลดิ้ง จำกัด    |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
| บริษัท          |     |      |               |   |                   |
| พ             |     |      |               |   |                   |
| รีเมียร์เทคโนโลยี |     |      |               |   |                   |
| จำกัด (มหาชน)  |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
| บริษัท อิมพีเรียล  |     |      |               |   |                   |
| อีเกิ้ล จำกัด     |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
| บริษัท พรีเมียร์   |     |      |               |   |                   |
| มาร์เก็ตติ้ง จำกัด |     |      |               |   |                   |
| (มหาชน)       |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
| บริษัท          |     |      |               |   |                   |
| ดาต           |     |      |               |   |                   |
| ้าโปรคอมพิวเตอร์ |     |      |               |   |                   |
| ซิสเต็มส์ จำกัด   |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
| บริษัท พรีเมียร์   |     |      |               |   |                   |
| ฟิชชั่น แคปปิตอล  |     |      |               |   |                   |
| จำกัด          |     |      |               |   |                   |
+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+
| บริษัท พรีเมียร์   | ม   | ส    | บริษัท และ      | 1 | ราคาค่าเช่าเทียบ     |
| แคปปิตอล       | ีกรร | นับสน | บริษัทย่อย       | . | เคียงกับผู้ให้เช่ารายอื่น |
| (2000) จำกัด   | มกา | ุนธุรก |               | 9 |                   |
|               | รร่ว | ิจปกติ | ค่าเช่าคอม      | 1 |                   |
|               | มกัน |      | พิวเตอร์และอุปกร |   |                   |
|               |     |      | ณ์ที่เกี่ยวข้องเพื่อใ |   |                   |
|               |     |      | ช้ในกิจการเป็นสัญ |   |                   |
|               |     |      | ญาเช่าดำเนินงาน |   |                   |
|               |     |      | ระยะเวลาเช่า   |   |                   |
|               |     |      | 3 - 5 ปี       |   |                   |
+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+

+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+
| บุคคลที่เกี่ยวข้อง  | ควา | ประเ | ลักษณะรายการ   | ม | ความจำเป          |
|               | มสัม | ภทรา |               | ูล | ็นและความสมเหตุสมผล |
|               | พันธ์ | ยการ |               | ค |                   |
|               |     |      |               | ่า |                   |
|               |     |      |               | ร |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ย |                   |
|               |     |      |               | ก |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ร |                   |
|               |     |      |               | ปี |                   |
|               |     |      |               | 2 |                   |
|               |     |      |               | 5 |                   |
|               |     |      |               | 5 |                   |
|               |     |      |               | 6 |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               | ( |                   |
|               |     |      |               | ล |                   |
|               |     |      |               | ้า |                   |
|               |     |      |               | น |                   |
|               |     |      |               | บ |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ท |                   |
|               |     |      |               | ) |                   |
+===============+=====+======+===============+===+===================+
| บริษัท          | ม   | ส    | บริษัท และ      | 7 | ค่าบริการเ          |
| ดาต           | ีกรร | นับสน | บริษัทย่อย       | . | ป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
| ้าโปรคอมพิวเตอร์ | มกา | ุนธุรก |               | 1 | เ                 |
| ซิสเต็มส์ จำกัด   | รร่ว | ิจปกติ | ค่าบริการงานด้า  | 4 | ช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่น |
|               | มกัน |      | นระบบสารสนเทศ |   | และงานบำรุงรักษาก   |
|               |     |      | และ           | 0 | ำหนดจากชั่วโมงการทำ |
|               |     |      | งานพัฒน        | . | งานของพนักงานที่เข้าม |
|               |     |      | าระบบสารสนเทศ | 8 | าปฏิบัติงานโดยมีอัตราเ |
|               |     |      | รวมทั้ง         | 7 | ช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่น |
|               |     |      | งา            |   |                   |
|               |     |      | นบำรุงรักษาระบบ |   |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
|               |     |      | ส่วนลดค้างรับ    |   |                   |
+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+
| บริษัท พรีเมียร์   | ม   | ส    | บริษัท และ      | 6 | ค่าเช่าเป็นไปต       |
| อินเตอร์ ลิสซิ่ง   | ีกรร | นับสน | บริษัทย่อย       | . | ามเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
| จำกัด          | มกา | ุนธุรก |               | 5 | เช่นเดียวกับลูกค้า     |
|               | รร่ว | ิจปกติ | ค่าเช่ารถยน     | 4 | รายอื่น             |
|               | มกัน |      | ต์เพื่อใช้ในกิจการ |   |                   |
|               |     |      | เป็น           | 0 |                   |
|               |     |      | สัญญาเช่าดำเนินง | . |                   |
|               |     |      | านระยะเวลาเช่า | 0 |                   |
|               |     |      | 5 ปี           | 1 |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
|               |     |      | เจ้าหนี้อื่นกิจ     |   |                   |
|               |     |      | การที่เกี่ยวข้องกัน |   |                   |
+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+
| บริษัท          | ม   | ส    | บริษัท และ      | 2 | ราคาค่าเช          |
| เสรีพร็อพเพอร์ตี้ส์ | ีกรร | นับสน | บริษัทย่อย       | . | ่าและค่าบริการส่วนกลา |
| โฮลดิ้ง จำกัด    | มกา | ุนธุรก |               | 2 | งเป็นไปตามแนวทางกา |
|               | รร่ว | ิจปกติ | ค่า            | 4 | รค้าปกติทั่วไปของธุรกิจ |
|               | มกัน |      | เช่าพื้นที่สำนักงาน |   | ส่วนค่าไ            |
|               |     |      | ค             | 0 | ฟฟ้าและค่าโทรศัพท์ตาม |
|               |     |      | ่าบริการส่วนกลาง | . | ที่เกิดขึ้นจริง         |
|               |     |      | ค่าไฟฟ้า        | 0 | ค่าภาษีโรง          |
|               |     |      | และค่าโทรศัพท์   | 6 | เรือนเก็บตามการประเ |
|               |     |      |               |   | มินของกรุงเทพมหานคร |
|               |     |      | เจ้าหนี้อื่นกิจ     |   |                   |
|               |     |      | การที่เกี่ยวข้องกัน |   |                   |
+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+
| บริษัท          | ม   | ส    | บริษัท และ      | 1 | ราคาค่าเช่าและ      |
| พ             | ีกรร | นับสน | บริษัทย่อย       | 0 | ค่าบริการส่วนกลางเป็น |
| รีเมียร์เทคโนโลยี | มกา | ุนธุรก |               | . | ไปตามแนวทางการค้าป |
| จำกัด (มหาชน)  | รร่ว | ิจปกติ | ค่า            | 8 | กติทั่วไปของธุรกิจส่วนค |
|               | มกัน |      | เช่าพื้นที่สำนักงาน | 9 | ่าไฟฟ้าตามที่เกิดขึ้นจริง |
|               |     |      | ค             |   | และค่าภาษีโรง       |
|               |     |      | ่าบริการส่วนกลาง | 0 | เรือนเก็บตามการประเ |
|               |     |      | และค่าไฟฟ้า     | . | มินของกรุงเทพมหานคร |
|               |     |      |               | 1 |                   |
|               |     |      | เจ้าหนี้อื่นกิจ     | 1 |                   |
|               |     |      | การที่เกี่ยวข้องกัน |   |                   |
+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+

+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+
| บุคคลที่เกี่ยวข้อง  | ควา | ประเ | ลักษณะรายการ   | ม | ความจำเป          |
|               | มสัม | ภทรา |               | ูล | ็นและความสมเหตุสมผล |
|               | พันธ์ | ยการ |               | ค |                   |
|               |     |      |               | ่า |                   |
|               |     |      |               | ร |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ย |                   |
|               |     |      |               | ก |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ร |                   |
|               |     |      |               | ปี |                   |
|               |     |      |               | 2 |                   |
|               |     |      |               | 5 |                   |
|               |     |      |               | 5 |                   |
|               |     |      |               | 6 |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               | ( |                   |
|               |     |      |               | ล |                   |
|               |     |      |               | ้า |                   |
|               |     |      |               | น |                   |
|               |     |      |               | บ |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ท |                   |
|               |     |      |               | ) |                   |
+===============+=====+======+===============+===+===================+
| บริษัท พรีเมียร์   | ม   | ส    | บริษัท          | 0 | ค่าบริการเป็นไปต     |
| รีสอร          | ีกรร | นับสน |               | . | ามเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
| ์ทส์แอนด์โฮลเทลส์ | มกา | ุนธุรก | ค่าที่พัก         | 1 |                   |
| จำกัด          | รร่ว | ิจปกติ |               | 2 |                   |
|               | มกัน |      |               |   |                   |
+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+
| บริษัท พรีเมียร์   | บ   | ส    | บริษัท และ      | 7 | อัตราค่าบริการคำ     |
| ฟิชชั่น แคปปิตอล  | ริษัท | นับสน | บริษัทย่อย       | . | นวณจากต้นทุนที่เกิดขึ้นที่ |
| จำกัด          | ใหญ่ | ุนธุรก |               | 5 | PFCให้บริการและเ    |
|               |     | ิจปกติ | ค่าบริการตาม    | 5 | ฉลี่ยตามขนาดโครงสร้า |
|               |     |      | สัญญาว่าจ้างบริหา |   | งธุรกิจของแต่ละบริษัทที่ |
|               |     |      | รและให้คำปรึกษา | 4 | PFC               |
|               |     |      | ธุรกิจเป็นการให้บ | . | ให้บริกา            |
|               |     |      | ริการตามขอบเขต | 7 | รตามสัดส่วนของรายได้ |
|               |     |      | ในสัญญาที่เกี่ยวกับ | 8 | สินทรัพย์            |
|               |     |      | วางแผนทางธุริกจ |   | และอัตรากำลังคน     |
|               |     |      | , งานด้านบุคคล  |   | อัตราค่าบริการของ    |
|               |     |      | และประชาสัมพันธ์ |   |                   |
|               |     |      |               |   | บริษัท 400,000      |
|               |     |      | งานด้า         |   | บาทต่อเดือน และ     |
|               |     |      | นการเงินและบัญชี |   |                   |
|               |     |      | ,             |   | บริษัทย่อย 125,000   |
|               |     |      | งานด้านกฏหมาย  |   | บาทต่อเดือน         |
|               |     |      | งานด้าน        |   |                   |
|               |     |      | การควบคุมภายใน |   | ตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง  |
|               |     |      |               |   | ผ่านความเห         |
|               |     |      | ค             |   | ็นชอบของคณะกรรมการ |
|               |     |      | ่าใช้จ่ายดำเนินกา |   | IGCครั้งที่ 1/2556    |
|               |     |      | รโครงการพัฒนาพ |   | ลงวันที่ 11 กพ. 2556 |
|               |     |      | ลังงานงานสะอาด |   |                   |
+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+
| บริษัท พรีเมียร์   | ม   | ความ | บริษัท          | 1 | อัตราดอกเบี้ยกำหนดจ  |
| แคปปิตอล       | ีกรร | ช่วยเ |               | . | ากต้นทุนทางการเงินบว |
| (2000) จำกัด   | มกา | หลือท | ดอกเบี้ย        | 1 | กค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องแ |
|               | รร่ว | างกา | จ่ายเงินกู้ยืมในรูป | 9 | ละค่าจัดการจำนวนหนึ่ง |
|               | มกัน | รเงิน | สินเชื่อทางการค้า |   |                   |
|               |     |      | (Trade        | 1 | อัตราดอกเบี้ย 3.5 -  |
|               |     |      | Finance)      | 2 | 6.5 %             |
|               |     |      |               | . |                   |
|               |     |      | เจ้าหนี้เงินกู้ยืม   | 0 |                   |
|               |     |      |               | 0 |                   |
+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+

+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+
| บุคคลที่เกี่ยวข้อง  | ควา | ประเ | ลักษณะรายการ   | ม | ความจำเป          |
|               | มสัม | ภทรา |               | ูล | ็นและความสมเหตุสมผล |
|               | พันธ์ | ยการ |               | ค |                   |
|               |     |      |               | ่า |                   |
|               |     |      |               | ร |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ย |                   |
|               |     |      |               | ก |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ร |                   |
|               |     |      |               | ปี |                   |
|               |     |      |               | 2 |                   |
|               |     |      |               | 5 |                   |
|               |     |      |               | 5 |                   |
|               |     |      |               | 6 |                   |
|               |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               | ( |                   |
|               |     |      |               | ล |                   |
|               |     |      |               | ้า |                   |
|               |     |      |               | น |                   |
|               |     |      |               | บ |                   |
|               |     |      |               | า |                   |
|               |     |      |               | ท |                   |
|               |     |      |               | ) |                   |
+===============+=====+======+===============+===+===================+
| บริษัท พรีเมียร์   | ม   | ความ | บริษัท          | 1 | เป                |
| เมโทรบัส จำกัด  | ีกรร | ช่วยเ |               | . | ็นไปตามมติที่ประชุมวิสา |
|               | มกา | หลือท | ดอ            | 6 | มัญผู้ถือหุ้นครั้งที่3/2555 |
|               | รร่ว | างกา | กเบี้ยจ่ายค่าซื้อหุ้น | 8 | เมื่อวันที่ 25 กย.     |
|               | มกัน | รเงิน | IGC           |   | 2555              |
|               |     |      | ตามสัญญ        |   | และตามมติที่ประชุมค   |
|               |     |      | าซื้อขายเงินลงทุน |   | ณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|               |     |      | ลงวันที่ 26 กย.  |   | 9/2555 เมื่อวันที่ 10  |
|               |     |      | 2555          |   | สค. 2555          |
|               |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               |   | อัตราดอกเบี้ยคำนว    |
|               |     |      |               |   | ณจากต้นทุนทางการเงิน |
|               |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               |   | บ                 |
|               |     |      |               |   | วกค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง |
|               |     |      |               |   | แ                 |
|               |     |      |               |   | ละค่าจัดการจำนวนหนึ่ง |
|               |     |      |               |   |                   |
|               |     |      |               |   | อัตราดอกเบี้ย 7.55 % |
+---------------+-----+------+---------------+---+-------------------+

12.2 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายของบริษัท และบริษัทย่อยในการทำรายการระหว่างกันสามารถจำแนกตามประเภทรายการ
ได้ดังนี้

บริษัท และบริษัทย่อยคาดว่าในอนาคตจะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่ การซื้อ/ขายสินค้า
การเช่าอาคารสำนักงาน อุปกรณ์คอมพิวเตอร์ และรถยนต์ เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจ
การรับบริการตามสัญญาบริการซึ่งเป็นสัญญาประกอบการเช่าพื้นที่สำนักงาน
ค่าใช้จ่ายบุคคลากรที่ทำงานในโครงการที่บริษัทร่วมทุน
การรับบริการตามสัญญารับบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น
ซึ่งรายการระหว่างกันทั้งหมดจะเกิดขึ้นตามความจำเป็นและเพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจภายในกลุ่มบริษัท
โดยมีการกำหนดนโยบายการคิดราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
ตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทป็นสำคัญ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
จะสอบทานและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติเป็นรายไตรมาส

ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงหน่วยงานกำกับดูแลอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท และบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี