9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท (Board
of Directors) คณะกรรมการบริหาร (Executive Board) และคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee)

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื้อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อดูแลระบบบริหาร
    และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
    (Executive Board) และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

4.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

6.  การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกการประชุมวิสามัญ
    คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญ
    เมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควรหรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนนั้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย

7.  ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ เวลา
    ระเบียบวาระการประชุม
    และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมและโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวัน

8.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี
    เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้
    คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญ ประจำปี

(1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    พร้อมกับรายงานตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

(2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ

    1.  ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2543 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 12 ท่าน ดังนี้

1.  นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

2.  นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ รองประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

3.  นายเสรี สุขสถาพร กรรมการอิสระ

4.  นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการอิสระ

5.  นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์ กรรมการ

6.  นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

7.  นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

8.  นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

9.  นายจุลภาศ เครือโสภณ กรรมการ

10. นายดาโต๊ะ โมฮัมเหม็ด มูเน่ร์ บิน อับดุล มาจิด กรรมการ

11. นายรามลัน บิน ฮาหมัด กรรมการ

12. นายลิม เคง กวน กรรมการ

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2543 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 7 ท่านดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการบริหาร

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการบริหาร

  4. นายจุลภาศ เครือโสภณ กรรมการบริหาร

5. นายรามลัน บิน อาเหม็ด กรรมการบริหาร

  6. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการบริหาร

  7. นายกิตติเวช สุดบรรทัด กรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2543 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเสรี สุขสถาพร กรรมการตรวจสอบ

4.  นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

5.  นายศุภกิจ แก้วทรง เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

    ---------------โปรดดูรายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 และ 2---------------

    1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการจะไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา
แต่จะนำเสนอที่ประชุมคระกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุม
และหลังจากนั้นจึงนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติอีกครั้งหนึ่ง
ทั้งนี้โดยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีรายละเอียดการสรรหากรรมการดังนี้

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 7 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และคณะกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะถึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงได้เลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการผู้ออกไปนั้นจะได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือก
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการ ซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ และผู้บริหารปี 2543 ถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2543 ประกอบด้วย

-   ค่าเบี้ยประชุมรวมของคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ท่าน 1,545,000 บาท

  - ค่าเบี้ยประชุมรวมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน 260,000 บาท

  - ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 7 ท่าน 19,844,985 บาท

1.  การกำกับดูแลกิจการ

ในปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ โดยได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตั้งแต่ต้นปี 2543
จนถึงเดือนพฤศจิกายน 2543 รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง โดยเป็นการประชุมเต็มคณะ
สำหรับการพิจารณาลงมติในรายการที่มีนัยสำคัญ
ซึ่งบริษัทได้ทำการจัดส่งหนังสือนัดประชุมและวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควร

บริษัทได้ทะยอยจัดส่งกรรมการของบริษัทเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

ได้มีการจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการและของผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกำหนดเวลาของกฏหมาย
โดยเลขานุการบริษัท นอกจากนั้นคณะกรรมการได้มีการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อย คือ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
และได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

รายงานทางการเงินสำหรับทุกไตรมาสได้ผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบก่อนที่จะรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อเปิดเผยต่อสาธารณชน

บริษัทมีจำนวนกรรมการอิสระทั้งสิ้น 4 ท่าน
ซึ่งกรรมการอิสระทุกท่านได้มีความเป็นอิสระในการใช้ดุลพินิจ
และพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นหรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้ง
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และได้มีการบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมด้วย

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  - ไม่มี -

3.  บุคลากร

รายละเอียดจำนวนพนักงาน เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ในแต่ละสายงาน สามารถดูได้จากตารางในเอกสารแนบ 3-1 หน้า 60

  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องของทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาทักษะ และคุณภาพของพนักงานอยู่ตลอดเวลา
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในหน้าที่การงาน การบริหารธุรกิจ
และความสามารถแก้ไขปัญหาและตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้ทำการจัดอบรมบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท
และการเข้าร่วมอบรมกับสถาบันการจัดอบรมต่าง ๆ ดังนี้

-   โครงการพัฒนาผู้บริหาร (Mini MBA) บมจ. สามารถคอร์ปอเรชั่น
    ร่วมกับมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

-   How to Make Good Sales Records

-   How to be a good sales person

-   Service Mind

-   Business English

-   Strategic Planning and Implementation

-   Strategic Management

-   Telecommunication standardization (Japan)

-   การจัดทำงบประมาณเงินสด งบกระแสเงินสด
    และการบริหารเงินสดหมุนเวียนอย่างมีประสิทธิภาพ

-   การวิเคราะห์และการจัดทำงบการเงินรวมให้มีประสิทธิภาพอย่างสูง

-   กรรมการบริษัทกับความรับผิดชอบที่เพิ่มตาม พ.ร.บ.การบัญชี พ.ศ. 2543

-   นักบัญชีกับการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติจริงอย่างไร

-   กฎหมายธุรกรรมทางอิเล็คทรอนิกส์คุ้มครองผู้บริโภคอย่างไร

-   การบริหารความขัดแย้ง

-   กฎหมายธุรกิจ E-Commerce

-   Post Crisis Business Risk Management

-   เทคนิคการให้บริการสู่ความเป็นเลิศ

การอบรมในปี 2543

+--------------------------+-------------------+----------------------+
| การจัดอบรม                | จำนวนครั้ง          | จำนวนผู้เข้ารับการอบรม   |
+--------------------------+-------------------+----------------------+
| การอบรมภายในบริษัท         | 7                 | 651                  |
| (In-House Training)      |                   |                      |
|                          | 10                | 588                  |
| ผู้บริหาร                   |                   |                      |
|                          |                   |                      |
| พนักงาน                   |                   |                      |
+--------------------------+-------------------+----------------------+
| รวม                      | 17                | 1,239                |
+--------------------------+-------------------+----------------------+
| การอบรมจัดโดยสถาบันอบรมต่าง | 48                | 63                   |
| ๆ                        |                   |                      |
|                          | 33                | 79                   |
| บมจ. สามารถคอร์ปอเรชั่น     |                   |                      |
|                          |                   |                      |
| บริษัทในเครือ               |                   |                      |
+--------------------------+-------------------+----------------------+
| รวม                      | 81                | 142                  |
+--------------------------+-------------------+----------------------+