9. การจัดการ

ตั้งแต่วันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท และแต่งตั้งผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2544
บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทและสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล ตกแก่ผู้ทำแผนตามมาตรา 90/25 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย
พุทธศักราช 2483 ต่อมาเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2544
เมื่อศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท โดยมีบริษัท เอเชียน อินเตอร์เนชั่นแนล
แพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผนตามมาตรา 90/59
แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 ผู้บริหารแผนได้ได้ดำเนินการต่างๆ
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการได้อย่างครบถ้วน
บริษัทจึงยื่นคำขอออกจากขบวนการฟื้นฟูกิจการต่อศาล วันที่ 12 เมษายน 2547
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท
อำนาจหน้าที่ในการจัดการและทรัพย์สินของบริษัทฯ จึงกลับคืนสู่ผู้บริหารเดิม

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรและ คณะกรรมการบริหาร ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบ ด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

+------+------------------------+--------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                               |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 1    | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ        | ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ   |
|      |                        | และ                                  |
|      |                        |                                      |
|      |                        | กรรมกรรมอิสระ                         |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 2    | นายชายนิด โง้วศิริมณี       | กรรมการผู้จัดการ                        |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 3    | นางวนิดา ไวยาวัจมัย       | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 4    | นายวิชัย สิงห์วิชา          | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 5    | ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์     | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 6    | นายไพรัตน์ เสนาจักร์       | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 7    | นางพาณีพรรณ ทิสาพงศ์      | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 8    | นายปราโมทย์ เริ่มยินดี      | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 9    | นายวิทยา เนติวิวัฒน์        | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 10   | นายคา เคย์ ยิบ           | กรรมการ                              |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 11   | นายสมศักดิ์ โตรักษา        | กรรมการ กรรมการอิสระ                  |
|      |                        | และกรรมการตรวจสอบ                    |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 12   | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย    | กรรมการ กรรมการอิสระ                  |
|      |                        | และกรรมการตรวจสอบ                    |
+------+------------------------+--------------------------------------+

โดยมี นายปราโมทย์ เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย 

1) นายชายนิด โง้วศิริมณี หรือนายปราโมทย์ เริ่มยินดี หรือนางวนิดา ไวยาวัจมัย ลงลายมือชื่อร่วมกันสองในสามคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

2) นายชายนิด โง้วศิริมณี หรือนายปราโมทย์ เริ่มยินดี หรือนางวนิดา ไวยาวัจมัย ลงลายมือชื่อร่วมกับนายวิชัย สิงห์วิชา หรือนางพาณีพรรณ ทิสาพงศ์ หรือดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์ หรือนายไพรัตน์ เสนาจักร์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติประชุมผู้ถือหุ้น
และกฎหมาย เว้นแต่การตัดสินใจหรือการดำเนินงานในเรื่องที่ตามกฎหมาย ประกาศ
และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดให้ต้องรับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะดำเนินการได้
โดยที่ข้อบังคับของบริษัทได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ควบคุมการดูแลกิจการรายวันของบริษัทให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกิจการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายซึ่งได้แก่
การอนุมัติการดำเนินงานตามขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
และการกลั่นกรองเรื่องใด ๆ
ที่อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
ข้อบังคับได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัท มีสิทธิแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ หรือคณะทำงานอื่น ๆ
เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการในการบริหารงานได้ด้วย

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน ดังนี้

+------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                             |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 1    | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ         | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ            |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 2    | นายสมศักดิ์ โตรักษา         | กรรมการตรวจสอบ                     |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 3    | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย     | กรรมการตรวจสอบ                     |
+------+-------------------------+------------------------------------+

โดยมี นางสาวดวงพร เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่า กรรมการบริหาร
    และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วนและมีมาตรฐาน

3.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารร้องขอ

4.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยการสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
    แล้วเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรบุคคล ปริมาณการสอบบัญชีของสำนักงานตรวจสอบบัญชี
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีบริษัท

6.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

7.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    รวมถึงพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยในรายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้

-   ความเห็นถึงความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทมีความเหมาะสมที่จะได้รับแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  พิจารณาแผนงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. สอบทานหลักฐานการตรวจสอบภายใน หากพบหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตเกิดขึ้น
    ตลอดจนถึงความบกพร่องหรือไม่เพียงพอของระบบการควบคุมภายในและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

11. พิจารณาผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน ข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี
    รวมถึงวิธีการติดตามผล

12. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจตรวจสอบ สอบทาน รวมทั้งเชิญกรรมการบริหาร
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ที่ปรึกษา และผู้สอบบัญชี
    มาเข้าร่วมประชุมเพื่อรับทราบข้อมูลอันเป็นประโยชน์
    รวมถึงแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่รับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย เช่น
    การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือเท่ากับวาระที่คงเหลือในคณะกรรมการบริษัท
และจะแต่งตั้งใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทเมื่อครบกำหนดวาระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
12/2543 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(ค) คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวน 3
ท่าน ดังนี้

+------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ |  รายชื่อ                  |  ตำแหน่ง                            |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 1    | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ         | ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ             |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 2    | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย     | กรรมการสรรหาฯ                      |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 3    | นายปราโมทย์ เริ่มยินดี       | กรรมการสรรหาฯ                      |
+------+-------------------------+------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการของบริษัท

  1.
  คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมในการเป็นกรรมการบริษัทเพื่อเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดเลือกต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติแต่งตั้งต่อไป

  2. การพิจารณาคัดสรรบุคคลดังกล่าว คณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณวุฒิ
  ความรู้ความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องในการเป็นกรรมการบริษัท
  ซึ่งหัวข้อในการคัดสรรดังกล่าว จะต้องมีส่วนที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังต้องพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะถูกเสนอชื่อดังกล่าว
  จะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
  คณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นพิเศษ

  3. ในการคัดสรรผู้เข้าเสนอชื่อในตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบนั้น
  คณะกรรมการสรรหาจะต้องคำนึงถึง

  - ผู้ได้รับการคัดเลือกต้องถือหุ้นของบริษัท บริษัทร่วม บริษัทในเครือ
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของ แต่ละบริษัท ทั้งนี้
  การนับจำนวนหุ้นให้นับรวมการถือหุ้นของ ผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น คู่สมรส
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

  - ผู้ได้รับการเสนอชื่อต้องไม่ใช่ผู้เกี่ยวข้องหรือเป็นญาติสนิทของ ผู้บริหาร
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  - ผู้รับการคัดเลือกต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารของบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  4. ผู้ได้รับการคัดสรรสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงาน
  ผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้รับมอบหมายได้โดยอิสระ และไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้ง ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

การนำเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดสรรเพื่อเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทนั้น
คณะกรรมการสรรหาฯ ต้องดำเนินการคัดสรรและเสนอชื่อบุคคลเพียงเท่าที่
จำเป็นจะต้องแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเท่านั้น เว้นแต่คณะกรรมการสรรหาฯ
ไม่สามารถพิจารณาและตกลงกันในคณะกรรมการสรรหาฯ ได้ไม่ว่าเหตุใด ๆ ก็ตาม
คณะกรรมการสรรหาฯจึงสามารถนำเสนอชื่อผู้อยู่ในข่ายการคัดสรรทั้งหมดต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและมีมติเลือกผู้ได้รับการคัดสรรเอง

(ง) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

+------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ |  รายชื่อ                  |  ตำแหน่ง                            |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 1    | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ         | ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ    |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 2    | นายวิทยา เนติวิวัฒน์         | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ             |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 3    | นายสมศักดิ์ โตรักษา         | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ             |
+------+-------------------------+------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

  1. พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการผู้จัดการ
  กรรมการ และที่ปรึกษาของบริษัท

  2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับเงินเดือนประจำปี
  รวมทั้งการปรับเงินเดือนระหว่างปี
  รวมทั้งผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายบริษัทและพนักงานทุกระดับ

  3. พิจารณาระเบียบการจ้างงาน ระเบียบการทำงาน
  และพิจารณาเกณฑ์การลงโทษให้เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานบริษัท

  4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์รับผิดชอบ
  โดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ชี้แจง
  ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนพนักงานทุกระดับในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

(จ) คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+-------+----------------------------+--------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                         |
+=======+============================+================================+
| 1     | นายชายนิด โง้วศิริมณี           |   ประธานกรรมการบริหาร           |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 2     | นายปราโมทย์ เริ่มยินดี          |   กรรมการบริหาร และ             |
|       |                            |                                |
|       |                            |   เลขานุการคณะกรรมการบริหาร      |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 3     | นางวนิดา ไวยาวัจมัย           |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 4     | นายวิชัย สิงห์วิชา              |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 5     | นางพาณีพรรณ ทิสาพงศ์          |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 6     | นายไพรัตน์ เสนาจักร์           |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 7     | ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์         |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 8     | นายสุรศักดิ์ วัชรพงศ์ปรีชา        | กรรมการบริหาร                   |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 9     | นางสาวสุพีร์ เรี่ยวเดชะ         | กรรมการบริหาร                   |
+-------+----------------------------+--------------------------------+
| 10    | นายกฤตภาส พงศ์ภัควัตร         |   กรรมการบริหาร                 |
+-------+----------------------------+--------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    และภายในขอบเขตของกฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ หนังสือบริคณห์สนธิ
    และข้อบังคับของบริษัท

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินหรือขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมปกติของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อลงทุน การจัดซื้อที่ดินและใช้จ่ายเพื่อดำเนินงานต่าง ๆ
    ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000,000 บาท (หนึ่งร้อยล้านบาท)

5.  จัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายธุรกิจ
    รวมทั้งกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  พิจารณาและอนุมัติแผนการตลาด แผนการโฆษณาและประชาสัมพันธ์

7.  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งในด้านการจัดการบริหารทรัพย์สิน
    และการบริหารการเงินเพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายบริหารมีหน้าที่ดำเนินการและรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกิจการดังต่อไปนี้

  1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจของหน่วยงานภายในบริษัท เพื่อเสนอขอความ

  เห็นชอบต่อ คณะกรรมการบริษัท

  3. บริหารในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  และภายในขอบเขตของกฏหมาย เงื่อนไข กฏระเบียบ หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท

4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ มอบอำนาจช่วง ที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการกลยุทธ์

คณะกรรมการกลยุทธ์เป็นคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้การดำเนินงานสอดคล้องกับการขยายตัวของธุรกิจและมีความรวดเร็ว สามารถแข่งขันได้

คณะกรรมการกลยุทธ์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มี จำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+------+------------------------------------+-------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                              | ตำแหน่ง                  |
+------+------------------------------------+-------------------------+
| 1    | คุณชายนิด โง้วศิริมณี                    | ประธานคณะกรรมการกลยุทธ์   |
+------+------------------------------------+-------------------------+
| 2    | คุณวิชัย สิงห์วิชา                       | กรรมการกลยุทธ์            |
+------+------------------------------------+-------------------------+
| 3    | คุณไพรัตน์ เสนาจักร์                    | กรรมการกลยุทธ์            |
+------+------------------------------------+-------------------------+
| 4    | ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์                 | กรรมการกลยุทธ์            |
+------+------------------------------------+-------------------------+
| 5    | คุณพาณีพรรณ ทิสาพงศ์                   | กรรมการกลยุทธ์            |
+------+------------------------------------+-------------------------+
| 6    | คุณธงชัย ปิยะสันติวงศ์                   | เลขานุการคณะกรรมการกลยุทธ์ |
+------+------------------------------------+-------------------------+

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

กำหนดแนวทางพัฒนาภาพลักษณ์แบรนด์ของบริษัท วางนโยบาย ตั้งเป้าหมายการดำเนินงาน
กำหนดทิศทางและวางกลยุทธ์ในการประกอบธุรกิจ
ให้เกิดความเหมาะสมกับจังหวะและโอกาสของธุรกิจ ตลอดจนการกำหนดนโยบายต่างๆ
ที่เกี่ยวเนื่องสัมพันธ์กัน ตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการสรรหา
จะคัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมในการเป็นกรรมการบริษัทเพื่อเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดเลือกต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติแต่งตั้งต่อไป โดยคณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณวุฒิ
ความรู้ความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องในการเป็นกรรมการบริษัท
ซึ่งหัวข้อในการคัดสรรดังกล่าว
จะต้องมีส่วนที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท(รายละเอียดตามขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเป็นเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท
)

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ในระหว่างที่บริษัทอยู่ภายใต้การฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลายนั้น
อำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทจะตกอยู่กับผู้บริหารแผน
กรรมการบริษัทจึงไม่มีอำนาจจัดกิจการของบริษัทแต่อย่างใด ภายหลังยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
การจัดการสรรหากรรมการและการแต่งตั้งกรรมการเป็นดังนี้

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการ
อันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ในการพิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการผู้จัดการ
กรรมการ และที่ปรึกษาของบริษัท รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับเงินเดือนประจำปี
การปรับเงินเดือนระหว่างปี
ผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายบริษัทและพนักงานทุกระดับ
และพิจารณาระเบียบการจ้างงาน ระเบียบการทำงาน
และพิจารณาเกณฑ์การลงโทษให้เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานบริษัท

9.3.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ในระหว่างปี 2549 มีค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการ 12 ท่าน จำนวนทั้งสิ้น
3,550,000 บาท มีค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม กรรมการตรวจสอบ ในปี 2549 รวม 3 ท่าน
เท่ากับ 720,000 บาทและมีค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ในปี
2549 รวม 3 ท่าน เท่ากับ 90,000 บาท (หมายเหตุ:
นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมฐานะกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนในฐานะที่เป็นผู้บริหารและคณะกรรมการของบริษัท)

ก.) ค่าตอบแทนฐานะกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2548-2549

+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| ชื่อ                 | เ       |         |         | เบี้ย    |         |
|                    | บี้ยประชุม |         |         | ประชุมปี |         |
|                    | ปี 2549  |         |         | 2548   |         |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
|                    | กรรมการ | กรรมการ | กรรม    | กร     | กรรม    |
|                    |         | ตรวจสอบ | การบริษัท | รมการต | การบริษัท |
|                    | ค       |         |         | รวจสอบ |         |
|                    | ่าตอบแทน |         |         |        |         |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| ดร.ธวัชชัย           | 50,000  | 400,000 | 600,000 | 2      | 550,000 |
| นาคะตะ*,**         |         |         |         | 00,000 |         |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| นายสมศักดิ์           | 20,000  | 160,000 | 300,000 | 80,000 | 270,000 |
| โตรักษา*,**         |         |         |         |        |         |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| ดร.ธรรมนูญ          |         | 160,000 | 300,000 | 60,000 | 250,000 |
| อานันโทไทย *        |         |         |         |        |         |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| นายชายนิด โง้วศิริมณี   |         |         | 250,000 |        | 270,000 |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| นางวนิดา ไวยาวัจมัย   |         |         | 250,000 |        | 220,000 |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| นายวิชัย สิงห์วิชา      |         |         | 300,000 |        | 220,000 |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์ |         |         | 300,000 |        | 270,000 |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| นางพาณีพรรณ ทิสาพงศ์  |         |         | 250,000 |        | 220,000 |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| นายไพรัตน์ เสนาจักร์   |         |         | 300,000 |        | 270,000 |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| นาย ปราโมทย์ เริ่มยินดี |         |         | 300,000 |        | 270,000 |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| นายวิทยา เนติวิวัฒน์**  | 20,000  |         | 300,000 |        | 270,000 |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| MR. Ka Kay Yip     |         |         | 100,000 |        |         |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+
| รวม                | 90,000  | 720,000 | 3,      | 3      | 3,      |
|                    |         |         | 550,000 | 40,000 | 080,000 |
+--------------------+---------+---------+---------+--------+---------+

  * กรรมการตรวจสอบ, กรรมการที่เป็นอิสระ

  ** กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

ข.) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร ปี 2547 – 2549 มีรายละเอียดดังนี้

  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะตอบแทน           2549             2548             2547

                        (ล้านบาท)         (ล้านบาท)         (ล้านบาท)

  จำนวน (คน)            10               19               27

  เงินเดือน               28.79            45.76            50.50

  โบนัส                  -                11.62            21.82

  รวม                   28.79            57.38            72.32
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------

ค่าตอบแทนพนักงานในปี 2547 - 2549 มีรายละเอียดดังนี้

  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะผลตอบแทน         2549             2548             2547

                        (ล้านบาท)         (ล้านบาท)         (ล้านบาท)

  จำนวน                 411              415              391

  เงินเดือน               193.05           167.82           158.29

  โบนัส                  -                40.14            55.05

  อื่นๆ                   15.75            29.16            7.28
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 รวมทั้งสิ้น 411 คน แยกเป็น

ผู้บริหาร 10 คน

ฝ่ายสำนักงาน 179 คน

ฝ่ายการตลาดและบริหารโครงการ 222 คน

รวม 411 คน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มีการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน เพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายใต้จริยธรรมที่ดี
รวมทั้งยังคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นและสังคมโดยรวม
โครงสร้างของบริษัทจึงประกอบไปด้วยคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ
และเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยมีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม เพื่อตรวจสอบการดูแลกิจการของบริษัท
โดยยึดหลักความโปร่งใส ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ความซื่อสัตย์
และความสามารถในการแข่งขัน

นอกจากนี้บริษัทตระหนักว่า
การกำกับกิจการมีความสำคัญและเป็นส่วนสำคัญที่นักลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจเลือกลงทุนในบริษัท
บริษัทได้พัฒนาระบบสารสนเทศอย่าง
ต่อเนื่องเพื่อให้มีการรับรู้ข่าวสาร,การเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
ซึ่งปัจจุบันฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จะทำหน้าที่ประสานงานกับฝ่ายต่างๆในบริษัทในการเปิดข้อมูล
ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจาก
เห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
ซึ่งจะ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ในระยะยาว
ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงาน

  ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
  รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้นเพื่อให้กรรมการ ฝ่าย

  บริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและ การตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ในการจัดประชุม ผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ด้วยการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังได้อำนวยความสะดวกและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมและลงมติแทน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน
ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อาทิ ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ผู้จำหน่าย
สินค้าหรือผู้รับเหมาก่อสร้าง ชุมชนและสังคม รวมถึงหน่วยงานภาครัฐ
บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทถือเป็นการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุ่มที่มีส่วนได้เสียโดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่าง
ๆ รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่าง ๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมเพียงพอ
โดยกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
และมีการบันทึกข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ
ตรวจสอบได้ภายหลัง

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ที่มีประสบการณ์ มีความรู้ ความสามารถในการพัฒนาบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้มีการกำหนดระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัทอย่างชัดเจน
รวมทั้งสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทได้มีการตรวจสอบและมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบทุกครั้ง

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบ จริยธรรมที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
ในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริหาร
บริษัทกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำ รายการใด ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
งดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความ
ขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่าง เท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการ
ที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่าง
รอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดง รายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ด้วย

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่
เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา
1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ โดยบริษัท ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทข้างต้นหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับหรือประกาศของบริษัท
ซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดและถือปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of ethics)
ของบริษัท เพื่อให้กรรมการและลูกจ้างทุกคนได้รับทราบ ยึดถือ
เข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวัง
และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน โดยปัจจุบัน
บริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 58.33 ของกรรมการทั้งหมด

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 16.67 ของกรรมการ ทั้งหมด

กรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25.00 ของกรรมการทั้งหมด ซึ่งต่ำกว่า 1 ใน
3 ของ จำนวนคณะกรรมการทั้งหมด ดังนั้น บริษัทจึงให้ความสำคัญกับความเห็นของ
คณะกรรมการอิสระมาก ในกรณีที่กรรมการอิสระมีข้อท้วงติงหรือไม่เห็นด้วยในเรื่องใด
จะต้องนำเรื่องกลับไปพิจารณาทบทวนอีกครั้งหนึ่ง

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการ
แบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ: คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารกำหนดตามแนวโน้มของอัตราค่าจ้างในตลาดธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกับบริษัทไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการหนึ่งคน ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้ามีรองประธานกรรมการหลายคน ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกรองประธานกรรมการ
คนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี
แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนจำนวน 4 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

13. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

สำหรับการตรวจสอบภายในได้มีการจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะ เพื่อรับ
ผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการ ตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
เพื่อพิจารณาความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
การจัดทำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และมีประสิทธิภาพ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทเกี่ยวกับความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทาง การเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
สายงานนักลงทุนสัมพันธ์และสารสนเทศ เพื่อรับผิดชอบงานเกี่ยวกับการให้บริการข้อมูล
และการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญ ของบริษัท โดยติดต่อได้ที่คุณศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา โทร.
0-2247-7106 โทรสาร 0-2247-3328 E-mail: sirirat@pf.co.th หรือที่ http://www.
pf.co.th/ir