9. การจัดการ

9.  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับของบริษัท ฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ
  และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯเว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
  ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  2.1 เรื่องที่กฏหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2.2 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่สำคัญตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  2.3 การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเท่ากับหรือเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่า

  สินทรัพย์บริษัทฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ------------------- ------------------- --------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  ตำแหน่ง

  1. ดร.ชัยยุทธ         กรรณสูต              ประธานกรรมการ *

  2. ร.ต.ท.ฉัตรชัย      บุญยะอนันต์            กรรมการอิสระ

  3. นายเปรมชัย        กรรณสูต              กรรมการ

  4. นางนิจพร          จรณะจิตต์             กรรมการ

  5. ศ.ดร.มิ่งสรรพ์      ขาวสอาด             กรรมการอิสระ

  6. ดร.ไกรศร         จิตธรธรรม            กรรมการอิสระ

  7. นายบุญมี           พิษณุวงศ์              กรรมการ

  8. นายไผท           ชาครบัณฑิต            กรรมการ

  9. นายยุทธชัย         จรณะจิตต์             กรรมการ
  ------------------- ------------------- --------------------------------

  หมายเหตุ : * ท่านประธานกรรมการบริษัทฯ ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ.
  2547

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ

  ในกรณีที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ( บริษัทซึ่งบริษัทฯ
  ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ นั้น )
  มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทฯ
  ต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ

  ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  4. ดูแลให้บริษัท ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลไม่ให้เกิด ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  ของบริษัทฯ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------- ------------------- --------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ท.ฉัตรชัย      บุญยะอนันต์            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ศ.ดร.มิ่งสรรพ์      ขาวสอาด             กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.ไกรศร         จิตธรธรรม            กรรมการตรวจสอบ
  ------------------- ------------------- --------------------------------

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับสถานการณ์
  ทั้งในปัจจุบัน

  และอนาคต

  2. กำหนดระเบียบหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  3.
  กำหนดหลักเกณฑ์และพิจารณาตัดสินใจในการคัดเลือกโครงการที่บริษัทจะเข้าร่วมประมูลงานและ

  ดำเนินงาน

  4. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พนักงาน ระดับบังคับบัญชาหัวหน้า

  หน่วยงาน

  5. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทนต่างๆ
  และการพิจารณา

  ความดีความชอบของพนักงาน

  6. แต่งตั้งบุคคล หรือ คณะบุคคลอื่นใด เพื่อปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด แทนคณะกรรมการได้

  7. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สิน และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของบริษัท

  8. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  9. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ
  ของบริษัทฯและควบ

  คุมการบริหารงานของหน่วยงาน ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทันต่อกำหนดเวลา และมีคุณ

  ภาพงานตามสัญญา

  10. ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัท
  ที่มิได้ระบุให้เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ใดโดยเฉพาะ

  11. ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการของบริษัทให้ดำเนินการได้

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  ---------------- ---------- ------------ -------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                   ตำแหน่ง

  1. นายเปรมชัย     กรรณสูต                  ประธานบริหาร

  2. นางนิจพร       จรณะจิตต์                 กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  3. นายบุญมี        พิษณุวงศ์                  รองประธานบริหารอาวุโส

  4. นายไผท        ชาครบัณฑิต                รองประธานบริหารอาวุโส

  5. นายธวัชชัย      สุทธิประภา                รองประธานบริหารอาวุโส

  6. นายวีระ        บัณฑุวงศ์                  รองประธานบริหารอาวุโส

  7. นายสมชัย                  ธำรงหวัง      รองประธานบริหารอาวุโส

  8. นายไกวัล                  ปวราจารย์     รองประธานบริหารอาวุโส

  9. นายทวี                    ช่างเพชร      รองประธานบริหารอาวุโส

  10.นายอนันต์                  อัมระปาล      รองประธานบริหาร (ฝ่ายงานทางทะเล)

  11.นายเทอดธรรม              พงษ์พัฒนะ      รองประธานบริหาร (ฝ่ายโครงการ)

  12.นายธานินทร์                บำรุงทรัพย์     รองประธานบริหาร (ฝ่ายโครงการ)

  13.ดร. ณัฏฐวุฒิ                อุทัยเสน       รองประธานบริหาร (ฝ่ายโครงการ)

  14.นายสมภพ                  พินิจชัย        รองประธานบริหาร (ฝ่ายวิเคราะห์ต้นทุนวิศวกรรม)

  15.นายชาติชาย                ชุติมา         รองประธานบริหาร (ฝ่ายการเงิน)

  16.นางเพียงหทัย               พงษ์สุวรรณ     รองประธานบริหาร (ฝ่ายกิจการในเครือและบริหารสัญญา)
  ---------------- ---------- ------------ -------------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการนั้น แม้ว่าบริษัทฯ
จะไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา(Nominating Committee ) อย่างเป็นทางการ
แต่ในทางปฏิบัติแล้วทุกครั้งที่กรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม เช่น การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ฯลฯ
บริษัทฯ โดยคณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบัน จะมีการปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการ
ทั้งนี้ภายหลังจากมีมติที่ประชุมคณะกรรมการแล้วจะมีการเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารประจำปี พ.ศ. 2547

  ** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 9.4

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้จัดทำ
และเผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน พ.ศ. 2542
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนและแสดงให้เห็นว่า
คณะกรรมการบริษัทมีมาตรฐานการจัดการที่ดี ทำให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนั้น

คณะกรรมการบริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์ จำกัด (มหาชน)ได้ตระหนักถึงความสำคัญ
และเห็นประโยชน์จากคู่มือดังกล่าว จึงได้นำมายึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
สำหรับปี พ.ศ. 2546
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางดังกล่าวเป็นส่วนใหญ่
และที่ปรากฏผลชัดเจน ได้แก่การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำให้ช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลกิจการ
โดยเฉพาะในส่วนระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบภายในตลอดจนการสอบทานงบการเงิน และรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง ฯลฯ

คณะกรรมการบริษัทมั่นใจว่า การปฏิบัติงานตามแนวทางดังกล่าวเป็นเรื่องที่ถูกต้อง
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนโดยส่วนรวม
และจะยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานในปีต่อๆ ไป

การปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการปี พ.ศ. 2547

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้เล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ว่าเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยเพิ่มคุณค่าของกิจการ และเพิ่มประสิทธิภาพในการจัดการองค์กร
ซึ่งจะส่งผลถึงความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ที่ประชุมคณะกรรมการ
จึงได้มีมติให้ประกาศใช้ “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย” ซึ่งเป็นการรวบรวมปรัชญา นโยบาย
หลักการปฏิบัติ เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯให้เป็นหมวดหมู่
เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ยึดเป็นหลักในการปฏิบัติ
พร้อมทั้งรายงานความคืบหน้าของการกำกับดูแลกิจการบริษัทที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อนำไปสู่การประเมินผล และพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯต่อไป ทั้งนี้
เอกสารดังกล่าวได้เผยแพร่ผ่านระบบ Intranet และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.italian-thai.co.th)

นอกจากนี้ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่9/12 เมื่อวันที่16 ธันวาคม พ.ศ. 2547
ยังได้มีมติให้ประกาศใช้
“แผนปฏิบัติการและมาตรการติดตามการปฏิบัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
เพื่อพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯให้ดียิ่งขึ้น

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น และการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมุ่งมั่นที่จะจัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และมีขั้นตอนการประชุมที่ถูกต้องตามกฎหมาย นับตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งระเบียบวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

บริษัทฯไดกําหนดใหมีการประชุมสามัญผูถือหุนปละ 1 ครั้ง ภายในระยะเวลาไมเกิน 4
เดือน นับแตวันสิ้นสุดของรอบปบัญชีของบริษัทฯ โดยในปีพ.ศ.2547
บริษัทฯไดจัดใหมีการประชุมสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2547 ในวันที่ 2 เมษายน พ.ศ.2547
เวลา 9.30 น.

บริษัทฯได้เริ่มดําเนินการพิจารณาจัดเรื่องเขาเปนวาระการประชุมสามัญผูถือหุน
รวมทั้งการจัดทำหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบวาระการประชุม
และหนังสือมอบฉันทะ นับตั้งแต่ต้นเดือนมีนาคมของปี พ.ศ.2547
ทั้งนี้เรื่องที่จะจัดเข้าเป็นวาระการประชุมสามัญผูถือหุ้นนั้น แบ่งออกเปน 2 ประเภทหลัก คือ

1)  เรื่องกิจการที่ที่ประชุมสามัญผูถือหุนจะพึงกระทํา

  1.1) พิจารณารับรองรายงานการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2546

  1.2) พิจารณารับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯในรอบป พ.ศ. 2546

  1.3) พิจารณาอนุมัติงบดุล และงบกําไรขาดทุนของบริษัทฯสำหรับปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม

  พ.ศ.2546

  1.4) พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรบางส่วนเป็นเงินสำรองตามกฎหมาย

  1.5) พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปนผลสำหรับงวดปีบัญชี พ.ศ.2546

  1.4) พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  และกำหนดค่าตอบแทนของ

  คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.5) พิจารณาอนุมัติการแตงตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนสำหรับปี พ.ศ. 2547

  1.6) พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)

2)  เรื่องที่ตองนําเสนอตอที่ประชุมสามัญผูถือหุน
    ตามเงื่อนไขของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด

  (พ.ศ.2535) และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย

  2.1) พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น

  2.2) พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ.4
  เพื่อให้สอดคล้องกับการ

  เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น

  2.3) พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมขอบังคับของบริษัทฯ ข้อ4 ข้อ8 ข้อ9 และข้อ46

  2.4) พิจารณาการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ

  2.5) พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

  2.6) พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ.4
  เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่ม

  ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

  2.7) พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ

หลังจากที่กำหนดวาระการประชุมสามัญผูถือหุน พร้อมทั้งเตรียมหนังสือนัดประชุม
และเอกสารที่จะจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมเรียบร้อยแล้ว ก็ได้เสนอตอประธานบริหาร
เพื่อพิจารณากอนนําเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขอความเห็นชอบในวาระ
และเอกสารประกอบการประชุม รวมถึงหนังสือนัดประชุม
เพื่อใหเอกสารประกอบการประชุมที่จะนําสงใหกับผูถือหุนพรอมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
มีขอมูลครบถวนเพียงพอใหผูถือหุนใชประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ

บริษัทฯไดจัดสงหนังสือนัดประชุม และเอกสารอื่นๆดังกล่าวข้างต้น ให้แก่ผูถือหุนลวงหน้า 7
วัน กอนวันประชุมผูถือหุ้น และไดประกาศลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับการประชุมสามัญผูถือหุนติดตอกัน 30 วันกอนวันประชุม
รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุม
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูล
หรือตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามายังฝ่ายบริการองค์กร (Corporate Services
Division)

ของบริษัทฯได้ (โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือที่ www.italian-thai.co.th หรือ
e-mail: cccs@italian-thai.co.th)

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ และก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
ได้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน รวมทั้งสิทธิในการแสดงความเห็น
และการตั้งคำถามในแต่ละวาระการประชุม ซึ่งการประชุมครั้งนี้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย
ประธานกรรมการ กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ
ได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน โดยมีผู้ถือหุ้น และผู้รับมอบฉันทะ
ได้เข้าร่วมประชุมคิดเป็นจำนวน 365 ราย คิดเป็นจำนวนหุ้นเท่ากับ 226,408,254 หุ้น (60.56
% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด) และทุกวาระการประชุมได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยเสียงรับรอง
รับทราบ และอนุมัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยมีการบันทึกคะแนนเสียง คำถาม
และความคิดเห็นต่างๆไว้ด้วย การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
โดยในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อแสดงความคิดเห็นและสอบถามข้อสงสัย
และให้กรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการบริหารได้ชี้แจงอย่างเหมาะสม ชัดเจน
และเพียงพอในทุกวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นลง บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน พร้อมทั้งผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และยังได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้ในห้องสมุดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม สามารถรับทราบมติของที่ประชุมได้อีกทางหนึ่ง

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องได้แก่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนร่วม จึงได้กำหนด “นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย”
(รวบรวมไว้ใน “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย”) ซึ่งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และในปี พ.ศ.
2547 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

- ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯได้มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลกำไร
และจัดสรรกำไรส่วนหนึ่งตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นเป็นเงินปันผล
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้มีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

- พนักงาน : บริษัทฯได้ตอบแทนความทุ่มเท และความมุ่งมั่นในการทำงานของพนักงาน
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญทำให้ผลประกอบการของบริษัทฯดีขึ้น ด้วยการจ่ายโบนัสประจำปี
และปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงานและครอบครัว เช่น การสร้างบ้านพักชั่วคราว
สถานรับเลี้ยงและพัฒนาเด็ก และสิ่งอำนวยความสะดวกแก่พนักงานและครอบครัวที่แคมป์บางโฉลง
นอกจากนี้ยังมีการจัดฝึกอบรมเพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกระดับในด้านวิชาชีพ และความรู้ทั่วไป
เช่น หลักสูตร “Executive Management Program” และหลักสูตร
“การพัฒนาสมรรถนะการจัดการ” สำหรับบุคลากรระดับบริหาร การฝึกอบรมภาษาอังกฤษ
และการฝึกทักษะการทำงาน back office ด้วยโปรแกรม SAP สำหรับพนักงาน
การฝึกอบรมด้านฝีมือแรงงาน และการฝึกอบรมด้านความปลอดภัย ชีวะอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานสำหรับช่างฝีมือ และคนงานทั่วไป เป็นต้น
ทั้งนี้ในช่วงหลายปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้จัดให้มีการฝึกอบรมแก่บุคลากรมากกว่า 1,500 หลักสูตร
โดยใช้งบประมาณในการพัฒนาบุคลากรไปไม่น้อยกว่า 10 ล้านบาท

- ลูกค้า : บริษัทฯยังคงสามารถรักษาคุณภาพและมาตรฐานของงานก่อสร้างไว้ได้
โดยไม่มีข้อร้องเรียนเกี่ยวกับความบกพร่องของบริษัทฯจากลูกค้า

- คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯได้พยายามปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ ให้ตรงตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่ตกลงกันไว้

- คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทได้เข้าร่วมแข่งขันในการประมูลโครงการก่อสร้างต่างๆของภาครัฐและเอกชนด้วยความสุจริต
และใช้ความรู้ความสามารถในการแข่งขันอย่างเปิดเผย และโปร่งใส

- สังคมส่วนรวม : จากเหตุการณ์คลื่นยักษ์สึนามิถล่มภาคใต้ จนก่อให้เกิดภัยพิบัติ
และความเสียหายรุนแรง บริษัทฯได้ระดมเครื่องจักรกลหนักจำนวน 35 คัน และกำลังคน 270
คนเข้าช่วยกู้ภัยตั้งแต่วันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ.2547 จนเสร็จสิ้นภาระกิจในวันที่ 7 มกราคม พ.ศ.
2548 โดยไม่คิดค่าใช้จ่ายใดๆทั้งสิ้น (การปฏิบัติภาระกิจนี้มีค่าใช้จ่ายประมาณ 3 ล้านบาท)
นอกจากนี้ในวันที่ 25 มกราคม พ.ศ.2548
ที่ผ่านมาบริษัทฯและบริษัทในเครือยังได้ร่วมบริจาคเงินจำนวน 1,500,000 บาท
เพื่อสนับสนุนการก่อสร้างที่พักอาศัยแก่ผู้ประสบภัยผ่านทางการเคหะแห่งชาติด้วย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญกับการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อการแลกเปลี่ยนข้อมูลข่าวสารระหว่างกัน ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น
และคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัทฯ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ สามารถร้องเรียนต่อบริษัทฯ ได้โดยตรงที่ฝ่ายบริการองค์กร
โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือ e-mail: cccs@italian-thai.co.th

4. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

4.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และเป้าหมายของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และมาตรการการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1)  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2) ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ
  และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้

2.1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่สำคัญ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง

  ประเทศไทย

  2.3) การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเท่ากับหรือเกินกว่าร้อยละ 50
  ของมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี พ.ศ. 2547 นี้ คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติใหมีการเริ่มประเมินผลตนเองของกรรมการ
โดยเป็นการประเมินผลรายป ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เสนอแนะ
เพื่อนำผลการประเมินไปใช้ในการปรับปรุงประสิทธิภาพในการปฏิบัติหนาที่ใหดียิ่งขึ้น

กรรมการของบริษัทฯ 3 ท่าน ยังได้ผ่านการอบรมของ สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

ก. นายบุญมี พิษณุวงศ์

- Director Accreditation Program (DAP)

ข. นายไผท ชาครบัณฑิต

- Director Accreditation Program (DAP)

ค. นายยุทธชัย จรณะจิตต์

- Director Certification Program Class 34/2003

- ระบบทะเบียนกรรมการบริษัทจดทะเบียน และคู่มือกรรมการ

นอกจากนี้ ในปี พ.ศ. 2548 นางนิจพร จรณะจิตต์ และ นายไผท ชาครบัณฑิต จะเข้าอบรม
Director Certification Program (DCP) และนายยุทธชัย จรณะจิตต์ จะเข้าอบรม
Financial Skill for Directors

4.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1)  กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับสถานการณ์
    ทั้งในปัจจุบัน

  และอนาคต

2)  กำหนดระเบียบหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

3)  กำหนดหลักเกณฑ์และพิจารณาตัดสินใจในการคัดเลือกโครงการที่บริษัทฯจะเข้าร่วมประมูลงาน
    และ

  ดำเนินงาน

4)  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พนักงานระดับบังคับบัญชา หัวหน้า

  หน่วยงาน

5)  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทนต่างๆ
    และการพิจารณาความ

  ดีความชอบของพนักงาน

6)  แต่งตั้งบุคคล หรือคณะบุคคลอื่นๆ เพื่อปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้

7)  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สิน และค่าใช้จ่ายอื่นๆของบริษัทฯ

8)  พิจารณาให้ความเห็นในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9)  พิจารณาให้ความเห็นในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆของบริษัทฯ
    และควบคุมการ

  บริหารงานของหน่วยงาน ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทันต่อกำหนดเวลา
  และมีคุณภาพงานตามสัญญา

10) ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
    ที่มิได้ระบุให้เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ใดโดยเฉพาะ

11) ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯให้ดำเนินการได้

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯไดกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และแนวทางปฏิบัติในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้เปนลายลักษณ์อักษร
โดยรวบรวมไว้ใน “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย” ซึ่งเผยแพร่ในระบบ Intranet
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางในการปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน
และดูแลไมใหผูบริหารรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวของนําขอมูลภายในของบริษัทฯไปใชเพื่อประโยชนสวนตน

5.1 รายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการได้รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
แล้ว

5.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน อาทิ
การจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงสุดเท่าที่จะทำได้ และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ตามความจำเป็นเท่าที่ควรทราบเท่านั้นโดยแจ้งให้พนักงานทราบว่าเป็นสารสนเทศที่เป็นความลับ
และมีข้อจำกัดในการนำไปใช้ รวมทั้งข้อห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยใช้สารสนเทศดังกล่าว หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืน และไม่ปฏิบัติตาม บริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการลงโทษทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดเบี้ยเลี้ยง ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราว โดยไม่ได้รับค่าจ้างหรืออาจให้ออกจากงาน ทั้งนี้
ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น นอกจากนั้น
การที่ผู้บริหารระดับสูงต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ/ขาย/โอน ต่อ
สำนักงาน ก.ล.ต. นับเป็นมาตรการสำคัญที่จะช่วยการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี

6. จริยธรรมทางธุรกิจ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม
รวมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม โดยได้ประกาศลงในระบบ Intranet
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงาน ทุกคนรับทราบ และปฏิบัติตามโดยทั่วกัน

บริษัทฯ ยังไดกำหนดใหพนักงานที่เข้าทำงานใหม่ทุกคนต้องเข้าอบรม เพื่อรับทราบจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ตลอดจนระเบียบกฎเกณฑ์ วินัยของพนักงานบริษัทฯ
และมาตรการลงโทษในกรณีที่ทำผิดระเบียบวินัยดังกล่าวในวันปฐมนิเทศพนักงานใหม่
พร้อมทั้งกำหนดให้ผูบังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหนาที่สงเสริมใหผูใตบังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กําหนด
และประพฤติตนเปนแบบอยางที่ดี ส่วนในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณ
ก็ให้รายงานต่อผู้บังคับบัญชา หรือฝ่ายบุคคลฯ หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน แล้วแต่กรณี

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ และประสบการณ์หลากหลายสาขาจำนวน 9
ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน (44.4%)

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน (22.2%)

- กรรมการอิสระ 3 ท่าน (33.3%)

คณะกรรมการบริษัทฯทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้ในแต่ละปี โดยไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาท
และยังได้ทำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นเป็นอย่างดี
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน หรือคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และทั้ง 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จึงยิ่งทำให้มั่นใจได้วา
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯมีการถ่วงดุลกันอยางเหมาะสม

สำหรับในปัจจุบัน กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ได้แก่

1) ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์

2) ศ.ดร.มิ่งสรรพ์ ขาวสอาด

3) ดร. ไกรศร จิตธรธรรม

ทั้งนี้ บริษัทฯได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1) ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ของกฎหมายหลักทรัพย์)

2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4) ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับ ประธานบริหาร
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตามคณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระประมาณ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน

บริษัทได้กำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่ความรับผิดชอบ ที่แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ
และ ประธานบริหาร ดังนี้

ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานบริหาร ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงาน
หรือเป้าหมายที่วางไว้

ในเดือนพฤศจิกายน พ.ศ.2547 ดร.ชัยยุทธ กรรณสูต ประธานกรรมการของบริษัทฯ
ได้ถึงแก่อนิจกรรม จึงทำให้ตำแหน่งดังกล่าวว่างลง และเมื่อวันที่ 24 มีนาคม พ.ศ. 2548
ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุญยะอนันต์
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการแทน

9. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

ในการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย
และกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใส ดังนี้

9.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯต้องการ
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบด้วยนั้น
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น หลังจากที่กำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้แล้ว
ก็จะมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นสุดท้าย

9.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

9.3 จำนวนค่าตอบแทนในปี พ.ศ. 2547

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. ค่าตอบแทนกรรมการ

  ----------------------- --------------------------- --------------------
  ชื่อคณะกรรมการ            ตำแหน่ง                      ค่าตอบแทน (บาท/ปี)

  1. ดร. ชัยยุทธ กรรณสูต *   ประธานกรรมการ               0

  2. ร.ต.ท. ฉัตรชัย         กรรมการอิสระ                 500,000
  บุญยะอนันต์                                            

                          ประธานกรรมการตรวจสอบ        450,000

  3. นายเปรมชัย กรรณสูต     กรรมการ                     500,000

  4. นางนิจพร จรณะจิตต์      กรรมการ                     500,000

  5. ดร. ไกรศร จิตธรธรรม   กรรมการอิสระ                 500,000

                          กรรมการตรวจสอบ              340,000

  6. ศ.ดร.มิ่งสรรพ์ ขาวสอาด  กรรมการอิสระ                 500,000

                          กรรมการตรวจสอบ              340,000

  7. นายบุญมี พิษณุวงศ์        กรรมการ                     500,000

  8. นายไผท ชาครบัณฑิต      กรรมการ                     500,000

  9. นายยุทธชัย จรณะจิตต์     กรรมการ                     500,000

  รวม                                                 5,130,000
  ----------------------- --------------------------- --------------------

หมายเหตุ: * ในปี พ.ศ. 2547 ดร. ชัยยุทธ กรรณสูต
ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้เนื่องจากอาการเจ็บป่วยเรื้อรัง
และได้ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547

  ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร (กรรมการบริหาร) จำนวน 16 ท่านซึ่งได้รับจากบริษัทฯในรูปเงินเดือน
และผลตอบแทนที่เป็นเงิน รวมทั้งสิ้น 59,000,000 บาท

นอกจากนี้
ผู้บริหารและคณะกรรมการการบริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับอัตราสมทบ 2%
ของอัตราเงินเดือน ตามระเบียบข้อบังคับกองทุนซึ่งถือปฏิบัติโดยทั่วไป

  2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ไม่มี

10. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมเพื่อรับรองอย่างสม่ำเสมอ ทุกๆ 3 เดือน
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญแบ่งเป็นวาระอย่างชัดเจน เกี่ยวกับเรื่องเพื่อทราบ
และเรื่องเพื่ออนุมัติ บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุม ไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม
โดยปกติแล้ว ระยะเวลาในการประชุมแต่ละครั้ง จะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยประธานการประชุมได้ทำหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเอกสารหรือข้อมูล รวมทั้งอภิปรายในประเด็นสำคัญ
และให้คณะกรรมการบริษัทฯแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯได้ทำการจดบันทึกรายละเอียดของการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้บริหาร และกรรมการ
พร้อมกับการลงนามของประธานการประชุมอย่างเรียบร้อย ซึ่งผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

สำหรับในปี พ.ศ.2547 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อคณะกรรมการ                 การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. ดร. ชัยยุทธ กรรณสูต*         0/5

  2. ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์     5/5

  3. นายเปรมชัย กรรณสูต          5/5

  4. นางนิจพร จรณะจิตต์           5/5

  5. ดร. ไกรศร จิตธรธรรม        5/5

  6. ศ.ดร.มิ่งสรรพ์ ขาวสอาด       4/5

  7. นายบุญมี พิษณุวงศ์             5/5

  8. นายไผท ชาครบัณฑิต           5/5

  9. นายยุทธชัย จรณะจิตต์          5/5
  ---------------------------- ------------------------------------------

หมายเหตุ: * ในปี พ.ศ. 2547 ดร. ชัยยุทธ กรรณสูต
ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้เนื่องจากอาการเจ็บป่วยเรื้อรัง
และได้ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547

11. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

  1) ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์ ประธาน (กรรมการอิสระ)

  2) ศ.ดร.มิ่งสรรพ์ ขาวสอาด กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3) ดร.ไกรศร จิตธรธรรม กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณา และดำเนินการดังต่อไปนี้

1) ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

2) ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3) พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4) ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฏหมายที่เกี่ยวช้อง

5) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ

  บริษัทฯ

7) ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปีพ.ศ. 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
มีการส่งเอกสารระเบียบวาระการประชุม
ให้คณะกรรมการตรวจสอบได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
และกรรมการทุกคนได้เข้าประชุมครบถ้วนทุกครั้งโดยใช้เวลาประชุมครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทแล้ว

สำหรับคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ทำหน้าที่ดังกล่าวแทน

ในการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทฯจะใช้การเทียบเคียงกับข้อมูลของค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และพิจารณาร่วมกับผลประกอบการของบริษัทฯ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นสุดท้าย
ดังนั้นการพิจารณาคาตอบแทนของบริษัทฯ จึงถือว่ามีความโปรงใส

ส่วนการสรรหากรรมการของบริษัทฯ เพื่อทดแทนกรรมการท่านเดิมที่หมดวาระนั้น
แม้บริษัทฯไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหามาทำหน้าที่ดังกล่าวอย่างเป็นทางการ
แต่บริษัทฯก็ได้มีกระบวนสรรหาที่โปร่งใส โดยทุกครั้งที่มีความจำเป็นต้องเลือกตั้งกรรมการใหม่
อันเนื่องมาจากมีกรรมการพ้นวาระ คณะกรรมการบริษัทฯที่เหลืออยู่จะปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งทางด้านประสบการณ์
ความรู้ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้ามาเป็นกรรมการ

หลังจากมีมติของที่ประชุมคณะกรรมการแล้ว ก็จะมีการเสนอชื่อเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันที่จะเสนอชื่อบุคคลอื่นเข้ามาเป็นกรรมการได้
ส่วนอำนาจในการพิจารณาเลือกตั้งผู้ใดเป็นกรรมการขึ้นอยู่กับมติของผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการบริษัทนั้น บริษัทฯมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น

  กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวน

  กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯทุกครั้ง
บริษัทฯได้กำหนดให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
อย่างไรก็ตามกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะสาเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้มีการจัดระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ โดยมีองค์ประกอบ ดังนี้

1) สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)

บริษัท ฯ มีการส่งเสริม และสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี ดังนี้

- กำหนดนโยบาย เป้าหมาย และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่ชัดเจน และวัดผลได้
ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

- จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับชั้น ได้นำไปประพฤติปฏิบัติให้ถูกต้องเหมาะสมต่อไป

- จัดโครงสร้างขององค์กร โดยมีสายการบังคับบัญชา
การแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานไว้อย่างเหมาะสม และอย่างชัดเจน

- จัดให้มีคำบรรยายลักษณะงาน (Job Description) และคู่มือการปฏิบัติงาน (Work Manual)
ของพนักงานไว้อย่างชัดเจน เพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการปฏิบัติงาน
และป้องกันไม่ให้เกิดความซ้ำซ้อน หรือละเว้นการปฏิบัติงานอย่างหนึ่งอย่างใด พร้อมด้วยกฎระเบียบ
คำสั่ง และข้อบังคับ ที่ผู้เกี่ยวข้องต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

- จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการ
และปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายไว้

- จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยบริษัทฯ
เห็นว่าการตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการประเมินผลการควบคุมภายใน
และเป็นเครื่องมือของการบริหารสภาพแวดล้อมของการควบคุมให้มีความเหมาะสม รัดกุม
และเพียงพอ

2) การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทฯ ได้มีการประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งจากปัจจัยภายใน และปัจจัยภายนอก
แล้วหามาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล เพื่อป้องกัน
หรือลดผลเสียที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยงแต่ละประเภท
เพื่อไม่ให้เป็นอุปสรรคต่อการดำเนินกิจการไปสู่ความสำเร็จตามวัตถุประสงค์ หรือเป้าหมายที่วางไว้

3) กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)

บริษัท ฯ มีนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ ขั้นตอนการปฏิบัติงาน ตลอดจนกฎระเบียบ คำสั่ง
และข้อบังคับที่ต้องปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด เพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการควบคุมความเสี่ยง
และให้ได้รับการสนองตอบ และปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

4) ข้อมูลสารสนเทศ และการสื่อสาร (Information and Communications)

- บริษัทฯ จัดให้มีข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน และทันต่อสถานการณ์
และให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงาน หรือ ระหว่างหน่วยงานด้วยกัน
เพื่อความเข้าใจ และรวดเร็วในการปฏิบัติงาน โดยผ่านช่องทาง Electronic Mail
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

- บริษัทฯ มีหน่วยงานกลางที่เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชน คือ ฝ่ายบริการองค์กร (Corporate
Service Division) ซึ่งรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations)ในการให้ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ แก่ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบ

5) การติดตามประเมินผล (Monitoring)

ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นผู้ตรวจสอบการปฏิบัติงาน และประเมินผลการควบคุมภายใน
และรายงานผลการตรวจสอบต่อฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
หากมีความเสี่ยงใดที่อาจเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจ
ฝ่ายบริหารจะเป็นผู้พิจารณากำหนดมาตรการควบคุม และแนวทางในการแก้ไขปัญหาอย่างเป็นระบบ
และต่อเนื่อง เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามเป้าหมายที่ได้วางไว้

ที่ผ่านมา ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ได้ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
และการควบคุมภายในของหน่วยงาน พบว่ามีข้อบกพร่องบางประการที่ต้องแก้ไข
และได้รายงานให้ฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
ซึ่งข้อบกพร่องดังกล่าวได้ถูกดำเนินการแก้ไขเรียบร้อยแล้ว

ส่วนคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯมีความเหมาะสมรัดกุมเพียงพอ
และไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อบริษัทฯ

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำ “นโยบายและคู่มือสำหรับกิจกรรมผู้ลงทุนสัมพันธ์
และการเปิดเผยสารสนเทศแก่ตลาดหลักทรัพย์” เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า ฝ่ายบริการองค์กร
(Corporate Services Division) ซึ่งรับผิดชอบงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์โดยตรง
จะสามารถให้บริการข้อมูล และข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัทฯ แก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ได้อย่างเต็มความสามารถ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับ
ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด (พ.ศ.2535)
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถวน

ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือที่
www.italian-thai.co.th หรือ e-mail: cccs@italian-thai.co.th

ในปีพ.ศ. 2547 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดงานแถลงข้อมูลผลการดำเนินงาน ( Quarterly
Briefling) ให้แก่นักวิเคราะห์ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ จำนวน 4 ครั้งและบริษัทฯ
ได้จัดให้นักวิเคราะห์เข้าพบผู้บริหารบริษัทฯ โดยตรง (Analyst Meeting) จำนวน 4 ครั้ง
และได้มีการต้อนรับนักวิเคราะห์และนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมบริษัทฯ (Company Visit) จำนวน 20
ครั้ง อีกทั้งได้เข้าร่วมในงาน “ไทยแลนด์โฟกัส 2004” ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้บรรยายศักยภาพ แผนการดำเนินงาน และโครงการต่างๆ ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อสงสัยต่างๆ

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังไดเผยแพร่เอกสารเพื่อเปดเผยสารสนเทศใหกับสาธารณชน
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.italian-thai.co.th) ดังนี้

- รายงานทางการเงินย้อนหลัง 3 ปี งบการเงินประจำปี และงบการเงินรายไตรมาส

- รายงานขาวสารและกิจกรรมตางๆ ของบริษัทฯ

- รายงานประจําป (56-2)

อีกทั้ง หากมีข้อซักถามใดที่นักลงทุนจำนวนมากได้สอบถามมายังบริษัทฯ
บริษัทฯก็จะนำเอาข้อซักถามดังกล่าว พร้อมด้วยคำตอบ มานำเสนอไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุนและผู้ที่สนใจ มีความสะดวกในการสืบค้นข้อมูลของบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 9.4

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานบริษัท ทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2547

  = 22,977 คน

  9.6.2 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

  9.6.2.1 แบ่งแยกตามประเภทพนักงาน เช่น

  - วิศวกร = 1,102 คน

  - บัญชี = 248 คน

  - บริหาร = 302 คน

  - พนักงานทั่วไป = 21,325 คน

  9.6.2.2 แบ่งตามกลุ่มของงาน ( 9 ประเภท ) คือ

1. กลุ่มงานก่อสร้างอาคารสำนักงาน อาคารชุด ตึกสูง และโรงแรม = 5,425 คน

2. กลุ่มงานก่อสร้างโรงงานอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ = 1,836 คน

  3. กลุ่มงานวางท่อขนส่งน้ำมัน ท่อขนส่งแก๊ส ท่อจ่ายน้ำ ท่อร้อยสายไฟใต้ดิน= 1,660 คน
  และถังเก็บน้ำมันขนาดใหญ่

  4. กลุ่มงานก่อสร้างทางหลวงแผ่นดิน ทางรถไฟ สะพาน และระบบทางด่วน = 1,574 คน

5. กลุ่มงานก่อสร้างสนามบิน ท่าจอดเรือ ท่าเรือน้ำลึกและงานทางทะเลอื่นๆ = 8,045 คน

6. กลุ่มงานสร้างเขื่อนเอนกประสงค์ อุโมงค์ และโรงงานผลิตกระแสไฟฟ้า = 1,366 คน

7. กลุ่มงานด้านการพัฒนาเหมืองแร่และถ่านหิน = 1,310 คน

8. กลุ่มงานระบบโครงสร้างเหล็ก = 813 คน

9. กลุ่มงานระบบการสื่อสารและโทรคมนาคม = 398 คน

และสำนักงานใหญ่ = 550 คน

  9.6.3 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2545 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 17,141 คน

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2546 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 17,653 คน

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2547 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 22,977 คน

9.6.4 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทหรือมีคดีในเรื่องแรงงาน

9.6.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรในทุกระดับ ตั้งแต่ระดับบริหาร หัวหน้างาน พนักงาน
  ช่างฝีมือ และคนงานทั่วไป โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเพิ่มพูนความรู้
  ทักษะที่สำคัญและจำเป็นต่อการทำงาน
  โดยหลักสูตรระดับบริหารได้จัดในลักษณะเป็นโปรแกรมที่รวบรวมเนื้อหาที่มีประโยชน์ต่อการบริหารจัดการเอาไว้ด้วยกัน
  อาทิเช่น หลักสูตร “Executive Management Program” หลักสูตร
  “การพัฒนาสมรรถนะการจัดการ” ยิ่งไปกว่านั้น
  ยังส่งเสริมการให้ความรู้ทางด้านเทคโนโลยีก่อสร้างใหม่ๆ การฝึกทักษะการทำงาน back
  office ด้วยการใช้โปรแกรม SAP ให้แก่พนักงานสายสนับสนุนที่หน่วยงาน
  ตลอดจนการฝึกอบรมด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานของลูกจ้าง
  รวมทั้งการสนับสนุนให้พนักงานได้ไปฝึกอบรมดูงานนอกบริษัทฯ ทั้งในและต่างประเทศ
  เพื่อนำความรู้ที่ได้รับมาประยุกต์ใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  นอกเหนือจากฝ่ายฝึกอบรมในสำนักงานใหญ่แล้ว เพื่อให้การจัดฝึกอบรมทั่วถึงทุกระดับ
  ยังได้จัดตั้งแผนกฝึกอบรมประจำหน่วยงานใหญ่ๆ ไม่ว่าจะเป็นที่โรงประกอบโครงสร้างเหล็กที่
  อ.ท้ายบ้าน จ.สมุทรปราการ โรงงานคอนกรีตสำเร็จรูปที่ จ.ปทุมธานี
  ศูนย์อุตสาหกรรมอิตาเลียนไทยที่ อ.วิหารแดง จ.สระบุรี
  โดยเฉพาะที่ศูนย์อุตสาหกรรมแห่งนี้ได้ถูกพัฒนาให้มีความพร้อมในการทำหน้าที่เป็นศูนย์ฝึกอบรมด้านฝีมือแรงงานทั้งภาคทฤษฎีและปฏิบัติ
  ตลอดจนได้รับการรับรองจากกระทรวงแรงงานให้เป็นศูนย์ทดสอบฝีมือแรงงานอีกด้วย

  ในช่วงหลายปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดฝึกอบรมมากกว่า 1,500 หลักสูตร
  โดยใช้งบประมาณในการพัฒนาบุคลากรไปไม่น้อยกว่า 10 ล้านบาท

โครงสร้างองค์กร บริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์ จำกัด (มหาชน)