8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  []โครงสร้างองค์กร บริษัท ไลฟ์ อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย (1) คณะกรรมการบริษัท (2)
คณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง และ (3) คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ตามรายละเอียด ดังนี้

โครงสร้างการบริหาร

โครงสร้างบริหารของบริษัท ไลฟ์ อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
ประกอบด้วย (1) คณะกรรมการบริษัท (2) คณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด
ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง และ (3)
คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ตามรายละเอียด ดังนี้

  (1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการที่มีจำนวน ขนาด
ที่เหมาะสมกับองค์กร และการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยเมื่อรวมกันแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน ทั้งนี้ มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง และมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด นอกจากนี้ เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ยังกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระด้วย

ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา อย่างไรก็ตาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ามารับตำแหน่งใหม่อีกได้

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  -------- ------------------------ -------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1        นายบัณฑิต รัชวัฒนะธานินทร์     ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

  2        นายพงศธร คุณานุสรณ์         กรรมการ กรรมการบริหาร

  3        นางชนินทร วงศ์ทองดี         กรรมการ กรรมการบริหาร

  4        นายวุฒิชัย ธรรมสาโรช        กรรมการ กรรมการบริหาร

  5        นายประจักษ์ ธัญวิรภาพ        กรรมการ กรรมการบริหาร

  6        นางศิริสุข ฮุนตระกูล          กรรมการอิสระ

  7        นายศุภกร พลกุล             ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  8        นางณีรนุช ณ ระนอง          รองประธานกรรมการตรวจสอบ
                                    และกรรมการอิสระ

  9        นายอภินันท์ ปัญญากร          กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
  -------- ------------------------ -------------------------------------

โดยมีนายณัฐศักดิ์ จันทร์สว่าง ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ นายณัฐศักดิ์ จันทร์สว่าง ได้ลาออกจากตำแหน่งเลขานุการบริษัท มีผลเมื่อวันที่ 30
  พฤศจิกายน 2554 ระหว่างนี้คณะกรรมการบริษัท กำลังสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และมีคุณสมบัติที่เหมาะสม เพื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไป

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมานานแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือไม่เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า 2 ปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนจัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายพงศธร คุณานุสรณ์ นางชนินทร วงศ์ทองดี
นายวุฒิชัย ธรรมสาโรช กรรมการสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ

บริษัทได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ให้สอดคล้องกับนโยบายบรรษัทภิบาล โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  รับผิดชอบจัดการกิจการของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
    โดยมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    บริษัทย่อย และบริษัทร่วม เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน จึงจะดำเนินการได้

2.  พิจารณาให้ความเห็นและอนุมัติแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปี และงบประมาณ

3.  พิจารณาทบทวนและให้ความเห็นของนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

4.  กำกับดูแลการดำเนินการของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท อย่างมีประสิทธิภาพ

5.  ดูแลให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญที่ต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    และข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”)
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์”)

6.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และดูแลให้การทำรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ตลอดจนดูแลรับผิดชอบให้บริษัท
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจน
    และเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่กฎหมายกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ อีกด้วย

7.  พิจารณาการซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและการเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

8.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าเกินกว่า 50 ล้านบาท

9.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

10. จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
    และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

11. จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ หรือ จรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษร
    และติดตามการปฏิบัติ

12. พิจารณาเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการเก็บรักษาเงิน

13. พิจารณาการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. อนุมัติการว่าจ้างผู้บริหารของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริหารเสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

15. อนุมัติการแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัท
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการต้องทราบ และดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

16. พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อยของบริษัท

17. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัท หรือ ผู้บริหาร ไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย หรือ บริษัทร่วม

18. กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
    เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัท มีต่อบทบาท หน้าที่
    ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ นโยบาย และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    ตลอดจนสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินงานของบริษัท
    รวมถึงการเข้าเยี่ยมชมหน่วยงาน หน่วยธุรกิจของบริษัท
    เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

19. จัดให้มีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้ใหม่ๆ ให้แก่กรรมการทุกคน
    ทั้งในแง่การกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจ เทคโนโลยี และนวัตกรรมใหม่ๆ
    โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการสัมมนา และศึกษาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์
    ซึ่งจัดตั้งขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันอื่นๆ
    เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไป

  (2) คณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทจัดตั้ง

บริษัท มีคณะกรรมการย่อยซึ่งได้รับแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทอยู่ 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้บริษัท มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งมีการแสดงข้อมูลต่างๆ ของบริษัท อย่างครบถ้วน
ถูกต้อง และมีความโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นมาเพื่อทำหน้าที่ดังกล่าวซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย
3 คน และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน ดังนี้

+--------+---------------------+---------------------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ               | ตำแหน่ง                                |
+--------+---------------------+---------------------------------------+
| 1      |   นายศุภกร พลกุล      |   ประธานกรรมการตรวจสอบ                |
+--------+---------------------+---------------------------------------+
| 2      |   นางณีรนุช ณ ระนอง   |   รองประธานกรรมการตรวจสอบ             |
+--------+---------------------+---------------------------------------+
| 3      |   นายอภินันท์ ปัญญากร   |   กรรมการตรวจสอบ                      |
+--------+---------------------+---------------------------------------+

โดยมีนายณัฐดนัย ปานแก้ว ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยในลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบได้
นอกจากนี้หนึ่งในคณะกรรมการตรวจสอบได้แก่นางณีรนุช ณ ระนอง
ยังเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับนโยบายบรรษัทภิบาล
โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

(2)
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

(7)
จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติการตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(8) รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้ง

(9) มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทเพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

(2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

เพื่อให้มีการกำหนดอัตราค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นให้เกิดความเหมาะสม เป็นธรรม
และเป็นที่ยอมรับต่อพนักงาน ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
ซึ่งจะทำให้เกิดแรงจูงใจในอันที่จะพัฒนาให้ธุรกิจของบริษัท เจริญเติบโตอย่างมั่นคง
คณะกรรมการบริษัทจึงแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่ดังกล่าวซึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยจำนวน
3 คน ทั้งนี้ จะต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง และประธานต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

  ----------- ----------------------- ------------------------------------
  ลำดับ        รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1           นายบัณฑิต รัชวัฒนธานินทร์     ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2           นางศิริสุข ฮุนตระกูล         กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ----------- ----------------------- ------------------------------------

โดยมีนายอนุสรณ์ สามพรานไพบูลย์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

หมายเหตุ เนื่องจากนายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 9
พฤศจิกายน 2554 ส่งผลให้ต้องลาออกจากตำแหน่งในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนด้วย
ซึ่งขณะนี้อยู่ในระหว่างการพิจารณาสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต่อไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งสอดคล้องกันนโยบายบรรษัทภิบาล โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดหลักเกณฑ์ในการกำหนดอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทนอื่น
    รวมทั้งสวัสดิการที่เกี่ยวข้องและผลประโยชน์อื่น ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกระดับให้เป็นกรอบอ้างอิงมาตรฐานเดียวกันทั้งหมด
    โดยการเปรียบเทียบกับธุรกิจประเภทเดียวกัน และตามความเหมาะสมกับค่าครองชีพ

4.  พิจารณากำหนดเงื่อนไขการขึ้นเงินเดือนประจำปีให้สอดคล้องกับการประเมินผล
    และผลประกอบการของบริษัท

5.  มีอำนาจในการเรียกเอกสาร บุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง นำมาเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

6.  ดำเนินงานอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดค่าตอบแทนเฉพาะกรณีตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(3) คณะกรรมการสรรหา

  เพื่อให้การสรรหากรรมการบริษัท มีความเหมาะสมสอดคล้องกับธุรกิจของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทจึงแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นมา ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยจำนวน
  4 คน ทั้งนี้ จะต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง
  และประธานคณะกรรมการสรรหาต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
  1 ปี

คณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+--------+--------------------------+----------------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                           |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 1      |   นายบัณฑิต รัชวัฒนะธานินทร์   | ประธานกรรมการสรรหา               |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 2      |   นางศิริสุข ฮุนตระกูล        | กรรมการสรรหา                     |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 3      |   นายศุภกร พลกุล           | กรรมการสรรหา                     |
+--------+--------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ เนื่องจากนายเกียรติศักดิ์ วังประเสริฐกุล ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
9 พฤศจิกายน 2554 ส่งผลให้ต้องลาออกจากตำแหน่งในคณะกรรมการสรรหาด้วย
ซึ่งขณะนี้อยู่ในระหว่างการพิจารณาสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาต่อไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการสรรหา

บริษัท ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายบรรษัทภิบาล
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    ติดตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการ

2.  กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหากรรมการ กรรมการชุดย่อย
    เพื่อทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง

3.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

4.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
    พร้อมทั้งร่วมในการประเมินผล และติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน

5.  ดำเนินงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาเฉพาะกรณีตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(4) คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง

  เพื่อให้มีการกำหนดขั้นตอน วิธีการ และระเบียบต่างๆ
  ในการจัดซื้อจัดจ้างให้เกิดความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท และผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ
  ซึ่งจะทำให้เกิดผลลัพธ์ที่ดีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างขึ้นมาเพื่อมาทำหน้าที่ดังกล่าว
  ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 2 คน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 2 ท่าน ดังนี้

+----------+-----------------------+----------------------------------+
| ลำดับ     |   รายชื่อ               |   ตำแหน่ง                         |
+----------+-----------------------+----------------------------------+
| 1        |   นายประจักษ์ ธัญวิรภาพ   | กกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง                |
+----------+-----------------------+----------------------------------+

โดยมีนายอนุสรณ์ สามพรานไพบูลย์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง

หมายเหตุ เนื่องจากนายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 9
พฤศจิกายน 2554 ส่งผลให้ต้องลาออกจากตำแหน่งในคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างด้วย
ซึ่งขณะนี้อยู่ในระหว่างการพิจารณาสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการจัดซื้อจัดจ้างต่อไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง

บริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งสอดคล้องกับนโยบายบรรษัทภิบาล
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  กำหนดขั้นตอน วิธีการ ระเบียบต่างๆ ให้บริษัทในกลุ่มถือปฏิบัติ รวมทั้งผลักดันให้เกิดมาตรฐาน
    เป็นธรรม และโปร่งใส โดยการเปรียบเทียบกับธุรกิจประเภทเดียวกัน
    และตามความเหมาะสมของสถานการณ์

2.  ศึกษาและกลั่นกรองการจัดซื้อจัดจ้างที่มีวงเงินตั้งแต่ 1 ล้านบาท ถึง 5 ล้านบาท
    เพื่อนำผลสรุปขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร

3.  มีอำนาจในการเรียกเอกสาร บุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง นำมาเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

4.  รวบรวมความคิดเห็น ข้อเสนอ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท
    มาเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

5.  ดำเนินงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(5) คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการของบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้น
เป็นคณะทำงานเพื่อดูแลบริหารงานของบริษัท คณะกรรมการบริหารมีจำนวนรวม 4 คน
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัท โดยแต่ละคนมีอำนาจหน้าที่ดูแล
ควบคุมการปฏิบัติงานของแต่ละสายงานธุรกิจแยกกันไปตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ
และความเหมาะสมของแต่ละคน

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  -------- ----------------------- --------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1        นายพงศธร คุณานุสรณ์        กรรมการ และประธานคณะกรรมการบริหาร

  2        นางชนินทร วงศ์ทองดี        กรรมการ และกรรมการบริหาร

  3        นายวุฒิชัย ธรรมสาโรช       กรรมการ และกรรมการบริหาร

  4        นายประจักษ์ ธัญวิรภาพ       กรรมการ และกรรมการบริหาร
  -------- ----------------------- --------------------------------------

โดยมีนายธรากร จันทร์เกิด ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

บริษัทได้มีการทบทวนและแก้ไขขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 วันที่ 15 พฤษภาคม 2551
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการตัดสินใจ และสั่งการ
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาทางแก้ไขอย่างรวดเร็วให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

4.  ติดตามการผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    และนโยบายที่วางไว้

5.  กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    และสวัสดิการพนักงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงมอบหมาย ติดตาม และกำกับดูแลฝ่ายบริหารของบริษัท และบริษัทย่อย

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

คณะผู้บริหาร

1)  รายชื่อคณะผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท มีคณะผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  -------- ----------------------- --------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1        นายเกียรติศักดิ์ วังประเสริฐกุล ประธานกรรมการบริหาร

  2        นายวิชัย เบญจพลาพร        ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

  3        นายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์     ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารและสารสนเทศ

  4        นายประจักษ์ ธัญวิรภาพ       ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ

  5        นายนันทพัทธ พุกกะณะสุต      ผู้อำนวยการฝ่ายสื่อสารธุรกิจ
  -------- ----------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ ทั้งนี้ ณ วันที่ 9 พฤศจิกายน 2554 ผู้บริหารในลำดับที่ 1-3 ได้ลาออกจากตำแหน่ง
ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการพิจารณาสรรหาผู้บริหารใหม่ เพื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งผู้บริการเดิมที่ว่างลง

การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

วิธีการสรรหากรรมการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
โดยที่คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท
และกรรมการชุดย่อย กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ และพิจารณาสรรหา คัดเลือก
และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่หมดวาระ และหรือมีตำแหน่งว่างลง
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

นอกจากนี้ ข้อบังคับของบริษัท ได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

วิธีการสรรหาผู้บริหารของบริษัท

ตามระเบียบข้อบังคับว่าด้วยอำนาจอนุมัติของบริษัท กำหนดไว้ดังนี้ คือ การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
ตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป เป็นอำนาจอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณา เสนอแนวทาง
  ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการชุดย่อยของบริษัท
  โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่าตอบแทนจะต้องมีความเหมาะสม
  อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกันกับค่าตอบแทนกรรมการของกิจการในลักษณะเดียวกัน
  หรือกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงกัน โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้รับอนุมัติค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม
และบำเหน็จกรรมการของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ประจำปี 2554
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 วันที่ 13 พฤษภาคม 2554 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน
4,000,000 บาท โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน จ่ายให้กับคณะกรรมการที่ไม่มีตำแหน่งบริหารคนละ 20,000 บาท
    ต่อเดือน

2.  ค่าตอบแทนการประชุมในแต่ละครั้ง มีรายละเอียด ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบ
    ได้รับค่าตอบแทนต่อการประชุมครั้งละ 12,000 บาท

(2) กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนต่อการประชุมครั้งละ
    10,000 บาท

(3) คณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ได้รับค่าตอบแทนดังนี้

-   ประธานคณะกรรมการย่อย ได้รับค่าตอบแทนต่อการประชุมครั้งละ
    8,500 บาท

-   กรรมการย่อย ได้รับค่าตอบแทนต่อการประชุมครั้งละ 5,000 บาท

อย่างไรก็ตาม เพื่อเป็นการช่วยเหลือบรรเทาภาระค่าใช้จ่ายของบริษัท ในปี 2554
คณะกรรมการที่ไม่มีตำแหน่งบริหารทุกท่าน ได้แสดงเจตนารมณ์
ที่ขอสละสิทธิไม่รับค่าตอบแทนรายเดือนต่อเนื่องมาจากปี 2553 ดังนั้น ในปี 2554 บริษัท
ให้ค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปของเบี้ยประชุมเท่านั้น ซึ่งมีรายละเอียด
ดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ:

(1) ในปี 2554 กรรมการจัดซื้อจัดจ้างสละสิทธิ์ไม่รับค่าตอบแทนจากการประชุมในรอบปี 2554
แต่อย่างใด

(2) ในระหว่างปี 2554 ยังไม่มีการประชุมใดๆ เกิดขึ้นของคณะกรรมการสรรหา

(3) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554, ครั้งที่ 4/2554, ครั้งที่ 12/2554
กรรมการสละสิทธิ์ไม่รับค่าตอบแทน

(4) กรรมการในลำดับที่ 10 -12
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งตามวาระแทนกรรมการเดิมในลำดับที่
6-8 ซึ่งได้ลาออกไป ตามลำดับ โดยให้มีผลนับตั้งแต่วันที่ 9 พฤศจิกายน 2554 ทั้งนี้ กรรมการทั้ง
3 ท่าน ในลำดับที่ 10-12 แสดงเจตนารมณ์ ขอสละสิทธิไม่รับเบี้ยประชุม ในรอบปี 2554

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

กรรมการบริหาร ไม่มีผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
นอกจากค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อยที่ดำรงตำแหน่งอยู่
โดยไม่มีค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ส่วนค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัท
ในรูปของเงินเดือน ค่าน้ำมัน สำหรับปี 2554 รวมทั้งสิ้น 6,261,660.00 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

หลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัท
บรรลุเจตนารมณ์ในการเป็นองค์กรชั้นนำ ที่มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และมีการบริหารจัดการที่เป็นเลิศ อีกทั้งยังเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัท
ให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนสร้างมูลค่าเพิ่มของกิจการในระยะยาว

ดังนั้น ในปี 2550 บริษัท จึงได้พิจารณาทบทวนแนวทางดำเนินงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ให้มีมาตรฐานสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ ที่ได้กำหนดไว้ โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 12/2550 วันที่ 21 ธันวาคม 2550 ได้มีมติอนุมัตินโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัท
และประกาศใช้นโยบายดังกล่าว
ควบคู่กับคู่มือจริยธรรมธุรกิจที่อนุมัติโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 วันที่ 14
กุมภาพันธ์ 2551 เพื่อเป็นรูปแบบของการดำเนินธุรกิจ และเป็นแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน โดยเนื้อหาสำคัญตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดขึ้นใหม่ในปี 2549
ซึ่งแบ่งได้ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทให้ความสำคัญกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีควบคู่กับการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอด
และได้จัดทำนโยบายบรรษัทภิบาล และคู่มือจริยธรรมธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และบริษัทย่อย
โดยคณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับเข้าใจและถือปฏิบัติตาม ทั้งนี้ บริษัท
เชื่อว่าการกำกับกิจการที่ดีจะทำให้บริษัท สามารถบรรลุพันธกิจของบริษัท ได้
และหลักการกำกับกิจการที่ดี
เป็นการควบคุมดูแลการประกอบกิจการขององค์กรให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ และสร้างความสามารถในการแข่งขันอย่างมีจริยธรรม นอกจากนี้
การปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดี ยังเป็นการลดความเสี่ยง
และสร้างความสามารถในการแข่งขันระยะยาวให้กับองค์กร
โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น บริษัท
จึงมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน
ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรหรือเงินปันผลของบริษัท อย่างเท่าเทียมกัน
การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการที่ถูกต้อง เพียงพอ
และทันเวลาเพื่อประกอบการตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น บริษัท
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
รวมถึงข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม กฎเกณฑ์และวิธีการต่างๆ
ที่ใช้ในการเข้าร่วมประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และทันเวลาก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท ได้อำนวยความสะดวก
และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่โดยไม่มีค่าใช้จ่าย
และไม่ให้มีวิธีการที่ยุ่งยาก ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล
ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการแต่ละตำแหน่ง
มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็น
โดยกรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอและพร้อมเพรียงกัน
รวมถึงการละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

บริษัท
จัดให้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
ล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
หรือคำถามที่ต้องการให้ตอบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าได้โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2553 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553
ได้มีมติอนุมัติหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
เป็นการล่วงหน้าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องดังกล่าวได้ตั้งแต่วันที่ 12 พฤศจิกายน 2553 จนถึงวันที่
31 มกราคม 2554 เพื่อที่บริษัทจะได้ดำเนินการพิจารณาตามขั้นตอนต่อไป อย่างไรก็ตาม
เมื่อครบกำหนดระยะเวลาดังกล่าว ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอเรื่องหรือชื่อบุคคลมายังบริษัท
แต่อย่างใด

ในปี 2554 บริษัท ได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง ได้แก่ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2554 ในวันศุกร์ที่ 13 พฤษภาคม 2554 เวลา 14.00 นาฬิกา และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2554 ในวันที่ 2 ธันวาคม 2554 เวลา 14.00 นาฬิกา โดยบริษัท
ได้เลือกใช้อาคารไออีซี อันเป็นสถานที่เดียวกับสถานที่ตั้งของบริษัท เป็นสถานที่ในการประชุม ทั้งนี้
เพื่อความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

บริษัท ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดวาระ ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง
กับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
และขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า และทันเวลาตามที่กฎหมายกำหนด
พร้อมทั้งได้ประกาศโฆษณาหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบทางหนังสือพิมพ์ก่อนวันประชุมเป็นเวลา
3 วันติดต่อกัน รวมถึงได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมในเว็บไซต์ของบริษัท
(http://www.live.co.th) ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าด้วย

ประธานคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม จำนวน 5 คน และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554
มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม จำนวน 7 คน ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ประธานคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง และประธานคณะกรรมการสรรหา
ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวด้วย
โดยก่อนการประชุมทั้งสองครั้งจะเริ่มขึ้นประธานในที่ประชุมจะอธิบายถึงวิธีการลงคะแนนเสียง
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม

ในระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุม กรรมการ และผู้ที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัท เช่น
ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารและสารสนเทศ
ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ จะทำหน้าที่อธิบายและตอบข้อซักถามผู้ถือหุ้น
อย่างละเอียดก่อนมีการลงมติในแต่ละวาระ บริษัท
ยังได้ปฏิบัติตามนโยบายที่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในวาระการเลือกกรรมการ
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
นอกจากนี้ยังได้เชิญตัวแทนผู้ถือหุ้นได้มีเข้าร่วมเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในการลงมติที่สำคัญด้วย
นอกจากนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว บริษัท
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบแต่อย่างใด

หลังการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัท ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และนำส่งรวมทั้งเผยแพร่ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัท ให้เร็วที่สุด ทั้งนี้
ภายในเวลา 14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้

2. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญ ที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัท
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
โดยได้กำหนดเป็นข้อปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ กำหนดแนวทางในการเก็บรักษา
และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้นเพื่อประโยชน์ของตน
หรือบุคคลอื่นไว้เป็นแนวทางให้กับทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ
รวมทั้งไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับทางธุรกิจของบริษัท ต่อบุคคลภายนอก
โดยเฉพาะคู่แข่งขันทางธุรกิจ แม้พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
ไปแล้ว

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท
อันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
หรือในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้น คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้มีความโปร่งใส
เที่ยงธรรม เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยการงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว
ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์ บริษัท
จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย
นำข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผย
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา 1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ โดยบริษัท
ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ดังกล่าวข้างต้นหลีกเลี่ยงหรือระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทได้กำหนดบทลงโทษสูงสุดหากพบว่ากรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทได้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท และบริษัทย่อย ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายทางตรงหรือทางอ้อมก็ตาม

ในปี 2554 ไม่มีกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย
ล่วงละเมิดหรือกระทำความผิดเกี่ยวกับการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของบริษัท
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ได้รายงานข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ที่มีส่วนในการสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างผลกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือเป็นการสร้างความสำเร็จที่ยั่งยืน ดังนั้น บริษัทจึงให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่มีกับบริษัท ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น

นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดให้มีการรายงานข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบริษัทที่ผู้มีส่วนได้เสียควรได้รับรู้ผ่านทางช่องทางต่างๆ
ทั้งรายงานข้อมูลในแบบ 56-1 รายงานประจำปี เว็บไซต์ของบริษัท
รวมทั้งจัดให้ผู้มีส่วนได้เสียมีช่องทางในการแจ้งข้อมูลข่าวสาร แสดงความคิดเห็น
และร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการดำเนินการใดๆ ของบริษัท

(1) ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน

บริษัทมุ่งที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ด้วยการบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ
การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อสร้างความเติบโตและความสามารถในการทำกำไรของธุรกิจอย่างยั่งยืน
รวมทั้งรักษาความได้เปรียบในการแข่งขันโดยคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจในปัจจุบันและอนาคตอย่างรอบคอบ

(2) พนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
จึงได้ว่าจ้างพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์ และดูแลให้พนักงานเหล่านั้นคงอยู่กับบริษัท
นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดการฝึกอบรมที่จำเป็นเพื่อเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ส่งเสริมบรรยากาศที่ดีในการทำงาน ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม

(3) ลูกค้า

บริษัทตระหนักดีว่าลูกค้ามีความสำคัญอย่างยิ่งยวดต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
จึงมุ่งสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการผลิตงานที่มีคุณภาพสูง
ซึ่งตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าอย่างยุติธรรมและเป็นมืออาชีพ
ด้วยความตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า บริษัทจึงทุ่มเททั้งฝีมือ ประสบการณ์
และให้ความเอาใจใส่ลูกค้าเป็นอย่างดี
ปกป้องความลับของลูกค้าและสร้างความไว้วางใจให้กับลูกค้า
ข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าจะได้รับการรักษาเป็นอย่างดี
การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะกระทำต่อเมื่อเป็นไปตามข้อบังคับตามกฎหมาย
หรือได้รับความยินยอมจากผู้ที่เกี่ยวข้องก่อนเท่านั้น

(4) คู่ค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าตามข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม
บริษัท มีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใดก็ตาม ที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิของคู่ค้าของบริษัท ตามที่กฎหมายกำหนดหรือที่ได้ตกลงร่วมกัน

(5) ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมุ่งที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูง บริษัทให้ความใส่ใจกับประเด็นต่างๆ
ที่กระทบต่อประโยชน์ของประชาชนส่วนรวม
และเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้
บริษัทยังให้การสนับสนุนกิจกรรมการกุศล ตลอดจนสนับสนุนให้พนักงานมีความห่วงใยต่อสิ่งแวดล้อม

กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ หรือข้อสงสัยใดๆ เกี่ยวกับนโยบายบรรษัทภิบาล
และจริยธรรมธุรกิจ
บริษัทเปิดโอกาสให้สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการของบริษัท
โดยติดต่อผ่านเลขานุการบริษัท ทางไปรษณีย์ ณ ที่ตั้งของบริษัท หรือหมายเลขโทรศัพท์ 0 2736
3850 หรือทางอีเมล์ โดยส่งไปที่ e-mail: secretary@live.co.th

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  การเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ อย่างครบถ้วน
เพียงพอ สม่ำเสมอ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและการประกอบการที่แท้จริงของบริษัท

ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและทันต่อเวลา ทั้งงบการเงินรายปีและรายไตรมาส
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ นอกจากนี้
ยังจัดให้มีการทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

นอกจากคณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และก.ล.ต. แล้ว บริษัทยังจัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ
โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นศูนย์กลางในการทำหน้าที่ดังกล่าว
เพื่อสร้างความรู้ ความเข้าใจ และรักษาสัมพันธภาพอันดีระหว่างบริษัท กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ และสถาบันต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งการจัดทำสารสนเทศทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ที่
www.live.co.th เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข
0-2308-5555 ต่อ 5525 หรือส่ง e-mail: ir@live.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านสาขาต่างๆ อย่างหลากหลาย
มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์การทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัท จะให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนกลยุทธ์
และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทาง และนโยบายการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้การบริหารงานของฝ่ายบริหารดำเนินการตามแผนกลยุทธ์ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และถูกต้องตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
และหน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้อง และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการกำหนดกระบวนการตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และของผู้มีส่วนได้เสีย
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กับบริษัท
และเพิ่มความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

สำหรับในรอบปี 2554 ที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน
บริษัทได้มุ่งเน้นวิสัยทัศน์ในการก้าวสู่การเป็นองค์กรด้านสื่อและบันเทิงระดับสากลที่ดำเนินงาน พัฒนา
ผลิต บริหารลิขสิทธิ์ และเผยแพร่สื่อบันเทิงหลากรูปแบบ ซึ่งรวมถึง ภาพยนตร์ รายการโทรทัศน์
ดนตรี ตลอดจนกิจกรรมการแสดงต่างๆ เพื่อผู้ชมทั่วโลก ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท
จึงได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอเป้าหมาย แผนกลยุทธ์
และแนวทางเพื่อให้การดำเนินงานบรรลุเป้าหมาย นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
มีการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นเพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ

2.  จรรยาบรรณธุรกิจ

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทให้ความสำคัญกับวิธีการได้มาซึ่งความสำเร็จหรือผลประโยชน์ดังกล่าว
โดยคำนึงถึงหลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล โดยได้กำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามหลักจริยธรรมธุรกิจ และเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานเข้าใจถึงความสำคัญของหลักการดังกล่าว และให้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
เพื่อการเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืนต่อไป

ทั้งนี้ บริษัท ได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้รับการอนุมัติโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551 วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2551
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ
และยึดถือปฏิบัติเป็นหน้าที่ของตน
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการที่จะดูแลให้มีการถือปฏิบัติจริงอย่างเคร่งครัด
โดยต่อเนื่องตลอดมา

3.  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
ซึ่งมีความสามารถ ประสบการณ์หลากหลายด้าน โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด การเป็นกรรมการที่อื่นของกรรมการ
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
โดยกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นให้คณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้กรณีที่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่บริษัทอื่น
ผู้บริหารมีหน้าที่เปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัททราบ
ซึ่งปัจจุบันไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

4.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยได้กำหนดไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลซึ่งได้มีการอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติงานผ่านการประชุมของคณะกรรมการ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทสามารถติดตามดูแลบริษัท ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
จึงมีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี

ประธานคณะกรรมการเป็นผู้บริหารการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
กำหนดระเบียบวาระการประชุม
ดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษา
และพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูลการวิเคราะห์ และข้อเสนอแนะที่ชัดเจน เพียงพอ
และเหมาะสม โดยในที่ประชุมประธานคณะกรรมการเป็นผู้จัดสรรเวลาในการนำเสนอสารสนเทศ
การอภิปรายซักถาม สรุปประเด็นในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
และประมวลข้อคิดเห็นข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม ในการประชุม
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา ต้องออกจากที่ประชุมในระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ
คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและเก็บไว้อย่างเป็นระบบในปี2554
บริษัท มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 12 ครั้ง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+------------------------+-------------------------+------------------+
| รายชื่อ                  |   ตำแหน่ง                | จำนว             |
|                        |                         | นครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 1. นายบัณฑิต             |   ประธานกรรมการ/        | 9/12             |
| รัชวัฒนะธานินทร์           |   กรรมการอิสระ           |                  |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 2. นางศิริสุข ฮุนตระกูล     |   กรรมการอิสระ           | 12/12            |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 3.นายศุภกร พลกุล         |   กรรมการอิสระ           | 9/12             |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 4. นางณีรนุช ณ ระนอง     |   กรรมการอิสระ           | 10/12            |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 5. นายอภินันท์ ปัญญากร     | กรรมการอิสระ             | 7/12             |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 6. นายเกียรติศักดิ์         | กรรมการ                 | 7/12             |
| วังประเสริฐกุล            |                         |                  |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 7. นายวิชัย เบญจพลาพร    | กรรมการ                 | 6/12             |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 8. นายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์ | กรรมการ                 | 7/12             |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 9. นายประจักษ์ ธัญวิรภาพ   | กรรมการ                 | 12/12            |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 10. นายพงศธร คุณานุสรณ์   | กรรมการ                 | 1/12             |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 11. นางชนินทร วงศ์ทองดี   | กรรมการ                 | 3/12             |
+------------------------+-------------------------+------------------+
| 12. นายวุฒิชัย ธรรมสาโรช  | กรรมการ                 | 2/12             |
+------------------------+-------------------------+------------------+

หมายเหตุ กรรมการในลำดับที่ 10 -12
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งตามวาระแทนกรรมการเดิมในลำดับที่
6-8 ซึ่งได้ลาออกไป ตามลำดับ โดยให้มีผลนับตั้งแต่วันที่ 9 พฤศจิกายน 2554

6.  การประเมินผลงานของกรรมการ

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน
ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และนำข้อเสนอแนะมาพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยประธานคณะกรรมการ และกรรมการที่มีจำนวน
ขนาด ที่เหมาะสมกับองค์กร และการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยเมื่อรวมกันแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ทั้งนี้ มีกรรมการอิสระ
และ/หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง โดยกรรมการอิสระต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท
ให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท
มีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการอิสระ 5 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ซึ่งกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบได้
นอกจากนี้หนึ่งในคณะกรรมการตรวจสอบได้แก่นางณีรนุช ณ ระนอง
ยังเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัท มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ โดยได้กำหนดอำนาจอนุมัติ และดำเนินการของบริษัท
และบริษัทย่อยไว้อย่างชัดเจนตามประเภทของธุรกรรม โดยได้จัดแบ่งไว้เป็นหมวดหมู่อันได้แก่
การบริหาร การบริหารบุคลากร การเงินและการลงทุน ธุรกิจและการตลาด
ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
นอกจากนี้ประธานคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารสูงสุดของบริษัทก็เป็นคนละคนกัน
โดยแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยประธานคณะกรรมการบริษัทยังมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระอีกด้วย

9.  คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ หรือ คณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้อย่างชัดเจน จำนวน
4 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง

  1) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งในปี 2554
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
  กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง ยกเว้นนายอภินันท์ ปัญญากร
  ที่เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

  2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน
  โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน อย่างไรก็ตามในปี 2554
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

  3) คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการบริษัทอย่างน้อย 4 คน
  โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตามในปี 2554
  ไม่มีการประชุมของคณะกรรมการสรรหาแต่อย่างใด

  4) คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง ประกอบด้วย กรรมการบริษัทอย่างน้อย 2 คน
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง ในปี 2554
  คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างมีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
  คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างทุกท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง

10. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัท
ตระหนักดีว่าการมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและรัดกุมเพียงพอจะช่วยลดการสูญเสียทั้งทรัพยากร
เวลา และโอกาสทางธุรกิจ ช่วยเพิ่มผลงานและประสิทธิภาพในการทำงาน บริษัท
จึงจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งทางด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบ
ถ่วงดุลของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัท อยู่เสมอ จัดให้มีการกำหนดลำดับชั้นของอำนาจอนุมัติ
และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานที่มีการตรวจสอบและถ่วงดุลในตัว
กำหนดระเบียบปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร นอกจากนี้ บริษัท ยังมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
(Internal Auditor) ที่เป็นอิสระ รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานของบริษัท และบริษัทย่อย
ทั้งหน่วยงานฝ่ายปฏิบัติการและฝ่ายสนับสนุน ให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ได้สอบทานงบการเงินและรายงานทางการเงิน
รวมทั้งรับทราบผลการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง
ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นสาระสำคัญต่องบการเงินของบริษัท
การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนด การควบคุมภายในมีความรัดกุมเพียงพอและเหมาะสม
มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

11. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายงานอธิบายถึงผลการดำเนินงานของบริษัท
และเหตุการณ์สำคัญในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
และรับผิดชอบต่อการมีระบบบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพ โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายใน รวมถึงกระบวนการต่างๆ
ให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส

12. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

บริษัท มีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่าน
และฝ่ายบริหารเข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute
of Directors Association: IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและฝ่ายบริหาร
และเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและฝ่ายบริหารให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไป

คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
และผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ อาทิ หลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP)
รุ่นที่ 62 - 64 และ รุ่นที่ 68 ปี 2550 หลักสูตร Directors Certification Program
(DCP) รุ่นที่ 93 ปี 2550 หลักสูตร Finance for Non-Finance Director (FND) รุ่นที่ 38
ปี 2550 หลักสูตร Understanding the Fundamental of Financial Statement (UFS)
รุ่นที่ 12 ปี 2550 และหลักสูตร Audit Committee Program (ACP) รุ่นที่ 16 ปี 2550
เป็นต้น ทั้งนี้ ในปี 2551 ประธานกรรมการ ได้เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตร Role of Chairman
Program (RCP) รุ่นที่ 19 และเลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตร Company
Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 26

13. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Director Orientation)

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ ทางบริษัท ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบความคาดหวังที่บริษัท มีต่อบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายธุรกิจของบริษัท
และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ตลอดจนสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจ
และการดำเนินงานของบริษัท รวมถึงการเข้าเยี่ยมชมหน่วยงาน หน่วยธุรกิจของบริษัท
เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท

14. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของบทบาท และหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
จึงได้มอบหมายให้บุคลากรของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทของบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัท ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักตามที่กฎหมายกำหนด ให้คำแนะนำ
และสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับข้อกฎหมาย และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง
นายอภิชาติ เพชรรัตน์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทต่อเนื่องเรื่อยมาจนถึงวันที่ 31 มกราคม
2554 ก็ได้ลาออกจากตำแหน่งดังกล่าว ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่
24 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติแต่งตั้งให้นายณัฐศักดิ์ จันทร์สว่าง ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
มีผลตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งต่อมาเมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2554 นายณัฐศักดิ์
จันทร์สว่าง ได้ลาออกจากตำแหน่งดังกล่าวอีก ทั้งนี้จึงอยู่ระหว่างการสรรหาบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ
และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทต่อไปคณะกรรมการบริษัท

  15. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551 วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2551
ได้มีมติอนุมัติให้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อทบทวนนโยบายสำหรับการใช้ข้อมูลภายในและกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ต้องรักษาความลับของบริษัท ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน ไม่ปรากฏว่ามีกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ล่วงละเมิดหรือกระทำความผิดด้วยเหตุดังกล่าว นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีภาระหน้าที่ในการรายงานถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ได้รายงานข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วน