ผังโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555

[]

1. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
, คณะกรรมการตรวจสอบ , คณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งแต่ละคณะ มีรายชื่อกรรมการ
ดังต่อไปนี้

1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการบริษัท มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1.1.1 นายปรีชา ภูขำ ประธานกรรมการ

  1.1.2 นายวิษณุ เทพเจริญ รองประธานกรรมการ

  1.1.3 นายสมจิตร ชัยชนะ กรรมการ

  1.1.4 นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  1.1.5 นายสุรศักดิ์ นาคสวัสดิ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  1.1.6 นายอำนวย ปรีมนวงศ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษา

ผลประโยชน์ของบริษัท และให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับ

ควบคุมดูแล ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และการเติบโตอย่างยั่งยืน

3.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการ

เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4.  คณะกรรมการบริษัทต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อ

การดำเนินธุรกิจ และมีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอย่างแท้จริง

5. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

6. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร
โดยให้มีความตั้งใจและระมัดระวัง ในการปฏิบัติงาน

7. กำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน และวัดผลได้ เพื่อใช้เป็น

แนวทางในการกำหนดเป้าหมายในการปฏิบัติงาน โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้ สมเหตุสมผล

8. กำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจ และปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

9. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

10. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่นนโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่

อำนาจการบริหารการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

11. กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสม
และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ
และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  12. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลจัดให้มี

กระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน

13. ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อ

นำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่

กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

15. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

16. คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติด้วยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.2.1 นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  1.2.2 นายสุรศักดิ์ นาคสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  1.2.3 นายอำนวย ปรีมนวงศ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบ

3. สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

8.  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายสุรศักดิ์ นาคสวัสดิ์ ประธานกรรมการ

2. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ

3. นายอำนวย ปรีมนวงศ์ กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

ด้านการสรรหา

1.  กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะ

และการดำเนินธุรกิจขององค์กร โดยการกำหนดคุณสมบัติ
และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่ต้องการให้มี

2.  สรรหากรรมการ เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ
หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกช่วยสรรหา
หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ
หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น

3.  พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับ

เกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

4.  ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงาน

ที่เกี่ยวข้อง

5.  ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อให้

มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท
หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

6.  เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่

ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

7.  พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้มีความ

เหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน
เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท
และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม
และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ

2. ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่นค่าตอบแทนประจำ
ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม
โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท
และความ รับผิดชอบ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทต้องการ

3. พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหารสายงาน
และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4. กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหารสายงาน
และผู้บริหารระดับสูง ตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการบริหารสายงาน และผู้บริหารระดับสูง ส่วนของกรรมการ
ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

5. พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ
ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กรรมการและพนักงาน
โดยยึดหลักให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
และสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง

1.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการบริหาร มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1.4 1 นายปรีชา ภูขำ ประธานกรรมการบริหาร

1.4.2 นายวิษณุ เทพเจริญ รองประธานกรรมการบริหาร

1.4.3 นายสมจิตร ชัยชนะ กรรมการบริหาร

1.4.4 นายปริพล ธนสุกาญจน์ กรรมการบริหาร

1.4.5 นางศิริญา เทพเจริญ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร
ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
และคะแนนเสียงดังกล่าวที่นับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด

2. มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหาร อาจยกเลิก
เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นควร

3. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจ ประจำปี
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี
การแก้ไข เปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่อทราบต่อไป

  4. มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ดังนี้

ก. ในกรณีที่กำหนดในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

ข. ในกรณีที่ไม่ได้กำหนดตามข้อ ก.
ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการ ทางการเงิน
ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าว
จะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน
หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน เป็นต้น
และให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

5. มีอำนาจในการทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคาร หรือสถาบันการเงิน ในเรื่องการเปิด /
ปิดบัญชีกับธนาคารหรือสถาบันการเงิน พร้อมกับกำหนดเงื่อนไขในการเบิกถอนเงิน กู้เงิน
ตกลงอัตราดอกเบี้ยเงินกู้กับธนาคารหรือสถาบันการเงินและการขอหนังสือค้ำประกันจากธนาคารหรือสถาบันการเงิน

6.
กำกับดูแลให้มีขั้นตอนให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์หรือการกระทำที่ผิดปกติหรือการกระทำผิดกฎหมาย
ต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญ
จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัท ทราบ เพื่อพิจารณาแก้ไข ภายในระยะเวลาอันสมควร

7. ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

8. ตรวจสอบ ติดตาม ผลการดำเนินงานของบริษัท ที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้

9. พิจารณากลั่นกรองงานทุกประเภทที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

10. ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

11. การดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆ ซึ่งได้รับการลงมติ
และ/หรือ อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งถัดไป

12. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลา จากคณะกรรมการบริษัท

1.5 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.5.1 นายสมจิตร ชัยชนะ ประธานคณะอนุกรรมการ

15.2 นายเริงศักดิ์ กัลยาณชาติ อนุกรรมการ

15.3 นางศิริญา เทพเจริญ อนุกรรมการ

15.4 นายปริพล ธนสุกาญจน์ อนุกรรมการ

15.5 นายอนุศักดิ์ มนต์ขลัง อนุกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. การกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยง

เป็นการกำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ ขอบเขต ความรับผิดชอบ
หลักเกณฑ์และแนวทางบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนและทิศทางการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทจะมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
และจะดำเนินการจัดทำพร้อมกันกับแผนธุรกิจเพื่อให้มีความสอดคล้องกัน

2. การระบุความเสี่ยง

เป็นการระบุความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
โดยพิจารณาจากความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก เช่นจากสภาพแวดล้อม
กฎหมาย การเงิน ระบบสารสนเทศ ระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ ความพึงพอใจของนักลงทุน
การบริหารเงินลงทุน ทรัพยากรบุคคล ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ ระบบรักษาความปลอดภัย เป็นต้น
ซึ่งบริษัทจะบริหารความเสี่ยงโดยพิจารณาจัดลำดับความเสี่ยงก่อนการพิจารณาระบบการควบคุม
ซึ่งถ้าอยู่ในเกณฑ์สูงและสูงมากบริษัทจะนำมาความเสี่ยงเหล่านั้นมาวิเคราะห์เพื่อใช้ในการจัดการก่อน

3. การวิเคราะห์ความเสี่ยง

เป็นการวิเคราะห์เพื่อประเมินระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่หลังจากได้ประเมิน ระบบการควบคุมที่มีอยู่
และการจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง ซึ่งหากความเสี่ยงที่เหลือยังคงอยู่ในระดับสูงหรือสูงมาก
จะต้องกำหนดมาตรการการจัดการความเสี่ยงทันที โดยผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบ
และหากความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับปานกลางหรือระดับต่ำ
ให้กำหนดมาตรการจัดการในระดับฝ่ายหรือแก้ไขในกระบวนการปฏิบัติงาน

4. การจัดการความเสี่ยง

เป็นการกำหนดวิธีการจัดทำแผนในการจัดการความเสี่ยงที่มีความสำคัญ
ตามที่ได้มีการจัดลำดับไว้ในขั้นตอนของการวิเคราะห์ความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยงมีได้หลายวิธี
เช่น การควบคุม การโอนความเสี่ยง การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง การใช้ประโยชน์จากความเสี่ยง
หรือการยอมรับความเสี่ยง

5. การติดตามผลและการสอบทาน

เป็นขั้นตอนของการติดตามผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนที่กำหนดไว้
รวมทั้งประเมินผลการจัดการความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะติดตามและรายงานให้ผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตรวจสอบ

1.6 ผู้บริหาร

  บริษัทฯบริหารงานโดยกรรมการผู้จัดการ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจ ทำหน้าที่เป็นประธานเจ้าหน้าที่

บริหาร โดยมีรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส ทำหน้าที่เป็นรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ช่วยบริหารงานต่างๆในบริษัท และมีรองกรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่เป็นผู้บริหารสายงานกำกับดูแลงานตามสายงานที่รับผิดชอบ รวมจำนวน 4 สายงาน
ซึ่งในแต่ละสายงาน จะมีผู้อำนวยการฝ่าย ทำหน้าที่เป็นผู้บริหารฝ่าย
ควบคุมการปฏิบัติหน้าที่งานของพนักงานในฝ่ายที่สังกัดอยู่ รวม 10 ฝ่าย

ณ วันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                                  |
+============================+=========================================+
| 1. นายวิษณุ เทพเจริญ          | ประธานเจ้าหน้าทีบริหาร                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายสมจิตร ชัยชนะ          | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
|                            |                                         |
|                            | รักษาการ รองกรรมการผู้จัดการสายงานก่อสร้าง    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นางศิริญา เทพเจริญ         | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาด          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นายปริพล ธนสุกาญจน์        | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน     |
|                            |                                         |
|                            | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นายเริงศักดิ์ กัลยาณชาติ      | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานสนับสนุนการบริหาร   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นางสาวมนัสนันท์ อัจฉริยพฤกษ์  | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. นายภูรินทร์ กฤษณะวานิช      | ผู้อำนวยการ ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นายวรพจน์ เดชอุดมวิทยา     | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบริหารโครงการ               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายมนตรี มกรานนท์         | รักษาการ ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและนิติกรรม     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 10. นางสาวลักษมณ ยะโสธร     | รักษาการ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและจัดการเงินทุน  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 11. นายจิระ พันธ์ปลื้มจิตต์       | ผู้อำนวยการ ฝ่ายก่อสร้าง                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 12. นายอนุศักดิ์ มนต์ขลัง        | ผู้อำนายการ ฝ่ายวางแผนงบประมาณและติดตามผล   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 13. นายดี อังคเมธากร         | ผู้อำนายการฝ่ายอาวุโส                       |
|                            | ฝ่ายบริหารทรัพย์สินและจัดซื้อจัดจ้าง              |
+----------------------------+-----------------------------------------+

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ จะพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น
ประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจาก ผู้ถือหุ้น จากนั้นคณะกรรมการสรรหาฯ
จะเสนอชื่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาแต่งตั้ง ในส่วนของผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ ความสามารถในด้านต่าง ๆ
ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธรกิจของบริษัทฯ

ทั้งนี้เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯมีดังนี้

1)  บริษัทฯมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้

พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2)  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ก.
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน

  เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับ
    ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม

(1/3) โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
(1/3)

4)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือก

บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

คณะกรรมจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี
2554ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 4,000,000 บาท
โดยที่ประชุมมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ---------------- ---------------------------------- --------------- ---------------- ------------------------------- ---------- ---------------- ------------------------------- -------------
  ชื่อ- นามสกุล       ตำแหน่ง                             บำเหน็จกรรมการ                                                    เบี้ยประชุม                                                    ยอดสุทธิ(บาท)
                                                      (บาท)                                                            (บาท)                                                       

                                                      กรรมการ         กรรมการตรวจสอบ   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   กรรมการ    กรรมการตรวจสอบ   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   

  1. นายปรีชา ภูขำ   ประธานกรรมการบริษัท                  325,000         -                -                               187,500    -                -                               512,500

  2. นายสมจิตร      กรรมการบริษัท                        265,000         -                -                               150,000    -                -                               415,000
  ชัยชนะ                                                                                                                                                                            

  3. นายณรงค์ชัย     ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   265,000         -                -                               150,000    150,000          40,000                          605,000
  สถานุพงษ์                                                                                                                                                                          

  4. นายสุรศักดิ์      กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         185,000         -                -                               110,000    90,000           25,000                          410,000
  นาคสวัสดิ์ ¹                                                                                                                                                                        

  5. นายอำนวย      กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         145,000         -                -                               70,000     40,000           10,000                          265,000
  ปรีมนวงศ์ ²                                                                                                                                                                        

  6. นายวิเชษฐ์      กรรมการบริษัท                        120,000         -                -                               60,000     -                -                               180,000
  บัณฑุวงศ์ ³                                                                                                                                                                         

  7. พล.ต.อ.พิชิตร   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         60,000          -                -                               30,000     30,000           12,500                          132,500
  ควรเดชะคุปต์ ⁴                                                                                                                                                                     

  8. นายวิษณุ        กรรมการบริษัท/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     265,000         -                -                               150,000    -                -                               415,000
  เทพเจริญ                                                                                                                                                                          

  9. นายอัยยณัฐ      กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         120,000         -                -                               50,000     50,000           30,000                          250,000
  ถินอภัย                                                                                                                                                                            

  รวมค่าตอบแทนสุทธิ (                                    1,750,000       -                -                               957,500    360,000          117,500                         3,185,000
  บาท )                                                                                                                                                                            
  ---------------- ---------------------------------- --------------- ---------------- ------------------------------- ---------- ---------------- ------------------------------- -------------

หมายเหตุ

¹นายสุรศักดิ์ นาคสวัสดิ์ เป็นกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554
แทนตำแหน่ง พล.ต.อ. พิชิต ควรเดชะคุปต์ ซึ่งลาออกจากการเป็น กรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2554

²นายอำนวย ปรีมนวงศ์ เป็นกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2554
แทนตำแหน่ง นายอัยยณัฐ ถินอภัย ซึ่งลาออกจากการ
เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2554

³ นายวิเชษฐ์ บัณฑุวงศ์ ลาออกจากการ เป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม
2554หาลำะ000000000000000000000000000000000000000000000000000

หาลำะ00000000000000000000000000000000000000000000000000⁴ พล.ต.อ.พิชิตร
ควรเดชะคุปต์ ลาออกจากการ เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 12 เมษายน
2554

หาลำะ000000000000000000000000000000000000000000000000000

4. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+---------------+-----------------+---------------+------------------+
| ค่าตอบแทน      | จำนวนคน         | จำนวนเงิน(บาท) | ร                |
|               |                 |               | ายละเอียดค่าตอบแทน |
+---------------+-----------------+---------------+------------------+
| ผู้บริหาร        | 11              | 16,348,000    | เง               |
|               |                 |               | ินเดือนและเงินชดเชย |
+---------------+-----------------+---------------+------------------+

5. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลอย่างเคร่งครัดมุ่งปฏิบัติให้เป็นรูปธรรมและต่อเนื่อง
ทั้งนี้ก็เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงบทบาทสำคัญยิ่งต่อการบริหารของบริษัทฯ โดยเป็นผู้กำหนดนโยบาย
กลไกการบริหารและระบบการกำกับดูแล ทำให้ภารกิจของบริษัทฯดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล
ตรงตามวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการกำหนด อยู่ในแนวทางผู้ถือหุ้นเห็นชอบ
ถูกต้องตามกฎหมายและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็น
ประกอบกับแต่ละท่านมาจากสายงานวิชาชีพที่หลากหลาย
การประสานประสบการณ์ตามกระบวนการกลั่นกรองนโยบายการดำเนินงาน
โดยมีเจตนารมณ์ร่วมกันที่จะกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในกรอบจริยธรรมองค์กรของบริษัทฯที่มุ่งเน้นในความซื่อสัตย์สุจริตและยึดมั่นในความถูกต้องและเที่ยงธรรม
และโดยความเคารพสิทธิของฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการจะไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการงานประจำวัน

คณะกรรมการบริษัท มุ่งพิทักษ์สิทธิ ลดความเสี่ยง ดูแลผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการอภิบาลดูแลองค์กรให้มีความโปร่งใส เปิดเผย
และตรวจสอบได้ เป็นกลไกหลัก

บริษัทฯยึดหลักการบรรษัทภิบาลอย่างจริงจัง เพื่อเป็นกรอบในการทำธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
เพื่อภาพลักษณ์ที่ดี รวมทั้งใช้ในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
นอกจากนั้นยังวางนโยบายการให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและเกิดการประสานผลประโยชน์ร่วมกันกับผู้ถือหุ้นอันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้นในที่สุด

2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด
กระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นดำเนินการอย่างเปิดเผย โปร่งใส และเป็นธรรม
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

  1. สิทธิในการเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน

  2. สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น

  3. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน รวมถึงการแสดงความคิดเห็น

และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ

  4. สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

  5. สิทธิในการถอดถอนและแต่งตั้งคณะกรรมการ

  6. สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  7. สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและ

  ทันเวลา

  8. สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรอย่างเท่าเทียมกัน

  9. สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งภายในและภายนอก
โดยให้ความดูแลและมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ นั้น จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
ความมั่นคงและ สร้างกำไรให้กับบริษัท และสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯได้

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

1. การกำหนดวัน เวลา สถานที่ นัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท จะกำหนดประชุมผู้ถือหุ้นในวันเวลาและสถานที่
ที่ผู้ถือหุ้นจะมาร่วมประชุมได้โดยสะดวก

2. หนังสือบอกกล่าวนัดประชุม

บริษัทจะจัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม วาระการประชุม
ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลครบถ้วน
เพียงพอที่ประกอบการพิจารณาตัดสินใจในแต่ละวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน

3. การให้เสนอเพิ่มวาระล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม

ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเสนอเพิ่มวาระล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม
โดยการส่งวาระและรายละเอียดเป็นหนังสือให้แก่บริษัท ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาว่าจะเพิ่มเป็นวาระหนึ่งในการประชุมหรือไม่

4. การเข้าร่วมประชุมและลงทะเบียน

ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
หรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้
บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม
และได้จัดระบบเพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนได้ครบถ้วน
ทุกรายด้วยความรวดเร็ว

5. การสอบถาม แสดงความเห็น การลงมติ และการบันทึกรายงานการประชุม

คณะกรรมการบริษัท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถาม
แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ได้ อย่างเต็มที่
การพิจารณาและลงมติในทุกเรื่องเป็นไปอย่างอิสระ ในการลงคะแนนนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง
เท่าเทียมกันทุกราย บริษัทได้จดบันทึกรายงานการประชุมพร้อมทั้งข้อซักถาม ข้อเสนอแนะ
มติของที่ประชุมและจำนวนคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบด้วย
รวมทั้งมีการเผยแพร่รายงานการประชุมไว้ใน Web site ของบริษัท ภายหลังที่ประชุมแล้วเสร็จ

6. การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก โดยถือเป็นหน้าที่ว่า
คณะกรรมการบริษัททุกคนต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
นำเสนอข้อมูลต่างๆให้ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนรับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและตอบข้อซักถามนั้นด้วยข้อมูลที่ถูกต้อง

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในสายงานต่างๆ
มีความรู้ความสามารถและดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในองค์กรอื่นๆ
ซึ่งสามารถนำความรู้และประสบการณ์จากการทำงานมาใช้ให้เกิดประโยชน์
ในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และก่อให้เกิดผลตอบแทนและประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวม

6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯตระหนักดีถึงหน้าที่และความรับผิดชอบเชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อผู้ถือหุ้น
จึงได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ซึ่งหมายถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการ นอกจากนี้บริษัทฯ
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯมีอุดมการณ์การดำเนินธุรกิจโดยเชื่อมั่นว่า
หากภายในองค์กรประกอบด้วยบุคลากรที่มีความเข้าใจและมีจิตสำนึกมุ่งมั่นในการให้ผลผลิต
ให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ นับตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน
จนถึงลูกค้าและผู้มาติดต่อ ร่วมงานกับบริษัทฯ โดยมิได้มุ่งหากำไรเพียงอย่างเดียว
หากยังถือมั่นอย่างจริงจังต่อการมีส่วนร่วมต่อสังคมและประเทศชาติ บริษัทฯ
ส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ความสามารถ ทั้งนี้ เพราะตระหนักถึงคุณค่าของบุคลากร
จึงได้มีการระดมความคิดสร้างสรรค์ ซึ่งจะนำไปสู่การปฏิบัติที่เป็นจริง
แปรเป้าหมายขององค์กรให้เป็นรูปธรรม และเชื่อมั่นว่าองค์กรย่อมจะได้รับความเชื่อมั่นจากสังคม
อันจะนำมาซึ่งความสำเร็จที่ทุกคนมุ่งหวังทั้งในปัจจุบันและอนาคต

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
จึงประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
และกรรมการอิสระในฐานะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจำนวน 3 ท่าน
และมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล
และการสอบทานการบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

10) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนของกรรมการบริษัท ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท ซึ่งผ่านการกลั่นกรองจาก
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

  11) การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้การประชุมคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ในการประชุมที่ผ่านมา กรรมการมาประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
การประชุมคณะกรรมการบริษัทจัดขึ้นไม่ต่ำกว่าปีละ 4 ครั้ง
ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

ในการประชุมของบริษัทฯที่ผ่านมาทุกครั้ง
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าซึ่งจะทำให้มีโอกาสได้ศึกษาสารสนเทศต่างๆ
ก่อนการประชุม เอกสารที่นำเสนอจะมีรูปแบบและเนื้อหาที่ชัดเจน
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่มิใช่กรรมการ แต่มีความเกี่ยวข้องกับเรื่องที่จะพิจารณา
จะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงทั้งนี้เพื่อป้องกันมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดว่ากรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
จะไม่มีส่วนในการออกเสียงในเรื่องนั้น

+-----------------+-------------+--------+--------+---------+-------+
| ชื่อ- นามสกุล      | ตำแหน่ง      | ประช   | ประชุม  | ประชุมก  | รว    |
|                 |             | ุมกรรมก |        | รรมการส | ม/ครั้ง |
|                 |             | าร/ครั้ง | กรรมกา | รรหาและ |       |
|                 |             |        | รตรวจส | พิจารณาค |       |
|                 |             |        | อบ/ครั้ง | ่าตอบแทน |       |
+-----------------+-------------+--------+--------+---------+-------+
| 1. นายปรีชา ภูขำ  | ประธาน      | 11/11  | -      | -       | 11/11 |
|                 | กรรมการบริษัท |        |        |         |       |
+-----------------+-------------+--------+--------+---------+-------+
| 2. นายสมจิตร     | กรรมการบริษัท | 11/11  | -      | -       | 11/11 |
| ชัยชนะ           |             |        |        |         |       |
+-----------------+-------------+--------+--------+---------+-------+
| 3. นายณรงค์ชัย    | ประธานกรรม  | 11/11  | 9/9    | 4/4     | 24/24 |
| สถานุพงษ์         | การตรวจสอบ/ |        |        |         |       |
|                 | กรรมการอิสระ |        |        |         |       |
+-----------------+-------------+--------+--------+---------+-------+
| 4. นายสุรศักดิ์     | กรรม        | 7/7    | 6/6    | 22      | 15/15 |
| นาคสวัสดิ์ ¹       | การตรวจสอบ/ |        |        |         |       |
|                 | กรรมการอิสระ |        |        |         |       |
+-----------------+-------------+--------+--------+---------+-------+
| 5. นายอำนวย     | กรรม        | 4/5    | 2/3    | 1/1     | 7/9   |
| ปรีมนวงศ์ ²       | การตรวจสอบ/ |        |        |         |       |
|                 | กรรมการอิสระ |        |        |         |       |
+-----------------+-------------+--------+--------+---------+-------+
| 6. นายวิเชษฐ์     | กรรมการบริษัท | 6/6    | -      | -       | 6/6   |
| บัณฑุวงศ์ ³        |             |        |        |         |       |
+-----------------+-------------+--------+--------+---------+-------+
| 7. พล.ต.อ.พิชิตร  | กรรม        | 3/3    | 3/3    | 1/1     | 7/7   |
| ควรเดชะคุปต์ ⁴    | การตรวจสอบ/ |        |        |         |       |
|                 | กรรมการอิสระ |        |        |         |       |
+-----------------+-------------+--------+--------+---------+-------+
| 8. นายวิษณุ       | กรรมการบ    | 11/11  | -      | -       | 11/11 |
| เทพเจริญ         | ริษัท/ประธานเ |        |        |         |       |
|                 | จ้าหน้าที่บริหาร |        |        |         |       |
+-----------------+-------------+--------+--------+---------+-------+
| 9. นายอัยยณัฐ     | กรรม        | 5/6    | 5/5    | 3/3     | 13/14 |
| ถินอภัย           | การตรวจสอบ/ |        |        |         |       |
|                 | กรรมการอิสระ |        |        |         |       |
+-----------------+-------------+--------+--------+---------+-------+

หมายเหตุ

¹นายสุรศักดิ์ นาคสวัสดิ์ เป็นกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554
แทนตำแหน่ง พล.ต.อ. พิชิต ควรเดชะคุปต์ ซึ่งลาออกจากการเป็น กรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2554

²นายอำนวย ปรีมนวงศ์ เป็นกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2554
แทนตำแหน่ง นายอัยยณัฐ ถินอภัย ซึ่งลาออกจากการ
เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2554

³ นายวิเชษฐ์ บัณฑุวงศ์ ลาออกจากการ เป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม
2554หาลำะ000000000000000000000000000000000000000000000000000

หาลำะ00000000000000000000000000000000000000000000000000⁴ พล.ต.อ.พิชิตร
ควรเดชะคุปต์ ลาออกจากการ เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 12 เมษายน
2554

หาลำะ000000000000000000000000000000000000000000000000000

12) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในรวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท การควบคุมภายในจะครอบคลุมถึง
การควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทจัดไว้
เพื่อช่วยให้บริษัทมีความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล
ที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ในเรื่องของระบบข้อมูลและรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ในเรื่อง
ดังนี้

  1. ได้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย กระบวนการทำงานของบริษัท และกฎหมายที่
  เกี่ยวข้อง

  2. ทรัพย์สินของบริษัทมีอยู่จริง และได้มีการควบคุมดูแล จัดเก็บ รักษา เป็นอย่างดี

  3. การดำเนินงานของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการใช้ทรัพยากรอย่าง
  ประหยัด

  4. วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ของบริษัท ได้มีการบรรลุและดำเนินการอย่างมีประสิทธิผล

บริษัทได้กำหนดให้มีการตรวจสอบภายอย่างเป็นระบบตั้งแต่ปี 2553
โดยการใช้บริการของสำนักงานตรวจสอบภายนอก เพื่อกำกับดูแลการทำงานในด้านต่างๆ
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและตรวจสอบ
ประเมินการควบคุมภายในระบบการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
และกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้จัดให้มีขึ้นอย่างเพียงพอ
มีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

13) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปีงบการเงินดังกล่าวได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งรวมถึงการใช้ดุลยพินิจ
อย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดของฝ่ายจัดการยังมีความรับผิดชอบในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับรายงานทางการเงินและป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  14) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ปัจจุบัน ฝ่ายสารสนเทศเป็นหน่วยงานของบริษัท
ที่ทำหน้าที่ประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น
การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทที่ผ่านมา เป็นไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนด

6. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น รวมถึง
เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
  รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครอง

หลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ
รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
ภายในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
และไม่ให้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท หากฝ่าฝืนจะถือว่ามีการกระทำผิดวินัยอย่างร้ายแรง
โดยมีบทลงโทษสูงสุดถึงขั้นไล่ออก

7. บุคลากร

บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 104 คน โดยแยกเป็นฝ่าย ดังต่อไปนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
                                                      จำนวน ( คน )

  ฝ่ายบริหารสำนักงานใหญ่                                  6

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                     2

  ฝ่ายก่อสร้าง                                           10

  ฝ่ายการตลาด                                          10

  ฝ่ายโครงการ                                          35

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                     10

  ฝ่ายวางแผนงบประมาณและติดตามผล                         2

  ฝ่ายกฎหมายและนิติกรรม                                  8

  ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                                      18

  สำนักเลขานุการ                                        3

  รวม                                                 104
  --------------------------------------------------- -------------------

ทั้งนี้ บริษัทมีการจ่ายผลตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
กองทุนเงินทดแทน มีการจ่ายผลตอบแทน ดังนี้

+--------------------------------------------------+-------------------+
| รายการ                                           | จำนวน (บาท)       |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| -   เงินเดือน                                      | 39,671,556        |
|                                                  |                   |
| -   ค่าล่วงเวลา                                    | 363,512           |
|                                                  |                   |
| -   เงินสมทบกองทุนประกันสังคม                        | 577,189           |
|                                                  |                   |
| -   กองทุนเงินทดแทน                                | 26,785            |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   รวม                                            | 40,639,042        |
+--------------------------------------------------+-------------------+