9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 5 ชุดได้แก่ คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ,
คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
มีรายละเอียดดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีกรรมการรวม 10 ท่าน (จากตำแหน่งกรรมการ 11
  ตำแหน่ง) ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการ

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการ

  3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการ

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการ

  5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการ

  6. นายแอนโทนี่ ฟาว์ควาร์ แมคโดนัลด์ กรรมการ

  7. นายพงส์ สารสิน กรรมการอิสระ

  8. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการอิสระ

  9. นายกวี วสุวัต กรรมการอิสระ

  10. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล¹ กรรมการอิสระ

  11. ตำแหน่งกรรมการว่าง 1 ตำแหน่ง (อยู่ระหว่างการสรรหา)

  โดยมีนางสาววนิดา มณเฑียรทอง² เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  หมายเหตุ

1.  นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ
    และกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2548 เป็นต้นไป
    และได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2548
    เป็นต้นไป

2.  นางสาววนิดา มณเฑียรทอง ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
    เลขานุการคณะกรรมการบริหาร กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2548 เป็นต้นไป

  นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน เป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านสาขาอุตสาหกรรมจำนวน 2 ท่าน และ อีก 2
ท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการบริหารงาน โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯ
เป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นลูกจ้าง หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท
มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยถือหุ้นในบริษัทฯ ในสัดส่วนที่ต่ำกว่า
5%ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด และไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทในเครือ
ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
ส่งผลให้สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

- องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

- ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง
    เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ และอนุมัติเพื่อขอมติต่าง ๆ
    จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

3.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีการควบคุม กำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
    ต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส

5.  จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

6.  พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ อำนาจการบริหาร
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

7.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

8.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้โดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณากำหนด
    และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ในการทำนิติกรรมต่าง
    ๆ แทนบริษัทฯ

10. พิจารณาการจ่ายปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้น

11. กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

12. ให้คำปรึกษาแก่กรรมการผู้จัดการในการบริหารงาน
    และการตัดสินใจในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท

13. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง

  1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การลดทุน การเพิ่มทุน
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

  2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่เข้าเกณฑ์ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. การทำรายการที่กรรมการอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายกวี วสุวัต กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล¹ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายภัควัฒน์ สุวรรณมาโจ* เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ * นายภัควัฒน์ สุวรรณมาโจ ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตั้งแต่วันที่ 12 พฤษภาคม 2548 เป็นต้นไป

โดยคณะกรรมการตรวจสอบ

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบ

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานรายงานการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ
  และเชื่อถือได้

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณา คัดเลือก ทบทวนและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมทั้งค่าสอบบัญชี

  4. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. พิจารณา ทบทวนรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง

  6. จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7. ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3. คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารรวม 5 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการบริหาร

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการบริหาร

  5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการบริหาร

  โดยมีนางสาววนิดา มณเฑียรทอง² เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

โดยคณะกรรมการบริหาร

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

  1. ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
  และปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์

  2. กำกับ ติดตาม ดูแลนโยบาย และแผนงานต่าง ๆ
  ให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้สำเร็จลุล่วง

3.  พิจารณากลั่นกรองอนุมัติกิจการสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ (ไม่เกิน 400 ล้านบาท)

  4. กำหนดนโยบายทางการเงิน และควบคุม
  ดูแลการบริหารงานด้านการเงินให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
  รวมทั้งการทำธุรกรรมทั้งหมดกับสถาบันการเงิน

5. พิจารณาอนุมัติธุรกรรมภายใต้กรอบธุรกิจของบริษัท

  6. ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรวม 6 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายสมพงษ์ เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นางแก้วเก้า เผอิญโชค กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล¹ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นางสาววนิดา มณเฑียรทอง² กรรมการบริหารความเสี่ยง และ

  เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังต่อไปนี้

  1. กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
  โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยง ต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน และชื่อเสียงของบริษัท

  2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
  โดยให้สามารถประเมิน
  ติดตามและดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมรวมทั้งการสร้างระบบการเตือนภัยล่วงหน้า

  3. ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสี่ยง
  ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม
  และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  4.
  มีอำนาจในการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ/คณะทำงานในการบริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทของบริษัทได้ตามความเหมาะสม
  โดยให้คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่ตั้งขึ้นรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. มีอำนาจเรียกเอกสาร ข้อมูล และบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา
  เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุวัตถุประสงค์

  6. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้ระบบการบริหารความเสี่ยง
  เชื่อมโยงกับการควบคุม ภายใน และสอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

  7. รายงานความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

  5. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวม 3 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายกวี วสุวัต กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  โดยมีนายวิรัชน์ กุลศรี* เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  หมายเหตุ * นายวิรัชน์ กุลศรี
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2548 เป็นต้นไป

โดยคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

  1. กำหนดนโยบาย วิธีการ และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ที่เป็นธรรมและ

  สมเหตุสมผลเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน

2. พิจารณา ทบทวน และเสนอความเห็นในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ

  3. นำเสนอรายงาน หรือความคิดเห็นของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้ที่ประชุม

  คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ จะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
และระบุในหนังสือรับรองของบริษัทฯ ได้แก่

1. นางปราณี เผอิญโชค หรือ

2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค หรือ

3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค

คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค และ

5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี

สองคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ผู้บริหารของบริษัทฯ

ณ วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทฯ มีผู้บริหาร ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการ

  3. นายปราการ ชื่นโชคสันต์ รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายวิรัชน์ กุลศรี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  5. นายนภดล สุพละเศรษฐ์* ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  หมายเหตุ *นายนภดล สุพละเศรษฐ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  ตั้งแต่วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2549 เป็นต้นไป

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียด ดังนี้

1.  จำนวนของคณะกรรมการบริษัท

-   ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน

-   กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นฐานอยู่ในไทย

-   กรรมการไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2.  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ

-   คะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีเลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่ง
    อย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ

  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปบำเหน็จกรรมการ
  และเบี้ยประชุมกรรมการ รวม 11 ท่าน ในปี 2548 รวมทั้งสิ้น 4,670,000 บาท
  มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ชื่อกรรมการ                                  | ค่าตอบแทนกรรมการ         |
|                                            |                         |
|                                            | ที่จ่ายในปี 2548            |
|                                            |                         |
|                                            | (บาท)                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1. นางปราณี เผอิญโชค                         | 760,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค                        | 730,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค                     | 630,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค                         | 680,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 5. นายปรีชา อรรถวิภัชน์                        | 670,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 6. นายสมเกียรติ นิ่มระวี                        | 300,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 7. นายแอนโทนี่ ฟาว์ควาร์ แมคโดนัล               | 260,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 8. นายพงส์ สารสิน                            | 170,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 9. นายกวี วสุวัต                              | 300,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 10. ดร.หลุย จำปาเทศ*                        | 40,000                  |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 11. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล¹                      | 130,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        | 4,670,000               |
+--------------------------------------------+-------------------------+

  หมายเหตุ * ดร.หลุย จำปาเทศ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม
  2548

-   ผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท)

  ------------------------------ --------------- -------------------------
  ปี 2548                         จำนวนราย        จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                        5               18,982,025

  โบนัส                           4*              1,062,198

  รวม                                            20,044,223
  ------------------------------ --------------- -------------------------

  หมายเหตุ * ระหว่างปีมีผู้บริหารลาออก 1 ท่าน ในเดือนกันยายน 2548

(2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

- กรรมการบริษัท

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ตามโครงการ ESOP 2003 ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น
24,999,000 หน่วย อายุโครงการ 5 ปี ราคาแปลงสภาพ 8 บาทต่อหน่วย
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการแต่ละท่านได้รับ มีดังนี้

  ------ ----------------------- --------------- --------------- ---------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                   ตำแหน่ง          จำนวน Warrant   คิดเป็นร้อยละของโครงการทั้งหมด
                                                 ที่ได้รับการจัดสรร   
                                                 (หน่วย)          

  1      นางปราณี เผอิญโชค         ประธานกรรมการ   7,900,000       31.60

  2      นายสมพงษ์ เผอิญโชค        กรรมการผู้จัดการ   5,300,000       21.20

  3      นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค     กรรมการ         4,700,000       18.80

  4      นายวุฒิชัย เผอิญโชค         กรรมการ         4,300,000       17.20

  5      นายปรีชา อรรถวิภัชน์        กรรมการ         300,000         1.20

  6      นายแอนโทนี่ ฟาร์ควาร์       กรรมการ         200,000         0.80
         แมคโดนัลด์                                                

  7      นายสมเกียรติ นิ่มระวี        กรรมการ         200,000         0.80

  8      นายกวี วสุวัต              กรรมการ         150,000         0.60

  9      นายพงส์ สารสิน            กรรมการ         150,000         0.60

  10     นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล^(*)    กรรมการ         -               -

  11     นายบุญรอด โบว์เสรีวงศ์ ^(*) กรรมการ         300,000         1.20

  12     ดร.หลุย จำปาเทศ^(*)      กรรมการ         150,000         0.60
  ------ ----------------------- --------------- --------------- ---------------------------

  หมายเหตุ - นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม
  2548 ยังไม่

  ได้รับการพิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ

  - นายบุญรอด โบว์เสรีวงศ์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2547
  โดยมีใบสำคัญ

  แสดงสิทธิคงเหลือจำนวน 180,000 หน่วย และได้ส่งคืนให้บริษัทฯ แล้ว

  - ดร.หลุย จำปาเทศ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2548
  โดยมีใบสำคัญ

  แสดงสิทธิคงเหลือจำนวน 150,000 หน่วย และได้ส่งคืนให้บริษัทฯ แล้ว

-   ผู้บริหาร

รถประจำตำแหน่ง

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ และบริหารองค์กร
ซึ่งได้รับการยอมรับอย่างแพร่หลาย ตามหลักการนี้
คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลองค์กรให้ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยเน้นการบริหารงานที่เป็นธรรม ความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงการพิทักษ์สิทธิ
และดูแลผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการดังกล่าวเป็นอย่างยิ่ง
และได้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน

ดังจะเห็นได้จาก ในปี 2548 บริษัทฯ มีผลการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการดีเด่นติดอันดับ
Quartile ที่ 1 ในกลุ่ม 100 บริษัทแรกที่มีคะแนนสูงสุดจากบริษัทจดทะเบียน 371 บริษัท ในปี
2005 ตามรายงาน Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2005
โดยสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดไว้ ดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ – หลักการข้อ 1

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีระบบที่มีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และมีความยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ มั่นใจว่า การปฏิบัติตามหลักการ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ เพราะจะเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการที่ดี
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทฯ
ได้รับการยอมรับมากขึ้น ทั้งภายในและต่างประเทศ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และได้จัดทำนโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด (ตามประกาศบริษัท ฉบับที่ 37/2547) ดังนี้

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (ลูกจ้าง คู่ค้า ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้)
    อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   บริษัทจะอำนวยความสะดวกในกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและจัดสรรเวลาสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสม
    ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถามโดยเท่าเทียมกัน

2. คณะกรรมการ-โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระ

-   คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และผู้ถือหุ้นควรจะพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

-   คณะกรรมการของบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งคณะและไม่น้อยกว่า 3 คน

-   คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ ได้มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน
    รวมทั้งคณะกรรมการได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามนโยบายและกรอบงานที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน เช่น
    คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น และอาจพิจารณาเพิ่มคณะกรรมการย่อยชุดอื่นๆ
    ตามที่เห็นสมควร

-   คณะกรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
    ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าเป็นประจำอย่างน้อยทุก 3 เดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยบริษัทจะเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานประจำปี

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา
    บริษัทจึงได้กำหนดผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

-   บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

4. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    จึงได้จัดตั้งฝ่ายงานตรวจสอบภายในขึ้น
    เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    โดยให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  5. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำจริยธรรมทางธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แล้ว

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น และการประชุมผู้ถือหุ้น – หลักการข้อ 2, 4

ในปี 2548 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญประจำปี 2548 จำนวน 1 ครั้ง
โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัทฯ และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ บริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัท
ได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
โดยกรรมการบริษัทจะพยายามเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ก่อนเริ่มการประชุม
จะมีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมทั้งวิธีนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน
ในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุม ประธานจะตอบข้อซักถามในทุกประเด็น และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยบริษัทฯ ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย – หลักการข้อ 3

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อันได้แก่ ลูกค้า, คู่ค้า, คู่แข่ง, เจ้าหนี้, หน่วยงานภาครัฐ
ตลอดจนชุมชน และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงาน
และผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยบริษัทฯ
มีการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น การที่บริษัทฯ
มีระบบข้อเสนอแนะจากพนักงาน (Suggestion) หรือการรับข้อเสนอแนะจากลูกค้า
เพื่อนำมาปรับปรุง พัฒนาสินค้า/บริการ และองค์กร ให้มีความมั่นคง มีความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างความสำเร็จในระยะยาว

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมโรงงาน
กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด บริษัทฯ
มีระเบียบที่รัดกุมในการให้พนักงานในโรงงานสวมอุปกรณ์ป้องกันต่างๆ เช่น หมวกนิรภัย, ถุงมือ,
ที่อุดหู, รองเท้า Safety, ชุดป้องกันในห้องพ่นสี, หน้ากากป้องกันฝุ่น
รวมทั้งมีการจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อมต่างๆ
ดังจะเห็นได้จากการที่บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO
14001:2004 จากสถาบัน BVQI เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2548

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงสิทธิ์ของผู้มีส่วนได้เสียและได้ควบคุมดูแลดำเนินการให้ผู้มีส่วนได้เสียมั่นใจว่าสิทธิ์ดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีอย่างสม่ำเสมอ

4. คณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ– หลักการข้อ 5, 8, 9, 11, 12, 14

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
และประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3 โดยอัตรา
และกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ
ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ตลอดจนสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นของสถานการณ์
เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และทำให้บริษัทฯ
มีคณะกรรมการพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ อย่างชัดเจนยิ่งขึ้น
และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (รายชื่อกรรมการ อำนาจหน้าที่และข้อมูลอื่น ๆ
ของคณะกรรมการแต่ละชุดดูรายละเอียดข้อ 9.1 (1) โครงสร้างการจัดการ)

  คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดปี
  อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมความจำเป็น
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการประชุมเป็นอย่างยิ่งและพยายามเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
  บริษัทฯ จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน มีการกำหนดวาระชัดเจน
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส ทั้งนี้ ในการประชุม
  คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและเป็นอิสระ
  มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
  และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 3 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท และการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยต่าง
  ๆ สรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม /การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการ        | คณะ  | คณะ   | คณะ    | คณะอ     | คณะ     |
|                        |      |       |        | นุกรรมการ | กรรมการ |
|                        | กรร  | กร    | ก      |          |         |
|                        | มการ | รมการ | รรมการ | กำหนด    | บริหาร   |
|                        |      |       |        |          |         |
|                        | บริษัท | บริหาร | ต      | ค่าตอบแทน | ค       |
|                        |      |       | รวจสอบ |          | วามเสี่ยง |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 1.นางปราณี เผอิญโชค      | 7/7  | 5/5   | -      | -        | -       |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค    | 7/7  | 5/5   | -      | -        | 1/1     |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค | 4/7  | 5/5   | -      | -        | -       |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค     | 7/7  | 4/5   | -      | -        | 1/1     |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี    | 6/7  | 5/5   | -      | 2/2      | 1/1     |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 6. นายปรีชา อรรถวิภัชน์    | 7/7  | -     | 5/5    | 2/2      | -       |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 7. นายแอนโทนี่ ฟาว์ควาร์   | 3/7  | -     | -      | -        | -       |
| แมคโดนัลด์               |      |       |        |          |         |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 8. นายพงส์ สารสิน        | 1/7  | -     | -      | -        | -       |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 9. นายกวี วสุวัต          | 5/7  | -     | 5/5    | 2/2      | -       |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 10. ดร.หลุย จำปาเทศ*    | 1/3  | -     | 1/2    | -        | -       |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 11. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล¹  | 2/2  | -     | 1/1    | -        | 1/1     |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 12. นางแก้วเก้า เผอิญโชค  | -    | -     | -      | -        | 1/1     |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+
| 13. นางสาววนิดา         | -    | -     | -      | -        | 1/1     |
| มณเฑียรทอง²             |      |       |        |          |         |
+------------------------+------+-------+--------+----------+---------+

  หมายเหตุ * ดร.หลุย จำปาเทศ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม
  2548 เป็นต้นไป

5. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร – หลักการข้อ 10

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2547
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิธีการ
และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล โปร่งใส
เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน
อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
และจะต้องเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ตามที่สำนักงานกลต.
กำหนดแล้ว (ดูรายละเอียดข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร)

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์ – หลักการข้อ 6

บริษัทฯ มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ
ซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ในการประชุมคณะกรรมการ
หรือการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในวาระการประชุมใด ๆ
กรรมการหรือผู้ถือหุ้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

7. จริยธรรมธุรกิจ – หลักการข้อ 7

บริษัทฯได้มีการจัดทำจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (code of ethics or statement
of business conduct) ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
ผู้ถือหุ้น, ลูกค้า, คู่ค้า/เจ้าหนี้, คู่แข่ง, พนักงาน, สภาพแวดล้อม, ชุมชนและสังคม ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

8. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน – หลักการข้อ 13

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการบริหารความเสี่ยง
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
ที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมข้อ 10.
การควบคุมภายใน)

9. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน – หลักการข้อ 15

คณะกรรมการ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
คณะกรรมการจึงได้มอบนโยบายแก่ฝ่ายบริหาร ให้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ ทำหน้าที่รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
สถาบันต่างๆ รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ เพิ่มเติมได้ที่

ส่วนงานทะเบียนหุ้นและนักลงทุนสัมพันธ์ - สำนักกรรมการผู้จัดการ

โทร. 0-2420-0076 ต่อ 321 หรือ 359

E-mail address : naiyana@thairung.co.th หรือ omd_ir@thairung.co.th

website : www.thairung.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
เป็นต้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่อง และในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีข้อกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
(รวมคู่สมรส บิดา มารดา บุตร พี่น้อง) หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่บริษัทฯ
จะเผยแพร่งบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ล่วงหน้า อย่างน้อย 5 วันทำการ อีกทั้ง บริษัทฯ
ได้แจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
(รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตร 59
และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทฯ มอบหมายให้ส่วนทะเบียนหุ้นและนักลงทุนสัมพันธ์
ดำเนินการแจ้งช่วงเวลาที่ควรหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ ล่วงหน้าเป็นประจำทุกไตรมาส
ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดเรื่องหลักการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นหัวข้อหนึ่งของจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานทุกคนพึงยึดถือปฏิบัติ

9.6 บุคลากร

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 1,056 คน แบ่งเป็นสายงานหลัก ดังนี้

1. ด้านโรงงาน จำนวน 849 คน

2. ด้านสำนักงาน จำนวน 207 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ปี 2548 แยกตามลักษณะผลตอบแทน ได้ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                            | จำนวนเงิน (ล้านบาท)         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| เงินเดือน                                  | 158.94                    |
|                                          |                           |
| โบนัส                                     | 14.88                     |
|                                          |                           |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                      | 4.33                      |
|                                          |                           |
| อื่น ๆ (กองทุนทดแทน ประกันสังคม เงินชดเชย)     | 4.50                      |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 182.65                    |
+------------------------------------------+---------------------------+

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า พนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดขององค์กร
จึงมุ่งเน้นที่จะสรรหาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ เป็นคนดี และมีคุณธรรม
เพื่อมาร่วมงานกับองค์กร ตลอดจนมีนโยบายมุ่นเน้นการพัฒนาบุคลกรอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดให้มีการอบรมบุคลากรอย่างสม่ำเสมอทั้งการฝึกอบรมภายในบริษัท
และการฝึกอบรมโดยวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิต่าง ๆ จากภายนอก
มีระบบการประเมินผลการทำงานอย่างมีระบบ วัดผลได้ รวมถึงมีการกำหนดโครงสร้างค่าจ้าง
สวัสดิการ และผลตอบแทนอื่น ๆ อย่างยุติธรรมและจูงใจ