8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 จำนวน 12,672,000,000 บาท
เรียกชำระแล้ว 4,745,364,280 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 474,536,428 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
10 บาท

พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

8.1.1 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2542
อนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จากทุนจดทะเบียนเดิม 3,336 ล้านบาท
เป็นทุนจดทะเบียน 6,672 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 333.6 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน
ดังกล่าวเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกใหม่ในครั้งนี้
ซึ่งหุ้นเพิ่มทุนจำนวนดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมด

8.1.2 ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ในวันที่ 16 สิงหาคม 2542
อนุมัติการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท โดยให้เพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 6,000 ล้านบาท
จากทุนจดทะเบียนเดิม 6,672 ล้านบาท
(รวมหุ้นที่สำรองสำหรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว) เป็น 12,672 ล้านบาท
โดยการออกหุ้นสามัญ 600 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยเป็นการเสนอขายให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement)

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 ในวันที่ 4 กันยายน 2543
ได้มีมติให้แก้ไขมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2542 วาระที่
2 เรื่องการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 600 ล้านหุ้น
โดยให้ครอบคลุมการเสนอขายให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยมีรายละเอียดการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนส่วนที่เหลือจากการเสนอขาย
ซึ่งยังไม่ได้เรียกชำระเงินเพิ่มทุน จำนวน 535,292,035 หุ้น ดังนี้

1. หุ้นสามัญ จำนวน 18,375,706 หุ้น (สิบแปดล้านสามแสนเจ็ดหมื่นห้าพันเจ็ดร้อยหกหุ้น)
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท)
จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

2. หุ้นสามัญ จำนวน 516,916,329 หุ้น
(ห้าร้อยสิบหกล้านเก้าแสนหนึ่งหมื่นหกพันสามร้อยยี่สิบเก้าหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
(สิบบาท) จัดสรรไว้เพื่อเสนอขายแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement)

(ทั้งนี้บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 64,707,965 หุ้น
เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเรียบร้อยแล้ว)

หลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

8.1.3 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2542
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 333,600,000 หน่วย
เพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ในอัตรา 1 หุ้นเดิมต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
โดยมีรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิทึ่จะซื้อหุ้นสามัญที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทดังนี้

+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| ประเภทและชนิดของ   | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัท จัสมิน   |
|                   |   | อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)                    |
| ใบสำคัญแสดงสิทธิ     |   |                                               |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| จำนวน             | : | 333,600,000 หน่วย                              |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย       | : | หน่วยละ 0.10 บาท                               |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ      | : | หุ้นละ 5 บาท                                    |
|                   |   | หรือราคาการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิหากมีการปรับร  |
|                   |   | าคาการใช้สิทธิและ/หรืออัตราการใช้สิทธิตามที่กำหนดไว้ในข้อ |
|                   |   | 1.1.12 ของหนังสือชี้ชวน                           |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| สิทธิในการจองซื้อ     | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                          |
|                   |   | มีสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1 หุ้น            |
| หุ้นสามัญ            |   | เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ                             |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| วิธีการเสนอขาย      | : | เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท                      |
|                   |   | ที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ใ                               |
|                   |   | นทะเบียนผู้ถือหุ้นสามัญในวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นสามัญ |
|                   |   | ณ วันที่ 7 เมษายน 2542 ในอัตรา 1 หน่วยต่อ 1         |
|                   |   | หุ้นสามัญเดิม                                     |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่จัด    | : | 333,600,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100                 |
|                   |   | ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 4    |
| สรรไว้เพื่อรองรับ     |   | มิถุนายน 2542                                   |
|                   |   | หุ้นสามัญใหม่ที่เกิดจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ      |
| ใบสำคัญแสดงสิทธิ     |   | จะมีสิทธิและได้รับประโยชน์เหมือนหุ้นสา                 |
|                   |   | มัญเดิมที่ออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วของบริษัททุกประการ |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญ      | : | 5 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                   |
|                   |   |                                               |
| แสดงสิทธิ           |   |                                               |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| วันที่ใช้สิทธิ          | : | สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ ทุกๆ 3 เดือน              |
|                   |   | ระหว่างเวลาทำการของนายทะเบียนหุ้นบริษัท ในวันที่ 15    |
|                   |   | ของทุกเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน                  |
|                   |   | และธันวาคมของแต่ละปีตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ      |
|                   |   | (ต่อไปนี้เรียกว่า “วันกำหนดการใช้สิทธิ”)               |
|                   |   | โดยวันกำหนดการใช้สิทธิวันแรกและวันสุดท้ายตรงกับวันที่ 15  |
|                   |   | กันยายน 2542 และ 15 มิถุนายน 2547 ตามลำดับ        |
|                   |   | หากวันที่ใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการของนายทะเบียนหุ้นบริษัท  |
|                   |   | ให้เลื่อนการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการถัดไป            |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+

8.1.4 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2543
ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยมีรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

ประเภทและชนิดของ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จัสมิน

ใบสำคัญแสดงสิทธิ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ชนิดระบุชื่อผู้ถือ

และไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ เว้นแต่เป็นมรดกตกทอดโดยทางมรดกและพินัยกรรมเท่านั้น

อายุของโครงการ : 5 ปี
นับตั้งแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 18,375,706 หน่วย แบ่งออกเป็น

ที่เสนอขายทั้งสิ้นของโครงการ

[TABLE]

หมายเหตุ : - ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 และ 2 จัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน
ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 3 จัดสรรให้แก่กรรมการอิสระ ทั้งนี้ตามช่วงเวลาที่ระบุไว้ข้างต้น

-
กรรมการและ/หรือพนักงานไที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในแต่ละประเภทจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิทุกฉบับในประเภทนั้น
โดยจะได้รับการจัดสรรในแต่ละฉบับเป็นจำนวนเท่ากับ

  --------------------------------------- --- ---------------------------------------------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกในฉบับนั้น      X   จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและ/หรือพนักงานได้รับการจัดสรรในประเภทนั้น

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกในประเภทนั้น       
  --------------------------------------- --- ---------------------------------------------------------------

ดังนั้น กรรมการและ/หรือพนักงานที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 และ 3
จะได้รับการจัดสรรฉบับที่ 1 เป็นจำนวน 1 ใน 3 และ 1 ใน 2
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับทั้งหมดในแต่ละประเภทตามลำดับ

มูลค่าที่ตราไว้ : 0 บาทต่อหน่วย

ราคาเสนอขาย : 0 บาทต่อหน่วย

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญใหม่ได้ 1 หุ้น
เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ

จำนวนหุ้นสามัญที่สำรอง : 18,375,706 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.10 ของจำนวน

ไว้เพื่อการใช้สิทธิ หุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่

31 ธันวาคม 2543

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปี นับแต่วันที่บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

วันกำหนดการใช้สิทธิ : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้น

สามัญของบริษัท ได้ทุกๆ 3 เดือน ระหว่างเวลาทำการของบริษัทในวันที่ 15 ของเดือนมีนาคม
มิถุนายน กันยายน และธันวาคม
นับจากวันใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกตามที่ระบุในใบสำคัญแสดงสิทธิจนสิ้นอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ
ในกรณีที่วันใช้สิทธิดังกล่าวตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทให้เลื่อนวันใช้สิทธิเป็นวันทำการถัดไป

8.2 การถือหุ้น

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนการโอนหุ้นล่าสุด (5 เมษายน 2544) มีดังนี้

+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+
| ก |                                         | จำนวน     | %           |
| ล |                                         |           | ของจ        |
| ุ่ม |                                         | หุ้นที่ถือ     | ำนวนหุ้นทั้งหมด |
| ผ |                                         |           |             |
| ู้ถ |                                         |           |             |
| ือ |                                         |           |             |
| ห |                                         |           |             |
| ุ้น |                                         |           |             |
| * |                                         |           |             |
+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+
| 1 | กลุ่มโพธารามิก                             | 19        | 43.05       |
| . |                                         | 2,696,752 |             |
+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+
| 2 | บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล โอเวอร์ซีส์ จำกัด   | 6         | 13.40       |
| . |                                         | 0,000,000 |             |
+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+
| 3 | กลุ่ม State Street Bank and Trust Company | 1         | 4.06        |
| . |                                         | 8,161,158 |             |
+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+
| 4 | กลุ่ม HSBC                                | 1         | 3.95        |
| . |                                         | 7,715,000 |             |
+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+
| 5 | Littledown Nominees Limited 5           | 1         | 3.20        |
| . |                                         | 4,331,600 |             |
+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+
| 6 | กลุ่ม Chase                               | 1         | 2.96        |
| . |                                         | 3,227,500 |             |
+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+
| 7 | Natexis Banques Populaires              | 7,323,500 | 1.64        |
| . |                                         |           |             |
+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+
| 8 | Morgan Stanley & Co International       | 6,732,900 | 1.50        |
| . | Limited                                 |           |             |
+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+
| 9 | Clearstream Nominees Ltd                | 6,393,187 | 1.43        |
| . |                                         |           |             |
+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+
| 1 | กลุ่ม The Bank of New York Nominees       | 6,177,300 | 1.38        |
| 0 | Limited                                 |           |             |
| . |                                         |           |             |
+---+-----------------------------------------+-----------+-------------+

  หมายเหตุ : ในไตรมาสที่ 3 ของปี 2543 บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
  ได้จัดสรรและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 60 ล้านหุ้นให้กับบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล
  โอเวอร์ซีส์ จำกัด
  โดยหุ้นจำนวนดังกล่าวได้ถูกนำไปเป็นหลักประกันไว้กับตัวแทนเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขของสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้
  ทั้งนี้หุ้นจำนวนดังกล่าวทั้งหมดจะถูกจำหน่ายออกไปภายในระยะเวลาตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้
  ซึ่งจะทำให้การถือหุ้นในลักษณะดังกล่าวหมดไป

  --- ---- -------------------------------------------------------- --------- -------
                                                                    % การถือหุ้น 

  *   1)   กลุ่มโพธารามิก – บุคคลธรรมดา                                           

           - นายพิชญ์ โพธารามิก                                                  36.27

           - นายอนุพงษ์ โพธารามิก                                                6.78

      2)   กลุ่ม State Street Bank and Trust Company - สถาบันการเงิน              

           - State Street Bank and Trust Company                              3.94

           - State Street Bank and Trust Company For London                   0.12

      3)   กลุ่ม HSBC - ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น                                        

           - HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd                                3.83

           - HSBC Investment Bank Plc.                                        0.10

           - HSBC Securities (Singapore) Pte Limited                          0.02

      4)   กลุ่ม Chase – ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น                                       

           - Chase C.S. Central Nominees Limited                              0.05

           - Chase Manhattan Bank Luxembourg S.A. (CMBL)                      0.05

           - Chase Nominees Limited 1                                         1.11

           - Chase Nominees Limited 30                                        0.50

           - Chase Nominees Limited 42                                        1.25

      5)   กลุ่ม The Bank of New York Nominees Limited -                        
           ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น                                                   

           - The Bank of New York Nominees Limited                            1.38

           - The Bank of New York Nominees Limited A/C Bank of New            0.00
           York Europe Ltd. – Account Client                                  
  --- ---- -------------------------------------------------------- --------- -------

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจ่ายเงินปันผล
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทั่วไปในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ในแต่ละปี
สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยนั้นจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทย่อยนั้นๆ
และสภาพคล่องในกระแสเงินสดในแต่ละปี