10. รายการระหว่างกัน

1.  ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ในการดูแลมิให้มีรายการระหว่างกัน
อย่างไรก็ตามในกรณีรายการเกี่ยวโยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทฯจะดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์และ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนดำเนินการ

บริษัทฯ มีรายการเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจประกันภัย กับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยลักษณะความสัมพันธ์เป็นการถือหุ้น หรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นรายการตามเงื่อนไขทางการค้าซึ่งเป็นไปตามปรกติธุรกิจและเป็นไปตามราคาตลาด
โดยได้เปิดเผยรายการ สรุปอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 30
สำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันอันไม่ได้เกิดจากการประกอบธุรกิจประกันภัย
และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
มีรายละเอียดดังนี้

1)  การขายห้องชุดสำนักงานของบริษัท เลขที่ 90/53 ชั้น 18 อาคารสาธรธานี 1
    ถนนสาทรเหนือ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร คิดเป็นพื้นที่ 289 ตารางเมตร ให้กับ บริษัท
    พูลผล จำกัด ในราคา 16,770,000.- บาท โดยใช้ราคาเฉลี่ยของผู้ประเมินราคาอิสระ 2
    แห่ง คือ บริษัท ยูเค แวลูเอชั่น แอนด์เอเจนซี่ จำกัด และ บริษัท สยามแอพเพรซัล
    แอนด์เซอร์วิส จำกัด เป็นเกณฑ์ในการกำหนดราคาขาย มูลค่าขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ
    0.77 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554
    ซึ่งมากกว่าร้อยละ 0.03 แต่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
    รายการดังกล่าวจัดเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจาก
    นายสุพจน์ หวั่งหลี กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการและถือหุ้นในบริษัท
    พูลผล จำกัด คิดเป็นร้อยละ 7.58 กรณีนับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องและญาติสนิท
    จะเกินกว่าร้อยละ 10
    เหตุผลที่ทำรายการดังกล่าวเนื่องจากบริษัทมิได้ใช้สอยห้องชุดสำนักงานดังกล่าวเป็นสถานที่สำหรับประกอบธุรกิจ
    ซึ่งบริษัทต้องจำหน่ายตามข้อกำหนดภายใต้มาตรา 33 แห่งพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พ.ศ.
    2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2551
    รายการข้างต้นได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการ ครั้งที่ 81/2554
    และเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2554

2)  การซื้อห้องชุดสำนักงานของบริษัท เลขที่ 100/47 ชั้น 25 อาคารสาธรนครทาวเวอร์
    ถนนสาทรเหนือ เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร คิดเป็นพื้นที่ 788.50 ตารางเมตร กับ บริษัท
    พิพัฒนสิน จำกัด ในราคา 39,984,975.- บาท เป็นเกณฑ์ในการกำหนดราคาซื้อ
    มูลค่าขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 1.83 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ณ วันที่ 30
    มิถุนายน 2554 ซึ่งมากกว่าร้อยละ 0.03 แต่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
    รายการดังกล่าวจัดเป็นรายการได้มาซึ่งทรัพย์สินที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจาก
    นายสุพจน์ หวั่งหลี กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการและถือหุ้นในบริษัท
    พิพัฒนสิน จำกัด คิดเป็นร้อยละ 5.93 กรณีนับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องและญาติสนิท
    จะเกินกว่าร้อยละ 10
    เหตุผลที่ซื้อห้องชุดสำนักงานดังกล่าวเพื่อรองรับการเจริญเติบโตของบริษัทฯในอนาคตที่ได้มีการเพิ่มส่วนงานใหม่
    โดยห้องชุดสำนักงานดังกล่าวอยู่ภายในชั้นและอาคารเดียวกันกับ ที่ทำการปัจจุบันของบริษัทฯ
    จะเอื้ออำนวยความสะดวกรวดเร็วในการติดต่อระหว่างหน่วยงาน
    รายการข้างต้นได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการ ครั้งที่ 81/2554
    และเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2554

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันข้างต้นและที่ผู้สอบบัญชีได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินนั้น
ไม่ว่าจะเป็นรายการทางด้านประกันภัยหรือด้านการลงทุน กับบริษัทย่อยหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นรายการที่เกิดขึ้นซึ่งเป็นไปตามสภาพตลาด เพื่อช่วยสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเพื่อประโยชน์ในการกระจายความเสี่ยงภัยของบริษัทฯ
รายการดังกล่าวเป็นไปตามวิธีการค้าโดยปรกติ
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าที่ได้ปฏิบัติโดยทั่วไปของธุรกิจประกันภัย
และปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(ค.ป.ภ.) รวมถึงประกาศของคณะกรรมการสำนักงาน ก.ล.ต.
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ็็็็

1.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 68/2551 ได้อนุมัติหลักการในการทำรายการระหว่างกันตามมาตรา
89/12 (1) แห่งพ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
มอบอำนาจให้ฝ่ายบริหาร และ/หรือ ผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากฝ่ายบริหาร
เป็นผู้มีอำนาจในการตกลงทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกรรมปกติ หรือ
รายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป เช่น รายการด้านการประกันภัย
หรือด้านการลงทุน
ซึ่งธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงจะกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
บริษัทฯมีการกำหนดอำนาจดำเนินการให้แก่เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องโดยแยกเป็นแต่ละระดับชั้น
รายการที่เกินอำนาจจะถูกนำเสนอต่อผู้บริหารในระดับที่สูงขึ้นถัดไปไปตามสายการปฏิบัติเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการ
สำหรับรายการที่นอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้น
จะมีการเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติตามลำดับ
โดยจะพิจารณาถึงความสมเหตุสมผล ความเป็นธรรมของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และดูแลให้มีการเปิดเผยรายการให้ครบถ้วน

หลักเกณฑ์ดังกล่าวใช้พิจารณากับทุกรายการ และใช้ปฏิบัติกับทุกบริษัทที่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
โดยบุคคลที่มีส่วนได้เสีย จะไม่มีอำนาจหรือมีส่วนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

2.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

แนวโน้มการทำรายการในระหว่างกันยังคงมีอยู่ในอนาคต เนื่องจากนโยบายของหน่วยราชการที่
ต้องการให้บริษัทประกันภัยทำประกันภัยต่อ กับบริษัทประกันภัยและบริษัทประกันภัยต่อของไทย
และสนับสนุน ให้บริษัทประกันภัยรวมตัวกันทำประกันต่อผ่านและรับประกันช่วงต่อคืนจาก บริษัท
ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน)
นอกจากส่วนหนึ่งเป็นการทำตามข้อตกลงกันระหว่างบริษัทประกันภัยที่จะทำประกันภัยต่อกับ บริษัท
ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน)
เพื่อประโยชน์ในการเก็บสถิติและข้อมูลของธุรกิจประกันภัยในประเทศไทย

นอกจากนี้หากมีรายการระหว่างกันอื่นหรือรายการที่เกี่ยวโยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯยึดหลัก
ความถูกต้อง ความโปร่งใส
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศของสำนักงาน คปภ. ทั้งนี้
บริษัทฯดำเนินการให้กรรมการและผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายทุกคนจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียเป็นประจำทุกปีเพื่อเป็นข้อมูลใช้สำหรับตรวจสอบการทำรายการระหว่างกัน