11. รายการระหว่างกัน

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยนช์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้

1. บริษัท มีการให้เงินกู้ยืมแก่ บริษัท เยนเนอรัล บิสซิเนส เซนเตอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วม
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน โดยมีรายละเอียดดังนี้

ผู้ให้กู้ บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) - บริษัทจดทะเบียน

ผู้กู้ บริษัท เยนเนอรัล บิสซิเนส เซนเตอร์ จำกัด - บริษัทร่วม

มูลค่ารายการ ภายในวงเงิน 30.0 ล้านบาท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

2541

ลักษณะรายการ เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในการดำเนินงานปกติ
แต่ไม่ได้เป็นไปตามเงื่อนไข การค้าโดยทั่วไป โดยมีมูลค่าของรายการมากกว่า 10,000,000 บาท
และมากกว่าร้อยละ 3 มูลค่าทางบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามบริษัทจดทะเบียน

รายละเอียดของนิติบุคคลที่มีการทำรายการระหว่างกัน

ชื่อ บริษัท เยนเนอรัล บิสซิเนส เซนเตอร์ จำกัด - บริษัทร่วม

ที่ตั้ง อาคารธนิยะพลาซ่า ชั้น 21 ถนนสีลม กรุงเทพฯ

ประเภทกิจการ ผู้ร่วมการงานกับองค์กรของรัฐ เพื่อดำเนินธุรกิจการเกษตร

ทุนจดทะเบียน 15,000,000 บาท (สิบห้าล้านบาทถ้วน)

ผู้ถือหุ้นใหญ่ บมจ. อกริเพียว โฮลดิ้งส์ ร้อยละ 47.67

นายถกล อานมณี ร้อยละ 39.67

กรรมการ นายมนตรี สันติวงศ์

นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์

นายจารึก ปรมานนท์

นางทัศนี ลาภประเสริฐ

รายการระหว่างกันคงค้าง ณ สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2545

-   มียอดเงินให้กู้ 7.26 ล้านบาท โดยในปี 2543
    บริษัทได้มีการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญจำนวน 10 ล้านบาท

ความเห็นของกรรมการ / ผู้ชำนาญการอิสระถึงความสมเหตุสมผลของรายการ

-   ไม่มี

ความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ระบุไว้

-   ไม่มี

รายการระหว่างกันระหว่างกรรมการของบริษัทย่อยกับบริษัทย่อย

ผู้ที่เกี่ยวข้อง บริษัท สวีทซีดส์ จำกัด ซึ่งมี ดร.ทวีศักดิ์ ภู่หลำ เป็นกรรมการและบุคคล

ที่เกี่ยวข้องกับ ดร. ทวีศักดิ์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ นอกจากนี้บริษัทสวีทซีดส์

จำกัดและบุคคลที่เกี่ยวข้อง ถือหุ้นอยู่ในบริษัทผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน

  จำกัด จำนวนประมาณร้อยละ 17.80 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้ง-

  หมดโดยปัจจุบัน ดร.ทวีศักดิ์ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทริเวอร์-

  แคว และกรรมการผู้จัดการของบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด

บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด ได้ทำการซื้อสายพันธุ์ จากบริษัท

สวีทซีดส์ จำกัด เพื่อมาผลิตสายพันธุ์ข้าวโพดหวานเพื่อขาย

ลักษณะของรายการ บริษัท สวีทซีดส์ จำกัดเป็นบริษัทที่ทำการวิจัยและพัฒนาพันธุ์พืชต่าง ๆ

รวมถึงข้าวโพดหวานโดยบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด จะทำ

การคัดเลือกสายพันธุ์จากสวีทซีดส์ เพื่อเป็นสายพันธุ์ที่จะทำการไปผลิต

เป็นเมล็ดพันธุ์ขายต่อไป สายพันธุ์ที่รับซื้อมาจากสวีทซีดส์ในปัจจุบันคือ

สายพันธุ์ข้าวโพดหวาน ATS II ดร. ทวีศักดิ์ และบริษัทสวีทซีดส์ จำกัด

ได้ร่วมในการพัฒนาสายพันธุ์ข้าวโพดหวานกับบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าว-

  โพดหวาน จำกัด และบริษัท ริเวอร์แควฯ มาตั้งแต่บริษัทเริ่มต้นทำธุรกิจ

  ข้าวโพดหวาน โดยมีการร่วมกันพัฒนาการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอด

  การทำซื้อขายสายพันธุ์เป็นตามหลักการค้าทั่วไป โดยการตัดสินใจซื้อ

  ขึ้นอยู่กับคณะกรรมการของบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด โดย

  ดร. ทวีศักดิ์ จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการตัดสินใจดังกล่าว

ผลตอบแทน บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด จะทำการจ่ายค่าลิขสิทธิ์รายปี

เมื่อมีการตกลงที่จะซื้อสายพันธุ์ใหม่จากทางสวีทซีดส์ และจะมีการ

จ่าย ROYALTY FEE เป็นตามจำนวนการขายเมล็ดพันธุ์และกำไรจาก

การ ดำเนินงาน ที่กำหนดไว้ล่วงหน้าในสัญญา โดยสัญญาฉบับแรกมี

อายุ 7 ปี และสามารถต่ออายุต่อไปได้อีก 5 ปี

ความสมเหตุสมผล สวีทซีดส์ได้มีการร่วมพัฒนาเมล็ดพันธุ์ข้าวโพดหวานให้กับบริษัทตั้ง

แต่เริ่มธุรกิจ และได้มีการร่วมกันพัฒนามาตลอดโดย มีการทำสัญญา

ระยะยาว 7 ปี ในการบริหารและพัฒนาสายพันธุ์ข้าวโพดเพื่อจำหน่าย

  ซึ่งผลตอบแทนในการพัฒนาผลิตภัณฑ์นั้นได้พิจารณาโดยคณะกรรม-

  การก่อนการเซ็นต์สัญญาดังกล่าว

  กรรมการอิสระได้รับทราบถึงการปฏิบัติตามสัญญาดังกล่าวนี้ ซึ่งเป็น

  ไปตามภาระผูกพันตามสัญญาที่มีอยู่เดิม

สรุปรายการทางบัญชีระหว่างบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด กับบริษัทสวีทซีดส์ จำกัด ณ
สิ้นงวดปี 2545

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายการ                           | จำนวนเงิน (ล้านบาท)                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| เจ้าหนี้การค้าระหว่างกัน               | 3.000                             |
|                                  |                                   |
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่ายระหว่างกัน            | 3.270                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ข้อมูลได้จากรายงานบัญชีประจำปี 2545 ของบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด

รายการระหว่างกันระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทกับบริษัทย่อย

ลักษณะของรายการ

รายการการได้ความช่วยเหลือทางการเงินจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แก่บริษัทริเวอร์แควซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
ที่ดำเนินธุรกิจผลิตและขาย ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน และผักผลไม้สด จำนวน 2 รายการดังนี้

1.  เงินกู้จำนวน 12 ล้านบาท

  ผู้กู้ บริษัทริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

  ผู้ให้กู้ บริษัท อกริเพียว จำกัด (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่) ผ่านทางบริษัท อกริเฟร็ช

  จำกัด (บริษัทย่อยของริเวอร์แคว โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ

  99.94)

วันที่ทำรายการ วันที่ 11 เมษายน 2544 จำนวน 8 ล้านบาท และวันที่ 24 เมษายน 2544

จำนวน 4 ล้านบาท

อัตราดอกเบี้ย คงที่ 10.75 ต่อปี

วันที่ชำระคืน วันที่ 15 พฤษภาคม 2545 ทั้งจำนวนพร้อมทั้งดอกเบี้ย

2.  เงินกู้จำนวน 10 ล้านบาท

  ผู้กู้ บริษัทริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

  ผู้ให้กู้ บริษัท อกริเพียว จำกัด (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่)

  วันที่ทำรายการ วันที่ 12 เมษายน 2544 จำนวน 5 ล้านบาท และวันที่ 24 เมษายน

  2544 จำนวน 5 ล้านบาท

  อัตราดอกเบี้ย คงที่ 10.75 ต่อปี

  วันที่ชำระคืน วันที่ 15 พฤษภาคม 2545 ทั้งจำนวนพร้อมทั้งดอกเบี้ย

รายการระหว่างกันระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทกับบริษัทร่วมของบริษัท

ลักษณะของรายการ

รายการการได้ความช่วยเหลือทางการเงินจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แก่บริษัทอกริเฟร็ช
จำกัดซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัท
ในค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัทเพื่อดำเนินธุรกิจเป็นตัวแทนผู้จำหน่ายผักและผลไม้สดในตลาดต่างประเทศบางแห่ง

เงินกู้จำนวน 256,800 บาท

ผู้กู้ บริษัทอกริเฟร็ช จำกัด - บริษัทร่วม

ผู้ให้กู้ บริษัท ลอนดอน 8 จำกัด – ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

วันที่ทำรายการ วันที่ 16 พฤษภาคม 2544

อัตราดอกเบี้ย -

มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน และ
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
โดยการพิจารณาในระดับคณะกรรมการจะมีคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมในการให้ความเห็นในรายการดังกล่าว ว่าสมเหตุสมผลหรือไม่
และในกรณีที่ผู้บริหารมีส่วนเกี่ยวข้อง ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว
ถ้ารายการดังกล่าวมีขนาดใหญ่ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจะนำเสนอมติคณะกรรมการให้ทางผู้ถือหุ้นพิจารณา
โดยบริษัทจะดำเนินการให้ที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว
และจะแจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อผู้ที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติมติดังกล่าว

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโนบายการจัดการซื้อขายกันในระหว่างกลุ่มเป็นไปในลักษณะของการค้าปกติ
ในกรณีที่มีโครงสร้างบางส่วนอาจมีโอกาสเกิดรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ก่อนที่จะดำเนินการทำรายการ