การจัดการ 

โครงสร้างการจัดการ (ปี 2549)

หมายเหตุ ผู้บริหารสูงสุดในสำนักกรรมการผู้จัดการ
และฝ่ายตรวจสอบภายในไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้จัดการฝ่าย

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการ

  ---------------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                             ตำแหน่ง

  1. นายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร         ประธานกรรมการ

  2. นายจรัล เจตนลิน                   รองประธานกรรมการ

  3. นายวู ยู ติง                       กรรมการ

  4. นายจาง ยิง ฟู                     กรรมการ

  5. นางสาวอาภา เสนีย์ประกรณ์ไกร        กรรมการ

  6. นายโรจน์พันธ์ เสนีย์ประกรณ์ไกร*       กรรมการ

  7. ดร.โทมัส รอย วิลสัน                กรรมการ

  8. ดร.อนุภาพ ถิรลาภ                  ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  9. นายสมพร หวานกิจเจริญ              กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  10. ผศ.ดร.พิพัฒน์ นนทนาธรณ์            กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  11. นายศักดิ์ริน ชูศักดิ์ตระกูล             ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน /
                                     กรรมการอิสระ

  12. นายสัจจะ สุขสงค์                  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการอิสระ

  13. นายหลิว ปิง ซุง                   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการอิสระ
  ---------------------------------- ------------------------------------------

  * นายโรจน์พันธ์ เสนีย์ประกรณ์ไกร เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทด้วย

(รายละเอียดของคณะกรรมการปรากฏในเอกสารแนบ 2)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้คือ นายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายจรัล เจตนลิน
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 

1.  มีอำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดฉบับปี พ.ศ.2535
    และกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด

2.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้
    รวมทั้งดำเนินการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงิน นโยบายการระดมเงินทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ

4.  มีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

5.  กำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

6.  จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไป และข้อมูลงบการเงินต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไป
    อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

7.  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางปรับปรุงแก้ไข
    กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

1.  กำหนดนโยบายและเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจบริษัท

2.  อนุมัติการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลดังกล่าว

3.  มอบหมายหรือแนะนำกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อให้พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องใดเรื่องหนึ่งตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

4.  แต่งตั้งอนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องใดเรื่องหนึ่งตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

5.  พิจารณาเรื่องใดๆ ที่เสนอโดยคณะกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อให้ความเห็นชอบหรือให้สัตยาบัน

6.  ให้คำแนะนำแก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องต่อไปนี้

    -   การจ่ายเงินปันผล

    -   การก่อให้เกิดหนี้สินโดยการออกหุ้นกู้ ตั๋วเงิน หรือหลักทรัพย์ใดๆ
        ซึ่งการก่อหนี้สินดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

    -   การแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท

    -   เรื่องใดๆ ที่นอกเหนืออำนาจของคณะกรรมการ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทต้องมีไม่น้อยกว่า 11 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
รวมทั้งจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการต้องได้รับการเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

- เลือกตั้งโดยใช้เสียงข้างมากโดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

- ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน
บุคคลได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะถือว่าได้รับคะแนนเสียงตามจำนวนที่ผู้ถือหุ้นผู้นั้นมีอยู่ทั้งหมด
โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้งให้กรรมการ 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการไม่สามารถแบ่งออกเป็น 3 ส่วนได้ก็ให้ออกในจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการออกมติเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
มตินี้จะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่และบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3
ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียงและมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือในการประชุมครั้งนั้น

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสของปีและอาจมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 - 4 ชม. โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 2 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------------------+------------+------------+------------+
| รายชื่อ                         | การเข้าร่ว   |            |            |
|                               | มประชุม/การ |            |            |
|                               | ประชุมทั้งหมด |            |            |
|                               | (ครั้ง)      |            |            |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
|                               | การประชุม   | การประชุม   | รวม        |
|                               |            |            |            |
|                               | วาระปกติ    | วาระพิเศษ   |            |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
| 1.  นายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร   | 4/4        | 2/2        | 6/6        |
|                               |            |            |            |
| 2.  นายจรัล เจตนลิน             | 4/4        | 2/2        | 6/6        |
|                               |            |            |            |
| 3.  นายวู ยู ติง                 | 4/4        | 2/2        | 6/6        |
|                               |            |            |            |
| 4.  นายจาง ยิง ฟู               | 2/4        | 2/2        | 4/6        |
|                               |            |            |            |
| 5.  นางสาวอาภา เสนีย์ประกรณ์ไกร  | 2/4        | 2/2        | 4/6        |
|                               |            |            |            |
| 6.  นายโรจน์พันธ์ เสนีย์ประกรณ์ไกร  | 3/4        | 2/2        | 5/6        |
|                               |            |            |            |
| 7.  ดร.โทมัส รอย วิลสัน          | 3/4        | 2/2        | 5/6        |
|                               |            |            |            |
| 8.  ดร.อนุภาพ ถิรลาภ            | 3/4        | 2/2        | 5/6        |
|                               |            |            |            |
| 9.  นายสมพร หวานกิจเจริญ        | 4/4        | 2/2        | 6/6        |
|                               |            |            |            |
| 10. ผศ.ดร.พิพัฒน์ นนทนาธรณ์       | 4/4        | 2/2        | 6/6        |
|                               |            |            |            |
| 11. นายศักดิ์ริน ชูศักดิ์ตระกูล        | 4/4        | 2/2        | 6/6        |
|                               |            |            |            |
| 12. นายหลิว ปิง ซุง              | 4/4        | 2/2        | 6/6        |
|                               |            |            |            |
| 13. นายสัจจะ สุขสงค์             | 2/4        | 2/2        | 4/6        |
+-------------------------------+------------+------------+------------+

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากประธานกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee)

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

  --------------------------- -------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                      ตำแหน่ง

  1. ดร.อนุภาพ ถิรลาภ           ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2. นายสมพร หวานกิจเจริญ       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3. ผศ.ดร.พิพัฒน์ นนทนาธรณ์      กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  --------------------------- -------------------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี ซึ่งในการคัดเลือก
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

(2.1)หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ

เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีความเชี่ยวชาญในสาขาวิชาที่ต่างกัน

ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าว

ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินการบริหารของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลอื่นที่มีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(2.2)อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผูสอบบัญชีภายนอกและผูบริหาร
    รับผิดชอบจัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจํ าป
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะใหผูสอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นวาจําเปนและเปนเรื่องสําคัญในระหวางการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได

2.  สอบทานใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานรวมกับผูสอบบัญชีภายนอกและผูตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของผูสอบบัญชีโดยคํานึงถึงความนาเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณของบุคลากรที่ไดรับมอบหมายใหทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

4.  พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนใหมีความถูกตองและครบถวน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบดวย
    เชน ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผูบริหาร
    ทบทวนรวมกับผูบริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ
    ที่ตองเสนอตอสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ไดแก
    บทรายงานและการวิเคราะหของฝายบริหาร เปนตน

6.  จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกลาวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกลาวควรประกอบดวยขอมูล ดังตอไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจั ดทําและการเปดเผยขอมูลในรายงาน
  ทางการเงินของบริษัทถึงความถูกตอง ครบถวน เปนที่เชื่อถือได

  6.2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  6.3. เหตุผลที่เชื่อวาผูสอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะไดรับการแตงตั้ง

  6.4. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย
  ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย หรือกฎหมาย ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

  6.5. รายงานอื่นใดที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบภายใตขอบเขต
  หนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee)

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

  --------------------------- -------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายศักดิ์ริน ชูศักดิ์ตระกูล       ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน /
                              กรรมการอิสระ

  2. นายหลิว ปิง ซุง             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน / กรรมการอิสระ

  3. นายสัจจะ สุขสงค์            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน / กรรมการอิสระ
  --------------------------- -------------------------------------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
(Remuneration Committee)
และกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
ซึ่งในการคัดเลือกคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

(2.1)หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีความเชี่ยวชาญในสาขาวิชาที่ต่างกัน

ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าว

ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินการบริหารของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลอื่นที่มีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(2.2)อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 

1.  สรรหาผู้ที่ผ่านการคัดเลือก และมีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ในกรณีที่ตำแหน่งดังกล่าวว่างลง

2.  สอบทานเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    และให้ข้อเสนอแนะในกรณีที่เห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลง

3.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  กำหนดและสอบทานกรอบนโยบาย แนวทาง
    และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท ให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
    และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้
    และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
    โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของกรรมการแต่ละท่าน
    และหากพิจารณาเพื่อนำเสนอแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติผู้ถือหุ้นเดิม
    ให้นำเสนอเรื่องต่อกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องตามข้อบังคับนี้ตามที่คณะกรรมการร้องขอ

คณะผู้บริหาร

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร   กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายโรจน์พันธ์ เสนีย์ประกรณ์ไกร  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ (สายงานปฏิบัติการ)

  3. ดร.โทมัส รอย วิลสัน          รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ (สายงานผลิตภัณฑ์)

  4. นางสาวลัดดา เฮียบสุวรรณ      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (สายงานการเงิน)

  5. นายสมชาย จันทร์ศร           ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

  6. นายอุทัย คูหาวิชานันท์          ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  7. นางสาวสมถวิล ปานสกุล        ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  8. นายสัจจา อัศรัสกร            ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  9. นายชูชัย แซ่เอี๊ยะ             ผู้จัดการฝ่ายผลิตอาหารกุ้ง

  10. นายสมศักดิ์ จำปาศักดิ์         ผู้จัดการฝ่ายผลิตอาหารปลา

  11. นายชาญชัย นุชเรือน          ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม
  ---------------------------- ------------------------------------------

  (รายละเอียดของผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ 2)

(3.1)อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร 

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน
    และดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด

2.  กำหนดนโยบายทางการตลาด

3.  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
    และอำนาจหน้าที่ของบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

4.  การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาเห็นสมควร

5.  พิจารณาวาระต่าง ๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

8.  มีอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการชำระ
    หรือใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทแต่ละครั้งมูลค่าไม่เกิน 5,000,000 บาท
    (ห้าล้านบาทถ้วน)

9.  มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามมติคณะกรรมการบริษัท

10. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
    สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการลงมา

11. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

12. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

13. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในเรื่องใด ๆ
    ซึ่งจะต้องได้รับการลงมติและหรืออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกระทรวงพาณิชย์

(3.2)การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับ การชำระ หรือใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกธุรกิจของบริษัท
มีรายละเอียดดังนี้

วงเงินอนุมัติ

  คณะกรรมการบริษัท มากกว่า 5,000,000 บาท

  กรรมการผู้จัดการใหญ่ 5,000,000 บาท

  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ 3,000,000 บาท

(3.3)การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
กรรมการบริษัทบางส่วนจะมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยส่งบุคคลเข้าเป็นคณะกรรมการได้กลุ่มละ
1 ท่าน และมาจากการคัดเลือกจากผู้ที่มีคุณวุฒิ และวัยวุฒิที่เหมาะสม เข้ามาดำรงตำแหน่ง

ค่าตอบแทนของกรรมการและระดับผู้บริหาร 

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1.1)ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการสำหรับปี 2549 รวม 13
ท่านประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือนและค่าตอบแทนพิเศษจำนวน 2,261,167 บาท
โดยแยกเป็นค่าตอบแทนรายบุคคลดังนี้

จำนวนเงิน (บาท)

  -------------------------- ----------- ----------- ------------ --------- ------------- -----------
  รายชื่อกรรมการ               ค่าตอบแทน                ค่าเบี้ยประชุม             รวมค่าตอบแทน   

                             ปี 2548      ปี 2549      ปี 2548       ปี 2549    ปี 2548        ปี 2549

  1. นายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร 150,000     160,000     40,000       50,000    190,000       210,000

  2. นายจรัล เจตนลิน           120,000     130,000     40,000       30,000    160,000       160,000

  3. นายประพจน์ ลาภพิเชฐ*      120,000     32,500      40,000       0.00      160,000       32,500

  4. นายวู ยู ติง               120,000     130,000     10,000       40,000    130,000       170,000

  5. นายจาง ยิง ฟู             120,000     130,000     40,000       20,000    160,000       150,000

  6. นายหลิว ปิง ซุง            120,000     130,000     20,000       40,000    140,000       170,000

  7. นางสาวอาภา              120,000     130,000     40,000       20,000    160,000       150,000
  เสนีย์ประกรณ์ไกร                                                                           

  8. ผศ.ดร.พิพัฒน์ นนทนาธรณ์     120,000     134,000     30,000       64,000    150,000       198,000

  9. นายศักดิ์ริน ชูศักดิ์ตระกูล      150,000     160,000     28,000       40,000    178,000       200,000

  10. ดร.อนุภาพ ถิรลาภ         120,000     156,500     26,000       58,000    146,000       214,500

  11.นายสมพร หวานกิจเจริญ      120,000     134,000     28,000       68,000    148,000       202,000

  12.นายพิชัย แสนคำ**          0.00        21,667      0.00         10,000    0.00          31,667

  13. นายโรจน์พันธ์             0.00        97,500      0.00         30,000    0.00          127,500
  เสนีย์ประกรณ์ไกร***                                                                        

  14. ดร.โทมัส รอยวิลสัน***     0.00        97,500      0.00         30,000    0.00          127,500

  15.นายสัจจะ สุขสงค์***        0.00        97,500      0.00         20,000    0.00          117,500

  รวม                        1,380,000   1,741,167   342,000      520,000   1,722,000     2,261,167
  -------------------------- ----------- ----------- ------------ --------- ------------- -----------

  หมายเหตุ : ณ ปัจจุบัน จำนวนคณะกรรมการบริษัทมีทั้งสิ้น 13 ท่าน

  * คุณประพจน์ ลาภพิเชฐ ลาออกจากการเป็นคณะกรรมการเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2549

  ** คุณพิชัย แสนคำ เข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการแทนคุณประพจน์ ลาภพิเชฐ เมื่อวันที่ 5
  เมษายน 2549 และลาออกจากการเป็นคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2549

  *** วันที่ 5 เมษายน 2549 มีการเพิ่มจำนวนกรรมการใหม่อีก 3 ท่าน

(1.2)ค่าตอบแทนคณะผู้บริหาร

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
                          ปี 2548                  ปี 2549

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร (บาท)    11,152,602              13,044,844.-
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

ค่าตอบแทนอื่น

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจัดสรรให้กรรมการ จำนวน 3,010,000 หน่วย
และผู้บริหารจำนวน1,630,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 40.13 และร้อยละ 21.73
ตามลำดับของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทั้งหมด
7,500,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 4 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 1.50 บาท
(อาจเปลี่ยนแปลงภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) ทั้งนี้ไม่มีกรรมการ ผู้บริหารหรือ
พนักงานรายใดที่ได้รับการจัดสรรเกินร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับ
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทั้งหมด 7,500,000 หน่วย

รายชื่อกรรมการที่ได้รับการจัดสรร

+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| ชื่อ-สกุล                | ตำแหน่ง                 | จำนวน   | ร้อยละ    |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| 1. นายอนุโรจน์          | ประธานกรรมการ          | 350,000 | 4.67     |
| เสนีย์ประกรณ์ไกร         |                        |         |          |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| 2. นายจรัล เจตนลิน      | รองประธานกรรมการ       | 270,000 | 3.60     |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| 3. นายประพจน์ ลาภพิเชฐ  | กรรมการ                | 270,000 | 3.60     |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| 4. นายวู ยู ติง          | กรรมการ                | 270,000 | 3.60     |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| 5. นายจาง ยิง ฟู        | กรรมการ                | 270,000 | 3.60     |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| 6. นายหลิว ปิง ซุง       | กรรมการ                | 270,000 | 3.60     |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| 7. นางสาวอาภา         | กรรมการ                | 270,000 | 3.60     |
| เสนีย์ประกรณ์ไกร         |                        |         |          |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| 8. ผศ.ดร.พิพัฒน์         | กรรมการ                | 175,000 | 2.33     |
| นนทนาธรณ์              |                        |         |          |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| 9. นายศักดิ์ริน ชูศักดิ์ตระกูล | ประธานกรรมการตรวจสอบ/  | 325,000 | 4.33     |
|                       |                        |         |          |
|                       | กรรมการอิสระ            |         |          |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| 10. ดร.อนุภาพ ถิรลาภ    | กรรมการตรวจสอบ /       | 270,000 | 3.60     |
|                       | กรรมการอิสระ            |         |          |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| 11. นายสมพร           | กรรมการตรวจสอบ /       | 270,000 | 3.60     |
| หวานกิจเจริญ            | กรรมการอิสระ            |         |          |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+
| รวม                   |                        | 3,      | 40.13    |
|                       |                        | 010,000 |          |
+-----------------------+------------------------+---------+----------+

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายการจะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในส่วนของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น ในปี 2548 ที่ผ่านมา บริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญประจำปี 2549
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งประมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

-   พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม สอดคล้องกับข้อกำหนด
    ของกฎหมายและให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

-   คู่ค้า บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าและจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง
    เกี่ยวกับการกู้ยืมอย่างเคร่งครัด

-   ลูกค้า บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานใน การให้บริการ
    รวมทั้งมีมาตรการในการเก็บรักษาความลับลูกค้าและมี
    บุคคลากรที่ทำหน้าที่รับคำร้องเรียนของลูกค้า

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึง
    ปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อก่อให้เกิดความได้เปรียบใน
    การแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม หรือทำลายคู่แข่งขัน

-   ชุมชน บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม โดยมี
    มาตราการในการดูแลรักษาเครื่องใช้อุปกรณ์ในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อ
    ป้องกันสภาพแวดล้อมจากมลภาวะที่เกิดขึ้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น มีกรรมการบริษัทและกรรมการการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละเรื่องจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจใดๆ ในเรื่องนั้นๆ
นอกจากนั้นบริษัทจะดำเนินการให้มีการเปิดเผยรายการข้อมูลที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)
รวมทั้งจะให้คณะกรรมการตรวจสอบมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
เป็นรายการที่มีความโปร่งใสและแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนรับทราบ
และเข้าใจถึงมาตรการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และสาธารณชนและสังคม

8.  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 13 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 6 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นต่างๆ ที่ส่งมา จึงมีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทยังเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
เนื่องจากมีประสบการณ์ในธุรกิจที่บริษัทดำเนินการ
อย่างไรก็ตามในอนาคตจะมีการกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อความเป็นอิสระของประธานกรรมการ
และเพื่อเป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
รวมถึงการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
จะถูกนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำโดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมโดยในปี 2549 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 2ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
ทั้งนี้ในปี 2549 ที่ผ่านมา มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 7 ครั้ง
รวมทั้งมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อช่วยในการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีแผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control)
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้แผนกตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและที่ปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเพื่อดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ชี้แจงกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างไรก็ตามผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร
0-2266-4725 หรือที่ e-mail address: info@thailuxe.com

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท มีนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในซึ่งจำกัดให้รับรู้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น
และเปิดเผยต่อพนักงานของบริษัทตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบในการปฏิบัติงาน
และกำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้มีการควบคุมภายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
โดยมีนโยบายห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
ในกรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

บุคลากร

  ------------------------------ --------------------- ------------------
                                 ปี 2548                ปี 2549

  จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี (คน)       358                   420

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี      61,804                74,870
  (พันบาท)                                              
  ------------------------------ --------------------- ------------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

พัฒนาทรัพยากรบุคคลโดยการให้การศึกษาและฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องเพื่อให้พนักงานทุกคนมีทักษะและความรู้เหมาะสมกับการปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมาย

1.  พัฒนาการทำงานเป็นทีมโดยให้พนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในการแก้ปัญหาและเสนอแนะแนวทางเพื่อการดำเนินการให้บรรลุตามนโยบายที่กำหนด

2.  พัฒนาจากพนักงานไปสู่สายการบริหารการจัดการอย่างมืออาชีพ

3.  พัฒนาจากพนักงานไปสู่สายผู้ชำนาญการ