9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

แผนผังการจัดการองค์กร

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 30 กันยายน 2549

หมายเหตุ : โครงสร้างธุรกิจอยู่ในหัวข้อลักษณะการประกอบธุรกิจ หน้า 12

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ก. คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1.  ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ประธานคณะกรรมการ/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

2.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการ/กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

3.  นายสมพงส์ ธนะโสภณ กรรมการอิสระ

4.  พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์ กรรมการอิสระ

5.  นายบียอร์น ออสตรอม กรรมการอิสระ

6.  นายเสฐียร เตชะไพบูลย์ กรรมการอิสระ

7.  นายพิชัย จีรังค์สรรพสุข กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

8.  นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

9.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน กรรมการอิสระ

10. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

11. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายบียอร์น ออสตรอม ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

2. นายสมพงส์ ธนะโสภณ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

3. พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ค. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน

2.  นายสมพงส์ ธนะโสภณ

3.  พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท

ชื่อ ตำแหน่ง

1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการ

  บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

2. นายแอนดรูว์ จอร์น แอรี่ย์ ผู้อำนวยการฝ่ายกองเรือ

3. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น ผู้อำนวยการฝ่ายการพาณิชย์

4. นายอีวาร์ ฮาร์ราลด์ ซอสส์ ผู้อำนวยการฝ่ายกองเรือประจำเส้นทาง

5. นางสาวนุช กัลยาวงศา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

6. นายพงษ์ศักดิ์ กาญจนาคพันธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคลและบริหาร

ผู้บริหารบริษัทย่อย

7. กัปตันชำนาญ ชมสุนทร กรรมการผู้จัดการ

  บริษัท ชิดลม มารีน เซอร์วิสเซส แอนด์ ซัพพลายส์ จำกัด

8. นายเดวิด เอส ซิมป์สัน กรรมการผู้จัดการ บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด

9.นายแฟรงค์ เอ เอ็น ทูเว่น ผู้จัดการส่วนงานสัญญา บริษัท โทรีเซน (กรุงเทพ) จำกัด

และกรรมการบริหาร บริษัท ไทย พีแอนด์ไอ เซอร์วิสเซส

อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

10. นายเฮลเก้ บรุนส์ กรรมการผู้จัดการบริษัท เฟิร์นเล่ย์ (ประเทศไทย) จำกัด

11. นายวิลเลี่ยม อาร์เธอร์ วิลคอกซ์ กรรมการผู้จัดการบริษัท ไอเอสเอส โทรีเซน เอเยนต์ซีส์
จำกัด

เลขานุการบริษัท นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล

หมายเหตุ ข้อมูลของกรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร และเลขานุการบริษัทอยู่ในเอกสารแนบ
1

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ มีได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  -
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีได้ไม่น้อยกว่า 3 คน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2542
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

- การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร อยู่ในหัวข้อรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ
  ข้อ 5 (ซ) หน้า 115

9.3.2 การถือครองหุ้นโดยกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน 2549

  ---------------------------- --------------- ------------ ---------------
  รายชื่อกรรมการ                 ณ 30 กันยายน     เปลี่ยนแปลง    ณ 30 กันยายน
                               2548                         2549

  1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค       697,230         27,800       725,030
  จันทรทัต                                                    

  คู่สมรส                        452,000         42,000       494,000

  2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต       146,580         11,000       157,580

  คู่สมรส                        0               0            0

  3. นายบียอร์น ออสตรอม          0               0            0

  4. นายสมพงส์ ธนะโสภณ          0               0            0

  คู่สมรส                        0               0            0

  5. พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์     0               0            0

  คู่สมรส                        0               0            0

  6. นายเสฐียร เตชะไพบูลย์        2,597,500       0            2,597,500

  คู่สมรส                        1,326,000       0            1,326,000

  7. นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว         1,157,000       0            1,157,000

  คู่สมรส                        0               0            0

  8. นายพิชัย จีรังค์สรรพสุข         0               0            0

  คู่สมรส                        0               0            0

  9. ดร. พิชิต นิธิวาสิน            0               0            0

  คู่สมรส                        0               0            0

  10. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์      0               0            0

  คู่สมรส                        0               0            0

  11. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น    57,000          (12,000)     45,000

  รวม                          6,433,310       68,800       6,502,110
  ---------------------------- --------------- ------------ ---------------

  9.3.3 การถือครองหุ้นโดยผู้บริหาร ณ วันที่ 30 กันยายน 2549

  ------------------------- --------------- --------------- --------------
  รายชื่อผู้บริหาร               ณ 30 กันยายน     เปลี่ยนแปลง       ณ 30 กันยายน
                            2548                            2549

  1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต    146,580         11,000          157,580

  คู่สมรส                     0               0               0

  2. นางสาวนุช กัลยาวงศา      1,750           5,000           6,750

  3. นายพงษ์ศักดิ์ กาญจนาคพันธุ์   2,000           0               2,000

  คู่สมรส                     0               0               0

  4. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น  57,000          (12,000)        45,000

  5. นายอีวาร์ ฮาร์ราลด์ ซอสส์   0               0               0

  คู่สมรส                     0               0               0

  6. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์    0               0               0

  คู่สมรส                     0               0               0

  รวม                       207,330         4,000           211,330
  ------------------------- --------------- --------------- --------------

9.4 รายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ

หลักการว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการเน้นย้ำมากขึ้น ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้บริษัทฯ
เชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะทำให้บริษัทฯ สามารถบรรลุพันธกิจของตนได้สำเร็จ
การกำกับดูแลกิจการเป็นตัวกำหนดโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
คณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวพร้อมกับการคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียรายอื่นด้วย

คณะกรรมการ (ต่อไปนี้จะเรียกว่า “คณะกรรมการ” และจะเรียกกรรมการแต่ละท่านว่า
“กรรมการ”) มีบทบาทสำคัญหลายประการ หนึ่งในบทบาทดังกล่าวคือการดูแลการกำกับกิจการ
ในขณะที่มีการมอบหมายการบริหารให้กับกรรมการผู้จัดการและทีมบริหาร
ซึ่งจะปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับ กิจการต่างๆ ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ติดตามกฎระเบียบใหม่ๆ
ที่ประกาศใช้และปรับแนวปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เข้ากับกฎระเบียบดังกล่าว
การกำกับดูแลกิจการที่ดีจำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนอย่างดีจากคณะกรรมการและฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดการปฏิบัติและตัวอย่างที่เหมาะสมทั่วทั้งบริษัททุกบริษัทในกลุ่มโทรีเซน

1.  นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
และจะต้องทุ่มเทเพื่อพัฒนาความเข้าใจเกี่ยวกับความต้องการของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนประเมินประเด็นเศรษฐกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม
และจริยธรรมที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างมีระบบ
กรรมการแต่ละท่านจะต้องมีความซื่อสัตย์สุจริต ความ มุ่งมั่น
และความเป็นอิสระในเชิงความคิดและการตัดสินใจในระดับสูง
นอกจากนี้คณะกรรมการยังคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อีกด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้ตระหนักถึงบทบาทพิเศษของคณะกรรมการ
ในการเป็นตัวเชื่อมในห่วงโซ่อำนาจระหว่างผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนทีมผู้บริหารของกรรมการผู้จัดการ
นอกจากนี้นโยบายยังมีเนื้อหาครอบคลุมอย่างชัดเจนถึงบทบาทควบคู่ของกรรมการผู้จัดการ
และกรรมการที่เป็น ผู้บริหารอื่นๆ ในฐานะที่เป็นทั้งกรรมการและผู้บริหารระดับอาวุโสอีกด้วย

ในปี 2549 คณะกรรมการได้ทบทวนและแก้ไขเพิ่มเติมนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่มีอยู่
และได้ทำการเปลี่ยนแปลงหลายประการ
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติระดับสากลที่ถือกันว่าเป็นแนวปฏิบัติที่ดีที่สุด
คณะกรรมการได้เน้นย้ำการกำกับดูแลกิจการด้วยการรวมนโยบายและทิศทางในการดำเนินธุรกิจบางอย่าง
การจัดตั้งระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบให้เพียงพอ
และการดูแลฝ่ายบริหารให้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้นโยบายเพื่อให้ธุรกิจของบริษัทฯ
มีความโปร่งใส มีจริยธรรม และปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับทั้งหมด

คณะกรรมการได้มอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบให้ร่างแผนการดำเนินการและตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรปฏิบัติตามนโยบายทั้งหมด ติดตามผล
ทบทวนและปรับเปลี่ยนนโยบายอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ทันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน ขณะนี้
แผนกตรวจสอบภายในกำลังจัดเตรียมแนวทางอย่างละเอียด
เพื่อดำเนินนโยบายภายใต้คำสั่งของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ความรับผิดชอบในการดูแลการดำเนินการใช้นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการโดยรวมเป็นของประธานคณะกรรมการ

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการกำหนดให้ประธานคณะกรรมการมีบทบาทหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
แต่จะไม่ได้รับการว่าจ้างให้เป็นผู้บริหาร ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการนัดต่างๆ
ประธานคณะกรรมการพึงมีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการ
ให้ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างซื่อสัตย์สุจริตและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งหมายถึงประธานคณะกรรมการจำเป็นต้องมี
ปฏิสัมพันธ์กับกรรมการผู้จัดการระหว่างการประชุมคณะกรรมการ
และต้องติดต่อกับกรรมการท่านอื่นตลอดจนผู้ถือหุ้น

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการมีแนวทางครอบคลุมเนื้อหาในหัวข้อต่อไปนี้

1.  สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  นโยบายด้านผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

5.  จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณ

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

(1) สิทธิทั่วไปและความเท่าเทียมกัน

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) จะต้องรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในแง่การเปิดเผย
ข้อมูล วิธีทำบัญชี การใช้ข้อมูลภายในและผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง
ผู้บริหารจะต้องมีจริยธรรมและการตัดสินใจใดๆ
จะต้องทำด้วยความซื่อสัตย์และยุติธรรมทั้งต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย
และเพื่อผลประโยชน์โดยรวมของทุกฝ่าย

บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบของตนในการให้ความสำคัญกับสิทธิที่ปราศจากอคติ
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผลและรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอจากบริษัทฯ
ในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ
ยังมีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใสและแสดงความรับผิดชอบของ
ฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทยังมีธรรมเนียมปฎิบัติที่จะอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นใดก็ตาม
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอเกี่ยวกับวาระการประชุมที่มีการนำเสนอซึ่งจะแนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวการประชุม
โดยหนังสือบอกกล่าวการประชุมดังกล่าวจะส่งไปให้กับผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

ระหว่างการประชุม ผู้ถือหุ้นมีสิทธิถามคำถาม แสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำหรือชี้แนะแนวทาง
และลงคะแนนเสียง ผู้ถือหุ้นยังสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการบันทึกบัญชีที่สำคัญๆ บริษัทฯ
สนับสนุนการเปิดเผยข้อมูลและธุรกรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างชัดเจน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยต่างได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
นโยบายด้านบริหารจัดการและรายงานการเงินอย่างเท่าเทียมกัน
และมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมในการ จัดสรรเงินปันผลและค่าตอบแทนอีกด้วย

ผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทนผู้ได้
รับมอบอำนาจของตนหรือกรรมการอิสระที่ได้รับการมอบหมายเป็นการเฉพาะ
ให้เข้าร่วมการประชุมและออกเสียงในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ๆ ได้

เพื่อเพิ่มช่องทางการสื่อสารให้กับผู้ถือหุ้นและการปฏิสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายในปี
2549
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นในอนาคตให้คณะกรรมการพิจารณา
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังมีโอกาสส่งคำถามของตนไปยังบริษัทฯ ก่อนการประชุม ผู้ถือหุ้นใดๆ บริษัทฯ
จะพยายามตอบคำถามของผู้ถือหุ้นให้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้
ในขณะนี้คณะกรรมการอยู่ในขั้นตอนการจัดทำวิธีการเพื่อดำเนินนโยบายนี้
ซึ่งจะมีผลหลังการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นครั้งหน้า ซึ่งกำหนดไว้ในวันที่ 26 มกราคม 2550

(2) การประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯ คือจะจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมตามกฎหมายและเปิดโอกาสให้
ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่และในรูปแบบที่ได้รับข้อมูลอย่างดีก่อนหน้าที่จะใช้สิทธิดังกล่าว
บริษัทฯ จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดปีงบการเงินบริษัทฯ
การจัดประชุมจะจัดตามกฎหมายที่ใช้บังคับและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นับตั้งแต่การเรียกประชุม การแจ้งวาระการประชุม การส่งเอกสารการประชุม
การดำเนินการประชุม ไปจนถึงการแจกรายงานการประชุม

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้ตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
และหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษอย่างน้อย 1 ฉบับ เป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน อย่างน้อย 3
วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่ละครั้ง รายละเอียดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
มีดังนี้

  (ข.1) วิธีการก่อนประชุม

การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 30 มกราคม 2549 โดยบริษัทฯ ได้
ส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549 นี้ให้กับผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2549 ซึ่งเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
ที่กำหนดว่าจะต้องส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมอย่างน้อย 14 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีใดก็ตาม ผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดการประชุม เช่น เวลา
สถานที่ และที่จัดประชุม วาระการประชุม รายงานประจำปีของบริษัท
แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะและรายการเอกสารที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุม
เพื่อช่วยผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิและลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุม
นอกจากนี้เพื่ออำนวยความสะดวก บริษัทฯ
ยังจัดช่องลงทะเบียนแยกระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะและจัดทำบัตรลงคะแนนเสียงแยกต่างหากเป็นชุดสำหรับการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ

ข้อมูลที่ส่งให้กับผู้ถือหุ้น รวมถึง

1.  รายละเอียดที่เป็นข้อเท็จจริง เหตุผล
    และคำแนะนำของคณะกรรมการในแต่ละวาระการประชุม

2.  ข้อมูล เช่น รายชื่อ
    และประวัติของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปีดังกล่าว
    ตลอดจนรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย

3.  รายละเอียดเกี่ยวกับกระบวนการประชุมและการแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะ บริษัทฯ
    ยังได้แนะนำให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของตนด้วย

  (ข.2) ระหว่างการประชุม

ประธานคณะกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2549
มีกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ซึ่งรวมทั้งประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เข้าร่วมประชุม
ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
ก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้นอย่างเป็นทางการ ประธานคณะกรรมการอธิบายวิธีลงคะแนนเสียง
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม

เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อให้เกิดความชัดเจน มีการใช้สื่อมัลติมีเดียในการ
นำเสนอระหว่างการประชุมทั้งหมด บริษัทฯ
จัดการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ลงคะแนนเสียงของตนอย่างเท่าเทียมกัน
ประธานคณะกรรมการให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการตั้งคำถามและให้คำแนะนำเกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัทฯ
ตลอดจนรายงานการเงินประจำปี โดยไม่ทำให้สิทธิของผู้ถือหุ้นใดต้องเสื่อมเสีย
ประธานคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการให้ความกระจ่างระหว่างการประชุมและยังได้พบปะกับผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นทางการหลังจากนั้น
คะแนนเสียงทั้งหมดในที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ว่าที่ออกโดยผู้ถือหุ้นเองหรือโดยผู้รับมอบฉันทะได้รับการนับ
ซึ่งในปี 2549 นี้ บริษัทฯ มีความยินดีที่จะเรียนให้ทราบว่าการลงคะแนนเสียงมากกว่าร้อยละ 84
เห็นด้วยตามคำแนะนำของคณะกรรมการ

  (ข.3) วิธีการหลังประชุม

บริษัทฯ จัดเตรียมและนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายในระยะเวลาที่กำหนด 14 วันหลังการประชุม รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549
ได้รับการบันทึกและนำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2549 หรือ
11 วันหลังจากวันประชุมนอกจากนี้ยังมีการเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.thoresen.com) ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์”
รายงานการประชุมครั้งก่อนได้ให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อรับรองในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2549

ในปี 2549 นี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดเป็นนโยบายว่าจะเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมดในอนาคตรวมทั้งเอกสารประกอบทั้งหมดไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.thoresen.com) ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์”
เพื่อเป็นการขยายช่องทางการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียมกัน

3.  นโยบายว่าด้วยสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
เล็งเห็นและตระหนักในความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นบุคคลากรภายในหรือภายนอกองค์กร เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงานและฝ่ายบริหาร เจ้าหนี้
คู่ค้า ลูกค้า ชุมชน หน่วยงานราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้องอื่นๆ บริษัทฯ
ตระหนักอย่างยิ่งว่าการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มจะสร้างความยั่งยืนให้กับความได้เปรียบในการแข่งขัน
ตลอดจนความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะปกป้องสิทธิของคนเหล่านี้ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่ใช้บังคับตลอดจนคำนึงถึงผลประโยชน์ของคนเหล่านี้

เพื่อสะท้อนความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการได้จัดทำนโยบายที่จะพิจารณาเรื่องใด
ก็ตามจากผู้มีส่วนได้เสียในปี 2549 ขณะนี้ บริษัทฯ
อยู่ระหว่างการจัดเตรียมขั้นตอนวิธีการเพื่อสนองนโยบายนี้ ในอนาคตอันใกล้
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเรื่องหรือประเด็นที่อยู่ในความสนใจของตนผ่านกรรมการอิสระหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะวิเคราะห์เรื่องดังกล่าวและรายงานประเด็นที่มีสาระสำคัญให้คณะกรรมการทราบ
และหากคณะกรรมการสั่งการจะมีการสืบสวนเรื่องหรือประเด็นดังกล่าว ต่อไป

  (ก) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
หวังที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดการให้ธุรกิจเติบโตและมีความสามารถในการทำกำไรอย่างยั่งยืน
รวมทั้งดำรงความสามารถในการแข่งขันโดยคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจในปัจจุบันและอนาคตอย่างรอบคอบ
บริษัทฯ เน้นการดำเนินการเพื่อให้ได้ ผลกำไรอย่างสม่ำเสมอผ่านการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
การบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบตรวจสอบ
และการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลทั้งหมดอย่างยุติธรรมและโปร่งใสในเวลาอันสมควร
และใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อปกป้องทรัพย์สินและชื่อเสียงของบริษัทฯ

(2) พนักงาน

พนักงานถือว่าเป็นสินทรัพย์ที่ทรงคุณค่าของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ยังคงว่าจ้างและดูแลพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์อย่างต่อเนื่องตามแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัทฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดการฝึกอบรมที่จำเป็นเพื่อเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
มีการส่งเสริมวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในสถานประกอบการ
ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและอย่างยุติธรรม บริษัทฯ
ได้จัดสวัสดิการและความปลอดภัยให้กับพนักงานซึ่งรวมทั้งผลประโยชน์ต่างๆ เช่นประกันชีวิต
ประกันสุขภาพ ประกันทันตกรรม และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ ยังสนับสนุนให้

พนักงานได้มีโอกาสเรียนรู้และเพิ่มเติมทักษะใหม่ ๆ ผ่านการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอก
และบริษัทฯ ให้ทุนแก่พนักงานเพื่อให้พนักงานได้เพิ่มระดับการศึกษาที่สูงกว่าเดิมอีกด้วย

(3) ฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ ตระหนักว่าฝ่ายบริหารเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยเหตุนี้ จึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม
โดยสามารถเปรียบเทียบได้กับผู้อื่นในธุรกิจเรือเดินทะเลตลอดจนบริษัทจดทะเบียนอื่นในประเทศไทย
นอกจากนี้ฝ่ายบริหารยังมีโอกาสทำงานอย่างอิสระปราศจากการแทรกแซงตามที่กำหนดในหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  (ง) คู่สัญญา

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจกับหุ้นส่วน คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้าและอื่นๆ
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม บริษัทฯ
มีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใดก็ตามที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิของคู่สัญญาของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนดหรือที่ได้ตกลงร่วมกัน

  (จ) ลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักว่าลูกค้าเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
มุ่งหวังที่จะทำให้ลูกค้าพอใจด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
ซึ่งตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าอย่างยุติธรรมในระดับมืออาชีพ บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้าด้วยการให้ความเอาใจใส่กับลูกค้าเป็นอย่างดี
ปกป้องความลับของลูกค้าและสร้างความไว้วางใจให้กับลูกค้า บริษัทฯ
มีนโยบายปรับปรุงมาตรฐานด้านการบริการของบริษัทฯ ที่ให้กับลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
ข้อมูลความลับของลูกค้าจะถูกนำมาใช้ในธุรกิจเท่านั้นและไม่ถูกนำมาเปิดเผย
เว้นแต่กฎหมายหรือกฎระเบียบจะกำหนด หรือจนกว่าคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องจะให้ความยินยอม

  (ฉ) ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ หวังที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ยึดมั่นในการรักษามาตรฐานด้านความปลอดภัยและการควบคุมมลภาวะในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
รับมือกับประเด็นต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์สาธารณะและเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีส่วนช่วยเหลือกิจกรรมการกุศลหลายอย่างและสนับสนุนความห่วงใยของพนักงานที่มีต่อสิ่งแวดล้อม

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลการเงินของบริษัทฯ ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้นหรือการตัดสินใจที่จะลงทุนหรือราคาหุ้นและหลักทรัพย์ใดที่บริษัทฯออกอย่างถูกต้องแม่นยำ
เพียงพอและครบถ้วน ข้อมูลนี้จะเผยแพร่ในเวลาอันเหมาะสมด้วยวิธีที่โปร่งใสผ่านช่องทางที่ยุติธรรม
และสมควรได้รับการไว้วางใจ
โดยมีวัตถุประสงค์หลักคือเพื่อให้มั่นใจว่าการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เกิดจากการตัดสินใจที่ยุติธรรมและได้รับการชี้แจงอย่างดี

ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ คือ ประธานคณะกรรมการ กรรมการ
ผู้จัดการ และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
เจ้าหน้าที่ผู้ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลได้ประชุมและมอบข้อมูลให้กับผู้สนใจในหลายโอกาส ดังนี้

1.  การประชุมตัวต่อตัวกับผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้และผู้วิเคราะห์ (มากกว่า 100 ครั้งในปี 2549)

2.  การประชุมรายไตรมาสกับนักวิเคราะห์เพื่อพูดคุยถึงผลการดำเนินงานทางการเงินครั้งล่าสุดของบริษัทฯ

3.  การประชุมนักลงทุน (3 ครั้งในปี 2549)

4.  โรดโชว์ (3 ครั้งในปี 2549)

นอกจากโอกาสข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ได้ใช้ช่องทางการสื่อสารอีกหลายช่องทางซึ่งรวมถึงรายงานประจำปี รายงานการเงินประจำปี
เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการประชุมสามัญ ประจำปีผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ส่งเสริมการใช้เว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้เป็นอีกช่องทางการสื่อสารเพื่อเปิดเผย ข้อมูลของบริษัทฯ
นอกเหนือไปจากข้อมูลเหล่านี้เว็บไซต์ของบริษัทฯ ยังมีแถลงข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รายงานวิจัยที่ทำขึ้นเมื่อเร็วๆ นี้ การนำเสนอข้อมูลต่างๆ รวมทั้งการสัมภาษณ์ทางโทรทัศน์อีกด้วย

พร้อมไปกับการจัดกิจกรรมเพื่อนักลงทุน บริษัทฯ
ได้จัดงานแถลงข่าวเป็นประจำเพื่อเปิดเผยข้อมูลสำคัญๆ ให้กับสาธารณะชน เช่น
การดำเนินธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ ซึ่งเป็นการดำเนินการเพิ่มเติม
นอกเหนือไปจากการเปิดเผยที่บริษัทฯ ได้แจ้งให้สาธารณชนทราบผ่านทางช่องทางอื่นอยู่แล้ว

ในกรณีที่ต้องการติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0-2250-0569 ต่อ
144 หรืออีเมล์ investors@thoresen.com

5. คณะกรรมการ

  (ก) โครงสร้างคณะกรรมการ

ขนาดของคณะกรรมการได้รับการระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด
(มหาชน) ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ในปี 2549
คณะกรรมการได้จัดทำนโยบายซึ่งกำหนดว่ากรรมการส่วนใหญ่ของคณะกรรมการต้องเป็นกรรมการอิสระโดยที่คณะกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
จะมีจำนวนไม่เกิน 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด

ชื่อผู้ได้รับการเสนอชื่อทุกท่านที่นำส่งผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกให้เป็นกรรมการจะมีประวัติส่วนตัวแนบไปด้วย
เกี่ยวกับเรื่องนี้บริษัทฯ เชื่อว่าคะแนนจากการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549
ที่สูงเกินร้อยละ 84 นี้ แสดงให้เห็นถึงการสนับสนุนอย่างชัดเจนที่มีต่อกรรมการของบริษัทฯ
และการเห็นพ้องกับความคิดเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับความเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ซึ่งรวมถึงเรื่องดังต่อไปนี้

1.  กรรมการควรสามารถเข้าถึงข้อมูลการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอ
    เพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
    รวมทั้งการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยและตั้งคำถามที่สำคัญ
    เพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    ตลอดจนเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

3.  กรรมการควรมีความสามารถและประสงค์จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมทั้งแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระด้วยการเสียสละเวลาและความสนใจมากพอให้กับเรื่องที่มีความสำคัญทั้งหมด

4.  กรรมการควรจัดประชุมโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารร่วมประชุมอยู่ด้วย
    อย่างสม่ำเสมอและพยายามทุกวิถีทางเพื่อหาโอกาสที่จะสามารถพูดคุยเรื่องธุรกิจกับฝ่ายบริหาร

5.  กรรมการอิสระควรส่งหนังสือยืนยันให้กับบริษัทฯ
    เพื่อรับรองความเป็นอิสระของตนตามคำจำกัดความของบริษัทฯ
    ในวันที่กรรมการอิสระยอมรับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง และทุกๆ ปีหลังจากนั้นหากกำหนด

6. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในหลักการไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินจากเวลาที่กำหนด
อย่างไรก็ตามความลำบากในการสรรหาผู้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนอย่างเหมาะสม
รวมทั้งประโยชน์ที่เกิดจากความสัมพันธ์ในการทำงานที่สร้างสมมาหลายปีในคณะกรรมการ
ตลอดจนความเข้าใจในธุรกิจจะถูกนำมาพิจารณา ในขณะที่บริษัทฯ
ยังไม่ได้กำหนดข้อจำกัดของเวลาอย่างเป็นทางการ
แต่นโยบายว่าด้วยระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการได้รับการแก้ไขเพิ่มเติมในปี 2549
ซึ่งกำหนดว่าโดยทั่วไปกรรมการที่ ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรจะดำรงตำแหน่งเกิน 10 ปีหรือ 4
วาระไม่ว่าจะต่อเนื่องหรือโดยประการอื่น

ในหลักการบริษัทฯ จำกัดจำนวนคณะกรรมการที่กรรมการแต่ละท่านจะเป็นกรรมการได้ไม่เกิน 5
คณะ เพื่อให้กรรมการมีเวลาพอที่จะอุทิศตนให้กับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ก.1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการเต็มเวลา
และได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเป็นประจำจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือผลตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

  (ก.2) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระคือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
เป็นอิสระต่อการบริหารจัดการและผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นต้องลดลง

  คุณสมบัติหลักของกรรมการอิสระ รวมถึง:

-   กรรมการอิสระต้องไม่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 5 ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ การถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ
    0.5

-   กรรมการอิสระต้องไม่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการวันต่อวัน
    หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใดก็ตาม

-   กรรมการอิสระจะต้องไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ
    ในการบริหารจัดการและในธุรกิจปัจจุบันทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือบริษัทที่ เกี่ยวข้องอื่นใดก็ตาม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความเกี่ยวข้องหรือเป็นญาติกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    เจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใดก็ตาม

-   กรรมการอิสระจะต้องไม่ทำการเป็นตัวแทนอย่างเปิดเผย หรืออย่างไม่เปิดเผยของกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใดก็ตาม
    หรือเป็นญาติของผู้ถือหุ้นรายใหญ่คนใดหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นใด

-   กรรมการอิสระจะต้องทำหน้าที่และใช้วิจารณญาณของตนโดยไม่ได้รับอิทธิพลจากกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือญาติคนใดก็ตาม

  (ก.3) คณะกรรมการ

ปัจจุบัน คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3
ท่าน (ประมาณร้อยละ 27 ของกรรมการทั้งหมด) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
(ประมาณร้อยละ 27 ของกรรมการทั้งหมด) และกรรมการอิสระ 5 ท่าน (ประมาณร้อยละ 45
ของกรรมการทั้งหมด) เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2549
คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการดังต่อไปนี้

รายนามคณะกรรมการ 

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต  | ปร                                 |
|                                 | ะธานคณะกรรมการ/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต         | กรรมการผู้จัดการ/กรรมการที่เป็นผู้บริหาร    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายสมพงส์ ธนะโสภณ            | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  พลเรือโท กิตติชัย เสนาณรงค์      | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นายบียอร์น ออสตรอม            | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นายเสฐียร เตชะไพบูลย์          | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  นายพิชัย จีรังค์สรรพสุข           | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว           | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน              | กรรมการอิสระ                        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 10. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์         | กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 11. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น       | กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                  |
+---------------------------------+------------------------------------+

  (ก.4) การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหนึ่งคนให้เป็นประธานคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
ประธานคณะกรรมการทำหน้าที่ดูแลการใช้นโยบายและแนวทางเชิงกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารพิจารณาและจัดทำขึ้น
และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่ามีการจัดประชุมคณะกรรมการจนสำเร็จ
ระหว่างการประชุมแต่ละครั้งกรรมการทุกคนควรมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามสำคัญ ๆ

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร ได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการจะประชุมกันเป็นครั้งคราวและสนับสนุนฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ ในขณะเดียวกัน
คณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร
กรรมการผู้จัดการเท่านั้นที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้
ดังนั้นอำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการจึงได้รับตอบสนองจากฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เขียนขอบเขตหน้าที่และอำนาจของฝ่ายบริหารทุกระดับไว้อย่างชัดเจน

(2) บทบาทและความรับผิดชอบของโครงสร้างการจัดการ

  (ข.1) คณะกรรมการ

คณะกรรมการจะต้องประพฤติตนตามมาตรฐานสูงสุดว่าด้วยพฤติกรรมที่มีจริยธรรม
และปฏิบัติตามกฎหมาย กฎและระเบียบทั้งหมด
ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการคือการดูแลและกำหนด
ทิศทางการบริหารจัดการเพื่อประโยชน์ของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
ในบรรดาหน้าที่ต่างๆ
คณะกรรมการพึงมีหน้าที่ต่อไปนี้ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยตรงหรือผ่านคณะกรรมการชุดย่อยอื่น

1.  การดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อประเมินว่ามีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมหรือไม่
    และเพื่อให้แน่ใจว่ากิจกรรมทั้งหมดดำเนินการตามกฎหมายและมาตรฐานด้านจริยธรรมที่เกี่ยวข้อง

2.  การบริหารบริษัทฯ ให้มีผลการดำเนินงานที่เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และกฎข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  การจัดทำและให้ความเห็นชอบวัตถุประสงค์ แผนงาน ตลอดจนการดำเนินการทางการเงินหลัก
    ๆ

4.  การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับการเปลี่ยนแปลงสำคัญๆ
    ในหลักการและแนวปฏิบัติด้านการตรวจสอบและการบัญชีที่ใช้ในการจัดเตรียมรายงานการเงินของบริษัทฯ
    อย่างเหมาะสม

5.  การประเมินตัวแปรด้านความเสี่ยงหลักๆ ที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินการของบริษัทฯ
    และการทบทวนมาตรการเพื่อนำมาแก้ไขและบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว

6.  การประเมินผลการทำงานและความสามารถของตน
    และการปรับปรุงกระบวนการทำงานตามความจำเป็น

7.  การให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับค่าตอบแทนของพนักงาน

8.  การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสมเพื่อบริหารธุรกิจของบริษัทฯ
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบให้กรรมการผู้จัดการ
ซึ่งจะทำงานร่วมกับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
ในการบริหารจัดการธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามแผน
คำสั่งหรือทิศทางอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเน้นระบบควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับ
กิจการที่บริษัทฯ ทำในขณะนี้ คณะกรรมการจะทำงานร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดในลักษณะที่
สอดคล้องกับกรอบค่านิยมหลัก พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (Core Value, Mission, and Vision
(VMV) Framework) ของบริษัทฯ รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจและหลักการกำกับดูแลกิจการ

  (ข.2) กรรมการผู้จัดการ

อำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการที่คณะกรรมการเห็นสมควร รวมถึงเรื่องดังต่อไปนี้ 

1.  การดูแลให้การปฏิบัติการของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย งบประมาณ
    และแผนที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบ โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย ระเบียบ
    และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2.  การติดตามและการจัดทำรายงานที่เกี่ยวกับสภาพธุรกิจและฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
    รวมทั้งการให้คำแนะนำว่าด้วยทางเลือกและกลยุทธ์ ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายและสภาพตลาด

3.  การพิจารณาและการให้ความเห็นชอบธุรกรรมทางธุรกิจตามคำสั่งของคณะกรรมการ และ
    ภายใต้ขีดจำกัดที่คณะกรรมการกำหนด

4.  การจัดการและการดูแลธุรกิจทั้งหมด การให้ความสนับสนุนหน้าที่ต่างๆ รวมถึงการเงิน
    การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การปฏิบัติการ การบริหารทรัพยากรมนุษย์
    และธุรการ

5.  การเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    รวมทั้งมีอำนาจในการจัดการกับหน่วยงานรัฐและผู้มีอำนาจในการควบคุม

6.  การดูแลติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกราย และการจัดการให้มีการขยายชื่อเสียงและ
    ภาพพจน์อย่างต่อเนื่อง

7.  การทำงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

8.  การดูแลให้มีการดำเนินการตามแนวปฏิบัติว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.  การกลั่นกรองเรื่องราวต่างๆ ก่อนนำส่งคณะกรรมการ

  (ข.3) ประธานคณะกรรมการ

ประธานคณะกรรมการรับผิดชอบในการดำเนินการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
และในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง หากประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการจะเลือกกรรมการที่เข้าร่วมประชุมหนึ่งท่านให้เป็นประธานในที่ประชุมนั้น
ประธานคณะกรรมการรับผิดชอบดูแลให้การประชุมเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวกับการประชุม (หากมี) ตลอดจนจัดการให้การประชุมเป็นไปตามวาระแห่งการประชุมนั้น

(3) เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการสงวนสิทธิในการตัดสินใจนโยบายเชิงกลยุทธ์เป็นของตน
คณะกรรมการจะมอบหมายการพิจารณาเรื่องในรายละเอียดให้กับคณะกรรมการชุดย่อยและเจ้าหน้าที่
(ในกรณีที่เป็นกระบวนการของตน) หรือกรรมการผู้จัดการ
(ในกรณีที่เป็นการบริหารจัดการกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ)

คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 2 คณะ
ได้แก่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) องค์ประกอบ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทั้งสองคณะนี้มีรายละเอียดอยู่ด้านล่าง
และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.thoresen.com) ภายใต้หัวข้อ
“การกำกับดูแลกิจการ”

  (ค.1) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้งนางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล ผู้จัดการแผนกทะเบียนหุ้น
ให้เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบเรื่องที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
และเพื่อช่วยเหลืองานที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โดยหน้าที่เลขานุการบริษัทจะรายงานต่อประธานคณะกรรมการ
และโดยโครงสร้างองค์กรจะรายงานต่อผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
รายละเอียดหน้าที่ของเลขานุการบริษัทอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.thoresen.com)
ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ”

  (ค.2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วยกรรมการต่อไปนี้ นายบียอร์น ออสตรอม
(ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ) นายสมพงส์ ธนะโสภณ และพลเรือโท กิตติชัย เสนาณรงค์
กรรมการทั้งหมดของ คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบประชุมกันทั้งหมด 11 ครั้งในปี 2549
โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง ยกเว้นนายสมพงส์ ธนะโสภณ
ซึ่งไม่สามารถมาร่วมประชุม 2 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีความรอบรู้และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับทางการเงิน
ซึ่งจำเป็นต่อการทำงานในหน้าที่ของตน หัวหน้าทีมผู้สอบบัญชีภายนอก
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินและ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ต่างเข้าร่วมการประชุมสำคัญทุกครั้งก่อนการเปิดเผยรายงานการเงินรายไตรมาสของบริษัทฯ
ในระหว่างปี
คณะกรรมการตรวจสอบประชุมแยกกับผู้สอบบัญชีภายนอกและกับผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน
โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมในการประชุมแต่ประการใด

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการให้ทำงานของตน
ซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และการดำเนินการให้มั่นใจว่ามาตรฐานในการเปิดเผยข้อมูลมีการปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนดและมีการจำกัดอำนาจผู้บริหารที่เกี่ยวกับเรื่องการเงินอย่างครบถ้วน
ในแต่ละปีจะมีการกำหนดวาระล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถดูแลสังเกตการบริหารจัดการว่าด้วยความเสี่ยงทางการเงินที่ระบุในแผนธุรกิจประจำปีของบริษัทฯ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการทันทีหลังการประชุมทุกครั้ง
ระหว่างการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาประเด็นที่เกิดขึ้นกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ รวมทั้งผู้สอบบัญชีภายนอก

หน้าที่หลักของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึง

1.  การพิจารณาว่ากระบวนการรายงานทางการเงินเป็นไปอย่างเพียงพอ
    น่าเชื่อถือและมีความเป็นกลางหรือไม่
    โดยประสานงานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดเตรียมรายงานการเงินรายไตรมาสและรายปี

2.  การทบทวนว่าระบบควบคุมภายใน
    และหน้าที่การตรวจสอบภายในมีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพหรือไม่โดยประสานงานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้สอบบัญชีภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่าระบบควบคุมภายในและหน้าที่ในการตรวจสอบภายในเพียงพอ

3.  การพิจารณาว่าการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เพียงพอหรือไม่
    และการจัดการให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามแนวทางของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและนโยบายภายในของบริษัทฯ

4.  การพิจารณาการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และการจัดการให้มั่นใจว่าไม่มีการขัดแย้งด้าน
    ผลประโยชน์ โดยนำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมาพิจารณาด้วย

5.  การพิจารณาการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบตลอดจน
    ข้อบังคับของบริษัทฯ กฎหมายที่เกี่ยวข้องและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  การพิจารณารายงานผู้สอบบัญชี และคำแนะนำที่ผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้สอบบัญชีภายในนำเสนอ
    ตลอดจนติดตามการนำคำแนะนำดังกล่าวไปปฏิบัติ

7.  การพิจารณาและการแนะนำการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก รวมถึงค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี
    โดยพิจารณาถึงความน่าเชื่อถือของผู้สอบบัญชี ความเพียงพอของทรัพยากร ระดับการสอบบัญชี
    และประสบการณ์ของเจ้าหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายให้สอบบัญชีบริษัทฯ

8.  การพิจารณาและการแนะนำเรื่องการแต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้ายหรือปลดผู้จัดการแผนก
    ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ออก

9.  การดูแลเรื่องอื่นใดที่คณะกรรมการเป็นผู้มอบหมาย
    หรือเรื่องอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายกำหนด

งานที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำไปจนสำเร็จในปี 2549 นี้ รวมถึง

1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการเงินรายปีและรายไตรมาสทั้งหมด
    ก่อนแนะนำให้คณะกรรมการตีพิมพ์รายงานดังกล่าว
    คณะกรรมการตรวจสอบได้อภิปรายและทำการตัดสินใจอย่างใช้วิจารณญานเต็มที่และสร้างสรรค์ในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายการบัญชีและประมาณการสำคัญๆ
    โดยใช้ข้อมูลจากรายงานที่ได้จัดเตรียม การนำเสนอข้อมูล
    รวมทั้งคำแนะนำอิสระที่ได้จากผู้สอบบัญชีภายนอก

2.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานเฉพาะเรื่องเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
    และการควบคุมภายในในแผนกบัญชี ฝ่ายปฏิบัติการเรือ แผนกทรัพยากรมนุษย์
    และบริษัทเมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด

3.  ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ให้คำแนะนำอย่างสม่ำเสมอซึ่งรวมถึงการประเมินประสิทธิภาพในการควบคุมของบริษัทประจำปี
    มีการพิจารณารายงานที่ได้จากการตรวจสอบภายในและการสนองตอบของฝ่ายบริหารอย่างละเอียด
    การอภิปรายรายงานเหล่านี้มีส่วนต่อความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่เกี่ยวกับประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินการทำงานของผู้สอบบัญชีภายนอก และสอบถามถึงความเป็นอิสระ
ความเป็นกลาง และความสามารถในการทำงาน บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาความเป็นอิสระของ
ผู้สอบบัญชีภายนอกเหล่านี้ด้วยการจำกัดบริการที่ไม่ได้รับการตรวจสอบให้อยู่ในบริการภาษี
และที่เกี่ยวกับการสอบบัญชีตามที่กำหนด ทั้งนี้ มีการแต่งตั้งหัวหน้าทีมผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกใหม่
ทุกๆ 5 ปี

  (ค.3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกและค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อขอความเห็นชอบในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบดังต่อไปนี้

1.  แต่งตั้งนางอโนทัย ลีกิจวัฒนะ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3442 หรือนางณฐพร พันธุ์อุดม
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3430 หรือนางแน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
    3044 แห่งไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส ให้เป็นผู้สอบบัญชีประจำปีการเงิน 2549

2.  ค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีจำนวน 2.995 ล้านบาท
    เพื่อสอบทานและตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และงบการเงินรวม

หลังพิจารณาข้อกำหนด และค่าธรรมเนียมในการว่าจ้างการสอบบัญชีตามที่มีการเสนอแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบได้ชี้แจงให้คณะกรรมการทราบถึงผลการประเมินของตน
และแนะนำให้แต่งตั้ง ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์สเป็นผู้สอบบัญชีอีกครั้ง
โดยจะนำเสนอผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปีครั้งต่อไปที่กำหนดจะจัดขึ้นในวันที่ 26
มกราคม 2550 แต่หัวหน้าทีมผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก คนใหม่จะเป็นผู้ดูแลงานสอบบัญชี

  (ค.4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการต่อไปนี้ นายบียอร์น ออสตรอม
(ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจนถึงวันที่ 21 พฤษภาคม 2549
ก่อนจะลาออกเพื่อมุ่งเน้นทำงานให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ) ดร. พิชิต นิธิวาสิน
(ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน) นายสมพงส์ ธนะโสภณ และพลเรือ โทกิตติชัย
เสนาณรงค์ กรรมการทั้งหมดของคณะกรรมการกำหนด ค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประชุมกัน 2 ครั้งในปี 2549

งานหลักของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รวมถึง

1.  กำหนดค่าตอบแทนให้กับบุคลากรทั้งหมด โดยเน้นค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับอาวุโสสำคัญๆ

2.  กำหนดนโยบายที่เกี่ยวกับการจัดตั้งหรือดำเนินการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

3.  แต่งตั้งทรัสตี (หากมี) เพื่อดำเนินการดังกล่าว

4.  ดูแลสังเกตการณ์นโยบายที่กรรมการผู้จัดการใช้ในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารอาวุโส

ในปี 2549 นี้ บริษัท ฮิววิท แอสโซซิเอทส์ จำกัด (Hewitt Associates)
ได้รับการว่าจ้างให้ทำการศึกษาในเรื่องนโยบายค่าตอบแทนของบริษัทฯ ที่จ่ายให้กับผู้บริหารอาวุโส
ขอบเขตในการทำงานดังกล่าวรวมถึงการจัดทำมาตรฐาน (benchmarking)
โครงสร้างเงินเดือนของบริษัทในปัจจุบัน และการพัฒนาเครื่องมือในการวัดผลการทำงาน

จากการศึกษาดังกล่าว มีการแนะนำหลักการสำคัญ ๆ ดังนี้

1.  โครงสร้างค่าตอบแทนควรจะสะท้อนระบบการให้รางวัลที่ยุติธรรม

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนหลังจากพิจารณาคำแนะนำต่างๆ
    รวมทั้งความสำเร็จของบริษัทฯ แล้ว จะเป็นผู้กำหนดน้ำหนัก (quantum)
    ขององค์ประกอบที่อาจนำมาใช้พิจารณาค่าตอบแทน ทั้งหมด

3.  องค์ประกอบสำคัญๆ
    ในการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำมาเชื่อมโยงกับความสำเร็จในการบรรลุเป้าหมายของการปฏิบัติงาน

4.  ขอบเขตของการได้รับผลประโยชน์ในรูปหุ้นของบริษัทฯ
    ของพนักงานบริหารระดับสูงนั้นจะมีการกำหนดให้ผลประโยชน์ของผู้บริหารและผู้ถือหุ้นไม่ขัดแย้งซึ่งกันและกัน

5.  การประเมินผลการปฏิบัติงานจะทำทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพ และ

6.  นโยบายและแนวทางการให้ค่าตอบแทนจะโปร่งใสมากที่สุดเท่าที่ทำได้ทั้งกับผู้มีส่วนร่วมและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอความเห็นเกี่ยวกับการเพิ่มเงินเดือนประจำปีกับคณะ กรรมการ
เพื่อขอความเห็นชอบเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2549
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ประเมินข้อมูลในตลาดตลอดจนคำแนะนำต่างๆ
และใช้วิจารณญาณในการกำหนดระดับเงินเดือน
สำหรับการประเมินผลการจ่ายเงินโบนัสให้กับบุคคลากรแต่ละรายในแต่ละปี
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของคู่แข่งธุรกิจอย่างรอบคอบ

ขณะนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกำลังจัดทำแผนการจ่ายเงินค่าตอบแทนที่คิดตามผลการปฏิบัติงานมากขึ้น
ซึ่งจะเริ่มนำมาใช้งานในปี 2550 ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะประกอบไปด้วยเงินเดือน
เงินโบนัสประจำปี แรงจูงใจในระยะยาว กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์อื่นๆ

คณะกรรมการกำหนดระดับเงินค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดให้อยู่ภายใต้ขีดจำกัดที่ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบ
เงินที่จ่ายให้กับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประกอบไปด้วยเงินสดที่จ่ายรายเดือน
โดยมีส่วนเพิ่มให้กับตำแหน่งที่มีความรับผิดชอบเพิ่มเติมเพื่อสะท้อนการทำงานที่มากขึ้น
ทั้งนี้ไม่มีการให้หุ้นแก่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสำหรับงานต่างๆ
ที่ทำให้กับคณะกรรมการแต่ประการใด

(4) ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

  (ง.1) ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งและธุรกรรมระหว่างบริษัท

คณะกรรมการเข้าใจว่าธุรกรรมที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
จะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนโยบายตลอดจนแนวทางภายในของบริษัท
โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) นอกจากนี้
ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
อย่างเคร่งครัด และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัทฯ และ ผู้ถือหุ้นทั้งหมด
ข้อกำหนดและเงื่อนไขของธุรกรรมดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามมาตรฐานทางการค้าที่ยอมรับกันทั่วไปเสมอ
บันทึกที่เกี่ยวกับธุรกรรมดังกล่าวทั้งหมดจะต้องนำส่ง คณะกรรมการเพื่อพิจารณาระหว่างการประชุม
ซึ่งจะมีกรรมการอิสระและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมอยู่ด้วย

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม เหตุผลของการทำธุรกรรม
และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้นกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้าม
ไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้ย้ำเน้นการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท ซึ่งหมายถึง
ธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติด้วย

  (ง.2) การใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกท่านซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนการเปิดเผยผลการดำเนินงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปีของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

(5) การควบคุมภายใน

บริษัทฯ
ตระหนักว่าการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพเป็นสิ่งสำคัญต่อการบริหารจัดการที่ประสบผลสำเร็จและมีประสิทธิผล
รวมทั้งเป็นการป้องกันปัจจัยที่อาจทำให้การดำเนินธุรกิจและชื่อเสียงของบริษัท โทรีเซนไทย
เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ต้องตกอยู่ในความเสี่ยง ระบบควบคุมที่สำคัญคือ

1.  การปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับเป้าหมาย ธุรกิจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ
    และสายการรายงานระหว่างหน่วยธุรกิจ

2.  การกำหนดหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงานระดับปฏิบัติการอย่างชัดเจน
    มีการแยกอำนาจการให้ความเห็นชอบในการปฏิบัติการและหน้าที่ติดตามสอดส่องอย่างชัดเจน
    เพื่อให้แน่ใจว่ามีสมดุลอำนาจในองค์กรอย่างเพียงพอระหว่างตำแหน่งสำคัญๆ
    ภายในโครงสร้างองค์กรเพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  นโยบายที่เป็นลายลักษณ์อักษร กฎและวิธีการ คู่มือปฏิบัติการ และแนวทางในการควบคุม
    ภายใน นอกจากนี้หน่วยงานธุรกิจและบริษัทย่อยยังได้จัดทำการประเมินความเสี่ยง
    และแนวทางการควบคุมด้วย

4.  การตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน่วยธุรกิจและบริษัทย่อย
    แผนการตรวจสอบจะรวมถึงหน้าที่ที่มีความเสี่ยงสูงและงานด้านปฏิบัติการทั้งหมด
    รวมถึงการบริหารจัดการ การปฏิบัติการ การเงิน การรายงาน การปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    และการควบคุมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

5.  คณะกรรมการตรวจสอบจะประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    ผ่านการพิจารณาและเห็นชอบแผนการสอบบัญชี รายงานการสอบบัญชี
    ที่จัดทำโดยฝ่ายสอบบัญชีภายในและ ผู้สอบบัญชีภายนอก
    ในส่วนที่เกี่ยวกับความเหมาะสมและเพียงพอของระบบควบคุม การปฏิบัติตาม
    ข้อกำหนดด้านกฎระเบียบ การเก็บรักษาสินทรัพย์ การรายงานทางการเงิน
    และนโยบายด้านบัญชีที่มีอยู่ในขณะนี้
    โดยมีการจัดการประชุมร่วมอย่างน้อยหนึ่งครั้งในทุกไตรมาสและคณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อดูว่าบริษัทฯ
    มีระบบควบคุมเพียงพอหรือไม่

(6) ที่ประชุมคณะกรรมการ

โดยทั่วไป คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 5 ครั้งต่อปี
การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นเพื่อแก้ไขปัญหาเฉพาะอย่าง ในปี 2549
คณะกรรมการประชุมทั้งหมด 10 ครั้ง วาระการประชุมหลักได้แก่
พิจารณาทิศทางเชิงกลยุทธ์ของบริษัท แผนธุรกิจและงบประจำปี รายงานการเงินรายไตรมาส
และการเข้าซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญ
โดยปกติเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเตรียมและส่งวาระการประชุมอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุมแต่ละครั้งและจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องอย่างน้อย 5 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
เพื่อให้กรรมการมีเวลาพิจารณาประเด็นการประชุม

เลขานุการบริษัทจะจดบันทึกการประชุม ซึ่งจะส่งให้กับกรรมการภายใน 14 วันหลังวันประชุม
รายงานการประชุมจะได้รับการลงมติในการประชุมครั้งต่อไป
และเก็บให้กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ตรวจสอบต่อไป

คณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกของตนทั้งหมดอุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
ทำหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและเข้าประชุมคณะกรรมการ
รายละเอียดการเข้าประชุมคณะกรรมการในปี 2549 นี้มีดังนี้

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2549

+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| ชื่อ                 | ท     |       |    | ที่ป  |     |    | ที่ประช  |
|                    | ี่ประชุม |       |    | ระช |     |    | ุมคณะกร |
|                    | คณะกร |       |    | ุมคณ |     |    | รมการก |
|                    | รมการ |       |    | ะกร |     |    | ำหนดค่า |
|                    |       |       |    | รมก |     |    | ตอบแทน |
|                    |       |       |    | ารต |     |    |        |
|                    |       |       |    | รวจ |     |    |        |
|                    |       |       |    | สอบ |     |    |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
|                    | ท     | ที่ปร   | ร  | ที่ปร | ท   | ร  |        |
|                    | ี่ประชุม | ะชุมเฉ | วม | ะชุม | ี่ประ | วม |        |
|                    |       | พาะกิจ |    | ปกติ | ชุมเ |    |        |
|                    | ปกติ   |       |    |     | ฉพา |    |        |
|                    |       |       |    |     | ะกิจ |    |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| 1.  ม.ร.ว.         | 5/5   | 5/5   | 1  | -   | -   | -  | -      |
|     จันทรแรมศิริโชค   |       |       | 0/ |     |     |    |        |
|     จันทรทัต         |       |       | 10 |     |     |    |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา   | 5/5   | 5/5   | 1  | -   | -   | -  | 2/2    |
|     จันทรทัต         |       |       | 0/ |     |     |    |        |
|                    |       |       | 10 |     |     |    |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| 3.  นายสมพงส์       | 4/5   | 4/5   | 8/ | 4/5 | 5/6 | 9/ | 2/2    |
|     ธนะโสภณ        |       |       | 10 |     |     | 11 |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| 4.  พลเรือโท กิตติชัย  | 5/5   | 5/5   | 1  | 5/5 | 6/6 | 1  | 2/2    |
|     เสนาณรงค์       |       |       | 0/ |     |     | 1/ |        |
|                    |       |       | 10 |     |     | 11 |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| 5.  นายบียอร์น       | 5/5   | 5/5   | 1  | 5/5 | 6/6 | 1  | 1/1    |
|     ออสตรอม        |       |       | 0/ |     |     | 1/ |        |
|                    |       |       | 10 |     |     | 11 |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| 6.  นายเสฐียร       | 3/5   | 4/5   | 7/ | -   | -   | -  | -      |
|     เตชะไพบูลย์      |       |       | 10 |     |     |    |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| 7.  นายพิชัย         | 5/5   | 5/5   | 1  | -   | -   | -  | -      |
|     จีรังค์สรรพสุข     |       |       | 0/ |     |     |    |        |
|                    |       |       | 10 |     |     |    |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| 8.  นายแลนซ์ คาร์ล   | 4/5   | 5/5   | 9/ | -   | -   | -  | -      |
|     เดพิว           |       |       | 10 |     |     |    |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| 9.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน | 3/3   | 2/3   | 5  | -   | -   | -  | 1/1    |
|                    |       |       | /6 |     |     |    |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| 10. นายแอนดรูว์ จอห์น | 3/3   | 3/3   | 6  | -   | -   | -  | -      |
|     แอรี่ย์           |       |       | /6 |     |     |    |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+
| 11. นายอันส์เนอร์ส    | 3/3   | 3/3   | 6  | -   | -   | -  | -      |
|     ซูเดอร์เกร็น      |       |       | /6 |     |     |    |        |
+--------------------+-------+-------+----+-----+-----+----+--------+

หมายเหตุ: ดร. พิชิต นิธิวาสิน เป็นประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 21
พฤษภาคม 2549

(7) การประเมินของคณะกรรมการและการลาออกตามวาระ

  (ช.1) การประเมินของคณะกรรมการและการลาออกตามวาระ

คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 5 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน ประวัติกรรมการอยู่ในหน้า 151 - 157
กรรมการอาจได้รับการเลือกตั้งซ้ำทุกๆ 3 ปี กรรมการที่เป็นผู้บริหารมีสัญญาจ้างงานกับบริษัท
โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการค่อยๆ
ปรับเปลี่ยนองค์ประกอบในคณะกรรมการอย่างต่อเนื่องโดยไม่ทำให้ประสิทธิภาพในการทำงานต้องด้อยลงแต่ประการใด
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 31 มกราคม 2548 ม.ล. จันทรจุฑา
จันทรทัต ได้รับเลือกตั้งให้สืบทอดฐานะกรรมการต่อจาก นายอาร์เน่ ไทเก้น
และได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการผู้จัดการในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549 ดร.พิชิต
นิธิวาสิน นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์ และนายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น ซึ่ง 2
รายหลังเป็นผู้บริหารอาวุโส ได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งแทนนายโอภาส เพชรมุณี นายโฟรเด้
ไทเก้น และนายโอเล่ย์ ไทเก้น

นโยบายของบริษัทฯ ที่เกี่ยวกับการจำกัดเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ได้รับการแก้ไข
เพิ่มเติมในปี 2549 โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยหลักการไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่า 10 ปี
หรือ 4 วาระ ไม่ว่าจะต่อเนื่องหรือโดยประการอื่น
เว้นแต่จะมีเหตุผลที่สมควรหลังพิจารณาความรับผิดชอบของบุคคลนั้น
ตลอดจนการที่บุคคลดังกล่าวมีส่วนทำประโยชน์ต่อให้บริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบันและที่
คาดการณ์ในอนาคต
ในกรณีที่กรรมการท่านใดได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่อยู่ไม่ครบวาระ
กรรมการท่านนั้นจะต้องสมัครเข้ารับการเลือกตั้งในโอกาสแรกที่มีทันทีหลังการแต่งตั้ง

บทบาทสำคัญประการหนึ่งของคณะกรรมการคือการกำหนดผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งส่วนหนึ่งในกระบวนการนี้คือ
กรรมการผู้จัดการจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบเกี่ยวกับบุคคลที่จะรักษาการในตำแหน่งของตนในกรณีที่ตนไม่สามารถทำหน้าที่

  (ซ) ค่าตอบแทน

  (ซ.1) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายของคณะกรรมการคือค่าตอบแทนของกรรมการควรสะท้อนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบรรลุเป้าหมายที่คาดหวังของผู้ถือหุ้นทั้งหมด
นอกจากนี้กรรมการยังต้องมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ดังกล่าว

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการปัจจุบัน ได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549
คณะกรรมการยังได้กำหนดค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารอาวุโสจากคำแนะนำของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งจำนวนเงินค่าตอบแทนนี้จะพิจารณาจากความรับผิดชอบของผู้บริหารดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต
ปัจจุบันและที่คาดการณ์ในอนาคตในกรณีที่เป็นไปได้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะสะท้อนระดับค่าตอบแทนที่ให้กับผู้บริหารอาวุโสในตลาดธุรกิจอย่างเดียวกันกับบริษัทฯ

  (ซ.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสในปี 2549

  (ซ.2.1) ค่าตอบแทนที่เป็นเงินสด

1.1) คณะกรรมการซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการ 11 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 6.16
ล้านบาท

1.2) ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งสิ้น 11
คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 82.69 ล้านบาท

1.3) คณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนในการดำรงตำแหน่งเพิ่มเติม 1.26 ล้านบาท

รายละเอียดค่าตอบแทนทั้งหมดอยู่ในตารางด้านล่าง

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

หน่วย: บาท

+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| ชื่อ                        | คณะ     | คณะ            | คณะกรรมการก  |
|                           | กรรมการ | กรรมการตรวจสอบ | ำหนดค่าตอบแทน |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| 1.  ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค   | 3,      | -              | -            |
|     จันทรทัต                | 360,000 |                |              |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| 2.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต   | -       | -              | -            |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| 3.  นายสมพงส์ ธนะโสภณ      | 420,000 | 420,000        | -            |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| 4.  พลเรือโท กิตติชัย         | 420,000 | 420,000        | -            |
|     เสนาณรงค์              |         |                |              |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| 5.  นายบียอร์น ออสตรอม      | 420,000 | 420,000        | -            |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| 6.  นายเสฐียร เตชะไพบูลย์    | 420,000 | -              | -            |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| 7.  นายพิชัย จีรังค์สรรพสุข     | 420,000 | -              | -            |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| 8.  นายแลนซ์ คาร์ล เดพิว     | 420,000 | -              | -            |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| 9.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน        | 280,000 | -              | -            |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| 10. นายแอนดรูว์ จอห์น แอรี่ย์   | -       | -              | -            |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| 11. นายอันส์เนอร์ส ซูเดอร์เกร็น | -       | -              | -            |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+
| รวม                       | 6,      | 1,260,000      | -            |
|                           | 160,000 |                |              |
+---------------------------+---------+----------------+--------------+

  (ซ.2.2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทฯ
จ่ายให้กับกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ รวม 11 ท่าน
มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 4.25 ล้านบาท

  (ฌ) การปฐมนิเทศและการพัฒนากรรมการ

กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้จัดการปฐมนิเทศให้กับสมาชิกใหม่ของคณะกรรมการ ในการประชุม
ดังกล่าว จะมีการชี้แจงนโยบายของบริษัทฯ และธุรกิจหลักๆ รวมทั้งข้อบังคับบริษัทฯ
การนำเสนอเมื่อเร็วๆ นี้ ตลอดจนรายงานประจำปีล่าสุดในคู่มือกรรมการ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรหรือกิจกรรมที่มุ่งปรับปรุงการทำงานของกรรมการในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
กรรมการ 8 ท่านได้เข้าอบรมหลักสูตรกรรมการของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (Thai
Institute of Directors (“IOD”)) ซึ่งรวมถึงหลักสูตร Director Certification
Programme (“DCP”) และหลักสูตร Director Accreditation Programme (“DAP”)

6. จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

  (ก) แนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีแนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการ ดังนี้

(ก.1) ความยุติธรรม 

บริษัทฯ เชื่อในความยุติธรรมต่อคู่สัญญาทุกรายที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ และ
หลีกเลี่ยงการปฏิบัติต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งดีกว่าบุคคลอื่นหรือสถานการณ์ที่จะนำไปสู่การขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์

  (ก.2) ความเป็นมืออาชีพ

บริษัทฯ รับผิดชอบงานของบริษัทฯ
อย่างมืออาชีพและมุ่งมั่นที่จะดำเนินการอย่างเป็นเลิศด้วยการทำงานให้ได้ผลในระดับที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องด้วยการใช้วิธีการและเทคโนโลยีใหม่ๆ

  (ก.3) การทำงานเชิงรุก

บริษัทฯ ตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าและการเปลี่ยนแปลงทางสังคม
เทคนิคและเศรษฐกิจและปรับเปลี่ยนให้เข้ากับสถานการณ์

  (ก.4) วินัยและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยวินัยและหลักการด้านจริยธรรม
และทำการทุกอย่างให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ

  (ข) จรรยาบรรณ

คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบกรอบค่านิยมขององค์กร พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (VMV
Framework) เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ขณะนี้ได้มีการจัดทำจรรยาบรรณขององค์กรเพื่อนำกรอบค่านิยม พันธกิจ และวิสัยทัศน์ดังกล่าวมาใช้
โดยเน้นค่านิยมหลัก 4 ประการของบริษัทฯ

ค่านิยมหลัก 4 ประการได้แก่

1. คุณธรรม: เราจะเป็นบุคคลที่เปิดเผย และซื่อสัตย์ต่อกันและกันในการทำงานร่วมกัน
จะปฏิบัติตามที่ให้สัญญาไว้ตลอดเวลา และจะสร้างและรักษาความไว้วางใจในการทำงานร่วมกัน

2. ความเป็นเลิศ: เราจะทำงานด้วยมาตรฐานคุณภาพการบริการระดับสูง มีความปลอดภัย
รักษาสภาพแวดล้อมและความมั่นคง
และจะทำงานอย่างบุคคลที่จะรอบรู้ในวิทยาการของแต่ละหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

3. จิตสำนึกของการร่วมกันเป็นทีม: เราจะปฏิบัติตนในอันที่จะส่งเสริม และสร้างสรรค์การ
ร่วมมือกันทำงานเป็นทีม เราจะเคารพต่อกันและกัน
และเชื่อมั่นในความสามารถของพวกเราทุกคนในการทำงานร่วมกันเป็นทีม

4. การยึดมั่นในพันธะ: เราจะคำนึงถึงอนาคตของบริษัทฯ ตลอดเวลา และจะเป็นผู้รับผิดชอบ
ต่อผลและความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการบริษัทฯ
แต่ละรายได้รับคู่มือกรรมการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นผู้จัดทำ
นโยบายของคณะกรรมการ คือ
กรรมการจะต้องดำเนินการอย่างมีจริยธรรมในระดับสูงสุดเพื่อประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
คู่มือกรรมการมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการสำคัญๆ ซึ่งรวมถึงความ ซื่อสัตย์ ความสุจริต
การขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ

คณะกรรมการยังอนุญาตให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นๆ
ที่ไม่จำเป็นจะต้องอยู่ในกลุ่มบริษัทโทรีเซน
ทั้งนี้โดยให้เป็นไปตามข้อตกลงและความเห็นชอบของคณะกรรมการ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารเมื่อได้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นๆ
นั้นจะรับค่าตอบแทนจากบริษัทอื่นๆ นั้นเป็นรายได้ส่วนตัวก็ได้
โดยทั่วไปการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทนอกองค์กรจะจำกัดให้เป็นกรรมการไม่เกิน
2 บริษัทเท่านั้น ปัจจุบัน
กรรมการผู้จัดการและกรรมการที่เป็นผู้บริหารอื่นอีกสองท่านไม่ได้ทำหน้าที่ในคณะกรรมการนอกบริษัทแต่ประการใด
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถทำงานเป็นกรรมการในคณะกรรมการนอกบริษัทได้
โดยมีข้อแม้ว่าจะต้องแสดงให้เห็นถึงความทุ่มเทในการทำหน้าที่ของตนต่อบริษัทฯ อย่างเต็มที่

คู่มือจรรยาบรรณของพนักงานกำหนดมาตรฐานการปฎิบัติตน
ในแง่อาชีพและจริยธรรมของพนักงานทุกคน
พนักงานทุกระดับได้รับการคาดหวังให้ปฏิบัติตนอย่างซื่อสัตย์ ขยันขันแข็ง และรับผิดชอบ
และทำในสิ่งที่ถูกต้อง
ซึ่งจะช่วยสร้างและรักษาความมั่นใจและความไว้วางใจในหมู่ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งขันหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้ง เมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกท่านซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนการเปิดเผยผลการดำเนินงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปีของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือกรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

9.6 บุคลากร

- ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 บริษัทมีพนักงานประจำรวม 22 คน ถ้ารวมพนักงานของบริษัทย่อย
ทั้งหมดจะมีพนักงานประจำรวม 573 คน และหากรวมคนประจำเรือแล้วจะมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น
1,847 คน

- จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  สายงานหลัก                               บริษัทและบริษัทย่อย

  ฝ่ายบริหาร                                11

  ฝ่ายบุคคลและบริหารส่วนกลาง                  32

  ฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง                  62

  ฝ่ายตัวแทนเรือและตัวกลางรับขนส่งสินค้า          97

  ฝ่ายบริหารกองเรือ                          133

  ฝ่ายขนถ่ายสินค้า                            17

  ฝ่ายนายหน้าเช่าเหมาเรือ                     15

  ฝ่ายการให้บริการธุรกิจนอกชายฝั่ง               156

  ฝ่ายซ่อมแซมบำรุงและดูแลเรือเดินทะเล           48

  ฝ่ายประสานงานให้กับบริษัทประกันภัย             2

  คนประจำเรือ                              1,274

  รวม                                     1,847
  --------------------------------------- -------------------------------

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย_ ไม่รวมผู้บริหารและกรรมการบริหาร
(ในรูปเงินเดือน โบนัสและค่าล่วงเวลา) ไม่รวมคนประจำเรือ ณ 30 กันยายน 2549
เป็นเงินจำนวน 416,837,124 บาท

- บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงาน (ไม่รวมคนประจำเรือ) เป็นจำนวน
19,150,926 บาท

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

นโยบายพัฒนาพนักงาน อยู่ในรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 3 (ข) หน้า 101