9 การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทมี 2 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีตามข้อบังคับบริษัท กรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ที่คณะกรรมการต้อง

ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ คือ

  1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  3) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  4) การทำ แก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

  โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทผู้ทรงคุณวุฒิ 3 คน
ซึ่งมิได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือ ถือหุ้นในบริษัทไม่เกิน 0.5 %
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้อย่างมีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2)
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์

  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5)
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง

  ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6)
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปี

  ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7) ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2 การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพึงกำหนด
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยคณะกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน

  เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับถัดลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ

  ที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน

  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  - 12 -

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และ ผู้บริหาร

ในรอบปี 2550 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จำนวน 15 รายในรูปค่าตอบแทนรายเดือน

และค่าเบี้ยประชุม รวมทั้งกรรมการตรวจสอบ 3 รายในรูปค่าตอบแทนรายเดือนเป็นเงินทั้งสิ้น
1,957,000 บาท และ

จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารของบริษัทซึ่งไม่รวมผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชีในรูปเงินเดือนและโบนัส
เป็นเงิน

12,681,122 บาท

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

จำนวนเงิน (บาท)

1. นายสุเมธ สิมะกุลธร ประธานกรรมการ 207,000

2. นายสุรพร สิมะกุลธร กรรมการ (ผู้จัดการ) 111,000

3. ว่าที่ร้อยตรีสามารถ เมฆะวนิชย์กุล กรรมการอิสระ 111,000

ประธานกรรมการตรวจสอบ 96,000

4. นายธวัชชัย จรณะกรัณย์ กรรมการอิสระ 111,000

กรรมการตรวจสอบ 96,000

5. นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการอิสระ 108,000 กรรมการตรวจสอบ 96,000 6.
นายประพจน์ อภิปุญญา กรรมการอิสระ 111,000

7. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ กรรมการ 102,000

8. นายอานนท์ สิมะกุลธร กรรมการ 108,000

9. นายประสาน ตันประเสริฐ กรรมการ 111,000

10. นายสุธี สิมะกุลธร กรรมการ 111,000

11. นางกนิษฐ เมืองกระจ่าง กรรมการ 111,000

12. Mr. Alexander George Henderson กรรมการ 108,000

13.นายกมล อุปลานนท์* กรรมการ 65,000

-- นายไพบูลย์ บุญเพิ่มวิทยา* กรรมการ 46,000

14. Mr. Michael Brian Wolley * กรรมการ 16,000

-- Mr. William John Moltner * กรรมการ 59,000

15. นายวิสุทธ์ กิตติสมุทร์ * กรรมการ 73,000

  1,957,000

* Mr. Michael Brian Wolley ลาออกจากตำแหน่งกรรมการโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 มีนาคม
2550

* Mr. William John Moltner เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2550

* นายกมล อุปลานนท์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27 กรกฎาคม 2550

* นายไพบูลย์ บุญเพิ่มวิทยา เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2550

* นายวิสุทธิ์ กิตติสมุทร์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550
และลาออกจากตำแหน่ง

กรรมการก่อนครบกำหนดวาระโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 3 มกราคม 2551

  - 13 -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์โดยได้มีการจัดตั้งสำนักงานตรวจสอบภายในขึ้นในองค์กรเพื่อตรวจสอบและประเมินผลกิจกรรมต่าง
ๆ อย่างเป็นอิสระและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงการสนับสนุนให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสม
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและการบริหารงานอย่างโปร่งใสเที่ยงธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายและสาธารณะชนอีกด้วย

9.5 มาตรการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทยึดถือและปฏิบัติต่อนักลงทุนทุกฝ่ายอย่างเสมอภาค
จึงมีมาตรการป้องกันและมีบทลงโทษการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
โดยจะไม่มีการเปิดเผยใดๆ ที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนทั้งในด้านบวกและด้านลบ

แม้แต่กรรมการและผู้บริหาร จนกว่าบริษัทจะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบก่อน
จึงจะเปิดเผยให้ผู้เกี่ยวข้องหรือผู้สนใจทราบต่อไป

9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด ณ วันสิ้นปี 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 1,921 คน

ในรอบปี 2550 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมด ดังนี้

  เงินเดือน ค่าล่วงเวลา 268,785,115 บาท

  โบนัส 17,641,004 บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 9,443,191 บาท

  อื่นๆ 13,126,867 บาท

  รวม 308,996,177 บาท