10. รายการระหว่างกัน

10.1 กลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทฯ
และบริษัทย่อย

ในช่วงปี 2554 บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งมีทั้งรายการที่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจและรายการที่ไม่เป็นปกติทางธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยจำแนกกลุ่มธุรกิจที่มีการทำรายการระหว่างกันออกเป็น 3 กลุ่ม ดังต่อไปนี้

1)  กลุ่มบริษัท

กลุ่มบริษัทฯ ประกอบไปด้วย บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
และบริษัทย่อยของบริษัทฯ

รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ

+---------------------------+----------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท                    | ประเภทของธุรกิจ        | สัดส่ว             |
|                           |                      | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                           |                      |                  |
|                           |                      | (ณ วันที่ 31 ธันวาคม |
|                           |                      | 2554)            |
+===========================+======================+==================+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด | ด                    | -                |
|   (มหาชน)                 | ำเนินธุรกิจบันเทิงครบวงจร |                  |
|                           | ได้แก่การผลิต           |                  |
|                           | และจัดจำหน่ายผลงานเพลง |                  |
|                           | ทั้งที่เป็นสินค้าและรูปแบบ   |                  |
|                           | Digital              |                  |
|                           | ธุรกิจจัดเก็บค่าลิขสิทธิ์     |                  |
|                           | บริหารศิลปิน            |                  |
|                           | การจัดคอนเสิร์ต         |                  |
|                           | และผลิตรา             |                  |
|                           | ยการโทรทัศน์ผ่านดาวเทียม |                  |
|                           | และธุรกิจแอนิเมชั่น       |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัทฯ    |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด  | ผลิตรายการวิทยุ         | 99.92 %          |
|   (มหาชน)                 |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีทีเอช ออน แอร์ จำกัด | ผลิตรา                | 30 %             |
|                           | ยการโทรทัศน์ผ่านดาวเทียม |                  |
|   (เดิมชื่อ “บริษัท อัพเพอร์ คัท  |                      |                  |
|   จำกัด”)                  |                      |                  |
|                           |                      |                  |
|   (อีกร้อยละ 50 ถือหุ้นโดยบริษัท |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด      |                      |                  |
|   ซึ่งเป็นบริษัทย่อยและอีกร้อยละ  |                      |                  |
|   20 ถือหุ้นโดยบริษัท อิมเมจ    |                      |                  |
|   พับลิชชิ่ง จำกัด             |                      |                  |
|   ซึ่งเป็นบริษัทย่อย)           |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด | ลงทุนในบริษัทอื่น         | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม มิวสิค       | จัดการเกี่ยวกับลิขสิทธิ์เพลง | 100 %            |
|   พับลิชชิ่ง อินเตอร์เนชั่นแนล    |                      |                  |
|   จำกัด                    |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด | ผลิตภา                | 51 %             |
|                           | พยนตร์และรายการโทรทัศน์ |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท คลีน คาราโอเกะ จำกัด | ให้บริก                | 51 %             |
|                           | ารตู้คาราโอเกะและผลิตรา |                  |
|   (อีกร้อยละ 49 ถือหุ้นโดยบริษัท | ยการโทรทัศน์ผ่านดาวเทียม |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด      |                      |                  |
|   ซึ่งเป็นบริษัทย่อย)           |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ทรี-อาร์ดี จำกัด       | ให้บริการจัดหา          | 70 %             |
|                           | ลูกค้าผ่านทางระบบโทรศัพท์ |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีอาร์ โวคอล สตูดิโอ   | โรงเ                 | 50 %             |
|   จำกัด                    | รียนสอนร้องเพลงและดนตรี |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอสทีจีเอ็มเอ็ม จำกัด   | ผลิตรา                | 50 %             |
|                           | ยการโทรทัศน์ผ่านดาวเทียม |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท วันสกาย มัลติมีเดีย     | จัดจำหน่ายเครื่องรับส     | 50 %             |
|   จำกัด                    | ัญญาณโทรทัศน์ผ่านดาวเทียม |                  |
|                           |                      |                  |
|   (อีกร้อยละ 50 ถือหุ้นโดยบริษัท |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด       |                      |                  |
|   (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย)   |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ซีเจ โอ     | ขายส่งและขายปลีกโด     | 51 %             |
|   ชอปปิ้ง จำกัด              | ยโฆษณาผ่านสื่อและบริการร |                  |
|                           | ับคำสั่งซื้อสินค้าทางโทรศัพท์ |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอ็มจีเอ จำกัด        | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ดิจิตอล เจน จำกัด     | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
|                           |                      |                  |
|   (เดิมชื่อ “บริษัท มิวสิค       |                      |                  |
|   ก๊อปปี้ไรท์ คอลเลคชั่น จำกัด”) |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอ็กซ์ทรอกาไนเซอร์    | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
|   จำกัด                    |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท มอร์ มิวสิค จำกัด      | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด       |                      |                  |
|   (มหาชน)                 |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอ-ไทม์ มีเดีย จำกัด   | ให้เช่าช่วงสถานีวิทยุ      | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ทีวี จำกัด    | ผลิตรายการโทรทัศน์      | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ทีน ทอล์ก จำกัด       | ให้บริการทำเทคนิคด      | 100 %            |
|                           | ้านภาพหรือบริการมัลติมีเดีย |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท บลิส พับลิชชิ่ง จำกัด    | ผลิตและจำหน่ายหนังสือ    | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แมส มอนิเตอร์ จำกัด   | ลงทุนในบริษัทอื่น         | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด  | ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร   | 70 %             |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอ็กแซ็กท์ จำกัด       | ผลิตรายการโทรทัศน์      | 51 %             |
|                           |                      |                  |
|   (อีกร้อยละ 49 ถือหุ้นโดยบริษัท |                      |                  |
|   แมส มอนิเตอร์ จำกัด)       |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม อินเตอร์     | ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร   | 70 %             |
|   พับลิชชิ่ง จำกัด             |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ไทมส์ จำกัด  | ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร   | 70 %             |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ดีทอล์ค จำกัด         | ผลิตรายการโทรทัศน์      | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อินเด็กซ์ ครีเอทีฟ      | ให้บริการแ             | 50 %             |
|   วิลเลจ จำกัด (มหาชน)      | ละจัดกิจกรรมทางการตลาด |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อิน พับลิชชิ่ง จำกัด     | ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร   | 70 %             |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เรดิโอ คอนเซ็ป จำกัด  | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท โอเพ่น เรดิโอ จำกัด   | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   จีทีเอช ออน แอร์ จำกัด      |                      |                  |
|   (เดิมชื่อ “บริษัท อัพเพอร์ คัท  |                      |                  |
|   จำกัด”)                  |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เจ เค เนทเวิร์ค จำกัด | ให้บริการพาณิชย์อ        | 100 %            |
|                           | ิเล็คทรอนิกส์บนอินเตอร์เน็ต |                  |
|   (เดิมชื่อ “บริษัท จี-แกรม     |                      |                  |
|   จำกัด”)                  |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด      |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม สตูดิโอ จำกัด | บริการงานด้านสตูดิโอ     | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แกรมมี่ พับลิชชิ่ง เฮ้าส์  | จำหน่ายหนัง            | 100 %            |
|   จำกัด                    | สือและสื่อการเรียนการสอน |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ฟิตเนสคลับ   | บ                    | 100 %            |
|   จำกัด                    | ริหารงานศูนย์ออกกำลังกาย |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท สนามหลวงการดนตรี    | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 100 %            |
|   จำกัด                    |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท มีฟ้า จำกัด           | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ดิจิตอล      | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 100 %            |
|   โดเมน จำกัด              |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เมจิค ฟิล์ม จำกัด      | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 90.91 %          |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท โกลบอล มิวสิค แอนด์   | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
|   มีเดีย (ประเทศจีน) จำกัด    |                      |                  |
|   (จดทะเบียนจัดตั้งในฮ่องกง)   |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม มิวสิค พับลิชชิ่ง     |                      |                  |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด      |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จีไอพี แมเนจเม้น จำกัด | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 100 %            |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด      |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท สวัสดี ทวีสุข จำกัด     | รับจ                  | 100 %            |
|                           | ้างออกแบบชิ้นงาน,ตัดต่อสื่อ |                  |
|                           | โฆษณาและภาพยนตร์และรับ |                  |
|                           | จ้างประชาสัมพันธ์ภาพยนตร์ |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ฟีโนมีนา โมชั่นพิคเจอร์ส | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 51 %             |
|   จำกัด                    |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม ดิจิตอล โดเมน     |                      |                  |
|   จำกัด                    |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ดิจิตอล อาร์มส์ จำกัด   | ผู้ให้บริการ Digital     | 100 %            |
|                           | Content              |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   เอ-ไทม์ มีเดีย จำกัด        |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอ เจน อีเว้นท์       | ให้บริการแ             | 70 %             |
|   เอเจนซี่ จำกัด             | ละจัดกิจกรรมทางการตลาด |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม ทีวีจำกัด          |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท มีมิติ จำกัด           | รับจ้างผลิตรายการโทรทัศน์ | 70 %             |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด       |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อิมเมจ ออนแอร์ จำกัด  | รับจ้างและผลิต          | 100 %            |
|                           | รายการโทรทัศน์และให้บริก |                  |
|                           | ารจัดกิจกรรมทางการตลาด |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   เอ็กแซ็กท์ จำกัด            |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แอ็กซ์ สตูดิโอ จำกัด    | ให้เช่าสตูดิโอ           | 50 %             |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   (อีกร้อยละ 50 ถือหุ้นโดยบริษัท |                      |                  |
|   ซีเนริโอ จำกัด             |                      |                  |
|   ซึ่งเป็นบริษัทร่วม)           |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   อินเด็กซ์ ครีเอทีฟ วิลเลจ     |                      |                  |
|   จำกัด (มหาชน)            |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อีเว้นท์ โซลูชั่นส์ จำกัด  | ให้บริการติดตั้งอุปก       | 100 %            |
|                           | รณ์เครื่องเล่นในงานบันเทิง |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เทรเบียง จำกัด       | ให้บริการรับตกแต่งสถา    | 100 %            |
|                           | นที่และให้บริการอุปกรณ์ในง |                  |
|                           | านสังสรรค์และงานพิธีกรรม |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท มีเดีย วิชั่น (1994)    | บริการอุปกรณ์แสง สี เสียง | 51 %             |
|   จำกัด                    | ในงานบันเทิง           |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท จี คอมมิวนิเคชั่นส จำกัด | ให้บริการประชาสัม       | 50 %             |
|                           | พันธ์จัดงานนิทรรศการต่างๆ |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อินสปาย อิมเมจ จำกัด  | ให้บริการจัดทำติดต       | 60 %             |
|                           | ั้งและรื้อถอนแผ่นป้ายโฆษณา |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ไอธิ้งแอ็ด จำกัด       | ให                   | 40 %             |
|                           | ้บริการและรับออกแบบงานด |                  |
|                           | ้านโฆษณาและประชาสัมพันธ์ |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ดี ซิกซ์ตี้ ทรี จำกัด     | ให้บริการและรับอ        | 50 %             |
|                           | อกแบบจัดสร้างฉากและเวที |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อินเด็กซ์ ครีเอทีฟ      | ให้คำปรึกษาและรับอ      | 70 %             |
|   ออนไลน์ จำกัด             | อกแบบจัดสร้างและปรับปรุง |                  |
|                           | Website /Flash Media |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอ็นไวโรเซล         | จัดสัมมนา              | 60 %             |
|   (ประเทศไทย) จำกัด        | ให้บริการที่ปรึกษา        |                  |
|                           | ให้บริการข้อมูลวิจัย       |                  |
|                           | วิเคราะห์              |                  |
|                           | และสำรวจข้อมูลทางสถิติ   |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท     |                      |                  |
|   อีเว้นท์ โซลูชั่นส์ จำกัด       |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แอสเพน อินเด็กซ์      | ให้บริการและจ          | 50 %             |
|   อีเว้นท์ จำกัด              | ัดกิจกรรมในตะวันออกกลาง |                  |
|                           |                      |                  |
|   (ตั้งอยู่ที่ประเทศสหรัฐอาหรับ   |                      |                  |
|   เอมิเรต)                 |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   กิจก                     |                      |                  |
| ารที่ควบคุมร่วมกันที่ลงทุนโดยบริษัท |                      |                  |
|   อินเด็กซ์ ครีเอทีฟ วิลเลจ     |                      |                  |
|   จำกัด (มหาชน)            |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   กิจการร่วมค้า ไอ ดี ทู       | ออกแบบก่อสร้าง         | 67 %             |
|                           | และบริหารจ            |                  |
|                           | ัดการอาคารนิทรรศการไทย |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   กิจการร่วมค้า อินเด็กซ์       | จัดหา                 | 50 %             |
|   ซิตี้นีออน                  | ผู้รับเหมางานประกอบติดตั้ง |                  |
|                           | งานจัดแสดงและผลิตสื่อจัด  |                  |
|                           | แสดงสำหรับพิพิธภัณฑ์ศิริราช |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+
|   กิจการร่วมค้า อินเด็กซ์ ดี103  | อ                    | 70 %             |
|   มาโก้                    | อกแบบจัดทำและบริหารจัดก |                  |
|                           | ารอาคารนิทรรศการในงาน |                  |
|                           | Yeosu International  |                  |
|                           | Exposition 2012      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+

2)  กลุ่มบริษัทร่วม

+----------------------------+----------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท                     | ประเภทของธุรกิจ        | สัดส่ว             |
|                            |                      | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                            |                      |                  |
|                            |                      | (ณ วันท           |
|                            |                      | ี่ 31 ธันวาคม 2554) |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัทฯ     |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แฟมมิลี่ โนฮาว จำกัด    | ผลิตรายการโทรทัศน์      | 50 %             |
|                            | และสื่อสิ่งพิมพ์           |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เจ เอส แอล แชนแนล   | ผลิตรา                | 30 %             |
|   จำกัด                     | ยการโทรทัศน์ผ่านดาวเทียม |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด        |                      |                  |
|   (มหาชน)                  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ซีเนริโอ จำกัด         | ผลิตรายการโทรทัศน์      | 25 %             |
|                            | และละครเวที           |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แชนแนล (วี) มิวสิค     | ผลิตรายการโทรทัศน์      | 25 %             |
|   (ประเทศไทย) จำกัด         |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ลักษ์ แซทเทิลไลท์ จำกัด  | ผลิตรา                | 25 %             |
|                            | ยการโทรทัศน์ผ่านดาวเทียม |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด       |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท นาดาว บางกอก จำกัด   | รับจ้างผลิตภาพยนตร      | 30 %             |
|                            | ์และให้บริการจัดหานักแสดง |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   อินเด็กซ์ ครีเอทีฟ วิลเลจ จำกัด |                      |                  |
|   (มหาชน)                  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท บลูมีเดีย คอมมิวนิเคชั่นส์  | บริการออกแบบ          | 40 %             |
|   จำกัด                     | ผลิตและ               |                  |
|                            | จำหน่ายสิ่งพิมพ์และสื่อต่างๆ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท แม็กซ์ ครีเอทีฟ จำกัด    | บริการที่ปรึกษา          | 50 %             |
|                            | บริหารจ               |                  |
|                            | ัดการด้านการปรับภาพลักษณ์ |                  |
|                            | และการสื่อสาร          |                  |
|                            | ทางการตลาดแบบครบวงจร |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัท มีเดีย |                      |                  |
|   วิชั่น (1994) จำกัด          |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอนคอร์ จำกัด         | ให้บริการแ             | 37 %             |
|                            | ละจัดกิจกรรมทางการตลาด |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+

3)  กลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน

+------------------+--------------------+-----------------------------+
| ชื่อบริษัท           | ประเภทของธุรกิจ      | ลักษณะความสัมพันธ์              |
+==================+====================+=============================+
| บริษัท โฮวยู จำกัด   | ประ                | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  | กอบธุรกิจร้านอาหารญี่ปุ่น |                             |
|                  |                    | ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ |
|                  |                    |     เป็น                     |
|                  |                    | กรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของ |
|                  |                    |     บริษัท โฮวยู จำกัด          |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ของบริษัท   |
|                  |                    |     และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ     |
|                  |                    |     46.20 ของ บริษัท โฮวยู     |
|                  |                    |     จำกัด                    |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | -   นายไชย ณ ศิลวันต์          |
|                  |                    |     ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ |
|                  |                    |                             |
|                  |                    |   และกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ |
|                  |                    |     เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 4 ของ     |
|                  |                    |     บริษัท โฮวยู จำกัด          |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| บริษัท เกิดฟ้า จำกัด  | ให้เช่าและบริการสถานที่ | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |                             |
|                  |                    |  ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท |
|                  |                    |     เป็น                     |
|                  |                    | กรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของ |
|                  |                    |     บริษัท. เกิดฟ้า จำกัด        |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นให            |
|                  |                    | ญ่ของบริษัทและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ |
|                  |                    |     99.99 ของ บริษัท เกิดฟ้า    |
|                  |                    |     จำกัด                    |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด  | ให้เช่าทรัพย์สิน        | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ |
|                  |                    |     เป็น                     |
|                  |                    | กรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของ |
|                  |                    |     บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด         |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ   |
|                  |                    |     และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ     |
|                  |                    |     99.99                   |
|                  |                    |     ของ บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด     |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| บริษัท ยู สตาร์      | จำหน่ายเครื่องสำอาง   | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
| (ประเทศไทย) จำกัด |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ   |
|                  |                    |     และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ     |
|                  |                    |     32.93 ของ บริษัท ยู สตาร์   |
|                  |                    |     (ประเทศไทย) จำกัด        |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| มูลนิธิดำรงชัยธรรม   | ส่งเสริมแ            | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  | ละพัฒนาด้านการศึกษาแล |     ซึ่ง                      |
|                  | ะวัฒนธรรมให้แก่เยาวชน | ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท |
|                  |                    |     เป็นประธานกรรมการมูลนิธิฯ   |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| ห้างหุ้นส่วนจำกัด     | ให้เช่าและบริการสถานที่ | -   นายคำรณ ปราโมช ณ อยุธยา  |
| จักร์ธรานุภาพ       |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นและดำ         |
|                  |                    | รงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย่อยเป |
|                  |                    | ็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัด |
|                  |                    |     จักร์ธรานุภาพ              |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น   | ผลิตหนังสือ           | -   นายสุวัฒน์ ดำรงชัยธรรม      |
| จำกัด (มหาชน)     | และวารสารเชิงวิชาการ |     ซึ่งดำรงตำแห              |
|                  | รับจัดจำหน่ายหนังสือ    | น่งกรรมการของบริษัทย่อยหลายบริษัท |
|                  | และดำเนิน           |     เป็นกรรมการของ บริษัท      |
|                  | งานร้านหนังสือ        |     ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)  |
|                  | ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์      |                             |
|                  | และเครือข่าย         |                             |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| บริษัท เมธี 1 จำกัด  | รับจ้างผลิต           | -   นายถกลเกียรติ วีรวรรณ      |
|                  | และกำกับละครเวที     |                             |
|                  | รายการทางวิทยุโทรทัศน์ |  ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท |
|                  | แถบบันทึกภาพ         |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ 99.95  |
|                  | แถบบันทึกเสียง        |     และดำรงตำแหน่งกรรมการของ |
|                  |                    |     บริษัท เมธี 1 จำกัด         |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| บริษัท วีระวงค์,     | ให้ค                | -   นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ     |
| ชินวัฒน์ และเพียงพนอ | ำปรึกษาทางด้านกฎหมาย |     ซึ่งด                     |
| จำกัด             |                    | ำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัท |
|                  |                    |     เป็นกรรมการของ บริษัท      |
|                  |                    |     วีระวงค์, ชินวัฒน์           |
|                  |                    |     และเพียงพนอ จำกัด         |
+------------------+--------------------+-----------------------------+

10.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

 บริษัทฯประกอบธุรกิจสร้างสรรค์และผลิตผลงานเพลง, จัดจำหน่ายสินค้าเพลง รวมถึงธุรกิจดิจิตัล, การจัดคอนเสิร์ต การบริหารศิลปิน และธุรกิจโทรทัศน์ผ่านดาวเทียม โดยมีบริษัทย่อยหลายแห่งดำเนินธุรกิจด้านการผลิตสื่อเพื่อสนับสนุนธุรกิจหลัก ดังนั้น บริษัทฯและบริษัทย่อยจึงมีการทำรายการระหว่างกันทั้งกับกลุ่มบริษัท กลุ่มบริษัทร่วมและกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้อง กับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน ซึ่งสามารถจำแนกรายการค้าได้เป็น 2 ประเภทใหญ่ คือ

-   รายการที่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจ ได้แก่ รายได้จากการจำหน่ายสินค้าเพลง ค่าลิขสิทธิ์
    ค่าผลิต และจัดจำหน่ายภาพยนตร์ รายการค่าโฆษณา ค่าประชาสัมพันธ์ ค่าส่งเสริมการขาย
    ค่าส่วนแบ่งเทป ค่าบริการสตูดิโอ ค่าบริหารศิลปิน ค่าจ้างผลิต ค่าเช่าสถานีวิทยุ
    ค่าบริการจัดคอนเสิร์ตและค่าจัดกิจกรรมต่างๆ เป็นต้น

-   รายการที่ไม่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจ ได้แก่ ค่าเช่าอาคารสำนักงาน
    การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย ค่าบริหารงานส่วนกลางและค่าบริการวิชาชีพ
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ที่มิได้เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจโดยปกติของบริษัทฯ

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกัน
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ

+--------------+----------------------------+--------------------------+
| บุคคลที่อ       | 1)  บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด    | ลักษ                      |
| าจมีความขัดแย้ง |     (มหาชน)                | ณะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
| ทางผลประโยชน์ |                            | ข้อ 10.1 ค)               |
|              |   (                        |                          |
|              | ผลิตหนังสือและวารสารเชิงวิชาการ |                          |
|              |   รับจัดจำหน่ายหนังสือ          |                          |
|              |   และดำเนินงานร้านหนังสือ      |                          |
|              |   ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์            |                          |
|              |   และเครือข่าย)              |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 2)  บริษัท ยู สตาร์            | ลักษ                      |
|              |     (ประเทศไทย) จำกัด       | ณะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|              |                            | ข้อ 10.1 ค)               |
|              |   (จำหน่ายเครื่องสำอาง)       |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 3)  บริษัท เกิดฟ้า จำกัด        | ลักษ                      |
|              |                            | ณะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|              |   (ให้เช่าและบริการสถานที่)     | ข้อ 10.1 ค)               |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 4)  ห้างหุ้นส่วนจำกัด           | ลักษ                      |
|              |     จักร์ธรานุภาพ             | ณะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|              |                            | ข้อ 10.1 ค)               |
|              |   (ให้เช่าและบริการสถานที่)     |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 5)  มูลนิธิดำรงชัยธรรม         | ลักษ                      |
|              |                            | ณะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|              |   (ส่งเสริม พัฒนาการศึกษา      | ข้อ 10.1 ค)               |
|              |   และวัฒนธรรมแก่เยาวชน)      |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ลัก           | เป็นรายได้ของบริษัท            |                          |
| ษณะของรายการ | ประกอบไปด้วย                |                          |
|              |                            |                          |
|              | 1)  รายได้จากการขาย Pocket  |                          |
|              |     Book                   |                          |
|              |                            |                          |
|              | 2)  รายได้ค่าโฆษณาเครื่องสำอาง |                          |
|              |                            |                          |
|              | 3)  รายได้ค่าบริการส่วนกลาง    |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| มูลค่ารายการ   | จำนวน 19.41 ล้านบาท         |                          |
|              | กำหนดราคาโดยใช้ราคาทุน       |                          |
|              | บวกอัตรากำไรขั้นต้น            |                          |
|              |                            |                          |
|              | (เป็นรายได้ของบริษัทฯ 4.97     |                          |
|              | ล้านบาท และรายได้ของบริษัทย่อย  |                          |
|              | 14.44 ล้านบาท)              |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ลูกหนี้การค้าแล  | 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 20.30 |                          |
| ะลูกหนี้อื่นคงค้าง | ล้านบาท                     |                          |
|              |                            |                          |
|              | (เป็นลูกหนี้ของบริษัทฯ 18.31     |                          |
|              | ล้านบาท                     |                          |
|              | และเป็นลูกหนี้ของบริษัทย่อย 1.99  |                          |
|              | ล้านบาท)                    |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ควา          | ค                          |                          |
| มเห็นของคณะกร | ณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |                          |
| รมการตรวจสอบ | รายได้ของบริษัทใช้ราคาทุน       |                          |
|              | บวกอัตรากำไรขั้นต้น            |                          |
|              | เป็นไปตามปกติของธุรกิจ         |                          |
|              | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า     |                          |
|              | กำหนดราคาดังกล่าว            |                          |
|              | มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม    |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกัน
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ (ต่อ)

+--------------+----------------------------+--------------------------+
| บุคคลที่อ       | 1)  บริษัท โฮวยู จำกัด         | ลักษ                      |
| าจมีความขัดแย้ง |                            | ณะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
| ทางผลประโยชน์ |   (ประกอบธุรกิจร้านอาหารญี่ปุ่น)  | ข้อ 10.1 ค)               |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 2)  บริษัท เกิดฟ้า จำกัด        | ลักษ                      |
|              |                            | ณะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|              |   (ให้เช่าและบริการสถานที่)     | ข้อ 10.1 ค)               |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 3)  บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด        | ลักษ                      |
|              |                            | ณะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|              |   (ให้เช่าทรัพย์สิน)            | ข้อ 10.1 ค)               |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 4)  บริษัท เมธี 1 จำกัด        | ลักษ                      |
|              |                            | ณะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|              |   (รับจ้างผลิต                | ข้อ 10.1 ค)               |
|              |   ผลิตและกำกับละครเวที        |                          |
|              |   รายการทางวิทยุโทรทัศน์       |                          |
|              |   แถบบันทึกภาพ แถบบันทึกเสียง)  |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 5)  บริษัท วีระวงค์, ชินวัฒน์     | ลักษ                      |
|              |     และเพียงพนอ จำกัด        | ณะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|              |                            | ข้อ 10.1 ค)               |
|              |   (ให้คำปรึกษาทางด้านกฎหมาย)  |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ลัก           | ค่าบริการจ่ายอื่นๆ ซึ่งประกอบด้วย  |                          |
| ษณะของรายการ |                            |                          |
|              | 1)  ค่าอาห                  |                          |
|              | ารสำหรับเลี้ยงรับรองและจัดประชุม |                          |
|              |                            |                          |
|              | 2)  ค่าบริการระบบสาธารณูปโภค  |                          |
|              |     และพื้นที่จอดรถ            |                          |
|              |                            |                          |
|              | 3)  ค่าเช่ายานพาหนะ          |                          |
|              |                            |                          |
|              | 4)  ค่าครีเอทีฟ ค่ากำกับ        |                          |
|              |                            |                          |
|              | 5)  ค่าที่ปรึกษาทางด้านกฎหมาย   |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| มูลค่ารายการ   | จำนวน 55.42 ล้านบาท         |                          |
|              | ค่าบริการจ่ายอื่นๆ ได้กำหนดราคา  |                          |
|              | โดยอ้างอิงราคาตลาด           |                          |
|              | และราคาตามสัญญาที่อิงราคาตลาด  |                          |
|              | และราคาที่ตกลงร่วมกัน          |                          |
|              |                            |                          |
|              | (เป็นค่าบริการจ่ายของบริษัทฯ     |                          |
|              | 24.75 ล้านบาท               |                          |
|              | และค่าบริการจ่ายของบริษัทย่อย    |                          |
|              | 30.67 ล้านบาท)              |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| เ            | 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 6.84  |                          |
| จ้าหนี้การค้าและ | ล้านบาท                     |                          |
| เจ้าหนี้อื่นคงค้าง |                            |                          |
|              | (เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทฯ 4.14     |                          |
|              | ล้านบาท                     |                          |
|              | และเป็นเจ้าหนี้ของบริษัทย่อย 2.70 |                          |
|              | ล้านบาท)                    |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ควา          | ค                          |                          |
| มเห็นของคณะกร | ณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |                          |
| รมการตรวจสอบ | การรับจ้างผลิต การกำกับละครเวที |                          |
|              | และค่าบริการจ่ายอื่นๆ           |                          |
|              | ไ                          |                          |
|              | ด้กำหนดราคาโดยอ้างอิงราคาตลาด |                          |
|              | และราคาตามสัญญาที่อิงราคาตลาด  |                          |
|              | เป็นไปตามปกติของธุรกิจ         |                          |
|              | การว่าจ้างที่ปรึกษา             |                          |
|              | และบริการทางวิชาชีพด้านกฏหมาย  |                          |
|              | โดยพิจารณาขอบเขต            |                          |
|              | และความยากง่ายของงาน        |                          |
|              | ความเข้าใจในธุรกิจ            |                          |
|              | และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ    |                          |
|              | ซึ่งใช้กันโดยทั่วไปในธุรกิจ        |                          |
|              | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า     |                          |
|              | กำหนดราคาดังกล่าว            |                          |
|              | มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม    |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกัน
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ (ต่อ)

+--------------+----------------------------+--------------------------+
| บุคคลที่อ       | 1)  มูลนิธิดำรงชัยธรรม         | ลักษ                      |
| าจมีความขัดแย้ง |                            | ณะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
| ทางผลประโยชน์ |   (ส่งเสริม พัฒนาการศึกษา      | ข้อ 10.1 ค)               |
|              |   และวัฒนธรรมแก่เยาวชน)      |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ลัก           | เจ้าหนี้การค้า คือ              |                          |
| ษณะของรายการ | เจ้าหนี้จากการรับฝากหนังสือ      |                          |
|              | เพื่อจัดส่งให้กับผู้บริจาค          |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| เจ้าหนี้คงค้าง   | 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 3.03  |                          |
|              | ล้านบาท                     |                          |
|              | (                          |                          |
|              | เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทย่อยทั้งจำนวน) |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ควา          | -   ค                      |                          |
| มเห็นของคณะกร | ณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |                          |
| รมการตรวจสอบ |     การรับฝากหนังสือ          |                          |
|              |     เพื่อจัดส่งให้กับผู้บริจาค      |                          |
|              |                            |                          |
|              |   โดยคิดค่าดำเนินการจากยอดขาย |                          |
|              |     เป็นไปตามปกติธุรกิจ        |                          |
|              |     คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า |                          |
|              |     การรับฝากหนังสือ          |                          |
|              |                            |                          |
|              |   และการคิดค่าบริการจากยอดขาย |                          |
|              |     ตามเงื่อนไขดังกล่าว        |                          |
|              |                            |                          |
|              |    มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทร่วมซึ่งเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ

+-----------+---------------------------------+-----------------------+
| บุคค       | 1.  บริษัท ซีเนริโอ จำกัด            | ลักษณะค                |
| ลที่อาจมีควา |                                 | วามสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
| มขัดแย้งทาง |   (ดำเนินธุรกิจผลิตรายการโทรทัศน์     | ข้อ 10.1 ข)            |
| ผลประโยชน์ |   และละครเวที)                   |                       |
+-----------+---------------------------------+-----------------------+
|           | 2.  บริษัท แชนแนล (วี) มิวสิค        | ลักษณะค                |
|           |     (ประเทศไทย) จำกัด            | วามสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|           |                                 | ข้อ 10.1 ข)            |
|           |   (ดำเนินธุรกิจผลิตรายการโทรทัศน์)    |                       |
+-----------+---------------------------------+-----------------------+
|           | 3.  บริษัท บลูมีเดีย คอมมิวนิเคชั่นส์     | ลักษณะค                |
|           |     จำกัด                        | วามสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|           |                                 | ข้อ 10.1 ข)            |
|           |   (บริการออกแบบ                  |                       |
|           |   ผลิตและจำหน่ายสิ่งพิมพ์และสื่อต่างๆ)   |                       |
+-----------+---------------------------------+-----------------------+
|           | 4.  บริษัท นาดาว บางกอก จำกัด      | ลักษณะค                |
|           |                                 | วามสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|           |   (รับจ้าง                        | ข้อ 10.1 ข)            |
|           | ผลิตภาพยนตร์และให้บริการจัดหานักแสดง) |                       |
+-----------+---------------------------------+-----------------------+
|           | 5.  บริษัท แฟมมิลี่ โนฮาว จำกัด       | ลักษณะค                |
|           |                                 | วามสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|           |   (ผลิตรายการโทรทัศน์ และสื่อสิ่งพิมพ์)  | ข้อ 10.1 ข)            |
+-----------+---------------------------------+-----------------------+
|           | 6.  บริษัท ลักษ์ แซทเทิลไลท์ จำกัด     | ลักษณะค                |
|           |                                 | วามสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วใน |
|           |   (ผลิตรายการโทรทัศน์ผ่านดาวเทียม)   | ข้อ 10.1 ข)            |
+-----------+---------------------------------+-----------------------+
| ลักษณะ     | 1)  รายได้จากการจำหน่ายสินค้า       |                       |
| ของรายการ |                                 |                       |
|           | 2)  รายได้จากการผลิตรายการโทรทัศน์  |                       |
|           |     ซึ่งเป็นรา                     |                       |
|           | ยได้จากการขายสื่อโฆษณารายการโทรทัศน์ |                       |
|           |                                 |                       |
|           | 3)  รา                          |                       |
|           | ยได้จากการผลิตรายการโทรทัศน์ดาวเทียม |                       |
|           |     ซึ่งเป็นรายได้จากการบริหารงานช่อง |                       |
|           |                                 |                       |
|           | 4)  ร                           |                       |
|           | ายได้จากการแสดงคอนเสิร์ตและละครเวที |                       |
|           |                                 |                       |
|           | 5)  รายได้จากการค่าบริหารงานศิลปิน   |                       |
|           |                                 |                       |
|           | 6)  รายได้จากการบริการรับจ้างผลิต    |                       |
|           |     บริการจัดหาอุปกรณ์ และบริการอื่น   |                       |
|           |                                 |                       |
|           | 7)  ดอกเบี้ยรับ                    |                       |
|           |                                 |                       |
|           | 8)  รายได้อื่น                     |                       |
+-----------+---------------------------------+-----------------------+
| ม         | จำนวน 40.00 ล้านบาท              |                       |
| ูลค่ารายการ | กำหนดราคาโดยใช้ต้นทุนการผล         |                       |
|           | ิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |                       |
|           | (เป็นรายได้ของบริษัทฯ 7.20 ล้านบาท   |                       |
|           | และบริษัทย่อย 32.80 ล้านบาท)        |                       |
+-----------+---------------------------------+-----------------------+
| ลูกหนี้ก     | 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 12.95      |                       |
| ารค้าและลูก | ล้านบาท (เป็นลูกหนี้การค้าของบริษัทฯ    |                       |
| หนี้อื่นคงค้าง | จำนวน 2.10 ล้านบาท               |                       |
|           | และเป็นลูกหนี้การค้าของบริษัทย่อย จำนวน |                       |
|           | 10.85 ล้านบาท)                   |                       |
+-----------+---------------------------------+-----------------------+
| ความเห็นขอ | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า     |                       |
| งคณะกรรมก | รา                              |                       |
| ารตรวจสอบ | ยได้จากการผลิตรายการโทรทัศน์ซึ่งเป็นรา |                       |
|           | ยได้จากการขายสื่อโฆษณารายการโทรทัศน์ |                       |
|           | ได้กำหนดราคา                     |                       |
|           | โดยใช้ต้นทุนการผล                  |                       |
|           | ิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |                       |
|           | เป็นไปตามปกติทางการค้า             |                       |
|           | ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า        |                       |
|           | กำหนดราคาดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล  |                       |
|           | และยุติธรรม                       |                       |
+-----------+---------------------------------+-----------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทร่วมซึ่งเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ (ต่อ)

+-----------+----------------------------------------------------------+
| ลักษณะ     | ค่าบริการจ่าย ซึ่งประกอบไปด้วย                                 |
| ของรายการ |                                                          |
|           | 1)  ต้น                                                   |
|           | ทุนค่าสื่อโฆษณา-สปอตโทรทัศน์และค่าอุปถัมภ์รายการ-ละคร(Sponsorship) |
|           |                                                          |
|           | 2)  ส่วนแบ่งค่าลิขสิทธิ์จากการจำหน่ายรายการโทรทัศน์ อาทิเช่น ละคร    |
|           |     เพลงประกอบละคร ในรูปของ เทป CD และ VCD                |
|           |                                                          |
|           | 3)  ต้นทุนมีเดีย และค่าเช่าเวลาผลิตรายการ                       |
|           |                                                          |
|           | 4)  ต้นทุนค่าจัดหาศิลปิน                                       |
|           |                                                          |
|           | 5)  ค่าผู้ดำเนินรายการ                                       |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ม         | จำนวน 304.63 ล้านบาท                                      |
| ูลค่ารายการ | การกำหนดราคาขึ้นอยู่กับคุณภาพงานและบริการที่ได้รับโดยค่าบริการในขั้นส   |
|           | ุดท้ายจะขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทผู้ใช้บริการและผู้ให้บริการ |
|           | (เป็นค่าบริการของบริษัทฯ จำนวน 4.99 ล้านบาท                    |
|           | และเป็นค่าบริการของบริษัทย่อย จำนวน 299.64 ล้านบาท)             |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| เจ        | 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 40.10 ล้านบาท (เป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทฯ |
| ้าหนี้การค้าแ | จำนวน 1.52 ล้านบาท และเป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทย่อยจำนวน 38.58  |
| ละเจ้าหนี้อื่น | ล้านบาท)                                                  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ความเห็นขอ | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ค่าบริการจ่ายข้างต้น              |
| งคณะกรรมก | ได้กำหนดราคาโดยอิงราคาตลาด และราคาตามสัญญาที่อิงราคาตลาด       |
| ารตรวจสอบ | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า กำหนดราคาดังกล่าว                   |
|           | มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม                                  |
+-----------+----------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยกับกรรมการ

+-------------+--------------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจ    | กรรมก                                                  |
| มีความขัดแย้งท | ารบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งมีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในการแต่งเพลง |
| างผลประโยชน์ | เป็นพิธีกร ผู้กำกับรายการและเขียนบท                           |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลักษ         | กลุ่มบริษัทฯ จ่ายค่าลิขสิทธิ์ ค่าพิธีกร ผู้กำกับรายการ                 |
| ณะของรายการ | ค่าเขียนบทให้แก่กรรมการ                                    |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 1.20 ล้านบาท กำหนดราคาโดยคิดราคาต่อหน่วยที่ขายได้       |
|             | ซึ่งอิงกับราคาตลาด และราคาขึ้นอยู่กับคุณภาพของงานและบริการที่ได้รับ   |
|             | โดยค่าบริการในขั้นสุดท                                      |
|             | ้ายจะขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทผู้ใช้บริการและผู้ให้บริการ |
|             |                                                        |
|             | (เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ ทั้งจำนวน)                           |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้การค   | 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 0.63 ล้านบาท (เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทฯ     |
| ้าและเจ้าหนี้อื่น | ทั้งจำนวน)                                               |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การแต่งเพลง ให้บริการอื่นๆ      |
| ห็นของคณะกรร | ของกรรมการบางท่าน ซึ่งมีความเชี่ยวชาญ                        |
| มการตรวจสอบ | และประสบการณ์ในธุรกิจมานาน ทำให้บริษัทได้ประโยชน์              |
|             | จากการทำงานดังกล่าว                                      |
|             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าการคิดค่าบริการการแต่งเพลง           |
|             | หรือให้บริการอื่นๆ ขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายอย่าง เช่น ขอบเขต            |
|             | และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์ ชื่อเสียง              |
|             | และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ                                |
|             | ซึ่งบริษัทได้นำปัจจัยเหล่านี้มากำหนดค่าบริการในเบื้องต้น              |
|             | ซึ่งค่าบริการในขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองระหว่าง ผู้ใช้บริการ   |
|             | และผู้ให้บริการ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า วิธีการคิดค่าตอบแทน     |
|             | โดยพิจารณาขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์     |
+-------------+--------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันซึ่งไม่เป็นไปตามปกติทางการค้าระหว่างกลุ่มบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้เช่า :        | กลุ่มบริษัทฯ                                             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | บริษัท เกิดฟ้า จำกัด                                      |
| (บ            |                                                      |
| ริษัทหรือบุคคลที่อา |                                                      |
| จมีความขัดแย้ง): |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ล             | 1.  นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ  |
| ักษณะความสัมพันธ์ |     และดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท เกิดฟ้า จำกัด ด้วย       |
| :             |                                                      |
|               | 2.  นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรมซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ         |
|               |     และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เกิดฟ้า จำกัด ด้วย             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลักษณะของราย   | กลุ่มบริษัทฯเช่าอาคารสำนักงาน ซึ่งเป็นพื้นที่อาคารสำนักงานสูง 43 ชั้น |
| การระหว่างกัน : | ตั้งอยู่เลขที่ 50 ถนนอโศก (สุขุมวิท 21) แขวงคลองเตยเหนือ       |
|               | เขตวัฒนา กรุงเทพฯ จากบริษัท เกิดฟ้า จำกัด                   |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ขนาดของพื้นที่เช่า | ประมาณ 30,200 ตารางเมตร ตั้งแต่ชั้น 2-3, 5-6, 9-14 และ    |
| :             | 16-43 คิดเป็นร้อยละ 78 ของพื้นที่เช่าทั้งหมด                   |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ร             | ระยะเวลาเช่า 3 ปี (ตั้งแต่ 1 พฤษภาคม 2553 - 30 เมษายน     |
| ะยะเวลาการเช่า | 2556) โดยผู้เช่ามีสิทธิ์ในการต่ออายุสัญญาเช่าได้อีกคราวละ 3 ปี     |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| อัตราค่า        | เพิ่มขึ้นร้อยละ 8 จากราคาเดิมรวมค่าเช่าและบริการ 350          |
| เช่าและค่าบริการ | ต่อตารางเมตรต่อเดือน เป็น 378 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน       |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| นโยบา         | เป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญา คือต่ออายุได้คราวละ 3 ปี            |
| ยการกำหนดราคา | โดยใช้อัตราค่าเช่าและค่าบริการตามราคาตลาด                  |
| :             | ยกเว้นการต่ออายุสัญญาเช่าครั้งแรก                           |
|               | ให้ปรับค่าเช่าและค่าบริการขึ้นได้ไม่เกินร้อยละ 15                |
+---------------+------------------------------------------------------+
| จำนวนค่า       | จำนวน 124.06 ล้านบาท                                  |
| เช่าจ่ายที่กลุ่มบริษ |                                                      |
| ัทฯจ่ายให้แก่บริษัท | (เป็นค่าเช่าและค่าบริการของบริษัทฯจำนวน 82.08 ล้านบาท        |
| เกิดฟ้า จำกัด    | และของบริษัทย่อยจำนวน 41.97 ล้านบาท)                     |
| สำหรับปี 2554:  |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มูลค่าของรายการ | ประมาณ 408 ล้านบาท ตลอดระยะเวลาเช่า 3 ปี                |
| :             | (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีอื่นที่เกี่ยวข้อง)                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ค             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า อัตราค่าเช่าซึ่งบริษัทฯ              |
| วามเห็นของคณะก | และบริษัทย่อยจ่ายให้บริษัท เกิดฟ้า จำกัด ในอัตรา 350 - 397      |
| รรมการตรวจสอบ | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน                                 |
| :             | เป็นอัตราค่าเช่าที่มีความเหมาะสมและยุติธรรม                   |
|               | โดยอัตราค่า                                            |
|               | เช่าดังกล่าวอยู่ในช่วงระหว่างอัตราค่าเช่าตามราคาตลาดซึ่งอยู่ระหว่าง |
|               | 400 – 600 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน                       |
|               | ตามรายงานการประเมินราคาของบริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์      |
|               | เซอร์วิส จำกัด                                          |
|               | ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งได้รับควา                        |
|               | มเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
+---------------+------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันซึ่งไม่เป็นไปตามปกติทางการค้าระหว่างกลุ่มบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน (ต่อ)

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้เช่า :        | บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด                               |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | ห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ                              |
| (บ            |                                                      |
| ริษัทหรือบุคคลที่อา |                                                      |
| จมีความขัดแย้ง): |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ล             | ในฐานะผู้เช่า : นายคำรณ ปราโมช ณ อยุธยา                  |
| ักษณะความสัมพันธ์ | เป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย                        |
| :             |                                                      |
|               | ในฐานะผู้ให้เช่า : นายคำรณ ปราโมช ณ                      |
|               | อยุธยาเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ        |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลักษณะของรา    | บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัดเช่าอาคารสำนักงาน เลขที่ 217/7     |
| ยการะหว่างกัน : | ถนนสุขุมวิท 63 (เอกมัย) แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ   |
|               | จากห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ                           |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ขนาดของพื้นที่เช่า | ประมาณ 1,440 ตารางเมตร                               |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ร             | 3 ปี (ตั้งแต่ 1 มกราคม 2552-31 ธันวาคม 2554)              |
| ะยะเวลาการเช่า | โดยจะพิจารณาปรับค่าเช่าเมื่อครบ 3 ปี                        |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| อัตราค่า        | อัตรา 250 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน หรือ 360,000 บาทต่อเดือน  |
| เช่าและค่าบริการ |                                                      |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| นโยบา         | เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด                         |
| ยการกำหนดราคา |                                                      |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| จำนวนค่าเช่าจ   | จำนวน 4.32 ล้านบาท                                    |
| ่ายที่กลุ่มบริษัทฯจ่า |                                                      |
| ยให้แก่ห้างหุ้นส่วน | (เป็นค่าเช่าและค่าบริการของบริษัทย่อยทั้งจำนวน)                |
| จักร์ธรานุภาพ    |                                                      |
| สำหรับปี 2554:  |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มูลค่าของรายการ | 12.96 ล้านบาท ตลอดระยะเวลาเช่า 3 ปี                     |
| :             | (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีอื่นที่เกี่ยวข้อง)                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ค             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า อัตราค่าเช่าซึ่งบริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง  |
| วามเห็นของคณะก | จำกัด จ่ายให้แก่ห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพในอัตรา 250        |
| รรมการตรวจสอบ | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือนมีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม          |
| :             | เนื่องจากอัตราดังกล่าวสามารถเท                            |
|               | ียบเคียงได้กับอัตราค่าเช่าพื้นที่สำนักงานในบริเวณใกล้เคียงกันโดยเฉลี่ย |
+---------------+------------------------------------------------------+