9.  โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่านและคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1.  นายริชาร์ด เอลเลทซัน ฟอยสตัน ประธานกรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

2.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ(กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

3.  นายวีระวัฒน์ ชลวณิช กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

4.  นายคุณากร เมฆใจดี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

5.  นายโอฬาร อุยะกุล กรรมการตรวจสอบ

6.  นายมุสซาฟฟา บิน อับดุล ฮาลิม กรรมการ(กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

7.  นายไมเคิล จอห์น ออคโตแมน กรรมการ

8.  นายปีเตอร์ เอิร์ล บีล กรรมการ

9.  นายร้อดนีย์ แชดวิค มิวซ์ กรรมการ(กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

  นายริชาร์ด เอลเลทซัน ฟอยสตัน หรือ นายรร้อดนีย์ แชดวิค มิวซ์ หรือ นายมุสซาฟฟา บิน
  อับดุล ฮาลิม หรือ นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการ 2 ใน 4 คน ลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสามารถลงนามผูกพันบริษัทได้

นายวีระวัฒน์ ชลวณิช ได้เข้าร่วมสัมมนาของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

เรื่อง “พ.ร.บ. ล้มละลายและการฟื้นฟูกิจการ” เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2544

นายคุณากร เมฆใจดี ได้เข้าร่วมสัมมนาของ

-   สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  เรื่อง “DCPT7” ระหว่างวันที่ 26 เม.ย. – 12 ก.ค. 44 (10 ครั้ง)

  เรื่อง “Assessing Board Performance Enrollment” เมื่อวันที่ 2 ต.ค.44

  เรื่อง “Effective Audit Committees & Best Practices” เมื่อวันที่ 16 พ.ย.44

-   บริษัท สำนักงาน เอินสท์ แอนด์ ยัง จำกัด

  เรื่อง “Understanding The Public Companies Act Amendments and Their
  Implications”

  เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2544

นายโอฬาร อุยะกุล ได้เข้าร่วมสัมมนาของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

เรื่อง “Effective Audit Committees & Best Pratices” เมื่อวันที่ 16 พ.ย.44

นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ ได้เข้าร่วมการสัมมนาของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เรื่อง
“พ.ร.บ.ล้มละลายและการฟื้นฟูกิจการ” เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2544

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1.  นายวีระวัฒน์ ชลวณิช ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายคุณากร เมฆใจดี กรรมการตรวจสอบ

3.  นายโอฬาร อุยะกุล กรรมการตรวจสอบ

(ประวัติของกรรมการและกรรมการตรวจสอบดูได้ที่เอกสารแนบท้าย)

กรรมการของริเวอร์แคว อินเตอร์ฯ

1.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและกรรมการผู้จัดการ

2.  นายวีระวัฒน์ ชลวณิช กรรมการอิสระ

3.  นายคุณากร เมฆใจดี กรรมการอิสระ

4.  นายเอกภพ เสตะพันธุ กรรมการ

5.  นายทวีศักดิ์ ภู่หลำ กรรมการ

6.  นายจารึก ปรมานนท์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

7.  นางสาวใจทิพย์ กาญจนภู กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

8.  นายปีเตอร์ เอิร์ล บีล กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายจารึก ปรมานนท์ หรือนางสาวใจทิพย์
กาญจนภูหรือนายปีเตอร์ เอิร์ล บีล คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ผู้บริหารของริเวอร์แคว 

1.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายจารึก ปรมานนท์ กรรมการบริหารและรองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายมานะ จึงตระกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายตลาดในประเทศ

4.  นายมนูญ ศรีเจริญกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายตลาดต่างประเทศ

5.  นางสาวเรืองไร ศรีวิไล ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบริหารกลาง

6.  นายเฉลิมฉัตร จันทร์อินทร์ ผู้จัดการโครงการพิเศษ

7.  นางสาววิมลรัตน์ สิงห์เจริญกิจ ผู้จัดการงานงบประมาณ

8.  นายวีรศักดิ์ สุขะศิริ ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ

9.  นายณัฏฐ์ ชมภูศรี รักษาการผู้จัดการโรงงาน 2

10. นายสุนทร ศรีทวี ผู้อำนวยการสายงานธุรกิจผักสด

11. นายพลพรรธ โกศลวัฒน์ รักษาการผู้จัดการโรงงาน 1

12. นายสมบูรณ์ อิทธิวรกุล ผู้จัดการงานส่งเสริมและพัฒนา

(ประวัติกรรมการและผู้บริหารของริเวอร์แควสามารถดูได้ที่เอกสารแนบ)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    การประชุมคณะกรรมการของบริษัท ให้จัดขึ้น ณ ที่อันเป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัท
    หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ
    ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการหรือตามที่ผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนด

5.  กรรมการสองคนลงลายมือใน 4 ท่าน ลงชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

6.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล เบี้ยประชุม
    บำเหน็จ โบนัส ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น
    ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน
    หรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และกำหนดไว้เป็นคราวๆไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยง
    และสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท

ความตามวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงาน
หรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์จากบริษัทในฐานะที่เป็นลูกจ้างของบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
ให้เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน แก้ไขอำนาจหน้าที่ โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
    รวมถึงให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี และ/หรือ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน และ/หรือ
    ฝ่ายจัดการ เพื่อยืนยันถึงความมีประสิทธิผล และความพอเพียงของระบบควบคุมภายใน
    มาตรฐานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน

3.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และ
    เป็นผู้สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4.  ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผู้สอบบัญชี

5.  สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
    ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

6.  สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

7.  สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของฝ่ายจัดการ กรรมการและผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

8.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบ และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตและอำนาจหน้าที่
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้าง
    หรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบ
    และสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

9.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจของกรรมการผู้จัดการ

ตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 2/2544 ในวันที่ 14 มีนาคม 2544 และครั้งที่
3/2544 ในวันที่ 11 พฤษภาคม 2544 กับมติที่ประชุมคณะกรรมการของริเวอร์แคว ครั้งที่ 2/2544
ในวันที่ 11 พฤษภาคม 2544
ได้มีการพิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการของบริษัท และริเวอร์แคว
สรุปได้ดังนี้

กรรมการผู้จัดการ มีขอบเขตการดำเนินตามธุรกิจปกติตามที่ได้รับมอบอำนาจไว้ในหนังสืออำนาจ

ดำเนินการของบริษัท และบริษัทย่อย ในเนื่องของการอนุมัติงบประมาณลงทุน ค่าใช้จ่ายในการ

ดำเนินงาน การซื้อสินทรัพย์ถาวร และการดำเนินการอื่นๆ ตามวงเงินที่ได้มีการกำหนดไว้ในหนังสือ

มอบอำนาจดังกล่าว ซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท และบริษัทย่อยโดย

กรรมการอิสระเข้าร่วมในการพิจารณา
อย่างไรก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการ

มอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจอาจมีความขัดแย้งมีส่วน

ได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง คณะกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งคณะกรรมการที่ออกอาจจะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งให้เป็นกรรมการได้อีก
หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเห็นชอบให้ดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
ในกรณีที่มีการเสนอกรรมการใหม่
จะดำเนินการโดยที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมตินำเสนอกรรมการใหม่ให้กับทางที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

การออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยสามารถออกเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้ แต่ต้องใช้เสียงทั้งหมดในการออกเสียง
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้เป็นผู้รับเลือกให้เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พิจารณาแต่งตั้งในครั้งนั้น

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

ไม่มีค่าตอบแทนสำหรับกรรมการทั้งหมด
รวมทั้งไม่มีผลตอบแทนที่เป็นสัดส่วนของผลการดำเนินงานแต่อย่างใด
ยกเว้นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2544 ได้อนุมัติให้บริษัท จ่ายบำเหน็จ/เบี้ยประชุม
เป็นค่าตอบแทนให้กับ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระของบริษัทเป็นวงเงินไม่เกิน 0.20
ล้านบาท ในปี 2544

ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนในรูปเงินเดือน และสวัสดิการตามข้อกำหนดของบริษัท

  (ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ในที่นี้ผู้บริหารประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ กรรมบริหาร และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งดำรงตำแหน่งในริเวอร์แคว ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนทั้งสิ้น 6.46 ล้านบาท ในปี 2544

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

กรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนและบริษัทได้มีการแผนในการสนับสนุนให้คณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฎิ-บัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัท
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ
กลต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทยังได้มีการระบุไว้ในสัญญาว่าจ้างในการที่ให้ลูกจ้างต้องรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
จะไม่นำความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทไปให้ผู้หนึ่งผู้ใด
หรือเปิดเผยให้ผู้หนึ่งใดทราบเป็นอันขาด อันอาจเป็นทางเสียหายแก่บริษัท
ซึ่งถ้ามีการฝ่าฝืนบริษัทจะทำการพิจารณาความผิดตามสัญญาว่าจ้าง

  9.6 บุคคลากร

บริษัทมีจำนวนพนักงานในบริษัทและริเวอร์แคว โดยแบ่งแยกตามสายงานดังนี้

ปัจจุบันบริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 925 คน ดังนี้

-   พนักงานประจำ 137 คน

-   พนักงานรายวันประจำสายการผลิต 788 คน

พนักงานประจำ 137 คน เป็นพนักงานของบริษัท 2 คน และริเวอร์แคว 135 คน
พิจารณาแผนโครงสร้างองค์กรและจำนวนคนได้ที่เอกสารแนบ

ในระยะเวลา 3 ปี
ที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงานและการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่เป็นนัยสำคัญ
การปรับเปลี่ยนจำนวนพนักงานมีเพียงบางส่วนเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจในช่วงที่ผ่านมา
แต่ไม่เป็นจำนวนที่เป็นสาระสำคัญ และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของกฎหมายแรงงงาน

ค่าตอบแทนพนักงานเป็นรูปเงินเดือน สำหรับพนักงานถัวเฉลี่ย 146 คน ในปี 2544
ซึ่งเป็นยอดรวมของพนักงานบริษัท, ริเวอร์แคว และบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน
ตามที่ได้แสดงไว้ในงบการเงินรวมของบริษัท เป็นมูลค่า 38.86 ล้านบาท
และบริษัทมีนโยบายในการให้เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับร้อยละ 3 ของเงินเดือน
โดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับเงินสมทบดังกล่าว ก็ต่อเมื่อได้ทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลามากกว่า 1
ปี

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานทางด้านเทคนิค
ที่ต้องมีการพัฒนาทักษะทางเทคนิคการใช้เครื่องมือ เครื่องจักรกล
และขั้นตอนที่กำหนดในมาตรฐานการผลิต HACCP หรือ มาตรฐานการดำเนินงานอื่นที่จะมี
ในส่วนพนักงานส่วนอื่นๆ
จะมีการอบรมพัฒนาตามความต้องการของหน่วยงานและความเหมาะสมกับงานที่ปฏิบัติ