8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท

* บริษัทว่าจ้างหน่วยงานภายนอก คือ สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที.เซอร์วิสเซส
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอียดดังนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1. | นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์          | ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ           |
|    |                           |                                     |
|    |                           | และประธานกรรมการตรวจสอบ             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2. | นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์      | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3. | นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์        | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 4. | นายสมนึก ธนะสาร            | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 5. | นายอนุรุธ ว่องวานิช           | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 6. | นายธีระ ณ วังขนาย           | กรรมการ                             |
|    |                           | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ        |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 7. | นายเลิศ นิตย์ธีรานนท์          | กรรมการ                             |
|    |                           | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ        |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

โดยมี นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์ หรือ นายสมนึก ธนะสาร และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(5) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8)
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(9) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

(ข) คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ---------------------------------------- -------------------------
  1.    นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์                     ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์                       กรรมการบริหาร

  3.    นายสมนึก ธนะสาร                           กรรมการบริหาร
  ----- ---------------------------------------- -------------------------

(ค) การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2550
ที่มีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้พิจารณาเกี่ยวกับการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(1)
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
ทั้งนี้
ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

(2) อนุมัติการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อรายการ
และไม่เกิน 600 ล้านบาทต่อเดือน

(3) อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน
(รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี
ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

(4) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

(5) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การลงทุน การตลาด
การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติอื่นๆ

(6)
จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

(7) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท

ในกรณีที่คณะกรรมการบริหารได้อนุมัติรายการใดที่กล่าวไว้ในข้างต้น
ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

ทั้งนี้
อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะรายการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2550 ที่มีกรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย ได้พิจารณาเกี่ยวกับการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

(1) ควบคุม ดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

(2) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

(3) อนุมัติการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อรายการ
และไม่เกิน 250 ล้านบาทต่อเดือน

(4) อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อสินทรัพย์อันมีลักษณะเป็นการลงทุน
(รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี
ในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อรายการ

(5) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

อย่างไรก็ตาม อำนาจของกรรมการผู้จัดการจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

(ง) คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ------------------------------------- ----------------------------
  1.    นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์                      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายธีระ ณ วังขนาย                       กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายเลิศ นิตย์ธีรานนท์                      กรรมการตรวจสอบ
  ----- ------------------------------------- ----------------------------

โดยมีนางสาวเมธาพร ศรีพระราม เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่ง
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ที่มีกรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย ได้พิจารณาเกี่ยวกับการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายกาที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

(7) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(8)
รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

(9) รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทหากพบหรือสงสัยว่ามีรายการ
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางเงินและผลการดำเนินของบริษัท เช่น
รายงานที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์,
การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน,
การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(จ) คณะกรรมการอิสระมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ----------------------------------------- -----------------------
  1.    นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์                          กรรมการอิสระ

  2.    นายธีระ ณ วังขนาย                           กรรมการอิสระ

  3.    นายเลิศ นิตย์ธีรานนท์                          กรรมการอิสระ
  ----- ----------------------------------------- -----------------------

(ฉ) เจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหาร ของบริษัทประกอบด้วย

  1. นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์ กรรมการผู้จัดการ

  2. นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์ รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายสมนึก ธนะสาร ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  4. นางจันทร์เพ็ญ จิตรสวัสดิ์ ผู้จัดการฝ่ายบริหารงาน

  5. นายวิศิษฐ์ วรยศโกวิท ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6. นาย บุญจบ ลิ้มจำเริญ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  7. นายวรศักดิ์ วงศ์ประกรณ์กุล ^(*) ผู้จัดการโรงงาน, รักษาการผู้จัดการฝ่ายประกัน

  คุณภาพและรักษาการผู้จัดการฝ่ายวางแผนการ

ผลิต / คลังสินค้า

หมายเหตุ : * เริ่มงาน ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2555

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การสรรหากรรมการบริษัท

แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ หรือสามารถเอื้อประโยชน์ให้กับธุรกิจของบริษัทในอนาคต
เป็นต้น เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(2.1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2.2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (2.1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(2.3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(ข) การสรรหากรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
โดยที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และกำหนดให้คณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบโดยพิจารณาจากปัจจัยในแง่ความเป็นอิสระ
การที่สามารถเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยในการคัดเลือกคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(3)
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

(4) ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(5) ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6) สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(ค) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มครอบครัวอัครพงศ์พิศักดิ์ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย
นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์ นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์ นายสมนึก ธนะสาร

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนกรรมการ

+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| กรรมการ                  | ปีบัญชี  |            | ปีบัญชี  |            |
|                          | 2554  |            | 2555  |            |
|                          |       |            |       |            |
|                          | (1    |            | (1    |            |
|                          | เม.ย. |            | เม.ย. |            |
|                          | 2553– |            | 2554  |            |
|                          | 31    |            | – 31  |            |
|                          | มี.ค.  |            | มี.ค.  |            |
|                          | 2554) |            | 2555) |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
|                          | เบี้ย   | บำเ        | เบี้ย   | บำเ        |
|                          | ประชุม | หน็จกรรมการ | ประชุม | หน็จกรรมการ |
|                          |       |            |       |            |
|                          | (บาท) | (บาท)      | (บาท) | (บาท)      |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 1. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์      | 18    | -          | 16    | -          |
|                          | 0,000 |            | 0,000 |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 2. นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์  | -     | -          | -     | -          |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 3. นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์    | -     | -          | _     | -          |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 4. นายสมนึก ธนะสาร        | -     | -          | _     | -          |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 5. นายอนุรุธ ว่องวานิช       | 5     | -          | 3     | -          |
|                          | 0,000 |            | 0,000 |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 6. นายธีระ ณ วังขนาย       | 6     | -          | 6     | -          |
|                          | 0,000 |            | 0,000 |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| 7. นายเลิศ นิตย์ธีรานนท์      | 9     | -          | 6     | -          |
|                          | 0,000 |            | 0,000 |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+
| รวม                      | 38    | -          | 31    | -          |
|                          | 0,000 |            | 0,000 |            |
+--------------------------+-------+------------+-------+------------+

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร)

+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
| ค่าตอบแทน                   | ปีบัญชี   |         | ปีบัญชี   |           |
|                            | 2554   |         | 2555   |           |
|                            |        |         |        |           |
|                            | (1     |         | (1     |           |
|                            | เม.ย.  |         | เม.ย.  |           |
|                            | 2553 – |         | 2554 – |           |
|                            | 31     |         | 31     |           |
|                            | มี.ค.   |         | มี.ค.   |           |
|                            | 2554)  |         | 2555)  |           |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
|                            | จำ     | จำนว    | จำ     | จำ        |
|                            | นวนราย | นเงินรวม | นวนราย | นวนเงินรวม |
|                            |        |         | *      |           |
|                            |        | (บาท)   |        | (บาท)     |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
| เงินเดือน                    | 6      | 15,     | 7      | 1         |
|                            |        | 809,538 |        | 8,702,430 |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
| โบนัส                       | 6      | 2,      | 7      | 2,573,250 |
|                            |        | 464,350 |        |           |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
| ผลตอบแทนอื่นๆ (ค่าติดต่อสื่อสาร)  | 1      | 18,000  | 1      | 18,000    |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+
| รวม                        | 6      | 18,     | 7      | 2         |
|                            |        | 291,888 |        | 1,293,680 |
+----------------------------+--------+---------+--------+-----------+

(ข) ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่เป็นตัวเงิน

บริษัทและพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยบริษัทจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่น
ที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 ข้อ (Principle of Good
Corporate Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ทุกฝ่าย โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทในแต่ละครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินการของบริษัท
บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท
และจะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้
บริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

บริษัทได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

(ก) กรณีเป็นรายการธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปและค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง
จะพิจารณาดำเนินการทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบทุกๆ ไตรมาส

(ข) กรณีเป็นรายการระหว่างกันอื่นๆ นอกเหนือจากข้อ (ก)
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น
ตามแต่กรณี โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร
บริษัทมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ดังนี้

1.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    รวมทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 30 วัน
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

(ก) พนักงาน: บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทน
ที่เหมาะสมรวมทั้งให้จัดการอบรมและพัฒนาความรู้ เป็นต้น

(ข) คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่าย

(ค) ลูกค้า: บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า จัดหา แปรรูป ผลิต
และจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพมาจำหน่าย รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

(ง) คู่แข่ง: บริษัทปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

(จ) ผู้ถือหุ้น: บริษัทมุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
ทำให้บริษัทมีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้น
ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ

(ฉ) ชุมชนและสังคม: บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
รวมทั้งเข้าร่วมในกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or
Statement) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนในองค์กร
ยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
โดยบริษัทจะกำกับและติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามแนวทางของจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือจรรยาบรรณ ดังกล่าวอย่างจริงจัง รวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2550
ได้มีมติอนุมัติข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และผู้ประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีการตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัท โดยเมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2554
บริษัทได้ลงนาม
ในสัญญาแต่งตั้งสำนักงาน เอ.เอ็ม.ที.เซอร์วิสเซส เป็นผู้ตรวจสอบภายในประจำปี 2554 (1
เม.ย. 2554 – 31 มี.ค. 2555) ของบริษัท
ขอบเขตการตรวจสอบจะเน้นระบบการควบคุมภายในและการวิเคราะห์ความเสี่ยงของระบบเป็นสำคัญ
มีขอบเขตโดยสังเขปดังนี้

1. ตรวจประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน

2. ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบงานต่างๆ

3. ตรวจสอบรายการบัญชีที่เกิดขึ้นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

4. ตรวจสอบภาระผูกพัน

5. ตรวจสอบหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้น

6. สรุปรายงานการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในประจำปี

โดยผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทจะจัดทำรายงานผลตรวจสอบภายในรายไตรมาสและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทจะสอบทานรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็น
ผู้ประสานงานระหว่างผู้ตรวจสอบภายในกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัท

การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ใน หัวข้อปัจจัยความเสี่ยง

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งมุ่งมั่นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2553 และ ปี 2554 คณะกรรมการมีการประชุมรายละเอียดดังนี้

+----------------------------+-------------------+--------------------+
|                            | ปี 2553            | ปี 2554             |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| กรรมการ                    | จำนวนครั้งการประชุม  | จำนวนครั้งการประชุม / |
|                            | /                 |                    |
|                            |                   | จำ                 |
|                            | จำน               | นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                            | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |                    |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 1. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์        | 5/5               | 4/4                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 2. นายประสาน อัครพงศ์พิศักดิ์    | 5/5               | 4/4                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 3. นายอนันต์ มนัสชินอภิสิทธิ์      | 5/5               | 4/4                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 4. นายสมนึก ธนะสาร          | 5/5               | 4/4                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 5. นายอนุรุธ ว่องวานิช         | 5/5               | 4/3                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 6. นายธีระ ณ วังขนาย         | 5/4               | 4/3                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 7. นายเลิศ นิตย์ธีรานนท์        | 5/5               | 4/3                |
+----------------------------+-------------------+--------------------+

รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการพิจารณาใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้ดูแลพิจารณากลั่นกรองรายงานทาง
งบการเงิน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัท

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีบุคลากรรับผิดชอบในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทให้ถูกต้อง
ทันเวลา และโปร่งใส และในอนาคตคณะกรรมการจะพิจารณากำหนดผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับ
“ผู้ลงทุนสัมพันธ์” เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
และนักวิเคราะห์ทั่วไป

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
บริษัทได้มอบหมายให้มีเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์ทั่วไป ทั้งนี้
นักลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-673-9559 ต่อ 211
หรือที่ E-mail : ird@lohakit.co.th

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน

- กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 42.86
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

การรวมหรือแยกตำแหน่ง ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและบริหารงานประจำ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม รวมทั้งคำนึงประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ เพื่อที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
(รายละเอียดตามเรื่องการจัดการ หัวข้อโครงสร้างการจัดการ ข้อ (ค)
การมอบอำนาจจากคณะกรรมการ)

บริษัทยังไม่มีอนุคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน อย่างไรก็ดี
บริษัทมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งใช้ผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ในการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในอย่างรัดกุม
โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะทางการเงินของบริษัท ที่จะต้องผ่านการตรวจสอบ / สอบทาน
จากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

(1) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะในช่วงระยะเวลา 30
วัน ก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน นอกจากนี้
ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
บุคคลข้างต้นต้องละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกระทั่งประชาชนที่ได้รับทราบข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
(7 วัน นับแต่วันที่เผยแพร่)

(2) ให้ความรู้แก่กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยหากกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ที่เข้าข่ายมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.
14/2540 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี เช่น ตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้าง เป็นต้น

8.6 บุคลากร

(ก) จำนวนบุคลากร ณ 31 มีนาคม 2554 บริษัทมีบุคลากรทั้งสิ้น 215 คน และ 31 มีนาคม 2555
บริษัทมีบุคลากรทั้งสิ้น 200 คน แบ่งตามสายงานต่างๆ ดังนี้

(ข) ข้อพิพาททางด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา (31 มีนาคม ปี 2553 – 2555)

  - ไม่มี

(ค) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)

+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| ลักษณะผลตอบแทน         | ปีบัญชี 2554           | ปีบัญชี 2555             |
|                       |                     |                       |
| (หน่วย: บาท)           | (1 เม.ย. 2553– 31   | (1 เม.ย. 2554 – 31    |
|                       | มี.ค. 2554)          | มี.ค. 2555)            |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| เงินเดือน / ค่าจ้าง       | 37,552,016          | 38,821,871            |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| โบนัส                  | 2,699,980           | 2,506,695             |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
| ค่าใช้จ                 | 5,842,637           | 5,311,608             |
| ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน |                     |                       |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
|   รวม                 | 46,094,633          | 46,640,174            |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+
|   จำนวนพนักงาน         | 209                 | 193                   |
+-----------------------+---------------------+-----------------------+

(ง) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากบริษัทและบริษัทย่อยประกอบธุรกิจหลักด้านการแปรรูปสเตนเลสม้วนอย่างครบวงจร
การดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทและบริษัทย่อยประกอบด้วยการจัดหา แปรรูป ผลิต
และจำหน่ายผลิตภัณฑ์สเตนเลส แก่ลูกค้ากลุ่มเป้าหมายซึ่งเป็นผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมต่างๆ
บริษัทจึงมีนโยบายมุ่งเน้นทางด้านการพัฒนาบุคลากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดขององค์กรและเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจและได้รับประโยชน์สูงสุด

บริษัทมีฝ่ายทรัพยากรบุคคล ที่เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายในจะอบรมโดยวิทยากรของบริษัท และ/หรือวิทยากรภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายนอกจะพิจารณาจากตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานในการกำหนดหลักสูตรและเนื้อหาของการฝึกอบรม
ตลอดจนเลือกสถาบันในการฝึกอบรมให้เหมาะสม