โครงสร้างองค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

2.9 การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการต่าง ๆ ที่ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อกำหนดนโยบาย กำกับดูแล
และบริหารงานให้ดำเนินไปตามนโยบายและทิศทางที่ได้กำหนดไว้ โดยประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และ คณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนั้น
ยังมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยกลั่นกรองข้อมูล
ให้กับคณะกรรมการบริหารในการทบทวนและกำหนดนโยบายในเรื่องต่าง ๆ
โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ มีสมาชิกจำนวน 9 ท่าน ซึ่งกรรมการบางท่าน
ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ หรือ กรรมการบริหารด้วย
ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ---- ----- ------------ --------------------- ---------------------- ----------------------------- ----------
  1.         นายมิทซึจิ                            ประธานกรรมการบริษัท                                    
             โคโนชิตะ                                                                                 

  2.         นายโชคชัย                           กรรมการอิสระ /                                        
             ตั้งพูลสินธนา                          ประธานกรรมการตรวจสอบ                                 

  3.         นายวิกิต                             กรรมการอิสระ /                                        
             ขจรณรงค์วณิช                         กรรมการตรวจสอบ                                       

  4.         ดร. วรพล                           กรรมการอิสระ /                                        
             โสคติยานุรักษ์                         กรรมการตรวจสอบ                                       

  5.         นายศิรวัตร                           กรรมการอิสระ /                                        
             หวั่งหลี *                            กรรมการตรวจสอบ                                       

  6.         นายเจเรมี                           กรรมการ / กรรมการบริหาร                               
             เหลียว                              / กรรมการผู้จัดการ                                      
                                                (ผู้บริหารสูงสุด)                                         

  7.         นายทัตซึยะ                           กรรมการ /                                            
             โคโนชิตะ                            ประธานกรรมการบริหาร                                   

  8.         น.ส. ทิพย์ปราณี                       กรรมการ / กรรมการบริหาร                               
             ฉัตรมานพ                                                                                 

  9.         นายโยธิน                            กรรมการ / กรรมการบริหาร                               
             วิริเยนะวัตร์                                                                               

                                                                                                     
  ---- ----- ------------ --------------------- ---------------------- ----------------------------- ----------

ทั้งนี้มี นางสาวศิริเพ็ญ พงศ์ชัยฤกษ์ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ * เป็นกรรมการที่เข้าใหม่เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2551 เพื่อแทน นายวิเชียร วัฒนคุณ
ที่ลาออกเมื่อวันที่ 10 กันยายน 2551

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท เป็นดังนี้

นายทัตซึยะ โคโนชิตะ และ นายเจเรมี เหลียว ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายทัตซึยะ โคโนชิตะ หรือ นายเจเรมี เหลียว
คนใดคนหนึ่ง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายโยธิน วิริเยนะวัตร์ หรือ นางสาวทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ
คนใดคนหนึ่ง และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    หรือการรับโอนกิจการหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับและการจ่ายบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

3.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ
    และควรรับรู้การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

4.  ใช้ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ

5.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งประธานกรรมการบริหาร
    และมอบหมายให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุม ดูแลกิจการของบริษัท ภายใต้วัตถุประสงค์
    แนวทางและนโยบาย ตลอดจนแผนงานและงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

6.  แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็น
    รวมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท เช่น
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา เป็นต้น

7.  กำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมระบุเงื่อนไขการลงนาม
    ที่ไม่ขัดแย้งกับข้อบังคับของบริษัท

8.  อนุมัติหรือให้สัตยาบันวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้า และวงเงินการลงทุน
    และการเปิดวงเงินสำหรับคู่ค้าตราสารหนี้
    ในวงเงินซึ่งเกินกว่าอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร
    ในระดับกรรมการผู้จัดการ(หรือชื่อตำแหน่งอื่นที่เป็นผู้บริหารสูงสุดขององค์กร)
    และประธานกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินของบริษัท ให้มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
    หลังจากผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

11. เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี รวมทั้ง
    ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) หรือการประชุมใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

12. พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบ กับการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
    บริษัท เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

13. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ (หรือผู้บริหารสูงสุดในองค์กร)
    และประธานกรรมการบริหาร โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้ที่ถูกประเมินอยู่ในที่ประชุมด้วย

14. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

15. ดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ

16. ดูแลให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้ดำเนินการตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และกระบวนการที่กำหนดไว้ เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม (arm-length basis)
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

17. ดูแลให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ

18. คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเป็นประจำทุกปี
    รวมทั้งสรุปผลการประเมินไว้ในส่วนของการกำกับดูแลกิจการ ในรายงานประจำปี

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ในโครงสร้างของคณะกรรมการบริหารนั้น นอกจากจะประกอบด้วย
  กรรมการบริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ยังประกอบด้วย
  กรรมการบริหารที่มาจาก ผู้บริหารระดับจัดการอีก 3 คน
  เพื่อให้ข้อมูลในทางปฏิบัติแก่คณะกรรมการบริหาร
  เพื่อช่วยทำให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายทัตซึยะ โคโนชิตะ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายเจเรมี เหลียว กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ (ผู้บริหารสูงสุด)

  3. นายโยธิน วิริเยนะวัตร์ กรรมการบริหาร

  4. น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ กรรมการบริหาร

  5. นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล กรรมการบริหาร – สายงานการตลาด 3

  6. นายโชคดี ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร / ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – สายงานการตลาด
  2

  7. นางปาลีรัฐ นุ่มนนท์ กรรมการบริหาร / ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
    ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของประธานกรรมการบริหาร และ
    กรรมการผู้จัดการ และสามารถเป็นผู้กำหนดวงเงินใช้จ่ายของ ประธานกรรมการบริหาร
    และกรรมการผู้จัดการ

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีหรือที่คณะกรรมการบริษัท
    ได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  อนุมัติการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้า และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องสำหรับธุรกิจหลักทรัพย์
    ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
    โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

5.  อนุมัติการลงทุน และการเปิดวงเงินสำหรับคู่ค้าตราสารหนี้ในวงเงินไม่เกิน 400 ล้านบาท
    โดยให้มีการทบทวนวงเงินประจำปี ทุกเดือนมกราคม

6.  อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น ๆ
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

  7. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัทตลอดจนการลงนาม
  ในเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้น หุ้นกู้ สัญญาต่าง ๆ เอกสารทางการบัญชี/การเงิน และเอกสารทั่วไป

  8. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

  9. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร ในระดับผู้อำนวยการ

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถจะกระทำได้ ยกเว้นแต่
  จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  หนึ่งในคณะอนุกรรมการที่สำคัญที่สุด
  ในการให้ความช่วยเหลือการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร คือ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

  เนื่องจาก บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นอย่างยิ่ง ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น
  เพื่อให้ความช่วยเหลือแก่ คณะกรรมการบริหาร
  ในการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงในธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ โดย
  ให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการกำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
  ในการดำเนิน ธุรกรรมด้านต่าง ๆ ของบริษัทอย่างชัดเจน และเป็นลายลักษณ์อักษร
  ซึ่งประกอบด้วยการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้พนักงานได้ถือปฏิบัติตาม และกำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่ถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
  และการติดตามสถานะความเสี่ยงเพื่อจัดการความเสี่ยงให้ทันต่อสถานการณ์ที่อาจเกิดขึ้น

โครงสร้างของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ เป็นประธาน
และมีผู้บริหารสายงานสนับสนุนธุรกิจ สายงานการตลาดหลักทรัพย์ไทย สายงานพัฒนาธุรกิจ
ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์ ฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นกรรมการ โดยมี
ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารความเสี่ยง เป็นกรรมการและเลขานุการ

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2551 บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ
เนื่องจากประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ คือ นายวิเชียร วัฒนคุณ
ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ เนื่องจากมีปัญหาสุขภาพ เมื่อวันที่ 10 กันยายน
2551 คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้แต่งตั้ง นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา ขึ้นเป็น
ประธานกรรมการตรวจสอบแทน และแต่งตั้ง ดร.วรพล โสคติยานุรักษ์
ซึ่งเดิมเป็นกรรมการอิสระอยู่แล้ว ให้ดำรงตำแหน่งเป็น กรรมการตรวจสอบด้วย
รวมทั้งแต่งตั้งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบเพิ่มเติมอีก 1 ท่าน คือ นายศิรวัตร หวั่งหลี
ซึ่งมีผลบังคับเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2551 ทำให้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ
มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ รวมจำนวน 4 คน ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ที่มีจำนวน 9 คน ดังนี้

1. นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ กรรมการตรวจสอบ

  4. นายศิรวัตร หวั่งหลี กรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้มี นายชำนาญ ชัยศรีชลศิลป์ ผู้อำนวยการอาวุโส
  ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท ได้แก่
  นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช และ นายศิรวัตร หวั่งหลี
  โดยสามารถดูประสบการณ์การทำงาน และวุฒิการศึกษาของแต่ละท่านได้ในส่วนของ เอกสารแนบ
  1 “รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ปี 2551”

  คำนิยามของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นกรรมการไม่มีอำนาจในการจัดการ
  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำ ไม่เป็นลูกจ้างของบริษัท หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  หรือบริษัทในเครือ หรือมีความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชี หรือทนายความ ของบริษัท
  หรือเป็นญาติกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมทั้งถือหุ้นของบริษัท ไม่เกิน ร้อยละ 0.05
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ทั้งนี้ ตรงกับเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ และปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดี ในเรื่องของการถือหุ้นของบริษัท
  ซึ่งกำหนดไว้เข้มกว่าเกณฑ์ดังกล่าว ที่กำหนดไว้ที่ ร้อยละ 5
  สำหรับกระบวนการสรรหากรรมการอิสระจะเป็นเช่นเดียวกันกับการสรรหากรรมการประเภทอื่น
  (กรุณาดูข้อ (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอ แต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

7.  พิจารณาสอบทานและปรับปรุงแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อม
    ขององค์กรเป็นประจำทุกปี

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ง. เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

  ----- ------------------------- ----------------------------------------
  1.    นายเจเรมี เหลียว            กรรมการผู้จัดการ (ผู้บริหารสูงสุด)

  2.    นายทัตซึยะ โคโนชิตะ          ประธานกรรมการบริหาร /
                                  รองกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ

  3.    น.ส. ทิพย์ปราณี ฉัตรมานพ      กรรมการบริหาร - สายงานสนับสนุนธุรกิจ

  4.    นายโยธิน วิริเยนะวัตร์         กรรมการบริหาร - สายงานการตลาดหลักทรัพย์ไทย

  5.    นายพรเทพ ถาวรวิสุทธิกุล       กรรมการบริหาร - สายงานการตลาด 3

  6.    นายเกรียงศักดิ์ อร่ามสิริเจริญ    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – ส่วนงานการตลาด 1

  7.    นายโชคดี ชินธรรมมิตร์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – ส่วนงานการตลาด 2

  8.    นางอารดา เลิศภิญโญภาพ       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – ส่วนงานการตลาด 3

  9.    นายนำชัย เตชะรัตนะวิโรจน์     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – ส่วนงานวิเคราะห์หลักทรัพย์

  10.   น.ส. ศรีสุนันท์ คงตระกูลพิทักษ์   ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----- ------------------------- ----------------------------------------

หมายเหตุ เจ้าหน้าที่บริหาร หมายถึง กรรมการผู้จัดการ (ผู้บริหารสูงสุด)
และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจาก กรรมการผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี
หรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

 กรุณาดูข้อมูลของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม เกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ ประสบการณ์การทำงาน และประวัติการกระทำผิด (ถ้ามี) ในเอกสารแนบ 1 

อำนาจหน้าที่ของ กรรมการผู้จัดการ (ผู้บริหารสูงสุด) 

1.  รับมอบนโยบายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร
    และดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

2.  จัดทำแผนงานและงบประมาณประจำปี
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาก่อนจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ

3.  กำหนดกลยุทธ์ในการบริหารงานด้านต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ เช่น ด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติงานอื่น ๆ เป็นต้น

4.  เป็นผู้ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการทุกฝ่าย เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามกลยุทธ์
    และเวลาที่กำหนด รวมทั้งการตัดสินใจในการแก้ไขปัญหาต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น
    ที่นอกเหนือจากอำนาจการตัดสินใจของผู้บังคับบัญชาสูงสุดในแต่ละฝ่ายแล้ว

5.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานตามแผนงาน
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งรายงานผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ

6.  อนุมัติการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้า และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องสำหรับธุรกิจหลักทรัพย์
    รวมทั้งการอนุมัติการทำธุรกรรมการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ หรือธุรกรรมอื่น ๆ ของบริษัทฯ
    โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่บริษัทฯ มีระเบียบกำหนดไว้

7.  อนุมัติการใช้จ่าย หรือการจัดซื้อทรัพย์สิน ฯลฯ ตามวงเงินที่คณะกรรมการบริหาร
    และหรือคณะกรรมการบริษัทฯ ได้เคยอนุมัติในหลักการไว้แล้ว
    ภายในวงเงินอนุมัติที่กำหนดไว้ในหนังสือมอบอำนาจของบริษัทฯ

8.  เป็นผู้มีอำนาจลงนามกระทำการแทนบริษัทฯ ตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนด

9.  ใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อนำพาให้บริษัทฯ มีผลกำไรมากขึ้น และเจริญก้าวหน้าต่อไป

10. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงานระดับตั้งแต่ พนักงานถึงระดับ
    กรรมการผู้จัดการในระดับหัวหน้าสายงาน

11. นำเสนองบประมาณการจัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลให้แก่ พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

12. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ แต่ในทางปฏิบัตินั้น
กรรมการทุกท่านสามารถที่จะช่วยกันสรรหาผู้ที่มีความเหมาะสม
เพื่อเสนอชื่อมายังคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
สำหรับตำแหน่งกรรมการของบริษัท กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
นอกจากนั้น ตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นมา บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย
สามารถเสนอชื่อและประวัติของผู้ที่มีความเหมาะสมผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัท
เป็นการเพิ่มเติมแหล่งข้อมูลของบริษัทอีกทางหนึ่ง
รวมทั้งยังสามารถหาข้อมูลบุคคลได้จากเว็บไซท์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ด้วย

วิธีการแต่งตั้งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม มาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงจากที่ประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ มิฉะนั้นคณะกรรมการบริษัทจะเสนอเรื่องเข้าในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และจะต้องได้รับคะแนนเสียงจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง โดยวิธีนับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล

ส่วนการสรรหาผู้บริหารของบริษัทนั้น
เป็นหน้าที่ของกรรมการบริหารที่จะพิจารณาเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสม ทั้งจากภายในองค์กร
โดยอาจเป็นการปรับเลื่อนตำแหน่ง หรือจากบุคคลภายนอก
เพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารคัดเลือกและเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ต่อไป

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  คณะกรรมการ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธ.ค. 2551 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย เบี้ยประชุม และเงินโบนัส สำหรับผลประกอบการในปี
  2550 โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  - ค่าเบี้ยประชุมรายเดือน

  ประธานกรรมการบริษัท จำนวน 25,000 บาท กรรมการ จำนวน 20,000 บาท ต่อเดือน

  ประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 20,000 บาท กรรมการตรวจสอบ จำนวน 15,000 บาท
  ต่อเดือน

  - เงินโบนัส ประจำปี 2550

  กรรมการ (เฉพาะกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร) และกรรมการตรวจสอบ
  ได้รับเงินโบนัสเป็นจำนวนเท่ากับเบี้ยประชุมรายเดือน จำนวนคนละ 2 เดือน
  โดยที่กรรมการตรวจสอบได้รับเงินโบนัสทั้งในฐานะของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  ตารางค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2551
  เป็นดังนี้

+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| ชื่อ-นามสกุล      | ตำแหน่ง    | ค่าเ     |         | โบนัส    | รวม      |
|                |           | บี้ยประชุม |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
|                |           | คณะกรรม | คณะ     |         |          |
|                |           | การบริษัท | กรรมการ |         |          |
|                |           |         | ตรวจสอบ |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 1. น           | ประธานกร  | 300,000 | -       | 50,000  | 350,000  |
| ายมิทซึจิ โคโนชิตะ | รมการบริษัท |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 2. นาย         | กรรมกา    | 160,000 | 160,000 | 80,000  | 400,000  |
| วิเชียร วัฒนคุณ ** | รอิสระ/ ปร |         |         |         |          |
|                | ะธานกรรมก |         |         |         |          |
|                | ารตรวจสอบ |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 3. นายโ        | กรรมการอ  | 240,000 | 195,000 | 70,000  | 505,000  |
| ชคชัย ตั้งพูลสินธนา | ิสระ / ประ |         |         |         |          |
|                | ธาน กรรมก |         |         |         |          |
|                | ารตรวจสอบ |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 4. นายว        | ก         | 240,000 | 180,000 | 70,000  | 490,000  |
| ิกิต ขจรณรงค์วณิช  | รรมการอิสร |         |         |         |          |
|                | ะ / กรรมก |         |         |         |          |
|                | ารตรวจสอบ |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 5. ดร.วร       | ก         | 240,000 | 45,000  | 40,000  | 325,000  |
| พล โสคติยานุรักษ์  | รรมการอิสร |         |         |         |          |
|                | ะ / กรรมก |         |         |         |          |
|                | ารตรวจสอบ |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 6. นาย         | กรรมก     | 240,000 | -       | -       | 240,000  |
| ทัตซึยะ โคโนชิตะ  | าร / กรรม |         |         |         |          |
|                | การบริหารท |         |         |         |          |
|                | ี่เป็นพนักงาน |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 7. น           | กรรมก     | 240,000 | -       | -       | 240,000  |
| ายเจเรมี เหลียว  | าร / กรรม |         |         |         |          |
|                | การบริหารท |         |         |         |          |
|                | ี่เป็นพนักงาน |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 8. นายโ        | กรรมก     | 240,000 | -       | -       | 240,000  |
| ยธิน วิริเยนะวัตร์  | าร / กรรม |         |         |         |          |
|                | การบริหารท |         |         |         |          |
|                | ี่เป็นพนักงาน |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 9. น.ส.ท       | กรรมก     | 240,000 | -       | -       | 240,000  |
| ิพย์ปราณี ฉัตรมานพ | าร / กรรม |         |         |         |          |
|                | การบริหารท |         |         |         |          |
|                | ี่เป็นพนักงาน |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
| 10.นา          | ก         | 20,000  | 15,000  | -       | 35,000   |
| ยศิรวัตร หวั่งหลี * | รรมการอิสร |         |         |         |          |
|                | ะ / กรรมก |         |         |         |          |
|                | ารตรวจสอบ |         |         |         |          |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+
|  ร             |           | 2,      | 595,000 | 310,000 | 3        |
| วมค่าตอบแทนทั้งสิ้น |           | 160,000 |         |         | ,065,000 |
+----------------+-----------+---------+---------+---------+----------+

หมายเหตุ * เป็นกรรมการที่เข้าใหม่ระหว่างปี ** เป็นกรรมการที่ลาออกระหว่างปี

  ผู้บริหาร ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย เงินเดือน
  และโบนัสซึ่งผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปีก่อน สำหรับปี 2551 ผู้บริหารมีจำนวน
  10 ราย ซึ่งได้แก่ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร 4 ลำดับแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการ
  (ผู้บริหารสูงสุด) และ
  ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายโดยไม่รวม
  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน รวมเป็น จำนวนเงิน 34.25 ล้านบาท โดยในเดือน เมษายน
  2551 มีผู้บริหาร ลาออก 1 ราย

  ข. ค่าตอบแทนอื่นๆ

  1. เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่
  ผู้บริหารของบริษัทฯ สำหรับปี 2551 จำนวน 10 ราย รวมจำนวน 769,081.10 บาท

  2. การจัดทำประกันภัยสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ ได้มีการจัดทำ
  ประกันภัยดังกล่าวในลักษณะการประกันหมู่ กับ บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด ในวงเงิน 50
  ล้านบาท เพื่อให้ความคุ้มครองเกี่ยวกับความผิดพลาดเนื่องจากการปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการ
  และหรือผู้บริหารของบริษัทฯ โดยในปี 2551 มีค่าเบี้ยประกัน จำนวน 300,000 บาทต่อปี (
  คุ้มครองระหว่าง 1 ต.ค. 51 – 30 ก.ย. 52 )

1.  

  การถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีกรรมการจำนวน 1 ราย คือ นายทัตซึยะ โคโนชิตะ
ที่ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมจำนวน 156,700 หุ้น หรือเท่ากับ ร้อยละ 0.09

+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
|                                    |   |                                |
+------------------------------------+---+--------------------------------+

4. การกำกับดูแลกิจการ

ในฐานะที่บริษัทฯ เป็นหนึ่งในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
ตระหนักถึงความจำเป็นของการมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งประกอบด้วยการคำนึงถึง
สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยยึดตามแนวปฏิบัติที่ดีของการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อส่งเสริมให้บริษัทฯ มีการเติบโตที่ยั่งยืนต่อไป ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตาม
เกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งปฏิบัติตาม
แนวปฏิบัติที่ดีของการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ในส่วนของการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลต่าง ๆ อย่างเพียงพอ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน
ตามที่กำหนดไว้ทุกประการ ได้แก่ การให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
รวมทั้งข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30
วัน โดยนำข้อมูลไปไว้ที่ www.unitedsec.com มีการส่งหนังสือเชิญประชุมก่อนวันประชุม 14 วัน
แม้ว่าการประชุมครั้งนี้มิได้มีวาระพิเศษใด ๆ มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม
และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในที่ประชุม พร้อมบันทึกข้อความที่สำคัญไว้ในรายงานประชุม
มีการจัดทำหนังสือเชิญประชุม และรายงานการประชุมเป็นภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
รวมทั้งดำเนินการประชุมเป็นสองภาษาเพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้น ทั้งชาวไทย
และชาวต่างประเทศจะได้รับทราบข้อมูลอย่างเพียงพอ เท่าเทียมกัน
และมีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนที่จะเข้าประชุม
รวมทั้งได้รับโอกาสที่จะแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในที่ประชุม

อย่างไรก็ตาม ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้น ประธานกรรมการตรวจสอบ ของบริษัทฯ คือ
นายวิเชียร วัฒนคุณ มิได้เข้าร่วมประชุมด้วย เนื่องจากท่านป่วยหนัก
และต้องเข้ารับการรักษาตัวในโรงพยาบาล แต่กรรมการท่านอื่น รวมทั้งกรรมการบริหาร
กรรมการตรวจสอบ และตัวแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุมครบทุกคน

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 บริษัทฯ
ได้สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
สามารถเสนอวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อพิจารณาเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระ
ล่วงหน้าได้ ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2550 จนถึง 31 ธันวาคม 2550 อย่างไรก็ตาม
ในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรายใดเสนอวาระหรือบุคคลเข้ามาให้พิจารณา นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข พร้อมกับซองธุรกิจตอบรับ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้ามาร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงได้โดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
หรือสามารถมอบให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ ลงคะแนนเสียงแทน
โดยไม่มีค่าใช้จ่ายในการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะคืนมายังบริษัทฯ หรือค่าใช้จ่ายอื่นใดอีก
อย่างไรก็ตาม ในการลงคะแนนเสียงในทุกวาระของการประชุมนั้น แม้บริษัทฯ
จะจัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ แต่บริษัทฯ
ใช้วิธีเรียกเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงเท่านั้น
รวมทั้งในวาระของการเลือกตั้งกรรมการด้วย ดังนั้น เนื่องจากไม่มีผู้ใดที่ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง จึงไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดส่งใบลงคะแนนเสียงในวาระนี้ ซึ่งในปีต่อไป บริษัทฯ
จะปรับวิธีการลงคะแนนเสียงสำหรับวาระนี้ให้ผู้ถือหุ้นส่งบัตรลงคะแนนเสียงทุกคน

นอกจากนั้น บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive Self-Dealing)
ของกรรมการและผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานในหน่วยงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลในการจัดทำงบการเงินก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยสู่สาธารณชน
ได้แก่ ฝ่ายบัญชีและการเงิน สำนักผู้บริหาร และ ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
โดยกำหนดให้หลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นหลักทรัพย์ที่อยู่ในบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่ต้องกำกับดูแล
(watched list) ตั้งแต่ทุกวันที่ 15 ของเดือนถัดจากเดือนสุดท้ายของแต่ละไตรมาส
จนถึงวันที่บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลงบการเงินต่อสาธารณชนแล้ว ซึ่งในปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหาร และพนักงานดังกล่าว ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้ามเลย

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแล
และปฏิบัติอย่างเหมาะสม และยุติธรรมตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ ได้มีระบุไว้ในหนังสือ “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ”
ซึ่งมีการระบุข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ ที่ผู้บริหาร และพนักงานควรปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ของบริษัทฯ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน เจ้าหนี้และคู่ค้า รวมทั้งคู่แข่งทางธุรกิจ
และสังคมส่วนรวม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มข้างต้น
เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
กล่าวคือ บริษัทฯ มุ่งเน้นการดำเนินงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรม ตามกฎหมาย
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อคุณภาพการให้บริการแก่ลูกค้าตามมาตรฐานที่ลูกค้าพึงพอใจ
ภายใต้ขอบเขตของกฎระเบียบของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ดูแลให้พนักงานได้รับสวัสดิการที่ดี ปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้และคู่ค้า
ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
โดยไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งขันด้วยวิธีฉ้อฉล และให้การดูแล
และสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมเพื่อเป็นการแสดงความเอื้ออาทรต่อบุคคลที่ด้อยโอกาส
และต้องการความช่วยเหลือในสังคม

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่ได้ตั้งไว้ทุกประการ โดยตลอดปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่ได้รับเรื่องร้องเรียนถึงการบกพร่องในเรื่องการให้บริการแก่ลูกค้า และไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งขันทางการค้า บริษัทฯได้บริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของทางการมาตลอดปี 2551 โดยบริษัทฯ
ไม่ได้ถูกหน่วยงานกำกับดูแลเปรียบเทียบปรับเนื่องจากมีการปฏิบัติฝ่าฝืนกฎระเบียบแต่อย่างใด

บริษัทฯ มิได้มีการกำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม (Corporate Social
Responsibilities) อย่างเป็นทางการ เนื่องจากธุรกิจของบริษัทฯ
มิได้มีผลกระทบต่อสภาพแวดล้อม หรือต่อสภาพของสังคมโดยตรง อย่างไรก็ตามในแต่ละปี บริษัทฯ
จะจัดสรรงบประมาณจำนวนหนึ่งเพื่อสาธารณประโยชน์ แต่สำหรับในปี 2551 นั้น
เนื่องจากมีปัญหาสภาวะเศรษฐกิจ ทำให้ค่าครองชีพของพนักงานสูงขึ้น บริษัทฯ
จึงได้ริเริ่มโครงการเงินกู้ให้กับพนักงาน และโครงการทุนการศึกษาสำหรับบุตรพนักงาน
โดยมุ่งหวังที่จะแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายให้กับพนักงานในช่วงที่ภาวะเศรษฐกิจไม่ดีนี้
โดยตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่สุดของบริษัทฯ
และเมื่อพนักงานมีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นก็จะเป็นผลดีต่อประสิทธิภาพการทำงาน
ซึ่งเป็นผลดีต่อบริษัทฯโดยรวมเช่นกัน

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ตรวจสอบได้ โดยมีระบุไว้ในรายงานประจำปี และหากเป็นข้อมูลที่สำคัญ
เมื่อส่งผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ (elcid) แล้วก็จะนำขึ้น post ใน website ของบริษัทฯ
ด้วย ภายใต้หัวข้อ “ข่าวสารของ US” โดยจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
ข้อมูลดังกล่าว ได้แก่ ข้อมูลงบการเงินในแต่ละไตรมาสของบริษัทฯ
ซึ่งได้เปิดเผยภายในระยะเวลาที่ระเบียบกำหนด
โดยที่งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ซึ่งมิได้เป็นผู้มีส่วนได้เสีย
หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และจัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้ผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
และคณะกรรมการของบริษัทฯ แล้วทุกครั้งก่อนการเปิดเผยข้อมูล .

นอกจากข้อมูลทางการเงินแล้ว บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอื่น ๆ ได้แก่
รายการที่เกี่ยวโยงกัน รายชื่อผู้ถือหุ้น 20 อันดับแรกในแต่ละไตรมาส
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ (Charters) มติอื่น ๆ
ของคณะกรรมการ และก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2551 30 วัน บริษัทฯ
ได้เปิดเผยเอกสารการประชุมไว้ใน website ของบริษัทฯ เป็นภาษาไทย และอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลเป็นการล่วงหน้า
รวมทั้งแจ้งการให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุม
และเสนอรายชื่อผู้สมัครเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ล่วงหน้า
รวมทั้งได้แจ้งถึงการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย
ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่ชัดเจน ถูกต้องและเพียงพอ
รวมทั้งมีเวลาในการพิจารณารายละเอียดในแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนที่จะเข้าประชุมด้วยตนเอง
หรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงคะแนนเสียงแทน ข้อมูลอื่น ๆ ที่ไม่สามารถระบุไว้ใน
website ของบริษัทฯ ได้ เช่น นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน จะถูกเปิดเผยไว้ใน แบบ 56-1 และรายงานประจำปี

บริษัทฯ มิได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์อย่างเป็นทางการ เนื่องจากเห็นว่าบริษัทฯ
ยังเป็นบริษัทฯ ขนาดเล็ก อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้น
หรือนักลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลของบริษัทฯ หรือดูบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ที่น่าสนใจได้ที่
www.unitedsec.com ในหัวข้อ “บทวิเคราะห์ประจำวัน” และสามารถติดต่อผู้บริหารของบริษัทฯ
ผ่านทาง e-mail address : IR@unitedsec.com ได้ตลอดเวลา

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
เนื่องจากคณะกรรมการเป็นผู้ที่กำหนดนโยบาย และทิศทางของบริษัทฯ
และถ่ายทอดให้ผู้บริหารรับทราบ เพื่อนำไปเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้ประสบผลกำไร เพื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะได้รับผลตอบแทนที่ดีต่อไป ดังนั้น โครงสร้าง
และคุณสมบัติของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการจึงเป็นสิ่งสำคัญที่บริษัทฯ คำนึงถึงอยู่เสมอ
และจากผลของการประเมินตนเองของคณะกรรมการในปี 2551 พบว่า เกินกว่าร้อยละ 90
ของคณะกรรมการมีความเห็นด้วยค่อนข้างมาก และเห็นด้วยอย่างมากว่า โครงสร้างและคุณสมบัติ
บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่
ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และการพัฒนาตนเองของคณะกรรมการ และพัฒนาผู้บริหาร
ของคณะกรรมการนั้น มีการดำเนินการอย่างดี ถึงดีเยี่ยม

ในส่วนโครงสร้างของคณะกรรมการนั้น ในปี 2551 คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนรวม 9 คน
ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 คน
และเป็นกรรมการอิสระรวมทั้งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย รวม 4 คน หรือเป็นจำนวนที่มากกว่า 1
ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ โดยที่ประธานกรรมการของบริษัทฯ เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น
และเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร รวมทั้งไม่เป็นบุคคลเดียวกับผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ
จึงสามารถมั่นใจได้ว่า
คณะกรรมการสามารถจะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม คณะกรรมการเห็นว่า
องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความเหมาะสมในด้านของจำนวนคน เมื่อเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
ส่วนในด้านคุณสมบัติของกรรมการนั้น บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่ง 3 ใน 4 ท่าน
เป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชี และมีประสบการณ์การทำงานจากบริษัทเงินทุน และบริษัทหลักทรัพย์ ส่วนอีก
1 ท่านเป็นนักวิชาการด้านเศรษฐกิจและสังคม นอกจากนั้น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ยังเป็นผู้ที่มีประสบการณ์ด้านต่าง ๆ เช่น การตลาดหลักทรัพย์ วาณิชธนกิจ การเงินการธนาคาร
และด้านบัญชี เป็นต้น ซึ่งล้วนแต่เป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อการแสดงความคิดเห็น
และการให้คำแนะนำในการตัดสินใจของคณะกรรมการ
กรรมการแต่ละท่านได้มีการอุทิศเวลาอย่างเต็มที่ในการทำหน้าที่
เนื่องจากไม่มีกรรมการท่านใดที่มีตำแหน่งในองค์กรอื่น(ยกเว้นบริษัทในเครือ) เกินกว่า 5 แห่ง

บริษัทฯ มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นคณะอนุกรรมการ แต่ไม่มีการจัดตั้ง
คณะอนุกรรมการสรรหา และคณะอนุกรรมการค่าตอบแทน เนื่องจากเห็นว่าเป็นองค์กรเล็ก
ที่มีจำนวนกรรมการไม่มากนัก อีกทั้งมีอัตราการหมุนเวียนของกรรมการไม่มาก แต่ในทางปฏิบัตินั้น
กรรมการทุกท่านสามารถที่จะช่วยกันสรรหาผู้ที่มีความเหมาะสม
เพื่อเสนอชื่อมายังคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
สำหรับตำแหน่งกรรมการของบริษัท กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ส่วนเรื่องการกำหนดค่าตอบแทนนั้น คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารของบริษัท ส่วนค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
เองนั้น จะถูกกำหนดโดยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
จะถูกจัดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้งในแต่ละคณะ
ซึ่งก่อนการประชุมในแต่ละครั้ง คณะกรรมการจะได้รับทราบวาระ
และเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า 3-7 วัน
ซึ่งเป็นเวลาที่เพียงพอในการศึกษาข้อมูลของการประชุม โดยในปี 2551
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมจำนวน 15 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
ซึ่งคณะกรรมการเห็นว่าเหมาะสมและเพียงพอที่จะกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้ประสบความสำเร็จ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2551 สรุปได้ดังนี้

+-------------------+----------+------------------+------------------+
| รายชื่อ             | ว        | การเข้าร่วมประชุม / |                  |
|                   | าระการดำ | การประชุมทั้งหมด    |                  |
|                   | รงตำแหน่ง | (ครั้ง)            |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
|                   |          | คณะกรรมการบริษัท   | ค                |
|                   |          |                  | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 1.  นายมิทซึจิ       | 2        | 5/15             | -                |
|     โคโนชิตะ       | 549-2552 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 2.  นายโชคชัย      | 2        | 14/15            | 12/12            |
|     ตั้งพูลสินธนา     | 549-2552 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 3.  นายวิกิต        | 2        | 14/15            | 12/12            |
|     ขจรณรงค์วณิช    | 549-2552 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 4.  ดร.วรพล       | 2        | 13/15            | 3/3              |
|     โสคติยานุรักษ์ ** | 551-2554 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 5.  นายศิรวัตร      | ธ.ค.51   | 0/1              | 0/1              |
|     หวั่งหลี *       | -เม.ย.53 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 6.  นายทัตซึยะ      | 2        | 8/15             | -                |
|     โคโนชิตะ       | 550-2553 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 7.  นายเจเรมี      | 2        | 15/15            | -                |
|     เหลียว         | 550-2553 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 8.  นายโยธิน       | 2        | 13/15            | -                |
|     วิริเยนะวัตร์     | 551-2554 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+
| 9.  น.ส. ทิพย์ปราณี  | 2        | 12/15            | -                |
|     ฉัตรมานพ       | 551-2554 |                  |                  |
+-------------------+----------+------------------+------------------+

* เข้าใหม่ระหว่างปี เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2551 เพื่อแทน นายวิเชียร วัฒนคุณ ซึ่งลาออกเมื่อวันที่
10 กันยายน 2551

** ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อ 14 กันยายน 2551

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในแต่ละครั้ง
จะประกอบด้วยวาระที่มีเป็นประจำนอกเหนือจากการรับรองรายงานการประชุมครั้งที่แล้ว ได้แก่ 1.
การรายงานเรื่องสภาวะตลาดหลักทรัพย์ในแต่ละเดือน
เพื่อให้คณะกรรมการรับทราบถึงความเคลื่อนไหวของสภาวะตลาดหลักทรัพย์ ปัจจัยบวก
และลบที่มีผลกระทบต่อตลาดหลักทรัพย์ ทั้งไทยและต่างประเทศ 2.
การรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ของเดือนที่ผ่านมา
โดยมีการเปรียบเทียบการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายหรืองบประมาณที่ตั้งไว้ด้วย 3.
การรายงานสรุปผลของการประชุมคณะกรรมการบริหาร ซึ่งแบ่งออกเป็นเรื่องเพื่อทราบ
และเรื่องเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งการรายงานผลงานของแต่ละฝ่ายในเดือนที่ผ่านมา
ซึ่งนับว่าเป็นรูปแบบหนึ่งที่ใช้ในการกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการได้เป็นอย่างดี 4.
การรายงานสรุปผลการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยการรายงานผลการตรวจสอบการปฏิบัติงานประจำเดือน
ในแง่ของการปฏิบัติตามกฎระเบียบของทางการและของบริษัทฯ
รวมทั้งการดูแลเรื่องการควบคุมภายใน และความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ ของฝ่ายกำกับดูแล
และตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน (CIA) และ 5. การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของกรรมการและผู้บริหาร เป็นต้น นอกจากนั้น ในการประชุมเดือนธันวาคมของทุกปี
หรือช้าสุดในเดือนมกราคมของปี จะมีวาระการพิจารณาเรื่องการกำหนดแผนงาน
และงบประมาณประจำปีถัดไป เพื่อเป็นการกำหนดเป้าหมาย นโยบาย
และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงซึ่งมาจากหน่วยงานหลัก ๆ ของบริษัทฯ ได้แก่
ด้านการตลาดหลักทรัพย์ (front office) และด้านสนับสนุนธุรกิจ (back office)
เพื่อให้ความช่วยเหลือในการกลั่นกรองข้อมูลต่าง ๆ เพื่อช่วยในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
หรือสามารถตัดสินใจเรื่องต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติ
และตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายไว้แล้ว ซึ่งในปี 2551 คณะกรรมการบริหาร
ได้มีการจัดประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ เป็นจำนวนรวม 25 ครั้ง นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริหารได้ทำการแต่งตั้ง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล ด้าน Back Office
คณะอนุกรรมการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และคณะทำงานพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อเป็นคณะทำงานในด้านที่เกี่ยวข้อง ซึ่งในปี 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีการจัดการประชุมรวม 41 ครั้ง ส่วนคณะทำงานพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
ได้ถูกจัดตั้งขึ้นในเดือนสิงหาคม 2551 และมีการจัดการประชุมรวม 2 ครั้ง

สำหรับการพัฒนาคุณสมบัติของกรรมการนั้น บริษัทฯ มีนโยบายที่จะส่งเสริมให้กรรมการทุกท่าน
ได้รับการอบรมหลักสูตรกรรมการที่จัดโดย สมาคมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
อย่างน้อยหลักสูตรพื้นฐาน 1 หลักสูตร และเมื่อต้นปี 2552 บริษัทฯ ได้ส่งกรรมการผู้จัดการ
(ผู้บริหารสูงสุด) ไปเข้ารับการอบรมหลักสูตร DCP เรียบร้อยแล้ว อย่างไรก็ตาม
ยังคงมีกรรมการที่เป็นชาวต่างชาติอีก 2 ท่าน ยังไม่สามารถเข้ารับการอบรมได้
เนื่องจากจำเป็นจะต้องได้รับการอบรมเป็นภาษาอังกฤษ แต่มักจะติดภารกิจยังต่างประเทศ
ในขณะที่ทางสมาคมฯ มีการจัดการอบรมเป็นภาษาอังกฤษไม่บ่อยครั้งนัก

  5. บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 170 คน
โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  1. สายงานธุรกิจหลักทรัพย์ จำนวน 76 คน

  2. สายงานวาณิชธนกิจ จำนวน 2 คน

  3. สายงานสนับสนุนธุรกิจ จำนวน 84 คน

  4. อื่นๆ จำนวน 8 คน

ทั้งนี้เป็นพนักงานที่ประจำอยู่ในสาขา 4 แห่ง รวมจำนวนทั้งสิ้น 22 คน

สำหรับผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะผลตอบแทน (หน่วย :  ปี 2549           ปี 2550           ปี 2551
  บาท)                                                     

  เงินเดือน                100,209,795.67   97,047,745.12    92,902,516.66

  โบนัส                   9,661,200.55     12,722,473.69    9,665,739.30

  เงินสมทบกองทุนสำรอง      3,381,848.94     3,432,588.98     3,530,931.92

  ค่าตอบแทนการตลาด        33,148,928.25    28,846,736.18    27,055,867.34

  อื่นๆ                    10,354,943.46    275,160.75       625,936.50

  รวม                    156,756,716.87   142,324,704.72   133,780,991.72
  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลและระบบการบริหารงานทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาองค์ความรู้แก่พนักงานทุกคน
ได้มีการคัดสรรและจัดส่งพนักงานในระดับต่าง ๆ ทั้งด้าน Front และ Back Office
เข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ จากสถาบันภายนอก
โดยมุ่งเน้นหลักสูตรที่สามารถเสริมสร้างทักษะ ความรู้ และความสามารถในการปฏิบัติงานเป็นหลัก

ในปี 2551 บริษัทได้เริ่มประกอบธุรกิจการเป็นตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
จึงได้ส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจด้านตราสารอนุพันธ์
โดยการส่งพนักงานไปเข้ารับการอบรมและทดสอบในหลักสูตร
ความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับตราสารอนุพันธ์ เพื่อขึ้นทะเบียนเป็นผู้ติดต่อกับผู้ลงทุนด้านตราสารอนุพันธ์
เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมของพนักงานในการให้บริการแก่ลูกค้า

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังมีนโยบายในการส่งเสริมความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงาน จึงได้จัดกิจกรรม
United Family Day และ New Year Party
โดยเปิดโอกาสให้พนักงานนำครอบครัวเข้ามามีส่วนร่วมในกิจกรรม
เพื่อส่งเสริมในด้านความรักความเข้าใจ และความสัมพันธ์อันดี ในหมู่พนักงาน
รวมทั้งระหว่างพนักงาน กับครอบครัวอีกด้วย

นโยบายส่งเสริมคุณภาพชีวิต ความมั่นคงปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน

บริษัทมีความระลึกเสมอว่า คุณภาพงานที่ดี ย่อมเกิดมาจากพนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี
รวมถึงมีความรู้สึกมั่นคงปลอดภัยต่อชีวิตการทำงาน
ดังนั้นนอกจากการพัฒนาศักยภาพพนักงานและระบบงานทรัพยากรบุคคลแล้ว
บริษัทยังได้ดำเนินนโยบายส่งเสริมคุณภาพชีวิต ความมั่นคงปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
ในแต่ละปี บริษัทฯ ได้ให้ความร่วมมือกับบริษัท Western Property
ซึ่งเป็นเจ้าของอาคารที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทตั้งอยู่ ในการซ้อมอพยพหนีไฟ
และส่งตัวแทนเข้ารับการอบรมความรู้เกี่ยวกับเรื่องแผ่นดินไหว

นอกจากนั้น เพื่อเป็นการดูแลคุณภาพชีวิตของพนักงาน
บริษัทได้กำหนดวันลากิจพิเศษนอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด
โดยที่พนักงานสามารถลาหยุดได้โดยได้รับค่าจ้าง และไม่นับรวมเป็นวันลากิจปกติ ได้แก่

การลาเพื่อจัดการเกี่ยวกับบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม ลาได้ 5 วันทำการ (ครอบครัว
ประกอบด้วย บิดามารดาของพนักงาน, บิดามารดาคู่สมรส, คู่สมรสและบุตร
และรวมถึงพี่น้องร่วมบิดามารดา หรือร่วมบิดา หรือร่วมมารดา)

การลาเพื่อดูแลคู่สมรสกรณีคลอดบุตร สำหรับพนักงานชาย ลาได้ 3 วันทำงาน

การลาเพื่อฝึกปฏิบัติธรรม ลาได้ปีละ 1 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 5 วันทำการต่อปีปฏิทิน ทั้งนี้
บริษัทยังสนับสนุนค่าใช้จ่ายอันเกิดจากการเข้าร่วมฝึกปฏิบัติธรรมตามที่จ่ายจริง แต่ไม่เกิน 1,000
บาทต่อคนต่อครั้ง