9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

แผนผังการจัดการองค์กร

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 30 กันยายน 2544

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานบริษัท

ก. คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1.  หม่อมราชวงศ์จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต ประธานกรรมการ

2.  นายอาร์เน่ ไทเก้น กรรมการผู้จัดการ

3.  นายสมพงส์ ธนะโสภณ กรรมการอิสระ

4.  พลเรือกิตติชัย เสนาณรงค์ กรรมการอิสระ

5.  นายเสฐียร เตชะไพบูลย์ กรรมการ

6.  นายธีระ อัชกุล กรรมการ

7.  นายโฟรเด้ ไทเก้น กรรมการบริหาร

8.  นายโอเล่ย์ ไทเก้น กรรมการบริหาร

9.  นายโอภาส เพชรมุณี กรรมการบริหาร

10. นายบียอร์น ออสตรอม กรรมการ

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

1. แต่งตั้งตัวแทนและถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนของบริษัทฯ กระทำการแทนก็ได้

2. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท โดยจะเป็นผู้กระทำประจำหรือไม่ประจำก็ได้

3.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.  ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

1. หม่อมราชวงศ์จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต

2. นายสมพงส์ ธนะโสภณ

3. พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
  เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและบริหารความเสี่ยง

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

ค. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต

2.  นายอาร์เน่ ไทเก้น

3.  นายสมพงส์ ธนะโสภณ

4.  พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์

อำนาจหน้าที่

  พิจารณาและกำหนดงบประมาณค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท

+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| ชื่อ                          |       | ตำแหน่ง                         |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| 1. นายวิลเลี่ยม อาร์เธอร์ วิลคอกซ์ |       | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายตัวแทนเรือ          |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| 2. นายพงษ์ศักดิ์ กาญจนาคพันธุ์     |       | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหารและบุคคล      |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+
| 3. นางสาวนุช กัลยาวงศา        |       | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีและการเงิน      |
+-----------------------------+-------+--------------------------------+

เลขานุการบริษัท นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล

หมายเหตุ ข้อมูลของกรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร และเลขานุการบริษัทอยู่ในเอกสารแนบ
1

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1. คณะกรรมการของบริษัทฯ มีได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีได้ไม่น้อยกว่า 2 คน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2542
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานบริษัท

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1
    คน และกรรมการภายนอก 3 คน

-   การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

9.3 ค่าตอบแทน

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ณ 30 กันยายน 2544

ก) กรรมการบริษัท ฯ จำนวน 6 ราย จากจำนวนทั้งหมด 10
รายได้รับค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2.27 ล้านบาท ทั้งนี้กรรมการที่เหลืออีก
4 ราย ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท ฯ เนื่องจากเป็นพนักงานของบริษัท

ข) ผู้บริหาร (รวมกรรมการที่เป็นผู้บริหาร) จำนวน 7 รายได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น
24.43 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

2.  ค่าตอบแทนอื่น ณ 30 กันยายน 2544

บริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและการส่งเงินสมทบเข้าสำนักงานประกันสังคมแก่ผู้บริหาร 7
ราย เป็นเงินจำนวน 1.19 ล้านบาท

การถือครองหุ้นโดยกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 30 กันยายน 2544

  ------------------------- --------------- --------------- --------------
  รายชื่อกรรมการ              ณ 30 กันยายน     เปลี่ยนแปลง       ณ 30 กันยายน
                            2543                            2544

  1. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค    38,374          -               38,374
  จันทรทัต                                                    

  คู่สมรส                     47,500          -               47,500

  2. นายเสฐียร เตชะไพบูลย์     259,750         -               259,750

  คู่สมรส                     181,750         -               181,750

  3. นายอาร์เน่ ไทเก้น         4,672,024       190,400         4,862,424

  4. นายโฟรเด้ ไทเก้น         4,581,465       436,400         5,017,865

  5. นายโอเล่ย์ ไทเก้น         4,124,513       (68,600)        4,055,913

  6. นายโอภาส เพชรมุณี        125             -               125

  7. นายธีระ อัชกุล            90,000          60,000          150,000

  8. นายสมพงส์ ธนะโสภณ       -               -               -

  9. พลเรือโทกิตติชัย เสนาณรงค์  -               -               -

  10. นายบียอร์น ออสตรอม      -               -               -

  รวม                       13,995,501      618,200         14,613,701
  ------------------------- --------------- --------------- --------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

 คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ในการตรวจสอบระบบควบคุมภายในซึ่งในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ดังนี้

-   พิจารณาสอบทานงบการเงินประจำไตรมาสที่ 4 และงบการเงินประจำปี 2543
    รวมทั้งงบการเงินประจำไตรมาส 3 ไตรมาสแรกของรอบบัญชี พ.ศ. 2544
    ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชี

-   พิจารณารายงานการตรวจสอบตามแผนงานการตรวจสอบ ที่แผนกตรวจสอบภายในจัดทำขึ้น

-   พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในใน 5 ส่วนได้แก่
    สภาพแวดล้อมที่ก่อให้เกิดการควบคุม การบริหารความเสี่ยง กิจกรรมการควบคุม
    ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล การกำกับการดูแล

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และให้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์เรื่อง
การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนโดยใช้ข้อมูลภายใน
โดยกรรมการและผู้บริหารจะละเว้นการซื้อขาย หลักทรัพย์ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
หรือสารสนเทศที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคา หลักทรัพย์

9.6 บุคลากร

- ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 บริษัทมีพนักงานประจำรวม 102 คน
ถ้ารวมพนักงานของบริษัทย่อยทั้งหมดจะมีพนักงานประจำรวม 439 คน
และหากรวมคนประจำเรือแล้วจะมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,138 คน

- จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| สายงานหลัก                               | บริษัทและบริษัทย่อย             |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบริหาร                                | 17                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบุคคลและบริหารส่วนกลาง                  | 23                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง                  | 68                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายตัวแทนเรือและตัวกลางรับขนส่งสินค้า          | 139                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบริหารกองเรือ                          | 69                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายขนถ่ายสินค้า                            | 15                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายนายหน้าจัดหาเรือให้เช่า                   | 4                          |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายบริการเพื่ออุตสาหกรรมนอกชายฝั่ง            | 57                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายซ่อมแซมเรือเดินทะเล                     | 21                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายประสานงานบริษัทประกันภัยต่างประเทศ        | 3                          |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ฝ่ายจำหน่ายอุปกรณ์สื่อสารเพื่อธุรกิจพาณิชย์นาวี      | 23                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| คนประจำเรือ                              | 699                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| รวม                                     | 1,138                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย_ (ในรูปเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบทุนสำรองเลี้ยงชีพ) ไม่รวมคนประจำเรือ ณ 30 กันยายน 2544
เป็นเงินจำนวน 156.50 ล้านบาท

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ด้วยบริษัทเชื่อว่าคุณภาพของพนักงานคือปัจจัยสำคัญแห่งความสำเร็จขององค์กร
บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรมาโดยตลอด
ด้วยการจัดอบรมและส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมสัมมนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้และทักษะให้พนักงาน