1.8 การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

[]

บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ดร.ไนยวน ชิ ประธานกรรมการ

2.  นายสมพงษ์ เมธาสถิตย์สุข กรรมการ

3.  นายพรชัย พิศาลอนุกูลกิจ กรรมการ

4.  นายไพรัตน์ วิวัฒน์บวรวงษ์ กรรมการ

5.  นายสุทธิพงษ์ เวศย์วรุตม์ กรรมการ

6.  นายสมยศ เจียมจิรังกร กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  พล.ต.อ.สุวัฒน์ จันทร์อิทธิกุล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8.  นายทินกร สีดาสมบูรณ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9.  นางสาวกัญชลิกา แสงปริญญา เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  โดยคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ได้ดังนี้

1.  บริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี

2.  กำหนดนโยบาย งบประมาณ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้เหมาะสม
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร และการจัดการของคณะผู้บริหาร
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
    หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนกรรมการ
    เป็นต้น

3.  ควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจในการพิจารณาในการแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะอนุกรรมการอื่นๆ
    เพื่อดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  มีอำนาจในการพิจารณาในการแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่เหมาะสม

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2553-2554 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมคณะกรรมการ
โดยกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ดังนี้

  ------------------------------- ------------------- --------------------
  รายชื่อ                           ปี 2553              ปี 2554

                                  จำนวนการประชุม 9 ครั้ง จำนวนการประชุม 9 ครั้ง

  1. ดร.ไนยวน ชิ                   9/9                 9/9

  2. นายสมพงษ์ เมธาสถิตย์สุข          9/9                 9/9

  3. นายพรชัย พิศาลอนุกูลกิจ           8/9                 9/9

  4. นายไพรัตน์ วิวัฒน์บวรวงษ์          9/9                 9/9

  5. นายสุทธิพงษ์ เวศย์วรุตม์ เวศย์วรุตม์  -                   8/9

  6. นายสมยศ เจียมจิรังกร            9/9                 9/9

  7. พลตำรวจเอกสุวัฒน์ จันทร์อิทธิกุล     9/9                 8/9

  9. นายทินกร สีดาสมบูรณ์             1/9                 8/9
  ------------------------------- ------------------- --------------------

หมายเหตุ

ปี 2553

นายทินกร สีดาสมบูรณ์เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อ 4/12/2553

ปี 2554

นายสุทธพงษ์ เวศย์วรุตม์ เข้าดำรงตำแหน่งใหม่เมื่อ 2/4/2554

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระมีจำนวน 3
ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายสมยศ เจียมจิรังกร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านโครงสร้างเหล็ก

  ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ

2.  พล.ต.อ.สุวัฒน์ จันทร์อิทธิกุล กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้เรื่องกฎหมาย

3.  นายทินกร สีดาสมบูรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

มี นางสาวกัญชลิกา แสงปริญญา เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
โดยกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ดังนี้

1.  นายสมยศ เจียมจิรังกร 5/5 ครั้ง

2.  พล.ต.อ.สุวัฒน์ จันทร์อิทธิกุล 4/5 ครั้ง

3.  นายทินกร สีดาสมบูรณ์ 5/5 ครั้ง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2554
ได้มีมติอนุมัติการกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างผู้บริหารสูงสุดของสำนักตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่งที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าว

4.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยมุ่งเน้นในความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไป
    ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทรวมทั้งกฎ/ระเบียบ/
    ประกาศ/คำสั่งที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าว

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

8.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.2 การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  8.3 การฝ่าฝืนตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  กับธุรกิจของ

  บริษัทรวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่งที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าว

9.  รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละสองครั้ง

10. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ และหรือ กรรมการตรวจสอบ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นผู้มีความเป็นอิสระทั้งทางตรงและทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    บริษัทย่อย และผู้ถือหุ้น

3.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

5.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติภาระกิจของตน

6.  เป็นผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
    รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารจำนวน 13 ท่าน
ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  ดร.ไนยวน ชิ กรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายสมพงษ์ เมธาสถิตย์สุข กรรมการ/กรรมการผู้อำนวยการ

3.  นายพรชัย พิศาลอนุกูลกิจ กรรมการ/รองผู้อำนวยการฝ่ายการผลิตและวิศวกรรม

  และผู้จัดการฝ่ายผลิต

4.  นายไพรัตน์ วิวัฒน์บวรวงษ์
    กรรมการ/รองผู้อำนวยการฝ่ายบริหารงานโครงการและสารสนเทศ

  และผู้จัดการฝ่ายประมาณราคาและวางแผน

5.  Mr.Hiroaki Ijiri รองผู้อำนวยการฝ่ายประสานงานและคุณภาพ

6.  Mr.Takayuki Ishii ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

7.  Mr.Katsunori Ninomiya ผู้จัดการฝ่าย Engineering

8.  Mr.Kin Leong Lee ผู้จัดการฝ่ายแบบ

9.  นางอัฏฐพร แสงปริญญา ผู้จัดการฝ่ายนำเข้า-ส่งออกและจัดซื้อ

10. นางสาวธนมนพร ศิริชัยสุทธิกร ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ

11. นางสาวมัธวรรณศ์ ศรีศักดา ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

12. นางสาววรรณา พลแก้ว ผู้จัดการฝ่ายประสานงาน

13. นางสาววรรณี ปะภังกร รักษาการณ์ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  และมีนางสาวกัญชลิกา แสงปริญญา เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้แก่ ดร.ไนยวน ชิ ตำแหน่ง ประธานกรรมการ
ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทหรือ กรรมการอื่นอีก 2 ท่านใน 4 ท่าน ได้แก่
นายสมพงษ์ เมธาสถิตย์สุข, นายสุทธิพงษ์ เวศย์วรุตม์ , นายพรชัย พิศาลอนุกูลกิจ และนายไพรัตน์
วิวัฒน์บวรวงษ์ ท่านใดลงลายมือชื่อร่วมกัน 2 ท่านและประทับตราของบริษัทฯ
เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  จัดการงานและดำเนินงานของบริษัท ตามนโยบายและอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  ประสานงาน และ สั่งการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางทางธุรกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับองค์กรและผู้ถือหุ้น

3.  เป็นผู้นำเสนองบประมาณประจำปี
    และโครงการอื่นนอกเหนือจากที่มีในงบประมาณต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  มีอำนาจลงโทษผู้บริหารที่ไม่ปฏิบัติตามนโยบาย

5.  มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการหาตลาดทั้งในประเทศและต่างประเทศ

6.  จัดทำรายงานสถานะการเงินและงบการเงินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติทุกไตรมาส

7.  มีหน้าที่ปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ / หรือ
    คณะกรรมการตรวจสอบ

8.  มีหน้าที่รายงานเรื่องที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท และ / หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ การมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ

1.  มีหน้าที่รับนโยบายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารมาดำเนินการปฏิบัติ
    ให้สำเร็จลุล่วงตามนโยบายที่รับมา

2.  ดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัท
    และกำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของส่วนต่างๆเป็นไปตามกฎ ระเบียบ หรือ
    ข้อบังคับของบริษัทและหน่วยงานต่างๆที่ทำหน้าที่กำกับดูแล

3.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องเกี่ยวกับนโยบาย
    และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ในเรื่องที่ทำแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการและเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัตินโยบายที่ได้มอบหมายให้แต่ละฝ่ายดำเนินการ และวิเคราะห์
    ประเมินผลว่าแต่ละฝ่ายดำเนินงานได้ตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายหรือไม่
    และถ้าไม่บรรลุเป้าหมายจะต้องดำเนินการแก้ไขให้สำเร็จตามนโยบายที่กำหนด

5.  มีหน้าที่กำหนดระเบียบต่างๆ ตลอดจนให้คุณและโทษแก่พนักงาน
    เพื่อให้การปฏิบัติงานของพนักงานในองค์กร มีการปฏิบัติงานในทิศทางเดียวกัน
    เพื่อความก้าวหน้าขององค์กรและเกิดประโยชน์สูงสุดแก่องค์กร

6.  กำหนดวิธีและสอบทานงบประมาณที่จะขออนุมัตินั้นเพื่อให้มั่นใจว่าได้ราคาที่เหมาะสม
    คุณภาพตามที่กำหนด
    และตรงตามวัตถุประสงค์ของนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

7.  มีหน้าที่ปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจาก ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ / หรือ
    คณะกรรมการบริษัท

8.  ติดต่อลูกค้าและหางานสำหรับโครงการภายในประเทศและต่างประเทศ

9.  มีหน้าที่รายงานการดำเนินการเรื่องที่สำคัญต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการ
แต่มีหลักเกณฑ์การเลือกและแต่งตั้งกรรมการตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  - คณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

  2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3
  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้น อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
    ให้กรรมการตกลงเห็นชอบร่วมกันเกี่ยวกับลำดับในการพ้นจากตำแหน่งกรรมการตามวิธีการดังได้กล่าวไว้ในวรรคข้างต้นกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท

5.  ในกรณีที่กรรมการว่างลงโดยมิใช่ออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสมมาเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการต่อไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2
    เดือนและบุคคลซึ่งเข้ามาแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   กรรการอิสระ และหรือ กรรมการตรวจสอบ

อิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท ทั้งนี้กรรมการอิสระ และหรือ
กรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยมีคุณลักษณะตรงตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทเกี่ยวข้อง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย ซึ่งได้แก่ คู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ หรือ Nominee

    2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
        หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

    3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
        ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
        และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นในเวลา 1 ปี
        ก่อนได้รับการแต่งตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการบริษัท
        ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

    4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

    6.  กรรมการอิสระสามารถปฏิบัติหน้าที่
        แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
        โดยไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่
        หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลข้างต้น
        ไม่ว่าจะด้วยความคุ้นเคย ความเกรงใจ
        หรือด้วยเหตุผลใดๆที่จะมีบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

  - ผู้บริหาร

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มี

ความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในปี 2553-2554

  ซึ่งประกอบด้วยประชุมกรรมการ 9 ครั้ง , ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
  และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 5 ครั้ง

+----------------------+------------------------+-----------+----------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง                 | ค่าตอบแทน  |          |
|                      |                        | ( บาท )   |          |
+----------------------+------------------------+-----------+----------+
|                      |                        | 2553      | 2554     |
+----------------------+------------------------+-----------+----------+
| 1. ดร.ไนยวน ชิ        | ประธานกรรมการ          | 1,185,800 | 1        |
|                      |                        |           | ,420,804 |
+----------------------+------------------------+-----------+----------+
| 2. นายสมพงษ์          | กรรมการ                | 602,000   | 721,700  |
| เมธาสถิตย์สุข           |                        |           |          |
+----------------------+------------------------+-----------+----------+
| 3. นายพรชัย           | กรรมการ                | 504,000   | 603,750  |
| พิศาลอนุกูลกิจ           |                        |           |          |
+----------------------+------------------------+-----------+----------+
| 4. นายไพรัตน์          | กรรมการ                | 518,000   | 603,750  |
| วิวัฒน์บวรวงษ์           |                        |           |          |
+----------------------+------------------------+-----------+----------+
| 5.นายสุทธิพงษ์ เวศย์วรุตม์ | กรรมการ                | -         | 584,276  |
+----------------------+------------------------+-----------+----------+
| 6. นายสมยศ เจียมจิรังกร | กรรมการอิสระและ         | 819,280   | 942,172  |
|                      |                        |           |          |
|                      | ป                      |           |          |
|                      | ระธานคณะกรรมการตรวจสอบ |           |          |
+----------------------+------------------------+-----------+----------+
| 7. พลตำรวจเอกสุวัฒน์    | กรรมกา                 | 668,360   | 769,692  |
| จันทร์อิทธิกุล            | รอิสระและกรรมการตรวจสอบ |           |          |
+----------------------+------------------------+-----------+----------+
| 8.นายทินกร สีดาสมบูรณ์   | กรรมกา                 | 53,900    | 780,472  |
|                      | รอิสระและกรรมการตรวจสอบ |           |          |
+----------------------+------------------------+-----------+----------+

หมายเหตุ :

1.  คุณทินกร ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ อิสระและกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 4
    ธันวาคม 2553

2.  คุณสุทธิพงษ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2554

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในบริษัทย่อย ปี 2553-2554

บริษัท M.C.S. Steel – Japan Co., Ltd. ที่ประเทศญี่ปุ่น

  --------------------------- --------------------- ---------------------
  รายชื่อ                       ค่าตอบแทน ( เยน ) ปี    ค่าตอบแทน ( เยน ) ปี
                              2553                  2554

  1. ดร.ไนยวน ชิ               1,800,000             1,800,000
  --------------------------- --------------------- ---------------------

หมายเหตุ

เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2554 บริษัท M.C.S. Steel -Japan
เปลี่ยนจากสถานะจากบริษัทย่อยเป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯ

-   ผู้บริหาร

  ----------------------- ---------- ----------------- ---------- -----------------
  ค่าตอบแทน                ปี                                       

                          2553                         2554       

                          จำนวนราย   ค่าตอบแทน ( บาท )  จำนวนราย   ค่าตอบแทน ( บาท )

  เงินเดือนและโบนัส          14         24,239,609.98     13         29,728,955.88

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ +   14         4,113,299.98      13         4,430,456.83
  อื่นๆ                                                             
  ----------------------- ---------- ----------------- ---------- -----------------

4. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
2549 ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม การได้รับสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน (หรือเป็นไปตามที่
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)
รวมทั้งยังมีการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบเพื่อประกอบการตัดสินใจเข้าร่วมประชุมและลงมติของผู้ถือหุ้น
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลหนึ่งบุคคลใดให้เป็นผู้รับมอบอำนาจ
โดยบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยมีการเสนอให้กรรมการอิสระ หรือ
กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ( Annual General Meeting หรือ AGM ) ในวันที่ 2
เมษายน 2554 ที่ห้องแซฟไฟร์ 3 Hall 9 ศูนย์การประชุมอิมแพ็ค เมืองทองธานี
โดยในการประชุมดังกล่าว มีคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ตลอดจนที่ปรึกษากฎหมาย
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม
และจัดให้มีการบันทึกการประชุมทั้งในลักษณะของวีดีโอ และการบันทึกเสียง ตลอดการประชุม
นอกจากนี้
ประธานกรรมการยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและซักถามประเด็นที่มีข้อสงสัย
อีกทั้งบริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการรักษาความลับของลูกค้า

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในประกาศเรื่อง
นโยบาย การกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งกำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และพนักงาน สรุปได้ดังนี้

1. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และพนักงาน กระทำการใดๆ
อันเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัทโดยไม่ได้รับความยินยอม ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
เว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในเรื่องนั้นๆ
อนุมัติให้ทำได้เท่านั้น

2. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และพนักงาน
จะรักษาความลับทางการค้าของบริษัทไว้เป็นความลับ โดยจะไม่ใช้ เปิดเผย
และหรือเอาไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนหรือผู้อื่น เว้นแต่นำไปใช้เพื่อทำงานให้บริษัท

3. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และพนักงาน จะไม่ใช้ เปิดเผย
และหรือเอาไป ซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้าของบริษัท
และ/หรืออนุญาตให้บุคคลอื่นกระทำการดังกล่าว โดยไม่ได้รับคำยินยอมจากบริษัทไม่ว่าในรูปแบบใดๆ

4. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และหรือพนักงาน
จะทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ คู่แข่ง เป็นต้น
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| พ     | : | ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม             |
| นักงาน |   |                                                           |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้ | : | ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา                      |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| ลูกค้า  | : | เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน          |
|       |   | รักษาความลับของลูกค้า                                         |
|       |   | และมีระบบในการรับข้อร้อ                                       |
|       |   | งเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและโดยเร็วที่สุด |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง  | : | ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่อุตสาหกรรมหรือผู้กำกับดูแลจากทางการ     |
|       |   |                                                           |
|       |   | กำหนดรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน                    |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| สังคม  | : | มีคว                                                       |
|       |   | ามรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ |
|       |   | และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ                                  |
|       |   | ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม                     |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักการที่สำคัญ ดังนี้

(1) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

(2) คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานและบริหารความเสี่ยงด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

(3) การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

(4) มีการกำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ
    พร้อมจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงาน (Compliance Manual)

นอกจากนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการ
ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะได้นำเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย
บริษัทยังคงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและนำเสนอข้อมูลดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปให้เป็นไปตามมาตรฐานและกฏเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
website ของบริษัท www.mcssteel.com หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail address) ที่
info@mcssteel.co.th โดยในขณะนี้บริษัทได้มอบหมายให้ ดร.ไนยวน ชิ และ/หรือ นายสมพงษ์
เมธาสถิตย์สุข ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่เป็นผู้ชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ
ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมินและการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารโดยกำหนดระดับอำนาจการดำเนินการอย่างชัดเจน
รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงาน (Compliance Manual)
ซึ่งมุ่งเน้นถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และการปฏิบัติตามข้อบังคับของทางการ และให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานลงนามรับทราบและถือปฏิบัติ
โดยบริษัทจะมีการติดตามการปฏิบัติตามคู่มือดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ด้านต่างๆ รวม 8 ท่าน
โดยเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น 2 ท่าน (โดย 1 ท่านเป็นผู้บริหาร) ,เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3
ท่าน และกรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ทั้งนี้ทั้ง 3
ท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการในด้านต่างๆของบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม เป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกคน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 13
และหากนับรวมการถือหุ้นในกลุ่มของประธานกรรมการจะมีสัดส่วนประมาณร้อยละ 15 (ณ วันที่ 30
ธันวาคม พ.ศ. 2554 ) ของหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมด
ซึ่งนับรวมในส่วนของบุตรบรรลุที่นิติภาวะและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร อย่างไรก็ตาม
การทำรายการต่างๆที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท
จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วย 3 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งหมด

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่จูงใจในระดับที่เหมาะสมและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนจะจัดให้อยู่ในลักษณะที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารรแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม และ/หรือ เงินเดือน และ โบนัส

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2554 บริษัท จัดให้มีการประชุมทั้งหมด 9 ครั้ง
และได้รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละ

ท่านในหัวข้อ คณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้เน้นความสำคัญเรื่องการติดตามและการรับรองผลการดำเนินงานรายไตรมาส
และรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการบริหารนำไปพิจารณาและดำเนินการให้เกิดประโยชน์สูงสุด

แก่บริษัทต่อไป ตลอดจนการรายงานความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทที่สำคัญ
ซึ่งการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้จัดทำวาระต่างๆ
ของการประชุมและดำเนินการจัดส่งเอกสารการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุม รวมถึงการบันทึกการประชุม
ซึ่งบริษัทได้มีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลตามความเหมาะสมและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบและพร้อมให้คณะกรรมการของบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและความคล่องตัวในการดำเนินงาน

5. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่าง ๆ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมและชัดเจน โดยบริษัทฯ
มีการตรวจสอบตามมาตฐานของระบบ ISO 9001: 2008 อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีแผนที่จะจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในอย่างเป็นทางการ

6. บุคลากร

  ในปี 2553 และ 2554 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) แบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  --------------------------- ----------------------- -----------------------
  สายงานหลัก                   จำนวนพนักงาน (คน)        

                              2553                    2554

  พนักงานฝ่ายผลิตและประกันคุณภาพ   430                     422

  พนักงานส่วนสำนักงาน            158                     167

  พนักงานที่ประเทศญี่ปุ่น            3                       3

  รวมทั้งสิ้น                     591                     592
  --------------------------- ----------------------- -----------------------

ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ------------------------- ----------------------- -----------------------
  ประเภท                    ผลตอบแทนพนักงาน ปี 2553   ผลตอบแทนพนักงาน ปี 2554
                            (บาท)                   (บาท)

  เงินเดือนพนักงาน             123,523,962.70          139,472,966.30

  เงินรางวัล                  81,847,751.76           35,381,439.13

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   2,350,207.00            2,309,942.00

  ค่าตอบแทนอื่น /              4,571,816.61            5,537,662.46
  สวัสดิการพนักงาน                                     

  รวม                       212,293,738.07          182,972,009.89
  ------------------------- ----------------------- -----------------------

ค่าตอบแทนอื่น / สวัสดิการพนักงาน

-   กองทุนประกันสังคม

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   ห้องพยาบาลของบริษัท

-   การตรวจสุขภาพประจำปี

-   การประกันชีวิตกลุ่ม

-   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

-   รถรับส่ง

-   หอพักพนักงาน

-   สนามกีฬา

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอโดยการส่งอบรมและดูงานทั้งในประเทศ
และ

ต่างประเทศ โดยเฉพาะพนักงานที่เป็นช่างฝีมือ เช่น ช่างเชื่อม ช่างตัด เป็นต้น
เนื่องจากช่างฝีมือทุกคนของบริษัทต้องผ่านการรับรองมาตรฐานจากประเทศญี่ปุ่น

นอกจากนี้บริษัทมีการจัดทำแผนการพัฒนาเพิ่มศักยภาพของบุคลากรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
รวมทั้งการจัดปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่เพื่อเสริมสร้างความชำนาญที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ