8.  โครงสร้างเงินทุน

    1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

  หุ้นสามัญ

 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ครั้งที่ 1 แล้วเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2547
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯเพิ่มทุนจำนวน 900 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 1,800 ล้านบาท เป็น
2,700 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนจำนวน 180 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 5
บาทบริษัทฯ ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2547

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทแพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 2,700
ล้านบาท ทุนที่ออกและชำระแล้ว 2,700 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 540 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5
บาท ในจำนวนนี้เป็นหุ้นของบริษัทฯ ที่ถือโดยบริษัทย่อย จำนวน 233 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 43

หุ้นกู้

-   ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
    ออกหุ้นกู้ระยะเวลา 5 ปี แบบไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกันในวงเงิน 600 ล้านบาท
    (600,000 หุ้น หุ้นละ 1,000 บาท) ให้แก่ ผู้ลงทุนในประเทศ

-   เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2546 บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้ชุดที่ 1 จำนวน 300,000 หน่วย
    อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12 เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
    บวกร้อยละ 3.5 ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3 เดือน ในทุกวันที่ 14
    ของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และพฤศจิกายนของทุกปี
    เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 14 พฤศจิกายน 2546 ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่
    14 พฤษภาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน ครบกำหนดชำระคืนเงินต้นวันที่ 14
    พฤษภาคม 2551

-   เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2546 บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้ชุดที่ 2 อีกจำนวน 300,000 หน่วย
    อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12 เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
    บวกร้อยละ 3 ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3 เดือนในทุกวันที่ 11 ของเดือนกุมภาพันธ์
    พฤษภาคม สิงหาคม และพฤศจิกายนของทุกปี เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 11 กุมภาพันธ์
    2547 ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 11 สิงหาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน
    ครบกำหนดชำระคืนเงินต้นวันที่ 11 สิงหาคม 2551

ข้อกำหนดที่มีสาระสำคัญที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตลอดอายุหุ้นกู้

 บริษัทฯ จะคงไว้ซึ่งอัตราส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Debt to Equity Ratio)
ในงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ และงบการเงินรวมที่ผ่านการสอบทานแล้วเป็นอัตราส่วนไม่เกิน 2
: 1 ณ วันสิ้นงวดบัญชีในแต่ละไตรมาส งบการเงินรวมของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 2.4 : 1
ซึ่งไม่เป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญาการเสนอขายหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ อย่างไรก็ตาม
ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ เชื่อว่าจะสามารถเจรจาขอผ่อนปรนเงื่อนไขกับธนาคารกรุงไทย จำกัด
(มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) และธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นกู้ได้

 บริษัทฯ จะไม่จ่ายเงินปันผลหรือปันผลเป็นหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในกรณีที่บริษัทฯ
ไม่สามารถชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้หรือผิดนัดชำระเงินใดๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้นกู้

8.2 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สูงสุด 10 รายแรก

ณ วันที่ 29 ธันวาคม 2549 มีดังนี้

+------+----------------------------------------+-----------+---------+
| ล    | รายชื่อผู้ถือหุ้น                             | จำนวนหุ้น   | สัดส่วน   |
| ำดับที่ |                                        |           | การถือหุ้น |
|      |                                        | (หุ้น)      |         |
|      |                                        |           | (       |
|      |                                        |           | ร้อยละ)* |
+------+----------------------------------------+-----------+---------+
| 1.   | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  | 15        | 29.33   |
|      | เพื่อผู้ฝาก                                | 8,356,566 |         |
+------+----------------------------------------+-----------+---------+
| 2.   | บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด                 | 10        | 18.90   |
|      |                                        | 2,054,005 |         |
+------+----------------------------------------+-----------+---------+
| 3.   | บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน)         | 9         | 17.16   |
|      |                                        | 2,656,300 |         |
+------+----------------------------------------+-----------+---------+
| 4.   | บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนลคิวริตี้ฟุตแวร์ จำกัด       | 4         | 8.30    |
|      |                                        | 4,841,750 |         |
+------+----------------------------------------+-----------+---------+
| 5.   | บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)    | 2         | 4.80    |
|      |                                        | 5,942,692 |         |
+------+----------------------------------------+-----------+---------+
| 6.   | THAILAND SECURITIES DEPOSITORY         | 2         | 3.88    |
|      | CO.,LTD.                               | 0,976,807 |         |
+------+----------------------------------------+-----------+---------+
| 7.   | นายณรงค์ โชควัฒนา                        | 1         | 3.30    |
|      |                                        | 7,808,879 |         |
+------+----------------------------------------+-----------+---------+
| 8.   | บริษัท แพน เทค อาร์ แอนด์ ดี จำกัด           | 1         | 2.79    |
|      |                                        | 5,070,000 |         |
+------+----------------------------------------+-----------+---------+
| 9.   | บริษัท บ้านแพน เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ โฮลดิ้ง จำกัด  | 1         | 2.46    |
|      |                                        | 3,307,760 |         |
+------+----------------------------------------+-----------+---------+
| 10.  | บริษัท กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด        | 1         | 1.85    |
|      |                                        | 0,000,000 |         |
+------+----------------------------------------+-----------+---------+

* คำนวณจากหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 540 ล้านหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

+------+--------------------+------------------+----------------------+
| ล    | บริษัท               | ประกอบธุรกิจประเภท | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน       |
| ำดับที่ |                    |                  |                      |
+------+--------------------+------------------+----------------------+
| 1.   | บริษัท พี เอ แคปปิตอล  | การลงทุน          | บมจ. แพนเอเชียฟุตแวร์   |
|      | จำกัด               | ธ                |                      |
|      |                    | ุรกิจบริการอสังหาริมท | ธ                    |
|      |                    | รัพย์และร้านสะดวกซื้อ | ุรกิจผลิตและส่งออกรองเท้า |
+------+--------------------+------------------+----------------------+
| 2.   | บริษัท บางกอกรับเบอร์  | ผ                | บมจ. แพนเอเชียฟุตแวร์   |
|      | จำกัด (มหาชน)       | ลิตและส่งออกรองเท้า |                      |
|      |                    |                  | ธ                    |
|      |                    | NIKE ,LACOSTE    | ุรกิจผลิตและส่งออกรองเท้า |
|      |                    | และPAN           |                      |
+------+--------------------+------------------+----------------------+

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้ง 2 รายดังกล่าวมีลูกค้าคนละกลุ่มกับบริษัทฯ
กรรมการหรือผู้บริหารแยกกันอย่างอิสระและชัดเจน
ซึ่งไม่มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางนโยบายการจัดการ หรือมีผลต่อการควบคุม
หรือมีอิทธิพลต่อการดำเนินงานหรือนโยบายทางการเงินของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

 นโยบายของบริษัท ฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
จากกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะบริษัทหลังหักทุนสำรองต่าง ๆ
ที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯและตามกฎหมาย
โดยจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
มีผลกำไรสมควรทำเช่นนั้น
แล้วให้รายงานการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

   นโยบายของบริษัทย่อย

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
คณะกรรมการบริษัทย่อยจะพิจารณาและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นชอบโดยมิได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน
แต่ขึ้นอยู่กับความจำเป็นสภาพคล่องทางการเงินและความเหมาะสมอื่น ๆ
ตามที่คณะกรรมการของบริษัทย่อยเห็นสมควร