9.  โครงสร้างการจัดการ

รูปแผนผังโครงสร้างการจัดการของบริษัท

ณ วันที่ 20 มกราคม 2555

[]

9.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีกจำนวน
2 คณะ ในการช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่
22 มีนาคม 2543 ทุกประการ โดยคณะกรรมการต่าง ๆ ของบริษัทมีดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  ----- -------------------------------- ----------------------------------
  1.    ศ.ดร.วรภัทร โตธนะเกษม             ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

  2.    รศ.อัญชลี พิพัฒนเสริญ                 ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3.    ผศ.มนต์ผกา วงษา                   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  4.    รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล                กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  5.    นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย          ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการ

  6.    นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย              กรรมการผู้จัดการ/กรรมการ

  7.    นายวีระ ศรีชนะชัยโชค                กรรมการ

  8.    นายอุเทน คงสุนทรกิจกุล               กรรมการ

                                         
  ----- -------------------------------- ----------------------------------

ทั้งนี้มี นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยมีดังนี้

1.  นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย / นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย / นายอุเทน คงสุนทรกิจกุล
    กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

2.  การขออนุญาตจัดสรร การขออนุญาตค้าที่ดิน
    การขออนุญาตปลูกสร้างอาคารและสิ่งปลูกสร้างทุกประเภท การขออนุญาตตรวจ รวม
    หรือแบ่งโฉนดที่ดิน การขออนุญาตแบ่งกรรมสิทธิ์รวม การจดทะเบียนจำนอง การปลอดจำนอง
    และการไถ่ถอนจำนองที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง การขออนุญาตให้มีหมายเลขประจำบ้าน
    การขออนุญาตใช้และโอนไฟฟ้าและน้ำประปา การเช่าสิทธิ การใช้หมายเลขโทรศัพท์
    การยื่นคำร้องทั่วไปเกี่ยวกับโทรศัพท์ การขออนุญาตเชื่อมทางและท่อระบายน้ำ
    การขออนุญาตตัดคันหิน การชี้ระวางและรับรองแนวเขตที่ดิน การขอรังวัดแบ่งแยกที่ดิน
    การขอจดทะเบียนอาคารชุด การขอจดทะเบียนนิติบุคคลอาคารชุด
    การขอจดทะเบียนนิติบุคคลบ้านจัดสรร การขออนุญาตเปิดการใช้อาคาร
    การยินยอมให้ใช้สถานที่ประกอบการค้า
    การให้ถ้อยคำตลอดจนยื่นและรับเอกสารเกี่ยวข้องกับกรมสรรพากร
    การดำเนินการฟ้องคดีและยื่นคำให้การทั้งในคดีแพ่งและคดีอาญา
    การร้องทุกข์หรือกล่าวโทษต่อเจ้าพนักงานตำรวจหรือพนักงานสอบสวนแทนการร้องทุกข์
    ประนีประนอมยอมความ ให้ถ้อยคำ ตลอดจนส่งและรับคืนเอกสารที่เกี่ยวข้องกับคดี
    และการขออนุญาตต่าง ๆ ต่อหน่วยงานของรัฐหรือรัฐวิสาหกิจ การรับรองสำเนาเอกสารต่าง
    ๆ ให้ นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล และนายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย
    กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง
    รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการจัดการและผู้บริหาร
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
    ให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทก็ได้

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่มีกรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2553 และ ปี 2554 บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 5 ครั้ง และ 5 ครั้ง
ตามลำดับ กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุม ดังนี้

  -------- ------------------------------ --------------- ---------------
  ลำดับที่    ชื่อ-นามสกุล                      ปี 2553          ปี 2554

  1        ศ.ดร.วรภัทร โตธนะเกษม           5/5             5/5

  2        รศ.อัญชลี พิพัฒนเสริญ               5/5             5/5

  3        ผศ.มนต์ผกา วงษา                 5/5             5/5

  4        รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล              4/5             5/5

  5        นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย*       5/5             5/5

  6        นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย**          3/5             3/5

  7        นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล***        5/5             2/5

  8        นายสกล เปาอินทร์****             5/5             2/5

  9        นายวีระ ศรีชนะชัยโชค*****         5/5             5/5

  10       นายอุเทน คงสุนทรกิจกุล             -               3/5
  -------- ------------------------------ --------------- ---------------

หมายเหตุ *นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย ลาออกจากตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่กรรมการบริหาร
ณ วันที่ 1 กันยายน 2554

**นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 มกราคม 2554

เข้าเป็นกรรมการบริษัท ณ วันที่ 1 สิงหาคม 2554

เข้าเป็นกรรมการบริหาร, กรรมการผู้จัดการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 1 กันยายน
2554

***นายขวัญชาย มงคลกิจทวีผล ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ ณ วันที่ 1 สิงหาคม 2554

****นายสกล เปาอินทร์ ลาออกจากตำแหน่งเลขานุการบริษัท
และผู้อำนวยการอาวุโสสำนักเลขานุการและกฎหมาย

ณ วันที่ 1 กันยายน 2554

*****นายวีระ ศรีชนะชัยโชค ลาออกจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ณ วันที่ 1 กันยายน 2554

ทั้งนี้ กรรมการจะมีวาระการดำรงตำแหน่งท่านละ 3 ปี

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---------- ---- -------------------------- -----------------------------
             1.   รศ.อัญชลี พิพัฒนเสริญ           ประธานกรรมการตรวจสอบ

             2.   ผศ.มนต์ผกา วงษา             กรรมการตรวจสอบ

             3.   รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล          กรรมการตรวจสอบ
  ---------- ---- -------------------------- -----------------------------

ทั้งนี้ มีนายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ : คณะกรรมการทั้ง 3 ท่าน ได้รับการแต่งตั้ง ณ วันที่ 20 ตุลาคม 2552

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3. ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
(Financial Auditing)

4.
สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานที่มีหน้าที่กำกับดูแล
(Regulators)

5. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

6. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9. สอบทานและเสนอแนะการแก้ไขกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ทันสมัย
และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

ในปี 2553 บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง และในปี 2554
จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 5 ครั้ง กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุม
ดังนี้

  -------- ------------------------------ ---------------- ---------------
  ลำดับที่    ชื่อ-นามสกุล                      ปี 2553           ปี 2554

  1        รศ.อัญชลี พิพัฒนเสริญ               4/4              5/5

  2        ผศ.มนต์ผกา วงษา                 4/4              5/5

  3        รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล              3/4              5/5
  -------- ------------------------------ ---------------- ---------------

9.1.3 คณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง

ในปี 2552 บริษัทได้มีการปรับโครงสร้างองค์กร
โดยได้มีการตั้งคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง แทนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยได้มีการประชุม 1 ครั้ง ในปี 2552 ประชุม 17 ครั้ง ในปี 2553
โดยคณะกรรมการได้เข้าร่วมประชุมทุกท่าน

ในปี 2554 บริษัทไม่ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง
เนื่องจากคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยงของบริษัทได้ลาออกจากตำแหน่ง 4 ท่าน ดังนี้

1. นายวีระ ศรีชนะชัยโชค

2. นายธีระ ทองวิไล

3. นายสมกมล ทองพันธ์

4. นายสกล เปาอินทร์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยงของบริษัทจึงมีจำนวน 2ท่าน
ดังนี้

  --------- ---- ----------------------- ---------------------------------------
            1.   ศ.ดร.วรภัทร โตธนะเกษม    ประธานคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง

            2.   นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย กรรมการ
  --------- ---- ----------------------- ---------------------------------------

หมายเหตุ :

บริษัทมีกำหนดในการประชุมคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง ในเดือนกุมภาพันธ์ 2555
เพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการดังกล่าวแทนคณะกรรมการชุดเก่าที่ได้ลาออกต่อไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และการบริหารความเสี่ยงหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่ได้กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันในธุรกิจ

2.  ติดตามการพัฒนากลยุทธ์และกรอบการบริหารความเสี่ยง

3.  ติดตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

4.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

5.  รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

6.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

9.1.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  ---------- ---- -------------------------- -----------------------------
             1.   นางสาวสิริลักษณ์ โกวิทจินดาชัย    ประธานกรรมการบริหาร

             2.   นายอุเทน คงสุนทรกิจกุล         กรรมการบริหาร

             3.   นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย        กรรมการบริหาร

             4.   นายวิเศษศักดิ์ ประทุมรัตน์        กรรมการบริหาร

             5.   นายจุฑา พรมชินวงศ์            กรรมการบริหาร

             6.   นางสาวธีรนันท์ กรศรีทิพา        กรรมการบริหาร

             7.   นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย        กรรมการบริหาร
  ---------- ---- -------------------------- -----------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารจัดการ
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่ได้กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันตามที่ฝ่ายบริหารเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  เสนอแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท ต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข
    เปลี่ยนแปลง หรือเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่าง ๆ ของบริษัท
    ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงการลงทุนของบริษัทที่เป็นไปตามแผนธุรกิจ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

7.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกันและการอื่น ๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ
    ตามวัตถุประสงค์ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    ทั้งนี้ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 750 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.  พิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จรางวัล โบนัส
    หรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    หรือบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้แก่บริษัท

9.  พิจารณาอนุมัติการซื้อขายอุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงาน ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง ตลอดจนก่อสร้าง
    หรือซ่อมแซม ปรับปรุงอาคารสำนักงาน ทั้งนี้ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า
    750 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัท
ให้แก่คณะกรรมการบริหารตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่กล่าวมาข้างต้น
ไม่รวมถึงลักษณะการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นรายการประกอบธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

9.1.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+----+--------------------------+-------------------------------------+
| 1. | นายชัยวัฒน์ โกวิทจินดาชัย      | กรรมการผู้จัดการ และ รักษาการรองกรรมการ |
|    |                          |                                     |
|    |                          | ผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน            |
+----+--------------------------+-------------------------------------+
| 2. | นายวิเศษศักดิ์ ประทุมรัตน์      | รองกรรมการผู้จัดการสายงานสนับสนุนธุรกิจ    |
+----+--------------------------+-------------------------------------+
| 3. | นายจุฑา พรมชินวงศ์          | รองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ       |
+----+--------------------------+-------------------------------------+
| 4. | นางสาวธีรนันท์ กรศรีทิพา      | รอง                                 |
|    |                          | กรรมการผู้จัดการสายงานการตลาดและการขาย |
+----+--------------------------+-------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใด
    ที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่ประธานในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลพินิจของประธานกรรมการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

5.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
    โดยมีวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น ให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัท ภายในปี 2554
บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ณ วันที่ 20
มกราคม 2555 ดังนี้

1. รศ. วิทยา ด่านธำรงกูล ประธานคณะกรรมการ

2. ผศ. มนต์ผกา วงษา กรรมการ

3. นายอุเทน คงสุนทรกิจกุล กรรมการ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2. พิจารณาคัดสรรบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อรับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ทั้งในกรณีที่มีตำแหน่งว่างหรือกรรมการบริษัทครบวาระการดำรงตำแหน่ง

3. พิจารณาอนุมัติผู้สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นผู้บริหารระดับสูง ตามที่บริษัทฯ
ได้คัดสรรและเสนอพิจารณา ทั้งในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลงหรือเพิ่มตำแหน่งใหม่

4. พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน บำเหน็จ
โบนัส สวัสดิการ ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

5.
ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6.
ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
    ออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคนหรือคราวละหลายคน
    รวมกันเป็นคณะ หรือ 2) ด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
กรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทน
ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการที่ดำรงตำแหน่งแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใด
ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นสามัญรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

9.2.3 คณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง
โดยให้มีอำนาจหน้าที่ในการจัดทำกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยงของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.2.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยให้มีอำนาจหน้าที่ในการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.2.5 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

9.3.1.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จกรรมการ ในปี
2553 และ ปี 2554 บริษัทมีค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทจำนวน 3,208,000 บาท และ
5,033,000 บาท

ตามลำดับ โดยมีรายละเอียดดังนี้

หน่วย: บาท

+-------------------+--------+-----------+--------+----------+--------+
| รายชื่อ             | ปี 2553 |           | ปี 2554 |          |        |
+-------------------+--------+-----------+--------+----------+--------+
|                   | ค่าเบ   | ค่าตอบแทน  | ค่าเบ   | ค่าตอบแทน | บำแหน็จ |
|                   | ี้ยประชุม |           | ี้ยประชุม |          |        |
|                   |        | กรรมก     |        | กรรมกา   | ก      |
|                   |        | ารรายเดือน |        | รรายเดือน | รรมการ |
+-------------------+--------+-----------+--------+----------+--------+
| 1. ศ.ดร.วรภัทร     | -      | 1,728,000 | -      | 1        | 5      |
| โตธนะเกษม         |        |           |        | ,728,000 | 30,000 |
+-------------------+--------+-----------+--------+----------+--------+
| 2. รศ.อัญชลี        | 1      | 480,000   | 1      | 480,000  | 2      |
| พิพัฒนเสริญ          | 00,000 |           | 10,000 |          | 65,000 |
+-------------------+--------+-----------+--------+----------+--------+
| 3. ผศ.มนต์ผกา วงษา | 1      | 360,000   | 1      | 360,000  | 2      |
|                   | 00,000 |           | 10,000 |          | 65,000 |
+-------------------+--------+-----------+--------+----------+--------+
| 4. รศ.วิทยา        | 1      | 360,000   | 1      | 360,000  | 2      |
| ด่านธำรงกูล         | 00,000 |           | 10,000 |          | 65,000 |
+-------------------+--------+-----------+--------+----------+--------+
| 5. นายวีระ         | -      | -         | 20,000 | 120,000  | -      |
| ศรีชนะชัยโชค*       |        |           |        |          |        |
+-------------------+--------+-----------+--------+----------+--------+
| 6. นายอุเทน        | -      | -         | 30,000 | 280,000  | -      |
| คงสุนทรกิจกุล**      |        |           |        |          |        |
+-------------------+--------+-----------+--------+----------+--------+
| รวม               | 3      | 2,928,000 | 3      | 3        | 1,3    |
|                   | 00,000 |           | 80,000 | ,328,000 | 25,000 |
+-------------------+--------+-----------+--------+----------+--------+

หมายเหตุ

* นายวีระ ศรีชนะชัยโชค ลาออกจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ณ วันที่ 1 กันยายน 2554

** นายอุเทน คงสุนทรกิจกุล เข้าเป็นกรรมการบริษัท ณ วันที่ 1 กันยายน 2554

คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีมติไม่รับเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการรายเดือนในปี 2554

9.3.1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย: บาท

  -------------------- ------------------------- -------------------------
  ค่าตอบแทน             ปี 2553                    ปี 2554

                       ค่าตอบแทน (บาท)            ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนและโบนัสรวม    26,893,000.00             40,784,669.67

  ค่าน้ำมัน               1,082,032.30              1,198,022.81

  ค่ารถประจำตำแหน่ง      2,970,855.00              3,943,806.00

  รวม                  30,945,887.30             45,926,498.48
  -------------------- ------------------------- -------------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลกิจการ หรือบรรษัทภิบาล
(Corporate Governance) ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน นำไปสู่ความเจริญเติบโต
และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น

จากความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่า
และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
โดยแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทจึงได้กำหนดเป็นนโยบาย และประกาศใช้เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2547
อีกทั้งได้จัดทำเป็นเอกสารคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเอกสารคู่มือจรรยาบรรณ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติของทุกคนในองค์กร

นโยบายดังกล่าวแบ่งออกเป็น 5 หมวดครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

สำหรับการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท สามารถสรุปได้ดังนี้

9.4.1 เป้าหมายของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีกจำนวน 2 คณะ
ในการช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในทุกคณะประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543
และมีการกำหนดบทบาทอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจนในทุกคณะ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบในการดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วย
โดยมีขอบข่ายในการดำเนินงานดังนี้

1.  เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4.  ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของหลักสากล และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดเป้าหมายของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ไว้ดังนี้
“บริษัทมุ่งเน้นให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
มีความโปร่งใสและเป็นธรรม
รวมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายในการบริหารความเสี่ยง
และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพออันจะส่งผลให้กิจการมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
และเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ”

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการรณรงค์ส่งเสริมความสำคัญของการปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างจริงจัง
โดยมีการเผยแพร่และประชาสัมพันธ์นโยบายและความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ผ่านเอกสารคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเอกสารคู่มือจรรยาบรรณ
ทั้งนี้บริษัทยังทำการประชาสัมพันธ์ผ่าน Intranet และ Web Site
ของบริษัทเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่พนักงานทุกคนในองค์กร
และเป็นการเผยแพร่ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อนำไปใช้ประโยชน์หรือนำไปใช้อ้างอิงได้

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยการดำเนินการและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
อีกทั้งยังคอยกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันด้วย

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทกำหนดให้มีการประชุมปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วน
ที่ต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทก็อาจจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
ซึ่งในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทจะจัดส่งเอกสารเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และทำการลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3
วัน ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างละ 1 ฉบับ ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท
บริษัทจึงจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็ปไซด์ (Web Site)
ของบริษัทในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถเสนอวาระเข้าสู่ที่ประชุมผ่านช่องทางเว็ปไซด์ Web Site ของบริษัทได้ด้วย
สำหรับในวันที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดให้มีการอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
และมีการเปิดรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง โดยคำนึงถึงสถานที่ และเวลา
ที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

ในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
บริษัทจะคอยดูแลและให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมจะชี้แจงกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
อย่างชัดเจน
ในขณะที่มีการประชุมประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ โดยให้เวลาในการอภิปรายอย่างเพียงพอและเหมาะสม
ในการชี้แจงและการตอบคำถาม
ประธานที่ประชุมและผู้บริหารจะให้ความสำคัญในทุกประเด็นโดยตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงไปตรงมา
สำหรับการลงมติโดยการนับคะแนนเสียงบริษัทจัดให้มีวิธีการตามแนวทางสากลและเน้นความโปร่งใส
มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

นอกจากนี้บริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และประชาชนทั่วไปที่สนใจในหลักทรัพย์ของบริษัท อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
สม่ำเสมอ ทันเวลา โปร่งใส และเท่าเทียมกัน
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกสำหรับข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
งบการเงิน รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุม
สารสนเทศที่บริษัทแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกิจกรรมเกี่ยวกับหลักทรัพย์ เป็นต้น
บริษัทจึงได้เผยแพร่ข้อมูลเหล่านี้ไว้ในเว็ปไซด์ (Web Site) ของบริษัทในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถติดต่อกับหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ได้โดยตรง
หรือผ่านทางเว็ปไซด์ (Web Site) ของบริษัทได้อีกด้วย

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทจะให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง ในการดำเนินกิจการ เช่น
ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ และชุมชน เป็นต้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยสามารถสรุปความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องได้ดังนี้

  - พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
  และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

  - คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า ตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

  - ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
  และสามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้า
  การบริการ และราคาที่เหมาะสม

  - คู่แข่งขัน : บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  เพื่อรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

  - ชุมชน : บริษัทให้ความใส่ใจเป็นอย่างมากกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
  โดยรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในปี 2554 ที่ผ่านมา มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554
ในการประชุมครั้งนี้บริษัท ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
ความเห็นของคณะกรรมการ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี
เอกสารประกอบการประชุม (เปิดเผยใน web site ก่อนการประชุม 30 วัน)
เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะและระบุวิธีการไว้ชัดเจน
โดยจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นเกิน 7 วัน
ซึ่งบริษัทได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท และทำการลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 วัน ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างละ 1 ฉบับ
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
รวมทั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้เข้าประชุมแทน
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใด
หรือจะเป็นกรรมการอิสระตามที่ได้รับแต่งตั้งเข้าประชุมแทน

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2554
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับและดูแลกิจการที่ดีในด้านการการให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้น(
Corporate Governance)
บริษัทได้ดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
ผ่านทางเว็ปไซด์ (Web Site) www.prinsiri.com ของบริษัทในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30
วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น และดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม
และเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อที่จะเป็นกรรมการผ่านทางwww.prinsiri.com หรือทาง อีเมล์
ir@prinsiri.com โดยในปี 2554 ไม่มีผู้ถือหุ้น
เสนอวาระการประชุมและรายชื่อบุคคลเพื่อที่จะเป็นกรรมการผ่านทาง www.prinsiri.com
และทาง อีเมล์ ir@prinsiri.com

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2554 ที่ผ่านมา มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ท่าน
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัททั้งหมด
โดยประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม อธิบายวิธีการ คะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
และเปิดเผยผลการนับคะแนนแต่ละวาระอย่างชัดเจน โปร่งใส
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้เข้าประชุมซักถาม แสดงความคิดเห็น
โดยให้เวลาอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
สำหรับการตอบคำถามของกรรมการและผู้บริหารมีความชัดเจนตรงประเด็น
ทั้งนี้การดำเนินการประชุมเป็นไปอย่างครบถ้วนและถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
สำหรับการอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
และต่อเนื่องไปจนกว่าจะเสร็จสิ้นการประชุม มีการจัดของว่างเพื่อเลี้ยงรับรองผู้ถือหุ้น
ใช้เวลาประชุมประมาณ 3.30 ชั่วโมง มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าดูรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้จากทางเว็ปไซด์
(Web Site) ของบริษัทในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ภายใน 14 วัน

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ ในการ

ดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทจะยึดหลักการตามกฏหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และตั้งอยู่ในความซื่อสัตย์สุจริต ความมีจรรยาบรรณและจริยธรรม

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ และพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ทิศทางการดำเนินธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย
เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปใช้เป็นกรอบในการจัดทำแผนธุรกิจ แผนงบประมาณประจำปี
และกำกับดูแลให้การบริหารงานของฝ่ายจัดการเป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจที่กำหนดไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับองค์กรและผู้ถือหุ้น
ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริหารได้นำเสนอแผนธุรกิจประจำปี และงบประมาณประจำปี
ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยมีการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นร่วมกัน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ข้อคิดเห็นเพื่อการปรับปรุงและได้พิจารณาอนุมัติแล้ว

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทให้ความสำคัญในนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางประโยชน์ โดยได้กำหนดนโยบายที่ห้ามมิให้
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทยังได้กำหนดเป็นส่วนหนึ่งในจรรยาบรรณที่สำคัญให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

คณะกรรมการได้ดูแลเรื่องรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
รวมทั้งการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวดังนี้

  1. รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการจะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก
  โดยหากบริษัทมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยขน์
  บริษัทจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
  บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

  2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลากรของบริษัท
ใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัท ดังนี้

-   ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหาร
    ที่มีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา 59
    เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยกำหนดให้ผู้บริหารห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

-   บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดห้ามหน่วยงานที่รู้ข้อมูลนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

เพื่อดำเนินการควบคุมดูแลและตรวจสอบการดำเนินการดังกล่าว บริษัทมีนโยบายให้กรรมการ
และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แจ้งให้คณะกรรมการบริหารของบริษัททราบ
ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานถึงสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทมิได้กำหนดบทลงโทษในกรณีที่ผู้บริหารไม่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ แต่อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงบทลงโทษตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กรณีที่ฝ่าฝืนหรือไม่นำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์

บริษัทได้มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
นำข้อมูลของบริษัทไปใช้ไม่ว่าทางตรงหรือโดยทางอ้อมเพื่อประโยชน์ส่วนตัว

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ประธานกรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมให้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยในระเบียบวาระใดที่กรรมการเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
ขอให้กรรมการแจ้งต่อที่ประชุมเพื่องดออกเสียงหรือให้ความเห็นใด ๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาความเหมาะสม ความสมเหตุสมผลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างรอบคอบ
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ โดยกำหนดให้รายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในทุก ๆ
ไตรมาส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

ทั้งนี้บริษัทยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้กำหนดเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณที่สำคัญให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการสร้างระบบคุณธรรม และจริยธรรมอย่างเป็นรูปธรรมชัดเจน
จึงได้จัดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น ซึ่งประกาศใช้เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2547
เพื่อใช้เป็นข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในการปฏิบัติตนและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
ซึ่งเป็นการสร้างความเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่องค์กร โดยจรรยาบรรณดังกล่าวนี้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนจะต้องยึดถือและปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
อีกทั้งบริษัทมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมให้ผู้จัดจำหน่ายวัตถุดิบ ผู้รับเหมาก่อสร้าง ที่ปรึกษา และคู่ค้า เป็นต้น
นำจรรยาบรรณเหล่านี้ไปใช้อย่างกว้างขวางเช่นกัน

บริษัทได้นำจรรยาบรรณของบริษัทที่จัดทำขึ้นเผยแพร่ให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
อย่างทั่วถึง ทั้งยังได้เผยแพร่ผ่านระบบ Intranet และเว็ปไซด์ (Web Site)
ของบริษัทในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ด้วยโดยจรรยาบรรณทางธุรกิจที่บริษัท ได้กำหนดไว้ มีดังนี้

9.4.7.1 ความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูล

การบริหาร งานบันทึกบัญชี การจัดทำรายงานทางการเงิน
มีการจัดการอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เป็นปัจจุบัน เพื่อความเชื่อมั่นของนักลงทุน
ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้อง

9.4.7.2 การปฎิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างยุติธรรม

มีความมุ่งมั่นในการปฎิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้ พนักงานและสังคม
โดยรวมอย่างยุติธรรม ให้ความเท่าเทียมและปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย อย่างเท่าเทียมกัน

9.4.7.3 การบริหารความเสี่ยง

จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับประสิทธิผล ประสิทธิภาย
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน และยึดมั่นปฎิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ คำสั่งต่างๆ
อย่างสัมพันธ์กับกรอบการควบคุมภายในที่ดี โดยวิเคราะห์ความเสี่ยงของการดำเนินธุรกิจ
กำหนดระดับความสำคัญของความเสี่ยง มาตรการควบคุม เพื่อลดอัตราเสี่ยงให้เหลือน้อยที่สุด

4.  ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม

ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบให้สอดคล้องกับประโยชน์ส่วนรวม
สิ่งแวดล้อมและมีส่วนร่วมในการพัฒนาความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของสังคมไทย

5.  จัดให้มีคุณธรรมและจริยธรรมในทุกระดับขององค์กร

คุณธรรมและจริยธรรมเป็นปัจจัยสำคัญของหลักบรรษัทภิบาลของบริษัท
อันเป็นธรรมเนียมปฎิบัติในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
เนื่องจากคณะกรรมการตระหนักดีว่าองค์กรที่ปราศจากคุณธรรม จริยธรรม
ไม่สามารถดำรงอยู่ในธุรกิจได้

9.4.8 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

9.4.8.1โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 คน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยมีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วย

1. กรรมการที่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จำนวน 4 ท่าน

2. กรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของคณะกรรมการ
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯได้ในระดับหนึ่ง
สำหรับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้ง 4
ท่านมีคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.4.8.2 การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการ 8 คน เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน
ซึ่งสัดส่วนของกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทน
ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนดำรงตำแหน่งแทน
มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการที่ดำรงตำแหน่งแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใด
ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นสามัญรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.4.8.3 การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯกำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือไม่น้อยกว่า 3
คนเสมอและได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามการกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2. ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  9.4.8.4 การแยกตำแหน่งประธานและกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งการกำหนดอำนาจ

  หน้าที่

บริษัทฯกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นคนละบุคคลกันเสมอ
โดยประธานกรรมการจะเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัทฯ
ในขณะที่กรรมการผู้จัดการจะมาจากการสรรหา ประธานกรรมการเป็นผู้นำ
และมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอยู่อย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำหรือธุรกิจประจำวัน ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รักษาการแทนหรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น เป็น
ผู้ที่มีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัทฯตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้
จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

  9.4.8.5 เลขานุการบริษัท

บริษัทฯได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ได้แก่ นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย โดยกำหนดหน้าที่
และความรับผิดชอบดังนี้

  1.จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี -
  หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  - เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  2.ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

9.4.9 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทจัดให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งใช้ผลประกอบการของบริษัทมาประกอบการพิจารณา

ทั้งนี้ ในปี 2554 บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทซึ่งผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเป็นค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ รวมทั้งสิ้นเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 5,033,000 บาท
ในส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีมติไม่รับเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการรายเดือน
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารโปรดดูในข้อ 9.3 เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร

หมายเหตุ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 20 มกราคม 2555
เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

9.4.10 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมกันอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ ก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น

การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาอย่างต่ำประมาณ 2 ชั่วโมง
โดยในการประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนอภิปราย แสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและเสรี
โดยมีประธานคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่กำลังพิจารณาจะต้องออกจากที่ประชุมในเรื่องนั้น ๆ
มีการจัดทำบันทึกการประชุมทุกครั้งภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระเบียบ
เพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องได้สะดวกและง่ายต่อการตรวจสอบ

ปี 2554 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านโปรดดูในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ

9.4.11 คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีกจำนวน 2 คณะ
เพื่อช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง โดยมีอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดในข้อ 9.1.2
เรื่องคณะกรรมการตรวจสอบ และในข้อ 9.1.3 เรื่องคณะกรรมการกลยุทธ์และบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ดูแลในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทด้วย โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ
    และฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  ทบทวนหลักการและแนวทางในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากล เพื่อการพัฒนาและปรับปรุง
    โดยเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

9.4.12 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัท
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

9.4.13 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ ทันต่อเวลา และเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับที่เกี่ยวกับการเปิดเผยของมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้น
โดยเป็นศูนย์กลางเพื่อดูแลเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทกับ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้สื่อข่าว และประชาชนทั่วไปที่สนใจในหลักทรัพย์ของบริษัท

โดยในปี 2554 บริษัทมีกิจกรรมในการนำเสนอข้อมูลของบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม ดังนี้
การนำเสนอข้อมูลแก่นักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) จำนวน 2 ครั้ง
จัดนำเสนอข้อมูลให้กับนักลงทุน
ในงานบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Opportunity Day)
จำนวน 2 ครั้ง ให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามนักลงทุนและสื่อมวลชนที่ติดต่อทางจดหมายอีเล็คโทรนิคส์
(E-mail) และโทรศัพท์อย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้บริษัทมีบริการข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน งบการเงิน ข่าวบริษัท
ข้อมูลหลักทรัพย์ กิจกรรมหลักทรัพย์ รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุม
และข้อมูล
ต่าง ๆ ผ่านทางเว็ปไซด์ (Web Site) www.prinsiri.com ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้มีความทันสมัยอยู่ตลอด
โดยนักลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลโดยติดต่อกับทางฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้ที่ หมายเลข
02-617-6900 หรือทางจดหมายอิเล็คโทรนิคส์ ir@prinsiri.com

ทั้งนี้ ในปี 2552 บริษัทได้รับรางวัลชมเชย IR Excellence Award
ในกลุ่มของบริษัทที่มีมูลค่าตลาดต่ำกว่า 10,000 ล้านบาท ในปี 2553 และ 2554
บริษัทได้รับรางวัลชนะเลิส IR Excellence Award สองปีติดต่อกัน
ในกลุ่มของบริษัทที่มีมูลค่าตลาดต่ำกว่า 10,000 ล้านบาท กลุ่มที่ 2
ทั้งนี้บริษัทจะยังคงพัฒนางานด้านนักลงทุนสัมพันธ์อย่างต่อเนื่องเพื่อเป็นช่องทางให้นักลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลต่างๆของบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลากรของบริษัท
ใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัท ดังนี้

-   ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหาร
    ที่มีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา 59
    เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยกำหนดให้ผู้บริหารห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

-   บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดห้ามหน่วยงานที่รู้ข้อมูลนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

เพื่อดำเนินการควบคุมดูแลและตรวจสอบการดำเนินการดังกล่าว บริษัทมีนโยบายให้กรรมการ
และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แจ้งให้คณะกรรมการบริหารของบริษัททราบ
ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานถึงสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทมิได้กำหนดบทลงโทษในกรณีที่ผู้บริหารไม่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ แต่อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงบทลงโทษตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กรณีที่ฝ่าฝืนหรือไม่นำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์

ทั้งนี้บริษัทยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้กำหนดเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณที่สำคัญให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 332 คน ซึ่งไม่รวมกรรมการ และผู้บริหาร
โดยสามารถแบ่งตามสายงานต่าง ๆ ได้ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| สายงาน                                    | จำนวน (คน)               |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| สายงานบัญชีและการเงิน                        | 27                       |
|                                           |                          |
| สายงานปฎิบัติการ                             | 121                      |
|                                           |                          |
| สายงานขายและการตลาด                       | 90                       |
|                                           |                          |
| สายงานสนับสนุนปฎิบัติการ                       | 55                       |
|                                           |                          |
| สำนักกรรมการผู้จัดการ                         | 39                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวม                                       | 332                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

9.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง
โบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานบริษัท
รวมถึงจัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆในระดับที่สูงกว่ากฎหมายแรงงาน อาทิเช่น
นโยบายการลาพักร้อน ลากิจ แบบขั้นบันไดตามอายุงานที่เพิ่มขึ้น ซึ่งได้ปรับแก้ไขเพิ่มเติมในปี 2553
รวมถึง การจัดให้มีระบบประกันภัยแบบกลุ่มเพิ่มเติมนอกเหนือจาก ระบบประกันสังคม
สำหรับพนักงานทั้งสิ้น 205 คน ในปี 2552 จำนวนประมาณ 98.70 ล้านบาท ในปี 2553
จำนวนพนักงาน 277 คน จำนวนประมาณ 116.64 ล้านบาท และในปี 2554 จำนวนพนักงาน 342
คน จำนวน 130.25 ล้านบาท ตามลำดับ
ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวรวมค่าตอบแทนสำหรับพนักงานที่เข้าออกระหว่างปีด้วย

9.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร ทรัพยากรมนุษย์และพัฒนาองค์กร

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทในระยะยาว โดยมีความก้าวหน้าในอาชีพ
บริษัทได้จัดให้มีการจัดอบรมทั้งในและนอกสถานที่อย่างสม่ำเสมอ
โดยได้มีการจัดทำแผนการฝึกอบรมขึ้นทุกปีโดยจะสำรวจความต้องการในการฝึกอบรมของบุคลากรทุกระดับในแต่ละฝ่าย
และจะคำนึงถึงการจัดการฝึกอบรมให้เหมาะสมกับงานในแต่ละสายงาน
โดยจะมีการฝึกอบรมในหลักสูตรปกติและโครงการพิเศษสำหรับพนักงานทั่วไปและผู้บริหาร บริษัทฯ
มีนโยบายและความมุ่งมั่นในการส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพของพนักงานในทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
เพื่อความเจริญเติบโตโดยรวมของบริษัทและเสริมสร้างศักยภาพให้แก่บุคลากรเพื่อให้มีความรู้ความสามารถพร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงในทุกมิติที่เกิดขึ้นกับบริษัท

โดยในปี 2554 บริษัท ได้พัฒนาบุคลากรตามกรอบการพัฒนาศักยภาพ (Competency Framework)
โดยแบ่งประเภทการฝึกอบรมออกเป็นความรู้พื้นฐาน ความรู้ตามระดับตำแหน่ง
ความรู้เฉพาะทางตามสายอาชีพ เพื่อให้บุคลากรในทุกระดับและทุกสายงานได้รับการพัฒนาความรู้
ทักษะ ความสามารถที่สอดคล้องกับการปฏิบัติและการพัฒนาตนเองให้เติบโตไปพร้อมกับบริษัท”

และนโยบายในปี 2555 บริษัทมีแนวคิดหลักในการที่จะบริหารทรัพยากรมนุษย์และพัฒนาองค์กร
ให้สอดคล้องกับบริบทปัจจุบันของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
โดยที่มุ่งเน้นการบริหารคนที่มีอยู่ในปัจจุบันให้พร้อมรับการเปลี่ยนแปลง (Change Awareness)
ด้วยการส่งเสริมการเรียนรู้ซึ่งเหมาะสมกับคนขององค์กร มีความหลากหลายในวิธีการ อาทิเช่น
การเรียนรู้ด้วยตนเอง (Self Learning) พี่เลี้ยง (Mentoring)
การพัฒนากระบวนการทำงานต่างๆ (Process Improvement)
นอกจากนี้ยังมีแนวคิดในการปรับเปลี่ยนแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ตั้งแต่การสรรหาที่ให้ความสำคัญกับคนเก่ง
และคนดีแล้ว ยังต้องมีความสามารถในการเรียนรู้และปรับตัวให้เข้ากับวัฒนธรรมองค์กรได้
และบริษัทยังมีแผนที่จะใช้เทคโนโลยีสารสนเทศเข้ามาสนับสนุนระบบข้อมูลทรัพยากรมนุษย์ (Human
Resource Information System : HRIS)
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานระหว่างสำนักงานกับโครงการที่อยู่ห่างไกลอีกด้วย