7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 1,200,000,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,200,000,000 หุ้น เรียกชำระแล้ว 1,185,985,052 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,185,985,052 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558

  ------- ------------------- ----------------- ---------------- -------------
  ลำดับที่   รายชื่อผู้ถือหุ้น                            จำนวนหุ้น          ร้อยละของทุน
                                                                 ชำระแล้ว

  1       บริษัท เอ็นซีเอช 2555                     604,852,377      51.00
          โฮลดิ้ง จำกัด                                             

  2       นางสุนี               ตันฑเทอดธรรม       41,927,800       3.54

  3       นายสมนึก             ตันฑเทอดธรรม       28,200,000       2.38

  4       นายสุจินต์             ตันฑเทอดธรรม       26,630,500       2.25

  5       นายประสิทธิ์           ตันฑเทอดธรรม       25,976,700       2.19

  6       นายสมเชาว์           ตันฑเทอดธรรม       22,297,800       1.88

  7       นางสาวหทัยชนก        เจษฏาวรางกูล       17,167,200       1.45

  8       นางสาวรัตนา          ตันฑเทอดธรรม       16,315,200       1.38

  9       นางสาวอัมพร          ตันฑเทอดธรรม       16,315,200       1.38

  10      นางนงลักษณ์           ตันฑเทอดธรรม       13,315,800       1.12

  11      นางสมพร             เดชะรินทร์          13,315,200       1.12

  12      นางสมทรง            ลาวัณย์ประเสริฐ      13,315,200       1.12

  13      นางจินตนา            เจษฎาวรางกูล       13,315,200       1.12

  14      นางสถาพร            พิทักษ์ธีระธรรม       13,315,200       1.12

  15      นายณัฐวิทย์            ตันฑเทอดธรรม       8,626,500        0.73

  16      นายณัฐวุฒิ             ตันฑเทอดธรรม       8,626,500        0.73

  17      นายภัคพล             ธีรกุลวาณิช          3,369,800        0.28

  18      นายอธิป              ลาวัณย์ประเสริฐ      1,869,800        0.16

  19      นายชวิน              พิทักษ์ธีระธรรม       1,869,800        0.16

  20      ดญ.อริสา             ตันฑเทอดธรรม       1,869,800        0.16

  21      ดญ.นภัสสร            ตันฑเทอดธรรม       1,869,800        0.16

  22      นายอเล็ก             ลาวัณย์ประเสริฐ      1,869,800        0.16

  23      นางสาวชนากานต์       พิทักษ์ธีระธรรม       1,869,800        0.16

  24      นายภาสกร            เจษฎาวรางกูล       1,869,800        0.16

  25      นางสาวนุชนาถ         ตันฑเทอดธรรม       1,869,800        0.16

  26      นางสาวณัฐชยา         ตันฑเทอดธรรม       1,869,800        0.16

  27      นางสาวสุพร           เดชะรินทร์          1,369,800        0.12

  28      นายอุกฤษฎ์            ตันฑเทอดธรรม       1,369,800        0.12

  29      นางสาวพาพิศ          เดชะรินทร์          1,369,800        0.12

  30      นางสาวชุติมา          ตันฑเทอดธรรม       1,369,800        0.12

  31      นางสาวปัทมา          ตันฑเทอดธรรม       1,369,800        0.12

  32      นางสาวพาพร          เดชะรินทร์          1,369,800        0.12

  33      นายสมเชาว์                             823              0.00
          และนายสุจินต์                                             
          และนายประสิทธิ์                                           
          และนายสมนึก                                             
          ตันฑเทอดธรรม                                            
          (ในฐานะผู้จัดการมรดก                                      
          คุณนำชัย ตันฑเทอดธรรม)                                    

  34      บริษัท ซาบีน่า จำกัด                       50,000,000       4.22
          (มหาชน)                                                

  35      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์                      14,924,258       1.26
          จำกัด                                                   

  36      นายกัมปนาท           ปรีชาตั้งกิจ          11,000,100       0.93

  37      นายธนกร             บุญคงชื่น            6,687,600        0.56

  38      นางสาวเบญจมาศ       นันทวีรวัฒน์          5,816,100        0.49

  39      นายณรงค์ชัย           สุดกล้า             4,855,000        0.41

  40      นางราตรี             กิจสถาน            3,700,000        0.31

  41      นายภูศิษฐ์             จิตติละอองวงศ์       3,100,000        0.26

  42      นายอมร              เสริฐสอน           3,000,000        0.25

  43      ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น                         170,971,994      14.42

          รวม                                   1,185,985,052    100.00
  ------- ------------------- ----------------- ---------------- -------------

ที่มา : ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  หมายเหตุ : 1. กลุ่มตันฑเทอดธรรม ประกอบด้วยผู้ถือหุ้นลำดับที่ 1-33 รวมจำนวน
  911,930,000 หุ้น คิด

  เป็นสัดส่วน ร้อยละ 76.89 ของทุนชำระแล้ว

  2. บริษัท ซาบีน่า จำกัด (มหาชน) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ นายวิโรจน์ ธนาลงกรณ์ (นายวิโรจน์
  ถือหุ้นในบริษัท ซาบีน่า จำกัด (มหาชน) คิดเป็น สัดส่วนร้อยละ 74.59 ของทุนชำระแล้ว ณ
  วันที่ 31 สิงหาคม 2558)

  3. ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดของบริษัทได้จากเว็บไซต์ ของบริษัท คือ www.ncgroup.co.th

รายละเอียดการถือหลักทรัพย์ของ NCH โดยกรรมการและผู้บริหาร ระหว่างวันที่ 1 มกราคม
2558 - 31 ธันวาคม 2558

[]

[]

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
และสำรองตามกฎหมายของงบการเงินรวม ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ
มาพิจารณาประกอบ เช่น ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่อง
การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อย
หากกระแสเงินสดคงเหลือมีเพียงพอหลังการตั้งสำรองตามกฎหมายแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลตามความเหมาะสมเป็นกรณีๆไป

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)

  []

8.2 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

ในปี 2558 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2558 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 1 | นายสุธรรม | ชัชวาลวงศ์   | ประธานกรรมการ                             |
| . |          |            |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 2 | น        | ต          | กรรมการ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน             |
| . | ายสมเชาว์ | ันฑเทอดธรรม | และประธานกรรมการบริหาร                     |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 3 | นายสมนึก  | ต          | กรรมการ กรรมการสรรหา และกรรมการบริหาร      |
| . |          | ันฑเทอดธรรม |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 4 | นายวิเชียร | ศิลาพัชรนันท์  | กรรมการ และกรรมการบริหาร                   |
| . |          |            |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 5 | น        | นันทกาวงศ์   | กรรมการ และกรรมการบริหาร                   |
| . | ายรังสรรค์ |            |                                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 6 | ดร.พิบูลย์  | ลิมประภัทร   | กรรมการ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ  |
| . |          |            |                                           |
|   |          |            | ประธานกรรมการสรรหา                        |
|   |          |            | และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 7 | น        | พงศ์พนรัตน์   | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ        |
| . | ายกอบศักดิ์ |            | และกรรมการสรรหา                           |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+
| 8 | นายวิจิตร  | วิชัยสาร     | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ        |
| . |          |            |                                           |
|   |          |            | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                  |
+---+----------+------------+-------------------------------------------+

  โดยมี นางฐาปนีย์ สีตภวังค์ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : 1. นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม และนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม
อยู่ในกลุ่มตันฑเทอดธรรม ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดย ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558
กลุ่มตันฑเทอดธรรม ถือหุ้นรวมกัน ร้อยละ 76.89 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ลงมติกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทเป็นดังนี้

  (1) นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม และนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ

(2) นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม หรือนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวิเชียร
    ศิลาพัชรนันท์ หรือนายรังสรรค์ นันทกาวงศ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   นายสมเชาว์      ตันฑเทอดธรรม        ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายสมนึก        ตันฑเทอดธรรม        กรรมการบริหาร

  3.   นายวิเชียร       ศิลาพัชรนันท์          กรรมการบริหาร

  4.   นายรังสรรค์      นันทกาวงศ์           กรรมการบริหาร
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
    ยกเว้นตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
    เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (6) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือการขอสินเชื่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
  รวมทั้งการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
  การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
  และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500
  ล้านบาท โดยให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อทราบด้วย
  หากเกินวงเงินที่กำหนดให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  (7) มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น และการมอบอำนาจช่วง
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ---------------- --------------- ----------------------------------
  1.    นายสมเชาว์        ตันฑเทอดธรรม     กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายวิเชียร         ศิลาพัชรนันท์       รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร

  3.    นายรังสรรค์        นันทกาวงศ์        รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 1

  4.    นายสมนึก          ตันฑเทอดธรรม     รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 2

  5.    นายวราพงศ์        นิลศิริ            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ 3

  6.    นางน้ำเพชร        ตันตะวิริยะ        ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

  7.    นางสาวนพรัตน์      วิชัยยุทธ์พงศ์       ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  8.    นางสาวสุมณี        บุญสรณะ          ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  9.    นายบุญชัย          โรจน์พานิช        ผู้อำนวยการโครงการ

  10.   นางอัจฉรา         กิ่งไทร           ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

  11.   นายสนิท           ลีจันทึก           ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้าง

  12.   นายวลัชณัฏฐ์        รุจิดาศิริสกุล       ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  13.   นางสาวกมลวรรณ    สวัสดิ์ชัย          ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  14.   นางสาวสุรีย์พร      แสงทองประดิษฐ์    ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ----- ---------------- --------------- ----------------------------------

บริษัทฯ นิยามผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ครอบคลุมมากกว่าเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  (1) มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
  หรือคณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
  หรือคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

  (2)
  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ
  รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

  (3) พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัท

  (4) มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

  (5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
  และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
  ซึ่งรวมถึงการอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้างและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
  และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุน
  ให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร
  ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท ทั้งนี้
  อำนาจอนุมัติดังกล่าวไม่รวมถึงการจัดซื้อที่ดิน

  (6) พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
  หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

  (7) พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
  การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  (8) ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
  ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางฐาปนีย์ สีตภวังค์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558 และเริ่มปฏิบัติหน้าที่
ตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2558 เป็นต้นมา เพื่อทำหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และช่วยให้กรรมการและบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนดูแลการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
รวมทั้งดูแลการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารประกอบการประชุม
และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการด้วย
เนื่องจากเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นในบทบาทของเลขานุการบริษัทต่อการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยสามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้ที่ E-mail Address : thapanee@ncgroup.co.th,
ir@ncgroup.co.th หรือที่โทรศัพท์ 02-993-5080-7 ต่อ 403

คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท

1.
มีความรู้และความเข้าใจด้านกฎระเบียบของบริษัทฯและของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และผ่านการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

2. มีความรู้และความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1. จัดทำ และเก็บรักษา

- ทะเบียนกรรมการ

- หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี

ของบริษัท

- หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

[]

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2558

[]

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนกรรมการปี 2558

+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| ชื่อ – นามสกุล   | ตำแหน่ง | เบี้ยป |       |       |       | ค่า  | รวม |
|               |        | ระชุม |       |       |       |     |     |
|               |        |      |       |       |       | ต   |     |
|               |        |      |       |       |       | อบแ |     |
|               |        |      |       |       |       | ทนร |     |
|               |        |      |       |       |       | ายปี |     |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
|               |        | คณะ  | คณะ   | คณะ   | คณะ   |     |     |
|               |        |      |       |       |       |     |     |
|               |        | กรร  | กร    | กร    | กร    |     |     |
|               |        | มการ | รมการ | รมการ | รมการ |     |     |
|               |        | บริษัท | ตร    | พิจาร  |       |     |     |
|               |        |      | วจสอบ | ณาค่าต | สรรหา |     |     |
|               |        |      |       | อบแทน |       |     |     |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
|               |        | (ล้าน | (ล้า   | (ล้า   | (ล้า   | (ล  | (ล  |
|               |        | บาท) | นบาท) | นบาท) | นบาท) | ้านบ | ้านบ |
|               |        |      |       |       |       | าท) | าท) |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 1. นายสุธรรม   | ประธา  | 0.25 | -     | -     | -     | 0   | 0   |
| ชัชวาลวงศ์      | นกรรมก |      |       |       |       | .44 | .69 |
|               | ารบริษัท |      |       |       |       |     |     |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 2. นายสมเชาว์  | ก      | 0.12 | -     | 0.04  | -     | -   | 0   |
| ตันฑเทอดธรรม   | รรมการ |      |       |       |       |     | .16 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 3. นายสมนึก    | ก      | 0.12 | -     | -     | 0.04  | -   | 0   |
| ตันฑเทอดธรรม   | รรมการ |      |       |       |       |     | .16 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 4. นายวิเชียร   | ก      | 0.12 | -     | -     | -     | -   | 0   |
| ศิลาพัชรนันท์     | รรมการ |      |       |       |       |     | .12 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 5. นายรังสรรค์  | ก      | 0.12 | -     | -     | -     | -   | 0   |
| นันทกาวงศ์      | รรมการ |      |       |       |       |     | .12 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 6. นายพิบูลย์    | ก      | 0.12 | 0.15  | 0.06  | 0.06  | 0   | 0   |
| ลิมประภัทร      | รรมการ |      |       |       |       | .20 | .59 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 7. นายกอบศักดิ์  | ก      | 0.12 | 0.10  | -     | 0.04  | 0   | 0   |
| พงศ์พนรัตน์      | รรมการ |      |       |       |       | .20 | .46 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 8.นายวิจิตร     | ก      | 0.12 | 0.10  | 0.04  | -     | 0   | 0   |
| วิชัยสาร        | รรมการ |      |       |       |       | .20 | .46 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+
| รวม           |        | 1.09 | 0.35  | 0.14  | 0.14  | 1   | 2   |
|               |        |      |       |       |       | .04 | .76 |
+---------------+--------+------+-------+-------+-------+-----+-----+

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2558 มีดังนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการ 50,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

2.  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  (ไม่มีค่าตอบแทนรายปีสำหรับกรรมการ)

  3. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  4. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  5. ค่าเบี้ยประชุมรายปีประธานกรรมการ 440,000 บาท ต่อปี

  6. ค่าตอบแทนรายปีกรรมการตรวจสอบ 200,000 บาท ต่อคน ต่อปี

  7. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการสรรหา 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  8. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหา 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  9. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 30,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  10. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 20,000 บาท ต่อครั้งการประชุม

  11. ค่าตอบแทนกรรมการจากการเป็นกรรมการบริษัทย่อย ปี 2558 - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2558

  ----------------------- --------- ---------- ------------------------------
  รายการ                  2558                 

                          จำนวน     จำนวนเงิน   รายละเอียดค่าตอบแทน

                          (ท่าน)     (ล้านบาท)   

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร   14*       42.93      - เงินเดือน

  (ในฐานะผู้บริหาร)                               - โบนัส

                                               - กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ----------------------- --------- ---------- ------------------------------

  หมายเหตุ : 1. ผู้บริหาร หมายถึง กรรมการผู้จัดการ รองกรรมผู้จัดการ
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี และ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

-   ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี –

8.4 บุคลากร

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 211 คน
แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้ (ทั้งนี้ ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา (ปี 2556 – 2558)
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ)

  ------------------------------------------------ ----------------------
  สายงาน                                           จำนวนพนักงาน (คน)

  ฝ่ายงานส่วนกลาง                                    94

  ฝ่ายโครงการ                                       97

  บริษัท เอ็น.ซี.พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด              0

  บริษัท ควอลิตี้ ลีฟวิ่ง แมเนจเม้นท์ จำกัด                   20

  รวมพนักงาน                                        211
  ------------------------------------------------ ----------------------

2.  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา (ปี 2556 –
    2558)

3.  ผลตอบแทนโดยรวมของพนักงาน สำหรับปี 2558 และปี 2557
    สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน ได้ดังนี้

  ----------------------------------- -- -------- ------------- -------------------
  ลักษณะผลตอบแทน                          ปี 2558                 ปี 2557

  เงินเดือน/โบนัส                           124.55                 114.85

  เงินสมทบกองทุนสำรอง                      6.04                   6.58

  กองทุนประกันสังคม                                                

  อื่น ๆ                                            11.84         12.97

  รวม                                    142.43                 134.40
  ----------------------------------- -- -------- ------------- -------------------

  หมายเหตุ :
  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลเรื่องค่าตอบแทนและพนักงานได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ
  หัวข้อย่อย 3 บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

4.  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ ถือเป็นนโยบายที่บริษัทให้ความสำคัญ
ด้วยเล็งเห็นว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรอันมีค่าที่จะนำไปสู่ความสำเร็จของการดำเนินงานในด้านต่าง
ๆ ดังนั้น บริษัทฯ จึงกำหนดงบประมาณ
และแผนดำเนินงานเพื่อพัฒนาบุคลากรเป็นประจำทุกปีต่อเนื่อง

ในปี 2558 บริษัทฯ ได้ใช้ระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานแบบ KPI รายบุคคลและ สมรรถนะ
(Competency) ภายหลังจากการวางระบบและทดลองใช้มาแล้วช่วงระยะเวลาหนึ่ง
และจัดทำโครงการระบบข้อเสนอแนะ (Employee Suggestion)
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาระบบและวิธีการทำงาน
ตลอดจนการพัฒนาความคิดสร้างสรรค์
จัดให้มีการสื่อสารคลิปวีดีโอบทสัมภาษณ์แนวความคิดของบุคคลต่าง ๆ
เพื่อการเรียนรู้และปรับเปลี่ยนแนวความคิด จัดทำโครงการสื่อสารการพัฒนาวัฒนธรรมองค์กร
เพื่อสร้างการรับรู้และความตระหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นในการพัฒนาตนเอง
และพัฒนาองค์กร เพื่อนำไปสู่การเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และการปรับตัวกับสภาพแวดล้อมต่าง ๆ

สำหรับการอบรมและสัมมนาในปี 2558 ได้จัดอบรมภายใน 13 หลักสูตร
และส่งไปอบรมสัมมนาภายนอก 37 หลักสูตร ซึ่งดำเนินการตามแผนภายใต้เป้าหมายหลัก 4
ประการ ได้แก่

1. อบรมตาม Training Road Map ให้ระดับจัดการและบริหาร
หลักสูตรการวางแผนพัฒนาบุคลากรเชิงกลยุทธ์,
หลักสูตรเหนือชั้นการพัฒนากระบวนการคิดเชิงกลยุทธ์
และหลักสูตรเสริมสร้างการพัฒนากระบวนการคิดอย่างเป็นระบบ ให้กับระดับหัวหน้างาน

2. อบรมเพิ่มความรู้ (Knowledge) และทักษะ (Skill) ในการทำงานอย่างมืออาชีพ ฝ่ายขาย
อบรมหลักสูตรเทคนิคการเจรจาและขจัดข้อโต้แย้งลูกค้าเพื่อปิดการขายอย่างมืออาชีพ, ฝ่ายก่อสร้าง
อบรมหลักสูตรมาตรฐานการตรวจสอบงานก่อสร้าง
อบรมคู่มือการควบคุมงานและข้อกำหนดมาตรฐานงานก่อสร้าง, ฝ่ายบริหารชุมชน
อบรมหลักสูตรจิตวิทยาการให้บริการและขจัดข้อโต้แย้งลูกค้าอย่างมืออาชีพ

  3. อบรม ด้านความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงานบริษัทฯ ให้ความสำคัญโดย

อบรมให้ความรู้กับคณะกรรมการความปลอดภัยในสถานประกอบการและผู้เกี่ยวข้องในหลักสูตรการจัดการความปลอดภัยในงานก่อสร้าง
, อบรมหลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับบริหาร และระดับหัวหน้างาน
เพื่อสร้างจิตสำนึกและความตระหนักในหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารและดูแลเรื่องความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
และจัดให้มีการดูแลบำรุงรักษาอุปกรณ์เครื่องมือเครื่องใช้ให้อยู่ในสภาพพร้อมใช้งาน
รวมถึงสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยอยู่เสมอ

4. อบรมพัฒนาระบบการจัดการภายในให้มีประสิทธิภาพ เนื่องจากบริษัทฯ
ใช้ระบบบริหารงานคุณภาพ ISO 9001 เป็นพื้นฐานในการบริหารจัดการ
จึงมีการอบรมเพิ่มความรู้ให้คณะกรรมการระบบบริหารงานคุณภาพ หลักสูตร Improving the ISO
9001:2008, อบรมเพิ่มทักษะให้พนักงานที่เป็นผู้ตรวจติดตามคุณภาพภายใน หลักสูตร ISO
9001:2008 Internal Audit, และ อบรมพนักงานใหม่ หลักสูตรความรู้พื้นฐาน ISO 9001
และ NC Quality และอบรมพนักงานให้สามารถใช้โปรแกรมสำเร็จรูปของ บริษัทฯ

นอกจากการจัดอบรมภายในแล้ว บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้ผู้บริหาร ผู้จัดการ และพนักงาน
ไปอบรมสัมมนาภายนอก (Public Training) ในหลักสูตรต่าง ๆ อาทิเช่น
หลักสูตรด้านการตลาด การขาย บริการหลังการขาย บริหารอาคารชุด กฏหมาย บัญชีการเงิน
เป็นต้น และจัดกิจกรรมภายในอื่น ๆ เพื่อเสริมสร้างศักยภาพ (Potential) ของพนักงาน
และปูพื้นฐานสำหรับการเจริญเติบโตในสายงาน (Career Path) ในรูปแบบต่าง ๆ เช่น
การเรียนรู้ในรูปแบบของการประชุม การถ่ายทอดความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ (Knowledge
Sharing) การเรียนรู้ในรูปแบบการเป็นคณะกรรมการต่าง ๆ ภายในบริษัท เช่น คณะกรรมการ
5ส, คณะกรรมการระบบคุณภาพ , คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ,
คณะกรรมการพัฒนาระบบบริการ , คณะกรรมการความปลอดภัยในการทำงาน เป็นต้น
สำหรับพนักงานที่เข้ามาใหม่นั้น บริษัทฯ ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ และฝึกอบรม (On the job
training) เพื่อให้เข้าใจในระบบงาน ขั้นตอนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และขั้นตอนการปฎิบัติงานในตำแหน่งงาน รวมถึง ความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อปลูกจิตสำนึกในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการมีส่วนร่วมส่งเสริมความเป็นบรรษัทภิบาลของบริษัท
ตลอดจนปลูกฝังจิตสำนึกด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

อย่างไรก็ตาม นอกจากการพัฒนาบุคลากรแล้ว บริษัทฯ
ยังตระหนักถึงความสำคัญในคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ของพนักงาน
จึงจัดให้มีการดูแลด้านสวัสดิการ อาทิเช่น ตรวจสุขภาพประจำปี ประกันชีวิตและประกันสุขภาพ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ให้ส่วนลดในการซื้อบ้านในโครงการของบริษัท ค่าอาหาร
เงินกู้และเงินช่วยเหลือต่าง ๆ

ในปี 2558 บริษัทได้จัดให้มีการอบรมภายในและภายนอก ตามรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------ ------------------ ---------------------
  การจัดฝึกอบรม                    จำนวนหลักสูตร        จำนวน (คน)

  การอบรมภายในองค์กร              13                 389

  การอบรมภายนอกองค์กร             37                 54

  รวม                            50                 443
  ------------------------------ ------------------ ---------------------

9. การกำกับดูแลกิจการ

-   วันบรรษัทภิบาล (CG & CSR Day)

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการบริหารงานภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และคู่มือจรรยาบรรณบริษัทมาอย่างต่อเนื่อง โดยกำหนดให้วันที่ 2 กุมภาพันธ์
ของทุกปีซึ่งเป็นวันคล้ายวันก่อตั้งบริษัทเป็นวันบรรษัทภิบาล (CG & CSR Day)

เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2559 ที่ผ่านมา ผู้บริหารและพนักงาน เอ็น.ซี. กรุ๊ป ร่วมกันจัดงาน
“CG&CSR Day 2016 การพัฒนาสู่ความยั่งยืน” โดยภายในวันงานมีการแถลงนโยบาย
แผนงานและเป้าหมาย ปี 2559 และบรรยายถ่ายทอดความรู้ โดยวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิ ได้แก่
“ทิศทางอสังหาริมทรัพย์ ปี 2559” โดย รศ. มานพ พงศทัต วิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิ ภาควิชาเคหการ
คณะสถาปัตยกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย นอกจากนี้ ได้มีการบรรยาย“Green Concept”
โดย ดร. วิเลิศ ภูริวัชร วิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิ ภาควิชาการตลาด คณะพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี
จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และบรรยาย “White Ocean” โดยคุณดนัย จันทร์เจ้าฉาย
ประธานที่ปรึกษา บริษัท ดีซี คอนซัลแทนส์ แอนด์ มาร์เก็ตติ้ง คอมมูนิเคชั่นส์ จำกัด
ตามด้วยกิจกรรมการสื่อสารองค์กรกับน้องรู้ใจ ปี 2559

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทมีเนื้อหาครอบคลุมถึง

-   โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยสารสนเทศ และความโปร่งใส

-   การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
และมีนโยบายในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีนโยบายส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่
โดยได้มีการระบุไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 ในวันที่ 23 เมษายน 2558
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน (กรรมการทั้งหมดมี 8 ท่าน)
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะ 111 ราย นับจำนวนหุ้นได้ทั้งสิ้น
872,173,306 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 73.54 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
(หุ้นสามัญที่เรียกชำระแล้วของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 1,185,985,052 หุ้น)
ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท

บริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท
พึงเคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งมิได้จำกัดเฉพาะสิทธิตามกฎหมายเท่านั้น บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติหน้าที่และดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีความรับผิดชอบต่อ ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนมีการอำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกคน เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัทฯ
โดยมีการกำกับดูแลปฏิบัติตามนโยบายเพื่อดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม
โดยจะไม่จัดประชุมในวันหยุดนักขัตฤกษ์ วันหยุดทำการของธนาคารพาณิชย์
และจะกำหนดช่วงเวลาจัดประชุมที่เหมาะสม คือ ระหว่าง 8.30 ถึง 16.00 นาฬิกา
รวมทั้งจะจัดประชุมที่ในเขตกรุงเทพมหานคร เขตปริมณฑล
หรือท้องที่อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ โดยจะอำนวยความสะดวกในด้านต่างๆ ได้แก่
จัดเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ จัดเจ้าหน้าที่ตรวจสอบเอกสาร
จัดให้มีการเลี้ยงรับรองสำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
ที่มีรายละเอียดเพียงพอต่อการตัดสินใจ พร้อมทั้งหนังสือมอบฉันทะ และรายงานประจำปี
ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
รวมทั้งได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
3 วัน นอกจากนี้ บริษัทได้ทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณา
และหนังสือมอบฉันทะ ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.ncgroup.co.th ก่อนวันประชุม 30 วัน

บริษัทฯได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 3 ท่าน เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้

บริษัทฯได้แจ้งในเอกสารประกอบการประชุมที่จัดส่งพร้อมหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกระบวนการแต่ละขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุม
การตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
กฎและข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุม รวมถึงแผนที่สถานที่ในการจัดประชุม
และในวันประชุมบริษัทได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้มอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม และเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า 2
ชั่วโมงก่อนการประชุม และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียง
วิธีการนับคะแนนและวิธีใช้บัตรลงคะแนน ก่อนการประชุม โดยในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
ประธานในที่ประชุมได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและลงคะแนนเสียงเรียงตามลำดับวาระการประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มเติมวาระการประชุมนอกเหนือไปจากที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการซักถาม
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม
บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

บริษัทฯ จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุม และบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระ
พร้อมทั้งประเด็นข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้อย่างครบถ้วน และจัดส่งให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14
วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.ncgroup.co.th ทั้งนี้ บริษัทได้รับคะแนนจากการประเมินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2558 ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย รวมคะแนนเท่ากับร้อยละ 100 ซึ่งเป็นคะแนนสูงสุด
และจัดอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

การแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการบริษัท ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง
หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ในบริษัทฯ และได้เชิญผู้สอบบัญชีอิสระจากบริษัท สอบบัญชี ธรรมนิติ
จำกัด เข้าร่วมประชุมเพื่อรับฟังความคิดเห็น และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
และเพื่อความโปร่งใสในการรวบรวมคะแนนเสียง

ทั้งนี้ บริษัทได้ดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท โดยเมื่อวันที่ 21
ธันวาคม 2558
บริษัทได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2559 โดยบริษัทได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
รวมทั้งได้แจ้งผลการดำเนินการดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย บริษัทมีนโยบายในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
และมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในข้อ 1 สิทธิผู้ถือหุ้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
Self-dealing) เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทกำหนดให้กรรมการ
เปิดเผยข้อมูลต่อบริษัทเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์กับธุรกรรมของบริษัท
นอกจากนี้
บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทในการหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และจะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก

โดยที่กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
โดยบริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างครบถ้วน

นอกจากนี้ บริษัทห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน
ประกอบธุรกิจหรือมีส่วนร่วมในธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับธุรกิจของกลุ่มบริษัท ไม่ว่ากรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานดังกล่าวจะได้รับผลประโยชน์ทางตรงหรือทางอ้อม
โดยได้ระบุไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทอย่างชัดเจน
ตลอดจนการกำหนดโครงสร้างแบบกลุ่มธุรกิจที่ไม่เอื้อต่อการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์

3.  บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้นลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยระบุไว้อย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อสำหรับใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน นอกจากนี้
บริษัทจัดให้มีช่องทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
และร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัท
หรือพบเห็นการทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.ncgroup.co.th และสามารถสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรงผ่านทาง email
address: bod@ncgroup.co.th และเลขานุการบริษัทโดยตรงผ่านทาง email address:
ir@ncgroup.co.th ในการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม มีจริยธรรมและโปร่งใส
เพื่อให้ธุรกิจมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนเพื่อเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในข้อ 1
สิทธิของผู้ถือหุ้น และข้อ 2 ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

พนักงาน/ผู้บริหาร :
บริษัทตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
การโยกย้าย
ตลอดจนสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน
และส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยมีนโยบายในการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและอนามัยที่ดีและจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
เพื่อดูแลเรื่องสวัสดิการให้แก่พนักงาน รวมทั้งจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี
จัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย การประกันชีวิตของพนักงาน และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงาน
จึงมีนโยบายในการดูแลค่าตอบแทนสวัสดิการต่างๆที่ช่วยเหลือและยกระดับคุณภาพชีวิตของพนักงานไปจนถึงครอบครัวพนักงานให้ดียิ่งขึ้น
ตลอดจนสร้างขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงาน ดังนี้

1)  บริษัทฯได้กำหนดให้มีการจ่ายผลตอบแทนที่เป็นธรรม เหมาะสมกับหน้าที่และความ

  รับผิดชอบสอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท

2)  บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการพิจารณาทบทวนค่าตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ ของ

  พนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้อยู่ในระดับที่แข่งขันได้ในอุตสาหกรรม

ลูกค้า :
บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจสูงสุดให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
ในระดับราคาที่เหมาะสม ตลอดจนการรักษาความสัมพันธ์อันดีในระยะยาว
โดยบริษัทมีระบบการควบคุมคุณภาพบ้านด้วยระบบสากล ISO
บริษัทมุ่งเน้นการปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ
และยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
บริษัทจัดให้มีระบบและกระบวนการให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการ
(CFR : Customer Feedback Records) และมีนโยบายในการรักษาความลับของลูกค้า
นอกจากนี้
บริษัทมีการจัดทำแบบสอบถามความคิดเห็นของลูกค้าเกี่ยวกับการบริการและการก่อสร้างทุกครั้งที่มีการส่งมอบบ้านให้แก่ลูกค้า
และจัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำผลที่ได้มาใช้ในการพัฒนาปรับปรุงสินค้าและบริการของบริษัท
เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการของบริษัท

คู่ค้า : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรมและเสมอภาค
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
และหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

เจ้าหนี้/สถาบันการเงิน :
บริษัทยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทมีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม ไม่ผูกขาด
หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าให้บริษัทเท่านั้น บริษัทไม่มีนโยบายในการใช้วิธีการใดๆ
ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม
สนับสนุนให้ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบการแข่งขันที่ดี
ไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์การค้า
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ผู้สอบบัญชีอิสระ :
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้สอบบัญชีอิสระที่ผู้ถือหุ้นใช้เป็นกลไกในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและให้มีรายงานทางการเงินต่างๆ
ถูกต้อง ครบถ้วน
จึงมีนโยบายให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีอย่างเต็มที่โดยการเสนอข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
ตลอดจนให้ความสะดวกแก่ผู้สอบบัญชีอิสระในการตรวจสอบ

สังคม ส่วนรวม และสิ่งแวดล้อม :
บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงการให้ความสำคัญกับการดูแลสิ่งแวดล้อม
การช่วยเหลือสังคม และสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน
การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
รวมถึงรณรงค์สร้างจิตสำนึกในการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างรู้คุณค่าและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติเห็นชอบมอบหมายให้ฝ่ายจัดการพิจารณาถึงแนวทางในการส่งเสริมให้ความรู้และฝึกอบรมแก่พนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อมอีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อตนเอง
นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้บังคับบัญชาและผู้ร่วมงาน นโยบาย และการปฏิบัติต่อบริษัท
ในอันที่จะไม่มีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดที่ขัดแย้งต่อผลประโยชน์ของบริษัท
การทุจริต หรือสินบนเพื่อประโยชน์ส่วนตน เนื่องจากบริษัทได้เล็งเห็นว่า
พนักงานทุกคนถือเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จขององค์กร
จึงจำเป็นจะต้องเป็นผู้ที่ใฝ่รู้และพัฒนาความรู้ ความสามารถของตนเองอยู่เสมอ ประพฤติ ปฏิบัติตน
อยู่ในระเบียบวินัย และศีลธรรมอันดี มีส่วนร่วมในการเสริมสร้างวัฒนธรรมที่ดีภายในองค์กร
ควบคู่กับพัฒนาให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลโครงสร้างการทำหน้าที่
และค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ
รายงานการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการ และค่าตอบแทนกรรมการ
ตลอดจนการจัดทำรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติตามนโยบายอย่างครบถ้วน

อีกทั้งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติกำหนดนโยบายให้กรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการบริษัท หรือนักลงทุนสัมพันธ์ หรือเลขานุการบริษัท
เกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของตนเองอย่างน้อย 1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย
และต้องรายงานการซื้อ-ขายหุ้น /
ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

คุณภาพของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนในสาระที่สำคัญ โปร่งใส
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
และได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานการตรวจสอบตามรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปีแล้ว

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทจัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และประชาชนทั่วไป โดยการเผยแพร่ข้อมูลผ่านหลายช่องทาง เช่น
การเข้าร่วมกิจกรรมพบปะนักลงทุน (Opportunity Day) การเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางสื่อมวลชน
อีเมล์ โทรศัพท์ โทรสาร วารสาร IR Newsletter รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์บริษัทที่
www.ncgroup.co.th ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทโดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.ncgroup.co.th หรือที่
E-MAIL Address : ir@ncgroup.co.th หรือที่โทร. 02-993-5080-7 ต่อ 403, 401 และ
404

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชน
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งไม่มีลักษณะที่แสดงออกถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นชอบในการกำหนดนโยบาย
วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และนโยบายบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดไว้
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัท และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2558 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โดยบริษัทกำหนดให้มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน

กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อคุณสมบัติของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้สอดคล้องตามข้อกำหนดขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อคุณสมบัติของคณะกรรมการ

สำหรับนโยบายและวิธีการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อคุณสมบัติกรรมการ ทั้งนี้
บริษัทยังไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
อย่างไรก็ตาม เมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
กรรมการสรรหาจะพิจารณาความเหมาะสมในการกลับเข้าดำรงตำแหน่งของกรรมการ
โดยพิจารณาจากผลงานและประโยชน์ที่บริษัทได้รับจากการทำหน้าที่ของกรรมการที่ผ่านมา

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการผู้มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานในเรื่องต่างๆ จำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้ องค์ประกอบสมาชิก
ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของแต่ละคณะปรากฏในหัวข้อโครงสร้างกรรมการบริษัท
บริษัทฯได้กำหนดให้คณะอนุกรรมการบริษัทมีหน้าที่
รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรในปีที่ผ่านมาต่อคณะกรรมการบริษัท
และรายงานต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
และถึงแม้ว่าบริษัทฯยังไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการ
แต่ได้มีการจัดตั้งคณะทำงานที่ดูแลรับผิดชอบเรื่องดังกล่าวอย่างชัดเจน

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2558 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุม 6 ครั้ง โดยการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
6/2558 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2558 มีวาระในการทบทวน วิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัท
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารเชิงนโยบาย รวมทั้งวาระแจ้งการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการล่วงหน้าสำหรับการประชุมคณะกรรมการ ประจำปี 2559 ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดระเบียบวาระการประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้
โดยในการประชุมมีการกำหนดระเบียบวาระชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอและจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยกรรมการสามารถขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ทั้งนี้
คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขานุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2558 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
และการประชุมพิเศษจำนวน 2 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

กฎบัตรของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยมีระเบียบวิธีปฏิบัติที่ชัดเจน
บริษัทฯ จึงทำกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และมีการทบทวนปรับปรุงอยู่เสมอ

  การประเมินผลงานกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นประจำทุกปี
โดยเป็นการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยใช้หลักเกณฑ์แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด
อีกทั้งเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนั้นบริษัทฯ
จึงได้เริ่มจัดให้มีการประเมินคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2558 อีกด้วย

ทั้งนี้ เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา
พร้อมทั้งมีการจัดทำสรุปผลการประเมินเพื่อคณะกรรมการจะได้นำผลการประเมิน
และข้อเสนอแนะมาใช้ในการปรับปรุง และพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

โดยสรุปผลการประเมินคณะกรรมการทุกคณะ ปี 2558 ในการประชุมครั้ง 1/2559 เมื่อวันที่ 26
กุมภาพันธ์ 2559 มีดังต่อไปนี้

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

หลักเกณฑ์ แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ
เป็นแบบประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยนำแนวทางการประเมินจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มาปรับใช้ให้เหมาะสมกับลักษณะและโครงสร้างของคณะกรรมการ
ซึ่งผลการประเมินจะเป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานเกี่ยวกับคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลยิ่งขึ้นต่อไป โดยมีหัวข้อแบบประเมิน ดังนี้

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาผู้บริหาร

ขั้นตอน เลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบประเมินให้กรรมการบริษัททุกท่านประเมินตนเองในทุกสิ้นปี
และเป็นผู้รวบรวมและรายงานสรุปผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณารับทราบและหารือเป็นประจำทุกปี

ปี 2558 สรุปผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ ในภาพรวม 6 หัวข้อ
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ จัดทำได้ดีเยี่ยม / เหมาะสมที่สุด
โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับร้อยละ 97.74%

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

หลักเกณฑ์ แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นแบบประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยมีวัตถุประสงค์ของการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

1.  เพื่อช่วยให้ได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา

2.  เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิผลมากขึ้น
    เพราะทราบถึงความรับผิดชอบของตนได้ชัดเจน

3.  เพื่อช่วยปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับฝ่ายจัดการ

  โดยมีการประเมิน 6 หัวข้อ สรุปดังนี้

1.  องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  การฝึกอบรมและทรัพยากร

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  ความสัมพันธ์กับผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีและผู้บริหาร

6.  บทบาทของคณะกรรมการตรวจสอบในอนาคต

ขั้นตอน
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดส่งแบบประเมินให้กรรมการตรวจสอบทุกท่านประเมินตนเองในทุกสิ้นปี
และเป็นผู้รวบรวมและรายงานสรุปผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณารับทราบและหารือเป็นประจำทุกปี และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

ปี 2558 สรุปผลการประเมินคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ ในภาพรวม 6 หัวข้อ
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ จัดทำได้ดีเยี่ยม / เหมาะสมที่สุด
โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับร้อยละ 100%

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหา

หลักเกณฑ์ แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการสรรหา
เป็นแบบประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยมีวัตถุประสงค์ของการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหา ดังนี้

1.  เพื่อช่วยให้ได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา

2.  เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการสรรหา มีประสิทธิผลมากขึ้น
    เพราะทราบถึงความรับผิดชอบของตนได้ชัดเจน

3.  เพื่อช่วยปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการสรรหากับฝ่ายจัดการ

  โดยมีการประเมิน 5 หัวข้อ สรุปดังนี้

1.  องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหา

2.  การฝึกอบรมและพัฒนาตนเองของคณะกรรมการสรรหา

3.  การประชุมของคณะกรรมการสรรหา

4.  กิจกรรมและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

5.  บทบาทของคณะกรรมการสรรหาในอนาคต

ขั้นตอน
เลขานุการคณะกรรมการสรรหาจะจัดส่งแบบประเมินให้กรรมการสรรหาทุกท่านประเมินตนเองในทุกสิ้นปี
และเป็นผู้รวบรวมและรายงานสรุปผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการสรรหา
เพื่อพิจารณารับทราบและหารือเป็นประจำทุกปี และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

ปี 2558 สรุปผลการประเมินคณะกรรมการสรรหาทั้งคณะ ในภาพรวม 5 หัวข้อ
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ จัดทำได้ดีเยี่ยม / เหมาะสมที่สุด
โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับร้อยละ 92.57%

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

หลักเกณฑ์ แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นแบบประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยมีวัตถุประสงค์ของการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

1.  เพื่อช่วยให้ได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา

2.  เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีประสิทธิผลมากขึ้น
    เพราะทราบถึงความรับผิดชอบของตนได้ชัดเจน

3.  เพื่อช่วยปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกับฝ่ายจัดการ

  โดยมีการประเมิน 5 หัวข้อ สรุปดังนี้

1.  องค์ประกอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2.  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3.  การประชุมของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  การพัฒนาตนเองของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ขั้นตอน เลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
จะจัดส่งแบบประเมินให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทุกท่านประเมินตนเองในทุกสิ้นปี
และเป็นผู้รวบรวมและรายงานสรุปผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณารับทราบและหารือเป็นประจำทุกปี และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

ปี 2558 สรุปผลการประเมินคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทั้งคณะ ในภาพรวม 5 หัวข้อ
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ จัดทำได้ดีเยี่ยม / เหมาะสมที่สุด
โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับร้อยละ 98.92%

นโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ

เพื่อให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทสามารถบริหารงานและจัดสรรเวลาได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการผู้จัดการไว้ไม่เกิน
3 แห่ง

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ อนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการของบริษัท
ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยกำหนดค่าตอบแทนให้อยู่ในระดับที่แข่งขันได้กับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2558
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการ
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
การดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบกับสภาวการณ์เศรษฐกิจโดยรวม
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำข้อมูลที่ได้ไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระ
หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในเพื่อทำการพัฒนาปรับปรุงเป็นประจำทุกปี

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล
มีการจัดทำคู่มือตรวจสอบภายใน (Internal Audit Manual)
เพื่อตรวจสอบให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท การปฏิบัติการ
การบริหารเทคโนโลยีสารสนเทศ การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
การตรวจสอบพิเศษได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในถูกกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

นอกจากนี้ในปี 2558 บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส คอนซัลแทนส์ จำกัด
เป็นที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายใน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทมีการบริหารจัดการระบบงานด้านต่าง ๆ ที่ถูกต้อง สอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติสากล
มีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องเพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานต่อไป

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง
คณะทำงานด้านการบริหารความเสี่ยงเพื่อประเมินความเสี่ยงของกิจการ
กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการมีการพิจารณาติดตามมาตรการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทรับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า ต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2549 ที่ประชุมมีมติอนุมัติข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง

บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินการการปรับปรุงคู่มือจรรยาบรรณบริษัทเป็นประจำทุก
2 ปี เพื่อให้มีความสมบูรณ์และเป็นไปตามหลักสากลปฏิบัติยิ่งขึ้น โดยเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2558
ที่ประชุมมีมติอนุมัติคู่มือจรรยาบรรณ ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 8
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทยิ่งขึ้น นำไปสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืน
ทั้งนี้ คู่มือจรรยาบรรณบริษัทดังกล่าว บริษัทได้จัดทำเป็นคู่มือแจกให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน พร้อมลงชื่อรับทราบ
และมีแผนงานที่จะจัดให้มีกิจกรรมให้ความรู้เกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยปัจจุบันบริษัทได้กำหนดให้จรรยาบรรณของบริษัทเป็นหลักสูตรหนึ่งในการอบรมพนักงานใหม่ของบริษัทด้วย

นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย
โดยในปีที่ผ่านมาไม่มีการกระทำที่แสดงถึงความขัดแย้งต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทแต่อย่างใด

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์กับการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมพนักงานของบริษัท
และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานภายนอก เช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาการทำงานต่อไป ทั้งนี้
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการสามารถติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีโอกาสได้เข้าร่วมอบรม พัฒนาความรู้อย่างสม่ำเสมอ
และเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมอบรมของคณะกรรมการ
จึงได้มอบหมายให้ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และเลขานุการบริษัทจัดทำทะเบียนประวัติการเข้าร่วมอบรมของคณะกรรมการและนำเสนอหลักสูตรอบรมที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการแต่ละท่านพิจารณา
เพื่อสนับสนุนให้คณะกรรมการมีโอกาสเข้าร่วมอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ดังรายละเอียดที่เปิดเผยในหัวข้อประวัติของกรรมการและผู้บริหาร และนโยบายการพัฒนาพนักงาน

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางฐาปนีย์ สีตภวังค์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558 และเริ่มปฏิบัติหน้าที่
ตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2558 เป็นต้นมา เพื่อทำหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และช่วยให้กรรมการและบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนดูแลการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
รวมทั้งดูแลการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารประกอบการประชุม
และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการด้วย
เนื่องจากเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นในบทบาทของเลขานุการบริษัทต่อการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยสามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้ที่ E-mail Address : thapanee@ncgroup.co.th,
ir@ncgroup.co.th หรือที่โทรศัพท์ 02-993-5080-7 ต่อ 403

คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท

1.
มีความรู้และความเข้าใจด้านกฎระเบียบของบริษัทฯและของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และผ่านการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

2. มีความรู้และความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1. จัดทำ และเก็บรักษา

- ทะเบียนกรรมการ

- หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของ
บริษัท

- หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ตลอดจนสนับสนุนและส่งเสริมให้บุคลากรทุกระดับมีจิตสำนึกในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ
อีกทั้ง ปลูกฝังการปฏิบัติหน้าที่ตลอดจนการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม
และจริยธรรม เพื่อนำไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและมีนโยบายการดำเนินงานบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ สุจริต
    และไม่สนับสนุนการกระทำที่เกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

2.  บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการส่งเสริมให้พนักงานมีค่านิยมในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต อย่างต่อเนื่อง

3.  บริษัทฯ
    ได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบเป็นหน่วยงานในการตรวจสอบการกระทำที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
    พร้อมทั้งแนวทางในการป้องกัน และบทลงโทษที่เหมาะสม

4.  บริษัทได้ประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
    ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
    6/2557 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2557

  การแจ้งข้อร้องเรียน

  1 หากพนักงานพบเห็นการกระทำที่สงสัยว่าฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
  สามารถสอบถามข้อสงสัย หรือรายงานต่อผู้รับผิดชอบ ดังนี้

-   ระดับผู้บังคับบัญชา

-   ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

-   คณะกรรมการบริษัท หรือ เลขานุการบริษัท

2.  บริษัทฯ กำหนดให้ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์เป็นหน่วยงานรับข้อร้องเรียนจากบุคคลภายนอก
    ในกรณีที่พบพฤติกรรมหรือเหตุการณ์ใด ๆ ที่อาจเป็นการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
    โดยสามารถแจ้งเรื่องโดยตรงที่

-   ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

  บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 1/765 หมู่ 17 ซอยอัมพร ถนนพหลโยธิน กม. 26 ตำบลคูคต อำเภอลำลูกกา
  จังหวัดปทุมธานี 12130 

  โทรศัพท์ 02 993 5080 – 7 ต่อ 230

  อีเมลล์ : hrnc@ncgroup.co.th

ทั้งนี้ เพื่อเป็นการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯได้กำหนดให้จัดอบรมหลักสูตรการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัทในการอบรมพนักงานใหม่
มีการกำหนดให้พนักงานใหม่ลงนามให้คำรับรองรับทราบการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัท
รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับการดำเนินการและกิจกรรมที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านช่องทางต่างๆ
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจอย่างต่อเนื่องอีกด้วย

9.2 โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ในปี 2558 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2558 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+---+--------+----------+----------------------------------------------+
| 1 | นา     | ชัชวาลวงศ์ | ประธานกรรมการ                                |
| . | ยสุธรรม |          |                                              |
+---+--------+----------+----------------------------------------------+
| 2 | นาย    | ตันฑ      | กรรมการ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                |
| . | สมเชาว์ | เทอดธรรม | และประธานกรรมการบริหาร                        |
+---+--------+----------+----------------------------------------------+
| 3 | น      | ตันฑ      | กรรมการ กรรมการสรรหา และกรรมการบริหาร         |
| . | ายสมนึก | เทอดธรรม |                                              |
+---+--------+----------+----------------------------------------------+
| 4 | นา     | ศ        | กรรมการ และกรรมการบริหาร                      |
| . | ยวิเชียร | ิลาพัชรนันท์ |                                              |
+---+--------+----------+----------------------------------------------+
| 5 | นาย    | นันทกาวงศ์ | กรรมการ และกรรมการบริหาร                      |
| . | รังสรรค์ |          |                                              |
+---+--------+----------+----------------------------------------------+
| 6 | ด      | ลิมประภัทร | กรรมการ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ     |
| . | ร.พิบูลย์ |          |                                              |
|   |        |          | ประธานกรรมการสรรหา                           |
|   |        |          | และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน               |
+---+--------+----------+----------------------------------------------+
| 7 | นาย    | พงศ์พนรัตน์ | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ           |
| . | กอบศักดิ์ |          | และกรรมการสรรหา                              |
+---+--------+----------+----------------------------------------------+
| 8 | น      | วิชัยสาร   | กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ           |
| . | ายวิจิตร |          |                                              |
|   |        |          | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                     |
+---+--------+----------+----------------------------------------------+

  โดยมี นางฐาปนีย์ สีตภวังค์ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : 1. นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม และนายสมนึก ตันฑเทอดธรรม
อยู่ในกลุ่มตันฑเทอดธรรม ซึ่งเป็นกลุ่ม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดย ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558
กลุ่มตันฑเทอดธรรม ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 76.89 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  (1) บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  (2) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
  ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
  ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย และตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
  เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
  หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

  (3) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
  รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนการจัดให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยง และการติดตามผล

(4) ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

(5) กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

  (6) รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
  ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (7) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการและ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
  ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2549
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทและเป็นกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2549 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
และเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2558
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2558 ถึง วันที่ 6 พฤศจิกายน 2561 ประกอบด้วย

  ---- ----------------- ----------------- -------------------------------
  1.   ดร.พิบูลย์           ลิมประภัทร          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายกอบศักดิ์         พงศ์พนรัตน์          กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายวิจิตร           วิชัยสาร            กรรมการตรวจสอบ
  ---- ----------------- ----------------- -------------------------------

รายชื่อกรรมการตรวจสอบผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท ทั้งนี้
สามารถดูรายละเอียดประวัติของกรรมการได้จากหัวข้อรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร

โดยมี นางสาวกมลวรรณ สวัสดิ์ชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(2) สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  (9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท มอบหมายด้วยความเห็นชอบคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

  ในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 5 ครั้ง
  ซึ่งมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท และต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

คณะกรรมการสรรหา

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2550
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทและเป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี และเมื่อวันที่
13 สิงหาคม 2558
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้คณะกรรมการสรรหาทั้งคณะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 11 ตุลาคม 2558 ถึงวันที่ 10 ตุลาคม 2560 ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   ดร.พิบูลย์        ลิมประภัทร           ประธานกรรมการสรรหา

  2.   นายกอบศักดิ์      พงศ์พนรัตน์           กรรมการสรรหา

  3.   นายสมนึก        ตันฑเทอดธรรม        กรรมการสรรหา
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

  โดยมี นางฐาปนีย์ สีตภวังค์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

(1) พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
    และคณะกรรมการบริหาร

(2) สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการ ประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการอนุกรรมการบริษัท
    เมื่อตำแหน่งว่างลง หรือเมื่อมีการแต่งตั้งใหม่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

(3) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหา

  ในปี 2558 คณะกรรมการสรรหามีการประชุม 2 ครั้ง ซึ่งมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
  และต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2550
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัท และเป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี และเมื่อวันที่
13 สิงหาคม 2558
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้คณะกรรมการสรรหาทั้งคณะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 12 พฤศจิกายน 2558 ถึงวันที่ 11 พฤศจิกายน 2560 ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   ดร.พิบูลย์        ลิมประภัทร           ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.   นายวิจิตร        วิชัยสาร             กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3.   นายสมเชาว์      ตันฑเทอดธรรม        กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

  โดยมี นางฐาปนีย์ สีตภวังค์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  (1) กำหนดแนวทางและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
  คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  (2) พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ
  ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  (3) พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน โบนัสประจำปี
  และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(4) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการพิจารณาค่าตอบแทน

  ในปี 2558 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม 2 ครั้ง
  ซึ่งมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทและต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------
  1.   นายสมเชาว์      ตันฑเทอดธรรม        ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายสมนึก        ตันฑเทอดธรรม        กรรมการบริหาร

  3.   นายวิเชียร       ศิลาพัชรนันท์          กรรมการบริหาร

  4.   นายรังสรรค์      นันทกาวงศ์           กรรมการบริหาร
  ---- -------------- ------------------ ----------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

(2) จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
    ยกเว้นตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

(3) พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
    เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(4) ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

(5) มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(6) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือการขอสินเชื่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
    รวมทั้งการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
    และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500
    ล้านบาท โดยให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อทราบด้วย
    หากเกินวงเงินที่กำหนดให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(7) มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

อนึ่ง การอนุมัติรายการใดๆ ข้างต้น และการมอบอำนาจช่วง
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจนซึ่งระบุไว้ในนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
ทั้งนี้ สำหรับรายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร
กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
และเลขาการอนุกรรมการบริษัท เมื่อตำแหน่งว่างลงหรือเมื่อมีการแต่งตั้งใหม่
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยพิจารณาสรรหาจากบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
และมีความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศในการทำงานให้แก่บริษัท

สำหรับตำแหน่งผู้บริหารอื่น มาจากการคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะสรรหา และคัดเลือกบุคคลที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทได้
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและ ถอดถอนกรรมการดังนี้

หลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
    ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ความรู้ความสามารถที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

(2) คณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวน

  กรรมการทั้งคณะ

(3) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ

  ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 4.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(5) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

(6) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    คุณสมบัติของคณะกรรมการ

(1) กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีวิสัยทัศน์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานโปร่งใส
    และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

(2) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

(3) กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
    แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท

(4) กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น ซึ่งประกอบธุรกิจประเภทเดียวกับบริษัท
    หรือเป็นคู่แข่งขันของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(5) กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
    และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจ หรืองานใดอันเกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้สอดคล้องกับข้อกำหนดขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดให้กรรมการอิสระถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

ในรอบบัญชีที่ผ่านมากรรมการอิสระไม่เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด อย่างน้อย
3 คน และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 3 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระสองในสาม
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

เพื่อให้เป็นไปตามกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมและดูแลรักษาผลประโยชน์ของเงินลงทุนบริษัท
บริษัทฯมีการส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนบริษัทไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยเป็นไปตามระเบียบปฏิบัติของบริษัท
ทั้งนี้ ตัวแทนของบริษัทที่ไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว
จะมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ

9.5 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ชื่อบริษัท                                   จำนวนเงิน (บาท)

  บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)          1,190,000

  บริษัท เอ็น.ซี. พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด     65,000

  บริษัท ควอลิตี้ ลิฟวิ่ง แมเนจเม้นท์ จำกัด           66,000

  รวม                                      1,321,000
  ---------------------------------------- ------------------------------

-   ค่าบริการอื่นๆ (Non – Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่ ค่าพาหนะเดินทาง ให้แก่
  สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ชื่อบริษัท                                   จำนวนเงิน (บาท)

  บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)          26,640

  บริษัท เอ็น.ซี. พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด     -

  บริษัท ควอลิตี้ ลิฟวิ่ง แมเนจเม้นท์ จำกัด           1,854

  รวม                                      28,494
  ---------------------------------------- ------------------------------

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญในการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้านการใช้ข้อมูลภายใน
จึงได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติงาน เพื่อควบคุม ดูแลให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงาน ในการใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน ได้แก่
“นโยบายการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ คู่มือผู้บริหาร คู่มือพนักงาน จรรยาบรรณบริษัท”
สรุปสาระสำคัญ ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานฝ่ายต่างๆ
    เพื่อให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเกณฑ์ที่กำหนด
    โดยให้จัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

-   จัดทำ “คู่มือผู้บริหาร”
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้บริหารได้ใช้เป็นข้อมูลเบื้องต้นในการปฏิบัติตนตามกฎระเบียบต่างๆ
    ที่กำกับโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) ได้แก่
    คุณสมบัติของผู้บริหาร บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของผู้บริหาร นโยบายการใช้ข้อมูลภายใน
    การรายงานการถือหลักทรัพย์ การรายงานข้อมูลส่วนบุคคล และนโยบายการเปิดเผยข้อมูล
    ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้บริหารสามารถปฏิบัติตนได้ถูกต้อง และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทฯ
    จะมีการดำเนินงานที่เป็นระบบ มีความโปร่งใส เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้ที่ส่วนได้เสียทุกรายโดยเท่าเทียมกัน

    -   ระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานในคู่มือพนักงานและคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทมีการกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
        ผู้บริหาร
        และพนักงานของบริษัทที่ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
        ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
        เดือนก่อนที่งบการเงินนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
        และภายหลังจากที่ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศให้ประชาชนทราบแล้ว 48 ชั่วโมง
        และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
        โดยบริษัทมีการดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการ
        ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องรับทราบ รวมทั้งกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
        และพนักงานของบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก
        หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัท แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ

    -   การแจ้งข้อร้องเรียนและบทลงโทษ

  1.กำหนดช่องทางให้พนักงานแจ้งข้อมูลได้กรณีพบเห็นการกระทำที่สงสัยว่าฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติ
  ตามจรรยาบรรณ ดังนี้

-   ระดับผู้บังคับบัญชา

-   ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

-   คณะกรรมการบริษัท หรือ เลขานุการบริษัท

  2.กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน เช่น การกล่าวตักเตือน การภาคทัณฑ์
  หรือไล่ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2558
ไม่พบข้อมูลการปฏิบัติผิดกฎระเบียบด้านการใช้ข้อมูลภายในของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทแต่อย่างใด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ในปี 2558
บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงการให้ความสำคัญกับการดูแลสิ่งแวดล้อม
การให้ความช่วยเหลือแก่สังคม
สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชนทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน
และการสนับสนุนกิจกรรมท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนมีความมุ่งมั่นในการก่อสร้างบ้านที่มีคุณภาพ และมุ่งมั่นพัฒนาในทุกกระบวนการทำงาน
เพื่อสร้างความรับผิดชอบในสินค้าและบริการ(CSR in Process)
โดยบริษัทได้มีการก่อสร้างด้วยระบบการก่อสร้างสำเร็จรูป หรือ Precast
ที่ช่วยลดปัญหาขยะที่ส่งผลกระทบต่อสภาพแวดล้อม ลดมลภาวะทางเสียง ฝุ่น
และปัญหาการจราจรในสถานที่ก่อสร้าง อีกทั้งบริษัทมีการจัดทำนิตยสารสำหรับสมาชิกในโครงการ
ภายใต้ชื่อ “NC Happy Home” เพื่อเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทและสารประโยชน์อื่นๆ นอกจากนี้
บริษัทยังยึดมั่นในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
โดยปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน และประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต มีคุณธรรม และจริยธรรม เพื่อนำไปสู่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน เพิ่มมูลค่า
และผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

หลักการในการทำธุรกิจ

วิสัยทัศน์

เอ็นซี เป็นบริษัทอสังหาริมทรัพย์ชั้นนำ ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐานในระดับสากล
โดยใช้เทคโนโลยีและการจัดการที่ทันสมัย มุ่งขยายกิจการ
และร่วมทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ

พันธกิจ

-   แผนการลงทุนและขยายธุรกิจที่ดี

-   พัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการ

-   มุ่งเน้นการตอบสนองความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า
    และให้ผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

-   สร้างบุคลากรและทีม

-   ประยุกต์และบริหารงานด้วยระบบและการจัดการที่ดี

-   สร้างเครือข่ายการทำงานและธุรกิจ

  แนวปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติ

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายในการดูแล กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
เพื่อป้องกันการใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท
แสวงหาประโยชน์ส่วนตน

-   ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายมุ่งเน้นในการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม มีจริยธรรมและโปร่งใส
เพื่อให้ธุรกิจมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนเพื่อเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาวโดยคำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

-   การปฏิบัติต่อตนเอง

พนักงานทุกคนถือเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จขององค์กร จึงจำเป็นจะต้องเป็นผู้ที่ใฝ่รู้
และพัฒนาความรู้ ความสามารถของตนเองอยู่เสมอ ประพฤติ ปฏิบัติตน อยู่ในระเบียบวินัย
และศีลธรรมอันดี

-   การปฏิบัติต่อบริษัท

บริษัทมุ่งหวังที่จะให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการพัฒนาให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน
ควบคู่กับการเสริมสร้างวัฒนธรรมที่ดีภายในองค์กร

-   การปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรมและเสมอภาค
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
และหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

บริษัทยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ ในการชำระคืนเงินต้น ดอกเบี้ย
และการดูแลหลักประกันให้อยู่ในสภาพที่ดีตามที่ตกลงไว้

-   การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทมีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม ไม่ผูกขาด
หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าให้บริษัทเท่านั้น บริษัทไม่มีนโยบายในการใช้วิธีการใดๆ
ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม

-   การปฏิบัติต่อผู้สอบบัญชีอิสระ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้สอบบัญชีอิสระที่ผู้ถือหุ้นใช้เป็นกลไกในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและให้มีรายงานทางการเงินต่างๆ
ถูกต้อง ครบถ้วน
จึงมีนโยบายให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีอย่างเต็มที่โดยเสนอข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
ตลอดจนให้ความสะดวกแก่ผู้สอบบัญชีอิสระในการตรวจสอบ

-   นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดลิขสิทธิ์ ทรัพย์สินทางปัญญา
    และการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

บริษัทได้ตระหนักและคำนึงถึงความสำคัญของการไม่ละเมิดลิขสิทธิ์ การใช้ทรัพย์สินทางปัญญา
การใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร โดยยึดหลักกฏหมาย คุณธรรม จริยธรรมเป็นหลัก

2.  การปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ตลอดจนสนับสนุนและส่งเสริมให้บุคลากรทุกระดับมีจิตสำนึกในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ
อีกทั้ง ปลูกฝังการปฏิบัติหน้าที่ตลอดจนการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม
และจริยธรรม เพื่อนำไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

- บริษัทตระหนักถึงความสำคัญและมีนโยบายการดำเนินงานบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ สุจริต
และไม่สนับสนุนการกระทำที่เกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

- บริษัทได้กำหนดแนวทางในการส่งเสริมให้พนักงานมีค่านิยมในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต อย่างต่อเนื่อง

-
บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบเป็นหน่วยงานในการตรวจสอบการกระทำที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
พร้อมทั้งแนวทางในการป้องกัน และบทลงโทษที่เหมาะสม

- บริษัทได้ประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2557
เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2557

3.  การปฏิบัติเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน จึงมีการดำเนินงานเกี่ยวกับการสรรหา ว่าจ้าง
โดยยึดหลักจริยธรรม ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งในเรื่อง เชื้อชาติ ศาสนา สีผิว หรือเพศ
แต่จะพิจาณาถึงความเหมาะสมของหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นสำคัญ รวมทั้งไม่มีการใช้แรงงานเด็ก
แรงงานเกณฑ์หรือแรงงานบังคับ และมีการให้สิทธิประโยชน์ต่างๆ แก่พนักงานอย่างทั่วถึง
โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

- บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
ไม่สนับสนุนการกระทำที่เกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

- บริษัทจะส่งเสริม ให้ความรู้ ความเข้าใจในหลักสิทธิมนุษยชนแก่พนักงาน
เพื่อให้สามารถประยุกต์ใช้การปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง เหมาะสม

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  การปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
การโยกย้ายตลอดจนสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน
และส่งเสริมความเจริญก้าวหน้าในสายงาน โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

- ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อการเป็นปัจเจกชน

- ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

- การว่าจ้าง แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
จะพิจารณาบน

พื้นฐานของคุณธรรมและการบริหารทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

  - ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
  และเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

- ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

- เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี

- รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะของพนักงานอย่างมีเหตุมีผล

- ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด

- หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

หรือคุกคามและสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน

การดูแลเรื่องค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงาน
จึงมีนโยบายในการดูแลค่าตอบแทนสวัสดิการต่างๆที่ช่วยเหลือและยกระดับคุณภาพชีวิตของพนักงานไปจนถึงครอบครัวพนักงานให้ดียิ่งขึ้น
ตลอดจนสร้างขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงาน ดังนี้

-   บริษัทฯได้กำหนดให้มีการจ่ายผลตอบแทนที่เป็นธรรม เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ

  สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท

-   บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการพิจารณาทบทวนค่าตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ ของพนักงาน

อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้อยู่ในระดับที่แข่งขันได้ในอุตสาหกรรม

5.  การปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจสูงสุดให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาความสัมพันธ์อันดีในระยะยาว โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

- ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ
ตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

- ให้ข้อมูลข่าวสารของสินค้าและบริการอย่างถูกต้องและครบถ้วน
โดยไม่บิดเบือนข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ หรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้า

- ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ กับลูกค้าอย่างเป็นธรรม

- กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ ต้องรีบแจ้งล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

- ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ
และจัดให้มีระบบและกระบวนการให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการ
รวมทั้งการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    จะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าโดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของบริษัทก่อน
    เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

6.  การปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ในด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และมาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม และดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบที่จะเกิดกับสิ่งแวดล้อม
โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

  - ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ในด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และมาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม

- ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

  - ส่งเสริม ให้ความรู้ และฝึกอบรมพนักงานด้านสิ่งแวดล้อม
  และส่งเสริมให้เกิดค่านิยมในการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

- ใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ และพัฒนาสินค้าที่คำนึงถึงสิ่งแวดล้อมมากขึ้น

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทฯ มุ่งที่จะขยายตัวอย่างต่อเนื่องและพัฒนาอย่างยั่งยืน ตามกลยุทธ์การดำเนินงานของบริษัท
ควบคู่กับการให้ความช่วยเหลือแก่สังคม ชุมชน และดูแลสิ่งแวดล้อม
โดยมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยตระหนักถึงการให้ความสำคัญกับสังคมและชุมชน บริษัทเชื่อว่า
สังคมที่ดีย่อมมีพื้นฐานมาจากความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างคนที่อยู่ในชุมชน

- บริษัทจึงมุ่งเน้นการส่งเสริมการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อเสริมสร้างสัมพันธ์ที่ดีของคนในชุมชน
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ความช่วยเหลือสังคม เพื่อให้ทุกคนมีโอกาสเท่าเทียมกัน
บริษัทได้ให้การสนับสนุนการจัดกิจกรรมในชุมชนของโครงการ และบริเวณใกล้เคียงเนื่องในวันสำคัญ
และวันประเพณีต่างๆ ตลอดจนสนับสนุนการทำกิจกรรมเพื่อการกุศลและช่วยเหลือผู้ประสบภัย

- กิจกรรมส่งเสริมทักษะของเด็กและเยาวชน
บริษัทมีเจตนารมณ์ที่ต้องการเห็นเยาวชนไทยเติบโตควบคู่ไปกับสังคมที่ดี
ตลอดจนช่วยส่งเสริมและสนับสนุนให้เยาวชนไทย กล้าคิด กล้าแสดงออก
และได้รับโอกาสในการแสดงพลังทางความคิด และไอเดียใหม่ๆ สู่สาธารณชนภายนอก
บริษัทได้ให้การสนับสนุนการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมทักษะการเรียนรู้เด็กและเยาวชน

- การศึกษา บริษัทถือเป็นนโยบายปฏิบัติ
ที่ยึดถือมาอย่างต่อเนื่องในการร่วมเป็นส่วนหนึ่งที่มีส่วนช่วยในการให้การสนับสนุนด้านความรู้
หรือด้านอุปกรณ์สิ่งของ สื่อการเรียนการสอน และอุปกรณ์กีฬาให้แก่ชุมชนและสังคม

8. นวัตกรรมและการเผยแพร่

บริษัทฯ มีความเข้าใจและรู้ใจว่าลูกบ้านหรือลูกค้าต้องการอะไร
จึงใส่ใจทุกรายละเอียดของผลิตภัณฑ์และการบริการ เพื่อให้ลูกค้าได้รับสิ่งที่ดีที่สุด
โดยแนวคิดการพัฒนาสินค้าของบริษัท ประกอบไปด้วย 3 มิติหลัก คือ
ในเรื่องคุณภาพการนำเอาระบบ ISO มาใช้เป็นรายแรก และอีก 2 มิติสำคัญ คือ System and
Design ที่นำการออกแบบ และระบบพร้อมเทคโนโลยีมาใช้เพื่อเพิ่มความสะดวกสบาย
และยกระดับคุณภาพการอยู่อาศัยอย่างยั่งยืน

ในปี 2558 บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการก่อสร้างบ้านที่มีคุณภาพ
และมุ่งมั่นพัฒนาในทุกกระบวนการทำงาน เพื่อสร้างความรับผิดชอบในสินค้าและบริการ ดังนั้น
บริษัทฯ ได้ร่วมกับคู่ค้าที่สำคัญทั้ง SCG และพานาโซนิค โดยเฉพาะใน 2 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้เริ่มศึกษานวัตกรรมบ้านที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจัง
เริ่มตั้งแต่การทดลองนำวัสดุทดแทนมาใช้แทนไม้จริง เพื่อลดการทำลายธรรมชาติ
รวมถึงการออกแบบบ้านเพื่อตอบเทรนด์ของสังคมผู้สูงอายุ (Aged Society) ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
เพื่อเพิ่มความสะดวกสบายในการใช้ชีวิต ซึ่งสอดคล้องกับการวิจัยของ SCG ที่มีชื่อว่า The Nest
(The Next Eco-Sustainable Technology for Home)
ซึ่งเป็นการรวบรวมเอานวัตกรรมและเทคโนโลยีพร้อมทั้งระบบต่างๆ ของ Smart Home, Eco
Home และ Care Home เอาไว้ด้วยกัน อีกทั้งบริษัทฯ
เล็งเห็นถึงความสำคัญในการส่งเสริมพัฒนานวัตกรรมเพื่อการอยู่อาศัย
ตอบสนองความต้องการของลูกค้าที่คำนึงถึงการใช้พลังงาน
โดยปัจจุบันกำลังทดลองระบบบ้านเย็นของ SCG เพื่อปรับสภาวะภายในบ้านให้น่าสบาย ด้วยระบบ
Active Airflow System อุปกรณ์ที่จะประกอบติดกับตัวบ้าน
ทำหน้าที่ดันอากาศร้อนภายในตัวบ้านและดึงขึ้นไปชั้นบน และถ่ายเทออกไปทางโถงหลังคา
ซึ่งเป็นระบบช่วยในการปรับอุณหภูมิในบ้านให้พอเหมาะ มีระบบหมุนเวียนอากาศ
ทำหน้าที่เสมือนเครื่องปรับอากาศตามธรรมชาติให้กับบ้าน
ระบบนี้จะติดตั้งพร้อมโซล่าเซลล์ขนาดเล็กเพื่อให้พลังงานดูดพัดลมโดยไม่ต้องใช้ไฟฟ้า
ซึ่งตอบสนองสไตล์คนรุ่นใหม่ที่ใส่ใจการใช้พลังงาน โดยแนวคิดดังกล่าว นำร่องที่โครงการ ธัญธานี
โฮมออนกรีน

หมายเหตุ : รายละเอียดความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เปิดเผยไว้ในรายงานความยั่งยืน ประจำปี 2558

กิจกรรมเพื่อสังคม

ด้านการศึกษาและทักษะการเรียนรู้

-   โครงการ “ทุน NC ครั้งที่ 5 ปีการศึกษา 2558”

มอบทุนการศึกษาแก่นักศึกษาที่มีความประพฤติดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ ระดับปริญญาตรี
คณะสถาปัตยกรรมศาสตร์ และคณะวิศวกรรมศาสตร์ มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลธัญบุรี
ซึ่งเป็นการมอบทุนแบบต่อเนื่องจนสำเร็จการศึกษาหลักสูตรปริญญาตรี ปัจจุบันมีนักศึกษาทุนจำนวน 19
ราย และสำเร็จการศึกษาไปแล้วจำนวน 11 ราย ทั้งนี้
เพื่อส่งเสริมเยาวชนไทยให้เติบโตเป็นบุคลากรสายวิชาชีพอสังหาริมทรัพย์ที่เป็นทั้งคนเก่งและคนดี

-   โครงการ “NC อาสาสร้างค่าย ปีที่ 5”

สานต่อกิจกรรมเพื่อสังคมกับโครงการ “NC อาสาสร้างค่าย ปีที่ 5”
โดยมอบทุนสนับสนุนชมรมราชมงคลอาสาพัฒนาเฉลิมพระเกียรติ
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลธัญบุรี ในการดำเนินกิจกรรมออกค่ายราชมงคลอาสาพัฒนาชนบท
ประจำปี 2558 เพื่อก่อสร้างอาคารอเนกประสงค์ “ราชมงคลเฉลิมพระเกียรติ 44” ณ
โรงเรียนบ้านผือ ตำบลเมือง อำเภอกันทรลักษ์ จังหวัดศรีสะเกษ

-   เยี่ยมชมโครงการบ้านฟ้าปิยรมย์

บริษัท เอ็น.ซี.เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด ( มหาชน ) ให้การต้อนรับคณะผู้บริหารระดับสูง Panasonic
จากประเทศญี่ปุ่น และคณะ ผู้บริหาร Panasonic ประจำประเทศไทย เยี่ยมชมและศึกษาดูงาน
โครงการบ้านฟ้าปิยรมย์ วงแหวน ลำลูกกา คลอง 6 โดยมีคุณสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม
กรรมการผู้จัดการ และคุณสมนึก ตันฑเทอดธรรม รองกรรมการผู้จัดการ ให้การต้อนรับ
พร้อมทั้งให้ข้อมูลรายละเอียดเกี่ยวกับโครงการ

-   บรรยายพิเศษ “แนวคิดในการทำงานให้ประสบความสำเร็จ”

คุณสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม กรรมการผู้จัดการ บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)
บรรยายพิเศษ "แนวคิดในการทำงานให้ประสบความสำเร็จ"
โดยถ่ายทอดประสบการณ์สู่เยาวชนในโครงการแนะแนวการศึกษา /
การประกอบอาชีพและปัจฉิมนิเทศแก่นักศึกษาคณะสหเวชศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

-   กิจกรรม NC Family Workshop

กิจกรรมหลากหลายรูปแบบที่เลือกสรรมาเพื่อให้สมาชิกของเราได้ร่วมสนุกและใช้เวลาร่วมกับครอบครัว
แบ่งปันความสุขซึ่งกันและกัน รวมทั้งได้เรียนรู้สิ่งใหม่ๆ
ที่สามารถนำไปต่อยอดและเพิ่มพูนทักษะที่เป็นประโยชน์ในอนาคต

ด้านสิ่งแวดล้อม

-   กิจกรรม Bike Rally For Health

ณ โครงการบ้านฟ้าปิยรมย์ ลำลูกกา คลอง6 เพื่อส่งเสริมในเรื่องของการรักษ์สุขภาพ
การทำกิจกรรมภายในครอบครัว และทำความรู้จักชุมชน ตามเส้นทางการแข่งขัน
ซึ่งเป็นอีกหนึ่งกิจกรรมที่นำเสนอแนวคิดของการใช้จักรยานเป็นพาหนะในชุมชน
อีกทั้งยังช่วยลดการสร้างมลภาวะ เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม

สังคมและชุมชน

-   กิจกรรมกอล์ฟการกุศล ออกรอบได้บุญ “ Golf Charity 2015 เพื่อน้อง”

คุณสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม กรรมการผู้จัดการบริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)
ร่วมกับธัญญะกอล์ฟคลับ จัดการแข่งขันกอล์ฟการกุศล "Golf Charity 2015 เพื่อน้อง"
เพื่อหารายได้เป็นทุนอาหารกลางวันมอบให้โรงเรียนสหราษฎร์บำรุง
และโรงเรียนวัดปัญจทายิกาวาส อ.ลำลูกกา จ.ปทุมธานี

-   เอ็นซีรวมพลังคนรักษ์สุขภาพ เปิดชมรมบ้านฟ้า

คุณสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม กรรมการผู้จัดการ บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)
จัดกิจกรรม “ NC ใส่ใจ ชวนรักษ์สุขภาพ กับชมรมบ้านฟ้า” สังคม ชุมชน เปี่ยมสุข
ซึ่งเป็นนโยบายสำคัญ สร้างพลังความสามัคคี กันในโครงการพัฒนาไปสู่ความเป็นสังคมที่ดี
พร้อมส่งเสริมกิจกรรม 4 ชมรม อาทิ บ้านฟ้าชวนปั่น ,ชมรมเทนนิสบ้านฟ้า , ชมรมโยคะบ้านฟ้า
และชมรมกอล์ฟบ้านฟ้า เพื่อสุขภาพที่ดี และเปิดโอกาสให้สมาชิกเข้าร่วมชมรม
เสริมสร้างให้เป็นสังคมชุมชน ที่รักษ์สุขภาพ ภายในงานมีกิจกรรมทำบุญตักบาตร ฟังเทศน์
กิจกรรมเพ้นท์เสื้อ
และทางโครงการยังร่วมกับโรงพยาบาลส่งเสริมสุขภาพตำบลบึงคำพร้อยที่มาตรวจสุขภาพฟรีอีกด้วย

-   กิจกรรม NC Family Rally 2015

กิจกรรมส่งเสริมการท่องเที่ยวภายในประเทศ
และเปิดโอกาสให้สมาชิกในหลากหลายโครงการได้ทำความรู้จักกันมากขึ้น
เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน พร้อมทั้งแบ่งปันความสนุกสนานซึ่งกันและกัน

-   กิจกรรม "เคล็บลับสร้างสุขด้วยดนตรี Drum Circle Workshop" ณ
    โครงการบ้านฟ้าปิยรมย์

กิจกรรมดนตรีบำบัดเพื่อการผ่อนคลายช่วยฟื้นฟูทั้งร่างกายและจิตใจ จากภาระต่างๆ
ในชีวิตประจำวัน “Drum Circle” คือ กิจกรรมดนตรีง่ายๆ
ที่ใครก็ทำได้แม้จะไม่มีทักษะทางดนตรีเลยก็ตาม ให้ความสนุกสนานและลดความเครียด
ได้เคลื่อนไหวร่างกายเสริมสร้างสมาธิ กระตุ้นสมอง ความจำ
และความคิดสร้างสรรค์สร้างความผูกพันในกลุ่มและชุมชนได้เป็นอย่างดี
รวมทั้งยังสามารถพัฒนาการเรียนรู้ของเด็กและเยาวชนได้อีกด้วย
เป็นกิจกรรมที่เหมาะกับทุกวัยเพื่อสร้างความมีชีวิตชีวาและสุขภาวะให้กับสมาชิกของครอบครัว
และเพื่อสร้าง “ชุมชนเข้มแข็ง” ให้เกิดขึ้น

11. การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบโดยตรง
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่การตรวจสอบได้อย่างเป็นอิสระในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ในระบบการปฏิบัติงาน
รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาการตรวจสอบภายใน คือ บริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส
คอนซัลแทนส์ จำกัด ทำหน้าที่ตรวจสอบกระบวนการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบประจำปี 2558
ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งประเมินโดยฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
สอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีมติเห็นชอบว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และได้รับการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะของบริษัทที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายใน
เพื่อทำให้เกิดประโยชน์ในการบริหารงานของบริษัท

1.  การควบคุมภายในองค์กร

    1.  โครงสร้างองค์กร
        บริษัทให้ความสำคัญยิ่งต่อการกำหนดโครงสร้างองค์กรที่สนับสนุนระบบการควบคุมภายใน
        และสอดคล้องกับข้อควรปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
        ไม่ว่าจะเป็นโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการสรรหา
        ตลอดจนฝ่ายงานตรวจสอบและพัฒนาระบบ

  กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  และแต่งตั้งกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคณะกรรมการบริษัทประชุมอย่างน้อย ไตรมาสละ 1
  ครั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมโดยอิสระร่วมกับฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ
  และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  คณะกรรมการบริหารมีการประชุมกันอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

2.  บริษัทได้กำหนดแผนกลยุทธ์ระดับองค์กร เป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ แผนงานรายปี
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท และเป้าหมายดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน (KPI)
    ของแต่ละฝ่าย / โครงการ เป็นประจำทุกปี มีการแต่งตั้งคณะกรรมการ KPI เพื่อทบทวน
    KPI ของทุกหน่วยงาน ให้เหมาะสมกับสภาวการณ์ปัจจุบัน และให้สอดคล้องกับนโยบายบริษัท
    ตลอดจนการสื่อสารนโยบายการบริหารงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
    และพนักงานทุกระดับ

3.  บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีคุณธรรม
    ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสาธารณชนและสังคม
    โดยได้กำหนดให้การดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมเป็นหนึ่งในยุทธศาสตร์หลักในการบริหารงาน
    รวมทั้งมีการกำหนดนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนพนักงานที่สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัทฯ
    นโยบายสนับสนุนการฝึกอบรม และการศึกษา เพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถ สร้างขวัญ
    และกำลังใจให้พนักงานได้ร่วมกันปฏิบัติงาน เพื่อให้บรรลุเป้าหมายโดยรวมขององค์กร

4.  บริษัทมีการจัดทำระเบียบวิธีปฏิบัติงาน ด้านการเงิน จัดซื้อ การบริหารทั่วไป
    และมีระบบบริหารงานคุณภาพ ISO
    เพื่อควบคุมคุณภาพของการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักมาตรฐานสากล

2. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทมีการกำหนดโยบายบริหารความเสี่ยง
และจัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงเพื่อร่วมพิจารณาแผนการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงประจำปี
พร้อมทั้งกำหนดให้เป็นวาระหลักในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทุกไตรมาส
เพื่อให้แน่ใจว่ามาตรการในการบริหารความเสี่ยงมีความเพียงพอและอยู่ในระดับที่เหมาะสม

นโยบายบริหารความเสี่ยง :

1.  คณะทำงานบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รับผิดชอบ กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวม
    ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงที่สำคัญ และจัดทำตารางการประเมินความเสี่ยง
    กำหนดดัชนีชี้วัดความเสี่ยง
    รวมทั้งจัดทำรายงานที่เกี่ยวกับความเสี่ยงตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทถือปฏิบัติ

2.  แผนงานบริหารความเสี่ยงจะต้องสอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่บริษัทกำหนด
    โดยสามารถประเมินติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ทบทวนความเพียงพอของแผนงานบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

4.  การปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงนี้ต้องปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    และต่อเนื่องภายใต้การควบคุมดูแลของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารของบริษัท

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน

1.  บริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจอนุมัติของผู้บริหารระดับต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
    จัดโครงสร้างการปฏิบัติงานเพื่อให้สามารถสอบทานงานระหว่างกันได้

2.  มีระบบการวางแผน และรายงานผลการปฏิบัติงาน KPI อย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
    ตลอดจนการพิจารณาทบทวนแผนกลยุทธ์ประจำปีทุก 6 เดือน

3.  บริษัทมีมาตรการในการดำเนินงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตลอดจนกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง เช่น ภายใต้ พ.ร.บ.บ้านจัดสรร พ.ร.บ.คุ้มครองผู้บริโภค
    พ.ร.บ.สิ่งแวดล้อม พ.ร.บ.ควบคุมเอกสาร พ.ร.บ.ผังเมือง และอื่นๆ
    พร้อมทั้งกำหนดให้การพิจารณาธุรกรรมรายการที่เกี่ยวโยง
    เป็นวาระหลักในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้พิจารณารายการดังกล่าวเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเหมาะสมแล้ว

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

    1.  บริษัทได้พัฒนาระบบการรายงานข้อมูลสารสนเทศด้วยระบบโปรแกรมหลักภายในองค์กร
        (ERP) เพื่อให้กระบวนการปฏิบัติงาน
        การรายงานข้อมูลเพื่อสนับสนุนการตัดสินใจของผู้บริหาร มีความ ถูกต้อง รวดเร็ว
        สามารถลดต้นทุน เพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงาน
        และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้ามากยิ่งขึ้น

    2.  บริษัทได้จัดโครงสร้างองค์กร
        ให้มีหน่วยงานทำหน้าที่สื่อสารข้อมูลทั้งภายในและภายนอกองค์กร
        โดยมีเนื้อหาสาระที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นปัจจุบัน และสามารถค้นหาได้ ได้แก่
        ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ และฝ่ายประชาสัมพันธ์ รวมทั้งการจัดทำบอร์ดประชาสัมพันธ์
        และบอร์ดแจ้งข่าวสารของบริษัท แสดง ณ
        สถานที่ทำงานให้เห็นสามารถรับทราบข้อมูลได้อย่างชัดเจน

    3.  บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดลิขสิทธิ์
        ทรัพย์สินทางปัญญา และ
        การใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางการในการควบคุมระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลขององค์กรให้มีประสิทธิภาพ

    4.  บริษัทกำหนดให้มีการส่งหนังสือนัดประชุม และเอกสารประกอบการประชุม
        ก่อนการประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน ก่อนการประชุม

    5.  ฝ่ายบริหารระดับสูงเป็นผู้กำกับดูแลระบบเทคโนโลยีสารสนเทศขององค์กร

5.  ระบบการติดตามผล

    1.  บริษัทกำหนดมาตรการติดตามผลระหว่างการดำเนินงาน
        โดยกำหนดให้มีการประชุมฝ่ายบริหารอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง ประชุมคณะกรรมการ /
        คณะทำงานเฉพาะด้านต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
        รวมทั้งการประชุมกลุ่มย่อยเพื่อพิจารณาตัดสินปัญหาพร้อมรับทราบความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
        ตามที่คณะทำงานได้รับมอบหมาย

    2.  บริษัทกำหนดมาตรการในการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงาน
        ทั้งจากการประเมินอิสระโดยฝ่ายระบบจัดการคุณภาพ ที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายใน
        และฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ ตามแผนงานตรวจสอบประจำปี

    3.  บริษัทได้กำหนดช่องทางในการแจ้งข้อร้องเรียนหากพบเห็นเหตุการณ์หรือการกระทำที่สงสัยว่า
        ฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
        (รายละเอียดปรากฏตามหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ)

-   หัวหน้าตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้แต่งตั้ง บริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส คอนซัลแทนส์ จำกัด
  ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ซึ่งบริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส คอนซัลแทนส์ จำกัด
  ได้มอบหมายให้ นายอมรพงษ์ นวลวิวัฒน์
  เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ บริษัท เอเอ็นเอส บิซิเนส คอนซัลแทนส์ จำกัด
  และนายอมรพงษ์ นวลวิวัฒน์ แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
  เนื่องจากมีความอิสระ และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
  โดยบริษัทยังได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบเพื่อทำหน้าที่ประสานงานกับบริษัทที่ปรึกษาการตรวจสอบภายในด้วย

  ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
  โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ3

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกัน ประจำปี 2558

ในระหว่างปี 2558 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยมีรายละเอียดตามประเภทรายการดังนี้

+-------------+------------+--------------+---------+-----------------+
| บุคคลที่อา     | ลักษณ       | ลักษณะรายการ  | มูลค่าของ | ความจำเป็น /     |
| จมีความขัดแย้ง | ะความสัมพันธ์ |              | รายการร | ความสมเหตุสมผล   |
|             |            |              | ะหว่างกัน |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |            |              | (       |                 |
|             |            |              | ล้านบาท) |                 |
+=============+============+==============+=========+=================+
| 1.          | กรรมการ    | บริษัทกู้ยืมเงิน   | 157.00  | บริษัทกู้ยืม         |
| นายสมเชาว์   | ก          | จากนายสมเชาว์ |         | เงินจากนายสมเชาว์ |
| ตันฑเทอดธรรม | รรมการพิจาร | ตันฑเทอดธรรม  | 223.00  | ตันฑเทอ          |
|             | ณาค่าตอบแทน | โดยจ่ายดอกเบ  |         | ดธรรมเพื่อใช้เป็นเง |
|             | ประธานกร   | ี้ยในอัตราร้อยละ | 316.00  | ินทุนหมุนเวียนและเส |
|             | รมการบริหาร | 5.75 ต่อปี     |         | ริมสภาพคล่องในการ |
|             | กรร        | รายละเอียดดังนี้ | 64.00   | ดำเนินงานของบริษัท |
|             | มการผู้จัดการ |              |         | โดยอัตราดอก      |
|             | และผู้ถือหุ้น   | -            | 2.80    | เบี้ยการกู้ยืมดังกล่าว |
|             | ใหญ่ของบริษัท | ยอดเงินกู้ยกมา  |         | ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ย |
|             | ถือหุ้นในสัดส่ว |              |         | MLR             |
|             | นร้อยละ1.88 | -            |         | ของธนาคารพาณิชย์  |
|             | (ณ วันที่ 30  | จำนวนเ       |         |                 |
|             | ธันวาคม     | งินกู้ยืมระหว่างปี |         |                 |
|             | 2558)      | 2558         |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |            | -            |         |                 |
|             |            | ช            |         |                 |
|             |            | ำระคืนระหว่างปี |         |                 |
|             |            | 2558         |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |            | - ยอดคงค้าง ณ |         |                 |
|             |            | วันที่ 31 ธ.ค.  |         |                 |
|             |            | 2558         |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |            | -            |         |                 |
|             |            | ดอกเบี้ยค้างจ่าย |         |                 |
+-------------+------------+--------------+---------+-----------------+
| 2.          | กรรมการ    | บริษัท         | 4.69    | บริษัทขายห้องชุดใ   |
| นายรังสรรค์   |            | ขายห้องชุดในโค |         | นโครงการเนทูเรซ่า |
| นันทกาวงศ์    |            | รงการเนทูเรซ่า |         | เฟส 1 อาคาร B   |
|             |            | เฟส 1 ราคา   |         | ห้อง 820 เนื้อที่    |
|             |            | 1.329 ลบ.    |         | 30.3 ตารางเมตร  |
|             |            | และ          |         | ราคา 1.329 ลบ.  |
|             |            | ขายห้องชุดในโค |         | และขายห้องชุดใ    |
|             |            | รงการดิอามองต์ |         | นโครงการดิอามองต์ |
|             |            | คอนโดมิเนียม   |         | คอนโดมิเนียม ราคา |
|             |            | ราคา 3.366   |         | 3.366           |
|             |            | ลบ           |         | ลบ.ของบริษัทให้กับ  |
|             |            | .ของบริษัทให้กับ |         | กรรมการ         |
|             |            | คุณรังสรรค์     |         |                 |
|             |            | นันทกาวงศ์     |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |            | - มูลค่ารวม    |         |                 |
+-------------+------------+--------------+---------+-----------------+
| 3.          | เป็นญ       | บริษัทเช่าที่ดิน   | 0.66    | บริษัทเช่า         |
| นางพัชรินทร์   | าติของผู้ถือหุ้น | จากนางพัชรินทร์ |         | ที่ดินจากนางพัชรินทร์ |
| ตันฑเทอดธรรม | (นายสมเชาว์ | ตันฑเทอดธรรม  |         | ตันฑเทอดธรรม     |
|             | ต          | ในอัตร        |         | ในส่วนที่เ         |
|             | ันฑเทอดธรรม | าค่าเช่าเดือนละ |         | ป็นที่ตั้งสำนักงานขาย |
|             | กรรมการ    | 55,000 บาท   |         | บ้านตัวอย่าง       |
|             | ก          |              |         | แ               |
|             | รรมการพิจาร | - มูลค่ารวม    |         | ละลานจอดรถของโค |
|             | ณาค่าตอบแทน |              |         | รงการบ้านฟ้าปิยรมย์ |
|             | ประธานกร   |              |         | เนื้อที่ 11 ไร่      |
|             | รมการบริหาร |              |         | สัญญาเช่า 3 ปี     |
|             | กรร        |              |         | ตั้งแต่ 1 ม.ค.     |
|             | มการผู้จัดการ |              |         | 2556 – 31 ธ.ค.  |
|             | และผู้ถือหุ้น   |              |         | 2558            |
|             | ใหญ่ของบริษัท |              |         | อัตราค่าเช่าปีละ    |
|             | ถือหุ้นใน     |              |         | 660,000 บาท     |
|             | สัดส่วนร้อยละ |              |         | *ดำเนิน          |
|             | 1.88 (ณ    |              |         | การต่อสัญญาใหม่แล้ว |
|             | วันที่ 30     |              |         | สัญญาเช่า 3 ปี     |
|             | ธ.ค.2558)  |              |         | ตั้งแต่ 1 ม.ค.     |
|             |            |              |         | 59-31 ธ.ค. 61   |
+-------------+------------+--------------+---------+-----------------+
| 4. บริษัท     | -   กรรมก  | -   บริษัทฯ    | 0.78    | -   บริษัทฯ       |
| นำชัย กอล์ฟ   | ารและผู้ถือหุ้น |     ซื้อ       |         |     ซื้อบัตรสมา    |
| แมเนจเม้นท์   | ใหญ่ของบริษัท | บัตรสมาชิกกอล์ฟ | 0.034   | ชิกกอล์ฟเพื่อจัดทำโป |
| จำกัด        |     ซึ่งได้แก่ | เพื่อจัดทำโปรโม |         | รโมชั่นทางการตลาด |
| /ดำเน       |            | ชั่นทางการตลาด |         |     โดยราคาดัง   |
| ินธุรกิจให้บริกา |            |     โดยราค   |         | กล่าวเป็นราคาตามล |
| รประกอบกิจกา |  นายสมเชาว์ | าดังกล่าวเป็นรา |         | ักษณะการดำเนินธุรก |
| รบริหารและจัด |   ต        | คาตามลักษณะกา |         | ิจทั่วไปในราคาตลาด |
| การสนามกอล์ฟ | ันฑเทอดธรรม | รดำเนินธุรกิจทั่ว |         |                 |
|             |            | ไปในราคาตลาด |         |                 |
|             |   นายสมนึก  |              |         |                 |
|             |   ต        |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |  -   มูลค่ารวม |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |   แ        |              |         |                 |
|             | ละผู้ถือหุ้นใหญ่ | -   ยอดคงค้าง |         |                 |
|             |   บจก.     |              |         |                 |
|             |   เอ็นซีเอช  |              |         |                 |
|             |   2555     |              |         |                 |
|             |   โฮลดิ้ง    |              |         |                 |
|             |   และ      |              |         |                 |
|             | บุคคลในกลุ่มต |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|             |   ถือหุ้นใน   |              |         |                 |
|             |   บจก.นำชัย |              |         |                 |
|             |   กอล์ฟ     |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |  แมเนจเม้นท์ |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             | รวมกันร้อยละ |              |         |                 |
|             |   100.00   |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             | -   บริษัทฯ  |              |         |                 |
|             |     แ      |              |         |                 |
|             | ละบจก.นำชัย |              |         |                 |
|             |     กอล์ฟ   |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |  แมเนจเม้นท์ |              |         |                 |
|             |     มีกรร   |              |         |                 |
|             | มการร่วมกัน2 |              |         |                 |
|             |     ท่าน คือ |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |  นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|             |   ต        |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |  และคุณสมนึก |              |         |                 |
|             |   ต        |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
+-------------+------------+--------------+---------+-----------------+
| 5. บริษัท     | -          | -   บริษัทฯ    | 0.006   | -   บริษัทฯ       |
| ธัญญะคาร์ท    |    กรรมการ |     เช่าร     |         |                 |
| แมเนจเม้น    |            | ถกอล์ฟเพื่อบริกา |         |   เช่ารถกอล์ฟเพื่อบ |
| ท์/ดำเนินธุรกิจ |   และผู้ถือหุ้น | รลูกค้าที่สนใจซื้อ |         | ริการลูกค้าที่สนใจซื้อ |
| ให้เช่ารถกอล์ฟ | ใหญ่ของบริษัท |     เ        |         |     เน้นการทำโป  |
|             |     ซึ่งได้แก่ | น้นการทำโปรโม |         | รโมชั่นทางการตลาด |
|             |            | ชั่นทางการตลาด |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |  นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|             |   ต        |  -   มูลค่ารวม |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|             |   แ        |              |         |                 |
|             | ละผู้ถือหุ้นใหญ่ |              |         |                 |
|             |   กลุ่มต     |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|             |   ได้แก่     |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |   นายณัฐวิทย์ |              |         |                 |
|             |   ต        |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|             |   ถือหุ้นใน   |              |         |                 |
|             |   บจก.     |              |         |                 |
|             |   ธัญญะคาร์ท |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |  แมเนจเม้นท์ |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             | รวมกันร้อยละ |              |         |                 |
|             |   75.00    |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             | -   บริษัทฯ  |              |         |                 |
|             |     และบจ  |              |         |                 |
|             | ก.ธัญญะคาร์ท |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |  แมเนจเม้นท์ |              |         |                 |
|             |     มีกรร   |              |         |                 |
|             | มการร่วมกัน1 |              |         |                 |
|             |     ท่าน คือ |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |  นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|             |   ต        |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
+-------------+------------+--------------+---------+-----------------+
| 6. บริษัท     | -   อดีตประ | บริษัทซื้อ       | 0.29    | -   บริษัทแล      |
| เอส.        | ธานกรรมการ | วัสดุก่อสร้างจาก |         | ะบริษัทย่อยเป็นผู้จัดห |
| ซี.คอนสตรัคชั่น |     /      | บริษัท         | 0.015   | าวัสดุก่อสร้างบางรา |
| แอนด์        |            | เอส          |         | ยการที่มีผลกระทบต่อ |
| เดคคอร์เรชั่น  |    กรรมการ | .ซี.คอนสตรัคชั่น |         | คุณภาพและมาตรฐาน |
| จำกัด(SC) /  |            | แอนด์         |         |     แ           |
| ดำเนินธุร     |   และผู้ถือหุ้น | เดคคอร์เรชั่น   |         | ละยากต่อการควบคุม |
| กิจจำหน่ายวัสด | ใหญ่ของบริษัท | จำกัด         |         |     ให้แก่ผู้รับเหมา |
| ุอุปกรณ์ก่อสร้าง |     ซึ่งได้แก่ |              |         |                 |
|             |            | -   มูลค่ารวม  |         |  โดยซื้อในราคาตลา |
|             |    นายนำชัย |              |         | ดเทียบเท่ากับราคาท |
|             |     ต      | -   ยอดคงค้าง |         | ี่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |     ซึ่งเป็นการ    |
|             |            |              |         | ดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|             |  นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|             |     ต      |              |         | -               |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |    การซื้อวัสดุก่อสร |
|             |            |              |         | ้างจากบริษัทที่เกี่ยวข |
|             |    นายสมนึก |              |         | ้องส่งผลให้บริษัทสาม |
|             |     ต      |              |         | ารถควบคุมคุณภาพแล |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         | ะมาตรฐานของสินค้า |
|             |     และ    |              |         |     ต           |
|             |            |              |         | ลอดจนสามารถควบค |
|             |   ผู้ถือหุ้นใหญ่ |              |         | ุมเวลาการส่งมอบสิน |
|             |     นา     |              |         | ค้าและได้รับความสะ |
|             | งสาวนงลักษณ์ |              |         | ดวกในการใช้บริการ |
|             |     ต      |              |         | ได้รวดเร็วในกรณีที่ต |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         | ้องการความเร่งด่วน |
|             |     ถือหุ้นใน |              |         |                 |
|             |     SC     |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             | รวมกันร้อยละ |              |         |                 |
|             |     94.98  |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             | -   บริษัท   |              |         |                 |
|             |     และ SC |              |         |                 |
|             |     มีกร    |              |         |                 |
|             | รมการร่วมกัน |              |         |                 |
|             |     2 ท่าน  |              |         |                 |
|             |     คือ     |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |  นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|             |   ต        |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             | และนายสมนึก |              |         |                 |
|             |   ต        |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
+-------------+------------+--------------+---------+-----------------+
| 7. บริษัท     | -   อดีตประ | บริษัทซื้อ       | 51.32   | -   บริษัทแล      |
| สถาพรวัฒนา   | ธานกรรมการ | วัสดุก่อสร้างจาก |         | ะบริษัทย่อยเป็นผู้จัดห |
| ค้าวัสดุก่อสร้าง |     /      | บจก.         | 8.70    | าวัสดุก่อสร้างบางรา |
| จำกัด /      |            | สถาพรวัฒนา    |         | ยการที่มีผลกระทบต่อ |
| ดำเนินธุรกิจจ  |    กรรมการ | ค้าวัสดุก่อสร้าง  |         | คุณภาพและมาตรฐาน |
| ำหน่ายวัสดุอุปก |            |              |         |     แ           |
| รณ์การก่อสร้าง |   และผู้ถือหุ้น | - มูลค่ารวม    |         | ละยากต่อการควบคุม |
|             | ใหญ่ของบริษัท |              |         |     ให้แก่ผู้รับเหมา |
|             |     ซึ่งได้แก่ | - ยอดคงค้าง   |         |                 |
|             |            |              |         |  โดยซื้อในราคาตลา |
|             |    นายนำชัย |              |         | ดเทียบเท่ากับราคาท |
|             |     ต      |              |         | ี่ซื้อจากบุคคลภายนอก |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |     ซึ่งเป็นการ    |
|             |            |              |         | ดำเนินธุรกิจตามปกติ |
|             |  นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|             |     ต      |              |         | -               |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |    การซื้อวัสดุก่อสร |
|             |            |              |         | ้างจากบริษัทที่เกี่ยวข |
|             |    นายสมนึก |              |         | ้องส่งผลให้บริษัทสาม |
|             |     ต      |              |         | ารถควบคุมคุณภาพแล |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         | ะมาตรฐานของสินค้า |
|             |            |              |         |     ต           |
|             |   นายวิเชียร |              |         | ลอดจนสามารถควบค |
|             |            |              |         | ุมเวลาการส่งมอบสิน |
|             |  ศิลาพัชรนันท์ |              |         | ค้าและได้รับความสะ |
|             |            |              |         | ดวกในการใช้บริการ |
|             |  นายรังสรรค์ |              |         | ได้รวดเร็วในกรณีที่ต |
|             |            |              |         | ้องการความเร่งด่วน |
|             |   นันทกาวงศ์ |              |         |                 |
|             |     และ    |              |         |                 |
|             | บุคคลในกลุ่มต |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|             |     ถือหุ้นใน |              |         |                 |
|             |     บจก    |              |         |                 |
|             | .สถาพรวัฒนา |              |         |                 |
|             |     ค      |              |         |                 |
|             | ้าวัสดุก่อสร้าง |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             | รวมกันร้อยละ |              |         |                 |
|             |     100.00 |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             | -   บริษัทฯ  |              |         |                 |
|             |     และบจก |              |         |                 |
|             | .สถาพรวัฒนา |              |         |                 |
|             |     ค      |              |         |                 |
|             | ้าวัสดุก่อสร้าง |              |         |                 |
|             |     มีกรร   |              |         |                 |
|             | มการร่วมกัน2 |              |         |                 |
|             |     ท่าน คือ |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |  นายสมเชาว์ |              |         |                 |
|             |     ต      |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |  และคุณสมนึก |              |         |                 |
|             |     ต      |              |         |                 |
|             | ันฑเทอดธรรม |              |         |                 |
+-------------+------------+--------------+---------+-----------------+
| 8. บริษัท     | นายภาสกร   | -            | 0.36    | -   บริษัทฯให้บริษัท |
| พรีแค๊สท์      | เ          |  บริษัทฯให้บริษัท |         |     พรีแค๊สท์      |
| สเตชั่น จำกัด/ | จษฎาวรางกูล |     พรีแค๊สท์   | 62.54   |     สเตชั่น จำกัด  |
| ดำเนินธุรกิจ   | ซึ่งเป็นกรรม  |     สเตชั่น    |         |     เช่าพื้นที่เ     |
| การผลิตแผ่นคอ | การของบริษัท |     จำกัด     | 22.52   | พื่อเป็นสำนักงานในก |
| นกรีตสำเร็จรูป | พรีแค๊สท์     |     เช่าพื้นที่เ  |         | ารผลิตแผ่นสำเร็จรูป |
| (Precast)   | สเตชั่น จำกัด | พื่อเป็นสำนักงาน |         |     (Precast)   |
|             | เป็นญ       |     ในอัตร    |         |                 |
|             | าติของผู้ถือหุ้น | าค่าเช่าเดือนละ |         |    โดยทำสัญญาเช่า |
|             | (นายสมเชาว์ |     10,000 – |         |     3ปี ตั้งแต่วันที่  |
|             | ต          |     20,000   |         |     1 มิถุนายน    |
|             | ันฑเทอดธรรม |     บาท      |         |     2556        |
|             | กรรมการ    |              |         |     ถึงวันที่31     |
|             | ก          |              |         |     พฤษภาคม     |
|             | รรมการพิจาร |  -   มูลค่ารวม |         |     2559        |
|             | ณาค่าตอบแทน |              |         |                 |
|             | ประธานกร   | -   บริษัทฯ    |         | -               |
|             | รมการบริหาร |     จ้าง บริษัท |         |    บริษัทฯจ้างบริษัท |
|             | กรร        |     พรีแค๊สท์   |         |     พรีแค๊สท์      |
|             | มการผู้จัดการ |     สเตชั่น    |         |     สเตชั่น       |
|             | และผู้ถือหุ้น   |     จำกัด     |         |     จำกัดรับเห    |
|             | ใหญ่ของบริษัท |     รับเ      |         | มาก่อสร้างบ้านโดยค |
|             | ถือหุ้นใน     | หมาก่อสร้างบ้าน |         | ิดราคาที่ตกลงร่วมกัน |
|             | สัดส่วนร้อยละ |     โดยคิดรา  |         |                 |
|             | 1.88 (ณ    | คาที่ตกลงร่วมกัน |         |                 |
|             | วันที่ 30     |              |         |                 |
|             | ธ.ค. 2558) |              |         |                 |
|             |            |  -   มูลค่ารวม |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |            |              |         |                 |
|             |            | -   ยอดคงค้าง |         |                 |
+-------------+------------+--------------+---------+-----------------+

หมายเหตุ : 1. รายการที่ 1, 2,4 และ 5 เป็นรายการที่กระทำตามความจำเป็นเป็นครั้งคราว

2. รายการที่ 6, 7 และ 8 เป็นรายการที่กระทำอย่างต่อเนื่อง

  * นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2550

  ผู้จัดการกองมรดก คุณนำชัย ตันฑเทอดธรรม ประกอบด้วย

  - นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม นายประสิทธ์ ตันฑเทอดธรรม นายสมนึก ตันฑเทอดธรรม และ
  นายสุจินต์ ตันฑเทอดธรรม

ความจำเป็น / ความสมเหตุสมผลของรายการ และความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
และมีความเห็นว่า รายการระหว่างกันดังกล่าว มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท บริษัทย่อย และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการของบริษัทได้ร่วมพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
จะต้องมีการจัดเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในการเข้าทำรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
บริษัทไม่มีนโยบายการให้กู้ยืมแก่บุคคลที่มีความขัดแย้ง นอกจากนี้
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นโยบายหรือแนวปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ บจ.(ว) 47/2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม
2547 เรื่อง การปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
บริษัทกำหนดประเภทของรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เป็น 5 ประเภท ดังนี้

(1) รายการธุรกิจปกติของบริษัท

รายการธุรกิจปกติของบริษัท ได้แก่ การซื้อวัสดุก่อสร้าง การขายบ้านในโครงการ การซื้อที่ดิน
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และบริษัทย่อย
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

(2) รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่ บริษัทว่าจ้างบริษัทย่อย บริหารชุมชนในโครงการของบริษัท
และว่าจ้างก่อสร้างเฉพาะบ้านสร้างก่อนขายในโครงการ

(3) รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น

รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น ได้แก่
บริษัทเช่าทรัพย์สินเป็นที่ตั้งสำนักงานขายของโครงการบ้านฟ้าปิยรมย์

(4) รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ

รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ ได้แก่ การว่าจ้างบริษัทย่อยดูแลสวนในโครงการ

5) รายการความช่วยเหลือทางการเงิน

รายการความช่วยเหลือทางการเงิน ได้แก่ การกู้ยืมเงินจากบริษัทย่อย
การให้ธนาคารพาณิชย์ออกหนังสือค้ำประกันต่อหน่วยงานราชการให้แก่บริษัทย่อย
การกู้ยืมเงินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาที่เหมาะสม
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทพิจารณาตรวจสอบรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระจะนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ตามแต่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้
บริษัทได้ปรับโครงสร้างการถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินทั้งในโครงการปัจจุบันและโครงการในอนาคตของบริษัท
เพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ สำหรับนโยบายการซื้อที่ดินของบริษัทในอนาคต
บริษัทจะซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการโดยตรงจากผู้ขาย
และไม่มีนโยบายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นนายหน้าถือครองกรรมสิทธิ์ก่อนโอนกรรมสิทธิ์ให้บริษัท
แต่หากเป็นการซื้อที่ดินของผู้ที่เกี่ยวข้องกันจะต้องผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทจะได้รับ

รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะทำการสุ่มตรวจรายการที่เกิดขึ้น
และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมประจำงวดเพื่อพิจารณา นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)