9.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  วิสัยทัศน์ขององค์กร

1.  ผู้นำในอุตสาหกรรมข้าวโพดหวานในเอเชีย
    ผลิตและจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพไปยังตลาดเป้าหมายระดับกลาง และบน

 2. ผู้ผลิตผักสดที่ให้ความสำคัญในคุณภาพ และความปลอดภัยของผู้บริโภค ส่งออกสินค้า

 ไปขายยังประเทศที่มีพัฒนาการด้านการตลาด และจะเป็นผู้นำด้านผักสด และผลไม้สด

 ส่งออกระดับโลกในอนาคต

คณะกรรมการบริษัท

กรรมการทุกคน จะต้องมีภาวะผู้นำ และสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจ
โดยสามารถสร้างและเพิ่มพูนค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(STAKEHOLDERS) อื่น ๆ คณะกรรมการ จะร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (VISION) พันธกิจ
(MISSION) ให้มีขึ้นและให้ทุกคนได้ปฏิบัติตาม นอกจากนี้
กรรมการต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบเต็มที่ เชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัท
และผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน (STAKEHOLDERS) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต และแสดงความเห็นของตนอย่างอิสระ

กรรมการบริษัท

ณ สิ้นปี 2550 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน (รวมคณะกรรมการตรวจสอบ) และคณะอนุกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายชื่อตามหนังสือรับรองและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

1.  นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ ประธานกรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

2.  นายมนชัย พงศ์สถาบดี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

3.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการ (กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม)

4.  นายชูเกียรติ ประทีปทอง กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

5.  ศ.ดร. ธรรมศักดิ์ สมมาตย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6.  นายปริพล แผนทัด กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7.  นายโดนัล เอียน แม็คเบน กรรมการ

8.  นางสุภา สินประสิทธิ์กุล กรรมการ

9.  นางธนัญสรณ์ ปฐวีพรรณพัชร กรรมการ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ นายโรจน์
บุรุษรัตนพันธุ์ นายมนชัย พงศ์สถาบดี กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการที่เป็นอิสระ

กรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ โดย

ไม่มีหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อย และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จากฝ่ายจัดการ
หรือจากกลุ่มบุคคลใด ในการปฏิบัติภารกิจ มีสายงานฝ่ายตรวจสอบกิจการภายใน
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ และติดตามงานให้คณะกรรมการตรวจสอบ แสดงความเห็น
และรายงานการดำเนินงานของบริษัทตามที่พึงจะเป็นได้โดยอิสระ

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) 

1.  นายชูเกียรติ ประทีปทอง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ศ.ดร. ธรรมศักดิ์ สมมาตย์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายปริพล แผนทัด กรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นางพัทธนันท์ กิจเจริญโรจน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

(ประวัติของกรรมการและกรรมการตรวจสอบดูได้ที่เอกสารแนบท้าย)

กรรมการของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

1.  นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

2.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นายจารึก ปรมานนท์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

4.  นายชูเกียรติ ประทีปทอง กรรมการอิสระ

5.  นายมนชัย พงศ์สถาบดี กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้คือ นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ นายภูมิพัฒน์ ธนาวร

พิทักษ์ นายจารึก ปรมานนท์ นายมนชัย พงศ์สถาบดี กรรมการสองในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ผู้บริหารของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

1. นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ ประธานกรรมการ

2. นายมนชัย พงศ์สถาบดี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ฝ่ายจัดการของบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

1.  นายวิรัตน์ ฟังสุวรรณรักษ์ Assistant to Executive Vice Chairman

2.  นางสาวพัทธนันท์ กิจเจริญโรจน์ Financial Controller

  3. นายสาธิต สำราญฤทธิ์ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

ผู้บริหารของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

1.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายจารึก ปรมานนท์ กรรมการบริหาร

3.  นายมนูญ ศรีเจริญกุล CHIEF OPERATING OFFICER สายงานธุรกิจ

  ข้าวโพดหวาน

4.  นายสุนทร ศรีทวี CHIEF OPERATING OFFICER สายงานธุรกิจผักสด

5.  นายดำรงค์ ภูติภัทร์ VICE PRESIDENT สายงานบริหาร

6.  นางสาวสุภาพร เจริญธนะกิจ VICE PRESIDENT สายงานการตลาด

ฝ่ายจัดการของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

1.  นางสาวเรืองไร ศรีวิไล ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบริหารกลาง

2.  นายวรพงษ์ พิรุณสาร ผู้จัดการโรงงานข้าวโพดหวาน

3.  นายวีระศักดิ์ สุขะศิริ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบุคคลและธุรการ

4.  นายณัฏฐ์ ชมพูศรี ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายคลังสินค้าและระบบฐานข้อมูล

5.  นายเฉลิมฉัตร จันทร์อินทร์ ผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมวัตถุดิบ

6.  นายสมบูรณ์ อิทธิวรกุล ผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมวัตถุดิบ

7.  นางเกศินี รารามนัส ผู้จัดการโรงงานผักสด

(ประวัติกรรมการและผู้บริหารของริเวอร์แควสามารถดูได้ที่เอกสารแนบ)

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง คณะกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งคณะกรรมการที่ออกอาจจะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งให้เป็น

กรรมการได้อีก หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเห็นชอบให้ดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
ในกรณีที่มีการเสนอกรรมการใหม่
จะดำเนินการโดยที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมตินำเสนอกรรมการใหม่ให้

กับทางที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ การออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยสามารถออกเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนก็ได้ แต่ต้องใช้เสียงทั้งหมดในการออกเสียง
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้เป็นผู้รับเลือกให้เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พิจารณาแต่งตั้งในครั้งนั้น

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

 ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทซึ่งไม่รวมถึงคณะกรรมการบริหารได้กำหนดค่าตอบแทนการปะชุมไว้เฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทดังนี้

1.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
    ค่าเบี้ยประชุมในการสอบทานงบการเงินรายไตรมาส ครั้งละ 25,000 บาท

2.  กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ ค่าเบี้ยประชุมในการสอบทานงบการเงินรายไตรมาส
    ครั้งละ 20,000 บาท

3.  กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ ค่าเบี้ยประชุมในการประชุมครั้งละ 5,000 บาท

ซึ่งตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2550 ได้อนุมัติปรับเพิ่มวงเงินรวมไม่เกิน 700,000 บาท
โดย

ขออำนาจให้คณะกรรมการบริษัทนำไป จัดสรรเอง ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณา ค่าตอบแทน
แต่การกำหนดค่าแทนของคณะกรรมการบริษัทก็ได้ผ่านการพิจารณา
อย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากแผนงานการขยายตัวทางธุรกิจ

การกำกับดูแลกิจการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรม

การบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยได้มีแผนการในการสนับสนุนให้คณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตาม

แนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน และการ

กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ

เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่
Stake Holders หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของกิจการของบริษัททุกฝ่าย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้า ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ตลอดจนลูกค้า โดยยึดหลัก 6 ประการ คือ

(1) ความรับผิดชอบ (Accountability)

(2) ความตระหนักในหน้าที่รับผิดชอบ (Responsibility)

(3) ความยุติธรรมและซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity)

(4) การดำเนินงานที่โปร่งใส (Transparency)

(5) การสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้มีผลประโยชน์ส่วนได้ส่วนเสียร่วมกัน

(Creation of Long-term Value to all Stakeholders)

(6) ส่งเสริมการปฏิบัติที่เป็นเลิศ (Promotion of Best Practices)

  ขณะเดียวกันคณะกรรมการ และฝ่ายบริหารของบริษัท ได้ใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดที่จะ

ดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อพึ่งปฏิบัติที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด เพื่อให้สอดคล้อง

กับเจตนารมณ์ของนโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการนี้ตลอดเวลา

โดยท่านสามารถเข้าไปศึกษานโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้จาก

web site : www.apureholdings.com

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัท

ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7
วันทำการ รวมทั้งเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดไว้ใน
Website ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสาร
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ทางบริษัทฯ ได้แนบใบมอบฉันทะไว้ให้
โดยเสนอมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระ ของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมและลงคะแนนแทน
และบริษัทได้แนบประวัติของกรรมการอิสระผู้รับมอบฉันทะไว้ด้วย
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถาม ทางบริษัทฯ พร้อมอำนวยความสะดวก
และดูแลอย่างเป็นธรรมทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัทมีการประชุมสามัญประจำปี วันพุธที่ 18 เมษายน 2550 เวลา 14.30 น. ณ
ห้องราชมณเฑียร โรงแรมมณเฑียร เลขที่ 54 ถนนสุรวงศ์ แขวงสี่พระยา เขตบางรัก
กรุงเทพมหานคร 10500 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งด้วยตนเอง และโดยการมอบฉันทะรวม 104
คน นับจำนวนหุ้นได้ 97,270,833 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 34.73
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ครบเป็นองค์ประชุม
พร้อมแจ้งให้ทราบถึงวิธีการลงมติต่างๆ ในการประชุมในครั้งนี้
และชี้แจงรายละเอียดวาระการประชุมต่าง ๆ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการลงมติในวาระการประชุมต่าง ๆ
โดยการลงคะแนนเสียง พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามข้อสงสัย, แสดงความคิดเห็น และให้

ข้อเสนอแนะต่างๆ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการบริษัทฯ บันทึกการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจ

สอบได้ บริษัทนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2550 และได้นำไปเผยแพร่ทาง Website

ของบริษัท www.apureholdings.com หลังวันประชุม 14 วัน

1.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่าง

ชาติ ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมจากบริษัทฯ โดยบริษัทได้สร้างความมั่นใจให้

กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม

ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ
คณะกรรมการมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ
และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงาน

การถือครองหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติ

ภาวะ ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่

บริษัท ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อ

ประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขายโอน
    หรือรับโอน

หลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของกิจการไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน

คู่ค้า ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ ตลอดจนลูกค้า
โดยบริษัทจะปฎิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ และข้อพึงปฎิบัติอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของนโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร,ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการ

ในที่นี้ผู้บริหารประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหาร ผู้บริหารในสายงานต่าง ๆ

และผู้จัดการ ซึ่งดำรงตำแหน่งบริษัทฯ จำนวน 5 ราย ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนทั้งสิ้น 9.52

ล้านบาทและ 11.19 ล้านบาท ในปี 2549 และ ปี 2550 และในริเวอร์แคว จำนวน 13 ราย
ได้รับค่าตอบแทนทั้งสิ้น 15.23 ล้านบาท และ 16.29 ล้านบาทในปี 2549 และ ปี 2550

(ตามรายละเอียดหน้า 40-41 รายชื่อกรรมการบริหาร, ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการ )

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินคณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญในการนี้คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site ของบริษัท
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทรศัพท์ 02-231-2934-43

www. apureholdings.com, หรือ E-MAIL : irs@apureholdings.com

5. ความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการ เป็นองค์กรสูงสุดที่เป็นผู้ออกหลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

กรรมการเป็นตัวอย่างสูงสุดในการยึดมั่นและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแล กิจการนี้
กรรมการทุกคนจะต้องมีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่าย
จัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจ
โดยสามารถสร้างและเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
(Stakeholders) อื่น ๆ คณะกรรมการ จะร่วมกับฝ่ายจัดการกำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ
(Mission) และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล นอกจากนี้
กรรมการต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบเต็มที่เชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัทและผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน(Stakeholders)
ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต
และแสดงความเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ

กรรมการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และให้

ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

กรรมการ ควรพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณา

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน
จะต้องใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระเสมอในการดำเนินกิจการของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถไว้วางในการตัดสินใจที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพกับธุรกิจ

กรรมการ จะต้องพิจารณาเสนอผู้ที่มีความเหมาะสมต่อคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้

ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่างอย่างรอบคอบ และโปร่งใส
และอาจจัดให้มีคณะอนุกรรมการสรรหาด้วยก็ได้

กรรมการ ต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้กับธุรกิจของบริษัทอย่างเต็มที่
และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทเสมอ การขาดการประชุมคณะกรรมการบริษัทมาก

กว่า 3 ครั้งติดต่อกันโดยไม่มีเหตุอันสมควร ถือว่าไม่มีความประสงค์เป็นกรรมการอีกต่อไป

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของกรรมการ

กรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

4.  กรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง การประชุมคณะกรรมการของบริษัท
    ให้จัดขึ้น ณ ที่อันเป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ
    ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการหรือตามที่ผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนด

5.  กรรมการควรส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการควรติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

6.  กรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงานด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

7.  กรรมการควรกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบ เป็นประจำ
    และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง

  และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งรวมถึงการให้

  ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

8.  หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันกับกรรมการท่านนั้น
    กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือเข้าประชุมรายการนั้น

9.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบาย และกลยุทธ์ที่สำคัญของกิจการ
และดูแลให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการนำนโยบาย
และกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดของถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นองค์กรอิสระที่จะ

ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีอำนาจ บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน แก้ไขอำนาจหน้าที่ โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
    รวมถึงให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี และ/หรือ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน และ/หรือ
    ฝ่ายจัดการ เพื่อยืนยันถึงความมีประสิทธิผล และความพอเพียงของระบบควบคุมภายใน
    มาตรฐานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน

3.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และ
    เป็นผู้สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4.  ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผู้สอบบัญชี

5.  สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
    ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

6.  สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

7.  สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของฝ่ายจัดการ กรรมการและผู้ถือหุ้น

รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการ

ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

8.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบ และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตและอำนาจหน้าที่
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้าง
    หรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบ
    และสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

9.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทและริเวอร์แคว สรุปได้ดังนี้

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
มีขอบเขตการดำเนินตามธุรกิจปกติตามที่ได้รับมอบอำนาจไว้ในหนังสืออำนาจดำเนินการของบริษัท
และบริษัทย่อย ในเรื่องของการอนุมัติงบประมาณลงทุน ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
การซื้อสินทรัพย์ถาวร และการดำเนินการอื่นๆ
ตามวงเงินที่ได้มีการกำหนดไว้ในหนังสือมอบอำนาจดังกล่าว
ซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท
และบริษัทย่อยโดยกรรมการอิสระเข้าร่วมในการพิจารณา
อย่างไรก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจ

อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ความขัดแยงทางผลประโยชน์

บริษัทมีการติดตามและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่อาจเกิดขึ้นได้ในคณะบริหาร
กรรมการบริษัท หรือผู้หุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินของบริษัท
และการทำธุรกรรม กับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกันกับบริษัทในลักษณะที่ไม่ควร

ซึ่งบริษัทมีนโยบายการดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึง
การจัดทำรายงานทางการเงินการใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างถูกทาง
และการป้องกันมิให้เกิดธุรกรรมในลักษณะที่ไม่สมควรระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯโดยมอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้ตรวจสอบภายนอก ตรวจสอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน

เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์

สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงมีการติดตามการปฏิบัติและมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

และเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

การรวม หรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2550 การประชุมคณะกรรมการโดยปกติมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกๆ ไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน ล่วงหน้า
ซึ่งมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลา

ศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3
ชม. ในปี 2550 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 9 ครั้ง
และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน - ครั้ง รวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทครบองค์ประชุม
บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุป ได้ดังนี้

+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อ                  | วาระ     | การเข้า   |          |          |
|                        |          | ร่วมประชุม |          |          |
|                        | ดำรง     | /        |          |          |
|                        |          | การปร    |          |          |
|                        | ตำแหน่ง   | ะชุมทั้งหมด |          |          |
|                        |          | (ครั้ง)    |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                        |          | การประช  | การประชุม | รวม      |
|                        |          | ุมวาระปกติ | วาระพิเศษ |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1.  นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ | 3 ปี      | 9/9      | -        | 9/9      |
|                        |          |          |          |          |
| 2.  นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์  | 3 ปี      | 8/9      | -        | 8/9      |
|                        |          |          |          |          |
| 3.  นายมนชัย พงศ์สถาบดี   | 3 ปี      | 9/9      | -        | 9/9      |
|                        |          |          |          |          |
| 4.  นายชูเกียรติ ประทีปทอง | 3 ปี      | 7/9      | -        | 7/9      |
|                        |          |          |          |          |
| 5.  ศ.ดร.ธรรมศักดิ์       | 3 ปี      | 5/9      | -        | 5/9      |
|     สมมาตย์             |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 3/9      | -        | 3/9      |
| 6.  นายจุติ เพียรล้ำเลิศ    |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 3/9      | -        | 3/9      |
| 7.  นายไพศาล           |          |          |          |          |
|     เลิศบรรธนาวงศ์       | 3 ปี      | 6/9      | -        | 6/9      |
|                        |          |          |          |          |
| 8.  นางสุภา สินประสิทธิ์กุล  | 3 ปี      | 6/9      | -        | 6/9      |
|                        |          |          |          |          |
| 9.  นางธนัญสรณ์          | 3 ปี      | 2/9      | -        | 2/9      |
|     ปฐวีพรรณพัชร         |          |          |          |          |
|                        | 3 ปี      | 2/9      | -        | 2/9      |
| 10. นายปริพล แผนทัด      |          |          |          |          |
|                        |          |          |          |          |
| 11. นายโดนัล เอียน       |          |          |          |          |
|     แม็คเบน             |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+

**ศ.ดร.ธรรมศักดิ์ สมมาตย์ เข้าดำรงตำแหน่ง 28 กุมภาพันธ์ 2550

**นายไพศาล เลิศบรรธนาวงศ์ เข้าดำรงตำแหน่ง 28 กุมภาพันธ์ 2550

ลาออกจากตำแหน่ง 14 สิงหาคม 2550

**นางสุภา สินประสิทธิ์กุล เข้าดำรงตำแหน่ง 28 กมภาพันธ์ 2550

**นางธนัญสรณ์ ปฐวีพรรณพัชร เข้าดำรงตำแหน่ง 28 กมภาพันธ์ 2550

**นายจุติ เพียรล้ำเลิศ ลาออกจากตำแหน่ง 7 มิถุนายน 2550

**นายปริพล แผนทัด เข้าดำรงตำแหน่ง 14 สิงหาคม 2550

**นายโดนัล เอียน แม็คเบน เข้าดำรงตำแหน่ง 14 สิงหาคม 2550

คณะอนุกรรมการ

กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายชูเกียรติ ประทีปทอง ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ศ.ดร.ธรรมศักดิ์ สมมาตย์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายปริพล แผนทัด กรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2550

บริษัทได้มีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงควรเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมทุกครั้งสำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหารทั้งหมดจะไม่ได้รับค่าตอบแทน
ยกเว้นสำหรับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดหรือคณะกรรมการอิสระ
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนโดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับคณะกรรมการตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรมและที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ ตำแหน่ง ค่าเบี้ยประชุม (บาท)

2549 2550

1.นายชูเกียรติ ประทีปทอง กรรมการอิสระและ 55,000 105,000 ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.นายจุติ เพียรล้ำเลิศ กรรมการอิสระและ 45,000 40,000 กรรมการตรวจสอบ

3.ศ.ดร.ธรรมศักดิ์ สมมาตย์ กรรมการอิสระและ - 70,000

กรรมการตรวจสอบ

4.นายปริพล แผนทัด กรรมการอิสระและ - 25,000

กรรมการตรวจสอบ

5.นายวีระวัฒน์ ชลวณิช* อดีตกรรมการอิสระและ 97,000 -ประธานกรรมการตรวจสอบ

6.นายคุณากร เมฆใจดี* อดีตกรรมการอิสระและ 82,000 - กรรมการตรวจสอบ

7.นายโอฬาร อุยะกุล* อดีตกรรมการอิสระและ 78,000 -

กรรมการตรวจสอบ

8.นายจิรวัฒน์ ศิริวรณ กรรมการอิสระและ 25,000 - กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ นายวีระวัฒน์ ชลวณิช ได้ลาออกจากการเป็นคณะกรรมการเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549

นายคุณากร เมฆใจดี ได้ลาออกตำแน่งเป็นคณะกรรมการเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549

นายโอฬาร อุยะกุล ได้ลาออกตำแน่งเป็นคณะกรรมการเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549

นายจุติ เพียรล้ำเลิศ ได้ลาออกจากการเป็นคณะกรรมการเมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2550

ศ.ดร.ธรรมศักดิ์ สมมาตย์ ได้รับตำแน่งเป็นคณะกรรมการเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550

นายปริพล แผนทัด ได้รับตำแน่งเป็นคณะกรรมการเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2550

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2550 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่าย

บริหารกลาง รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
คณะกรรมการบริษัททราบ

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
| รายชื่อ                 | วาระ         | การเข้าร |          |          |
|                       |              | ่วมประชุม |          |          |
|                       | ดำรง         | /       |          |          |
|                       |              | การประ  |          |          |
|                       | ตำแหน่ง       | ชุมทั้งหมด |          |          |
|                       |              | (ครั้ง)   |          |          |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
|                       |              | ก       | การประชุม | รวม      |
|                       |              | ารประชุม | วาระพิเศษ |          |
|                       |              | วาระปกติ |          |          |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+
| 1. นายชูเกียรติ ประทีปทอง | 3 ปี          | 4/4     | -        | 4/4      |
|                       |              |         |          |          |
| 2. นายจุติ เพียรล้ำเลิศ    | 3 ปี          | 2/4     | -        | 2/4      |
|                       |              |         |          |          |
| 3. ศ.ดร.ธรรมศักดิ์       | 3 ปี          | 3/4     | -        | 3/4      |
| สมมาตย์                |              |         |          |          |
|                       | 3 ปี          | 1/4     | -        | 1/4      |
| 4. นายปริพล แผนทัด      |              |         |          |          |
+-----------------------+--------------+---------+----------+----------+

**ผู้เข้าร่วมประชุมอื่น**

นางพัทธนันท์ กิจเจริญโรจน์ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

นายสาธิต สำราญฤทธิ์ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

นางสาวนุชนารถ วงษ์ตั้งมั่น ผู้ตรวจสอบภายใน

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
โดยให้ผู้บริหารของบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทยังได้มีการระบุไว้ในสัญญาว่าจ้างและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ให้ลูกจ้างต้องรักษาผลประโยชน์ของบริษัทจะไม่นำความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทไปให้ผู้หนึ่งผู้ใด
หรือเปิดเผยให้ผู้หนึ่งใดทราบเป็นอันขาด อันอาจเป็นทางเสียหายแก่บริษัท
ซึ่งถ้ามีการฝ่าฝืนบริษัทจะทำการพิจารณาความผิดตามสัญญาว่าจ้าง

บริษัทจะมีบทลงโทษแก่ผู้บริหาร
ถ้าพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

9.6 บุคคลากร

บริษัทมีจำนวนพนักงานในบริษัทฯ , ริเวอร์แคว และผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน โดยแบ่งแยกตาม

สายงานดังนี้

ในวันสิ้นปี พ.ศ. 2550 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 1,685 คน ดังนี้

-   พนักงานประจำ 225 คน

-   พนักงานรายวันประจำสายการผลิต 1,460 คน

พนักงานประจำ 225 คน เป็นพนักงานของบริษัท 9 คน ริเวอร์แคว 200 คน และ
บจ.ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน 16 คน พิจารณาแผนผังโครงสร้างองค์กรที่แนบท้ายมาในระยะเวลา 3
ปี ที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงานและการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่เป็นนัยสำคัญ
การปรับเปลี่ยนจำนวนพนักงานมีเพียงบางส่วนเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจในช่วงที่ผ่านมา
แต่ไม่เป็นจำนวนที่เป็นสาระสำคัญ และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของกฎหมายแรงงงาน
ค่าตอบแทนพนักงานเป็นรูปเงินเดือน สำหรับพนักงานถัวเฉลี่ย 239 คน ในปี 2550
ซึ่งเป็นยอดรวมของพนักงานบริษัท,

ริเวอร์แคว และบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด ตามที่ได้แสดงไว้ในงบการเงินรวมของบริษัท
เป็นมูลค่า 81.66 ล้านบาท และบริษัทมีนโยบายในการให้เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ

ร้อยละ 5
ของเงินเดือนโดยพนักงานที่มีสิทธิได้รับเงินสมทบดังกล่าวก็ต่อเมื่อได้ทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลามากกว่า
1 ปี

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานทางด้านเทคนิค
ที่ต้องมีการพัฒนาทักษะทางเทคนิคการใช้เครื่องมือ เครื่องจักรกล
และขั้นตอนที่กำหนดในมาตรฐานการผลิต HACCP หรือ มาตรฐานการดำเนินงานอื่นๆ
ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่องจากปี 2547-ปัจจุบัน ในส่วนพนักงานส่วนอื่นๆ
ได้มีการจัดอบรมพัฒนาเพิ่มทักษะของแต่ละหน่วยงานตามความสมควรซึ่งพอสรุปได้ดังนี้

1.  หลักสูตรความปลอดภัยเบื้องต้น. การสอบสวนอุบัติเหตุ,
    การวิเคราะห์ความเสี่ยงเพื่อความปลอดภัย วิทยากรศูนย์ความปลอดภัยภาค 4 วันที่ 11
    สิงหาคม 2550

2.  หลักสูตรวิธีการขับขี่อย่างปลอดภัย วิทยากร คุณเสนีย์ ใบแสง บริษัท โล้ว เฮงหมง
    เซลล์แอนเซอร์วิส จำกัด วันที่ 17 สิงหาคม 2550

3.  หลักสูตรการดับเพลิงขั้นต้น และการใช้ถังดับเพลิง First Aid การปฐมพยาบาล วิทยากร
    คุณณัฐวรรธน์ กุลธรรุ่งเรือง วันที่ 8 สิงหาคม 2550

4.  JAS TRAOMOMG GPIRSE BY Mr. Takahiro Amano วันที่ 10 ตุลาคม 2550

5.  สัมมนาโรงงาน กลุ่มงานผักผลไม้ โดยคุณสุนทร ศรีทวี วันที่ 7 พฤศจิกายน 2550

6.  จัดทำ Core Value วิทยากรอาจารย์สุธีรา ไกรฤกษ์ วันที่ 8 พฤศจิกายน 2550

7.  การสื่อสารสมัยใหม่เพื่อพัฒนาองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ วิทยากรอาจารย์สุธีรา ไกรฤกษ์ วันที่
    9 พฤศจิกายน 2550

8.  สัมมนาโรงงาน กลุ่มงานข้าวโพดหวาน โดยคุณวรพงษ์ พิรุณสาร วันที่ 17-19 ธันวาคม 2550

9.  กิจกรรม WALK RALLY โดยบริษัท ควอลิตี้ เอ็กซ์เพรส จำกัด วันที่ 21-22 ธันวาคม 2550