1.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  (Board of Directors) คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)
  และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ตาม แผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและ
    ประสิทธิผล

2.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อดูแลระบบบริหาร
    และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
    (Executive Board) และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

3.  พิจารณาอนุมัติการเปิดหรือปิดบัญชีธนาคารของบริษัท

4.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี

  ของบริษัท และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

1.  ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 12 ท่าน ดังนี้

1.  นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

2.  นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ รองประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

3.  นายเสรี สุขสถาพร กรรมการอิสระ

4.  นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการอิสระ

5.  นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์ กรรมการ

6.  นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

7.  นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

8.  นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

9.  นายจุลภาศ เครือโสภณ กรรมการ

  10. นายยัง เบอร์ฮาเกีย ดาโต๊ะ ฮาจิ โมฮัด ซิมโมฮาเหม็ด กรรมการ

10. นายรามลัน บิน ฮาหมัด กรรมการ

11. นายลิม เคง กวน กรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเสรี สุขสถาพร กรรมการตรวจสอบ

4.  นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

5.  นายศุภกิจ แก้วทรง เลขานุการคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการบริหาร

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการบริหาร

  4. นายรามลัน บิน อาเหม็ด กรรมการบริหาร

  5. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการบริหาร

  6. นายกิตติเวช สุดบรรทัด กรรมการบริหาร

  คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วย

1.  นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3.  นายศิริชัย รัศมีจันทร์ รองประธานกรรมการบริหาร

4.  นายรามลัน บิน อาเหม็ด ประธานบริหารด้านการเงิน

5.  นายจง ดิลกสมบัติ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

6.  นายกิตติเวช สุดบรรทัด ผู้จัดการทั่วไป/ ผู้อำนวยการ

  สายโทรคมนาคม

และเลขานุการบริษัท 1 ท่านคือนางวรพินท์ อิศราธรรม

----------------รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 และ / ----------------------

  9.1.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การแต่งตั้งกรรมการจะไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา
  แต่จะนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุม
  และหลังจากนั้นจึงนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติอีกครั้งหนึ่ง
  ทั้งนี้โดยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.1.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ และผู้บริหารปี 2544 ตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2544 ถึงวันที่ 31
  ธันวาคม 2544 ประกอบด้วย

-   ค่าเบี้ยประชุมรวมของคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ท่าน 1,425,000 บาท

  - ค่าเบี้ยประชุมรวมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน 280,000 บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 6 ท่าน 20,504,556 บาท

รวม 22,209,556 บาท

9.2 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการของบริษัทได้พยายามที่จะให้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
  โดยได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตั้งแต่ต้นปี 2543 จนถึงเดือนพฤศจิกายน 2543 รวมทั้งสิ้น 7
  ครั้ง โดยเป็นการประชุมเต็มคณะ สำหรับการพิจารณาลงมติในรายการที่มีนัยสำคัญ
  ซึ่งบริษัทได้ทำการจัดส่งหนังสือนัดประชุมและวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าเป็นระยะเวลาอย่างน้อย
  7 วัน

  บริษัทได้ทยอยจัดส่งกรรมการของบริษัทเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD)
  ได้มีการจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการและของผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกำหนดเวลาของกฏหมายโดยเลขานุการบริษัท
  นอกจากนั้นคณะกรรมการได้มีการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
  และได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

  รายงานทางการเงินสำหรับทุกไตรมาสได้ผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบก่อนที่จะรายงานต่อ
  ตลาดหลักทรัพย์เพื่อเปิดเผยต่อสาธารณชน บริษัทมีจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ท่าน
  โดยทั้งนี้กรรมการตรวจสอบดังกล่าว มีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีหน้าที่หลักดังต่อไปนี้

-   สอบทานการรายงานทางการเงินเพื่อความถูกต้องและเพียงพอของข้อมูล

-   ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

-   สอบทานเพื่อให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลในส่วนของรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน

-   พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าค่าตอบแทนที่เหมาะสม

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเปิดเผยในรายการประจำปี

-   ภาระหน้าที่อื่นๆที่อาจได้รับมอบหมายโดยคณะกรรมการบริษัท

  ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้มีความเป็นอิสระในการใช้ดุลพินิจ
  และสามารถคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นหรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้ง
  เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  และได้มีการบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมด้วย

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือ
  หลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
  2535 ซึ่งรวมถึงการ เปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์

4.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวม 2,060 คน โดย
  สามารถแยกจำนวนพนักงานตามสายธุรกิจได้ดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| สายธุรกิจ                               | จำนวนพนักงาน (คน)             |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. E - Products & Services            | 657                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. Communications Services            | 479                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. Information Services               | 576                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4. International                      | 36                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5. Government Project                 | 298                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวม                                   | 2,046 คน                     |
+---------------------------------------+------------------------------+

  โดยบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2544 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 425.90 ล้านบาท
  เพิ่มขึ้นจาก 361.96 ล้านบาทในปี 2543
  ทั้งนี้สามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานในปี 2544 ได้ดังต่อไปนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                           จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                 365.53

  โบนัส                                    29.11

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                        7.84

  รวม                                     402.48
  --------------------------------------- -------------------------------

  เนื่องจากบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องของทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาทักษะ และ คุณภาพของพนักงานอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในหน้าที่การงาน การบริหารธุรกิจ
  และความสามารถแก้ไขปัญหาและตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยได้ทำการจัดอบรมบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท
  และการเข้าร่วมอบรมกับสถาบันการจัดอบรมต่าง ๆ ภายนอกบริษัท