8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 6,213,565,176 บาท เป็นหุ้นสามัญ
1,035,594,196 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท และทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 4,695,334,290
บาท เป็นหุ้นสามัญ 782,555,715 หุ้น โดยพัฒนาการเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนในช่วง
3 ปีที่ผ่านมาปรากฏดังนี้

+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ณ สิ้นงวดบัญชี          | 2549      | 2548      | 2547      | 2546      |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ทุนจดทะเบียน          | 6,21      | 6,21      | 7,200,000 | 12,00     |
|                     | 3,565,176 | 3,565,176 | ,000^(/1) | 0,000,000 |
| -   มูลค่า (บาท)      |           |           |           |           |
|                     | 1,03      | 1,03      | 1,20      | 1,20      |
| -   จำนวน (หุ้น)      | 5,594,196 | 5,594,196 | 0,000,000 | 0,000,000 |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว   | 4,69      | 4,69      | 4,682,162 | 6,02      |
|                     | 5,334,290 | 5,210,150 | ,664^(/1) | 4,162,340 |
| -   มูลค่า (บาท)      |           |           |           |           |
|                     | 78        | 78        | 78        | 60        |
| -   จำนวน (หุ้น)      | 2,555,715 | 2,535,025 | 0,360,444 | 2,416,234 |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                     |           |           |           |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

หมายเหตุ : ^(1/) ณ วันที่ 13 ธันวาคม 2547 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 7,200,000,000 บาท
เป็นหุ้นสามัญ 1,200,000,000 หุ้น และทุนชำระแล้ว 4,682,162,664 บาท เป็นหุ้นสามัญ
780,360,444 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท โดยเมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2547
บริษัทได้ดำเนินการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทจากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 6
บาท ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 และมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี
2549 เพื่อนำทุนชำระแล้วที่ลดลงจำนวน 3,121,441,776 บาทไปลดส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น
346,583,260 บาท และส่วนที่เหลือไปล้างผลขาดทุนสะสมที่มีอยู่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
จำนวน 3,812,615,554 บาท ส่งผลให้บริษัทมีผลขาดทุนสะสมคงเหลือจำนวน 1,037,757,038
บาท

เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2548 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2548
ได้มีมติอนุมัติให้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จากทุนจดทะเบียนเดิม 7,200,000,000
บาท ให้เหลือทุนจดทะเบียน 4,779,565,176 บาท
โดยวิธีตัดหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 403,405,804 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท รวม 2,420,434,824 บาท ออก
ซึ่งเป็นทุนจดทะเบียนที่บริษัทได้สำรองไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่มิได้มีการจัดสรร
และที่สำรองไว้เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนของเจ้าหนี้ไม่มีประกันที่ได้ถูกระงับสิทธิเรียกร้อง
นอกจากนี้ที่ประชุมยังมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 4,779,565,176 บาท
เป็นทุนจดทะเบียน 5,013,565,176 บาท กล่าวคือ ให้เพิ่มทุนจดทะเบียนขึ้นอีก 234,000,000
บาท โดยเป็นการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 39,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6 บาท
และให้นำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ทั้งจำนวนนี้สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่บริษัทจะออกและเสนอขายให้แก่กรรมการ และ/หรือ พนักงานของบริษัทตามโครงการ ESOP

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2548
อนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 5,013,565,176 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 835,594,196
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 6 บาท) เป็น 6,213,565,176 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 1,035,594,196 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 6 บาท) เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ
บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ สำหรับการเพิ่มทุนดังกล่าวเมื่อวันที่ 7 ตุลาคม
2548

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีทุนที่เรียกชำระแล้วเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนเงิน 4,695,210,150
บาท (หุ้นสามัญ 782,535,025 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 6 บาท)
โดยจำนวนดังกล่าวเป็นผลมาจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในเดือนธันวาคม 2547
และมิถุนายน 2548 เป็นจำนวนเงินรวม 13,047,486 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 2,174,581 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 6 บาท) บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์
สำหรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2548 และ 7 กรกฎาคม
2548 ตามลำดับ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีทุนที่เรียกชำระแล้วเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนเงิน 4,695,334,290
บาท (หุ้นสามัญ 782,555,715 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 6 บาท)
โดยจำนวนดังกล่าวเป็นผลมาจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในเดือนมิถุนายน 2549
เป็นจำนวนเงินรวม 124,140 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 20,690 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 6 บาท)
บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์
สำหรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2549

ต่อมาเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์
สำหรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 29,137,674 บาท (หุ้นสามัญจำนวน 4,856,279
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 6 บาท) เมื่อเดือนธันวาคม 2549 ทำให้ ณวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2550
บริษัทมีทุนที่เรียกและชำระแล้วเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนเงิน 4,724,471,964 บาท (หุ้นสามัญ
787,411,994 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 6 บาท)

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
บริษัทต้องดำเนินการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันในอัตราหนี้
1,000 บาท ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 7 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิหุ้นละ 0.01 บาท
โดยได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
53 ล้านหน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 10 ปี นับจากวันที่ 7 พฤศจิกายน 2545
ซึ่งเป็นวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ และมีกำหนดระยะเวลาการใช้สิทธิทุกวันสุดท้ายของไตรมาส 2
และไตรมาส 4 ของปี โดยเริ่มจากไตรมาส 4 ปี 2545

ทั้งนี้ ในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ปรากฎว่า
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งยกคำร้องการขอรับชำระหนี้ของเจ้าหนี้บางส่วน
ทำให้บริษัทจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันตามที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มี
คำสั่งเห็นชอบได้เพียงจำนวน 50.93 ล้านหน่วย
จึงทำให้มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้จัดสรรคงเหลืออยู่จำนวน 2.07
ล้านหน่วยซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548
มีมติอนุมัติให้ยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่คงเหลือจากการจัดสรรดังกล่าวทั้งจำนวน
โดยปัจจุบันบริษัทคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้มีการใช้สิทธิจำนวน 9,182,202 หน่วย

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2548
มีมติอนุมัติออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯในวงจำกัด
(ESOP) โดยไม่คิดมูลค่าจำนวน 39,000,000 หน่วย
โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯในอัตราส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 6 บาท โดยจะต้องใช้สิทธิภายใน 5 ปี
นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
ซึ่งขณะนี้บริษัทฯยังไม่ได้ดำเนินการออกใบสำคัญแสดงสิทธิแต่อย่างใด

เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549 ที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ
มีมติให้ยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯที่จะออกให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯในวงจำกัด
(ESOP) เป็นจำนวน 1,900,000 หน่วย และต่อมาเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติรับทราบการถอนแบบคำขออนุญาตและแบบแสดงรายการข้อมูลการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯที่จะออกให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯในวงจำกัด
(ESOP) เป็นจำนวน 37,100,000 หน่วย รวมเป็นยกเลิก 2 ครั้งรวม 39,000,000 หน่วย
เท่ากับจำนวนที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2548 มีการอนุมัติไว้

(3) หุ้นกู้

  รายละเอียดหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

+---------------------------------------+--------------+--------------+
|                                       | (หน่วย :      |              |
|                                       | พันบาท)       |              |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
|                                       | 2549         | 2548         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| หุ้นกู้ชนิดมีหลักประกันออกครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 1   |   -          |   450,000    |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| หุ้นกู้ชนิดมีหลักประกันออกครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 2   |   -          |   750,000    |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| หุ้นกู้ชนิดมีหลักประกันออกครั้งที่ 2/2547 ชุดที่ 3   |   350,000    |   350,000    |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| หุ้นกู้ชนิดมีหลักประกันออกครั้งที่ 1/2549         |   450,000    |   -          |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| รวม                                   |   800,000    |   1,550,000  |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| หัก : ส่วนของหุ้นกู้ที่ถึงกำหนดภายในหนึ่งปี       |   (350,000)* |              |
|                                       |              |  (1,200,000) |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| หุ้นกู้ - สุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี  |   450,000    |   350,000    |
+---------------------------------------+--------------+--------------+

* ครบกำหนดชำระวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 ซึ่งบริษัทฯได้ดำเนินการไถ่ถอนเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

รายละเอียดการออกหุ้นกู้

เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2547
ได้มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้มีประกันและไม่ด้อยสิทธิภายในวงเงินไม่เกิน 2,000 ล้านบาท
โดยบริษัทฯแบ่งการเสนอขายเป็น 2 ครั้ง ดังนี้ :-

หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 1 *

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 18 สิงหาคม 2547

  ชนิดของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ระบุชื่อผู้ถือและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ : สถาบันการเงินและประชาชนทั่วไป

  จำนวนหุ้นกู้ : 450,000 หน่วย

  ราคาหุ้นกู้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  อายุหุ้นกู้ : 1 ปี 6 เดือน นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ คือ วันที่ 18 สิงหาคม

  2547

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ : อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือนประเภทบุคคล

  ธรรมดาของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)

  บวกร้อยละ 3.4 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง ทุก 6 เดือน นับจากวันออกหุ้นกู้ ตลอดอายุ

  หุ้นกู้ ชำระครั้งแรกวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ : 18 กุมภาพันธ์ 2549

  การชำระคืนเงินต้น : ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวน ในวันครบกำหนดไถ่ถอน

  เงื่อนไขอื่น ๆ : ดำรงอัตราส่วนทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันต่อมูลค่ารวม

  ของหุ้นกู้ ที่ยังมิได้ไถ่ถอน เท่ากับ 1.5 : 1

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ: BBB- (tha) โดยบริษัทฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย)

  จำกัด เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2548

  * บริษัทได้ดำเนินการไถ่ถอนตามกำหนด เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2549 แล้ว

หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 2*

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 18 สิงหาคม 2547

  ชนิดของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ระบุชื่อผู้ถือและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ : สถาบันการเงินและประชาชนทั่วไป

  จำนวนหุ้นกู้ : 750,000 หน่วย

  ราคาหุ้นกู้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  อายุหุ้นกู้ : 2 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ คือ วันที่ 18 สิงหาคม 2547

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ : อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือนประเภทบุคคล

  ธรรมดาของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)

  บวกร้อยละ 3.5 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง ทุก 6 เดือน นับจากวันออกหุ้นกู้ ตลอดอายุ

  หุ้นกู้ ชำระครั้งแรกวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ : 18 สิงหาคม 2549

  การชำระคืนเงินต้น : ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวน ในวันครบกำหนดไถ่ถอน

  เงื่อนไขอื่น ๆ : ดำรงอัตราส่วนทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันต่อมูลค่ารวม

  ของหุ้นกู้ ที่ยังมิได้ไถ่ถอน เท่ากับ 1.5 : 1

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ: BBB- (tha) โดยบริษัทฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย)

  จำกัด เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2548

  * บริษัทได้ดำเนินการไถ่ถอนตามกำหนด เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2549 แล้ว

  ค. หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 2/2547 ชุดที่ 1*

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 23 สิงหาคม 2547

  ชนิดของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ระบุชื่อผู้ถือและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ : สถาบันการเงินและประชาชนทั่วไป

  จำนวนหุ้นกู้ : 350,000 หน่วย

  ราคาหุ้นกู้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  อายุหุ้นกู้ : 2 ปี 6 เดือน นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ คือ วันที่ 23 สิงหาคม

  2547

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ : อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือนประเภทบุคคล

  ธรรมดาของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)

  บวกร้อยละ 3.65 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง ทุก 6 เดือน นับจากวันออกหุ้นกู้ ตลอดอายุ

  หุ้นกู้ ชำระครั้งแรกวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2548

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ : 23 กุมภาพันธ์ 2550

  การชำระคืนเงินต้น : ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวน ในวันครบกำหนดไถ่ถอน

  เงื่อนไขอื่น ๆ : ดำรงอัตราส่วนทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันต่อมูลค่ารวม

  ของหุ้นกู้ ที่ยังมิได้ไถ่ถอน เท่ากับ 1.5 : 1

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ: BB+ (tha) โดยบริษัทฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
  เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2550

  * บริษัทได้ดำเนินการไถ่ถอนตามกำหนด เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 แล้ว

ง. หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2549

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 9 กุมภาพันธ์ 2549

  ชนิดของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ระบุชื่อผู้ถือและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ : สถาบันการเงินและประชาชนทั่วไป

  จำนวนหุ้นกู้ : 450,000 หน่วย

  ราคาหุ้นกู้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  อายุหุ้นกู้ : 2 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ คือ วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ : ร้อยละ 6.65 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง ทุก 6 เดือนตลอดอายุหุ้นกู้ ชำระครั้งแรก

  วันที่ 31 สิงหาคม 2549

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ : 8 กุมภาพันธ์ 2551

  การชำระคืนเงินต้น : จ่ายคืนเงินต้นเมื่อครบกำหนดไถ่ถอน

  เงื่อนไขอื่น ๆ : ดำรงอัตราส่วนทรัพย์สินที่เป็นหลักประกันต่อมูลค่ารวม

  ของหุ้นกู้ ที่ยังมิได้ไถ่ถอน เท่ากับ1.5 : 1

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ: BBB (tha) โดยบริษัทฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
  เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2550

  (4). หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิแปลงสภาพ

  หุ้นกู้แปลงสภาพ ครั้งที่ 1/2548

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 25 พฤศจิกายน 2548

  ชนิดของหุ้นกู้ : หุ้นกู้แปลงสภาพ ระบุชื่อผู้ถือ ไม่มีประกันและไม่มี

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ :
  ผู้ลงทุนประเภทสถาบันต่างประเทศเฉพาะเจาะจงเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐอเมริกา (U.S.
  Dollars) ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศเป็นผู้รับความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนทั้งหมด
  (Fully Hedged at all cost by Investors)

  จำนวนหุ้นกู้ : 200,000 หน่วย

  ราคาหุ้นกู้ต่อหน่วย : 100 เหรียญสหรัฐอเมริกา

  อายุหุ้นกู้ : 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ คือ วันที่

  25 พฤศจิกายน 2548

  อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.50 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย : ทุกวันที่ 25 กุมภาพันธ์, 25 พฤษภาคม, 25 สิงหาคม และ 25
  พฤศจิกายนของทุกปีตลอดอายุของหุ้นกู้ ซึ่งจะมีการจ่ายดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 25 กุมภาพันธ์
  2549

  การชำระคืนเงินต้น : เฉพาะหุ้นกู้ส่วนที่ไม่ได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ
  ให้ชำระคืนเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐอเมริกา พร้อมส่วนที่เกินจากมูลค่าที่ตราไว้ในอัตราร้อยละ
  31.60 ของมูลค่าที่ตราไว้ โดยจำนวนเงินที่ชำระคืนข้างต้น ให้ยึดอัตราแลกเปลี่ยนที่กำหนดไว้ ณ
  วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

  ราคาแปลงสภาพ : หุ้นละ 6.25 บาท

  ระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ: ภายหลังจากการเสนอขายหุ้นกู้ 18 เดือน จนถึงวันที่

  ครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ แต่การใช้สิทธิแปลงสภาพ หุ้นกู้แต่ละครั้ง จะต้องมีมูลค่าไม่ต่ำกว่า 1
  ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

  ข้อบังคับกำหนดแปลงสภาพ : บริษัทมีสิทธิเรียกให้ ผู้ถือหุ้นกู้
  ใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้เป็นจำนวน 1 ใน 3
  ของจำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ถือหุ้นได้รับจัดสรรในครั้งแรก เมื่อ

1.  ปริมาณการซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทถัวเฉลี่ยในช่วง 45
    วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพสูงเกินกว่า 10 ล้านหุ้น และ

2.  ราคาปิดถัวเฉลี่ยของหุ้นสามัญของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วง
    60 วันทำการก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพ และราคาปิดในช่วง 5
    วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ก่อนวันที่บริษัทเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพสูงเกินกว่า

  - ร้อยละ 130 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปี

  ที่ 1-2

  - ร้อยละ 150 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปี

  ที่ 3

  - ร้อยละ 175 ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ สำหรับปี

  ที่ 4-5

หลังจากนั้น บริษัทสามารถบังคับให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้อีกครั้งละ 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ถือหุ้นกู้ได้รับการจัดสรรในครั้งแรก โดยมีเงื่อนไขดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ถูกบังคับแปลงสภาพในครั้งก่อนได้จำหน่ายหุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพในครั้งก่อนทั้งจำนวนแล้ว
    หรือ

2.  หลังจากที่บริษัทได้เรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญครั้งก่อนได้ไม่น้อยกว่า 60
    วันทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้ ปริมาณการซื้อขายหุ้นสามัญและราคาปิดถัวเฉลี่ยของหุ้นสามัญจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไข 1.
  และ 2. ข้างต้น

  เงื่อนไขของผู้ถือหุ้นกู้ : ผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศเฉพาะเจาะจงที่ได้ซื้อ
  และชำระเงินหุ้นกู้เป็นจำนวนตั้งแต่ 20 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาขึ้นไป
  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้งให้บุคคลที่ผู้ลงทุนต่างประเทศให้ความเห็นชอบเข้าเป็นกรรมการบริษัทจำนวน
  1 ท่าน

8.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ปรากฏดังนี้

+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| ล   | รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก                | จำนวนหุ้น (หุ้น) | ร้อยละ   |
| ำดับ |                                      |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 1   | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)     | 433,915,113  | 55.11   |
|     | จำกัด                                 |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
|     | เพื่อผู้ฝาก                              |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 2   | บริษัท แจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด ^(/1)       | 104,776,944  | 13.31   |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 3   | Thailand Securities Depository       | 72,294,552   | 9.18    |
|     | Company Limited For                  |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
|     | Depositors                           |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 4   | บริษัท เอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ^(/2)  | 47,589,227   | 6.04    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 5   | บริษัท สำนักกฎหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด | 37,018,928   | 4.70    |
|     | ^(/3)                                |              |         |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 6   | Japan Asia Group Limited             | 12,467,224   | 1.58    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 7   | นายปราโมทย์ เริ่มยินดี                    | 11,385,000   | 1.45    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 8   | น.ส.สุมาลี หวังประกอบสุข                 | 11,385,000   | 1.45    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 9   | นายวิทยา เนติวิวัฒน์                      | 10,580,000   | 1.34    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+
| 10  | บริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด (มหาชน)    | 9,200,000    | 1.17    |
+-----+--------------------------------------+--------------+---------+

  ข้อมูลจาก: บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  หมายเหตุ : ^(/1) บริษัทแจแปนเอเชีย กรุ๊ป จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  เนื่องจากเป็นเจ้าหนี้บริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  และได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนตามขั้นตอนในแผนฟื้นฟูกิจการ

^(/2) บริษัทเอ็มเจแอล อินเตอร์เทรด จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท เนื่องจากเป็น

เจ้าหนี้บริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ และได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนตามขั้นตอนใน

แผนฟื้นฟูกิจการ

  ^(/3) บริษัท สำนักกฎหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ในฐานะตัวแทนเจ้าหนี้ที่มีสิทธิโดยชอบตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เนื่องจาก
  ตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ได้มีเงื่อนไขที่บริษัทปฏิบัติก่อนการยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  (การออกจากแผนฟื้นฟู) ว่า
  บริษัทจะต้องดำเนินการออกหุ้นสามัญให้กับเจ้าหนี้ที่มีสิทธิแปลงหนี้เป็นทุนให้ครบถ้วนก่อนการขอยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  ปรากฏว่ามีเจ้าหนี้รายหนึ่งตามแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งมีสิทธิแปลงหนี้เป็นทุน
  และมีสิทธิจะได้รับหุ้นสามัญของบริษัทเพื่อชำระหนี้
  โดยมีผู้โต้แย้งว่าได้รับโอนสิทธิเรียกร้องจากเจ้าหนี้ดังกล่าวรวม 2 ราย คือ บริษัท โลเวส
  พาร์ทเนอร์ อินเวสเม้นท์ จำกัด และ บริษัท กลอรี่บาย แอสโซซิเอทส์ จำกัด
  และได้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลาง เพื่อขอให้วินิจฉัยรับรองสิทธิของตน
  บริษัทจึงตกลงให้บริษัท สำนักกฎหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด
  เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแทนเจ้าหนี้ที่แท้จริง และกำหนดให้สำนักกฎหมายนที ฯ
  นำหุ้นที่ได้รับแทนเจ้าหนี้ไปวางไว้ต่อสำนักงานวางทรัพย์
  โดยได้แจ้งเจตนาต่อเจ้าพนักงานวางทรัพย์ว่า
  เมื่อศาลล้มละลายกลางได้มีคำวินิจฉัยว่าหุ้นดังกล่าวเป็นสิทธิเรียกร้องของผู้เรียกร้องรายใดอันชอบด้วยกฎหมายแล้ว
  ก็ให้เจ้าพนักงานวางทรัพย์ส่งมอบหุ้นให้ผู้เรียกร้องรายนั้น ๆ โดย บริษัท
  สำนักกฎหมายนทีอินเตอร์แนทชั่นแนล จำกัด ประกอบธุรกิจให้บริการทางกฎหมาย
  รับจ้างว่าความและรับจ้างทำบัญชี

  กรณีผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าวที่ถือหุ้นในบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (NVDR) ผู้ถือหุ้น NVDR
  ดังกล่าวจะมีสิทธิได้รับประโยชน์เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้น
  แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  (เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิการออกเสียงเพื่อลงมติเพื่อการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ) ทั้งนี้ในการตรวจสอบจำนวนหุ้นที่ถูกออกเป็น NVDR นั้น
  สามารถตรวจสอบได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

รายงานการกระจายการถือหุ้นตามสัญชาติ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  ------------- ----- ------------- -------- ----- ------------- ------- ----- ------------ ------
                                                   นิติบุคคล                      บุคคลธรรมดา   

  ผู้ถือหุ้น         ราย   หุ้น            %        ราย   จำนวนหุ้น       %       ราย   จำนวนหุ้น      %

  สัญชาติไทย      238   596,325,470   75.73    19    544,949,358   69.21   219   51,376,112   6.52

  สัญชาติต่างด้าว   8     191,086,524   24.27    3     189,538,720   24.07   5     1,547,804    0.20

  รวม           246   787,411,994   100.00   22    734,488,078   93.28   224   52,923,916   6.72
  ------------- ----- ------------- -------- ----- ------------- ------- ----- ------------ ------

ข้อมูลจาก : บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

8.3 นโยบายจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อย

มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลโดยการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

บริษัทย่อย มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่เกินร้อยละ 50
จากกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล