3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

1.  ประวัติความเป็นมาและการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) มีประวัติความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ
ซึ่งสามารถสรุปเรียงตามปี ได้ดังต่อไปนี้

-   ปี 2526 บริษัทได้จดทะเบียนจัดตั้งด้วยทุนจดทะเบียนจำนวน 1.0 ล้านบาท เมื่อวันที่ 21
    ตุลาคม 2526
    โดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจรับจ้างก่อสร้างบ้านอย่างครบวงจรบนที่ดินของลูกค้า

-   ปี 2533 บริษัทได้เริ่มประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ให้เช่า โดยแบ่งออกเป็น 2 ประเภท
    คือ อาคารที่พักอาศัยให้เช่า และอาคารสำนักงานให้เช่า

-   ปี 2534
    บริษัทได้รับอนุญาตให้เป็นบริษัทจดทะเบียนและนำหุ้นสามัญเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2534

-   ปี 2535 บริษัทได้เริ่มประกอบธุรกิจขายบ้านพร้อมที่ดิน

-   ปี 2536 บริษัทได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2536

-   ปี 2540 บริษัทประสบปัญหาในการดำเนินธุรกิจในช่วงวิกฤตการณ์การเงิน

-   ปี 2542 - 2543
    บริษัทได้ลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้กับธนาคารและสถาบันการเงินและสามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ได้ด้วยดี

-   ปี 2544 บริษัทได้เพิ่มทุนและเสนอขายหุ้นให้แก่ Government of Singapore
    Investment Corporation Pte Ltd. (GIC) สัดส่วนร้อยละ 20
    คิดเป็นมูลค่าหุ้นที่เสนอขายทั้งหมด 812.0 ล้านบาท

-   ปี 2548
    บริษัทได้ชำระคืนเงินกู้ยืมให้แก่ธนาคารและสถาบันการเงินตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ครบทั้งจำนวน

  นอกจากนี้ บริษัทได้มีนโยบายให้บริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัด ซึ่งบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100
  ดำเนินการพัฒนาบ้านพร้อมที่ดินเพื่อขาย
  สำหรับกลุ่มลูกค้าบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์ที่อยู่ในระดับราคา 4.0-6.0 ล้านบาท

-   ปี 2549 บริษัทและบริษัทย่อยได้จำหน่ายอสังหาริมทรัพย์พร้อมส่วนควบและอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง
    และ/หรือให้สิทธิการเช่า และ/หรือโอนสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์
    สำหรับโครงการประเภทอาคารสำนักงาน (Office Building) จำนวน 2 โครงการ คือ
    โครงการ
    คิวเฮ้าส์ เพลินจิต และโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี ให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ควอลิตี้
    เฮ้าส์ (“กองทุนรวม”) ซึ่งได้รับอนุมัติจากสำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2549
    และบริษัทได้ลงทุนในกองทุนรวมจำนวน 204.5 ล้านหน่วย ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.66
    ของหน่วยลงทุนทั้งหมดของกองทุนรวมและคิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 2,045.1 ล้านบาท

  นอกจากนี้ บริษัทจัดการ ได้แต่งตั้งให้บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ (Property Manager)
  สำหรับอสังหาริมทรัพย์ทั้งหมดที่กองทุนรวมเข้าลงทุนในครั้งนี้เป็นระยะเวลา 5 ปี
  และคู่สัญญาสามารถขยายเวลาได้อีกเป็นคราว ๆ คราวละไม่เกิน 5 ปี

-   ปี 2550 บริษัทได้มีการปรับปรุงซ่อมแซมใหญ่อาคารที่พักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์ พอยท์
    เพชรบุรี ซึ่งแล้วเสร็จในปี 2551 ทั้งนี้ เพื่อให้โครงการอยู่ในสภาพดี ทันสมัย
    และสามารถแข่งขันในตลาดได้

-   ปี 2551 บริษัทได้มีการปรับปรุงซ่อมแซมใหญ่อาคารที่พักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์ พอยท์ สีลม
    ซึ่งแล้วเสร็จในปี 2553 ทั้งนี้ เพื่อให้โครงการอยู่ในสภาพดี ทันสมัย
    และสามารถแข่งขันในตลาดได้

-   ปี 2553 บริษัทและบริษัทย่อยมีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ สามารถสรุปได้ ดังนี้

1)  ธุรกิจขายบ้านพร้อมที่ดิน บริษัทและบริษัทย่อยได้เปิดขายโครงการบ้านพร้อมที่ดินใหม่จำนวน 9
    โครงการ มูลค่าขายโครงการรวมประมาณ 12,732 ล้านบาท
    ประกอบด้วยโครงการที่เปิดในบริษัทจำนวน 3 โครงการ มูลค่าขายโครงการรวมประมาณ
    8,025 ล้านบาท และโครงการที่เปิดโดยบริษัทย่อยจำนวน 6
    โครงการมูลค่าขายโครงการรวมประมาณ 4,707 ล้านบาท นอกจากนี้
    บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการชำระเงินจองและเงินโอนซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการเพิ่มขึ้นจำนวน
    10โครงการ และส่วนที่ซื้อเพิ่มขยายต่อจากที่ดินเดิมของปี 2552 จำนวน 1 โครงการ
    รวมเป็นจำนวนเงิน 2,749 ล้านบาท

2)  ธุรกิจขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัย
    บริษัทและบริษัทย่อยได้เปิดขายโครงการอาคารชุดพักอาศัยใหม่จำนวน 3 โครงการ
    มูลค่าโครงการรวมประมาณ 3,409 ล้านบาท นอกจากนี้
    บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการชำระเงินจองและเงินโอนซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการเพิ่มขึ้นจำนวน
    6 โครงการ รวมเป็นจำนวนเงิน 1,792 ล้านบาท

3)  ธุรกิจอาคารที่พักอาศัยให้เช่า ในปี 2553
    บริษัทได้เริ่มปรับปรุงซ่อมแซมใหญ่อาคารที่พักอาศัยโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ หลังสวน
    ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จทั้งหมดภายในไตรมาส 3 ของปี 2554 ทั้งนี้ เพื่อให้อยู่ในสภาพดี
    ทันสมัย สามารถเพิ่มรายได้ และสามารถแข่งขันในตลาดได้

4)  หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกัน
    บริษัทได้มีการออกและเสนอขายหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกันจำนวน 4 ชุด
    มีรายละเอียด ดังนี้

  4.1) หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกัน ครั้งที่ 1/2553 ชุดที่ 1

  บริษัทได้ออกและเสนอขายในเดือนพฤษภาคม 2553 อายุ 3 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 17
  พฤษภาคม 2556 อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.45 ต่อปี จำนวน 1,000.0 ล้านบาท
  และมีอันดับเครดิตหุ้นกู้ A⁻ โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด

  4.2) หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกัน ครั้งที่ 1/2553 ชุดที่ 2

  บริษัทได้ออกและเสนอขายในเดือนมิถุนายน 2553 อายุ 3 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 3 มิถุนายน
  2556 อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.45 ต่อปี จำนวน 1,000.0 ล้านบาท และมีอันดับเครดิตหุ้นกู้
  A⁻ โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด

  4.3) หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกัน ครั้งที่ 2/2553

  บริษัทได้ออกและเสนอขายในเดือนมิถุนายน 2553 อายุ 5 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 9
  กรกฎาคม 2558 อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.65 ต่อปี จำนวน 2,500.0 ล้านบาท
  และมีอันดับเครดิตหุ้นกู้ A⁻ โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด

  4.4) หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกัน ครั้งที่ 3/2553

  บริษัทได้ออกและเสนอขายในเดือนมิถุนายน 2553 อายุ 5 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 9
  กรกฎาคม 2558 อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.65 ต่อปี จำนวน 500.0 ล้านบาท
  และมีอันดับเครดิตหุ้นกู้ A⁻ โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด

  5) เงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ในระหว่างปี 2553
  บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการเปลี่ยนแปลงเงินลงทุน โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

  5.1) บริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัด บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100
  ประกอบธุรกิจขายอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ บ้านเดี่ยว ทาวน์เฮ้าส์ ในระดับราคา 4.0-6.0
  ล้านบาท และคอนโดมิเนียม ในระดับราคา 2.0-6.0 ล้านบาท

  ในวันที่ 22 กรกฎาคม 2553 บริษัทย่อยดังกล่าวได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 100.0 ล้านบาทเป็น
  3,000.0 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 29.0 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท
  เพื่อนำเงินเพิ่มทุนดังกล่าวไปชำระคืนเงินกู้ยืมให้แก่บริษัทและรักษาฐานะการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าวให้ดีขึ้น
  โดยบริษัทได้ซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวทั้งจำนวนเป็นจำนวนเงิน 2,900.0 ล้านบาท
  ทำให้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 คงเดิม

  5.2) บริษัท เดอะ คอนฟิเด้นซ์ จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด”
  ) บริษัทถือหุ้นดังกล่าวผ่านบริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 100
  ปัจจุบันบริษัทย่อยดังกล่าวประกอบธุรกิจขายอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ บ้านเดี่ยว ทาวน์เฮ้าส์
  ในระดับราคา 2.0-3.0 ล้านบาท และคอนโดมิเนียม ในระดับราคา 1.0-2.0 ล้านบาท

  ในวันที่ 22 กรกฎาคม 2553 บริษัทย่อยดังกล่าวได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 100.0 ล้านบาทเป็น
  1,000.0 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 9.0 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท
  เพื่อนำเงินเพิ่มทุนดังกล่าวไปชำระคืนเงินกู้ยืมและรักษาฐานะการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าวให้ดีขึ้น

  โดยบริษัทเพิ่มทุนทั้งจำนวนในบริษัทดังกล่าวผ่านบริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัดเป็นจำนวนเงิน 900.0
  ล้านบาท ซึ่งทำให้บริษัทถือหุ้นผ่านบริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัด เท่ากับสัดส่วนร้อยละ 100 คงเดิม

  5.3) บริษัท คาซ่า วิลล์ (ระยอง 2553) จำกัด บริษัทถือหุ้นดังกล่าวผ่านบริษัท คาซ่า วิลล์
  จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 100 โดยได้จัดตั้งบริษัทดังกล่าวในวันที่ 15 มิถุนายน 2553
  มีทุนจดทะเบียนแรกเริ่มจำนวน 5.0 ล้านบาท ซึ่งเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว
  เพื่อประกอบธุรกิจขายอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ บ้านเดี่ยว ในระดับราคา 3.0-4.0 ล้านบาท
  และคอนโดมิเนียมในระดับราคา 1.5-2.0 ล้านบาท ในจังหวัดระยอง

  5.4) บริษัท คาซ่า วิลล์ (เพชรบุรี 2553) จำกัด บริษัทถือหุ้นดังกล่าวผ่านบริษัท คาซ่า วิลล์
  จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 100 โดยได้จัดตั้งบริษัทดังกล่าวในวันที่ 15 มิถุนายน 2553
  มีทุนจดทะเบียนแรกเริ่มจำนวน 5.0 ล้านบาท ซึ่งเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว
  เพื่อประกอบธุรกิจขายอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ บ้านเดี่ยว ในระดับราคา 4.0-6.0 ล้านบาท
  และคอนโดมิเนียมในระดับราคา 1.5-2.0 ล้านบาท ในจังหวัดเพชรบุรี

  5.5) บริษัท ไอเดีย ฟิตติ้ง จำกัด บริษัทถือหุ้นดังกล่าวผ่านบริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัด
  ในสัดส่วนร้อยละ 100 โดยได้จัดตั้งบริษัทดังกล่าวในวันที่ 8 ธันวาคม 2553
  มีทุนจดทะเบียนแรกเริ่มจำนวน 5.0 ล้านบาท ซึ่งเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว เพื่อประกอบธุรกิจ
  จำหน่าย รับจ้างตกแต่งและติดตั้งเฟอร์นิเจอร์
  รวมทั้งอุปกรณ์ไฟฟ้าที่เกี่ยวข้องให้กับโครงการบ้านและโครงการคอนโดมิเนียมสำหรับบริษัทและบริษัทในเครือ

  5.6) บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์ จำกัด (มหาชน) บริษัทและบริษัทคิว.เอช.
  อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 26 ในวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
  ได้ขายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทร่วมดังกล่าวให้แก่บริษัท เอสซีจี ผลิตภัณฑ์ก่อสร้างจำกัด
  (ถือหุ้นโดยบริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 100) เป็นจำนวน 103.1
  ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 4 บาท คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 412.5 ล้านบาท

  5.7) บริษัท แอล เอช ไฟแนนซ์เชียล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 26
  ในเดือนมีนาคม 2553 บริษัทร่วมดังกล่าวได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน
  เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น
  ในราคาหุ้นละ 1 บาท บริษัทได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 709.0 ล้านหุ้น
  คิดเป็นจำนวนเงิน 709.0 ล้านบาท โดยบริษัทได้ชำระเงินค่าหุ้นดังกล่าวในวันที่ 1 เมษายน
  2553 ซึ่งทำให้ ณ สิ้นปี 2553 บริษัทคงถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 25.71

  5.8) บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2553
  บริษัทร่วมดังกล่าวได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.16
  บาทโดยบริษัทได้รับเงินปันผลเป็นจำนวน 121.6 ล้านบาท และเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2553
  บริษัทร่วมดังกล่าวได้จ่ายหุ้นปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา
  6 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นปันผล และจ่ายปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.0193 บาท
  โดยบริษัทได้รับหุ้นปันผลดังกล่าวเป็นจำนวน 126.7 ล้านหุ้นและเงินปันผลเป็นจำนวนเงิน 14.7
  ล้านบาท นอกจากนี้ ในระหว่างปี 2553
  บริษัทได้มีการขายหุ้นดังกล่าวผ่านกระดานซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจำนวนสุทธิ
  15.6 ล้านหุ้น เป็นจำนวนเงินสุทธิ 143 ล้านบาท ซึ่งทำให้ ณ สิ้นปี 2553
  บริษัทคงถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 20.01 เพื่อนำเงินที่ได้รับไปลงทุนในบริษัทร่วมอื่น

3.2 กลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัท ตั้งแต่อัตราร้อยละ 4 ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในระหว่างปี
2552– ธันวาคม 2553 มีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ ดังนี้

  -------------------------- --------------- ------- --------------- ------- --------------- -------
  ผู้ถือหุ้น                      ณ วันที่ 11 พ.ค.           ณ วันที่ 19 มี.ค.           ณ วันที่ 10 พ.ค.   
                             52                      53                      53              

                             จำนวนหุ้น         %       จำนวนหุ้น         %       จำนวนหุ้น         %

  บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด   2,107,539,377   24.86   2,107,539,377   24.86   2,107,539,377   24.86
  (มหาชน)                                                                                    

  Government of Singapore    951,936,500     11.23   942,573,800     11.12   942,105,600     11.11
  Investment Corporation Pte                                                                 
  Ltd.                                                                                       

  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด      592,956,040     6.99    490,676,514     5.79    495,272,182     5.84

  กองทุนเปิด ไทยพาณิชย์          187,686,455     2.21    415,438,155     4.90    317,639,155     3.75

  HSBC Group                 210,629,157     2.48    383,444,959     4.52    279,900,959     3.30
  -------------------------- --------------- ------- --------------- ------- --------------- -------

3.  การประกอบธุรกิจ

  3.3.1 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) บริษัทย่อย
และบริษัทร่วมดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายและให้เช่า
รวมทั้งร่วมลงทุนในบริษัทอื่น ซึ่งสามารถจำแนกได้ดังนี้ คือ

1.  ธุรกิจขายบ้านพร้อมที่ดิน

2.  ธุรกิจขายหน่วยในอาคารชุดพักอาศัย

3.  ธุรกิจอาคารที่พักอาศัยให้เช่า(ธุรกิจเซอร์วิส อะพาร์ตเมนต์)

4.  ธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่า

5.  ธุรกิจรับจ้างบริหารอาคารสำนักงาน อาคารที่พักอาศัยให้เช่า อาคารชุดพักอาศัย
    และบ้านที่พักอาศัยให้เช่า

6.  ธุรกิจการลงทุน

7.  ธุรกิจอื่นๆ

  (รายละเอียดตามการประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ ข้อ 4.1 ลักษณะผลิตภัณฑ์หรือบริการ
  ข้อย่อย ก) ถึง จ))

  3.3.2 นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทมีนโยบายแบ่งการทำงานของบริษัทในกลุ่ม ดังนี้

  1) บริษัทย่อย

  บริษัทได้ลงทุนใน 8 บริษัท ได้แก่

(ก) บริษัท เดอะ คอนฟิเด้นซ์ จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด”)
ถือหุ้นโดย บริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัด (บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100) ในสัดส่วนร้อยละ 100
โดยปัจจุบันได้ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ได้แก่ บ้านพร้อมที่ดินเพื่อขาย
และหน่วยในอาคารชุดพักอาศัยเพื่อขายที่มีมูลค่าต่อหน่วยประมาณ 1.0-3.0 ล้านบาท

(ข) บริษัท คิว.เอช. แมเนจเม้นท์ จำกัด ถือหุ้นโดยบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 81 และส่วนที่เหลือร้อยละ 19 ถือหุ้นโดยบริษัท เดอะ คอนฟิเด้นซ์ จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด”) เพื่อดำเนินธุรกิจรับบริหารงานสาธารณูปโภคโครงการบ้านของบริษัท 

(ค) บริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัด ถือหุ้นโดยบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 100
ในปัจจุบันได้ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ได้แก่ บ้านพร้อมที่ดินเพื่อขาย
โดยมุ่งเน้นกลุ่มลูกค้าบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์ที่อยู่ในระดับราคา 4.0 – 6.0 ล้านบาท
และหน่วยในอาคารชุดพักอาศัยเพื่อขายที่อยู่ในระดับราคา 1.5-8.0 ล้านบาท

(ง) บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ถือหุ้นโดยบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 100
ในปัจจุบันได้ดำเนินธุรกิจให้เช่าหน่วยในอาคารที่พักอาศัย รับจ้างบริหารอาคาร
และเพื่อลงทุนในบริษัทต่างๆ

(จ) บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด ถือหุ้นโดยบริษัท คิว.เอช.
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 100 ในปัจจุบันได้ดำเนินธุรกิจการลงทุนในบริษัท
ฮาเบอร์วิว จำกัด ซึ่งประกอบด้วยธุรกิจโรงแรมและอาคารสำนักงานให้เช่าในเมืองท่าไฮฟง
ประเทศเวียดนาม และได้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวในสัดส่วนร้อยละ 14.15

(ฉ) บริษัท คาซ่า วิลล์ (ระยอง 2553) จำกัด บริษัทถือหุ้นดังกล่าวผ่านบริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัด
ในสัดส่วนร้อยละ 100 ในปัจจุบันดำเนินธุรกิจขายอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ บ้านเดี่ยว ในระดับราคา
3.0-4.0 ล้านบาท และคอนโดมิเนียม ในระดับราคา 1.5-2.0 ล้านบาท ในจังหวัดระยอง

(ช) บริษัท คาซ่า วิลล์ (เพชรบุรี 2553) จำกัด บริษัทถือหุ้นดังกล่าวผ่านบริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัด
ในสัดส่วนร้อยละ 100 ในปัจจุบันดำเนินธุรกิจขายอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ บ้านเดี่ยวในระดับราคา
4.0-6.0 ล้านบาท และคอนโดมิเนียม ในระดับราคา 1.5-2.0 ล้านบาท ในจังหวัดเพชรบุรี

(ซ) บริษัท ไอเดีย ฟิตติ้ง จำกัด บริษัทถือหุ้นดังกล่าวผ่านบริษัท คาซ่า วิลล์ จำกัด
ในสัดส่วนร้อยละ 100 เพื่อประกอบธุรกิจรับจ้างตกแต่งและติดตั้งเฟอร์นิเจอร์
รวมทั้งอุปกรณ์ไฟฟ้าที่เกี่ยวข้องให้กับโครงการบ้านและโครงการคอนโดมิเนียมสำหรับบริษัทและบริษัทในเครือ

2)  บริษัทร่วม

  บริษัทได้ลงทุนในบริษัทร่วม 2 บริษัท และกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ 1 กองทุน ได้แก่

(1) บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) บริษัทมีนโยบายถือลงทุนระยะยาว โดย ณ
    วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ได้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 20.01
    บริษัทร่วมดังกล่าวประกอบธุรกิจและจำหน่ายสินค้า วัสดุก่อสร้าง ตกแต่งบ้าน เครื่องใช้ไฟฟ้า
    ที่มีความหลากหลายของสินค้าและให้บริการแบบครบวงจร โดยใช้นโยบายการตลาด One
    Stop Shopping Home Centre ทำให้ผู้ซื้อได้สินค้าครบถ้วน
    โดยมีสินค้าให้เลือกหลากหลายมากกว่า 60,000 รายการ รวมถึงให้บริการออกแบบห้องต่างๆ
    บริการจัดส่ง บริการจ้างผู้รับเหมา และบริการสั่งซื้อพิเศษ นอกจากนี้
    บริษัทยังได้จัดสร้างศูนย์กระจายสินค้า (Distribution Center)
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพระบบโลจิสติกส์

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)
  มีสาขาที่เปิดดำเนินการรวมจำนวน 40 สาขาทั่วประเทศ
  โดยแต่ละสาขาของบริษัทจะตั้งอยู่ในทำเลที่มีผู้อาศัยอยู่หนาแน่น
  ใกล้หมู่บ้านและผู้ซื้อมีความสะดวกในการเดินทางไปซื้อสินค้า
  รูปแบบการจัดแบ่งสินค้าจะเหมือนกันทุกสาขา โดยเน้นที่ความสะดวกในการเลือกซื้อ บริษัท
  โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) จะมุ่งเน้นกลุ่มลูกค้าที่มีบ้านของตนเอง
  อยู่ตามหมู่บ้านต่างๆ และผู้รับเหมาที่รับจ้างก่อสร้างทั่วๆ ไป

(2) บริษัท แอล เอช ไฟแนนซ์เชียล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ
    25.71)
    โดยบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นโฮลดิ้งคอมพานีที่จัดตั้งขึ้นเพื่อลงทุนระยะยาวในธนาคารแลนด์ แอนด์
    เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) ซึ่งประกอบธุรกิจธนาคารเพื่อรายย่อย
    โดยให้บริการเกี่ยวกับเงินฝาก สินเชื่อที่อยู่อาศัย สินเชื่อธุรกิจ และสินเชื่อบุคคล
    โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100

(3) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์ ซึ่งบริษัทลงทุนระยะยาวโดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ
    25.66
    ประกอบธุรกิจลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ให้เช่าและได้รับจดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์
    ประเภทไม่รับซื้อคืนหน่วยลงทุน มูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์
    จำนวน 7,970 ล้านบาท ทรัพย์สินที่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ควอลิตี้ เฮ้าส์ ได้ลงทุน ได้แก่
    โครงการอาคารสำนักงานให้เช่าภายใต้ชื่อโครงการคิวเฮ้าส์ ลุมพินี โครงการคิวเฮ้าส์
    เพลินจิต และโครงการเวฟ เพลส

3)  บริษัทอื่น

ได้แก่ บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด
ซึ่งดำเนินธุรกิจโรงแรมและอาคารสำนักงานให้เช่าในเมืองท่าไฮฟง ประเทศเวียดนาม
โดยเดิมบริษัท คิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยได้ถือหุ้นร้อยละ 21
ปัจจุบันสัดส่วนการถือหุ้นได้ลดลงเหลือร้อยละ 14.15
สาเหตุจากบริษัทไม่ได้ทำการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด
ที่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน
เนื่องจากเห็นว่าบริษัทดังกล่าวมีผลประกอบการขาดทุนอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด

โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  หมายเหตุ ^(1/) ผู้ถือหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ 85.85 ของบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด
  ซึ่งไม่ได้เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ได้แก่

1. Tradimexco 23.63%

2. IPEM Singapore 21.42%

3. Campenon Saigon Builder 20.82%

4. RGR 19.98%

  ^(2/) บริษัท เดอะ คอนฟิเด้นซ์ จำกัด เดิมชื่อ “บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด”
  ได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2552

  ^(3/) เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2552
  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติรับทราบเกี่ยวกับดำเนินการเปลี่ยนแปลงการลงทุนโดยตรง
  ในหุ้นสามัญของธนาคารแลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน)
  เป็นการลงทุนผ่านบริษัท แอล เอช ไฟแนนซ์เชียล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  ^(4/) บริษัท คาซ่า วิลล์ ระยอง(2553) จำกัด และบริษัท คาซ่า วิลล์ เพชรบุรี (2553)
  จำกัด ได้จดจัดตั้งบริษัทขึ้นใหม่เมื่อ วันที่ 15 มิถุนายน 2553
  ด้วยทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วบริษัทละ 5.0 ล้านบาท

  ^(5/) บริษัท ไอเดีย ฟิตติ้ง จำกัด ได้จดจัดตั้งบริษัทขึ้นใหม่เมื่อ วันที่ 8 ธันวาคม 2553
  ด้วยทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระเต็มมูลค่า 5.0 ล้านบาท

3.  โครงสร้างรายได้

+---------------+-------------+------+----+------+----+------+----+
|               |             | ปี    |    | ปี    |    | ปี    |    |
|               |             | 2551 |    | 2552 |    | 2553 |    |
+===============+=============+======+====+======+====+======+====+
| ประเภทรายได้   | ดำเนินการโดย | ร    | %  | ร    | %  | ร    | %  |
| ^(1/)         |             | ายได้ |    | ายได้ |    | ายได้ |    |
+---------------+-------------+------+----+------+----+------+----+
| 1)            |             |      |    |      |    |      |    |
| ธุร            |             |      |    |      |    |      |    |
| กิจอสังหาริมทรัพย์ |             |      |    |      |    |      |    |
+---------------+-------------+------+----+------+----+------+----+
| 1.1           | บมจ.ควอลิตี้   | 9,4  | 88 | 10,2 | 88 | 9,3  | 68 |
| ธุรกิจ          | เฮ้าส์        | 45.7 | .2 | 45.0 | .7 | 64.2 | .7 |
| ขายบ้านพร้อมที่ดิน |             |      |    |      |    |      |    |
|               | บจ.คาซ่า วิลล์ |      |    |      |    |      |    |
|               | และ บจ.     |      |    |      |    |      |    |
|               | เดอะ        |      |    |      |    |      |    |
|               | คอนฟิเด้นซ์    |      |    |      |    |      |    |
|               | ^(2/)       |      |    |      |    |      |    |
+---------------+-------------+------+----+------+----+------+----+
| 1.2           | บมจ.ควอลิตี้   | 4.4  | -  | -    | -  | 2,8  | 21 |
| ธุรกิจขายหน่วยใน | เฮ้าส์        |      |    |      |    | 70.3 | .1 |
| อาคารชุดพักอาศัย |             |      |    |      |    |      |    |
+---------------+-------------+------+----+------+----+------+----+
| 1.3           | บมจ.ควอลิตี้   | 8    | 8  | 8    | 7  | 6    | 5  |
| ธุรกิจอาคา      | เฮ้าส์        | 89.9 | .3 | 24.6 | .1 | 96.2 | .1 |
| รที่พักอาศัยให้เช่า |             |      |    |      |    |      |    |
|               | บจ. เดอะ    |      |    |      |    |      |    |
|               | คอนฟิเด้นซ์    |      |    |      |    |      |    |
|               | ^(2/)       |      |    |      |    |      |    |
|               |             |      |    |      |    |      |    |
|               | และ         |      |    |      |    |      |    |
|               | บจ.คิว.เอช.  |      |    |      |    |      |    |
|               | อิน          |      |    |      |    |      |    |
|               | เตอร์เนชั่นแนล |      |    |      |    |      |    |
+---------------+-------------+------+----+------+----+------+----+
| 1.4           | บมจ.ควอลิตี้   | 2    | 2  | 2    | 2  | 3    | 2  |
| ธุรกิจอาคา      | เฮ้าส์และ     | 80.2 | .6 | 85.5 | .5 | 10.0 | .2 |
| รสำนักงานให้เช่า |             |      |    |      |    |      |    |
|               | บจ. เดอะ    |      |    |      |    |      |    |
|               | คอนฟิเด้นซ์    |      |    |      |    |      |    |
|               | ^(2/)       |      |    |      |    |      |    |
+---------------+-------------+------+----+------+----+------+----+
| รวมรายได้จากธุร |             | 10,6 | 99 | 11,3 | 98 | 13,2 | 97 |
| กิจอสังหาริมทรัพย์ |             | 20.2 | .1 | 55.1 | .3 | 40.7 | .1 |
+---------------+-------------+------+----+------+----+------+----+
| 2) รายได้อื่นๆ   | บมจ.ควอลิตี้   | 96.1 | 0  | 1    | 1  | 3    | 2  |
|               | เฮ้าส์        |      | .9 | 92.2 | .7 | 90.5 | .9 |
|               | และบริษัทย่อย  |      |    |      |    |      |    |
+---------------+-------------+------+----+------+----+------+----+
| รวม           |             | 10,7 | 1  | 11,5 | 1  | 13,6 | 1  |
|               |             | 16.3 | 00 | 47.3 | 00 | 31.2 | 00 |
|               |             |      | .0 |      | .0 |      | .0 |
+---------------+-------------+------+----+------+----+------+----+

  โครงสร้างรายได้ของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (หน่วย :
  ล้านบาท)

หมายเหตุ : ^(1/) รายได้ของบริษัทมาจากการจำหน่ายในประเทศทั้งสิ้น

^(2/) บจ. เดอะ คอนฟิเด้นซ์ เดิมชื่อ ”บจ.เซ็นเตอร์พอยท์ แมเนจเม้นท์”

  โครงสร้างรายได้ (ค่าใช้จ่าย) จากบริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย

  (หน่วย : ล้านบาท)

+-----------+----------+------+------+----+------+----+------+---+
|           |          | %    | ปี    |    | ปี    |    | ปี    |   |
|           |          | ก    | 2551 |    | 2552 |    | 2553 |   |
|           |          | ารถือ |      |    |      |    |      |   |
+===========+==========+======+======+====+======+====+======+===+
| โครงการ   | ดำเ      | ห    | ร    | %  | ร    | %  | ร    | % |
|           | นินการโดย | ุ้นของ | ายได้ |    | ายได้ |    | ายได้ |   |
|           |          | บริษัท | (    |    | (    |    | (    |   |
|           |          |      | ค่าใช |    | ค่าใช |    | ค่าใช |   |
|           |          | ณ 31 | ้จ่าย) |    | ้จ่าย) |    | ้จ่าย) |   |
|           |          | ธ.ค. |      |    |      |    |      |   |
|           |          | 2553 |      |    |      |    |      |   |
+-----------+----------+------+------+----+------+----+------+---+
| 1.ธุรก     |          |      |      |    |      |    |      |   |
| ิจอาคารสำน |          |      |      |    |      |    |      |   |
| ักงานให้เช่า |          |      |      |    |      |    |      |   |
+-----------+----------+------+------+----+------+----+------+---+
|   -       | กอง      | 2    | 1    | 28 | 1    | 24 | 1    | 2 |
|   อาคารค  | ทุนรวมอสัง | 5.66 | 05.6 | .9 | 11.5 | .6 | 09.8 | 0 |
| ิวเฮ้าส์ลุมพินี | หาริมทรัพย์ |      |      |    |      |    |      | . |
|   อา      | ควอลิตี้    |      |      |    |      |    |      | 2 |
| คารคิวเฮ้าส์ | เฮ้าส์     |      |      |    |      |    |      |   |
|   เพลินจิต  |          |      |      |    |      |    |      |   |
|   แล      |          |      |      |    |      |    |      |   |
| ะอาคารเวฟ |          |      |      |    |      |    |      |   |
|   เพลส    |          |      |      |    |      |    |      |   |
+-----------+----------+------+------+----+------+----+------+---+
| ยอดรวม    |          |      | 1    | 28 | 1    | 24 | 1    | 2 |
|           |          |      | 05.6 | .9 | 11.5 | .6 | 09.8 | 0 |
|           |          |      |      |    |      |    |      | . |
|           |          |      |      |    |      |    |      | 2 |
+-----------+----------+------+------+----+------+----+------+---+
| 2.        |   บมจ    | -    | (    | (  | 6.3  | 1  | (    | - |
| ธุรกิจค้า    |   .ควอลิตี้ |      | 7.8) | 2. |      | .4 | 0.3) |   |
| วัสดุก่อสร้าง |   ค      |      |      | 1) |      |    |      |   |
|           | อนสตรัคชั่น |      |      |    |      |    |      |   |
|           |   โปรดัคส์ |      |      |    |      |    |      |   |
+-----------+----------+------+------+----+------+----+------+---+
|           | บมจ.โ    | 2    | 2    | 55 | 2    | 53 | 3    | 6 |
|           | ฮมโปรดักส์ | 0.01 | 03.0 | .5 | 42.6 | .6 | 38.8 | 2 |
|           |          |      |      |    |      |    |      | . |
|           | เซ็นเตอร์  |      |      |    |      |    |      | 4 |
+-----------+----------+------+------+----+------+----+------+---+
| ยอดรวม    |          |      | 1    | 53 | 2    | 55 | 3    | 6 |
|           |          |      | 95.2 | .4 | 48.9 | .0 | 38.5 | 2 |
|           |          |      |      |    |      |    |      | . |
|           |          |      |      |    |      |    |      | 4 |
+-----------+----------+------+------+----+------+----+------+---+
| 3.        | บมจ. แอล | 2    | 64.9 | 17 | 92.5 | 20 | 94.3 | 1 |
| ธุร        | เอช      | 5.71 |      | .7 |      | .4 |      | 7 |
| กิจการลงทุน | ไฟ       |      |      |    |      |    |      | . |
|           | แนนซ์เชียล |      |      |    |      |    |      | 4 |
|           | กรุ๊ป^(1/) |      |      |    |      |    |      |   |
+-----------+----------+------+------+----+------+----+------+---+
| ยอดรวม    |          |      | 64.9 | 17 | 92.5 | 20 | 94.3 | 1 |
|           |          |      |      | .7 |      | .4 |      | 7 |
|           |          |      |      |    |      |    |      | . |
|           |          |      |      |    |      |    |      | 4 |
+-----------+----------+------+------+----+------+----+------+---+
| ย         |          |      | 3    | 1  | 4    | 1  | 5    | 1 |
| อดรวมทั้งสิ้น |          |      | 65.7 | 00 | 52.9 | 00 | 42.6 | 0 |
|           |          |      |      | .0 |      | .0 |      | 0 |
|           |          |      |      |    |      |    |      | . |
|           |          |      |      |    |      |    |      | 0 |
+-----------+----------+------+------+----+------+----+------+---+

หมายเหตุ : ^(1/) เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2552 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
มีมติรับทราบเกี่ยวกับดำเนินการเปลี่ยนแปลงการลงทุนโดยตรง ในหุ้นสามัญของธนาคารแลนด์ แอนด์
เฮ้าส์ เพื่อรายย่อย จำกัด (มหาชน) เป็นการลงทุนผ่านบริษัท แอล เอช ไฟแนนซ์เชียล กรุ๊ป
จำกัด (มหาชน)

  3.5 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

ปัจจุบันบริษัทและบริษัทย่อยมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจหลัก 3 ธุรกิจ คือ
ธุรกิจขายบ้านพร้อมที่ดินและหน่วยในอาคารที่พักอาศัย ธุรกิจอาคารที่พักอาศัยให้เช่า(ธุรกิจเซอร์วิส
อะพาร์ตเมนต์) และธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่า
ซึ่งนโยบายการดำเนินธุรกิจหลักในช่วงระยะเวลา 3 ปีข้างหน้า (ปี 2554 - ปี 2556)
บริษัทและบริษัทย่อยยังคงมุ่งเน้นการลงทุนในธุรกิจขายบ้านพร้อมที่ดินและหน่วยในอาคารชุดพักอาศัย
เนื่องจากเป็นธุรกิจที่ทำกำไรได้สูงและสามารถหมุนกลับมาเป็นเงินสดหรือชำระคืนเงินทุนได้เร็ว
ส่งผลให้สามารถเพิ่มสภาพคล่องทางการเงินและลดภาระหนี้ได้เร็ว
รวมทั้งบริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยขยายการลงทุนในธุรกิจขายบ้านพร้อมที่ดินและหน่วยในอาคารชุดพักอาศัยในระดับราคา
1.0-2.5 ล้านบาท
เพื่อเป็นการเพิ่มช่องทางทางธุรกิจและการเติบโตของยอดขายของบริษัทและบริษัทย่อย