8.  การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  8.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ ปัจจุบันมี 7 ท่านประกอบด้วย

1. ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ 1 ท่าน

2. รองประธานกรรมการ 1 ท่าน

3. กรรมการอิสระ 3 ท่าน

4. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

5. กรรมการและเลขานุการบริษัท 1 ท่าน

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบมาจากกรรมการอิสระมี 3 ท่านประกอบด้วย

  1. ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน

  2. กรรมการการตรวจสอบ 2 ท่าน

  8.1.3 คณะอนุกรรมการการกำหนดค่าตอบแทนมี 3 ท่านประกอบด้วย

1. กรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน

2. กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท 1 ท่าน

4.  คณะผู้บริหาร (Executive Committee Members-ECM) มี 8 ท่านประกอบด้วย

    1. กรรมการผู้จัดการ

    2. รองกรรมการผู้จัดการ

    3. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  4. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

5. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

6. ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

7. ผู้จัดการโรงงานระยอง

8. ผู้จัดการตลาดต่างประเทศ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

  CHAIRMAN

  K.PRAYUDH

 VICE CHAIRMAN

 K. SUVIMOL

EXECUTIVE DIRECTOR & SECRETARY : K. EKAPHOL

EXECUTIVE DIRECTOR : K. CATTALEEYA

INDEPENDENT DIRECTOR : K.KINGTIEN, K.PRADIT AND K.VATANACHAI

โครงสร้างคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

 CHAIRMAN

 OF THE

 AUDIT COMMITTEE

 K. KINGTHIEN

AUDIT COMMITTEE AUDIT COMMITTEE

MEMBER MEMBER

K. PRADIT K. VATANACHAI

โครงสร้างคณะอนุกรรมการการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ

 CHAIRMAN OF THE

 REMUNERATION COMMITTEE

 K. VATANACHAI

REMUNERATION COMMITTEE REMUNERATION COMMITTEE

MEMBER MEMBER

K. PRADIT K. EKAPHOL

ORGANIZATION CHART

ฝ่ายขายในประเทศ - ฝ่ายบัญชี - ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ - ผู้จัดการโรงงานบางพลี-ระยอง -
ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

- ผู้จัดการตลาดต่างประเทศ - ฝ่ายการเงิน - ฝ่ายบริการทางเทคนิค - ฝ่ายวิจัยและพัฒนา
และธุรการระยอง

- ฝ่ายจัดซื้อ - ฝ่ายเอกสารส่งออก - ฝ่ายวิเคราะห์การตลาด ทางด้านเทคนิค -
ฝ่ายธุรการบางพลี

- ฝ่ายสารสนเทศ - ฝ่ายงบประมาณ - ฝ่ายประกันคุณภาพและ -แผนกทรัพยากรบุคคล

ควบคุมคุณภาพ บางพลี

- ฝ่ายโลจิสติกส์

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดนโยบายและอนุมัติโครงการลงทุน

3. ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือ สาขาของบริษัท
หรือจังหวัดใกล้เคียง

4. ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ หรือรองประธานกรรมการ
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการอื่นสองท่านตามรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในหนังสือรับรองของบริษัท
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

อำนาจหน้าที่ของผู้อำนวยการใหญ่ (CEO)

1.  กำหนดทิศทางและนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งระยะสั้น
    ระยะกลางและระยะยาวเพื่อความเจริญเติบโตของบริษัทฯ
    และความมั่นคงของฐานะการเงินของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึงหลักการบรรษัทภิบาลและธรรมาภิบาลในการควบคุมดูแลการบริหารของคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    ผ่านกรรมการผู้จัดการ (MD)

2.  ตรวจสอบและอนุมัติงบประมาณประจำปีก่อนทำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    และตรวจสอบผลการดำเนินงานประจำเดือนเปรียบเทียบกับงบประมาณของบริษัทฯ
    และให้ข้อแนะนำคณะผู้บริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ เพื่อให้บริษัทฯ
    ดำเนินงานได้ตามงบประมาณที่ตั้งไว้

3.  อนุมัติกฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและสอดคล้องกับระเบียบข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
    กลต.

4.  เป็นตัวแทนของฝ่ายบริหารในการประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งตอบข้อซักถามและรับคำแนะนำจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    มาปฏิบัติโดยผ่านกรรมการผู้จัดการ

5.  อนุมัติโครงการขยายงานของบริษัทฯ ซึ่งมีนัยสำคัญ เพื่อให้บริษัทฯ เติบโตแข็งแรงต่อไป

6.  อำนาจและหน้าที่อื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ผ่านประธานกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการมอบหมายผ่านผู้อำนวยการใหญ่และจะต้องบริหารบริษัทฯ
ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการผ่านผู้อำนวยการใหญ่อย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการให้รวมถึงเรื่องหรือกิจกรรมต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  ดำเนินการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ โดยรายงานตรงต่อ ผู้อำนวยการใหญ่

2.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัย
    พนักงานและลูกจ้าง
    ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด
    แต่ถ้าเป็นพนักงานระดับบริหาร( ECM)
    จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการผ่านผู้อำนวยการใหญ่ก่อน

3.  ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการผ่านผู้อำนวยการใหญ่เพื่อขออนุมัติ
    และมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการผ่านผู้อำนวยการใหญ่ในทุก
    ๆ 3 เดือน และรายงานผลประกอบการประจำเดือนต่อผู้อำนวยการใหญ่

4.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการผ่านผู้อำนวยการใหญ่

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยมุ่งเน้นในความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายการจ่ายเงินโบนัสกรรมการและเบี้ยเลี้ยงกรรมการของบริษัทฯ
    โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส

2.  มีหน้าที่พิจารณาเงินโบนัสกรรมการและเบี้ยเลี้ยงกรรมการสำหรับคณะกรรมการของบริษัทฯ
    รวมทั้งสิ้นโดยไม่เกิน 1 % ของกำไรสุทธิ ทั้งนี้บริษัทฯ ต้องไม่มีขาดทุนสะสมคงเหลืออยู่
    แต่ไม่ต่ำกว่าเบี้ยเลี้ยงประจำเดือนที่จ่ายให้สำหรับคณะกรรมการ
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเห็นชอบก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

กรณีที่เป็นกรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่มาจากภายนอก
เป็นกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อยเป็นกรรมการที่อิสระจากผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจและอื่นๆ

การเลือกตั้งกรรมการและกรรมการอิสระโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ดังนี้

( 1 ) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

( 2 ) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

( 3 ) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งซึ่งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีมีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัท - โปรดดูเอกสารแนบ 1

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา บริษัทฯ
จึงใช้วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญจากหลายวิชาชีพ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทฯ
ที่ผ่านมาเพื่อนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นรับรองโดยใช้วิธี การแต่งตั้งกรรมการ
แต่ละรายตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

กรณีที่เป็นกรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่มาจากภายนอก
เป็นกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อยเป็นกรรมการที่อิสระจากผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจและอื่นๆ

การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ดังนี้

( 1 ) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

( 2 ) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

( 3 ) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งซึ่งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีมีบุคคลซึ่งได้รับการเลือก

ตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้ง

ในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการอาจเป็นได้ดังนี้

( 1 ) กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 ตามวาระ กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่

สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน กรรมการที่ออกตามวาระ อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรง

ตำแหน่งใหม่ก็ได้

( 2 ) ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ

ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมี

สิทธิออกเสียง

( 3 ) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามข้อ (1) และ (2) กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

- ตาย

- ลาออก

- ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17 แห่งข้อบังคับบริษัท

- ศาลสั่งให้ออก

ข้อ 17 แห่งข้อบังคับบริษัทคือ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา จะเป็นผู้ถือหุ้นหรือไม่ก็ได้ และ

- บรรลุนิติภาวะ

- ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

- ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยดำเนินพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้

  กระทำโดยทุจริต

- ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ

 ฐานทุจริตต่อหน้าที่

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในช่วงวันที่ 1 มกราคม 2552 – 31 ธันวาคม 2552

ก. กรรมการของบริษัทฯ ได้รับเบี้ยเลี้ยง เดือนละ 30,000 บาท/ท่าน ตั้งแต่เดือนมกราคม 2546
เป็นต้นมา

+------------------------+--------------+---------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ           | เบ           | เบ            | โบนัสกรรมการ  |
|                        | ี้ยเลี้ยงกรรมการ | ี้ยประชุมกรรมการ |              |
+------------------------+--------------+---------------+--------------+
| 1.  นายประยุทธ มหากิจศิริ  | 360,000      | ไม่มี           | ไม่มี          |
|                        |              |               |              |
| 2.  นางสุวิมล มหากิจศิริ    | 360,000      | ไม่มี           | ไม่มี          |
|                        |              |               |              |
| 3.  นางกิ่งเทียน บางอ้อ    | 360,000      | ไม่มี           | ไม่มี          |
|                        |              |               |              |
| 4.  นายประดิษฐ์          | 360,000      | ไม่มี           | ไม่มี          |
|     ศวัสตนานนท์          |              |               |              |
|                        | 360,000      | ไม่มี           | ไม่มี          |
| 5.  นายวัฒนชัย สุวคนธ์     |              |               |              |
|                        | 300,000      | ไม่มี           | ไม่มี          |
| 6.  นายวัลลภ คุณานุกรกุล   |              |               |              |
|                        | 360,000      | ไม่มี           | ไม่มี          |
| 7.  นายเชฐ พัฒนกุล       |              |               |              |
|                        | 360,000      | ไม่มี           | ไม่มี          |
| 8.  นางแค๊ตลียา ไตรศักดิพล |              |               |              |
|                        | 60,000       | ไม่มี           | ไม่มี          |
| 9.  นายเอกพล พงศ์สถาพร  |              |               |              |
+------------------------+--------------+---------------+--------------+

หมายเหตุ (กรรมการแต่ละท่านไม่ว่าจะอยู่ในคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ
หรืออนุกรรมการชุดใด จะได้รับเบี้ยเลี้ยงรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 30,000 บาทต่อเดือน
โดยไม่มีเบี้ยประชุม)

ข. ในปี 2552 ผู้บริหารจำนวน 20 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน 57.44 ล้านบาท โบนัส
2.87 ล้านบาท เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1.92 ล้านบาท และ ผลตอบแทนอื่นๆ 1.46 ล้านบาท

2.  การกำกับดูแลกิจการ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องธรรมาภิบาล (Good Governance) และบรรษัทภิบาล(Corporate
Governance) โดยยึดหลักความโปร่งใสในการบริหาร ซึ่งเรียกกันว่าธรรมาภิบาล (Good
Governance) การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ซึ่งเรียกกันว่า บรรษัทภิบาล (Corporate
Governance) เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ตลอดจนความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และการเปิดเผยข้อมูล
เพื่อช่วยให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนทราบและสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯได้
ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้นตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) โดยได้จัดทำเป็นคู่มือ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน” คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
และการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้ คณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง (ECM)
ฝ่ายจัดการและพนักงานบริษัทฯ มีระบบการบริหารและการจัดการที่ดี มีจรรยาบรรณ จริยธรรม และ
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ
ยังได้จัดสัมมนาเพื่อสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจแก่ ผู้บริหารระดับสูง
(ECM) ฝ่ายจัดการและพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ เข้าใจและรับทราบ
และมีการติดตามให้การปฏิบัติเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างใกล้ชิด

2. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด ในปี 2552 บริษัทฯ
มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 24 เมษายน 2552 ที่ สโมสรเลควูดคันทรี่คลับ บางนา-ตราด
กม.18 สมุทรปราการ โดยจัดรถรับส่งจากปากทางเลควูดคันทรี่คลับเข้าไปที่สโมสร บริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลที่ประกอบการประชุมวาระต่างๆ
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบ พร้อมทั้งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข (บริษัทฯ
ได้ให้กรรมการอิสระ 2
ท่านเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเข้าประชุมแทน)
และส่งให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 14 วัน
ลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน 3 วัน ไม่น้อยกว่า 3
วันก่อนวันประชุม และได้นำหนังสือเชิญประชุมไปไว้ที่ Website www.thaifilmind.com
และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง มีคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ข้อมูลและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 คนจากกรรมการทั้งสิ้น 8 คน
โดยมีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุม บริษัทฯได้นำระบบ Bar Code มาช่วยในการนับคะแนน
มีการลงคะแนนเสียงเรียงตามลำดับวาระที่กำหนด
มีบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงมติแยกตามวาระและในวาระแต่งตั้งกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยแยกการลงมติแต่งตั้งกรรมการแต่ละท่านไว้ในบัตรลงคะแนนเพื่อเป็นหลักฐานและสามารถตรวจสอบการนับคะแนนได้
มีการจัดทำรายงานการ

ประชุมไว้ถูกต้องครบถ้วนสามารถตรวจสอบ/อ้างอิงได้ และนำรายงานการประชุมไปไว้ที่ Website
ภายใน14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ดังนี้

พนักงาน : บริษัทฯได้ดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมเท่าเทียมกัน
มีมาตรการเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน มีสวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสม

ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และดูแลรับผิดชอบต่อลูกค้าเป็นอย่างดี
โดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานของสินค้า มีการจัดส่งที่ตรงเวลา
และขายสินค้าในราคาที่ยุติธรรมเสมอ แม้ในช่วงขาดแคลนสินค้า รักษาความลับของลูกค้า
มีหน่วยงานที่คอยดูแลและรับเรื่องร้องเรียนและแก้ไขปัญหาให้กับลูกค้าอย่างเร่งด่วน

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงในการกู้ยืมเสมอมา
หากมีความจำเป็นต้องเลื่อนการชำระหนี้จากผลกระทบและปัจจัยภายนอก บริษัทฯ
ก็จะเจรจาและขอความเห็นชอบจากเจ้าหนี้ในการปรับกำหนดการชำระหนี้
โดยความเห็นชอบร่วมกันระหว่างเจ้าหนี้และลูกหนี้

คู่ค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า ข้อตกลงตามสัญญาต่อคู่ค้าที่มีการซื้อสินค้าและบริการ

คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาของการแข่งขัน
โดยไม่ใช้วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน โดยบริษัทฯ มีการดูแลและการให้บริการที่ดีต่อลูกค้า
ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน และควบคุมค่าใช้จ่ายและต้นทุนการผลิตที่ต่ำ
ทำให้สามารถแข่งขันในตลาดโลกได้

ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
ตลอดจนทำกิจกรรมการกุศลร่วมกับชุมชนใกล้เคียง ตามความต้องการของชุมชนที่บริษัทฯ
ตั้งอยู่ในเวลาที่เหมาะสม

บริษัทฯ มีมาตรการที่จะดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวข้างต้นเป็นอย่างดี
โดยการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง เช่นกรมโรงงาน
กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัดและที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้ร่วมกิจกรรมและสนันสนุนกิจกรรมต่างๆในชุมชนสังคมที่ใกล้เคียงกับสถานที่ตั้งของโรงงานดังนี้

-   สนับสนุนและร่วมกิจกรรมงานประเพณีสงกรานต์ แข่งขันกีฬาพื้นบ้าน รดน้ำขอพรผู้สูงอายุ
    เทศบาลมาบข่าอำเภอนิคมพัฒนา จังหวัดระยอง

-   จัดกิจกรรมทอดกฐิน ณ วัดแม่น้ำคู้ (เก่า) ตำบลแม่น้ำคู้ อำเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง

-   ทำบุญตักบาตรในบริเวณโรงงาน

-   นิมนต์พระจากวัดปกรณ์

-   นิมนต์พระจากวัดมาบข่า

-   นิมนต์พระจากวัดกะเฉด

-   นิมนต์พระจากวัดชากผักกูด

-   สนับสนุนและร่วมกิจกรรมงานวันเด็กแห่งชาติ

-   ณ โรงเรียนวัดหนองมะปริง ตำบลแม่น้ำคู้ อำเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง

-   ณ โรงเรียนวัดหนองละลอก ตำบลหนองละลอก อำเภอบ้านค่าย จังหวัดระยอง

-   ณ โรงเรียนวัดดอนจันทร์ ตำบลหนองละลอก อำเภอบ้านค่าย จังหวัดระยอง

-   ร่วมกิจกรรมกับเทศบาลตำบลมาบข่าพัฒนา ตามโอกาสต่างๆ

-   ร่วมกิจกรรมพิธีทางศาสนา ในโอกาสต่างๆ ของชุมชน

-   ร่วมกิจกรรมที่หน่วยราชการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องขอความร่วมมือมาโดยสม่ำเสมอ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมในการควบคุมมลภาวะและลดภาวะโลกร้อน
โดยมีการดำเนินงานอย่างเป็นรูปธรรมดังนี้คือ

1.  ยกเลิกการปั่นกระแสไฟฟ้าใช้เองประมาณ 7 เมกะวัตต์และตั้ง Station
    แทนเพื่อรับไฟฟ้าแรงสูงจาก CO-GEN เพื่อลดภาวะโลกร้อน

2.  บริษัทฯ ได้ใช้เชื้อเพลิงในการผลิต ความร้อน เช่น Boiler
    และไอน้ำโดยเปลี่ยนจากการใช้น้ำมันดีเซล มาเป็นแก๊สธรรมชาติ ซึ่งถือว่าเป็นพลังงานสะอาด

3.  บริษัทฯ ได้เปลี่ยนการใช้น้ำมันดีเซลในรถยกทั้งหมดของบริษัทฯ เป็น LPG
    ซึ่งถือเป็นพลังงานสะอาด

4.  บริษัทฯ ได้เริ่มทยอยเปลี่ยนรถบรรทุกสินค้าของบริษัท จากการใช้น้ำมันดีเซลเป็น NGV

5.  บริษัทฯ ได้ปรับปรุงบริเวณโรงงานของบริษัทฯ ให้เป็น Clean Room
    ซึ่งปราศจากมลภาวะด้านฝุ่นและแมลง

6.  บริษัทฯ ได้บำบัดน้ำเสียก่อนที่จะระบายออกสู่ท่อระบายน้ำ เพื่อไม่ก่อให้เกิดปัญหากับชุมชน
    และสังคมที่บริษัทฯ ตั้งอยู่

จากการดำเนินการต่าง ๆ ข้างต้น เพื่อลดมลภาวะและลดภาวะโลกร้อนทำให้บริษัทฯ
ได้รับการรับรอง ISO 14001 ซึ่งเป็นมาตรฐานสากลในการดูแลสิ่งแวดล้อม เช่นเดียวกับ ISO
9001 ซึ่งเป็นมาตรฐานรับรองด้านการควบคุมคุณภาพของสินค้า

เพื่อให้บริษัทฯ มีความมั่นใจว่าได้ดูแล สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ
ได้ส่งแบบสอบถามให้กับลูกค้าและคู่ค้ารายใหญ่เพื่อประเมินความพึงพอใจในการประกอบธุรกิจร่วมกับบริษัทฯ
เป็นประจำทุกปี
และนำผลการประเมินมาปรับปรุงแก้ไขให้ลูกค้าและคู่ค้าได้รับความพึงพอใจในการติดต่อดำเนินงานร่วมกับบริษัทฯ

4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามเป้าหมายแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาการกำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะผู้บริหาร
(ECM) ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัท

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีนโยบายในการหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และหากมีเหตุผลและความจำเป็นที่จะต้องทำรายการดังกล่าว
ก็จะพิจารณาถึงความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยจะใช้ราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และเปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

6. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายในจริยธรรมธุรกิจที่ชัดเจนโดยเน้นนโยบายธุรกิจที่ว่า “คุณภาพที่ได้มาตรฐาน
(Standard Quality) การจัดส่งที่ตรงต่อเวลา (On-time Delivery) ราคาที่ยุติธรรม
(Competitive Price)” กับผู้ประกอบธุรกิจกับบริษัทฯ เสมอ พร้อมกับนโยบายสิ่งแวดล้อม โดย
เน้นการ Recycle ตามนโยบายบริษัทฯ ที่ว่า “ รักษ์โลก รักษ์สิ่งแวดล้อม ” (Save Earth
Save Environment)นอกจากนี้ บริษัทฯ
กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.)

โดยมีเจตนารมณ์และวัตถุประสงค์เพื่อให้ คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร (ECM)
ฝ่ายจัดการและพนักงานบริษัทฯ มีระบบการบริหารและการจัดการที่ดี มีจรรยาบรรณ จริยธรรม และ
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย โดยยึดหลักความโปร่งใสในการบริหาร
โดยยึดหลักธรรมาภิบาล (Good Governance) และบรรษัทภิบาล (Corporate Governance)
เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ บริษัทฯ ได้จัดทำเป็นคู่มือ
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน”
และได้จัดสัมมนาเพื่อสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจแก่ คณะผู้บริหาร
(ECM) ฝ่ายจัดการและพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ เข้าใจและรับทราบ
และมีการติดตามให้การปฏิบัติเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  กรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 43 ของกรรมการทั้งคณะ

8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ซึ่งถือหุ้นประมาณร้อยละ 85ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    ซึ่งเป็นผู้บริหารมืออาชีพและไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนโดย
    การกำหนดนโยบายของบริษัทฯ การกำกับดูแล
    และตรวจสอบการทำงานของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดเป็นหน้าที่ของประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่
    โดยกรรมการผู้จัดการจะรายงานตรงกับประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่
    ส่วนการบริหารงานประจำ ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ อย่างไรก็ตามโครงสร้างของคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
    ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบการบริหารงาน

9. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2552 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 21 ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบรวม 7
ครั้ง ซึ่งสรุปได้ดังนี้

+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ           | การเข้าประชุม  | การเข้าประชุม  | ร            |
|                        |              |              | ะยะเวลาที่ดำรง |
|                        | กรรรมการบริษัท | กร           |              |
|                        |              | รมการตรวจสอบ | ต            |
|                        |              |              | ำแหน่งกรรมการ |
|                        |              |              |              |
|                        |              |              | ข้อมูล ณ สิ้นปี   |
|                        |              |              | 2552         |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายประยุทธ มหากิจศิริ      | 14/21        | 7/7          |   27 ปี       |
|                        |              |              |              |
| นางสุวิมล มหากิจศิริ        | 12/21        | 7/7          |   27 ปี       |
|                        |              |              |              |
| นางกิ่งเทียน บางอ้อ        | 20/21        | 7/7          |   9 ปี        |
|                        |              |              |              |
| นายประดิษฐ์ ศวัสตนานนท์    | 21/21        |              |   6 ปี        |
|                        |              |              |              |
| นายวัฒนชัย สุวคนธ์         | 19/21        |              |   4 ปี        |
|                        |              |              |              |
| นายวัลลภ คุณานุกรกุล       | 14/16        |              |   17 ปี       |
|                        |              |              |              |
| นายเชฐ พัฒนกุล           | 20/21        |              |   3 ปี        |
|                        |              |              |              |
| นางแค๊ตลียา ไตรศักดิพล     | 20/21        |              |   5 ปี        |
|                        |              |              |              |
| นายเอกพล พงศ์สถาพร      | 5/5          |              |   2 เดือน     |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ นายประยุทธ และ นางสุวิมล มหากิจศิริ ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
เนื่องจากเป็นกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในวาระที่เป็นรายการเกี่ยวโยงในการประชุมครั้งที่ 7
,9,10,11 และ 14

นายเอกพล พงศ์สถาพร ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนนายวัลลภ คุณานุกรกุล
ซึ่งเกษียณอายุในเดือน พฤศจิกายน 2552

ทั้งนี้มีการจัดทำรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

10. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ทำหน้าที่ตรวจสอบความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและบรรษัทภิบาล
และคณะอนุกรรมการการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2
ท่านและกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทอีก 1 ท่าน
และได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆไว้อย่างชัดเจน

11. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ร่วมประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ชี้แจงและรายงานผลการตรวจสอบปี 2552 ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบสรุปได้ว่า

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในพบว่ามีการตรวจสอบที่ครอบคลุมและมีการเสนอแนะให้หน่วยงานที่ได้รับการตรวจนำไปปรับปรุงและแก้ไขให้เกิดประสิทธิผลและประสิทธิภาพในการทำงานซึ่งมีความเพียงพอในการตรวจสอบและมีความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และได้สอบถามผู้สอบบัญชีเรื่องระบบการควบคุมภายในของบริษัทได้รับคำตอบว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีมีความเหมาะสมเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

11.1. องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

บริษัทฯ ได้มีผังองค์กรในฝ่ายงานต่าง ๆ เพื่อให้การปฏิบัติงานมีความคล่องตัวเหมาะสม
สอดคล้องกับสภาพธุรกิจด้านสิ่งแวดล้อมภายใต้นโยบาย “รักษ์โลก รักษ์สิ่งแวดล้อม” บริษัทฯ
ตระหนักในความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและมุ่งมั่นในการทบทวนปรับปรุงการดำเนินงาน
เพื่อรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

1.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่น ๆ ทางด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้อง

2.  ป้องกันและควบคุมการรั่วไหลของวัตถุดิบ สารเคมี น้ำทิ้ง การฟุ้งกระจายของฝุ่น

3.  ลดปริมาณขยะและควบคุมการกำจัดของเสียให้ถูกต้องตามกฏหมาย

  4. จัดให้มีการใช้พลังงาน และทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

  5. จัดทำนโยบายสิ่งแวดล้อมเพื่อเป็นแนวปฏิบัติอย่างจริงจังสม่ำเสมอ
  ตลอดจนสร้างความเข้าใจแก่พนักงานรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง

  6. เปิดเผยนโยบายนี้ต่อสาธารณชน

11.2. ระบบการประเมินความเสี่ยง (Risk Management Measure)

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานผลการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบประจำปี 2552
ของผู้ตรวจสอบภายใน ซึ่งประกอบด้วยการตรวจสอบการประเมินการควบคุมภายในด้านการเงิน
ด้านการปฏิบัติงาน ด้านการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีการตรวจติดตามผลและดำเนินการแก้ไขประเด็นความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการปฏิบัติงาน
หรือรายการเกี่ยวโยงซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เป็นรายงานจริงทางการค้าอันเป็นปกติทั่วไปอย่างสมเหตุสมผล
การบริหารงานและดำเนินงานให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในและจัดให้มีระบบการป้องกันที่ดี
จากผลการตรวจสอบหน่วยงานต่าง ๆ ข้างตน
ผู้ตรวจสอบภายในได้ให้คำแนะนำและมีการปรับปรุงขั้นตอนการทำงานเพื่อให้งานมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
และไม่พบข้อผิดพลาดหรือข้อบกพร่องที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือสิ่งที่เป็นความเสี่ยงที่จะทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหาย ในส่วนการหารือกับผู้สอบบัญชีภายนอก
เพื่อประเมินการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ผู้สอบบัญชีแจ้งว่ามีความเหมาะสมเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

11.3. การควบคุมการปฏิบัติงาน (Management Control Activities)

คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ได้กำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ตลอดจนความรับผิดชอบของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานแต่ละระดับ บริษัทฯ
และได้กำหนดอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารแต่ละระดับให้เหมาะสม มีความชัดเจน
จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
ติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
ปรับปรุงคู่มือสอบทานการปฏิบัติงาน ตามกฎหมาย นิติกรรม สัญญาที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี
ทำให้การตรวจสอบครอบคลุมกระบวนการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงสำคัญรวมทั้งครอบคลุมถึงความคาดหวังของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
(Stakeholders’ Expectation) ซึ่งทำให้บริษัทฯ มั่นใจว่า หน่วยงานต่างๆ
มีการควบคุมภายในในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพ รวมถึงได้พิจารณา
ประเด็นสำคัญและ ปัญหาที่ตรวจพบจากการตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก
ผลจากการตรวจสอบได้รับการติดตามอย่างใกล้ชิด ประเด็นสำคัญต่างๆ
ได้รายงานฝ่ายบริหารและผู้บริหารของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบและพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

11.4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

บริษัทฯ ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการบริหารจัดการด้านการผลิต และการประมวลผลข้อมูลต่าง ๆ
เพื่อให้ได้ข้อมูลที่ทันเวลาในการประกอบการตัดสินใจของฝ่ายบริหาร
เพิ่มประสิทธิภาพในการติดต่อสื่อสารระหว่างหน่วยงาน นอกจากนั้นบริษัทฯ
ได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ สำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ
คือการบันทึกและสรุปความเห็นของที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
การจัดระบบสารสนเทศเพื่อการสื่อสารกับพนักงานทุกระดับทั้งภายในองค์กร
การจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้ตามที่กฎหมายกำหนด
มีระบบการสำรองข้อมูลมีการประชุมระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและฝ่ายบัญชี
เพื่อทบทวนนโยบายบัญชีตามหลักการที่รับรองทั่วไป
เพื่อให้มั่นใจในความถูกต้องและเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
และเป็นประโยชน์ในการตัดสินใจสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ

11.5. ระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี พ.ศ. 2552รวม 21 ครั้ง
และมีการประชุมคณะผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
เพื่อพิจารณาและติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมาย
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือประชุมคณะผู้บริหาร
หากผลการดำเนินการแตกต่างจากเป้าหมาย
จะมีมติให้ฝ่ายจัดการรับไปดำเนินการแก้ไขและรายงานคณะกรรมการบริษัทฯ
นอกจากนี้บริษัทฯได้นำระบบ KPI
มาใช้ในการติดตามผลการบริหารและปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับและมั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดและมีการปรับปรุงแผนธุรกิจหากมีปัจจัยภายนอกที่มีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบในปี พ.ศ. 2552 มีการประชุมรวม 7 ครั้ง
เพื่อพิจารณาและติดตามฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
และให้ข้อเสนอแนะสำคัญที่มีผลกระทบต่อองค์กรแก่ผู้บริหารเป็นระยะๆ
มีการติดตามการปฏิบัติตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
การสอบทานระบบการควบคุมภายในเป็นไปอย่างต่อเนื่องและมีการปรับปรุงแก้ไขทันท่วงที
สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งได้รายงานผลการสอบทานงบการเงิน
และรายงานผลการสอบทานการควบคุมภายในและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่องต่อคณะกรรมการบริษัท

12. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ถือว่าการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลเป็นหนึ่งในหน้าที่สำคัญของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการทุกวิถีทางที่จะให้ข้อมูลดังกล่าวมีความถูกต้องครบถ้วน ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน และสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยมีผู้จัดการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit Manager)
รายงานตรงต่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มีความเป็นอิสระและโปร่งใสในการทำงานอย่างเต็มที่

13. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายจัดการดูแลให้มั่นใจว่าได้เปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ ไว้อย่างถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใส ซึ่งฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้
นายเอกพล พงศ์สถาพร ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ และนางแค๊ตลียา ไตรศักดิพล
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ Website www.thaifilmind.com โทรศัพท์
(662)316-9558 (10 สาย) (662)750-1350-67 โทรสาร (662)316-9687,
(662)316-6225 E-mail : ir@thaifilmind.com และ info@thaifilmind.com

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายในการเก็บความลับของข้อมูลภายในบริษัทฯอย่างเคร่งครัดเพื่อป้องกันมิให้บุคคลภายนอก
หรือผู้บริหารในบริษัทฯ
นำไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตัวหรือใช้เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยควบคุมข้อมูลของงบการเงิน,
งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด ให้รู้เฉพาะผู้บริหารที่มีส่วนรับผิดชอบในกิจการของบริษัทฯ
โดยส่วนรวมเท่านั้น เช่น กรรมการผู้จัดการ, ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการบริษัทฯ
หากสถาบันการเงินเจ้าหนี้ ขอข้อมูลดังกล่าวเบื้องต้น เพื่อใช้ในการวิเคราะห์สินเชื่อ
บริษัทฯจะแจ้งให้ธนาคารหรือสถาบันการเงินเหล่านั้นเก็บรักษา ข้อมูลของบริษัทฯ
ไม่ให้เปิดเผยต่อบุคคลภายนอกโดยเด็ดขาด
และให้ใช้เพื่อเป็นประโยชน์ในการวิเคราะห์สินเชื่อเท่านั้น และหากข้อมูลรั่วไหลสู่บุคคลภายนอก
ธนาคารหรือสถาบันการเงินนั้นๆ จะต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นทั้งสิ้น

8.6 บุคคลากร

จากการที่บริษัทฯ ได้ปรับโครงสร้างองค์กรขนาดใหญ่ในช่วงวิกฤตเศรษฐกิจ ตั้งแต่ปี 2540
เป็นต้นมา บริษัทฯ ได้ลดจำนวนบุคคลากรจากจำนวน 1,050 คน เหลือเพียง 876 คน ณ สิ้นปี
2546 โดยบริษัทฯ สามารถเพิ่มกำลังการผลิตอีก 12,000 ตัน/ปีในปลายปี 2545 และอีก 30,000
ตัน/ปี ในปลายปี 2547 ที่ผ่านมา จำนวนบุคคลากรในปี 2552 มีพนักงานทั้งสิ้น 763 คน บริษัทฯ
ได้จัดโครงสร้างองค์กรดังนี้ คือ

8.6.1 คณะผู้บริหารระดับสูงทั้งหมด 10 ท่านมีประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่,รองประธาน
กรรมการ และคณะผู้บริหาร (Executive Committee Members) โดยมี กรรมการ
ผู้จัดการเป็นหัวหน้าคณะผู้บริหารรายงานตรงต่อประธานกรรมการ และผู้อำนวยการใหญ่,
รองประธานกรรมการ

8.6.2 โรงงานระยอง มีบุคคลากรทั้งสิ้น 566 ท่าน โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิค
รับผิดชอบงานทางด้านวิศวกรรมงานฝ่ายผลิต คลังสินค้า จัดส่ง งานเตรียม Packing Material
เทคนิค วิจัยพัฒนาผลิตภัณฑ์ ควบคุมคุณภาพ และงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับสายการผลิตโดยตรง

8.6.3 โรงงานบางพลี มีจำนวนบุคคลากร 80 คน โดยมีผู้จัดการโรงงานบางพลีเป็นผู้บังคับบัญชา
และรายงานตรงกับ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

8.6.4 ฝ่ายบัญชี การเงิน เอกสารส่งออก และฝ่ายควบคุมงบประมาณ มีบุคคลากรทั้งสิ้น 31 ท่าน
โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายบริหาร) เป็นผู้บังคับบัญชา

8.6.5 ฝ่ายขายภายในประเทศ และการตลาดต่างประเทศ มีบุคคลากรทั้งสิ้น 21 ท่าน
โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการตลาด เป็นผู้บังคับบัญชา

8.6.6 ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ มีจำนวนบุคคลากร 17 ท่าน
โดยมีผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการเป็นผู้บังคับบัญชา

8.6.7 ฝ่ายสารสนเทศ (MIS) มีบุคคลากรทั้งสิ้น 5 ท่าน โดยมีผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ
เป็นผู้บังคับบัญชา

8.6.8 Supporting Function เช่น จัดซื้อ ฝ่ายประกันคุณภาพ
และงานธุรการสำนักเลขานุการบริหาร มีบุคคลากรประมาณ 32 คน
โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นผู้บังคับบัญชา

8.6.9 แผนกตรวจสอบภายใน มีจำนวนบุคคลากร 1 ท่าน
โดยมีตำแหน่งผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในเป็นผู้บังคับบัญชา
ขึ้นตรงกับประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (Chairman of Audit Committee)

นอกจากนี้ รองกรรมการผู้จัดการ 1 ท่าน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการทั้ง 3 ท่าน
และผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ จะรายงานกับกรรมการผู้จัดการ
ในสายงานที่ผู้บริหารแต่ละท่านรับผิดชอบ

ผลตอบแทนของพนักงาน บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมสภาพความเป็นอยู่ที่ดีกับพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อเป็นสวัสดิการและขวัญกำลังใจของพนักงานในการปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ
อย่างทุ่มเทเต็มความสามารถและมีความมั่นใจและความมั่นคงในตำแหน่งงานต่าง ๆ โดยบริษัทฯ
ได้จัดสวัสดิการต่าง ๆ ให้กับพนักงานทุกระดับตามข้อบังคับของบริษัทฯ เช่น

1.  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ จะหักจากพนักงาน 5% ของเงินเดือน
    และสมทบให้อีก 5% โดยให้กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นผู้ดูแล
    โดยมีวัตถุประสงค์จะสร้างความมั่นคงให้กับพนักงานเมื่อเกษียณอายุ หรือลาออก
    หลังจากที่ทำงานกับบริษัทฯ มาได้ช่วงระยะเวลาหนึ่ง

2.  โบนัส บริษัทฯ จะจัดสรรโบนัสให้กับพนักงานตามผลประกอบการของบริษัทฯ
    ประกอบกับผลการประเมินการปฏิบัติงานของตัวพนักงานด้วย

3.  ค่าช่วยเหลือที่พัก บริษัทฯ มีค่าช่วยเหลือที่พักสำหรับพนักงานที่ประจำโรงงานระยองของบริษัทฯ
    โดยจ่ายตามตำแหน่งงานโดยเริ่มต้นที่ 1,500 บาท/เดือน

4.  ค่าเข้ากะ บริษัทฯ ได้ช่วยเหลือเงินค่าเข้ากะบ่าย 20 บาท/วัน และค่าเข้ากะดึก 50
    บาท/วัน ยกเว้นพนักงานระดับหัวหน้างานขึ้นไป

5.  ค่าเบี้ยขยัน บริษัทฯ จัดค่าเบี้ยขยันเป็นพิเศษให้กับพนักงาน ซึ่งมีเงินเดือนไม่เกิน 18,000
    บาท สำหรับพนักงานซึ่งไม่มีการลางานในเดือนนั้น ๆ ยกเว้นการลาพักร้อน โดยเริ่มต้นที่ 300
    บาท/เดือน ไปจนถึง 400 บาท/เดือน

6.  บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการอื่น ๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล, ห้องพยาบาล, โรงอาหาร
    และรถรับ-ส่งพนักงาน เพื่อช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้กับพนักงาน

7.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีสวัสดิการสังคม โดยมีการประกันสังคม ซึ่งพนักงานจ่าย 5 % และบริษัทฯ
    จ่ายจำนวนเดียวกัน แต่ไม่เกิน 750 บาท/เดือน อีกทั้งบริษัทฯ
    จะจ่ายเงินสมทบในเงินกองทุนเงินทดแทน
    เพื่อชดเชยให้กับพนักงานในกรณีที่เกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน

8.  บริษัทฯยังได้จัดสวัสดิการอื่น ๆ ให้กับพนักงาน ค่าช่วยเหลือค่าทำศพของบิดา มารดาหรือสามี
    ภรรยา เป็นจำนวน 5,000 บาท/ราย รวมทั้งสวัสดิการอื่น ๆ เช่น ตัดชุดพนักงานใหม่ให้ทุกปี
    ปีแรก 3 ชุด และปีต่อ ๆ ไป ปีละ 2 ชุด จัดอุปกรณ์กีฬาให้พนักงานเล่นกีฬาหลังเลิกงาน
    จัดห้องสมุดให้พนักงานหาความรู้ และจัดงานรื่นเริงตามเทศกาลที่เหมาะสม
    เพื่อขอบคุณพนักงานและสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงาน

9.  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของพนักงาน ซึ่งเป็น ทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ
    จึงได้จัดงบประมาณในการพัฒนาบุคคลากรและฝึกอบรมประมาณ 1 - 2 ล้านบาท/ปี
    เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ให้มีความรู้ความสามารถและมีวิสัยทัศน์ เพื่อให้บริษัทฯ
    คงความสามารถในการแข่งขัน ของบริษัทฯ
    ในตลาดโลกได้ในที่สุดโดยจะทำการสำรวจความต้องการของพนักงานและผู้บริหารในการฝึกอบรม
    เพื่อนำข้อมูลมาเป็นแนวทางในการจัดทำแผนการฝึกอบรมสำหรับแต่ละปี
    โดยจะแยกเป็นการฝึกอบรม/สัมมนาภายในองค์กร ทั้งในและนอกสถานที่ดังนี้

  หลักสูตรการฝึกอบรมภายในที่ได้อบรมไปแล้วในปี 2552 และที่จะอบรมในปี 2553 ดังนี้

หลักสูตรการอบรมภายในสำหรับผู้บริหารและพนักงานที่ได้อบรมไปแล้วในปี 2552 ได้แก่ หลักสูตร
Team work (กิจกรรมกลุ่มสัมพันธ์), หลักสูตรบัญชีสำหรับผู้ที่ไม่ใช่นักบัญชี,
หลักสูตรการทำงานให้มีความสุขและสนุกกับงาน, หลักสูตร 5 ส กับการพัฒนาองค์กร,
หลักสูตรเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ, หลักสูตร Quality in Line, กลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
และ หลักสูตร INCOTERMS 2000, UCP 500

  หลักสูตรการอบรมภายในสำหรับผู้บริหารและพนักงานที่จะอบรมในปี 2553 ได้แก่ หลักสูตร
  รักTFI รักธรรมะชาติ (กิจกรรมกลุ่มสัมพันธ์), Car Rally, Mini MBA (เน้น
  Operation), ดูงาน 5 ส ในโรงงาน, Quality in Line และผลิตภัณฑ์ของบริษัท

  หลักสูตรการอบรมภายนอกได้แก่โครงการพิเศษ เพื่อพัฒนาพนักงานในบริษัท เช่น
  หลักสูตรการบัญชีภาษีอากร, หลักสูตรเกี่ยวกับพิธีการนำเข้าและส่งออก, หลักสูตร Technical
  Training และยังมีการส่งพนักงานไปศึกษางานต่างประเทศโดยจะผลัดเปลี่ยนหมุนเวียนกันไป
  ทั้งนี้เพื่อการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ตามนโยบายดังกล่าว

10. โดยทั่วไปบริษัทฯ มีนโยบายที่จะปรับเงินเดือนให้กับพนักงาน
    เพื่อให้สามารถดำรงชีพได้ตามอัตภาพ โดยดูอัตราเงินเฟ้อและผลประกอบการของบริษัทฯ
    และเปรียบเทียบกับอัตราเงินเดือนและค่าตอบแทนของพนักงานที่อยู่ในอุตสาหกรรมใกล้เคียงและอุตสาหกรรมที่ตั้งอยู่ในจังหวัดเดียวกันเป็นหลักในการพิจารณาปรับเงินเดือน
    แต่จะต้องไม่ต่ำกว่าเงินเดือนขั้นต่ำที่ประกาศโดยกระทรวงแรงงาน