2.9 การจัดการ

  1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการองค์กรของบริษัท บริหารและพัฒนาเพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม จำกัด(มหาชน)
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยแต่ละคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

 1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 17 มกราคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10
ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบัน ดังนี้

  1) นายอิสสระ โชติบุรการ ประธานกรรมการ

  2) นายอังคณี วรทรัพย์* กรรมการ

  3) ดร.สมาน ตั้งทองทวี* กรรมการ

  4) พลอากาศเอก ณพฤษภ์ มัณฑะจิตร* กรรมการ

  5) นายโสภณ ผลประสิทธิ์ กรรมการ

  6) นายธีระศักดิ์ กาญจนศักดิ์ชัย* กรรมการ

  7) นายเดชพล วิภูศิริ กรรมการ

  8) นายอัศวิน วิภูศิริ กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  9) นายวันชัย ผโลทัยถเกิง กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  10) ดร.สมยศ แสงสุวรรณ กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  หมายเหตุ

* กรรมการที่เป็นอิสระ

- ข้อมูลของกรรมการเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดูตามเอกสารแนบ 1

 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ได้แก่ นายอิสสระ โชติบุรการ นายอัศวิน วิภูศิริ
นายวันชัย ผโลทัยถเกิง ดร.สมยศ แสงสุวรรณ สองในสี่ลงลายมือชื่อร่วมกัน
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

    3.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

    4.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของคนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

    5.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
        แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

    6.  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้าย
        ให้ประธานของที่ประชุมลงคะแนนเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ ทุกครั้ง
    ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

4.  ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน
    และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ให้ใช้วิธีจับสลาก
    โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5.  กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
    ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
    หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ

6.  หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
    และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
    จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  พิจารณาและอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัทฯ
    รวมทั้งพิจารณาแผนการดำเนินงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

3)  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความคืบหน้าเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ กฎหมาย
    รวมถึงระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

4)  อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี
    และดูแลให้งบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรอง

5)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นเพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    เห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    อาจเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นได้

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2546 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546 และครั้งที่ 5/2546
เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2546 และครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2547
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยคณะกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1) นายอังคณี วรทรัพย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2) ดร.สมาน ตั้งทองทวี กรรมการตรวจสอบ

3) พลอากาศเอก ณพฤษภ์ มัณฑะจิตร กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

1) กำกับดูแล
สอบทานให้มีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และการตรวจสอบ
    ภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามมาตรฐานสากล

3)  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  กำกับดูแล สอบทาน และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

5)  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    และในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
    สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าจำเป็น

1.3 คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547 และครั้งที่ 6/2548
เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2548
ได้มีมติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1) นายอังคณี วรทรัพย์ ประธานอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2) ด.ร.สมาน ตั้งทองทวี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3) พลอากาศเอก ณพฤษภ์ มัณฑะจิตร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

1) พิจารณาสรรหากรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการบริษัทฯ ที่ต้องออกตามวาระ
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยเสนอผ่านประธานคณะกรรมการบริษัทฯ

2) คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยเสนอผ่านประธานกรรมการบริษัทฯ

3) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหาร เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
โดยเสนอผ่านประธานคณะกรรมการบริษัทฯ

4) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

1.4 คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2546 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2546 และครั้งที่ 7/2547
เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2547 และครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2547
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

1)  นายอัศวิน วิภูศิริ ประธานกรรมการบริหาร

2)  นายเดชพล วิภูศิริ กรรมการบริหาร

3)  นายวันชัย ผโลทัยถเกิง กรรมการบริหาร

4)  ดร.สมยศ แสงสุวรรณ กรรมการบริหาร

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1)  เพื่อทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

2)  ให้คำปรึกษาแนะนำและกำกับดูแลเรื่องการดำเนินงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

1.5 ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ปัจจุบันบริษัทฯ มีที่ปรึกษา 2 ท่านได้แก่

1) นายโฆสิต สุวินิจจิต ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

2) นายเมธี เอื้ออภิญญกุล ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

1.6 ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ให้คำปรึกษาในด้านการบริหารงานและกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันมีที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร 1 ท่าน ได้แก่

1) นายเรืองศักดิ์ งามสมภาค ประธานที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

1.7 ผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทฯ และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ ปัจจุบัน บริษัทฯ
มีผู้บริหารที่มิใช่กรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1) นายธีรโชค มุขดี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  2) นางสาวจิราภา สมใจเจริญ ผู้จัดการทั่วไป สำนักงานแสมดำ

3) นายสมบัติ ปิยะสัจจบูลย์ ผู้จัดการทั่วไป สำนักงานมาบตาพุด

หมายเหตุ - ผู้บริหาร หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
และ/หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย

- รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาสูงสุด ประสบการณ์การทำงานของผู้บริหาร
ได้แสดงในเอกสารแนบ 1

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

2.1 การสรรหากรรมการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่งตั้งมาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
เพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยเสนอผ่านประธานกรรมการบริษัทฯ

2.2 การสรรหาผู้บริหาร

ฝ่ายบริหารทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
(ผู้บริหาร 4 รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา)
เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารในระดับต่ำกว่าผู้จัดการทั่วไป
ผู้บริหารของแต่ละสายงานจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการรวม 13 ท่าน ในปี 2548 เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 2,535,000 บาท โดยเป็น

ค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแล้ว
ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 12 ครั้ง มีค่าเบี้ยประชุมรวม
1,825,000 บาท โดยสามารถแยกรายละเอียดเป็นรายบุคคลได้ ดังนี้

+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัทฯ       | จำนวน           | ค่าเบี้ยประชุมที่ได้รับในปี 2548  |
|                         | ครั้งที่เข้าร่วมประชุม |                          |
|                         |                 | (บาท)                    |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (1) นายอิสสระ โชติบุรการ** | 6/8             | 155,000                  |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (2) นายอังคณี วรทรัพย์      | 10/12           | 180,000                  |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (3) ดร.สมาน ตั้งทองทวี     | 9/12            | 180,000                  |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (4) พล.อ.อ.ณพฤษภ์        | 10/12           | 180,000                  |
| มัณฑะจิตร                 |                 |                          |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (5) นายโสภณ ผลประสิทธิ์**  | 8/8             | 120,000                  |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (6) นายธีระศักดิ์           | 4/6             | 90,000                   |
| กาญจนศักดิ์ชัย**            |                 |                          |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (7) นายเดชพล วิภูศิริ       | 12/12           | 180,000                  |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (8) นายอัศวิน วิภูศิริ        | 11/12           | 180,000                  |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (9) นายวันชัย ผโลทัยถเกิง   | 12/12           | 180,000                  |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (10) ดร.สมยศ แสงสุวรรณ   | 12/12           | 180,000                  |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (11) นายเรืองศักดิ์         | 4/4             | 80,000                   |
| งามสมภาค*               |                 |                          |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (12) นายศรีภพ สารสาส*    | 1/4             | 60,000                   |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| (13) นายสมศักดิ์ สุวัฒิกะ*    | 4/4             | 60,000                   |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+

  หมายเหตุ * กรรมการที่ลาออก และ/หรือกรรมการที่ออกตามวาระระหว่างปี

  ** กรรมการที่เข้าใหม่

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 6 ครั้ง ค่าเบี้ยประชุมรวม
190,000 บาท การเข้าร่วมประชุมและค่าเบี้ยประชุมของกรรมการตรวจสอบ
สามารถแยกรายละเอียดเป็นรายบุคคลได้ ดังนี้

  ----------------------------- ---------------------- ------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ        จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   ค่าเบี้ยประชุมที่ได้รับในปี 2548
                                                       (บาท)

  (1) นายอังคณี วรทรัพย์            6/6                    90,000

  (2) ดร.สมาน ตั้งทองทวี           5/6                    50,000

  (3) พล.อ.อ.ณพฤษภ์ มัณฑะจิตร      5/6                    50,000
  ----------------------------- ---------------------- ------------------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร 12 ครั้ง มีค่าเบี้ยประชุมรวม
520,000 บาท
การเข้าร่วมประชุมและค่าเบี้ยประชุมของกรรมการบริหารสามารถแยกรายละเอียดเป็นรายบุคคลได้
ดังนี้

  -------------------------- ------------------ -------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัทฯ          เข้าประชุม           ค่าเบี้ยประชุมที่ได้รับในปี 2548
                                                (บาท)

  (1) นายอัศวิน วิภูศิริ           12/12              180,000

  (2) นายเดชพล วิภูศิริ          9/11               90,000

  (3) นายวันชัย ผโลทัยถเกิง      12/12              120,000

  (4) ดร.สมยศ แสงสุวรรณ       11/12              110,000

  (5) นายสมศักดิ์ สุวัฒิกะ*        2/4                20,000
  -------------------------- ------------------ -------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่ลาออก และ/หรือกรรมการที่ออกตามวาระระหว่างปี

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
และ/หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย) ในปี 2548
เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 6,113,751.00 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย (สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2548)

  ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทย่อย

กรรมการในบริษัทย่อยเป็นผู้บริหาร ซึ่งจะไม่ได้รับค่าตอบแทนสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการ
ทั้งนี้ในแต่ละธุรกิจประกอบด้วยผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการดังนี้

บริษัท เอเซียพัฒนา แลนด์ จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท เจ็นโก้ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด)

1. นายอัศวิน วิภูศิริ*

2. นายเดชพล วิภูศิริ

3. นายวันชัย ผโลทัยถเกิง**

4. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ

บริษัท เจนโก้ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด

1. นายอัศวิน วิภูศิริ*

2. นายวันชัย ผโลทัยถเกิง**

3. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ

บริษัท เจนเนอรอล โลจิสติกส์ จำกัด (เดิมชื่อบริษัท เจนโก้ ทรี อาส์ จำกัด)

1. นายอัศวิน วิภูศิริ*

2. นายวันชัย ผโลทัยถเกิง**

3. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ

บริษัท เจนเนอรอล แลบบอราทอรี่ จำกัด

1. นายอัศวิน วิภูศิริ*

2. นายวันชัย ผโลทัยถเกิง**

3. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ

บริษัท อินดัสเทรียล เวสต์ เมเนจเมนท์ (เอเซีย) จำกัด

1. นายธีระ สุขสุคนธ์

2. นายปริพนธ์ ปุรณาคม

3. นางสาวเฉลิมขวัญ จันทร์ศิริ

หมายเหตุ * ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

** กรรมการผู้จัดการ

4. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีนโยบายในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยในปี 2548 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงการดำเนินงานในหลายๆ ด้านเพื่อให้เป็นตามหลักการดังกล่าว โดยบริษัทฯ
เชื่อมั่นว่าการมีมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีความโปร่งใสและยึดมั่นในหลักจริยธรรมจะทำให้บริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับและสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายมากขึ้นอันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในระยะยาว

(2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
มุ่งเน้นการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึงและเสมอภาคโดยไม่เลือกปฏิบัติ
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเข้าร่วมประชุม
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเสียงเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในด้านวัน เวลา
สถานที่ประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ จะจัดขึ้นภายใน 4 เดือน นับแต่วันปิดบัญชีงบดุลประจำปี
บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วันล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
ทั้งนี้ในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว

นอกจากนี้ในหนังสือเชิญประชุมจะมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน โดยบริษัทฯ
จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ฝ่ายจัดการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนก่อนเริ่มการประชุม
และระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม
และในส่วนการลงคะแนนและนับคะแนนเสียง บริษัทได้ทำอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว
ซึ่งการออกเสียงลงคะแนน บริษัทฯ จะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติพิเศษที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้บันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
และงดออกเสียงในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม และมีการบันทึกคำถาม
คำชี้แจง และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายจะได้รับการคุ้มครองสิทธิและได้รับการปฏิบัติจากบริษัทฯ ด้วยดี
ในการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโตให้แก่ธุรกิจ และความสามารถในการแข่งขันระยะยาว
มุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้น โดยมีการกำหนดนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่า
50% ของกำไรสุทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการ
โดยยึดมั่นความเป็นธรรมทั้งในด้านราคาและคุณภาพการให้บริการและความซื่อสัตย์สุจริตในการเจรจาและการทำสัญญา

คู่ค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า และปฏิบัติตามสัญญากับคู่ค้าทุกราย

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ๆ
พึงมีต่อเจ้าหนี้ทางธุรกิจ

ผู้ขายสินค้าและบริการ : บริษัทฯ
ได้จัดทำคู่มือการดำเนินการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าและบริการไว้อย่างชัดเจน
มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้า และสัญญาที่ตกลงกันไว้ มีการจ่ายชำระเงินตรงตามเวลา
รวมทั้งให้ความร่วมมือแก่ผู้ขายสินค้าและบริการในด้านข้อมูลต่างๆ ที่จำเป็น

พนักงาน : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานของบริษัทฯ ทุกระดับชั้น ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ
ศาสนา และไม่ว่าเพศหญิงหรือชาย
โดยพนักงานทุกคนต่างมีสิทธิเท่าเทียมกันและได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาค
และมีสิทธิได้รับสวัสดิการตามตำแหน่งหน้าที่ที่พึงได้โดยไม่เลือกปฏิบัติ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงานรวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน ดังนี้

- กำหนดนโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
และดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพอนามัย ร่างกาย
และทรัพย์สินของพนักงาน

- ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วม เช่น การปฏิบัติตามระบบคุณภาพ ISO 9001 : 2000, ISO
14001

- มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการอย่างเหมาะสม ได้แก่ เงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
การให้ค่ารักษาพยาบาล การทำประกันชีวิตให้แก่พนักงาน

สังคม : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อวิถีชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชน
รวมทั้งสิทธิของบุคคลที่จะได้อยู่อาศัยในสภาพแวดล้อมที่ดี ดังนั้น บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับและสามารถอยู่ร่วมในสังคมได้อย่างยั่งยืน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อบทบาทต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในการสร้างจิตสำนึกให้แก่เยาวชนด้วยการจัดกิจกรรมต่างๆ
โดยได้ร่วมกับกรมโรงงานอุตสาหกรรม สำนักการศึกษากรุงเทพมหานคร และโรงเรียนวัดแสมดำ
ในการสนับสนุนไม่ว่าจะเป็นการประกวดโครงงานวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมของเยาวชน
และโครงการพัฒนากลุ่มนักวิทยาศาสตร์น้อยป่าชายเลน
โดยมีจุดประสงค์ในการดำเนินการอนุรักษ์ป่าชายเลนที่หลงเหลืออยู่ให้คงสภาพอยู่
เพื่อให้เยาวชนได้ตระหนักในการรักษาสิ่งแวดล้อม

ในด้านกิจกรรมการส่งเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนละแวกใกล้เคียงที่เสมือนเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ
นั้น บริษัทฯ ได้ออกหน่วยตรวจสุขภาพฟรีให้แก่ชาวบ้านโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายในรอบๆ พื้นที่โรงงานทุกๆ
4 เดือน โดยคณะแพทย์ที่มาให้ความรู้ ความเข้าใจด้านสาธารณสุขแก่ชุมชน โดยบริษัทฯ
ได้สนับสนุนกิจกรรมเหล่านี้อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ความสัมพันธ์ของบริษัทฯ
และชุมชนเป็นส่วนหนึ่งในการสร้างสรรค์สิ่งที่ดี และรักษาสิ่งแวดล้อมที่ดีให้คงอยู่กับประเทศไทยสืบไป

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นหนึ่งครั้ง คือ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 28
เมษายน 2548 โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
หนังสือมอบฉันทะและเอกสารประกอบวาระการประชุม
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน นอกจากนี้ในวันประชุมบริษัทฯ
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมโดยการจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในครั้งที่ผ่านมา มีวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

-   การแต่งตั้งกรรมการ : บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลโดยได้ให้รายละเอียดประวัติกรรมการ
    และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างครบถ้วน

-   การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี
    ค่าตอบแทน เหตุผลของการคัดเลือกผู้สอบบัญชี

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ
    ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เสนอซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการที่ได้ผ่านการกลั่นกรองโดยคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในระหว่างการประชุม ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม
และแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน และได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่างๆ
แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระ
และจัดส่งให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นชอบและอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงกำกับดูแลให้บริษัทฯ ดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและถูกต้องตามกฎหมายข้อบังคับต่างๆ
ของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

(6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งจากกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน เพื่อพิจารณาให้บริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน หากบริษัทฯ จำเป็นต้องมีรายการที่เกี่ยวโยงเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(7) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต กรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่บริหาร
และพนักงานทุกคนมีภาระร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียด้วยความซื่อสัตย์สุจริตภายใต้กรอบกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ

กรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต กรรมการบริษัทฯ
ต้องดำเนินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ด้วยความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจอย่างเพียงพอ
ส่วนการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตนั้น
กรรมการต้องกระทำการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และสอดคล้องกับข้องบังคับของบริษัทฯ
และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ยึดมั่นในจรรยาบรรณและใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบในการดำเนินธุรกิจ
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของประชาชน
ตลอดจนการรักษาสิ่งแวดล้อมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม
การมุ่งมั่นในการให้บริการกำจัดกากของเสียตามที่กฎหมายกำหนดด้วยมาตรฐานสูง
จะยังประโยชน์ให้กับประชาชน อีกทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดองค์กรอย่างมีวิสัยทัศน์และยุทธศาสตร์
เพื่อให้องค์กรสามารถปรับตัวได้ทันต่อเหตุการณ์ และสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างยั่งยืน
อันนำพาซึ่งผลประโยชน์โดยรวมมาสู่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน และบุคคลผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ตระหนักถึงการที่สังคมได้ให้โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงถือเป็นหน้าที่ประการหนึ่งที่จะต้องให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์แก่สังคม
ไม่ว่าจะเป็นด้านการศึกษา สังคม ศาสนา และการสาธารณสุขและสิ่งแวดล้อม
สำหรับกิจกรรมที่บริษัทฯ
ได้ให้การสนับสนุนอย่างสม่ำเสมอมาโดยตลอดส่วนใหญ่จะเป็นการบริจาคเงินเพื่อกิจกรรมทางสังคม
กิจกรรมทางด้านการศึกษา อันรวมถึงกิจกรรมต่างๆ ดังต่อไปนี้

- โครงการประกวดโครงงานวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

  - กิจกรรมค่ายวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

  - โครงการออกหน่วยตรวจสุขภาพชุมชนบริเวณใกล้เคียงกับศูนย์ทั้งสองแห่ง

  - การสนับสนุนกิจกรรมวันเด็ก

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน
15 คน โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

โดยแบ่งเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน และกรรมการจากภายนอก 3 ท่าน

จากโครงสร้างข้างต้นทำให้เห็นว่าจำนวนกรรมการที่บริษัทฯ มีอยู่นั้น
เพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทฯ
ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
โดยมีการจดบันทึกความเห็นไว้ในรายการประชุมอย่างครบถ้วน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

(9) บทบาทระหว่างประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหาร ออกจากกันอย่างชัดเจน

(10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
จะได้รับการกลั่นกรองโดยคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จากนั้นจึงมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในขั้นสุดท้าย ทั้งนี้
หากกรรมการท่านใดเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
ก็ให้ค่าตอบแทนของกรรมการนี้เป็นส่วนเพิ่มเติมจากค่าจ้างปกติของลูกจ้างแต่ละท่าน

(11) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จะทำการแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับปีต่อไปตลอดทั้งปีให้กรรมการทุกท่านได้ทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งสุดท้ายของแต่ละปี ทั้งนี้บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เว้นแต่ในกรณีเร่งด่วน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบ

ในปี 2548 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งสิ้นจำนวน 12 ครั้ง
โดยมีรายนามคณะกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมดังต่อไปนี้

+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| รายชื่อกรรมการ            | ประชุม |        |        |         |      |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
|                         | คณะกร | คณะกร  | คณะ    | คณะอนุก  | ผ    |
|                         | รมการ | รมการต |        | รรมการส | ู้ถือหุ้น |
|                         |       | รวจสอบ | กรรมกา | รรหาและ |      |
|                         | บริษัทฯ |        | รบริหาร | กำหนดค่า | สามัญ |
|                         |       |        |        | ตอบแทน  |      |
|                         |       |        |        |         | ปร   |
|                         |       |        |        |         | ะจำปี |
|                         |       |        |        |         |      |
|                         |       |        |        |         | 2548 |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (1) นายอิสสระ โชติบุรการ** | 6/8   |        |        |         |      |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (2) นายอังคณี วรทรัพย์      | 10/12 | 6/6    |        | 2/2     |      |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (3) ดร.สมาน ตั้งทองทวี     | 9/12  | 5/6    |        | 2/2     |      |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (4) พล.อ.อ.ณพฤษภ์        | 10/12 | 5/6    |        |         | เข   |
| มัณฑะจิตร                 |       |        |        |         | ้าร่วม |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (5) นายโสภณ ผลประสิทธิ์**  | 8/8   |        |        |         |      |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (6) นายธีระศักดิ์           | 4/6   |        |        |         |      |
| กาญจนศักดิ์ชัย**            |       |        |        |         |      |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (7) นายเดชพล วิภูศิริ       | 12/12 |        | 9/11   |         | เข   |
|                         |       |        |        |         | ้าร่วม |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (8) นายอัศวิน วิภูศิริ        | 11/12 |        | 12/12  |         | เข   |
|                         |       |        |        |         | ้าร่วม |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (9) นายวันชัย ผโลทัยถเกิง   | 12/12 |        | 12/12  |         | เข   |
|                         |       |        |        |         | ้าร่วม |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (10) ดร.สมยศ แสงสุวรรณ   | 12/12 |        | 11/12  |         | เข   |
|                         |       |        |        |         | ้าร่วม |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (11) นายเรืองศักดิ์         | 4/4   |        |        |         | เข   |
| งามสมภาค*               |       |        |        |         | ้าร่วม |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (12) นายศรีภพ สารสาส*    | 1/4   |        |        | 0/1     |      |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+
| (13) นายสมศักดิ์ สุวัฒิกะ*    | 4/4   |        | 2/4    |         | เข   |
|                         |       |        |        |         | ้าร่วม |
+-------------------------+-------+--------+--------+---------+------+

หมายเหตุ * กรรมการที่ลาออก และ/หรือกรรมการที่ออกตามวาระระหว่างปี

** กรรมการที่เข้าใหม่

รายละเอียดการดำรงตำแหน่ง

- นายอิสสระ โชติบุรการ รับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2548 และได้รับ

  แต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 12 พฤษภาคม 2548

- นายโสภณ ผลประสิทธิ์ รับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2548

- นายธีระศักดิ์ กาญจนศักดิ์ชัย รับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2548

- นายเรืองศักดิ์ งามสมภาค พ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม
2548

- นายศรีภพ สารสาส พ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548

- นายสมศักดิ์ สุวัฒิกะ พ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548

ทั้งนี้ จำนวนและตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ณ
ปัจจุบันสะท้อนให้เห็นถึงความเหมาะสมและยุติธรรมตามสัดส่วนของการลงทุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นในแต่ละกลุ่ม
และกรรมการส่วนใหญ่มิใช่ผู้บริหาร
เพื่อเป็นการรักษาสมดุลอำนาจและสร้างความน่าเชื่อถือในการบริหารงาน

นอกจากนี้เพื่อให้ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมิได้จำกัดจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนจะได้รับการเลือกกลับเข้ามาทำงานใหม่
หรือการจำกัดอายุเกษียณของแต่ละท่าน

  (12) คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องดูแลรับผิดชอบในแต่ละด้าน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่า บริษัทฯ มีการดำเนินงานอย่างรอบคอบ
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะจะมีนโยบาย ขอบเขต และหน้าที่ความรับผิดชอบชัดเจน
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการเฉพาะเรื่องประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายละเอียดเพิ่มเติมของกรรมการแต่ละท่าน
ตลอดจนรายชื่อสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องของบริษัทฯ สามารถดูได้จากหน้า

(13) การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิผล
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งมีข้อมูลที่สมบูรณ์และเชื่อถือได้
มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง รวมทั้งการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการดูแลป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ
โดยในปี 2548 บริษัทฯ ได้จ้าง บริษัท เอินส์ท แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส
จำกัดเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ทำหน้าที่วิเคราะห์ ตรวจสอบ
ประเมินผลให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะ เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
โดยจะมีการรายงานผลการตรวจสอบให้แก่ผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบ
และให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานซึ่งทำให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
(Internal control) และการตรวจสอบภายใน (Internal audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีหน้าที่จัดทำรายการถือครองหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบและภายในเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทฯ
ในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

(14) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ มีฝ่ายสำนักกรรมการผู้จัดการ คอยดูแลกลุ่มนักลงทุนและผู้ถือหุ้นโดย บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผู้ถือหุ้น
โดยจัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลให้ทุกหน่วยงานได้ถือปฏิบัติ
ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน
รูปแบบการเสนอข้อมูลและเวลาที่เหมาะสมที่ต้องดำเนินการแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
งบการเงินของบริษัทฯ สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่งบการเงิน บริษัทฯ
ได้ทำการเปิดเผยบทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
และการรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ทั้งนี้ข้อมูลต่างๆ
ของบริษัทฯ ที่ทำการเปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะมีปรากฎในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้แก่ รายงานประจำปี แบบ 56-1 ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุดจากข้อมูลที่มีทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

5. การควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน

ในเรื่องเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน นอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว บริษัทฯ
ยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ มีระบบการจัดเก็บข้อมูลที่รัดกุม
มีการรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศเพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญถูกเปิดเผย
หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ
รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงตามความจำเป็นเท่านั้น โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่เป็นความลับ
หรือในกรณีที่จำเป็นต้องเปิดเผยต่อพนักงาน บริษัทฯ
จะให้พนักงานได้รับทราบถึงข้อจำกัดในการนำข้อมูลไปใช้อย่างถูกต้อง
ในกรณีที่พนักงานนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกจะถือว่าเป็นความผิดวินัยอย่างร้ายแรง

6. บุคลากร 

1.  บริษัทฯ มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนทั้งสิ้น 253 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------------ ----------------------------------
  พนักงาน                               คน

  สำนักงานใหญ่                           45

  ศูนย์มาบตาพุด                           118

  ศูนย์แสมดำ                             90

  รวมทั้งสิ้น                              253
  ------------------------------------ ----------------------------------

6.2 บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

6.3 ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  - เงินเดือน 49,605,868.00 บาท

  - กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1,782,928.00 บาท

  - ประกันสังคม 1,566,367.00 บาท

  - ค่ารักษาพยาบาล 1,044,238.00 บาท

  - ค่าเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน 538,747.00 บาท

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของเงินเดือน เงินรางวัล (โบนัส)
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund) สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล
ค่าเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น โดยบริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการบริษัทฯ ขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้างและฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงาน

 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก เนื่องจากลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ และทันต่อเหตุการณ์
เพื่อให้นำมาปรับใช้ในการทำงาน บริษัทฯ จึงส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ
ได้รับความรู้และพัฒนาการใหม่ๆ โดยการจัดส่งให้ไปฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อที่จะได้นำความรู้จากการอบรมมาปรับใช้และถ่ายทอดให้พนักงานในฝ่ายต่อไป
โดยฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลจะเป็นผู้รับผิดชอบจัดหลักสูตรการฝึกอบรมสัมมนา
และช่วยสนับสนุนงานต้นสังกัดในการจัดการฝึกอบรม