การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

เพื่อให้รับกับสภาพการแข่งขันของธุรกิจยุคโลกาภิวัฒน์
บริษัทได้ปรับโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารให้สอดคล้องกับสภาพดำเนินธุรกิจ
ของบริษัทโดยแบ่งโครงสร้างออกเป็น 3 สายงานหลัก ได้แก่

สายงานธุรกิจการพิมพ์

สายงานธุรกิจสำนักพิมพ์

สายงานบริหารการจัดการ

ในทุกสายงานให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มศักยภาพแก่พนักงานในทุกระดับ
จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 1,127 คน

คณะกรรมการองค์ประกอบและการแต่งตั้ง

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบไปด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นางเมตตา อุทกะพันธุ์ ประธานกรรมการ

2.  นางสุภาวดี โกมารทัต กรรมการ

3.  นายชีวพัฒน์ ณ ถลาง กรรมการ

4.  นางสุภาพ น้อยอ่ำ กรรมการ

5.  นายสมรรถ เรืองณรงค์ กรรมการ

6.  นางสาวระริน อุทกะพันธุ์ กรรมการ

7.  นายวทัญญู ณ ถลาง กรรมการอิสระ

8.  นายเจริญจิตต์ ณ สงขลา กรรมการอิสระ

9.  นายสมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์ กรรมการอิสระ

2.  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 14 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นางเมตตา อุทกะพันธุ์ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นางสุภาวดี โกมารทัต รองประธานกรรมการบริหาร

3.  นายชีวพัฒน์ ณ ถลาง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่และ

  กรรมการผู้จัดการสายธุรกิจโรงพิมพ์

4.  นางสาวระริน อุทกะพันธุ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่และ

  กรรมการผู้จัดการสายธุรกิจสำนักพิมพ์

5.  นายประพันธ์ ประภาสะวัต รองกรรมการผู้จัดการสายธุรกิจสำนักพิมพ์

6.  นางนวลจันทร์ ศุภนิมิตร รองกรรมการผู้จัดการสายธุรกิจสำนักพิมพ์

7.  นายประชา อินทร์ผลเล็ก ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายธุรกิจโรงพิมพ์

8.  นายเจริญ ฟองสถาพร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายบัญชีการเงิน

9.  นางสาวอุไรวรรณ สุนทรหงษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายโฆษณา

10. นางสาวอัจฉรา แต้สุวรรณ ผู้อำนวยการฝ่ายโฆษณา

11. นายธีระทร แสงเงิน ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

12. นางสาวธนารี พิมปรุ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน

13. นายบัญชา วงศ์ทองเจริญ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

14. นางสุภาพ น้อยอ่ำ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 4 ท่าน คือ

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวทัญญู ณ ถลาง ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. รศ.ดร.สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเจริญจิตต์ ณ สงขลา กรรมการตรวจสอบ

4. นายศักดิ์ชัย คงคมธนาธัญกิจ เลขานุการกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

2.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4.  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

5.  คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ

6.  กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัท หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัท
    หรือกระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่ากระทำในนามตนเองหรือของบุคคลอื่น
    ถ้ามิได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการแล้ว การซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัท

7.  คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ
      ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ สำนักงานสาขา หรือจังหวัดใกล้เคียง

8.  อำนาจกรรมการที่จะทำนิติกรรมผูกพันกับบริษัท คือ กรรมการผู้จัดการ นางเมตตา อุทกะพันธุ์
    ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นางสุภาวดี โกมารทัต หรือ นางสุภาพ
    น้อยอ่ำ หรือ นายชีวพัฒน์ ณ ถลาง กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
    และประทับตราสำคัญของบริษัท

9.  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลายมือชื่อ

10. ผูกพันบริษัทในการทำนิติกรรมต่าง ๆ แทนบริษัท
    พร้อมทั้งกำหนดเงื่อนไขในการลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทของกรรมการดังกล่าวได้

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1.  อำนาจในการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของพนักงานและลูกจ้าง

2.  อำนาจในการควบคุมและอนุมัติค่าใช้จ่ายประเภททุน

3.  อำนาจการตัดสินใจเกี่ยวกับการออกผลิตภัณฑ์ใหม่

4.  อำนาจอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน กรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
    ดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2 ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (2.1) ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใด มากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3 การออกเสียงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

4.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ
    หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    ศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน
    เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการ : สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น - ไม่มี

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทน Board - ไม่มี

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัท 9 ท่าน ได้รับในปี 2548 ประกอบไปด้วย เงินเดือน
โบนัสประจำปี เป็นเงินทั้งสิ้น 17.12 ล้านบาท แบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการอิสระ 1.2
ล้านบาท เงินเดือนประจำ และโบนัสประจำปี ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
33.77ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 14.28

ค่าตอบแทนผู้บริหารที่ได้รับค่าตอบแทนสูงสุด 15 รายแรก ประกอบไปด้วย เงินเดือนประจำ
โบนัสประจำปี เป็นเงินทั้งสิ้น 25.33 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่นที่ให้แก่ผู้บริหาร ไม่มี

กลุ่มผู้ถือหุ้น ที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจำนวนหุ้น ที่มีชื่อปรากฏ ณ 31 ธันวาคม 2548

  ชื่อผู้ถือหุ้น ประเภทธุรกิจ สัญชาติ จำนวนหุ้นที่ถือ สัดส่วน

1. นางเมตตา อุทกะพันธุ์ บุคคลธรรมดา ไทย 7,067,400 7.20%

2. Thailand Securities Depository Co.,Ltd นิติบุคคลในประเทศ ไทย 1,794,200
9.44%

3. บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝาก นิติบุคคลในประเทศ ไทย
3,658,296 9.25%

4. นางสาวระริน อุทกะพันธุ์ บุคคลธรรมดา ไทย 1,760,700 9.27%

5. นายระพี อุทกะพันธุ์ บุคคลธรรมดา ไทย 1,652,000 8.69%