9.0 การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ดังมีรายละเอียดดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

1.  นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ ประธานกรรมการ

2.  นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการและกรรมการบริหาร

3.  นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการและกรรมการบริหาร

4.  นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

5.  นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการและกรรมการบริหาร

6.  นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการและประธานคณะกรรมการบริหาร

7.  ศาสตราจารย์อาภรณ์ เก่งพล กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

9.  นายมณฑล สุดประเสริฐ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษัท

นางสาวศศิธร บุญอ่อน เลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ และ
นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายทรงฤทธิ์
กุสุมรสนานันท์ หรือ นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสุพจน์
สัญญพิสิทธิ์กุล หรือนายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ หรือนายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก คนใด คนหนึ่ง
รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตาม กฎหมาย
วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้
ดังนี้

(ก) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ เวลาบัญชีของบริษัท

(ข) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(ค) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่ง
ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(ง) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือ แก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและ
หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(จ) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแล
การบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ฉ) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(ช) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(ซ) กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(ฌ) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

  อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการมีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 30 ล้านบาท (สามสิบล้านบาท)
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
200 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่ประธานกรรมการ
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณามอบอำนาจให้แก่ คณะกรรมการบริหาร
ประธานคณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
โดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งนี้
ไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ผู้บริหาร 6 ท่าน ดังนี้

1.  นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการและประธานคณะกรรมการบริหาร

2.  นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการและกรรมการบริหาร

3.  นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการและกรรมการบริหาร

4.  นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

5.  นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการและกรรมการบริหาร

6.  นางบุษกร จงศักดิ์สวัสดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน และกรรมการบริหาร

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547
และครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2549
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(1) มีอำนาจกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และทิศทางกลยุทธ์ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

(2) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน และจัดเตรียมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และงบประมาณสำหรับการลงทุนประกอบธุรกิจ (งบประมาณประจำปี)
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

(3) จัดโครงสร้างองค์กรและระบบการบริหารงาน
    ที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

(4) กำหนดโครงสร้างเงินเดือนและค่าจ้าง
    และจัดทำหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและที่มิใช่ตัวเงิน
    และหลักเกณฑ์ในการปรับขึ้นเงินเดือนและโบนัสให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทในแต่ละปี

(5) มีอำนาจประเมินผล แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานของบริษัท
    ในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการ ผู้จัดการลงมาจนถึงระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการ

(6) ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

(7) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการ ลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท (สองร้อยล้านบาท)
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(8) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ การขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือจำนวนอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(9) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเปิดบัญชีธนาคารทุกชนิดทุกประเภท
    และการกำหนดเงื่อนไขการลงนามของบริษัทในการเบิกจ่ายบัญชีธนาคารดังกล่าว

(10) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

(11) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ และอื่นๆ
     ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุน
     ที่ไม่ใช่การดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
     ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
     ในกรณีที่เกินกว่ากำหนดให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

(12) มีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
     และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
     500 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
     ในกรณีที่เกินกำหนดให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

  อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินของประธานคณะกรรมการบริหาร

ประธานคณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 30 ล้านบาท (สามสิบล้านบาท)
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
200 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหาร และประธานคณะกรรมการบริหาร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน ดังนี้

1.  ศาสตราจารย์อาภรณ์ เก่งพล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน กรรมการตรวจสอบ

3.  นายมณฑล สุดประเสริฐ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547
ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(4) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(5) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

(6) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(7) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน
    การแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
และให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

  9.1.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน
  ดังนี้

1.  ศาสตราจารย์อาภรณ์ เก่งพล ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2547
ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

(1) กำหนดนโบายค่าตอบแทนสำหรับ คณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการ
    ชุดต่างๆ (Committee) ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

(2) กำหนดค่าตอบแทนประจำปีและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับคณะกรรมการบริษัท
    และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ (Committee) ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

(3) ประเมินผลการทำงานและกำหนดค่าตอบแทนประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการ
    ผู้จัดการ

(4) พิจารณาจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการออกหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องนั้นๆ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และให้ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง
คราวละ 3 ปี ทั้งนี้เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

ทั้งนี้
การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใด
ที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติ
รายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติ
ทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  9.1.5 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 6 ท่าน ดังนี้

1.  นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายมนชัย มณีไพโรจน์ ผู้อำนวยการอาวุโสหน่วยธุรกิจโครงการ

3.  นายประเสริฐ โตวิวัฒน์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ

4.  นายอำนวย ขัตติโยทัยวงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารลูกค้าหลัก

5.  นายวิชัย ตันจริยภรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายสนับสนุนโครงการ

6.  นางบุษกร จงศักดิ์สวัสดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการมีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547
และครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2549 ได้มีการกำหนดอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
ดังต่อไปนี้

(1) มีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
    ทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

(2) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ ตามงบประมาณประจำปีที่
    คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว ตลอดจนค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 5 ล้านบาท (ห้าล้านบาท)
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่ คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(3) มีอำนาจประเมินผล แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานของบริษัท
    ในตำแหน่งที่ต่ำกว่าผู้ช่วยผู้อำนวยการลงมา

(4) อำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
    และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
    100 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็น สมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือ
ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะ
ดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  9.2.1 การสรรหากรรมการบริษัท

เนื่องจากในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อย
เพื่อทำหน้าที่ด้านการ สรรหาโดยเฉพาะ ดังนั้น
การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
จึงดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทโดย มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะอนุกรรมการย่อยด้านการสรรหา
อย่างไรก็ตามบริษัทมีนโยบายในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2543 และจะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ ข้อบังคับบริษัทได้กำหนดองค์ประกอบการแต่งตั้ง หรือถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นบุคคลธรรมดาจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ที่กล่าวไว้ข้างต้น

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการไม่อาจแบ่งออกให้เป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยให้มีจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง จะต้องยื่นจดหมายลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่จดหมายลาออกไปถึงบริษัท

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ส่วนของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  9.2.2 การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด

  9.2.3 การสรรหากรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
เข้าร่วมในคณะกรรมการของบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งมีหลักเกณฑ์และคุณสมบัติในการ
คัดเลือกดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2 ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ ในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติภารกิจของตน

5.
เป็นผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

6. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านจะต้องมีความรู้ ความเข้าใจ
และมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินที่ดีพอ
เพื่อสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความสมเหตุสมผลและความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

7. กรรมการตรวจสอบต้องสามารถแสดงความเห็น และให้ข้อแนะนำต่อรายงานการตรวจสอบระบบ
ควบคุมภายในจากฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท

  9.3 ค่าตอบแทน

  9.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน (ก่อนหักภาษี)

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ                            ปี 2550

                                             ค่าตอบแทน (ต่อท่าน)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                    465,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ                             405,000 บาท
  ------------------------------------------ ----------------------------

  หมายเหตุ : 1) คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน
  และ กรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน

  2) กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร              ปี 2550

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)                          8

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                       16,618,169

  รูปแบบค่าตอบแทน                              เงินเดือนและโบนัส
  ------------------------------------------ ----------------------------

  หมายเหตุ : จากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ และมีการรับผู้บริหารใหม่ คือ นายมนชัย
  มณีไพโรจน์ ตำแหน่ง ผู้อำนวยการอาวุโสหน่วยธุรกิจงานโครงการ เมื่อวันที่
  16 กรกฎาคม 2550

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นสำหรับผู้บริหาร (ถ้ามี)

1. บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารในปี 2550 เท่ากับ
1,071,199.55 บาท

2. ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 9 มีนาคม 2548
มีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 1 ล้านหุ้นให้แก่กรรมการ
และจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 5.1 ล้านหน่วยให้แก่กรรมการ โดยไม่มีการจัดสรร
หุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการท่านใดเกินร้อยละ 5
ของหลักทรัพย์ที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการ และ/หรือ พนักงานในครั้งนี้
โดยบริษัทจะมีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญ และใบสำคัญแสดงสิทธิ ส่วนที่เหลือไม่ต่ำกว่า 4 ล้านหุ้น และ
16.15 ล้านหน่วย ตามลำดับ ให้แก่ผู้บริหารและพนักงานโดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละราย ทั้งนี้
ในการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
จะไม่มีผู้บริหารและ/หรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิเกินร้อยละ
5 ของหลักทรัพย์ที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและ/หรือ พนักงานในครั้งนี้

  รายละเอียดการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการมีรายละเอียด ดังนี้

+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| รายชื่อ              | จำนวนหุ้นสามัญ   | จำนวนใบสำคัญ | %                |
|                    |               |             | ของหลัก           |
|                    | ตาม           | แสดงสิทธิ     | ทรัพย์จัดสรรแก่กรรมก |
|                    | โครงการต่อเนื่อง | (หน่วย)      | ารและพนักงานทั้งหมด |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 1.  นายทรงฤทธิ์      | ไม่เกิน 250,000 | 1,050,000   | ไม่เกินร้อยละ 4.95  |
|     กุสุมรสนานันท์     | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 2.  นายสมบุญ        | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     พัชรโสภาคย์      | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 3.  นายปลื้มใจ       | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     สินอากร         | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 4.  นายสุพจน์        | ไม่เกิน 250,000 | 1,050,000   | ไม่เกินร้อยละ 4.95  |
|     สัญญพิสิทธิ์กุล      | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 5.  นายธีรศักดิ์       | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     จีรอัศวพงศ์       | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 6.  นายสมศักดิ์       | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     พัฒนะเอนก       | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 7                  | 0             | 200,000     | ร้อยละ 0.76       |
| .  ศาสตราจารย์อาภรณ์ |               |             |                  |
|     เก่งพล          |               |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 8.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ  | 0             | 200,000     | ร้อยละ 0.76       |
|     สูทกวาทิน        |               |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 9.  นายมณฑล        | 0             | 200,000     | ร้อยละ 0.76       |
|     สุดประเสริฐ      |               |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| รวม                | ไม่เกิน         | 5,100,000   | ไม่เกินร้อยละ 23.24 |
|                    | 1,000,000 หุ้น  |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+

-   บริษัทจะพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5,000,000 หุ้นให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    โดยเสนอขายเป็นโครงการต่อเนื่อง ภายในระยะเวลา 5 ปี นับตั้งแต่วันที่เสนอขายครั้งแรก

-   เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องจำนวน
    1,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท ( คิดเป็นร้อยละ 20
    ของหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องทั้งหมด )
    ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทเป็นครั้งแรก
    โดยการจัดสรรดังกล่าวไม่มีกรรมการและพนักงานคนใดได้รับการจัดสรรเกินร้อยละ 5

-   เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2550 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องจำนวน
    1,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท
    ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทเป็นครั้งที่ 2
    โดยมีรายละเอียดการจัดสรรหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทดังนี้

+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| ที่   | รายชื่อ                       | จำนวนหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่อง     |
|     |                             |                                 |
|     |                             | (ESOP Share)                    |
|     |                             |                                 |
|     |                             | ครั้งที่ 2 จำนวน 1,000,000 หุ้น       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 1   | นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์        | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 2   | นายสมบุญ พัชรโสภาคย์           | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 3   | นายปลื้มใจ สินอากร             | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 4   | นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล           | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 5   | นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์           | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 6   | นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก           | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 7   | ศาสตราจารย์อาภรณ์ เก่งพล       | ไม่มี                             |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 8   | ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน       | ไม่มี                             |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 9   | นายมณฑล สุดประเสริฐ           | ไม่มี                             |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 10  | ผู้บริหารระดับผู้จัดการขึ้นไป        | 503,800 หุ้น                      |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 11  | พนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการ       | 196,200 หุ้น                      |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| รวม |                             | 1,000,000 หุ้น                    |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+

-   บริษัทจะเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องที่เหลือ
    และหุ้นสามัญส่วนที่เหลือจากการเสนอขาย ในปีที่ 2 ในปีที่ 3 ถึงปีที่ 5

-   ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
    มีมติให้บริษัทเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 ให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร
    และ พนักงาน จำนวน 1,000,000 หุ้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทไดักำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการเพื่อใช้เป็นแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมหลักการทั้ง
5 หมวด ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แหงประเทศไทย

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานตางๆ
ของผู้ถือหุนทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพยและในฐานะเจาของบริษัท เชน สิทธิในการซื้อ
ขายหรือโอน หลักทรัพยที่ตนถืออยู สิทธิในการที่จะไดรับส่วนแบงผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการไดรับขอมูลของบริษัทอยางเพียงพอ สิทธิตางๆ ในการประชุมผูถือหุน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการรวมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เชน
การจัดสรรเงินปันผล การแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแตงตั้งผูสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลตอทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท
การแกไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือขอบังคับของบริษัท เปนตน

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานตางๆ ขางตนแลว บริษัทยังไดดําเนินการในเรื่องตางๆ
ที่เปนการสงเสริมและอํานวยความสะดวกในการใชสิทธิของผูถือหุน ดังนี้

1. บริษัทจะจัดใหมีการประชุมใหญสามัญประจําป โดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชี สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น จะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
ในการจัดประชุมดังกลาวบริษัทจะจัดสงหนังสือนัดประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตางๆ
ให้ผูถือหุนรับทราบลวงหนากอนวันประชุม 7 วันหรือ 14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา
และลงประกาศหนังสือพิมพแจงวันนัดประชุมล่วงหนาเปนเวลา 3
วันติดต่อกันกอนที่จะถึงวันประชุม
โดยในแตละวาระการประชุมจะมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

  2. ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมดวยตนเอง
  บริษัทเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
  เขารวมประชุมแทนตนได
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดสงไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ
  Download ได้จาก Website ของบริษัท

3.
ในการประชุมบริษัทจะเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถซักถามหรือแสดงความเห็นตอที่ประชุมในประเด็นต่างๆ
อยางเทา เทียมกัน ทั้งนี้
ในการประชุมผูถือหุนจะมีกรรมการและผูบริหารที่เกี่ยวของเขารวมประชุมเพื่อตอบคําถามในที่ประชุม
รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและขอคิดเห็นที่สําคัญไวในรายงานการประชุม
เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

4. ภายหลังการประชุมแลวเสร็จ บริษัทจะจัดทํารายงานการประชุม
โดยใหแสดงขอมูลอยางถูกตองครบถวน เพื่อใหผูถือหุน สามารถตรวจสอบได

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of
  Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะการสรางความเทาเทียมกันใหเกิดขึ้นกับผูถือหุนทุกรายทุกกลุม
ไมวาจะเปนผูถือหุนรายใหญ ผูถือหุนสวนนอย นักลงทุนสถาบัน หรือผูถือหุนตางชาติ
โดยเฉพาะกับผูถือหุนสวนนอย
บริษัทกําหนดใหกรรมการอิสระเปนผูมีหนาที่ดูแลผูถือหุนสวนนอย

การดําเนินการประชุมเปนไปตามขอบังคับบริษัทตามลําดับวาระการประชุม
มีการเสนอรายละเอียดในแตละวาระครบถวน
มีการแสดงขอมูลประกอบการพิจารณาอยางชัดเจน
รวมทั้งจะไมเพิ่มวาระการประชุมที่ไมแจงใหผูถือหุน ทราบลวงหนาโดยไม
จําเปน
โดยเฉพาะวาระที่มีความสําคัญที่ผูถือหุนตองใชเวลาในการศึกษาขอมูลก่อนการตัดสินใจ
ทั้งนี้ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขา
รวมประชุมดวยตนเอง
บริษัทเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เขารวมประชุมแทนตนได
โดยใชหนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดสงไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ
Download ได้จาก Website ของบริษัท

การลงคะแนนเสียงเปนไปอยางโปรงใสตามลําดับวาระที่กําหนด
โดยวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปดโอกาสให
ผูถือหุนไดใชสิทธิในการแตงตั้งกรรมการดวยการลงมติเปนรายคน ตลอดจนวาระที่สําคัญ
เชน การทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน การทํารายการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย เปนตน
ออกเสียงหรือไมมีสิทธิออกเสียงเพื่อความกระจางของผูเขาประชุมทุกคน

บริษัทจัดทําบันทึกขอกำหนดด้านจริยธรรม
ระบุถึงการรักษาความลับของบริษัทสําหรับพนักงานเพื่อปองกันการ
เปดเผยขอมูลหรือขาวสารอันเปนความลับของบริษัทและบริษัทยอย
และมีบทลงโทษสําหรับผูที่นําขอมูลภายในไปใชเพื่อประโยชนสวนตน
หรือใชในทางที่ทําใหบริษัทไดรับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย รวมทั้งตองไมทําการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพยของบริษัทโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายใน
และ/หรือเขาทํานิติกรรมอื่นใดโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายในของบริษัท
อันกอใหเกิดความเสียหายตอบริษัทไมวาโดยทางตรงหรือทางออม

บริษัทไดกําหนดมาตรการปองกันการใชขอมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวของซึ่งหมายถึง กรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน
ในหนวยงานที่เกี่ยวของกับขอมูลภายใน
(รวมทั้งคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกลาว)
โดยหามบุคคลที่เกี่ยวของทําการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทภายใน 1 เดือน
กอนมีการเปดเผยงบการเงินรายไตรมาส
และงบการเงินประจําปบริษัทไดใหขอมูลแกกรรมการ
และผูบริหารเกี่ยวกับหนาที่ที่ผูบริหารตองรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัท
และบทกําหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535
และตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
หรือผูบริหารมีการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัท ตองรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัทของตนเอง
คูสมรส และบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทําการใหสํานักงาน ก.ล.ต. ทราบ เพื่อเผยแพรตอสาธารณะตอ ไป

ทั้งนี้
บริษัทไดกําหนดโทษทางวินัยสําหรับผูแสวงหาผลประโยชนจากการนําขอมูลภายในของบริษัทไปใช
หรือนําไปเปดเผยจนอาจทําใหบริษัทไดรับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแกกรณี
ไดแก การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเปน หนังสือ
การภาคทัณฑตลอดจนการเลิกจางพนสภาพการเปนพนักงานดวยเหตุไลออก ปลดออก
หรือใหออก แลวแตกรณีเปน ตน

  หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทไดใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุมไมวาจะเปนผูมีสวนไดเสียภายใน
ไดแก พนักงาน และ
ผูบริหารของบริษัท หรือผูมีสวนไดเสียภายนอก เชน เจาหนี้ ลูกคา เปนตน
โดยบริษัทตระหนักดีวาการสนับสนุนและขอคิดเห็นจากผูมี
สวนไดเสียทุกกลุมจะเปนประโยชนในการดําเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท ดังนั้น
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและขอ
กําหนดที่เกี่ยวของ เพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียดังกลาวไดรับการดูแลเปน อยางดี
นอกจากนี้บริษัทยังสงเสริมใหมีความรวมมือ
ระหวางบริษัทและกลุมผูมีสวนไดเสียแตละกลุม
เพื่อสรางความมั่นคงใหแกบริษัทตามแนวทางดังตอไปนี้

  ผูถือหุน : บริษัทมุงมั่นเปนตัวแทนที่ดีของผูถือหุนในการดําเนินธุรกิจ
  เพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดแกผูถือหุน
  โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทในระยะยาวรวมทั้งการดําเนินการเปดเผย
  ขอมูลอยางโปรง ใสและเชื่อถือได

  พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสําคัญของพนักงานบริษัท ซึ่งเปนทรัพยากรที่มีคายิ่งของบริษัท
  บริษัทจึงมุ่งใหการสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคล เพื่อใหเกิด
  ประโยชนสูงสุดแกบริษัท อีกทั้งยังสงเสริมใหพนักงานมีสวนรวมในการสรางวัฒนธรรม
  องคกรที่ดี มีการทํางาน
  เปนทีม และเสริมสรางบรรยากาศและความรูสึกปลอดภัยในการทํางาน

  คูแขง : บริษัทปฏิบัติตอคูแขงขันตามกรอบกติกาการแขงขันที่เปนธรรม
  โดยรักษาบรรทัดฐานของขอพึงปฏิบัติในการแขงขัน

  ลูกคา : บริษัทมีความมุงมั่นที่จะตอบสนอง และใหบริการที่ดี
  เพื่อสรางความพึงพอใจและความเชื่อมั่นใหกับลูกคา

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
  เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจ ซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย

  ชุมชนและสังคม :
  บริษัทได้เข้าร่วมโครงการและให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม เช่น
  บริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิและองค์กรต่างๆ

  สิ่งแวดล้อม : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของมลภาวะและสิ่งแวดล้อมที่อาจกระทบต่อชุมชน
  อย่างไรก็ตามประเภทธุรกิจของบริษัท ไม่ทำให้เกิดผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมแต่อย่างใด

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามขอกําหนดของกฎหมายและกฎระเบียบตางๆ ที่เกี่ยวของ
เพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียเหลานี้ไดรับการดูแลอยางดี

  หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency

คณะกรรมการบริษัทใหความสําคัญตอการเปดเผยขอมูลที่มีความถูกตอง ครบถวน
และโปรงใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑของสํานักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
ตลอดจนขอมูลอื่นที่สําคัญที่มีผลกระทบตอราคาหลักทรัพยของบริษัท
ซึ่งลวนมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท
โดยบริษัทไดเผยแพรขอมูลสารสนเทศของบริษัทตอผูถือหุน นักลงทุน
และสาธารณชนผานชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลตางๆ
ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และทําการเปดเผยใน website ของบริษัท

ในสวนของงานดานผูลงทุนสัมพันธนั้น บริษัทมีคณะทำงานนักลงทุนสัมพันธ์
ทําหน้าที่ติดตอสื่อสารกับ ผูลงทุนสถาบัน ผูถือหุน รวมทั้งนักวิเคราะหและภาครัฐที่เกี่ยวของ
ส่วนการรายงานสารสนเทศต่างๆ ของบริษัท ส่วนงานเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป
งบการเงินดังกลาวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอใน งบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปดเผยขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะไดนําเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบตอคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผูถือหุนตามลําดับ

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
  Directors)

  1 โครงสรางคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลซึ่งมีความรูความสามารถ
โดยเปนผูมีบทบาทสําคัญในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององคกร
ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล ตรวจสอบและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทให
เปนไปตามแผนที่วางไวอยางเปนอิสระ

โครงสรางคณะกรรมการของบริษัทประกอบดวยกรรมการอิสระเทากับ 3
ทานจากกรรมการทั้งหมด 9 ทาน
ซึ่งจะทําใหเกิดการถวงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องตางๆ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 ทาน
ทําหนาที่สอบทานการบริหารงานบริษัทดวย

ตามขอบังคับของบริษัทกําหนดไววาในการประชุมสามัญประจําป
กรรมการตองออกจากตําแหนงหนึ่งในสาม
ถาจํานวนกรรมการที่จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได
ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะตองออกจาก
ตําแหนงในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ใหใชวิธีจับสลากกัน
วาผูใดจะออก สวนปหลังๆ
ตอไปใหกรรมการคนที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง อยางไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจไดรับเลือกเขามาดํารงตําแหนงใหมก็ได
การดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ
บริษัทจะพิจารณาจากคุณสมบัติและความเหมาะสมของกรรมการแต่ละท่านในการดำรงตำแหน่งต่อไป

คณะกรรมการเห็นชอบใหนําเรื่องจํานวนบริษัทที่กรรมการแตละคนดํารงตําแหนงอยู
มาเปนสวนประกอบสําคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
ซึ่งบริษัทไดเปดเผยรายละเอียดขอมูลการดํารงตําแหนงของกรรมการแตละคนในบริษัทอื่น
โดย
ปจจุบันมีกรรมการจํานวน 7 ทานที่ดํารงตําแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกวา 1 บริษัท
อยางไรก็ตามการดํารงตําแหนงกรรมการดังกลาวไมมีผลกระทบตอการปฏิบัติ
หนาที่กรรมการแตอยางใด
เนื่องจากกรรมการไดอุทิศเวลาในการปฏิบัติหนาที่ใหแกบริษัทอยางเต็มที่
โดยเข้ารวมประชุมอยางสม่ำเสมอและไดแสดงขอคิดเห็นที่เปนประโยชนแกบริษัทดวย

  2 คณะกรรมการชุดยอย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจ และหน้าที่ของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน

  3 บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบดวยบุคคลที่มีความรู ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผูนําซึ่งเปนที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีสวนรวมในการกําหนดวิสัยทัศน
ภารกิจ กลยุทธ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค  ขอบังคับ
และมติของที่ประชุมผูถือหุน
เพื่อประโยชนในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอยางใกลชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงไดจัดตั้งคณะกรรมการชุดตางๆ
เพื่อติดตามและดูแลการดําเนินงานของบริษัท

นโยบายการกํากับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกํากับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งกรรมการบริษัทไดใหความเห็นชอบนโยบายดังกลาว
เปนประจําอยางนอยปละ 1 ครั้ง

  จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมของคณะกรรมการ ฝายบริหาร และพนักงาน
เพื่อเปนแนวทางในการปฏิบัติหนาที่ตามภารกิจดวยความซื่อสัตยสุจริต ทั้งการปฏิบัติตอบริษัท
และผูมีสวนไดเสียทุกกลุม รวมทั้งมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาว
บริษัทไดมีการประกาศและแจงใหพนักงานทุกคนรับทราบเพื่อปฏิบัติตามอยางเครงครัด
รวมถึงมีการกําหนดบทลงโทษทางวินัยไวดวย

  ความขัดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแยงทางผลประโยชนบนหลักการที่วา
การตัดสินใจใดๆ
ในการดําเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะตองทําเพื่อผลประโยชนสูงสุดของบริษัทเทานั้น
และควรหลีกเลี่ยง การกระทําที่กอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน
โดยกําหนดใหผูที่มีสวนเกี่ยวของหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาตองแจงใหบริษัททราบถึงความสัมพันธหรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
และตองไม เขารวมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไมมีอํานาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ
และในการอนุมัติใดๆ
สําหรับกรณีดังกลาวตองยึดถือหลักการไมใหมีการกําหนดเงื่อนไขหรือขอกําหนดพิเศษผิดไปจากปกติ
รวมทั้งไดกําหนดให
ฝายตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการตรวจสอบ
เปนผูดูแลและจัดการแกไขปญหาความขัดแยงทางผลประโยชนดังกลาว ซึ่งที่
ผานมายังไมเคยมีปญหาดังกลาวเกิดขึ้น

คณะกรรมการตรวจสอบจะนําเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแยงทางผลประโยชน ซึ่งไดมีการพิจารณาความเหมาะสมอยางรอบคอบ
และไดปฏิบัติตามหลักเกณฑที่ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
รวมทั้งจะไดมีการเปดเผยไวในรายงานประจําปและแบบแสดงรายการ ขอมูลประจําป
(แบบ 56-1) ดวย

คณะกรรมการและผูบริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยของบริษัทจะตองแจงใหบริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอสํานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทําการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอน
รวมทั้งหามมิใหกรรมการผูบริหารหรือหน่วยงานที่ไดรับทราบขอมูลภายใน
เปดเผยขอมูลภายในแกบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไมมีหนาที่เกี่ยวข้องและซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทในชวง
1 เดือนกอนที่งบการเงินจะเผยแพร
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไมใหนําขอมูลภายในไปใชในทางมิชอบ

  ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทไดใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อใหมีประสิทธิภาพ จึงไดกําหนดภาระหนาที่
อํานาจการดําเนินการของผูปฏิบัติงาน ผูบริหารไวเปนลายลักษณอักษรอยางชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชน
และมีการแบงแยกหนาที่ผูปฏิบัติงาน ผูติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
โดยบริษัทไดมีการ
แตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทําหนาที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  การบริหารความเสี่ยง

บริษัทไดมีการทําการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่เป็นประจำทุกปี
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแกไขการปฏิบัติงานใหผลการดําเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทําหนาที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยในทุกไตรมาสฝายบัญชีจะนําเสนอรายงานทางการเงินตอคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งฝ่ายบัญชีจะจัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ตอรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจําป
งบการเงินดังกล่าวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี รับรองและตรวจสอบโดย
ผูสอบบัญชีของบริษัท การเปดเผยขอมูลสารสนเทศที่สําคัญ
ทั้งขอมูลทางการเงินและไมใชการเงิน ดําเนินการบนพื้นฐานของขอเท็จจริงอยางครบถ้วน
และสม่ำเสมอ

  4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกําหนดการประชุมโดยปกติเปนประจําทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเปน โดยมีการกําหนดวาระที่ชัดเจน
นําสงเอกสารกอนการประชุมลวงหนาเพื่อใหคณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูล
อยางเพียงพอกอนการประชุม เวนแตกรณีมีเหตุจําเปนรีบดวน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแลว
เพื่อใชในการอางอิง และสามารถตรวจสอบได ในการประชุม
ประธานกรรมการและกรรมการผูจัดการเปนผูรวมกันกําหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเขาวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปดโอกาสใหกรรมการแตละคนสามารถเสนอเรื่องตางๆ
เพื่อเขารับการพิจารณาเปนวาระการประชุมได

ในการพิจารณาเรื่องตางๆ ประธานกรรมการซึ่งทําหนาที่ประธานในที่ประชุม
จะเปดโอกาสใหกรรมการแสดงความคิดเห็นไดอยางอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผูบริหารระดับสูงเขารวมประชุมดวย
เพื่อใหสารสนเทศรายละเอียดขอมูลที่เปน
ประโยชนเพิ่มเติมในฐานะผูที่เกี่ยวของ รวมทั้งจะไดรับทราบนโยบายโดยตรง
เพื่อใหสามารถนําไปปฏิบัติอยางมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใหถือมติของเสียงขางมาก
โดยใหกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีสวนไดเสียจะไมเขารวมประชุมและ/หรือไมใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถาคะแนนเสียงเทากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเปนเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการจะเป็นเลขานุการคณะกรรมการ
และเป็นผูบันทึกรายงานการประชุม
และนำเสนอใหประธานในที่ประชุมพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกตอง
โดยจะเสนอใหที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป

การจัดเก็บเอกสารการประชุม บริษัทได้ดำเนินการให้มีการจัดเก็บตามที่กฎหมายกำหนด
โดยส่วนงานเลขานุการบริษัท

  5 การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยพิจารณาจากผลการดําเนินงานทางธุรกิจของบริษัท การดําเนินงานตามนโยบายที่ไดวางไว้
ประกอบกับสภาวะการณเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
โดยจะนําขอมูลที่ไดไปใชในการพัฒนาตนเองในการปฏิบัติงานต่อไป

  9.5 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารตามข้อ 9.1.5
รับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้ว

อีกทั้งบริษัทได้แจ้งข้อห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร ตามข้อ 9.1.5 รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนโดยเฉพาะข้อมูลทางการเงิน ในการหาประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทด้วย นอกจากนี้
บริษัทยังห้ามผู้บริหารและพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทในการเข้าซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนวันที่ 15 พฤษภาคม วันที่
15 สิงหาคม วันที่ 15 พฤศจิกายน และวันที่ 28 กุมภาพันธ์ของทุกปี
ซึ่งวันดังกล่าวเป็นวันที่บริษัทต้องเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับส่วนงานเลขานุการบริษัท
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าว

ทั้งนี้ สำหรับผู้บริหารทุกคนและพนักงานของบริษัท บริษัทได้ออกประกาศลงวันที่ 1 ธันวาคม 2547
และวันที่ 4 มกราคม 2549
เพื่อแจ้งข้อห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานคนใดนำข้อมูลภายในของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเรื่องใดๆ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ตลอดจนแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานทราบถึงบทลงโทษตามกฎหมายในเรื่องการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้น 312 คน ตามลำดับ

+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยงาน                                     | ณ 31 ธันวาคม 2550       |
|                                             |                        |
|                                             | (คน)                   |
+=============================================+========================+
| ฝ่ายบริหาร                                    | 5                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการ และสำนักตรวจสอบภายใน       | 7                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายกิจการบริษัท และพัฒนาธุรกิจ                    | 3                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                             | 18                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายประสานงานธุรกิจและบริหารสำนักงาน             | 35                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการ                                  | 35                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายสนับสนุนด้านเทคนิค                           | 30                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายขายและการตลาด                            | 27                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ                       | 42                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายพัฒนาซอฟต์แวร์                              | 105                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายธุรกิจระบบความปลอดภัย                       | 5                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 312                    |
+---------------------------------------------+------------------------+

  ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย (รวมผู้บริหารของบริษัท)

+---------------------------------------------+------------------------+
| รูปแบบของค่าตอบแทน                            | ปี 2550                 |
|                                             |                        |
| (ล้านบาท)                                    |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| เงินเดือนและโบนัส                              | 145.96                 |
+---------------------------------------------+------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     | 6.79                   |
+---------------------------------------------+------------------------+

นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 9 มีนาคม 2548
มีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5 ล้านหุ้นและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 21.25
ล้านหน่วยให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน โดยบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญไม่ต่ำกว่า 4 ล้านหุ้น
และใบสำคัญแสดงสิทธิ 16.15 ล้านหน่วยให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

ทั้งนี้ ในการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิข้างต้น
จะไม่มีกรรมการหรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5
ของหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายครั้งนี้

นโยบายการอบรมและพัฒนาพนักงาน

ธุรกิจการสื่อสารโทรคมนาคมและเทคโนโลยีสารสนเทศเป็นธุรกิจอาศัยบุคลากรที่มีความรู้
ความชำนาญ และทักษะเฉพาะด้านในการให้คำปรึกษา วางแผนโครงการ
บริหารและควบคุมโครงการให้ประสบผลสำเร็จ ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่องและฝึกอบรมบุคลากรในแต่ละระดับงาน
นับตั้งแต่วันรับพนักงานเข้าทำงาน บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศน์พนักงานใหม่เพื่อให้เข้าใจถึงภาพรวม
โครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ และระบบงานที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังจัดให้มีการอบรมเพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบ
และงานสัมมนาภายในเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะและความรู้ที่จะสามารถทำงานทดแทนกันได้ในกรณีจำเป็น

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -