การจัดการ

การแต่งตั้งกรรมการใช้วิธีการ แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น

ข้อมูลการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ ในบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

+-------------+---------+---------+-----------+---------+-----------+
| รายชื่อ       | บมจ     | บริษัทย่อย |           |         | ผู้บริหารแผน |
|             | .ไทยฮีทเ |         |           |         |           |
|             | อ็กซ์เช้นจ์ |         |           |         |           |
+-------------+---------+---------+-----------+---------+-----------+
|             |         | บริษัท    | บริษัท      | บริษัท    | บริษัท      |
|             |         |  ทีโก้ เซ | ซันเด้น ทีโก้ | P       | ไทยฮีท     |
|             |         | ลล์ จำกัด | จำกัด      | .T.MARK | รีไววัล     |
|             |         |         |           | INDO    | จำกัด      |
|             |         |         |           | THECO   |           |
+-------------+---------+---------+-----------+---------+-----------+
| 1.  นายปรีชา | X ,     | /       | /         | /       | /         |
|     สุมาวงศ์  |  // , O |         |           |         |           |
|             |         | /       |           | /       | /         |
| 2.  นายสุรพล | /       |         |           |         |           |
|             |         | /       |           |         | /         |
|    ลีสหะปัญญา | /       |         |           |         |           |
|             |         |         |           |         |           |
| 3.          | /       |         |           |         |           |
|   นายชาติชาย |         |         |           |         |           |
|             | /       |         |           |         |           |
|    ลีสหะปัญญา |         |         |           |         |           |
|             | /       |         |           |         |           |
| 4.          |         |         |           |         |           |
|   นายวีระเดช | /       |         |           |         |           |
|             |         |         |           |         |           |
|    กิติกรอรรถ | // , O  |         |           |         |           |
|             |         |         |           |         |           |
| 5.  นางศุภร  | // , O  |         |           |         |           |
|             |         |         |           |         |           |
|    กิติกรอรรถ |         |         |           |         |           |
|             |         |         |           |         |           |
| 6           |         |         |           |         |           |
| .  นายโอฬาร |         |         |           |         |           |
|     จารุจินดา |         |         |           |         |           |
|             |         |         |           |         |           |
| 7           |         |         |           |         |           |
| .  นายสุรินทร์ |         |         |           |         |           |
|             |         |         |           |         |           |
|  วรรณเพ็ญสกุล |         |         |           |         |           |
|             |         |         |           |         |           |
| 8.          |         |         |           |         |           |
|   พันตรีประชา |         |         |           |         |           |
|     ธรรมโชติ |         |         |           |         |           |
|             |         |         |           |         |           |
| 9           |         |         |           |         |           |
| .  นายพิทยุทธ |         |         |           |         |           |
|     สร้อยทอง |         |         |           |         |           |
+-------------+---------+---------+-----------+---------+-----------+

หมายเหตุ : x = ประธานกรรมการ , // = กรรมการอิสระ , / = กรรมการ , O =
กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการเป็นไปตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศของคณะกรรมการ กลต.
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องทุกประการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
แบ่งเป็นกรรมการอิสระจากบุคคลภายนอกอีก 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ 2 ท่าน
และกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535 ทุกประการ

จำนวนกรรมการสูงสุด

- ไม่ได้กำหนด -

การกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

- ไม่ได้กำหนด -

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการ

- ไม่ได้กำหนด -

  การแต่งตั้งกรรมการใช้วิธีแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนของกรรมการและค่าตอบแทนของผู้บริหาร 15 ท่าน สำหรับระยะเวลา 1 ปีที่ผ่านมา
ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2545 ถึง 31 ธันวาคม 2545 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 10.5 ล้านบาท
ประกอบด้วย

  แบ่งเป็น

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน ไม่มีค่าตอบแทน

  - กรรมการบริหาร 3 ท่าน ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน จำนวน 3.96 ล้านบาท

  - กรรมการอื่น 5 ท่าน ไม่มีค่าตอบแทนทุกประเภท

  - ผู้บริหาร 15 รายแรก ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน จำนวน 10.5 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

สัญญาการจัดการ

- ไม่มี -

  การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีของบริษัท ไม่พบสถานการณ์ใดๆ
เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท ซึ่งพิจารณาแล้ว ว่าเป็นข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญ

  บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2546 แยกออกได้ดังนี้

พนักงานประจำ

  สำนักงานใหญ่ 70 คน

  โรงงาน 178 คน

  ผลตอบแทนรวมปี 2546 เท่ากับ 49.67 ล้านบาท

โดยที่ผลตอบแทนจะประกอบด้วย เงินเดือน , ค่าล่วงเวลา , เบี้ยขยัน ,
ค่ารถเนื่องจากการทำงานล่วงเวลา

การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อความโปร่งใสและประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นๆด้ นอกจากนี้
    ให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

3.  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง ให้มีการประเมิน
    วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

5.  สร้างสำนึกในการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและถูกต้อง ชอบธรรมให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

  การประชุมคณะกรรมการ

เนื่องจากบริษัทฯ อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ และถูกควบคุมดูแล โดยคณะกรรมการเจ้าหนี้ ซึ่ง
คณะกรรมการเจ้าหนี้ของบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

2.  บริษัทเงินทุน ธนชาติ จำกัด (มหาชน)

3.  บริษัทเงินทุน ธนชาติ จำกัด (มหาชน)

4.  ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการเจ้าหนี้ มีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 3 เดือน ต่อครั้งแต่กรรมการเจ้าหนี้แต่ละท่าน
หรือ ผู้บริหารแผน สามารถเรียกประชุมคณะกรรมการเจ้าหนี้ได้

นอกจากนี้ บริษัท ฯ ยังต้องรายงานความคืบหน้าในการดำเนินงาน
ตามแผนฟื้นฟูกิจการต่อสำนักฟื้นฟูกิจการ ศาลล้มละลายกลาง ทุกสิ้นไตรมาส ภายใน 30 วัน
นับจากวันสิ้นไตรมาส

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

ที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารแต่อย่างใด
ส่วนคณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนผู้บริหารของบริษัท ได้รับค่าตอบแทนอยู่ในระดับเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยค่าตอบแทนผู้บริหารสำหรับงวดปี 2546 ได้แสดงไว้ในหัวข้อ ค่าตอบแทนผู้บริหาร
ในรายงานฉบับนี้

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคลากร ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ในหลายด้าน
โดยมีกรรมการทั้งหมดอยู่ 9 ท่าน แบ่งเป็น

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบทั้งนี้
เพื่อแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
มีประสิทธิภาพสูงสุด คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัท
และกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ
สำหรับ กรรมการผู้จัดการ จะเป็นผู้กำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
นอกจากนี้ กรรมการของบริษัท เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถในหลายด้าน ทั้งด้านการบัญชี
การเงิน การบริหาร กฎหมาย และกรรมการบางท่านก็ยังผ่านการอบรมหลักสูตร
บทบาทและหน้าที่เบื้องต้น (DAP) จากสถาบันส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย อีกด้วย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1. พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

2. คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
และ/หรือ ข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน

3. ลูกค้า บริษัทให้บริการที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้า
โดยให้ความสำคัญด้านความปลอดภัยควบคู่กันไป

4.  คู่แข่ง บริษัทประพฤติตากติกาการแข่งขัน และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่างดี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบ
และ/หรือ อนุมัติ รายการระหว่างกัน (แล้วแต่กรณี) นอกจากนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Prectices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และ คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัท
ยังมีนโยบายที่จะเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทมีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบโดยตรง เพื่อเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจทั่วไป รวมทั้งยังมีช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านเว็บไซด์อีกด้วย ทาง

www.thaiheat.com