รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไทยยูเนี่ยน โฟรเซ่น โปรดักส์ จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน เป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการบัญชีการเงิน การบริหารองค์กร
กฎหมาย การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและไม่ได้เป็นผู้บริหาร
พนักงานหรือที่ปรึกษาใด ๆ ของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีรายชื่อดังนี้

นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า

กรรมการอิสระ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 14 ครั้ง

พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก

กรรมการอิสระ เป็นกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 14 ครั้ง

นายกิติ ปิลันธนดิลก

กรรมการอิสระ เป็นกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 14 ครั้ง

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 14 ครั้ง
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปี 2554
ปรากฏว่ารายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้
นอกจากนี้ยังได้สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลงานการตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ
มีการติดตามการแก้ไขตามรายงานการตรวจสอบในเรื่องที่สำคัญ เพื่อให้มีการควบคุมภายในที่ดี
มีการป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น ในปี 2554
สายงานตรวจสอบได้ตรวจสอบบริษัทและบริษัทย่อยในประเทศรวม 7 บริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับรายงานผลการตรวจสอบและผลการดำเนินงานของสายงานตรวจสอบเป็นประจำ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการยืนยันจากสายงานตรวจสอบว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่ดี
ผู้บริหารมีการควบคุมและติดตามผลการปฏิบัติอย่างใกล้ชิด
บริษัทได้ให้ความสำคัญของงานด้านการตรวจสอบภายในเป็นอย่างมาก
ได้ยกระดับหน่วยงานและตำแหน่งงานให้สูงขึ้น ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554

คณะกรรมการตรวจสอบได้ไปตรวจเยี่ยมบริษัทและบริษัทย่อยในประเทศรวม 4 บริษัท
ได้ประชุมร่วมกับผู้บริหารของแต่ละบริษัท สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารสิ่งแวดล้อม ปัญหาที่เกี่ยวกับงบการเงิน
ปัญหาเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน รวมทั้งเข้าเยี่ยมชมโรงงานเพื่อดูกระบวนการผลิต
การบริหารคลังสินค้า และสภาพแวดล้อมทั่วไป

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้ไปตรวจเยี่ยมบริษัทย่อยในต่างประเทศ ได้แก่ ประเทศฝรั่งเศส
ประเทศโปรตุเกส ประเทศเซเชลส์ และประเทศกาน่า 2 บริษัท รวมทั้งสิ้น 5 บริษัท
ได้ประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทย่อยในเรื่องต่างๆ
รวมทั้งเข้าเยี่ยมชมโรงงานเพื่อดูกระบวนการผลิต การบริหารคลังสินค้า และสภาพแวดล้อมทั่วไป
เช่นเดียวกับการตรวจเยี่ยมบริษัทและบริษัทย่อยในประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อคณะกรรมการบริษัทตามที่กำหนดด้วยความเป็นอิสระ
และไม่มีข้อจำกัดในการเข้าถึงข้อมูล การแสดงความคิดเห็นได้ยึดหลักความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการดำเนินงานของบริษัทในปีที่ผ่านมา
มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอเหมาะสม
รายงานทางการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
บริษัทได้ปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีแล้ว
มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน รวมถึงการเข้าถึงข้อมูลทุกด้านจากฐานข้อมูล
ตลอดจนการสอบถามผู้บริหารและกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ได้ให้ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับงานด้านบัญชี การควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยงแก่บริษัทและบริษัทย่อยตามความจำเป็นและเหมาะสม
ผลงานของผู้สอบบัญชีเป็นที่น่าพอใจเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นและบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้คัดเลือกบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอขออนุมัติผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยประจำปี
2555 ต่อไป

[]

[]

นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า พล.ต.ต. ประชา อนุเคราะห์ดิลก นายกิติ ปิลันธนดิลก

ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

แบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

บริษัท ไทยยูเนี่ยน โฟรเซ่น โปรดักส์ จำกัด (มหาชน)

วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการของบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการ

เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดี
ซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล ดังนั้น
จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่างๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวังเป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่างชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

1.  คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( )ไม่ใช่

คณะกรรมการกำหนดนโยบายให้ฝ่ายบริหารมอบหมายให้ทุกฝ่ายงานของบริษัทต้องจัดทำงบประมาณรายได้
รายจ่าย
และงบประมาณลงทุนนำเสนอให้ผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติเป็นประจำทุกปี .

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า
    การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการอย่างรอบคอบ
    และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
    ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่า
    เป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    โดยไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
    (เช่น ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
    ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

( ) ใช่ ( )ไม่ใช่

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานและความเป็นไปได้อย่างเหมาะสม
โดยคำนึงถึงสถานการณ์และสภาวะการแวดล้อมซึ่งมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงาน
ทำให้สามารถพิจารณาผลตอบแทนแก่พนักงานได้อย่างสมเหตุสมผลและยุติธรรม .

3.  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพหรือไม่

( ) ใช่ ( )ไม่ใช่

บริษัทได้จัดโครงสร้างองค์กรโดยแบ่งแยกตามหน่วยธุรกิจปลา หน่วยธุรกิจกุ้ง
หน่วยงานสนับสนุนธุรกิจ และหน่วยสนับสนุนองค์กร
เพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานและติดตามงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ .

4.  บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
    และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรรวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่

( ) มี ( )ไม่มี

บริษัทได้กำหนดเรื่องจริยธรรม (code of conduct) และข้อห้าม รวมทั้งบทลงโทษต่างๆ ที่
ฝ่ายบริหารและพนักงานต้องถือ .

ปฏิบัติร่วมกันไว้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท .

5.  บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงินการจัดซื้อ
    และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

บริษัทได้จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดจนมีการทบทวนแก้ไขให้สอดคล้องและเหมาะสมตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ .

6.  ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน
    บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าเพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( )ไม่ใช่

บริษัทกำหนดนโยบายไว้อย่างชัดเจน โดยให้ความสำคัญกับความพึงพอใจและความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
การปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมทั้งเปิดโอกาสให้คู่ค้าได้แสดงความคิดเห็นและยินดีรับฟังข้อเสนอแนะต่างๆ ในการทำงานร่วมกัน
ตลอดจนการเก็บรักษาความลับทางการค้าของคู่ค้า .

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลา
โดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรม
บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้ หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง
เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า
ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
    (Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้นๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้นๆ จะเกิดขึ้น
    (Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

    1.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
        การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
        ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

( ) มี ( )ไม่มี

บริษัทได้จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยงของทุกหน่วยงาน
โดยได้พิจารณาความเสี่ยงเป็นรายกิจกรรม ระดับของความเสี่ยงและ

วิธีการควบคุมไม่ให้เกิดผลกระทบจากความเสี่ยงนั้นๆ .

2.  บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

( ) ใช่ ( )ไม่มี

คณะกรรมการมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินปัจจัยเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะทำการวิเคราะห์ถึงสาเหตุที่ทำให้เกิดความเสี่ยง
เพื่อกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงออกเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความเสี่ยงนั้น หรือลดผลกระทบจากความเสี่ยงนั้น .

3.  บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงรวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น
    ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

บริษัทได้กำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานตามที่กำหนดไว้ในคู่มือการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้

ควบคุมและติดตามเหตุการณ์ต่างๆที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงรวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น
.

4.  บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

ฝ่ายบริหารได้มอบหมายให้พนักงานที่เกี่ยวข้องถือปฏิบัติตามคู่มือการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
.

2.5 บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่างๆ
ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่างๆ
ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ .

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่า
แนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าวได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

    1.  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
        ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
.

อย่างชัดเจน .

2.  บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
    เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
    หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบเกี่ยวกับการอนุมัติ บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการดูแลจัดเก็บ .

ทรัพย์สินออกจากกันอย่างชัดเจน .

3.  ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
    บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด
    ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( ) ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทได้กำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในการติดตาม และรายงานข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ .

กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว เพื่อให้เป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ .

3.4 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำ
โดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียใน ธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( ) ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทกำหนดให้การพิจารณา ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 ต้องผ่านขั้นตอนอนุมัติตามที่กำหนด
โดยบุคคลผู้ .

มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการตัดสินใจดังกล่าว .

3.5 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
(on arms' length basis) ใช่หรือไม่

( )ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( ) ไม่มีกรณีดังกล่าว

ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
บริษัทได้ใช้หลักเกณฑ์การปฏิบัติงานเช่นเดียว .

กับเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (on arms' length basis)
โดยได้พิจารณาเปรียบเทียบกับราคาตลาดที่อ้างอิงได้ .

6.  ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
    (เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
    ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่
    (เช่น ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( )ไม่มีกรณีดังกล่าว

ฝ่ายบริหารได้ติดตามการทำธุรกรรมต่างๆ ที่มีผลกระทบอย่างต่อเนื่องกับบริษัท เช่น
การทำหนังสือสัญญาต่างๆ กับหน่วยงานภายนอก เพื่อทบทวนความเหมาะสมของสัญญาอยู่เสมอ .

7.  กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
    มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วยใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( ) ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทมีมาตรการป้องกันไม่ให้ผู้เกี่ยวข้องนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
.

8.  ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( ) ไม่มีกรณีดังกล่าว

ทุกบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่บริษัทลงทุนมีกรรมการของบริษัทหรือบุคคลที่บริษัทแต่งตั้งเข้าไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
.

เพื่อควบคุมดูแลการปฏิบัติงาน
รวมถึงกำหนดให้ทุกบริษัทย่อยและบริษัทร่วมต้องส่งงบการเงินและผลการดำเนินงานมาให้บริษัท
.ประจำทุกเดือน ตลอดจนการจัดประชุมคณะกรรมการร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ .

9.  บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือไม่
    ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

( ) มี ( ) ไม่มี

บริษัทกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาตามสายงานเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
.

10. ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำในลักษณะนั้นอีกหรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( ) ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทใช้ความระมัดระวังในการป้องกันมิให้เกิดกรณีดังกล่าวด้วยการรับรู้ข่าวสารที่เป็นปัจจุบัน
และแจ้งแก่ผู้เกี่ยวข้อง .

เพื่อรับทราบเป็นแนวทางละเว้นการกระทำดังกล่าว .

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

    1.  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ
        อย่างเพียงพอ เพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่
        (ข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ได้แก่ รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล
        ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่างๆ เป็นต้น)

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

บริษัทกำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในเรื่องที่นำเสนอเป็นผู้จัดทำรายละเอียดของข้อมูลที่เสนออย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการ
ก่อนเวลาประชุมเสมอ .

2.  กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
    อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย …12… วัน ( ) ไม่ใช่

เนื่องจากวาระที่ใช้ในการประชุมบางครั้งเป็นวาระเร่งด่วน
ทำให้การแจ้งข้อมูลเพื่อการพิจารณาก่อนการประชุม .

กระทำได้มากกว่าระยะเวลาขั้นต่ำที่กำหนดเพียงเล็กน้อยเท่านั้น .

3.  รายงานการประชุมกรรมการ
    มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
    เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
    ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
    ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

รายงานการประชุมกรรมการ มีรายละเอียดเพียงพอและครบถ้วน
รวมถึงมีการจดบันทึกข้อซักถามที่เป็นสาระสำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน .

4.  บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่
    และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
    หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ
ไว้ครบถ้วนอย่างเป็นหมวดหมู่เป็นระยะเวลา 5 ปี .

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
    ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่องและมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
รวมทั้งข้อบกพร่องต่างๆ ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

1.  กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( ) ไม่มีกรณีดังกล่าว

คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้เป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอ .

2.  กรณีที่ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
    บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( ) ไม่มีกรณีดังกล่าว

ฝ่ายบริหารได้กำหนดให้มีการประชุมสรุปผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
.

เพื่อควบคุม ติดตาม และปรับปรุงแก้ไขสิ่งต่างๆ ได้ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม .

3.  บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
    ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ตามแผนการตรวจสอบประจำปี .

ให้เป็นไปตามระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง ระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง .

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน
    บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระ
    และเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( ) ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทได้กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหารตามสายงาน .

ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ .

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( ) ไม่มีกรณีดังกล่าว

เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ ได้สั่งการให้ .

ฝ่ายตรวจสอบภายในหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายติดตามผลการปรับปรุงแก้ไขในระยะเวลาที่เหมาะสม
.

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    ใช่หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่

ฝ่ายตรวจสอบภายในหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
ต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องของหน่วยงาน .

ต่างๆ ในประเด็นที่เป็นสาระสำคัญต่อคณะกรรมการตรวจสอบและ /
หรือผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ เป็นระยะๆ .

7.  บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน
    ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
    ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างนัยสำคัญ หรือไม่

( ) ใช่ ( ) ไม่ใช่ ( ) ไม่มีกรณีดังกล่าว

ฝ่ายบริหารตระหนักถึงความสำคัญของเหตุการณ์ใดๆ
ที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ .

เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที .