การควบคุมภายใน

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุม 9 ครั้ง
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ชี้แจงและรายงานสรุปผลการตรวจสอบภายในสำหรับปี 2553
ให้คณะกรรมการบริษัท ทราบเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554
ตามที่ได้แสดงไว้ในรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น และคณะกรรมการบริษัท
มีความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. ระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่โดยตรงในการกำกับดูแลระบบการควบคุมภายในที่ดี
ครอบคลุมทุกด้าน
ทั้งด้านบัญชี การเงิน การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดกลไกในการตรวจสอบที่ถ่วงดุลกันอย่างมีประสิทธิภาพ
มีสายงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกสายงานตามแผนตรวจสอบที่พิจารณาความเสี่ยงเป็นสำคัญ
รวมทั้งให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการวางระบบการควบคุมภายในที่ดี

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ในการพิจารณาแผนงานตรวจสอบ ควบคุม
กำกับดูแลความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบภายใน เห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าสายงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนดูแลให้สายงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้ตามมาตรฐานที่กำหนด
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายใน และงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นไปโดยรัดกุม
ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น

2. การปกป้องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการใช้ข้อมูลภายใน
และเพื่อเป็นการปกป้องกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อแผนยุทธศาสตร์องค์กร การดำเนินธุรกิจ การเจรจาต่อรองทางการค้า
และราคาหุ้น ซึ่งเป็นการเอาเปรียบและก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
จึงกำหนดหลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหาร (Executive Ethic standard) ไว้เป็นข้อปฏิบัติ 10
ประการ และกำหนดบทลงโทษสถานหนักในกรณีที่มีการฝ่าฝืน หรือกระทำการใด ๆ
ในลักษณะที่จงใจไม่ปฏิบัติ ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจในหัวข้อ
หลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหารระดับสูง

อนึ่ง บริษัทฯ กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลภายในของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่าง ๆ
ตามความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และได้กำหนดบทลงโทษไว้ในข้อบังคับการทำงานในหมวดวินัยและโทษทางวินัย ยกตัวอย่างเช่น
วินัยเกี่ยวกับความลับและผลประโยชน์ของบริษัทฯ ข้อ 3.2 ที่ว่า
“ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้จากบริษัทฯ หรือบุคคลอื่น ที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
ห้ามประกอบธุรกิจส่วนตัว หรือรับทำงานให้ผู้อื่นในธุรกิจที่เหมือน หรือคล้ายคลึงกับบริษัทฯ
แม้ว่างานนั้น ๆ จะทำนอกเวลาของบริษัทฯ ก็ตาม”
การให้ความเป็นธรรมในการพิจารณาโทษทางวินัย และการลงโทษ บริษัทฯ
แต่งตั้งคณะกรรมการวินัยให้ดำเนินการสอบสวน และให้ความเป็นธรรมแก่พนักงานที่ถูกกล่าวโทษ

3. ความเกี่ยวโยงหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ กำหนดวิธีปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ต้องผ่าน
การสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการบริษัท ตามเกณฑ์ที่กำหนด
และให้มีการเปิดเผยรายการ และมูลค่าของรายการที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา
โดยอธิบายความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดให้ กรรมการ ผู้บริหารที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเปิดเผยข้อมูล และ/หรือ
ลักษณะความสัมพันธ์ส่วนบุคคลของตนเอง คู่สมรส ญาติสนิท
หรือมีความสัมพันธ์ส่วนบุคคลกับผู้เสนอราคารายใดรายหนึ่งที่ส่งผลให้เกิดความไม่โปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
ส่งให้สำนักบรรษัทภิบาล และให้งดออกเสียง และ/หรือ
ไม่อยู่ร่วมในกระบวนการพิจารณาตัดสินชี้ขาด

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในปีที่ผ่านมา แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และตารางแสดงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยทุกรายการเป็นรายการที่สมเหตุสมผล
และเป็นการดำเนินธุรกิจปรกติ การพิจารณาทำรายการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือคณะกรรมการบริษัท
ว่าเป็นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
ตามข้อกำหนดของบริษัทฯ
และระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่ขัดกับมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในปี 2553 บริษัทฯ มีการทำรายการอื่นที่ก่อให้เกิดรายได้กับกลุ่มบริษัทฯ
ที่มีความเกี่ยวข้องกันในลักษณะความสัมพันธ์ ซึ่งถือเป็นการดำเนินธุรกิจปรกติ
นอกเหนือจากรายการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น ดังนี้

1.  กลุ่มบริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด

  รายได้จากการประกอบกิจการโรงแรม 3,778,067.20 บาท

  ลูกหนี้ ณ วันสิ้นงวด 586,400.00 บาท

2.  กลุ่มบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

  รายได้จากการประกอบกิจการโรงแรม 924,217.17 บาท

  ลูกหนี้ ณ วันสิ้นงวด 441,556.20 บาท

3.  บริษัท แปซิฟิก เวิลด์ (ประเทศไทย) จำกัด

  รายได้จากการประกอบกิจการโรงแรม 614,375.95 บาท

  ลูกหนี้ ณ วันสิ้นงวด 438,067.00 บาท

รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันในลักษณะความสัมพันธ์ ดังนี้

+-------------------------+-----------------+-----+-----+-------------+
|   บุค                    | ลักษณะรายการ     | ม   |     | ความเ       |
| คล/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |                 | ูลค่า |     | ห็นของคณะกรร |
|   และลักษณะความสัมพันธ์     |                 | ของ |     | มการตรวจสอบ |
|                         |                 | ราย |     |             |
|                         |                 | การ |     |             |
|                         |                 | (บ  |     |             |
|                         |                 | าท) |     |             |
+=========================+=================+=====+=====+=============+
|                         |                 | ปี   | ปี   |             |
|                         |                 | 2   | 2   |             |
|                         |                 | 552 | 553 |             |
+-------------------------+-----------------+-----+-----+-------------+
|   1. กลุ่มบริษัท น้ำตาลมิตรผล |   สัญญาเช่าพื้นที่    | 3   | 4   |   เป        |
|   จำกัด                  |   อาคารเพลินจิต   | 8,8 | 5,1 | ็นผู้เช่ารายใหญ |
|                         |   เซ็นเตอร์       | 80, | 31, | ่ราคาที่ตกลงกัน |
|   ประเภทธุรกิจ            |   อายุสัญญาเช่า    | 207 | 880 |   ไม่ต่ำกว่าอัต |
|   ผลิตและจำหน่ายน้ำตาลทราย |   1 - 3 ปี       | .20 | .54 | ราเฉลี่ยที่ตกลง |
|   กากน้ำตาล              |   มูลค่า          |     |     | กับผู้เช่ารายอื่น |
|   ลักษณะความสัมพันธ์        | รายการประกอบด้วย | 5   | 1,2 |   ตามเกณฑ   |
|                         |                 | 96, | 09, | ์มาตรฐานธุรกิจ |
| -   คุณวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ     | -   ราย         | 469 | 192 |             |
|     คุณชนินท์ ว่องกุศลกิจ     | ได้ค่าเช่าและบริการ | .30 | .21 |             |
|     และคุณกฤษฎา          |                 |     |     |             |
|                         | -   ลูกหนี้ ณ      | 9,0 | 9,0 |             |
|   มนเทียรวิเชียรฉาย        |     วันสิ้นงวด     | 36, | 37, |             |
|   กรรมการบริษัท           |                 | 948 | 920 |             |
|                         | -   เจ้า         | .83 | .83 |             |
|  เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม | หนี้เงินมัดจำการเช่า |     |     |             |
|   และกรรมการ            |                 |     |     |             |
|   กลุ่มบริษัทน้ำตาลมิตรผล     |                 |     |     |             |
|                         |                 |     |     |             |
| -   กลุ่มว่องกุศลกิจ         |                 |     |     |             |
|     ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ     |                 |     |     |             |
|     39.15               |                 |     |     |             |
+-------------------------+-----------------+-----+-----+-------------+
|   2. บริษัท โรงแรมชายทะเล |   สัญญาเช่าพื้นท    | 2,8 | 2,4 |   ราคาที่ตก   |
|   จำกัด                  | ี่สำนักงานและบริการ | 26, | 68, | ลงกันเป็นราคา |
|                         |   กับ            | 315 | 884 | ตลาดเมื่อเทียบ |
|   (ไฮแอท รีเจนซี่ หัวหิน)    |   บมจ.          | .31 | .44 | กับพื้นที่ให้เช่าบ |
|                         |   โรงแรมเอราวัณ  |     |     | ริเวณใกล้เคียง |
|   ประเภทธุรกิจ            |   อายุสัญญาเช่า 1  | 4   | 2   |             |
|   ประกอบกิจการโรงแรม     |   ปี             | 33, | 43, |  และไม่ต่ำกว่า |
|   ลักษณะความสัมพันธ์        |   มูลค่า          | 800 | 106 | ผู้เช่าหรือผู้รับบ |
|                         | รายการประกอบด้วย | .97 | .48 | ริการรายอื่นตา |
| -   คุณพนิดา เทพกาญจนา    |                 |     |     | มเกณฑ์มาตรฐา |
|     กรรมการบริษัท         | -   ราย         |     |     | นธุรกิจโรงแรม |
|     เป็นญาติสนิท กับ        | ได้ค่าเช่าและบริการ |     |     |             |
|                         |                 |     |     |             |
|   คุณวรรณสมร วรรณเมธี     | -   ลูกหนี้ ณ      |     |     |             |
|   และคุณหญิงณัฐิกา วัธนเวคิน  |     วันสิ้นงวด     |     |     |             |
|   กรรมการ               |                 |     |     |             |
|   ผู้มีอำนาจลงนาม บริษัท     |                 |     |     |             |
|   โรงแรมชายทะเล จำกัด    |                 |     |     |             |
|                         |                 |     |     |             |
| -   กลุ่มวัธนเวคิน          |                 |     |     |             |
|     ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ     |                 |     |     |             |
|     31.14               |                 |     |     |             |
+-------------------------+-----------------+-----+-----+-------------+
|   3. บมจ.หลักทรัพย์ บัวหลวง |   สัญญาเช่าพื้นที่    | 2,0 | 2,1 |   ราคาท     |
|                         |   อาคารเพลินจิต   | 99, | 53, | ี่ตกลงกันเป็นรา |
|   ประเภทธุรกิจ เงินทุน      |   เซ็นเตอร์       | 000 | 757 | คาตลาดเมื่อเท |
|   และหลักทรัพย์            |   อายุสัญญาเช่า 3  | .86 | .60 | ียบกับพื้นที่เช่าบ |
|                         |   ปี             |     |     | ริเวณใกล้เคียง |
|   ลักษณะความสัมพันธ์        |   มูลค่า          | 17, | 19, |   และไ      |
|                         | รายการประกอบด้วย | 528 | 350 | ม่ต่ำกว่าผู้เช่าร |
|   นายสรรเสริญ วงศ์ชะอุ่ม    |                 | .21 | .95 | ายอื่นตามเกณฑ |
|   กรรมการอิสระ           | -   ราย         |     |     | ์มาตรฐานธุรกิจ |
|   เป็นประธานกรรมการของ   | ได้ค่าเช่าและบริการ | 4   | 4   |             |
|   บริษัท หลักทรัพย์ บัวหลวง   |                 | 97, | 97, |             |
|   จำกัด (มหาชน)          | -   ลูกหนี้ ณ      | 174 | 174 |             |
|                         |     วันสิ้นงวด     | .40 | .40 |             |
|                         |                 |     |     |             |
|                         | -   เจ้า         |     |     |             |
|                         | หนี้เงินมัดจำการเช่า |     |     |             |
+-------------------------+-----------------+-----+-----+-------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่บริษัท เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทที่เกี่ยวข้อง และหรือบุคคลภายนอก
บริษัทจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการเข้าทำสัญญานั้น ๆ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่บริษัท เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย
บริษัทที่เกี่ยวข้อง บุคคลภายนอก และ/หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เพื่อประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และให้มีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

-ไม่มี-