ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) ทุนจดทะเบียนและทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน จำนวน 1,313,117,176 บาท

  ทุนชำระแล้ว จำนวน 1,300,119,176 บาท

  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,313,117,176 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

(2) จำนวนหุ้นหรือผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น NVDR

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2562
บริษัทได้ทำการกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท โดย บริษัท
ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง จำนวน 640,200 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 0.049 ของทุนเรียกชำระแล้ว
ซึ่งไม่มีสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นอันเนื่องมาจาก บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่ใช้สิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียง
เพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
(Delisting) ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็ปไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(http://www.set.or.th/static/nvdr/nvdr_outstanding1_1.html)

(3) ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานของบริษัท และสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

  - ไม่มี -

2.  รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก (ข้อมูล ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2562)

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  บริษัทมีโครงการ ESOP-MPIC 2 เพื่อเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัท
  รายละเอียดดังต่อไปนี้

  ---------------------------------- ----------------------------------------------------------------
  ลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์             เสนอขายต่อกรรมการผู้เป็นผู้บริหาร ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท

  หลักทรัพย์ประเภท                      ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

  จำนวนเสนอขาย                       12,998,800 หน่วย

  อายุ                                5 ปี

  วันที่ออก                             24 เมษายน 2558

  วันที่ครบกำหนด                        23 เมษายน 2563

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้น                   ใบสำคญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
                                     เว้นแต่มีการปรับสิทธิตามข้อกำหนดสิทธิ

  ราคาใช้สิทธิหน่วยละ                    1.84 บาท เว้นแต่มีการปรับตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ

  จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น   12,998,800 หุ้น

  ระยะเวลาใช้สิทธิซื้อหุ้น                  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถที่จะใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทได้รวม
                                     12 ครั้ง โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อครบระยะเวลา 2
                                     ปีนับจากวันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ สำหรับการใช้สิทธิครั้งต่อๆ ไป
                                     ตรงกับวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม ยกเว้น
                                     วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ตรงกับวันครบกำหนดระยะเวลา 5 ปี
                                     นับแต่วันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ---------------------------------- ----------------------------------------------------------------

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผล ในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ

ส่วนบริษัทย่อยของบริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลสอดคล้องกับบริษัท

8. โครงสร้างการจัดการ

8.2 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการบริษัท มีรายชื่อดังนี้

+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+
|   |          |          |                      | จำน     |         |
|   |          |          |                      | วนครั้งที่เ |         |
|   |          |          |                      | ข้าประชุม |         |
+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+
|   |          |          |                      | ป       | ป       |
|   |          |          |                      | ระชุมคณะ | ระชุมคณะ |
|   |          |          |                      |         |         |
|   |          |          |                      | กรรม    | กรรมการ |
|   |          |          |                      | การบริษัท | ตรวจสอบ |
+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+
| 1 | นายถิรชัย  | วุฒิธรรม   | กรรมการอิสระ          | 3/4     | -       |
| . |          |          | และประธานกรรมการบริษัท |         |         |
+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+
| 2 | นายวิชา   | พ        | กรรมการและ           | 4/4     | -       |
| . |          | ูลวรรลักษณ์ | รองประธานกรรมการบริษัท |         |         |
+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+
| 3 | นายธนกร  | ปุลิเวคินทร์ | กรรมการแ             | 4/4     | -       |
| . |          |          | ละประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |         |         |
+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+
| 4 | นายธนะชัย | สันติชัยกูล  | กรรมการอิสระและ       | 4/4     | 4/4     |
| . |          |          | ประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+
| 5 | น        | ชดช้อย    | กรรมการอ             | 4/4     | 4/4     |
| . | ายอรรถพล |          | ิสระและกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+
| 6 | นายวัชรา  | ต        | กรรมการอ             | 4/4     | 4/4     |
| . |          | ันตริยานนท์ | ิสระและกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+
| 7 | นางส     | อ        | กรรมการ              | 4/4     | -       |
| . | าวฐิตาภัสร์ | ิสราพรพัฒน์ |                      |         |         |
+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+
| 8 | นายอภิชาติ | คงชัย     | กรรมการ              | 4/4     | -       |
| . |          |          |                      |         |         |
+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+
| 9 | นายอภิรักษ์ | วาราชนนท์ | กรรมการ              | 4/4     | -       |
| . |          |          |                      |         |         |
+---+----------+----------+----------------------+---------+---------+

โดยมี นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ ดำรงตำแหน่งรักษาเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิชา พูลวรลักษณ์, นายธนกร ปุลิเวคินทร์
และนางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์
กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
จากโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว
บริษัทมีสัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ต่อ 6 ท่าน
หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งในจำนวนดังกล่าวมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ---- ----------- ------------ ----------------------------------------------------
  1.   นายธนกร     ปุลิเวคินทร์     ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.   นายพรชัย     ว่องศรีอุดมพร   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายภาพยนตร์ไทยและภาพยนตร์ต่างประเทศ

  3.   นายเทพ      อนุทรรศนกุล    ผู้บริหาร บริษัท เอ็ม วี ดี จำกัด

  4.   นายกัญ       ธัญปราณีตกุล    ผู้บริหาร บริษัท เมตาคอกนิชั่น จำกัด
  ---- ----------- ------------ ----------------------------------------------------

8.3 เลขานุการบริษัท

นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ ดำรงตำแหน่งรักษาการเลขานุการบริษัท
ข้อมูลของเลขานุการบริษัทปรากฏ ในเอกสารแนบ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเทียบได้กับธุรกิจเดียวกัน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีจะทำการเสนอให้คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร แต่ละท่าน

ในปี 2561 มีการจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท รวม 9 รายจำนวน 2,160,000 บาท
    เป็นค่าตอบแทนกรรมการและค่าเบี้ยประชุม ดังนี้

  ------ ------------------ --------------------- ------------------------
         รายชื่อคณะกรรมการ                          ค่าตอบแทน (บาท)

  1.     นายถิรชัย            วุฒิธรรม                265,000

  2.     นายวิชา             พูลวรรลักษณ์             315,000

  3.     นายธนกร            ปุลิเวคินทร์              215,000

  4.     นายธนะชัย           สันติชัยกูล               370,000

  5.     นายอรรถพล          ชดช้อย                 260,000

  6.     นายวัชรา            ตันตริยานนท์             260,000

  7.     นางสาวฐิตาภัสร์       อิสราพรพัฒน์             215,000

  8.     นายอภิชาติ           คงชัย                  125,000

  9.     นายอภิรักษ์           วาราชนนท์              135,000
  ------ ------------------ --------------------- ------------------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

8.5 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัท และบริษัทย่อย มีบุคลากร รวมทั้งสิ้น 67 คน ดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
  บริษัท                                                จำนวน (คน)

  1. ผู้บริหารและพนักงานของ บมจ. เอ็ม พิคเจอร์ส              20
  เอ็นเตอร์เทนเม้นท์                                      

  2. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ.เอ็ม พิคเจอร์ส                29

  3. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ. เอ็ม วี ดี                   7

  4. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ. เอ็ม เทอร์ตี้ ไนน์             -

  5. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ. เอ็ม ทาเลนต์ (ชื่อเดิม บจ.     -
  ทาเลนต์ วัน)                                          

  6. ผู้บริหารและพนักงานของ  บจ. แปซิฟิค มีเดีย เซลล์          -

  7. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ. เมตาคอกนิชั่น                11

  รวม                                                 67
  --------------------------------------------------- -------------------

บริษัทมีผู้บริหารและพนักงานในกลุ่มบริษัททั้งหมด 67 คน โดยในปี 2561
บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน จำนวนทั้งสิ้น 52.04 ล้านบาท ซึ่งค่าตอบแทน
ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินประกันสังคม
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการของบริษัทจะประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และองค์ประกอบดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการบริษัท มีรายชื่อดังนี้

  ----- --------------- -------------- ------------------------------------
  1.    นายถิรชัย         วุฒิธรรม         กรรมการอิสระและประธานกรรมการบริษัท

  2.    นายวิชา          พูลวรลักษณ์       กรรมการและรองประธานกรรมการบริษัท

  3.    นายธนกร         ปุลิเวคินทร์       กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  4.    นายธนะชัย        สันติชัยกูล        กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  5.    นายอรรถพล       ชดช้อย          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6.    นายวัชรา         ตันตริยานนท์      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  7.    นางสาวฐิตาภัสร์    อิสราพรพัฒน์      กรรมการ

  8.    นายอภิชาติ        คงชัย           กรรมการ

  9.    นายอภิรักษ์        วาราชนนท์       กรรมการ
  ----- --------------- -------------- ------------------------------------

โดยมี นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ รักษาการเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิชา พูลวรลักษณ์, นายธนกร ปุลิเวคินทร์
และนางสาว ฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์
กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจากโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว
บริษัทมีสัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ต่อ 6 ท่าน
หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งในจำนวนดังกล่าวมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง

2. กำหนดนโยบาย ทิศทาง และแผนงานการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานให้ตรงตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่บริษัทฯ กำหนดไว้
ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด

3. พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น การลงทุนในโครงการใหม่ๆ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

4. พิจารณาผลการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน การสอบบัญชี
และติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

5. พิจารณาเรื่องที่ต้องเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง

6. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

7. กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อทำหน้าที่ศึกษาและกลั่นกรองแผนงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---- ----------- ------------- -----------------------------------------
  1.   นายธนะชัย    สันติชัยกูล       กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายอรรถพล   ชดช้อย         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3.   นายวัชรา     ตันตริยานนท์     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ---- ----------- ------------- -----------------------------------------

โดยมี นายนิพนธ์ สุนทราจารย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ นายธนะชัย สันติชัยกูล
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในงานสอบทานงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association – IOD) ดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| 1. นายธนะชัย        | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ              |
| สันติชัยกูล            |                                                 |
|                    | Director Certification Program (DCP)            |
| ผ่านการอบรมหลักสูตร   |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 2.นายอรรถพล ชดช้อย  | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ                    |
|                    |                                                 |
| ผ่านการอบรมหลักสูตร   | Director Certification Program (DCP)            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 3.นายวัชรา          | กรรมการตรวจสอบและอิสระ                           |
| ตันตริยานนท์          |                                                 |
|                    | Director Certification Program (DCP)            |
|   ผ่านการอบรมหลักสูตร |                                                 |
|                    | Audit Committee Program (ACP)                   |
|                    |                                                 |
|                    | Monitoring Fraud Risk Management (MFM)          |
|                    |                                                 |
|                    | Monitoring the Quality of Financial Reporting   |
|                    | (MFR)                                           |
|                    |                                                 |
|                    | Monitoring the Internal Audit Function (MIA)    |
|                    |                                                 |
|                    | Monitoring the System of Internal Control and   |
|                    | Risk Management (MIR)                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้อง ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตากกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
  (Charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

8. สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

9. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ ฝ่ายจัดการ
ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง

12.
มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทเพื่อให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

13.
มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
2 ครั้ง

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 3 คน

1.  นายธนกร ปุลิเวคินทร์

2.  นายวิชา พูลวรลักษณ์

3.  นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  บริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามทิศทางเป้าหมายของบริษัท
    โดยยึดถือแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบครอบระมัดระวัง
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    และตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทและกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
    ที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและดำเนินการอื่นๆ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาแผนการดำเนินงานของบริษัทให้แข่งขันได้ทั้งในระดับประเทศและระดับสากล

3.  วางแผนและกลั่นกรองการบริหารเงิน
    เพื่อลดภาระทางการเงินและมีโครงสร้างทางการเงินที่เข้มแข็ง

4.  วางแผนและกลั่นกรองการประชาสัมพันธ์เชิงรุก เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดีและยั่งยืน

5.  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบของบริษัทโดยเคร่งครัด

อำนาจอนุมัติในการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร

การลงนามผูกพันในการกระทำแทนบริษัทนั้นกำหนดให้กรรมการสองคน
มีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
ยกเว้นโครงการซื้อหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทที่มีมูลค่าสูงกว่า 10
ล้านบาทจะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะผู้บริหารของกลุ่มบริษัท มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. นายธนกร ปุลิเวคินทร์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายพรชัย ว่องศรีอุดมพร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายภาพยนตร์ไทยและภาพยนตร์ต่างประเทศ

3. นายเทพ อนุทรรศนกุล ผู้บริหาร บริษัท เอ็ม วี ดี จำกัด

4. นายกัญ ธัญปราณีตกุล ผู้บริหาร บริษัท เมตาคอกนิชั่น จำกัด

อำนาจอนุมัติในการดำเนินงานของคณะกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดอำนาจอนุมัติทางการเงินของผู้บริหาร โดยแยกประเภทของแต่ละรายการ
ซึ่งกำหนดวงเงิน ดังนี้

- ฝ่ายบริหารจัดการ มีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

- ในส่วนของระดับผู้จัดการ ไม่มีอำนาจอนุมัติทางการเงินแต่อย่างใด

หากโครงการใดที่มีวงเงินสูงกว่า 10 ล้านบาท จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติที่ผ่านมา
หากเป็นการลงทุนหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท คณะผู้บริหาร
จะรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบก่อนการดำเนินการต่างๆ
ถึงแม้ว่ารายการดังกล่าวจะอยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริหารก็ตาม

9.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

(1) การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการอิสระ

กระบวนการในการสรรหา : คณะกรรมการบริษัททั้งคณะเป็นผู้ดำเนินการสรรหากรรมการอิสระ
โดยกรรมการอิสระของนั้นต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  จำนวน/องค์ประกอบของคณะกรรมการอิสระต้องมีไม่น้อยกว่า 1/3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
    และต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

2.  จะต้องถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วย

3.  ภายในระยะเวลา 2
    ปีก่อนหน้าจนถึงปัจจุบันจะต้องไม่มีส่วนในการบริหารหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท

4.  ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนหน้าจนถึงปัจจุบันจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ

    -   ผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

    -   ผู้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกินกว่า 2 ล้านบาท / ปี

เว้นแต่ จะมีเหตุจำเป็น/สมควร + เกิดขึ้นอย่างไม่สม่ำเสมอและไม่ต่อเนื่อง +
มีความสัมพันธ์ในระดับที่เกินนัยสำคัญ+ได้ขออนุมัติและได้มติเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทโดยที่บริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวในแบบ
56-1/รายงานประจำปี/หนังสือนัดประชุม

5.  จะต้องไม่เกี่ยวข้องทางสายโลหิต ทางการจดทะเบียน
    หรือเป็นตัวแทนกับ/ของผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่/ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    เช่น สามี ภรรยา บุตรบุญธรรม เป็นต้น

6.  จะต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นในกลุ่ม

7.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานใน
    บริษัท บริษัทย่อย

9.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

10. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงของกรรมการอิสระ
เป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดีของบริษัท ซึ่งกรรมการอิสระที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นนี้
บริษัทจึงได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้มีความเคร่งครัดมากกว่าที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
ที่สำคัญกรรมการอิสระสามารถปฏิบัติหน้าที่
และให้ความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายได้อย่างอิสระ
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด :
คณะกรรมการบริษัททั้งคณะเป็นผู้สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

สำหรับการเลือกตั้งกรรมการที่ครบตามวาระ
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสมก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง
โดยการเลือกตั้งกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระ มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
    โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการในที่ประชุมคณะกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะเข้าอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ที่ผ่านมาการเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินกี่เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ (ไม่ใช่ต่อบริษัท)
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง
ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย
บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินได้ทันกำหนดด้วย

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีการดูแลการเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยสรุปนโยบายสำคัญดังนี้

1.  บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานลงนามรับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 ภายใน 3 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์
    และแจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมกรและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรบทราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนั้น
    ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

2.  บริษัทที่ข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
    หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
    เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องและห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
    เดือนก่อนที่ข้อมูล
    งบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนและต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา
    24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว การ
    ไม่ปฏิบัติข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท กรรมการ
    ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายใน ที่สำคัญคนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่
    การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

9.5 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานผู้สอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 4,331,000 บาท

  --------------------------------------------------- -------------------
  บริษัท                                                จำนวนเงิน (บาท)

  บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน)        2,350,000

  บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด                               580,000

  บริษัท เอ็ม วี ดี จำกัด                                   250,000

  บริษัท แปซิฟิค มีเดีย เซลล์ จำกัด                           20,000

  บริษัท เอ็ม เทอร์ตี้ไนน์ จำกัด                              525,000

  บริษัท เอ็ม ทาเลนต์ จำกัด (ชื่อเดิม บริษัท ทาเลนต์ วัน จำกัด)    180,000

  บริษัท เมเจอร์ กันตนา บรอดแคสติ้ง จำกัด                    275,000

  บริษัท เมตาคอกนิชั่น จำกัด                                60,000

  กิจการร่วมค้าภาพยนตร์ไบค์แมน                             91,000

  รวม                                                 4,331,000
  --------------------------------------------------- -------------------

1.  ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการใช้บริการอื่นจากผู้สอบบัญชี
สำนักงานผู้สอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

(Corporate Social Responsibilities: CSR)

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) ในประเด็นดังนี้ คือ
การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การเคารพสิทธิมนุษยชน
การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม การรับผิดชอบต่อผู้บริโภค ดังนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม
ภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
และยึดกติกาของการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย

-   ไม่เรียก รับ หรือยอมรับที่จะรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   มุ่งสร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดี และการพัฒนาผลิตภัณฑ์ร่วมกับคู่ค้า
    เพื่อเสริมสร้างศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว

-   รักษาความลับหรือสารสนเทศของคู่ค้า
    ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   ไม่ดำเนินการใดๆที่เกี่ยวกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงาน
    ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

-   บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไข
    ข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัดรวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาเพื่อใช้ประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ, Website ของบริษัท (www.mpictures.co.th/mpic/investors)

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต โดยบริษัทกำหนดแนวปฏิบัติ ดังนี้

-   สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติตามกฎระเบียบด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต

-   จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธภาพและประสิทธิผล
    มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริต
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอรร์รัปชั่น

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงานกระทำการใดๆอันเป็นการเรียกร้องหรือยอมรับซึ่งทรัพย์สิน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดสำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ
    หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารและพนักงานให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สินหรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งกระทำหรือละเว้นการกระทำใด
    ที่ผิดกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงาน

บริษัทเห็นสมควรนโยบายให้มีแนวปฏิบัติการต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยจะดำเนินการปรับปรุงคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมทางธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ของบริษัทที่เกี่ยวกับประเด็นการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
เพื่อให้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้ บริษัทได้เข้าร่วมเป็นสมาชิกสภาหอการค้าไทย และ
PACT NETWORK ของ สถาบันไทยพัฒน์ ซึ่งมีนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นอย่างชัดเจน

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทมีนโยบายและกระบวนการในการป้องกัน
บรรเทาและแก้ไขผลกระทบต่อสิทธิมนุษยชนที่เกิดจากการดำเนินการของบริษัท
การสื่อสารกับสาธารณชนเมื่อมีข้อกังวลเกิดขึ้น ยิ่งไปกว่านั้น นอกเหนือจากข้อกำหนดทางกฎหมาย
บริษัทยังส่งเสริมและดูแลด้านความเป็นอยู่ของพนักงาน ทั้งทางสุขภาพร่างกาย ชีวอนามัย
ความปลอดภัยจากการทำงาน การได้รับค่าตอบแทนและค่าชดเชย การพัฒนาด้านบุคลากร
และการเกษียณจากการทำงาน และไม่ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานมีการกระทำอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญต่อความปลอดภัย ชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานเทียบเท่าเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจด้านอื่นๆของบริษัท
โดยผู้บริหารจะเป็นผู้ดำเนินการในเรื่องนี้ให้เป็นไปอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ

นอกจากนั้น
บริษัทยังให้ความสำคัญถึงความเท่าเทียมกันโดยมีแนวปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเป็นธรรม
ไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดเนื่องจากความเหมือนหรือความแตกต่างไม่ว่าจะทางการหรือทางจิตใจ
เชื้อชาติ ศาสนา อายุ เพศ การศึกษา
โดยบริษัทมุ่งเน้นให้เกิดการจ้างงานโดยเท่าเทียมภายในกลุ่มบริษัท

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทเป็นบริษัทที่ดำเนินการจัดหาภาพยนตร์มาจากแหล่งต่างๆทั้งในประเทศและภายในประเทศ
ดังนั้นในการเลือกภาพยนตร์เรื่องใดเรื่องหนึ่งบริษัทจึงได้พยายามเลือกสรรภาพยนตร์ที่เหมาะกับสภาพแวดล้อม
วัฒนธรรมและสังคมของประเทศไทย นอกเหนือจากการมุ่งแสวงหากำไรด้วย ทั้งนี้
ภาพยนตร์ที่จัดจำหน่ายโดยบริษัททุกเรื่องได้ผ่านการพิจารณาจากสำนักพิจารณาภาพยนตร์และวีดีทัศน์
กระทรวงวัฒนธรรม และเมื่อนำไปฉายทางโรงภาพยนตร์ ทางฟรีทีวี
หรือจัดหน่ายในรูปแบบของโฮมเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ ก็จะมีเรทติ้งของภาพยนตร์เรื่องนั้นๆ
กำกับอยู่เสมอ เพื่อเป็นข้อมูลเพื่อใช้ในการตัดสินก่อนการรับชมภาพยนตร์

11. การควบคุมภายในและการบริการจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทโดยฝ่ายตรวจสอบภายใน
ได้กำกับดูแลและสอบทานความมีประสิทธิภาพ
ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ
และหากมีการตรวจพบข้อบกพร่องหรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญแล้ว
จะทำการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงและแก้ไขโดยเร็ว

คณะกรรมการและฝ่ายบริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบในการรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
โดยการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2561
ได้พิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้ว
สรุปได้จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท และบริษัทย่อย ในด้านต่างๆ 5 ส่วน ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม
(code of conduct) สำหรับผู้บริหาร และพนักงานที่เหมาะสม
มีการทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงาน โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายอย่างสม่ำเสมอ
และมีการจัดโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสม
เพื่อช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทมีการกำหนดนโยบาย
และระเบียบวิธีปฎิบัติงานที่ระบุเป็นลายลักษณ์อักษร ในธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ
และการบริหารทั่วไป

2.  การบริหารความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารของบริษัทได้มีการวิเคราะห์ถึงปัจจัยเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท ทั้งปัจจัยภายใน
และภายนอกอย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันการปฎิบัติงานที่ผิดพลาดและการทุจริตที่อาจจะเกิดขึ้น
พร้อมทั้งนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ผู้บริหารและระดับการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดมาตรการที่รัดกุมในการพิจารณาการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ซึ่งจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดเป็นหลัก
และการอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบและหรือคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณี

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลเพียงพอสำหรับการตัดสินใจของคณะกรรมการ
โดยมีการส่งเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็น และเพียงพอให้กับคณะกรรมการ
และมีการบันทึกการประชุมโดยระบุข้อซักถาม
ความเห็นของกรรมการไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง
บริษัทได้มีการจัดเก็บเอกสารไว้เป็นหมวดหมู่
และฝ่ายบริหารของบริษัทสามารถปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

5.  ระบบการติดตาม

บริษัทมีการเปรียบเทียบเป้าหมายการดำเนินธุรกิจกับผลการดำเนินงานจริงอย่างสม่ำเสมอ
มีการรายงานให้คณะกรรมการได้รับทราบ นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่สอบทาน และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นพ้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
ว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจ
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัท
อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
และไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี
ที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็น ของผู้สอบบัญชีในงบการเงินประจำปี
2561

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

นายนิพนธ์ สุนทราจารย์ ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในตั้งแต่วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2557
เนื่องจากเป็นผู้มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกับบริษัทและเคยได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน
ในปี 2561 ดังนี้

สถาบัน ACIS PROFESSIONAL CENTER

-   หลักสูตร Cyber Leadership Forum 2018

  สถาบัน WORLD BUSINESS FORUM

-   หลักสูตร Corporate Fraud Controls, Detection and Investigation 2018

  สถาบัน สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย

-   หลักสูตร Transforming IA for the Digital Age

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัท
จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในจะปรากฏ ในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นใน ปี 2561 (โปรดพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
| บุคคล/     | ความสัมพันธ์ | ประเภทรายการ  | มูลค่า | คว                   |
| นิต        |           |               | (ล้าน | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
| ิบุคคลที่อาจม |           |               | บาท) |                      |
| ีความขัดแย้ง |           |               |      | ระหว่างกัน             |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
| บ         | บริษัท      | รายได้         | 3    | เป็นรายการส่วนแ        |
| มจ.เมเจอร์ | ใหญ่ที่ถือหุ้นบ |               | 6.32 | บ่งรายได้จากการนำภาพยน |
| ซีนีเพล็กซ์   | ริษัททางตรง | 1.  รายได     |      | ตร์เข้าฉายในโรงภาพยนตร์ |
| กรุ้ป       | ร้อยละ     | ้ส่วนแบ่งภาพยนตร์ |      | ซึ่งเป็นรายการที่เ        |
|           | 92.46     |               |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | 2.            | 0.37 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           | รายได้ค่าโฆษณา  |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | ค่าใช้จ่าย       |      |                      |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | 1. ค่าโฆษณา    | 0.88 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           |               |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | 2.            | 0.56 | เป็นการบริการพื้น        |
|           |           | ค่า            |      | ที่สำนักงานเพื่อดำเนินธุรกิจ |
|           |           | เช่าและค่าบริการ |      |                      |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | ลูกหนี้การค้า     | 0.12 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           |               |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | รายได้ค้างรับ    | 6.13 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           |               |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | ลูกหนี้กิจ        | 0.01 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           | การที่เกี่ยวข้องกัน |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | เงินมัดจำ       | 1.25 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           |               |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | เจ้าหนี้การค้า    | 1.99 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           |               |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | เจ้าหนี้กิจ       | 2    | เป็นรายการที่เ          |
|           |           | การที่เกี่ยวข้องกัน | 4.30 | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
| บจ.       | กิจก       | รายได้         | 0.48 | เป็นรายการที่เ          |
| เมเจอร์    | ารร่วมค้าที่บ |               |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
| กันตนา     | ริษัทถือหุ้นทา | 1.            |      |                      |
| บรอดแคสติ้ง | งตรงร้อยละ | รา            |      |                      |
|           | 44.99     | ยได้ค่าบริหารงาน |      |                      |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | 2.            | 0.97 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           | รายได้จากก     |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |           | ารจำหน่ายลิขสิทธิ์ |      |                      |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | 3. ดอกเบี้ยรับ   | 0.01 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           |               |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |           |               |      | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1    |
|           |           |               |      | ต่อปี                  |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | ลูกหนี้การค้า     | 0.03 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           |               |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | รายได้ค้างรับ    | 0.26 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           |               |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | ลูกหนี้กิจ        | 0.05 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           | การที่เกี่ยวข้องกัน |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+
|           |           | เจ้าหนี้กิจ       | 3.68 | เป็นรายการที่เ          |
|           |           | การที่เกี่ยวข้องกัน |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+-----------+---------------+------+----------------------+

[TABLE]

+-----------+-----------+---------------+-----+---+---------------------+---+
| บุคคล/     | ความสัมพันธ์ | ประเภทรายการ  | ม   |   | ควา                 |   |
| นิต        |           |               | ูลค่า |   | มสมเหตุสมผลของรายการ |   |
| ิบุคคลที่อาจม |           |               |     |   |                     |   |
| ีความขัดแย้ง |           |               | (ล  |   | ระหว่างกัน            |   |
|           |           |               | ้านบ |   |                     |   |
|           |           |               | าท) |   |                     |   |
+-----------+-----------+---------------+-----+---+---------------------+---+
| บจ.       |   กิจก     | รายได้         | 0   |   |                     |   |
| ไทยทิค     | ารที่เกี่ยวข้อ |               | .02 |   |                     |   |
| เก็ตเมเจอร์ | งกันผ่านทาง | 1.            |     | เ |                     |   |
|           |   บมจ.    | รายได้จากก     |     | ป |                     |   |
|           |   เมเจอร์  | ารจำหน่ายลิขสิทธิ์ |     | ็น |                     |   |
|           |   ซีนีเพล็กซ์ |               |     | ร |                     |   |
|           |   กรุ้ป     |               |     | า |                     |   |
|           |           |               |     | ย |                     |   |
|           |           |               |     | ก |                     |   |
|           |           |               |     | า |                     |   |
|           |           |               |     | ร |                     |   |
|           |           |               |     | ท |                     |   |
|           |           |               |     | ี่เ |                     |   |
|           |           |               |     | ก |                     |   |
|           |           |               |     | ิด |                     |   |
|           |           |               |     | จ |                     |   |
|           |           |               |     | า |                     |   |
|           |           |               |     | ก |                     |   |
|           |           |               |     | ก |                     |   |
|           |           |               |     | า |                     |   |
|           |           |               |     | ร |                     |   |
|           |           |               |     | ด |                     |   |
|           |           |               |     | ำ |                     |   |
|           |           |               |     | เ |                     |   |
|           |           |               |     | น |                     |   |
|           |           |               |     | ิน |                     |   |
|           |           |               |     | ธ |                     |   |
|           |           |               |     | ุร |                     |   |
|           |           |               |     | ก |                     |   |
|           |           |               |     | ิจ |                     |   |
|           |           |               |     | ป |                     |   |
|           |           |               |     | ก |                     |   |
|           |           |               |     | ติ |                     |   |
+-----------+-----------+---------------+-----+---+---------------------+---+