รายการระหว่างกัน

บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจหลักในการให้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้า
และประกอบธุรกิจอื่นที่เกี่ยวเนื่องและส่งเสริมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งตลอดระยะเวลาการดำเนินธุรกิจตั้งแต่อดีตจนถึงปัจจุบัน ปัจจัยหนึ่งที่ส่งเสริมจุดแข็งให้บริษัทฯ
ประสบความสำเร็จและเป็นผู้นำในตลาด คือ
การมีพันธมิตรทางการค้าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ได้แก่ กลุ่มเซ็นทรัล
ซึ่งถือหุ้นในบริษัทฯ ประมาณ 27% และกลุ่มจิราธิวัฒน์ ซึ่งถือหุ้นในบริษัทประมาณ 33%
รวมเป็นสัดส่วนประมาณ 60% โดยกลุ่มเซ็นทรัลซึ่งถือหุ้นใหญ่โดยตระกูลจิราธิวัฒน์
เป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีกมายาวนานกว่า 60 ปี มีธุรกิจที่หลากหลายทั้งธุรกิจห้าง สรรพสินค้า
ธุรกิจโรงแรม ธุรกิจร้านอาหาร และธุรกิจค้าปลีกสินค้าหลากหลายประเภท
และธุรกิจในกลุ่มดังกล่าวเป็นผู้เช่าพื้นที่ใหญ่และผู้เช่าพื้นที่ร้านค้าในแต่ละศูนย์ของบริษัทฯ
จึงอาจกล่าวได้ว่าธุรกิจต่างๆ ในกลุ่มเซ็นทรัลเป็นพันธมิตรทางการค้ากับบริษัทฯ
ที่ช่วยเพิ่มอัตราการเช่า และสร้างความมั่นใจแก่ลูกค้ารายอื่นๆ
ให้มาเช่าพื้นที่ภายในศูนย์การค้าของบริษัทฯ ซึ่งมีส่วนช่วยยืนยันความสำเร็จของโครงการต่างๆ
และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จากความสัมพันธ์ทางการค้าดังกล่าวข้างต้นระหว่าง
บริษัทฯ และกลุ่มเซ็นทรัลซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จึงเป็นจุดแข็งในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความโปร่งใสในการทำรายการระหว่างกันที่จะต้องไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และต้องให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในกระบวนการดำเนินงานที่เป็น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
ประกอบกับในปีที่ผ่านมามีการประกาศใช้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับปรับปรุง
พ.ศ. 2551
ซึ่งมีการกำหนดให้เรื่องการพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นปกติธุรกิจในการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเพื่อความชัดเจนและเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริษัทร่วมกับคณะกรรมการ
ตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีการทำรายการให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง มีการพิจารณาราคาและเงื่อนไขให้เป็นไปตามปกติธุรกิจ
มีการสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นระยะๆ
และมีการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์
และการขออนุมัติตามเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดการทำรายการระหว่างกันกับกิจการและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในงบการเงินประจำปี
2551 ในส่วนของหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 4
ซึ่งรายการส่วนใหญ่เป็นการทำรายการระหว่างบริษัทฯ กับกิจการในกลุ่มเซ็นทรัลและกลุ่มจิราธิวัฒน์
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

รายการระหว่างกันกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้อง สามารถสรุปได้ ดังต่อไปนี้

1. รายได้จากกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ประกอบด้วย
รายได้จากการให้เช่าพื้นที่และการให้บริการสาธารณูปโภคภายในศูนย์การค้า,
รายได้จากการให้เช่าที่ดิน, รายได้ค่าบริหารงาน และ รายได้อื่นๆ จากค่าเบี้ยประกันภัย,
ค่าภาษีโรงเรือน, ค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขาย, ค่าธรรมเนียมค้ำประกัน และค่าบริการต่างๆ
ที่เรียกเก็บจากกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งในปี 2551 รวมจำนวน 1,499 ล้านบาท

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจหลักในการให้เช่าและให้บริการพื้นที่ค้าปลีกภายในศูนย์การค้า
อาคารสำนักงาน อาคารที่พักอาศัย ศูนย์อาหาร สวนน้ำและสวนพักผ่อน
ที่ตั้งอยู่ในบริเวณโครงการศูนย์การค้า
ตลอดจนเป็นผู้ให้บริการสาธารณูปโภคภายในศูนย์การค้าของบริษัทฯ
ในขณะเดียวกันบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลมีการประกอบธุรกิจ ห้างสรรพสินค้า, ซูเปอร์มาร์เก็ต,
ร้านค้าปลีกและร้านอาหารแบรนด์ชั้นนำต่างๆ
ซึ่งเป็นกิจการที่เกี่ยวเนื่องและส่งเสริมธุรกิจของบริษัทฯ ทำให้บริษัทฯ
มีรายได้จากรายการค้าที่เป็นไปตามปกติธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไปจากกิจการในกลุ่มเซ็นทรัลซึ่งเป็นองค์กรที่มีศักยภาพในการเติบโตและมีฐานะทางการเงินที่มั่นคง
นอกจากนี้ ห้างสรรพสินค้า, ซูเปอร์มาร์เก็ต,
ร้านค้าปลีกและร้านอาหารแบรนด์ชั้นนำในศูนย์การค้าจะเป็นส่วนที่ดึงดูดให้ลูกค้าเข้ามาใช้บริการในศูนย์การค้ามากขึ้น
ซึ่งเป็นการเพิ่มผลตอบแทนให้กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยบริษัทฯ
มีนโยบายการกำหนดอัตราค่าเช่าและค่าบริการต่างๆ
เพื่อเรียกเก็บจากกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

- อัตราค่าเช่า ค่าบริการ และค่าบริการสาธารณูปโภค จากการให้เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้าที่บริษัทฯ
เรียกเก็บจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันจะเป็นไปตามราคาตลาด
ซึ่งหากเทียบเคียงกับร้านค้าอื่นที่เช่าอยู่บริเวณติดกันหรือใกล้เคียงกัน และอยู่ใน
ชั้นเดียวกันจะมีอัตราค่าเช่าและค่าบริการใกล้เคียงกัน ทั้งนี้อัตราค่าเช่าจะขึ้นอยู่กับ ทำเล
ขนาดพื้นที่ รูปแบบการเช่า ระยะเวลาที่เช่า และประเภทของการเช่า
และเป็นไปตามหลักการของรายการค้าที่เป็นปกติธุรกิจ

-   รายได้อื่น ที่เกิดขึ้นจากการเรียกเก็บ ค่าเบี้ยประกันภัย, ค่าภาษีโรงเรือน,
    ค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขาย, ค่าธรรมเนียม ค้ำประกัน และค่าบริการต่างๆ
    ที่เรียกเก็บจากลูกค้าที่เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้านั้น บริษัทฯ
    มีนโยบายและหลักเกณฑ์ที่จะเรียกเก็บค่าใช้จ่ายดังกล่าวเป็นมาตรฐานเดียวกันทั้งกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันและลูกค้าทั่วไป
    โดยคิดจากต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงในการดำเนินงานของบริษัทฯ และเป็นไปตามประเภท
    ลักษณะการเช่าพื้นที่ และหลักการของรายการค้าที่เป็นปกติธุรกิจ

-   รายได้จากการให้เช่าที่ดิน โครงการของบริษัทฯ
    บางโครงการมีการพัฒนาศูนย์การค้าขึ้นมาบนที่ดินแปลงเดียวกันกับโครงการของบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล
    โดยพิจารณาจากการส่งเสริมความได้เปรียบทางการตลาด และขนาดโครงการที่เหมาะสม
    ซึ่งการพัฒนาโครงการขึ้นมาบนที่ดินแปลงเดียวกันนั้น
    จะดำเนินการโดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นผู้ซื้อหรือเช่าที่ดินทั้งแปลงจากเจ้าของที่ดิน
    และนำที่ดินให้อีกบริษัทหนึ่งเช่าหรือเช่าช่วงตามสัดส่วนพื้นที่ที่ต้องการในราคาทุนบวกดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง
    หรือในราคาตลาดที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ
    โดยเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งรายได้ในการให้เช่าที่ดินทุกรายการจะได้รับการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    เป็นประจำทุกปี

-   รายได้จากการให้เช่าพื้นที่ขนาดใหญ่ในโครงการศูนย์การค้า
    จะมีการตกลงในส่วนของค่าตอบแทนกันตั้งแต่ขั้นตอนการออกแบบโครงการ
    โดยอัตราค่าเช่าจะคำนวณจากต้นทุนค่าที่ดินและค่าก่อสร้างรวมด้วยดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริงและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
    ซึ่งรายได้จากค่าตอบแทนการเช่าพื้นที่ใหญ่ในโครงการศูนย์การค้าทุกรายการจะได้รับการสอบทานและ
    ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี

รายละเอียดรายได้จากกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

+--------------------------+---------+---------------------------------+
| กิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน   | มูลค     | ลักษณะรายการ                     |
|                          | ่ารายการ |                                 |
|                          | ร       |                                 |
|                          | ะหว่างกัน |                                 |
|                          |         |                                 |
|                          | (       |                                 |
|                          | ล้านบาท) |                                 |
+==========================+=========+=================================+
| 1.1 กลุ่มบริษัท เซ็นทรัล รีเทล  | 928     | - บริษัทฯ มีรายได้ค่าเช่า ค่าบริการ     |
| คอร์ปอเรชั่น จำกัด (CRC)     |         | ค่าบริการสาธารณูปโภค และรายได้อื่นๆ   |
|                          |         | จากก                            |
| (กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่)  |         | ารให้เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้าแก่ธุรกิจในกลุ่ม |
|                          |         | CRC ซึ่งเป็นรายการปกติธุรกิจ          |
|                          |         |                                 |
|                          |         | - บริษัทฯ มีรายได้จากการให้เช่าที่ดินแก่  |
|                          |         | บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์                  |
|                          |         | เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)            |
|                          |         | ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม CRC              |
|                          |         | โดยเป็น                          |
|                          |         | การเช่าที่ดินบางส่วนของโครงการขอนแก่น |
|                          |         | อัตราค่าเช่าที่ดินเป็นไ                |
|                          |         | ปตามหลักการคำนวณค่าเช่าที่ดินของบริษัทฯ |
|                          |         | ดังกล่าวข้างต้น                     |
|                          |         |                                 |
|                          |         | - บริษัทฯ มีรายได้ค่าบริหารงานจาก     |
|                          |         | บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาร์ทเม้นท์สโตร์    |
|                          |         | จำกัด                            |
|                          |         | (เจ้าของธุรกิจห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล    |
|                          |         | ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม CRC)             |
|                          |         | โดยเป็นการเรียกคืนค่าตอบแทน         |
|                          |         | ผู้บริหารจากการมีผู้บริหารร่วมกันกับบริษัทฯ |
|                          |         | และมีการคิดค่าตอบแทนในอัตราเด       |
|                          |         | ียวกับที่กิจการอื่นในธุรกิจเดียวกันเรียกเก็บ |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 1.2 กลุ่มบริษัท              | 162     | บริษัทฯ มีรายได้ค่าเช่า ค่าบริการ       |
| เซ็นทรัลมาร์เก็ตติ้งกรุ๊ป จำกัด   |         | ค่าบริการสาธารณูปโภค และรายได้อื่นๆ   |
| (CMG)                    |         | จากการให้เช่าพื้นที่ใ                 |
|                          |         | นศูนย์การค้าตามปกติธุรกิจแก่กิจการในกลุ่ม |
| (กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่)  |         | CMG                             |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 1.3 กลุ่มบริษัท              | 68      | - บริษัทฯ ให้ บริษัท                 |
| โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด   |         | โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)  |
| (มหาชน) (CHR)            |         | เช่าพื้นที่ในส่วน Bangkok Convention  |
|                          |         | Center ของโครงการ               |
| (กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่)  |         | ศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว    |
|                          |         | ซึ่งบริษัทได้รับค่า                    |
|                          |         | ตอบแทนเป็น รายได้ค่าเช่า และค่าบริการ |
|                          |         | โดยสัญญาเช่าพื้นที่เป็นสัญญาเช่าระยะยาว  |
|                          |         | มีอายุสัญญา 17 ปี สิ้นสุดสัญญา          |
|                          |         | ในวันที่ 18 ธันวาคม 2551            |
|                          |         |                                 |
|                          |         | - กองทุนรวมธุรกิจไทย 4             |
|                          |         | ได้ทำสัญญาให้เช่าช่วงที่ดินและ          |
|                          |         | สิ่งปลูกสร้างส่วนหนึ่งกับ บริษัท          |
|                          |         | โรงแรมเซ็นทรัลเวิลด์ จำกัด           |
|                          |         | โดยเป็นที่ดินและ                    |
|                          |         | สิ่งปลูกสร้างบริเวณโครงการเซ็นทรัลเวิลด์ |
|                          |         | บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลเวิลด์ จำกัด      |
|                          |         | ตกลงจะใช้พื้นที่และสิ่งปลูกสร้าง         |
|                          |         | ดังกล่าวพัฒนาโครงการโรงแรม ที่จอดรถ  |
|                          |         | และ Convention Hall             |
|                          |         | โดย                             |
|                          |         | สัญญาให้เช่าช่วงที่ดินและสิ่งปลูกสร้างมีอายุ |
|                          |         | 29 ปี สิ้นสุดสัญญาในปี 2575           |
|                          |         | อัตราค่าเช่าที่คิดนั้นเป็นไ              |
|                          |         | ปตามหลักการคำนวณค่าเช่าที่ดินของบริษัทฯ |
|                          |         | และต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง                |
|                          |         | โดยมีการคิดค่าเช่าเป็น 2 ส่วน คือ      |
|                          |         | ค่าเช่าเซ้งจ่ายในปีที่ทำสัญญาและ        |
|                          |         | ค่าเช่ารายปี                       |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 1.4 กลุ่มบริษัท เซ็นทรัล       | 173     | บริษัทฯ มีรายได้ค่าเช่า ค่าบริการ       |
| เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด (CRG) |         | ค่าบริการสาธารณูปโภค และ           |
|                          |         | รายได้อื่นๆ                        |
| (กลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่)  |         | จากก                            |
|                          |         | ารให้เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้าแก่ธุรกิจในกลุ่ม |
|                          |         | CRG ซึ่งเป็นรายการค้าปกติธุรกิจ        |
+--------------------------+---------+---------------------------------+
| 1.5                      | 168     | บริษัทฯ มีรายได้ค่าเช่า ค่าบริการ       |
| กิจการอื่นที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน  |         | ค่าบริการสาธารณูปโภค และ           |
| เป็นผ                     |         | รายได้อื่นจา                       |
| ู้ถือหุ้นหรือดำรงตำแหน่งกรรมการ |         | กการให้เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้าแก่บริษัทอื่นๆ |
|                          |         | ที่มีกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้น      |
|                          |         | และ/หรือดำรงตำแหน่งกรรมการอยู่ เช่น  |
|                          |         | ภัตตาคารญี่ปุ่น ฟูจิ, เซน,             |
|                          |         | ห้องอาหารซากุระ,                  |
|                          |         | ไทยพรีวิลเลจเฮลธ์แคร์ สปา, ลี คูเปอร์, |
|                          |         | เดอะ บอดี้ ช็อป, รากาซเซ ฯลฯ       |
|                          |         | โดยเป็นรายการปกติธุรกิจ             |
+--------------------------+---------+---------------------------------+

หมายเหตุ :

1) กลุ่มบริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (CRC) ดำเนินธุรกิจค้าปลีกโดยประกอบไปด้วย
ห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล, ห้างสรรพสินค้าโรบินสัน, ห้างสรรพสินค้าเซน, ท็อปส์
ซูเปอร์มาร์เก็ต,ร้านเพาเวอร์บาย, บีทูเอส, ซูเปอร์สปอร์ต, โฮมเวิร์ค, ออฟฟิศ ดีโปท์
(franchise), มาร์ซ แอนด์
สเปนเซอร์ (franchise), วัตสัน (joint venture), มูจิ (franchise) และ บิ๊กซี
ซูเปอร์เซ็นเตอร์ (joint venture)

2) กลุ่มบริษัท เซ็นทรัลมาร์เก็ตติ้งกรุ๊ป จำกัด (CMG) ดำเนินธุรกิจนำเข้า ผลิต จัดจำหน่าย
และขายสินค้าอุปโภคและบริโภคทั้งที่เป็น International Brands และ House Brands
ประกอบด้วย

2.1) สินค้าประเภทเสื้อผ้า เครื่องประดับ เช่น Guess, Calvin Klein, FCUK, G2000,
U2, Benetton, Casualist

2.2) สินค้าประเภทเครื่องสำอาง เช่น CLARINS, YVESSAINTLAURENT, Elizabeth
Arden, Laura Mercier, H2O+, PAYOT

2.3) สินค้าประเภทนาฬิกา เช่น Guess, Casio, Marc Ecko, Nautica, Nike,
Timberland

2.4) กระเป๋าเดินทาง, อุปกรณ์กีฬา และอื่นๆ

3) กลุ่มบริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) (CHR)
ดำเนินธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารา ทั้งในกรุงเทพฯ และเมือง
ท่องเที่ยวต่างๆ ในประเทศไทย

4) กลุ่มบริษัท เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด (CRG) ดำเนินธุรกิจร้านอาหารฟาสต์ฟู้ด
“Quick Service Restaurants” ได้แก่ Mister Donut, KFC, Auntie Anne’s,
Baskin-Robbins, Pizza Hut, Pepper Lunch และ Steak Hunter

2. ค่าใช้จ่ายที่จ่ายให้กับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
ประกอบด้วยค่าใช้จ่ายในการเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า ค่าเช่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการบริหารงาน
โดยในปี 2551 บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายที่จ่ายให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 197 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการ

- การเช่าที่ดินจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โครงการของบริษัทฯ
บางโครงการมีการพัฒนาศูนย์การค้าขึ้นมาบนที่ดินแปลงเดียวกันกับโครงการของบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล
โดยพิจารณาจากการส่งเสริมความได้เปรียบทางการตลาด และขนาดโครงการที่เหมาะสม
ซึ่งการพัฒนาโครงการขึ้นมาบนที่ดินแปลงเดียวกันนั้นจะดำเนินการโดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นผู้ซื้อหรือเช่า
ที่ดินทั้งแปลงจากเจ้าของที่ดิน
และนำที่ดินให้อีกบริษัทหนึ่งเช่าหรือเช่าช่วงตามสัดส่วนพื้นที่ที่ต้องการในราคาทุนบวก
ดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง หรือในราคาตลาดที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ
โดยเป็นไปตามกฎหมายและกฎ
ระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ หน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งการจ่ายค่าตอบแทนการเช่าที่ดินทุกรายการจะได้รับการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นประจำทุกปี

- การเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า ในบางโครงการที่บริษัทฯ
มีการร่วมลงทุนกับห้างสรรพสินค้าในกลุ่มเซ็นทรัล อาคารจะถูกแบ่งเป็น 2 ส่วนคือ
อาคารศูนย์การค้าและอาคารห้างสรรพสินค้า ซึ่งในบางกรณีบริษัทฯจะเข้าไปเช่าพื้นที่ขนาดใหญ่จาก
ส่วนอาคารห้างสรรพสินค้าเพื่อพัฒนาเป็นพื้นที่ขาย
โดยพิจารณาจากผลตอบแทนที่จะได้รับเป็นรายได้ค่าเช่าและค่าบริการ
เทียบกับต้นทุนค่าเช่าพื้นที่ที่บริษัทฯ ต้องจ่ายให้กับห้างสรรพสินค้าเป็นหลัก
ซึ่งจะมีการตกลงค่าตอบแทนในการให้เช่า พื้นที่ขนาดใหญ่ตั้งแต่ขั้นตอนการออกแบบโครงการ
โดยใช้หลักการเดียวกันกับกรณีที่บริษัทฯ ให้เช่าพื้นที่ขนาดใหญ่แก่ กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งค่าตอบแทนการเช่าพื้นที่ใหญ่ทุกรายการจะได้รับการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นประจำทุกปี

- การว่าจ้างกิจการที่เกี่ยวข้องกันเป็นที่ปรึกษาทางธุรกิจ โดยการว่าจ้างที่ปรึกษาทางธุรกิจนั้น
บริษัทฯ จะพิจารณาจากประสบการณ์ในการบริหารงานด้านการค้าปลีก
และความเข้าใจในลักษณะการประกอบธุรกิจและกลยุทธ์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
โดยผลตอบแทนที่บริษัทฯ
จ่ายให้แก่ที่ปรึกษาทางธุรกิจซึ่งเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกันนั้นเป็นอัตราค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงของผู้ให้บริการจัดสรรตามความเหมาะสมในการให้บริการแก่ทุกธุรกิจในกลุ่มเซ็นทรัล

- การทำประกันภัยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน เป็นรายการที่เป็นปกติธุรกิจตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ซึ่งมีการกำหนดราคาและเงื่อนไขตามราคาตลาด
หรือราคาเปรียบเทียบจากการเสนอราคาของนายหน้าประกันที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์กับบริษัทมากที่สุด
ทั้งนี้ ในกรณีที่ไม่มีผู้เสนอราคาเปรียบเทียบ
บริษัทจะพิจารณาอนุมัติทำรายการในราคาเทียบเคียงกับปีที่ผ่านมา
โดยขึ้นอยู่กับเงื่อนไขการทำประกันและสภาวะตลาดด้านการประกันในขณะนั้น

ลักษณะรายการค่าใช้จ่ายที่จ่ายให้กับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

(2.1) บริษัทฯ เช่าที่ดินจาก บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
เพื่อเป็นที่ตั้งศูนย์การค้าในโครงการเซ็นทรัลพลาซา รามอินทรา และเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า

(2.2) บริษัทฯ เช่าช่วงที่ดินจาก บริษัท เซ็นทรัลอินเตอร์พัฒนา จำกัด (“CID”)
ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ เพื่อเป็นที่ตั้งศูนย์การค้าในโครงการเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว
(เจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินคือการรถไฟแห่งประเทศไทย) ซึ่งสัญญาเช่าได้สิ้นสุดลงในวันที่ 18 ธันวาคม
2551 ปัจจุบันบริษัทฯ ได้เข้าลงนามในบันทึกข้อตกลงกับ CID
เพื่อรักษาสิทธิและยืนยันการใช้สิทธิในการเข้าทำสัญญาเช่าช่วงใหม่กับ CID โดย CID
ได้แจ้งให้บริษัทฯ จ่ายเงินประกันสิทธิการเช่าช่วงที่ดินและ/หรืออาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา
ลาดพร้าวจำนวน 300 ล้านบาท ในวันที่ CID เข้าทำสัญญาเช่ากับการรถไฟแห่งประเทศไทย
โดยที่สัญญาเช่าช่วงใหม่ระหว่างบริษัทฯ และ CID ยังไม่ได้สรุปมูลค่าที่แน่นอน ดังนั้น
เงินประกันสิทธิการเช่าช่วงที่ดินดังกล่าวจึงเป็นมูลค่าจากการเจรจาตกลงกันเบื้องต้นระหว่างบริษัทฯ
และ CID เท่านั้น ทั้งนี้
รายการดังกล่าวได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียมิได้ร่วมพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว บริษัทฯ
เปิดเผยรายละเอียดการทำรายการดังกล่าวข้างต้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่
9 ธันวาคม 2551

(2.3) บริษัทฯ เช่าช่วงที่ดินจาก บริษัท เซ็นทรัลพัทยา จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อเป็นที่ตั้งศูนย์การค้าในโครงการเซ็นทรัล
เซ็นเตอร์ พัทยา (เจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินเป็นบุคคลธรรมดา)

(2.4) บริษัทฯ เช่าพื้นที่ในอาคารบางส่วนของ บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในโครงการ เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว,
เซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า และเซ็นทรัลพลาซา รัชดา - พระราม 3
เพื่อนำพื้นที่มาพัฒนาเป็นพื้นที่ขายเพิ่มเติมจากส่วนที่บริษัทฯ
เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์หรือสิทธิการเช่าที่ดิน

  (2.5) บริษัทฯ ได้ว่าจ้างให้ บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด (“HCDS”)
  ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เป็นผู้บริหารและเป็นที่ปรึกษาในการบริหารงาน
  ตลอดจนการกำหนดนโยบายต่างๆ รวมถึงการให้ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
  โดยมีอายุสัญญาตั้งแต่ 1 มกราคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ซึ่งตามสัญญาดังกล่าวนี้
  บริษัทฯ จะต้องชำระค่าบริการให้กับ HCDS ในอัตรา 0.75%
  ของรายได้ค่าเช่าและค่าบริการรวม แต่ละเดือน ทั้งนี้อัตราค่าบริการรายเดือนจะต้องไม่ต่ำกว่า
  4,950,000 บาท และไม่สูงกว่า 7,420,000 บาทต่อเดือน
  และกำหนดให้มีการปรับเพิ่มค่าบริการขั้นต่ำและขั้นสูงในอัตราร้อยละ 5 ต่อปี ทั้งนี้
  รายการดังกล่าวได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียมิได้ร่วมพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว บริษัทฯ
  เปิดเผยรายละเอียดการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 7
  พฤศจิกายน 2550

  (2.6) บริษัทฯ ทำประกันภัยศูนย์การค้าและอาคารสำนักงาน เพื่อคุ้มครองความเสี่ยงภัย
  อันมีสาเหตุมาจาก อุบัติเหตุ อุบัติภัย และภัยอื่นๆ
  และมีการใช้บริการบริษัทนายหน้าประกันภัยกับบริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (2.7) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติในวันที่ 5 พฤศจิกายน 2551 ให้บริษัทฯ
  เช่าที่ดินจากบริษัท โรบินสันนครินทร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่มีกลุ่มจิราธิวัฒน์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  เพื่อพัฒนาศูนย์การค้าในรูปแบบของไลฟ์สไตล์เซ็นเตอร์ ซึ่งที่ดินที่จะเช่ามีเนื้อที่รวม 20 ไร่ 1
  งาน 49 ตารางวา ตั้งอยู่บนถนนศรีนครินทร์ และซอยอ่อนนุช 39 (ซอยอนามัย) แขวงสวนหลวง
  (พระโขนงฝั่งเหนือ) เขตสวนหลวง (พระโขนง) กรุงเทพมหานคร
  โดยมูลค่าสิทธิการเช่าที่ดินคิดจากราคาตลาดที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น
  387 ล้านบาท โดยแบ่งการชำระเป็น 4 งวด คิดเป็นมูลค่าปัจจุบันเท่ากับ 340 ล้านบาท
  (อัตราคิดลด 12%)

  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าทำเลที่ตั้งมีความเหมาะสมในการพัฒนาโครงการและจะช่วยเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทในระยะยาว
  นอกจากนี้ยังสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ
  ที่ต้องการพัฒนาศูนย์การค้ารูปแบบใหม่เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้บริโภค
  สำหรับการพัฒนาโครงการบริษัทฯ จะพิจารณาช่วงเวลาที่เหมาะสมในการเริ่มพัฒนาโครงการ
  โดยคำนึงถึงภาวะเศรษฐกิจและภาวะตลาดเป็นสำคัญ
  ซึ่งรายการดังกล่าวได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียมิได้ร่วมพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว บริษัทฯ
  เปิดเผยรายละเอียดการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 5
  พฤศจิกายน 2551 ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทยังอยู่ระหว่างการทำสัญญาเช่าที่ดินกับ
  บริษัท โรบินสันนครินทร์ จำกัด

  3. การกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

นโยบายการกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

รายการกู้ยืมและให้กู้ยืมทุกรายการจะต้องอยู่ภายใต้นโยบายการกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  - กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย (ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99)

บริษัทฯ มีนโยบายให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัทฯ ได้ ในกรณีที่มีความต้องการใช้เงิน
ในขณะเดียวกันบริษัทย่อยสามารถให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทฯ ได้
หากบริษัทย่อยมีเงินสดคงเหลือเกินจากเงินทุนหมุนเวียนที่ใช้ในการดำเนินงานและบริษัทฯ
มีความต้องการใช้เงินกู้จากบริษัทย่อย โดยจะเปิดเป็นบัญชีเดินสะพัดระหว่างกัน
และจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ยของตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัท
โดยผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน ได้แก่ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชีและ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ

  - กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมค้า (ซึ่งบริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 แต่น้อยกว่า
  ร้อยละ 99.99)

บริษัทฯ มีนโยบายให้บริษัทร่วมค้าหาแหล่งเงินกู้ของตัวเอง
เว้นแต่กรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนในการใช้เงินบริษัทร่วมค้าจะกู้จากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยผ่านการอนุมัติรายการจากรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงาน การเงินและบัญชี
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็น
หลักฐานในการกู้ยืมระหว่างกัน
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมแก่ลูกค้าชั้นดีของธนาคาร

  - กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วม (ซึ่งบริษัทถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 50)
  หรือกิจการและบุคคลที่ เกี่ยวข้องกัน

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีนโยบายที่จะให้บริษัทร่วมซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนที่ต่ำกว่าร้อยละ 50
หรือกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกันกู้ยืมเงิน โดยภายใน 5 ปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีการถือหุ้นในสัดส่วนที่ต่ำกว่าร้อยละ 50
รวมถึงกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ในขณะที่ตามระเบียบหากมีการให้บริษัทร่วมกู้ยืมเงิน
การอนุมัติทำ รายการจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมแก่ลูกค้าชั้นดีของธนาคาร

รายการกู้ยืมและให้กู้ยืมกับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

  ------------------------------- ------------------ --------------------
  ประเภทรายการ                    ณ 31 ธันวาคม 2551   หมายเหตุ

  3.1 เงินกู้ยืม⁽¹⁾                                      

  1) เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อย             3,976              งบการเงินเฉพาะบริษัท

  2) เงินกู้ยืมจากบริษัทร่วมค้า           165                งบการเงินรวม

  3.2 เงินให้กู้ยืม⁽²⁾                                    

  1) เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย            8,215              งบการเงินเฉพาะบริษัท

  2) เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมค้า          -                  งบการเงินรวม
  ------------------------------- ------------------ --------------------

⁽¹⁾ เป็นการกู้ยืมประเภทไม่มีหลักประกัน และมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
คิดดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ยของตราสารหนี้

ที่ออกโดยบริษัท

⁽²⁾ เป็นการให้กู้ยืมประเภทไม่มีหลักประกัน (ยกเว้นเงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา ขอนแก่น
จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่มีหลักประกันเป็น

ที่ดิน) และมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
คิดดอกเบี้ยเท่ากับอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ยของตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัท

กรณีที่บริษัทฯ มีการให้กู้ยืมแก่ บริษัท สยาม รีเทล ดีเวลล็อปเม้นท์ จำกัด (บริษัทร่วมที่บริษัทฯ
ถือหุ้น 15%) จำนวน 162.7 ล้านบาท
เป็นการให้เงินกู้ยืมเพื่อใช้ในการพัฒนาโครงการตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่เนื่องจากบริษัทร่วม
ดังกล่าวอยู่ในกระบวนการปรับโครงสร้างหนี้ตามแผนฟื้นฟู ซึ่งบริษัทฯ
มีโอกาสจะได้รับชำระหนี้บางส่วนในอนาคต
แต่ไม่สามารถกำหนดเวลาและประมาณการจำนวนเงินที่บริษัทฯ จะได้รับชำระหนี้ดังกล่าวได้
จึงมีการตั้งสำรองหนี้สูญเต็มจำนวน ซึ่งปัจจุบันไม่มีนโยบายให้เงินกู้แก่บริษัทร่วมเพิ่มเติมอีก

4. การค้ำประกันหนี้สินให้กับกิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯ มีนโยบายค้ำประกันให้แก่บริษัทย่อย ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
และไม่มีนโยบายวางหลักประกันเพื่อ ค้ำประกันหนี้สินใดๆ ให้กับบริษัทย่อย บริษัทฯ
จะค้ำประกันให้ในฐานะบริษัทแม่เท่านั้น และมีการเรียกเก็บค่าธรรมเนียม
การค้ำประกันจากบริษัทนั้นๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีภาระการค้ำประกันแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อยู่ 4 ประเภท
ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------------- -----------------------
  ประเภทภาระการค้ำประกัน                                          จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  4.1 ภาระการค้ำประกันเงินกู้ให้กับบริษัทย่อย                             

  - กองทุนรวมธุรกิจไทย 4                                           2,265

  - กองทุนรวมธุรกิจไทย 5                                           929

  รวม                                                           3,194

  4.2 ภาระการค้ำประกันวงเงินเบิกเกินบัญชีให้กับบริษัทย่อย                   69⁽¹⁾

  4.3 ภาระค้ำประกันวงเงินอาวัลตั๋วสัญญาใช้เงินให้กับบริษัทย่อย                147

  4.4                                                           168
  ภาระค้ำประกันวงเงินค้ำประกันสาธารณูปโภคของบริษัทย่อยกับธนาคารพาณิชย์ไทย   
  ------------------------------------------------------------- -----------------------

⁽¹⁾ณ 31 ธันวาคม 2551 ไม่มีภาระหนี้วงเงินเบิกเกินบัญชี

ขั้นตอนการอนุมัติทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 

การทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ นั้น
จะต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทฯเช่นเดียวกับการทำธุรกรรมปกติ
โดยผ่านการพิจารณาจากผู้มีอำนาจตามสายงานที่รับผิดชอบและเกี่ยวข้องในเรื่องนั้น
โดยผู้รับผิดชอบและผู้ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการจะต้องทำหน้าที่พิจารณาว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผล
และเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
เสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก และการทำธุรกรรมเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
เพื่อให้การอนุมัติการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นไปตามกฎ
ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
กำหนดให้รายการปกติธุรกิจและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีการดำเนินการตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่คณะกรรมการกำหนด
อยู่ในอำนาจของฝ่ายจัดการในการพิจารณารายการ โดยให้เป็นไปตามระเบียบ
ขั้นตอนการอนุมัติของบริษัท ส่วนรายการประเภทอื่นๆ จะพิจารณาจากประเภทและขนาดของรายการ
โดยมีสำนักเลขานุการบริษัทช่วยกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการรวบรวมและสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบเป็นระยะๆ
โดยบริษัทฯ ได้มีการออกประกาศว่าด้วยเรื่อง “นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน”
และมีการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนำไปปฏิบัติ ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารจะต้องลงนามรับรองทุกๆ
สิ้นปีว่าในปีที่ผ่านมาไม่มีการทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือหากมีก็ได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรียบร้อยแล้ว
โดยการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
จะถูกตรวจสอบจากสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯและผู้สอบบัญชี
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เนื่องจากการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
เป็นรายการค้าที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจ ดังนั้น การทำ
ธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันจึงมีแนวโน้มที่จะเกิดขึ้นอีกอย่างต่อเนื่องในอนาคต
โดยเฉพาะอย่างยิ่งรายการเกี่ยวกับการพัฒนาศูนย์การค้าร่วมกับบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล
ซึ่งเป็นจุดแข็งที่ช่วยส่งเสริมให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ประสบความสำเร็จและเป็น
ผู้นำในตลาดตั้งแต่อดีตจนถึงปัจจุบัน ทั้งนี้
นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันยังคงยึดหลักการเช่นเดียวกับปีที่ผ่านมาคือ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปและยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติเงื่อนไข
การค้าทั่วไปในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
เพื่อความโปร่งใสในการประกอบธุรกิจ และเป็นแนวทางปฏิบัติให้กับผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  การพัฒนาโครงการศูนย์การค้าร่วมกับบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล

*** เป็นหลักการที่เปิดเผยและถือปฏิบัติตั้งแต่บริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อปี 2538
***

การพัฒนาโครงการศูนย์การค้าให้ครบวงจร
จำเป็นต้องมีองค์ประกอบที่จะช่วยส่งเสริมให้ธุรกิจของบริษัท มีความแข็งแกร่งมากขึ้น
ซึ่งบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลมีการประกอบธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัท ได้แก่ ธุรกิจห้างสรรพสินค้า
ธุรกิจค้าปลีกต่างๆ และธุรกิจโรงแรม เป็นต้น
โดยบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลมีประสบการณ์ในธุรกิจมายาวนาน และมี Brand ที่แข็งแกร่ง
ซึ่งจะช่วยเพิ่มความน่าเชื่อถือของโครงการ
ส่งผลให้การประกอบธุรกิจของบริษัทมีความแข็งแกร่งมากขึ้น เป็นการเพิ่มมูลค่าแก่บริษัท
และผู้ถือหุ้นโดยรวม ทั้งนี้ การพัฒนาโครงการศูนย์การค้าร่วมกับบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล มีลักษณะดังนี้

1.  การ ซื้อ/ขาย หรือ เช่า/ให้เช่าที่ดิน

หลักการ : บริษัทหรือบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล ซื้อหรือเช่าที่ดินจากบุคคลภายนอก
เพื่อนำมาพัฒนาโครงการศูนย์การค้าร่วมกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล
โดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งซื้อหรือเช่าที่ดินทั้งแปลงจากเจ้าของที่ดิน เมื่อออกแบบโครงการแล้วเสร็จ
บริษัทที่เป็นผู้ซื้อหรือเช่าที่ดินจะขายหรือให้เช่าที่ดินให้อีกบริษัทหนึ่ง
ตามสัดส่วนพื้นที่ที่แต่ละบริษัทใช้พัฒนาโครงการของตนเอง
(ต่างฝ่ายต่างรับผิดชอบค่าที่ดินในส่วนของตนเอง)

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ราคาทุนบวกต้นทุนของเงินลงทุน

2.  การก่อสร้างอาคารศูนย์การค้า กับอาคารห้างสรรพสินค้า หรือ BU ต่างๆ

หลักการ : แต่ละฝ่ายเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินส่วนที่อาคารของตนตั้งอยู่ ดังนั้น
ต่างฝ่ายต่างรับผิดชอบค่าก่อสร้างอาคารในส่วนของ
ตนเองด้วย

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง
โดยมีวิศวกรที่ปรึกษาโครงการอิสระเป็นผู้คำนวณค่าก่อสร้างและงานระบบให้เป็นไปตามสัดส่วนพื้นที่ใช้งานจริงอย่างยุติธรรม

3.  การก่อสร้างพื้นที่ร่วม ได้แก่ อาคารจอดรถ และพื้นที่รอบนอกอาคารศูนย์การค้า(Landscape)

หลักการ : - บริษัทเป็นเจ้าของสิทธิอาคารที่จอดรถ และพื้นที่รอบนอกอาคารศูนย์การค้า
โดยบริษัทจะรับผิดชอบต้นทุนพื้นที่ส่วนร่วม
ทั้งหมด โดยถือเป็นการบริการให้แก่ลูกค้าที่มาเช่าพื้นที่ศูนย์การค้า

- ห้างสรรพสินค้า หรือ BU ต่างๆ จะช่วยออกค่าก่อสร้างตามแนวทางปฏิบัติดังนี้

1)  อาคารที่จอดรถ :
    ช่วยออกค่าก่อสร้างไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของค่าก่อสร้างในส่วนที่ห้างสรรพสินค้า และ BU ต่างๆ
    ต้องจัดให้มีตามกฎหมาย

2)  พื้นที่ร่วม : ช่วยออกค่าก่อสร้างตามสัดส่วนของพื้นที่ทั้งหมด (Gross Area)

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง
โดยมีวิศวกรที่ปรึกษาโครงการอิสระเป็นผู้คำนวณค่าก่อสร้างให้เป็นไปตามสัดส่วนพื้นที่
ใช้งานจริงอย่างยุติธรรม

1.  การเช่า หรือให้เช่า พื้นที่ใหญ่ในโครงการศูนย์การค้า

หลักการ : บริษัทอาจมีการเช่า หรือให้เช่าพื้นที่ใหญ่ กับห้างสรรพสินค้า หรือ BU ต่างๆ
ซึ่งจะมีการตกลงค่าตอบแทนในการให้เช่าพื้นที่
ขนาดใหญ่ตั้งแต่ขั้นตอนการออกแบบโครงการ

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ต้นทุนค่าที่ดินและค่าก่อสร้าง รวมต้นทุนของเงินลงทุน
และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน

2.  การคิดค่าเช่าพื้นที่ ค่าบริการร่วม และค่าสาธารณูปโภค

หลักการ : การคิดราคาค่าเช่าพื้นที่ระยะสั้น หรือค่าเช่าระยะยาว การคิดค่าบริการร่วม และ
ค่าสาธารณูปโภค จากร้านค้าที่เป็นของกลุ่ม
เซ็นทรัลหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงที่มาเช่าพื้นที่ศูนย์การค้า หรือพื้นที่เช่าในการประกอบธุรกิจอื่นๆ
ของบริษัท จะกำหนดราคาโดยใช้หลักการเทียบเคียงกับการกำหนดราคาพื้นที่สำหรับลูกค้าชั้นดี
โดยพิจารณาถึงทำเลที่ตั้ง ขนาดพื้นที่ รูปแบบการเช่า ระยะเวลาการเช่า ประเภทของการเช่า
ประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับนอกจากราคาค่าเช่า ค่าบริการร่วม และค่าสาธารณูปโภค
ศักยภาพในการประกอบธุรกิจ
ตลอดจนประสบการณ์และความสำเร็จในการประกอบธุรกิจร่วมกันในอดีตจนถึงปัจจุบัน

การกำหนดราคาและเงื่อนไข :
กำหนดราคาโดยใช้หลักการเทียบเคียงกับการกำหนดราคาพื้นที่สำหรับลูกค้าชั้นดี

“ลูกค้าชั้นดี” หมายถึง ลูกค้าที่มีศักยภาพสูงซึ่งมีการเช่าพื้นที่จำนวนมาก
หรือมีการเช่าพื้นที่ในหลายโครงการ
และมีส่วนสนับสนุนทั้งทางตรงและทางอ้อมให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทประสบความสำเร็จ

เนื่องด้วยกลุ่มเซ็นทรัลมีการประกอบธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัทหลากหลายประเภทและอาจมีการทำรายการระหว่างกัน
ซึ่งตลอดระยะเวลาการดำเนินงานตั้งแต่ก่อตั้งบริษัท กลุ่มเซ็นทรัลเป็นพันธมิตรทางการค้าที่มีศักยภาพ
ช่วยสนับสนุนต่อความสำเร็จในการประกอบธุรกิจของบริษัทมายาวนาน ดังนั้น
บริษัทจึงยังคงมีการทำรายการระหว่างกันอย่างต่อเนื่อง
โดยในการพิจารณาเกี่ยวกับเรื่องราคาและเงื่อนไข
บริษัทยังคงคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

3.  การเรียกเก็บค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน

“ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน” ได้แก่ ค่าเบี้ยประกันภัย ค่าภาษีโรงเรือน
ค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขาย ค่าธรรมเนียมค้ำประกัน และค่าบริการต่างๆ ที่เรียกเก็บจากผู้เช่าพื้นที่

หลักการ : ในการดำเนินการบริหารสินทรัพย์จะมีค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานเกิดขึ้น
ซึ่งโดยปกติธุรกิจบริษัทจะเรียกเก็บค่าใช้จ่ายเหล่านี้โดยคำนวณจาก
ต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงในการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้
อัตราที่เรียกเก็บจะขึ้นอยู่กับประเภทของการเช่า
และลักษณะการเช่าพื้นที่ซึ่งอัตราที่เรียกเก็บเป็นมาตรฐานเดียวกันกับลูกค้าทั่วไป

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

4.  การทำประกันภัย / ประกันสุขภาพกลุ่ม

หลักการ : ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต่อการเสนอราคาอย่างครบถ้วนและเท่าเทียมกัน
แก่นายหน้าประกันแต่ละราย โดยมีคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบริษัทนายหน้าประกัน
ซึ่งในขั้นตอนการพิจารณาคัดเลือกจะต้องไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเข้าร่วมพิจารณา

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ราคาตลาด
หรือราคาเปรียบเทียบจากการเสนอราคาของนายหน้าประกันที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์กับบริษัทมากที่สุด
ทั้งนี้ ในกรณีที่ไม่มีผู้เสนอราคาเปรียบเทียบ
บริษัทจะต้องพิจารณาอนุมัติทำรายการในราคาเทียบเคียงกับปีที่ผ่านมา
โดยขึ้นอยู่กับเงื่อนไขการทำประกันและสภาวะตลาดด้านการประกันในขณะนั้น

5.  การจัดซื้อ-จัดจ้าง

“การจัดซื้อ” หมายถึง การจัดซื้อวัสดุ เครื่องมือเครื่องใช้หรือสินค้า รวมทั้งการเช่าและเช่าซื้อ

“การจัดจ้าง” หมายถึง การว่าจ้างผู้ขาย ผู้ผลิต ผู้รับเหมาหรือผู้จัดทำ ดำเนินการผลิต จัดทำ
จัดการ จัดประกอบหรือก่อสร้าง ตั้งแต่เริ่มต้นจนเสร็จสิ้นเป็นชิ้นงาน รวมทั้งการให้บริการต่างๆ
การจ้างเหมาบริการและการขนส่ง

ทั้งนี้ให้หมายความรวมถึงการจัดซื้อพัสดุ
หรือจัดจ้างผู้รับเหมาเข้าก่อสร้างอาคารและติดตั้งอุปกรณ์ส่วนควบ
สำหรับงานบริหารโครงการก่อสร้างด้วย

หลักการ : ปฏิบัติตามระเบียบและวิธีการจัดซื้อ-จัดจ้างของบริษัท ซึ่งในการพิจารณาคัดเลือกผู้ขาย
หรือผู้รับเหมา จะดำเนินการตามระเบียบดังกล่าวด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
ตามนโยบายการจัดซื้อ-จัดจ้างที่กำหนดไว้
โดยในขั้นตอนการพิจารณาคัดเลือกจะต้องไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเข้าร่วมพิจารณา

การกำหนดราคาและเงื่อนไข : ราคาตลาด
หรือราคาเปรียบเทียบจากการเสนอราคาของผู้เสนอราคาที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์กับบริษัทมากที่สุด