8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

(ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555)

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน

1)  นายกฤษน์ ศรีชวาลา ประธานคณะกรรมการบริษัท

2)  นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการ

3)  นายมาร์ค มิเชล ไรเนค ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการลงทุน/กรรมการ

4)  นายอมร ศรีชวาลา กรรมการ

5)  นายฮิวจ์ แอนดรูว์ กรรมการ

6)  นายซานเจย์ ซิงห์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหน่วยธุรกิจอาหาร/กรรมการ

7)  นายวิทิต สัจจพงษ์ กรรมการอิสระ/ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8)  นายกฤช เอทเตอร์ กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ

9)  นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายสยาม ทองกระบิล เป็นเลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทได้คือ นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช
  ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายมาร์ค มิเชล ไรเนค รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  คณะกรรมการได้รับมอบอํานาจอย่างสมบูรณ์จากกลุ่มผู้ถือหุ้น
    ในการบริหารและดําเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย สอดคล้องกับวัตถุประสงค์
    วิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ของบริษัท รวมถึงข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการอนุมัติ ตรวจสอบ
    และให้คำแนะนำแนวทางในการวางแผนกลยุทธ์ของบริษัทและกลุ่มธุรกิจย่อย
    โดยประธานบริษัทและทีมผู้บริหารจะเป็นผู้มีอำนาจหน้าที่โดยตรงในการวางแผนกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจระยะยาวของบริษัท
    คณะกรรมการจะต้องมีการทบทวนแผนกลยุทธ์อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    โดยจัดหามาตรการในการประเมินประสิทธิภาพการปฏิบัติงานตามกลยุทธ์ของผู้บริหาร
    และประเมินจากรายงานของประธานบริษัทที่แสดงถึงผลสำเร็จในการปฎิบัติตามแนวทางกลยุทธ์ที่วางไว้

3)  คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงของบริษัท
    และหามาตรการในการบริหารความเสี่ยงนั้นๆ รวมถึงการวางแผน
    และวางระบบป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    เพื่อให้นำมาซึ่งความสมดุลระหว่างความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้น และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม

4)  คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการควบคุม ตรวจสอบ และอนุมัติการวางแผนนโยบาย
    รวมถึงการออกนโยบายใหม่ของบริษัท ควบคุมและตรวจสอบการปฏิบัติการของบริษัท
    การบริหารความเสี่ยง เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและโปร่งใสเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

5)  คณะกรรมการมีหน้าที่ในการดูแลค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งจะสืบเนื่องจากการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
    คณะกรรมการมีหน้าที่ในการแต่งตั้งประธานบริษัทเพื่อเป็นผู้นำในการดำเนินธุรกิจ
    ทำหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานบริษัทให้เป็นไปตามคุณสมบัติ
    และตรวจสอบการสรรหาและประเมินผลงานของทีมผู้บริหารระดับสูง

6)  คณะกรรมการมีหน้าที่ในการตรวจสอบแผนการดำเนินงานประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และทีมผู้บริหารระดับสูง

7)  คณะกรรมการมีหน้าที่ในการตรวจสอบการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการ

8)  คณะกรรมการได้รับมอบอํานาจให้สามารถกระทําการอนุมัติงบประมาณประจําปี
    อนุมัติแผนปฏิบัติการประจําปี อนุมัติงบประมาณที่ได้รับการแก้ไข อนุมัติการควบรวมกิจการ
    อนุมัติแผนการลงทุนของบริษัท จัดตั้งบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมทุน อนุมัติเงินปันผลระหว่างกาล
    แต่งตั้งกรรมการ คณะอนุกรรมการ และ/หรือ
    ผู้บริหารเพื่อให้ทําหน้าที่แทนภายใต้ขอบเขตอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    โดยเป็นไปในแนวทางดังต่อไปนี้

    1.  เรื่องที่กฎหมายกําหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        คณะกรรมการจะต้องนําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

    2.  การทํารายการใดๆที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        ทั้งนี้ เรื่องที่กรรมการมี ส่วนได้เสีย
        หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการซึ่งมี
        ส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

9)  คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลแผนงานและการบริการขององค์กร
    ส่งเสริมภาพลักษณ์องค์กร และให้คำแนะนำแก่กรรมการที่เข้าใหม่

  ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านมีดังต่อไปนี้

1.  

  -------- ------------- --------------------------- ----------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                                     จำนวนการเข้าร่วม /
                                                     จำนวนการประชุมทั้งหมด

  1.       นายกฤษน์                                   0/3
           ศรีชวาลา                                   

  2.       นายไซม่อน                                  6/6
           มอร์ริส เกโรวิช                              

  3.       นายมาร์ค มิเชล                              5/6
           ไรเนค                                     

  4.       นายอมร                                    0/2
           ศรีชวาลา                                   

  5.       นายฮิวช์ แอนดรูว์                             0/3

  6.       นายซานเจย์ ซิงห์                             3/3

  7.       นายวิทิต สัจจพงษ์                             6/6

  8.       นายกฤช                                    6/6
           เอทเตอร์                                   

  9.       นายวิโรจน์                                  3/3
           ตั้งเจตนาพร                                 

  10.      พลตำรวจเอก                                1/2
           วิโรจน์ พหลเวชช์                             

  11.      นายคริสเตียน                                1/2
           เบรท                                      
           แสตรทไมเออร์                               

  12.      นายอาเธอร์ ฮูยช                             4/4
           นาโพลิทาโน่                                 

  13.                    นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา         1/2
  -------- ------------- --------------------------- ----------------------------------

1.  0.  หมายเหตุ:

-   นายกฤษน์ ศรีชวาลา ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม
    2555

-   นายอมร ศรีชวาลา ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2555

-   นายฮิวช์ แอนดรูว์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2555

-   นายซานเจย์ ซิงห์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2555

-   นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2555

-   พลตำรวจเอกวิโรจน์ พหลเวชช์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2555

-   นายคริสเตียน เบรท แสตรทไมเออร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14
    สิงหาคม 2555

-   นายอาเธอร์ ฮูยช นาโพลิทาโน่ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13 กันยายน
    2555

-   นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2555

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
  คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบไปด้วย นายวิทิต สัจจพงษ์ นายกฤช เอทเตอร์
  และ นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร

1)  นายวิทิต สัจจพงษ์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

2)  นายกฤช เอทเตอร์ กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

3)  นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

    0.  นายวิทิต สัจจพงษ์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลที่มีความรู้
        ความเข้าใจและมีประสบการณ์ในการสอบ

    1.  ทานรายการทางการบัญชีและการเงิน รวมถึงมีความรู้ ความเข้าใจ
        ในการจัดเตรียมงบการเงินที่เปิดเผยต่อสาธารณะ

    0.  ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจําเป็นและ เป็นเรื่องสําคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2)  สนับสนุนและให้ความช่วยเหลือหน้าที่ของกรรมการบริษัท ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับ

-   การรายงานและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน

-   การพิจารณาและเลือกสรรนโยบายที่สำคัญทางบัญชี

-   การบริหารจัดการด้านการเงิน

-   ระบบการควบคุมภายใน

-   การดำเนินตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   การจัดการและการควบคุมความเสี่ยงของธุรกิจ

  การพิจารณาประเด็นสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน อาทิ

-   การรับรู้รายได้ตามมาตรฐานทางการบัญชี

-   การปรับเปลี่ยนโครงสร้างองค์กร

-   การสำรองเงินตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดและการตั้งค่าใช้จ่ายค้างจ่าย

3)  ประเมินระดับการควบคุมภายในและการดำเนินงานของฝ่ายควบคุมภายใน รวมถึง

-   พิจารณาโครงสร้างการควบคุมภายในร่วมกับฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชีภายนอก
    และฝ่ายควบคุมภายใน

-   ประเมินเพื่อหาจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ประเมินความต่อเนื่องของการผลักดันระบบการควบคุมภายใน

-   ประเมินแผนการดำเนินงาน แผนกำลังคน และงบประมาณประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   ผลักดันและก่อให้เกิดความเป็นอิสระของเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    เพื่อยกระดับประสิทธิภาพการปฏิบัติงาน

-   ประเมินการจัดลำดับหน้าที่ของงานของเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน

-   ประชุมกับเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในอย่างน้อยที่สุดไตรมาสละ1ครั้ง
    เพื่ออภิปรายขั้นตอนในการเตรียมรายงานทางการเงิน
    การควบคุมกระบวนการเตรียมรายงานทางการเงิน การประเมินความเสี่ยง
    และผลลัพธ์ของการประเมินความเสี่ยง

-   ผลักดันเกิดการยกระดับคุณภาพรายงานของผู้ตรวจสอบภายใน

-   พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคํานึงถึงความเป็นอิสระ
    ความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    และจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายการจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  ให้ความเชื่อมั่นว่าบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

6)  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร
    ให้มีการสอบทานให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

7)  คณะกรรมการตรวจสอบจะผลักดันให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
    ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

9)  จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าว
    ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล ดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทําและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท

-   รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมการประชุมของแต่ละท่านภายในบริษัท

-   รายงานความเห็นหรือข้อสังเกตที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    0.  8.1.3 คณะผู้บริหาร

  รายชื่อของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

1)  นายไซม่อน มอร์ริส เกโรวิช ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร

2)  นายมาร์ค มิเชล ไรเนค ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการลงทุน

3)  นายสยาม ทองกระบิล ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

4)  นางสาวปัทมา เจิดนภา ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

5)  นายซานเจย์ ซิงห์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร – หน่วยธุรกิจอาหาร

6)  นายอาเธอร์ ฮูยช นาโพลิทาโน่ รองประธานอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1)  บริหาร ควบคุม และรับผิดชอบต่อการดําเนินงานของบริษัท
    ในแนวทางที่ได้กําหนดไว้ในงบประมาณของบริษัทที่ได้รับการอนุมัติแล้ว รวมถึงการดูแล
    ให้คําแนะนํา และปรับปรุงการดําเนินงานอย่างต่อเนื่อง

2)  บริหารงานในแนวทางเดียวกับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3)  ร่างและนําเสนอกลยุทธ์ของบริษัทและของหน่วยธุรกิจในบริษัท
    เพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบและอนุมัติ
    และรับผิดชอบต่อการนํากลยุทธ์ดังกล่าวไปปฏิบัติ

4)  ร่างและนําเสนอนโยบายบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบและอนุมัติ
    และรับผิดชอบต่อการนํานโยบายดังกล่าวไปปฏิบัติ

5)  รับผิดชอบต่อการจัดทํางบประมาณประจําปี และแผนการดําเนินงานของบริษัท
    ทบทวนงบประมาณประจําปีทุกไตรมาส
    และนําเสนองบประมาณปรับแก้ไขต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6)  รายงานผลการดําเนินงานประจําเดือนต่อกรรมการบริษัท

7)  เสริมสร้างและรักษาความสัมพันธ์กับองค์กรหน่วยงานอื่นๆ ภายนอก
    ตามแนวที่ได้กําหนดไว้ในกลยุทธ์ของบริษัท กลยุทธ์ของหน่วยธุรกิจ และนโยบายบริษัท

8)  อนุมัติรายการทางการเงิน ให้อยู่ในงบประมาณของบริษัท รวมทั้งอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ต้นทุน
    และการลงทุนได้โดยไม่ต้องผ่านมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9)  รับผิดชอบการบริหารเงินสดของบริษัท ครอบคลุมถึงการลงทุนในสินทรัพย์ถาวร
    เครื่องมือทางการเงิน กองทุน และการลงทุนอื่นๆ
    รวมถึงสามารถมอบอํานาจดําเนินการดังกล่าวแก่ผู้อื่นได้

10) ดูแลในเรื่องการบริหารเครดิตของบริษัท การขอกู้ การขยายเวลาการกู้ การเบิกเกินวงเงิน
    การขยายวงเงิน การออกหุ้นกู้ ตั๋วเงิน การฝากเงิน
    รวมถึงสามารถมอบอํานาจดําเนินการดังกล่าวแก่ผู้อื่นได้

11) จ้างงาน ยกเลิกการจ้างงาน และอนุมัติค่าตอบแทน ค่ารางวัลจูงใจ ของพนักงานบริษัทได้
    ในแนวทางที่กําหนดไว้ในงบประมาณบริษัท ทั้งนี้ สําหรับตําแหน่งระดับสูงเช่น
    ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และประธานเจ้าหน้าที่การเงิน
    ให้ขอความเห็นจากกรรมการบริษัทก่อนอนุมัติจ้าง หรือเลิกจ้าง

  ทั้งนี้
  อํานาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลอื่นที่ได้รับมอบอํานาจช่วงดังกล่าวข้างต้น
  ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กําหนดอํานาจ และ/หรือ วงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์
  เงื่อนไข และวิธีการตามที่กําหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สําคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  8.2 การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

3.  

  คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น เว้นแต่
  ตำแหน่งกรรมการจะว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ที่ประชุมคณะกรรมการสามารถพิจารณาและแต่งตั้งบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
  และไม่เป็นบุคคลต้องห้ามตามกฎหมายให้เป็นกรรมการของบริษัทได้
  แต่ให้มีระยะเวลาอยู่ในตำแหน่งได้เพียงระยะเวลาที่กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งเหลืออยู่

  ข้อบังคับของบริษัท ข้อที่13
  ระบุไว้ว่าที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีภูมิลำเนาอยู่ในประเทศไทย

  ขณะนี้ บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  หากการแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะกระทำขึ้นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  จากผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีข้อกำหนด และวิธีการแต่งตั้ง ดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่

2)  ให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีสิทธิในการออกเสียงตามหุ้นที่ตนถืออยู่เพื่อเลือกบุคคลคนหนึ่ง
    หรือหลายคนเป็นกรรมการ

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจํานวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  

  ทั้งนี้ บุคคลที่จะถูกคัดเลือกเข้ามาดํารงตําแหน่งกรรมการได้
  จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่ได้กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

5.  

การสรรหากรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  ในการสรรหากรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  บริษัทมีแนวทางในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการเพื่อดํารงตําแหน่งกรรมการตรวจสอบ /
  กรรมการอิสระ
  ซึ่งมีหลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกกรรมการลักษณะเดียวกับการคัดเลือกกรรมการและผู้บริหาร
  ทั้งนี้ ผู้ที่จะถูกคัดเลือกเข้ามาดํารงตําแหน่งกรรมการตรวจสอบ /
  กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็น
    ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ล้านบาท)

  ----------------------------------------------- ----------- ------------
  ประเภทค่าตอบแทน                                  2555        

                                                  จำนวนคน     จำนวนเงิน

  ค่าเบี้ยประชุมและดำรงตำแหน่ง                         5           1.63

  สวัสดิการอื่นๆ ได้แก่                                 5           0.22
  ค่าประกันความรับผิดของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ                  
  ----------------------------------------------- ----------- ------------

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทในปี 2555 มีดังนี้

รายละเอียดค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

  ------------------------------------------- ------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน                              2555          

                                              จำนวนคน       จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                     5             14.94

  สวัสดิการอื่นๆ เช่น เงินประกันสังคม                 5             1.23
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                       

  ค่าประกันสุขภาพ ค่าเช่าบ้าน ค่าเดินทาง              5             0.83

  รวม                                         5             17.00
  ------------------------------------------- ------------- --------------

พนักงานของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท (ไม่รวมบริษัทย่อยและบริษัทร่วม) มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 27
  คน ซึ่งไม่รวมผู้บริหารจำนวน 6 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------ ----------------
  สายงาน                                                 จำนวนพนักงาน

  ฝ่ายการลงทุน                                             3

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                        7

  ฝ่ายบริหารงานทั่วไป                                        17

  รวม                                                    27
  ------------------------------------------------------ ----------------

ค่าตอบแทนพนักงาน

  ------------------------------------------- ------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน                              2555          

                                              จำนวนคน       จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                     27            23.11

  สวัสดิการอื่นๆ เช่น เงินประกันสังคม                 27            1.23
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                       

  ค่าประกันสุขภาพ ค่าเช่าบ้าน ค่าเดินทาง              27            1.51

  รวม                                         27            25.85
  ------------------------------------------- ------------- --------------

*ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555