11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| บ |                     | ลักษ         | ผู้ถือหุ้นที่มีอ  | ลักษ      | ปี    |
| ุค |                     | ณะความสัมพันธ์ | ำนาจควบคุม | ณะรายการ | 2551 |
| ค |                     |             |           |          |      |
| ล |                     |             |           |          |      |
| ท |                     |             |           |          |      |
| ี่อ |                     |             |           |          |      |
| า |                     |             |           |          |      |
| จ |                     |             |           |          |      |
| ม |                     |             |           |          |      |
| ีค |                     |             |           |          |      |
| ว |                     |             |           |          |      |
| า |                     |             |           |          |      |
| ม |                     |             |           |          |      |
| ข |                     |             |           |          |      |
| ัด |                     |             |           |          |      |
| แ |                     |             |           |          |      |
| ย |                     |             |           |          |      |
| ้ง |                     |             |           |          |      |
| ก |                     |             |           |          |      |
| ัน |                     |             |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 1 | บมจ.                | เป็นผู้ถือหุ้นและ | -         | ล        | 87.5 |
|   | สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง   |             |           | ูกหนี้การค้า |      |
|   |                     | ม           |           |          |      |
|   |                     | ีผู้บริหารร่วมกัน |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
|   |                     |             |           | เจ       | 0.3  |
|   |                     |             |           | ้าหนี้การค้า |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
|   |                     |             |           | ขายสินค้า  | 1,2  |
|   |                     |             |           |          | 52.7 |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
|   |                     |             |           | ค่าใช้จ่าย  | 8.0  |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 2 | บมจ. เอส แอนด์ เจ    | เป็นผู้ถือหุ้นและ | -         | -        | -    |
|   | อินเตอร์เนชั่นแนล       |             |           |          |      |
|   | เอนเตอร์ไพรส์         | ม           |           |          |      |
|   |                     | ีผู้บริหารร่วมกัน |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 3 | บมจ. ไอ.ซี.ซี.        | เป็นผู้ถือหุ้นและ | -         | -        | -    |
|   | อินเตอร์เนชั่นแนล       |             |           |          |      |
|   |                     | ม           |           |          |      |
|   |                     | ีผู้บริหารร่วมกัน |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 4 | บมจ. สหพัฒนพิบูล       | เป็นผู้ถือหุ้นและ | -         | -        | -    |
|   |                     |             |           |          |      |
|   |                     | ม           |           |          |      |
|   |                     | ีผู้บริหารร่วมกัน |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 5 | บมจ. ประชาอาภรณ์     | เป็นผู้ถือหุ้นและ | -         | -        | -    |
|   |                     |             |           |          |      |
|   |                     | ม           |           |          |      |
|   |                     | ีผู้บริหารร่วมกัน |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 6 | บมจ. เท็กซ์ไทล์เพรสทีจ  | เป็นผู้ถือหุ้นและ | -         | -        | -    |
|   |                     |             |           |          |      |
|   |                     | ม           |           |          |      |
|   |                     | ีผู้บริหารร่วมกัน |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 7 | บมจ. ธนูลักษณ์         | เป็นผู้ถือหุ้นและ | -         | -        | -    |
|   |                     |             |           |          |      |
|   |                     | ม           |           |          |      |
|   |                     | ีผู้บริหารร่วมกัน |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 8 | บมจ. ไทยวาโก้        | เป็นผู้ถือหุ้นและ | -         | -        | -    |
|   |                     |             |           |          |      |
|   |                     | ม           |           |          |      |
|   |                     | ีผู้บริหารร่วมกัน |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 9 | บจ.                 | เป็นผู้ถือหุ้นและ | -         | -        | -    |
|   | อินเตอร์เนชั่นแนลแลบบอ  |             |           |          |      |
|   |                     | ม           |           |          |      |
|   | ราทอรีส์              | ีผู้บริหารร่วมกัน |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 1 | บจ. แชมป์เอช         | เ           | -         | -        | -    |
| 0 |                     | ป็นผู้ถือหุ้นและมี |           |          |      |
|   |                     |             |           |          |      |
|   |                     | ผู้บริหารร่วมกัน |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 1 | บจ. ออปอเรชั่นนอล     | มีผู้ถือหุ้นและ   | -         | เจ       | 33.6 |
| 1 | เอ็นเนอร์ยี่กรุ๊ป         | ผู้บริหารร่วมกัน |           | ้าหนี้การค้า |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
|   |                     |             |           | ค่าใช้จ่าย  | 1    |
|   |                     |             |           |          | 45.5 |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 1 | บจ. สินภราดร         | มีผู้ถือหุ้นและ   | -         |          | 1.7  |
| 2 |                     | ผู้บริหารร่วมกัน |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 1 | บจ.พิทักษ์กิจ           | ม           | -         | เจ       | 0.5  |
| 3 |                     | ีผู้บริหารร่วมกัน |           | ้าหนี้การค้า |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
|   |                     |             |           | ค่าบริการ  | 7.1  |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 1 | บจ. พี ที เค          | ม           | -         | เจ       | 0.6  |
| 4 | มัลติเซอร์วิส           | ีผู้บริหารร่วมกัน |           | ้าหนี้การค้า |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
|   |                     |             |           | ค่าบริการ  | 7.3  |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| บ |                     | ลักษ         | ผู้ถือหุ้นที่มีอ  | ลักษ      | ปี    |
| ุค |                     | ณะความสัมพันธ์ | ำนาจควบคุม | ณะรายการ | 2551 |
| ค |                     |             |           |          |      |
| ล |                     |             |           |          |      |
| ท |                     |             |           |          |      |
| ี่อ |                     |             |           |          |      |
| า |                     |             |           |          |      |
| จ |                     |             |           |          |      |
| ม |                     |             |           |          |      |
| ีค |                     |             |           |          |      |
| ว |                     |             |           |          |      |
| า |                     |             |           |          |      |
| ม |                     |             |           |          |      |
| ข |                     |             |           |          |      |
| ัด |                     |             |           |          |      |
| แ |                     |             |           |          |      |
| ย |                     |             |           |          |      |
| ้ง |                     |             |           |          |      |
| ก |                     |             |           |          |      |
| ัน |                     |             |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 1 | บจ. สหโคเจน กรีน     | บริษัทย่อย     | -         | เจ้าหนี้อื่น  | 5.0  |
| 5 |                     |             |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
|   |                     |             |           | เ        | 23.9 |
|   |                     |             |           | จ้าหนี้เงินก |      |
|   |                     |             |           | ู้ยืมระยะสั้น | 4.5  |
|   |                     |             |           |          |      |
|   |                     |             |           | ค่าบริการ  | 0.4  |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
|   |                     |             |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+
| 1 | บจ. สหกรีน ฟอเรสท์    | บริษัทย่อย     | -         |          |      |
| 6 |                     |             |           |          |      |
+---+---------------------+-------------+-----------+----------+------+

11.2 ความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันในปีที่ผ่านมาทั้งหมดเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
โดยมีนโยบายในการทำรายการดังกล่าวเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ทั้งด้านนโยบายการกำหนดราคาจะพิจารณาจากราคาตลาดเป็นสำคัญ
รายการระหว่างกันในปีที่ผ่านมาเกิดจากสัญญาต่างๆ ซึ่งมีลักษณะของรายการโดยสรุปดังนี้

1.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

-   ลักษณะของรายการและสัญญา : สัญญาขายไฟฟ้าและไอน้ำ

    เนื่องจากบริษัทได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำกับ บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
    (มหาชน) โดยจ่ายผลตอบแทนในรูปแบบของอัตราส่วนลดค่าพลังงานไฟฟ้า (ส่วนลดร้อยละ
    0.5 ในปีที่ 1-10 และส่วนลดร้อยละ 1.5 ในปีที่ 11-15) และส่วนลดค่าไอน้ำ (ในอัตรา
    0.5% ตลอดอายุสัญญา) โดยในปีที่ผ่านมามีรายการขายไฟฟ้าและไอน้ำประมาณ 1,253
    ล้านบาทและมีค่าธรรมเนียมการค้ำประกันความต้องการไฟฟ้าขั้นต่ำประมาณ 5.5 ล้านบาท

-   ลักษณะของรายการและสัญญา : สัญญาซื้อน้ำดิบ และค่าบำบัดน้ำเสีย

    บริษัทได้มีการทำสัญญาการซื้อน้ำดิบจาก บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
    เพื่อให้มีแหล่งน้ำดิบสำรองใช้ในกิจการผลิตไฟฟ้าและไอน้ำได้
    ซึ่งราคาน้ำดิบรวมถึงค่าบริการในการบำบัดน้ำเสียที่ บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
    (มหาชน)
    เรียกเก็บกับบริษัทจะเป็นราคามาตรฐานที่เรียกเก็บกับโรงงานอุตสาหกรรมอื่นที่ตั้งอยู่ในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา
    โดยในปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าน้ำดิบและค่าบำบัดน้ำเสียประมาณ 2.5 ล้านบาท
    ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นการค้าปกติและมีความสมเหตุสมผลเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    และราคาที่คิดระหว่างกันถือได้ว่าเป็นราคาที่ยุติธรรม

2.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัท ออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด

-   ลักษณะของรายการและสัญญา :
    สัญญารับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการดำเนินงานและซ่อมบำรุง
    และสัญญาเช่าเครื่องจักรสำรอง

บริษัทได้ทำสัญญาปฏิบัติการเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า (Operational and
Maintenance Agreement) กับบริษัทออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด
เพื่อดำเนินการเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า โดยค่าตอบแทนเป็นอัตราเดียวกับที่ บริษัท
ออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด คิดกับลูกค้าทั่วไป
รายการระหว่างกันนี้จึงเป็นการค้าปกติและมีความสมเหตุสมผล
ในส่วนของสัญญาการเช่าเครื่องจักรสำรองกับบริษัทออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป จำกัด
เป็นการพิจารณาคัดเลือกเงื่อนไขที่ให้ประโยชน์ต่อบริษัทสุงสุดเมื่อเปรียบเทียบกับเงื่อนไขการเช่าของผู้เสนอรายอื่น
โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทได้ชำระค่าบริการสำหรับการดำเนินการตามสัญญา 70.3 ล้านบาท
และค่าเช่าเครื่องจักร 75.20 ล้านบาท

3.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัท สินภราดร จำกัด

-   ลักษณะของรายการและสัญญา : สัญญาเช่าที่ดิน

บริษัทได้เช่าที่ดินของบริษัท สินภราดร จำกัด เพื่อใช้เป็นทางเข้า-ออก
และสำหรับวางระบบจำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำ ในอัตราค่าเช่าที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม
โดยเป็นอัตราเดียวกันกับที่บริษัท สินภราดร จำกัด
ได้ตกลงกับลูกค้ารายอื่นในเขตสวนอุตสาหกรรรมเครือสหพัฒน์ ศรีราชา
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ชำระค่าเช่าที่ดินประมาณ 1.7 ล้านบาท

4.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัท พิทักษ์กิจ จำกัด

-   ลักษณะของรายการ : งานจ้างก่อสร้างทั่วไป

บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท พิทักษ์กิจ จำกัด ดำเนินการในการก่อสร้างทั่วไป เช่น การซ่อมแซมสำนักงาน
และงานต่อเติมต่างๆ โดยผ่านขั้นตอนการเสนอราคา การเปรียบเทียบกับผู้รับเหมารายอื่น
จึงถือได้ว่ารายการนี้เป็นไปตามขั้นตอนการจัดจ้างปกติ โดยในปีที่ผ่านมาได้มีการจ้างบริษัท พิทักษ์กิจ
จำกัด สำหรับการก่อสร้างให้กับบริษัทย่อย คิดเป็นมูลค่ารวม 7.1 ล้านบาท

5.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัท พี ที เค มัลติเซอร์วิส จำกัด

-   ลักษณะของรายการ : งานจ้างก่อสร้างทั่วไป

บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท พี ที เค มัลติเซอร์วิส จำกัด ดำเนินการในการก่อสร้างทั่วไป เช่น
การซ่อมแซมสำนักงาน และงานต่อเติมต่างๆ โดยผ่านขั้นตอนการเสนอราคา
การเปรียบเทียบกับผู้รับเหมารายอื่น จึงถือได้ว่ารายการนี้เป็นไปตามขั้นตอนการจัดจ้างปกติ
โดยในปีที่ผ่านมาเป็นการว่าจ้างโดยบริษัทย่อย ซึ่งมีค่าใช้จ่ายประมาณ 7.3 ล้านบาท

6.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัท สหโคเจน กรีน จำกัด

-   ลักษณะของรายการ : การบริการ

บริษัทได้จัดตั้งบริษัทย่อย คือบริษัท สหโคเจน กรีน จำกัด
เพื่อดำเนินโครงการผลิตพลังงานจากชีวมวล โดยบริษัทเป็นผู้ถือหุ้น 99.99% ของบริษัท สหโคเจน
กรีน จำกัด จึงถือได้ว่ารายการต่างๆ ที่เกิดจากการให้บริการ เป็นไปตามมูลค่าบัญชี
โดยในปีที่ผ่านมามีการเรียกเก็บค่าบริการจากบริษัท สหโคเจน กรีน จำกัด จำนวน 4.5 ล้านบาท

-   ลักษณะของรายการ : ดอกเบี้ยรับ

มีรายการที่เกิดจากการกู้ยืมซึ่งได้ใช้อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำของธนาคารพาณิชย์
หรืออัตราดอกเบี้ยเงินฝากสูงสุดของธนาคารพาณิชย์ โดยบริษัทได้เรียกเก็บกับบริษัท สหโคเจน กรีน
จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย จำนวน 0.4 ล้านบาท

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันของบริษัท
กับนิติบุคคลหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันจะต้องมีการเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกัน

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม
โดยบริษัทมีแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาดที่สมเหตุสมผลสามารถตรวจสอบหรือเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกได้
พร้อมทั้งผ่านการอนุมัติตามขั้นตอนและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง
ส่วนรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคตนั้น คณะกรรมการจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ ประกาศ
หรือภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี
และตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย