9. การจัดการ (1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
คณะกรรมการ จำนวน 4 ชุด ดังนี้ 1. คณะกรรมการบริษัท :
ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการขึ้นมา 1 ชุด จำนวนไม่น้อยกว่า 5
คนและให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการรองประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ ในปี 2544 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน
คณะกรรมการจะแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมา 1 ชุด เพื่อเป็นผู้บริหารการดำเนินงานของบริษัท
ถ้ามีกรรมการลาออกในระหว่างปี
ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้สรรหากรรมการใหม่และมีวาระที่เหลือเท่ากับท่านเดิม 2.
คณะกรรมการบริหาร : คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารขึ้นมา 1 ชุด
ซึ่งมาจากกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ในปี 2544 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 6 คน

จนเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2544 คณะกรรมการบริหารมีจำนวนลดลงเหลือ 5 คน
ซึ่งกรรมการบริหารชุดนี้จะเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยการลงนามแต่ละครั้ง
ต้องมีกรรมการผู้มีอำนาจจำนวน 3 ใน 5 คนลงนามร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท 3.
คณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ชุด

โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระเดิมจำนวน 2
คนและกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีและการเงินอีกไม่น้อยกว่า 1 คน
รวมแล้วมีจำนวนรวมไม่น้อยกว่า 3 คน ปี 2544 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คน

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน : คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
1 ชุดโดยคัดเลือกจากกรรมการจำนวน 3 คน และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นเลขา

นุการของคณะกรรมการชุดนี้ เพื่อพิจารณาผลตอบแทนของกรรมการทั้งหมด
คณะกรรมการชุดนี้ได้รับการคัดเลือกครั้งแรกจากมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2545

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการ

[]

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1. รายงานงบดุล , งบกำไรขาดทุนและงบทางการเงิน
ของบริษัทตามมาตรฐานบัญชีที่เชื่อถือและยอมรับทั่วไป

2. ระบบการควบคุมภายในที่ มีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับบริษัท พร้อมทั้งประเมินผล 3.
ปฏิบัติตามข้อกำหนด , ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง 4.
ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 5.
การปฎิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี 6.
การคัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีของบริษัทพร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี 7.
ปฎิบัติตามกฏหมาย ,กฎตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

รายชื่อคณะกรรมการและเลขานุการ : ในปี 2544 

ชื่อ - สกุล ประเภทของกรรมการ 

นายสุภาพ จิรธนกิจ ประธานกรรมการและกรรมการบริหาร (พ้นจากตำแหน่งประธานกรรมการ
และกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2544 ตามมติที่ประชุมกรรมการ ครั้งที่ 3/2544
และพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27

  มิถุนายน 2544 ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544)

นายอุดม ธนากรนิธิกุล รองประธานกรรมการและกรรมการบริหาร

นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย กรรมการและกรรมการบริหาร

นายไพบูลย์ วรประทีป กรรมการและกรรมการบริหาร

นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล กรรมการและกรรมการบริหาร

นายวิโรจน์ วงศ์ปิยะสถิตย์ กรรมการ

นายทิวา สรรพกิจ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

นายเออร์วิน มูลเลอร์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล กรรมการและกรรมการตรวจสอบ นายชาญชัย กงทองลักษณ์ กรรมการ
(ลาออกเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2544)

นายกิตติชัย เจริญสุนทรนันท์ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท (ลาออกเมื่อ 28 ธันวาคม 2544)
นายบัณฑิต หงษ์สุวรรณ เลขานุการคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

[] ผังการบริหารงาน

หมายเหตุ : ในเดือนมีนาคม ปี 2545 บริษัทฯ ได้ประกาศใช้ผังการบริหารงานใหม่ตามรูปข้างต้น

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร บริษัทมีวิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหาร 2 วิธี ดังนี้

วิธีที่ 1 จำนวนกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับมติของผู้ถือหุ้น ซึ่งแล้วแต่ความเหมาะสมในการบริหารงาน
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ตามกฎหมายมหาชน วิธีที่ 2
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
สรรหาบุคคลที่มีประสบการณ์ มีความรู้ความสามารถ
และมีประวัติตรงตามกฎหมายมหาชนทดแทนกรรมการบริษัทที่ออกไปตามวาระหรือลาออกด้วยเหตุผลอื่น
หรือเพิ่มขึ้น,ลดลง ตามความเหมาะสมของธุรกิจที่ขยาย หรือลดขนาดธุรกิจ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งหนึ่ง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท
ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2544 มีจำนวนรวม 2.46 ล้านบาท
แบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท 1.74 ล้านบาท และค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ 0.72
ล้านบาท

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร ในปี 2544
ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวนรวม 26 คน เป็นจำนวนเงิน 24.79
ล้านบาท ทั้งนี้ กรรมการบางท่านได้รับผลตอบแทนจากบริษัทย่อย
ซึ่งตัวเลขข้างต้นได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการดังกล่าวไว้แล้วด้วย (3.2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี
(4) การกำกับดูแลกิจการ ในรอบปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯจดทะเบียน (Code of
best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างสม่ำเสมอ
เช่น 1. ติดตามและประเมินผลพร้อมทั้งวิเคราะห์ทุกเดือนในด้านการผลิต
จะมีการประชุมร่วมระหว่างกรรมการบริหารกับผู้ที่รับผิดชอบที่โรงงานเป็นประจำทุกเดือน
เน้นเรื่องผลผลิต,คุณภาพ,ต้นทุน และความปลอดภัยในการทำงาน
รวมทั้งสภาวะสิ่งแวดล้อมที่อาจมีผลกระทบ 2. ฝ่ายตลาดและฝ่ายขาย
จะประชุมร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำทุกสัปดาห์เพื่อวิเคราะห์แนวโน้ม,ผลกระทบ,ลูกค้า
รวมทั้งปัญหาและการแก้ปัญหาต่าง ๆ ที่อาจจะเกิดขึ้น

  3. มีการสัมมนาและประชุมร่วมกันระหว่างระดับผู้จัดการเป็นประจำทุกเดือน

4. บริษัทและบริษัทย่อย จะมีการประชุมร่วมกัน ทุก ๆ 3 เดือน

ทั้งหมดนี้คณะกรรมการบริหาร จะมีการประชุมทุกสัปดาห์เพื่อติดตาม สรุปผลปฏิบัติงาน,
การกำหนดนโยบาย และคณะกรรมการบริษัท มีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อกำกับดูแลว่าเป็นไปตามนโยบายที่วางไว้หรือไม่

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทยังไม่มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยเป็นลายลักษณ์อักษรแต่อย่างใด
แต่มีการชี้แจงกฎเกณท์และมาตรการลงโทษที่ผู้บริหารพึงปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามกฎของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ,กฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมายมหาชน ในส่วนที่เกี่ยวข้อง

(6) บุคคลากร ในปี 2544 จำนวนพนักงานของบริษัทรวม 199 คน สายงานหลักมีจำนวนพนักงาน
ดังนี้ ฝ่ายโรงงานจำนวน 133 คน ฝ่ายขายและการตลาดจำนวน 25 คน
ผลตอบแทนรวมของพนักงาน 26.03 ล้านบาท ผลตอบแทนของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน
ค่าล่วงเวลา และโบนัส นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัท คือ
ส่งเสริมเรื่องการสัมมนาและอบรม ซึ่งบริษัทได้ตั้งงบประมาณเพิ่มขึ้นทุกปี ในปี 2545
บริษัทได้ตั้งงบประมาณในการฝึกอบรมที่ 0.40 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 0.37 ล้านบาท หรือร้อยละ
1,150