11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2551 มีดังนี้
(โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+-------+-------+----------+----+----------------------+-------------+
| บุคคล/ | ความ  | ลักษ      | รา | รายละเอียดของรายการ   | ความเ       |
| นิติบุคค | สัมพันธ์ | ณะรายการ | ยก |                      | ห็นของคณะกรร |
| ลที่อาจ |       |          | าร |                      | มการตรวจสอบ |
| มีความ |       |          |    |                      | เกี่ยวกับควา   |
| ขัดแย้ง |       |          | สำ |                      | มจำเป็นและคว |
|       |       |          | หร |                      | ามสมเหตุสมผล |
|       |       |          | ับปี |                      |             |
+=======+=======+==========+====+======================+=============+
|       |       |          | 25 |                      |             |
|       |       |          | 51 |                      |             |
+-------+-------+----------+----+----------------------+-------------+
| บริษัท  | เป็นบร | บริษัทฯ    | 14 | ณ วันที่ 1 พฤศจิกายน     | บริษัท เอ็ม เจ |
| เอ็ม   | ิษัทย่อย |          | 0. | 2550 บริษัทฯ ได้ให้      | เอ ไอ       |
| เจ เอ | โดย   | -   ให้กู้ย | 25 | บจก.เอ็ม เจ เอ ไอ     | ดีเวลล็อปเม้นท์ |
| ไอ    | ปัจจุบัน | ืมระยะยาว |    | ดีเวลล็อปเม้นท์          | จำกัด        |
| ด     | บริษัทฯ |          | 1  | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย         | เป็นบริษัท     |
| ีเวลล็อ | ถือหุ้น  | -   ดอก  | 1. | กู้ยืมเงินเพื่อพัฒ          | ร่วมทุนระหว่าง |
| ปเม้นท์ | ร้อยละ | เบี้ยค้างรับ | 92 | นาโครงการอาคารชุดร๊อยซ์ | บริษัทฯ กับ    |
| จำกัด  | 51    |          |    | ไพรเวท เรซิเดนซิซ      | บริษัท        |
|       | ของทุน | -        | 1  | สุขุมวิท 31             | ทีไมล์สโตน    |
|       | จดทะเ | ดอกเบี้ยรับ | 0. | โดยคิดอัตราดอกเบี้ยเ     | ลิมิเต็ด       |
|       | บียนชำ |          | 28 | งินกู้มาตรฐานธนาคารทิสโก้ | ในสัดส่วนก    |
|       | ระแล้ว | บริษัทฯ    |    | (MLR)                | ารถือหุ้นร้อยละ |
|       |       | ได้รับ     | 1  | มีกำหนดชำระคืนในวันที่ 1  | 51:49       |
|       |       |          | 0. | พ.ย. 2554            | ของทุนจดทะ   |
|       |       | -   ร    | 50 | หรือเมื่อโครงการดังก     | เบียนชำระแล้ว |
|       |       | ายได้ค่าบร |    | ล่าวแล้วเสร็จและบริษัทย่อย | ตามลำดับ     |
|       |       | ิหารจัดการ |    | ได้ชำระหนี้แก่ธนาคารทิสโก้ | สำหรับเงินให้ก |
|       |       |          |    | เรียบร้อยแล้ว           | ู้ยืมระยะยาวนั้น |
|       |       |          |    | แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน     | เพื่อใช้เป     |
|       |       |          |    |                      | ็นส่วนหนึ่งของเ |
|       |       |          |    | บริษัทฯ                | งินทุนสำหรับกา |
|       |       |          |    | ได้ท                  | รพัฒนาโครงกา |
|       |       |          |    | ำสัญญาในการบริหารจัดการ | รบริเวณสุขุมวิท |
|       |       |          |    | ให้กับ บจก.เอ็ม เจ เอ   | 31          |
|       |       |          |    | ไอ ดีเวลลอปเม้นท์       |             |
|       |       |          |    |                      | เห็นสม       |
|       |       |          |    |                      | ควรว่าการทำร |
|       |       |          |    |                      | ายการดังกล่าว |
|       |       |          |    |                      | เกิดจากความจ |
|       |       |          |    |                      | ำเป็นของบริษัท |
|       |       |          |    |                      | และกระทำไปเ |
|       |       |          |    |                      | พื่อรักษาผลประ |
|       |       |          |    |                      | โยชน์ของบริษัท |
|       |       |          |    |                      | อีก          |
|       |       |          |    |                      | ทั้งการกู้ยืมเงิน |
|       |       |          |    |                      | ดังกล่าวก็เป็นไ |
|       |       |          |    |                      | ปตามเงื่อนไขท |
|       |       |          |    |                      | างการค้าทั่วไป |
|       |       |          |    |                      | และอัต       |
|       |       |          |    |                      | ราดอกเบี้ยการ |
|       |       |          |    |                      | กู้ยืมยังเป็นอัตร |
|       |       |          |    |                      | าดอกเบี้ยตามท |
|       |       |          |    |                      | ้องตลาดอีกด้วย |
|       |       |          |    |                      |             |
|       |       |          |    |                      | เ           |
|       |       |          |    |                      | ห็นสมควรในกา |
|       |       |          |    |                      | รทำรายการดัง |
|       |       |          |    |                      | กล่าวเพื่อเป็นค |
|       |       |          |    |                      | ่าบริหารจัดการ |
|       |       |          |    |                      | ให้กับ บจก.   |
|       |       |          |    |                      | เอ็ม เจ เอ   |
|       |       |          |    |                      | ไอ          |
|       |       |          |    |                      | ดีเวลล็อปเม้นท์ |
+-------+-------+----------+----+----------------------+-------------+
| บริษัท  | เป็นบร | บริษัทฯ    | 2  | ณ วันที่ 20 มิถุนายน 2551 | บริษัท เมเจอร์ |
| เ     | ิษัทย่อย |          | 1. | บริษัทฯ ได้ให้           | ดีเวลลอปเม้นท์ |
| มเจอร์ | โดย   | -   ให้กู้ย | 89 | บจก.เมเจอร์           | โฮเทลส์ แอนด์ |
| ดีเวล  | ปัจจุบัน | ืมระยะยาว |    | ดีเวลลอปเม้นท์ โฮเทลส์   | รีสอร์ทส์ จำกัด |
| ลอ    | บริษัทฯ |          | 0. | แอนด์ รีสอร์ทส์          | เป็นบริษัทย่อย  |
| ปเม้นท์ | ถือหุ้น  | -   ดอก  | 67 | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย         | โด          |
| โ     | ร้อยละ | เบี้ยค้างรับ |    | กู้ยืมเ                 | ยปัจจุบันบริษัทฯ |
| ฮเทลส์ | 99.99 |          | 0. | งินเพื่อใช้สำหรับค่าที่ดินสำห | ถือหุ้นร้อยละ   |
| แอนด์  | ของทุน | -        | 67 | รับกิจการโรงแรมในบริเวณ | 99.99       |
| ร     | จดทะเ | ดอกเบี้ยรับ |    | 0โครงการมาราเกช หัวหิน | ของทุนจดทะ   |
| ีสอร์ทส์ | บียนชำ |          |    | โด                   | เบียนชำระแล้ว |
| จำกัด  | ระแล้ว |          |    | ยคิดอัตราดอกเบี้ยเงินกู้มาต | สำหรับเงินให้ก |
|       |       |          |    | รฐานธนาคารกรุงศรีอยุธยา | ู้ยืมระยะยาวนั้น |
|       |       |          |    | (MLR)                | เพื่อใช้เ      |
|       |       |          |    | มีกำหนดชำระคืนในวันที่ 19 | ป็นส่วนหนึ่งของ |
|       |       |          |    | มิ.ย. 2554            | เงินทุนสำหรับค |
|       |       |          |    |                      | ่าที่ดินกิจการโร |
|       |       |          |    |                      | งแรมในบริเวณ |
|       |       |          |    |                      | 0โคร        |
|       |       |          |    |                      | งการมาราเกช |
|       |       |          |    |                      |             |
|       |       |          |    |                      | เห็นสม       |
|       |       |          |    |                      | ควรว่าการทำร |
|       |       |          |    |                      | ายการดังกล่าว |
|       |       |          |    |                      | เกิดจากความจ |
|       |       |          |    |                      | ำเป็นของบริษัท |
|       |       |          |    |                      | และกระทำไปเ |
|       |       |          |    |                      | พื่อรักษาผลประ |
|       |       |          |    |                      | โยชน์ของบริษัท |
|       |       |          |    |                      | อีก          |
|       |       |          |    |                      | ทั้งการกู้ยืมเงิน |
|       |       |          |    |                      | ดังกล่าวก็เป็นไ |
|       |       |          |    |                      | ปตามเงื่อนไขท |
|       |       |          |    |                      | างการค้าทั่วไป |
|       |       |          |    |                      | และอัต       |
|       |       |          |    |                      | ราดอกเบี้ยการ |
|       |       |          |    |                      | กู้ยืมยังเป็นอัตร |
|       |       |          |    |                      | าดอกเบี้ยตามท |
|       |       |          |    |                      | ้องตลาดอีกด้วย |
+-------+-------+----------+----+----------------------+-------------+
| บริษัท  | เป็นบร | บริษัทฯ    | 10 | เงินรับล่วงหน้าค่าที่ดินของ  | เห็นสม       |
| เ     | ิษัทย่อย | ได้รับ     | 0. | บจก. เมเจอร์          | ควรในการทำร |
| มเจอร์ | โดย   |          | 00 | ดีเวลลอปเม้นท์ เรสซิเดนซ์ | ายการดังกล่าว |
| ดีเวล  | ปัจจุบัน | -        |    |                      | เพื่อสำหรับพัฒน |
| ลอ    | บริษัทฯ | เงิน      |    |                      | าโครงการของ |
| ปเม้นท์ | ถือหุ้น  | รับล่วงหน้า |    |                      | บจก.เมเจอร์  |
| เรส   | ร้อยละ |          |    |                      | ดีเวลลอปเม้นท์ |
| ซิเดนซ์ | 99.99 |          |    |                      | เรสซิเดนซ์    |
|       | ของทุน |          |    |                      |             |
|       | จดทะเ |          |    |                      |             |
|       | บียนชำ |          |    |                      |             |
|       | ระแล้ว |          |    |                      |             |
+-------+-------+----------+----+----------------------+-------------+
| น     | เป    | รายได้จา  | 1  | ณ วันที่ 7 มิถุนายน 2550  | สำหรับรายก   |
| ายวิชา | ็นบุตรช | กการขายโ | 0. | บริษัทฯ                | ารการที่บริษัทฯ |
| พูลว   | ายนาย | ครงการอา | 31 | ได                   | ได้ท         |
| รลักษณ์ | จำเริญ | คารชุดวินด์ |    | ้ทำสัญญาจะซื้อจะขายห้องชุด | ำสัญญาจะซื้อจะ |
|       | พูลว   | รัชโยธิน   |    | Penthouse            | ขายห้องชุดโคร |
|       | รลักษณ์ |          |    | ของโครงการอาคารชุดวินด์ | งการอาคารชุด |
|       | ซึ่งเป  |          |    | รัชโยธิน จำนวน 1 ห้อง   | วินด์         |
|       | ็นผู้ถือห |          |    | กับนายวิชา พูลวรลักษณ์    | รัช          |
|       | ุ้นใหญ่แ |          |    | ซึ่ง                   | โยธินกับบุคคลท |
|       | ละเป็น |          |    | เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือ | ี่เกี่ยวข้องกันนั้น |
|       | กรรมก |          |    | หุ้นและกรรมการของบริษัทฯ | คณะกรรมการต |
|       | ารของ |          |    | ใน                   | รวจสอบเห็นว่า |
|       | บริษัทฯ |          |    | ราคาตามสัญญาจำนวนทั้งสิ้น | รา          |
|       |       |          |    | 16.50 ล้านบาท         | ยการดังกล่าวเ |
|       |       |          |    | โดยห้องชุดดังกล่าว       | มื่อเปรียบเทียบ |
|       |       |          |    | มีกำหนดชำระครบและสามา | กับราคาในสัญญ |
|       |       |          |    | รถโอนกรรมสิทธิได้ภายในปี | าจะซื้อจะขายก |
|       |       |          |    | 2553                 | ับบุคคลทั่วไปนั้น |
|       |       |          |    |                      | ราคาในสัญญ   |
|       |       |          |    | ณ สิ้นปี 2551           | าจะซื้อจะขายด |
|       |       |          |    | บริษัทฯรับรู้รายได้จากการ  | ังกล่าวเป็นไปต |
|       |       |          |    | ขายโครงการอาคารชุดวินด์ | ามกรอบรายกา |
|       |       |          |    | รัชโยธิน เป็นจำนวน      | รระหว่างกันที่เ |
|       |       |          |    | 10.31 ล้านบาท         | ป็นธุรกรรมปกติ |
|       |       |          |    |                      | ตามลักษ      |
|       |       |          |    |                      | ณะการค้าโดยท |
|       |       |          |    |                      | ั่วไปโดยอ้างอิง |
|       |       |          |    |                      | กับราคาและเง |
|       |       |          |    |                      | ื่อนไขการค้าโด |
|       |       |          |    |                      | ยทั่วไปที่เหมาะ |
|       |       |          |    |                      | สมและยุติธรรม |
|       |       |          |    |                      | สมเหตุสม     |
+-------+-------+----------+----+----------------------+-------------+
| นาย   | เป็น   | รายได้จา  | 4. | เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม     | ร           |
| ไพศาล | บิดานา | กการขายโ | 97 | 2547 บริษัทฯ           | ายการดังกล่าว |
| อังคเ  | งจิตรดี | ครงการวอ |    | ได้ทำสัญ               | เป็นรายการที่ไ |
| ศกวิไล | พูลว   | เตอร์มาร์ค | 5. | ญาจะซื้อจะขายห้องชุดโครง | ด้มีการทำในช่ว |
|       | รลักษณ์ | เจ้าพร    | 13 | การอาคารชุดวอเตอร์มาร์ค | งที่ก่อนที่บริษัทฯ |
|       | ซึ่งเป็น | ะยาริเวอร์ |    | เจ้าพระยาริเวอร์ จำนวน  | จะแป        |
|       | ผู้ถือหุ้น |          |    | 2 ห้องชั้น 19 และชั้น 25  | ลงสภาพเป็นบร |
|       | และกร | ห้องชุดชั้น  |    | พื้นที่ห้องละ 99          | ิษัทมหาชนจำกัด |
|       | รมการ | 19       |    | ตารางเมตร กับนายไพศาล | โ           |
|       | (     |          |    | อังคเศกวิไล            | ดยมีราคาขายเ |
|       | โดยนา | ห้องชุดชั้น  |    | ซึ่ง                   | ป็นไปตามราคา |
|       | งจิตรดี | 25       |    | เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือ | ตลาดในขณะนั้น |
|       | พูลว   |          |    | หุ้นและกรรมการของบริษัทฯ | ซึ่งใ         |
|       | รลักษณ |          |    | ในราคาตามสัญญาจำนวน   | นอนาคตจะมีกา |
|       | ์เป็นภร |          |    | 5.8 ล้านบาท และ 6.0   | รดูแลและดำเน |
|       | รยานา |          |    | ล้านบาทตามลำดับ        | ินการให้เป็นไป |
|       | ยสุริยน |          |    | โดยห้องช              | ตามมาตรการใ |
|       | พูลวร  |          |    | ุดดังกล่าวมีกำหนดชำระครบ | นการอนุมัติราย |
|       | ลักษณ์) |          |    | และสามา              | การระหว่างกัน |
|       |       |          |    | รถโอนกรรมสิทธิ์ได้ภายในปี |             |
|       |       |          |    | 2552                 |             |
|       |       |          |    |                      |             |
|       |       |          |    | ณ สิ้นปี 2551 บริษัทฯ     |             |
|       |       |          |    | รับรู้รายได้จาก          |             |
|       |       |          |    | การขายโครงการอาคารชุด |             |
|       |       |          |    | วอเตอร์มาร์ค           |             |
|       |       |          |    | เจ้าพระยาริเวอร์ จำนวน  |             |
|       |       |          |    | 2 ห้องชั้น 19 และชั้น 25  |             |
|       |       |          |    | จำนวนรวม 10.10       |             |
|       |       |          |    | ล้านบาท               |             |
+-------+-------+----------+----+----------------------+-------------+
| นาย   | ผู้ถือหุ้น | ค้ำประกัน  | 41 | วงเงินดังกล่าวแบ่งเป็น 3  | เห็นส        |
| จำเริญ | และกร | เงินเบิกเก | .9 | วงเงินคือ              | มควรในการทำ |
| พูลว   | รมการ | ินบัญชีธนาค |    |                      | รายการดังกล่า |
| รลักษณ์ |       | ารจากสถา |    | 1. วงเงิน 12.3        | วเพื่อเป็นการเ |
|       |       | บันการเงิน |    | ล้านบาทซึ่งค้ำประ        | สริมสภาพคล่อง |
| นาง   |       | รวมว     |    | กันโดยผู้ถือหุ้นและกรรมการ | ในการดำเนินธ |
| ประทิน |       | งเงินทั้งสิ้น |    | 3                    | ุรกิจของบริษัทฯ |
| พูลว   |       | 42.3     |    | ท่านร่วมกันค้ำป          |             |
| รลักษณ์ |       | ล้านบาท   |    | ระกันส่วนตัวประกอบไปด้วย |             |
|       |       |          |    | นางประทิน พูลวรลักษณ์,   |             |
| นา    |       |          |    | นายสุริยน พูลวรลักษณ์     |             |
| ยสุริยน |       |          |    | และนางสาวเพชรลดา     |             |
| พูลว   |       |          |    | พูลวรลักษณ์             |             |
| รลักษณ์ |       |          |    | โดยมีที่ดินส่วน           |             |
|       |       |          |    | ตัวของกรรมการโฉนดเลขที่ |             |
| นาง   |       |          |    | 20572 แขวงโคกแฝด     |             |
| สาวเพ |       |          |    | เขตหนองจอก           |             |
| ชรลดา |       |          |    | กทม.และที่ดินโฉนดเลขที่   |             |
| พูลว   |       |          |    | 152100, 165706       |             |
| รลักษณ์ |       |          |    | แขวงประเวศ           |             |
|       |       |          |    | เขตพระโขนง กทม.      |             |
|       |       |          |    | พร้อมสิ่ง               |             |
|       |       |          |    | ปลูกสร้างไว้เป็นหลักประกัน |             |
|       |       |          |    |                      |             |
|       |       |          |    | 2. วงเงิน 20 ล้านบาท   |             |
|       |       |          |    | ซึ่งค้ำประกัน            |             |
|       |       |          |    | โดยที่ดินโครงการแมนฮัตตัน |             |
|       |       |          |    | ชิดลม โฉนดเลขที่ 5451   |             |
|       |       |          |    | แขวงมักกะสัน(ประแจจีน)  |             |
|       |       |          |    | เขตดุสิต กทม.          |             |
|       |       |          |    | พร้อมสิ่ง               |             |
|       |       |          |    | ปลูกสร้างที่มีอยู่และที่จะมีขึ้น |             |
|       |       |          |    | ไว้เ                  |             |
|       |       |          |    | ป็นหลักประกันและมีผู้ถือหุ้นแ |             |
|       |       |          |    | ละกรรมการประกอบด้วยคือ |             |
|       |       |          |    | นายจำเริญ พูลวรลักษณ์ ,  |             |
|       |       |          |    | นางประทิน พูลวรลักษณ์    |             |
|       |       |          |    | และนายสุริยน พูลวรลักษณ์  |             |
|       |       |          |    | ค้ำประกันส่วนตัว         |             |
|       |       |          |    |                      |             |
|       |       |          |    | 3. วงเงิน 10 ล้านบาท   |             |
|       |       |          |    | ซึ่งค้ำประ              |             |
|       |       |          |    | กันโดยที่ดินโครงการอกัสตัน |             |
|       |       |          |    | สุขุมวิท 22 โฉนดเลขที่    |             |
|       |       |          |    | 4772, 33600-2,       |             |
|       |       |          |    | 187575-6, 190513,    |             |
|       |       |          |    | 201158-201165        |             |
|       |       |          |    | ตำบลคลองเตย          |             |
|       |       |          |    | อำเภอพระโขนง กทม.    |             |
|       |       |          |    | พร้อมสิ่งปลูกสร้าง และที่ดิน |             |
|       |       |          |    | 33599 และ 103092     |             |
|       |       |          |    | ตำบลคลองเตย          |             |
|       |       |          |    | อำเภอคลองเตย         |             |
|       |       |          |    | (พระโขนง) พระโขนง    |             |
|       |       |          |    | กทม. หร้อมสิ่งปลูกสร้าง   |             |
|       |       |          |    | เป็นหลักประกัน          |             |
|       |       |          |    | รวมทั้งมีผู้ถือหุ้นแ         |             |
|       |       |          |    | ละกรรมการประกอบด้วยคือ |             |
|       |       |          |    | นายจำเริญ พูลวรลักษณ์ ,  |             |
|       |       |          |    | นางประทิน พูลวรลักษณ์    |             |
|       |       |          |    | และนายสุริยน พูลวรลักษณ์  |             |
|       |       |          |    | ค้ำประกันส่วนตัว         |             |
+-------+-------+----------+----+----------------------+-------------+
| นาย   | ผู้ถือหุ้น | ค        | 1  | ณ วันที่ สิ้นปี 2550 บริษัทฯ | เห็นสมค      |
| จำเริญ | และกร | ้ำประกันวง | ,6 | มีวงเงินกู้ระยะยาวจาก    | วรในการทำรา |
| พูลว   | รมการ | เงินกู้ยืมระ | 14 | สถาบันการเงินจำนวนรวม  | ยการดังกล่าวเ |
| รลักษณ์ |       | ยะยาวและ | .1 | 3,471 ล้านบาทคือ       | นื่องจากบริษัทฯ |
|       |       | สินเชื่ออื่นๆ |    |                      | มีควา        |
| นาง   |       | จากสถา   |    | 1. ธนาคารนครหลวงไทย  | มจำเป็นต้องใช |
| ประทิน |       | บันการเงิน |    | วงเงิน 1,600 ล้านบาท   | ้ในการดำเนินธ |
| พูลว   |       |          |    | ทั้งนี้วงเงินส            | ุรกิจของบริษัทฯ |
| รลักษณ์ |       |          |    | ินเชื่อดังกล่าวค้ำประกันโดย |             |
|       |       |          |    | ที่ดินโครงการวอเตอร์มาร์ค |             |
| นา    |       |          |    | เจ้าพระยาริเวอร์        |             |
| ยสุริยน |       |          |    | พร้อมสิ่งปลูก            |             |
| พูลว   |       |          |    | สร้างที่มีอยู่แล้วและที่จะมีขึ้น |             |
| รลักษณ์ |       |          |    | ไว้เ                  |             |
|       |       |          |    | ป็นหลักประกันและมีผู้ถือหุ้นแ |             |
|       |       |          |    | ละกรรมการประกอบด้วยคือ |             |
|       |       |          |    | นายจำเริญ พูลวรลักษณ์    |             |
|       |       |          |    | และนายสุริยน พูลวรลักษณ์  |             |
|       |       |          |    | ค้ำประกันส่วนตัว         |             |
|       |       |          |    |                      |             |
|       |       |          |    | 2. ธนาคารกรุงเทพ      |             |
|       |       |          |    | วงเงิน 870 ล้านบาท     |             |
|       |       |          |    | ซึ่งค้ำประ              |             |
|       |       |          |    | กันโดยที่ดินโครงการอกัสตัน |             |
|       |       |          |    | สุขุมวิท 22             |             |
|       |       |          |    | พร้อมสิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่แล  |             |
|       |       |          |    | ะที่จะมีขึ้นไว้เป็นหลักประกัน |             |
|       |       |          |    | และมีนายจำเริญ         |             |
|       |       |          |    | พูลวรลักษณ์ นางประทิน    |             |
|       |       |          |    | พูลวรลักษณ์ และนายสุริยน  |             |
|       |       |          |    | พูลวรลักษณ์             |             |
|       |       |          |    | ค้ำประกันส่วนตัว         |             |
|       |       |          |    |                      |             |
|       |       |          |    | 3. ธนาคารทหารไทย     |             |
|       |       |          |    | วงเงิน 183 ล้านบาท     |             |
|       |       |          |    | ซึ่ง                   |             |
|       |       |          |    | ค้ำประกันโดยที่ดินโครงการ |             |
|       |       |          |    | มิคโคนอส หัวหิน         |             |
|       |       |          |    | พร้อมสิ่งปลูกสร้างที่มีอยู่แล  |             |
|       |       |          |    | ะที่จะมีขึ้นไว้เป็นหลักประกัน |             |
|       |       |          |    | และมีนายจำเริญ         |             |
|       |       |          |    | พูลวรลักษณ์ นางประทิน    |             |
|       |       |          |    | พูลวรลักษณ์ และนายสุริยน  |             |
|       |       |          |    | พูลวรลักษณ์             |             |
|       |       |          |    | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการ |             |
|       |       |          |    | ค้ำประกันส่วนตัว         |             |
|       |       |          |    |                      |             |
|       |       |          |    | 4. ธนาคารธนชาตวงเงิน  |             |
|       |       |          |    | 250 ล้านบาท           |             |
|       |       |          |    | ซึ่งค้ำประกันโ           |             |
|       |       |          |    | ดยที่ดินเปล่าบริเวณนนทบุรี, |             |
|       |       |          |    | ห้องชุด Penthouse ชั้น   |             |
|       |       |          |    | 29,30 (1 หน่วย)       |             |
|       |       |          |    | บนโครงการแฮมป์ตัน      |             |
|       |       |          |    | ทองหล่อ 10 และที่ดินเปล่า |             |
|       |       |          |    | ตรงสำนักงานใหญ่        |             |
|       |       |          |    | บริเวณซอยทองหล่อ 10    |             |
|       |       |          |    | และอาคารสำนัก         |             |
|       |       |          |    | งานและส่วนปรับปรุงอาคาร |             |
|       |       |          |    | และมีนายสุริยน พูลวรลักษณ์ |             |
|       |       |          |    | ค้ำประกันส่วนตัว         |             |
+-------+-------+----------+----+----------------------+-------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2549 เมื่อ วันที่ 4 พฤษภาคม 2549
มีมติกำหนดมาตรการในการอนุมัติรายการระหว่างกันดังนี้

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทร่วมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว นอกจากนี้
การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ/คณะกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ/คณะกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ/คณะกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงจะมีการเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

นอกจากนี้ ภายหลังจากการเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
ขั้นตอนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปของสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2549 เมื่อ วันที่ 4 พฤษภาคม 2549 และครั้งที่
6/2550 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2550 มีมติกำหนดมาตรการในการอนุมัติรายการระหว่างกันดังนี้

ในอนาคตบริษัทฯ อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร โดยบริษัทฯ
จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

กรณีรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกรรมปกติ

ในกรณีที่เป็นรายการที่เป็นธุรกรรมปกติของบริษัทฯ และเป็นรายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต
บริษัทฯ ได้มีการกำหนดกรอบของรายการดังกล่าวว่า
รายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่เหมาะสมและยุติธรรม
สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
และได้นำเสนอกรอบของรายการดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแล้วเพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการทำรายการที่มีลักษณะเป็นไปตามกรอบที่กำหนดต่อไป
โดยในกรณีหากการทำรายการของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายข้างต้น ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
สามารถดำเนินการได้เลย
โดยที่ไม่ต้องนำรายการดังกล่าวเสนอขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ
แต่อย่างไรก็ตามเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูและกิจการที่ดี บริษัทฯ
จะต้องนำรายการที่เป็นธุรกรรมปกติของบริษัทฯที่บริษัทฯ
ได้ดำเนินการไปตามกรอบที่กำหนดรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบในทุกๆ
ไตรมาส

โดยรายการที่เป็นธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
จะต้องเป็นรายการทางการค้าซึ่งจะต้องเป็นไปตามคำนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่บริษัทฯ กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
โดยถ้าบริษัทฯไม่ทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันก็ต้องทำรายการแบบเดียวกันกับบุคคลอื่นอยู่แล้ว
ได้แก่ การซื้อวัสดุที่ใช้ในการก่อสร้างและการว่าจ้างผู้รับเหมาในการก่อสร้าง
โดยการทำรายการดังกล่าวจะต้องเป็นรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไปที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเททางผลประโยชน์
ซึ่งรวมถึงเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไข ดังนี้

1) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทฯ ได้รับเหมือนที่ให้กับบุคคลทั่วไป

2) ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้รับเหมือนที่ให้กับบุคคลทั่วไป

3) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทฯ สามารถแสดงได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจรายอื่นๆ
ได้ปฏิบัติในลักษณะเดียวกันกับ บุคคลทั่วไป

กรณีรายการระหว่างกันที่ไม่เป็นธุรกรรมปกติ

กรณีที่เป็นการเข้าทำรายการระหว่างกันที่ไม่เป็นธุรกรรมปกติ บริษัทฯ
จะต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวเป็นกรณีไป
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัทฯหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทฯ
ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย

ในส่วนการค้ำประกันส่วนตัวของผู้ถือหุ้น และ/หรือกรรมการ ต่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
ที่ผ่านมาและที่จะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ จะไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนใดๆ
ในการค้ำประกันส่วนตัวเงินกู้ยืมดังกล่าว

ในส่วนที่บริษัทฯ มีการกู้ยืมเงินจากกรรมการหรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความขัดแย้งกับบริษัทฯ
ที่ผ่านมา และ ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
จะต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความเหมาะสมและจำเป็น
และต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในรายการดังกล่าว ทั้งนี้
รายการดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ อัตราดอกเบี้ยที่ชำระให้แก่บุคคลที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
ต้องเป็นอัตราที่ไม่สูงกว่าต้นทุนกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินของบริษัทฯ