ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

1.  
2.  
3.  
4.  
5.  
6.  
7.  

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 320,000,000 บาท
ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 1,280,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท
และมีทุนชำระแล้วจำนวน 300,595,544 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,202,382,176 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีดังนี้

  ---- ---------------------------------------- --------------- ------------------------
       รายชื่อ                                    จำนวนหุ้น         ร้อยละของหุ้นที่เรียกชำระแล้ว

                                                                

  1    นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                       402,288,000     33.20%

  2    นางสาวอัจฉรา ธนาดำรงศักดิ์                   139,200,000     11.49%

  3    นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์                   86,768,000      7.16%

  4    นายอภิสิทธิ์ ธนาดำรงศักดิ์                      86,768,000      7.16%

  5    นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์                       86,768,000      7.16%

  6    นางรวีวรรณ ม้าทอง                          43,384,000      3.58%

  7    นายปอ ธนาดำรงศักดิ์                         43,384,000      3.58%

  8    นางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์                  39,440,000      3.25%

  9    นายสุรพล ปิยะธีรธิติวรกุล                      23,800,000      1.96%

  10   นางสาวพัฐสุดา ว่องเวศน์                      11,963,900      0.99%

  11   ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ                              248,047,634     20.47%

                                                                

       รวม                                      1,211,811,534   100.00%
  ---- ---------------------------------------- --------------- ------------------------

  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยกลุ่มธนาดำรงศักดิ์ โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย
  การจัดการ หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

7.3 หุ้นกู้แปลงสภาพ

  เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2556
  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพภายในวงเงินไม่เกิน
  10 ล้านเหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่าโดยมีรายละเอียดดังนี้

  อายุ : อายุไม่เกิน 3 ปี

  วิธีการจัดสรร : เสนอขายต่อนักลงทุนเฉพาะเจาะจงในต่างประเทศ โดยการเสนอขาย 5
  ครั้งครั้งละไม่เกิน 2 ล้านเหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่า แบ่งออกเป็น 5
  ชุดย่อยชุดละไม่เกิน 400,000 เหรียญดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่า

  อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 2 ต่อปี

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ :
  ทุกวันทำการนับจากวันออกหุ้นกู้ดังกล่าวจนถึงเวลาปิดทำการของวันทำการสุดท้ายในหนึ่งสัปดาห์ก่อนวันครบกำหนดอายุหุ้นกู้แปลงสภาพ

  อัตราแปลงสภาพ : จำนวนเงินต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพหารด้วยราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ
  ทั้งนี้สามารถเลือกราคาใช้สิทธิแปลงสภาพโดย

  1) ร้อยละ 135 ของราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักต่อหุ้นสำหรับ 45
  วันทำการก่อนหน้าของวันที่ทำสัญญาจองซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพหรือวันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

  2) ร้อยละ 90 ของราคาปิดถัวเฉลี่ยต่อหุ้นของช่วงระยะเวลา 3 วันทำการใดๆ
  ในระหว่างช่วงระยะเวลา 45
  วันทำการก่อนวันใช้สิทธิแปลงสภาพที่เกี่ยวข้องสำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพ

  จำนวนหุ้นสามัญที่ออกใหม่ : ไม่เกิน 25,000,000 หุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ

  ในระหว่างวันที่ 21 กุมภาพันธ์ - 11 มีนาคม 2557 บริษัทฯได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 1
  จำนวน 50 ล้านบาท และวันที่ 15 ธันวาคม 2557 บริษัทฯได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 2 จำนวน
  30 ล้านบาท

  ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพได้แจ้งความจำนงในการใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ
  มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------- --------- ------------- -------------- --------------- ----------------
                             จำนวนหุ้นสามัญ                                  วันที่ตลาดหลักทรัพย์

                   จำนวน     ที่ออกเนื่องจาก                  วันที่จดทะเบียนกับ   รับเป็นหลักทรัพย์

  วันที่ใช้สิทธิ         ที่ใช้สิทธิ    การใช้สิทธิ      ราคาแปลงสภาพ   กระทรวงพาณิชย์    จดทะเบียน

                   (พันบาท)   (หุ้น)          (บาท)                          

  หุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 1                                                        

  28 กุมภาพันธ์ 2557  2,500     286,861       8.715          28 กุมภาพันธ์ 2557 6 มีนาคม 2557

  19 - 20 มีนาคม    12,500    1,434,308     8.715          19 มีนาคม 2557   24 มีนาคม 2557
  2557                                                                    

  21 - 24 มีนาคม    33,750    3,874,375     8.699 และ      27 มีนาคม 2557   1 เมษายน 2557
  2557                                     8.715                          

  รวมใช้สิทธิในปี 2557 48,750    5,595,544                                    

  9 มีนาคม 2558     1,250     373,134       3.350          11 มีนาคม 2558   16 มีนาคม 2558

  รวมใช้สิทธิในปี 2558 1,250     373,134                                      

  หุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 2                                                        

  9 มีนาคม 2558     30,000    8,955,224     3.350          11 มีนาคม 2558   16 มีนาคม 2558

  รวมใช้สิทธิในปี 2558 30,000    8,955,224                                    
  ---------------- --------- ------------- -------------- --------------- ----------------

  การเปลี่ยนแปลงของบัญชีหุ้นกู้แปลงสภาพมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------+----------------+----------------+
|                                   |                | (หน่วย: พันบาท)  |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|                                   | 2558           | 2557           |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   ยอดคงเหลือต้นปี                    | 29,490         | -              |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   บวก: ออกจำหน่ายหุ้นกู้แปลงสภาพ       | -              | 80,000         |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   หัก: ค่าใช้จ่ายในการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ  | (1,200)        | (4,538)        |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   สุทธิ                             | 28,290         | 75,462         |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   หัก: แปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญ        |                |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   (สุทธิจากค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง)         | (28,290)       | (45,972)       |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี                  | -              | 29,490         |
+-----------------------------------+----------------+----------------+

การเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นและการเพิ่มทุนจดทะเบียน

  เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2557
  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯจากมูลค่าหุ้นละ
  1 บาทเป็นหุ้นละ 0.25 บาท โดยทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและชำระแล้วของบริษัทฯยังคงเดิม
  ส่งผลให้จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทฯเพิ่มขึ้นจากเดิม 320 ล้านหุ้นเป็น 1,280 ล้านหุ้น
  และหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วเพิ่มขึ้นจากเดิม 300.60 ล้านหุ้นเป็น 1,202.38 ล้านหุ้น
  บริษัทฯได้จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่
  13 ตุลาคม 2557

  เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2558
  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติให้บริษัทฯเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 320 ล้านบาท
  (หุ้นสามัญ 1,280 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท) เป็น 395.73 ล้านบาท (หุ้นสามัญ
  1,582.92 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน
  302.92 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิ
  บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนจดทะเบียนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 21 เมษายน
  2558

7.4 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2558
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ (FPI-W1)
ประเภทระบุชื่อผู้ถือและสามารถโอนเปลี่ยนมือได้โดยมีรายละเอียดดังนี้

  วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อ 4 หุ้นเดิม

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : ไม่เกิน 302.92 ล้านหน่วย

  ราคาเสนอขาย : 0 บาท (ไม่คิดมูลค่า)

  อายุ : ไม่เกิน 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

  ราคาใช้สิทธิ : 2 บาท

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ : วันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม

  จนครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ตลาดรอง : ใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับการจดทะเบียนเพื่อซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

  เอ็ม เอ ไอ

อย่างไรก็ตาม
อัตราการใช้สิทธิและราคาใช้สิทธิข้างต้นอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ตามเงื่อนไขของการปรับสิทธิ
เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2558 บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯครั้งที่ 1
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม กำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรกวันที่ 30 กันยายน 2558
และกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 8 มิถุนายน 2561

บริษัทฯได้รับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ (FPI-W1)
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|                 |        | จำนว    |      |            | วันที่ต       |
|                 |        | นหุ้นสามัญ |      |            | ลาดหลักทรัพย์ |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|                 | จำนวน  | ที่ออก    | ราคา | วันท        | รับ         |
|                 |        | เนื่องจาก |      | ี่จดทะเบียนกับ | เป็นหลักทรัพย์ |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   วันที่ใช้สิทธิ      | ที่ใช้สิทธิ | ก       | ใ    | กร         | จดทะเบียน   |
|                 |        | ารใช้สิทธิ | ช้สิทธิ | ะทรวงพาณิชย์ |            |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   FPI-W1        | (พ     | (พันหุ้น)  | (    |            |            |
|                 | ันหน่วย) |         | บาท) |            |            |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   30 กันยายน     | 101    | 101     | 2    | 7 ตุลาคม    | 12 ตุลาคม   |
|   2558          |        |         |      | 2558       | 2558       |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   30 ธันวาคม     | 440    | 440     | 2    | 8 มกราคม   | 13 มกราคม  |
|   2558          |        |         |      | 2559       | 2559       |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+
|   รวมใช้สิทธิในปี   | 541    | 541     |      |            |            |
|   2558          |        |         |      |            |            |
+-----------------+--------+---------+------+------------+------------+

เงินสดรับจากการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯเมื่อวันที่ 30
ธันวาคม 2558 จำนวน 0.88 ล้านบาท แสดงเป็นเงินรับล่วงหน้าค่าหุ้น

  รายการกระทบยอดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิมีรายละเอียดดังนี้

  (หน่วย: หน่วย)

  ---------------------------------------------- --------- --------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ณ วันที่ 1 มกราคม 2558                   -

  ออกใบสำคัญแสดงสิทธิระหว่างปี                                  302,927,618

  ใช้สิทธิระหว่างปี                                             (541,075)

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558                  302,386,543
  ---------------------------------------------- --------- --------------

  รายการกระทบยอดจำนวนหุ้นสามัญ

  การใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ การเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญ
  และการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญเป็นผลให้จำนวนหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้ว
  ทุนที่ออกและชำระแล้ว และส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญของบริษัทฯเพิ่มขึ้น ดังนี้

  --------------------------------------- ------------ ----------- ------------
                                          จำนวนหุ้น                  

                                          ของทุนที่ออก    ทุนที่ออกและ   ส่วนเกินมูลค่า

                                          และชำระแล้ว   ชำระแล้ว     หุ้นสามัญ

                                          (พันหุ้น)       (พันบาท)     (พันบาท)

  ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557           295,000      295,000     151,436

  เพิ่มทุนจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ     5,596        5,596       40,377

  เพิ่มขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้          901,786      -           -

  ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557          1,202,382    300,596     191,813

  เพิ่มทุนจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ     9,329        2,332       25,958

  เพิ่มทุนจากการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิ   101          25          176

  ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558          1,211,812    302,953     217,947
  --------------------------------------- ------------ ----------- ------------

7.5 การถือหุ้นสามัญของคณะกรรมการบริษัทและคู่สมรส

  ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีดังนี้

  ---- -------------------- ------------- ------------- ------------- --------------
                                                                      เพิ่มขึ้น/(ลดลง)

       ชื่อกรรมการ/คู่สมรส      ปี 2556        ปี 2557*       ปี 2558        

  1    นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์   100,572,000   402,288,000   402,288,000   ไม่เปลี่ยนแปลง

  2    นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์   21,692,000    86,768,000    86,768,000    ไม่เปลี่ยนแปลง

  3    นายยรรยงค์ชัย          21,692,000    86,768,000    86,768,000    ไม่เปลี่ยนแปลง
       ธนาดำรงศักดิ์                                                     

  4    นายปอ ธนาดำรงศักดิ์     10,846,000    43,384,000    43,384,000    ไม่เปลี่ยนแปลง

  5    นางรวีวรรณ ม้าทอง      10,846,000    43,384,000    43,384,000    ไม่เปลี่ยนแปลง

  6    นายแสงเจริญ           -             -             -             ไม่เปลี่ยนแปลง
       ธนาดำรงศักดิ์                                                     

  7    ดร.นริศ ชัยสูตร         -             -             -             ไม่เปลี่ยนแปลง

  8    นายอนันต์ เกตุพิทยา      -             -             -             ไม่เปลี่ยนแปลง

  9    นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ     -             -             -             ไม่เปลี่ยนแปลง

  10   นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์   155,700       622,800       622,800       ไม่เปลี่ยนแปลง
       (คู่สมรส)                                                        
  ---- -------------------- ------------- ------------- ------------- --------------

หมายเหตุ ปี 2557 บริษัทฯ ได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญ จาก 1.00 บาท เป็น
0.25 บาท

7.6 ส่วนได้เสียของกรรมการไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างปี 2558

- ไม่มี -

7.7 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี ในอัตราร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิภายหลังการหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และการจัดสรรทุนสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ โดยจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการ
สภาพคล่องทางการเงิน ภาวะเศรษฐกิจ
และความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อบริหารกิจการและการขยายธุรกิจของบริษัทในอนาคต
ทั้งนี้ มติของคณะกรรมของบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผล
จะต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ที่คณะกรรมการของบริษัท มีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
และให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 3 ปีของบริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) เป็นดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------
  เงินปันผล               อนุมัติโดย            จำนวนหุ้น     เงินปันผลจ่าย   เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น
  --------------------- ------------------ ----------- ------------ ----------------
                                           (พันหุ้น)      (พันบาท)      (บาท)

  เงินปันผลประจำปี 2556    ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น                             

                        เมื่อวันที่ 3 เมษายน    295,277     29,528       0.10
                        2557                                        

  เงินปันผลระหว่างกาลจาก   ที่ประชุมคณะกรรมการ                            

  ผลการดำเนินงานสำหรับ    บริษัทฯเมื่อวันที่                                 

  งวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่      8 สิงหาคม 2557                               

  30 มิถุนายน 2557                           300,595     45,089       0.15

  รวมเงินปันผลสำหรับปี 2557                                74,617       0.25

  เงินปันผลประจำปี 2557    ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น                             

                        เมื่อวันที่ 2 เมษายน    1,211,711   84,820       0.07
                        2558                                        

  เงินปันผลระหว่างกาลจาก   ที่ประชุมคณะกรรมการ                            

  ผลการดำเนินงานสำหรับ    บริษัทฯเมื่อวันที่                                 

  งวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่      10 สิงหาคม 2558                              

  30 มิถุนายน 2558                           1,211,711   48,468       0.04

  รวมเงินปันผลสำหรับปี 2558                                133,288      0.11
  ----------------------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยอีก
4 ชุด คือคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร ผู้บริหารของบริษัทฯ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และกรรมการบริหารความเสี่ยง มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
รายละเอียดโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีดังนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายปอ ธนาดำรงศักดิ์                 ประธานกรรมการ

  2. นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์            รองประธานกรรมการ

  3. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์               กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  4. นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์               กรรมการ

  5. นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์           กรรมการ

  6. นางรวีวรรณ ม้าทอง                  กรรมการ

  7. ดร.นริศ ชัยสูตร                     กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายอนันต์ เกตุพิทยา                  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ                 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- ------------------------------------

โดยมี นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร เป็นเลขานุการบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2554

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์ หรือ นายยรรยงค์ชัย
ธนาดำรงศักดิ์ หรือ นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัด
    ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

3.  ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

6.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision)
    การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7.  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัติแผนการขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่นๆ ที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้ง คณะกรรมการบริหาร
    กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่แต่งตั้ง ทั้งนี้
    การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้
    คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    ดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (ถ้ามี)
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

10. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะ
    กรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
โดยทั่วไป หรือเป็นตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศ
อื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

8.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน
ประกอบด้วย

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตำแหน่ง

  1. ดร.นริศ ชัยสูตร                      ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอนันต์ เกตุพิทยา*                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ*                 กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

หมายเหตุ :
*เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้โดยมีนางสาววรรณวิมล
จองสุรียภาส เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา
แต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีฯ

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

(ซ)
รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ จำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง
  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์               ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์               รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายสังเวียน มีทอง                   กรรมการบริหาร

  4. นายสรายุทธ์ อุยบวน                  กรรมการบริหาร

  5. นายธงไชย วิวงค์                    กรรมการบริหาร

  6. นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร           กรรมการบริหาร

  7. นางสาวศรุดา ชิตเชื้อ                 กรรมการบริหาร
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. นำเสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3. พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การลงทุนซื้อเครื่องจักร
และทรัพย์สินอื่นๆ ตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
การซื้อวัตถุดิบเข้าคลังสินค้า การขายสินค้า เป็นต้น โดยวงเงินสำหรับ
แต่ละรายการเป็นไปตามอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4. กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารองค์กร และพิจารณาปรับเงินเดือน
โบนัสของพนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการฝ่าย
รวมถึงพิจารณาอนุมัติอัตรากำลังคนที่ไม่อยู่ในงบประมาณประจำปี

5.
มีอำนาจแต่งตั้งหรือว่าจ้างที่ปรึกษาที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานภายในองค์กรเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

6. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอคณะกรรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

7. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็น สมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้นๆ
ได้ตามที่เห็นสมควร

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่ออนุมัติต่อไป
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.4 เลขานุการบริษัทฯ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2554
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 89/15
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ทั้งนี้
หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ มีดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(ง) รายงานประจำปีของบริษัท

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  4.
  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ

  ไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่

  เกี่ยวข้อง

5.  การติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล
    รวมถึงให้ข้อมูลสารสนเทศทั่วไปแก่ผู้สนใจ

  และผู้มีส่วนได้เสีย

  6. การให้คำปรึกษาแนะนำแก่กรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ในการปฏิบัติตามข้อบังคับ
  กฎหมาย และ

  กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และหลักการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ

  7. อบรมและพัฒนาความรู้ในด้านที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับ

  มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ประวัติโดยสังเขปของเลขานุการบริษัท

นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวืเชียร

คุณวุฒิทางการศึกษา

ปริญญาตรี บริหารธุรกิจบัณฑิต สาขาการบัญชี คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยรามคำแหง

ปริญญาโท สาขาการเงิน/ธุรกิจระหว่างประเทศ มหาวิทยาลัยอีสเทิร์นเอเชีย

การอบรมหลักสูตร

หลักสูตร Company Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 44/2012
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

หลักสูตร Executive Minute Talking (EMT) รุ่นที่22/2012
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

หลักสูตร Anti-Corruption : The Practice Guildline (ACPG)12/2014
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

หลักสูตร Company Reporting Program (CRP) รุ่นที่ 9/2014
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

หลักสูตร Board Reporting Program (BRP) รุ่นที่ 14/2012
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

8.5 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2556 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2556
ได้เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อย
ในส่วนของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการชุดย่อยนั้น
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน
โดยมีนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์เลขานุการกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

1. นายนริศ ชัยสูตร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้เสนอกฎบัตร คณะกรรมการสรรหา
กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการชุดย่อยให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2556
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2556
พิจารณาอนุมัติกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อรวบรวมองค์ประกอบ
หน้าที่ความรับผิดชอบ และแนวทางปฏิบัติตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นธรรม เหมาะสม
และโปร่งใส เพื่อเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสร้างความมั่นใจและความน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน
และอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระ
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯให้เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ที่พ้นตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อีกได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลง
เพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระได้แก่การพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ
การลาออก หรือการถูกถอดถอน ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งตนเข้ามาแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีขอบเขตหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการรายใหม่
หรือสรรหาประธานกรรมการบริหาร โดยให้มีการกำหนดกฎเกณฑ์
หรือวิธีการสรรหาและคัดเลือกอย่างมีหลักเกณฑ์และความโปร่งใส พิจารณาแนวทาง/
กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร
โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
และปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีความรับผิดชอบต่อกรรมการบริษัทฯโดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและกรรมการบริษัทฯยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอก

ในปี 2558 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 2 ครั้ง
โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุมให้ความเห็น
หรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็นในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทุกครั้ง
องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น
จึงจะถือว่าครบองค์ประชุมกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด
มิให้ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
ยกเว้นกรณีการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ ในการออกเสียง
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง
และใช้คะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ ในกรณีที่การลงมติมีเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์
ในกรณีที่การลงมติมีเสียงเท่ากัน ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีสิทธิออกเสียงอีก
1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด
โดยรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯรับทราบและจัดทำรายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และลงนามโดยประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและรายงานผลการประเมินประจำปี
ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

8.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

[]

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1 ท่าน
ทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่ในการบริหารความเสี่ยง ซึ่งแต่งตั้งเพื่อเป็นการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Governance) และถ่วงดุลอำนาจ (Check and Balance)
โดยกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง วาระการดำรงตำแหน่ง
รายชื่อผู้เสนอให้แต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังนี้

1. นายอนันต์ เกตุพิทยา ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นางสาวศรุดา ชิตเชื้อ กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายสรายุทธ์ อุยบวน กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายสังเวียน มีทอง กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. นายธงไชย วิวงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

9. นางสาวนาดติยา กลิ่นจันทร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

10. นายประจักษ์ ศรีภา กรรมการบริหารความเสี่ยง

11. นายณัฐวัชร รถแก้ว กรรมการบริหารความเสี่ยง

12. นายบวรฤทธิ์ เล้ารัตนโกมุท กรรมการบริหารความเสี่ยง

13. นางโภสพ หมื่นอนันต์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
มีความตระหนักและให้ความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงว่ามีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ
จึงได้กำหนดเป็นนโยบายบริษัท ได้มีการประเมินความเสี่ยง
และการจัดอบรมให้ความรู้แก่ผู้ปฎิบัติงาน
ที่จะสามารถควบคุมความเสี่ยงการปฏิบัติงานหลักที่เป็นสาระสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ
ทั้งที่มีผลกระทบต่อการผลิต การขาย และการบริหารจัดการภายในองค์การ
อีกทั้งรายงานผลการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัททราบ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ โดยในปี 2558
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และครบองค์ประชุม
โดยมีวาระเรื่องสำคัญดังนี้

1.  แผนการบริหารความเสี่ยงประจำปี 2558

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้จัดให้มีการประชุมกับทุกหน่วยงานของบริษัท
  เพื่อให้นำเสนอแผนการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพิจารณา
  และร่วมกำหนดแผนการบริหารความเสี่ยง

2.  การประเมินความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้จัดการประเมินความเสี่ยง
  ผลกระทบต่อการบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  พร้อมทั้งให้จัดระดับความเสี่ยงจากสูงไปต่ำ มอบหมายผู้รับผิดชอบในการหาแนวทางแก้ไขป้องกัน
  และลดผลกระทบจากความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

3.  การบริหารจัดการความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้กำกับการจัดการความเสี่ยงให้ครอบคลุมทุกด้าน ได้แก่
  ความเสี่ยงด้าน กลยุทธ์ (Strategic Risk), ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operation
  Risk), ความเสี่ยงด้านกฎระเบียบ (Compliance Risk), ความเสี่ยงด้านการเงิน
  (Financial Risk) และความเสี่ยงด้านอื่นๆ อาทิเช่น ความเสี่ยงในด้านกฎหมาย
  ความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

4.  การติดตามดูแลการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ติดตามดูแลผลการจัดการความเสี่ยง
  เพื่อรับทราบผลการปฎิบัติงานและทบทวนทุก 6 เดือน ว่าแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
  ยังมีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมกับสภาวการณ์ทั้งภายนอกและภายในบริษัทในช่วงระยะเวลา
  6 เดือนข้างหน้า

จากแผนการดำเนินการบริหารความเสี่ยงที่กล่าวมาข้างต้น ในปี 2558 ที่ผ่านมา
บริษัทมีแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอ
ถึงแม้ว่าความเสี่ยงจากปัจจัยภายนอกที่เกิดขึ้น เช่น ราคาวัตถุดิบ ค่าเงินที่ผันผวน
ปัจจัยทางด้านเศรษฐกิจการเมืองในต่างประเทศ ที่ไม่สามารถขจัดออกไปได้ทั้งหมด
แต่บริษัทใช้วิธีการบริหารจัดการภายใน ซึ่งได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
จนความเสี่ยงอยู่ในระดับที่บริษัทฯ ยอมรับได้

8.7 คณะทํางานมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2558
ได้มีมติพิจารณาและอนุมัติการกำหนดแนวทางการดำเนินงานของบริษัทสำหรับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
ดังนี้

โครงสร้างคณะทํางานมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะทํางานมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

1.  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่
    และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกํากับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต้อต้านคอร์รัปชั่นและการปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่
    และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี ระบบ ควบคุมภายใน
    ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล
    มีความรัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการกำหนดเกณฑ์ นโยบาย
    และกระบวนการมนการประเมินและบริหารความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อบริษัท
    โดยกระบวนการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยขั้นตอนหลักๆได้แก่ การระบุความเสี่ยง
    การประเมินความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยง การควบคุมและติดตามประเมินผล และ
    การรายงานความเสี่ยง
    เพื่อให้มีความเพียงพอและมีประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งกระบวนการบริหารความเสี่ยงคลอบคลุมถึงความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ความเสี่ยงด้านการเงิน และ
    ความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านการทุจริตคอรัปชั่นโดย
    บริษัท จะนำนโยบายการต่อต้านทุจริตคอรัปชั่นมาปฏิบัติ
    รวมทั้งจัดให้มีการแจ้งเบาะแสของการกระทำผิดจรรยาบรรณหรือการทุจริตอีกด้วย

4.  คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่
    รับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
    เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่าง
    ๆเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบและข้อบังคับ
    และข้อกำหนดตามกฎหมาย

5.  กรรมการผู้จัดการ และ รองกรรมการผู้จัดการ มีหน้าที่
    และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฎิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
    ตรงตามนโยบายแนวปฏิบัติ อํานาจดําเนินการ ระเบียบปฏิบัติ
    และกฎหมายข้อกําหนดของหน่วยงานกํากับดูแล
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  ผู้จัดการฝ่าย มีหน้าที่ และรับผิดชอบในการควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย

7.  คณะทำงาน แต่งตั้งขึ้นจากผู้รับผิดชอบของฝ่ายต่างๆในองค์กร

แนวทางปฎิบัติ

1.  กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานบริษัททุกระดับ
    ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นและจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
    โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    เพื่อมุ่งหวังประโยชน์ต่อตนเอง ครอบครัว เพื่อนและคนรู้จัก

2.  พนักงานบริษัทไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย เมื่อพบเห็นการกระทำที่
    เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาหรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ
    และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่าง ๆ หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถาม
    ให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชาหรือบุคคลที่กำหนดให้มีหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
    ผ่านช่องทางต่างๆที่กำหนดไว้

3.  บริษัทจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่อง
    คอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทโดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนหรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่นตามที่บริษัท
    กําหนดไว้ใน มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอีกทั้ง ไม่มีการดําเนินการใด ๆเพื่อ
    ลดตำแหน่ง ลงโทษ หรือให้ผลทางลบต่อพนักงานที่ปฏิเสธการคอร์รัปชั่น
    แม้ว่าการกระทํานั้นจะทําให้บริษัทสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ ทั้งนี้
    บริษัทได้กําหนดกระบวนการการปฏิบัติงานของแต่ละหน่วยงานขึ้นเพื่อเป็นแนวปฏิบัติ
    กําหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบมีกระบวนการติดตาม ตรวจสอบได้

4.  กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานบริษัททุกระดับ ที่กระทำการ คอร์รัปชั่น
    ถือเป็นการกระทําผิดจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
    ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่ บริษัทกําหนดไว้นอกจากนี้
    อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทํานั้นผิดกฎหมาย

5.  บริษัท ตระหนักถึงความสําคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้
    และทําความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฎิบัติหน้าที่เกี่ยวกับบริษัทฯหรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัทฯในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้

6.  บริษัท
    มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมขององค์กรที่ยึดมั่นว่าคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการทําธุรกรรมกับภาครัฐและภาคเอกชน

8.8 ผู้บริหาร

บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์               กรรมการผู้จัดการ

  2. นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์               รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวศรุดา ชิตเชื้อ                 ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  4. นายสังเวียน มีทอง                   ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  5. นายสรายุทธ์ อุยบวน                  ผู้จัดการฝ่ายคุณภาพ

  6. นายธงไชย วิวงค์                    ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  7. นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร           ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2. ดำเนินการหรือบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

3. จัดทำนโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอต่อคณะ

กรรมการบริหาร และขออนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

4. พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น การลงทุนซื้อเครื่องจักร
และทรัพย์สินอื่นๆ ตาม

งบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ การซื้อวัตถุดิบเข้าคลังสินค้า
การขายสินค้า เป็นต้น

โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการเป็นไปตามอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

5. มีอำนาจในการอนุมัติอัตรากำลังคน การจ้างงานและบรรจุพนักงาน
และการแต่งตั้งโยกย้ายพนักงานระดับต่ำกว่า

ผู้จัดการฝ่ายตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณากำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของ

แต่ละหน่วยงานและตำแหน่ง

6. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหาร

จัดการ รวมถึงความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการ

บริษัทฯ

7. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไป

ตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

8. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่างๆ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปตามนโยบาย และเพื่อ

ผลประโยชน์ของบริษัทฯ รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

9. มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะทำงานชุดต่างๆ เพื่อประโยชน์
และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและโปร่งใส

และมีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
โดยอยู่ภายใต้การ

ควบคุมของกรรมการผู้จัดการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
มีอำนาจตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร

ซึ่งกรรมการผู้จัดการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
หรือการมอบอำนาจนั้นๆ

ได้ตามที่เห็นสมควร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทฯทั้งนี้
ในการดำเนินการ

เรื่องใดที่กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามนิยาม

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

กำหนด) มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
และ/หรือบริษัทที่

เกี่ยวข้อง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไป

ตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ/หรือตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.9 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.9.1 ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2558 ผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบบริษัท จำนวน 9 ท่าน
ที่ได้รับในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ และเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น
3,628,000 บาท เทียบกับในปี 2557 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 3,041,000 บาทและในปี 2556
เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 2,800,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย : บาท)

  --------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                  ปี 2556      ปี 2557      ปี 2558       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
  ----------------------- ----------- ----------- ------------ -------------------
  1. นายปอ ธนาดำรงศักดิ์     230,000     250,000     306,000      10/10

  2. นายแสงเจริญ           225,000     250,000     306,000      10/10
  ธนาดำรงศักดิ์                                                   

  3. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์   230,000     250,000     306,000      10/10

  4. นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์   230,000     250,000     306,000      10/10

  5. นายยรรยงค์ชัย          225,000     250,000     306,000      10/10
  ธนาดำรงศักดิ์                                                   

  6. นางรวีวรรณ ม้าทอง      230,000     250,000     306,000      10/10

  7. นายนริศ ชัยสูตร         530,000     567,000     644,000      16/16

  8. นายอนันต์ เกตุพิทยา      450,000     487,000     584,000      20/20

  9. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ     450,000     487,000     564,000      16/16

  รวม                     2,800,000   3,041,000   3,628,000    
  --------------------------------------------------------------------------------

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2558
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

ประจำปี 2558 ดังนี้

- ค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 250,000 บาท/คน/ปี

- ค่าตอบแทนประธานกรรมการ กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 210,000
บาทต่อคนต่อปี

- ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 10,000 บาท/คน/ครั้ง

- ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ จำนวน 10,000 บาท/คน/ครั้ง

- ค่าบำเหน็จพิเศษกรรมการตรวจสอบประจำปี 2558 พิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ
สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 แต่ไม่เกิน 670,000 บาท โดยบริษัทฯ จะขอเสนอจ่ายในปี
2559 เมื่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 มีมติอนุมัติให้จ่าย

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งสิ้น 4 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 10 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งสิ้น 2 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งสิ้น 4 ครั้ง

- ไม่มีผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการโดยอ้อมในรูปอื่นๆ

8.9.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสม
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม เพียงพอที่จะรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
ได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------- ---------- ------------ ---------- ------------ ---------- ------------
  รูปแบบค่าตอบแทน          ปี 2556                  ปี 2557                  ปี 2558     

                         จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินเดือน                8          15,628,687   8          12,093,637   7          14,260,999

  โบนัส                   8          2,980,043    8          2,340,264    7          2,830,532

  ค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่       8          (462,089)    8          4,376,880    7          4,635,793

  - กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                                                

  - กองทุนประกันสังคม                                                                  

  - สำรองผลประโยชน์พนักงาน                                                            

  รวม                    8          18,146,641   8          18,810,781   7          21,727,324
  ---------------------- ---------- ------------ ---------- ------------ ---------- ------------

  หมายเหตุ : 1. นายวิริทธิ์พล หมื่นนรา เข้าร่วมงานกับบริษัทฯเมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2555
  และลาออกจากบริษัท เมื่อ 22 กรกฏาคม 2558

  2. นางสาวศรุดา ชิตเชื้อ เข้าร่วมงานกับบริษัทฯ เมื่อวันที่ 8 มิถุนายน 2558

8.10 บุคลากร

8.10.1 จำนวนบุคลากร

ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 754 คน (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน
7 คน) แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 329 คน และพนักงานรายวันจำนวน 425 คน
ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่าย                         | พนักงานประจำ  | พนักงานรายวัน | รวม       |
|                             |              |             |           |
|                             | (คน)         | (คน)        | (คน)      |
+=============================+==============+=============+===========+
| ฝ่ายผลิต                      | 147          | 264         | 411       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                  | 50           | 21          | 71        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายพัฒนาคุณภาพ                | 37           | 76          | 113       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน             | 13           | -           | 13        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบริหาร                    | 4            | -           | 4         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                     | 3            | -           | 3         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายสารสนเทศ                 | 8            | -           | 8         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด            | 23           | -           | 23        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายโลจิสติกส์                  | 31           | 64          | 95        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 13           | -           | 13        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| รวม                         | 329          | 425         | 754       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 754 คน โดยในปี 2558 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน
จำนวนทั้งสิ้น 158.33 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ ในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เงินประกันสังคม เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการต่างๆ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ อยุธยามาสเตอร์ฟันด์
เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 653 คน (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน
8 คน) แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 294 คน และพนักงานรายวันจำนวน 358 คน
ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่าย                         | พนักงานประจำ  | พนักงานรายวัน | รวม       |
|                             |              |             |           |
|                             | (คน)         | (คน)        | (คน)      |
+=============================+==============+=============+===========+
| ฝ่ายผลิต                      | 104          | 241         | 345       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                  | 49           | 12          | 61        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายพัฒนาคุณภาพ                | 55           | 53          | 108       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน             | 11           | -           | 11        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบริหาร                    | 4            | -           | 4         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                     | 5            | -           | 5         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายสารสนเทศ                 | 5            | -           | 5         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด            | 19           | -           | 19        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายโลจิสติกส์                  | 31           | 52          | 83        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 12           | -           | 12        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| รวม                         | 295          | 358         | 653       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 653 คน โดยในปี 2557 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน
จำนวนทั้งสิ้น 142.31 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ ในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เงินประกันสังคม เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการต่างๆ ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้ง
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ อยุธยามาสเตอร์ฟันด์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 659 คน
(ไม่นับรวมผู้บริหารจำนวน 8 คน) แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 270 คน
และพนักงานรายวันจำนวน 389 คน ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่าย                         | พนักงานประจำ  | พนักงานรายวัน | รวม       |
|                             |              |             |           |
|                             | (คน)         | (คน)        | (คน)      |
+=============================+==============+=============+===========+
| ฝ่ายผลิต                      | 68           | 229         | 297       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                  | 42           | 19          | 61        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายพัฒนาคุณภาพ                | 51           | 82          | 133       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน             | 11           | -           | 11        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                     | 4            | -           | 4         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายสารสนเทศ                 | 6            | -           | 6         |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด            | 21           | -           | 21        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายโลจิสติกส์                  | 33           | 59          | 92        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 34           | -           | 34        |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+
| รวม                         | 270          | 389         | 659       |
+-----------------------------+--------------+-------------+-----------+

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีการทำประกันสุขภาพ
และประกันอุบัติเหตุให้กับพนักงานทุกคนที่ผ่านการทดลองงานกับบริษัทแล้วทุกคน

ทั้งนี้ ในปี 2558 ที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนบุคลากรอย่างมีนัยสำคัญที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทแต่อย่างใด
หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

8.10.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2556 ปี 2557 และปี 2558 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)
จำนวน 107.74 ล้านบาท จำนวน 142.31 ล้านบาทและ 158.33 ตามลำดับ
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการอื่นๆ

8.10.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

8.10.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างเพื่อเพิ่มขีดความสามารถและเพิ่มประสิทธิภาพ
พัฒนาทักษะฝีมือในการทำงานของพนักงานโดยเข้าการอบรมและฝึกความชำนาญตามสายงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอตามแผนการฝึกอบรมประจำปี
ทั้งภายนอกและภายใน ในด้านความสามารถการผลิตเฉพาะงานสำหรับพนักงานระดับปฏิบัติการ
และด้านการบริหารจัดการสำหรับพนักงานในระดับบริหาร เพื่อพัฒนาและยกระดับความขีดสามารถในการแข่งขัน
ดังนี้คือ

แผนงานที่ 1 แผนการพัฒนาบุคลากรและปรับปรุงระบบการผลิตให้มีประสิทธิภาพมากขึ้นตามระบบ
LRP / โดยมีวิทยาการผู้เชี่ยวชาญจาก สถาบันยานยนต์ / QCC
โดยมีวิทยาการผู้เชี่ยวชาญจากภายใน

แผนงานที่ 2 แผนพัฒนาเพิ่มความสามารถตามระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001:2008 /
ISO/TS16949:2009 / ISO14001: 2004 / OHSAS18001: 2007
ให้แก่บุคลากรที่มีหน้าที่ตรวจสอบระบบบริหารคุณภาพและผู้ปฏิบัติในระบบทั้งหมด

แผนงานที่ 3 แผนการพัฒนาระดับหัวหน้างานตลอดจนระดับบริหาร

  3.1
  เพิ่มทักษะความรู้ความเข้าใจที่ดีต่อการดำเนินการตามหลักการของบริษัทฯจดทะเบียนในหลักทรัพย์ให้ต่อคณะกรรมการ/กรรมการบริหารบริษัทฯครอบคลุมทุกหลักสูตร/และการพัฒนาในด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
  การบริหารความเสี่ยงการต่อต้านการทุจริต ฯลฯสำหรับฝ่ายบริหาร
  จากสถาบันและผู้เชี่ยวชาญภายนอกที่มีชื่อเสียง

  3.2
  จัดอบรมสัมมนาเชิงวิชาการทั้งภายนอกและภายในเพื่อการพัฒนาและเพิ่มประสิทธิภาพจากวิทยากรผู้มีประสบการณ์

บริษัทฯ ได้ดำเนินการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรตามที่ได้กําหนดไว้ใน Career Path และนํา Key
Performance Index (KPI) มาใช้ในการวัดผลความสําเร็จ
โดยความสําเร็จดังกล่าวจะถูกเปรียบเทียบกับค่าความคาดหวังที่กำหนดไว้ ทําให้บริษัทฯ
สามารถวัดผลของความสําเร็จของบุคลากรได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งสะท้อนออกมาในรูปของความสำเร็จขององค์กรโดยรวม

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมุ่งมั่นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
ด้วยการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น และคุณค่าร่วมให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้มีระบบธรรมาภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance) โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณ จริยธรรมทางธุรกิจ สำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ทุกคนนำไปใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วนซึ่งได้มีประกาศและสื่อสารให้พนักงานได้รับทราบ
รวมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็ปไซต์ของบริษัทฯ (www.fpiautoparts.com)
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง มีความรู้
ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นไปในทิศทางเดียวกันด้วยการยึดมั่นต่อความโปร่งใส
เป็นธรรม ตรวจสอบได้ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักกฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อเศรษฐกิจ สังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า นโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
จะเป็นปัจจัยสำคัญที่ส่งผลให้บริษัทฯ
ก้าวสู่การเป็นบริษัทชั้นนำที่มีความเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
ควบคู่ไปกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาระบบเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมของประเทศ
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นและภาพลักษณ์ที่ดีให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้นนักลงทุน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
ทั้งในปัจจุบันและอนาคตทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการพิจารณาทบทวนปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้นโยบายดังกล่าวมีความสมบูรณ์
มีความทันสมัยสอดคล้องเหมาะสมกับสถานการณ์และเป็นปัจจุบัน โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด
ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
    Shareholders)

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
    Directors)

ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมทั้งพนักงานในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
ได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ รวมถึงนโยบายที่เกี่ยวข้องโดยทั่วกัน
รายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทฯด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

2. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

3. สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

4. สิทธิในการเสนอเพิ่มวาระการประชุม

5. สิทธิในการรับเงินปันผล

6. สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ

7. สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล

8 สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

9. สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนวาระต่าง ๆ ของบริษัทฯ

10. สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และการส่งคำถามล่วงหน้า

11. สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสาร และสารสนเทศของบริษัทฯ อย่างเพียงพอและทันเวลา

12. การอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงได้อย่างเต็มที่

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยในปี 2558 บริษัทฯ
ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2558 เวลา 14.00 ณ ห้องบอลรูม 1 ชั้น 3
โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร
ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการได้จัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
พร้อมด้วยรายละเอียดและเหตุผลตามสมควร
โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบเพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบ
พร้อมกับแนบหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่อาจมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
โดยจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
และทำการโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และหรือตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทฯ ได้เตรียมความพร้อมเพื่อให้การประชุมดำเนินไปอย่างถูกต้องและเหมาะสม โดยบริษัทฯ
ได้เตรียมพนักงานไว้ต้อนรับและให้การดูแล การจัดเจ้าหน้าที่ตรวจสอบเอกสาร
การจัดเตรียมอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ/ได้รับมอบฉันทะ
การจัดอาหารว่างเพื่อรับรองผู้ถือหุ้นที่รอเข้าร่วมประชุม
การลงทะเบียนและนับคะแนนเสียงโดยการใช้ระบบ Barcode
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า 1
ชั่วโมงก่อนการเริ่มประชุมและได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้กับผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนตามวาระ

คณะกรรมการของบริษัทฯ คณะผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ผู้สอบบัญชี
ได้เข้าร่วมการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
โดยมีประธานกรรมการตรวจสอบเป็นประธานที่ประชุม
ทั้งนี้ก่อนเริ่มการประชุมประธานได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทหรือเลขานุการที่ประชุม
เป็นผู้ชี้แจงจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองและแบบมอบฉันทะ
และชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับการดำเนินการประชุม วาระการประชุม
วิธีการสอบถามหรือแสดงความคิดเห็น
วิธีการออกเสียงลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระแยกออกจากกัน การประกาศผลคะแนน
ให้ที่ประชุมได้รับทราบ
โดยประธานและได้เชิญผู้เข้าร่วมประชุมเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นเป็นผู้สังเกตการณ์และเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

ประธานได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไว้
โดยได้กำหนดเวลาในการพิจารณาแต่ละวาระอย่างเหมาะสมในการลงคะแนน
ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตน เช่น
การเสนอความคิดเห็น การซักถาม การร่วมอภิปราย เป็นต้น โดยบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อคำถามและการตอบข้อซักถามอย่างตรงไปตรงมาและมีความโปร่งใส ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมพร้อมทั้งคำถามและคำตอบของผู้ถือหุ้นไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมถึงผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระของการประชุมทั้งที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง

บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยมีเนื้อหาการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน
รวมถึงรายละเอียดของกรรมการ คณะผู้บริหาร เลขานุการ และผู้สอบบัญชีที่เข้าร่วมประชุม
การแจ้งคะแนนทุกวาระ และข้อซักถาม การตอบข้อซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้แจ้งรายงานการประชุมไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดส่งรายงานประจำปีพร้อมสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว
พร้อมกับสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับการอนุมัติงบดุล
การจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผลไปยังนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด รวมทั้งบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

ในปี 2558 บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
อยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม (4 ดาว)” จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้น (Annual
General Meeting : AGM) จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
รวมทั้งนักลงทุนสถาบันอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจะได้รับการคุ้มครองสิทธิจากการกระทำที่เป็นการเอาเปรียบไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

บริษัทฯ ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2558 เวลา 14.00 ณ ห้องบอลรูม 1
ชั้น 3 โรงแรมดิเอมเมอรัลด์ ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร
โดยบริษัทฯ
ได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารแนบประกอบการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและทันเวลา ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. และ แบบ ข. (บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือมอบฉันทะแบบ ค.
สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้ Custodian
ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)
ตามประกาศของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เรื่อง การกำหนดแบบหนังสือมอบฉันทะ
(ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2550 ซึ่งเป็นทั้งรูปแบบทั่วไป และรูปแบบที่ผู้ถือหุ้น
สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
ได้ให้ข้อมูลไว้เป็นผู้ลงคะแนนเสียงแทนได้
โดยหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาลงคะแนนเสียงแต่ไม่ได้ติดอากรแสตมป์ ทางบริษัทฯ
จะเป็นผู้รับผิดชอบในการติดอากรแสตมป์นั้นเอง

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 มีกรรมการและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9
ท่านจากทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมกรรมการบริหาร
ประธานกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ รวมทั้งเลขานุการบริษัท
นอกจากนี้ยังมีผู้สอบบัญชี บริษัทที่ปรึกษากฏหมาย ของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วย

ประธานได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ หรือเลขานุการที่ประชุม
ชี้แจงจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองและแบบมอบฉันทะ

และชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับ การดำเนินการประชุม วาระการประชุม
วิธีการสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นวิธีการออกเสียงลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระแยกออกจากกัน
การประกาศผลการนับคะแนนเสียง ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ในการลงคะแนนเสียงซึ่งกำหนดให้หนึ่งหุ้นคือหนึ่งคะแนนเสียง
และการลงคะแนนเสียงให้ทำโดยเปิดเผย โดยบริษัทฯ
ได้เตรียมบัตรลงคะแนนเสียงไว้ให้กับผู้ถือหุ้นครบทุกวาระ สำหรับวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
ได้ให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการพิจารณาแต่งตั้งผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับการประชุมอย่างเคร่งครัด
และไม่มีการเพิ่มวาระอื่นจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ประธานเป็นผู้ควบคุมการประชุมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้แสดงความคิดเห็น
และข้อซักถามอย่างเพียงพอและเหมาะสมก่อนที่จะมีการลงมติในวาระนั้น ๆ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนโดยแจกบัตรลงคะแนนให้กับผู้ถือหุ้น เมื่อผู้ถือหุ้นได้ลงคะแนนเสียงแล้ว
บริษัทฯ ได้จัดให้มีการนับคะแนนและประกาศผลการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ ทั้งนี้บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสมัครเข้าทำหน้าที่ตรวจนับ สังเกตการณ์
และยืนยันความถูกต้องของคะแนนเสียงในวาระต่าง ๆ ซึ่งเป็นอย่างเปิดเผยและถูกต้อง โดยบริษัทฯ
ได้มีการจัดเก็บบัตรลงคะแนนไว้เป็นหลักฐานสำหรับการตรวจสอบในภายหลัง
รวมถึงได้มีการบันทึกมติที่ประชุมทั้งจำนวนคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ ตลอดจนบันทึกข้อซักถาม การตอบคำถาม
และการแสดงความคิดเห็นของที่ประชุม
ทั้งยังจัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์ไว้ด้วย

บริษัทฯ ได้แจ้งรายงานการประชุมไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้บริษัทฯ
ได้มีการการดูแลเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายเรื่องดังกล่าวโดยห้ามไม่ให้ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
ตลอดจนได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักและให้ความสำคัญในการดูแลและการปฏิบัติต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วนทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่ บุคลากรของบริษัท (กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน) และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
ได้แก่คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิที่กำหนดโดยกฎหมายหรือโดยข้อตกลงที่ทำร่วมกันตลอดจนความรับผิดชอบร่วมกันต่อเศรษฐกิจ
สังคม และสิ่งแวดล้อม
เพื่อช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและการประกอบธุรกิจที่ดีให้แก่บริษัทฯ
อย่างมั่นคงและยั่งยืน
ตลอดจนเป็นการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย

พนักงาน บริษัทฯ ให้ความสำคัญและปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ส่งเสริมและสนับสนุนด้านการพัฒนาและฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
การพิจารณาให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรม
มีสวัสดิการด้านการตรวจสุขภาพพนักงานประจำปี สวัสดิการประกันกลุ่มพนักงาน
สวัสดิการด้านกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
สวัสดิการด้านการกู้ยืมเงินเพื่อการศึกษาต่อและการกู้ยืมเงินในกรณีฉุกเฉิน
ตลอดจนการสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี
และคำนึงถึงสวัสดิภาพของพนักงานให้เกิดความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพ

ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นอย่างถูกต้อง เหมาะสมและทันเวลา

ลูกค้า บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม ตรวจสอบได้
ตลอดจนการมีความรับผิดชอบต่อลูกค้า
มุ่งเน้นการให้บริการที่ตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างมีคุณภาพ มีมาตรฐาน สะดวก
รวดเร็วและตรงต่อเวลา ตลอดจนบริษัทฯ ได้มีการดูแลติดตามลูกค้าที่ใกล้ชิด
และการให้ความช่วยเหลืออย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุดและประสบความสำเร็จในการประกอบอาชีพ

คู่ค้า บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรม บริษัทฯ
มีนโยบายในการคัดเลือกคู่ค้าที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรม
ตลอดจนมุ่งเน้นการปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีการตกลงกันไว้
มีการสื่อสารและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในการดำเนินงานด้านต่างๆ ระหว่างบริษัทฯ
และคู่ค้าอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้เพื่อก่อให้เกิดการรักษาความสัมพันธ์และการพัฒนาปรับปรุงงานในด้านต่างๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์ร่วมกัน

เจ้าหนี้ บริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมและมีความรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้ทุกรายของบริษัทฯโดยเฉพาะเรื่องการปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงต่างๆ
โดยบริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดตรงต่อเวลามาโดยตลอด
และไม่เคยมีกรณีทำผิดข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ของบริษัทฯ

คู่แข่งขัน บริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อคู่แข่งขันด้วยการดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดีปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้องไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันไม่แสวงหาความลับของคู่ค้าที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
และไม่กระทำการที่เป็นการละเมิดลิขสิทธิ์หรือทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ มุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อเศรษฐกิจ
สังคม และสิ่งแวดล้อมมีการดำเนินงานและปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยการใช้จริยธรรมและคุณธรรมในการประกอบธุรกิจ ตลอดจนมีการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
เป็นธรรม เสมอภาค และไม่เอารัดเอาเปรียบสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม
และผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน เนื่องด้วยบริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจที่มีบทบาทและส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมและชุมชน
เพื่อให้เกิดการสร้างคุณค่าร่วมกันระหว่างบริษัทฯ เศรษฐกิจ สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
ดังนั้นบริษัทฯจึงได้มีการสื่อสารและอบรมพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน

การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีมาตรการและช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
โดยสามารถแจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียน ตลอดจนการแสดงความคิดเห็นต่อบริษัทฯ
โดยผ่านช่องทางดังนี้

จดหมาย : เลขานุการบริษัท / กรรมการผู้จัดการ / คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)

11/22 หมู่ 20 ถนนนิมิตใหม่ ตำบลลำลูกกา อำเภอลำลูกกา จังหวัดปทุมธานี 12150

โทรศัพท์ : 02-993-4970-77 ต่อ 112 (เลขานุการบริษัทฯ)

แฟ็กซ์ : 02-993-0602

เว็บไซต์ : www.fpiautoparts.com

อีเมล์ : wan.winnie19@gmail.com

สำหรับพนักงานสามารถแจ้งข้อร้องเรียนหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารได้โดยตรงทางอีเมล์ในระบบของบริษัทฯ

ช่องทางการติดต่อคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง

ผู้มีส่วนได้เสียที่มีความประสงค์จะติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบ / คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถร้องเรียนโดยผ่าน

ช่องทางที่ 1 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ 
ดร.นริศ ชัยสูตร    naris@econ.tu.ac.th 
คุณอนันต์ เกตุพิทยา   gatepithaya@gmail.com 
คุณภูมิพัฒน์ สินาเจริญ   pumipat@ap-thai.com

ช่องทางที่ 2 เลขานุการบริษัท หรือ คณะบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย 
คุณสมพล ธนาดำรงศักดิ์   paulfpi@hotmail.com 

คุณนุศรา ธนาดำรงศักดิ์   apple_fpi@hotmail.com

คุณจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร    wan.winnie19@gmail.com

ทั้งนี้บริษัทฯ กำหนดนโยบายในการปกป้องผู้แจ้งเบาะแส
รวมถึงนโยบายในการเก็บรักษาความลับของข้อมูลเกี่ยวกับการแจ้งเบาะแส โดยบริษัทฯ
จะนำเรื่องที่ได้รับการร้องเรียนเข้าสู่กระบวนการตรวจสอบข้อมูลและหาแนวทางแก้ไขต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลาและมีความเท่าเทียมกันและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ในขณะเดียวกันนั้นการให้ข้อมูลของบริษัทฯ ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการรักษาความลับของธุรกิจ
และกลยุทธ์ในการดำเนินงานที่สำคัญบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ ตลอดจนสาธารณชน
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งนอกจากจะเปิดเผยผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
(แบบ 56-2) แล้ว บริษัทฯ
ได้มีการนำเสนอข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทำให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
ตลอดจนมีความเท่าเทียมกันและเชื่อถือได้บริษัทฯ มีแนวทางการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ
โดยผ่านช่องทางที่สามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย สะดวก และมีความน่าเชื่อถือ ได้แก่
การเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or,th) สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(www.sec.or.th) และเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.fpiautoparts.com)

นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้กำหนดให้เลขานุการบริษัทฯ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบเกี่ยวกับด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และทันเวลา ให้กับนักลงทุน นักวิเคราะห์ สื่อมวลชน
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ผ่านสื่อด้านต่างๆ เช่น เอกสารเผยแพร่
หนังสือพิมพ์ วิทยุ โทรทัศน์ การจัดประชุมและแถลงข่าวต่างๆ รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลทาง
เว็ปไซต์ อีเมล์ เป็นต้น

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)

11/22 หมู่ 20 ถนนนิมิตใหม่ ตำบลลำลูกกา อำเภอลำลูกกา จังหวัดปทุมธานี 12150

โทรศัพท์ : 02-993-4970-77 ต่อ 112 (เลขานุการบริษัทฯ)

แฟ็กซ์ : 02-993-0602

เว็บไซต์ : www.fpiautoparts.com

ติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์

1. คุณสมพล ธนาดำรงศักดิ์ โทรศัพท์ 0-2993-4970-77 ต่อ 200

2. คุณนุศรา ธนาดำรงศักดิ์ โทรศัพท์ 0-2993-4970-77 ต่อ 100

3. คุณจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร โทรศัพท์ 0-2993-4970-77 ต่อ 112

อีเมล์ ir@fpi.co.th

บริษัทฯ
สนับสนุนให้เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่าง

สม่ำเสมอ โดยในปี 2558 เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ได้เข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
จัดโดยส่วนงานพัฒนานักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายพัฒนาธรรมภิบาลเพื่อตลาดทุน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้แก่

- Basic IR Training

- Basic Finance for IR

- Financial Instrument for IR

- SET’s IR Advisory Program 2014

- Stock Valuation for IR

- IR Workshop ครั้งที่ 1/2015 หัวข้อ “CEO in IR role and his key challenges”

- IR Workshop ครั้งที่ 2/2015 หัวข้อ “How mid-small caps overcome the
challenges of sparkling investor interest,

securing analyst coverage and maintaining liquidity?"

- IR Workshop ครั้งที่ 3/2558 หัวข้อ “MD&A Best Practice – Learn from the
Pros”

- IR Workshop ครั้งที่ 4/2558  ในหัวข้อ “Simplifying the IR message"

- Good Practices for Analyst Presentation

กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์

กิจกรรมบริษัทจดทะเบียน พบผู้ลงทุน “Opportunity Day”

จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯ
แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน สื่อมวลชน และผู้ที่สนใจเข้าร่วมงาน โดยตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยได้จัดให้มีกิจกรรมในช่วงหลังจากการประกาศงบการเงินทุกๆ ไตรมาส โดยบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมกิจกรรมนี้อย่างสม่ำเสมอ
พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถรับชมย้อนหลังได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท(www.fpiautoparts.com)
และเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กิจกรรมเยี่ยมชมการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน “Company Visit”

บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสจัดกิจกรรมดังกล่าวโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน สื่อมวลชนและผู้ถือหุ้นที่สนใจที่มาร่วมงาน
และเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลการบริหารงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้บริหารและผู้เข้าร่วมกิจกรรม
อีกทั้งยังเป็นการสร้างความมั่นใจ ความเชื่อมั่น
ความประทับใจและความภาคภูมิใจในการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
นำไปสู่การขยายฐานผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนในอนาคต ทั้งนี้ในตลอดปีบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้บริษัทหลักทรัพย์ต่างๆ นัดเข้าพบผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ดังนี้

บริษัทหลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ ไอร่า จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ เอเชีย พลัส จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จำกัด

บริษัทหลักทรัพย์ฟินันเซีย ไซรัส จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์เคทีบี (ประเทศไทย) จำกัด

บริษัทหลักทรัพย์ เออีซี จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ยูโอบี เคย์เฮียน จำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์ จัดการกองทุน แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด

บริษัทหลักทรัพย์เอเชีย เวลท์ จำกัดCAP

โดยในรอบปีที่ผ่านมานักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ได้ออกบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ของบริษัทฯ จำนวน 3
ครั้ง ซึ่งบริษัท

ได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.fpiautoparts.com)

กิจกรรม “mai FORUM 2015”

เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2558 ตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ
ร่วมกับสมาคมสมาชิกบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ ได้จัดกิจกรรม mai FORUM
2015 ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิตติ์
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอให้กับนักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์สื่อมวลชน และผู้ที่สนใจ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทต่างๆ
ตลอดจนทราบถึงนโยบาย แนวทาง และผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัทนั้น
ซึ่งภายในงานได้มีกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน อาทิเช่น
การออกบูธแสดงข้อมูลและสินค้าของบริษัทจดทะเบียน การสัมมนาด้านการลงทุน กิจกรรม
Opportunity Day เป็นต้น โดยบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าวซึ่งได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากนักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้ถือหุ้น และผู้ที่สนใจเป็นจำนวนมาก

กิจกรรม SD Talk: The Road Towards Corporate Sustainability

จัดเมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2558 โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ โรงแรม JW Mariott
กรุงเทพฯ

กิจกรรม 2015 Thailand Focus

จัดเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2558 โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับบริษัทหลักทรัพย์ ภัทร
จำกัด (มหาชน) กองทุนต่างประเทศ ซึ่งบริษัทได้รับเชิญให้เข้าร่วมงานนี้เป็นปีที่ 2
ซึ่งได้รับความสนใจจากนักลงทุนเป็นจำนวนมาก

กิจกรรมเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางอื่น ๆ

บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการแนะนำบริษัท การให้ข้อมูลผลการดำเนินงาน
ตลอดจนการให้สัมภาษณ์กับสื่อมวลชนในช่วงที่มีข่าวสารที่มีความสัมพันธ์และมีผลกระทบต่อบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียทุกส่วน และผู้ที่สนใจ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องผ่านช่องทางต่างๆอาทิเช่น หนังสือพิมพ์ การเผยแพร่ผ่านรายการโทรทัศน์
รายการวิทยุ การเป็นวิทยากรรับเชิญในการเสวนาต่างๆ เป็นต้น

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท นอกจากกำหนดให้เป็นไปตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
ซึ่งประกอบด้วย กรรมการ คุณสมบัติ การเลือกตั้ง การกำหนดวาระ การออก การปลด
การประชุม(การเลือกประธาน จำนวนการประชุม การเรียกประชุม จำนวนผู้เข้าร่วมประชุม
การชี้ขาด) ข้อห้าม การเปิดเผยข้อมูลกรรมการ
ความรับผิดของกรรมการรวมถึงข้อห้ามบริษัทมหาชนเป็นต้นแล้วยังคงให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับที่4(พ.ศ.2551)
จึงสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในระดับผู้บริหารจากองค์กรต่างๆมาพัฒนาและกำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดผลประกอบการที่ดีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัท
จะมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ปัจจุบัน บริษัท มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน
แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน
(รวมประธานกรรมการบริษัท) ซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
โครงสร้างกรรมการดังกล่าวจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงเพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยบริษัท มีกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่าน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาและรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
จะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท
ได้

นอกจากนี้ บริษัท มีนโยบายในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการให้เป็นคนละบุคคลกัน
เพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดมีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ
รวมทั้งมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่
และคัดเลือกบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าว

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยอีกจำนวน 6 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6. คณะทำงานการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

(หมายเหตุ : ได้แสดงรายละเอียดคณะกรรมการแต่ละชุดไว้ในข้อโครงสร้างการจัดการ)

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัท กำหนดให้กรรมการบริษัท ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

2.1
โดยบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทฯจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ไม่เกิน

5 แห่ง ในคราวเดียวกัน

2.2 ผู้ดำรงตำแหน่ง CEO ของบริษัท ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการได้ไม่เกิน 5 แห่ง

  2.3 การดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ บริษัทฯกำหนดให้สามารถดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 9
  ปีติดต่อกัน

  2.4 จัดให้มีการปฐมนิเทศอย่างเป็นทางการ แก่กรรมการเข้าใหม่
  พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  2.5 สนับสนุนให้กรรมการอย่างน้อย 1 คน เข้าร่วมอบรมหลักสูตร
  หรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้

  ในการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมาและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

6.  จัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้ามาร่วมประชุมพร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

7.  จัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการทั้งคณะและควรพิจารณาเปิดเผยกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินไว้ด้วยทั้งนี้หากจัดให้มีการประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคลและการประเมินผลงานของคณะกรรมการชุดย่อย

8.  จัดให้มีการประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหารสูงสุด (CEO) บริษัทฯ

9.  จัดให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ
    พร้อมนำเสนอถึงแนวทางในการดำเนินการไว้ในรายงายประจำปี

10. จัดให้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    รวมถึงการกำหนดบทบาทของ

11. คณะกรรมการชุดย่อย โดยมีองค์ประกอบเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการ
    ควรเป็นกรรมการอิสระพร้อมทั้งเปิดเผยถึงการประชุมไว้อย่างชัดเจน

  2.11
  จัดทำรายงานความรับผิดชองของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ใน

  รายงานประจำปีด้วย

โดยคณะกรรมการต้องเข้าใจและทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
แผนธุรกิจ ตลอดจนงบประมาณของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และผู้ถือหุ้นโดยรวม

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานเป็นประจำอย่างน้อยคราวละ 3
เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ในการประชุมฯ ประธานกรรมการซึ่งทำ
หน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระเต็มที่
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้รายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดทั้งนี้กรรมการจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้งนอกจากมีเหตุจำเป็น
ซึ่งจะแจ้งเลขานุการบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า
บริษัทฯจัดทำรายงานจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี
และบริษัทฯ ได้จัดให้เลขานุการบริษัทฯ
จัดทำตารางการประชุมล่วงหน้าทั้งปีเพื่อให้คณะกรรมการทุกท่านได้ทราบกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมแก่กรรมการทุกท่านเพื่อยืนยันกำหนดวัน
และ แจ้งให้ทราบถึง เวลา สถานที่ และวาระการประชุม โดยจัดส่งล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
และเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รวบรวมเอกสารประกอบการประชุมจากฝ่ายจัดการเพื่อจัดส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้า
โดยเอกสารดังกล่าวจะเป็นข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจและการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระของคณะกรรมการ
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้บันทึกประเด็นในการประชุมเพื่อจัดทำเป็นรายงานการประชุมที่มีเนื้อหาสาระครบถ้วน
เพื่อเสนอให้ประธานกรรมการลงนามตลอดจนมีระบบการจัดเก็บที่ดี สะดวกต่อการค้นหา
และเป็นความลับ

สรุปการประชุมของคณะกรรมการในปี 2558 ดังนี้

  ----------------- -------------------- ------------------- --------- ------- ---------- -------
  ชื่อ                ตำแหน่ง               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม                                

                                         กรรมการ             ตรวจสอบ   สรรหา   ความเสี่ยง   ผู้ถือหุ้น

  1. คุณนริศ ชัยสูตร    กรรมการ/             10/10               4/4       2/2     -          1/1
                    ประธานกรรมการอิสระ                                                     

  2. คุณอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการ/ กรรมการอิสระ 10/10               4/4       2/2     4/4        1/1

  3. คุณภูมิพัฒน์        กรรมการ/ กรรมการอิสระ 10/10               4/4       2/2     -          1/1
  สินาเจริญ                                                                                 

  4. คุณปอ           ประธานกรรมการ        10/10                         -       -          1/1
  ธนาดำรงศักดิ์                                                                              

  5. คุณแสงเจริญ      รองประธานกรรมการ     10/10                         -       -          1/1
  ธนาดำรงศักดิ์                                                                              

  6. คุณสมพล         ประธานกรรมการบริหาร   10/10                         -       -          1/1
  ธนาดำรงศักดิ์                                                                              

  7. คุณยรรยงค์ชัย     กรรมการ              10/10                         -       -          1/1
  ธนาดำรงศักดิ์                                                                              

  8. คุณสมกิจ         กรรมการ              10/10                         -       -          1/1
  ธนาดำรงศักดิ์                                                                              

  9. คุณรวีวรรณ ม้าทอง กรรมการ              10/10                         -       -          1/1
  ----------------- -------------------- ------------------- --------- ------- ---------- -------

4. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัท
มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสมและเป็นอัตราที่เพียงพอสำหรับการรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้โดยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่มากเกินควร
และอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ปัจจัยที่จะนำมาพิจารณา
ประกอบด้วย ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ ทั้งนี้
การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ในส่วนของค่าตอบแทนของผู้บริหาร จะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
กำหนดไว้ ซึ่งจะพิจารณาจากภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท

5. การรายงานข้อมูล

1. คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้น
และผู้ลงทุนโดยทั่วไปอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง โปร่งใส และตรวจสอบได้
มีการอธิบายอย่างมีเหตุผลทั้งในด้านนโยบาย ผลการดำเนินงานแนวโน้ม ในอนาคต
ตลอดจนผลสำเร็จและอุปสรรคของกิจการ

2.
คณะกรรมการมีความเข้าใจและสนับสนุนการปฏิบัติตามมาตรฐานการปฏิบัติงานทางวิชาชีพของผู้สอบบัญชี

3.
คณะกรรมการได้จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำและเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการเสนอไว้ในรายงานประจำปี
ควบคู่กับงบการเงิน และรายงานของผู้สอบบัญชี โดยครอบคลุมถึง

- ข้อกำหนดของกฎหมายที่กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดให้มีการจัดทำงบการเงิน
เพื่อแสดงถึงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาที่เป็นจริง และสมเหตุสมผล

- ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการจัดการให้มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอเพื่อจะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ และเพื่อให้ทราบถึงจุดอ่อน
ป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือมีการ ดำเนินงานที่ผิดปกติ

- ให้คำยืนยันว่าบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือ ปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของ บริษัทฯ

6. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยบริษัทฯ ยึดถือและปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งบริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

7. จรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้กรรมการผู้บริหารและพนักงาน
ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
โปร่งใส ตรวจสอบได้ และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
นอกจากนั้นบริษัทฯมีนโยบายในการป้องกันและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยบริษัทฯ
ได้มีการประกาศและสื่อสารให้พนักงานได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการทบทวนจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ
ดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

8. การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ในการทำหน้าที่พิจารณาและนำเสนอนโยบาย
แผนงานและผลการดำเนินงานด้านการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงทั้งปัจจัยภายนอกและภายในที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญและทันต่อสถานการณ์ เช่นความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ
ความเสี่ยงด้านการตลาดและการแข่งขัน ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ความเสี่ยงจากนโยบายภาครัฐ
ความเสี่ยงจากการบริหารจัดการลูกหนี้ ความเสี่ยงจากการบริหารจัดการทรัพย์สิน
ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงปัจจัยด้านต่างๆ เป็นต้น
เพื่อกำหนดมาตรการและแผนงานในการบริหารจัดการความเสี่ยงและการลดความเสี่ยงการดูแลติดตามความเสี่ยง
ตลอดจนการมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามและรายงานความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอ

9. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัท
จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ถึงแม้ว่า ปัจจุบัน บริษัท
จะยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท เอง แต่บริษัท
ก็ได้จ้างผู้ตรวจสอบภายในอิสระจากภายนอกเข้ามาทำการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท
มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน
วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

10. แผนการสืบทอดตำแหน่ง

นโยบายการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ารับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ได้มีผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพ
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง
ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารของบริษัทฯ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา และตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

วัตถุประสงค์ของการวางแผนหาผู้สืบทอดตำแหน่ง สรุปได้ 5 ประการ ดังนี้

1. ทำให้องค์กรมีการประเมินความพร้อมอยู่เสมอว่ามีกำลังคนที่มีคุณสมบัติ (Quality)
และความสามารถ (Competency) อยู่เป็นจำนวนเท่าไหร่

2. ทำให้ HR สามารถวางแผนสรรหาและคัดเลือกบุคลากรในเชิงรุกได้ดียิ่งขึ้น
สามารถวางแผนหาคนได้ล่วงหน้าว่าจะไปหาจากแหล่งไหน
หรือหากเป็นบุคลากรในสาขาที่หายากก็ต้องไปสืบเสาะจากประเทศอื่น

3. ทำให้รู้ว่าพนักงานในตำแหน่งใดกำลังเกษียณอายุ และพนักงานในตำแหน่งใดมีคุณสมบัติหายาก
และเป็นที่หมายปองของคู่แข่ง

4. การทำ Succession Planning ยังสามารถถูกใช้เป็นเครื่องมือจูงใจพนักงานได้เป็นอย่างดี
มีนโยบายส่งเสริมการเลื่อนขั้นพนักงานภายในทำให้พนักงานมีขวัญกำลังใจดีขึ้น

5. มีผลทางอ้อมทำให้พนักงานคนเก่งไม่กล้าเล่นตัวมากจนเกินไป มีการคาดการณ์ล่วงหน้าว่า
พนักงานคนใดที่ดูเหมือนจะถูกซื้อตัวจากภายนอกได้ง่าย และ HR
ก็ได้มีการสร้างคนทดแทนขึ้นเตรียมไว้แล้ว

การเปลี่ยนแปลงผู้นำองค์กรที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
มีนโยบายโดยคำนึงถึงระบบการควบคุมภายในบริษัทที่มีอยู่ ดังนี้

การสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญมีแนวทางดังต่อไปนี้

1.  ระดับประธานกรรมการบริหาร/ กรรมการผู้จัดการ

เมื่อตำแหน่งผู้บริหารระดับประธานกรรมการบริหาร/ กรรมการผู้จัดการ
ว่างลงหรือผู้อยู่ในตำแหน่งไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ บริษัทฯ
จะมีระบบให้ผู้บริหารในระดับใกล้เคียง
หรือระดับรองเป็นผู้รักษาการในตำแหน่งจนกว่าจะมีการสรรหา
และคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด และต้องเป็นผู้ที่มีวิสัยทัศน์
ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ ความเหมาะสมกับวัฒนธรรมองค์กร
โดยพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อสัมภาษณ์วิสัยทัศน์
คัดเลือกและพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้ที่มีความเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งแทนต่อไป

2.  ระดับผู้บริหาร

เมื่อระดับตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปว่างลง
หรือผู้อยู่ในตำแหน่งไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ บริษัทฯ
จะนำเสนอทายาทผู้สืบทอดตำแหน่งที่คัดเลือกไว้เสนอต่อคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
การวางแผนการสืบทอดตำแหน่งของบริษัทฯ ระดับผู้บริหารมีกระบวนการดังนี้

1. วิเคราะห์สถานการณ์การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ในด้านกลยุทธ์ นโยบาย แผนการลงทุน
แผนงานขยายตัว

2. ประเมินความพร้อมของกำลังคนให้สอดคล้องกับกลยุทธ์บริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

3. กำหนดแผนสร้างความพร้อมของกำลังพล โดยจะพัฒนาพนักงาน
หรือสรรหาพนักงานเพื่อเตรียมทดแทนคนที่ออก

4. สร้างแผนสรรหาพนักงาน และพัฒนาฝึกอบรมพนักงาน
ไว้ได้ล่วงหน้าก่อนพนักงานจะเกษียณหรือออกจากตำแหน่งก่อนเวลา

5. กำหนดความสามารถซึ่งหมายถึง ความรู้ ทักษะ บุคลิกภาพ
และทัศนคติที่พึงปรารถนาของพนักงานในตำแหน่งนั้นๆ และจัดทำแผนเป็นรายบุคคล

6. คัดเลือก ประเมินผลงาน และประเมินศักยภาพของพนักงานเพื่อพิจารณาความเหมาะสม

7. ใช้เครื่องมือทดสอบและประเมินบุคลากรเพื่อวิเคราะห์ศักยภาพของพนักงาน

8. ระบุทายาทผู้สืบทอดตำแหน่งจากการประเมินและวิเคราะห์ศักยภาพ ผลงานของพนักงาน
ต้องมีการแจ้งให้พนักงานทราบล่วงหน้า
เพื่อเตรียมรับมอบและเรียนรู้งานและกำหนดหาทายาทสำรอง

9.
พัฒนาและประเมินพนักงานที่คาดว่าจะเป็นทายาทว่าจะสามารถมีพัฒนาการและสร้างผลงานตามที่คาดหวังได้จริง
หากไม่เป็นไปตามคาดหมาย การเปลี่ยนตัวย่อมสามารถทำได้

11. การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินตนเองของกรรมการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการได้นำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และข้อมูลเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการดำเนินงานต่อไป ซึ่งมีหัวข้อการประเมิน เช่น
ความรู้และความเข้าใจในธุรกิจและบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ การกำหนดนโยบาย
กลยุทธ์และแผนงาน การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในประสิทธิภาพของการประชุมฯ
และการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปี เป็นต้น

12. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

เมื่อมีกรรมการใหม่เข้ารับตำแหน่งใหม่ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศเพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบ ภาพรวมของธุรกิจ โครงสร้างผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการชุดต่างๆ โครงสร้างองค์กร
ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯรวมถึงแนวทางการปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องและได้ส่งมอบเอกสารที่สำคัญให้กับกรรมการใหม่
เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
4) พ.ศ. 2551 สรุปหลักเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน เป็นต้นบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการใหม่ต้องผ่านการอบรมและได้รับประกาศนียบัตร หลักสูตร Director’s
Accreditation Program(DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ภายใน
6 เดือนนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

13. การพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยว
ข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งรวมถึง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
และเลขานุการบริษัท เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานงานอย่างต่อเนื่อง ได้แก่
หลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association : IOD)

ในปี 2558 มีกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ ได้แก่

- หลักสูตรนักบริหารระดับสูง “ธรรมศาสตร์เพื่อสังคม” รุ่นที่ 5 มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

- หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาดทุน รุ่นที่ 21 สถาบันวิทยากรตลาดทุน

- หลักสูตรนักบริหารระดับสูง “ธรรมศาสตร์เพื่อสังคม” รุ่นที่ 7 มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

- ประกาศนียบัตรนักบริหารระดับสูงด้านการพัฒนาอุตสาหกรรมและการลงทุน
จากสถาบันวิทยาการธุรกิจและ

อุตสาหกรรม (วธอ.) รุ่นที่ 2

- อบรมหลักสูตร "Sustainability Risk and Materiality Analysis”

- การอบรมหลักสูตร “การบริหารความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน”

- อบรมโปรแกรม
ส่งเสริมการผลิตที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมสำหรับอุตสาหกรรมยานยนต์และชิ้นส่วนยานยนต์

- อบรมหลักสูตร กลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง มูลนิธิเพื่อสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ

- Basic Finance for IR

- Stock Valuation for IR

- การจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)

- IR Workshop ครั้งที่ 1/2015 หัวข้อ “CEO in IR role and his key challenges”

- IR Workshop ครั้งที่ 2/2015 หัวข้อ “How mid-small caps overcome the
challenges of sparkling investor interest,

securing analyst coverage and maintaining liquidity?"

- IR Workshop ครั้งที่ 3/2558 หัวข้อ “MD&A Best Practice – Learn from the
Pros”

- IR Workshop ครั้งที่ 4/2558  ในหัวข้อ “Simplifying the IR message"

- สัมมนาเรื่อง “The UK Experience on Implementing the Enhanced Auditor
Reporting” สำนักงาน ก.ล.ต. สภา

วิชาชีพบัญชี และตลาดหลักทรัพย์ฯ

- Good Practices for Analyst Presentation

- Financial Instrument for Directors  “ผลตอบแทนสร้างขวัญกำลังใจ
(ESOP/EJIP)”

- อบรม “หลักสูตร Strategic CFO in Capital Markets”
ศูนย์ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ตลาดทุน (TSI) ตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย

- เจาะลึกเกณฑ์ประเมิน CG Report

- การบริหารความเสี่ยงสำหรับองค์กรยุคใหม่

นอกจากนั้นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ยังได้เข้าร่วมกิจกรรมเสวนาแลกเปลี่ยนความคิดเห็น
กิจกรรมสัมมนาความรู้ในด้านต่างๆ ที่มีความเกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน
ตลอดจนเป็นวิทยากรรับเชิญในกิจกรรมสัมมนาต่างๆ เพื่อแลกเปลี่ยนความรู้ ประสบการณ์
และความคิดเห็นกับหน่วยงานต่างๆ อีกด้วย

ในปี 2558 บริษัทฯ ได้รับการคัดเลือกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้เป็น 1 ใน 5
บริษัทของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ mai ในโครงการ Corporate Sustainability
Advisory Program ปีที่ 2 เพื่อพัฒนาศักยภาพการปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
ซึ่งโครงการฯ
ดังกล่าวได้จัดให้มีที่ปรึกษาเพื่ออบรมสัมมนาในการให้ความรู้ความเข้าใจด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
การแลกเปลี่ยนประสบการณ์ร่วมกันของบริษัทที่ได้รับการคัดเลือก
ซึ่งผู้บริหารได้นำความรู้มาพัฒนาและบริหารจัดการองค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยในปี 2558
บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานความยั่งยืนประจำปี 2558 แยกเล่มจากรายงานประจำปี
เพื่อเปิดเผยนโยบาย และการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
และการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัทควบคู่ไปกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อม ซึ่งบริษัทฯได้เปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.fpiautoparts.com

14. การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อย (บริษัทถือหุ้นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50
ของทุนชำระแล้ว)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าวในกรณีที่บริษัทฯ
จะต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

15. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ

ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ
หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่มิใช่การดำเนินการตามธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน รายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

16. การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายและวิธีดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

1.  บริษัทกำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    ลูกค้า คู่ค้า และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ตามกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 

2.  บริษัทห้ามไม่ให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์บริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน
    เพื่อผลประโยชน์ของตนเองและผู้เกี่ยวข้อง

3.  บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน จะต้องระงับการซื้อ และ/หรือ
    การขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินหรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลภายในดังกล่าวต่อสาธารณชนแล้ว

4.  บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    จัดทำและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งบุคคลดังกล่าวรวมถึงคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะถืออยู่
    มายังเลขานุการบริษัท โดยให้จัดทำและนำส่งภายใน 30 วันทำการภายหลังเข้ารับตำแหน่ง
    นอกจากนี้
    กรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องแจ้งเกี่ยวกับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้ง
    โดยแจ้งอย่างน้อย 1
    วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขายต่อคณะกรรมการหรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมาย
    เพื่อรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ ทั้งนี้
    ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5.  บริษัทกำหนดให้กรรมการ จัดทำและนำส่งรายงานการมีส่วนได้เสีย มายังเลขานุการบริษัท

6.  บริษัทกำหนดให้กรรมการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    และรายงานการมีส่วนได้เสีย ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ โดยเลขานุการบริษัท
    เป็นผู้จัดทำข้อมูลรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป
    รวมถึงเปิดเผยข้อมูลการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารระหว่างปีไว้ในรายงานประจำปี

7.  บริษัทให้ความสำคัญต่อการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
    หรือทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทลดลง หรือก่อความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
    สัญญาจ้างแรงงาน และข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน

8.  บริษัทให้ความสำคัญในการรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้า
    โดยไม่นำสารสนเทศดังกล่าวมาใช้เพื่อผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และผู้ที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยตามที่กฎหมายกำหนด

9.  บริษัทให้ความสำคัญในการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลในระบบสารสนเทศ โดยควบคุม
    และ/หรือ ป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทจากบุคคลภายนอก
    และกำหนดสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลให้กับพนักงานในระดับต่างๆ
    ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

10. กรณีที่บุคคลภายนอกมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจเกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและอยู่ระหว่างการเจรจา
    ซึ่งเข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    บุคคลเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลความลับ (Confidentiality Agreement)
    จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

11. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ผู้ที่ฝ่าฝืนนโยบายการใช้ข้อมูลภายในจะต้องถูกลงโทษทางวินัย
    และ/หรือ กฎหมายแล้วแต่กรณี

17. การสรรหากรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างคณะกรรมการ และองค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
จัดให้มีจานวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการและการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
โดยปัจจุบันมีกรรมการจานวน 9 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจานวน 1 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจานวน 8 ท่าน โดยกรรมการ 8 ท่าน เป็นกรรมการอิสระจานวน 3
ท่าน

1.  1. คณะกรรมการบริษัทฯ
    ประกอบด้วยกรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนกรรมการทั้งหมด
    และกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯหรือไม่ก็ได้

2.  2. คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
    และมีจานวนไม่ต่ำกว่า 3
    คนซึ่งกรรมการอิสระถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจานวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทฯ
    บริษัทที่เกี่ยวข้องโดยรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย
    โดยให้มีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551 เรื่อง
    การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551

1.  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน
    3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

2.  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
    โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  4.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  4.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตามจำนวนที่ถือครองทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียว
  หรือหลาย

  คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  4.3
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามี

  คะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

1.  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่ำวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน
    โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

2.  6. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควรจะเลือกคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับและตามที่ประธานกรรมการมอบหมาย

3.  7. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอำจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คำนิยาม “กรรมการอิสระ”

บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ คือ กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามที่ได้กำหนดไว้
ดังนี้

1.  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมา
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดาคู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
    ความสัมพันธ์ทางธุรกิจให้รวมถึงรายการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
    ทจ.28/2551 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

5.  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชำชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

1.  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

2.  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินกว่าร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

3.  9. ไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

4.  10.
    ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

5.  11. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

การสรรหากรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ มีแผนงานการสรรหำกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
และโปร่งใส เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ ได้กรรมการและกรรมการผู้จัดการที่มีความเป็นมืออาชีพ
และบริหารได้โดยเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายอื่นใด
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้ารับการคัดเลือก
โดยผ่านหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาคัดเลือกที่กำหนด
ซึ่งหลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสถานการณ์ในช่วงเวลานั้นๆ ของบริษัทฯ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีบทบาทและหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
ตลอดจนพิจารณาและให้ความเห็นชอบ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยบุคคลที่จะได้รับการเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
ต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
และต้องไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ รวมทั้งเป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติ
ต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อบังคับ ระเบียบ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อตกลงการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนเป็นบุคคลที่ได้รับการพิจารณาปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน
เพื่อให้คณะกรรมการมีความหลากหลาย เช่น ความรู้ ความเชี่ยวชาญ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะเสนอชื่อกรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูงซึ่งเป็นบุคลากรที่มีความรู้ ประสบการณ์
มีความสามารถในการบริหารจัดการงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้อนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่ถูกเสนอชื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง

18. ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี และ ค่าบริการอื่น

ในปี 2558 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่บริษัท สำนักงาน อี วาย จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดังนี้

1. ค่าสอบทานรายไตรมาสๆ ละ 180,000 บาท เป็นเงิน 540,000 บาท

2. ค่าสอบบัญชีประจำปีเป็นเงิน 980,000 บาท

  รวมเป็นค่าสอบทานรายไตรมาสและค่าสอบบัญชีประจำปี เป็นจำนวนเงิน 1,520,000 บาท

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่บริษัท สำนักงาน อี วาย จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดังนี้

1. ค่าสอบทานรายไตรมาสๆ ละ180,000 บาท เป็นเงิน 540,000 บาท

2. ค่าสอบบัญชีประจำปีเป็นเงิน 900,000 บาท

  รวมเป็นค่าสอบทานรายไตรมาสและค่าสอบบัญชีประจำปี เป็นจำนวนเงิน 1,440,000 บาท

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่บริษัท สำนักงาน อี วาย จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดังนี้

1. ค่าสอบทานรายไตรมาสๆ ละ180,000 บาท เป็นเงิน 540,000 บาท

2. ค่าสอบบัญชีประจำปีเป็นเงิน 900,000 บาท

  รวมเป็นค่าสอบทานรายไตรมาสและค่าสอบบัญชีประจำปี เป็นจำนวนเงิน 1,440,000 บาท

ค่าบริการอื่น

ในปี 2558 บริษัทฯ มีค่าบริการอื่น (Non Audit Fee) ที่ชำระให้ผู้สอบบัญชี ได้แก่
ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าถ่ายเอกสาร เป็นจำนวน 84,483 บาท

ในปี 2557 บริษัทฯ มีค่าบริการอื่น (Non Audit Fee) ที่ชำระให้ผู้สอบบัญชี ได้แก่
ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าถ่ายเอกสาร เป็นจำนวน 104,863 บาท

ในปี 2556 บริษัทฯ มีค่าบริการอื่น (Non Audit Fee) ที่ชำระให้ผู้สอบบัญชี ได้แก่
ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าถ่ายเอกสาร เป็นจำนวน 188,214 บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

  ----------------------------------- -----------------------------------
                                      

  ----------------------------------- -----------------------------------

บริษัทฯ ได้มีการจัดทำรายงานความยั่งยืน (Sustainability Report ; SD Report)
ประจำปี 2558 แยกเล่มจากรายงานประจำปี เพื่อเปิดเผยนโยบาย
และการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
และการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัทฯควบคู่ไปกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อมทั้งนี้บริษัทฯ จัดส่งรายงานความยั่งยืน ประจำปี 2558
ไปพร้อมกับรายงานประจำปีให้กับผู้ถือหุ้น และเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.fpiautoparts.com

นโยบายการพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนคู่กับสังคมและสิ่งแวดล้อม

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน )
ยึดมั่นในการบริหารจัดการตามหลักธรรมาภิบาลและมุ่งเน้น
การพัฒนาธุรกิจให้เกิดความอย่างยั่งยืนทั้งในด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
จนได้รับการยอมรับจากทุกภาคส่วนในวงกว้างทั้งภายในประเทศ และต่างประเทศ และ
สนับสนุนส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมหรือ
CSR ตามหลักสากล รวมทั้งได้จัดรายงานพัฒนาธุรกิจร่วมไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม ตามแนวทาง
Global Reporting Initiative (GRI) เผยแพร่เป็นประจำทุกปี
บริษัทได้นำแนวปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมมาใช้เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการกระบวนการทางธุรกิจ
จึงได้กำหนดนโยบายดังนี้

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง มีความโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
ตรวจสอบได้ ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับกิจการที่ดี โดยคำนึงถึงประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้น
พนักงาน ชุมชนและสังคม คู่ค้า สื่อมวลชน ลูกค้าและประชาชน คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้
หน่วยงานภาครัฐ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

ส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี
หลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่นทุกรูปแบบ
รวมถึงส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและครอบคลุมทุกห่วงโซ่ธุรกิจ

สิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อพนักงาน

ยึดมั่นในวัฒนธรรมของบริษัทฯ สนับสนุนและเคารพในการปกป้องสิทธิมนุษยชน
ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม จัดให้มีสวัสดิการ
ความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
รวมถึงปฏิบัติตามนโยบายส่งเสริมการเรียนรู้ระดับองค์กรและการพัฒนาบุคลากรเพื่อยกระดับการทำงานของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
พัฒนาระบบการทำงานและสร้างนวัตกรรมในองค์กร
อีกทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์กับสังคมทั้งทางตรงและทางอ้อม

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

มุ่งพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อผู้บริโภค สิ่งแวดล้อม และ ชุมชน
ภายใต้กฎหมาย ข้อกำหนด และเงื่อนไขที่เป็นธรรม รวมทั้งให้ข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
ตลอดจนรักษาความลับของลูกค้า โดยไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย

ตระหนักและมีกระบวนการประเมิน วิเคราะห์ความเสี่ยงและผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม
ความปลอดภัยในทุกกระบวนการทางธุรกิจตามหลักสากล
รวมถึงใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

การมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

ส่งเสริมการใช้กระบวนการทางธุรกิจเพื่อประโยชน์ในการพัฒนาคุณภาพชีวิต
ช่วยสร้างเศรษฐกิจและความเข้มแข็งให้กับชุมชน และสังคมไทย

การพัฒนาและเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินธุรกิจที่แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม

สนับสนุน สร้างสรรค์และส่งเสริมการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย
ในการพัฒนานวัตกรรมที่สร้างความสมดุลระหว่างมูลค่าและคุณค่าต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการเจริญเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริหาร กรรมการอิสระ
และผู้บริหารสายงานหลักของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ที่มีประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ
ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจ และการบริหารความเสี่ยง จำนวน 13 ท่าน ดังนี้

1. นายอนันต์ เกตุพิทยา ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นางนุศรา ธนาดำรงศักดิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นางสาวจารุวรรณ ฉัตรวิเชียร กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายสรายุทธ์ อุยบวน กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายสังเวียน มีทอง กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายธงไชย วิวงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. นางสาวศรุดา ชิดเชื้อ กรรมการบริหารความเสี่ยง

9. นางสาวนาดติยา กลิ่นจันทร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

10. นายประจักษ์ ศรีภา กรรมการบริหารความเสี่ยง

11. นายณัฐวัชร รถแก้ว กรรมการบริหารความเสี่ยง

12. นายบวรฤทธิ์ เล้ารัตนโกมุท กรรมการบริหารความเสี่ยง

13. นางโภสพ หมื่นอนันต์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
มีความตระหนักและให้ความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงว่ามีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ
จึงได้กำหนดเป็นนโยบายบริษัท ได้มีการประเมินความเสี่ยง
และการจัดอบรมให้ความรู้แก่ผู้ปฎิบัติงาน
ที่จะสามารถควบคุมความเสี่ยงการปฏิบัติงานหลักที่เป็นสาระสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ
ทั้งที่มีผลกระทบต่อการผลิต การขาย และการบริหารจัดการภายในองค์การ
อีกทั้งรายงานผลการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัททราบ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ โดยในปี 2558
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และครบองค์ประชุม
โดยมีวาระเรื่องสำคัญดังนี้

1.  แผนการบริหารความเสี่ยงประจำปี 2558

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้จัดให้มีการประชุมกับทุกหน่วยงานของบริษัท
  เพื่อให้นำเสนอแผนการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพิจารณา
  และร่วมกำหนดแผนการบริหารความเสี่ยง

2.  การประเมินความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้จัดการประเมินความเสี่ยง
  ผลกระทบต่อการบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  พร้อมทั้งให้จัดระดับความเสี่ยงจากสูงไปต่ำ มอบหมายผู้รับผิดชอบในการหาแนวทางแก้ไขป้องกัน
  และลดผลกระทบจากความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

3.  การบริหารจัดการความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้กำกับการจัดการความเสี่ยงให้ครอบคลุมทุกด้าน ได้แก่
  ความเสี่ยงด้าน กลยุทธ์ (Strategic Risk), ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operation
  Risk), ความเสี่ยงด้านกฎระเบียบ (Compliance Risk), ความเสี่ยงด้านการเงิน
  (Financial Risk) และความเสี่ยงด้านอื่นๆ อาทิเช่น ความเสี่ยงในด้านกฎหมาย
  ความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

4.  การติดตามดูแลการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ติดตามดูแลผลการจัดการความเสี่ยง
  เพื่อรับทราบผลการปฎิบัติงานและทบทวนทุก 6 เดือน ว่าแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
  ยังมีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมกับสภาวการณ์ทั้งภายนอกและภายในบริษัทในช่วงระยะเวลา
  6 เดือนข้างหน้า

จากแผนการดำเนินการบริหารความเสี่ยงที่กล่าวมาข้างต้น ในปี 2558 ที่ผ่านมา
บริษัทมีแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอ
ถึงแม้ว่าความเสี่ยงจากปัจจัยภายนอกที่เกิดขึ้น เช่น ราคาวัตถุดิบ ค่าเงินที่ผันผวน
ปัจจัยทางด้านเศรษฐกิจการเมืองในต่างประเทศ ที่ไม่สามารถขจัดออกไปได้ทั้งหมด
แต่บริษัทใช้วิธีการบริหารจัดการภายใน ซึ่งได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
จนความเสี่ยงอยู่ในระดับที่บริษัทฯ ยอมรับได้

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีความมุ่งมั่นที่จะกำหนดและบริหารจัดการความเสี่ยงไม่ให้เกิดผลกระทบรุนแรงกับแผนการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้บริษัทได้บรรลุเป้าหมาย เพื่อดำรงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อไป

-นายอนันต์ เกตุพิทยา-

ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

การควบคุมภายใน

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการระบบการควบคุมภายในที่ดี
เนื่องจากจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทาหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้

เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยทุกไตรมาส
เพื่อพิจารณางบการเงินและการสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ตลอดจนสอบทานว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2559
โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและจากแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทาและรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ

1) การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

2) การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

3) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

5) ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล มีความเพียงพอและเหมาะสม
และมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดาเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดา
เนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนา
ไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว

บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอลออดิท จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลการควบคุมภายในของระบบงานต่างๆ เพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทได้ดำเนินงานตามวัตถุประสงค์และมีความมั่นใจที่จะบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
การดำเนินงานของบริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอเหมาะสมกับการดาเนินธุรกิจ
สนับสนุนการกำกับดูแลที่ดีของบริษัทสามารถสนับสนุนงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดภายใต้การปฏิบัติงานตามมาตรฐานการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
(The Professional Practice Standards of Internal Auditing)
ที่กำหนดโดยสถาบันผู้ตรวจสอบภายในสากล (The Institute of Internal Auditors:
IIA) อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทตระหนักว่าระบบการควบคุมภายในใดๆ ก็ตาม
ไม่อาจรับประกันต่อความเสียหายอันเกิดจากความผิดพลาดได้ทั้งหมด
แต่สามารถป้องกันหรือให้ความเชื่อมั่นในระดับที่สมเหตุสมผล

การบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัท ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
มีความตระหนักและเล็งเห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
โดยบริษัทได้มีการวางรากฐานการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กรตามมาตรฐานของ Committee
of Sponsoring Organization of the Treadway Commission : COSO
และนำมาใช้ในการบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมหรือยอมรับได้
เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ กลยุทธ์ พันธกิจ และวิสัยทัศน์ตามที่บริษัทตั้งไว้
การบริหารความเสี่ยงถือเป็นเครื่องมือสำคัญในการบริหารงานให้บรรลุเป้าหมาย
ป้องกันความเสียหาย ลดความผิดพลาดในการบริหารงาน ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
จึงให้ความสำคัญในเรื่องการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 13 ท่าน
มากำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงองค์กรอย่างใกล้ชิด
รวมทั้งออกประกาศนโยบายการบริหารความเสี่ยง และจัดทาคู่มือการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

ดังนั้น เพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในทุกๆระดับ ทั้งในแต่ละกลุ่มบริษัท หน่วยธุรกิจ
สายงาน ฝ่ายงานแผนก หรือในกระบวนการปฏิบัติงาน
และส่งเสริมให้บุคลากรทุกระดับขององค์กรมีความเข้าใจถึงกระบวนการบริหารความเสี่ยงและถือปฏิบัติไว้เป็นวัฒนธรรมองค์กร
ฝ่ายบริหารความเสี่ยงจึงได้จัดทา
คู่มือการบริหารความเสี่ยงของบริษัทขึ้นเพื่อให้บุคลากรในบริษัทใช้เป็นแนวทางในการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งจะเป็นเครื่องมือที่สำคัญที่ช่วยให้ทุกภาคส่วนขององค์กรบรรลุวัตถุประสงค์/เป้าหมาย
และความสำเร็จในการดำเนินงาน
อันจะนำไปสู่การสร้างมูลค่าเพิ่มและเติบโตขององค์กรอย่างยั่งยืน
อีกทั้งสามารถประยุกต์ใช้กับการปฏิบัติงานได้ตั้งแต่โครงการใหญ่ๆไปจนถึงโครงการเล็กๆ
ซึ่งการตระหนักถึงความผิดพลาดและเตรียมแผนรองรับก่อนที่จะเกิดขึ้นย่อมดีกว่าการแก้ปัญหาที่ปลายเหตุ
ที่อาจทำ ให้เสียค่าใช้จ่ายและสูญเสียทรัพยากรโดยไม่จำเป็น

3.  รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบฯ ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 คน 1
ในนั้นเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบฯ
ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งสอดคล้องกับประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบฯ
เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
และได้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
ในการประชุมทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯ
และได้มีการหารือร่วมกับฝ่ายบริหารฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
โดยสรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้

1. การสอบทานระบบรายงานทางการเงิน และไม่ใช่รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2558 ของบริษัท
ฟอร์จูน พาร์ท อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) ร่วมกับฝ่ายบริหาร ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และเชิญผู้สอบบัญชีร่วมประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม
เพื่อหารือเกี่ยวกับความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ และการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชี
พร้อมทั้งสอบถามผู้สอบบัญชีในเรื่องความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงิน
การปรับปรุงรายการบัญชีที่สำคัญ
ซึ่งมีผลกระทบต่องบการเงินความเพียงพอเหมาะสมของวิธีการบันทึกบัญชี ขอบเขตการตรวจสอบ
ดังนั้น การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วนเพียงพอ และความมีอิสระของผู้สอบบัญชี
ทำให้มั่นใจว่าการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและมาตรฐานบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ระบบบัญชีและงบการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอและทันเวลา
เพื่อเป็นประโยชน์กับนักลงทุนหรือผู้ใช้งบการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานผลการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ
โดยเปรียบเทียบแผนงานกับผลการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ โดยจะซักถามประเด็นปัญหา
พร้อมให้ข้อคิดเห็น พิจารณาแนวทางการจัดการ
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติงานตามแนวทางอย่างเหมาะสมและโปร่งใส

2. การสอบทานระบบการประเมินการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการประเมินการบริหารความเสี่ยงตามหลักการที่กำหนดในนโยบายบริหารความเสี่ยง
และติดตามความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงสำคัญ โดยพิจารณาปัจจัยเสี่ยง
โอกาสที่จะเกิดผลกระทบจากการจัดการความเสี่ยง ทำให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ
มีการประเมินความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญอย่างเป็นระบบ
พร้อมส่งเสริมความรู้ความเข้าใจให้กับพนักงานทั้งองค์กร
เพื่อเป็นกลไกสำคัญในการสร้างมูลค่าต่อธุรกิจ

3. การสอบทานระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในเพื่อประเมินความเพียงพอ
เหมาะสมของระบบควบคุมภายในตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
และแนวทางที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการพิจารณาผลการตรวจสอบตามแผนงานการตรวจสอบที่ได้รับการอนุมัติและรายงานผลการตรวจสอบ
โดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ติดตามให้มีการแก้ไขปรับปรุงตามข้อเสนอแนะในรายงานผลการตรวจสอบ
และข้อคิดเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งนี้
ผลการตรวจสอบภายในไม่พบจุดอ่อน หรือข้อบกพร่องในระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลความเสี่ยงอย่างเพียงพอเหมาะสม
นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีได้ประเมินผลระบบควบคุมภายใน
และไม่พบจุดอ่อนที่เป็นสาระสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทฯ

4. การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

5. การสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวเห็นว่าเป็นรายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไปสมเหตุสมผล
ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. การสอบทานการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานมาตรการการควบคุมภายใน รวมถึงการกำกับดูแล
การปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนประเมินความเสี่ยง และให้คำแนะนำ
รวมถึงรายงานผลการตรวจสอบตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบ ทั้งนี้ ผลการตรวจสอบภายในไม่พบจุดอ่อน
หรือข้อบกพร่องในระบบการควบคุมภายในตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลความเสี่ยงมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นตามแนวทางโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างเพียงพอเหมาะสม

7. การทบทวนข้อกำหนดของคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อกำหนดของคณะกรรมการตรวจสอบให้มีความเหมาะสม
และสอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่กำหนดขึ้น
และข้อกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องโดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ
มีความเป็นอิสระและโปร่งใสเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบเชื่อมั่นว่างบการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
และสอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมาตรฐานการรายงานทางการเงินได้ดำเนินการภายใต้การบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและเพียงพอ
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้องนอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
เพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงาน และให้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระพร้อมให้คำแนะนำปรึกษา
และให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทฯ

8. การพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี ประจำปี 2558

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชี
รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี 2558
โดยพิจารณาผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชีตามเกณฑ์การประเมินผลบริษัท
ด้านคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี ความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน คุณภาพ และมาตรฐานการทำงาน
อยู่ในเกณฑ์น่าพอใจ
และผู้สอบบัญชีมีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบ จึงได้เสนอแต่งตั้งบริษัท
สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2558 โดยนางสาวมณี รัตนบรรณกิจ
ผู้สอบบัญชีอนุญาต เลขที่ 5313 หรือนางสาวทิพวัลย์ นานานุวัฒน์ ผู้สอบบัญชีอนุญาต เลขที่ 3459
หรือ นายเติมพงษ์ โอปนพันธ์ ผู้สอบบัญชีอนุญาต เลขที่ 4501 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงิน 1,520,000 บาท
โดยผู้สอบบัญชีไม่ได้ให้บริการอื่นแก่บริษัทในกลุ่มต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

-ดร.นริศ ชัยสูตร-

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ ประกอบด้วย
ผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
บริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงบริษัทที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ
มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2558 ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+------------------+---------------------------------------------------+
| บุค               | ลักษณะความสัมพันธ์                                    |
| คลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                   |
+==================+===================================================+
| บริษัท แสงทอง ออโต | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน คือ นางสาวอัจฉรา ธนาดำรงศักดิ์         |
| พาร์ทเวิลด์ จำกัด    |     ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 139,200,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ   |
| (STP) /          |     11.59 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ     |
| ผู้จำหน่ายชิ้น        |     และถือหุ้นใน STP จำนวน 147,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ     |
| ส่วนรถยนต์ในประเทศ |     12.25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ STP      |
| รวมทั้งเป็นตัวแทน    |                                                   |
| จำหน่ายอะไหล่รถยนต์ | -   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทของ STP นายแสงชัย   |
| OEM              |     ธนาดำรงศักดิ์เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และรวีวรรณ |
| ขอ               |     ม้าทอง และเป็นพี่ชายนายแสงเจริญ นายยรรยงค์ชัย        |
| งค่ายรถยนต์หลายค่าย |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์, และนายสมพล    |
| ฐานลูกค้าที่สำคัญคือ   |     ธนาดำรงศักดิ์ รวมทั้งเป็นบิดานางสาวอัจฉรา ธนาดำรงศักดิ์  |
| บริษัทประกันภัย      |                                                   |
| อู่ซ่อมรถยนต์        |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท เอส.ซี.จี.    | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์        |
| อินดัสตรี้ จำกัด      |     และนายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์                         |
| (SCG) /          |                                                   |
| ผู้ผ               | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
| ลิตและจำหน่ายเครื่อง |                                                   |
| ยนต์ประเภทไดสตาร์ท | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
| และไดนาโม        | |                   | FPI   |    | SCG |   |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | % |      |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |   |      |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |   |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 1.  นายปอ         | 43,38 | 3. | 8,  | 5 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 4,000 | 58 | 250 | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 5 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ     | 43,38 | 3. | 8,  | 5 |      |
|                  | |     ม้าทอง         | 4,000 | 58 | 250 | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 5 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย   | 86,76 | 7. | 16, | 1 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 16 | 500 | 1 |      |
|                  | |                   |       |    |     | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 4.  นายสมกิจ       | 86,76 | 7. | 76, | 5 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 16 | 500 | 1 |      |
|                  | |                   |       |    |     | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 5.  นายสมพล       | 4     | 3  | 16, | 1 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 02,28 | 3. | 500 | 1 |      |
|                  | |                   | 8,000 | 20 |     | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์  | 39,44 | 3. | 7,  | 5 |      |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 0,000 | 25 | 500 | . |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | |                   |       |    |     | 0 |      |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+---+      |
|                  |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท อิมพีเรียล     | -   ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ คือ นางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์      |
| เคเบิ้ล อินดัสตรี้     |     ถือหุ้นจำนวน 39,4400,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.25      |
| จำกัด (ICI) /     |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ           |
| ผู้ผลิตและจำห       |     เป็นผู้บริหารของ ICI                              |
| น่ายสายเคเบิ้ลรถยนต์ |                                                   |
| เช่น สายคันเร่ง     | -   บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของนางสาวมาลีรัตน์             |
| สายเบรก สายครัช   |     ธนาดำรงศักดิ์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ถือหุ้นใน ICI จำนวน    |
|                  |     58,300 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.66                    |
|                  |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของ ICI               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท เคมาร์ทบริการ | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์            |
| จำกัด (KMART) /   |                                                   |
| ประกอบธุรกิจปั๊มน้ำมัน | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
|                  |                                                   |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |                   | FPI   |    | KM  |    |     |
|                  | |                   |       |    | ART |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | %  |     |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |    |     |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 1.  นายปอ         | 43,38 | 3. | 7,  | 7. |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 4,000 | 58 | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ     | 43,38 | 3. | 7,  | 7. |     |
|                  | |     ม้าทอง         | 4,000 | 58 | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย   | 86,76 | 7. | 19, | 1  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 16 | 000 | 9. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 4.  นายสมกิจ       | 86,76 | 7. | 24, | 2  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 16 | 000 | 4. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 5.  นายสมพล       | 4     | 3  | 19, | 1  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 02,28 | 3. | 000 | 9. |     |
|                  | |                   | 8,000 | 20 |     | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์  | 39,44 | 3. | 5,  | 5. |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 0,000 | 25 | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท เอส ซี จี     | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,        |
| หทัยราษฎร์ จำกัด    |     นายยรรยงชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์     |
| (SCGH) /         |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
| ประกอบธุรกิจปั๊มน้ำมัน |                                                   |
|                  | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
|                  |                                                   |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |                   | FPI   |    | S   |    |     |
|                  | |                   |       |    | CGH |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | %  |     |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |    |     |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายปอ           | 43,38 | 3. | 833 | 8. |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 4,000 | 58 |     | 33 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นางรวีวรรณ ม้าทอง | 43,38 | 3. | 834 | 8. |     |
|                  | |                   | 4,000 | 58 |     | 34 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายแสงเจริญ      | -     | -  | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      |       |    | 667 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 67 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายยรรยงค์ชัย     | 86,76 | 7. | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 8,000 | 16 | 667 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 67 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายสมกิจ         | 86,76 | 7. | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 8,000 | 16 | 667 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 67 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นายสมพล         | 4     | 3  | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 02,28 | 3. | 666 | 6. |     |
|                  | |                   | 8,000 | 20 |     | 66 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |   นางสาวมาลีรัตน์    | 39,44 | 3. | 1,  | 1  |     |
|                  | |   ธนาดำรงศักดิ์      | 0,000 | 25 | 666 | 6. |     |
|                  | |                   |       |    |     | 66 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ตงฟง        | -   มีนายแสงอรุณ ธนาดำรงศักดิ์                         |
| ออโต้โมบิล         |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
| (ประเทศไทย) จำกัด |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFSK นายแสงอรุณ          |
| (DFSK)           |     ธนาดำรงศักดิ์เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และรวีวรรณ |
|                  |     ม้าทอง และเป็นพี่ชายนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,        |
| ประกอบกิจการประเภ |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,   |
| ทการขายยานยนต์ใหม่ |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ และนายพิทยา ธนาดำรงศักดิ์   |
| ชนิดรถยนต์นั่งส      |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
| ่วนบุคคลรถกระบะรถตู้ |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFSK                    |
| และรถขนาดเล็ก     |     และเป็นหลานชายนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,           |
|                  |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์,นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,    |
|                  |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นรายการระหว่างกัน ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2557          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ตงฟง เอ็นจิน  | -   มีนายแสงอรุณ ธนาดำรงศักดิ์                         |
| จำกัด (DFE)       |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
|                  |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFE นายแสงอรุณ           |
| ประกอบรถยนต์      |     ธนาดำรงศักดิ์เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และรวีวรรณ |
| รถจักรยานยนต์      |     ม้าทอง และเป็นพี่ชายนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,        |
| รถกระบะ รถบรรทุก  |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,   |
|                  |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์ และนายพิทยา ธนาดำรงศักดิ์   |
|                  |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน                    |
|                  |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทของ DFSK                    |
|                  |     และเป็นหลานชายนายแสงเจริญ นายยรรยงชัย นายสมกิจ    |
|                  |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นรายการระหว่างกัน ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2557          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท ซุปเปอร์      | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นางรวีวรรณ ม้าทอง นายแสงเจริญ    |
| เซ็นทรัลแก๊ส จำกัด   |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์,   |
| (SUPER) /        |     และนายสมพล ธนาดำรงศักดิ์                         |
| ผู้ติดตั้งระบบแก๊ส LPG |                                                   |
| และ NGV          | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกันดังนี้                                |
| สำหรับรถยนต์แล     |                                                   |
| ะโรงงานอุตสาหกรรม | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | |                   | FPI   |    | SU  |    |     |
|                  | |                   |       |    | PER |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | %  |     |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |    |     |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |    |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 1.  นายปอ         | 43,38 | 3. | 55, | 5. |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 4,000 | 58 | 000 | 50 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ     | 43,38 | 3. | 55, | 5. |     |
|                  | |     ม้าทอง         | 4,000 | 58 | 000 | 50 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย   | 86,76 | 7. | 1   | 1  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 16 | 10, | 1. |     |
|                  | |                   |       |    | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 4.  นายสมกิจ       | 86,76 | 7. | 1   | 1  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 16 | 10, | 1. |     |
|                  | |                   |       |    | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 5.  นายสมพล       | 4     | 3  | 1   | 1  |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 02,28 | 3. | 10, | 1. |     |
|                  | |                   | 8,000 | 20 | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์  | 39,44 | 3. | 50, | 5. |     |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 0,000 | 25 | 000 | 00 |     |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+----+     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| บริษัท สยามซิตี้กรุ๊ป   | -   มีกรรมการร่วมกันคือ นายปอ ธนาดำรงศักดิ์ นางรวีวรรณ    |
| ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด |     ม้าทอง นายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์, นายยรรยงค์ชัย      |
| (SCGD) /         |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์, นายสมพล       |
| พัฒนาอสังหาริมทรัพย์  |     ธนาดำรงศักดิ์                                    |
|                  |                                                   |
|                  | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน                                   |
|                  |                                                   |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | |                   | FPI   |    | S   |     |    |
|                  | |                   |       |    | CGD |     |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | ผู้ถือหุ้น             | จำ    | %  | จ   | %   |    |
|                  | |                   | นวนหุ้น |    | ำนว |     |    |
|                  | |                   |       |    | นหุ้น |     |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 1.  นายปอ         | 43,38 | 3. | 75, | 16  |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 4,000 | 58 | 038 | .68 |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 2.  นางรวีวรรณ     | 43,38 | 3. | 75, | 16  |    |
|                  | |     ม้าทอง         | 4,000 | 58 | 037 | .67 |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 3.  นายยรรยงค์ชัย   | 86,76 | 7. | 1   | 24  |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 16 | 09, | .33 |    |
|                  | |                   |       |    | 485 |     |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 4.  นายสมกิจ       | 86,76 | 7. | 32, | 7   |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 8,000 | 16 | 985 | .33 |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 5.  นายสมพล       | 4     | 3  | 32, | 7   |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 02,28 | 3. | 985 | .33 |    |
|                  | |                   | 8,000 | 20 |     |     |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
|                  | | 6.  นางสาวมาลีรัตน์  | 39,44 | 3. | 14, | 3   |    |
|                  | |     ธนาดำรงศักดิ์    | 0,000 | 25 | 985 | .33 |    |
|                  | +-------------------+-------+----+-----+-----+    |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นางรวีวรรณ ม้าทอง  | -   เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 3.61     |
|                  |     ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ                  |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นคู่สมรสนายปอ ธนาดำรงศักดิ์                      |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นมารดานายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์, นายยรรยงค์ชัย    |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ ธนาดำรงศักดิ์, นายสมพล       |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, และนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายแสงเจริญ       | -   เป็นรองประธานกรรมการ                           |
| ธนาดำรงศักดิ์       |                                                   |
|                  | -   เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และนางรวีวรรณ ม้าทอง  |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นพี่ชายของนายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, นายสมกิจ     |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, นายสมพล ธนาดำรงศักดิ์,               |
|                  |     และนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์                    |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นางลาวัลย์         | -   เป็นคู่สมรสของนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์              |
| ธนาดำรงศักดิ์       |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายสมพล          | -   เป็นกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร                 |
| ธนาดำรงศักดิ์       |     และกรรมการผู้จัดการ และผู้ถือหุ้นบริษัทฯ โดยถือหุ้นจำนวน   |
|                  |     402,288,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 33.20               |
|                  |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ           |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นบุตรของนายปอ ธนาดำรงศักดิ์ และนางรวีวรรณ ม้าทอง  |
|                  |                                                   |
|                  | -   เป็นน้องชายของนายแสงเจริญ ธนาดำรงศักดิ์,            |
|                  |     นายยรรยงค์ชัย ธนาดำรงศักดิ์, และนายสมกิจ            |
|                  |     ธนาดำรงศักดิ์, และเป็นพี่ชายนางสาวมาลีรัตน์ ธนาดำรงศักดิ์ |
+------------------+---------------------------------------------------+

12.2 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยรายการดังกล่าวเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
สำหรับขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสม
โดยหากเป็นรายการที่มิใช่การค้าตามปกติธุรกิจหรือมิได้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติทุกครั้ง กรรมการที่มีส่วนได้เสีย
บุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าว
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นๆ และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบต่อไป
โดยการทำธุรกรรมนั้นต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ทั้งนี้ในการพิจารณารายการระหว่างกันต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบทาน
ให้ความเห็นถึงความจำเป็นความเหมาะสมโดยพิจารณาถึงราคา อัตราค่าตอบแทนของรายการนั้นๆ
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่เป็นการดำเนินการค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
คณะกรรมการบริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร
หรือผู้บริหารระดับสูงสามารถอนุมัติรายการได้ในขอบเขตการอนุมัติที่กำหนดไว้
และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษเช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ทั้งนี้การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับเรื่องการเข้าทำรายการที่ เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทอย่างเคร่งครัด
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ

สำหรับการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
มีขั้นตอนในการอนุมัติการทำธุรกรรมเป็นไปตามมาตรการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสมเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

โดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2559
มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบทานรายการระหว่างกัน
สำหรับงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
ได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นในการประกอบธุรกิจทั่วไป
เงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันในช่วงระยะเวลาดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด
ราคาที่ซื้อจากผู้ขายรายอื่น และราคาถัวเฉลี่ยในภูมิภาค
ซึ่งมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามการประกอบธุรกิจทั่วไป โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(หน่วย : พันบาท)

+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บุคคลห           | ลักษณ    | มูลค่ารา   |          | เหตุผลและความจำเป็น |
| รือกิจการที่เกี่ยวข้อง | ะรายการ | ยการระหว |          |                   |
|                 |         | ่างกันสำหร |          |                   |
|                 |         | ับงวดสิ้นสุด |          |                   |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
|                 |         | 31       | 31       |                   |
|                 |         | ธันวาคม   | ธันวาคม   |                   |
|                 |         | 2558     | 2557     |                   |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บจ. แสงทอง      | ขายสินค้า | 62,554   | 52,001   | เป็นรายกา          |
| ออโต้พาร์ทเวิลด์    |         |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                 |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| บร              |         |          |          | แล                |
| ิษัทของผู้ที่เกี่ยวข้องก |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| ับผู้บริหารของบริษัทฯ |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บจ. แสงทอง      | ซื้อสินค้า  | 61,679   | 37,674   | เป็นรายกา          |
| ออโต้พาร์ทเวิลด์    |         |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                 |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| บร              |         |          |          | แล                |
| ิษัทของผู้ที่เกี่ยวข้องก |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| ับผู้บริหารของบริษัทฯ |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท ยูไนเต็ด     | ขายสินค้า | 8,872    | 31,610   | เป็นรายกา          |
| ออโต้ จำกัด       |         |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| (เดิมชื่อ “บริษัท    |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| ตงฟง ออโต้โมบิล   |         |          |          | แล                |
| (ประเทศไทย)     |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| จำกัด”)          |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
| บร              |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
| ิษัทของผู้ที่เกี่ยวข้องก |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
| ับผู้บริหารของบริษัทฯ |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บริษัท ยูไนเต็ด     | ขายสินค้า | 7,294    | 14,742   | เป็นรายกา          |
| เอ็นจิน จำกัด      |         |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| (เดิมชื่อ “บริษัท    |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| ตงฟง เอ็นจิน      |         |          |          | แล                |
| จำกัด”)          |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                 |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
| บร              |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
| ิษัทของผู้ที่เกี่ยวข้องก |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
| ับผู้บริหารของบริษัทฯ |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บจ. ฟอร์จูนบ็อกซ์   | ขายสินค้า | 100      | 177      | เป็นรายกา          |
| อินดัสตรี้          |         |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                 |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| บร              |         |          |          | แล                |
| ิษัทของผู้ที่เกี่ยวข้องก |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| ับผู้บริหารของบริษัทฯ |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บจ. ฟอร์จูนบ็อกซ์   | ซื้อสินค้า  | 19,226   | 19,921   | เป็นรายกา          |
| อินดัสตรี้          |         |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                 |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| บร              |         |          |          | แล                |
| ิษัทของผู้ที่เกี่ยวข้องก |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
| ับผู้บริหารของบริษัทฯ |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บจ.             | ซื้อสินค้า  | 965      | 2,235    | เป็นรายกา          |
| เอส.ซี.จี.อินดัสตรี้  |         |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                 |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| มีกรรมก          |         |          |          | แล                |
| ารและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                 |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บจ. อิมพีเรียล     | ซื้อสินค้า  | 388      | 351      | เป็นรายกา          |
| เคเบิ้ล อินดัสตรี้    |         |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                 |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน     |         |          |          | แล                |
|                 |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                 |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บจ. แสงชัย       | ซื้อสินท   | 78       | -        | เป็นรายกา          |
| มอเตอร์ไบค์       | รัพย์ถาวร |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                 |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน     |         |          |          | แล                |
|                 |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                 |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| นายรัฐจักร ม่วงศิริ  | ซื้อสินท   | 2,523    | -        | เป็นรายกา          |
|                 | รัพย์ถาวร |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| ผู้ที่เกี่ยวข้องก      |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| ับผู้บริหารของบริษัทฯ |         |          |          | แล                |
|                 |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                 |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บจ. สยามซิตี้กรุ๊ป   | ซื้อสินท   | -        | 110      | เป็นรายกา          |
| ดีเวลลอปเม้นท์     | รัพย์ถาวร |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                 |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| มีกรรมก          |         |          |          | แล                |
| ารและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                 |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บจ. เคมาร์ทบริการ | น้ำมัน    | 486      | 726      | เป็นรายกา          |
|                 | และ แก๊ส |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
| มีกรรมก          |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| ารและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |         |          |          | แล                |
|                 |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                 |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บจ. เอส ซี จี     | น้ำมัน    | 299      | 302      | เป็นรายกา          |
| หทัยราษฎร์        | และ แก๊ส |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                 |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| มีกรรมก          |         |          |          | แล                |
| ารและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                 |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+
| บจ.             | ค่าบริการ | 678      | 269      | เป็นรายกา          |
| ซุปเปอร์เซ็นทรัลแก๊ส |         |          |          | รที่เป็นไปตามลักษณะธุร |
|                 |         |          |          | กิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| มีกรรมก          |         |          |          | แล                |
| ารและผู้ถือหุ้นร่วมกัน |         |          |          | ะเป็นการสนับสนุนการด |
|                 |         |          |          | ำเนินธุรกิจของบริษัทเพ |
|                 |         |          |          | ื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
|                 |         |          |          | รายการดังกล่าว      |
|                 |         |          |          | ได้มีการกำหนดเงื่อนไข |
|                 |         |          |          | โดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|                 |         |          |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจ      |
|                 |         |          |          | ารณาจากคณะกรรมการ |
|                 |         |          |          | ตรวจสอบและอนุมัติจาก |
|                 |         |          |          | คณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------------+---------+----------+----------+-------------------+

12.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและบันทึกสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2557 ตามรายละเอียดข้างต้น เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็น
มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสมและ/หรือเท่าเทียมกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลภายนอก (Arm’s
length basis)
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทตามนโยบายของบริษัทก่อนการทำรายการแล้ว

12.4 มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เพื่อเป็นการป้องกันปัญหาจากรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลและกิจการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มิใช่การค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปจะต้องมีการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติทุกครั้ง โดยกรรมการ
บุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าว
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นๆ โดยการทำธุรกรรมนั้น ต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
ทั้งนี้ในการพิจารณาต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อออกความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวด้วย
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัท หรือ
บริษัทที่เกี่ยยวข้องกันซึ่งเป็นรายการที่เป็นการดำเนินการค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
คณะกรรมการบริหารหรือประธานกรรมการบริหาร
หรือผู้บริหารระดับสูงสามารถอนุมัติรายการได้ในขอบเขตการอนุมัติที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายในการขาย และการซื้อกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเช่นเดียวกับลูกค้า
หรือผู้จำหน่ายสินค้ารายอื่น โดยนโยบายหลักคือ สินค้าที่ซื้อขายจะต้องอิงราคาตลาดเป็นหลัก
เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
โดยนโยบายการขายและการซื้อสินค้ากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสามารถสรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| นโยบายการขายสินค้า                 | นโยบายการซื้อสินค้า                   |
+==================================+===================================+
| ราคาขาย                          | กลุ่มสินค้า OEM -                     |
| จะกำหนดจากราคาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม  | การซื้อต้องซื้อผ่านจากตัวแทนจำหน่ายต่างๆ   |
| ซึ่งเป็นราคาตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ     | ของแต่ละยี่ห้อ ราคาตั้งจะเท่ากันหมดทุกบริษัท |
| โดยอิงตามราคาตลาดของสินค้านั้นๆ       | เพราะถูกกำหนดจากบริษัทแม่ เป็นราคาตลาด |
| ซึ่งราคาดังกล่าวจะใกล้เคียงกับราคาคู่แข่ง  | โดยมี Price List อ้างอิง             |
| หรืออยู่ในช่วงราคาขายถ               | โดยแต่ละตัวแทนจำหน่าย                |
| ัวเฉลี่ยของภูมิภาคเอเชียและตะวันออกกลาง | จะให้ส่วนลดที่มีช่วงราคาใกล้เคียงกันประมาณ |
| ทั้งนี้ ราคาขายอาจสูงกว่าหรือต่ำกว่า      | บวก / ลบ ไม่เกินร้อยละ 5             |
| บวก/ลบ 15% ขึ้นอยู่กับ                |                                   |
|                                  | กลุ่มสินค้า REM -                     |
| -คุณภาพสินค้า                       | การซื้อจะท                          |
|                                  | ำการเปรียบเทียบราคาจากผู้จำหน่ายรายอื่นๆ |
| -ปริมาณการสั่งซื้อ                    | โดยพิจารณาจากราคา                  |
|                                  | รวมทั้งความสามารถในการส่งมอบ         |
| -ภาวะการแข่งขันในแต่ละตลาด          | สินค้าตามกำหนดเวลาของผู้จำหน่ายแต่ละราย |
|                                  | ในกรณีที่เป็นสินค้า REM                 |
| -ลักษณะสินค้าพิเศษ                   | ที่มีผู้ผลิตรายใหญ่ไม่กี่ราย เช่น ไดสตาร์ท    |
|                                  | ไดนาโม สายเคเบิลรถยนต์              |
| กรณีไม่อยู่ในช่วงบวก / ลบ 15%         | จะเป็นราคาที่ใกล้เคียงกับที่ผู้จำหน่ายที่เป็นบุค |
| กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติได้ไม่เกิน   | คลที่อาจมีความขัดแย้งจำหน่ายให้ลูกค้ารายอื่น |
| 800,000 บาทต่อรายการสินค้า          | ทั้งนี้ราคาดังกล่าวอาจแตก               |
| และมีมูลค่ารวมกันไม่เกิน 1,200,000     | ต่างจากลูกค้ารายอื่นขึ้นอยู่กับภาวะตลาดและก |
| บาทต่อรายการสินค้าต่อเดือน กรณีมากกว่า  | ารแข่งขันของแต่ละประเทศและจำนวนที่สั่งซื้อ |
| 800,000 บาทต่อรายการสินค้า          |                                   |
| หรือมีมูลค่ารวมกันเกิน 1,200,000       | กรณีฝากของขึ้นตู้ - บางกรณี             |
| บาทต่อเดือน                        | ลูกค้าของบริษัทฯ                      |
| จะต้อ                             | ติดต่อซื้อจากผู้จำหน่ายโดยตรง            |
| งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ | แต่เนื่อ                             |
|                                  | งจากการสั่งสินค้าไม่สามารถส่งเต็มตู้สินค้าได้ |
|                                  | ลูกค้าจึงให้บริษัทฯ                     |
|                                  | เป็นผู้ซื้อแ                           |
|                                  | ละจัดส่งสินค้ารวมทั้งทำเอกสารการส่งออกให้ |
|                                  | เพื่อจัดส                            |
|                                  | ่งพร้อมกับสินค้าอื่นที่ลูกค้าดังกล่าวซื้อกับบริษัทฯ |
|                                  | โดยบริษัทฯ                          |
|                                  | จะซื้อจากผู้จ                         |
|                                  | ำหน่ายที่เป็นบุคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ |
|                                  | ในราคาเด                          |
|                                  | ียวกับที่ผู้จำหน่ายที่เป็นบุคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|                                  | ตั้งราคาขายลูกค้ารายดังกล่าว แต่ใช้อัตรา   |
|                                  | Exchange Rate หัก 1.50-2.00 บาท    |
|                                  | ส่วนต่างดังกล่า                       |
|                                  | วถือเป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินการส่งออกให้ |
|                                  | หรือคิดเ                            |
|                                  | ป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินการประมาณร้อยละ |
|                                  | 5-8                               |
|                                  | ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับกรณีที่ลูกค้าซื้อจากผู้จ    |
|                                  | ำหน่ายรายอื่นที่ไม่ใช่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|                                  | และให้บริษัทฯ จัดการเรื่องส่งออกให้       |
+----------------------------------+-----------------------------------+

12.5 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
มีขั้นตอนในการอนุมัติการทำธุรกรรมเป็นไปตามมาตรการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้บริษัทฯ
จะกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือ กรรมการอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความจำเป็น ความเหมาะสม
โดยพิจารณาถึงราคาอัตราค่าตอบแทนของรายการนั้นๆ ด้วย
รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ