ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 500 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 500 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 50
ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก เปรียบเทียบ 5 ปี

  ------ ---------------------- ------------ ------ ------------ ------ ------------ ------ ------------ ------ ------------ ------
  ลำดับ   รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่    31/12/2557   %      31/12/2556   %      31/12/2555   %      31/12/2554   %      31/12/2553   %

  1.     นายกำจร ชื่นชูจิตต์         11,988,167   24.0   11,994,667   24.0   11,872,967   23.7   11,473,567   23.0   10,456,367   20.9

  2.     บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์                                                                                                

         (ประเทศไทย) จำกัด       8,445,002    16.9   7,876,793    15.8   7,800,251    15.6   7,723,948    15.5   7,612,404    15.2
         เพื่อผู้ฝาก                                                                                                             

  3.     นายธวัชชัย ไชยะภินันท์      5,427,120    10.9   5,804,985    11.6   5,379,570    10.8   5,379,570    10.8   5,379,570    10.8

  4.     นางสาวสุภัททา บุญนำทรัพย์   6,004,985    12.0   5,362,870    10.7   5,354,985    10.7   5,254,985    10.5   5,204,985    10.4

  5.     บริษัทไทยเท็กซ์ไทล์อินเตอร์                                                                                                

         เนชั่นแนล จำกัด           4,128,315    8.3    4,128,315    8.3    4,128,315    8.3    4,128,315    8.3    4,128,315    8.3

  6.     นายอุดม วรฤทธิชัย (เสียชีวิต 2,964,945    5.9    2,964,945    5.9    2,964,945    5.9    2,964,945    5.9    2,964,945    5.9
         19 ก.ค.57)                                                                                                          

  7.     นายไพบูลย์ จรูญชัยคณากิจ    2,478,100    5.0    2,478,100    5.0    2,478,100    5.0    2,310,400    4.6    2,310,400    4.6

  8.     บริษัท เกรท ชานซ์ โฮลดิ้ง   2,000,000    4.0    2,000,000    4.0    2,000,000    4.0    2,000,000    4.0    2,000,000    4.0
         จำกัด                                                                                                                

  9.     บริษัท อาร์.พี.ที.รีซอร์สเซส  1,718,100    3.4    1,718,100    3.4    1,718,100    3.4    1,718,100    3.4    1,718,100    3.4
         จำกัด                                                                                                                

  10.    บริษัท ที.ที.รีซอร์สเซส จำกัด 1,582,305    3.2    1,582,305    3.2    1,582,305    3.2    1,582,305    3.2    1,582,305    3.2
  ------ ---------------------- ------------ ------ ------------ ------ ------------ ------ ------------ ------ ------------ ------

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น ไม่มี

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 50 - 60% ของกำไรสุทธิ

  ............................................

  ผู้รับมอบอำนาจ

8.  โครงสร้างการจัดการ

  8.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 17 คน
ซึ่งแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 คนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน กรรมการอิสระ 6 คน

ภายในคณะกรรมการบริษัทฯ แบ่งเป็นกรรมการชุดย่อย 3 ชุด คือ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหา และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายบุญนำ บุญนำทรัพย์ ประธานกรรมการ

2. นายมงคล มังกรกนก กรรมการบริหาร

3. นายไพบูลย์ จรูญชัยคณากิจ กรรมการบริหาร

4. นายลิน โมวเซียง กรรมการบริหาร

5. นายธวัชชัย ไชยะภินันท์ กรรมการบริหาร,

กรรมการสรรหาและ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

6. นายกำจร ชื่นชูจิตต์ กรรมการบริหาร

7. นายช่วง กุลวรรณวิจิตร กรรมการบริหาร และเลขานุการคณะกรรมการ

8. นายอุดม วรฤทธิชัย กรรมการ (เสียชีวิต 19 ก.ค.57)

9. นางศิริวรรณ บุญนำทรัพย์ กรรมการ

10. ศ.ดร.สมศักดิ์ ไชยะภินันท์ กรรมการ

11. นายไพโรจน์ ชื่นชูจิตต์ กรรมการ

12. นายสุชาติ จันทรานาคราช * กรรมการ และกรรมการอิสระ

13. ดร.ชิน ชินเศรษฐวงศ์ * ประธานกรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ กรรมการสรรหา
และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

14. นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย * กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

กรรมการสรรหา และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

15. นายปรีชา ชัยพรหมประสิทธิ์ * กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

16. นายกร เสรีโรจนสิริ* กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

17. ผศ.ดร.ขจรวุฒิ นำศิริกุล* กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

นายณรงค์ พิริยพฤนท์สกุล เลขานุการบริษัท, เลขานุการคณะกรรมการ ตรวจสอบ, สรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทน รวม 3 คณะ

* กรรมการอิสระ

  ............................................

  ผู้รับมอบอำนาจ

หมายเหตุ สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุม
โปรดดูที่ตารางการเข้าประชุมและค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ 5 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 5 ท่าน คือ

1. ดร.ชิน ชินเศรษฐวงศ์ (ประธานกรรมการตรวจสอบ)

2. นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย (กรรมการตรวจสอบ)

3. นายปรีชา ชัยพรหมประสิทธิ์ (กรรมการตรวจสอบ)

4. นายกร เสรีโรจนสิริ (กรรมการตรวจสอบ)

5. ผศ.ดร.ขจรวุฒิ นำศิริกุล (กรรมการตรวจสอบ)

คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 2 คณะ
คือ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ในแต่ละคณะมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ท่าน
และกรรมการบริหาร 1 ท่าน และคณะกรรมการทั้ง 2 คณะ ประกอบด้วยกรรมการกลุ่มเดียวกัน คือ

1. ดร.ชิน ชินเศรษฐวงศ์ (กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ)

2. นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย (กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ)

3. นายธวัชชัย ไชยะภินันท์ (กรรมการบริหาร)

4. นายณรงค์ พิริยพฤนท์สกุล (เลขานุการคณะกรรมการ)

............................................

ผู้รับมอบอำนาจ

8.2 ผู้บริหาร

[TABLE]

กรรมการผู้อำนวยการ นายมงคล มังกรกนก

  บุคคลและกฎหมาย นายณรงค์ พิริยพฤนท์สกุล

  จัดซื้อ นายอรุณ เจริญแสงเพชร

  ฝ่ายโรงงานและวิศวกรรม นายเฉลิม เตชวาล

  สารสนเทศ นางสาวมาลี โอภาสทวีชัย

  วางแผน นายสุรศักดิ์ นามพิลา

  บัญชี นางสาวนฤมล วรฤทธิชัย

  ขาย นายณฐพล จารุกิตติคุณ

  การค้า นายธีรวัฒน์ ศรีวิไลฤทธิ์

0.  8.3 เลขานุการบริษัทฯ

  นายณรงค์ พิริยพฤนท์สกุล

............................................

ผู้รับมอบอำนาจ

1.  8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (ดูรายละเอียดตารางการเข้าประชุมและค่าตอบแทนของคณะกรรมการ)

ตารางการเข้าประชุมและค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง | การ    |        | ค่าต    |         |
|                     |        | ประชุมก |        | อบแทนใ |         |
|                     |        | รรมการ |        | นฐานะก |         |
|                     |        |        |        | รรมการ |         |
|                     |        | จำน    |        | (บาท)  |         |
|                     |        | วนที่เข้า |        |        |         |
|                     |        | /      |        | (      |         |
|                     |        | จำ     |        | เบี้ยประ |         |
|                     |        | นวนเต็ม |        | ชุมและบ |         |
|                     |        |        |        | ำเหน็จ) |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
|                     |        | 2557   | 2556   | 2557   | 2556    |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 1. นายประกอบ ชื่นชูจิตต์ | -      | -      | 3/5    | -      | 155,000 |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 2. นายบุญนำ บุญนำทรัพย์ |        | 4/4    | 5/5    | 1      | 135,000 |
|                     |        |        |        | 60,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 3. ดร. ชิน           | *      | 4/4    | 5/5    | 1      | 174,545 |
| ชินเศรษฐวงศ์          |        |        |        | 70,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 4. นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย | *      | 2/4    | 5/5    | 1      | 174,545 |
|                     |        |        |        | 70,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 5. นายปรีชา          | *      | 3/4    | 5/5    | 1      | 174,545 |
| ชัยพรหมประสิทธิ์        |        |        |        | 70,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 6. นายกร เสรีโรจนสิริ  | *      | 4/4    | 5/5    | 1      | 174,545 |
|                     |        |        |        | 70,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 7. ผศ.ดร. ขจรวุฒิ     | *      | 4/4    | 5/5    | 1      | 174,545 |
| นำศิริกุล              |        |        |        | 70,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 8. นายมงคล มังกรกนก  | /      | 4/4    | 5/5    | 1      | 135,000 |
|                     |        |        |        | 35,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 9. นายไพบูลย์         | /      | 3/4    | 5/5    | 1      | 114,546 |
| จรูญชัยคณากิจ          |        |        |        | 22,500 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 10. นายลิน โมวเซียง   | /      | 1/4    | 4/5    | 1      | 114,545 |
|                     |        |        |        | 22,500 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 11. นายธวัชชัย        |        | 4/4    | 5/5    | 1      | 114,546 |
| ไชยะภินันท์            |        |        |        | 22,500 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 12. นายกำจร ชื่นชูจิตต์  | /      | 4/4    | 5/5    | 1      | 114,546 |
|                     |        |        |        | 22,500 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 13. นายช่วง          | /      | 4/4    | 5/5    | 1      | 114,546 |
| กุลวรรณวิจิตร          |        |        |        | 22,500 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 14. นายอุดม วรฤทธิชัย  | X      | 1/4    | 5/5    | 1      | 114,546 |
|                     |        |        |        | 02,500 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 15. นางศิริวรรณ       | X      | 4/4    | 5/5    | 1      | 110,000 |
| บุญนำทรัพย์            |        |        |        | 10,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 16. ศ.ดร.สมศักดิ์      | X      | 4/4    | 5/5    | 1      | 110,000 |
| ไชยะภินันท์            |        |        |        | 10,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 17. นายสุชาติ         | X*     | 4/4    | 4/5    | 1      | 110,000 |
| จันทรานาคราช         |        |        |        | 10,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 18. นายไพโรจน์       | X      | 4/4    | 1/5    | 1      | 5,000   |
| ชื่นชูจิตต์              |        |        |        | 10,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| = ประธานกรรมการ =   |        |        |        | 2,3    | 2,      |
| ประธ                |        |        |        | 00,000 | 320,000 |
| านคณะกรรมการตรวจสอบ |        |        |        |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+

= กรรมการตรวจสอบ / = กรรมการบริหาร

X = กรรมการ = กรรมการสรรหา

= กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน * = กรรมการอิสระ

3.  8.5 บุคลากร

  บุคลากรของบริษัทฯในหน่วยงานหลักมีจำนวนตามรายงานกำลังคนปี 2557 ข้างล่างนี้

รายงานกำลังคนปี 2557

  ---------------- ------------ -------------- -------------- -------------
  เดือน             ปั่นด้าย        ทอผ้า           การ์เม้นท์        รวม

  มกราคม           125          1,012          591            1,728

  กุมภาพันธ์          125          1,019          593            1,737

  มีนาคม            125          1,011          575            1,711

  เมษายน           125          1,007          565            1,697

  พฤษภาคม          125          999            587            1,711

  มิถุนายน           125          996            603            1,724

  กรกฎาคม          124          992            580            1,696

  สิงหาคม           123          982            568            1,673

  กันยายน           122          973            570            1,665

  ตุลาคม            120          968            565            1,653

  พฤศจิกายน         119          955            569            1,643

  ธันวาคม           119          951            566            1,636
  ---------------- ------------ -------------- -------------- -------------

สำหรับผลตอบแทนตลอดปี 2557 เป็นดังนี้

1.  พนักงานส่วนปั่นด้ายเป็นเงินค่าจ้าง 29,611,132.34 บาท โบนัส 2,371,349.00 บาท

2.  พนักงานส่วนทอผ้าเป็นเงินค่าจ้าง 237,257,740.00 บาท โบนัส 20,523,583.89 บาท

3.  พนักงานส่วน GARMENT เป็นเงินค่าจ้าง 84,587,905.16 บาท โบนัส 5,892,580.11
    บาท

สำหรับนโยบายในการพัฒนาพนักงาน
บริษัทฯได้จัดให้มีการฝึกอบรมความรู้และฝึกทักษะภายในองค์กรเป็นประจำ เช่น โครงการอบรม 5
ส., ISO 9000 และ ISO 14000 เป็นต้น
นอกจากนี้การฝึกอบรมและสัมมนาเฉพาะด้านก็จะมีการจัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกองค์กรเป็นประจำทุกปี

  ..............................................

  ผู้รับมอบอำนาจ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GOOD CORPORATE
GOVERNANCE) จึงได้กำหนดหลักการเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้สื่อไปยังพนักงานให้ยึดถือปฏิบัติเป็นหลักการดังนี้

1. มีความซื่อสัตย์และเป็นธรรม

2. มีความโปร่งใสและอิสระ

3. รับผิดชอบต่อภาระหน้าที่

4. รับผิดชอบต่อสังคม

9.2. คณะกรรมการชุดย่อย

(1) โครงสร้างกรรมการบริษัท

  ภายในคณะกรรมการของบริษัทฯทั้ง 17 คน ได้มีการแบ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

ก. คณะกรรมการบริหารมี 7 คน ดังนี้

1.  นายบุญนำ บุญนำทรัพย์

2.  นายมงคล มังกรกนก

3.  นายลิน โมวเซียง

4.  นายช่วง กุลวรรณวิจิตร

5.  นายไพบูลย์ จรูญชัยคณากิจ

6.  นายธวัชชัย ไชยะภินันท์

7.  นายกำจร ชื่นชูจิตต์

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ 5 คน (ดูรายชื่อหน้า 12)

3.  คณะกรรมการสรรหา 3 คน (ดูรายชื่อหน้า 12)

4.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 3 คน (ดูรายชื่อหน้า 12)

  สำหรับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรการแต่ละชุดนั้น เป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ในประการที่สำคัญคือ
จัดการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมตลอดถึง

1.  การให้ความเห็นชอบในการดำเนินงานที่สำคัญเช่น วิสัยทัศน์ กลยุทธ เป้าหมาย
    และความเสี่ยง เป็นต้น

2.  การติดตามและดูแลฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย

3.  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

4.  การกำหนดให้มีนโยบายในการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณในการทำธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบในนโยบายดังกล่าว

5.  พิจารณาเรื่องที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

6.  กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

  .............................................

  ผู้รับมอบอำนาจ

  คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  (2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  (3)
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (4) พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  (5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว
  สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  (6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
  ดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  (7)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

............................................

ผู้รับมอบอำนาจ

  คณะกรรมการสรรหา
  มีอำนาจหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและกรรมการของบริษัทฯ
  กล่าวคือ เสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมแก่การเป็นผู้บริหารระดับสูงให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา
  และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทฯให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณา

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  มีอำนาจหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบของค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ทั้งนี้คณะกรรมการจะพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
  ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการนั้นจะได้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

  (2) กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ความสามารถในการสอบทานงบการเงิน คือ นางรัตนา
  สุทธิพงษ์ชัย

3.  กรรมการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  ในการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารจะมีการพิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหา
  และบริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้
  นอกจากนี้ในการออกเสียงเพื่อเลือกกรรมการนั้นผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยกรรมการที่จะเลือกตั้ง
  และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  และในกรณีที่มีการเลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นสามารถจะแบ่งคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  ในการกำกับดูแลบริษัทย่อย
  ทางบริษัทฯจะมีกรรมการและผู้บริหารเข้าไปดำเนินการควบคุมดูแลอย่างใกล้ชิด

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯกำหนดมาตรการควบคุมดูแลไม่ให้กรรมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯโดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทฯเป็นผู้ยื่นแบบรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
  (แบบ 59-2) ของกรรมการทุกคนในทุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์
  และรายงานให้ประธานกรรมการทราบทุกครั้ง

6.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีต่อปี

(1) ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี (audit fee) (700,000 บาท)

(2) ค่าบริการอื่น (non-audit fee) (50,000 บาท)

    3.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  ไม่มี

............................................

  ผู้รับมอบอำนาจ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities:CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม

เพื่อให้บริษัทฯสามารถนำแนวคิดและแนวปฏิบัติไปดำเนินการให้สอดคล้องกับความรับผิดชอบที่บริษัทจะมีต่อสังคม
ดังนั้นบริษัทฯจึงได้วางแนวนโยบายดังนี้

1.  บริษัทฯจะดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส และตรวจสอบได้
    โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียเป็นสำคัญ

2.  การปฏิบัติต่อแรงงานทุกสัญชาติอย่างเท่าเทียมกัน

3.  ดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมให้ได้มาตรฐานสากล

4.  การมีส่วนร่วมในการป้องกันการคอร์รัปชัน

5.  การเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

    2.  การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

  บริษัทฯได้ดำเนินงานตามนโยบาย CSR in process ดังนี้

1.  การดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
    บริษัทฯได้ปลูกฝังพนักงานให้ทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตขยันหมั่นเพียร
    โดยมีการจัดอบรมจริยธรรมอย่างสม่ำเสมอ
    ส่งผลให้สินค้าของบริษัทฯมีมาตรฐานคงที่ได้รับความเชื่อถือจากลูกค้า

2.  การปฏิบัติต่อแรงงานทุกสัญชาติอย่างเท่าเทียมกัน ปัจจุบันบริษัทฯมีแรงงานต่างด้าวสัญชาติพม่า
    และกัมพูชา
    จำนวนมากบริษัทฯยึดถือแรงงานทุกสัญชาติล้วนเป็นกำลังหลักของบริษัทฯอย่างเท่าเทียมกัน
    นอกจากนี้ยังได้พยายามส่งเสริมให้แรงงานต่างด้าวและแรงงานไทย
    สามารถทำงานร่วมกันและอยู่ร่วมกันอย่างปกติสุข
    โดยให้ทำกิจกรรมร่วมกันและพักอาศัยในหอพักเดียวกัน ซึ่งก็เกิดผลดีในส่วนของแรงงาน
    และส่วนของบริษัทฯ

    2.  การดำเนินงานธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม(ถ้ามี)

ไม่มี

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (after process)

บริษัทฯได้ให้ความช่วยเหลือและร่วมมือกับองค์กรส่วนท้องถิ่นดำเนินกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดความยั่นยืน

  .............................................

  ผู้รับมอบอำนาจ

10.5 การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน

บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยเน้นที่ความซื่อสัตย์สุจริตเป็นองค์ประกอบสำคัญส่วนหนึ่ง
ซึ่งจะทำให้ได้รับการยอมรับจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้นจึงมีนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชันในทุกรูปแบบ
โดยวิธีการปลูกจิตใต้สำนึกพนักงานให้ทำงานด้วยความซื่อสัตย์
และมีการตรวจสอบโดยองค์กรตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับพนักงานดังนี้

1. พนักงานจะต้องไม่เกี่ยวข้องทั้งทางตรงและทางอ้อมกับเรื่องทุจริตคอร์รัปชัน

2. หากพนักงานพบเห็นการคอร์รัปชันต้องถือว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาทราบโดยทันที

3. บริษัทฯจะให้ความคุ้มครองแก่พนักงานที่แจ้งเบาะแสการทุจริต

4. บริษัทฯจะลงโทษพนักงานที่คอร์รัปชันอย่างเข้มงวด

.............................................

  ผู้รับมอบอำนาจ

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน โดยมีการแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายใน 2 ท่าน
  และอนุกรรมการหลายคณะเพื่อตรวจสอบการดำเนินการในด้านต่างๆ
  เสนอคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  และคุ้มครองสิทธิและประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย

สำหรับการบริหารจัดการความเสี่ยงทางการเงินที่สำคัญอันได้แก่ ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย และความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อ
ปรากฏรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ ข้อ 25

  .............................................

  ผู้รับมอบอำนาจ

12. รายการระหว่างกัน (ถ้ามี)

โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ ข้อ 5,7,10,11,17 (หน้า 44,48,50,51,58)

  ............................................

ผู้รับมอบอำนาจ