11. รายการระหว่างกัน

  11.1 กลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย

  ในช่วงปี 2548 บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยได้มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งมีทั้งรายการที่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อยและรายการที่ไม่เป็นปกติทางธุรกิจ
  เพื่อให้ง่ายต่อการทำความเข้าใจ
  จะได้จำแนกกลุ่มธุรกิจซึ่งได้มีการทำรายการระหว่างกันออกเป็น 4 กลุ่ม ดังต่อไปนี้

a.  กลุ่มบริษัทฯ

กลุ่มบริษัทฯประกอบไปด้วยบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) และบริษัทย่อยของบริษัทฯ รายละเอียดของกลุ่มบริษัทฯมีดังต่อไปนี้

รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ

+------------------------------+---------------------+-----------------+
| ชื่อบริษัท                       | ประเภทของธุรกิจ       | สัดส่วน           |
|                              |                     | การถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                              |                     |                 |
|                              |                     | (ณ วันที่ 31       |
|                              |                     | ธันวาคม 2548)    |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด    | สร้างสรรค์และผลิต      | -               |
|   (มหาชน)                    | ผลงานเพลงประเภทต่างๆ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัทฯ       |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท เอ็มจีเอ จำกัด           | ผล                  | 100 %           |
|                              | ิตและจัดจำหน่ายเทปเพลง |                 |
|                              | คอมแพคดิสก์,          |                 |
|                              | เลเซอร์ดิสค์, วีดีโอเทป  |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท มิวสิค ก๊อปปี้ไรท์ คอลเลคชั่น | หยุดดำเนินงานชั่วคราว   | 100 %           |
|   จำกัด                       |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด     | บริหารการ            | 79.4 %          |
|   (มหาชน)                    | ตลาด, หาช่องทางการจำ |                 |
|                              | หน่ายและผลิตรายการวิทยุ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท เอ็กซ์ทรอกาไนเซอร์ จำกัด  | รับจ้างจัดคอนเสิร์ต,     | 100 %           |
|                              | ผลิตรายการโท         |                 |
|                              | รทัศน์และบริหารงานศิลปิน |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท อัพเพอร์ คัท จำกัด        | ผลิตภาพยนตร์โฆษณา     | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม มิวสิค พับลิชชิ่ง   | จ                   | 100 %           |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด         | ัดการเกี่ยวกับลิขสิทธิ์เพลง |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท โกลบอล มิวสิค แอนด์ มีเดีย | ผลิตมาสเตอร์เทปเพลง   | 100 %           |
|   (ประเทศไทย) จำกัด           |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท มอร์ มิวสิค จำกัด         | ผลิตมาสเตอร์เทปเพลง   | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท อราทิสท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด | บริหารงานศิลปิน        | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท โกลบอล มิวสิค แอนด์ มีเดีย | ลงทุนในต่างประเทศ     | 100 %           |
|   จำกัด                       |                     |                 |
|                              |                     |                 |
|   (จัดตั้งอยู่ที่เกาะเคย์แมน)        |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด    | ลงทุนในบริษัทอื่น        | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม 8866 จำกัด     | ผลิตมาสเตอร์เทปเพลง   | 99 %            |
|                              |                     |                 |
|   (จดทะเบ                    |                     |                 |
| ียนจัดตั้งในประเทศสาธารณรัฐไต้หวัน) |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท หับโห้หิ้น ฟิล์ม จำกัด       | หยุดดำเนินการชั่วคราว   | 51 %            |
+------------------------------+---------------------+-----------------+

 รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ (ต่อ)

+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   ชื่อบริษัท                     | ประเภทของธุรกิจ       | สัดส่วน           |
|                              |                     | การถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                              |                     |                 |
|                              |                     | (ณ วันที่ 31       |
|                              |                     | ธันวาคม 2548)    |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด    | ผล                  | 51 %            |
|                              | ิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท นินจา รีเทินส์ คอมมูนิเคชั่น  | รับจ้างจัดคอนเสิร์ต      | 100 %           |
|   จำกัด                       |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท ที่ฟ้า จำกัด              | จัดหาผู้ร่วมท           | 100 %           |
|                              | ุนสำหรับการผลิตภาพยนตร์ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท คลีน คาราโอเกะ จำกัด    | จัดการเกี่ยวกับลิขสิทธิ์    | 80 %            |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   กิจการร่วมค้า เดอะชัตเตอร์      | ผ                   | 80 %            |
|                              | ลิตและหรือสร้างภาพยนตร์ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท        |                     |                 |
|   จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด (มหาชน)  |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท เอ-ไทม์ มีเดีย จำกัด      | ให้เช่าช่วงสถานีวิทยุ     | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท เรดิโอ คอนเซ็ป จำกัด     | ให้เช่าช่วงสถานีวิทยุ     | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท โอเพ่น เรดิโอ จำกัด      | บริหารการตลาด,       | 50 %            |
|                              | หาช่องทางการจำ       |                 |
|                              | หน่ายและผลิตรายการวิทยุ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท เอ็กแซ็กท์ จำกัด          | บริหารการตลาด,       | 100 %           |
|                              | หาช่องทางการจัดจำหน่า  |                 |
|                              | ยและผลิตรายการโทรทัศน์ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท แกรมมี่ เทเลวิชั่น จำกัด    | บริหารการตลาด,       | 100 %           |
|                              | หาช่องทางการจัดจำหน่า  |                 |
|                              | ยและผลิตรายการโทรทัศน์ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท แมส มอนิเตอร์ จำกัด      | ห                   | 100 %           |
|                              | ยุดการดำเนินงานชั่วคราว |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท ทีน ทอล์ก จำกัด          | บริหารการตลาด,       | 100 %           |
|                              | หาช่องทางการจัดจำหน่า  |                 |
|                              | ยและผลิตรายการโทรทัศน์ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท ดีทอล์ค จำกัด            | บริหารการตลาด,       | 49 %            |
|                              | หาช่องทางการจัดจำหน่า  |                 |
|   (และถือ 16 % โดยบริษัท แมส    | ยและผลิตรายการโทรทัศน์ |                 |
|   มอนิเตอร์ จำกัด)              |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท บลิส พับลิชชิ่ง จำกัด       | ผ                   | 100 %           |
|                              | ลิตและจำหน่ายหนังสือเล่ม |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด     | บริหารการตลาด,       | 70 %            |
|                              | ห                   |                 |
|                              | าช่องทางการจำหน่ายและ |                 |
|                              | ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร  |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม อินเตอร์ พับลิชชิ่ง | บริหารการตลาด,       | 70 %            |
|   จำกัด                       | ห                   |                 |
|                              | าช่องทางการจำหน่ายและ |                 |
|                              | ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร  |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ไทมส์ จำกัด     | บริหารการตลาด,       | 70 %            |
|                              | หาช่องทางการจำหน่ายแล |                 |
|                              | ะผลิตและจำหน่ายนิตยสาร |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท อินเด็กซ์ อีเว้นท์ เอเจนซี่   | ที่ป                  | 50%             |
|   จำกัด (มหาชน)               | รึกษาการจัดการเกี่ยวกับธ |                 |
|                              | ุรกิจการบันเทิงทุกประเภท |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+

 

รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ (ต่อ)

+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   ชื่อบริษัท                     | ประเภทของธุรกิจ       | สัดส่วน           |
|                              |                     | การถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                              |                     |                 |
|                              |                     | (ณ วันที่ 31       |
|                              |                     | ธันวาคม 2548)    |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท        |                     |                 |
|   จีเอ็มเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด         |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท แกรมมี่ ไดเร็คท์ จำกัด     | หยุดดำเนินการชั่วคราว   | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท แกรมมี่ ภาพยนตร์ จำกัด    | หยุดดำเนินการชั่วคราว   | 80 %            |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม สตูดิโอ จำกัด    | บริการงานด้านสตูดิโอ    | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท เวอร์เทกซ์ วิชั่น จำกัด     | หยุดดำเนินการชั่วคราว   | 70 %            |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท สนามหลวงการดนตรี จำกัด  | สร้าง                | 100 %           |
|                              | สรรค์และผลิตผลงานเพลง |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท มีฟ้า จำกัด              | โรงเรียนสอนดนตรี      | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท จีเอ็มเอ็ม ดิจิตอล โดเมน   | บริการดาวน์โหลด       | 100 %           |
|   จำกัด                       | ให้กับผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท แกรมมี่ เน็ตเวิร์ค จำกัด    | หยุดดำเนินการชั่วคราว   | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท เมจิค ฟิล์ม จำกัด         | หยุดดำเนินการชั่วคราว   | 90.9 %          |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท แกรมมี่ พับลิชชิ่ง เฮ้าส์     | จำหน่ายหนังส          | 100 %           |
|   จำกัด                       | ือและสื่อการเรียนการสอน |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท สยาม อินฟินิท จำกัด       | บร                  | 60 %            |
|                              | ิการเกมส์ทางอินเตอร์เน็ต |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท โกลบอล มิวสิค แอนด์ มีเดีย | ผลิตมาสเตอร์เทปเพลง   | 50 %            |
|   (ประเทศจีน) จำกัด            |                     |                 |
|                              |                     |                 |
|   (จดทะเบียนจัดตั้งในฮ่องกง)      |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท โกลบอล |                     |                 |
|   มิวสิค แอนด์ มีเดีย จำกัด        |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท โกลบอล มิวสิค แอนด์ มีเดีย | หยุดดำเนินงานชั่วคราว   | 100 %           |
|   (เอเชีย) จำกัด               |                     |                 |
|                              |                     |                 |
|   (จดทะเบียนจัดตั้งในฮ่องกง)      |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท        |                     |                 |
|   จีเอ็มเอ็ม มิวสิค พับลิชชิ่ง        |                     |                 |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด         |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท เมกเกอร์เฮด จำกัด       | หยุดดำเนินงานชั่วคราว   | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท บลิส    |                     |                 |
|   พับลิชชิ่ง จำกัด                |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท 6353 จำกัด             | หยุดดำเนินงานชั่วคราว   | 100 %           |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท        |                     |                 |
|   จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด         |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท ทูว์ ทู ฟิล์ม จำกัด         | ผล                  | 100 %           |
|                              | ิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท ฟีโนมีนา โมชั่นพิคเจอร์ส    | ผล                  | 51 %            |
|   จำกัด                       | ิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+

รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ (ต่อ)

+------------------------------+---------------------+-----------------+
| ชื่อบริษัท                       | ประเภทของธุรกิจ       | สัดส่วน           |
|                              |                     | การถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                              |                     |                 |
|                              |                     | (ณ วันที่          |
|                              |                     | 31 ธันวาคม 2548) |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท อินเด็กซ์ |                     |                 |
|   อีเว้นท์ เอเจนซี่ จำกัด (มหาชน)  |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท วิชั่น 20 สตูดิโอ จำกัด     | บริการให้เช่าห้องและอ   | 100 %           |
|                              | ุปกรณ์ในการผลิตสื่อโฆษณา |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท อีเว้นท์ โซลูชั่นส์ จำกัด     | บริการติดตั้งอุปกร       | 100 %           |
|                              | ณ์เครื่องเล่นในงานบันเทิง |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท เทรเบียง จำกัด          | บริการรับตกแต่งสถานที่   | 85 %            |
|                              | ใ                   |                 |
|                              | ห้บริการอุปกรณ์ในงานสังส |                 |
|                              | รรค์และงานพิธีกรรมต่างๆ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท มีเดีย วิชั่น (1994) จำกัด  | บริการติดตั้งอุปกรณ์เกี่ยวก | 51 %            |
|                              | ับระบบเสียงในงานบันเทิง |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท จี คอมมิวนิเคชั่นส จำกัด    | ให้บริการแล           | 50 %            |
|                              | ะจัดกิจกรรมทางการตลาด |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท อีเว้นท์  |                     |                 |
|   โซลูชั่นส์ จำกัด                |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท แอสเพน อินเด็กซ์ อีเว้นท์   | ให้บริการและจัด        | 50 %            |
|   จำกัด                       | กิจกรรมในตะวันออกกลาง |                 |
|                              |                     |                 |
|   (ตั้งอยู่ที่ประเทศสหรัฐอาหรับ      |                     |                 |
|   เอมิเรต)                    |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   กิจการร่วมค้าที่ร่วมลงทุนโดยบริษัท  |                     |                 |
|   ทูว์ ทู ฟิล์ม จำกัด              |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   กิจการร่วมค้า บี จี             | ผ                   | 50 %            |
|                              | ลิตและหรือสร้างภาพยนตร์ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   กิจการร่วมค้า จีไฟว์            | ผ                   | 50 %            |
|                              | ลิตและหรือสร้างภาพยนตร์ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   กิจการร่วมค้า เด็กหอ           | ผ                   | 70 %            |
|                              | ลิตและหรือสร้างภาพยนตร์ |                 |
|   (และ 30% โดยบริษัท ฟีโนมีนา    |                     |                 |
|   โมชั่นพิคเจอร์ส จำกัด)          |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+

b.  บริษัทร่วม

+------------------------------+---------------------+-----------------+
| ชื่อบริษัท                       | ประเภทของธุรกิจ       | สัดส่วน           |
|                              |                     | การถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                              |                     |                 |
|                              |                     | (ณ วันที่          |
|                              |                     | 31 ธันวาคม 2548) |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัท        |                     |                 |
|   จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด (มหาชน)  |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท ซีเนริโอ จำกัด           | บริหารการตลาด,       | 25%             |
|                              | หาช่องทางการจัดจำหน่า  |                 |
|                              | ยและผลิตรายการโทรทัศน์ |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัท อินเด็กซ์ |                     |                 |
|   อีเว้นท์ เอเจนซี่ จำกัด (มหาชน)  |                     |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|   บริษัท อีเว้นท์ เอเชีย จำกัด      | ให้บริการและจัด        | 40%             |
|                              | กิจกรรมในตะวันออกกลาง |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+

c.  กลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน

+--------------------+--------------------+----------------------------+
| ชื่อบริษัท             | ประเภทของธุรกิจ      | ลักษณะความสัมพันธ์             |
+====================+====================+============================+
| บริษัท ยู สตาร์        | จำหน่ายเครื่องสำอาง   | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม    |
| (ประเทศไทย) จำกัด   |                    |     และนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม  |
|                    |                    |     ซ                      |
|                    |                    | ึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ |
|                    |                    |     และบริษัท                |
|                    |                    | ย่อยหลายบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมก |
|                    |                    | ารซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|                    |                    |     ยู สตาร์ (ประเทศไทย)     |
|                    |                    |     จำกัด                   |
|                    |                    |                            |
|                    |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม    |
|                    |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ  |
|                    |                    |     และ                    |
|                    |                    | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท |
|                    |                    |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ยู   |
|                    |                    |     สตาร์ (ประเทศไทย) จำกัด  |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| บริษัท โฮวยู จำกัด     | ประ                | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม    |
|                    | กอบธุรกิจร้านอาหารญี่ปุ่น |     และนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม  |
|                    |                    |     ซ                      |
|                    |                    | ึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ |
|                    |                    |     และบริษัท                |
|                    |                    | ย่อยหลายบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมก |
|                    |                    | ารซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|                    |                    |     โฮวยู จำกัด              |
|                    |                    |                            |
|                    |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม    |
|                    |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ  |
|                    |                    |     และ                    |
|                    |                    | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท |
|                    |                    |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท     |
|                    |                    |     โฮวยู จำกัด              |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| บริษัท เกิดฟ้า จำกัด    | ให้เช่าและบริการสถานที่ | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม    |
|                    |                    |     และนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม  |
|                    |                    |     ซ                      |
|                    |                    | ึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ |
|                    |                    |     และบริษัท                |
|                    |                    | ย่อยหลายบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมก |
|                    |                    | ารซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|                    |                    |     เกิดฟ้า จำกัด             |
|                    |                    |                            |
|                    |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม    |
|                    |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ  |
|                    |                    |     และ                    |
|                    |                    | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท |
|                    |                    |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท     |
|                    |                    |     เกิดฟ้า จำกัด             |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด    | ให้เช่าและบริการสถานที่ | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม    |
|                    |                    |     และนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม  |
|                    |                    |     ซ                      |
|                    |                    | ึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ |
|                    |                    |     และบริษัท                |
|                    |                    | ย่อยหลายบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมก |
|                    |                    | ารซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|                    |                    |     ร่วมฟ้า จำกัด             |
|                    |                    |                            |
|                    |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม    |
|                    |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ  |
|                    |                    |     และ                    |
|                    |                    | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท |
|                    |                    |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท     |
|                    |                    |     ร่วมฟ้า จำกัด             |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| ห้างหุ้นส่วนจำกัด       | ให้เช่าและบริการสถานที่ | -   นายคำรณ ปราโมช ณ อยุธยา |
| จักร์ธรานุภาพ         |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นและ          |
|                    |                    | ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย่อ |
|                    |                    | ยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วน |
|                    |                    |     จักร์ธรานุภาพ             |
+--------------------+--------------------+----------------------------+

ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯประกอบธุรกิจสร้างสรรค์และผลิตผลงานเพลง, จัดจำหน่ายเทปเพลง, คอมแพคดิสก์, เลเซอร์ดิสก์และวีดีโอเทป เนื่องจากบริษัทฯ มีบริษัทย่อยหลายบริษัทซึ่งเป็นธุรกิจด้านการผลิตสื่อที่สนับสนุนและเป็นคู่ค้ากับบริษัทฯและบริษัทย่อยได้ ดังนั้น บริษัทฯและบริษัทย่อยจึงมีการทำรายการระหว่างกันในกลุ่มบริษัทหลายบริษัท บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกันหลายประเภท ทั้งนี้ลักษณะรายการระหว่างกันที่กลุ่มบริษัทฯทำกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกันสามารถจำแนกได้เป็น 2 ประเภทใหญ่ อันได้แก่ 

-   รายการที่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจ ประกอบไปด้วยรายได้จากการค่าจำหน่ายสินค้าเพลง
    ค่าลิขสิทธิ์ ค่าผลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ รายการค่าโฆษณา ค่าประชาสัมพันธ์
    ค่าส่งเสริมการขาย ค่าส่วนแบ่งเทป ค่าบริการสตูดิโอ ค่าบริหารศิลปิน ค่าจ้างผลิต
    ค่าเช่าสถานีวิทยุ ค่าบริการจัดคอนเสิร์ตและค่าจัดกิจกรรมต่างๆ เป็นต้น

-   รายการที่ไม่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจ ประกอบไปด้วยค่าเช่าอาคารสำนักงาน
    การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย ค่าบริหารงานส่วนกลางและค่าบริการวิชาชีพ
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ที่มิได้เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจโดยปกติของบริษัทฯ

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกัน
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ

+------------+-------------------------+-------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีค | บุคคลที่อา                 | ลักษณะความสัมพันธ์                |
| วามขัดแย้งทา | จมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                               |
| งผลประโยชน์ |                         | ลักษณ                          |
|            | 1)  บริษัท ยูสตาร์          | ะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|            |     (ประเทศไทย) จำกัด    | 1.3                           |
|            |     (จำหน่ายเครื่องสำอาง)  |                               |
+------------+-------------------------+-------------------------------+
|            | 2)  บริษัท เกิดฟ้า จำกัด     | ลักษณ                          |
|            |                         | ะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|            |   (ให้เช่าและบริการสถานที่)  | 1.3                           |
+------------+-------------------------+-------------------------------+
|            | 3)  บริษัท โฮวยู จำกัด      | ลักษณ                          |
|            |                         | ะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|            |                         | 1.3                           |
|            | (ประกอบธุรกิจร้านอาหารญี่ปุ่น) |                               |
+------------+-------------------------+-------------------------------+
|            | 4)  ห้างหุ้นส่วนจำกัด        | ลักษณ                          |
|            |     จักร์ธรานุภาพ          | ะความสัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|            |                         | 1.3                           |
|            |   (ให้เช่าและบริการสถานที่)  |                               |
+------------+-------------------------+-------------------------------+
| ลักษณ       | รายได้จากการ             |                               |
| ะของรายการ | รับจ้างผลิตและลิขสิทธิ์คอนเสิร์ต |                               |
|            | โดยให้บริการแก่บริษัท ยู สตาร์ |                               |
|            | (ประเทศไทย) จำกัด        |                               |
+------------+-------------------------+-------------------------------+
| มูลค่ารายการ | จำนวน 2.6 ล้านบาท        |                               |
|            | กำหนดราค                |                               |
|            | าโดยใช้ต้นทุนการผลิตและการด |                               |
|            | ำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |                               |
|            |                         |                               |
|            | (เป็นรายได้ของบริษัทฯ ทั้งสิ้น) |                               |
+------------+-------------------------+-------------------------------+
| ลูกหน       | 31 ธันวาคม 2548 จำนวน    |                               |
| ี้การค้าคงค้าง | 0.4 ล้านบาท              |                               |
|            |                         |                               |
|            | (เป็นลูกหนี้การค้าของบริษัทฯ   |                               |
|            | ทั้งสิ้น)                   |                               |
+------------+-------------------------+-------------------------------+
| ความเห็น    | คณะก                    |                               |
| ของคณะกรรม | รรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |                               |
| การตรวจสอบ | รายได้จากการ             |                               |
|            | รับจ้างผลิตและลิขสิทธิ์คอนเสิร์ต |                               |
|            | ที่ให้บริการแก่บริษัท ยู สตาร์   |                               |
|            | (ประเทศไทย) จำกัด        |                               |
|            | โดยก                    |                               |
|            | ารกำหนดราคาใช้ต้นทุนการผลิต |                               |
|            | และการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริง |                               |
|            | บวกกำไร                 |                               |
|            | เป็นไปตามปกติทางการค้า     |                               |
|            | ซึ่งคณะก                  |                               |
|            | รรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |                               |
|            | กำหนดราคาดังกล่าว         |                               |
|            | มีความสมเหตุสมผล          |                               |
+------------+-------------------------+-------------------------------+

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลักษ         | ค่าบริการจ่ายอื่นๆ ซึ่งประกอบด้วย                              |
| ณะของรายการ |                                                        |
|             | 1)  ค่าอาหารสำหรับเลี้ยงรับรองและจัดประชุม                    |
|             |                                                        |
|             | 2)  ค่าบริการระบบสาธารณูปโภค และพื้นที่จอดรถ                  |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 20.1 ล้านบาท                                      |
|             | กำหนดราคาโดยอิงราคาตลาดและราคาตามสัญญาที่อิงราคาตลาด        |
|             |                                                        |
|             | (แบ่งเป็นค่าบริการจ่ายของบริษัทฯ 13.2 ล้านบาท                  |
|             | และค่าบริการจ่ายของบริษัทย่อย 6.9 ล้านบาท)                    |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| เจ้าห        | 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 12.5 ล้านบาท                       |
| นี้การค้าคงค้าง |                                                        |
|             | (เป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทฯ 8.9 ล้านบาท                      |
|             | และเป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทย่อย 3.6 ล้านบาท)                 |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ค่าบริการจ่ายอื่นๆ จำนวน 20.1   |
| ห็นของคณะกรร | ล้านบาท ได้กำหนดราคาโดยอิงราคาตลาด                        |
| มการตรวจสอบ | และราคาตามสัญญาที่อิงราคาตลาด เป็นไปตามปกติของธุรกิจ           |
|             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า กำหนดราคาดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล  |
+-------------+--------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทร่วมซึ่งเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ

+-------------+-----------------------+-------------------------------+
| บุคคลที่อาจ    | บุคคลที่อาจม             | ลักษณะความสัมพันธ์                |
| มีความขัดแย้งท | ีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                               |
| างผลประโยชน์ |                       | -   ถือหุ้น 25% โดยบริษัท จีเอ็มเอ็ม  |
|             | 1.  บริษัท ซีเนริโอ จำกัด  |     มีเดีย จำกัด (มหาชน)         |
|             |                       |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ |
|             | (ดำเน                 |     79.4%                     |
|             | ินธุรกิจผลิตรายการโทรทัศน์) |                               |
|             |                       | -   มีกรรมการร่วมกับกลุ่มบริษัทฯ อยู่  |
|             |                       |     1 ท่าน คือ นายสกลเกียรติ      |
|             |                       |     วีรวรรณ                    |
+-------------+-----------------------+-------------------------------+
|             | 1.  บริษัท อีเว้นท์ เอเชีย  | -   ถือหุ้น 40% โดยบริษัท อินเด็กซ์   |
|             |     จำกัด              |     อีเว้นท์ เอเจนซี่ จำกัด (มหาชน) |
|             |                       |     เป็นการถือผ่านบริษัท จีเอ็มเอ็ม   |
|             | (ดำเนินธุรกิจให้บริการแ    |     มีเดีย จำกัด (มหาชน) 50%     |
|             | ละจัดกิจกรรมทางการตลาด) |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ |
|             |                       |     79.4%                     |
+-------------+-----------------------+-------------------------------+
| ลักษ         | ร                     |                               |
| ณะของรายการ | ายได้จากการผลิตรายการโท |                               |
|             | รทัศน์ซึ่งเป็นรายได้จากการข |                               |
|             | ายสื่อโฆษณารายการโทรทัศน์ |                               |
+-------------+-----------------------+-------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 66.7 ล้านบาท     |                               |
|             | กำหนดราคาโดย          |                               |
|             | ใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเ |                               |
|             | นินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |                               |
|             | (เป็นรายได้ของบริษัทฯ     |                               |
|             | จำนวน 0.3 ล้านบาท      |                               |
|             | แ                     |                               |
|             | ละรายได้ของบริษัทย่อยทั้งสิ้น |                               |
|             | 66.4 ล้านบาท)          |                               |
+-------------+-----------------------+-------------------------------+
| ความเ       | คณะกรร                |                               |
| ห็นของคณะกรร | มการตรวจสอบมีความเห็นว่า |                               |
| มการตรวจสอบ | ร                     |                               |
|             | ายได้จากการผลิตรายการโท |                               |
|             | รทัศน์ซึ่งเป็นรายได้จากการข |                               |
|             | ายสื่อโฆษณารายการโทรทัศน์ |                               |
|             | จำนวน 66.7 ล้านบาท     |                               |
|             | โดยการกำหนดราคาโดย    |                               |
|             | ใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเ |                               |
|             | นินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |                               |
|             | เป็นไปตามปกติทางการค้า   |                               |
|             | ซึ่งค                   |                               |
|             | ณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า |                               |
|             | กำหนดราคาดังกล่าว       |                               |
|             | มีความสมเหตุสมผล        |                               |
+-------------+-----------------------+-------------------------------+

  ----------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ลักษณะของรายการ                รายได้จากการบริหารจัดหาศิลปินให้แก่ บริษัท ซีเนริโอ จำกัด

  มูลค่ารายการ                    จำนวน 5.5 ล้านบาท กำหนดราคาโดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร (เป็นรายได้ของบริษัทฯ ทั้งจำนวน)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายได้จากการบริหารจัดหาศิลปินให้แก่ บริษัท ซีเนริโอ จำกัด จำนวนเงิน 5.5 ล้านบาท
                                โดยการกำหนดราคาโดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร เป็นไปตามปกติทางการค้า คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
                                กำหนดราคาดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล

  ลักษณะของรายการ                รายได้จากการบริหารงานค่าที่ปรึกษาทางด้านการตลาด

  มูลค่ารายการ                    จำนวน 2.1 ล้านบาท
                                การกำหนดราคาขึ้นอยู่กับคุณภาพของงานและบริการที่ได้รับโดยค่าบริการในขั้นสุดท้ายจะขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทผู้ใช้บริการและผู้ให้บริการ
                                (เป็นรายได้ของบริษัทย่อยทั้งจำนวน)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การบริหารงานค่าที่ปรึกษาทางด้านการตลาด ทำให้กลุ่มบริษัทได้ประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
                                การคิดค่าบริการค่าที่ปรึกษาทางด้านการตลาด ขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายอย่าง เช่น ขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์
                                และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ ซึ่งบริษัทได้นำปัจจัยเหล่านี้มากำหนดค่าบริการในเบื้องต้น
                                ซึ่งค่าบริการในขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองระหว่างผู้ให้บริการ และผู้ใช้บริการ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า วิธีการคิดค่าตอบแทน
                                โดยพิจารณาขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์ และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ ซึ่งใช้กันโดยทั่วไป มีความสมเหตุสมผล
  ----------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  ----------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ลักษณะของรายการ                รายได้จากการให้บริการห้องสตูดิโอ โดยกลุ่มบริษัทฯ ให้บริการแก่ บริษัท ซีเนริโอ จำกัด

  มูลค่ารายการ                    จำนวน 5.1 ล้านบาท
                                การกำหนดราคาขึ้นอยู่กับคุณภาพของงานและบริการที่ได้รับโดยค่าบริการในขั้นสุดท้ายจะขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทผู้ใช้บริการและผู้ให้บริการ
                                (เป็นรายได้ของบริษัทฯ 1.8 ล้านบาท และรายได้ของบริษัทย่อยทั้งสิ้น 3.3 ล้านบาท)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การให้บริการห้องสตูดิโอ ทำให้กลุ่มบริษัทได้ประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การให้บริการห้องสตูดิโอ
                                ขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายอย่าง เช่น ขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์ และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ
                                ซึ่งบริษัทได้นำปัจจัยเหล่านี้มากำหนดค่าบริการในเบื้องต้น ซึ่งค่าบริการในขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองระหว่างผู้ให้บริการ และผู้ใช้บริการ
                                คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า วิธีการคิดค่าตอบแทน โดยพิจารณาขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์ และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ
                                ซึ่งใช้กันโดยทั่วไป มีความสมเหตุสมผล
  ----------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลักษ         | รายได้จากการให้บริการอื่น ประกอบด้วย                         |
| ณะของรายการ |                                                        |
|             | 1.  รายได้จากการให้บริการห้องซ้อม บริการจัดงานแถลงข่าว         |
|             |     บริการรับจัดละครเพลงให้แก่ บริษัท ซีเนริโอ จำกัด             |
|             |                                                        |
|             | 2.  รายได้จากการให้บริการงานโฆษณาประชาสัมพันธ์สื่อสิ่งพิมพ์        |
|             |     และงานสำนักงานส่วนกลาง                               |
|             |                                                        |
|             | 3.  รายได้จากการให้บริการรับจัดและบริหารกิจกรรม               |
|             |     และรายได้จากการบริการจัดหาอุปกรณ์ให้แก่บริษัท อีเว้นท์ เอเชีย   |
|             |     จำกัด                                               |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 14.6 ล้านบาท                                      |
|             | การ                                                    |
|             | กำหนดราคาโดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |
|             | (เป็นรายได้ของบริษัทฯ จำนวน 8.8 ล้านบาท                     |
|             | และรายได้ของบริษัทย่อยทั้งสิ้น 5.8 ล้านบาท)                     |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลูกห         | 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 14.1 ล้านบาท                       |
| นี้การค้าคงค้าง |                                                        |
|             | (เป็นลูกหนี้การค้าของบริษัทฯ จำนวน 1.7 ล้านบาท                 |
|             | และเป็นลูกหนี้การค้าของบริษัทย่อยจำนวน 12.4 ล้านบาท)            |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายได้จากการให้บริการอื่น ข้างต้น |
| ห็นของคณะกรร | โดยการ                                                 |
| มการตรวจสอบ | กำหนดราคาโดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |
|             | เป็นไปตามปกติทางการค้า คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า             |
|             | กำหนดราคาดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล                         |
+-------------+--------------------------------------------------------+

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลักษ         | ค่าบริการจ่าย ซึ่งประกอบไปด้วย                               |
| ณะของรายการ |                                                        |
|             | 1)  ต้นทุนค่าสื่อโฆษณา-สปอตโทรทัศน์ และค่าอุปถัมภ์รายการ-ละคร     |
|             |     (Sponsorship)                                      |
|             |                                                        |
|             | 2)  ส่วนแบ่งค่าลิขสิทธิ์จากการจำหน่ายรายการโทรทัศน์ อาทิเช่น ละคร  |
|             |     เพลง รายการเกมส์โชว์ในรูปของ เทป CD และ VCD           |
|             |                                                        |
|             | 3)  ต้นทุนขายและผลิตรายการโทรทัศน์                          |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 78.3 ล้านบาท                                      |
|             | กลุ่มบริษัทคิดราคาตามราคาตลาดและตามสัญญาที่กำหนดโดยอิงราคาตลาด  |
|             | (แบ่งเป็นค่าบริการของบริษัทฯ จำนวน 19.6 ล้านบาท               |
|             | และเป็นค่าบริการของบริษัทย่อยจำนวน 58.7 ล้านบาท)              |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| เ           | 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 16.8 ล้านบาท                       |
| จ้าหนี้การค้าแล |                                                        |
| ะต้นทุนค้างจ่าย | (เป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทฯ จำนวน 3.2 ล้านบาท                |
|             | และเป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทย่อยจำนวน 13.6 ล้านบาท)           |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ค่าบริการจ่ายข้างต้น จำนวนเงิน   |
| ห็นของคณะกรร | 78.3 ล้านบาท ได้กำหนดราคาโดยอิงราคาตลาด                   |
| มการตรวจสอบ | และราคาตามสัญญาที่อิงราคาตลาด คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า       |
|             | กำหนดราคาดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล                         |
+-------------+--------------------------------------------------------+

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลักษ         | ลูกหนี้อื่น จากการซื้ออุปกรณ์สำนักงานในราคาทุน                    |
| ณะของรายการ |                                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ยอดคงเหลือ   | 31 ธันวาคม 2548 คงค้าง 0.3 ล้านบาท                        |
|             |                                                        |
|             | (เป็นลูกหนี้อื่น ทั้งจำนวน)                                    |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ลูกหนี้อื่น                     |
| ห็นของคณะกรร | จากการซื้ออุปกรณ์สำนักงาน (ค่าวัสดุการผลิต เทป) โดยใช้ราคาทุน     |
| มการตรวจสอบ | ซึ่งเป็นราคาตลาดที่บริษัทซื้อ และขายให้บริษัทในกลุ่ม                 |
|             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า กำหนดราคาดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล  |
+-------------+--------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยกับกรรมการ

  -------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์   กรรมการบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งมีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในการแต่งเพลง เป็นพิธีกร ผู้กำกับรายการและเขียนบท

  ลักษณะของรายการ                   กลุ่มบริษัทฯ จ่ายค่าลิขสิทธิ์ ค่าพิธีกร ผู้กำกับรายการและค่าเขียนบทให้แก่กรรมการ

  มูลค่ารายการ                       จำนวน 11.7 ล้านบาท
                                   การกำหนดราคาขึ้นอยู่กับคุณภาพของงานและบริการที่ได้รับโดยค่าบริการในขั้นสุดท้ายจะขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทผู้ใช้บริการและผู้ให้บริการ
                                   (เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ จำนวน 4.1 ล้านบาท และเป็นค่าใช้จ่ายของย่อย 7.6 ล้านบาท)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ      คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การแต่งเพลง การให้บริการเป็นพิธีกร ผู้กำกับรายการและค่าเขียนบทของกรรมการบางท่าน ซึ่งมีความเชี่ยวชาญ
                                   และประสบการณ์ในธุรกิจมานาน ทำให้บริษัทได้ประโยชน์ จากการทำงานดังกล่าว ซึ่งการคิดค่าบริการการแต่งเพลง การให้บริการเป็นพิธีกร
                                   ผู้กำกับรายการและค่าเขียนบทขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายอย่าง เช่น ขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์ ชื่อเสียง
                                   และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ โดยบริษัทได้นำปัจจัยเหล่านี้มากำหนดค่าบริการในเบื้องต้น ทั้งนี้ค่าบริการในขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองระหว่าง
                                   ผู้ใช้บริการ และผู้ให้บริการ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า วิธีการคิดค่าตอบแทน โดยพิจารณาขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์
                                   ชื่อเสียง และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ ซึ่งใช้กันโดยทั่วไปในธุรกิจบันเทิง มีความสมเหตุสมผล
  -------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

+-------------+--------------------------------------------------------+
| เ           | เจ้าหนี้การค้าและต้นทุนค้างจ่ายค่าลิขสิทธิ์ ค่าพิธีกร                  |
| จ้าหนี้การค้าแล | ผู้กำกับรายการและค่าเขียนบทให้แก่กรรมการ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน |
| ะต้นทุนค้างจ่าย | 11.4 ล้านบาท                                            |
|             |                                                        |
|             | (เป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทฯ จำนวน 6.9 ล้านบาท                |
|             | และเป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทย่อยจำนวน 4.5 ล้านบาท)            |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า เจ้าหนี้การค้าและต้นทุนค้างจ่าย    |
| ห็นของคณะกรร | ที่เป็นค่าลิขสิทธิ์ ค่าพิธีกร ผู้กำกับรายการและค่าเขียนบทให้แก่กรรมการ   |
| มการตรวจสอบ | ซึ่งมีความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ในธุรกิจมานาน                 |
|             | ทำให้บริษัทได้ประโยชน์จากการทำงานดังกล่าว                     |
|             | ซึ่งการคิดค่าบริการการแต่งเพลง การให้บริการเป็นพิธีกร             |
|             | ผู้กำกับรายการและค่าเขียนบทขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายอย่าง เช่น ขอบเขต    |
|             | และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์ ชื่อเสียง              |
|             | และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ                                |
|             | โดยบริษัทได้นำปัจจัยเหล่านี้มากำหนดค่าบริการในเบื้องต้น             |
|             | ทั้งนี้ค่าบริการในขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองระหว่าง ผู้ใช้บริการ  |
|             | และผู้ให้บริการ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า วิธีการคิดค่าตอบแทน     |
|             | โดยพิจารณาขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์     |
|             | ชื่อเสียง และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ                         |
|             | ซึ่งใช้กันโดยทั่วไปในธุรกิจบันเทิง มีความสมเหตุสมผล                |
+-------------+--------------------------------------------------------+

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลักษ         | เงินทดรองในนามกรรมการของบริษัท                            |
| ณะของรายการ | เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ                            |
|             | จึงไม่มีการคิดดอกเบี้ยสำหรับเงินทดรองดังกล่าว                    |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ยอดคงเหลือ   | 31 ธันวาคม 2548 คงค้าง 5.4 ล้านบาท                        |
|             |                                                        |
|             | (เป็นลูกหนี้อื่นและเงินทดรองของบริษัทฯ ทั้งจำนวน)                 |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า                            |
| ห็นของคณะกรร | เงินทดรองที่เบิกในนามกรรมการของบริษัท                        |
| มการตรวจสอบ | ได้มีการนำไปใช้ในธุรกิจของบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่า    |
|             | การไม่คิดดอกเบี้ยสำหรับเงินทดรองดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล        |
+-------------+--------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันซึ่งไม่เป็นไปตามปกติทางการค้าระหว่างกลุ่มบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้เช่า :        | กลุ่มบริษัทฯ                                             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | บริษัท เกิดฟ้า จำกัด                                      |
| (บริษ          |                                                      |
| ัทหรือบุคคลที่อาจมี |                                                      |
| ความขัดแย้ง):   |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ล             | 1.  นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรมและนายสุเมธ                    |
| ักษณะความสัมพันธ์ |     ดำรงชัยธรรมซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมก                      |
| :             | ารของบริษัทฯและบริษัทย่อยหลายบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท |
|               |     เกิดฟ้า จำกัด ด้วย                                   |
|               |                                                      |
|               | 2.  นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรมซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ         |
|               |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายๆบริษัท                   |
|               |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เกิดฟ้า จำกัด ด้วย                |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลักษณะของราย   | กลุ่มบริษัทฯเช่าอาคารสำนักงาน ซึ่งเป็นพื้นที่อาคารสำนักงานสูง 43 ชั้น |
| การระหว่างกัน : | ตั้งอยู่เลขที่ 50 ถนนอโศก (สุขุมวิท 21) แขวงคลองเตยเหนือ       |
|               | เขตวัฒนา กรุงเทพฯ จากบริษัท เกิดฟ้า จำกัด                   |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ขนาดของพื้นที่เช่า | -   ประมาณ 26,000 ตารางเมตร ตั้งแต่ชั้น 2-3, 5, 9-10,     |
| :             |     13-16, 18-42 คิดเป็นร้อยละ 68.54 ของพื้นที่เช่าทั้งหมด     |
|               |                                                      |
|               | -   ประมาณ 3,372 ตารางเมตร ตั้งแต่ชั้น 12-15, 17, 43      |
|               |     เพิ่มเติม                                           |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ร             | -   ระยะเวลาเช่า 3 ปี (ตั้งแต่ 1 พฤษภาคม 2547-30          |
| ะยะเวลาการเช่า |     เมษายน 2550) โดยผู้เช่ามีสิทธิ์ในการต่ออายุสัญญาเช่าได้อีก 3  |
| :             |     ครั้งๆละ 3 ปี                                       |
|               |                                                      |
|               | -   ระยะเวลาเช่า 1 ปี (ตั้งแต่ 1 พฤษภาคม 2547-30          |
|               |     เมษายน 2548) โดยผู้เช่ามีสิทธิ์ในต่ออายุสัญญาเช่าได้อีก 3     |
|               |     ครั้งๆละ 3 ปี                                       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| อัตราค่า        | -   เพิ่มขึ้นร้อยละ 15 จากราคาเดิมรวมค่าเช่าและบริการ 230     |
| เช่าและค่าบริการ |     ต่อตารางเมตรต่อเดือน เป็น 264.50                     |
| :             |     บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน                             |
|               |                                                      |
|               | -   ค่าเช่าและบริการ 100 ต่อตารางเมตรต่อเดือน              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| นโยบา         | เป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญา คือต่ออายุได้ 4 ครั้งๆละ 3 ปี         |
| ยการกำหนดราคา | โดยใช้อัตราค่าเช่าและค่าบริการตามราคาตลาด                  |
| :             | ยกเว้นการต่ออายุสัญญาเช่าครั้งแรก                           |
|               | ให้ปรับค่าเช่าและค่าบริการขึ้นได้ไม่เกินร้อยละ 15                |
+---------------+------------------------------------------------------+

+---------------+------------------------------------------------------+
| จำนวนค่าเช่าจ่าย | จำนวน 92.6 ล้านบาท                                    |
| ที่กลุ่มบริษัทฯจ่ายใ |                                                      |
| ห้แก่บริษัทฯเกิดฟ้า | (เป็นค่าเช่าและค่าบริการของบริษัทฯจำนวน 48.8 ล้านบาท และ     |
| จำกัด (ล้านบาท) | ของบริษัทย่อยจำนวน 43.8 ล้านบาท)                         |
| สำหรับปี 2548 : |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มูลค่าของรายการ | ประมาณ 258 ล้านบาท ตลอดระยะเวลาเช่า 3 ปี                |
| :             | (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีอื่นที่เกี่ยวข้อง)                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ค             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า อัตราค่าเช่าซึ่งบริษัทฯ              |
| วามเห็นของคณะก | และบริษัทย่อยจ่ายให้บริษัท เกิดฟ้า จำกัด ในอัตรา 264.50         |
| รรมการตรวจสอบ | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน เป็นอัตราค่าเช่าที่ มีความเหมาะสม      |
| :             | โดยอัตราค่า                                            |
|               | เช่าดังกล่าวอยู่ในช่วงระหว่างอัตราค่าเช่าตามราคาตลาดซึ่งอยู่ระหว่าง |
|               | 260-300 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน                         |
|               | ตามรายงานการประเมินราคาของบริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์      |
|               | เซอร์วิส จำกัด                                          |
|               | ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งได้รับควา                        |
|               | มเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
+---------------+------------------------------------------------------+

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้เช่า :        | บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด                               |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | ห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ                              |
| (บ            |                                                      |
| ริษัทหรือบุคคลที่อา |                                                      |
| จมีความขัดแย้ง): |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ล             | ในฐานะผู้เช่า : นายคำรณ ปราโมช ณ อยุธยา                  |
| ักษณะความสัมพันธ์ | เป็นกรรมการและเป็นผู้บริหาร ของบริษัทย่อย                    |
| :             |                                                      |
|               | ในฐานะผู้ให้เช่า : นายคำรณ ปราโมช ณ                      |
|               | อยุธยาเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้าง หุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลักษณะของรา    | บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัดเช่าอาคารสำนักงาน เลขที่ 217/7     |
| ยการะหว่างกัน : | ซอยสุขุมวิท 63 (เอกมัย) ถนนสุขุมวิท เขตวัฒนา กรุงเทพฯ         |
|               | จากห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ                           |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ขนาดของพื้นที่เช่า | ประมาณ 1,250 ตารางเมตร                               |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ร             | 3 ปี (ตั้งแต่ 1 มกราคม 2546-31 ธันวาคม 2548)              |
| ะยะเวลาการเช่า | โดยจะพิจารณาปรับค่าเช่าเมื่อครบ 3 ปี                        |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| อัตราค่า        | ในช่วง 3 ปีแรก กำหนดไว้ที่อัตรา 160 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน   |
| เช่าและค่าบริการ | หรือ 200,000 บาทต่อเดือน หรือ 2.4 ล้านบาท ต่อปี             |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| นโยบา         | เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด                         |
| ยการกำหนดราคา |                                                      |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มูลค่าของรายการ | 7.2 ล้านบาท ตลอดระยะเวลาเช่า 3 ปี                       |
| :             | (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีอื่นที่เกี่ยวข้อง)                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ค             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า อัตราค่าเช่าซึ่งบริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง  |
| วามเห็นของคณะก | จำกัดจ่ายให้แก่ห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพในอัตรา 160         |
| รรมการตรวจสอบ | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน มีความสมเหตุสมผล                  |
| :             | เนื่องจากอัตราดังกล่าวต่ำ                                  |
|               | กว่าอัตราค่าเช่าพื้นที่สำนักงานในบริเวณใกล้เคียงกันเฉลี่ยในช่วงปลายปี |
|               | 2545 ซึ่งเป็นช่วงเวลาที่ทำสัญญาเช่า ซึ่งมากกว่า 200             |
|               | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน                                 |
+---------------+------------------------------------------------------+

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้เช่า :        | บริษัท มีฟ้า จำกัด                                        |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด                                      |
| (บ            |                                                      |
| ริษัทหรือบุคคลที่อา |                                                      |
| จมีความขัดแย้ง): |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ล             | ในฐานะผู้เช่า : นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม                     |
| ักษณะความสัมพันธ์ | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ              |
| :             | และบริษัทย่อยหลายบริษัท                                   |
|               |                                                      |
|               | ในฐานะผู้ให้เช่า : นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม                   |
|               | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ร่วมฟ้า จำกัด    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลักษณะของ      | บริษัท มีฟ้า จำกัดเช่าอาคารสำนักงาน เลขที่ 59/1 ซอยสุขุมวิท 39   |
| รายการะหว่างกัน | ถนนสุขุมวิท เขตวัฒนา กรุงเทพฯ จากบริษัท ร่วมฟ้า จำกัด          |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ขนาดของพื้นที่เช่า | ประมาณ 1,336.21 ตารางเมตร                            |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ร             | 3 ปี (ตั้งแต่ 26 สิงหาคม 2548-25 สิงหาคม 2551)             |
| ะยะเวลาการเช่า | โดยมีการต่ออายุสัญญาทุก 3 ปี                               |
| :             | และให้สิทธิผู้เช่าในการต่ออายุสัญญาเช่าได้ถึงปี 2554              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| อัตราค่า        | กำหนดค่าเช่าและค่าบริการไว้ที่อัตรา 0.2 ล้านบาทต่อเดือน         |
| เช่าและค่าบริการ |                                                      |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| นโยบา         | เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด                         |
| ยการกำหนดราคา |                                                      |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มูลค่าของรายการ | จำนวน 7.2 ล้านบาท ตลอดระยะเวลา 3 ปี                    |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ค             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า อัตราค่าเช่าซึ่งบริษัท มีฟ้า           |
| วามเห็นของคณะก | จำกัดจ่ายให้แก่บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด ในอัตรา 0.2 ล้านบาทต่อเดือน   |
| รรมการตรวจสอบ | มีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นการต่ออายุสัญญาเดิม             |
| :             | โดยอัตราค่าเช่า และค่าบริการเท่าเดิม ซึ่งเป็นไปตามราคาตลาด     |
+---------------+------------------------------------------------------+

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากบริษัทฯ ประกอบธุรกิจบันเทิงที่ครบวงจร โดยมีบริษัทในกลุ่มฯ
  ประกอบธุรกิจบันเทิงในแต่ละประเภทที่มีความเกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ
  จึงมีการทำรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมากกับบริษัทในกลุ่มฯ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  โดยการมีกรรมการร่วมกันและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ทั้งนี้ในการทำรายการระหว่างกันต่างๆ เป็นไปตามรายการทางการค้าปกติ
  และเพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัทฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการระหว่างกันดังกล่าวได้ให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่ารายการข้างต้นเป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นประจำทุกปีและมีความสมเหตุสมผล
  โดยบริษัทฯ
  และคณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตให้เป็นไปตามนโยบายการทำรายการระหว่างกัน
  และสัญญาหรือข้อตกลงที่ได้มีการทำร่วมกัน พร้อมทั้งเปิดเผยชนิด
  และมูลค่าของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายใต้ประกาศ
  และข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  จากระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการฉบับที่ 1/2545 หมวดที่ 8
  ว่าด้วยเรื่องการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)
  และบริษัทในเครือ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม
  2545 และได้แก้ไขปรับปรุงจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 15
  พฤศจิกายน 2547
  โดยที่การประชุมกรรมการบริษัทดังกล่าวมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  ได้กำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการในการทำรายการระหว่างกันให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546
  โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  รายการเกี่ยวโยงกันที่อยู่ในอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

    -   รายการธุรกิจปกติ รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
        รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3
        ปีซึ่งทั้งหมดต้องเป็นรายการที่มีรายการขนาดเล็ก
        แต่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปและรายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการอื่นที่มีขนาดเล็ก
        มีการกำหนดอำนาจอนุมัติให้ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติ

    -   รายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป(ไม่จำกัดมูลค่ารายการ)
        รายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
        และมีค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง
        (ไม่จำกัดมูลค่ารายการ)
        รายการสนับสนุนธุรกิจปกติขนาดกลางที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปแต่ค่าตอบแทนไม่สามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง
        รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3
        ปีที่มีขนาดรายการเป็นขนาดกลางที่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปซึ่งต้องเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        มีการกำหนดอำนาจอนุมัติให้ประธานกรรมการบริหารจะมีอำนาจอนุมัติรายการที่มีวงเงินไม่เกิน
        5 ล้านบาท คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติรายการที่มีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
        การอนุมัติรายการที่มีวงเงินเกินกว่า 10 ล้านบาท
        จะต้องผ่านการอนุมัติรายการจากคณะกรรมการบริษัท

  2. รายการที่เกี่ยวโยงกันที่จะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

-   รายการธุรกิจปกติที่มีขนาดรายการขนาดกลางและขนาดใหญ่ ที่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

-   รายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีขนาดรายการขนาดกลางและขนาดใหญ่ที่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

-   รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปีที่มีขนาดรายการขนาดใหญ่
    ที่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

-   รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการอื่นที่มีขนาดรายการขนาดกลางและขนาดใหญ่
    ที่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

-   รายการความช่วยเหลือทางการเงินให้แก่บุคคลเกี่ยวโยงกัน แบบที่ 1
    คือให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังต่อไปนี้

    1.  บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นบุคคลธรรมดา

    2.  บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นนิติบุคคลที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยกว่าสัดส่วนที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆที่มิใช่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยถือหุ้นในนิติบุคคลนั้น

        -   รายการความช่วยเหลือทางการเงินให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน แบบที่ 2
            คือให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นอกจากแบบที่ 1
            ที่มีรายการขนาดกลางและขนาดใหญ่

-   รายการเกี่ยวโยงอื่นๆที่นอกเหนือจากข้างต้นที่มีขนาดรายการขนาดกลางและขนาดใหญ่

-   รายการเกี่ยวโยงกันในประเภทที่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    หากเป็นรายการที่มีขนาดใหญ่ และการช่วยเหลือทางการเงินแบบที่ 1 มูลค่ารายการ 100
    ล้านบาทขึ้นไป หรือร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    การเข้าทำรายการนอกจากได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้วจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
    ทั้งนี้เป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    พ.ศ. 2546

  หมายเหตุ:

  รายการธุรกิจปกติ หมายถึง
  รายการทางการค้าที่บริษัทฯหรือบริษัทย่อยทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  อันได้แก่รายการให้บริการโฆษณา การประชาสัมพันธ์ การส่งเสริมการขาย การจ่ายค่าลิขสิทธิ์
  ค่าส่วนแบ่งเทป การให้บริการสตูดิโอ การบริหารศิลปิน การจ้างผลิต การเช่าสถานีวิทยุ
  การให้บริการจัดคอนเสิร์ตและการจัดกิจกรรมต่างๆ เป็นต้น

  รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ หมายถึง
  รายการทางการค้าซึ่งบริษัทที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันกับบริษัทหรือบริษัทย่อยมักกระทำเพื่อสนับสนุนรายการธุรกิจปกติของบริษัทตน
  อันได้แก่ การผลิตชิ้นงานคลิป การจัดละครเวทีและการให้เช่าอุปกรณ์แสง สีและเสียง เป็นต้น

  รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ หมายถึง รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  และ/หรือสิทธิในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การเช่า/ให้เช่าสินทรัพย์
  การให้/รับบริการ การลงทุน/ขายเงินลงทุนในกิจการ

  รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
  คือรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
  และไม่สามารถแสดงได้ว่ามีเงื่อนไขทางการทั่วไป

  รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน คือ
  รายการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งรวมถึงรายการกู้ยืมเงิน การค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้

  เงื่อนไขการค้าทั่วไปข้างต้น หมายถึง
  เงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

  ขนาดรายการขนาดเล็ก หมายถึงรายการที่มีมูลค่าไม่เกิน 1 ล้านบาทหรือไม่เกินร้อยละ 0.03
  ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

  ขนาดรายการขนาดกลาง หมายถึงรายการที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20
  ล้านบาท หรือมากกว่าร้อยละ 0.03 แต่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
  แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

  ขนาดรายการขนาดใหญ่ หมายถึงรายการที่มีมูลค่าไม่ต่ำกว่า 20 ล้านบาทหรือร้อยละ 3
  ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

2.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

-   บริษัทฯ มีนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่เป็นปกติทางธุรกิจ หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ
    เช่น การโฆษณา การประชาสัมพันธ์ การส่งเสริมการขาย การจ่ายลิขสิทธิ์ ค่าส่วนแบ่งเทป
    การให้บริการสตูดิโอ การบริหารศิลปิน การจ้างผลิต การเช่าสถานีวิทยุ
    การให้บริการจัดคอนเสิร์ต การจัดกิจกรรมต่างๆ การผลิตชิ้นงานคลิป
    การจัดละครเวทีและการให้เช่าอุปกรณ์แสง สีและเสียงเป็นต้น ที่เกิดขึ้นเป็นประจำ
    ต่อไปในอนาคต ซึ่งบริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ

-   สำหรับรายการระหว่างกันที่ไม่เป็นปกติทางธุรกิจ แต่อาจมีขึ้นในอนาคต เช่น
    การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย ค่าบริหารงานส่วนกลางและค่าบริการวิชาชีพ
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ที่มิได้เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจโดยปกติของบริษัทฯ
    หรือมีการกำหนดราคาและเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่เป็นไปตามตลาดโดยทั่วไป บริษัทฯ
    จะดำเนินการให้การพิจารณาและอนุมัติการทำรายการประเภทดังกล่าวผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
    เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
    และมีนโยบายในการกำหนดราคาที่เหมาะสม
    โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว นอกจากนี้ บริษัทฯ
    จะดำเนินการเกี่ยวกับรายการระหว่างกันประเภทดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

-   สำหรับรายการระหว่างกันประเภทการยืมหรือให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ
    ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวไม่ว่าจะเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือเป็นนิติบุคคลที่ไม่ได้เป็นบริษัทในกลุ่มบริษัทฯหรือบริษัทร่วม
    บริษัทฯจะดูแลมิให้มีรายการประเภทดังกล่าว

  เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เข้าไปถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกินกว่า
  5 % ของทุนที่ชำระแล้ว

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีบริษัทย่อยในกลุ่มบริษัทฯอยู่ 2 บริษัทและบริษัทร่วมอยู่ 1
  บริษัทที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเข้าไปถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 5
  ของทุนที่ชำระแล้วของแต่ละบริษัทประกอบด้วย บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด บริษัท จีเอ็มเอ็ม
  อินเตอร์ พับลิชชิ่ง จำกัด และบริษัท ซีเนริโอ จำกัด
  โดยสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในแต่ละบริษัทเป็นดังต่อไปนี้

+-------------+----------+-------------------+------------------------+
| ชื่อบริษัทฯ     | สัดส่ว     | สัด                | เหตุผล                  |
|             | นการถือหุ้น | ส่วนการถือหุ้นโดยบุคคล | ที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเข้า |
|             | โดยบริษัทฯ |                   | ไปถือหุ้นในแต่ละบริษัทเกินกว่า |
|             |          | ที่อาจมีความขัดแย้ง    | 5 % ของทุนที่ชำระแล้ว      |
+-------------+----------+-------------------+------------------------+
| บริษัท อิมเมจ  | 70 %     | นายคำรณ ปราโมช ณ  | บริษัทฯเปิดโอกาสให้นายคำรณ |
| พับลิชชิ่ง จำกัด |          | อยุธยาซึ่งด          | ปราโมช ณ อยุธยา         |
|             |          | ำรงตำแหน่งกรรมการข | และนางสาวลายคราม       |
|             |          | องบริษัทฯถือหุ้นของบริษ | เลิศวิทยา                |
|             |          | ัทดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ | ประสิทธิ์เข้ามาถือหุ้นของบริษัท |
|             |          | 30 ของทุนที่ชำระแล้ว  | อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด      |
|             |          |                   | และบริษัท จีเอ็มเอ็ม อินเตอร์ |
|             |          |                   | พับลิชชิ่ง                 |
|             |          |                   | จำกัดซึ่งดำเนินธ           |
|             |          |                   | ุรกิจเกี่ยวกับการผลิตสื่อสิ่งพิมพ์ |
|             |          |                   | และให้นายถกลเกียรติ       |
|             |          |                   | วีรวรรณเ                |
|             |          |                   | ข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท |
|             |          |                   | ซีเนริโอ จำกัดซึ่ง          |
|             |          |                   | ดำเนินธุรกิจเก            |
|             |          |                   | ี่ยวกับการผลิตรายการโทรทัศน์ |
|             |          |                   | เพื่อให้ผู้บริหารทั้ง 3        |
|             |          |                   | ท่านเข้าม                |
|             |          |                   | าเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในแต่ละบริษัท |
|             |          |                   | เพื่อให้ผล                |
|             |          |                   | ตอบแทนและเป็นการสร้างขวัญ |
|             |          |                   | กำลังใจและแรงจูงใจ       |
|             |          |                   | ให้แก่ผู้บริหารระดับสูงเหล่านี้ใ |
|             |          |                   | ห้อยู่ทำงานเพื่อสร้างสรรค์ควา |
|             |          |                   | มเจริญให้กับกลุ่มธุรกิจสิ่งพิมพ์แ |
|             |          |                   | ละกลุ่มธุรกิจผลิตรายการโทรท |
|             |          |                   | ัศน์ของกลุ่มบริษัทฯในระยะยาว |
+-------------+----------+-------------------+------------------------+
| บริษัท        | 70 %     | นางสาวลายคราม     |                        |
| จีเอ็มเอ็ม     |          | เลิศวิทยาประสิทธิ์ซึ่งด  |                        |
| อินเตอร์      |          | ำรงตำแหน่งกรรมการข |                        |
| พับลิชชิ่ง จำกัด |          | องบริษัทฯถือหุ้นของบริษ |                        |
|             |          | ัทดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ |                        |
|             |          | 17 ของทุนที่ชำระแล้ว  |                        |
+-------------+----------+-------------------+------------------------+
| บริษัท ซีเนริโอ | 25 %     | นายถกลเกียรติ       |                        |
| จำกัด        |          | วีรวรรณซึ่งด         |                        |
|             |          | ำรงตำแหน่งกรรมการข |                        |
|             |          | องบริษัทฯถือหุ้นของบริษ |                        |
|             |          | ัทดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ |                        |
|             |          | 51 ของทุนที่ชำระแล้ว  |                        |
+-------------+----------+-------------------+------------------------+