รายการระหว่างกัน

บริษัทฯและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ดังที่ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบ งบการเงิน ข้อ 26 ซึ่งสามารถสรุปตามประเภทรายการได้
ดังต่อไปนี้

1.  การให้เช่าพื้นที่ และการให้บริการแก่กิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯมีรายได้ค่าเช่า และค่าบริการ จากการให้เช่าที่ดิน การให้เช่าพื้นที่
และการให้บริการสาธารณูปโภคภายใน ศูนย์การค้า แก่กิจการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน เช่น
การให้เช่าที่ดินโครงการขอนแก่น และโครงการชลบุรี แก่ บริษัท บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์
จำกัด(มหาชน), การให้เช่าพื้นที่ Bangkok Convention Center แก่บริษัท
โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด(มหาชน), การเปิดร้านอาหาร Pizza Hut, KFC, Baskin
Robbins, Mister Donut และ Auntie Anne’s ของกลุ่มบริษัทขายอาหาร
ฟาสต์ฟู้ดภายในศูนย์การค้า, การให้เช่าพื้นที่ภายในศูนย์การค้าเพื่อประกอบกิจการห้างสรรพสินค้า
เช่น ห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล, ห้างสรรพสินค้าโรบินสัน, ห้างสรรพสินค้าเซน
และการเปิดกิจการของกลุ่มค้าปลีก และบริษัทอื่นๆที่มีกรรมการร่วมกัน ภายในศูนย์การค้า เช่น
TOPS Supermarket, homeWorks, PowerBuy, B2S, SuperSports, Office Depot,
Watson, FUJI, ZEN, Sakura, Spaghetti Factory, Guess, G2000, U2, FUJI,
Ragazze, Body Shop เป็นต้น

ในปี 2548 บริษัทมีรายได้ค่าเช่า และค่าบริการจากกิจการและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จำนวน 621
ล้านบาท หรือคิดเป็น ร้อยละ 10 ของรายได้ค่าเช่าและค่าบริการของบริษัท
โดยแบ่งเป็นรายการที่ทำกับบริษัทในกลุ่มต่างๆที่มีกรรมการร่วมกัน ดังนี้

  ------------------------------------- ------------------ --------------
  บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน                        ขนาดรายการ         สัดส่วน
                                        (ล้านบาท)           

  กลุ่มบริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด(มหาชน) 28.5               5%

  กลุ่มบริษัทขายอาหารฟาสต์ฟู้ด                 117.6              19%

  กลุ่มบริษัทห้างสรรพสินค้าเซ็นทรัล              151.3              24%

  กลุ่มบริษัทค้าปลีกและอื่น ๆ                   323.3              52%

  รวม                                   621.0              100%
  ------------------------------------- ------------------ --------------

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการที่เกิดขึ้นกับบริษัทดังกล่าวข้างต้นล้วนเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานแล้วว่าอัตราค่าเช่า
และค่าบริการที่บริษัทฯและบริษัทย่อยเรียกเก็บจากร้านค้าของบริษัทในกลุ่ม
เมื่อเทียบเคียงกับร้านค้าอื่นที่เช่าอยู่ในบริเวณติดกัน และ/หรือ ใกล้เคียงในชั้นเดียวกัน
ส่วนใหญ่มีอัตราใกล้เคียงกัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับทำเล ขนาดพื้นที่ ระยะเวลาที่เช่า เวลา
และประเภทของการเช่า

สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันไม่แตกต่างจากรายการค้าปกติทั่วไป
โดยจะเป็นไปตามระเบียบการอนุมัติของบริษัทที่ได้ประกาศไว้ อาทิเช่น
กรณีการให้ส่วนลดค่าเช่าจะต้องมีผู้มีอำนาจอนุมัติ ได้แก่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายขาย
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ

2.  การเช่าที่ดิน/พื้นที่ และการใช้บริการจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

ในบางโครงการบริษัทฯมีการเช่าที่ดิน/พื้นที่ภายในอาคาร และ/หรือ
ใช้บริการจากบริษัทฯที่เกี่ยวข้องเพื่อประกอบกิจการศูนย์การค้า
เนื่องจากหลายๆโครงการของบริษัทถูกพัฒนาขึ้นบนที่ดินที่แปลงเดียวกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ส่งผลให้บริษัทฯมีต้นทุนค่าเช่า และค่าบริการ จากการจ่ายค่าเช่าที่ดิน และ/หรือ
ค่าเช่าพื้นที่ภายในอาคารของกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน โดยสรุปมี รายการที่เป็นสาระสำคัญ
ดังต่อไปนี้

การเช่าที่ดิน: บริษัทฯได้เช่าที่ดินจากกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
เพื่อเป็นที่ตั้งโครงการศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว, เซ็นทรัล พลาซา รามอินทรา,
เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า และเซ็นทรัล เฟสติวัล เซ็นเตอร์
พัทยาซึ่งการเช่าที่ดินทุกรายการเกิดขึ้นก่อนที่บริษัทฯ
จะจดทะเบียนเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้รับการประเมินราคาของ สินทรัพย์ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดแล้ว
การชำระค่าตอบแทนระหว่างกันนั้นอยู่ในขอบเขตการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีของบริษัท
(รายละเอียดสัญญาเช่า ดังปรากฎในหัวข้อ “ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ”)

การเช่าพื้นที่ภายในอาคาร: บริษัทฯได้เช่าพื้นที่บางส่วนภายในอาคารศูนย์การค้าเซ็นทรัล พลาซา
ลาดพร้าว, เซ็นทรัล พลาซา ปิ่นเกล้า, เซ็นทรัล ซิตี้ บางนา และเซ็นทรัล พลาซา
รัชดา-พระราม 3 จากกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อพัฒนาเป็นพื้นที่ขาย

ซึ่งในปี 2548 บริษัทมีต้นทุนค่าเช่า และค่าบริการ อันเป็นรายการที่เกิดกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน รวม
73.7 ล้านบาท หรือ คิดเป็นร้อยละ 2 ของต้นทุนค่าเช่าและค่าบริการของบริษัท

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การเช่าที่ดิน:
บริษัทฯมีนโยบายพัฒนาศูนย์การค้าบนทำเลที่มีศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนการลงทุนที่คุ้มค่าให้กับบริษัทฯ
ซึ่งในกรณีที่บริษัทฯจะพัฒนาศูนย์การค้าร่วมกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม เช่น ห้างสรรพสินค้า
หรือโรงแรม จะทำโดยให้บริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นผู้ซื้อ หรือเช่าที่ดินทั้งโครงการจากเจ้าของที่ดิน
และจะแบ่งที่ดินให้กันโดยการให้เช่า หรือเช่าช่วงตามสัดส่วนพื้นที่
ที่ต้องการใช้ในราคาทุนบวกดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง
ซึ่งการจ่ายค่าตอบแทนการเช่าที่ดินทุกรายการจะอยู่ภายใต้การตรวจสอบของ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

การเช่าพื้นที่ภายในอาคาร: ในศูนย์การค้าบางโครงการที่บริษัทฯได้ลงทุนร่วมกับห้างสรรพสินค้า
อาคารจะถูกแบ่งเป็น 2 ส่วน คือ อาคารศูนย์การค้า และอาคารห้างสรรพสินค้า
ซึ่งในบางกรณีบริษัทฯจะเข้าไปเช่าพื้นที่ขนาดใหญ่บนส่วนอาคาร ห้างสรรพสินค้า
เพื่อพัฒนาเป็นพื้นที่ขายตามความเหมาะสม โดยบริษัทฯจะพิจารณาถึงผลตอบแทนที่จะได้รับจาก
รายได้ค่าเช่าและค่าบริการ
เปรียบเทียบกับต้นทุนค่าเช่าพื้นที่ที่บริษัทฯต้องจ่ายให้กับห้างสรรพสินค้าเป็นหลัก
ซึ่งค่าเช่าจะคำนวณจากต้นทุนรวมใน การก่อสร้างเป็นหลัก (ดังรายละเอียดในหัวข้อ
”นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ข้อ 2.3.3”)

3.  การกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

    1.  เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯมียอดเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ สิ้นปี 2548 เป็นจำนวน 8.8 ล้านบาท
โดยเป็นเงินให้กู้ยืมระยะสั้น ไม่มีหลักประกัน และมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
(ดังรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 26)

2.  เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯมียอดเงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ สิ้นปี 2548 เป็นจำนวน 3.0 ล้านบาท
โดยเป็นเงินให้กู้ยืม ระยะสั้น ไม่มีหลักประกัน และ มีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
(ดังรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 26)

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ทุกรายการที่เกิดขึ้น อยู่ภายใต้มีนโยบายการกู้ยืมและการให้กู้ยืมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย (ซึ่งบริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99)

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัทแม่ได้ ในกรณีที่มีความต้องการใช้เงิน
ในขณะเดียวกันบริษัทย่อยสามารถให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทได้
หากบริษัทย่อยมีเงินเหลือและบริษัทมีความต้องการใช้เงินกู้จากบริษัทย่อย
โดยจะเปิดเป็นบัญชีเดินสะพัดระหว่างกัน และจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
อัตราดอกเบี้ย ที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด ผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน ได้แก่
ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี และกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ

  กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมค้า(ซึ่งบริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 แต่น้อยกว่า ร้อยละ
  99.99)

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทร่วมค้าหาแหล่งเงินกู้ของตัวเอง
เว้นแต่กรณีมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะใช้เงิน บริษัทร่วมค้าจะ กู้จากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยผ่านการอนุมัติรายการจาก รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ
และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
อัตราดอกเบี้ยที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด

กรณีการกู้ยืมและการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วม(ซึ่งบริษัทถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 50)

การอนุมัติการทำรายการจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานการกู้ยืมระหว่างกัน
อัตราดอกเบี้ยที่ใช้จะอ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยในตลาด

4.  การค้ำประกันหนี้สินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯมีภาระการค้ำประกันแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อยู่ 2 ประเภท ด้วยกัน ดังต่อไปนี้

1.  ภาระค้ำประกันเงินกู้ ตามภาระหนี้คงเหลือ ณ 31 ธันวาคม 2548 รวม 5,086.8 ล้านบาท
    ประกอบด้วย ภาระค้ำประกันต่อกองทุนรวมธุรกิจไทย 4 และ กองทุนรวมธุรกิจไทย 5 จำนวน
    3,803.9 ล้านบาท และ 1,282.9 ล้านบาท ตามลำดับ

2.  ภาระค้ำประกันวงเงินค้ำประกันสาธารณูปโภคของบริษัทย่อยกับธนาคารพาณิชย์ไทย รวม 169
    ล้านบาท

ภาระค้ำประกันที่บริษัทฯเคยมีต่อกองทุนรวมธุรกิจไทย 1 ได้สิ้นสุดลงระหว่างปี 2548
เนื่องจากการเลิกกองทุนรวม หลังได้รับมติเป็นเอกฉันท์จากผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมธุรกิจไทย
1

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯมีนโยบายค้ำประกันหนี้สินให้แก่บริษัทย่อย ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯในบริษัทย่อยเท่านั้น
และไม่มีการวางหลักประกันเพื่อค้ำประกันหนี้สินใดๆให้กับบริษัทย่อย

เมื่อพิจารณาถึงวงเงินที่บริษัทฯค้ำประกันให้แก่บริษัทย่อย
จะพบว่าเป็นสัดส่วนไม่สูงเมื่อเปรียบเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ
อีกทั้งบริษัทฯยังมีการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการค้ำประกันจากบริษัทย่อยที่บริษัทฯเข้าค้ำประกันให้ด้วย

ส่วนการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ก็เป็นการให้กู้ยืมตามสัดส่วนการถือหุ้นเช่นกัน
และบริษัทฯมีการคิด ดอกเบี้ยเงินกู้ตามราคาตลาด

5.  การรับจ้างบริหารงานและการว่าจ้างบริหารงานกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯได้รับจ้างบริหารงานให้กับบริษัทย่อย, กิจการร่วมค้า, บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ส่งผลให้บริษัทฯมีรายได้ค่าบริหารงาน อันได้แก่ ค่าบริหารงานขาย ค่าบริหารงานก่อสร้าง
และค่าบริหารศูนย์การค้า เรียกเก็บตามราคาที่ตกลงกัน
ซึ่งเป็นราคาอ้างอิงกับราคาตลาดที่เป็นเงื่อนไขตามปกติของธุรกิจ

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการ คือ กรณีเป็นค่าบริหารงานขาย
บริษัทจะจัดทำข้อเสนอค่าจ้างให้แก่บริษัทผู้ว่าจ้าง ไม่ว่าจะเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทร่วมค้า หรือ
บริษัททั่วไป ตามอัตราที่กำหนดไว้ของบริษัท กรณีเป็นค่าบริหารงานก่อสร้างและ
ค่าบริหารงานศูนย์การค้า
บริษัทจะจัดทำข้อเสนอค่าจ้างโดยคำนวณมาจากต้นทุนที่เกิดจากประมาณการชั่วโมงทำงานที่แต่ละฝ่ายจะต้องเข้ามาเกี่ยวข้อง
อาทิ ฝ่ายบริหารทรัพย์สิน ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและบริหารงานก่อสร้าง ฝ่ายการตลาด
ฝ่ายการเงินและบัญชี เป็นต้น บวกค่าใช้จ่ายอื่นและกำไร ผู้เกี่ยวข้องในการอนุมัติ ได้แก่
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการเงินและบัญชี
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ
หากบริษัทผู้ว่าจ้างตกลงในเงื่อนไขที่บริษัทเสนอก็จะทำการลงนามในสัญญาว่าจ้างและดำเนินการในขั้นตอนต่างๆต่อไป

ในปี 2548 บริษัทฯได้เข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งมีสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทได้ทำประกันภัยเพื่อคุ้มครองความเสี่ยงภัยอันมีสาเหตุมาจากอุบัติเหตุ อุบัติภัย และภัยอื่นๆ
    สำหรับโครงการ เซ็นทรัลพลาซา รัชดา พระราม 3, เซ็นทรัล ซิตี้ บางนา และ เซ็นทรัล
    พลาซา รามอินทรา อายุกรมธรรม์ 1 ปี นับจากวันที่ 31 ธันวาคม 2547 – 30 ธันวาคม
    2548 กับบริษัท ซี จี โบรกเกอร์ จำกัด ผู้ประกอบธุรกิจบริษัทนายหน้าประกันภัยที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่
    เป็นบุคคล กลุ่มเดียวกันกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือ กลุ่มจิราธิวัฒน์
    (บุคคลธรรมดาและนิติบุคคล) โดยถือหุ้นในบริษัท ร้อยละ 58.65 และ ถือหุ้นใน บริษัท ซี จี
    โบรกเกอร์ จำกัด ร้อยละ 99.97 มูลค่ารายการรวม 15,231,297.49 บาท

การทำรายการดังกล่าวช่วยให้บริษัทสามารถประหยัดค่าเบี้ยประกันภัยลง
ในขณะที่ได้เงื่อนไขความคุ้มครองที่สูงขึ้น
อันเนื่องมาจากมูลค่าทรัพย์สินโดยรวมของบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลที่มีมูลค่าสูง จึงส่งผลให้บริษัท ซี จี
โบรกเกอร์ จำกัด มีอำนาจต่อรองกับบริษัทประกันภัยที่สูงขึ้น
และในกรณีที่บริษัทจำเป็นต้องเรียกร้องเงินชดเชยจากบริษัทประกันภัย บริษัทมั่นใจว่าจะได้รับ
ความช่วยเหลือในการเจรจาต่อรองอย่างเต็มที่

เพื่อความโปร่งใสในการทำรายการ บริษัทโดยความเห็นชอบของกรรมการอิสระ
ได้กำหนดนโยบายที่เป็นมาตรฐานในการจัดทำประกันภัย
โดยกำหนดให้มีการเสนอเงื่อนไขและอัตราค่าเบี้ยประกันภัยเปรียบเทียบจากนายหน้าประกันภัยที่มีมาตรฐาน
ไม่น้อยกว่า 3 ราย โดยบริษัทต้องจัดส่งข้อมูลทุกอย่างเกี่ยวกับทรัพย์สินที่จะทำประกันภัย
ทุนประกันภัย และข้อมูลอื่นๆ ที่ใช้ประกอบการเสนอราคาแก่ทุกบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
และในขั้นตอนการคัดเลือกคณะกรรมการที่มีหน้าที่คัดเลือกจะต้องถือผลประโยชน์
สูงสุดที่บริษัทจะได้รับเป็นสำคัญ
ตลอดจนกรรมการที่มีส่วนได้เสียและเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจะไม่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมในการพิจารณาวาระนี้

ทั้งนี้บริษัทได้ทำการเปิดเผยรายละเอียดการทำรายงานดังกล่าวข้างต้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548

2.  บริษัทได้ต่อสัญญารับบริการด้านการบริหารและเป็นที่ปรึกษาในการบริหารงาน
    การกำหนดนโยบายต่างๆ ตลอดจนให้ ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ทางธุรกิจ กับบริษัท
    ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด (HCDS)
    ที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นบุคคลกลุ่มเดียวกันกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือ กลุ่มจิราธิวัฒน์
    (บุคคลธรรมดาและนิติบุคคล) โดยถือหุ้นใน CPN ร้อยละ 61.70 และถือหุ้นใน HCDS ร้อยละ
    100 ออกไปอีก 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2550
    โดยบริษัทจะต้องชำระค่าบริการให้กับ บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด ในอัตรา
    0.8% ของรายได้ค่าเช่าและ ค่าบริการรวมแต่ละเดือน ทั้งนี้จะต้องไม่ต่ำกว่า 3,622,500
    บาท และไม่สูงกว่า 5,433,750 บาทต่อเดือน
    และกำหนดให้มีการปรับเพิ่มค่าบริการขั้นต่ำและขั้นสูงในอัตราร้อยละ 5 ต่อปี

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า บริษัท ห้างเซ็นทรัลดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด
เป็นบริษัทที่มีประสบการณ์ในการบริหารงานด้านการค้าปลีกมาอย่างยาวนาน
ประกอบกับมีความเข้าใจในลักษณะการประกอบธุรกิจ และกลยุทธ์ของบริษัทเป็นอย่างดี
เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจสูงสุดของบริษัทจึงเห็นสมควรให้ต่อสัญญาดังกล่าว

ทั้งนี้บริษัทได้ทำการเปิดเผยรายละเอียดการทำรายงานดังกล่าวข้างต้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2548 และ 23 กุมภาพันธ์ 2549 ตามลำดับ

ขั้นตอนอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

นอกจากการอนุมัติการทำรายการตามระบบงาน จากผู้มีอำนาจตามสายงานที่รับผิดชอบในเรื่องนั้นๆ
ผู้มีหน้าที่รับผิดชอบหลักในการทำธุรกรรมที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวโยงกันต่างต้องตระหนักถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
และต้องใช้ความระมัดระวังในการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
รวมถึงกระบวนการอนุมัติต้องโปร่งใสและเป็นไปตามกฎ ระเบียบ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางในการทำธุกรรมที่เกี่ยวโยงกัน โดยยึด มูลค่าของรายการเป็นหลัก คือ
รายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาท
จะต้องได้รับการพิจารณารายการและให้ความเห็นชอบจากผู้อำนวยการฝ่ายการเงินก่อนเข้าทำรายการทุกครั้ง
และกรณีที่ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินพิจารณาว่ารายการที่เกี่ยวโยงนั้นต้องเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือขออนุมัติ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้รับผิดชอบจะต้องดำเนินการแจ้งการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือขออนุมัติตามลำดับขั้นต่อไป
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วนก่อนเข้าทำ รายการ
ซึ่งขั้นตอนดังกล่าวทั้งหมดได้กำหนดอยู่ในระเบียบของบริษัทว่าด้วยเรื่อง
“ระเบียบว่าด้วยการทำธุรกรรมกับบริษัท/บุคคล ที่เกี่ยวโยงกัน”
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายต้องลงนามรับทราบและทำความเข้าใจซึ่งหากมีการละเลยหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนด
ถือเป็นการกระทำผิดระเบียบของบริษัท นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารจะต้องลงนามรับรองทุกๆ
สิ้นปีว่าในปีที่ผ่านมาไม่ได้มี การทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือหากมีก็ได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรียบร้อยแล้ว

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีแนวโน้มที่จะเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
โดยนโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมา
เนื่องจากบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลล้วนอยู่ในธุรกิจค้าปลีก
รายการระหว่างกันจึงเป็นเรื่องที่หลีกเลี่ยงไม่ได้สำหรับธุรกิจของบริษัทฯ
บริษัทฯจึงได้วางแนวนโยบายการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไว้อย่างชัดเจน
เพื่อความโปร่งใสในการประกอบธุรกิจ และเป็นแนวทางปฏิบัติให้กับ ผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) มีนโยบายดำเนินธุรกิจพัฒนา และบริหารอสังหาริมทรัพย์
โดยเน้นการพัฒนาศูนย์การค้าในบริเวณที่สามารถให้ผลตอบแทนการลงทุนกับบริษัทอย่างคุ้มค่า
โดยบริษัทฯ จะจัดหาที่ดินที่เหมาะสม เพื่อพัฒนา โครงการโดยการซื้อ/เช่า
หรือวิธีอื่นใดจากบุคคลภายนอกโดยตรง (ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุจำเป็น)
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

2. การร่วมดำเนินธุรกิจระหว่าง บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) กับบริษัทในเครือ
บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง (“บริษัทในกลุ่ม”)

1.  การคิดราคาค่าเช่าระยะสั้น ราคาค่าเช่าระยะยาว จากร้านค้าซึ่งเป็นของ “บริษัทในกลุ่ม”
    ที่มาเช่าในพื้นที่ ศูนย์การค้า ทางบริษัทฯ จะคิดราคาตามราคาตลาดที่คิดกับลูกค้าชั้นดี
    ทั้งนี้บริษัทจะจัดให้มีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตให้ความเห็นถึงรายการดังกล่าวในงบการเงินประจำงวดการบัญชีด้วย

2.2 หากมีการซื้อขายที่ดินจาก “บริษัทในกลุ่ม” จะใช้นโยบายดังนี้ คือ
การซื้อขายที่ดินจากบุคคลภายนอก โดยมี
วัตถุประสงค์เพื่อนำมาพัฒนาศูนย์การค้าร่วมกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม เช่น โรงแรม
หรือห้างสรรพสินค้า จะทำโดยให้บริษัทใด
บริษัทหนึ่งเป็นผู้ซื้อที่ดินจากบุคคลภายนอกทั้งผืนและเมื่อออกแบบพัฒนาโครงการแล้วเสร็จ
บริษัทผู้ซื้อที่ดินจะขายที่ดินส่วนอื่น เช่น
ส่วนที่จะพัฒนาเป็นโรงแรมหรือห้างสรรพสินค้าออกในราคาทุนบวกดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจริง

3.  การร่วมลงทุนระหว่างบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
    และห้างสรรพสินค้าในกลุ่มหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นที่มีการก่อสร้างร่วมกัน (2.3.1 และ
    2.3.2) หรือที่มีการเช่าพื้นที่ใหญ่กับบริษัท (2.3.3)

2.3.1 การก่อสร้างระหว่างอาคารศูนย์การค้า กับอาคารห้างสรรพสินค้า

  หลักการ

-   บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะเป็นเจ้าของสิทธิที่ดินในส่วนของอาคารศูนย์การค้า
    และจะทำการ ก่อสร้างอาคารศูนย์การค้าบนที่ดินนั้น
    ส่วนห้างสรรพสินค้าก็เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ที่ดินในส่วนของอาคาร ห้างสรรพสินค้า
    และจะทำการก่อสร้างห้างสรรพสินค้าบนที่ดินนั้นเช่นเดียวกัน

-   ค่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างอาคารศูนย์การค้า ทางบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด
    (มหาชน) จะเป็น ผู้รับผิดชอบ
    ในขณะเดียวกันค่าที่ดินและค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างห้างสรรพสินค้า ทางห้างสรรพสินค้าจะเป็น
    ผู้รับผิดชอบ

  อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางใหม่อีกรูปแบบหนึ่ง คือ ให้บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา
  จำกัด(มหาชน) เป็น ผู้รับผิดชอบค่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างทั้งโครงการ
  โดยให้ห้างสรรพสินค้าเป็นผู้เช่าหลักแทนการแบ่งแยกที่ดินและการก่อสร้าง
  ซึ่งบริษัทได้ใช้นโยบายนี้สำหรับโครงการพระราม 2 ทั้งนี้การกำหนดราคา เป็นไปตามหลักการข้อ
  (2.3.3)

2.3.2 พื้นที่ร่วม ได้แก่ อาคารที่จอดรถ และพื้นที่รอบนอกอาคารศูนย์การค้า

หลักการ

  โดยทั่วไปของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะรับผิดชอบต้นทุนพื้นที่ส่วนร่วมทั้งหมด
  โดยถือเป็นบริการให้แก่ลูกค้าที่มาเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า สำหรับนโยบายระหว่างบริษัท
  เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน) กับห้างสรรพสินค้าในกลุ่มเป็นดังนี้

1.  บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) จะเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์และรับผิดชอบค่าที่ดินพื้นที่ร่วม

2.  ห้างสรรพสินค้าจะช่วยออกค่าก่อสร้างตามแนวทางตลาด(Market Practice)
    ซึ่งเคยถือปฏิบัติมาดังนี้

-   อาคารที่จอดรถ :
    ช่วยออกไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของค่าก่อสร้างในส่วนที่ห้างสรรพสินค้าจะต้องจัดให้มีขึ้น
    ตามกฎหมาย

-   พื้นที่ร่วม : ช่วยออกตามสัดส่วนของพื้นที่ทั้งหมด (GROSS AREA)

3.  การบำรุงรักษาจะดำเนินการโดยบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน)
    และเรียกเก็บค่าบริการจากห้าง สรรพสินค้าตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

-   สำหรับอาคารที่จอดรถ เรียกเก็บตามสัดส่วนของพื้นที่จอดรถที่ห้างสรรพสินค้า ซึ่งจำเป็นต้องมี
    ตามกฎหมาย

-   พื้นที่ร่วม: เรียกเก็บตามสัดส่วนพื้นที่ทั้งหมด (GROSS AREA)

  ยกเว้นกรณีที่บริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าที่ดิน และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างทั้งโครงการ อันได้แก่
  โครงการเซ็นทรัล พลาซา พระราม 2 บริษัทจะรับผิดชอบต้นทุนพื้นที่ร่วมทั้งหมด
  ซึ่งห้างสรรพสินค้าจะได้รับการปฎิบัติเสมือนลูกค้าที่มาเช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า

2.3.3 หากมีการเช่าพื้นที่ใหญ่ซึ่งมีการตกลงกันตั้งแต่ออกแบบแปลนโครงการ, การคิดราคาเช่า
จะใช้ต้นทุน การก่อสร้างเป็นหลักโดยค่าเช่าจะคำนวณจากการรวมต้นทุนของ

-   ราคาต้นทุนของที่ดิน และค่าก่อสร้าง (รวมดอกเบี้ยในช่วงก่อสร้าง) เฉลี่ยของพื้นที่นั้น

-   ราคาทุนของงานระบบของพื้นที่นั้น

-   ต้นทุนจัดสรรของพื้นที่ร่วม

-   บวกค่าใช้จ่ายและกำไรในการดำเนินงาน