9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

  -- -- -- -- -- -- -- -- --------------------------------- -- -- -- -- -- -- -- --
                                                                                 

                                                                                 

                                                                                 

                                                                                 

                                                                                 

                                                                                 

                                                                                 

                                                                                 

                                                                                 
  -- -- -- -- -- -- -- -- --------------------------------- -- -- -- -- -- -- -- --

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท

กรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้คือ กรรมการสองคน ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญ

ของบริษัทให้คณะกรรมการมีอำนาจหน้ากำหนดรายชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้ง

สำนักงานแห่งใหม่หรือสำนักงานสาขาของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือ

นัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษา

สิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุม โดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่า

นั้นก็ได้

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการหรือบุคคลอื่นๆ เป็นผู้จัดการให้มีอำนาจจัด

กิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้ ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง และถอดถอน

พนักงานของบริษัทและกำหนดอัตราเงินเดือนและค่าพาหนะด้วย

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้น ในนิติบุคคลอื่น

ที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือ

หุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท

หรือผู้ถือหุ้น หรือหุ้นกุ้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

อำนาจคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร จัดตั้งขึ้นโดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท โดยแต่งตั้ง

จากคณะกรรมการขึ้นคณะหนึ่ง จำนวนกรรมการจะมีมากน้อยเท่าไรสุดแต่คณะกรรมการของบริษัท

เพื่อทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการการบริษัทได้มีมติในเรื่อง

นโยบายของบริษัทโดยมีประธานกรรมการบริหาร เป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุด ในด้านนโยบายและมี

กรรมการผู้จัดการเป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดในด้านปฏิบัติการ

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทโดยเคร่งครัด

2. พิจารณาและวินิจฉัยบรรดากิจการทั้งหลายของบริษัท ซึ่งมิได้อยู่ในอำนาจหรือเกินอำนาจ

กรรมการผู้จัดการ

3. ควบคุมให้การปฏิบัติการของบริษัทในด้านต่าง ๆ เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมาย

4. ติดตามผลการประกอบการของบริษัทให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสม

5. ให้คำปรึกษาและแนะนำต่อกรรมการผู้จัดการ ในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการบริหาร

และปฏิบัติการของบริษัท

นอกจากนี้ในกรณีเร่งด่วนให้คณะกรรมการบริหารสามารถทำนิติกรรมสัมพันธ์กับบุคคล

นิติบุคคล ธนาคาร และส่วนราชการต่าง ๆ แทนคณะกรรมการได้ คณะกรรมการบริหารจะแจ้งให้

ที่ประชุมคณะกรรมการทราบในการประชุมถัดไป

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิ์ภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งหาผลประโยชน์

6.  จัดหารายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบภายใน
    รายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท สับปะรดไทย จำกัด (มหาชน)

  ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้

1. นายประสิทธิ์ ทรัพย์สาคร ประธานกรรมการ

2 นายประสพ สนองชาติ กรรมการ (บุคคลภายนอก)

3. นายเสริ สุขสถาพร กรรมการ (บุคคลภายนอก)

4. นางอนุรัตน์ เทียมทัน กรรมการ

5. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

6. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการ

7. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการ (บุคคลภายนอก)

  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

  ประธานกรรมการตรวจสอบ นายจำลอง ศาลิคุปต

  กรรมการตรวจสอบ นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์

  กรรมการตรวจสอบ นายพิชวัฒน์ ชมชื่น

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นางวรรณพรณ์ อภิชาติมานนท์

องค์ประกอบการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท วิธีการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด แต่

ต้องไม่น้อยกว่าห้าคนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่

ในราชอาณาจักร

กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1.) ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวน

กรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2.) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1.) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ โดยไม่ต้องแบ่งคะแนนเสียง ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนป็นกรรมการ

ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือกกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

(3.) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง ในกรณีที่เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนน

เสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียง

เพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม

เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุด

กับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับ

สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออก

จากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพันจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมือ

(1.) ตาย

(2.) ลาออก

(3.) ขาดคุณสมบัติ มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน

จำกัด 2535

(4.) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 20.

(5.) ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่

ใบลาออกถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยกันก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะ

กรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราช

บัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่

ในตำแหน่งกรรมการแทนได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
ไม่มีการกำหนดสัดส่วน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของ

จำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง ก่อนถึงคราวออกตามวาระ

ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้น

นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้น

ของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมให้คณะกรรมการบริษัท จำนวน 13 คน เป็นเงิน 700,000
  บาท

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและเงินรางวัลให้ผู้บริหารจำนวน 22 คน เป็นเงิน
  28,717,431.67 บาท

การกำกับดูแลกิจการ
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฎิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code
of best practices) เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีการกำหนดนโยบายและข้อบังคับห้ามไม่ให้ผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2543 มีจำนวนทั้งสิ้น 2,452 คน