8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นคณะกรรมการอิสระ คณะอนุกรรมการค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
ผู้บริหารในส่วนงานโรงพยาบาล และเลขานุการบริษัท โดยมีรายนาม
และมีรายละเอียดประวัติปรากฏในเอกสารแนบ 1 สรุปได้ดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท 14 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. พลเอกสิงหา เสาวภาพ               ประธานกรรมการ

  2. พลตรีสุริยะ ผลากรกุล                รองประธานกรรมการ /
                                     ประธานกรรมการบริหาร

  3. นายสม วรรณประภา                 กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  4. นางเรวดี ต.สุวรรณ                 กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  5. นายพรเทพ พัวพรพงษ์                กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  6. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน            กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  7. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล            กรรมการผู้จัดการ

  8. พันเอก(พิเศษ)เสวก ธาราณัติ          กรรมการ

  9. ศ.นพ.ศุภชัย ไชยธีระพันธ์             กรรมการ

  10. ศ.นพ.เจริญ โชติกวณิชย์             กรรมการ

  11. นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์        กรรมการ

  12. นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์               กรรมการ

  13. พลเอกบุญเลิศ จันทราภาส            กรรมการอิสระ

  14. ดร.บวรพรรณ รัฐประเสริฐ           กรรมการและเลขานุการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

(1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
อนุมัติแผนกลยุทธ์และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น

(3) จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นงวดบัญชีของบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

(4) จัดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
เพื่อพิจารณาให้คำปรึกษาและวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
ตามวาระประชุมและในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ ได้แก่
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปของทรัพย์สินของบริษัท ที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัท
กรรมการจะต้องพิจารณาให้ความเห็นชอบและเปิดเผยที่มาและเหตุผลต่อผู้ถือหุ้น
จัดการประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

(5) แต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

(6) จัดให้มีระบบการปฏิบัติงานที่สามารถตรวจสอบได้
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและติดตามดูแลฝ่ายสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัท

(7) แต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการในพันธกิจที่จำเป็น

(8) จัดให้มีรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลและข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นที่ครบถ้วนและเพียงพอ
และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

 การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัท

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (กล่าวคือ จะใช้วิธี Cumulative
    voting ไม่ได้)

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(4) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

(5) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

(6) ให้กรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่ง
    เพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็น
    จนกว่ากรรมการชุดใหม่ที่ได้รับเลือกตามข้อบังคับบริษัทจะเข้ารับหน้าที่

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
    พ.ศ.2535

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

(7) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตน ให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

(8) ในกรณีที่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีข้อห้าม ตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 เข้าเป็นกรรมการแทน
    ในการประชุมกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(9) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(10) ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
     และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
     และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้

องค์ประกอบของคณะกรรการ

(1) คณะกรรมการบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน

(2) คณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

(3) กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา โดยจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

8.1.2 คณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการอิสระ

คุณสมบัติความเป็นอิสระของคณะกรรมการอิสระของบริษัท

 สามารถแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทได้

 ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง (ทุนชำระแล้ว) ในบริษัทรวมทั้ง บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)

 ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทรวมทั้งบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ถ้ามี)

 ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เช่น
มีรายการระหว่างกันจำนวนมากที่มีเงื่อนไขพิเศษแตกต่างจากลูกค้ารายการอื่นทั่วไป
หรือได้รับความช่วยเหลือทางด้านการเงินจากบริษัท

 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทรวมทั้ง บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ถ้ามี) ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ เช่น
มีรายการระหว่างกันจำนวนมากที่มีเงื่อนไขพิเศษแตกต่างจากลูกค้ารายอื่นทั่วไป
หรือได้รับความช่วยเหลือทางด้านการเงินจากบริษัท

 ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง บุคคลดังต่อไปนี้

(ก) ผู้บริหารของบริษัท

(ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา
คู่สมรส บุตรหรือญาติสนิทอื่น

(จ) นิติบุคคลใด ๆที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น
หรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายสม วรรณประภา                  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางเรวดี ต.สุวรรณ                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพรเทพ พัวพรพงษ์                 กรรมการตรวจสอบ

  4. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน             กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

กรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่านได้รับการแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 5
ท่าน และ 2 ท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ได้แก่ นายสม
วรรณประภา และพลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน ปรากฏความรู้และประสบการณ์ตามเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.
ให้ข้อเสนอแนะจากการสอบถามและสอบทานรายงานทางการเงินโดยรวมของบริษัทได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่ยอมรับโดยทั่วไป

2. ให้ข้อเสนอแนะจากการสอบถามและสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตามแผนการตรวจสอบภายในของสำนักตรวจสอบภายใน

3.
ดูแลสำนักตรวจสอบภายในและอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปีเพื่อให้มีความสามารถทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทได้และให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารอย่างอิสระ

4. พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5. พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

6. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน หรือรายการ
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมกรรมการบริษัท

8. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธาน
คณะกรรมการตรวจสอบ

9. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

10. ปฏิบัติงานอื่นใดที่คณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณาเห็นว่า
มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

8.1.3 คณะอนุกรรมการค่าตอบแทน

บริษัทมีคณะอนุกรรมการค่าตอบแทน5 ท่านดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  1. พลตรีสุริยะ ผลากรกุล                       ประธานอนุกรรมการ

  2. นายสม วรรณประภา                        อนุกรรมการ / กรรมการอิสระ

  3. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน                   อนุกรรมการ / กรรมการอิสระ

  4. นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์                       อนุกรรมการ

  5. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล                   อนุกรรมการและเลขานุการ
  ----------------------------------------- -----------------------------

หน้าที่ของคณะอนุกรรมการค่าตอบแทน

ทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ กรรมการตรวจสอบ
และอนุกรรมการที่บริษัทแต่งตั้ง และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.1.4 คณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีกรรมการบริหาร 10 ท่านดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1.  พลตรีสุริยะ ผลากรกุล                   | ประธานกรรมการบริหาร          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2.  นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3.  นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์            | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4.  ดร.บวรพรรณ รัฐประเสริฐ               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5.  นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์                   | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6.  นายแพทย์ชัยสิทธิ์ คุปต์วิวัฒน์               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 7.  นายแพทย์พร้อมพงษ์ พีระบูล               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 8.  นายแพทย์วีระยุทธ เชาว์ปรีชา             | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 9.  นายแพทย์ปิยะพันธ์ ธาราณัติ               | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 10. นางสาวญาดา พัฑฒฆายน                 | กรรมการบริหาร                |
+----------------------------------------+-----------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

(1) กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

  (2) ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาทางแก้ไขอย่างรวดเร็วให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

(3) กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
และสวัสดิการพนักงานต่อคณะกรรมการบริษัท

(4) ประเมินและกลั่นกรองโครงการต่าง ๆ
และงบประมาณประจำปีก่อนส่งให้กรรมการบริษัทพิจารณา

(5) พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างจัดจำหน่ายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท ต่อครั้ง

8.1.5 เลขานุการบริษัท

บริษัทได้มีคำสั่งแต่งตั้งนางศศิธร นรไกร ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 โดยมีหน้าที่ดังนี้

1. สนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับข้อกฎหมายระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2. จัดการประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบปฏิบัติและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารของบริษัทตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

4. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

5. ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

0.  8.1.6 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วย การพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัท รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่าง ๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยฝ่ายสำนักงานบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------ ----------------------------
  รายชื่อ                                      คณะกรรมการบริษัท รวม 6 ครั้ง

  1. พลเอกสิงหา เสาวภาพ                       6

  2. พลตรีสุริยะ ผลากรกุล                        6

  3. นายสม วรรณประภา                         6

  4. นางเรวดี ต.สุวรรณ                         5

  5. นายพรเทพ พัวพรพงษ์                        6

  6. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน                    5
  ------------------------------------------ ----------------------------

  ------------------------------------------ ----------------------------
  รายชื่อ                                      คณะกรรมการบริษัท รวม 6 ครั้ง

  7. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล                    6

  8. พันเอก(พิเศษ)เสวก ธาราณัติ                  6

  9. ศ.นพ.ศุภชัย ไชยธีระพันธ์                     6

  10. ศ.นพ.เจริญ โชติกวณิชย์                     4

  11. นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์                4

  12. นายสิทธิ ภาณุพัฒนพงศ์                       5

  13. พลเอกบุญเลิศ จันทราภาส                    4

  14. ดร.บวรพรรณ รัฐประเสริฐ                   6
  ------------------------------------------ ----------------------------

8.1.7 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
โดยมีส่วนร่วมและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่กิจการ
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการจัดการให้มีการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการติดตามดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างการมี

ธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทจะเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อถือปฏิบัติ

บริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
สร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบด้านตรวจสอบภายใน
มีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมและทบทวนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
รวมทั้งมีการสอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท
และติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในขณะเดียวกันได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชี
เพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
บริษัทจึงเชื่อมั่นว่าระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้เกิดความเสียหายได้

8.1.8 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ และมีความสามารถ
รวมถึงมีความเข้าใจและชำนาญในสายงานธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ เช่น กลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ
ความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดเพื่อมิให้เกิดข้อผิดพลาด
รวมทั้งได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา
และอุปสรรคต่าง ๆ รวมทั้งการทำงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพ

โดยได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการปีละ 1 ครั้ง
ในรูปแบบการประเมินตนเองรายคณะ ประกอบด้วย 6 หัวข้อคือ

1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

2. การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ

3. การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

4. การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5. การประชุมคณะกรรมการ

6. การคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทน

สรุปผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ เห็นว่าการดำเนินการในปี 2552 เหมาะสมดีแล้ว

8.1.9 ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยมีคณะอนุกรรมการค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณานำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ ซึ่งสอดคล้องกับบทบัญญัติของกฎหมาย
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการตามเสนอ

ทั้งนี้ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัท จำนวน 14 ท่าน ในปี 2552 รวมทั้งสิ้น
7,082,000 บาท มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------+-----------------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อกรรมการ    | ตำแหน่ง          | ค่าตอ  | โบนัส  | เบี้ย   | รวม   |
|                 |                 | บแทนปี | ที่จ่ายใ | ประชุม |       |
|                 |                 | 2552  | นรอบปี |       |       |
|                 |                 | (บาท) | 2552  |       |       |
|                 |                 |       | (บาท) |       |       |
+-----------------+-----------------+-------+-------+-------+-------+
| 1. พลเอกสิงหา    | ประธานกรรมการ   | 3,09  | 20    | 3     | 3,33  |
| เสาวภาพ         |                 | 6,000 | 0,000 | 4,000 | 0,000 |
+-----------------+-----------------+-------+-------+-------+-------+
| 2. พลตรีสุริยะ     | ร               | -     | 20    | 3     | 23    |
| ผลากรกุล         | องประธานกรรมการ |       | 0,000 | 4,000 | 4,000 |
+-----------------+-----------------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายสม        | ประธาน          | 36    | 20    | 3     | 59    |
| วรรณประภา       | กรรมการตรวจสอบ, | 0,000 | 0,000 | 4,000 | 4,000 |
|                 |                 |       |       |       |       |
|                 | กรรมการอิสระ     |       |       |       |       |
+-----------------+-----------------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นางเรวดี      | กรรมการตรวจสอบ, | 24    | 20    | 2     | 46    |
| ต.สุวรรณ         | กรรมการอิสระ     | 0,000 | 0,000 | 9,000 | 9,000 |
+-----------------+-----------------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายพรเทพ     | กรรมการตรวจสอบ, | 24    | 20    | 3     | 47    |
| พัวพรพงษ์         | กรรมการอิสระ     | 0,000 | 0,000 | 4,000 | 4,000 |
+-----------------+-----------------+-------+-------+-------+-------+

  ----------------- -------------------- ----------- ---------------- ---------- -----------
  รายชื่อกรรมการ      ตำแหน่ง               ค่าตอบแทนปี   โบนัสที่จ่ายในรอบปี   เบี้ยประชุม   รวม
                                         2552 (บาท)  2552 (บาท)                  

  6. พลโทหญิงสำอางค์  กรรมการตรวจสอบ,      120,000     -                29,000     149,000
  ทองปาน            กรรมการอิสระ                                                  

  7. นายชัยสิทธิ์       กรรมการผู้จัดการ        -           200,000          34,000     234,000
  วิริยะเมตตากุล                                                                    

  8.                กรรมการ              -           200,000          34,000     234,000
  พันเอก(พิเศษ)เสวก                                                                
  ธาราณัติ                                                                         

  9. ศ.นพ.ศุภชัย      กรรมการ              -           200,000          34,000     234,000
  ไชยธีระพันธ์                                                                      

  10. ศ.นพ.เจริญ     กรรมการ              -           200,000          22,000     222,000
  โชติกวณิชย์                                                                       

  11. นายแพทย์เอื้อชาติ กรรมการ              -           200,000          22,000     222,000
  กาญจนพิทักษ์                                                                      

  12. นายสิทธิ        กรรมการ              -           200,000          34,000     228,000
  ภาณุพัฒนพงศ์                                                                      

  13. พลเอกบุญเลิศ    กรรมการอิสระ          -           200,000          24,000     224,000
  จันทราภาส                                                                       

  14. ดร.บวรพรรณ    กรรมการและเลขานุการ   -           200,000          34,000     234,000
  รัฐประเสริฐ                                                                      

  รวม                                    4,056,000   2,600,000        426,000    7,082,000
  ----------------- -------------------- ----------- ---------------- ---------- -----------

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 4 อันดับแรก ต่อจากกรรมการผู้จัดการ ประจำปี 2552
จำนวน 12 ท่าน มีจำนวนเงินรวม 15,519,600 บาท

8.1.10 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

โดยที่คณะกรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และความชำนาญ
รวมถึง รับทราบ เข้าใจและรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการยังตระหนักและใส่ใจในการเข้าร่วม
สนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เห็นว่าอาจเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เช่น การกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตร “Audit
Committee” เป็นต้น

อนึ่ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัททุกท่านต่างมีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในสายงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงรับทราบและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีด้วย ดังนั้น จึงมีการกำหนดผู้รักษาการแทน
กรณีประธานกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบริหารไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ เช่น
ติดต่อธุรกิจในต่างประเทศเป็นต้น
แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวเป็นเพียงเท่าที่จำเป็นและสมควรในแต่ละขณะด้วย
จึงถือว่าเป็นจุดเริ่มต้นเตรียมความพร้อมและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย

8.1.11 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทจะดำเนินการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยไม่ผ่านขั้นตอนกรรมการสรรหา สำหรับวิธีการเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ใช้วิธีการตามที่ระบุไว้หน้า 21

8.2 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้มีการปรับปรุงเพิ่มเติม โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทมีคุณธรรม
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน

บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามแนวทางด้านธรรมาภิบาลที่กำหนดโดยหน่วยราชการและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท
รวมทั้งมาตรฐานด้านธรรมาภิบาลอื่น ๆ
ซึ่งบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเป็นธรรม
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าและเผยแพร่ข้อมูลประกอบการประชุมทาง
Website ของบริษัทก่อนการประชุมด้วย

บริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุมและอำนวยความสะดวกในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิของตนซักถามคณะกรรมการเกี่ยวกับเรื่องต่าง
ๆ ตลอดจนสามารถเสนอแนะหรือให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงาน
ทั้งหมดนี้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งมีหน่วยงานจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อความครบถ้วน ถูกต้อง
ตรวจสอบง่าย

ในปี 2552 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน โดยกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ ส่วนใหญ่มีการเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เว้นแต่ในบางครั้งที่กรรมการบางท่านติดภารกิจที่จำเป็นจึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ต่างได้รับการปฏิบัติจากบริษัทในลักษณะที่เท่าเทียมกัน
และมีนโยบายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างชัดเจน โดยกรรมการผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์แต่อย่างใด

บริษัทดำเนินการป้องกันและจัดการในเรื่องที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่าง ๆ
ด้วยความเป็นธรรม โดยวิธีการเปิดเผยข้อมูลหรือการเก็บรักษาความลับ
หรือการปฏิเสธการดำเนินการ หรือวิธีการอื่นใดที่เหมาะสมตามควรแก่กรณี
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และมีการรายงานเรื่องดังกล่าวรวมถึงส่วนได้เสียต่าง ๆ
ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกครั้งอีกด้วย

บริษัทมีแนวนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคล
เพื่อรับเลือกเป็นกรรมการบริษัทได้ภายใต้เงื่อนไข และระยะเวลาที่เหมาะสม
รวมถึงต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องด้วย
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่น เช่น
กรรมการอิสระของบริษัท มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยได้แนบใบมอบฉันทะ
ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลายพร้อมกับจดหมายเชิญประชุม
และมีการจัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
รวมถึงในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมการเป็นรายท่านด้วย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
รวมถึงสังคม เพราะบริษัทตระหนักเสมอว่า
ผู้มีส่วนได้เสียทุกประเภทมีส่วนสำคัญต่อการประกอบกิจการของบริษัทในรูปแบบที่แตกต่างกัน
บริษัทจึงคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ขั้นพื้นฐานที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับจากบริษัทไว้อย่างเหมาะสม
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิในการรู้ข่าวสารข้อมูลที่สะดวก ถูกต้อง ครบถ้วน
รวมถึงมีมาตรการป้องกันระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
การกระทำที่ผิดกฎหมายของกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแสเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าแรงสนับสนุนของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
จะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ในด้านสังคม
บริษัทได้ตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่ต้องดูแลช่วยเหลือเกื้อกูลกันให้สังคมพัฒนา
และเป็นการตอบแทนสังคมประการหนึ่งด้วย และแนวนโยบายในการช่วยเหลือและดูแลสังคมนั้น
บริษัทมุ่งเน้นการให้ความช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสในสังคม ผู้ประสบภัยต่าง ๆ
การทะนุบำรุงศาสนาอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่กระทำโดยบริษัทเอง
รวมถึงการให้ความร่วมมือกับหน่วยงานอื่นทั้งภาครัฐและเอกชนต่าง ๆ ในการดำเนินการดังกล่าว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท ให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ถึงแม้ว่าจะมิได้มีการจัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเป็นการเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ในส่วนการให้ข้อมูลข่าวสารทั่วไปของบริษัท
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อได้ที่ สำนักงานบริษัท หมายเลขโทรศัพท์ 0-2561-1111 ต่อ
2421, 2424, 2427 โทรสาร 0-2561-1462 email info@vibhavadi.com

บริษัท ได้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการรายไตรมาส
รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.vibhavadi.com

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการเงินและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงาน
ประจำปี จัดทำขั้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานการเงิน
ข้อมูลทางการเงิน รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง
โปร่งใสและทันเวลา ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปีและ website ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และค่าตอบแทนนั้นบริษัทยึดถือให้เป็นอำนาจของผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาซึ่งสอดคล้องกับบทบัญญัติของกฎหมาย

8.3 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับการให้ข้อมูลที่โปร่งใสกับทุกฝ่าย ทั้งนักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์
นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ
จะมีความเสมอภาคที่จะได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายในการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
รวมถึงระบุบุคคลที่จะเป็นผู้ให้ข้อมูลอย่างเฉพาะเจาะจง
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง ตรงประเด็น
รวมถึงบริษัทดูแลไม่ให้เกิดการใช้ข้อมูลภายในได้
โดยให้ข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้รับการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนอันมีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงต่อการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้โดยจะกำหนดให้มีผู้ล่วงรู้ได้ในวงจำกัด โดยจะเปิดเผยให้เฉพาะแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยกำหนดให้มีวิธีการควบคุมไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยการกำหนดบทลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎไว้อย่างชัดเจน

8.4 บุคลากร

8.4.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีแพทย์ประจำสาขาต่าง ๆ 62 ท่าน และแพทย์ที่ปรึกษา 246
ท่าน พยาบาล 223 คน เจ้าหน้าที่ด้านการแพทย์ 101 คน พนักงานประจำ จำนวน 597 คน
โดยมีอัตราการขยายตัวของพนักงานประจำเพิ่มขึ้นจากปี 2551 ร้อยละ 4.16

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรบริษัท ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ------------------------ ----------
  1. เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยขยัน         187,646,228.61           บาท
  ค่าเครื่องแบบ                                                   

  2. เงินสมทบประกันสังคม                 5,209,483.00             บาท

  3. เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          2,739,147.00             บาท

  4. สวัสดิการรักษาพยาบาล                6,254,922.00             บาท

  รวมทั้งสิ้น                             201,849,780.61           บาท
  ----------------------------------- ------------------------ ----------

8.4.2 นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

(1) การสรรหาพนักงานและจูงใจพนักงาน

บริษัทจะเน้นการสรรหาพนักงานจากภายในเป็นหลัก แล้วทำการฝึกอบรมเพิ่มเติม
เนื่องจากการเลื่อนตำแหน่งจากภายในทำให้ได้พนักงานที่คุ้นเคยกับการดำเนินงานและยังมีส่วนช่วยสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
สร้างความรู้สึกเป็นเจ้าขององค์กรและสร้างแรงจูงใจให้พนักงานทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
ด้วยการให้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (ESOP-W)
และให้ผลตอบแทนในระดับที่เท่าเทียมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงานให้เอื้อต่อการใช้ศักยภาพของพนักงานได้อย่างเต็มที่
ซึ่งเป็นการจูงใจพนักงานอีกวิธีหนึ่ง

(2) การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีการจัดอบรมให้กับพนักงานทั้งในลักษณะที่ทำพร้อมกับการทำงาน (On-the-job training)
และในลักษณะอบรมงาน (Functional training)
สำหรับในกรณีที่เป็นการฝึกอบรมพร้อมกับการทำงาน
บริษัทจะให้พนักงานที่ฝึกหัดได้มีโอกาสช่วยพนักงานที่อาวุโสกว่า
โดยพนักงานที่อาวุโสกว่าจะเป็นพี่เลี้ยงดูแลให้คำแนะนำและช่วยชี้แนะตลอดทุกขั้นตอน
ส่วนการอบรมแบบ Functional training จะมีการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
ทั้งที่ดำเนินการโดยบุคลากรภายในบริษัท และการส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมตามโครงการต่าง ๆ
ที่หน่วยงานภายนอกเป็นคนจัด

8.5 นโยบายความรับผิดชอบเพื่อสังคมโดยรวม

นอกจากบริษัทจะให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นและผู้ใช้บริการของบริษัททุกคน
โดยการนำเสนอบริการที่ตรงกับความต้องการของลูกค้ามากที่สุด
และมีการพัฒนาบริการใหม่อย่างต่อเนื่อง
บริษัทยังให้ความสำคัญกับกิจกรรมสาธารณประโยชน์เพื่อตอบแทนให้กับลูกค้าและประชาชนทั่วไป ในปี
2552 บริษัทได้จัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสังคมดังนี้

8.5.1 ด้านเยาวชนและการศึกษา

1. กิจกรรม “สานฝัน วันเด็ก” เนื่องในวันเด็กแห่งชาติประจำปี 2552โรงพยาบาลวิภาวดี
ได้จัดกิจกรรมดังกล่าวขึ้น เพื่อสนับสนุนให้เด็กๆ ได้ร่วมกิจกรรมพัฒนาความรู้ความสามารถ
กระตุ้นทักษะด้านต่างๆ รวมทั้ง การสนับสนุนของขวัญ เช่น อุปกรณ์การเรียน อุปกรณ์กีฬา
ให้กับหน่วยงานต่างๆที่ได้ขอรับการสนับสนุนจากโรงพยาบาล

2.โครงการ “มอบทุนการศึกษา บุตรพนักงาน” โรงพยาบาลวิภาวดีจัดโครงการ
ดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง ซึ่งปีนี้เป็นปีที่ 7
เพื่อมอบทุนการศึกษาให้แก่บุตรพนักงานที่เรียนดีแต่ฐานะยากจน เป็นจำนวน 15 ทุน 81,000 บาท

3. โครงการ “โรงพยาบาลวิภาวดี ช่วยน้องคลายหนาว” เป็นโครงการมอบผ้าห่มจำนวน 260 ผืน
แก่นักเรียนที่ โรงเรียนบ้านแม่ละเมา และ โรงเรียนเทศบาลตำบลแม่สอด อำเภอแม่สอด
จังหวัดตาก

4. โครงการ “โรงพยาบาลวิภาวดี แบ่งปัน มอบฝัน ให้น้อง”
เป็นโครงการสนับสนุนการก่อสร้างอาคารเรียนชั่วคราว สนับสนุนหนังสือ อุปกรณ์
การเรียนและอุปกรณ์กีฬา ให้กับโรงเรียนบ้านป่าคาใหม่ อำเภอพบพระ จังหวัดตาก

5. ร่วมโครงการ “น้ำใจไทยสู่ครอบครัวทหารกล้า” ร่วมกับสถานีวิทยุโทรทัศน์กองทัพบก ช่อง 5
เพื่อมอบทุนการศึกษาให้กับทายาทเจ้าหน้าที่ ผู้ที่ได้รับการปูนบำเหน็จพิเศษจากการสูญเสีย
เมื่อครั้งปฏิบัติหน้าที่ในการรักษาอธิปไตยของประเทศ

6. สนับสนุนโครงการ “แข่งขันตอบปัญหาเคมีระดับมัธยมศึกษาตอนปลาย” ครั้งที่ 30 ร่วมกับ
คณะวิทยาศาสตร์ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
เพื่อเผยแพร่ความรู้ทางเคมีแก่นักเรียนระดับมัธยมศึกษาตอนปลาย

  8.5.2 ด้านกีฬา

1. สนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟการกุศล เพื่อเด็กและสตรีครั้งที่ 7 ของมูลนิธิพัฒนาเยาวสตรีภาคเหนือ
ในพระอุปถัมภ์สมเด็จพระเจ้าพี่นางเธอเจ้าฟ้า กัลยาณิวัฒนา กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์
เพื่อหารายได้สนับสนุนทุนการศึกษา และสงเคราะห์เด็กกำพร้า ที่ได้รับผลกระทบจากปัญหาสังคม
ปัญหาความยากจน

2. สนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟประเพณี The Pharmacy Open 2009 ครั้งที่ 6
ของเภสัชกรรมสมาคมแห่งประเทศไทย
เพื่อหารายได้ส่วนหนึ่งทูลเกล้าถวายสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา สยามบรมราชกุมารี
และเพื่อดำเนินกิจกรรมสาธารณะประโยชน์ด้านส่งเสริมสุขภาพและส่งเสริมการศึกษาต่อเนื่องด้านเภสัชศาสตร์

3. สนับสนุนการแข่งขันโบว์ลิ่งการกุศล “เพื่อผู้ป่วยยากไร้” เนื่องในวันมหิดล
ของคณะแพทยศาสตร์ศิริราชพยาบาล

4. สนับสนุนการแข่งขันโบว์ลิ่ง “สู้เอดส์” การกุศล ร่วมกับสมาคมพัฒนาประชากรและชุมชน
เพื่อเป็นทุนการศึกษานักเรียน ที่ได้รับผลกระทบจากโรคเอดส์ ครั้งที่ 4

5. สนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟการกุศล ร่วมกับ กองการประกอบโรคศิลปะ
กรมสนับสนุนบริการสุขภาพ เพื่อหารายได้สมทบทุนในการป้องกันและควบคุมโรคมะเร็ง
และช่วยเหลือผู้ป่วยระยะสุดท้าย ของศูนย์มหาวชิราลงกรณ์ สถาบันมะเร็งแห่งชาติ

8.5.3 ด้านสังคม

1. โครงการ “วิภาวดี ห่วงใย ใส่ใจสุขภาพ” โดยการจัดหน่วยแพทย์เคลื่อนที่
เพื่อช่วยเหลือชาวบ้านต่างจังหวัด โรงพยาบาลจะนำทีมแพทย์ พยาบาลไปตรวจสุขภาพเบื้องต้น
พร้อมให้คำแนะนำด้านสุขภาพ ในพื้นที่ต่างๆ เช่น

  (ก) อำเภอวังน้ำเปรี้ยว จังหวัดฉะเชิงเทรา วันที่ 23 เมษายน 2552 จำนวน 157 คน

  (ข) โรงเรียนหนองไม้แก่นวิทยา อำเภอแปลงยาว จังหวัดฉะเชิงเทรา

  วันที่ 16 กรกฎาคม 2552 จำนวน 153 คน

  (ค) ศาลากลางบ้านวังหิน อำเภอท่าตะเกียบ จังหวัดฉะเชิงเทรา จำนวน 210 คน

  (ง) วัดศรีอุทุมพร ตำบลหนองกรด อำเภอเมือง จังหวัดนครสวรรค์ จำนวน 1,500 คน

2. โครงการ “ใจอาสา ร่วมปลูกป่า เพื่อพ่อหลวง” ณ สถานีพัฒนา ทรัพยากรป่าชายเลนที่ 5
จังหวัดชลบุรี วันที่ 3 พฤศจิกายน 2552

3. โครงการ “เขตเคลื่อนที่บริการประชาชน” โรงพยาบาลวิภาวดี ร่วมกับ สำนักงานเขตจตุจักร
ตรวจสุขภาพให้กับประชาชนฟรี ณ ลานกีฬา ใต้ทางด่วนการทางพิเศษ ชุมชนภักดี จำนวน 120 คน

4. โรงพยาบาลวิภาวดี ร่วมกับ สภากาชาดไทย รับบริจาคโลหิตจากผู้ที่มีจิตศรัทธา ณ
โรงพยาบาลวิภาวดี ประจำปี 2552 ดังนี้

  ครั้งที่ 1 “รักในหลวง ร่วมบริจาคโลหิต” 27 กุมภาพันธ์ 2552 จำนวน 159 คน

  ครั้งที่ 2 “ปันโลหิต ให้น้อง” 29 พฤษภาคม 2552 จำนวน 200 คน

  ครั้งที่ 3 “รักในหลวง ร่วมบริจาคโลหิต” 28 สิงหาคม 2552 จำนวน 175 คน

  ครั้งที่ 4 “รักในหลวง ร่วมบริจาคโลหิต” 27 พฤศจิกายน 2552 จำนวน 162 คน

5. คลินิกลอยฟ้าเฉลิมพระเกียรติ 2552 โรงพยาบาลวิภาวดี ร่วมกับ รถไฟฟ้าบีทีเอส
ตรวจสุขภาพให้กับประชาชนทั่วไปฟรี ตั้งแต่วันที่ 15 – 18 พฤศจิกายน 2552 จำนวน 650 คน

6. โครงการรักษ์ตับโรงพยาบาลวิภาวดี ร่วมกับ มูลนิธิโรคตับ
จัดโครงการเพื่อตรวจค่าระดับเอนไซม์ตับ (ALT) ให้ประชาชนฟรี 140 คน ในวันที่ 10 – 14
มิถุนายน 2552

7. โรงพยาบาลวิภาวดี ร่วมโครงการ ปรับปรุงภูมิทัศน์ชุมชนย่านรังสิต กับ ปตท.สำนักงานใหญ่
พร้อมให้บริการตรวจสุขภาพเบื้องต้น แก่ประชาชนทั่วไปฟรี 580 คน

8. โรงพยาบาลวิภาวดี ร่วมกับ กรมควบคุมโรค กระทรวงสาธารณสุขจัดงาน
“วันงดดื่มสุราแห่งชาติ” ณ ห้างสรรพสินค้า เจเจมอลล์ เพื่อรณรงค์ให้ทุกพื้นที่ ปลอดสุรา
พร้อมให้บริการตรวจสุขภาพเบื้องต้นแก่ประชาชนทั่วไปโดยไม่คิดมูลค่า

9. โครงการ “เสริมความรู้ เพื่อสุขภาพ”
โรงพยาบาลได้จัดการบรรยายวิชาการให้ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับสุขภาพ
การป้องกันและรักษาโรคแก่ประชาชนทั่วไปโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

  (ก) หัวข้อ “ลดความดันโลหิต ลดโรคไต”

  โดยแพทย์หญิงอุษณา ลุวีระ วันที่ 14 มีนาคม 2552

  (ข) หัวข้อ “อายุ 120 ปี ทำไมจะทำให้ไม่ได้”

  โดยนายแพทย์เฉก ธนะศิริ วันที่ 16 พฤษภาคม 2552

  (ค) หัวข้อ “ป้องกันไข้หวัดใหญ่สายพันธุ์ใหม่2009 ไม่ใช่เรื่องใหญ่”

  โดย ศาสตราจารย์นายแพทย์ ยง ภู่วรวรรณ วันที่ 13 มิถุนายน 2552

  (ง) หัวข้อ “ความดันโลหิตสูงและผลข้างเคียง”

  โดย แพทย์หญิงอุษณา ลุวีระ วันที่ 18 กรกฎาคม 2552

10. สนับสนุนตู้ยาสามัญสำหรับโครงการ “ส่งเสริมการศึกษาและศิลปวัฒนธรรม” ร่วมกับ
คณะมนุษยศาสตร์ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ในวันที่ 19 – 29 ตุลาคม 2552 ณ
โรงเรียนบ้านโนนฝาย ตำบลหนองโดน จังหวัดชัยภูมิ

11. สนับสนุนโครงการ “KIMBA สัมพันธ์ สานฝัน เพื่อน้องๆ” ของมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
เพื่อจัดหาอุปกรณ์การเรียน การสอน มอบให้นักเรียน โรงเรียนวัดห้วยเขาแก้ว จังหวัดนครนายก

12. ร่วมบริจาคเงินสมทบทุน ในกิจกรรมมูลนิธิหัวใจแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์
เพื่อส่งเสริม ช่วยเหลือและให้ความรู้แก่ผู้ป่วยที่มีปัญหาเกี่ยวกับโรคหัวใจ และประชาชนทั่วไป
ที่มีความสนใจเกี่ยวกับการดูแลป้องกันไม่ให้เป็นโรคหัวใจ

13. สนับสนุนโครงการ“ค่ายบัญชีพัฒนาชนบท”ครั้งที่ 16
ร่วมกับคณะบริหารธุรกิจมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ เพื่อเสริมสร้างสิ่งอันเป็นประโยชน์
ต่อสถานศึกษา และให้ความสำคัญต่อนักเรียนที่ขาดแคลน

8.5.4 ด้านศาสนา

โรงพยาบาลวิภาวดี ร่วมจรรโลงพระพุทธศาสนา โดย

1. ร่วมทอดผ้าป่าสามัคคี ณ วัดพระนอนขอนม่วง อำเภอแม่ริม จังหวัดเชียงใหม่ 8 - 10
พฤษภาคม2552

2. เป็นเจ้าภาพ จัดกฐินสามัคคี ณ วัดโพธิ์ศรี อำเภออินทร์บุรี จังหวัดสิงห์บุรี

3. ร่วมทำบุญทอดกฐินสามัคคี ประจำปี 2552 ณ วัดอุโปสถาราม (วัดโบสถ์) ตำบลสะแกกรัง
อำเภอเมือง จังหวัดอุทัยธานี 17 ตุลาคม 2552