8. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน
  3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

1 หมายเหตุ : นายโสรัจ โรจนเบญจกุล ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการสายงานพัฒนาธุรกิจ
โดยเป็นการดำรงตำแหน่งโดยการรักษาการ
หากผู้เหมาะสมบริษัทจะสรรหาบุคคลดังกล่าวมาดำเนินการแทน

1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1. พล.ต.อ.วิโรจน์ พหลเวชช์ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2. นายโสรัจ โรจนเบญจกุล กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. นายไพบูลย์ เธียรพิริยะตระกูล กรรมการ

4. นายสุพจน์ ฉายแก้วโปร่ง กรรมการ

5. นายฟุง ไซ กง กรรมการ

6. ดร. สุวิช ชมพูนุทจินดา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

7. นายเซ็น ลู กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8. นายไสว จิตตโสภาวดี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นายภูวดล เมืองซื่อ เลขานุการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทตามหนังสือรับรองของบริษัท

  ในการลงลายมือชื่อที่ผูกพันกับบริษัท กำหนดให้ นายโสรัจ โรจนเบญจกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับ
  นายไพบูลย์ เธียรพิริยะตระกูล หรือ นายสุพจน์ ฉายแก้วโปร่ง และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2551
  ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทไว้ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงาน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย แนวทาง
    และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ
    และ/หรือฝ่ายบริหาร

2.  แต่งตั้งมอบหมาย หรือแนะนำ
    ให้คณะอนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องใดเรื่องหนึ่งที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณการดำเนินงานของบริษัท

3.  กำกับให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
    โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  พิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท หรือที่เห็นว่าเหมาะสม
    และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในเรื่องต่อไปนี้

  ก. เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

  ข. เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
  และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ทั้งนี้
  เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัท

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการอิสระเป็นองค์ประกอบหรือกลไกที่สำคัญในระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือเรียกว่า
  “ธรรมาภิบาล” ขององค์กร ดังนั้น คุณสมบัติของกรรมการอิสระประกอบไปด้วย

  1. ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  2. มีคุณสมบัติตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  3. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  4. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง
  พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  5. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  6. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางการค้า ทางธุรกิจ
  ส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ ในการบริหารจัดการ
  ทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

  7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า2 ปี
  นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

  8. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
  หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

  9. ไม่ทำการเป็นตัวแทนอย่างเปิดเผยหรือไม่เปิดเผยของกรรมการบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  10. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้างพนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  11.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  12. เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

  13. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.2 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายโสรัจ โรจนเบญจกุล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายไพบูลย์ เธียรพิริยะตระกูล กรรมการบริหาร

  3. นายสุพจน์ ฉายแก้วโปร่ง กรรมการบริหาร

  4. นางสาวอัญชลี มีระหงษ์ กรรมการบริหาร

  นายภูวดล เมืองซื่อ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2551
  ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้ดังต่อไปนี้

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย และแผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    และแผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กร และอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน
    การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

4.  อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท
    เช่นการจัดซื้อทรัพย์สิน การใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อผลประโยชน์บริษัท
    โดยมีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ตามประกาศคณะกรรมการ กลต.
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน ประกอบด้วย

  1. ดร.สุวิช ชุมพูนุทจินดา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้งเมื่อ 30 เม.ย. 2555)

  2. นายไสว จิตตโสภาวดี กรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้งเมื่อ 18 เม.ย. 2555)

  3. นายเซ็น ลู กรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้งเมื่อ 18 เม.ย. 2555)

  นายภูวดล เมืองซื่อ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2551
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2553
ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
สอดคล้องตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
    การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
    รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

2.  วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน พิจารณาวางแผน
    รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท
    และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
    วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอีเล็คโทรนิกส์
    และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัท
    หรือบุคคลภายนอก และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

6.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

8.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวจะต้องมีข้อมูลครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนดและจะต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้ รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ระบุไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งกฎข้อบังคับใดๆ ที่เกี่ยวข้อง

10. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

11. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกขอข้อมูลจากหน่วยงานต่าง ๆ
    ของบริษัทประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมในเรื่องต่างๆ ได้

  การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. การประชุม

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
  กรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่ง
  หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งของบริษัทอาจขอให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้

  2. การลงคะแนนเสียง

  1) กรรมการตรวจสอบผู้ที่มีส่วนได้เสียใดๆ
  ในเรื่องที่พิจารณาห้ามมิให้แสดงความเห็นและลงคะแนนเสียงในเรื่องนั้นๆ

  2) เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  3. รายงานการประชุม

  ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  เป็นผู้จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวจะต้องนำส่งต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อการรับรองและนำส่งต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อที่คณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

  การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
  และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
  เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉย
  ต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (แล้วแต่กรณี) ได้

  ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการตรวจสอบดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการตรวจสอบ หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  สามารถลงมติให้ความเห็นในรายการที่กรรมการตรวจสอบท่านนั้นหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ตามประกาศคณะกรรมการ กลต.
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
  และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องได้

  เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นในรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยแล้วให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อไป

1.4 คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายโสรัจ โรจนเบญจกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายไพบูลย์ เธียรพิริยะตระกูล ผู้อำนวยการสายงานสนับสนุนธุรกิจ

  3. นายสุพจน์ ฉายแก้วโปร่ง ผู้อำนวยการสายงานวิศวกรรม

  4. นางสาวอัญชลี มีระหงษ์ ผู้อำนวยการสายงานบริหาร

  5. นางอรัญญา โนอินทร์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2551
  ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังต่อไปนี้

1.  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ ภายใต้กรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

2.  กำหนดโครงสร้างองค์กร วิธีการบริหาร โดยให้กล่าวครอบคลุมถึงรายละเอียดในการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัท และกำหนดอัตราค่าจ้าง
    เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการต่างๆ สำหรับพนักงาน

3.  มีอำนาจในการแต่งตั้ง และถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  จัดทำแผนธุรกิจ และกำหนดอำนาจการบริหารงาน
    ตลอดจนจัดทำงบประมาณที่ใช้ในการประกอบธุรกิจและงบประมาณรายจ่ายประจำปี

5.  มีอำนาจในการเสนอแนะ และกำหนดนโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

6.  ดำเนินธุรกิจตามแผนการและกลยุทธ์ทางธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายและแนวทางที่ได้เสนอต่อคณะกรรมการ

7.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกสำหรับการดำเนินงานของบริษัทตามที่เห็นสมควร

8.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อจัดซื้อจัดจ้าง ซึ่งทรัพย์สิน บริการ
    และการทำรายการอื่น เพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า
    ตามกำหนดของอำนาจอนุมัติในการบริหารงานของบริษัท

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

  ทั้งนี้ ในการดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศคณะกรรมการ กลต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
  และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
  โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติต่อไป
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติ และเงื่อนไขการค้าปกติ
  ซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  โดยวงเงินสูงสุดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติได้นั้นมีจำนวนไม่เกิน 10 ล้านบาท
  ซึ่งรายการดังกล่าวต้องเป็นรายการเกี่ยวกับการซื้อ เบิก-จ่ายวัสดุ และอุปกรณ์ สำหรับหน่วยงาน

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คนเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  ทั้งนี้
  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3. บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง
  และกรรมการที่จะต้องออกในวาระนี้อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ
  หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

  นอกจากนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทยังมีข้อกำหนดต่อไปนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและดำเนินธุรกิจอันเป็นการแข่งขันกับกิจการบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนการแต่งตั้ง

2.  ในการดำเนินงานของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

3.  ให้กรรมการแจ้งโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่บริษัททำขึ้น ระหว่างรอบบัญชี หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ
    โดยระบุจำนวนที่เพิ่มหรือลดลงในระหว่างรอบบัญชี

  การแต่งตั้งผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจโดยตรงในการแต่งตั้ง ถอดถอน ผู้บริหารตามความเหมาะสม

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. กรรมการบริษัท

  กรรมการบริษัทรวม 8 คน ที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่
  27 มิถุนายน 2551
  ทั้งนี้ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทด้วย

  ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม – 31 ธันวาคม 2555 ระยะเวลา 6 เดือน
  (ตามรอบบัญชีใหม่ที่ทำการเปลี่ยนแปลงภายหลังได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น)
  บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าตอบแทนค่าเบี้ยประชุม ดังนี้

+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| ลำ | รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง         | ปี    | ปี   | ปี   | ปี    |
| ดับ |                   |                | 2553 | 2   | 2   | 2555 |
|    |                   |                |      | 554 | 555 |      |
|    |                   |                |      |     |     | (    |
|    |                   |                |      |     |     | กค.- |
|    |                   |                |      |     |     | ธค.) |
+====+===================+================+======+=====+=====+======+
| 1  | ดร.ธรรมนูญ         | ประธานกรรมการ  | 240  | 2   | 80, | -    |
|    | อานันโทไทย**       |                | ,000 | 00, | 000 |      |
|    |                   |                |      | 000 |     |      |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 2  | นายโสรัจ           | กรรมการ        | 60   | 50, | 50, | 30   |
|    | โรจนเบญจกุล        |                | ,000 | 000 | 000 | ,000 |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 3  | นายไพบูลย์          | กรรมการ        | 60   | 50, | 50, | 30   |
|    | เธียรพิริยะตระกูล     |                | ,000 | 000 | 000 | ,000 |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 4  | นายสุพจน์           | กรรมการ        | 60   | 50, | 50, | 30   |
|    | ฉายแก้วโปร่ง        |                | ,000 | 000 | 000 | ,000 |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 5  | นางสาวอัญชลี        | กรรมการ        | 60   | 50, | 30, | -    |
|    | มีระหงส์**          |                | ,000 | 000 | 000 |      |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 6  | นายสุทัศน์           | ประธาน         | 160  | 1   | 70, | -    |
|    | บุณยอุดมศาสตร์**     | กรรมการตรวจสอบ | ,000 | 50, | 000 |      |
|    |                   |                |      | 000 |     |      |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 7  | นายบวรสิทธิ์ ศรศิลป** | กรรมการตรวจสอบ | 100  | 1   | 50, | -    |
|    |                   |                | ,000 | 00, | 000 |      |
|    |                   |                |      | 000 |     |      |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 8  | นายสุชาติ สมสุขหวัง** | กรรมการตรวจสอบ | 100  | 1   | 50, | -    |
|    |                   |                | ,000 | 00, | 000 |      |
|    |                   |                |      | 000 |     |      |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 9  | พล.ต.อ. วิโรจน์     | ประธานกรรมการ  | -    | -   | 80, | 120  |
|    | พหลเวชช์**         |                |      |     | 000 | ,000 |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 10 | ดร. สุวิช           | ประธาน         | -    | -   | 30, | 70   |
|    | ชมพูนุทจินดา**       | กรรมการตรวจสอบ |      |     | 000 | ,000 |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 11 | นายไสว            | กรรมการตรวจสอบ | -    | -   | 30, | 50   |
|    | จิตตโสภาวดี**       |                |      |     | 000 | ,000 |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 12 | นายเซ็น ลู**        | กรรมการตรวจสอบ | -    | -   | 30, | 10   |
|    |                   |                |      |     | 000 | ,000 |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+
| 13 | นายฟุง ไซ กง**     | กรรมการ        | -    | -   | 20, | 20   |
|    |                   |                |      |     | 000 | ,000 |
+----+-------------------+----------------+------+-----+-----+------+

หมายเหตุ **

1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย ประธานกรรมการ (ลาออกเมื่อ 18 เม.ย. 2555)

2. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (ลาออกเมื่อ 25
เม.ย. 2555)

3. นายบวรสิทธิ์ ศรศิลป กรรมการและกรรมการตรวจสอบ (ลาออกเมื่อ 18 เม.ย. 2555)

4. นายสุชาติ สมสุขหวัง กรรมการและกรรมการตรวจสอบ (ลาออกเมื่อ 18 เม.ย. 2555)

5. น.ส.อัญชลี มีระหงส์ กรรมการ (ลาออกเมื่อ 18 เม.ย. 2555)

  นอกจากนี้ จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2555 ประชุมเมื่อวันศุกร์ที่ 24 สิงหาคม
  พ.ศ. 2555 ได้มีมติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการแทนคณะอนุกรรมการเดิม
  โดยพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของ บริษัท วินเทจ วิศวกรรม จำกัด
  (มหาชน) แทนคณะอนุกรรมการเดิมที่ลาออก ดังต่อไปนี้

-   คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

+---------------------------------------+------------------------------+
| ตำแหน่ง                                | รายชื่อ                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง       | 1. นายสุวิช ชมพูนุทจินดา          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง                | 1. นายโสรัจ โรจนเบญจกุล        |
|                                       |                              |
|                                       | 2. นายฟุง ไซ กง               |
+---------------------------------------+------------------------------+
| เลขานุการอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง        | 1. นางอรัญญา โนอินทร์           |
+---------------------------------------+------------------------------+

-   คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

+---------------------------------------+------------------------------+
| ตำแหน่ง                                | รายชื่อ                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ประ                                   | 1. นายไสว จิตตโสวภาวดี         |
| ธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน       | 1. นายสุพจน์ ฉายแก้วโปร่ง        |
|                                       |                              |
|                                       | 2. นายไพบูลย์ เธียรพิริยะตระกูล    |
+---------------------------------------+------------------------------+
| เล                                    | 1. นายภูวดล เมืองซื่อ            |
| ขานุการอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+

1.  ผู้บริหาร

  ผู้บริหาร 5 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และเงินสบทบจากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  โดยค่าตอบแทนผู้บริหาร 5 ท่าน มีดังต่อไปนี้

  หน่วย: บาท

  ------------ --------------- -------------- -------------- --------------
  ค่าตอบแทน     1 ม.ค. 53 - 30  1 ก.ค. 53 - 30 1 ก.ค. 54 - 30 1 ก.ค. 55 – 31
  (หน่วย:บาท)   มิ.ย. 2553 (6    มิ.ย. 54        มิ.ย. 55        ธ.ค. 55 (6
               เดือน)                                         เดือน)

  เงินเดือน      4,172,750       7,814,500      8,880,960      4,070,000.00

  โบนัส         -               330,000        740,080        330,000.00

  รวม          4,172,750       8,144,500      9,621,040      4,400,000.00
  ------------ --------------- -------------- -------------- --------------

4. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามหลักการที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
  ตลอดจนพนักงานทุกลำดับชั้นของบริษัทได้ถือเป็นมาตรฐานในการปฏิบัติ
  เพื่อเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ
  เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและเพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  คณะกรรมการบริษัทมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
  และติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
  แนวทางปฏิบัติสามารถแบ่งออกได้เป็น 5 หมวด ดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งอาจไม่จำกัดเฉพาะสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้
  ไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  และได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขาย
  หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
  การแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท การลดทุนหรือเพิ่มทุน และอนุมัติรายการพิเศษ
  เป็นต้น

  นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานดังข้างต้น บริษัทยังได้กำหนดแนวทางปฏิบัติในเรื่องต่างๆ
  ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   บริษัทมีการให้ข้อมูลวัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
    พร้อมทั้งข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
    7 วัน ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ยังมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่ใช้ในการประชุมและขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมถึงการแสดงข้อมูลดังกล่าวไว้ในเวบไซต์
    ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

-   ละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

-   ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม

-   กรรมการบริษัททุกท่านให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายในวันประชุม โดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน และมีระบบการจัดเก็บอย่างดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทมีนโยบายจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม ดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการมีการจัดการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   ประธานที่ประชุมจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
    นอกจากนี้ คณะกรรมการได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
    คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการ

-   บริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
    Trading) เป็น ลายลักษณ์อักษร โดยแจ้งกรรมการ ผู้บริหาร
    และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลให้ยึดถือปฏิบัติโดยทั่วกัน
    และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1 เดือน
    ก่อนการเปิดเผย งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี และเป็นเวลา 48
    ชั่วโมงภายหลังข้อมูลสารสนเทศสำคัญถูกเปิดเผย

-   

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท
  และจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้
  บริษัทยังได้สนับสนุนให้มีการคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆอย่างยุติธรรมตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
  บริษัทได้กำหนดบทบาทของบริษัทที่พึงกระทำต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังต่อไปนี้

+----------+-----------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น :  | บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพ                        |
|          | ส่งเสริมการเติบโตของบริษัทในระยะยาวและ                         |
|          |                                                           |
|          | สร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น                                   |
|          | และไม่ดำเนินการใดๆที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| พนักงาน : | บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม                     |
|          | สร้างโอกาสความก้าวหน้าและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม                  |
|          | พร้อมทั้งจัดสรรสภาพแวดล้อมและความปลอดภัยที่ดีในการทำงาน            |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| ลูกค้า :   | บริษัทมุ่งเน้นการสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าเป็นสำคัญ                   |
|          | โดยการจัดการส่งมอบงานโครงการที่                               |
|          |                                                           |
|          | มีคุณภาพ ตรงเวลา                                            |
|          | และให้บริการติดตามความต้องการของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอและเป็นธรรม     |
|          |                                                           |
|          | เพื่อให้ลูกค้าได้รับประโยชน์และความพอใจสูงสุด                       |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| เจ้า      | บริษัทยึดมั่นความเสมอภาค ซื่อสัตย์ และผลประโยชน์ร่วมกันกับเจ้าหนี้และคู่ค้า  |
| หนี้และคู่ค้า | และให้ความสำคัญ                                             |
| :        |                                                           |
|          | ในการปฏิบัติตา                                               |
|          | มเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ต่อเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกรายภายใต้หลักเกณฑ์และ |
|          |                                                           |
|          | ที่กฎหมายกำหนด                                              |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง :   | บริษัทยึดมั่นในจรรยาบรรณทางธุรกิจที่ดี ดำรงอยู่ภายใต้กฎหมายและกติกาต่างๆ |
|          | ไม่สร้างความขัดแย้งและไม่ดำเนินการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| ส        | บริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม                  |
| ังคม(CSR) | โดย                                                       |
| :        | คำนึงถึงผลกระทบจากมลภาวะทางเสียงและอากาศที่มีต่อชุมชนรอบพื้นที่ก่อสร้าง |
|          | และได้ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมายความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมโดยเคร่งครัด     |
|          | เพื่อรักษาชุมชมและสังคมให้มีความเป็นอยู่ที่ดี                          |
+----------+-----------------------------------------------------------+

ความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัทมีความประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจโดยมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และ สิ่งแวดล้อม
  เพื่อนำไปสู่การ ช่วยเหลือและสร้างประโยชน์ให้กับสังคมชุมชน โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

-   ความรับผิดชอบต่อสังคมภายใน

  กิจกรรมด้านสุขภาพ

  บริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมการตรวจสุขภาพประจำปีให้แก่พนักงานทุกท่าน
  ซึ่งกิจกรรมดังกล่าวนับเป็นส่วนหนึ่งของสวัสดิการบริษัทฯ ที่มอบแก่พนักงาน

  กิจกรรมการประหยัดพลังงาน

  บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจขององค์กรเพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบกับสังคม
  และสิ่งแวดล้อมหรือให้เกิดน้อยที่สุดเท่าที่จะเป็นได้ เช่น การลดการใช้พลังงาน
  และใช้ทรัพยากรในการปฏิบัติงานอย่างคุ้มค่า

-   ความรับผิดชอบต่อสังคมภายนอก

  กิจกรรมอาสาสมัครเพื่อช่วยเหลือชุมชน

  บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้ความช่วยเหลือและร่วมมือกับรัฐและชุมชน ในกรณีที่มีการร้องขอ
  หรือมีบริษัทเล็งเห็นว่าบุคคลในชุมชนต้องการได้รับความช่วยเหลือ อย่างเร่งด่วน
  โดยมุ่งเน้นให้องค์กรกับสังคมมีความสัมพันธ์อันดี

  กิจกรรมการบริจาค

  บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้ความช่วยเหลือในรูปแบบการบริจาคเงิน สินค้า
  หรือสิ่งของเพื่อเป็นสาธารณประโยชน์ ให้กับ มูลนิธิ โรงเรียน หรือชุมชน เช่น
  กิจกรรมการบริจาคอุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงานให้กับมูลนิธิวัดสวนแก้ว และ บริจาค อุปกรณ์กีฬา
  และสื่อการเรียนการสอน ให้กับโรงเรียนที่ขาดแคลน

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้องและครบถ้วน
  ตามระเบียบการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวกจากช่องทางการเปิดข้อมูลบริษัทที่หลากหลาย
  อาทิเช่น ช่องทางผ่านเว็บไซด์ของบริษัทซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
  ช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และช่องทางต่างๆที่กฎหมายกำหนด

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1) โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีบทบาทในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
  รวมถึงตรวจสอบและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้
  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  แบ่งเป็นกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 4 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
  และกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  จำนวน 4 ท่าน
  ซึ่งสอดคล้องกับเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ที่ได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีจำนวนกรรมการอิสระมากกว่าหรือเท่ากับ
  1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  คณะกรรมการประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจากหลากหลายอุตสาหกรรม ทั้งด้านวิศวกรรม กฎหมาย
  บัญชีและการเงิน ซึ่งเกี่ยวข้องและสนับสนุนธุรกิจบริษัททั้งหมด

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจําปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่ง 1
  ใน 3 ถ้าจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจํานวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
  กรรมการที่จะต้องออกจากตําแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตําแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตําแหน่ง อย่างไรก็ตาม
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดํารงตําแหน่งใหม่ก็ได้

  บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
  ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

  ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
  มีอำนาจหน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจนเพื่อเป็นการถ่วงดุลการจัดการและไม่มีผู้ใดมีอำนาจเบ็ดเสร็จ
  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
  ไม่มีการถือหุ้นในบริษัท และมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา
  และกำหนดกลยุทธ์ของบริษัท
  ประธานกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการงานประจำวันของบริษัทภายใต้กรอบนโยบายตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นอีก 2 คณะเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัท คือ
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
  โดยคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ช่วยฝ่ายจัดการในการปฏิบัติงานประจำวันภายใต้กรอบนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของงานตรวจสอบ การจัดการความเสี่ยง
  การควบคุมทางการเงินและการบัญชีภายใน และการรายงานทางการเงิน
  รวมทั้งหน้าที่อื่นตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงานและงบประมาณ และกำกับ ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
  และทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
  โดยจะพิจารณาพร้อมการอนุมัติผลประกอบการประจำปี

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

  คณะกรรมการส่งเสริมให้ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
  โดยได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  6/2551 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2551 ได้ให้ความเห็นชอบในจรรยาบรรณธุรกิจ
  พร้อมทั้งประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกรายต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  และได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยมีหลักการว่าการพิจารณาทำรายการใดๆ
  ต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
  และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
  ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
  รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติรายการดังกล่าว
  ทั้งนี้คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

-   ระบบควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
  และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งการกำหนดขอบเขต อำนาจ
  หน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ
  และผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและได้แต่งตั้งหน่วยงานภายนอกเป็นผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ ตามแผนการตรวจสอบประจำปี
  เพื่อสร้างระบบการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพและอิสระ
  และได้ว่าจ้างหน่วยงานภายนอกเพื่อดำเนินการตรวจสอบภายในแยกเป็นสายงานอิสระ
  เพื่อตรวจสอบและติดตามผลการแก้ไข (ถ้ามี)
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการดำเนินงานตามแนวทางที่กำหนดไว้ภายใต้ระบบการควบคุมภายใน
  และการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
  และให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  กรรมการบริษัทจะพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในปีละ
  1 ครั้ง

3) การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าทุกปี
  ก่อนการประชุมคณะกรรมการจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิง
  และสามารถตรวจสอบได้

  ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร
  จะร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
  เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
  บริษัทจะจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ
  อย่างเพียงพอ

  การประชุมดำเนินไปในลักษณะที่เอื้ออำนวยให้มีการนำเสนอ พิจารณา
  และอภิปรายในรูปแบบที่เหมาะสม ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ประธานกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
  ในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
  ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติเสียงข้างมากเป็นหลัก
  โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
  โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมแต่ละครั้ง เลขานุการคณะกรรมการได้เข้าร่วมประชุมด้วย
  โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
  และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
  โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
  รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

  3.1 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ : ในระหว่างปีมีกรรมการลาออก (**) และแต่งตั้งใหม่

1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย ประธานกรรมการ (ลาออกเมื่อ 18 เม.ย. 2555)

2. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (ลาออกเมื่อ 25
เม.ย. 2555)

3. นายบวรสิทธิ์ ศรศิลป กรรมการและกรรมการตรวจสอบ (ลาออกเมื่อ 18 เม.ย. 2555)

4. นายสุชาติ สมสุขหวัง กรรมการและกรรมการตรวจสอบ (ลาออกเมื่อ 18 เม.ย. 2555)

5. น.ส.อัญชลี มีระหงส์ กรรมการ (ลาออกเมื่อ 18 เม.ย. 2555)

  3.2 การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
  รายชื่อ               วาระการดำรงตำแหน่ง   2553                2554                2555                2555(ก.ค. – ธ.ค.)

                                          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
                                          จำนวนครั้งที่ประชุม      จำนวนครั้งที่ประชุม      จำนวนครั้งที่ประชุม      จำนวนครั้งที่ประชุม

  1. นายสุทัศน์          2551-2555           5/5                 5/5                 2/3                 -
  บุณยอุดมศาสตร์**                                                                                       

  2. นายบวรสิทธิ์        2551-2555           4/5                 5/5                 2/3                 -
  ศรศิลป**                                                                                             

  3. นายสุชาติ          2551-2555           4/5                 5/5                 2/3                 -
  สมสุขหวัง**                                                                                           

  4. ดร.สุวิช ชมพูนุทจินดา 5 เดือน                                                      1/3                 3/3

  5. นายไสว จิตตโสภาวดี 5 เดือน                                                      1/3                 3/3

  6. นายเซ็น ลู         5 เดือน                                                      1/3                 1/3
  ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- -------------------

  3.2 การประชุมคณะกรรมการบริหาร

  ----------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- -------------------
  รายชื่อ             วาระการดำรงตำแหน่ง   2553                2554 (ม.ค. – มิ.ย.)  2555                2555 (ก.ค. – ธ.ค.)

                                        จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
                                        จำนวนครั้งที่ประชุม      จำนวนครั้งที่ประชุม      จำนวนครั้งที่ประชุม      จำนวนครั้งที่ประชุม

  1. นายโสรัจ        2551-ปัจจุบัน          19/19               8/8                 14/14               7/7
  โรจนเบญจกุล                                                                                        

  2. นายไพบูลย์       2551-ปัจจุบัน          19/19               8/8                 14/14               7/7
  เธียรพิริยะตระกูล                                                                                     

  3. นางสาวอัญชลี     2551-ปัจจุบัน          19/19               8/8                 14/14               7/7
  มีระหงษ์                                                                                            

  4. นายสุพจน์        2551-ปัจจุบัน          19/19               8/8                 14/14               7/7
  ฉายแก้วโปร่ง                                                                                        
  ----------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- -------------------

การประชุมคณะกรรมการบริหารจะจัดขึ้นอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และสามารถเรียกประชุมได้ทันทีกรณีมีวาระสำคัญที่ต้องพิจารณา ในการประชุมทุกครั้ง
คณะกรรมการบริหารจะเชิญกรรมการอิสระเข้าร่วมฟังรายงานและแสดงความคิดเห็น
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะแต่ไม่มีสิทธิออกเสียง
มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดขึ้นทุกรายไตรมาส
และจะมีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  4) ค่าตอบแทน

  บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษร มีหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และกระบวนการที่ชัดเจน เหมาะสม โปร่งใส เป็นไปตามสภาวะปัจจุบัน
  เพื่อจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพและส่งเสริมประโยชน์ต่อการเติบโตของบริษัท
  โดยคำนึงถึงความเหมาะสมตามหน้าที่ ขอบเขตความรับผิดชอบ ผลประกอบการของบริษัท
  และธุรกิจระดับใกล้เคียงกันในอุตสาหกรรม ค่าตอบแทนจะอยู่ในรูปแบบของเบี้ยประชุม เงินเดือน
  และโบนัส ทั้งนี้ คณะกรรมการจะนำเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการเพื่ออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และกำหนดให้เปิดเผยค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปีด้วย

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
  โดยให้ค่าตอบแทนประธานกรรมการบริษัทเป็นจำนวน 40,000 บาทต่อการประชุม
  และกรรมการบริษัทจำนวน 10,000 บาท ต่อการประชุมต่อคน
  และสำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
  ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบเป็นจำนวน 20,000
  บาทต่อการประชุม และกรรมการตรวจสอบ 10,000 บาทต่อการประชุม

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพิ่มเติม ดังนี้

  5.1 กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

  5.2 กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
  หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  5.3 กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
  หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
  และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
  อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

  5.4 กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  จะต้องไม่ทำการซื้อหรือขาย
  หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นเวลา 48 ชั่วโมงภายหลังจากที่สารสนเทศที่สำคัญได้เปิดเผยแล้ว

  5.5 กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  จะต้องรายงานรายการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบทุกครั้ง

6. บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ 31 ธ.ค. 2555 มีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้

ตารางแสดงจำนวนพนักงาน

+------------------------------+-------------------+-------------------+
| หน่วยงานของบริษัท               | จำนวนพนักงาน (คน)  | จำนวนพนักงาน (คน)  |
|                              |                   |                   |
|                              |                   | (1 ก.ค.- 31       |
|                              |                   | ธ.ค.55)           |
+==============================+===================+===================+
| สายงานวิศวกรรม                |                   |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ฝ่ายก่อสร้าง                  | 100               | 111               |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ฝ่ายซ่อมบำรุงและบริหาร         | 160               | 180               |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| สายงานสนับธุรกิจ                |                   |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ฝ่ายจัดซื้อ                    | 5                 | 6                 |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ฝ่ายประเมินราคา              | 7                 | 5                 |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ฝ่ายควบคุมต้นทุน               | 3                 | 3                 |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ส่วนงานสารสนเทศ             | 4                 | 4                 |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| สายงานบริหาร                  |                   |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ฝ่ายบัญชีและการเงิน            | 10                | 10                |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และกฎหมาย    | 8                 | 8                 |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ฝ่ายคลังสินค้าและขนส่ง          | 8                 | 8                 |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ส่วนงานธุรการทั่วไป            | 4                 | 4                 |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| สายงานพัฒนาธุรกิจ               |                   |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ฝ่ายการตลาด                 | 2                 | 2                 |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และสารสนเทศ  | 2                 | 2                 |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| - ฝ่ายบริหารจัดการคุณภาพ         |                   |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| สำนักตรวจสอบภายใน             | 3                 | 3                 |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| รวมพนักงานบริษัท                | 316               | 346               |
+------------------------------+-------------------+-------------------+

ตารางแสดงผลตอบแทนพนักงาน

+-----------------+-------------+----------+----------+---------------+
| ประเภทผลตอบแทน  | 2553        | 2554     | 2555     | 2555          |
|                 |             |          |          |               |
|                 |             |          |          | (1 ก.ค.-31    |
|                 |             |          |          | ธ.ค. 55)      |
+-----------------+-------------+----------+----------+---------------+
| ผลตอบแทนพนักงาน  |             |          |          |               |
+-----------------+-------------+----------+----------+---------------+
| -               | 39,644,319  | 51,64    | 63,80    | 31,139,243.55 |
| พนัก             |             | 6,529.52 | 6,233.47 |               |
| งานในส่วนปฏิบัติงาน |             |          |          |               |
+-----------------+-------------+----------+----------+---------------+
| -               | 18,937,660  | 22,88    | 26,54    | 14,370,540.58 |
| พน              |             | 7,008.94 | 2,592.54 |               |
| ักงานในส่วนสนับสนุน |             |          |          |               |
+-----------------+-------------+----------+----------+---------------+
| รวม             | 58,581,979  | 74,53    | 90,34    | 45,509,784.13 |
|                 |             | 3,538.46 | 8,826.01 |               |
+-----------------+-------------+----------+----------+---------------+

7. ข้อพิพาทด้านแรงงาน

  ปัจจุบัน บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

8. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัทเป็นประจำ
  โดยเน้นการเรียนรู้จากการปฏิบัติจริงภายใต้คำแนะนำของผู้บังคับบัญชาที่มีประสบการณ์
  และมีการหมุนเวียนงาน เพื่อให้พนักงานมีทักษะความรู้ความสามารถที่เพิ่มขึ้น
  และเข้าใจขอบเขตงานในวงกว้าง
  นอกจากนี้บริษัทยังมีการจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอกในเรื่องเกี่ยวกับวิชาชีพต่างๆที่สำคัญ