9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจํานวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 8 สิงหาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                      |   ตําแหน่ง                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   1. นายอดุล อุดล                  |   ประธานกรรมการ                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   2. นายพุทธชาติ รังคสิริ             |   รองประธานกรรมการ                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   3. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์             |   กรรมการ                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   4. นางปิยะนุช รังคสิริ              |   กรรมการ                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   5. นางทิพภากร รังคสิริ             |   กรรมการ                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   6. นางสาวไขแข เชิดวิศวพันธุ์        |   กรรมการ                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   7. นายบันดาล อุดล                |   กรรมการ                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   8. นางวิวรรณ บุณยประทีปรัตน์        |   ก                               |
|                                  | รรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   9. นายภูมิ วงศ์รจิต                |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   10. นางสันทนา รัตนพิเชฏฐชัย        |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

โดยมีนางสาวไขแข เชิดวิศวพันธุ์ เป็นเลขานุการของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายพุทธชาติ รังคสิริ และนางปิยะนุช รังคสิริ
ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นางสาวไขแข เชิดวิศวพันธุ์ หรือ
นายบันดาล อุดล ลงลายมือชื่อร่วมกับนายพุทธชาติ รังคสิริ หรือ นางปิยะนุช รังคสิริ
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ตามความเหมาะสม

3.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

4.  พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    งบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท ที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

5.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

6.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายกำหนด
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
  ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ

  (จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

( 2 ) คณะกรรมการบริหาร

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2548
คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจํานวน 5 ท่าน ได้แก่

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตําแหน่ง

  1. นายพุทธชาติ รังคสิริ                 ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางปิยะนุช รังคสิริ                  กรรมการบริหาร

  3. นางทิพภากร รังคสิริ                 กรรมการบริหาร

  4. นางสาวไขแข เชิดวิศวพันธุ์            กรรมการบริหาร

  5. นายบันดาล อุดล                    กรรมการบริหาร
  ---------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารบริษัทซึ่งเป็นผู้รับมอบอํานาจจากคณะกรรมการบริษัทมีอํานาจกระทําการแทนบริษัทในกิจการดังต่อไปนี้

1.  มีอํานาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กําหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ ของบริษัท
โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง การโยกย้าย
การเลิกจ้าง พนักงานของบริษัท

3. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี
การแก้ไข เปลี่ยนแปลง เพิ่มเติม งบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
และให้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

2.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

3.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

4.  มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

  (1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
  คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

  (2) ในกรณีที่ไม่ได้กำหนดไว้ตามข้อ (1)
  ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
  40 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
  ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
  การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน เป็นต้น
  และให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

  7. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

โดยการมอบอำนาจดังกล่าว จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริหาร
หรือคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

( 3 ) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 29 เมษายน 2548คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจํานวนทั้งสิ้น 3 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                                 ตําแหน่ง

  1. นางวิวรรณ บุณยประทีปรัตน์                   ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายภูมิ วงศ์รจิต                           กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสันทนา รัตนพิเชฏฐชัย                    กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------------- -----------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจ สอบภายใน (Internal Audit)
ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และ ผู้ตรวจสอบภายใน
(ถ้ามี) พิจารณาวางแผน รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan)
ของบริษัท และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คโทรนิกส์ และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล
เพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

3. สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

6. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และ/หรือ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่
บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
  ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  - เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย

8. ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.
ดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามหรือที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

9.2.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีผู้บริหารจํานวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                     ตําแหน่ง

  นาย พุทธชาติ รังคสิริ              กรรมการผู้จัดการ

  นาง ปิยะนุช รังคสิริ               รองกรรมการผู้จัดการ

  นายมานะ พงศานรากุล             ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  นายเขตรัตน์ ชื่นมั่น                ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ----------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ซึ่งจะต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัท

3.  มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร

4.  มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อ และการใช้จ่ายเงินสำหรับการปฏิบัติงานทั่วไป ภายในวงเงินไม่เกิน
    30 ล้านบาท ตามที่กำหนดในอำนาจการอนุมัติ (Authority Table) ของบริษัท

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์
    ต่อกิจการ

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการการดำเนินกิจการของบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ

ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการไม่สามารถรับมอบอํานาจให้อนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.3 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทจะกระทําผ่านประชุมผู้ถือหุ้น
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทําการเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3
กรรมการที่ต้องออกในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรง คุณวุฒิ ประสบการณ์ในการทำงาน
และความเหมาะสมด้านอื่นๆประกอบและจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

2. ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร
หรือญาติสนิท

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความ
เห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
โดยแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ในปี 2548 บริษัทมีกรรมการ จำนวน 10 ท่าน โดยบริษัท
มีค่าตอบแทนของกรรมการดังรายละเอียดต่อไปนี้

+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
| ชื่อ-นามสกุล            | ตำแหน่ง          | ค่าตอบแทน    | จำนวน        |
|                      |                 |             | ครั้งที่เข้าประชุม |
|                      |                 | (บาท)       |              |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
|   1. นายอดุล อุดล      |   ประธานกรรมการ | 440,000     | 8/10         |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
|   2. นายพุทธชาติ รังคสิริ |   ร             | 375,000     | 10/10        |
|                      | องประธานกรรมการ |             |              |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
|   3. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ |   กรรมการ       | 130,000     | 4/10         |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
|   4. นางปิยะนุช รังคสิริ  |   กรรมการ       | 280,000     | 10/10        |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
|   5. นางทิพภากร รังคสิริ |   กรรมการ       | 260,000     | 8/10         |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
|   6. นางสาวไขแข      |   กรรมการ       | 270,000     | 8/10         |
|   เชิดวิศวพันธุ์          |                 |             |              |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
|   7. นายบันดาล อุดล    |   กรรมการ       | 270,000     | 9/10         |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
|   8. นางวิวรรณ        |                 | 405,000     | 9/10         |
|   บุณยประทีปรัตน์        |  กรรมการอิสระและ |             |              |
|                      |   ประธา         |             |              |
|                      | นกรรมการตรวจสอบ |             |              |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
|   9. นายภูมิ วงศ์รจิต    |                 | 260,000     | 8/10         |
|                      |  กรรมการอิสระและ |             |              |
|                      |                 |             |              |
|                      |  กรรมการตรวจสอบ |             |              |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
|   10. นางสันทนา       |                 | 270,000     | 9/10         |
|   รัตนพิเชฏฐชัย         |  กรรมการอิสระและ |             |              |
|                      |                 |             |              |
|                      |  กรรมการตรวจสอบ |             |              |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+
|   รวม                |                 | 2,960,000   |              |
+----------------------+-----------------+-------------+--------------+

หมายเหตุ: ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ

โดยตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อปี

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2547 และปี 2548 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้

  ---------------------- ----------- -------------- ---------- ------------
  ประเภทของค่าตอบแทน      ปี 2547                     ปี 2548     

                         จำนวนราย    จำนวนเงิน (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงิน
                                                               (บาท)

  เงินเดือน                6           5,441,333      6          7,837,300

  โบนัส                   2           180,000        -          -

  รวม                                5,621,333                 7,837,300
  ---------------------- ----------- -------------- ---------- ------------

9.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548
ได้กำหนดให้มีการเสนอขายหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวน 1,000,000 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 0.42 ของทุนชำระแล้วภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการ พนักงาน
และประชาชนในครั้งนี้ ในราคาเสนอขายเท่ากับราคาที่เสนอขายต่อประชาชน

การเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ บริษัทได้จัดสรรหุ้นจำนวน 120,000 หุ้นให้แก่กรรมการบริษัท
โดยรายละเอียดกรรมการที่ได้รับการจัดสรรมีดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                         | จำนวนหลักทรัพย์ที่ได้รับการจัดสรร (หุ้น)    |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
|   นายอดุล อุดล                      | 30,000                            |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
|   นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์                 | 30,000                            |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
|   นางวิวรรณ บุณยประทีปรัตน์            | 30,000                            |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
|   นายภูมิ วงศ์รจิต                    | 30,000                            |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดสรรหุ้นจำนวน 120,000 หุ้นให้แก่ผู้บริหารของบริษัท
โดยไม่มีผู้บริหารรายใดที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่เสนอขายต่อกรรมการและพนักงาน

  9.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติตาม­­หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ

บริษัทมีการดําเนินกิจการของบริษัทด้วยความโปร่งใสและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
ซึ่งสามารถตรวจสอบได้จากผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยผู้บริหารได้ใช้ความรู้ความสามารถด้วยความระมัดระวังเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ
ผู้ถือหุ้น
บริษัทยังจัดให้มีระบบการประเมินและการควบคุมความเสี่ยงอย่างเพียงพอต่อการดําเนินธุรกิจและติดตามระบบดังกล่าวเป็นประจําอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงบริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรสําหรับกํากับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทําหน้าที่ดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทให้ดําเนินไปอย่างถูกต้องและเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยภายหลังการประชุมบริษัทได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

ทั้งนี้ ในปี 2548 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 4 ครั้ง

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสําคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและปฏิบัติอย่างเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เนื่องจากบริษัทได้ตระหนักถึงความสําคัญของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ ซึ่งได้แก่ พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้
ลูกค้า คู่แข่ง หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
ปฏิบัติต่อคู่ค้ารวมทั้งเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเป็นธรรมตามเงื่อนไขทางการค้า
และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยเน้นการจําหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพและสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เป็น
อย่างดี
รวมทั้งแข่งกันกับผู้จําหน่ายสินค้าประเภทเดียวกันรายอื่นตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและกฎหมายที่ได้กําหนดไว้เพื่อพัฒนาการแข่งขันให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม
นอกจากนี้บริษัทยังตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
โดยคำนึงถึงการพัฒนาการเติบโตของบริษัทควบคู่ไปกับการพัฒนาชุมชน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการของบริษัท
การซักถาม และการเสนอความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ในที่ประชุม
และได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน

5.  ภาวะผู้นําและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ
ตลอดจนงบประมาณของบริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย และแผนการที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยจะมีการติดตามในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมผู้สอบบัญชีแห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้แจ้งให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่บริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

8.  การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่อไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอํานาจในการตัดสินใจแต่เพียงผู้เดียว
และเป็นการสร้างกลไกการถ่วงดุลและให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจํานวน 5 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจํานวน 5 ท่าน นอกจากนี้บริษัทมีคณะกรรมการที่เป็นอิสระจํานวน 3
ท่าน จากจํานวนกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตําแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
แต่ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามบริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัท
จึงทำให้ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ รวมทั้ง
อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีการกําหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
โดยการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมตามจํานวนครั้งที่เข้าประชุมโดยจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทจะพิจารณาจ่ายตามผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งบริษัทเชื่อว่าค่าตอบแทนดังกล่าวเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้

11. การประชุมกรรมการ

บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน

-   กรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้

อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยเปรียบเทียบกับข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
นอกจากนี้จะพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทประกอบด้วย

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน
วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่นําเสนอในรายงานประจําปีของบริษัท
โดยงบการเงินได้จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสมํ่าเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สําคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกจากนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้ให้มีผู้ดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ของบริษัท
ที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง ทันต่อเวลา และทั่วถึง
โดยข้อมูลดังกล่าวรวมถึงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญต่างๆ
ที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท

  9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัท
ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัท
โดยบริษัทมีข้อห้ามมิให้หน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ
เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม โดยมีข้อห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทในหน่วยงานที่รู้ข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
เดือนก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
ข้อกำหนดนี้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทด้วย
ผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่ากระทำผิดอย่างร้ายแรงและมีโทษตามกฎหมาย

4. บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร
การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
แล้วแต่กรณี เป็นต้น

9.7 บุคลากร

9.7.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 พนักงานของบริษัทมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  ฝ่าย                                             จำนวนพนักงาน

  ฝ่ายบริหารและฝ่ายการเงิน                            55

  ฝ่ายบัญชี                                          17

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                 5

  ฝ่ายขาย                                          230

  ฝ่ายการตลาด                                      5

  รวม                                             312
  ----------------------------------------------- -----------------------

9.7.2 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

- ไม่มี -

  9.7.3 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนของพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในปี 2547 และปี 2548 สามารถสรุปได้ดังนี้

+-------------------------------------+---------------+---------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน                   | ปี 2547        | ปี 2548        |
|                                     |               |               |
|                                     | (บาท)         | (บาท)         |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| เงินเดือน                             | 16,378,419    | 25,868,974    |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| โบนัส                                | 703,445       | 710,000       |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| อื่นๆ (เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเบี้ยเลี้ยง        | 14,714,084    | 19,890,515    |
| ค่านายหน้าพนักงาน เป็นต้น)               |               |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                 | 31,795,948    | 46,469,490    |
+-------------------------------------+---------------+---------------+

ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548
ได้กำหนดให้มีการเสนอขายหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวน 1,000,000 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 0.42 ของทุนชำระแล้วภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการ พนักงาน
และประชาชนในครั้งนี้ ในราคาเสนอขายเท่ากับราคาที่เสนอขายต่อประชาชน

การเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ บริษัทได้จัดสรรหุ้นจำนวน 760,000 หุ้นให้แก่พนักงานของบริษัท ทั้งนี้
ไม่มีพนักงานรายใดที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่เสนอขายต่อกรรมการและพนักงานทั้งหมด

  9.7.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทสนับสนุนและเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนทุกระดับตำแหน่งได้มีความรู้ความสามารถเพิ่มเติมเพื่อให้เหมาะสมกับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและบริษัทในอนาคต
โดยมีการจัดการอบรมให้กับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ โดยแบ่งออกเป็น

1.  การอบรมภายใน ซึ่งจัดอบรมโดยหัวหน้างาน
    หรือเชิญวิทยากรที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจมาถ่ายทอดความรู้ ประสบการณ์และให้คำแนะนำต่างๆ
    เพื่อให้พนักงานสามารถนำมาพัฒนาใช้กับงานในหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยจะจัดประมาณ 1-3
    เดือน/ครั้ง

2.  การอบรมภายนอก ซึ่งจัดโดยเจ้าของผลิตภัณฑ์หรือสินค้านั้นๆ เช่น AIS, Siemens, Sony
    Ericsson, etc.
    เพื่อให้พนักงานของบริษัทมีความเข้าใจในผลิตภัณฑ์และบริการเป็นอย่างดีรวมทั้งการอบรมอื่นๆเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของพนักงานตามความเหมาะสมและโอกาส