9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

** บริษัทไม่มีตำแหน่งเลขานุการบริษัท
แต่มีหน่วยงานสำนักประธานกรรมการบริหารทำหน้าที่ดูแลประสานงานต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท
**

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท นอกจากนี้
กรรมการยังมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

อำนาจการลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือกรรมการบริษัทอย่างน้อย 2 คน ลงลายมือชื่อร่วมกัน
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือในบางกรณีคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทก็ได้

กรรมการมีหน้าที่จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ ในระหว่างรอบปีบัญชี ทั้งนี้
อำนาจการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทดังกล่าว เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การเปลี่ยนแปลงราคามูลค่าหุ้น หรือเพิ่ม / ลดทุนจดทะเบียน

(3) เพิ่มจำนวนกรรมการบริษัท

การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรืออยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทเว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน กำหนดงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

(4) มีอำนาจดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
    รวมทั้งจัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

(5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    หรือการชำระเงินหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อขยายสาขา และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้
    มีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย อย่างไรก็ดี
    วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

(6) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

(7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

อนึ่ง การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทฯ
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้
กรรมการบริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
โดยคณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

นโยบายต่างๆ ที่กรรมการผู้จัดการหรือคณะกรรมการบริหารต้องพิจารณา

1.  นโยบายด้านการเงิน

  - งบประมาณประจำปี ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

  - การร่วมลงทุนในบริษัทอื่น ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

  - การกู้ยืมเงิน ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

  - การเช่า/ทำสัญญาเช่าสินทรัพย์ ผู้อนุมัติ ประธานกรรมการบริหาร

2. นโยบายด้านธุรกิจและการตลาด ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

3. นโยบายด้านการบริหารงาน

- การปรับโครงสร้างองค์กร ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

- การปรับเปลี่ยนหน้าที่ของผู้บริหาร ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

- การเปลี่ยนแปลงระเบียบปฏิบัติงานหรือสวัสดิการ ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

4. นโยบายด้านพนักงาน

- การอนุมัติอัตราการปรับเงินเดือน โบนัส ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

- การจัดหา ประเมินผลงาน ลงโทษ หรือการลาออก

ของฝ่ายบริหาร ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

5. การจัดซื้อสินทรัพย์ถาวรตามงบประมาณ ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

6. การจัดซื้อสินทรัพย์ถาวรนอกงบประมาณ ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

ทั้งนี้
กรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้บุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
การมอบอำนาจดังกล่าวได้เป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมีการกำหนดขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และไม่ถือเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทผู้มอบอำนาจหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ ต้องประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
ที่มีความเป็นอิสระ
โดยมีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดในข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และมีความรู้
ประสบการณ์ที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
รวมทั้งทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1)  ดูแลให้มีการดำเนินงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    และมีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานได้ทุกขั้นตอน ให้แนวทางต่างๆ
    ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดทั้งสอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    โดยไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และไม่ขัดต่อข้อกำหนด กฎหมาย
    หรือระเบียบต่างๆ ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม
    พร้อมทั้งสรุปความเห็นและประเมินความเพียงพอเกี่ยวกับการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  พิจารณารายการสำคัญในรายงานทางการเงินและให้แนวทางในการจัดทำรูปแบบรายงานทางการเงินทั้งการวิเคราะห์ข้อมูลในรายงาน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  ให้นโยบายในการจัดทำจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจโดยเน้นเรื่องข้อห้ามและข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้ปฏิบัติงาน

4)  ประสานงานกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้สอบบัญชี
    สำนักกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อสอบถามความเห็นต่อระบบงานของบริษัท สอบทานกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทดำเนินการสรรหากรรมการ
โดยคณะกรรมการเดิมพิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการ
เฉพาะในกรณีที่มีกรรมการพ้นตำแหน่งตามวาระ หรือด้วยสาเหตุอื่นในระหว่างปีเท่านั้น
ซึ่งต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการใหม่อีกครั้ง
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น
แต่เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ตามวาระนั้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการใหม่ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด ตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ทั้งนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัททั้งหมดต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต
ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535

ในส่วนของกรรมการอิสระ
บริษัทจะเลือกผู้ทรงคุณวุฒิและมิได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทหรือบริษัทในเครือ
ไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ และมีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยถือหุ้นในบริษัทไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
และสามารถดูแลผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยได้
ซึ่งจะเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาลงมติในการแต่งตั้ง
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

1. กลุ่มจันศิริ จำนวน 2 คน

2. กลุ่มนิรุตตินานนท์ จำนวน 1 คน

3. บริษัท มิตซูบิชิ คอร์ปอเรชั่น จำกัด จำนวน 1 คน

4. บริษัท ฮาโกโรโม่ฟู้ด คอร์ปอเรชั่น จำกัด จำนวน 1 คน

5. กลุ่มตั้งจันสิริ จำนวน 1 คน

ทั้งนี้ ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมที่สรรหามาตามวิธีการข้างต้นนั้น
จะต้องไม่ลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้

(1) เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ หรือเป็นบุคคลล้มละลาย

(2) เป็นคนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3)
เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
กฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต
หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินในทำนองเดียวกัน
ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้
ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง
ฉ้อฉล หรือทุจริต

(5) เคยต้องคำพิพากษา หรือถูกดำเนินคดี หรือถูกเปรียบเทียบปรับ เนื่องจากกระทำความผิดตาม
(4)

(6) เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน เนื่องจากการกระทำโดยทุจริต

(7)
มีพฤติกรรมที่แสดงว่ามีเจตนาอำพรางฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือของบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
หรือเคยแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใดๆ
ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสำนักงานหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต.

(8)
มีพฤติกรรมในระหว่างที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
โดยขาดความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง เพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท
และก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทหรือผู้ถือหุ้นอย่างร้ายแรง

(9)
มีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการทำหน้าที่ตามสมควรในการตรวจสอบดูแลมิให้บริษัทและบริษัทย่อย
ฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผลตอบแทนเป็นตัวเงิน

: ผลตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2548

  --------------------- ------------- --------------------- ---------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท                 เบี้ยประชุมกรรมการ       เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายไกรสร           จันศิริ          120,000               

  2. นายชาน             ฮอน กิต        120,000               

  3. นายเชง             นิรุตตินานนท์     120,000               

  4. นายชวน             ตั้งจันสิริ        120,000               

  5. นายธีรพงศ์           จันศิริ          120,000               

  6. นายฤทธิรงค์          บุญมีโชติ        120,000               

  7. นายยาซูโอะ          โกโต้          120,000               

  8. นายทาเคชิ           อิโนอูเอะ       120,000               

  9. นายชาน             ติน คิง         120,000               

  10. นายชาน            ชู วิง          120,000               
  --------------------- ------------- --------------------- ---------------------------

  --------------------- ------------- --------------------- ---------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท                 เบี้ยประชุมกรรมการ       เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  11. นายชาน            ชู ชง          120,000               

  12. นายศักดิ์            เกี่ยวการค้า *   120,000               600,000

  13. พล.ต.ต.ประชา      อนุเคราะห์ดิลก * 120,000               300,000

  14. นายกิติ             ปิลันธนดิลก *    120,000               300,000
  --------------------- ------------- --------------------- ---------------------------

  * กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  : ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารรวม 11 ท่านได้รับจากบริษัท ในปี 2548 เท่ากับ 37.5 ล้านบาท

  : ผลตอบแทนรวมที่คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านได้รับจากบริษัท ในปี 2548 เท่ากับ 40.4
  ล้านบาท

ผลตอบแทนอื่น

: ไม่มี

หมายเหตุ ผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1) นายไกรสร จันศิริ ประธานกรรมการ

2) นายชาน ฮอน กิต รองประธานกรรมการ

3) นายธีรพงศ์ จันศิริ ประธานกรรมการบริหาร

4) นายฤทธิรงค์ บุญมีโชติ กรรมการผู้จัดการ กลุ่มผลิตภัณฑ์กุ้ง

5) นายชาน ติน คิง กรรมการบริหาร

6) นายชาน ชู วิง กรรมการบริหาร

7) นายชาน ชู ชง ผู้จัดการทั่วไป กลุ่มผลิตภัณฑ์ปลา

8) นายประพันธ์ สิมะสันติ ผู้จัดการทั่วไป สายสนับสนุนองค์กร

9) นายสุทธิเดช อมรเกษมวงศ์ รองผู้จัดการทั่วไป กลุ่มผลิตภัณฑ์ปลา

10) นางศุภวรรณ ไกรเพิ่ม ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

11) นายภัคพงศ์ โตไพรศรี ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งบริษัทควรจัดให้มีขึ้น
โดยอาศัยพื้นฐานซึ่งประกอบด้วย ความซื่อสัตย์ ความโปร่งใส ความรับผิดชอบ การมีจริยธรรม
ความเชื่อมั่นไว้วางใจ และการปฏิบัติงานในมาตรฐานที่สูง เพื่อเพิ่มขีดความสามารถ
ในการแข่งขันของกิจการ ซึ่งจะส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการจึงได้ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งครอบคลุมหลักการดังนี้

-   บริษัทมีแนวทางในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน โดยคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
    อย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการและฝ่ายบริหารสามารถทำงานร่วมกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    มีการบริหารงานอย่างรอบคอบและระมัดระวัง
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    การเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ตรงเวลาและเท่าเทียมกันแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   บริษัทมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ

-   บริษัทยึดถือและปฏิบัติหน้าที่ด้วยคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญ
    เพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

-   คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลเพื่อให้ผู้ลงทุนมั่นใจได้ว่า
    บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ
ที่ทั่วถึงกันในผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะถือหุ้นอยู่เท่าใดก็ตาม
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลหรือนิติบุคคลไทยและต่างประเทศ โดยทุกครั้งที่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
ตั้งแต่การส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอรวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้กับผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
7 วัน หรือไม่น้อยกว่า 14
วันหากเป็นวาระการประชุมในเรื่องที่ต้องปฎิบัติตามเงื่อนไขของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เช่น การออกหุ้นเพิ่มทุน เป็นต้น และบริษัทยังได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน
3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ทำให้ทุกครั้งที่บริษัทมีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
จะมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอและเพิ่มมากขึ้นทุกปีทั้งจำนวนคนและจำนวนหุ้น
นอกจากนี้ในปลายปี 2548
บริษัทได้เริ่มเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทก่อนวันประชุมเป็นเวลา 12 วัน
อย่างไรก็ตามการเผยแพร่ในครั้งต่อๆ ไป
บริษัทจะเผยแพร่เอกสารดังกล่าวให้ได้ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 21 วัน สำหรับปี 2548
บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญ 1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง
โดยจัดให้มีการประชุม ณ โรงแรมที่เป็นที่รู้จักดี ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาประชุมได้อย่างสะดวก

ในวันประชุม บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
และซักถามอย่างเต็มที่ตลอดเวลาการดำเนินการประชุม นอกจากนี้
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทก็จัดให้มีหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
ได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งแทนหรือประธานกรรมการตรวจสอบ
หรือกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่มให้ได้รับการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน
เนื่องจากเห็นความสำคัญของการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้
ซึ่งจะสร้างความมั่งคั่ง สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงในระยะยาว ดังนั้น
บริษัทจึงกำหนดหลักเกณฑ์โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับการจ่ายผลตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกัน
    นอกจากนี้
    บริษัทยังจัดทำคู่มือพนักงานสำหรับให้พนักงานทุกคนได้ทราบถึงนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับอย่างชัดเจน

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินงานให้มีผลประกอบการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อตอบแทนความเชื่อมั่นที่ผู้ถือหุ้นมีให้กับบริษัทเสมอมา
    พร้อมทั้งคำนึงถึงการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง ครบถ้วนทันเวลา

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

-   เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามพันธะสัญญาการกู้ยืมเงิน

-   ลูกค้า บริษัทสร้างความพึงพอใจและรับผิดชอบต่อลูกค้า
    ด้วยการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาคำมั่นสัญญาที่มีต่อลูกค้า
    จัดส่งผลิตภัณฑ์และบริการที่ตรงเวลา ด้วยราคาที่ยุติธรรม
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็ว ตลอดจนการรักษาความลับลูกค้า

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดีอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ
    และอยู่ในกรอบของกฎหมาย

-   สภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
    โดยสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนโดยรอบโรงงานทั้งด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมอย่างดีที่สุด

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เหตุที่ยังไม่สามารถกำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมได้ทุกท่าน
เนื่องจากกรรมการบางท่านเป็นผู้บริหารที่มีภาระกิจที่ต้องดูแลการทำงานในโรงงานอย่างใกล้ชิด
อีกทั้งบางท่านเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นในต่างประเทศ ทำให้ไม่สะดวกในการเดินทางมาร่วมประชุม
แต่อย่างไรก็ตาม แม้จะไม่ได้มาร่วมประชุม ท่านเหล่านั้นก็ได้พิจารณาข้อมูลต่างๆ
พร้อมทั้งได้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากวาระการประชุมของคณะกรรมการที่ได้ส่งให้ไปก่อนแล้ว
และในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
โดยการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามข้อสงสัยต่างๆ
รวมทั้งแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน ดังนั้น
ส่วนใหญ่บริษัทจะกำหนดเวลาการจัดประชุมในช่วงบ่ายของวันตั้งแต่เวลา 14.00 น. ถึง 16.30
น. เสมอ เนื่องจากเห็นว่าเป็นเวลาที่ผู้ถือหุ้นจะสะดวกกับการเข้าร่วมประชุมมากกว่าในช่วงเช้า
โดยกำหนดเวลาเริ่มลงทะเบียนตั้งแต่ 12.30 น. เป็นต้นไป

สำหรับปี 2548 ได้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548
และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2548
เพื่อพิจารณาในเรื่องที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพึงกระทำโดยทั่วไป
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถามจากผู้ถือหุ้นและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการวางนโยบาย กลยุทธ์และเป้าหมาย ตลอดจนการจัดทำงบประมาณ
เพื่อการเพิ่มประ สิทธิภาพในการทำงาน ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ รวมทั้ง
ได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงานและประเมินผลการทำงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
นอกจากนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการมีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ ให้เป็นผู้มีความรู้
ความสามารถ และมีศักยภาพ
กรรมการของบริษัทได้ผ่านหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ Director
Certification Program(DCP) ของ IOD จำนวน 5 ท่าน ได้แก่ นายธีรพงศ์ จันศิริ นายศักดิ์
เกี่ยวการค้า นายชาน ติน คิง นายชาน ชู วิง และนายชาน ชู ชง สำหรับหลักสูตร Director
Accreditation Program(DAP) มีจำนวน 2 ท่าน ได้แก่ พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก
และคุณกิติ ปิลันธนดิลก กรรมการอิสระ

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

แม้ว่าบริษัทจะมีคณะกรรมการและฝ่ายจัดการบางท่านเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย
แต่นโยบายในการบริหารงานจะเน้นถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยเฉพาะการตัดสินใจในเรื่องที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์หรือการได้เปรียบเสียเปรียบในผลประโยชน์นั้น
บริษัทกำหนดให้กรรมการหรือฝ่ายจัดการที่เป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และจะเปิดเผยข้อมูลให้สาธารณชนรับทราบโดยทันทีเพื่อความโปร่งใสในการทำงาน
อีกทั้งยังได้นำข้อมูลที่จำเป็นเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 อย่างสม่ำเสมอ
สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีความเป็นธรรม
ซึ่งแนวทางดังกล่าวได้สื่อสารให้กรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการให้ความสำคัญกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีเหล่านี้
จะสามารถยกมาตรฐานการกำกับดูแลให้สูงขึ้น
อีกทั้งส่งเสริมความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนในการจัดการของบริษัท
สร้างความยุติธรรมและความน่าเชื่อถือของตลาดทุน

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้ร่วมค้าที่ช่วยส่งเสริมกลยุทธ์ทางการค้า 2 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ

ทำให้การกำหนดนโยบายในการบริหารงานต่างๆ
ได้รับการพิจารณาและเห็นชอบจากผู้มีประสบการณ์และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
แม้ว่าบริษัทจะมีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 21 ของกรรมการทั้งคณะเท่านั้น
ในอนาคตบริษัทมีนโยบายที่จะปรับจำนวนกรรมการอิสระให้มีไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

แม้ว่าประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ก็ได้กำหนดให้ต้องผ่านการเห็นชอบของกรรมการจากทุกกลุ่ม
โดยเฉพาะกลุ่มของกรรมการอิสระจะมีบทบาทในการให้ความเห็นแก่บริษัทเป็นอย่างมาก
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้อย่างดี

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการคือ ค่าเบี้ยประชุมจากบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งถือว่าอยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเพียงพอต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่คณะกรรมการได้รับ ซึ่งได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
นอกจากนี้กรรมการก็ไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย
ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัสประจำปีโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งบริษัทยังเห็นว่าค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการและผู้บริหารรวมกันเป็นจำนวนไม่สูงเมื่อเทียบกับผลตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
เนื่องจากบริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในปี 2548 เทียบกับปีก่อน เป็นดังนี้

+---------------+------------+------------+------------+------------+
|               | ปี 2548     |            | ปี 2547     |            |
+---------------+------------+------------+------------+------------+
|               | คณะกรรมการ | ผู้บริหาร     | คณะกรรมการ | ผู้บริหาร     |
+---------------+------------+------------+------------+------------+
| จำนวน (คน)    | 14         | 11         | 15         | 11         |
|               |            |            |            |            |
| เบี้ยประชุม      | 2,880,000  | - - -      | 2,880,000  | - - -      |
|               |            |            |            |            |
| เงินเดือน /     | - - -      | 36,328,638 | - - -      | 35,366,864 |
| โบนัส          |            |            |            |            |
+---------------+------------+------------+------------+------------+
| รวม           | 2,880,000  | 36,328,638 | 2,880,000  | 35,366,864 |
+---------------+------------+------------+------------+------------+

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอเป็นรายไตรมาส
โดยประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
ตลอดจนกำหนดวาระดังกล่าวอย่างชัดเจนไว้ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ยกเว้นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชม. โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 7 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

หน่วย: ครั้ง

+--------------+------------+--------------------+--------------------+
|              |            | การประชุม           |                    |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| รายชื่อคณ      |            | มาประชุม            | รับ                 |
| ะกรรมการบริษัท |            |                    | ทราบก่อนการประชุมทาง |
|              |            | จ                  |                    |
|              |            | ำนวนครั้ง/จำนวนทั้งหมด | สื่ออิเล็คโทรนิกส์       |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 1. นายไกรสร  | จันศิริ       | 6/6                | -                  |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 2. นายชาน    | ฮอน กิต     | 6/6                | -                  |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 3. นายเชง    | นิรุตตินานนท์  | 5/6                | 1/6                |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 4. นายชวน    | ตั้งจันสิริ     | 6/6                | -                  |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 5. นายธีรพงศ์  | จันศิริ       | 6/6                | -                  |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 6. นายฤทธิรงค์ | บุญมีโชติ     | 6/6                | -                  |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+

+--------------+------------+--------------------+--------------------+
|              |            | การประชุม           |                    |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| รายชื่อคณ      |            | มาประชุม            | รับ                 |
| ะกรรมการบริษัท |            |                    | ทราบก่อนการประชุมทาง |
|              |            | จ                  |                    |
|              |            | ำนวนครั้ง/จำนวนทั้งหมด | สื่ออิเล็คโทรนิกส์       |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 7. นายยาซูโอะ | โกโต้       | 1/6                | 5/6                |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 8. นายทาเคชิ  | อิโนอูเอะ    | 1/6                | 5/6                |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 9. นายวิลเลี่ยม | เอฟ เครินส์  | 1/6                | 5/6                |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 10. นายชาน   | ติน คิง      | 6/6                | -                  |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 11. นายชาน   | ชู วิง       | -                  | 6/6                |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 12. นายชาน   | ชู ชง       | 6/6                | -                  |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 13. นายศักดิ์   | เกี่ยวการค้า  | 6/6                | -                  |
|              | *          |                    |                    |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 14.          | อ          | 6/6                | -                  |
| พล.ต.ต.ประชา | นุเคราะห์ดิลก |                    |                    |
|              | *          |                    |                    |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+
| 15. นายกิติ    | ปิลันธนดิลก * | 5/6                | 1/6                |
+--------------+------------+--------------------+--------------------+

* กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ :

1)  นายยาซูโอะ โกโต้ นายทาเคชิ อิโนอูเอะ นายวิลเลี่ยม เอฟ เครินส์ และ นายชาน ชู วิง
    เป็นกรรมการที่มิได้มีถิ่นพำนักในประเทศไทย

2)  นายวิลเลี่ยม เอฟ เครินส์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2548
    ทำให้จำนวนคณะกรรมการคงเหลือเท่ากับ 14 ท่าน

3)  บริษัทมีเลขานุการทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน สามารถตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท คือ
คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก กรรมการตรวจสอบ

3. นายกิติ ปิลันธนดิลก กรรมการตรวจสอบ

สำหรับปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 23 ครั้ง

สำหรับคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งเนื่องจากยังอยู่ระหว่างการศึกษาข้อมูล ทำให้ในปัจจุบัน
บริษัทคงใช้การเทียบเคียงกับข้อมูลของค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน
พิจารณาร่วมกับผลประกอบการของบริษัท นำเสนอค่าตอบแทนต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
และให้ความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผลซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
ทั้งนี้โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance control)
การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย
ซึ่งที่ผ่านมาจากรายงานการตรวจสอบภายใน พบว่าการปฏิบัติงานยังเป็นไปตามระบบที่วางไว้
ตลอดจนมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
ยังไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถให้ความมั่นใจอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงได้จัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทในส่วนของการดำเนินงานและสถานะทางการเงินภายใต้กรอบของกฏหมาย
อย่างชัดเจนทันเวลา เพื่อทำให้กลุ่มเป้าหมายมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง
ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน
อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองของสาธารณชนที่มีต่อบริษัท
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทต่อไป แม้จะมิได้จัดตั้งขึ้นเป็นหน่วยงาน
ผู้ลงทุนสัมพันธ์ อย่างเป็นทางการ แต่ในทางปฏิบัติแล้ว
บริษัทจัดให้มีผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบงานติดต่อสื่อสารกับสาธารณชนไว้อย่างชัดเจน
มีการติดต่อสื่อสารพบปะกัน ดังนี้

-   Company Visit จากนักลงทุนและนักวิเคราะห์ ประมาณ 100 ครั้งต่อปี

-   Analysts Meeting กับนักวิเคราะห์ ประมาณ 2 ครั้งต่อปี

-   Investor Conference ในต่างประเทศประมาณ 2-3 ครั้งต่อปี

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดทำเอกสารเพื่อการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณชนรับทราบ
ตลอดจนเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท ดังนี้

-   เอกสารอธิบายผลการดำเนินงาน (Investor Note)
    ให้กับผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ เป็นรายไตรมาส

-   วารสาร TUF NEWS ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เพื่อรายงานข่าวสารและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
    เป็นรายไตรมาส

-   รายงานประจำปี ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจศึกษาข้อมูลของบริษัท เป็นรายปี

-   การติดต่อสื่อสารผ่านทาง www.thaiuniongroup.com

9.6 บุคลากร

บุคลากรของบริษัทได้แบ่งตามสายงานหลัก รวม 9,497 คน (ณ 31 ธันวาคม 2548) ดังนี้

1. โรงงานปลา มีพนักงาน 6,870 คน

2. โรงงานกุ้ง มีพนักงาน 2,559 คน

3. สำนักงานกรุงเทพฯ มีพนักงาน 68 คน

โดยตลอดระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานเลย
และการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มจำนวน
เนื่องจากบริษัทยังคงต้องการแรงงานเพิ่มขึ้น เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าซึ่งมีจำนวนมาก

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2548 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นประมาณ 1,052.44 ล้านบาท
โดยแบ่งออกเป็น

- เงินเดือน จำนวน 193.84 ล้านบาท (พนักงานประจำ)

- ค่าจ้าง จำนวน 765.07 ล้านบาท (พนักงานรายวัน)

- โบนัสประจำปี จำนวน 41.94 ล้านบาท

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 8.98 ล้านบาท

- ประกันสังคม จำนวน 20.85 ล้านบาท

- ค่าใช้จ่ายฝึกอบรมพนักงาน จำนวน 3.58 ล้านบาท

- สวัสดิการพนักงานด้านอื่นๆ จำนวน 18.18 ล้านบาท

สำหรับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัท บริษัทย่อย และพนักงาน ได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนดังกล่าว
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530
ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 ถึง 5
และเงินที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 3 ถึง 10 ของเงินเดือน
ซึ่งขึ้นอยู่กันอายุงานของพนักงานแต่ละคน นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น
การประกันชีวิตและสุขภาพหมู่ ตรวจสุขภาพประจำปี หอพักพนักงาน
ตลอดจนการจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท หรือจัดสัมมนาประจำปี
เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น