9. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท,
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน
ประกอบด้วย

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3.  พลเอกคมกฤช ศรียะพันธ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4.  นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5.  นางยุพา เดชะอำไพ กรรมการ และกรรมการบริหาร

6.  นายประเสริฐ เอื้อกมลสุโข กรรมการ และกรรมการบริหาร

7.  Mr. Cheah Boo Seng กรรมการ และรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

8.  Mr. Bruno Paul Yves Ghislain Seghin กรรมการ

9.  นายวรชัย พิจารณ์จิตร กรรมการ

10. นางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล กรรมการ

11. นายประสงค์ ธนเศรษฐกร กรรมการ

12. หม่อมราชวงศ์รุจยาภา อาภากร กรรมการ

13. หม่อมราชวงศ์รุจยารักษ์ อาภากร กรรมการ

14. นายพงศ์ศักดิ์ วัฒนาศรมศิริ กรรมการ

  - อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. รับผิดชอบจัดการกิจการของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และตามมติฯที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ที่ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่มิใช่การดำเนินธุรกิจปกติ
    และตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ที่มีมูลค่าเกินกว่า 10 ล้านบาท หรือเกินกว่าร้อยละ 3
    ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิ

(3) การซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
    เมื่อคำนวณตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

2.  พิจารณาทบทวนและให้ความเห็นของนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

3.  กำกับดูแลการดำเนินการของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญที่ต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงาน

    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนซื้อสินทรัพย์ ที่มีมูลค่าเกินกว่าสิบล้านบาท

6.  พิจารณาให้ความเห็นและอนุมัติแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายรับรายจ่าย

  1.2 คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
  บริษัทมีผู้บริหารในคณะกรรมการบริหารรวมทั้งหมด 5 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ

2.  Mr. Cheah Boo Seng

3.  Mr. Bee Guan Wee

4.  นางยุพา เดชะอำไพ

5.  นายประเสริฐ เอื้อกมลสุโข

  - ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามนโยบายของฝ่ายจัดการ

2.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนซื้อสินทรัพย์ ที่มีมูลค่าตั้งแต่หนึ่งล้านบาท ถึงสิบล้านบาท

3.  พิจารณาให้ความเห็น
    และอนุมัติแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปีเบื้องต้นก่อนนำเสนอให้กับคณะกรรมการ

4.  นำเสนอปัญหาในการดำเนินงานที่อาจจะกระทบต่อการทำรายได้
    และการทำกำไรในอนาคตของบริษัทเพื่อหาแนวทางแก้ไข

1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2543 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2543 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  ร.ศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลเอกคมกฤช ศรียะพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  - ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ตรวจทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีผู้บริหารรวม 5 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  Mr. Cheah Boo Seng รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  Mr. Bee Guan Wee ผู้อำนวยการการตลาด

4.  นายกิตติ สกุลพิทยาธร รักษาการผู้อำนวยการการผลิต*

5.  นายจารึก เอกอินทุมาศ รักษาการผู้อำนวยการการเงิน และบริหารทั่วไป*

  * ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้อำนวยการฝ่ายเมื่อวันที่ 3 มกราคม 2544

-   เลขานุการบริษัท

  - ไม่มี-

2. การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) การคัดเลือกกระทำโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยการเสนอชื่อและคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ
และลงคะแนนเสียงเห็นชอบโดยคณะกรรมการด้วยมติเกินกว่ากึ่งหนึ่ง และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

- วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมสามัญประจำปี ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลเดียว หรือหลาย

      คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
      หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง

    วันที่แก้ไขเพิ่มเติม 5 เมษายน 2544

  ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนที่ให้กับกรรมการและผู้บริหาร คือ เงินเดือน
  โดยมีค่าตอบแทนรวมในปี 2543 ดังนี้

  - กรรมการ 12 ท่าน⁽¹⁾ 5.31 ล้านบาท

  - ผู้บริหาร 4 ท่าน⁽²⁾ 9.12⁽³⁾ ล้านบาท

(1) กรรมการ 2 ท่านจากกลุ่ม Quilvest Asia Limited คือ Mr. Bruno Paul Yves
      Ghislain Seghin

      และนายประเสริฐ เอื้อกมลสุโข ไม่ประสงค์จะรับค่าตอบแทนกรรมการ
      ดังนั้นจึงเหลือกรรมการที่รับค่าตอบแทนเพียง 12 ท่าน

(2) ประกอบด้วย Mr. Cheah Boo Seng, Mr. Bee Guan Wee, นายจารึก เอกอินทุมาศ
      และนาย

      กิตติ สกุลพิทยาธร

(3) เป็นค่าตอบแทนที่ประมาณการสำหรับเต็มปี 2543 โดยคำนวณจากเงินเดือนผู้บริหารแต่ละ

      ท่านคูณด้วย 12 เนื่องจากผู้บริหารบางท่านเข้ามาดำรงตำแหน่งช่วงเวลาระหว่างปี 2543

    2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทได้ให้สิทธิแก่กรรมการในกลุ่ม BNT
ที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในโครงการออกหุ้นเสนอขายต่อกรรมการ รายละเอียดดังนี้

จำนวนหุ้นที่เสนอขาย : 15,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ราคาเสนอขายหุ้นละ : - ราคาหุ้นละ 5 บาท กรณีจองซื้อหุ้นภายใน 6 เดือน

  นับแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้น (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า “สัญญาจองซื้อหุ้น”) มีผลสมบูรณ์
  (โดยถือว่าวันที่เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 133,000,000 หุ้น
  ตามมติที่ประชุมวิสามัญของบริษัทครั้งที่ 1/2542 สำเร็จเรียบร้อยเมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2543)

-   ราคาหุ้นละ 6 บาท กรณีจองซื้อหุ้นหลังจาก 6 เดือนแต่ภายใน 12 เดือน
    นับตั้งแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้นมีผลสมบูรณ์

-   ราคาหุ้นละ 7 บาท กรณีจองซื้อหุ้นหลังจาก 12 เดือนแต่ภายใน 24 เดือน นับตั้งแต่วันที่
    สัญญาจองซื้อหุ้นมีผลสมบูรณ์

-   ราคาหุ้นละ 10 บาท กรณีจองซื้อหุ้นหลังจาก 24 เดือนนับแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้นมีผลสมบูรณ์

อายุการใช้สิทธิซื้อหุ้น : ภายในเวลา 3 ปี นับตั้งแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้นมีผล

  สมบูรณ์

ผู้ได้รับการจัดสรร :

รายชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละ การดำรงตำแหน่งในบริษัท

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ 5,000,000 33.35 กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่

    บริหาร

2.  นางยุพา เดชะอำไพ 2,000,000 13.33 กรรมการบริหาร

3.  นายประสงค์ ธนเศรษฐกร 2,000,000 13.33 กรรมการ

4.  ม.ร.ว.รุจยาภา อาภากร 2,000,000 13.33 กรรมการ

5.  หม่อมราชวงศ์รุจยารักษ์ อาภากร 2,000,000 13.33 กรรมการ

6. น.ส. ดวงจิต สุพัฒน์ศิรินันท์* 2,000,000 13.33 -

รวม 15,000,000 100.00

* หมายเหตุ น.ส. ดวงจิต สุพัฒน์ศิรินันท์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11
สิงหาคม 2543

ในปี 2543 ไม่มีกรรมการท่านใดใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในโครงการข้างต้น

  4. การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best
  practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีการป้องกันดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ในรูปของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยเฉพาะในช่วงเดือนก่อนที่งบการเงินถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะปฏิบัติตามข้อบังคับว่าด้วยการรายงานหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

2.  บริษัทได้แจ้งต่อผู้บริหารทุกท่านทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญซึ่งส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะเผยแพร่ต่อสาธารณ-ชน
      โดยเฉพาะอย่างยิ่งก่อนที่บริษัทจะประกาศผลประกอบการ

  บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ไม่ว่าจะเป็นทางซื้อขายทางตรงหรือทางอ้อมก็ตาม

6.  บุคลากร

  บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา และมีจำนวนพนักงาน
  และค่าตอบแทนพนักงานดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
|                      |   จำนวนคนงาน         |   ค่าตอบแทน*           |
|                      |                      |                       |
|                      |                      |   (ล้านบาท)            |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   โรงงาน OPI         |   437                |   77.65               |
|   (สำนักงานใหญ่)       |                      |                       |
|                      |   517                |   57.88               |
|   ปี 2543             |                      |                       |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2542             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   โรงงาน OPR         |   168                |   13.72               |
|   (จังหวัดระยอง)       |                      |                       |
|                      |   203                |   12.06               |
|   ปี 2543             |                      |                       |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2542             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

  * ค่าตอบแทนพนักงาน ได้แก่ เงินชดเชยในการเลิกจ้าง, เงินเดือน, ค่าจ้าง, ค่าคอมมิชชั่น,
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและเงินประกันสังคม และสวัสดิการ)

  7. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทตระหนักดีว่าบุคลากรเป็นทรัพย์สินที่มีค่าสูงสุด
  ดังนั้นจึงได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ให้แก่พนักงาน โดยแบ่งการดำเนินการออกเป็น 2
  ประเภทคือ การจัดอบรมให้แก่พนักงานภายในองค์กร
  และการส่งพนักงานไปเข้าร่วมอบรมกับสถาบันฝึกอบรมภายนอก

  ซึ่งการดำเนินการทั้ง 2 ประเภทข้างต้นจะดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ
  และมีแผนงานอบรมที่ชัดเจน
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการจัดฝึกอบรมภายในองค์กรจะจัดแบ่งตามประเภทของพนักงาน
  มีหลักสูตรและระยะเวลาของการดำเนินการที่ชัดเจน