9. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
โดยให้ครอบคลุมถึง การควบคุมทางการเงิน การปฏิบัติงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงระบบการบริหารความเสี่ยง โดยอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ COSO ( The Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission )
โดยสรุปองค์ประกอบของการควบคุมภายในที่สำคัญทั้ง 5 ประการ มีดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization Control and Environment Control)

บริษัท มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน รอบคอบ และวัดผลได้
อีกทั้งมีการจัดทำข้อกำหนด เกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
เป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจนเพื่อนำไปใช้ปฏิบัติ และมีการจัดทำโครงสร้างองค์กรการแบ่งแยกหน้าที่
อย่างชัดเจน, เหมาะสมกับสภาพและขนาดธุรกิจ

  2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Assessment)

ฝ่ายบริหารได้มีการวิเคราะห์เหตุการณ์ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ เช่น
การปรับตัวของราคาวัตถุดิบ เป็นต้น โดยผู้บริหาร และพนักงาน
ของแต่ละหน่วยงานจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบเพื่อปฏิบัติตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงติดตามเหตุการณ์เพื่อรายงานฝ่ายบริหารรับทราบเพื่อกำหนดแนวทางจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

บริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน และกรณีการทำธุรกรรม
ที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวข้องกัน บริษัท มีการกำหนดมาตรการ
และขั้นตอนการอนุมัติอย่างเหมาะสมและเป็นธรรมกับทุกฝ่าย
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก

  4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

บริษัททำระบบสารสนเทศที่เอื้ออำนวยต่อการนำเสนอข้อมูลเพื่อให้กรรมการบริษัทใช้ประกอบการพิจารณาอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยมีการนำเสนอข้อมูลก่อนการประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน
และมีระบบการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้อย่างครบถ้วน และเป็นหมวดหมู่

  5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัท
มีการติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอโดยแผนกตรวจสอบภายในมีการติดตามผลการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในมีความเหมาะสมและสามารถปฏิบัติได้จริง
รวมทั้งได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างทันเวลา และสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน)
ได้อนุมัติการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3
ท่านซึ่งสิ้นสุดวาระในเดือนมีนาคม 2553 ออกไปอีก 3 ปี
นอกจากนี้ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการตรวจสอบแทนกรรมการตรวจสอบที่ประสงค์ไม่ต่อวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
1 ท่าน โดยกรรมการทุกท่านเป็นกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งประกอบด้วย

1. คุณสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. รองศาสตราจารย์นิยะดา ชุณวงศ์ กรรมการตรวจสอบ (ครบวาระฯ วันที่ 4 มีนาคม 2553)

3. คุณสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล กรรมการตรวจสอบ

4. คุณปิยะนุส ชัยขจรวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ (ผลบังคับวันที่ 5 มีนาคม 2553)

และ นายนฤิทธิ์ชัย ภูรีพงษานนท์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปีบัญชี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระ
และครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยได้ประชุมร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อร่วมเสนอข้อมูล หารือ และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น ในวาระที่เกี่ยวข้อง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ มีเครื่องมือในการปฏิบัติภารกิจตามกฎบัตรที่กำหนดไว้ ได้แก่
ฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้ปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
โปร่งใส ตามหลักธรรมาภิบาล
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างถูกต้องและไม่มีข้อจำกัดในการเข้าถึงข้อมูล
โดยมีการจัดประชุมตลอดปี 2553 จำนวนทั้งสิ้น 12 ครั้ง
รวมทั้งประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย จำนวน 4 ครั้ง
ซึ่งสาระสำคัญในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ดังนี้

รายงานทางการเงิน ได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2553
โดยหารือร่วมกับผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งพิจารณาข้อเสนอแนะด้านระบบควบคุมภายใน
ซึ่งเห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัท
ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

รายการที่เกี่ยวโยงกัน
สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้แน่ใจว่าการตกลงเข้าทำรายการมีความเป็นธรรม และเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยถือความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ มีรายการที่สำคัญ ได้แก่
การเช่าที่ดินจากกรรมการบริหาร เพื่อก่อสร้างคลังสินค้าของบริษัท

การตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบและกำลังพล ประจำปี 2554
รวมทั้งพิจารณาความเพียงพอในการพัฒนาบุคลากรด้านตรวจสอบภายใน
เพื่อให้บรรลุแผนการตรวจสอบประจำปี
และได้สอบทานผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะของฝ่ายตรวจสอบภายใน
รวมทั้งผลการตรวจติดตามการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะ สรุปได้ว่า
การตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นไปอย่างอิสระ เพียงพอ และมีประสิทธิผล

การกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้ติดตามการสื่อสารเผยแพร่จรรยาบรรณของพนักงานบริษัท
กำหนดให้พนักงานบริษัทที่เกี่ยวข้องรายงานชื่อผู้ที่เกี่ยวโยงกัน,
รายงานการถือครองหุ้นบริษัทประจำทุกไตรมาส
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกครั้ง
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ในปี 2553
ไม่พบรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเป็นสาระสำคัญ

ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
นำเสนอรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ต่อคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้เสนอความเห็น
และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของฝ่ายบริหาร
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะอย่างเหมาะสม
รวมทั้งพิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรอบปี 2553
โดยได้รับการประเมินจากคณะกรรมการบริษัท และนำผลการปฏิบัติงานนั้นมาปรับปรุงการปฏิบัติงาน

ผู้สอบบัญชี ประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และให้ความเห็นต่อค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจีภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี
2554

จากกิจกรรมต่างๆ ดังกล่าวข้างต้นตลอดปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า
คณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารของบริษัทฯ ถือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสำคัญ
และยึดมั่นในจริยธรรมธุรกิจ
โดยมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทอย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ
มีผลให้ระบบควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอ
และการตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระรวมทั้งมีกระบวนการตรวจสอบสอดคล้องกับมาตรฐานซึ่งไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

  []ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  (นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน คือคุณสุรินทร์
วรรณเพ็ญสกุล ประธานฯคุณเกรียงไกร รักษ์กุลชน กรรมการสรรหาฯ และคุณวิชัย เลขะพจน์พานิช
กรรมการสรรหาฯ กรรมการสองในสามท่านเป็นกรรมการอิสระ และประธานกรรมการสรรหาฯ
เป็นกรรมการอิสระ โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ครบกำหนดการดำรงตำแหน่งวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2555 โดยมีคุณวิริยา อัมพรนภากุล
กรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งกำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมทั้งทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
และกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดนโยบาย
หลักเกณฑ์การพิจารณา และวิธีดำเนินการที่ชัดเจน เพื่อเป็นแนวทางและกรอบในการปฏิบัติหน้าที่
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ในระหว่างปี 2553
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมเพื่อปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ทั้งสิ้น 3 ครั้ง
โดยมีสาระสำคัญและเนื้อหาคลอบคลุม ดังนี้

1. สรรหากรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาโดยคำนึงถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ทักษะ ประสบการณ์ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และภาวะผู้นำตลอดจนวิสัยทัศน์และทัศนะคติที่ดีต่อองค์กร
อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท รวมทั้งคำนึงถึงขนาด
โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทที่เหมาะสม เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางการและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

2. กำหนดหลักเกณฑ์ แนวทางในการประเมินตนเองในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
และกำหนดหลักเกณฑ์ แนวทางในการประเมินการปฏิบัติงานประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ

3. กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาโดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงผลประกอบการสภาพแวดล้อมทางธุรกิจของบริษัท
และปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อธุรกิจหรือภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน สามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
โดยในการพิจารณาค่าตอบแทนนั้น ได้พิจารณารายงานข้อมูลการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการของ
IOD และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เปรียบเทียบกับภาพรวมของบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด
บริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และบริษัทที่มีขนาดยอดขายใกล้เคียงกับบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเห็นว่ามีความเหมาะสม
สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และเป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเห็นชอบ และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาด้วยแล้ว

[] ขอแสดงความนับถือ

นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน