ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  (1) บริษัทมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 637.06 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 637.06
  ล้านหุ้น

  มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (ณ วันที่ 8 มีนาคม 2561)

  7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด (ณ วันที่ 8 มีนาคม 2561)

  ------------------- -------------------- --------------- ---------------
  ชื่อ                                       จำนวนหุ้น         %

  นายศุภจักร            มานัสสถิตย์             95,400,000      14.97

  นายอนันต์             มานัสสถิตย์             85,588,288      13.43

  นายวุฒิพร             มานัสสถิตย์             51,000,000      8.00

  นายอรรถพล           มานัสสถิตย์             51,000,000      8.00

  นายจักรพันธ์           มานัสสถิตย์             46,288,615      7.27

  น.ส.มนัสพร           มานัสสถิตย์             46,000,000      7.22

  น.ส.ภัทรวดี           มานัสสถิตย์             32,017,173      5.02

  น.ส.ภัทรวรรณ         มานัสสถิตย์             32,000,000      5.02

  นายสมศักดิ์            เหล่าสุจริตกุล           18,000,000      2.82

  นางมาลิภา            มานัสสถิตย์             12,000,000      1.88
  ------------------- -------------------- --------------- ---------------

*ที่มาของข้อมูล : บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด

  (ข)
  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติกรรมมีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

-ไม่มี-

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-ไม่มี-

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อยไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
หลังหักภาษีเงินได้

นิติบุคคลหากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น การขยายธุรกิจตามโครงการต่าง ๆ ในอนาคต

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล 5 ปีย้อนหลัง

  --------------------- ------------- -------------- -------------- ------------- -------------
  รายละเอียดการจ่ายปันผล   2556          2557           2558           2559          2560

  วันที่จ่ายเงินปันผล         -             13 พฤษภาคม     -              -             -
                                      2558                                        

  จำนวนหุ้น               637,063,385   637,063,385    637,063,385    637,063,385   637,063,385

  จ่ายอัตราหุ้นละ           -             0.05           -              -             -

  จ่ายเงินปันผล            -             31,853,169     -              -             -

  - BOI                               31,853,169                                   

  - NON-BOI                                                                        

  จ่ายหุ้นปันผลหุ้นละ                                                                    

  - บาท-                -             -              -              -             -

  รวมจ่ายปันผล            -             31,853,169     -              -             -

  กำไรสุทธิ (เฉพาะกิจการ)  2,549,715     56,693,341     (92,493,682)   (5,950,980)   3,354,288

  เงินปันผล/กำไรสุทธิ       0%            56%            0%             0%            0%
  --------------------- ------------- -------------- -------------- ------------- -------------

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการ มีการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเพียงพอ โดยมี

1)  กรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ไม่น้อยกว่าสามคน

2)  มีการมอบอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ

  การกำกับดูแลกิจการ

8.1.1 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2560

  ----- ------------------- ---------------------- -----------------------
  1.    นายจักรพันธ์           มานัสสถิตย์               ประธานกรรมการ

  2.    นางมาลิภา            มานัสสถิตย์               กรรมการ

  3.    นางสุรัตน์             เพชรมุณี                 กรรมการ

  4.    นายชัย               จรุงธนาภิบาล             กรรมการอิสระ

  5.    ดร.ภิรมย์             แจ่มใส                  กรรมการอิสระ

  6.    นายมงคล             กิตติภูมิวงศ์               กรรมการอิสระ

                                                   
  ----- ------------------- ---------------------- -----------------------

*** กรรมการผู้มีอำนาจผูกพัน คือ นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ นางมาลิภา มานัสสถิตย์
และนางสุรัตน์ เพชรมุณี

  8.1.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการ ภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุ

ไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
หรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัท (ในระหว่างปี 2560)

+-------------------+---------------------+-------+----------+-------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง              | การ   |          | หม    |
|                   |                     | ประชุม |          | ายเหตุ |
|                   |                     | คณะกร |          |       |
|                   |                     | รมการ |          |       |
+-------------------+---------------------+-------+----------+-------+
|                   |                     | จำน   | จำนวน    |       |
|                   |                     | วนครั้ง |          |       |
|                   |                     |       | ครั้งท     |       |
|                   |                     | การ   | ี่เข้าประชุม |       |
|                   |                     | ประชุม |          |       |
+-------------------+---------------------+-------+----------+-------+
| 1. นายจักรพันธ์      | ประธานกรรมการ       | 7     | 7        |       |
| มานัสสถิตย์          |                     |       |          |       |
|                   | กรรมการสร           |       |          |       |
|                   | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |       |          |       |
|                   |                     |       |          |       |
|                   | ก                   |       |          |       |
|                   | รรมการบริหารความเสี่ยง |       |          |       |
+-------------------+---------------------+-------+----------+-------+
| 2. นางมาลิภา       | กรรมการ             | 7     | 7        |       |
| มานัสสถิตย์          |                     |       |          |       |
|                   | กรรมการสร           |       |          |       |
|                   | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |       |          |       |
|                   |                     |       |          |       |
|                   | ก                   |       |          |       |
|                   | รรมการบริหารความเสี่ยง |       |          |       |
+-------------------+---------------------+-------+----------+-------+
| 3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี | กรรมการ             | 7     | 7        |       |
|                   |                     |       |          |       |
|                   | เลขานุการบริษัท        |       |          |       |
+-------------------+---------------------+-------+----------+-------+
| 4. นายชัย          | กรรมการอิสระ         | 7     | 7        |       |
| จรุงธนาภิบาล        |                     |       |          |       |
|                   | ป                   |       |          |       |
|                   | ระธานกรรมการตรวจสอบ |       |          |       |
|                   |                     |       |          |       |
|                   | กรรมการสร           |       |          |       |
|                   | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |       |          |       |
|                   |                     |       |          |       |
|                   | ก                   |       |          |       |
|                   | รรมการบริหารความเสี่ยง |       |          |       |
+-------------------+---------------------+-------+----------+-------+
| 5.ดร.ภิรมย์ แจ่มใส   | กรรมการอิสระ         | 7     | 7        |       |
|                   |                     |       |          |       |
|                   | กรรมการตรวจสอบ      |       |          |       |
|                   |                     |       |          |       |
|                   | ประธานกรรมการสร     |       |          |       |
|                   | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |       |          |       |
|                   |                     |       |          |       |
|                   | ก                   |       |          |       |
|                   | รรมการบริหารความเสี่ยง |       |          |       |
+-------------------+---------------------+-------+----------+-------+
| 6. นายมงคล        | กรรมการอิสระ         | 7     | 7        |       |
| กิตติภูมิวงศ์          |                     |       |          |       |
|                   | กรรมการตรวจสอบ      |       |          |       |
|                   |                     |       |          |       |
|                   | กรรมการสร           |       |          |       |
|                   | รหาและกำหนดค่าตอบแทน |       |          |       |
|                   |                     |       |          |       |
|                   | ประธานก             |       |          |       |
|                   | รรมการบริหารความเสี่ยง |       |          |       |
+-------------------+---------------------+-------+----------+-------+

8.2 คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

8.2.1 รายชื่อคณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีดังนี้

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายสารสนเทศ

  3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี เลขานุการบริษัท/ผู้อำนวยการฝ่ายค่าจ้างและ

  ผลประโยชน์ / รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  4. นายมาโนโล วิลารุซ โมมอนแกน ผู้อำนวยการฝ่ายซัพพลายเชน/ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  5. นายภาสกร บัวทอง ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  6. นายวัฒนา เดชบุญ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  7. นายอวิรุทธ์ คงเจริญ ผู้อำนวยการฝ่ายรับประกันคุณภาพ

โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท

8.2.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายเงื่อนไขกฎระเบียบ
    ข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อยจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท

3.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทในฐานะผู้กู้
    ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถกระทำได้ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท หากเกิน 100
    ล้านบาทให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

4.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าอันจะมีผลผูกพันบริษัทในฐานะผู้ซื้อ ผู้ว่าจ้างทำของ
    ผู้เช่า ผู้ขาย ผู้รับจ้าง ผู้ให้เช่า
    และหรือในฐานะอื่นอันเป็นไปตามปกติธุรกิจเงื่อนไขการค้าทั่วไป
    ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจอนุมัติ
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนตนได้
    หรือจัดทำระเบียบปฏิบัติในการอนุมัติของบริษัท แต่สูงสุดไม่เกิน100 ล้านบาท

ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
และหรือคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้ง นางสุรัตน์ เพชรมุณี ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
โดยมีคุณสมบัติเพียงพอและเหมาะสมกับผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ
คณะกรรมการฯจะต้องนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะผ่านการพิจารณาและเสนอความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งมีการพิจารณาทบทวนถึงภารกิจ
ความรับผิดชอบโดยเปรียบเทียบอ้างอิงกับอุตสาหกรรมที่มีขนาดและลักษณะกิจการประเภทเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท (บาท)

+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| ายชื่อ                   | ตำแหน่ง                  | 2560    |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
|                        |                         | ค       | ค่า     |
|                        |                         | ่าตอบแทน | บำเหน็จ |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์  | ประธานกรรมการ           | 390,000 |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมก                   |         |        |
|                        | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์   | กรรมการ                 | 330,000 |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมก                   |         |        |
|                        | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี      | กรรมการ                 | 330,000 |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | เลขานุการบริษัท            |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 4. นายชัย จรุงธนาภิบาล    | กรรมการอิสระ             | 490,000 |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมก                   |         |        |
|                        | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 5. นายมงคล กิตติภูมิวงศ์    | กรรมการอิสระ             | 430,000 |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมก                   |         |        |
|                        | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | ประ                     |         |        |
|                        | ธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 6. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส       | กรรมการอิสระ             | 215,000 |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | ประธานกรรมก             |         |        |
|                        | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |         |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการ *** |                         | 2,      | -      |
|                        |                         | 400,000 |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+

*** ค่าตอบแทนกรรมการและหรือค่าบำเหน็จกรรมการ กำหนดจ่ายเป็นรายปี

ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย –ไม่มี-

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และรายได้อื่นดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

  -------------- ------------------------------ -------------------------
  ปี              จำนวนผู้บริหาร (ราย)              จำนวนเงิน (บาท)

  2560           7                              33,706,266

  2559           8                              30,955,254
  -------------- ------------------------------ -------------------------

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

  (1) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทมีการจ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทในอัตราร้อยละ3
  ของเงินเดือนเพื่อเป็นสวัสดิการกรณีเสียชีวิต ทุพพลภาพ
  ลาออกหรือเกษียณอายุทั้งนี้ขึ้นอยู่กับอายุงานที่ทำงานกับบริษัท

  บริษัทเริ่มจัดตั้งระบบ Employee’s Choices
  เปิดโอกาสให้พนักงานตัดสินใจเลือกนโยบายกองทุนที่ เหมาะสมกับตนเอง โดยมี 5 นโยบาย
  ประกอบด้วย

+------------+-------------+------------+------------+---------------+
| แผน1       | แผน2        | แผน3       | แผน4       | แผน5          |
+------------+-------------+------------+------------+---------------+
| ตลาดเงิน    | ตราสารหนี้    | ตราสารหนี้   | ตราสารหนี้   | ตราสารหนี้ 60%  |
| 100%       | 100%        | 80%        | 70%        |               |
|            |             |            |            | ตราสารทุน 40%  |
|            |             | ตราสารทุน   | ตราสารทุน   |               |
|            |             | 20%        | 30%        |               |
+------------+-------------+------------+------------+---------------+

และกำหนดช่วงเวลาให้สมาชิกสามารถเปลี่ยนแปลงนโยบายการลงทุนกองทุนฯโดยสมัครใจ ได้ปีละ
2 ครั้ง

  (2) ผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน

  บริษัทมีการกันเงินสำรองสำหรับเงินชดเชยพนักงานเมื่อออกจากงานสำหรับปีสิ้นสุด วันที่ 31
  ธันวาคม 2560 จำนวน 62.22 ล้านบาท
  โดยใช้สมมติฐานในการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร์ประกันภัย

  (3) ประกันภัยชีวิตสุขภาพและอุบัติเหตุแบบกลุ่ม

บริษัท จัดให้มีการทำประกันภัยแบบกลุ่มตามแต่ระดับของพนักงานให้กับพนักงานทุกราย

8.5 บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทมีผู้บริหารและพนักงานจำนวนทั้งหมด 1,149 คน
โดยมีค่าตอบแทนพนักงาน (เงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โบนัส
เงินสมทบประกันสังคม ตลอดจนสวัสดิการต่าง ๆ) บันทึกเป็นค่าใช้จ่ายสำหรับปี 2560 รวมทั้งสิ้น
289.64 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาบุคคลากร

บริษัท มีนโยบายพัฒนาบุคคลากรให้มีทักษะ ความรู้ ความสามารถอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มศักยภาพ
และสร้างความสามารถในการแข่งขันในด้านคุณภาพขององค์กร
ตลอดจนตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยจัดทำแผนการฝึกอบรมและแผนพัฒนาบุคคลากรประจำปีให้สอดคล้องกับความต้องการด้านทักษะ
และความจำเป็นของหน่วยงานนั้นๆ มีการจัดปฐมนิเทศพนักงานใหม่ การให้ความรู้ขั้นพื้นฐานการผลิต
การฝึกสอนหน้างาน การอบรมด้านชีวอนามัยและความปลอดภัย
ตลอดจนทักษะในการบริหารจัดการแก่พนักงานระดับหัวหน้างาน

การจัดอบรมดังกล่าวมีทั้งการจัดทำขึ้นภายในบริษัท โดยการเชิญวิทยากรผู้เชี่ยวชาญมาบรรยาย
หรือจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอกยังสถาบันต่างๆ ทั้งนี้ อัตราการฝึกยกระดับฝีมือแรงงานประจำปี
2560 คิดเป็นร้อยละ 82.7 ของจำนวนพนักงานทั้งหมด

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ โดยมีเนื้อหาดังนี้

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

1.  หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2560 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปีจำนวน 1
  ครั้ง โดยสถานที่การประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัท โดยบริษัทใช้วิธี Record date
  ในการรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์เข้าร่วมประชุมโดยได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์หลักทรัพย์
  ประเทศไทย เป็นผู้จัดทำ และบริษัทได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าว
  นัดประชุมพร้อมทั้งจัดส่งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  14 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบมีการแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นและใช้บัตรลงคะแนนเสียง

  บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมด้วยข้อมูลประกอบทั้งหมดไว้บนเว็บไซด์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษล่วงหน้า 30
  วัน ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้ล่วงหน้า

2.  หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ได้จัดบริการรถรับส่งเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจาก
    อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้น ตามจำนวนหุ้นที่ถือ และวิธีการออกเสียงมีขั้นตอนที่ไม่ยุ่งยาก

3.  แนบหนังสือมอบฉันทะโดยเฉพาะแบบ
    ข.โดยแสดงรายละเอียดคำแนะนำวิธีการมอบฉันทะไปพร้อม
    กับหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสามารถสอบถาม
    แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ผ่านช่องทาง E-mail : ir@teampcba.com

5.  ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย

6.  บริษัท
    เปิดสิทธิให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2560 โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์ขั้นตอนของการให้สิทธิผู้ถือหุ้นผ่านทางตลาดหลักทรัพย์
    และเผยแพร่ทางเว็บไซด์ http://www.teampcba.com ของบริษัท

7.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นครบ 6 ท่าน
    โดยประธานในที่ประชุม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและซักถาม
    ในระหว่างการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้มีการบันทึกในรายงานการประชุม
    ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

8.  บริษัทไม่ได้เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

9.  บริษัทได้นำระบบบาร์โค๊ด (Barcode) มาใช้ในการลงทะเบียน
    การบันทึกการออกเสียงลงคะแนนและแสดงผลคะแนนการออกเสียง เมื่อสิ้นสุดในแต่ละวาระ
    โดยจัดให้มีผู้ตรวจสอบจากบุคคลภายนอกในการร่วมตรวจการนับคะแนนด้วย

10. เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งผลการลงคะแนนเสียงผ่านระบบ
    เผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในไม่เกินวันทำการถัดไปนับจากวันประชุม

  2.11 จัดทำและส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้แก่หน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
  พร้อมทั้งเผยแพร่

  รายงานดังกล่าวทางเวปไซต์ของบริษัทภายในระยะเวลาไม่เกิน 14 วัน นับแต่วันประชุม

3.  หมวดการคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   พนักงาน:
    บริษัทมีนโยบายในการการจ้างงานที่เท่าเทียมสำหรับพนักงานและผู้สมัครทุกคนโดยไม่เลือกปฏิบัติต่อเชื้อชาติ
    สีผิว ศาสนา สัญชาติ เพศ อายุ ความพิการ สถานภาพการสมรส รสนิยมทางเพศ
    ซึ่งเราจะปฏิบัติตามกฎหมายด้านสิทธิมนุษยชนและการจ้างงานทั้งหมดที่บังคับใช้
    จะไม่ดำเนินการเลือกปฏิบัติโดยผิดกฎหมายในแง่มุมต่างๆ ของการจ้างงาน รวมถึง
    การสรรหาบุคลากร การจ้างงาน การจ่ายค่าตอบแทน การเลื่อนตำแหน่ง
    หรือการยกเลิกการจ้างงาน

-   อาชีวความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม : บริษัท
    ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสุขอนามัยและความปลอดภัยในการปฎิบัติงานของพนักงาน
    ตลอดจนการป้องกันแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อม
    จึงได้กำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินระบบให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดังต่อไปนี้

-   ปรับปรุงอย่างต่อเนื่องในระบบการจัดการอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
    กระบวนการ ผลิตภัณฑ์และบริการ ขององค์กรโดยให้สอดคล้องกับข้อกำหนดมาตรฐาน OHSAS
    18001 และ ISO 14001

-   มุ่งมั่นปฎิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจขององค์กร

-   ดำเนินการตรวจสอบ
    จัดทำเป็นวัตถุประสงค์เป้าหมายและปรับปรุงอย่างต่อเนื่องในเรื่องอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน
    โดยวิธีการประเมินความเสี่ยงของการดำเนินกิจกรรมภายในองค์กรเพื่อป้องกันอุบัติเหตุ
    การบาดเจ็บ การเจ็บป่วยจากการทำงาน
    โดยมีเป้าหมายลดอุบัติเหตุจากการทำงานให้เป็นศูนย์ มีการอนุรักษ์ทรัพยาการธรรมชาติ
    และการใช้ทรัพยกรต่างๆ
    โดยนำมาประยุกต์ใช้ให้คุ้มค่ารวมถึงมีการป้องกันมลภาวะด้านสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากกิจกรรมต่างๆขององค์กร

-   มีการสร้างจิตสำนึก ฝึกอบรมให้พนักงานและผู้ที่ทำงานในนามองค์กร
    มีความตระหนักถึงความสำคัญของระบบการจัดการอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

-   มีการสื่อสารให้พนักงานและผู้ที่ทำงานในนามองค์กร มีความเข้าใจในนโยบายอาชีวอนามัย
    ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมตลอดจนมีการเผยแพร่สื่อสารต่อสาธารณชน
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงมีการทบทวนนโยบายการจัดการอาชีวอนามัย
    ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมโดยฝ่ายบริหารตามระยะเวลาที่เหมาะสม

    -   คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้:
        บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
        คำนึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและตั้งอยู่บนของการได้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
        ละเว้นการเรียก รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดที่ไม่สุจริตในการเจรจาต่อรองธุรกิจการค้า
        ปฏิบัติตามพันธะสัญญาต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ โดยเฉพาะเรื่องเงื่อนไขการค้ำประกัน
        (ถ้ามี) หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ หรืออาจจะมีกรณีผิดนัดชำระหนี้
        บริษัทจะรีบแจ้งให้คู่ค้าและ /หรือเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
        เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา สำหรับการคัดเลือกจัดซื้อ
        จัดจ้างสินค้าและบริการจากคู่ค้า จะพิจารณาจาก ราคา คุณภาพ ความรับผิดชอบ
        การนำส่ง และความมั่นคงทางการเงินของผู้จำหน่ายหรือผู้ให้บริการ

    -   ลูกค้า:          บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญในการเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
        ผลิตและส่งมอบสินค้าที่มีคุณภาพเป็นไปตามมาตรฐานสากล สร้างความไว้วางใจและ
        รักษาความลับของลูกค้า
        มีหน่วยงานหรือบุคคลากรที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานตอบสนองต่อลูกค้าโดยเร็วที่สุด

    -   คู่แข่งทางการค้า: บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
        รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
        หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

    -   นโยบายการไม่ล่วงละเมิดสินทรัพย์ทางปัญญาและลิขสิทธิ์ :
        บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของบุคคลภายนอก
        จึงได้กำหนดนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
        โดยการนำผลงานหรือข้อมูลอันเป็นสิทธิของบุคคลภายนอกที่ดัรับมาหรือที่จะนำมาใช้ภายในบริษัท
        จะต้องตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า จะม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น โดย

-   พนักงานต้องปฏิบัติให้สอดคล้องกับกฎหมาย ข้อบังคับ
    และข้อผูกพันตามสัญญาทั้งหมดที่เกี่ยวกับสิทธิ

  ในทรัพย์สินทางปัญญาที่ถูกต้อง รวมถึงสิทธิบัตร ลิขสิทธิ์
  ความลับทางการค้าและข้อมูลกรรมสิทธิ์อื่นๆ

  โดยจะไม่ละเมิดนำสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาที่ถูกต้องและมีผลบังคับใช้ของบุคคลอื่นไปใช้ในทางที่

  ผิด

-   พนักงานที่นำผลงานหรือข้อมูลอันเป็นสิทธิของบุคคลภายนอกที่ได้รับมาหรือที่จะนำมาใช้ภายในบริษัท
    จะต้องตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า จะไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น

-   พนักงานที่ใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัทจะต้องใช้ซอฟต์แวร์ตามข้ออนุญาตของเจ้าของลิขสิทธิ์
    และเฉพาะที่ได้รับอนุญาติให้ใช้งานจากบริษัทเท่านั้น

-   ดำเนินการให้พนักงานลงนามรับทราบข้อตกลงที่จะปฏิบัติตามนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่างๆ

-   เมื่อพ้นสภาพการเป็นพนักงาน จะต้องส่งมอบทรัพย์สินทางปัญญา รวมถึงผลงานต่างๆ
    คืนให้บริษัทไม่ว่าจะเป็นข้อมูลที่เก็บไว้ในรูปแบบใดๆ ก็ตาม

    -   สังคมและส่วนรวม:        บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน
        และสังคม
        โดยจัดให้มีการตรวจปัจจัยเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมหรือชุมชนรอบข้างสถานประกอบการเป็นประจำทุกปีเพื่อให้มั่นใจได้ว่า
        จะไม่มีมลพิษทางอากาศ เสียง วัสดุที่ออกจากกระบวนการผลิต หรือน้ำใช้แล้ว
        ได้รับการกำจัดและควบคุมไม่ให้ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน

    -   ผู้ถือหุ้น :
        บริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะสร้างคุณค่าให้ผู้ถือหุ้นโดยให้ผลตอบแทนอย่างต่อเนื่องและยังคงความเจริญเติบโตของบริษัท
        ดำเนินการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
        ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

  ทั้งนี้บริษัทได้ปฎิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี เช่น

-   บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายด้านภาษีและการควบคุมเงินตราต่างประเทศที่บริษัท ทำธุรกิจด้วย
    และห้ามมิให้
    พนักงานทำธุรกรรมซึ่งพนักงานทราบหรือควรทราบว่าเป็นการกระทำผิดกฎหมายดังกล่าวในนามของบริษัท

-   บริษัทมีการดำเนินธุรกิจกับต่างประเทศด้วยความรอบคอบเป็นพิเศษเพื่อให้แน่ใจว่า
    ได้ปฏิบัติตามกฎหมายของประเทศไทย ในด้านการส่งออกและการค้าระดับนานาชาติ
    รวมถึงกฎหมายของประเทศที่มีการดำเนินธุรกิจด้วย

-   บริษัท มีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ
    และคำสั่งศาลที่เกี่ยวข้องกับการนำเข้า ส่งออก โดยการนำเข้า
    ส่งออกทางการค้านั้นจะกระทำขึ้นในชื่อของบริษัท เท่านั้น

-    
    การติดตามการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์จะได้รับการทบทวนจากฝ่ายบริหารระดับสูงเพื่อให้เหมาะสม
    หากพนักงานฝ่าฝืนหลักปฏิบัติจะได้รับการลงโทษทางวินัยตามลำดับขั้นที่บริษัท กำหนดขึ้น

4.  หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับบริษัทอย่างถูกต้อง และเหมาะสม
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายในการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลดังนี้

  4.1
  บริษัทเปิดเผยรายงานทางการเงินเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทรายไตรมาส

  และประจำปีหลังสอบทานหรือหลังการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต พร้อมทั้งเปิดเผย
  คำอธิบายและวิเคราะห์ความแตกต่างผลกำไร (ถ้ามี)
  ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
  และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(“สำนักงานกลต ฯ .”) กำหนด

2.  จัดส่งรายงานประจำปี 2560 (แบบ 56-2) ให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  สามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี และเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงานกลตฯ ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดพร้อมทั้งเผยแพร่ไว้บนเว็บไซด์บริษัท

3.  เปิดเผยแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ 56-1) สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2560 ไปยัง

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงานกลตฯ ภายในเวลาไม่เกิน 3 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของ บริษัท
  ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดพร้อมทั้งเผยแพร่ไว้บนเว็บไซด์บริษัท

4.  เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กร โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ ข้อมูลเกี่ยวกับ

  คณะกรรมการและ ผู้บริหาร และข้อบังคับบริษัทไว้บนเว็บไซด์บริษัท

5.  บริษัทจัดให้มีช่องทางการติดต่อระหว่างนักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ที่สนใจ กับบริษัทในการ

  สอบถามข้อมูล หรือเสนอแนะโดยติดต่อผ่านช่องทาง E-mail :ir@teampcba.com หรือ
  โทรสาร

  02-5771705, 02-5772355

6.  ตัวชี้วัดผลการดำเนินงานของบริษัทที่ไม่ใช่การเงิน ได้แก่
    ระดับความพึงพอใจของลูกค้าโดยภาพรวมเฉลี่ยได้ 87 %ในปี 2560

  5. หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

  นอกจากขอบเขตอำนาจหน้าที่ ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัท
  มีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อให้สอดคล้องกับการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1.  รับรองวิสัยทัศน์
    แผนการดำเนินงานและแผนงานทางธุรกิจของบริษัทโดยกำหนดนโยบายและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีและตามขอบเขตของกฎหมาย

1.  ตรวจสอบและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ
    เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการตามนโยบายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลที่ดี ระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารจัดการความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการอย่างถูกต้องเพียงพอและเหมาะสม

3.  พิจารณารายการเกี่ยวโยง รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับในปัจจุบัน

4.  พิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ กระทบต่อฐานะการเงิน ภาระหนี้สิน
    พันธะผูกพันของบริษัท

5.  ให้กรรมการรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

6.  พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง
    ๆ

7.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการในบริษัทย่อย

    2.  หน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

        1.  เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทและกำหนดวาระการประชุมคณะกรรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น

        2.  เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้น
            ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้

        3.  เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในกรณีคะแนนเสียงเท่ากันในที่ประชุมคณะกรรมการและในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

        4.  เสริมสร้างมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการ

        5.  ปฎิบัติหน้าที่ตามกฎหมายกำหนดไว้โดยเฉพาะให้เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ

  5.3 องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน โดยมีองค์ประกอบดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของคณะกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของคณะกรรมการทั้งหมด

  ดังนั้น จึงถือได้ว้ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นอิสระ
  สอดคล้องกับกฎหมายที่กำหนดให้มีกรรมการ

อิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  นิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
  สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือ

  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นราย

  ใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้
  ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20
  ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และ ไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ทั้งนี้
  นิยามกรรมการอิสระดังกล่าวเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

5.4 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ปัจจุบันบริษัทยังคงมีประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลเดียวกัน
  ทั้งนี้การปฏิบัติงานยังคงเป็นไปตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ที่กำหนดในแต่ละตำแหน่งนั้นๆ
  และอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการอันเป็นรายการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.5 การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
  โดยวิธีพิจารณาตารางวันและเวลาการประชุมร่วมกัน
  และแจ้งกรรมการแต่ละท่านรับทราบเพื่อบันทึกการนัดหมายเป็นรายปีดังกล่าว
  การกำหนดประชุมโดยปรกติเป็นประจำทุกไตรมาส และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  มีการกำหนดวาระที่ชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  เลขานุการของบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชม. สำหรับวาระปรกติ และใช้เวลา 1-2 ชม.
  สำหรับวาระพิเศษ ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
  ระหว่างการประชุมกรรมการแต่ละท่านสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย
  โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุม
  และจัดทำรายงานการประชุมเสนอขอความเห็นชอบต่อประธานกรรมการ

  ในปี 2560 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปรกติจำนวน 4 ครั้ง
  และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 3 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้สรุปไว้ในหมวดโครงสร้างการจัดการ
  ทั้งนี้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนวิสัยทัศน์ และภารกิจของบริษัท รวมถึงดูแลให้มีการทำกลยุทธ์
  ไปปฏิบัติให้เกิดผล

5.6 บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ
ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม คณะกรรมการ ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  นอกจากนี้ยังจัดให้มีการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยในวาระที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ
  ดังมี

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ /คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  /คณะกรรมการบริหารความ เสี่ยง คือ นางสุรัตน์ เพชรมุณี

5.7 การประชุมของคณะกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  กรรมการอิสระสามารถจัดประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมได้ตามที่เห็นสมควร
  และในบางกรณี
  กรรมการตรวจสอบอาจขอให้ผู้บริหารบางรายเข้าชี้แจงรายละเอียดในเรื่องต่างๆ
  ตามที่เห็นสมควร

5.8 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทได้มีการแจ้งข้อมูลของบริษัทที่อาจมีการเกี่ยวข้องกันให้กับทางผู้ตรวจสอบบัญชีโดยทางผู้ตรวจสอบบัญชีจะระบุในหมายเหตุงบการเงิน
  หากพบว่ามีรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เป็นนัยสำคัญไว้ในงบการเงินของบริษัท

  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางการปฏิบัติสำหรับกรรมการและผู้บริหารในการรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายงานการมีส่วนได้เสียเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
  ซื่อสัตย์สุจริตในการตัดสินใจ โดยไม่มีผลประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
  โดยกำหนดมาตรการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลถึงการมีผลประโยชน์ส่วนตนต่อการทำธุรกรรมใดๆ
  ที่อาจจะมีผลกระทบกับบริษัท โดยผ่านทางแบบฟอร์มที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการหรือผู้บริหารดังกล่าวจะถูกยกเว้นไม่ให้เข้าร่วมกระบวนในการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมที่ตนมีส่วนได้ส่วนเสียหรือเกี่ยวข้อง
  โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับรายงานการเปิดเผยการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำส่งประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่ที่สำคัญ โดยมีทั้งหมด 4
  ชุด

  ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริหาร

  1.1 รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหาร

  3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี กรรมการบริหาร

1.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการ

3.  พิจารณา จัดหา ปรับปรุง ระบบและระเบียบงานในบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของธุรกิจ
    ที่จะนำเสนอ คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

5.  พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของพนักงาน

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้
    ให้คณะกรรมการบริหารกระทำการแทนได้ในมูลค่าไม่เกิน 100 ล้านบาท หากเกิน 100
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจกระทำการใดๆ ที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
รวมถึงคณะกรรมการบริษัทจะมอบอำนาจหรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารกระทำการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวแทนคณะกรรมการบริษัทไม่ได้

 2. คณะกรรมการตรวจสอบ

2.1 รายนามคณะกรรรมการตรวจสอบ

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล * ** ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * กรรมการตรวจสอบ

  3. นายมงคล กิตติภูมิวงศ์ * กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

  ** นายชัย จรุงธนาภิบาล เป็นผู้มีความรู้
  และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินอย่างเพียงพอและมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

2.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินโดยถูกต้องตามควรตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้ายและเลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งและเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
    ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
    ตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการ ปฎิบัติหน้าที่ตาม
    กฎบัตร (charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลกระทบการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

วาระการดำรงตำแหน่ง: ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ: คราวละ 3 ปี

 3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 

3.1 รายนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท

  1. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายมงคล กิตติภูมิวงศ์ * กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายชัย จรุงธนาภิบาล * กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

3.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหา คัดเลือก เสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัท

  2. กำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการเดิมที่หมดวาระ

  3. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้

คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัท

5. เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

6. พิจารณาค่าตอบแทนอื่น ๆ แล้วแต่เห็นสมควร

  วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการ

  สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน : คราวละ 3 ปี

  4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.1 รายนามคณะกรรรมการบริหารความเสี่ยง

1. นายมงคล กิตติภูมิวงศ์ * ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายชัย จรุงธนาภิบาล * กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

4.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อสนับสนุนนโยบายคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
    ในระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้

2.  สอบทานการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งติดตามเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงของบริษัท มีความเพียงพอและเหมาะสม
    สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

3.  พัฒนาและทบทวนแผนกลยุทธ์ที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยง

4.  รายงานผลการดำ
    เนินงานรายไตรมาสและ/หรือรายปีและ/หรือเมื่อมีเหตุการณ์อาจมีผลกระทบที่มีนัยสำคัญให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการบริหารความเสี่ยง

  : คราวละ 3 ปี

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

9.3.1 การสรรหากรรมการ

ในการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอิสระจำนวน 3 ราย จากจำนวนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด 5
ราย
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมโดยบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ควรเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถในการจัดการ และบริหารธุรกิจ มีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตนอย่างน้อยที่สุดสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ 1
ท่านจะต้องมีความรู้ ความสามารถทางการเงิน โดยไม่จำกัดเพศ และที่สำคัญกรรมการบริษัท
จะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใด ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือข้อบังคับบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
ตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอก่อนที่จะขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น

วิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามี
    คะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้
    ออกเสียงชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  ทั้งนี้มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  (3/4)ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3.2 การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

  ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง เช่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
  เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
  และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
  และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี สามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
  ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.3.3 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  อาทิเช่น กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท อย่างต่อเนื่อง
  จากสถาบันต่างๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) และบริษัทยังได้จัดอบรมภายในบริษัทให้แก่ผู้บริหาร
  ระดับกลางถึงระดับสูงโดยได้เชิญวิทยากรจากภายนอก
  เพื่อเสริมสร้างความรู้และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่

  9.3.4 การปฐมนิเทศกรรมการและผู้บริหารใหม่

  คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดเตรียมข้อมูลต่างๆ
  สำหรับกรรมการและผู้บริหารใหม่ เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารใหม่รับทราบบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ
  นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทก่อนการปฏิบัติหน้าที่

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

ที่ผ่านมาบริษัทได้มีแนวปฏิบัติ
ในการแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยจะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ของบริษัทย่อย

นอกจากนี้ บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงรายได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
โดยมีหลักเกณฑ์สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงมีการกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

9.5.1 บริษัทได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่ง
รับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครอบหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 30 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งต่อเลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลง
นอกจากนั้นยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

9.5.2 บริษัทได้แจ้งห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือนก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณชนทั้งหมดแล้ว
การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท

9.6 จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทและคณะกรรมการบริษัท มีนโยบายมุ่งหวังที่จะประกอบธุรกิจ โดยยึดหลักคุณธรรม
จริยธรรมและปฏิบัติตามระเบียบ ข้อกฏหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องเพื่อให้เกิดประโยชน์
และส่งผลดีต่อการเพิ่มมูลค่าและความยั่งยืนของกิจการ
สร้างความเชื่อมั่นและไว้วางใจจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งนี้

9.6.1 กรรมการ พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยอย่างระมัดระวัง ซื่อสัตย์ สุจริต
ปราศจากความขัดแย้งทางผลประโชน์ส่วนตัว

ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่นอย่างเป็นธรรมและรักษาจริยธรรม

9.6.2 บริษัทได้ออกหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ จรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
โดยเน้นถึงความ

  ซื่อสัตย์ การรักษาความลับของลูกค้า การไม่มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์กับผู้ขายวัตถุดิบ สินค้า
  ตลอดจนการดูแลและปกป้องทรัพย์สินของบริษัท
  มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
  และมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์ข้อมูลบริษัทตลอดจนคู่ค้าของบริษัท โดยกำหนดให้ ผู้บริหาร
  พนักงานทุกระดับของบริษัท ต้องไม่เปิดเผยให้บุคคลอื่นทราบ
  หรือใช้ข้อมูลดังกล่าวเพื่อวัตถุประสงค์ส่วนตัวหรือทางการค้า

9.6.3
การติดตามการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์จะได้รับการทบทวนจากฝ่ายบริหารระดับสูงเพื่อให้เหมาะสม
หากพนักงานฝ่า

ฝืนหลักปฏิบัติจะได้รับการลงโทษทางวินัยตามลำดับขั้นที่บริษัทกำหนดขึ้น

9.6.4 กำหนดให้เลขานุการบริษัท /ฝ่ายตรวจสอบภายใน
เป็นหน่วยรับข้อร้องเรียนด้านจริยธรรมธุรกิจ

9.7 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัท ทีมพรีซิชั่น จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ดังนี้

  *ค่าบริการในการตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขของการส่งเสริมการลงทุนฉบับละไม่เกิน
  30,000 บาท

9.8 มาตรการในการแจ้งเบาะแส

บริษัท จัดช่องทางให้แก่บุคคลผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียน แจ้งเบาะแส หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการประพฤติมิชอบของเจ้าหน้าที่ในองค์กร โดยส่งหนังสือหรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ไปถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์หรือฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ได้โดยตรงที่ 152/8 หมู่ 3 ถนนธัญบุรี-ลำลูกกา ต.รังสิต อ.ธัญบุรี จ.ปทุมธานี 12110 หรือ E-mail address: ir@teampcba.com หรือintaudit@teampcba.comและให้ความคุ้มครองต่อผู้ที่ร้องเรียนไม่ให้ได้รับการกระทำที่ไม่เป็นธรรมและเก็บรักษาข้อมูลของบุคคลากรดังกล่าวไว้เป็นความลับ กรณีที่บริษัทดำเนินการตรวจสอบข้อมูลและพบว่ามีมูลจะดำเนินการแก้ไขและลงโทษทางวินัยกับผู้กระทำผิด 

นอกจากนี้บริษัทยังจัดช่องทางให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียได้ร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายและจรรยาบรรณของผู้บริหารระดับสูง หรือรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้องต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและโปร่งใสโดยผ่านประธานคณะกรรมการตรวจสอบตามที่อยู่ข้างต้นหรือ E-mail address: chairmanac@teampcba.com 

9.9 แผนสืบทอดงานตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทได้ดำเนินการบางส่วนสำหรับตำแหน่งสำคัญ เช่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยเริ่มเตรียมความพร้อมในการพัฒนาผู้บริหารเพื่อประโยชน์ในการสืบทอดงาน

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

การประกอบกิจการอย่างมีคุณธรรม

ด้วยความมุ่งมั่นที่จะเป็นองค์กรชั้นนำที่จะดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อการดำเนินธุรกิจทุกฝ่าย
เพื่อเพิ่มมูลค่าขององค์กร และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืน บริษัท
จึงให้ความสำคัญต่อการประกอบธุรกิจอย่างมีคุณธรรม

บริษัท ยึดมั่นในหลักการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
โดยยึดมั่นในระเบียบข้อบังคับ แนวปฏิบัติและวินัย
ในอันที่จะดำเนินธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า และคู่แข่งทางธุรกิจ
ด้วยความเป็นธรรม และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้ง กับผลประโยชน์ของบริษัท
อันรวมถึงการเก็บรักษาความลับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และประกอบกับการมีพันธะคำมั่นสัญญาต่อคู่ค้า เพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม

บริษัท จัดให้มีระเบียบข้อบังคับและแนวปฏิบัติ โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อมิให้เกิดช่องทางทุจริต
หรือเกิดผลต่อการตัดสินใจในการปฏิบัติ อันจะก่อให้มีการมอบผลประโยชน์ต่างตอบแทน
หรือเกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องอื่น

นอกจากนี้ยังกำหนดแนวทางในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงาน ผ่านทางวิสัยทัศน์
พันธกิจ และการประกอบกิจการอย่างเป็นธรรม และเป้าหมายที่บริษัท มุ่งหวัง
และภาระความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัท ให้คำมั่นที่จะทำการแข่งขันอย่างซื่อสัตย์สุจริตเพื่อให้ประสบความสำเร็จทางธุรกิจ
การให้และรับสินบนไม่เพียงแต่เป็นอันตรายต่อบริษัทของเราเท่านั้น
แต่ยังมีผลต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือชุมชนที่เราทำธุรกิจด้วย
จึงไม่อาจยอมให้มีการให้และรับสินบนรวมทั้งการคอรัปชั่นในทุกที่ที่ปฏิบัติงาน
มาตรการนี้ใช้กับเจ้าหน้าที่ ผู้อำนวยการ พนักงาน และลูกจ้างชั่วคราวทุกคน รวมทั้งคนกลาง
ตัวแทนบริษัท และบุคคลภายนอกที่ให้บริการหรือในนามของบริษัท และได้ยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอดดังนี้

-   มีการสื่อสารกับคู่ค้า ในการที่จะยืนยัน และตระหนักถึงต่อต้านการทุจริต
    และการดำเนินงานด้านจัดหา เพื่อให้มีช่องทางในการรับทราบนโยบาย ข่าวสาร
    การดำเนินงานด้านจัดหาและจัดซื้ออย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    และเป็นโอกาสในการทำความเข้าใจ ในวิธีการดำเนินงานและดำเนินธุรกิจร่วมกัน
    และในการจัดซื้อ จัดหาสินค้าและบริการ
    ยังได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติที่ต้องมีการสรรหาผู้ผลิต
    ผู้จัดจำหน่ายสินค้าและบริการที่ได้มาตรฐานคุณภาพ 2-3 รายต่อการจัดซื้อ จัดหา
    และยังได้เปิดช่องทางการร้องเรียนสำหรับคู่ค้า ของบริษัท
    ในกรณีไม่ได้รับความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจกับบริษัท
    หรือได้รับการข่มขู่หรือเรียกรับสินบนจากเจ้าหน้าที่ของบริษัท เช่น
    ช่องทางการสื่อสารผ่านทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ฯลฯ

-   จากระเบียบปฏิบัติและข้อบังคับในการทำงาน
    ได้กำหนดแนวทางต่ออันที่จะไม่นำพาหรือไม่ให้พนักงาน รับสิ่งของ หรือการให้สิ่งของใดๆ
    เพื่อประโยชน์อื่นใดจากบุคคลที่มีหน้าที่หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับองค์กร ไม่ว่าจะเป็นคู่ค้า
    ผู้รับจ้างช่วง ผู้รับเหมา โดยกำหนดเป็นแนวปฎิบัติอย่างชัดเจน
    เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดปัญหาความไม่โปร่งใสและ เป็นการป้องกันไม่ให้เกิดปัญหาทุจริต
    และความไม่เป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งได้รวมถึงการทำธุรกรรมกับรัฐ
    ต้องมีการดำเนินการอย่างถูกต้อง ตรงไปตรงมา เมื่อติดต่อกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานของรัฐ
    โดยจะต้องหลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจจูงใจให้รัฐ
    หรือพนักงานของรัฐดำเนินการที่ไม่ถูกต้องเหมาะสม

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัท ดำเนินธุรกิจด้วยการเคารพกฎหมาย และประกอบกับการมีพันธะคำมั่นสัญญาต่อคู่ค้า
เพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม บริษัท
จะใช้หลักความยุติธรรมในการบริหารจัดการเกี่ยวกับค่าจ้างผลประโยชน์ต่างๆ
และเงื่อนไขการจ้างงานอื่นๆ รวมทั้งตระหนักถึงสิทธิเสรีภาพในการรวมกลุ่มของผู้ร่วมงาน
การไม่ใช้แรงงานบังคับหรือแรงงานเด็ก
และจะดำเนินการเพื่อรับรองโอกาสที่เท่าเทียมกันสำหรับผู้ร่วมงานทุกคน
มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่มีดี
มีการจัดกิจกรรมที่เปิดโอกาสให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วมเพื่อการสร้างความสัมพันธ์
ความสามัคคีที่ดีต่อองค์กรต่อพนักงาน มีการดำเนินการคัดเลือกโดยไม่กีดกันทางเพศ
สิทธิในการนับถือศาสนา เป็นต้น โดยบริษัท มุ่งเน้นที่จะดูแลพนักงานอย่างเป็นธรรม
และสมศักดิ์ศรีในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของบริษัท
โดยจะปฏิบัติตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงานและมาตรฐานแรงงานไทย รวมทั้งกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังต่อไปนี้

ด้านการจ้างงาน การแต่งตั้ง การโยกย้าย และการจ่ายค่าตอบแทน
จะกระทำด้วยความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และข้อกำหนดอื่นที่จำเป็นแก่พนักงาน ในตำแหน่งนั้นๆ และบริษัท
ยังได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อส่งเสริมให้พนักงานรู้จักออม และบริษัท
จะสมทบให้ในอัตราเดียวกับพนักงาน

ด้านสวัสดิการ การรักษาพยาบาลและความปลอดภัย ถือเป็นความรับผิดชอบของบริษัท
ที่จะต้องดูแลสวัสดิภาพของพนักงาน และรักษาสภาพการทำงานให้เป็นไปโดยถูกต้อง ปลอดภัย
และถูกสุขลักษณะ และยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับแรงงานอย่างเคร่งครัด
พร้อมทั้งคำนึงถึงสวัสดิภาพที่ดีของพนักงานเป็นสำคัญ

บริษัท ได้กำหนดเป็นวัตถุประสงค์เกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงานไว้คือ
อุบติเหตุจากการทำงานต้องเป็นศุนย์ โดยตั้งเป้าไว้คือ อุบัติเหตุจากการทำงานที่มีการหยุดงาน 1
วันไม่เกิน 2 ครั้งต่อปี และจากการรายงานการดำเนินการสถิติการเกิดอุบัติเหตุประจำปี 2560
พบว่า เกิดอุบัติเหตุเล็กน้อย 1 ครั้ง พนักงานหยุดงานเป็นเวลา 2 วัน
และมีอุบัติเหตุอุปกรณ์หล่นจากด้านบนมาโดนพนักงาน ได้รับบาดเจ็บจากการกระแทกเล็กน้อย 1 ครั้ง
ไม่มีการหยุดงาน

[]

การตรวจสุขภาพของพนักงานต่อเนื่องทุกปี

[]

มีแพทย์ให้บริการปรึกษาเรื่องสุขภาพ และปัจจัยเสี่ยงในการทำงาน

[]

จัดงานสัปดาห์รณรงค์ ความปลอดภัยในการทำงาน
จัดนิทรรศการปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมในการทำงาน

การมีส่วนร่วมของพนักงาน บริษัทได้จัดกิจกรรมเพื่อเป็นการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน
ทั้งทางด้านการบำเพ็ญประโยชน์แก่สังคม กิจกรรมในวาระสำคัญของชาติ
งานตามขนบธรรมเนียมประเพณี และโครงการจิตอาสาของพนักงาน

[]ร่วมประดิษฐ์ดอกไม้จันท์มอบให้กับหน่วยงานราชการเพื่อใช้ในงานพระราชพิธีพระราชทานเพลิงศพในหลวงรัชกาลที่๙

[]

การออกค่ายอาสาทำความดีแก่สังคม ด้วยการบริจาคของใช้จำเป็นให้กับโรงเรียนตะโกปิดทอง
จังหวัดราชบุรี

[]

สืบสานวัฒนธรรมประเพณีวันสงกรานต์ และวันลอยกระทง

การอบรมให้ความรู้และการเตรียมพร้อมให้กับพนักงาน

บริษัท
ยังให้ความสำคัญกับการให้ความรู้กับพนักงานตามความจำเป็นที่พนักงานต้องได้รับการอบรมให้เกิดความเข้าใจ
สามารถปฏิบัติและให้ความร่วมมือได้อย่างถูกต้องเมื่อเกิดเหตุฉุกเฉินขึ้น
เพื่อหลีกเลี่ยงอันตรายและการสูญเสีย บาดเจ็บ

[]

[]

การจัดฝึกอบรมปฐมพยาบาลและปฎิบัติการช่วยชีวิตขั้นพื้นฐาน

[]

การฝึกอบรมดับเพลิงขั้นต้นและการฝึกซ้อมดับเพลิง

ด้านการร้องเรียน เปิดโอกาสให้มีการร้องเรียนของพนักงานต่อบริษัท
ในเรื่องที่เห็นว่าไม่ได้รับความเป็นธรรม มีการปฏิบัติที่ไม่ถูกต้อง

หรือมีการละเลยไม่ปฏิบัติตามข้อบังคับการทำงานหรือสัญญาหรือข้อตกลงที่ร่วมกันจัดทำไว้
โดยมีการกำหนดเป็นแนวทางให้ผู้ร้องทุกข์ได้ปฎิบัติตามขั้นตอน หรือกระบวนการร้องทุกข์ที่บริษัท
กำหนดไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัท มีการกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับ ในการที่จะป้องปรามไม่ให้แสดงอาการกริยาที่ไม่สุภาพ
เหยียดหยาม หรือการล่วงละเมิดทางเพศ และรวมถึงมาตรการทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน
พร้อมการประกาศให้รับทราบและได้มีการเปิดช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ เช่นกัน
และบริษัท ยังมีการส่งเสริม “คุณแม่เลี้ยงลูกด้วยนมตนเอง” หรือ “มุมนมแม่”
เพื่อการสร้างภูมิคุ้มกันให้กับเด็กแรกเกิด โดยได้จัดสถานที่ ให้กับพนักงานที่เป็นคุณแม่
สามารถที่จะคัดน้ำนม(ปั๊ม) และนำมาฝากเก็บไว้กับสถานที่ ที่บริษัท
ได้จัดหาให้และอยู่ในการดูแลแนะนำของทีมพยาบาล ของบริษัท

ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญด้านความพอใจของคู่ค้าอันมีผลต่อความสำเร็จของธุรกิจ บริษัท
จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   ส่งมอบสินค้า และให้บริการที่มีคุณภาพ ตรงเวลาตามความต้องการของลูกค้า

-   ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเป็นจริงเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้าเพื่อให้ทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการโดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ
    ปริมาณหรือ เงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

-   ติดต่อกับลูกค้าด้วยความมุ่งมั่นเพื่อเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า
    และจัดให้มีระบบกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
    ความปลอดภัยของสินค้า รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบ และการดำเนินการ

โดยในรอบปีบริษัท ได้มีการพิจารณาทบทวนข้อร้องเรียนที่เป็นสาระสำคัญ อันเกิดจากการผลิต
ผลิตภัณฑ์ของบริษัท โดยการประชุมร่วมของทีมงานผู้บริหาร หรือ Management Review และบริษัท
ยังได้จัดทำการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า หรือ Customer Satisfaction Index(CSI)
เพื่อช่วยตอบรับและปรับปรุงความพึงพอใจของลูกค้าและการให้บริการของบริษัท
และรวมถึงการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอแก่ลูกค้า
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ในการบริหารจัดการทั้งผู้ผลิต ลูกค้า และคู่ค้า

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัท ยังเล็งเห็นถึงความสำคัญในการจัดทำระบบการจัดการ ควบคุม ลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม
การจัดการด้านชีวะอนามัย และความปลอดภัย เพื่อช่วยผลักดันกระบวนการทำงานของบริษัท
ผ่านเกณท์มาตรฐานการบริหารจัดการ
และได้กลายมาเป็นส่วนหนึ่งของแผนการดำเนินกิจกรรมในชีวิตประจำวันของพนักงานทุกระดับในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
ปัจจุบันบริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการที่เป็นหลักสากลดังนี้

-   ISO14001 – มาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม

-   []OHSAS18001 – มาตรฐานการจัดการอนามัยและความปลอดภัยในสถานประกอบการ

การปรับปรุงพื้นที่เก็บกักน้ำเสียที่ออกจากโรงงานไม่ให้มีผลกระทบต่อชุมชน

การตรวจสภาพแวดล้อม

บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดด้านสิ่งแวดล้อมของภาครัฐอย่างเคร่งครัด
สม่ำเสมอและต่อเนื่อง โดย การตรวจสอบสภาพแวดล้อมในการทำงาน ทั้งอากาศ ฝุ่นละออง เสียง
น้ำ ได้ผ่านเกณฑ์มาตรฐานทั้งหมด ซึ่งไม่ส่งผลกระทบหรือทำลายสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรของชุมชน

[] [] []

การตรวจวิเคราะห์คุณภาพด้านสิ่งแวดล้อมในสถานประกอบการ

ด้านการอนุรักษ์พลังงาน

บริษัท ยังคงมีการดำเนินการทำกิจกรรมด้านการอนุรักษ์พลังงานและรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
โดยมุ่งเน้นและการดำเนินการที่เป็นการอนุรักษ์พลังงาน
และการส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
มีการปฏิบัติตามแนวทางที่ได้กำหนดไว้เพื่อการจัดการด้านพลังงานขึ้นและมุ่งมั่นให้เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
โดยได้มีการสื่อสารให้แก่พนักงานในองค์กรได้รับทราบและมีการดำเนินการตรวจสอบ ติดตาม
แก้ไขปรับปรุงโครงการต่างๆที่ได้ดำเนินการ
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมเพื่อให้พนักงานได้มีความรู้และตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์พลังงาน
และรวมถึงความปลอดภัย และสุขภาพพลานามัย ของพนักงานบริษัท
ตลอดจนผู้ที่เข้ามาดำเนินการติดต่อหรือดำเนินธุรกิจกับบริษัท
และยังได้ใช้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ การปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น

-   อนุรักษ์ทรัพยากรและพลังงาน โดยการใช้อย่างมีประสิทธิภาพ ป้องกันการเกิดมลพิษ
    และควบคุมการปล่อยของเสียให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด

-   จัดสถานที่ทำงานและจัดหาอุปกรณ์เพื่อความปลอดภัยและป้องกันอุบัติเหตุ อุบัติการณ์

-   การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด กฎระเบียบอื่นๆ
    ข้อกำหนดของมาตรฐานแรงงานและกฎหมายแรงงานที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งให้การสนับสนุนข้อกำหนดของลูกค้า ซึ่งเกี่ยวข้องกับชีวอนามัย ความปลอดภัย
    สิ่งแวดล้อม ตลอดจนความรับผิดชอบทางสังคมและแรงงาน

การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคมแบบยั่งยืน

บริษัท มุ่งเน้นการเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและให้ความช่วยเหลือแก่ชุมชนและสังคม
ซึ่งถือเป็นหนึ่งของแผนงานและกิจกรรมด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมที่บริษัท ได้ปฏิบัติมาอย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทได้สนับสนุนชุมชน และโรงเรียน และหน่วย

ราชการในการที่จะได้ทำกิจกรรมร่วมกัน

[]

เข้าร่วมทำกิจกรรมโครงการทอดผ้าป่าขยะรีไซเคิลกับชุมชน

11. การควบคุมภายในและการบริหารการจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบคือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสมแล้ว

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นควรให้ฝ่ายบริหารจัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการและป้องกันความเสี่ยงอันเกิดจากลูกหนี้ค้างชำระและสินค้าคงเหลือของบริษัท
เพื่อให้ความเสี่ยงในเรื่องดังกล่าวมีการควบคุมให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมตลอดเวลา
และพิจารณาทบทวนความเสี่ยงด้านอื่นที่อาจจะเกิดขึ้นเพื่อวางมาตรการการจัดการควบคุมให้เหมาะสมต่อไป

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท
มิได้มีข้อสังเกตุเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำ
และการนำเสนองบการเงินรวมถึงการประเมินความเสี่ยงจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญของงบการเงินดังปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีอนุญาต
ลว. 22 กุมภาพันธ์ 2561

10.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน และหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

นายบุญโชค สมสุขสวัสดิ์กุล
ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อดำเนินงานตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
และติดตามผลการปฏิบัติงานตามระบบและระเบียบปฏิบัติที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายสามารถบริหารจัดการงานตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้นหรือการมีผู้บริหารไปเป็นกรรมการบริษัทย่อยหรือกรรมการบางส่วนร่วมกันซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุงบการเงินข้อ
22 เป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยไม่มีการกู้ยืมเงินระหว่างกัน
ทั้งบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
ส่วนการคำนวณราคาซื้อขายสินค้าเป็นไปตามราคาปกติธุรกิจและข้อตกลงร่วมกัน

นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลเกี่ยวโยงกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง
การอนุมัติรายการระหว่างกัน จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและจะดำเนินการตามกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในเรื่องที่จะพิจารณาจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบและงดการแสดงความคิดเห็นและงดออกเสียงในรายการดังกล่าว
นอกจากนี้การพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกัน
บริษัทจะกำหนดให้ถือปฏิบัติอย่างโปร่งใสโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเสมือนทำกับบุคคลภายนอก