8.0 การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย คณะกรรมการ 3
  ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 17 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 6 ท่าน
  ซึ่งเป็นจำนวนที่เกิน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  โดยมีรายละเอียดโครงสร้างการจัดการบริษัทฯ ดังนี้

  (รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  และรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทฯย่อย ปรากฎตามเอกสารแนบ 1 และ 2
  ตามลำดับ)

  1) คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

+------+--------------------------+-----------------------------------+
| เลขที่ | ชื่อ – สกุล                 | ตำแหน่ง                            |
+======+==========================+===================================+
| 1    | นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์           | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ       |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 2    | นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์       | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 3    | นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์       | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 4    | นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์      | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 5    | ดร.ประมวล เลี่ยวไพรัตน์      | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 6    | ดร.นราศรี ไววนิชกุล         | ก                                 |
|      |                          | รรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 7    | นางบุญศรี เลี่ยวไพรัตน์        | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 8    | นางสาวสุจิตรา เตชะนาวากุล   | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 9    | ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา         | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 10   | นายประหยัด เลี่ยวไพรัตน์      | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 11   | นางอรพิน เลี่ยวไพรัตน์        | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 12   | นายมนัส สุขสมาน            | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ      |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 13   | พลตำรวจเอกชาญชิต เพียรเลิศ  | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ      |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 14   | นายพิเศษ เอี่ยมสกุลรัตน์       | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 15   | นายทวิช เตชะนาวากุล        | กรรมการอิสระ                       |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 16   | นายทยุติ ศรียุกต์สิริ           | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 17   | นายขันธ์ชัย วิจักขณะ          | กรรมการอิสระ                       |
+------+--------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ : 1. นายขันธ์ชัย วิจักขณะ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระตั้งแต่วันที่ 30 ตุลาคม 2552

  2. นายนิติสิทธิ์ จงพิทักษ์รัตน์ ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  1. ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

  2. พิจารณานโยบาย วิสัยทัศน์ แผนงาน
  และกลยุทธ์ที่สำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัทฯ รวมทั้งจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  และกำกับดูแลให้มีการปฎิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

  3. ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯและความคืบหน้าที่สำคัญด้านต่างๆ

  4. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

  5. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่ถูกต้อง โปร่งใส ทันต่อเวลา
  และเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

  6. ดูแลระบบการควบคุมภายใน และกำกับการตรวจสอบภายในและการตรวจสอบภายนอก
  ให้ทำหน้าที่ อย่างมีประสิทธิผล รวมทั้งดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  7. จัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีรวมถึงการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
  และดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
  รวมถึงดูแลในเรื่องการสื่อสารกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯและสาธารณชนอย่างเหมาะสม

  8. ดูแลและแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจเกิดขึ้นให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  2) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ---------- ---------------------------- -------------------------------
  เลขที่       ชื่อ – สกุล                     ตำแหน่ง

  1          นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์           ประธานกรรมการบริหาร

  2          นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์           กรรมการบริหาร

  3          ดร.ประมวล เลี่ยวไพรัตน์          กรรมการบริหาร

  4          นายประหยัด เลี่ยวไพรัตน์          กรรมการบริหาร

  5          นางอรพิน เลี่ยวไพรัตน์            กรรมการบริหาร

  6          นางบุญศรี เลี่ยวไพรัตน์            กรรมการบริหาร

  7          ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา             กรรมการบริหาร

  8          นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์          กรรมการบริหาร

  9          นายทยุติ ศรียุกต์สิริ               กรรมการบริหาร
  ---------- ---------------------------- -------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯจำนวน 9 ท่าน ข้างต้น เป็นผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ
  โดยกรรมการ 2 ใน 9 ท่านนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. บริหารและกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามนโยบายคณะกรรมการบริษัทฯ

  2. ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่างๆ

  3. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

  4. แต่งตั้งและถอดถอนพนักงาน ตลอดจนกำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน

  5. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

  3) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

+---------+----------------------------+-------------------------------+
| เลขที่    | ชื่อ – สกุล                   | ตำแหน่ง                        |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| 1       | ดร.นราศรี ไววนิชกุล           | ประธานกรรมการตรวจสอบ *        |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| 2       | นายมนัส สุขสมาน              | กรรมการตรวจสอบ                |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| 3       | พลตำรวจเอกชาญชิต เพียรเลิศ    | กรรมการตรวจสอบ                |
+---------+----------------------------+-------------------------------+

หมายเหตุ : * มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
  และเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  4. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

  4) รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ------- ------------------------ -----------------------------------------
  เลขที่    ชื่อ – สกุล                 ตำแหน่ง

  1       นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2       นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์       กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3       ดร.ประมวล เลี่ยวไพรัตน์      กรรมการผู้จัดการใหญ่

  4       นายประหยัด เลี่ยวไพรัตน์      กรรมการผู้จัดการใหญ่

  5       นางอรพิน เลี่ยวไพรัตน์        กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  6       นายประเสริฐ อิทธิเมฆินทร์     รองผู้จัดการใหญ่อาวุโสสายบัญชีและการเงิน

  7       นางสาวจุฬารัตน์ ด่านวัฒนชัย    รองผู้จัดการใหญ่สายบัญชีและการเงิน

  8       นายอนุกูล ปิยะปกรณ์          ผู้ช่วยรองผู้จัดการใหญ่ฝ่ายบัญชี

  9       นายพงศ์ศักดิ์ เหยี่ยงสกุล       ผู้ช่วยรองผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการเงิน-ปฏิบัติการการเงิน
  ------- ------------------------ -----------------------------------------

  อำนาจและหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1.
  บริหารงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯและตามที่คณะกรรมการบริษัทฯในฐานะผู้บริหารแผนมอบหมาย
  โดยบริหารตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยความระมัดระวัง
  รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

  2. ดำเนินกิจการและบริหารงานประจำวันทั่วไปให้บรรลุล่วงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้างตามระเบียบบริษัทฯ

  4. รายงานความก้าวหน้าตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  8.2 ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กำหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  (ถ้ามี) ในปีที่ผ่านมา
  รวมทั้งมติและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯที่อนุมัติให้ทำรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าว
  (ถ้ามี)

- ไม่มี -

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการโดยจะพิจารณาจากความรู้ความสามารถ ทักษะ
ประสบการณ์ มีคุณธรรม จริยธรรม ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น
ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
สามารถเข้าร่วมประชุมกรรมการอย่างสม่ำเสมอ มีประวัติการทำงานและจริยธรรมที่ดีงาม
โดยพิจารณาให้องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความสมบูรณ์และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
และคำนึงถึงโอกาสที่อาจมีปัญหาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วย

  ทั้งนี้
  การเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระหรือการตั้งกรรมการเพิ่ม
  ถือปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทฯ

  สำหรับการคัดเลือกบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร บริษัทฯจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องและประวัติการทำงาน
  โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล

ส่วนการคัดเลือกกรรมการอิสระ บริษัทฯมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือก ดังนี้

  1. หลักเกณฑ์ตามที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  ตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

  (2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้ที่มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  (3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย
  ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  (4) ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหารของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจอาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (5) สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯได้อย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อติดตามผลการดำเนินงานและเสนอความเห็นเพื่อการตัดสินใจในกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ

  2. มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์กับธุรกิจของบริษัทฯ
  เช่นความรู้ด้านวิศวกรรม ด้านบัญชีและการเงิน เป็นต้น

  3. มีคุณสมบัติในเรื่องประวัติและชื่อเสียงที่ผ่านมาในทางที่ดี
  ไม่เคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง (Duties
  of care) และซื่อสัตย์สุจริต (Duties of loyalty) เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น
  ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นผู้บริหาร

8.4 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1.1 ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ

  ในปี 2552 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯจำนวน 18 ท่าน
  ที่ได้รับในรูปของค่าตอบแทนกรรมการและโบนัสเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 20,681,002 บาท
  เทียบกับค่าตอบแทนและโบนัสของกรรมการบริษัทฯจำนวน 18 ท่าน เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น
  19,228,836 บาท ในปี 2551 ที่ผ่านมา โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนและโบนัสสำหรับปี 2552
  มีดังนี้

  หน่วย : บาท

+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| เล |  ชื่อ – สกุล           | ตำแหน่ง      | ค       | โบนัส   | รวม     |
| ขที่ |                     |             | ่าตอบแทน |        |         |
+====+=====================+=============+=========+========+=========+
| 1. | นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์      | ปร          | 1,      | 90,508 | 1,      |
|    |                     | ะธานกรรมการ | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 2. | นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์  | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
|    |                     |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 3. | นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์  | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
|    |                     |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 4. | นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
|    |                     |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 5. | ดร.ประมวล เลี่ยวไพรัตน์ | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
|    |                     |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 6. | ดร.นราศรี ไววนิชกุล    | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
|    |                     |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 7. | นางบุญศรี เลี่ยวไพรัตน์   | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
|    |                     |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 8. | นางสาวสุจิตรา         | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
|    | เตชะนาวากุล          |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 9. | ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา    | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
|    |                     |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 1  | นายกิตติ วงศ์จริงตรง *  | กรรมการ     | 760,264 | 90,508 | 850,772 |
| 0. |                     |             |         |        |         |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 1  | น                   | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
| 1. | ายประหยัด เลี่ยวไพรัตน์  |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 1  | นางอรพิน เลี่ยวไพรัตน์   | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
| 2. |                     |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 1  | นายมนัส สุขสมาน       | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
| 3. |                     |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 1  | พลตำร               | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
| 4. | วจเอกชาญชิต เพียรเลิศ  |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 1  | นายพิเศษ เอี่ยมสกุลรัตน์  | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
| 5. |                     |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 1  | นายทยุติ ศรียุกต์สิริ      | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
| 6. |                     |             | 140,396 |        | 230,904 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 1  | นายทวิช เตชะนาวากุล   | กรรมการ     | 1,      | 90,508 | 1,      |
| 7. |                     |             | 086,096 |        | 176,604 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
| 1  | นายขันธ์ชัย วิจักขณะ **  | กรรมการ     | 190,066 | -      | 190,066 |
| 8. |                     |             |         |        |         |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+
|    | รวม                 |             | 19,     | 1,5    | 20,     |
|    |                     |             | 142,366 | 38,636 | 681,002 |
+----+---------------------+-------------+---------+--------+---------+

หมายเหตุ : * เสียชีวิต เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552

  ** เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทฯแทนนายกิตติ วงศ์จริงตรง ตั้งแต่วันที่ 30 ตุลาคม
  2552

  1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯจำนวนรวม 5 ท่านที่ได้รับในรูปของเงินเดือนและโบนัสในปี 2552
  เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 170,972,400 บาท เทียบกับจำนวนค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน
  เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 168,813,000 บาท ในปี 2551 ที่ผ่านมา

2. ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯจัดให้มีรถประจำตำแหน่งแก่ผู้บริหาร เพื่อใช้ในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ

การถือหุ้นในบริษัทฯของกรรมการและผู้บริหาร (รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)

+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| ราย                   | จำนวนหุ้นที่ถือ        | จำนวนหุ้นที่ถือ   | เปลี่ยนแปลง |
| ชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร |                   |              |           |
|                       |   ณ วันที่ 15        | ณ วันที่ 11     | เพิ่ม       |
|                       |                   |              | ขึ้น/(ลดลง) |
|                       | มกราคม 2552       | มกราคม 2553  |           |
|                       |                   |              | ระหว่างปี   |
|                       | (หุ้น)              | (หุ้น)         | 2552      |
|                       |                   |              |           |
|                       |                   |              | (หุ้น)      |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 1. นายวิสิทธิ์ น้อยพันธ์     | -                 | -            | -         |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 2. นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์ | 85,116,224        | 85,116,224   | -         |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 3. นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ | 114,000           | 114,000      | -         |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 4. นายชัยณรงค์          | -                 | -            | -         |
| แต้ไพสิฐพงษ์             |                   |              |           |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 5. ดร.ประมวล          | 80,890,000        | 80,890,000   | -         |
| เลี่ยวไพรัตน์             |                   |              |           |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 6. ดร.นราศรี ไววนิชกุล   | -                 | -            | -         |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 7. นางบุญศรี เลี่ยวไพรัตน์  | 82,138,536        | 82,138,536   | -         |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 8. นางสาวสุจิตรา        | 5,753,478         | 107,778      | (5        |
| เตชะนาวากุล            |                   |              | ,645,700) |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 9. ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา   | 2,191,000         | 2,191,000    | -         |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 10. นายประหยัด         | 88,321,714        | 88,321,714   | -         |
| เลี่ยวไพรัตน์             |                   |              |           |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 11. นางอรพิน เลี่ยวไพรัตน์ | *                 | *            | *         |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 12. นายมนัส สุขสมาน     | -                 | -            | -         |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
|  13. พล               | 215,000           | 215,000      | -         |
| ตำรวจเอกชาญชิต เพียรเลิศ |                   |              |           |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 14. นายพิเศษ           | 300,000           | 1,800,042    | 1,500,042 |
| เอี่ยมสกุลรัตน์            |                   |              |           |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
|   15. นายทวิช          | 109,118           | 109,118      | -         |
|   เตชะนาวากุล          |                   |              |           |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 16. นายทยุติ ศรียุกต์สิริ    | 1,042,589         | 17,342,589   | 1         |
|                       |                   |              | 6,300,000 |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 17. นายขันธ์ชัย วิจักขณะ   | 2,776 **          | 2,776        | -         |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 18. นายประเสริฐ        | 1,048             | 1,048        | -         |
| อิทธิเมฆินทร์             |                   |              |           |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 19. นางสาวจุฬารัตน์      | -                 | -            | -         |
| ด่านวัฒนชัย              |                   |              |           |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 20. นายอนุกูล ปิยะปกรณ์   | -                 | -            | -         |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+
| 21. นายพงศ์ศักดิ์         | -                 | -            | -         |
| เหยี่ยงสกุล              |                   |              |           |
+-----------------------+-------------------+--------------+-----------+

หมายเหตุ : * นับรวมอยู่ในการเปลี่ยนแปลงหุ้นของนายประชัย เลี่ยวไพรัตน์ ตามมาตรา 258 พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ** ณ วันที่ 30 ต.ค. 2552

8.5 การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practice)

ในรอบปี 2552 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญในการบริหารองค์กรตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมุ่งมั่นในการปฏิบัติงานด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
สังคม และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญกับการผลักดันการสร้างวัฒนธรรมบริษัทภิบาลอย่างเป็นรูปธรรมโดยได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
(Code of Conduct)
และมีนโยบายปรับปรุงให้ทันสมัยตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
ก็ได้รับทราบและถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ คณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับได้ประพฤติปฏิบัติหน้าที่ด้วยจิตสำนึกที่ยึดมั่นในความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม
จริยธรรม และตระหนักในชื่อเสียงเกียรติคุณของบริษัทฯในฐานะเป็นบริษัทชั้นนำที่มีความน่าเชื่อถือ
มั่นคง และสั่งสมชื่อเสียงมายาวนานกว่า 20 ปี โดย บริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งสามารถจัดแบ่งได้เป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นมาโดยตลอด
  จึงมีนโยบายในการรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับอย่างเป็นธรรมตามกฏหมาย ดังนี้

1.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยในปี 2552 ที่ผ่านมา
  บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 29 เมษายน 2552 ณ ห้องประชุมชั้น 9
  อาคารทีพีไอทาวเวอร์ เลขที่ 26/56 ถนนจัทน์ตัดใหม่ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร
  กรุงเทพมหานคร มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 15 ท่าน
  ซึ่งประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฏหมายกำหนด
  และผลการประชุมมีมติอนุมัติครบทุกวาระ

2.  การส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

  บริษัทฯได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นมีรายละเอียดการประชุม
  รวมทั้งข้อมูลประกอบที่สำคัญและจำเป็นสำหรับการตัดสินใจ ความเห็นของคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมที่ผ่านมา รายงานประจำปีพร้อมเอกสารประกอบ การประชุม
  หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14
  วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วัน
  เพื่อบอกกล่าวการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า

3.  การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  โดยให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง
  และใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงรายละเอียดของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบฟอร์มลงทะเบียนหรือหนังสือมอบฉันทะ
  เพื่ออำนวยความสะดวกและรวดเร็วในการลงทะเบียน
  รวมถึงจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

4.  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

  ก่อนเริ่มประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
  โดยเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้ว
  ประธานจะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสม
  โดยในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถาม
  ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ
  โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  และสรุปด้วยการลงมติพร้อมนับคะแนนเสียง

5.  การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจ กระทรวงพาณิชย์ ภายในกำหนด 14 วัน

หมวดที่ 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

  1. ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  และมีนโยบาย จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

  2. การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน
  เพื่อรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัทท่านใดท่านหนึ่งจากกรรมการอิสระที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด
  เพื่อให้เป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้

  3. ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
  โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่อง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร

  4. การรับรู้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯอย่างครบถ้วน ถูกต้อง โปร่งใส ในเวลาที่เหมาะสม
  โดยมีทีมงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  ทำหน้าที่รับผิดชอบในการให้บริการข้อมูลข่าวสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  แก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมและครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจในการลงทุนในธุรกิจของบริษัทฯ
  ทั้งยังมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของบริษัทฯและของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจในการรับข่าวสารของบริษัทฯ

5. กำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
(Code of Conduct)
และมีมาตรการในการป้องกันกรณีกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ
(Conflict of Interest) ไม่ว่าจะเป็นการเอื้อประโยชน์แก่ตนเองหรือพวกพ้อง
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น โดยได้ดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

  (1) แจ้งกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องให้กรรมการและผู้บริหารได้ทราบอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น

(2) เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
    และผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าในสายงานการเงินและบัญชี ในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน
    ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

(3) กำหนดให้มีการจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯของกรรมการ และ/หรือ
    ผู้บริหาร และคู่สมรสตลอดจนบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(4) กำหนดมิให้มีการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    โดยได้กำหนดบทลงโทษกรณีมีการฝ่าฝืนกฏระเบียบไว้ในประกาศเรื่องระเบียบวินัยและข้อบังคับพนักงานโดยมีกำหนดโทษสูงสุดถึงขั้นเลิกจ้าง

6. กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯและในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct)
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯตระหนักดีถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบที่ชัดเจนในการดูแลและให้ความเป็นธรรม
  รวมถึงให้ความเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกๆที่ที่บริษัทฯดำเนินธุรกิจเสมอ
  ทั้งนี้บริษัทฯได้กำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการสร้างสมดุลให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
  (Code of Conduct) ดังนี้

1. การร่วมพัฒนาชุมชน

  (1) ส่งเสริมเศรษฐกิจชุมชนตามหลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง
  ตามแนวพระราชดำริแห่งองค์พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว

(2) สนับสนุนประชาธิปไตยในชุมชน
    โดยเคารพต่อสิทธิและปกป้องผลประโยชน์โดยชอบธรรมของชุมชน

  2. การปฏิบัติต่อกันโดยเคารพต่อหลักสิทธิมนุษยชน

  (1) การเคารพสิทธิมนุษยชนความเป็นส่วนตัว ไม่ให้เกิดการล่วงละเมิด

(2) การปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน โดยเคารพต่อสิทธิความเป็นมนุษย์และความเท่าเทียมกัน

  (3) การวางตัวเป็นกลางด้านการเมืองโดยไม่ฝักใฝ่ฝ่ายใด ทั้งนี้
  บริษัทฯสนับสนุนและเคารพการใช้สิทธิ

  ทางการเมืองของพนักงาน

  (4) การเคารพสิทธิมนุษยชนในการรักษาความปลอดภัย โดยบริษัทฯตระหนักถึงสิทธิมนุษยชนของ

  พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง ต่อการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัย โดยไม่กระทำการอัน

  เป็นการล่วงละเมิดสิทธิส่วนบุคคล การทารุณ เป็นต้น

  (5) ตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐานในการดำรงชีวิตของพนักงานและชุมชนใกล้เคียง ในคุณภาพชีวิต
  ความปลอดภัย และความสุขในการทำงาน และการอยู่ร่วมกันในสังคม
  รวมถึงการป้องกันการขาดแคลนสิ่งของเครื่องใช้พื้นฐานในการดำรงชีวิต ภัยจากความแห้งแล้ง
  สุขภาพอนามัย หรือภัยธรรมชาติอื่นๆ ที่อาจเกิดขึ้น

  (6) การเคารพสิทธิมนุษยชนในการแสดงความคิดเห็น โดยให้ความสำคัญต่อข้อคิดเห็น
  ร้องเรียนหรือร้องทุกข์ที่สร้างสรรค์
  และถูกต้องตามกฏหมายทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯรวมทั้งชุมชน

(7) การเคารพสิทธิในการแก้ข้อกล่าวหา
    ในกรณีพนักงานคนใดถูกกล่าวหาว่ากระทำผิดกฏหรือระเบียบของบริษัทฯ
    บริษัทฯจะแต่งตั้งคณะกรรมการสอบสวนที่มีความเป็นอิสระและเป็นธรรมในการสอบสวน
    โดยผู้ถูกกล่าวหามีสิทธิในการแก้ข้อกล่าวหาให้กับตนเองได้

  3. การปฏิบัติด้านแรงงาน

  (1) ไม่ว่าจ้างแรงงานเด็กและแรงงานไม่เป็นทางการ
  โดยมีระเบียบปฏิบัติในการไม่จ้างแรงงานเด็กที่อายุต่ำกว่า 18 ปี
  และแรงงานไม่เป็นทางการที่ไม่ได้รับการคุ้มครองสิทธิตามกฏหมายทั้งในส่วนของบริษัทฯ
  ผู้รับเหมา และผู้รับเหมาช่วง

(2) ให้โอกาสเท่าเทียมกันและไม่เลือกปฏิบัติต่อพนักงานทุกคน
    โดยพิจารณาตามความเหมาะสมและงานที่ปฏิบัติตามความต้องการของตำแหน่งงาน

(3) ฝึกอบรมพัฒนาความรู้แก่พนักงาน เพื่อพัฒนาศักยภาพ ความรู้ ความสามารถ
    และทักษะในการทำงาน
    รวมทั้งการบริหารองค์กรให้แก่บุคลากรอย่างเหมาะสมและต่อเนื่องอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่เลือกปฏิบัติ

  4. ธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
  บริษัทฯดำเนินงานอย่างจริงจังและมีมาตรการเพื่อส่งเสริมการอนุรักษ์และปกป้องทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
  โดยใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างคุ้มค่าและเกิดประโยชน์สูงสุด โดยไม่กระทบต่อพนักงาน ชุมชน
  ผู้ที่เกี่ยวข้อง และสภาพแวดล้อม
  รวมทั้งการมุ่งมั่นปลูกจิตสำนึกในเรื่องดังกล่าวให้มีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

  5. การดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม

  (1) การแข่งขันอย่างเป็นธรรม
  บริษัทฯไม่มีนโยบายแข่งขันด้วยการบิดเบือนข้อเท็จจริงของคู่แข่งรวมทั้งการทุ่มตลาด

  (2) การจัดซื้อจัดจ้างอย่างเป็นธรรม
  โดยมีวิธีการและกระบวนการคัดเลือกผู้ขายและผู้รับเหมาอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส

  (3) การดูแลและเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สินของบริษัทฯ
  โดยพนักงานบริษัทฯทุกคนมีหน้าที่ดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯให้อยู่ในสภาพที่ปลอดภัย
  อีกทั้งข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯและอื่นๆจะต้องได้รับการปกป้องและดูแลรักษา
  ให้พ้นจากการนำไปใช้หรือเผยแพร่โดยไม่ได้รับอนุญาต

(4) การเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สินของผู้อื่น บริษัทฯตระหนักและเน้นส่งเสริมในการเคารพทรัพย์สิน
    ทรัพย์สินทางปัญญา และภูมิปัญญาท้องถิ่น รวมทั้งไม่ส่งเสริมกิจกรรมที่ละเมิดในทรัพย์สิน
    การปลอมแปลง การเลียนแบบ และการละเมิดต่อผลประโยชน์ของผู้อื่นและผู้บริโภค

  6. ประเด็นผู้บริโภค บริษัทฯมุ่งทำการตลาดด้วยจริยธรรมและเป็นธรรมต่อคู่ค้าและผู้บริโภค
  โดยให้ข้อมูลที่เป็นจริงครบถ้วน พร้อมบริการด้วยความเต็มใจและเสมอภาคเป็นธรรม
  ตลอดจนการให้คำแนะนำช่วยเหลือลูกค้า รวมถึงการไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้า

  7. การทำธุรกรรมกับรัฐ บริษัทฯทำธุรกรรมกับภาครัฐหรือพนักงานของรัฐ
  รวมทั้งองค์กรการเมืองส่วนท้องถิ่นและนักการเมืองส่วนท้องถิ่นด้วยความโปร่งใส เหมาะสม
  ไม่ติดสินบน
  ส่วนการทำความรู้จักสร้างสัมพันธ์อันดีระหว่างกันในขอบเขตที่เหมาะสมสามารถกระทำได้

8.  การต่อต้านการคอร์รัปชั่น
    บริษัทฯไม่ส่งเสริมให้เจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัทฯรับหรือให้ทรัพย์สินหรือสิ่งของที่มีค่าเกินปกติวิสัย
    หรือให้แก่ผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ เว้นแต่การมอบให้หรือรับมาซึ่งของขวัญ ของที่ระลึก
    เป็นไปตามธรรมเนียมประเพณีของแต่ละท้องถิ่น ซึ่งถือเป็นเรื่องที่ยอมรับได้
    ทั้งนี้ต้องไม่มีมูลค่าเกินปกติวิสัย

9.  การควบคุมรักษาความปลอดภัยต่อพื้นที่และทรัพย์สินของบริษัทฯ
    บริษัทฯดำเนินการอย่างจริงจังและมีมาตรการที่ชัดเจน รวมทั้งวิธีการปฏิบัติที่เหมาะสม
    ให้ความมั่นใจว่าทรัพย์สินของบริษัทฯได้รับการปกป้องและรักษาความปลอดภัยอย่างครบถ้วน
    อีกทั้งมีทีมปฏิบัติการและแผนปฏิบัติการรับมือเหตุฉุกเฉินที่อาจเกิดขึ้นตลอดเวลา

10. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ผู้บริหาร พนักงาน
    และผู้เกี่ยวข้องกับบริษัทฯจะต้องพยายามหลีกเลี่ยงไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อกระบวนการทำงาน วิธีปฏิบัติ หรือการตัดสินใจใดๆทั้งสิ้น
    ในการทำกิจกรรมหรือหน้าที่ใดๆก็ตาม ต้องยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นหลัก
    ภายใต้ความถูกต้องตามข้อกฏหมายและหลักจริยธรรม

  11. การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ (Code of Conduct)
  บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ ปฏิบัติตามนโยบาย
  และข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท (Code of conduct)
  อย่างเคร่งครัด ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรจะต้องดูแลรับผิดชอบ
  และถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ เข้าใจ
  และปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct) อย่างจริงจัง

หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯตระหนักถึงการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติและประกาศที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ดังนี้

1. บริษัทฯได้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของบริษัทฯซึ่งรวมถึงข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และทันเวลา ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และในรายงานประจำปี
(แบบ 56-2) รวมถึงรายงานต่างๆ
โดยได้ดำเนินการให้สอดคล้องกับกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. บริษัทฯได้จัดให้มีช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร
ของบริษัทฯผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของบริษัทฯซึ่งมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ นอกจากนี้บริษัทฯยังมีทีมงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) เพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุนและบุคคลภายนอก เช่น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

3. บริษัทฯให้ความสำคัญกับคุณภาพของสารสนเทศทางการเงิน เพื่อให้มีความถูกต้องในสาระสำคัญ
ครบถ้วน และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป รวมทั้งจัดทำโดยผู้สอบบัญชีอิสระ
ทั้งนี้บริษัทฯได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯต่อรายงานทางการเงิน
ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีฉบับนี้ด้วย

4. บริษัทฯได้จัดให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อย รายละเอียดปรากฎในเรื่อง “การจัดการ”
รวมทั้งการเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
รายละเอียดปรากฎในเรื่อง “การกำกับดูแลกิจการ” หมวดที่ 5
“ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ”

5. บริษัทฯได้จัดให้มีการเปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาจากการประเมินผลประกอบการประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งสะท้อนมาจากภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่มีต่อบริษัทฯ
โดยผลตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสมสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
รายละเอียดปรากฎในเรื่อง “การจัดการ”

หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯกรรมการแต่ละท่านเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และมีส่วนร่วมในการส่งเสริมหลักธรรมาภิบาลของบริษัทฯเพื่อรักษาสิทธิและสร้างผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
โดยมีรายละเอียดที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

  1. โครงสร้างกรรมการ

(1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 17 ท่าน ประกอบด้วย
  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน
  โดยเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 6 ท่าน ซึ่งเป็นจำนวนที่เกิน 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

(2) คุณลักษณะของกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ
  ประสบการณ์ มีคุณธรรม จริยธรรม ความเป็นอิสระ
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ สามารถดูแลผลประโยชน์โดยรวมให้ผู้ถือหุ้นได้

  นอกจากนี้ กรรมการบริษัทฯทุกท่านมีความเข้าใจถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยได้ปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรอบคอบ
  มีการปรับปรุงความรู้ให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
  และได้อุทิศเวลาอย่างเพียงพอต่อการปฎิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างเต็มที่

(3) การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  ให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรายละเอียดปรากฏตามหัวข้อ “การจัดการ”

(4) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ตามโครงสร้างกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
  โดยมีการแบ่งแยกบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกัน
  เพื่อให้หน้าที่การกำกับดูแลกิจการและการบริหารแยกออกจากกันอย่างชัดเจน

(5) ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

  ประธานกรรมการบริษัทฯดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในอีกบทบาท
  และไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในกรรมการชุดย่อย
  โดยมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นเพื่อให้มั่นใจว่าโครงสร้างกรรมการของบริษัทฯได้มีการถ่วงดุลอย่างเหมาะสม

(6) เลขานุการบริษัทฯ

  เลขานุการบริษัทฯเป็นผู้มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม
  ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆแก่คณะกรรมการ
  และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้ยังปฎิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ
  รวมทั้งประสานงานให้มีการปฎิบัติตามมติคณะกรรมการและให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการแต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญ
และเหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย ทำหน้าที่ช่วยปฏิบัติงานที่สำคัญ
คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
จริยธรรม และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
รายละเอียดของคณะกรรมการบริหารปรากฎในเรื่อง “การจัดการ”

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆของบริษัทฯให้เกิดความถูกต้อง
เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
รายละเอียดคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏในเรื่อง “การจัดการ”

  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) การกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
โดยถือเป็นภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสีย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตภายใต้กรอบกฎหมายและกฏระเบียบของบริษัทฯ
บนพื้นฐานของการมีจรรยาบรรณเยี่ยงมืออาชีพ และธำรงไว้ซึ่งการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต
เป็นธรรม คำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  ทั้งนี้ บริษัทฯได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct) เพื่อให้คณะกรรมการ
  บริษัทฯ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติ
  ควบคู่ไปกับข้อบังคับและกฎระเบียบของบริษัทฯ ตามรายละอียดปรากฏในหมวดที่ 3
  เรื่องบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

(2) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีแนวทางที่ชัดเจนในการพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น
โดยกรณีที่บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทฯได้ถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องขั้นตอนการเปิดเผยและการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯและบริษัทย่อย
ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจการทำธุรกรรมดังกล่าว

  การเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันจะเป็นไปตามหลักเกณ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) หรือแบบรายงานอื่นๆตามแต่กรณี
  ตลอดจนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชีที่ยอมรับโดยทั่วไป
  รายละเอียดรายการที่เกี่ยวโยงกันปรากฎในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

  นอกจากนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ได้กำหนดว่ากรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ
  หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯหรือบริษัทในเครือ

(3) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในที่ดี
อันจะสามารถช่วยป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น ช่วยในการค้นพบข้อผิดพลาด
ลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
และช่วยให้รายงานงบการเงินและรายงานทางการเงินอื่นๆมีความถูกต้องเชื่อถือได้

  เพื่อช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทฯและเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
  บริษัทฯมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบและติดตามการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
  ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
  โดยเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระสามารถรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
  เพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถรับทราบถึงปัญหาหรือข้อบกพร่องในการปฏิบัติงานได้อย่างทันกาล
  เพื่อนำมาเป็นข้อมูลในการกำหนดมาตรการป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯและเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
  รวมถึงการแสวงหาประโยชน์โดยมิชอบจากบริษัทฯและบริษัทย่อย
  และนำมาใช้ในการพิจารณาปรับปรุงตลอดจนพัฒนาระบบการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

  นอกจากนี้
  บริษัทฯยังมีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อปฏิบัติหน้าที่ในการสอบทานและประเมินผลระบบการควบคุมภายใน
  สอบทานเรื่องการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุน
  ตลอดจนสอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่มีความสำคัญอื่นๆ

  อนึ่ง ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2553
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณาประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อย 5
  องค์ประกอบในเรื่ององค์กรและสภาพ แวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
  และระบบการติดตาม

  ผลการประเมินสรุปได้ว่าระบบการควบคุมภายในทั้ง 5
  องค์ประกอบของบริษัทฯและบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสม
  มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างเป็นระบบไม่ว่าจะเกิดจากธุรกิจ (Business Risk)
  และด้านปฏิบัติงาน (Operational Risk)
  อันส่งผลให้บริษัทฯมีการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  นอกจากนี้ยังมีมาตรการและขั้นตอนที่เหมาะสมและเพียงพอในการปฏิบัติงาน
  ครอบคลุมการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  อันเป็นการรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  รายละเอียดปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(4) การประชุมคณะกรรมการ
บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอโดยเฉลี่ยอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และอาจมีการประชุมเพิ่มตามความเหมาะสมเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯสามารถกำกับ ควบคุม
และดูแลการปฎิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่อง
ในการประชุมทุกครั้งมีการจัดสรรเวลาในการประชุมไว้อย่างเหมาะสมและเพียงพอ
เพื่อกรรมการจะสามารถพิจารณาเรื่องเข้าวาระประชุมโดยทั่วกัน
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกำหนดวาระประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่าทุกประเด็นที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการโดยครบถ้วน
โดยกรรมการแต่ละคนมีอิสระในการเสนอเรื่องเข้ารับการพิจารณาในที่ประชุม
และมีการแสดงความเห็นอย่างเปิดเผยและเสรีโดยมีการส่งเสริมให้ใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบในทุกประเด็นที่เข้าสู่ที่ประชุม

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  บริษัทฯปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดเรื่องการประชุมคณะกรรมการอย่างถูกต้องมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทฯอย่างเป็นระบบ
  และมีการรักษาความปลอดภัยเป็นอย่างดี โดยในปี 2552 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทั้งสิ้น
  12 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม ดังนี้

+---+------------------+------------------------+----------+---------+
|   |                  |                        | การประชุม |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
|   | รายชื่อ            | ตำแหน่ง                 | คณ       | คณะ     |
|   |                  |                        | ะกรรมการ | กรรมการ |
|   |                  |                        |          |         |
|   |                  |                        | บริษัทฯรวม | ตรว     |
|   |                  |                        |          | จสอบรวม |
|   |                  |                        | 12       |         |
|   |                  |                        | ครั้งในปี   | 5       |
|   |                  |                        | 2552     | ครั้งในปี  |
|   |                  |                        |          | 2552    |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 1 | นายวิสิทธิ์ น้อยพันธุ์   | ประธา                  | 12/12    |         |
| . |                  | นกรรมการและกรรมการอิสระ |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 2 | นายประชัย         | กรรมการ                | 12/12    |         |
| . | เลี่ยวไพรัตน์        |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 3 | นายประทีป         | กรรมการ                | 12/12    |         |
| . | เลี่ยวไพรัตน์        |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 4 | นายชัยณรงค์        | กรรมการ                | 10/12    |         |
| . | แต้ไพสิฐพงษ์        |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
|   |                  |                        | การประชุม |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
|   | รายชื่อ            | ตำแหน่ง                 | คณ       | คณะ     |
|   |                  |                        | ะกรรมการ | กรรมการ |
|   |                  |                        |          |         |
|   |                  |                        | บริษัทฯรวม | ตรว     |
|   |                  |                        |          | จสอบรวม |
|   |                  |                        | 12       |         |
|   |                  |                        | ครั้งในปี   | 5       |
|   |                  |                        | 2552     | ครั้งในปี  |
|   |                  |                        |          | 2552    |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 5 | ดร.ประมวล        | กรรมการ                | 12/12    |         |
| . | เลี่ยวไพรัตน์        |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 6 | ดร.นราศรี ไววนิชกุล | กรรมการอิสระแ           | 10/12    | 5/5     |
| . |                  | ละประธานกรรมการตรวจสอบ |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 7 | นางบุญศรี          | กรรมการ                | 12/12    |         |
| . | เลี่ยวไพรัตน์        |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 8 | นางสาวสุจิตรา      | กรรมการ                | 9/12     |         |
| . | เตชะนาวากุล       |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 9 | ดร.ชวิน เอี่ยมโสภณา | กรรมการ                | 12/12    |         |
| . |                  |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 1 | นาย              | กรรมการ                | 10/12    |         |
| 0 | ประหยัด เลี่ยวไพรัตน์ |                        |          |         |
| . |                  |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 1 | นางอรพิน          | กรรมการ                | 12/12    |         |
| 1 | เลี่ยวไพรัตน์        |                        |          |         |
| . |                  |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 1 | นายมนัส สุขสมาน    | กรรมกา                 | 12/12    | 5/5     |
| 2 |                  | รอิสระและกรรมการตรวจสอบ |          |         |
| . |                  |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 1 | พลตำรวจ          | กรรมกา                 | 11/12    | 4/5     |
| 3 | เอกชาญชิต เพียรเลิศ | รอิสระและกรรมการตรวจสอบ |          |         |
| . |                  |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 1 | นายพิเศษ          | กรรมการ                | 12/12    |         |
| 4 | เอี่ยมสกุลรัตน์       |                        |          |         |
| . |                  |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 1 | น                | กรรมการอิสระ            | 11/12    |         |
| 5 | ายทวิช เตชะนาวากุล |                        |          |         |
| . |                  |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 1 | นายทยุติ ศรียุกต์สิริ   | กรรมการ                | 11/12    |         |
| 6 |                  |                        |          |         |
| . |                  |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+
| 1 | น                | กรรมการอิสระ            | 2/12     |         |
| 7 | ายขันธ์ชัย วิจักขณะ * |                        |          |         |
| . |                  |                        |          |         |
+---+------------------+------------------------+----------+---------+

หมายเหตุ * ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 30 ตุลาคม 2552

  4. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯมีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม
และให้สอดคล้องกับความรับผิดชอบของกรรมการและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทฯกำหนดค่าตอบแทนอย่างเหมาะสม
โดยพิจารณาจากภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และแนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ทั้งนี้ รายละอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเรื่อง “การจัดการ”

  5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯมีนโยบายสนับสนุนให้มีการจัดอบรม
  เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในการที่จะดำเนินงานให้อยู่ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
  โดยบริษัทฯได้ส่งเสริมให้กรรมการของบริษัทฯเข้ารับการอบรมกับสถาบันกรรมการบริษัทไทยในหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
  อันจะก่อให้เกิดการปรับปรุงการปฎิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และทันสมัย

8.6 พัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีพนักงานในธุรกิจปูนซีเมนต์จำนวนทั้งสิ้น 4,314 คน พนักงานในธุรกิจเม็ดพลาสติกจำนวน 360 คน และมีผู้บริหารทั้งสิ้น 87 คน 

  ในปี 2552 ผลตอบแทนรวม ซึ่งเป็นเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา และสวัสดิการของพนักงาน
  (รวม ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ) เป็นจำนวนทั้งสิ้น 2,258,849,000 บาท

  ด้วยตระหนักดีว่าการขับเคลื่อนองค์กรต้องอาศัยบุคลากรซึ่งเป็นฟันเฟืองที่สำคัญ
  บริษัทฯจึงให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  โดยมีการบริหารจัดการให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้และบริหารองค์กรอย่างมืออาชีพ
  รวมทั้งยึดหลักจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct) เป็นกรอบให้กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติหน้าที่ด้วยจิตสำนึกที่ยึดมั่นในความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม และจริยธรรม
  นอกจากนี้บริษัทฯยังสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือสังคม (Corporate Social
  Responsibility) ทั้งนี้บริษัทฯเชื่อว่าการพัฒนาพนักงานให้เป็นทั้งคนเก่งและคนดี
  จะช่วยส่งเสริมให้องค์กรเติบโตอย่างยั่งยืน

  ในปี 2552 ที่ผ่านมา บริษัทฯได้พัฒนางานทรัพยากรบุคคล เพื่อสนับสนุนธุรกิจในเครือทีพีไอโพลีน
  ให้สามารถดำเนินการในด้านต่างๆ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ดังนี้

  การเรียนรู้และพัฒนาบุคลากร
  บริษัทฯได้พัฒนาขีดความสามารถของบุคลากรโดยจัดให้มีการฝึกอบรมภายใน (In-house
  Training) การฝึกอบรมภายนอก และการฝึกอบรมความรู้ในงานอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาทักษะการทำงาน ความสามารถเฉพาะทาง รวมถึงการบริหารจัดการ
  โดยมีการปรับปรุงหลักสูตรอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อพัฒนาศักยภาพของบุคลากรให้สอดคล้องกับทิศทางและเป้าหมายขององค์กร
  ตลอดจนสภาวการณ์การแข่งขันในปัจจุบัน

  จริยธรรมและคุณภาพชีวิต บริษัทฯได้จัดโครงการอบรมด้านจรรยาบรรณของพนักงาน
  โครงการอบรมสิทธิประโยชน์ประกันสังคมที่ควรรู้
  โครงการนำพนักงานเข้าร่วมการอบรมการเป็นคนดีของครอบครัวและการเป็นพนักงานที่ดีของบริษัทฯ
  โครงการอบรม “พุทธธรรมนำชีวิตสำหรับพนักงานใหม่”
  โครงการอบรมจริยธรรมกับการสร้างจิตสำนึกรักองค์กร
  นอกจากนี้ยังได้ดำเนินการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดเป็นโรงงานปลอดยาเสพติด
  และได้รับการรับรองมาตรฐานการบริหารจัดการด้านเอดส์ในสถานประกอบกิจการระดับเงิน

  ประเพณีและวัฒนธรรม บริษัทฯได้รับโปรดเกล้านำผ้าพระกฐิน (กฐินพระราชทาน) ถวาย ณ
  วัดป่าดาราภิรมย์ จ.เชียงใหม่ และเป็นเจ้าภาพงานทอดกฐินประจำปีอีกหลายแห่ง เช่น
  กฐินสามัคคีวัดถ้ำสาริกา จ.นครนายก กฐินสามัคคีวัดบ้านหินลับ จ.สระบุรี
  กฐินสามัคคีวัดเชื้อเพลิง จ.สุรินทร์ เป็นต้น พร้อมทั้งได้บริจาคปูนซิเมนต์ให้กับวัดต่างๆ เช่น
  วัดป่าดาราภิรมย์ จ.เชียงใหม่ วัดป่าเบญจศิลาราม จ.สุรินทร์ และวัดเชื้อเพลิง จ.สุรินทร์
  เป็นต้น

  ส่งเสริมการเพิ่มผลผลิต
  บริษัทฯได้จัดให้มีการฝึกอบรมกิจกรรมการเพิ่มประสิทธิภาพของฝ่ายสนับสนุน Office
  Improvement (OI) ซึ่งเป็นการทำ Total Productive Management (TPM)
  ในหน่วยงานที่ไม่เกี่ยวข้องกับการผลิตโดยตรงแต่มีผลในการสนับสนุนต่อการผลิต
  โดยมุ่งเน้นกำจัดการสูญเสียที่เกิดขึ้นจากการทำงานและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานให้สูงขึ้น
  รวมทั้งเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตและยืดอายุเครื่องจักร

  ส่งเสริมการใช้เวลาว่างให้เป็นประโยชน์
  บริษัทฯส่งเสริมให้พนักงานใช้เวลาว่างในสโมสรและชมรมต่างๆ เช่น ชมรมพุทธศาสน์
  และชมรมกีฬาทุกประเภท เช่น ชมรมเปตอง ชมรมฟุตบอล ชมรมกอล์ฟ ชมรมตกปลา เป็นต้น

  ส่งเสริมการออมทรัพย์ บริษัทฯส่งเสริมให้พนักงานออมเงินโดยผ่านสหกรณ์ออมทรัพย์ ทีพีไอ
  โพลีน-คอนกรีต จำกัด เพื่อให้พนักงานมีระเบียบวินัยทางการเงิน

  สวัสดิการพนักงาน บริษัทฯได้จัดให้มีสวัสดิการทุนสงเคราะห์บุตรและทุนเรียนดี
  และจัดให้มีสวัสดิการด้านความคุ้มครองชีวิตพนักงาน
  โดยบริษัทฯได้มีการเพิ่มเงินประกันชีวิตให้กับพนักงาน และได้จัดสวัสดิการเพิ่มให้กับพนักงาน บิดา
  มารดา คู่สมรส และบุตรที่ถูกต้องตามกฎหมาย