11. รายการระหว่างกัน(ถ้ามี)

รายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัทรายละเอียดการประกอบธุรกิจของแต่ละบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องบางบริษัทเป็นลูกค้าของบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ ประเทศไทย)
จำกัด (มหาชน บางบริษัทเป็น Supplier
ให้บริการขนส่งสินค้าหรือวัตถุดิบโดยที่ราคาของสินค้าที่ขายให้หรืออัตราค่าบริการที่บริษัทดังกล่าวคิดกับบริษัทจะเป็นราคาตลาด
และไม่มีสัญญาผูกพันระหว่างกันโดยคณะกรรมการของบริษัทมีส่วนได้เสียในฐานะกรรมการหรือเป็นผู้ถือหุ้น
ดังรายระเอียดต่อไปนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน

2 . นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร

3. นายสมจิตต์ เศรษฐิน

รายการบัญชีระหว่างบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย) (จำกัด (มหาชน และบริษัทย่อยที่มี
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี 2550 มีดังนี้

+------------+---------------+-------------------+------------+------+
| บร         | ประเภ         | ความสัมพันธ์กับบริษัท/  | ล          | 2550 |
| ิษัทที่เกี่ยวข้อง | ทและลักษณะธุรกิจ |                   | ักษณะรายการ |      |
|            |               | ชื่อผู้ถือหุ้นและร้อ      |            | ล้า   |
|            |               | ยละของหุ้นที่ถือต่อหุ้นทั้ง |            | นบาท |
|            |               | หมดในบริษัทที่เกี่ยวข้อง |            |      |
+------------+---------------+-------------------+------------+------+
| บจ.ถน      | จำหน่ายผลิตภัณ   | %                 | ค่าเช่า      | 1    |
| อมวงศ์บริการ | ฑ์ปิโตรเลียมรับเห |                   | บร         | 1.35 |
|            | มาก่อสร้างอาคาร | นางอนุรัตน์ เทียมทัน   | ิการสำนักงาน |      |
|            | ถนน           | 15.79%            |            |      |
|            | และซ่อมบำรุงผิว  |                   | ค่าบร       |      |
|            |               | นายสุรเชษฐ์         | ิการและค่าใช |      |
|            |               | ทรัพย์สาคร ถือ 1 หุ้น  | ้จ่ายเบ็ดเตล็ด |      |
+------------+---------------+-------------------+------------+------+
| บมจ.       | ผลิตและจำ      | %                 | ค่าสิน       | 2    |
| ทิปโก้แอสฟัลท์ | หน่ายยางแอสฟัลต์ | บมจ.ท             | ค้าและบริการ | 1.42 |
|            | มัลชันและจำหน   | ิปโก้ฟูดส์(ประเทศไทย) |            |      |
|            | ่ายน้ำมันเชื้อเพลิง | 24.33%นายสมจิตต์    | เงินปันผลรับ  | 4    |
|            |               | เศรษฐิน 16 หุ้น      |            | 2.67 |
+------------+---------------+-------------------+------------+------+
| บจ.        | ทำธุรกรรมด้านขน | %                 | ค่าบริการ    | 2.01 |
| เอก        | ส่งและบริการด้าน |                   |            |      |
| ชัยคอนเทนเน | Shipping      | นางอนุรัตน์ เทียมทัน   |            |      |
| อร์เทอร์มินอล |               | 12.56%            |            |      |
|            |               |                   |            |      |
|            |               | บจ. ถนอมวงศ์ บริการ |            |      |
|            |               | 11.90%            |            |      |
+------------+---------------+-------------------+------------+------+
| บจ. ทิปโก้   | ลงทุนในบริษัทย่อย | %                 | ดอกเบี้ยรับ   | 2    |
| เบฟเวอร์เรจ |               |                   |            | 3.08 |
|            |               | บมจ.              | ค่าบริการ    |      |
|            |               | ทิปโก้ฟูดส์(ประเทศไทย |            | 2    |
|            |               | ) 99.99%          | เงินปันผลรับ  | 9.97 |
|            |               |                   |            |      |
|            |               |                   | ดอกเบี้ยจ่าย  | 6    |
|            |               |                   |            | 05.0 |
|            |               |                   |            |      |
|            |               |                   |            | 0.2  |
+------------+---------------+-------------------+------------+------+
| บจ. ทิปโก้   | ผลิตและจำ      | %                 | ค่าขายสินค้า  | 18   |
| เอฟแอนด์บี   | หน่ายน้ำผลไม้และ |                   |            | 5.05 |
| ** เดิม     | เครื่องดื่มพร้อมดื่ม | บจ.ทิปโก้           | ค่าเช่า      |      |
| บจ.ทิปโก้ฟูดส์ |               | เบฟเวอร์เรจ 50%    |            | 0.96 |
|            |               |                   | ดอกเบี้ยรับ   |      |
|            |               |                   |            | 1.26 |
|            |               |                   | ค่าซื้อสินค้า   |      |
|            |               |                   |            | 1    |
|            |               |                   | ค่าบริการ    | 2.59 |
|            |               |                   |            |      |
|            |               |                   | ดอกเบี้ยจ่าย  | 1    |
|            |               |                   |            | 4.53 |
|            |               |                   |            |      |
|            |               |                   |            | 0.1  |
+------------+---------------+-------------------+------------+------+

สำหรับรายการการเช่าอาคารทิปโก้ กับบริษัท ถนอมวงศ์บริการ จำกัด
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างละเอียด
โดยได้เปรียบเทียบค่ากับและสิ่งอำนวยความสะดวก (Facility)
กับตึกต่างๆระดับเดียวกันในกรุงเทพฯและมีความเห็นว่าอัตราค่าเช่ามีความเหมาะสมแล้ว
และได้เสนอคณะกรรมการบริษัทซึ่งพิจารณาอนุมัติโดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียง

ดังที่กล่าวมาแล้ว
ราคาของสินค้าที่ขายให้หรืออัตราค่าบริการที่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันคิดกับบริษัทฯจะเป็นราคาตลาด
และไม่มีสัญญาผูกพันระหว่างกัน ดังเช่น ค่าสินค้า 21.03 ล้านบาทที่บริษัทฯ ซื้อจาก
บมจ.ทิปโก้แอสฟัลท์ เป็นอัตราร้อยละ 91 ของยอดซื้อรวมของสินค้าดังกล่าว
ซึ่งการซื้อทุกครั้งมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายสินค้ารายอื่น (supplier)
ทุกรายการที่เกิดขึ้นตามระเบียบการจัดซื้อของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้ในกระบวนการจัดซื้อตามระบบคุณภาพ ISO

รายการระหว่างบริษัทฯกับบริษัทย่อยเกิดจาก
การใช้ฐานการผลิตร่วมกันโดยที่สินค้าสำเร็จรูปหรือสินค้ากึ่งสำเร็จรูป
ของบริษัทฯจะกลายเป็นวัตถุดิบของบริษัทย่อย นโยบายในการกำหนดราคาที่ใช้คือ
วิธีราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
โดยที่กำไรส่วนเพิ่มที่ตั้งขึ้นเพื่อให้ครอบคลุมค่าใช้จ่ายในเรื่องการบริหารและการจัดการ
ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับสินค้านั้น ๆ
ส่วนอัตราค่าเช่าอาคารเป็นอัตราปกติที่เรียกเก็บจากลูกค้าทั่วไปนอกจากนี้ยังมีการช่วยเหลือเรื่องแหล่งเงินทุนกับบริษัทย่อย
จึงมีรายการเงินกู้ยืมระหว่างกันโดยที่อัตราดอกเบี้ยที่เรียกเก็บระหว่างกันเป็นอัตราตลาด

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท
บริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นรายการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
และได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบก่อนแล้ว
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัททุกประการรวมทั้งเป็นไปตามกระบวนการจัดซื้อปกติซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายรายอื่น
และราคาที่ซื้อขายกันเป็นราคาตามราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคตจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากผ่านการตรวจสอบจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทและตามกระบวนการจัดซื้อซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคาและคัดเลือกผู้ขายทุกครั้ง
รวมทั้งมีการประเมินผลผู้ขายเพื่อจัดอันดับอีกด้วย
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียงดออกเสียงในการอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ ระหว่าง บริษัท บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ บริษัท
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วยพร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการดังกล่าว
พร้อมทั้งเหตุผลในการทำรายการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญ
ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

รายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อยเกิดจาก การใช้ฐานการผลิตร่วมกันโดยที่ สินค้าสำเร็จรูป
(Finished goods) หรือสินค้ากึ่งสำเร็จรูป (Semi-Product) ของบริษัทฯจะกลายเป็น
วัตถุดิบของบริษัทย่อยนโยบายในการกำหนดราคาที่ใช้ คือ ใช้วิธีราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
โดยที่กำไรส่วนเพิ่มที่ตั้งขึ้นเพื่อให้ครอบคุมค่าใช้จ่ายในเรื่องการบริหารและการจัดการ
ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับสินค้านั้น ๆ ส่วนอัตราค่าเช่าอาคาร และรายการค้าอื่น
ราคาที่ซื้อเป็นราคาตลาดโดยมีการเปรียบเทียบราคาทุกรายการและได้ผ่านการตรวจสอบของคณะอนุกรรมการตรวจสอบและผ่านการพิจารณาของที่ประชุมกรรมการบริษัทแล้ว
และนอกจากนี้ยังมีการช่วยเหลือในเรื่องแหล่งเงินทุนกับบริษัทย่อย
จึงมีรายการเงินกู้ยืมระหว่างกันโดยที่อัตราดอกเบี้ยที่เรียกเก็บระหว่างกันเป็นอัตราตามตลาด
(Market Rate)