รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันในลักษณะความสัมพันธ์

+-------------------------+-----------------+-----+-----+-------------+
|   บุค                    | ลักษณะรายการ     | ม   |     | ความเ       |
| คล/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |                 | ูลค่า |     | ห็นของคณะกรร |
|   และลักษณะความสัมพันธ์     |                 | ของ |     | มการตรวจสอบ |
|                         |                 | ราย |     |             |
|                         |                 | การ |     |             |
|                         |                 | (บ  |     |             |
|                         |                 | าท) |     |             |
+=========================+=================+=====+=====+=============+
|                         |                 | ปี   | ปี   |             |
|                         |                 | 2   | 2   |             |
|                         |                 | 553 | 554 |             |
+-------------------------+-----------------+-----+-----+-------------+
|   1. บริษัท โรงแรมชายทะเล |   สัญญาเช่าพื้นท    | 2,4 | 4,3 |   ราคาที่ตก   |
|   จำกัด                  | ี่สำนักงานและบริการ | 68, | 01, | ลงกันเป็นราคา |
|                         |   กับ            | 884 | 902 | ตลาดเมื่อเทียบ |
|   (ไฮแอท รีเจนซี่ หัวหิน)    |   บมจ.          | .44 | .18 | กับพื้นที่ให้เช่าบ |
|                         |   โรงแรมเอราวัณ  |     |     | ริเวณใกล้เคียง |
|   ประเภทธุรกิจ            |   อายุสัญญาเช่า 3  | 2   | 4   |   และไ      |
|   ประกอบกิจการโรงแรม     |   ปี             | 43, | 48, | ม่ต่ำกว่าผู้เช่าห |
|   ลักษณะความสัมพันธ์        |   มูลค่า          | 106 | 940 | รือผู้รับบริการร |
|                         | รายการประกอบด้วย | .48 | .39 | ายอื่นตามเกณฑ |
| -   คุณพนิดา เทพกาญจนา    |                 |     |     | ์มาตรฐานธุรกิจ |
|     กรรมการ เป็นญาติสนิท   | -   ราย         |     |     |             |
|     กับ                  | ได้ค่าเช่าและบริการ |     |     |             |
|                         |                 |     |     |             |
|   คุณวรรณสมร วรรณเมธี     | -   ลูกหนี้ ณ      |     |     |             |
|   และคุณหญิงณัฐิกา วัธนเวคิน  |     วันสิ้นงวด     |     |     |             |
|   กรรมการ               |                 |     |     |             |
|   ผู้มีอำนาจลงนาม บริษัท     |                 |     |     |             |
|   โรงแรมชายทะเล จำกัด    |                 |     |     |             |
|                         |                 |     |     |             |
| -   กลุ่มวัธนเวคิน          |                 |     |     |             |
|     ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 31  |                 |     |     |             |
+-------------------------+-----------------+-----+-----+-------------+
|   2. กลุ่มบริษัท น้ำตาลมิตรผล |   สัญญาเช่าพื้นที่    | 4   | 1   |   เป        |
|   จำกัด                  |   อาคารเพลินจิต   | 5,1 | 1,7 | ็นผู้เช่ารายใหญ |
|                         |   เซ็นเตอร์       | 31, | 21, | ่ราคาที่ตกลงกัน |
|   ประเภทธุรกิจ            |   อายุสัญญาเช่า    | 880 | 476 |   ไม่ต่ำกว่าอัต |
|   ผลิตและจำหน่ายน้ำตาลทราย |   1 - 3 ปี       | .54 | .39 | ราเฉลี่ยที่ตกลง |
|   กากน้ำตาล              |   มูลค่า          |     |     | กับผู้เช่ารายอื่น |
|   ลักษณะความสัมพันธ์        | รายการประกอบด้วย | 1,2 | -0- |   ตามเกณฑ   |
|                         |                 | 09, |     | ์มาตรฐานธุรกิจ |
| -   คุณวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ     | -   ราย         | 192 | -0- |             |
|     คุณชนินท์ ว่องกุศลกิจ     | ได้ค่าเช่าและบริการ | .21 |     |             |
|     กรรมการ             |                 |     |     |             |
|                         | -   ลูกหนี้ ณ      | 9,0 |     |             |
|  เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม |     วันสิ้นงวด     | 37, |     |             |
|     และกรรมการ          |                 | 920 |     |             |
|     กลุ่มบริษัทน้ำตาลมิตรผล   | -   เจ้า         | .83 |     |             |
|                         | หนี้เงินมัดจำการเช่า |     |     |             |
| -   กลุ่มว่องกุศลกิจ         |                 |     |     |             |
|     ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 39  |                 |     |     |             |
+-------------------------+-----------------+-----+-----+-------------+
|   3. บมจ.หลักทรัพย์ บัวหลวง |   สัญญาเช่าพื้นที่    | 2,1 | 5   |   ราคาท     |
|                         |   อาคารเพลินจิต   | 53, | 47, | ี่ตกลงกันเป็นรา |
|   ประเภทธุรกิจ เงินทุน      |   เซ็นเตอร์       | 757 | 226 | คาตลาดเมื่อเท |
|   และหลักทรัพย์            |   อายุสัญญาเช่า 3  | .60 | .90 | ียบกับพื้นที่เช่าบ |
|                         |   ปี             |     |     | ริเวณใกล้เคียง |
|   ลักษณะความสัมพันธ์        |   มูลค่า          | 19, | -0- |   และไ      |
|                         | รายการประกอบด้วย | 350 |     | ม่ต่ำกว่าผู้เช่าร |
|   นายสรรเสริญ วงศ์ชะอุ่ม    |                 | .95 | -0- | ายอื่นตามเกณฑ |
|   กรรมการอิสระ           | -   ราย         |     |     | ์มาตรฐานธุรกิจ |
|   เป็นประธานกรรมการของ   | ได้ค่าเช่าและบริการ | 4   |     |             |
|   บริษัท หลักทรัพย์ บัวหลวง   |                 | 97, |     |             |
|   จำกัด (มหาชน)          | -   ลูกหนี้ ณ      | 174 |     |             |
|                         |     วันสิ้นงวด     | .40 |     |             |
|                         |                 |     |     |             |
|                         | -   เจ้า         |     |     |             |
|                         | หนี้เงินมัดจำการเช่า |     |     |             |
+-------------------------+-----------------+-----+-----+-------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับ บริษัทย่อย
บริษัทที่เกี่ยวข้อง และ/หรือบุคคลภายนอก บริษัทฯ
จะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการเข้าทำสัญญานั้นๆ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย
บริษัทที่เกี่ยวข้อง บุคคลภายนอก และ/หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการ
กำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และให้มีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

-ไม่มี-

หมายเหตุ

ปัจจุบันรายการที่ 2 และ 3
ไม่ถือเป็นรายการทางการค้าที่มีความเกี่ยวโยงกันในลักษณะความสัมพันธ์ เนื่องจาก บริษัทฯ
ยกเลิกสัญญาเช่าพื้นที่กับ กลุ่มบริษัทน้ำตาลมิตรผล และบมจ.หลักทรัพย์บัวหลวง เนื่องจาก บริษัทฯ
ได้ทำการโอนขายอาคารเพลินจิต
เซ็นเตอร์ให้กับกองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ไพร์มออฟฟิศ ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2554
ส่งผลให้บริษัทฯ เปลี่ยนสถานะจากเจ้าของอาคารผู้ให้เช่าพื้นที่มาเป็นผู้รับจ้างบริหารอาคาร ดังนั้น
กิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอาคารสำนักงาน รวมถึงการพิจารณาให้เช่าพื้นที่ อาคารเพลินจิต
เซ็นเตอร์ และการกำหนดราคาเป็นอำนาจอนุมัติของกองทุนฯ การทำสัญญาเช่าพื้นที่ดังกล่าวของทั้ง
2 แห่งเป็นการทำสัญญาเช่าพื้นที่กับกองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ไพร์มออฟฟิศ

วิธีปฏิบัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯ กำหนดวิธีปฏิบัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยการจัดทำรายการดังกล่าว ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือคณะกรรมการแล้วแต่กรณี และอธิบายลักษณะของรายการ แนวโน้ม
และนโยบายในการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่เกิดขึ้นในปีที่ผ่านมา
และในอนาคต ดังนี้

1.  ให้เปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมาไว้ในรายงานประจำปี
    โดยระบุชื่อ บุคคล/นิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง ลักษณะความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร และเปิดเผยมูลค่ารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ที่ประเมินโดยบุคคลที่สาม หรือแสดงได้ว่าเป็นราคาที่ยุติธรรม

2.  อธิบายถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการดังกล่าวว่า
    เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ทั้งนี้ กรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันมีมูลค่าเกินกว่า 1
    ล้านบาท ต้องเสนอขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อยืนยันในมูลค่ายุติธรรมของรายการที่เกิดขึ้นในขณะนั้น

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการบริษัท
    ดูแลรายการที่เกี่ยวโยงกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตว่าเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะทางการค้าปกติ
    หรือ เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว ที่มีความจำเป็น สมเหตุสมผล
    และให้เป็นไปในราคาที่ยุติธรรม

4.  อธิบายถึงแนวโน้มที่อาจจะมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และนโยบายในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต

5.  หากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมรวมกันเกินกว่าร้อยละ 10
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทดังกล่าว
    ให้อธิบายเหตุผลประกอบที่ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวแทนการถือหุ้นของบริษัทโดยตรงด้วย

มาตรการการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทฯ
กำหนดให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำรายการดำเนินการเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือคณะกรรมการ ดังนี้

  หน่วยงานที่จัดทำรายการ

-   อธิบายรายการที่เกิดขึ้นในปีที่ผ่านมา
    ตลอดจนชี้แจงหลักการและเหตุผลในการเสนอขออนุมัติทำรายการ พร้อมเอกสารแนบ (ถ้ามี)

-   อธิบายโอกาสที่จะเกิดรายการ ในอนาคต และนโยบายในการบริหารจัดการ
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต ให้เสนอผ่านผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น
    เพื่อเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการ ก่อนอนุมัติรายการ

  สำนักบรรษัทภิบาล เป็นหน่วยงานสนับสนุนหลัก
  และเป็นศูนย์กลางในการเก็บรวบรวมข้อมูลเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือคณะกรรมการ แล้วแต่กรณี