9.0 การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ดังมีรายละเอียดดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

1.  นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ ประธานกรรมการ

2.  นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการและประธานคณะกรรมการบริหาร

3.  นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการและกรรมการบริหาร

4.  นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการและกรรมการบริหาร

5.  นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการและกรรมการบริหาร

6.  นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

7.  ศาสตราจารย์อาภรณ์ เก่งพล กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

9.  นายมณฑล สุดประเสริฐ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษัท

นางสาวศศิธร บุญอ่อน เลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์ และ
นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายทรงฤทธิ์
กุสุมรสนานันท์ หรือ นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสุพจน์
สัญญพิสิทธิ์กุล หรือนายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ หรือนายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก คนใด คนหนึ่ง
รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตาม กฎหมาย
วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้
ดังนี้

(ก) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ เวลาบัญชีของบริษัท

(ข) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(ค) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่ง
ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(ง) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือ แก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและ
หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(จ) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแล
การบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ฉ) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(ช) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(ซ) กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(ฌ) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณามอบอำนาจให้แก่ คณะกรรมการบริหาร
ประธานคณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
โดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งนี้
ไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ผู้บริหาร 6 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการและประธานคณะกรรมการบริหาร

2.  นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

3.  นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก กรรมการและกรรมการบริหาร

4.  นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการและกรรมการบริหาร

5.  นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการและกรรมการบริหาร

6.  นางบุษกร จงศักดิ์สวัสดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน และกรรมการบริหาร

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547
และครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2549
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(1) มีอำนาจกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และทิศทางกลยุทธ์ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

(2) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน และจัดเตรียมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และงบประมาณสำหรับการลงทุนประกอบธุรกิจ (งบประมาณประจำปี)
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

(3) จัดโครงสร้างองค์กรและระบบการบริหารงาน
    ที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

(4) กำหนดโครงสร้างเงินเดือนและค่าจ้าง
    และจัดทำหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและที่มิใช่ตัวเงิน
    และหลักเกณฑ์ในการปรับขึ้นเงินเดือนและโบนัสให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทในแต่ละปี

(5) มีอำนาจประเมินผล แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานของบริษัท
    ในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการ ผู้จัดการลงมาจนถึงระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการ

(6) ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

(7) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการ ลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท (สองร้อยล้านบาท)
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(8) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ การขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือจำนวนอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(9) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเปิดบัญชีธนาคารทุกชนิดทุกประเภท
    และการกำหนดเงื่อนไขการลงนามของบริษัทในการเบิกจ่ายบัญชีธนาคารดังกล่าว

(10) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

(11) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ และอื่นๆ
     ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุน
     ที่ไม่ใช่การดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
     ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
     ในกรณีที่เกินกว่ากำหนดให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

(12) มีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
     และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
     500 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
     ในกรณีที่เกินกำหนดให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

  อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินของประธานคณะกรรมการบริหาร

ประธานคณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 30 ล้านบาท (สามสิบล้านบาท)
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
200 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหาร และประธานคณะกรรมการบริหาร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน ดังนี้

1.  ศาสตราจารย์อาภรณ์ เก่งพล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน กรรมการตรวจสอบ

3.  นายมณฑล สุดประเสริฐ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547
ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(4) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(5) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

(6) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(7) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน
    การแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
และให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

  9.1.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน
  ดังนี้

1.  ศาสตราจารย์อาภรณ์ เก่งพล ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2547
ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

(1) กำหนดนโบายค่าตอบแทนสำหรับ คณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการ
    ชุดต่างๆ (Committee) ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

(2) กำหนดค่าตอบแทนประจำปีและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับคณะกรรมการบริษัท
    และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ (Committee) ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

(3) ประเมินผลการทำงานและกำหนดค่าตอบแทนประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการ
    ผู้จัดการ

(4) พิจารณาจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการออกหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องนั้นๆ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และให้ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง
คราวละ 3 ปี ทั้งนี้เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

ทั้งนี้
การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใด
ที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติ
รายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติ
ทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  9.1.5 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการผู้จัดการ

2.  นายอำนวย ขัตติโยทัยวงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

3.  นายวิชัย ตันจริยภรณ์
    ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาองค์กรและรักษาการผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจงานโครงการ

4.  นายประเสริฐ โตวิวัฒน์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ

5.  นางบุษกร จงศักดิ์สวัสดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  หมายเหตุ 1. เนื่องจากมีการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ และมีการปรับตำแหน่งนางบุษกร
  จงศักดิ์สวัสดิ์ เป็นตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2549
  ทำให้ผู้บริหารในระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการไม่มีหน้าที่ต้องรายงานอีกต่อไป

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการมีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2547
และครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2549 ได้มีการกำหนดอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
ดังต่อไปนี้

(1) มีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
    ทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

(2) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ ตามงบประมาณประจำปีที่
    คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว ตลอดจนค่าใช้จ่าย การจัดซื้อ จัดจ้าง เช่า เช่าซื้อ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 5 ล้านบาท (ห้าล้านบาท)
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่ คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(3) มีอำนาจประเมินผล แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานของบริษัท
    ในตำแหน่งที่ต่ำกว่าผู้ช่วยผู้อำนวยการลงมา

(4) อำนาจหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าประมูลงาน
    และ/หรือการเข้าร่วมกับผู้อื่นเพื่อการประมูลงานสำหรับงานประมูลแต่ละโครงการในวงเงินไม่เกิน
    100 ล้านบาทหรือเทียบเท่า

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็น สมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือ
ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะ
ดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  9.2.1 การสรรหากรรมการบริษัท

เนื่องจากในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อย
เพื่อทำหน้าที่ด้านการ สรรหาโดยเฉพาะ ดังนั้น
การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
จึงดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทโดย มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะอนุกรรมการย่อยด้านการสรรหา
อย่างไรก็ตามบริษัทมีนโยบายในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2543 และจะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ ข้อบังคับบริษัทได้กำหนดองค์ประกอบการแต่งตั้ง หรือถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นบุคคลธรรมดาจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ที่กล่าวไว้ข้างต้น

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการไม่อาจแบ่งออกให้เป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยให้มีจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง จะต้องยื่นจดหมายลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่จดหมายลาออกไปถึงบริษัท

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ส่วนของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  9.2.2 การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด

  9.2.3 การสรรหากรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
เข้าร่วมในคณะกรรมการของบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งมีหลักเกณฑ์และคุณสมบัติในการ
คัดเลือกดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2 ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ ในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติภารกิจของตน

5.
เป็นผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

6. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านจะต้องมีความรู้ ความเข้าใจ
และมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินที่ดีพอ
เพื่อสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความสมเหตุสมผลและความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

7. กรรมการตรวจสอบต้องสามารถแสดงความเห็น และให้ข้อแนะนำต่อรายงานการตรวจสอบระบบ
ควบคุมภายในจากฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท

  9.3 ค่าตอบแทน

  9.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน (ก่อนหักภาษี)

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ                            ปี 2549

                                             ค่าตอบแทน (ต่อท่าน)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                    420,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ                             360,000 บาท
  ------------------------------------------ ----------------------------

  หมายเหตุ : 1) คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน
  และ กรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน

  2) กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร              ปี 2549

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)                          7

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                       16,555,790

  รูปแบบค่าตอบแทน                              เงินเดือนและโบนัส
  ------------------------------------------ ----------------------------

  หมายเหตุ : จากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ และมีการปรับตำแหน่ง นางบุษกร จงศักดิ์สวัสดิ์
  เป็น ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2549
  ทำให้ผู้บริหารในระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการไม่มีหน้าที่ต้องรายงานอีกต่อไป

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นสำหรับผู้บริหาร (ถ้ามี)

1. บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารในปี 2549 เท่ากับ
1,110,936.26 บาท

2. ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 9 มีนาคม 2548
มีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 1 ล้านหุ้นให้แก่กรรมการ
และจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 5.1 ล้านหน่วยให้แก่กรรมการ โดยไม่มีการจัดสรร
หุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการท่านใดเกินร้อยละ 5
ของหลักทรัพย์ที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการ และ/หรือ พนักงานในครั้งนี้
โดยบริษัทจะมีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญ และใบสำคัญแสดงสิทธิ ส่วนที่เหลือไม่ต่ำกว่า 4 ล้านหุ้น และ
16.15 ล้านหน่วย ตามลำดับ ให้แก่ผู้บริหารและพนักงานโดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละราย ทั้งนี้
ในการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
จะไม่มีผู้บริหารและ/หรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิเกินร้อยละ
5 ของหลักทรัพย์ที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและ/หรือ พนักงานในครั้งนี้

  รายละเอียดการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการมีรายละเอียด ดังนี้

+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| รายชื่อ              | จำนวนหุ้นสามัญ   | จำนวนใบสำคัญ | %                |
|                    |               |             | ของหลัก           |
|                    | ตาม           | แสดงสิทธิ     | ทรัพย์จัดสรรแก่กรรมก |
|                    | โครงการต่อเนื่อง | (หน่วย)      | ารและพนักงานทั้งหมด |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 1.  นายทรงฤทธิ์      | ไม่เกิน 250,000 | 1,050,000   | ไม่เกินร้อยละ 4.95  |
|     กุสุมรสนานันท์     | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 2.  นายสมบุญ        | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     พัชรโสภาคย์      | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 3.  นายปลื้มใจ       | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     สินอากร         | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 4.  นายสุพจน์        | ไม่เกิน 250,000 | 1,050,000   | ไม่เกินร้อยละ 4.95  |
|     สัญญพิสิทธิ์กุล      | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 5.  นายธีรศักดิ์       | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     จีรอัศวพงศ์       | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 6.  นายสมศักดิ์       | ไม่เกิน 250,000 | 600,000     | ไม่เกินร้อยละ 3.24  |
|     พัฒนะเอนก       | หุ้น            |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 7                  | 0             | 200,000     | ร้อยละ 0.76       |
| .  ศาสตราจารย์อาภรณ์ |               |             |                  |
|     เก่งพล          |               |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 8.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ  | 0             | 200,000     | ร้อยละ 0.76       |
|     สูทกวาทิน        |               |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| 9.  นายมณฑล        | 0             | 200,000     | ร้อยละ 0.76       |
|     สุดประเสริฐ      |               |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+
| รวม                | ไม่เกิน         | 5,100,000   | ไม่เกินร้อยละ 23.24 |
|                    | 1,000,000 หุ้น  |             |                  |
+--------------------+---------------+-------------+------------------+

-   บริษัทจะพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5,000,000 หุ้นให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    โดยเสนอขายเป็นโครงการต่อเนื่อง ภายในระยะเวลา 5 ปี นับตั้งแต่วันที่เสนอขายครั้งแรก

-   เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องจำนวน
    1,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท ( คิดเป็นร้อยละ 20
    ของหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องทั้งหมด )
    ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทเป็นครั้งแรกซึ่งต้องเสนอขายภายใน 1 ปี
    นับตั้งแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    โดยมีรายละเอียดการจัดสรรหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทดังนี้

+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| ที่   | รายชื่อ                       | จำนวนหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่อง     |
|     |                             |                                 |
|     |                             | (ESOP Share)                    |
|     |                             |                                 |
|     |                             | ครั้งที่ 1 จำนวน 1,000,000 หุ้น       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 1   | นายทรงฤทธิ์ กุสุมรสนานันท์        | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 2   | นายสมบุญ พัชรโสภาคย์           | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 3   | นายปลื้มใจ สินอากร             | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 4   | นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล           | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 5   | นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์           | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 6   | นายสมศักดิ์ พัฒนะเอนก           | 50,000 หุ้น                       |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 7   | ศาสตราจารย์อาภรณ์ เก่งพล       | ไม่มี                             |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 8   | ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ สูทกวาทิน       | ไม่มี                             |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 9   | นายมณฑล สุดประเสริฐ           | ไม่มี                             |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 10  | ผู้บริหารระดับผู้จัดการขึ้นไป        | 479,100 หุ้น                      |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| 11  | พนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการ       | 220,900 หุ้น                      |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+
| รวม |                             | 1,000,000 หุ้น                    |
+-----+-----------------------------+---------------------------------+

การจัดสรรหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่อง (ESOP Share) ให้พนักงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกรายชื่อผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อพิจารณาจัดสรรจำนวนหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่อง (ESOP Share)
ให้แก่ผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับการคัดเลือก โดยมีเกณฑ์การพิจารณาจาก
ความสำคัญของความรับผิดชอบของพนักงานผู้นั้นที่มีต่อความสำเร็จของบริษัท และ ผลของการทำงาน

-   บริษัทจะเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องที่เหลือ
    และหุ้นสามัญส่วนที่เหลือจากการเสนอขายในปีแรกในปีที่ 2 ถึงปีที่ 5

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่น ที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาด
หลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice for Directors of Listed Companies)

นอกจากนี้บริษัทยังนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (Principle of Good
Corporate Governance) เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และเป็นการสร้างความโปร่งใส และประสิทธิภาพของ
ฝ่ายจัดการ อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบันบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อช่วยให้บริษัทสามารถควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปด้วยความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการจะครอบคลุมในเรื่อง
สิทธิและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ
และความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท การเปิดเผยข้อมูลความโปร่งใส
การควบคุมและบริหารความเสี่ยง และจริยธรรมธุรกิจ เป็นต้น

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทในแต่ละครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทและแสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายที่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้สามารถมอบอำนาจให้กรรมการตรวจสอบเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
โดยภายหลังการประชุมบริษัทได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้อง

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

  (ก) พนักงาน : บริษัทเล็งเห็นว่าพนักงานเป็นปัจจัยที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ
  บริษัทจึงสนับสนุนการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
  รวมถึงการให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรม รวมทั้งจัดสวัสดิการที่เหมาะสม นอกจากนี้
  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

  (ข) ลูกค้า : บริษัทเน้นการให้บริการลูกค้าอย่างมีคุณภาพ มีการเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  โดยคำนึงถึงคุณภาพและมาตรฐานของการให้บริการและผลิตภัณฑ์เป็นสำคัญ
  รวมถึงการให้บริการหลังการขาย

  (ค) คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
  เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย

  (ง) คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี
  และหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  (จ) ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
  ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทมีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้นได้
  เป็นการเพิ่มมูลค่าของบริษัทและส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนสูงสุด

  (ฉ) ชุมชนและสังคม : บริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม เช่น
  บริษัทมีการจัดโครงการสีขาว โดยมีวัตถุประสงค์ในการต่อต้านยาเสพติด
  โครงการบริจาคคอมพิวเตอร์เพื่อการศึกษาให้แก่โรงเรียนในต่างจังหวัดที่ขาดแคลน เป็นต้น

  (ช) สิ่งแวดล้อม : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของมลภาวะและสิ่งแวดล้อม
  ที่อาจกระทบต่อชุมชน อย่างไรก็ตามประเภทธุรกิจของบริษัท
  ไม่ทำให้เกิดผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมแต่อย่างใด

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมเพื่อพิจารณา พร้อมรายละเอียดตามสมควร
โดยจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
บริษัทมีนโยบายในการให้ความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น และจัดสรรเวลาประชุมอย่างเพียงพอ
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียม ในการตรวจสอบการดำเนินการของบริษัท
การซักถามและการเสนอความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ในที่ประชุม
โดยบริษัทมีนโยบายที่ให้ประธานกรรมการบริษัทหรือประธานคณะกรรมการบริหาร
ร่วมกับกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามทุกครั้ง
รวมถึงบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และแผนการที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้จัดให้มีบริษัทมีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าว
นอกจากนี้บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของรายการ
และพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว

นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
โดยผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติในสิ่งที่ถูกต้องเหมาะสม เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย
และภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน รวมทั้งใช้ความระมัดระวังในการทำงาน
การตัดสินใจทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติต่อผู้อื่น
ละเว้นการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทและคู่ค้า

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 1 ตุลาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน
แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
และกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน โดยจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
รวมทั้งการมอบอำนาจบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากตน ไปอนุมัติหรือ
ทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจน เหมาะสม
ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใส คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัทกรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
เพื่อให้สอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ รับมอบหมาย
และให้อยู่ในระดับที่จูงใจและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้กับบริษัทได้
นอกจากนี้การกำหนดค่าตอบแทน
ผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งสอดคล้องกับผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละราย

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุก 3 เดือน
และจะจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ซึ่งตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549 จนถึงวันที่ 31
ธันวาคม 2549 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยมีเพียง(สามครั้ง)ที่มีกรรมการเข้าร่วมไม่ครบร้อยละ 100 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจาก
คณะกรรมการบริษัท พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

+--------------------+------------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง                 | การเข้าร               |
|                    |                        | ่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| 1.  นายทรงฤทธิ์      | ประธานกรรมการ          | 9/9                   |
|     กุสุมรสนานันท์     |                        |                       |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| 2.  นายปลื้มใจ       | กรรมการและกรรมการบริหาร | 9/9                   |
|     สินอากร         |                        |                       |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| 3.  นายสมบุญ        | กรรมการแล              | 9/9                   |
|     พัชรโสภาคย์      | ะประธานคณะกรรมการบริหาร |                       |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| 4.  นายสุพจน์        | กรรมกา                 | 9/9                   |
|     สัญญพิสิทธิ์กุล      | รผู้จัดการและกรรมการบริหาร |                       |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| 5.  นายสมศักดิ์       | กรรมการและกรรมการบริหาร | 8/9                   |
|     พัฒนะเอนก       |                        |                       |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| 6.  นายธีรศักดิ์       | กรรมการและกรรมการบริหาร | 9/9                   |
|     จีรอัศวพงศ์       |                        |                       |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| 7                  | กรรมการและป            | 8/9                   |
| .  ศาสตราจารย์อาภรณ์ | ระธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                       |
|     เก่งพล          |                        |                       |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| 8.  นายมณฑล        | กร                     | 8/9                   |
|     สุดประเสริฐ      | รมการและกรรมการตรวจสอบ |                       |
+--------------------+------------------------+-----------------------+
| 9.  ว่าที่ร้อยตรีอรรณพ  | กร                     | 8/9                   |
|     สูทกวาทิน        | รมการและกรรมการตรวจสอบ |                       |
+--------------------+------------------------+-----------------------+

12. คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ยังมีคณะกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยมีการกำหนดขอบเขต อำนาจ
และหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งสามไว้อย่างชัดเจน

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
โดยจัดให้มีการ ควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชี
และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้บริษัทยังมีการตรวจสอบภายในทางด้านการเงิน รวมถึงระบบการรายงานทางการเงิน
เพื่อนำเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจในการปฏิบัติงานของบริษัทให้ดำเนินไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทว่าเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง โดยสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทมีความเป็นอิสระ
และรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
ในอดีตบริษัทเคยมีการมอบอำนาจให้ผู้อื่นซึ่งมิได้เป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัทในการร่วมลงนามสั่งจ่ายเช็คของบริษัท
ซึ่งปัจจุบันบริษัทได้แก้ไขยกเลิกการมอบอำนาจดังกล่าวแล้ว

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงิน
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินของบริษัทจะจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการพิจารณาใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และจัดทำภายใต้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลพิจารณากลั่นกรองรายงานทางงบการเงิน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้แต่งตั้งคณะทำงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
(Investor Relations) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อ
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน โทรศัพท์ 02 5023340 E-mail Address :
ir_jts@jasmine.com

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
โดยมอบหมายให้โดยมีส่วนงานเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
ทันเวลา
และโปร่งใสให้แก่ผู้ลงทุนทั่วไปทราบโดยผ่านช่องทางตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  9.5 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารตามข้อ 9.1.5
รับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้ว

อีกทั้งบริษัทได้แจ้งข้อห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร ตามข้อ 9.1.5 รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนโดยเฉพาะข้อมูลทางการเงิน ในการหาประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทด้วย นอกจากนี้
บริษัทยังห้ามผู้บริหารและพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทในการเข้าซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนวันที่ 15 พฤษภาคม วันที่
15 สิงหาคม วันที่ 15 พฤศจิกายน และวันที่ 28 กุมภาพันธ์ของทุกปี
ซึ่งวันดังกล่าวเป็นวันที่บริษัทต้องเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับส่วนงานเลขานุการบริษัท
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าว

ทั้งนี้ สำหรับผู้บริหารทุกคนและพนักงานของบริษัท บริษัทได้ออกประกาศลงวันที่ 1 ธันวาคม 2547
และวันที่ 4 มกราคม 2549
เพื่อแจ้งข้อห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานคนใดนำข้อมูลภายในของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเรื่องใดๆ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ตลอดจนแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานทราบถึงบทลงโทษตามกฎหมายในเรื่องการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้น 368 คน ตามลำดับ

+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยงาน                                     | ณ 31 ธันวาคม 2549       |
|                                             |                        |
|                                             | (คน)                   |
+=============================================+========================+
| ฝ่ายบริหาร                                    | 4                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการ และสำนักตรวจสอบภายใน       | 4                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายกิจการบริษัท และพัฒนาธุรกิจ                    | 20                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                             | 19                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายประสานงานธุรกิจและบริหารสำนักงาน             | 36                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการ                                  | 72                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายสนับสนุนด้านเทคนิค                           | 17                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายขายและการตลาด                            | 28                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| หน่วยธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ                       | 48                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายพัฒนาซอฟต์แวร์                              | 114                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| ฝ่ายธุรกิจระบบความปลอดภัย                       | 6                      |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 368                    |
+---------------------------------------------+------------------------+

  ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย (รวมผู้บริหารของบริษัท)

+---------------------------------------------+------------------------+
| รูปแบบของค่าตอบแทน                            | ปี 2549                 |
|                                             |                        |
| (ล้านบาท)                                    |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| เงินเดือนและโบนัส                              | 149.70                 |
+---------------------------------------------+------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     | 6.71                   |
+---------------------------------------------+------------------------+

นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 9 มีนาคม 2548
มีมติอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5 ล้านหุ้นและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 21.25
ล้านหน่วยให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน โดยบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญไม่ต่ำกว่า 4 ล้านหุ้น
และใบสำคัญแสดงสิทธิ 16.15 ล้านหน่วยให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

ทั้งนี้ ในการจัดสรรหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิข้างต้น
จะไม่มีกรรมการหรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5
ของหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายครั้งนี้

นโยบายการอบรมและพัฒนาพนักงาน

ธุรกิจการสื่อสารโทรคมนาคมและเทคโนโลยีสารสนเทศเป็นธุรกิจอาศัยบุคลากรที่มีความรู้
ความชำนาญ และทักษะเฉพาะด้านในการให้คำปรึกษา วางแผนโครงการ
บริหารและควบคุมโครงการให้ประสบผลสำเร็จ ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่องและฝึกอบรมบุคลากรในแต่ละระดับงาน
นับตั้งแต่วันรับพนักงานเข้าทำงาน บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศน์พนักงานใหม่เพื่อให้เข้าใจถึงภาพรวม
โครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ และระบบงานที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังจัดให้มีการอบรมเพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบ
และงานสัมมนาภายในเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะและความรู้ที่จะสามารถทำงานทดแทนกันได้ในกรณีจำเป็น

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -