9. การจัดการ

การจัดการ

(1). โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วยคณะกรรมการต่าง ๆ จำนวน 3 ชุด ดังนี้

1). คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน คือ

ชื่อ ตำแหน่ง วุฒิการศึกษาล่าสุด

1. นายเลื่อน กฤษณกรี ประธานกรรมการ วิศวกรรมศาสตร์ดุษฏีบัณฑิต

กิตติมศักดิ์

2. นายเกร็กกอรี่ ฮาร์ทแมน รองประธานกรรมการ ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ

ประเทศสหรัฐอเมริกา

3. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ ปริญญาตรีเภสัชศาสตร์

4. นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ ปริญญาโท สาขานิติศาสตร์

และสาขาบริหารธุรกิจ

เนติบัณฑิตไทย

5. นายสุชาติ เจียรานุสสติ กรรมการ ปริญญาโท สาขาวิทยาการจัดการ

ประเทศอังกฤษ

6. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการอิสระ ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ

ประเทศสหรัฐอเมริกา

7. นายสมบูรณ์ ชัยเดชสุริยะ กรรมการอิสระ เนติบัณฑิตไทย

8. นายพอล คาซิลิโอนิส กรรมการ ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ

ประเทศสหรัฐอเมริกา

9. นายเชีย เงียน ฮอง กรรมการ ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ

ประเทศอังกฤษ

10. นายวินเซนต์ เยียว วี เอ็ง กรรมการ ปริญญาตรี สาขาวิทยาศาสตร์

ประเทศสหรัฐอเมริกา

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์
และแผนทางธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนการดูแลการปฏิบัติตามระเบียบกฎหมาย สิทธิตามสัญญาต่าง ๆ
และข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ยังมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย
เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ ทั้งนี้
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกใหม่ได้

2). คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน คือ

1. นายประกิต ประทีปะเสน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายสมบูรณ์ ชัยเดชสุริยะ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเชีย เงียน ฮอง กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานและประเมินความน่าเชื่อถือของงบการเงินและสอบทานกับผู้สอบบัญชีถึงประเด็นสำคัญอันอาจกระทบต่อความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
    อาทิ

- ปัญหาและอุปสรรคที่มีนัยสำคัญ ซึ่งผู้สอบบัญชีประสบในระหว่างปฏิบัติงาน

- ให้ข้อยุติเมื่อมีความเห็นที่แตกต่างระหว่างผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการ

2.  ประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดำเนินกิจการภายในองค์การ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาด หลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ข้อบังคับ
    และระเบียบของราชการ

4.  กำกับการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในให้มีความเป็นอิสระ และมีความเที่ยงธรรม

- มีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

- พิจารณารายงานการตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  พิจารณาการคัดเลือก การเสนอแต่งตั้ง และค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

7. จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
การประชุมแต่ละครั้งควรดำเนินการก่อนการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีโอกาสนำเสนอความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

8.  การรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
    กำหนดให้ประธานกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานผลการดำเนินกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

3). คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหารจำนวน 6 คน คือ

1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ ประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายเกร็กกอรี่ ฮาร์ทแมน รองประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

3. นายเลื่อน กฤษณกรี กรรมการบริหาร

4. นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการบริหาร

5. นายสุชาติ เจียรานุสสติ กรรมการบริหาร

6. นายไบรอัน บอร์ก เจ้าหน้าที่บริหาร

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจและความรับผิดชอบในการบริหาร และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
ตลอดกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิผล

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะเจ้าหน้าที่บริหาร ขึ้นอยู่กับมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผู้แต่งตั้งคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

(2). การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 บริษัทฯ ไม่มีวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา

 จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้

ชื่อกรรมการ กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด

บริษัท ซิตี้ โฮลดิ้ง จำกัด

บริษัท ยูฟินเวส จำกัด

2. นางพนิดา เทพกาญจนา บริษัท มหษวรรธ จำกัด

3. นายสุชาติ เจียรานุสสติ WREP THAILAND HOLDINGS

4. นายเกร็กกอรี่ ฮาร์ทแมน WREP THAILAND HOLDINGS

5. นายพอล คาซิลิโอนิส WREP THAILAND HOLDINGS

 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 21 ได้กำหนดถึงการแต่งกรรมการ และข้อ 53.1 ได้กำหนดคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น ดังนี้

ข้อ 21 กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ให้ประธานในที่ประชุมเสนอต่อที่ประชุมซึ่งรายชื่อและประวัติความเป็นมาของผู้ได้รับการเสนอชื่อตามที่คณะกรรมการได้เสนอเพื่อขออนุมัติ

2.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

3.  การเลือกตั้งกรรมการอาจดำเนินการโดยการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 21.2
    เลือกตั้งกรรมการแต่ละคนและไม่อาจแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดโดยเฉพาะ

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมี
    ประธานกรรมการในที่ประชุมมีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 53. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1.  ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    (ด้วยตนเองหรือโดยการมอบฉันทะ) และออกเสียงลงคะแนน

(3). ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. ค่าตอบแทนซึ่งเป็นเบี้ยประชุมรวมของปี 2546 ในฐานะกรรมการรวม 600,000 บาท

  หมายเหตุ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2541
  ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการทั้งคณะของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2541
  เป็นต้นไปไว้ในวงเงินรวมไม่เกิน 1 ล้านบาท จนกว่าจะมีมติให้เปลี่ยนแปลง

ข. ค่าตอบแทนซึ่งเป็นเบี้ยประชุมรวมของปี 2546 ในฐานะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
เท่ากับ 360,000 บาท

ค. ค่าตอบแทนซึ่งเป็นค่าจ้างรวมของปี 2546 ของกรรมการบริหาร และผู้บริหาร
ซึ่งจ่ายโดยบริษัทฯ และบริษัทย่อยรวมจำนวน 7 ท่าน เท่ากับ 13,336,000 บาท

2 ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนรวมซึ่งเป็นเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหารตามข้อ ค. เท่ากับ 428,040 บาท

การถือหุ้นของผู้บริหารในบริษัท อัมรินทร์ พลาซ่า จำกัด (มหาชน)

+-------------------+-----------------------+-------+-------+---------+
| ชื่อผู้บริหาร          | ตำแหน่ง                | จำ    |       | เป      |
|                   |                       | นวนหุ้น |       | ลี่ยนแปลง |
+-------------------+-----------------------+-------+-------+---------+
|                   |                       | ณ 31  | ณ 31  | เพิ่มขึ้น   |
|                   |                       | ธ     | ธ     | (ลดลง)  |
|                   |                       | .ค.46 | .ค.45 |         |
+-------------------+-----------------------+-------+-------+---------+
| 1. นายเลื่อน กฤษณกรี | ประธานกรรมการ         | -     | 10    | 100,000 |
|                   |                       |       | 0,000 |         |
+-------------------+-----------------------+-------+-------+---------+
| 2. นายเกร็กกอรี่     | รองประธานกรรมการ      | -     | -     | -       |
| ฮาร์ทแมน           |                       |       |       |         |
+-------------------+-----------------------+-------+-------+---------+
| 3. นายวิฑูรย์        | กรรมการ               | 29    | 29    | -       |
| ว่องกุศลกิจ          |                       | 8,449 | 8,449 |         |
+-------------------+-----------------------+-------+-------+---------+
| 4. นางพนิดา        | กรรมการ               | -     | -     | -       |
| เทพกาญจนา         |                       |       |       |         |
+-------------------+-----------------------+-------+-------+---------+
| 5. นายสุชาติ        | กรรมการ               | 67    | 12    | 557,700 |
| เจียรานุสสติ         |                       | 7,700 | 0,000 |         |
+-------------------+-----------------------+-------+-------+---------+
| 6. นายพอล         | กรรมการ               | -     | -     | -       |
| คาซิลิโอนิส          |                       |       |       |         |
+-------------------+-----------------------+-------+-------+---------+
| 7. นายวินเซนต์ เยียว | กรรมการ               | -     | -     | -       |
| วี เอ็ง             |                       |       |       |         |
|                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | -     | -     | -       |
| 8. นายประกิต       |                       |       |       |         |
| ประทีปะเสน         | กรรมการตรวจสอบ        | -     | -     | -       |
|                   |                       |       |       |         |
| 9. นายสมบูรณ์       | กรรมการตรวจสอบ        | -     | -     | -       |
| ชัยเดชสุริยะ         |                       |       |       |         |
|                   | เจ้าหน้าที่บริหาร          | -     | -     | -       |
| 10. นายเชีย เงียน   |                       |       |       |         |
| ฮอง               | ผู้อ                    | -     | -     | -       |
|                   | ำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและ |       |       |         |
| 11 นายไบรอัน บอร์ก  |                       | 2     | -     | 20,000  |
|                   | รักษาการผู้จัดการใหญ่      | 0,000 |       |         |
| 12. นายอนุพงษ์      |                       |       | -     | -       |
| หวังพงษ์สวัสดิ์        | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี       | -     |       |         |
|                   |                       |       | -     | -       |
| 13.นางสาวอาริยา    | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน    | -     |       |         |
| วัฒนา              |                       |       | -     | -       |
|                   | ผู้อำนวยการฝ่ายการพนักงาน | -     |       |         |
| 14. นายวิบูลย์       |                       |       | -     | -       |
| ชัยศุจยากร          | ผู้อำนวยกา              | -     |       |         |
|                   | รสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ |       | -     | -       |
| 15. นายสุชัย        |                       | -     |       |         |
| วุฒิวรชัยรุ่ง          | ผู้อำนวยก               |       | -     | -       |
|                   | ารฝ่ายการตลาดและการขาย | -     |       |         |
| 16. นายไพสิฐ       |                       |       | -     | -       |
| แก่นจันทน์           | ผู้ช่วยผู้อำนวยการ         | -     |       |         |
|                   |                       |       | -     | -       |
| 17. นายวิวัฒน์       | สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่  | -     |       |         |
| เจริญสวัสดิ์พงษ์       |                       |       |       |         |
|                   | ผู้จัดการอาวุโสส่วนการเงิน  |       |       |         |
| 18. นายบัณฑิต       |                       |       |       |         |
| ปึงเจริญ            | ผู้จัดการส่วนอาวุโสส่วนบุคคล |       |       |         |
|                   |                       |       |       |         |
| 19. นางสุภานันท์     |                       |       |       |         |
| สร้อยสอาด          |                       |       |       |         |
|                   |                       |       |       |         |
| 20. นายวัชรพงษ์     |                       |       |       |         |
| กิจโกศล            |                       |       |       |         |
+-------------------+-----------------------+-------+-------+---------+

(4) การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมุ่งเน้นในหลักการสำคัญดังนี้

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

3.  ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

4.  จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 2 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนั้น ในปี 2546 บริษัทฯ ได้ปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท และบริษัทได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง คู่ค้า เจ้าหนี้
ชุมชน และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากตระหนักดีว่าผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
มีส่วนร่วมในการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎระเบียบ
และข้อกำหนดของกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานอนุกรรมการตรวจสอบด้วย (กรรมการที่เหลืออีก 5 ท่าน
มีภูมิลำเนาในต่างประเทศและติดภารกิจ จึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้)
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

 

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ นโยบาย เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน :
    บริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ได้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน : บริษัทดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยเก็บข้อมูลที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
    สาธารณชนนั้นไว้เป็นความลับ
    โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น
    และหากจำเป็นต้องเปิดเผยแก่เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
    ก็จะเปิดเผยเฉพาะข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องเท่านั้น และให้มีการแจกจ่ายเอกสารข้อมูลน้อยที่สุด
    นอกจากนี้ได้กำชับให้ผู้ที่ได้รับรู้ข้อมูลนั้นให้เก็บข้อมูลไว้เป็นความลับ
    ห้ามมิให้เปิดเผยจนกว่าบริษัทฯ จะได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
    สาธารณชนได้รับทราบแล้ว
    รวมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่านประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการที่เป็นไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งใกล้เคียงกับสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งใช้เป็นเกณฑ์ในการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการได้รับการเลือกจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ แต่ไม่ใช่กรรมการอิสระ
และประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้ผู้จัดการใหญ่ไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดงบประมาณค่าตอบแทนกรรมการ
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติ
    โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    (สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการบริหารนั้นไม่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงาน) ทั้งนี้บริษัทฯ
    ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาเพราะค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในเกณฑ์ที่ไม่สูงกว่าค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรม
    และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่พิจารณานั้นมีไม่มาก
    นอกจากนี้กรรมการบริหารบางท่านก็ไม่ประสงค์รับค่าตอบแทนด้วย

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2546 ปรากฏรายละเอียดตามข้อมูล ในหัวข้อที่ (3) ของเรื่องการจัดการ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน และอาจจะเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระไว้ชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้ง จะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ----------------------------------- --------------------------- ------------------------
  รายชื่อ                               เข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด   

                                                                  

  1. นายเลื่อน กฤษณกรี                                               3 ครั้ง / 4 ครั้ง

  2. นายเกร็กกอรี่ ฮาร์ทแมน *                                         2 ครั้ง / 4 ครั้ง

  3. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ                                             4 ครั้ง / 4 ครั้ง

  4. นางพนิดา เทพกาญจนา                                            3 ครั้ง / 4 ครั้ง

  5. นายสุชาติ เจียรานุสสติ *                                          3 ครั้ง / 4 ครั้ง

  6. นายประกิต ประทีปะเสน                                           4 ครั้ง / 4 ครั้ง

  7. นายสมบูรณ์ ชัยเดชสุริยะ                                           4 ครั้ง / 4 ครั้ง

  8. นายพอล คาซิลิโอนิส *                                            2 ครั้ง / 4 ครั้ง

  9. นายเชีย เงียน ฮอง *                                            4 ครั้ง / 4 ครั้ง

  10.นายวินเซนต์ เยียว วี เอ็ง *                                       4 ครั้ง / 4 ครั้ง
  ----------------------------------- --------------------------- ------------------------

  หมายเหตุ : * กรรมการบางท่านมีภูมิลำเนาในต่างประเทศ
  จึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ทุกครั้ง

คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2542 ประกอบด้วยกรรมการ
ตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายละเอียดรายชื่อ และขอบเขตอำนาจหน้าที่
ปรากฏตามข้อมูลในหัวข้อที่ (1) ของเรื่องการจัดการ

สำหรับในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท Audit & Management Consultant จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยบริษัทดังกล่าว ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

ในปี 2546 จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นสาระสำคัญ
การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอ
นอกจากนี้คณะกรรมการมีความเห็นเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน โดยการซักถามข้อมูลจากกรรมการตรวจสอบ
และฝ่ายบริหารแล้วสรุปได้ว่า จากการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ
เห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

การประเมินระบบการควบคุมภายในดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท
ตามรายงานคำชี้แจงของคณะกรรมการตรวจสอบของรายงานประจำปีนี้นี้

-   การบริหารความเสี่ยง

ในปี 2546 บริษัท Audit & Management Consultant จำกัด
ได้มีส่วนร่วมในการประเมินความเสี่ยงจากการดำเนินงานด้าน IT ของบริษัท
โดยได้เสนอแนะแนวทางป้องกัน แก้ไข ความเสี่ยงดังกล่าวให้กับบริษัท
ซึ่งเป็นความเสี่ยงที่บริษัทสามารถจัดการได้

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้การเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้การเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งได้จัดตั้งเจ้าหน้าที่ดูแลงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ของบริษัทแก่ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และผู้ที่สนใจ

บริษัทได้จัดประชุมกับนักวิเคราะห์ และผู้ลงทุน เพื่อเผยแพร่ข้อมูลผลประกอบการ ณ สิ้น
ไตรมาสของบริษัท ทุกไตรมาสเริ่มตั้งแต่ไตรมาสที่ 2 ของปี 2545 เป็นต้นมา และในปี 2546
บริษัทได้จัดประชุมดังกล่าว 4 ครั้ง โดยมีนักวิเคราะห์และผู้ลงทุนที่สนใจเข้ารับฟังข้อมูลประมาณ
25-30 รายต่อครั้ง ทั้งนี้ผู้ลงทุนและผู้ที่สนใจสามารถติดต่อขอบริการข้อมูลดังกล่าวได้ที่ e-mail
address : IR@amarinplaza.co.th

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยเก็บข้อมูลที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
สาธารณชนนั้นไว้เป็นความลับ โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น
และหากจำเป็นต้องเปิดเผยแก่เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ก็จะเปิดเผยเฉพาะข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องเท่านั้น และให้มีการแจกจ่ายเอกสารข้อมูลน้อยที่สุด
นอกจากนี้ได้กำชับให้ผู้ที่ได้รับรู้ข้อมูลนั้นให้เก็บข้อมูลไว้เป็นความลับ ห้ามมิให้เปิดเผยจนกว่าบริษัทฯ
จะได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ สาธารณชนได้รับทราบแล้ว

(6) บุคลากร

  จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัทฯ

ปัจจุบันบริษัทฯ มีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ทั้งหมด 61 คน ผลตอบแทนซึ่งเป็นเงินเดือน
และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำปี 2546 รวมเท่ากับ 26,688,395.44 บาท

จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัทย่อย (ปี 2546)

+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท                            |        |   ผล                   |
|                                   |  จำนวน | ตอบแทนรวมประเภทเงินเดือน |
|                                   | พนักงาน |                        |
|                                   |        | และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท อัมรินทร์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด    |   234  |   20,873,324.16        |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท โรงแรมเอราวัณ จำกัด (มหาชน)  |   631  |   189,566,317.00       |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท มหาดเล็กหลวง เรียล เอสเทท    |   12   |   2,662,220.00         |
|   จำกัด                            |        |                        |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท มักกะสัน เรียล เอสเทท จำกัด    |   45   |   8,977,749.00         |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท เพลินจิต เรียล เอสเตท จำกัด    |   714  |   109,865,284.00       |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ แจแปนนิสเรสเตอร์รองท์  |   38   |   4,208,628.00         |
|   จำกัด                            |        |                        |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท โทเรียนเสะ โอเวอร์ซี          |   19   |   850,425.00           |
|   (ประเทศไทย) จำกัด                |        |                        |
+-----------------------------------+--------+------------------------+

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญของปี 2546

1. บริษัท อัมรินทร์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (บริษัทย่อย) ได้ปิดกิจการห้างสรรพสินค้าอัมรินทร์
โซโก้ ห้างสรรพสินค้าเอราวัณ โซโก้ และได้เลิกจ้างพนักงานของห้างสรรพสินค้าทั้งหมด

2. บริษัท เอราวัณ แจแปนนิส เรสเตอรองท์ จำกัด(บริษัทย่อย) ได้หยุดดำเนินกิจการ

ในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทในเครือไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทและบริษัทย่อย ให้ความสำคัญกับการส่งเสริม พัฒนา ความรู้ ทักษะ
และประสบการณ์ให้กับบุคลากรทุกคน โดยนโยบายด้านการพัฒนาการบุคลากร
จะสนับสนุนและสอดคล้องกับเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งปัจจุบันนโยบายการพัฒนาบุคลากร มีดังนี้

1.  ให้บุคลากรได้เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ และทักษะต่าง ๆ
    ในการทำงานผ่านกระบวนการฝึกอบรม โดยมีแนวทางดังนี้

  - จัดทำแผนการฝึกอบรมมาตรฐานสำหรับแต่ละระดับงานและกลุ่มวิชาชีพต่าง ๆ

  - จัดทำแผนการฝึกอบรมตามความจำเป็นเฉพาะด้าน
  โดยการทำการสำรวจความจำเป็นในการฝึกอบรมในแต่ละปี เพื่อให้ทราบถึงปัญหาด้าน ความรู้
  ความเข้าใจ ทักษะ
  และทัศนคติของพนักงานแล้วจัดทำเป็นหลักสูตรฝึกอบรมให้สอดคล้องกับความต้องการของแต่ละหน่วยงาน/ระดับงาน/วิชาชีพนั้น
  ๆ

  - กำหนดให้พนักงานทุกคนจะต้องผ่านการฝึกอบรมตามหลักสูตรที่กำหนดในแต่ละปีนั้น ๆ

2.  ให้พนักงานได้รับการพัฒนาให้มีความรู้ในหลายลักษณะงาน เพื่อเป็นการพัฒนาวิชาชีพ
    โดยให้เรียนรู้และพัฒนาผ่านกระบวนการ การสับเปลี่ยนหมุนเวียนงาน (Job Rotation)
    ในกลุ่มวิชาชีพเดียวกันหรือต่างกลุ่มวิชาชีพกัน

3.  จัดให้มีคู่มือการปฏิบัติงาน โดยประสานงานกับหน่วยงานต่าง ๆ ในการจัดทำ
    ซึ่งในระยะแรกให้จัดทำคู่มือปฏิบัติงานสำหรับหน่วยงานบริหารอาคาร
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารอาคารก่อน ทั้งนี้
    เพื่อให้คู่มือการปฏิบัติงานเป็นเครื่องมือหนึ่งที่ช่วยให้พนักงานที่เข้าใหม่หรือจากการโอนย้าย/แต่งตั้ง
    สามารถเรียนรู้งานได้เร็วขึ้นอีกทั้งได้ทราบว่า ตนเองต้องมีการพัฒนาอะไรบ้าง
    เพื่อให้ได้ตามมาตรฐานของตำแหน่งงานและของหน่วยงาน

4.  นำแนวคิด Work Simplification มาใช้ในการพัฒนาบุคลากร ซึ่งบริษัท และบริษัทย่อย
    ได้ใช้กิจกรรมเพิ่มผลผลิต ได้แก่ กิจกรรม 5 ส เพื่อเป็นเครื่องมือในการพัฒนา
    เพื่อให้พนักงานมีแนวคิดในการจัดสภาพแวดล้อมการทำงาน และเอกสารต่าง ๆ
    เพื่อมีความสะดวกในการทำงานมากขึ้น และกิจกรรม QC
    เพื่อเป็นการฝึกให้พนักงานรู้จักค้นหาปัญหา วิเคราะห์ปัญหา
    และหาวิธีการแก้ไขปัญหาในการทำงาน
    ตลอดจนเรียนรู้การทำงานเป็นทึมเพื่อปรับปรุงการทำงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

5.  พัฒนาบุคลากรในด้านทัศนคติ และพฤติกรรมการทำงาน
    โดยให้ความสำคัญต่อการจัดการด้านแรงงานสัมพันธ์ควบคู่กับการพัฒนา เช่น
    การจัดกิจกรรมเกี่ยวกับกีฬา และการจัดกิจกรรมนำเที่ยว
    เพื่อให้พนักงานมีทัศนคติที่ดีต่อเพื่อนร่วมงาน และต่อองค์กร

ด้วยนโยบายดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าการพัฒนาบุคลากรทุกคนอย่างสม่ำเสมอ
และต่อเนื่องเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งสำหรับความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานของพนักงาน
ควบคู่กับการเติบโตก้าวหน้าขององค์การ ต่อไป