13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

13.1 ข้อมูลสรุปเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ (Employee Stock Option Plan (ESOP))

บริษัทมีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 10 ล้านหน่วย
เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
และมีราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นต่อหน่วยเท่ากับราคาที่เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไปคือราคา
42 บาทต่อหุ้น โดยบริษัทยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม
2546 และมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2546 ดังมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ

เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548 ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลเป็นหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
และมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญจากหุ้นละ 5 บาทเป็น 1 บาท
ซึ่งเป็นเงื่อนไขที่ทำให้บริษัทต้องดำเนินการปรับราคาการใช้สิทธิ และอัตราการใช้สิทธิ
หรือจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
ทั้งนี้เพื่อรักษาผลประโยชน์ตอบแทนของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ให้ด้อยไปกว่าเดิมกล่าวคือให้ปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นราคาสิทธิใหม่ที่ราคา
4.20 บาท ต่อ 1 หุ้น และอัตราการใช้สิทธิใหม่ที่อัตรา 1 หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 10
หุ้นสามัญใหม่ที่ราคามูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549 ที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ
0.30 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 88 ของกำไรสุทธิ เกินกว่าอัตราร้อยละ 65
ของกำไรสุทธิซึ่งเป็นเงื่อนไขที่ทำให้บริษัทต้องดำเนินการปรับราคาใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ
กล่าวคือให้ปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นราคาสิทธิใหม่ที่ราคา 4.149 บาทต่อ 1 หุ้น
และอัตราการใช้สิทธิใหม่ที่อัตรา 1 หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 10.12213
หุ้นสามัญใหม่ที่ราคามูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ณ วันที่ 30 กันยายน 2549
บริษัทมีรายละเอียดเงื่อนไขและสาระสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะใช้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้
ดังต่อไปนี้

ประเภทของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ ชนิดระบุชื่อผู้ถือ เสนอขายแก่กรรมการและ

  พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 17 พฤศจิกายน 2546

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ไม่เกิน 5 ปี

ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 0 บาท

จำนวนคงเหลือ : 5,318,614 หน่วย

ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : 4.149 บาทต่อหุ้น

สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 10.12213 หุ้น

วันกำหนดใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : ปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 15 มีนาคม และ 15 กันยายน ของแต่ละปี

วันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก : 15 มีนาคม 2548

วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย : 15 กันยายน 2551

ที่ปรึกษาทางการเงิน : บริษัทหลักทรัพย์ เมอร์ริล ลินซ์ ภัทร จำกัด

นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  อาคารสถาบันวิทยาการตลาดทุน

  เลขที่ 2/7 หมู่ที่ 4 ( โครงการนอร์ธปาร์ค ) ถนนวิภาวดีรังสิต

  แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ 10210
  โทรศัพท์ 0-2596-9000

บุคคลอ้างอิง

นายทะเบียนหลักทรัพย์ : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

ผู้สอบบัญชี : นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 4068
และ/หรือนางสาวสมบูรณ์ ศุภศิริภิญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3731
และ/หรือนางสาวกัลยารัตน์ ชัยวรพงศา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3460
และ/หรือนายไวโรจน์ จินดามณีพิทักษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3565

  บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด

  ชั้น 22 อาคารเอ็มไพร์ทาวเวอร์

  195 ถนนสาธรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาธร

  กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์ 0-2677-2000

รายละเอียดการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| ชื่อผู้ถือหลักทรัพย์           | ตำแหน่ง          | จำ        | จำนวน        |
|                        |                 | นวนหุ้นสามัญ | ใบสำคัญแสดงสิท |
|                        |                 | (หุ้น)      | ธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ |
|                        |                 |           | (หน่วย)       |
+========================+=================+===========+==============+
| ศ.ดร.โกเมน ภัทรภิรมย์     | กรรมการ /       | 0         | 0            |
|                        | กรรมการอิสระ     |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายปรีดี บุญยัง            | กรรมการ /       | 226,373   | 22,500       |
|                        | กรรมการอิสระ     |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายผดุง เตชะศรินทร์       | กรรมการ /       | 225,686   | 22,500       |
|                        | กรรมการอิสระ     |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายธนินท์ เจียรวนนท์       | ประธานกรรมการ   | 1,509,159 | 300,000      |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์     | ร               | 9,420,706 | 200,000      |
|                        | องประธานกรรมการ |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายอดิเรก ศรีประทักษ์      | กรรมการ         | 0         | 0            |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นางสาวยุน เชียง          | กรรมการ         | 0         | 0            |
|                        |                 |           |              |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 1 เมษายน  |                 |           |              |
| 2549)                  |                 |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายจอห์น เชียน – ซู ลิน    | กรรมการ         | 0         | 0            |
|                        |                 |           |              |
| (รับตำแหน่งเมื่อวันที่ 1      |                 |           |              |
| เมษายน 2549)           |                 |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์     | กรรมการ         | 189,789   | 75,000       |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายสุภกิต เจียรวนนท์       | กรรมการ         | 55,167    | 5,500        |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายณรงค์ เจียรวนนท์       | กรรมการ         | 82,835    | 11,000       |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายประเสริฐ จารุพนิช      | กรรมการ         | 225,686   | 22,500       |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล      | กรรมการ         | 70,000    | 87,500       |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล  | กรรมการ         | 21        | 87,500       |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ        | ผู้ช่วยประ         | 0         | 0            |
|                        | ธานเจ้าหน้าที่บริหาร |           |              |
|                        | ดูแลสา           |           |              |
|                        | ยงานทรัพยากรบุคคล |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายทวีศักดิ์ แก้วรัตนปัทมา    | รองก            | 20,000    | 0            |
|                        | รรมการผู้จัดการสาย |           |              |
| (รับตำแหน่งเมื่อวันที่ 1      | งานบัญชีและการเงิน |           |              |
| มีนาคม 2549)            |                 |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายธานินทร์ บูรณมานิต      | รองกรรมกา       | 67,121    | 53,100       |
|                        | รผู้จัดการสายงานปฏ |           |              |
|                        | ิบัติการและการตลาด |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายชวน นิ่มกิตติกุล         | รองกรรมการผ     | 200,043   | 51,800       |
|                        | ู้จัดการสายงานจัดซื้อ |           |              |
|                        | แ               |           |              |
|                        | ละศูนย์กระจายสินค้า |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว          | ร               | 431,233   | 49,350       |
|                        | องกรรมการผู้จัดการ |           |              |
|                        | สายงานบริหารทั่วไป |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+
| นายโกษา พงศ์สุพัฒน์        | รองกรรมก        | 0         | 42,500       |
|                        | ารผู้จัดการสายงานเ |           |              |
|                        | ทคโนโลยีสารสนเทศ |           |              |
+------------------------+-----------------+-----------+--------------+

13.3 สรุปสาระสำคัญของสัญญาให้ใช้สิทธิ (Area License Agreement) ระหว่างบริษัทกับ 7-Eleven, Inc. (“สัญญาให้ใช้สิทธิ”) และ สัญญาเกี่ยวกับการให้ความยินยอมในการเสนอขายหุ้นต่อ ประชาชนและการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้ใช้สิทธิ (IPO CONSENT AGREEMENT AND THIRD AMENDMENT TO AREA LICENSE AGREEMENT) ระหว่างบริษัทและ CPG และ 7-Eleven, Inc. (“สัญญาให้ความยินยอม”)

บริษัทได้ทำสัญญาให้ใช้สิทธิกับ 7-Eleven, Inc. (เดิมชื่อ "The Southland Corporation")
เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2531
โดยบริษัทได้รับสิทธิในการดำเนินธุรกิจค้าปลีกประเภทร้านค้าสะดวกซื้อภายใต้เครื่องหมายการค้า
“7-Eleven” ในประเทศไทย ภายใต้สัญญาดังกล่าว 7-Eleven, Inc.
ให้สิทธิแก่บริษัทแต่เพียงผู้เดียว (Exclusive Right) ในการใช้ระบบ 7-Eleven
และเครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้าเพื่อประกอบกิจการ หรือให้สิทธิช่วงเป็นราย ๆ
ไปในประเทศไทย พร้อมกับมีสิทธิในลักษณะไม่ใช่การให้สิทธิแต่เพียงผู้เดียว (Non-Exclusive
Right) ในการใช้เครื่องหมายการค้าย่อย (Ancillary Trademarks) ต่าง ๆ ของ
7-Eleven, Inc. รวมถึง การรับบริการเกี่ยวกับการฝึกอบรม ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคต่าง
ๆ ตามข้อตกลง และเงื่อนไขในสัญญาโดยบริษัทได้ตกลงที่จะจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ 7-Eleven,
Inc. ในรูปของค่าสิทธิ License Royalty
เป็นรายเดือนโดยคิดตามอัตราส่วนร้อยละต่อยอดขายรวมรายเดือนตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในสัญญา

นอกเหนือจากที่กล่าวมาแล้ว
สัญญาดังกล่าวมีเงื่อนไขที่บริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาในสาระสำคัญดังนี้ (1)
บริษัทต้องดำรงจำนวนร้านค้าที่เปิดดำเนินการขั้นต่ำไม่น้อยกว่าอัตราส่วนร้อยละหรือจำนวนร้านค้าที่กำหนดไว้และตามเงื่อนไขในสัญญาตลอดอายุสัญญานี้
หากบริษัทไม่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้ 7-Eleven, Inc.
จะมีสิทธิเข้าเป็นผู้ประกอบกิจการร้านค้านั้นเอง หรือให้สิทธิกับบุคคลอื่นเพื่อดำเนินการ
โดยไม่ถือเป็นการผิดสัญญากับบริษัท (ณ สิ้นปี 2549 มีร้าน 7-Eleven ทั่วประเทศจำนวน 3,784
สาขา ซึ่งสูงกว่าจำนวนร้านขั้นต่ำที่ต้องดำรงไว้ตามสัญญา) (2)
บริษัทจะไม่โอนสิทธิตามสัญญานี้ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
โดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรของ 7-Eleven, Inc. (3) บริษัทจะไม่ออกหุ้นเพิ่ม
หรือหลักทรัพย์ ตราสารอื่นใดที่สามารถเปลี่ยนแปลงเป็นหุ้น หรือโอนหุ้นหรือผลประโยชน์ในหุ้น
โดยปราศจากความยินยอมของ 7-Eleven, Inc. (4) บริษัทต้องชดใช้ค่าเสียหาย และปกป้อง
7-Eleven, Inc. จากการถูกเรียกค่าเสียหาย, ค่าปรับ, ความรับผิด
(รวมทั้งความรับผิดตามกฎหมายแรงงาน) การฟ้องร้อง และในบรรดาค่าใช้จ่ายอื่น ๆ
ที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา (5) บริษัทจะต้องดำเนินการที่จำเป็นเพื่อปกป้อง Goodwill
และชื่อเสียงทางเครื่องหมายการค้า หากไม่ดำเนินการบริษัทตกลงที่จะจ่ายค่าเสียหายที่เกิดขึ้นให้แก่
7-Eleven, Inc.
คำนวณตามยอดขายรวมรายเดือนตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในสัญญาระหว่างที่บริษัททำผิด
หรืออยู่ในระหว่างกระบวนการพิจารณาทางศาล หรืออนุญาโตตุลาการ (6)
ในกรณีที่หลักทรัพย์ของบริษัทไม่ได้จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
ถ้าบริษัทได้รับคำเสนอซื้อกิจการหรือกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน และยอมรับข้อเสนอนั้น บริษัทต้องให้
7-Eleven, Inc. ใช้สิทธิพิจารณาซื้อก่อนภายใต้ข้อเสนอเดียวกัน โดย 7-Eleven, Inc.
สามารถใช้สิทธินี้ได้ภายใน 60 วัน หลังจากได้รับแจ้งจากบริษัท ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
ไม่ใช้สิทธิดังกล่าว บริษัทมีสิทธิที่จะขายกิจการ
หรือกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดังกล่าวให้แก่บุคคลเสนอซื้อได้ โดยบริษัทมีหน้าที่ (ก)
โอนสิทธิตามส่วนของสัญญานี้ให้แก่ผู้เสนอซื้อ และชดใช้ค่าเสียหายที่อาจมีขึ้นต่อ 7-Eleven, Inc.
(ข) ชำระเงินใดๆ ที่ค้างชำระอยู่ แก่ 7-Eleven, Inc. จนครบถ้วน และ (3)
ดำเนินการให้ผู้เสนอซื้อดำเนินการตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา

สัญญาดังกล่าวไม่ได้กำหนดเวลาสิ้นสุดไว้แน่นอนแต่อาจสิ้นผลหากมีการผิดสัญญาของคู่สัญญา
ซึ่งรวมถึงในกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้ (1) บริษัทปฏิบัติผิดสัญญา ไม่ชำระเงินตามกำหนด
และมิได้แก้ไขภายใน 30 วันนับแต่วันที่ 7-Eleven, Inc. ได้แจ้งมายังบริษัท ในกรณีดังกล่าว
สัญญานี้จะถูกยกเลิกทันที โดย 7-Eleven, Inc. ไม่ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรอีก (2)
7-Eleven, Inc. มีสิทธิยกเลิกสัญญานี้ในกรณีต่อไปนี้ (ก) บริษัทได้ยื่นขอล้มละลาย
พิทักษ์ทรัพย์หรือปรับโครงสร้างองค์กร หรือในกรณีอื่นใดที่คล้ายคลึงกัน (ข) บริษัทถูกฟ้องล้มละลาย
และมิได้มีการยกเลิกฟ้องในระยะเวลาที่กำหนดในสัญญา (ค) 7-Eleven, Inc.
เห็นว่าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ตามกำหนด (ง) บริษัทโอนสิทธิเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้
หรือไม่สามารถจ่ายค่าสิทธิ (License Royalty) ได้ เนื่องจากเกิดเหตุสุดวิสัยเกินกว่า 180 วัน
(จ) หน่วยงานราชการในประเทศไทยไม่อนุมัติการโอนเงินออกนอกประเทศให้ 7-Eleven, Inc.
หรือหน่วยงานราชการไม่อนุมัติให้เครื่องหมายการค้าของ 7-Eleven, Inc. สามารถใช้ได้
ในกรณีที่เครื่องหมายการค้าของ 7-Eleven, Inc. ไม่สามารถใช้ได้ในประเทศไทย
คู่สัญญาจะตกลงให้ใช้เครื่องหมายการค้าใหม่ หรือ 7-Eleven, Inc. อาจเลือกยกเลิกสัญญานี้ก็ได้
(3) บริษัทมีสิทธิยกเลิกสัญญานี้ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
ผิดสัญญาอย่างเป็นนัยสำคัญเป็นเวลาติดต่อกัน 30 วัน หลังจากที่บริษัทได้แจ้งไปยัง 7-Eleven,
Inc. โดยบริษัทยังคงมีหน้าที่ที่ต้องแสดงเจตนาเลิกสัญญาไปยัง 7-Eleven Inc. และ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขบางประการตามที่ระบุไว้ในสัญญา

เมื่อสัญญานี้สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม ยกเว้นสัญญานี้ถูกยกเลิกโดยบริษัทเพราะ 7-Eleven,
Inc. ปฏิบัติผิดสาระสำคัญของสัญญา 7-Eleven, Inc. มีสิทธิเลือกซื้อสินค้า อุปกรณ์ ที่ดิน
สิ่งปลูกสร้าง หรือทรัพย์สินต่าง ๆ ตลอดจนบริษัทต้องโอนใบอนุญาตต่าง ๆ ให้แก่ 7-Eleven,
Inc. โดยบริษัทต้องรับผิดชอบชำระค่าใช้จ่ายภาษี และค่าธรรมเนียมในการโอนทรัพย์สินต่าง ๆ
รวมทั้งหยุดใช้เครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้า และระบบ 7-Eleven
และต้องคืนหรือทำลายความลับทางการค้าทั้งหมด รวมทั้งคู่มือ และสำเนาเอกสารต่าง ๆ
ตามคำสั่งของ 7-Eleven, Inc.

ยกเว้นสัญญานี้ถูกยกเลิกโดยบริษัท เพราะ 7-Eleven, Inc. ปฏิบัติผิดสาระสำคัญของสัญญา บริษัท
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทโดยทางตรง โดยทางอ้อม
รวมถึงตัวแทนผู้ถือหุ้นจะต้องไม่ดำเนินธุรกิจด้านร้านค้าสะดวกซื้อเป็นระยะเวลา 7 ปี
หลังจากสัญญานี้สิ้นสุดลงในประเทศสหรัฐอเมริกา หรือประเทศใด ๆ ในโลกที่ 7-Eleven, Inc.
ดำเนินธุรกิจเอง ให้ แฟรนไชส์หรือให้สิทธิอยู่ เว้นแต่กรณีที่ 7-Eleven, Inc. หรือบุคคลที่
7-Eleven, Inc. แต่งตั้งมอบหมายไม่ใช้สิทธิเข้าซื้อกิจการต่อจากบริษัท

ในสัญญาให้ใช้สิทธิยังกำหนดว่า หากบริษัทจะทำการขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
โดยนำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจะต้องแจ้งให้ 7-Eleven, Inc.
ทราบโดยทันทีถึงเงื่อนไข ข้อเสนอ รวมถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด โดย 7-Eleven, Inc.
ตกลงที่จะอนุญาตตามข้อเสนอดังกล่าวภายใต้เงื่อนไขบางประการ รวมถึงเงื่อนไขที่ว่า ณ
เวลาที่เสนอขายหุ้นจำนวนหุ้นที่เสนอขายต้องไม่เกินกว่า 49% ของทุนจดทะเบียน
ซึ่งการออกและเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ได้รับอนุญาตจาก 7-Eleven, Inc. โดยครบถ้วนถูกต้องแล้ว
ตามข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาให้ความยินยอม ซึ่งมีสาระสำคัญโดยย่อ ดังนี้

ตามข้อกำหนดของสัญญาให้ใช้สิทธิข้างต้น 7-Eleven, Inc.
ตกลงให้ความยินยอมต่อการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
รวมถึงการนำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ในครั้งนี้โดยการเข้าทำสัญญาให้ความยินยอมกับบริษัท
และ CPG เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2546 พร้อมกับการให้ความยินยอม บริษัทและ 7-Eleven,
Inc. ยังได้มีการตกลงแก้ไขสาระสำคัญบางประการในสัญญาให้ใช้สิทธิ รวมถึง CPG
ได้ตกลงที่จะเข้าผูกพันตามข้อตกลงในสัญญาให้ความยินยอม โดยมีสาระสำคัญโดยย่อ ดังนี้

ในการเข้าทำสัญญาให้ความยินยอมดังกล่าว บริษัท และ CPG ได้ให้คำรับรองและสัญญาต่อ
7-Eleven, Inc. ในเรื่องต่าง ๆ ซึ่งรวมถึง (ก) หุ้นทั้งหมดของบริษัทและของ CPG
จะมิได้อยู่หรือถูกให้เป็นหลักประกันหนี้ จำนำ หรือก่อให้เกิดภาระผูกพันใด ๆ
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจาก 7-Eleven, Inc. ก่อน (ข) บริษัท และ
CPG ตกลงที่จะไม่เข้าทำสัญญาใดๆ ซึ่งจะเป็นเหตุให้เป็นการปฏิบัติผิดสัญญาให้ความยินยอมฉบับนี้
หรือในทางกลับกันจะส่งผลให้การปฏิบัติตามสัญญาให้ความยินยอมฉบับนี้มีผลเป็นการปฏิบัติผิดสัญญาใด
ๆ ดังกล่าว (ค) ตลอดอายุของสัญญาให้ใช้สิทธิ CPG จะดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง
และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท หากไม่สามารถดำเนินการได้ CPG
ตกลงที่จะซื้อหุ้นของบริษัทในจำนวนที่จะทำให้ CPG เป็นผู้ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50
ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

นอกเหนือจากการให้คำรับรองและสัญญาดังกล่าว
คู่สัญญาได้ตกลงแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและข้อตกลงตามสัญญาให้ใช้สิทธิบางข้อโดยสาระสำคัญของส่วนที่ได้แก้ไขสรุปได้ดังนี้

(1) บริษัท และ CPG รับทราบและเข้าใจว่าการที่ 7-Eleven, Inc.
    ได้ให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าและสิทธิอื่นแก่บริษัทตามสัญญาให้ใช้สิทธิ
    เนื่องจากความเชื่อมั่นในความสามารถทางธุรกิจ ทางการเงิน และชื่อเสียงของบริษัท CPG
    และกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทและ CPG ดังนั้น CPG และบุคคลที่เกี่ยวข้อง รวมถึงบริษัทร่วมของ
    CPG (ตามรายละเอียดในสัญญา) ตกลงที่จะไม่โอน ขาย จำนำ ก่อภาระผูกพัน
    หรือจำหน่ายไปโดยประการใดซึ่งหุ้นหรือผลประโยชน์ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในหุ้นของบริษัทหรือทรัพย์สินทั้งหมดหรือในสัดส่วนที่สำคัญของบริษัท
    โดยไม่ได้รับความยินยอมจาก 7-Eleven, Inc. แต่ไม่รวมถึงการโอน ขาย จำนำ
    ก่อภาระผูกพัน หรือจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัทโดย CPG หรือบริษัทร่วมของ CPG หาก CPG
    ยังคงถือหุ้นในบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าจำนวน 157,500,000
    หุ้นและดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท
    ทั้งนี้ CPG หรือบริษัทร่วมของ CPG จะต้องแจ้งการโอน ขาย จำนำ
    ก่อภาระผูกพันในหุ้นดังกล่าวข้างต้นให้ 7-Eleven, Inc. ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน

(2) ภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนในแต่ละครั้ง CPG
    จะถือหุ้นในบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมไม่น้อยกว่าจำนวน 157,500,000 หุ้น

(3) ตราบเท่าที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หาก CPG
    ได้รับข้อเสนอซื้อหุ้นของบริษัทที่ตนถือจากบุคคลอื่นและประสงค์จะขายหุ้นดังกล่าว และ
    7-Eleven, Inc. พิจารณาเห็นว่าการขายหุ้นดังกล่าวจะทำให้ CPG และบริษัทร่วม
    (ตามรายละเอียดในสัญญา) สูญเสียอำนาจการควบคุมบริษัท CPG
    จะต้องเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้ 7-Eleven, Inc. ก่อน
    ภายใต้ข้อเสนอเดียวกันกับที่บุคคลอื่นเสนอแก่ CPG
    โดยจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่ระบุในสัญญา

(4) บริษัทจะไม่ขาย โอน จำนอง จำนำ ก่อภาระผูกพัน
    หรือจำหน่ายไปโดยประการอื่นใดซึ่งทรัพย์สินทั้งหมดหรือในสัดส่วนที่สำคัญของบริษัท รวมถึง
    ผลประโยชน์ทางตรงและทางอ้อมในทรัพย์สินดังกล่าว โดยไม่ได้รับความยินยอมจาก
    7-Eleven, Inc.
    เว้นแต่เป็นการจำหน่ายสินค้าหรือการให้บริการในทางการค้าปกติของบริษัท

(5) ภาระหน้าที่ของบริษัทกรณีที่สัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลงมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงโดยมีสาระสำคัญดังนี้

(1) หากสัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม และ 7-Eleven, Inc.
    ไม่ใช้สิทธิที่จะซื้อสินค้า อุปกรณ์ ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง หรือทรัพย์สินต่าง ๆ
    ที่ใช้ในการประกอบกิจการของบริษัท บริษัทตกลงที่จะหยุดใช้
    รวมถึงดำเนินการให้บุคคลที่เกี่ยวข้อง (ตามรายละเอียดในสัญญา) หยุดใช้เครื่องหมายการค้า
    ความลับทางการค้า และระบบ 7-Eleven รวมถึง เอกสารที่มีลิขสิทธิที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ
    คืนหรือทำลายตามคำสั่งของ 7-Eleven, Inc. ซึ่งความลับทางการค้าทั้งหมด รวมทั้งคู่มือ
    (โดยบริษัทจะต้องรับผิดชอบชำระค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น) และสำเนาเอกสารต่าง ๆ
    และดำเนินการอื่นใดตามที่ระบุไว้ในสัญญา

(2) หากสัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลง
    เพราะบริษัทปฏิบัติผิดสัญญาให้ใช้สิทธิไม่ว่าด้วยเหตุหนึ่งเหตุใดตามที่กล่าวในสรุปสาระสำคัญของสัญญาให้ใช้สิทธิข้างต้น
    หรือมีเหตุเลิกสัญญาที่ระบุไว้ในสัญญาให้ความยินยอมที่ได้สรุปไว้ย่อหน้าถัดไป บริษัท
    จะต้องรับผิดชำระค่าเสียหาย (Liquidated Damages) ให้แก่ 7-Eleven,
    Inc.ในอัตราดังนี้ (ก) ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
    ไม่ใช้สิทธิในการซื้อทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัท ให้ชำระค่าเสียหายเป็นจำนวนเท่ากับ 10
    เท่าของค่าสิทธิรายปีถัวเฉลี่ยภายในรอบระยะเวลา 12 เดือนก่อนหน้า (ข) ในกรณีที่
    7-Eleven, Inc. ใช้สิทธิในการซื้อทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัท
    ให้ชำระค่าเสียหายเป็นจำนวนเท่ากับ 3 เท่าของค่าสิทธิรายปีถัวเฉลี่ยภายในรอบระยะเวลา
    12 เดือนก่อนหน้า ทั้งนี้ การคิดคำนวณค่าเสียหายดังกล่าวข้างต้น ไม่ตัดสิทธิ 7-Eleven,
    Inc. ที่จะเรียกค่าเสียหายตามที่กฎหมายหรือสัญญากำหนดไว้

นอกเหนือไปจากเหตุที่อาจทำให้สัญญาสิ้นสุดลงตามที่กล่าวในสัญญาให้ใช้สิทธิสัญญาให้ความยินยอมยังกำหนดให้เหตุต่อไปนี้ถือเป็นการผิดสัญญาให้ใช้สิทธิในสาระสำคัญ
(ก) บริษัทหรือ CPG
ผิดคำรับรองที่สำคัญในสัญญาให้ความยินยอมหรือที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในครั้งนี้
(ข) บริษัทหรือ CPG ปฏิบัติผิดข้อตกลง เงื่อนไข หรือสัญญาต่าง ๆ ในสาระสำคัญ
ซึ่งรวมถึงการดำรงสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทไม่น้อยกว่า
157,500,000 หุ้น และการที่ CPG ไม่ดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง
และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท และ CPG ไม่สามารถซื้อหุ้นเพิ่มจนทำให้ CPG
ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ในกรณีดังกล่าว
7-Eleven, Inc. ตกลงจะส่งหนังสือบอกกล่าวระบุถึงเหตุผิดสัญญาให้แก่บริษัทและ CPG
หากการผิดสัญญาดังกล่าวสามารถเยียวยาแก้ไขได้
บริษัทจะต้องดำเนินการแก้ไขเหตุดังกล่าวให้เป็นที่พอใจของ 7-Eleven, Inc. ภายในระยะเวลา
30 วัน (อย่างไรก็ตาม 7-Eleven, Inc. อาจจะกำหนดระยะเวลาดังกล่าวให้น้อยลงได้)
ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถดำเนินการแก้ไขได้ภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ 7-Eleven, Inc.
จะมีสิทธิดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) เลิกสัญญาให้ใช้สิทธิ (ข)
เพิ่มค่าสิทธิรายเดือนของร้านค้าที่ได้รับอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้าในอัตราที่เท่ากับอัตราที่ใช้สำหรับการให้ใช้สิทธิแก่ผู้ขอรับสิทธิรายใหม่
(ค) กำหนดให้บริษัทและ CPG (หาก CPG ยังมีฐานะเป็น Controlling Principal
ตามความหมายในสัญญาให้ความยินยอม) เข้าทำสัญญาให้ใช้สิทธิฉบับใหม่
ซึ่งจะมีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่แตกต่างไปจากเดิม รวมถึงการคิดค่าสิทธิ
และค่าใช้จ่ายในการโฆษณาที่เพิ่มสูงขึ้น และ (ง) แต่งตั้งตัวแทนของ 7-Eleven, Inc.
เข้าดำรงตำแหน่งกรรรมการของบริษัท

สัญญาให้ความยินยอมอยู่ภายใต้บังคับและการตีความของกฎหมายแห่งรัฐเท็กซัส
ประเทศสหรัฐอเมริกา

13.4 สรุปสาระสำคัญของสัญญาอื่นๆ

(1) สัญญาบริหารร้านค้าเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type A )

+---------------+---+----------------------------------------------------+
| คู่สัญญา         | : | บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ   |
|               |   | ผู้ดำเนินการ                                          |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| อายุสัญญา       | : | มีอายุไม่เกิน 10 ปี                                     |
|               |   | ขึ้นอยู่กับเง                                           |
|               |   | ื่อนไขและอายุสัญญาฉบับเดิมก่อนเปลี่ยนประเภทของร้านแฟรนไชส์จาก |
|               |   | Type A เดิม มาเป็น Type A ปัจจุบัน                      |
|               |   | โดยบริษัทให้ต่อสัญญาได้คราวละ 5 ปี                        |
|               |   | ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขในแต่ละคราว                          |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ค่าธรรม        | : | ค่าธรรมเนียมแรกเข้า ถูกกำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน        |
| เนียมเข้าทำสัญญา |   |                                                    |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ค่าต           | : | ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าต                                 |
| อบแทนการบริหาร |   | อบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ |
|               |   | Type A                                             |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นๆ     | : | (1) ผู้ดำเนินการตกลงเ                                 |
| ที่สำคัญ         |   | ข้ารับเป็นผู้บริหารร้านค้าของบริษัทโดยผู้ดำเนินการต้องบริหารร้านค้า |
|               |   |     ภายใต้ระบบ 7-Eleven เท่านั้น                       |
|               |   |                                                    |
|               |   | (2) บริษัทให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและเทคนิคทางการค้า      |
|               |   |                                                    |
|               |   | (3) ผู้ดำเนินการจะไม่ทำการโอนสิทธิตามสัญญานี้ให้แก่บุคคลใดๆ    |
|               |   |     โดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากบริษัท |
|               |   |                                                    |
|               |   | (4) บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญากรณีผู้ดำเนินการปฏิบัติผิดเงื่อนไขสัญญา |
+---------------+---+----------------------------------------------------+

(2) สัญญาดำเนินการบริหารร้านเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type B)

  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------
  คู่สัญญา                 :   บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ ผู้ดำเนินการ

  อายุสัญญา               :   6 ปีนับจากวันเริ่มบริหารงานร้านค้า เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ Area License Agreement
                            จะสิ้นผลลงก่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา

  ค่าธรรมเนียมเข้าทำสัญญา   :   ค่าธรรมเนียมแรกเข้าถูกกำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน

  ค่าตอบแทนการบริหาร      :   ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าตอบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ
                            Type B

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ       :   เหมือนกับ Franchise Type A
  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------

3) สัญญาดำเนินการบริหารร้านเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type พนักงาน)

  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------------------
  คู่สัญญา                 :   บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ ผู้ดำเนินการ
                            (เป็นโครงการให้สิทธิพนักงานที่ผ่านการพิจารณาแต่พนักงานต้องลาออกและจัดตั้งนิติบุคคลเข้าทำสัญญากับบริษัท)

  อายุสัญญา               :   6 ปีนับจากวันเริ่มบริหารงานร้านค้า เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ Area License Agreement
                            จะสิ้นผลลงก่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา

  ค่าธรรมเนียมเข้าทำสัญญา   :   ค่าธรรมเนียมแรกเข้าถูกกำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน โดยให้สิทธิผ่อนชำระได้จำนวนหนึ่ง

  ค่าตอบแทนการบริหาร      :   ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าตอบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ Type B

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ       :   เหมือนกับ Franchise Type A
  --------------------- --- ----------------------------------------------------------------------------------

(4) สัญญาดำเนินการบริหารร้านเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise Type C)

+---------------+---+----------------------------------------------------+
| คู่สัญญา         | : | บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ   |
|               |   | ผู้ดำเนินการ                                          |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| อายุสัญญา       | : | 10 ปีนับจากวันเริ่มบริหารงานร้านค้า เว้นแต่สัญญาให้ใช้สิทธิ Area  |
|               |   | License Agreement                                  |
|               |   | จะสิ้นผล                                             |
|               |   | ลงก่อนครบกำหนดอายุสัญญาหรือมีการบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุในสัญญา |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ค่าธรรม        | : | (1) ค่าธรรมเนียมแรกเข้ากำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน       |
| เนียมเข้าทำสัญญา |   |                                                    |
|               |   | (2) ค่าสิทธิในการบริหารร้านค้า กำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอน     |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ค่าต           | : | ผู้ดำเนินการจะได้รับค่าต                                 |
| อบแทนการบริหาร |   | อบแทนจากการบริหารงานตามสูตรการคำนวณที่บริษัทกำหนดในรูปแบบ |
|               |   | Type C                                             |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นๆ     | : | เหมือน Franchise Type A                             |
| ที่สำคัญ         |   |                                                    |
+---------------+---+----------------------------------------------------+

5) สัญญาดำเนินการบริหารงานร้านค้าเซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise PTT 1)

  ---------------- --- ----------------------------------------------------
  คู่สัญญา            :   บริษัท ซี.พี. เซเว่น อีเลฟเว่น จำกัด ("บริษัท") และบริษัท ปตท.
                       จำกัด (มหาชน) (“ปตท.”)

  อายุสัญญา          :   10 ปี นับแต่วันที่เปิดหรือเริ่มบริหารงานร้านสาขาแล้วแต่กรณี

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ  :   เหมือนกับ Franchise Type A
  ---------------- --- ----------------------------------------------------

(6) สัญญาดำเนินการบริหารงานร้านค้า เซเว่นอีเลฟเว่นสโตร์ (Franchise PTT 2)

  ---------------- --- ----------------------------------------------------
  คู่สัญญา            :   บริษัท ซี.พี. เซเว่น อีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) ("บริษัท")
                       และผู้แทนจำหน่ายของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ("ผู้ดำเนินการ")

  อายุสัญญา          :   10 ปี นับแต่วันที่เปิดหรือเริ่มบริหารงานร้านสาขาแล้วแต่กรณี

  เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญ  :   เหมือนกับ Franchise Type A
  ---------------- --- ----------------------------------------------------

(7) สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิช่วงในอาณาเขต (Sub-Area)

+---------------+---+----------------------------------------------------+
| คู่สัญญา         | : | บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) และ   |
|               |   | ผู้รับอนุญาตช่วง                                        |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| อายุสัญญา       | : | สิ้นสุดลงเมื่อสัญญา Area License Agreement ระหว่างบริษัทและ |
|               |   | 7-Eleven, Inc. สิ้นสุดลง                              |
|               |   | หรือมีเหตุบอกเลิกสัญญาตามที่ระบุไว้ในสัญญา                   |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน      | : | (1) ค่าธรรมเนียมแรกเข้า กำหนดไว้เป็นจำนวนเงินที่แน่นอน      |
|               |   |                                                    |
|               |   | (2) ค่าธรรมเนียมรายเดือน                              |
|               |   | กำหนดไว้เป็นสัดส่วนร้อยละที่แน่นอนของยอดขายรวมรายเดือน      |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่น ๆ    | : | (1) บริษัทอนุญาตให้ผู้รับอนุญาตช่วงดำเนินกิจการร้านค้าสะดวกซื้อ   |
| ที่สำคัญ         |   | ภายใต้ระบบ 7-Eleven ภายในอาณาเขต                    |
|               |   | และให้สิทธิในการใช้ระบบ 7-Eleven เครื่องหมายการค้า        |
|               |   | ชื่อทางการค้า ความลับทางการค้า โดยนำไปใช้บนสินค้าที่จำหน่าย   |
|               |   | หรือบริการที่ให้ในร้านค้า 7-Eleven                        |
|               |   | ที่ได้รับอนุญาตในอาณาเขตที่กำหนด                          |
|               |   |                                                    |
|               |   | (2) บริษัทจะให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิค                    |
|               |   | และให้ยืมคู่มือการปฏิบัติงานแก่ผู้รับอนุญาตช่วง                  |
|               |   |                                                    |
|               |   | (3) ผู้รับอนุญาตช่วงจะเปิด และ/หรืออนุญาตช่วงให้บุคคลอื่นเปิดร้าน |
|               |   | 7-Eleven ภายในอาณาเขต                              |
|               |   | ในจำนวนร้านค้าไม่น้อยกว่าที่กำหนดภายใน 3 ปีแรก             |
|               |   | และหากผู้รับอนุญาตช่วงไม่สามารถเปิดร้าน 7-Eleven           |
|               |   | ได้ตามจำนวนและเวลาดังกล่าว                            |
|               |   | ต้องแจ้งให้บริษัททราบและต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา    |
|               |   |                                                    |
|               |   | (4) ผู้รับอนุญาตช่วงต้องขายสินค้าเป็นเงินสดเท่านั้น             |
|               |   | และต้องแจ้งยอดขายรวมในแต่ละวันของร้าน 7-Eleven          |
|               |   | แต่ละร้านให้บริษัททราบในวันถัดไป                          |
|               |   |                                                    |
|               |   | (5) ผู้รับอนุญาตช่วง                                    |
|               |   |     ตกลงให้บริษัทส                                    |
|               |   | ่งเจ้าหน้าที่เข้าไปในร้านของผู้รับอนุญาตช่วงเพื่อตรวจนับสินค้าในร้าน |
|               |   |     เพื่อทำยอดสินค้าคงเหลือในร้านและตรวจสอบเครื่องมือ       |
|               |   |     เครื่องใช้ภายในร้านได้ทุกเวลา                        |
|               |   |                                                    |
|               |   | (6) ผู้รับอนุญาตช่วง จะไม่โอนสิทธิภายใต้สัญญานี้               |
|               |   | แม้แต่ส่วนใดส่วนหนึ่งให้แก่บุคคลอื่น                          |
|               |   | โดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าของบริษัท     |
|               |   |                                                    |
|               |   | (7) กรณีผู้รับอนุญาตช่วง                                 |
|               |   | ได้รับคำเสนอซื้อกิจการร                                 |
|               |   | ้านค้าสะดวกซื้อของผู้รับอนุญาตช่วงภายใต้สัญญานี้จา0กบุ0คคลภายนอก |
|               |   | และมีความประสงค์จะต้องรับคำเสนอดังกล่าว                  |
|               |   | ต้องแจ้งให้บริษัททราบทันที                                |
|               |   | และให้สิทธิบริษัทเลือกไ                                  |
|               |   | ด้ก่อนว่าจะซื้อกิจการดังกล่าวหรือไม่ตามข้อตกลงและเงื่อนไขที่ระบุไว้ |
|               |   |                                                    |
|               |   | (8) บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญา                             |
|               |   |     ในกรณีที่ผู้รับอนุญาตช                                |
|               |   | ่วงไม่สามารถทำยอดขายรวมเป็นรายเดือนเฉลี่ยได้ตามที่บริษัทกำหนด |
|               |   |     หรือเลิกประกอบกิจการร้าน 7-Eleven                  |
|               |   |     จนเหลือจำนวนร้านต่ำกว่าที่กำหนด เกินกว่า 180 วัน        |
|               |   |                                                    |
|               |   | (9) หากสัญญาสิ้นสุดลง ผู้รับอนุญาตช่วงยังคงประกอบกิจการร้าน    |
|               |   | 7-Eleven อยู่ ซึ่งเป็นการปฏิบัติผิดสัญญา                     |
|               |   | และถือว่าบริษัทได้รับความเสียหาย                          |
|               |   | ผู้รับอนุญาตช่วงตกลงชำระค่าเสียหาย                        |
|               |   | เป็นจำน                                             |
|               |   | วนตามสัดส่วนร้อยละที่กำหนดไว้แน่นอนของยอดขายรวมเป็นรายเดือน |
|               |   | ให้บริษัทสำหรับระยะเวลาที่ผู้รับอนุญาตช่วงยังคงประกอบกิจการร้าน  |
|               |   | 7-Eleven หรือร้านค้าสะดวกซื้ออยู่โดยไม่ได้รับอนุญาต           |
+---------------+---+----------------------------------------------------+

13.5 ข้อมูลสรุปของ Put Option

เมื่อบริษัทตัดสินใจเข้าลงทุนในธุรกิจค้าปลีกในประเทศจีน บริษัทได้เข้าทำสัญญาผู้ถือหุ้น (Deed of
Shareholders Agreement) ลงวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2543 กับ Lotus Distribution
Investment (LDI), Yangtze Supermarket Investment (YSI) และ China Retail
Fund (CRF) ซึ่งกำหนดไว้ว่า CRF มีสิทธิที่จะขายหุ้น YSI คืนให้แก่ LDI และ/หรือ บริษัท
(“Put Option”) เมื่อเกิดเหตุการณ์อย่างใดอย่างหนึ่งต่อไปนี้

(1) หุ้นของ YSI หรือของบริษัทที่ถือหุ้นของ YSI
ที่ตั้งขึ้นเพื่อจุดประสงค์ในการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ไม่สามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง หรือตลาดหลักทรัพย์อื่นที่เป็นที่ยอมรับของบริษัท,
CRF และ LDI ได้ภายในระยะเวลา 5 ปีนับจากวันที่บริษัท, CRF และ LDI ชำระเงินค่าหุ้นของ
YSI (“Closing Date” ซึ่งได้แก่วันที่ 27 มีนาคม 2543) หรือภายในระยะเวลา 6 ปีนับจากวัน
Closing Date ในกรณีที่บริษัท และ CRF ตกลงกันให้เป็นไปตามนั้น (Listing Deadline)

(2) กำไรสุทธิหลังหักภาษีของ YSI ไม่ถึง 25.73
ล้านเหรียญสหรัฐในรอบปีบัญชีที่เป็นปีเดียวกับวันครบรอบ 4 ปีนับจากวัน Closing Date และ
35.42 ล้านเหรียญสหรัฐในรอบปีบัญชีที่เป็นปีเดียวกับวันครบรอบ 5 ปีนับจากวัน Closing Date

(3) บริษัทหรือ LDI หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกับ LDI หรือกับบริษัท
ไม่ปฏิบัติตามคำรับรองที่ให้ไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น

เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2549 บริษัทรับทราบการไม่ใช้สิทธิขายหุ้น (put option) ในบริษัท YSI
จาก CRF ตามที่บริษัทและ LDI ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ได้เข้าทำสัญญาผู้ถือหุ้น (Deed of
Shareholders Agreement) ลงวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2543 กับ CRF ซึ่ง Put Option
ดังกล่าวได้ครบกำหนดอายุการใช้สิทธิในวันที่ 27 กันยายน 2549 และทาง CRF
ได้เลือกว่าจะไม่ใช้สิทธิใน Put option ดังนั้นบริษัทจึงไม่มีภาระผูกพันใน Put option
ดังกล่าวอีกต่อไป