8.  โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของธนาคาร ณ 31 ธันวาคม 2549

ธนาคารมีทุนจดทะเบียนจำนวน 40,000,000,000 บาท แบ่งเป็น

-   หุ้นสามัญ 39,983,450,000 บาท จำนวน 3,998,345,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ก. 6,550,000 บาท จำนวน 665,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ข. 10,000,000 บาท จำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 19,088,428,940 บาท โดยเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,908,842,894 หุ้น 

8.1.1 ในส่วนของหุ้นบุริมสิทธิของธนาคาร มีรายละเอียด ดังนี้

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ก. จำนวน 655,000 หุ้น
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจัดสรรเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศ และ/หรือในประเทศ
    ซึ่งอาจจะเสนอขายพร้อมกับหุ้นกู้ด้อยสิทธิ

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ข. จำนวน 1,000,000 หุ้น
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจัดสรรเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศ และ/หรือในประเทศ
    ซึ่งอาจจะเสนอขายพร้อมกับหุ้นกู้ด้อยสิทธิ และ/หรือหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ
    และ/หรือหุ้นกู้ด้อยสิทธิชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ และ/หรือหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้

-   ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิทั้ง 2 ประเภทมีสิทธิและเงื่อนไขแตกต่างจากผู้ถือหุ้นสามัญดังนี้

-   ในกรณีที่มีการเลิกกิจการ ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับส่วนแบ่งจากเงินหรือทรัพย์สินใด ๆ
    ที่คงเหลือจากการชำระหนี้หรือการกันเพื่อชำระหนี้ทั้งหมดของธนาคารให้แก่เจ้าหนี้ของธนาคารแล้ว
    ในลำดับก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ

-   ธนาคารจะต้องจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเต็มตามจำนวนที่กำหนดก่อน
    ธนาคารจึงจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญได้

8.1.2 ในส่วนของหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้เรียกชำระจำนวน 2,089,502,106 หุ้น มีการจัดสรรดังนี้

-   หุ้นสามัญจำนวน 50,000,000 หุ้น
    จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้ด้อยสิทธิชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้
    ซึ่งธนาคารได้ออกและเสนอขายเมื่อปี 2542 โดยเป็นส่วนหนึ่งของหลักทรัพย์ทุนทวี (CAPS)

-   หุ้นสามัญจำนวน 500,000,000 หุ้น
    จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้ด้อยสิทธิชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้
    และ/หรือ หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ ซึ่งธนาคารอาจจะออก
    และเสนอขายต่อไปในอนาคต

-   หุ้นสามัญจำนวน 200,000,000 หุ้น
    จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
    ซึ่งธนาคารอาจจะออกและเสนอขายต่อไปในอนาคต

-   หุ้นสามัญจำนวน 1,339,502,106 หุ้น จัดสรรเพื่อเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป
    ซึ่งรวมถึงการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเดิม
    ตลอดจนเจ้าของผู้รับผลประโยชน์ในหุ้นสามัญซึ่งถือโดยผู้รับฝากหลักทรัพย์หรือโดยวิธีการอื่นที่คล้ายคลึงกัน
    โดยธนาคารสามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวในต่างประเทศ และ/หรือ
    ในประเทศทั้งหมดในคราวเดียวกัน หรือธนาคารจะทยอยออกและเสนอขายหุ้นสามัญเป็นคราว
    ๆ ไปก็ได้

ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ประเภทอื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

+------------------------------+----+----------+----------+----------+
| ประเภทของหุ้นกู้                 | อัต | วัน       | จำนวนเงิน | Credit   |
|                              | รา | ครบกำหนด |          | Rating   |
|                              |    |          | คงเหลือ   |          |
|                              | ดอ | ไถ่ถอน    |          | (Moody’  |
|                              | กเ |          |          | s/S&P’s) |
|                              | บี้ย |          |          |          |
+------------------------------+----+----------+----------+----------+
| 1.  หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ครบกำหนดไถ่ถอน  | 8  | 15 มีนาคม | 0.175    | Baa2/    |
|     ปี 2559                   | .2 | 2559     | ล้าน US$  | BBB      |
|                              | 5% |          |          |          |
+------------------------------+----+----------+----------+----------+
| 2.  หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ครบกำหนดไถ่ถอน  | 8  | 15 มีนาคม | 266.9    | Baa2/    |
|     ปี 2550                   | .7 | 2550     | ล้าน US$  | BBB      |
|                              | 5% |          |          |          |
+------------------------------+----+----------+----------+----------+
| 3.  หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ครบกำหนดไถ่ถอน  | 9. | 15 มีนาคม | 449.825  | Baa2/    |
|     ปี 2572                   | 02 | 2572     | ล้าน US$  | BBB      |
|                              | 5% |          |          |          |
+------------------------------+----+----------+----------+----------+

8.2 การเปิดเผยข้อมูลโครงสร้างเงินทุนและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ข้อมูลเกี่ยวกับใบแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

(1)
จำนวนหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงในการออกใบแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง
(NVDR)

ณ วันที่ 29 ธันวาคม 2549 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออก NVDR
ที่มีหุ้นของธนาคารเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 394,425,650 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 20.66
ของทุนที่เรียกชำระแล้วของธนาคาร

(2) ผลกระทบต่อการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น อันเนื่องมาจากการที่ผู้ออก NVDR
ไม่ใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เนื่องจากประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.35/2535
กำหนดห้ามมิให้บริษัทผู้ออก NVDR ใช้สิทธิออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้น
ยกเว้นในกรณีที่เป็นการออกเสียงเพื่อพิจารณามติเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์อ้างอิงจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
จึงอาจมีผลทำให้การประชุมผู้ถือหุ้น (ที่บริษัทดังกล่าวเข้าร่วมประชุมด้วย) ไม่สามารถได้รับมติพิเศษ
(3 ใน 4 ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน) ในกรณีที่เป็นมติสำคัญตามที่กำหนดไว้ใน
พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 เช่น การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
ฯลฯ

ข้อตกลงระหว่างกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

ไม่มี

ผู้ถือหุ้น

สัดส่วนการถือหุ้น ณ วันปิดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด ณ วันที่ 8 กันยายน 2549

+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| ลำ  | ชื่อผู้ถือหุ้น                                    | จ      | ร       |
| ดับที่ |                                            | ำนวนหุ้น | ้อยละของ |
|     |                                            |        | จำนวนหุ้น |
|     |                                            | (      | ทั้งหมด   |
|     |                                            | ล้านหุ้น) |         |
+=====+============================================+========+=========+
| 1   | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                    | 297.0  | 15.56   |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 2   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                      | 95.2   | 4.99    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 3   | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE, LTD.        | 79.0   | 4.14    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 4   | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY        | 67.9   | 3.56    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 5   | CHASE NOMINEES LIMITED                     | 64.7   | 3.39    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 6   | THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LTD.       | 51.9   | 2.72    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 7   | HSBC BANK PLC – CLIENTS GENERAL A/C        | 47.9   | 2.51    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 8   | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY,FOR    | 38.6   | 2.02    |
| .   | LONDON                                     |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 9   | บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)            | 35.4   | 1.86    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 1   | กระทรวงการคลัง                              | 34.1   | 1.79    |
| 0.  |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+

ตามรายชื่อผู้ถือหุ้นต่างประเทศที่อยู่ใน 10 ลำดับแรก บางรายที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ
หรือผู้ประกอบธุรกิจในต่างประเทศ ในฐานะเป็นผู้รับฝากหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์แทน (Trust
Company หรือ Custodian) นั้น ธนาคารไม่ทราบชื่อผู้ถือหุ้นที่แท้จริง

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ไม่มี และไม่มีข้อมูลเกี่ยวกับการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นที่อยู่ใน 10
ลำดับแรกว่ามีลักษณะการถือหุ้นไขว้ (Cross shareholding) หรือการถือหุ้นเป็นทอด ๆ
(Pyramid holding)

ข้อมูลการกระจายการถือครองหุ้น (Free Float)

ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2549 การกระจายการถือครองหุ้น (Free Float) ของธนาคาร
ตามการคำนวณของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือประมาณ 94.95%

การกระจายการถือครองหุ้น (Free Float) หมายถึง สัดส่วนของหุ้นในส่วนที่ไม่ได้ถือโดย
strategic shareholder และไม่ได้เป็นหุ้นที่ซื้อคืน
เทียบกับจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วของธนาคาร ทั้งนี้ strategic shareholder
ตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายถึง
ผู้ลงทุนที่ถือหุ้นเพื่อการมีส่วนร่วมในการบริหารหรือเพื่อเชิงกลยุทธ์ทางธุรกิจ

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

-   นโยบายของธนาคาร

ธนาคารมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อผลการประกอบการของธนาคารมีกำไร
ทั้งนี้
โดยพิจารณาจากความพอเพียงของเงินกองทุนในการรองรับธุรกิจของธนาคารและเงินสำรองตามกฎหมาย
เงินกำไรส่วนที่เหลือจากการจ่ายเงินปันผลจะจัดสรรเป็นเงินสำรองต่าง ๆ
ตามแต่คณะกรรมการธนาคารจะเห็นสมควร ทั้งนี้
คณะกรรมการธนาคารอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
และเมื่อจ่ายเงินปันผลแล้วจะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

อนึ่ง
การประกาศจ่ายเงินปันผลของธนาคารต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยธนาคารแห่งประเทศไทย
โดยธนาคารแห่งประเทศไทยได้ออกประกาศ เรื่องสินทรัพย์ที่ไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้
และสินทรัพย์ที่สงสัยว่าจะไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ ลงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546
กำหนดให้ในระหว่างที่ธนาคารยังไม่ได้ตัด สินทรัพย์ที่ไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ออกจากบัญชี
หรือกันเงินสำรองสำหรับสินทรัพย์ที่สงสัยว่าจะไม่มีราคา หรือเรียกคืนไม่ได้ครบจำนวน
ธนาคารจะจ่ายเงินปันผลหรือเงินตอบแทนอื่นใดแก่ผู้ถือหุ้นมิได้ และ มีหนังสือ ธปท. สนส. (31)
ว. 1729/2546 เรื่อง นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 18 กรกฎาคม
2546
กำหนดให้ธนาคารพาณิชย์ไม่ควรนำกำไรที่ยังไม่ได้เกิดขึ้นจริงหรือไม่มีกระแสเงินสดรับจริงมาใช้ในการจ่ายเงินปันผล
เช่น กำไรที่เกิดจากการตีราคาหลักทรัพย์เพื่อค้า (Mark to Market)
กำไรที่เกิดจากการโอนเปลี่ยนประเภทสินทรัพย์ทางการเงิน
และส่วนแบ่งกำไรในบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อย เป็นต้น
และธนาคารพาณิชย์ไม่ควรนำกำไรที่เกิดจากการขายทรัพย์สินที่มิได้มีการซื้อขายจริง
ซึ่งมีผลทำให้ธนาคารพาณิชย์มีกำไรสูงกว่าหรือขาดทุนต่ำกว่ากรณีปกติ มาใช้ในการจ่ายเงินปันผล
เช่น
กำไรที่เกิดจากการขายทรัพย์สินรอการขายของธนาคารพาณิชย์ที่มีเงื่อนไขให้ธนาคารพาณิชย์สามารถซื้อคืนหรือมีสิทธิซื้อคืนทรัพย์สินนั้นได้ในอนาคต
เป็นต้น

นโยบายของบริษัทย่อย

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละปีเป็นสำคัญ
และเป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัทและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ