เอกสารแนบ 3

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัทฯ 3 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านไม่ได้เป็นผู้บริหาร
พนักงาน หรือที่ปรึกษาใดๆ ของบริษัทฯ ดังนี้

นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ กรรมการอิสระ เป็น ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

นายพชร ยุติธรรมดำรง กรรมการอิสระ เป็น กรรมการตรวจสอบ *

พล.ต.อ.นพดล สมบูรณ์ทรัพย์ กรรมการอิสระ เป็น กรรมการตรวจสอบ

ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 11 ครั้ง โดยมีผู้บริหารระดับสูง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมในวาระที่เกี่ยวข้อง
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในสาระสำคัญ สรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2549
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    ครบถ้วน และเชื่อถือได้

2.  สอบทานกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินดังกล่าวว่ามีความน่าเชื่อถือได้
    รวมทั้งกระบวนการเปิดเผยรายการระหว่างกัน ระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย และบริษัทร่วม
    รวมทั้งรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติและตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน

3.  พิจารณาและอนุมัติแผนการตรวจสอบระยะยาวสำหรับปี 2550 - 2552
    และแผนการตรวจสอบประจำปีของสำนักงานการตรวจสอบภายใน
    ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามแนวความเสี่ยง
    และมีการปรับแผนการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป

4.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
    โดยได้รับรายงานผลการตรวจสอบและการดำเนินงานของสำนักงานการตรวจสอบภายในเป็นประจำ
    ตลอดจนติดตามการจัดทำระบบการควบคุมภายในและการจัดทำแบบประเมินการควบคุม
    ภายในด้วยตนเองตามระเบียบคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน
    ว่าด้วยการกำหนดมาตรฐานการควบคุมภายใน พ.ศ. 2544

5.  สอบทานความเป็นอิสระของสำนักงานการตรวจสอบภายในและการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล
    และให้มีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานผลการตรวจสอบทุกประเด็น
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการตามมติของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีการควบคุมภายในที่เหมาะสม และป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้

6.  สอบทานนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
    และความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงตามที่ฝ่ายบริหารความเสี่ยงนำเสนอ

7.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    ตามรายงานผลการตรวจสอบของสำนักงานการตรวจสอบภายใน
    และการรายงานของสำนักเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งทำหน้าที่ กำกับ ติดตามการปฏิบัติตามกฎ
    ระเบียบ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปอย่างถูกต้อง
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
    และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องและไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

8.  สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง
    ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และแนวทางปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบในรัฐวิสาหกิจที่กำหนดโดยกระทรวงการคลัง
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพอใจในผลการปฏิบัติงานในปี 2549 โดยมีผลการประเมินตนเอง
    อยู่ในเกณฑ์ดีมาก

9.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี ค่าตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ประจำปีบัญชี 2550

  นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  วันที่ 21 พฤศจิกายน 2549

* นายพชร ยุติธรรมดำรง ได้ลาออกจากคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ
ตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2549 โดยคณะกรรมการ บริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งให้ นายศิวะพร
ทรรทรานนท์ เป็นกรรมการตรวจสอบแทน ตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2549

รายงานคณะกรรมการธรรมาภิบาล

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจและการบริหารตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลในปี 2545
เพื่อรับผิดชอบดูแลด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
คณะกรรมการธรรมาธิบาลได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่นที่จะให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
เพื่อคงไว้ซึ่งวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี
ที่ยอมรับในระดับสากล โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย
และพนักงาน เชื่อมั่นว่า บริษัทฯ มีการบริหารและดำเนินงานที่โปร่งใส ตรวจสอบได้
และเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนรับผิดชอบต่อสังคม
อันจะเป็นกลไกที่ช่วยสร้างความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และผลตอบแทนที่ยั่งยืนสู่บริษัทฯ
และประเทศชาติในระยะยาว

ในปีบัญชี 2549 คณะกรรมการธรรมาภิบาลได้มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยได้ดำเนินการในเรื่องสำคัญ ดังนี้

1.  ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ คู่มือกรรมการ คู่มือจรรยาบรรณ เพื่อให้เป็น
    ปัจจุบัน และสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูและกิจการที่ดี
    ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล

2.  ดูแลพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการของสำนักงาน
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และองค์กรสากลที่เกี่ยวข้อง เช่น Organization for Economic Co-operation and
    Development (OECD)

3.  สนับสนุนการจัดกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัทฯ
    เพื่อสื่อความไปยังพนักงาน
    เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทฯ อย่างทั่วถึง
    และสม่ำเสมอ เพื่อให้มีผลในการปฏิบัติและพัฒนาเป็นวัฒนธรรมขององค์กร

4.  สนับสนุนการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการ โดยหน่วยงานจัดอันดับที่เป็นอิสระ
    ซึ่งทางการให้ความเห็นชอบ
    ตลอดจนปรับปรุงการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นจากปีบัญชี 2548

5.  ปรับปรุงระบบงานต่างๆ ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
    ตรวจสอบได้ และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

6.  ส่งเสริมและดำเนินการให้กรรมการบริษัทฯ ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการบริษัทฯ
    กับสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ ที่เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ
    โดยแจ้งให้กรรมการบริษัทฯ ทราบ และพิจารณาสมัครเข้ารับการอบรมอย่างต่อเนื่องตลอดปี

7.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบและการดำเนินกิจการด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

ทั้งนี้จากการสำรวจตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2549
(Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2006)
ที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยจัดทำขึ้น
โดยทำการสำรวจแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนรวาม 122 ข้อ ใน 5
หมวดหลักของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ OECD ที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากล สำหรับปีบัญชี 2549
บริษัทฯ ได้ผลประเมินในภาพรวมระดับ “ดีมาก”
โดยหมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสได้รับคะแนนสูงสุดคือระดับ “ดีเลิศ”
คะแนนดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่น ทุ่มเทของคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารบริษัทฯ ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคน
ที่ให้ความสำคัญในเรื่องการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้
และให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯ เติบโตไปอย่างยั่งยืน
และเกิดผลดีต่อประเทศชาติโดยรวมต่อไป และบริษัทฯ
จะยึดมั่นดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อไปอย่างต่อเนื่อง

นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ

ประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาล