ส่วนที่ 2

8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของ MS

  บริษัทจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2545 โดยมีทุนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท 10,000 บาท
  และเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2545 บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 8,813,120,000 บาท
  ต่อมาบริษัทได้ทำการลดทุนและเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2546 ซึ่งได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนจาก 8,813,120,000
  บาท เป็น 8,742,660,564 บาท
  โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายและมิได้ถูกจัดสรรไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
  จำนวน 70,459,436 หุ้น และเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน
  2,000,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จากเดิมทุนจดทะเบียนของบริษัท
  8,742,660,564 บาท เป็น 10,742,660,564 บาท แบ่งออกเป็น 10,742,660,564 หุ้น
  มูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 แยกออกเป็นหุ้นสามัญ 9,154,310,534
  หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 1,588,350,030 หุ้น

บริษัทมีทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 6,175,153,818 บาท ดังนี้

  1) หุ้นสามัญ จำนวน 4,591,077,155 หุ้น มูลค่า 4,591,077,155 บาท

  2) หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 1,584,076,663 หุ้น มูลค่า 1,584,076,663 บาท

  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัทประกอบด้วยกลุ่มเจ้าหนี้ที่ได้รับการแปลงหนี้เป็นทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  เอ็น. ที. เอส. สตีลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) CHC และกลุ่มที่ปรึกษาในการรวมกิจการ ได้แก่
  McDonald และ MCL ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
  มีรายชื่อผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและจำนวนหุ้นที่แต่ละรายถืออยู่ ดังต่อไปนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ                            จำนวนหุ้น

  1. บริษัทซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด              895,378,726

  2. บริษัทบริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด           290,020,419

  3. บมจ. ธนาคารกรุงเทพ                   252,773,225

  4. บริษัทบริหารสินทรัพย์เพชรบุรี จำกัด          50,377,773

  5. บริษัทเงินทุนสินเอเซีย จำกัด               22,575,303

  6. บมจ. ธนาคารกสิกรไทย                  30,749,917

  7. บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย     18,091,265

  8. บมจ. ไทยธนาคาร                      12,693,239

  9. บริษัทบริหารสินทรัพย์แม็กซ์ จำกัด            6,410,051

  10. บมจ. เงินทุนทิสโก้                     2,658,532

  11. บมจ. เงินทุนสินอุตสาหกรรม              2,348,213

  รวม                                    1,584,076,663
  -------------------------------------- --------------------------------

  หุ้นบุริมสิทธิที่ออกอยู่ภายใต้บุริมสิทธิดังต่อไปนี้

1.  หุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ณ เวลาใด ๆ ภายใน 11 ปี
    นับจากวันที่มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545 หรือถูกบังคับแปลงสภาพ ณ
    วันครบรอบปีที่ 11 หรือหากผู้ถือมีการจำหน่าย/โอนหุ้น แล้วแต่เหตุการณ์ใดจะเกิดขึ้นก่อน

2.  กรณีมีการชำระบัญชีของบริษัท ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับการชำระบัญชีก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ

3.  บริษัทสามารถไถ่ถอนหุ้นบุริมสิทธิคืนจากผู้ถือหุ้นได้หากมีกระแสเงินสดส่วนเกิน
    โดยราคาไถ่ถอนคิดจำนวนเงินรวมตามราคาแปลงสภาพ (1.87 บาทต่อหุ้น) บวกด้วย 1.30
    บาทต่อหุ้น และดอกเบี้ยซึ่งคำนวณจากราคาแปลงสภาพนับจากวันที่มีผลใช้บังคับ (29
    พฤษภาคม 2545) จนถึงวันที่ ทำการไถ่ถอนในอัตรา MLR

4.  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิลงคะแนนเสียงและเงินปันผลเท่ากับผู้ถือหุ้นสามัญ

  นอกจากนี้ บริษัทได้มีการออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ
  และได้มีการจัดสรรหุ้นจดทะเบียนเพิ่มทุนข้างต้นสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แต่ละประเภท
  ไว้แล้ว ดังนี้

  1) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 จำนวน 1,083,275,200 หน่วย

  2) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 จำนวน 1,520,763,525 หน่วย

  รวม จำนวน 2,604,038,725 หน่วย

ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 ของบริษัท มีราคาการใช้สิทธิที่ 2.10 บาท
และ 6.114 บาท ตามลำดับ ภายในระยะเวลา 10 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น และมีอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 10 ปี สิ้นสุดวันที่ 1 ธันวาคม
2555 ซึ่งสามารถใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส

ปัจจุบัน ยังมิได้มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทรายใดใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ

3) หุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน 7,903.896 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 100,000 บาท รวมจำนวนเงินที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ 790,389,600
  บาท โดยมี CHC เป็นผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมด
  และภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขการออกหุ้นกู้แปลงสภาพนี้ จะไม่มีดอกเบี้ย
  ไม่สามารถเปลี่ยนมือได้
  ไม่มีการไถ่ถอนและเป็นหุ้นกู้ที่จะต้องใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญในราคาหุ้นละ 1.41 บาท
  มีอายุ 10 ปี วันที่ออกหุ้นกู้ 11 ธันวาคม 2545 สิ้นสุดวันที่ 10 ธันวาคม 2555

  เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2547 บริษัทได้แปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน 5,903.896 หน่วย
  หน่วยละ 100,000 บาท เป็นหุ้นสามัญ ในราคาหุ้นละ 1.41 บาท รวมจำนวน 418,716,028
  หุ้น ให้แก่ CHC ทำให้ปัจจุบันบริษัทมีหุ้นกู้แปลงสภาพคงเหลือ จำนวน 2,000 หน่วย
  ซึ่งจะสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้อีก 141,843,972 หุ้น

  ทั้งนี้ ประวัติการเพิ่มทุนและลดทุนของบริษัท รวมทั้งทุนชำระแล้วของบริษัท ปรากฏดังนี้

+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
|       |          | ท        |          | การดำเนินการ               |
|       |          | ุนชำระแล้ว |          |                           |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| วัน/เ  | ทุน       | ทุนที่เพิ่ม   | หลังเพิ่ม   |                           |
| ดือน/ปี | จดทะเบียน | (ลด)     | (ลด) ทุน  |                           |
|       |          |          |          |                           |
|       | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                           |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 12    | หุ้นสามัญ   | 0.01     | 0.01     | จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท          |
| ก.ค.  |          |          |          | ทุนจดทะเบียน 10,000 บาท     |
| 45    | 10,000   |          |          | แบ่งเป็น หุ้นสามัญ 10,000 หุ้น   |
|       | บาท      |          |          | ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|       |          |          |          | โดยมีทุนชำระแล้ว 10,000 บาท  |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | เป็นหุ้นสามัญ จำนวน 10,000 หุ้น |
|       |          |          |          |                           |
|       | -ไม่มี-    |          |          |                           |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 1     | หุ้นสามัญ   | 0.01     | 0.01     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 10,000   |
| ส.ค.  | 6,729.44 |          |          | บาท เป็น 8,813.12 ล้านบาท   |
| 45    |          |          |          | แบ่งเป็น หุ้นสามัญ 6,729.44    |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ |          |          | ล้านหุ้น หุ้นบุริมสิทธิ 2,083.68   |
|       | 2,083.68 |          |          | ล้านหุ้น ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 1    |
|       |          |          |          | บาท โดยมีทุนชำระแล้ว 10,000  |
|       |          |          |          | บาท เป็นหุ้นสามัญจำนวน 10,000 |
|       |          |          |          | หุ้น                        |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 29    | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ออกหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิรวม   |
| พ.ย.  | 6,729.44 | 1,851.62 | 1,851.62 | 2,639.92                  |
| 45    |          |          |          | ล้านหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของ NTS  |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | โดยแบ่งเป็น หุ้นสามัญ 1,851.62 |
|       | 2,083.68 | 788.30   |          | ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 788.30  |
|       |          |          | 788.30   | ล้านหุ้น ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 1    |
|       |          |          |          | บาท รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|       |          |          |          | 2,639.92 ล้านบาท           |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 2     | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ออกหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ รวม  |
| ธ.ค.  | 6,729.44 | 1,542.56 | 3,394.18 | 2,805.54 ล้านหุ้นให้กับ CHC    |
| 45    |          |          |          | McDonald และ MCL          |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | หุ้นบุริมสิทธิ | โดยแบ่งเป็น                 |
|       | 2,083.68 | 1,262.98 | 2,051.28 |                           |
|       |          |          |          | -   ออกหุ้นสามัญ 1,542.56    |
|       |          |          |          |     ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ     |
|       |          |          |          |     895.38 ล้านหุ้น          |
|       |          |          |          |     ราคาที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท |
|       |          |          |          |     ให้กับ CHC              |
|       |          |          |          |                           |
|       |          |          |          | -   ออกหุ้นบุริมสิทธิ 367.60    |
|       |          |          |          |     ล้านหุ้น ราคาที่ตราไว้หุ้นละ  |
|       |          |          |          |     1 บาทให้กับ McDonald    |
|       |          |          |          |     และ MCL               |
|       |          |          |          |     รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|       |          |          |          |     5,445.46 ล้านบาท       |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 9     | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส           |
| ธ.ค.  | 7,097.04 |          | 3,841.71 | ่วนได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิจำนวน |
| 45-   |          |          |          | 447.53 ล้านหุ้น              |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
| 29    | 1,716.08 |          | 1,603.75 | 1:1 รวมทุนชำระแล้วเท่ากับ     |
| ส.ค.  |          |          |          | 5,445.46 ล้านบาท           |
| 46    |          |          |          |                           |
|       |          |          |          | จดทะเบีย                   |
|       |          |          |          | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
|       |          |          |          | ข้อ 4                      |
|       |          |          |          | เพ                        |
|       |          |          |          | ื่อให้สอดคล้องกับการใช้สิทธิแปลงส |
|       |          |          |          | ภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจำนวน |
|       |          |          |          | 367.60 ล้านหุ้น              |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 16    | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ออกหุ้นสามัญรวม 132.60       |
| และ   | 7,097.04 |          | 3,974.31 | ล้านหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ NTS  |
| 2     |          | 132.60   |          | เป็นครั้งที่สอง 62.08 ล้านหุ้น    |
| 0ต.ค. | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | และให้แก่“CHC” บุคคลในวงจำกัด |
| 46    | 1,716.08 |          |          | อันเนื่องจากการ              |
|       |          |          | 1,603.75 | ปฏิบัติตามสัญญาการควบรวมกิจการ |
|       |          |          |          | 70.52 ล้านหุ้น               |
|       |          |          |          | ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|       |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 5,578.06 |
|       |          |          |          | ล้านบาท                    |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
|       |          | ท        |          | การดำเนินการ               |
|       |          | ุนชำระแล้ว |          |                           |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| วัน/เ  | ทุน       | ทุนที่เพิ่ม   | หลังเพิ่ม   |                           |
| ดือน/ปี | จดทะเบียน | (ลด)     | (ลด) ทุน  |                           |
|       |          |          |          |                           |
|       | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                           |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 23    | หุ้นสามัญ   |          | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ธ.ค.  | 7,097.04 |          | 3,977.65 | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 46    |          |          |          | 3.34 ล้านหุ้น                |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|       | 1,716.08 |          |          | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|       |          |          | 1,600.41 | 5,578.06 ล้านบาท           |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 30    | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| และ   | 7,138.91 |          | 3,977.65 | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| 31    |          |          |          | ข้อ 4                      |
| ธ.ค.  | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธิ | เพื่อ                       |
| 46    | 1,603.75 |          |          | ให้สอดคล้องกับการดำเนินการดังนี้ |
|       |          |          | 1,600.41 |                           |
|       |          |          |          | -   แปลงส                 |
|       |          |          |          | ภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจำนวน |
|       |          |          |          |     79.93 ล้านหุ้น           |
|       |          |          |          |                           |
|       |          |          |          | -   ตัดหุ้น                  |
|       |          |          |          | จดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย |
|       |          |          |          |     และมิได้ถูกจัดสรรไว้       |
|       |          |          |          |     เพื่อรองรับหุ้นกู้           |
|       |          |          |          |     แปลงสภ                |
|       |          |          |          | าพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น |
|       |          |          |          |     70.46 ล้านหุ้น           |
|       |          |          |          |                           |
|       |          |          |          | โดยคงเหลือหุ้นจำนวน 8,742.66 |
|       |          |          |          | ล้านหุ้น รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น    |
|       |          |          |          | 5,578.06 ล้านบาท           |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 5     | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| ม.ค.  | 9,138.91 |          | 3,977.65 | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| 47    |          |          |          | ข้อ 4                      |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เพื่อให้สอดคล้องกับ            |
|       | 1,603.75 |          | ิ1,600.41 | การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีก |
|       |          |          |          | 2,000 ล้านบาท จาก 8,742.66 |
|       |          |          |          | ล้านบาท เป็น 10,742.66      |
|       |          |          |          | ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ |
|       |          |          |          | 2,000 ล้านหุ้น               |
|       |          |          |          | ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
|       |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 5,578.06 |
|       |          |          |          | ล้านบาท                    |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 13    | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ม.ค.  | 9,138.91 |          | 3,989.71 | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 47    |          |          |          | 12.06 ล้านหุ้น               |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|       | 1,603.75 |          | ิ1,588.35 | 1:1                       |
|       |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น5,578.06  |
|       |          |          |          | ล้านบาท                    |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 13    | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิเดิม ณ |
| ก.พ.  | 9,138.91 |          | 4,168.09 | วันที่ 9 มกราคม 2547         |
| 47    |          | 178.38   |          | ไ                         |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | ด้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในอัตรา |
|       | 1,603.75 |          | ิ1,588.35 | 10 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่        |
|       |          |          |          | ในราคาหุ้นละ 2.30 บาท       |
|       |          |          |          | เป็นจำนวน 178.38 ล้านหุ้น     |
|       |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 5,756.44 |
|       |          |          |          | ล้านบาท                    |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 22    | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | จดทะเบีย                   |
| เม.ย. | 9,154.31 |          | 4,168.09 | นแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิฯ |
| 47    |          |          |          | ข้อ 4                      |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เพ                        |
|       | 1,588.35 |          | ิ1,588.35 | ื่อให้สอดคล้องกับการใช้สิทธิแปลงส |
|       |          |          |          | ภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจำนวน |
|       |          |          |          | 15.40 ล้านหุ้น               |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
|       |          | ท        |          | การดำเนินการ               |
|       |          | ุนชำระแล้ว |          |                           |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| วัน/เ  | ทุน       | ทุนที่เพิ่ม   | หลังเพิ่ม   |                           |
| ดือน/ปี | จดทะเบียน | (ลด)     | (ลด) ทุน  |                           |
|       |          |          |          |                           |
|       | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                           |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 22    | หุ้นสามัญ   | -        | หุ้นสามัญ   | ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิบางส่วน         |
| ต.ค.  | 9,154.31 |          | 4,172.36 | ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิอีกจำนวน |
| 47    |          |          |          | 4.27 ล้านหุ้น                |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | เป็นหุ้นสามัญที่อัตราแปลงสภาพ    |
|       | 1,588.35 |          | ิ1,584.08 | 1:1 รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น      |
|       |          |          |          | 5,756.44 ล้านบาท           |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+
| 30    | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | หุ้นสามัญ   | CHC                       |
| พ.ย.  | 9,154.31 |          | 4,591.08 | ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพไ           |
| 47    |          | 418.72   |          | ด้แปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน |
|       | หุ้นบุริมสิทธิ |          | หุ้นบุริมสิทธ | 5,903.896 หน่วย หน่วยละ     |
|       | 1,588.35 |          | ิ1,584.07 | 100,000 บาท               |
|       |          |          |          | เป็นหุ้นสามัญจำนวน 418.72     |
|       |          |          |          | ล้านหุ้น ที่ราคาแปลงสภาพ 1.41  |
|       |          |          |          | บาท : 1 หุ้นสามัญ            |
|       |          |          |          | รวมทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 6,175.15 |
|       |          |          |          | ล้านบาท                    |
+-------+----------+----------+----------+---------------------------+

2.  ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัท ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547
  เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2547 มีรายละเอียดดังนี้

หน่วย : ล้านหุ้น

  --------- --------------------------------- ---------- ---------- ---------- ----------
  ลำดับ      รายชื่อผู้ถือหุ้น                        จำนวนหุ้น                          % ของจำนวน

                                              สามัญ       บุริมสิทธิ     รวม        หุ้นทั้งหมด

  1.        กลุ่ม บมจ. ปูนซิเมนต์ไทย               1,311.10   895.38     2,206.48   38.33

  2         กลุ่ม บมจ. ธนาคารกรุงเทพ             210.50     542.79     753.29     13.09

  3         บริษัทบริหารสินทรัพย์ เพชรบุรี จำกัด       141.14     50.38      191.52     3.33

  4         บรรษัทบริหารสินทรัพย์สถาบันการเงิน       121.96     -          121.96     2.12

  5         HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD 93.31      -          93.31      1.62

  6         BEAR, STEARNS INTERNATIONAL       72.89      -          72.89      1.27
            LIMITED-CUSTOMER REG.ACCOUNT                                       

  7         บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย   44.52      18.09      62.61      1.09

  8         CHASE NOMINEES LIMITED 1          60.88      -          60.88      1.06

  9         บมจ. ธนาคารกสิกรไทย                28.87      30.75      59.62      1.04

  10        บมจ. นครไทยสตริปมิล โดยกลุ่มหอรุ่งเรือง  54.38      -          54.38      0.94

  รวม                                         2,139.55   1,537.39   3,676.94   63.88

  11        ผู้ถือหุ้นอื่นๆ                          2,028.54   50.96      2,079.50   36.12

  รวมทั้งสิ้น *                                   4,168.09   1,588.35   5,756.44   100.00
  --------- --------------------------------- ---------- ---------- ---------- ----------

หมายเหตุ

ลำดับ 1 กลุ่ม บมจ.ปูนซิเมนต์ไทย : - ประกอบด้วย

(1) บริษัทซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด (CHC) ถือหุ้นสามัญ 1,311.10 ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ

  895.38 ล้านหุ้น รวม 2,206.48 ล้านหุ้น
  เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ (Authorized
  Director) ถือหุ้นโดย บมจ. ปูนซิเมนต์ไทย ในสัดส่วนร้อยละ 100 และเมื่อวันที่ 26
  พฤศจิกายน 2547 CHC ได้มีการแปลงสภาพ หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ 418.72 ล้านหุ้น

(2) บริษัทในเครือ บมจ. ปูนซิเมนต์ไทย 30 บริษัท ถือหุ้นสามัญรวม 3,000 หุ้น

ลำดับ 2 กลุ่มธนาคารกรุงเทพ : -
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ (Authorized Director)

- ประกอบด้วย

(1) บมจ. ธนาคารกรุงเทพ ถือหุ้นสามัญ 25.28 ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 252.77 ล้านหุ้น รวม
    278.05 ล้านหุ้น

(2) บริษัทบริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด ถือหุ้นสามัญ 185.22 ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 290.02
    ล้านหุ้น รวม 475.24 ล้านหุ้น

  ลำดับ 7 บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (IFCT) : รวมและโอนกิจการกับบมจ.
  ธนาคารทหารไทย และมีผลให้สิทธิและหน้าที่ของ IFCT ทั้งหมดโอนมายังบมจ.
  ธนาคารทหารไทย ตั้งแต่วันที่ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2547

ลำดับ 10 บริษัทนครไทยสตริปมิล จำกัด (มหาชน) : ถือหุ้นโดยบริษัทมหาราชแพลนเนอร์ จำกัด
ในสัดส่วนร้อยละ 36.63 ซึ่งถือหุ้น

โดยกลุ่มหอรุ่งเรืองในสัดส่วนร้อยละ 99.98 ทั้งนี้ ได้นับรวมหุ้นของนายสวัสดิ์

หอรุ่งเรือง ซึ่งถือหุ้น NSM ในสัดส่วน 0.04% (3.7 ล้านหุ้น)

  * ณ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วเพิ่มขึ้นจากเดิม 5,756.44 ล้านหุ้น
  เป็น 6,175.15 ล้านหุ้น เนื่องจาก CHC ได้ แปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ MS
  418.72 ล้านหุ้น

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อย

  บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อบริษัทได้พิจารณาปัจจัยต่างๆ
  ซึ่งจะไม่ทำให้มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ ปัจจัยต่างๆ
  ดังกล่าวประกอบด้วยผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ
  ภาระหน้าที่ที่ต้องชำระหนี้ของบริษัทให้เสร็จสิ้นตามสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้ ปัจจัยอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
  จะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของแต่ละบริษัทย่อยนั้น ซึ่งจะต้องมีกำไรพอสมควรที่จะจ่ายได้
  และไม่มีผลขาดทุนสะสม ทั้งนี้ จะพิจารณาปัจจัยหลักต่างๆ ข้างต้นประกอบด้วย

  จากการพิจารณาถึงปัจจัยต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทแล้ว
  แม้บริษัทจะมีผลการดำเนินงานประจำปี 2547 อยู่ในเกณฑ์ที่ดีที่จะจ่ายเงินปันผลได้
  แต่ก็ยังมีภาระหน้าที่ที่จะต้องชำระหนี้ของบริษัทตามสัญญา
  และยังมีความจำเป็นที่จะต้องใช้เงินทุนเป็นจำนวนมากในแผนการลงทุนต่างๆ ในอนาคต
  ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นงดจ่ายเงินปันผลประจำปี 2547