12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันในระหว่างปี 2552

ในระหว่างปี 2552 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยมีรายละเอียดตามประเภทรายการดังนี้

+---------+---------------+---------------------+------+--------------+
| บุคคล    | ล             | ลักษณะรายการ         | ม    | ความจำเป็น /  |
| ที่อาจมีคว | ักษณะความสัมพันธ์ |                     | ูลค่าข | ค            |
| ามขัดแย้ง |               |                     | องรา | วามสมเหตุสมผล |
|         |               |                     | ยการ |              |
|         |               |                     | ระหว |              |
|         |               |                     | ่างกัน |              |
|         |               |                     |      |              |
|         |               |                     | ล้าน  |              |
|         |               |                     | บาท) |              |
+=========+===============+=====================+======+==============+
| 1.      | อดีต           | บริษัทกู้ยืมเงินจาก       | 149  | บริษัทกู้ยืมเ     |
| ผู้จัดการ  | ประธานกรรมการ | นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม |      | งินจากนายนำชัย |
| กองมรดก | ประธา         | โดยจ                | 6.7  | ตันฑเทอดธรรม  |
| นาย     | นกรรมการบริหาร | ่ายดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ |      | เพื่อใช้เป      |
| นำชัย    | และผู้ถ         | 5.75 ต่อปี            | 0.6  | ็นเงินทุนหมุนเวีย |
| ตันฑเท   | ือหุ้นใหญ่ของบริษัท | รายละเอียดดังนี้        |      | นและเสริมสภาพ |
| อดธรรม* | ถือห           |                     | 155  | คล่องในการดำเ |
|         | ุ้นในสัดส่วนร้อยละ | - ยอดเงินกู้ยกมา       |      | นินงานของบริษัท |
|         | 56.66 (ณ วันที่  |                     | 1    | โดยอ         |
|         | 30 ธ.ค. 2552) |   -                 | 5.54 | ัตราดอกเบี้ยการ |
|         |               |                     |      | กู้ยืมดังกล่าวต่ำก |
|         |               |  จำนวนเงินกู้ยืมระหว่างปี |      | ว่าอัตราดอกเบี้ย |
|         |               |   2552              |      | MLR          |
|         |               |                     |      | ขอ           |
|         |               |   - ชำระคืนระหว่างปี   |      | งธนาคารพาณิชย์ |
|         |               |   2552              |      |              |
|         |               |                     |      |              |
|         |               | -   ยอดคงค้าง ณ วันที่  |      |              |
|         |               |     31 ธ.ค. 2552    |      |              |
|         |               |                     |      |              |
|         |               | -   ดอกเบี้ยค้างจ่าย    |      |              |
+---------+---------------+---------------------+------+--------------+
| 2.      | กรรมการ       | บริษ                 | 3    | บริษัทกู้ยืมเงิน   |
| นา      | กรรมการพ      | ัทกู้ยืมเงินจากนายสมเชาว์ | 1.82 | จากนายสมเชาว์ |
| ยสมเชาว์ | ิจารณาค่าตอบแทน | ตันฑเทอดธรรม         |      | ตันฑเทอดธรรม  |
| ตันฑเ    | ประธา         | โดยจ่ายดอกเบี้ยในอัตรา  | 4.5  | เพื่อใช้เป      |
| ทอดธรรม | นกรรมการบริหาร |                     |      | ็นเงินทุนหมุนเวีย |
|         | กรรมการผู้จัดการ | ร้อยละ 5.75 ต่อปี      | 2    | นและเสริมสภาพ |
|         | และผู้ถ         | รายละเอียดดังนี้        | 3.87 | คล่องในการดำเ |
|         | ือหุ้นใหญ่ของบริษัท |                     |      | นินงานของบริษัท |
|         | (ถือห          | - ยอดเงินกู้ยกมา       | 1    | โดยอ         |
|         | ุ้นในสัดส่วนร้อยละ |                     | 2.45 | ัตราดอกเบี้ยการ |
|         | 1.14 (ณ วันที่   |   -                 |      | กู้ยืมดังกล่าวต่ำก |
|         | 30 ธ.ค.2552)  |                     | 0.33 | ว่าอัตราดอกเบี้ย |
|         |               |  จำนวนเงินกู้ยืมระหว่างปี |      | MLR          |
|         |               |   2552              |      | ขอ           |
|         |               |                     |      | งธนาคารพาณิชย์ |
|         |               |   - ชำระคืนระหว่างปี   |      |              |
|         |               |   2552              |      |              |
|         |               |                     |      |              |
|         |               |   - ยอดคงค้าง ณ วันที่  |      |              |
|         |               |   31 ธ.ค. 2552      |      |              |
|         |               |                     |      |              |
|         |               |   - ดอกเบี้ยค้างจ่าย    |      |              |
+---------+---------------+---------------------+------+--------------+
| 3.      | เ             | บริษ                 | 0.66 | บริษัทเช่าที่ดิน   |
| นา      | ป็นญาติของผู้ถือหุ้น | ัทเช่าที่ดินจากนางพัชรินทร์ |      | จากนางพัชรินทร์ |
| งพัชรินทร์ | (นายนำชัย      | ตันฑเทอดธรรม         |      | ตันฑเทอดธรรม  |
| ตันฑเ    | ตันฑเทอดธรรม   | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ   |      | ในส่วนที่เป็นท   |
| ทอดธรรม | เป็นอดีต        | 55,000 บาท          |      | ี่ตั้งสำนักงานขาย |
|         | ประธานกรรมการ |                     |      | บ้านตัวอย่าง    |
|         | ประธา         | - มูลค่ารวม           |      | และลานจ      |
|         | นกรรมการบริหาร |                     |      | อดรถของโครงก |
|         | และผู้ถ         |                     |      | ารบ้านฟ้าปิยรมย์ |
|         | ือหุ้นใหญ่ของบริษัท |                     |      | เนื้อที่ 11 ไร่   |
|         | ในสัดส่วนร้อยละ  |                     |      | สัญญาเช่า 3 ปี  |
|         | 56.66 (ณ วันที่  |                     |      | ตั้งแต่ 1 ม.ค.  |
|         | 30 ธ.ค. 2552) |                     |      | 2550 – 31    |
|         |               |                     |      | ธ.ค. 2552    |
|         |               |                     |      | อัตราค่าเช่าปีละ |
|         |               |                     |      | 660,000 บาท  |
|         |               |                     |      | เนื่องจาก      |
|         |               |                     |      | ที่ดินดังกล่าวอยู่ใ |
|         |               |                     |      | นทำเลที่ลูกค้าผ่า |
|         |               |                     |      | นเข้าออกสะดวก |
+---------+---------------+---------------------+------+--------------+
| 4. บริษัท |   อดีต         | บริษัทซื้อวัสดุก่อสร้างจาก  | 0.01 | บริษัทแล       |
| เ       | ประธานกรรมการ | บจก.                |      | ะบริษัทย่อยเป็นผ |
| อส.ซี.คอ |   / กรรมการ   | เอส.ซี.คอนสตรัคชั่น     | 0.13 | ู้จัดหาวัสดุก่อสร้า |
| นสตรัคชั่น |   และผู้ถ       | แอนด์ เดคคอร์เรชั่น     |      | งบางรายการที่ม |
| แอนด์    | ือหุ้นใหญ่ของบริษัท |                     |      | ีผลกระทบต่อคุณภ |
| เดค     |   ซึ่งได้แก่      | -   มูลค่ารวม         |      | าพและมาตรฐาน |
| คอร์เรชั่น |   นายนำชัย     |                     |      | และย         |
| จ       |   ตันฑเทอดธรรม | -   ยอดคงค้าง        |      | ากต่อการควบคุม |
| ำกัด(SC) |   นายสมเชาว์   |                     |      | ให้แก่ผู้รับเหมา  |
| /       |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      | โดยซื้อในร     |
| ด       |   นายสมนึก     |                     |      | าคาตลาดเทียบเ |
| ำเนินธุรก |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      | ท่ากับราคาที่ซื้อจ |
| ิจจำหน่าย |   และผู้ถือหุ้นใหญ่ |                     |      | ากบุคคลภายนอก |
| วัสดุอุปกร |               |                     |      | ซึ่งเป็นการดำเ  |
| ณ์ก่อสร้าง |  นางสาวนงลักษณ์ |                     |      | นินธุรกิจตามปกติ |
|         |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      |              |
|         |   ถือหุ้นใน SC   |                     |      | การซื้อวัสดุก่อสร |
|         |   รวมกันร้อยละ  |                     |      | ้างจากบริษัทที่เก |
|         |   94.98       |                     |      | ี่ยวข้องส่งผลให้บ |
|         |               |                     |      | ริษัทสามารถควบ |
|         |   บริษัท และ SC |                     |      | คุมคุณภาพและมา |
|         |               |                     |      | ตรฐานของสินค้า |
|         | มีกรรมการร่วมกัน |                     |      | ควบคุมเวลากา  |
|         |   2 ท่าน คือ    |                     |      | รส่งมอบสินค้าแล |
|         |   นายสมเชาว์   |                     |      | ะสะดวกในการใ |
|         |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      | ช้บริการได้รวดเ |
|         |   และนายสมนึก  |                     |      | ร็วในกรณีที่ต้องก |
|         |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      | ารความเร่งด่วน |
+---------+---------------+---------------------+------+--------------+
| 5. บริษัท |   อดีต         | บริษัทซื้อวัสดุก่อสร้างจาก  | 2    | บริษัทแล       |
| สถ      | ประธานกรรมการ | บจก. สถาพรวัฒนา      | 7.35 | ะบริษัทย่อยเป็นผ |
| าพรวัฒนา |   / กรรมการ   | ค้าวัสดุก่อสร้าง         |      | ู้จัดหาวัสดุก่อสร้า |
| ค้าวัส    |   และผู้ถ       |                     | 1    | งบางรายการที่ม |
| ดุก่อสร้าง | ือหุ้นใหญ่ของบริษัท | -   มูลค่ารวม         | 3.09 | ีผลกระทบต่อคุณภ |
| จำกัด /  |   ซึ่งได้แก่      |                     |      | าพและมาตรฐาน |
| ดำเน    |   นายนำชัย     | -   ยอดคงค้าง        |      | และย         |
| ินธุรกิจจำ |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      | ากต่อการควบคุม |
| หน่ายวัสด |   นายสมเชาว์   |                     |      | ให้แก่ผู้รับเหมา  |
| ุอุปกรณ์กา |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      | โดยซื้อในร     |
| รก่อสร้าง |   นายสมนึก     |                     |      | าคาตลาดเทียบเ |
|         |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      | ท่ากับราคาที่ซื้อจ |
|         |   นายวิเชียร    |                     |      | ากบุคคลภายนอก |
|         |   ศิลาพัชรนันท์   |                     |      | ซึ่งเป็นการดำเ  |
|         |   นายรังสรรค์   |                     |      | นินธุรกิจตามปกติ |
|         |   นันทกาวงศ์    |                     |      |              |
|         |   และบุคคลในก  |                     |      | การซื้อวัสดุก่อสร |
|         | ลุ่มตันฑเทอดธรรม |                     |      | ้างจากบริษัทที่เก |
|         |   ถือหุ้นใน      |                     |      | ี่ยวข้องส่งผลให้บ |
|         |               |                     |      | ริษัทสามารถควบ |
|         | บจก.สถาพรวัฒนา |                     |      | คุมคุณภาพและมา |
|         |   ค้าวัสดุก่อสร้าง |                     |      | ตรฐานของสินค้า |
|         |   รวมกันร้อยละ  |                     |      | ตลอดจนส      |
|         |   100.00      |                     |      | ามารถควบคุมเว |
|         |               |                     |      | ลาการส่งมอบสิน |
|         |   บริษัทฯ       |                     |      | ค้าและได้รับควา |
|         |   และ         |                     |      | มสะดวกในการใ |
|         | บจก.สถาพรวัฒนา |                     |      | ช้บริการได้รวดเ |
|         |   ค้าวัสดุก่อสร้าง |                     |      | ร็วในกรณีที่ต้องก |
|         |               |                     |      | ารความเร่งด่วน |
|         | มีกรรมการร่วมกัน |                     |      |              |
|         |   2 ท่าน คือ    |                     |      |              |
|         |   นายนำชัย     |                     |      |              |
|         |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      |              |
|         |               |                     |      |              |
|         |  และนายสมเชาว์ |                     |      |              |
|         |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      |              |
|         |   ( ณ ก.พ.    |                     |      |              |
|         |   2552        |                     |      |              |
|         |   และ         |                     |      |              |
|         | บจก.สถาพรวัฒนา |                     |      |              |
|         |   ค้าวัสดุก่อสร้าง |                     |      |              |
|         |   มีกรรมการ 3  |                     |      |              |
|         |   ท่าน คือ      |                     |      |              |
|         |   นายสมเชาว์   |                     |      |              |
|         |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      |              |
|         |   คุณสุจินต์      |                     |      |              |
|         |   ตันฑเทอดธรรม |                     |      |              |
|         |   และคุณสมนึก   |                     |      |              |
|         |               |                     |      |              |
|         |  ตันฑเทอดธรรม) |                     |      |              |
+---------+---------------+---------------------+------+--------------+

หมายเหตุ : 1. รายการที่ 1 และ 2 เป็นรายการที่กระทำตามความจำเป็นเป็นครั้งคราว

2. รายการที่ 4 และ 5 เป็นรายการที่กระทำอย่างต่อเนื่อง

  * นายนำชัย ตันฑเทอดธรรม ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2550

  ผู้จัดการกองมรดก คุณนำชัย ตันฑเทอดธรรม ประกอบด้วย

  - นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม นายประสิทธ์ ตันฑเทอดธรรม นายสมนึก ตันฑเทอดธรรม และ
  นายสุจินต์ ตันฑเทอดธรรม

ความจำเป็น / ความสมเหตุสมผลของรายการ และความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552
และมีความเห็นว่า รายการระหว่างกันดังกล่าว มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท บริษัทย่อย และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

12.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการของบริษัทได้ร่วมพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
จะต้องมีการจัดเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในการเข้าทำรายการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
บริษัทไม่มีนโยบายการให้กู้ยืมแก่บุคคลที่มีความขัดแย้ง นอกจากนี้
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12.3 นโยบายหรือแนวปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ บจ.(ว) 47/2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม
2547 เรื่อง การปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
บริษัทกำหนดประเภทของรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เป็น 5 ประเภท ดังนี้

(1) รายการธุรกิจปกติของบริษัท

รายการธุรกิจปกติของบริษัท ได้แก่ การซื้อวัสดุก่อสร้าง การขายบ้านในโครงการ การซื้อที่ดิน
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และบริษัทย่อย
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

(2) รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่ บริษัทว่าจ้างบริษัทย่อย บริหารชุมชนในโครงการของบริษัท
และว่าจ้างก่อสร้างเฉพาะบ้านสร้างก่อนขายในโครงการ

(3) รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น

รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น ได้แก่
บริษัทเช่าทรัพย์สินเป็นที่ตั้งสำนักงานขายของโครงการบ้านฟ้าปิยรมย์

(4) รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ

รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ ได้แก่ การว่าจ้างบริษัทย่อยดูแลสวนในโครงการ

5) รายการความช่วยเหลือทางการเงิน

รายการความช่วยเหลือทางการเงิน ได้แก่ การกู้ยืมเงินจากบริษัทย่อย
การให้ธนาคารพาณิชย์ออกหนังสือค้ำประกันต่อหน่วยงานราชการให้แก่บริษัทย่อย
การกู้ยืมเงินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาที่เหมาะสม
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทพิจารณาตรวจสอบรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระจะนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ตามแต่กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้
บริษัทได้ปรับโครงสร้างการถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินทั้งในโครงการปัจจุบันและโครงการในอนาคตของบริษัท
เพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ สำหรับนโยบายการซื้อที่ดินของบริษัทในอนาคต
บริษัทจะซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการโดยตรงจากผู้ขาย
และไม่มีนโยบายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นนายหน้าถือครองกรรมสิทธิ์ก่อนโอนกรรมสิทธิ์ให้บริษัท
แต่หากเป็นการซื้อที่ดินของผู้ที่เกี่ยวข้องกันจะต้องผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทจะได้รับ

รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจะทำการสุ่มตรวจรายการที่เกิดขึ้น
และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมประจำงวดเพื่อพิจารณา นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)