8. การจัดการ 

โครงสร้างการจัดการ 

 

ผู้บริหารตามนิยามที่ประกาศกำหนดและต้องเปิดเผยค่าตอบแทน

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย (1) คณะกรรมการบริษัท (2)
คณะกรรมการตรวจสอบ (3) ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน (4) เลขานุการบริษัท (5)
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ (6) คณะเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน ประกอบด้วย

1.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน

2.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 11 คน ประกอบด้วย

    -   กรรมการอิสระจำนวน 5 คน (คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

    -   กรรมการที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารงาน จำนวน 6 คน

  คำนิยาม

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท
  อาจจะเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

  กรรมการอิสระ หมายถึง

  กรรมการอิสระหรือกรรมการจากภายนอก (Outside Director)
  และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท
  นอกจากนี้ยังต้องมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท
  นอกจากประกอบด้วยคุณสมบัติทั่วไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องแล้ว
  ยังต้องมีคุณสมบัติเฉพาะตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนอีกด้วย

  นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดให้สัดส่วนที่กรรมการอิสระจะสามารถถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทในข้อ
  1 และข้อ 8 มีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศดังกล่าว
  โดยกรรมการอิสระของบริษัทจะมีคุณสมบัติเฉพาะดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(Collective Decision) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
4 หรือข้อ 6 คณะกรรมการบริษัทอาจผ่อนผันให้ได้
หากเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

    -   รายชื่อคณะกรรมการ

  ------ ---------------------------------- -----------------------------
  1.     ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์               กรรมการอิสระ

  2.     นายปรีดี บุญยัง                        กรรมการอิสระ

  3.     นายผดุง เตชะศรินทร์                   กรรมการอิสระ

  4.     ศ. ศุภชัย พิศิษฐวานิช                   กรรมการอิสระ

  5.     นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์                  กรรมการอิสระ

  6.     นายธนินท์ เจียรวนนท์                   ประธานกรรมการ

  7.     นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์¹                รองประธานกรรมการ

  8.     นายอดิเรก ศรีประทักษ์²                 กรรมการ

  9.     นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์²                กรรมการ

  10.    นายสุภกิต เจียรวนนท์²                  กรรมการ

  11.    นายณรงค์ เจียรวนนท์²                  กรรมการ

  12.    นายประเสริฐ จารุพนิช²                 กรรมการ

  13.    นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล¹                 กรรมการ

  14.    นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล¹             กรรมการ

  15.    นายธานินทร์ บูรณมานิต¹                 กรรมการ
  ------ ---------------------------------- -----------------------------

  หมายเหตุ กรรมการลำดับที่ 5 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท หมายถึง

  ตัวแทนกรรมการจากกลุ่ม¹ ที่เป็นผู้บริหาร ลงนามร่วมกับตัวแทนกรรมการจากกลุ่ม²
  ที่ไม่เป็นผู้บริหารยกเว้นประธานกรรมการ
  รวมเป็นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
  โดยยกเว้นกรรมการอิสระเพื่อดำรงความเป็นอิสระตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต
    เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์เดียวกัน
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทรวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ
    งบประมาณ และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน

3.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
    รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนและทบทวนการวางแผนการสืบทอดงาน

4.  ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์คือ
ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

กรรมการของบริษัทจะถูกถอดถอนโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ

กรรมการของบริษัทมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เว้นแต่บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

จำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการ

บริษัทเห็นว่ากรรมการทุกคนซึ่งได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นล้วนแล้วแต่เป็นกรรมการที่ทรงคุณวุฒิ
มีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับ และมีคุณธรรมและจริยธรรม
ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา
และหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังให้ความไว้วางใจโดยเลือกตั้งกรรมการดังกล่าวเป็นกรรมการของบริษัทอีก
บริษัทก็ย่อมจะต้องเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นจึงไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบของบริษัท

1.  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตรงตามข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและของบริษัท

3.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานและตัดสินใจในการดำเนินงานและไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อยและบริษัทย่อยลำดับเดียวกันที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  กรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1
    คนต้องมีความรู้ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553
ได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 คนดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. ศ. ดร. โกเมน ภัทรภิรมย์            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายปรีดี บุญยัง                     กรรมการตรวจสอบ

  3. นายผดุง เตชะศรินทร์*               กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  ดังมีรายละเอียดประสบการณ์ในการทำงานปรากฎในหัวข้อ “รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ
  ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท”

และมีนายกฤษดา เอื้อปิยะชาติ รองกรรมการผู้จัดการ สำนักตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3
ปีพร้อมกับวาระการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
เว้นแต่บุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
และมีการรายงานผลการตรวจสอบและสอบทานรายการต่างๆ
ให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาส
รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงิน

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2555 (จำนวนครั้ง)

+------------------------+----------------+----------------+----------+
| รายชื่อกรรมการ           | คณะกรรมการ     | คณะ            | ผู้ถือหุ้นสา  |
|                        |                | กรรมการตรวจสอบ | มัญประจำปี |
|                        | (จำนวน 15 คน)  |                |          |
|                        |                | (จำนวน 3 คน)   | (1 ครั้ง)  |
|                        | จำนวนการประชุม  |                |          |
|                        |                | จำนวนการประชุม  |          |
|                        | (5 ครั้ง)        |                |          |
|                        |                | (12 ครั้ง)       |          |
+========================+================+================+==========+
| 1. ศ. ดร. โกเมน        | 5/5            | 12/12          | 1/1      |
| ภัทรภิรมย์                |                |                |          |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 2. นายปรีดี บุญยัง         | 5/5            | 12/12          | 1/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 3. นายผดุง เตชะศรินทร์    | 5/5            | 12/12          | 1/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 4. ศ. ศุภชัย พิศิษฐวานิช    | 4/5            |                | 1/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 5. นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์*  | 1/2            |                | -        |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 6. นายธนินท์ เจียรวนนท์    | 2/5            |                | 0/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 7. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์  | 5/5            |                | 1/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 8. นายอดิเรก ศรีประทักษ์   | 3/5            |                | 1/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 9. นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์  | 4/5            |                | 1/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 10. นายสุภกิต เจียรวนนท์   | 1/5            |                | 0/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 11. นายณรงค์ เจียรวนนท์   | 4/5            |                | 0/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 12. นายประเสริฐ จารุพนิช  | 4/5            |                | 0/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 13. นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล  | 5/5            |                | 1/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 14. นายปิยะวัฒน์          | 5/5            |                | 1/1      |
| ฐิตะสัทธาวรกุล            |                |                |          |
+------------------------+----------------+----------------+----------+
| 15. นายธานินทร์ บูรณมานิต  | 5/5            |                | 1/1      |
+------------------------+----------------+----------------+----------+

* กรรมการลำดับที่ 5 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
7 สิงหาคม 2555

(3) ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน คือ นายกฤษดา เอื้อปิยะชาติ
และยังทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมของผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
นอกจากนี้การแต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

บริษัทให้ความสำคัญกับการตรวจสอบภายใน
โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท
และมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของการควบคุมภายในของระบบงานและกิจกรรมต่างๆ
ตามแผนการตรวจสอบประจำปี ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

พันธกิจที่สำคัญของสำนักตรวจสอบมีดังนี้

1.  ตรวจสอบความถูกต้องเชื่อถือได้ของระบบข้อมูลและรายงานทางบัญชีและการเงิน

2.  สอบทานความเหมาะสมของระบบการเก็บข้อมูลและการมีอยู่จริงของทรัพย์สินของบริษัท

3.  ผลักดันให้เกิดความเชื่อมั่นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่ดีพร้อมให้คำชี้แนะทุกหน่วยงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ

4.  ตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

5.  ตรวจสอบเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อความน่าเชื่อถือของข้อมูลและความปลอดภัยของระบบ

6.  กำกับดูแลเพื่อให้เกิดการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจของบริษัททั่วทั้งองค์กร

7.  ตรวจติดตามและดำเนินการเมื่อมีการฝ่าฝืนจริยธรรมของบริษัท

สำนักตรวจสอบจะรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเดือนละครั้งและคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการสอบทานและการประเมินระบบการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

(4) เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทคือ นายสุพจน์ ชิตเกษรพงศ์
มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

(5) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทคือ นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลและบริหารงาน รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติดำเนินการใดๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท เว้นแต่อำนาจอนุมัติ 13 ข้อ ดังนี้

  1. การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  2. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  3. การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
  โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  4. การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

  5. การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  6. การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี

  7. การจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผล

  8.
  การกู้ยืมหรือการค้ำประกันหรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทกับสถาบันการเงินหรือบริษัทอื่นเป็นจำนวนเงินมากกว่า
  200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  9. การให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่น เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  10. การลงทุน การร่วมทุน การเพิ่มทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือบริษัทอื่น
  เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  11. การใช้จ่ายลงทุนในโครงการขนาดใหญ่หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
  มูลค่าต้นทุนต่อโครงการหรือมูลค่าทรัพย์สินต่อครั้งมากกว่า 200 ล้านบาทในรอบ 1 ปี

  12. การขายหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200
  ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี

  13. แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหาร และ/หรือเจ้าหน้าที่พนักงานของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
ซึ่งการมอบอำนาจช่วงดังกล่าวไม่สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลอื่นใดต่อได้
และการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

การแต่งตั้งและถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ด้วยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

(6) คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทประกอบด้วย

  ------------------------- ---------------------------------------------
  1. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์     ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล  กรรมการผู้จัดการ

  4. นายสุรพันธ์ ปุสสเด็จ        ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส สายงานทรัพยากรบุคคล

  5. นายธานินทร์ บูรณมานิต      รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานปฏิบัติการ
                            สายงานการตลาด และสายงานทรัพยากรบุคคล

  6. นายทวีศักดิ์ แก้วรัตนปัทมา    รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน

  7. นายชวน นิ่มกิตติกุล         รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
                            สายงานจัดซื้อและศูนย์กระจายสินค้า

  8. นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว          รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบริหารทั่วไป

  9. นายโกษา พงศ์สุพัฒน์        รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ
  ------------------------- ---------------------------------------------

* ผู้บริหารตามรายนามข้างต้นทั้งหมดเป็นผู้บริหารตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนภายใต้พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 

การสรรหากรรมการ ผู้บริหาร และแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามที่กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังต่อไปนี้

1.  มีความบกพร่องในด้านความสามารถตามกฎหมายหรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินการตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลตลาดทุน
    ได้แก่

  1. เป็นบุคคลล้มละลาย หรือ

  2. เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ หรือ

  3. อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
  หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีเนื่องจากกรณีที่สำนักงาน
  ก.ล.ต.กล่าวโทษหรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก
  ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
  และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
  ทั้งนี้เฉพาะในความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

2.  มีประวัติการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน ได้แก่

    1.  อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานที่กำกับดูแลสถาบันการเงินไม่ว่าในประเทศหรือต่างประเทศ
        หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ
        หรืออยู่ระหว่างถูกหน่วยงานดังกล่าว ห้ามเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของสถาบันการเงิน
        หรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
        และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
        ทั้งนี้เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
        หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน
        และทำให้เกิดความเสียหายไม่ว่าจะต่อสถาบันการเงินที่บุคคลนั้นเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
        หรือต่อลูกค้า หรือ

    2.  เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
        และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี ทั้งนี้
        ในความผิดอาญาแผ่นดินเกี่ยวกับการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
        หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือ

    3.  เป็นผู้ที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินตามกฎหมายเกี่ยวกับการป้องกันและปราบปรามการทุจริต
        กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน หรือกฎหมายอื่นในลักษณะเดียวกัน
        และยังไม่พ้นสามปีนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดิน

3.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีพฤติกรรมในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น บริษัท หรือตลาดทุนโดยรวม
    ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ ได้แก่

    1.  มีพฤติกรรมกระทำการ หรือละเว้นกระทำการโดยไม่สุจริต
        หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงในการทำธุรกรรมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
        และเป็นเหตุให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย
        หรือเป็นเหตุให้ตนหรือบุคคลอื่นได้รับประโยชน์โดยมิชอบ หรือ

    2.  มีพฤติกรรมในการเปิดเผย หรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความเกี่ยวกับบริษัท
        หรือบริษัทย่อยอันเป็นเท็จที่อาจทำให้สำคัญผิด
        หรือโดยปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
        ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะโดยการสั่งการ การมีส่วนรับผิดชอบ
        หรือมีส่วนร่วมในการจัดทำ เปิดเผย หรือเผยแพร่ข้อมูลหรือข้อความนั้น
        หรือโดยการกระทำหรือละเว้นการกระทำอื่นใด ทั้งนี้ เว้นแต่พิสูจน์ได้ว่าโดยตำแหน่ง
        ฐานะ หรือหน้าที่ของตน ไม่อาจล่วงรู้ถึงความเป็นเท็จของข้อมูลหรือข้อความดังกล่าว
        หรือการขาดข้อเท็จจริงที่ควรต้องแจ้งนั้น หรือ

    3.  มีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
        หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าว

บริษัทมีการวางแผนกำลังคนเพื่อทดแทนและเพิ่มเติมตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสำหรับรองรับการขยายตัวของธุรกิจให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
รวมถึงเปิดโอกาสให้คนรุ่นใหม่ที่มีความรู้ความสามารถได้เข้ามามีโอกาสแสดงผลงาน
และสร้างความพร้อมให้สามารถก้าวขึ้นสู่ระดับผู้บริหารระดับสูงในอนาคต
โดยผ่านการคัดกรองเข้าสู่โครงการพัฒนาผู้นำในหลายโครงการ อาทิเช่น โครงการ Leadership
Development Program (LDP) โครงการ Advance Leader Program (ALP) โครงการ
Business Leader Program (BLP) โครงการ Functional Leader Program (FLP)
โครงการ New Manager Program (NMP) เป็นต้น
ซึ่งทุกคนจะได้รับการพัฒนาตามแผนที่วางไว้เป็นรายบุคคล มีการมอบหมายงานที่ท้าทาย
การหมุนเวียนงานไปยังส่วนต่างๆ ของบริษัทเพื่อพัฒนาทักษะการเป็นผู้นำและให้รอบรู้งานในทุกด้าน
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทจะมีผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพและบริหารงานได้อย่างเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายอื่นใด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------
  ตำแหน่ง                         ประเภทค่าตอบแทน                 จำนวนเงิน (ล้านบาท)
  ------------------------------ ------------------------------ ------------------
  ประธานกรรมการตรวจสอบ           ค่าตอบแทนกรรมการ                1.200

  และกรรมการอิสระ                 โบนัสกรรมการ                    6.319

  กรรมการตรวจสอบ                 ค่าตอบแทนกรรมการ                2.080

  และกรรมการอิสระ (2 คน)          โบนัสกรรมการ                    10.110

  กรรมการอิสระ (2 คน)*            ค่าตอบแทนกรรมการ                0.940

                                 โบนัสกรรมการ                    2.527

  ประธานกรรมการ                  ค่าตอบแทนกรรมการ                1.200

                                 โบนัสกรรมการ                    6.319

  รองประธานกรรมการที่เป็นผู้บริหาร     ค่าตอบแทนกรรมการ                1.040

                                 โบนัสกรรมการ                    5.055

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (3 คน)       ค่าตอบแทนกรรมการ                1.440

                                 โบนัสกรรมการ                    7.581

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (5 คน)   ค่าตอบแทนกรรมการ                2.400

                                 โบนัสกรรมการ                    12.635

  กรรมการรวม 15 คน               ค่าตอบแทนกรรมการ                10.300

                                 โบนัสกรรมการ                    50.546

                                 รวม                            60.846

  ผู้บริหารรวม 9 คน                 เงินเดือน โบนัส                   292.438
                                 และส่วนที่บริษัทจ่ายสมทบตามโครงการ   
                                 EJIP และสวัสดิการอื่น ๆ            

  รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร                                   353.284
  --------------------------------------------------------------------------------

* กรรมการอิสระ 1 คนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี

8.4 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ในปี 2555 บริษัท จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้แก่ นายวีระชัย
รัตนจรัสกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4323 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
จำนวน 4.1 ล้านบาท นอกจากนี้บริษัทเคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ยังเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยในประเทศไทยรวม 12 แห่ง และบริษัทย่อยในต่างประเทศ 1 แห่ง
คือ Lotus Distribution Investment Limited มีค่าสอบบัญชีรวม 2.7 ล้านบาท
ส่วนบริษัทในต่างประเทศอีก 3 แห่ง คือ Successor Investments Limited
ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีให้กับเคพีเอ็มจีที่ฮ่องกง จำนวนประมาณ 0.1 ล้านบาทต่อปี ส่วนอีก 2
บริษัทคือ Successor (China) Investments Limited และ Nanjing Zheng Yi Xin
Trading Co.,Ltd. จ่ายให้กับเคพีเอ็มจีที่เซี่ยงไฮ้จำนวนประมาณ 0.2 ล้านบาทต่อปี

 (2) ค่าบริการอื่น (Non-audit Service)

ในปี 2555 บริษัทและบริษัทย่อยไม่ได้รับบริการจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
แต่อย่างใด

8.5 บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานและค่าตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  --------------------------------------------- -------------------------
  ปี 2555 (ณ 31 ธันวาคม 2555)                     ธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อ

  พนักงานฝ่ายปฏิบัติการร้าน (คน)*                     26,455

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)*                      9,102

  รวม (คน)                                      35,557

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)                       12,531
  --------------------------------------------- -------------------------

  *เฉพาะพนักงานประจำของบริษัท

  (2) นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมรายตำแหน่งทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท
และส่งไปเข้ารับการอบรมภายนอกบริษัท
เพื่อพัฒนาและเสริมสร้างความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานมีโอกาสเติบโตตามความสามารถ
มีการริเริ่มโครงการต่างๆ
เพื่อสร้างสรรค์บรรยากาศของการเรียนรู้อย่างไร้ขีดจำกัดเพื่อมุ่งมั่นสู่การเป็นองค์กรนวัตกรรม เช่น
โครงการปลาฝูงใหญ่ โครงการ President Award โครงการ Chairman Award เป็นต้น

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน)
นำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้เป็นนโยบายในการบริหารงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
เป็นลายลักษณ์อักษร มีการทบทวนและปรับปรุงแก้ไขให้มีความทันสมัยต่อเหตุการณ์
สอดคล้องตามหลักสากล ได้มาตรฐานเป็นที่ยอมรับอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งคู่มือการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีเนื้อหาที่ครอบคลุมทั้ง 5 หมวดหลักได้แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
รวมถึงมีการจัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน (Business Ethics and
Code of Conduct) และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัททุกคน
พร้อมจัดอบรมเพื่อให้ความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับแนวปฏิบัติในการทำงานที่ถูกต้อง
มีผลทำให้การดำเนินการใดๆ ของบริษัทเป็นไปอย่างมีคุณภาพ คุณธรรม
โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

บริษัทปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนอย่างต่อเนื่องและมีพัฒนาการที่ดีขึ้นทุกปี
จะเห็นได้จากผลคะแนนการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ปรากฎผลตามรายงานการกำกับดูแลกิจการเฉพาะบริษัท (Company Corporate
Governance Assessment Report) ประจำปี 2555 มีคะแนนภาพรวมอยู่ในระดับ”ดีมาก”
โดยมีคะแนนรายหมวดอยู่ในเกณฑ์ดีเลิศทั้งในหมวดการคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
ได้รับคะแนนในเกณฑ์ดีมากในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และเกณฑ์ดีพอใช้ในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

รายละเอียดของการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2555 ระบุไว้ในแบบฟอร์ม
56-2

  8.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

(1) การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่สำคัญ
ที่จะป้องกันไม่ให้เกิดการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน ครอบครัว และผู้อยู่ภายใต้ชายคาเดียวกันต้องไม่ทำธุรกรรมใดๆ
ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะกระทำด้วยตนเอง หรือร่วมกับสมาชิกในครอบครัว หรือบุคคลใกล้ชิด
เพื่อหลีกเลี่ยงความไม่เหมาะสมที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าวจึงได้ดำเนินการดังนี้

1.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียทุกปี
    ปรับปรุงแก้ไขรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง และเก็บรักษารายงานไว้ที่เลขานุการบริษัท
    นอกจากนี้ให้ส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเป็นการเปิดเผยความสัมพันธ์ของสมาชิกในครอบครัวหรือบุคคลอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    แต่หากกรณีมีความจำเป็นต้องทำรายการดังกล่าว จะต้องกระทำไปด้วยความโปร่งใส
    เที่ยงธรรม เสมือนเป็นการทำกับบุคคลภายนอกและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    และในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ กรรมการหรือ
    ผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติ

2.  อนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
    ให้ฝ่ายจัดการสามารถทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
    หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    นอกจากนี้ยังให้บริษัทจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวเป็นรายไตรมาส
    และรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2555 บริษัทไม่มีการทำธุรกรรมเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแต่อย่างใด
มีเพียงการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันโดยมีข้อตกลงทางการค้าและมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการได้ภายใต้หลักการที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

(2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของบริษัท
มิให้มีการนำข้อมูลจำเพาะซึ่งเป็นข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทหรือส่งข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้อื่นเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายและใช้เป็นมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการของบริษัท ผู้บริหารของบริษัท
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมถึงคู่สมรสและบุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ดังนี้

1.  ห้ามมิให้บุคคลที่เกี่ยวข้องซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินออกสู่บุคคลภายนอก
    โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะส่งข้อความเป็นไปรษณีย์ทางอิเลคทรอนิคส์ (E-mail)
    แจ้งเตือนแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องดังกล่าวให้งดซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 1
    สัปดาห์ก่อนถึงเวลาห้ามซื้อขายทุกครั้ง และทุกครั้งเมื่อมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการและผู้บริหารต้องจัดทำแบบรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
    และแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
    ภายใน 3 วันทำการเพื่อให้สำนักงาน
    ก.ล.ต.เปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ประชาชนทั่วไปทราบผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงาน
    ก.ล.ต.

2.  ห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อหาผลประโยชน์ให้กับตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น

3.  กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    คู่สมรส
    และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกสิ้นปี