8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

2.  โครงสร้างกรรมการบริษัท

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
  และได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 6 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการ CSR และ CG และคณะกรรมการบริหาร ดังมีรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 12 ท่าน
  พร้อมรายงานการถือหลักทรัพย์ ประกอบด้วย

  (ประวัติคณะกรรมการ รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน
  ดังปรากฏในเอกสารแนบ)

[TABLE]

  ทั้งนี้
  นิยามความเป็นอิสระของกรรมการบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  ดังนี้

  1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทย่อย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย
  เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย

  4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท บริษัทย่อย

  9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  บริษัทย่อย

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ ดร. สมชัย ไทยสงวนวรกุล
  ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการท่านอื่น คือ นายสุรพล แย้มเกษม หรือ นายสมบุญ เกิดหลิน หรือ
  นายสามิตต์ ผลิตกรรม คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  มีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งรวมถึงการดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เว้นแต่เรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  มีอำนาจอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับ การเพิ่มทุน การลดทุน การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
    การเปลี่ยนแปลงสิทธิในหุ้นสามัญ

3.  มีอำนาจอนุมัติการจัดตั้งบริษัทอื่นใด หรือการเข้ามีสิทธิประโยชน์ในบริษัทอื่นใด

4.  มีอำนาจอนุมัติโครงการลงทุน
    และการกู้ยืมหรือการระดมเงินหรือการขอรับเงินกู้จากธนาคารหรือความช่วยเหลือทางการเงิน

5.  มีอำนาจอนุมัติการก่อให้เกิดภาระจำนอง หรือภาระติดพัน หรือภาระต่าง ๆ
    ที่มีผลผูกพันเช่นเดียวกันนั้นต่อการงาน ทรัพย์สิน
    หรือสินทรัพย์ทั้งหมดหรือแต่บางส่วนที่เป็นสาระสำคัญของบริษัท
    เว้นแต่กรณีที่เป็นปกติธุรกิจของบริษัท

6.  มีอำนาจอนุมัติการให้กู้ยืมเงินหรือให้สินเชื่อในรูปแบบใด เว้นแต่กรณีที่เป็นปกติธุรกิจของบริษัท

7.  มีอำนาจในการยินยอมหรือไม่ยินยอมในการจัดการใด ๆ
    ที่ทำให้ธุรกิจทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัทอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของบุคคลอื่นที่ไม่ใช่กรรมการบริษัท

8.  มีอำนาจอนุมัติการยื่นฟ้องคดี หรือการประนีประนอมยอมความ
    หรือการตกลงตามที่มีการเรียกร้องใด ๆ เว้นแต่กรณีที่เป็นธุรกิจของบริษัท

9.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และแต่งตั้งรองประธานกรรมการ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

10. มีอำนาจกำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

11. มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นกรรมการบริหาร
    และแต่งตั้งประธานกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

12. มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการจัดสรรตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

13. มีอำนาจแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

14. มีอำนาจการอนุมัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงตำแหน่งและ/หรืออำนาจของกรรมการผู้จัดการ

15. มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง และกลยุทธ์ของบริษัท

16. มีหน้าที่ให้ความเห็นชอบนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงินและแผนธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนที่กำหนด รวมทั้งกำกับ
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

17. มีหน้าที่กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบ
    หรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

18. มีหน้าที่พิจารณาอนุมัตินโยบายการจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    ตามที่คณะกรรมการจัดสรรค่าตอบแทนนำเสนอเพื่อพิจารณา

19. มีหน้าที่ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และผู้บริหารระดับสูง

20. มีหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    และดูแลให้มีช่องทางการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทอย่างเหมาะสม

21. พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    และกำหนดแนวทางการพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

22. มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือ

23. มีหน้าที่จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
    หรือแล้วแต่ประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน เป็นระเบียบวาระ
    พร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
    แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7
    วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
    เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งต้องแจ้งนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
    และให้มีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
    เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
    และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    มีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบคอบ
    โดยประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
    ในการประชุมคณะกรรมการจะต้องมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม

24. กรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

25. กรรมการบริษัทมีอิสระในการเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร
    และเลขานุการบริษัทได้โดยตรง
    ในกรณีที่ต้องการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและข้อมูลอื่น ๆ
    นอกเหนือจากที่ได้รับจากการประชุมตามวาระปกติประจำทุกไตรมาส

26. คณะกรรมการบริษัทเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารให้ประชุมระหว่างกันเองเป็นประจำ
    เพื่อเปิดโอกาสให้มีการอภิปรายปัญหาต่าง ๆ
    ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย

27. ห้ามมิให้กรรมการบริษัททำการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
    ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น
    รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทในช่วงเวลา 1 เดือน
    ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

28. ห้ามมิให้กรรมการบริษัทประกอบกิจการอันมีลักษณะอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัด
    หรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนจะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

29. กรรมการบริษัทต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่บริษัททำขึ้น
    หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้ของกรรมการที่มีอยู่ในบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

30. กรรมการบริษัทจะอุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัท
    โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใด และไม่ดำเนินการใด ๆ
    ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทในเครือ
    ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    โดยตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

31. เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติงานที่ดี

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

+-----+-----------+----------+-------------------+--------------------+
| ล   | รายชื่อ     |          | ตำแหน่ง            | คุณสมบัติ             |
| ำดับ |           |          |                   |                    |
+-----+-----------+----------+-------------------+--------------------+
| 1   | น         | นาวินธรรม | ประ               | กรรมการที่เป็นอิสระ    |
|     | ายอานะวัฒน์ |          | ธานกรรมการตรวจสอบ |                    |
+-----+-----------+----------+-------------------+--------------------+
| 2   | นายสุกิจ    | พันธ์วิศวาส | กรรมการตรวจสอบ    | กรรมการที่เป็นอิสระ    |
|     |           |          |                   |                    |
|     |           |          |                   | และ                |
|     |           |          |                   | มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+-----+-----------+----------+-------------------+--------------------+
| 3   | ดร.       | เจริญศิริ   | กรรมการตรวจสอบ    | กรรมการที่เป็นอิสระ    |
|     | ศรีเมือง    |          |                   |                    |
+-----+-----------+----------+-------------------+--------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้บัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

  ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

  ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2554 มีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชี
  ในการสอบทานงบการเงินรายไตรมาส การตรวจสอบงบการเงินประจำปี
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

+-----+-----------+----------+-------------------+--------------------+
| ล   | รายชื่อ     |          | ตำแหน่ง            | คุณสมบัติ             |
| ำดับ |           |          |                   |                    |
+-----+-----------+----------+-------------------+--------------------+
| 1   | น         | นาวินธรรม | ประธานกรรมการ     | กรรมการที่เป็นอิสระ    |
|     | ายอานะวัฒน์ |          |                   |                    |
+-----+-----------+----------+-------------------+--------------------+
| 2   | นายสุกิจ    | พันธ์วิศวาส | กรรมการตรวจสอบ    | กรรมการที่เป็นอิสระ    |
|     |           |          |                   |                    |
|     |           |          |                   | และ                |
|     |           |          |                   | มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+-----+-----------+----------+-------------------+--------------------+
| 3   | นายสามิตต์  | ผลิตกรรม  | กรรมการตรวจสอบ    | กรรมการ            |
+-----+-----------+----------+-------------------+--------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ Risk Management

1.  กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงทุกประเภทของบริษัทฯ

2.  จัดวางรูปแบบโครงสร้างของการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    กำหนดกลยุทธ์ที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยง
    และจัดทำระบบเตือนภัยของความเสี่ยงทุกประเภทเพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

3.  กำกับ ดูแล ติดตามและประเมินผลการดำเนินงาน
    เพื่อทบทวนและพัฒนาระบบความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งให้มีการจัดทำวิเคราะห์ประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
    และจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ทั้งความเสี่ยงที่มาจากภายนอกและที่จะเกิดขึ้นภายในบริษัทฯ

4.  ดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

  ------- ----------- --------- ---------------------------- -----------------
  ลำดับ    รายชื่อ                 ตำแหน่ง                       คุณสมบัติ

  1       นายพุทธิพงษ์   ด่านบุญสุต   ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   กรรมการที่เป็นอิสระ

  2       ดร. ศรีเมือง  เจริญศิริ    กรรมการกำหนดค่าตอบแทน         กรรมการที่เป็นอิสระ

  3       นายสุรพล     แย้มเกษม   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน         กรรมการ
  ------- ----------- --------- ---------------------------- -----------------

  โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทน และรูปแบบของค่าตอบแทน
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของ คณะกรรมการบริษัท
    และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทน และรูปแบบของค่าตอบแทน
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินคณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงคณะกรรมการบริหาร
    และผู้บริหารระดับสูงของของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  ดูแลให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร

4.  ระดับสูงที่เหมาะสม เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

5.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
    และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบข้อซักถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  รายงานนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ในปี 2554 มีการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการสรรหา

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีคณะกรรมการสรรหา ดังนี้

  ------ ------------ ------------ --------------------- ------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                     ตำแหน่ง                คุณสมบัติ

  1      นายสุกิจ       พันธ์วิศวาส     ประธานกรรมการสรรหา    กรรมการที่เป็นอิสระ

  2      นายอานะวัฒน์   นาวินธรรม     กรรมการสรรหา          กรรมการที่เป็นอิสระ

  3      นายสามิตต์     ผลิตกรรม      กรรมการสรรหา          กรรมการ
  ------ ------------ ------------ --------------------- ------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหา
  จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  รวมถึงนำเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสม
    และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    รวมทั้งคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสม และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

  ในปี 2554 มีการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการ CSR และ คณะกรรมการ CG

  ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทมีคณะกรรมการ CSR และ คณะกรรมการ CG ดังนี้

  ------ ------------ ------------ --------------------- ------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                     ตำแหน่ง                คุณสมบัติ

  1      นายสุกิจ       พันธ์วิศวาส     ประธานกรรมการ         กรรมการที่เป็นอิสระ

  2      ดร. ศรีเมือง   เจริญศิริ       กรรมการ               กรรมการที่เป็นอิสระ

  3      นายสุรพล      แย้มเกษม      กรรมการ               กรรมการ
  ------ ------------ ------------ --------------------- ------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ CSR และ คณะกรรมการ CG

1.  เสนอนโยบายเกี่ยวกับหลักบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทต่อคณะกรรมการ

2.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลของสถาบันกำกับ เช่น
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เป็นต้น ด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.  พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับนโยบายด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.  เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร

5.  ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และการมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับ
    และมีผลในทางปฏิบัติ

6.  ดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    1.  กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีกรรมการบริหาร ดังนี้

+-----+----------+---------------+------------------------------------+
| ล   | รายชื่อ    |               | ตำแหน่ง                             |
| ำดับ |          |               |                                    |
+=====+==========+===============+====================================+
| 1   | ดร. สมชัย | ไทยสงวนวรกุล   |   ประธานกรรมการบริหาร               |
+-----+----------+---------------+------------------------------------+
| 2   | นายสามิตต์ | ผลิตกรรม       |   รองประธานกรรมการบริหาร            |
+-----+----------+---------------+------------------------------------+
| 3   | นายสมบุญ  | เกิดหลิน        |   รองประธานกรรมการบริหาร            |
+-----+----------+---------------+------------------------------------+
| 4   | นายสุรพล  | แย้มเกษม       |   กรรมการบริหาร                     |
+-----+----------+---------------+------------------------------------+
| 5   | นายสมชาย | งามกิจเจริญลาภ  |   กรรมการผู้จัดการ สาขา 4             |
+-----+----------+---------------+------------------------------------+

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่กรรมการบริหาร

  หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

7.  ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะต่อประธานกรรมการบริหาร
    ในการตัดสินใจในประเด็นที่สำคัญต่อกลยุทธ์องค์กรและทิศทางการดำเนินธุรกิจ แผนการลงทุน
    งบประมาณ การจัดสรรทรัพยากรให้กับบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งสร้างระบบการทำงานของบริษัทและบริษัทย่อย ให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

8.  จัดลำดับความสำคัญของผลการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำไปสู่การดำเนินการอย่างมีประสิทธิผล

9.  กลั่นกรองระเบียบวาระการประชุมก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

10. มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    รวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ เงินลงทุนในโครงการ
    (Investment) การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
    หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้
    การบริหารเฉพาะด้านการฝากเงิน การกู้เงิน
    การจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย
    รวมถึงการให้หลักประกันการค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น

11. จัดลำดับความสำคัญในการจัดสรรทรัพยากรบุคคลและการเงินให้กับบริษัทและบริษัทย่อย

12. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

13. กำหนดมาตรฐานระบบบริหารธุรกิจ ระบบทรัพยากรบุคคล ระบบข้อมูล
    รวมทั้งโครงสร้างองค์กรในบริษัทและบริษัทย่อย

14. กำหนดนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

15. กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง

16. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อย
    โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อยในช่วงเวลา 1
    เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

  อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัท
  ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
  และจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
  ซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวัง รักษาผล ประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
  อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ บริหารให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของกลุ่มบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของกลุ่มบริษัท
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณ ต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติ
    และมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุก
    ๆ 3 เดือน

3.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

4.  เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารกิจการของกลุ่มบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

5.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ดำเนินการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรม
    สัญญา เอกสารคำสั่งหนังสือแจ้งหรือหนังสือใด ๆ ที่ใช้ติดต่อกับหน่วยงานราชการ
    รัฐวิสาหกิจและบุคคลอื่น ตลอดจนให้มีอำนาจกระทำการใด ๆ ที่จำเป็นและสมควร
    เพื่อให้การดำเนินการข้างต้นสำเร็จลุล่วงไป

6.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือกลุ่มบริษัทกำหนดไว้

  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือจ่ายเงินแต่ละครั้งของบริษัท
  ไม่เกิน 20 ล้านบาท ทั้งนี้ การอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือจ่ายเงินเกินกว่า 20 ล้านบาท
  ถือเป็นอำนาจการพิจารณาของคณะกรรมการบริหาร นอกจากนี้ อำนาจการลงนามผูกพันของบริษัท
  กำหนดให้เป็นการลงนามโดย ดร. สมชัย ไทยสงวนวรกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการท่านอื่น
  คือ นายสุรพล แย้มเกษม หรือ นายสามิตต์ ผลิตกรรม หรือ นายสมบุญ เกิดหลิน คนใดคนหนึ่ง
  รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  ทั้งนี้ การใช้อำนาจของประธานกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
  หากประธานกรรมการบริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 กลุ่มบริษัทมีผู้บริหาร ดังต่อไปนี้

+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| ล  | รายชื่อ    |                      | จำนวนหุ้น |         | จำนวนหุ้น |
| ำด |          |                      |         |         |         |
| ับที่ |          |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    |          |                      | 15 ส.ค. | 16 ส.ค. | เพิ่ม (ลด |
|    |          |                      | 54      | 53      | )       |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 1  | ดร. สมชัย | ไทยสงวนวรกุล          | 10,     | 10,     | 12,287  |
|    |          |                      | 727,287 | 715,000 |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    |   ปร     |                      |         |         |         |
|    | ะธานกรรม |                      |         |         |         |
|    | การบริหาร |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 2  | นายสามิตต์ | ผลิตกรรม              | 409,419 | 800,000 | (3      |
|    |          |                      |         |         | 90,581) |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    |   รองปร  |                      |         |         |         |
|    | ะธานกรรม |                      |         |         |         |
|    | การบริหาร |                      |         |         |         |
|    |          |                      |         |         |         |
|    | และกรรมก |                      |         |         |         |
|    | ารผู้จัดการ |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 3  | นายสมบุญ  | เกิดหลิน               | 10,613  | -       | 10,613  |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    |   รองปร  |                      |         |         |         |
|    | ะธานกรรม |                      |         |         |         |
|    | การบริหาร |                      |         |         |         |
|    |          |                      |         |         |         |
|    | และกรรมก |                      |         |         |         |
|    | ารผู้จัดการ |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 4  | นายสุรพล  | แย้มเกษม              | 256,144 | 250,000 | 6,144   |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    | กรรม     |                      |         |         |         |
|    | การบริหาร |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 5  | นายสมชาย | งามกิจเจริญลาภ         | -       | -       | -       |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    | กรรมก    |                      |         |         |         |
|    | ารผู้จัดการ |                      |         |         |         |
|    | สาขา 4   |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 6  | นายสุพจน์  | ธีรพงษ์                | 7,577   | -       | 7,577   |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    | กรรมก    |                      |         |         |         |
|    | ารผู้จัดการ |                      |         |         |         |
|    | IMP      |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 7  | นายกิตติ   | ชั้นเชิงกิจ              | -       | -       | -       |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    | กรรมก    |                      |         |         |         |
|    | ารผู้จัดการ |                      |         |         |         |
|    | สาขา 2   |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 8  | นายฟูมิเอกิ | ทาคาฮาชิ              | 1,      | 1,      | 12,286  |
|    |          |                      | 371,286 | 359,000 |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    | กรรมการผ |                      |         |         |         |
|    | ู้จัดการร่วม |                      |         |         |         |
|    | Cooling  |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 9  | นายเคนจิ  | โคดามะ               | 1,      | 1,      | 12,287  |
|    |          |                      | 737,287 | 725,000 |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    | กรรมการผ |                      |         |         |         |
|    | ู้จัดการร่วม |                      |         |         |         |
|    | สาขา 2   |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 10 | นายซังโฮ  | คิม                   | -       | -       | -       |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    | กรรมการผ |                      |         |         |         |
|    | ู้จัดการร่วม |                      |         |         |         |
|    | สาขา 4   |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 11 | นาย      | คอนโนะ               | 9,214   | -       | 9,214   |
|    | โยชิทาเกะ |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    | กรรมการผ |                      |         |         |         |
|    | ู้จัดการร่วม |                      |         |         |         |
|    | IMP      |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
| 12 | นายรัฐภูมิ  | นันทปถวี               | 6,348   | -       | 6,348   |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+
|    | รองกรรม  |                      |         |         |         |
|    | การผู้จัดกา |                      |         |         |         |
|    | รฝ่ายบัญชีแ |                      |         |         |         |
|    | ละการเงิน |                      |         |         |         |
+----+----------+----------------------+---------+---------+---------+

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งในกิจการของบริษัท ไม่เกิน 20
    ล้านบาท

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่าง ๆ
    รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สินเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาเห็นชอบกับโครงการดังกล่าว

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

  ประวัติการทำผิดกฎหมาย

  ในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัท ไม่มีผู้ใดเคยถูกไล่ออก
  ปลดออก ให้ออก หรือต้องคดี เนื่องจากการกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย
  หรือถูกต้องโทษอาญา หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องซึ่งอยู่ระหว่างการตัดสิน

1.  การสรรหาคณะกรรมการ

  กรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการสรรหากำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    โดยคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ
    วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
    รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระเพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    และเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติต่อคณะกรรมการคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งจะนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และมีกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
    ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
    โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด

3.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
    ซึ่งคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ โดยมีคะแนนเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1
  เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  (4)
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นอัตราหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้

  กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามและปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่
  ใบลาออกไปถึงบริษัท

  6. ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
  ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  7. ในกรณีที่ตำแหน่งในคณะกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้ามาแทนเท่านั้น
  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

  ตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา
  คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  ซึ่งที่ผ่านมารวมทั้งในปี 2554 ยังไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 1
  ท่านที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
  และสามารถสอบทานงบการเงิน
  โดยกรรมการตรวจสอบได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและ

  สม่ำเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้น

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  พิจารณาเปรียบเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งพิจารณาความเหมาะสมกับประสบการณ์ ภาระหน้าที่
  ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน

  โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันศุกร์ที่ 1 เมษายน 2554
  ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการดังนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัท

  ประธานกรรมการ 30,000 บาท/ครั้ง

  กรรมการท่านละ 15,000 บาท/ครั้ง จำนวน 11 ท่าน 165,000 บาท/ครั้ง

  รวม 195,000 บาท/ครั้ง

  กำหนดประชุมประมาณ 6 ครั้ง/ปี รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,170,000 บาท/ปี

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประธานกรรมการ 20,000 บาท/ครั้ง

  กรรมการ ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง จำนวน 2 ท่าน 20,000 บาท/ครั้ง

  รวม 40,000 บาท/ครั้ง

  กำหนดประชุมประมาณ 4 ครั้ง/ปี รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 160,000 บาท/ปี

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ประธานกรรมการ 20,000 บาท/ครั้ง

  กรรมการ ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง จำนวน 2 ท่าน 20,000 บาท/ครั้ง

  รวม 40,000 บาท/ครั้ง

  กำหนดประชุมประมาณ 1 ครั้ง/ปี รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 40,000 บาท/ปี

  คณะกรรมการสรรหา

  ประธานกรรมการ 20,000 บาท/ครั้ง

  กรรมการ ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง จำนวน 2 ท่าน 20,000 บาท/ครั้ง

  รวม 40,000 บาท/ครั้ง

  กำหนดประชุม 1 ครั้ง/ปี รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 40,000 บาท/ปี

  2. สำรองค่าเบี้ยประชุมกรรมการ สำหรับการประชุมอื่น ๆ 150,000 บาท/ปี

  รวมค่าเบี้ยประชุมทั้งสิ้น 1,560,000 บาท/ปี

  3. ค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริษัท 120,000 บาท/เดือน 1,440,000 บาท/ปี

  รวมเป็นค่าตอบแทนกรรมการทั้งสิ้น 3,000,000 บาท/ปี

  โดยในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ซึ่งได้แก่ค่าเบี้ยประชุม
  รวมเป็นจำนวน 3,314,200 บาท และปี 2553 เป็นจำนวน 1,125,000 บาท
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ก. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง           | ปี     |       | ปี     |       |
|                |                  | 2554  |       | 2553  |       |
+================+==================+=======+=======+=======+=======+
|                |                  | จำน   | จำนวน | จำน   | จำนวน |
|                |                  | วนเงิน | ครั้งที่เ | วนเงิน | ครั้งที่เ |
|                |                  |       | ข้าร่วม |       | ข้าร่วม |
|                |                  | (บาท) | ประชุม | (บาท) | ประชุม |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายสาธิต     | ป                | 12    | 4/4   | 15    | 5/5   |
| ชาญเชาวน์กุล     | ระธานกรรมการบริษัท | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 2. ดร. สมชัย    | ปร               | 6     | 4/4   | 7     | 5/5   |
| ไทยสงวนวรกุล    | ะธานกรรมการบริหาร | 0,000 |       | 5,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 3. ศ.ดร.บุญทัน   | กรรมการอิสระ      | 6     | 4/4   | 6     | 4/5   |
| ดอกไธสง        |                  | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นายอานะวัฒน์  | กรรมการอิสระ      | 4     | 3/4   | 7     | 5/5   |
| นาวินธรรม       |                  | 5,000 |       | 5,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายสุกิจ      | กรรมการอิสระ      | 4     | 3/4   | 7     | 5/5   |
| พันธ์วิศวาส       |                  | 5,000 |       | 5,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 6. นายสมชาย    | กรรมการอิสระ      | -     | -     | 6     | 4/5   |
| เตียงหงษากุล     |                  |       |       | 0,000 |       |
|                | (ล               |       |       |       |       |
|                | าออกจากตำแหน่งเมื่อ |       |       |       |       |
|                | 18 ส.ค.53)       |       |       |       |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 6. ดร. ศรีเมือง  | กรรมการอิสระ      | 6     | 4/4   | 1     | 1/5   |
| เจริญศิริ         |                  | 0,000 |       | 5,000 |       |
|                | (ดำรงตำแหน่งเมื่อ   |       |       |       |       |
|                | 18 ส.ค.53)       |       |       |       |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายพุทธิพงษ์   | กรรมการอิสระ      | 6     | 4/4   | 7     | 5/5   |
| ด่านบุญสุต        |                  | 0,000 |       | 5,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 8. นายสุรพล     | กรรมกา           | 6     | 4/4   | 7     | 5/5   |
| แย้มเกษม        | รและกรรมการบริหาร | 0,000 |       | 5,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 9. นายสมบุญ     | กรรมกา           | 6     | 4/4   | 7     | 5/5   |
| เกิดหลิน         | รและกรรมการบริหาร | 0,000 |       | 5,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 10. นายสามิตต์   | กรรมกา           | 6     | 4/4   | 7     | 5/5   |
| ผลิตกรรม        | รและกรรมการบริหาร | 0,000 |       | 5,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 11. นายสุระศักดิ์  | กรรมการ          | 6     | 4/4   | 7     | 5/5   |
| เคารพธรรม      |                  | 0,000 |       | 5,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 12. นายสมชาย   | กรรมการบริการ     | 4     | 3/4   | -     | -     |
| งามกิจเจริญลาภ   |                  | 5,000 |       |       |       |
|                | (ดำรงตำแหน่งเมื่อ 4 |       |       |       |       |
|                | เม.ย.54)         |       |       |       |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| รวม            |                  | 73    |       | 88    |       |
|                |                  | 5,000 |       | 5,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+

  ข. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง           | ปี     |       | ปี     |       |
|                |                  | 2554  |       | 2553  |       |
+================+==================+=======+=======+=======+=======+
|                |                  | จำน   | จำนวน | จำน   | จำนวน |
|                |                  | วนเงิน | ครั้งที่เ | วนเงิน | ครั้งที่เ |
|                |                  | (บาท) | ข้าร่วม |       | ข้าร่วม |
|                |                  |       | ประชุม | (บาท) | ประชุม |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายอานะวัฒน์  | ประธ             | 6     | 3/3   | 8     | 4/4   |
| นาวินธรรม       | านกรรมการตรวจสอบ | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายสุกิจ      | กรรมการตรวจสอบ   | 3     | 3/3   | 4     | 4/4   |
| พันธ์วิศวาส       |                  | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายสมชาย    | กรรมการตรวจสอบ   | -     | -     | 3     | 3/4   |
| เตียงหงษากุล     |                  |       |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 3. ดร. ศรีเมือง  | กรรมการตรวจสอบ   | 3     | 3/3   | 1     | 1/4   |
| เจริญศิริ         |                  | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| รวม            |                  | 12    |       | 16    |       |
|                |                  | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+

  ค. ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง           | ปี     |       | ปี     |       |
|                |                  | 2554  |       | 2554  |       |
+================+==================+=======+=======+=======+=======+
|                |                  | จำน   | จำนวน | จำน   | จำนวน |
|                |                  | วนเงิน | ครั้งที่เ | วนเงิน | ครั้งที่เ |
|                |                  | (บาท) | ข้าร่วม |       | ข้าร่วม |
|                |                  |       | ประชุม | (บาท) | ประชุม |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายพุทธิพงษ์   |   ประธานกรรม     | 2     | 1/1   | 2     | 1/1   |
| ด่านบุญสุต        | การกำหนดค่าตอบแทน | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 2. ดร. ศรีเมือง  | กรรม             | 1     | 1/1   | 1     | 1/1   |
| เจริญศิริ         | การกำหนดค่าตอบแทน | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายสุรพล     | กรรม             | 1     | 1/1   | 1     | 1/1   |
| แย้มเกษม        | การกำหนดค่าตอบแทน | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| รวม            |                  | 4     |       | 4     |       |
|                |                  | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+

  ง. ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหา

+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง           | ปี     |       | ปี     |       |
|                |                  | 2554  |       | 2553  |       |
+================+==================+=======+=======+=======+=======+
|                |                  | จำน   | จำนวน | จำน   | จำนวน |
|                |                  | วนเงิน | ครั้งที่เ | วนเงิน | ครั้งที่เ |
|                |                  | (บาท) | ข้าร่วม |       | ข้าร่วม |
|                |                  |       | ประชุม | (บาท) | ประชุม |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายสุกิจ      | ปร               | 2     | 1/1   | 2     | 1/1   |
| พันธ์วิศวาส       | ะธานกรรมการสรรหา | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายอานะวัฒน์  | กรรมการสรรหา     | 1     | 1/1   | 1     | 1/1   |
| นาวินธรรม       |                  | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายสามิตต์    | กรรมการสรรหา     | 1     | 1/1   | 1     | 1/1   |
| ผลิตกรรม        |                  | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+
| รวม            |                  | 4     |       | 4     |       |
|                |                  | 0,000 |       | 0,000 |       |
+----------------+------------------+-------+-------+-------+-------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารจะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคลและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงาน
  นอกจากนี้ยังมีการสำรวจ
  เปรียบเทียบค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกับบริษัทเพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการกำหนดค่าตอบแทน

  ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ในปี 2554 จำนวน 12 ท่าน (ปี 2553 จำนวน 12 ท่าน)
  ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส Incentive เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  เงินกองทุนโครงการ EJIP เงินประกันสังคม และสวัสดิการอื่น ๆ ดังนี้

หมายเหตุ ค่าตอบแทนอื่นๆ ประกอบด้วย ค่าน้ำมันรถ ค่าโทรศัพท์ และค่าใช้จ่ายในการเดินทาง

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการ บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)
  มั่นใจว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญที่แสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
  โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  ซึ่งจะนำไปสู่ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจและเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาจัดทำนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ
  ตลอดจนจริยธรรมในการประกอบธุรกิจของคณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง ฝ่ายจัดการ
  และพนักงาน ตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  พร้อมทั้งจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน มาเป็นแนวทางปฏิบัติ
  โดยสรุปสาระสำคัญการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และจะไม่กระทำการใด ๆ
  อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงไม่กระทำการใด ๆ
  ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทและการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
  การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
  การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
  และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล วัน เวลา สถานที่และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
    โดยบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่าง ๆ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
    การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
    รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ตั้งคำถาม ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ
    โดยประธานในที่ประชุมจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
    ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถาม
    รวมทั้งการเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้
    ความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยกรรมการของบริษัททุกคนควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น
  ในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยบริษัทจะมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
  บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

1.  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการได้รับเอกสารพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมโดยการจัดทำเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  และเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.sncformer.com เป็นการล่วงหน้าถึง
  30 วัน ก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบมากกว่า 15 วันก่อนการประชุม
  และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันต่อเนื่องก่อนวันประชุม 3
  วันเพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม
  นอกจากนี้
  บริษัทยังอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
  3
  เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นโดยกำหนดเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอมา
  และกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  โดยให้เสนอชื่อผ่านคณะกรรมการสรรหา
  พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  ทั้งนี้ไม่ให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็นโดยเฉพาะวาระที่สำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
  ทั้งนี้ คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
  สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
  โดยจะมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
  และใช้หนังสือ

  มอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ในแต่ละวาระ
  และในการลงคะแนนเสียงนั้นได้

2.  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นโดยจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับและอำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารให้กับผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่จะเข้าร่วมประชุม
  พร้อมทั้งจัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ/ได้รับมอบฉันทะ
  โดยก่อนเริ่มการประชุมเลขาที่ประชุมจะแจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม
  วิธีปฏิบัติในการนับคะแนน
  และระหว่างดำเนินการประชุมบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมซักถามแสดงความคิดเห็น
  โดยบริษัทได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน ชัดเจน ตรงประเด็นในทุกคำถาม
  โดยบริษัทดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุมโดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  ทั้งนี้ สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินการลงมติเป็นรายคน
  และในการประชุมทุกครั้งจะมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
  รวมทั้งการจัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะวีดีทัศน์และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

3.  หลังวันประชุม

  บริษัทจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วันหลังจากการประชุมเสร็จสิ้น

  2.2 นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการกำหนดให้มี “จรรยาบรรณธุรกิจ”
  เพื่อให้บุคลากรทุกระดับได้ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติงานนั้น และเพื่อให้มั่นใจว่าบุคลากรของบริษัทฯ
  ได้รับทราบนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และไม่ปฏิบัติงานที่ขัดกับนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  บุคลากรทุกระดับจึงต้องเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามจรรยาบรรณธุรกิจ
  ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ ดังนี้

1.  กรรมการและพนักงานพึงหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆอันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท
    ไม่ว่าจะเกิดจากการติดต่อกับผู้เกี่ยวข้องทางการค้าของบริษัท เช่น คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่งขัน
    หรือจากการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
    หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทหรือการทำงานอื่นนอกเหนือจากงานของบริษัท
    ซึ่งส่งผลกระทบกระเทือนต่องานในหน้าที่

2.  กรรมการและพนักงานพึงละเว้นการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัท
    หากทำให้กรรมการและพนักงานกระทำการ หรือละเว้นการกระทำการที่ควรทำตามหน้าที่
    หรือมีผลกระทบกระเทือนต่องานในหน้าที่
    ในกรณีที่กรรมการและพนักงานได้หุ้นนั้นมาก่อนการเป็นกรรมการและพนักงาน
    หรือก่อนที่บริษัทจะเข้าไปทำธุรกิจนั้น หรือได้มาโดยทางมรดก
    กรรมการและพนักงานต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นทราบ

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการกำหนดให้บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
  ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ และชุมชน
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท และไม่กระทำ

  การใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
  เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืน และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

นโยบายความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น 

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และอย่างสุดความสามารถ และดำเนินการใด ๆ
    ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

2.  รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานการณ์ขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3.  รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กร ทั้งในด้านบวกและลบ
    ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

4.  ให้ความสำคัญสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นดังนี้

1.  สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น

2.  สิทธิการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ

3.  สิทธิการได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ

4.  สิทธิการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอด ถอน

  กรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท

5.  สิทธิการรับทราบกฏเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

6.  สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

1. มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมดังนี้

  - สวัสดิการรถรับส่งพนักงานให้ครอบคลุมพื้นที่พักอาศัยของพนักงาน

  - สวัสดิการโรงอาหารโดยจัดให้มีอาหารที่ถูกสุขลักษณะในราคาที่เหมาะสมจำหน่ายที่บริษัทฯ

  - เงินช่วยเหลือการศึกษาของบุตรตั้งแต่ระดับประถมศึกษาจนถึงระดับปริญญาตรี

  - ทุนการศึกษา(เรียนต่อ) ในระดับต่าง ๆ ในสถาบันของรัฐบาล

  - สวัสดิการมงคลสมรสสำหรับพนักงานทุกระดับ

  - สวัสดิการคลอดบุตรสำหรับพนักงานทุกระดับ

  - สวัสดิการเงินช่วยเหลือกรณีเสียชีวิตของพนักงาน

  - สวัสดิการครอบครัวเสียชีวิตสำหรับพนักงานทุกระดับ

  - สวัสดิการค่าเช่าที่พักอาศัย

  - สวัสดิการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อให้พนักงานมีเงินเก็บเงินออม

  - จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีให้แก่ผู้ปฏิบัติงาน

  - โบนัสประจำปี

  - สวัสดิการโครงการร่วมทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง

1.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

2.  การแต่งตั้ง และโยกย้ายพนักงาน รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษ
    ต้องกระทำด้วยความสุจริต และตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสมของพนักงาน

3.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และทักษะของพนักงาน
    โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

4.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

นโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้า 

1.  ส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตรงตาม หรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้า
    ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม

2.  ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงทั้งในการโฆษณา หรือในการสื่อสารช่องทางอื่น ๆ
    กับลูกค้า อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใด ๆ
    ของสินค้าและบริการ

3.  รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้ประโยชน์ของตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

4.  ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว
    และจัดให้มีระบบและช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่ง

1.  บริษัทส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี และเป็นธรรม

2.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

3.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่ค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม เช่น
    การจ่ายสินจ้างให้แก่กรรมการและพนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น

4.  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

นโยบายและการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ 

1.  ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

2.  ปฏิบัติตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า และ/
    หรือเจ้าหน้าที่ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางการแก้ไข

3.  ในการเจรจาต่อรองทางธุรกิจ พึงละเว้นการเรียก รับ หรือจ้างผลประโยชน์ใด ๆ
    ที่ไม่สุจริตในการค้า

4.  หากมีข้อมูลว่ามีการเรียก รับ หรือจ้างผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    พึงเปิดเผยรายละเอียดต่อเจ้าหนี้ และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

5.  รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาให้กับเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

  นโยบายการไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชนแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง

1.  บริษัทไม่กีดกัน หรือไม่ให้สิทธิพิเศษหรือเลือกปฏิบัติแก่ผู้ใดผู้หนึ่ง

2.  บริษัทไม่แบ่งแยกเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ อายุและสถาบันการศึกษา

3.  บริษัทคำนึงถึงสิทธิในร่างกาย ทรัพย์สิน และความปลอดภัยของพนักงาน

4.  บริษัทให้เสรีภาพแก่พนักงานในการมีส่วนร่วมทางการเมืองภายใต้การปกครองระบอบประชาธิปไตย

นโยบายการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

1.  บริษัทจะไม่ละเมิดลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร และเครื่องหมายการค้าของบุคคลอื่นโดยเด็ดขาด

2.  พนักงานของบริษัท มีหน้าที่รักษาความลับทางการค้า วิธีประกอบธุรกิจที่เป็นความลับ
    ไม่ว่าจะเป็นของบริษัท , ลูกค้า หรือคู่ค้า

3.  พนักงานของบริษัท ต้องใช้คอมพิวเตอร์เพื่อประโยชน์ในการทำงาน ไม่ใช้
    คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดกฎหมาย ศีลธรรม ขนบธรรมเนียมและจารีตประเพณี

4.  พนักงานของบริษัทต้องใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้อง ห้ามติดตั้งและ
    ใช้งานโปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่มีลิขสิทธิ์ไม่ถูกต้องในบริษัทโดยเด็ดขาด

  นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

1.  รับผิดชอบและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่นที่องค์กรตั้งอยู่

2.  ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐ และชุมชน

3.  ป้องกันอุบัติเหตุ และควบคุมการปล่อยของเสียให้อยู่ในระดับต่ำกว่ามาตรฐานที่ยอมรับได้

4.  ตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
    อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัท โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.  ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทมีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมภายในระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม
    (ISO 14001)

  นอกจากนี้
  บริษัทได้กำหนดมาตรการที่เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในธุรกิจของบริษัทได้มีช่องทางการร่วมมือในการแจ้งเบาะแสที่พบเห็นในเหตุการณ์
  หรือ การกระทำใด ๆ ที่อาจมีผลต่อการฝ่าฝืนกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ และ/หรือ
  ขัดต่อคุณธรรม จริยธรรมอันดี ที่จะส่งผลให้เกิดความเสียหายโดยรวมต่อบริษัท
   โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติให้รับทราบทั่วกัน ดังนี้

  ผู้พบเห็นเหตุการณ์ หรือ การกระทำดังกล่าวข้างต้น รวบรวมข้อมูล เบาะแส
  และหลักฐานที่สามารถยืนยันข้อเท็จจริงเท่าที่สามารถหาได้ และแจ้งตรงมายังบริษัท
  โดยส่งเป็นเอกสารมายังที่อยู่ ดังนี้

ส่งถึง ประธานกรรมการ   หรือ   กรรมการตรวจสอบ

บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)

103/25-34 หมู่ที่ 17 ถนนเทพารักษ์

ตำบลบางเสาธง อำเภอบางเสาธง

จังหวัดสมุทรปราการ 10540

  ประธานกรรมการ หรือ กรรมการตรวจสอบ จะรับข้อมูลเหล่านั้นโดยตรง
  โดยให้ความสำคัญว่าเป็นข้อมูลลับเฉพาะ
  เพื่อปกป้องคุ้มครองไม่ให้เกิดผลกระทบต่อผู้แจ้งเบาะแส  รวมทั้งจะดำเนินการอย่างเป็นธรรม
  โดยอ้างอิงข้อมูลเบาะแสที่ได้รับ  และการพิสูจน์ทราบ
  เพื่อดำเนินการตัดสินใจและจัดการตามความเหมาะสมต่อไป

5.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  โดยการเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ และเวบไซต์ของบริษัท
  โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้มีข้อมูลตัดสินใจอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

  การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ มีดังนี้

1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

2.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

3.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

4.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

5.  การเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

6.  เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ผ่านช่องทางต่าง ๆ การประชุมนักวิเคราะห์ การประชุมทางโทรศัพท์
  การตอบคำถามทางโทรศัพท์ และ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

6.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่

  ถูกต้อง
  ตามกฎหมายและมีจริยธรรมและมีบทบาทสำคัญในการร่วมกำหนดวิสัยทัศน์ร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อวางแผนการดำเนินงานในระยะสั้น และระยะยาว นโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง
  และภาพรวมขององค์กรทั้งหมดโดยอิสระ
  นอกจากนี้ยังมีบทบาทในการกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานเป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธผล
  เช่น การจัดให้มีระบบควบคุมภายใน การประเมินผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท
  โดยคำนึงถึงผลประโยขน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นอีกทั้งคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมหารือทิศทางการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
  และเป็นผู้ริเริ่มสนับสนุนการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิ นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล
  นโยบายการพัฒนาสิ่งแวดล้อม และการสร้างวัฒนธรรมนวัตกรรม ที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือ
  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเข้าสัมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
  รวมทั้งการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นจากผู้บริหารขององค์กรอื่น ๆ
  เพื่อนำความรู้มาพัฒนาปรับปรุงกลุ่มบริษัททั้งนี้
  บริษัทได้มีการชี้แจงข้อมูลทั่วไปให้แก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นครั้งแรก
  ตลอดจนสนับสนุนค่าใช้จ่ายสำหรับกรรมการบริษัทที่ประสงค์จะเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ นอกจากนี้
  คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง และได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

  บริษัทฯ กำหนดการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่าง
  ๆ ดังนี้

1.  กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    จะปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความเชื่อมั่น
    ศรัทธา

2.  กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    จะนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจไปปฏิบัติในการบริหารจัดการธุรกิจทุกระดับ

3.  กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะยึดมั่นในความเป็นธรรม
    และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความสุจริตโปร่งใส ตรวจสอบได้

  ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์และพันธกิจ

  คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย
  ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ระยะยาว
  แผนงานและงบประมาณประจำปีและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทฯ
  โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ
  และคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่
  เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการให้เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนากลยุทธ์และนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
  และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
    กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน ( 6 ใน 7 เป็นกรรมการอิสระ)
    ซึ่งตามข้อบังคับบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
    และตามหลักการกำกับดูแลกิจการกำหนดให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย
    1 ใน 2 ของกรรมการทั้งคณะ

2.  บริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1ใน 3 ทั้งนี้
  กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้
  กรรมการแต่ละรายมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่ต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทน
  โดยกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  ทั้งนี้ การแต่งตั้งดังกล่าวต้องผ่านมติอนุมัติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3.  บริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน

4.  บริษัทกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน
    3 บริษัท
    และเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) ให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ซึ่งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)
    ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 2 ท่าน ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 3
    บริษัท
    อย่างไรก็ตามการดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฎิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด
    โดยกรรมการท่านหนึ่ง มีรายชื่อเป็นกรรมการใน 5 บริษัทจดทะเบียน ซึ่ง 3 ใน 5 บริษัทนั้น
    ท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ท่านจึงสามารถจัดสรรเวลาให้เพียงพอเหมาะสมกับทุกบริษัทได้ทั่งถึงเป็นอย่างดี
    เข้าร่วมการประชุมทุกครั้งและแสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท ตลอดมา
    และอีกท่านหนึ่ง มีรายชื่อเป็นกรรมการใน 6 บริษัทจดทะเบียน
    ซึ่งท่านเป็นผู้บริหารของกองทุนต่างประเทศซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทจดทะเบียนทั้ง 6
    บริษัท ท่านจึงใช้เวลาส่วนใหญ่ในการเข้าถึงข้อมูลข่าวสารของทุกบริษัท
    เข้าร่วมการประชุมทุกครั้งและแสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท ตลอดมา

5.  บริษัทกำหนดให้กรรมการผู้จัดการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน
    3 บริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

1.  นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
    คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกำกับดูและกิจการที่ดี ดังนี้

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  มีหน้าที่กำหนดกลยุทธ์ กำกับ ดูแล ติดตาม และประเมินผลการบริหารความเสี่ยง
  จัดทำระบบเตือนภัยของความเสี่ยงทุกประเภทเพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
  ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  มีหน้าที่พิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
  ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริหาร
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในแต่ละปีอย่างอิสระและเที่ยงธรรม

  คณะกรรมการสรรหา

  มีหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  รวมทั้งจัดให้มีกระบวนการที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ
  และนำเสนอรายชื่อคณะกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง

  คณะกรรมการ CSR และ CG

  มีหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

2.  สมาชิกส่วนใหญ่ของกรรมการชุดย่อยของบริษัทเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
    เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

3.  ปัจจุบัน ประธานกรรมการบริษัท
    และประธานกรรมการบริหารไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย ทั้งนี้
    เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระ

บทบาท หน้าที่ ของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
  และกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลคนละคนกับประธานกรรมการบริหาร โดยมีบทบาท
  อำนาจ และหน้าที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
  เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การพัฒนากรรมการและ ผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการมีการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม
    และให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ
    กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการคณะกรรมการ หน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ผู้ประสานงานตลาดหลักทรัพย์ และเลขานุการบริษัท เป็นต้น
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และการทำงานที่มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

2.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการใหม่รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทรวมทั้งข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
    และจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  คณะกรรมการกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการรายงานแผนการพัฒนา
    และสืบทอดงานเป็นประจำเพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ทั้งนี้ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน องค์กร
    ตลอดจนพนักงานว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

  คณะกรรมการจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
  โดยให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารรายงานผลการปฏิบัติงานถึงสิ่งที่ได้ทำไประหว่างเดือน
  เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุตามเป้าหมายและ

การประชุมคณะกรรมการ

1.  บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
    และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
    เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ อย่างไรก็ตาม ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
    บริษัทอาจมีการเรียกประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมได้

2.  ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารได้มีการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่อง
    เพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ นอกจากนี้
    กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

3.  บริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
    โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อ แต่ให้สารสนเทศครบถ้วน
    สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์จะเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรนั้น
    จะให้นำเรื่องมาอภิปรายกันในที่ประชุม

4.  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง
    และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

5.  คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
    หรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

6.  คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    มีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ
    เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
    และมีการแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  แบบประเมินผลของคณะกรรมการ มุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์
  เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ โดยมีเกณฑ์การประเมินผล
  คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

  มากกว่า 85% = ดีเยี่ยม

  มากกว่า 75% = ดีมาก

  มากกว่า 65% = ดี

  มากกว่า 50% = พอใช้

  ต่ำกว่า 50% = ควรปรับปรุง

  คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นรายปี
  เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
  โดยได้กำหนดหัวข้อในการประเมินอย่างชัดเจน
  เพื่อเป็นบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

  แบบประเมินผลคณะกรรมการ ประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ
  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคุณกรรมการ
  การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  และการพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาผู้บริหาร

  สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการ ในภาพรวม 6 หัวข้อ
  เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดีเยี่ยม เหมาะสม

  การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
  โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
  และจัดให้มีการทบทวนระบบและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง หรือเมื่อพบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
  ทั้งนี้รวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่าง ๆ

  ในปี 2554
  คณะกรรมการได้วิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงของแต่ละสายธุรกิจร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องพร้อมกับหามาตรการจัดการ/ควบคุมความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ
  แล้วนำแผนจัดการความเสี่ยงเข้าปรึกษาหารือในที่ประชุมคณะกรรมการ
  เพื่อพิจารณาและรายงานผลความคืบหน้าในการดำเนินงานตามแผนดังกล่าวเป็นประจำ
  ซึ่งรายละเอียดของความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงแสดงในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง

  เลขานุการบริษัท

  บริษัทจัดให้มีฝ่ายเลขานุการบริษัท ซึ่งปัจจุบันคือ นางสาวรัตนาภรณ์ ลีนะวัต
  มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ
    รวมทั้งดูแลกิจกรรมต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการเพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  ดูแลให้ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ

3.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของ
    ตลท. และ กลต.

4.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

5.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  จัดทำและเก็บเอกสาร ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุม
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

7.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

8.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

  การควบคุมภายใน

  รายละเอียดในหัวข้อ “การควบคุมภายใน”

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น
  บริษัทมีมาตรการป้องกันข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
  หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น โดยมีนโยบายดังนี้

1.  กรรมการและพนักงานพึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น
    เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

2.  กรรมการและผู้บริหาร
    ต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อเลขานุการบริษัทให้ทราบโดยทันทีเมื่อมีการซื้อขาย
    เพื่อจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์นำส่งคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบเป็นรายไตรมาส
    เพื่อป้องกันการซื้อหรือขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายใน
    และเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อหรือขายหุ้นของบุคคลภายใน

3.  บุคคลภายในควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อน 1
    เดือนที่จะเผยแพร่งบการเงิน หรือเผยแพร่สถานะของบริษัท รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่น ๆ
    และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
    ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

  ทั้งนี้
  บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์
  ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

1.  บุคลากร

  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงาน แบ่งได้ตามฝ่ายงานดังนี้

+-------------------------------------------+------------+-------------+
| ฝ่ายงานหลัก                                 | จำนวนพนัก   | จำนวนพนักงาน |
|                                           | งานของบริษัท |             |
|                                           | (คน)       | ของบริษัทย่อย  |
|                                           |            | (คน)        |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายผลิตสายธุรกิจธุรกิจ                       | 29         | 350         |
| ผลิตชิ้นส่วนอุปกรณ์สำหรับเครื่องปรับอากาศภายในรถยนต์ |            |             |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายผ                                    | 274        | 665         |
| ลิตสายธุรกิจผลิตชิ้นส่วนอุปกรณ์สำหรับเครื่องทำความเย็น |            |             |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายผลิตรับจ้างผลิตและประกอบเครื่องทำความเย็น   | 177        | -           |
|   (OEM)                                   |            |             |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายผลิตสายธุรกิจอื่น ๆ                       | 14         | 86          |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายตรวจสอบคุณภาพ                         | 28         | 56          |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายการตลาด                              | 1          | 11          |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                          | 12         | 20          |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ                  | 4          | 3           |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายวิจัยและพัฒนาและซ่อมบำรุง                 | 27         | 40          |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายขนส่งและฝ่ายจัดซื้อ                       | 16         | 26          |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายบัญชีและการเงิน                         | 11         | 20          |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   ฝ่ายคลังสินค้า                              | 59         | 26          |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
|   อื่น ๆ                                    | 24         | 15          |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| รวม                                       | 676        | 1,318       |
+-------------------------------------------+------------+-------------+

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายว่าค่าตอบแทนที่เหมาะสมเป็นปัจจัยที่สำคัญในการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานให้แก่บุคลากร
  ตลอดจนการส่งเสริมให้มีความภักดีต่อองค์กรในระยะยาว บริษัทจึงได้พิจารณาเงินเดือน โบนัส
  เงินประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ สวัสดิการต่าง ๆ ดังนี้

+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
| (หน่วย: ล้านบาท)            | ปี 2554  |         | ปี 2553  |         |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
|                           | ค่าตอบแท | ค่าต     | ค่าตอบแท | ค่าต     |
|                           | นพนักงาน | อบแทนพน | นพนักงาน | อบแทนพน |
|                           | ของบริษัท | ักงานของ | ของบริษัท | ักงานของ |
|                           |         | บริษัทย่อย |         | บริษัทย่อย |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   เงินเดือน                 | 135.82  | 145.74  | 217.30  | 88.27   |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   โบนัส                    | 26.14   | 36.50   | 15.46   | 6.33    |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   เงินประ                  | 4.98    | 8.03    | 8.22    | 3.65    |
| กันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |         |         |         |         |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   สวัสดิการ                 | 15.20   | 23.98   | 28.00   | 19.87   |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   อื่น ๆ                    | 8.75    | 10.00   | 4.01    | 1.33    |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   รวม                     | 190.89  | 224.25  | 272.98  | 119.45  |
+---------------------------+---------+---------+---------+---------+

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1.  บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน) มีการแบ่งพนักงานเป็น 3 กลุ่ม คือ ระดับ
    operator/supervisor, Mini MD/Manager และ Director
    และใช้หลักการความต้องการของมนุษย์ตามทฤษฎีของ Maslow
    มาใช้ในการกำหนดความต้องการของพนักงาน

2.  บริษัทใช้กิจกรรม QCC มาเป็นเครื่องมือที่ทำให้เกิดความร่วมมือในการทำงาน โดยทำเป็น
    Action plan พนักงานทุกคนจะต้องเข้าร่วมกิจกรรมอย่างน้อย 2 กิจกรรม ต่อปี
    ทำให้เกิดการแบ่งปันทักษะการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพ
    บริษัทใช้วิธีการประชุมในการถ่ายทอดสารสนเทศและการสื่อสารแบบสองทิศทางกับหัวหน้างานและผู้จัดการ
    รวมทั้งใช้ระบบการปรับปรุงคุณภาพงาน (QCC) เพื่อสนับสนุนการสร้างนวัตกรรม
    ในการใช้ประโยชน์จากความคิดที่หลากหลายของบุคลากร
    เช่นการใช้สร้างนวัตกรรมดังที่กล่าวมาแล้ว

3.  มีการประเมินผลการดำเนินงาน
    ของพนักงานแล้วนำผลการประเมินมาเป็นบรรทัดฐานในการพิจารณาปรับค่าจ้างและโบนัสประจำปีพร้อมกับการจัดกิจกรรมส่งเสริมพนักงานที่มีผลงานดีเด่น

4.  จัดให้มีการอบรม 9 Basic Needs ซึ่งมีหลักสูตร 3 ระดับสำหรับ ระดับพนักงานทั่วไป Mini
    MD และผู้บริหาร และเมื่อผ่านการฝึกอบรมแล้ว จะส่งพนักงานไปยังหน่วยงาน
    เพื่อให้ฝึกอบรมวิธีการปฏิบัติงานที่ถูกต้องตามกระบวนงานต่อไป นอกจากนี้หน่วยฝึกอบรมจะหา
    training needs โดยการออกใบสำรวจความต้องการฝึกอบรมประจำปี
    ให้พนักงานและหัวหน้างานร่วมกันเสนอปัญหาในการปฏิบัติงาน และหลักสูตรที่อยากให้จัดอบรม
    แล้วนำมาวางแผนในการจัดอบรมภายในหรือส่งไปอบรมนอกสถานที่

5.  พัฒนาผู้นำในอนาคตโดยปรับปรุงให้สามารถปฏิบัติงานได้ตาม Job Description
    จัดการอบรม 9 Basic Needs สำหรับ Mini MD หรือผู้จัดการ
    ส่งไปอบรมทั้งภายในและภายนอก ให้ทุนการศึกษาไปเรียนระดับที่สูงขึ้น

6.  มีหน่วย HRD ได้ประเมินประสิทธิภาพของการอบรมเป็น 2 ส่วนคือ
    การประเมินผลการฝึกอบรมตามแบบรายงาน
    และการประเมินความพึงพอใจในหลักสูตรฝึกอบรม นอกจากนี้ในหลักสูตร 9 Basic Needs
    ผู้เข้าอบรมต้องทำการสอบข้อเขียนให้ผ่านเกณฑ์ประเมิน SNC 9 Basic Needs Skill
    Matrix ต้องสอบวัดผลการทำงานให้ได้มาตรฐาน

7.  กำหนดกลุ่มธุรกิจทุกกลุ่มจะต้องเสนอแผนธุรกิจในระหว่างไตรมาสที่4 ในแผนธุรกิจ
    ประกอบด้วยแผนกำลังคนที่แสดงความต้องการจำนวนบุคลากรเพิ่มเท่าไร มีคุณสมบัติอย่างไร
    บริษัทมีระบบการวัดความสามารถพนักงานเรียกว่า SNC 9 Basic Need Skill Matrix
    แบ่งการวัดเป็น 3 ประเภท ดังนี้ 1) Functional Competency 2) Core
    Competency 3) Work Permit โดยบริษัทจะทำการสอบวัดผลปีละ1 ครั้ง
    แล้วออกใบอนุญาตปฏิบัติงาน

8.  มีหน่วยงาน HR เป็นผู้รับผิดชอบในสรรหาพนักงานใหม่
    ด้วยการประกาศรับสมัครพนักงานใหม่ผ่านหลายช่องทาง เช่น internet
    ติดประกาศตามสถานที่ชุมชน และสื่อสารให้พนักงานทราบ หลังจากได้ใบสมัคร HR
    จะดำเนินการด้วยการสัมภาษณ์จนได้คนที่มีคุณสมบัติตาม Job Description
    หลังจากได้พนักงานใหม่บริษัทจะดำเนินการจัดปฐมนิเทศ
    และฝึกอบรมให้ความรู้กับพนักงานใหม่ตามมาตรฐานที่บริษัทกำหนด เช่น 9 Basic Needs
    หลังจากนั้นส่งให้หน่วยงานสอนวิธีการทำงานให้ได้ตามมาตรฐานของหน่วยงาน

9.  ดำเนินการโดยใช้วิธีการ Daily Management, Policy Management
    โดยให้พนักงานทุกคนรู้เป้าหมายของงานที่ได้รับมอบหมาย รู้คุณภาพงานที่ต้องบรรลุ
    และจะบรรลุได้อย่างไร รู้ว่าเมื่อมีปัญหาจะต้องรายงานใคร มีการวิเคราะห์ปัญหา
    การประเมินผลและให้ข้อมูลป้อนกลับแก่ผู้ปฏิบัติงาน มีระบบ SKILL MATRIX
    และใบอนุญาตทำงานเพื่อให้พนักงานระดับต้นสามารถพัฒนาตนเองและหมุนเวียนงานเพื่อปรับระดับให้เติบโตในสายงานได้

10. มีการเตรียมความพร้อมเพื่อรับรู้การเปลี่ยนแปลงด้านเทคโนโลยีและวิธีการทำงาน
    และพัฒนาบุคลากรในด้าน Multi skill และ Multi function
    ให้พร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงความต้องการด้านขีดความสามารถที่เปลี่ยนแปลง
    ทุกหน่วยธุรกิจจะต้องเสนอความต้องการทรัพยากรบุคคลตามแผนงานในปีต่อไป
    อีกทั้งบริษัทได้มีการสร้างธุรกิจหลายสาขาที่สามารถรองรับความเปลี่ยนแปลงทางอัตรากำลังและขีดความสามารถของบุคลากร

11. มีนโยบาย 4Q คือ

  Quality of Product ผลิตสินค้าที่ดีมีคุณภาพ

  Quality of Service การบริการที่เปี่ยมไปด้วยคุณภาพ

  Quality of Environment ใส่ใจในสภาพแวดล้อมที่ดี

  Quality of work life คุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงาน