10. รายการระหว่างกัน

10.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัท คิวทีซี เอนเนอร์ยี่ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆประกอบด้วย
ผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
บริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงบริษัทที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ
มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

  ------------------------------- --------------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง              ลักษณะความสัมพันธ์

  บริษัท คิว.ที.ซี. เซอร์วิส เชียงใหม่     นางศศิพิม วงศ์คำ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และถือหุ้นในคิวทีซี
  จำกัด                            เซอร์วิส เชียงใหม่ร้อยละ 99.94
                                  มีความสัมพันธ์เป็นน้องสาวของนายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน
                                  ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
                                  นอกจากนี้ อดีตภรรยาและบุตรของนายพูลพิพัฒน์ถือหุ้นในบริษัทฯ รวมกันร้อยละ
                                  64.09

  บริษัท เอสเอ็มไอ เมทัลเวอร์ค จำกัด    นายธิติพัทธ์ เตชะพิบูลย์ชัย เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
                                  และถือหุ้นในเอสเอ็มไอ เมทัลเวอร์คร้อยละ 100
                                  มีความสัมพันธ์เป็นญาติของนางสาวบุญพา รุดดิษฐ์
                                  ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

  นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน                ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
                                  และอดีตภรรยาและบุตรของนายพูลพิพัฒน์ถือหุ้นในบริษัทฯ รวมกันร้อยละ
                                  64.09

  นางศศิพิม วงศ์คำ                   เป็นน้องสาวของนายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน
                                  ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
                                  นอกจากนี้ อดีตภรรยาและบุตรของนาย พูลพิพัฒน์ถือหุ้นในบริษัทฯ
                                  รวมกันร้อยละ 64.09

  นางอลิศรา เจริญวานิช               เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นจำนวน 37,696,000 หุ้น
                                  คิดเป็นร้อยละ 18.85 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
                                  และมีความสัมพันธ์เป็นอดีตภรรยาของนายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน
  ------------------------------- --------------------------------------------------------

10.2 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2554 และ ในปี 2555 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีรายละเอียดของรายการดังนี้

(1) รายการขายสินค้าและบริการ

+-------------------+---------+-------+-----+-------------------------+
| บ                 | ลักษณ    | มูลค   |     | ความจำเป็นแล             |
| ุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ะรายการ | ่ารายก |     | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                   |         | ารระห |     |                         |
|                   |         | ว่างกัน |     |                         |
|                   |         |       |     |                         |
|                   |         | (ล้า   |     |                         |
|                   |         | นบาท) |     |                         |
+-------------------+---------+-------+-----+-------------------------+
|                   |         | ปี     | ปี   |                         |
|                   |         | 2554  | 2   |                         |
|                   |         |       | 555 |                         |
+-------------------+---------+-------+-----+-------------------------+
| บริษัท คิว.ที.ซี.      | ข       | 11.04 | 5   | บริษัทฯ                   |
| เซอร์วิส เชียงใหม่    | ายสินค้าแ |       | .28 | มีกา                     |
| จำกัด              | ละบริการ | 1.91  |     | รขายหม้อแปลงไฟฟ้าและวัตถุดิบ |
| (“คิวทีซีเชียงใหม่”)   |         |       | 0   | ที่เป                     |
|                   | ลูก      |       | .23 | ็นส่วนประกอบในหม้อแปลงไฟฟ้า |
| ประกอบธุรกิจให้บริการ | หนี้การค้า |       |     | ได้แก่ น้ำมันหม้อแปลง        |
| เกี่ยวกับงานระบบไฟฟ้า |         |       |     | หางปลาแรงต่ำ ชุดปะะเก็น    |
|                   |         |       |     | ลูกถ้วย เป็นต้น             |
|                   |         |       |     | รวมทั้งให้บริกา             |
|                   |         |       |     | รซ่อมหม้อแปลงไฟฟ้าให้แก่คิวทีซี |
|                   |         |       |     | เซอร์วิสเชียงใหม่           |
|                   |         |       |     | ซ                       |
|                   |         |       |     | ึ่งเป็นตัวแทนจำหน่ายของบริษัทฯ |
|                   |         |       |     | โดยราคาขายสินค้าให้แก่คิวทีซี  |
|                   |         |       |     | เซอร์วิสเชียงให            |
|                   |         |       |     | ม่เป็นราคาที่มีส่วนลดเท่ากับส่วน |
|                   |         |       |     | ลดที่ให้แก่ต                |
|                   |         |       |     | ัวแทนจำหน่ายรายอื่นของบริษัทฯ |
|                   |         |       |     | รวมทั้งม                  |
|                   |         |       |     | ีเงื่อนไขทางการค้าที่เหมือนกับต |
|                   |         |       |     | ัวแทนจำหน่ายรายอื่นของบริษัทฯ |
|                   |         |       |     |                         |
|                   |         |       |     | คณะกรรมการตรวจสอบได้พ    |
|                   |         |       |     | ิจารณาและมีความเห็นว่ารายกา |
|                   |         |       |     | รขายสินค้าดังกล่าวเป็นไปตามล |
|                   |         |       |     | ักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|                   |         |       |     | และมีความสมเหตุสมผล       |
+-------------------+---------+-------+-----+-------------------------+
| บริษัท เอสเอ็มไอ     | ข       | 0.13  | 0   | บริษัทฯ                   |
| เมทัลเวอร์ค จำกัด    | ายสินค้าแ |       | .17 | มีการขายวัตถุดิบที่เป         |
|                   | ละบริการ | -     |     | ็นส่วนประกอบในหม้อแปลงไฟฟ้า |
| ป                 |         |       | 0   | เช่น สี RAL, สีรองพื้น เป็นต้น |
| ระกอบธุรกิจผลิตตัวถังแ | ลูก      |       | .02 | คณะกรรมการตรวจสอบได้พ    |
| ละฝาถังหม้อแปลงไฟฟ้า | หนี้การค้า |       |     | ิจารณาและมีความเห็นว่ารายกา |
|                   |         |       |     | รขายสินค้าดังกล่าวเป็นไปตามล |
|                   |         |       |     | ักษณะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|                   |         |       |     | และมีความสมเหตุสมผล       |
+-------------------+---------+-------+-----+-------------------------+

(2) รายการค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร

+------------+----------+-------+-------+-----------------------------+
| บุคคลที่อาจ   | ลักษ      | มูลค   |       | ความจำเ                     |
| มีความขัดแย้ง | ณะรายการ | ่ารายก |       | ป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|            |          | ารระห |       |                             |
|            |          | ว่างกัน |       |                             |
|            |          |       |       |                             |
|            |          | (ล้า   |       |                             |
|            |          | นบาท) |       |                             |
+------------+----------+-------+-------+-----------------------------+
|            |          | ปี     | ปี     |                             |
|            |          | 2554  | 2555  |                             |
+------------+----------+-------+-------+-----------------------------+
| บริษัท       | ซื้อสินค้า   | 0.018 | 0.004 | เป็นค่าใช้จ่ายจากการที่บริษัทฯ      |
| คิว.ที.ซี.    | และบริการ |       |       | ว่าจ้างให้คิวทีซี                 |
| เซอร์วิส     |          | -     |       | เซอร์วิสเชียงใหม่ไปดำเนิน        |
| เชียงใหม่    | เจ       |       |       | การเพื่อให้บริการแก่ลูกค้าของบริษัทฯ |
| จำกัด       | ้าหนี้การค้า |       |       | ที่อยู่ในพื้นที่/จังหวัดใกล้เคียงกับที่ตั้ง  |
| (“คิวท      |          |       |       | สำนักงานของคิวทีซีเซอร์วิสเชียงใหม่ |
| ีซีเชียงใหม่”) |          |       |       | ได้แก่ ค่าขนส่งหม้อแปลง          |
|            |          |       |       | ค่าตรวจสอบหม้อแปลง            |
| ประก       |          |       |       | ค่าซ่อมหม้อแปลง                |
| อบธุรกิจให้บร |          |       |       | ค่าเครนยกหม้อแปลง เป็นต้น       |
| ิการเกี่ยวกับง |          |       |       | เนื่องจากรถบ                  |
| านระบบไฟฟ้า |          |       |       | รรทุกและ/หรือช่างบริการของบริษัทฯ |
|            |          |       |       | มี                           |
|            |          |       |       | คิวงา                        |
|            |          |       |       | นเต็มไม่สามารถให้บริการแก่ลูกค้าได้ |
|            |          |       |       | และคิวทีซี                     |
|            |          |       |       | เซอร์วิสเชียงใหม่สามารถให้บริกา   |
|            |          |       |       | รลูกค้าได้อย่างรวดเร็วและเชื่อถือได้ |
|            |          |       |       | โดยค่าบริการที่คิวทีซี             |
|            |          |       |       | เ                           |
|            |          |       |       | ซอร์วิสเชียงใหม่เรียกเก็บจากบริษัทฯ |
|            |          |       |       | ส                           |
|            |          |       |       | ามารถเทียบเคียงได้กับค่าใช้จ่ายที่เก |
|            |          |       |       | ิดขึ้นจริงจากการให้บริการของบริษัทฯ |
|            |          |       |       | และ/หรือสามารถเทียบ           |
|            |          |       |       | เค                          |
|            |          |       |       | ียงได้กับค่าบริการที่จ้างบุคคลภายนอก |
|            |          |       |       |                             |
|            |          |       |       | คณะกรรม                     |
|            |          |       |       | การตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเ |
|            |          |       |       | ห็นว่ารายการดังกล่าวเกิดขึ้นเนื่องจา |
|            |          |       |       | กความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล |
|            |          |       |       | โดยอัตราค่าบ                  |
|            |          |       |       | ริการที่คิดระหว่างกันมีความเหมาะสม |
+------------+----------+-------+-------+-----------------------------+
| บริษัท เอส   | ซื้อสินค้า   | 3.03  | 2.56  | บริษัทฯ                       |
| เอ็ม ไอ     | และบริการ |       |       | ซื้อตัวถังและฝาถังหม้อแปลงไฟฟ้า    |
| เมทัลเวอร์ค  |          | -     | -     | โดยราคาที่ซื้อจาก เอสเอ็มไอ      |
| จำกัด       | เจ       |       |       | เมทัลเวอร์ค                   |
|            | ้าหนี้การค้า |       |       | สามารถเทียบเ                 |
| ประกอ      |          |       |       | คียงได้กับราคาซื้อที่เกิดขึ้นกับบริษัทอื่น |
| บธุรกิจผลิตตัว |          |       |       | ๆ                           |
| ถังและฝาถังห |          |       |       | คณะกรรม                     |
| ม้อแปลงไฟฟ้า |          |       |       | การตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเ |
|            |          |       |       | ห็นว่ารายการดังกล่าวเกิดขึ้นเนื่องจา |
|            |          |       |       | กความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล |
|            |          |       |       | โดยอัตราค่าบ                  |
|            |          |       |       | ริการที่คิดระหว่างกันมีความเหมาะสม |
+------------+----------+-------+-------+-----------------------------+

  (3) รายการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ

+----------------+--------+------+------+----------------------------+
| บุคคล           | ลักษณะ  | มูล   |      | ความจำเป                   |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง | รายการ | ค่ารา |      | ็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
|                |        | ยการ |      |                            |
|                |        | ระหว |      |                            |
|                |        | ่างกัน |      |                            |
|                |        |      |      |                            |
|                |        | (ล้าน |      |                            |
|                |        | บาท) |      |                            |
+----------------+--------+------+------+----------------------------+
|                |        | ณ 31 | ณ 31 |                            |
|                |        | ธ.ค. | ธ.ค. |                            |
|                |        | 2554 | 2555 |                            |
+----------------+--------+------+------+----------------------------+
| นายพูลพิพัฒน์      | วงเง   | 67   | -    | นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน           |
| ตันธนสิน         | ินสินเชื่อ | 9.14 |      | ได้เข้าค้ำประกันส่วน            |
|                |        |      | -    | ตัวสำหรับเงินกู้ยืมกับธนาคารพาณิชย์ |
|                | ย      | 18   |      | โดยไม่มีการคิดค่าตอบแทนในการค  |
|                | อดเงินก | 4.45 |      | ้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าวจากบริษัทฯ |
|                | ู้ที่เบิกใช้ |      |      |                            |
|                |        |      |      | ค                          |
|                |        |      |      | ณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล |
|                |        |      |      | ะมีความเห็นว่าการค้ำประกันของนา |
|                |        |      |      | ยพูลพิพัฒน์เกิดขึ้นเนื่องจากความจำเ |
|                |        |      |      | ป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|                |        |      |      | ในการขอวงเงินสินเชื่อจากธนาคา  |
|                |        |      |      | รพาณิชย์เพื่อนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุน |
|                |        |      |      | เ                          |
|                |        |      |      | วียนในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ |
+----------------+--------+------+------+----------------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน สำนักกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี 

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม และคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ 

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ อาจมีการทำรายการระหว่างกันในอนาคตอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งจะเป็นไปตามลักษณะการทำธุรกิจการค้าทั่วไป
และจะมีการกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันอย่างชัดเจน
โดยเป็นราคาและเงื่อนไขการค้าตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคล
และ/หรือบริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกัน เช่น การขายสินค้า การให้หรือรับบริการต่างๆ เป็นต้น
โดยรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นนั้นเป็นไปเพื่อความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส

สำหรับรายการขายสินค้าให้แก่บริษัท คิว.ที.ซี. เซอร์วิส เชียงใหม่ จำกัด
ซึ่งเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะยังคงมีอย่างต่อเนื่องในอนาคต บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดนโยบายการกำหนดราคาและส่วนลดของการขายหม้อแปลงไฟฟ้าและวัตถุดิบหรืออุปกรณ์ที่เป็นส่วนประกอบในหม้อแปลงไฟฟ้าที่ให้แก่ลูกค้าแต่ละประเภท
ซึ่งรวมถึงลูกค้าประเภทตัวแทนจำหน่าย และมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 15 พฤษภาคม 2554
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มความชัดเจนและช่วยทำให้สามารถเปรียบเทียบราคาและส่วนลดในการขายสินค้าให้แก่บริษัท
คิว.ที.ซี. เซอร์วิส เชียงใหม่ จำกัด
ซึ่งจะต้องเป็นไปตามราคาและส่วนลดที่ให้แก่ตัวแทนจำหน่ายรายอื่น
อันจะช่วยให้การพิจารณาให้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเป็นธรรมและความสมเหตุสมผลของการขายสินค้าให้แก่บริษัท
คิว.ที.ซี. เซอร์วิส เชียงใหม่ จำกัด เป็นไปอย่างมีระบบ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในงวดที่บริษัทฯ
ไม่มีการขายสินค้าให้แก่ตัวแทนจำหน่ายรายอื่น

สำหรับรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
จะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาสอบทานการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแสดงเหตุผลในการทำรายการดังกล่าวก่อนที่บริษัทฯ
จะเข้าทำรายการนั้นๆ
โดยจะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุข้างต้น
อย่างไรก็ตาม
รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย