8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร

[]

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯณ 31 ธันวาคม 2554
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการบริหารคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารรายละเอียดมีดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทต้องได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับบริษัทฯ และต้องมีองค์ประกอบ ดังนี้

1.  บริษัทต้องมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้าคน

2.  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นอยู่ในราชอาณาจักร

3.  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

บริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
ในจำนวนที่เพียงพอต่อการตรวจสอบถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อให้กรรมการทุกคนแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระและไม่ให้มีบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้กรรมการอิสระไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆ ในฝ่ายบริหาร และไม่เป็นพนักงาน
รวมทั้งไม่ได้เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อให้เป็นการถ่วงดุล และรักษาสิทธิให้กับผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติของกรรมการอิสระจะต้องเป็นบุคคลที่มีทักษะ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์มีความเป็นอิสระ ซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม
มีความสนใจในกิจการของบริษัท มีความตั้งใจและรับผิดชอบ

  จำนวนของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร
และกรรมการอิสระ

กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร
ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่ฝ่ายบริหาร
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้วางนโยบายโดยรวม
และมีกรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายหรือผู้จัดการอาวุโส
ดำเนินการบริหารองค์กร ณ วันที่ทำรายงานประจำปี คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 12 ท่าน
ประกอบด้วยประธานกรรมการ 1 ท่าน กรรมการผู้จัดการ 1 ท่าน กรรมการบริหาร 4 ท่าน
กรรมการอิสระ 4 ท่าน และกรรมการ 2ท่าน

1.  นายปราโมทย์ บันสิทธิ์ ประธานคณะกรรมการบริษัท (แต่งตั้งเมื่อ 14 พฤศจิกายน 2554)

2.  นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย ประธานคณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการ(ลาออก 6 มกราคม 2555)

3.  นายสุขพงศ์ ปาลกะวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการผู้จัดการ (แต่งตั้ง 6 มกราคม 2555)

4.  ดร. จอห์น ปีเตอร์ มิลลส์ กรรมการบริหาร

5.  นายบัณฑิต แสงเสรีธรรม กรรมการบริหาร (แต่งตั้ง 20 กุมภาพันธ์ 2555)

6.  นายทวี ไอศูรย์พิศาลศิริ กรรมการ

7.  ดร. จอห์น ยังพิชิต กรรมการ

8.  นายเรวัติ โฟล์โร ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

9.  ดร. วิชัย เชิดชีวศาสตร์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

10. นางสาวอัจฉริยา บันสิทธิ์ กรรมการบริหาร (แต่งตั้ง 20 กุมภาพันธ์ 2555)

11. นายนาวี รัตนาภรณ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

(แต่งตั้ง 20 กุมภาพันธ์ 2555)

12. นางจารุณี เทียนใส กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

(แต่งตั้ง 20 กุมภาพันธ์ 2555)

13. ศาสตาจารย์ เรวัติ ฉ่ำเฉลิม ประธานคณะกรรมการบริหาร และ กรรมการบริหาร

(ลาออก 1พฤศจิกายน 2554)

14. นายดิเรก รัตนวิชน์ กรรมการ (ลาออก 1 เมษายน 2554)

15. คุณปรีชา อรรถวิภัชน์ ประธานคณะกรรมการบริษัท (ลาออก 12 พฤศจิกายน 2554)

16. คุณเชิดศักดิ์ อรรถอารุณ กรรมการบริหาร (ลาออก 4 พฤศจิกายน 2554)

17. คุณหญิงจินตนา สุขมาก กรรมการอิสระ (ลาออก 14 พฤศจิกายน 2554)

18. คุณกฤตภาส กณิกนันท์ ประธานคณะกรรมการตรวสอบและกรรมการอิสระ

(พ้นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น 17/2554)

นายนภันต์ แพร่ภัทร เลขานุการบริษัท (ลาออกเมื่อ 31 ธันวาคม 2554)

นายเฉลิมชัย มาตย์เมือง เลขานุการบริษัท (แต่งตั้งเมื่อ 30 มกราคม 2555)

  ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ

ขอบเขตหน้าที่โดยทั่วไปของคณะกรรมการบริษัท คือ ดูแลการจัดการกิจการของบริษัท
และควบคุมการดำเนินการของบริษัท เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทมติที่ประชุม และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท

2.  ดำเนินเป้าหมายกลยุทธ์และแผนการดำเนินงานของบริษัท และควบคุมดูแลฝ่ายจัดการ
    ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

3.  พยายามเพิ่มความมั่นคงในการเจริญเติบโตทางธุรกิจ เพื่อผลตอบแทนที่ยั่งยืนต่อผู้ถือหุ้น

4.  ดูแลติดตามผลประกอบการทางการเงินของบริษัท

5.  ดูแลควบคุมให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอ

6.  ดูแลติดตามฝ่ายกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ปฏิบัติตามหลักการควบคุมภายใน

7.  ดูแลด้านการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

8.  ตรวจสอบผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ

9.  ให้คำแนะนำต่อผู้ถือหุ้นในการคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่
    เมื่อมีตำแหน่งกรรมการว่าง

10. ดูแลให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานเป็นไปตามมาตรฐานและจริยธรรมทางธุรกิจ

  ขอบเขตหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ประธานกรรมการได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นบุคคลสำคัญในการกำหนดวัตถุประสงค์ วางกลยุทธ์และมอบหมายงานที่สำคัญให้แก่ฝ่ายบริหาร

ประธานกรรมการจะคอยดูแลว่าคณะกรรมการประกอบด้วยผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ทางด้านต่างๆ
ร่วมกันบริหารจัดการได้อย่างมีอิสระและมีระบบควบคุมกำกับดูแลตามหลักบรรษัทภิบาล

กรรมการผู้จัดการได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่บริหารจัดการตามแผนงาน
นโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนดจากคณะกรรมการบริษัท โดยจะเป็นผู้นำในคณะกรรมการบริหาร
รับผิดชอบบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ พันธกิจและวิสัยทัศน์
ที่สำคัญที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  วิธีปฏิบัติ

  มีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้ล่วงหน้า
  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะพิจารณากำหนดวาระการประชุม
  ประธานกรรมการจะเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยให้เวลาแก่กรรมการผู้จัดการได้นำเสนออธิบายวาระต่อที่ประชุมอย่างเหมาะสม
  และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ

  บริษัทส่งเอกสารการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
  วันก่อนวันประชุมโดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้กรรมการมีระยะเวลาในการพิจารณาอย่างเพียงพอ
  และในหนังสือเชิญประชุมแจ้งวาระที่ต้องได้รับอนุมัติไว้อย่างชัดเจน
  พร้อมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณาที่ครบถ้วนและชัดเจน

  กรรมการบริษัทมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  เว้นแต่ในกรณีที่มีความจำเป็นโดยมีเหตุผลอันสมควร ในกรณีพิเศษที่จำเป็น
  หากกรรมการอิสระร้องขอต่อประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาวาระเกี่ยวกับการบริหารจัดการโดยปราศจากกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก็ได้

  ผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายหรือผู้จัดการอาวุโสสามารถเข้าร่วมประชุมในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ถ้ามีความจำเป็น
  เพื่อในกรณี่ที่หากคณะกรรมการมีการซักถามข้อมูลรายละเอียดต่างๆที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม

  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

  การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีอย่างน้อยทุกๆ สามเดือน
  และจะจัดเมื่อมีวาระพิเศษเพื่อให้เกิดความมั่นใจในการบริหารบริษัท
  ในช่วงปีที่ผ่านมามีการประชุมกรรมการบริษัททั้งหมด 17
  ครั้งรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 ดังนี้

+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| []                            | การเ |      | ไม่ไ       | อา       |
|                               | ข้าร่ว |      | ด้เข้าร่วมปร | ศัยอยู่ในรา |
|                               | มประ |      | ะชุมในครั้งที่ | ชอาณาจักร |
|                               | ชุมคณ |      |           |          |
|                               | ะกรร |      |           |          |
|                               | มการ |      |           |          |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| ชื่อกรรมการ                     | (ก)  | (ข)  |           |          |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| นายปรีชา อรรถวิภัชน์              | 7    | 6    | 6         | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| ศาสตร์จารย์เรวัติ ฉ่ำเฉลิม          | 11   | 10   | 2         | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย           | 17   | 17   | ไม่มี       | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| ดร.จอห์น ปีเตอร์ มิลล์ส            | 17   | 15   | 10,16     | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| นายแพทย์ จอน ยังพิชิต             | 17   | 11   | 4,8,9     | ใช่       |
|                               |      |      | ,10,12,17 |          |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| คุณหญิงจินตนา สุขมาก              | 12   | 12   | ไม่มี       | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| นายกฤตภาส กณิกนันต์              | 11   | 10   | 2         | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| นายดิเรก รัตนวิชช์                | 17   | 15   | 8,9       | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| นายเชิดศักดิ์ อรรถอารุณ            | 3    | 3    | ไม่มี       | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| ดร. วิชัย เชิดชีวศาสตร์            | 11   | 11   | ไม่มี       | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| นายปราโมทย์ บันสิทธิ์              | 17   | 16   | 5         | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| นายเรวัต โฟล์โร                 | 11   | 9    | 9,11      | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| นายสุขพงศ์ ปาลกะวงศ์ ณ อยุธยา     | 7    | 6    | 14        | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| นายบัณฑิต แสงเสรีธรรม            | 6    | 6    | ไม่มี       | ใช่       |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+
| นายทวี ไอศูรย์พิศาลศิริ             | 12   | 2    | 7,8,9,10  | ใช่       |
|                               |      |      | ,12,13,14 |          |
|                               |      |      | ,15,16,17 |          |
+-------------------------------+------+------+-----------+----------+

  (ก). จำนวนการจัดประชุมของกรรมการและคณะกรรมการ

  (ข). การเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

(2) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่รายงานนี้ คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการบริหาร 6 ท่าน ดังนี้

1.นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย กรรมการบริหาร

2.นายสุขพงศ์ ปาลกะวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการบริหาร (แต่งตั้ง 18 พฤศจิกายน 2554)

และกรรมการผู้จัดการ (แต่งตั้ง 6 มกราคม 2555)

3.ดร.จอห์น ปีเตอร์ มิลล์ส กรรมการบริหาร

  4.นายปราโมทย์ บันสิทธิ์ กรรมการบริหาร (แต่งตั้ง 7 ตุลาคม 2554)

  5. นายบัณฑิต แสงเสรีธรรม กรรมการบริหาร (แต่งตั้ง 20 กุมภาพันธ์ 2555)

  6. นางสาวอัจฉริยา บันสิทธิ์ กรรมการบริหาร (แต่งตั้ง 20 กุมภาพันธ์ 2555)

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหาร คือ พิจารณาและจัดการหัวข้อต่างๆ
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ สมาชิกคณะกรรมการบริหาร
ทุกท่านบริหารงานที่บริษัทฯ ทุกวัน โดยมีการประชุมตามความจำเป็นโดยเฉลี่ยประมาณ
สองครั้งต่อเดือน ร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายและผู้จัดการฝ่ายทุกฝ่าย

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทยังคงกำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งกำหนดให้มีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย สามท่าน

  สมาชิกกรรมการตรวจสอบ มี 4 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายเรวัต โฟล์โร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2554 แทนคุณนิกร์กานต์ สุจริตเวส )

2. ดร. วิชัย เชิดชีวศาสตร์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

(แต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2554)

3. นายบัณฑิต แสงเสรีธรรม กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

(ลาออกเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555)

4. นายสุขพงศ์ ปาลกะวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

(ลาออกเมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2554)

5.นายปราโมทย์ บันสิทธิ์ ลาออกเมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2554

6. นายนาวี รัตนาภรณ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555)

  7. นางจารุณี เทียนใส กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555)

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด
(มหาชน)ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) จึงแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
เพื่อเป็นเครื่องมือหรือกลไกที่สำคัญในการแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีการบริหารที่ดี ถูกต้อง โปร่งใส
ตลอดจนมีระบบรายงานการเงินที่น่าเชื่อถือ ในการเปิดเผยข้อมูลในรายงานการเงิน
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และเพื่อให้
สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนคณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติตามที่ คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
จึงตรากฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังต่อไปนี้

1.  องค์ประกอบของกรรมการตรวจสอบ

    1.1 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
    โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจ
    หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน

    1.2 กรรมการตรวจสอบต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ
    ในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

    2. คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

    2.1 เป็นผู้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

    (หมายเหตุ คุณสมบัติข้อนี้จะไม่ใช้บังคับกับกรรมการตรวจสอบที่ดำรงตำแหน่งอยู่ในปัจจุบัน)

    2.2 เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ /ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

    2.3 สามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

โดยการกำหนด/เปลี่ยนแปลง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบดังกล่าวให้มีผล ณ วันที่ 26
กุมภาพันธ์ 2552

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในด้านต่างๆ
ดังนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินให้ถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ โดยประสานกับ ผู้สอบบัญชี
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
    โดยร่วมกับผู้สอบบัญชี

3.  สอบทานระดับความเสี่ยงที่สำคัญ การบริหารความเสี่ยง และผลกระทบที่จะเกิดความเสี่ยงนั้นๆ
    จากผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานถึงความเพียงพอ และประสิทธิผลในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนนโยบายและระเบียบปฏิบัติของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

6.  สอบทานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับเป้าหมาย ขอบเขต
    แนวทางและแผนงานในการดำเนินการตรวจสอบ และประสานกับผู้สอบบัญชีในปัญหาที่เกิดขึ้น
    ตลอดจนประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

7.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลิกจ้าง
    และพิจารณาความดีความชอบผู้บริหารของฝ่ายตรวจสอบภายใน และเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน

8.  แต่งตั้ง ถอดถอน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  สอบทานกับฝ่ายตรวจสอบภายในเกี่ยวกับเป้าหมายของการตรวจสอบภายใน แผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบ การประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการตรวจสอบ
    ตลอดจนความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการตรวจสอบภายใน พิจารณางบประมาณ
    และกำลังคนของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. อนุมัติกฎบัตรฝ่ายตรวจสอบภายใน และแผนงานตรวจสอบภายใน

11. สร้างความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

12. จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการและกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

13. สอบทานรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

14. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับของบริษัทฯ
    รวมถึงการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานที่เกี่ยวข้อง มาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น รวมทั้งจัดหาว่าจ้าง
    หรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบตามความเหมาะสม

15. ปฏิบัติงานอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายงานของผู้ตรวจสอบภายใน
ผู้สอบบัญชีภายนอกและที่ปรึกษาต่างๆ ตามความเหมาะสม
และปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในระหว่างปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
เพื่อที่จะได้มีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายปราโมทย์ บันสิทธิ์ ประธานคณะกรรมการบริษัท

  2. นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย ประธานกรรมการบริหาร

  3. นายเรวัต โฟล์โร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. นายสุขพงศ์ ปาลกะวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการผู้จัดการ

  โดยจะทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานค่าตอบแทนของกรรมการ
  และสอบทานค่าตอบแทนของพนักงานซึ่งได้ผ่านการพิจารณาคุณสมบัติในการปฏิบัติงานจากฝ่ายบริหารแล้ว
  (รวมไปถึงโครงการออกหุ้นตอบแทนให้กรรมการและพนักงาน หรือ “ESOP”)

  จากนั้นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอกรรมการเพื่อเสนอเรื่องเข้าที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป

(5) คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายปราโมทย์ บันสิทธิ์ ประธานคณะกรรมการบริษัท

  2. นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย ประธานกรรมการบริหาร

  3. นายเรวัต โฟล์โร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. นายสุขพงศ์ ปาลกะวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการผู้จัดการ

  5. นายวิชัย เชิดชีวศาสตร์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการสรรหา จะทำหน้าที่พิจารณา คัดเลือก บุคคลที่มีทักษะ ความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์มีความเป็นอิสระ ซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม
  มีความสนใจในกิจการของบริษัท มีความตั้งใจและรับผิดชอบ

(6) เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทมีบทบาทที่สำคัญในการประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพทั้งภายในได้แก่ระหว่างประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือฝ่ายจัดการและภายนอกได้แก่ระหว่างบริษัทผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแล
การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
นายนภันต์ แพร่ภัทร ลาออกเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2554 (คนปัจจุบันคือ นายเฉลิมชัย มาตย์เมือง
แต่งตั้งเมื่อวันที่ 30 มกราคม 2555)
เพื่อรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่บริษัทต้องปฏิบัติตามรวมถึงให้ข้อมูลสถานการณ์ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีดูแลให้การดำเนินกิจการของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องและการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯรับผิดชอบในการจัดประชุมคณะกรรมการการประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่องและการประชุมผู้ถือหุ้น,จัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัทรวมทั้งการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานกำกับดูแล,
การจัดปฐมนิเทศ
กรรมการใหม่และการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหา จะทำหน้าที่พิจารณา คัดเลือก บุคคลที่มีทักษะ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์มีความเป็นอิสระ ซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม
มีความสนใจในกิจการของบริษัท มีความตั้งใจและรับผิดชอบ

ทั้งนี้ ได้กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

1. คณะกรรมการสรรหากำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาทดแทน
เพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และกำหนดวิธีการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ

2. คณะกรรมการสรรหาสรุปผลการสรรหาและเสนอชื่อผู้มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
พร้อมเหตุผล ประกอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการ

3. คณะกรรมการ
พิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหานำเสนอเพื่อเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ขณะนี้ คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
กรรมการที่มีความสามารถและประสบการณ์ทางด้านวิศวกรรม, เทคนิค, ธรณีวิทยา,
การจัดการและการบริหาร, การเงิน, กฎหมาย และบัญชี

การพ้นตำแหน่งตามวาระและการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกก่อนพ้นวาระ

เงื่อนไขที่ระบุตามข้อบังคับของบริษัทและการปฎิบัติงานที่ดี มีดังต่อไปนี้

เอ) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการหนึ่งในสามมของจำนวนกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกสามารถแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้งได้

บี)ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
อาจเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

กรรมการซึ่งได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
ให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีนี้ มีกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระทั้งหมด 4 ท่าน ดังต่อไปนี้

1.  นายจอน ยังพิชิต

2.  นายทวี ไอศูรย์พิศาลศิริ

3.  นายนาวี รัตนาภรณ์ (ออกตามวาระที่เหลือจากการเข้าดำรงตำแหน่งแทนคุณหญิงจินตนา
    สุขมาก)

4.  นางสาวอัจฉริยา บันสิทธิ์ (ออกตามวาระที่เหลือจากการเข้าดำรงตำแหน่งแทนนายเรวัต
    ฉ่ำเฉลิม)

  ทั้ง 4 ท่านได้รับการเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเพื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอีกครั้ง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการ

นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ มีดังนี้

(1) ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องมีจำนวนที่พอเพียง
    ที่จะทำให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ

(2) ค่าตอบแทนของกรรมการอิสระจะพิจารณาเปรียบเทียบกับอัตรามาตรฐานผลตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    และนอกจากนี้ยังพิจารณาจากงานพิเศษที่ได้รับมอบหมายเพิ่มเติม เช่น
    เป็นคณะอนุกรรมการเพื่อทำงานในเรื่องสำคัญ

(3) กรรมการบริหารจะได้รับค่าตอบแทน
    โดยพิจารณาจากผลการดำเนินการของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของกรรมการแต่ละท่าน

(4) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

(5) คณะกรรมการบริษัท พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  โครงสร้างค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2554 ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่
11 พฤศจิกายน 2554 มีโครงสร้างดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายปี

    0.  คณะกรรมการบริษัท

-   ประธานกรรมการ จำนวน 120,000 บาท

-   กรรมการ จำนวน 75,000 บาท

-   กรรมการบริหาร จำนวน 75,000 บาท

    0.  คณะกรรมการตรวจสอบ

-   ประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 90,000 บาท

-   กรรมการตรวจสอบ จำนวน 70,000 บาท

    0.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 70,000 บาท

-   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 45,000 บาท

    0.  คณะกรรมการสรรหา

-   ประธานคณะกรรมการสรรหา จำนวน 70,000 บาท

-   กรรมการสรรหา จำนวน 45,000 บาท

2.  ค่าเบี้ยประชุม

    0.  คณะกรรมการบริษัท

-   ประธานกรรมการ จำนวน 25,000 บาท / ครั้งประชุม

-   กรรมการ จำนวน 20,000 บาท / ครั้งประชุม

    0.  คณะกรรมการตรวจสอบ

-   ประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 25,000 บาท / ครั้งประชุม

-   กรรมการตรวจสอบ จำนวน 15,000 บาท / ครั้งประชุม

    0.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 15,000 บาท / ครั้งประชุม

-   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 10,000 บาท / ครั้งประชุม

    0.  คณะกรรมการสรรหา

-   ประธานกรรมการสรรหา จำนวน 15,000 บาท / ครั้งประชุม

-   กรรมการสรรหา จำนวน 10,000 บาท / ครั้งประชุม

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2554 มีดังนี้

+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
| ชื่อกรรมการ             |   ค่าต     |   ค      |   ค      |   รวม     |
|                       | อบแทนรายปี | ่าเบี้ยประช | ่าเบี้ยประช |           |
|                       |           | ุมคณะกรรม | ุมคณะกรรม |           |
|                       |           |          |          |           |
|                       |           |          |   การ    |           |
|                       |           |  การบริษัท | ตรวจสอบ, |           |
|                       |           |          |          |           |
|                       |           |          |  กำหนดฯ, |           |
|                       |           |          |   สรรหา  |           |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   กรรมการบริหาร        |           |          |          |           |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
| 1. นายปราโมทย์ บันสิทธิ์   |   2       |   34     |   8      |   6       |
|                       | 17,098.14 | 5,000.00 | 0,000.00 | 42,098.14 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   2. นายโรนัลด์ อึ้ง วาย  |   0.00    |   0.00   |   0.00   |   0.00    |
|   ชอย                 |           |          |          |           |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   3. นายสุขพงศ์         |           |   14     |   0.00   |   1       |
|   ปาลกะวงศ์ ณ อยุธยา    | 20,833.33 | 0,000.00 |          | 60,833.33 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   4. ดร. จอห์น ปีเตอร์   |   1       |   0.00   |   0.00   |   1       |
|   มิลล์ส                | 50,000.00 |          |          | 50,000.00 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   5. นายบัณฑิต          |           |   12     |   6      |   1       |
|   แสงเสรีธรรม          | 19,555.56 | 0,000.00 | 0,000.00 | 99,555.56 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   รวม                 |   4       |   60     |   14     |   1,1     |
|                       | 07,487.03 | 5,000.00 | 0,000.00 | 52,487.03 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   กรรมการ             |           |          |          |           |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   1. นายทวี            |           |   6      |   0.00   |           |
|   ไอศูรย์พิศาลศิริ         | 37,298.39 | 0,000.00 |          | 97,298.39 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   2. นายแพทย์จอน ยังพิชิต |   1       |   22     |   0.00   |   3       |
|                       | 50,000.00 | 0,000.00 |          | 70,000.00 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   3. นายเรวัติ โฟล์โร    |           |   18     |   17     |   4       |
|                       | 63,459.68 | 0,000.00 | 5,000.00 | 18,459.68 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   4. ดร.วิชัย           |   2       |   30     |   14     |   6       |
|   เชิดชีวศาสตร์          | 34,041.66 | 0,000.00 | 5,000.00 | 79,041.66 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   5. ศาสตราจารย์เรวัติ   |           |   30     |   0.00   |   3       |
|   ฉ่ำเฉลิม              | 74,375.00 | 0,000.00 |          | 74,375.00 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   6. นายดิเรก รัตนวิชน์   |   1       |   0.00   |   0.00   |   1       |
|                       | 00,000.00 |          |          | 00,000.00 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   7. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ |   4       |   17     |   7      |   6       |
|                       | 42,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 92,000.00 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   8. นายเชิดศักดิ์        |           |   2      |   0.00   |           |
|   อรรถอารุณ            | 75,000.00 | 0,000.00 |          | 95,000.00 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   9. คุณหญิงจินตนา สุขมาก |   1       |   22     |   0.00   |   3       |
|                       | 40,416.67 | 0,000.00 |          | 60,416.67 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   10.นายกฤตภาส กณิกนันท์ |   1       |   22     |   17     |   5       |
|                       | 45,000.00 | 0,000.00 | 5,000.00 | 40,000.00 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
| 11. นายนภดล มัณฑะจิตร   |           |   0.00   |   0.00   |           |
|                       | 86,922.04 |          |          | 86,922.04 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
|   รวม                 |   1,5     |   1,69   |   57     |   3,8     |
|                       | 48,513.44 | 5,000.00 | 0,000.00 | 13,513.44 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+
| ยอดรวมทั้งสิ้นณ 31 ธันวาคม |   1,9     |   2,30   |   71     |   4,9     |
| 2554                  | 56,000.47 | 0,000.00 | 0,000.00 | 66,000.47 |
+-----------------------+-----------+----------+----------+-----------+

ค่าตอบแทนฝ่ายบริหาร

ค่าตอบแทนฝ่ายบริหาร ได้ผ่านการพิจารณาและประเมินโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และเป็นไปตามมาตรฐานกลุ่มอุตสาหกรรมในบริษัทจดทะเบียน ฝ่ายบริหารประกอบด้วย
กรรมการผู้จัดการ

กรรมการบริหาร ผู้อำนวยการฝ่ายและผู้จัดการอาวุโสรวม 4 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนในปี 2554
เป็นเงินรวม 7,441,836.36 บาท รายละเอียดมีดังนี้

+--------------------------+------+-------------+----+---------------+
|                          | 2553 |             | 25 |               |
|                          |      |             | 54 |               |
+--------------------------+------+-------------+----+---------------+
| ค่าตอบแทนฝ่ายบริหาร         | ท่าน  | รวมเป็นเงิน   | ท  | รวมเป็นเงิน     |
|                          |      | (บาท)       | ่าน |               |
|                          |      |             |    | (บาท)         |
+--------------------------+------+-------------+----+---------------+
| เงินเดือนสำหรับผู้บริหาร       | 4    | 9           | 4  | 6,405,000.00  |
|                          |      | ,465,000.00 |    |               |
+--------------------------+------+-------------+----+---------------+
| ผลประโยชน์สวัสดิการอื่น       |      | 830,526.36  |    | 1,036,836.36  |
+--------------------------+------+-------------+----+---------------+

8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด (มหาชน) ก้าวเข้าสู่ปีที่ 106
คณะกรรมการบริษัทฯเห็นชอบในหลักบรรษัทภิบาล (Good Corporate Governance)
และหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Best Practice) สำหรับกรรมการบริษัทมหาชน
ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย พนักงาน และลูกค้า

ทั้งนี้
บริษัทฯได้นำแนวทางดังกล่าวมาปรับปรุงกฎระเบียบแนวปฏิบัติของกิจการและการกำกับดูแลกิจการ
ให้เหมาะสมกับสภาพของบริษัทและสภาวะการณ์ที่เปลี่ยนแปลง
เพื่อช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท

การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใสของบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ดังนี้

(1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียพินิจพิเคราะห์ข้อมูลกิจกรรมต่างๆของบริษัทได้อย่างระมัดระวังรอบคอบ

(2) กำหนดบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูล

(3) เปิดโอกาสให้มีการสอบถามข้อมูลที่เปิดเผยได้โดยไม่เป็นการยากลำบาก

(4) มีกระบวนการตรวจสอบดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

ในการเปิดเผยสารสนเทศ บริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามกฎระเบียบของกระทรวงพาณิชย์และกรมอุตสาหกรรมพื้นฐานและการเหมืองแร่
คณะกรรมการมีความเชื่อมั่นว่าการเปิดเผยข้อมูลมีความครบถ้วน ถูกต้อง เพียงพอ ทันต่อเวลา
และเผยแพร่อย่างทั่วถึง

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่า ข้อมูลสารสนเทศต่างๆดังจะกล่าวต่อไปนี้
มีการเผยแพร่ให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอแล้ว

(1) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

(2) งบการเงิน รายงานประจำปี รายงานรายไตรมาส
    และการรายงานข่าวสารต่างๆต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

(3) โครงสร้างผู้ถือหุ้น

(4) รายชื่อคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร และผลตอบแทน

(5) แผนธุรกิจ และการจัดการบริหารความเสี่ยง

(6) เรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับพนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

(7) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

(8) ข้อมูลสารสนเทศอื่น ที่เข้าเกณฑ์กำหนดให้ต้องเปิดเผย

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่ารายงานประจำปี รายงานรายไตรมาส และการรายงานข่าวสารต่างๆ
ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นแหล่งข้อมูลสำคัญของผู้ถือหุ้น บริษัทมีความเต็มใจในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
เช่น ผลการดำเนินงาน และ/หรือ ฐานะทางการเงินของบริษัท รวมทั้งบริษัทฯ
ได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติวาระที่สำคัญตามระเบียบและแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามประเด็นต่างๆ ต่อคณะกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
โดยมีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบในการตอบกลับและบันทึกประเด็นเหล่านั้น
เมื่อผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินงานสามารถสอบถามจากเลขานุการบริษัท และเลขานุการฯ
จะนำประเด็นดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

บริษัทได้เปิดเผยขัอมูลรายงานทางการเงินประจำปี ประจำไตรมาส
และรายงานเหตุการณ์และการดำเนินงานต่างๆ ดังนี้

สรุปการรายงานงบการเงิน

  ------------------------------------------------------ ----------------
  งบการเงิน                                               วันที่รายงาน

  ขอขยายระยะเวลาการนำส่งงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม   1 มีนาคม 2554
  2553                                                   

  แจ้งขอขยายระยะเวลาการนำส่งงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31       28 มีนาคม 2554
  ธันวาคม 2553                                            

  แจ้งขอขยายระยะเวลาการนำส่งงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31       3 พฤษภาคม 2554
  ธันวาคม 2553                                            

  การชี้แจงข้อมูลงบการเงินงวดไตรมาส 3 ปี 2553                  6 พฤษภาคม 2554

  แจ้งขอขยายระยะเวลาการนำส่งงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31       24 พฤษภาคม 2554
  ธันวาคม 2553 และงบการเงินไตรมาสที่ 1/2554                  

  งบการเงินรายปี 2553                                      10 มิถุนายน 2554

  คำชี้แจงประกอบงบการเงินสำหรับปี 2553                        13 มิถุนายน 2554

  แจ้งขอขยายระยะเวลาการนำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 1 และ 2/2554   9 สิงหาคม 2554

  แจ้งขอขยายระยะเวลาการนำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 1/2554         4 กรกฎาคม 2554

  แจ้งขอขยายระยะเวลาการนำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 1 และ 2/2554   3 ตุลาคม 2554

  งบการเงินไตรมาสที่ 1/2554                                 14 พฤศจิกายน 2554

  แจ้งขอขยายระยะเวลาการนำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 2 และ 3/2554   14 พฤศจิกายน 2554

  งบการเงินไตรมาสที่ 3/2553(ฉบับปรับปรุงตามที่กลต.ให้แก้ไข)        29 พฤศจิกายน 2554

  งบการเงินไตรมาสที่ 4/2553 (ฉบับบปรับปรุงตามที่กลต.ให้แก้ไข)      29 พฤศจิกายน 2554

  งบการเงินรายปี 2553 (ฉบับปรับปรุงตามที่กลต.ให้แก้ไข)            29 พฤศจิกายน 2554

  งบการเงินไตรมาสที่ 1/2554 (ฉบับแก้ไข)                       30 ธันวาคม 2554

  งบการเงินไตรมาสที่ 2/2554                                 30 ธันวาคม 2554

  งบการเงินไตรมาสที่ 3/2554                                 30 ธันวาคม 2554
  ------------------------------------------------------ ----------------

สรุปการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ---------------------------------------------------------- ------------
  รายการสารสนเทศ                                             วันที่เปิดเผย

  แจ้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการและแจ้งการเพิ่มทุนของบริษัทย่อย (บริษัท ทุ่งคำ  13 มกราคม
  จำกัด)                                                      2554

  ชี้แจงข่าวจากหนังสือพิมพ์มติชน เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2554               20 มกราคม
                                                             2554

  ชี้แจงข่าวจากหนังสือพิมพ์ข่าวหุ้น เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2554              9 กุมภาพันธ์
                                                             2554

  แจ้งการถูกฟ้องร้องจากธนาคาร ดอยซ์ แบงก์ เอจี                      24 กุมภาพันธ์
                                                             2554

  ตลท.ขึ้นเครื่องหมาย SP บริษัทที่ไม่ส่งงบการเงินสิ้นสุด 31 ธ.ค.53         2 มีนาคม 2554

  รายชื่อบจ.ที่ยังมิได้นำส่งข้อมูลตามมาตรา 56 ณ 2 มี.ค. 54              3 มีนาคม 2554

  แจ้งการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่                                   15 มีนาคม
                                                             2554

  รายชื่อบจ.ที่ยังมิได้นำส่งข้อมูลตามมาตรา 56 ณ 1 เม.ย. 2554           4 เมษายน
                                                             2554

  แจ้งกรรมการลาออก                                            11 เมษายน
                                                             2554

  รายชื่อบจ.ที่ยังมิได้นำส่งข้อมูลตามมาตรา 56 ณ 4 พ.ค. 2554            6 พฤษภาคม
                                                             2554

  ตลท.ขึ้นเครื่องหมาย SP บริษัทที่ไม่ส่งงบการเงินสิ้นสุด 31 มี.ค.54         19 พฤษภาคม
                                                             2554

  รายชื่อบจ.ที่ยังมิได้นำส่งข้อมูลตามมาตรา 56 ณ 31 พ.ค. 2554           1 มิถุนายน
                                                             2554

  สรุปผลการดำเนินงานของบจ.และรวมของบริษัทย่อย ประจำปี (F45-3)      13 มิถุนายน
                                                             2554

  ตลาดหลักทรัพย์ยังคงขึ้นเครื่องหมาย SP หลักทรัพย์ THL                  13 มิถุนายน
  กรณีงบการเงินประจำปี 2553 เป็นงบไม่ถูกต้อง                        2554

  คำอธิบายเพิ่มเติมเกี่ยวกับความเห็นของผู้สอบบัญชี                       13 มิถุนายน
                                                             2554

  รายงานความคืบหน้าของคดีต่างๆ ในศาล                             20 มิถุนายน
                                                             2554

  แจ้งแต่งตั้งกรรมการใหม่                                         4 กรกฎาคม
                                                             2554

  รายชื่อบจ.ที่ยังมิได้นำส่งข้อมูลตามมาตรา 56 ณ 30 มิ.ย. 2554           4 กรกฎาคม
                                                             2554

  รายงานความคืบหน้าของคดีความกับสำนักงานปฏิรูปที่ดินเพื่อเกษตรกรรม       12 กรกฎาคม
                                                             2554

  รายชื่อบจ.ที่ยังมิได้นำส่งข้อมูลตามมาตรา 56 ณ 31 ก.ค. 2554           1 สิงหาคม
                                                             2554

  SP บริษัทที่ไม่นำส่งงบการเงิน สิ้นสุด 30 มิ.ย. 54 และแจ้งรายชื่อ NPG     16 สิงหาคม
  ไม่ส่งงบการเงินสิ้นสุด 30 มิ.ย. 54                                2554

  กรรมการเข้าใหม่                                              29 สิงหาคม
                                                             2554

  ชี้แจงข้อมูลงบการเงินปี 2553 ตามที่สำนักงาน กลต. ขอให้ชี้แจง           29 สิงหาคม
                                                             2554

  แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ        31 สิงหาคม
  (F24-1)                                                    2554

  รายชื่อบจ.ที่ยังมิได้นำส่งข้อมูลตามมาตรา 56 ณ 31 ส.ค. 2554           1 กันยายน
                                                             2554

  ชี้แจงเรื่องการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด   7 กันยายน
  (มหาชน)                                                    2554

  รายงานความคืบหน้าของคดีต่างๆ ในศาล                             9 กันยายน
                                                             2554

  แจ้งกรรมการลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานคณะกรรมการ         12 กันยายน
                                                             2554

  กำหนดวันประชุม AGM ปี 2554 งดจ่ายเงินปันผล และแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ 22 กันยายน
                                                             2554

  รายชื่อบจ.ที่ยังมิได้นำส่งข้อมูลตามมาตรา 56 ณ 30 ก.ย. 2554           3 ตุลาคม 2554

  แจ้งกรรมการลาออกของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ     10 ตุลาคม
                                                             2554

  แจ้งสรุปรายชื่อคณะกรรมการของบริษัท                               12 ตุลาคม
                                                             2554

  แจ้งเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้รับมอบฉันทะเพื่อเข้าร่วมประชุม                12 ตุลาคม
  และออกเสียงลงคะแนนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17/2554             2554

  แจ้งเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้รับมอบฉันทะเพื่อเข้าร่วมประชุม                13 ตุลาคม
  และออกเสียงลงคะแนนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 (แก้ไข)       2554

  รายงานความคืบหน้าของคดีต่างๆ ในศาล                             20 ตุลาคม
                                                             2554

  กลต.แจ้งให้ THL แก้ไขงบการเงิน                                 27 ตุลาคม
                                                             2554

  SET ยังคงขึ้น "SP" THL เนื่องจากก.ล.ต.แจ้งให้ THL                 28 ตุลาคม
  แก้ไขงบการเงินไตรมาส 3 ของปี 2553 และงบการเงินปี 2553           2554
  โดยให้นำส่งภายในวันที่ 26 พ.ย.54                                

  แจ้งประธานคณะกรรมการบริหารลาออก                              31 ตุลาคม
                                                             2554

  รายชื่อบจ.ที่ยังมิได้นำส่งข้อมูลตามมาตรา 56 ณ 31 ต.ค. 2554           1 พฤศจิกายน
                                                             2554

  กำหนดวันประชุม AGM ปี 2554                                    4 พฤศจิกายน
                                                             2554

  แจ้งกรรมการลาออก                                            8 พฤศจิกายน
                                                             2554

  กลต.แจ้งให้ THL จัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ                9 พฤศจิกายน
                                                             2554

  SET ยังคงขึ้น "SP" THL เนื่องจาก ก.ล.ต. แจ้งให้ THL จัดทำ special  10 พฤศจิกายน
  audit                                                      2554

  แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 17/2554                    14 พฤศจิกายน
                                                             2554

  แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 17/2554 (แก้ไข)             14 พฤศจิกายน
                                                             2554

  บจ.ที่ไม่สามารถนำส่งงบการเงินสิ้นสุด 30 ก.ย. 54 ภายในเวลาที่กำหนด    14 พฤศจิกายน
                                                             2554

  สรุปผลการดำเนินงานของบจ.และรวมของบริษัทย่อย ไตรมาสที่ 1 (F45-3)   14 พฤศจิกายน
                                                             2554

  ตลาดหลักทรัพย์ยังคงขึ้นเครื่องหมาย SP หลักทรัพย์ THL                  15 พฤศจิกายน
  กรณีงบการเงินไตรมาสที่ 1 ปี 2554 เป็นงบไม่ถูกต้อง                   2554

  ชี้แจงผลการดำเนินงานไตรมาสที่ 1/2554                            15 พฤศจิกายน
                                                             2554

  แต่งตั้งประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              15 พฤศจิกายน
  กรรมการตรวจสอบ และกรรมการลาออก                             2554

  แต่งตั้งกรรมการบริหาร                                          21 พฤศจิกายน
                                                             2554

  สรุปผลการดำเนินงานของบจ.และรวมของบริษัทย่อย ประจำปี              29 พฤศจิกายน
  (F45-3)(ฉบับปรับปรุงตามที่กลต.ให้แก้ไข)                           2554

  สรุปผลการดำเนินงานของบจ.และรวมของบริษัทย่อย ไตรมาสที่ 3           29 พฤศจิกายน
  (F45-3)(ฉบับปรับปรุงตามที่กลต.ให้แก้ไข)                           2554

  การเปิดเผยรายงานประชุม AGM ครั้งที่ 17/2554                      29 พฤศจิกายน
                                                             2554

  รายชื่อบจ.ที่ยังมิได้นำส่งข้อมูลตามมาตรา 56 ณ 30 พ.ย. 2554           1 ธันวาคม
                                                             2554

  แจ้งแก้ไขเว๊ปไซด์ของบริษัทฯ                                      2 ธันวาคม
                                                             2554

  วันหยุดทำการประจำปี 2555                                      8 ธันวาคม
                                                             2554

  ตลท.แจ้งดำเนินการกับ THL                                      8 ธันวาคม
  กรณีเข้าข่ายต้องปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงาน (NC ระยะที่ 1)    2554

  ก.ล.ต. ไม่ขยายระยะเวลาการนำส่งรายงานการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ     16 ธันวาคม
  ให้แก่ THL                                                   2554

  ก.ล.ต.ไม่ขยายเวลาการนำส่งรายงานการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (Special 16 ธันวาคม
  Audit)                                                     2554

  แจ้งเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบลาออก           26 ธันวาคม
                                                             2554
  ---------------------------------------------------------- ------------

ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

บริษัทให้การความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่ได้คำนึงถึงจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
โดยให้ความมั่นใจแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้
    และสามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างไม่เป็นการลำบาก

(2) บริษัทนำส่งรายงานและงบการเงินรวมประจำปี และงบการเงินระหว่างกาล
    ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามกำหนด

(3) บริษัทเปิดเผยสารสนเทศโดยทันที ที่เป็นการรายงานตามเหตุการณ์ที่สำคัญ
    มีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือการตัดสินใจในการลงทุน

(4) ในกรณีที่เป็นเรื่องที่เป็นวาระสำคัญ จะต้องนำเข้าขอมติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ

(5) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิสอบถามประเด็นต่างๆ ต่อคณะกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบในการตอบกลับและบันทึกประเด็นเหล่านั้น
เมื่อผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินงานสามารถสอบถามจากเลขานุการบริษัท และเลขานุการฯ
จะนำประเด็นดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

  นอกจากนี้ บริษัทจะทำการปรับปรุงความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น โดยการ

(1) บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย
    หรือนักลงทุนชาวต่างประเทศ

(2) บริษัทจะปกป้องรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

(3) บริษัทจะปกป้องรักษาสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น

(4) ให้สิทธิในการเข้าถึงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และทันต่อเวลา

(5) ไม่มีการเก็บรักษาความลับไว้เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายไหน

(6) จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและจะพยายามไม่ให้เป็นภาระที่เกินสมควรแก่ผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุม

(7) ไม่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายใดมีอิทธิพลแสวงหาผลประโยชน์จากบริษัทโดยเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น

(8) บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่มีการเลือกปฏบัติต่อรายใดรายหนึ่ง
    หรือเลือกปฏิบัติกับเฉพาะผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
โดยกำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เรื่องการหาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในอย่างชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความยุติธรรมและเสมอภาคต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย

บริษัทฯมีการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
และผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าในกลุ่มงานการเงินและบัญชีในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และสำนักเลขานุการบริษัทจะรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบทุกครั้งที่บุคคลดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์

การถือหุ้นของฝ่ายบริหาร

การถือหุ้นของกรรมการและฝ่ายบริหาร

+----+----------------------------+----------+-----------+------------+
|    |   รายชื่อกรรมการและฝ่ายบริหาร  |   จำนว   |           | เพิ่มขึ้น/     |
|  ล |                            | นการถือหุ้น |           |            |
| ำด |                            |          |           |   (ลดลง)   |
| ับที่ |                            |          |           |            |
+----+----------------------------+----------+-----------+------------+
|    |                            |   31     |   31      |            |
|    |                            |   ธันวาคม |   ธันวาคม  |            |
|    |                            |   2553   |   2554    |            |
+----+----------------------------+----------+-----------+------------+
|    |   นายปราโมทย์ บันสิทธิ์         |   -      |   *11,000 |   11,000   |
| 1. |                            |          |           |            |
+----+----------------------------+----------+-----------+------------+
|    |   นายสุขพงศ์ ปาลกะวงศ์ ณ      |   -      |   -       | -          |
| 2. |   อยุธยา                    |          |           |            |
+----+----------------------------+----------+-----------+------------+
|    |   นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย      |   4      |   *       | -          |
| 3. |                            | ,517,441 | 4,517,441 |            |
+----+----------------------------+----------+-----------+------------+
|    |   นายบัณฑิต แสงเสรีธรรม       |   -      |   -       |   -        |
| 4. |                            |          |           |            |
+----+----------------------------+----------+-----------+------------+
|    |   ดร. จอห์น ปีเตอร์ มิลล์ส      | -        | -         | -          |
| 5. |                            |          |           |            |
+----+----------------------------+----------+-----------+------------+
|    |   นายแพทย์จอน ยังพิชิต         |          |           |   250,000  |
| 6. |                            |  170,000 |  *420,000 |            |
+----+----------------------------+----------+-----------+------------+
|    |   นายเรวัต โฟล์โร            |   -      |   -       |   -        |
| 7. |                            |          |           |            |
+----+----------------------------+----------+-----------+------------+
|    |   นายวิชัย เชิดชีวศาสตร์        | -        | 1,350,000 | 1,350,000  |
| 8. |                            |          |           |            |
+----+----------------------------+----------+-----------+------------+

  * หมายเหตุ เป็นข้อมูลจากการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555 ที่ได้รับจาก
  บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  และจำนวนหุ้นที่ถือรวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

8.6 บุคคลากร

  ปี 2554

1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ

- สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯ 22 คน

- สำนักงานจังหวัดสระบุรี 19 คน

- สำนักงานจังหวัดภูเก็ต 2 คน

รวมจำนวนพนักงานของบริษัท 43 คน

รวมเงินเดือนและสวัสดิการอื่นๆ 21.70 ล้านบาท

2 รวมค่าจ้างรายวัน - ล้านบาท

- มีการจัดส่งพนักงานเข้าร่วมฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆเป็นครั้งคราว