9. รายการระหว่างกัน

  9.1 ลักษณะของรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี
  2555

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกัน โดยเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติ
และมีเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม ดังนี้

+-------+--------+---------------+----------+---------+--------------+
| บุคคล  | ควา    | ลักษณะร        | ประเ     | จ       | ความจำเป็นและ |
| /นิติบุค | มสัมพันธ์ | ายการระหว่างกัน | ภทรายการ | ำนวนเงิน | เหมาะสมของรา |
| คลที่เก |        |               |          | (       | ยการระหว่างกัน |
| ี่ยวข้อง |        |               |          | ล้านบาท) |              |
+=======+========+===============+==========+=========+==============+
|       |        |               |          | 2555    |              |
+-------+--------+---------------+----------+---------+--------------+
| 1.    | -      | บริษัทให้ BTH    | -        | -       | รายการดังกล่าว |
|  บริษัท | บริษัทเบ | กู้ยืมเงินเพ      |   เงินให้ก |         | มีความเหมาะสม |
|       | ทาโกร- | ื่อใช้ในกิจการของ | ู้ยืมระยะสั้น | -       | เป็นกา        |
|  เบทา |        | BTH           |          |         | รเพิ่มสภาพคล่อง |
| โกร-ไ | ไทยลักซ์ |               | ลูก       | 800,000 | และเป็นป      |
| ทยลักซ์ |        |               | หนี้เงินกู้ยืม |         | ระโยชน์ต่อการด |
|       |  โฮลดิ้ง |               |          | -       | ำเนินงานทางธุร |
| โฮลดิ้ง |        |               | -        |         | กิจของบริษัทย่อย |
|       |   จำกัด |               | ยอดต้นงวด | (8      | และอัตร       |
|  จำกัด |     (  |               |          | 00,000) | าดอกเบี้ยร้อยละ |
|       | “BTH”) |               | -        |         | 7.5          |
|       |        |               |   เพิ่มขึ้นร | -       | ต่อปีเป็น       |
|       |  เป็นบร |               | ะหว่างงวด |         | อัตราที่เหมาะสม |
|       | ิษัทย่อยข |               |          |         |              |
|       | องบริษัท |               | -        |         |              |
|       |        |               |    ลดลงร |         |              |
|       |   โดยบ |               | ะหว่างงวด |         |              |
|       | ริษัทถือห |               |          |         |              |
|       | ุ้นร้อยละ |               | -   ยอ   |         |              |
|       |     65 |               | ดปลายงวด |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |    ของ |               |          |         |              |
|       | ทุนจดทะ |               |          |         |              |
|       | เบียนแล |               |          |         |              |
|       | ะชำระแ |               |          |         |              |
|       | ล้วและเ |               |          |         |              |
|       | บทาโกร |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |    ถือห |               |          |         |              |
|       | ุ้นร้อยละ |               |          |         |              |
|       |     35 |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |  ของทุน |               |          |         |              |
|       | จดทะเบ |               |          |         |              |
|       | ียนและช |               |          |         |              |
|       | ำระแล้ว |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |  (ปัจจุบ |               |          |         |              |
|       | ันปิดกิจก |               |          |         |              |
|       | ารแล้ว) |               |          |         |              |
+-------+--------+---------------+----------+---------+--------------+
| 1.    | -      | บริษัทให้ BTV    | -        | 12,     | รายการดังกล่าว |
|  บริษัท |   บริษัท | กู้ยืมเงินเพ      |   เงินให้ก | 581,000 | มีความเหมาะสม |
|       |     เบ | ื่อใช้ในกิจการของ | ู้ยืมระยะสั้น |         | เป็นกา        |
|  เบทา | ทาโกร- | BTV           |          | -       | รเพิ่มสภาพคล่อง |
| โกร-ไ | ไทยลักซ์ |               |   ลูก     |         | และเป็นป      |
| ทยลักซ์ |        |               | หนี้เงินกู้ยืม | -       | ระโยชน์ต่อการด |
|       |    วีนา |               |          |         | ำเนินงานทางธุร |
|   วีนา |        |               | -        | 6,      | กิจของบริษัทย่อย |
|       |   ฟีดมิล |               | ยอดต้นงวด | 813,700 | และอัตร       |
|  ฟีดมิล |        |               |          |         | าดอกเบี้ยร้อยละ |
|       |   จำกัด |               | -        | (19,3   | 10.0         |
|  จำกัด |     (  |               |   เพิ่มขึ้นร | 94,700) | ต่อปีเป็น       |
|       | “BTV”) |               | ะหว่างงวด |         | อัตราที่เหมาะสม |
|       |        |               |          | -       |              |
|       |    เป็น |               | -        |         |              |
|       |     บร |               |    ลดลงร |         |              |
|       | ิษัทย่อยข |               | ะหว่างงวด |         |              |
|       | องบริษัท |               |          |         |              |
|       |        |               | -   ยอ   |         |              |
|       |  โดยเป |               | ดปลายงวด |         |              |
|       | ็นบริษัทที่ |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |    BTH |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |    ถือห |               |          |         |              |
|       | ุ้นร้อยละ |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |    100 |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       | ของทุนจ |               |          |         |              |
|       | ดทะเบีย |               |          |         |              |
|       | นและเร |               |          |         |              |
|       | ียกชำระ |               |          |         |              |
|       | แล้ว(ปัจ |               |          |         |              |
|       | จุบันจำห |               |          |         |              |
|       | น่ายกิจก |               |          |         |              |
|       | ารแล้ว) |               |          |         |              |
+-------+--------+---------------+----------+---------+--------------+
|       |        | บริษัทรับค่า      | -        | 745     | รายการดัง     |
|       |        | ธรรมเนียมจัดการ |  ค่าธรรมเ | ,227.30 | กล่าวเป็นค่าบริก |
|       |        | จาก BTV       | นียมจัดการ |         | ารที่ทางบริษัทแล |
|       |        |               |          | -       | ะเบทาโกรส่งเจ |
|       |        |               | -   ยอ   |         | ้าหน้าที่ไปให้คำแ |
|       |        |               | ดปลายงวด |         | นะนำวิชาการแก่ |
|       |        |               |          |         | BTV          |
+-------+--------+---------------+----------+---------+--------------+
|       |        | BTV           | -        | 745     | รายการดัง     |
|       |        | จ             |  ค่าธรรมเ | ,227.30 | กล่าวเป็นค่าบริก |
|       |        | ่ายค่าธรรมเนียมจ | นียมจัดการ |         | ารที่ทางบริษัทแล |
|       |        | ัดการแก่เบทาโกร |          | -       | ะเบทาโกรส่งเจ |
|       |        |               | -   ยอ   |         | ้าหน้าที่ไปให้คำแ |
|       |        |               | ดปลายงวด |         | นะนำวิชาการแก่ |
|       |        |               |          |         | BTV          |
+-------+--------+---------------+----------+---------+--------------+
| 1.    | -      | บริษัทให้        | -   รา   | 5,      | ราย          |
|  บริษัท |   บริษัท | เอสเอ็มพี ฟู๊ด    | ยได้ค่าเช่า | 400,000 | การดังกล่าวมีคว |
|       |        | เ             |          |         | ามเหมาะสมเนื่อ |
|   เอส |    เอส | ช่าอาคารห้องเย็น | -   ยอ   | -       | งจากภายหลังจา |
|       |        |               | ดปลายงวด |         | กที่บริษัทหยุดดำเ |
|   เอ็ม |    เอ็ม |               |          |         | นินกิจการแปรรูป |
|     พี |     พี  |               |          |         | ผลิตภัณฑ์แช่แข็งบ |
|       |     ฟู๊  |               |          |         | ริษัทไม่มีความจำ |
|    ฟู๊ด |        |               |          |         | เป็นต้องใช้ห้องเ |
|     โ | โปรดักส์ |               |          |         | ย็นดังนั้นบริษัทจึง |
| ปรดักส์ |        |               |          |         | นำมาให้เช่าเพื่อ |
|       |   จำกัด |               |          |         | ก่อให้เกิดประโย |
|  จำกัด |        |               |          |         | ชน์สูงสุดแก่บริษัท |
|       |  (“เอส |               |          |         | ทั้งนี้ราคาค่า    |
|       |        |               |          |         | เช่าที่บริษัทคิดกับ |
|       |    เอ็ม |               |          |         | เอสเอ็มพี ฟู๊ด   |
|       |     พี  |               |          |         | เป           |
|       |        |               |          |         | ็นราคาที่ตกลงกัน |
|       |   ฟู๊ด”) |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |  เป็นบร |               |          |         |              |
|       | ิษัทย่อยข |               |          |         |              |
|       | องบริษัท |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |   โดยบ |               |          |         |              |
|       | ริษัทถือห |               |          |         |              |
|       | ุ้นร้อยละ |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |  96.43 |               |          |         |              |
|       |        |               |          |         |              |
|       |    ของ |               |          |         |              |
|       | ทุนจดทะ |               |          |         |              |
|       | เบียนแล |               |          |         |              |
|       | ะเรียกช |               |          |         |              |
|       | ำระแล้ว |               |          |         |              |
+-------+--------+---------------+----------+---------+--------------+
| 1.    | -      | บริษัท          | -        | 480,000 | รา           |
|  บริษัท |   บริษัท | เช่าอาคารของ   | จ่ายค่าเช่า |         | ยการดังกล่าวมีค |
|       |     ไ  | ไทยอัศเส       |          | -       | วามเหมาะสมเน |
|   ไทย | ทยอัศเส | เพ            | -   ยอ   |         | ื่องจากการเช่าพ |
| อัศเสเ |        | ื่อใช้เป็นสำนักงาน | ดปลายงวด |         | ื้นที่เพื่อใช้เป็นสำ |
| ทรดดิ้ง | เทรดดิ้ง | สาขากรุงเทพฯ   |          |         | นักงานของบริษัท |
|       |        |               |          |         | เป็นการ       |
|  จำกัด |   จำกัด |               |          |         | เช่าเพื่อใช้ดำเน |
|       |        |               |          |         | ินธุรกิจของบริษัท |
|       |  (“ไทย |               |          |         | อีก           |
|       | อัศเส”) |               |          |         | ทั้งราคาค่าเช่าเ |
|       |     เ  |               |          |         | ป็นราคายุติธรรม |
|       | ป็นบริษัท |               |          |         | สามารถเ      |
|       | ซึ่งถือหุ้น |               |          |         | ปรียบเทียบกับอา |
|       | ทั้งจำนว |               |          |         | คารใกล้เคียงได้ |
|       | นโดยคร |               |          |         |              |
|       | อบครัวเ |               |          |         |              |
|       | สนีย์ประ |               |          |         |              |
|       | กรณ์ไกร |               |          |         |              |
+-------+--------+---------------+----------+---------+--------------+

9.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย ที่จะเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย เช่น การจำหน่ายสินค้า การซื้อสินค้า และการเช่าเป็นต้น
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการนั้น
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำราคาตลาดของผู้อื่นมาเปรียบเทียบกับราคาการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งกรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
และจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หากในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
พร้อมทั้งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทและแบบ 56-1 ด้วย

9.3 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันในลักษณะอื่น นอกเหนือจากที่แสดงในหัวข้อข้างต้น บริษัท ฯ
ก็จะดำเนินการตามนโยบายหลักที่ใช้เป็นกรอบในการควบคุมการทำรายการระหว่างกันซึ่งบริษัทได้ยึดถือเสมอมา
นั่นคือ รายการนั้นๆ ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น
และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัท
รวมทั้งต้องตั้งอยู่บนพื้นฐานของความยุติธรรมและเหมาะสม
รวมทั้งเป็นราคาที่ยุติธรรมสามารถเทียบเคียงกับราคาตลาดที่ใช้กับลูกค้าทั่วไป
มีการจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการดูแลให้การทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทและบริษัทย่อย
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไป
หรือเพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมุ่งเน้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และผลตอบแทนที่บริษัทและบริษัทย่อยจะได้รับหรือจ่ายไปเป็นราคายุติธรรม (Fair Market
Value)

อย่างไรก็ตามหากบริษัททำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวข้างต้นในอนาคตบริษัทจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับคำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อยและจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
พร้อมทั้งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทและแบบ 56-1 ด้วย

ในกรณีที่รายการดังกล่าวกำหนดให้บริษัทต้องจัดทำรายงานแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
และต้องขอมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินการอย่างเคร่งครัด
เพื่อ่ให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
ในส่วนที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยจะยึดหลักการดังนี้

1.  เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

2.  เป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
    เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

3.  มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง