ส่วนที่ 2

  -----------------------------------------------------------------------
  การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วดังนี้

  -------------- ------------------ -------------------- ------------------
                 จำนวนหุ้นสามัญ        มูลค่าที่ตราไว้ (บาท)     บาท

  ทุนจดทะเบียน     1,762,973,267      0.50                 881,486,633.50

  ทุนชำระแล้ว      1,184,016,724      0.50                 592,008,362
  -------------- ------------------ -------------------- ------------------

ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 ลำดับแรกของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

[]

หมายเหตุ : * นางสาวยุพิน ชัยวิกรัย เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“TCC”)

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หรือตามความเหมาะสม หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

บริษัท ทีโก้ เซลล์ จำกัด (“TCS”) – บริษัทย่อยของ TCC ซึ่ง TCC ถือหุ้นอยู่ 99.99%

บริษัทฯ ไม่มีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน ทั้งนี้
การพิจารณาจ่ายเงินปันผลแต่ละครั้งขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
สถานะของ TCS ณ 31 ธันวาคม 2555 ไม่อยู่ในเกณฑ์ที่จะจ่ายเงินปันผลได้ เนื่องจาก
การยกเลิกสายธุรกิจเครื่องปรับอากาศของ TCC ตั้งแต่ไตรมาส 3/2551 เป็นต้นมานั้น
ส่งผลให้เกิดการหยุดกิจกรรมทางการดำเนินธุรกิจของ TCS ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ TCC
ที่ทำธุรกิจในสายเครื่องปรับอากาศร่วมกับ TCC ดังนั้น TCS
จึงไม่มีกำไรจากการดำเนินกิจกรรมทางการค้าเพื่อนำมาจ่ายเงินปันผลแต่อย่างใด

บริษัท กว่างโจว ไท่จือเจีย จือสยุน จำกัด – บริษัทย่อยของ TCC ซึ่ง TCC ถือหุ้นอยู่ 100%

บริษัทฯไม่มีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน ทั้งนี้
การพิจารณาจ่ายเงินปันผลแต่ละครั้งขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
สถานะของ บริษัท กว่างโจว ไท่จือเจีย จือสยุน จำกัด ณ 31 ธันวาคม 2556
ไม่อยู่ในเกณฑ์ที่จะจ่ายเงินปันผลได้
เนื่องจากไม่มีกำไรจากการดำเนินกิจกรรมทางการค้าเพื่อนำมาจ่ายเงินปันผลแต่อย่างใด

บริษัท ไทย แคปปิตอล อินโด ไมนิ่ง จำกัด – บริษัทย่อยของ TCC ซึ่ง TCC ถือหุ้นอยู่ 100%

บริษัทฯไม่มีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน ทั้งนี้
การพิจารณาจ่ายเงินปันผลแต่ละครั้งขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
สถานะของ บริษัท ไทย แคปปิตอล อินโด ไมนิ่ง จำกัด ณ 31 ธันวาคม 2556
ไม่อยู่ในเกณฑ์ที่จะจ่ายเงินปันผลได้
เนื่องจากไม่มีกำไรจากการดำเนินกิจกรรมทางการค้าเพื่อนำมาจ่ายเงินปันผลแต่อย่างใด

ภาระผูกพันในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 TCC มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม คงเหลือ
ดังนี้

[]

-   TCC-W1 ใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม, มิถุนายน, กันยายน,
    และธันวาคมของแต่ละปี จนถึงวันที่ 30 ตุลาคม 2557 ซึ่งเป็นวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ณ
    วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีผู้มาใช้สิทธิการแปลงสภาพหุ้นของ TCC-W1 ครั้งที่ 16 จำนวน
    1.99 ล้านหน่วย ซึ่งทางบริษัท
    ได้นำไปชำระและจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัท ในวันที่ 3 มกราคม
    2557

-   TCC-W2 ใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม, มิถุนายน, กันยายน,
    และธันวาคมของแต่ละปี โดยเริ่มใช้สิทธิครั้งแรกเมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2554
    และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 3 พฤษภาคม 2561

-   TCC-W3 ใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม, มิถุนายน, กันยายน,
    และธันวาคมของแต่ละปี โดยเริ่มใช้สิทธิครั้งแรกเมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2555
    และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 1 เมษายน 2565

-   TCC-W4 ใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม, มิถุนายน, กันยายน,
    และธันวาคมของแต่ละปี โดยเริ่มใช้สิทธิครั้งแรกเมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2556
    และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายวันที่ 14 พฤษภาคม 2566

8. โครงสร้างการจัดการ 

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 เป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

  ------ -- ------------- --- ------------ ------------ ------------------------------------
    ชื่อ                        นามสกุล       สัดส่วน        ตำแหน่ง

                                           การถือหุ้น (%)   

  1         นายมั่นสิน           ชัยวิกรัย       -            ประธานกรรมการ

  2         นายเจริญชัย         ชัยวิกรัย       -            กรรมการ

  3         นายกิตติศักดิ์         ชัยวิกรัย       -            กรรมการ

  4         นางสาวยุพิน         ชัยวิกรัย       12.29%       กรรมการ

  5         นายบุญอนันต์         ศรีขาว        ต่ำกว่า 1%     กรรมการ

  6         นายชลิต            ลิมปนะเวช     -            กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  7         นางสาวนาตยา       อุ่ยวิรัช        -            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8         นายชัยพัฒน์          สหัสกุล        -            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------ -- ------------- --- ------------ ------------ ------------------------------------

หมายเหตุ : 1. นายบัณฑิต โชติวรรณพร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 16 ส.ค.
2556

  2. นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
  31 ส.ค. 2556 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2556
  ได้มีมติแต่งตั้งนายชัยพัฒน์ สหัสกุลดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  โดยมีวาระต่อเนื่องจากวาระของนายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ

  3. นายกำพล พัฒนาอนุกูล ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท

นิยามกรรมการอิสระ

บริษัทได้กําหนดนิยามกรรมการอิสระไว้ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
    ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (นับรวมการถือครองหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551)
    ของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็น (ในปัจจุบัน) หรือเคยเป็น (ในช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
    กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน (กรรมการที่ดํารงตําแหน่งเป็นผู้บริหาร
    กรรมการที่ทําหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน
    เว้นแต่แสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้วและเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น)
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจําหรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ใม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือ ผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มี (ในปัจจุบัน) หรือเคยมี (ในช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
    ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็น
    (ในปัจจุบัน) หรือเคยเป็น (ในช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแยง
    ที่มีมูลค่ารายการตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)
    โดยการคํานวณมูลค่าดังกล่าวให้นับรวมรายการในช่วง 1
    ปีก่อนหน้าที่ทํากับบุคคลเดียวกันโดยความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าวให้รวมถึงการทํารายการทางการค่าที่เป็นธุรกรรมปกติ
    การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ
    และการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

5.  ใม่เป็น (ในปัจจุบัน) หรือเคยเป็น (ในช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
    ผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และใม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสํานักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

6.  ใม่เป็น (ในปัจจุบัน) หรือเคยเป็น (ในช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
    ผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ได้แก่ นายเจริญชัย ชัยวิกรัย นางสาวยุพิน ชัยวิกรัย หรือนายบุญอนันต์ ศรีขาว
กรรมการสองในสามลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. มีอำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดฉบับปี พ.ศ.2535 และกฎหมายอื่นใดที่
กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด

2. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้ รวมทั้ง
ดำเนินการตามมติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงิน นโยบายการระดมเงินทุน
การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้ฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัติ

4. มีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

5. กำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมาย

6. จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไป และข้อมูลงบการเงินต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไป
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

7. รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางปรับปรุงแก้ไข
กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

  ------ -- ------------- --- ------------ ------------ ------------------------------------
    ชื่อ                        นามสกุล       สัดส่วน        ตำแหน่ง

                                           การถือหุ้น (%)   

  1         นายชลิต            ลิมปนะเวช     -            กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2         นางสาวนาตยา       อุ่ยวิรัช        -            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3         นายชัยพัฒน์          สหัสกุล        -            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------ -- ------------- --- ------------ ------------ ------------------------------------

หมายเหตุ : 1. นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ
ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 31 ส.ค. 2556
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2556 ได้มีมติแต่งตั้งนายชัยพัฒน์
สหัสกุลดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
โดยมีวาระต่อเนื่องจากวาระของนายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ

  2. นางสาวบุญณี กุศลโสภิต ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจําเป็นและเป็นเรื่องสําคัญ ในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานรวมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคํานึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

4. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

6. จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัท ซึ่งรายงาน ดังกล่าว
ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล ดังต่อไปนี้

  6.1
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทําและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้

  6.2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  6.3. เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้ง

  6.4. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

  6.5.
  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

  ------ -- ----------- --- ------------ ------------ -------------------------------
    ชื่อ                      นามสกุล       สัดส่วน        ตำแหน่ง

                                         การถือหุ้น (%)   

  1         นายเจริญชัย       ชัยวิกรัย       -            ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2         นายบุญอนันต์       ศรีขาว        -            รองกรรมการผู้จัดการ
  ------ -- ----------- --- ------------ ------------ -------------------------------

หมายเหตุ : 1. นายบัณฑิต โชติวรรณพร ลาออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่ 16
ส.ค. 2556

คณะผู้บริหารระดับสูง

คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

+---+---+--------+---+----------+-----------+-------------------------------+
|   |   |        |   | นามสกุล   | สัดส่วน     | ตำแหน่ง                        |
|   |   |        |   |          |           |                               |
| ช |   |        |   |          |           |                               |
| ื่อ |   |        |   |          |           |                               |
+---+---+--------+---+----------+-----------+-------------------------------+
|   |   |        |   |          | การถือหุ้น   |                               |
|   |   |        |   |          | (%)       |                               |
+---+---+--------+---+----------+-----------+-------------------------------+
| 1 |   | นาย    |   | ชัยวิกรัย   | -         | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            |
|   |   | เจริญชัย |   |          |           |                               |
+---+---+--------+---+----------+-----------+-------------------------------+
| 2 |   | นาย    |   | ศรีขาว    | -         | รองกรรมการผู้จัดการ              |
|   |   | บุญอนันต์ |   |          |           |                               |
+---+---+--------+---+----------+-----------+-------------------------------+
| 3 |   | น      |   | พัฒนาอนุกูล | -         | รองกรรมการผู้จัดการ /            |
|   |   | ายกำพล |   |          |           |                               |
|   |   |        |   |          |           | ประธานเจ                      |
|   |   |        |   |          |           | ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและเลขานุการบริษัท |
+---+---+--------+---+----------+-----------+-------------------------------+
| 4 |   | นายอมร |   | ธรรมอภิพล | -         | รองกรรมการผู้จัดการ /            |
|   |   |        |   |          |           |                               |
|   |   |        |   |          |           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด      |
+---+---+--------+---+----------+-----------+-------------------------------+

หมายเหตุ : 1. นายบัณฑิต โชติวรรณพร ลาออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่ 16
ส.ค. 2556

อำนาจหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ฝ่ายจัดการมีอำนาจสั่งการ วางแผน
และดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
และกำหนดอำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และนโยบายของบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการโดยรวม
    เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแนวทางหรือหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ทำการศึกษา และแสวงหาโอกาสในการขยายธุรกิจของบริษัท
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์และผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
    และนำเสนอเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาและให้ความเห็นต่องบประมาณประจำปี ที่ได้รับการเสนอจากกรรมการผู้จัดการ
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และควบคุมดูแลค่าใช้จ่ายของบริษัทให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4.  อนุมัติค่าใช้จ่าย หรือ การจ่ายเงินตามโครงการ หรือ การลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท ตามมติ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติจัดซื้อ จัดจ้าง ทำสัญญา การจ่ายเงิน หรือ การกระทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติของบริษัท หรือ ตามมติคณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติแต่งตั้ง การว่าจ้าง โยกย้าย กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
    และการเลิกจ้างพนักงานระดับบริหารระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปของบริษัท

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

8.  มีอำนาจในการลงนามรับรอง สำเนา ลงนามการยื่นคำร้อง คำขอ
    รวมทั้งการขออนุญาตหรือขออนุมัติต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
    และรวมถึงให้สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลอื่นไปกระทำการแทนตนได้ด้วย ทั้งนี้
    การมอบอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่จะทำให้ผู้รับมอบอำนาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

9.  มีอำนาจดำเนินการ ร้องทุกข์ กล่าวโทษ และ/หรือ ดำเนินคดี
    ต่อผู้ที่เข้าข่ายเกี่ยวข้องกับการทุจริต ฉ้อโกง ลักทรัพย์ หรือเกี่ยวข้องกับการกระทำใด ๆ
    ที่อาจนำมาซึ่งความสูญเสียต่อผลประโยชน์ หรือส่งผลให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัท

10. พิจารณาวาระการประชุมต่าง ๆ ก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจดำเนินการตามข้างต้นนี้ ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการผู้จัดการ

1)  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการโดยรวม
    เพื่อให้เป็นดำเนินไปในแนวทางหรือหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2)  กำหนดนโยบายทางการตลาด

3)  พิจารณางบประมาณประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และกำหนดงบประมาณและอำนาจหน้าที่ของแต่ละหน่วยงานหรือบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนดำเนินงานของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
    และควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4)  อนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5)  การแก้ไขสัญญาและการเลิกสัญญา ซึ่งมีสาระสำคัญตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

6)  อนุมัติจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติของบริษัท หรือตามมติคณะกรรมการบริษัท

7)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

8)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
    พนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการฝ่าย

9)  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

10) มีอำนาจในการลงนามรับรองสำเนา ลงนามยื่นคำร้อง คำขอ
    รวมทั้งการขออนุญาตหรือขออนุมัติต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
    และรวมถึงสามารถมอบอำนาจช่วงให้บุคคลอื่นไปกระทำการแทนตนได้ด้วย

11) มีอำนาจดำเนินการ ร้องทุกข์ กล่าวโทษ และ/หรือ ดำเนินคดี
    ต่อผู้ที่เข้าข่ายเกี่ยวข้องกับการทุจริต ฉ้อโกง ลักทรัพย์ หรือเกี่ยวข้องกับการกระทำใดๆ
    ที่อาจนำมาซึ่งความสูญเสียต่อผลประโยชน์ หรือส่งผลให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัท

12) พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่จะทำให้ผู้รับมอบอำนาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทอยู่ในระหว่างการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยคาดว่าจะดำเนินการแล้วเสร็จภายในปี 2557

องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการทุกคนจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฏหมายกำหนดและ
มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทแต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จะเป็นบุคลากรผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอก
ซึ่งผ่านการคัดเลือกและแต่งตั้งจากที่ประชุมกรรมการบริษัท
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ และ 1 ใน 3 ท่าน
จะได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน
ซึ่งจะมีผลให้การดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพมากขึ้น
กรรมการตรวจสอบมีวาระการดํารง ตําแหน่งคราวละ 3 ปี

เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดํารงตําแหน่งหรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระมีผลให้จํานวนสมาชิกน้อยกว่าจํานวนที่กําหนดคือ
3
คนคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหมให้ครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน
3
เดือนนับแต่วันที่จํานวนสมาชิกไม่ครบถ้วนเพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารโดยแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเป็นคณะกรรมการบริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2555-2556 บริษัท ได้มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการทั้ง 2 คณะ คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยผ่านการเห็นชอบและขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

[]

ข้อมูลสรุปการได้รับเงินค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

[]

หมายเหตุ : 1. นายบัณฑิต โชติวรรณพร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 16 ส.ค.
2556

  2. นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
  31 ส.ค. 2556 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2556
  ได้มีมติแต่งตั้งนายชัยพัฒน์ สหัสกุลดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  โดยมีวาระต่อเนื่องจากวาระของนายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ

ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

[]

หมายเหตุ : นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 31 ส.ค. 2556 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 24 กันยายน
2556 ได้มีมติแต่งตั้งนายชัยพัฒน์ สหัสกุลดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
โดยมีวาระต่อเนื่องจากวาระของนายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ

9. การกำกับดูแลกิจการ

การกํากับดูแลกิจการ (Corporate Governance)
หรือบรรษัทภิบาลตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยคือระบบที่จัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้น
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน นําไปสูความเจริญเติบโต
และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยคํานึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นด้วย
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้ดําเนินธุรกิจภายใต้หลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกํากับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทิธภาพและเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน
ซึ่งสามารถแบ่งออกเป็น 5 หมวดดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปรงใส

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 และ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย
เช่น การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น การอนุมัติจ่ายเงินปันผล
การกําหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นต้น
และสิทธิมากกว่าสิทธิตามกฎหมายโดยเปิดเผยข้อมูลขาวสารต่างๆที่สําคัญให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

ในเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น ก่อนการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการบริษัทล่วงหน้าตั้งแต่กลางเดือนกุมภาพันธ์โดยคณะกรรมการได้กําหนดหลักเกณฑ์ต่างๆ
เช่น สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ที่เสนอ รายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา ช่องทางรับเรื่อง
กําหนดเวลารับเรื่อง
และได้มีการแจงข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยรายละเอียดหลักเกณฑ์ในเว็บไซต์ของบริษัท ส่วนการส่งหนังสือเชิญประชุม
บริษัทได้แนบข้อมูลประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบรวมทั้งหนังสือมอบฉันทะแบบต่างๆ
และรายชื่อกรรมการอิสระในกรณีไม่สามารถมาร่วมประชุมได้แต่ต้องการตัวแทนในการมอบฉันทะ
โดยบริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารแนบทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลก่อนได้รับเอกสารฉบับจริง

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมประชุมทุกท่าน
หากไม่มีเหตุจําเป็นซึ่งไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้
เมื่อเริ่มประชุมประธานในที่ประชุมจะแจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุมและให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะจัดทํารายงานการประชุมและเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทภายใน
14 วัน

สําหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน คณะกรรมการมีนโยบายมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายใน นําข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น
ซึ่งรายละเอียดอยู่ในหัวข้อการดูแลการใช้ข้อมูลภายในนอกจากนี้ในเรื่องการทํารายการที่เกี่ยวโยง
บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการที่เกี่ยวโยง
ซึ่งกรรมการที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่มีสิทธิออกเสียงในกระบวนการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสําคัญในการดูแลและคํานึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท
ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม
คณะกรรมการจึงได้กําหนดนโยบายไว้ในจริยธรรมธุรกิจ สําหรับใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติ
เพื่อให้คณะกรรมการฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดําเนินงานโดยถือเป็นภาระหน้าที่
และเป็นวินัยที่ทุกคนพึงปฏิบัติ ซึ่งสรุปได้ดังนี้

+-------+--------------------------------------------------------------+
| พ     | : บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม                        |
| นักงาน | สอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมายและให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม     |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| คู่ค้า   | : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าด้วยความเสมอภาคและเป็นธรรม เช่น                 |
|       | ไม่เรียกหรือไม่รับหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า      |
|       | และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่ตกลงไว้อย่างเคร่งครัดรวมถึงพ                |
|       | ัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาและมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า  | : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า                                |
|       | โ                                                            |
|       | ดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานในการขายสินค้าและการให้บริการในราคาที่เป็นธรรม |
|       | และรักษาผลประโยชน์ของลูกค้าด้วยความซื่อสัตยสุจริต เป็นต้น              |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง  | : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี                            |
|       | รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน                            |
|       | หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อก่อให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม |
|       | หรือทำลายคู่แข่งขัน                                               |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ชุมชน  | : บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม    |
|       | โดยปฏิบัติตามข้อกฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง                          |
|       | รวมถึงการดูแลเ                                                 |
|       | รื่องสิ่งแวดล้อมและมีมาตรการการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัยในการดําเนินงาน |
|       |                                                              |
|       |                                                              |
|       | บริษัทได้มีการรณรงค์ให้พนักงานช่วยกันประหยัดทรัพยากรและพลังงานด้านต่างๆ |
|       |   ทั้งการใช้ไฟฟ้า น้ำประปาและโดยเฉพาะอย่างยิ่งการใช้น้ำมัน           |
|       |   นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญกับชุมชนบ                             |
|       | ริเวณสำนักงานใหญ่และโรงงานอย่างสม่ำเสมอโดยมีกิจกรรมสำคัญที่ดำเนินการในปี |
|       |   2556 ได้แก่                                                  |
|       |                                                              |
|       | -   การมอบเง                                                 |
|       | ินและอุปกรณ์การเรียนการสอนและเครื่องอุปโภคบริโภคให้แก่โรงเรียนธรรมิกวิทยา |
|       |     (เดิมชื่อโรงเรียนการศึกษาวิท                                   |
|       | ยาศาสตร์คนตาบอด)ซึ่งอยู่ในสังกัดของมูลนิธิธรรมิกชนเพื่อคนตาบอดในประเทศไทย |
|       |     ในพระบรมราชูปถัมภ์                                          |
|       |                                                              |
|       | -   การมอบเงินและอุปกรณ์สนับสนุนงานกาชาดจังหวัดเพชรบุรี               |
|       |                                                              |
|       | -   การมอบอุปกรณ์ที่จำเป็นสำหรับการประชุมประจำปีของชุมชนหมู่ 6 หนองชุมพล |
|       |     เขาย้อย จังหวัดเพชรบุรี                                       |
|       |                                                              |
|       | -   การสนับสนุนกิจกรรมวันลอยกระทง ณ วัดหนองชุมพล เขาย้อย            |
|       |     จังหวัดเพชรบุรี                                              |
+-------+--------------------------------------------------------------+

ทั้งนี้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทผ่านทางเลขานุการบริษัท
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือทางไปรษณีย์
และหากผู้ใดพบการกระทําผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้องหรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
สามารถแจ้งข้อมูลผ่านเลขานุการบริษัท
โดยบริษัทจะคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสโดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส
และคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาตรวจสอบข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสําคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินทางเว็บไซต์ของบริษัท
โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลขององค์กร การกํากับดูแลกิจการที่ดี โครงสร้างผู้ถือหุ้น
โครงสร้างคณะกรรมการรวมทั้งข่าวสารต่างๆทางเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งข้อมูลส่วนใหญ่จะมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และสามารถดาวน์โหลดรายงานประจําปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ56-1) และงบการเงินของบริษัทได้
ซึ่งจะทําให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวก นอกจากนี้
บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทําหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้นนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 8 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จำนวน 3 คน (นายชลิต ลิมปนะเวช,
    นางสาวนาตยา อุ่ยวิรัช และนายชัยพัฒน์ สหัสกุล)

-   กรรมการที่เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นหลัก 5 คน (ได้แก่ นายมั่นสิน ชัยวิกรัย นายกิตติศักดิ์
    ชัยวิกรัย นางสาวยุพิน ชัยวิกรัย นายเจริญชัย ชัยวิกรัย และนายบุญอนันต์ ศรีขาว)

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้แก่ นายเจริญชัย ชัยวิกรัย นางสาวยุพิน ชัยวิกรัย
และนายบุญอนันต์ ศรีขาว กรรมการสองในสามลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิหลากหลายสาขาทั้งด้าน บัญชีการเงิน การตลาด
เศรษฐศาสตร์ การกํากับดูแล รวมถึงงานวิศวกรรม ซึ่งล้วนแต่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจํานวน 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด คณะกรรมการบริหาร ในปี 2557
คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพิ่มเติม
ได้แก่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการชุดย่อยมีขอบเขตอํานาจหน้าที่
และคุณสมบัติซึ่งกําหนดโดยคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการชุดย่อยจะรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นรายไตรมาส
ทั้งนี้กรรมการอิสระซึ่งมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทจะมีการประชุมกันเป็นประจำโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วม

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเห็นชอบวิสัยทัศน์ ทิศทางแนวโน้มของธุรกิจ
ทบทวนนโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ถ้ามี) ส่วนค่าตอบแทนกรรมการ
เนื่องจากที่ผ่านมาบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทจึงเป็นผู้กําหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนซึ่งจะถูกนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
ทั้งนี้ ได้มีการเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมและพิจารณาผลการดําเนินงานของบริษัทประกอบ
คณะกรรมการบริษัทได้กําหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
ยกเว้นคณะกรรมการบริหาร
บริษัทมีนโยบายจะจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนในปี 2557

จรรยาบรรณทางธุรกิจ นโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือกรรมการของห้างหุ้นส่วน บริษัทเอกชน
หรือหน่วยงานอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทําเพื่อประโยชน์ของตนหรือเพื่อประโยชน์ของผู้อื่นเว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
และเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กรรมการบริษัทไม่ควรจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นหรือบริษัทจำกัดอื่นที่จัดตั้งขึ้นตามประมวลกฏหมายแพ่งและพาณิชย์หรือพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดฉบับปี
พ.ศ.2535 เกินกว่า 5 บริษัท
และกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือมีการถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อี่นๆ ในบริษัทหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

การประเมินผลงานตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง
เพื่อร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
โดยใช้แบบประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
โดยมีนโยบายที่จะพัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

กรรมการเข้าใหม่ บริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่
และพบปะกับผู้บริหารเพื่อให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการทำธุรกิจของบริษัทและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง

กรรมการปัจจุบัน บริษัทส่งเสริมให้กรรมการปัจจุบันได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
โดยสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องของ IOD
หรือหลักสูตรอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หลังจากมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว
คณะกรรมการดังกล่าวจะมีหน้าที่กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการผู้จัดการ
และนโยบายในการสืบทอดตำแหน่ง โดยมีกระบวนการสรรหาที่ชัดเจนและโปร่งใส

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายมิให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนําข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น
โดยบริษัทมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.
บริษัทให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในหน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และบริษัทย่อยของตนคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะรวมถึงบทกําหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ.
2535 และที่แก้ไขเพิ่มเติม และตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตนคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยต้องรายงานดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดํารงตําแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ
    ขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ทั้งนี้ภายใน 3 วันทําการนับตั้งแต่มีการซื้อ
    ขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์นั้นและให้ส่งสําเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. บริษัท
มีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงานไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะแล้ว
และได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หากพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารรวมทั้งพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในฝ่าฝืนจริยธรรมธุรกิจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายในและทําให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย
บริษัทจะดําเนินการตามที่เห็นว่าเหมาะสมซึ่งรวมถึงการประสานงานกับหน่วยงานกํากับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดําเนินการตามกฎหมายต่อไป

ข้อมูลสรุปสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

ข้อมูลสรุปสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการและกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------- --------------------------- -------------------- ------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                               2556                 

                                          ประชุมคณะกรรมการ      ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1           นายมั่นสิน ชัยวิกรัย              4/6                   

  2           นายเจริญชัย ชัยวิกรัย            5/6                   

  3           นางสาวยุพิน ชัยวิกรัย            6/6                   

  4           นายกิตติศักดิ์ ชัยวิกรัย            3/6                   

  5           นายบัณฑิต โชติวรรณพร           4/4                   

  6           นายบุญอนันต์ ศรีขาว             5/6                   

  7           นายชลิต ลิมปนะเวช             4/6                  2/4

  8           นางสาวนาตยา อุ่ยวิรัช           6/6                  4/4

  9           นายไพบูลย์ สุตันติวรนาย          4/5                  3/4

              นายชัยพัฒน์ สหัสกุล              1/5                  1/4

              รวม                         42/51                10/12
  ----------- --------------------------- -------------------- ------------------------

หมายเหตุ : 1. นายบัณฑิต โชติวรรณพร ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 16 ส.ค.
2556

  2. นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
  31 ส.ค. 2556 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2556
  ได้มีมติแต่งตั้งนายชัยพัฒน์ สหัสกุลดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  โดยมีวาระต่อเนื่องจากวาระของนายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในปี 2556 บริษัท มีผู้สอบบัญชีรับอนุญาต คือ นางสาวฐิตตราพร กลิ่นเกลา เลขทะเบียน เลขที่
3726 ของบริษัท บีดีโอ จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยในปี 2556
มีค่าตอบแทนเป็นเงินจำนวน 679,000 บาท (บริษัทและบริษัทย่อย) บริษัทไม่มีค่าบริการอื่น
(Non-Audit Fee) ที่จ่ายให้กับผู้สอบบัญชี สำนักงานผู้สอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ทั้งนี้
ไม่รวมค่าใช้จ่ายอื่นในการตรวจสอบ เช่น ค่าจัดพิมพ์งบการเงิน ค่าพาหนะ เป็นต้น
ซึ่งไม่เกินร้อยละ 5 ของค่าสอบบัญชี

ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

นอกจากการสอบบัญชีแล้วบริษัทและบริษัทย่อยไม่ได้ใช้บริการใดๆ จาก นางสาวฐิตตราพร
กลิ่นเกลาหรือ บริษัท บีดีโอ จำกัด
รวมทั้งบุคคลและกิจการอื่นใดที่ผู้สอบบัญชีหรือสำนักงานบัญชีดังกล่าวมีความเกี่ยวข้องในทางมีส่วนได้เสีย
หรือมีอิทธิพลตามข้อกำหนดที่ออกโดยกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทได้เปิดเผยนโยบายและการดำเนินงานที่แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทไว้ในรายงานประจำปี
2556 ในส่วนของการกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 บริษัทได้ให้ความสําคัญกับการตรวจสอบภายในโดยบริษัทดําเนินการว่าจ้างบริษัท บีเค
ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในอิสระตั้งแต่ปี 2550
จนถึงปัจจุบันเพื่อตรวจสอบและประเมินระบบควบคุมภายใน โดยมีหน้าที่และความผิดชอบหลักๆดังนี้

-   จัดทําแผนงานตรวจสอบประจําปี

-   สอบทานและให้คําแนะนําแก่ฝ่ายต่างๆเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่เหมาะสม

-   จัดทํารายงานผลการตรวจสอบตามแผนงานและนําเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ
    1 ครั้ง

-   ประเมินความเสี่ยงและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    พร้อมจัดทํารายงานเพื่อนําเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้มีการปฏิบัติตามข้อกําหนดที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์กําหนด

ในปี 2556 โดยพิจารณาจากรายงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้ให้ความเห็นสอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสาคัญในปี 2556
ดังนั้นจึงเห็นว่าระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสม

11.2 ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2557
คณะกรรมการการตรวจสอบได้สอบทานการประเมินการควบคุมภายในของบริษัทฯ ประจำปี 2556
มีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเหมาะสมเพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ รวม 3 ท่าน สำหรับการประชุมครั้งที่ 1-3/2556 ได้แก่ นายชลิต
ลิมปนะเวช เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นางสาวนาตยา อุ่ยวิรัช และนายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ
ต่อมานายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ ลาออกเนื่องจากมีภารกิจเพิ่มขึ้น บริษัทฯ จึงเรียนเชิญ ดร.ชัยพัฒน์
สหัสกุล มาเป็นกรรมการตรวจสอบแทน โดยมีวาระต่อเนื่องจากวาระของนายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ
และ ดร.ชัยพัฒน์ สหัสกุล ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 4/2556
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ในด้านบัญชี การเงิน
การตลาด กฎหมาย การบริหารจัดการองค์กร รวมทั้งธุรกิจ ถ่านหิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ในปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมรวม 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านดังต่อไปนี้

[]

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับฝ่ายบริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีในเรื่องที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสรุปสาระสาคัญในการปฏิบัติหน้าที่ ได้ดังนี้

สอบทานงบการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินสาหรับปี 2556
ร่วมกับผู้สอบบัญชี และฝ่ายบริหาร
เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินได้จัดทาขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสาคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้
สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาการนามาตรฐานการบัญชีใหม่
มาตรฐานการรายงานทางการเงินใหม่ การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินใหม่
และมาตรฐานการบัญชีและแม่บทการบัญชีที่มีการปรับปรุงที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

มาปฏิบัติแล้ว รวมถึงได้มีการประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ความมั่นใจว่าผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน

สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจทาให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าได้ดาเนินตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) กำหนด
โดยบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สอบทานระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในปี 2556
โดยพิจารณาจากรายงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้ให้ความเห็นสอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสาคัญในปี 2556
ดังนั้นจึงเห็นว่าระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสม

การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน พิจารณาอนุมัติขอบเขตและแผนการตรวจสอบภายในประจาปี
2556 และพิจารณารายงานผลการตรวจสอบ
โดยให้ผู้ตรวจสอบรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

การสอบทานการบริหารความเสี่ยง ทบทวนกับฝ่ายบริหารในเรื่องการบริหารความเสี่ยง
และติดตามการดาเนินการ
รวมทั้งเสนอให้มีการกาหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และพิจารณาการป้องกันและจัดการความเสี่ยงสาคัญของธุรกิจทั้งปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
พร้อมทั้งกาหนดมาตรการเพิ่มเติมเพื่อการปรับปรุงให้ดียิ่งขึ้้น

การสอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทฯ
ปฎิบัติตามประกาศของสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดาเนินธุรกิจอย่างสม่าเสมอ
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด รวมทั้งการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่อธุรกิจของบริษัทฯ
ด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ตามหลักการกากับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อสร้างความน่าเชื่อถือให้แก่ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย

พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทาหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีประจาปี 2557
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติความรู้ทางด้านธุรกิจและประสบการณ์
ตลอดจนความเหมาะสมของค่าตอบแทน และมีมติให้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญ ผู้ถือหุ้นประจาปี 2557 ให้แต่งตั้งคุณจิตตราพร กลิ่นเกลา
ผู้สอบบัญชีเลขที่ 3726 หรือ คุณโกศล แย้มลีมูล ผู้สอบบัญชีเลขที่ 4575 จากบริษัท บีดีโอ จากัด
ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจาปี 2557

วันที่ 14 มีนาคม 2557

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

[]

นายชลิต ลิมปนะเวช

ประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฎิบัติงานของบริษัท

ข้อมูลผู้รับผิดชอบหลักในการปฎิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

ชื่อ-นามสกุล : นางสาวบุญณี กุศลโสภิต

ตำแหน่ง : Partner , Chief audit executive บริษัท บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัด

ประวัติการศึกษา

-   2548-2549 : จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

Endorsed Internal Auditing Program

2544-2546 : มหาวิทยาลัยบูรพา

Master’s degree in MBA (Executive)

-   2539-2540 : จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

Graduated Diploma (Auditing)

-   2536-2539 : มหาวิทยาลัยรามคำแหง

Bachelor’s degree in B.A. (Mass Communication)

-   2534-2538 : มหาวิทยาลัยสถาบันเทคโนโลยีราชมงคล เทคนิคกรุงเทพ

Bachelor’s degree in B.B.A. (Accounting)

ประสบการณ์การทำงาน

งานตรวจสอบบัญชี

-   ระหว่าง 2538 - 2546 : SAHA-UNION PUBLIC CO., LTD.

C.P.L. GROUP PUBLIC CO., LTD.

UNION PIONEER PUBLIC CO., LTD.

D.T.C. INDUSTIRIES PUBLIC CO., LTD.

ALUCON PUBLIC CO., LTD.

LALIN PRORERTY PUBLIC CO., LTD.

SC ASSET CORPORATION PUBLIC CO., LTD.

SE-EDUCATION PUBLIC CO., LTD. ETC.

-   2546 – ปัจจุบัน : VORCHAN WATTANA CO., LTD.

  LUSTRE INTERNATIONAL CO., LTD.

  PHOENIX INTER CHEMICAL CO., LTD ETC,

งานตรวจสอบภายใน และที่ปรึกษา

-   2547 – ปัจจุบัน : SPCG PUBLIC CO., LTD.

-   2548 – 2551 : S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC CO., LTD.

-   2549 – 2551 : GOLDEN MIND SERVICE CO., LTD.

-   2549 – 2551 : TRAVEX CO., LTD.

-   2550 – ปัจจุบัน : THAI CAPITAL CORPORATION PUBLIC CO., LTD

-   2551 – 2552 : J.S.V. HARDWARE CO., LTD.

-   2552 : T. TRAVELLER 2000 CO., LTD.

  : PRECISE ELECTRIC MANUFACTURING CO., LTD.

-   2553 : FAMELINE CO., LTD.

  : WONDERFUL WORLD WILD CO., LTD.

-   2553-2554 : LUCKS 666 CO., LTD.

  : BANGKOK DECCON PUBLIC CO., LTD.

-   2553-ปัจจุบัน : SOLAR POWER CO., LTD.

-   2555 : BSH HOME APPLIANCES MANUFATURING LTD.

-   2555-ปัจจุบัน : CPT DRIVES AND POWER PUBLIC CO.,LTD.

-   2556-ปัจจุบัน : ND RUBBER CO., LTD

อาจารย์พิเศษ/วิทยากร เกี่ยวกับงานบัญชีและงานตรวจสอบ

-   2548 – ปัจจุบัน : SARASAS BUSINESS ADMINISTRATION SCHOOL

-   2551 : GRADUATE SCHOOL OF COMMERCE BURAPHA UNIVERSITY

-   2555 : SIAM UNIVERSITY

-   2556 : MODERNFORM GROUP PUBLIC CO.,LTD.

ประวัติการทำงาน

-   มิ.ย.2547-ปัจจุบัน : บริษัท บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัด

  84/77 ซอยเจริญกรุง 80 แขวง/เขตบางคอแหลม

  กรุงเทพฯ 10120

  ตำแหน่ง – Partner , Chief audit executive

-   ก.พ.2546 -ปัจจุบัน : บริษัท เค แอนด์ เอ ออดิท จำกัด

  236/4 ซอยเสนากิจ ถนนพญาไท ราชเทวี

  กรุงเทพฯ 10400

  ตำแหน่ง – Auditor and Consultant

-   มิ.ย.2545 -พ.ค. 2547 : บริษัท เอ แอคเค้าติ้ง แอนด์ แท็ก บิสซิเนส จำกัด

  51/112 ถนนพระบารมี กระทู้ ภูเก็ต 83120

  ตำแหน่ง – Auditor and Consultant

-   เม.ย.2538 - ก.พ.2546 : บริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด

  191 อาคารสีลมคอมเพล็กซ์ ถนนสีลม บางรัก

  กรุงเทพฯ 10500

  ตำแหน่ง - Audit Supervisor

คุณลักษณะที่เกี่ยวเนื่อง 

-   ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย เลขที่ 5623 ; เมื่อปี 2541

-   สมาชิกสภาวิชาชีพบัญชี

-   สมาชิกสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ บริษัท บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัด และ
นางสาวบุญณี กุศลโสภิต แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฎิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ และมีประสบการณ์ในการปฎิบัติงานด้านการตรวจสอบ
อีกทั้งเคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน

การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

ในการประกอบธุรกิจ บริษัทได้มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยข้อมูลรายละเอียดรายการระหว่างกันสำหรับปี 2556 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้
(รายการดังกล่าวได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2556)

เงินลงทุนในบริษัทย่อย

(หน่วย : พันบาท)

งบการเงินเฉพาะ

จัดตั้งขึ้น สัดส่วน ของบริษัทฯ

ชื่อบริษัท ในประเทศ ทุนชำระแล้ว การถือหุ้น 2556 2555

ร้อยละ ราคาทุน ราคาทุน

  บริษัท ทีโก้เซลล์ จำกัด ก) ไทย 10,000 99.99 9,999 9,999

  หัก : ค่าเผื่อการด้อยค่า (9,999) (9,999)

  - -

  บริษัท กว่างโจว ไท่จือเจีย จือสยุน จำกัด ข) จีน - 100.00

  (2555 : 100.00) 2,440 2,491

  หัก : ค่าหุ้นบริษัทย่อย - ที่ยังไม่ถึงกำหนดชำระ - (1,502)

  2,440 989

  บริษัท ไทย แคปปิตอล อินโด ไมนิ่ง จำกัด ค) อินโดนีเซีย 1,000 99.825

  (2555 : 0) 30,110 -

  รวม 32,550 989

  ก) รายการเคลื่อนไหวของค่าเผื่อการด้อยค่า - เงินลงทุนในบริษัทย่อยสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31
  ธันวาคม 2556 มีดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

  งบการเงินเฉพาะของบริษัท

  ยอดคงเหลือต้นงวด 9,999

  ตั้งเพิ่มในระหว่างงวด -

  โอนกลับในระหว่างงวด -

  ยอดคงเหลือปลายงวด 9,999

  ข) ในปี 2555 บริษัทฯลงทุนในบริษัทย่อยในประเทศจีน ชื่อว่า บริษัท กว่างโจว ไท่จือเจีย
  จือสยุน จำกัด เป็นจำนวนเงิน 80,000 ดอลลาร์สหรัฐ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯชำระค่าหุ้นบางส่วนแล้วเป็นจำนวน 32,015 ดอลลาร์สหรัฐ
  (เทียบเท่า 989,141 บาท)

  ณ วันที่ 30 กันยายน 2556 บริษัทฯชำระค่าหุ้นจำนวน 80,000 ดอลลาร์สหรัฐ (เทียบเท่า
  2,440,178 บาท) ครบถ้วนแล้ว

  ค) ในปี 2556 บริษัทฯลงทุนในบริษัทย่อยในประเทศอินโดนิเซีย ชื่อว่า บริษัท ไทย แคปปิตอล
  อินโด ไมนิ่ง จำกัด เป็นจำนวนเงิน 998,250 ดอลลาร์สหรัฐ (เทียบเท่า 30,110,130 บาท)

(หน่วย: พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ

หมายเหตุ 2556 2555 2556 2555

  ลูกหนี้การค้า - บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท ทีโก้เซลล์ จำกัด - - 15,504 15,504

  บริษัท ฟาร์อีสท์ปั่นทออุตสาหกรรม จำกัด 9,749 2,962 9,749 2,962

  9,749 2,962 25,253 18,466

  หัก : ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ - - (15,504) (15,504)

  9 9,749 2,962 9,749 2,962

  ลูกหนี้อื่น - บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท ไทย แคปปิตอล อินโด ไมนิ่ง จำกัด - - 8,766 -

  บริษัท ทีโก้เซลล์ จำกัด - - 1,229 1,200

  บริษัท กว่างโจว ไท่จือเจีย จือสยุน จำกัด - - 30 -

  - - 10,025 1,200

  หัก : ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ - - (1,020) (1,020)

  9 - - 9,005 180

  รวม 9,749 2,962 18,754 3,142

  ยอดคงเหลือของลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันสามารถแยกอายุหนี้ที่ค้างชำระได้ดังนี้

(หน่วย: พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ

2556 2555 2556 2555

  ยังไม่ถึงกำหนดชำระ 3,509 2,962 12,310 3,142

  เกินกำหนดชำระ

  เกิน 1 - 90 วัน 6,240 - 6,240 -

  เกิน 91 - 180 วัน - - - -

  เกิน 181 - 365 วัน - - - -

  เกินกว่า 365 วัน ขึ้นไป - - 16,728 16,524

  9,749 2,962 35,278 19,666

  หัก : ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ - - (16,524) (16,524)

  9,749 2,962 18,754 3,142

  เงินกู้ยืมระยะสั้น - บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

  (หน่วย: พันบาท)

  งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ

  2556 2555 2556 2555

  บริษัท ไทย แคปปิตอล อินโด ไมนิ่ง จำกัด 44 - - -

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท ไทย แคปปิตอล อินโด ไมนิ่ง จำกัด (บริษัทย่อย)
  มีเงินกู้ยืมจากกรรมการของบริษัทย่อยท่านหนึ่ง จำนวน 15,127,785 รูเปีย (2555 : ไม่มี)
  โดยเงินกู้ยืมดังกล่าวไม่มีดอกเบี้ย ไม่มีหลักประกัน และมีกำหนดจ่ายชำระเมื่อทวงถาม

  (หน่วย: พันบาท)

  งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ

  หมายเหตุ 2556 2555 2556 2555

  เจ้าหนี้อื่น - บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัทย่อย

  บริษัท ไทย แคปปิตอล อินโด ไมนิ่ง จำกัด

  ค่าซื้อถ่านหินรอจ่ายคืน - - 20,877 -

  ค่าบริการจัดการค้างจ่าย - - 1,648 -

  - - 22,525 -

  (หน่วย: พันบาท)

  งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ

  หมายเหตุ 2556 2555 2556 2555

  บริษัท กว่างโจว ไท่จือเจีย จือสยุน จำกัด

  ค่านายหน้าค้างจ่าย - - 192 -

  รวม 19 - - 22,717 -

  รายการทางบัญชีที่เกิดขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
  ของแต่ละงวด มีดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ นโยบายการกำหนดราคา

2556 2555 2556 2555

  รายได้จากการขาย

  บริษัท ฟาร์อีสท์ปั่นทออุตสาหกรรม จำกัด 32,609 31,928 32,609 31,928 ราคาตลาด

  รายได้อื่น

  รายได้ค่าจัดการ

  บริษัท ทีโก้เซลล์ จำกัด - - 22 168 ราคาที่ระบุในสัญญา

  ค่าบริหารจัดการ

  บริษัท ไทย แคปปิตอล อินโด ไมนิ่ง จำกัด - - 1,561 - ราคาที่ระบุในสัญญา

  ค่านายหน้า

  บริษัท กว่างโจว ไท่จือเจีย จือสยุน จำกัด - - 180 - ราคาที่ระบุในสัญญา

  ลักษณะความสัมพันธ์

  ชื่อบริษัท ลักษณะความสัมพันธ์

  บริษัทย่อย

  บริษัท ทีโก้เซลล์ จำกัด ถือหุ้นโดยบริษัทและมีกรรมการร่วมกัน

  บริษัท กว่างโจว ไท่จือเจีย จือสยุน จำกัด ถือหุ้นโดยบริษัทและมีกรรมการร่วมกัน

  บริษัท ไทย แคปปิตอล อินโด ไมนิ่ง จำกัด ถือหุ้นโดยบริษัทและมีกรรมการร่วมกัน

  บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท ฟาร์อีสท์ปั่นทออุตสาหกรรม จำกัด ถือหุ้นร่วมกันและกรรมการมีความเกี่ยวข้องกัน

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เมื่อบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือการจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

บริษัทได้ยึดถือตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนซึ่งจะมีการแก้ไขเพิ่มเติมการปฏิบัติรวมถึงการเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
ผู้ลงทุนทั่วไป และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
ทั้งนี้กรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงในกระบวนการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

หรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันรวมทั้งการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในอนาคต

การเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจะต้องเป็นไปตามมาตรการที่ได้กำหนดไว้แล้วข้างต้น