ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

  บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ (mai) ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556
  บริษัทมีทุนที่เรียกชำระแล้วเท่ากับ 276,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน
  552,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

  ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ดังนี้

  ------------------- --------------------------------- ------------------------------ ------------- ----------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                                                           ณ วันที่ 27      
                                                                                       ธันวาคม 2556   

                                                                                       จำนวน (หุ้น)    ร้อยละ

  กลุ่มเหมมณฑารพ^(1/)                                                                                  

  1                   นางมาลี                            เหมมณฑารพ                      171,360,000   31.04

  2                   นายคงศักดิ์                          เหมมณฑารพ                      102,086,000   18.49

  3                   นายวิวรรธน์                         เหมมณฑารพ                      72,154,000    13.07

  4                   นายพิรุฬห์                           เหมมณฑารพ                      8,000,000     1.45

  5                   นายสาธิต                           เหมมณฑารพ                      8,000,000     1.45

  6                   นายชวาล                           เหมมณฑารพ                      5,430,000     0.98

  รวม                                                                                  367,030,000   66.48

  กองทุน                                                                                              

  1                   กองทุนเปิด บัวหลวงสิริผลบรรษัทภิบาล                                     17,166,600    3.11

  2                   กองทุนเปิด                                                         13,621,900    2.47
                      บัวหลวงสิริผลบรรษัทภิบาลเพื่อการเลี้ยงชีพ                                                

  3                   กองทุนเปิด บัวหลวง Small-Mid Cap                                    8,300,000     1.50
                      เพื่อการเลี้ยงชีพ                                                                   

  รวม                                                                                  39,088,500    7.08

  ผู้ถือหุ้นอื่นที่อยู่ใน 10                                                                                    
  อันดับ                                                                                               

  1                   นายสุนทร                           ศรีปรัชญาอนันต์                    5,430,000     0.98

  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น                                                                     140,451,500   25.44

  รวม                                                                                  552,000,000   100.00
  ------------------- --------------------------------- ------------------------------ ------------- ----------

  1/ กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ
  หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทโดยกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ระหว่างวันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2556

+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+
| ชื่อ-นามสกุล           | ตำแหน่ง          | จำนวนหุ้น |        |         |
|                     |                 | ที่ถือครอง |        |         |
|                     |                 |         |        |         |
|                     |                 | ค       |        |         |
|                     |                 | ิดเป็นสัดส |        |         |
|                     |                 | ่วนร้อยละ |        |         |
|                     |                 | (%)     |        |         |
+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+
|                     |                 | 01/     | เพิ่ม    | 31/     |
|                     |                 | 01/2556 | (ลด)   | 12/2556 |
|                     |                 |         | ร      |         |
|                     |                 |         | ะหว่างปี |         |
+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+
| 1.  ดร.ดำริ สุโขธนัง   | ประธานกรรม      | ร้อยละ   | -      | ร้อยละ   |
|                     | การ/กรรมการอิสระ | 0.05    |        | 0.05    |
+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+
| 2.  นายคงศักดิ์        | ร               | ร้อยละ   | -      | ร้อยละ   |
|     เหมมณฑารพ       | องประธานกรรมการ | 18.49   |        | 18.49   |
+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+
| 3.  นายวิวรรธน์       | กรรมการ/ประ     | ร้อยละ   | -      | ร้อยละ   |
|     เหมมณฑารพ       | ธานกรรมการบริหาร | 13.07   |        | 13.07   |
+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+
| 4.  นางมาลี          | กรรมการ/รองประ  | ร้อยละ   | -      | ร้อยละ   |
|     เหมมณฑารพ       | ธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 31.04   |        | 31.04   |
+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+
| 5.  นายสาธิต         | กรรมการ/กรรมการ | ร้อยละ   | -      | ร้อยละ   |
|     เหมมณฑารพ       | บริหาร/ประธานเจ้า | 1.45    |        | 1.45    |
|                     | หน้าที่บริหาร/กรรมก |         |        |         |
|                     | ารบริหารความเสี่ยง |         |        |         |
+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+
| 6.  ดร. พิรุฬห์        | กรรมการ/        | ร้อยละ   | -      | ร้อยละ   |
|     เหมมณฑารพ       |                 | 1.45    |        | 1.45    |
|                     | กรรมก           |         |        |         |
|                     | ารบริหารความเสี่ยง |         |        |         |
+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+
| 7.  นางสาวจรัญญา     | ก               | ร้อยละ   | -      | ร้อยละ   |
|     แสงสุขดี          | รรมการ/กรรมการอ | 0.05    |        | 0.05    |
|                     | ิสระ/ประธานกรรมก |         |        |         |
|                     | ารตรวจสอบ/กรรมก |         |        |         |
|                     | ารบริหารความเสี่ยง |         |        |         |
+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+
| 8.  รศ.ดร.เอกชัย     | ก               | ร้อยละ   | -      | ร้อยละ   |
|     นิตยาเกษตรวัฒน์    | รรมการ/กรรมการอ | 0.05    |        | 0.05    |
|                     | ิสระ/กรรมการตรวจ |         |        |         |
|                     | สอบ/ประธานกรรมก |         |        |         |
|                     | ารบริหารความเสี่ยง |         |        |         |
+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+
| 9.  นายณัฐวุฒิ         | กรรมการ/กร      | ร้อยละ   | -      | ร้อยละ   |
|     เขมะโยธิน        | รมการอิสระ/กรรมก | 0.05    |        | 0.05    |
|                     | ารตรวจสอบ/กรรมก |         |        |         |
|                     | ารบริหารความเสี่ยง |         |        |         |
+---------------------+-----------------+---------+--------+---------+

1.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  - ไม่มี -

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบการเงินเฉพาะ และหลังหักสำรองตามกฎหมาย
  อย่างไรก็ตามบริษัทอาจกำหนดให้มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราน้อยกว่าที่กำหนดข้างต้นได้
  โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
  ความจำเป็นในการใช้เงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน การขยายธุรกิจ
  และปัจจัยอื่นๆที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทเห็นสมควร

  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

  บริษัทย่อยของบริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบการเงินเฉพาะของบริษัทย่อย
  และหลังหักสำรองตามกฎหมาย
  อย่างไรก็ตามบริษัทย่อยอาจกำหนดให้มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราน้อยกว่าที่กำหนดข้างต้นได้
  โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
  ความจำเป็นในการใช้เงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน การขยายธุรกิจ
  และปัจจัยอื่นๆที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริษัทย่อย
  และ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยเห็นสมควร

  อัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา

+--------+------------------+--------------------+--------------------+
| ปี      | อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น  | อัตราการจ่ายปันผล     | อัตราการจ่ายเงินปันผล  |
|        | (บาท/หุ้น)         |                    |                    |
|        |                  | ต่อหุ้น (บาท/หุ้น)      | ต่อกำไรสุทธิ (ร้อยละ)  |
+--------+------------------+--------------------+--------------------+
| 2554   | 0.37             | 0.10               | 67.43              |
+--------+------------------+--------------------+--------------------+
| 2555   | 0.35             | 0.15               | 44.81              |
+--------+------------------+--------------------+--------------------+
| *2556  | 0.18             | 0.10               | 54.63              |
+--------+------------------+--------------------+--------------------+

  หมายเหตุ : *ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2557
  มีมติจ่ายเงินปันผลสำหรับ ผลประกอบการปี 2556 แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท
  โดยให้นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557 ในวันที่ 23 เมษายน 2557 เพื่ออนุมัติต่อไป

8. โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
โดยโครงสร้างการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัทต้องมีความหลากหลาย ในด้านทักษะ
ประกอบด้วยทักษะทางด้านอุตสาหกรรม ด้านบัญชีการเงิน ด้านธุรกิจ ด้านการจัดการ
ด้านการตลาดระหว่างประเทศ ด้านกลยุทธ์ ด้านการบริหารวิกฤติ ด้านกฎหมาย
และด้านการกํากับดูแลกิจการ ซึ่งคณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ โดยมีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และจะต้องมีกรรมการที่เป็นผู้หญิงอย่างน้อย
1 ท่าน ซึ่งรายนามของคณะกรรมการบริษัท ข้อมูลการดำรงตำแหน่ง
และรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมในปี 2556 มีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                 ตำแหน่ง                                                          การเข้าร่วมประชุม
                                                                                        ปี2556 (ครั้ง)
  --------------------- --------------------------------------------------------------- ----------------
                                                                                        ประชุม 6 ครั้ง

  1.ดร.ดำริ สุโขธนัง       ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ                                       6/6

  2.นายคงศักดิ์ เหมมณฑารพ  รองประธานกรรมการ                                                4/6

  3.นายวิวรรธน์ เหมมณฑารพ กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร                                      6/6

  4.นางมาลี เหมมณฑารพ    กรรมการ/รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                                   6/6

  5.นายสาธิต เหมมณฑารพ   กรรมการ/กรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง    6/6

  6.ดร.พิรุฬห์ เหมมณฑารพ   กรรมการ/ กรรมการบริหารความเสี่ยง                                   6/6

  7.นางสาวจรัญญา แสงสุขดี  กรรมการ/กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการบริหารความเสี่ยง   4/6

  8.รศ.ดร.เอกชัย         กรรมการ/กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   6/6
  นิตยาเกษตรวัฒน์                                                                          

  9.นายณัฐวุฒิ เขมะโยธิน    กรรมการ/กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการบริหารความเสี่ยง         6/6
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------

  โดยมีนางพริม ชัยวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นายวิวรรธน์ เหมมณฑารพ นายสาธิต เหมมณฑารพ ดร.พิรุฬห์ เหมมณฑารพ และนางมาลี
เหมมณฑารพ กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ซึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการอิสระมีวาระในการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 9 ปี
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์
กรรมการอิสระเหล่านั้นอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกหากคณะกรรมการบริษัทเห็นว่ามีความเหมาะสม

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยยึดหลัก
  “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  2. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  3. มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท
  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน

  4. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision)
  การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  5. พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม
  รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่แต่งตั้ง

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้น
  ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  6. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน
  เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา
  และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  7. จัดให้มีการทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรม ที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
  พร้อมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมดังกล่าวอย่างจริงจัง

  8. พิจารณากำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
  ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
  และกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยงโดยมีมาตรการรองรับและวิธีควบคุมเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทอย่างเหมาะสม

  9. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง
  หรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
  เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้น ๆ
  ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่ตนมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจะมีความขัดแย้งในผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
  หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ ประกศของหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้อง)
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตารมนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

1.  รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม
    ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
    ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

2.  เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง
    และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

    1.  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน และตามมติคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 5/2556 มีมติให้ปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2556
ประกอบด้วยผู้บริหารดังต่อไปนี้

+---+----------------------+------------------------------------------+
| ล | รายชื่อ                | ตำแหน่ง                                   |
| ำ |                      |                                          |
| ด |                      |                                          |
| ับ |                      |                                          |
+===+======================+==========================================+
| 1 | นายสาธิต เหมมณฑารพ    |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
| . |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+
| 2 | นางมาลี เหมมณฑารพ     | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                    |
| . |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+
| 3 | นางสาวฐิติมา ตันติวุฒิกุล   |   ผู้อำนวยการสายงานการตลาด – สาขาสมุทรสาคร  |
| . |                      |                                          |
|   | นายอัษฎา แก้วรักษ์       |   ผู้อำนวยการสายงานการตลาด –สาขาชลบุรี       |
| 4 |                      |                                          |
| . |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+
| 5 | นายเสกสรรค์ สินบันลือกุล  | ผู้อำนวยการสายงานการวิจัยและพัฒนา             |
| . |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+
| 6 | นางพริม ชัยวัฒน์         | ผู้อำนวยการสายงานบัญชีและการเงิน              |
| . |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+
| 7 | นางสาวเพ็ญจันทร์        | ผู้อำนวยการสายงานปฎิบัติการและห่วงโซ่อุปทาน      |
| . | โตบารมีกุล             | –สาขาชลบุรี                                |
+---+----------------------+------------------------------------------+
| 8 | นางกรรณิกา เจนจุลพร    | ผู้อำนวยการสายงานจัดซื้อ/ผู้อำนวยกา             |
| . |                      | รสายงานปฎิบัติการและห่วงโซ่อุปทาน-สาขาสมุทรสาคร |
+---+----------------------+------------------------------------------+

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  1. ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ภายใต้กรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

    2. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

    3. จัดทำและนำเสนอ นโยบายทางธุรกิจ แผนธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปีของบริษัทที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ
    งบประมาณรายงานประจำปี และกำหนดอำนาจการบริหารงาน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการของบริษัท

    4. รับเอานโยบายของคณะกรรมการบริษัทมากำหนดทิศทาง แนวทาง กลยุทธ์
    และเป้าหมายทางธุรกิจ เพื่อกำหนดภารกิจหลัก (Mission)
    สำหรับฝ่ายจัดการนำไปดำเนินการ

    5. ควบคุมตรวจสอบ
    ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารและเสนอแนะแนวทางการแก้ไขปัญหาอุปสรรคต่างๆ
    เพื่อให้ผู้บริหาร และฝ่ายจัดการดำเนินการตามยุทธศาสตร์ และแผนธุรกิจที่วางไว้
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

    6. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารและรายงานผลการดำเนินงาน
    การบริหารจัดการ ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

    7. มีอำนาจอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจัดซื้อทรัพย์สิน การใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อประโยชน์บริษัท และ
    การทำรายการอื่นเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 15 ล้านบาท
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการ

  ทั้งนี้
  ในการดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
  และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  เลขานุการบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2554 เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554
  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนางพริม ชัยวัฒน์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
  โดยเลขานุการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา 89/15 และมาตรา 89/16
  ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 ซึ่งมีผลบังคับใช้ในวันที่
  31 สิงหาคม 2551 ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
  รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับบริษัท มติคณะกรรมการ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัท มีดังนี้

9.  1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัท และติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

    2.
    ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    3. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    3.1 ทะเบียนกรรมการ

    3.2 หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมคณะกรรมการ

    3.3 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    3.4 รายงานประจำปีของบริษัท

    3.5 รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

    4. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  กรรมการ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  บริษัทพิจารณากำหนดค่าตอบแทนโดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท
  ความเหมาะสมและเปรียบเทียบอ้างอิงกับธุรกิจในประเภทเดียวกัน
  กับบริษัทหรือใกล้เคียงกับบริษัท และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
  เพื่อพิจารณาอนุมัติ
  โดยมีวงเงินและโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นเบี้ยประชุม

  - ประธานคณะกรรมการ เท่ากับ 25,000 บาท/คน/ครั้ง

  - ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เท่ากับ 15,000 บาท/คน/ครั้ง

  - กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริหารความเสื่ยง เท่ากับ 10,000
  บาท/คน/ครั้ง

  2. ค่าตอบแทนรายเดือนให้แก่กรรมการอิสระบริษัท เท่ากับ 10,000 บาท/คน/เดือน

  3. โบนัสสำหรับกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการบริหาร จำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,000,000 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ปัญจวัฒนาพลาสติก จำกัด (มหาชน) ปี 2556

+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ             | ค่าตอบ |       |       |       |       |       |
|                   | แทนกร |       |       |       |       |       |
|                   | รมการ |       |       |       |       |       |
|                   | (บาท) |       |       |       |       |       |
+===================+=======+=======+=======+=======+=======+=======+
|                   | ค่าเบี้ย | ค่าเบ  | ค่า    | ค่าตอบ | โบนัส  | รวม   |
|                   | ประชุม | ี้ยประช | เบี้ยปร | แทนรา |       |       |
|                   |       | ุมกรรม | ะชุมกร | ยเดือน |       | (บาท) |
|                   | ก     | การตร | รมการ |       |       |       |
|                   | รรมกา | วจสอบ |       | ก     |       |       |
|                   | รบริษัท |       | บริห   | รรมกา |       |       |
|                   |       |       | ารควา | รอิสระ |       |       |
|                   |       |       | มเสี่ยง |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 1.ดร.ดำริ สุโขธนัง   | 15    | -     | -     | 12    | 25    | 52    |
|                   | 0,000 |       |       | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2.นายคงศักดิ์        | 4     | -     | -     | -     |       | 4     |
| เหมมณฑรพ          | 0,000 |       |       |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3.นายวิวรรธน์       | 6     | -     | -     | -     |       | 6     |
| เหมมณฑารพ         | 0,000 |       |       |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4.นางมาลี          | 6     | -     | -     | -     |       | 6     |
| เหมมณฑารพ         | 0,000 |       |       |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5.นายสาธิต         | 6     | -     | 1     | -     |       | 7     |
| เหมมณฑารพ         | 0,000 |       | 0,000 |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6.ดร.พิรุฬห์         | 6     | -     | 1     | -     |       | 7     |
| เหมมณฑารพ         | 0,000 |       | 0,000 |       |       | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7.นางสาวจรัญญา     | 4     | 7     | 1     | 12    | 20    | 44    |
| แสงสุขดี            | 0,000 | 5,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 5,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 8.รศ.ดร.เอกชัย     | 6     | 5     | 1     | 12    | 20    | 44    |
| นิตยาเกษตวัฒน์       | 0,000 | 0,000 | 5,000 | 0,000 | 0,000 | 5,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 9.นายณัฐวุฒิ         | 6     | 5     | 1     | 12    | 20    | 44    |
| เขมะโยธิน          | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รวม               | 59    | 17    | 5     | 48    | 85    | 2,15  |
|                   | 0,000 | 5,000 | 5,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

2.  ค่าตอบแทนอื่น

- บริษัทได้ทำกรมธรรม์ประกันภัยประเภทความรับผิดชอบของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร (D&O)

  ผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร มีรายละเอียด ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
                              ปี 2556            
  --------------------------- ----------------- --------------------------
                              จำนวนราย          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือนและโบนัส              10^(1/)           39,781,158.89

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     10^(1/)           790,172.00
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: 1/ ผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน และประธานกรรมการบริหาร จำนวน 1
  ท่านระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 30 กันยายน 2556

  ผู้บริหารจำนวน 8 ท่านและประธานกรรมการบริหาร จำนวน 1 ท่าน ระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม –
  31 ธันวาคม 2556
  ซึ่งมีการจ่ายค่าตอบแทนเป็นไปตามโครงสร้างองค์กรเดิมก่อนการอนุมัติโครงสร้างองค์กรใหม่ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  5/2556 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2556

2.  ค่าตอบแทนอื่น

-   บริษัทมีการทำประกันภัยสุขภาพ และให้รถยนต์ประจำตำแหน่งแก่ผู้บริหารระดับสูงบริษัท
    ไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทน แก่กรรมการหรือพนักงาน ในลักษณะหุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใด

    1.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน)
  จำนวนทั้งสิ้น 1,261 คน โดยสามารถแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                             จำนวนพนักงาน (คน)
  ------------------------------------- ---------------------------------
  สายงานบริหารและสำนักงาน                 116

  สายงานการตลาด การวิจัยและพัฒนา           40

  สายงานบริหารการผลิตและการผลิต            1,105

  รวม                                   1,261
  -----------------------------------------------------------------------

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

  สำหรับในปี 2555 และ 2556 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานรวมเป็นเงินจำนวน 264.34
  ล้านบาทและ 284.04 ล้านบาทตามลำดับ และมีจำนวนพนักงานเท่ากับ 1,180 คน และ 1,261
  คน ตามลำดับ โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส
  เงินสมทบประกันสังคม เงินสมทบกองทุนทดแทนและอื่นๆ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่วันที่ 25 สิงหาคม 2554
  กับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
  และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

-   ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทมีการทำประกันสุขภาพให้กับพนักงานในระดับจัดการและวิศวกรขึ้นไป

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถอันจะทำให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทในการที่จะมีบุคลากรที่มีประสิทธิภาพ
  ที่จะสามารถสร้างผลงานให้กับบริษัท
  โดยมีแผนการฝึกอบรมประจำปีทั้งภายในและภายนอกเพื่อเสริมทักษะงานตามความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ

9.  การกำกับดูแลกิจการ

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและส่งผลให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ภายใต้การดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อยกระดับการดำเนินการที่มีอยู่แล้ว
ให้มีความเป็นระบบมาตรฐานที่ชัดเจน และกระจายการปฏิบัติไปสู่พนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
อันเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง
โดยบริษัทได้รับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate
Governance) ปี 2549 ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มาเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ซึ่งทางคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทปัญจวัฒนาพลาสติก ได้ปฏิบัติตาม และดำเนินการอย่างเคร่งครัดสม่ำเสมอ
โดยในปีที่ผ่านมาไม่มีสถานการณ์ใดที่ไม่เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว ซึ่งแนวทางในการปฏิบัติ มีดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

หลักการ :
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
บริษัทจึงควรส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน

  บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
  ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
  การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
  การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
  การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
  และการอนุมัติรายการพิเศษ ตลอดจนการซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ
  ที่คณะกรรมการได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

1.  การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  บริษัทดูแลและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
        นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  บริษัทได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
        ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
        เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น
        เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7
        วันก่อนวันประชุม หรือเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดทุกครั้ง
        และให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
        โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลา 3 วันติดต่อกัน

    3.  มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่
        และวาระการประชุมโดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระที่เสนอ
        ตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นหรือในเอกสารแนบวาระการประชุม
        และละเว้นการกระทำใดๆ
        ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท

    4.  บริษัทจัดอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
        และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

    5.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอ เรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมล่วงหน้า
        ระหว่างเดือนตุลาคม ถึงเดือนธันวาคม ของทุกปี
        และส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ล่วงหน้า
        โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        พร้อมทั้งประกาศหลักเกณฑ์ และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
        www.pjw.co.th ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์

    6.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
        บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
        เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
        โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

    7.  ก่อนวันประชุม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
        ข้อซักถามเกี่ยวกับวาระการประชุมได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
        โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        พร้อมทั้งประกาศหลักเกณฑ์ และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
        www.pjw.co.th ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์

2.  การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี
        เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

    2.  บริษัทใช้ระบบบาร์โค๊ด (Barcode) ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
        จำกัด ในการลงทะเบียนและนับคะแนน
        เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ
        และเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
        และขยายระยะเวลาลงทะเบียนจนถึงเวลาก่อนการพิจารณาวาระสุดท้าย
        และมีเจ้าหน้าที่ของบริษัทคอยดูแลต้อนรับและให้ความสะดวก

    3.  ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น
        ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้
        ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
        รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
        เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ประธานที่ประชุมควรจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม

    4.  ในการประชุมเพื่อเลือกตั้งกรรมการ
        ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้ทีละคน
        ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกผู้แทนที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่กรรมการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
        ซึ่งจะทำให้เกิดความหลากหลายและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

    5.  บริษัทจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
        และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

3.  การจัดทำรายงานการประชุมและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  บริษัท ได้จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
        โดยมีการบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน
        และวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม
        รวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็น หรือซักถาม บันทึกคำถามคำตอบ
        และผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย คัดค้าน และงดออกเสียง
        รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุม

    2.  บริษัทจะแจ้งรายงานสรุปผลการลงมติผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทภายในวันเดียวกันกับวันประชุม
        หรืออย่างช้าภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไป
        และจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14
        วัน รวมทั้งเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

  หลักการ : ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ควรได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถูกละเมิดสิทธิควรมีโอกาสได้รับการชดเชย

1.  การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  บริษัทแจ้งกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมระเบียบวาระการประชุมและความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
        ผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท อย่างน้อย 28
        วัน ก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
        ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้น
        โดยระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมและก่อนเริ่มการประชุม

    3.  บริษัทจัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเป็นเอกสารภาษาไทย
        และภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ

2.  การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

1.  1.  บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม
        โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
        โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
        พร้อมข้อมูลรายละเอียดเพื่อประกอบการพิจารณา และ/หรือ
        คุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ ระหว่างเดือน ตุลาคม
        ถึงเดือนธันวาคม ของทุกปี
        โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        พร้อมทั้งประกาศหลักเกณฑ์และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนไว้ในเว็ปไซด์ของบริษัท
        ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์
        โดยบริษัทจะกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์อย่างแท้จริง
        และคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
        ผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและกำหนดในระเบียบวาระการประชุมต่อไป

    2.  รวมทั้งมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
        เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบวาระการประชุมก่อนตัดสินใจ

3.  การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

2.  1.  บริษัทมีการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
        เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
        เพื่อให้เกิดความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
        โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัท
        และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษร
        รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
        และพนักงานจะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ
        และ/หรือข้อมูลภายใน และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ
        และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
        อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม นอกจากนี้ กรรมการ
        ผู้บริหารและพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
        และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยตนเอง
        คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม
        (เช่น Nominee ผ่านกองทุนส่วนบุคคล) ภายใน 1 เดือน
        ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
        และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน

    2.  บริษัทได้แจ้งข้อมูลแก่กรรมการ
        และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
        และบทกำหนดโทษตาม พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
        และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
        หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท
        ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
        แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
        วันทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

    3.  บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
        หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
        โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา
        การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้าง
        การพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต้น

4.  การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

3.  1.  บริษัทได้ยึดหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
        และได้กำหนดแนวทางการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
        โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

    2.  โดยเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นจะต้องรายงานให้บริษัททราบโดยทันที
        และไม่ร่วมพิจารณาหรือออกเสียงในเรื่องนั้นๆ
        รวมทั้งได้กำหนดแนวทางเพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
        เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว
        โดยในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
        กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

  หลักการ : ผู้มีส่วนได้เสียควรได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคั่ง
  ความมั่งคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการ

1.  นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ภาครัฐ สังคม และชุมชน เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี

นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สิทธิทางการเมือง
สิทธิมนุษยชนสากล การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
และให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม ตามแนวทางดังต่อไปนี้

  ------------- --- --------------------------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น         :   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
                    ตลอดจนมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัท อย่างยั่งยืน เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่ม
                    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งยึดมั่นการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  พนักงาน        :   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน สวัสดิการ และการพัฒนาศักยภาพ
                    โดยถือว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันองค์กรให้ประสบความสำเร็จ
                    ดังนั้นจึงมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ เสริมสร้างวัฒนธรรม และบรรยากาศการทำงาน
                    ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีความก้าวหน้า มีความมั่นคงในอาชีพ
                    และปฎิบัติงานด้วยจิตสำนึกถึงความปลอดภัยและคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต และความปลอดภัยในการทำงาน
                    รวมทั้งรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน

  ลูกค้า          :   มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้า/บริการที่ดี มีคุณภาพ
                    ความปลอดภัย ในระดับราคาที่เหมาะสม และเป็นไปตามมาตรฐานที่ได้กำหนดไว้
                    รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด มีการพัฒนายกระดับมาตรฐานสินค้าและบริการให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง
                    รักษาสัมพันธภาพที่ดี และยั่งยืนกับลูกค้าอย่างจริงจัง และสม่ำเสมอ
                    รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คู่ค้าและเจ้าหนี้   :   คำนึงถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ และมีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
                    รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้าและเจ้าหนี้ โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย และกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด
                    และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
                    ตลอดจนการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆอย่างเคร่งครัด และมีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา
                    การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ ตามข้อสัญญาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
                    โดยจะมีการรายงานคู่ค้า และเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

  คู่แข่ง          :   ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าสอดคล้องกับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
                    และยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดีอย่างเสมอภาคกัน ไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ
                    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายป้ายสี และโจมตีคู่แข่งโดยปราศจากมูลความจริง
                    หรือมีการกระทำการใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมต่อการแข่งขัน

  ภาครัฐ         :   ให้ความสำคัญกับความโปร่งใสและคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการติดต่อทำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานภาครัฐ
                    เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการ ที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสม และขัดแย้งต่อหลักการบริหารจัดการที่ดี
                    รวมทั้งต่อต้านการให้สินบนต่างๆ ต่อเจ้าหน้าที่ของรัฐ เพื่ออำนวยความสะดวก หรือผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

  ชุมชน สังคม     :   มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจ ด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ทั้งในด้านความปลอดภัย คุณภาพชีวิต
  และสิ่งแวดล้อม       และการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคม
                    ตลอดจนคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม การปฏิบัติงานและการตัดสินใจ การดำเนินการใดๆ
                    ของบริษัทจะต้องทำให้แน่ใจว่าผลิตภัณฑ์และการประกอบธุรกิจของบริษัททุกอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับกฎระเบียบหรือมาตรฐานต่างๆ
                    ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกและมีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ
                    กับชุมชนที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่ตามสมควร
  ------------- --- --------------------------------------------------------------------------------------------------

2.  การป้องกันและต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น

บริษัทมีมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และได้กำหนดหลักการในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ให้ความสำคัญกับความโปร่งใส และคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการติดต่อทำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่
หรือหน่วยงานต่างๆ เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการ ที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสม
และขัดแย้งต่อหลักการบริหารจัดการที่ดี รวมทั้งต่อต้านการให้สินบนต่างๆ ต่อเจ้าหน้าที่
เพื่ออำนวยความสะดวก หรือผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
และได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยสูงสุดแก่พนักงานที่กระทำความผิดดังกล่าว

มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ประกอบด้วย

-   นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

-   นโยบายว่าด้วยการสนับสนุนด้านการเมือง

-   นโยบายว่าด้วยการรับ การให้ของขวัญ ทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใด

-   นโยบายว่าด้วยการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน

3.  การแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน

บริษัทมีนโยบายในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสการกระทำความผิด
โดยยึดหลักความเสมอภาคและความยุติธรรม
ตลอดจนมุ่งเน้นความสัมพันธ์อันดีภายในองค์กรเป็นสำคัญ
ดังนั้นพนักงานผู้ยื่นคำร้องทุกข์และผู้เกี่ยวข้องกับคำร้องทุกข์ที่กระทำไปโดยสุจริตใจย่อมก่อให้เกิดประโยชน์อันยิ่งใหญ่แก่ทั้งบริษัท
และพนักงานเป็นส่วนรวม ดังนั้น พนักงานผู้ยื่นคำร้องทุกข์ พนักงานผู้ให้ถ้อยคำ ให้ข้อมูล
ให้ข้อเท็จจริงหรือให้พยานหลักฐานใดเกี่ยวกับการร้องทุกข์ และพนักงานที่เป็นผู้พิจารณาคำร้องทุกข์
เมื่อได้กระทำไปโดยสุจริตใจ
แม้จะเป็นเหตุให้เกิดข้อยุ่งยากประการใดแก่บริษัทก็ย่อมได้รับการประกันจากบริษัทว่าจะไม่เป็นเหตุหรือถือเป็นเหตุที่จะเลิกจ้าง
ลงโทษ หรือดำเนินการใดที่เกิดผลร้ายต่อพนักงานดังกล่าว
โดยบริษัทจะให้การเอาใจใส่และพิจารณาด้วยความเป็นธรรม
เพื่อดำรงไว้ซึ่งบรรยากาศการแรงงานสัมพันธ์ที่ดี

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สามารถแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน
ดังนี้

1.  ทางไปรษณีอีเล็กทรอนิกส์ โดยส่งมาที่ คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

Email: auditcommittee@pjw.co.th
หรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

  Email:thasmasa.d@pjw.co.th เพื่อนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
  พิจารณาสอบสวนและรายงานต่อคณะกรรมบริษัทต่อไป

2.  ทางไปรษณี โดยส่งจดหมายมาที่ คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ บริษัท
    ปัญจวัฒนาพลาสติก จำกัด (มหาชน) เลขที่ 28 หมู่ 2 ถนนพระราม 2 ตำบลชัยมงคล
    อำเภอเมืองสมุทรสาคร จังหวัดสมุทรสาคร 74000

ทั้งนี้ การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน ควรใช้ถ้อยคำสุภาพ ระบุความจริงหรือพฤติการณ์ให้ชัดเจน
ซึ่งสามารถตรวจสอบได้ ผู้แจ้งเบาแสะหรือข้อร้องเรียนสามารถมั่นใจได้ว่า
การพิจารณาแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน จะเป็นไปอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม
ทุกขั้นตอนจะอยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ สำหรับข้อมูลต่างๆ
ที่ได้รับจะรักษาไว้เป็นความลับ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

หลักการ : เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใส ทั้งการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทมีนโยบายที่จะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทมีการจัดทำเว็ปไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยเปิดเผยหลักเกณฑ์และแนวทางปฎิบัติด้านการกำกับดูแลที่ดีตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
ของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. การเปิดเผยข้อมูลรายงานประจำปี
งบการเงิน นโยบายการกำกับดูแลและจริยธรรมธุรกิจ ลักษณะการประกอบธุรกิจ การประชุมผู้ถือหุ้น
ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข่าวจากสื่อสิ่งพิมพ์ การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ
ผู้บริหาร และโครงสร้างกลุ่มธุรกิจของบริษัท

บริษัทจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อ ให้ข้อมูลข่าวสาร ได้แก่
การจัดทำประชุมนักวิเคราะห์และแถลงข่าวผลประกอบการของบริษัท
และนำเสนอข้อมูลต่อนักลงทุนในประเทศ และต่างประเทศ
บริษัทได้เข้าร่วมโครงการบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day)
เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัททุกไตรมาสและประจำปี
และมีการจัดทำจดหมายข่าวรายงานผลประกอบการให้แก่สื่อมวลชน
นอกจากนี้ยังร่วมกิจกรรมกับตลาดส่งเสริมผู้ลงทุนไทย จัดให้มีการเยี่ยมชมกิจการ (Company’s
Visit)

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

  หลักการ : - คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

-   คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
รวมทั้งมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้
ตลอดจนดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้กำหนดไว้
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 5 คน (โดย 3 ใน 9
คนดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและ/หรือดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหาร)
และกรรมการอิสระจำนวน 4 คน (โดย 3 ใน 4 คน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ) ทั้งนี้
จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการอิสระแต่ละท่านไว้ท่านละไม่เกิน 9 ปี

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ทั้งนี้ บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
กับผู้บริหารอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจการดำเนินงาน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
โดยประธานกรรมการบริษัท และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนละคนกัน

เพื่อนำไปสู่การปฎิบัติงานด้านการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน
5 บริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท โดยไม่รวมบริษัทย่อย
ทั้งนี้ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ รวมทั้งหน้าที่และความรับผิดชอบอื่นๆ
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแบ่งอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำวันออกจากกันอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารถูกเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัท
อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ตลอดจนทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้
ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานปกติประจำวัน
แต่ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม่ำเสมอ
ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
(รายละเอียดอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้
คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
บริษัทมีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรได้เข้าใจถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ถูกต้องตรงกัน
เพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

และจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556
ได้มีมติอนุมัติให้คณะกรรมการตรวจสอบ เปลี่ยนเป็นคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
เพื่อมีบทบาทหน้าที่ ส่งเสริม ศึกษา ปรับปรุง ประเมิน และทบทวน หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจ
ของบริษัทให้เป็นปัจจุบันและสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรม
โดยมีนโยบายที่จะกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้นำมาใช้และเผยแพร่ให้แก่พนักงานเป็นแนวทางการปฏิบัติ
เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย คำนึงถึงสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยผ่านการอบรม
และการสื่อสารภายในองค์กรในรูปแบบต่างๆ โดยที่จรรยาบรรณดังกล่าวจะสะท้อนให้เห็นถึงค่านิยม
และแนวทางปฏิบัติงาน ที่พนักงานทุกคนพึงปฏิบัติตน
และปฏิบัติงานตามกรอบจรรยาบรรณที่กำหนดไว้ในด้านต่างๆ ได้แก่
การเคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย การมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การใช้ข้อมูลภายในและการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
การรับและการให้ของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ทรัพย์สินทางปัญญา เทคโนโลยีสารสนเทศ
และการสื่อสาร สิทธิและความเป็นกลางทางการเมือง การปฏิบัติต่อพนักงาน
และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์
หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมต่างๆ
กำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณา
และไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ รวมถึงในการทำรายการให้พิจารณาถึงความเหมาะสม
โดยใช้ราคา และเงื่อนไข เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ด้วย

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
และหลังการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

-   ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายจัดการในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้
ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่าง
ๆ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
รวมทั้งได้จัดทำและทบทวนระบบการควบคุม ทั้งด้านการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน
การปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง
และยังให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการที่ผิดปกติ

โดยสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินข้อมูลทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงิน
และไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างสม่ำเสมอ
ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งสอบทานการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ภายในต่างๆ ขององค์กร เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัท
ได้ปฏิบัติตามระเบียบและข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
และสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการทีดีของบริษัท
โดยรายงานผลการตรวจสอบไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

-   การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยง
และเป็นผู้รับผิดชอบกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงขององค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
โดยปัจจุบันบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
โดยมีหลักการกำหนดว่า หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรค
ต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงเหล่านี้
พร้อมกับส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิ
การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
ตลอดจนการใช้เครื่องมือเพื่อช่วยในการป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น ทั้งนี้
เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกัน
การดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้น
จะส่งผลให้บริษัทสามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ
ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่องค์กรด้วย

-   รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
และดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างโปร่งใสและเพียงพอ
โดยมีฝ่ายบัญชีและ/หรือผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะมีการกำหนดการประชุมเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ โดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
นำส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 5 วันทำการ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันต่อเหตุการณ์

ในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง ซึ่งบริษัทได้กำหนดให้มีจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ
ขณะที่กรรมการจะลงมติต้องไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ /
หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ
และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยใดๆ
กรรมการอื่นๆและฝ่ายบริหารของบริษัทต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้

ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้เลขานุการบริษัท
บันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานกรรมการบริษัทได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งเลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
และแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุม

4.  ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละคน
โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ และ/หรือ เงินเดือน และ โบนัส

บริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยเป็นอัตราที่แข่งได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

5.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวก
ให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้อง ในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องและจัดให้มีการเยี่ยมชมกิจการโรงงานอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และส่งเสริมให้มีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

6.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานของตนเองทั้งคณะ ประเมินเป็นชุดย่อย
และประเมินเป็นรายบุคคล ปีละ 1 ครั้ง เพื่อทบทวนผลการปฎิบัติงานที่ผ่านมา
และใช้เป็นข้อมูลในการบริหารนำไปปรับปรุงพัฒนาให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยใช้แบบฟอร์มประเมินตนเองของคณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการแบบทั้งคณะและแบบรายบุคคลต่างๆ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาในหัวข้อต่างๆ ดังนี้

1. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ

-   โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   การประชุมคณะกรรมการ

-   การทำหน้าที่ของกรรมการ

-   ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

-   การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

2. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล

-   คุณสมบัติของคณะกรรมการ

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

-   การทำหน้าที่ของกรรมการ

-   ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

-   การพัฒนาตนเองของกรรมการ

โดยในแต่ละหัวข้อจะมีข้อย่อยให้กรรมการให้คะแนน
และจะนำคะแนนเหล่านั้นมาหาค่าเฉลี่ยเป็นคะแนนของกรรมการทั้งชุด
และสำหรับการประเมินกรรมการรายบุคคลนั้นจะเป็นการประเมินแบบไขว้
โดยให้กรรมการแต่ละท่านประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการท่านอื่น 3 ท่าน
แล้วนำคะแนนที่ได้มาหาค่าเฉลี่ย จะได้ผลคะแนนของกรรมการแต่ละท่าน

7.  การประเมินผลการปฎิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทน และเงินรางวัลจูงใจที่เหมาะสม
โดยใช้แบบฟอร์มประเมินผลงานของ CEO ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงาน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารเพื่อให้ได้ผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถเพียงพอในการปฎิบัติหน้าที่
ดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีแผนพัฒนาศักยภาพผู้บริหาร

2)  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณากำหนดความรู้ ความสามารถ
    ประสบการณ์ของแต่ละตำแหน่งงาน เพื่อคัดเลือกผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนด
    และสามารถสืบทอดในแต่ละตำแหน่งงานได้

3)  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประเมินการปฎิบัติงานและความรู้
    ของผู้บริหารที่มีระดับความสามารถที่ต้องการในการจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล

4)  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นประจำ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบปี ละ
    1 ครั้ง

    1.  คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
โดยโครงสร้างการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัทต้องมีความหลากหลาย ในด้านทักษะ
ประกอบด้วยทักษะทางด้านอุตสาหกรรม ด้านบัญชีการเงิน ด้านธุรกิจ ด้านการจัดการ
ด้านการตลาดระหว่างประเทศ ด้านกลยุทธ์ ด้านการบริหารวิกฤติ ด้านกฎหมาย
และด้านการกํากับดูแลกิจการ ซึ่งคณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ โดยมีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และจะต้องมีกรรมการที่เป็นผู้หญิงอย่างน้อย
1 ท่าน

คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน
โดยรายนามของคณะกรรมการตรวจสอบ ข้อมูลการดำรงตำแหน่ง
และรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมในปี 2556 มีดังต่อไปนี้

+-----+---------------------+--------------------+--------------------+
| ล   | รายชื่อ               | ตำแหน่ง             | จำ                 |
| ำดับ |                     |                    | นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|     |                     |                    |                    |
|     |                     |                    | (ประชุม 5 ครั้ง)      |
+=====+=====================+====================+====================+
| 1.  | นางสาวจรัญญา แสงสุขดี  | ปร                 | 5/5                |
|     |                     | ะธานกรรมการตรวจสอบ |                    |
+-----+---------------------+--------------------+--------------------+
| 2.  | รศ.ดร.เอกชัย         | กรรมการตรวจสอบ     | 5/5                |
|     | นิตยาเกษตรวัฒน์        |                    |                    |
+-----+---------------------+--------------------+--------------------+
| 3.  | นายณัฐวุฒิ เขมะโยธิน    | กรรมการตรวจสอบ     | 5/5                |
+-----+---------------------+--------------------+--------------------+

โดยมี นางสาวธัศม์มสา เดชาพงศ์วรานนท์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและเป็นผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

โดยกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่าน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

  1. ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  2. กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6.
  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกต
  โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

  8. ในกรณีที่พบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  9. สอบทานและรายงานผลการตรวจสอบภายในเรื่องการรับผิดชอบของธุรกิจต่อสังคม

ในการปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบ
มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

  ในปี 2556 มีการประชุม 5 ครั้ง โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  และมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน
  ในการสอบทานงบการเงินทุกไตรมาส

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท จำนวน 5 ท่าน
โดยรายนามของคณะกรรมการตรวจสอบ ข้อมูลการดำรงตำแหน่ง
และรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมในปี 2556 มีดังต่อไปนี้

+----+--------------------+----------------------+--------------------+
| ลำ |   รายชื่อ            |   ตำแหน่ง             | จำ                 |
| ดับ |                    |                      | นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|    |                    |                      |                    |
|    |                    |                      | (ประชุม 1 ครั้ง)      |
+====+====================+======================+====================+
| 1. | รศ.ดร.เอกชัย        | ประธาน               | 1/1                |
|    | นิตยาเกษตรวัฒน์       | กรรมการบริหารความเสี่ยง |                    |
+----+--------------------+----------------------+--------------------+
| 2. | นางสาวจรัญญา แสงสุขดี | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 1/1                |
+----+--------------------+----------------------+--------------------+
| 3. | นายณัฐวุฒิ เขมะโยธิน   | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 1/1                |
+----+--------------------+----------------------+--------------------+
| 4. | นายสาธิต เหมมณฑารพ  | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 1/1                |
+----+--------------------+----------------------+--------------------+
| 5. | ดร.พิรุฬห์ เหมมณฑารพ  | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 1/1                |
+----+--------------------+----------------------+--------------------+

  โดยมีนางพริม ชัยวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและวางกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทรวมถึงจัดทำแผนงานการบริหารความเสี่ยงและจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
    ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงด้านต่างๆที่มีผลต่อเป้าหมายและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    อันได้แก่ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการลงทุนทั้งในและต่างประเทศ
    ความเสี่ยงจากการบริหารธุรกิจบนสภาพแวดล้อมที่มีการแข่งขันและมีการเปลี่ยนแปลงแบบพลวัต
    ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของกฎหมายหรือนโยบายภาครัฐ
    ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ ความเสี่ยงการเกิดทุจริต เป็นต้น

2.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้ระบบการปฏิบัติงานมีประสิทธิผลและมีประสิทธิภาพ

3.  ทบทวนนโยบาย และแผนงานการบริหารความเสี่ยง
    ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของผลกระทบจากปัจจัยภายในและภายนอก

4.  ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและ/หรือกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจในการพิจารณาแต่งตั้งคณะทำงาน หรือบุคลากรเพิ่มเติม
    หรือว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระจากภายนอกได้ตามความจำเป็น
    เพื่อให้งานการบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพ
    และสามารถป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้อย่างมีประสิทธิผล

6.  ปฎิบัติหน้าที่อื่นใดอันเกี่ยวเนื่องกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| ลำดับ  |   รายชื่อ                       |   ตำแหน่ง                    |
+=======+===============================+=============================+
| 1.    | นายวิวรรธน์ เหมมณฑารพ           | ประธานกรรมการบริหาร          |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 2.    | นายสาธิต เหมมณฑารพ             | กรรมการบริหาร                |
|       |                               |                             |
| 3.    | นางมาลี เหมมณฑารพ^(1/)         | กรรมการบริหาร                |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+

  1/ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้ง 5/2556 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2556 มีมติแต่งตั้งนางมาลี
  เหมมณฑารพ เป็นกรรมการบริหารแทน ดร.พิรุฬห์ เหมมณฑารพ
  ที่ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2556

  โดยมีนางพริม ชัยวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
  คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
  ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

18. 1. ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

    2. พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายจัดการ กำหนดโครงสร้างองค์กร นโยบาย ทิศทาง
    และ กลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท การขยายกิจการ กำหนดแผนการเงิน งบประมาณ
    การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

    3. มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    เพื่อการดำเนินกิจการหรือการบริหารงานของบริษัท และการกำหนดอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    รวมถึงควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ
    และ/หรือคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด

    4.
    ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการและเป้าหมายที่กำหนดไว้
    และกำกับดูแลให้การดำเนินงานมีคุณภาพและประสิทธิภาพ

    5. พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายบริหาร
    เสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

    6. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท
    แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    7. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

    8. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ
    ของบริษัท สำหรับระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทเป็นหลักประกัน
    ต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท

    9. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทที่ก่อให้เกิดรายได้
    ซึ่งมีอายุสัญญาหรือข้อตกลงไม่เกิน 8 ปี และแต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    10. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การเลิกจ้าง การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    โบนัสพนักงานระดับผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป
    ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    11.
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

    12. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

    ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
    จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

    1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

-   กรรมการอิสระ

  บริษัทกำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
  เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
  โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
  พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
  และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
  ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้
  หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
  โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.0 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1.0
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเอง อย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
  สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ในการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
  บริษัทมีกระบวนการสรรหากรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
  โดยให้ผู้ถือหุ้นใหญ่และ/หรือตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของแต่ละกลุ่ม
  ผู้ทรงคุณวุฒิตามสายงานที่เกี่ยวข้อง กรรมการ
  กรรมการอิสระและผู้บริหารของบริษัทร่วมกันเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ ประสบการณ์ ศักยภาพ
  โดยจะใช้ Board Skill Matrix มาเป็นเครื่องมือในการพิจารณาคุณสมบัติ
  ซึ่งจะให้ความสำคัญต่อผู้มีทักษะ และประสบการณ์ที่มีความจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
  และคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

  1) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

  2) มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
  ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

  3) มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
  (Accountability, Care and Loyalty) อุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

  การเลือกและแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
  และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (2)
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
  จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  6.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
  เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
  และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  และไม่เป็นกรรมการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
  โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
  และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
  ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

-   ผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
  และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบหมายให้เป็นผู้บรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัท เข้าเป็นพนักงานในระดับต่างๆ ทั้งนี้
  การแต่งตั้งหัวหน้าหรือผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

-   การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายเรื่องการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการบริษัท
  (รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)
  เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีที่กำหนดหรือแนะนำโดยหน่วยงานกำกับดูแลต่าง ๆ อาทิ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ที่กำหนดให้กรรมการบริษัทจดทะเบียนควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5
  บริษัท เนื่องจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในจำนวนที่มากเกินไป
  อาจมีผลต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีการพิจารณากำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งไม่เกิน
  5 แห่ง โดยไม่มีข้อยกเว้น

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดแนวทางปฏิบัติภายในในการดำรงตำแหน่งใด ๆ
  ในบริษัทอื่นของกรรมการ
  โดยให้กรรมการแจ้งล่วงหน้าก่อนการรับตำแหน่งอื่นใดในบริษัทและองค์กรต่าง ๆ
  มายังคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม และความสอดคล้องกับกฎเกณฑ์
  และเลขานุการบริษัททำหน้าที่แจ้งการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบ
  โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปี
  และสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทหรือองค์กรอื่นของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทตั้งแต่รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารขึ้นไปนั้น
  (รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)
  บริษัทได้กำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทด้วย

-   การพัฒนาส่งเสริมความรู้กรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง
  ในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
  และเลขานุการบริษัท ได้เข้ารับการอบรมสัมมนาในหลักสูตรหรือร่วมกิจกรรมต่างๆ
  ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือองค์กรอิสระต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างความรู้ อันจะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
  ซึ่งบริษัทได้กำหนดให้ในแต่ละปีจะต้องมีกรรมการเข้ารับการอบรมเพื่อพัฒนาความรู้ อย่างน้อย 1
  ครั้ง

  ในการพัฒนาความรู้ของกรรมการ
  จะพิจารณาจากหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการเสริมความรู้และทักษะในด้านที่กรรมการแต่ละท่านยังขาดอยู่ตามการประเมินจาก
  Board Skill Matrix ซึ่งเลขานุการบริษัท จะเป็นผู้ประสานงานกับกรรมการ และผู้บริหาร
  เพื่อแจ้งประชาสัมพันธ์หลักสูตรการอบรมเหล่านั้น ในปี 2556
  คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้เข้ารับการฝึกอบรมในเรื่องต่างๆ ดังนี้

รายละเอียดการเข้าฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ของ กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท
ในปี 2556

+--------------+-------------+---------+----------------+-------------+
| ปี 2556       | ตำแหน่ง      | เดือน    | หลักสูตร         | สถา         |
|              |             |         |                | บันที่จัดหลักสูตร |
|              |             | ท       |                |             |
|              |             | ี่เข้ารับกา |                |             |
|              |             | รฝึกอบรม |                |             |
+--------------+-------------+---------+----------------+-------------+
| 1.  ดร.ดำริ   | ปร          | พ.ค. –  | Financial      | สมาค        |
|     สุโขธนัง   | ะธานกรรมการ | มิ.ย.    | Statements for | มส่งเสริมสถาบ |
|              |             |         | Directors ;    | ันกรรมการไทย |
|              |             | ( 2 วัน) |                |             |
|              |             |         | (FSD) รุ่นที่      |             |
|              |             |         | 20/2013        |             |
+--------------+-------------+---------+----------------+-------------+
| 2.           | กรรมกา      | พ.ย. (  | Risk           | สมาค        |
|  รศ.ดร.เอกชัย | ร/กรรมการอิส | 2 วัน)   | Management     | มส่งเสริมสถาบ |
|              | ระ/กรรมการต |         | Committee      | ันกรรมการไทย |
|              | รวจสอบ/ประธ |         | Program (RMP)  |             |
| นิตยาเกษตรวัฒน์ | านกรรมการบร |         | รุ่นที่ 2/2013     |             |
|              | ิหารความเสี่ยง |         |                |             |
+--------------+-------------+---------+----------------+-------------+
| 3.  นายณัฐวุฒิ  | กรรมการ/กรร | พ.ย. (  | Risk           | สมาค        |
|              | มการอิสระ/กร | 2 วัน)   | Management     | มส่งเสริมสถาบ |
|   เขมะโยธิน   | รมการตรวจสอ |         | Committee      | ันกรรมการไทย |
|              | บ/กรรมการบร |         | Program (RMP)  |             |
|              | ิหารความเสี่ยง |         | รุ่นที่ 2/2013     |             |
+--------------+-------------+---------+----------------+-------------+
| 4.  นายสาธิต  | กรรมก       | พ.ย. (  | Risk           | สมาค        |
|              | าร/กรรมการบ | 2 วัน)   | Management     | มส่งเสริมสถาบ |
|   เหมมณฑารพ  | ริหาร/ประธาน |         | Committee      | ันกรรมการไทย |
|              | เจ้าหน้าที่บริหา |         | Program (RMP)  |             |
|              | ร/กรรมการบร |         | รุ่นที่ 2/2013     |             |
|              | ิหารความเสี่ยง |         |                |             |
+--------------+-------------+---------+----------------+-------------+
| 5.  ดร.พิรุฬห์  | กรรมการ/    | ก.ย.    | ป              | สถา         |
|              | กรรมการบร   | 2555 ถึง | ระกาศนียบัตรขั้นสูง | บันพระปกเกล้า |
| เหมมณฑารพ    | ิหารความเสี่ยง |         | :การบริหาร      |             |
|              |             | มิ.ย.    | เศรษฐกิจสาธารณะ |             |
|              |             | 2556    | สำหร           |             |
|              |             |         | ับนักบริหารระดับสูง |             |
|              |             | (9      | รุ่นที่ 11         |             |
|              |             | เดือน)   |                |             |
+--------------+-------------+---------+----------------+-------------+
| 6.  นางพริม   | ผู้อำนว       | ก.ค.    | หลักสูตร         | ศูน          |
|     ชัยวัฒน์    | ยการสายงานบ |         | การวิเคราะห     | ย์ส่งเสริมพัฒนา |
|              | ัญชีและการเงิน | ( 2 วัน) | ์หลักทรัพย์ที่มีการซื้อ | ความรู้ตลาดทุน |
|              | /           |         | ขายควบกิจการรวม |             |
|              | เ           |         |                |             |
|              | ลขานุการบริษัท |         |                |             |
+--------------+-------------+---------+----------------+-------------+
|              |             | ,มิ.ย.   | หลักสูตร         | สมาคมตลาด   |
|              |             |         | การเตรียมความ   | ตราสารหนี้ไทย |
|              |             | ( 2 วัน) | พร้อมในการออกหุ้น |             |
+--------------+-------------+---------+----------------+-------------+

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบสูงสุดในการบริหารจัดการธุรกิจ
และการดำเนินงานของบริษัทรวมถึงการบริหารงานบริษัทย่อยให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทอยู่เสมอ
นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังรับผิดชอบกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
รวมถึงรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปอย่างถูกต้องและเพียงพอ
ตลอดจนมีการกำหนดนโยบายตรวจสอบติดตามการดำเนินงานของ บริษัทย่อย
ให้สอดคล้องเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีสำนักตรวจสอบภายใน
ตลอดจนสำนักเลขานุการบริษัท ร่วมกันปฏิบัติหน้าที่ในส่วนนี้

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีระเบียบ ข้อบังคับ ให้กรรมการ และผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ
และ/หรือข้อมูลภายใน และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน และหลังการเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อย 3 วัน
ทั้งนี้ข้อบังคับดังกล่าวให้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทด้วย

นอกจากนี้บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
แล้วแต่กรณี เป็นต้น

3.  ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี ให้แก่ บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
จำกัด สำหรับการตรวจสอบงบการเงินเฉพาะกิจการและงบการเงินรวมประจำปี
การตรวจสอบงบการเงินบริษัทย่อย และการสอบทานงบการเงินดังกล่าวรายไตรมาส
โดยรวมค่าตรวจสอบและรับรองการปฏิบัติตามเงื่อนไขของบัตรส่งเสริมการลงทุน (BOI) แล้ว ดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                1,670,000

  ค่าบริการอื่น                                           -ไม่มี -

  รวม                                                 1,670,000
  --------------------------------------------------- -------------------

ทั้งนี้
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีไม่เป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท ปัญจวัฒนาพลาสติก จำกัด (มหาชน) (“บริษัท” หรือ “PJW”)
มีความมุ่งมั่นพัฒนาองค์กรตามแนวทางการพัฒนาอย่างยั่งยืนโดยให้ความสำคัญและยึดมั่นในหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทได้รับการจัดอันดับในกลุ่ม “ดีมาก”
ในโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญและมุ่งมั่นที่จะพัฒนาองค์กรต่อไป
เพื่อให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีในระดับ “ดีเลิศ”
ซึ่งเป็นรากฐานสำคัญในการดำเนินธุรกิจให้องค์กรประสบความสำเร็จอย่างมั่งคงและยั่งยืนควบคู่ไปกับความมั่งคั่งและแข็งแกร่งทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทและทีมผู้บริหารพร้อมด้วยพนักงานของบริษัททุกคน
มีความตั้งใจที่จะรักษาอัตราการเติบโต
โดยมุ่งเน้นการเติบโตอย่างยั่งยืนและยึดมั่นกรอบนโยบายตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ให้ไว้
พร้อมทั้งจัดสรรผลตอบแทนให้กับผู้มีส่วนได้เสียตามหลักจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทรวมถึงการช่วยเหลือสังคม
ชุมชน และการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
และมุ่งมั่นพัฒนาบริษัทให้เป็นองค์กรแห่งนวัตกรรมและคุณภาพในอุตสาหกรรมขึ้นรูปพลาสติก
เพื่อให้มีมาตรฐานในผลิตสามารถแข่งขันได้ในระดับโลก (World Class Manufacturer)
และเติบโตอย่างมั่นคงต่อไปในอนาคต

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  

9.  

10. 1.  นโยบายและภาพรวม

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและส่งผลให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ภายใต้การดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหลักการและแนวทางปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และข้อแนะนำของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อยกระดับการดำเนินการที่มีอยู่แล้ว ให้มีความเป็นระบบมาตรฐานที่ชัดเจน
และได้มีการสื่อสารให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
อันเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยจัดทำแนวทางการปฎิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้กำหนดหลักการในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

บริษัทให้ความสำคัญกับความโปร่งใสและคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการติดต่อทำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่
หรือหน่วยงานต่างๆ เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการ ที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสม
และขัดแย้งต่อหลักการบริหารจัดการที่ดี รวมทั้งต่อต้านการให้สินบนต่างๆ ต่อเจ้าหน้าที่
เพื่ออำนวยความสะดวก หรือผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
และได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยสูงสุดแก่พนักงานที่กระทำความผิดดังกล่าว ประกอบด้วย

-   นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

-   นโยบายว่าด้วยการสนับสนุนด้านการเมือง

-   นโยบายว่าด้วยการรับ ของขวัญ ทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใด

-   นโยบายว่าด้วยการแจ้งเบาะแสการกระทำผิดหรือข้อร้องเรียนและให้ความคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น ดังนี้

1.  บริษัทได้สื่อสารไปทั้งระดับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    โดยกำหนดให้การดำเนินการทุกกระบวนการอยู่ในขอบข่ายกฎหมายอย่างเคร่งครัด
    หรือถ้าเกิดข้อผิดพลาดในกระบวนการดำเนินงาน เนื่องจากความประมาท รู้เท่าไม่ถึงการณ์
    ก็ให้รับโทษจากภาครัฐโดยไม่มีการวิ่งเต้นให้พ้นผิด

2.  บริษัทจัดให้มีช่องทางในการรายงาน
    หากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น
    และมีมาตรการคุ้มครองให้กับผู้รายงาน

ทั้งนี้
รายละเอียดของนโยบายและการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่นได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
www.pjw.co.th ภายใต้หัวข้อการกำกับดูแลกิจการ

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทสนับสนุนและเคารพในการปกป้องสิทธิมนุษยชน
ไม่ให้ธุรกิจของบริษัทเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดสิทธิมนุษยชน
ส่งเสริมให้มีการเฝ้าระวังการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านสิทธิมนุษยชน
ภายในธุรกิจของบริษัทและกระตุ้นให้มีการปฏิบัติตามหลักการสิทธิมนุษยชนตามมาตรฐานสากล
โดยความรับผิดชอบของธุรกิจด้านสิทธิมนุษยชนยังครอบคลุมไปถึงบริษัทในเครือและคู่ค้า

บริษัทให้ข้อมูลสำคัญแก่พนักงานและตัวแทนพนักงาน
เพื่อให้ทราบผลการดำเนินงานและสภาพที่แท้จริงขององค์กรธุรกิจ
สนับสนุนการหารือ/ความร่วมมือระหว่างนายจ้างกับพนักงานและตัวแทนพนักงานเพื่อให้เกิดการพัฒนาคุณภาพชีวิตการทำงาน
เคารพสิทธิในการแสดงความคิดเห็นของพนักงาน
ซึ่งครอบคลุมถึงการมีอิสระในการให้ความเห็นโดยปราศจากการแทรกแซงการได้รับข้อมูลหรือความคิดเห็นผ่านสื่อต่างๆ
รวมทั้งจัดให้มีช่องทางการสื่อสารเพื่อรับฟังความคิดเห็นของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเสรี

บริษัทจัดให้มีระบบการทำงานที่มุ่งเน้นความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงานอย่างเหมาะสม
เช่น การมีระบบป้องกันมลพิษที่อาจเกิดขึ้นในระหว่างการปฏิบัติงาน
การจัดให้มีสถานที่ทำงานที่สะอาดเพื่อความปลอดภัยจากอันตรายที่อาจเกิดขึ้นทั้งจากอุบัติภัยและโรคภัย

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทมีนโยบายปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
สวัสดิการ และการพัฒนาศักยภาพ โดยถือว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า
และเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันองค์กรให้ประสบความสำเร็จ
ดังนั้นจึงมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ เสริมสร้างวัฒนธรรม
และบรรยากาศการทำงาน ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีความก้าวหน้า มีความมั่นคงในอาชีพ
และปฎิบัติงานด้วยจิตสำนึกถึงความปลอดภัยและคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม
พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต และความปลอดภัยในการทำงาน
รวมทั้งรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน
รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน
โดยมีนโยบายและแนวปฏิบัติต่อพนักงาน ดังนี้

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์และสิทธิขั้นพื้นฐานของมนุษยชนอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน

2.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ความรู้
    ความสามารถและผลการปฎิบัติ งานของพนักงานแต่ละคน

3.  การแต่งตั้งและโยกย้าย
    รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานต้องกระทำด้วยความสุจริตใจ
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงานนั้นๆ

4.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและสุขภาพของพนักงานอยู่เสมอ

5.  ให้การส่งเสริมสนับสนุน ฝึกอบรมและพัฒนาความรู้
    ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

6.  รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

7.  ปฎิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

8.  หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรมต่อพนักงาน
    และเปิดโอกาสให้พนักงานร้องทุกข์อันเนื่องมาจากได้รับความเดือดร้อนหรือความไม่เป็นธรรมเพื่อให้ได้รับการแก้ไขในวิธีทางที่ถูกต้อง

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีความมุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้า/บริการที่ดี มีคุณภาพ ความปลอดภัย ในระดับราคาที่เหมาะสม
และเป็นไปตามมาตรฐานที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
มีการพัฒนายกระดับมาตรฐานสินค้าและบริการให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง
รักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืนกับลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง

6.  ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจ ด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
ทั้งในด้านความปลอดภัย คุณภาพชีวิต และการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคม
ตลอดจนคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม การปฏิบัติงานและการตัดสินใจ
การดำเนินการใด ๆ
ของบริษัทจะต้องทำให้แน่ใจว่าผลิตภัณฑ์และการประกอบธุรกิจของบริษัททุกอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับกฎระเบียบหรือมาตรฐานต่างๆ
ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกและมีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ กับชุมชนที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่ตามสมควร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมจึงได้จัดตั้งระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม
เพื่อมุ่งลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมและปรับปรุงสภาพแวดล้อมให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง
โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนมีความมุ่งมั่นที่จะ ปฏิบัติตามนโยบาย โดยที่ผ่านมา
ได้มีการดำเนินกิจกรรมภายใต้ขอบข่ายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

-   บริษัทได้รับมาตรฐาน ISO 14001:2004
    ซึ่งเป็นมาตรฐานเกี่ยวกับการจัดการและการปฎิบัติการด้านสิ่งแวดล้อม
    จึงเป็นเครื่องรับประกันระบบการดูแลป้องกันสิ่งแวดล้อมที่เกิดขึ้นจากการผลิตของบริษัท
    ซึ่งคลอบคลุมทุกพื้นที่ของบริษัท
    โดยได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจประเมินภายนอกซึ่งมีความเป็นอิสระ

-   บริษัทได้มีการดำเนินการที่สอดคล้องกับกฎหมายสิ่งแวดล้อมโดยได้จัดให้มีการตรวจวัดด้านสิ่งแวดล้อม
    เช่น ตรวจวัดด้านคุณภาพอากาศ เสียง ความร้อน แสงสว่าง
    คุณภาพน้ำทิ้งที่ปล่อยออกนอกโรงงาน
    ซึ่งผลการตรวจวัดผ่านตามเกณฑ์มาตรฐานที่กฎหมายกำหนด

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของชุมชน
และเล็งเห็นว่าชุมชนจะแข็งแรงและเติบโตอย่างมีประสิทธิภาพได้ต้องมีการศึกษา
จึงได้มีการสนับสนุนทุนการศึกษา และมีส่วนร่วมกับชุมชนในการส่งเสริมวัฒนธรรม
ประเพณีท้องถิ่นในการจัดกิจกรรมทางศาสนา
การจ้างงานของบริษัทส่งเสริมให้ประชากรในชุมชนมีงานทำ เกิดรายได้
ซึ่งพนักงานของบริษัทส่วนใหญ่อาศัยอยู่ในชุมชนใกล้เคียง โดยที่บริษัทมีนโยบายให้การส่งเสริม
สนับสนุน ฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

ถึงแม้ว่าในด้านกระบวนการผลิตของบริษัทไม่มีมลภาวะที่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
แต่อย่างไรก็ตามสุขภาพถือเป็นเรื่องสำคัญ
บริษัทได้บริจาคเงินให้กับโรงพยาบาลของรัฐในท้องถิ่นเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้โรงพยาบาลสามารถนำไปซื้อเครื่องมือทางการแพทย์ที่ทันสมัย
เป็นการเพิ่มโอกาสในการเข้าถึงเครื่องมือทางการแพทย์ให้แก่คนในชุมชนได้มากยิ่งขึ้น

7.  นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรม

-   บริษัทได้ดำเนินโครงการอนุรักษ์พลังงานลดปริมาณการใช้พลังงาน โดยปี พ.ศ. 2556
    ด้วยมาตรลดอากาศอัดรั่วไหล เปลี่ยนเครื่องปรับอากาศใหม่ประสิทธิภาพสูง
    ใช้พัดลมระบายความร้อนแทนลมเป่าอากาศอัด,พักหน้าจอคอมพิวเตอร์
    โดยสามารถลดการใช้พลังงานไฟฟ้าได้ 1,292,793 kWh./ปี คิดเป็นก๊าซ CO₂ ได้
    390,351 kg.CO₂ /ปี

-   จากสภาพอากาศที่ผิดแปลกไปจากเดิม ภัยธรรมชาติที่รุนแรงมากขึ้น น้ำท่วม แผ่นดินไหว
    พายุที่รุนแรง อากาศที่ร้อนผิดปกติ จากภาวะโลกร้อนที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน
    บริษัทได้ตระหนักถึงปัญหาดังกล่าวจึงได้ร่วมกับสถาบันยานยนต์ สถาบันการศึกษา และลูกค้า
    เพื่อวิจัยและพัฒนาการออกแบบผลิตภัณฑ์ให้มีความแข็งแรงโดยใช้ปริมาณเม็ดพลาสติกให้น้อยลง
    เพื่อเป็นการลดภาวะโลกร้อน

-   บริษัทมีความมุ่งมั่นในการรักษาและลดปัญหาสิ่งแวดล้อม
    โดยถือเป็นภาระหน้าที่ของพนักงานทุกคนที่ต้องมีส่วนร่วมในการรักษาสิ่งแวดล้อมโดยมีกิจกรรมต่าง
    ๆ อาทิเช่น ให้ความรู้ที่ถูกต้องในเรื่องสิ่งแวดล้อมกับพนักงาน
    ประชาสัมพันธ์และกระตุ้นจิตสำนึกด้วยกิจกรรมผู้บริหารพบพนักงานสัปดาห์ละ 1
    ครั้งก่อนเข้าทำงาน ติดป้ายนโยบายสิ่งแวดล้อมให้สามารถอ่านและเห็นได้ชัดเจน
    โครงการคัดแยกขยะตามประเภทและกำจัดอย่างถูกวิธี
    มีการจัดตั้งหน่วยงานรับผิดชอบด้านสิ่งแวดล้อม ดำเนินการตรวจวัด ป้องกัน
    แก้ไขมลภาวะและลดการใช้พลังงาน เป็นต้น

-   บริษัทดำเนินธุรกิจตามแนวทางการพัฒนาอย่างยั่งยืน
    มุ่งมั่นการพัฒนาและนำเสนอนวัตกรรมทางด้านการประยุกต์ใช้เทคโนโลยีในการผลิตสินค้า
    โดยติดตั้งระบบ Punching มาใช้ในกระบวนการผลิตเพื่อลดการตัดแต่งผลิตภัณฑ์ด้วยมือ
    เป็นการลดโอกาสเกิดอาการเจ็บป่วยจากโรคนิ้วล็อค และติดตั้งระบบมือจับชิ้นงานอัตโนมัติ
    (Robot) เพื่อช่วยลดการใช้แรงงานในการหยิบผลิตภัณฑ์จากเครื่องจักร และการบรรจุกล่อง
    เพื่อบรรเทาความเหนื่อยล้าและลดโอกาสการเกิดอาการเจ็บป่วยและอุบัติเหตุที่เกิดจากการทำงาน
    ทำให้พนักงานมีความสุขในการทำงานมากยิ่งขึ้น

    2.  การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

ในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
บริษัทได้มีการประสานความร่วมมือกับหน่วยงานต่างๆ ในภาครัฐ เช่น กรมป่าไม้ โรงพยาบาล
มหาวิทยาลัย หน่วยงานท้องถิ่นในจังหวัดต่างๆ และภาคเอกชน
รวมทั้งได้มีการเผยแพร่และรายงานกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมตามสื่อต่างๆ
อันได้แก่ เว็บไซต์ของบริษัท สื่อออนไลน์ หนังสือพิมพ์ บอร์ดประชาสัมพันธ์ และ
ติดภาพกิจกรรมในบริษัท อย่างสม่ำเสมอ

3.  การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

กระบวนการผลิตชิ้นส่วนพลาสติกของบริษัทไม่มีมลภาวะที่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
แต่อย่างไรก็ตามในการผลิตผลิตภัณฑ์จะมีเศษพลาสติกส่วนเกินที่ตัดออกจากชิ้นงานที่ผลิตสำเร็จ
ซึ่งโดยส่วนใหญ่ก็จะสามารถนำไป
รีไซเคิลเพื่อใช้ประกอบเป็นส่วนหนึ่งของวัตถุดิบในการกระบวนการผลิตใหม่ได้

บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฏหมายที่เกี่ยวข้องของกรมโรงงานอุตสาหกรรม
กระทรวงอุตสาหกรรม และการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย บริษัทได้รับมาตรฐาน ISO
14001:2004 ซึ่งเป็นมาตรฐานเกี่ยวกับการจัดการและการปฎิบัติการด้านสิ่งแวดล้อม
จึงเป็นเครื่องรับประกันระบบการดูแลป้องกันสิ่งแวดล้อมที่เกิดขึ้นจากการผลิตของบริษัท

บริษัทได้เล็งเห็นและตระหนักถึงความสำคัญของผลกระทบด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย
สภาพแวดล้อม และสิ่งแวดล้อมในการทำงานต่อพนักงาน ผู้เกี่ยวข้อง ระบบนิเวศน์ ชุมชนรอบๆ
บริเวณโรงงาน โดยมีนโยบายการดำเนินการด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย ดังนี้

-   ผู้บริหารให้ความสำคัญและมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาสร้างสรรค์
    ระบบการจัดการความปลอดภัยอาชีว อนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

-   ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน เป็นส่วนหนึ่งของการทำงาน
    และเป็นหน้าที่รับผิดชอบของพนักงานทุกคน

-   จัดให้มีมาตรฐานในการปฏิบัติงานที่สอดคล้อง และเป็นไปตาม
    หรือสูงกว่าข้อกำหนดทางกฎหมายมาตรฐานสากลและข้อกำหนดอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    รวมถึงการปรับปรุงผลการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง

-   จัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยมีการควบคุม ปรับปรุง
    และป้องกันอันตรายจากการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนส่งเสริมให้มีการปฏิบัติงานอย่างปลอดภัยและการมีส่วนร่วมจากพนักงานทุกคนในการป้องกัน
    รายงานอุบัติเหตุ อุบัติการณ์ สภาพการทำงาน และสภาวะที่ไม่ปลอดภัย
    เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
    และไม่ให้เกิดผลกระทบอันอาจเป็นอันตรายและไม่ปลอดภัยของพนักงานและผู้เกี่ยวข้อง

-   จัดให้มีมาตรการและแผนในการเฝ้าระวัง และมาตรการควบคุมด้านสุขภาพอนามัย
    เพื่อป้องกันไม่ให้มีโรคจากการทำงาน
    และส่งเสริมให้พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้องมีสุขภาพอนามัยที่ดี

-   มุ่งพัฒนาทรัพยากรมนุษย์โดยการส่งเสริม สนับสนุน ให้ความรู้ ความเข้าใจ สร้างทัศนคติ
    สร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    และสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงานและผู้เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอ

-   ให้การสนับสนุนด้านทรัพยากรทั้งในเรื่องบุคลากร เวลา
    และงบประมาณอย่างเพียงพอและเหมาะสม

-   ถือเอาความร่วมมือด้านความปลอดภัยในการทำงานเป็นหลักเกณฑ์หนึ่งในการประเมินผลการปฏิบัติงาน

  แนวทางการปฏิบัติ

-   บริษัทมีหน่วยงานเฉพาะเพื่อควบคุมและผลักดันด้านการดำเนินงานตามแผนงานอาชีวอนามัยและความปลอดภัย
    และได้แต่งตั้งคณะกรรมการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย (คปอ.)
    โดยมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง
    เพื่อเสนอแนะแนวทางการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องการตรวจวิเคราะห์ความเสี่ยงและการประเมินความเสี่ยง
    ติดตามความก้าวหน้าของการดำเนินงาน

-   บริษัทได้มีการดำเนินการด้านอาชีวอนามัยในการประเมินความเสี่ยงต่อสุขภาพ
    เพื่อให้ทราบถึงระดับความเสี่ยงต่อสุขภาพของผู้ปฏิบัติงาน
    เพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานมั่นใจว่าจะได้รับการดูแลจัดการด้านความเสี่ยงต่อสุขภาพโดยได้รับการตรวจสุขภาพตามปัจจัยเสี่ยง

-   บริษัทจัดให้มีโครงการและกิจกรรมต่างๆ
    ที่ส่งเสริมการสร้างวัฒนธรรมความปลอดภัยในการทำงาน เช่น
    การจัดนิทรรศการสัปดาห์ความปลอดภัย การประกวดคำขวัญความปลอดภัย กิจกรรม Safety
    Talk ในสัปดาห์ของการทำงาน เป็นต้น

    2.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ด้านสิ่งแวดล้อม

กิจกรรมปลูกต้นไม้เพื่อเพิ่มพื้นที่สีเขียว ในพื้นที่อุทยานแห่งชาติแก่งกระจาน
อันเป็นแนวทางหนึ่งในการลดภาวะโลกร้อน

[]

[]กิจกรรมปลูกป่าชายเลน ในพื้นที่ศูนย์อนุรักษ์ป่าชายเลน ณ ตำบลคลองโคน จังหวัดสมุทรสงคราม
เพื่อป้องกันการสูญเสียความสมดุลทางธรรมชาติ โดยจะเป็นการฟื้นฟูแหล่งที่อยู่อาศัยของสัตว์น้ำ
สัตว์ป่า และนกทะเลชนิดต่างๆ และเป็นแนวป้องกันคลื่นลมทะเลและพายุที่เกิดขึ้นตามธรรมชาติ
รวมทั้ง จะเป็นแหล่งดักตะกอนและกรวด มลพิษทางน้ำและทางอากาศ

[]

กิจกรรมปลูกป่าชายเลนคืนสมดุลสู่ธรรมชาติ ในพื้นที่โครงการปลูกป่าชายเลนถาวรเฉลิมพระเกียรติ
ต.คลองตำหรุ จ.ชลบุรี เพื่อฟื้นฟูระบบนิเวศวิทยาและบำรุงรักษาสิ่งแวดล้อม

[]

[]

[]

ด้านศาสนา

กิจกรรมแห่เทียนพรรษา และทอดผ้าป่า ณ วัดแก้วมงคล ต.กาหลง อ.เมือง สมุทรสาคร
เพื่อเป็นการสืบสานประเพณี และกิจกรรมทางศาสนาของท้องถิ่น

[]

[]

ด้านชุมชนและสังคม

กิจกรรมงานวันเด็กแห่งชาติ เพื่อให้เด็กและเยาวชนได้รับสาระความรู้ ความสนุกสนาน
การฝึกฝนทักษะการเรียนรู้ที่เหมาะสม และเป็นการปลูกฝังคุณค่า
ความรักและการรู้จักใช้เวลาร่วมกันกับครอบครัวในวันเด็กแห่งชาติ

[]

[]

[]

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 การควบคุมภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการระบบการควบคุมภายในที่ดี
เนื่องจากจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยทุกไตรมาส
เพื่อพิจารณางบการเงินและการสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ตลอดจนสอบทานว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยใช้แบบประเมินตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) จากการซักถามข้อมูลฝ่ายบริหาร
ข้อมูลจากรายงานผลการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของสำนักตรวจสอบภายใน
และจากรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว เพื่อประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ

1)  การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

2)  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

3)  การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

4)  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

5)  ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล มีความเพียงพอและเหมาะสม
และมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว

บริษัทจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลการควบคุมภายในของระบบงานต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ดำเนินงานตามวัตถุประสงค์และมีความมั่นใจที่จะบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
การดำเนินงานของบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
สนับสนุนการกำกับดูแลที่ดีของบริษัทสามารถสนับสนุนงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
ภายใต้การปฏิบัติงานตามมาตรฐานการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน (The Professional
Practice Standards of Internal Auditing) ที่กำหนดโดยสถาบันผู้ตรวจสอบภายในสากล
(The Institute of Internal Auditors: IIA)

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ในกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไป จากความเห็นของคณะ
กรรมการบริษัท หรือผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเห็นแตกต่างจากคณะกรรมการบริษัท
โดยรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมในเอกสารแนบ 5
และผู้สอบบัญชีของบริษัท ไม่ได้มีข้อสังเกตเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัทในปี 2556
แต่อย่างใด

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2555 ได้แต่งตั้ง
นางสาวธัศม์มสา เดชาพงศ์วรานนท์ ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 9 สิงหาคม2555 เนื่องจากมีความเข้าใจในธุรกรรมและการดำเนินงานของบริษัท
จึงเห็นว่ามีความเหมาะสมที่จะปฎิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ ทั้งนี้
การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ปรากฎในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

10. 

11. 

12. 1.  สรุปรายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้น

สำหรับงวดบัญชีรายปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันโดยผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานแล้ว
และมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันทุกรายการเป็นการทำรายการอย่างสมเหตุสมผลและเป็นไปในทางการค้าปกติ
โดยได้คิดราคาซื้อ-ขายสินค้า และบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันด้วยราคาที่สมเหตุสมผล
มีการเปรียบเทียบกับราคากลางของตลาดในธุรกิจนั้นๆ แล้ว โดยมีเงื่อนไขต่างๆ ตามปกติ
ทั้งนี้มีรายละเอียด ดังนี้

รายละเอียดรายการระหว่างกัน หน่วย : ล้านบาท

  ----------- --------------------- ----------- -------------- ---------------------- --------------------
  รายชื่อบริษัท                         ลักษณะความ   บริษัทฯการถือหุ้น   ลักษณะรายการที่สำคัญ       มูลค่ารายการระหว่างกัน
                                    สัมพันธ์       (%)                                   

  1.          บริษัท ซี.ซี.เอช.          D          -              - ซื้อสินค้า               1.31
              แพคเกจจิ้ง จำกัด                                                           

  2.          นายคงศักดิ์ เหมมณฑารพ    D           -              - ค่าเช่าที่ดิน             1.62
  ----------- --------------------- ----------- -------------- ---------------------- --------------------

ลักษณะความสัมพันธ์

A = ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ B = ผู้ถือหุ้นและผู้บริหาร C = บริษัทย่อย D = ผู้ถือหุ้น

11. 
12. 

11. 

12. 2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในปี 2556 บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ได้แก่ การขายสินค้า
การเช่าสินทรัพย์ การให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน การให้บริการจัดทำบัญชี การซื้อกล่องลูกฟูก
และการเช่าที่ดินจากกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งรายการดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ทั้งนี้
เพื่อการบริหารจัดการสภาพคล่องและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในกิจการของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ในส่วนราคาซื้อกล่องลูกฟูก เป็นราคาตลาดทั่วไปและมีเงื่อนไขทางการค้าปกติ
รวมทั้งค่าเช่าที่ดินจากผู้ถือหุ้นใหญ่ เป็นราคาและอัตราที่เหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
มีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ตลอดจนเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
(สามารถดูรายละเอียดของแต่ละรายการได้ในตาราง 12.1)

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในปี 2556 ที่ผ่านมานี้
การทำรายการระหว่างกันของบริษัทได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยได้คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการ
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว

กรณีที่บริษัทมีการให้เงินกู้ยืมหรือกู้ยืมเงินจากกลุ่มบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันและให้รวมถึงการเข้าค้ำประกันหนี้สินหรือการใช้ทรัพย์สินที่เป็นกรรมสิทธิ์บริษัทฯค้ำประกันเงินกู้
หรือภาระหนี้สินอื่นของกลุ่มบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
ให้บริษัทเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
จำนวนเงิน ภาระหนี้ ระยะเวลารวมถึงอัตราดอกเบี้ยและต้นทุนทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว
ซึ่งจะพิจารณาหลักเกณฑ์เงื่อนไขและความสมเหตุสมผลของการทำรายการและความเหมาะสมของระยะเวลาและต้นทุนทางการเงิน
ทั้งนี้ ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียให้งดออกเสียงและไม่มีสิทธิเข้าร่วมการประชุมในวาระนั้น

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

รายการซื้อสินค้า ประเภทกล่องลูกฟูกจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน จะยังคงมีอยู่
เนื่องจากมีความสะดวกในการติดต่อประสานงาน
และราคาซื้อเป็นราคาตลาดทั่วไปและมีเงื่อนไขทางการค้าปกติ
ส่วนรายการเช่าที่ดินจากกรรมการและผู้ถือหุ้น จะยังคงมีรายการต่อไป เนื่องจากโรงงานของ
บริษัท มิลล์แพค จำกัด ตั้งอยู่บนที่ดินของกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งอาคารดังกล่าว
ยังอยู่ในสภาพที่ใช้งานได้อย่างต่อเนื่อง บริษัท มิลล์แพค จำกัด
จึงมีความจำเป็นต้องเช่าที่ดินดังกล่าวโดยมีการทำสัญญาเช่าจากกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทในอัตราที่สมเหตุสมผล

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์