8.  โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

หน่วย : บาท

  ------------------------------------------- ---------------- -------------------- ---------------- ------------------ ----------------
                                              2549                                  2548                                2547

  ทุนจดทะเบียน                                  348,128,690.00                        348,128,690.00                      348,128,690.00

  ราคาตามมูลค่า                                 1.00                                  1.00                                1.00

  ทุนเรียกชำระแล้ว :                                                                                                       

  ทุนเรียกชำระแล้ว ณ วันต้นงวด                     322,135,910.00                        314,152,170.00                      255,071,000.00

  กรรมการและพนักงานใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด      8,229,450.00                          2,772,240.00                        2,836,410.00

  ผู้ถือหุ้นรายเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด           2,529,610.00                          5,211,500.00                        56,244,760.00

  ทุนเรียกชำระแล้ว ณ วันสิ้นงวด                     332,894,970.00                        322,135,910.00                      314,152,170.00

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น :                                                                                                        

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ณ วันต้นงวด                      147,776,311.25                        144,388,836.25                      107,829,742.25

  เพิ่มขึ้นจากผู้ถือหุ้นรายเดิมใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญระหว่างงวด   1,644,246.50                          3,387,475.00                        36,559,094.00

  ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ณ วันสิ้นงวด                      149,420,557.75                        147,776,311.25                      144,388,836.25

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ :                                              สำหรับกรรมการ พนักงาน                   สำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิม   
                                                               และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์                                       

  จำนวนที่ออก (หน่วย)                                             31,648,000                            105,493,430        

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี 2546 (หน่วย)                  (2,873,190)                           (41,210,680)       

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี 2547 (หน่วย)                  (2,836,410)                           (56,244,760)       

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี 2548 (หน่วย)                  (2,772,240)                           (5,211,500)        

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีผู้มาใช้สิทธิในปี 2549 (หน่วย)                  (8,229,450)                           (2,529,610)        

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่มีผู้มาใช้สิทธิ ณ 31 ธ.ค.                   14,936,710                            296,880**          
  2549 (หน่วย)                                                                                                           
  ------------------------------------------- ---------------- -------------------- ---------------- ------------------ ----------------

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2546
ได้มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น (การแตกมูลค่าหุ้น) จากเดิมมูลค่าหุ้นละ 10 บาท
เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว เมื่อวันที่ 22
พฤษภาคม 2546

สืบเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น
ทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามมติการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2544
สำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิม แตกเป็น 105,493,430 หน่วย สำหรับกรรมการ พนักงาน
และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ แตกเป็น 31,648,000 หน่วย
และราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับผู้ถือหุ้นรายเดิม จากเดิม 16.50 บาทต่อหน่วย
เปลี่ยนเป็น 1.65 บาทต่อหน่วย และสำหรับกรรมการ พนักงาน และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ จากเดิม
10 บาทต่อหน่วย เปลี่ยนเป็น 1 บาทต่อหน่วย

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้เปิดให้กรรมการและพนักงานใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญแล้ว จำนวน 4 ครั้ง ในวันที่
16 มกราคม, 17 เมษายน, 17 กรกฎาคม และ 16 ตุลาคม 2549 รวมจำนวน 8,229,450
หน่วย โดยสามารถใช้สิทธิได้ทุก 3 เดือน จนกว่าใบสำคัญแสดงสิทธิจะมีอายุครบ 6 ปี
และสามารถใช้สิทธิครั้งสุดท้ายได้ในวันที่ 14 มกราคม 2551 ณ สิ้นปี 2549
คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ จำนวน 14,936,710 หน่วย

ณ สิ้นปี 2549 เป็นปีที่บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นรายเดิมสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้เป็นปีสุดท้าย
โดยในปีนี้ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดิมสามารถใช้สิทธิได้จำนวน 4 ครั้ง ในวันที่ 15 มีนาคม,
15 มิถุนายน, 15 กันยายน และวันสุดท้ายของการใช้สิทธิคือวันที่ 15 ธันวาคม 2549
โดยมีผู้มาใช้สิทธิทั้งสิ้นรวมจำนวน 2,529,610 หน่วย
และยังคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ จำนวน 296,880 หน่วย
(ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้หมดสิทธิแปลงสภาพแล้วเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2549)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ซื้อหุ้นคืน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการบริหารทางการเงิน เนื่องจากบริษัทฯ มีสภาพคล่องส่วนเกิน
ในไตรมาส 3/2547 บริษัทฯ ได้สิ้นสุดการซื้อหุ้นคืน โดยมีการซื้อหุ้นคืนทั้งสิ้นจำนวน 19.78 ล้านหุ้น
มูลค่ารวม 122.64 ล้านบาท ราคาซื้อหุ้นคืนเฉลี่ย 6.20 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการจำหน่ายหุ้นสามัญซื้อคืนไว้ไม่เกิน 3 ปี นับจากที่มีการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น

จำนวนหุ้น และผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจาก Thai Trust Fund หรือ NVD
เอ็นวีดีอาร์ (Non-Voting Depository Receipt or NVDR) คือ
ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ออกโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
(Thai NVDR Company Limited) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น
โดย NVDR มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List)
วัตถุประสงค์หลักของ NVDR คือช่วยกระตุ้นการลงทุน
โดยผู้ลงทุนต่างประเทศสามารถลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทได้
โดยไม่มีข้อจำกัดในเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติ (Foreign Limit)
และได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปันผล สิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน
เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นทุนของบริษัทฯ นอกจากนี้ NVDR
ยังช่วยขจัดปัญหาของผู้ลงทุนสถาบันต่างประเทศบางประเทศ ที่ไม่สามารถลงทุนในหน่วยลงทุน
ซึ่งรวมถึงหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund : TTF)
ได้ ทั้งนี้ ผู้ถือ NVDR จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัทฯ (Non-Voting Rights)
อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่า NVDR จะออกมาเพื่อส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศ
แต่ก็อนุญาตให้นักลงทุนไทยสามารถลงทุนใน NVDR ได้

จากการรายงานข้อมูลการออก NVDR ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พบว่า ณ
วันที่ 27 พฤศจิกายน 2549 หุ้นสามัญของบริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) ที่ออกเป็น NVDR
มีจำนวน 13,238,650 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 3.99 ของจำนวนหุ้นที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด
คือ 331,645,420 หุ้น จำนวนหุ้นสามัญที่อยู่ใน NDVR
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียง
เพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ข้อมูลการกระจายการถือครองหุ้น (Free Float) ณ วันที่ 27 พฤศจิกายน 2549
การกระจายการถือครองหุ้น (Free Float) ของบริษัทฯ
ตามการคำนวณของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือประมาณร้อยละ
43.48

การกระจายการถือครองหุ้น (Free Float) หมายถึง สัดส่วนของหุ้นในส่วนที่ไม่ได้ถือโดย
strategic shareholder
และไม่ได้เป็นหุ้นที่ซื้อคืนเทียบกับจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วของบริษัทฯ ทั้งนี้ strategic
shareholder ตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายถึง
ผู้ลงทุนที่ถือหุ้นเพื่อการมีส่วนร่วมในการบริหารหรือเพื่อประโยชน์เชิงกลยุทธ์ทางธุรกิจ

8.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

1.  รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก
    โดยรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ณ วันที่ 27 พฤศจิกายน 2549
    (วันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุดของบริษัทฯ) มีดังนี้

+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| ลำดับที่ | ชื่อผู้ถือหุ้น                              | จำนวนหุ้น   | % ของทุน  |
|       |                                      |           |          |
|       |                                      |           | ที่ชำระแล้ว |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 1     | บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)      | 4         | 12.79    |
|       |                                      | 2,422,200 |          |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 2     | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD.   | 3         | 10.85    |
|       |                                      | 6,000,000 |          |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 3     | นายฤทธิ์ ธีระโกเมน                      | 2         | 6.42     |
|       |                                      | 1,289,890 |          |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 4     | บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)          | 1         | 5.97     |
|       |                                      | 9,783,600 |          |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 5     | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                | 1         | 3.99     |
|       |                                      | 3,238,650 |          |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 6     | นายทนง โชติสรยุทธ์                      | 1         | 3.81     |
|       |                                      | 2,629,070 |          |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 7     | RAFFLES NOMINEES PTE LTD.            | 1         | 3.15     |
|       |                                      | 0,443,100 |          |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 8     | บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด             | 9,856,300 | 2.97     |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 9     | นายพงษ์ศักดิ์ ศิวะภัทรกำพล                 | 9,807,330 | 2.96     |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| 10    | นายวัฒนา เชียงกูล                       | 5,186,600 | 1.56     |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+
| รวม   |                                      | 18        | 54.47    |
|       |                                      | 0,656,740 |          |
+-------+--------------------------------------+-----------+----------+

  หมายเหตุ ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 27 พฤศจิกายน 2549 เท่ากับ 331,645,420
  บาท

  ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จาก Website ของบริษัทฯ
  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี

  ณ วันปิดสมุดทะเบียนดังกล่าว มีผู้ถือหลักทรัพย์สัญชาติไทยจำนวน 1,915 ราย รวมจำนวน
  271,544,320 หุ้น (81.88%) ซึ่งแบ่งเป็นนิติบุคคลจำนวน 23 ราย และบุคคลธรรมดาจำนวน
  1,892 ราย และมีผู้ถือหลักทรัพย์ต่างด้าว จำนวน 22 ราย รวมจำนวน 60,101,100 หุ้น
  คิดเป็น (18.12%) แบ่งเป็นนิติบุคคลจำนวน 11 ราย และบุคคลธรรมดา จำนวน 11 ราย

2.  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
    หรือการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ มีเพียง 1 ราย คือ บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่
    จำกัด (มหาชน)

3.  รายชื่อผู้ถือหุ้นที่แท้จริงของ HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd. คือ Mr. Edward
    Philip Burke เป็นชาวอังกฤษ

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของบริษัทฯ ตั้งแต่รอบปีบัญชี ปี 2534 เป็นต้นไป
โดยเสนอให้มีการจ่ายเงินปันผลประจำปี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีถัดจากปีที่ดำเนินการ

การจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา มีดังนี้

+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| การจ่ายเงินปันผล        | วันที่จ่าย   | จ         | กำไรสุทธิ  | อัตราร้อยละ  |
|                      |          | ่ายเงินปันผล |          | เงินปันผ     |
| จากผลการดำเนินงาน     | เงินปันผล  |           | (พันบาท)  | ลต่อกำไรสุทธิ |
|                      |          | หุ้นละ      |          |            |
|                      |          | (บาท)     |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับปี 2549 :        |          |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 1 ปี 2549 | 9 มิ.ย.   | 0.10      | 33,363   | 93.32      |
|                      | 49       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 2 ปี 2549 | 11 ก.ย.  | 0.10      | 49,668   | 62.75      |
|                      | 49       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 3 ปี 2549 | 8 ธ.ค.   | 0.10      | 58,728   | 53.10      |
|                      | 49       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 4 ปี 2549 | 23 พ.ค.  | 0.30*     | 67,432   | 152.39     |
|                      | 50       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| รวมสำหรับปี 2549       |          | 0.60*     | 209,191  | 93.81      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับปี 2548 :        |          |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 1 ปี 2548 | 10 มิ.ย.  | 0.10      | 34,175   | 87.83      |
|                      | 48       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 2 ปี 2548 | 9 ก.ย.   | 0.10      | 47,761   | 63.11      |
|                      | 48       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 3 ปี 2548 | 9 ธ.ค.   | 0.10      | 40,237   | 74.95      |
|                      | 48       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 4 ปี 2548 | 25 พ.ค.  | 0.29      | 65,741   | 145.92     |
|                      | 49       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| รวมสำหรับปี 2548       |          | 0.59      | 187,914  | 99.11      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับปี 2547 :        |          |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 1 ปี 2547 | 14 มิ.ย.  | 0.10      | 29,361   | 94.47      |
|                      | 47       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 2 ปี 2547 | 8 ก.ย.   | 0.10      | 31,284   | 93.70      |
|                      | 47       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 3 ปี 2547 | 9 ธ.ค.   | 0.06      | 19,669   | 89.60      |
|                      | 47       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| สำหรับไตรมาส 4 ปี 2547 | 25 พ.ค.  | 0.028     | 36,648   | 22.94      |
|                      | 48       |           |          |            |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+
| รวมสำหรับปี 2547       |          | 0.288     | 116,962  | 71.02      |
+----------------------+----------+-----------+----------+------------+

  หมายเหตุ * เป็นอัตราเงินปันผลที่เสนอโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยยังรอการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี ในวันที่ 25 เมษายน 2550
  และคำนวณจากจำนวนหุ้นสามัญ ณ วันที่ 26 มกราคม 2550