9.1 โครงสร้างการจัดการ

 

2.  คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะด้าน 5 คณะ ได้แก่

คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และมีการกำหนดของเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

ในการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2. พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท

3. พิจารณาผลการประกอบการประจำไตรมาสของบริษัท

4. พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนใหม่ การซื้อขายทรัพย์สิน
และการดำเนินการใดๆที่กฎหมายกำหนด

5.
พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท

7. ประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  8. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

10. การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ และการทำรายการที่อาจมีการ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์ จะต้องมีกรรมการอิสระร่วมประชุมและพิจารณาทุกครั้งไป

11. จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) กำหนด

นโยบายบริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร
รวมทั้งทบทวนนโยบาย

ระบบ และประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 55.6 ของ

  กรรมการทั้งคณะ

เดิมทีประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 39 ของหุ้นทั้งหมด

แต่เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2549 ได้มีการแยกผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการกับ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกัน โดยคณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้งให้ นายโกศล ฉันธิกุล
กรรมการอิสระ เป็น ประธานกรรมการ แทนนายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ ซึ่งจะคงเป็นกรรมการและ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และแต่งตั้งนางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ กรรมการอิสระ เป็น
ประธานกรรมการตรวจสอบแทนนายโกศล ฉันธิกุล

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

1. นายโกศล ฉันธิกุล ประธานกรรมการ

2. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ กรรมการ

3. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร กรรมการ

4. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ กรรมการ

5. นายจตุพร วัชรานาถ กรรมการ

6. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ กรรมการอิสระ

7. นายอดุล อมตวิวัฒน์ กรรมการอิสระ

8. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการอิสระ

9. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ กรรมการอิสระ

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับให้การบริหารเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์
ตลอดจนเป้าหมายของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ
และแนวทางปฏิบัติต่างๆเพื่อให้การบริหารบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสในนโยบายนี้ได้รวมถึงวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับ

  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายใน

  แก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของ

  บริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

รายชื่อของคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ กรรมการบริหาร

2. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร กรรมการบริหาร

3. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ กรรมการบริหาร

4. นายจตุพร วัชรานาถ กรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 21

มกราคม 2547 ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระในวันที่ 11

พฤศจิกายน 2546 ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง และมีวาระอยู่ในตำแหน่ง 2 ปี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท เป็นหน่วยปฏิบัติ รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี
ที่ปรึกษา และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชี เป็นประจำ

และเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2549 คณะกรรมการฯ แต่งตั้งให้นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทนนายโกศล ฉันธิกุล ที่ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริษัท
และแต่งตั้งนายอดุล อมตวิวัฒน์
กรรมการอิสระเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งกรรมการตรวจสอบที่ว่างลง
ระหว่างรอการแต่งตั้งกรรมการอิสระคนใหม่

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 29/2549 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549 ได้มีมติแต่งตั้ง

นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ เป็นกรรมการอิสระเพิ่มเติม และทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบคนใหม่

แทนนายอดุล อมตวิวัฒน์ โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งตามวาระคงเหลือจากคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

  1. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการ

  3. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ กรรมการ

ทั้งนี้มี นางสุรีย์ นันตติกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

4. คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550 ได้มีมติให้แยกคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
ออกจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ในการกำกับ ติดตามการดำเนินการตามนโยบายกา

กำกับดูแลกิจการบริษัท (Corporate Governance Policy)

รายชื่อของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ณ วันที่ 11 มกราคม 2550 ประกอบด้วย

1. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ ประธานคณะกรรมการ

2. นายอดุล อมตวิวัฒน์ กรรมการ

3. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร กรรมการ

5. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

รายชื่อของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ณ วันที่ 11 มกราคม 2550 ประกอบด้วย

  1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ ประธานคณะกรรมการ

2. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ กรรมการ

3. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการ

6. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กร (Overall Risk Management Policies)

ด้านต่าง ๆ เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านธุรกิจและการเงิน
ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน ความเสี่ยงด้านบุคลากร และความเสี่ยงด้านอื่นๆ
ที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ เพื่อนำเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2. จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงภายใต้นโยบายฯ กำหนด ดังนี้

2.1 ให้แต่ละหน่วยธุรกิจระบุความเสี่ยง (Risk Identification) ในแต่ละด้าน
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.2 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพิจารณา และประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)
เพื่อจัดลำดับความเสี่ยงตามความรุนแรง

2.3 แต่ละหน่วยธุรกิจกำหนดแผนจัดการและบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
เพื่อรับมือกับความเสี่ยง

2.4 แต่ละหน่วยธุรกิจติดตามและรายงานผลการจัดการความเสี่ยง
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. จัดให้มีการรายงานผลการประเมินและจัดการความเสี่ยงแต่ละด้าน
และข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

4. จัดให้มีการทบทวนกระบวนการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

รายชื่อของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550

ประกอบด้วย

1. คุณโชคชัย เจียงวรีวงศ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. คุณจิระพงษ์ สันติภิรมย์กุล รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. คุณสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. คุณจตุพร วัชรานาถ กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. คุณมนไท จูฬติตตะ กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. คุณไพบูลย์ กังวลกิจ กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. คุณมาลัย ว่องวัฒนโรจน์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. คุณปกรณ์ ภัทรศิริน กรรมการบริหารความเสี่ยง

9. คุณอำพล สุทธิหวังเจริญ กรรมการบริหารความเสี่ยง

10. คุณวิไลรัตน์ คำยวง เลขานุการกรรมการบริหารความเสี่ยง

9.3 หลักเกณฑ์ในการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 12
มกราคม 2549
ได้มีมติอนุมัติหลักเกณฑ์ในการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกรรมการบริษัทไว้ดังต่อไปนี้

และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550 ได้มีการเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ (ข้อ 1.1.2) เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1. หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการของบริษัท

ในการสรรหากรรมการของบริษัท ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหาและพิจารณาผลตอบแทนพิจารณาสรรหาตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

  1.1 คุณสมบัติ

กรรมการบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนในขณะที่สรรหา

1.1.2กรณีกรรมการอิสระ
ต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในขณะที่สรรหา
และต้องเป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์ในสาขาใดสาขาหนึ่งดังต่อไปนี้ เช่น อุตสาหกรรม พาณิชยกรรม
ธุรกิจบริการ กฎหมาย บัญชี การเงิน ประชาสัมพันธ์ หรือด้านบริหารภาครัฐ
รวมทั้งต้องไม่เป็นญาติสนิท (เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่น้อง ลุง ป้า น้า อา
รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าว) กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
อีกทั้งไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท และไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพแก่บริษัท (เช่น
ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)

  1.1.3 กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ มีความ

ซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ

ประสบการณ์ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

1.  วิธีการสรรหา

  ในการสรรหา ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ ดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1.2.1 ในการสรรหาให้พิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน
โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการเทียบกับธุรกิจของบริษัทและตลาด

1.2.2
ในการสรรหากรรมการให้พิจารณาจากทั้งผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกโดยยึดถือตามหลักคุณสมบัติ

1.2.3
ในกรณีการสรรหาจากบุคคลภายนอกให้พิจารณาสรรหาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญ
หลากหลายอาชีพ มีภาวะเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส ไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นที่เป็นอิสระ

1.2.4 ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ มีหน้าที่ในการสรรหากรรมการบริษัททั้งคณะ
ทั้งกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.2.5 เมื่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ สรรหาเสร็จแล้ว
ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำเสนอผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งต่อไป

1.3 วาระการเป็นกรรมการ

ให้คณะกรรมการบริษัทมีวาระตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดคือกรรมการจำนวน 1 ใน
3ออกจากตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ส่วนกรรมการหรืออนุกรรมการต่างๆ
ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ
เสนอกำหนดวาระในการดำรงตำแหน่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาด้วย เช่น คราวละ 1 หรือ 2
ปี

2. หลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท

ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหาและพิจารณาผลตอบแทนพิจารณากำหนดค่าตอบแทนตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

  2.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การทำงานของกรรมการ โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ พิจารณาถึงประเภทค่าตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทน
และจำนวนค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

ในการพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าวคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ
จะต้องคำนึงให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ความตั้งใจของกรรมการ
ประเภทและขนาดธุรกิจของบริษัท ตลาด
และคู่แข่งขันโดยที่ค่าตอบแทนดังกล่าวต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ
เป็นผู้พิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้บริหารด้วย

  2.2 ประเภทค่าตอบแทน ควรประกอบด้วย 2 ส่วน

  2.2.1 ค่าเบี้ยประชุม เพื่อสะท้อนการทำงานของกรรมการ

  2.2.2 ค่าตอบแทนประจำเดือน เพื่อสะท้อนถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

  2.3 วิธีการจ่ายค่าตอบแทน

2.3.1 เบี้ยประชุม ให้จ่ายกับกรรมการ และอนุกรรมการทุกท่านที่เข้าประชุม (ทั้งกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการเฉพาะด้าน เช่น
กรรมการตรวจสอบ)

2.3.2 ค่าตอบแทนประจำเดือน ให้จ่ายเป็นประจำเดือนสำหรับกรรมการอิสระ
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารแม้จะได้รับเงินเดือนซึ่งครอบคลุมหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารแล้วก็ตาม
แต่ให้จ่ายค่าตอบแทนประจำเดือนด้วยเพื่อสะท้อนถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการ

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในปี 2549 ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังรายละเอียด

ต่อไปนี้

  กรรมการบริษัท (หน่วย : บาท)

+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+
| รายชื่อ          | ค่าตอบแ  | เบี้ยปร | ค่าต   | เบี้ยป | ค่าเบี้ย | จำน      |
|                | ทนประจำ | ะชุมกร | อบแทน | ระชุม | ประชุม | วนเงินรวม |
|                |         | รมการ | ประจำ |      |       |          |
|                | กรรม    |       |       | กรร  | ก     |          |
|                | การบริษัท |       | กรรม  | มการ | รรมกา |          |
|                |         |       | การตร |      | รบรรษ |          |
|                |         |       | วจสอบ | ตรว  | ัทภิบาล |          |
|                |         |       |       | จสอบ | ส     |          |
|                |         |       |       |      | รรหาฯ |          |
+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+
| นายสุรพล        | 180,000 | 3     | -     | -    | -     | 210,000  |
| ว่องวัฒนโรจน์     |         | 0,000 |       |      |       |          |
+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+
| นายสิทธิชัย       | 180,000 | 3     | -     | -    | -     | 215,000  |
| ไกรสิทธิศิรินทร    |         | 5,000 |       |      |       |          |
+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+
| นายโชคชัย       | 180,000 | 3     | -     | -    | 5,000 | 220,000  |
| เจียงวรีวงศ์      |         | 5,000 |       |      |       |          |
+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+
| นายจตุพร        | 180,000 | 3     | -     | -    | -     | 215,000  |
| วัชรานาถ        |         | 5,000 |       |      |       |          |
+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+
| นายโกศล ฉันทิกุล  | 960,000 | 7     | -     | -    | 5,000 | 1        |
|                |         | 0,000 |       |      |       | ,035,000 |
+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+
| นายอดุล อมตวิวัฒน์ | 180,000 | 3     | 5     | 10   | -     | 275,000  |
|                |         | 5,000 | 0,000 | ,000 |       |          |
+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+
| นางบุญเพิ่ม       | 180,000 | 3     | 18    | 50   | -     | 445,000  |
| เจียมธีระนาถ     |         | 5,000 | 0,000 | ,000 |       |          |
+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+
| นายประสาธน์     | 180,000 | 3     | 12    | 25   | -     | 355,000  |
| เกียรติไพบูลย์กิจ   |         | 0,000 | 0,000 | ,000 |       |          |
+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+
| นายหัตถศักดิ์ ณ    | 120,000 | 2     | 7     | 10   | -     | 220,000  |
| ป้อมเพชร์        |         | 0,000 | 0,000 | ,000 |       |          |
+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+
| รวม            | 2,      | 32    | 42    | 95   | 1     | 3        |
|                | 340,000 | 5,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 | ,190,000 |
+----------------+---------+-------+-------+------+-------+----------+

หมายเหตุ 1. ในปี 2548 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ 8 ท่าน รวมเป็นเงิน
1,830,000 บาท

2. ในปี 2549 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จำนวนไม่เกิน

  3,300,000 บาท

  ---------- --------------- ---------------- ------------ ----------------
  ผู้บริหาร                                                   

             ปี 2549                           ปี 2548       

             จำนวนราย        จำนวนเงินรวม      จำนวนราย     จำนวนเงินรวม
                             (บาท)                         (บาท)

  เงินเดือน    8               25,379,727       7            21,899,460

  โบนัส       7               2,656,063        7            1,824,955

  รวม        8               28,035,790       7            23,724,415
  ---------- --------------- ---------------- ------------ ----------------

9.4 อำนาจหน้าที่กรรมการตามข้อบังคับบริษัท

  9.4.1 ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อ

  ครั้งโดยให้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วัน

  ก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท อาจ

  แจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น ทั้งนี้ในการลงมติของที่

  ประชุมคณะกรรมการให้ถือตามเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการ

  ลงคะแนน ยกเว้นกรณีที่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนใน

  เรื่องนั้น และในกรณีที่ผลการลงมติมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียง

  เพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  โดยการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

รายชื่อ เข้าร่วมประชุม จากการประชุมทั้งหมด

1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ 6 (1) 7

  2. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศรินทร 7 7

  3. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ 7 7

  4. นายจตุพร วัชรานาถ 7 7

  5. ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ 7 7

  6. นายโกศล ฉันธิกุล 7 7

  7. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ 6 (2) 7

  8. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ 7 7

  9. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ 4 (3) 7

  หมายเหตุ

(1) นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ ติดภารกิจของบริษัทในต่างประเทศ จึงไม่อาจเข้าร่วมประชุม

  คณะกรรมการบริษัท 1 ครั้ง

(2) นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ ติดภารกิจสำคัญในการเดินทางร่วมคณะกับทางราชการ

  จึงไม่อาจเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท 1 ครั้ง

(3) นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ เพิ่งได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่

  25 เมษายน 2549

  9.4.2 คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  โดยต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปีพร้อมกับสำเนางบดุลและงบกำไรขาดทุนที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบรวมถึงรายงานประจำปีของบริษัท

3.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทและการพ้นจากตำแหน่ง

  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท

1.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

คณะกรรมสรรหาจะต้องเป็นผู้พิจารณาสรรหากรรมการตามหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ

บริษัทและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน

ในการประชุมคราวถัดไปซึ่งบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียง

เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

2.  2. กรณีที่ลงคะแนนเสียงเลือกตั้ง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง

3.  หุ้นต่อหนึ่งเสียง และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้ง

4.  บุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียง

5.  ใดไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้ง เป็นกรรมการ

6.  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง ในลำดับ

7.  ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธาน

8.  ที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ออกตามวาระในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง

  ( หนึ่งในสามของกรรมการ )

2. ตาย

3. ลาออก

4. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3ใน

  4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6. ศาลมีคำสั่งให้ออก

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม 

+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| รายช     |              |      | บริษ  |      |      |      |       |
| ื่อกรรมการ |              |      | ัทย่อย |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
|          |              | SSF  | SS   | S    | SAC  | PP   | CHAMF |
|          |              |      |      | UNIF |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
|          |              |      |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายสุรพล  | ว่องวัฒนโรจน์   | X, / | /,   | /,   | /,   | /,   | /, // |
|          |              |      | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายสิทธิชัย | ไกรสิทธิศิรินทร  | /,   | /,   | /,   | /,   | /,   | /, // |
|          |              | //   | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายโชคชัย | เจียงวรีวงศ์    | /,   | /,   | /,   | /,   | /,   | /, // |
|          |              | //   | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายจตุพร  | วัชรานาถ      | /    | /,   | /    |      | /,   | /     |
|          |              |      | //   |      |      | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายโกศล  | ฉันธิกุล        | ///  |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นา       | เกียรติไพบูลย์กิจ | /    |      |      |      |      |       |
| ยประสาธน์ |              |      |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นางบุญเพิ่ม | เจียมธีระนาถ   | /    |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายอดุล   | อมตวิวัฒน์      | /    |      |      |      |      |       |
|          |              |      |      |      |      |      |       |
| น        | ณ ป้อมเพ็ชร    | /    |      |      |      |      |       |
| ายหัตถศักดิ์ |              |      |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| หมายเหตุ  | / =          |      | X =  |      |      |      |       |
|          | กรรมการบริษัท  |      | ปร   |      |      |      |       |
|          |              |      | ะธาน |      |      |      |       |
|          |              |      | เจ้าห |      |      |      |       |
|          |              |      | น้าที่บ |      |      |      |       |
|          |              |      | ริหาร |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+

// = กรรมการบริหาร /// = ประธานกรรมการ(ตั้งแต่ 12 มกราคม 2549)

SSF บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) SS บริษัทสุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด

SUNIF บริษัท สุรพลนิชิเรฟู้ดส์ จำกัด SAC บริษัท สุรพลอะควาคัลเจอร์จำกัด

CHAMF บริษัท จันทบุรีมารีนฟาร์ม จำกัด PP บริษัท พุนพินซีฟู้ดส์ จำกัด

  ผู้บริหารดังกล่าวข้างต้น มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม
  2535 ทั้งนี้ผู้บริหารข้างต้น ไม่มีความสัมพันธ์ระหว่างกัน

  จำนวนพนักงานทั้งรายเดือนและรายวัน0ของบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)

ณ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 2,727 คน

9.5 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง โดยเป็นการประชุม

สามัญประจำปี 2549 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่โรงแรมโนโวเทล บางนา เลขที่ 14/49

ถนนศรีนครินทร์ แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร และบริษัทได้มีการจัดส่งหนังสือ

นัดประชุมพร้อมกับข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน

วันประชุม 10 วันทำการโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีบันทึก

การประชุมครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

บริษัทฯ ได้เพิ่มทางเลือกในการรับมอบอำนาจให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจ

จากผู้ถือหุ้น รวมทั้งได้เปิดเผยหนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นใน Website ของ

บริษัทฯ ด้วย (www.surapon.com)

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2549นี้ มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน ซึ่ง

รวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมี

สิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท สอบถามและแสดงความคิดเห็น

พร้อมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นสำคัญไว้ในรายงาน

การประชุมแล้ว

นอกจากนั้นแล้ว มีผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทก็ได้เข้าร่วม

ประชุมด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ได้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการ ตั้งแต่วันที่ 9 สิงหาคม

2548 ต่อมาคณะกรรมการบริษัทฯ และได้ทำการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อใช้แทน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการเดิม ตามมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่

12 มกราคม 2549

  ต่อมาในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2549

อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับที่ 2/2549 ซึ่งได้เพิ่มเติมนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล

และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550
ได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับที่ 3 (2550)
ซึ่งได้เพิ่มเติมนโยบายการกำกับดูแลกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การบริหารความเสี่ยง
และเพิ่มนโยบายเกี่ยวกับการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแล

กิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่ประเทศไทยปัจจุบันนโยบาย

การกำกับดูแลกิจการของบริษัทมี 6 หมวด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  การคำนึงถึงบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท

1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) (บริษัท) กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ให้

มีจำนวนที่เหมาะสมโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

กรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

คณะกรรมการบริษัทจะประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นส่วน

ใหญ่ร่วมกับกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย

1.2 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการ

กำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือ

หุ้น อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของ

บริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Obedience) โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Loyalty)
ความระมัดระวัง (Care) และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

(Disclosure)

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับ ผิด

ชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัท และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของ

คณะกรรมการบริษัท

1.2.1 กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

1.2.2 พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท

1.2.3 พิจารณาผลการประกอบการประจำไตรมาสของบริษัท

1.2.4 พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนใหม่ การซื้อขายทรัพย์สิน และการ

ดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

1.2.5 พิจารณาอนุมัติ และ / หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและ

บริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.2.6 ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท

1.2.7 ประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.2.8 การจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรและกำกับดูแล

ให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว รวมทั้งมีการทบทวนนโยบาย และการ

ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.2.9 การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

1.2.10 การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ และการทำรายการที่อาจมีการ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์ จะต้องมีกรรมการอิสระร่วมประชุมและพิจารณาทุกครั้งไป

1.2.11 จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) กำหนด

นโยบายบริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร
รวมทั้งทบทวนนโยบาย

ระบบ และประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.3 การประชุมของคณะกรรมการ

1.3.1 คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง โดยการประชุมแต่ละครั้งจะ

กำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้า รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้

คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า การพิจารณาวาระต่างๆ จะคำนึงถึง

ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความ
เห็น

อย่างอิสระ ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปราย
และแสดงความเห็นอย่าง

รอบคอบโดยทั่วกัน และมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะ สม
โดยได้

รายงานจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทไว้ในรายงานประจำปี

1.3.2 การประชุมคณะกรรมการเฉพาะด้าน ซึ่งแต่ละคณะจะมีการประชุมตามความจำเป็นและ

เหมาะสมตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างน้อยปีละ
5 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

1.3.3 คณะกรรมการจะกำหนดการประชุมล่วงหน้าไว้ทั้งปี และแจ้งกรรมการล่วงหน้าเพื่อ

กรรมการสามารถจัดเวลา และเข้าร่วมประชุมได้

1.3.4 นอกเหนือจากการรายงานการดำเนินงานที่เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในแต่ละครั้งแล้ว
บริษัทจะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเป็นรายเดือนเสนอต่อกรรมการทุกๆ เดือน

1.3.5 ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณา การคัดเลือก เรื่อง

เข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ รวมทั้งประธานกรรมการอาจจะหารือกับกรรมการอื่นด้วยก็ได้

1.3.6 วาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุมซึ่งจะประกอบด้วยข้อมูลและสารสนเทศที่

ต้องการในการพิจารณา และตัดสินใจของกรรมการ
จะต้องนำส่งให้กรรมการก่อนประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่เอกสารที่เป็นเรื่องเร่งด่วน
และ / หรือ ที่ยังไม่อาจเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร

ได้

1.3.7 ประธานกรรมการต้องจัดสรรเวลาให้เพียงพอสำหรับกรรมการอภิปรายปัญหาต่างๆ ได้

อย่างรอบคอบ รวมทั้งมีวาระแจ้งเพื่อทราบ
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถแจ้งเรื่องเกี่ยวข้องกับบริษัทให้ที่ประชุมได้รับทราบ

1.3.8 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปราย

ปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม และควรแจ้งให้

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการ ทราบถึงผลการประชุมด้วย

1.4 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปี

บัญชี เป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนดนอกจากนี้ยังทำราย งาน

อธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบ

บัญชีในรายงานประจำปีอีกด้วย

เพื่อให้การทำรายงานข้างต้นเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัท จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่

กำกับดูแลและพิจารณาปรับปรุงรายงานดังกล่าวให้ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อให้งบการเงินของ บริษัท
และงบการเงินรวมเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

1.5 ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย และ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้นำฝ่ายบริหาร บริษัทจึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสอง

ตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลคนเดียวกัน เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจน และมีความสมดุลในอำนาจการ

ดำเนินงาน

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้นำของคณะกรรมการ และมีหน้าที่

ในฐานะเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้นประธาน

เจ้าหน้าที่บริหารเป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัท รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทใน

การบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนงานที่วางไว้

1.6 คณะกรรมการเฉพาะด้าน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะด้านขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแล

และกลั่นกรองงานในบางด้านแทนคณะกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ

ตรวจสอบ และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน โดยที่คณะกรรมการ

เฉพาะด้านมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฎิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  1.6.1 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารบริษัท และ / หรือบริษัท

ในเครือ จำนวนไม่น้อยกว่า 4 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับให้การบริหารเป็นไปตามนโยบาย

วิสัยทัศน์ ตลอดจนเป้าหมายของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงการออกนโยบาย

กฎระเบียบ และแนวทางปฏิบัติต่างๆเพื่อให้การบริหารบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

  1.6.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน มี

หน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบาย และระเบียบข้อบังคับของบริษัท ตลอดจน

กฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทาง

การเงิน และบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล รวมทั้งสอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน

ระบบตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ โดยมี

หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นหน่วยปฏิบัติ รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี ที่

ปรึกษา และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชีเป็นประจำ

  1.6.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนประกอบด้วย กรรมการอิสระ และ

กรรมการที่เป็นผู้บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อ

คณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

  1.6.4 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นผู้

บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน มีหน้าที่ในการกำกับ ติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับ

ดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

  1.6.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของ

บริษัท มีหน้าที่กำหนดระบบ จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนตรวจสอบ ทบทวนระบบการ

บริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

1.7 คุณสมบัติ และการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ จะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความ สามารถ

ประสบการณ์และประวัติการทำงานตามแนวทางที่กำหนดไว้ ในหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ

บริษัทที่คณะกรรมการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ มีหน้าที่

สรรหากรรมการทั้งกรรมการเข้าใหม่ และกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณี

อื่นๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง

1.8 วาระการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการเฉพาะด้าน

กำหนดให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทคือ ในการ

ประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม หรือจำนวนที่ใกล้เคียง

ที่สุด และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ ก็อาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่ออีก

ก็ได้

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเฉพาะด้านให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้ง

ให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้เช่นเดียวกัน

1.9 ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ และการ

ทำงานของกรรมการ โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา

และพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาตามแนวทางที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจะเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการแต่ละ

ท่านไว้ในรายงานประจำปี

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงนั้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาจาก

หน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
กลุ่มธุรกิจ โดยรวม ทั้งในระยะสั้น และระยะยาว

ค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารควรจัดให้อยู่ในอัตราที่เปรียบ เทียบ

ได้กับระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระ หน้าที่ ขอบเขตความรับผิดชอบ

1.10 ความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรมและโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่อง

ดังกล่าวอย่างครบถ้วน ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผล ประโยชน์ของ

เรื่องที่กำลังมีการพิจารณา ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

1.11 จริยธรรมธุรกิจ

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้จัดให้มีหลักจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) ที่เป็นลาย

ลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ สำหรับทั้งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุก

ระดับไว้อย่างชัดเจน และกำกับให้เกิดการปฏิบัติอย่างจริงจังด้วย

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 สิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเคารพในสิทธิ
และมีหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายใหญ่หรือรายย่อยหรือต่างชาติ
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

2.  สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนโดยการแสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และออกเสียงลงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิในการร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
    รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

4.  สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

5.  สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

6.  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิประจำปี
    เว้นแต่ในปีใดที่บริษัทฯ
    มีความจำเป็นในด้านการใช้เงินในการลงทุนหรือหมุนเวียนก็ให้คณะกรรมการเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการจ่ายเงินปันผลเป็นอย่างอื่นได้

2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะประกอบด้วยวาระการประชุม และข้อเสนอแนะของคณะ

กรรมการบริษัทอย่างชัดเจนทุกวาระ และส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลาเพียงพอ

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมในการรับสารสนเทศ และ

โอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความ

คิดเห็นและซักถามในที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือแต่ละครั้ง คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็น

ผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุม และแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม ผู้ถือหุ้นมี

สิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกสำหรับวาระที่เสนอ

กรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม เพื่อตอบคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นก็ได้ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้
โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการบริษัท
ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้

ถือหุ้น

คณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในเวลาอันรวดเร็วไม่เกิน 14

วันนับจากวันที่ประชุม และจะเปิดเผยรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นใน website ของบริษัทที่

www.surapon.com

3. การคำนึงถึงบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้ บริหาร
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและประเทศชาติโดยรวม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้วางระบบการบริหารจัดการที่สามารถเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยความเป็นธรรม
รวมทั้งได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัทเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นในการประพฤติตนเป็นพลเมืองบริษัทที่ดี (Good Corporate Citizen)
ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส เสียภาษีอย่างถูกต้อง
และบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคม รวมทั้งได้รวมแนวทางดังกล่าวไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจ

(Code of Ethics)
ที่เป็นลายลักษณ์อักษรด้วยเพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน โดยกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงพึงประพฤติปฏิบัติตนเป็นตัวอย่าง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูล
    และสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท
    ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ

สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด และจัด

ให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัทในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและ

นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

3.  คณะกรรมการจะรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวในช่องทางต่างๆ
    เช่นรายงานประจำปี และ Website ของบริษัท (www.surapon.com)

4.  คณะกรรมการจะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

5.  คณะกรรมการจะเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน

ครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

6.  คณะกรรมการจะเปิดเผยหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ ในรายงานประจำปี

และ Website ของบริษัท (www.surapon.com)

5. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

1.  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมและตระหนักในความสำคัญของระบบการควบคุมและตรวจสอบ

ภายใน ด้วยการจัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร และยังคง

รักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน เป็นระบบที่สามารถควบคุม กำกับ ประเมินผล และสอบทาน

การทำงานได้

บริษัทกำหนดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรม
การตรวจสอบ เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย

แผนงาน อำนาจดำเนินการและกฎระเบียบ รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการ

ควบคุมภายในให้เหมาะสม และมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

2.  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงโดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้มีหน้าที่ในการกำหนดระบบ
และตรวจสอบประสิทธิภาพการบริหารความเสี่ยง

6. การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการในการทำหน้าที่กรรมการ

โดยการจัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่สำคัญ และจำเป็นใน

การทำหน้าที่กรรมการบริษัทให้กรรมการแต่ละท่าน ให้กรรมการได้เรียนรู้ เยี่ยมชมกิจการของบริษัท

ตามโรงงานต่างๆ อยู่เสมอ รวมทั้งการแนะนำและ / หรือจัดปฐมนิเทศให้กรรมการใหม่

2.  บริษัทกำหนดให้มีนโยบายสืบทอดงาน (Succession Plan)
    และให้มีการแจ้งชื่อผู้ที่จะมีโอกาสในการสืบทอดงานในตำแหน่งงานหลักๆ
    ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทุกๆ ปี และให้ประธาน

เจ้าหน้าที่บริหารกำหนดนโยบายในรายละเอียดเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประเมินตนเองเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    และจัดให้มีการประเมินการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

หมายเหตุ

คำว่า ”คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และพิจารณาผลตอบแทน”
ตามที่ระบุในนโยบายการกำหับดูแลกิจการนี้ ปัจจุบันนี้หมายถึง
“คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน”
เนื่องจากได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแยกออกไปต่างหาก คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหา และพิจารณาผลตอบแทนเดิมจึงเป็นคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเท่านั้น

หลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท

ในการดำเนินธุรกิจ นอกจากจะให้ความสำคัญกับความสำเร็จตามวัตถุประสงค์ทางธุรกิจแล้ว
การปฏิบัติงานโดยมีจริยธรรมและคุณธรรม เป็นส่วนสำคัญอย่างหนึ่งที่ทำให้บริษัท
ได้ประสบกับความสำเร็จ เจริญเติบโตอย่างมั่นคง และเป็นที่ยอมรับจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

ดังนั้นบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) จึงได้กำหนดหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท (Code of
Ethics) โดยได้รับอนุมัติจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/ 2549 เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2549
ซึ่งประกอบด้วยแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมในการทำธุรกิจของบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  แนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

2.  แนวปฏิบัติต่อพนักงาน

3.  แนวปฏิบัติต่อลูกค้า

4.  แนวปฏิบัติต่อคู่ค้า

5.  แนวปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

6.  แนวปฏิบัติต่อสังคมและส่วนรวม

7.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.  การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

หลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท (Code of Ethics)

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)

1. แนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งประสงค์ในการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต ถูกต้อง มีจริยธรรม พัฒนา

กิจการให้เจริญเติบโต สร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับการลงทุนของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน โดย

ยึดหลักการปฏิบัติอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกันระหว่างผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จึงกำหนดแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ บนพื้นฐานของข้อมูล
    ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
    ผู้ถือหุ้นไทยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

2.  รายงานสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3.  แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและด้านลบ
    ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ มีข้อมูลสนับสนุนและมีเหตุผลอย่างเพียงพอ

4.  ดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยให้ข้อมูลใดๆ
    ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก และหรือดำเนินการใดๆ
    ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร

2. แนวปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ
ที่มีคุณค่ายิ่ง จึงกำหนดแนวปฏิบัติที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
การแต่งตั้ง โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ ดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
    และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ไม่ว่าจะเป็นเพศใดก็ตาม

2.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

3.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

4.  การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
    กระทำด้วยความสุจริตใจ
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงาน
    โดยไม่คำนึงถึงเชื้อชาติ ศาสนา อายุ ความพิการ เพศ หรือสถานภาพการสมรส

5.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

6.  รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

7.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

8.  หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่

  การงานของพนักงาน หรือคุกคามและสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน

3. แนวปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ
จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
และได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

1.  ทำการผลิตสินค้าอาหารที่มีคุณภาพ โดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหาร(food
    safety) และสามารถตรวจสอบย้อนกลับได้ (food traceability)

2.  ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ
    ตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

3.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้าทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ
    ปริมาณหรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

4.  ติดต่อลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพและเป็นที่วางใจได้
    และจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
    ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบ

5.  รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

6.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ
    เป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด

4. แนวปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัทฯ
ตระหนักที่จะให้การปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมโดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหารที่สามารถตรวจสอบย้อนกลับได้
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญา
การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ตกลงร่วมกับคู่ค้าในระบบตรวจสอบย้อนกลับทางด้านอาหาร (food traceability)
    เพื่อประโยชน์แก่ผู้บริโภค

2.  ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

3.  กรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือการรับ หรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    ต้องเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้าและร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

4.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

5.  กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้
    ต้องรีบแจ้งล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

5. แนวปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ ตระหนักที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้าและการค้าเสรี
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันและการค้าเสรีที่ดี

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

3.  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

6. แนวปฏิบัติต่อสังคมและส่วนรวม

อาหารเป็นหนึ่งในปัจจัยสี่ที่สำคัญยิ่งของมนุษย์ บริษัทฯ
จึงมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้านอาหารที่มีคุณภาพ
โดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหาร(food safety)
อันจะเป็นประโยชน์ต่อมวลมนุษย์ เศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
รวมทั้งให้ความสำคัญในเรื่องสุขอนามัย
และจะยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองบริษัทที่ดีทั้งในด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย
และการเสียภาษีอย่างถูกต้อง และดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ
จะดำเนินกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมโดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนที่เกี่ยวกับความมั่นคงและความปลอดภัยทางอาหาร
(food security and food safety) และสุขอนามัย (sanitary)
และจะดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานให้มีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบต่อสังคมในเรื่องดังกล่าวอีกด้วย

7. แนวปฏิบัติกรณีที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ แสวงหาผลประโยชน์เพื่อส่วนตัว
จึงกำหนดเป็นแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

2.  ในกรณีที่รายการเช่นนั้นจำเป็นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    ให้กระทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ป้องกันการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตัว และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
    หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

5.  จะต้องไม่มีการเสนอให้ หรือยอมรับเงินตรา ของกำนัล
    หรือการเลี้ยงรับรองที่เกินกว่าระดับที่ควรจะเป็น ที่จะก่อให้มีอิทธิพลต่อการประกอบธุรกิจ

8. การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจนี้อย่างเคร่งครัด

ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรจะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบเข้าใจ
และปฏิบัติตามหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ อย่างจริงจัง

บริษัทฯ ไม่พึงปรารถนาที่จะให้การกระทำใดๆ ที่ผิดกฎหมายขัดกับหลักจริยธรรมที่ดีเกิดขึ้น
หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานผู้ใดกระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้จะได้รับโทษทางวินัยและหากมีการกระทำที่เชื่อได้ว่าผิดกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับของรัฐ บริษัทฯ
จะส่งเรื่องให้เจ้าหน้าที่ของรัฐดำเนินการต่อไปโดยไม่ชักช้า

บริษัทฯ ได้จัดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหา ซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้า และพนักงานร้องเรียนโดยส่งคำร้องเรียนโดยตรงไปยังบริษัทฯ

6.  ข้อพิพาทภายในระยะเวลา 3 ปี

-   ไม่มี –