8 การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่านประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3
ท่าน กรรมการอิสระ 4 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4ท่าน

+----+------------------------------+----------------------------------+
| ร  |                              | ตำแหน่ง                           |
| าย |                              |                                  |
| ชื่อ |                              |                                  |
| คณ |                              |                                  |
| ะก |                              |                                  |
| รร |                              |                                  |
| มก |                              |                                  |
| าร |                              |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 1  | นายสมนึก ไชยกุล                | ประธานกรรมการ                    |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 2  | นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์             | รองประธานกรรมการ                 |
|    |                              | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน         |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 3  | นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ           | กรรมการ                          |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 4  | นายชอง เคว็น ซัม               | กรรมการ                          |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 5  | นายประสาท ยูนิพันธุ์              | กรรมการ                          |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 6  | นางพูนพรรณ ไชยกุล              | กรรมการ                          |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 7  | นายโตรุ อูชิโนะ                 | กรรมการ                          |
|    |                              |                                  |
|    | (แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งก          |                                  |
|    | รรมการแทนที่ตำแหน่งของนายเทซึโอะ |                                  |
|    | ซึจิโมโต้ ที่ว่างลง                |                                  |
|    | โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ   |                                  |
|    | ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 26 มกราคม |                                  |
|    | 2554)                        |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 8  | นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ             | กรรมการอิสระ                      |
|    |                              | และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ       |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 9  | รองศาสตราจารย์ ดร. ปรีชา       | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ       |
|    | จรุงกิจอนันต์                    | แ                                |
|    |                              | ละประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 10 | รองศาสตราจารย์ ดร. เอกชัย      | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ       |
|    | นิตยาเกษตรวัฒน์                 | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน         |
|    |                              |                                  |
|    | (แต่งตั้งโดยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น   |                                  |
|    | ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 29 เมษายน |                                  |
|    | 2554)                        |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 11 | รองศาสตราจารย์ ดร. กำพล       | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ       |
|    | ปัญญาโกเมศ                    | และประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |
|    |                              |                                  |
|    | (แต่งตั้งโดยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น   |                                  |
|    | ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 29 เมษายน |                                  |
|    | 2554)                        |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+

เลขานุการบริษัทฯ คือ นายยรรยงค์ สวัสดิ์ :
ซึ่งปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็นรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (สายการเงิน และการบริหาร)
และกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  1. บริหารจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  2. มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวนหนึ่งให้เป็นฝ่ายบริหาร
  (“คณะกรรมการบริหาร”) เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้
  เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะกรรมการอื่น ๆ เช่น
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามความเหมาะสม
  รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทฯได้
  โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และมีอำนาจยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
  หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้ตามที่เห็นสมควร

  3. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงานประจำปี
  และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ รวมถึงควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหาร
  หรือของบุคคลใด ๆ ที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว
  ให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายรวมทั้งแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

  4. พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
  โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

  5. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

  6. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น ๆ
  หรือลงทุนในบริษัท หรือกิจการต่าง ๆ

  7. กำหนดนโยบาย ควบคุม ดูแลการบริหารงานของบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทในเครือ

  8. มีอำนาจพิจารณาเพื่อนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติการเลิกใช้ และการจำหน่ายสินทรัพย์
  หรือการขาย และเช่ากลับคืนสินทรัพย์ ตามระเบียบปฏิบัติเรื่องการเลิกใช้ และจำหน่ายสินทรัพย์
  หรือการขายและเช่ากลับคืนสินทรัพย์ ในกรณีที่มูลค่าสุทธิทางบัญชีมากกว่า 30 ล้านบาทขึ้นไป

  9. พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่น ๆที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทฯ หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้น ๆ
  เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใด หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย และ/หรือ
บริษัทที่เกี่ยวข้อง กรรมการท่านนั้นหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
ไม่มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการในรายการดังกล่าว

(ก) เรื่องใด ๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) เรื่องใด ๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
หรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องที่ได้ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
การดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้

(ฉ) การควบกิจการ หรือเลิกบริษัทฯ

(ช) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และ/หรือ
บริษัทย่อย กรรมการท่านนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว

นอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ ยังมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอีกสี่ชุด
เพื่อช่วยในการบริหารงาน พิจารณากลั่นกรอง ตัดสินใจ และ เพื่อความโปร่งใส
ตามหลักการกำกับกิจการที่ดี ดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปอย่างอิสระ โปร่งใส
การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพสูงสุด คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทฯ และกำหนดบทบาท
และมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการชุดย่อย
โดยรายละเอียดโครงสร้างของคณะกรรมการชุดย่อยทั้งสี่ชุด มีดังนี้

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยผู้บริหาร 4 ท่าน

  ------- ------------------------------ -------------------------------------
  รายชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1       นายสมนึก ไชยกุล                  ประธานกรรมการบริหาร

  2       นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ             กรรมการบริหาร

  3       นายยรรยงค์ สวัสดิ์                 กรรมการบริหาร

  4       ดร.กวี เตชะพิเชฐวนิช              กรรมการบริหาร
  ------- ------------------------------ -------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีอำนาจในการดำเนินการที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ดังนี้

  1. ดูแล มอบหมายให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการจัดทำนโยบาย
  เป้าหมายแผนการดำเนินงานประจำปีและงบประมาณประจำปี
  และรวมทั้งกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2. ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
  รวมตลอดถึงนโยบาย แผนการดำเนินงานประจำปี งบประมาณประจำปี
  และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  รวมทั้งปฏิบัติตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ในเรื่องอื่น ๆ

  3. ประเมินผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ ตลอดจนฝ่ายงานต่าง ๆ ทุกไตรมาส

  4. รับเอานโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ มากำหนดทิศทาง แนวทาง เพื่อกำหนดภารกิจหลัก
  (Mission) สำหรับฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ รวมทั้ง
  กำหนดแผนการดำเนินงานหลักและเป้าหมายทางธุรกิจ ให้สอดคล้องกับแนวนโยบาย
  แผนการดำเนินงานประจำปีและงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
  เพื่อให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการนำไปดำเนินการต่อไป

  5. ควบคุมตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ
  และเสนอแนะแนวทางการแก้ไขปัญหาอุปสรรคต่าง ๆ เพื่อให้ผู้บริหาร
  และฝ่ายจัดการดำเนินการตามยุทธศาสตร์ และแผนการดำเนินงานหลักที่วางไว้
  และให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

  6. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และข้อกำหนด เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

  7. พิจารณาว่าจ้าง เลื่อนตำแหน่งและเลิกจ้างบุคคลากร ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  วางนโยบายเกี่ยวกับเงินเดือน และค่าจ้างของเจ้าหน้าที่และลูกจ้างของบริษัทฯ
  รวมทั้งที่เกี่ยวกับผลประโยชน์ และสวัสดิการ

  8. กลั่นกรอง และเสนอ งบดุล บัญชีกำไรขาดทุน ประมาณการกระแสเงินสด แผนการลงทุน
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  (ถ้าจำเป็น) เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  9. ให้ข้อเสนอแนะ และให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการ เพื่อการตัดสินใจด้านธุรกิจของบริษัทฯ

  10. ดูแล
  มอบหมายให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการจัดทำรายงานเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯตลอดถึงงบการเงิน
  งบการลงทุน และปัญหาสำคัญหรือการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณารับทราบ และ/หรืออนุมัติ

  11. กำหนดกลยุทธ์ด้านการตลาดและการขายให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินงานประจำปี
  และงบประมาณประจำปี

  12. พิจารณาการเข้ายื่นหรือร่วมในการประกวดราคา ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

  13. อนุมัติการซื้อเครื่องจักรซึ่งอยู่นอกเหนือจากที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  และ/หรือ ปรากฏในแผนการดำเนินงานประจำปีหรืองบประมาณประจำปีของบริษัทฯแล้ว
  ในวงเงินไม่เกินธุรกรรมละ 30 ล้านบาท (ไม่ว่าจะเกิดเพียงครั้งเดียวหรือต่อเนื่อง)
  และปีละไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

  14. มีอำนาจอนุมัติการเลิกใช้ และการจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขาย และเช่ากลับคืนสินทรัพย์
  ตามระเบียบปฏิบัติเรื่องการเลิกใช้ และจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขายและเช่ากลับคืนสินทรัพย์
  ในกรณีที่มูลค่าสุทธิทางบัญชีมากกว่า 1 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 30 ล้านบาท

  15. พิจารณาการให้กู้ยืม หรือการกู้ยืม จัดหาเงินทุนขอหรือให้สินเชื่อ ค้ำประกัน
  ลงทุนในตราสารที่กระทรวงการคลังหรือธนาคารพาณิชย์รับรองหรือค้ำประกัน
  หรือตราสารอื่นใดที่เห็นสมควร และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  16. นำเสนอเรื่องต่าง ๆ
  ที่คณะกรรมการบริหารเห็นสำคัญและควรจะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  17. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการใดๆ
  ที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

การประชุมคณะกรรมการบริหาร

  (ก) ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาดำเนินการใดๆ ตามที่ระบุในข้อกำหนดนี้
  จะต้องประกอบด้วยกรรมการบริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมด
  จึงจะถือว่าครบเป็นองค์ประชุม

  (ข) ในการออกเสียงของกรรมการบริหาร ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร
  ให้กรรมการบริหารแต่ละคนมีสิทธิออกเสียงได้ท่านละ 1 เสียง

  (ค) การลงมติในเรื่องใดของคณะกรรมการบริหาร
  จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของคณะกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุม
  เว้นแต่ในการพิจารณาและลงมติในเรื่องที่กำหนดไว้ในข้อ 1, 8, 10, 12 และ 13
  ดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 4 ใน 5
  ของจำนวนคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ทั้งหมด

  (ง) คณะกรรมการบริหาร อาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
  และ/หรือบุคคลใดๆ เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองงานที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  หรือเพื่อให้ดำเนินงานใดอันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  หรือเพื่อดำเนินการใดแทนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารภายในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้

อนึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจนไว้แล้ว

8.1.3 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)

เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี และให้เป็นไปตาม คู่มือ
“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549” คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
เพื่อทำหน้าที่พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ส่วนค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ----------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                                 ตำแหน่ง

  1                               รองศาสตราจารย์ ดร.ปรีชา         ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
                                  จรุงกิจอนันต์                     

  2                               นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์              กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3                               รองศาสตราจารย์ ดร.เอกชัย        กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
                                  นิตยาเกษตรวัฒน์                  
  ------------------------------- ----------------------------- --------------------------------------

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ ฯ
เป็นคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
และเลขานุการบริษัทฯให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส และเป็นธรรม
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ
จะมีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กฎบัตรฉบับนี้

1.  องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
    และจะต้องประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่

-   ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องแต่งตั้งจากกรรมการอิสระ

-   ให้เลขานุการบริษัทฯ
    เป็นเลขานุการของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนโดยมีหน้าที่สนับสนุนให้การดำเนินงานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นไปด้วยความราบรื่น

2.  วาระการดำรงตำแหน่ง

-   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    นับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง
    ทั้งนี้กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้โดยได้รับเสียงข้างมากของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
    คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการ และพิจารณาแต่งตั้งต่อไป   

3.  หน้าที่และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

1.  เสนอแนะเรื่องค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปี (Retainer fee) ค่าเบี้ยประชุม (Attendance fee)
    และค่าตอบแทนอื่นตามความเหมาะสม
    โดยพิจารณาจากแนวปฏิบัติที่บริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการของบริษัทฯ
    ตลอดจนความรับผิดชอบ ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ของกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือที่ปรึกษาที่บริษัทฯต้องการ

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีอำนาจเรียกให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้างาน
    และ/หรือบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม ชี้แจง ซักถาม และ/หรือ
    จัดส่งเอกสารข้อมูลเพื่อใช้ประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
    หรือมีอำนาจแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมทั้งจากบุคลากรภายใน
    และภายนอกบริษัทฯ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดค่าตอบแทนได้

4.  กำหนดหลักเกณฑ์ และนำเสนอรายงานการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
    หลังมีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และรายงานรายชื่อ
    และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) เป็นต้น

6.  พิจารณาทบทวนและเสนอแนะหากมีการเปลี่ยนแปลงใดเกี่ยวกับกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติปรับปรุงให้มีความเหมาะสมหรือให้เป็นตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

7.  พิจารณาและทำหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายแก่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นคราวๆ ไป

4.  การประชุม

    1.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1
        ครั้งตามความจำเป็นและเหมาะสม

    2.  ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จะกำหนดวาระการประชุมแต่ละครั้ง
        และเป็นประธานในการประชุม นอกจากนั้นต้องมีการจดและเก็บบันทึกการประชุมทุกครั้ง

    3.  วาระการประชุม
        และเอกสารการประชุมจะต้องจัดส่งให้แก่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนล่วงหน้าก่อนการประชุม

    4.  ในการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

    5.  มติที่ประชุมของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
        กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติในเรื่องนั้น

5.  การรายงาน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
  โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้

  1. รายชื่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2. จำนวนครั้งในการประชุม
  3. จำนวนครั้งที่กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
  4. ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

8.1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 4 ท่าน ที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในหลายด้าน ได้แก่ ด้านบัญชีและการเงิน ด้านเศรษฐศาสตร์
และด้านบริหารความเสี่ยง

  -------------------------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ                    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. รองศาสตราจารย์ ดร. ปรีชา จรุงกิจอนันต์    กรรมการตรวจสอบ

  3. รองศาสตราจารย์ ดร. เอกชัย             กรรมการตรวจสอบ
  นิตยาเกษตรวัฒน์                           

  4. รองศาสตราจารย์ ดร. กำพล ปัญญาโกเมศ    กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------------- --------------------------------

กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ใน 4 ท่านได้แก่ นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ รศ.ดร. เอกชัย
นิตยาเกษตรวัฒน์ และรศ.ดร. กำพล ปัญญาโกเมศ
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางสาวสุนันท์ วงศ์มุทธาวณิชย์ :
ซึ่งปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้:-

    1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

    2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ( internal control)
        และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
        และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
        เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

    3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  พิจารณา คัดเลือก
        เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
        และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
        โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
        เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

    6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
        ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  - ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของ

  คณะกรรมการตรวจสอบ แต่ละท่าน

- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    1.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
        มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
  และคณะกรรมการของบริษัทฯ ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ต่อบุคคลภายนอก

(3) อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

    2.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกขอข้อมูลจากหน่วยงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
        ประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมในเรื่องต่าง ๆ ได้

(4) การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  การประชุม ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
        ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน กรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่ง
        หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งของบริษัทฯ
        อาจขอให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้

    2.  การลงคะแนนเสียง กรรมการตรวจสอบผู้ที่มีส่วนได้เสียใด ๆ
        ในเรื่องที่พิจารณาห้ามมิให้แสดงความเห็นและลงคะแนนเสียงใดเรื่องนั้นๆ
        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    3.  รายงานการประชุม
        ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้จดและจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวจะต้องนำส่งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อการรับรองและนำส่งคณะกรรมการบริษัทฯ
        เพื่อที่คณะกรรมการบริษัทฯ จะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

(5) การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรในเรื่องต่อไปนี้

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปรกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
  และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน
  หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เพื่อเป็นการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในด้านการบริหารจัดการความเสี่ยง
รวมทั้งบริษัทฯเล็งเห็นว่าการวางระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่ดี
จะเป็นส่วนช่วยเพิ่มมูลค่าของกิจการให้แก่ผู้ถือหุ้น ส่งเสริมให้บริษัทฯมีการเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯให้สูงยิ่งขึ้น
บริษัทฯจึงจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นมาเพื่อเป็นหน่วยงานที่ศึกษา ติดตาม ประเมิน
จัดลำดับความสำคัญ
และให้คำแนะนำในการป้องกันหรือแก้ไขความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้ทั้งจากปัจจัยภายในและภายนอก
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯต่อไป

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 6/2554
เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2554 ดังนี้

  ------------------------------ ---------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                                ตำแหน่ง

  1                              รองศาตราจารย์ ดร. กำพล        ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
                                 ปัญญาโกเมศ                    

  2                              นายยรรยงค์ สวัสดิ์               กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3                              ดร.กวี เตชะพิเชฐวนิช            กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4                              นายปรีชา บุตรวิชา               กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5                              นายโกศล สารพัดโชค             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6                              นายธวัชชัย วรชีวัน               กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7                              นายชัยณรงค์ นิมมานเทวินทร์        กรรมการบริหารความเสี่ยง

  8                              นายวิทยา ยศประพันธ์             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  9                              นายชัยยศ ทวีรติธรรม             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  10                             นายณัฐพล เผื่อนปฐม              กรรมการบริหารความเสี่ยง

  11                             นายสุวพัชร ชวพงศกร             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  12                             นางสาวสุนันท์ วงศ์มุทธาวณิชย์       กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------------------------------ ---------------------------- --------------------------------------

องค์ประกอบ

-   คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย
    กรรมการอิสระและผู้บริหารระดับสูงจากฝ่ายงานที่สำคัญต่างๆ ของบริษัท จำนวนไม่น้อยกว่า 5
    คน

-   วาระการดำรงตำแหน่ง แบ่งเป็น 2 กรณี

    -   กรรมการที่มาจากกรรมการอิสระ ให้ดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี ทั้งนี้
        กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
        หากในกรณีที่กรรมการออกหรือว่างลงก่อนวาระไม่ว่าในกรณีใด ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
        สามารถแต่งตั้งกรรมการอิสระท่านอื่นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทนได้
        โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

    -   กรรมการที่มาจากผู้บริหารระดับสูง
        ให้ดำรงตำแหน่งได้ตลอดอายุการทำงานที่ยังคงเป็นผู้บริหารระดับสูงในฝ่ายงานนั้นๆ
        ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่มาจากผู้บริหารระดับสูงจากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งว่างลงไม่ว่าในกรณีใดๆ
        ให้บุคคลที่มีคุณสมบัติและมีตำแหน่งหน้าที่เดียวกันหรือเทียบเท่าเข้าเป็นกรรมการแทน
        โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ตลอดไปจนกว่าจะได้รับการเลื่อนขั้น
        ย้าย ลาออก หรือไล่ออก
        หรือเพราะเหตุอื่นใดอันทำให้ไม่สามารถทำงานในตำแหน่งหน้าที่ดังกล่าวได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. กำหนดนโยบาย แผนงานการบริหารความเสี่ยง และจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
(Risk Reporting) เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม
และนำไปปฏิบัติใช้ภายในบริษัทฯ

2. ศึกษา ประเมิน และติดตามความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงกำหนดนโยบาย
และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม (Integrated Risk Management)
โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักทั้งจากปัจจัยภายในและภายนอกของธุรกิจ อาทิเช่น

2.1 ปัจจัยภายใน

-   ความเสี่ยงจากการบริหารธุรกิจ (Business Risk)

-   ความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risk)

-   ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk)

2.2 ปัจจัยภายนอก

-   ความเสี่ยงจากภาวะเศรษฐกิจ (Economic Risk)

-   ความเสี่ยงจากข้อกฎหมายหรือนโยบายภาครัฐ (Regulatory / Political Risk)
    เป็นต้น

3. ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และมีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง

4. ทบทวนและสอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญและดำเนินการให้มีการจัดการความเสี่ยงที่เกิดขึ้นอย่างเพียงพอ
และเหมาะสม

5. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ เกี่ยวกับความเสี่ยง การบริหารความเสี่ยง
การจัดการความเสี่ยง รวมถึงสถานะความเสี่ยงที่เกิดขึ้นต่อบริษัทฯ
รวมถึงสิ่งที่ต้องปรับปรุงหรือแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่กำหนด

6. ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงาน และ/หรือ บุคลากรเพิ่มเติม
หรือว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระจากภายนอกได้ตามความจำเป็น เพื่อศึกษา ประเมิน
ติดตามและเสนอแนะแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยง

7. จัดทำรายงานประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งกำหนดเป้าหมายและแผนงานในการดำเนินการสำหรับปีต่อไป
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

8.
พิจารณาทบทวนและเสนอแนะหากมีการเปลี่ยนแปลงใดเกี่ยวกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อขออนุมัติปรับปรุงให้มีความเหมาะสมหรือให้เป็นตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

9. ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    ตามความจำเป็นและเหมาะสม

2.  ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบองค์ประชุม

3.  มติที่ประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในครั้งนั้นๆ

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจเชิญบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระการประชุมเพื่อเข้าร่วมการประชุมได้ตามความจำเป็น

5.  การจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกท่านต้องไม่น้อยกว่า
    7 วันก่อนวันประชุม
    และต้องจัดทำรายงานการประชุมส่งให้กับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกท่านภายใน 14
    วันทำการภายหลังการประชุมเสร็จสิ้น

6.  เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดเตรียมความพร้อมสำหรับการประชุม อันประกอบด้วย
    การจัดเตรียมสถานที่การประชุม วาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม เป็นต้น

การรายงานผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องรายงานผลการดำเนินการในการบริหารและจัดการความเสี่ยง
รวมถึงสถานะความเสี่ยงในแต่ละหัวข้อที่กำหนดไว้ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้ความมั่นใจว่า
คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและตระหนักถึงปัจจัยต่างๆ
ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานะการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Scope of Authorities and duties of
Chief Executive Officer)

1. ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนงานการดำเนินธุรกิจประจำปี
และงบประมาณประจำปีที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร

2. บริหารจัดการการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามภารกิจหลัก (Mission)
ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหารเพื่อให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินงานประจำปี
และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯและ/หรือคณะกรรมการบริหาร

3. กำกับดูแลการดำเนินการด้านการเงิน การตลาด งานบริหารบุคคล และด้านการปฏิบัติงานอื่นๆ
โดยรวมเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและแผนการดำเนินงานของบริษัทฯที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหาร

4. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
กำหนดอัตราค่าจ้างและค่าตอบแทนสำหรับพนักงานบริษัทฯในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการบริหาร
โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วงให้ดำเนินการแทนได้

5. กำหนดบำเหน็จรางวัล ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสพิเศษ
นอกเหนือจากโบนัสปกติประจำของพนักงานบริษัทฯ โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหาร

6. อนุมัติการซื้อเครื่องจักรภายในวงเงิน (ไม่ว่าจะเกิดเพียงครั้งเดียวหรือต่อเนื่อง)
ไม่เกินธุรกรรมละ 4 ล้านบาท และปีละไม่เกิน 20 ล้านบาท
เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯไว้แล้ว
และ/หรือปรากฏในแผนการดำเนินงานประจำปีหรืองบประมาณประจำปีของบริษัทฯแล้ว

7. มีอำนาจอนุมัติการเลิกใช้ และการจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขาย และเช่ากลับคืนสินทรัพย์
ตามระเบียบปฏิบัติเรื่องการเลิกใช้ และจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขายและเช่ากลับคืนสินทรัพย์
ในกรณีที่มูลค่าสุทธิทางบัญชีไม่เกิน 1 ล้านบาท

8. การทำสัญญา และ/หรือธุรกรรมใดๆ
เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯให้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารพิจารณา
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9. มีอำนาจอนุมัติการสั่งซื้อวัตถุดิบในโครงการ Western Digital (WD) ในวงเงินไม่เกิน 150
ล้านบาทหรือเทียบเท่าต่อธุรกรรม

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯและ/หรือคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

ทั้งนี้ ในการดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศคณะกรรมการ กลต. และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติต่อไป
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจนไว้แล้ว

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย และ
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554

+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
|   | รายชื่อ            | ป        | ประช  | ป     | ก      |          |
|   |                  | ระชุมกรรม | ุมกรรม | ระชุมก | ารประช |          |
|   |                  | การบริษัทฯ | การตร | รรมกา | ุมผู้ถือหุ้น |          |
|   |                  |          | วจสอบ | รพิจาร |        |          |
|   |                  |          |       | ณาค่าต |        |          |
|   |                  |          |       | อบแทน |        |          |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
|   |                  |          |       |       | ประช   | ป        |
|   |                  |          |       |       | ุมวิสามัญ | ระชุมสามัญ |
|   |                  |          |       |       |        |          |
|   |                  |          |       |       | ผู้ถือหุ้น  | ผู้ถือหุ้น    |
|   |                  |          |       |       | ครั้งที่   |          |
|   |                  |          |       |       |        | ประจำปี   |
|   |                  |          |       |       | 1/2554 | 2554     |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
| 1 | นายสมนึก ไชยกุล    | 6/8      |       |       | 1/1    | 1/1      |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
| 2 | นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์ | 8/8      |       | 1/1   | 1/1    | 1/1      |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
| 3 | นายพลศักดิ์         | 8/8      |       |       | 1/1    | 1/1      |
|   | เลิศพุฒิภิญโญ        |          |       |       |        |          |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
| 5 | นายชอง เคว็น ซัม   | 8/8      |       |       | 1/1    | 1/1      |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
| 7 | นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ | 0/8      | 3/4   |       | 0/1    | 0/1      |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
| 8 | นายประสาท ยูนิพันธุ์  | 8/8      | 1/1   |       | 1/1    | 1/1      |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
| 9 | รองศาสตราจารย์    | 7/8      | 4/4   | 1/1   | 1/1    | 1/1      |
|   | ดร.ปรีชา          |          |       |       |        |          |
|   | จรุงกิจอนันต์        |          |       |       |        |          |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
| 1 | นางพูนพรรณ ไชยกุล  | 8/8      |       |       | 1/1    | 1/1      |
| 0 |                  |          |       |       |        |          |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
| 1 | นายโตรุ อูชิโนะ     | 6/7      |       |       | 1/1    | 1/1      |
| 1 |                  |          |       |       |        |          |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
| 1 | รองศาสตราจารย์    | 4/4      | 3/3   | 1/1   | n/a    | n/a      |
| 2 | ดร. เอกชัย        |          |       |       |        |          |
|   | นิตยาเกษตรวัฒน์     |          |       |       |        |          |
|   |                  |          |       |       |        |          |
|   | (ก               |          |       |       |        |          |
|   | รรมการใหม่มีผลตั้งแต่ |          |       |       |        |          |
|   | 29 เมษายน 2554)  |          |       |       |        |          |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+
| 1 | รองศาสตราจารย์    | 3/4      | 2/3   |       | n/a    | n/a      |
| 3 | ดร. กำพล         |          |       |       |        |          |
|   | ปัญญาโกเมศ        |          |       |       |        |          |
|   |                  |          |       |       |        |          |
|   | (ก               |          |       |       |        |          |
|   | รรมการใหม่มีผลตั้งแต่ |          |       |       |        |          |
|   | 29 เมษายน 2554)  |          |       |       |        |          |
+---+------------------+----------+-------+-------+--------+----------+

บริษัทฯ จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554

บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง(Management Compensation)

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
จะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยจะเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ในส่วนของค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทาง การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ดังนี้

1.  แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

    1.  บริษัทฯจะกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างเหมาะสมทั้งนี้เพื่อสามารถดึงดูดและรักษากรรมการที่มีความรู้
        ความสามารถ ให้ทำงานกับบริษัทฯ
        โดยปัจจัยสำคัญที่ใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คือ

-   ผลประกอบการบริษัทฯ

-   หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมาย

-   อัตราค่าตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัท ต่าง ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

    1.  โครงสร้างของค่าตอบแทน จะประกอบด้วย ค่าตอบแทนประจำปี ( Retainer Fee)
        และค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee)

2.  แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับ ผู้บริหารระดับสูง

  ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  จะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูง ในระดับรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  สายงานต่าง ๆ ผู้อำนวยการอาวุโส และผู้อำนวยการ สายงานต่าง ๆ ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนต้องมีความเหมาะสมที่จะสามารถดึงดูดและรักษาผู้บริหารระดับสูงให้ทำงานให้กับริษัทฯ
  โดยปัจจัยสำคัญที่ใช้ในการพิจารณา กำหนดค่าตอบแทน คือ

-   ผลประกอบการของบริษัทฯ

-   การพิจารณาขึ้นค่าตอบแทนหรือเงินเดือนประจำปี
    จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานเทียบกับตัวชี้วัดผลงานหลัก (Key Performance
    Indicator – KPI)

-   บริษัทฯ
    จะนำอัตราค่าตอบแทนเฉลี่ยของอุตสาหกรรมและค่าเฉลี่ยของตลาดมาประกอบการพิจารณา

  นอกจากนั้นบริษัทฯ
  อาจจะขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญด้านการบริหารทรัพยากรบุคคลมาประกอบการพิจารณา
  โดยคิดค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด (พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

2.  มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความตั้งใจ
    และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมา เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

4.  สามารถอุทิศเวลาให้แก่บริษัทฯ
    ได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร

1.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์ มีความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ ซื่อสัตย์สุจริต

2.  มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความตั้งใจ
    และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  สามารถอุทิศเวลาให้แก่บริษัทฯ
    ได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

2. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

3. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้กรรมการ

ตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคน มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทาน

ความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

คุณสมบัติของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1. เป็นกรรมการบริษัทฯ และไม่ใช่ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ

2. ประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่

3. เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ ตลอดจนมีความรู้ ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ
หน้าที่และ

ความรับผิดชอบในฐานะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระดำเนินงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และฝ่ายบริหารของบริษัท
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
คือมีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
แต่ต้องไม่น้อยกว่าสามคน โดยแต่ละคนต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  ทั้งนี้ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่า อสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ซึ่งมีมูลค่ารายการตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาท ขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้ให้นับรวมหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
    ไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

8.2 วิธีการสรรหากรรมการและกรรมการอิสระ

แม้ว่าบริษัทฯ จะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ แต่บริษัทฯ
ก็มีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ
เช่น ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและดำเนินธุรกิจอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  2.2 ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  2.3
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหากรรมการอิสระ

ในการสรรหากรรมการอิสระ จะต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และจะต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน บริษัทฯ
มีแนวทางในการคัดเลือกกรรมการอิสระในลักษณะเดียวกับการคัดเลือกกรรมการและผู้บริหาร ทั้งนี้
ผู้ที่จะได้รับการคัดเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯกำหนด

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

กรรมการบริษัทฯ ควรจำกัดจำนวนบริษัทในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น ไม่เกิน 5 บริษัท
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และต้องรายงานให้บริษัทฯ ทราบ หากมีการเปลี่ยนแปลงในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
โดยรวมทั้งคณะไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง เพื่อพิจารณาผลงานที่ผ่านมาว่ามีข้อดี
และข้อบกพร่องประการใดบ้าง ทั้งนี้
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของการปฏิบัติงานในอนาคตตลอดจนเพื่อสร้างความเข้าใจอันดีในการปฏิบัติงานร่วมกันของคณะกรรมการทุกท่าน

การประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทฯ ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
เพื่อก่อให้เกิดการพิจารณาค่าตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยใช้หลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ จดทะเบียนส่วนใหญ่นิยมใช้
และตกลงกันล่วงหน้ากับประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
ซึ่งหลักเกณฑ์การประเมินนั้นต้องรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน
ผลการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว เป็นต้น
ปัจจัยที่ใช้ในการประเมินผลทั้งในแง่การประเมินโดยใช้ปัจจัยทางการเงิน (Financial
Metrics) และปัจจัยที่ไม่ใช่ทางการเงิน (Non-Financial Metrics)
เป็นเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน

-   ปัจจัยทางการเงิน (Financial Metrics) ได้แก่ รายได้ กำไรสุทธิ กำไรสุทธิต่อหุ้น
    อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร (Return on Fixed Asset)
    อัตราผลตอบแทนจากส่วนของผู้ถือหุ้น (Return on Equity)
    และมูลค่าเพิ่มทางเศรษฐศาสตร์ (Economic Value Added - EVA) ฯลฯ เป็นต้น

-   ปัจจัยที่ไม่ใช่ทางการเงิน (Non-Financial Metrics) ได้แก่ วิสัยทัศน์
    ภาวะความเป็นผู้นำ การบรรลุตามแผนกลยุทธ์ การบริหารความเสี่ยง
    การมีความสัมพันธ์อันดีกับคณะกรรมการบริษัทฯ
    การตอบสนองต่อความต้องการและทิศทางของคณะกรรมการบริษัทฯ การติดต่อสื่อสาร
    การบริหารงานทรัพยากรบุคคล การขยายตลาด ฯลฯ เป็นต้น

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ในด้านการกำกับดูและกิจการที่ดี
และในด้านการบริหารอย่างต่อเนื่อง
โดยกรรมการและผู้บริหารจะเข้าร่วมการสัมมนาและการฝึกอบรมที่จัดขึ้น
โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. หรือ
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กรรมการทุกท่านได้ผ่านการฝึกอบรมในหลักสูตร
Director Certification Program (DCP) หรือ หลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในปี 2554 นี้ SMT
ได้ส่งกรรมการใหม่เข้าร่วมการฝึกอบรม ดังนี้

  1. รศ.ดร. กำพล ปัญญาโกเมศ ได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตร Director Accreditation
  Program (DAP) รุ่น 90/2554 ซึ่งเป็นหลักสูตรพื้นฐานของกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่กรรมการได้ตาม Fiduciary Duties
  และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี วันที่ 23 มิถุนายน 2554 ณ
  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

บริษัทฯ มีแผนการสืบทอดตำแหน่ง โดยกระบวนการสรรหาจากบุคคลทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ มีระบบการคัดสรรบุคคลากรที่มีความเหมาะสมเข้ามารับตำแหน่งกรรมการ
และฝ่ายบริหารที่สำคัญ และสอดคล้องกับแผนการสืบทอดตำแหน่ง
ทั้งนี้ทุกตำแหน่งจะต้องผ่านระบบการคัดสรรที่โปร่งใส และเป็นธรรม

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้ง นายยรรยงค์ สวัสดิ์ ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 7
สิงหาคม 2552 โดยเลขานุการบริษัทฯมีหน้าที่รับผิดชอบที่สำคัญ ได้แก่
ทำหน้าที่ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างราบรื่นถูกต้องตามกฎหมาย
จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
รวบรวมและเก็บรักษารายงานการประชุมให้ง่ายแก่การค้นหา
จัดเตรียมและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมรวมทั้งรายงานประจำปีให้กับผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแล
จัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และจัดส่งให้แก่หน่วยงานกำกับดูแล
รวมทั้งผู้ถือหุ้นกับเผยแพร่ใน Website ดูแลให้บริษัทฯ บริษัทย่อย กรรมการ
และผู้บริหารปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เป็นผู้ติดต่อประสานงานต่างๆ กับหน่วยงานดังกล่าว
รวมทั้งแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทฯ
ยังมีหน้าที่ให้คำแนะนำและคำปรึกษาในการเข้ารับตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ รายใหม่
ติดต่อสร้างความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น
ทำหน้าที่เป็นสื่อกลางระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหาร
ส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับ Corporate Governance
และให้ข้อมูลและผลักดันคณะกรรมการให้ปฏิบัติตาม
รวมทั้งให้มีการตรวจสอบผลการปฏิบัติตามข้อกำหนดของหลักการดังกล่าว
ให้ข้อมูลและคำแนะนำแก่กรรมการ
และผู้บริหารในการจัดทำรายงานต่างๆตามที่กฎหมายหรือกฎข้อบังคับ
ต่างๆที่กำหนดให้ต้องมีการเปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อความโปร่งใส เช่น
การรับทราบภาระหน้าที่เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ฯ
และดูแลการดำเนินการของบริษัทฯให้เป็นไปตามข้อบังคับ กฎระเบียบของบริษัทฯ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร (Board of Directors' Remuneration)

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554
ได้มีมติอนุมัติให้คงอัตราค่าตอบแทนประจำปี 2554 ไว้ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
ได้เคยมีมติอนุมัติไว้ดังนี้

+-----+------------------------------------+--------------------------+
|     |                                    | เงินเดือน (ต่อเดือน)         |
|     |                                    |                          |
|     |                                    | / ค่าเบี้ยประชุม (ต่อครั้ง)     |
+-----+------------------------------------+--------------------------+
| 1.  | ประธานกรรมการ                      | 36,000 บาท/เดือน          |
+-----+------------------------------------+--------------------------+
| 2.  | กรรมการบริษัทฯ                       | 24,000 บาท/เดือน          |
+-----+------------------------------------+--------------------------+
| 3.  | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ            | 36,000 บาท/เดือน          |
+-----+------------------------------------+--------------------------+
| 4.  | กรรมการตรวจสอบ                     | 30,000 บาท/เดือน          |
+-----+------------------------------------+--------------------------+
| 5.  | ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ,            | 5,000 บาท/ครั้ง            |
|     | กรรมการตรวจสอบ                     |                          |
|     | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน           |                          |
+-----+------------------------------------+--------------------------+

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

  ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2554 ค่าตอบแทนกรรมการรวม เท่ากับ 2,499,000 บาท และ XXXX บาทตามลำดับ
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุมตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (หน่วย: บาท)

+------------------------+----------------------+---------------------+
| รายชื่อกรรมการ           | ปีบัญชี 2553            | ปีบัญชี 2554           |
|                        |                      |                     |
|                        | สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2553  | สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2554 |
+------------------------+----------------------+---------------------+
|                        | ค่าตอบแทน             | ค่าตอบแทน            |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 1. นายสมนึก ไชยกุล       | 364,000              | 462,000             |
|                        |                      |                     |
| 2. นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์    | 268,000              | 333,000             |
|                        |                      |                     |
| 3. นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ  | 268,000              | 328,000             |
|                        |                      |                     |
| 4. นายเทซึโอะ ซึจิโมโต้ ¹  | 52,000               | -                   |
|                        |                      |                     |
| 5. นายชอง เคว็น ซัม      | 268,000              | 328,000             |
|                        |                      |                     |
| 6. นายประสาท ยูนิพันธุ์     | 335,000              | 362,000             |
|                        |                      |                     |
| 7. นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ    | 350,000              | 447,000             |
|                        |                      |                     |
| 8. รศ.ดร.ปรีชา          | 326,000              | 420,000             |
| จรุงกิจอนันต์              |                      |                     |
|                        | 56,000               | -                   |
| 9. นางสาวสุทธิลักษณ์ ไชยกุล |                      |                     |
| ²                      | 212,000              | 328,000             |
|                        |                      |                     |
| 10. นางพูนพรรณ ไชยกุล ³  | N/A                  | 294,000             |
|                        |                      |                     |
| 11. นายโตรุ อูชิโนะ ⁴     | N/A                  | 275,000             |
|                        |                      |                     |
| 12.รศ.ดร. เอกชัย        | N/A                  | 270,000             |
| นิตยาเกษตรวัฒน์ ⁵         |                      |                     |
|                        |                      |                     |
| 13. รศ.ดร. กำพล        |                      |                     |
| ปัญญาโกเมศ ⁶            |                      |                     |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| รวม                    | 2,499,000            | 3,847,000           |
+------------------------+----------------------+---------------------+

/1 นายเทซึโอะ ซึจิโมโต้ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 29
เมษายน 2553

/2 นางสาวสุทธิลักษณ์ ไชยกุล ได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เนื่องจากครบวาระ เมื่อวันที่
29 เมษายน 2553

/3 นางพูนพรรณ ไชยกุล ได้รับการเลือกตั้งเข้ามาใหม่ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อวันที่
29 เมษายน 2553

/4 นายโตรุ อูชิโนะได้รับตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ โดยมติคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่
1/2554 มีผลบังคับเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2554

/5 รศ,ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์
ได้รับการเลือกตั้งเข้ามาใหม่ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

/6 รศ,ดร.กำพล ปัญญาโกเมศ ได้รับการเลือกตั้งเข้ามาใหม่ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(หน่วย: บาท)

+----------------+------------+--------------+-----------+-------------+
| ค่าตอบแทน       | ปีบัญชี 2553  |              | ปีบัญชี 2554 |             |
|                |            |              |           |             |
|                | สิ้นสุด 31    |              | สิ้นสุด 31   |             |
|                | ธันวาคม     |              | ธันวาคม    |             |
|                | 2553       |              | 2554      |             |
+----------------+------------+--------------+-----------+-------------+
|                | จำนวนราย   | ค่าตอบแทนรวม  | จำนวนราย  | ค่าตอบแทนรวม |
+----------------+------------+--------------+-----------+-------------+
| เงินเดือนรวม     | 5          | 14,484,000   | 5         | 14,844,077  |
+----------------+------------+--------------+-----------+-------------+
| โบนัสรวม        | 5          | 1,195,000    | 5         | -           |
+----------------+------------+--------------+-----------+-------------+
| กอ             | 5          | 1,017,659    | 5         | 1,146,398   |
| งทุนสำรองเลี้ยงชีพ |            |              |           |             |
+----------------+------------+--------------+-----------+-------------+
| รวม            |            | 16,696,659   |           | 15,990,475  |
+----------------+------------+--------------+-----------+-------------+

  ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

  (ไม่มี)

8.4 การกำกับดูแลกิจการ (Good Corporate Governance)

ในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Listed Company)
คณะกรรมการบริษัท สตาร์ส ไมโครอิเล็กทรอนิกส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
จึงมุ่งมั่นในการพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้บริษัทฯมีระบบการกำกับดูแลกิจการและแนวปฏิบัติที่ดี (Best Practices)
และมุ่งหวังให้บริษัทฯพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้ได้รับการยอมรับว่ามีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสร้างมูลค่าเพิ่มให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทฯ ปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ในวันศุกร์ที่ 29 เมษายน 2554 เวลา 14.30
  น. (ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ)
  โดยใช้วิธีกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (Record Date)
  และรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  (Thailand Securities Depository Co., Ltd.) ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทฯ
  จัดส่งหนังสือเชิญประชุมทั้งฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ พร้อมรายงานประจำปี ในรูปแบบ
  CD-Rom ให้กับผู้ถือหุ้น ล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม
  และโฆษณาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาพิจารณาข้อมูลเพียงพอ
  หนังสือเชิญประชุมระบุรายละเอียดของวาระการประชุมชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อรับทราบ
  เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
  รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
  นอกจากนี้ยังมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำหลักฐานที่จำเป็น
  เพื่อนำมาแสดงตนในวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
  และให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะให้ผู้บุคคลอื่นมาประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตน
  โดยแนบแบบหนังสือมอบฉันทะ (ตามแบบที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์กำหนด)
  บริษัทฯได้เปิดให้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
  และใช้ระบบบาร์โค้ด (barcode)
  ในการลงทะเบียนพร้อมจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้กับผู้ถือหุ้น
  และให้สิทธิผู้ที่เข้าร่วมประชุมภายหลังจากที่เริ่มประชุมแล้ว
  สามารถลงคะแนนได้สำหรับวาระที่ยังไม่มีการลงมติ

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 นั้น มีกรรมการของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุม 8
  ท่านจากจำนวน 9 ท่าน รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระ
  ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ
  และที่ปรึกษากฎหมายอิสระของบริษัทฯได้เข้าร่วมประชุมเพื่อรับฟังความคิดเห็น
  และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย และตัวแทนจากบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
  จำกัด เป็นผู้ทำการตรวจสอบการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้น
  และตรวจนับผลการลงคะแนนเสียงร่วมกับที่ปรึกษากฎหมายอิสระของบริษัทฯ
  การดำเนินการประชุมเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมโดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม

  บริษัทฯได้แจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับองค์ประชุม
  สัดส่วนผู้เข้าร่วมประชุมทั้งด้วยตนเองและมอบฉันทะ วิธีการลงคะแนน วิธีนับคะแนน ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    ดังนั้นผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ หรือรับมอบฉันทะมา

(2) ผู้ถือหุ้นท่านใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระใด ไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนั้น

(3) ผู้ดำเนินการประชุมจะถามในแต่ละวาระๆว่ามีผู้คัดค้าน หรืองดออกเสียงหรือไม่
    หากประสงค์จะคัดค้านหรืองดออกเสียง ให้ลงคะแนนในบัตรลงคะแนน
    สำหรับท่านที่ไม่คัดค้านหรือไม่งดออกเสียง จะถือว่าอนุมัติตามวาระนั้น
    บริษัทฯจะนำคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    หักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียงลงคะแนน
    เพื่อสรุปผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ

(4) เพื่อให้สอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาลที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ในวาระเรื่องพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการซึ่งครบกำหนดออกตามวาระผู้ถือหุ้นทั้งประสงค์จะลงคะแนนเห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ต้องลงคะแนนในบัตรลงคะแนน

บริษัทฯ
กำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสและสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
บริษัทฯได้มีการบันทึกรายงานการประชุม โดยบันทึกวาระการประชุม เนื้อหาการประชุม
ผลการลงคะแนนแต่ละวาระ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประเด็นข้อซักถาม ความคิดเห็น
คำชี้แจงของกรรมการและผู้บริหาร ไว้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทฯได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จภายใน 7
วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกคนและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย หรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1) ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าหากไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ต้องให้ผู้ถือหุ้นใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

(2) เสนอรายชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
    และได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบว่ากรรมการแต่ละคนมีส่วนได้เสียในระเบียบวาระใดบ้าง เช่น
    วาระการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ เป็นต้น

(3) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระ
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามสมควร

(4) ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความคิดเห็น
    ในการประชุมประจำปี 2554 บริษัทฯเปิดโอกาสในการแสดงความคิดเห็น
    และตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯได้
    รวมทั้งให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเพื่อสอบถามข้อมูลในแต่ละวาระหรือข้อมูลอื่นๆของบริษัทล่วงหน้าผ่าน
    E-mail address: ir@starsmicroelectronics.com หรือทางโทรสาร 035-221778
    และสอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่:แผนก Compliance & Legal โทรศัพท์
    035-221777 ต่อ 308 อย่างไรก็ตามในปี 2554
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดส่งเรื่องใดมาเพื่อสอบถามหรือแสดงความคิดเห็น

(5) คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
    และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

(6) คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับรายการระหว่างกัน
    หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตซึ่งไม่อยู่ในเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ ทั้งนี้
    บริษัทฯ
    จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

(7) กำหนดมาตรการให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยข้อมูลถึงการมีผลประโยชน์ส่วนตนต่อการทำธุรกรรมใดๆอันอาจกระทบกับบริษัทฯ
    ผ่านแบบฟอร์มรายงานการมีส่วนได้เสีย
    โดยมีเลขานุการบริษัทฯเป็นผู้รับรายงานการเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียและนำส่งประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งในปี 2554 บริษัทฯได้ให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตน
    ซึ่งทั้งปีนี้ไม่มีการกระทำใดขัดต่อข้อกำหนดในเรื่องการทำธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน

    3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
    ไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  พนักงาน: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

3.  คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทฯปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
    เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือ ข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน

4.  ลูกค้า: บริษัทฯ ให้บริการที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    โดยให้ความสำคัญด้านความปลอดภัยควบคู่กันไป

5.  คู่แข่ง: บริษัทฯ ปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

6.  สังคมรวมและสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ ให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์
    และส่งเสริมคุณภาพของสังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวม

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นด้วยความเป็นธรรม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลให้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจการ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
รายงานการเงิน
ให้ตรงเวลาตามข้อกำหนดเรื่องการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยนำเสนอทั้งในรูปภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เพื่อให้นักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องต่างๆ
ได้รับทราบข้อมูลได้อย่างโปร่งใส เท่าเทียมกัน นอกจากนี้ได้มีการเปิดเผยรายงานผู้สอบบัญชี
ตัวเลขทางการเงิน และหมายเหตุประกอบงบการเงิน

บริษัทฯ ได้เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุม และเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการไว้ด้วย และบริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่รับผิดชอบดูแลให้ข้อมูลที่สำคัญต่อนักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งจัดทำข้อมูลเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเวบไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียสามารถอ่าน
และรับทราบข้อมูลข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลผลการประกอบการได้ตลอดเวลา

-   บริษัทฯ กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานโดย
    ให้กรรมการทุกท่าน,ผู้ดำรงตำแหน่งในระดับบริหารสี่รายแรก
    นับต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
    ,ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    หรือเทียบเท่า
    ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียตามแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยรายงานเมื่อมีการทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีส่วนได้เสีย ให้รายงานต่อบริษัทฯ
    โดยไม่ชักช้า
    และเลขานุการบริษัทฯจะเป็นผู้เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารไว้

สำหรับผลการดำเนินงานของปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมแถลงผลการดำเนินงาน
และมีการเข้าร่วมโครงการ Opportunity Day ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวม
3 ครั้ง นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ที่สนใจเข้าชมกิจการของบริษัทฯ ( Company Visit
) เสมอ

ทั้งนี้ ปี 2554
นี้บริษัทฯได้ปฏิบัติโดยการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างครบถ้วน และตรงตามกำหนดเวลา

5. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงานประจำปี
  งบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหาร
  หรือของบุคคลใด ๆ ที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบาย
  รวมทั้งแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

คณะกรรมการ

ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการ จำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
และกรรมการอิสระทั้งหมดเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย กรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน

บริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทั้งนี้ เพื่อแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
มีประสิทธิภาพสูงสุด คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทฯ
และกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ ยังมีคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร จำนวน 5 ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน
11 ท่าน (มีกรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และผู้บริหารของบริษัทฯเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง) ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
ยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้ง คณะกรรมการสรรหา เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ
ไม่ได้มีความซับซ้อนมาก

8.5 การใช้ข้อมูลภายใน (inside information Control)

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการในการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ของผู้บริหาร
และบุคลากรของบริษัทฯ และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับการรักษาความลับ และการใช้ข้อมูลภายในไว้
ซึ่งสามารถสรุปได้ ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัทฯ และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของ บริษัทฯ ด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา 1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยบริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ซึ่งบริษัทฯได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ภายในของบริษัทฯ ที่
www.starsmicroelectronics.com ดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  จัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    แล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
    และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

5.  ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
    วางกลยุทธ์แก้ไขและติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

  ปลูกฝังจริยธรรมทางธุรกิจให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ

8.6 บุคลากรของบริษัทฯ (Human Resource)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)
ของบริษัทฯ แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

(หน่วย: คน)

+---------------------------+-------------------+----------------------+
| สายงานหลัก                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม   | ณ วันที่ 31 ธันวาคม      |
|                           |                   |                      |
|                           | 2553              | 2554                 |
+---------------------------+-------------------+----------------------+
|   1.                      | 16                | 8                    |
|   สายงานการขายและการตลาด  |                   |                      |
+---------------------------+-------------------+----------------------+
|   2. สายงานปฏิบัติการและพัฒนา | 2,181             | 584                  |
+---------------------------+-------------------+----------------------+
|   3. สายงานการจัดการวัตถุดิบ  | 121               | 59                   |
+---------------------------+-------------------+----------------------+
|   4. สายงานการเงินและธุรการ | 120               | 62                   |
+---------------------------+-------------------+----------------------+
| รวม                       | 2,438             | 713                  |
+---------------------------+-------------------+----------------------+

ในปี 2554 จำนวนบุคลากรของบริษัทได้ลดลงอย่างมีนัยสำคัญ เนื่องจากบริษัทประสบกับภาวะน้ำท่วม
ทำให้บริเวณชั้น 1 ของโรงงานทั้ง 2 แห่ง ได้รับความเสียหาย
ดังนั้นบริษัทจึงพิจารณาปรับขนาดขององค์กรให้สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัทที่ลดลง แต่อย่างไรก็ตาม
บริษัทก็ได้เตรียมการลงทุนเพื่อสร้างกำลังการผลิตให้เหมือนเดิมเพื่อรองรับลูกค้าที่จะทำธุรกิจกับบริษัทอย่างต่อเนื่องภายหลังจากที่การฟื้นฟูทุกอย่างเสร็จสมบูรณ์
ซึ่งบริษัทก็จะได้ว่าจ้างบุคคลากรให้สอดคล้องกับปริมาณธุรกิจต่อไป

ข้อพิพาททางด้านแรงงาน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อที่ 7 ข้อพิพาททางกฎหมาย

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย: บาท

+-------------------------+---------------------+---------------------+
|                         | ปีบัญชี 2553           | ปีบัญชี 2554           |
|                         |                     |                     |
|                         | สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2553 | สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2554 |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| เงินเดือนรวม              | 267,220,608         | 263,792,615         |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| โบนัสรวม                 | 18,298,560          | 1,458,098           |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 7,358,543           | 8,221,767           |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| อื่น ๆ                    | 170,470,368         | 215,552,530         |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| รวม                     | 463,348,079         | 489,025,010         |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

ค่าตอบแทนอื่น

  (ไม่มี)

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีกระบวนการดำเนินงานในการพัฒนาบุคลากรหรือพนักงานให้มีความรู้ความชำนาญ
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อบริษัทฯ เพื่อเพิ่มพูนประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ทั้งในปัจจุบันและอนาคต โดยมีเป้าหมายให้พนักงานของบริษัทฯ เป็นบุคลากรที่มีคุณภาพ กล่าวคือ

1. เรียนรู้งานหลายประเภท

2. ปฏิบัติงานได้หลายหน้าที่

3. มีทักษะในการปฏิบัติงานอย่างกว้างขวาง

4. สามารถสับเปลี่ยนหน้าที่กับเพื่อนร่วมงานได้

+-----------------------------------------------------------------------+
| ทั้งนี้เพราะคว                                                            |
| ามเชื่อมั่นในศักยภาพของพนักงานและเป้าหมายที่จะให้พนักงานเกิดความก้าวหน้าในชีวิตการงาน |
| บริษัทฯ จึงกำหนดแผนการฝึกอบรม โดยมีแผนภูมิกระบวนการการศึกษา ฝึกอบรม            |
| และพัฒนาพนักงานดังนี้                                                      |
|                                                                       |
| []                                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

เนื่องจากการที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างสูง บริษัทฯ
จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรซึ่งมีข้อหลัก ๆ ดังต่อไปนี้

1.จัดสรรงบประมาณเพื่อพัฒนาบุคลากรในองค์กร

2.ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากรด้านอื่น ๆ ในทุกระดับ โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและ
ภายนอกอย่างสม่ำเสมอ

3.จัดให้มีการพัฒนาบุคลากรร่วมกับลูกค้าเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่เป็น Joint Innovation

4.ส่งบุคลากรไปฝึกอบรมในต่างประเทศ