รายการระหว่างกัน

1. รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

1.1 การซื้อที่ดินจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตลอดหลายปีที่ผ่านมา บริษัทมีการซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาอาคารโรงงาน/คลังสินค้า จากบริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เนื่องจากบริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และมีกรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท คือ นายดิเรก วินิชบุตร และนายจิระพงษ์
วินิชบุตร

ในปี 2554 บริษัทซื้อที่ดินจากบริษัทสวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) จำนวน 3 แปลง
มูลค่ารวม 86.47 ล้านบาท

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาจากราคาตลาดของที่ดินบริเวณใกล้เคียง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
และเกิดขึ้นตามราคาตลาด บนเงื่อนไขที่ปฏิบัติกันอยู่โดยทั่วไป

1.2 การเช่าพื้นที่สำนักงานจากบุคคลเกี่ยวข้อง

บริษัทมีการเช่าพื้นที่สำนักงานจากกองทุนรวมสาธรซิตี้ทาวเวอร์
ซึ่งกองทุนดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งมีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัท ดังนี้

1. กลุ่มซิตี้เรียลตี้ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกองทุนรวมสาธรซิตี้ทาวเวอร์
ถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรง และทางอ้อม ร้อยละ 6.4 (ณ วันที่ 15 มีนาคม 2555)

2. นายชาลี โสภณพนิช เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ บริษัท ไทคอน
อินดัสเทรียล คอนเน็คชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทในกลุ่มซิตี้เรียลตี้

ในปี 2554 บริษัทมีการชำระค่าเช่าพื้นที่สำนักงานให้แก่กองทุนดังกล่าวรวม 13.09 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทไม่มียอดค้างชำระของรายการดังกล่าวข้างต้น

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการดังกล่าวแล้ว
โดยมีการพิจารณาประกอบกับข้อมูลอัตราค่าเช่าอาคารสำนักงานที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับอาคารสำนักงานของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเกิดขึ้นตามราคาตลาด
โดยมีการให้บริการและมีเงื่อนไขเช่นเดียวกับผู้เช่ารายอื่นทั่วไป

1.3 การทำธุรกรรมทางการเงินกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีการทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
โดยธนาคารดังกล่าวมีกลุ่มโสภณพนิชเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ และกลุ่มโสภณพนิชมีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น
และกรรมการของบริษัท คือ นายชาลี โสภณพนิช

ณ สิ้นปี 2554 บริษัทมียอดคงค้างของการใช้บริการทางการเงินกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด
(มหาชน) ดังนี้

+-----------------+------------------------------+--------------------+
| รายการ          | อัตราดอกเบี้ย/ค่าธรรมเนียม        | จำนวนเงิน           |
|                 |                              |                    |
|                 | (ร้อยละต่อปี)                   | (ล้านบาท)           |
+-----------------+------------------------------+--------------------+
|                 |                              |                    |
+-----------------+------------------------------+--------------------+
|   เงินกู้ยืมระยะยาว |   อัตราดอกเบี้ยสำหรับลูกค้าชั้นดี     | 1,000.53           |
|                 |   (MLR) ลบอัตราคงที่            |                    |
|   เงินกู้ยืมระยะสั้น  |                              | 100.00             |
|                 |   ตามอัตราตลาด                |                    |
|   หนังสือค้ำประกัน  |                              | 9.59               |
|                 |   ตามประกาศของธนาคาร         |                    |
|   เงินฝากประจำ   |                              | 1.36               |
|                 |   ตามประกาศของธนาคาร         |                    |
|   เงินลงทุนชั่วคราว |                              | 350.00             |
|                 |   ตามอัตราตลาด                |                    |
+-----------------+------------------------------+--------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมียอดดอกเบี้ยเงินกู้ค้างจ่ายทางบัญชีจำนวน 0.06 ล้านบาท
และมียอดดอกเบี้ยเงินฝาก ค้างรับทางบัญชีจำนวน 0.06 ล้านบาท
โดยยอดค้างจ่ายและค้างรับดังกล่าวได้มีการชำระแล้วในต้นปี 2555

นอกจากนี้ในปี 2554 ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ได้มีการลงทุนในหุ้นกู้ของบริษัทจำนวน
350 ล้านบาท หุ้นกู้ดังกล่าวมีอายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ตลอดอายุหุ้นกู้

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของรายการดังกล่าวข้างต้น
และมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเกิดขึ้นตามราคาตลาด
นอกจากนี้ข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องมีความเหมาะสมและปฏิบัติกันโดยทั่วไป

1.4 การใช้บริการซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2554
บริษัทมีการซื้อขายหน่วยลงทุนกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทคอนและกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ทีพาร์คโลจิสติคส์ผ่านบริษัทที่เกี่ยวข้อง
คือ บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด (มหาชน) โดยบริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด
(มหาชน) มีกรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของของบริษัท คือ นายชาลี
โสภณพนิช

บริษัทมีการชำระค่าธรรมเนียมการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด
(มหาชน) ในปี 2554 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 0.066 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทไม่มียอดค้างชำระของรายการดังกล่าว

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้มีการพิจารณาค่าธรรมเนียมการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าว
และมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและเกิดขึ้นตามราคาตลาด
บนเงื่อนไขที่ปฏิบัติกันอยู่โดยทั่วไป

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการของบริษัทมีอำนาจทำรายการระหว่างกันซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นเป็นความจำเป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และบริษัทได้จ่าย/รับค่าตอบแทนในราคาตลาดที่ยุติธรรมและสมเหตุสมผล
ดังที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการทำรายการไว้แล้วข้างต้น

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบรายการระหว่างกันของบริษัทให้เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรม
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท อีกทั้งดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน ดังนี้

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 ในวันที่ 13 สิงหาคม 2551
    ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการของบริษัทมีอำนาจในการทำรายการระหว่างกันซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
    ทั้งรายการที่อยู่ระหว่างดำเนินการในขณะนั้น และรายการที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
    โดยฝ่ายจัดการจะมีการรายงานสรุปการทำรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทภายหลังการทำรายการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะดูแลให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด
    หรือราคายุติธรรม
    โดยคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในกรณีที่รายการดังกล่าวไม่เป็นเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
    ทั้งนี้ กรรมการหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันตามประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคตตราบเท่าที่รายการนั้นยังคงเป็นประโยชน์ต่อบริษัท