11. รายการระหว่างกัน

1. รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2543

  1.1 รายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย คือ บริษัท ดิจิตอล ไร้ท์ พิคเจอร์ส จำกัด (มหาชน)
  และบริษัท ออนป้า มาร์เก็ตติ้ง จำกัด และบริษัท อิน แอนด์ ออน มิวสิค จำกัด
  โปรดดูรายละเอียดมูลค่ารายการระหว่างกัน
  และยอดคงเหลือของรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบการเงินประจำปี 2543 หัวข้อที่ 8
  โดยรายการซื้อขายสินค้า, ให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงานและโรงงาน, เงินให้กู้ยืม
  เป็นการทำรายการกับบริษัท ดิจิตอล ไร้ท์ พิคเจอร์ส จำกัด (มหาชน)
  ส่วนรายการซื้อลิขสิทธิ์เป็นการทำรายการกับบริษัท ออนป้า มาร์เก็ตติ้ง จำกัด และบริษัท อิน
  แอนด์ ออน มิวสิค จำกัด

นโยบายการกำหนดราคา

1.1.1 รายการระหว่างกันกับบริษัทดิจิตอล ไร้ท์ พิคเจอร์ส จำกัด (มหาชน) “DRP”

-   รายการขายเป็นไปตามราคาตลาด ภายใต้เงื่อนไขระยะเวลาการให้สินเชื่อ (Credit
    Term) 120 วัน ซึ่งเป็นระยะเวลานานกว่าเงื่อนไขการค้าปกติ (เงื่อนไขปกติ 30-90 วัน)

-   รายการซื้อเป็นไปตามราคาตลาด และเงื่อนไขปกติเช่นเดียวกับที่ DRP
    ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

-   รายการให้เช่าพื้นที่สำนักงาน และอาคารโรงงาน พื้นที่ให้เช่ารวม 1,360 ตารางเมตร
    ที่อัตราค่าเช่า 120 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน อันเป็นไปตามราคาตลาด
    โดยเริ่มการให้เช่าตั้งแต่ 1 มีนาคม 2541 อายุสัญญาเช่าเดิม 2 ปี (1 มีนาคม 2541-28
    กุมภาพันธ์ 2543) และมีการต่ออายุสัญญาอีก 3 ปี (1 มีนาคม 2543-28 กุมภาพันธ์ 2546)

-   รายการเงินให้กู้ยืมระยะสั้น

-   เงินกู้ยืมยกมาต้นปี 2543 จำนวน 27.3 ล้านบาท เป็นการกู้ยืมตั้งแต่ปี 2541
    ที่อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 15.00 ต่อปี

  - ในเดือนกันยายน 2543 บริษัทได้ให้เงินให้กู้ยืมแก่ DRP ในรูปตั๋วสัญญาใช้เงินเมื่อทวงถาม
  จำนวน 64.00 ล้านบาท ที่อัตราดอกเบี้ย MLR ของธนาคาร ทหารไทย จำกัด(มหาชน)
  วัตถุประสงค์เพื่อ DRP นำเงินไปชำระหนี้ตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้
  ซึ่งรายการดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 21/2543 เมื่อวันที่ 11
  สิงหาคม 2543

  - ระหว่างปี 2543 DRP ไม่มีการชำระคืนเงินต้นเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทแต่อย่างใด

  1.1.2 รายการซื้อลิขสิทธิ์เพลงจากบริษัท ออนป้า มาร์เก็ตติ้ง จำกัด เป็นไปตามราคาทุน

  1.1.3 รายการซื้อลิขสิทธิ์เพลงในรูปปกเทปจากบริษัท อิน แอนด์ ออน มิวสิค จำกัดในปี 2542
  เป็นไปตามราคาตลาด

  ลักษณะความสัมพันธ์

  กรรมการของบริษัท 6 ท่าน ไปดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อย ดังต่อไปนี้

  ตำแหน่งในบริษัทย่อย

+---------------------+---------------+---+---------------+---+---------------+
| รายนามกรรมการ       | บจก. ดิจิตอล    |   | บจก. อิน แอนด์  |   | บจก. ออนป้า    |
|                     | ไร้ท์           |   | ออน           |   |               |
|                     |               |   |               |   | มาร์เก็ตติ้ง      |
|                     | พิคเจอร์ส       |   | มิวสิค          |   |               |
+---------------------+---------------+---+---------------+---+---------------+
| 1. นายอิทธิวัฒน์        | กรรมการ       | ก |               | ก |               |
| เพียรเลิศ             |               | ร |               | ร |               |
|                     |               | ร |               | ร |               |
|                     |               | ม |               | ม |               |
|                     |               | ก |               | ก |               |
|                     |               | า |               | า |               |
|                     |               | ร |               | ร |               |
+---------------------+---------------+---+---------------+---+---------------+
| 2. นางยุพา เดชะอำไพ  | กรรมการ       | ก |               | ก |               |
|                     |               | ร |               | ร |               |
|                     |               | ร |               | ร |               |
|                     |               | ม |               | ม |               |
|                     |               | ก |               | ก |               |
|                     |               | า |               | า |               |
|                     |               | ร |               | ร |               |
+---------------------+---------------+---+---------------+---+---------------+
| 3. นายประเสริฐ       | กรรมการ       | ก |               | ก |               |
| เอื้อกมลสุโข           |               | ร |               | ร |               |
|                     |               | ร |               | ร |               |
|                     |               | ม |               | ม |               |
|                     |               | ก |               | ก |               |
|                     |               | า |               | า |               |
|                     |               | ร |               | ร |               |
+---------------------+---------------+---+---------------+---+---------------+
| 4. นายประสงค์        | กรรมการ       | ก |               | ก |               |
| ธนเศรษฐกร           |               | ร |               | ร |               |
|                     |               | ร |               | ร |               |
|                     |               | ม |               | ม |               |
|                     |               | ก |               | ก |               |
|                     |               | า |               | า |               |
|                     |               | ร |               | ร |               |
+---------------------+---------------+---+---------------+---+---------------+
| 5. นางสาวนงนุช       | -             | ก |               | ก |               |
| ปรีชาว่องไวกุล         |               | ร |               | ร |               |
|                     |               | ร |               | ร |               |
|                     |               | ม |               | ม |               |
|                     |               | ก |               | ก |               |
|                     |               | า |               | า |               |
|                     |               | ร |               | ร |               |
+---------------------+---------------+---+---------------+---+---------------+
| 6. นายพงศ์ศักดิ์        | ผู้จัดการฝ่าย     | - |               | - |               |
| วัฒนาศรมศิริ           |               |   |               |   |               |
|                     | กฎหมาย        |   |               |   |               |
+---------------------+---------------+---+---------------+---+---------------+

1.2 รายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ คือ

1.  บริษัทในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล อันประกอบด้วย บริษัท จีเอ็มเอส เน็ทเวิร์ค จำกัด,
    บริษัท เอ็น วี อาร์ เอส พริ้นติ้ง จำกัด, บริษัท ดิสก์ ซัพพลายส์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด,
    บริษัท ไร้ท์ มิวสิค (ไทยแลนด์) จำกัด และบริษัท ซินเนอร์จี้ ฟิล์มส์ จำกัด

2.  บริษัทในกลุ่มนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ และบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด
    ประกอบด้วย บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด, บริษัท บี เอ็ม จี
    เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด, บริษัท เบเกอรี่ มิวสิค จำกัด และบริษัท แท็กซี่
    ดิสทรีบิวชั่น จำกัด

3.  บริษัท แมงป่อง จำกัด เป็นบริษัทที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 2.17

รายละเอียดรายการระหว่างกัน

- ปริมาณรายการค้า

-   มูลค่าการขายสินค้า (หน่วย:ล้านบาท)

+-------------------------+---------------------+----------------------+
|                         | ปี 2543              | ปี 2542               |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| บจก. จีเอ็มเอส เน็ทเวิร์ค    | 36.9                | (8.9)                |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| บจก. แมงป่อง จำกัด        | 2.2                 | -                    |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| บจก. แท็กซี่ ดิสทรีบิวชั่น      | 5.0                 | -                    |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| บจก. บี เอ็ม จี            | 2.7                 | -                    |
| เอ็นเทอร์เทนเม้นท์          |                     |                      |
|                         | 0.5                 | -                    |
| (ไทยแลนด์)               |                     |                      |
|                         |                     |                      |
| บจก. เบเกอรี่ มิวสิค        |                     |                      |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| รวม                     | 47.3                | (8.9)                |
+-------------------------+---------------------+----------------------+

วันที่แก้ไขเพิ่มเติม 5 เมษายน 2544

- มูลค่าการซื้อสินค้า

  (หน่วย:ล้านบาท)

+-------------------------+---------------------+----------------------+
|                         | ปี 2543              | ปี 2542               |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| บจก. ไร้ท์ มิวสิค (ไทยแลนด์) | 1.3                 | 7.8                  |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| บจก. เอ็น วี อาร์ เอส      | 24.3                | 5.2                  |
| พริ้นติ้ง                   |                     |                      |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| บจก. ดิสก์ ซัพพลายส์        | 2.8                 | -                    |
| อินเตอร์เนชั่นแนล           |                     |                      |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| บจก. อิน แอนด์ ออน มิวสิค   | -                   | 2.4                  |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| รวม                     | 28.4                | 15.4                 |
+-------------------------+---------------------+----------------------+

  - การให้เช่าพื้นที่สำนักงาน

  บริษัท ดิจิตอล ออนป้า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
  ได้ให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงานกับบริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยได้ทำสัญญาเช่าอาคาร ระยะเวลา 2 ปี (18 ธันวาคม 2543 –
  17 ธันวาคม 2545) อัตราค่าเช่าเดือนละ 40,000 บาท
  และมีการยกเว้นไม่เก็บค่าเช่าช่วงเวลาตกแต่งพื้นที่ 1 เดือน (18 ธันวาคม 2543 ถึง 17
  มกราคม 2544)

  - เงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท ซินเนอร์จี้ ฟิล์มส์ จำกัด ได้ให้เงินทดรองกับบริษัท ดิจิตอล ไร้ท์ พิคเจอร์ส จำกัด
  (มหาชน) เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ ในมูลค่ารายการดังนี้

  (หน่วย:ล้านบาท)

+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
|                       | ปี 2543                | ปี 2542                |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+
| ยอดคงเหลือยกมาต้นงวด    | 6.2                   | 3.1                   |
|                       |                       |                       |
| เง                    | 0.8                   | 21.4                  |
| ินทดรองเพิ่มเติมระหว่างงวด |                       |                       |
|                       | (0.3)                 | (18.3)                |
| จ                     |                       |                       |
| ่ายคืนเงินทดรองระหว่างงวด | 6.7                   | 6.2                   |
|                       |                       |                       |
| ยอดคงเหลือยกไปปลายงวด  |                       |                       |
+-----------------------+-----------------------+-----------------------+

นโยบายการกำหนดราคา

  รายการซื้อขายสินค้าและให้เช่าพื้นที่สำนักงานกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเป็นไปตามราคาตลาด
  และเงื่อนไขปกติที่ให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน ยกเว้นรายการขายสินค้าให้กับบริษัท
  จีเอ็มเอส เน็ทเวิร์ค จำกัด เป็นไปในราคาและเงื่อนไขเดียวกับที่ขายให้กับลูกค้ารายใหญ่
  คือเป็นราคาที่มีส่วนลดจากราคาตลาดสำหรับสินค้าบางประเภท

  สำหรับรายการเงินทดรองจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกันแต่อย่างใด

ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัท จีเอ็มเอส เน็ทเวิร์ค จำกัด, บริษัท เอ็น วี อาร์ เอส พริ้นติ้ง จำกัด, บริษัท ดิสก์ ซัพพลายส์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด, บริษัท ไร้ท์ มิวสิค (ไทยแลนด์) จำกัด และบริษัท ซินเนอร์จี้ ฟิล์มส์ จำกัด เป็นบริษัทซึ่งมีบุคคลในตระกูลปรีชาว่องไวกุลผู้ซึ่งมีความสัมพันธ์ทางสายเลือดกับนางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท ไปเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้น ดังนี้

+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
|           | ความ  | ตำแห   |         |        |        |         |
|           | สัมพันธ์ | น่งและก |         |        |        |         |
|           |       | ารถือหุ้น |         |        |        |         |
|           |       | ณ วันที่  |         |        |        |         |
|           |       | 31     |         |        |        |         |
|           |       | ธันวาคม |         |        |        |         |
|           |       | 2543   |         |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| บุค        | กับน   | จ      | เอ็น วี   | ดิสก์    | ไร้ท์    | ซินเนอร์จี้ |
| คลในตระกูล | างสาว | ีเอ็มเอส | อาร์ เอส | ซ      | มิวสิค   |         |
|           |       |        |         | ัพพลายส์ |        | ฟิล์มส์    |
| ปร        | นงนุช  | เ      | พริ้นติ้ง   |        | (ไท    |         |
| ีชาว่องไวกุล |       | น็ทเวิร์ค |         |        | ยแลนด์) |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 1.        | บิดา   | ไม่มี,   | ก       | ไม่มี    | กร     | ไม่มี     |
|  นายวิโรจน์ |       | 1หุ้น    | รรมการ, |        | รมการ, |         |
|           |       |        | 0.02%   |        | 5%     |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 2.        | มารดา | ไม่มี,   | ก       | ไม่มี    | ไม่มี,   | ไม่มี     |
|  นางสุภาพร |       | 1หุ้น    | รรมการ, |        | 5%     |         |
|           |       |        | 0.02%   |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 3.  นา    | น     | ไม่มี,   | ไม่มี     | ไม่มี    | ไม่มี    | ไม่มี     |
| งสาววรีรัตน์ | ้องสาว | 99.99% |         |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 4.        | ญาติ   | ไม่มี, 1 | ไม่มี,    | ไม่มี    | ไม่มี,   | ไม่มี     |
| นางสาววาลี |       | หุ้น     | 92.41%  |        | 66%    |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 5.        | ญาติ   | ไม่มี    | ไม่มี     | ไม่มี    | ไม่มี,   | ไม่มี     |
|   นายสว่าง |       |        |         |        | 10%    |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 6         | ญาติ   | กร     | ก       | ไม่มี    | ไม่มี    | ไม่มี     |
| .  นางสุพร |       | รมการ, | รรมการ, |        |        |         |
|     เลิศ   |       | 1 หุ้น   | 2.51%   |        |        |         |
|           |       |        |         |        |        |         |
|   เลียงชัย  |       |        |         |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 7.        | ญาติ   | ไม่มี    | ไม่มี     | กร     | ไม่มี    | ไม่มี     |
|  นางวิภาพร |       |        |         | รมการ, |        |         |
|     เลิศ   |       |        |         |        |        |         |
|           |       |        |         | 1 หุ้น   |        |         |
| เลียงชัย    |       |        |         |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+
| 8.        | ญาติ   | ไม่มี    | ไม่มี     | ไม่มี    | ไม่มี    | ก       |
|  นายสมเดช |       |        |         |        |        | รรมการ, |
|     เลิศ   |       |        |         |        |        |         |
|           |       |        |         |        |        | 1 หุ้น    |
|   เลียงชัย  |       |        |         |        |        |         |
+-----------+-------+--------+---------+--------+--------+---------+

นอกจากนั้นแล้ว นางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล ยังดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาฝ่ายบริหารในบริษัท
จีเอ็มเอส เน็ทเวิร์ค จำกัด

-   บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด “BNT” เป็นบริษัทที่มีกรรมการของบริษัท
    5 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารใน BNT ดังนี้

ตำแหน่งใน สัดส่วนการถือหุ้นใน

  บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ประธานกรรมการ 99.99 %

2.  นางยุพา เดชะอำไพ รองประธานกรรมการ 1 หุ้น

3.  ม.ร.ว.รุจยาภา อาภากร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 1 หุ้น

4.  ม.ร.ว.รุจยารักษ์ อาภากร ประธานกรรมการบริหาร 1 หุ้น

5.  นายประสงค์ ธนเศรษฐกร กรรมการ 1 หุ้น

  หมายเหตุ บุคคลทั้ง 5 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการใน BNT

  วันที่แก้ไขเพิ่มเติม 5 เมษายน 2544

-   บริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด “BMG” เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BNT
    ร้อยละ 24.99 และมีกรรมการบริษัท 2 ท่านไปดำรงตำแหน่งกรรมการและเป็นผู้ถือหุ้นใน
    BMG ดังนี้

ตำแหน่งใน สัดส่วนการถือหุ้นใน

  บริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ประธานกรรมการ 1 หุ้น

2.  ม.ร.ว.รุจยาภา อาภากร กรรมการ 1 หุ้น

-   บริษัท เบเกอรี่ มิวสิค จำกัด “BAKERY” เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BMG ร้อยละ 15.04 และมี
    Mr. Cheah Boo Seng กรรมการบริษัท ไปดำรงตำแหน่งกรรมการใน BAKERY

- บริษัท แท็กซี่ ดิสทรีบิวชั่น จำกัด เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BAKERY ร้อยละ 99.80

1.3 รายการให้สิทธิกรรมการซื้อหุ้นเพิ่มทุนในโครงการออกหุ้นเสนอขายต่อกรรมการ “ESOP
Shares”

ได้กล่าวรายละเอียดในหัวข้อที่ 9. การจัดการ หัวข้อย่อย “ค่าตอบแทนอื่นๆของผู้บริหาร”

2. ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการ

การทำรายการค้ากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งข้างต้น เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่ยอมรับได้
และได้รับความเห็นชอบจากคณะที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2544
ซึ่งมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุม

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในอนาคตรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่มิได้เป็นไปตามราคาตลาด
และเงื่อนไขการค้าปกติ
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารบริษัท
ซึ่งกรรมการและผู้บริหารผู้มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติ

4. นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายที่จะดูแลให้การทำรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามราคาตลาด
และเงื่อนไขการค้าปกติ