1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ปัจจัยความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ

1.1.1 ปัจจัยทางด้านลูกค้า

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจผลิตรองเท้าและชิ้นส่วนตามคำสั่งของลูกค้า (OEM) ลูกค้ารายใหญ่ของบริษัท
คือ NIKE IHM INC. ประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งเป็น MARKET LEADER
ในธุรกิจรองเท้ากีฬาของโลก ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯ มีความสัมพันธ์อันดีกับลูกค้ารายนี้ (NIKE)
มาโดยตลอด ตั้งแต่เริ่มดำเนินธุรกิจ

แม้ว่าบริษัทฯ จะผลิตรองเท้ากีฬา “NIKE” เป็นส่วนใหญ่ก็ตาม แต่กลุ่มธุรกิจผลิตและส่งออกรองเท้า
ก็สามารถปรับกระบวนการผลิตเพื่อผลิตรองเท้าอื่นๆ
ได้โดยได้เพิ่มสายการผลิตเพื่อรองรับการผลิตรองเท้าประเภทอื่นๆ เช่น “MARKS & SPENCER”
และ “TIMBERLAND” และผลิตภัณฑ์ของบริษัทเอง คือ “TRIPPER” นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้มุ่งเน้นการวิจัย พัฒนา และออกแบบรองเท้าให้มีคุณภาพดีในราคาที่เหมาะสม
เพื่อรองรับความต้องการของลูกค้าอย่างหลากหลายด้วยประสบการณ์การผลิตอันยาวนาน
คุณภาพที่ดีต่อลูกค้าและชื่อเสียงที่ดีของบริษัท ทำให้ลูกค้าไว้วางใจ
ความเสี่ยงทางด้านธุรกิจอุตสาหกรรมรองเท้าจึงไม่น่ามีผลกระทบต่อบริษัทฯ

1.1.2 ปัจจัยทางด้านคู่แข่งขัน

มีบริษัทผลิตรองเท้าในประเทศไทยอีก 2
บริษัทที่อยู่นอกกลุ่มที่ผลิตรองเท้าผลิตภัณฑ์เดียวกันจากลูกค้ารายใหญ่รายเดียวกัน
แต่แตกต่างกันทางด้านรูปแบบและราคา โดยกลุ่มแพนมีสัดส่วนการผลิตประมาณ 70% จาก ORDER
ที่ลูกค้า NIKE ให้ประเทศไทย บริษัททั้งหมดในประเทศไทยไม่ได้เป็นคู่แข่งขันกัน แต่ร่วมมือกันสร้าง
PERFORMANCE ของประเทศไทยให้ดีขึ้น เพื่อทำให้ ORDER จากลูกค้าสำหรับประเทศไทยมีมากขึ้น

คู่แข่งขันต่างประเทศ โดยเฉพาะจากประเทศ จีน อินโดนีเซีย และเวียดนาม
ที่มีความได้เปรียบทางด้านต้นทุนค่าแรงที่ต่ำกว่า แต่ด้วยประสิทธิภาพการผลิต การจัดการและงาน
LOGISTICS ดังนั้นต้นทุนการผลิตต่อหน่วยของบริษัทฯ จึงสามารถแข่งขันได้
ประกอบกับบริษัทฯให้ความใส่ใจกับสิ่งแวดล้อมและการดูแลพนักงาน
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญส่วนหนึ่งของการผลิตรองเท้า BRAND NAME
ที่ลูกค้าจะให้ความไว้วางใจและเชื่อมั่นว่า นอกจากบริษัทฯจะผลิตสินค้าได้มีคุณภาพ
ส่งมอบตรงตามเวลาแล้ว ยังจะสามารถดูแล BRAND ของลูกค้าได้เป็นอย่างดี
กระบวนการผลิตไม่เป็นปัญหาต่อสิ่งแวดล้อม และไม่ขัดต่อสิทธิมนุษยชน
ดังนั้นปัจจัยจากคู่แข่งขันต่างประเทศจึงไม่น่ามีผลกระทบต่อบริษัทฯ

2.  ปัจจัยความเสี่ยงด้านโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

ณ. วันสิ้นปีบริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 รายคือ บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน)
ผู้ผลิตและส่งออกรองเท้า NIKE, LACOSTE และ PAN
เป็นบริษัทในประเทศที่ทำธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัทฯและบริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด
เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจการลงทุน ธุรกิจบริการ อสังหาริมทรัพย์และร้านสะดวกซื้อ ถือหุ้นในบริษัทฯ
ร้อยละ 17.16 และ 18.90 ตามลำดับ
ขอบแขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทดังกล่าวแยกอิสระเป็นคนละชุด
และมีลูกค้าคนละกลุ่มกับบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม NIKE มี ORDER
สำหรับประเทศไทยค่อนข้างมากและ ORDER ที่มีอยู่มากกว่ากำลังการผลิตของบริษัทฯ
และสำหรับธุรกิจนี้คู่แข่งขันของบริษัทฯ มิใช่บริษัทผลิตรองเท้าในประเทศไทย
แต่เป็นบริษัทในต่างประเทศ ซึ่งจะต้องร่วมมือกันสร้างศักยภาพและ PERFORMANCE
ให้เป็นที่น่าสนใจกับลูกค้าร่วมกัน
บริษัทฯจึงไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จากการทำธุรกิจกับผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้กำหนดเป็นนโยบายไว้อย่างชัดเจนในเรื่องความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้ง 2 รายจึงมีบทบาทสำคัญในการประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งต้องเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนน
หากผู้ถือหุ้นรายย่อยมีคะแนนคัดค้านไม่ถึงตามเงื่อนไขแล้ว
รายการดังกล่าวย่อมได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 ปัจจัยความเสี่ยงด้านการเงิน

1.3.1 ความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยน

รายได้จากการส่งออกทั้งหมดของบริษัทฯ จะอิงโดยตรงกับเงินสกุลเหรียญสหรัฐฯ
ซึ่งจะถูกแปลงค่าเป็นเงินบาทเพื่อบันทึกในงบการเงินของบริษัทฯ
ดังนั้นความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนของค่าเงินเหรียญสหรัฐฯ เมื่อเทียบกับค่าเงินบาท
จะส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
แต่เนื่องจากการนำเข้าวัตถุดิบบางประเภทและอุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิตสัดส่วนมีเพียงร้อยละ 27
และการขายสินค้าใช้เงินสกุลเหรียญสหรัฐฯ เช่นเดียวกัน
จึงเป็นการป้องกันความเสี่ยงโดยธรรมชาติ (NAUTRALIZED HEDGE) อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
มีมาตรการหลีกเลี่ยงผลกระทบที่อาจจะเกิดอาจจะเกิดจากอัตราแลกเปลี่ยนจากการส่งออกโดยวิธีการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า
(Forward Exchage Contract) ตามความเหมาะสม ในปี 2549 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีภาระจากการทำ Trust Receipt และ Forward Exchage Contract แต่อย่างใด
เนื่องจากมีสภาพคล่องทางการเงินที่เพียงพอ

1.3.2 หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกหุ้นกู้ระยะเวลา 5 ปี แบบไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกันในวงเงิน 600 ล้านบาท
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท ให้แก่ผู้ลงทุนในประเทศ

เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2546 บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้# 3 จำนวน 300,000 หน่วย
อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12 เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) บวกร้อยละ
3.5 ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3 เดือน ในทุกวันที่ 14 ของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม
สิงหาคม และพฤศจิกายนของทุกปี เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 14 พฤศจิกายน 2546
ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 14 พฤษภาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน
ครบกำหนดชำระคืนหุ้นกู้ 14 สิงหาคม 2551 ณ วันสิ้นปีมียอดคงค้าง 210 ล้านบาท

เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2546 บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้ #4 อีกจำนวน 300,000 หน่วย
อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12 เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) บวกร้อยละ
3 ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3 เดือน ในทุกวันที่ 11 ของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม
สิงหาคม และพฤศจิกายนของทุกปี เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547
ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 11 สิงหาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน
ครบกำหนดชำระคืนหุ้นกู้ 11 พฤศจิกายน 2551 ณ วันสิ้นปีมียอดคงค้าง 240 ล้านบาท

จากเงื่อนไขของหุ้นกู้กำหนดให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยจะต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น
(DEBT TO EQUITY RATIO) ไว้ไม่ให้เกิน 2 เท่า ตลอดอายุสัญญาหุ้นกู้
และบริษัทฯจะไม่จ่ายเงินปันผลหรือปันผลเป็นหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในกรณีที่บริษัทฯไม่สามารถชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้หรือผิดนัดชำระเงินใด ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้น ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2549 งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ มีอัตราส่วนดังกล่าว
2.4 และ 1.1 เท่าตามลำดับ เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทฯ
ในระหว่างงวดไตรมาส 3 ปี 2548 ซึ่งบริษัทฯ ได้นำงบการเงินของบริษัทย่อยที่เพิ่มขึ้นอีก 8
บริษัทมาจัดทำงบการเงินรวมด้วย เป็นผลให้อัตราส่วนดังกล่าว
ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญาการเสนอขายหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ ซึ่งอาจมีผลทำให้ผู้ถือหุ้นกู้คือ
ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) และ
ธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) สามารถเรียกคืนเงินกู้ได้ก่อนกำหนด อย่างไรก็ตาม
ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ เชื่อว่าจะสามารถเจรจาขอผ่อนปรนการผิดเงื่อนไขดังกล่าวกับผู้ถือหุ้นกู้ได้
โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ สามารถชำระดอกเบี้ยและเงินต้นของหุ้นกู้ #3 และ #4
ได้ตามเงื่อนไขที่กำหนด

1.3.3 การให้กู้ยืมและค้ำประกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องได้ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ซึ่งเป็นธุรกิจการผลิตและสนับสนุนการผลิต/การตลาด ซึ่งเป็นส่วนเสริมธุรกิจของกลุ่มบริษัท ณ
วันสิ้นปี 2549 บริษัทฯ และบริษัทย่อย 6 แห่ง มีเงินให้กู้ยืมระยะสั้นคงค้างแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
17 แห่งและเงินให้กู้ยืมระยะยาวคงค้าง 11 แห่ง ซึ่งใช้เป็นเงินหมุนเวียนในการประกอบกิจการ
ผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องพิจารณาแล้วเห็นว่า
บริษัทเหล่านั้นยังประกอบธุรกิจเป็นปกติ และยังคงมีความสามารถในการชำระหนี้คืนได้

บริษัทฯ มีภาระการค้ำประกันวงเงินกู้ยืม
และวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินในประเทศให้แก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันลดลงจากปีก่อน 27
บริษัทเหลือ 25 บริษัท และวงเงินค้ำประกันลดลงจาก 3,495 ล้านบาท เหลือ 2,706
ล้านบาทในปีนี้ ในจำนวนนี้เป็นคดีที่บริษัทฯ
มีภาระค้ำประกันให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งที่มีคำพิพากษาของศาลชั้นต้น
ให้บริษัทฯและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวร่วมรับผิด ทุนทรัพย์ฟ้อง 399 ล้านบาท
พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 14.5 นับถัดจากวันฟ้องไปจนกว่าจะชำระเสร็จสิ้น อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯมีนโยบายที่จะลดความเสี่ยงภาระในการค้ำประกันให้ลดลง
โดยให้บริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่สามารถยืนหยัดอยู่ได้ด้วยตัวบริษัทเอง
เป็นผู้กู้ยืมเงินโดยตรงจากสถาบันการเงินเอง

1.4 ปัจจัยความเสี่ยงด้านกฎหมาย

หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการที่บริษัทฯ
ถูกฟ้องร้องในฐานะผู้ค้ำประกันร่วมกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง
ค้ำประกันให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง มูลคดีผิดสัญญากู้เงินเหรียญสหรัฐ ทุนทรัพย์ฟ้อง 399
ล้านบาท ซึ่งศาลมีคำพิพากษาเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2546 ให้บริษัทฯ
ร่วมรับผิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันชำระหนี้ดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 14.5
ต่อปีของต้นเงิน 288 ล้านบาท นับถัดจากวันที่ 31 สิงหาคม 2542 เป็นต้นไป จนกว่าจะชำระเสร็จ

ผู้บริหารบริษัทฯ พิจารณาเห็นว่า ศาลชั้นต้นได้มีคำพิพากษาแล้ว
จึงได้ตั้งประมาณการหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการค้ำประกันในงบการเงินปี 2546
พร้อมดอกเบี้ยรวมประมาณ 581 ล้านบาท ในขณะเดียวกันบริษัทฯ
ได้ยื่นคำอุทธรณ์คำพิพากษาต่อศาลอุทธรณ์แล้ว ขณะเดียวกันบริษัทฯ
ได้เจรจาขอปรับโครงสร้างหนี้กับบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย (บสท) ซึ่งในปัจจุบันยังไม่เป็นที่ยุติ
อีกทั้งบริษัทลูกหนี้ยังดำเนินธุรกิจเป็นปกติและมีทรัพย์สินที่มีมูลค่าที่สามารถนำชดใช้ค่าเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นได้
ดังนั้นปัจจัยดังกล่าวผู้บริหารบริษัทฯเชื่อว่าจะไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ