-----------------------------------------------------------------------
  ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

7.1.1 หุ้นสามัญ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 535,000,000 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 535,000,000 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
  และมีทุนเรียกชำระแล้ว 531,629,851 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 531,629,851 หุ้น
  มูลค่าตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก และสัดส่วนการถือหุ้นจากทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว ณ
วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดเมื่อวันที่ 8 กันยายน 2557 มีดังนี้

  ------------------------------------ --------------- -------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่                        จำนวนหุ้นที่ถือ      ร้อยละของทุนชำระแล้ว

  1.บริษัท บีบีทีวี โปรดัคชันส์ จำกัด ^(/1)      237,353,229     44.65

  2.นายภาณุมาศ มงคลทรัพยา                13,020,568      2.45

  3.นายชัชวาล ปิยะประพันธ์พงษ์              10,152,637      1.91

  4.กลุ่มศศินมานพ ^(/2)                   9,903,462       1.86

  5.กลุ่มชีวสุทธานนท์ ^(/3)                 7,971,951       1.50

  6.นายธวัช ตันติเมธ                      6,624,400       1.25

  7.นายวินัย คล่องประกิจ                   6,570.600       1.24

  8.น.ส.ริศรา คล่องประกิจ                 6,391,000       1.20

  9. Mr.Kuldip Singh                   6,016,964       1.13

  10. นายวีระ ศุภราทิตย์                   5,060,000       0.95

  รวม                                  309,064,811     58.14
  ------------------------------------ --------------- -------------------

หมายเหตุ

^(/1) บริษัท บีบีทีวี โปรดัคชันส์ จำกัด เป็นบริษัทในกลุ่มสถานีโทรทัศน์สีกองทัพบกช่อง 7
มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย

  ----------------------------------------------- -----------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่                                   ร้อยละ

  1.บริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ จำกัด                  30

  2.บริษัท บีบีทีวี แอสเซตแมเนจเมนท์ จำกัด^(.)            25

  3.บริษัท บีบีทีวี แซทเทลวิชั่น จำกัด                      25

  4.บริษัท สตรองโฮลด์ แอสเซทส์ จำกัด                   20
  ----------------------------------------------- -----------------------

^(/2) กลุ่มศศินมานพ มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย

  --------------------------- -------- ----------- ---------------- -------
  1.นายฐนิสสพงศ์ ศศินมานพ        ถือหุ้น     9,197,623   คิดเป็นร้อยละ       1.73

  2.นางศิริเพ็ญ ศศินมานพ^(.)      ถือหุ้น     705,839     คิดเป็นร้อยละ       0.13

                                                                    
  --------------------------- -------- ----------- ---------------- -------

^(/3) กลุ่มชีวสุทธานนท์ ประกอบด้วย

  --------------------------- -------- ----------- ---------------- -------
  1.นายสมชาย ชีวสุทธานนท์        ถือหุ้น     7,000,083   คิดเป็นร้อยละ       1.32

  2.นายสมบุญ ชีวสุทธานนท์^(.)     ถือหุ้น     359,783     คิดเป็นร้อยละ       0.07

  3.นางปัญฑารีย์ ชีวสุทธานนท์       ถือหุ้น     506,230     คิดเป็นร้อยละ       0.09

  4.นางสาวสุภาพรรณ ชีวสุทธานนท์   ถือหุ้น     105,855     คิดเป็นร้อยละ       0.02
  --------------------------- -------- ----------- ---------------- -------

7.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (MATCH-W2)

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552
ได้มีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 103,431,863
หน่วย อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี (วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิตรงกับวันที่ 29 พฤษภาคม 2552)
โดยกำหนดการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในวันทำการสุดท้ายของทุกๆ
ไตรมาสของแต่ละปีปฏิทินภายหลังจากวันเริ่มใช้สิทธิตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
ซึ่งวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันที่ 30 ธันวาคม 2552
และวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันที่ 29 พฤษภาคม 2557 โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.082 หุ้น ในราคา 1.293 บาทต่อหุ้น

ทั้งนี้ในเดือนมีนาคมและพฤษภาคม 2557 มีผู้มาใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิรวม
57,657,032 หน่วย โดยในวันที่ 29 พฤษภาคม 2557
ซึ่งเป็นวันใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งสุดท้าย บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิ (MATCH-W2)
คงเหลือจำนวน 508,831 หน่วย ซึ่งมีผลหมดอายุตั้งแต่วันที่ 30 พฤษภาคม 2557 เป็นต้นไป

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลทุกๆ ปี ในอัตราขั้นต่ำประมาณร้อยละ 40 ของผลกำไรสุทธิ
ในกรณีที่ไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดในการใช้เงินจำนวนนั้นๆ
และการจ่ายเงินปันผลนั้นจะต้องไม่กระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
ในส่วนของบริษัทย่อย บริษัทไม่มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลขั้นต่ำ
การจ่ายเงินปันผลขึ้นอยู่กับผลประกอบการและความจำเป็นในการใช้เงินทุนของบริษัทย่อยนั้นๆ

ตารางการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 4 ปี

  ----------------------------------- --------- -------- -------- --------
  ปี                                   2553      2554     2555     2556

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น                     0.13      0.05     0.23     0.20

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น                     0.02      0.09     0.06     0.10

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ (%)**    18.15     160.22   26.61    60.06
  ----------------------------------- --------- -------- -------- --------

หมายเหตุ *** กำไรในปี 2554 เป็นยอดหลังปรับปรุงในปี 2556

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558)

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการจำนวน 3
ชุดคือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+
| ร           |           | ตำแหน่ง               | การป    |         |
| ายชื่อกรรมการ |           |                      | ระชุมคณะ |         |
|             |           |                      | กรรมการ |         |
|             |           |                      |         |         |
|             |           |                      | ปี 2557  |         |
+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+
|             |           |                      |   จ     |   จ     |
|             |           |                      | ำนวนครั้ง | ำนวนครั้ง |
|             |           |                      |   ก     |   ที่เข้าร |
|             |           |                      | ารประชุม | ่วมประชุม |
+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+
| 1. นายสมฤทธิ์ | ศรีทองดี    | ประธานกรรมการ        | 14      | 14      |
+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+
| 2. นายภูมิชาย | วัชรพงศ์    | กรรมการ              | 14      | 14      |
| ^(/1 /3)    |           |                      |         |         |
+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+
| 3. นายสมบุญ  | ชีวสุทธานนท์ | กรรมการ              | 14      | 13      |
+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+
| 4.          | หนูพันธ์     | กรรมการ              | 14      | 12      |
| นายพัฒนพงค์   |           |                      |         |         |
| ^(/3)       |           |                      |         |         |
+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+
| 5.          | เย็นบำรุง   | กรรมการ              | 11      | 11      |
| นายสรรสฤษดิ์  |           |                      |         |         |
| ^(/2 /3)    |           |                      |         |         |
+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+
| 6. นายณัฐวิทย์ | บุณยะวัฒน์   | กรรมการ              | 11      | 10      |
| ^(/2 / 3)   |           |                      |         |         |
+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+
| 7.          | ณ ระนอง   | กรรมการอิสระ          | 14      | 14      |
| นายอัครรัตน์   |           |                      |         |         |
|             |           | และ                  |         |         |
|             |           | ประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+
| 8. นายณัฐวุฒิ  | เภาโบรมย์  | กรรมการอิสระ          | 14      | 10      |
|             |           |                      |         |         |
|             |           | และกรรมการตรวจสอบ    |         |         |
+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+
| 9. นายกมล   | รัตนไชย    | กรรมการอิสระ          | 14      | 13      |
|             |           |                      |         |         |
|             |           | และกรรมการตรวจสอบ    |         |         |
+-------------+-----------+----------------------+---------+---------+

หมายเหตุ ^(/1) นายภูมิชาย วัชรพงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 2
มกราคม 2557

  แทนนายฐนิสสพงศ์ ศศินมานพ ที่ลาออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2556

^(/2) นายสรรสฤษดิ์ เย็นบำรุง ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 28
เมษายน 2557 แทนนางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ ที่ครบกำหนดตามวาระ (ซึ่งเข้าร่วมประชุมกรรมการปี
57 เป็นจำนวน 3 ครั้งจากจำนวน 3 ครั้ง)

นายณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์ ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557
แทนนายจักรพันธ์ ลีละมาสวัฒน์ ที่ครบกำหนดตามวาระ (ซึ่งเข้าร่วมประชุมกรรมการปี 57
เป็นจำนวน 3 ครั้งจากจำนวน 3 ครั้ง)

^(/3) กรรมการที่เป็นตัวแทนจากบริษัทบีบีทีวีโปรดัคชันส์ จำกัด (ซึ่งสถานีโทรทัศน์สีกองทัพบกช่อง
7 เป็นผู้ถือหุ้นหลัก)

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายเว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    เป็นต้น

3.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นกรรมการบริหาร
    เพื่อปฎิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรรมการบริษัท

4.  พิจารณาแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

5.  ต้องปฎิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความซื่อสัตย์สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนและมีความโปร่งใส

6.  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเพื่อพิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฎิบัติงานภายใน
    เพื่อเป็นผู้ติดตามดำเนินการรวมทั้งประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้เรื่องใดที่กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากรรมการ
ซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ผู้บริหารมีจำนวน 8 ท่านประกอบด้วย

+------------+----------+---------------------------------------------+
| รายชื่อ      |          | ตำแหน่ง                                      |
+============+==========+=============================================+
| 1.         | วัชรพงศ์   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                          |
| นายภูมิชาย   |          |                                             |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 2. นายสมบุญ | ช        | กรรมการผู้จัดการ                               |
|            | ีวสุทธานนท์ |                                             |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 3.         | ศศินมานพ  | รองกรรมการผู้จัดการ                            |
| นายฐนิสสพงศ์ |          |                                             |
|            |          | สายธุรกิจ                                     |
|            |          | บริการและให้เช่าอุปกรณ์ในการถ่ายทำภาพยนตร์และโฆษณา |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 4.         | บุญ       | รองกรรมการผู้จัดการ                            |
| นายวิโรจน์   | ศิริรุ่งเรือง |                                             |
| ^(/1)      |          | สายงานจัดการองค์กร และสนับสนุนธุรกิจ              |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 5.         | ศศินมานพ  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                           |
| นางศิริเพ็ญ   |          |                                             |
|            |          | สายธุรกิจ                                     |
|            |          | บริการและให้เช่าอุปกรณ์ในการถ่ายทำภาพยนตร์และโฆษณา |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 6.         | จั่นคต     | ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส                           |
| นายณัฐพัสกร  |          |                                             |
|            |          | ฝ่ายบริหารสำนักงานกลางและฝ่ายทรัพยากรบุคคล        |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 7.         | คุ้มทรัพย์   | ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส                           |
| นางลดาวัลย์  |          |                                             |
|            |          | ฝ่ายบัญชีและการเงินและงบประมาณ                  |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 8.         | วรรณโมลี  | ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส                           |
| นางสาวอุษา  |          |                                             |
|            |          | ฝ่ายบริหารการเงิน ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ          |
|            |          |                                             |
|            |          | ฝ่ายกฎหมาย และฝ่ายวิเคราะห์และบริหารลูกหนี้         |
+------------+----------+---------------------------------------------+

หมายเหตุ ^(/1) นายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2557

^(/2) นางสาว อุษา วรรณโมลี ได้เข้ารับตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส เมื่อวันที่ 1 มีนาคม
2557

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของธุรกิจ
    แผนธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรทำหน้าที่แทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของบริษัท

4.  ปฎิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

5.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน
    15,000,000 บาทหรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการของบริษัทซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

6.  มีอำนาจในการออก แก้ไข เพิ่มเติม ปรับปรุง ระเบียบ คำสั่ง
    และข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท เช่น การบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
    และวินัยพนักงานและลูกจ้าง การกำหนดเงินเดือน และเงินอื่นๆ
    รวมตลอดถึงการสงเคราะห์และสวัสดิการต่างๆ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หลักทรัพย์และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
  โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องนำเสนอเรื่อง ดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริหาร
  และ/หรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริหาร
  และ/หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  แล้วแต่กรณีตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของธุรกิจ
    แผนธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของบริษัท

4.  ปฎิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

5.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน
    10,000,000 บาทหรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการของบริษัทซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

6.  มีอำนาจในการออก แก้ไข เพิ่มเติม ปรับปรุง ระเบียบ คำสั่ง
    และข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท เช่น การบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
    และวินัยพนักงานและลูกจ้าง การกำหนดเงินเดือน และเงินอื่นๆ
    รวมตลอดถึงการสงเคราะห์และสวัสดิการต่างๆ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หลักทรัพย์และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
  โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริหาร
  และ/หรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริหาร
  และ/หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  แล้วแต่กรณีตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้นายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 25 มกราคม 2552 โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ปี2557
การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการดังนี้

1.ค่าตอบแทนรายเดือน

  ------------------------------------ ----------------------------------
  คณะกรรมการ                           

  ประธานกรรมการ                        60,000 บาท

  กรรมการ                              30,000 บาท

  คณะกรรมการชุดย่อยอื่น                    

  ประธานกรรมการ                        30,000 บาท

  กรรมการ                              20,000 บาท
  ------------------------------------ ----------------------------------

ปัจจุบับริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้ คณะกรรมการชุดย่อยอื่น
ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท จะได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นกรรมการด้วย

2. ค่าบำเหน็จกรรมการสำหรับผลการดำเนินงานปี 2556

จำนวนเงินไม่เกิน 3 ล้านบาท
ทั้งนี้การจัดสรรค่าบำเหน็จให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการกำหนด

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2557
ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมต่อเดือนต่อท่านและค่าบำเหน็จกรรมการประจำปี
2556 ดังนี้

+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| ร           | ตำแหน่ง       | ค่าต  |     |     |     |      |     |
| ายชื่อกรรมการ |              | อบแท |     |     |     |      |     |
|             |              | นกรร |     |     |     |      |     |
|             |              | มการ |     |     |     |      |     |
|             |              | (    |     |     |     |      |     |
|             |              | บาท) |     |     |     |      |     |
+=============+==============+======+=====+=====+=====+======+=====+
|             |              |   คณ |     |     |   ค |      |     |
|             |              | ะกรร | คณะ |  คณ | ณะก |  ค่าบ | ยอด |
|             |              | มการ | กรร | ะกร | รรม | ำเหน | รวม |
|             |              | บริษัท | มกา | รมก | การ | ็จกรร |     |
|             |              |      | รบร | ารต | สรร | มการ |     |
|             |              |      | ิหาร | รวจ | หาแ |      |     |
|             |              |      |     | สอบ | ละก |      |     |
|             |              |      |     |     | ำหน |      |     |
|             |              |      |     |     | ดค่า |      |     |
|             |              |      |     |     | ตอบ |      |     |
|             |              |      |     |     | แทน |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายสมฤทธิ์    | ป            | 720  | -   | -   | 3   | 400  | 1,4 |
| ศรีทองดี      | ระธานกรรมการ | ,000 |     |     | 60, | ,000 | 80, |
|             |              |      |     |     | 000 |      | 000 |
|             | แ            |      |     |     |     |      |     |
|             | ละประธานกรรม |      |     |     |     |      |     |
|             | การสรรหาและก |      |     |     |     |      |     |
|             | ำหนดค่าตอบแทน |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายภูมิชาย    | กรรมการ      | 360  | 3   | -   | -   | -    | 7   |
| วัชรพงศ์      |              | ,000 | 60, |     |     |      | 20, |
|             | และประธาน    |      | 000 |     |     |      | 000 |
|             | กรรมการบริหาร |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายสมบุญ     | กรรมการ      | 360  | 2   | -   | -   | 325  | 9   |
| ชีวสุทธานนท์   |              | ,000 | 40, |     |     | ,000 | 25, |
|             | และ          |      | 000 |     |     |      | 000 |
|             | กรรมการบริหาร |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายพัฒนพงค์   | กรรมการ      | 360  | 2   | -   | -   | 325  | 9   |
| หนูพันธ์       |              | ,000 | 40, |     |     | ,000 | 25, |
|             | และ          |      | 000 |     |     |      | 000 |
|             | กรรมการบริหาร |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายสรรสฤษดิ์  | กรรมการ      | 240  | 1   | -   | -   | -    | 4   |
| เย็นบำรุง     |              | ,000 | 60, |     |     |      | 00, |
| ^(/2)       | และ          |      | 000 |     |     |      | 000 |
|             | กรรมการบริหาร |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายณัฐวิทย์    | กรรมการ      | 240  | 1   | -   | -   | -    | 4   |
| บุณยะวัฒน์     |              | ,000 | 60, |     |     |      | 00, |
| ^(/2)       | และ          |      | 000 |     |     |      | 000 |
|             | กรรมการบริหาร |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายอัครรัตน์ ณ | กรรมการอิสระ  | 360  | -   | 3   | -   | 325  | 1,0 |
| ระนอง       |              | ,000 |     | 60, |     | ,000 | 45, |
|             | และประธานกร  |      |     | 000 |     |      | 000 |
|             | รมการตรวจสอบ |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายณัฐวุฒิ     | กรรมการอิสระ  | 360  | -   | 2   | 2   | 325  | 1,1 |
| เภาโบรมย์    |              | ,000 |     | 40, | 40, | ,000 | 65, |
|             | กร           |      |     | 000 | 000 |      | 000 |
|             | รมการตรวจสอบ |      |     |     |     |      |     |
|             |              |      |     |     |     |      |     |
|             | และกรรม      |      |     |     |     |      |     |
|             | การสรรหาและก |      |     |     |     |      |     |
|             | ำหนดค่าตอบแทน |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายกมล      | กรรมการอิสระ  | 360  | -   | 2   | 2   | 325  | 1,1 |
| รัตนไชย      |              | ,000 |     | 40, | 40, | ,000 | 65, |
|             | กร           |      |     | 000 | 000 |      | 000 |
|             | รมการตรวจสอบ |      |     |     |     |      |     |
|             |              |      |     |     |     |      |     |
|             | และกรรม      |      |     |     |     |      |     |
|             | การสรรหาและก |      |     |     |     |      |     |
|             | ำหนดค่าตอบแทน |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นางศิริเพ็ญ    | กรรมการบริหาร | -    | 1   | -   | -   | -    | 1   |
| ศศินมานพ     |              |      | 60, |     |     |      | 60, |
| ^(/3)       |              |      | 000 |     |     |      | 000 |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายวิโรจน์    | กรรมการบริหาร | -    | 1   | -   | -   | -    | 1   |
| บุญศิริรุ่งเรือง  |              |      | 60, |     |     |      | 60, |
| ^(/3)       |              |      | 000 |     |     |      | 000 |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายฐนิสสพงศ์  | กรรมการ      | -    | -   | -   | -   | 325  | 3   |
| ศศินมานพ     |              |      |     |     |     | ,000 | 25, |
| ^(/1)       | และประธาน    |      |     |     |     |      | 000 |
|             | กรรมการบริหาร |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นางวัชนี      | กรรมการ      | 120  | 80, | -   | -   | 325  | 5   |
| วัฒนถวัลย์วงศ์  |              | ,000 | 000 |     |     | ,000 | 25, |
| ^(/2)       | และ          |      |     |     |     |      | 000 |
|             | กรรมการบริหาร |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| นายจักรพันธ์   | กรรมการ      | 120  | 80, | -   | -   | 325  | 5   |
| ลีละมาสวัฒน์   |              | ,000 | 000 |     |     | ,000 | 25, |
| ^(/2)       | และ          |      |     |     |     |      | 000 |
|             | กรรมการบริหาร |      |     |     |     |      |     |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+
| ยอดรวม      |              | 3    | 1,6 | 8   | 8   | 3    | 9,9 |
|             |              | ,600 | 40, | 40, | 40, | ,000 | 20, |
|             |              | ,000 | 000 | 000 | 000 | ,000 | 000 |
+-------------+--------------+------+-----+-----+-----+------+-----+

หมายเหตุ ^(/1) นายฐนิสสพงศ์ ศศินมานพ
ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและประธานกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2556

^(/2) นายสรรสฤษดิ์ เย็นบำรุง และนายณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารเมื่อวันที่

28 เมษายน 2557 แทนนางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ และนายจักรพันธ์ ลีละมาสวัฒน์
ซึ่งครบกำหนดตามวาระ

^(/3) นางศิริเพ็ญ ศศินมานพ และนายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่
ค่าตอบแทนรายเดือนที่เป็นเงินเดือนและโบนัสให้แก่ผู้บริหาร รวม 8 คน รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น
35.71 ล้านบาท

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนอื่นๆ ประกอบด้วย ค่ารักษาพยาบาล ค่าเบี้ยประกันชีวิต ค่ารักษาพยาบาล
    เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันสังคม ในปี 2557 จ่ายค่าตอบแทนอื่นจำนวน 1.89
    ล้านบาท

8.5 บุคลากร

บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงาน 588 คน โดยในปี 2557
บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 39.37 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน
ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส ค่ารักษาพยาบาล เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันสังคม เป็นต้น
และจ่ายเงินชดเชยพนักงาน 1.15 ล้านบาท
นอกจากนี้บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัทจำนวน 89.67
ล้านบาท และจ่ายเงินชดเชยพนักงาน 0.59 ล้านบาท

จำนวนพนักงาน (คน)

+----------------+--------+--------+---------+------+------+--------+
| ณ 31 ธันวาคม    | ธ      | ธ      | ธุร      | ธุรกิจ | ธ    | ธุรกิจ   |
|                | ุรกิจผลิต | ุรกิจผลิต | กิจบริการ | จัดกิจ | ุรกิจส |        |
| ปี 2557         | รายการ | ภาพยนต | และให้เช | กรรม | ิ่งพิมพ์ | Post   |
|                | โทรทัศน์ | ร์โฆษณา | ่าอุปกรณ์ก |      |      | Prod   |
|                |        |        | ารถ่ายทำ |      |      | uction |
+================+========+========+=========+======+======+========+
| พ              | -      | -      | 3       | -    | -    | 1      |
| นักงานระดับบริหาร |        |        |         |      |      |        |
+----------------+--------+--------+---------+------+------+--------+
| พนักง           | 18     | 1      | 67      | 2    | 7    | 3      |
| านระดับบังคับบัญชา |        |        |         |      |      |        |
+----------------+--------+--------+---------+------+------+--------+
| พนัก            | 56     | 2      | 375     | 11   | 38   | 4      |
| งานระดับปฏิบัติการ |        |        |         |      |      |        |
+----------------+--------+--------+---------+------+------+--------+
| รวม            | 74     | 3      | 445     | 13   | 45   | 8      |
+----------------+--------+--------+---------+------+------+--------+

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 คณะกรรมการชุดย่อย

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 3 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

9.1.1 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------- ------------ -------------------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1. นายภูมิชาย    วัชรพงศ์       ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายพัฒนพงค์   หนูพันธ์        กรรมการบริหาร

  3. นายสรรสฤษดิ์  เย็นบำรุง      กรรมการบริหาร
  ^(/1)                       

  4. นายณัฐวิทย์    บุณยะวัฒน์      กรรมการบริหาร
  ^(/1)                       

  5. นายสมบุญ     ชีวสุทธานนท์    กรรมการบริหาร

  6. นางศิริเพ็ญ    ศศินมานพ      กรรมการบริหาร
  ^(/2)                       

  7. นายวิโรจน์    บุญศิริรุ่งเรือง   กรรมการบริหาร
  ^(/2)                       
  -------------- ------------ -------------------------------------------

^(หมายเหตุ /1) นายสรรสฤษดิ์ เย็นบำรุง และนายณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการบริหารเมื่อวันที่

28 เมษายน 2557 แทนนางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ และนายจักรพันธ์ ลีละมาสวัฒน์
ซึ่งครบกำหนดตามวาระ

^(/2) นางศิริเพ็ญ ศศินมานพ และนายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

-   เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

-   เป้าหมาย

-   นโยบายธุรกิจ

-   แผนธุรกิจ

-   กลยุทธ์ทางธุรกิจ

-   อำนาจการบริหารงาน

-   งบประมาณรายจ่ายประจำปี

-   นโยบายการบริหารความเสี่ยง

-   ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   และเรื่องอื่น ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อกิจการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

-   รวมถึงเรื่องอื่นๆ
    ที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่อขออนุมัติหรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  2 ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
  และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3 กำกับดูแลนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือ

  4 มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
  รวมถึงการเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
  โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 20,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
  โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
  ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ทั้งนี้
  วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

  5 มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการบริหารสภาพคล่อง สำหรับการทำธุรกรรมด้านเงินฝาก
  ตั๋วเงินของสถาบันการเงิน พันธบัตรรัฐบาล กองทุนรวมเปิดตราสารหนี้ ในวงเงินไม่เกิน
  30,000,000 บาท และพิจารณารายงานการทำธุรกรรมด้านเงินฝากจากฝ่ายบริหารการเงิน

  6 การกำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดการคัดเลือก
  การฝึกอบรม การว่าจ้าง การเลิกจ้างพนักงานบริษัท

  7 พิจารณาการลงทุนในโครงการหรือหลักทรัพย์หรือการเข้าร่วมทุน
  ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

8 ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

  ทั้งนี้
  ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง(ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
  โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน ได้แก่

  ------------ -------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1. นายอัครรัตน์ ณ ระนอง        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายณัฐวุฒิ   เภาโบรมย์       กรรมการตรวจสอบ

  3. นายกมล    รัตนไชย         กรรมการตรวจสอบ
  ------------ -------------- -------------------------------------------

  วาระการดำรงตำแหน่งและการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
  คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีความเป็นอิสระและคุณสมบัติ
  ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  และสามารถได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบอีกได้ แต่ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นเป็นอย่างอื่น
  คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  โดยได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้มีการสอบทานเพื่อทบทวนและปรับปรุงอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน
  90
  วันเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดโดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
  ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551 เป็นต้นไป ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    สอบทานและอนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนงาน และงบประมาณ
    พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิภาพ

9.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

10. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร
    หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือหรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาทบทวนขอบเขต อำนาจ หน้าที่
    ความรับผิดชอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

14. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบและเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบภายใน
    30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริง
    เกี่ยวกับพฤติการณ์นั้นให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

15. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำปีละ 1
    ครั้งและนำเสนอกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ทบทวนแล้วให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการตรวจสอบดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการตรวจสอบ หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  สามารถลงมติให้ความเห็นในรายการที่กรรมการตรวจสอบท่านนั้นหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
  มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องได้

9.1.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/ 2556 เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2556
บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
หลักเกณฑ์และวิธิปฎิบัติในการสรรหา
คัดเลือกและเสนอรายชื่อตัวบุคคลเพื่อการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยต่างๆ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท รวมถึงกรรมการของบริษัทย่อยในเครือซึ่งบริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ
50 ขึ้นไป ตลอดจนพิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วย

  ----------- ---------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1. นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี           ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายณัฐวุฒิ  เภาโบรมย์         กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายกมล   รัตนไชย           กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ----------- ---------------- -------------------------------------------

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติ

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยต่างๆ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและหรือกรรมการผู้จัดการ
    รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการของบริษัท

2.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการสรรหา คัดเลือก กลั่นกรอง
    ผู้ที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการหรือผู้มีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่อเป็นอย่างอื่นของกิจการที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ
    50 ขึ้นไป และหรือกลั่นกรองหาผู้เหมาะสมจากภายในองค์กรนั้น เพื่อดำรงตำแหน่งดังกล่าว

3.  กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการบริษัท
    กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท รวมถึงกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการหรือผู้มีตำแหน่งเทียบเท่าในองค์กรหรือกิจการที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ50
    ขึ้นไป

1.  การสรรหาคัดเลือกหรือพิจารณากลั่นกรองตัวบุคคล

  สรรหาคัดเลือกหรือกลั่นกรองตัวบุคคลแล้วแต่กรณีเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการบริษัท

2.  กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการ
    รองกรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
    รวมถึงกรรมการและกรรมการผู้จัดการหรือตำแหน่งอื่นที่เทียบเท่าขององค์กรหรือกิจการที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ
    50 ขึ้นไป

2.  การพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

  ดูแลให้กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ได้แก่
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและหรือกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท
  และเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ของบริษัท
  โดยเทียบเคียงกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรือใกล้เคียงกัน
  ทั้งนี้กรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
  ควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้นนั้นด้วย

3.  หน้าที่และความรับผิดชอบอื่น ๆ

    1.  พิจารณาและดูแลให้ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสมกับองค์กร
        รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไปโดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้
        ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ
        ที่เป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลและดำเนินธุรกิจของบริษัท

    2.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
        ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ/หรือกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี
        โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
        รวมถึงการให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
        ประกอบการพิจารณาการประเมินผลด้วย

    3.  ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท
        และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและหรือกรรมการผู้จัดการ

    4.  จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการ
        และพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงอื่น ได้แก่
        รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

    5.  เปิดเผยนโยบายและรายงานสรุปผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหา
        และกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

    6.  แสวงหาความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระภายนอก
        ผู้มีความเชี่ยวชาญเฉพาะได้ในกรณีที่จำเป็นโดยบริษัทเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่าย เช่น
        การสำรวจเงินเดือนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เป็นต้น

9.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสด

9.2.1 กรรมการอิสระ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  จะร่วมกันพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
  โดยพิจารณาจากคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการตลาดทุน
  รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือกฎระเบียบอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องประกอบกับการพิจารณาถึงคุณสมบัติอื่นๆ เช่น ประสบการณ์ทำงาน
  ความรู้ความสามารถ ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งคณะกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและไม่น้อยกว่า 3 คน

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระประกอบไปด้วย

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  มีคุณสมบัติตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ได้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดัวกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้อนุญาต

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร
    ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวักบการดำเนินงานของบริษัท

10) เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

11) สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ในกรณีที่แต่งตั้งบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ4.
  หรือ ข้อ6. คณะกรรมการบริษัท อาจพิจารณาผ่อนผันให้ได้
  หากเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

1)  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2)  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3)  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคล
    ดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

9.2.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการพิจารณาสรรหากรรมการบริษัท
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการจะต้องมีคุณสมบัติครบตามพระราชบัญญัติมหาชน
  จำกัด พ.ศ.2535 กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการตลาดทุน
  รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ กฎระเบียบอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องประกอบกับการพิจารณาถึงคุณสมบัติอื่นๆ เช่น ประสบการณ์ทำงาน
  ความรู้ความสามารถ เป็นต้น ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท
  กำหนดว่าคณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนอย่างน้อย 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวน 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งหมดจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดี 1 ใน 3
  ให้กรรมการจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
  และหากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งนานเท่าๆกัน
  เป็นจำนวนมากกว่าจำนวนที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้นๆ
  ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยวิธีจับฉลาก ทั้งนี้กรรมการที่จะต้องออกในวาระนั้นๆ
  อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว
  กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

  นอกจากนี้ข้อบังคับ ยังมีข้อกำหนด ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
  หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือประโยชน์ของผู้อื่น
  เว้นแต่กรรมการผู้นั้นจะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งตนเป็นกรรมการ

9.3 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด มหาชน
  ให้ความสำคัญต่อการบริหารจัดการของกลุ่มธุรกิจของบริษัทด้วยการเสนอแต่งตั้งให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในกลุ่มบริษัท
  เพื่อกำกับดูแลให้บริษัทในกลุ่มมีนโยบายและแนวทางดำเนินธุรกิจ
  การบริหารจัดการและการควบคุมภายในที่สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทอันส่งผลให้เกิดประโยชน์และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  กรรมการผู้แทนในกลุ่มบริษัทมีการรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ
  มีการกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศตามที่บริษัทกำหนด
  นอกจากนี้บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบทำหน้าที่ในการสอบทานการควบคุมภายในและรายงานให้ผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบบริษัทรับทราบ
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ากลไกการกำกับดูแลเป็นไปตามที่คณะกรรมการ บริษัทกำหนด

9.4 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
  รวมถึงผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัท มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของ ตน คู่สมรส
  และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

  3. ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
  เดือน
  ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

9.5 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  ในรอบปีบัญชีปี 2557 เป็นจำนวนเงินรวม 1,700,000 บาท

2. ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

- ไม่มี –

9.6 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทมีความตระหนักและเชื่อมั่นว่าหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขัน
  และนำไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อใช้ในกิจการของบริษัท
  มีการพิจารณาปรับปรุงหลักการและแนวทางปฏิบัติให้เป็นปัจจุบัน
  และสอดคล้องตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีภายใต้แนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดซึ่งครอบคลุมหลักการ
  5 หมวด โดยบริษัทได้ถือปฏิบัติและกำหนดดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  และพนักงานจะใช้แนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยความเข้าใจ

  2. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานจะยึดมั่นในความเป็นธรรม
  ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทอย่างเต็มความสามารถด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

  สำหรับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทกำหนดเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  และพนักงานในกิจการของบริษัทใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติประกอบด้วย

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิในฐานะเจ้าของบริษัทมีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นที่จะกำหนดทิศทางการดำเนินการของบริษัทผ่านคณะกรรมการบริษัทที่ผู้ถือหุ้นเลือกเข้ามาทำหน้าที่หรือตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทการประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นเวทีสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็นติดต่อซักถามและลงมติตัดสินใจดำเนินการ
  ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิโดยชอบที่จะเข้าร่วมประชุมมีเวลาเพียงพอสำหรับการพิจารณาและรับทราบ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการ กรรมการ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ เข้าร่วมประชุม
  โดยประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมได้ซักถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ เพื่อให้กรรมการได้รับทราบและนำมาปรับปรุงใช้ในการปฏิบัติ
  การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
  โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม
  อีกทั้งการประชุมจะมีการบันทึกรายงานการประชุม
  เพื่อให้กรรมการลงนามรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นรับรองในการประชุมครั้งต่อไปทุกครั้ง

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  แม้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะถือหุ้นในจำนวนที่ไม่เท่ากันมีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากันแต่มิได้หมายความว่าจะมีสิทธิพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นจะแตกต่างกันบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่คำนึงถึงเพศ
  อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา ความเชื่อ
  ความคิดเห็นทางการเมืองหรือความพิการและแม้ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุไม่สะดวกประการใดผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
  การแสดงความเห็นและการตั้งคำถามใด ๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
  โดยประธานในที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้นจะได้รับวาระการประชุมและข้อมูลประกอบล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  และเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำประกาศที่ Website
  ของบริษัทเชิญให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยให้เสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าสมควรได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  และเสนอระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าที่สมควรได้รับการพิจารณาเพิ่มเติมให้ที่ประชุมสามัญประจำปีรวมถึงการกำหนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจน

  บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นปีละครั้งภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  ในปี 2557 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557
  โดยการประชุมได้จัดขึ้น ณ ห้องจามจุรี บอลลูม เอ ชั้นเอ็ม โรงแรมปทุมวันปริ๊นเซส เลขที่ 444
  มาบุญครองเซ็นเตอร์ ถนนพญาไท แขวงวังใหม่ เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร
  และมีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2557 ณ
  ห้องราชดำเนินฮอลล์ โรงแรมรอยัลปริ๊นเซส หลานหลวง เลขที่ 269 ถนนหลานหลวง
  เขตป้อมปราบ กรุงเทพมหานคร บริษัทได้เปิดเผยวาระการประชุมผู้ถือหุ้นใน Website
  ของบริษัทภายในวันที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้เป็นการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลเกี่ยวกับวันประชุมและวาระการประชุม
  และบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมตามวาระต่างๆ ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21
  วันก่อนวันประชุมโดยมีประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมตรวจสอบ กรรมการ
  และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยความพร้อมเพรียง
  ซึ่งคณะกรรมการจะอำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้นโดยให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกรายทั้งในด้านเอกสารสิทธิต่างๆ
  ของผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  เป็นนายทะเบียนของบริษัท

  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
  โดยมีระเบียบวาระการประชุมเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมเป็นวาระ
  โดยระบุเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
  รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
  และทำการศึกษาก่อนล่วงหน้าและใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
  โดยจะจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7วัน
  หรือระยะเวลาอื่นใดตามที่กฎหมายหรือประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนดและโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน
  3 วัน และก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกเข้าประชุม
  บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทน
  โดยสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือประธานกรรมการ
  หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง เข้าประชุมและออกเสียงแทน
  ซึ่งสามารถเลือกที่จะออกเสียงทั้งหมดแทนเสมือนว่าเป็นผู้ถือหุ้น
  หรือออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
  หรือออกเสียงทั้งหมดหรือบางส่วนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

  การดำเนินการที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีกำหนด มีดังนี้

1)  การพิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุม
    แสดงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

2)  การพิจารณาอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงิน และงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

3)  การพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไร และการจ่ายเงินปันผล

4)  การพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    และการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

5)  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี

6)  การปรึกษาหารือกิจการอื่นๆ ตามที่ประธานที่ประชุมเห็นสมควร

  ในส่วนของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1)  ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2)  ในกรณีดังกล่าวต่อไปนี้ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การลดทุนหรือเพิ่มทุนของบริษัท

-   การออกหุ้นกู้

-   การควบบริษัท

-   การเลิกบริษัท

  ทั้งนี้ หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษนอกเหนือจากเรื่องตามวาระการประชุมข้างต้น
  เป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
  บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นนอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

  หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น
  และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
  พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
  และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่าง ๆ ตามบทบาทและหน้าที่
  เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
  มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายโดยคณะกรรมการจะรายงานข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินที่แสดงให้เห็นว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลและคำนึงถึงเป็นอย่างดีในการตัดสินใจดำเนินงานของบริษัทพร้อมทั้งจะระบุว่าผู้ใดคือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทให้ครบถ้วน
  และกำหนดลำดับความสำคัญให้เป็นข้อพิจารณา เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความผิดพลาด

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัทอย่างต่อเนื่องในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีในระดับที่เหมาะสม
  รวมทั้งการดำเนินการรายงานสถานะและผลการดำเนินงาน
  หรือข้อมูลสารสนเทศของบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ถูกต้อง เชื่อถือได้ และเท่าเทียมกัน
  และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าวบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติดังนี้

-   คณะกรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

-   บริหารธุรกิจของบริษัทโดยการประยุกต์ความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มกำลังความสามารถตัดสินใจดำเนินการใดๆ
    ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ

-   บริษัทได้เปิดเผยผลประกอบการพร้อมข้อมูลที่ถูกต้องตามจริง
    และรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ไม่ดำเนินการใดๆในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอกเว้นแต่การปฏิบัติตามที่กฏหมายกำหนด

    การเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

  บริษัทตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
  เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจ อันได้แก่ ผู้บริหารและพนักงาน
  ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า หน่วยงานราชการ องค์กรที่เกี่ยวข้อง และสังคมส่วนรวม
  โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใดอย่างไม่เป็นธรรม ไม่ใช้วิจารณญานหรือความสัมพันธ์ส่วนตนตัดสิน
  และให้โอกาสเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยกเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา หรือเพศ
  เฉพาะอย่างยิ่งบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมและชุมชน
  จนถือเสมือนเป็นภารกิจหลักที่จะสร้างสรรค์และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
  และไม่กระทำการใด หรือให้การสนับสนุนการกระทำใดที่ผิดกฎหมาย
  หรือก่อให้เกิดผลเสียหายต่อชื่อเสียงประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
  และเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

  หมวดที่ 4 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย
  กรรมการที่มาจากฝ่ายบริหาร 2 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน
  โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน กลต. กำหนด จำนวน 3 ท่าน
  สอดคล้องกับเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ที่ได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีจำนวนกรรมการอิสระมากกว่าหรือเท่ากับหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัท
  มีภาวะผู้นำและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย
  อีกทั้งยังรวมถึงการกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง
  รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอนอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยคณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมีอำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน
  20 ล้านบาท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 15 ล้านบาท และ
  กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน
  10 ล้านบาท คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนให้บริษัทมีการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่เพียงพอและเหมาะสม

  ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ กรรมการผู้จัดการ
  ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
  ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
  โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ
  กรรมการผู้จัดการ จะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย
  เนื่องจากมีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

ปรัชญาในการประกอบธุรกิจ

  เพื่อการเติบโตที่ยั่งยืนสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสมและคำนึงถึงดุลยภาพด้านสิ่งแวดล้อมและเอื้อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวมอย่างต่อเนื่อง
  บริษัทได้กำหนดปรัชญาในการประกอบธุรกิจเพื่อมุ่งสู่เป้าหมายดังนี้

-   เสริมสร้างศักยภาพการแข่งขันในฐานะผู้นำในตลาดผลิตและบริการการผลิตภาพยนตร์โฆษณา

-   ก้าวสู่องค์กรแห่งความเป็นเลิศด้วยทีมงานที่มุ่งสร้างสรรค์สิ่งใหม่บนพื้นฐานแห่งความเชื่อมั่นระหว่างกันเพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการที่สำคัญ ดังนี้

-   มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่กิจการในระยะยาว
    เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ยึดหลักความเป็นธรรมและเสมอภาค ทั้งต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง และรับผิดชอบ

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐาน
    เชื่อถือได้และมีประสิทธิภาพ

-   การกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

    คณะอนุกรรมการ

  เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสมากขึ้น
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการปฏิบัติงานและกำกับดูแลบริษัท ดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  โดยคัดเลือกจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม จำนวน 7 ท่าน
  เพื่อเข้ามาบริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้มีการสอบทานเพื่อทบทวนและปรับปรุงอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
(Nomination and Remuneration Committee)
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการสรรหากรรมการบริษัท
กรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
และกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายงานการดำเนินงานและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง เนื่องจากบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่า
ในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร อย่างไรก็ตาม
ในอนาคตเมื่อบริษัทมีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้นซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารงานที่ซับซ้อนขึ้น
บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
  และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง ทั้งนี้ ในการประชุมแต่ละครั้ง
  ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
  โดยในปี 2556 มีการประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น จำนวน 15 ครั้ง
  และการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 คณะ คือ คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 14 ครั้ง
  และคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 6 ครั้งและในปี 2557
  มีการประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น จำนวน 14 ครั้ง
  การประชุมคณะกรรมการบริหารจำนวน 12 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการสรรหาฯจำนวน 4
  ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 8 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ ดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ

  ปี 2556

  ^(/1) คุณฐนิสสพงศ์ ศศินมานพ ลาออกจากเป็นกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2556

  ปี 2557

  ^(/1) คุณภูมิชาย วัชรพงศ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  กรรมการบริหารและประธานกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 2 มกราคม 2557

  ^(/2) คุณวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ ลาออกจากเป็นกรรมการบริษัท กรรมการบริหารมีผลตั้งแต่วันที่
  28 เมษายน 2557

  ^(/3) คุณจักรพันธ์ ลีละมาสวัฒน์ ลาออกจากเป็นกรรมการบริษัท กรรมการบริหารมีผลตั้งแต่วันที่
  28 เมษายน 2557

  ^(/4) คุณณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์ ได้รับแต่งตั้งเป็นเป็นกรรมการบริษัท กรรมการบริหารเมื่อวันที่ 28
  เมษายน 2557

  ^(/5) คุณสรรสฤษดิ์ เย็นบำรุง ได้รับแต่งตั้งเป็นเป็นกรรมการบริษัท กรรมการบริหารเมื่อวันที่
  28 เมษายน 2557

  ^(/6) คุณศิริเพ็ญ ศศินมานพ และคุณวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง
  ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  (ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท) และสารสนเทศทางการเงินต่างๆ
  ที่ได้มีการเปิดเผยข้อมูล
  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
  จึงมีนโยบายให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  ให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินดังกล่าวขึ้นเป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี
  ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่างๆ
  และในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมกรรมการซึ่งมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
  เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
  ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
  ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล อย่างไรก็ดี
  คณะกรรมการบริษัทยังยึดมั่นในการนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
  Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
  เพื่อช่วยเสริมสร้างความเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทที่มีต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
  จึงได้กำหนดหลักปฏิบัติขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  เพื่อต้องการให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนหลีกเลี่ยงการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตนของตัวพนักงานและผู้บริหารกับผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในการติดต่อกับคู่ค้าและบุคคลอื่น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังได้กำหนดให้นำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการระหว่างกันให้ที่ประชุมพิจารณาอย่างเหมาะสม โดยกำหนดนโยบายระเบียบปฏิบัติและ
  กระบวนการพิจารณาอนุมัติไว้อย่างชัดเจนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงกันของตนในรายการดังกล่าว
  และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ
  และในการอนุมัติใดสำหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดหลักราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะให้ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  และเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1
  และงบการเงินของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2556 บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยคณะกรรมการสรรหาฯได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารประจำปี 2557
  จากขนาดธุรกิจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหาร
  โดยได้เปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตของบริษัท
  โดยจะเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  ทั้งนี้ในส่วนของค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  (ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร อยู่ในหมวดการจัดการ)

  การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  จึงมุ่งเน้นการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
  การดำเนินงาน ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย
  ข้อบังคับระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องรวมทั้งได้มีการจัดระบบการควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะและสอดคล้องกับมาตรฐานสากลของ
  The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
  หรือ COSO ที่กำหนดไว้เป็น Internal Control Framework โดยบริษัทกำหนดให้ภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  บริษัทยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบโดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในหัวข้อ
  “การควบคุมภายใน”

  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
  การจัดทำเอกสารสำคัญและระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิผลและมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
  ในปี 2551 บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้น
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่าง ๆ
  รวมทั้งการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  และบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนดและบรรลุตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
  รวมถึงทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ดังนั้นเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญและเป็นเครื่องมือในการบริหารงานที่จะทำให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
  ช่วยลดความสูญเสียและเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน
  อีกทั้งยังเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance) ดังนั้น
  จึงได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบขึ้นและพัฒนาระบบดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
  โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาในระดับนโยบาย ขณะเดียวกัน
  ยังได้มีการกำหนดประเด็นในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงไว้ใน Job Description
  ของทุกหน่วยงาน เพื่อให้พนักงานทุกคนในองค์กรตระหนักและให้ความสำคัญในเรื่องดังกล่าว
  โดยถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของทุกหน่วยงานในการจัดการและควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  รวมทั้งมีการติดตามประเมินผลทบทวนความเสี่ยงให้สอดคล้องกับสถานการณ์แวดล้อมทั้งภายในและภายนอกที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างสม่ำเสมอ

จริยธรรมทางธุรกิจ

  คณะกรรมการได้ประกาศบังคับใช้ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (The
  Code of Ethical Business)
  เพื่อให้เป็นมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่ดีที่กำหนดขึ้นให้กรรมการและพนักงานทุกคนทำความเข้าใจและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ
  โดยมุ่งเน้นให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย
  และสังคมอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์โปร่งใสและเป็นธรรม มีความเป็นอิสระรับผิดชอบในหน้าที่การงานและต่อสังคม
  อีกทั้ง
  ยังได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและปรับปรุงจรรยาบรรณดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ
  นอกจากนี้ ยังได้จัดให้มีการอบรมถ่ายทอดความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงานและผู้บริหาร
  รวมถึงการจัดทำเอกสารเผยแพร่และประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

  หมวดที่ 5 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส
  เชื่อถือได้ ทั่วถึงและทันต่อเวลา
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
  และเป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  โดยบริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

1)  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( http://www.set.or.th )

-   ข่าวบริษัท

-   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   งบการเงินของบริษัท (รายไตรมาสและรายงานประจำปี)

-   เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการบริษัท และอื่นๆ

2)  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( http://www.sec.or.th/ )

3)  กระทรวงพาณิชย์ ( http://www.dbd.go.th )

4)  หนังสือพิมพ์

5)  เว็บไซต์ของบริษัท http://www.matchinggroup.com

6)  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/ One-on-One Meeting)

7)  การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

8)  การจัดประชุมให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน (Press Meeting)

9)  การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

  นอกจากนี้ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลมีความถูกต้องครบถ้วนทั่วถึงและโปร่งใส
  บริษัทจึงมีนโยบายเพิ่มประสิทธิภาพในการติดต่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก
  โดยจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้นเพื่อให้ข้อมูล ข่าวสาร
  และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทแก่ นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และบุคคลภายนอก
  รวมถึงการให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
  อีกทั้งเป็นการเสริมสร้างความน่าเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัททั้งนี้
  ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-669-4200-9 หรือ Email
  Address ที่ investor@mmsbangkok.com

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทมีแนวทางปฎิบัติในการดำเนินงานตามหลักกฎหมายที่กำหนดและตามจรรยาบรรณทางธุรกิจ
(The Code of Ethical Business)
โดยให้ความสำคัญในการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ทั้งนี้แนวทางปฏิบัติมีความเกี่ยวโยงกับความรับผิดชอบต่อสังคมในกระบวนการทางธุรกิจ (CSR-in
Process) ดังนี้

1. การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

  บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยส่งเสริมการแข่งขันการค้าอย่างเสรี
  สุจริตและเป็นธรรมภายใต้กฎหมายและกฎระเบียบของบริษัท
  หลีกเลี่ยงการดำเนินงานที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมีแนวปฏิบัติ

-   การจัดซื้อจัดจ้าง บริษัทมีการคัดเลือกผู้ประกอบการ หรือผู้รับเหมา
    โดยคำนึงถึงความเท่าเทียมกันและความเป็นธรรม
    โดยไม่เลือกปฏิบัติและเปิดโอกาสให้มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรม

-   มีนโยบายไม่สนับสนุนการดำเนินการที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

2. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทให้ความสำคัญและปฎิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน โดยคำนึงถึงความเสมอภาค เสรีภาพของบุคคล
ความเท่าเทียมกันทั้งศักดิ์ศรีและสิทธิ ไม่สนับสนุนการกีดกันหรือเลือกปฏิบัติใดๆด้วยเหตุผลในเรื่อง
สัญชาติ เชื้อชาติ ศาสนา ภาษา อายุ เพศ สถานภาพสมรส ทัศนคติส่วนตัวในเรื่องเพศ ความพิการ

3. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยหนึ่งที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจเป็นอย่างมาก
ในการเพิ่มศักยภาพการดำเนินงานของบริษัทให้เติบโตบรรลุเป้าหมาย
จึงให้ความสำคัญต่อการดูแลพนักงานและการปฎิบัติอย่างเป็นธรรม ดังเช่นการกำหนดนโยบายต่างๆ
อาทิ

-   นโยบายการจ้างแรงงาน

-   บริษัทไม่กระทำหรือสนับสนุนให้มีการใช้แรงงานบังคับในทุกรูปแบบ และจะไม่เรียกเก็บเงิน
    หรือเอกสารประจำตัวใดๆ ของพนักงาน เว้นแต่ที่กฎหมายกำหนดยกเว้นไว้

-   สนับสนุนและเคารพในการปกป้องสิทธิมนุษยชน เช่น ไม่สนับสนุนการบังคับใช้แรงงาน
    ต่อต้านการใช้แรงงานเด็ก เป็นต้น

-   บริษัทจะจ่ายค่าจ้าง ค่าตอบแทนเป็นเงินตราไทย โดยมีอัตราไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนดไว้
    และจะไม่หักค่าจ้างพนักงานไม่ว่ากรณีใดๆ เว้นแต่ที่กฎหมายยกเว้นไว้

-   บริษัทกำหนดชั่วโมงการทำงานปกติไม่เกินกว่าที่กฎหมายกำหนด
    และดูแลชั่วโมงการทำงานล่วงเวลาของพนักงานเป็นไปตามที่กฎหมายบัญญัติไว้

-   บริษัทจะจัดให้พนักงานหญิงทีมีครรภ์ทำงานที่ปลอดภัยไม่เป็นอันตรายต่อการมีครรภ์
    ทั้งจะไม่เลิกจ้าง ลดตำแหน่งหรือลดสิทธิประโยชน์เพราะมีครรภ์

-   ให้การส่งเสริมการพัฒนาเพื่อเพิ่มศักยภาพแก่พนักงานโดยจัดให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้
    ทั้งการฝึกอบรมภายนอก (Public Training) และการจัดฝึกอบรมภายใน ( In-house
    Training)

-   การดูแลสวัสดิการความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
    ตลอดจนการรักษาพยาบาลตามความจำเป็นและสมควร อาทิ
    การจัดให้มีห้องปฐมพยาบาลและพยาบาลประจำห้องที่เหมาะสม

-   นโยบายการดูแลบุคลากร

-   พนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยที่สำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
    บริษัทได้เสริมสร้าง ค่านิยม วัฒนธรรม และบรรยากาศการทำงานที่ดี
    ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ และให้ความเคารพในสิทธิและเสรีภาพส่วนบุคคล
    ตลอดจนการสร้างความผูกพันของพนักงานในกลุ่มบริษัท

-   การว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย หรือการให้ค่าตอบแทนและผลประโยชน์ต่างๆ
    ของพนักงานจะพิจารณาบนพื้นฐานความเป็นธรรม และข้อเท็จจริง

-   สำหรับสวัสดิภาพและความปลอดภัยของพนักงาน
    บริษัทถือเป็นความรับผิดชอบที่ต้องดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
    ตลอดจนการจัดให้มีสวัสดิการในด้านต่างๆ ตามความจำเป็นและเหมาะสม อาทิ
    การเข้าร่วมและได้รับใบรับรองมาตรฐานการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานที่ประกอบกิจการ
    จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน การตรวจสอบระบบสัญญาณเตือนภัยประจำปี
    การตรวจสุขภาพประจำปี การประกันชีวิตและอุบัติเหตุกลุ่ม ค่ารักษาพยาบาลในกรณีผู้ป่วยนอก
    และสวัสดิการเงินช่วยเหลือต่างๆ

4. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมุ่งพัฒนาสินค้า/บริการของธุรกิจให้เกิดประโยชน์ต่อองค์กรควบคู่กับสังคม
และผลิตสินค้า/บริการที่ปลอดภัยมีคุณภาพไม่เป็นอันตรายต่อผู้บริโภคและสิ่งแวดล้อม

-   สร้างสรรค์รูปแบบรายการโทรทัศน์ที่ไม่ได้มุ่งเน้นแต่ความบันเทิงและหวังผลกำไรเพียงอย่างเดียว
    แต่สอดแทรกเนื้อหาสาระ การให้ความช่วยเหลือและสร้างโอกาสให้กับคนในชุมชน
    ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคมในอนาคต

-   การให้บริการอย่างมีคุณภาพ และตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างเป็นธรรม เช่น
    การผลิตชิ้นงานหรือการให้บริการ ตรงตามข้อตกลงหรือเงื่อนไขในการว่าจ้าง
    โดยคำนึงถึงคุณภาพและมาตรฐาน

-   จัดเก็บข้อมูลลูกค้าอย่างปลอดภัย ไม่เปิดเผยข้อมูลนอกจากจะได้รับการอนุญาตจากลูกค้า

5. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

-   ในกระบวนการทางธุรกิจ มุ่งเน้นการใช้ทรัพยากร
    เทคโนโลยีและขั้นตอนในการผลิตหรือให้บริการอย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทใช้ทรัพยากรอย่างรู้คุณค่าและมีประสิทธิภาพ โดยจัดให้มี “ โครงการสำนักงานสีเขียว”
    ขึ้นเพื่อประหยัดพลังงาน

6. การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

  บริษัทคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม จึงจัดให้มีการสนับสนุนและให้ความร่วมมือ
  ความช่วยเหลือในการพัฒนาชุมชน โดยในปี 2557 บริษัทมีกิจกรรมเพื่อสังคม เช่น
  ร่วมสนับสนุนในการจัดกิจกรรมงานวันพ่อกับองค์การบริหารส่วนตำบลบางเพรียง
  โครงการมอบปฏิทินและกระดาษที่ใช้แล้วต่อมูลนิธิกระจกเงา

การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการที่จะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
โดยได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทในเรื่องของขวัญและการรับรอง
ซึ่งได้สื่อสารให้พนักงานทุกระดับของบริษัทและบริษัทย่อยรับทราบ และยึดถือปฏิบัติกันมาอย่างต่อเนื่อง

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2558
  โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
  เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องของบริษัท
  และการตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทที่ได้นำกรอบแนวทางของการประเมินการควบคุมภายในตามแบบประเมินของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งกำหนดองค์ประกอบหลักที่จำเป็นในการควบคุมภายในไว้ 5 องค์ประกอบ ได้แก่ 1)
  การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) 2) การประเมินความเสี่ยง (Risk
  Assessment) 3) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities) 4)
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล ( Information & Communication) และ 5)
  ระบบการติดตาม (Monitoring Activities) โดยคณะกรรมการเห็นว่า
  บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและเพียงพอตามสภาพแวดล้อมปัจจุบัน
  สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้เกิดความเสียหาย หรือนำไปหาประโยชน์โดยมิชอบ

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่14 ธันวาคม 2555 ครั้งที่ 5/2555 ได้แต่งตั้ง
  นายชินวัฒน์ มาศรังสรรค์
  ให้ดำรงตำแหน่งรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบ
  และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 14 ธันวาคม 2555 เนื่องจาก
  มีประสบการณ์ในการปฎิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะ 4 ปี
  เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายในได้แก่
  การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในหลักสูตร 1 รุ่นที่ 43 และการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในหลักสูตร
  2 รุ่นที่ 38 ของสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
  และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท จึงเห็นว่า
  มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

  ทั้งนี้การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
  โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติ(หรือได้รับความเห็นชอบ)
  จากคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ3

12. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2556 และ ปี 2557

+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ลักษณะรายการ     | มูล |    | ความจำเป็นและความส |
| ล                  |                 | ค่า |    | มเหตุสมผลของรายการ |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ/ |                 | รา |    |                   |
| ลักษณะความสัมพันธ์     |                 | ยก |    |                   |
|                    |                 | าร |    |                   |
|                    |                 | (ล |    |                   |
|                    |                 | ้าน |    |                   |
|                    |                 | บา |    |                   |
|                    |                 | ท) |    |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    |                 | ปี  | ปี  |                   |
|                    |                 | 25 | 25 |                   |
|                    |                 | 56 | 57 |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| บริษัท               | รับจ้างผลิตรายการ  | 2  | 2  | บริษัทให้บริการรับจ้าง  |
| กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ |                 | 8. | 1. | ผลิตรายการแก่บีบีทีวีซึ่ง |
| จำกัด (“บีบีทีวี”)      | บร              | 51 | 01 | เป็นธุรกิจปกติของบริษัท |
|                    | ิษัทรับจ้างสร้างสรรค์ |    |    | โดยอัตราค่าบริการคิดจ |
| ลักษณะธุรกิจ          | ทำบทโทรทัศน      | 1. | -  | ากต้นทุนบวกกำไรและเ |
|                    | ์ตลอดจนผลิตรายการ | 78 |    | งื่อนไขการชำระราคาเ |
| บริหา               | “ ตลบหลังตลาด ”  |    |    | ป็นอัตราที่เป็นปกติธุรกิจ |
| รสถานีโทรทัศน์กองทัพบก | ใ               |    |    |                   |
| ช่อง 7              | ห้แก่บีบีทีวีเพื่อแพร่ภา |    |    | ความ              |
|                    | พออกอากาศทางช่อง |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
| ความสัมพันธ์กับบริษัท    | 7               |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | การให้บริการดังกล่าว  |
| -                  | -   ราย         |    |    | เป็นปกติธุรกิจของบริษัท |
| เป็นผู้ถือ             | ได้จากการให้บริการ |    |    | โดยอัตราค่าบริการคิดจ |
| หุ้นใหญ่ทางอ้อมของบริษัท |                 |    |    | ากต้นทุนบวกกำไรและเ |
| (ผู้ถือหุ้นร้อยละ        | -   ลูกหนี้การค้า   |    |    | งื่อนไขการชำระราคาเ |
| 30ของบีบีทีวี          |                 |    |    | ป็นอัตราที่เป็นปกติธุรกิจ |
| โปรดัคชั่นส์ซึ่งเ        |                 |    |    | รา                |
| ป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท) |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
| - กรรมการของบริษัท   |                 |    |    |                   |
| คือ นายพัฒนพงค์ หนูพันธ์ |                 |    |    |                   |
| ดำรงตำแหน่ง         |                 |    |    |                   |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ  |                 |    |    |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    | รับจ้างผลิตสารคดี   | 5. | -  | MSP               |
|                    |                 | 28 |    | ให้บริการรับจ้าง      |
|                    | MSP (บริษัทย่อย)   |    |    | ผลิตรายการแก่บีบีทีวีซึ่ง |
|                    | รับจ้างผลิตสารคดีชุด |    |    | เป็นธุรกิจปกติของบริษัท |
|                    | ช้างไทยให้แก่บีทีวี   |    |    | โดยอัตราค่าบริการคิดจ |
|                    | เพื่อแพร่ภา        |    |    | ากต้นทุนบวกกำไรและเ |
|                    | พออกอากาศทางช่อง |    |    | งื่อนไขการชำระราคาเ |
|                    | 7               |    |    | ป็นอัตราที่เป็นปกติธุรกิจ |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    | -               |    |    | ความ              |
|                    |   รายได้รับล่วงหน้า |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | การให้บริการดังกล่าว  |
|                    |                 |    |    | เป็นปกติธุรกิจของบริษัท |
|                    |                 |    |    | โดยอัตราค่าบริการคิดจ |
|                    |                 |    |    | ากต้นทุนบวกกำไรและเ |
|                    |                 |    |    | งื่อนไขการชำระราคาเ |
|                    |                 |    |    | ป็นอัตราที่เป็นปกติธุรกิจ |
|                    |                 |    |    | รา                |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+

+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ลักษณะรายการ     | มูล |    | ความจำเป็นและความส |
| ล                  |                 | ค่า |    | มเหตุสมผลของรายการ |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ/ |                 | รา |    |                   |
| ลักษณะความสัมพันธ์     |                 | ยก |    |                   |
|                    |                 | าร |    |                   |
|                    |                 | (ล |    |                   |
|                    |                 | ้าน |    |                   |
|                    |                 | บา |    |                   |
|                    |                 | ท) |    |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    |                 | ปี  | ปี  |                   |
|                    |                 | 25 | 25 |                   |
|                    |                 | 56 | 57 |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    | จัดแสดงงาน       | 5. | 3. | ME                |
|                    |                 | 99 | 77 | ให้บริก             |
|                    | ME (บริษัทย่อย)    |    |    | ารจัดแสดงงานแก่บีบีทีวี |
|                    | ให้บริการ         | -  | 0. | ซึ่ง                |
|                    | จัดแสดงงานแก่บีบีทีวี |    | 50 | เป็นธุรกิจปกติของบริษัท |
|                    | เช่น งาน Young   |    |    | โดย               |
|                    | Model 2014,     |    |    | อัตราค่าธรรมเนียมการ |
|                    | LPGA 2014,      |    |    | ให้บริการคิดจากต้นทุนบ |
|                    | ปูนอินทรีย์ Road    |    |    | วกกำไรเช่นเดียวกับที่ค |
|                    | Show 2014,      |    |    | ิดกับบุคคลภายนอกและเ |
|                    | พัทยามาราธอน     |    |    | งื่อนไขการชำระราคาเ |
|                    | 2014 เป็นต้น      |    |    | ป็นอัตราที่เป็นปกติธุรกิจ |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    | -   ราย         |    |    | ความ              |
|                    | ได้จากการให้บริการ |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    | -               |    |    | กา                |
|                    |  ต้นทุนการให้บริการ |    |    | รให้บริการดังกล่าวเป็น |
|                    |                 |    |    | ปกติธุรกิจของบริษัทโดย |
|                    |                 |    |    | อัตราค่าธรรมเนียมการ |
|                    |                 |    |    | ให้บริการคิดจากต้นทุนบ |
|                    |                 |    |    | วกกำไรเช่นเดียวกับที่ค |
|                    |                 |    |    | ิดกับบุคคลภายนอกและเ |
|                    |                 |    |    | งื่อนไขการชำระราคาเ |
|                    |                 |    |    | ป็นอัตราที่เป็นปกติธุรกิจ |
|                    |                 |    |    | รา                |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    | เช่าเวลาออกอากาศ | 8. | 1  | บริษัทเช่าเวลา       |
|                    |                 | 41 | 4. | เพื่อแพร่ภาพออก      |
|                    | บริษัทเช่าเวลาอ    |    | 93 | อากาศรายการทางช่อง |
|                    | อกอากาศจากบีบีทีวีเ |    |    | 7                 |
|                    | พื่อแพร่ภาพออกอากา |    |    | ซึ่งเป็นรายการ       |
|                    | ศรายการ“คบเด็ก.. |    |    | ธุรกิจปกติของกลุ่มบริษัท |
|                    | .สร้างบ้าน”ทางช่อง |    |    | โดยก              |
|                    | 7               |    |    | ารคิดค่าบริการดังกล่าว |
|                    |                 |    |    | ขึ้นอยู่กับช่วงเวลาออก  |
|                    | -               |    |    | อากาศและการตกลงกัน |
|                    |  ต้นทุนการให้บริการ |    |    | โดย               |
|                    |                 |    |    | การดำเนินการดังกล่าว |
|                    |                 |    |    | เป็นการดำเนินก      |
|                    |                 |    |    | ารตามปกติการค้าทั่วไป |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | ความ              |
|                    |                 |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | บริการดังกล่าวเป     |
|                    |                 |    |    | ็นปกติธุรกิจของบริษัทแล |
|                    |                 |    |    | ะอัตราค่าบริการและเง |
|                    |                 |    |    | ื่อนไขการชำระราคาเป |
|                    |                 |    |    | ็นอัตราที่บริษัทยอมรับได้ |
|                    |                 |    |    | รา                |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+

+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ลักษณะรายการ     | มูล |    | ความจำเป็นและความส |
| ล                  |                 | ค่า |    | มเหตุสมผลของรายการ |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ/ |                 | รา |    |                   |
| ลักษณะความสัมพันธ์     |                 | ยก |    |                   |
|                    |                 | าร |    |                   |
|                    |                 | (ล |    |                   |
|                    |                 | ้าน |    |                   |
|                    |                 | บา |    |                   |
|                    |                 | ท) |    |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    |                 | ปี  | ปี  |                   |
|                    |                 | 25 | 25 |                   |
|                    |                 | 56 | 57 |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| บริษัท บีบีทีวี          | เช่าเวลาออกอากาศ | 1  | 1  | บริษัทเช่าเวลา       |
| แอสเซตแมเนจเมนท์    |                 | 7. | 2. | เพื่อแพร่ภาพออก      |
| จำกัด(“BBTVAM”)     | บริษัทเช่า         | 83 | 37 | อากาศรายการทางช่อง |
|                    | เวลาออกอากาศจาก |    |    | 7                 |
| ลักษณะธุรกิจ          | BBTAMเพื่อแพร่ภาพ  |    |    | โดยก              |
|                    | ออกอากาศรายการ“ |    |    | ารคิดค่าบริการดังกล่าว |
| ประกอบธุรกิจโฆษณา    | ปลดหนี้”และรายการ |    |    | ขึ้นอยู่กับช่วงเวลาออก  |
|                    | “ปลดหนี้ว         |    |    | อากาศและการตกลงกัน |
| ความสัมพันธ์กับบริษัท    | ันหยุดพิเศษ”ทางช่อง |    |    | โดย               |
|                    | 7               |    |    | การดำเนินการดังกล่าว |
| เป็นผู้ถือ             |                 |    |    | เป็นการดำเนินก      |
| หุ้นใหญ่ทางอ้อมของบริษัท | -               |    |    | ารตามปกติการค้าทั่วไป |
| (ผู้ถือหุ้นร้อยละ 25     |  ต้นทุนการให้บริการ |    |    |                   |
| ของบีบีทีวี            |                 |    |    | ความ              |
| โปรดัคชั่นส์ซึ่งเ        |                 |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
| ป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท) |                 |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | บริการดังกล่าวเป     |
|                    |                 |    |    | ็นปกติธุรกิจของบริษัทแล |
|                    |                 |    |    | ะอัตราค่าบริการและเง |
|                    |                 |    |    | ื่อนไขการชำระราคาเป |
|                    |                 |    |    | ็นอัตราที่บริษัทยอมรับได้ |
|                    |                 |    |    | รา                |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| บริษัท บีบีทีวี นิว มีเดีย  | รับจ้างผลิตรายการ  | -  | 0  | BM (บริษัทย่อย)      |
| จำกัด(“BBTVNM”)     |                 |    | .0 | ได้รับ              |
|                    | BM (บริษัทย่อย)    | -  | 01 | ส่วนแบ่งรายได้จากการ |
| ลักษณะธุรกิจ          | ราย             |    |    | ดาวน์โหลดนิตยสารผ่าน |
|                    | ได้จากการให้บริการ |    | 0. | Application จาก   |
| ประกอ              | Download        |    | 08 | BBTVNM            |
| บธุรกิจให้บริการส่งข้อมูล | นิตยสารผ่าน       |    |    | ซึ่งเป็นการรับจ้างพัฒนา |
|                    | Application     |    |    | Application ให้ BM |
| ความสัมพันธ์กับบริษัท    |                 |    |    | โดยคิดอัตราค่าบริการต |
|                    | -   ราย         |    |    | ามเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
| -   กรรมการของบริษัท | ได้จากการให้บริการ |    |    |                   |
|     คือ นายพัฒนพงค์   |                 |    |    | ความ              |
|     หนูพันธ์          | -   รายได้อื่น     |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
|                    |                 |    |    |                   |
|    ตำแหน่งกรรมการใน |                 |    |    | การใ              |
|     BBTVNM         |                 |    |    | ห้บริการดังกล่าวเป็นกา |
|                    |                 |    |    | รส่งเสริมธุรกิจปกติของ |
| -   บีบีทีวี           |                 |    |    | BM                |
|     ผู้ถือ            |                 |    |    | โดยอัตราค่าบริการคิด  |
| หุ้นใหญ่ทางอ้อมของบริษัท |                 |    |    | จากต้นทุนบวกกำไรและ |
|     เป็นผู้ถือหุ้นทา     |                 |    |    | เงื่อนไขการชำระราคา |
| งอ้อมทั้งหมดของBBTVNM |                 |    |    | เป็นอัตราที่เป็นปกติธุรก |
|                    |                 |    |    | ิจรายดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+

+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ลักษณะรายการ     | มูล |    | ความจำเป็นและความส |
| ล                  |                 | ค่า |    | มเหตุสมผลของรายการ |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ/ |                 | รา |    |                   |
| ลักษณะความสัมพันธ์     |                 | ยก |    |                   |
|                    |                 | าร |    |                   |
|                    |                 | (ล |    |                   |
|                    |                 | ้าน |    |                   |
|                    |                 | บา |    |                   |
|                    |                 | ท) |    |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    |                 | ปี  | ปี  |                   |
|                    |                 | 25 | 25 |                   |
|                    |                 | 56 | 57 |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    | ค่าพัฒนาโปรแกรม   | 0. | -  | BBTVNM            |
|                    |                 | 29 |    | พัฒนา              |
|                    | BM (บริษัทย่อย) ให้ |    | 0. | และบำรุงรักษาเวปไซด์ |
|                    | BBTVNM          | 0. | 17 | โดยอัตราค่าบริการ    |
|                    | จัดทำพัฒนาและบำ   | 44 |    | และเงื่อนไขการชำระร |
|                    | รุงรักษาเวปไซด์ของ |    | -  | าคาเป็นอัตราปกติธุรกิจ |
|                    | BM ซึ่งมี 3        | 0  |    | รา                |
|                    | Website ได้แก่    | .0 | 0. | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    | Cheeze Plaza,   | 01 | 14 | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                    | Cheeze Mag และ  |    |    |                   |
|                    | Looker Mag      | 0. | 0  | ความ              |
|                    |                 | 14 | .0 | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
|                    | -               |    | 01 |                   |
|                    |  ต้นทุนการให้บริการ | 0. |    | การพัฒนาและบำรุงรัก  |
|                    |     (Website    | 07 |    | ษาเวปไซด์เพื่อเป็นอีกช |
|                    |     ,IPAD)      |    |    | ่องทางหนึ่งในการสื่อสา |
|                    |                 |    |    | รกับกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย |
|                    | -               |    |    | โดยอัตราค่าบริการ    |
|                    |   ระบบคอมพิวเตอร์ |    |    | และเงื่อนไขการชำระร |
|                    |     (Website)   |    |    | าคาเป็นอัตราปกติธุรกิจ |
|                    |                 |    |    | รา                |
|                    | -   ค           |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    | ่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    |    (Maintenance |    |    |                   |
|                    |     Website)    |    |    |                   |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    | -   เงินมัดจำ     |    |    |                   |
|                    |     (ค่าจัดทำ     |    |    |                   |
|                    |     website     |    |    |                   |
|                    |     เพิ่ม)        |    |    |                   |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    | -               |    |    |                   |
|                    |  ค่าใช้จ่ายในการบร |    |    |                   |
|                    | ิหาร(Maintenance |    |    |                   |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    | Website)        |    |    |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    | ค่าทำ Website    | -  | 0. | BBTVNM            |
|                    |                 |    | 02 | พัฒนา              |
|                    | MMS ให้บริษัทฯ     | -  |    | และบำรุงรักษาเวปไซด์ |
|                    | พัฒนา            |    | 0. | โดยอัตราค่าบ        |
|                    | และปรับปรุงเวปไซด์ |    | 09 | ริการและเงื่อนไขการช |
|                    |                 |    |    | ำระราคาเป็นอัตราปกติ |
|                    | -   ค           |    |    |                   |
|                    | ่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า |    |    | ความ              |
|                    |                 |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
|                    | -   ค่า          |    |    |                   |
|                    | ใช้จ่ายในการบริหาร |    |    | การพัฒนาและบำรุงรัก  |
|                    |                 |    |    | ษาเวปไซด์เพื่อเป็นอีกช |
|                    |                 |    |    | ่องทางหนึ่งในการสื่อสา |
|                    |                 |    |    | รกับกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย |
|                    |                 |    |    | โดยอัตราค่าบริการ    |
|                    |                 |    |    | และเงื่อนไขการชำระร |
|                    |                 |    |    | าคาเป็นอัตราปกติธุรกิจ |
|                    |                 |    |    | รา                |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+

+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ลักษณะรายการ     | มูล |    | ความจำเป็นและความส |
| ล                  |                 | ค่า |    | มเหตุสมผลของรายการ |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ/ |                 | รา |    |                   |
| ลักษณะความสัมพันธ์     |                 | ยก |    |                   |
|                    |                 | าร |    |                   |
|                    |                 | (ล |    |                   |
|                    |                 | ้าน |    |                   |
|                    |                 | บา |    |                   |
|                    |                 | ท) |    |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    |                 | ปี  | ปี  |                   |
|                    |                 | 25 | 25 |                   |
|                    |                 | 56 | 57 |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| บริษัท เอชอาร์        | ค่าบริการพนักงา    | 1. | 2. | HRP               |
| โปรเฟสชั่นแนล        | นรักษาความปลอดภัย | 66 | 43 | ให้บริก             |
| คอนซัลติ้ง แอนด์       |                 |    |    | ารจัดหาพนักงานรักษาค |
| เซอร์วิส จำกัด        | MMS รับบริการจาก  | 0. | 0. | วามปลอดภัยให้แก่บริษัท |
| (“HRP”)            | HRP             | 16 | 16 | โดยอัต             |
|                    | ในการจัด         |    |    | ราค่าบริการและเงื่อนไ |
| ลักษณะธุรกิจ          | หาพนักงานรักษาควา |    |    | ขการชำระราคาเป็นอัต |
|                    | มปลอดภัยให้แก่บริษัท |    |    | ราตลาดที่เป็นปกติธุรกิจ |
| ประกอบธุรกิจให้บ      |                 |    |    | รา                |
| ริการด้านทรัพยากรบุคคล | -   ค่า          |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    | ใช้จ่ายในการบริหาร |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
| ความสัมพันธ์กับบริษัท    |                 |    |    |                   |
|                    | -               |    |    | ความ              |
| กรรมการของบริษัท คือ  |   ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
| นายสมฤทธิ์           |     (ค่าบริการ    |    |    |                   |
| ศรีทองดี กับ นายภูมิชาย | รักษาความปลอดภัย) |    |    | บริษ               |
| วัชรพงศ์             |                 |    |    | ัทว่าจ้างพนักงานรักษาค |
| ด                  |                 |    |    | วามปลอดภัยโดยการจัด |
| ำรงตำแหน่งกรรมการใน |                 |    |    | หาจากบริษัทที่มีความชำ |
| HRP และ นายสรรสฤษดิ์ |                 |    |    | นาญแทนการจัดจ้างเอง |
| เย็นบำรุง กับ         |                 |    |    | ซึ่งง่ายต่อการจัดการภา |
| นายณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์   |                 |    |    | ยในของบริษัทโดยอัตรา |
| ดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาใน |                 |    |    | ค่าบริการและเงื่อนไขใ |
| HRP                |                 |    |    | นการชำระราคาเป็นอัต |
|                    |                 |    |    | ราตลาดที่เป็นปกติธุรกิจ |
|                    |                 |    |    | รา                |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    | ค่าบริการรถเช่า    | -  | 0. | HRP               |
|                    |                 |    | 05 | ให้บริการ           |
|                    | ME รับบริการจาก   | -  |    | จัดหารถเช่าให้แก่บริษัท |
|                    | HRP             |    | 0. | โดยอัต             |
|                    | ในการจัด         |    | 02 | ราค่าบริการและเงื่อนไ |
|                    | หารถเช่าให้แก่บริษัท |    |    | ขการชำระราคาเป็นอัต |
|                    |                 |    |    | ราตลาดที่เป็นปกติธุรกิจ |
|                    | -   ค่า          |    |    | รา                |
|                    | ใช้จ่ายในการบริหาร |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                    | -               |    |    |                   |
|                    |   ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย |    |    | ความ              |
|                    |                 |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
|                    |  (ค่าบริการรถเช่า) |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | บริษัทใช้บริการรถเช่า  |
|                    |                 |    |    | โดยการจัด          |
|                    |                 |    |    | หาจากบริษัทที่มีความชำ |
|                    |                 |    |    | นาญแทนการจัดจ้างเอง |
|                    |                 |    |    | ซึ่งง่ายต่อการจัดการ   |
|                    |                 |    |    | ภายในของบริษัทโดยอัต |
|                    |                 |    |    | ราค่าบริการและเงื่อนไ |
|                    |                 |    |    | ขการชำระราคาเป็นอัต |
|                    |                 |    |    | ราตลาดที่เป็นปกติธุรกิจ |
|                    |                 |    |    | รา                |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+

+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ลักษณะรายการ     | มูล |    | ความจำเป็นและความส |
| ล                  |                 | ค่า |    | มเหตุสมผลของรายการ |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ/ |                 | รา |    |                   |
| ลักษณะความสัมพันธ์     |                 | ยก |    |                   |
|                    |                 | าร |    |                   |
|                    |                 | (ล |    |                   |
|                    |                 | ้าน |    |                   |
|                    |                 | บา |    |                   |
|                    |                 | ท) |    |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    |                 | ปี  | ปี  |                   |
|                    |                 | 25 | 25 |                   |
|                    |                 | 56 | 57 |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    | ค่าบริการพนักงา    | -  | 0. | HRP               |
|                    | นรักษาความปลอดภัย |    | 09 | ให้บริก             |
|                    |                 | -  |    | ารจัดหาพนักงานรักษาค |
|                    | Matching        |    | 0. | วามปลอดภัยให้แก่บริษัท |
|                    | Broadcast (MB)  |    | 09 | โดยอัต             |
|                    | (บริษัทย่อย)       |    |    | ราค่าบริการและเงื่อนไ |
|                    | รับบริการจาก HRP  |    |    | ขการชำระราคาเป็นอัต |
|                    | ในการจัด         |    |    | ราตลาดที่เป็นปกติธุรกิจ |
|                    | หาพนักงานรักษาควา |    |    | รา                |
|                    | มปลอดภัยให้แก่บริษัท |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                    | -   ค่า          |    |    |                   |
|                    | ใช้จ่ายในการบริหาร |    |    | ความ              |
|                    |                 |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
|                    | -               |    |    |                   |
|                    |   ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย |    |    | บริษ               |
|                    |     (ค่าบริการ    |    |    | ัทว่าจ้างพนักงานรักษาค |
|                    | รักษาความปลอดภัย) |    |    | วามปลอดภัยโดยการจัด |
|                    |                 |    |    | หาจากบริษัทที่มีความชำ |
|                    |                 |    |    | นาญแทนการจัดจ้างเอง |
|                    |                 |    |    | ซึ่งง่ายต่อการจัดการภา |
|                    |                 |    |    | ยในของบริษัทโดยอัตรา |
|                    |                 |    |    | ค่าบริการและเงื่อนไขใ |
|                    |                 |    |    | นการชำระราคาเป็นอัต |
|                    |                 |    |    | ราตลาดที่เป็นปกติธุรกิจ |
|                    |                 |    |    | รา                |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| นายสมชาย ชีวสุทธานนท์ | เช่าที่ดินและอาคาร  | 0. | 0. | บริษัทเช            |
|                    |                 | 84 | 84 | ่าอาคารจากนายสมชาย |
| ความสัมพันธ์กับบริษัท    | บริษัทเช่า         |    |    | ชีวสุทธานนท์         |
|                    | ที่ดินและอาคารเลขที่ |    |    | เพื่อใช             |
| เป็นพี่ชายของคุณสมบุญ   | 305/5 ซอยสุโขทัย  |    |    | ้เป็นสถานที่ประกอบการ |
| ชีวสุทธานนท์ซึ่งดำร     | 6 ถนนสุโขทัย      |    |    | โดย               |
| งตำแหน่งกรรมการบริษัท | เขตดุสิต          |    |    | อัตราค่าเช่าเป็นราคาท |
|                    | เพื่อใช้เป็นสถานที่ปร |    |    | ี่เหมาะสมเมื่อเปรียบเท |
|                    | ะกอบธุรกิจของบริษัท |    |    | ียบกับค่าเช่าที่ใกล้เคียง |
|                    | โดยมีระยะ        |    |    | เงื่อนไขการชำระราคา |
|                    | เวลาเช่าคราวละ3ปี |    |    | เป็นไปตามปกติธุรกิจเช |
|                    |                 |    |    | ่นเดียวกับบุคคลภายนอก |
|                    | -   ค่า          |    |    | รา                |
|                    | ใช้จ่ายในการบริหาร |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | ความ              |
|                    |                 |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | เ                 |
|                    |                 |    |    | ป็นรายการที่สนับสนุนกา |
|                    |                 |    |    | รดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                    |                 |    |    | โ                 |
|                    |                 |    |    | ดยอัตราค่าบริการและเ |
|                    |                 |    |    | งื่อนไขการชำระราคาเ |
|                    |                 |    |    | ป็นไปตามปกติของธุรกิจ |
|                    |                 |    |    | รา                |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+

+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ลักษณะรายการ     | มูล |    | ความจำเป็นและความส |
| ล                  |                 | ค่า |    | มเหตุสมผลของรายการ |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ/ |                 | รา |    |                   |
| ลักษณะความสัมพันธ์     |                 | ยก |    |                   |
|                    |                 | าร |    |                   |
|                    |                 | (ล |    |                   |
|                    |                 | ้าน |    |                   |
|                    |                 | บา |    |                   |
|                    |                 | ท) |    |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    |                 | ปี  | ปี  |                   |
|                    |                 | 25 | 25 |                   |
|                    |                 | 56 | 57 |                   |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
| นางศิริเพ็ญ ศศินมานพ   | เช่าอาคาร        | 0. | 0. | GH                |
|                    |                 | 72 | 72 | เช                |
| ความสัมพันธ์กับบริษัท    | GH(บริษัทย่อย)เ    |    |    | ่าอาคารจากนางศิริเพ็ญ |
|                    | ช่าอาคารทาวน์เฮาส์ |    |    | ศศินมานพ           |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ  | 3 ชั้น เลขที่       |    |    | เพื่อใช้เป็นสถานที่ปร   |
|                    | 173/13-14       |    |    | ะกอบการเป็นสำนักงาน |
|                    | ซอยพหลโยธิน 44   |    |    | โดย               |
|                    | เพื่อใช้เป็นสถานที่ป  |    |    | อัตราค่าเช่าเป็นราคาท |
|                    | ระกอบธุรกิจโดยมีระ |    |    | ี่เหมาะสมเมื่อเปรียบเท |
|                    | ยะเวลาเช่าคราวละ |    |    | ียบกับค่าเช่าที่ใกล้เคียง |
|                    | 2 ปี             |    |    | เงื่อนไขการชำระราคา |
|                    |                 |    |    | เป็นไปตามปกติธุรกิจเช |
|                    | -   ค่า          |    |    | ่นเดียวกับบุคคลภายนอก |
|                    | ใช้จ่ายในการบริหาร |    |    | รา                |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |    (ค่าเช่าอาคาร) |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | ความ              |
|                    |                 |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | เ                 |
|                    |                 |    |    | ป็นรายการที่สนับสนุนกา |
|                    |                 |    |    | รดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                    |                 |    |    | โดยอัตรา           |
|                    |                 |    |    | ค่าเช่าและเงื่อนไขการ |
|                    |                 |    |    | ชำระราคาเป็นอัตราที่บ |
|                    |                 |    |    | ริษัททำกับบุคคลภายนอก |
|                    |                 |    |    | ดังนั้นรา            |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+
|                    | เช่าที่ดิน          | 0. | 0. | GH                |
|                    |                 | 40 | 40 | เช่าที่ดินจากนางศิริเพ็ญ |
|                    | G               |    |    | ศศินมานพ           |
|                    | H(บริษัทย่อย)เช่าที่ด |    |    | เพื่อใช้เป็นท         |
|                    | ินตามโฉนดที่ดินเลขที่ |    |    | ี่จอดรถและที่เก็บอุปกรณ |
|                    | 39485 และ 39488 |    |    | ์ในการถ่ายทำภาพยนตร์ |
|                    | เพื่อใช้เป็นที่จอด    |    |    | โดย               |
|                    | รถและที่เก็บอุปกรณ์ใ |    |    | อัตราค่าเช่าเป็นราคาท |
|                    | นการถ่ายทำภาพยนต |    |    | ี่เหมาะสมเมื่อเปรียบเท |
|                    | ร์สำหรับพื้นที่เช่ารวม |    |    | ียบกับค่าเช่าที่ใกล้เคียง |
|                    | 405 ตารางวา     |    |    | เงื่อนไขการชำระราคา |
|                    | โดยมีระยะเวลาเช่า |    |    | เป็นไปตามปกติธุรกิจเช |
|                    | 2 ปี             |    |    | ่นเดียวกับบุคคลภายนอก |
|                    |                 |    |    | รา                |
|                    | -   ค่า          |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    | ใช้จ่ายในการบริหาร |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                    |     (ค่าเช่าที่ดิน)  |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | ความ              |
|                    |                 |    |    | เห็นกรรมการตรวจสอบ |
|                    |                 |    |    |                   |
|                    |                 |    |    | เ                 |
|                    |                 |    |    | ป็นรายการที่สนับสนุนกา |
|                    |                 |    |    | รดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                    |                 |    |    | โดยอัตรา           |
|                    |                 |    |    | ค่าเช่าและเงื่อนไขการ |
|                    |                 |    |    | ชำระราคาเป็นอัตราที่บ |
|                    |                 |    |    | ริษัททำกับบุคคลภายนอก |
|                    |                 |    |    | ดังนั้นรา            |
|                    |                 |    |    | ยการดังกล่าวจึงมีความ |
|                    |                 |    |    | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+--------------------+-----------------+----+----+-------------------+

1.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นสำหรับปี 2556 และสำหรับปี
  2557 เห็นว่ารายการดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผลตลอดจนเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

2.  มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติให้เข้าทำรายการระหว่างกัน

  การเข้าทำรายการระหว่างกันขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
  โดยที่ค่าตอบแทนระหว่างกันต้องเป็นไปตามราคาตลาดที่ยุติธรรมหรือเป็นไปตามข้อตกลงทางการค้าทั่วไปที่พึงกระทำ
  และเป็นไปตามกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ของประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
  ในกรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  เมื่อฝ่ายบริหารเห็นความจำเป็นจะต้องทำรายการ
  และอยู่นอกเหนืออำนาจของฝ่ายบริหารที่จะทำรายการ
  บริษัทจะเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการดังกล่าวนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะให้ฝ่ายตรวจสอบภายในหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  หรือการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการทำรายการตามความเหมาะสมต่อไป

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังได้มีการอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติเข้าทำรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยกับกรรมการผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
  (ไม่ว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบันและจะต้องดำเนินต่อไปรวมทั้งรายการที่จะมีขึ้นในอนาคต)
  โดยไม่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในกรณีที่รายการดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  อำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องโดยฝ่ายบริหารจะต้องจัดทำรายงานสรุปการทำรายการระหว่างกันกับกรรมการผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททุกปีเป็นอย่างน้อย

  ทั้งนี้ ภายหลังจากที่บริษัทเข้าทำรายการระหว่างกันแล้ว
  บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อสนเทศในการทำรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนด โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวนั้นด้วย
  พร้อมกันนี้บริษัทยังได้เปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

3.  นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทมีนโยบายทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งเป็นไปตามการค้าปกติ
  และรายการเช่าสถานที่ประกอบกิจการของบริษัทและบริษัทย่อยจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ
  ซึ่งจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินทางการค้าปกติทั่วไป
  และสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับภายนอก
  ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
  และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
  หรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์