ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 900,000,000 บาท ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 900,000,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 900,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

7.2.1 รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันที่ 15 มีนาคม 2556
(วันปิดทะเบียนพักโอนหุ้นครั้งหลังสุด เพื่อการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556)

+-------------------------------------------------+----------+---------+
| ผู้ถือหุ้น                                           | จำ       | ร้อยละ   |
|                                                 | นวนหุ้นที่ถือ |         |
+-------------------------------------------------+----------+---------+
| 1. กลุ่มวิภูศิริ                                      | 169      | 18.86   |
|                                                 | ,721,900 |         |
| นายอิทธิฤทธิ์ วิภูศิริ จำนวนหุ้นที่ถือ 66,095,500            |          |         |
|                                                 |          |         |
| นายชาญวิทย์ วิภูศิริ จำนวนหุ้นที่ถือ 52,000,000            |          |         |
|                                                 |          |         |
| นายปิยวิทย์ วิภูศิริ จำนวนหุ้นที่ถือ 31,154,100             |          |         |
|                                                 |          |         |
| นางสาววราพร สุวรรณเทวรัตน์ จำนวนหุ้นที่ถือ 20,472,300   |          |         |
+-------------------------------------------------+----------+---------+
| 2. กระทรวงอุตสาหกรรม                             | 150      | 16.67   |
|                                                 | ,000,000 |         |
+-------------------------------------------------+----------+---------+
| 3. นางพรทิพย์ อาชากุล                              | 36       | 4.00    |
|                                                 | ,000,000 |         |
+-------------------------------------------------+----------+---------+
| 4. นางสาวสมจิตต์ ธาราอมรรัตน์                       | 27       | 3.07    |
|                                                 | ,594,000 |         |
+-------------------------------------------------+----------+---------+
| 5. การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย                  | 15       | 1.67    |
|                                                 | ,000,000 |         |
+-------------------------------------------------+----------+---------+
| 6. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                        | 12       | 1.41    |
|                                                 | ,691,800 |         |
+-------------------------------------------------+----------+---------+
| 7. นางสมพร ทองเดชศรี                             | 9        | 1.06    |
|                                                 | ,500,000 |         |
+-------------------------------------------------+----------+---------+
| 8. นางนิจ วิวัฒน์เศษรฐชัย                            | 7        | 0.83    |
|                                                 | ,500,000 |         |
+-------------------------------------------------+----------+---------+
| 9. นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์                           | 7        | 0.82    |
|                                                 | ,376,700 |         |
+-------------------------------------------------+----------+---------+
| 10. นายนิรันดร วงศ์ทองคำ                           | 7        | 0.78    |
|                                                 | ,000,000 |         |
+-------------------------------------------------+----------+---------+

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

กระทรวงอุตสาหกรรมซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้จัดส่งตัวแทน 2
ท่านเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แก่ ดร.วิฑูรย์ สิมะโชคดี ปลัดกระทรวงอุตสาหกรรม
ปัจจุบันดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ และ ดร.ณัฐพล ณัฎฐสมบูรณ์
อธิบดีกรมโรงงานอุตสาหกรรม ปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
นอกจากนี้กลุ่มวิภูศิริผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้จัดส่งตัวแทน 3 ท่านเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แก่
นายอัศวิน วิภูศิริ ปัจจุบันดำรง

ตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นายอิทธิฤทธิ์
วิภูศิริ ปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ
นายเดชพล วิภูศิริ ปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการบริหาร

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ไม่มี

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะบริษัทฯ หลังหักภาษีเงินได้ หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
เช่นการขยายธุรกิจของบริษัทในโครงการต่างๆ ในอนาคต
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีสาระสำคัญ

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการองค์กรของบริษัท บริหารและพัฒนาเพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม จำกัด(มหาชน)
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ

8.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 18 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10
ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบัน ดังนี้

(1) ดร.วิฑูรย์ สิมะโชคดี ประธานกรรมการ

(2) นายอังคณี วรทรัพย์* กรรมการ

(3) พลเอก ไตรรัตน์ รังครัตน* กรรมการ

(4) พลอากาศตรี โฆษก ประคองทรัพย์* กรรมการ

(5) ดร.ณัฐพล ณัฎฐสมบูรณ์ กรรมการ

(6) ดร.วีรพงศ์ ไชยเพิ่ม* กรรมการ

(7) นายเดชพล วิภูศิริ กรรมการ

(8) นายอัศวิน วิภูศิริ กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

(9) ผศ.(พิเศษ) รณชัย ตันตระกูล กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

(10) นายอิทธิฤทธิ์ วิภูศิริ กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

หมายเหตุ

* กรรมการอิสระ

- ข้อมูลของกรรมการเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดูตามเอกสารแนบ 1

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ได้แก่ ดร.วิฑูรย์ สิมะโชคดี นายอัศวิน วิภูศิริ

ผศ.(พิเศษ) รณชัย ตันตระกูล นายอิทธิฤทธิ์ วิภูศิริ
สองในสี่ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดความหมายของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งคุณสมบัติของ
“กรรมการอิสระ”มีความเข้มงวดเท่ากับหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย

บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่

เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่ อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
บริษัทฯ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง ข้อ 1 ถึงข้อ
8 แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

(1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน และ

กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด ไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

  จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง

ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น

ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ทุกๆ
คราวให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

(4) ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

(5) กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง ขาดคุณสมบัติ
หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(6) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
คณะกรรมการจะจัดเลือกบุคคลอื่นเข้ามาเป็นกรรมการแทนหรือไม่ก็ได้
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์และความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(2) คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบาย แผนงาน ทิศทาง
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจโดยรวมของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(3) คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
และดำเนินงานเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน
มีมาตรฐานและโปร่งใส

(4) คณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(5) คณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
ให้ความสนใจในกิจการของบริษัทฯ และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

(6) คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่พิจารณาอนุมัติรายการที่มีนัยสำคัญตามที่ได้ระบุในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
เว้นแต่รายการนั้นต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(7) คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้

(8) คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2546 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546 และครั้งที่ 3/2551
เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 และครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2556
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยคณะกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

(1) นายอังคณี วรทรัพย์* ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) พลเอก ไตรรัตน์ รังคะรัตน* กรรมการตรวจสอบ

(3) พลอากาศตรี โฆษก ประคองทรัพย์* กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ

* กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
และระบบการตรวจสอบ

ภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ

บริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตาม

กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่ง

รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูล
อย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ

บริษัทฯ

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

ตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

กฎบัตร

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2547 และครั้งที่ 1/2551
เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2551 และครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2553 และครั้งที่
7/2556 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2556 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

(1) นายอัศวิน วิภูศิริ ประธานกรรมการบริหาร

(2) ผศ.(พิเศษ) รณชัย ตันตระกูล กรรมการบริหาร

(3) นายเดชพล วิภูศิริ กรรมการบริหาร

(4) นายอิทธิฤทธิ์ วิภูศิริ กรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

(1) ปฏิบัติงานและดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
กลยุทธ์และแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

(2) จัดให้มีแผนปฏิบัติการในการนำนโยบาย กลยุทธ์และแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดไปปฏิบัติ เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

(3) กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนปฏิบัติการอย่างใกล้ชิด
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกเดือน
รวมทั้งรายงานเหตุการณ์ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน

(4) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ภายใต้ขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดตามระเบียบว่าด้วยอำนาจการจัดการ

(5) พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะเสนอเข้าสู่วาระการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

(6) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ
และรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

(7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.1.4 คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547 และครั้งที่ 3/2551
เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 และครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2556
ได้มีมติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

(1) นายอังคณี วรทรัพย์ ประธาน

(2) พลเอก ไตรรัตน์ รังคะรัตน กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(3) พลอากาศตรี โฆษก ประคองทรัพย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

(1) พิจารณาสรรหากรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการบริษัทฯ ที่ต้องออกตามวาระ
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงด้วยเหตุอื่น ที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

(3) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการบริหาร เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ

(4) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.1.5 ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ปัจจุบันบริษัทฯ มีที่ปรึกษา 3 ท่านได้แก่

(1) นายเมธี เอื้ออภิญญกุล ประธานที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) นายโฆสิต สุวินิจจิต ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

(3) ดร.สมยศ แสงสุวรรณ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

8.2 ผู้บริหาร

8.2.1 รายชื่อผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทฯ และนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะผู้บริหารประกอบด้วย

(1) นายอัศวิน วิภูศิริ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(2) ผศ.(พิเศษ) รณชัย ตันตระกูล กรรมการผู้จัดการ

(3) นายอิทธิฤทธิ์ วิภูศิริ รองกรรมการผู้จัดการ

(4) นายสมบัติ ปิยะสัจจบูลย์ ผู้จัดการโรงงาน สำนักงานมาบตาพุด

หมายเหตุ - ผู้บริหาร หมายถึง ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4
รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ลงมา และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย

- รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาสูงสุด ประสบการณ์การทำงานของผู้บริหาร ได้แสดงใน

เอกสารแนบ 1

8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารในระดับต่ำกว่าผู้จัดการโรงงาน
ผู้บริหารของแต่ละสายงานจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

8.3 เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง ผศ.(พิเศษ) รณชัย ตันตระกูล เป็นเลขานุการบริษัทฯ
มีหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยมีฝ่ายกำกับดูแลกิจการและตลาดหลักทรัพย์ เป็นหน่วยงานสนับสนุนงานเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการรวม 15 ท่าน ในปี 2556 เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 2,960,000บาท
โดยแยกเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ปรึกษากรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งค่าตอบแทนได้ถูกกำหนดอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผลจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจระดับเดียวกัน ซึ่งในปี 2556
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2556
ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

1) เบี้ยประชุมกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดจ่ายเป็นรายเดือนในอัตรา

ประธานกรรมการบริษัทฯ 20,000 บาท/เดือน

กรรมการบริษัทฯ ท่านละ 15,000 บาท/เดือน

-   ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตรา

ประธานที่ปรึกษา 20,000 บาท/ครั้ง

ที่ปรึกษา ท่านละ 15,000 บาท/ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตรา

ประธานกรรมการตรวจสอบ 15,000 บาท/ครั้ง

กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหาร กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตรา

ประธานกรรมการบริหาร 15,000 บาท/ครั้ง

กรรมการบริหาร ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

2)  โบนัสกรรมการ

ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวงเงินรวมทั้งสิ้น 285,000 บาท โดยมอบให้คณะ

กรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม

สรุปค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับในปี 2556 เป็นรายบุคคลมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| รายชื่อกรรมการ      | ค่าเบี้ย |       |       |       | โบนัส   | รวม    |
|                   | ประชุม |       |       |       |        |        |
|                   | (บาท) |       |       |       | จากผ   | (บาท)  |
|                   |       |       |       |       | ลการดำ |        |
|                   |       |       |       |       | เนินงาน |        |
|                   |       |       |       |       |        |        |
|                   |       |       |       |       | ปี 2556 |        |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
|                   | กร    | กรรม  | กร    | ท     |        |        |
|                   | รมการ | การตร | รมการ | ี่ปรึกษา |        |        |
|                   | บริษัทฯ | วจสอบ |       |       |        |        |
|                   |       |       | บริหาร |       |        |        |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 1. ดร.วิฑูรย์        | 24    | -     | -     | -     | 30,000 | 2      |
| สิมะโชคดี           | 0,000 |       |       |       |        | 70,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 2. นายประพัฒน์      | 4     | -     | -     | -     | 22,500 | 67,500 |
| วนาพิทักษ์ ¹         | 5,000 |       |       |       |        |        |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 3. นายอังคณี วรทรัพย์ | 18    | 9     | -     | -     | 22,500 | 2      |
|                   | 0,000 | 0,000 |       |       |        | 92,500 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 4. พล.อ.ไตรรัตน์    | 4     | 2     | -     | -     | -      | 65,000 |
| รังคะรัตน ²         | 5,000 | 0,000 |       |       |        |        |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 5. พล.อ.ต.โฆษก    | 18    | 7     | -     | -     | 22,500 | 2      |
| ประคองทรัพย์        | 0,000 | 0,000 |       |       |        | 72,500 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 6. นายสุทธิศักดิ์      | 10    | 2     | -     | -     | 22,500 | 1      |
| โล่ห์สวัสดิ์ ³         | 5,000 | 0,000 |       |       |        | 47,500 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 7. ดร.ณัฐพล        | 12    | -     | -     | -     | -      | 1      |
| ณัฎฐสมบูรณ์ ⁴        | 0,000 |       |       |       |        | 20,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 8. ดร.วีรพงศ์       | 18    | -     | -     | -     | 22,500 | 2      |
| ไชยเพิ่ม            | 0,000 |       |       |       |        | 02,500 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 9. นายเดชพล วิภูศิริ  | 18    | -     | 12    | -     | 22,500 | 3      |
|                   | 0,000 |       | 0,000 |       |        | 22,500 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 10. ดร.สมยศ       | 12    | -     | 8     | 1     | 22,500 | 2      |
| แสงสุวรรณ ⁵        | 0,000 |       | 0,000 | 5,000 |        | 37,500 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 11. นายอัศวิน วิภูศิริ  | 18    | -     | 16    | -     | 22,500 | 3      |
|                   | 0,000 |       | 5,000 |       |        | 67,500 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 12. ผศ.(พิเศษ)     | 18    | -     | 12    | -     | 22,500 | 3      |
| รณชัย ตันตระกูล      | 0,000 |       | 0,000 |       |        | 22,500 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 13. นายอิทธิฤทธิ์     | 4     | -     | 3     | -     | -      | 75,000 |
| วิภูศิริ ⁶            | 5,000 |       | 0,000 |       |        |        |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 14. นายเมธี        | -     | -     | -     | 10    | 30,000 | 1      |
| เอื้อภิญญกุล          |       |       |       | 0,000 |        | 30,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| 15. นายโฆสิต       | -     | -     | -     | 4     | 22,500 | 67,500 |
| สุวินิจจิต            |       |       |       | 5,000 |        |        |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+
| รวม               | 1,80  | 20    | 51    | 16    | 2      | 2,9    |
|                   | 0,000 | 0,000 | 5,000 | 0,000 | 85,000 | 60,000 |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+--------+--------+

หมายเหตุ ¹ อดีตกรรมการ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2556

² กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2556

³ อดีตกรรมการ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2556

⁴ กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2556

⁵ อดีตกรรมการ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2556
และได้รับแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษากรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่

20 กันยายน 2556

⁶ กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2556

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
รองกรรมการผู้จัดการ และผู้จัดการโรงงาน สำนักงานมาบตาพุด ในปี 2556 จำนวน 4 ท่าน
ประกอบด้วยเงินเดือน ประกันสังคม ประกันสุขภาพ ประกันชีวิต และค่ารักษาพยาบาล
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 6,815,389 บาท

(3) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อย

กรรมการในบริษัทย่อยไม่ได้รับค่าตอบแทน เนื่องจากทั้งหมดเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทแม่

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีโครงสร้าง ระบบงาน
และกระบวนการบริหารและดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ ดังรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการในเรื่องของสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้อนุมัติใช้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
รวมถึงนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ซึ่งได้อนุมัติใช้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2556
โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเปรียบเสมือนเป็นเจ้าของกิจการได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ
ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญที่จะจัดการประชุมให้มีความโปร่งใส ชอบธรรม
เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้อง
โดยให้เป็นไปตามข้อบังคับและแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด
มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึงและเสมอภาคโดยไม่เลือกปฏิบัติ
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเข้าร่วมประชุม
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเสียงเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าจ้างผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นได้
ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด

ซึ่งในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทฯได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก
และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

(1) เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556
ซึ่งมีมติกำหนดให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ในวันที่ 26 เมษายน 2556
ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม

(2) ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมอย่างครบถ้วน เพียงพอตามกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัทฯ โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารประกอบวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทฯในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
ๆ และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.genco.co.th
ล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกรวดเร็ว ซึ่งเป็นข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทฯ
ส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร และยังได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
ติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน

ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นซึ่งผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด พร้อมแจ้งรายชื่อกรรมการที่เป็นอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้

(3) ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิ จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม มีการนำระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียน
เพื่อให้การลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม
เป็นไปอย่างสะดวกรวดเร็ว พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น

 (4) ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิธีกรได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย โดยการออกเสียงลงคะแนน บริษัทฯจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ ยกเว้นกรณีการลงมติพิเศษที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

 (5) ระหว่างการประชุม ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม โดยจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน

(6) มีการบันทึกรายงานการประชุม ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญ ได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนน โดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจง
และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และจัดส่งให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

9.1.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

(1) เพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นอกจากบริษัทฯจะจัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส
มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วนแล้ว ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ
เพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของบริษัทฯ
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยบริษัทฯได้ประกาศแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยหลักเกณฑ์และวิธีการในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอเพิ่มวาระ
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า ไว้ดังนี้

-   เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันได้

-   มีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 30,000,000 หุ้น

-   ถือหุ้นในบริษัทฯ ในสัดส่วนที่กำหนดข้างต้นต่อเนื่องมาไม่น้อยกว่า 1 ปี และต้องถือหุ้นใน

  วันที่เสนอระเบียบวาระการประชุมหรือเสนอชื่อกรรมการ

อย่างไรก็ดีในปี 2556
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดยื่นความจำนงขอเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมและการเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวแต่อย่างใด

(2) กำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจ เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ที่จะประพฤติปฏิบัติในสิ่งที่ถูกต้องด้วยความซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง
และรับผิดชอบ โดยมีการอนุมัติอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
10/2550 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
ซึ่งเน้นการบริหารงานและ/หรือปฏิบัติงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
หมายรวมถึง

-   การไม่หาผลประโยชน์ส่วนตนจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัทฯ ไม่ทางตรงหรือ

ทางอ้อม

-   ไม่ใช้ข้อมูล หรือข่าวสารอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของ

  บริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อแสวงหากำไรหรือผลประโยชน์จากการซื้อขาย

  หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

-   ไม่ใช้ความลับของบริษัทฯในทางที่ผิด และเมื่อพ้นตำแหน่งไปแล้วไม่เปิดเผยข้อมูลหรือ

  เอกสารที่เป็นความลับของบริษัทฯ

-   กรณีกรรมการต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่ง ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการที่มี

  ลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาใดๆ ของบริษัทฯ

(3) กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลภายในและแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
โดยมีการอนุมัติอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
ดังมีรายละเอียดในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในหน้า 45

9.1.3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
โดยกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ซึ่งได้อนุมัติใช้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2556 มีรายละเอียดดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง โดยใช้ความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์อย่างเต็มที่ ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
ระมัดระวัง รอบคอบ และเป็นธรรม เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยบริษัทฯ
มีนโยบายและแนวทางในการปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   ปฏิบัติหน้าที่และดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

โดยสม่ำเสมอ มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานโดยอยู่

ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยเปิดเผยข้อมูลภายในใดๆ ของบริษัทฯ

ที่เป็นความลับและ/หรือยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ ต่อบุคคลภายนอก อันจะนามาซึ่ง

ผลเสียของบริษัทฯ

-   เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูล

สารสนเทศ ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ ทันเวลา ถูกต้องและ

ครบถ้วนตามความเป็นจริง โดยมีข้อมูลสนับสนุนที่มีเหตุผลอย่างเพียงพอ และเป็นไป

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

-   บริษัทฯ จะไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) ลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้าที่มีต่อธุรกิจ
จึงแสวงหาวิธีการที่จะตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
โดยมีแนวปฏิบัติด้านการให้บริการแก่ลูกค้าไว้ดังนี้

-   บริษัทฯ มุ่งมั่นให้บริการด้วยคุณภาพและเชื่อถือได้ ภายใต้มาตรฐานและความปลอดภัย

-   บริษัทฯ จะยึดมั่นความเป็นธรรมทั้งในด้านราคาและความซื่อสัตย์สุจริตในการเจรจาและ

การทำสัญญา มีความจริงใจต่อการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า รวมทั้งพยายามที่

จะแก้ไขข้อบกพร่องต่างๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการดำเนินงาน หรือการบริการ เพื่อคงไว้ซึ่ง

ความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนกับลูกค้า

-   บริษัทฯ จะรักษาข้อมูลความลับของลูกค้า โดยไม่นำข้อมูลของลูกค้าและ/หรือบริการมา

  เปิดเผยหากไม่ได้รับการยินยอม หรือนำไปใช้หาผลประโยชน์อื่นๆ เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้อง

  เปิดเผยต่อบุคคลภายนอกตามกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

(3) คู่ค้า

บริษัทฯ ตระหนักที่จะทำให้การปฏิบัติต่อคู่ค้ามีความเสมอภาคและเป็นธรรม
ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนทางการค้าที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยบริษัทฯ
ยังได้จัดทำคู่มือการดำเนินการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าและบริการไว้อย่างชัดเจน
มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้า และสัญญาที่ตกลงกันไว้ มีการจ่ายชำระเงินตรงตามเวลา
รวมทั้งให้ความร่วมมือแก่ผู้ขายสินค้าและบริการในด้านข้อมูลต่างๆ ที่จำเป็น โดยบริษัทฯ
มีนโยบายและแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   บริษัทฯ จะทำธุรกิจร่วมกับคู่ค้าบนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนทางการค้าที่เป็นธรรม

-   บริษัทฯ จะทำการคัดเลือกคู่ค้าโดยดำเนินการตามระเบียบและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดซื้อ

  จัดจ้างอย่างถูกต้องและโปร่งใส 

-   บริษัทฯ จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด ในกรณีที่บริษัทฯ

  ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าข้อใดได้ บริษัทฯ จะรีบแจ้งให้คู่ค้ารับทราบ
  เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

(4) คู่แข่ง

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันเสรีและเป็นธรรม โดยมีแนวทางปฏิบัติ

ต่อคู่แข่งทางการค้าดังนี้

-   บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และเป็นธรรม

-   ไม่สร้างข่าวอันเป็นเท็จเพื่อทำลายชื่อเสียงทำให้คู่แข่งเสียหาย

-   ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ฉ้อฉล ไม่สุจริต หรือไม่

เหมาะสม หรือขัดต่อข้อกฎหมายใดๆ

(5) เจ้าหนี้

บริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ดังนี้

-   บริษัทฯ จะปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ทาง

ธุรกิจ

-   บริษัทฯ จะบริหารการเงินให้มีการชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ย ให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุก

ประเภทอย่างครบถ้วน ตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   บริษัทฯ จะบริหารกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ และจะคงความสามารถในการชำระหนี้ไว้ให้

ดีที่สุด แต่หากมีกรณีผิดนัดชำระ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามเงื่อนไขค่าเบี้ยปรับในอัตราตามที่

เจ้าหนี้กำหนด และจะหาแนวทางแก้ไขโดยเร็ว

(6) สังคม

บริษัทฯ จะยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
ตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ โดยบูรณาการกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และเป้าหมายขององค์กรเพื่อนำไปสู่การสร้างความเจริญก้าวหน้าในเชิงธุรกิจอย่างยั่งยืน

9.1.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผู้ถือหุ้น
ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน และที่ไม่ใช่ทางการเงิน โดยเปิดเผยอย่างถูกต้องครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริงโปร่งใสเชื่อถือได้ และทันเวลา มีความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม
มีสำนักกรรมการผู้จัดการเป็นฝ่ายที่ดูแลรับผิดชอบ ทั้งนี้ข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ
ที่ทำการเปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว จะมีปรากฏในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ได้แก่ รายงานประจำปี แบบ 56-1 งบการเงิน มติสำคัญจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์เพื่อให้ผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุดจากข้อมูลที่มีทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยแต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเป็นไปตามกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และให้มีการรายงานผลการดำเนินงานและเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
อย่างโปร่งใสและเพียงพอ
และคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ แล้ว

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ยังได้จัดทำรายการถือครองหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามกฎเกณฑ์ในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในเวลาที่กำหนด

9.1.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะผู้นำมีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
มีบทบาทในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ
และแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ ทบทวนนโยบายสำคัญ กำกับดูแลให้บริษัทฯ
ดำเนินงานให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานต่างๆ
ในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่า บริษัทฯ มีการดำเนินงานอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะจะมีขอบเขต และหน้าที่ความรับผิดชอบชัดเจน
(ดังมีรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การถ่วงดุลของกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน
15 คน โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
บริษัทฯมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหารเพียง 3 ท่าน
องค์ประกอบโดยรวมของคณะกรรมการบริษัทฯ
จึงนับว่ามีความเหมาะสมที่จะทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ในการประชุมกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
โดยมีการจดบันทึกไว้ในรายการประชุมอย่างครบถ้วน

ทั้งนี้ จำนวนและตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ณ
ปัจจุบันสะท้อนให้เห็นถึงความเหมาะสมและยุติธรรมตามสัดส่วนของการลงทุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นในแต่ละกลุ่ม
และกรรมการส่วนใหญ่มิใช่ผู้บริหาร
เพื่อเป็นการรักษาสมดุลอำนาจและสร้างความน่าเชื่อถือในการบริหารงาน

นอกจากนี้เพื่อให้ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมิได้จำกัดจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนจะได้รับการเลือกกลับเข้ามาทำงานใหม่
หรือการจำกัดอายุเกษียณของแต่ละท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน และเพื่อให้มีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
ปัจจุบันผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นตัวแทนของกระทรวงอุตสาหกรรม
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ลำดับที่หนึ่งที่แสดงไว้ในโครงสร้างการ ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จะทำการแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับปีต่อไปตลอดทั้งปีให้กรรมการทุกท่านได้ทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งสุดท้ายของแต่ละปี ทั้งนี้บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยปกติเป็นประจำเกือบทุกเดือน โดยวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
แบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน และเลขานุการบริษัทฯ
จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เว้นแต่ในกรณีเร่งด่วน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
แล้วพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2556 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งสิ้นจำนวน 10 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการ

ชุดย่อยตามความจำเป็น โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| รายชื่อกรรมการ          | กา     |        |        |         |       |
|                       | รประชุม |        |        |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
|                       | คณะ    | คณะ    | คณะ    | คณะอนุ   | สามัญ  |
|                       |        |        |        |         |       |
|                       | กรรมกา | ก      | ก      | ก       | ผู้ถือหุ้น |
|                       | รบริษัทฯ | รรมการ | รรมการ | รรมการส |       |
|                       |        |        |        | รรหาและ | ป     |
|                       |        | ต      | บริหาร  | กำหนดค่า | ระจำปี |
|                       |        | รวจสอบ |        |         |       |
|                       |        |        |        | ตอบแทน  | 2556  |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 1. ดร.วิฑูรย์ สิมะโชคดี    | 7/10   |        |        |         | เ     |
|                       |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 2. นายประพัฒน์ วนาพิทักษ์  | 2/2    |        |        |         |       |
| ¹                     |        |        |        |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 3. นายอังคณี วรทรัพย์     | 9/10   | 6/7    |        | 2/2     | เ     |
|                       |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 4. พล.อ.ไตรรัตน์        | 3/3    | 2/2    |        |         |       |
| รังคะรัตน ²             |        |        |        |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 5. พล.อ.ต.โฆษก        | 9/10   | 7/7    |        | 2/2     | เ     |
| ประคองทรัพย์            |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 6. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์  | 3/5    | 2/4    |        | 0/1     |       |
| ³                     |        |        |        |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 7. ดร.ณัฐพล ณัฎฐสมบูรณ์ ⁴ | 2/7    |        |        |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 8. ดร.วีรพงศ์ ไชยเพิ่ม    | 4/10   |        |        |         | เ     |
|                       |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 9. นายเดชพล วิภูศิริ      | 8/10   |        | 12/12  |         | เ     |
|                       |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 10. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ  | 5/6    |        | 8/8    |         | เ     |
| ⁵                     |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+

หมายเหตุ ¹ อดีตกรรมการ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2556

² กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2556

³ อดีตกรรมการ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2556

⁴ กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2556

⁵ อดีตกรรมการ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2556
และได้รับแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษากรรมการบริษัทฯ เมื่อ

วันที่ 20 กันยายน 2556

+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| รายชื่อกรรมการ          | กา     |        |        |         |       |
|                       | รประชุม |        |        |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
|                       | คณะ    | คณะ    | คณะ    | คณะอนุ   | สามัญ  |
|                       |        |        |        |         |       |
|                       | กรรมกา | ก      | ก      | ก       | ผู้ถือหุ้น |
|                       | รบริษัทฯ | รรมการ | รรมการ | รรมการส |       |
|                       |        |        |        | รรหาและ | ป     |
|                       |        | ต      | บริหาร  | กำหนดค่า | ระจำปี |
|                       |        | รวจสอบ |        |         |       |
|                       |        |        |        | ตอบแทน  | 2556  |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 11. นายอัศวิน วิภูศิริ      | 7/10   |        | 11/12  |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 12. ผศ.(พิเศษ) รณชัย    | 10/10  |        | 12/12  |         | เ     |
| ตันตระกูล               |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 13. นายอิทธิฤทธิ์ วิภูศิริ ⁶  | 3/3    |        | 3/3    |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 14. นายเมธี เอื้อภิญญกุล ⁷ | 5/10   |        |        |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 15. นายโฆสิต สุวินิจจิต ⁷  | 3/10   |        |        |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+

หมายเหตุ ⁶ กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2556

⁷ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการจะได้รับการกลั่นกรองและพิจารณาอย่างละเอียดถี่ถ้วนถึงความเหมาะสมประการต่างๆ
จากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
จากนั้นจึงมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในขั้นสุดท้าย
ทั้งนี้หากกรรมการท่านใดเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
จะได้รับค่าตอบแทนของกรรมการนี้เป็นส่วนเพิ่มเติมจากค่าจ้างปกติของลูกจ้างแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านได้นำเสนอไว้แล้วตามรายละเอียดในหัวข้อค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารหน้า
34

การควบคุมและการตรวจสอบภายในองค์กร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิผล
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งมีข้อมูลที่สมบูรณ์และเชื่อถือได้
มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง รวมทั้งการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการดูแลป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ
โดยในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติว่าจ้าง บริษัท ควอนตั้ม พอยท์ คอนซัลติ้ง จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ (รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาสูงสุด
ประสบการณ์การทำงานของหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน ได้แสดงในเอกสารแนบ 3)
ทำหน้าที่วิเคราะห์ ตรวจสอบ ประเมินผลให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะ
เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
โดยจะมีการรายงานผลการตรวจสอบให้แก่ผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบ
และให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานซึ่งทำให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำข้อกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ที่จะประพฤติปฏิบัติในสิ่งที่ถูกต้องด้วยความซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง และรับผิดชอบ
เพื่อสร้างความน่าเชื่อถือและความไว้วางใจของลูกค้า ผู้ถือหุ้นและสาธารณชนทั่วไป ดังนี้

(1) บริหารงานและ/หรือปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส ภายใต้กรอบกฎหมาย
วัตถุประสงค์

ข้อบังคับของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(2)
บริหารงานและ/หรือปฏิบัติงานโดยนำความรู้และทักษะการบริหารมาใช้อย่างเต็มความสามารถเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
และใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจดำเนินการใดๆ อย่างระมัดระวังและรอบคอบ

(3) พึงบริหารงานและ/หรือปฏิบัติงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์

ของบริษัทฯ เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ หมายรวมถึง

-   ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตนจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   ไม่ใช้ข้อมูล หรือข่าวสารอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อแสวงหากำไรหรือผลประโยชน์จากการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

-   ไม่ใช้ความลับของบริษัทฯ
    ในทางที่ผิดและเมื่อพ้นตำแหน่งไปแล้วไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นความลับของบริษัทฯ

-   กรณีกรรมการต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่ง
    ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาใดๆ ของบริษัทฯ

(4) บริหารงานและ/หรือปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ตลอดจนรักษาภาพลักษณ์ของบริษัทฯ

(5) คำนึงถึงทางเลือกในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ
โดยให้มีผลกระทบต่อความปลอดภัย ความเสียหายต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
และคุณภาพชีวิตของประชาชนน้อยที่สุด

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคน
ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต
จึงมีภาระร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียด้วยความซื่อสัตย์สุจริตภายใต้กรอบกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ
และยังยึดมั่นในจรรยาบรรณธุรกิจภายใต้การ กำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ที่มีการอนุมัติใช้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรข้างต้นนี้ ด้วยความรู้ ความเข้าใจ
และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของประชาชน
ตลอดจนการรักษาสิ่งแวดล้อมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม
มุ่งมั่นในการให้บริการกำจัดกากของเสียตามที่กฎหมายกำหนดด้วยมาตรฐานสูง
จะยังประโยชน์ให้กับประชาชน อีกทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดองค์กรอย่างมีวิสัยทัศน์และยุทธศาสตร์
เพื่อให้องค์กรสามารถปรับตัวได้ทันต่อเหตุการณ์ และสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างยั่งยืน
อันนำพาซึ่งผลประโยชน์โดยรวมมาสู่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน และบุคคลผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

นอกจากนี้บริษัทฯ ตระหนักยังถึงการที่สังคมได้ให้โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงถือเป็นหน้าที่ประการหนึ่งที่จะต้องให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์แก่สังคม
ไม่ว่าจะเป็นด้านการศึกษา สังคม ศาสนา และการสาธารณสุขและสิ่งแวดล้อม
สำหรับกิจกรรมที่บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนอย่างสม่ำเสมอ
เป็นกิจกรรมออกหน่วยตรวจสุขภาพชุมชนบริเวณใกล้เคียงกับศูนย์ทั้งสองแห่ง
การบริจาคเงินเพื่อกิจกรรมทางสังคม กิจกรรมทางด้านการศึกษา รวมถึงกิจกรรมต่างๆ อาทิ
โครงการประกวดโครงงานวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
กิจกรรมค่ายวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม เป็นต้น

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะจะมีขอบเขต และหน้าที่ความรับผิดชอบชัดเจน
(ดังมีรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

9.3.1 การสรรหากรรมการและกรรมการอิสระ

เมื่อตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ว่างลง คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนกำหนด มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และมีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแล เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทฯ
เช่น จริยธรรมดีงาม ความเป็นอิสระ ความกล้าหาญ ความคิดสร้างสรรค์
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์

โดยการเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนการเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระ
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

สำหรับการสรรหากรรมการอิสระ บริษัทฯใช้แนวทางเดียวกับกระบวนการสรรหากรรมการ
โดยคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามที่บริษัทฯกำหนด
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.3.2 การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง (ผู้บริหาร 4
รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา) เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารในระดับต่ำกว่าผู้จัดการโรงงาน
ผู้บริหารของแต่ละสายงานจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บริษัทฯ มีนโยบายให้การดำเนินงานของบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรงหรืออ้อมร้อยละ 99
รับนโยบายโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้กิจการของบริษัทย่อยสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ
เมื่อมีกิจการสำคัญหรือมีเหตุการณ์สำคัญอันอาจมีผลกระทบต่อบริษัทย่อย
ให้มีการนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ หรือให้ความเห็นชอบก่อน
เช่นเดียวกับการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทย่อย
ต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2550 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
ได้ให้ความเห็นชอบแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลภายในและแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ดังนี้

-   ให้ทุกหน่วยงาน จัดระบบการเก็บรักษาข้อมูลภายในที่รัดกุมมีการกำกับดูแลอย่างเหมาะสม

-   จำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะโดยให้รับรู้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น

-   จัดระบบความปลอดภัยในที่ทำงานเพื่อป้องกันแฟ้มข้อมูลและเอกสารความลับ

-   ข้อมูลหรือเอกสารที่ยังไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก และ/หรือเป็นความลับทางการค้า

  พนักงานมีหน้าที่ปกป้อง ไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นความลับทางการค้านั้นๆ ต่อ
  บุคคลภายนอก

-   กรณีที่พนักงานนำข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือที่เป็นความลับของบริษัทฯ ไป
    เปิดเผยต่อ

  บุคคลภายนอก จะถือเป็นความผิดและจะถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือกฎหมาย แล้วแต่กรณี

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายบุญเลิศ แก้วพันธุ์พฤกษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4165
แห่งบริษัท บีพีอาร์ ออดิท แอนด์ แอดไวเซอรี่ จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย 2
บริษัท ประจำปี 2556 ซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 แล้ว
โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อยให้ค่าสอบบัญชี (Audit Fee) ในอัตราค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 885,000
บาท ตามรายละเอียด ดังนี้

(1) ค่าสอบบัญชีประจำปี เฉพาะบริษัทฯ จำนวน 380,000 บาท

(2) ค่าสอบบัญชีประจำปี บริษัทย่อย* จำนวน 160,000 บาท

(3) ค่าสอบบัญชีรายไตรมาส เฉพาะบริษัทฯ จำนวน 270,000 บาท

(4) ค่าสอบบัญชีรายไตรมาส ของบริษัทย่อย* จำนวน 75,000 บาท

หมายเหตุ *บริษัทย่อย 2 แห่ง ได้แก่ บริษัท เอเซียพัฒนา แลนด์ จำกัด และบริษัท อินดัสเทรียล

เวสต์ เมเนจเมนท์ (เอเซีย) จำกัด

9.6.2 ค่าบริการอื่นๆ (Non-Audit Fee)

-ไม่มี-

9.7 บุคลากร

บริษัทฯ ได้ปฎิบัติตามนโยบายและแนวปฎิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทน สวัสดิการ
และการพัฒนาความรู้ศักยภาพของพนักงาน อย่างเป็นรูปธรรม
(ดังที่ได้เปิดเผยนโยบายและแนวปฎิบัติดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

มีการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของเงินเดือน เงินรางวัล (โบนัส) สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น
ค่ารักษาพยาบาล ประกันสุขภาพ ประกันชีวิต และการตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น และบริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการพนักงานบริษัทฯ
ขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้างและฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงาน
และมีการกำหนดแนวทางปฎิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
ตามมาตรฐานการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO14001 มาตรฐานการจัดการด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม มอก.& OHSAS 18001 และมาตรฐานการจัดการด้านระบบการบริหาร
คุณภาพ ISO 9001 ซึ่งโรงงานได้รับการรับรองจากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ (สรอ.)

9.7.1 จำนวนพนักงาน บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำทั้งสิ้น 170 คน ประกอบด้วย
สำนักงานใหญ่ 44 คน และสำนักงานสาขา 126 คน

9.7.2 ข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

9.7.3 ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

  ---------------------------------------------- -------------- ----------
  เงินเดือนและโบนัส                                 38,570,858     บาท

  ประกันสังคม                                      947,697        บาท

  ประกันสุขภาพ ประกันชีวิต และค่ารักษาพยาบาล            449,487        บาท
  ---------------------------------------------- -------------- ----------

9.7.4 นโยบายเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้ศักยภาพของพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก
เนื่องจากลักษณะธุรกิจของบริษัทฯมีความจำเป็นต้องใช้พนักงานที่มีความรู้ความสามารถ
เพื่อให้นำมาปรับใช้ในการทำงาน บริษัทฯ จึงมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้
ศักยภาพ ความสามารถตามสายอาชีพและการบริหาร
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อการเจริญเติบโตก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ โดยผ่านกระบวนการฝึกอบรม
การสัมมนา และการดูงาน

สำหรับปี 2556 หลักสูตรการฝึกอบรมที่บริษัทฯ จัดให้แก่พนักงาน มีดังนี้
หลักสูตรการทำงานร่วมกับสารเคมีอันตรายและการทำความรู้จักกับอุปกรณ์ PPE
หลักสูตรการดับเพลิงขั้นต้น หลักสูตรการสร้างความตระหนักในระบบ ISO 9001:2008, ISO
14001:2004 และ OHSAS 18001 หลักสูตรการปฐมพยาบาลเบื้องต้น
และหลักสูตรกลยุทธ์การเพิ่มยอดขายด้วยการพัฒนาทัศนคติเชิงบวกของนักขายมืออาชีพ
โดยจำนวนชั่วโมงเฉลี่ยของการฝึกอบรมของพนักงานในปี 2556 เท่ากับ 8.9 ชั่วโมงต่อคน

+----------------------------------------+--------------+-------------+
| ชื่อหลักสูตร                               | จำนวนพนักงาน  | ร           |
|                                        |              | ะยะเวลาอบรม |
|                                        | ที่เข้าอบรม     |             |
|                                        | (คน)         | (ชั่วโมง)     |
+----------------------------------------+--------------+-------------+
| การทำงานร                              | 37           | 7           |
| ่วมกับสารเคมีอันตรายและการทำความรู้จักกับอุปกรณ์ |              |             |
| PPE                                    |              |             |
+----------------------------------------+--------------+-------------+
| หลักสูตรการดับเพลิงขั้นต้น                    | 39           | 7           |
+----------------------------------------+--------------+-------------+
| หลักสูตรการสร้างความตระหนักในระบบ ISO      | 84           | 7           |
| 9001:2008, ISO 14001:2004 และ OHSAS    |              |             |
| 18001                                  |              |             |
+----------------------------------------+--------------+-------------+
| หลักสูตรการปฐมพยาบาลเบื้องต้น               | 35           | 7           |
+----------------------------------------+--------------+-------------+
| กลย                                    | 22           | 7           |
| ุทธ์การเพิ่มยอดขายด้วยการพัฒนาทัศนคติเชิงบวกของ |              |             |
|                                        |              |             |
| นักขายมืออาชีพ                            |              |             |
+----------------------------------------+--------------+-------------+

9.7.5 ความปลอดภัยในการปฏิบัติงานและสิ่งแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทฯตระหนักและให้ความสำคัญกับความปลอดภัยของพนักงานในการปฏิบัติงานและสิ่งแวดล้อมในการทำงานเสมอมา
โดยได้มีการกำหนดนโยบายคุณภาพ ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
เพื่อมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมายความปลอดภัยและข้อกำหนดของระบบมาตรฐานการจัดการฯ

บริษัทฯ มีการปฎิบัติตามระเบียบมาตรฐานการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO14001
มาตรฐานการจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม มอก.& OHSAS 18001
อย่างเคร่งครัด สำหรับสถิติการเกิดอุบัติเหตุ อัตราการลาหยุดงาน
อัตราการเจ็บป่วยจากการทำงาน ในปี 2556 สรุปได้ดังนี้

สถิติการเกิดอุบัติเหตุ อัตราการลาหยุดงาน อัตราการเจ็บป่วยจากการทำงาน ในปี 2556

  ----------------------------------------- ----------------------------------------- ------------------------
  จำนวนวันลาหยุดงานโดยเฉลี่ยของพนักงาน (วัน/คน)                                             ปี 2556

                                            ลาป่วย                                     1.67 วัน/คน

                                            ลาหยุดจากการบาดเจ็บและเจ็บป่วยจากการทำงาน     ไม่มี

                                            อื่นๆ (ลาพักร้อน/ลากิจ)                        6.14 วัน/คน

  จำนวนผู้เสียชีวิตจากอุบัติเหตุที่เกี่ยวข้องกับการทำงาน                                             ไม่มี
  (ราย)                                                                               
  ----------------------------------------- ----------------------------------------- ------------------------

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ มีการบริหารจัดการแบบยั่งยืน และคำนึงถึงความรับผิดชอบทั้งด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม
การทำงานของบริษัทฯ มิได้มุ่งเน้นความสำเร็จทางด้านธุรกิจเท่านั้น
แต่คำนึงถึงการรักษาสิ่งแวดล้อมความปลอดภัยในการทำงาน
และการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมโดยรวมอีกด้วย ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมไว้ดังนี้

10.1 นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท บริหารและพัฒนาเพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม จำกัด (มหาชน) หรือ GENCO
มีนโยบายดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
ด้วยความตระหนักและให้ความสำคัญในการสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบ
รวมทั้งใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง มีเจตนารมณ์ที่จะทำงานร่วมกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
โดยมุ่งสร้างและสืบสานความสัมพันธ์อันดีที่เกิดจากการยอมรับและไว้วางใจซึ่งกันและกัน
คำนึงถึงผลกระทบที่อาจจะมีต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น ลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชน
และหน่วยงานภาครัฐตลอดจนถึงสังคมและประเทศชาติ
โดยมีหลักการกำหนดไว้เพื่อเป็นแนวปฏิบัติร่วมกัน ประกอบด้วยหลัก 8 ประการ ดังนี้

1)    การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะเป็นต้นแบบที่ดีและเป็นผู้นำด้านการ

จัดการกากของเสียอุตสาหกรรมในประเทศไทย ปฎิบัติตามกฎหมาย เคารพกฎระเบียบของสังคม
รวมถึงการกระทำการใดๆ ที่ไม่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
มีการกำหนดแนวทางด้านจริยธรรมทางธุรกิจ
การบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นสากลและเป็นประโยชน์ต่อสังคม

2)    การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษัทฯ
ต่อต้านการคอรัปชั่นทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม

โดยให้มีการสอบทานการปฎิบัติงาน ระบบรายงานทางการเงินและบัญชี ระบบควบคุมภายใน
ระบบการตรวจสอบภายใน เพื่อให้มั่นใจว่าปฎิบัติงานมีระบบการควบคุมที่เหมาะสม
เพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น
รวมทั้งจะให้ความร่วมมือและสนับสนุนมาตรการของรัฐและเอกชนในการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น

3) การเคารพสิทธิมนุษยชน บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิมนุษยชน
จึงกำหนดให้พนักงานทุกคนมีสิทธิ เสรีภาพ และความเสมอภาคเท่าเทียมกันในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนความก้าวหน้าในอาชีพการงาน ภายใต้บทบัญญัติของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย
ว่าด้วยเรื่องสิทธิและเสรีภาพของประชาชน และกฎหมายแรงงาน
โดยไม่เลือกปฏิบัติว่าพนักงานผู้นั้นจะมีตำแหน่ง ถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ ศาสนา เพศ ชนชั้น
หรือความคิดเห็นทางการเมืองที่แตกต่างกันแต่อย่างใด บริษัทฯ ปฎิบัติตามข้อตกลงด้านสิทธิมนุษยชน
ข้อกฎหมายว่าด้วยเรื่อง

การใช้แรงงานกับสมาคม องค์กรต่างๆ ทั้งในระดับประเทศ และระดับระหว่างประเทศ
ไม่มีการจ้างแรงงานเด็กที่

อายุน้อยกว่า 18 ปี รวมทั้งไม่มีการจ้างแรงงานต่างด้าวที่ผิดกฎหมาย

4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม  บริษัทฯ มีการกำกับดูแลให้ค่าจ้างอยู่ในระดับที่เหมาะสม

กับอุตสาหกรรมของไทย มีการจัดสวัสดิการให้แก่พนักงานในรูปแบบต่างๆ อย่างเหมาะสม
ปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับอาชีวอนามัยและความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด 
สร้างสภาพแวดล้อมการทำงานที่มีความปลอดภัยสำหรับพนักงาน และแขกผู้มาเยี่ยมชม
ให้ปลอดจากอุบัติเหตุและอันตรายใดๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นได้

5)       ความรับผิดชอบต่อลูกค้า   บริษัทฯ
มุ่งเน้นการบริการที่ดีเพื่อความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า 

ยึดมั่นความเป็นธรรมทั้งในด้านราคาและคุณภาพการให้บริการ
และความซื่อสัตย์สุจริตต่อการเจรจาและการทำ

สัญญา มีความจริงใจต่อการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า รวมทั้งพยายามที่จะแก้ไขข้อบกพร่องต่างๆ
ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการดำเนินงาน หรือการบริการ  เพื่อคงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนกับลูกค้า

6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม ธุรกิจของบริษัทฯ เกี่ยวข้องกับการรักษาสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
มีนโยบายคุณภาพ ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน
และถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
มีการปฎิบัติตามมาตรการลดผลกระทบสิ่งแวดล้อมที่ระบุในรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบสิ่งแวดล้อม
และจัดส่งรายงานให้หน่วยงานกำกับดูแลตามระยะเวลาที่กำหนด
มีการจัดอบรมกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

ภายในองค์กร เพื่อสร้างจิตสำนึกของพนักงานและผู้ปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดความตระหนักและร่วมจัดการลดความเสี่ยงในด้านดังกล่าวภายในหน่วยงานอย่างเคร่งครัด

  7)       การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม บริษัทฯ
สนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบสถานประกอบการในด้านการพัฒนาการศึกษา
วัฒนธรรม สังคม และยินดีมีส่วนในการปรับปรุงคุณภาพชีวิตของชุมชนให้ดีขึ้น
พร้อมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมทำงานอาสาสมัคร
และกิจกรรมสาธารณประโยชน์ร่วมกับชุมชน  

8) การมีนวัตกรรม บริษัทฯ ส่งเสริมการศึกษาค้นคว้านวัตกรรมใหม่ๆ ที่เพิ่มศักยภาพการดำเนินงาน
อย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมสิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย โดยบริษัทฯ
จะไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

10.2 การดำเนินงานและกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ถูกจัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินโครงการศูนย์บริการกำจัดกากอุตสาหกรรม
โดยมีกระทรวงอุตสาหกรรมเป็น

ผู้ถือหุ้นใหญ่
ตามนโยบายของภาครัฐที่ส่งเสริมให้ผู้ประกอบการโรงงานนำกากของเสียอุตสาหกรรมเข้ามาบำบัดและกำจัดตามกระบวนการที่ถูกต้อง
บริษัทฯ ได้ดำเนินงานตามแนวทางที่ระบุในนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
ประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม ปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด
และยังมีความมุ่งมั่นพัฒนาบริษัทฯ ให้เติบโตอย่างยั่งยืน
ควบคู่กับการดูแลเอาใจใส่ต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยของชุมชน

นอกจากการดำเนินงานตามขั้นตอนเพื่อมิให้เกิดปัญหาอันเนื่องมาจากกากของเสียอุตสาหกรรมที่จะส่งผลต่อสุขภาพอนามัยของประชาชนแล้ว
บริษัทฯ ยังได้จัดกิจกรรมตอบแทนสังคม ในด้านการส่งเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนละแวกใกล้เคียง
ซึ่งเปรียบเสมือนเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ ด้วยการออกหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ร่วมกับโรงพยาบาล

บ้านแพ้ว จังหวัดสมุทรสาคร
ตรวจสุขภาพฟรีให้แก่ชาวบ้านโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายบริเวณรอบพื้นที่โรงงานในทุกๆ 4
เดือนโดยมีคณะแพทย์โรงพยาบาลบ้านแพ้วมาให้บริการตรวจสุขภาพและให้ความรู้ความเข้าใจด้านสาธารณสุขขั้นพื้นฐาน

แก่ประชาชนในชุมชน

[]

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อบทบาทในการสร้างจิตสำนึกให้แก่ผู้ประกอบการและเยาวชน
โดยการบรรยายให้ความรู้ความเข้าใจในการจัดการกากของเสียอย่างถูกต้องแก่โรงงานอุตสาหกรรมและสถานศึกษาที่เข้าเยี่ยมชมโรงงาน

[]

และยังให้การสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสังคมร่วมกับหน่วยงานราชการอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2556
บริษัทฯ ได้ให้ความร่วมมือกับสำนักบริหารจัดการกากอุตสาหกรรม กรมโรงงานอุตสาหกรรม
และสำนักงานอุตสาหกรรม จังหวัดระยอง

ในการจัดนิทรรศการเกี่ยวกับการฝึกอบรมเพื่อเสริมสร้างความรู้ให้แก่ผู้ประกอบการโรงงาน
เรื่อง”การจัดการกากอุตสาหกรรม” ในกรุงเทพมหานคร และจังหวัดระยอง ตามลำดับ
เพื่อให้ผู้ประกอบการโรงงานปฎิบัติตามกฎหมาย

ว่าด้วยการจัดการกากอุตสาหกรรมได้อย่างมีประสิทธิภาพ

[]

และในทุกปีทางบริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมสร้างจิตสำนึกของเยาวชน หล่อหลอมให้รักธรรมชาติ
โดยได้ร่วมกับกรมโรงงาน

อุตสาหกรรม สำนักการศึกษากรุงเทพมหานคร และโรงเรียนวัดแสมดำ
ในการสนับสนุนการประกวดโครงงาน

วิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมของเยาวชนโดยเป็นกิจกรรมที่เน้นการพัฒนาทักษะการเรียนรู้ในเชิงอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
เพื่อสร้างประสบการณ์ใหม่ในด้านความคิดสร้างสรรค์ของเยาวชน
และจัดโครงการพัฒนากลุ่มนักวิทยา ศาสตร์น้อยป่าชายเลน
โดยมีจุดประสงค์ในการร่วมอนุรักษ์ป่าชายเลนผืนสุดท้ายของกรุงเทพมหานคร โดยใช้กระบวน
การวิจัย เก็บรวบรวมข้อมูล นำข้อมูลมาแก้ไขปัญหาเพื่ออนุรักษ์ป่าชายเลนที่ยังเหลือให้คงสภาพอยู่
ซึ่งกิจกรรม

ทั้งหมดนี้ บริษัทฯ ยังคงให้การสนับสนุนอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ
และชุมชนเป็นส่วนหนึ่งใน

การสร้างสรรค์สิ่งที่ดี และรักษาสิ่งแวดล้อมที่ดีให้คงอยู่กับประเทศไทยสืบต่อไป

[]

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน โดยบริษัทฯ
มุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ การควบคุมภายในของบริษัทฯ
ครอบคลุมทั้งในระดับบริหาร ระดับปฏิบัติงาน การดูแลทรัพย์สิน และระบบการเงิน
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทฯ สามารถป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นต่อทรัพย์สินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งเพื่อป้องกันการแสวงหาประโยชน์โดยมิชอบจากผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทำหน้าที่สอบทานระบบการควบคุมภายใน และในปี 2556
ยังได้มีการว่าจ้างผู้สอบบัญชีภายนอก คือ บริษัท ควอนตั้ม พอยท์ คอนซัลติ้ง จำกัด
เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบภายใน รวมทั้งประเมินระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงให้ข้อเสนอแนะเพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ

รายละเอียดของการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอในด้านต่างๆ สามารถสรุปได้ ดังนี้

ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ มีการปรับปรุงโครงสร้างองค์กร เพื่อให้โครงสร้างองค์กรมีความชัดเจนเหมาะสม
กำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้บริหารระดับต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ดูแล
และรับผิดชอบการดำเนินงานในสายงานด้านต่างๆ เพื่อรองรับการขยายธุรกิจ

บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยกำหนดนโยบาย คู่มืออำนาจดำเนินการ และวิธีปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

การประเมินความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้มีการวิเคราะห์ ประเมินปัจจัยเสี่ยงต่างๆ
ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อระบุปัจจัยเสี่ยง
กำหนดมาตรการป้องกันบรรเทาความเสี่ยงนั้น
และหามาตรการในการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้เกิดผลกระทบกับบริษัทฯ น้อยที่สุด

แม้ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
แต่มีกระบวนการในการป้องกันความเสี่ยงเบื้องต้นที่เหมาะสมแล้ว

ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ มีระเบียบคำสั่งในการกำหนดหน้าที่
และความรับผิดชอบรวมทั้งกำหนดอำนาจในการอนุมัติของผู้บริหารแต่ละระดับอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีการละเลยปฏิบัติในเรื่องที่สำคัญและจำเป็น และที่บังคับโดยกฎหมาย
และระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลภายนอกที่ต้องปฏิบัติตาม

ด้านการสื่อสารข้อมูลและระบบสารสนเทศ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ใช้ประกอบการตัดสินใจ โดยระเบียบวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อย
ฝ่ายจัดการจะโดยกล่าวถึงเรื่องเดิมรวมถึงมติของที่ประชุมในช่วงที่ผ่านมาอ้างอิงไว้เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รับทราบความเป็นมา
จากนั้นจึงจะระบุข้อเท็จจริงในประเด็นความคืบหน้าในการดำเนินการของฝ่ายจัดการตามความเห็นของคณะกรรมการชุดต่างๆ
ซึ่งจะครอบคลุมถึงเหตุผล รวมถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่ละครั้ง ฝ่ายจัดการจะทำการบันทึกและสรุปความเห็นของที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง
มีการจัดเก็บรายงานและเอกสารประกอบตามที่กฎหมายกำหนด มีระบบการสำรองข้อมูลที่รัดกุม
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญใน เรื่องระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
โดยมีการควบคุมป้องกันการนำข้อมูลไปใช้อย่างเหมาะสมและถูกต้อง

ด้านระบบการติดตาม

บริษัทฯ ได้มีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานเทียบกับเป้าหมายที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ โดยในปี
2556 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 10 ครั้ง และคณะกรรมการบริหาร 12 ครั้ง
และมีการประชุมผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ เพื่อพิจารณาและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่ได้วางไว้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หากผลการดำเนินการแตกต่างจากเป้าหมาย ที่ประชุมฯ
จะทำการสอบถามฝ่ายบริหารเพื่อที่จะได้รับทราบถึงข้อผิดพลาด
และมีมติให้ฝ่ายบริหารรับไปดำเนินการแก้ไขและรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รับทราบ

ส่วนคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2556 มีการประชุมรวม 5 ครั้ง
เพื่อพิจารณาและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
พิจารณาระบบการควบคุมภายในเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

11.1 สรุปความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีความเห็นว่า
การปฏิบัติงานโดยรวมของบริษัทฯ อยู่ในระดับที่ดี ไม่ได้ทำให้บริษัทฯ เสียหาย
และขอให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ
หากเห็นว่าระเบียบใดของบริษัทฯ ไม่เหมาะสม
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการแก้ไขปรับปรุงให้เหมาะสมกับการปฏิบัติงานจริง
ทั้งนี้ต้องสอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมายของหน่วยงานภาครัฐและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

12. รายการระหว่างกัน

12.1 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

ในปี 2556 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยสามารถแบ่งเป็นประเภทรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและ การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการระหว่างกันดังกล่าวเกิดจากสัญญาต่างๆ ซึ่งมีลักษณะของรายการโดยสรุปดังนี้

12.1.1 รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

(1) บริษัทฯ
ทำสัญญาเช่าศูนย์แสมดำและให้ใช้สิทธิในการดำเนินงานศูนย์วิจัยและพัฒนาเพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
จังหวัดราชบุรี กับกรมโรงงานอุตสาหกรรม โดยมีระยะเวลาเช่าและให้ใช้สิทธิการดำเนินงาน 10
ปี ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2539 ถึงวันที่ 30 กันยายน 2549 และได้เช่าศูนย์แสมดำ (ส่วนขยาย)
มีระยะเวลาเช่าและให้ใช้สิทธิการดำเนินงาน 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2547 ถึง วันที่ 30
กันยายน 2549 ต่อมาได้มีการขยายอายุสัญญาเช่าทั้งสองฉบับออกไปอีก 10 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1
ตุลาคม 2549 ถึงวันที่ 30 กันยายน 2559

(2) บริษัทฯ ทำสัญญาเช่าที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดกับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
ดังนี้

-   ศูนย์มาบตาพุด แปลงเลขที่ R-26, R-27 เนื้อที่ประมาณ 62.5 ไร่ มีกำหนดระยะเวลาเช่า

30 ปี (2539-2569) โดยเสียค่าเช่ารายปี

-   ศูนย์มาบตาพุดส่วนต่อขยาย แปลง S8-S10 เนื้อที่ 29 ไร่ 1 งาน 82 ตารางวา มีกำหนด

เวลาเช่า 30 ปี (2544-2574) โดยเสียค่าเช่ารายปี

(3) บริษัทฯ จัดซื้อที่ดินเปล่าจำนวน 2 แปลง มูลค่ารวมทั้งสิ้น 91,534,000 บาท จากบริษัท
ภัทรเฮ้าส์ แอนด์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)
วัตถุประสงค์เพื่อนำมาพัฒนาเป็นโครงการที่อยู่อาศัย และ/หรืออาคารพาณิชย์เพื่อจำหน่ายในอนาคต

12.1.2 รายการความช่วยเหลือทางการเงิน

เป็นการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย โดยบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วว่ามีความสมเหตุสมผล
โดยมีการคิดอัตราดอกเบี้ยในอัตราที่เหมาะสม และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก

ทั้งนี้ได้มีการแสดงรายการดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี สิ้นสุด 31 ธันวาคม
2556 แล้ว

แม้ว่าในปี 2556 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
แต่เป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
รายการมีเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์
ดังมีรายละเอียดดังนี้

ตารางแสดงรายละเอียดรายการที่เกี่ยวโยงกันในรอบปี 2556 แบ่งแยกตามประเภทรายการได้ดังนี้

  12.1.1 รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
| ห       | ความสัมพัน | ลักษณะรายการ        | ม  |    | ความสมเหตุสมผล |
| น่วยงานท | ธ์กับบริษัทฯ |                    | ูลค |    | แล            |
| ี่เกี่ยวข้อง |          |                    | ่าข |    | ะความจำเป็นของ |
|         |          |                    | อง |    |               |
|         |          |                    | รา |    | ร             |
|         |          |                    | ยก |    | ายการระหว่างกัน |
|         |          |                    | าร |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         |          |                    | (ล |    |               |
|         |          |                    | ้าน |    |               |
|         |          |                    | บา |    |               |
|         |          |                    | ท) |    |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
|         |          |                    | 25 | 25 |               |
|         |          |                    | 55 | 56 |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
| กร      | -        | บริษัทฯได            | 4  | 4  | เป            |
| ะทรวงอุต | กระ      | ้ทำสัญญาเช่าศูนย์แสมดำแ | .7 | .8 | ็นการดำเนินงานต |
| สาหกรรม | ทรวงอุตสา | ละให้ใช้สิทธิในการดำเน |    |    | ามปกติธุรกิจที่มีสัญ |
|         | หกรรมเป็น | ินงานศูนย์วิจัยและพัฒนาเ |    |    | ญาที่ได้ตกลงกันตา |
|         |          | พื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม |    |    | มราคาตลาดทั่วไป |
|         | ผู้ถือหุ้นราย | จังหวัดราชบุรี         |    |    | และมีผลตอบแท   |
|         | ใหญ่ร้อยละ | โดยบริษัทฯ           |    |    | นที่เป็นการค้าปกติ |
|         | 16.67    | จะต้องชำระค         |    |    |               |
|         |          | ่าเช่าตามที่กรมโรงงานฯ |    |    |               |
|         | ขอ       | กำหนด              |    |    |               |
|         | งทุนจดทะเ | และค่าธรรมเนีย       |    |    |               |
|         | บียนบริษัทฯ | มการใช้สิทธิตามอัตราขอ |    |    |               |
|         |          | งกากของเสียที่ให้บริการ |    |    |               |
|         | -        | โดยมีระยะเวลาเช่าและ |    |    |               |
|         | ม        | ให้ใช้สิทธิการดำเนินงาน |    |    |               |
|         | ีผู้บริหารขอ | 10 ปี ตั้งแต่วันที่ 1     |    |    |               |
|         | งกระทรวง | ตุลาคม 2539 ถึงวันที่   |    |    |               |
|         |          | 30 กันยายน 2549     |    |    |               |
|         | อุตส      | และได้เช่าศูนย์แสมดำ   |    |    |               |
|         | าหกรรมดำ | (ส่วนขยาย)          |    |    |               |
|         | รงตำแหน่ง | มีระยะเวลาเช่าและ    |    |    |               |
|         |          | ให้ใช้สิทธิการดำเนินงาน |    |    |               |
|         | เป็นกรรม  | 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 1      |    |    |               |
|         | การบริษัทฯ | ตุลาคม 2547 ถึง วันที่  |    |    |               |
|         | 2 ท่าน    | 30 กันยายน 2549     |    |    |               |
|         |          | ต่อม                |    |    |               |
|         | คือ       | าได้มีการขยายอายุสัญญา |    |    |               |
|         |          | เช่าทั้งสองฉบับออกไปอีก |    |    |               |
|         | 1.       | 10 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1   |    |    |               |
|         | ดร.วิฑูรย์  | ตุลาคม 2549 ถึงวันที่   |    |    |               |
|         | สิมะโชคดี  | 30 กันยายน 2559     |    |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         | 2.       |                    |    |    |               |
|         | ดร.ณัฐพล  |                    |    |    |               |
|         | ณัฎฐสมบูรณ์ |                    |    |    |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
| การนิคม  | -        | บริษัทฯ              | 3  | 3  | เป            |
| อุตสาหกร | การนิคมอุต | ทำสัญญาเช           | .7 | .7 | ็นการดำเนินงานต |
| รมแห่งปร | สาหกรรมแ | ่าที่ดินในนิคมอุตสาหกรรม |    |    | ามปกติธุรกิจที่มีสัญ |
| ะเทศไทย | ห่งประเทศ | มาบตาพุดกับการนิคมอุตส | 1  | 1  | ญาที่ได้ตกลงกันตา |
|         | ไทยเป็นผู้ถ | าหกรรมแห่งประเทศไทย | .5 | .5 | มราคาตลาดทั่วไป |
|         | ือหุ้นร้อยละ | ดังนี้                |    |    | และมีผลตอบแท   |
|         | 1.67     |                    | 1  | 1  | นที่เป็นการค้าปกติ |
|         | ขอ       | (1) ศูนย์มาบตาพุด     | .6 | .6 |               |
|         | งทุนจดทะเ | แปลงเลขที่ R-26,     |    |    |               |
|         | บียนบริษัทฯ | R-27 เนื้อที่ประมาณ    |    |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         | -มีผู้บริหาร | 62.5 ไร่            |    |    |               |
|         | กนอ.     | มีกำหนดระยะเวลาเช่า  |    |    |               |
|         | ดำ       | 30 ปี (2539-2569)   |    |    |               |
|         | รงตำแหน่ง |                    |    |    |               |
|         |          | โดยเสียค่า เช่ารายปี   |    |    |               |
|         | เป็นกรรม  |                    |    |    |               |
|         | การบริษัทฯ | (2)                |    |    |               |
|         | 1 ท่าน คือ | ศ                  |    |    |               |
|         |          | ูนย์มาบตาพุดส่วนต่อขยาย |    |    |               |
|         | 1.       | แปลง S8-S10 เนื้อที่   |    |    |               |
|         | ดร.วีรพงศ์ | 29 ไร่              |    |    |               |
|         | ไชยเพิ่ม   |                    |    |    |               |
|         |          | 1 งาน 82 ตารางวา ¹ |    |    |               |
|         |          | มีกำหนดระยะเวลาเช่า  |    |    |               |
|         |          | 30 ปี               |    |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         |          | (2544-2574)        |    |    |               |
|         |          | โดยเสียค่า เช่ารายปี   |    |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         |          | (3) ค่าใช้จ่ายอื่น ได้แก่ |    |    |               |
|         |          | ค่าบำรุงสาธารณูปโภค   |    |    |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+

12.1.1 รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ (ต่อ)

+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
| บริษัทท   | ความสัมพัน | ลักษณะรายการ        | ม  |    | ความสมเหตุสมผล |
| ี่เกี่ยวข้อง | ธ์กับบริษัทฯ |                    | ูลค |    | แล            |
|         |          |                    | ่าข |    | ะความจำเป็นของ |
|         |          |                    | อง |    |               |
|         |          |                    | รา |    | ร             |
|         |          |                    | ยก |    | ายการระหว่างกัน |
|         |          |                    | าร |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         |          |                    | (ล |    |               |
|         |          |                    | ้าน |    |               |
|         |          |                    | บา |    |               |
|         |          |                    | ท) |    |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
|         |          |                    | 25 | 25 |               |
|         |          |                    | 55 | 56 |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
| บริษัท    | บริษัท     | บริษัทฯ              | -  | 91 | เนื่องจากเป็นที่ด  |
| ภัทรเฮ้าส์ | ภัทรเฮ้าส์  | จัดซื้อที่ดินเปล่าจำนวน 2 |    | .5 | ินที่ตั้งอยู่ในทำเลท |
| แอนด์    | แอนด์     | แปลง มูลค่ารวมทั้งสิ้น   |    |    | ี่มีศักยภาพเหมาะส |
| พร      | พ        | 91,534,000 บาท     |    |    | ำหรับการพัฒนาธุร |
| ็อพเพอร์ตี้ | ร็อพเพอร์ตี้ | จากบริษัท ภัทรเฮ้าส์    |    |    | กิจอสังหาริมทรัพย์ |
| จำกัด    | จำกัด     | แอนด์ พร็อพเพอร์ตี้     |    |    | และ           |
| (มหาชน) | (มหาชน)  | จำกัด (มหาชน)       |    |    | การลงทุนในขณะนี้ |
|         | มีน       | ว                  |    |    | เพื่อ           |
|         | ายชาญวิทย์ | ัตถุประสงค์เพื่อนำมาพัฒน |    |    | รองรับการเจริญเ |
|         | วิภูศิริ     | าเป็นโครงการที่อยู่อาศัย |    |    | ติบโตของธุรกิจอส |
|         | เป       |                    |    |    | ังหาริมทรัพย์ในอน |
|         | ็นกรรมการ | และ/หรืออาคารพาณ    |    |    | าคตซึ่งเป็นภาคธุร |
|         | และกรรมก | ิชย์เพื่อจำหน่ายในอนาคต |    |    | กิจที่ให้ผลกำไรสูง |
|         | ารผู้จัดการ | มีรายละเอียดดังนี้      |    |    | ประกอ         |
|         | และมีน    |                    |    |    | บกับราคาซื้อขายม |
|         | ายอิทธิฤทธิ์ | ที่ดินแปลงที่ 1         |    |    | ีความสมเหตุสมผล |
|         | วิภูศิริ     | ที่ดินเ               |    |    | ซึ่งรายการ      |
|         | เป       | ปล่าตั้งอยู่ที่ตำบลสามโคก |    |    | ดังกล่าวเป็นรายก |
|         | ็นกรรมการ | อำเภอสามโคก        |    |    | ารธุรกิจปกติที่มีสัญ |
|         |          | จังหวัดปทุมธานี เนื้อที่ 5 |    |    | ญาที่ได้ตกลงกันตา |
|         | ซึ่งทั้ง     | ไร่ 3 งาน 08        |    |    | มราคาตลาดทั่วไป |
|         | สองคนเป็น | ตารางวา            |    |    | และมีผลตอบแท   |
|         | บุตรชายขอ | ตามโฉนดเลขที่ 11794  |    |    | นที่เป็นการค้าปกติ |
|         | งนายอัศวิน | เลขที่ดิน 13 หน้าสำรวจ |    |    |               |
|         | วิภูศิริ     | 1153               |    |    |               |
|         | ซึ่งเป     |                    |    |    |               |
|         | ็นกรรมการ | ราคาประเมิน         |    |    |               |
|         | ปร       | 69,240,000 บาท     |    |    |               |
|         | ะธานกรรม | ร                  |    |    |               |
|         | การบริหาร | าคาที่ซื้อขายตารางวาละ |    |    |               |
|         | และประธา | 28,000 บาท         |    |    |               |
|         | นเจ้าหน้าท | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น      |    |    |               |
|         | ี่บริหารของ | 64,624,000 บาท     |    |    |               |
|         | GENCO    |                    |    |    |               |
|         | และน     | ที่ดินแปลงที่ 2         |    |    |               |
|         | ายชาญวิทย์ | ที่ดินเ               |    |    |               |
|         | วิภูศิริ     | ปล่าตั้งอยู่ที่ตำบลท่าทราย |    |    |               |
|         | มีความ    | อำเภอเมือง          |    |    |               |
|         | สัมพันธ์เป็น |                    |    |    |               |
|         | พี่ชายของน | นนทุบรี (ตลาดขวัญ)    |    |    |               |
|         | ายอิทธิฤทธิ์ | จังหวัดนนทบุรี เนื้อที่รวม |    |    |               |
|         | วิภูศิริ     | 897 ตารางวา        |    |    |               |
|         | ซึ่งปัจ     |                    |    |    |               |
|         | จุบันดำรงต | ตามโฉนดเลขที่        |    |    |               |
|         | ำแหน่งกรร | 181208, 181209,    |    |    |               |
|         | มการกรรม | 181210, 181211     |    |    |               |
|         | การบริหาร | เลขที่ดิน 735, 736,   |    |    |               |
|         | และ      | 737, 738 หน้าสำรวจ  |    |    |               |
|         | รองกรรมก | 19360, 19361,      |    |    |               |
|         | ารผู้จัดการ | 19362, 19363       |    |    |               |
|         | ของ      |                    |    |    |               |
|         | GENCO    | ราคาประเมิน         |    |    |               |
|         |          | 35,880,000 บาท     |    |    |               |
|         | กลุ่มวิภูศิริ  | ร                  |    |    |               |
|         | ถือ       | าคาที่ซื้อขายตารางวาละ |    |    |               |
|         | หุ้นในบริษัท | 30,000 บาท         |    |    |               |
|         | ภัทรเฮ้าส์  | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น      |    |    |               |
|         | แอนด์     | 26,910,000 บาท     |    |    |               |
|         | พ        |                    |    |    |               |
|         | ร็อพเพอร์ตี้ |                    |    |    |               |
|         | จำกัด     |                    |    |    |               |
|         | (มหาชน)  |                    |    |    |               |
|         | ปร       |                    |    |    |               |
|         | ะกอบด้วยน |                    |    |    |               |
|         | ายชาญวิทย์ |                    |    |    |               |
|         | วิภูศิริ     |                    |    |    |               |
|         | 62.50%   |                    |    |    |               |
|         | นายปิยวิทย์ |                    |    |    |               |
|         | วิภูศิริ     |                    |    |    |               |
|         | 12.50%   |                    |    |    |               |
|         | น        |                    |    |    |               |
|         | ายอิทธิฤทธิ์ |                    |    |    |               |
|         | วิภูศิริ     |                    |    |    |               |
|         | 12.50%   |                    |    |    |               |
|         | นายอัศวิน  |                    |    |    |               |
|         | วิภูศิริ     |                    |    |    |               |
|         | 10.00%   |                    |    |    |               |
|         | นางสมบัติ  |                    |    |    |               |
|         | อินทรขาว  |                    |    |    |               |
|         | 2.47%    |                    |    |    |               |
|         | ร        |                    |    |    |               |
|         | วมกันทั้งสิ้น |                    |    |    |               |
|         | 99.97%   |                    |    |    |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+

หมายเหตุ
เพื่อให้การดำเนินการซื้อที่ดินครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ.2547

ฝ่ายบริหารจะนำเรื่องดังกล่าวเข้าขออนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557

12.1.2 รายการความช่วยเหลือทางการเงิน

(1) รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย

+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
| บริษัทท   | ความสัมพัน | ลักษณะรายการ        | ย  |    | ความสมเหตุสมผล |
| ี่เกี่ยวข้อง | ธ์กับบริษัทฯ |                    | อด |    | แล            |
|         |          |                    | คง |    | ะความจำเป็นของ |
|         |          |                    | เห |    |               |
|         |          |                    | ลือ |    | ร             |
|         |          |                    | ณ  |    | ายการระหว่างกัน |
|         |          |                    | ว  |    |               |
|         |          |                    | ันที่ |    |               |
|         |          |                    | 31 |    |               |
|         |          |                    | ธัน |    |               |
|         |          |                    | วา |    |               |
|         |          |                    | คม |    |               |
|         |          |                    | (ล |    |               |
|         |          |                    | ้าน |    |               |
|         |          |                    | บา |    |               |
|         |          |                    | ท) |    |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
|         |          |                    | 25 | 25 |               |
|         |          |                    | 55 | 56 |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
| บริษัท    | -บริษัทฯ   | บริษัท เอเซียพัฒนา     | 22 | -  | เป็น           |
| เอ      | ถือหุ้นบริษัท | แลนด์ จำกัด ให้บริษัทฯ  | .3 |    | การช่วยเหลือสภา |
| เซียพัฒนา | เ        | กู้ยืมเงิน             |    |    | พคล่องระหว่างกัน |
| แลนด์    | อเซียพัฒนา | โ                  |    |    | โดยคิดดอกเบี้ยใ  |
| จำกัด    | แลนด์     | ดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |    |    | นอัตราที่เหมาะสม |
|         | จำกัด     | 6 ต่อปี              |    |    | โดยยอดเงินกู้พ   |
|         | ร้อยละ    |                    |    |    | ร้อมดอกเบี้ยถูกชำ |
|         | 99.99    |                    |    |    | ระคืนแล้วเมื่อวันที่ |
|         | ข        |                    |    |    |               |
|         | องทุนจดทะ |                    |    |    | 26 มีนาคม 2556 |
|         | เบียนบริษัท |                    |    |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         | -มีกรรม   |                    |    |    |               |
|         | การร่วมกัน |                    |    |    |               |
|         | 4 ท่านคือ  |                    |    |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         | 1.       |                    |    |    |               |
|         | นายอัศวิน  |                    |    |    |               |
|         | วิภูศิริ     |                    |    |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         | 2.       |                    |    |    |               |
|         | นายเดชพล |                    |    |    |               |
|         | วิภูศิริ     |                    |    |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         | 3.       |                    |    |    |               |
|         | ผ        |                    |    |    |               |
|         | ศ.(พิเศษ) |                    |    |    |               |
|         | รณชัย     |                    |    |    |               |
|         | ตันตระกูล  |                    |    |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         | 4.       |                    |    |    |               |
|         | น        |                    |    |    |               |
|         | ายอิทธิฤทธิ์ |                    |    |    |               |
|         | วิภูศิริ     |                    |    |    |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+

(2) รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทย่อยกับบริษัทย่อย

+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
| บริษัทท   | ความสัมพัน | ลักษณะรายการ        | ย  |    | ความสมเหตุสมผล |
| ี่เกี่ยวข้อง | ธ์กับบริษัทฯ |                    | อด |    | แล            |
|         |          |                    | คง |    | ะความจำเป็นของ |
|         |          |                    | เห |    |               |
|         |          |                    | ลือ |    | ร             |
|         |          |                    | ณ  |    | ายการระหว่างกัน |
|         |          |                    | ว  |    |               |
|         |          |                    | ันที่ |    |               |
|         |          |                    | 31 |    |               |
|         |          |                    | ธัน |    |               |
|         |          |                    | วา |    |               |
|         |          |                    | คม |    |               |
|         |          |                    | (ล |    |               |
|         |          |                    | ้าน |    |               |
|         |          |                    | บา |    |               |
|         |          |                    | ท) |    |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
|         |          |                    | 25 | 25 |               |
|         |          |                    | 55 | 56 |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+
| บริษัท    | -บริษัทฯ   | บริษัท เอเซียพัฒนา     | 6  | -  | เป็น           |
| เอ      | ถือหุ้นในบ  | แลนด์ จำกัด กู้ยืมเงิน   | .0 |    | การช่วยเหลือสภา |
| เซียพัฒนา | ริษัทเอเซีย |                    |    |    | พคล่องระหว่างกัน |
| แลนด์    | พัฒนาแลนด์ | บริษัท อินดัสเทรียล     |    |    | โดยคิดดอกเบี้ยใ  |
| จำกัด    | จำกัด     | เวสต์เมเนจเมนท์      |    |    | นอัตราที่เหมาะสม |
| และบริษัท | และบริษัท  | (เอเซีย) จำกัด       |    |    | โดยยอดเงินกู้พ   |
|         |          |                    |    |    | ร้อมดอกเบี้ยถูกชำ |
| อิน      | อ        | โ                  |    |    | ระคืนแล้วเมื่อวันที่ |
| ดัสเทรียล | ินดัสเทรียล | ดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |    |    |               |
| เวสต์เม  | เวสต์เ    | 6 ต่อปี              |    |    | 30 สิงหาคม     |
| เนจเมนท์ | มเนจเมนท์ |                    |    |    | 2556          |
| (เอเ    | (เอเซีย)  |                    |    |    |               |
| ซีย)จำกัด | จำกัด     |                    |    |    |               |
|         | ร้อยละ    |                    |    |    |               |
|         | 99.99    |                    |    |    |               |
|         | ของทุน    |                    |    |    |               |
|         | จดทะเบียน |                    |    |    |               |
|         | บริษัท     |                    |    |    |               |
|         | ทั้งสองแห่ง |                    |    |    |               |
|         |          |                    |    |    |               |
|         | -ไม่มีกรรม |                    |    |    |               |
|         | การร่วมกัน |                    |    |    |               |
+---------+----------+--------------------+----+----+---------------+

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

เนื่องจากรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นรายการที่ดำเนินไปตามธุรกิจปกติและสนับสนุนธุรกิจปกติ
และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการตลาด ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาใดๆ
หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทฯ บริษัทย่อย และ/หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง บริษัทฯ
จะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการเข้าทำสัญญานั้นๆ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก บริษัทฯ
ยังคงยึดมั่นในความสมเหตุสมผลและคำนึงถึงความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรมเป็นหลัก
เพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อันเป็นการรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

12.3 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ ที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยจะยึดถือความสมเหตุสมผลและคำนึงถึงความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรมเป็นหลัก
โดยบริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีพิจารณาตรวจสอบให้เห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
และหากมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันจะเป็นไปตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย