9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัทฯ เป็นดังนี้

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุด

1) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ 8 ท่าน

+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายปริญญา วิญญรัตน์         | ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ     |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นายบัณฑิต วิญญรัตน์          | กรรมการ                                |
| . |                         | รองกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายสำนักงานสาขา        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 3 | น.ส.มาลี วิญญรัตน์          | กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ-สายบัญชีและ     |
| . |                         | การเงิน                                 |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 4 | นางพรนภา วิญญรัตน์         | กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ               |
| . |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
|   |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 5 | นายพจน์ กองพุฒิ            | กรรมการ                                |
| . |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 6 | นายชำนิ จันทร์ฉาย          | กรรมการและ กรรมการตรวจสอบ              |
| . |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 7 | ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล     | กรรมการอิสระ และ                        |
| . |                         |                                        |
|   |                         | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 8 | พลเรือโททนง ศิริรังษี        | กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ         |
| . |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดนโยบายของบริษัท

2.  ปฏิบัติตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย คณะกรรมการ 4 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1. | นายปริญญา วิญญรัตน์           | ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ  |
|    |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2. | นายบัณฑิต วิญญรัตน์            | กรรมการรองผู้จัดการ-ฝ่ายสำนักงานสาขา     |
|    |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3. | น.ส.มาลี วิญญรัตน์            | กรรมการรองผู้จัดการ- สายบัญชี และ การเงิน |
|    |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 4. | นางพรนภา วิญญรัตน์           | กรรมการรองผู้จัดการ                    |
|    |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

มีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ และมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ
มีการขยายตัวทางธุรกิจ และบริหารการลงทุน ตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบริหารการเงิน และการกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการและกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+--------------------------------+--------------------------------+
| 1. | ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล            | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        |
|    |                                |                                |
+----+--------------------------------+--------------------------------+
| 2. | นายชำนิ จันทร์ฉาย                 | กรรมการตรวจสอบ                 |
|    |                                |                                |
+----+--------------------------------+--------------------------------+
| 3. | พลเรือโท ทนง ศิริรังษี              | กรรมการตรวจสอบ                 |
|    |                                |                                |
+----+--------------------------------+--------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประ สิทธิภาพ
    การปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน ประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชี

3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต
    หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

6.  จัดการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี
    ตลอดจนการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางการตรวจสอบ รวมทั้งการประเมิน
    ผลการตรวจสอบ การดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทตามวิธีการ
    และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

9.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด หรือมอบหมายเป็นการเฉพาะหรือกฎหมายกำหนด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548 คณะกรรมการของบริษัท ไทยเทพรสผลิตภัณฑ์อาหาร จำกัด
(มหาชน) ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนรวมทั้งสิ้น 8 ท่านดังนี้

+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
|   | ชื่อ     |         | ประเภท            | ตำแหน่ง                    |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 1 | นา     | วิญญรัตน์  | กรรมก             | ประธานกรรมการบริหาร        |
| . | ยปริญญา |         | ารและกรรมการบริหาร |                           |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 2 | นาง    | วิญญรัตน์  | กรรมก             | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ   |
| . | สาวมาลี |         | ารและกรรมการบริหาร |                           |
|   |        |         |                   | -สายบัญชีการเงิน             |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 3 | น      | วิญญรัตน์  | กรรมก             | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ   |
| . | ายบัณฑิต |         | ารและกรรมการบริหาร |                           |
|   |        |         |                   | และผู้จัดการสาขาลำปาง        |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 4 | นา     | วิญญรัตน์  | กรรมก             | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ   |
| . | งพรนภา |         | ารและกรรมการบริหาร |                           |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 5 | นายพจน์ | กองพุฒิ   | กรรมการ           | กรรมการ                   |
| . |        |         |                   |                           |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 6 | นายชำนิ | จันทร์ฉาย | กรรมการ           | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ    |
| . |        |         | และกรรมการตรวจสอบ |                           |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 7 | ผศ.    | ภิย      | กรรมการ           | กรรมการอิสระ/              |
| . | รวีวัลย์  | โยพนากุล | และกรรมการตรวจสอบ |                           |
|   |        |         |                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+
| 8 | พลเร   | ศิริรังษี   | กรรมการ           | ก                         |
| . | ือโททนง |         | และกรรมการตรวจสอบ | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
+---+--------+---------+-------------------+---------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  ------ ------------ --------------------- ------------------------------
         รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.     นายจิระ       พิพัฒน์โภคา              ผู้จัดการทั่วไปสายการตลาดและขาย

  2.     นายวันชัย      ประสิทธิ์วรนันท์           ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  3.     นางสาวสุณี     วิญญรัตน์                ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
  ------ ------------ --------------------- ------------------------------

รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารรวม 11 ท่านได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 1 แล้ว

 (2) การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นคณะกรรมการบริษัท
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการอิสระจะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในการบริหารงาน
และอย่างน้อยหนึ่งในจำนวนนั้นจะต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในสายบัญชี การเงิน

การกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม ไม่มี

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
การเลือกตั้งคณะกรรมการให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2548 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่ผู้บริหารทั้ง 9 ท่านของบริษัทดังนี้

+-----------------------------------------+---+------------------+---+
| ค่าตอบแทนกรรมการ 8 ราย (บำเหน็จกรรมการ)   | = | 4,000,000.00 บาท |   |
+-----------------------------------------+---+------------------+---+
| ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ราย         | = | 420,000.00 บาท   |   |
+-----------------------------------------+---+------------------+---+
| ค่าตอบแทนผู้บริหารทั้งสิ้น 9 ราย                | = | 15,093,175.00    | * |
|                                         |   | บาท              | * |
| (ยกเว้นผู้จัดการฝ่ายบัญชีและผู้จัดการฝ่ายการเงิน)   |   |                  |   |
+-----------------------------------------+---+------------------+---+
| ** (ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส               |   |                  |   |
| และบำเหน็จกรรมการ)                       |   |                  |   |
+-----------------------------------------+---+------------------+---+

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเล็งเห็นความสำคัญในการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการ
(Corporate Governance) จึงก่อตั้งแผนกตรวจสอบภายในขึ้นในปี 2543
และได้นำนโยบายแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้เกิดความโปร่งใส
และสร้างความมั่นใจให้กับผู้ลงทุนยิ่งขึ้น

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจของบริษัท ตลอดจนเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยครอบคลุมหลักการสำคัญดังนี้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548
เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2548 การประชุมได้จัดที่ทำการบริษัท
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายงานประจำปีและข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
ๆ โดยบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ จำกัด
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
แต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งที่เป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่แข่ง คู่ค้า เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการสร้างความสำเร็จในระยะยาว

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 มีกรรมการบริหารเข้าประชุมทั้งคณะ
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท การสอบถามและแสดงความคิดเห็น
ซึ่งบริษัทได้บันทึกไว้ในวาระอื่น ๆ ของรายงานการประชุมดังกล่าวแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำหนด หรือให้ความเห็นชอบต่อ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจหรืองบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กับบริษัท และความมั่นคงสูงสุดให้ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
โดยมีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการทีอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และ รายการ
ที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาตามความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว
ตลอดจนได้เปิดเผยไว้ใน หมายเหตุประกอบงบการเงิน ในหัวข้อ
ข้อมูลทั่วไปและรายการบัญชีกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ด้วย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ ของ คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งที่ปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
และสังคม โดยบริษัทได้สื่อสารกับฝ่ายบริหาร และพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ ผู้ที่ฝ่าฝืนจะได้รับการลงโทษทางวินัย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน คิดเป็น 1ใน 4 ของกรรมการทั้งคณะ

กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน คิดเป็น 1ใน 4 ของกรรมการทั้งคณะ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน

9.  การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ กับ กรรมการผู้จัดการ เป็นบุคคลเดียวกัน เนื่องจากประธานกรรมการ
รักษาการกรรมการผู้จัดการ อีก 1 ตำแหน่ง

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการตรวจสอบจะได้รับเงินเดือนเพิ่มขึ้นตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จะได้รับ เงินเดือน โบนัส เพิ่มเติมจากค่าตอบแทนกรรมการ

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสปีละ 5 ครั้ง ได้แก่ เดือน กุมภาพันธ์
มีนาคม พฤษภาคม สิงหาคม พฤศจิกายน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน ล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ

เลขานุการ
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมารณ 2.5 –3 ชั่วโมง โดยปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 5 ครั้ง
โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในขององค์กรอย่างมาก
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลระบบการควบคุมภายในอย่างใกล้ชิด

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎอยู่ในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังในการประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการ ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี และ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน
สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้เนื่องจาก

กิจกรรมดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทร (02) 703-4444
หรือ ที่ website www.gmsauce.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลภายในก่อนการเปิดเผยสาร

สนเทศต่อสาธารณชน โดยผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง และมีข้อห้ามผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน 1 เดือนและหลังการเปิดเผยข้อมูล 2 สัปดาห์
ซึ่งบริษัทได้นำแนวทางปฏิบัติที่ดีของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มาถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

(6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 733 คน สำนักงานใหญ่ 702 คน สาขาลำปาง 31 คน

สำนักงานใหญ่ 702 คน แยกตามส่วนงานได้ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  ฝ่ายบริหาร                                         4 คน

  ฝ่ายผลิต                                           335 คน

  ฝ่ายประกันคุณภาพ                                    20 คน

  ฝ่ายวิศวกรรม                                       32 คน

  ฝ่ายขายและฝ่ายการตลาด                              136 คน

  ฝ่ายจัดส่งและคลังสินค้า                                86 คน

  ฝ่ายบัญชี ฝ่ายการเงิน ฝ่ายสารสนเทศ                     50 คน

  ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                                   30 คน

  หน่วยจัดซื้อ                                         5 คน

  อื่น ๆ                                             6 คน
  ------------------------------------------------ ----------------------

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนพนักงาน ซึ่งได้แก่ เงินเดือนและค่าจ้าง ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ ค่าเบี้ยขยัน
ค่านายหน้า ค่าพักร้อน โบนัส เงิน จ่ายครั้งเดียวเมื่อออกจากงาน และ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำปี 2548 เป็นเงินทั้งสิ้น 167.91 ล้านบาท
นอกจากนี้ยังจัดสวัสดิการต่าง ๆให้กับพนักงานอีกด้วย

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
โดยเสริมสร้างศักยภาพของบุคลากร มีการพัฒนาด้านวิชาการ ทักษะ และทัศนคติ
มีการฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่ มีแผนแม่บทการฝึกอบรมประจำปี มีการฝึกอบรม ON THE JOB
TRAINING แก่พนักงานที่เข้าใหม่ หรือ เปลี่ยนแปลง โยกย้ายงาน เป็นต้น