ส่วนที่ 1

+-----------------------------------------------------------------------+
| ข้อมูลสรุป                                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัท จัสมิน เทเลคอม ซิสเต็มส์ จำกัด (มหาชน) (“จัสมิน เทเลคอม” หรือ “บริษัท”)
ซึ่งมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่ ชั้น 5 และ ชั้น 9 อาคารจัสมินอินเตอร์เนชั่นแนลทาวเวอร์ เลขที่ 200
หมู่ที่ 4 ถนนแจ้งวัฒนะ ตำบลปากเกร็ด อำเภอปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี 11120
ก่อตั้งขึ้นด้วยทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2538 ภายใต้ชื่อ บริษัท จัสมิน
เทเลคอม ซิสเต็มส์ จำกัด ซึ่งถือหุ้นโดยบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) (“จัสมิน
อินเตอร์เนชั่นแนล”) ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547
บริษัทได้จดทะเบียนแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชน ต่อมาเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2547
บริษัทได้มีการจ่ายหุ้นปันผลจำนวน 300 ล้านหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิ
และเสนอขายหุ้นสามัญจำนวน 125 ล้านหุ้น ให้แก่กองทุน Knight Thai Technology Fund
ในราคาหุ้นละ 1.50 บาท และในวันที่ 6-8 กันยายน 2549
บริษัทได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป จำนวน 175 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 3.20 บาท
โดยทุนชำระแล้วของบริษัทเท่ากับ 700 ล้านบาท หลังจากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป จัสมิน
อินเตอร์เนชั่นแนล และกองทุน Knight Thai Technology Fund ถือหุ้นคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ
57.14 และร้อยละ 17.86 ตามลำดับ
(หมายเหตุ ทั้งนี้
ไม่นับรวมการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนและใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและพนักงานจำนวน
5,000,000 หุ้น
และ 21,250,000 หน่วย)

ทั้งนี้วันที่ 3 พฤศจิกายน 2549 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท โดยหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
จำนวน 5,000,000 หุ้น บริษัทจะพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5,000,000
หุ้นดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ภายในระยะเวลา 5 ปี
นับตั้งแต่วันที่เสนอขายครั้งแรก เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549
และบริษัทจะเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องที่เหลือในปีที่ 2 ถึงปีที่ 5 ต่อไป

นอกจากนี้วันที่ 3 พฤศจิกายน 2549
บริษัทได้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท อายุ 5 ปี
จำนวน 21,250,000 หน่วยในราคาเสนอขาย 0 บาท ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้นในราคาใช้สิทธิ 1.00 ถึง 2.00 บาท
ขึ้นกับผลกำไรสุทธิตามงบการเงินตรวจสอบประจำปีล่าสุดก่อนวันใช้สิทธิ
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีระยะเวลาการใช้สิทธิระหว่างวันที่ 28 ธันวาคม 2550 ถึงวันที่ 27
ตุลาคม 2554

ณ 31 ธันวาคม 2549 ทุนชำระแล้วของบริษัทเท่ากับ 701 ล้านบาท
หลังจากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล และกองทุน Knight Thai
Technology Fund ถือหุ้นคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 57.06 และร้อยละ 17.83 ตามลำดับ

ทั้งนี้ ปัจจุบัน จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล ดำเนินธุรกิจเป็นบริษัทเพื่อการลงทุน หรือ Holding
Company
โดยได้กำหนดนโยบายการแบ่งประเภทการประกอบธุรกิจอย่างชัดเจนโดยแยกออกตามประเภทของผลิตภัณฑ์และการให้บริการ
เพื่อให้การประกอบธุรกิจของแต่ละบริษัทย่อยมีประสิทธิภาพ
และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผลการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทโดยรวม
อีกทั้งยังมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานและขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
ดังนั้น จึงมีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายใน โดยเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2548
บริษัทได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท สยามเทลเทคคอมพิวเตอร์ จำกัด
(ซึ่งดำเนินธุรกิจด้านการจัดหา ออกแบบและวางระบบเช่นเดียวกับบริษัท) จำนวน 528,365 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 96.07 ของหุ้นทั้งหมด จาก จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล ในราคาหุ้นละ 155.87
บาท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 82.36 ล้านบาท ซึ่งราคาหุ้นดังกล่าวเป็นมูลค่าหุ้นตามบัญชี
ของสยามเทลเทค ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548
นำมาปรับปรุงด้วยรายการเงินปันผลระหว่างกาลตามมติคณะกรรมการของสยามเทลเทค ณ วันที่ 22
สิงหาคม 2548
เพื่อให้บริษัทมีโครงสร้างทางธุรกิจที่ชัดเจนและสอดคล้องกับแนวทางในการบริหารงานที่โปร่งใส
ต่อมาวันที่ 8 ธันวาคม 2548 บริษัทได้ซื้อหุ้นสยามเทลเทคเพิ่มเติมจำนวน 9,899
หุ้นจากผู้ถือหุ้นรายย่อย 2 ราย ในราคาหุ้นละ 155.87 บาท ทำให้ปัจจุบันบริษัทถือหุ้นสามัญของ
สยามเทลเทค คิดเป็นร้อยละ 97.87 ของหุ้นทั้งหมด

นโยบายของกลุ่ม จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล

ทั้งนี้ จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล ซึ่งดำเนินธุรกิจเป็นบริษัทเพื่อการลงทุน หรือ Holding Company
มีวัตถุประสงค์ในการลงทุนธุรกิจโทรคมนาคมและสารสนเทศ แบ่งออกเป็น 2 กลุ่มธุรกิจหลัก ได้แก่

1. ธุรกิจด้านการให้บริการโครงข่ายและให้บริการโทรคมนาคม (Network & Service
Providers) ซึ่งประกอบด้วยกลุ่มผู้ให้บริการโครงข่าย เช่น
การให้เช่าโครงข่ายเคเบิ้ลใยแก้วนำแสงใต้น้ำ และ กลุ่มผู้ให้บริการโทรคมนาคม เช่น
บริการสื่อสารผ่านดาวเทียม บริการอินเตอร์เนต รวมทั้งบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ผ่านดาวเทียม

2. ธุรกิจด้านการจัดหา ออกแบบและวางระบบ (Systems Integration)
เป็นผู้ให้บริการด้านการจัดหา
ออกแบบและวางระบบสื่อสารโทรคมนาคมและระบบคอมพิวเตอร์รวมทั้งอุปกรณ์ที่เกี่ยวเนื่องอื่นๆ
ซึ่งไม่มีวัตถุประสงค์ในการเป็นเจ้าของโครงข่ายหรือให้บริการโทรคมนาคมแต่อย่างใด

ทั้งนี้ จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล พิจารณานำ จัสมิน เทเลคอม
ซึ่งอยู่ในกลุ่มธุรกิจด้านการจัดหาออกแบบ และวางระบบ (System Integration)
เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เพื่อระดมทุนจากการขายหุ้นให้แก่ประชาชนในครั้งนี้
เนื่องจาก จัสมิน เทเลคอม เป็นบริษัทที่มีศักยภาพในการเติบโตสูง มีการขยายงานอย่างต่อเนื่อง
จึงมีความจำเป็นที่จะต้องจัดหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อ ให้เพียงพอต่อการขยายงาน
และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินกิจการ
รวมทั้งเพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งทางด้านโครงสร้างเงินทุนของบริษัท
เพื่อมิให้เป็นอุปสรรคในการเข้าประมูลรับงานที่มีมูลค่างานขนาดใหญ่ในอนาคต (Mega Project)

ลักษณะการประกอบธุรกิจของ จัสมิน เทเลคอม และบริษัทย่อย

จัสมิน เทเลคอม
และบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจออกแบบและวางระบบสื่อสารโทรคมนาคมและเทคโนโลยีสารสนเทศแบบครบวงจร
(System Integrator) โดยเป็นผู้จัดจำหน่ายอุปกรณ์พร้อมทั้งให้บริการที่เกี่ยวเนื่องอื่นๆ
นอกจากนี้บริษัทยังเป็นตัวแทนจำหน่ายอุปกรณ์เครื่องมือวัดด้านระบบสื่อสารจากต่างประเทศ
และให้บริการเช่าเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ โดยสามารถแบ่งออกเป็น 4 ประเภทหลัก ดังนี้

1.  ธุรกิจจัดหา ออกแบบ และวางระบบสื่อสารโทรคมนาคม –
    บริษัทเป็นผู้จัดจำหน่ายอุปกรณ์ระบบสื่อสารและโทรคมนาคมพร้อมให้บริการออกแบบ จัดหา
    ติดตั้ง และทดสอบแบบเบ็ดเสร็จ (Turnkey) แก่ผู้ให้บริการโทรคมนาคมต่างๆ
    โดยอุปกรณ์สื่อสารและโทรคมนาคมที่บริษัทใช้ในการติดตั้งทั้งหมดเป็นการซื้อจากบริษัทผู้ผลิตในประเทศหรือการนำเข้าสินค้าจากบริษัทผู้ผลิตในต่างประเทศ
    โดยบริษัทไม่ทำการผลิตสินค้าใดๆ เอง ทั้งนี้ ช่องทางการจำหน่ายหลักของธุรกิจงานโครงการ
    มี 2 ช่องทาง ได้แก่
    การเข้าร่วมประมูลโครงการเพื่อเป็นผู้รับจ้างเหมาวางระบบสื่อสารและโทรคมนาคมให้แก่ลูกค้าทั้งภาครัฐ
    และภาคเอกชน และการ Sub Contract จากผู้ที่ชนะประมูลงานโครงการ ในปี 2547 ปี
    2548 และปี 2549 รายได้จากธุรกิจดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 69.17 ร้อยละ 49.93
    และร้อยละ 78.66 ของรายได้จากการขายและบริการ

2.  ธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ – บริษัทให้เช่าเครื่องโทรศัพท์สาธารณะแก่บมจ.ทีโอที
    โดยบริษัทเป็นผู้จัดหา ติดตั้งเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ ตู้โทรศัพท์สาธารณะและอุปกรณ์อื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการตรวจสอบ
    ซ่อมแซมและบำรุงรักษาการทำงานของเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ อาทิ ทำความสะอาด
    เครื่องโทรศัพท์และตู้โทรศัพท์สาธารณะให้อยู่ในสภาพพร้อมใช้งานอยู่เสมอ ในปี 2547 ปี
    2548 และปี 2549 รายได้จากธุรกิจดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 17.71 ร้อยละ 17.29
    และร้อยละ 7.08 ของรายได้จากการขายและบริการ

3.  ธุรกิจอุปกรณ์เครื่องมือวัด –
    บริษัทเป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องมือวัดด้านระบบสื่อสารและโทรคมนาคม อาทิ
    เครื่องมือวัดสำหรับสายส่งสัญญาณและเสาอากาศระบบโทรศัพท์เคลื่อนที่/ไมโครเวฟ
    หรือสำหรับสัญญาณคลื่นความถี่วิทยุ
    โดยบริษัทเป็นตัวแทนจำหน่ายเพียงผู้เดียวในประเทศไทยของ Anritsu Group
    ภายใต้เครื่องหมายการค้า “Anritsu” และ “NetTest” ในปี 2547 ปี 2548 และปี
    2549 รายได้จากธุรกิจดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 3.03 ร้อยละ 2.25 และร้อยละ 1.47
    ของรายได้จากการขายและบริการ

4.  ธุรกิจจัดหา ออกแบบและวางระบบคอมพิวเตอร์ - ซึ่งดำเนินการโดย
    สยามเทลเทคซึ่งจะเป็นผู้จัดจำหน่ายอุปกรณ์คอมพิวเตอร์และอุปกรณ์เครือข่ายที่เกี่ยวเนื่อง
    พร้อมให้คำปรึกษา ออกแบบ วางระบบคอมพิวเตอร์และเครือข่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ
    รวมถึงพัฒนาซอฟต์แวร์ระบบงาน (Application Software)
    และให้บริการด้านบำรุงรักษาแก่ลูกค้าทั้งภาครัฐ และภาคเอกชน ในปี 2547 ปี 2548 และปี
    2549 รายได้จากธุรกิจดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 10.09 ร้อยละ 30.53 และร้อยละ 12.80
    ของรายได้จากการขายและบริการ

นอกจากนี้ บริษัทยังให้บริการวางระบบอาณัติสัญญาณสำหรับระบบขนส่งทางรถไฟ
และรับโอนหน่วยธุรกิจระบบความปลอดภัยจากจัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล
โดยเป็นการให้บริการออกแบบ ติดตั้ง และจัดจำหน่ายอุปกรณ์ระบบรักษาความปลอดภัย อาทิ
ระบบกล้องโทรทัศน์วงจรปิด (CCTV System) ระบบควบคุมการเข้า-ออก (Access Control
System)

ตามที่บริษัทได้ ซื้อหุ้นสามัญของสยามเทลเทค คอมพิวเตอร์เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2548 นั้น
บริษัทได้จัดทำงบการเงินรวมประหนึ่งทำใหม่สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 2548
ซึ่งผ่านการสอบทานโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว
เพื่อวัตถุประสงค์ในการสะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยตั้งอยู่บนสมมติฐานสำคัญ คือ บริษัทได้เข้าถือหุ้นในสยามเทลเทคตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547
และสยามเทลเทคยังไม่มีจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้น ณ วันซื้อกิจการ (รายละเอียดสมมติฐาน
อยู่ในหัวข้อ 12.0 ฐานะการเงินและการดำเนินงาน)

การวิเคราะห์ผลการดำเนินงานในปี 2548 ระหว่างงบการเงินเฉพาะของบริษัท
และงบการเงินรวมประหนึ่งทำใหม่ พบว่า สินทรัพย์รวมของบริษัทเพิ่มขึ้น จำนวน 658.66 ล้านบาท
เป็นการเพิ่มขึ้นของรายการเงินสดและลูกหนี้การค้า หนี้สินรวมของบริษัทเพิ่มขึ้นจำนวน 544.57
ล้านบาท
เป็นการเพิ่มขึ้นของเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินเพื่อใช้ในการดำเนินงานโครงการของบริษัท
และเจ้าหนี้การค้า นอกจากนี้ พบว่า
รายได้จากการขายและบริการรวมของงบการเงินรวมประหนึ่งทำใหม่เพิ่มขึ้นจากงบการเงินเฉพาะบริษัทสำหรับรอบบัญชีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2548 เท่ากับ 553.96 ล้านบาท
เนื่องจากการเพิ่มขึ้นของรายได้ของสยามเทลเทคอย่างมีนัยสำคัญจากโครงการ CC&B
ส่งผลให้กำไรสุทธิรวมของงบการเงินรวมประหนึ่งทำใหม่เพิ่มขึ้นจากงบการเงินเฉพาะของบริษัท
เท่ากับ 28.70 ล้านบาท (รายละเอียดวิเคราะห์ผลกระทบอยู่ในหัวข้อ 12.0
ฐานะการเงินและการดำเนินงาน)

ผลการดำเนินงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม ปี 2545 ถึง 2549 สรุปได้ดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------
                       งบการเงินเฉพาะบริษัท               งบการเงินรวมประหนึ่งทำใหม่                งบการเงินรวม
  -------------------- ------------------- ----------- ------------------------ ------------ -------------
                       2545                2546        2547                     2548         2549

  ยอดขายสุทธิ            631,621             1,280,591   1,847,221                1,817,791    2,850,595

  รายได้รวม             658,341             1,285,680   412,874                  1,847,221    2,919,779

  กำไรจากการดำเนินงาน   91,922              183,316     290,815                  412,874      442,051

  กำไรสุทธิ              58,416              125,683     2,422,462                290,815      313,407

  สินทรัพย์รวม            687,078             1,296,564   1,177,292                2,422,462    4,074,826

  หนี้สินรวม              378,122             826,330     1,245,170                1,177,292    2,243,975

  ส่วนของผู้ถือหุ้น          308,957             470,234     31.74                    1,245,170    1,830,851

  อัตรากำไรขั้นต้น (ร้อยละ) 25.10               22.81       15.74                    31.74        20.37

  อัตรากำไรสุทธิ (ร้อยละ)  8.87                9.78        18.68                    15.74        10.73
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------

สำหรับผลประกอบการในปี 2547 พบว่า
บริษัทมีรายได้ที่เพิ่มขึ้นส่วนใหญ่เกิดจากธุรกิจด้านโทรศัพท์สาธารณะ ซึ่งเพิ่มขึ้นร้อยละ 58.64
อันเป็นผลมาจากจำนวนเครื่องโทรศัพท์สาธารณะที่เปิดให้บริการมากขึ้น
อีกทั้งบริษัทยังคงได้งานโครงการของทีทีแอนด์ทีและโครงการของ ทีโอที อย่างต่อเนื่อง
ในส่วนรายได้จากธุรกิจจัดหา ออกแบบ และวางระบบคอมพิวเตอร์ในปี 2547
นั้นส่วนใหญ่มาจากโครงการวางระบบข้อมูลและข่ายงานระบบคอมพิวเตอร์ของกทม.
รวมถึงรายได้จากการบำรุงรักษาคอมพิวเตอร์ต่างๆ ในปี 2547 บริษัท
มีรายได้จากการโอนกลับภาระหนี้สินที่บันทึกไว้เกิน จำนวน 89.40 ล้านบาท
ซึ่งเกิดจากการลดภาระหนี้ค่าบริการที่บริษัทต้องชำระให้แก่บริษัท อีริคสัน (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งบริษัทได้บันทึกเป็นเจ้าหนี้การค้าจำนวน 155.3 ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย จำนวน 66.1
ล้านบาท ต่อมาสำนักงานอนุญาโตตุลาการได้เห็นชอบในสัญญาประนีประนอมยอมความดังกล่าว
โดยมีภาระหนี้ตามสัญญาจำนวน 132 ล้านบาท บริษัทจึงโอนกลับรายจ่ายที่บันทึกไว้เกิน

ผลประกอบการในปี 2548 สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2548
บริษัทมีรายได้จากการขายและบริการเพิ่มขึ้นร้อยละ 15.52
เมื่อเทียบกับปี 2547 สาเหตุหลักเนื่องจากในปี 2548
บริษัทมีรายได้จากโครงการระบบบริการลูกค้าและใบแจ้งหนี้ (โครงการ CC&B) ของ ทีทีแอนด์ที
จำนวน 500.44 ล้านบาท ซึ่งเป็นโครงการขนาดใหญ่ มูลค่างานรวม 26 ล้านเหรียญสหรัฐ
หรือประมาณ 1,066 ล้านบาท (อัตราแลกเปลี่ยน 1 เหรียญสหรัฐเท่ากับ 41 บาท)
โดยเป็นรายได้ของสยามเทลเทคเท่ากับ 22.83 ล้านเหรียญสหรัฐ
โดยบริษัทมีรายได้จากธุรกิจจัดหา ออกแบบและวางระบบคอมพิวเตอร์เพิ่มขึ้นร้อยละ 249.42
นอกจากนี้ ยังมีรายได้จากโครงการติดตั้งวางระบบ/ขายอุปกรณ์สื่อสารโทรคมนาคมให้แก่ ทีโอที
มูลค่า 296.84 ล้านบาท และสำหรับธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะ จนถึงวันที่ 31 มีนาคม 2549
บริษัทดำเนินการติดตั้งโทรศัพท์สาธารณะแล้วทั้งสิ้น 11,219 เครื่อง

บริษัทมีผลกำไรจากการดำเนินงาน และกำไรสุทธิอย่างต่อเนื่อง
และมีความสามารถในการทำกำไรต่อเนื่อง สำหรับผลการดำเนินงานในปี 2547 และปี 2548
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม บริษัทมีกำไรจากการดำเนินงาน จำนวน 308.50 ล้านบาท และจำนวน
412.87 ล้านบาท ตามลำดับ และมีกำไรสุทธิ จำนวน 314.33 ล้านบาท และจำนวน 290.82
ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งบริษัทมีอัตรากำไรจากการดำเนินงานเพิ่มขึ้นจากปี 2547
สำหรับอัตรากำไรสุทธิที่ลดลงจากปี 2547 เนื่องจากในปี 2547
บริษัทมีรายได้จากการโอนกลับภาระหนี้ จำนวน 89.40 ล้านบาท

สำหรับปี 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้รวมเท่ากับ 2,919.78 ล้านบาท
ซึ่งเพิ่มขึ้นจากระยะเวลาเดียวกันของปีก่อน ร้อยละ 58.06 เนื่องจากบริษัทมีรายได้จากธุรกิจจัดหา
ออกแบบ และวางระบบคอมพิวเตอร์ ภายหลังจากการเข้าถือหุ้นในสยามเทลเทค ทั้งนี้
บริษัทมีรายได้จากธุรกิจจัดหา ออกแบบ
และวางระบบสื่อสารโทรคมนาคมเพิ่มขึ้นเนื่องจากการรับรู้รายได้จากงานโครงการที่ต่อเนื่องมาจากปี
2548 และรับรู้รายได้จากโครงการให้บริการอินเตอร์เนทความเร็วสูง ( Broadband Service
) ในสัดส่วนร้อยละ 59 จากมูลค่าสัญญา บริษัทมีกำไรสุทธิปี 2549 เท่ากับ 313.41 ล้านบาท
โดยมีอัตรากำไรขั้นต้น และอัตรากำไรสุทธิเท่ากับร้อยละ 20.37 และ ร้อยละ 10.73 ตามลำดับ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีสินทรัพย์รวมจำนวน 2,422.46 ล้านบาท บริษัทมีหนี้สินรวม
1,177.29 ล้านบาท บริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งหมด 726.25 ล้านบาท และทุนเรียกชำระแล้วจำนวน
525 ล้านบาท โดยมีส่วนของผู้ถือหุ้นรวมจำนวน 1,245.17 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจากสิ้นปี 2547
เท่ากับ 254.32 ล้านบาท ซึ่งส่วนหนึ่งเกิดจากการรับรู้รายได้จากการส่งมอบโครงการเพิ่มมากขึ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีสินทรัพย์รวมเท่ากับ 4,074.83 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นร้อยละ
68.21 จากงบการเงินรวม ณ สิ้นปี 2548 เนื่องจากการเพิ่มขึ้นของสินทรัพย์หมุนเวียน ได้แก่
ลูกหนี้การค้าและเงินมัดจำค่าสินค้าและบริการในการรองรับโครงการ Broadband Service
ของกลุ่มทีทีแอนด์ที นอกจากนี้ บริษัทมีหนี้สินรวมและส่วนของผู้ถือหุ้น เท่ากับ 2,243.98 ล้านบาท
และ 1,830.85 ล้านบาท ตามลำดับ

การวิเคราะห์ความแตกต่างฐานะทางการเงินของบริษัทภายใต้ 2 สถานการณ์

ทางฝ่ายบริหารได้จัดทำงบการเงินรวมที่ตรวจสอบแล้วและงบการเงินรวมประหนึ่งทำใหม่
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 ซึ่งมีสมมติฐานที่แตกต่างกัน
ภายใต้สถานการณ์การเข้าถือหุ้นของบริษัทในสยามเทลเทค 2 กรณี ได้แก่

1.  งบการเงินรวมประหนึ่งทำใหม่ใช้สมมติฐานว่าบริษัทเข้าถือหุ้นในสยามเทลเทคตั้งแต่วันที่ 1
    มกราคม 2547 เป็นต้นมา

2.  งบการเงินรวมที่ตรวจสอบแล้วเป็นบันทึกเงินลงทุนในวันที่เข้าถือหุ้นในสยามเทลเทคจริง
    คือวันที่ 11 ตุลาคม 2548 และมีการประกาศจ่ายเงินปันผลออกให้ผู้ถือหุ้นเดิม คือ จัสมิน
    อินเตอร์เนชั่นแนล และผู้ถือหุ้นรายย่อย ซึ่งได้แสดงเป็นเงินปันผลค้างจ่าย

โดยสามารถสรุปความแตกต่างฐานะทางการเงินของบริษัททั้งสองสถานการณ์ ได้ดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+-----------------------+----------------------+-----------------------+
|                       | งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 |                       |
|                       | ธันวาคม 2548          |                       |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
|                       | ในกรณีที่บริษ            | ในกรณีที่บร              |
|                       | ัทเข้าถือหุ้นในสยามเทลเทค | ิษัทเข้าถือหุ้นในสยามเทลเทค |
|                       | ในวันที่ 1 มกราคม 2547  | ในวันที่ 11 ตุลาคม 2548   |
|                       |                      | (วันที่เกิดรายการ)        |
|                       | (                    | แล                    |
|                       | งบการเงินประหนึ่งทำใหม่) | ะมีการประกาศจ่ายเงินปันผล |
|                       |                      |                       |
|                       |                      | (งบ                   |
|                       |                      | การเงินรวมที่ตรวจสอบแล้ว) |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| สินทรัพย์รวม             | 2,422.46             | 2,492.27              |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| หนี้สินรวม               | 1,177.29             | 1,359.06              |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| ส่วนของผู้ถือหุ้น           | 1,245.17             | 1,133.21              |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| มูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้น(บาท) | 2.37                 | 2.16                  |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| กำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)     | 0.55                 | 0.50                  |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| อัตราผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น   | 26.01                | 25.98                 |
| (%)                   |                      |                       |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ | 12.23                | 12.08                 |
| (%)                   |                      |                       |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| อัตราส่วนหนี้สินต่อทุน (เท่า) | 0.95                 | 1.20                  |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+

หมายเหตุ : โดยตามมาตรฐานทางบัญชีแล้ว งบการเงินรวมของบริษัทประจำปี 2548
จะรวมผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยตั้งแต่วันที่ 11 ตุลาคม 2548 เป็นต้นไป
ซึ่งเป็นวันที่บริษัทเข้าถือหุ้นในสยามเทลเทค
จึงเป็นผลให้ผลการดำเนินงานในงบการเงินรวมจะมีความแตกต่างจากผลการดำเนินงานในงบการเงินประหนึ่งทำใหม่ที่แสดงเปรียบเทียบ
ทั้งนี้ การจัดทำงบการเงินดังกล่าวเป็นข้อมูลภาพรวมสำหรับนักลงทุนเท่านั้น
นักลงทุนจึงควรมีความระมัดระวังในการใช้ข้อมูลดังกล่าว

งบการเงินประหนึ่งทำใหม่ในกรณีที่บริษัทเข้าถือหุ้นในสยามเทลเทคเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2547
มีความแตกต่างจาก
งบการเงินรวมที่ตรวจสอบแล้ว
เนื่องจากงบการเงินประหนึ่งทำใหม่ไม่ได้สะท้อนผลกระทบจากการจ่ายเงินปันผลของสยามเทลเทค
จำนวน 189.20 ล้านบาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม คือ จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล และผู้ถือหุ้นรายย่อย
จึงทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นสูงเกินจริง ในขณะที่งบการเงินรวมที่ตรวจสอบแล้ว
ได้คำนึงถึงการประกาศจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมแล้ว แต่มีเงินปันผลบางส่วนค้างจ่าย จำนวน
185.79 ล้านบาท ซึ่งได้แสดงไว้เป็นหนี้สินรวม

ทั้งนี้ หากงบการเงินประหนึ่งทำใหม่ได้สะท้อนการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว
และงบการเงินรวมที่ตรวจสอบแล้วได้คำนึงถึงการจ่ายเงินปันผลค้างจ่าย
จะทำให้สถานะทางการเงินของบริษัทเมื่อพิจารณาจากงบการเงินทั้งสองไม่แตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญ

ดังนั้น นักลงทุนควรคำนึงถึงผลกระทบจากการจ่ายเงินปันผล และเงินปันผลค้างจ่ายดังกล่าว
ในการใช้งบการเงินทั้งสองข้างต้นเพื่อวิเคราะห์สถานะทางการเงินของบริษัท

ทั้งนี้เมื่อวันที่ 6-8 กันยายน 2549 บริษัทได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนในครั้งนี้ จำนวน
175,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
จะทำให้บริษัทมีจำนวนหุ้นสามัญที่เรียกชำระแล้วภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน 700 ล้านหุ้น
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อกำไรต่อหุ้น ราคามูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น ซึ่งถ้าคำนวณจากกำไรสุทธิของปี 2548
จากงบการเงินรวมประหนึ่งทำใหม่ กำไรต่อหุ้นจะลดลงจาก 0.55 บาทต่อหุ้นเป็น 0.42 บาทต่อหุ้น
(คำนวณจาก Fully Diluted ที่ 700 ล้านหุ้น) ราคามูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นเปลี่ยนแปลงจาก 2.37
บาท เป็น 2.58 บาท อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงจากร้อยละ 26.01 เป็นร้อยละ
20.82 และอัตราหนี้สินต่อทุนลดลงจาก 0.95 เท่าเป็น 0.65 เท่า
และหากคำนวณจากกำไรสุทธิของ 6 เดือนแรกของปี 2549 (ปรับเป็นกำไรต่อปี) (annualized)
กำไรต่อหุ้น จะลดลงจาก 0.58 บาทต่อหุ้นเป็น 0.44 บาทต่อหุ้น (คำนวณจาก Fully Diluted
ที่ 700 ล้านหุ้น) ราคามูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นเปลี่ยนแปลงจาก 2.38 บาท เป็น 2.59 บาท
อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงจากร้อยละ 25.91 เป็นร้อยละ 20.98
และอัตราหนี้สินต่อทุนลดลงจาก 1.03 เท่าเป็น 0.71 เท่า ซึ่ง ณ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทมีกำไรต่อหุ้น 0.54 บาทต่อหุ้น และ 0.45 บาทต่อหุ้น (คำนวณจาก Fully Diluted ที่
701 ล้านหุ้น) มีราคามูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น 2.61 บาท อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นร้อยละ
21.15 และ อัตราหนี้สินต่อทุน 1.23 เท่า

ปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

สามารถสรุปได้ดังนี้

-   ความเสี่ยงจากการพึ่งพาลูกค้ารายใหญ่ : จัสมิน เทเลคอมมีรายได้จากการขายและบริการ
    ในปี 2547 ปี 2548 และ ปี 2549 มาจากโครงการหลัก 3 โครงการ ได้แก่ โครงการของ
    ทีทีแอนด์ที โครงการของ ทีโอที และโครงการของ กสท. คิดเป็นสัดส่วนรวมร้อยละ 91.81
    ร้อยละ 91.03 และร้อยละ 89.33 ทั้งนี้
    หากในอนาคตบริษัทไม่รับงานโครงการสื่อสารโทรคมนาคมจากผู้ประกอบการสื่อสารโทรคมนาคมข้างต้น
    หรือผู้ประกอบการสื่อสารโทรคมนาคมปรับลดงบประมาณโครงการลง
    จะส่งผลกระทบโดยตรงต่อรายได้ของบริษัท

-   ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงโครงการหลัก : ปัจจุบันสยามเทลเทคได้ดำเนินโครงการ CC&B
    ซึ่งเป็นโครงการการออกแบบวางระบบคอมพิวเตอร์ให้แก่ ทีทีแอนด์ที
    โดยมีมูลค่าในส่วนที่เป็นรายได้ของสยามเทลเทค เท่ากับ 22.83 ล้านเหรียญสหรัฐ
    หรือประมาณ 935.98 ล้านบาท ทั้งนี้
    หากสยามเทลเทคไม่สามารถดำเนินการและส่งมอบโครงการดังกล่าวให้แก่ทีทีแอนด์ทีได้
    สยามเทลเทคอาจได้ผลกระทบโดยตรงต่อรายได้และกำไร

-   ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้ผลิต : ในปี 2547 ปี 2548และปี 2549
    บริษัทมีการจัดหาอุปกรณ์สื่อสารโทรคมนาคมจากบริษัทผู้ผลิตรายใหญ่และมีชื่อเสียง ได้แก่ กลุ่ม
    Huawei และ Alcatel ในสัดส่วนที่สูง
    ซึ่งหากบริษัทไม่สามารถสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทผู้ผลิตทั้งสอง
    หรือหากบริษัทผู้ผลิตทั้งสองพิจารณาเข้าประมูลงานเอง
    อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท อย่างไรก็ตาม
    บริษัทเชื่อว่าจะสามารถหาบริษัทผู้ผลิตรายอื่นที่มีคุณสมบัติเท่าเทียมกันได้ อีกทั้ง
    บริษัทมีนโยบายในการรักษาความสัมพันธ์อันดีกับพันธมิตรที่เป็นบริษัทผู้ผลิตชั้นนำของโลกหลายๆ
    ราย
    เพื่อลดความเสี่ยงในการพึ่งพาผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีของผู้ผลิตรายหนึ่งรายใดมากจนเกินไป

-   ความเสี่ยงจากการส่งมอบงาน :
    ในการดำเนินธุรกิจงานโครงการของบริษัทและบริษัทย่อยมีระยะเวลาโครงการระหว่าง 3
    เดือน ถึง 2 ปี หรือโดยเฉลี่ย 8 เดือน ขึ้นกับขนาดของโครงการ
    ซึ่งเมื่อถึงกำหนดเวลาหากบริษัทไม่สามารถดำเนินงานและ
    ส่งมอบงานได้
    บริษัทอาจสูญเสียความน่าเชื่อถือและ/หรือเสียค่าปรับแก่เจ้าของโครงการตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา
    ซึ่งอัตราค่าปรับดังกล่าวจะมีผลกระทบต่ออัตรากำไรของแต่ละโครงการที่ลดลง

-   ความเสี่ยงจากการส่งมอบงานตามสัญญาให้เช่าเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ :
    บริษัททำสัญญาให้เช่าเครื่องโทรศัพท์สาธารณะกับทีโอที 3 ฉบับ
    โดยบริษัทจะต้องติดตั้งและส่งมอบเครื่องโทรศัพท์สาธารณะให้แก่ทีโอทีภายในระยะเวลาที่กำหนด
    อย่างไรก็ตาม
    ที่ผ่านมาบริษัทประสบปัญหาล่าช้าในการติดตั้งและส่งมอบเครื่องโทรศัพท์สาธารณะ
    เนื่องจากข้อจำกัดด้านจำนวนหมายเลขและคู่สายโทรศัพท์ของทีโอทีมีปริมาณไม่เพียงพอ
    ซึ่งต่อมาทีโอทีได้มีหนังสือขยายระยะเวลาการติดตั้งและยกเว้นค่าปรับตามสัญญาทั้งสามฉบับ
    นอกจากนี้
    บริษัทอาจได้รับผลกระทบต่อรายได้และกำไรจากธุรกิจโทรศัพท์สาธารณะในอนาคตเนื่องจากช่วงเวลาการรับรู้รายได้ค่าเช่าจากโทรศัพท์สาธารณะจะสั้นลงด้วย

-   ความเสี่ยงจากการแข่งขัน : ตามที่รัฐบาลมีแผนการเปิดเสรีโทรคมนาคมในปี 2549
    ตามพันธกรณีที่มีต่อองค์การการค้าโลก
    ทำให้ผู้ประกอบการจากต่างประเทศสามารถเข้ามาให้บริการโทรคมนาคมในประเทศไทยเพิ่มขึ้น
    ทำให้มีการแข่งขันด้านอัตราค่าบริการ ซึ่งอาจจะส่งผลกระทบต่อรายได้โทรศัพท์สาธารณะ

-   ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี :
    ธุรกิจการสื่อสารและโทรคมนาคมรวมทั้งเทคโนโลยีสารสนเทศเป็นธุรกิจที่มีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาเทคโนโลยีอย่างต่อเนื่อง
    บริษัทจำเป็นต้องมีการติดตามความก้าวหน้าของเทคโนโลยีและข้อมูลข่าวสารทางธุรกิจอย่างใกล้ชิด
    รวมถึงการติดตามพัฒนาการของบริษัทผู้ผลิตอุปกรณ์และเครื่องมือต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อช่วยให้บริษัทสามารถปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงที

ทั้งนี้ ในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทและบริษัทย่อยมีแนวทางในการจัดการกับความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าวข้างต้น
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้ในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง ในส่วนที่ 2 ข้อ 1

หลักทรัพย์ที่เสนอขาย

บริษัทมีความประสงค์ที่จะเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานคือหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน
5,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท
บริษัทจะพิจารณาออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้แล้วเสร็จในระยะเวลา 5
ปีนับจากการเสนอขายครั้งแรก และการออกใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 21,250,000 หน่วย
ให้แล้วเสร็จภายใน 12 เดือนนับจากวันที่บริษัทได้รับอนุมัติจากสำนักงาน กลต.
(รวมผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์) โดยใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปีนับแต่วันที่ออกและเสนอขาย
มีอัตราการใช้สิทธิ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
และมีราคาใช้สิทธิจะแปรผันตามกำไรสุทธิของบริษัทตามงบการเงินรวม โดยอยู่ระหว่าง 1.00 ถึง
2.00 บาทต่อหุ้น

โดยเมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549 บริษัทจัดเสนอขายหุ้นสามัญเพียง 1,000,000 หุ้น
และใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งจำนวนคือ 21,250,000 หน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงาน

สรุปโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| น                  | กลุ่ม 1       | กลุ่ม 2        | กลุ่ม 3             |
| ับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร |             |              |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| ผู้ที่ได้รับจัดสรร        | พนัก         | กรรม         | ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ * |
|                    | งานในตำแหน่ง | การและพนักงาน |                   |
|                    |             |              |                   |
|                    | ต่ำกว่าผู้จัดการ | ใน           |                   |
|                    |             | ตำแหน่งผู้จัดการ |                   |
|                    |             | ขึ้นไป         |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ | 5,250,000   | 13,250,000   | 2,750,000 หน่วย    |
|                    | หน่วย        | หน่วย         |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ   |             |              |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| - หลังจาก 12 เดือน   | ไม่เกินร้อยละ  | ไม่เกินร้อยละ   | เช่นเดียวกับเว       |
| แต่ไม่เกิน 24 เดือน    | 50          | 40           | ลาการใช้สิทธิของกลุ่มที่ |
|                    |             |              | 1 หรือ กลุ่มที่ 2      |
|                    |             |              | แล้วแต่กรณี          |
|                    |             |              | ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง      |
|                    |             |              | ของผู้ที่ได้รับการจัดสรร |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| - หลังจาก 24 เดือน   | ไม่จำกัดจำนวน | ไม่เกินร้อยละ   |                   |
| แต่ไม่เกิน 36 เดือน    |             | 70           |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+
| - เมื่อพ้น 36 เดือน    | -           | ไม่จำกัดจำนวน  |                   |
+--------------------+-------------+--------------+-------------------+

* ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ หมายถึง ผู้ที่ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
หรือผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินของบริษัท

ทั้งนี้
จำนวนหุ้นสามัญและหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตในครั้งนี้คิดเป็นร้อยละ
5 ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัทก่อนการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน โดยจะมีผลกระทบต่อราคาของหุ้น
(Price Dilution)
จากการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามโครงการและการใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิรวม 26.25 ล้านหุ้น
ในราคาเสนอขายหุ้นสามัญที่ 1 บาทต่อหุ้น และราคาใช้สิทธิระหว่าง 1 ถึง 2 บาทต่อหุ้น
เท่ากับร้อยละ 2.48 และร้อยละ 1.41 ตามลำดับ
โดยคำนวณเปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่เป็นราคาถัวเฉลี่ย 10 วันทำการก่อนวันที่
31 ธันวาคม 2549 ที่ราคา 2.82 บาทต่อหุ้น