ส่วนที่ 2

การจัดการและกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

0.  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 510,000,000 บาท เป็นหุ้นสามัญ 51,000,000 หุ้น
มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เรียกชำระแล้ว 189,999,920 บาท ในปี 2545
และเรียกชำระแล้ว 376,199,990 บาท ในปี 2546 เพิ่มขึ้นจากการ
ใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพของ บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด จำนวน 186,200,070 บาท

1.  7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

  รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+
| ล   |  ชื่อ / สกุล                               |  จำนวนหุ้น  | %        |
| ำดับ |                                         |           | ของจำนวน |
|     |                                         |           |          |
|     |                                         |           | หุ้นทั้งหมด  |
+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+
| 1.  | บริษัท กว้างโฮลดิ้ง จำกัด                     | 2         | 64.12    |
|     |                                         | 4,120,007 |          |
+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+
| 2.  | บริษัท ศ                                  | 8,197,370 | 21.79    |
|     | ูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝาก |           |          |
+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+
| 3.  | นายไกรสิน โตทับเที่ยง                       | 726,200   | 1.93     |
+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+
| 4.  | นายสุรินทร์ โตทับเที่ยง                       | 500,000   | 1.33     |
+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+
| 5.  | นายสุธรรม โตทับเที่ยง                       | 300,000   | 0.80     |
+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+
| 6.  | นายสวัสดิ์ โตทับเที่ยง                        | 255,000   | 0.68     |
+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+
| 7.  | นางสาวกรพินธุ์ โตทับเที่ยง                    | 245,000   | 0.65     |
+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+
| 8.  | นางสาวสุวรรณา เทียวพนิชกิจ                  | 219,000   | 0.58     |
+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+
| 9.  | นายไกรฤทธิ์ โตทับเที่ยง                      | 209,700   | 0.56     |
+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+
| 10. | นายสลิล โตทับเที่ยง                         | 199,000   | 0.53     |
+-----+-----------------------------------------+-----------+----------+

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  - ไม่มี -

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

- ห้ามมิให้บริษัทแบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร
ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

- เงินปันผลให้แบ่งจ่ายตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆกัน
โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการบริษัท อาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

- การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น

- บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรอง ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี)
จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุน
จดทะเบียน นอกจากเงินสำรองที่ได้ระบุไว้แล้ว
คณะกรรมการอาจเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ลงมติเพื่อจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างอื่นตามที่เห็นสมควร
เพื่อดำเนินกิจการของบริษัทก็ได้

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
|   |  รายชื่อ              | ตำแหน่งหน้าที่           | การป    |         |
|   |                     |                      | ระชุมคณะ |         |
|   |                     |                      | กรรมการ |         |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
|   |                     |                      | จำ      | จำนวนค  |
|   |                     |                      | นวนครั้งก | รั้งที่เข้าร |
|   |                     |                      | ารประชุม | ่วมประชุม |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
| 1 | นายสุรินทร์ โตทับเที่ยง   | ประธานกรรมการ        | 7       | 7       |
| . |                     |                      |         |         |
|   |                     | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   |         |         |
|   |                     | ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวัน 7  |         |         |
|   |                     | กรกฎาคม 2557         |         |         |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
| 2 | นายสลิล โตทับเที่ยง     | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   | 7       | 6       |
| . |                     | ได้ลาออก              |         |         |
|   |                     |                      |         |         |
|   |                     | เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม     |         |         |
|   |                     | 2557 และดำรงตำแหน่ง   |         |         |
|   |                     | กรรมการ              |         |         |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
| 3 | นางชุติมา โตทับเที่ยง    | กรรมการ              | 7       | 7       |
| . |                     |                      |         |         |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
| 4 | พล.ต.อ.ชาญ รัตนธรรม  | กรรมการอิสระ          | 7       | 7       |
| . |                     |                      |         |         |
|   |                     | ประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
| 5 | ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ | กรรมการอิสระ          | 7       | 1       |
| . |                     |                      |         |         |
|   |                     | กรรมการตรวจสอบ       |         |         |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
| 6 | น.พ.วารินทร์ ตัณฑ์ศุภศิริ  | กรรมการอิสระ          | 7       | 7       |
| . |                     |                      |         |         |
|   |                     | กรรมการตรวจสอบ       |         |         |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
| 7 | นางสมศรี วิกสิตพณิช     | กรรมการอิสระ          | 7       | 4       |
| . |                     |                      |         |         |
|   |                     | กรรมการการตรวจสอบ    |         |         |
|   |                     |                      |         |         |
|   |                     | (ลาออกเมื่อวันที่ 5       |         |         |
|   |                     | กันยายน 2557)         |         |         |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
| 8 | นางจีรภรณ์ ศุภศรี       | กรรมการอิสระ          | 7       | 1       |
| . |                     |                      |         |         |
|   |                     | กรรมการการตรวจสอบ    |         |         |
|   |                     |                      |         |         |
|   |                     | (ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่  |         |         |
|   |                     |                      |         |         |
|   |                     | 27 พฤศจิกายน 2557)    |         |         |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
| 9 | นายไกรสิน โตทับเที่ยง   | กรรมการ              | 7       | 6       |
| . |                     |                      |         |         |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+
| 1 | นา                  | กรรมการ              | 7       | 7       |
| 0 | ยทวีศักดิ์ นารายณ์ประทาน |                      |         |         |
| . |                     |                      |         |         |
+---+---------------------+----------------------+---------+---------+

  8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  รายชื่อ ตำแหน่งหน้าที่

1. นายทวีศักดิ์ นารายณ์ประทาน ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทั่วไป

2. นายสุเมธ อุสาหะ ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี (สำนักงานใหญ่)

3. นายศักรินทร์ เรืองวรเวทย์ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

4. นางสาวจุรี โตทับเที่ยง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

(พ้นจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2557)

5. นายไกรเสริม โตทับเที่ยง ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

(พ้นจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2557)

6. นางสุรีรัตน์ จิวานุพันธ์ ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี (สำนักงานกรุงเทพฯ)

(พ้นจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 2 กันยายน 2557)

  โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท (Organization Chart)

คณะกรรมการบริษัท

นายสุรินทร์ โตทับเที่ยง พล.ต.อ.ชาญ รัตนธรรม

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

นายทวีศักดิ์ นารายณ์ประทาน

ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทั่วไป ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

นายสุเมธ อุสาหะ

ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

(สำนักงานใหญ่) (สำนักงานกรุงเทพฯ)

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งให้ นายทวีศักดิ์ นารายณ์ประทาน ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 19 มิถุนายน 2551 โดยหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
(ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

  8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร :

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และอยู่ในอัตราเดียวกับปีที่ผ่านมา
แต่เพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารนี้เป็นผลประโยชน์ที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารและกรรมการของบริษัท
ประกอบด้วยค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เงินเดือน ผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้อง
และค่าตอบแทนกรรมการ รวมไปถึงผลประโยชน์ตอบแทนในรูปอื่น ทั้งนี้ผู้บริหารของบริษัทฯ
หมายถึงบุคคลที่กำหนดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ค่าตอบแทนผู้บริหารที่สำคัญ

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
                                     สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31   
                                     ธันวาคม             

                                     2557               2556

                                     บาท                บาท

  ผลประโยชน์ระยะสั้น                    15,399,198.00      11,570,016.00

  ผลประโยชน์หลังออกจากงาน              2,207,882.73       2,207,882.73

  รวม                                17,607,080.73      13,777,898.73
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2557 : ในปี 2557 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการ 10 ท่าน ในปี 2557

+----------------------+-------------------------+--------------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง                  | ค่าตอบแทนกรรมการ    |
|                      |                         |                    |
|                      |                         | ต่อเดือน             |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 1. นายสุรินทร์ โตทับเที่ยง | ประธานกรรมการ           | 24,000             |
|                      |                         |                    |
|                      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร      |                    |
|                      | ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 7    |                    |
|                      | กรกฎาคม 2557            |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 2. นายสลิล โตทับเที่ยง   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร      | 24,000             |
|                      | ได้ลาออก                 |                    |
|                      |                         |                    |
|                      | เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2557   |                    |
|                      | และ                     |                    |
|                      |                         |                    |
|                      | ดำรงตำแหน่ง กรรมการ      |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 3. นางชุติมา โตทับเที่ยง  | กรรมการ                 | 24,000             |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 4. พล.ต.อ.ชาญ        | กรรมการอิสระ             | 24,000             |
| รัตนธรรม              |                         |                    |
|                      | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 5. ม.ร.ว.ถนัดศรี       | กรรมการอิสระ             | 24,000             |
| สวัสดิวัตน์              |                         |                    |
|                      | กรรมการตรวจสอบ          |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 6. น.พ.วารินทร์        | กรรมการอิสระ             | 24,000             |
| ตัณฑ์ศุภศิริ              |                         |                    |
|                      | กรรมการตรวจสอบ          |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 7. นางสมศรี วิกสิตพณิช   | กรรมการอิสระ             | 24,000             |
|                      |                         |                    |
|                      | กรรมการตรวจสอบ          |                    |
|                      | ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 5  |                    |
|                      | กันยายน 2557             |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 8. นางจิรภรณ์ ศุภศรี     | กรรมการอิสระ             | 24,000             |
|                      |                         |                    |
|                      | กรรมการตรวจสอบ          |                    |
|                      | ได้รับการแต่งตั้ง            |                    |
|                      | เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2557 |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 9. นายไกรสิน โตทับเที่ยง | กรรมการ                 | 24,000             |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 10. นายทวีศักดิ์         | กรรมการ                 | 24,000             |
| นารายณ์ประทาน         |                         |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+

(ข) กรรมการผู้มีอำนาจบริหารและผู้บริหาร

+----------------------+---------+-----------+---------+--------------+
| ค่าตอบแทน             | ปี 2556  |           | ปี 2557  |              |
+----------------------+---------+-----------+---------+--------------+
|                      | จ       | จำ        | จ       | จำนวนเงินรวม  |
|                      | ำนวนราย | นวนเงินรวม | ำนวนราย |              |
|                      |         |           |         | (ล้านบาท)     |
|                      |         | (ล้านบาท)  |         |              |
+----------------------+---------+-----------+---------+--------------+
| เงินเดือน              | 14      | 8.5       | 14      | 12.07        |
+----------------------+---------+-----------+---------+--------------+
| เบี้ยประชุม             | 14      | 0.44      | 14      | 0.75         |
+----------------------+---------+-----------+---------+--------------+

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

  8.5 บุคลากร :

จำนวนพนักงานทั้งหมดและจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของบริษัทฯ มีดังนี้คือ

  --------------------------- --------------- ------------- -------------
                              สำนักงานใหญ่      สาขา          รวม

                              จำนวน (คน)      จำนวน (คน)    จำนวน (คน)

  1. ฝ่ายบริหาร                 3               9             12

  2. ฝ่ายการเงิน                5               3             8

  3. ฝ่ายจัดซื้อ                  2               3             5

  4. ฝ่ายบัญชี                   20              13            33

  5. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล           106             29            135

  6. ฝ่ายขายในประเทศ           -               75            75

  7. ฝ่ายขายต่างประเทศ          -               8             8

  8. ฝ่ายการตลาด               -               14            14

  9.ฝ่ายธุรกิจพิเศษ               -               52            52

  10. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ     -               5             5

  10. ฝ่ายควบคุมคุณภาพ           32              -             32

  11. ฝ่ายวิจัยและพัฒนา           4               -             4

  12. ฝ่ายผลิต                  605             -             605

  13. ฝ่ายคลังสินค้า              101             28            129

  14. ส่วนโรงงาน               87              -             87

  รวมทั้งสิ้น                     965             239           1,204
  --------------------------- --------------- ------------- -------------

  9. การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

  9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

1. โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 คณะ ได้แก่

  1.1 คณะกรรมการบริษัท มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

  1. การบุคคล

  1.1 การวางระเบียบข้อบังคับการพนักงานของบริษัท

  1.2 การแต่งตั้ง, ถอดถอน, โยกย้าย และลงโทษคณะกรรมการบริหาร,

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงานระดับบริหารในกรณีที่เห็นสมควร

1.3 การประเมินผลและพิจารณาความดีความชอบของพนักงานระดับ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

. 2. การเงิน

2.1 อนุมัติงบประมาณประจำปีขั้นสุดท้าย

3. การบริหารทั่วไป

3.1 กำหนดแนวทางและนโยบายในการดำเนินงานของบริษัท

3.2 กำหนดโครงสร้างการบริหารงานของบริษัท

3.3 กำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัท ได้ดำเนินการให้เป็นไปตาม
พรบ.มหาชน โดยถือมติผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
จำนวนกรรมการสูงสุด ไม่เกิน 15 ท่าน การกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
(ปัจจุบันไม่มี)

  1.2 คณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. การบุคคล

1.1 ร่วมวางระเบียบข้อบังคับการพนักงานของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการ

  บริษัทพิจารณาขั้นตอนสุดท้าย

1.2 ปรับปรุงหรือเปลี่ยนแปลง ระเบียบ ข้อบังคับการพนักงานของบริษัท

1.3 กำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติ

1.4 การแต่งตั้ง, ถอดถอน, โยกย้าย และลงโทษพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่าย,

ผู้จัดการ, หัวหน้าส่วนลงไป

1.5 พิจารณาเพื่อเพิ่มเติมหรือปรับปรุงเปลี่ยนแปลงสวัสดิการของบริษัท

1.6 การประเมินคุณภาพ และปริมาณคนในสังกัดให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน

1.7 การประเมินผลและพิจารณาความดีความชอบของพนักงานระดับ

  ผู้อำนวยการฝ่ายผู้จัดการฝ่าย

  2. การบัญชี

2.1 อนุมัตินโยบายทางบัญชีขั้นสุดท้าย

2.2 การอนุมัติผู้ลงนามในเอกสารทางการเงิน

3. การเงิน

3.1 ปรับปรุงหรือเปลี่ยนแปลงงบประมาณ ไม่เกินข้อจำกัด ของงบประมาณที่

  ได้รับอนุมัติ

3.2 อนุมัติค่าใช้จ่ายและใช้งบลงทุนนอกงบประมาณ

4. การบริหารทั่วไป

4.1 การกำหนดแนวทาง และนโยบายในการดำเนินงานของคณะกรรมการ

จัดการ

4.2 การพบเพื่อชี้แจงต่อบุคคลภายนอก การให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกเป็นกรณี

พิเศษ

  1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน
(internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  (1) กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

1. มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดของผู้ขออนุญาตแต่ต้อง
ไม่น้อยกว่าสามคน

2. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

3. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

4. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  10. เป็นผู้มีความประพฤติอยู่ในศีลธรรมอันดี

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากบริษัท
ผลิตภัณฑ์อาหารกว้างไพศาล จำกัด (มหาชน) มีกรรมการทั้งคณะ 9 ท่านตามกฎหมาย
และข้อบังคับที่ 18 ของบริษัทฯ เมื่อครบวาระกรรมการจะต้องจับสลากออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
แต่มีสิทธิที่จะได้รับการแต่งตั้งให้เข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ อีก

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  - ไม่มี -

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ต่อบริษัทฯ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหากบริษัทฯ ตรวจสอบพบว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว บริษัทฯ
จะดำเนินการลงโทษตามกระบวนการต่อไป

6.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ นางสาววรรญา พุทธเสถียร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่
4387 บริษัท เอส.เค.แอคเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด

  ค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 880,000 บาท

  ค่าแปลงบการเงิน (ภาษาอังกฤษ) จำนวน 60,000 บาท

2. ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

- ไม่มี -

7.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ตามแนวทาง
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

- สิทธิผู้ถือหุ้น

ในปี 2557 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
2557 โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ในปี 2548 บริษัทฯ
ได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้

ในปี 2557 บริษัทฯ มีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้รายละเอียดมากยิ่งขึ้น เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

- สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม ทั้งนี้บริษัทฯ
    จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

- การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2557 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

- ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

- คณะกรรมการบริษัท ได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาการกำหนด และแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ

- ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

- จริยธรรมธุรกิจ

สิ่งที่บริษัทฯ คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกท่านมุ่งเน้นเสมอมา คือ
การยึดมั่นที่จะดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักจริยธรรม ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึงสาธารณชน สังคมและชุมชน
นอกจากนั้นได้นำเอาเรื่องจรรยาบรรณธุรกิจมาเป็นแนวทางในการประกอบธุรกิจ ทั้งต่อลูกค้า
ผู้บริโภค พนักงานและสังคม

- การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 44

- การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ กำหนดตำแหน่งฝ่ายบริหารออกเป็นส่วนงานต่าง ๆ อย่างชัดเจน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

- การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำ มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

- คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ
ประกอบการพิจารณาซึ่งกำหนดขั้นตอนและกระบวนการในการพิจารณาค่าตอบแทนที่ชัดเจน โปร่งใส
และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

- ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทั่วไป
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ
ได้ที่โทรศัพท์ 0-2863-3288 หรือที่ website www.smilingfish.com,
www.pumpuibrand.com

  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ขณะเดียวกันได้ยึดมั่นในการเป็นองค์กรที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท ดังนี้

1. ด้านการประกอบธุรกิจ บริษัทฯ ประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย ไม่เรียก หรือไม่รับ
หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

2. ต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น บริษัทฯ
ไม่มีค่าใช้จ่ายอื่นใดที่นอกเหนือจากค่าใช้จ่ายปกติในการดำเนินธุรกิจ นอกจากนั้นบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมเป็นภาคีองค์กรต่อต้านคอรัปชั่นร่วมกับภาคราชการและภาคเอกชน

ในจังหวัดตรัง

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน บริษัทฯ
ปฏิบัติต่อพนักงานทั้งชาวไทยและแรงงานต่างชาติด้วยความสุภาพ
และคำนึงถึงศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ อย่างเท่าเทียมกัน ไม่มีการแบ่งแยก ซึ่งบริษัทฯ
ระมัดระวังทั้งประเพณีปฏิบัติ ความเชื่อถือศาสนาของแรงงานต่างชาติ บริษัทฯ
ใช้ปรัชญาในการบริหารงานด้านบุคคลโดยคำนึงถึงใจเขาและใจเรา
พนักงานควรทำงานด้วยความสุขกายสุขใจ และได้รับการปฏิบัติตาม ระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงมุมมองด้านรัฐศาสตร์และนิติศาสตร์ควบคู่กันไป ในการบริหารจัดการด้านทรัพยากรมนุษย์

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ จ่ายค่าจ้าง
และสิทธิหรือประโยชน์ที่พนักงานพึงได้ตามกฎหมาย
ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่เลือกปฏิบัติ

5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งหน่วยงานรับเรื่องร้องเรียนและร้องทุกข์
ในการดำเนินการเกี่ยวกับผลกระทบและปัญหาที่เกิดขึ้นกับผู้บริโภคโดยเฉพาะ

6. ด้านการดูแลสิ่งแวดล้อม

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการและติดตามงานด้านสิ่งแวดล้อม โดยมีคำขวัญ

“ มุ่งสู่โลกกว้าง สร้างมาตรฐาน รักษาสิ่งแวดล้อม ”
เราได้ใส่ใจในการรักษาสิ่งแวดล้อมโดยทำมาตรฐาน ISO 14001 มาตั้งแต่ พ.ศ. 2543
จนถึงปัจจุบัน ซึ่งมีสมรรถนะการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ดังนี้

6.1. ปริมาณน้ำใช้ มีแนวโน้มเพิ่มขึ้น

  ------------- -------------------- -------------- -----------------------
                ปริมาณน้ำใช้ (ลบ.ม.)    จำนวนวันทำงาน   ปริมาณน้ำใช้
                                                    (ลบ.ม./วันทำงาน)

  ปี 2556        128,781.00           304            463.24

  ปี 2557        136,095.80           323            421.35
  ------------- -------------------- -------------- -----------------------

6.2. ปริมาณการใช้ไฟฟ้า

  ------------- -------------------- -------------- -----------------------
                หน่วยไฟฟ้า (kwh.)      จำนวนวันทำงาน   หน่วยไฟฟ้า (kwh./วันทำงาน)

  ปี 2556        3,128,550            304            10,291.28

  ปี 2557        3,384,600            323            10,478.64
  ------------- -------------------- -------------- -----------------------

มีแนวโน้มเพิ่มขึ้น เนื่องจากทางบริษัทฯ ได้นำเครื่องจักรเข้ามาทดแทนเพื่อลดการใช้พลังงานลง
ทางบริษัทฯ จะทำแผนงานเพื่อลดการใช้พลังงานด้านไฟฟ้าลง

6.3. ปริมาณการใช้ขี้เลื่อย

  ------------- -------------------- -------------- -----------------------
                ปริมาณขี้เลื่อย (กก.)     จำนวนวันทำงาน   ปริมาณขี้เลื่อย
                                                    (กก./วันทำงาน)

  ปี 2556        9,822,998            304            32,312.49

  ปี 2557        9,626,760            323            29,804.21
  ------------- -------------------- -------------- -----------------------

เนื่องจากทางบริษัทฯ มีการใช้หม้อไอน้ำซึ่งใช้ขี้เลื่อยเป็นเชื้อเพลิง

6.4. ลดภาวะโลกร้อน โดยการปลูกต้นไม้เพื่อช่วยดูดซึมก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์จากบรรยากาศ
ช่วยรักษาอุณหภูมิของโลกให้คงที่ ช่วยปล่อยไอน้ำสู่บรรยากาศเป็นการเพิ่มความชื้น
และช่วยปกคลุมพื้นดินจากแสงแดด ซึ่งเป็นการช่วยลดความร้อนของโลกได้เช่นกัน บริษัทฯ
ได้เริ่มปลูกต้นไม้มาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2551 – พ.ศ. 2556 ได้พื้นที่ป่า 99.20 ไร่

7. การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ได้เปิดให้ชุมชนใกล้เคียงตลอดจนหน่วยงานราชการ วัด โรงเรียน
เข้ามามีส่วนร่วมและให้ความสำคัญเป็นอันดับแรกก่อนในการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ
รวมจนถึงการจ้างงาน การ บริจาค การช่วยเหลือเมื่อมีเหตุอุทกภัย อัคคีภัย อย่างต่อเนื่องเสมอมา
นอกจากนั้นบริษัทตระหนักถึงบทบาทความรับผิดชอบที่มีต่อสังคม
โดยเฉพาะจังหวัดตรังที่เปรียบเสมือนบ้านเกิดของปุ้มปุ้ย ตลอดเวลาที่บริษัทฯ
เริ่มดำเนินการมาบริษัทฯ
ได้จัดให้มีกิจกรรมรวมทั้งเข้าไปมีส่วนร่วมจัดกิจกรรมที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคมโดยรวมของจังหวัดตรัง
ดังนี้

- จัดการแข่งขันแบดมินตันนานาชาติปุ้มปุ้ยแชมเปี้ยนชิพ The Smiling fish Badminton
International Series ชิงถ้วยพระราชทานสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี
การแข่งขันแบดมินตันรายการนี้นับ เป็นรายการที่ได้รับความสนใจจากนักแบดมินตันจากทั่วประเทศ
รวมทั้งจากต่างประเทศ และเป็นหนึ่งในรายการที่ประสบความสำเร็จอย่างสูง
ถือเป็นรายการที่มีการแบ่งรุ่นการแข่งขันมากที่สุด โดยมีการแข่งขัน ตั้งแต่รุ่นยุวชนอายุไม่เกิน 10 ปี
ไปจนถึงรุ่นคู่อายุรวม 100 ปีขึ้นไป ทำให้นักแบดมินตันทุกช่วงอายุสามารถเข้าแข่งขันได้
ซึ่งในแต่ละปีจะมีนักแบดมินตันจากทั่วประเทศและต่างประเทศเข้ามาแข่งขันประมาณ 1,500 คน
และได้ก่อให้เกิดประโยชน์ในหลายประการอาทิ
สามารถสร้างนักแบดมินตันตั้งแต่รุ่นเยาวชนเข้าสู่ทีมชาติอย่างต่อเนื่อง
โดยนักแบดมินตันทีมชาติไทยชุดปัจจุบันล้วนแต่เคยผ่านการแข่งขันแบดมินตันปุ้มปุ้ยแชมเปี้ยนชิพมาแล้ว
รวมทั้งยังได้สร้างครอบครัวนักแบดมินตันขึ้นมาอย่างมากมาย
นอกจากนั้นยังสามารถสร้างรายได้สู่ภาคธุรกิจการท่องเที่ยวจากการใช้จ่ายของนักกีฬาจำนวน
1,500 คน และผู้ติดตามอีกกว่า 4,000 คน

-   สนับสนุนงานกิจกรรมส่งเสริมการท่องเที่ยวของจังหวัดตรัง
    ตรังเป็นจังหวัดที่มีการจัดกิจกรรมส่งเสริมการท่องเที่ยวตลอดทั้งปี
    ซึ่งหลายกิจกรรมที่บริษัทได้เข้าไปมีส่วนร่วมในการสนับสนุน ได้แก่ งานพิธีวิวาห์ใต้สมุทร
    Trang Underwater Wedding Ceremony (แต่งงานใต้ทะเล) ,เทศกาลหมูย่าง
    ,เทศกาลขนมเค้ก

-   สนับสนุนงานประเพณีท้องถิ่น ได้แก่ การร่วมสืบทอดประเพณีถือศีลกินเจจังหวัดตรัง โดยบริษัทฯ
    ได้บริจาคผลิตภัณฑ์เจของบริษัทฯ ให้แก่ศาลเจ้าต่างๆในจังหวัดตรังกว่า 10 ศาลเจ้าฯ
    การจัดโต๊ะบูชาองค์ศักดิ์สิทธิ์ และการจุดประทัดเพื่อบูชาองค์ศักดิ์สิทธิ์

-   สนับสนุนกิจกรรมของหน่วยงานในท้องถิ่น ได้แก่ บริจาคผลิตภัณฑ์ให้แก่เหล่ากาชาดจังหวัดตรัง
    เพื่อนำไปใช้ในร้านนาวากาชาดในงานฉลองรัฐธรรมนูญและงานกาชาดจังหวัดตรังในทุกๆปี

-   การพัฒนาศักยภาพเยาวชน บริษัทฯ
    ตระหนักถึงความสำคัญของเยาวชนที่จะเป็นกำลังในการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมในอนาคต
    โดยบริษัทฯ ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในการจัดกิจกรรมสัปดาห์รักษ์พะยูนและรักศิลป์
    ซึ่งเป็นกิจกรรมที่มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการกระตุ้นให้เยาวชนและประชาชนได้เห็นถึงคุณค่าและความสำคัญของทรัพยากรธรรมชาติในท้องถิ่น
    ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างบทบาทของเยาวชนในการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
    โดยกิจกรรมในงานนั้นนอกจากจะมีนิทรรศการของหน่วยงานราชการรวมทั้งนิทรรศการผลงานศิลปกรรมแล้ว
    ยังมุ่งเน้นการประกวดผลงานของนักเรียนตั้งแต่ระดับอนุบาล ประถมศึกษา มัธยมศึกษา
    และอาชีวศึกษา และจะมีการประกวดผลงานใน 7 ประเภท รวม 70 รายการ อาทิ
    ประกวดวาดภาพ แต่งคำประพันธ์ กล่าวสุนทรพจน์ ประดิษฐ์สิ่งของจากวัสดุเหลือใช้ ดนตรีไทย
    ปั้นสร้างสรรค์ เพื่อให้เกิดการเรียนรู้ไปพร้อมกับพัฒนาความสามารถด้านอารมณ์ (Emotional
    Quotient : EQ) ในขณะเดียวกันเป็นการให้เยาวชนได้ห่างไกลยาเสพติด
    เป็นการสนับสนุนให้เยาวชนได้มีเวทีในการแสดงออกและต่อยอดการเรียนรู้ของตนในหลากหลายรูปแบบ
    ซึ่งในแต่ละปีจะมีนักเรียนจากจังหวัดตรังและจังหวัดใกล้เคียงอาทิ นครศรีธรรมราช พัทลุง
    กระบี่และสตูล เข้าร่วมประกวดกว่า 2,000 คน

-   การช่วยเหลือด้านสาธารณประโยชน์

เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการสร้างสังคมและชุมชนให้มีความเป็นอยู่และคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
ผู้บริหารปุ้มปุ้ยจึงมียึดถือแนวทางปฏิบัติในการ ให้ความช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสในโอกาสต่างๆ
ตลอดจนการช่วยบรรเทาความเดือดร้อนจากสาธารณภัยเบื้องต้น อยู่เสมอมา

-   การมอบผลิตภัณฑ์ให้กับผู้ประสบปัญหาอุทกภัย
    แนวปฏิบัติที่สำคัญอันหนึ่งของผู้บริหารปุ้มปุ้ย คือ
    การเข้าให้ความช่วยเหลือแก่ผู้ประสบภัยธรรมชาติ ด้วยการส่งผลิตภัณฑ์และร่วมมือกับหน่วย
    งานที่เกี่ยวข้อง เพื่อบรรเทาความเดือดร้อน เท่าที่จะสามารถช่วยเหลือได้
    ในฐานะเพื่อนคนหนึ่งที่อยู่เคียงข้างกันมาโดยตลอด และตอบความ มุ่งหวังของปณิธานของบริษัท
    ที่หวังจะเห็นคนไทยมีรอยยิ้ม มีสุขภาพกายและใจที่สมบูรณ์แข็งแรง

- การบริจาคฝาดึงเพื่อผลิตเป็นขาเทียม

ตลอดหลายปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ทำการรับบริจาคห่วงดึงจากผลิตภัณฑ์กระป๋อง กว่า 2 แสนห่วงต่อปี
เพื่อส่งต่อให้กับมูลนิธิขาเทียมในสมเด็จพระศรีนครินทราบรมราชชนนี
เพื่อนำไปใช้ประโยชน์ในการผลิตออกมาเป็นขาเทียม
เพื่อช่วยเหลือและสานฝันให้กับผู้พิการที่ขาดแคลนทุนทรัพย์ ที่เคยท้อแท้
ให้กลับมามีความรู้สึกที่ดีและมีวิถีชีวิตใกล้เคียงกับคนทั่วไปได้อีกครั้ง

8. การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงาน โดยบริษัทฯ
ได้นำของเสียจากกระบวน การผลิตไม่ว่าจะเป็นขยะ สิ่งปฏิกูล นำกลับมาจัดทำเป็นปุ๋ยเกษตรอินทรีย์
น้ำหมักชีวภาพ แจกจ่ายให้ชุมชน ตลอดจนนำไปใช้บำบัดน้ำเสียรอบๆ พื้นที่ชุมชนด้วย

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  - ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ทั้งนี้ บริษัทได้แต่งตั้งคณะผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
เพื่อให้สอดรับกับวัตถุประสงค์ของการกำกับดูแลกิจการ โดยประธานกรรมการตรวจสอบ
ได้ลงนามแต่งตั้งคณะผู้ตรวจสอบภายใน ไว้ตั้งแต่
1 พฤศจิกายน 2555 ได้แก่

1.  นายสุเมธ อุสาหะ

2.  นางสาวอัญชลี ลีลาประณต

- การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ระบุในแบบ 56-1 มีระบบเตือนภัย
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

- รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2557

ด้วยความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
และการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่นั้นและไม่มีอำนาจเพียงพอนั้น
ในกรณีดังกล่าวคณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าผู้บริหารของบริษัทฯ
ดำเนินการภายใต้ขอบเขตที่กระทำตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

สำหรับความเห็นของของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท ผลิตภัณฑ์อาหารกว้างไพศาล จำกัด (มหาชน)
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ต่อเนื่อง
และได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ใน “
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ”

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ผลิตภัณฑ์อาหารกว้างไพศาล จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
กรรมการ จำนวน 4 ท่าน มี พล.ต.อ.ชาญ รัตนธรรม เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ, ม.ร.ว.
ถนัดศรี สวัสดิวัตน์,นายแพทย์วารินทร์ ตัณฑ์ศุภศิริ และ นางจีรภรณ์ ศุภศรี เป็นกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได้เริ่มปฏิบัติหน้าที่ โดยตระหนักถึงความรับผิดชอบในการ
ดูแลให้มีการดำเนินงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานได้ทุกขั้นตอน
โดยไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และไม่ขัดต่อข้อกำหนดกฎหมาย และระเบียบต่างๆ
ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม โดยมีประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ คือ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีบทบาทในการประสาน
    และตรวจสอบด้านบัญชีการเงินกับฝ่ายจัดการ และผู้สอบบัญชี
    และรับทราบผลการดำเนินงานจากรายงานงบการเงินที่ชัดเจนเป็นระยะทุกไตรมาส

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ ตรวจสอบ ติดตาม การแสดงข้อมูลในการกำกับดูแลกิจการ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ ขอเสนอให้ฝ่ายจัดการ ควรจัดทำแผนธุรกิจ และแผนการตลาด
    เพื่อกำหนดเป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ พร้อมทั้งจะได้ติดตาม
    และประเมินผลได้อย่างถูกต้องชัดเจน

4.  ให้แนวทางในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งสอบทาน และอนุมัติแผนการตรวจสอบ
    ประจำปี 2557 ของสำนักงานตรวจสอบภายใน

5.  ให้ความเห็นชอบในการเสนอผู้สอบบัญชี และการเสนอค่าสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ผ่านคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

6.  ให้ความเห็นและติดตาม ธุรกรรมที่ฝ่ายจัดการดำเนินการอย่างมีนัยผิดปกติ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การดำเนินงานของบริษัทในปี 2557 ที่ผ่านมา
มีนัยสำคัญเกิดขึ้นคือ ตั้งแต่ต้นปี 2557 เป็นต้นมา บริษัทได้เข้าทำธุรกรรมกับ บริษัท จ้าว จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทที่มีวัตถุประสงค์ในการจัดจำหน่ายสินค้าอุปโภค บริโภค
ได้นำรถยนต์เพื่อการพาณิชย์ของบริษัทไปใช้ดำเนินการ
และนำสินค้าของบริษัทไปจัดจำหน่ายแทนในช่องทางการค้าหน่วยรถเงินสด
โดยมีเงื่อนไขทางการค้าที่ผิดปกติกว่าผู้ค้ารายอื่น มีการให้ส่วนลดสูงกว่าปกติ
เครดิตทางการค้าสูงเกินมาตรฐาน ในขณะที่ บริษัท จ้าว จำกัด
มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วในขณะนั้นไม่ถึง 2 ล้านบาท ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้มีมติเมื่อวันที่ 13
มกราคม 2557 ให้ยุติธุรกรรมการค้ากับผู้ค้ารายนี้

จากการตรวจสอบภายใน
ทำให้พบอีกว่ามีกลุ่มผู้บริหารและพนักงานของบริษัทในขณะนั้นร่วมกันให้การสนับสนุนธุรกรรมการค้านี้
และมีการปิดบังข้อมูลสำคัญบางรายการ
ซึ่งทางผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจพบและเปิดเผยในงบการเงินไปแล้ว และเมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม
2557 คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้ยุติธุรกรรมการค้ากับ บริษัท จ้าว จำกัด โดยเด็ดขาด
และให้ชำระค่าสินค้าที่ติดค้างโดยทันที พร้อมเรียกคืนรถยนต์เพื่อการพาณิชย์คืน
และได้มีคำสั่งเลิกจ้างผู้บริหารและพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องโดยลำดับ อย่างไรก็ตาม บริษัท จ้าว
จำกัด มิได้ชำระหนี้ที่ติดค้างอยู่จำนวน 21.86 ล้านบาท และไม่ยอมส่งมอบคืนรถยนต์เพื่อการพาณิชย์
โดยอ้างว่า
มีการจัดทำสัญญาเช่ากับผู้บริหารเดิมบางคนไว้เป็นเวลา 1 ปี
ทำให้คณะกรรมการบริษัทต้องมีมติให้ฝ่ายบริหารจัดการปัจจุบันดำเนินการฟ้องร้องคดีต่อ บริษัท จ้าว
จำกัด ซึ่งคดีอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาล

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การบริหารงานของกลุ่มผู้บริหารปัจจุบัน พยายามใช้
หลักธรรมาภิบาลในการบริหารจัดการ
ภายใต้ระบบควบคุมภายในที่ระมัดระวังไม่ให้เห็นแก่ประโยชน์ของพวกพ้อง
แต่ประสงค์จะรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นบรรทัดฐาน

อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นชอบนำเสนอต่อคณะกรรมการ บริษัท
ผลิตภัณฑ์อาหารกว้างไพศาล จำกัด (มหาชน) เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558
ให้แต่งตั้ง นายเชิดสกุล อ้นมงคล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 7195 และ/หรือ นางสาววราภรณ์
อินทรประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 7881 บริษัท ซี ดับเบิ้ลยู ดัลเบิ้ลยู พี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในปี 2558 โดยกรณีนี้ผู้สอบบัญชีท่านใดในไตรมาสนั้นๆ
มีคุณสมบัติสามารถปฏิบัติหน้าที่ ก็ให้ผู้สอบบัญชีท่านนั้นทำหน้าที่ได้

(พล.ต.อ.ชาญ รัตนธรรม)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 27 มีนาคม 2558

เรื่อง ความเห็นระบบการควบคุมภายใน

เรียน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้าพเจ้าขอแสดงความเห็นในฐานะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของ บริษัท
ผลิตภัณฑ์อาหารกว้างไพศาล จำกัด (มหาชน)
พบสาระบางประการเกี่ยวกับระบบควบคุมการบริหารงานของบริษัทที่เกิดปัญหาความไม่ถูกต้อง
และมีนัยสำคัญเรื่องของธรรมาภิบาล ซึ่งได้ตั้งข้อสังเกตไว้
และได้แจ้งให้คณะกรรมการบริษัทได้ทราบ เพื่อปรับปรุงให้เกิดประสิทธิภาพ
และเพื่อสร้างความเชื่อมั่น ทั้งได้ปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการเพื่อความเหมาะสมทุกประการ

จึงเรียนมาเพื่อโปรดพิจารณา

ขอแสดงความนับถือ

(พล.ต.อ.ชาญ รัตนธรรม)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 27 มีนาคม 2558

เรื่อง ความเห็นระบบการควบคุมภายใน

เรียน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้าพเจ้าขอแสดงความเห็นในฐานะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของ บริษัท
ผลิตภัณฑ์อาหารกว้างไพศาล จำกัด (มหาชน)
พบสาระบางประการเกี่ยวกับระบบควบคุมการบริหารงานของบริษัทที่เกิดปัญหาความไม่ถูกต้อง
และมีนัยสำคัญเรื่องของธรรมาภิบาล ซึ่งได้ตั้งข้อสังเกตไว้
และได้แจ้งให้คณะกรรมการบริษัทได้ทราบ เพื่อปรับปรุงให้เกิดประสิทธิภาพ
และเพื่อสร้างความเชื่อมั่น ทั้งได้ปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการเพื่อความเหมาะสมทุกประการ

จึงเรียนมาเพื่อโปรดพิจารณา

ขอแสดงความนับถือ

(ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์)

กรรมการตรวจสอบ

วันที่ 27 มีนาคม 2558

เรื่อง ความเห็นระบบการควบคุมภายใน

เรียน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้าพเจ้าขอแสดงความเห็นในฐานะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของ บริษัท
ผลิตภัณฑ์อาหารกว้างไพศาล จำกัด (มหาชน)
พบสาระบางประการเกี่ยวกับระบบควบคุมการบริหารงานของบริษัทที่เกิดปัญหาความไม่ถูกต้อง
และมีนัยสำคัญเรื่องของธรรมาภิบาล ซึ่งได้ตั้งข้อสังเกตไว้
และได้แจ้งให้คณะกรรมการบริษัทได้ทราบ เพื่อปรับปรุงให้เกิดประสิทธิภาพ
และเพื่อสร้างความเชื่อมั่น ทั้งได้ปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการเพื่อความเหมาะสมทุกประการ

จึงเรียนมาเพื่อโปรดพิจารณา

ขอแสดงความนับถือ

(นายแพทย์วารินทร์ ตัณฑ์ศุภศิริ)

กรรมการตรวจสอบ

วันที่ 27 มีนาคม 2558

เรื่อง ความเห็นระบบการควบคุมภายใน

เรียน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้าพเจ้าขอแสดงความเห็นในฐานะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของ บริษัท
ผลิตภัณฑ์อาหารกว้างไพศาล จำกัด (มหาชน)
พบสาระบางประการเกี่ยวกับระบบควบคุมการบริหารงานของบริษัทที่เกิดปัญหาความไม่ถูกต้อง
และมีนัยสำคัญเรื่องของธรรมาภิบาล ซึ่งได้ตั้งข้อสังเกตไว้
และได้แจ้งให้คณะกรรมการบริษัทได้ทราบ เพื่อปรับปรุงให้เกิดประสิทธิภาพ
และเพื่อสร้างความเชื่อมั่น ทั้งได้ปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการเพื่อความเหมาะสมทุกประการ

จึงเรียนมาเพื่อโปรดพิจารณา

ขอแสดงความนับถือ

(นางจีรภรณ์ ศุภศรี)

กรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างงวด บริษัทฯ มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตาม เงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทเหล่านั้นซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยสามารถ สรุปได้ดังนี้

+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| รายการระหว่างกัน       | บจ.           | บจ.           | บจ.          |
|                      | ตรังแคนเนอรี่    | โ             | กว้างไพศาล    |
|                      |               | รงแรมธรรมรินทร์ |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| รายได้และค่าใช้จ่าย :    |               |               |              |
| (ล้านบาท)             |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| มูลค่าการขายสินค้า       | 0.14          | 0.65          | -            |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| มูลค่าการซื้อสินค้า        | 199.89        | 0.34          | -            |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| มูลค่าของค่าเช่าสำนักงาน  | -             | -             | 1.39         |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| มูลค่า                 | -             | -             | 1.99         |
| ของค่าบริการสาธารณูปโภค |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| มูลค่าของค่าไฟฟ้า        | -             | -             | 0.72         |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| มูลค่าของค่ารับรอง       | -             | 1.09          | -            |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| สินทรัพย์และหนี้สิน :      |               |               |              |
| (ล้านบาท)             |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| ลูกหนี้การค้า            | -             | 0.06          | -            |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| ลูกหนี้อื่น               | -             | -             | -            |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| เ                    | 40.03         | -             | -            |
| จ้าหนี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| เจ้าหนี้อื่น              | -             | -             | -            |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| เงินทดรองรับ           | -             | -             | -            |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| เจ้าหนี้ค่าทรัพย์สินระยะยาว | -             | -             | -            |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| ล                    | บ             | บ             | บร           |
| ักษณะความสัมพันธ์ของบริษัท | ริษัทที่เกี่ยวข้องกัน | ริษัทที่เกี่ยวข้องกัน | ิษัทที่เกี่ยวข้องกัน |
|                      |               |               |              |
|                      | โด            | โด            | โดยมีผู้ถือหุ้นและ |
|                      | ยมีผู้บริหารร่วมกัน | ยมีผู้บริหารร่วมกัน |              |
|                      |               |               | ผู้บริหารร่วมกัน  |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+

(1) เปิดเผยรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

(2)
อธิบายความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการดังกล่าวว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  - ไม่มี -

(3) อธิบายมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  - ไม่มี -

  (4) อธิบายนโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  - ไม่มี -

อนึ่ง รายการระหว่างกันส่วนใหญ่บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายการระหว่างกันตามหมายเหตุงบการเงิน\