1. ปัจจัยความเสี่ยง

บริษัทฯ อาจประสบภาวะปัจจัยความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจได้หลายสาเหตุ
สาระสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยได้ ดังต่อไปนี้

1.1 ความเสี่ยงจากกรณีที่บริษัทฯ มีภาระหนี้สินล้นพ้นตัว

โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีหนี้สินรวม 6,970.17 ล้านบาท และมีสินทรัพย์รวม
280.98ล้านบาท บริษัทฯ ได้ทำการแก้ไขภาระหนี้สินสูงนี้โดยการเข้าสู่ขบวนการฟื้นฟูกิจการ
เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2543 ตามพระราชบัญญัติล้มละลายพุทธศักราช 2483

2.  ความเสี่ยงต่อการดำรงอยู่ของบริษัท

บริษัทฯ และบริษัทย่อยอยู่ในระหว่างการดำเนินการภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ
ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้ให้ความเห็นชอบแล้ว บางขั้นตอนของแผนฟื้นฟู บริษัทฯ
ดำเนินการสำเร็จแล้ว แต่บางขั้นตอนที่สำคัญของแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ
ยังอยู่ในระหว่างดำเนินการ และผลของการดำเนินการยังไม่อาจสรุปเป็นที่สุดได้ในขณะนี้
การที่บริษัทฯ
จะสามารถดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องได้ขึ้นอยู่กับความสำเร็จในการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัทฯ
ตามแผนฟื้นฟูดังกล่าว

1.3 ความเสี่ยงทางด้านอัตราดอกเบี้ย

ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยเกิดขึ้นจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยในตลาดในอนาคต
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดของบริษัท
บริษัทมีความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยเนื่องจากมีเงินฝากกับสถาบันการเงิน เงินกู้ยืม และหุ้นกู้

อย่างไรก็ตาม ภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ บริษัทได้รับยกเว้นดอกเบี้ยจ่ายตั้งแต่วันที่ 21 เมษายน 2543
เป็นต้นไป ยกเว้นหนี้ที่โอนไปบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 2 ซึ่งคิดดอกเบี้ยเมื่อครบกำหนด 1
ปีจากวันโอน ซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยเห็นว่าความเสี่ยงดังกล่าวอยู่ในระดับต่ำ
จึงมิได้ทำตราสารอนุพันธ์ทางการเงินเพื่อป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว

1.4 ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

ในการผลิตนั้น บริษัทฯ จำเป็นต้องนำเข้าชิ้นส่วนการผลิตบางรายการจากต่างประเทศ
และปัจจุบันบริษัทฯมียอดจำหน่ายไปต่างประเทศจำนวนมาก โดยใช้ค่าเงินเหรียญสหรัฐฯ
เป็นค่าอ้างอิงในการคิดราคาสินค้า ซึ่งถ้าอัตราแลกเปลี่ยนมีค่าผันผวน บริษัทฯ
ก็จะได้รับผลกระทบด้วย อย่างไรก็ตาม ทางด้านวัตถุดิบในการผลิตนั้น บริษัทฯ พยายามจัดหา
Suppliers ในประเทศไทยมาทดแทน

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมา

ปี 2534 บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน) มีชื่อภาษาอังกฤษว่า Thai Engine
Manufacturing Public Company Limited
เดิมได้จดทะเบียนจัดตั้งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด ชื่อ
บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2534 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก
1,000,000 บาท (หนึ่งล้านบาท) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยมีวัตถุประสงค์
เพื่อดำเนินกิจการเกี่ยวกับการประกอบและจำหน่ายเครื่องยนต์ต้นกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้า
“มิตซูบิชิ”

ปี 2538 บริษัทได้จดทะเบียนแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชน เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2538
โดยใช้ชื่อว่าบริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน)

ปี 2540 บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนเป็น 240,000,000 บาท (สองร้อยสี่สิบล้านบาท) เมื่อวันที่ 7
สิงหาคม 2540

ปี 2543 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2543
ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 ตามที่แก้ไขเพิ่มเติม
และตั้งบริษัท เชอร์ชิลล์ ไพรซ์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการ
ในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาแผนเมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2543 เจ้าหนี้มีมติรับแผนฟื้นฟูกิจการ
และเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2543 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ
และตั้งให้บริษัท เชอร์ชิลล์ ไพรซ์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 1
ได้แก่การปรับโครงสร้างภาระหนี้เดิมเสร็จสมบูรณ์เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2543

ปี 2544 ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 2
ได้แก่การโอนสินทรัพย์และหนี้สินบางส่วนไปนิติบุคคลเฉพาะกิจเสร็จสมบูรณ์
โดยได้จัดตั้งนิติบุคคลเฉพาะกิจเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2544
และดำเนินการเรื่องสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องสำหรับบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 1
และบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 2 ฉบับลงวันที่ 23 เมษายน 2544 เพื่อให้การโอนหนี้สินมีผลบังคับใช้

นอกจากนี้ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 4 ได้แก่การลดทุนเสร็จสมบูรณ์
โดยการลดการถือหุ้นจากเดิม 240 ล้านบาทเหลือ 3.75 ล้านบาท
โดยบริษัทได้จดทะเบียนการลดทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2544

ปี 2545 ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 3
ได้แก่การโอนหลักทรัพย์ค้ำประกันให้แก่เจ้าหนี้ที่มีหลักประกันที่เหลือเสร็จสมบูรณ์เมื่อวันที่ 17
มกราคม 2545

นอกจากนี้ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการขั้นตอนที่ 5
ได้แก่การเพิ่มทุนและการแปลงหนี้เป็นทุนเสร็จสมบูรณ์ โดยได้ออกหุ้นใหม่จำนวน 7.125 ล้านหุ้น
ในมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงินเพิ่มทุนทั้งสิ้น 71.25 ล้านบาท
หุ้นจากการเพิ่มทุนนี้ได้จัดสรรให้เจ้าหนี้ของบริษัทตามสัดส่วน

เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2545 เจ้าหนี้ที่เข้าร่วมประชุมส่วนใหญ่ได้มีมติรับการแก้ไขแผน
เนื่องจากมีนักลงทุนเสนอซื้อกิจการของบริษัทโดยการซื้อหุ้นทุนจดทะเบียนทั้งหมดของบริษัทและชำระคืนเครื่องมือทางการเงินที่เป็นหนี้ที่แปลงสภาพได้ซึ่งออกให้แก่เจ้าหนี้
และศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบการแก้ไขแผนเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2545 ดังนั้น
จึงต้องมีการแก้ไข 2
ขั้นตอนสุดท้ายของแผนฟื้นฟูกิจการซึ่งได้แก่การยกหนี้ที่เหลือบางส่วนและการนำหน่วยธุรกิจดำเนินงานเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อีกครั้ง
เป็นการยกหนี้ที่เหลือบางส่วน และการขายหุ้นทุนจดทะเบียนทั้งหมดของบริษัทให้แก่นักลงทุน
แต่เนื่องจากนักลงทุนไม่ได้ดำเนินการเพื่อให้สัญญาผูกพันเสร็จสมบูรณ์ภายในระยะเวลาที่กำหนดคือเมื่อต้นเดือนสิงหาคม
2545
ดังนั้นการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการต่อไปของบริษัทจึงยึดถือตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในการแก้ไขแผน
ได้แก่

ขั้นตอนที่ 6
กำหนดให้ปลดหนี้ที่เหลืออยู่เฉพาะในกรณีเจ้าหนี้ได้ลงมติยืนยันเป็นจำนวนเสียงมากกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนเสียงที่ลงคะแนนทั้งหมดของเจ้าหนี้ที่ยังมีหนี้ที่ยังคงค้างชำระอยู่ ณ เวลาที่มีการลงมติ

ขั้นตอนที่ 7 กำหนดให้โอนหนี้ของบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 2 จำนวน 69.07
ล้านบาทที่มีอยู่กับบริษัทให้แก่บรรดาเจ้าหนี้โดยให้เจ้าหนี้ทุกรายในกลุ่มเดียวกันมีสิทธิในลำดับเดียวกันเฉลี่ยตามสัดส่วนแห่งหนี้
(pari passu)

ปี 2546 เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2546 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุมัติให้ บริษัทเชอร์ชิลล์ ไพร้ซ์
แพลนเนอร์ จำกัด ลาออกจากการเป็นผู้บริหารแผน และแต่งตั้งให้ลูกหนี้เป็นผู้บริหารแผนชั่วคราว
ต่อมา ในวันที่ 18 กันยายน 2546
เจ้าหน้าที่พิทักษ์ทรัพย์ได้จัดให้มีการประชุมเจ้าหนี้เพื่อคัดเลือกผู้บริหารแผนคนใหม่ ที่ประชุมฯ
มีมติให้บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟคเจอริ่ง จำกัด (มหาชน) และ บริษัท เอเชี่ยนอินเตอร์เนชั่นแนล
แพลนเนอร์ จำกัด ร่วมกันเป็นผู้บริหารแผนคนใหม่ และในวันที่ 6 ตุลาคม 2546
ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุมัติตามมติที่ประชุม

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจหลักผลิตและจำหน่ายเครื่องยนต์ต้นกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้า “มิตซูบิชิ”
ซึ่งบริษัทเคยได้รับหนังสือสัญญาให้สิทธิและให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคจากบริษัท มิตซูบิชิ เฮฟวี่
อินดัสตรี้ส์ จำกัด โดยมีรายได้หลักมาจากการจำหน่ายเครื่องยนต์และชิ้นส่วนอะไหล่

บริษัทฯ มีบริษัทย่อย 3 บริษัทคือ บริษัท เท็ม พาร์ท (1995) จำกัด โดยบริษัทฯ
จะทำการผลิตชิ้นส่วนการผลิต ทดแทนการนำเข้า ซึ่งได้รับสิทธิ BOI แล้วทำการจำหน่ายให้แก่
บริษัท เท็ม พาร์ท (1995) จำกัด ในราคาที่ตกลงร่วมกัน (ใกล้เคียงราคาทุน)
และซื้อสินค้าในราคาตามที่ตกลงร่วมกัน (ราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม) โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ
99.00 ปัจจุบัน บริษัท เท็ม พาร์ท (1995) จำกัด ไม่ได้ดำเนินธุรกิจ

บริษัทย่อยอีก 2 บริษัทได้จัดตั้งขึ้นดังที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ ได้แก่บริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 1
ในนามของบริษัท ทีอีเอ็ม แอสเซ็ทส์ รีคอฟเวอรี่ จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ติดตามเรียกเก็บหนี้กับลูกหนี้ของบริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน)
และบริษัทบริหารสินทรัพย์ที่ 2 ในนามของบริษัท ที.อี.เอ็ม. บิวสิเน็ส โอเปอเรชันส์ จำกัด
เพื่อดูแลสินทรัพย์หลักบางส่วนของบริษัท
และทำหน้าที่เป็นหน่วยงานธุรกิจดำเนินงานการผลิตเครื่องยนต์ดีเซลขนาดเล็ก

2.3 โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ ในปี 2545 - 2547

หน่วย : พันบาท

+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+
| ผลิตภัณฑ์  | ดำเ      |   | ปี 2545   |    | ปี 2546  |    | ปี 2547  |    |
|         | นินการโดย |   |          |    |         |    |         |    |
+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+
|         |          |   | รายได้    | %  | รายได้   | %  | รายได้   | %  |
|         |          |   |          |    |         |    |         |    |
|         |          |   | (พันบาท)  |    | (พันบาท) |    | (พันบาท) |    |
+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+
| ใ       |          |   |          |    |         |    |         |    |
| นประเทศ |          |   |          |    |         |    |         |    |
+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+
| -       | TEM      |   | 9,251.43 | 1  | 29      | 3  | 180     | 7  |
| เ       |          |   |          | 7. | ,648.10 | 4. | ,056.03 | 4. |
| ครื่องยนต์ |          |   |          | 49 |         | 50 |         | 60 |
+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+
| -       | TEM      |   | 9,050.12 | 1  | 3       | 4. | 13      | 5. |
| ชิ้นส     |          |   |          | 7. | ,518.06 | 09 | ,452.93 | 57 |
| ่วนอะไหล่ |          |   |          | 11 |         |    |         |    |
+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+
| - อื่นๆ   | TEM      |   | 1,120.35 | 2. | 111.45  | 0. | 328.71  | 0. |
|         |          |   |          | 12 |         | 13 |         | 14 |
+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+
| ต่า      |          |   |          |    |         |    |         |    |
| งประเทศ |          |   |          |    |         |    |         |    |
+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+
| -       | TEM      |   | 3        | 6  | 52      | 6  | 47      | 1  |
| เ       |          |   | 3,157.48 | 2. | ,657.78 | 1. | ,213.13 | 9. |
| ครื่องยนต์ |          |   |          | 68 |         | 28 |         | 56 |
+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+
| -       | TEM      |   | 317.12   | 0. | -       | -  | 310.30  | 0. |
| ชิ้นส     |          |   |          | 60 |         |    |         | 13 |
| ่วนอะไหล่ |          |   |          |    |         |    |         |    |
+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+
| - อื่นๆ   | TEM      | - |          |    |         |    |         |    |
+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+
| รวม     |          |   | 52,896.5 | 10 | 85      | 10 | 241     | 10 |
|         |          |   |          | 0. | ,935.39 | 0. | ,361.11 | 0. |
|         |          |   |          | 00 |         | 00 |         | 00 |
+---------+----------+---+----------+----+---------+----+---------+----+

TEM บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน)

หมายเหตุ: ตัวเลขในช่องรายได้ได้ทำการตัดรายการระหว่างกันแล้ว

ในปี 2547 สัดส่วนรายได้ของบริษัทจะเปลี่ยนไป
โดยมีสัดส่วนการขายเครื่องยนต์และอะไหล่ในประเทศเพิ่มขึ้นจากปี 2545 และ 2546
ซึ่งมีสัดส่วนร้อยละ 36.72 และ 38.72 เป็นร้อยละ 80.31
และมีสัดส่วนการขายเครื่องยนต์และอะไหล่ต่างประเทศลดลงจากปี 2545 และ 2546
ซึ่งมีสัดส่วนร้อยละ 63.28 และ 61.28 เป็นร้อยละ 19.69
เนื่องจากผู้บริหารแผนร่วมเร่งฟื้นฟูความสัมพันธ์กับลูกค้าที่เป็นตัวแทนจำหน่ายที่มีระบบเครือข่ายทั่วประเทศ
รวมทั้งธนาคารเพื่อการเกษตรและสหกรณ์การเกษตร (ธกส)
ให้ทราบถึงความพร้อมในการกลับเข้ามาดำเนินธุรกิจใหม่
เพื่อให้มั่นใจในตัวสินค้าเครื่องยนต์ดีเซลและบริการหลังการขายที่พร้อมสนับสนุนทางด้านอะไหล่ชิ้นส่วน
การบริการซ่อมเครื่องยนต์ ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ ก็ยังคงให้ความสำคัญกับลูกค้าต่างประเทศ
ซึ่งจะเปิด Letter of Credit (L/C) มาก่อน จึงจัดส่งสินค้าให้ เพื่อช่วยสภาพคล่องของบริษัท