10. การจัดการ (ต่อ)

10.1 โครงสร้างการจัดการ

ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อยอีก
5 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ และผู้บริหารของบริษัทฯ
(ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
รายละเอียดโครงสร้าง ดังนี้

  (ก) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนรวม
12 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน
และกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 33.33)
โดยมีรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจเพลง ทำหน้าที่เป็น เลขานุการบริษัท
ซึ่งในแต่ละปีกรรมการบริษัทต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด โดยมีรายชื่อและวาระการดำรงตำแหน่ง
ดังแสดงตามตารางด้านล่าง

ในปี 2553 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง และ
มีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง รวมเป็น 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน ในปี 2553 สรุปได้ดังนี้

+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| รายชื่อ      |            | ตำแหน่ง      | ว                | การเข้าร |
|            |            |             | าระการดำรงตำแหน่ง | ่วมประชุม |
|            |            |             |                  | (ครั้ง)   |
+============+============+=============+==================+=========+
| 1.         | ดำรงชัยธรรม | กรรมการ /   | เม.ย. 2550 –     | 5/5     |
|   นายไพบูลย์ |            |             | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            | ปร          | ประจำปี 2554      |         |
|            |            | ะธานกรรมการ |                  |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| 2.  นายไชย | ณ ศิลวันต์    | กรรมการอิสระ | เม.ย. 2553 –     | 4/5     |
|            |            |             | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            |             | ประจำปี 2556      |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| 3.  นายเดช | บุลสุข       | กรรมการอิสระ | เม.ย. 2553 –     | 5/5     |
|            |            |             | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            |             | ประจำปี 2556      |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| 4.         | จิตต์มิตรภาพ  | กรรมการอิสระ | เม.ย. 2553 –     | 4/5     |
|  นายวีระวงค์ |            |             | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            |             | ประจำปี 2556      |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| 5.         | เจริญยิ่ง     | กรรมการอิสระ | ส.ค. 2553 –      | 1/1     |
| นางสาวสุวภา | ^(\1)      |             | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            |             | ประจำปี 2555      |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| 6.         | ดาวเรือง    | กรรมการ /   | เม.ย. 2553 –     | 5/5     |
| นางสาวบุษบา |            |             | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            | รองปร       | ประจำปี 2556      |         |
|            |            | ะธานกรรมการ |                  |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| 7.         | มนตรีกุล ณ   | กรรมการ     | เม.ย. 2552 –     | 3/5     |
|  นางสายทิพย์ | อยุธยา      |             | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            |             | ประจำปี 2555      |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| 8.  นายกริช | ทอมมัส      | กรรมการ /   | เม.ย. 2551 –     | 5/5     |
|            |            | ทำหน้าที่เ     | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            | ลขานุการบริษัท | ประจำปี 2554      |         |
|            |            | (ตั้งแต่ 13    |                  |         |
|            |            | พ.ย. 53 -   |                  |         |
|            |            | 24 ก.พ. 54) |                  |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| 9.  น      | วีรวรรณ     | กรรมการ     | เม.ย. 2552 –     | 3/5     |
| ายถกลเกียรติ |            |             | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            |             | ประจำปี 2555      |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| 10. นา     | กาญจนะโภคิน | กรรมการ     | เม.ย. 2552 –     | 4/5     |
| ยเกรียงกานต์ |            |             | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            |             | ประจำปี 2554      |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| 11         | พ          | กรรมการ     | เม.ย. 2552 –     | 5/5     |
| . นายสถาพร | านิชรักษาพงศ์ |             | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            |             | ประจำปี 2554      |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| 12.        | จึงโชต      | กรรมการ     | พ.ย. 2553 –      | -N/A-   |
| นางสาวสุวิมล | ิกะพิศิฐ^(\2) |             | วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |         |
|            |            |             | ประจำปี 2555      |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
|   นายวาณิช  | จรุงกิจอนันต์  | กรรมการอิสระ | ถึงแก่กรรมเมื่อ 16   | 0/3     |
|            | ^(\1)      |             | พ.ค. 2553        |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
|   นายสุเมธ  | ดำรงชัยธรรม | กรรมการ /   | เม.ย. 2552 – 11  | 4/4     |
|            | ^(\2)      |             | พ.ย. 2553        |         |
|            |            | เ           |                  |         |
|            |            | ลขานุการบริษัท |                  |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+
| ม          | เกษมศรี     | เ           | มีผลวันที่ 25 ก.พ.   |         |
| .ล.กรกสิวัฒน์ | ^(\3)      | ลขานุการบริษัท | 2554             |         |
+------------+------------+-------------+------------------+---------+

  หมายเหตุ : ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลกรรมการบริษัทระหว่างปี 2553

  1) นางสาวสุวภา เจริญยิ่ง ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 4/2553โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2553 (เข้าดำรงตำแหน่งระหว่างปี) ทั้งนี้
  เพื่อทดแทนตำแหน่งและวาระของ นายวาณิช จรุงกิจอนันต์ ที่ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม
  2553

  2) นางสาวสุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2553
  (เข้าดำรงตำแหน่งระหว่างปี) ทั้งนี้ เพื่อทดแทนตำแหน่งและวาระของ นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม
  ที่ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 11
  พฤศจิกายน 2553

  3) ม.ล. กรกสิวัฒน์ เกษมศรี ได้รับแต่งตั้งเป็น เลขานุการบริษัท
  จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554
  ทั้งนี้ เพื่อทดแทน นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม ที่ลาออกจากตำแหน่ง เลขานุการบริษัท
  ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2553

ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นางสาวบุษบา ดาวเรือง หรือนางสาวสุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสายทิพย์
มนตรีกุล ณ อยุธยา หรือนายกริช ทอมมัส หรือนายถกลเกียรติ วีรวรรณ หรือนายเกรียงกานต์
กาญจนะโภคิน หรือนายสถาพร พานิชรักษาพงศ์ รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  2. มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  3. พิจารณากำหนดและแบ่งแยก บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหาร อย่างชัดเจนโดยกำหนดอำนาจดำเนินการไว้อย่างชัดเจน
  ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ

  4. พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่มีสาระสำคัญ เช่นโครงการลงทุนใหม่
  การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น
  โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ

  5. พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

  6. จัดให้มีระบบบัญชี และการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

  7. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
  ทั้งนี้ให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานตามระบบดังกล่าว
  และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

  8. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
  และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

  9. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  10. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

  11. รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
  โดยจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

  นิยามกรรมการอิสะของบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติแก้ไขคุณสมบัติกรรมการอิสระให้เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด ทั้งนี้กรรมการอิสระของบริษัท มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ
    เป็นต้น หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
    และการบริหารงาน รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ
    เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    อย่างมีสาระสำคัญ

  ทั้งนี้ ต้องไม่เป็นกรรมการตามข้อ 2 และ ข้อ 3 ในระยะเวลา 2 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น
  จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียน
    และไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

7.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  8. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน

  การเข้าอบรมของกรรมการบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง เพื่อเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติหน้าที่
โดยกรรมการบริษัทจำนวน 6 ท่าน จากทั้งหมดจำนวน 12 ท่าน ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors : IOD) ได้แก่
นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม (ในช่วงเวลาที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทของบริษัท)
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) หลักสูตร Role of
Compensation Committee (RCC) หลักสูตร D&O Insurance: Mitigating Directors
Liabilities Risk / Special Seminar และหลักสูตร Company Secretary Program
(CSP) นายเดช บุลสุข ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program
(DAP) นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certification
Program (DCP) นางสาวสุวภา เจริญยิ่ง ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
Certification Program (DCP) หลักสูตร Finance for Non Finance Director
หลักสูตรDCP Refresher และหลักสูตร Successful Formulation & Execution for
Strategy นายเกรียงกานต์ กาญจนะโภคินได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
Accreditation Program (DAP) และหลักสูตร Financial Statement for Directors
และนางสาวสุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certification
Program (DCP) อย่างไรก็ตาม บริษัทจะยังคงสนับสนุนให้กรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท
(คนใหม่) เข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง ที่จัดอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สมาคมบริษัทจดทะเบียน สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เป็นต้น
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติหน้าที่ต่อไป

  เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2551 มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ
(Chief Operating Officer) เข้าดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท (Company Secretary)
โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 ซึ่งบุคคลดังกล่าว เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ และเป็นผู้มีความรับผิดชอบที่จะปฏิบัติหน้าที่
เลขานุการบริษัทได้ ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัท

ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1.  เป็นเลขานุการของคณะกรรมการบริษัท
    ในการประสานงานเพื่อให้การจัดประชุมกรรมการบริษัท และการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสอดคล้องกับกฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
    แนวปฏิบัติที่ดี และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ  พ.ร.บ.
    บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เป็นต้น

1.  ดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

2.  ให้คำปรึกษาเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารองค์กร
    ในส่วนที่จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับบริษัท
    กฎและระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงหน้าที่การติดตามกฎเกณฑ์ใหม่ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

4.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น ทะเบียนกรรมการ 
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงานประจำปีของบริษัท
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
    เป็นต้น

4.  ดูแลกิจกรรมต่างๆ
    ของคณะกรรมการ เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผล  และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

5.  ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงส่งเสริมให้นายสุเมธ
ดำรงชัยธรรม ผู้ปฏิบัติหน้าที่ เลขานุการบริษัท เข้ารับการอบรมหลักสูตร เลขานุการบริษัท
(Company Secreatary Program) ที่จัดโดย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
Institute of Directors : IOD) เมื่อปี 2551 รุ่นที่ 28

อย่างไรก็ตาม ในระหว่างปี 2553 นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม
ได้ลาออกจากตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 ดังนั้น
เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2553 จึงมีมติอนุมัติมอบหมายให้ นายกริช ทอมมัส
กรรมการบริษัท ทำหน้าที่ เลขานุการบริษัท
ไปจนกว่าบริษัทจะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าวได้
โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2553 เป็นต้นไป

  (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่เป็นกรรมการอิสระของบริษัท
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนด จำนวน 4 ท่าน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ซึ่งมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในปี 2553 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง รวมเป็น 5 ครั้ง ซึ่งมีรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ
วาระการดำรงตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมของแต่ละท่าน เป็นดังนี้

  ------------ ----------- --------------------------- -------------------- ----------------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง                      วาระการดำรงตำแหน่ง    การเข้าร่วมประชุม
                                                                            (ครั้ง)

  1. นายไชย    ณ ศิลวันต์     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     10 มิ.ย. 2553 – 9     4/5
               ^(\-1)                                  มิ.ย. 2556            

  2. นายเดช    บุลสุข        กรรมการตรวจสอบ              10 มิ.ย. 2553 – 9     5/5
                                                       มิ.ย. 2556            

  3. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ   กรรมการตรวจสอบ              10 มิ.ย. 2553 – 9     4/5
                                                       มิ.ย. 2556            

  4.           เจริญยิ่ง      กรรมการตรวจสอบ              11 ส.ค. 2553 – 26    1/1
  นางสาวสุวภา   ^(\1-2)                                 เม.ย. 2555           

  นายวาณิช      จรุงกิจอนันต์   กรรมการตรวจสอบ              ถึงแก่กรรมเมื่อ 16 พ.ค.  0/3
               ^(\2)                                   2553                 

  นายวิชัย       สันทัดอนุวัตร   เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                        
  ------------ ----------- --------------------------- -------------------- ----------------

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2553

  1) กรรมการตรวจสอบ จำนวน 2 ท่านได้แก่ นายไชย ณ ศิลวันต์ และนางสาวสุวภา เจริญยิ่ง
  เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้
  และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินได้

  2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 มีมติอนุมัติแต่งตั้งนางสาวสุวภา เจริญยิ่ง
  กรรมการอิสระ เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยให้มีผลเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2553
  (เข้าดำรงตำแหน่งระหว่างปี) เพื่อทดแทนตำแหน่งและวาระของนายวาณิช จรุงกิจอนันต์
  ที่ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2553

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงาน ด้วยความรู้ ความสามารถ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบอย่างครบถ้วน
พร้อมให้คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยในปี 2553
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ให้เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    เชื่อถือได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    ระบบการบริหารความเสี่ยง และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เพียงพอ
    เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
    อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อให้มั่นใจว่า สมเหตุผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในในระดับนโยบาย
    และการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตร ความเป็นอิสระ
    รวมทั้งขอบเขตและแผนการตรวจสอบ ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    รวมถึงพิจารณาให้ความเห็นชอบการประเมินผลการปฏิบัติงานและการพิจารณาผลตอบแทนของพนักงานหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ที่ประเมินโดยประธานกรรมการบริหาร

9.  พิจารณาและสอบทานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของทั้งผู้สอบบัญชี
    และหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    ฝ่ายบริหารมีการดำเนินการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างเพียงพอ มีประสิทธิภาพ
    และภายในเวลาที่เหมาะสม

10. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน
    หรือนำเสนอข้อมูล ร่วมประชุม หรือจัดส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

11. ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก
    หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบ
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งนี้ตามระเบียบของบริษัท

12. ทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้งหรือตามความจำเป็นเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

13. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

กระประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ได้มีการพิจารณา และประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Self-Assessment) สำหรับปี 2553 โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงาน
ด้วยความรู้ ความสามารถ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ได้สรุปภารกิจการกำกับดูแลกิจการและความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
(รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ) สำหรับปี 2553
ต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์
2554 อย่างไรก็ตาม
ในกรณีที่หน่วยงานกำกับดูแลมีการกำหนดหลักการเพิ่มเติมเกี่ยวกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้มีการพิจารณาทบทวนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงตามความเหมาะสมต่อไป

(ค) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
มีความรู้ความสามารถในแต่ละธุรกิจ จำนวนรวม 14 ท่าน ทั้งนี้ ในปี 2553 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง (ประชุมเดือนละครั้ง)
ซึ่งมีรายชื่อคณะกรรมการบริหาร และการเข้าร่วมประชุมในปี 2553 ของแต่ละท่านดังนี้

+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| รายชื่อ          |               | ตำแหน่ง                | การเข้าร่วม  |
|                |               |                       |            |
|                |               |                       | ประชุม      |
|                |               |                       | (ครั้ง)      |
+================+===============+=======================+============+
| 1.  นางสาวบุษบา | ดาวเรือง       | ประธานกรรมการบริหารร่วม | 12/12      |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 2.  นางสายทิพย์  | มนตรีกุล ณ      | ประธานกรรมการบริหารร่วม | 8/12       |
|                | อยุธยา         |                       |            |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 3.  นายกิตติศักดิ์  | ช่วงอรุณ        | กรรมการบริหาร          | 11/12      |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 4.  นายกริช     | ทอมมัส         | กรรมการบริหาร          | 11/12      |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 5.  นายวิเชียร   | ฤกษ์ไพศาล      | กรรมการบริหาร          | 8/12       |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 6.  นายสันติสุข   | จงมั่นคง        | กรรมการบริหาร          | 10/12      |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 7.  นายสุวัฒน์    | ดำรงชัยธรรม    | กรรมการบริหาร          | 11/12      |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 8              | วีรวรรณ        | กรรมการบริหาร          | 5/12       |
| .  นายถกลเกียรติ |               |                       |            |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 9.  นายคำรณ    | ปราโมช ณ      | กรรมการบริหาร          | 10/12      |
|                | อยุธยา         |                       |            |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 10. นายยงศักดิ์   | เอกปรัชญาสกุล   | กรรมการบริหาร          | 12/12      |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 11. นายสถาพร   | พานิชรักษาพงศ์   | กรรมการบริหาร          | 12/12      |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 12             | กาญจนะโภคิน    | กรรมการบริหาร          | 8/12       |
| . นายเกรียงกานต์ |               |                       |            |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 13. นายวิเชฐ    | ตันติวานิช^(\1)  | กรรมการบริหาร          | 1/1        |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
| 14. นายสิริชัย    | ตันติพงศ์อนันต์    | กรรมการบริหาร          | 12/12      |
|                | ^(\2)         |                       |            |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+
|   นายสุเมธ      | ดำรงชัยธรรม    | กรรมการบริหาร /        | 8/11       |
|                | ^(\3)         | เลขานุการฯ             |            |
+----------------+---------------+-----------------------+------------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2553

1)  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2553
    มีมติอนุมัติแต่งตั้ง นายวิเชฐ ตันติวานิช เข้าดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหาร
    (เข้าดำรงตำแหน่งระหว่างปี) โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2553

2)  นายสิริชัย ตันติพงศ์อนันต์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร และการเป็นพนักงานบริษัท
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554

3)  นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม
    ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร (ออกระหว่างปี)
    โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2553

ทั้งนี้ การประชุมได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และมีรายละเอียดชัดเจน
โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริหารอย่างครบถ้วน
พร้อมให้คณะกรรมการบริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการตัดสินใจ และสั่งการ
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

4.  มอบหมาย ติดตาม และกำกับดูแลฝ่ายบริหาร
    ภายใต้การกำกับดูแลของประธานกรรมการบริหาร
    โดยปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติคณะกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และต้องเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท

7.  ในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ ขอบเขตของอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการให้อำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารและประธานกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ หรือ
กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
และเรื่องการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

(ง) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
ทำหน้าที่เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (คิดเป็นร้อยละ 66.67) ทั้งนี้ ในปี 2553
ที่ผ่านมา มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง ซึ่งมีรายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และการเข้าร่วมประชุมในปี 2553 ของแต่ละท่านดังนี้

+------------+----------+----------------------------------+----------+
| รายชื่อ      |          | ตำแหน่ง                           | ก        |
|            |          |                                  | ารเข้าร่วม |
|            |          |                                  |          |
|            |          |                                  | ประชุม    |
|            |          |                                  | (ครั้ง)    |
+------------+----------+----------------------------------+----------+
| 1.         | ดำ       | ปร                               | 3/3      |
| นายไพบูลย์   | รงชัยธรรม | ะธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |          |
+------------+----------+----------------------------------+----------+
| 2. นายไชย  | ณ ศิลวันต์  | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน     | 3/3      |
+------------+----------+----------------------------------+----------+
| 3. นายเดช  | บุลสุข     | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน     | 3/3      |
+------------+----------+----------------------------------+----------+
| นายสุเมธ    | ดำ       | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน     | 1/3      |
|            | รงชัยธรรม |                                  |          |
|            | ^(\1)    |                                  |          |
+------------+----------+----------------------------------+----------+
| ม          | เกษมศรี   | เลขานุการคณะกรรมการฯ (มีผลวันที่ 25   |          |
| .ล.กรกสิวัฒน์ | ^(\2)    | ก.พ. 2554)                       |          |
+------------+----------+----------------------------------+----------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2553 

  1) นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม ลาออกจากตำแหน่ง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 (ออกระหว่างปี)

  2) ม.ล. กรกสิวัฒน์ เกษมศรี ได้รับแต่งตั้งเป็น
  เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  1/2554 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554

ทั้งนี้ การประชุมได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และมีรายละเอียดชัดเจน
โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองอย่างครบถ้วน
พร้อมให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

-   การสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
    กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
    ที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง

3.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

    -   การกำหนดค่าตอบแทน

1.  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
    เป็นรายบุคคลในแต่ละปี โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผล ของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1)
    และรายงานประจำปี

5.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

(จ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 8 ท่าน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้ ในปี
2553 ที่ผ่านมา มีการประชุมจำนวน 1 ครั้ง ซึ่งมีรายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และการเข้าร่วมประชุมในปี 2553 ของแต่ละท่านดังนี้

+--------------+-------------+----------------------------+----------+
| รายชื่อ        |             | ตำแหน่ง                     | ก        |
|              |             |                            | ารเข้าร่วม |
|              |             |                            |          |
|              |             |                            | ประชุม    |
|              |             |                            | (ครั้ง)    |
+==============+=============+============================+==========+
| 1.           | ดาวเรือง     | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง | 1/1      |
|   นางสาวบุษบา |             |                            |          |
+--------------+-------------+----------------------------+----------+
| 2            | มนตรีกุล ณ    | กรรมการบริหารความเสี่ยง       | 1/1      |
| .  นางสายทิพย์ | อยุธยา       |                            |          |
+--------------+-------------+----------------------------+----------+
| 3            | ช่วงอรุณ      | กรรมการบริหารความเสี่ยง       | 1/1      |
| .  นายกิตติศักดิ์ |             |                            |          |
+--------------+-------------+----------------------------+----------+
| 4.  นายสถาพร | พานิชรักษาพงศ์ | กรรมการบริหารความเสี่ยง       | 1/1      |
+--------------+-------------+----------------------------+----------+
| 5.  นายสิริชัย  | ตันติพงศ์อนันต์  | กรรมการบริหารความเสี่ยง       | 1/1      |
|              | ^(\1)       |                            |          |
+--------------+-------------+----------------------------+----------+
| 6.  นางมณฑนา | ถาวรานนท์    | กรรมการบริหารความเสี่ยง       | 1/1      |
+--------------+-------------+----------------------------+----------+
| 7.  นายวิชัย   | สันทัดอนุวัตร   | กรรมการบริหารความเสี่ยง       | 0/1      |
+--------------+-------------+----------------------------+----------+
| 8.           | แสงรัตนกูล    | กรรมก                      | 1/1      |
| นางสาวสุเนตรา |             | ารบริหารความเสี่ยงและเลขานุการ |          |
+--------------+-------------+----------------------------+----------+
|   นายสุเมธ    | ดำรงชัยธรรม  | กรรมการบริหารความเสี่ยง       | 0/1      |
|              | ^(\2)       |                            |          |
+--------------+-------------+----------------------------+----------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2553

  1) นายสิริชัย ตันติพงศ์อนันต์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีผลตั้งแต่วันที่
  1 มกราคม 2554

  2) นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง (ออกระหว่างปี)
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2553

อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติอนุมัติทบทวนและแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ดังนั้น รายนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (ชุดใหม่) ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 10 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี (ตั้งแต่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 – 24 กุมภาพันธ์ 2557) รายนามดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  สอบทาน และนำเสนอ นโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง
    ให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  สอบทาน และให้ความเห็นชอบความเสี่ยงที่ยอมรับได้ นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

3.  กำกับดูแลการพัฒนา และการปฏิบัติตาม นโยบาย
    และกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ
    มีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร และมีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง

4.  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญ และดำเนินการ
    เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอ และเหมาะสม

5.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง
    รวมทั้งการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสม
    และมีการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

6.  รายงานคณะกรรมการบริษัทบริษัท เกี่ยวกับความเสี่ยง
    และการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ

7.  ให้คำแนะนำ และคำปรึกษากับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (Sub Risk Management
    Committee) และ/หรือหน่วยงาน และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งพิจารณาแนวทางที่เหมาะสมและการแก้ไขข้อมูลต่างๆ
    ที่เกี่ยวกับการพัฒนาการบริหารความเสี่ยง

8.  แต่งตั้งอนุกรรมการ และ/หรือบุคลากรเพิ่มเติม
    หรือทดแทนในคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ/หรือหน่วยงาน
    และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    รวมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์

9.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทบริษัทมอบหมาย

  (ฉ) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ           |               | ตำแหน่ง                            |
+=================+===============+===================================+
| 1.  นายสิริชัย     | ตันติพงศ์อนันต์    | กรรมการฯ และเลขานุการคณะกรรมการฯ   |
|                 | ^(\1)         |                                   |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 2.  นายประเสริฐ  | ศิริจงมีชัย       | กรรมการฯ                          |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 3               | เฮงยศมาก      | กรรมการฯ                          |
| .  นางสาวจิตรลดา |               |                                   |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 4.  นางสมศรี     | พฤทธิพันธุ์       | กรรมการฯ                          |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 5.  นางมณฑนา    | ถาวรานนท์      | กรรมการฯ                          |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 6               | แสงรัตนกูล      | กรรมการฯ                          |
| .  นางสาวสุเนตรา |               |                                   |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 7.  นายวิชัย      | สันทัดอนุวัตร     | กรรมการฯ                          |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 8.  นางสาวนภาพร | อุชชิน          | กรรมการฯ                          |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 9.  นายอภิวิชญ์    | อัศวศรีวรกุล     | กรรมการฯ                          |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
| 1               | เพ็ชร์เลิศ       | กรรมการฯ                          |
| 0. นางสาวดวงกมล |               |                                   |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+
|   นายสุเมธ       | ดำรงชัยธรรม    | ประธานคณะกรรมการฯ                 |
|                 | ^(\2)         |                                   |
+-----------------+---------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2553

  1) นายสิริชัย ตันติพงศ์อนันต์ ลาออกจากตำแหน่ง กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554

  2) นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม ลาออกจากตำแหน่ง
  ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ (ออกระหว่างปี) โดยมีผลตั้งแต่วันที่
  11 พฤศจิกายน 2553

อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติอนุมัติทบทวนและแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ (ชุดใหม่) ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 11 ท่าน รายนามดังนี้

+------------------+----------------+---------------------------------+
| รายชื่อ            |                | ตำแหน่ง                          |
+------------------+----------------+---------------------------------+
| 1.  นายวิเชฐ      | ตันติวานิช        | ประธานคณะกรรมการฯ               |
+------------------+----------------+---------------------------------+
| 2.  ม.ล. กรกสิวัฒน์ | เกษมศรี         | กรรมการฯ                        |
+------------------+----------------+---------------------------------+
| 3.  นายวุฒิ        | อัศวเสริมเจริญ    | กรรมการฯ                        |
+------------------+----------------+---------------------------------+
| 4.  นายชาญชัย     | พันธุ์โสภา        | กรรมการฯ                        |
+------------------+----------------+---------------------------------+
| 5                | ธานีรนานนท์      | กรรมการฯ                        |
| .  นางสาวประภาวดี |                |                                 |
+------------------+----------------+---------------------------------+
| 6.  นางสาวจิตรลดา | เฮงยศมาก       | กรรมการฯ                        |
+------------------+----------------+---------------------------------+
| 7.  นางมณฑนา     | ถาวรานนท์       | กรรมการฯ                        |
+------------------+----------------+---------------------------------+
| 8.  นางสาวสุเนตรา | แสงรัตนกูล       | กรรมการฯ และเลขานุการคณะกรรมการฯ |
+------------------+----------------+---------------------------------+
| 9.  นายวิชัย       | สันทัดอนุวัตร      | กรรมการฯ                        |
+------------------+----------------+---------------------------------+
| 10. นายอภิวิชญ์     | อัศวศรีวรกุล      | กรรมการฯ                        |
+------------------+----------------+---------------------------------+
| 11. นางสาวดวงกมล | เพ็ชร์เลิศ        | กรรมการฯ                        |
+------------------+----------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

1.  เพื่อนำเสนอแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Policy)
    และจริยธรรม และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน (Code of Ethics) ของกลุ่มบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตามและกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่า กลุ่มบริษัทฯ
    มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจฯ ที่กลุ่มบริษัทฯ กำหนด

3.  พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจฯ ของกลุ่มบริษัทฯ
    อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และ/หรือข้อเสนอแนะของสถาบัน
    และ/หรือหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณานำเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) ต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ของกลุ่มบริษัทฯ

5.  ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับ
    และมีผลในแนวทางปฏิบัติ

6.  พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของ
    คณะทำงานชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจฯ
    ได้ตามความเหมาะสม

7.  ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  (ช) คณะผู้บริหารของบริษัท ( ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ (“ผู้บริหาร” ในที่นี้หมายถึง
ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากประธานกรรมการบริหารร่วม (CO-CEO) ลงมา
รวมถึงผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงิน หรือเทียบเท่า
CFO) ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+------------+-------------+-------------------------------------------+
| รายชื่อ      |             | ตำแหน่ง                                    |
+============+=============+===========================================+
| 1.         | ดำรง        | ประธานที่ปรึกษาบริษัท                          |
|   นายไพบูลย์ | ชัยธรรม^(\1) |                                           |
+------------+-------------+-------------------------------------------+
| 2.         | ดาวเรือง     | ประธานกรรมการบริหารร่วม และ                 |
| นางสาวบุษบา |             | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานสร้างสรรค์   |
+------------+-------------+-------------------------------------------+
| 3.         | มนตรีกุล ณ    | ประธานกรรมการบริหารร่วม                     |
|  นางสายทิพย์ | อยุธยา       |                                           |
+------------+-------------+-------------------------------------------+
| 4.         | ช่วงอรุณ      | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส                  |
|  นายกิตติศักดิ์ |             | ประจำสำนักประธานกรรมการบริหาร               |
+------------+-------------+-------------------------------------------+
| 5.  นายกริช | ทอมมัส       | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจเพลง   |
|            |             |                                           |
|            |             | กรรมการผู้จัดการ สังกัดแกรมมี่ โกลด์              |
+------------+-------------+-------------------------------------------+
| 6.         | ฤกษ์ไพศาล    | กรรมการผู้จัดการ สายงานเพลง สังกัดจีนี่ เรคคอร์ด   |
|   นายวิเชียร |             |                                           |
+------------+-------------+-------------------------------------------+
| 7.         | จงมั่นคง      | กรรมการผู้จัดการ สายงาน GMM Live             |
|   นายสันติสุข |             |                                           |
+------------+-------------+-------------------------------------------+
| 8          | ดำรงชัยธรรม  | กรรมการผู้จัดการ สายงาน Digital Business     |
| .  นายสุวัฒน์ |             |                                           |
+------------+-------------+-------------------------------------------+
| 9          | ตันติพงศ์อนันต์  | รองกรรม                                   |
| .  นายสิริชัย | ^(\2)       | การผู้อำนวยการสายงานบัญชีการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์ |
+------------+-------------+-------------------------------------------+
|   นายสุเมธ  | ดำรงชัยธรรม  | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส                  |
|            | ^(\3)       | สายงานสนับสนุนกลางและ                       |
|            |             |                                           |
|            |             | พัฒนาธุรกิจ                                  |
+------------+-------------+-------------------------------------------+

  หมายเหตุ : ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2553

  1) นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม ได้รับการแต่งตั้งเป็น ประธานที่ปรึกษาบริษัทฯ
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2551 ทั้งนี้
  หน้าที่ความรับผิดชอบของประธานที่ปรึกษาบริษัท จะมุ่งเน้นในการกำหนดกลยุทธ์ และให้คำแนะนำ
  สรรหา โดยครอบคลุมงาน 3 ด้าน ได้แก่ การบริหารธุรกิจ การจัดการด้านลงทุน
  และงานบริหารส่วนกลาง ภายใต้โครงสร้างการจัดการ
  โดยประธานที่ปรึกษาบริษัทจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม
  ไม่ได้เป็นผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  แต่เป็นผู้ที่สามารถล่วงรู้ และกำหนดนโยบายบริษัทด้วย จึงเปิดเผยในส่วนนี้

  2) นายสิริชัย ตันติพงศ์อนันต์ ลาออกจากตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการ
  สายงานบัญชีการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554

  3) นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม ลาออกจากตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส
  สายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2553 (ลาออกระหว่างปี)

  โดยรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในส่วนที่ 2 (เอกสารแนบ 1)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และอำนาจดำเนินการของประธานกรรมการบริหารร่วม (CO-CEO)

ประธานกรรมการบริหารร่วม มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารร่วมให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทและบริษัทในเครือ
    (ซึ่งครอบคลุมการบริหารจัดการในด้านต่างๆ) มติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทและบริษัทในเครือ
    โดยประธานกรรมการบริหารร่วมต้องรับผิดชอบและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางการบริหารงาน
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณ ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ
    และมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุกๆ
    3 เดือน

3.  ว่าจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง โยกย้าย เลื่อนตำแหน่ง เลิกจ้าง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงพนักงานหรือลูกจ้าง ซึ่งคณะกรรมการบริษัทหรือระเบียบอำนาจอนุมัติฯ
    กำหนดให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท

4.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง ออกคำสั่ง ระเบียบปฏิบัติ
    หรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัท หรือกฎหมายแรงงาน
    หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้ภายใต้ วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

อนึ่ง การใช้อำนาจของประธานกรรมการบริหารร่วมดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากประธานกรรมการบริหารร่วมมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
ในการใช้อำนาจดังกล่าวกับบริษัทหรือบริษัทในเครือ
เว้นแต่ได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (GRAMMY) ของกรรมการและผู้บริหาร

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (GRAMMY)
ของกรรมการและผู้บริหารแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุก 6 เดือน
โดยสรุปการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารของบริษัท (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.)
ซึ่งรวมถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 59 แห่ง
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เปรียบเทียบปี 2552
แสดงได้ดังนี้

+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| รายชื่อ       |            | ตำแ | ส    | จำนวน   |         |       |
|             |            | หน่ง | ัดส่วน | หลักทรัพย์ |         |       |
|             |            |     |      | GRAMMY  |         |       |
|             |            |     | การ  | ที่ถือครอง |         |       |
|             |            |     | ถือหุ้น |         |         |       |
+=============+============+=====+======+=========+=========+=======+
|             |            |     |      | ณ 31    | ณ 31    | เพิ่ม / |
|             |            |     |      | ธ.ค. 53 | ธ.ค. 52 | (ลด)  |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 1           | ดำรงชัยธรรม | A   | 54   | 287,    | 285,    | 2,42  |
| .  นายไพบูลย์ |            |     | .22% | 523,030 | 095,430 | 7,600 |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 2.  นายไชย  | ณ ศิลวันต์    | A   | 0    | 1,      | 1,      | -     |
|             |            |     | .25% | 300,000 | 300,000 |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 3.  นายเดช  | บุลสุข       | A   | -    | -       | -       | -     |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 4.          | จิตต์มิตรภาพ  | A   | -    | -       | -       | -     |
|   นายวีระวงค์ |            |     |      |         |         |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 5.          | เจริญยิ่ง     | A   | -    | -       | -       | -     |
|  นางสาวสุวภา |            |     |      |         |         |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 6.          | ดาวเรือง    | A,  | 0    | 1,      | 1,      | -     |
|  นางสาวบุษบา |            | B,C | .28% | 500,200 | 500,200 |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 7.          | มนตรีกุล ณ   | A,  | 0    | 100     | 100     | -     |
|   นางสายทิพย์ | อยุธยา      | B,C | .00% |         |         |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 8.  นายกริช  | ทอมมัส      | A,  | 0    | 1,      | 1,      | -     |
|             |            | B,C | .25% | 320,000 | 320,000 |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 9.  นายสุเมธ | ดำรงชัยธรรม | A,  | -    | -       | -       | -     |
|             |            | B,C |      |         |         |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 10.         | จึงโชติกะพิศิฐ | A   | -    | -       | -       | -     |
|  นางสาวสุวิมล |            |     |      |         |         |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 11.         | วีรวรรณ     | A,B | 1    | 5,      | 5,      | -     |
| นายถกลเกียรติ |            |     | .09% | 775,700 | 775,700 |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 12. น       | กาญจนะโภคิน | A,B | 0    | 1,      | 1,      | -     |
| ายเกรียงกานต์ |            |     | .35% | 866,200 | 866,200 |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 1           | พ          | A,B | 0    | 200,000 | 200,000 | -     |
| 3. นายสถาพร | านิชรักษาพงศ์ |     | .04% |         |         |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 14          | ช่วงอรุณ     | B,C | 0    | 1,      | 1,      | -     |
| . นายกิตติศักดิ์ |            |     | .37% | 960,400 | 960,400 |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 1           | ฤกษ์ไพศาล   | B,C | 0    | 400,100 | 540,100 | (140  |
| 5. นายวิเชียร |            |     | .08% |         |         | ,000) |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 1           | จงมั่นคง     | B,C | 0    | 1,      | 1,      | -     |
| 6. นายสันติสุข |            |     | .28% | 500,200 | 500,200 |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 17. นายสุวัฒน์ | ดำรงชัยธรรม | B,C | -    | -       | -       | -     |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 18. นายคำรณ | ปราโมช ณ   | B   | -    | -       | -       | -     |
|             | อยุธยา      |     |      |         |         |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 1           | เ          | B   | -    | -       | -       | -     |
| 9. นายยงศักดิ์ | อกปรัชญาสกุล |     |      |         |         |       |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 20. นายสิริชัย | ตันติพงศ์อนันต์ | B,C | -    | -       | -       | -     |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+
| 21. นายวิเชฐ | ตันติวานิช    | B   | -    | -       | -       | -     |
+-------------+------------+-----+------+---------+---------+-------+

  ความหมายตำแหน่ง:

  ตำแหน่ง A หมายถึง กรรมการบริษัท

  ตำแหน่ง B หมายถึง กรรมการบริหาร

  ตำแหน่ง C หมายถึง ผู้บริหารของบริษัทฯ (ตามคำนิยามของสำนักงาน
  ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์
และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
และพิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
ที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และหรือ
เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

นอกจากนี้ ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท
โดยวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

วิธีการสรรหาผู้บริหารของบริษัท 

  ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  การแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร ต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยประธานกรรมการบริหาร

3.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยรองกรรมการผู้อำนวยการ

  10.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จประจำปีของกรรมการ
ซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละปี
โดยการจัดสรรค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับสัดส่วนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการของแต่ละท่าน
และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะเป็นผู้พิจารณาการจัดสรร
(ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น) โดยค่าตอบแทนประจำปี 2553 สำหรับกรรมการบริษัทฯ จำนวน 12 ท่าน
และค่าตอบแทนสำหรับกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 5,740,000 บาท
รายละเอียดดังนี้

+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง   | ค่าเบ   | ค่าบำแห | ค      | รวมค    |
|                     |          | ี้ยประชุม | น็จคณะก | ่าตอบแท | ่าตอบแทน |
|                     |          |        | รรมการ | นคณะกร |         |
|                     |          | ก      | ประจำปี | รมการต | ประจำปี  |
|                     |          | รรมการ | 2553   | รวจสอบ | 2553    |
|                     |          |        |        |        |         |
|                     |          | ท      |        |        | (บาท/ปี) |
|                     |          | ี่จ่ายในปี |        |        |         |
|                     |          | 2553   |        |        |         |
+=====================+==========+========+========+========+=========+
| 1.  นายไพบูลย์        | ประธา    | 65,000 | 9      | -      | 985,000 |
|     ดำรงชัยธรรม      | นกรรมการ |        | 20,000 |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| 2.  นายไชย ณ ศิลวันต์  | กรรมการอ | 52,000 | 3      | 2      | 620,000 |
|                     | ิสระ/ประธ |        | 68,000 | 00,000 |         |
|                     | านกรรมกา |        |        |        |         |
|                     | รตรวจสอบ |        |        |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| 3.  นายเดช บุลสุข     | กร       | 65,000 | 4      | 1      | 675,000 |
|                     | รมการอิสร |        | 60,000 | 50,000 |         |
|                     | ะ/กรรมกา |        |        |        |         |
|                     | รตรวจสอบ |        |        |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| 4.  นายวีระวงค์       | กร       | 52,000 | 3      | 1      | 570,000 |
|     จิตต์มิตรภาพ       | รมการอิสร |        | 68,000 | 50,000 |         |
|                     | ะ/กรรมกา |        |        |        |         |
|                     | รตรวจสอบ |        |        |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| 5.  นางสาวสุวภา      | กร       | 13,000 | 92,000 | 30,000 | 135,000 |
|     เจริญยิ่ง ^(\1)    | รมการอิสร |        |        |        |         |
|                     | ะ/กรรมกา |        |        |        |         |
|                     | รตรวจสอบ |        |        |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| 6.  นางสาวบุษบา      | กรรมการ  | 15,000 | 4      | -      | 475,000 |
|     ดาวเรือง         |          |        | 60,000 |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| 7.  นางสายทิพย์       | กรรมการ  | 9,000  | 2      | -      | 285,000 |
|     มนตรีกุล ณ อยุธยา  |          |        | 76,000 |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| 8.  นายกริช ทอมมัส    | กรรมการ  | 15,000 | 4      | -      | 475,000 |
|                     |          |        | 60,000 |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| 9.  นายสุเมธ         | กรรมการ  | 12,000 | 3      | -      | 380,000 |
|     ดำรงชัยธรรม      |          |        | 68,000 |        |         |
|     ^(\2)           |          |        |        |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| 10. นายถกลเกียรติ     | กรรมการ  | 9,000  | 2      | -      | 285,000 |
|     วีรวรรณ          |          |        | 76,000 |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| 11. นายเกรียงกานต์    | กรรมการ  | 12,000 | 3      | -      | 380,000 |
|     กาญจนะโภคิน      |          |        | 68,000 |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| 12. นายสถาพร        | กรรมการ  | 15,000 | 4      | -      | 475,000 |
|     พานิชรักษาพงศ์^(\) |          |        | 60,000 |        |         |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+
| รวม                 |          | 3      | 4,8    | 5      | 5,      |
|                     |          | 34,000 | 76,000 | 30,000 | 740,000 |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+---------+

หมายเหตุ : ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลกรรมการบริษัทระหว่างปี 2553

  1) นางสาวสุวภา เจริญยิ่ง ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 4/2553โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2553 (เข้าดำรงตำแหน่งระหว่างปี) ทั้งนี้
  เพื่อทดแทนตำแหน่งและวาระของ นายวาณิช จรุงกิจอนันต์ ที่ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม
  2553

  2) นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
  ก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง มีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2553

  (ข) กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

-   กรรมการบริหาร:
    บริษัทไม่ได้กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

-   ผู้บริหารของบริษัท (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.): ในปี 2553
    มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัท ในรูปของเงินเดือน โบนัส
    และค่าตอบแทนอื่นๆ เช่นรถยนต์ประจำตำแหน่ง เงินเพิ่มพิเศษแทนรถยนต์ประจำตำแหน่ง
    และโทรศัพท์มือถือ ของผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน (ไม่รวมประธานที่ปรึกษาบริษัทฯ)
    รวมจำนวนทั้งสิ้น 93.68 ล้านบาท

  2) ค่าตอบแทนอื่น

-   ไม่มี

    10.4 การกำกับดูแลกิจการ

    คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    (Good Corporate Governance)
    ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติ
    เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และเป็นพื้นฐานให้บริษัทฯ
    มีการเติบโตอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ มีแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
  Responsibility : CSR) จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยบูรณาการกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
  กลยุทธ และเป้าหมายขององค์กร เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งนำไปสู่การสร้างความเจริญก้าวหน้าในเชิงธุรกิจ
  ที่ก้าวไปพร้อมกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาและส่งเสริมการศึกษา การกีฬา ชุมชน
  สังคมและสิ่งแวดล้อม

  ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ริเริ่ม และกำหนดให้มีการจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งแสดงถึงแนวทางในการกำกับดูแลกิจการและบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยมีมติอนุมัติ ให้ประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance
  Policy) ที่ได้จัดทำขึ้นดังกล่าว ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 เป็นต้นมา
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ แบ่งเป็น 8 หมวดดังนี้

  หมวดที่ 1 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

  หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  หมวดที่ 3 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  หมวดที่ 5 นโยบายเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  หมวดที่ 6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  หมวดที่ 7 การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  หมวดที่ 8 จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้พนักงานนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ไปใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน และสร้างเป็นวัฒนธรรมองค์กร ดังนั้น บริษัทฯ
  ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับพกพา ที่มีเนื้อหากระชับ และเข้าใจง่าย
  รวมทั้งเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ภายในองค์กร (Intranet) และบนเว็บไซต์ของบริษัท
  (http://www.gmmgrammy.com) ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
  สามารถใช้เป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส ซื่อสัตย์ และมีจริยธรรม
  ทั้งต่อตนเอง องค์กร ผู้ถือหุ้น สังคมสิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสียอื่น

  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการทบทวน เพิ่มเติม ปรับปรุง
  และแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ให้มีความเป็นปัจจุบัน
  เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร และสอดคล้องกับแนวทางของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ
  ที่กำหนดขึ้นเพิ่มเติม
  เพื่อเป็นการยกระดับแนวทางการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล และให้บริษัทฯ
  กำหนดมาตรการที่ชัดเจนในการตรวจติดตาม เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่า
  มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดขึ้นอย่างเคร่งครัด

  โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
  ได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติให้มีการแก้ไขปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่ถือปฏิบัติอยู่ในบางประเด็น
  เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดขึ้น
  โดยสามารถสรุปประเด็นสำคัญที่มีการแก้ไขปรับปรุง ได้ดังนี้

  หมวดที่ 1 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

1.  ในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535

  หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  บริษัทฯ มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่ต้องใช้มติพิเศษจากผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
    การแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ หรือการแก้ไขวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ เป็นต้น
    ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

2.  กำหนดเงื่อนไขใหม่สำหรับการมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ฉบับที่ 5 ปี 2550 (มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
    2550)

3.  พัฒนาระบบและแนวทางปฏิบัติเพื่อเป็นการเพิ่มช่องทางให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
    ในการแจ้งข้อมูลต่างๆ ผ่านทางไปรษณีย์หรือทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือที่ อี-เมล์
    auditcommittee@gmmgrammy.com ไปยังคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
    ในเรื่องเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การกระทำผิดกฎหมายหรือ
    คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท
    หรือข้อสงสัยในรายงานทางการเงิน หรือระบบการควบคุมภายใน
    เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป
    ทั้งนี้สามารถติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบได้ตั้งแต่เดือนมกราคม ปี 2551 เป็นต้นมา
    โดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้รับผิดชอบในการสรุปประเด็นต่างๆ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดำเนินตามขั้นตอนต่อไป

4.  พัฒนาระบบและแนวทางปฏิบัติในการที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    สามารถมีส่วนร่วมในการเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    และเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.gmmgrammy.com ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ” เรื่อง
    “การติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบ” ทั้งนี้เริ่มตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

  หมวดที่ 5 นโยบายเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

1.  เลขานุการบริษัท ทำการสรุปรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัท รวมถึงรายการที่มีการเปลี่ยนแปลง
    ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ เป็นประจำทุก 6 เดือน

  หมวดที่ 6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

1.  ฝ่ายบริหารจัดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารของบริษัท
    เป็นประจำทุก 6 เดือน ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

  โดยคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  เป็นประจำทุก 2 ปี หรือเมื่อมีความเหมาะสม
  ทั้งนี้เพื่อให้มีความเป็นปัจจุบันและมีความเหมาะสมกับภาวะการณ์รวมทั้งสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่อาจเปลี่ยนแปลงไปและสอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ
  ได้กำหนดขึ้นเพิ่มเติม

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนดให้มีการติดตามความก้าวหน้าในการกำกับดูแลให้บริษัทมีการดำเนินการภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดขึ้นอย่างจริงจัง
  รวมทั้งมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

  ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  แล้ว และเห็นว่า ยังคงมีความเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และสอดคล้องกับแนวทางของหน่วยงานกำกับดูแลกำหนด อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ
  ส่งเสริมให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ

  จากการที่บริษัทฯ ยึดมั่นในการนำแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
  Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
  อย่างต่อเนื่องและได้มีการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการมาโดยตลอด เป็นผลให้บริษัทฯ
  ได้รับผลการประเมินจากองค์กรต่างๆ สรุปได้ดังนี้

-   การประเมินการกำกับดูแลกิจการ

  จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (Corporate
  Governance Report of Thai Listed Companies)
  ซึ่งประเมินผลโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยการสนับสนุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
  ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในปี 2551 ถึงปี 2553 อยู่ในระดับ “ดีมาก”
  (Very Good) โดยผลคะแนนเฉลี่ยโดยรวม ในปี 2553 มีดังนี้

  ---------------- ----------------- ----------------------- ------------
  SET 100 Index    SET 50 Index      บริษัทจดทะเบียนโดยรวม      บริษัทฯ

  86%              89%               80%                     85%
  ---------------- ----------------- ----------------------- ------------

-   การประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  จากการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (“AGM Checklist”)
  ซึ่งประเมินโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association)
  ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ถึงปี 2553 มีดังนี้

+-----------------+---------+----------------------+-----------------+
|                 | ปี 2553  | ปี 2552               | ปี 2551          |
+-----------------+---------+----------------------+-----------------+
| ผลการประเมิน     | ดีเยี่ยม   | ดีเยี่ยม สมควรเป็นตัวอย่าง | ดีเยี่ยม           |
+-----------------+---------+----------------------+-----------------+
| ช่วงคะแนน        | 98.75   | 100                  | 105.5           |
+-----------------+---------+----------------------+-----------------+
| คะแนนเต็ม        | 100     | 100                  | 110             |
|                 |         |                      |                 |
|                 |         |                      | 100 บวกโบนัส 10  |
|                 |         |                      | คะแนน           |
+-----------------+---------+----------------------+-----------------+

  อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังคงมีความมุ่งมั่นพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง ในการส่งเสริม
  สนับสนุนกระบวนการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  โดยเชื่อมั่นว่าการยึดมั่นในระบบและกระบวนการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะส่งเสริมให้บริษัทฯ เจริญเติบโต ก้าวหน้าด้วยความมั่นคงตลอดไป

  บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคณะทำงานจริยธรรมธุรกิจ
  ตั้งแต่ปี 2547 เพื่อทำหน้าที่ส่งเสริมให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย
  มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีและยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง
  ซึ่งจะเป็นการเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน พันธมิตรทางการค้าและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  อย่างไรก็ตาม ในปี 2552 บริษัทฯ
  ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
  (คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ) ขึ้น
  ในการปฏิบัติหน้าที่แทนคณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคณะทำงานจริยธรรมธุรกิจ
  เพื่อให้เป็นการบูรณาการ การปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น
  ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ
  “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 118-119

  2. ภาวะผู้นำ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะนำพาบริษัทฯ ให้เจริญก้าวหน้า และมีการเติบโตที่มั่นคง
  เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุนโดยรวม คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้
  ความสามารถ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและความระมัดระวัง รวมถึงมีการประยุกต์ใช้ความรู้
  ความสามารถ และทักษะในการจัดการ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด โดยยึดถือตามกฎหมาย
  หลักเกณฑ์และข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัท
  และได้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการชุดย่อยและฝ่ายจัดการ โดยคณะกรรมการบริษัท
  เป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ และภารกิจของบริษัทฯ และให้ความเห็นชอบ กลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายที่กำหนดไว้ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  3. วิสัยทัศน์และภารกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวิสัยทัศน์ และภารกิจของกลุ่มบริษัท
  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน และเผยแพร่ให้ทราบทั่วกันผ่าน
  เว็บไซต์ภายในองค์กร (Intranet) และบนเว็บไซต์ของบริษัท
  (http://www.gmmgrammy.com)

  วิสัยทัศน์ เป็นผู้นำในการสร้างสรรค์และผลิตผลงานด้านบันเทิงทุกรูปแบบ
  ควบคู่ไปกับทุกพัฒนาการของสื่อและเทคโนโลยี เพื่อมอบคุณค่าชีวิตที่ดีและความสุขแบบไร้ขีดจำกัด

  ภารกิจ สร้างสรรค์ ผลงานที่เป็นเลิศให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  เสริมสร้าง ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้

  ส่งเสริม บุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น
  สนับสนุน กิจกรรมอันเป็นประโยชน์และรับผิดชอบต่อสังคม

4.  จริยธรรมธุรกิจ

  นอกจากบริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจภายใต้แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ควบคู่ไปกับการใส่ใจรักษาสังคมและสิ่งเเวดล้อมแล้ว บริษัทฯ
  ยังยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
  มาตรฐานและข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
  ต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์ใส่ตนและผู้เกี่ยวข้อง
  โดยนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยหรือที่เป็นความลับไปใช้
  หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทสนับสนุน และส่งเสริมกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม สิ่งแวดล้อม วัฒนธรรม
  และประเพณีอันดีงามอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งส่งเสริม พัฒนา
  เคารพและไม่ล่วงละเมิดการสร้างสรรค์งานอันเป็นทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
  ตลอดจนประเมินคุณค่างานดังกล่าวอย่างเป็นธรรม ไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
  โดยไม่กีดกัน หรือไม่ให้สิทธิพิเศษ หรือเลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด

  โดยในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics)
  และข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  โดยเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ภายในองค์กร (Intranet) และบนเว็บไซต์ของบริษัท
  (http://www.gmmgrammy.com) และมีนโยบายให้มีการทบทวนและปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท ประกอบด้วย

  หมวดที่ 1 วิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทฯ

  หมวดที่ 2 จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  หมวดที่ 3 ข้อพึงปฏิบัติของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น ต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า และ / หรือ เจ้าหนี้
  ต่อคู่แข่งทางการค้า ต่อพนักงาน ต่อสังคมส่วนรวม

  หมวดที่ 4 ข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อบริษัทฯ

  หมวดที่ 5 การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

  โดยในการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม นั้น บริษัทฯ
  กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ
  ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ใน คู่มือจริยธรรมธุรกิจฯ
  นี้อย่างเคร่งครัดผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
  จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
  เข้าใจ และถือปฏิบัติตาม คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท
  อย่างจริงจัง

  บริษัทฯ ไม่พึงปรารถนาที่จะให้การกระทำใดๆ ที่ผิดกฎหมาย ขัดกับหลักจริยธรรมที่ดีเกิดขึ้น
  หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานผู้ใดกระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้ บริษัทฯ
  จะพิจารณาดำเนินการตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีหน่วยงานรับข้อร้องเรียน
  เพื่อรวบรวมข้อมูลในการแก้ไขปัญหาด้วย เช่น ส่งข้อร้องเรียน การกระทำผิดกฎหมายหรือ
  คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท
  หรือข้อสงสัยในรายงานทางการเงิน หรือระบบการควบคุมภายใน
  ไปยังคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ที่ อี-เมล์
  auditcommittee@gmmgrammy.com
  เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป โดยในปี 2553
  ไม่มีข้อร้องเรียนหรือข้อสงสัย ที่ส่งเข้ามายัง auditcommittee@gmmgrammy.com

5. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยดำเนินการต่างๆ
เพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ที่ตนเองสมควรได้รับ โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ในด้านต่างๆ ดังนี้

-   สิทธิของผู้ถือหุ้น

    1.  สิทธิในการรับทราบข่าวสารข้อมูล ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน
        อย่างถูกต้อง สม่ำเสมอ และทันเวลา

    2.  สิทธิในการรับเงินปันผลและ/หรือผลประโยชน์ใดๆ จากบริษัทฯ
        และ/หรือการรับซื้อหุ้นคืนโดยบริษัทฯ อย่างเท่าเทียมกัน

    3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
        และร่วมพิจารณาตัดสินในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ เช่น การแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ
        การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

    4.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลและ/หรืออนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีสาระสำคัญ

    5.  สิทธิอื่นใดของผู้ถือหุ้นตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

  การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
(Annual General Meeting : AGM) และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
โดยส่งเสริมให้มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 เมษายน 2553 เวลา 14.00
น. ณ ห้องประชุม ชั้น 21 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส เลขที่ 50 ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก)
แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร มีกรรมการเข้าร่วมประชุม รวม 9 ท่าน
ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหารร่วม ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
รวมทั้งมีผู้บริหารระดับสูงทางด้านสายงานบัญชีและการเงิน และฝ่ายกฎหมาย โดยมีผู้สอบบัญชี
ทำหน้าที่เป็นคนกลางในการตรวจสอบและการลงคะแนนเสียง (“Inspector”)
กรณีมีข้อโต้แย้งตลอดการประชุม ซึ่งประธานในที่ประชุมได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ
ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด และผลการประชุมมีมติอนุมัติในทุกวาระ อนึ่ง
ในปี 2553 ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

  การส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม/ข้อมูลประกอบที่สำคัญและจำเป็นสำหรับการตัดสินใจ
/ ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบเหตุผลและความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ / รายงานการประชุมที่ผ่านมามีรายละเอียดครบถ้วน/
รายงานประจำปี (ในรูปแบบ CD-ROM) และสรุปข้อมูลทางการเงินจากรายงานประจำปี
(ในแบบรูปเล่ม) (แยกเล่ม) / ประวัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
/ หนังสือมอบฉันทะ จำนวน 3 แบบ (แบบ ก, แบบ ข และ แบบ ค)
ตามประกาศของกรมพัฒนาธุรกิจ การค้า เรื่องกำหนดแบบหนังสือมอบฉันทะ (ฉบับที่ 5) พ.ศ.
2550 (ขอแนะนำให้ใช้แบบ ข) และระบุวิธีการใช้ไว้ชัดเจน /
ข้อมูลกรรมการอิสระประกอบการมอบฉันทะ / ข้อบังคับบริษัท
เฉพาะส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น /เอกสารและหลักฐานที่จะต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม
และเงื่อนไขในการลงคะแนนเสียง / แบบฟอร์มการลงทะเบียนที่มีบาร์โค้ด และแผนที่ตั้ง บริษัท
จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) เป็นต้น โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 21 วันก่อนวันประชุม และบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ข้อมูลทั้งหมดดังกล่าว (ไม่รวมรายงานประจำปี) ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.gmmgrammy.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้ามากกว่า 30
วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้ทราบถึงเรื่องที่จะมีการพิจารณาในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งได้รับข้อมูลประกอบการตัดสินใจล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก รวดเร็ว
และมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมและการตัดสินใจในการเข่าร่วมประชุม
และ/หรือใช้สิทธิออกเสียง ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา
สถานที่และวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วันติดต่อกัน
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมลงคะแนนเสียงแทนได้
ทั้งนี้ให้สอดคล้องกับรูปแบบและเงื่อนไขที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
และหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ

  การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นฯ บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแล ต้อนรับให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ ดูแลรักษาความปลอดภัย
และแผนรับมือกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน การเปิดบริการรับลงทะเบียนล่วงหน้า
การจัดเจ้าหน้าที่ตรวจสอบเอกสารผู้เข้าร่วมการประชุม การเปิดรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 1
ชั่วโมงครึ่ง มีการใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนเพื่อความสะดวกรวดเร็ว
และการจัดให้มีการเลี้ยงรับรองสำหรับผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายควรมีสิทธิเท่าเทียมกันในการใช้สิทธิของตนในฐานะผู้ถือหุ้น ดังนั้น บริษัทฯ
อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นโดยการจัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ

  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
ประธานกรรมการบริหารร่วมซึ่งเป็นประธานในที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร
และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งทำหน้าที่เป็นคนกลาง (Inspector) ให้ที่ประชุมรับทราบ
และมอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ดำเนินการประชุม โดยแจ้งองค์ประชุมซึ่งประกอบด้วย
จำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง จำนวนผู้รับมอบฉันทะประชุมแทนผู้ถือหุ้น
และจำนวนผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ

มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงในแต่ละระเบียบวาระ และการนับคะแนนเสียงเป็นมติผู้ถือหุ้น
ตามข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 107 (1)
โดยให้นับหุ้นหนึ่งเป็นเสียงหนึ่ง
ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
รวมทั้งการออกเสียงกรณีมาประชุมด้วยตนเองหรือกรณีมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน เป็นต้น
และแนวทางการใช้บัตรลงคะแนน

ในการประชุมสามัญ/วิสามัญผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง เลขานุการบริษัทฯ
จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม ไม่มีการเพิ่มวาระอื่นๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม ทั้งนี้เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม

  วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

-   การรายงานผลการดำเนินงาน : บริษัทฯ
    ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับผลประกอบการของบริษัทฯ เกี่ยวกับกำไร รายได้ ค่าใช้จ่าย
    และสรุปผลการดำเนินงาน

-   การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุน : บริษัทฯ
    นำเสนองบดุลและงบกำไรขาดทุนสำหรับปี สิ้นสุด ณ รอบปีบัญชีของบริษัท
    และข้อมูลสำคัญทางการเงิน ที่ผ่านการตรวจสอบและลงนามรับรองจากผู้สอบบัญชี

-   การแต่งตั้งกรรมการ : บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยมีการระบุชื่อกรรมการที่จะเสนอแต่งตั้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมแนบประวัติย่อของกรรมการแต่ละท่านที่จะเสนอแต่งตั้ง ซึ่งได้แก่ ประวัติการศึกษา
    ประวัติการทำงาน จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหา
    ประเภทของกรรมการที่เสนอ เช่น กรรมการหรือกรรมการอิสระ สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
    ข้อพิพาททางกฎหมาย และในกรณีเป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่
    จะระบุประวัติการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    และระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทนี้ด้วย
    และเปิดโอกาสให้เสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า ทั้งนี้
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง

-   การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด
    ประสบการณ์ความสามารถของผู้สอบบัญชี เหตุผลของการคัดเลือกผู้สอบบัญชี
    คุณภาพของการปฏิบัติงานในช่วงปีที่ผ่านมา และความสัมพันธ์ หรือการมีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี)
    และค่าบริการทั้งค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่น (ถ้ามี) ของผู้สอบบัญชีไว้ให้ชัดเจน

-   การจัดสรรกำไร : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไรและเงินทุนสำรอง
    นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
    อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่ายซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
    พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผล
    และกำหนดวันจ่ายเงินปันผล ในกรณีที่เสนอให้งดจ่ายเงินปันผล
    จะระบุเหตุผลและข้อมูลประกอบการพิจารณาให้ชัดเจนด้วยเช่นกัน

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้ให้รายละเอียดหลักเกณฑ์และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เสนอ
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและเงื่อนไขของค่าตอบแทนกรรมการ ที่ได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรอง
    โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าผลตอบแทน

เมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้ว ประธานฯ
จะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ
และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ จากนั้นประธานฯ
และผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น และให้ความสำคัญกับทุกคำถาม
อย่างไรก็ตามในการตอบคำถามคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ยึดถือความเท่าเทียมของการให้ข้อมูลสารสนเทศเป็นสำคัญ
แล้วจึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ
เพื่อส่งเสริมระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประธานฯ
จะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง

อนึ่งในการประชุมทุกครั้งจะมีสรุปคะแนนเสียงที่ลงมติในแต่ละวาระที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง และระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงในแต่ละวาระ(ถ้ามี)
และจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
ซึ่งรวมระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ 1-2 ชั่วโมง
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 ได้กำหนดการประชุมเวลา 14.00 น.
โดยเริ่มรับลงทะเบียนเวลา 12.30 น. และเลิกประชุมประมาณ 15.45 น.

การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ จัดทำรายงานการประชุมให้ครบถ้วน ถูกต้อง
โดยประกอบด้วยรายละเอียดในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

-   รายชื่อกรรมการและกรรมการชุดย่อยที่เข้าร่วมประชุม

-   แจ้งองค์ประชุมซึ่งประกอบด้วย จำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    จำนวนผู้รับมอบฉันทะประชุมแทนผู้ถือหุ้น
    และจำนวนผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ

-   วิธีการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    และการนับคะแนนเสียงเป็นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม
    และแนวทางการใช้บัตรลงคะแนน

-   ข้อซักถามที่สำคัญของผู้ถือหุ้นหรือการเสนอความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระและการบันทึกประเด็นคำถาม
    คำตอบ การชี้แจงโดยสรุป
    ไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ

-   คะแนนเสียงที่ลงมติในแต่ละวาระที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
    และระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงในแต่ละวาระ(ถ้ามี)

โดยจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด 14 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป
อีกทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี ที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้
รวมถึงเผยแพร่รายงาน วีดีทัศน์ ภาพ และเสียงของการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.gmmgrammy.com) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถรับชมย้อนหลัง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงการดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรม แม้ว่าผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะถือหุ้นในจำนวนที่ไม่เท่ากัน มีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากัน
(ตามจำนวนหุ้นที่ถือ) บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ
เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา ความเชื่อ ความคิดเห็นทางการเมือง หรือความพิการ
และแม้ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุไม่สะดวกประการใด
ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้
รวมทั้งคำนึงถึงข้อพึงปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ตามแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด โดยในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของบริษัทฯ กำหนดหลักปฏิบัติไว้ดังนี้

1.  ไม่ละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น

2.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  ไม่จำกัดโอกาสการศึกษาข้อมูลของบริษัทฯ เช่น ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะระบุวัน เวลา
    และสถานที่ประชุม สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมคำชี้แจงหรือเหตุผล
    ความจำเป็น และผลกระทบด้านบวกและลบที่ครบถ้วนเพียงพอ ในแต่ละวาระอย่างชัดเจน

4.  ไม่จำกัดโอกาสการเข้าร่วมประชุม โดยอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการกำหนดให้มีการจัดประชุมใน วัน เวลา และสถานที่ประชุม
    โดยส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า และระบุเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวในการเข้าร่วมประชุม
    และแนบหนังสือมอบฉันทะที่มีผู้รับมอบฉันทะอย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการอิสระ
    แทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุม

5.  วิธีการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นไม่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป

6.  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเสียงตามลำดับวาระที่เสนอ
    โดยมีการแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
    และสำหรับวาระแต่งตั้งหรือถอดถอนให้ลงคะแนนเสียงกรรมการเป็นรายคน
    โดยไม่เพิ่มเติมวาระอื่นๆ ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม เพื่อขออนุมัติในที่ประชุม

7.  มีการจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
    โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม

8.  เปิดโอกาสและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

9.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นให้กรรมการทุกคนโดยเฉพาะประธานกรรมการ
    และประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เข้าร่วมประชุม
    เพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราวไป ยกเว้นมีเหตุจำเป็น

10. จัดทำรายงานการประชุมให้มีสาระสำคัญเกี่ยวกับ
    รายชื่อกรรมการและกรรมการชุดย่อยที่เข้าร่วมประชุม ประเด็นข้อซักถาม การชี้แจงโดยสรุป
    คะแนนเสียงที่ลงมติในแต่ละวาระที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
    และระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงในแต่ละวาระ(ถ้ามี)

การเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ
ผ่านทางช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์
(http://www.gmmgrammy.com) ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม
(แบบเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้า), รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
(แบบเสนอชื่อเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าได้

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2553 บริษัทฯ ได้กำหนดช่วงเวลารับเรื่องระหว่างวันที่ 18 ธันวาคม
2552 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2553 โดยผ่านช่องทางโดยตรงกับเลขานุการบริษัทฯ
หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ หรือผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ
ซึ่งได้เปิดเผยหลักเกณฑ์ในการพิจารณาบนเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ทั้งนี้เลขานุการบริษัทฯ
จะเสนอชื่อบุคคลตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอให้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาคุณสมบัติ
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบอีกครั้งหนึ่ง

ทั้งนี้หากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบและเห็นว่าเหมาะสม บริษัทฯ
จะบรรจุวาระและชื่อบุคคลดังกล่าวในวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
สำหรับบุคคลที่ไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็ปไซต์ของบริษัท (http://www.gmmgrammy.com) ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน”
รวมทั้งแจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งในวันประชุม

โดยระหว่างวันที่ 18 ธันวาคม 2552 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2553
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุม
หรือเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ มายังบริษัทฯ

การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

เพื่อรักษาสิทธิสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นด้วยตนเอง
คณะกรรมการบริษัทฯ เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระอย่างน้อยจำนวน 1 ท่าน
เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นในหนังสือมอบฉันทะเพื่อใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงคะแนนในแต่วาระ

โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ
เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน และมีผู้ถือหุ้นจำนวน 15 ราย จำนวนหุ้นที่ถือรวม
13,449,573 หุ้น มอบฉันทะให้นายไชย ณ ศิลวันต์ กรรมการอิสระ
และประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้ถือหุ้น

การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

บริษัทฯ ไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ
ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ที่สามารถเปิดเผยอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งจะได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม และได้รับข้อมูลเพียงพอได้ผ่านช่องทางติดต่อต่างๆ ดังนี้

-   โทรศัพท์ : 0-2669-9000

-   ทางไปรษณีย์ : บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 50 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส ชั้น 40

  ถนนสุขุมวิท 21 แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา

  กรุงเทพฯ 10110

-   Website : http://www.gmmgrammy.com

-   สำนักเลขานุการบริษัท : cs@gmmgrammy.com

  หรือ บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 50 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส ชั้น 40

  ถนนสุขุมวิท 21 แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา

  กรุงเทพฯ 10110

-   ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ : ir@gmmgrammy.com

  โทร 0-2669-9952 และ 02-669-9734

  โทรสาร 0-2669-9737

-   การติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบ : auditcommittee@gmmgrammy.com

  หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 50 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส

  ถนนสุขุมวิท 21 แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา

  กรุงเทพฯ 10110

  6. บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคมส่วนรวมและสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ไว้ใน
คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยที่คู่มือจริยธรรมธุรกิจฯ
ได้ผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
พร้อมทั้งสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเพื่อรับทราบทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติอย่างทั่วถึงแล้ว
โดยเผยแพร่ให้ทราบทั่วกันผ่านเว็บไซต์ภายในองค์กร (Intranet) และบนเว็บไซต์ของบริษัท
(http://www.gmmgrammy.com) โดยสรุปข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญได้ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มุ่งมั่นในการเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น ด้วยการบริหารงานด้วยความรู้ ความสามารถ
  ความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรม เพื่อให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง
  และให้ความสำคัญกับการสร้างมูลค่าของบริษัทฯ ในระยะยาว
  ผู้ถือหุ้นได้รับตอบแทนที่ยั่งยืนจากการทำงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนรายงานสถานะและผลการดำเนินงาน รวมทั้งข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างสม่ำเสมอ โปร่งใส ทันเวลา เชื่อถือได้
  และครบถ้วนตามความเป็นจริง โดยมีข้อมูลสนับสนุนที่มีเหตุผลอย่างเพียงพอ

ต่อลูกค้า

  บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้อง เป็นธรรม
  และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยสินค้าและ/หรือบริการที่ดีมีคุณภาพ
  ในราคาที่เหมาะสม โดยพนักงานที่มีคุณภาพ ด้วยนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัย
  รวมถึงให้ความสำคัญในการรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
  เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกตามกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  และจัดระบบการบริการลูกค้า รวมถึงเปิดโอกาสให้ลูกค้าสามารถร้องเรียน
  พร้อมทั้งดำเนินการแก้ไข และ / หรือตอบสนองความต้องการของลูกค้าตามความเหมาะสม

ต่อคู่ค้า และ / หรือเจ้าหนี้

  บริษัทฯ มีนโยบายที่ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
  โดยบริษัทยึดมั่นที่จะรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้า และ/หรือ
  เจ้าหนี้ไว้อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนจะไม่เรียก รับ หรือ ยอมรับทรัพย์สิน
  หรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริต และในกรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียก รับ
  หรือยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลต่อ คู่ค้า
  และ/หรือเจ้าหนี้เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหา โดยไม่ชักช้า

ต่อคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี
  โดยประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่ดี
  และไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีที่ฉ้อฉล ไม่สุจริต
  หรือไม่เหมาะสม หรือขัดต่อข้อกฎหมายใดๆ
  รวมทั้งไม่กระทำโดยเจตนาเพื่อทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย
  โดยปราศจากซึ่งข้อมูลอันอาจกล่าวอ้างได้

ต่อพนักงาน

  บริษัทฯ เน้นการให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้
  ความสามารถและการมีจริยธรรมของพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
  ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานอย่างเหมาะสม เป็นธรรม ตามความรู้ ความสามารถ
  และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
  ปฏิบัติต่อพนักงานตามข้อบังคับของกฎหมายแรงงานและสวัสดิการของพนักงาน
  บนพื้นฐานของความเหมาะสมและเป็นธรรมโดยไม่เลือกปฏิบัติ
  และปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
  ให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล และส่งเสริมให้พนักงานปฏิบัติงานภายใต้วัฒนธรรม
  และค่านิยมที่ดีร่วมกัน ตลอดจนมีความสามัคคีภายในองค์กร
  ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงาน
  และการแก้ไขปัญหาของบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานเพื่อสุขอนามัย
  และมีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

ต่อสังคมส่วนรวมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการช่วยเหลือสังคม โดยจะสร้างสรรค์ สนับสนุน
  และส่งเสริมกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชน สังคมส่วนรวม สิ่งแวดล้อม วัฒนธรรมและประเพณี
  อันดีงาม ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนสังคมส่วนรวมและสิ่งแวดล้อม
  ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับ บริษัทฯ ยึดมั่นที่จะไม่กระทำการใดๆ
  ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
  และไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลหรือองค์กรใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย
  หรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ
  และจะปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  นอกจากนี้บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆในการแจ้งข้อมูลต่างๆ
  ผ่านทางไปรษณีย์หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท หรือที่ อี-เมล์
  auditcommittee@gmmgrammy.com ไปยังคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  ในเรื่องเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การกระทำผิดกฎหมายหรือ
  คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท
  หรือข้อสงสัยในรายงานทางการเงิน หรือระบบการควบคุมภายใน
  เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป
  ทั้งนี้สามารถติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบได้ตั้งแต่ เดือนมกราคม ปี 2551 เป็นต้นมา
  โดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้รับผิดชอบในการสรุปประเด็นต่างๆ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดำเนินตามขั้นตอนต่อไป

  7. นโยบายเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้นจึงกำหนดไว้ใน นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจน โดยให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกรายการของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอย่างน้อยต้องผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และหากมีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและเข้าข่ายเป็นรายการตามที่กำหนดในข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือในรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งกำหนดให้ต้องผ่านความเห็นชอบและ/หรือผ่านการอนุมัติจากฝ่ายบริหารและ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่มีสิทธิออกเสียง

ในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะมีการดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ใน
ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
และ/หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยราคา
และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีนโยบายที่จะทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ยกเว้นในกรณีที่เห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนสูงสุดซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก ซึ่งบริษัทฯ จะกำหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

ในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดแนวทางในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
ไว้ใน ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังนี้

1.  ในการทำรายการที่เป็นการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
    แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นบุคคลธรรมดา หรือนิติบุคคลที่บริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยกว่าสัดส่วนที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นถือหุ้นในบริษัทนั้น
    ให้เป็นอำนาจอนุมัติและดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท

2.  รายการระหว่างกันที่เป็นการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินอื่น (นอกเหนือจาก ข้อ 1
    ) ให้เป็นอำนาจของประธานกรรมการบริหารร่วม (ภายในวงเงิน 1,000,000 บาท)
    หรือคณะกรรมการบริษัทฯ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันความความขัดแย้งของผลประโยชน์
จึงกำหนดไว้มีการจัดทำรายงานต่างๆ โดยสรุปได้ดังนี้

1)  การจัดทำรายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กำหนดให้ มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ
โดยแสดงรายละเอียดบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความสัมพันธ์ ลักษณะของรายการ
เงื่อนไข นโยบายราคา และมูลค่าของรายการ เหตุผลความจำเป็น
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ในรายงานสารสนเทศ และ/หรือ
แบบแสดงรายการข้อมูล (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “รายการระหว่างกัน” หน้า 181

2)  การจัดทำรายงานการการถือหลักทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดนโยบายให้กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (GRAMMY) ทุกครั้ง
และกำหนดให้ฝ่ายบริหารสรุปรายงานการถือครองหลักทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ฯ
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน

โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ กรรมการบริหาร
และผู้บริหารแต่ละท่าน ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 121

ในปี 2553 บริษัทฯ
ไม่มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์การทำรายการระหว่างกันที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3)  การจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

ให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (ตามคำนิยามของสำนักงาน
ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ) ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและจัดส่งให้กับบริษัท
และให้เลขานุการบริษัท ทำการสรุปรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัท รวมถึงรายการที่มีการเปลี่ยนแปลง
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ เป็นประจำทุก 6 เดือน

  8. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งข้อมูลสารสนเทศให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบในช่องทางต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ ทั่วถึง และทันเวลาโดยมีข้อมูลสนับสนุน ที่มีเหตุผลอย่างเพียงพอ ข้อมูลที่สำคัญได้แก่
รายงานข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน โครงสร้างการถือหุ้น ข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน การรายงานการซื้อ-ขายหุ้น
ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท การกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
เป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งกฎหมาย
มาตรฐานและข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น

-   เว็บไซต์ของบริษัท

-   การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

-   การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference) /
    การจัดทำจดหมายข่าวที่นำเสนอถึงฐานะทางการเงินของบริษัท

ใน รายงานประจำปี ของบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ชัดเจน
และเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับผู้ ถือหุ้นในการพิจารณาตัดสินใจ เช่น โครงสร้างผู้ถือหุ้น
ข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน ปัจจัยความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ประวัติของคณะกรรมการบริษัท (ทั้งกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ)
หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
การเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล
การเปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
และการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน เป็นต้น

นอกจากนี้ มีการเปิดเผยข้อมูลที่ทันเหตุการณ์ ที่ผู้สนใจสามารถเข้าถึงได้ง่าย ใน เว็บไซต์ของบริษัท
(http://www.gmmgrammy.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับ
ลักษณะการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท งบการเงินของบริษัทฯ เอกสารข่าว (Press Release)
ของบริษัทฯ โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ โครงสร้างองค์กร โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ
ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์ รายงานประจำปี (3
ปีย้อนหลัง) และ แบบ 56-1 (5 ปีย้อนหลัง) ที่สามารถดาวน์โหลดได้
และหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบที่สามารถดาวน์โหลดได้
รวมทั้งช่องทางในการการติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่
โดยได้กำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทและบริษัทย่อยไว้อย่างชัดเจนตามประเภทของธุรกรรม
เพื่อกระจายอำนาจ หน้าที่ในการตัดสินใจและสั่งการ ตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
และเป็นแนวทางให้ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงาน
โดยได้จัดแบ่งไว้เป็นหมวดหมู่อันได้แก่ การบริหาร การบริหารบุคลากร การลงทุน การเงิน
การผลิต และจัดซื้อสินค้า ทรัพย์สินถาวร และครุภัณฑ์ ค่าใช้จ่าย การอนุมัติรายการระหว่างกัน
และระเบียบการลงนามสั่งจ่ายบัญชีธนาคาร
ทั้งนี้การกำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการให้แก่ผู้มีอำนาจนี้จะต้องไม่ขัดต่อกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และประกาศข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพพย์ (กลต.)
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) โดยบริษัทฯ
ได้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่า ระเบียบฯ
ยังมีความเหมาะสมและครอบคลุมกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
และ/หรือสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้ทบทวนและปรับปรุง ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
เพื่อให้เกิดความเหมาะสมยิ่งขึ้น และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1
เมษายน 2553 โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท ฉบับที่
1/2553 ให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อรับทราบและถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นคนละคนกับประธานกรรมการบริหารร่วม
โดยกำหนดการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน โดยการอนุมัติการดำเนินการต่างๆ เป็นไปตาม
ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ที่กำหนดขึ้น

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย:

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อย
โดยได้กลั่นกรองและพิจารณาอย่างละเอียดถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ ความสมเหตุสมผลกับประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการ
รวมถึงความเหมาะสมกับประเภทธุรกิจ และการขยายตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ
โดยได้เปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
โดยนำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การให้ค่าตอบแทนและจำนวนเงินค่าตอบแทน
สำหรับกรรมการแต่ละตำแหน่ง เพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้นด้วย

  ค่าตอบแทนของกรรมการ:

  ค่าตอบแทนของกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2553 ไม่เกินอัตราร้อยละ 1 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ
  ทั้งนี้วงเงินไม่เกิน 6,000,000 บาท โดยให้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปี 2553
  ซึ่งเท่ากับวงเงินค่าตอบแทนในปี 2552 และประกอบ ด้วย 2 ส่วน ดังนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ (จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัท ที่เข้าร่วมประชุม)

-   เบี้ยประชุมสำหรับประธานกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ จ่ายครั้งละ

    13,000 บาท/คน/ครั้ง

-   เบี้ยประชุมสำหรับกรรมการบริษัท จ่ายครั้งละ 3,000 บาท/คน/ครั้ง

2.  ค่าบำเหน็จประจำปี (จ่ายครั้งเดียว) มีหลักเกณฑ์ในการจัดสรรเหมือนกับปี 2552 ดังนี้

-   ค่าบำเหน็จประจำปี 2553 สำหรับกรรมการบริษัททั้งชุด
      หักด้วยจำนวนค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายในปีนั้น
      และคงเหลือเป็นจำนวนเงินสำหรับจ่ายค่าบำเหน็จประจำปี

-   ในการจัดสรรค่าบำเหน็จประจำปี ได้พิจารณาถึงจำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม
      โดยจัดสรรให้ประธานกรรมการบริษัทคิดเป็น 2 เท่า
      ของจำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท

    ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบ:

  ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และได้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทราบด้วย โดยจัดสรรให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
  200,000 บาท และจัดสรรให้กรรมการตรวจสอบ 3 ท่านอีกท่านละ 150,000 บาท

สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ยังไม่มีการกำหนดค่าตอบแทน

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร:

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

โดยรายละเอียดค่าตอบแทนต่างๆ ของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร เป็นรายบุคคล
สำหรับปี 2553 ปรากฏอยู่ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
และผู้บริหารของบริษัท” หน้า 123 - 124

  11. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริษัท
กรรมการอิสระ และผู้บริหาร ที่มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เหมาะสมในการเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อทำหน้าที่พิเศษในพิจารณากลั่นกรองงานด้านต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง
ชัดเจนและเหมาะสม ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ เห็นชอบ
รับทราบหรือรับรองแล้วแต่กรณี
ซึ่งจะเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้การดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
บรรลุตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติ องค์ประกอบหน้าที่ความรับผิดชอบ
และ/หรือวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ ไว้อย่างชัดเจน
และมีการทบทวนเพื่อให้เกิดความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้
ได้กำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการรายงานการปฏิบัติงาน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในรายงานประจำปี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 คณะ ซึ่งประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (กลุ่มบริษัท
จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่จำกัด (มหาชน)) ได้รับการจัดตั้งครั้งแรก เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2542
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
ที่เป็นกรรมการอิสระทั้งหมดของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ทั้งนี้อย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้ความเข้าใจ หรือ มีประสบการณ์ทางด้านบัญชีหรือการเงิน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและประสานงานกับคณะกรรมการบริหารเสี่ยงเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎหมาย นโยบายการกำกับดูแลกิจการและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส และพิจารณาอนุมัติแผนงาน ผลการปฏิบัติงาน งบประมาณ
และอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะที่สำคัญจากผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบ สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว โดยมี กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter) ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้วเป็นหลัก
และมีการเผยแพร่กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบผ่านเว็บไซต์ภายในองค์กร (Intranet)

โดยในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง รวมเป็น 5 ครั้ง
ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
ในปี 2553 ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 10.1 “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 109-111

นอกจากนี้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee
Self-Assessment) ปะจำปี 2553 ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “
การประเมินผลงานประจำปีของตนเอง” หน้า 112
รวมทั้งมีการรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2553
ตามรายละเอียดที่ปรากฏใน “รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ” ตามเอกสารแนบ 3

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ ผู้บริหารระดับสูงที่มีความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ในแต่ละประเภทธุรกิจไม่น้อยกว่า 5 คน เพื่อรับผิดชอบในการ กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ
นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ รวมทั้งการบริหารงานประจำของบริษัทฯ ตัดสินใจ
สั่งการภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และกำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางที่ได้รับมอบหมาย
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

โดยในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
(ประชุมเดือนละครั้ง)
ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารแต่ละท่าน ในปี 2553
ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 10.1 “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 112-113

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
1/2552 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552 ประกอบด้วยประธานกรรมการ
และกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
เพื่อรับผิดชอบในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหา พิจารณาคัดเลือก
และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของกรรมการและกรรมการชุดย่อย
เป็นรายบุคคลในแต่ละปี

โดยในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งสิ้น 3 ครั้ง
ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านในปี 2553
ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 10.1 “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 114-115

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบขึ้นภายในองค์กรซึ่งถือเป็นเครื่องมือสำคัญประการหนึ่งของการบริหารจัดการของกลุ่มบริษัทฯ
โดยอาศัยหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการขององค์กรที่ดี (Good Corporate
Governance) โดยมีการเชื่อมโยงกับวิสัยทัศน์ ภารกิจและเป้าหมายขององค์กร
และให้มีการกรอบการบริหารจัดการความเสี่ยงองค์กรตามแนวทางสากล (COSO Enterprise
Risk Management Framework)
รวมถึงส่งเสริมและผลักดันให้มีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรและปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมของกลุ่มบริษัทฯ
จึงได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ครั้งแรกจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1 /2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 และมีการทบทวน แต่งตั้งเพิ่มเติมตามลำดับ
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ซึ่งประกอบด้วย กรรมการ
และผู้บริหารระดับสูง ที่มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ในอันที่จะดำเนินการให้บรรลุตามวัตุประสงค์
โดยได้รับมอบหมายให้ประสานงานกับผู้บริหารระดับสูงในการผลักดันให้เกิดการบริหารความเสี่ยงขึ้นภายในองค์กร
ครอบคลุมความเสี่ยงทางด้านการบริหารและการจัดการ การบริหารเงิน การปฏิบัติการ
ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมและความเสี่ยงสำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน
กฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติ นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท ทั้งนี้มีรายละเอียดในหัวข้อ
“นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง” หน้า 153

อนึ่ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นครั้งแรกในปี
2551 และมีการทบทวน แต่งตั้งเพิ่มเติมตามลำดับ
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยผู้บริหารจากหน่วยงานหลักของบริษัท ที่มีความรู้
ความสามารถ
ประสบการณ์ในอันที่จะดำเนินการเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงบรรลุตามวัถุประสงค์
โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจนและให้รายงานผลการปฏิบัติงาน
ต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในรอบปีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และเปิดเผยในรายงานประจำปี

ในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้น 1 ครั้ง
ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละท่าน ในปี 2553
ตามรายละเอียดหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 115 - 117

โดยคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการฯ สำหรับปี
2553 ต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประจำปี 2553 ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำและคำปรึกษากับ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (SRC)
    เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้บรรลุตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท

2.  เห็นชอบปัจจัยความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ ที่จะเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) สำหรับปี 2553

3.  พิจารณารับทราบผลการปฏิบัติงานของ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ประจำปี 2553

4.  ทบทวนและแต่งตั้ง คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เพิ่มเติม

5.  อนุมัติแนวทางและแผนงานในการพัฒนา ระบบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท จีเอ็มเอ็ม
    แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) ประจำปี 2554

6.  รายงานผลการปฏิบัติงานของ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประจำปี 2553
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

โดยรวมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีความเห็นว่า ปัจจัยความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ที่จะเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
สำหรับปี 2553 มีความครบถ้วนและเหมาะสม นอกจากนี้ในปี 2553
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มกำลังความสามารถ อย่างไรก็ตาม
เห็นสมควรให้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มเติม
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผล รวมทั้งมีความเห็นว่า แนวทางและแผนงานในการพัฒนา
ระบบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) ประจำปี 2554
มีความเหมาะสม
ทั้งนี้เพื่อส่งเสริมให้การพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทบรรลุตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

เพื่อส่งเสริมให้กลุ่มบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)
มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GCG : Good Corporate Governance)
มีการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าและเป็นการส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ ต่อไป
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควรให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ครั้งแรกเมื่อปี 2547
และมีการทบทวนแต่งตั้งตามลำดับ เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ซึ่งประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารของหน่วยงานหลักของบริษัท ที่มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ในอันที่จะดำเนินการให้บรรลุตามวัตุประสงค์
โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจไว้อย่างชัดเจนและให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

ทั้งนี้มีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้า 117 -119

โดยในปี 2553 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
ได้มีการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
ได้รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ประจำปี 2553
ตามรายละเอียดที่ปรากฏใน “รายงานการกำกับดูแลกิจการ”

12. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจและมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการ เป็นคนละคนกับประธานกรรมการบริหารร่วม
และกำหนดการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน โดยการอนุมัติการดำเนินการต่างๆ เป็นไปตาม
ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ที่กำหนดขึ้น ดังรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”
หน้า 106

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานบริษัทฯ โดยไม่ถูกครอบงำ
และรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัท โดยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 12 ท่านดังนี้

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 33.33
  ของกรรมการทั้งคณะ)

  นโยบายการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
อยู่ระหว่างการทบทวนนโยบายการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
อื่นของกรรมการและผู้บริหาร ตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เสนอแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ
โดยกรรมการบริษัทต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตาม
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนและข้อบังคับของบริษัท ข้อ 14 ดังนั้นปัจจุบันบริษัทฯ
ยังไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
และเห็นว่าคณะกรรมการบริษัทเป็นบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและมีประสบการณ์อันทรงคุณค่าต่อบริษัทฯ สามารถปฏิบัติหน้าและอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯ
ได้อย่างเต็มความสามารถ อย่างไรก็ตาม
ในการเสนอแต่งตั้งกรรมการแต่ละท่านต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี

นอกจากนี้ในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และที่ผ่านมาประธานกรรมการบริหารร่วมและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
สามารถรับตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นในกลุ่มบริษัท ได้ตามความจำเป็น
ทั้งนี้เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมแก่บริษัทฯ และไม่ทำให้มีผลกระทบต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ
โดยต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้มีอำนาจอนุมัติก่อน

  การกำหนดนโยบายและกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีบทบาทหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ
ควบคู่ไปกับการใส่ใจรักษาสังคมและสิ่งเเวดล้อม โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจของบริษัทฯ
นโยบายกำกับดูแลกิจการ คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท
นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ นโยบายในการพัฒนาบุคลากร
และระบบการควบคุมภายใน ทั้งนี้เพื่อเป็นแนวทางให้ฝ่ายจัดการไปกำหนดแนวทางปฎิบัติ
และระเบียบข้อบังคับต่างๆ เพื่อประโยชน์ในการบริหารจัดการ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการสื่อสารกลยุทธ์ เป้าหมาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ
นโยบายกำกับดูแลกิจการ คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท
ให้กับกรรมการ/ผู้บริหาร พนักงาน ได้รับทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร ผ่านทางช่องต่างๆ เช่น
ผ่านเว็บไซต์ภายในองค์กร (Intranet) และบนเว็บไซต์ของบริษัท
(http://www.gmmgrammy.com) ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
สามารถใช้เป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส ซื่อสัตย์ และมีจริยธรรม
ทั้งต่อตนเอง องค์กร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท มีการกำกับดูแล ติดตามให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
กำหนดแนวทางในการประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ
ให้เป็นไปตามเป้าหมาย และแผนธุรกิจที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
และถูกต้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
หน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

โดยในปี 2553 บริษัทฯ
ไม่มีการกระทำที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของ COSO (The Committee
of Sponsoring Organization of Treadway Organization) โดยกำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อยไว้ใน
หัวข้อ 11 “การควบคุมภายใน” หน้า 179

-   การตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
รวมทั้งให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการวางระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การกำกับดูแลกิจการ และให้ข้อเสนอแนะอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้เพื่อคณะกรรมการบริษัท
สามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนดและบรรลุตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
รวมทั้งบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
อันจะนำไปสู่การพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานในบริษัทฯ สู่ความเป็นเลิศ โดยบริษัทฯ
มุ่งผลักดันให้ฝ่ายตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานสากล
และใช้กรอบการควบคุมภายในสากลตามแนว COSO Internal Control Integrated
Framework ที่เชื่อมโยงกับกรอบการบริหารความเสี่ยงสากลตามแนว COSO Enterprise Risk
Management Framework

ดังนั้นเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
มีสายการรายงานและสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และกำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริหารร่วมอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

-   การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับกระบวนการบริหารความเสี่ยง
ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งจากปัจจัยภายในและภายนอก
ให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ
ของลักษณะงานหรือกิจกรรมต่างๆ ของแต่ละหน่วยงาน
โดยส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าว และในปี 2552
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
กรอบและนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเสนอ
และพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
และกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ และรายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยง
และการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบขึ้นทั่วทั้งองค์กร
ดังนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 และเผยแพร่ผ่าน intranet ของกลุ่มบริษัท
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรตระหนักถึงความสำคัญ โดยสรุปได้ดังนี้

ผู้บริหารและพนักงานจะต้องตระหนักว่าในการดำเนินธุรกิจนั้น
ไม่สามารถหลีกเลี่ยงการเผชิญกับความเสี่ยงได้
โดยในการปฏิบัติงานได้มีการคำนึงถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากปัจจัยภายนอกอื่นๆ
ที่จะส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรและมีการบริหารจัดการความเสี่ยงตามลักษณะของการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นเพื่อให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบจึงจำเป็นที่จะต้องกำหนดความเสี่ยงที่ยอมรับได้
(Risk Appetite) และระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Tolerance)
เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการจัดลำดับความเสี่ยงหลัก
และกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงที่เบี่ยงเบนไปจากเกณฑ์หรือดัชนีชี้วัดการบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
โดยในการจัดการกับความเสี่ยงจะต้องประเมินความสัมพันธ์ของความเสี่ยง (Risk)
และผลตอบแทนที่จะได้รับ (Benefit) โดยเทคนิคและขั้นตอนต่างๆ ในกรอบการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Framework)
จะช่วยให้ทราบถึงการระบุและประเมินความเสี่ยงที่มีอยู่และอาจเกิดขึ้นในองค์กร
และสามารถทำการตัดสินใจในแนวทางที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยง
และการยอมรับความเสี่ยงในลักษณะที่สามารถควบคุมและวัดระดับได้

การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบของทุกคน ตั้งแต่คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร ผู้บริหาร
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพนักงานทุกระดับ
ทุกคนมีความรับผิดชอบในการทำความเข้าใจหลักการของความเสี่ยงภายใต้ขอบเขตงานที่รับผิดชอบและมีความรับผิดชอบในการตัดสินใจ
เพื่อบริหารความเสี่ยงนั้นอย่างเหมาะสม
โดยความเสี่ยงหลักที่สำคัญต้องถูกระบุและจัดการด้วยวิธีการบริหารความเสี่ยงอย่างครบถ้วน
และกระบวนการบริหารความเสี่ยงจะต้องได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงที่มีอยู่สะท้อนให้เห็นแบบอย่างที่ดีในการดำเนินธุรกิจ
เพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร และสอดคล้องกับเป้าหมายและภารกิจหลักขององค์กรในแต่ละปี
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการผลักดันให้เกิดการบริหารความเสี่ยงขึ้นภายในองค์กร

ทั้งนี้ต้องมีการสอบทานและปรับปรุงนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรที่มีการเปลี่ยนแปลงไป
โดยการเปลี่ยนแปลงใดๆต่อนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่บรรลุตามวัตถุประสงค์
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการใหม่
ทั้งในด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัท ได้มอบให้เลขานุการบริษัท
นำเสนอข้อมูลและบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น โครงสร้างทุน
ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน รวมทั้งกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการ เช่น

-   ข้อบังคับบริษัท

-   คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท (สรุป
    บจ/ร 26-00)

-   กฎหมายที่ควรรู้เกี่ยวกับกรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่
    พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

-   หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน

-   นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัท

-   คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท

-   รายงานประจำปี และ Presentation แนะนำการดำเนินธุรกิจของบริษัท

-   Director Fiduciary Duty Check List

-   ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน

-   หลักเกณฑ์ในการรายงานถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
    และการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัท
    รวมทั้งข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   หลักสูตรการอบรมกรรมการ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้แก่กรรมการใหม่ในการเข้าเยี่ยมชมกิจการ
  เพื่อให้เข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้ดียิ่งขึ้น

  การพัฒนาความรู้กรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาความรู้ของกรรมการ
โดยส่งเสริมสนับสนุนและอำนวยความสะดวก
ให้กรรมการเข้าร่วมในการฝึกอบรมที่จัดขึ้นสำหรับกรรมการ
รวมทั้งหลักสูตรหรือกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่องโดยคณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ประสานงานกับกรรมการเพื่อแจ้งหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ

โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 กรรมการบริษัท 6 ท่าน และกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน
รวม 7 ท่าน ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
Institute of Directors : IOD) รวม 14 หลักสูตร และกรรมการบริษัท 2 ท่าน
และกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน รวม 3 ท่าน ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสถาบันอื่น รวม
7 หลักสูตร ดังนี้

หลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) :

+--------------------+-----------+------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง    | ชื่อหลักสูตรที่จัดโดย IOD                 |
+--------------------+-----------+------------------------------------+
| 1.  นายสุเมธ        |   กรรมก   | 1.  Company Secretary Program      |
|     ดำรงชัยธรรม     | ารบริษัทกรร |     (CSP) (รุ่นที่ 28/2551)            |
|                    | มการบริหาร |                                    |
|                    |           | 2.  D&O Insurance: Mitigating      |
|                    |           |     Directors Liabilities Risk /   |
|                    |           |                                    |
|                    |           |   Special Seminar (รุ่นที่ 3/2551)     |
|                    |           |                                    |
|                    |           | 3.  Role of Compensation Committee |
|                    |           |     (RCC) (รุ่นที่ 3/2550)             |
|                    |           |                                    |
|                    |           | 4.  Director Accreditation Program |
|                    |           |     (DAP) (รุ่นที่ 21/2547)            |
+--------------------+-----------+------------------------------------+
| 2.  นายเดช บุลสุข    | กร        | 1. Director Accreditation Program  |
|                    | รมการบริษัท | (DAP) (รุ่นที่ 23/2547)                |
|                    |           |                                    |
|                    | กร        |                                    |
|                    | รมการอิสระ |                                    |
|                    |           |                                    |
|                    | กรรมก     |                                    |
|                    | ารตรวจสอบ |                                    |
+--------------------+-----------+------------------------------------+
| 3.  นายวีระวงค์      | กร        | 1.  Director Certification Program |
|     จิตต์มิตรภาพ      | รมการบริษัท |     (DCP) (รุ่นที่ 0/2543)             |
|                    |           |                                    |
|                    | กร        |                                    |
|                    | รมการอิสระ |                                    |
|                    |           |                                    |
|                    | กรรมก     |                                    |
|                    | ารตรวจสอบ |                                    |
+--------------------+-----------+------------------------------------+
| 4.  นางสาวสุวภา     | กร        | 1.  Successful Formulation &       |
|     เจริญยิ่ง         | รมการบริษัท |     Execution of Strategy (รุ่นที่     |
|                    |           |     6/2553)                        |
|                    | กร        |                                    |
|                    | รมการอิสระ | 2.  DCP Refresher (รุ่นที่ 1/2548)     |
|                    |           |                                    |
|                    | กรรมก     | 3.  Finance for Non Finance        |
|                    | ารตรวจสอบ |     Director (รุ่นที่ 1/2546)          |
|                    |           |                                    |
|                    |           | 4.  Director Certificate Program   |
|                    |           |     (DCP) (Fellow Member)          |
|                    |           |                                    |
|                    |           | (รุ่นที่ 1/2543)                       |
+--------------------+-----------+------------------------------------+
| 5.  นายเกรียงกานต์   | กรรมก     | 1.  Financial Statement for        |
|     กาญจนะโภคิน     | ารบริษัทกรร |     Directors (ปี 2551)             |
|                    | มการบริหาร |                                    |
|                    |           | 2.  Director Accreditation Program |
|                    |           |     (DAP) (รุ่นที่ 30/2547)            |
+--------------------+-----------+------------------------------------+
| 6.  นางสาวสุวิมล     | กร        | 1.  Director Certification Program |
|     จึงโชติกะพิศิฐ     | รมการบริษัท |     (DCP) (รุ่นที่ 12/2544)            |
+--------------------+-----------+------------------------------------+
| 7.  นายวิเชฐ        | กรร       | 1.  Director Certification Program |
|     ตันติวานิช        | มการบริหาร |     (DCP) (รุ่นที่ 2/2544)             |
+--------------------+-----------+------------------------------------+

หลักสูตรที่จัดโดยสถาบันอื่น :

+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง    | ชื่อหลักสูตร / ชื่อสถาบันที่จัด               |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| 1.  นายสุเมธ        |   กร      | 1.  ผู้บริหารระดับสูง (วตท.) (รุ่นที่        |
|     ดำรงชัยธรรม     | รมการบริษัท |     8/2552)                         |
|                    |           |                                     |
|                    |   กรร     |   (สถาบันวิทยาการตลาดทุน (Capital      |
|                    | มการบริหาร |   Market Academy))                  |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| 2.  นางสาวสุวภา     | กร        | 1.  Certified Financial Planner     |
|     เจริญยิ่ง         | รมการบริษัท |     (CFP) (รุ่นที่ 1/2552)              |
|                    |           |                                     |
|                    | กร        |   (สมาคมนักวางแผนการเงินไทย)          |
|                    | รมการอิสระ |                                     |
|                    |           | 2.  TLCA Executive Development      |
|                    | กรรมก     |     Program (EDP2) (รุ่นที่ 2/2551)     |
|                    | ารตรวจสอบ |                                     |
|                    |           |   (สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย)            |
|                    |           |                                     |
|                    |           | 3.  ผู้บริหารระดับสูง (วตท. 1) (รุ่นที่      |
|                    |           |     1/2548)                         |
|                    |           |                                     |
|                    |           |   (สถาบันวิทยาการตลาดทุน (Capital      |
|                    |           |   Market Academy))                  |
|                    |           |                                     |
|                    |           | 4.  Certificate in Families         |
|                    |           |     Business : Generation to        |
|                    |           |     Generation                      |
|                    |           |                                     |
|                    |           |   (ปี 2547)                          |
|                    |           |                                     |
|                    |           |   (Harvard Business School)         |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+
| 3.  นายวิเชฐ        |   กรร     | 1.  Certified Financial Planner     |
|     ตันติวานิช        | มการบริหาร |     (CFP) (รุ่นที่ 1/2552)              |
|                    |           |                                     |
|                    |           |   (สมาคมนักวางแผนการเงินไทย)          |
|                    |           |                                     |
|                    |           | 2.  Executive Leadership Program (ปี |
|                    |           |     2548)                           |
|                    |           |                                     |
|                    |           |   (NIDA - Wharton, Pennsylvania,    |
|                    |           |   U.S.A)                            |
+--------------------+-----------+-------------------------------------+

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ จะยังคงสนับสนุนให้กรรมการบริษัท และ/หรือกรรมการบริหาร
รวมทั้งเลขานุการบริษัท (คนใหม่)
เข้าอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่จัดอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และสถาบันอื่น (เช่น สมาคมบริษัทจดทะเบียน สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เป็นต้น) อย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงาน

  แผนสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท
เห็นความสำคัญและให้การสนับสนุนให้มีการพัฒนาแผนการสืบทอดตำแหน่งซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในยุทธศาตร์การวางแผนทรัพยากรมนุษย์ของบริษัท
โดยการวางแผนหรือการเตรียมบุคลากรระดับบริหารที่มีศักยภาพสูง
เพื่อทดแทนหรือรองรับผู้บริหารที่มีการเลื่อนตำแหน่งหรือโอนย้าย
รวมทั้งทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงหรือผู้บริหารในตำแหน่งสำคัญที่ว่างลง
หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ซึ่งจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความราบรื่น

ในปี 2553 บริษัทอยู่ระหว่างการศึกษาแนวทางที่เหมาะสมในพัฒนาแผนสืบทอดตำแหน่ง

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดตารางประชุมไว้ล่วงหน้า 1 ปี
โดยมีการประชุมวาระปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
ทั้งนี้อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีการแบ่งหมวดหมู่ชัดเจน เช่น เรื่องขออนุมัติ เรื่องขออนุมัติให้สัตยาบัน เรื่องขอความเห็นชอบ
เรื่องแจ้งเพื่อทราบ และเรื่องพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน เป็นต้น ทั้งนี้บริษัทฯ
มีแนวทางในการพิจารณาเรื่องที่จะนำเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว
และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
โดยเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบฯ
ก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลา 1-2 ชั่วโมง ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละคราวประธานที่ประชุม
จะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
และมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณา
กรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และงดออกเสียงหรือแสดงความเห็นใดๆ ในวาระนั้นๆ

โดยในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง รวมเป็น 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านปรากฏอยู่ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” หน้า 110

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการอิสระ /
กรรมการตรวจสอบมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย

โดยในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระได้มีการประชุมร่วมกันกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม จำนวน 1 ครั้ง

  การประเมินผลงานประจำปี

  การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองโดยกรรมการ:

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self Assessment)
เป็นประจำทุกปี เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน ตั้งแต่ปี 2550 บริษัทฯ
เริ่มใช้แบบฟอร์มประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
โดยศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการปัจจุบัน และให้เป็นไปตามหลักการสากลมากขึ้น
ทั้งนี้ผลการประเมินแบ่งตามหัวข้อ 6 หัวข้อ ได้แก่

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

2.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

3.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self Assessment) แบ่งออกเป็น 5
ระดับกล่าวคือ 4 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม, 3 =
มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดี, 2 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร, 1 =
มีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย, 0 = ไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น

สำหรับปี 2553 นี้ คณะกรรมการบริษัทฯ สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองโดยรวม ประจำปี
2553 ได้ดังนี้

จำนวนคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์
และความเข้าใจธุรกิจ โดยมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 ใน 3
ของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
โดยกรรมการสามารถจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย ตลอดจนกำกับดูแล
และติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ
และกระบวนการพิจารณาอนุมัติ ทางการเงินอย่างชัดเจน
โดยกรรมการยังให้ความสำคัญต่อความถูกต้องของรายงานทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความเป็นธรรม (Arm-Length Basis)
ซึ่งมีระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการกำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ
และไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัท มีการกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ
คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท อย่างต่อเนื่อง

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ:

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Self-Assessment) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้เพื่อสอบทานการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งพิจารณาทบทวนผลงาน
ปัญหาและอุปสรรคในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา
และสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
โดยแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ จัดทำขึ้นตาม
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552
เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552 (มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552)
รวมทั้งแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ (Best Practice Guidelines for
Audit Committee) ที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย IOD
และบริษัทที่ได้รับการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในส่วนที่เหมาะสมกับบริษัท
ทั้งนี้มีการประเมินแบ่งตามหัวข้อ 5 หัวข้อ ได้แก่

1.  องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  วาระการดำรงตำแหน่ง

3.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

  (เช่น การรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  การคัดเลือกเสนอแต่งตั้งและกำหนดค่าผู้สอบบัญชีของบริษัท
  การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแลกิจการ
  การรายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบ)

4.  อำนาจในการปฏิบัติงาน

5.  การประชุม

ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Audit Committee Self-Assessment)
แบ่งเป็น “ปฏิบัติครบถ้วนเหมาะสม” “ปฏิบัติบางส่วน” และ “ยังไม่ได้ดำเนินการ”

สำหรับปี 2553 ได้มีการพิจารณา และประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Self-Assessment) โดยได้สรุปว่า
โดยรวมคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วนเหมาะสม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงาน ด้วยความรู้ ความสามารถ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้ได้สรุปภารกิจการกำกับดูแลกิจการและความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
(รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ) สำหรับปี 2553 ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554
ตามรายละเอียดในหัวข้อ “รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ” ตามเอกสารแนบ 3

  การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารร่วม (Co CEO Assessment):

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2553
ได้อนุมัติแนวทางและหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของประธานกรรมการบริหารร่วม
(Co Chief Executive Officer) ทั้งนี้ให้เป็นไปตามแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเป็นแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารร่วม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารร่วม
เป็นประจำทุกปี และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบต่อไป โดยการประเมินครอบคลุม
3 หัวข้อใหญ่ ดังนี้

1.  ภาพรวมของงานด้านต่างๆ (เช่น การบริหารจัดการ วิสัยทัศน์และความเป็นผู้นำ การวางแผน
    การกำหนดกลยุทธ์องค์กร การติดต่อประสานงานทั้งภายในและภายนอก
    การจัดการทรัพยากรและกิจกรรมต่างๆ ให้เกิดประโยชน์ และการควบคุม ดูแล ติดตาม
    และประเมินผล)

2.  ความรู้ ความสามารถในการบริหารและปฏิบัติงาน (เช่น ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
    การมอบหมายงาน การติดตามงาน การติดตามงาน การแก้ปัญหาและการตัดสินใจ
    ความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ การวางแผนและจัดระบบงาน
    ความรู้และประสบการณ์เกี่ยวกับงานในหน้าที่ ระเบียบและขั้นตอนในการทำงาน
    การพัฒนาและปรับปรุงงาน และความสามารถในการติดต่อประสานงาน)

3.  พฤติกรรม (เช่น ความตั้งใจในการทำงาน ความรับผิดชอบและตรงต่อเวลา ความมีน้ำใจ
    การเสียสละ และอุทิศเวลาเพื่องาน ความร่วมมือในกิจกรรมของส่วนรวม และมนุษยสัมพันธ์)

ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารร่วมแบ่งออกเป็น 5 ระดับ
กล่าวคือ 5 = ดีเยี่ยม, 4 = ดีมาก, 3 = ดี, 2 = พอใช้, 1 = ต้องปรับปรุง

โดยมีเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด 5 ระดับ ได้แก่

มากกว่า 95% = ดีเยี่ยม

  90% - 95% = ดีมาก

  80% - 89% = ดี

  70% - 79% = พอใช้

  ต่ำกว่า 70% = ควรปรับปรุง

สำหรับปี 2553
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รายงานผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารร่วม
ประจำปี 2553 ต่อคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่
12 พฤศจิกายน 2553
โดยสรุปผลการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารร่วมในภาพรวม 3 หัวข้อ
ดังกล่าว โดยเห็นว่า การดำเนินการของประธานกรรมการบริหารร่วม ทั้ง 2 ท่าน อยู่ใน
ระดับดีมาก (ระดับ 90% - 95%)

13. การรายงานการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

  การรายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการรายงานการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมา ต่อผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยสะท้อนถึงแนวคิดในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการใส่ใจรักษาสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility :
CSR) จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยปรากฏใน
“สาส์นประธานกรรมการและประธานกรรมกรรมการบริหารร่วม”

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
(ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท)
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ให้มีการจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน สำหรับปี 2553
ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ไว้ในหัวข้อ
“รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน”

โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏใน
“รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ” ตามเอกสารแนบ 3

นอกจากนี้ ในปี 2553 บริษัทฯ ได้มีการจัดส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี
ภายในระยะเวลาและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และไม่ได้รับแจ้งจากสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้มีการแก้ไขงบการเงินที่จัดทำขึ้น

  การรายงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
อย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการรายงานการปฏิบัติงาน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในรายงานประจำปี
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า คณะกรรมการชุดย่อยได้มีการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย
และส่งเสริมระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส เชื่อถือได้
ทั่วถึงและทันเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
และเป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยบริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และ
ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID)
ของตลาดหลักทรัพย์ (http://www.set.or.th) และเว็บไซต์ของบริษัท
(http://www.gmmgrammy.com)

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว เช่น ข้อมูลลักษณะการประกอบธุรกิจ
งบการเงิน Press Release โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กร รายงานประจำปี
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งแบบฟอร์มมอบฉันทะ
(Proxy Form) และข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็น ไว้ล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.gmmgrammy.com) ก่อนการจัดส่งเอกสารไปยังผู้ถือหุ้นรับทราบ
โดยมีการปรับปรุงข้อมูลที่เผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้มีความทันสมัยอยู่เสมอ นอกจากนี้
ในเว็บไซต์ของบริษัทยังมีมุมเพื่อให้นักลงทุนเข้าไปตั้งคำถามหรือรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ

ทั้งนี้ เพื่อเป็นช่องทางสื่อสารระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่องานนักลงทุนสัมพันธ์ของกลุ่มบริษัทได้ที่:

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ชั้น 40 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส เลขที่ 50 ถนนสุขุมวิท 21
แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

  เบอร์โทร 0-2669-9952 และ 02-669-9734

  เบอร์โทรสาร 0-2669-9737 E-mail Address : ir@gmmgrammy.com

  15. กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทฯ มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูล
  และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ กับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
  โดยในปี 2553 ได้จัด/ได้เข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

1.  จัดให้มีการจัดการประชุมชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาสและการลงทุนใหม่แก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์
    (Analyst Meetings) วาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง โดยจัดขึ้นหลังจากที่ได้ยื่นงบการเงินปี
    2552 และงบไตรมาส 1-3 ของปี 2553 เพื่อให้นักวิเคราะห์ได้พบฝ่ายบริหารของบริษัท

2.  เข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาสและการลงทุนใหม่กับนักลงทุนรายย่อยรวม 1 ครั้ง

3.  นำคณะนักศึกษาหลักสูตร MBA และ BBA จาก The College of William and Mary
    ประเทศสหรัฐอเมริกา เข้าเยี่ยมชมกิจการ Broadcasting และ Studio tour จำนวน 1
    ครั้ง เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2553

4.  นำนิสิต/นักศึกษา โครงการ MFC Talent Award รุ่นที่ 6 ของ
    บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) เข้าเยี่ยมชมกิจการ
    Broadcasting และ Studio tour จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2553

5.  นำนักลงทุนรายย่อย เข้าเยี่ยมชมการถ่ายทำใน “กองละครซิทคอม เรื่อง
    เนื้อคู่อยากรู้ว่าใคร” จำนวน 1 ครั้ง

6.  เข้าร่วมกิจกรรม “Thanachart Consumption Day” กับทางบริษัทหลักทรัพย์ ธนชาติ
    เพื่อให้ข้อมูลของบริษัทกับนักลงทุนสถาบันในประเทศ จำนวน 11 บริษัท ที่โรงแรมโฟร์ซีซัน
    กรุงเทพฯ เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2553

7.  ให้การต้อนรับนักวิเคราะห์ นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
    ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ (Company Visits) จำนวน 11 ครั้ง
    เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (IR monthly Releases) เป็นประจำทุกเดือน
    และมีการเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Release)
    เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ

  16. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบาย และขั้นตอนเป็นลายลักษณ์อักษร ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของบริษัทฯ เกี่ยวกับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการในการกำกับดูแลผู้บริหาร ไม่ให้มีการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ทั้งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับระบบการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
โดยได้กำหนดไว้ใน สัญญาจ้างแรงงาน ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และ คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท
ในการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ หรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทฯ
ไม่เปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์ในทางมิชอบหรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทฯ
ลดลงและไม่แสวงหาผลประโยชน์ใส่ตนและผู้เกี่ยวข้อง ระมัดระวังรักษาข้อมูล
ไม่ใช้ประโยชน์จากข่าวสารใดๆ
หรือการนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะหรือที่เป็นความลับไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นอกจากนี้บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจัง
และสม่ำเสมอ และไม่นำสารสนเทศดังกล่าวมาใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเองและผู้เกี่ยวข้อง
เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกตามกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารหรือพนักงาน
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

โดยบริษัทฯ ได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่กรรมการ ผู้บริหารในระดับต่างๆ
เพื่อให้ทราบถึงประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่กำหนดให้ ผู้บริหาร
(ซึ่งได้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
และให้แจ้งต่อเลขานุการบริษัท ทราบทุกครั้ง เพื่อแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบต่อไป
และได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว
โดยฝ่ายบริหารจัดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
เป็นประจำทุก 6 เดือน ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ นอกจากนี้บริษัทฯ
แจ้งให้ผู้บริหารทุกท่านทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือน
ก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทฯ มีการควบคุมและรักษาความปลอดภัยของข้อมูลในระบบสารสนเทศ โดยการใช้ระบบ
Information System ในการควบคุม และ/หรือ ป้องกัน
การเข้าถึงข้อมูลบริษัทจากบุคคลภายนอก
และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานในระดับต่าง ๆ
ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ

ในกรณีที่บุคคลภายนอกที่มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
ซึ่งงานนั้นๆ เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
อันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
บุคคลภายนอกเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลความลับ (Confidentiality Agreement)
ไว้กับบริษัทฯ จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ ฝ่ายบริหารจะจัดทำรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบถึงประสิทธิผลของแนวทางการรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นประจำทุกปี

โดยในปี 2553 ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ว่า
แนวทางการรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ยังคงมีประสิทธิผล
และได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ฯ ของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน ตามรายละเอียดหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” หน้า 121

  17. บุคลากร

กลุ่มบริษัท มีจำนวนบุคลากรที่เป็นพนักงานประจำและพนักงานตามสัญญาจ้าง
(ที่มีสัญญาจ้างที่กำหนดระยะเวลาแน่นอน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม ดังนี้

  -------------- ------------- -------------- --------- ------------- -------------- ---------
  หน่วยงาน        ปี 2553                                 ปี 2552                       

                 พนักงานประจำ   พนักงานชั่วคราว   รวม       พนักงานประจำ   พนักงานชั่วคราว   รวม

  จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่  1,600         219            1,819     1,773         162            1,935

  บริษัทในเครือ     1,095         471            1,566     1,100         443            1,543

  รวม            2,695         690            3,385     2,873         605            3,478
  -------------- ------------- -------------- --------- ------------- -------------- ---------

หมายเหตุ : พนักงานประจำ หมายถึง
พนักงานที่การตกลงจ้างงานกันแบบไม่มีกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการจ้างที่แน่นอน

  : พนักงานชั่วคราว หมายถึง พนักงานที่มีกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดสัญญาที่แน่นอน เช่น พนักงาน
  Contract

  พนักงาน Freelance เป็นต้น

  : บริษัทในเครือในที่นี้ไม่รวมบริษัท อินเด็กซ์ ครีเอทีฟ วิลเลจ จำกัด (มหาชน)

กลุ่มบริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลขององค์กร
เนื่องจากเป็นปัจจัยสำคัญที่จะผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
รวมทั้งบรรลุตามเป้าหมายและนำไปสู่ความสำเร็จร่วมกันตามวิสัยทัศน์ (Vision) ของบริษัทฯ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีการกำหนด นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารทรัพยากรบุคคลไว้ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ ถือว่าพนักงานทุกคนคือเพื่อนร่วมงานที่มีเกียรติและศักดิ์ศรี พึงได้รับการดูแลอย่างดี

2.  บริษัทฯ จะจัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม และให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทฯ
    อย่างเป็นธรรม

3.  บริษัทฯ จะดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดการทำงานเป็นทีม
    มีความเป็นอันหนึ่งอันเดียวในการอยู่ร่วมกัน
    และจะสร้างขวัญและกำลังใจที่ดีในหมู่พนักงานทุกระดับ

4.  บริษัทฯ จะพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ
    ทักษะด้านการปฏิบัติงานและการจัดการเพื่อให้เกิดความเจริญก้าวหน้าตามความเหมาะสมและต่อเนื่อง

5.  บริษัทฯ จะส่งเสริมและรักษาพนักงานที่ดี ให้ปฏิบัติงานกับบริษัทฯ ให้นานที่สุด

6.  บริษัทฯ จะส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีความมั่นคงในสายงานอาชีพ โดยการเลื่อนขั้น
    เลื่อนตำแหน่งบริษัทฯ จะพิจารณาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมจากภายในบริษัทฯ เป็นอันดับแรก
    ก่อนพิจารณาบุคคลภายนอก

7.  บริษัทฯ จะพิจารณาปรับปรุงผลประโยชน์ตอบแทนในด้านต่างๆ
    ให้ทัดเทียมบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน ตามความเหมาะสมกับตำแหน่งงาน
    ประสบการณ์ คุณวุฒิและคุณสมบัติของพนักงาน
    โดยจะพิจารณาให้สอดคล้องกับผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    สภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจและสังคม

8.  บริษัทฯ ถือว่าหน้าที่ในการบริหารงานบุคคลเป็นหน้าที่โดยตรงของผู้บังคับบัญชาตามสายงาน
    ฝ่ายทรัพยากรบุคคลจะเป็นผู้ให้คำปรึกษาแนะนำ ดังนั้น
    ผู้บังคับบัญชาควรที่จะให้การดูแลพนักงานทุกคนอย่างใกล้ชิด

นอกจากนี้บริษัทฯ มีการจัดทำ ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ
ทราบถึงข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ในการทำงาน ผลประโยชน์ และสวัสดิการซึ่งบริษัทฯ ได้จัดไว้ให้
รวมทั้งเป็นการส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานและบริษัทฯ
ในการร่วมมือกันภายใต้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานฉบับนี้
ซึ่งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมและไม่ขัดแย้งกับกฎหมายแรงงาน

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายในการสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในทุกระดับ โดยกำหนดไว้ใน
คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท
ทั้งนี้เพื่อเพิ่มศักยภาพและประสิทธิภาพของบุคลากรในองค์กร ทั้งในด้านทักษะทั่วไป
การบริหารจัดการและเทคนิควิชาชีพเฉพาะของแต่ละสายงาน
ตลอดจนได้สนับสนุนและส่งเสริมการพัฒนาบริษัทฯ ให้เป็นแหล่งเรียนรู้
โดยได้จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความรู้และสนับสนุนให้พนักงานเข้ารับการฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาแนวความคิดและความรู้จากวิทยากรที่มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์จากหลายสาขาอาชีพอย่างต่อเนื่องและนำความรู้ที่ได้มาประยุกต์ใช้ในการทำงานของตน
นอกจากนี้บริษัทฯ จัดให้มีห้องหนังสือเบิกฟ้า เพื่ออำนวยความสะดวกในการค้นคว้าและศึกษาเพิ่มเติม
ซึ่งเป็นการตอบสนองภารกิจ (Mission) ของบริษัทฯ
ในการเสริมสร้างให้บริษัทเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
ส่งเสริมให้พนักงานมีการแบ่งปันและแลกเปลี่ยนความรู้ต่างๆ ผ่าน G”Blog
รวมทั้งเผยแพร่ข่าวสารต่างๆ และจัดกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ภายในองค์กร
(Intranet : ClickNews) ซึ่งเอื้อประโยชน์ต่อการประสานงานของพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ
และเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อสร้างสรรค์ผลงานตามความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ด้วยความซื่อสัตย์และตั้งมั่นในคุณธรรม

โดยในปี 2553 กลุ่มบริษัท มีการจัดอบรมภายในจำนวน 20 หลักสูตร และ
การอบรมภายนอกโดยสถาบันต่างๆ จำนวน 24 หลักสูตร
นอกจากนี้พนักงานสามารถรับข้อมูลข่าวสารต่างๆ ประกาศ ระเบียบปฏิบัติ กิจกรรมต่างๆ
ของกลุ่มบริษัท
รวมทั้งพนักงานได้เข้าไปมีส่วนร่วมในกิจกรรมหลากหลายที่กลุ่มบริษัทจัดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ เช่น
เล่นเกมส์เพื่อรับบัตรชมคอนเสิร์ต บัตรชมภาพยนตร์ บัตรชมละครเวที ทั้งนี้ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
การสื่อสารผ่านระบบอินทราเน็ต (G’’ Blog และ ClickNews) บอร์ดประชาสัมพันธ์
วารสารภายใน เป็นต้น

  การกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

  จากหนึ่งในภารกิจ ที่บริษัทฯ กำหนดให้มีการ “ส่งเสริม
  บุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น” โดยถือได้ว่า
  พนักงานของบริษัทฯ ทุกคน เป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุด เหมือนเป็นทุนมนุษย์ (Human
  Capital) ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท
  ได้ให้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน ดังนี้

  การกำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายในการการกำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัส

  กลุ่มบริษัท มีนโยบายการจ่ายอัตราค่าตอบแทนพนักงาน โดยคำนึงถึงความเหมาะสม เป็นธรรม
  ตามความรู้ ความสามารถ ผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
  และสอดคล้องกับค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรมเดียวกัน
  รวมถึงค่าตอบแทนพนักงานจะต้องเหมาะสมกับการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตของบริษัทฯ

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  ซึ่งได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยมีอัตราส่วนเงินสะสม (ที่พนักงานสะสมเข้ากองทุน)
  และเงินสมทบ (ที่บริษัทสมทบเข้ากองทุน) ด้วยอัตราที่เท่ากัน
  ขึ้นอยู่กับอายุงานของพนักงานแต่ละคน กล่าวคือ

-   อายุงานน้อยกว่า 5 ปี อัตราร้อยละ 3 และ

-   อายุงานตั้งแต่ 5 ปีขึ้นไป อัตราร้อยละ 5

โดยในปี 2553 สามารถสรุปเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ ได้ดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

  ------------ ---------- ----------- ------------------------- --------------
  หน่วยงาน      ปี 2553                                           

               เงินเดือน    โบนัส        เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   รวม

  จีเอ็มเอ็ม      565.73     132.18      18.58                     716.50
  แกรมมี่                                                         

  บริษัทในเครือ   516.10     125.32      18.00                     659.44

  รวม          1,081.84   257.51      36.58                     1,375.95
  ------------ ---------- ----------- ------------------------- --------------

หมายเหตุ : บริษัทในเครือในที่นี้ หมายรวมถึง บริษัท อินเด็กซ์ ครีเอทีฟ วิลเลจ จำกัด (มหาชน)

  สวัสดิการแก่พนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาคุณภาพชีวิตในการทำงานที่ดีขึ้น
โดยนอกเหนือจากการจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ ให้กับพนักงานตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว บริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ให้สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
และจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เพิ่มเติม อาทิเช่น สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล ( ผู้ป่วยใน ผู้ป่วยนอก
ทันตกรรม สายตา) ห้องพยาบาล และกิจกรรมพิเศษช่วงปิดภาคเรียนสำหรับบุตรพนักงาน (Plearn
Kids) การประกันชีวิตและอุบัติเหตุหมู่ การตรวจสุขภาพก่อนเข้างานและการตรวจสุขภาพประจำปี
สวัสดิการเงินช่วยเหลือและอื่นๆ (เช่น เงินช่วยเหลืองานศพ กรณีพนักงานเสียชีวิต และกรณีบิดา
มารดา บุตร หรือ คู่สมรสที่ชอบด้วยกฎหมายของพนักงานเสียชีวิต เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานสมรส
กรณีพนักงานอุปสมบท ชุดเครื่องแบบพนักงาน เป็นต้น)
ทั้งนี้เพื่อสร้างขวัญกำลังใจและเสริมสร้างความมั่นใจในการทำงานร่วมกับบริษัทฯ
อีกทั้งเป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานและเป็นการสร้างหลักประกันให้กับพนักงานและครอบครัวในระดับหนึ่ง
โดยบริษัทฯ ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่พนักงานจะได้รับ ทั้งนี้บริษัทฯ
กำหนดให้มีการจัดทำเป็นคู่มือสวัสดิการ

บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่ ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทและคู่มือสวัสดิการ
ผ่านเว็บไซต์ภายในองค์กร (Intranet) เพื่อพนักงานทุกคน สามารถศึกษา ทำความเข้าใจ
และใช้อ้างอิงในการปฏิบัติงาน โดยบริษัทฯ ได้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดความเหมาะสมแก่การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บนพื้นฐานความเป็นธรรม และ/หรือ
สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ ข้อกำหนด กฎหมายของหน่วยงานทางราชการที่เปลี่ยนแปลงไป

นอกจากนี้มีการพัฒนาระบบ Employee Self Service (ESS)
ขึ้นมาเพื่อให้พนักงานสามารถดูข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้ เช่น ข้อมูลส่วนตัว ข้อมูลการจ้างงาน
ข้อมูลเงินได้ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน ข้อมูลบิดา-มารดา ข้อมูลบุตร คู่สมรส
ข้อมูลลดหย่อนทางภาษี Slip เงินเดือน สรุปเงินได้ประจำปีพนักงาน เป็นต้น
และสามารถแก้ไขข้อมูลส่วนตัว ข้อมูลการลดหย่อนทางภาษีต่างๆ
ได้ตลอดเวลาที่พนักงานมีการแก้ไขข้มูลดังกล่าว

ในปี 2553 บริษัทฯ
ได้มีการดำเนินการและสอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท และแนวทางที่กำหนดในคู่มือสวัสดิการอย่างครบถ้วน
และสม่ำเสมอ

การละเมิดสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการเคารพสิทธิตามหลักสิทธิมนุษยชนสากล
ซึ่งกำหนดไว้ใน คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท โดยบริษัทฯ
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใสและเป็นธรรม
ไม่กีดกันหรือไม่ให้สิทธิพิเศษ หรือเลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด เนื่องจากความแตกต่างในเรื่องเชื้อชาติ
สัญชาติ ศาสนา และเพศ

นอกจากนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อพนักงาน และชุมชน บนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคลและส่งเสริมให้พนักงานปฏิบัติงานภายใต้วัฒนธรรมและค่านิยมที่ดีร่วมกัน
พึงปฏิบัติต่อผู้ร่วมงานด้วยความสุภาพ มีน้ำใจ มีมนุษย์สัมพันธ์อันดี รวมทั้งการให้เกียรติผู้อื่น
ตลอดจนมีความสามัคคีภายในองค์กร นอกจากนี้ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนต้องเคารพต่อหลักสิทธิมนุษยชนสากล
อย่างเคร่งครัดและยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติงาน และไม่สนับสนุนกิจการใดๆ
ก็ตามที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนสากล

การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับลิขสิทธิ์และทรัพย์สินทางปัญญา อาทิ
เช่น เครื่องหมายการค้าลิขสิทธิ์ สิทธิบัตรนวัตกรรมต่างๆ เป็นต้น โดยบริษัทฯ
มีนโยบายในการส่งเสริม พัฒนา และเคารพ การสร้างสรรค์งานทรัพย์สินทางปัญญา
ตลอดจนประเมินคุณค่างานสร้างสรรค์ดังกล่าวอย่างเป็นธรรม

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดในระเบียบข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ ห้ามมิให้พนักงานทุกคน
ละเมิดลิขสิทธิ์ผู้อื่น หรือนำผลงานของผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตนเอง
ตลอดจนร่วมปกป้องทรัพย์สิน ทางปัญญาของบริษัทฯ
และเคารพสิทธิทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นโดยไม่ละเมิด หรือไม่สนับสนุนการกระทำใดๆ
ที่เป็นการละเมิด เช่น การทำซ้ำ คัดลอก ทำสำเนา ดัดแปลง เผยแพร่ต่อสาธารณชน
การแพร่เสียง แพร่ภาพ รวมทั้งการกระทำในลักษณะอื่นใด ในงานอันมีลิขสิทธิ์ของบริษัทฯ
และบุคคลอื่น และต้องไม่ปฏิบัติตนอันเป็นการนำมาซึ่งความเสื่อมเสียชื่อเสียงของบริษัทฯ
และปฏิบัติตนให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญา เช่น
กฎหมายเกี่ยวกับเครื่องหมายการค้า  กฎหมายเกี่ยวกับสิทธิบัตร กฎหมายเกี่ยวกับลิขสิทธิ์  
หรือกฏหมายอื่น ที่เกี่ยวข้อง คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท
ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของกลุ่มบริษัท รวมทั้งประกาศ คำสั่ง และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่บริษัทฯ
กำหนดขึ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ กำชับให้พนักงานทุกคนถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยถือเป็นความผิดร้ายแรงและหากพบการกระทำความผิด บริษัทฯ
จะดำเนินกับพนักงานผู้กระทำผิดตามตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน และตามกฎหมายต่อไป

โดยในปี 2553 บริษัทฯ ได้ร่วมมือกับหน่วยงานภาครัฐและเอกชนที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญา
จัดทำโครงการรณรงค์ด้านทรัพย์สินทางปัญญา “ถูก ถูกใจ ถูกกฎหมาย”
เพื่อปลูกจิตสำนึกด้านลิขสิทธิ์ให้แก่ประชาชนผ่านกิจกรรมต่างๆ ภายใต้สโลแกน “ไม่ซื้อ ไม่ขาย
ไม่ใช้ของปลอม” เพื่อกระตุ้นให้ประชาชนตระหนักถึงผลงานทรัพย์สินทางปัญญา
อันจะเป็นการลดปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์ในระยะยาว
และประสานงานกับหน่วยงานภาครัฐและเอกชนในการป้องกันปราบปรามการละเมิดลิขสิทธิ์และดำเนินคดีกับ
ผู้ละเมิดลิขสิทธิ์ โดยในปี 2553 ได้มีผู้ละเมิดลิขสิทธิ์บริษัทฯ และบริษัทในเครือ ซึ่งบริษัทฯ
และบริษัทในเครือได้ดำเนินการตามกฎหมายกับผู้ละเมิดลิขสิทธิ์ดังกล่าวแล้ว จำนวน 1,515 คดี

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้รับโล่ประกาศเกียรติคุณองค์กรที่ประสบความสำเร็จในการนำทรัพย์สินทางปัญญาไปใช้ประโยชน์ในเชิงพาณิชย์
เพื่อส่งเสริมเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญาและผู้ประกอบการ ให้มีการสร้างสรรค์
และนำทรัพย์สินทางปัญญาไปพัฒนาต่อยอด

การต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและการจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
ตามแนวทางที่กำหนดไว้ใน คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท
ทั้งนี้เพื่อการปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ กล่าวคือ บริษัทฯ จะไม่เรียก รับ
หรือ ยอมรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้
ในกรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียก รับ หรือยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
จะต้องเปิดเผยข้อมูลต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหา โดยไม่ชักช้า
รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีที่ฉ้อฉล ไม่สุจริต
หรือไม่เหมาะสม หรือขัดต่อข้อกฎหมายใดๆ

นอกจากนี้กำหนดให้พนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ขยันหมั่นเพียร รับผิดชอบ
รอบคอบ ทุ่มเทกำลังกายและกำลังความคิดในการงาน
ห้ามเข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ ที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
หรืออาจทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ด้วยความยุติธรรม
หรือเข้าไปมีส่วนร่วมในการปกปิดการกระทำใดๆ ที่ผิดกฎหมาย รวมทั้งไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการเรียกร้อง หรือรับทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใดจากบุคคลอื่น
ที่มีหน้าที่หรือธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
เว้นแต่ในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยมที่คนทั่วไปพึงปฏิบัติต่อกัน
และไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่หรือแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ

โดยในปี 2553 บริษัทฯ
ได้มีการกำกับดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและการจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอเช่นเดียวกับปีก่อนๆ

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย และสุขอนามัย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญในการสร้างความปลอดภัยและสุขอนามัยควบคู่ไปกับการรักษาสิ่งแวดล้อมที่ดีให้กับพนักงานทุกระดับ
ส่งเสริมสุขอนามัยเพื่อคงไว้ซึ่งสภาพร่างกายและจิตใจที่สมบูรณ์
ตลอดจนสภาพความเป็นอยู่ที่ดีของพนักงานทุกคน ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของภารกิจที่บริษัทฯกำหนดขึ้น
“ส่งเสริมบุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น” ดังนั้น บริษัทฯ
มีแนวทางในการดูแลเรื่องความปลอดภัย และสุขอนามัย ประกอบด้วย ดังนี้

1.  พัฒนา ส่งเสริม
    และดำเนินการตามแนวทางในการป้องกันอันตรายทั้งต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
    รวมทั้งส่งเสริมสุขอนามัยของพนักงาน เพื่อคงไว้ซึ่งสภาพร่างกายและจิตใจที่สมบูรณ์
    ตลอดจนสภาพความเป็นอยู่ที่ดีและเหมาะสมสำหรับพนักงาน คู่ค้า ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

1.  ปฏิบัติตาม และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด ด้านความปลอดภัย สุขอนามัย
    และสิ่งแวดล้อม

2.  ดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานทั้งหมด มีความปลอดภัย
    มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี และเหมาะสมสำหรับพนักงาน คู่ค้า และชุมชน

3.  บริหารจัดการหน่วยงานต่างๆ ด้วยความรับผิดชอบ ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    โดยให้ความสำคัญกับการป้องกัน การอนุรักษ์ทรัพยากร การนำทรัพยากรกลับมาใช้ใหม่
    และการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  สนับสนุนกิจกรรมเพื่อความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม

โดยบริษัทฯ ถือว่า เป็นความรับผิดชอบและหน้าที่ของพนักงานทุกคนในทุกระดับ ที่จะต้องปฏิบัติ
ตามแนวทางข้างต้นอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ

ดังนั้นเพื่อเป็นการปฏิบัติตามกฏหมายความปลอดภัยในการทำงาน
สุขอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน (พ.ศ. 2549) นับตั้งแต่ปี 2552 บริษัทฯ
ได้มีการจัดให้มีเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร (จป. บริหาร) จำนวน 14 คน
ซึ่งเป็นตัวแทนจากหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ในการเสนอแผนงานโครงการด้านความปลอดภัยในการทำงานในหน่วยงานที่รับผิดชอบ
ส่งเสริม สนับสนุน กำกับ
ดูแลการดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงานและติดตามให้มีการแก้ไขข้อบกพร่องเพื่อความปลอดภัยของลูกจ้างตามที่ได้รับรายงาน
รวมทั้งกำกับ
ดูแลเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานทุกระดับซึ่งอยู่ในบังคับบัญชาของเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับบริหาร

พร้อมกันนี้ บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยหัวหน้างาน (จป. หัวหน้างาน) จำนวน
23 คน ซึ่งเป็นตัวแทนจากหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ลูกจ้างในหน่วยงานที่รับผิดชอบปฏิบัติตามข้อบังคับและคู่มือว่าด้วยความปลอดภัยในการทำงาน
วิเคราะห์งานในหน่วยงานที่รับผิดชอบเพื่อค้นหาความเสี่ยงหรืออันตรายเบื้องต้น
โดยอาจร่วมดำเนินการกับเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับเทคนิค
ระดับเทคนิคขั้นสูงหรือระดับวิชาชีพ ตรวจสอบสภาพที่ทำงาน เครื่องจักร
เครื่องมือและอุปกรณ์ให้อยู่ในสภาพที่ปลอดภัยก่อนลงมือปฏิบัติงานประจำวัน
รวมทั้งรายงานการประสบอันตราย การเจ็บป่วย หรือการเกิดเหตุเดือดร้อนรำคาญ
เนื่องมาจากการทำงานของลูกจ้างต่อนายจ้าง และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
และส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมความปลอดภัยในการทำงาน

  โดยในปี 2553 เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหารและเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยหัวหน้างาน
  ได้ดำเนินการตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดอบรมเรื่อง การซ้อมอพยพหนีไฟ ให้แก่พนักงาน
โดยประสานงานบริษัทเกิดฟ้า จำกัด (เจ้าของอาคาร) และสำนักป้องกันและบรรเทาสาธารณภัย
กองปฏิบัติการดับเพลิง 4 ในการให้พนักงานปฏิบัติการซ้อมหนีไฟเสมือนจริง เป็นประจำทุกปี

โดยในปี 2553 มีการจัดอบรมเรื่อง การซ้อมอพยพหนีไฟ ขึ้นที่ห้อง Auditorium ชั้น 21 อาคาร
จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส ระหว่างวันที่ 16 และวันที่ 17 พฤศจิกายน 2553
และปฏิบัติการซ้อมหนีไฟเสมือนจริง ในวันที่ 18 พฤศจิกายน 2553
บริเวณอาคารและหลังอาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส ระหว่างเวลา 14.00 น. – 16.00 น.

การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการบริษัท เห็นความสำคัญของการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ และการร่วมรักษ์โลก
โดยพนักงานทุกคนมีหน้าที่โดยตรงในการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทฯ
ที่อยู่ในความรับผิดชอบของตน เสื่อมค่า สูญหาย หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์
รวมทั้งการใช้ทรัพยากรอื่นๆของบริษัทฯ ส่วนรวม และประเทศอย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำเป็นแนวทางในการบริหารจัดการและรณรงค์ในหลายรูปแบบเพื่อให้หน่วยงานต่างๆ
และพนักงานทุกคน มีจิตสำนึกร่วมกันในการรู้จักถึงประโยชน์
เห็นคุณค่าและการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น แนวทางในการประหยัดไฟฟ้า ประหยัดน้ำ
ประหยัดน้ำมัน รวมทั้งการประหยัดพลังงานอื่นๆในที่ทำงาน
และใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพทั้งในที่ทำงานและนำไปปรับใช้ในชีวิตประจำวันเพื่อประโยชน์แก่สังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวม
แนวทางที่พนักงานทุกระดับควรปฏิบัติร่วมกัน ได้แก่

แนวทางในการประหยัดไฟฟ้า

เช่น ปิดสวิตช์ไฟและเครื่องใช้ไฟฟ้าทุกครั้งที่เลิกใช้งาน เช่น ถ้าออกจากห้องเกิน 1 ชั่วโมง
ให้ปิดเครื่องปรับอากาศทุกครั้งหรือปิดไฟเมื่อพักเที่ยง เลือกอุปกรณ์ไฟฟ้าที่มีฉลากเบอร์ 5
ที่มีประสิทธิภาพในการประหยัดไฟ หมั่นทำความสะอาดแผ่นกรองอากาศของเครื่องปรับอากาศ
ตั้งอุณหภูมิครื่องปรับอากาศที่ 25 องศาเซลเซียส
ตรวจสอบอุดรอยรั่วในห้องและปิดประตูทุกครั้งก่อนใช้เครื่องปรับอากาศ
หลีกเลี่ยงการเก็บวัสดุที่ไม่จำเป็นในห้องปรับอากาศ ใช้หลอดผอมจอมประหยัด
และใช้บัลสาสต์อิเล็กทรอนิกส์คู่กับหลอดผอมจอมประหยัด ใช้โคมไฟที่มีแผ่นสะท้อนแสง
เพื่อช่วยกระจายความสว่าง ติดตั้งไฟเฉพาะจุดแทนการเปิดไฟทั้งห้อง ใช้สีอ่อนภายในอาคาร
เพื่อทำให้ห้องสว่างขึ้น ใช้แสงสว่างจากธรรมชาติให้มากที่สุด
ถอดหลอดไฟออกครึ่งหนึ่งในบริเวณที่ต้องการแสงสว่างน้อย
บำรุงรักษาอุปกรณ์ไฟฟ้าและระบบปรับอากาศ/ระบายอากาศอย่างสม่ำเสมอ ทุกๆ 3-6 เดือน
เป็นต้น

แนวทางในการประหยัดน้ำ

เช่น หมั่นตรวจสอบการรั่วไหลรั่วซึมของน้ำ ไม่เปิดน้ำทิ้งไว้ตอนแปรงฟัน หรือถูสบู่
ใช้สบู่เหลวแทนสบู่ก้อนเวลาล้างมือเพราะจะใช้น้ำน้อยกว่า อย่าทิ้งน้ำดื่มที่เหลือโดยเปล่าประโยชน์
รินน้ำให้พอดีดื่ม และใช้สุขภัณฑ์ประหยัดน้ำ เป็นต้น

แนวทางในการประหยัดน้ำมัน

เช่น ใช้ระบบการใช้รถร่วมกัน (Car Pool) ใช้โทรศัพท์แทนการเดินทาง
โทรนัดล่วงหน้าก่อนเดินทาง ศึกษาแผนที่ในการเดินทางให้ดี หมั่นศึกษาทางลัด
จะประหยัดทั้งเวลาและน้ำมัน กำหนดเส้นทางและช่วงเวลาการเดินทางให้เหมาะสม
ใช้โทรสารไปรษณีย์ หรืออินเตอร์เน็ตแทนการส่งเอกสารด้วยตัวเอง ตรวจสอบลมยางเป็นประจำ
สับเปลี่ยนยางตรวจตั้งศูนย์ล้อตามกำหนด ดับเครื่องทุกครั้งเมื่อต้องจอดรถนานๆ
ตรวจเช็คเครื่องยนต์สม่ำเสมอ ไม่บรรทุกน้ำหนักเกินพิกัด
เป่าทำความสะอาดและเปลี่ยนไส้กรองอากาศตามความเหมาะสม
เปลี่ยนน้ำมันเครื่องและไส้กรองน้ำมันเครื่อง ตามความเหมาะสม
ไม่ติดตั้งอุปกรณ์แต่งรถที่จะทำให้เครื่องยนต์ทำงานหนักขึ้น
ใช้น้ำมันที่มีค่าออกเทนเหมาะกับชนิดของรถ ไม่ควรปรับเครื่องปรับอากาศให้เย็นเกินไป
และจอดรถในที่ร่มเพื่อลดอุณหภูมิในรถ เป็นต้น

แนวทางในการประหยัดพลังงานอื่นๆ ในที่ทำงาน

เช่น ใช้กระดาษให้คุ้มทั้ง 2 หน้า ส่งผ่านข้อมูลข่าวสารต่างๆ ผ่านระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์
ขึ้นลงชั้นเดียวไม่ต้องใช้ลิฟท์ แยกประเภทขยะ ใช้ผลิตภัณฑ์ที่สามารถนำกลับมาใช้ใหม่ได้
ใช้สินค้าที่บรรจุภัณฑ์สามารถผ่านกระบวนการนำกลับมาใช้ใหม่ได้
ใช้ซ้ำซองกระดาษสีน้ำตาลในการส่งเอกสารทั้งภายในและภายนอก โดยไม่ต้องฟอกขาว เป็นต้น

โดยในปี 2553 หน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้ดำเนินการและประสานงานกับพนักงานและหน่วยงานต่างๆ
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดขึ้น รวมทั้งรณรงค์ผ่านเว็บไซต์ภายในองค์กร (Intranet)
อย่างสม่ำเสมอเช่นเดียวกับปีก่อนๆ

จากการที่กลุ่มบริษัท มุ่งมั่นในการการอนุรักษ์พลังงานทั้งในระดับองค์กรและระดับ ประเทศ
ทำให้บริษัทฯ เป็น 1 ใน 3 บริษัท ในกลุ่มผลิตรายการ ที่ได้เข้าร่วมโครงการ BEAT2010 หรือ
Building Energy Award of Thailand ซึ่งจัดโดยสำนักงานนโยบายและพลังงาน
กระทรวงพลังงาน โดยนำอาคารชั้นนำมาแข่งขันกันอนุรักษ์พลังงานจริง
เพื่อต้องการกระตุ้นให้ประชาชนทั่วไปตื่นตัวในการอนุรักษ์พลังงานจากตัวอย่างจริงของอาคารที่เป็นที่รู้จักและสร้างบุคลากรด้านการอนุรักษ์พลังงานระดับประเทศในระยะยาว
โดยบริษัทฯ มีมูลนิธิสถาบันประสิทธิภาพพลังงาน (ประเทศไทย) เป็นที่ปรึกษาโครงการ

บทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาชุมชน

คณะกรรมการบริษัท
ยึดมั่นในเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility : CSR) จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยบูรณาการกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ และเป้าหมายขององค์กร เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งนำไปสู่การสร้างความเจริญก้าวหน้าในเชิงธุรกิจ
ที่ก้าวไปพร้อมกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาและส่งเสริมการศึกษา การกีฬา ชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องตลอดไป
โดยมีนโยบายในการสนับสนุนและส่งเสริมกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม วัฒนธรรมและประเพณี
อันดีงาม สร้างสรรค์และให้การสนับสนุนกิจกรรม อันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม
ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลหรือองค์กรใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย
หรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ
ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับ
รวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตามรายละเอียดใน
คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท

นอกจากนี้ได้ส่งเสริมให้ชุมชนโดยรอบของบริษัทฯ และชุมชนต่างๆ มีความเข้มแข็งอย่างยั่งยืน
พึ่งพาตนเองได้ ช่วยเหลือเกื้อกูลกัน มีคุณภาพชีวิตดี มีความสุข อยู่ร่วมกันอย่างเป็นสุข และสนับสนุน
ส่งเสริมการจัดกิจกรรมร่วมกัน หรือเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ
ที่กลุ่มบริษัทจัดขึ้น

โดยในปี 2553 กลุ่มบริษัทมีบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมที่สำคัญๆ ในด้านต่างๆ
โดยเข้าไปเป็นผู้ดำเนินการ ผู้จัดหรือมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการศึกษา
กิจกรรมเพื่อเด็กและเยาวชน กิจกรรมเพื่อเด็กผู้ยากไร้ กิจกรรมเพื่อสังคม
กิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมและการพัฒนาชุมชน ดังนี้

โครงการสนับสนุนการศึกษา

1.  มูลนิธิดำรงชัยธรรม ครบรอบ 12
    ปีแห่งการสร้างโอกาสทางการศึกษาให้เด็กไทยมูลนิธิดำรงชัยธรรม ก่อตั้งโดย นายไพบูลย์
    ดำรงชัยธรรม ประธานกรรมการ บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)
    เพื่อเปิดโอกาสทางการศึกษาให้เด็กไทยที่ขาดแคลนทุนทรัพย์ เรียนดี ประพฤติดี
    และมีความสามารถ โดยมอบทุนการศึกษาต่อเนื่องครบวงจรจนจบปริญญาตรี
    ต่อเนื่องทุกปีเพื่อมอบโอกาสทางการศึกษาอย่างเท่าเทียมกัน

2.  แกรมมี่บริจาคสมทบทุนเนื่องในวันครบรอบกระทรวงพานิชย์

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) พร้อมด้วยศิลปิน สมทบทุนบริจาคแก่มูลนิธิวิสสุกรรม
เพื่อสนับสนุนทุนการศึกษาแก่บุตรธิดา ข้าราชการ เจ้าหน้าที่กระทรวงพานิชย์
เนื่องในวันครบรอบการก่อตั้ง 90 ปีกระทรวงพานิชย์ กัน

3.  จีเอ็มเอ็ม ทีวี จัดรายการ “รถโรงเรียน” พาศิลปิน กลับไปเยี่ยมโรงเรียน
    และมอบทุนการศึกษา

บริษัท จีเอ็มเอ็ม ทีวี จำกัด นำเสนอรายการ “รถโรงเรียน” ทางสถานีวิทยุโทรทัศน์กองทัพบกช่อง
5 โดยอาสาพาคนดัง ศิลปิน ดารา นักร้อง คืนสู่เหย้า กลับสู่สถาบันที่เคยผูกพัน
เล่าเรื่องราวที่ประทับใจ พร้อมชักชวนคุณครู และรุ่นน้อง ร่วมทำภารกิจสร้างสรรค์เพื่อโรงเรียน
เพื่อสังคม หรือเพื่อคนเก่งที่ขาดโอกาส
พร้อมมอบทุนการศึกษาสนับสนุนกิจกรรมต่างๆของแต่ละโรงเรียน

โดยในปี 2553 มีการกลับไปเยี่ยมโรงเรียน 45 แห่ง และมอบทุนการศึกษาให้แต่ละสถาบัน
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 880,000 บาท รวมทั้งบริจาคหนังสือและสื่อการเรียน
ให้แก่โรงเรียนที่ขาดแคลน

ในปี 2553 บริษัทในกลุ่มบริษัท ซึ่งได้แก่ บริษัท  เอ็กแซ็กท์ จำกัด บริษัท จีเอ็มเอ็ม ทีวี  จำกัด,
และบริษัท จีเอ็มเอ็ม มิวสิค พับลิชชิ่ง อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ร่วมกันบริจาคหนังสือ
อุปกรณ์การเรียน อุปกรณ์กีฬา และสื่อการเรียนการสอน ให้แก่โรงเรียนที่ขาดแคลน รวม 193
โรงเรียน ในวงเงินบริจาค 8,000,000, 1,000,000 และ 1,100,000 บาท ตามลำดับ
รวมทั้งสิ้น 10,100,000 บาท

4.  4 คลื่นวิทยุเอ-ไทม์ มีเดีย และ Bang Channel เปิดบ้านต้อนรับคณะนักเรียน นิสิตนักศึกษา
    และคณะศึกษาดูงาน

                       ในปี 2553 ที่ผ่านมา 4  คลื่นในเครือของ เอ-ไทม์ มีเดีย
ได้แก่  89 ชิล เอฟเอ็ม ฮอต 915..ซ่าโดนทีน 94 อีเอฟเอ็ม กรีนเวฟ 106.5 เอฟเอ็ม และ
Bang Channel เปิดโอกาสให้คณะนักเรียน นิสิตนักศึกษา จากสถาบันต่างๆ
ทั้งภาครัฐและเอกชนทั่วประเทศ นักประชาสัมพันธ์รุ่นเยาว์จาก 3
จังหวัดชายแดนภาคใต้  และนักจัดรายการสังกัดกรมประชาสัมพันธ์ที่สนใจศึกษาเกี่ยวกับเบื้องหลังการผลิตรายการวิทยุโทรทัศน์ได้เข้าศึกษาดูงานการผลิตรายการโดยจำนวนคนเข้าดูงานทั้งสิ้นกว่า
1,000 คน  

                       นอกจากนี้  ดีเจในเครือ เอ-ไทม์ยังได้รับเกียรติ
เชิญไปร่วมบรรยายและเป็นวิทยากรให้ความรู้ในหัวข้อ
อาชีพนักจัดรายการวิทยุที่ดี เพื่อร่วมเล่าประสบการณ์ความรู้ที่เป็นประโยชน์
ตามมหาวิทยาลัยและองค์กรภาครัฐและเอกชนต่างๆ อีกด้วย  

โครงการกิจกรรมเพื่อเด็กและเยาวชน

เป็นกิจกรรมที่บริษัทฯ สร้างสรรค์ขึ้น
เพื่อส่งเสริมและพัฒนาเด็กและเยาวชนซึ่งเป็นกำลังสำคัญของชาติให้มีแนวคิดและทัศนคติที่ดีต่อตนเอง
บุคคลรอบข้าง และสังคมส่วนรวม อาทิ โครงการมอบของขวัญเพื่อน้องเนื่องในวันเด็กแห่งชาติ,
กิจกรรมรณรงค์เนื่องในวันเยาวชนแห่งชาติ, กิจกรรม Bangkok Music Award,
กิจกรรมยลพิพิธภัณฑ์ฯ ผ่านความรู้สึก, กิจกรรมส่งเสริมและเผยแผ่ธรรมะในสถานศึกษา,
การบริจาคหนังสือเพื่อเยาวชน, กิจกรรมเลี้ยงอาหารและให้กำลังใจเด็กด้อยโอกาส,
กิจกรรมทำบุญเดือนเกิด เพื่อเด็กยากไร้ ฯลฯ

โครงการกิจกรรมเพื่อเด็กผู้ยากไร้

1.  10 คนดัง รวมพลังขึ้นเวที Super Star Charity Night หาเงินช่วยเด็กกำพร้า 3
    จังหวัดชายแดนภาคใต้

เพื่อตอกย้ำว่าคนไทยยังรักกัน คลื่นกรีนเวฟ 106.5 เอฟเอ็ม จัดคอนเสิร์ตการกุศล “Green Fan
Club: Super Star Charity Night” (กรีนแฟนคลับ: ซูเปอร์สตาร์ แชริตี้
ไนท์)โดยศิลปินมากมาย และดีเจแห่งคลื่นกรีนเวฟ เมื่อวันเสาร์ที่ 29 พฤษภาคม 2553 เวลา ณ
โรงละครอักษรา คิง พาวเวอร์ คอมเพล็กซ์
ซึ่งรายได้จากการจำหน่ายบัตรรับประทานอาหารและบัตรชมคอนเสิร์ตหลังหักค่าใช้จ่ายในงานนี้จำนวน
350,000 บาท ได้ส่งมอบให้กับ “โครงการใต้ฟ้าเดียวกัน”
เพื่อนำไปช่วยเหลือเด็กกำพร้าที่สูญเสียพ่อแม่และครอบครัวจากเหตุการณ์ความไม่สงบใน 3
จังหวัดชายแดนภาคใต้

2.  ดีเจคลื่นกรีนเวฟ 106.5 เอฟเอ็ม นำทีมศิลปินขายกอดสุดอบอุ่น
    แลกเสื้อกันหนาวให้น้องผู้ยากไร้ได้ถึง 3,500 ตัว

เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2553 ณ เซ็นทรัลพระราม 2 คลื่นกรีนเวฟ 106.5 เอฟเอ็ม จัดกิจกรรม
กรีนแฟนคลับ ตอน “กอดนี้อุ่นถึงน้อง” โดยมีศิลปินดารา และดีเจจากคลื่น กรีนเวฟ 106.5
เอฟเอ็ม มาร่วมขายกอดการกุศล เพื่อรับบริจาคเงินและเสื้อกันหนาวตัวใหม่จำนวน 3,500 ตัว
ช่วยเหลือน้องผู้ยากไร้ในจังหวัดหนองคาย

โครงการกิจกรรมเพื่อสังคม

1.  คนบันเทิง อิ่มบุญถ้วนหน้า สร้างกุศลกับ 16 มูลนิธิ ในงาน“Green Charity Fair”

คลื่นกรีนเวฟ 106.5 เอฟเอ็ม จัดงานการกุศล “Green Charity Fair” ณ
ห้างเซ็นทรัลปิ่นเกล้า เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2553 โดยชวนดารา นักร้อง นักแสดง
นำของใช้ส่วนตัวมาประมูล เปิดบูธร้านอาหาร ขายของมือสอง ออกบูธเล่นเกมส์ หาเงินช่วยเหลือ
16 มูลนิธิ โดยได้ยอดบริจาครวมกว่า 400,000 บาท
และปิดท้ายด้วยการแสดงมินิคอนเสิร์ตจากศิลปินคุณภาพ ที่ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซ่า ปิ่นเกล้า

2.  กรีนคอนเสิร์ต หมายเลข 13 เซเว่น ดีโว่ส์ ส่งต่อพลังความรักจากผู้ชายเสียงดี 7 คน
    ให้กับผู้หญิงที่มีหัวใจพิเศษ 7 คน

เมื่อวันที่ 21 และ 22 สิงหาคม 2553 คลื่นกรีนเวฟ 106.5 เอฟเอ็ม
จัดคอนเสิร์ตการกุศลครั้งใหญ่

“กรีนคอนเสิร์ต หมายเลข 13: เซเว่น ดีโว่ส์” ณ รอยัล พารากอนฮอลล์
ที่รวมศิลปินชายเจ้าของเสียงร้องคุณภาพ 7 คน (เซเว่น ดีโว่ส์) ก้อง สหรัถ, กบ ทรงสิทธิ์, ป๊อด
โมเดิร์นด็อก, เบน ชลาทิศ, ป๊อบ แคลอรีส์ บลาห์ บลาห์, อ๊อฟ ปองศักดิ์ และว่าน ธนกฤต
เพื่อผู้หญิงที่มีหัวใจพิเศษ 7 คน ที่อุทิศตนและต้องการความช่วยเหลือจากสังคม
โดยยอดเงินบริจาคที่มาจากการขายบัตรรอบซ้อมใหญ่
การขายของที่ระลึกจากคอนเสิร์ตบริเวณหน้างาน
และจากยอดบริจาคของผู้ที่ร่วมบริจาคผ่านบัญชีทั้งหมดมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้น 5,470,000 บาท

3.  คนฟังกรีนเวฟพร้อมใจ ตัดผมเปลี่ยนลุค!! ส่งกำลังใจให้ผู้ป่วยโรคมะเร็ง

มีการจัดกิจกรรม กรีนแฟนคลับ ของ คลื่นกรีนเวฟ 106.5 เอฟเอ็ม เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2553
ณ ศูนย์การค้า เซ็นทรัลพลาซ่า พระราม 2 โดยชวนคนฟังกว่า 200 ชีวิต รวมทั้ง ดีเจ.พี่อ้อย
นภาพร, ดีเจ.อั๋น ภูวนาท, ดีเจ. เกศริน มาร่วมกันสร้างปรากฎการณ์การทำบุญครั้งใหญ่
ด้วยการตัดผมเปลี่ยนลุค “Look good feel good” โดยช่างผมมืออาชีพ เช่น คุณสมศักดิ์ ชลาชล
มาร์ค ธาวิน และ โทนี่ รากแก่น เพื่อส่งต่อเส้นผมให้กับ ศูนย์ส่งเสริมคุณภาพชีวิตผู้ป่วยมะเร็ง
โรงพยาบาลจุฬาภรณ์ นำไปผลิตวิกผมช่วยเหลือผู้ป่วยโรคมะเร็ง ที่ผมร่วงจากการทำคีโมบำบัด
หรือใครที่ผมยังยาวไม่ถึง 7 นิ้ว ก็สามารถมาร่วมบริจาควิกผมและเงินเข้ามูลนิธิในงานนี้ได้เช่นกัน
มีผู้บริจาคเส้นผมรวม 297 ราย บริจาควิกผม 31 วิก และบริจาคเงินจำนวน 62,588 บาท

4.  Atime จัดงานระดมทุนช่วยผู้ประสบอุทกภัยใน "ให้บ้าน ให้ชีวิต"

บริษัท  เอ-ไทม์ มีเดีย จำกัด ร่วมกับ มูลนิธิที่อยู่อาศัยเพื่อมนุษยชาติประเทศไทย (HABITAT
Thailand) จัดงาน “ระดมทุนช่วยผู้ประสบอุทกภัยใน "ให้บ้าน ให้ชีวิต"
ถ่ายทอดสดผ่านทางช่องกรีนแชนแนล คลื่นวิทยุทั้ง 4 คลื่นของ เอ-ไทม์ มีเดียได้แก่ ชิล เอฟเอ็ม
89 / ฮอต 91.5 / 94 อีเอฟเอ็ม  และกรีนเวฟ 106.5 เอฟเอ็ม
เพื่อระดมเงินทุนช่วยเหลือฟื้นฟูและซ่อมแซมที่อยู่อาศัยให้กับผู้ประสบภัยอุทกภัยทั่วประเทศ เมื่อวันที่
29 พฤศจิกายน 2553 ที่อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส
โดยมีศิลปินดาราจากหลากหลายค่ายมาร่วมกันช่วยรับโทรศัพท์ พร้อมมีโชว์พิเศษจากศิลปินดังมากมาย
ซึ่งงานนี้มีผู้ประสงค์บริจาคเงินช่วยเหลือโทรเข้ามาบริจาคเป็นจำนวนเงินถึง 902,605 บาท

5.  “ช่องแกรมมี่” ร่วมใจ “ฟื้นฟู” ผู้ประสบอุทกภัย “ภาคใต้

ช่องแกรมมี่ ร่วมกับ หาดใหญ่เคเบิล 93 พร้อมด้วย หน่วยงานภาครัฐ และ เอกชน
ในอำเภอหาดใหญ่ จังหวัดสงขลา จัดกิจกรรม “มหกรรม รวมพลัง รวมใจ คนไทยช่วยกัน”
เพื่อเร่งฟื้นฟูสภาพจิตใจ ผู้ประสบอุกภัยในพื้นที่ โดยนำสิ่งของสาธารณูปโภคไปมอบ
พร้อมเปิดสายโทรศัพท์รับสมทบทุนเพิ่มเติม
โดยมีศิลปินและพิธีกรตัวแทนจากช่องแกรมมี่เข้าร่วมกิจกรรมกันอย่างคับคั่ง

6.  ร่วมกันบริจาคโลหิต

บริษัทฯ จัดกิจกรรมเชิญชวน “บริจาคโลหิต” เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ
ร่วมกับมหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ องค์กรต่างๆ ชุมชนในบริเวณใกล้เคียงและผู้ที่สนใจทั่วไป
ร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการให้ที่ยิ่งใหญ่ เป็นประจำทุกปี ปีละสี่ครั้ง นอกจากนี้ คลื่นกรีนเวฟ 106.5
เอฟเอ็ม ได้มีกิจกรรมหรือประชาสัมพันธ์ให้กับหน่วยงานภาครัฐและเอกชนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเชิญชวนผู้ฟัง ร่วมบริจาคโลหิต
เมื่อมีสถานการณ์หรือความจำเป็นที่ต้องการรับบริจาคเลือดเป็นจำนวนมาก เช่น
สถานการณ์ความไม่สงบ อุบัติเหตุหรือภัยพิบัติ ภัยธรรมชาติ เป็นต้น

ในปี 2553 บริษัทจัดกิจกรรม “บริจาคโลหิต” ขึ้นเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์, วันที่ 24 พฤษภาคม,
วันที่ 23 สิงหาคม และวันที่ 23 พฤศจิกายน รวมผู้ร่วมบริจาคโลหิตทั้งหมด 901 คน

โครงการกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อม

1.  ดีเจเต็บ - ดีเจแบม ฟื้นฟูทะเลบางแสน เที่ยว-ชม-ช้อปสุดเพลิน ในกรีนแฟนคลับ :
    Refresh the sea

คลื่นกรีนเวฟ 106.5 เอฟเอ็ม เห็นความสำคัญของการร่วมมือกันตอบแทนธรรมชาติ โดยจัดกิจกรรม
กรีนแฟนคลับ ตอน “รีเฟชร เดอะ ซี” (Refresh the Sea)
เพื่อเรียนรู้การอนุรักษ์และคืนความสดใสให้ท้องทะเลร่วมกันที่หาดบางแสน จังหวัดชลบุรี
ระหว่างวันที่ 13-14 พฤศจิกายน 2553 โดยเริ่มต้นจากการเรียนรู้วิธีการทำก้อนจุลินทรีย์
จากอาจารย์ยักษ์ ประธานมูลนิธิกสิกรรมธรรมชาติผู้เชี่ยวชาญและคิดค้นก้อนจุลินทรีย์ขึ้นเป็นคนแรก
ซึ่งมีส่วนผสมและวัตถุดิบที่ประกอบด้วย โคลนทะเล รำ ปุ๋ยอินทรีย์ น้ำหมักสมุนไพรชีวภาพ
รสประธานหมักไร้แสง ไร้อากาศ 3 เดือนขึ้นไป และนำก้อนจุลินทรีย์ที่ได้ไปโยนที่หน้าหาดบางแสน
ช่วยให้ทะเลชายฝั่งของหาดบางแสนมีน้ำที่ใสขึ้น
เสร็จสิ้นภารกิจการอนุรักษ์ท้องทะเลกันไปแล้วดีเจเต็บและดีเจแบมก็นำทีมบุกไปเรียนรู้วัฒนธรรมกันต่อที่
ตลาดน้ำ 4 ภาค แหล่งท่องเที่ยวเชิงวัฒนธรรมที่รวบรวมของดีทั้ง 4 ภาค
ไว้ให้นักท่องเที่ยวได้เที่ยวชมและช้อปปิ้งกันอย่างจุใจ

2.  COCKPIT-ร่วมกับรายการคุยกัน Frank-Frank จัดกิจกรรม-รักรถ-รักษ์โลก

รายการคุยกัน Frank-Frank แห่งช่อง Acts Channel ร่วมกับ COCKPIT
พาศิลปินจากเดอะสตาร์ จัดกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อม 3 พื้นที่
โดยร่วมกับชุมชนในพื้นที่ในการปลูกป่าชายเลน จังหวัดสมุทรสาคร, ปลูกต้นลาน
ที่อุทยานแห่งชาติทับลาน จังหวัด นครราชสีมา และปลูกปะการัง ณ หาดเทียนทะเล
ฐานทัพเรือสัตหีบ จังหวัดชลบุรี เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2553 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2553
และเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2553 ตามลำดับ

นอกจากนี้ ในปี 2553 บริษัทฯ
ได้มีการรณรงค์และให้ความความรู้แก่พนักงานในเรื่องการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงาน
รวมทั้งข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ที่กลุ่มบริษัทจัดขึ้น ผ่านเว็บไซต์ภายในองค์กร (Intranet)
ทั้งนี้รายละเอียดบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมอื่นๆ ของกลุ่มบริษัท แสดงอยู่ในหัวข้อ
“บทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคม” หน้า 171