2.9 การจัดการ

( 1 ) โครงสร้างการจัดการ

รายชื่อคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหาร

  1. นาวาอากาศโททินกร พันธุ์กระวี ประธานกรรมการ

2. พลเรือเอกชัชวาลย์ คงดิศ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

3. นายมงคล เปาอินทร์ กรรมการตรวจสอบ

  4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ กรรมการตรวจสอบ

5. นายพิเศศ บูรณะสมบัติ กรรมการ

  6. นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล กรรมการผู้อำนวยการ

7. นายวีระชัย มาธนชัย กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

8. นายถวัลย์ วิรานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

9. นางสุเทพี อัศวะธนกุล กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

10. นายอุดม อติโสภณ กรรมการบริหาร

11. นางสุณีย์ โนนจุ้ย กรรมการบริหาร

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหาร

  ข้อที่ 1 ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 7 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ

  จำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ข้อที่ 2 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนี่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ

การเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือ

จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อที่ 3 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา

ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุด

กับ 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง ในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียน

บริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่ง

นานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  ข้อที่ 4 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อที่ 5 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่

  ใบลาออกไปถึงบริษัท

ข้อที่ 6 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุผลอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะ

  กรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด เข้าเป็นกรรมการ

  แทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า

  2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระ

  ที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วย

  คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อที่ 7 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้

  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมี

  สิทธิออกเสียง

ข้อที่ 8 กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

ข้อที่ 9 ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการ

พิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อที่ 10 ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

  กรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีทีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม

  หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็น

  ประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการ

  ซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม

  ให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมี

  ส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน

ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อที่ 11 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย

  ส่งหนังสือนัดประชุม ไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็น

  รีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนด

  วันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ข้อที่ 12 กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อที่ 13 ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น ที่มี

  สภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุม

  ผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ข้อที่ 14 กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น

  หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ข้อที่ 15 ให้คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  - กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจึงมีผลผูกพันบริษัท

  - คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการ ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตรา

  สำคัญของบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

1. พลเรือเอกชัชวาลย์ คงดิศ ประธานกรรมการ

2. นายมงคล เปาอินทร์ กรรมการ

3. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ กรรมการ

4. นางสาวสิรินทร์ นันทวรเศรษฐ เลขานุการ

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ข้อที่ 1 สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท ให้มีความถูกต้องและเพียงพอ

โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง

ข้อที่ 2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมี

ประสิทธิผล

ข้อที่ 3 พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเสนอค่าตอบแทนการสอบบัญชี

ข้อที่ 4 ประสานงานกับผู้สอบบัญชี เรื่องวัตถุประสงค์และขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบ

รายงานผลการตรวจสอบ หรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ และข้อบกพร่องที่มี

สาระสำคัญที่ผู้สอบบัญชีตรวจพบ

ข้อที่ 5 สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ข้อที่ 6 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

ข้อที่ 7 สอบทานการปฎิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องต่อไปนี้

7.1 ความเป็นอิสระ

2.  ความเหมาะสมของระเบียบว่าด้วย อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน

7.3 ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้างหัวหน้าฝ่าย

  ตรวจสอบภายใน

7.4 พิจารณางบประมาณ และอัตรากำลังผู้ปฎิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

7.5 ขอบเขตการปฎิบัติงาน (Audit Scope) และแผนการตรวจสอบ (Audit Plan)

7.6 ปัญหาหรือข้อจำกัดในการตรวจสอบที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ

7.  พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในประจำไตรมาส และประจำปี และรายงานผล

การตรวจสอบประเด็นปัญหาและข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญที่ฝ่ายตรวจสอบภายใน

  ตรวจพบ

ข้อที่ 8 จัดทำรายงานผลการดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอคณะกรรมการบริษัท

ทุกไตรมาส และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งลงนาม

โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(Annual Report)

ข้อที่ 9 ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก

คณะกรรมการตรวจสอบ

ข้อที่ 10 คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง และ

คณะกรรมการของบริษัท ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อ

บุคคลภายนอก

ข้อที่ 11 คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง

( 2 ) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ทางบริษัทไม่มีการผ่านคณะกรรมการสรรหาในการหาสรรหากรรมการและผู้บริหาร

( 3 ) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการ

ปี 2544 ดังนี้

1. นาวาอากาศโททินกร พันธุ์กระวี 320,000.00 บาท

2. พลเรือเอกชัชวาลย์ คงดิศ 270,000.00 บาท

3. นายมงคล เปาอินทร์ 270,000.00 บาท

4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ 270,000.00 บาท

5. นายพิเศศ บูรณะสมบัติ 40,000.00 บาท

  6. นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล 40,000.00 บาท

7. นายวีระชัย มาธนชัย 40,000.00 บาท

8. นายถวัลย์ วิรานนท์ 40,000.00 บาท

9. นางสุเทพี อัศวะธนกุล 40,000.00 บาท

10. นายอุดม อติโสภณ 40,000.00 บาท

11. นางสุณีย์ โนนจุ้ย 40,000.00 บาท

ข. ผู้บริหารของบริษัทฯ ตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปของบริษัทฯ ทั้งหมด 15 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทน

ในรูปของเงินเดือนและโบนัสในปี 2544 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 23,565,200.00 บาท

( 4 ) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฎิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code of

best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

( 5 ) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดให้ข้อมูลทางการบัญชีต้องเป็นความลับในฝ่ายที่รับผิดชอบ จะไม่สามารถเผยแพร่

แม้กับฝ่ายบริหารที่ไม่เกี่ยวข้องก่อนที่งบการเงินจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน

( 6 ) บุคลากร

ในปี 2544 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมด 326 คน ผลตอบแทนในรูปเงินเดือน
และโบนัสรวมเป็นเงิน

89,671,626.23 บาท ส่วนเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพคิดเป็นเงิน 4,322,152 บาท
ทางบริษัทได้จัด

ให้มีการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องแก่พนักงานทุกระดับ
ทั้งด้านความรู้ทั่วไปและความรู้เฉพาะธุรกิจประกันภัย

เพื่อให้สอดคล้องกับการแข่งขันทางธุรกิจ