1.  ปัจจัยความเสี่ยง

ปัจจัยที่อาจทำให้เกิดความเสี่ยงต่อการลงทุนของผู้ลงทุนหรือได้รับผลกระทบต่อผู้ออกหลักทรัพย์ มีดังนี้

1.  ปริมาณเงินทุนหมุนเวียนมีอยู่อย่างจำกัด

  ภายหลังจากที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบกับแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 2
  ตุลาคม2544 บริษัทจึงสามารถเริ่มดำเนินธุรกิจได้ตามปกติ
  โดยได้เริ่มลงทุนก่อสร้างบ้านและพัฒนาที่ดินในโครงการอสังหาริมทรัพย์ที่มีอยู่เพื่อโอนขายให้กับลูกค้า
  ในขณะเดียวกันบริษัทมีภาระในการชำระหนี้คืนให้กับเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการซึ่งบริษัทจะต้องชำระหนี้คืนประมาณเดือนละ
  13 ล้านบาท จนถึงเดือนกันยายน 2545 และลดลงเหลือเดือนละประมาณ 2.5
  ล้านบาทนับจากเดือนตุลาคม 2545 จนถึงเดือนกันยายน 2547
  นอกจากนี้บริษัทยังมีภาระดอกเบี้ยที่ต้องจ่ายทุกไตรมาส ไตรมาสละประมาณ 28.5 ล้านบาท
  โดยจำนวนนี้ไม่รวมภาระการชำระเงินต้นแก่เจ้าหนี้มีประกันและเจ้าหนี้ไม่มีประกันที่จะได้รับชำระหนี้จากกระแสเงินสดส่วนเกิน

  ในปัจจุบันเงินทุนที่จะนำมาพัฒนาโครงการและชำระหนี้คืนดังกล่าวข้างต้นจะได้มาจากการโอนขายบ้านและที่ดินในโครงการของบริษัท
  ดังนั้นหากยอดขายและยอดโอนกรรมสิทธิ์ของบริษัทไม่เป็นไปตามเป้าหมายหรือชะลอลงในบางช่วง
  ก็อาจทำให้บริษัทเกิดปัญหาการขาดแคลนเงินทุนหมุนเวียนอย่างกระทันหัน
  และอาจทำให้บริษัทไม่สามารถจ่ายชำระหนี้และดอกเบี้ยได้ตามระยะเวลาที่กำหนดไว้ในแผน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดปัญหาดังกล่าวบริษัทโดยผู้บริหารแผนได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
  ในการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว โดยได้เตรียมเงินสดสำรองไว้จำนวนหนึ่งสำหรับจ่ายชำระหนี้
  และได้กำหนดนโยบายในการควบคุมปริมาณสินค้าคงเหลือของบริษัทให้อยู่ในระดับที่สามารถควบคุมเงินทุนหมุนเวียนได้
  พร้อมกันนี้ผู้บริหารแผนยังได้ติดต่อกับสถาบันการเงินเพื่อให้การสนับสนุนวงเงินกู้เพื่อนำมาใช้เป็นแหล่งเงินทุนหมุนเวียนสำรองเพิ่มเติม
  ซึ่งปัจจุบันสถาบันการเงินแห่งหนึ่งได้อนุมัติวงเงินกู้เพื่อการหมุนเวียนทางธุรกิจแก่บริษัทเพื่อให้บริษัทสามารถรักษาสมดุลของปริมาณบ้านสร้างเสร็จหรือสินค้าคงเหลือของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เพียงพอเพื่อรองรับกับนโยบายการตลาดอีกทางหนึ่งด้วย

2.  ความเสียหายจากการไม่ได้รับความร่วมมือจากเจ้าหนี้มีประกัน

  จากการที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบกับแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  ซึ่งตามแผนกำหนดให้เจ้าหนี้มีประกัน
  ซึ่งถือครองโฉนดที่ดินในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่พัฒนาได้ของบริษัท
  ให้ความร่วมมือในการปลอดจำนองและส่งมอบโฉนดที่ดินหลักประกันเพื่อให้บริษัทนำไปขออนุญาต0ตีตราจัดสรรและโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ลูกค้า
  เพื่อที่จะนำเงินมาชำระหนี้และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ
  แต่เจ้าหนี้มีประกันมีด้วยกันหลายรายและแต่ละรายมีหลักเกณฑ์และวิธีการปฏิบัติในการปลอดจำนองหรือส่งมอบโฉนดที่ดินหลักประกันที่ไม่เหมือนกัน
  หรือบางรายอาจกำหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมบางประการให้บริษัทปฏิบัติซึ่งมิได้กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
  ข้อจำกัดต่างๆ
  เหล่านี้อาจทำให้บริษัทต้องใช้เวลาในการติดต่อเจรจาหรือประสานงานเพื่อดำเนินการ
  หรือบางคราวอาจจำเป็นต้องยื่นคำร้องต่อศาลให้มีคำสั่งให้เจ้าหนี้เหล่านั้นปลอดจำนองและส่งมอบโฉนดที่ดินหลักประกันให้แก่บริษัทตามที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ
  ความล่าช้าดังกล่าวจะทำให้บริษัทเสียเวลาและไม่สามารถส่งมอบบ้านและที่ดินให้กับลูกค้าได้ทันตามกำหนด
  ซึ่งอาจทำให้ลูกค้ายกเลิกรายการซื้อขายดังกล่าวและทำให้บริษัทสูญเสียรายได้
  หรือได้รับเงินล่าช้าจนเกิดปัญหาสภาพคล่องทางการเงินได้

  ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่องและป้องกันปัญหาดังกล่าว
  บริษัทจะทำการติดต่อกับเจ้าหนี้มีประกันในโครงการที่อยู่ระหว่างพัฒนาและโครงการที่จะพัฒนา
  เพื่อสอบถามถึงหลักการและวิธีปฏิบัติเพื่อหาข้อสรุปในกระบวนการการทำงานกับเจ้าหนี้มีประกันดังกล่าว

3. ความเสี่ยงเกี่ยวกับการได้มาซึ่งที่ดินอันเนื่องมาจากมีผู้ถือหุ้นต่างด้าวตั้งแต่ร้อยละ 40 ขึ้นไป

  ตามประกาศกรมที่ดิน ซึ่งมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการได้มาซึ่งที่ดินของนิติบุคคลใด ๆ
  ที่มีผู้ถือหุ้นหรือทุนของคนต่างด้าวตั้งแต่ร้อยละ 40 ขึ้นไปว่า
  ก่อนจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมให้แก่นิติบุคคลดังกล่าว
  ในกรณีที่ดินนั้นอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครให้ส่งเรื่องไปให้กรมที่ดินพิจารณาสั่งการก่อนทุกราย
  สำหรับที่ดินที่อยู่จังหวัดอื่นให้เสนอเรื่องให้ผู้ว่าราชการจังหวัดพิจารณาสั่งการก่อนทุกราย
  ซึ่งในการดำเนินการตามกระบวนการดังกล่าวอาจทำให้บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าวตามสัดส่วนข้างต้นไม่สามารถดำเนินธุรกิจได้คล่องตัว
  และอาจทำให้เสียโอกาสในการจัดซื้อที่ดินเพิ่มเติมได้

  ในกรณีของบริษัท
  ตามแผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้บริษัทต้องทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้
  ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหนี้สัญชาติไทย และเจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าว
  ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวอาจมีผลให้บริษัทมีผู้ถือหุ้นเป็นคนต่างด้าวถึงหรือเกินร้อยละ 40 ได้

  อย่างไรก็ตาม บริษัทได้พยายามเตรียมการเพื่อรองรับปัญหาดังกล่าว
  ในกรณีบริษัทมีผู้ถือหุ้นเป็นคนต่างด้าวถึงหรือเกินกว่าร้อยละ 40
  บริษัทจะติดต่อเจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าวจำนวนหนึ่งเพื่อชี้แจงเกี่ยวกับข้อกำหนดของกรมที่ดินและความจำเป็นของบริษัท
  และขอให้เจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าวดังกล่าวพิจารณาโอนหุ้นของตนแก่บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  เพื่อเปลี่ยนเป็นใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (Non-voting
  depository receipt-“NVDR”) แทน ซึ่งในกรณีนี้เจ้าหนี้สัญชาติต่างด้าวจะเปลี่ยนไปถือ
  NVDR แทนการถือหุ้นเพื่อให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นต่างด้าวในบริษัทลดลงต่ำกว่าร้อยละ 40
  ได้ ก่อนที่บริษัทจะกำหนดมาตรการป้องกันปัญหาในระยะยาวต่อไป

  บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด เป็นนิติบุคคลสัญชาติไทย
  และเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ประการหนึ่งเพื่อแก้ไขปัญหาเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่างชาติสำหรับบริษัทจดทะเบียนโดยทั่วไป

  อนึ่ง ผู้ถือ NVDR ดังกล่าวจะมีสิทธิได้รับประโยชน์ต่างๆเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้น
  แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  (เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและอื่นๆตามที่บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์
  จำกัด ประกาศกำหนดซึ่ง ณ วันที่จัดทำรายงานประจำปีฉบับนี้อยู่ระหว่างการเปลี่ยนแปลง)

  4. ความเสี่ยงจากการค้ำประกันหนี้สินแก่บริษัทร่วม

  บริษัทได้เข้าค้ำประกันหนี้เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินของบริษัทร่วมแห่งหนึ่ง คือ บริษัท
  กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด โดยมียอดคงเหลือ ณ 31 ธันวาคม 2545 จำนวน 30 ล้านบาท
  ปัจจุบันบริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด ยังมิได้มีการผิดนัดชำระหนี้ดังกล่าว
  บริษัทจึงยังไม่มีความรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้กลุ่มนี้ซึ่งเป็นเจ้าหนี้อีกกลุ่มหนึ่งตามที่ได้ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
  อย่างไรก็ตามหากหนี้ที่บริษัทได้เข้าไปค้ำประกันไว้ดังกล่าวเกิดการผิดนัดชำระ
  ซึ่งตามแผนฟื้นฟูกิจการได้จัดกลุ่มเจ้าหนี้ดังกล่าวเป็นเจ้าหนี้กลุ่มที่ 11
  บริษัทจะต้องชำระหนี้ดังกล่าว โดยชำระเป็นจำนวนร้อยละ 8 ของจำนวนหนี้เงินต้นที่ผิดนัด
  ส่วนที่เหลือจำนวนร้อยละ 92 จะถูกนำไปรวมในหนี้ที่แปลงเป็นทุน
  และจะต้องจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแบบให้เปล่าตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการด้วย

  บริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด
  ได้ทำการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงินที่เป็นเจ้าหนี้รายดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
  ซึ่งเงื่อนไขในการจ่ายชำระคืนหนี้นั้นเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัทกรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด
  เพื่อให้สามารถจ่ายชำระคืนหนี้ได้ โดยขณะนี้บริษัทกรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด
  อยู่ระหว่างการพัฒนาโครงการบ้านจัดสรรรวม 4 โครงการ
  และจะเปิดการขายในช่วงไตรมาสแรกของปี 2546 นี้
  คาดว่าจะทำให้สถานะทางการเงินของบริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด ดีขึ้น
  ซึ่งจะทำให้ความเสี่ยงของบริษัทในเรื่องดังกล่าวลดลงได้

  5 ความเสี่ยงจากภาวะตลาดของบ้านเพื่ออยู่อาศัยล้นตลาด และมีการแข่งขันสูง

  จากการที่ประเทศไทยยังคงประสบปัญหาเศรษฐกิจที่ซบเซา และยังไม่สามารถฟื้นตัวได้อย่างเต็มที่
  ส่งผลให้ผู้บริโภคยังขาดความมั่นใจในการใช้จ่ายเงินมาจนถึงปัจจุบันนี้
  ถึงแม้ว่าภาครัฐได้ออกนโยบายการเงินและการคลังเพื่อช่วยกระตุ้นกำลังซื้ออสังหาริมทรัพย์ของประชาชนหลายครั้ง
  ประกอบกับภายใต้การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของกิจการจำนวนมากในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา
  ได้ส่งผลให้สถาบันการเงินมีการโอนทรัพย์สินหลักประกันที่เป็นอสังหาริมทรัพย์แทนการชำระหนี้เป็นจำนวนมาก
  ซึ่งในที่สุดทรัพย์สินดังกล่าวก็ถูกนำออกมาประมูลขายให้แก่ประชาชนทั่วไป
  จึงเป็นการเพิ่มอุปทานให้ตลาด
  และทำให้เกิดภาวะการแข่งขันที่รุนแรงขึ้นในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ไปโดยปริยาย
  เนื่องจากหลักประกันที่เป็นโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เหล่านี้ส่วนใหญ่จะออกเสนอขายทอดตลาดพร้อมกันในราคาที่ต่ำกว่า
  นอกจากนี้ผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์รายอื่นๆที่ได้ปรับโครงสร้างหนี้เรียบร้อยแล้วก็เริ่มดำเนินธุรกิจและขยายโครงการออกมาเป็นจำนวนมาก
  ทำให้ตลาดอสังหาริมทรัพย์มีการแข่งขันสูงขึ้น ซึ่งปัจจัยดังกล่าวล้วนส่งผลกระทบต่อยอดขาย
  ราคาขาย และรายได้ของบริษัทได้

  อย่างไรก็ตามจากการที่บริษัทมีนโยบายการเลือกทำเลที่ดีกว่า
  และมีการกำหนดนโยบายราคาที่เหมาะสม แบบบ้านที่ทันสมัย
  อีกทั้งยังมีการให้บริการหลังการขายที่ดีอย่างต่อเนื่องแก่ลูกค้า จึงทำให้โครงการบ้านต่าง ๆ
  ที่บริษัทพัฒนาอยู่ยังคงได้รับความไว้วางใจจากลูกค้าในการเลือกซื้อบ้านอยู่พอสมควร

  6.
  ความเสี่ยงต่อผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นเนื่องจากการแปลงหนี้เป็นทุนและการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้เจ้าหนี้ไม่มีประกันตามแผนฟื้นฟูกิจการ

  ตามแผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้บริษัทออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 1,122,174,353 หุ้น จากเดิม
  77,825,647 หุ้น โดยแบ่งเป็น

  - หุ้นสามัญเพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนจำนวน 1,062,174,353 หุ้น

  - หุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิตามแผนฟื้นฟูกิจการจำนวน 60,000,000 หุ้น
  โดย ณ วันที่ 7 พฤศจิกายน 2545 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว 53,000,000 หน่วย
  มีอายุการใช้สิทธิ 10 ปี และต้องสำรองเผื่อการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 11
  (ถ้ามี) อีกจำนวน 210,000 หน่วย รวมจำนวนหุ้นที่ต้องใช้เพื่อรองรับการใช้สิทธิทั้งสิ้น
  53,210,000 หุ้น

  ทั้งนี้
  เมื่อรวมจำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อการแปลงหนี้เป็นทุนของเจ้าหนี้ทั้งหมดตามแผนฟื้นฟูกิจการและจำนวนหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
  53,210,000 หุ้นแล้ว บริษัทจะมีหุ้นเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการไม่เกิน 1,115,384,353 หุ้น
  หรือคิดเป็นร้อยละ 1,433.18 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วก่อนบริษัทเข้าสู่แผนฟื้นฟูกิจการ
  ซึ่งผลของการเพิ่มทุนดังกล่าวจะก่อให้เกิดผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมก่อนเข้าสู่แผนฟื้นฟูกิจการ
  โดยจะทำให้อำนาจการควบคุมบริษัทของผู้ถือหุ้นเดิมก่อนเข้าสู่แผนฟื้นฟูกิจการลดลง (Control
  Dilution) เหลือเพียงอัตราร้อยละ 6.52
  ในขณะที่เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการจะมีอำนาจควบคุมกิจการคิดเป็นอัตราร้อยละ 93.48
  และจะทำให้ราคาหุ้นลดลง (Price Dilution) เนื่องจากบริษัทมีจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นด้วย

  7. ความเสี่ยงจากการที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ

  ตามที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2544
  โดยมีระยะเวลาในการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ 5 ปี นับแต่วันที่ 2 ตุลาคม 2544
  โดยแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดเหตุการณ์ที่ถือว่าการฟื้นฟูกิจการเป็นผลสำเร็จ
  ซึ่งเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่ถือว่าการฟื้นฟูกิจการเป็นผลสำเร็จครบถ้วนแล้ว
  ผู้บริหารแผนจะยื่นคำร้องต่อศาลให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ

  ทั้งนี้ การปฏิบัติให้เป็นผลสำเร็จตามเงื่อนไขของแผนฟื้นฟูกิจการขึ้นอยู่กับปัจจัยภายนอก
  ที่อยู่นอกเหนือจากการควบคุมของบริษัท เช่น สภาพเศรษฐกิจ อำนาจการซื้อของผู้บริโภค
  และสภาวะการแข่งขัน ซึ่งหากไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ไว้อาจส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัท
  ทำให้บริษัทอาจไม่สามารถชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ได้ตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
  และเป็นเหตุให้การฟื้นฟูกิจการไม่ประสบผลสำเร็จ
  อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางทางการตลาด
  และมีการกันเงินสดสำรองไว้ส่วนหนึ่งเพื่อเป็นมาตรการป้องกันและรองรับผลกระทบจากปัจจัยภายนอกดังที่ได้กล่าวข้างต้น
  เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง

  8.
  ความเสี่ยงของผู้ถือหุ้นที่จะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลในช่วงระยะเวลาที่บริษัทยังคงอยู่ภายใต้กระบวนการของแผนฟื้นฟูกิจการ

  ตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  ในระหว่างเวลาการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการจนถึงวันยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ดังนั้นในช่วงระยะเวลาดังกล่าวผู้ถือหุ้น
  เจ้าหนี้ที่แปลงหนี้เป็นทุน หรือผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเรียบร้อยแล้ว
  จะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลจนกว่าศาลจะมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

  อย่างไรก็ตาม ภายหลังการดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนสำหรับการขออนุญาตในครั้งนี้แล้วเสร็จ
  จะส่งผลให้บริษัทต้องดำเนินการประเมินมูลค่าหลักประกันของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1
  เพื่อกำหนดจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 ที่จะต้องแปลงเป็นทุน
  และดำเนินการแปลงหนี้ส่วนที่เหลือของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 กลุ่มที่ 3 กลุ่มที่ 4 กลุ่มที่ 5 กลุ่มที่ 6
  กลุ่มที่ 7 กลุ่มที่ 8 และกลุ่มที่ 10 รวมถึงกลุ่มที่ 11 (ถ้ามี)เป็นทุน
  ซึ่งภายหลังการดำเนินการดังกล่าวแล้วเสร็จและศาลได้มีคำสั่งยกเลิกแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทแล้ว
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลจากการดำเนินงานของบริษัทต่อไป