9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย (ก) คณะกรรมการบริษัท (ข)
คณะกรรมการตรวจสอบ (ค) คณะกรรมการบริหาร (ง) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ (จ)
ผู้บริหาร โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ร.ท.สุชาย เชาว์วิศิษฐ                   กรรมการ / กรรมการอิสระ

  นายปรีดี บุญยัง                         กรรมการ / กรรมการอิสระ

  นายผดุง เตชะศรินทร์                    กรรมการ / กรรมการอิสระ

  นายธนินท์ เจียรวนนท์                    ประธานกรรมการ

  นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ *                กรรมการ

  นายสุภกิต เจียรวนนท์ **                 กรรมการ

  นางสาว ยุน เชียง **                   กรรมการ

  นายเจีย ยู่ บุน **                      กรรมการ

  นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ **               กรรมการ

  นายณรงค์ เจียรวนนท์ **                 กรรมการ

  นายประเสริฐ จารุพนิช **                กรรมการ

  นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล *                 กรรมการ

  นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล *             กรรมการ
  ----------------------------------- -----------------------------------

  หมายเหตุ:
  ตามหนังสือรับรองบริษัทกำหนดว่าการลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทในกลุ่ม*
  ลงนามร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันในกลุ่ม**
  รวมเป็นสองท่านแล้วลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารงานของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งในคณะกรรมการบริหารเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทจะถูกแต่งตั้งโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
และโดยมติคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
ในกรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่สืบแทนตำแหน่งที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

กรรมการบริษัทจะถูกถอดถอนโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีสมาชิกซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจำนวน 3
ท่านดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ร.ท.สุชาย เชาว์วิศิษฐ                        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายปรีดี บุญยัง                              กรรมการตรวจสอบ

  นายผดุง เตชะศรินทร์                         กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------------- ------------------------------

  หมายเหตุ: ทั้งนี้บริษัทมีนายกฤษดา เอื้อปิยะชาติ
  ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการช่วยปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการสอบทานรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(ค) คณะกรรมการบริหาร

แต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีสมาชิกซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจำนวน 3 ท่านดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์                  ประธานกรรมการบริหาร

  นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล                   รองประธานกรรมการบริหาร

  นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล               กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตหน้าที่ในการช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนให้ความคิดเห็นและข้อเสนอแนะแก่ประธานเจ้า00หน้าที่บริหารเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
หรือปฏิบัติงานอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ส่วนการแต่งตั้งและการถอดถอนทำได้โดยคะแนนเสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

(ง) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท คือ นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลและบริหารงาน รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติดำเนินการใดๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท เว้นแต่อำนาจอนุมัติ 13 ข้อ ดังนี้ (1)
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (2)
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท (3) การทำ แก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน (4)
การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท (5) การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท (6) การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี (7)
การจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผล (8) การกู้ยืม หรือการค้ำประกัน
หรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทกับสถาบันการเงินหรือบริษัทอื่นเป็นจำนวนเงินมากกว่า 200
ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี (9) การให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่น เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200
ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี (10) การลงทุน การร่วมทุน การเพิ่มทุนในบริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือบริษัทอื่น เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี (11)
การใช้จ่ายลงทุนในโครงการขนาดใหญ่ หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
มูลค่าต้นทุนต่อโครงการหรือมูลค่าทรัพย์สินต่อครั้งมากกว่า 200 ล้านบาทในรอบ 1 ปี (12)
การขายหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท เป็นจำนวนเงินมากกว่า 200 ล้านบาทต่อครั้งในรอบ 1 ปี
(13) แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหาร และ/หรือ เจ้าหน้าที่พนักงานของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
โดยการมอบอำนาจช่วงดังกล่าวไม่สามารถมอบอำนาจช่วงต่อได้
โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

(จ) ผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย

  --------------------------- -------------------------------------------
  นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์          ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล           รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล       กรรมการผู้จัดการ

  นายกมล ศักดิ์เดชยนต์            รองกรรมการผู้จัดการด้านบัญชีและการเงิน

  นายชวน นิ่มกิตติกุล              รองกรรมการผู้จัดการด้านจัดซื้อ และศูนย์กระจายสินค้า

  นายธานินทร์ บูรณมานิต           รองกรรมการผู้จัดการด้านปฏิบัติการและการตลาด

  นายสุวิทย์ กิ่งแก้ว               รองกรรมการผู้จัดการด้านบริหารทั่วไป

  นายโกษา พงศ์สุพัฒน์             รองกรรมการผู้จัดการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
  --------------------------- -------------------------------------------

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ แต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ---------------------------- ---------------------- --------------------
  ปี 2546                       ประเภทของค่าตอบแทน      จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการ รวม 13 ท่าน           ค่าตอบแทนกรรมการ        7.7

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8  เงินเดือนและโบนัส         79.1
  ท่าน                                                 

                               รวม                    86.8
  ---------------------------- ---------------------- --------------------

(ข) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการปฏบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
รวมถึงการจัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
เพื่อการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ตลอดจนมีการปฏิบัติภายใต้ระเบียบข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดระเบียบว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
อันเป็นมาตรการเพื่อดูแลมิให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งยังได้ระบุระยะเวลาที่ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องไม่สมควรทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และได้ให้ผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ลงนามรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามกฎหมายในเรื่องดังกล่าวด้วย

9.6 บุคลากร

  ------------------------ ----------------------- -----------------------
  2546                     ธุรกิจร้านค้าสะดวกซื้อ        ธุรกิจร้านค้าปลีกขนาดใหญ่

  พนักงานฝ่ายปฏิบัติการร้าน (คน) 10,758                  1,620

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)  3,003                   880

  รวม                      13,761                  2,500

  ค่าตอบแทนพนักงาน           2,603 ล้านบาท            173 ล้านเรนมินบี
  ------------------------ ----------------------- -----------------------