ปัจจัยความเสี่ยง

1. ผลกระทบจากการปรับโครงสร้างหนี้

  เนื่องจากการปรับโครงสร้างหนี้ ซึ่งทำให้บริษัทถือหุ้นใน ZP ทางอ้อมผ่านบริษัท BKR ร้อยละ
  73.98 ซึ่งปัจจุบัน ZP มีปัญหาในการดำเนินงาน โดยในปี 2543 มีขาดทุนสุทธิ 307.36
  ล้านบาท และขาดทุนสะสม 720.62 ล้านบาท และหนี้สินหมุนเวียนสูงกว่าสินทรัพย์หมุนเวียน
  จำนวน 289.49 ล้านบาท นอกจากนี้ ZP ยังมีพื้นที่ว่างคิดเป็นร้อยละ 23.2 ของพื้นที่เช่าทั้งหมด
  (มีอัตราการเช่าร้อยละ 76.8 ของพื้นที่ทั้งหมด) จากภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัว
  โดยเฉพาะปัญหายอดขายที่ลดลงมีผลต่อผู้เช่าพื้นที่ของโครงการ อาจ
  เกิดความเสี่ยงเกี่ยวกับการที่ลูกค้ายกเลิกสัญญาเช่าพื้นที่
  หรือลูกค้าขาดสภาพคล่องทำให้ไม่สามารถจ่ายชำระค่าเช่าได้ อาจจะทำให้ ZP ขาดรายได้
  และต้องตั้งสำรองหนี้สูญเกิดเป็นผลขาดทุนของบริษัท ก็จะส่งผลทำให้ ASIA
  รับรู้ผลขาดทุนในงบการเงินของ ASIA ซึ่งในปี 2543 ASIA รับรู้ผลขาดทุนตามสัดส่วนที่ลงทุนใน
  ZP ทางอ้อมผ่านบริษัท BKR ทั้งสิ้น 228.59 ล้านบาท

  ในกรณีเลวร้ายสุด หาก ZP ไม่สามารถแก้ไขปัญหาในการดำเนินธุรกิจได้ ซึ่งทำให้ ZP มีปัญหา
  going concern ก็จะส่งผลกระทบให้บริษัทสูญเสียเงินลงทุนทั้งหมดใน ZP ทางอ้อมผ่านบริษัท
  BKR จำนวน 769.41 ล้านบาท ซึ่งเป็นมูลค่าที่คาดว่าจะต้องจ่ายสูงสุด
  (มูลค่าเงินลงทุนวิธีส่วนได้เสียสิ้นปี 2543)

แนวทางและนโยบายในการดำเนินการแก้ปัญหาของ ZP

  1.ในการเสริมสร้างรายได้ให้เพิ่มสูงขึ้น มากกว่าที่ผู้ประเมินราคาอิสระประเมินไว้

  อาจจะต้องใช้ระยะเวลาพอสมควร
  เนื่องจากว่าหลังจากที่ศูนย์การค้าเซียร์ได้ปรับเปลี่ยนให้มีความชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ
  โดยเป็นการใช้เช่าพื้นที่กับลูกค้าประเภทเทคโนโลยีสารสนเทศ
  โดยลูกค้ารายใหญ่เป็นลูกค้าที่อยู่ในศูนย์พันธ์ทิพย์
  ส่วนรายได้ของศูนย์ฯสำหรับการให้เช่าพื้นที่เพิ่มสูงขึ้น
  เป็นผลมาจากปัจจุบันมีลูกค้าใหม่เข้ามาติดต่อเช่าพื้นที่เพิ่มมากขึ้น โดยมีการให้เช่าพื้นที่ 76.8%
  ของพื้นที่เช่าทั้งหมด และยังมีพื้นที่ว่างที่ก่อให้เกิดรายได้เพิ่มขึ้นอีก 23.2% ของพื้นที่เช่าทั้งหมด
  ดังนั้น ZP ยังมีศักยภาพในการก่อรายได้เพิ่มขึ้น

  นอกจากนี้ ZP ยังได้จ้างผู้บริหารที่มีประสบการณ์และความชำนาญในการบริหารศูนย์การค้า
  เข้ามาช่วยบริหารพื้นที่ให้มีศักยภาพเพิ่มขึ้น

2.  ในส่วนลูกหนี้การค้าที่ค้างชำระ ส่วนใหญ่เป็นลูกหนี้เก่าที่ตั้งสำรองไปหมดแล้ว
    และบางส่วนได้มีการเจรจาปรับหนี้ไปแล้ว

-3-

2. การควบคุมภายใน

  การควบคุมภายในของบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่ง ได้แก่ AP, AA และ ZP นั้น สำหรับ AP, AA
  มีระบบการควบคุมภายในเช่นเดียวกันกับระบบการควบคุมภายในของ ASIA
  โดยได้รับนโยบายมาจาก ASIA นอกจากนี้มีฝ่ายตรวจสอบของ ASIA
  ทำหน้าที่พิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และนำเสนอให้คณะ
  กรรมการตรวจสอบของ ASIA ทราบ
  เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารทราบผลการดำเนินงาน ดังนั้นจะเห็นได้ว่าบริษัทย่อยทั้ง 2
  แห่ง มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ

  สำหรับ ZP เป็นบริษัทย่อยที่ได้มาใหม่ ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบ
  ,คณะกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาถึงความพอเพียงและเหมาะสมของการควบคุมภายในของ
  ZP โดยในเบื้องต้นยังไม่พบข้อบกพร่องอย่างเป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายใน
  แต่อย่างไรก็ตามคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชี
  ได้พิจารณาร่วมกันแล้วเห็นควรให้มีการตั้งสำรองเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเพิ่มเติมขึ้นในงบการเงินเพื่อทำให้งบการเงินของ
  ZP สามารถสะท้อนภาพการดำเนินการของกิจการที่แท้จริงให้แก่ผู้ลงทุน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ตั้งคณะทำงานขึ้นเพื่อพิจารณาการจัดระบบการควบคุมภายในให้มีมาตรฐานการควบคุมภายในและประสิทธิภาพในแนวทางเดียวกันกับระบบการควบคุมภายในของ
  ASIA
  โดยอยู่ในระหว่างการประสานงานกับสำนักงานสอบบัญชีที่มีมาตรฐานมาดำเนินการวางระบบการตรวจ
  สอบภายในด้วย
  เมื่อขั้นตอนนี้เสร็จแล้วคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดตั้งทีมงานฝ่ายตรวจสอบเข้าไปดำเนินการควบคุมและตรวจสอบโดยคาดว่าขั้นตอนการดำเนินการทั้งหมด
  จะแล้วเสร็จสมบูรณ์ภายในไตรมาส 2 ของปี 2545

  ในระบบการควบคุมภายในของบริษัทในกลุ่ม ได้ครอบคลุมประเด็นต่าง ๆ อาทิเช่น
  การเกิดรายการระหว่างกัน ไม่ว่าจะเป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงิน,
  การให้เช่าพื้นที่, การค้ำประกันเงินกู้ มีการควบคุมภายใน
  โดยฝ่ายบริหารนำเสนอข้อมูลเบื้องต้นต่อคณะกรรมการและมีการจัดตั้งคณะทำงาน ทั้งนี้
  เพื่อพิจารณาถึงความเป็นไปได้ของรายการและผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทของรายการนั้น
  ๆ
  และคำนึงถึงการดำเนินการต้องเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  หลังจากนั้นสรุปนำเสนอกรรมการบริหาร พิจารณาเบื้องต้นหากเห็นด้วยในรายการดังกล่าว
  จึงนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

  -4-

3.  การตั้งสำรอง การลงทุนในบริษัทที่มีปัญหา

  จากหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 8 ในปี 2543 บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อย (ZP)
  ซึ่งมีผลการดำเนินการขาดทุนสูงกว่าบัญชีเงินลงทุน
  และมีผลให้บริษัทต้องบันทึกรับรู้ผลขาดทุนส่วนที่ล้ำเงินทุนดังกล่าวเป็นหนี้สินอื่นของบริษัทในมูลค่า
  423.58 ล้านบาท และมีเงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 122.94 ล้านบาท
  ซึ่งบริษัทต้องตั้งค่าเผื่อผลขาดทุนจากการลงทุนในหลักทรัพย์สูงถึง 107 ล้านบาท
  การลงทุนเป็นดังนี้

[TABLE]

นโยบายการตั้งค่าเผื่อการลดราคาของหลักทรัพย์ 

เงินลงทุนในบริษัท บิ๊กเซลส์ พี แอนด์ เอช จำกัด(BS) และ บริษัท วาไรตี้ สแควร์ จำกัด (VS)
ซึ่งเป็นธุรกิจให้เช่าช่วงพื้นที่ในศูนย์การค้าเซียร์
เนื่องจากได้รับผลกระทบจากวิกฤตเศรษฐกิจอย่างรุนแรง
ปัจจุบันบริษัททั้งสองแห่งได้หยุดดำเนินกิจการลงแล้ว
บริษัทได้มีการตั้งค่าเผื่อการลดราคาของเงินลงทุนไว้แล้ว 95%
เป็นการตั้งตามเกณฑ์ราคาขายขาดทุนจากการจำหน่ายเงินลงทุน ในกรณีที่เลวร้ายที่สุด ZP
ต้องตัดจ่ายเงินลงทุนเพิ่มอีก 5% เป็นจำนวนเงิน 4.18 ล้านบาท

เงินลงทุนในบริษัท เชียร์กรุ๊ป จำกัด (CG) ซึ่งเป็นธุรกิจให้เช่าพื้นที่
บริษัทได้มีการตั้งค่าเผื่อการลดราคา ของเงินลงทุนไว้ 95% ถึงแม้ว่าธุรกิจยังดำเนินอยู่
แต่ประสบภาวะขาดทุนมาตลอด เป็นการตั้งตามเกณฑ์ราคาขายขาดทุนจากการจำหน่ายเงินลงทุน

เงินลงทุนในบริษัท ดาคอส อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด(DCI) ปัจจุบันเปิดดำเนินธุรกิจการโบว์ลิ่ง
ในศูนย์การค้าเซียร์ ถึงแม้ว่าในหลายปีจะประสบภาวะขาดทุน แต่ธุรกิจมีแนวโน้มดีขึ้น
จากสภาพของศูนย์ที่ดีขึ้น จึงได้มีการตั้งค่าเผื่อการลดราคาของเงินทุนไว้ 20%
ขณะนี้ผู้บริหารประเมินว่าเป็นการตั้งสำรองที่เพียงพอแล้ว

ในส่วนธุรกิจของ DCI และ CG คาดว่าจะยังคงดำเนินธุรกิจต่อไปได้
แต่หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถดำเนินธุรกิจได้ต่อไป
บริษัทจะมีผลขาดทุนจากการลงทุนที่ต้องบันทึกเพิ่มใน 2 บริษัท นี้อีก 11.52 ล้านบาท

ผลกระทบที่จะเกิดขึ้นหากเกิดกรณีเลวร้ายที่สุด
โดยบริษัทที่ลงทุนทั้งหมดไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้จะทำให้บริษัทต้องตัดจ่ายเงินลงทุนเพิ่มเติมอีกไม่เกิน
15.70 ล้านบาท แต่อย่างไรก็ดี
บริษัทฯมีนโยบายในการติดตามป้องกันความเสี่ยงไม่ให้เกิดกรณีเลวร้ายที่สุด

-5-

4. ความเสี่ยงเกี่ยวกับโครงสร้างการดำเนินธุรกิจไม่ชัดเจน

โครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่มบริษัท

  --------- --- -------------------------------------------------------------
  หมายเหตุ   :   * คำนวณตามสัดส่วนการถือหุ้น บริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัท เอเชียแอร์พอร์ท โฮเต็ล
                จำกัด โดยทางอ้อมในนามบริษัท เอเชียพัทยา โฮเต็ล จำกัด ร้อยละ 24.86 %

            :   # ปัจจุบันได้จดทะเบียนเลิกบริษัทแล้ว
                และอยู่ระหว่างการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนกระทรวงพาณิชย์

            :   ** คำนวณตามสัดส่วนการถือหุ้น บริษัทฯถือหุ้นในบริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
                โดยทางอ้อมในนาม บริษัท บี.เค. ราชเทวี เอ็น เตอร์ไพร้ส์ จำกัด ร้อยละ
                73.91
  --------- --- -------------------------------------------------------------

  เนื่องจากบริษัท ASIA มีการค้ำประกันให้กับบริษัทย่อย AP ,AA ,AP และZP
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องจำนวนมากและมีปริมาณที่สูง อีกทั้งมีการให้กู้ยืมกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  บุคคลที่เกี่ยวข้องและมีการค้ำประกันการให้กู้ยืมกับบริษัทในกลุ่มโดยกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นจำนวนมาก
  เพื่อให้เกิดความเข้าใจถูกต้อง ขอสรุปรายการต่างๆ ดังนี้

  -6-

  ตารางการให้เงินกู้ยืมของกลุ่มบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2543 (เงินต้นรวมดอกเบี้ยค้างชำระ)

  (ล้านบาท)

+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
| ผู้ให้กู้       | กลุ่ม |     |     |      |      | หมายเหตุ                 |
|            | บริษ |     |     |      |      |                         |
|            | ัท/บ |     |     |      |      |                         |
|            | ริษัท |     |     |      |      |                         |
|            | ย่อย |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
| ผู้กู้         | A   | AA  | AP  | ZP   | ABK  |                         |
|            | SIA |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|   ASIA     | -   | -   | 53  | -    | -    |  หมายเหตุ 1              |
|            |     |     | .80 |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|            |     |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|   AA       | 513 | -   | 192 | -    | -    |                         |
|            | .36 |     | .90 |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|            |     |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|   AP       | -   | -   | -   | -    | -    |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|            |     |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|   ZP       | -   | 164 | -   | -    | -    |                         |
|            |     | .29 |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|            |     |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|   ABK      | 471 | -   | -   | -    | -    | หมายเหตุ 2               |
|            | .84 |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|   บจ. เซียร์ | -   | -   | -   | 3    | -    | ลูกหนี้การ                 |
|            |     |     |     | 4.28 |      | ค้า มีการปรับหนี้ และปัจจุบันมีก |
|  แมเนจเมนท์ |     |     |     |      |      | ารจ่ายชำระได้ตามเงื่อนไข อย |
|   (ZM)     |     |     |     |      |      | ่างไรก็ตามบริษัทได้ตั้งค่าเผื่อไว |
|            |     |     |     |      |      | ้ 30.40 ล้านบาท แล้ว เพื่อป้อ |
|            |     |     |     |      |      | งกันความเสี่ยงในการที่ไม่สามา |
|            |     |     |     |      |      | รถชำระยอดคงค้างในอนาคตได้ |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|            |     |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|   บจ. เซียร์ | -   | -   | -   | 3    | -    | ลูกหนี้การค้า               |
|   ไอซ์สเก็ต  |     |     |     | 5.23 |      | บริษัทได้ตั้งค่าเผื่อไว้เต็มจำนว  |
|   (ZI)     |     |     |     |      |      | นแล้วจึงไม่มีความเสี่ยงในส่วนนี้ |
|            |     |     |     |      |      | เพื่อป้อ                   |
|            |     |     |     |      |      | งกันความเสี่ยงในการที่ไม่สามา |
|            |     |     |     |      |      | รถชำระยอดคงค้างในอนาคตได้ |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|            |     |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|   DCI      | -   | -   | -   | 3    | -    | ลูกหนี้การค้า มีการปรับหนี้     |
|            |     |     |     | 6.22 |      | แล                      |
|            |     |     |     |      |      | ะมีการจ่ายชำระได้ตามเงื่อนไข |
|            |     |     |     |      |      | อย                      |
|            |     |     |     |      |      | ่างไรก็ตามบริษัทได้ตั้งค่าเผื่อไว้ |
|            |     |     |     |      |      | 13.65 ล้านบาท            |
|            |     |     |     |      |      | เพื่อป้อ                   |
|            |     |     |     |      |      | งกันความเสี่ยงในการที่ไม่สามา |
|            |     |     |     |      |      | รถชำระยอดคงค้างในอนาคตได้ |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|            |     |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|   บจ.      | -   | -   | -   | 4    | -    | ลูกหนี้การค้า มีการปรับหนี้     |
|   ดาคอสไทย |     |     |     | 7.99 |      | และมีการจ่ายชำระ          |
|   (DCT)    |     |     |     |      |      | ได้ตามเงื่อนไข             |
|            |     |     |     |      |      | อย                      |
|            |     |     |     |      |      | ่างไรก็ตามบริษัทได้ตั้งค่าเผื่อไว้ |
|            |     |     |     |      |      | 29.4 ล้านบาท             |
|            |     |     |     |      |      | เพื่อป้องกันในการ           |
|            |     |     |     |      |      | ที่ไม่สามา                 |
|            |     |     |     |      |      | รถชำระยอดคงค้างในอนาคตได้ |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|            |     |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|   CG       | -   | -   | -   | 6.13 | -    | บริษัทตั้งค่าเผื่อไว้ประมาณ 50% |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|            |     |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|   บุคค      | -   | -   | -   | 4    | -    | บริษ                     |
| ลอื่น/บริษัทอื่น |     |     |     | 3.13 |      | ัทได้ตั้งค่าเผื่อไว้เต็มจำนวนแล้ว |
|            |     |     |     |      |      | จึงไม่มีความเสี่ยงในส่วนนี้     |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+
|            |     |     |     |      |      |                         |
+------------+-----+-----+-----+------+------+-------------------------+

หมายเหตุ 1 : ASIA ให้กู้แก่ AA เป็นจำนวน 513.36 ล้านบาท, AP ให้กู้แก่ ASIA เป็นเงิน
53.8 ล้านบาท และให้กู้

  แก่ AA จำนวน 192.9 ล้านบาท และ AA ให้กู้แก่ ZP เป็นเงิน 164.29 ล้านบาท
  การให้กู้ดังกล่าว เป็น การให้กู้แก่บริษัทย่อยทั้งสิ้น เนื่องจากการให้กู้ของ ASIA
  เป็นการให้กู้แก่บริษัทย่อย หรือการให้กู้ระหว่างบริษัทย่อยด้วยกัน
  บริษัทผู้ให้กู้ย่อมมีความเสี่ยงสูงสุด ในกรณีที่บริษัทย่อยที่กู้ไป ไม่สามารถชำระคืนเงินต้น
  หรือดอกเบี้ยได้ แต่ทั้งนี้บริษัทย่อยทุกแห่งก็ยังดำเนินธุรกิจอยู่ตามปกติ

-6/1-

แนวทางในการควบคุมและบริหารความเสี่ยง

ASIAได้ส่งกรรมการ เข้าเป็นกรรมการของบริษัทย่อยทุกบริษัท เพื่อควบคุมให้การบริหารงานทั่วไป
และการบริหารการเงินมีประสิทธิภาพสูงสุด
และมีทิศทางที่สามารถเอื้อประโยชน์ร่วมกันในกลุ่มบริษัทและบริษัทย่อย

หมายเหตุ 2 : เป็นดอกเบี้ยคงค้างที่เหลืออยู่ จากการปรับโครงสร้างหนี้กับ ABK เมื่อวันที่ 27
ธันวาคม 2543 โดยมี

เงื่อนไขการผ่อนชำระภายในระยะเวลา 15 ปี โดยมีระยะเวลาปลอดหนี้ 3 ปีแรก หาก ABK ไม่

สามารถชำระคืนดอกเบี้ยคงค้างได้ตามเงื่อนไขก็จะส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินการงานของ ASIA

ในอนาคตได้

  ตารางสรุปการค้ำประกันหนี้สินของบริษัท คือ บริษัทย่อย ,บริษัทร่วม และบริษัทอื่น

+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ผู้ค     | การ     |          | ค              | หมายเหตุ               |
| ้ำประกัน | ค้ำประกัน |          | ำนวณหนี้ที่ค้ำประกัน |                       |
|        |         |          | (เงินต้น +       |                       |
|        |         |          | ดอกเบี้ยค้างจ่าย)  |                       |
|        |         |          | 31 ธ.ค. 43     |                       |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
|        | บริษัท    | %การถือหุ้น |                |                       |
|        |         |          |                |                       |
|        | ผู้ถูก     | โดย      |                |                       |
|        | ค้ำประกัน | ผู้ค้ำประกัน |                |                       |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ASIA   |   AP #  | 99.42%   | 483.79         | ไ                     |
|        |         |          |                | ด้ปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้ |
|        |         |          |                | 151.46 ล้านบาท         |
|        |         |          |                | ส่วนที่เหลืออย            |
|        |         |          |                | ู่ระหว่างการเจรจากับเจ้าหนี้ |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ASIA   |   AA#   | 75%      | 901.40         | ได้มีการปร              |
|        |         |          |                | ับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้แล้ว |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
|        |         |          |                |                       |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ABK    |   ASIA# | 59.95%   | 1,845.13       | ได้ปร                  |
|        |         |          |                | ับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้แล้ว |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ABK    |   AP    | -        | -              |                       |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
|        |         |          |                |                       |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ZP     |   AA    | -        | 901.40         | มีการปรับโครงสร้างหนี้แล้ว  |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
|        |   ZI    | -        | 136.02         | มีการปรับโครงสร้างหนี้แล้ว  |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
|        |   BS    | 19%      | 258.00         | อย                    |
|        |         |          |                | ู่ระหว่างการเจรจากับเจ้าหนี้ |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
|        |   VS    | 19%      | 31.50          |                       |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
|        |   ZHP   | -        | 90.31          | มีการปรับโครงสร้างหนี้แล้ว  |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
|        |   Depot | -        | 424            | อย                    |
|        |         |          |                | ู่ระหว่างการเจรจากับเจ้าหนี้ |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
|        |         |          |                |                       |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| #      |         |          |                |                       |
| มีก     |         |          |                |                       |
| รรมการ |         |          |                |                       |
| คือ     |         |          |                |                       |
| น      |         |          |                |                       |
| ายกำพล |         |          |                |                       |
| เต     |         |          |                |                       |
| ชะหรูวิจ |         |          |                |                       |
| ิตรและน |         |          |                |                       |
| ายสุรพล |         |          |                |                       |
| เตชะ   |         |          |                |                       |
| หรูวิจิตร |         |          |                |                       |
| ค้ำปร   |         |          |                |                       |
| ะกันด้วย |         |          |                |                       |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+

ZHP = บจ.เซียร์ไฮเปอร์มาร์ท , ZI = บจ.เซียร์ไอซ์สเก็ต เป็น บริษัทที่เกี่ยวข้อง

Depot = บจ.เดอะ ดีโป้ อินเตอร์เนชั่นแนล เป็นบริษัทอื่นเช่าพื้นที่ในโครงการ

-6/2-

แนวทางในการควบคุมและบริหารความเสี่ยง

  ZP เข้าค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้อง ตามเงื่อนไขของธนาคาร
  อีกทั้งเป็นการค้ำประกันหนี้ที่มีหลักทรัพย์เพียงพอ จึงมีความเสี่ยงลดลง
  นอกจากนั้นแล้วบริษัทที่เกี่ยวข้องทุกบริษัท ZP มีกรรมการของบริษัทเข้าเป็นกรรมการ
  เพื่อควบคุมดูแลให้เป็นไปตามนโยบายการบริหารและการเงินเพื่อลดความเสี่ยง
  การที่กรรมการต้องเข้าค้ำประกันหนี้ของบริษัทในกลุ่ม
  เป็นไปตามเงื่อนไขของธนาคารที่กำหนดให้กรรมการที่เข้าบริหารกิจการร่วมรับผิดชอบในการชำระหนี้เป็นการลดความเสี่ยงของธนาคารและของบริษัท
  ในแง่ที่ผู้บริหารที่เข้าค้ำประกันจะต้องบริหารงานอย่างเต็มความสามารถเพื่อให้บริษัทมีผลประกอบการดีที่สุด
  แต่ในส่วนที่บริษัทในเครือ คือ ZP เข้าค้ำประกันหนี้ของ AA
  ทำให้ทั้งสองบริษัทมีความเสี่ยงร่วมกัน คือหากผลประกอบการของ AA
  ไม่ดีจนกระทั่งไม่สามารถชำระหนี้ต่อธนาคารก็อาจจะมีผลกระทบต่อ ZP ได้เช่นกัน แต่ทั้งนี้ ทั้ง
  ZP และ AA มีผู้บริหารและกรรมการร่วมกันบางส่วน ทำให้ความเสี่ยงของ ZP ลดลงบ้าง
  แต่ความเสี่ยงของกลุ่มโดยรวมไม่ลดลง

5.  การเรียกเก็บเงินจากลูกหนี้การค้า

-   ลูกหนี้การค้า *

+--------------------------+---------+----------+---+----------+----------+
| ประเภทลูกหนี้               | ASIA    | AP       | A |          | ZP       |
|                          |         |          | A |          |          |
|                          | (       | (ล้านบาท) |   |          | (ล้านบาท) |
|                          | ล้านบาท) |          | ( |          |          |
|                          |         |          | ล |          |          |
|                          |         |          | ้า |          |          |
|                          |         |          | น |          |          |
|                          |         |          | บ |          |          |
|                          |         |          | า |          |          |
|                          |         |          | ท |          |          |
|                          |         |          | ) |          |          |
+--------------------------+---------+----------+---+----------+----------+
| 1. ลูกหนี้ค้าเกิน 1 ปี         | 98.80   | 62.03    |   | 6.37     | 63.98    |
+--------------------------+---------+----------+---+----------+----------+
| 2. ลูกหนี้การค้าระหว่าง 3-12  | 2.68    | 0.58     |   | 0.95     |          |
| เดือน                     |         |          |   |          |          |
+--------------------------+---------+----------+---+----------+----------+
| 3. ลูกหนี้อายุน้อยกว่า 3 เดือน  | 28.43   | 7.66     |   | 6.16     | 24.49    |
+--------------------------+---------+----------+---+----------+----------+
| รวมลูกหนี้การค้า             | 129.91  | 70.27    |   | 13.48    | 88.47    |
+--------------------------+---------+----------+---+----------+----------+

  * ไม่รวมรายการระหว่างกัน

  บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเต็มจำนวนสำหรับลูกหนี้ที่ค้างชำระเกิน
  1 ปี และลูกหนี้ที่อยู่ระหว่างการพิจารณาคดี
  ซึ่งฝ่ายจัดการพิจารณาแล้วเห็นว่ามีการตั้งสำรองอยู่ในระดับที่เหมาะสม
  เนื่องจากลูกหนี้ในส่วนที่เหลือส่วนใหญ่ เป็นลูกหนี้ที่ยังไม่ครบกำหนดชำระ
  และจากในอดีตที่ผ่านมาลูกหนี้ค้างเหล่านี้ก็ไม่มีปัญหาในการเรียกเก็บหนี้ อนึ่ง
  ผู้สอบบัญชีไม่ได้แสดงความเห็นไว้ในรายงานของผู้สอบบัญชีแต่อย่างใด

  -6/3-

6. การดูแลรักษาโรงแรม

  บริษัทมีโรงแรมเปิดให้บริการ 3 โรงแรม คือ โรงแรมเอเชียกรุงเทพ โรงแรมเอเชียพัทยา
  และโรงแรมเอเชีย แอร์พอร์ท ซี่งรายได้ส่วนใหญ่มาจากโรงแรมเอเชียกรุงเทพ
  ซึ่งเปิดให้บริการมานานกว่า 30 ปี สภาพอาคารโรงแรมมีอายุการใช้งานมานาน
  กอปรกับลักษณะและภาพลักษณ์ของตัวอาคารจะไม่ค่อยสมัยใหม่อาจจะส่งผลให้ลูกค้าไม่ค่อยอยากเข้ามาใช้บริการมากนัก
  แต่อย่างไรก็ดี
  บริษัทมีความตระหนักที่จะปรับปรุงโรงแรมให้คงสภาพที่สามารถให้บริการและสามารถดึงดูดลูกค้าให้เข้ามาใช้บริการในครั้งต่อไปอีก
  โดยได้มีนโยบายกำหนดงบประมาณจากประมาณการในแต่ละปี
  ประมาณรวมงบลงทุนและค่าใช้จ่ายปรับปรุงตกแต่งปีละ 15 ล้านบาท
  เป็นงบประมาณที่เพียงพอในการรักษาระดับของโรงแรมไว้ได้
  ซึ่งเป็นเงินที่มาจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของบริษัท
  ภายหลังการจ่ายชำระหนี้สถาบันการเงินตามแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้แล้ว

7. ความเสี่ยงกรณีบริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่า 75%

  ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2543 กลุ่มตระกูลเตชะหรูวิจิตร ที่เป็นผู้บริหาร ASIA
  อยู่ในปัจจุบันถือหุ้นในบริษัททางตรงร้อยละ 4.94 และทางอ้อมร้อยละ 74.03
  รวมถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมร้อยละ 78.97 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
  แสดงการถือทางตรงและทางอ้อมดังนี้

  -6/4-

  ซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นที่มากกว่า 3 ใน 4 ดังกล่าว
  ทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังกล่าวมีอำนาจในการควบคุมบริษัทและมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจของบริษัทในทุกเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ดังนั้น
  ผู้ถือหุ้นรายอื่นของบริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
  นอกจากนี้
  การถือหุ้นในลักษณะกระจุกตัวโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่นี้ยังทำให้โอกาสที่บริษัทจะถูกครอบงำกิจการ
  (takeover) โดยบุคคลอื่นไม่สามารถเกิดขึ้นได้โดยปราศจากการยินยอมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่นี้
  แม้ว่าผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นจะเห็นโอกาสที่จะทำให้มูลค่าของกิจการเพิ่มขึ้น

  แต่อย่างไรก็ดี กลุ่มผู้ถือหุ้นใน ABK (บริษัทใหญ่) มีกลุ่มตระกูลเตชะหรูวิจิตรถือหุ้นร้อยละ 35.47
  ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นรวมคิดเป็นร้อยละ 64.53
  ซึ่งเป็นเสียงข้างมากจึงทำให้สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ใน
  ABK เสนอได้ ก่อนที่ ABK จะเข้าประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ASIA เพื่อให้ความเห็นในเรื่องต่างๆ
  อนึ่ง ในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมา ABK ไม่มีความเห็นที่ขัดแย้งกับ ASIA ในเรื่องต่าง ๆ

8.  กรณีบริษัทมีขาดทุนสะสมจำนวนมากจนกระทบความสามารถในการจ่ายเงินปันผล

  ในงวดปี 2543 บริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุนสุทธิจำนวน 523.1 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นการดำเนินงานขาดทุนสุทธิต่อเนื่องระยะเวลา 4 ปี
  จึงมีผลให้บริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุนสะสม ณ สิ้นปี 2543 เป็นจำนวน 976.7 ล้านบาท
  ทั้งนี้ การที่บริษัทมีขาดทุนสะสมจำนวนมากในช่วง 4 ปี ที่ผ่านมานั้น
  เนื่องจากบริษัทมีภาระดอกเบี้ยจ่ายสูงจากการกู้ยืมเงิน การตั้งหนี้สงสัยจะสูญ และ
  ขาดทุนจากการปรับโครงสร้างหนี้ จำนวน 1,079.8 ล้านบาท 95 ล้านบาท และ 185.64
  ล้านบาท ตามลำดับ การที่บริษัทมีขาดทุนสะสมจำนวนมากดังกล่าว
  ทำให้บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นได้ตามกฎหมาย
  และผู้ถือหุ้นมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับเงินปันผลตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้ในระยะอันใกล้

  อย่างไรก็ดีในขณะนี้บริษัทกำลังอยู่ระหว่างการปรับแผนการบริหาร
  และปรับเปลี่ยนกลยุทธ์การตลาด ซึ่งบริษัทคาดว่าการดำเนินการตามแผนดังกล่าว
  จะสามารถลดภาระหนี้ข้างต้นดังกล่าวได้

-6/5-