8. การจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริษัทชุดย่อย
ซึ่งมีจำนวน 5 คณะ อันประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

1.1 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ----- ------------------- ---------------------- -----------------------
  1.    นายจักรพันธ์           มานัสสถิตย์               ประธานกรรมการ

  2.    นางวสรา             โชติธรรมรัตน์             กรรมการ

  3.    นางมาลิภา            มานัสสถิตย์               กรรมการ

  4.    นางสุรัตน์             เพชรมุณี                 กรรมการ

  5.    นายชัย               จรุงธนาภิบาล             กรรมการอิสระ

  6.    ดร.ภิรมย์             แจ่มใส                  กรรมการอิสระ

  7.    รศ.ดร.ไพบูลย์         เสรีวิวัฒนา               กรรมการอิสระ
  ----- ------------------- ---------------------- -----------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนางสุรัตน์ เพชรมุณี
นางมาลิภา มานัสสถิตย์ นางวสรา โชติธรรมรัตน์
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  1.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการ ภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
หรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

นอกจากขอบเขตอำนาจหน้าที่ ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัท
มีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อให้สอดคล้องกับการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1.  รับรองวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงาน และ แผนงานทางธุรกิจของบริษัท
    โดยกำหนดนโยบายและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีและตามขอบเขตของกฎหมาย

1.  ตรวจสอบและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ
    เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการตามนโยบายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลที่ดี ระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารจัดการความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการอย่างถูกต้องเพียงพอและเหมาะสม

3.  พิจารณารายการเกี่ยวโยง รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับในปัจจุบัน

4.  พิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ กระทบต่อฐานะการเงิน ภาระหนี้สิน
    พันธะผูกพันของบริษัท

5.  ให้กรรมการรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

6.  พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง
    ๆ

7.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการในบริษัทย่อย

  1.3 วิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  1.4 การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ควรเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถในการจัดการ
และบริหารธุรกิจ มีความซื่อสัตย์สุจริต และมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตน
อย่างน้อยที่สุดสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่านจะต้องมีความรู้ ความสามารถทางการเงิน
และที่สำคัญกรรมการบริษัท จะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใด ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
ตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอ ก่อนที่จะขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น

  1.5 นิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และ ไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision)ได้

ทั้งนี้
นิยามกรรมการอิสระดังกล่าวมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  1.6 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นและเปรียบเทียบกับเป้าหมายให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอ
ในกรณีที่การดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนที่วางไว้ คณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมแก้ไข ปรับปรุง
ทั้งนี้กรรมการทุกๆท่านสามารถให้ข้อเสนอแนะอย่างเป็นอิสระ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีเป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนงานประจำปีของบริษัท

  1.7 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสุรัตน์ เพชรมุณี ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น จัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
และการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจัดเตรียมรายงานการประชุม ประสานงานการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้กรรมการ
และดำเนินการจัดส่งรายงานประจำปีและรายงานอื่นๆ ตามที่กำหนด โดยเลขานุการบริษัท
จะช่วยดำเนินการให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับ
และดำเนินการจัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท รวมทั้งปฏิบัติกิจอื่นใด ๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

2.  คณะกรรมการบริหาร

  2.1 รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางวสรา โชติธรรมรัตน์ กรรมการบริหาร

  3. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหาร

  4. นางสุรัตน์ เพชรมุณี กรรมการบริหาร

2.2. ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการ

3.  พิจารณา จัดหา ปรับปรุง ระบบและระเบียบงานในบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของธุรกิจ
    ที่จะนำเสนอ คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

5.  พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของพนักงาน

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้
    ให้คณะกรรมการบริหารกระทำการแทนได้ในมูลค่าไม่เกิน 100 ล้านบาท หากเกิน 100
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจกระทำการใดๆ ที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
รวมถึงคณะกรรมการบริษัทจะมอบอำนาจหรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารกระทำการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวแทนคณะกรรมการบริษัทไม่ได้

  3. คณะผู้บริหาร

3.1 รายชื่อคณะผู้บริหาร

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางวสรา โชติธรรมรัตน์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและบัญชี

  3. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายสารสนเทศ

  4. นางสุรัตน์ เพชรมุณี เลขานุการบริษัท

  5. นายรุ่งริทธิ์ เลาหไพโรจน์วัฒนา รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  6. นายมาโนโล วิลารุซ โมมอนแกน ผู้อำนวยการฝ่ายซัพพลายเชน

  7. นายลิขิต เลาบวรเศรษฐี ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  8. นายภาสกร บัวทอง ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  9. นายสมชาย นิยมค้า ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

3.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายเงื่อนไขกฏระเบียบ
    ข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อยจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท

3.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทในฐานะผู้กู้
    ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถกระทำได้ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท หากเกิน 100
    ล้านบาทให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

4.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าอันจะมีผลผูกพันบริษัทในฐานะผู้ซื้อ ผู้ว่าจ้างทำของ
    ผู้เช่า ผู้ขาย ผู้รับจ้าง ผู้ให้เช่า
    และหรือในฐานะอื่นอันเป็นไปตามปกติธุรกิจเงื่อนไขการค้าทั่วไป
    ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจอนุมัติ
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนตนได้
    หรือจัดทำระเบียบปฏิบัติในการอนุมัติของบริษัท แต่สูงสุดไม่เกิน100 ล้านบาท

ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
และหรือคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. คณะกรรมการตรวจสอบ

4.1 รายนามคณะกรรรมการตรวจสอบ

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล * ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * กรรมการตรวจสอบ

  3. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา * กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

4.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
    ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
    ตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการ ปฎิบัติหน้าที่ตาม
    กฎบัตร (charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลกระทบการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ

: คราวละ 3 ปี

5. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 

  5.1 รายนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท

  1. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา * กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายชัย จรุงธนาภิบาล * กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

5.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหา คัดเลือก เสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัท

  2. กำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการเดิมที่หมดวาระ

  3. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้

คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทตามมติคณะกรรมการบริษัท

5. เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

6. พิจารณาค่าตอบแทนอื่น ๆ แล้วแต่เห็นสมควร

  วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการ

  สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

: คราวละ 3 ปี

  6. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6.1 รายนามคณะกรรรมการบริหารความเสี่ยง

1. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา * ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายชัย จรุงธนาภิบาล * กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส * กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

6.2 วัตถุประสงค์ของการบริหารความเสี่ยง

1.  สนับสนุนให้บริษัทสามารถพิจารณาระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

2.  กำหนดกรอบการดำเนินงานเพื่อให้สามารถบริหารความไม่แน่นอน ความเสี่ยง
    และโอกาสทางธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ

  วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการบริหารความเสี่ยง

  : คราวละ 3 ปี

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทยังได้มีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ โดยมีเนื้อหาดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

1.  หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปีจำนวน 1 ครั้ง
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งจัดส่งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
14 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบมีการแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นและใช้บัตรลงคะแนนเสียง
อีกทั้งเปิดโออาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและซักถาม ซึ่งได้มีการบันทึกในรายงานการประชุม
ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2. หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยมีรายละเอียดดังนี้

  2.1
  ได้จัดบริการรถรับส่งเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจากอาคารตลาดหลักทรัพย์แห่ง

  ประเทศไทย

  2.2 ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้น ตามจำนวนหุ้นที่ถือ

  2.3 แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ
  ข.ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถ

  มอบอำนาจให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้

  2.4 ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นครบ 7 ท่าน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้

  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

3. หมวดการคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

- พนักงาน: บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

และจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงานทุกระดับ

- คู่ค้า:
บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้ารวมถึงการปฏิบัติตาม

สัญญาต่อคู่ค้า

- ลูกค้า: บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของ

ลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้า

โดยเร็วที่สุด

- คู่แข่ง: บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

- ชุมชน: บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  ทั้งนี้บริษัทได้ปฎิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

นอกจากนี้บริษัทได้ออกหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ จรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
โดยเน้นถึงความซื่อสัตย์ การรักษาความลับของลูกค้า
การไม่มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์กับผู้ขายวัตถุดิบ สินค้า
ตลอดจนการดูแลและปกป้องทรัพย์สินของบริษัท
การติดตามการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์จะได้รับการทบทวนจากฝ่ายบริหารระดับสูงเพื่อให้เหมาะสม
หากพนักงานฝ่าฝืนหลักปฏิบัติจะได้รับการลงโทษทางวินัยตามลำดับขั้นที่บริษัทกำหนดขึ้น

4. หมวดความเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทได้มีการแจ้งข้อมูลของบริษัทที่อาจมีการเกี่ยวข้องกันให้กับทางผู้ตรวจสอบบัญชีโดยทางผู้ตรวจสอบบัญชีจะระบุในหมายเหตุงบการเงิน
  หากพบว่ามีรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เป็นนัยสำคัญไว้ในงบการเงินของบริษัท

  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางการปฏิบัติสำหรับกรรมการและผู้บริหารในการรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
  ซื่อสัตย์สุจริตในการตัดสินใจ โดยไม่มีผลประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
  โดยกำหนดมาตรการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลถึงการมีผลประโยชน์ส่วนตนต่อการทำธุรกรรมใดๆ
  ที่อาจจะมีผลกระทบกับบริษัท โดยผ่านทางแบบฟอร์มที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการหรือผู้บริหารดังกล่าวจะถูกยกเว้นไม่ให้เข้าร่วมกระบวนในการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมที่ตนมีส่วนได้ส่วนเสียหรือเกี่ยวข้อง
  โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับรายงานการเปิดเผยการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำส่งประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  5. หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดบทบาทหน้าที่
  เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในหัวข้อ
    เรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือส่วนได้ส่วนเสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือขอสินเชื่อใดๆเพื่อธุรกรรมตามปรกติของบริษัท
    เช่น การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน
    และเพื่อการดำเนินงานต่างๆภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 100 ล้านบาท
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  5.2 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 57 ของคณะกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 43 ของคณะกรรมการทั้งหมด

  5.3 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ปัจจุบันบริษัทยังคงมีประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลเดียวกัน
  ทั้งนี้การปฏิบัติงานยังคงเป็นไปตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ที่กำหนดในแต่ละตำแหน่งนั้นๆ
  และอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการอันเป็นรายการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  5.4 การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปรกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  เลขานุการของบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชม. สำหรับวาระปรกติ และใช้เวลา 1-2 ชม.
  สำหรับวาระพิเศษ โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปรกติจำนวน 4
  ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 3 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  5.5 คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่ที่สำคัญ

  คณะกรรมการชุดย่อยมีทั้งหมด 5 ชุดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

2.  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

4.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  อนึ่ง
  รายนามและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวข้างต้นได้ชี้แจงไว้ก่อนหน้านี้แล้ว

  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านได้แสดงไว้ในตารางข้อ 5.4

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
อาทิเช่น กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท อย่างต่อเนื่อง
จากสถาบันต่างๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)
และบริษัทยังได้จัดอบรมภายในบริษัทให้แก่ผู้บริหารระดับกลางถึงระดับสูงโดยได้เชิญวิทยากรจากภายนอก
เพื่อเสริมสร้างความรู้และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่

การปฐมนิเทศกรรมการและผู้บริหารใหม่

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดเตรียมข้อมูลต่างๆ
สำหรับกรรมการและผู้บริหารใหม่ เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารใหม่รับทราบบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอยของกรรมการ
นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทก่อนการปฏิบัติหน้าที่

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

  (บาท)

  ------------------- ---------------------------------- ----------- ----------- ----------------- ------
  รายชื่อ               ตำแหน่ง                             ค่าตอบแทน                ค่าบำเหน็จกรรมการ   

                                                         2554        2553        2554              2553

  1. นายจักรพันธ์        ประธานกรรมการ                      390,000     390,000     100,000           -
  มานัสสถิตย์                                                                                         

  2. นางวสรา          กรรมการ                            330,000     330,000     70,000            -
  โชติธรรมรัตน์                                                                                       

  3. นางมาลิภา         กรรมการ                            330,000     330,000     70,000            -
  มานัสสถิตย์                                                                                         

  4. นางสุรัตน์ เพชรมุณี   กรรมการ                            330,000     330,000     70,000            -

  5. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   490,000     490,000     100,000           -

  6. รศ.ดร.ไพบูลย์      กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         430,000     430,000     70,000            -
  เสรีวิวัฒนา                                                                                         

  7. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส    กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         430,000     430,000     70,000            -

                      รวมค่าตอบแทนกรรมการ                 2,730,000   2,730,000   550,000           -
  ------------------- ---------------------------------- ----------- ----------- ----------------- ------

คณะกรรมการบริษัท กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยพิจารณาถึงภาระกิจ
ความรับผิดชอบโดยเปรียบเทียบอ้างอิงกับอุตสาหกรรมที่มีขนาดและลักษณะกิจการประเภทเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัสดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

  -------------- --------------------------------- -----------------------
  ปี              จำนวนผู้บริหาร (ราย)                 จำนวนเงิน (บาท)

  2553           11                                42,005,157

  2554           9                                 42,004,685
  -------------- --------------------------------- -----------------------

(ค) ค่าตอบแทนอื่น

1. โครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

1.  โครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    (ESOP 1/2549) จำนวน 5,000,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 2.5
    ของจำนวนหุ้นที่ได้จำหน่ายแล้ว จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 3
    เมษายน 2549
    ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทเกินกว่าร้อยละ
    5 ของโครงการออกและเสนอขาย ทั้งนี้มีรายนามกรรมการและผู้บริหารดังต่อไปนี้

+-----------------------+----------------+-------------------+---------+
| รายชื่อ กรรมการ/ผู้บริหาร  | ตำแหน่ง         | จำนวนหน่วย         | ร้อยละ   |
+-----------------------+----------------+-------------------+---------+
| 1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ |                | 800,000           | 16.00   |
|                       |  ประธานกรรมการ |                   |         |
+-----------------------+----------------+-------------------+---------+
| 2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์  |   กรรมการ      | 500,000           | 10.00   |
+-----------------------+----------------+-------------------+---------+
| 3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี     |   กรรมการ      | 500,000           | 10.00   |
+-----------------------+----------------+-------------------+---------+
| 4. นายชัย จรุงธนาภิบาล   |   กรรมการอิสระ  | 200,000           | 4.00    |
+-----------------------+----------------+-------------------+---------+
| 5. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส      |   กรรมการอิสระ  | 200,000           | 4.00    |
+-----------------------+----------------+-------------------+---------+
| 6. รศ.ดร.ไพบูลย์        |   กรรมการอิสระ  | 200,000           | 4.00    |
| เสรีวิวัฒนา              |                |                   |         |
+-----------------------+----------------+-------------------+---------+

  หมายเหตุ โครงการดังกล่าวได้สิ้นสุดการใช้สิทธิ เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2554
  เรียบร้อยแล้วและบริษัทจะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนภายหลังการได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2555

2.  โครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    (ESOP 2/2550) จำนวน1,125,000 หน่วยคิดเป็นร้อยละ 0.37
    ของจำนวนหุ้นที่ได้จำหน่ายแล้ว จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 3
    เมษายน 2550
    ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทซึ่งไม่มีพนักงานรายใดรายหนึ่งได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ
    5 ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารไม่ได้รับการจัดสรรในครั้งนี้

  2. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทมีการจ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทในอัตราร้อยละ 3
  ของเงินเดือนเพื่อเป็นสวัสดิการกรณีเสียชีวิต ทุพพลภาพ
  ลาออกหรือเกษียณอายุทั้งนี้ขึ้นอยู่กับอายุงานที่ทำงานกับบริษัท

  3. ผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน

  บริษัทมีการกันเงินสำรองสำหรับเงินชดเชยพนักงานเมื่อออกจากงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
  จำนวน 24,578,560 บาท โดยใช้สมมติฐานในการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร์ประกันภัย

บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหารและพนักงานจำนวนทั้งหมด 1,224 คน
โดยมีค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงาน บันทึกเป็นค่าใช้จ่ายสำหรับปี2554 รวมทั้งสิ้น 332.02
ล้านบาท