8. โครงสร้างเงินทุน

 8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

8.1.1 ทุน บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน 15,685,673,420 บาท
เรียกชำระแล้ว 6,797,627,730 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 6,797,627,730 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดยมีประวัติการเพิ่ม/ลดทุนเรียกชำระแล้ว ในระยะ 5 ปีที่ผ่านมาดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ : เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2546
ผู้บริหารแผนได้อนุมัติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้จาก 10 บาทต่อหุ้น เป็น 1 บาทต่อหุ้น
ซึ่งเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนมูลค่าที่ตราไว้เรียบร้อยแล้ว

8.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม (“JAS-W”)

  --------------------- --- ----------------------------------------------
  ประเภท                :   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัท

  จำนวน *               :   333,600,000 หน่วย

  ราคาเสนอขาย           :   หน่วยละ 0.10 บาท

  ราคาการใช้สิทธิ *        :   หุ้นละ 5 บาท เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ

  อัตราการใช้สิทธิ          :   ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
                            มีสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1 หุ้น
                            เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ   :   10 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
  **                        

  วันที่ใช้สิทธิ              :   สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ทุกๆ 3
                            เดือนระหว่างเวลาทำการของนายทะเบียนหุ้นบริษัทในวันที่ 15
                            ของทุกเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน
                            และธันวาคมของแต่ละปีตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
  --------------------- --- ----------------------------------------------

2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้กรรมการหรือพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย (“ESOP”)

  ---------------------- --- ----------------------------------------------------------------------
  ประเภท                 :   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
                             เว้นแต่เป็นการตกทอดโดยทางมรดกและพินัยกรรมเท่านั้น

  จำนวน                  :   18,375,706 หน่วย

  ราคาเสนอขาย            :   หน่วยละ 0.00 บาท

  ราคาการใช้สิทธิ *         :   ตั้งแต่หุ้นละ 10 – 29.28 บาทตามที่ระบุไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทนั้นๆ
                             เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ

  อัตราการใช้สิทธิ *         :   ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญใหม่ได้ 1 หุ้น เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ** :   5-8 ปีนับแต่วันที่บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  วันกำหนดการใช้สิทธิ        :   ทุกๆ 3 เดือน ระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในวันที่ 15 ของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน
                             และธันวาคม
                             นับจากวันใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกตามที่ระบุในใบสำคัญแสดงสิทธิจนสิ้นอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ---------------------- --- ----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : * ณ 15 ตุลาคม 2546 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP
คงเหลือที่ยังไม่ใช้สิทธิจำนวน 214,730,237 และ 13,582,957 หน่วย
แต่เนื่องจากบริษัทได้มีการออกเสนอขายหุ้นสามัญจำนวน 30 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท
และการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W2 ซึ่งราคาที่เสนอขายหลักทรัพย์ทั้งสอง ณ
วันที่เกิดรายการมีราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดของหุ้นสามัญเกินกว่า 10%
ทำให้บริษัทต้องปรับอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP
ดังนี้

+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| รายละเอียด            |   JAS-W  |          | ESOP     |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
|                      | ก        | ห        | ก        | หลังปรับสิทธิ  |
|                      | ่อนปรับสิทธิ | ลังปรับสิทธิ | ่อนปรับสิทธิ |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| ราคาการใช้สิทธิ         | 5        | 3.341    | 10-29.28 | 6.         |
| (บาทต่อหุ้น)            |          |          |          | 682-19.563 |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| อัตราการใช้สิทธิ         | 1:1      | 1        | 1:1      | 1:1.49665  |
| (หน่วย:หุ้น)            |          | :1.49665 |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+

ต่อมาเมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2546 คณะกรรมการผู้บริหารแผนได้มีมติให้บริษัทปรับอัตราใช้สิทธิเป็น 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็น 1 หุ้นสามัญเช่นเดิม โดยออกใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP
ใหม่จำนวน 106,645,772 และ 6,745,975 หน่วย รวมเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ทั้งสิ้น
113,391,747 หน่วย จัดสรรให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP ตามสัดส่วน (1
ใบสำคัญแสดงสิทธิ เดิมจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่มอีก 0.49665 หน่วย
โดยเศษทศนิยมที่เกิดจากการคำนวณในการจัดสรรให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละรายให้ปัดทิ้ง)
ทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP
มีอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิที่จะใช้สิทธิในวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งต่อไป ดังนี้

  -------------------------------- -------------------- ------------------
  รายละเอียด                        JAS-W                ESOP

  ราคาการใช้สิทธิ (บาทต่อหุ้น)           3.341                6.682-19.563

  อัตราการใช้สิทธิ (หน่วย:หุ้น)           1:1                  1:1
  -------------------------------- -------------------- ------------------

ทั้งนี้ภายหลังจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิตามสัดส่วนดังกล่าวจะทำให้บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิ
JAS-W และ ESOP คงเหลือที่ยังไม่ใช้สิทธิทั้งสิ้นเพิ่มขึ้นเป็น 321,376,009 และ 20,328,932
หน่วยตามลำดับ

อนึ่ง บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่เพื่อรองรับการปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W
และ/หรือการเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูฯ อีกจำนวน 198,313,194 หุ้น
(ไม่รวมหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W และ ESOP เดิมจำนวน 228,313,194 หุ้น)
ซึ่งเพียงพอต่อการรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นของ JAS-W และ ESOP ทั้งจำนวน

และเมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการผู้บริหารแผน
ได้มีมติให้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัท (แตกพาร์)
จากเดิมมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็น 1 บาท
จึงมีผลให้ต้องปรับอัตราและราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสามประเภท (JAS-W,
JAS-W2 และ ESOP) เป็นดังนี้

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W

ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่มอีก 9 หน่วย รวมเป็น 10 หน่วย

ราคาใช้สิทธิเดิม 3.341 บาทต่อหุ้น เปลี่ยนเป็นราคาใช้สิทธิใหม่ 0.334 บาทต่อหุ้น

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W2

ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิได้รับการจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย จะได้รับสิทธิจองซื้อเพิ่มอีก 9
หน่วยรวมเป็น 10 หน่วย

ราคาจองซื้อเดิม 0.05 บาทต่อหน่วย เปลี่ยนเป็นราคาจองซื้อใหม่ 0.005 บาทต่อหน่วย

ราคาใช้สิทธิเดิม 5.00 บาทต่อหุ้น เปลี่ยนเป็นราคาใช้สิทธิใหม่ 0.50 บาทต่อหุ้น

- ใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP ในแต่ละประเภท

ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ (ในแต่ละประเภท) 1 หน่วย จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่มอีก 9 หน่วย
รวมเป็น 10 หน่วย

ราคาใช้สิทธิเดิม 6.682-19.563 บาทต่อหุ้น เปลี่ยนเป็นราคาใช้สิทธิใหม่ 0.668-1.956
บาทต่อหุ้น

** ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2545
ได้มีมติอนุมัติให้ขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ JAS-W จากเดิม 5 ปี
ซึ่งมีกำหนดการใช้สิทธิวันสุดท้ายในวันที่ 15 มิถุนายน 2547 ออกไปเป็น 10
ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็นใช้สิทธิวันสุดท้ายตรงกับวันที่ 15 มิถุนายน 2552
และได้มีมติอนุมัติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงรายละเอียดเกี่ยวกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยจากเดิมที่กำหนดให้ทยอยออกและส่งมอบใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
(เป็นระยะเวลา 5 ปี)
เป็นการออกและส่งมอบใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่เหลือทั้งหมดในครั้งเดียวพร้อมกัน
ซึ่งทำให้ต้องแก้ไขอายุใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเป็นอายุ 5-8
ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิตามแต่ละประเภท ทั้งนี้
วันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ 15 มีนาคม 2552

8.1.3 หุ้นกู้

1) บริษัท จัสมิน ซับมารีน เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด

+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้           | : | ห |                                           |
|                     |   | ุ้น |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ู้ม |                                           |
|                     |   | ีห |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ัก |                                           |
|                     |   | ป |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ะ |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ัน |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : | 1 |                                           |
|                     |   | 8 |                                           |
|                     |   | 0 |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ้า |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ีย |                                           |
|                     |   | ญ |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ิก |                                           |
|                     |   | า |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้              | : | 1 |                                           |
|                     |   | 4 |                                           |
|                     |   | ปี |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : | ร |                                           |
|                     |   | ้อ |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ะ |                                           |
|                     |   | 8 |                                           |
|                     |   | . |                                           |
|                     |   | 4 |                                           |
|                     |   | 8 |                                           |
|                     |   | 3 |                                           |
|                     |   | ต |                                           |
|                     |   | ่อ |                                           |
|                     |   | ปี |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| กำหนดชำระคืน         | : | ท |                                           |
|                     |   | ุก |                                           |
|                     |   | ค |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ึ่ง |                                           |
|                     |   | ป |                                           |
|                     |   | ีต |                                           |
|                     |   | ั้ง |                                           |
|                     |   | แ |                                           |
|                     |   | ต |                                           |
|                     |   | ่ปี |                                           |
|                     |   | 2 |                                           |
|                     |   | 5 |                                           |
|                     |   | 4 |                                           |
|                     |   | 0 |                                           |
|                     |   | ถ |                                           |
|                     |   | ึง |                                           |
|                     |   | ปี |                                           |
|                     |   | 2 |                                           |
|                     |   | 5 |                                           |
|                     |   | 5 |                                           |
|                     |   | 4 |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| หลักประกัน            | : | - | สิทธิและประโยชน์ตามสัญญาสัมปทานของบริษัท จัสมิน    |
|                     |   |   | ซับมารีน เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด และบริษัท ไทย   |
|                     |   | - | ลองดิสแทนส์ เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด            |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   | - | เงินฝากกับสถาบันการเงินในต่างประเทศ จำนวน 13.5 |
|                     |   |   | ล้านเหรียญสหรัฐอเมริก                         |
|                     |   | - | าซึ่งมีข้อจำกัดในการใช้ตามเงื่อนไขของหุ้นกู้มีหลักประกัน |
|                     |   |   | (Senior Secured notes)                    |
|                     |   | - |                                           |
|                     |   |   | หุ้นสามัญในบริษัท ไทย ลองดิสแทนส์                |
|                     |   |   | เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด                      |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | เรือของบริษัท จัสมิน ซับมารีน เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์    |
|                     |   |   | จำกัด หนังสือค้ำประกันของบริษัท ไทย ลองดิสแทนส์    |
|                     |   |   | เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด                      |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| สิทธิไถ่ถอนก่อนครบกำหนด | : | บ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
| (Optional           |   | ิษ |                                           |
| Redemption)         |   | ัท |                                           |
|                     |   | ส |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ถ |                                           |
|                     |   | ไ |                                           |
|                     |   | ถ |                                           |
|                     |   | ่ถ |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | ุ้น |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ู้ท |                                           |
|                     |   | ั้ง |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ือ |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ง |                                           |
|                     |   | ส |                                           |
|                     |   | ่ว |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ไ |                                           |
|                     |   | ด้ |                                           |
|                     |   | โ |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ะ |                                           |
|                     |   | ต |                                           |
|                     |   | ้อ |                                           |
|                     |   | ง |                                           |
|                     |   | ไ |                                           |
|                     |   | ถ |                                           |
|                     |   | ่ถ |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ท |                                           |
|                     |   | ี่ร |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ค |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ้อ |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ะ |                                           |
|                     |   | 1 |                                           |
|                     |   | 0 |                                           |
|                     |   | 0 |                                           |
|                     |   | ข |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ง |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | ง |                                           |
|                     |   | ิน |                                           |
|                     |   | ต |                                           |
|                     |   | ้น |                                           |
|                     |   | ท |                                           |
|                     |   | ี่เ |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ือ |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | ว |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ับ |                                           |
|                     |   | P |                                           |
|                     |   | r |                                           |
|                     |   | e |                                           |
|                     |   | m |                                           |
|                     |   | i |                                           |
|                     |   | u |                                           |
|                     |   | m |                                           |
|                     |   | ( |                                           |
|                     |   | M |                                           |
|                     |   | a |                                           |
|                     |   | k |                                           |
|                     |   | e |                                           |
|                     |   | - |                                           |
|                     |   | w |                                           |
|                     |   | h |                                           |
|                     |   | o |                                           |
|                     |   | l |                                           |
|                     |   | e |                                           |
|                     |   | P |                                           |
|                     |   | r |                                           |
|                     |   | e |                                           |
|                     |   | m |                                           |
|                     |   | i |                                           |
|                     |   | u |                                           |
|                     |   | m |                                           |
|                     |   | ) |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน | : | ป |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
| (ณ 31 ธันวาคม 2546)  |   | ะ |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ณ |                                           |
|                     |   | 4 |                                           |
|                     |   | , |                                           |
|                     |   | 7 |                                           |
|                     |   | 0 |                                           |
|                     |   | 1 |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ้า |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ท |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| ก                   | : | B |                                           |
| ารจัดอันดับความน่าเชื่อถือ |   | 2 |                                           |
|                     |   | ( |                                           |
|                     |   | ไ |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | ้ร |                                           |
|                     |   | ับ |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ัด |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ัน |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | ับ |                                           |
|                     |   | ค |                                           |
|                     |   | ว |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ่า |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | ช |                                           |
|                     |   | ื่อ |                                           |
|                     |   | ถ |                                           |
|                     |   | ือ |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ส |                                           |
|                     |   | ถ |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | ัน |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | ูด |                                           |
|                     |   | ี้ส์ |                                           |
|                     |   | ณ |                                           |
|                     |   | ว |                                           |
|                     |   | ัน |                                           |
|                     |   | ที่ |                                           |
|                     |   | 5 |                                           |
|                     |   | ต |                                           |
|                     |   | ุล |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ค |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | 2 |                                           |
|                     |   | 5 |                                           |
|                     |   | 4 |                                           |
|                     |   | 5 |                                           |
|                     |   | ) |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+

2) บริษัท อคิวเมนท์ จำกัด

+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้           | : | ห |                                           |
|                     |   | ุ้น |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ู้ไ |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | ่ด |                                           |
|                     |   | ้อ |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | ส |                                           |
|                     |   | ิท |                                           |
|                     |   | ธ |                                           |
|                     |   | ิช |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ิด |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | ีห |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ัก |                                           |
|                     |   | ป |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ะ |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ัน |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้             | : | 3 |                                           |
|                     |   | , |                                           |
|                     |   | 5 |                                           |
|                     |   | 0 |                                           |
|                     |   | 0 |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ้า |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ท |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้              | : | 5 |                                           |
|                     |   | ปี |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | : | ร |                                           |
|                     |   | ้อ |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ะ |                                           |
|                     |   | 8 |                                           |
|                     |   | . |                                           |
|                     |   | 1 |                                           |
|                     |   | 2 |                                           |
|                     |   | 5 |                                           |
|                     |   | ต |                                           |
|                     |   | ่อ |                                           |
|                     |   | ปี |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| กำหนดชำระคืน         | : | ท |                                           |
|                     |   | ุก |                                           |
|                     |   | ค |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ึ่ง |                                           |
|                     |   | ป |                                           |
|                     |   | ีต |                                           |
|                     |   | ั้ง |                                           |
|                     |   | แ |                                           |
|                     |   | ต |                                           |
|                     |   | ่ปี |                                           |
|                     |   | 2 |                                           |
|                     |   | 5 |                                           |
|                     |   | 4 |                                           |
|                     |   | 3 |                                           |
|                     |   | ถ |                                           |
|                     |   | ึง |                                           |
|                     |   | ปี |                                           |
|                     |   | 2 |                                           |
|                     |   | 5 |                                           |
|                     |   | 4 |                                           |
|                     |   | 7 |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| หลักประกัน            | : | - | สิทธิเรียกร้องในการรับเงินจาก ทศท               |
|                     |   |   | ภายใต้โคร                                  |
|                     |   | - | งการโทรศัพท์สาธารณะทางไกลชนบทด้วยระบบดาวเทียม |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | จำนำบัญชีเงินฝากประเภทออมทรัพย์ของบริษัท อคิวเมนท์ |
|                     |   |   | จำกัด จำนวน 574 ล้านบาท                     |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| สิทธิไถ่ถอนก่อนครบกำหนด | : | - |                                           |
|                     |   | ไ |                                           |
| (Optional           |   | ม |                                           |
| Redemption)         |   | ่มี |                                           |
|                     |   | - |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| มูลค่าหุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน | : | ป |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
| (ณ 31 ธันวาคม 2546)  |   | ะ |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ณ |                                           |
|                     |   | 8 |                                           |
|                     |   | 1 |                                           |
|                     |   | 6 |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ้า |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ท |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| ก                   | : | ป |                                           |
| ารจัดอันดับความน่าเชื่อถือ |   | ัจ |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ุบ |                                           |
|                     |   | ัน |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ิษ |                                           |
|                     |   | ัท |                                           |
|                     |   | ไ |                                           |
|                     |   | ท |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ท |                                           |
|                     |   | ต |                                           |
|                     |   | ิ้ง |                                           |
|                     |   | แ |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | ์อ |                                           |
|                     |   | ิน |                                           |
|                     |   | ฟ |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ์เ |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | ช |                                           |
|                     |   | ั่น |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | ซ |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ์ว |                                           |
|                     |   | ิส |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ำ |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ัด |                                           |
|                     |   | ( |                                           |
|                     |   | T |                                           |
|                     |   | R |                                           |
|                     |   | I |                                           |
|                     |   | S |                                           |
|                     |   | ) |                                           |
|                     |   | ไ |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | ้ข |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ิก |                                           |
|                     |   | ส |                                           |
|                     |   | ัญ |                                           |
|                     |   | ญ |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ัด |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ัน |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | ับ |                                           |
|                     |   | ใ |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | ้แ |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ่ห |                                           |
|                     |   | ุ้น |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ู้ข |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ง |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ิษ |                                           |
|                     |   | ัท |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ค |                                           |
|                     |   | ิว |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ท์ |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ำ |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ัด |                                           |
|                     |   | ( |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ิษ |                                           |
|                     |   | ัท |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | ่อ |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | ) |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ื่อ |                                           |
|                     |   | ง |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ณ |                                           |
|                     |   | ข |                                           |
|                     |   | ณ |                                           |
|                     |   | ะ |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ั้น |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ิษ |                                           |
|                     |   | ัท |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | ู่ร |                                           |
|                     |   | ะ |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | ว |                                           |
|                     |   | ่า |                                           |
|                     |   | ง |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | พ |                                           |
|                     |   | ิจ |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ณ |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | แ |                                           |
|                     |   | ผ |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ฟ |                                           |
|                     |   | ื้น |                                           |
|                     |   | ฟ |                                           |
|                     |   | ูก |                                           |
|                     |   | ิจ |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ข |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ง |                                           |
|                     |   | ศ |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ้ม |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ะ |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ง |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ิษ |                                           |
|                     |   | ัท |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ึง |                                           |
|                     |   | ไ |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | ่ส |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ถ |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ัด |                                           |
|                     |   | ส |                                           |
|                     |   | ่ง |                                           |
|                     |   | ข |                                           |
|                     |   | ้อ |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | ูล |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | พ |                                           |
|                     |   | ื่อ |                                           |
|                     |   | ใ |                                           |
|                     |   | ช |                                           |
|                     |   | ้ใ |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ัด |                                           |
|                     |   | อ |                                           |
|                     |   | ัน |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | ับ |                                           |
|                     |   | ค |                                           |
|                     |   | ว |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ่า |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | ช |                                           |
|                     |   | ื่อ |                                           |
|                     |   | ถ |                                           |
|                     |   | ือ |                                           |
|                     |   | แ |                                           |
|                     |   | ก่ |                                           |
|                     |   | T |                                           |
|                     |   | R |                                           |
|                     |   | I |                                           |
|                     |   | S |                                           |
|                     |   | ไ |                                           |
|                     |   | ด้ |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | ัง |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ั้น |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ิษ |                                           |
|                     |   | ัท |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ึง |                                           |
|                     |   | ไ |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | ้แ |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ้ง |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | ต |                                           |
|                     |   | ุก |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ณ |                                           |
|                     |   | ์ด |                                           |
|                     |   | ัง |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ่า |                                           |
|                     |   | ว |                                           |
|                     |   | ใ |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | ้แ |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ่เ |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ้า |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ี้ร |                                           |
|                     |   | ับ |                                           |
|                     |   | ท |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | า |                                           |
|                     |   | บ |                                           |
|                     |   | แ |                                           |
|                     |   | ล |                                           |
|                     |   | ้ว |                                           |
|                     |   | ซ |                                           |
|                     |   | ึ่ง |                                           |
|                     |   | เ |                                           |
|                     |   | จ |                                           |
|                     |   | ้า |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ี้ก |                                           |
|                     |   | ็ไ |                                           |
|                     |   | ม |                                           |
|                     |   | ่ไ |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | ้เ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ีย |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ใ |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | ้บ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ิษ |                                           |
|                     |   | ัท |                                           |
|                     |   | ช |                                           |
|                     |   | ำ |                                           |
|                     |   | ร |                                           |
|                     |   | ะ |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ี้ค |                                           |
|                     |   | ืน |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ่อ |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ก |                                           |
|                     |   | ำ |                                           |
|                     |   | ห |                                           |
|                     |   | น |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
|                     |   | แ |                                           |
|                     |   | ต |                                           |
|                     |   | ่อ |                                           |
|                     |   | ย |                                           |
|                     |   | ่า |                                           |
|                     |   | ง |                                           |
|                     |   | ใ |                                           |
|                     |   | ด |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+

 8.2 ผู้ถือหุ้น 

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นล่าสุด (20 ตุลาคม 2546)
มีดังนี้

+---+---------------------------------------------+----------+---------+
| ก |                                             | จำนวนหุ้น  | %       |
| ล |                                             |          | ข       |
| ุ่ม |                                             | ที่ถือ      | องจำนวน |
| ผ |                                             |          | หุ้นทั้งหมด |
| ู้ถ |                                             |          |         |
| ือ |                                             |          |         |
| ห |                                             |          |         |
| ุ้น |                                             |          |         |
|   |                                             |          |         |
| * |                                             |          |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+
| 1 | กลุ่มโพธารามิก                                 | 173      | 31.38   |
| . |                                             | ,223,452 |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+
| 2 | บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล โอเวอร์ซีส์ จำกัด**     | 60       | 10.87   |
| . |                                             | ,000,000 |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+
| 3 | กลุ่ม HSBC                                    | 23       | 4.20    |
| . |                                             | ,162,200 |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+
| 4 | กลุ่มบูลกุล                                     | 22       | 3.99    |
| . |                                             | ,000,000 |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+
| 5 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                       | 14       | 2.69    |
| . |                                             | ,826,400 |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+
| 6 | UBS AG SINGAPORE BRANCH-PB SECURITIES       | 12       | 2.23    |
| . | CLIENT                                      | ,308,700 |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+
|   | CUSTODY                                     |          |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+
| 7 | กลุ่ม CHASE                                   | 1        | 1.88    |
| . |                                             | 0,384,00 |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+
| 8 | นายโสรัชย์ อัศวะประภา                          | 8        | 1.61    |
| . |                                             | ,882,000 |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+
| 9 | CLEARSTREAM NOMINEE LTD.                    | 8        | 1.51    |
| . |                                             | ,329,487 |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+
| 1 | กลุ่ม MORGAN STANLEY                          | 5        | 1.05    |
| 0 |                                             | ,799,000 |         |
| . |                                             |          |         |
+---+---------------------------------------------+----------+---------+

หมายเหตุ : * รายละเอียดกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่และประเภทกิจการของผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคล

  ---- --------------------------------------------------------- --------- ------- --
                                                                 % การถือหุ้น         

  1)   กลุ่มโพธารามิก – บุคคลธรรมดา                                                    

       - นายพิชญ์ โพธารามิก                                                   25.88   

       - นายอนุพงษ์ โพธารามิก                                                 5.50    

  2)   กลุ่ม HSBC - ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น                                                 

       - HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd.                                3.09    

       - HSBC (S) Wolf Asia Limited                                        1.09    

       - HSBC Bank Plc.                                                    0.02    

  3)   กลุ่มบูลกุล - บุคคลธรรมดา                                                        

       - น.ส.วรินทร บูลกุล                                                    2.36    

       - นายชาญ บูลกุล                                                       1.63    

  4)   USB AG Singapore Branch-PB Securities Client Custody –              2.23    
       ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น                                                            

  5)   กลุ่ม Chase - ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น                                                

       - Chase Manhattan (Singapore) Nominee Pte Limited 6                 1.86    

       - Chase Nominee Limited 1                                           0.02    

  6)   Clearstream Nominees Ltd.- ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น                         1.51    

  7)   กลุ่ม Morgan Stanley - ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น                                       

       - Morgan Stanley & Co International Limited                         1.05    

       - Morgan Stanley DW Inc.                                            0.003   
  ---- --------------------------------------------------------- --------- ------- --

** ในไตรมาสที่ 3 ของปี 2543 บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ได้จัดสรรและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 60 ล้านหุ้นให้กับบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล
โอเวอร์ซีส์ จำกัด
โดยหุ้นจำนวนดังกล่าวได้ถูกนำไปเป็นหลักประกันไว้กับตัวแทนเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขของแผนฟื้นฟูกิจการ
ทั้งนี้หุ้นจำนวนดังกล่าวทั้งหมดจะถูกโอนไปให้แก่นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้จัดตั้งขึ้นมาเพื่อรับโอนหนี้และหุ้นดังกล่าวไปบริหารแทน
ซึ่งจะทำให้การถือหุ้นในลักษณะดังกล่าวหมดไป

 8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และบริษัทย่อย 

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจ่ายเงินปันผล
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทั่วไปในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ในแต่ละปี
สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยนั้นจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทย่อยนั้นๆ
และสภาพคล่องในกระแสเงินสดในแต่ละปี