-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ ส่วนที่ 1

  -----------------------------------------------------------------------

(1) การจัดการ

บริษัทไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น(ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน)ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับการทำงานและอำนาจการดำเนินการ
คือปฏิบัติมาอย่างต่อเนื่องและได้มีการแก้ไขให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของตำแหน่งงาน
ตั้งแต่วันที่ 29 ธันวาคม 2546 มาจนบัดนี้ โดยกำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการ ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ผังองค์กร บมจ.ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น(ประเทศไทย)

  -----------------------------------------------------------------------

  ---------------------- ------------------------- --- ---------------------- --- -------------------
                                                                                  

                                                       คณะกรรมการบริษัท             

                                                                                  

                         คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                                  คณะกรรมการตรวจสอบ

                                                                                  

                                                       คณะกรรมการบริหาร            

                                                                                  

                                                                                  

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                                 คณะกรรมการผู้จัดการใหญ่        ฝ่ายตรวจสอบภายใน

                                                                                  

                                                                                  

  สำนักงานผู้จัดการใหญ่                                                                ฝ่ายสนับสนุนธุรกิจ

                                                                                  

                                                                                  

  บริษัทในเครือ                                                                      โรงงานชลบุรี

                                                                                  

                                                       บริษัท                       
                                                       ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์กรุ๊ป         
                                                       จำกัด                       
  ---------------------- ------------------------- --- ---------------------- --- -------------------

จากโครงสร้างการบริหารจัดการได้กำหนดการทำงานและอำนาจการดำเนินการได้ดังนี้

1.1 คณะกรรมการบริษัท

พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 หมวด 6 ว่าด้วยคณะกรรมการ แต่มาตรา 67 -
มาตรา 97 ได้กำหนดจำนวนกรรมการ คุณสมบัติ การเลือกตั้ง การประชุม
การพ้นจากตำแหน่งกรรมการได้กำหนดอำนาจและหน้าที่คณะกรรมการ ตามมาตรา 77
เพื่อบริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ มาตรา
85 ได้กำหนดหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

นอกจากอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการและยังกำหนดข้อห้ามการปฏิบัติ
รวมจนถึงความรับผิดชอบต่อความเสียหายอันเกิดขึ้นแก่บริษัทด้วย

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 อนุมัติให้มีคณะกรรมการ จำนวน
11 ท่าน มีค่าตอบแทนเป็นเงินรวม 8.94 ล้านบาท ในปี 2552 ที่ผ่านมา
รายชื่อคณะกรรมการและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

ในปี 2552 ที่ผ่านมา รายชื่อคณะกรรมการและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านมีดังนี้

  ---------------------- -------------------------------------------------------- ------------------------ ---------------------------
  ชื่อ                     ตำแหน่ง                                                   ประชุมกรรมการบริษัทประจำปี   ประชุมกรรมการตรวจสอบประจำปี
                                                                                  2552 จำนวน 12 ครั้ง        2552 จำนวน 11 ครั้ง

  1.นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล   ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่                         10                       -

  2.นายไพบูลย์ วรประทีป     รองประธานกรรมการ                                         12                       -

  3.นายปรัชญ์นนท์           รองประธานกรรมการ                                         12                       -
  เต็มฤทธิกุลชัย                                                                                               

  4.นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล กรรมการ                                                  8                        -

  5.นายทิวา สรรพกิจ        กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ                           12                       11

  6.นายเออร์วิน มูลเลอร์     กรรมการประธานประธานคณะกรรมการค่าตอบแทนและกรรมการตรวจสอบ   10                       8

  7.นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล     กรรมการและกรรมการตรวจสอบ                                 10                       10

  8.นายวิโรจน์ วงศ์ปิยะสถิต   กรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                           12                       -

  9.นายวันชัย ธนิตติราภรณ์    กรรมการ                                                  8                        -

  10.นางสุชาดา โสตถิภาพกุล  กรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                           12                       -

  11.นายยรรยง ถาวโรฤทธิ์   กรรมการ                                                  7                        -
  ---------------------- -------------------------------------------------------- ------------------------ ---------------------------

1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งกรรมการขึ้นมา 1 ชุด ซึ่งมาจากกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 3
คน ในปี 2552 กรรมการบริหารมี 4 คน ประกอบด้วย

1.นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล

2.นายไพบูลย์ วรประทีป

3.นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย

4.นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล

บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย)
จำกัด(มหาชน)ได้จัดทำระเบียบข้อบังคับการทำงานและอำนาจดำเนินการไว้เป็นกรอบการบริหารจัดการตามอำนาจหน้าที่ด้วย

1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทอิสระจำนวน 2 คน
และกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีและการเงินอีกไม่น้อยกว่า 1 คน
รวมแล้วบริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

1.นายทิวา สรรพกิจ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.นายเออร์วิน มูลเลอร์ กรรมการตรวจสอบ

3.นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล กรรมการตรวจสอบ

โดยมีผู้จัดการตรวจสอบภายใน(นายบัณฑิต หงส์สุวรรณ์) เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่5/2552
เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552 ให้มีวาระการเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

ก่อนดำเนินการเบื้องต้น คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter) เสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
และประกาศใช้ในการปฏิบัติตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

1.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 3 คน
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นเลขานุการ

จากข้อ (1) การจัดการ บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) ได้กำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการโดยมีโครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
คณะกรรมการจำนวน 4 ชุดคือ

1.คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน

2.คณะกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน

3.คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

4.คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน

นอกจากนี้
กรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่บริหารที่มีความรู้ความสามารถที่มีประสบการณ์สูงมาเป็นผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
จำนวน 6 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ตามที่กรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการบริหารจะได้พิจารณาสั่งการและมอบหมายประกอบด้วย

1.นายสุวาสิทธิ์ ดีวาน

2.นายชัยนรินทร์ นิธิพรพิมพ์

3.นายประวิทย์ วรประทีป

4.นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล

5.นายภัทรพล วงศาสุทธิกุล

6.นายกิตติ เจริญพรพานิชกุล

จากการแต่งตั้งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 6 ท่านเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่กรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารได้แทบทุกด้าน ถึงแม้กรรมการจะว่างลง
คณะกรรมการยังไม่สามารถหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อแต่งตั้งได้
จึงไม่มีปัญหาในการปฏิบัติและกฎหมายแต่อย่างใด
ได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารให้ชัดเจนเพื่อมอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ปฏิบัติตามโอกาสและความเหมาะสมดังนี้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.พิจารณากำหนดเป้าหมาย นโยบาย
แผนงานและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2.ให้ผู้บริหารงานฝ่ายต่างๆ ที่รับผิดชอบต่อการดำเนินงานในกิจการต่างๆ
รายงานผลงานให้คณะกรรมการบริหารทราบทุกเดือน

3.อนุมัติการใช้จ่ายเงินตามระเบียบบริษัทที่กำหนดไว้

4.อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี
หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในงบประมาณประจำปี
หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในหลักการแล้ว

5.อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ
ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

6.อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท

7.เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการผลิต การตลาด การเงิน
การบริหารบุคคลและด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงาน

9.ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีวิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหาร 2 วิธี ดังนี้

วิธีที่ 1 จำนวนกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับมติของผู้ถือหุ้น ซึ่งแล้วแต่ความเหมาะสมในการบริหารงาน
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ตามกฎหมายมหาชน

วิธีที่ 2 คณะกรรมการบริษัทจะเป็นคณะกรรมการสรรหา(Nominating Committee)
การสรรหาบุคคลที่มีประสบการณ์ มีความรู้ความสามารถ
และมีประวัติตรงตามกฎหมายมหาชนทดแทนกรรมการบริษัทที่ออกไปตามวาระหรือลาออกด้วยเหตุผลอื่น
หรือเพิ่มขึ้น ลดลง ตามความเหมาะสมของธุรกิจที่ขยายหรือลดขนาดธุรกิจ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้ง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2552 จำนวน 11 คน เป็นจำนวนเงิน 8.82 ล้านบาท (ของ
TRUBB) ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการต่อคนต่อปีมีค่าเฉลี่ยเป็นจำนวนเงิน 0.80 ล้านบาท ค่าสูงสุดเป็นจำนวนเงิน
1.53 ล้านบาท และค่าต่ำสุดเป็นจำนวนเงิน 0.24 ล้านบาท

การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในปี 2552 มีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551
โดยค่าตอบแทนผู้บริหารเพิ่มขึ้นในอัตราเฉลี่ยร้อยละ 3.40 เมื่อเทียบกับปี 2551
เนื่องจากมีการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มขึ้น 1 คน

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารประจำปี 2552 จำนวน 9 คน (กรรมการบริหาร 3 คน
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 6 คน) เป็นจำนวนเงิน 18.44 ล้านบาท ประกอบด้วยเงินเดือน
โบนัส ค่าพาหนะ และค่าเช่าบ้าน

ค่าตอบแทนผู้บริหารต่อคนต่อปีมีค่าเฉลี่ยเป็นจำนวนเงิน 2.05 ล้านบาท ค่าสูงสุดเป็นจำนวนเงิน
5.20 ล้านบาท และค่าต่ำสุดเป็นจำนวนเงิน 1.05 ล้านบาท

การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2552 มีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเทียบกับปี 2551
โดยค่าตอบแทนผู้บริหารลดลงในอัตราเฉลี่ยร้อยละ50.94 เมื่อเทียบกับปี 2551

3.2 ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

ไม่มี

(4) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในด้านการบริหารจัดการธุรกิจให้มีความโปร่งใส
และมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ ซึ่งรวมถึงกรรมการ
และพนักงานเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายนั้นเป็นไปโดยความถูกต้องยุติธรรมและโปร่งใส
เพื่อความมั่นใจ และเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้ที่มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในปี 2549
บริษัทได้กำหนดการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็น 6 หมวด ได้แก่

4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

4.6 หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักดีต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเป็นเจ้าของบริษัท ซึ่งได้แต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน
ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงควรตระหนักในหน้าที่และสิทธิของตน และควรใช้สิทธิต่างๆ
ปกป้องรักษาผลประโยชน์ของตน

ในปี 2552 บริษัทมีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 ณ
ห้องประชุมบริษัท เลขที่ 99/1-3 หมู่ที่ 13 ถนนบางนา-ตราด กม.7 ตำบลบางแก้ว อำเภอบางพลี
จังหวัดสมุทรปราการ โดยบริษัทฯได้ออกหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นลงวันที่ 24 มีนาคม 2552
ก่อนวันประชุม 31 วัน
หนังสือนัดประชุมมีข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า
แต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาและสามารถตรวจสอบได้
โดยบริษัทฯมีนโยบาย ความโปร่งใส ความเป็นธรรม ความเชื่อถือไว้วางใจ
อันเป็นกลไกที่ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
กรรมการทุกคนและโดยเฉพาะประธานกรรมการชุดต่างๆมีกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้เข้าประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเพื่อตอบคำถามในการประชุม
และจัดสรรเวลาให้ที่ประชุมอย่างเหมาะสมเพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามต่อที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติให้เกิดความเท่าเทียมกัน เช่น

1.สิทธิการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยกำหนดให้หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

2.ให้สิทธิเท่าเทียมกันในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท

3.คณะกรรมการบริษัทกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของผู้บริหารและพนักงาน

4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหาร ของบริษัท ฯ หรือบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดพร้อมทั้งดูแลให้การคุ้มครองและสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
สร้างงาน สร้างกิจการให้เจริญก้าวหน้ามีฐานะการเงินที่มั่นคง มีสิ่งแวดล้อมที่ดี

4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ
ตามกฎระเบียบ เงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดอย่าเคร่งครัดครบถ้วน และตรงเวลาแล้ว
และยังได้เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ เช่น

- เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการชุดต่างๆ รวมถึงจำนวนครั้งที่ประชุม

- รายงานนโยบายกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

- เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสอบถามข้อมูล และข้อสงสัยต่างๆ ผ่านหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ เป็นที่ยอมรับ ต่างสาขาอาชีพ
เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ โดยร่วมกับผู้บริหารวางนโยบาย
แผนการดำเนินงานต่างๆ ได้แก่ นโยบายและการเงินการบริหารความเสี่ยง
และภาพรวมขององค์กร โดยมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบประเมินผลงาน
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

ปี 2552 กรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการบริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร 4 ท่าน

- กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

4.6 หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท มีดังต่อไปนี้

1.จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสาร ที่เกี่ยวข้องกับทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัทหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการและผู้บริหารที่ต้องทราบในส่วนที่เกี่ยวกับกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อความเรียบร้อยมีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับของบริษัทและสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี

5.ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและผู้บริหารให้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆที่เกี่ยวข้องรวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

6.ประสานงานติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

การประชุมกรรมการ

บริษัทฯ
จะทำตารางการประชุมเป็นปีเป็นการประชุมสัญจรทั่วไป,ประชุมผู้จัดการโรงงานและผู้จัดการฝ่ายต่างๆในวันอังคารที่
4 ของเดือนและวันศุกร์ที่ 3 ของเดือนจะประชุมคณะกรรมการของบริษัท

บริษัทฯ จะมีตารางประชุมเป็นปี บริษัทฯ
จะมีเอกสารแจ้งกำหนดการประชุมก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วันทุกครั้งโดยแจ้งวาระการประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องประกอบ
รวมถึงบันทึกการประชุมครั้งก่อนเพื่อรับรองด้วย นอกจากประชุมตามปกติเดือนละครั้งแล้ว
ยังมีประชุมพิเศษเกี่ยวกับงบการเงินทุกไตรมาส
เพื่อรับรองรายงานตลาดหลักทรัพย์ตามกำหนดอีกด้วย
รวมในรอบปีจะมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 12 ครั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้ชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมทั่วไป
และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

2.ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของบริษัทแต่ละด้าน
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการที่มีค่าตอบแทนตามข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังมีคณะกรรมการเฉพาะกิจตามความจำเป็นโดยไม่มีค่าตอบแทน ทั้งนี้จะแต่งตั้งจากกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่มีเงินเดือนประจำอยู่แล้วเป็นวาระตามความจำเป็น

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดโครงสร้างการบริหารโดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
และเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุดมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติติดตามควบคุมและประเมินผลอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ให้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วยถือได้ว่าระบบการควบคุมมีกรรมการควบคุมดูแลทุกมิติ
มีการติดตามประเมินผลทุกเดือนอย่างต่อเนื่อง

การตรวจสอบภายในมีฝ่ายตรวจสอบภายในกำกับดูแลติดตามประเมินผล
โดยมีแผนการปฏิบัติงานและมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมรับพิจารณาและประเมินผล
รายงานกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกเดือน

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า
การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการ
ตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่ตัวเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติตลอดมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังไม่ได้ตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้รับมอบหมายให้ฝ่ายการเงิน
และฝ่ายวิเคราะห์การเงินและโครงการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งนักลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

(6) บุคลากร

ในปี 2552 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวน 99 คน สายงานหลัก คือ ฝ่ายโรงงานมีพนักงานจำนวน 82
คน ผลตอบแทนรวมของพนักงานเป็นจำนวนเงิน 23.94 ล้านบาท
ผลตอบแทนของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัส
นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ คือ ส่งเสริมเรื่องการสัมมนาและอบรม ในปี 2552
บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมรวม 0.23 ล้านบาท ลดลงร้อยละ 43.40
เมื่อเทียบกับปี 2551 เนื่องจากมีการลดค่าใช้จ่ายในการออกไปสัมมนาและอบรมนอกสถานที่