ส่วนที่2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,480.52 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว
1,480.51 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,480.51 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30 ธันวาคม
  2557 มีดังต่อไปนี้

  ------------------ ------------------------------------ ---------------- ------------
  ชื่อผู้ถือหุ้น ¹                                               จำนวนหุ้น          สัดส่วนร้อยละ

  1                  บมจ.เมเจอร์ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ²              352,447,986      23.81%

  2                  LUCKY SECURITIES, INC ³              119,717,805      8.09%

  3                  นายนพพร วิฑูรชาติ                       91,131,302       6.16%

  4                  นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์                      85,287,629       5.76%

  5                  นางสาวอาทิตยา จันทรประภา               31,501,822       2.13%

  6                  นางเกศินี วิฑูรชาติ                       30,953,769       2.09%

  7                  นางสุพรรณ วิฑูรชาติ                      28,985,751       1.75%

  8                  นายอัคริม จันทรประภา                    22,477,258       1.52%

  9                  นางสาวธัญจิรา พจน์เกษมสิน                21,743,627       1.47%

  10                 นายสุทัศ เหลืองด่านสกุล                   14,950,000       1.01%

  รวม                                                     799,196,949      53.98%

  จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด                                        1,480,515,030    100.00%
  ------------------ ------------------------------------ ---------------- ------------

หมายเหตุ: 1 ผู้ถือหุ้นทั้ง 10 รายดังกล่าว ไม่มีความเกี่ยวข้องกันตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 258
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง)
อย่างไรก็ดี ผู้ถือหุ้นหมายเลข 3 และ 6 มีความสัมพันธ์ในฐานะหลานและอา และ ผู้ถือหุ้นหมายเลข
3 และ 7 มีความสัมพันธ์ในฐานะบุตรและมารดา ทั้งนี้
ไม่มีผู้ใดมีอิทธิพลต่อการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต่างคนต่างมีอิสระในการออกเสียง

2.  บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ได้ส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการ คือ นายวิชา พูลวรลักษณ์ นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ และ
    นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

นอกจากนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขาย ได้แก่

- หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จำนวน 750
ล้านบาท อายุ 3 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ 4.70% ต่อปี วันครบกำหนดไถ่ถอน 22 กุมภาพันธ์ 2559
และมี Rating BBB โดยบริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

- หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จำนวน 700
ล้านบาท อายุ 4 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ 4.85% ต่อปี วันครบกำหนดไถ่ถอน 19 กรกฎาคม 2560
และมี Rating BBB โดยบริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

- ตั๋วแลกเงิน จำนวน 500 ล้านบาท อายุ 6 เดือน อัตราดอกเบี้ย 3.55% ครบกำหนดไถ่ถอน 5
กุมภาพันธ์ 2558

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

จากนโยบายการบันทึกบัญชีเงินลงทุนดังกล่าว ส่งผลให้ผลการดำเนินงานของบริษัท
ในงบการเงินรวมกับงบการเงินเฉพาะกิจการไม่เท่ากัน
ซึ่งส่งผลกระทบต่อการจ่ายเงินปันผลของบริษัท ดังนั้น นโยบายจ่ายเงินปันผลของบริษัท
จึงเปลี่ยนแปลงเป็น ดังนี้

บริษัท มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะ กิจการในแต่ละงวดบัญชีหลังจากหักขาดทุนสะสมยกมาแล้ว
(ถ้ามี) และมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอในการขยายธุรกิจของบริษัท
โดยการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจโดยปกติของบริษัท

สำหรับการพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากบริษัทย่อยซึ่งบริษัทถือหุ้นในอัตราเกินกว่าร้อยละ 50
ให้แก่บริษัท นั้น จะคำนึงถึง
นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยและความต้องการใช้เงินสดของบริษัท
และบริษัทย่อยเป็นสำคัญเพื่อให้บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลได้ตามนโยบายข้างต้น

ทั้งนี้นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้บริษัท
หากบริษัทย่อยไม่มีโครงการที่จะลงทุนเพิ่มเติมแล้ว
บริษัทย่อยมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการในแต่ละงวดบัญชีหลังจากหักขาดทุนสะสมยกมาแล้ว
(ถ้ามี)

ปี 2557 มีมติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ที่ประชุมในวันที่ 25 มีนาคม 2557
ให้อนุมัติจ่ายเงินปันผลสำหรับปี 2556 โดยจ่ายเป็นหุ้นปันผลในอัตรา 8 หุ้นเดิม: 1 หุ้นปันผลคิดเป็น
0.125 บาทต่อหุ้นและจ่ายปันผลเป็นเงินสด หุ้นละ 0.01389 บาทรวมจ่ายปันผลทั้งสิ้น 0.13889
บาทต่อหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายอรณพ จันทรประภา ประธานกรรมการ

2. นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์ รองประธานกรรมการ

3. นายนพพร วิฑูรชาติ กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

4. นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการและกรรมการผู้จัดการ (President)

5. นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่การเงิน (CFO)

6. นายวิชา พูลวรลักษณ์ กรรมการ

7. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ กรรมการ

8. นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ กรรมการ

4.  9. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ

10. นางนันทิยา มนตริวัต ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

11. นายเดช บุลสุข กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

12. นางสไบทิพย์ สุนทรส กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายอรณพ จันทรประภา นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์
  นายนพพร วิฑูรชาติ นายสมนึก พจน์เกษมสิน และ นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล
  กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
  เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

3. การกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมี
  ประสิทธิภาพ
  และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
  รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
  ข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
  หากจำเป็นคณะกรรมการบริษัทจะว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหารือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจ
  ในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

4. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
  เป็นผู้ติดตามดำเนินการและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
  การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
  และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
  รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงิน
  และทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่และนโยบายการดำเนินงาน
  ตลอดจนการกำหนดงบประมาณประจำปี

คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีทั้งหมด 5 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายนพพร วิฑูรชาติ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิชา พูลวรลักษณ์ กรรมการบริหาร

3. นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการบริหาร

4. นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล กรรมการบริหาร

5. นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (รายงานการประชุมครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26
สิงหาคม 2545)

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  มีอำนาจอนุมัติเรื่องการลงทุนในโครงการใหม่

3.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินที่เกินอำนาจของฝ่ายจัดการ วงเงินเกิน 1,000,000
    ต่อครั้ง

4.  มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงาน ระดับฝ่ายขึ้นไป
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและโปร่งใส

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2555 - 2557 บริษัท มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และแสดงจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| รา                | ตำแหน่ง         | 2555     | 2556     | 2557    |
| ยชื่อคณะกรรมการบริษัท |                |          |          |         |
|                   |                | (ทั้งหมด 5 | (ทั้งหมด 5 | (ทั้งหมด5 |
|                   |                | ครั้ง)     | ครั้ง)     | ครั้ง)    |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายอรณพ จันทรประภา | ประธานกรรมการ  | 5        | 5        | 5       |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์   | รอ             | 4        | 4        | 4       |
|                   | งประธานกรรมการ |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายนพพร วิฑูรชาติ    | กรรมการ        | 4        | 5        | 5       |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายสมนึก พจน์เกษมสิน | กรรมการ        | 5        | 5        | 5       |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายกิตตินันท์         | กรรมการ        | 5        | 5        | 5       |
| สำรวจรวมผล        |                |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายวิชา พูลวรลักษณ์   | กรรมการ        | 4        | 4        | 5       |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ | กรรมการ        | 5        | 5        | 5       |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายวิเชฐ ตันติวานิช   | กรรมการ        | 4        | 1        | -       |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นางสาวฐิตาภัสร์      | กรรมการ        | ยังไม่เข้า  | 4        | 5       |
| อิสราพรพัฒน์*        |                | รับตำแหน่ง |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายชัย จรุงธนาภิบาล  | ประธาน         | 4        | 5        | 5       |
|                   | กรรมการตรวจสอบ |          |          |         |
|                   | และกรรมการอิสระ |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นางนันทิยา มนตริวัต   | กรรมการตรวจสอบ | 5        | 5        | 5       |
|                   | และกรรมการอิสระ |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นายเดช บุลสุข       | กรรมการตรวจสอบ | 5        | 5        | 5       |
|                   | และกรรมการอิสระ |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+
| นางสไบทิพย์ สุนทรส   | กรรมการตรวจสอบ | 5        | 5        | 5       |
|                   | และกรรมการอิสระ |          |          |         |
+-------------------+----------------+----------+----------+---------+

*นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ ได้รับอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2556
แทน นายวิเชฐ ตันติวานิช

8.2 ผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 5 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายนพพร วิฑูรชาติ รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการผู้จัดการ

3. นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

4. นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์ รองกรรมการผู้จัดการ

5. นายธงชัย ตันติสาธิต รองกรรมการผู้จัดการ

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รายงานการประชุมครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26
  สิงหาคม 2545)

-   กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

-   การลงนามในสัญญาเช่า/ซื้อที่ดินและสัญญาให้เช่าพื้นที่/ให้บริการของบริษัท

-   การอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัท ไม่เกิน 1,000,000 บาทต่อครั้ง

-   การแต่งตั้งบุคลากรของบริษัท เป็นต้น

  ยกเว้น การดำเนินการใดที่ตาม ข้อบังคับของบริษัท หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
  หรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวทั้งหมด

-   สำหรับการตัดสินใจลงทุนในธุรกิจต่างๆ และการกู้ยืมเงิน
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราวๆ
    ไป

-   สำหรับการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

กรรมการผู้จัดการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (รายงานการประชุมครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26
  สิงหาคม 2545)

กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการทำธุรกรรมเหมือนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่วงเงินที่กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติได้มีจำนวนน้อยกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

แผนภาพโครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์ ซึ่งดำรงตำแหน่ง
รองกรรมการผู้จัดการ เป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่ 8 พฤษภาคม 2551
โดยคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท ปรากฎใน เอกสารแนบ1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| (  | ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท   | ปี 2555     | ปี 2556     | ปี 2557     |
| ก) |                          |            |            |            |
|    | (เ                       | จำนวนเงิน   | จำนวนเงิน   | จำนวนเงิน   |
|    | บี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ) |            |            |            |
|    |                          | (บาท)      | (บาท)      | (บาท)      |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 1  | นายอรณพ จันทรประภา        | 600,000    | 600,000    | 600,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 2  | นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์          | 360,000    | 360,000    | 360,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 3  | นายนพพร วิฑูรชาติ           | 360,000    | 360,000    | 360,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 4  | นายสมนึก พจน์เกษมสิน        | 360,000    | 360,000    | 360,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 5  | นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล     | 360,000    | 360,000    | 360,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 6  | นายวิชา พูลวรลักษณ์          | 480,000    | 480,000    | 480,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 7  | นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์        | 480,000    | 480,000    | 480,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 8  | นายวิเชฐ ตันติวานิช          | 360,000    | 60,000     | -          |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 9  | นายชัย จรุงธนาภิบาล         | 480,000    | 480,000    | 480,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 10 | นายเดช บุลสุข              | 660,000    | 660,000    | 660,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 11 | นางนันทิยา มนตริวัต          | 720,000    | 720,000    | 720,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 12 | นางสไบทิพย์ สุนทรส          | 660,000    | 660,000    | 660,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 13 | นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์** | -          | 400,000    | 480,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
|    | รวม                      | 5,880,000  | 5,980,000  | 6,000,000  |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+

**นางสางฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ ได้รับอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 มีนาคม
2556 แทน นายวิเชฐ ตันติวานิช

+---+--------------+--------+-------+-------+-------+-------+--------+
| ( | ค่าตอบแทน     | ปี 2555 |       | ปี     |       | ปี     |        |
| ข | กรรมการบริหาร |        |       | 2556  |       | 2557  |        |
| ) |              |        |       |       |       |       |        |
|   | และผู้บริหาร    |        |       |       |       |       |        |
+---+--------------+--------+-------+-------+-------+-------+--------+
|   |              | จำ     | จำน   | จำน   | จำน   | จำน   | จำ     |
|   |              | นวนราย | วนเงิน | วนราย | วนเงิน | วนราย | นวนเงิน |
|   |              | (คน)   | (บาท) | (คน)  | (บาท) | (คน)  | (บาท)  |
+---+--------------+--------+-------+-------+-------+-------+--------+
|   | เงินเ         | 7      | 27,28 | 5     | 19,53 | 5     | 11,5   |
|   | ดือนและโบนัสแล |        | 4,870 |       | 9,280 |       | 08,000 |
|   | ะเบี้ยประชุมรวม |        |       |       |       |       |        |
+---+--------------+--------+-------+-------+-------+-------+--------+

2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

[TABLE]

8.5 ค่าตอบแทนบุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 86 คน โดยในปี 2557 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
73,241,113 บาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ
เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
เพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรเกิดความโปร่งใสในการปฏิบัติงานและเพิ่มความน่าเชื่อถือต่อองค์กร
ตลอดจนเพิ่มความสามารถในการเติบโตอย่างมั่งคงของบริษัท
บริษัทได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดแนวทาง
นโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับองค์กร

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัท ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ความเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ของข้อมูลเพื่อใช้ในการตัดสินใจ
การแจ้งข่าวสารและสารสนเทศของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
การจัดส่งเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมรายงานประจำปี และข้อมูลประกอบวาระการประชุมต่างๆ
พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
การจัดส่งเอกสารสารสนเทศให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบ
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงมีการแจ้งข่าวสารของบริษัททางระบบอิเลคโทรนิคผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการของบริษัทให้ความสำคัญในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
โดยในปี 2557 บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้งคือการประชุมสามัญประจำปี
กรรมการได้เข้าร่วมการประชุม โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งทางบริษัทได้รับฟังและได้ตอบคำถามรวมทั้งให้ข้อมูลต่างๆ ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขออย่างครบถ้วน ในปี
2557 บริษัท ได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน website
ก่อนจัดส่งเอกสาร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาวาระประชุมและข้อมูลประกอบการประชุม

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่น เช่น
กรรมการอิสระของบริษัท มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
และใช้หนังสือมอบฉันทะที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น รูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น บริษัท
ใช้บัตรลงแนนเสียงในการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

เพื่อป้องกันการดำเนินงานที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการ
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมถึงกำหนดระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   ในการพิจารณาการลงทุน หรือรายการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
    เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้กรรมการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย
    ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทตามกฎระเบียบของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดระเบียบห้ามผู้บริหารของบริษัท ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

นอกจากนี้บริษัทได้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานต้องรักษาความลับของบริษัทและลูกค้าของบริษัทมิให้นำข้อมูล
ซึ่งอาจได้รับทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่ไปใช้ในทางที่จะก่อให้ประโยชน์ส่วนตนหรือเกิดความเสียหายต่อบริษัท
และลูกค้าของบริษัทได้

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยคำนึงถึงการดูแลคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติให้เกิดความเท่าเทียมกันของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเสมอมา
อาทิ

ต่อคู่ค้า: ปฏิบัติต่อพันธมิตรคู่ค้าอย่างยุติธรรม

ต่อเจ้าหนี้: ปฏิบัติและชำระค่าใช้จ่ายต่างๆ ตามที่บริษัทได้มีภาระผูกพันอย่างตรงเวลา

ต่อพนักงาน: กำหนดผลตอบแทนอย่างเหมาะสมตามขอบเขตงาน,
มีสวัสดิการสำหรับค่ารักษาพยาบาลและการตรวจสุขภาพประจำปี,
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน,
การจัดอบรมเพื่อพัฒนาศักยภาพทั้งทางตรงและทางอ้อม

ต่อสังคม: ให้การสนับสนุนเพื่อช่วยเหลือสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2554
ที่ผ่านมาบริษัทได้สนับสนุนพื้นที่ในโครงการนวมินทร์ ซิตี้ อเวนิว
ให้แก่กองทัพบกเพื่อใช้เป็นศูนย์บัญชาการและมอบสิ่งของบริจาคที่ได้รับจากการเปิดจุดรับบริจาคในทุกศูนย์การค้าให้แก่ผู้ประสบภัยในเขตลาดพร้าวและพื้นที่ใกล้เคียง,
การเข้าร่วมงาน Big Cleaning Day ที่มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ในวันที่ 2 ธันวาคม 2554,
ให้การสนับสนุนการเข้าใช้พื้นที่ในการประชาสัมพันธ์ได้ใน 11
โครงการของบริษัทโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายขององค์กร UNHCR –
สำนักงานข้าหลวงใหญ่ผู้ลี้ภัยสหประชาชาติ, Unicef, WSPA – องค์กรพิทักษ์สัตว์แห่งโลก, SOS
Children’s Villages Thailand – มูลนิธิเด็กโสสะแห่งประเทศไทยในพระบรมราชินูปถัมภ์

ต่อสิ่งแวดล้อม:
มุ่งเน้นในการออกแบบและก่อสร้างศูนย์การค้าให้มีพื้นที่สีเขียวโดยการปลูกต้นไม้จำนวนมากเพื่อสร้างความร่มรื่นในบริเวณนั้น

นอกจากนั้น บริษัทได้สนับสนุนการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
ด้วยการใช้คอมพิวเตอร์และซอฟท์แวร์ที่ถูกลิขสิทธิ์และยังกำหนดข้อห้ามผู้เช่าในโครงการขายสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้ความสำคัญอย่างมากในการปฏิบัติต่อทุกฝ่าย อย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นต่อผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้อง โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
จัดให้มีการประเมินและควบคุมความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นภายใต้การดำเนินงานที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้
กำหนดให้มีการควบคุม และการตรวจสอบภายในที่พอเพียง
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดนโยบายในการปฏิบัติงาน
โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทั่วไปทางธุรกิจ

บริษัทยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่องานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้มอบหมายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทำการตอบคำถาม และสื่อสารกับนักลงทุน
และนักวิเคราะห์จากสถาบันต่างๆ ตามความเหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โดยผ่านช่องทางอิเลคโทรนิคและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเวบไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งนักลงทุนสามารถติดต่อขอทราบ

ข้อมูลของบริษัทเพิ่มเติมกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 02-6609464-5,
02-660-9474 หรือที่ Website: http://www.siamfuture.com ซึ่งในปัจจุบัน บริษัท
มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนใหญ่ในเวบไซต์ เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีว่า
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

สำหรับนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นไปด้วยความชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป็นจำนวนแน่นอนในแต่ละปี
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมเพียงพอที่จะดึงดูด
และรักษากรรมการที่มีความสามารถไว้ได้

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1 ในคณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
5 ท่านและกรรมการที่เป็นอิสระอีก 4 ท่าน โดยกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็นร้อยละ 33
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
และจำนวนกรรมการที่เหลือเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

2.  บริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

3.  คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมของการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
    เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท

4.  คณะกรรมการยังไม่มีการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท
    อย่างไรก็ตาม กรรมการแต่ละท่าน ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี

5.  คณะกรรมการยังไม่มีการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน

6.  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท มิได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
    และมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน ทั้งนี้
    มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน

7.  ปัจจุบันประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ

8.  ในปี 2551 บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

(1) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท
ได้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนด้วยและเพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ

ประธานคณะกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการรายใหม่
หรือสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์
หรือวิธีการสรรหาและคัดเลือกอย่างมีหลักเกณฑ์และความโปร่งใส
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.พิจารณาแนวทาง/กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์ หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุผล
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งหมด 3 ท่านได้แก่

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางนันทิยา มนตริวัต ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสไบทิพย์ สุนทรส กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเดช บุลสุข กรรมการตรวจสอบ

โดยประสบการณ์ในการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังในเอกสารแนบ1
และประสบการณ์ในการทำงานของหัวหน้าผู้ตรวจสอบภายใน ดังในเอกสารแนบ 3

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่

เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

9.3.1 กรรมการอิสระ

คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมของการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

1)  มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด (เช่น พระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น)

2)  มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีความตั้งใจและมีจริยธรรม

  ในการดำเนินธุรกิจ

  3)
  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

  4) สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทที่ตนเป็นกรรมการได้อย่างเพียงพอ
  และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตาม

  ความรับผิดชอบของตน

9.3.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการของบริษัททำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ บริษัท
ได้ให้สิทธิผู้ลงทุนรายย่อยสามารถเสนอรายชื่อผู้ที่ประสงค์จะเสนอชื่อเพื่อการเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
30 วัน
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
  จะได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลลงได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่ง
และถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้แล้ว
ให้กรรมการในจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่งในปีที่หนึ่งและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
การออกจากตำแหน่งของกรรมการตามวาระจะใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนในปีต่อๆ ไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ กรรมการที่ออกตามวาระนั้นๆ
อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
โดยบริษัทกำหนดระเบียบปฏิบัติให้การเสนอชื่อและการใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย
บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว
ให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระ สำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

บริษัท จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 763,000 บาท

(2) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ในรอบปีที่ผ่านมา
  หรือในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

ไม่มี

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

10.1 นโยบายภาพรวมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทประกอบธุรกิจด้านการพัฒนาและบริหารศูนย์การค้า ประเภทศูนย์การค้าแบบเปิด (Open-air
Shopping Center) อันดับ 1 โดยวิสัยทัศน์คือ “Unlike other developers, we create
a place for people first then business”.

ในปีที่ผ่านมาบริษัท ยังคงยึดหลักธรรมาภิบาลที่ดี
การบริหารจัดการที่มีคุณภาพอย่างมืออาชีพด้วยความโปร่งใสในหลักจริยธรรมและธรรมาภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
และเพื่อประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
บริษัทจึงมุ่งเน้นการปรับปรุงศูนย์การค้าเดิมที่มีอยู่เพื่อรักษาฐานลูกค้ากลุ่มเป้าหมาย
ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถพัฒนาศูนย์การค้าของบริษัท ได้อย่างมั่นคง
สามารถสร้างผลกำไรที่ดีและผลตอบแทนที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นระยะยาว การพิจารณาโครงการใหม่ๆ
บริษัทจึงต้องใช้ความรอบคอบและผลตอบแทนที่จะได้รับให้คุ้มกับเงินลงทุน
ทั้งนี้บริษัทได้มีแนวทางในดำเนินงานเกี่ยวกับความรับผิดชอบทางด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทได้มีการพัฒนาศูนย์การค้าอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ลูกค้า
และมุ่งเน้นในการสร้างความแตกต่างของรูปแบบศูนย์การค้าจากผู้ประกอบการรายอื่น
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าที่มีความหลากหลายและเพิ่มช่องทางในการเข้าถึงลูกค้าทุกกลุ่ม
บริษัทได้มีการดูแลลูกค้าที่ใช้บริการที่ศูนย์การค้า รวมทั้งผู้เช่าเป็นอย่างดี
โดยในศูนย์การค้าได้มีการจัดพนักงานรักษาความปลอดภัยอย่างทั่วถึง
อีกทั้งยังติดตั้งกล้องวงจรปิดเพื่อดูแลความปลอดภัยให้แก่ลูกค้า นอกจากนี้บริษัท
ยังได้เป็นสมาชิกภาพของสมาคมศูนย์การค้าระหว่างประเทศ (International Council of
Shopping Centers, ICSC) ทำให้ลูกค้ามีความมั่นใจได้ว่า
ศูนย์การค้าของบริษัทมีมาตรฐานตามหลักสากล

การจัดการสิ่งแวดล้อม

บริษัทได้ให้ความสำคัญและตระหนักถึงผลกระทบทางลบที่มีต่อสิ่งแวดล้อม
ดังนั้นก่อนที่จะมีการเริ่มโครงการ บริษัทจะคำนึงถึงทั้งในเรื่องชุมชน แหล่งสาธารณูปโภค
ความปลอดภัย การสัญจร การขนส่ง การยึดถือและการดำเนินการตามระเบียบ ข้อบังคับ
กฎหมายที่เกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์อย่างเคร่งครัด ในส่วนของกระบวนการก่อสร้าง
บริษัทได้มีแนวทางในการลดผลกระทบทางด้านสิ่งแวดล้อมเช่น เลือกใช้วัสดุที่มีคุณภาพ
เลือกใช้หลอดไฟที่ประหยัดพลังงาน ใช้ผ้าใบคลุมงานก่อสร้างเพื่อป้องกันการกระจายของฝุ่น เป็นต้น
นอกจากนี้บริษัท ยังเห็นความสำคัญของการเพิ่มพื้นที่สีเขียวให้กับโครงการ เพื่อสร้างความสวยงาม
ความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า สนับสนุนการเห็นความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อม
อีกทั้งยังเป็นสถานที่พักผ่อนของผู้ที่อยู่อาศัยในชุมชนบริเวณใกล้เคียงศูนย์การค้าด้วย
ดั่งโครงการศูนย์การค้า เมเจอร์ อเวนิว รัชโยธิน ที่ได้รับรางวัล สถาปัตยกรรมสีเขียวดีเด่น
ประจำปี 2552 จากสมาคมสถาปนิกสยามในพระบรมราชูปถัมภ์ คัดเลือกโดย
คณะกรรมาธิการวิชาการด้านเทคโนโลยีอาคารและสิ่งแวดล้อม

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทได้ให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงานอย่างเสมอมา
รวมทั้งการส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพของพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ
ทักษะให้สอดคล้องกับแนวทางการดำเนินงานของบริษัท เช่น การจัดอบรม Service Excellence
แก่พนักงาน การพัฒนาศักยภาพของพนักงานตามเส้นทางการเติบโตในอาชีพ
รวมถึงจรรยาบรรณพนักงานเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างถูกต้องและมีหลักเกณฑ์ เป็นต้น

ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจึงกำหนดหลักเกณฑ์เพื่อระบุกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรที่ได้รับผลกระทบโดยตรงและโดยอ้อมจากการประกอบธุรกิจของบริษัท
ในทุกขั้นตอนหรือกระบวนการทำงาน อาทิ การทำงานของพนักงานบริษัทในทุกส่วนงาน
ขั้นตอนการก่อสร้าง ขั้นตอนการซื้อขาย หรือขั้นตอนการบริการหลังการขาย เป็นต้น

เนื่องจากการดำเนินงานของบริษัท ต้องมีการติดต่อเชื่อมโยงกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลายฝ่าย
ดังนั้นบริษัทจึงมีแนวทางในการปฏิบัติและกลยุทธ์ที่ใช้ดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ดังตารางด้านล่าง

  --------------- ---------------------------------------------------------
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย   แนวปฏิบัติและกลยุทธ์ที่ใช้ดูแล

  ลูกค้า            พัฒนาศูนย์การค้าที่มีคุณภาพ
                  และหลากหลายเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า

  พนักงาน          พัฒนาความรู้ ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน และดูแลความปลอดภัย

  คู่ค้า             ปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต

  คู่ธุรกิจ           จ่ายผลตอบแทนที่เหมาะสม พัฒนาศักยภาพและคุณภาพแรงงาน

  ชุมชน            ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม และไม่ก่อให้เกิดความเดือดร้อนแก่ชุมชนโดยรอบ

  ผู้ถือหุ้น           ดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส

  ผู้ร่วมลงทุน        ปฏิบัติต่อผู้ร่วมลงทุนอย่างเป็นธรรม ให้ความช่วยเหลือ ให้คำปรึกษา

  เจ้าหนี้           ปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาด้วยความสุจริต

  หน่วยงานราชการ   ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการอย่างเป็นธรรม

  สื่อมวลชน         เปิดเผยข้อมูลข่าวสารอย่างโปร่งใส ถูกต้อง รวดเร็ว

  คู่แข่ง            ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างยุติธรรมตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
  --------------- ---------------------------------------------------------

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

การจัดทำรายงานได้มีการอ้างอิงรูปแบบและวิธีการรายงานตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งปัจจุบันกำหนดหลักการไว้ 10 ข้อ
ทั้งนี้ขอบเขตของรายงานจะครอบคลุมเฉพาะผลการดำเนินงานของบริษัท
ไม่ครอบคลุมถึงบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุน

แนวทางการกำหนดเนื้อหาและสาระของรายงานมาจากการรวบรวมและทบทวนประเด็นหลักในการดำเนินงานของบริษัท
ด้วยวิธีการต่างๆ เช่น
การสำรวจความคิดเห็นของบุคคลภายในบริษัทที่มีการติดต่อกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอกองค์การ
การสำรวจความคิดเห็นของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายในองค์กร
การประชุมเพื่อคัดเลือกประเด็นสำคัญขององค์กร
เพื่อให้มั่นใจว่าเนื้อหาของรายงานมีความถูกต้องและสอดคล้องกับผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง

การจัดเรียงลำดับความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจนั้น
บริษัทให้ความสำคัญกับประเด็นเรื่องความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคมาเป็นอันดับแรก
เนื่องจากเป็นผู้ที่ได้รับผลกระทบทั้งโดยตรงและโดยอ้อมจากการประกอบธุรกิจของบริษัท

ส่วนประเด็นรองลงมาที่บริษัทให้ความสำคัญคือ การจัดการสิ่งแวดล้อม
โดยคำนึงถึงการดำเนินงานที่จะลดการกระทบต่อสิ่งแวดล้อม การเพิ่มพื้นที่สีเขียวเพิ่มมากขึ้น เป็นต้น

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

-ไม่มี-

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม After process

สร้างที่จอดรถมอเตอร์ไซด์รับจ้างหน้าศูนย์การค้า 4 ศูนย์ ได้แก่ ศูนย์การค้าเอสพละนาด
รัชดาภิเษก, ศูนย์การค้าเพชรเกษม พาวเวอร์ เซ็นเตอร์, ศูนย์การค้ามาร์เก็ต เพลส บางบอน
และ ศูนย์การค้า ดิ อเวนิว พัทยา เพื่อสร้างความมีระเบียบ
ความสวยงามบริเวณหน้าศูนย์การค้ารวมถึงชุมชนโดยรอบ
และก่อให้เกิดความสะดวกสบายแก่ลูกค้าที่มาใช้บริการภายในศูนย์การค้า

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทมีแนวนโยบายในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินงาน และต่อต้านการทุจริตภายในองค์กร
โดยจัดให้มีกระบวนการตรวจสอบ กำหนดโครงสร้างองค์กรตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และปลูกจิตสำนึกที่ดีให้พนักงานและบริหารบุคลากรอย่างโปร่งใส
ทั้งนี้จะนำเสนอนโยบายที่เป็นรูปธรรม เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน โดยอ้างอิง
“แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และมีความเห็นว่าบริษัท
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและครอบคลุมทั้งทางด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และมีการติดตามประเมินผลการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง ซึ่งผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท คือ
บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ได้เข้าตรวจประเมินแล้ว
และมีความเห็นว่าบริษัทมีการปฏิบัติในส่วนของการควบคุมภายในที่ดี
จึงมีความเห็นชอบร่วมกันโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  การควบคุมด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization Control and Environment)

บริษัท มีการวางเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน สมเหตุสมผล และวัดผลได้
โดยมีการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และการวางแผนงบประมาณ
เพื่อให้การดำเนินงานมีความสอดคล้องและบรรลุเป้าหมายที่วางไว้
มีการกำหนดสายงานบังคับบัญชาให้มีความชัดเจน เพื่อให้พนักงานทุกคนทราบและตระหนักถึงอำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน เพื่อที่จะปฏิบัติงานได้อย่างเหมาะสมและเต็มความสามารถ

บริษัท ตระหนักดีว่าปัจจัยสำคัญที่จะทำให้บริษัท
มีความมั่นคงและพัฒนาต่อไปได้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืนนั้นคือการมีหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
บริษัท จึงมีนโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ
ยึดถือและปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
โดยบริษัทได้กำหนดระเบียบว่าด้วยจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานไว้ในคู่มือพนักงาน ซึ่งมีเนื้อหาเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conducts)
และข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice) ในการทำงาน
โดยมุ่งเน้นให้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส และเป็นธรรม
ไม่นำข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท หาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง
และไม่กระทำการอันใดที่เป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทและมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยที่ชัดเจนหากมีการฝ่าฝืนข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา การมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและเพียงพอ
การมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ได้มาตรฐานและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งคู่มือพนักงานที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเก็บรักษาไว้นั้น
เปรียบเสมือนเป็นพันธะสัญญาว่าจะปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทและยึดหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นแนวทางในการทำงาน

ในส่วนของการทำธุรกรรมด้านการเงินและการจัดซื้อ จัดจ้างนั้น บริษัทมี “ระเบียบการอนุมัติจ่าย”
และ “วิธีการ จัดซื้อ-จัดจ้าง” กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยระบุไว้ชัดเจนถึงหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และอำนาจในการอนุมัติจ่ายเงิน และการทำสัญญาจัดซื้อจัดจ้าง
เพื่อให้มีความรอบคอบรัดกุมและป้องกันการทุจริตในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับการเงิน

2. การควบคุมด้านบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัท ได้จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบมาตรฐานและมีประสิทธิภาพ
เพื่อควบคุมและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นทั้งจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกบริษัท
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
โดยได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการการเงิน (Financial Committee) เพื่อทำหน้าที่พิจารณา
นำเสนอ
และให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงทั้งทางด้านการบริหาร
ด้านการเงิน ขั้นตอนการปฏิบัติงาน
โดยประเมินความเสี่ยงร่วมกันกับแต่ละหน่วยงานเพื่อที่จะวางมาตรการร่วมกันในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
และกำหนดมาตรการในการป้องกันและลดความเสี่ยงนั้น
ทั้งประเด็นความเสี่ยงในระดับหน่วยงานและประเด็นความเสี่ยงในระดับองค์กร
โดยมีการติดตามและประเมินผลการควบคุมความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถลดและจำกัดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายให้พนักงานทุกคนเป็นผู้เกี่ยวข้องและมีความรับผิดชอบที่จะต้องบริหารความเสี่ยงในหน้าที่ที่ตนปฏิบัติงาน
และจะรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นลำดับต่อไป

3. การควบคุมด้านการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control)

บริษัท ได้กำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินงาน ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งกำหนด
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของพนักงาน
เพื่อให้พนักงานทุกคนสามารถปฏิบัติงานตามแผนการดำเนินงานอย่างสอดคล้องและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
นอกจากนี้เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและมีความคล่องตัว บริษัท
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของผู้บริหารทุกฝ่ายและทุกระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรในประกาศของบริษัท
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำทุจริตออกจากกัน
และในกรณีที่มีการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
อันอาจจะนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
กับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทนั้นจะต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทเช่นเดียวกับการทำธุรกรรมปกติ
โดยผ่านการพิจารณาจากผู้มีอำนาจตามสายงานที่รับผิดชอบและเกี่ยวข้องในเรื่องนั้น
โดยผู้รับผิดชอบและผู้ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการจะต้องทำหน้าที่พิจารณาว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผล
และเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
เสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก และการทำธุรกรรมเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
เพื่อให้การอนุมัติการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นไปตามกฎ
ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง บริษัท
กำหนดให้รายการปกติธุรกิจและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีการดำเนินการตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่คณะกรรมการกำหนดอยู่ในอำนาจของฝ่ายจัดการในการพิจารณารายการโดยให้เป็นไปตามระเบียบขั้นตอนการอนุมัติของบริษัท
ส่วนรายการประเภทอื่นๆ จะพิจารณาจากประเภทและขนาดของรายการ
โดยมีเลขานุการบริษัทและหน่วยงานตรวจสอบภายในช่วยกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการรวบรวมและสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบเป็นระยะๆ
โดยบริษัท ได้มีการออกประกาศว่าด้วยเรื่อง “นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน”
และมีการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนำไปปฏิบัติ
หากรายการเกี่ยวโยงเกิดขึ้นก็ได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯเรียบร้อยแล้ว
โดยการทำธุรกรรมต่างๆจะถูกตรวจสอบจากหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทและผู้สอบบัญชีเพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4. การควบคุมด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and
Communication)

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
และทันต่อเหตุการณ์ ดังนั้น เมื่อคณะกรรมการจะต้องพิจารณา ดำเนินการในเรื่องใดก็ตาม
ผู้บริหารและผู้ที่มีส่วนรับผิดชอบจะต้องจัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
และนำเสนอทางเลือก วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย และผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะได้รับหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วัน โดยที่ผู้บริหารตลอดจนผู้ที่มีส่วนรับผิดชอบจะเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อร่วมแสดงความคิดเห็นและให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่คณะกรรมการบริษัท
และการพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทจะได้รับการบันทึกเป็นรายงานการประชุมคณะกรรมการโดยเลขานุการคณะกรรมการ
ซึ่งจะแสดงรายละเอียดที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
นอกจากนี้ บริษัทมีการสื่อสารข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
นโยบายและระเบียบต่างๆของบริษัทให้พนักงานได้รับทราบ
เพื่อสนับสนุนให้การปฏิบัติงานและการดำเนินกิจกรรมต่างๆขององค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในส่วนของการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ นั้น
บริษัทจะมีการจัดเก็บไว้อย่างครบถ้วน เป็นหมวดหมู่ทุกรายการ
เพื่อความโปร่งใสและเพื่อเป็นข้อมูลในการปฏิบัติงาน

5. การควบคุมด้านระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัท ได้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
โดยมีการประชุมคณะกรรมการจัดการ (Project Planning and Management Committee)
ทุกสัปดาห์ เพื่อติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด มีการประชุมคณะกรรมการการเงิน
(Financial Committee) และมีการประชุมคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)
เป็นรายเดือน และมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส เพื่อพิจารณา วิเคราะห์
และประเมินผลการดำเนินงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้เพียงใด
พร้อมทั้งแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้นและปรับแผนการดำเนินงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยที่มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบว่าการปฏิบัติงานเป็นไปตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
ซึ่งหากพบการทุจริต หรือเหตุสงสัยว่ามีการทุจริต พบการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ผู้บริหารจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยทันที

นอกจากการจัดให้มีนโยบายและวิธีการปฏิบัติ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
เพื่อให้การปฏิบัติงานสอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน ระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัท
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องแล้ว บริษัท
ได้มีการสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนมีความเข้าใจและมีทัศนคติที่ดีกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้พนักงานได้ตระหนักถึงความสำคัญและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วยความร่วมมือร่วมใจ
ซึ่งจะทำให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีจรรยาบรรณสืบเนื่องต่อไป
อันเป็นปัจจัยสำคัญต่อการพัฒนาบริษัทให้เติบโตและบรรลุเป้าหมายในการพัฒนาโครงการศูนย์การค้าให้ก้าวไปสู่มาตรฐานระดับแนวหน้าของประเทศ

จากการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในมีความเพียงพอ
โดยให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบประจำปี รายงานความ

คืบหน้าของการปฏิบัติงาน รายงานผลการตรวจสอบและตรวจติดตามกระบวนการและระบบงานต่างๆ
โดยเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงการปฏิบัติงานตามประเด็นที่ผู้ตรวจสอบภายในตรวจพบ
พร้อมกับให้ข้อสังเกตเพื่อเป็นประโยชน์ในการดำเนินการติดตาม
ประเมินผลและบริหารความเสี่ยงในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบ ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน โดยอ้างอิง
“แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมีความเห็นเหมือนกับคณะกรรมการของบริษัท ดังรายละเอียดในข้อ 11.1

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

หัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทได้แก่ นายรัชติภูมิ สุเทพากุล
โดยมีประสบการณ์และความรู้ความสามารถดังปรากฎในเอกสารแนบ 3

12.รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันในปีที่ผ่านมา

บริษัทมีรายการบัญชีที่เกิดขึ้นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยมีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันหรือมีกรรมการร่วมกันยอดคงเหลือและรายการระหว่างกันที่สำคัญระหว่างบริษัท
กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน มีดังนี้

+--------+-------+---------------+-----+------+----------------------+
| บริษัทที่เ | ลักษณะ | ลักษณะรายการ   | ข   |      | ความจ                |
| กี่ยวข้อง |       |               | นาด |      | ำเป็นและความสมเหตุสมผล |
|        | ความ  |               | ของ |      |                      |
|        | สัมพันธ์ |               | ราย |      | ของรายการ            |
|        |       |               | การ |      |                      |
|        |       |               | (   |      |                      |
|        |       |               | พันบ |      |                      |
|        |       |               | าท) |      |                      |
+--------+-------+---------------+-----+------+----------------------+
|        |       |               | ปี   | 2556 |                      |
|        |       |               | 2   |      |                      |
|        |       |               | 557 |      |                      |
+--------+-------+---------------+-----+------+----------------------+
| บริษัท   | ผู้ถือหุ้น | รายได้ค่า       | 73, | 63   | เ                    |
| เมเจอร์ | ใหญ่ขอ | เช่าและค่าบริการ | 527 | ,500 | นื่องจากอัตราค่าเช่าที่คำนว |
| ซ      | งบริษัท | เป            |     |      | ณจากส่วนแบ่งรายได้ที่ได้รับ |
| ีนีเพล็กซ์ |       | ็นส่วนแบ่งรายได้ที่ |     |      | จากเมเจอร์เป็นเกณฑ์ปกติท |
| กรุ้ป    |       | เมเจอร์        |     |      | ี่เทียบเท่ากับผู้ให้เช่ารายอื่น |
| จำกัด   |       | ทำสัญญาเ       |     |      |                      |
| (      |       | ช่าและบริการกับบ |     |      | กรรมการ              |
| มหาชน) |       | ริษัทหรือบริษัทย่อย |     |      | ตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า |
|        |       | ส่วนรายไ       |     |      | รายการดังกล่าว         |
|        |       | ด้ค่าสาธารณูปโภค |     |      | เป็นร                 |
|        |       | คิดเป็นรายเดือนข |     |      | ายการปกติการค้าโดยทั่วไป |
|        |       | องแต่ละโครงการ |     |      | และมีความสมเหตุสมผล    |
|        |       |               |     |      | และไ                 |
|        |       |               |     |      | ด้รับการอนุมัติตามระเบียบข |
|        |       |               |     |      | ้อบังคับของบริษัททุกประการ |
+--------+-------+---------------+-----+------+----------------------+
|        |       | ค่าใช          | 10, | 9    |                      |
|        |       | ้จ่ายในการบริหาร | 213 | ,201 |                      |
|        |       | เป็นค่า         |     |      |                      |
|        |       | บริหารศูนย์การค้า |     |      |                      |
|        |       | โครงการ       |     |      |                      |
|        |       | รัชโยธิน        |     |      |                      |
|        |       | ซึ่งมีการเ       |     |      |                      |
|        |       | รียกเก็บและชำระ |     |      |                      |
|        |       | เงินเป็นรายเดือน |     |      |                      |
|        |       | และเป็นอ       |     |      |                      |
|        |       | ัตราที่ระบุในสัญญา |     |      |                      |
+--------+-------+---------------+-----+------+----------------------+
|        |       |               |     |      |                      |
+--------+-------+---------------+-----+------+----------------------+

ข้อมูลรายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557
ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 29
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทแล้วว่ามีความสมเหตุสมผล

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

อัตราค่าเช่าที่คำนวณจากส่วนแบ่งรายได้ที่ได้รับจากเมเจอร์เป็นเกณฑ์ปกติที่เทียบเท่ากับผู้ให้เช่ารายอื่น
และกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า รายการดังกล่าว เป็นรายการปกติการค้าโดยทั่วไป
และมีความสมเหตุสมผล และได้รับการอนุมัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัททุกประการ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ
ตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกัน
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

  12.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่านโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมาโดยมีมาตรการอนุมัติ
รายการระหว่างกันดังนี้

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยบริษัทจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัท
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

-   บริษัทมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในข้อบังคับบริษัท
    โดยกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   บริษัทจะเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกัน
    พร้อมทั้งเหตุผลในการเลือกทำรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในรายงานประจำปี