รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ ดร.โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายสุวิทย์ จินดาสงวน และ นายสมชาย ศิริวิชยกุล
กรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติครบตามหลักเกณฑ์
และประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเป็นผู้มีประสบการณ์ทางด้านการกำหนดแผนกลยุทธ์
ด้านบัญชี การเงิน ด้านบริหารคลังสินค้า และด้านกฎหมาย
โดยได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

ในรอบปีบัญชี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ตามที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทุกเดือน รวม 12 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และมีการประชุมร่วมกับผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้ปฏิบัติงาน และผู้สอบบัญชีในเรื่องที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงินระหว่างกาล รายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2554
ซึ่งผ่านการสอบทาน และตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับฟังคำชี้แจงและซักถามผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี ในเรื่องความถูกต้อง
ครบถ้วนของงบการเงิน รายการบัญชีที่เพิ่มขึ้นและลดลงอย่างมีนัยสำคัญ ความเสี่ยง
ทั้งนี้ได้จัดให้มีประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยหนึ่งครั้ง
เพื่อให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
งบการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควร ในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีรับรองทั่วไป

2. สอบทานข้อมูลดำเนินงาน และระบบการควบคุมภายใน เพื่อประเมินความเพียงพอ เหมาะสม
และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
โดยได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแนวทางที่กำหนดโดย ก.ล.ต.
จากการพิจารณาผลการตรวจสอบภายใน ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ
ซึ่งครอบคลุมระบบงานที่สำคัญ พบว่าบริษัทฯมีการดูแลรักษาทรัพย์สินที่เหมาะสม
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทฯมีระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมีความสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงานในเรื่องสภาพแวดล้อมภายในบริษัทฯ
การกำหนดวัตถุประสงค์ การบ่งชี้เหตุการณ์ การประเมินความเสี่ยง การตอบสนองความเสี่ยง
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล อย่างเพียงพอและเหมาะสม

3. สอบทานการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานภารกิจ ขอบเขตการปฏิบัติงาน
หน้าที่และความรับผิดชอบ อัตรากำลัง แผนการฝึกอบรม งบประมาณ
และความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และได้อนุมัติแผนงานการตรวจสอบประจำปี
2554 ทั้งนี้ยังได้พิจารณาทบทวน
และอนุมัติการแก้ไขกฎบัตรงานตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและมีความทันสมัย

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯมีระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิผล
และมีความเป็นอิสระ รวมทั้งมีการพัฒนาคุณภาพการตรวจสอบ ทั้งในด้านบุคลากร
และการปฏิบัติงานตรวจสอบ

4. การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ ในเรื่องการไม่ปฏิบัติตาม
กฎหมาย และข้อกำหนด ดังกล่าว

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมถึงให้ความเห็นเกี่ยวกับรายละเอียดของรายการดังกล่าวของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เพื่อให้การทำรายการมีความสมเหตุสมผลเป็นธรรมและเป็นไปตามกฎหมาย
รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวทุกรายการมีความสมเหตุผล
เป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง และครบถ้วน

6. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจำปี 2555
เพื่อเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ ก่อนเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
2555

คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการคัดเลือกผู้สอบบัญชี โดยได้ประเมินทักษะ ความรู้
และความสามารถของผู้สอบบัญชีและคณะผู้ช่วยผู้สอบบัญชี คุณภาพของผลงานการตรวจสอบปี 2554
ค่าตอบแทน และความเป็นอิสระ จึงสมควรเสนอแต่งตั้ง นายวิเชียร ธรรมตระกูล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3183 หรือ นางสาววรรณาพร จงพีรเดชานนท์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4098 หรือ นางสาวสุรีย์รัตน์ ทองอรุณแสง
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4409 หรือ นายเอกสิทธิ์ ชูธรรมสถิตย์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4195 จากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯประจำปี 2555 โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงินไม่เกิน
1,255,000 บาท

7. สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงนโยบายเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้บริษัทฯมีการปฏิบัติ รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติงานอย่างโปร่งใส เพียงพอ
เป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8. การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยได้เปรียบเทียบกับแนวทางการปฏิบัติที่ดี รวมถึงได้มีการเข้าอบรมเสริมความรู้ในด้านต่างๆ
เพื่อพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า จากผลสรุปโดยรวมของปี 2554
ผลการประเมินการปฎิบัติงานอยู่ในระดับที่น่าพอใจ โดยได้ปฏิบัติหน้าที่ครบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตร
และมีการเข้ารับการอบรมเพื่อพัฒนาความรู้กับหน่วยงานที่เป็นที่ยอมรับเช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย อย่างต่อเนื่อง

สรุปในภาพรวมในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ ตลอดจนได้ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ต่อฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ

มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน และการดำเนินงานอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด
และระเบียบข้อบังคับต่างๆ อย่างถูกต้อง รวมทั้งการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการพัฒนาระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพดีขึ้น และเหมาะสมต่อสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดนโยบายในการตรวจสอบ
ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มของงานตรวจสอบ ในการเพิ่มกำไร
หรือลดค่าใช้จ่ายที่ไม่ควรเกิดขึ้น และยังคงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
ติดตามเรื่องลูกหนี้และสินค้าคงเหลืออย่างจริงจังเข้มงวด และต่อเนื่องทุกเดือน
รวมถึงติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด และได้ดำเนินการสื่อสาร
กระตุ้นเตือนและติดตามการดำเนินการเพื่อแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ของฝ่ายบริหารอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ เพื่อรักษาประสิทธิผลของการประกอบกิจการของบริษัทฯ
และลดความเสี่ยงจากการดำเนินธุรกิจ

[]

(ดร.โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

5 มีนาคม 2555