9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท และ
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลกิจการทั้งหลายของบริษัท มีอำนาจปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมและมีการปฏิบัติดำเนินการอย่างต่อเนื่อง

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ คือ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประใหญ่ผู้ถือหุ้น เช่น การอนุมัติงบการเงินประจำปี
    การจ่ายเงินปันผล การเลือกตั้งกรรมการ และแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

2.  การเพิ่มทุนหรือการจัดสรรเพิ่มทุน

3.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือกับบริษัทอื่น
    ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหารเป็นบุคคลเดียวกัน

4.  การเข้าทำรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    โดยมีมูลค่ารวมของรายการตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป ของทรัพย์สินรวมของบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายธีระพงษ์ อัศวินวิจิตร ประธานกรรมการ

  2. นายสุวิทย์ เจียรวัฒน์ชัย รองประธานกรรมการบริษัท

  3. นายสุพจน์ พฤกษานานนท์ รองประธานกรรมการบริษัท

  4. นายชาญ อรัญวัฒน์ กรรมการ

  5. นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล กรรมการ

  6. นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์ กรรมการอิสระ

  7. นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี กรรมการอิสระ

  8. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง กรรมการอิสระ

  9. ดร.วรัญ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายสุวิทย์ เจียรวัฒน์ชัย นายสุพจน์ พฤกษานานนท์
นายชาญ อรัญวัฒน์ และ นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะอนุกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งเมื่อเดือนพฤษภาคม2546ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3
ท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการ
โดยมีรายนามดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง กรรมการตรวจสอบ

4.  นายสาโรจน์ พัฒนะคูหา เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่ง 2 ปี
มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจทานภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ผู้บริหารบริษัท

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทตามคำนิยามในคำประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 6 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายชาญ อรัญวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล กรรมการรองผู้จัดการ

3.  นางรัชนีวรรณ ภู่รอด ผู้จัดการทั่วไป

4.  นายจิตรสรร จารุปาน ผู้จัดการส่วนโรงงาน

5.  นายฉัตรชัย ตระกูลเรืองโรจน์ ผู้จัดการอาวุโสบัญชีการเงินและสารสนเทศ

6.  นางวิไล วรรณมหินทร์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  9.2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
อาจเลือกตั้งจากบุคคลภายนอกซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท มิได้ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) เนื่องจากยังไม่ได้แต่งตั้งกรรมการชุดนี้
การเสนอรายชื่อกรรมการบริษัทที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
คณะผู้บริหารจะสรรหาและนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาคัดเลือก
เพื่อให้บุคคลที่เหมาะสมและเกิดประโยชน์ สร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการของธุรกิจ
เมื่อที่ประชุมมีมติอนุมัติแล้วให้นำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติให้เลือกบุคคลนั้นเข้าเป็นกรรมการบริษัทเป็นทางการต่อไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
จะใช้วิธีการแต่งตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นโดยกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    โดยไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    กรรมการซึ่งออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้งก็ได้

  9.3. ค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท รวม 9 ท่าน เป็นเงินรวมเท่ากับ 449,000 บาท ในปี 2547
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมทั้งสิ้น ( ตามตารางค่าตอบแทนเป็นตัวเงินดังแนบ )

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึง กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหาร 4 ท่านแรกต่อมา และ
ผู้บริหารท่านที่ 4 ทุกท่าน รวมเป็น 5 ท่าน เท่ากับ 5.54 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

9.4. การกำกับดูแลกิจการ

รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy )

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี ( Good Corporate Governance
) จะช่วยส่งเสริมและเป็นรากฐานที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
เพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง เพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว
ดังนั้นจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติ
ทั้งนี้ได้มีการสื่อสารให้คณะกรรมการผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯรับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

2. ผู้ถือหุ้น - สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  - สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

  - การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักดีถึงภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ
ในการที่จะคุ้มครองและรักษาไว้ซึ่งความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มใหญ่หรือเล็ก
การติดต่อสื่อสารกับท่านผู้ถือหุ้นมีทั้งรายงานการผลประกอบการแบบประจำปีและการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญ
โดยให้สอดคล้องกับบทบัญญัติและข้อบังคับของตลาดหลัก ทรัพย์แห่งประเทศไทย ในปี 2547 บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นขึ้น ซึ่งได้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ก่อนการประชุมมากกว่า 7 วัน
ทุกครั้งในระหว่างการประชุมดังกล่าวคณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการอำนวยความสะดวกในการประชุมโดยเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
การถามคำถามต่อที่ประชุมในแต่ละวาระตามระเบียบวาระการประชุม
และประธานที่ประชุมให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ บริษัทฯ
เล็งเห็นถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอก
โดยได้กำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจไว้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์
อักษรในจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจ
ยึดมั่นในจรรยาบรรณดังกล่าวและต้องการให้กรรมการธนาคารและพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน

3. คณะกรรมการบริษัทฯ - ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  - การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  - ค่าตอบแทนของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท
มีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อที่จะกำกับและดูแลกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
กรรมการทุกท่านกล้าตัดสินใจ
มีการแสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นจึงได้กำหนดและแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน
จากโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในจำนวนดังกล่าวมีกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่านหรือหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลระหว่างการกำกับและการบริหารงาน คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่า
ด้วยประสบการณ์และขนาดของคณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่าน
ทำให้คณะกรรมการบริษัทมีความคล่องตัว
มีประสิทธิภาพต่อการกำกับดูแลกิจการและเหมาะสมต่อสถานการณ์ในการดำเนินธุรกิจต่างๆ
ของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้แยกตำแหน่งของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการออกจากกัน บริษัทฯ
ไม่ได้มอบอำนาจให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งโดยเฉพาะ
นโยบายหลักต่างๆรวมถึงการตัดสินใจในการดำเนินงานหลายๆเรื่องจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเสียก่อน

บริษัทได้กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม โดยปัจจุบันได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการพียงอย่างเดียว
คือเบี้ยประชุม โดย กรรมการบริษัทกำหนดไว้เป็นอัตราคงที่เท่ากันทุกครั้ง
ทั้งนี้จะต้องนำเสนอต่อไปเพื่อพิจารณาในที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่ออนุมัติในขั้นสุดท้าย
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดหลักการและนโยบายในการประเมินผลงานและค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทโดยเชื่อมโยงการจ่ายผลค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัทโดยมอบอำนาจหน้าที่การพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงานบริษัทให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ประเมินผลทั้งหมด
และนำผลการพิจารณานี้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและและนำออกใช้ต่อไป

4. การประชุมคณะกรรมการ

มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปีละ 4 ครั้ง
โดยประชุมไตรมาสละครั้ง และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ซึ่งจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุม เป็นเวลา 7
วันเพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุม ทั้งนี้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้โดยการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งใช้เวลา
ประมาณ 3-4 ชั่วโมง

ในปี 2547 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายนามคณะกรรมการ                    การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (
                                      ครั้ง )

  1. นายธีระพงษ์ อัศวินวิจิตร               4/4

  2. นายสุวิทย์ เจียรวัฒน์ชัย                4/4

  3. นายสุพจน์ พฤกษานานนท์               3/4

  4. นายเกียรติพงศ์ กาญจนภี               4/4

  5. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง               4/4

  6. นายเจริญรัตน์ หาญเบญจพงศ์            3/4

  7. ดร.วรัญ แต้ไพสิฐพงษ์                 4/4

  8. นายชาญ อรัญวัฒน์                    4/4

  9. นายชัยวัฒน์ ศิริอำพันธ์กุล               3/4
  ----------------------------------- -----------------------------------

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่มีความรู้
ความชำนาญที่เหมาะสมเพื่อช่วยศึกษากลั่งกรองงานในการกำกับดูแลกิจการบริษัท จำนวน 1 คณะ
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการอิสระ

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทเกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภาระกิจที่ได้รับมอบหมาย
โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายอิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความคิดเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

5. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน
ขอบเขตของการสอบทานงานของคณะกรรมการตรวจสอบถูกกำหนดและตรวจทานอย่างสม่ำเสมอโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานเกี่ยวกับงบการเงินและการตรวจสอบภายใน
เพื่อรักษาไว้ซึ่งประโยชน์ของผู้ถือหุ้น การดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างปกติ
และมีอำนาจที่จะเชิญผู้สอบบัญชีและผู้บริหารอาวุโสของบริษัทฯ มาประชุมร่วมกันได้
คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้กำหนดหลักการในการประเมินค่าตอบแทนสำหรับพนักงานของบริษัทฯ
ดำเนินการโดยผ่านกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล

6. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีภาระรับผิดชอบเกี่ยวกับการดำรงไว้ซึ่งระบบควบคุมภายใน บริษัทฯ
ได้นำเอาหลักของการแบ่งแยกหน้าที่มาประยุกต์ใช้
และให้มีการตรวจสอบที่เป็นอิสระในแต่ละเรื่องอย่างเหมาะสม
คณะกรรมการบริหารมีส่วนร่วมในการบริหารการปฏิบัติงานในแต่ละวันของบริษัทฯ อย่างใกล้ชิด
เพื่อเป็นการรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ และระวังไม่ให้เกิดข้อผิดพลาดในการดำเนินงานที่สำคัญ
รวมถึงการรายงานทางการเงินที่ไม่เป็นจริง

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้แนะนำไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ว่า “
คณะกรรมการควรจัดให้มีงานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท ”
คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องดังกล่าวนี้เสมอมา
และบัดนี้ได้มีมติในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
เห็นชอบให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพิ่มขึ้นอีกหน่วยงานหนึ่ง
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดำเนินการ
จึงเป็นที่แน่นอนว่าบริษัทจะมีหน่วยงานดังกล่าวเกิดขึ้นในเร็ววันนี้

7. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินเป็นประจำทุกไตรมาส
  โดยมีหน่วยงานฝ่ายบัญชีเป็นผู้ประสานงานกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส และงบการเงินรวมประจำปี
  ที่ปรากฏในรายงานประจำปีเป็นงบการเงินที่จัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชี
  รับรองและตรวจสอบโดยสำนักงานตรวจบัญชี รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ
  ข้อมูลทางการเงิน
  และรายการอื่นที่เกี่ยวข้องบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนสม่ำเสมอด้วย

8. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัท ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
รวมทั้งการนำเสนอผลงานและการแจ้งสารสนเทศขององค์กรต่อนักลงทุน เจ้าของกิจการผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องทั้งในทางตรงและทางอ้อมมาโดยตลอด

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลทั้งหมดในระยะเวลาที่กำหนดไว้ ภายใต้กฎ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ยังได้มีการติดต่อสื่อสารกับกลุ่มต่างๆ
อีกหลายกลุ่มทั้งกลุ่มของผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

9. - การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- การบริหารความเสี่ยง

- จริยธรรมทางธุรกิจ

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญในการพิจารณารายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
ขั้นตอนการพิจารณาการอนุมัติไว้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างเหมาะสมรอบคอบ
สอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมายและเป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การบริหารความเสี่ยง

ความเสี่ยงเป็นเรื่องที่ต้องดูแลและรับผิดชอบทั้งในระดับคณะกรรมการบริษัทและระดับคณะผู้บริหารบริษัทมีการพัฒนาประเมินและทบทวนแผนการเป็นประจำ
ในระดับคณะกรรมการบริษัท
การบริหารและติดตามความเสี่ยงดำเนินการผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะผู้บริหารจะทำหน้าที่บริหาร ติดตามและควบคุมความเสี่ยงในระดับปฏิบัติการ
โดยเบื้องต้นจะกระทำผ่านคณะผู้บริหารระดับสูง
ซึ่งประกอบไปด้วยผู้บริหารระดับสูงสุดของสายงานต่างๆ โดยจะมีการจัดประชุมกันทุกๆเดือน
กิจกรรมของคณะผู้บริหารระดับสูงนี้จะถูกนำเสนอต่อคระกรรมการบริษัท
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
และมีการสรุปข้อมูลไว้ในรายงานการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
ซึ่งเป็นบทหนึ่งที่ปรากฎอยู่ในรายงานประจำปีของบริษัทนอกจากนี้กรรมการบริษัทสามารถติดต่อกับผู้บริหารเพื่อสอบถามและหารือประเด้นทางธุรกิจได้ตลอดเวลา

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทควรยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กรรมการเจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคน
และภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมายและภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตนรวมทั้งต้องใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบในการตัดสินใจให้บริการและปฏิบัติตนต่อผู้อื่น

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า
กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทและเป็นหัวใจในการบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญอย่างหนึ่งอันจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
คุณค่าที่มุ่งหวังและคาดหวังให้กรรการและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

  9.5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยมีข้อพึงปฏิบัติที่วางไว้ดังนี้

1.  กำหนดให้กรรมการ พนักงานระดับบริหาร
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
    อันเนื่องจากการซื้อขายโอนหรือรับโอนทรัพย์สินภายใน 3 วัน
    นับตั้งแต่วันที่มีรายการเปลี่ยนแปลง เพื่อบริษัทจะได้ดูแลในเรื่องรายงานแบบ 59-2

2.  กำหนดให้สารสนเทศภายในที่สำคัญต้องเก็บรักษาไว้เป็นความลับ
    โดยจำกัดให้รับรู้กันแต่ในหมู่ผู้บริหารระดับสูงที่มีส่วนเกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้น

3.  การเปิดเผยข้อมูลภายในต่อพนักงานของบริษัทจะกระทำเฉพาะที่มีความจำเป็นเท่าที่ต้องการให้ทราบเท่านั้น
    และกำหนดให้บุคคลเหล่านั้นเก็บสารสนเทศที่เปิดเผยเฉพาะกลุ่มดังกล่าวไว้เป็นความลับ
    และให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยอาศัยสารสนเทศดังกล่าว

4.  เมื่อบริษัททราบว่าจะมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยอาศัยสารสนเทศภายในได้เกิดขึ้นหรือกำลังเกิดขึ้น
    บริษัทจะเปิดเผยสารสนเทศดังกล่าวต่อสาธารณชนโดยทันทีทั้งนี้เพื่อหลีกเลี่ยงความแคลงใจของผู้ลงทุนต่อความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยบุคคลภายใน

  9.6. บุคลากร

บริษัท ไทยบรรจุภัณฑ์และการพิมพ์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ทั้งสิ้นรวม 261 คน

จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก คือ

1.  ส่วนโรงงานและการผลิตประกอบด้วย 4 ฝ่ายงาน มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 206 คน

2.  ส่วนขายและการตลาด มี 2 ฝ่ายงาน มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 9 คน

3.  ส่วนบัญชีและการเงิน มี 3 ฝ่ายงาน มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 16 คน

4.  ส่วนบริหาร 14 คน

5.  ส่วนบุคคลและธุรการมี 1 ฝ่าย มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 16 คน

นโยบายในกรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญนั้น
บริษัทจะดำเนินการจัดหาบุคคลที่มีความสามารถเท่าเทียมกันมาทำงานทดแทน
เนื่องจากพนักงานในโรงงานที่ทำหน้าที่การผลิตสินค้า นอกจากตำแหน่งที่ต้องอาศัยความเชี่ยวชาญ
เช่น ช่างพิมพ์ซึ่งต้องอาศัยความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์และความชำนาญในด้านการพิมพ์มาทำงานในหน้าที่แล้วตำแหน่งงานทั่วไปอื่นสามารถจัดหาหรือคัดเลือกจากบุคลากรในท้องถิ่นได้โดยใช้เวลาจัดหาไม่มากนัก

สำหรับข้อพิพาทด้านแรงงาน
หากจะมีเกิดขึ้นในอนาคตบริษัทจะใช้นโยบายการเจรจาและต่อรองข้อเรียกร้องของพนักงานที่เสนอมาอย่างเป็นธรรมโดยถือประโยชน์ร่วมกันของบริษัทเป็นหลักพิจารณา

ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดประจำปี 2547 คิดเป็นเงินจำนวน 46.82 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนด้านเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลาและโบนัสประจำปี

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาพนักงาน
โดยเน้นไปในทางจัดการฝึกอบรมทุกระดับชั้นจัดให้มีระบบการจัดการฝึกอบรมให้ความรู้ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแผนฝึกอบรมประจำปี ร้อยละ 80 ของพนักงานทั้งหมด
จะได้รับการฝึกอบรมในด้านคุณภาพอย่างน้อย 9
ชั่วโมงต่อคนต่อปีเพื่อให้พนักงานได้เกิดความเข้าใจและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้องมีและประสิทธิภาพ
ในขณะเดียวกันยังได้จัดส่งพนักงานของบริษัทไปเข้าฝึกอบรมภายนอกในโครงการฝึกอบรมที่เห็นว่าเป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน