9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท (ณวันที่ 19 มีนาคม 2544)

  ---- ------------ ------------- -----------------------------------------
  ชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.   นางสาวกัญญา   สินสกุล         ประธานกรรมการ

  2.   นายรัชดา      สิงคาลวณิช      กรรมการ

  3.   นายอิสสระ     โชติบุรการ      กรรมการ

  4.   นายอุทัย       จันทิมา         กรรมการ

  5.   นายอธึก       อัศวานันท์       กรรมการ

  6.   นายศรีภพ      สารสาส        กรรมการ

  7.   นายอนุวัตร     โกศล          กรรมการ

  8.   นายอังคณี      วรทรัพย์        กรรมการ

  9.   ดร. โชคชัย    อักษรนันท์       กรรมการ

  10   นายกำธร      จันทรแสง       กรรมการ

  11   นายคณิน       ยอดประสิทธิ์     เลขานุการคณะกรรมการ
  ---- ------------ ------------- -----------------------------------------

หมายเหตุ นายศรีภพ สารสาส และนายอนุวัตร โกศล ร่วมกันเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

ผูกพันบริษัท

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
โดยมีอำนาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวจะต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ (ณ วันที่ 19 มีนาคม 2544)

  ---- ---------- --------------- -----------------------------------------
  ชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.   นายอังคณี    วรทรัพย์          ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.   ดร.โชคชัย   อักษรนันท์         กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายกำธร    จันทรแสง         กรรมการตรวจสอบ
  ---- ---------- --------------- -----------------------------------------

(ค) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณากลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัทให้คำปรึกษา
แนะนำและกำกับดูแลให้บริษัทดำเนินงานเป็นไปตามวัตถุประสงค์ รวมทั้ง
ให้ดำเนินงานและประสานงานระหว่างบริษัทและกระทรวงอุตสาหกรรมเป็นไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

คณะกรรมการบริหาร (ณ วันที่ 19 มีนาคม 2544)

  ---- ------------ ------------- -----------------------------------------
  ชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.   นางสาวกัญญา   สินสกุล         ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายศรีภพ      สารสาส        รองประธานกรรมการบริหาร

  3.   นายรัชดา      สิงคาลวณิช      กรรมการบริหาร

  4.   นายอิสสระ     โชติบุรการ      กรรมการบริหาร

  5.   นายอนุวัตร     โกศล          กรรมการบริหาร
  ---- ------------ ------------- -----------------------------------------

  (ง) ผู้บริหาร (ณ วันที่ 19 มีนาคม 2544)

  ---- ----------- ------------- ---------------------------------------------
  ชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.   นายศรีภพ     สารสาส        ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.   นายมานะ     อัศวางกูร       ผู้อำนวยการใหญ่ด้านปฏิบัติการ

  3.   นายบุญชัย     วิภาสดำรงกุล    ผู้อำนวยการใหญ่ด้านบริหารและการเงิน

  4.   นายวรรณะ    พุทธวรรณ       ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  5.   นายคณิน      ยอดประสิทธิ์     ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  6.   นายพอ       บุณยรัตพันธุ์      ผู้จัดการทั่วไปโครงการพลังงานทดแทน

  7.   นายวนัท      มุสิกธรรม       ผู้จัดการทั่วไปสำนักงานมาบตาพุด

  8.   นายอมรศักดิ์   เบญจพลาภรณ์    ผู้จัดการทั่วไปสำนักงานแสมดำ
  ---- ----------- ------------- ---------------------------------------------

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

(1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน 15 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร
    และจะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้คะแนนเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
    ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนที่พึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

วิธีการถอดถอนกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

(1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    และถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

(2) นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ตาย

  (ข) ลาออก

  (ค) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  (ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  (จ) ศาลมีคำสั่งให้ออก

(3) กรณีกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    และการลาออกจะมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทรวม 10 ราย โดยเป็นค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม และ

    ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ เท่ากับ 3,595,000.-บาท ในปี 2543

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร รวม 5 ราย เท่ากับ 1,100,000.- บาท ในปี 2543

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวม 8 ราย เท่ากับ 11,100,587.- บาท ในปี 2543

    2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

(1) ความโปร่งใส (Transparency)
เปิดเผยการทำรายการกับผู้มีส่วนได้เสียเพื่อให้มีความโปร่งใสโดยการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(2) ความซื่อสัตย์ (Integrity) ดำเนินธุรกิจอย่างตรงไปตรงมาภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
โดยจัดให้บริษัทแสดงรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและครบถ้วนสะท้อนฐานะการเงินของบริษัท

(3) รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ (Accountability)
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการเสนอรายงานต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับผลการปฏิบัติงานของบริษัทโดยเปิดเผย

(4) ความสามารถในการแข่งขัน (Competitiveness)
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ที่มีศักยภาพสูงและมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานที่เพียงพอ
อันจะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขัน
สร้างความเจริญเติบโตและประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทภายใต้กรอบของความโปร่งใส มีจริยธรรมที่ดี
และความรับผิดชอบ

ทั้งนี้
ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทเป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดขึ้นเพื่อเอื้ออำนวยต่อกระบวนการปฏิบัติการที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการให้มีความสมบูรณ์ถูกต้องมากยิ่งขึ้น

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้เก็บข้อมูลภายในที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงเท่าที่จะทำได้และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบเท่านั้น
ในกรณีที่ต้องเปิดเผยข้อมูลในวงกว้างต่อพนักงานของบริษัท
บริษัทจะให้พนักงานทราบว่าเป็นข้อมูลที่เป็นความลับและมีข้อจำกัดในการนำไปใช้
รวมทั้งข้อห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ ข้อมูลภายในบริษัท
โดยผู้ที่รับทราบข้อมูลและพนักงานที่เกี่ยวข้องจะต้องรออย่างน้อย 24 ชั่วโมง
ภายหลังจากที่ข้อมูลได้เผยแพร่ในระดับพอสมควร และในกรณีที่ข้อมูลได้เผยแพร่แต่ยังไม่แพร่หลาย
พนักงานภายในบริษัทจะต้องรอ 48 ชั่วโมง นอกจากนี้บริษัทได้มีข้อห้ามไม่ให้กรรมการ พนักงาน
ลูกจ้าง และบุคคลภายในอื่นๆ
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินหรือการเผยแพร่เกี่ยวกับฐานะการเงินและสถานะของบริษัท

(6) บุคลากร

บริษัทมีพนักงานในปี 2543 ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  พนักงาน                               คน

  สำนักงานใหญ่                           67

  ศูนย์แสมดำ                             98

  ศูนย์มาบตาพุด                           227

  รวมทั้งสิ้น                              392
  ------------------------------------ ----------------------------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ สิ้นปี 2543 จำนวนทั้งสิ้น 96,062,268.01.- บาท
ซึ่งเป็นเงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม
ค่าเครื่องแบบพนักงานและอุปกรณ์ความปลอดภัย เงินกองทุนทดแทน ค่ารักษาพยาบาล
และค่าเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน