9. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน
ประกอบด้วย

1.  นายไมตรี ลิมปิชาติ

2.  หม่อมราชวงศ์รุจยารักษ์ อาภากร

3.  นางศิริสุข ฮุนตระกูล

4.  นายสุพจน์ ทรงสวัสดิชัย

5.  นายอภินันท์ ปัญญากร

6.  นายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์

7.  นายชาญศักดิ์ ศิริวัฒนชาติ

8.  นางณีรนุช ณ ระนอง

9.  นายศุภกร พลกุล

10. นายเกียรติศักดิ์ วังประเสริฐกุล

11. นายบัณฑิต รัชวัฒนะธานินทร์

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. รับผิดชอบจัดการกิจการของบริษัทฯ และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ที่ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่มิใช่รายการค้าที่เป็นธุรกิจปกติ
    และมีมูลค่าของรายการสูงถึงเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดว่าต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(3) การได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
    เมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
    วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

2.  พิจารณาทบทวนและให้ความเห็นของนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

3.  กำกับดูแลการดำเนินการของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญที่ต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

6.  ดูแลให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ เป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม
    และมีหน้าที่พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตลอดจนดูแลรับผิดชอบให้บริษัทฯ
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจน
    และเป็นไปตามตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2536

7.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนซื้อสินทรัพย์ ที่มีมูลค่าเกินกว่าสิบล้านบาท

8.  พิจารณาให้ความเห็นและอนุมัติแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปี และงบประมาณ

คณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2545 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2548 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี มีรายชื่อดังนี้

1. นายศุภกร พลกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นางณีรนุช ณ ระนอง รองประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3. นายอภินันท์ ปัญญากร กรรมการตรวจสอบ

4. นายสุทธิโรจน์ เอกธราพิพัฒน์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 

  - ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ตรวจทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีต่อไป

5.  พิจารณาอนุมัติ และดูแลให้บริษัทฯ
    มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายชาญศักดิ์ ศิริวัฒนชาติ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร

2.  นายวิชัย เบญจพลาพร ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

3.  นายสุพจน์ ทรงสวัสิดิชัย ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่านสารสนเทศ

4.  ม.ร.ว. รุจยารักษ์ อาภากร ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

2. การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธาน
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและ

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนที่ให้กับกรรมการและผู้บริหาร คือ เงินเดือน
  และค่าเบี้ยประชุม โดยมีค่าตอบแทนรวมในปี 2548 ดังนี้

  - กรรมการ 24 ท่าน 3.05 ล้านบาท

  - ผู้บริหาร 10 ท่าน 12.04 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   ไม่มี –

  4. การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best
  practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีการป้องกันดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ในรูปของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยเฉพาะในช่วงเดือนก่อนที่งบการเงินถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะปฏิบัติตามข้อบังคับว่าด้วยการรายงานหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

2.  บริษัทได้แจ้งต่อผู้บริหารทุกท่านทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญซึ่งส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะเผยแพร่ต่อสาธารณ-ชน
      โดยเฉพาะอย่างยิ่งก่อนที่บริษัทจะประกาศผลประกอบการ

  บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ไม่ว่าจะเป็นทางซื้อขายทางตรงหรือทางอ้อมก็ตาม

  6. บุคลากร

  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 2 ปีที่ผ่านมา และมีจำนวนพนักงาน
  และค่าตอบแทนพนักงาน (ไม่รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร) ดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
|                      |   จำนวนคนงาน         |   ค่าตอบแทน*           |
|                      |                      |                       |
|                      |   ของบริษัท            |   (ล้านบาท)            |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   สำนักงานใหญ่ กรุงเทพฯ |   346                |   61.77               |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2547             |   152                |   73.07               |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2548             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   โรงงาน OPR ระยอง   |   66                 |   10.31               |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2547             |   -                  |   -                   |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2548             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

  * ค่าตอบแทนพนักงาน ได้แก่ เงินชดเชยในการเลิกจ้าง เงินเดือน ค่าจ้าง ค่าคอมมิชชั่น
  เงินสมทบกองทุนทดแทน เงินประกันสังคม และสวัสดิการ

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญตั้งแต่การคัดเลือกบุคลากรบรรจุในตำแหน่งงานต่างๆ คำนึงถึงความรู้ ทักษะ
ประสบการณ์ และความสามารถที่พึงมีในตำแหน่งงาน
เพื่อให้ได้พนักงานที่มีศักยภาพตรงตามตำแหน่งงานและวางแผนพัฒนาพนักงานให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์และวิสัยทัศน์ขององค์กร

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าคุณภาพของพนักงานคือหัวใจสำคัญต่อความสำเร็จของบริษัทฯ
พนักงานเป็นปัจจัยที่สำคัญที่ทำให้บริษัทมีความสามารถทางการแข่งขัน บริษัทฯ
เปิดโอกาสและสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมโครงการฝึกอบรมและสัมมนาเพื่อพัฒนาความรู้และประสิทธิภาพในการทำงานอย่างต่อเนื่อง
และให้พนักงานทุกระดับตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาตนเอง
เพื่อเพิ่มศักยภาพแก่ตนเองในการเตรียมความพร้อมเพื่อรองรับกับสภาวะการแข่งขันและการเปลี่ยนแปลงต่างๆในแวดวงธุรกิจและสภาพเศรษฐกิจของประเทศ

นอกจากสนับสนุนส่งเสริมให้พนักงานพัฒนาเพิ่มขีดความรู้ความสามารถของตนเองแล้ว
บริษัทยังให้ความสำคัญอย่างยิ่งที่จะมุ่งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม เพราะบริษัทฯ เชื่อว่าการทำงาน

เป็นทีมโดยพนักงานของบริษัทฯ มีน้ำหนึ่งใจเดียวกันแล้ว
จะเป็นแนวทางให้บริษัทฯสามารถพัฒนาองค์กรในด้านอื่นๆ
ได้อย่างเป็นรูปธรรมที่ชัดเจนสมบูรณ์และประสบผลสำเร็จมากขึ้น
ซึ่งการที่จะพัฒนาให้มีการทำงานเป็นทีมนั้น ต้องเริ่มต้นจากการได้รับความร่วมมือร่วมใจ
ความสามัคคี และความรักที่จะทำงานร่วมกันระหว่างพนักงานด้วยกันภายในองค์กร
จึงจำเป็นอย่างยิ่งที่พนักงานทุกระดับภายในองค์กรควรจะต้องมีสัมพันธภาพอันดีต่อกัน บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะสนับสนุนให้พนักงานมีการจัดกิจกรรมต่างๆร่วมกันโดยให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมนั้นๆ
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง อาทิ การจัดกิจกรรมกลุ่มสัมพันธ์ การจัดกิจกรรมสันทนาการ
การจัดการแข่งขันกีฬา การจัดงานเลี้ยงสังสรรค์เนื่องในเทศกาลต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้
โดยมุ่งประสานให้พนักงานทุกระดับเกิดความรัก ความสามัคคี
มีสัมพันธภาพที่ดีในระหว่างพนักงานด้วยกัน เมื่อทำงานร่วมกันเป็นทีม
แม้จะเป็นพนักงานคนละหน่วยงานกันก็ตาม
พนักงานก็จะมีความรู้สึกเป็นทีมเดียวกันพร้อมที่จะให้ความร่วมมือประสานงานเพื่อปฏิบัติงานตามภาระหน้าที่อันจะทำให้เกิดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน
และเมื่อทุกจุดของการทำงานเป็นทีมประสบความสำเร็จแล้ว
การพัฒนาองค์กรในด้านอื่นๆย่อมทำได้ง่ายและมีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้น
อันจะทำให้ผลการปฏิบัติงานบรรลุนโยบายของผู้บริหารและวัตถุประสงค์ขององค์กรได้ในที่สุด