9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
ทุกประการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท 

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------- ------------------- --------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายอนันต์    อัศวโภคิน             ประธานกรรมการ

  2. นายพงส์     สารสิน               กรรมการ

  3. นายรัตน์     พานิชพันธ์             กรรมการ

  4. นายจุมพล    มีสุข                 กรรมการ

  5. นายอภิชาติ   นารถศิลป์             กรรมการ

  6. นางสุวรรณา  พุทธประสาท           กรรมการ

  7. นายมานิต    อุดมคุณธรรม           กรรมการ

  8. นายนพร     สุนทรจิตต์เจริญ         กรรมการ

  9. นายคุณวุฒิ    ธรรมพรหมกุล          กรรมการ

  10. นายอภิลาศ  โอสถานนท์            กรรมการอิสระ

  11. นายทวีวัฒน์  ตติยมณีกุล             กรรมการอิสระ

  12. นายชนินทร์  รุนสำราญ             กรรมการอิสระ
  ------------- ------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นางสาว วรรณี จันทามงคล

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ได้แก่

  1. นายอนันต์ อัศวโภคิน 5. นายมานิต อุดมคุณธรรม

  2. นายจุมพล มีสุข 6. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

  3. นายอภิชาติ นารถศิลป์ 7. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล

  4. นางสุวรรณา พุทธประสาท

  โดยกรรมการ 2 ใน 7 คนลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจ และหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

2.  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการกำหนด ซึ่งจะประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร
    และรองประธานกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

4.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบทันทีที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัญญาใดๆ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

7.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงในเรื่องนั้น

8.  การตัดสินใจในการลงทุนขยายสาขา
    หรือการลงทุนที่มีมูลค่าสูงที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  - เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - การทำรายการที่เกี่ยวข้องกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของงบการเงินล่าสุด

  - การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
  ของสินทรัพย์ตามงบการเงินล่าสุดของบริษัท

9.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการเป็นผู้ชี้ขาด

  9.1.2 กรรมการบริหาร

  บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------- ----------------- --------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายมานิต     อุดมคุณธรรม         ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายนพร      สุนทรจิตต์เจริญ       กรรมการบริหาร

  3. นายคุณวุฒิ     ธรรมพรหมกุล        กรรมการบริหาร

  4. นายรัตน์      พานิชพันธ์           กรรมการบริหาร
  -------------- ----------------- --------------------------------------

  หมายเหตุ : นายรัตน์ พานิชพันธ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร ตามมติคณะกรรมการ
  ครั้งที่ 6/2550

  วันที่ 21 มิถุนายน 2550

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณา และกลั่นกรองเรื่องที่ต้องตัดสินใจเบื้องต้น
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาการลงทุน การขยายสาขา การจัดสรรงบประมาณประจำปี
    และการเสนอแผนกลยุทธ์บริษัทต่อคณะกรรมการ

  9.1.3 กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  -------------- ----------------- --------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายอภิลาศ    โอสถานนท์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายทวีวัฒน์    ตติยมณีกุล           กรรมการตรวจสอบ

  3. นายชนินทร์    รุนสำราญ           กรรมการตรวจสอบ
  -------------- ----------------- --------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานความถูกต้อง การเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    และความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  สอบทานความเหมาะสม และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

3.  สอบทานการปฏิบัติการของบริษัทฯ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  สอบทานระบบการบริหาร และจัดการความเสี่ยงของฝ่ายจัดการ

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6.  ปรึกษาหารือและพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน

7.  ประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายจัดการ
    ฝ่ายตรวจสอบ และผู้สอบบัญชี

8.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอน
    รวมทั้งการพิจารณาผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้อำนวยการตรวจสอบสำนักงานตรวจสอบภายใน

9.  พิจารณาอนุมัติระเบียบข้อบังคับของสำนักงานตรวจสอบภายใน

10. สอบทาน และพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ข้อสังเกต
    และข้อเสนอแนะ

11. สอบทาน และพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ข้อสังเกต
    และข้อเสนอแนะ

12. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

13. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือคณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายภายในขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

15. สอบทานและแก้ไขระเบียบข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้งเพื่อให้ทันสมัย
    และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

16. ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

  9.1.4 คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2550 ซึ่งประชุมในวันที่ 29 มีนาคม 2550
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  -------------- ----------------- --------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายรัตน์      พานิชพันธ์           ประธานกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายชนินทร์    รุนสำราญ           กรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายอภิชาติ    นารถศิลป์           กรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน
  -------------- ----------------- --------------------------------------

หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คือ นายทินกร พรหมพล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน 

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการ

2.  กำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท
    หรือกรรมการผู้จัดการเพื่อให้เกิดความโปร่งใส

3.  กำหนดวิธีการ
    และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการย่อยคณะต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

5.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 3 และข้อ 4
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

6.  พิจารณางบประมาณเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี สวัสดิการ
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    กำหนดนโยบายในภาพรวมเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงาน (Employee Stock Option
    Plan) ตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอมา

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.1.5 ผู้บริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550)

+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| ชื่อ –      |         | ตำแหน่ง       | หน่วยงานที่รับผิดชอบ                |
| นามสกุล    |         |              |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 1.        | ธรร     |   ก          |                                |
|   นายคุณวุฒิ | มพรหมกุล | รรมการผู้จัดการ |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 2.        | ว       |   ผู้ช่วยก      | งานด้านพัฒนาธุรกิจ                 |
|   นายวทัญญู | ิสุทธิโกศล | รรมการผู้จัดการ |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 3.        | จ       |   ผู้ช่วยก      | งานด้านจัดซื้อกลุ่มสินค้า Hard Line    |
|   นายอนุชา | ิตจาตุรันต์ | รรมการผู้จัดการ | และธุรกิจ The Power              |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 4.  น.    | ธรรม    |   ผู้ช่วยก      | งานด้านจัดซื้อกลุ่มสินค้า Soft Line    |
| ส.จารุโสภา | กถิกานนท์ | รรมการผู้จัดการ |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 5.  น.    | ตรีมั่นคง  |   ผู้ช่วยก      | งานด้านจัดซื้อต่างประเทศ            |
| ส.ธาราทิพย์ |         | รรมการผู้จัดการ |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 6.        | อังสุมาลี  |   ผู้ช่วยก      | งานด้านปฏิบัติการ                  |
|  นายวีรพันธ์ |         | รรมการผู้จัดการ |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 7.        | พรหมพล  |   ผู้ช่วยก      | งานด้านทรัพยากรบุคคล              |
|   นายทินกร |         | รรมการผู้จัดการ |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 8.        | โสรธรณ์  |   ผู้ช่วยก      | งานด้านบริหารสินค้าคงคลัง           |
|  น.ส.จริยา | ²       | รรมการผู้จัดการ |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 9         | จริตชนะ  |   ผู้ช่วยก      | งานด้านการตลาด                  |
| .  นายณัฎฐ์ |         | รรมการผู้จัดการ |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 10.       | ก       | ผู้ช่วยก        | งานด้าน ศูนย์กระจายสินค้า           |
|  นายชัยยุทธ | รัณยโสภณ | รรมการผู้จัดการ |                                |
|           | ¹       |              |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 11.       | เหล     | ผู้ช่วยก        | งานด้าน เทคโนโลยีสารสนเทศ        |
|  นายหาญชัย | ่าพาณิชกร | รรมการผู้จัดการ |                                |
|           | ³       |              |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+
| 12.       | จ       |   ผู้ช่วยก      | งานด้านบัญชี, การเงิน และ กฎหมาย   |
|  น.ส.วรรณี | ันทามงคล | รรมการผู้จัดการ |                                |
+-----------+---------+--------------+--------------------------------+

หมายเหตุ : 1. นายชัยยุทธ กรัณยโสภณ ได้รับการแต่งตั้งเป็น ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ -
ศูนย์กระจายสินค้า เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2550

  2. น.ส.ริษนา ติลกานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - งานด้านบริหารสินค้าคงคลัง
  ได้ลาออกจากบริษัทโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2550 และได้มีการแต่งตั้งนางจริยา โสรธรณ์
  เข้ารับตำแหน่งแทน เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2550

  3. นายหาญชัญ เหล่าพาณิชกร ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ -
  งานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2550

ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ 

ตามที่ได้กำหนดไว้ในมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2544 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2544 

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ให้ทำหน้าที่แทนเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งหมายถึง 

1.  การสั่งซื้อสินค้ามาเพื่อจำหน่าย

2.  การอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขาย และบริหาร
    และรายจ่ายลงทุนให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    ไม่รวมการกู้ยืมและการค้ำประกัน

3.  การดำเนินงานอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ เช่น การจัดหาพื้นที่เพื่อขยายสาขา
    เป็นต้น

  ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการไม่สามารถที่จะอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผล
  ประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
โดยพิจารณาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ กำหนด
และจะต้องไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงกฎหมาย ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เมื่อผ่านการพิจารณาเห็นชอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

หลักเกณฑ์การให้คะแนนแต่งตั้งกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
    หลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  กรรมการที่เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  โดยกรรมการเหล่านี้เป็นตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นอยู่ในบริษัท มากกว่าร้อยละ 20

  ----------- ------------- ----------------------- ----------------------
  ชื่อ – นามสกุล               ตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้น           ตำแหน่ง

  1. นายอนันต์  อัศวโภคิน       บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์      ประธานกรรมการ

  2. นายรัตน์   พานิชพันธ์       บมจ. ควอลิตี้ เฮ้าส์         กรรมการ

  3. นายจุมพล  มีสุข           บมจ. ควอลิตี้ เฮ้าส์         กรรมการ

  4.          พุทธประสาท     บมจ. ควอลิตี้ เฮ้าส์         กรรมการ
  นางสุวรรณา                                         

  5. นายนพร   สุนทรจิตต์เจริญ   บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์      กรรมการ
  ----------- ------------- ----------------------- ----------------------

3.  ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารบริษัท

1)  ค่าตอบแทนกรรมการ

ในวันที่ 4 เมษายน 2550 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
มีมติอนุมัติให้ค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการประจำปีไม่เกิน 10 ล้านบาท
และค่าบำเหน็จกรรมการจำนวน 2.3 ล้านบาท โดยรายละเอียดของการจ่ายค่าตอบแทนมีดังนี้

+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| ชื่อ –    |        | ค่าเบี้ย |      |      |         | ค่าบ  | รวม   |
| นามสกุล  |        | ประชุม |      |      |         | ำเหน |       |
|         |        |       |      |      |         | ็จกรร | (บาท) |
|         |        |       |      |      |         | มการ |       |
+=========+========+=======+======+======+=========+======+=======+
|         |        | ก     | กรร  | กร   | กรรมการ |      |       |
|         |        | รรมกา | มการ | รมกา | สรรหาแล |      |       |
|         |        | รบริษัท | บ    | รตรว | ะกำหนดค |      |       |
|         |        |       | ริหาร | จสอบ | ่าตอบแทน |      |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 1.      | อ      | 96    | -    | -    | -       | 184  | 1,14  |
| นายอนันต์ | ัศวโภคิน | 5,000 |      |      |         | ,000 | 9,000 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 2.      | สารสิน  | 44    | -    | -    | -       | 115  | 56    |
| นายพงส์  |        | 5,000 |      |      |         | ,000 | 0,000 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 3.      | พ      | 49    | 45   | -    | 75,000  | 115  | 73    |
| นายรัตน์  | านิชพันธ์ | 5,000 | ,000 |      |         | ,000 | 0,000 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 4.      | มีสุข    | 46    | -    | -    | -       | 115  | 57    |
| นายจุมพล |        | 0,000 |      |      |         | ,000 | 5,000 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 5.      | น      | 43    | -    | -    | 45,000  | 115  | 59    |
| น       | ารถศิลป์ | 0,000 |      |      |         | ,000 | 0,000 |
| ายอภิชาติ | ¹      |       |      |      |         |      |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 6.      | พุทธ    | 44    | -    | -    | -       | 115  | 56    |
| นา      | ประสาท | 5,000 |      |      |         | ,000 | 0,000 |
| งสุวรรณา |        |       |      |      |         |      |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 7.      | อุดม    | 2,00  | 75   | -    | -       | 920  | 2,99  |
| นายมานิต | คุณธรรม | 0,000 | ,000 |      |         | ,000 | 5,000 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 8.      | สุนทรจ  | 49    | 30   | -    | -       | 115  | 64    |
| นายนพร  | ิตต์เจริญ | 5,000 | ,000 |      |         | ,000 | 0,000 |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 9.      | ธรรม   | 25    | 45   | -    | -       | -    | 29    |
| นายคุณวุฒิ | พรหมกุล | 0,000 | ,000 |      |         |      | 5,000 |
|         | ²      |       |      |      |         |      |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 10.     | โอ     | 63    | -    | 125  | -       | 184  | 94    |
| น       | สถานนท์ | 5,000 |      | ,000 |         | ,000 | 4,000 |
| ายอภิลาศ |        |       |      |      |         |      |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 11.     | ต      | 58    | -    | 60   | -       | 161  | 80    |
| น       | ติยมณีกุล | 5,000 |      | ,000 |         | ,000 | 6,000 |
| ายทวีวัฒน์ |        |       |      |      |         |      |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| 12.     | ร      | 60    | -    | 75   | 45,000  | 161  | 88    |
| น       | ุนสำราญ | 0,000 |      | ,000 |         | ,000 | 1,000 |
| ายชนินทร์ |        |       |      |      |         |      |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+
| รวม     |        | 7,80  | 195  | 260  | 165,000 | 2    | 10,72 |
|         |        | 5,000 | ,000 | ,000 |         | ,300 | 5,000 |
|         |        |       |      |      |         | ,000 |       |
+---------+--------+-------+------+------+---------+------+-------+

หมายเหตุ : 1. นายอภิชาติ นารถศิลป์ เป็นผู้ได้รับมอบอำนาจจาก บจก. อเมริกัน
อินเตอร์แนชชั่นแนล แอสชัวรันส์ โดยค่าตอบแทนผู้บริหาร ได้รับค่าตอบแทนในนาม บจก. อเมริกัน
อินเตอร์แนชชั่นแนล แอสชัวรันส์

2. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
ได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการ เงินเดือน และ โบนัส ในส่วนของเงินเดือน
และโบนัสได้รวมอยู่ในค่าตอบแทนของผู้บริหาร

2)  ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัท

  ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหารจำนวน 12 ท่าน ประจำปี 2549 และ 2550 ได้แก่ เงินเดือน
  โบนัส และค่าตอบแทนอื่น ๆ คิดเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 81.1 ล้านบาท และ 41.5 ล้านบาท
  ตามลำดับ นอกจากนี้ ผู้บริหารของบริษัท
  ยังได้รับค่าตอบแทนอื่นในรูปใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

3.  การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบาย และวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

ทั้งนี้ หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี

4.  บุคลากร

  ------------------------- --------------- --------------- ---------------
  จำนวนพนักงาน               31 ธ.ค. 2550    31 ธ.ค. 2549    31 ธ.ค. 2548

  สำนักงานกลาง (คน)          1,174           1,041           838

  สาขา (คน) *               2,838           2,756           2,174

  รวม (คน)                  4,012           3,797           3,012

  จำนวนสาขา                 30              26              20
  ------------------------- --------------- --------------- ---------------

* หมายเหตุ : จำนวนพนักงานของสาขา ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2550
ได้รวมจำนวนพนักงานบางส่วนของสาขาที่อยู่ระหว่างเตรียมเปิดดำเนินการปี 2551 แล้วจำนวน 2
สาขา

ในระหว่างปี 2550 2549 และ 2548 มีค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และสวัสดิการ รวมทั้งสิ้น
1,011.34 ล้านบาท 875.84 ล้านบาท และ 695.71 ล้านบาท ตามลำดับ โดยในรอบระยะเวลา
3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีกรณีพิพาทด้านแรงงานใด ๆ เกี่ยวกับพนักงาน

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้การส่งเสริม และสนับสนุนบุคลากรให้ได้รับการพัฒนาในทุก ๆ ด้าน
ทั้งเรื่องความรู้ในตัวสินค้า (Product Knowledge) เรื่องมาตรฐานการปฏิบัติงาน การให้บริการ
การบริหารจัดการ รวมถึงเรื่องทัศนคติ และการปฏิบัติงานร่วมกัน (Attitude and Team Work)
เพื่อให้บุคลากรมีความรู้ ทักษะ และมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยจะนำมาซึ่งความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า

ทั้งนี้ บริษัทฯ ให้การส่งเสริม และสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในด้านต่าง ๆ ดังนี้

1.  บริษัทฯ ได้จัดสรรงบประมาณในการพัฒนาบุคลากรเป็นเงิน 2% ของเงินเดือนรวมทั้งบริษัท

2.  บริษัทฯ จัดให้มีศูนย์ DIY workshop โดยมีวิทยากรที่มีความรู้
    และเชี่ยวชาญแยกตามกลุ่มสินค้า จำนวน 12 กลุ่ม ในการแนะนำ
    และอบรมบุคลากรให้มีความรู้เกี่ยวตัวสินค้า ซึ่งถือเป็นความรู้ที่สำคัญที่พึงมี

3.  บริษัทฯ จัดให้แต่ละสาขามี Learning Center
    สำหรับให้บุคลากรที่เข้าใหม่ได้เรียนรู้ด้วยตัวเอง (Self-Learning) ผ่านระบบ
    E-Learning ในหลักสูตรที่มีมาตรฐานของแต่ละตำแหน่งงาน

4.  บริษัทฯ จัดให้มีระบบ On the Job Training ขึ้น สำหรับบุคลากรระดับผู้บังคับบัญชา
    เพื่อให้เกิดการสอนงาน และถ่ายทอดความรู้ในส่วนงานที่รับผิดชอบอย่างเป็นระบบ

5.  บริษัทฯ จัดให้มี Individual Development Program เพื่อพัฒนาบุคลากรที่เป็นกลุ่ม
    Talent Group ให้สามารถที่จะเลื่อนตำแหน่งที่สูงขึ้น รองรับการขยายงานของบริษัทได้ทันที

6.  บริษัทฯ ส่งเสริมให้บุคลากรได้ไปศึกษางานในต่างประเทศ เพื่อให้สามารถนำความรู้
    และวิทยาการใหม่ ๆ ที่ได้รับมาพัฒนา ปรับปรุงในส่วนงานที่เกี่ยวข้องได้

7.  บริษัทฯ สนับสนุนให้บุคลากรได้ศึกษาต่อในระดับปริญญาตรี และปริญญาโท
    พร้อมทั้งมีทุนสำหรับเรียนภาษาอังกฤษ เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพในตัวบุคลากร
    ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

    3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเชื่อมั่นว่าระบบและการกำกับดูกิจการที่ดีเป็นปัจจัยที่สำคัญในการนำมาซึ่ง
ประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สร้างความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเกิดความเป็นธรรมกับที่ฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายกำกับดูแล ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders) คณะกรรมการบริษัท
    ให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่กระทำการใด ๆ
    อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
    รวมถึงได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเรื่อง ๆ ต่าง
    จึงได้มีการกำหนดแนวทางการดำเนินงานต่าง ๆ
    เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

1.  คณะกรรมการมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
    โดยได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลและเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน หรือตามที่กฎหมายกำหนด
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
    รวมถึงมีข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น และการออกเสียงลงคะแนน
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้
    บริษัทจะจัดให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ก่อนเริ่มการประชุม บริษัทฯ
    ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    การดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนน
    และสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
    ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยประธานที่ประชุม กรรมการ
    และกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่าง ๆ ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล
    ตอบข้อซักถามตามวาระต่างๆ ทั้งนี้ประธานกรรมการที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
    อีกทั้งส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็น และซักถามในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

3.  ภายหลังการประชุม บริษัทจะทำการแจ้งมติที่ประชุมแก่ตลาดหลักทรัพย์ทันที
    หรือภายในข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้มีการจัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์เช่นกัน โดยจัดส่งภายใน 14 วัน
    โดยในรายงานการประชุมจะมีการบันทึกรายละเอียดต่าง ๆ ในการประชุมเช่น
    กรรมการที่เข้าร่วมประชุม การแจงคะแนนนับทุก ๆ วาระ และข้อซักถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญ
    เป็นต้น รวมถึงได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)
    บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
    และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
    ควรได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางเพื่อให้ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
ได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ และวิธีการในการพิจารณาการรับเรื่องผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ฯ
แล้วที่ www.homepro.co.th

บริษัทฯ ได้เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระ
ในหนังสือมอบฉันทะที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางในการลงคะแนนได้
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนสียงได้เอง

บริษัทฯ มีแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท โดยกำหนดในคู่มือจริยธรรม
ซึ่งได้มีการเผยแพร่ให้พนักงานของบริษัทฯ ทราบ
รวมถึงมีการแจ้งเตือนผู้บริหารในการห้ามการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ อย่างน้อย 1
เดือนการมีการประกาศงบการเงินผ่านตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่ง
และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการต่อ ก.ล.ต. และบริษัทฯ

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders) บริษัทฯ
    เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า กิจการคู่ค้า ตลอดจนสาธารณชน
    และสังคมจะได้รับการดูแล
    นอกจากนี้บริษัทยังได้เสริมสร้างความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
    เพื่อให้สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ด้วยดี
    มีความมั่นคงโดยตอบแทนผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว

ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย สามารถติดต่อ หรือ ร้องเรียนในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยแบ่งเป็น

-   การติดต่อกับกรรมการบริษัท
    ซึ่งเป็นเรื่องที่ต้องการแจ้งหรือสื่อสารเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยข้อมูลดังกล่าวจะส่งตรงถึง กรรมการผู้จัดการ หรือผ่านทาง Website :
    www.homepro.co.th และจะรวบรวมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

-   การติดต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งเป็นเรื่องร้องเรียนที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ ข้อสงสัยทางบัญชี
    การควบคุมภายใน เป็นต้น โดยข้อมูลดังกล่าวจะส่งตรงถึงสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท
    เพื่อรวบรวมเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีนโยบายในการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม
โดยจัดทำเป็นโครงการห้องปฏิบัติการคอมพิวเตอร์ เพื่อสร้างโอกาสให้กับนักเรียนในวัยประถมศึกษา
ในการเรียนรู้สิ่งใหม่ ๆ ผ่านสื่อการเรียนรู้ทาง Internet และอีกโครงการหนึ่งคือ
โครงการห้องน้ำของหนู
โดยร่วมกับคู่ค้าในการสร้างหรือปรับปรุงห้องน้ำที่ถูกสุขอนามัยตามโรงเรียนห่างไกลในต่างจังหวัด
และปลูกฝังวิธีการใช้อย่างถูกต้อง ซึ่งทั้ง 2
โครงการบริษัทมีความตั้งใจที่จะดำเนินการในทุกจังหวัดที่บริษัทฯ มีสาขาอยู่

1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)
    คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    ทันเวลาและเท่าเทียมกันแก่นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ
    ทั้งในส่วนของรายงานทางการเงิน
    และข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลกระทบต่อมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ผ่านทางการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะส่วนของงบการเงิน
ต้องผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
ว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัท ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินปรากฎอยู่ในรายงานประจำปี
โดยเริ่มตั้งแต่รายงานประจำปี 2550 เป็นต้นไป

สำหรับข้อมูลต่าง ๆ ที่บริษัทฯ ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี
ข้อมูลในการจัดการประชุมนักวิเคราะห์ ข่าวประชาสัมพันธ์ เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอกเช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
โดยสามารถติดต่อผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.homepro.co.th ทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่
ir@homepro.co.th หรือ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ คุณวรรณี จันทามงคล หรือ คุณรักพงศ์
อรุณวัฒนา เบอร์โทรศัพท์ 02-832-1401

บริษัทฯ ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมไว้ภายใต้ “ข้อ 9 การจัดการ”
ตามแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)

2.  ความรับผิดของของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)
    คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผน
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 12 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร 4 คน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 5 คน

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 คน

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการของบริษัท
ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน อีกทั้งมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่การกำกับดูแล
และการบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน ทั้งนี้เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจ
และสร้างความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน

สำหรับรายการที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ในที่ประชุมด้วย

คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
และอาจมีการจัดการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวันเวลาการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนประชุมล่วงหน้าประมาณ 7
วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาการศึกษามาก่อนล่วงหน้า

บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ การสอบทานความถูกต้อง
การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน
การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัทฯ ซึ่งมีรายละเอียดภาระหน้าที่ตามที่ระบุไว้ใน
“ข้อ 9 การจัดการ” ส่วนของหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อกำหนดวิธีการ
และหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท และกำหนดการจ่ายค่าตอบแทนหรือประโยชน์อื่นใด
ที่เป็นธรรมและสมเหตุผล และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

บริษัทฯ ได้กำหนดหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานในแต่ละระดับอย่างชัดเจน
นอกจากนั้นยังมีฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของแต่ละส่วนงาน
ว่าเป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติและหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนดไว้หรือไม่
ซึ่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ในกรณีที่บริษัทฯ มีการรับกรรมการใหม่ บริษัทฯ
ได้มีการจัดเตรียมข้อมูลและบรรยายเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อเพิ่มเติมความเข้าใจให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

ระหว่างปี 2550 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 12 ครั้ง
และการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ การประชุมคณะกรรมการบริหาร 7 ครั้ง
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 12 ครั้ง
และการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 6 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเป็นดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล               จำนวนครั้งที่เข้าร่วม /                                                              
                            จำนวนครั้งที่จัดประชุม                                                               
  ----------- ------------- ------------------------ ------------------------- --------------------------- -----------------------------------------
                            การประชุมคณะกรรมการบริษัท   การประชุมคณะกรรมการบริหาร   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. นายอนันต์  อัศวโภคิน       12 / 12                                                                        

  2. นายพงส์   สารสิน         9 / 12                                                                         

  3. นายรัตน์   พานิชพันธ์*      12 / 12                  4 / 4                                                 6 / 6

  4. นายจุมพล  มีสุข           12 / 12                                                                        

  5. นายอภิชาติ นารถศิลป์       8 / 12                                                                         6 / 6

  6.          พุทธประสาท     10 / 12                                                                        
  นางสุวรรณา                                                                                                

  7. นายมานิต  อุดมคุณธรรม     10 / 12                  6 / 7                                                 

  8. นายนพร   สุนทรจิตต์เจริญ   9 / 12                   4 / 7                                                 

  9. นายคุณวุฒิ  ธรรมพรหมกุล    12 / 12                  7 / 7                                                 

  10.         โอสถานนท์      11 / 12                                            12 / 12                     
  นายอภิลาศ                                                                                                 

  11.         ตติยมณีกุล       10 / 12                                            9 / 12                      
  นายทวีวัฒน์                                                                                                 

  12.         รุนสำราญ       12 / 12                                            12 / 12                     6 / 6
  นายชนินทร์                                                                                                 
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : นายรัตน์ พานิชพันธ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร ตามมติคณะกรรมการ
ครั้งที่ 6/2550 วันที่ 21 มิถุนายน 2550
ซึ่งได้เข้าประชุมคณะกรรมการบริหารครบทุกครั้งหลังจากได้รับการแต่งตั้ง