11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) กับบริษัท/บุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วม

(1) บริษัท ธรรมบัณฑิต จำกัด

  -------------------------- --------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ         ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

  ความสัมพันธ์                  นางศิถี บุณยะปานะ
                             ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัท ธรรมบัณฑิต จำกัด
                             ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 0.505 (ณ วันที่ 25 เมษายน 2545)
                             เป็นภรรยาของนายชาญ ศรีวิกรม์
                             ซึ่งเกี่ยวข้องโดยเป็นกรรมการของบริษัท
                             และถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 0.013 (ณ วันที่ 25 เมษายน
                             2545) ทั้งนี้ นายชาญ ศรีวิกรม์
                             ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทตั้งแต่วันที่ 17
                             กุมภาพันธ์ 2544

  รายการระหว่างกัน             บริษัทได้เช่าที่ดินและอาคารจาก บริษัท ธรรมบัณฑิต จำกัด
                             ซึ่งเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินและอาคารโครงการ
                             คิวเฮ้าส์ สาธร

  ลักษณะสัญญา                  บริษัทเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 2430 และ 2647 ระวาง 2ต 2อ
                             12 ตั้งอยู่ที่ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร
                             กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดินทั้งสิ้น 2-3-56 ไร่
                             และเช่าอาคารโครงการคิวเฮ้าส์ สาธร
                             พื้นที่อาคารรวมทั้งสิ้น 27,000 ตารางเมตร

  ค่าตอบแทนรวม                ค่าเช่าที่ดินทั้งสิ้น 30,000,000 บาท และค่าเช่าอาคาร
                             98,000,000 บาท (ตลอดอายุการเช่า)

  อายุสัญญา                    30 ปี (1 มกราคม 2537 ถึง 31 ธันวาคม 2566)

  กำหนดชำระเงิน               ชำระเป็นรายปีในทุกวันที่ 30 มิถุนายน ของทุกๆ ปี
                             ตลอดอายุการเช่า
  -------------------------- --------------------------------------------

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ (บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด)
ซึ่งได้ประเมินไว้ ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2543 ด้วยวิธี Income Approach รวมมูลค่าเท่ากับ
476.4 ล้านบาท (ในกรณีที่มีการเช่าเต็มพื้นที่)
กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม ทั้งนี้ ราคาประเมินอาจจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามสภาวะเศรษฐกิจ
แต่เนื่องจากการเข้าทำสัญญาเป็นการทำสัญญาระยะยาวแม้ว่าราคาประเมินจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง
ทางบริษัทไม่สามารถที่จะแก้ไขสัญญาดังกล่าวได้

(2) บริษัท สยามพาณิชย์ เรียลเอสเตท จำกัด

  -------------------------- --------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ         ค้าอสังหาริมทรัพย์ อาคารสำนักงานให้เช่า
                             อาคารชุดพักอาศัย และศูนย์การค้า

  ความสัมพันธ์                  นายอนันต์ อัศวโภคิน ซึ่งเป็นผู้ถือรายใหญ่ในบริษัท
                             เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท

  รายการระหว่างกัน             บริษัททำสัญญาเช่าช่วงอาคารโครงการบางรัก พลาซ่า
                             โดยเช่าช่วงพื้นที่บางส่วนของชั้น 1 ประมาณ 493
                             ตารางเมตรและพื้นที่ทั้งหมดของชั้น 6-27 ประมาณ 27,970
                             ตารางเมตร รวมเป็นพื้นที่ทั้งหมดประมาณ 28,463
                             ตารางเมตร

  อายุสัญญา                    29 ปี 6 เดือน (1 มกราคม 2537 – 19 กรกฎาคม
                             2566)

  เงินตอบแทนการเช่ารวม         508,400,870 บาท (ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วง)

  เงินประกันการเช่าและบริการ     ไม่มี
  -------------------------- --------------------------------------------

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ (บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด)
ซึ่งได้ประเมินไว้ ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2543 ด้วยวิธี Income Approach รวมมูลค่าเท่ากับ
523.7 ล้านบาท (ในกรณีที่มีการเช่าเต็ม พื้นที่)
กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม ทั้งนี้ ราคาประเมินอาจจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามสภาวะเศรษฐกิจ
แต่เนื่องจากการเข้าทำสัญญาเป็นการทำสัญญาระยะยาวแม้ว่าราคาประเมินจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง
ทางบริษัทไม่สามารถที่จะแก้ไขสัญญาดังกล่าวได้

(3) นายชาย ศรีวิกรม์ และนายชาญ ศรีวิกรม์

  -------------------------- --------------------------------------------
  ความสัมพันธ์                  เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการบริษัท

  รายการระหว่างกัน             บริษัทได้เช่าที่ดินจากนายชาย ศรีวิกรม์ และนายชาญ
                             ศรีวิกรม์ ซึ่ง เกี่ยวข้องโดยเป็นกรรมการของบริษัท
                             และถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 0.016 และร้อยละ 0.013
                             ตามลำดับ ณ วันที่ 25 เมษายน 2545 ทั้งนี้ นายชาญ
                             ศรีวิกรม์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทตั้งแต่วันที่
                             17 กุมภาพันธ์ 2544 โดยนายชาย ศรีวิกรม์ และนายชาญ
                             ศรีวิกรม์ เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ร่วมในที่ดิน
                             บริษัทได้เช่าที่ดินดังกล่าวเพื่อทำโครงการ คิวเฮ้าส์
                             ลุมพินีปาร์ค

  ลักษณะสัญญา                  บริษัทเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 617 เลขที่ดิน 2 ตั้งอยู่ที่บ้านสาธร
                             แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดินทั้งสิ้น
                             1,086.80 ตารางวา

  ค่าตอบแทนรวม                219,126,050 บาท (ตลอดอายุการเช่า)

  อายุสัญญา                    30 ปี (1 มกราคม 2541 ถึง 31 ธันวาคม 2570)

  กำหนดชำระเงิน               ชำระล่วงหน้าเป็นรายปีในทุกวันที่ 30 ธันวาคม ของทุกๆ ปี
                             ตลอดอายุการเช่า
  -------------------------- --------------------------------------------

ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ (บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด)
ซึ่งได้ประเมินไว้ ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2543 รวมมูลค่าสิทธิการเช่า 779 ล้านบาท
กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม ทั้งนี้ ราคาประเมินอาจจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามสภาวะเศรษฐกิจ
แต่เนื่องจากการเข้าทำสัญญาเป็นการทำสัญญาระยะยาวแม้ว่าราคาประเมินจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง
ทางบริษัทไม่สามารถที่จะแก้ไขสัญญาดังกล่าวได้

(4) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ควอลิตี้ เฮ้าส์

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ประเภทโครงการ            | กองทุนรวมอสังหา                             |
|                          | ริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้องประเภทไม่รับซื้อคืนหน่วยลงทุน |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นโยบายการลงทุน            | ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่มีคุณภาพ                  |
|                          | และสามารถให้ผลตอบแทนต่อผู้ถือหน่วยลงทุนได้คุ้มค่า    |
|                          | นอกจากนี้กองทุนอาจนำเงินบางส่วนไปลงทุนในเงินฝาก  |
|                          | หรือลงทุนในสินทรัพย์อื่น                         |
|                          | หรือการหาดอกผลโดยวิธีอื่นใดตามที่กฎหมาย ก.ล.ต.   |
|                          | กำหนด                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ควอลิตี้ เฮ้าส์ (“กองทุนฯ”) |
|                          | มีหน่วยลงทุนทั้งหมด 141 ล้านหน่วย เป็นเงิน 1,410   |
|                          | ล้านบาท ประกอบด้วยหน่วยลงทุนประเภท ก. 140     |
|                          | ล้านหน่วย และหน่วยลงทุนประเภท ข. 1 ล้านหน่วย    |
|                          | บริษัทลงทุนในกองทุนฯ จำนวน 1 ล้านหน่วย เป็นเงิน   |
|                          | 10 ล้านบาท โดยบริษัทเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท ข.  |
|                          | ซึ่งมีสิทธิดังต่อไปนี้                             |
|                          |                                           |
|                          | 1)                                        |
|                          | บริษัทมีสิทธิในการรับเงินปันผล                    |
|                          | และคืนมูลค่าหน่วยลงทุนหลังจากที่ผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท |
|                          | ก. ได้รับไปแล้วตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้            |
|                          |                                           |
|                          | 2)                                        |
|                          | บริษัทจะโอนหน่วย                             |
|                          | ลงทุนได้ต่อเมื่อได้รับมติอนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุนประเภท |
|                          | ก. ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของหน่วยลงทุนประเภท ก.   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | 1.                                        |
|                          | บริษัทขายฝากที่ดินพร้อมอาคา                     |
|                          | รและขายทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องในโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ |
|                          | สุขุมวิท และโครงการ คิวเฮ้าส์ เพลินจิต ให้แก่กองทุนฯ |
|                          | ในราคารวม 1,410 ล้านบาท โดยบริษัทตกลงไถ่ถอน   |
|                          | (“ซื้อคืน”) ทรัพย์สินดังกล่าวจากกองทุนในระยะเวลา 3 |
|                          | ปี ในราคารวม 1,410 ล้านบาท                  |
|                          | โดยม                                      |
|                          | ีเงื่อนไขการซื้อคืนด้วยวิธีการผ่อนชำระเป็นรายไตรมาสๆ |
|                          | ละ 15 ล้านบาท                              |
|                          |                                           |
|                          | 2.                                        |
|                          | บริษัทเช่าที่ดินพร้อมอาคาร                       |
|                          | และทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องในโครงการดังกล่าวจากกองทุนฯ |
|                          | เป็นระยะเวลา 3 ปี โดยชำระค่าเช่าเป็นรายเดือน    |
|                          | ในอัตราเดือนละ 7.2 ล้านบาท                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา                  | 3 ปี (20 มี.ค. 2545 – 18 มี.ค 2548)          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าตอบแทนรวม              | ราคาขายฝาก 1,410 ล้านบาท / ราคาไถ่ถอน 1,410 |
|                          | ล้านบาท ค่าเช่า เดือนละ 7.2 ล้านบาท            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          | รายการดังกล่าวเข้าลักษณะเป็นสัญญาเช่าทางการเงิน   |
|                          | ซึ่งผู้ให้เช่าให้เงินกู้แก่ผู้เช่าโดยใช้ทรัพย์สินเป็นประกัน   |
|                          | และค่าเช่าที่ผู้เช่าต้องจ่ายถือเป็นดอกเบี้ยจ่ายแก่ผู้ให้เช่า |
|                          | ดังนั้น บริษัทมีรายการระหว่างกันกับกองทุนฯ ดังนี้      |
|                          |                                           |
|                          | 1                                         |
|                          | .บริษัทบันทึกรายการรับเงินจากการขายทรัพย์สินดังกล่าว |
|                          | เป็น “หนี้สินระยะยาวตามสัญญาเช่าทางการเงิน” โดย  |
|                          | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีมูลค่าเท่ากับ 1,365     |
|                          | ล้านบาท                                    |
|                          |                                           |
|                          | 2.                                        |
|                          | บริษัทได้จ่ายเ                                |
|                          | งินมัดจำการเช่าที่ดินและอาคารดังกล่าวให้แก่กองทุนในปี |
|                          | 2545 จำนวน 21.6 ล้านบาท                    |
|                          |                                           |
|                          | 3.ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าเช่าให้แก่กองทุนจำนวน   |
|                          | 67.8 ล้านบาท                               |
|                          | ซึ่งถือเป็นดอกเบี้ยจ่ายตามสัญญาเช่าทางการเงิน       |
|                          |                                           |
|                          | 4. ณ 31 ธ.ค. 2545                         |
|                          | บริษัทมีภาระผูกพันเกี่ยวกับกา                     |
|                          | รเช่าที่ดินพร้อมอาคารและทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องจากกองทุน |
|                          | จำนวนรวม 191 ล้านบาท                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการอิสระ 

กรรมการอิสระได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ (บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด) ซึ่งได้ประเมินราคาที่ดินพร้อมอาคารของโครงการดังกล่าวทั้ง 2 โครงการ ณ วันที่ 20 พฤศจิกายน 2544 มูลค่าประเมินราคาทรัพย์สินรวม 1,418.7 ล้านบาท กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่าการที่บริษัททำสัญญาขายฝากที่ดินพร้อมอาคารและขายทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องในโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ สุขุมวิท และโครงการคิวเฮ้าส์ เพลินจิต ให้แก่กองทุนฯ ในราคารวม 1,410 ล้านบาท รวมทั้งจะซื้อคืนทรัพย์สินของโครงการดังกล่าวจากกองทุน ในราคา 1,410 ล้านบาท ในระยะเวลา 3 ปี รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นราคาที่ยุติธรรม ใกล้เคียงกับราคาประเมิน 

  นอกจากนี้ ราคาค่าเช่าที่บริษัทจ่ายให้กับกองทุนฯ
  ซึ่งถือเป็นดอกเบี้ยจ่ายตามสัญญาเช่าทางการเงิน ในราคาเดือนละ 7.2 ล้านบาท
  เป็นราคาที่สมเหตุสมผล และช่วยลดต้นทุนทางการเงินของบริษัท
  เมื่อเปรียบเทียบกับการที่บริษัทกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน

รายการในข้อ (5) - (8) ต่อไปนี้ เป็นรายการที่บริษัทในกลุ่มบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
(มหาชน) ได้เช่าอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์ สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน จำนวนรวมทั้งสิ้น 3,877
ตารางเมตร

(5) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | พัฒนาที่ดินและจัดสร้างที่อยู่อาศัย บ้านจัดสรร          |
|                          | อาคารชุดพักอาศัย                             |
|                          | และร่วมทุนกับบริษัทอื่นทำธุรกิจศูนย์การค้า            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)          |
|                          | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)   |
|                          | โดยถือหุ้นร้อยละ 8.86 (ณ วันที่ 25 เมษายน 2545)  |
|                          | และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่        |
|                          | และเป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)          |
|                          | ได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์             |
|                          | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา/ค่าเช่าและค่าบริการ  | สัญญาเช่าพื้นที่แบ่งออกเป็น 2 สัญญา พื้นที่รวม 3,317   |
|                          | ตารางเมตรโดยมีรายละเอียดดังนี้                 |
|                          |                                           |
|                          | 1. อายุสัญญา 3 ปี (1 กรกฎาคม 2545 - 30       |
|                          | มิถุนายน 2548) พื้นที่เช่าจำนวน 2,982 ตารางเมตร  |
|                          | โดยคิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ 250                   |
|                          | บาท/ตารางเมตร/เดือน                        |
|                          |                                           |
|                          | 2. อายุสัญญา 1 ปี (1 เมษายน 2545 – 31 มีนาคม  |
|                          | 2546) พื้นที่เช่าจำนวน 335 ตารางเมตร           |
|                          | โดยคิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ 230                   |
|                          | บาท/ตารางเมตร/เดือน                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ (บาท)    | ปี 2544 11,724,822                         |
|                          |                                           |
|                          | ปี 2545 11,958,545                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ      | ณ 31 ธ.ค. 2544 355,714                    |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2545 1,610,009                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เงินประกันการเช่าและบริการ   | ผู้เช่าได้วางเงิน                              |
|                          | ประกันในส่วนนี้สำหรับกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและบริการ |
|                          | หรือหนี้ค่าเช่าและบริการและค่าเสีย                |
|                          | หายอื่นๆของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่าเป็นจำนวน |
|                          | 2,467,650 บาท                             |
+--------------------------+-------------------------------------------+

(6) บริษัท สยามธานี พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ขายอาคารชุดพักอาศัย                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | นายอนันต์ อัศวโภคิน                           |
|                          | ซึ่งเป็นผู้ถ                                   |
|                          | ือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท สยามธานี พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด               |
|                          | ได้เช่าพื้นที่ในอาคาร คิวเฮ้าส์ คอนแวนต์            |
|                          | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา                  | 3 ปี (1 กรกฎาคม 2542 - 30 มิถุนายน 2545)     |
|                          | และไม่ได้มีการต่อสัญญา                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราค่าเช่าและค่าบริการ      | 200 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 65       |
|                          | ตารางเมตร                                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ (บาท)    | ปี 2544 257,357                            |
|                          |                                           |
|                          | ปี 2545 126,713                            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ      | ณ 31 ธ.ค. 2544 7,843                      |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2545 -                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เงินประกันการเช่าและบริการ   | ผู้เช่าได้วางเงิน                              |
|                          | ประกันในส่วนนี้สำหรับกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและบริการ |
|                          | หรือหนี้ค่าเช่าและบริการ และค่าเสียหายอื่นๆ         |
|                          | ของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่า เป็นจำนวน      |
|                          | 39,000 บาท                                |
+--------------------------+-------------------------------------------+

(7) บริษัท สยามธานี เรียลเอสเตท จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ขายอาคารชุดพักอาศัย                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | นายอนันต์ อัศวโภคิน                           |
|                          | ซึ่งเป็นผู้ถ                                   |
|                          | ือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท สยามธานี เรียลเอสเตท จำกัด              |
|                          | ได้เช่าพื้นที่ในอาคาร คิวเฮ้าส์ คอนแวนต์            |
|                          | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา                  | 3 ปี (1 กรกฎาคม 2545 - 30 มิถุนายน 2548)     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราค่าเช่าและค่าบริการ      | 250 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 190      |
|                          | ตารางเมตร                                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ (บาท)    | ปี 2544 504,764                            |
|                          |                                           |
|                          | ปี 2545 624,861                            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ      | ณ 31 ธ.ค. 2544 15,083                     |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2545 27,619                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เงินประกันการเช่าและบริการ   | ผู้เช่าได้วางเงิน                              |
|                          | ประกันในส่วนนี้สำหรับกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและบริการ |
|                          | หรือ หนี้ค่าเช่าและบริการ และค่าเสียหายอื่นๆ        |
|                          | ของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่า เป็นจำนวน      |
|                          | 142,500 บาท                               |
+--------------------------+-------------------------------------------+

(8) บริษัท เครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์                          |
|                          | กู้ยืมเงินจากประชาชนด้วยการรับฝากเ              |
|                          | งินและปล่อยเงินกู้แก่ประชาชนด้วยการรับจำนองอสังหา- |
|                          |                                           |
|                          | ริมทรัพย์ การรับฝากซื้อและเช่าซื้อ                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | นายอนันต์ อัศวโภคินเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งสองบริษัท    |
|                          |                                           |
|                          | นางสุวรรณา พุทธประสาท เป็นกรรมการในทั้งสองบริษัท |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท เครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด     |
|                          | ได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์             |
|                          | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา                  | 3 ปี (1 กรกฎาคม 2545 - 30 มิถุนายน 2548)     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราค่าเช่าและค่าบริการ      | 250 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 305      |
|                          | ตารางเมตร                                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ (บาท)    | ปี 2544 991,382                            |
|                          |                                           |
|                          | ปี 2545 959,455                            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ      | ณ 31 ธ.ค. 2544 21,044                     |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2545 114,678                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เงินประกันการเช่าและบริการ   | ผู้เช่า                                      |
|                          | ได้วางเงินประกันในส่วนนี้ในกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและ |
|                          | บริการ หรือ หนี้ค่าเช่าและบริการ และค่าเสียหายอื่นๆ  |
|                          | ของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่า เป็นจำนวน      |
|                          | 228,750 บาท                               |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้รวมรายการในข้อ (5) - (8) เป็นรายการเดียวกัน
โดยได้พิจารณาอัตราค่าเช่าและบริการของพื้นที่ที่บริษัทปล่อยเช่าให้แก่บริษัทอื่นๆ ในอาคารคิวเฮ้าส์
คอนแวนต์ และอาคารอื่นๆ บริเวณใกล้เคียง
พบว่าอัตราค่าเช่าและค่าบริการเฉลี่ยสำหรับการเช่าพื้นที่ในอาคารที่อยู่บนถนนสาทรและถนนสีลม
จะอยู่ระหว่าง 330-400 บาทต่อตารางเมตร
ส่วนอัตราค่าเช่าและบริการสำหรับการเช่าพื้นที่ในอาคารที่อยู่ในซอยคอนแวนต์จะลดหลั่นลงมา คือ
อยู่ระหว่าง 250-300 บาทต่อตารางเมตร ทั้งนี้
อัตราค่าเช่าและบริการจะขึ้นอยู่กับจำนวนพื้นที่ที่ลูกค้าต้องการเช่า
ลูกค้าเช่าพื้นที่มากจะได้ค่าเช่าที่ต่ำกว่าลูกค้าที่เช่าพื้นที่น้อย เป็นต้น

นอกจากนี้ กรรมการอิสระได้สอบทานข้อเสนอและสัญญาต่างๆ
ที่บริษัทเสนอให้กับลูกค้าที่จะมาเช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์ พบว่า
ในช่วงเวลาตั้งแต่มิถุนายน 2542 จนถึงปัจจุบัน
บริษัทมีการยื่นข้อเสนอและการปล่อยเช่าพื้นที่ให้แก่บริษัทต่างๆ
ซึ่งมีอัตราค่าเช่าและค่าบริการใกล้เคียงกับที่บริษัทให้แก่ กลุ่มบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เช่น
Tokyu World Co.,Ltd. พื้นที่ให้เช่า 473 ตารางเมตร อายุของสัญญา 3 ปี (1 พฤษภาคม
2544 – 30 เมษายน 2547) อัตราค่าเช่าและบริการ 250 บาทต่อตารางเมตร และ Habitat
Co.,Ltd. พื้นที่ให้เช่า 611 ตารางเมตร อายุสัญญา 3 ปี (1 พฤศจิกายน 2545 – 31 ตุลาคม
2548) อัตราค่าเช่าและบริการ 250 บาท เป็นต้น

ทั้งนี้ กรรมการอิสระได้สอบถามผู้บริหารของบริษัท
ถึงความจำเป็นในการให้เช่าในอัตราดังกล่าวข้างต้น กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่า
รายการในข้อ (5) - (8) เป็นรายการมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
และเป็นการรับค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม

(9) บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | จำหน่ายวัสดุก่อสร้างและอุปกรณ์ตกแต่งบ้าน           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)       |
|                          | เป็นบริษัทร่วมของบริษัท                         |
|                          | โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 19              |
|                          |                                           |
|                          | นายอนันต์ อัศวโภคิน นายชาย ศรีวิกรม์ นายจุมพล มีสุข |
|                          | และ นายรัตน์ พานิชพันธ์                        |
|                          | เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด(มหาชน)               |
|                          | ได้ซื้อสินค้าและบริการจากบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ |
|                          | จำกัด (มหาชน)                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| มูลค่าการซื้อสินค้าและบริการ    | ปี 2544 63,201,249                         |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ปี 2545 130,666,952                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เ                        | ณ 31 ธ.ค. 2544 6,112,572                  |
| จ้าหนี้จากการซื้อสินค้าและบริการ |                                           |
| (บาท)                    | ณ 31 ธ.ค. 2545 7,550,865                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย            | ณ 31 ธ.ค. 2544 -                          |
|                          |                                           |
| (บาท)                    | ณ 31 ธ.ค. 2545 385,369                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          | ราคาสินค้าที่บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด      |
|                          | (มหาชน) ขายให้บริษัท                         |
|                          | จะต่ำกว่าราคาตลาดประมาณร้อยละ 10             |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยบริษัทได้รับประโยชน์จากต้นทุนที่ต่ำลง อย่างไรก็ตาม บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ไม่มีการทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ใดๆ กับบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ดังนั้น
บริษัทจึงสามารถซื้อสินค้าชนิดเดียวกันได้จากบริษัทอื่นๆ ได้ถ้าพบว่า ราคาถูกกว่าราคาที่ซื้อกับบริษัท
โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

  (10) บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ผลิตและจำหน่ายวัสดุคอนกรีตมวลเบา               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด (Q.Con)  |
|                          | เป็นบริษัทร่วมของบริษัท โดยบริษัทย่อยของบริษัท คือ    |
|                          | บริษัท คิว เอช อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัดถือหุ้นใน      |
|                          | Q.Con ในสัดส่วนร้อยละ 33.3 และบริษัท แลนด์ แอนด์ |
|                          | เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน Q.Con  |
|                          | ในสัดส่วนร้อยละ 40.8 (บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์    |
|                          | จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 8.9 ณ   |
|                          | วันที่ 25 เมษายน 2545) และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน   |
|                          | นายชาย ศรีวิกรม์ และนายจุมพล มีสุข              |
|                          | เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)              |
|                          | ได้ซื้อสินค้าจากบริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดักส์     |
|                          | จำกัด                                      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| มูลค่าการซื้อสินค้าและบริการ    | ปี 2544 39,910,037                         |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ปี 2545 61,869,868                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เ                        | ณ 31 ธ.ค. 2544 3,081,214                  |
| จ้าหนี้จากการซื้อสินค้าและบริการ |                                           |
| (บาท)                    | ณ 31 ธ.ค. 2545 6,162,410                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          | ราคาสินค้าที่บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด |
|                          | ขายให้บริษัทจะต่ำกว่าราคาตลาดประมาณร้อยละ 15 –  |
|                          | 17                                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยบริษัทได้รับประโยชน์จากต้นทุนที่ต่ำลง

ทั้งนี้บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) จะพยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict
of interest) ระหว่างบริษัทและกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งจะไม่จัดให้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะทำอำพราง
(nominee)

(11) บริษัท ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิส จำกัด

  ------------------------ ----------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ       ที่ปรึกษาทางด้านการเงิน

  ความสัมพันธ์                นายรัตน์ พานิชพันธ์ เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท

  รายการระหว่างกัน           บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ว่าจ้างบริษัท
                           ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิส จำกัด
                           เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน

  ค่าตอบแทน                 550,000 บาท สำหรับปี 2545
  ------------------------ ----------------------------------------------

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

(12) บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน)

  ---------------------------- ---------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ           ธุรกิจหลักทรัพย์

  ความสัมพันธ์                    บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นบริษัท
                               ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิส จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ
                               99.99

  รายการระหว่างกัน               บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
                               ได้ซื้อขายหลักทรัพย์โดยมีบริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด
                               (มหาชน) เป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

  รายรับค้างรับจากการขายหลักทรัพย์   ณ 31 ธ.ค. 2545 21,447,474 บาท

  รายจ่ายค่าซื้อหลักทรัพย์ค้างจ่าย      ณ 31 ธ.ค. 2545 3,711,760 บาท
  ---------------------------- ---------------------------------------------

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

(13) การค้ำประกันหนี้สินให้บริษัทร่วม

(13.1) บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ผลิตและจำหน่ายวัสดุคอนกรีตมวลเบา               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด (Q.Con)  |
|                          | เป็นบริษัทร่วมของบริษัท และมีบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ |
|                          | จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 8.86             |
|                          | ในบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน Q.Con ในสัดส่วนร้อยละ |
|                          | 40.8 และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน นายชาย           |
|                          | ศรีวิกรม์และนายจุมพล                          |
|                          | มีสุขเป็นกรรมการร่วมอยู่ในทั้งสองบริษัท             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท คิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด            |
|                          | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท                       |
|                          | เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท     |
|                          | ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น จำนวน 235.38 ล้านบาท       |
|                          |                                           |
|                          | ในปี 2545                                  |
|                          | บริษัทได้ร่วมเจรจาและลง                       |
|                          | นามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้กับผู้ให้กู้เรียบร้อยแล้ว |
|                          | โดยไ                                      |
|                          | ด้รับการปรับลดเงินต้นบางส่วนและดอกเบี้ยคงค้างทั้งหมด |
|                          | นอกจากนี้                                   |
|                          | สัญญาปรับปรุงโครงสร้างห                       |
|                          | นี้ยังได้ระบุให้ยกเลิกภาระค้ำประกันของบริษัทย่อยจำนวน |
|                          | 235.38 ล้านบาท                             |
|                          | โดยให้บริษัทเป็นผู้ค้ำประกันแทนในวงเงิน 171.0      |
|                          | ล้านบาท อย่างไรก็ตาม ในเดือนธันวาคม 2545       |
|                          | ได้มีการยกเลิกภาระค้ำประกันดังกล่าวทั้งจำนวนแล้ว    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| วันที่ค้ำประกัน               | 23 กันยายน 2540                            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| วันที่ยกเลิกภาระค้ำประกัน      | ในเดือนธันวาคม 2545                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่าการดำเนินการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเนื่องจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์ จำกัด ทุกรายต่างรับผิดชอบค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้น

(13.2) บริษัท จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด

  -------------------------- --------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ         ให้เช่าพื้นที่เพื่อประกอบการค้าปลีก

  ความสัมพันธ์                  บริษัท จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด
                             เป็นบริษัทร่วมของบริษัท นอกจากนี้บริษัท เกษร โฮลดิ้ง
                             จำกัด ได้ถือหุ้นในบริษัท จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์
                             จำกัด ด้วย โดยนายชาย ศรีวิกรม์ ได้ถือหุ้นในบริษัท เกษร
                             โฮลดิ้ง จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 13.8 (นายชาย ศรีวิกรม์
                             เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และถือหุ้นในบริษัท
                             ณ วันที่ 25 เมษายน 2545 ในสัดส่วนร้อยละ 0.016)
                             นายอนันต์ อัศวโภคิน และนายรัตน์ พานิชพันธ์
                             เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท

  รายการระหว่างกัน             บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
                             เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
                             จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด จำนวน 387.60
                             ล้านบาท (วันที่ค้ำประกัน 21 ก.ค. 2536)
                             และหนังสือค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้
                             แมนเนจเม้นท์ จำกัด ที่ออกโดยธนาคารในนามบริษัท จำนวน
                             11 ล้านบาท (ณ 31 ธ.ค. 2545)
  -------------------------- --------------------------------------------

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่าการดำเนินการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเนื่องจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด
ทุกรายต่างรับผิดชอบค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้น

(14) ภาระค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทย่อย

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | โรงแรมและอาคารสำนักงานให้เช่าในเมืองไฮฟง      |
|                          | ประเทศเวียดนาม                             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด          |
|                          | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท (                     |
|                          | บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100) ถือหุ้นใน บริษัท     |
|                          | คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด         |
|                          | ในสัดส่วนร้อยละ 99 โดยบริษัท คิว.เอช.           |
|                          | อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด                 |
|                          | ประกอบธุรกิจ                                |
|                          | ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในต่างประเทศและถือหุ้นในบริษัท |
|                          | ฮาเบอร์ วิว จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 13.56         |
|                          |                                           |
|                          | นายชาย ศรีวิกรม์ และนายจุมพล มีสุข              |
|                          | เป็นกรรมการร่วมอยู่ของทั้งสองบริษัท               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)              |
|                          | เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด   |
|                          | จำนวนร้อยละ 50 ของภาระหนี้ที่บริษัท ฮาเบอร์ วิว    |
|                          | จำกัด มีกับธนาคารแห่งหนึ่ง (ณ 31 ธ.ค. 2545 บริษัท |
|                          | ฮาเบอร์ วิว จำกัด มียอดหนี้ค้างกับธนาคารแห่งนั้น 6   |
|                          | ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา)                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ปีที่ค้ำประกัน                | พ.ศ. 2545                                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+

(15) เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วม

(15.1) เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด

+---------------------+--------------+---------+---------+-----------+
| บริษัทที่ให้กู้            | ความสัมพันธ์    | มูลค่าเ   |         | นโยบายการ |
|                     |              | งินให้กู้ยืม |         |           |
|                     |              | (       |         |           |
|                     |              | ล้านบาท) |         |           |
+---------------------+--------------+---------+---------+-----------+
|                     |              | ณ 31    | ณ 31    | คิดดอกเบี้ย  |
|                     |              | ธ.ค.    | ธ.ค.    |           |
|                     |              | 2544    | 2545    |           |
+---------------------+--------------+---------+---------+-----------+
| บริษัท                | บริษัท คิว.เอช. | 10.88   | 0.38    | ตามอัต     |
| ค                   | อ            |         |         | ราดอกเบี้ยเ |
| ิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล | ินเตอร์เนชั่นแนล |         |         | งินกู้ยืมขั้นต่ำ |
| จำกัด                | จำกัด         |         |         | ของธนาคาร |
| (บริษัทถือหุ้นในสัดส่วน    | ถือหุ้นในบริษัท   |         |         |           |
|                     | ควอลิตี้        |         |         |           |
| ร้อยละ 100)          |              |         |         |           |
|                     | คอนสตรัคชั่น    |         |         |           |
|                     | โปรดักส์ จำกัด  |         |         |           |
|                     | ในสัดส่วน      |         |         |           |
|                     |              |         |         |           |
|                     | ร้อยละ 33     |         |         |           |
+---------------------+--------------+---------+---------+-----------+
| หัก: ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ |              | (10.88) | -       |           |
+---------------------+--------------+---------+---------+-----------+
| เงินให้กู้ยืมสุทธิ         |              | -       | 0.38    |           |
+---------------------+--------------+---------+---------+-----------+

(15.2) เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด

  ---------------------- ------------------ -------------- ---------- -------------------------------------
  บริษัทที่ให้กู้               ความสัมพันธ์          มูลค่าเงินให้กู้ยืม              นโยบายการ
                                            (ล้านบาท)                  

                                            ณ 31 ธ.ค. 2544 ณ 31 ธ.ค.  คิดดอกเบี้ย
                                                           2545       

  บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด   บริษัทถือหุ้นอยู่ในบริษัท   12.27          81.53      ตามอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำของธนาคาร,
  (มหาชน)                จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้                             ตามอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำของธนาคาร+1,
                         แมนเนจเม้นท์ จำกัด                              9.41%
                         ในสัดส่วนร้อยละ 49                              

  หัก: ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ                       -              -          

  เงินให้กู้ยืมสุทธิ                               12.27          81.53      
  ---------------------- ------------------ -------------- ---------- -------------------------------------

ดอกเบี้ยรับที่เกิดจากการให้กู้ยืมดังกล่าว ในปี 2544 จำนวน 0.3 ล้านบาท และในปี 2545
จำนวน 4.8 ล้านบาท

  ความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

กรรมการอิสระเห็นว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง มิได้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest)
ระหว่างบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งมิได้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะอำพราง (nominee)
แต่อย่างใด

กรรมการอิสระได้เห็นชอบแล้วว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน ระหว่างบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามความหมายของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ.44/2543 เรื่องการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
ลงวันที่ 15 ตุลาคม 2543 เป็นการรับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม (Fair Market
Value) นอกจากนี้
กรรมการอิสระและบริษัทจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตให้เป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
พร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และในกรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

โดยการพิจารณาในระดับคณะกรรมการจะมีกรรมการอิสระ
และคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมในการให้ความเห็นในรายการดังกล่าว ว่าสมเหตุสมผลหรือไม่
และในกรณีที่ผู้บริหารมีส่วนเกี่ยวข้อง ผู้บริหารจะไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว
ถ้ารายการดังกล่าวมีขนาดรายการใหญ่ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะนำเสนอมติคณะกรรมการให้ทางที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
โดยบริษัทจะดำเนินการให้ที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว
และจะแจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นถึงรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในการอนุมัติมติดังกล่าว

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคตโดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติทั่วไปซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

11.4 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละ 5

บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) จะพยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งจะไม่จัดให้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะทำอำพราง
(nominee)

อย่างไรก็ตามการที่บุคคลที่มีความขัดแย้ง คือ บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 8.86 (ณ วันที่ 25 เมษายน 2545) และมีนายอนันต์
อัศวโภคิน เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท และบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ถือหุ้นอยู่ในบริษัทร่วม ได้แก่ บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 40.81
และถือหุ้นอยู่ในบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 14.55 นั้น
โดยเหตุผลที่มีการถือหุ้นในลักษณะดังกล่าวเพื่อเป็นการร่วมทุน