9. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน
ประกอบด้วย

1.  นายอัครเดช โรจน์เมธา

2.  รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ

3.  พลเอกคมกฤช ศรียะพันธ์

4.  นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์

5.  นายพงศ์ศักดิ์ วัฒนาศรมศิริ

6.  นายปีเตอร์แมรี่ กานลีอองหุย

7.  นายจารึก เอกอินทุมาศ

8.  นางสาวชลลดา พุกกะพันธุ์

9.  นายธนายุส โฆสิตสกุล

10. นางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล

  หมายเหตุ

1.  นายอัครเดช โรจน์เมธา ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2547

2.  นายปีเตอร์แมรี่ กานลีอองหุย และนางสาวชลลดา พุกกะพันธุ์
    ลาออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2547

  - อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. รับผิดชอบจัดการกิจการของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ที่ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่มิใช่รายการค้าที่เป็นธุรกิจปกติ
    และมีมูลค่าของรายการสูงถึงเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดว่าต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(3) การได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
    เมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
    วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

2.  พิจารณาทบทวนและให้ความเห็นของนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

3.  กำกับดูแลการดำเนินการของฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญที่ต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงาน

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

5.  ดูแลให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
    และมีหน้าที่พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตลอดจนดูแลรับผิดชอบให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจน
    และเป็นไปตามตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2536

6.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนซื้อสินทรัพย์ ที่มีมูลค่าเกินกว่าสิบล้านบาท

7.  พิจารณาให้ความเห็นและอนุมัติแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปี และงบประมาณ

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2543 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2543 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี และที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2545 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2545 ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบชุดเดิมเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบอีกวาระหนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลเอกคมกฤช ศรียะพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน ได้ลาออกจากกรรมการตรวจสอบ ณ วันครบวาระ วันที่ 20
มกราคม 2547 โดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2547
ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบชุดใหม่ 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
คณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. พลเอกคมกฤช ศรียะพันธ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิวิศน์ เตชะไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายนาวี ปฏิสัมภิทาวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  - ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ตรวจทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีต่อไป

5.  พิจารณาอนุมัติ
    และดูแลให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายอัครเดช โรจน์เมธา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายจารึก เอกอินทุมาศ หัวหน้าเจ้าหน้าที่การเงิน

3.  นางสาวชลลดา พุกกะพันธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด และฝ่ายผลิต

4.  นายพิชัย อัศวนภากาศ ผู้อำนวยการฝ่ายคอมพิวเตอร์

5.  นางนาถระพี หวังวงศ์สกุล ผู้อำนวยการฝ่าย Modern Trade

หมายเหตุ

1.  นายอัครเดช โรจน์เมธา ลาออกเมื่อ12 กุมภาพันธ์ 2547

2.  นางสาวชลลดา พุกกะพันธุ์ และนายพิชัย อัศวนภากาศ ลาออกเมื่อ 31 มีนาคม 2547

3.  นางนาถระพี หวังวงศ์สกุล ลาออกเมื่อ 29 กุมภาพันธ์ 2547

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2547
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารใหม่ ดังนี้

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายประสงค์ ธนเศรษฐกร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นายจารึก เอกอินทุมาศ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

4.  ม.ร.ว. รุจยารักษ์ อาภากร ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

5.  นางสาวดวงจิต สุพัฒนศิรินันต์ รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

-   เลขานุการบริษัท

  นายจารึก เอกอินทุมาศ

2. การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา(Nominating
Committee) การคัดเลือกกระทำโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยการเสนอชื่อและคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ
และลงคะแนนเสียงเห็นชอบโดยคณะกรรมการด้วยมติเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการต่อไป

- วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมสามัญประจำปี ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลเดียว หรือหลาย

  คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
      หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
      ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
      หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนที่ให้กับกรรมการและผู้บริหาร คือ เงินเดือน
  และค่าเบี้ยประชุม โดยมีค่าตอบแทนรวมในปี 2546 ดังนี้

  - กรรมการ* 2.26 ล้านบาท

  - ผู้บริหาร 7 ท่าน** 13.80 ล้านบาท

  * กรรมการ 1 ท่าน คือนายอัครเดช โรจน์เมธาไม่ประสงค์จะรับค่าตอบแทนกรรมการ

  ** รวมค่าตอบแทนของอดีตผู้บริหาร 2 ท่านที่ได้ลาออกระหว่างปี 2546

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี -

  4. การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best
  practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีการป้องกันดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ในรูปของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยเฉพาะในช่วงเดือนก่อนที่งบการเงินถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะปฏิบัติตามข้อบังคับว่าด้วยการรายงานหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

2.  บริษัทได้แจ้งต่อผู้บริหารทุกท่านทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญซึ่งส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะเผยแพร่ต่อสาธารณ-ชน
      โดยเฉพาะอย่างยิ่งก่อนที่บริษัทจะประกาศผลประกอบการ

  บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ไม่ว่าจะเป็นทางซื้อขายทางตรงหรือทางอ้อมก็ตาม

  6. บุคลากร

  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา และมีจำนวนพนักงาน
  และค่าตอบแทนพนักงาน (ไม่รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร) ดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
|                      |   จำนวนคนงาน         |   ค่าตอบแทน*           |
|                      |                      |                       |
|                      |   ของบริษัทและบริษัทย่อย  |   (ล้านบาท)            |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   สำนักงานใหญ่ กรุงเทพฯ |   413                |   38.49               |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2545             |   394                |   39.88               |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2546             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   โรงงาน OPR ระยอง   |   160                |   10.00               |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2545             |   119                |   9.33                |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2546             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

  * ค่าตอบแทนพนักงาน ได้แก่ เงินชดเชยในการเลิกจ้าง เงินเดือน ค่าจ้าง ค่าคอมมิชชั่น
  เงินสมทบกองทุนทดแทน เงินประกันสังคม และสวัสดิการ

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญตั้งแต่การคัดเลือกบุคลากรบรรจุในตำแหน่งงานต่างๆ คำนึงถึงความรู้ ทักษะ
ประสบการณ์ และความสามารถที่พึงมีในตำแหน่งงาน
เพื่อให้ได้พนักงานที่มีศักยภาพตรงตามตำแหน่งงานและวางแผนพัฒนาพนักงานให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์และวิสัยทัศน์ขององค์กร

บริษัทตระหนักดีว่าคุณภาพของพนักงานคือหัวใจสำคัญต่อความสำเร็จของบริษัท
พนักงานเป็นปัจจัยที่สำคัญที่ทำให้บริษัทมีความสามารถทางการแข่งขัน
บริษัทเปิดโอกาสและสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมโครงการฝึกอบรมและสัมมนาเพื่อพัฒนาความรู้และประสิทธิภาพในการทำงานอย่างต่อเนื่อง
และให้พนักงานทุกระดับตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาตนเองเพื่อเพิ่มศักยภาพแก่ตนเองในการเตรียมความพร้อมเพื่อรองรับกับสภาวะการแข่งขันและการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
ในแวดวงธุรกิจและสภาพเศรษฐกิจของประเทศ

นอกจากสนับสนุนส่งเสริมให้พนักงานพัฒนาเพิ่มขีดความรู้ความสามารถของตนเองแล้ว
บริษัทยังให้ความสำคัญอย่างยิ่งที่จะมุ่งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
เพราะบริษัทเชื่อว่าการทำงานเป็นทีมโดยพนักงานของบริษัทมีน้ำหนึ่งใจเดียวกันแล้ว
จะเป็นแนวทางให้บริษัทสามารถพัฒนาองค์กรในด้านอื่นๆ
ได้อย่างเป็นรูปธรรมที่ชัดเจนสมบูรณ์และประสบผลสำเร็จมากขึ้น
ซึ่งการที่จะพัฒนาให้มีการทำงานเป็นทีมนั้น ต้องเริ่มต้นจากการได้รับความร่วมมือร่วมใจ
ความสามัคคี และความรักที่จะทำงานร่วมกันระหว่างพนักงานด้วยกันภายในองค์กร
จึงจำเป็นอย่างยิ่งที่พนักงานทุกระดับภายในองค์กรควรจะต้องมีสัมพันธภาพอันดีต่อกัน
บริษัทมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้พนักงานมีการจัดกิจกรรมต่างๆร่วมกันโดยให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมนั้นๆ
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง อาทิ การจัดกิจกรรมกลุ่มสัมพันธ์ การจัดกิจกรรมสันทนาการ
การจัดการแข่งขันกีฬา การจัดงานเลี้ยงสังสรรค์เนื่องในเทศกาลต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้
โดยมุ่งประสานให้พนักงานทุกระดับเกิดความรัก ความสามัคคี
มีสัมพันธภาพที่ดีในระหว่างพนักงานด้วยกัน เมื่อทำงานร่วมกันเป็นทีม
แม้จะเป็นพนักงานคนละหน่วยงานกันก็ตาม
พนักงานก็จะมีความรู้สึกเป็นทีมเดียวกันพร้อมที่จะให้ความร่วมมือประสานงานเพื่อปฏิบัติงานตามภาระหน้าที่
อันจะทำให้เกิดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน
และเมื่อทุกจุดของการทำงานเป็นทีมประสบความสำเร็จแล้ว
การพัฒนาองค์กรในด้านอื่นๆย่อมทำได้ง่ายและมีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้น
อันจะทำให้ผลการปฏิบัติงานบรรลุนโยบายของผู้บริหารและวัตถุประสงค์ขององค์กรได้ในที่สุด