11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) กับบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วม

+-------------------+--------------------------------------------------+
| (1) บริษัท ธรรมบัณฑิต |                                                  |
|     จำกัด          |                                                  |
|                   |                                                  |
| ลักษณะการประกอบธุรก |                                                  |
| ิจให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์         | นางศิถี บุณยะปานะ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัท      |
|                   | ธรรมบัณฑิต จำกัด ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 0.5( ณ วันที่ 22      |
|                   | มกราคม 2545) เป็นภรรยาของนายชาญ ศรีวิกรม์            |
|                   | ซึ่งเกี่ยวข้องโดยเป็นกรรมการของบริษัท และถือหุ้นในบริษัทร้อยละ |
|                   | 0.012( ณ วันที่ 22 มกราคม 2545) ทั้งนี้ นายชาญ ศรีวิกรม์   |
|                   | ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทตั้งแต่วันที่ 17 กุมภาพันธ์ |
|                   | 2544                                             |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | บริษัทได้เช่าที่ดินและอาคารจาก บริษัท ธรรมบัณฑิต จำกัด       |
|                   | ซึ่งเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินและอาคารโครงการ คิวเฮ้าส์    |
|                   | สาธร                                             |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ลักษณะสัญญา         | บริษัทเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 2430 และ 2647 ระวาง 2ต 2อ 12  |
|                   | ตั้งอยู่ที่ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร |
|                   | เนื้อที่ดินทั้งสิ้น 2-3-56 ไร่ และเช่าอาคารโครงการคิวเฮ้าส์    |
|                   | สาธร พื้นที่อาคารรวมทั้งสิ้น 27,000 ตารางเมตร            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทนรวม       | ค่าเช่าที่ดินทั้งสิ้น 30,000,000 บาท และค่าเช่าอาคาร        |
|                   | 98,000,000 บาท (ตลอดอายุการเช่า)                   |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุสัญญา           | 30 ปี (1 มกราคม 2537 ถึง 31 ธันวาคม 2566)           |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| กำหนดชำระเงิน      | ชำระเป็นรายปีในทุกวันที่ 30 มิถุนายน ของทุกๆ ปี            |
|                   | ตลอดอายุการเช่า                                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ (บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด)
ซึ่งได้ประเมินไว้ ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2543 ด้วยวิธี Income Approach รวมมูลค่าเท่ากับ
476.4 ล้านบาท (ในกรณีที่มีการเช่าเต็มพื้นที่)
กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม ทั้งนี้ ราคาประเมินอาจจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามสภาวะเศรษฐกิจ
แต่เนื่องจากการเข้าทำสัญญาเป็นการทำสัญญาระยะยาวแม้ว่าราคาประเมินจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง
ทางบริษัทไม่สามารถที่จะแก้ไขสัญญาดังกล่าวได้

(2) บริษัท สยามพาณิชย์ เรียลเอสเตท จำกัด

  ------------------------ -----------------------------------------------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ       ค้าอสังหาริมทรัพย์ อาคารสำนักงานให้เช่า อาคารชุดพักอาศัย และ ศูนย์การค้า

  ความสัมพันธ์                นายอนันต์ อัศวโภคิน ซึ่งเป็นผู้ถือรายใหญ่ในบริษัท เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท

  รายการระหว่างกัน           บริษัททำสัญญาเช่าช่วงอาคารโครงการบางรัก พลาซ่า
                           โดยเช่าช่วงพื้นที่บางส่วนของชั้นที่1เป็นพื้นที่ประมาณ493ตารางเมตรและพื้นที่ทั้งหมดของชั้น6-27เป็นพื้นที่ประมาณ
                           27,970 ตารางเมตร รวมเป็นพื้นที่ประมาณ 28,463 ตารางเมตร

  อายุสัญญา                  29 ปี 6 เดือน (1 มกราคม 2537 – 19 กรกฎาคม 2566)

  เงินตอบแทนการเช่ารวม       508,400,870 บาท (ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วง)

  เงินประกันการเช่าและบริการ   ไม่มี
  ------------------------ -----------------------------------------------------------------------------------

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ (บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด)
ซึ่งได้ประเมินไว้ ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2543 ด้วยวิธี Income Approach รวมมูลค่าเท่ากับ
523.7 ล้านบาท (ในกรณีที่มีการเช่าเต็มพื้นที่)
กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม ทั้งนี้ ราคาประเมินอาจจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามสภาวะเศรษฐกิจ
แต่เนื่องจากการเข้าทำสัญญาเป็นการทำสัญญาระยะยาวแม้ว่าราคาประเมินจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง
ทางบริษัทไม่สามารถที่จะแก้ไขสัญญาดังกล่าวได้

  (3) นายชาย ศรีวิกรม์ และ นายชาญ ศรีวิกรม์

  ------------------- ---------------------------------------------------
  ความสัมพันธ์           เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการบริษัท

  รายการระหว่างกัน      บริษัทได้เช่าที่ดินจากนายชาย ศรีวิกรม์ และ นายชาญ ศรีวิกรม์ ซึ่ง
                      เกี่ยวข้องโดยเป็นกรรมการของบริษัท และถือหุ้นในบริษัทร้อยละ
                      0.015 และร้อยละ 0.012 ตามลำดับ ณ วันที่ 22 มกราคม 2545
                      ทั้งนี้ นายชาญ ศรีวิกรม์
                      ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทตั้งแต่วันที่ 17 กุมภาพันธ์
                      2544 โดยนายชาย ศรีวิกรม์ และนายชาญ ศรีวิกรม์
                      เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ร่วมในที่ดิน
                      บริษัทได้เช่าที่ดินดังกล่าวเพื่อทำโครงการ คิวเฮ้าส์ ลุมพินีปาร์ค

  ลักษณะสัญญา           บริษัทเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 617 เลขที่ดิน 2 ตั้งอยู่ที่บ้านสาธร
                      แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดินทั้งสิ้น
                      1,086.80 ตารางวา

  ค่าตอบแทนรวม         219,126,050 (ตลอดอายุการเช่า)

  อายุสัญญา             30 ปี (1 มกราคม 2541 ถึง 31 ธันวาคม 2570)

  กำหนดชำระเงิน        ชำระล่วงหน้าเป็นรายปีในทุกวันที่ 30 ธันวาคม ของทุกๆ ปี
                      ตลอดอายุการเช่า
  ------------------- ---------------------------------------------------

ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ (บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด)
ซึ่งได้ประเมินไว้ ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2543 รวมมูลค่าสิทธิการเช่า 779 ล้านบาท
กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม ทั้งนี้ ราคาประเมินอาจจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามสภาวะเศรษฐกิจ
แต่เนื่องจากการเข้าทำสัญญาเป็นการทำสัญญาระยะยาวแม้ว่าราคาประเมินจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง
ทางบริษัทไม่สามารถที่จะแก้ไขสัญญาดังกล่าวได้

รายการในข้อ (4) - (8) ต่อไปนี้ เป็นรายการที่บริษัทในกลุ่มบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
(มหาชน) ได้เช่าอาคารคิวเฮ้าส์ สาธร สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน จำนวนรวมทั้งสิ้น 3,677
ตารางเมตร

  (4) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ล                 | พัฒนาที่ดินและจัดสร้างที่อยู่อาศัย บ้านจัดสรร อาคารชุดพักอาศัย   |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ | และร่วมทุนกับบริษัทอื่นทำธุรกิจศูนย์การค้า                   |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์         | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท |
|                   | ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นร้อยละ 3.31 ณ วันที่ 22 |
|                   | มกราคม 2545) และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน                 |
|                   | เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่อยู่ทั้งสองบริษัท              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                 |
|                   | ได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์                    |
|                   | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่                            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุสัญญ            | สัญญาเช่าพื้นที่แบ่งออกเป็น 3 สัญญา พื้นที่รวม 3,182 ตร.ม.    |
| า/ค่าเช่าและค่าบริการ | โดยมีรายละเอียดดังนี้                                 |
|                   |                                                  |
|                   | 1. อายุสัญญา 3 ปี (1 กรกฎาคม 2542 - 30 มิถุนายน 2545) |
|                   | พื้นที่เช่าจำนวน 2,732 ตร.ม. โดยคิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ 200  |
|                   | บาท/ตร.ม./เดือน                                   |
|                   |                                                  |
|                   | 2. อายุสัญญา 1 ปี (1 เมษายน 2544 – 31 มีนาคม 2545)   |
|                   | พื้นที่เช่าจำนวน 200 ตร.ม. - โดยคิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ 230  |
|                   | บาท/ตร.ม. /เดือน                                  |
|                   |                                                  |
|                   | 3.อายุสัญญา 10 เดือน (1 กันยายน 2544 – 30 มิถุนายน     |
|                   | 2545) พื้นที่เช่าจำนวน                                |
|                   |                                                  |
|                   | 250 ตร.ม. โดยคิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ 200 บาท/ตร.ม.      |
|                   | /เดือน                                            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน          | ปี 2543 ปี 2544                                    |
|                   |                                                  |
| ค่าเช่าและค่าบริการ   | 10,798,447 11,724,822                            |
| (บาท)             |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| เงินปร             | ผู้เช่าได้วางเงินประกันในส่วนนี้ในกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและ    |
| ะกันการเช่าและบริการ | บริการ                                            |
|                   | หรือหนี้ค่าเช่าและบริการแ                              |
|                   | ละค่าเสียหายอื่นๆของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่าเป็นจำนวน |
|                   | 1,927,200 บาท                                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+

  (5) บริษัท สยามธานี พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ล                 | ขายอาคารชุดพักอาศัย                                 |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์         | นายอนันต์ อัศวโภคิน ซึ่งเป็นผู้ถือรายใหญ่ในบริษัท             |
|                   | เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท                         |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | บริษัท สยามธานี พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ได้เช่าพื้นที่ในอาคาร      |
|                   | คิวเฮ้าส์ คอนแวนต์ สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุสัญญา           | 3 ปี (1 กรกฎาคม 2542 - 30 มิถุนายน 2545)            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อัต                | 200 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 65 ตารางเมตร    |
| ราค่าเช่าและค่าบริการ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน          | ปี 2543 ปี 2544                                    |
|                   |                                                  |
| ค่าเช่าและค่าบริการ   | 287,581 257,357                                  |
| (บาท)             |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| เงินปร             | ผู้เ                                               |
| ะกันการเช่าและบริการ | ช่าได้วางเงินประกันในส่วนนี้ในกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและบริการ |
|                   | หรือหนี้ค่าเช่าและบริการ และค่าเสียหายอื่นๆ                |
|                   | ของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่า เป็นจำนวน 39,000 บาท  |
+-------------------+--------------------------------------------------+

  (6) บริษัท สยามธานี เรียลเอสเตท จำกัด

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ล                 | ขายอาคารชุดพักอาศัย                                 |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์         | นายอนันต์ อัศวโภคิน ซึ่งเป็นผู้ถือรายใหญ่ในบริษัท             |
|                   | เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท                         |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | บริษัท สยามธานี เรียลเอสเตท จำกัด ได้เช่าพื้นที่ในอาคาร     |
|                   | คิวเฮ้าส์ คอนแวนต์ สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุสัญญา           | 3 ปี (1 กรกฎาคม 2542 - 30 มิถุนายน 2545)            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อัต                | 200 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 125 ตารางเมตร   |
| ราค่าเช่าและค่าบริการ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน          | ปี 2543 ปี 2544                                    |
|                   |                                                  |
| ค่าเช่าและค่าบริการ   | 522,117 504,764                                  |
| (บาท)             |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| เงินปร             | ผู้เ                                               |
| ะกันการเช่าและบริการ | ช่าได้วางเงินประกันในส่วนนี้ในกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและบริการ |
|                   | หรือ หนี้ค่าเช่าและบริการ และค่าเสียหายอื่นๆ               |
|                   | ของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่า เป็นจำนวน 75,000 บาท  |
+-------------------+--------------------------------------------------+

  (7) บริษัท แปซิฟิค เรียลเอสเตท จำกัด

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ล                 | ขายอาคารชุดพักอาศัย                                 |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์         | บริษัท แปซิฟิค เรียลเอสเตท จำกัด                       |
|                   | เป็นบริษัทย่อยของบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วม คือ บริษัท แลนด์     |
|                   | แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                           |
|                   |                                                  |
|                   | โดยบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)              |
|                   | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)          |
|                   | (ถือหุ้นร้อยละ 3.31 ณ วันที่ 22 มกราคม 2545)            |
|                   | และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน                              |
|                   | เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่อยู่ทั้งสองบริษัท              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | บริษัท แปซิฟิค เรียลเอสเตท จำกัด ได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ |
|                   | คอนแวนต์ สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                       |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุสัญญา           | 3 ปี (1 กรกฎาคม 2542 - 30 มิถุนายน 2545)            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อัต                | 200 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 250 ตารางเมตร   |
| ราค่าเช่าและค่าบริการ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน          | ปี 2543 ม.ค. – ส.ค. 2544                          |
|                   |                                                  |
| ค่าเช่าและค่าบริการ   | 733,098 493,210                                  |
| (บาท)             |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| เงินปร             | ผู้เช่าได้วางเงินประกันในส่วนนี้ในกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและ    |
| ะกันการเช่าและบริการ | บริการ หรือ หนี้ค่าเช่าและบริการ และค่าเสียหายอื่นๆ         |
|                   | ของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่า เป็นจำนวน 150,000 บาท |
| หมายเหตุ           |                                                  |
|                   | บริษัทแปซิฟิค เรียลเอสเตท                             |
|                   | จำกัดได้ยกเลิกการเช่าเมื่อ31สิงหาคม 2544                |
+-------------------+--------------------------------------------------+

(8) บริษัท เครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ล                 | ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์                                 |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ | กู้ยืมเงินจากประชาช                                  |
|                   | นด้วยการรับฝากเงินและปล่อยเงินกู้แก่ประชาชนด้วยการรับจำนอง |
|                   | อสังหาริมทรัพย์ การรับฝากซื้อและเช่าซื้อ                   |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์         | นายอนันต์ อัศวโภคินเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งสองบริษัท           |
|                   |                                                  |
|                   | นางสุวรรณา พุทธประสาท เป็นกรรมการในทั้งสองบริษัท        |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | บริษัท เครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด            |
|                   | ได้เช่าพื้นที่ในอาคาร                                  |
|                   |                                                  |
|                   | คิวเฮ้าส์ คอนแวนต์ สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุสัญญา           | 3 ปี (1 กรกฎาคม 2542 - 30 มิถุนายน 2545)            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อัต                | 200 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 305 ตารางเมตร   |
| ราค่าเช่าและค่าบริการ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน          | ปี 2543 ปี 2544                                    |
|                   |                                                  |
| ค่าเช่าและค่าบริการ   | 970,573 991,382                                  |
| (บาท)             |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| เงินปร             | ผู้เช่าได้วางเงินประกันในส่วนนี้ในกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและ    |
| ะกันการเช่าและบริการ | บริการ หรือ หนี้ค่าเช่าและบริการ และค่าเสียหายอื่นๆ         |
|                   | ของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่า เป็นจำนวน 183,000 บาท |
+-------------------+--------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้รวมรายการในข้อ (4) - (8) เป็นรายการเดียวกัน
โดยได้พิจารณาอัตราค่าเช่าและบริการของพื้นที่ที่บริษัทปล่อยเช่าให้แก่บริษัทอื่นๆ ในอาคารคิวเฮ้าส์
คอนแวนต์ และอาคารอื่นๆ บริเวณใกล้เคียง
พบว่าอัตราค่าเช่าและค่าบริการเฉลี่ยสำหรับการเช่าพื้นที่ในอาคารที่อยู่บนถนนสาทรและถนนสีลม
จะอยู่ระหว่าง 220-250 บาทต่อตารางเมตร
ส่วนอัตราค่าเช่าและบริการสำหรับการเช่าพื้นที่ในอาคารที่อยู่ในซอยคอนแวนต์จะลดหลั่นลงมา คือ
อยู่ระหว่าง 180-220 บาทต่อตารางเมตร ทั้งนี้
อัตราค่าเช่าและบริการจะขึ้นอยู่กับจำนวนพื้นที่ที่ลูกค้าต้องการเช่า
ลูกค้าเช่าพื้นที่มากจะได้ค่าเช่าที่ต่ำกว่าลูกค้าที่เช่าพื้นที่น้อย เป็นต้น

นอกจากนี้ กรรมการอิสระได้สอบทานข้อเสนอและสัญญาต่างๆ
ที่บริษัทเสนอให้กับลูกค้าที่จะมาเช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์ พบว่า
ในช่วงเวลาตั้งแต่มิถุนายน 2542 จนถึงปัจจุบัน
บริษัทมีการยื่นข้อเสนอและการปล่อยเช่าพื้นที่ให้แก่บริษัทต่างๆ
ซึ่งมีอัตราค่าเช่าและค่าบริการใกล้เคียงกับที่บริษัทให้แก่ กลุ่มบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เช่น
Louis Berger International, Inc. พื้นที่ให้เช่า 420 ตารางเมตร อายุของสัญญา 3 ปี
(1 มีนาคม 2543 - 28 กุมภาพันธ์ 2546) อัตราค่าเช่าและบริการ 200 บาทต่อตารางเมตร
เป็นต้น

ทั้งนี้ กรรมการอิสระได้สอบถามผู้บริหารของบริษัท
ถึงความจำเป็นในการให้เช่าในอัตราดังกล่าวข้างต้น กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่า
รายการในข้อ (4) - (8) เป็นรายการมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
และเป็นการรับค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม

  (9) บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด

+-----------------------+-----------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ    | จำหน่ายวัสดุก่อสร้างและอุปกรณ์ตกแต่งบ้าน               |
+-----------------------+-----------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์             | บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด เป็นบริษัทร่วมของบริษัท |
|                       | โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 22                  |
|                       |                                               |
|                       | นายอนันต์ อัศวโภคิน นายชาย ศรีวิกรม์ และนายจุมพล มีสุข  |
|                       | เป็นกรรมการร่วมอยู่ในทั้งสองบริษัท                    |
+-----------------------+-----------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน        | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                  |
|                       | ได้ซื้อสินค้าและบริการจากบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์     |
|                       | จำกัด                                          |
+-----------------------+-----------------------------------------------+
| มูลค่าการซื้อสินค้าและบริการ | ปี 2543 ปี 2544                                 |
| (บาท)                 |                                               |
|                       | 47,774,081 63,201,249                         |
+-----------------------+-----------------------------------------------+
|                       | ราคาสินค้าที่บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด          |
|                       | ขายให้บริษัท จะต่ำกว่าราคาตลาดประมาณร้อยละ 10       |
+-----------------------+-----------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยบริษัทได้รับประโยชน์จากต้นทุนที่ต่ำลง อย่างไรก็ตาม บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ไม่มีการทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ใดๆ กับบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด ดังนั้น
บริษัทจึงสามารถซื้อสินค้าชนิดเดียวกันได้จากบริษัทอื่นๆ ได้ถ้าพบว่า ราคาถูกกว่าราคาที่ซื้อกับบริษัท
โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด

  (10) บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ล                 | ผลิตและจำหน่ายวัสดุคอนกรีตมวลเบา                      |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์         | บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด (Q.Con)         |
|                   | เป็นบริษัทร่วมของบริษัท และมีบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด   |
|                   | (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 3.31 ในบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน  |
|                   | Q.Con ในสัดส่วนร้อยละ 30.0 และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน      |
|                   | นายชาย ศรีวิกรม์ และนายจุมพล มีสุข                     |
|                   | เป็นกรรมการร่วมอยู่ในทั้งสองบริษัท                       |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ซื้อสินค้าจากบริษัท     |
|                   | ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดักส์ จำกัด                       |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| มูลค่าการซื้อ         | ปี 2543 ปี 2544                                    |
| สินค้าและบริการ(บาท) |                                                  |
|                   | 27,470,560 39,910,037                            |
|                   |                                                  |
|                   | ราคาสินค้าที่บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด        |
|                   | ขายให้บริษัทจะต่ำกว่าราคาตลาดประมาณร้อยละ 15-17        |
+-------------------+--------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยบริษัทได้รับประโยชน์จากต้นทุนที่ต่ำลง

ทั้งนี้บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) จะพยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict
of interest) ระหว่างบริษัทและกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งจะไม่จัดให้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะทำอำพราง
(nominee)

(11) ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์บริษัท วิส จำกัด

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ล                 | ที่ปรึกษาทางด้านการเงิน                               |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์         | นายรัตน์ พานิชพันธ์ เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท         |
|                   |                                                  |
|                   | ทั้งนี้ บริษัท ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิส จำกัด            |
|                   | ได้รับการแต่งตั้งจากทางบริษัทให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน       |
|                   | เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2544 โดยในขณะนั้น นายรัตน์           |
|                   | พานิชพันธ์ยังไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารในบริษัท           |
|                   | แต่เป็นกรรมการตรวจสอบและเป็นประธานกรรมการของบริษัท    |
|                   | ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิส จำกัด ต่อมาเมื่อเดือน สิงหาคม  |
|                   | 2544 นายรัตน์ พานิชพันธ์                              |
|                   | ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอ                    |
|                   | บของบริษัทและได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ว่าจ้างบริษัท ยูไนเต็ด  |
|                   | แอ็ดไวเซอรรี่ เซอร์วิส จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน        |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน          | 2,000,000 บาท                                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

(12) บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน)

  -------------------- --------------------------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ   ธุรกิจหลักทรัพย์

  ความสัมพันธ์            บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นบริษัท ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรรี่
                       เซอร์วิส จำกัด ร้อยละ 99.99

  รายการระหว่างกัน       บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ว่าจ้างบริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด
                       (มหาชน)
                       เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในคราวเดียวกันกับการเป็นที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัท
                       ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิส จำกัด ในข้อ(11)

  ค่าตอบแทน             2,000,000 บาท
  -------------------- --------------------------------------------------------------

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

11. การค้ำประกันหนี้สินให้บริษัทร่วม

    1.  บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด

  -------------------- ----------------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ   ผลิตและจำหน่ายวัสดุคอนกรีตมวลเบา

  ความสัมพันธ์            บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด (Q.Con)
                       เป็นบริษัทร่วมของบริษัท และมีบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
                       (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 2.55 ในบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน
                       Q.Con ในสัดส่วนร้อยละ 32.15 และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน นายชาย
                       ศรีวิกรม์และนายจุมพล มีสุขเป็นกรรมการร่วมอยู่ในทั้งสองบริษัท

  รายการระหว่างกัน       บริษัท คิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
                       เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท ควอลิตี้
                       คอนสตรัคชั่น จำนวน 235.38 ล้านบาท

  วันที่ค้ำประกัน           23 กันยายน 2540
  -------------------- ----------------------------------------------------

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่าการดำเนินการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเนื่องจากผู้ถือหุ้นของ บริษัท
ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด ทุกรายต่างรับผิดชอบค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้น

2.  บริษัท จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ล                 | ให้เช่าพื้นที่เพื่อประกอบการค้าปลีก                        |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์         | บริษัท จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด             |
|                   | เป็นบริษัทร่วมของบริษัท ถือหุ้นโดยบริษัท เกษร โฮลดิ้ง จำกัด    |
|                   | ซึ่งถือหุ้นโดยกลุ่มของนายชาย และนายชาญ ศรีวิกรม์           |
|                   | (นายชายและนายชาญ ศรีวิกรม์                          |
|                   | เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และถือหุ้นในบริษัท ณ    |
|                   | วันที่ 22 มกราคม 2545 ในสัดส่วนร้อยละ 0.015 และร้อยละ   |
|                   | 0.012 ตามลำดับ ต่อมานายชาญ ศรีวิกรม์                  |
|                   | ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทเมื่อ 17 กุมภาพันธ์     |
|                   | 2544)                                            |
|                   |                                                  |
|                   | นายอนันต์ อัศวโภคิน และนายวิสิฐ ตันติสุนทร                |
|                   | เป็นกรรมการร่วมอยู่ในทั้งสองบริษัท ทั้งนี้นายวิสิฐ ตันติสุนทร     |
|                   | ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการร่วมทั้งสองบริษัทตั้งแต่วันที่ 15    |
|                   | สิงหาคม 2544 และนายรัตน์ พานิชพันธ์                    |
|                   | ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัท ได้เป็นกรรมการของบริษัท          |
|                   | จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด แทนนายวิสิฐ        |
|                   | ตันติสุนทร                                          |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                     |
|                   | เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท            |
|                   | จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด จำนวน 387.60     |
|                   | ล้านบาท                                           |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| วันที่ค้ำประกัน        | 21 กรกฏาคม 2536                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่าการดำเนินการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเนื่องจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด
ทุกรายต่างรับผิดชอบค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้น

12. ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทย่อย

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ล                 | โรงแรมและอาคารสำนักงานให้เช่าในเมืองไฮฟง             |
| ักษณะการประกอบธุรกิจ | ประเทศเวียดนาม                                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์         | บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                 |
|                   | เป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100    |
|                   |                                                  |
|                   | บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด           |
|                   | ซึ่งถือหุ้นโดยบริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด        |
|                   | อยู่ในสัดส่วนร้อยละ 99                                |
|                   | ประกอบธุรกิจลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในต่างประเทศ           |
|                   | ดยถือหุ้นในบริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 13.31    |
|                   | นายชาย ศรีวิกรม์ และนายจุมพล มีสุข                     |
|                   | เป็นกรรมการร่วมอยู่ในทั้งสองบริษัท                       |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน    | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                     |
|                   | เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด           |
|                   | ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทย่อยจำนวน 1.5               |
|                   | ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา                               |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ปีที่ค้ำประกัน         | พ.ศ. 2540                                        |
+-------------------+--------------------------------------------------+

(15) เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทร่วม

  (15.1) เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด

+----------------------+--------------+----------+----------+----------+
| บริษัทที่ให้กู้             | ความสัมพันธ์    | มูลค่า     |          | น        |
|                      |              | เงินให้กู้ยืม |          | โยบายการ |
|                      |              | (ล้านบาท) |          |          |
+----------------------+--------------+----------+----------+----------+
|                      |              | ณ 31     | ณ 31     | คิดดอกเบี้ย |
|                      |              | ธ.ค.     | ธ.ค.     |          |
|                      |              | 2543     | 2544     |          |
+----------------------+--------------+----------+----------+----------+
| บริษัท คิว.เอช.         | บริษัท คิว.เอช. | 10.32    | 10.88    | ตามอัตราด |
| อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด   | อ            |          |          | อกเบี้ยเงิน |
| (บริษัทถือหุ้นในสัดส่วน     | ินเตอร์เนชั่นแนล |          |          | กู้ยืมขั้นต่ำข |
|                      | จำกัด         |          |          | องธนาคาร |
| ร้อยละ 100)           | ถือหุ้นในบริษัท   |          |          |          |
|                      | ควอลิตี้        |          |          |          |
|                      |              |          |          |          |
|                      | คอนสตรัคชั่น    |          |          |          |
|                      | โปรดักส์ จำกัด  |          |          |          |
|                      | ในสัดส่วน      |          |          |          |
|                      |              |          |          |          |
|                      | ร้อยละ 25     |          |          |          |
+----------------------+--------------+----------+----------+----------+
| หัก: ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ  |              | (10.32)  | (10.88)  |          |
+----------------------+--------------+----------+----------+----------+
| เงินให้กู้ยืมสุทธิ          |              | -        | -        |          |
+----------------------+--------------+----------+----------+----------+

  (15.2) เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด

+----------------------+--------------+----------+----------+----------+
| บริษัทที่ให้กู้             | ความสัมพันธ์    | มูลค่า     |          | น        |
|                      |              | เงินให้กู้ยืม |          | โยบายการ |
|                      |              | (ล้านบาท) |          |          |
+----------------------+--------------+----------+----------+----------+
|                      |              | ณ 31     | ณ 31     | คิดดอกเบี้ย |
|                      |              | ธ.ค.     | ธ.ค.     |          |
|                      |              | 2543     | 2544     |          |
+----------------------+--------------+----------+----------+----------+
| บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด | บริษัทถือหุ้นอยู่ใน | 3.43     | 12.27    | ตามอัตราด |
| (มหาชน)              | บริษัท จี.เอส.  |          |          | อกเบี้ยเงิน |
|                      | พร็อพเพอร์ตี้    |          |          | กู้ยืมขั้นต่ำข |
|                      | แมนเนจเม้นท์   |          |          | องธนาคาร |
|                      | จำกัด         |          |          |          |
|                      |              |          |          |          |
|                      | ในสัดส่วนร้อยละ |          |          |          |
|                      | 49           |          |          |          |
+----------------------+--------------+----------+----------+----------+
| หัก: ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ  |              | -        | -        |          |
+----------------------+--------------+----------+----------+----------+
| เงินให้กู้ยืมสุทธิ          |              | 3.43     | 12.27    |          |
+----------------------+--------------+----------+----------+----------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

กรรมการอิสระเห็นว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง มิได้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest)
ระหว่างบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งมิได้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะอำพราง (nominee)
แต่อย่างใด

กรรมการอิสระได้เห็นชอบแล้วว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน ระหว่างบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามความหมายของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ.44/2543 เรื่องการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายกลักทรัพย์
ลงวันที่ 15 ตุลาคม 2543 เป็นการรับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม (Fair Market
Value) นอกจากนี้
กรรมการอิสระและบริษัทจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตให้เป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
พร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และในกรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

โดยการพิจารณาในระดับคณะกรรมการจะมีกรรมการอิสระ
และคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมในการให้ความเห็นในรายการดังกล่าว ว่าสมเหตุสมผลหรือไม่
และในกรณีที่ผู้บริหารมีส่วนเกี่ยวข้อง ผู้บริหารจะไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว
ถ้ารายการดังกล่าวมีขนาดรายการใหญ่ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะนำเสนอมติคณะกรรมการให้ทางที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
โดยบริษัทจะดำเนินการให้ที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว
และจะแจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นถึงรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในการอนุมัติมติดังกล่าว

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคตโดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติทั่วไปซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

11.4 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละ 5

บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) จะพยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งจะไม่จัดให้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะทำอำพราง
(nominee)

อย่างไรก็ตามการที่บุคคลที่มีความขัดแย้ง คือ บริษัท แลนด์แอนด์เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 3.31 (ณ วันที่ 2 มกราคม 2545) และนายอนันต์
อัศวโภคิน เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท โดยบริษัท แลนด์แอนด์เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ถือหุ้นอยู่ในบริษัทร่วม ได้แก่ บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 30.0
และถือหุ้นอยู่ในบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 29.09 นั้น
เหตุผลที่มีการถือหุ้นในลักษณะดังกล่าวเพื่อเป็นการร่วมทุน