8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทฯแบ่งโครงสร้างการจัดองค์กรเป็นฝ่ายต่างๆ ได้แก่
  ฝ่ายจัดซื้อและวิศวกรรมกำกับคุณภาพผู้ขาย ฝ่ายวิจัยและพัฒนา ฝ่ายนำเข้าและส่งออก
  ฝ่ายสารสนเทศ ฝ่ายผลิต ฝ่ายคุณภาพ ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการ ฝ่ายประสานงานธุรกิจ
  ฝ่ายวางแผนและควบคุมวัตถุดิบ และฝ่ายบัญชีและการเงิน โดยผังการจัดองค์กรของบริษัทฯ ปี
  2546 เป็นดังนี้

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทฯ ณ ปัจจุบัน ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ และเจ้าหน้าที่ระดับบริหารเป็นจำนวน 10 คน ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรื่องหลักเกณฑ์
  เงื่อนไขและวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาตฉบับลงวันที่ 18
  พฤษภาคม 2535 ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|   ชื่อ-สก  |     |     | ว    |   คุณวุฒิ       | ประสบการณ์ทำงาน       |
| ุล-ตำแหน่ง |  สัญ |  วัน | ันที่เร |              |                      |
|          | ชาติ |   เ | ิ่มงาน |              |                      |
|          |     | ดือน | บริษัท |              |                      |
|          |     |   ป |      |              |                      |
|          |     | ีเกิด |      |              |                      |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|   นาย มา |     |   5 |   19 | - The        |  ธ.ค. 2000 – ปัจจุบัน   |
|   ชิ ชุย   |  อัง |     |      | Institute of |                      |
|          | กฤษ |  เม | ส.ค. | Chartered    | - ประธานกรรมการ      |
|   ประธา  |     | .ย. |      | Accountants  |                      |
| นกรรมการ |     |   1 | 1998 | in England   |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
|          |     | 945 |      | and Wales    | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |   The        | 1999 – ธ.ค. 2000     |
|          |     |     |      |   University |                      |
|          |     |     |      |   of         |   - รองประธานกรรมการ |
|          |     |     |      |   Birmingham |                      |
|          |     |     |      |   in England |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
|          |     |     |      |              | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              | ส.ค. 1998 – 1999     |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   - กรรมการผู้จัดการ    |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
|          |     |     |      |              | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              | ธ.ค. 1997 – ปัจจุบัน    |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   - กรรมการผู้จัดการ,   |
|          |     |     |      |              |   ผู้อำน               |
|          |     |     |      |              | วยการฝ่ายบัญชีและการเงิน |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   The Grande Group   |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+

+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|   ชื่อ-สก  |     |     | ว    |   คุณวุฒิ       | ประสบการณ์ทำงาน       |
| ุล-ตำแหน่ง |  สัญ |  วัน | ันที่เร |              |                      |
|          | ชาติ |   เ | ิ่มงาน |              |                      |
|          |     | ดือน | บริษัท |              |                      |
|          |     |   ป |      |              |                      |
|          |     | ีเกิด |      |              |                      |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|          |     |     |      | -   Coventry | มี.ค. 2002 – ปัจจุบัน    |
| นายไมเคิล |  อัง |  12 | มี.ค. |              |                      |
|   เอบี    | กฤษ |   ม |      |  University, | -                    |
|   บินนี่    |     | ิ.ย. | 2002 |     England  | กรรม                 |
|          |     |   1 |      |              | การ/รองประธานกรรมการ |
|   กร     |     | 959 |      | -   Fellow   |                      |
| รมการและ |     |     |      |     Member   |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
| รองประธา |     |     |      |     of the   | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
| นกรรมการ |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |    Institute |   ธ.ค. 2001 – ปัจจุบัน  |
|          |     |     |      |     of       |                      |
|          |     |     |      |              |   -                  |
|          |     |     |      |    Chartered |   กรรมการบริหารและ    |
|          |     |     |      |              | หัวหน้าคณะผู้บริหารการเงิน |
|          |     |     |      |   Accountant |                      |
|          |     |     |      |     in       |   บริษัท แกรนด์ โฮลดิ้ง   |
|          |     |     |      |     England  |   ลิมิเต็ด              |
|          |     |     |      |     Wales    |                      |
|          |     |     |      |              |   ก.ย. 2001 – พ.ย.   |
|          |     |     |      | -   Fellow   |   2001               |
|          |     |     |      |     Member   |                      |
|          |     |     |      |     of the   |   -                  |
|          |     |     |      |     Hong     |   ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน |
|          |     |     |      |     Kong     |   – ส่วนงาน Branded   |
|          |     |     |      |     Society  |   Distribution       |
|          |     |     |      |     of       |                      |
|          |     |     |      |              |   บริษัท แกรนด์ โฮลดิ้ง   |
|          |     |     |      |   Accountant |   ลิมิเต็ด              |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   ม.ค. 2001 – ส.ค.   |
|          |     |     |      |              |   2001               |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   - กรรมการ – ส่วนงาน |
|          |     |     |      |              |   Branded            |
|          |     |     |      |              |   Distribution       |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   กลุ่มบริษัท แกรนด์      |
|          |     |     |      |              |   โฮลดิ้ง ลิมิเต็ด        |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   ธ.ค. 1999 – ธ.ค.   |
|          |     |     |      |              |   2000               |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   -                  |
|          |     |     |      |              |   กรรมการผู้จัดการอาวุโส |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   บริษัทนากามิชิ         |
|          |     |     |      |              |   คอร์ปอเรชั่น          |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   ม.ค. 1997 - ธ.ค.   |
|          |     |     |      |              |   1999               |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   -                  |
|          |     |     |      |              |   ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   บริษัทนากามิชิ         |
|          |     |     |      |              |   คอร์ปอเรชั่น          |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   ต.ค. 1994 - ธ.ค.   |
|          |     |     |      |              |   1996               |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   - ผู้จัดการทั่วไป,      |
|          |     |     |      |              |   Operation- ส่วนงาน  |
|          |     |     |      |              |   Consumer           |
|          |     |     |      |              |   Electronics        |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   กลุ่มบริษัทในเครือ      |
|          |     |     |      |              |   เคพโทรนิค           |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   มิ.ย. 1990 - ต.ค.   |
|          |     |     |      |              |   1994               |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   -                  |
|          |     |     |      |              |   รักษาการห           |
|          |     |     |      |              | ัวหน้าคณะผู้บริหารการเงิน- |
|          |     |     |      |              |   ส่วนงาน Consumer    |
|          |     |     |      |              |   Electronic         |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   กลุ่มบริษัทในเครือ      |
|          |     |     |      |              |   เคพโทรนิค           |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+

 

+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|   ชื่อ-สก  |     |     | ว    |   คุณวุฒิ       | ประสบการณ์ทำงาน       |
| ุล-ตำแหน่ง |  สัญ |  วัน | ันที่เร |              |                      |
|          | ชาติ |   เ | ิ่มงาน |              |                      |
|          |     | ดือน | บริษัท |              |                      |
|          |     |   ป |      |              |                      |
|          |     | ีเกิด |      |              |                      |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|   นายพอล |   บ |   2 |      |   -          | พ.ค. 2001– ปัจจุบัน     |
|   คว้อก   | ริติช |     | ก.ค. |   University |                      |
|   ไฟ ลอ  |     | Aug |      |   of Western | - กรรมการบริหาร       |
|          |     |   1 | 2000 |   Ontario,   |                      |
|   กรรมกา |     | 956 |      |              |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
| รและกรรม |     |     |      | Canada, BSC  | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
| การบริหาร |     |     |      | of Science   |                      |
|          |     |     |      |              | ก                    |
|          |     |     |      |              | .ค. 2000 – พ.ค. 2001 |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              | - ผู้อำนวยการฝ่ายวัตถุดิบ  |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
|          |     |     |      |              | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   1990 – ปัจจุบัน       |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   - กรรมการ          |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   The Grande Group   |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   1987 – 1990        |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   - ผู้จัดการ           |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   MCS Ernst and      |
|          |     |     |      |              |   Young (HK)         |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|   นาย    |   จ |     |   1  | - Tamsui     |   ธ.ค. 2000 - ปัจจุบัน  |
|   โจว ยุ้ย | ีนไต |  19 |      | Oxford       |                      |
|   เสี่ยง   | ้หวัน |   ธ | ก.พ. | College /    | - กรรมการผู้จัดการ      |
|          |     | .ค. |      | Taiwan,      |                      |
|          |     |   1 | 1998 |              |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
|  กรรมการ |     | 960 |      | R.O.C.       | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
|   และ    |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   พ.ค. 2000 – ธ.ค.   |
|   กรรมก  |     |     |      |              |   2000               |
| ารผู้จัดการ |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   - รองกรรมการผู้จัดการ |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
|          |     |     |      |              | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              | ก                    |
|          |     |     |      |              | .พ. 1998- เม.ย. 2000 |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   - ผู้จัดการทั่วไป       |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
|          |     |     |      |              | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   1985 - ก.พ. 1998   |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   -                  |
|          |     |     |      |              |   ผู้ช่วยผ              |
|          |     |     |      |              | ู้จัดการทั่วไปฝ่ายพัฒนาธุรกิจ |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   Capetronic         |
|          |     |     |      |              |   Kaohsiung Corp.    |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+

+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|   ชื่อ-สก  |     |     | ว    |   คุณวุฒิ       | ประสบการณ์ทำงาน       |
| ุล-ตำแหน่ง |  สัญ |  วัน | ันที่เร |              |                      |
|          | ชาติ |   เ | ิ่มงาน |              |                      |
|          |     | ดือน | บริษัท |              |                      |
|          |     |   ป |      |              |                      |
|          |     | ีเกิด |      |              |                      |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|   นายมนัส |     |     |   17 |   - ปริญญาโท  |   2001 – ปัจจุบัน       |
|   สอดส่อง | ไทย |  11 |      |   บริหา       |                      |
|          |     |   ม | ต.ค. | รธุรกิจมหาบัณฑิต | - กรรมการอิสระ        |
|   กรร    |     | ิ.ย. |      |              | และกรรมการตรวจสอบ    |
| มการอิสระ |     |   1 | 2001 |   มหาวิทยาลัย  |                      |
|          |     | 970 |      |   รามคำแหง   |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
|          |     |     |      |              | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
|  และประธ |     |     |      |   - ปริญญาตรี  |                      |
| านกรรมกา |     |     |      |              |   1993 – ปัจจุบัน       |
| รตรวจสอบ |     |     |      | วิศวกรรมศาสตร์ |                      |
|          |     |     |      |   ส          |   - ผู้จัดการเขตปฎิบัติการ |
|          |     |     |      | าขาอิเลคทรอนิค |                      |
|          |     |     |      |   ส          |   บริษัท เทเลคอมเอเชีย  |
|          |     |     |      | ถาบันเทคโนโลยี |   คอร์ปอเรชั่น จำกัด     |
|          |     |     |      |   พระ        |   (มหาชน)            |
|          |     |     |      | จอมเกล้าเจ้าคุณ |                      |
|          |     |     |      | ทหารลาดกระบัง |                      |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|   พล     |     |     |   14 | - วิทยาศาสตร์  | -   หัว               |
| โทไพเราะ | ไทย |  17 |      | บัณฑิต         | หน้าศูนย์ปฏิบัติงานกองทัพบก |
|          |     |     | พ.ย. | โ            |     315              |
|  วงศ์วัฒนะ |     |  พ. |      | รงเรียนนายร้อย |                      |
|          |     | ค.1 | 2002 | จปร.         | -   ที่ปรึกษา รมต.      |
|   กรร    |     | 931 |      |              |     กลาโหม           |
| มการอิสระ |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |                      |
| แ        |     |     |      |              |                      |
| ละกรรมกา |     |     |      |              |                      |
| รตรวจสอบ |     |     |      |              |                      |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|          |   ม |   9 |   28 | -   Phd in   | ปัจจุบัน                |
| ดร.นอไรนี | าเล |   ก |      |              |                      |
|          | เซีย | .ย. | ก.พ. |    Political | -   ผู้จัดการทั่วไป       |
|  อับดุลลาห์ |     |   1 |      |     Science  |                      |
|          |     | 954 | 2003 |              |   Group Public       |
|   กรร    |     |     |      |   University |   Affairs, GAMUDA    |
| มการอิสระ |     |     |      |   of         |   BERHAD             |
|          |     |     |      |   Washington |                      |
|   แ      |     |     |      |              |                      |
| ละกรรมกา |     |     |      |              |                      |
| รตรวจสอบ |     |     |      |              |                      |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|   นาย    |     |     |   9  | -            | 1993 – ปัจจุบัน         |
|   อำนวย  | ไทย |  23 |      | ประกาศนียบัต   |                      |
|   สุท     |     |   ต | มิ.ย. | รด้านการสื่อสาร |   -                  |
| ธิพนไพศาล |     | .ค. |      |              |   ผู้อำนวยการฝ่ายการผลิต |
|          |     |   1 | 1993 |   สถาบ       |                      |
|   กร     |     | 961 |      | ันการบินพลเรือน |   บมจ. เคพโทรนิต      |
| รมการและ |     |     |      |              |   อินเตอร์เนชั่นแนล      |
|   ผ      |     |     |      |              |   (ประเทศไทย)        |
| ู้อำนวยการ |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |                      |
|   ฝ      |     |     |      |              |                      |
| ่ายการผลิต |     |     |      |              |                      |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+
|   นาย    |     |     |   16 |   - ปริญญาโท  | ปัจจุบัน                |
|   เสนีย์   | ไทย |  30 |      |   บริหา       |                      |
|          |     |   ม | ก.พ. | รธุรกิจมหาบัณฑิต |   -                  |
|  สุดสวาสดิ์ |     | ี.ค. |      |   มหาวิทย     |   ผู้อำน               |
|          |     |   1 | 2001 | าลัยธรรมศาสตร์ | วยการฝ่ายบัญชีและการเงิน |
|   ผู้อำน   |     | 968 |      |              |                      |
| วยการฝ่าย |     |     |      |   - ปริญญาตรี  |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
|          |     |     |      |   บ          | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
|   บัญชีแ   |     |     |      | ัญชีบัณฑิตมหาวิทย |                      |
| ละการเงิน |     |     |      | าลัยธรรมศาสตร์ |   2001               |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   -                  |
|          |     |     |      |              |   ผ                  |
|          |     |     |      |              | ู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |  บมจ. เคพโทรนิค อินเตอ |
|          |     |     |      |              | ร์เนชั่นแนล (ประเทศไทย) |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   1999 – 2000        |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              |   -                  |
|          |     |     |      |              |   ผ                  |
|          |     |     |      |              | ู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน |
|          |     |     |      |              |                      |
|          |     |     |      |              | บ.เคลล็อก (ประเทศไทย) |
|          |     |     |      |              | จำกัด                 |
+----------+-----+-----+------+--------------+----------------------+

รายงานการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2546

+--------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| รายชื่อกรรมการ             | ค   | ค   | ค   | ค   | ค   | ค   | ค   |
|                          | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ |
|                          |     | 2   | 3   | 4   | 5   | 6   | 7   |
|                          | 1   | /03 | /03 | /03 | /03 | /03 | /03 |
|                          | /03 |     |     |     |     |     |     |
+--------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1. นายมา ชิ ชุย            | X   |     |     |     |     |     | X   |
+--------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2. นายไมเคิล บินนี่          | X   | X   | X   | X   | X   | X   |     |
+--------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3. นายโจว ยุ้ย เสี่ยง        | X   | X   | X   |     |     |     | X   |
+--------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4. นายพอล คว้อก ไฟ ลอ     |     |     |     | X   | X   |     |     |
+--------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5. นายมนัส สอดส่อง         | X   | X   | X   | X   | X   | X   | X   |
+--------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6. พลโทไพเราะ วงศ์วัฒนา    | X   | X   |     | X   | X   | X   | X   |
+--------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7. ดร.นอไรนี อับดุลลาห์      |     |     | X   |     |     | X   |     |
|                          |     |     |     |     |     |     |     |
| (แต่งตั้งเมื่อ 28 ก.พ. 2546)  |     |     |     |     |     |     |     |
+--------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 8.นายอำนวย สุทธิพนไพศาล    | X   | X   |     |     | X   | X   |     |
+--------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+

  X = เข้าร่วมประชุม

  หมายเหตุ :

  ----------------------------------- -----------------------------------
  -BOD 1/2003 ประชุมเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์  -BOD 5/2003 ประชุมเมื่อวันที่ 22 สิงหาคม
  2546                                2546

  -BOD 2/2003 ประชุมเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม  -BOD 6/2003 ประชุมเมื่อวันที่ 14
  2546                                พฤศจิกายน2546

  -BOD 3/2003 ประชุมเมื่อวันที่ 13 มิถุนายน   -BOD 7/2003 ประชุมเมื่อวันที่ 3 ธันวาคม
  2546                                2546

  -BOD 4/2003 ประชุมเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม   
  2546                                

                                      
  ----------------------------------- -----------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1)  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะ

2)  กรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

3)  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4)  กรรมการจะประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ได้
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

5)  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัทฯทำขึ้น หรือ
    ถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

6)  วิธีการลงนามผูกพันของคณะกรรมการบริษัทฯ คือ กรรมการสองคน (ซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ)
    ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ภารกิจที่รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท

    1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้มีความถูกต้อง
        ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
        โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

    2.  ดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

    3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

    4.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

    5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
        เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
        และ นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาต่อไป

1.  คณะกรรมการตรวจสอบควรจะมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยทุกไตรมาส หรือ
    นัดประชุมพิเศษในกรณีที่จำเป็น รายงานการประชุมควรจะจัดเตรียมและจัดเก็บไว้ที่บริษัทฯ
    โดยการประชุมแต่ละครั้งควรให้เป็นการส่วนตัวระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้บริหาร
    และ ผู้สอบบัญชีภายนอกเท่านั้น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบควรรายงานกิจกรรมต่างๆ ที่ทำต่อคณะกรรมการบริษัทฯเป็นประจำ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบควรเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัทฯ
    โดยการพิจารณาทบทวนผลการดำเนินการของบริษัทฯในหลายๆแง่มุมอย่างสม่ำเสมอ และ
    ตามที่ได้วางแผนไว้

4.  คณะกรรมการตรวจสอบควรมีการประชุมกับนักกฎหมายของบริษัทฯเป็นประจำ และ
    ประชุมกับนักกฎหมายภายนอกหากเห็นว่าเป็นสิ่งจำเป็นและเหมาะสม
    เพื่อหารือประเด็นปัญหาทางกฎหมายซึ่งมี หรือ อาจมีผลสำคัญต่องบการเงินของบริษัทฯ
    ในกรณีสำคัญและจำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญนักกฎหมายของบริษัทฯ และ/หรือ
    นักกฎหมายจากสำนักงานภายนอกเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบด้วยก็ได้

5.  คณะกรรมการตรวจสอบควรพิจารณาทบทวนร่วมกับผู้สอบบัญชีภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับการตรวจสอบประจำปีของบริษัทฯ
    รวมทั้งขั้นตอนการประสานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
    คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบที่ได้วางแผนไว้เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่างๆของการควบคุมภายใน

6.  คณะกรรมการตรวจสอบควรหารือร่วมกันกับผู้สอบบัญชีภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คโทรนิค
    และ
    สอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทฯ
    หรือ บุคคลภายนอก

7.  ในกรณีที่มีผู้สอบบัญชีภายนอกอื่นนอกเหนือจากผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีหลัก
    คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามเกี่ยวกับขอบเขตการปฏิบัติงานและเข้าใจถึงเหตุผลที่ต้องมีผู้สอบบัญชีดังกล่าว
    คณะกรรมการตรวจสอบควรขอร้องให้มีการประสานการทำงานร่วมกัน และ
    ให้ผู้สอบบัญชีที่เป็นหลักได้พิจารณาทบทวนงานของผู้สอบบัญชีภายนอกอื่นอย่างเหมาะสม

8.  คณะกรรมการตรวจสอบควรพิจารณาทบทวนนโยบายและวิธีการภายในของบริษัทฯเกี่ยวกับอำนาจดำเนินการวงเงินอนุมัติจ่ายของผู้บริหารในแต่ละระดับ
    เพื่อใช้เป็นแนวทางสำหรับการพิจารณาทบทวนเป็นประจำเกี่ยวกับค่าใช้จ่าย และ
    เงินพิเศษของเจ้าหน้าที่บริษัทฯ รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ

9.  คณะกรรมการตรวจสอบควรกำหนดให้ผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้สอบภายในรับทราบว่า
    คณะกรรมการตรวจสอบคาดหวังจะได้รับการบอกกล่าวหากมีเรื่องใดๆ
    ที่ควรได้รับการเอาใจใส่เป็นพิเศษ

10. เมื่อสิ้นสุดปีการเงิน
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบแยกจากรายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    รายงานดังกล่าวให้ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ
    ควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ถึงความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความร่วมมือจากเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯและอุปสรรคที่เกิดขึ้นโดยผู้บริหารของบริษัทฯ
        ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

    5.  ระบุจำนวนครั้งของการไต่สวนภายในที่เสร็จสมบูรณ์แล้ว
        ในกรณีที่ปรากฏข้อสงสัยว่าอาจมีการทุจริตสิ่งผิดปกติ หรือ
        ข้อบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน รวมถึงการกระทำที่เป็นการฝ่าฝืนข้อกฎหมาย
        หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ที่เกิดขึ้นระหว่างปี
        โดยกล่าวถึงลักษณะทั่วไปของการสืบสวน การดำเนินการของบริษัทฯ และ
        ผลกระทบทางการเงินที่มีต่อบริษัทฯ

    1.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1)  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และ
    กรรมการของบริษัทฯจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  กรรมการของบริษัทฯมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่อันได้แก่เงินเดือน เบี้ยประกัน
  เบี้ยเลี้ยง และ โบนัส

2)  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือ
    จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และ ปีที่สองภายหลังจดทะเบียน บริษัทฯ
  นั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4)  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

5)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

6)  ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

        1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  บาท

1. ค่าตอบแทนกรรมการ 720,000

2. ผู้บริหารสูงสุดของบริษัท 5 ท่านแรก 5,060,765

( เงินเดือนและโบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพไม่รวมรายได้จากการให้ออกจากงาน )

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  ผลประโยชน์อื่นที่บริษัทฯ ตอบแทนผู้บริหาร โดยมีหลักเกณฑ์เช่นเดียวกับพนักงานทั่วไป ได้แก่
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยกองทุนมีชื่อเรียกว่า “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เคพโทรนิค
  ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” ซึ่งบริษัทฯ และพนักงานของบริษัทฯ
  ร่วมกันจัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
  เพื่อประโยชน์แก่พนักงานซึ่งเป็นสมาชิก หรือผู้รับประโยชน์ของสมาชิกเมื่อสมาชิกออกจากงาน
  เกษียณอายุ หรือสิ้นสมาชิกภาพเพราะเหตุถึงแก่ความตาย
  โดยพนักงานที่สมัครเป็นสมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนเมื่อมีการจ่ายค่าจ้าง โดยบริษัทฯ
  (นายจ้าง) หักออกจากค่าจ้างและนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3-5
  ของค่าจ้างตามความสมัครใจ และ บริษัทฯ จะจ่ายเงินสมทบให้ในอัตราเดียวกัน
  ซึ่งสมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมผลประโยชน์ของเงินสมทบเมื่อเข้าหลักเกณฑ์งานที่กำหนดในกองทุน
  ในอัตราดังต่อไปนี้

  อายุ อัตราเงินสมทบรวมส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิ

  (ร้อยละ)

  ไม่ครบ 3 ปี ไม่มี

  ตั้งแต่ 3 ปีแต่ไม่ครบ 4 ปี 30

  ตั้งแต่ 4 ปีแต่ไม่ครบ 5 ปี 40

  ตั้งแต่ 5 ปีแต่ไม่ครบ 6 ปี 50

  ตั้งแต่ 6 ปีแต่ไม่ครบ 7 ปี 60

  ตั้งแต่ 7 ปีแต่ไม่ครบ 8 ปี 70

  ตั้งแต่ 8 ปีแต่ไม่ครบ 9 ปี 80

  ตั้งแต่ 9 ปีแต่ไม่ครบ 10 ปี 90

  ตั้งแต่ 10 ปีขึ้นไป 100

  เนื่องจากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เคพโทรนิคฯ
  มีขนาดของกองทุนเล็กลงจากการที่บริษัทฯลดจำนวนคนงานและพนักงานในระหว่างปี 2544
  ทำให้กองทุนมีโอกาสในการลงทุนน้อย ดังนั้น
  เพื่อประโยชน์ของพนักงานซึ่งเป็นสมาชิกของกองทุนฯ
  ผู้บริหารและคณะกรรมการกองทุนจึงได้นำกองทุนฯจดทะเบียนเข้าเป็นส่วนหนึ่งของกองทุน
  และอยู่ภายใต้ข้อบังคับของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการมั่นคง ซึ่งจดทะเบียนแล้ว เมื่อวันที่ 9
  พฤศจิกายน 2544 ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มโอกาสในการลงทุนและได้รับผลตอบแทนที่ดีขึ้น

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้ถือเป็นนโยบายที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยสม่ำเสมอ
  และได้ถือข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เป็นแนวทางในการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
  ท่าน ทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายใน ในเรื่องการตรวจสอบภายใน เพื่อให้มั่นใจว่า
  บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
  เพื่อให้ข้อมูลทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีมาตรการในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ดังต่อไปนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    เพื่อปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
    และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

-   มีบทลงโทษในกรณีเปิดเผยความลับต่อบุคคลภายนอก หรือนำข้อมูลของบริษัทฯ
    ไปใช้ประโยชน์ส่วนตนโดยถือเป็นความผิดวินัยที่ร้ายแรง ซึ่งไม่จำเป็นต้องมีการตักเตือน
    และบริษัทฯ มีสิทธิให้ออกจากงานได้ทันทีโดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบล่วงหน้า
    และมิต้องจ่ายเงินชดเชยใด ๆ ทั้งสิ้น

    1.  บุคลากร

จำนวนพนักงานเฉลี่ยของบริษัทเปรียบเทียบตั้งแต่ปี 2544 ถึง ปี 2546 มีดังต่อไปนี้

+--------------------------------------+---------+---------+---------+
|                                      | 2544    | 2545    | 2546    |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
| พนักงานที่เกี่ยวข้องกับการผลิต -             | 865     | 179     | -       |
| แรงงานทางตรง                         |         |         |         |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
|   - แรงงานทางอ้อม                     | 266     | 134     | 7       |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
| พนักงานที่ไม่เกี่ยวข้องกับการผลิต             | 51      | 36      | 11      |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+
| รวม                                  | 1,182   | 349     | 18      |
+--------------------------------------+---------+---------+---------+

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญ

  ------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2542          บริษัทฯเพิ่มจำนวนพนักงานในปี 2542 เพื่อรองรับการขยายการผลิตจากการรับโอนการผลิตมาจากโรงงานในประเทศไต้หวัน

  2543          บริษัทมีการปรับโครงสร้างองค์กรเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงกลยุทธ์ในการผลิตและขาย โดยผู้บริหารได้มุ่งเน้นการผลิตจอภาพคอมพิวเตอร์แบบ Trinitron
                ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่เป็นจุดแข็งของบริษัทฯ และลดกำลังการผลิตจอภาพคอมพิวเตอร์แบบ Shadow Mask ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ไม่ทำกำไรให้กับบริษัทฯ

  2544          ในระหว่างปี 2544 บริษัทฯได้ลดจำนวนคนงานและพนักงานเป็นจำนวน 1,224 คน
                โดยมีสาเหตุมาจากความต้องการจอภาพคอมพิวเตอร์ที่ลดลงอย่างต่อเนื่องและการยกเลิกการว่าจ้างโดยลูกค้ารายใหญ่

  2545          ในระหว่างปี 2545 บริษัทฯ ได้ลดจำนวนคนงานและพนักงานเป็นจำนวน 62 คน
                โดยมีสาเหตุมาจากความต้องการจอภาพคอมพิวเตอร์ที่ลดลงอย่างต่อเนื่องและการยกเลิกการว่าจ้างโดยลูกค้ารายใหญ่ โดยมีจำนวนพนักงานคงเหลือ ณ วันที่ 31
                ธันวาคม 2545 เป็นจำนวน 308 คน

  2546          ในระหว่างปี 2546
                เนื่องจากความต้องการของตลาดไม่เพียงพอเป็นผลให้บริษัทได้ลดจำนวนพนักงานเป็นจำนวนมากและเปลี่ยนสัญญาของพนักงานที่เหลือเป็นสัญญาจ้างการให้บริการ
                บริษัทได้จ่ายเงินชดเชยพนักงานทั้งหมดเป็นจำนวนเงิน 40.67 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงาน 18 คน
  ------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------