11. รายการระหว่างกัน

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยนช์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยเปิดเผยรายละเอียด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2552 ดังนี้

+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |               |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| บริษัท ริเวอร์แคว | ลูกหนี้อื่น        | 6.00        | เป็นการคิดค่าใช้จ่ายใ     |
|               |               |             | นการบริหารระหว่างกันโดย |
| อินเตอร์เนชั่นแนล |               |             | บจ.                  |
|               |               |             |                      |
| อ             |               |             | ริเวอร์แคว             |
| ุตสาหกรรมอาหาร |               |             | อินเตอร์เ              |
|               |               |             | นชั่นแนลอุตสาหกรรมอาหาร |
| จำกัด          |               |             | จะต้องจ่ายค่าบริหารจัดการ |
| ซึ่งเป็นบริษัท     |               |             | จำนวนเงิน 2 ล้านบาท ต่อ |
|               |               |             | เดือน กับ บมจ.         |
| ย่อย           |               |             |                      |
|               |               |             | อกริเพียว โฮลดิ้งส์       |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมการและ |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ผู้ชำนาญการอิสระถึงความ  |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | สม                   |
|               |               |             | เหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมการอ   |
|               |               |             | ิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+

+---------------+----------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ    | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |                |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+----------------+-------------+----------------------+
| บริษัท สวีทซีดส์   | เจ้าหนี้การค้า     | 5.15        | บริษัท                 |
| จำกัด-บริษัท     |                |             | ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานจำกัด |
|               |                |             | ลงนามในสัญ            |
| ที่เกี่ยวข้องกัน    |                |             | ญาซื้อขายสายพันธุ์จากบริษัท |
|               |                |             | สวีทซีดส์ จำกัด          |
| หมายเหตุ       |                |             | โดยจะทำการ           |
|               |                |             | จ่ายค่าส               |
| บริษัท ผลิตภัณฑ์   |                |             | ายพันธุ์เป็นรายปีตามจำนวน |
|               |                |             | สายพันธ์ที่นำม           |
| ข             |                |             | าใช้งานในอัตราสายพันธุ์ละ |
| ้าวโพดหวานจำกัด |                |             | 250,000 บาท          |
|               |                |             | และจ่ายค              |
| และบริษัท       |                |             | ่าลิขสิทธิ์ในอัตรากิโลกรัมละ |
| สวีทซีดส์ จำกัด   |                |             | 50 บาท               |
|               |                |             | ตามปริมาณ             |
| มีกรรมการบริหาร |                |             | การขายเมล็ดพันธ์ในแต่ละปี |
|               |                |             |                      |
| คนเดียวกัน คือ   |                |             | ความเห็นของกรรมการและ |
|               |                |             |                      |
| ดร. ทวีศักดิ์     |                |             | ผู้ชำนาญการอิสระถึงความ  |
| ภู่หลำ          |                |             |                      |
|               |                |             | สม                   |
|               |                |             | เหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
|               |                |             |                      |
|               |                |             | ค                    |
|               |                |             | วามเห็นของกรรมการอิสระ |
|               |                |             |                      |
|               |                |             | เกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี    |
+---------------+----------------+-------------+----------------------+

+---------------+----------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ    | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |                |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+----------------+-------------+----------------------+
| บริษัท อกริเฟร็ช  | เจ้าหนี้การค้า     | 2.67        | บริษัท ริเวอร์แคว        |
| จำกัด          |                |             | อินเตอร์เนชั่นแนล        |
|               | เงินทดรอง       | 0.1         | อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด  |
| ผู้ถือหุ้นใหญ่      |                |             | จัดตั้งขึ้นมาเพื่อช่วยด      |
|               | เงินกู้ยืม         | 1.00        | ้านการกระจายสินค้าของผัก |
| บริษัท ริเวอร์แคว |                |             | และผลไม้สดส่งออก       |
|               |                |             |                      |
| อินเตอร์เนชั่นแนล |                |             | ความเห็นของกรรมการและ |
|               |                |             |                      |
| อ             |                |             | ผู้ชำนาญการอิสระถึงความ  |
| ุตสาหกรรมอาหาร |                |             |                      |
|               |                |             | สม                   |
| จำกัด ถือหุ้น     |                |             | เหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
| 99.99 %       |                |             |                      |
|               |                |             | ความเห็นของกรรมการอ   |
| กรรมการ       |                |             | ิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
|               |                |             |                      |
| นายธนัท พันธศุภร |                |             |                      |
|               |                |             |                      |
| นายศิรัส ตามสกุล |                |             |                      |
|               |                |             |                      |
| นายมนชัย       |                |             |                      |
| พงศ์สถาบดี      |                |             |                      |
+---------------+----------------+-------------+----------------------+

มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้มีการปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน และ
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนโดยบริษัทได้มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(arm’s length basis) เพื่อความโปร่งใส ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท และผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยมีการพิจารณาในระดับคณะกรรมการประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมในการให้ความเห็นในรายการดังกล่าว ว่าสมเหตุสมผลหรือไม่
และในกรณีที่ผู้บริหารมีส่วนเกี่ยวข้อง ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว
ถ้ารายการดังกล่าวมีขนาดใหญ่ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจะนำเสนอมติคณะกรรมการให้ทางผู้ถือหุ้นพิจารณา
โดยบริษัทจะดำเนินการให้ที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว
และแจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อผู้ที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติมติดังกล่าว

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโนบายการจัดการซื้อขายกันในระหว่างกลุ่มเป็นไปในลักษณะของการค้าปกติ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(arm’s length basis) ในกรณีที่มีโครงสร้างบางส่วนโยงเกี่ยวข้องระหว่างบริษัทจดทะเบียน
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน และทำให้เกิดรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ก่อนที่จะดำเนินการทำรายการ