9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการอำนวยการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
ซึ่งรายชื่อและรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการอำนวยการ และคณะกรรมการบริหาร

  หมายเหตุ* เป็นกรรมการที่มีอำนาจ

คณะกรรมการอำนวยการ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่คือ

-   ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอด
    จนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    -   มีอำนาจกระทำการใดๆตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณฑ์สนธิ

    -   สามารถมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดหรือคณะบุคคลปฎิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

    -   กำหนดกรอบนโยบาย เป้าหมาย และแผนงานต่างๆ
        รวมถึงการกำกับและควบคุมดูแลการบริหารงานของบริษัท

    -   ปฏิบัติตามแนวทางบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการ
        ตามที่บัญญัติไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่างๆ ได้แก่เรื่องความซื่อสัตย์สุจริต
        มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ เป็นต้น

    -   กำหนดกรอบแนวทางการบริหารความเสี่ยงในการบริหารงานของบริษัท

    -   จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอำนวยการของบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการอำนวยการ เพื่อเป็นองค์กร

อิสระ ให้การสนับสนุน และปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการอำนวยการเพื่อสอบทานข้อมูล

ทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น คณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาท อำนาจ และ

หน้าที่ในการปฏิบัติงานดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

    -   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
        และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
        และประสิทธิผล

    -   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ร.บ.
        ประกอบธุรกิจเงินทุน หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

    -   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
        หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

    -   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
        โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
        ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   พิจารณา คัดเลือก โยกย้าย โอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ในสำนักตรวจสอบภายใน

-   จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการอำนวยการ

นอกจากนั้นคณะกรรมการคณะนี้ยังมีอำนาจในการตรวจสอบ และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
และเรื่องที่เกี่ยวข้อง
มีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่พิจารณาว่าเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
และอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนั้นคณะกรรมการคณะนี้ยังปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการอำนวยการมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร มีความรับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน คัดเลือกผู้บริหารระดับสูง
กำหนดระเบียบการ และการบริหาร
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการอำนวยการ
ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

-   แต่งตั้งคณะอนุกรรมการคณะหนึ่ง หรือหลายคณะ
    จากบุคคลตามจำนวนที่เห็นสมควรเพื่อปฏิบัติหน้าที่โดยทั่วไป
    หรือเฉพาะกิจการอันใดอันหนึ่งหรือระยะเวลาใดเวลาหนึ่ง เพื่อประโยชน์ของบริษัท

-   พิจารณาอนุมัติแผนงานธุรกิจ และงบประมาณ

-   พิจารณาอนุมัติ การแต่งตั้งถอดถอน เลื่อนชั้น ของเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายถึงผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส

-   พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์เพื่อการดำเนินงานและบริหารกิจการของสายธุรกิจ

-   พิจารณา และนำเสนอเรื่องต่างๆเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการอำนวยการเช่น
    ระเบียบการปฏิบัติงานของแต่ละสายธุรกิจ ระเบียบเกี่ยวกับพนักงาน
    การพิจารณาการเสนอแต่งตั้งผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

-   และรองกรรมการผู้จัดการ กรอบแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

-   จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยเดือนละครั้ง

(2) วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่บริษัทฯ จะแต่งตั้งเป็นกรรมการมีกระบวนการ คือ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาสรรหา
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติอนุมัติ ในขณะเดียวกันคณะกรรมการบริหาร
ยังทำหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสม
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการอำนวยการเพื่อพิจารณากลั่นกรองเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติอนุมัติในคราวเดียวกันกับการสรรหาจากผู้ถือหุ้น
โดยดำเนินการตามหลักเกณฑ์ ข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งมีวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตามข้อ (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งใน

ลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (รายละเอียดอยู่ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ)

3.2 ค่าตอบแทนอื่น (รายละเอียดอยู่ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ)

(4) การกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้านผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้เสีย ด้านกรรมการ ด้านระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
    ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และด้านจริยธรรมธุรกิจ ดังมีรายละเอียดดังนี้

-   ด้านผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

    -   สิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2544
  จำนวน 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญ 1 ครั้ง
  โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  10 วันทำการ โดยในแต่วาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และมีบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน

-   สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
  โดยหากมีธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  บริษัทฯได้มีการรายงานรายละเอียดของธุรกรรมดังกล่าวในรายงานประจำปีอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยบริษัทคำนึงถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

-   การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ในปีที่ผ่านๆ มา
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและเสนอข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมถึงการให้โอกาสในการเสนอชื่อกรรมการเป็นอย่างดี
  นอกจากนั้นยังมีการเชิญคณะกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้น

-   ด้านกรรมการ

    -   นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  ด้วยเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นและมีความตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  เพื่อกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

-   ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้กำหนดและมีส่วนร่วมในวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายของแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  นอกจากนั้นกรรมการบริษัทฯเกือบทั้งหมดผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว

-   การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารและกรรมการตรวจสอบ จำนวน 1 ท่าน
    (ที่มีผลตั้งแต่ 1/10/45)

-   กรรมการที่เป็นกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน

-   การรวมหรือแยกตำแหน่งกรรมการ

  ประธานกรรมการของบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  ทำให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  ออกจากกัน

-   คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ขึ้นเมื่อ 19/11/42 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยประกอบด้วย
  กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน และเลขานุการ ดังนี้

(1) นายธานินทร์ จิระสุนทร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) นายพิชัย ดัชณาภิรมย์ กรรมการ

(3) นายสมบูรณ์ ชัยเดชสุริยะ กรรมการ

(4) นายเกรียงศักดิ์ ศุกร์คณาภรณ์ เลขานุการ / ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส

  สำนักตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบประชุมปีละ 4 ครั้ง โดยในปี 2545 มีการประชุมรวม 5 ครั้ง โดย 1
  ใน 5 เป็นการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี และนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ มีบทบาท ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่
  ดังที่กล่าวไว้ในหัวข้อคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

-   รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และ

  บริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้

  มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

-   ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทน

  สำหรับกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการ ที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ในปี
  2545 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้
  ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่านเท่ากับ 1.41 ล้านบาท และเท่ากับ 2.24
  ล้านบาท ในปี 2545 และ 2544 ตามลำดับ
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
  ในส่วนค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 16 ท่าน เท่ากับ 61.52 ล้านบาท
  ในปี 2545 และเท่ากับ 63.97 ล้านบาท ในปี 2544 โดยในปีดังกล่าวนี้บริษัทฯ
  มีกรรมการและผู้บริหารรวม 10 ท่าน

  กรรมการของบริษัทฯ ที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ*

+-----------------------+---------------+---------------+------------+
| ชื่อ-สกุล                | ตำแหน่ง        | ใบสำคัญแสดงสิทธิ | ก          |
|                       |               |               | ารใช้สิทธิในปี |
|                       |               | (ESOP         | 2545       |
|                       |               | Warrant)      |            |
|                       |               | (หน่วย)        | (หน่วย)     |
+-----------------------+---------------+---------------+------------+
| 1. นายสุพล วัธนเวคิน     | ประธานกรรมการ | 250,000       | 62,500     |
+-----------------------+---------------+---------------+------------+
| 2. นายวิเชียร เจียกเจิม   | รอง           | 200,000       | -          |
|                       | ประธานกรรมการ |               |            |
+-----------------------+---------------+---------------+------------+
| 3. นายธานินทร์ จิระสุนทร  | ประธานกรรมการ | 50,000        | 12,500     |
|                       | ตรวจสอบ       |               |            |
|                       |               |               |            |
|                       | กรรมการอิสระ   |               |            |
+-----------------------+---------------+---------------+------------+
| 4. นายพิชัย ดัชณาภิรมย์    | ก             | 50,000        | -          |
|                       | รรมการตรวจสอบ |               |            |
|                       |               |               |            |
|                       | กรรมการอิสระ   |               |            |
+-----------------------+---------------+---------------+------------+
| 5. นายสมบูรณ์ ชัยเดชสุริยะ | ก             | 50,000        | -          |
|                       | รรมการตรวจสอบ |               |            |
|                       |               |               |            |
|                       | กรรมการอิสระ   |               |            |
+-----------------------+---------------+---------------+------------+
| 6. นายเชษฐ์ ภัทรากรกุล   | กรรมการผู้จัดการ | 100,000       | 25,000     |
+-----------------------+---------------+---------------+------------+
| 7. นางสาวฐิตินันท์        | กรรมการผู้จัดการ | 100,000       | -          |
| วัธนเวคิน               |               |               |            |
+-----------------------+---------------+---------------+------------+
| 8.นายธวัชไชย สุทธิกิจพิศาล | กรรมการผู้จัดการ | 100,000       | -          |
+-----------------------+---------------+---------------+------------+
| 9. นายประวิทย์ วรุตบางกูร | กรรมการผู้จัดการ | 100,000       | 25,000     |
+-----------------------+---------------+---------------+------------+
| 10. นายศราวุธ จารุจินดา  | กรรมการผู้จัดการ | 100,000       | 25,000     |
+-----------------------+---------------+---------------+------------+

* ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2543 นอกจากลำดับที่ 9-10
ได้รับการจัดสรรตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545

  หุ้นของผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปี 2545

+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| ล  | รายชื่อ                | ตำแหน่ง          | จำนว   |             |
| ำด |                      |                 | นหุ้นที่ถือ |             |
| ับที่ |                      |                 | เพ     |             |
|    |                      |                 | ิ่มขึ้นหรือ |             |
|    |                      |                 | ลดลง   |             |
|    |                      |                 | ร      |             |
|    |                      |                 | ะหว่างปี |             |
|    |                      |                 | 2545   |             |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 1. | นายสุพล วัธนเวคิน       | ประ             | 5,3    | ไม่เปลี่ยนแปลง |
|    |                      | ธานกรรมการบริหาร | 73,216 |             |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 2. | นายเชษฐ์ ภัทรากรกุล     | กรรมการผู้จัดการ   | -      | ไม่เปลี่ยนแปลง |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 3. | นางสาวฐิตินันท์ วัธนเวคิน  | กรรมการผู้จัดการ   | 17,6   | ไม่เปลี่ยนแปลง |
|    |                      |                 | 05,800 |             |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 4. | นายธวัชไชย สุทธิกิจพิศาล  | กรรมการผู้จัดการ   | -      | ไม่เปลี่ยนแปลง |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 5. | นายประวิทย์ วรุตบางกูร   | กรรมการผู้จัดการ   | 25,000 | เพิ่มขึ้น       |
|    |                      |                 |        | 25,000      |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 6. | นายศราวุธ จารุจินดา     | กรรมการผู้จัดการ   | 25,000 | เพิ่มขึ้น       |
|    |                      |                 |        | 25,000      |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 7. | นายธนวัฒน์ เนียมทรัพย์    | ร               | 26,000 | เพิ่มขึ้น       |
|    |                      | องกรรมการผู้จัดการ |        | 20,000      |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 8. | นางสินีนาถ เดชะคุปต์     | ร               | 45,000 | เพิ่มขึ้น 9,800 |
|    |                      | องกรรมการผู้จัดการ |        |             |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 9. | นายเกรียงศักดิ์          | ผู้อ              | -      | ไม่เปลี่ยนแปลง |
|    | ศุกร์คณาภรณ์            | ำนวยการฝ่ายอาวุโส |        |             |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 1  | นายชูเกียรติ            | ผู้อ              | 12,500 | เพิ่มขึ้น       |
| 0. | ทองวิทูโกมาลย์          | ำนวยการฝ่ายอาวุโส |        | 12,500      |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 1  | นายพรชัย แสงอรุณ       | ผู้อ              | -      | ไม่เปลี่ยนแปลง |
| 1. |                      | ำนวยการฝ่ายอาวุโส |        |             |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 1  | นางภิรดี จงศิริวรรณชัย    | ผู้อ              | 10,000 | เพิ่มขึ้น       |
| 2. |                      | ำนวยการฝ่ายอาวุโส |        | 10,000      |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 1  | นายสมเกียรติ           | ผู้อ              | 12,500 | เพิ่มขึ้น       |
| 3. | พงศ์จรรยากุล           | ำนวยการฝ่ายอาวุโส |        | 12,500      |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 1  | นางสมลักษณ์            | ผู้อ              | 5,000  | เพิ่มขึ้น 5,000 |
| 4. | อาจอำนวยวิภาส         | ำนวยการฝ่ายอาวุโส |        |             |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 1  | นางสุรีย์ หาญพินิจศักดิ์     | ผู้อ              | 12,500 | เพิ่มขึ้น       |
| 5. |                      | ำนวยการฝ่ายอาวุโส |        | 12,500      |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+
| 1  | นางสาวอัปสร สินสวาสดิ์   | ผู้อ              | 12,500 | เพิ่มขึ้น       |
| 6. |                      | ำนวยการฝ่ายอาวุโส |        | 12,500      |
+----+----------------------+-----------------+--------+-------------+

-   การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้า มีระเบียบวาระการประชุมชัดเจน
  มีส่วนงานเลขานุการ สำนักกรรมการ รับผิดชอบในการจัดประชุม
  และส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาข้อมูลอย่างเพียงพอ

  ก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2545 ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมรวม 12 ครั้ง
  มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และผ่านการรับรองจากคณะกรรมการทุกครั้ง
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

-   ความขัดแข้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ด้านระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

    -   ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  มีการกำหนดอำนาจ หน้าที่ในการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุม ผู้อนุมัติออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
  และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  รายงานทางการเงินมีระบบการควบคุมและรายงานเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
  มีการตั้งสายงานบริหารความเสี่ยงด้านสินเชื่อ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  และมีการจัดทำรายงานที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม

-   ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลทั่วไปตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ website
  ของบริษัท พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร(662) 680-3160-1
  หรือที่ website : www.kiatnakin.co.th หรือที่ e-mail address :
  investor_relation@kiatnakin.co.th
  นอกจากนั้นบริษัทฯยังจัดให้มีการประชุมพบปะนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯโดยตรงอย่างต่อเนื่องรวมถึงการร่วมมือกับสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์จัดการประชุมดังกล่าวเป็นประจำด้วย

-   ด้านจริยธรรมธุรกิจ

-   จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางวิชาชีพของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  บริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

(5) นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท
ของกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร และของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ และ/หรือผู้บริหารในระเบียบบริษัท
มีข้อกำหนดเรื่องความซื่อสัตย์สุจริต โดยได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการ และพนักงานของบริษัททุกคน
อาศัยอำนาจหน้าที่ หรือโอกาสในการทำงาน เพื่อแสวงหาประโยชน์ใดๆ อันขัดต่อจริยธรรม
จรรยาบรรณและวิชาชีพของตน ระเบียบประเพณีในการทำงานหรือผลประโยชน์ของบริษัท

สำนักตรวจสอบภายใน มีการสอบทานการปฏิบัติในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
และการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับ จริยธรรมทางวิชาชีพ ซึ่งหากพบผู้ใดฝ่าฝืน
หรือกระทำความผิดจะนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการอำนวยการ
เพื่อพิจารณาความผิดตามระเบียบของบริษัท

(6) การควบคุมภายใน

บริษัทได้มีการประเมินระบบควบคุมภายใน ตามหลักการกำกับดูแลที่ดี โดยคำนึงถึงปัจจัยสำคัญ 5
ประการ ดังนี้

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (Control Environment)

  บริษัทส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน

โดยการกำหนดภารกิจ และเป้าหมายที่ชัดเจน วัดผลได้ เพื่อเป็นแนวทางให้พนักงานปฏิบัติ
มีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร ให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริต
และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งมีการจัดโครงสร้าง องค์กรอย่างเหมาะสม

2.  กระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (Risk Assessment)

  บริษัทได้มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ ทั้งปัจจัยภายนอกและภายใน จัดตั้งสายงาน

เฉพาะ เพื่อดูแลการบริหารความเสี่ยงด้านสินเชื่อ
มีคณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สินดูแลความเสี่ยงด้านตลาดและด้านสภาพคล่องเพื่อกำหนดมาตรการการบริหารความเสี่ยงให้มีผลกระทบต่อองค์กรน้อยที่สุด

3.  กิจกรรมควบคุมที่ดี (Control Activities)

  บริษัทมีการกำหนดอำนาจ และระดับการอนุมัติรายการที่ชัดเจน มีการกำหนดวิธีการป้อง

กันและการค้นหาการสูญหายของทรัพย์สิน รวมทั้งการกระทำทุจริต เช่น มีการตรวจนับทรัพย์สิน
มีการแบ่งแยกหน้าที่ เป็นต้น
มีการตรวจสอบเพื่อให้แน่ใจว่ามีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (Information and Communication)

บริษัทจัดให้มีข้อมูลที่ทันเหตุการณ์ เพียงพอต่อการตัดสินใจ
และจัดเก็บเป็นหมวดหมู่ครบถ้วนอยู่ในรูปแบบที่เข้าใจง่าย

5.  ระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (Monitoring and Evaluation)

  บริษัทมีกระบวนการในการติดตาม และการประเมินผลที่วางไว้เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า

ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
ได้รับการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป และข้อบกพร่องต่างๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

(7) นโยบายด้านบุคลากร

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีความสามารถและ

ประสิทธิภาพสูงขึ้น โดยมีนโยบายให้กรรมการบริษัททุกท่านต้องผ่านการอบรมหลักสูตร Directors
Certificate Program (DCP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
นอกจากนั้นยังมุ่งเน้นการเพิ่มทักษะของพนักงานในทุกธุรกิจหลักของบริษัทฯ
โดยมีการจัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานทุกระดับ (Training Road Map)
มีการจัดฝึกอบรมทั้งภายในองค์กร (In house Training)
และการส่งพนักงานไปเข้ารับการอบรมภายนอก เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเชี่ยวชาญ
และติดตามทันการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา โดยมีการวัดผลการฝึกอบรม เช่นการทดสอบ
ก่อน-หลังการอบรม ตลอดจนการติดตามผลด้าน Productivity Improvement
หลังการอบรมอย่างสมํ่าเสมอ
นอกจากนั้นบริษัทฯยังมีนโยบายที่จะสร้างกลไกหรือระบบเพื่อจ่ายผลตอบแทนแก่พนักงานให้สอดคล้องกับผลการปฎิบัติงานและภาวะตลาดเช่น
การนำระบบ Balance Scorecard

ในปัจจุบัน บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีพนักงานรวมเท่ากับ 1012 คน ในส่วนของ บมจ.

เงินทุนเกียรตินาคิน มีพนักงานประจำ 522 คน และพนักงานอื่นๆ จำนวน 231 คน แยกเป็นพนักงานที่ประจำอยู่ส่วนกลาง จำนวน 360 คน และประจำอยู่ในส่วนภูมิภาค จำนวน 167 คน จากพนักงานทั้งหมด สามารถแบ่งเป็นสายงานหลักๆ ได้ 5 สาย ได้แก่ สินเชื่อธุรกิจ, สินเชื่ออสังหาริมทรัพย์, สินเชื่ออุปโภค/บริโภค, บริหารการเงินและเงินฝาก และบริหารกลาง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 พนักงานของบริษัทได้ผลตอบแทนในรูปค่าใช้จ่ายพนักงานรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 332 ล้านบาท หรือเท่ากับ 27.66 ล้านบาทต่อเดือน ซึ่งผลตอบแทนได้รวมถึง เงินเดือน โบนัส เงิน สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการพนักงานทั่วไป เช่น การรักษาพยาบาล การสันทนาการ และเครื่องแบบพนักงาน เป็นต้น และในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญแต่อย่างใด