9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

 ปตท.สผ. มีคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. และมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีก 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

9.1.1 คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของ ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจ ของ ปตท.สผ. กำหนดแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ แผนงาน
งบประมาณในการดำเนินงานประจำปี การแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมทั้งติดตามการดำเนินงานต่าง ๆ ทั้งนี้ ในกรณีต่อไปนี้จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(1) การขายหรือโอนกิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ ปตท.สผ.

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของ ปตท.สผ.
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบบริษัท และการเลิกบริษัท

(6) ในกรณีที่ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
รายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีจำนวนทั้งสิ้น 14 คน
โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบันและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งระหว่างปี
ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

รายชื่อและจำนวนหุ้น ปตท.สผ. ของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
รวมทั้งจำนวนครั้งและเวลาในการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ ในปี 2550 มีดังนี้

+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| รายชื่อกรรมการ         | จำ  |   |   |     | ผลต่า | จำนวน   | จ     | จำน   |
|                      | นวน |   |   |     | งของ | ใบสำคัญแ | ำนวนค | วนเวล |
|                      | หุ้น© |   |   |     | จำนว | สดงสิทธิฯ | รั้งที่เข | าที่เข้า |
|                      |     |   |   |     | นหุ้น© |         | ้าร่วมป | ประชุม |
|                      | ณ   |   |   |     |      |         | ระชุม/ | (ร    |
|                      | 31  |   |   |     |      |         | จำนวน | ้อยละ) |
|                      | ธันว |   |   |     |      |         | ประชุม |       |
|                      | าคม |   |   |     |      |         |       |       |
|                      |     |   |   |     |      |         | (ครั้ง) |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
|                      | 2   |   |   | 2   |      |         |       |       |
|                      | 549 |   |   | 550 |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 1. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์   | -   | - |   |     | -    | -       | 14/14 | 96.05 |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 2. นายวุฒิพันธุ์          | -   | - |   |     | -    | -       | 11/14 | 45.61 |
| วิชัยรัตน์^(@)           |     |   |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 3. นายจุลสิงห์          | -   | - |   |     | -    | -       | 14/14 | 93.09 |
| วสันตสิงห์^(@)          |     |   |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 4. นายพิชัย ชุณหวชิร     | 26, | - |   |     | (26, | -       | 12/14 | 63.34 |
|                      | 500 |   |   |     | 500) |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 5. พลเอกเลิศรัตน์       | -   | - |   |     | -    | -       | 14/14 | 96.37 |
| รัตนวานิช^(@)          |     |   |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 6. นายศิรินทร์          | -   | - |   |     | -    | -       | 12/14 | 82.87 |
| นิมมานเหมินท์^(@)       |     |   |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 7. นายจิตรพงษ์         | 1   | 3 |   |     | 182  | -       | 13/14 | 73.81 |
| กว้างสุขสถิตย์           | 68, | 5 |   |     | ,800 |         |       |       |
|                      | 200 | 1 |   |     |      |         |       |       |
|                      |     | , |   |     |      |         |       |       |
|                      |     | 0 |   |     |      |         |       |       |
|                      |     | 0 |   |     |      |         |       |       |
|                      |     | 0 |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 8. นายพละ สุขเวช^(@)  | 9,  | 9 |   |     | -    | -       | 13/14 | 74.66 |
|                      | 500 | , |   |     |      |         |       |       |
|                      |     | 5 |   |     |      |         |       |       |
|                      |     | 0 |   |     |      |         |       |       |
|                      |     | 0 |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 9. นายทองฉัตร         | -   | - |   |     | -    | -       | 13/14 | 90.41 |
| หงศ์ลดารมภ์            |     |   |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 10. นายประเสริฐ       | 85, | - |   |     | (85, | -       | 14/14 | 64.65 |
| บุญสัมพันธ์              | 000 |   |   |     | 000) |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 11. นายโชคชัย         | -   | - |   |     | -    | -       | 9/11  | 78.15 |
| อักษรนันท์^(#@)         |     |   |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 12. นายวีระพล         | -   | - |   |     | -    | -       | 11/11 | 82.91 |
| จิรประดิษฐกุล^(#@)      |     |   |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 13. นายศานิต          | -   | - |   |     | -    | -       | 9/10  | 91.10 |
| ร่างน้อย^(##@)         |     |   |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 14. นายมารุต มฤคทัต    | 3   |   | 3 |     | (18, | 54,660  | 14/14 | 95.56 |
|                      | 69, |   | 5 |     | 300) |         |       |       |
|                      | 500 |   | 1 |     |      |         |       |       |
|                      |     |   | , |     |      |         |       |       |
|                      |     |   | 2 |     |      |         |       |       |
|                      |     |   | 0 |     |      |         |       |       |
|                      |     |   | 0 |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| บุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งในค  |     |   |   |     |      |         |       |       |
| ณะกรรมการบริษัทระหว่างปี |     |   |   |     |      |         |       |       |
| 2550                 |     |   |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 1. นายชาญชัย          | -   | - |   |     | -    | -       | 3/3   | 78.92 |
| มุสิกนิศากร* ^(@)       |     |   |   |     |      |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 2. นายมนู เลียวไพโรจน์* | -   | - |   |     | -    | -       | 3/3   | 53.57 |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 3. นายวิสุทธิ์ ศรีสุพรรณ** | -   | - |   |     | -    | -       | 2/3   | 45.48 |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+
| 4. นายไกรฤทธิ์         | 4,0 | - |   |     | (4,  | -       | 13/14 | 88.02 |
| นิลคูหา*** ^(@)        | 00® |   |   |     | 000) |         |       |       |
|                      |     |   |   |     | ®    |         |       |       |
+----------------------+-----+---+---+-----+------+---------+-------+-------+

^(#) เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2550

^(##) เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550

* ครบวาระเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2550

** ลาออกเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2550

*** ลาออกเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2550

@ กรรมการอิสระ

© นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

® เป็นหุ้นของคู่สมรสทั้งหมด

9.1.2 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ให้ทำหน้าที่ศึกษากลั่นกรองเรื่องที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่อง
โดยประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านตามความเหมาะสม
และให้นำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. โดยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีจำนวน 5
คณะ ประกอบด้วย

(1) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1.1) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
รวมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ
และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับต่อไป

(1.2) กำกับดูแลให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ฝ่ายจัดการ และบุคลากรของบริษัทสอดคล้องกับ (1.1)

(1.3) ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย ทิศทาง จรรยาบรรณ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล
และข้อเสนอแนะของสถาบันต่างๆ และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(1.4) ติดตามความเคลื่อนไหว แนวโน้ม
และเปรียบเทียบการปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทกับแนวปฏิบัติของบริษัทชั้นนำ

(1.5) ดูแลและส่งเสริมให้มีการดำเนินการในการปฏิบัติตาม (1.1)
ให้มีผลอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

(1.6) ให้คำแนะนำแก่บริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และคณะทำงานในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(1.7) รายงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ
และต้องรายงานโดยพลันต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณา
ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะ เพื่อปรับปรุงแก้ไขตามความเหมาะสม

(1.8) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง (Stakeholders)
และในรายงานประจำปี โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนเสมอ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อยสามคน
และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด ได้แก่

-   นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล และกรรมการอิสระ

-   พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช กรรมการบรรษัทภิบาลและ กรรมการอิสระ

-   นายโชคชัย อักษรนันท์ กรรมการบรรษัทภิบาลและ กรรมการอิสระ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(2.1) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยมีผู้สอบบัญชี
เข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส

(2.2) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(2.3) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. กรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

(2.4) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ตามวิธีการ
และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(2.5) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ.
รวมทั้งการพิจารณาเสนอค่าตอบแทน

(2.6) ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย และการพิจารณาความดีความชอบ
หรือการลงโทษหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบ

(2.7) ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบ

(2.8) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณ และอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบ

(2.9) พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงระเบียบคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

(2.10) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อยสามคน
และคณะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด ได้แก่

-   พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

-   นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ กรรมการตรวจสอบและ กรรมการอิสระ

-   นายศิรินทร์ นิมมานเหมินทร์ กรรมการตรวจสอบและ กรรมการอิสระ

(3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(3.1) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ของแต่ละปี และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3.2) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่น ๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3.3) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งรวมถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
และผลประโยชน์อื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
และพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและ สมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3.4) พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน, ผลการดำเนินงานของบริษัท,
แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมการและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
โดยให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติสำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และให้เสนอที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติสำหรับค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่และโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

(3.5) เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี

(3.6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อยสามคน
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด ได้แก่

- นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา ประธานกรรมการกำหนด

  ค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ (ลาออกเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2550)

- นายพละ สุขเวช กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและ กรรมการอิสระ

  - นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  กรรมการอิสระ

(4) คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(4.1) กำหนดวิธีการสรรหากรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างมีหลักเกณฑ์ และโปร่งใส

(4.2) คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี)

(4.3)
จัดเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ล่วงหน้า
และ/หรือในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

(4.4) กำหนด Performance Agreement แต่ละปีของคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะบุคคลดังกล่าว
เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณา

(4.5) พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการเฉพาะเรื่อง
เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้ง เมื่อมีตำแหน่งว่างลง

(4.6) เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาไว้ในรายงานประจำปี

(4.7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
อันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อยสามคน
และคณะกรรมการสรรหาส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ ได้แก่

  - นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ ประธานกรรมการสรรหาและ

  กรรมการอิสระ

  - พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช กรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ

  - นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ กรรมการสรรหา

(5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(5.1) กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท (Risk
Management Framework) รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการ และ
ฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร

(5.2)
กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ
(Enterprise Wide Risk Management)
โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Awareness)
ในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากร และกระบวนการต่างๆอย่างเหมาะสม

(5.3) พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กรที่สอดคล้องกับ Corporate
Direction และ Value Chain ในธุรกิจสำรวจ และผลิต อาทิ เช่น ความเสี่ยงด้านการสำรวจ
ด้านการพัฒนา ด้านการผลิตที่ครอบคลุมความปลอดภัยมั่นคง สุขภาพและสิ่งแวดล้อม
ด้านการลงทุนที่ครอบคลุมถึง Geopolitical Risk ในแต่ละประเทศที่เข้าไปดำเนินงาน
ด้านการเงินและพาณิชย์ ด้านขีดความสามารถขององค์กร และ ด้านกฎหมายและกฎระเบียบ
โดยให้เสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ พร้อมทั้งติดตาม
ประเมินผล และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

(5.4) สนับสนุนผู้บริหารความเสี่ยง (Risk Manager) ในการดำเนินงาน
การประเมินปัจจัยหลักในการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง ให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจ
(Corporate Plan) และทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ

(5.5) รายงานการกำกับผลการประเมินความเสี่ยง
และการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ
ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการปตท.สผ. 6 คน และเป็นกรรมการอิสระ 2
คน ได้แก่

  - นายทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

- นายพิชัย ชุณหวชิร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  - นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

และกรรมการอิสระ

  - นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  และกรรมการอิสระ

- นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

- นายมารุต มฤคทัต กรรมการบริหารความเสี่ยง

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2550 (จำนวนครั้ง)

+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| รายช              | คณะกร   | คณะ     | คณ      | ค       | คณ      |
| ื่อกรรมการเฉพาะเรื่อง | รมการบร | กรรมการ | ะกรรมกา | ณะกรรมก | ะกรรมกา |
|                   | รษัทภิบาล | ตรวจสอบ | รกำหนดค | ารสรรหา | รบริหารค |
|                   |         |         | ่าตอบแทน |         | วามเสี่ยง |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
|                   | (จำนวน  | (จำนวน  | (จำนวน  | (จำนวน  | (จำนวน  |
|                   | 3 คน)   | 3 คน)   | 3 คน)   | 3 คน)   | 6 คน)   |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
|                   | จำ      | จำ      | จำ      | จำ      | จำ      |
|                   | นวนการป | นวนการป | นวนการป | นวนการป | นวนการป |
|                   | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี |
|                   | 2 ครั้ง   | 6 ครั้ง   | 3 ครั้ง   | 3 ครั้ง   | 4 ครั้ง   |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 1. นายวุฒิพันธุ์       | 2/2     |         |         |         | 3/4     |
| วิชัยรัตน์^(@)        |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 2. พลเอกเลิศรัตน์    | 2/2     | 6/6     |         | 3/3     |         |
| รัตนวานิช^(@)       |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 3. นายจุลสิงห์       |         | 6/6     |         | 3/3     |         |
| วสันตสิงห์^(@)       |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 4. นายทองฉัตร      |         |         |         |         | 4/4     |
| หงศ์ลดารมภ์^(###)   |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 5. นายพิชัย ชุณหวชิร  |         |         |         |         | 4/4     |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 6. นายพละ         |         |         | 3/3     |         |         |
| สุขเวช^(@)         |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 7. นายศิรินทร์       |         |   5/5   | 3/3     |         | 1/3     |
| นิมมานเหมินท์^(##@)  |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 8. นายจิตรพงษ์      |         |         |         | 3/3     | 2/4     |
| กว้างสุขสถิตย์        |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 9. นายโชคชัย       | 1/1     |         |         |         |         |
| อักษรนันท์^(#@)      |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 10. นายมารุต มฤคทัต |         |         |         |         | 4/4     |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| บุคคลซึ่งดำรง        |         |         |         |         |         |
| ตำแหน่งในคณะกรรมกา |         |         |         |         |         |
| รเฉพาะเรื่องระหว่างปี |         |         |         |         |         |
| 2550              |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 1. นายชาญชัย       | 1/1     | 1/1     |         |         |         |
| มุสิกนิศากร* ^(@)    |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 2. นายไกรฤทธิ์      |         |         | 3/3     |         |         |
| นิลคูหา** ^(@)      |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+

^(#) เข้ารับตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลตั้งแต่วันที่ 24 เมษายน 2550

^(##) เข้ารับตำแหน่งกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 24 เมษายน 2550
และกรรมการบริหารความเสี่ยงตั้งแต่วันที่ 27

กรกฎาคม 2550

^(###) ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงตั้งแต่วันที่ 24 เมษายน 2550

* ครบวาระการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2550

** ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม
2550

@ กรรมการอิสระ

9.1.3 กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบภายใต้ขอบเขตที่ระบุไว้ ดังต่อไปนี้

(1) อำนาจหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจลงชื่อเป็นสำคัญเพื่อผูกพันบริษัทกับบุคคลภายนอกแทนบริษัท (ข้อ 9
วรรค 5 ของข้อบังคับซึ่งได้จดทะเบียนไว้ที่กระทรวงพาณิชย์)

(2) อำนาจหน้าที่ภายใต้ระเบียบบริษัทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รักษาการและมีอำนาจในการดำเนินการตามระเบียบของ ปตท.สผ.
ได้แก่ ระเบียบการงบประมาณ พ.ศ. 2539, ระเบียบการเงินและการบัญชี พ.ศ. 2539,
ระเบียบการจัดหา พ.ศ. 2550 และระเบียบบริษัทว่าด้วยการบริหารทรัพยากรบุคคล พ.ศ. 2548
โดยให้ใช้วิธีปฎิบัติเช่นเดียวกับบริษัทเอกชนอื่นๆ ที่ประกอบธุรกิจปิโตรเลียม
และให้คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ โดยในการอนุมัติการจัดหาและการทำนิติกรรม
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจ ดังนี้

1.  สำนักงานใหญ่ (Corporate) และโครงการที่ ปตท.สผ. เป็นเจ้าของ 100% :
    ครั้งละไม่เกิน 150 ล้านบาท

2.  โครงการร่วมทุนตามเงื่อนไขในสัญญาร่วมทุนแล้ว
    และโครงการลงทุนในต่างประเทศที่ได้ผ่านการกลั่นกรอง
    และได้รับความเห็นชอบจากรัฐบาลในประเทศที่ไปลงทุนแล้วภายในวงเงินงบประมาณประจำปี

(3) อำนาจหน้าที่ตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ. มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท
และให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
ประกอบกิจการปิโตรเลียมตามสัมปทานปิโตรเลียม หรือสัญญาต่าง ๆ ของบริษัทและกิจการอื่น ๆ
ที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท รวมถึงการมอบอำนาจช่วง แต่ทั้งนี้
การใช้อำนาจของผู้รับมอบอำนาจหรือผู้รับอำนาจช่วงทุกช่วงดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากผู้รับมอบอำนาจ หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ในลักษณะใด ๆ กับ ปตท.สผ.
หรือบริษัทย่อยในการใช้อำนาจดังกล่าว

9.1.4 คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

ปตท.สผ. กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือไม่น้อยกว่า 5 คนเสมอ
และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ที่เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของปตท.สผ. บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลธรรมดาที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้ง Nominee

(2) ไม่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทใหญ่ หรือผู้บริหารของ ปตท.สผ. บริษัทย่อย บริษัทร่วม
นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม (1) หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นพนักงาน ลูกจ้าง
ที่ปรึกษา หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม (1) หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
หรือการบริหารงานของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม (1)
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว
หรือพ้นจากตำแหน่งตาม (2) มาแล้วเกิน 2 ปี

(4) ไม่ใช่เป็นบุคคลธรรมดาที่เกี่ยวข้องตาม (1) หรือญาติสนิทที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
ทางการสมรส ทางการจดทะเบียนตามกฎหมาย
รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าวของผู้บริหารหรือกรรมการ ปตท.สผ. หรือบริษัทใหญ่

(5) ไม่เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาที่เกี่ยวข้องตาม (1) กับบริษัทใหญ่

(6)
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ปตท.สผ. หรือบริษัทใหญ่ รวมทั้งบุคคลธรรมดารที่เกี่ยวข้องตาม (1) หรือญาติสนิทตาม (4)
ของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้
กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
ใช้แนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามรายละเอียดในข้อ 9.2.1
กล่าวคือ หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง ปตท.สผ.
จะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระมาทดแทนเป็นอันดับแรก
รวมทั้งรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามองค์ประกอบคณะกรรมการ ปตท.สผ.
อย่างไรก็ตาม กรรมการคนอื่นๆ หากต่อมามีคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดเมื่อใด
กรรมการคนนั้นๆ ก็มีฐานะเป็นกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. โดยทันที

9.1.5 เลขานุการบริษัท

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. กำหนดให้บริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัท (ปัจจุบันคือ
นายธีรศักดิ์ ตันเจริญลาภ)
เพื่อรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ต้องปฏิบัติ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
และรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงช่วยคณะกรรมการดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว และการรักษาเอกสารข้อมูล

9.1.6 รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในปัจจุบัน ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 การสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ในแต่ละปีคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจัดทำ Director List
เป็นฐานข้อมูลรายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่ และผู้ที่มีชื่อเสียงในแวดวงธุรกิจ
ซึ่งเมื่อตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ของ ปตท.สผ. ว่างลง
คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่คัดเลือก
สรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยพิจารณาจาก
Director List รวมทั้งขอรับข้อคิดเห็นจาก ปตท.
ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย โดยจะให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์
วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ ที่คณะกรรมการยังขาดอยู่
และที่มีความจำเป็นอย่างยิ่งต่อธุรกิจการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมของ ปตท.สผ. ก่อนเป็นลำดับต้น
และเพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. มีความสมบูรณ์ และเป็นประโยชน์สูงสุดของ
ปตท.สผ. รวมทั้งคำนึงถึงโอกาสที่อาจมีปัญหาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict
of Interest) ของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(1) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

(2) มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

(3) มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านกำกับดูแลกิจการ
เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท อาทิ คุณธรรมจริยธรรม ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น
ความคิดสร้างสรรค์ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ (Duty of Care and
Duty of Loyalty) ทุ่มเทอุทิศเวลา อายุที่เหมาะสม สุขภาพร่างกายแข็งแรงและจิตใจที่สมบูรณ์
เตรียมตัวล่วงหน้าก่อนการประชุม และเป็นที่ยอมรับของสังคม เป็นต้น

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณารายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง ทั้งนี้
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายที่จะเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการได้ ปตท.สผ.
จึงได้เพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม – 31
ธันวาคมของทุกปี
โดยได้แจ้งให้ผู้ลงทุนทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบฟอร์มการเสนอชื่อกรรมการ แสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

(2)
ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อนั้น เป็นกรรมการทั้งชุด

(3) ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
มีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการได้
แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น โดยเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
และผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น
สำหรับการลงมติเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน
ให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

9.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

  กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับมอบอำนาจ ให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้
  ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของ ปตท.สผ. ได้
  โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
  และรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ ยกเว้นในระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
  ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. ซึ่งในกรณีบรรจุบุคคลจากภายนอก
  จะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย ทั้งนี้
  การแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

  ----------------------------------------- ------------- ------------ ---------------- ------------------- --------------------- ------------------------- ------------ ------------------------- ----------------------- --------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท                                                     ค่าตอบแทน                                                                                                                    โบนัสกรรมการบริษัทจ่ายในปี   รวม
                                                                                                                                                                                                   2551                    

                                                                       คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   คณะกรรมการ   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                           
                                                                                                                                                            สรรหา                                                          

  1. นายเชิดพงษ์                                            สิริวิชช์        812,500.00                                                                                                                  2,049,180.33            2,861,680.33

  2. นายวุฒิพันธุ์                                             วิชัยรัตน์       575,000.00                           62,500.00                                                    75,000.00                 1,639,344.26            2,351,844.26

  3. นายจุลสิงห์                                             วสันตสิงห์      650,000.00       150,000.00                                                          93,750.00                              1,639,344.26            2,533,094.26

  4. นายพิชัย                                               ชุณหวชิร       600,000.00                                                                                        100,000.00                1,639,344.26            2,339,344.26

  5. พลเอกเลิศรัตน์                                          รัตนวานิช      650,000.00       181,250.00          50,000.00                                       75,000.00                              1,639,344.26            2,595,594.26

  6. นายศิรินทร์                                             นิมมานเหมินท์   600,000.00       125,000.00                                75,000.00                              25,000.00                 1,639,344.26            2,464,344.26

  7. นายจิตรพงษ์                                            กว้างสุขสถิตย์   625,000.00                                                                           75,000.00    50,000.00                 1,639,344.26            2,389,344.26

  8. นายพละ                                               สุขเวช        625,000.00                                                 75,000.00                                                        1,639,344.26            2,339,344.26

  9. นายทองฉัตร                                            หงศ์ลดารมภ์    625,000.00                                                                                        125,000.00                1,639,344.26            2,389,344.26

  10.นายประเสริฐ                                           บุญสัมพันธ์      650,000.00                                                                                                                  1,639,344.26            2,289,344.26

  11.นายโชคชัย                                             อักษรนันท์      475,000.00                           50,000.00                                                                              1,248,596.45            1,773,596.45

  12.นายวีระพล                                             จิรประดิษฐกุล   525,000.00                                                                                                                  1,248,596.45            1,773,596.45

  13.นายศานิต                                              ร่างน้อย       450,000.00                                                                                                                  1,127,329.89            1,577,329.89

  14.นายมารุต                                              มฤคทัต        650,000.00                                                                                                                  1,639,344.26            2,314,344.26

  รายชื่อกรรมการบริษัท                                                     ค่าตอบแทน                                                                                                                    โบนัสกรรมการบริษัทจ่ายในปี   รวม
                                                                                                                                                                                                   2551                    

                                                                       คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   คณะกรรมการ   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                           
                                                                                                                                                            สรรหา                                                          

  บุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทระหว่างปี                                                                                                                                                                                  
  2550                                                                                                                                                                                                                     

  1. นายชาญชัย                               มุสิกนิศากร*                  150,000.00       31,250.00                                                                                                  390,747.81              571,997.81

  2. นายมนู                                  เลียวไพโรจน์*                150,000.00                                                                                                                  390,747.81              540,747.81

  3. นายวิสุทธิ์                                ศรีสุพรรณ**                  150,000.00                                                                                                                  309,903.44              459,903.44

  4. นายไกรฤทธิ์                              นิลคูหา***                   625,000.00                                                 93,750.00                                                        1,585,448.01            2,304,198.01
  ----------------------------------------- ------------- ------------ ---------------- ------------------- --------------------- ------------------------- ------------ ------------------------- ----------------------- --------------

* ครบวาระเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2550

** ลาออกเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2550

*** ลาออกเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2550

2.  ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

  ---------------- ---------- ---------------- ---------- --------------------
                   ปี 2549                      ปี 2550     

                   จำนวนราย   จำนวนเงินรวม      จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท)
                              (บาท)                       

  เงินเดือน          14         58,161,530.00    15         66,674,790.00

  โบนัส                        26,359,532.00               33,837,832.00⁽²⁾

  ค่าตอบแทนอื่นๆ⁽¹⁾              8,337,829.50                9,583,906.50

  รวม                         92,858,891.50               110,096,528.50
  ---------------- ---------- ---------------- ---------- --------------------

(1) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(2) โบนัสปี 2550 ที่จ่ายในปี 2551

  โปรดดูการถือใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการ ESOP ในหน้า 66-67

  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP)

ในปี 2545-2549 ปตท.สผ.
ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ กรรมการ (เฉพาะปี
2545) ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
และเพื่อเป็นการตอบแทนผู้บริหารและพนักงานที่มีความตั้งใจ และทุ่มเทการทำงาน ให้แก่บริษัท
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| ปี   | จำน             | อัตราการใช้สิทธิ        | ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้น      |
|     | วนใบสำคัญแสดงสิทธิ |                     |                       |
|     |                 | (ใบสำคัญแสดงสิทธิ :    | (บาท)***              |
|     | (หน่วย)          | หุ้นสามัญ)             |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| 25  | 2,000,000       | 1:5                 | 22.20                 |
| 45* |                 |                     |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| 2   | 2,000,000       | 1:5                 | 23.40                 |
| 546 |                 |                     |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| 2   | 2,800,000       | 1:5                 | 36.60                 |
| 547 |                 |                     |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| 2   | 2,800,000       | 1:5                 | 55.60                 |
| 548 |                 |                     |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+
| 254 | 2,800,000       | 1:5                 | 91.20                 |
| 9** |                 |                     |                       |
+-----+-----------------+---------------------+-----------------------+

* ปตท.สผ. ได้ขอโอนใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่กรรมการได้รับในปี 2545 เฉพาะรายที่เป็นข้าราชการ

 จำนวน 6 คน ให้กับกระทรวงการคลัง และปี 2546-2549 ปตท.สผ. มิได้ทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับ 

 กรรมการเพิ่มเติมอีก มีเฉพาะที่จัดสรรให้กับผู้บริหาร และพนักงานเท่านั้น

** ในเดือนเมษายน 2549 ปตท.สผ. ได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Value) จากหุ้นละ
5 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท มีผลให้

ราคาการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Exercise Price) และ อัตราการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ
(Exercise Ratio)

ของใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับปี 2545-2549 เปลี่ยนแปลง

*** การคำนวณราคาการใช้สิทธิ 

 ปี 2545 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. 20 วันทำการก่อนกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 

 ปี 2546 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในวันทำการแรกถัดจากช่วงเวลาที่ใช้คำนวณเพื่อกำหนดราคาการใช้สิทธิของโครงการฯ ปี 2545 จนถึง วันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2545 หรือ วัน Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 

 ปี 2547 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2545 จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2546หรือ วัน Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2546

ปี 2548 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ.
ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2546
จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2547 หรือ วัน
Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ.
ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2547

ปี 2549 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในระหว่างช่วงเวลา 90 วัน ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น (คำนวณตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2548 ถึง 29 มกราคม 2549) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้น ปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 

จำนวนหุ้น ปตท.สผ. และใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ของผู้บริหาร

  -------------------------- ---------- --------- ----------------- ---------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                จำนวนหุ้น ณ            ผลต่างของจำนวนหุ้น   จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
                             31 ธันวาคม                              

                             2549©      2550©                       

  1. นายมารุต มฤคทัต           369,500    351,200   (18,300)          54,660

  2. นายสุวิทย์ ปิตรชาต          175,000    160,000   (15,000)          37,280

  3. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช       147,000    129,000   (18,000)          37,300

  4. นายสมเกียรติ จันทร์มหา      249,900    197,400   (52,500)          26,340

  5. นายอัษฎากร ลิ้มปิติ          194,500    152,000   (42,500)          26,400

  6. นายเผ่าเผด็จ วรบุตร        28,400     30,800    2,400             26,340

  7. นายชัชวาล เอี่ยมศิริ         10,000     10,000    -                 26,400

  8. นายสมพร ว่องวุฒิพรชัย       150,500    123,000   (27,500)          26,400

  9. นายนิพิฐ อิศรางกูร ณ อยุธยา  50,000     72,000    22,000            50,800

  10. นายปฤษดาพันธ์ พจนปรีชา    311,500    197,000   (114,500)         26,400

  รายชื่อผู้บริหาร                จำนวนหุ้น ณ            ผลต่างของจำนวนหุ้น   จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
                             31 ธันวาคม                              

                             2549©      2550©                       

  11. นายศุภมาศ ประจักษ์เวช     123,500    10,000    (113,500)         26,400

  12. นายลือชัย วงศ์สิรสวัสดิ์      38,200     20,000    (18,200)          35,960

  13. นายสุรพงษ์ เอี่ยมจุฬา       63,300     35,300    (28,000)          27,680

  14. นาย เฉลิมเกียรติ์ ทองเถาว์  15,000     -         (15,000)          29,220

  15. นายสมชาย มโนภินิเวศ      80,000     55,000    (25,000)          21,700

  16 นายไพโรจน์ แรงผลสัมฤทธิ์*   -          53,000    53,000            20,800

  17. นายอนุตรา บุนนาค         38,000     -         (38,000)          12,900

  18. นายเสริมศักดิ์ สัจจะวรรณกุล  17,500     16,700    (800)             5,960

  19. นางสาวจรูญศรี วันเกิดผล**  -          61,100    61,100            6,900
  -------------------------- ---------- --------- ----------------- ---------------------

* ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 15 เมษายน 2550

** ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2550

© นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ปตท.สผ. ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข้อมูลของ ปตท.สผ. อย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญ ๆ ของ ปตท.สผ.
รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น ดังนี้

(1) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
ครบถ้วน โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้ รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่าง ๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วันด้วย ซึ่ง ปตท.สผ.
ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมงเสมอ

(2) ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
โดย ปตท.สผ.
ได้ดำเนินการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้ลงคะแนนทุกระเบียบวาระในห้องประชุม
และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
และได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นมาเป็นพยานในการนับคะแนนด้วย ซึ่ง ปตท.สผ.
จะจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย

(3) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

(4) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(5) กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ
จะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่าง ๆ รวมถึงตอบ
ข้อซักถามของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ด้วย

(6) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. และจัดให้ผู้ถือหุ้นไปเยี่ยมชมกิจการ
เพื่อความเข้าใจในธุรกิจของ ปตท.สผ.

(7) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
ของกรรมการอิสระในเรื่องต่าง ๆ ได้แก่ กิจกรรมของกรรมการ, การกำกับดูแลกิจการ
และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท
หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

(8) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(9) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

9.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย
5 เดือน รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่าจะรับเรื่องที่เสนอมานั้นอย่างชัดเจน
โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย

(2) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ
ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการ ปตท.สผ.
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย เพื่อ ปตท.สผ.
จะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของ ปตท.สผ. ผ่านทางคณะกรรมการสรรหาต่อไป ซึ่ง
ปตท.สผ. ได้ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่าง ๆ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญประจำปีอย่างน้อย 5
เดือน โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย ทั้งนี้ การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุม
ปตท.สผ. จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(3) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(4) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
ในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง
รวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และมีโอกาสสามารถเลือกการมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

(5) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด และเพื่อความโปร่งใส ปตท.สผ.
จะจัดเก็บบัตรลงคะแนนที่ผู้ถือหุ้นซึ่งอาสาสมัครมาเป็นพยานในการนับคะแนนได้ลงชื่อไว้
เพื่อการตรวจสอบในภายหลังได้ด้วย

(6) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ ก.ล.ต. แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วันเสมอ
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย นอกจากนี้
ยังได้เผยแพร่ภาพและเสียงของการประชุมผู้ถือหุ้นผ่าน Webcast บนเว็บไซต์ด้วย

(7) กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูล
และการป้องกันการหาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
และจะแจ้งเตือนไม่ให้ กรรมการ ปตท.สผ. พนักงาน ปตท.สผ. และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่
คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ Nominee
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหุ้น ปตท.สผ.
และยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน ไปซื้อขายหุ้นของ ปตท.สผ. และส่งเสริมให้ถือหุ้นของ
ปตท.สผ. เป็นระยะยาว อย่างน้อย 3 เดือนนับแต่วันที่มีการซื้อแต่ละครั้ง ทั้งนี้
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
และผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าในสายงานการเงินและบัญชี จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
ปตท.สผ. เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่ง และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3
วันทำการต่อ ก.ล.ต. และ ปตท.สผ.
จะนำรายงานดังกล่าวรวบรวมเป็นระเบียบวาระแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบเป็นประจำ

(8) ปตท.สผ.
กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติ
โดยเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว ผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น จะต้องรายงานให้ ปตท.สผ.
และสำนักเลขานุการบริษัททราบโดยทันที และไม่ร่วมพิจารณาหรืองดออกเสียงในเรื่องนั้น ๆ

9.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายนอกและภายในตั้งแต่
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน รัฐบาล ผู้ร่วมทุน สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ผู้ค้า/ผู้ขาย เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ขนบธรรมเนียมประเพณี และสิทธิมนุษยชน
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
รวมทั้งได้กำหนดกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการสร้างความสมดุลแก่ผู้มีส่วนได้เสียไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ. ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย และในการดำเนินการต่าง ๆ
ปตท.สผ. เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุก ๆ ที่ที่ ปตท.สผ. ดำเนินธุรกิจเสมอ

(1) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลัก ๆ ของ ปตท.สผ.

(1.1) ลูกค้า

ปตท.สผ. ยึดถือพันธกิจในการเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำมันดิบและก๊าซธรรมชาติในราคาที่แข่งขันได้
โดยจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทั้งในรูปแบบสัญญาระยะยาว สัญญาระยะสั้น และตลาดจร
ในการตกลงสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์จากโครงการใหม่ และการขายผลิตภัณฑ์ในตลาดจร ปตท.สผ.
ปฏิบัติต่อลุกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อทุกฝ่าย
ในการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่ได้ตกลงเป็นสัญญาซื้อขายระยะยาว เช่น ก๊าซธรรมชาติ ปตท.สผ.
ปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด และประสานงานกับลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สามารถผลิตและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพได้เพียงพอต่อความต้องการของลูกค้า
ตรงตามเวลาที่ตกลงไว้

(1.2) พนักงาน

(ก) ปตท.สผ. สรรหา คัดเลือก และบรรจุพนักงาน โดยคำนึงถึงคุณวุฒิ

ประสบการณ์ และความสามารถ เพื่อให้ทำงานในตำแหน่งที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้าในงาน

(ข) ปตท.สผ. จัดระบบค่าจ้างที่เป็นธรรมต่อพนักงานและต่อ ปตท.สผ.
เพื่อดึงดูดและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถตามที่ต้องการ ให้ทำงานอยู่กับ ปตท.สผ.
อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยพิจารณาจากอัตราค่าจ้างและวิธีการจ่ายค่าจ้างในปัจจุบันของกลุ่มผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเลียมอื่นในประเทศ
ความแตกต่างของงานในแต่ละตำแหน่ง ในด้านความรู้ความชำนาญที่ต้องการ
ความยากง่ายในการปฏิบัติหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และความสามารถของพนักงานแต่ละคนที่แสดงออก
ในเชิงผลการปฏิบัติงานที่มีต่องานในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

(ค) ปตท.สผ. จัดและ/หรือปรับปรุงสวัสดิการที่เป็นธรรมต่อพนักงานและต่อ ปตท.สผ.
โดยพิจารณาจากความสามารถในการจ่ายของ ปตท.สผ. ทั้งในปัจจุบันและระยะยาวในอนาคต
โดยมุ่งเน้นสวัสดิการที่เสริมสร้างความมั่นคงในการดำรงชีพของพนักงานและครอบครัว
ในส่วนที่พนักงานส่วนใหญ่ไม่สามารถจัดหามาด้วยกำลังทรัพย์ของตนเอง
และรัฐยังมิได้ให้ความคุ้มครองอย่างเพียงพอ
และเป็นสวัสดิการที่กลุ่มผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเลียมอื่นในประเทศไทยส่วนใหญ่จัดให้แก่พนักงานของตน

(ง) ปตท.สผ. ตระหนักถึงคุณค่าและความสำคัญในการปรึกษาหารือแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นร่วมกัน
ระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชาให้ลุล่วงไปโดยเร็ว เพื่อรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
หากมีปัญหาระหว่างพนักงาน หรือระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา
พนักงานมีสิทธิร้องทุกข์ตามขั้นตอนที่ ปตท.สผ. กำหนดไว้
โดยผู้ที่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนที่กำหนดไว้ และกระทำไปโดยสุจริต
จะได้รับความคุ้มครองโดยไม่ส่งผลกระทบอย่างใด ๆ ซึ่ง ปตท.สผ. จะไม่ถือเป็นเหตุเลิกจ้าง
หรือกระทำการลงโทษในอันที่จะส่งผลเสียต่อพนักงานหรือพยานผู้เกี่ยวข้องแต่ประการใด

(1.3) รัฐบาล

ปตท.สผ. ถือปฏิบัติเพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อภาครัฐตามแนวทางดังต่อไปนี้

(ก) ดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย และระเบียบต่าง ๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
อย่างเคร่งครัด

(ข) ให้การสนับสนุนโครงการจากภาครัฐ โดยมีเป้าหมายเพื่อประโยชน์สูงสุดของสังคมส่วนรวม

(ค) ดำรงไว้ซึ่งสัมพันธภาพที่ดีกับหน่วยงานภาครัฐ โดยการติดต่อประสานงานอย่างเปิดเผย
และพร้อมให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้องตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ
เพื่อแสดงถึงความโปร่งใส ตลอดจนสร้างความมั่นใจ และความเชื่อถือซึ่งกัน

(ง) การแสดงไมตรีจิต สร้างขวัญและกำลังใจให้หน่วยงานภาครัฐ
ด้วยการขอบคุณในการให้ความร่วมมือและการสนับสนุนต่อ ปตท.สผ.
ผ่านกิจกรรมสานสัมพันธ์เพื่อลดช่องว่างในการทำงานระหว่างกัน

(1.4) ผู้ร่วมทุน

ปตท.สผ. ในฐานะผู้ดำเนินการและผู้ร่วมลงทุนในโครงการต่าง ๆ
ได้ส่งผู้แทนเข้าร่วมในคณะกรรมการบริหารโครงการ
อันประกอบด้วยผู้แทนจากรัฐบาลและจากผู้ร่วมทุนทุกฝ่าย เพื่อร่วมพิจารณากำหนดแนวทางการบริหาร
รวมถึงแผนงานและงบประมาณประจำปี ซึ่ง ปตท.สผ. จะใช้สิทธิในการลงมติ เห็นชอบ
หรือไม่เห็นชอบ ตามสัดส่วนและเงื่อนไขที่กำหนดไว้แล้วภายใต้สัญญาร่วมทุน
และภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(1.5) สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ. มีหน่วยงานที่รับผิดชอบดูแลเรื่องสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ได้แก่ ฝ่ายกิจการสัมพันธ์
และฝ่ายความปลอดภัย ความมั่นคง สุขภาพ และสิ่งแวดล้อม

(ก) สังคม ชุมชน

สิ่งที่ ปตท.สผ. ให้ความสำคัญและได้ดำเนินการควบคู่ไปกับการประกอบธุรกิจหลักมาอย่างต่อเนื่อง
คือการดูแลรับผิดชอบต่อชุมชนสังคม โดยยึดแนวคิดหลัก “จากทรัพย์ในดิน สู่สินทางปัญญา
รักษาสิ่งแวดล้อม” เป็นแนวปฏิบัติในการจัดกิจกรรมสำหรับชุมชนทั้งในและนอกพื้นที่ปฏิบัติการ โดย
ปตท.สผ. มีโครงการสนับสนุนทางด้านการศึกษา กีฬา วัฒนธรรม
การพัฒนาอาชีพเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้นของชุมชน นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังให้ความสำคัญต่อการอยู่ร่วมกับชุมชนและสังคมในพื้นที่ปฏิบัติการ
โดยการสร้างความเข้าใจที่ดีต่อกัน สร้างความเชื่อมั่นแก่ชุมชนและสังคม ว่าจะไม่ได้รับผลกระทบใด
ๆ จากการประกอบกิจการของ ปตท.สผ. โดยสามารถดูข้อมูลรายละเอียดได้จาก
รายงานความรับผิดชอบต่อสังคมประจำปี 2550 ที่เว็บไซต์ของ ปตท.สผ.

(ข) สิ่งแวดล้อม

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมรักษาสภาพสิ่งแวดล้อมและการอนุรักษ์ธรรมชาติ
เพื่อการฟื้นฟูอนุรักษ์ระบบนิเวศและความหลากหลายของธรรมชาติ ให้คงความอุดมสมบูรณ์ที่ยั่งยืน
จึงได้ทุ่มเทงบประมาณและทรัพยากรต่าง ๆ เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมตลอดมา
โดยได้ดำเนินการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อม
และติดตามประเมินผลกระทบและกำหนดมาตรการป้องกันและบรรเทาผลกระทบอย่างมีระบบ
ซึ่งโครงการต่าง ๆ ที่ ปตท.สผ.
เป็นผู้ดำเนินการเองต่างได้รับการรับรองมาตรฐานการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001
แล้วทั้งสิ้น

นอกเหนือจากโครงการปลูกป่าในพื้นที่ต่าง ๆ ทั่วประเทศ ที่เป็นกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชน
ซึ่งสามารถลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากสภาวะการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศของโลกแล้วนั้น
ปตท.สผ. ยังได้ศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการต่าง ๆ
เพื่อลดปริมาณการปลดปล่อยก๊าซเรือนกระจกสู่บรรยากาศอีกด้วย
โดยได้ติดตั้งระบบนำก๊าซที่จะนำไปเผาทิ้งกลับมาใช้ประโยชน์ใหม่ (Flare Gas Recovery
Unit, FGRU) เพิ่มเติมที่แท่นผลิตก๊าซและคอนเดนเสทโครงการบงกชตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2550
ซึ่งสามารถทำให้ปริมาณก๊าซเรือนกระจกที่ออกสู่บรรยากาศลดลงประมาณปีละ 250,000
ตันเทียบเท่าตันคาร์บอนไดออกไซด์

ในโครงการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมบนบกโดยเฉพาะที่แหล่งสิริกิติ์ ปตท.สผ.
ได้ศึกษาและเริ่มโครงการนำร่องในการนำก๊าซที่จะนำไปเผาทิ้ง มาผลิตเป็นก๊าซธรรมชาติเหลว
(Liquefied Natural Gas, LNG) เพื่อใช้เป็นเชื้อเพลิงสำหรับรถยนต์สำหรับแหล่งหนองตูมเอ
และเป็นพลังงานไฟฟ้าสำหรับแหล่งประดู่เฒ่า

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ยังพิจารณาลงทุนโครงการผ่านกลไกการพัฒนาที่สะอาด (Clean
Development Mechanism) ซึ่งเป็นกลไกที่กำหนดขึ้นภายใต้พิธีสารเกียวโต
ที่มีขึ้นเพื่อช่วยให้ประเทศอุตสาหกรรมที่มีพันธกรณีในการลดก๊าซเรือนกระจก
สามารถบรรลุพันธกรณีได้จากการลงทุนในโครงการเพื่อลดก๊าซเรือนกระจกในประเทศกำลังพัฒนา
และโครงการดังกล่าวจะต้องส่งเสริมการพัฒนาที่ยั่งยืนของประเทศกำลังพัฒนาด้วย โดย ปตท.สผ.
ได้ศึกษาความเป็นไปได้และรายละเอียดของการออกแบบทางวิศวกรรม
ในการอัดกลับก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ที่เกิดจากขบวนการผลิตก๊าซธรรมชาติ ไปกักเก็บในชั้นหินใต้ดิน
(Carbon Capture and Storage) สำหรับโครงการบงกช

รายละเอียดสามารถดูข้อมูลได้จาก รายงานความปลอดภัย ความมั่นคง อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
ประจำปี ที่เว็บไซต์ของ ปตท.สผ.

(1.6) ผู้ค้า/ผู้ขาย

ปตท.สผ. มีนโยบายปฏิบัติต่อกันผู้ค้า/ผู้ขายอย่างเสมอภาคกัน ดังนั้น
การจัดหาจึงตั้งอยู่บนพื้นฐานของการแข่งขันอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
เพื่อประโยชน์สูงสุดของปตท.สผ. รวมถึงไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ ปตท.สผ.
ได้จัดช่องทางในการมีส่วนร่วมของผู้ค้า/ผู้ขาย 3 ทางด้วยกัน คือ ทาง เว็บไซต์ ที่
www.pttep.com/vendorportal/ หรือ E-mail ที่ procurement@pttep.com หรือ
ติดต่อได้โดยตรงที่ฝ่ายจัดหา

(1.7) เจ้าหนี้

ปตท.สผ. ได้ดำเนินการออกหุ้นกู้ตามข้อกำหนด กฎหมาย และประกาศต่าง ๆ
ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และปฏิบัติตามนโยบาย วัตถุประสงค์ และ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด และ ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการรับผิดชอบในการปฏิบัติตาม
ข้อผูกพันตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ และเงื่อนไขตามสัญญากู้ยืมต่าง ๆ
อย่างครบถ้วน

(1.8) คู่แข่ง

ปตท.สผ. ถือปฏิบัติต่อคู่แข่งขันด้วยความเป็นมืออาชีพและเสมอภาค

(1.9) ขนบธรรมเนียมประเพณี

ในการเข้าไปดำเนินงานในท้องที่ต่าง ๆ ปตท.สผ.
ยึดหลักปฏิบัติอันคำนึงถึงขนบธรรมเนียมและประเพณีของท้องถิ่นนั้น ๆ
โดยได้จัดให้มีการอบรมจากวิทยากรผู้มีความรู้และประสบการณ์
รวมถึงผู้แทนจากกระทรวงการต่างประเทศหรือจากสถานทูตฯ เพื่อให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อมูลต่าง ๆ
รวมถึงขนบธรรมเนียมประเพณี ข้อพึงระวังและข้อควรปฏิบัติของแต่ละท้องถิ่น
แก่พนักงานที่จะไปทำงานในท้องถิ่นนั้น ๆ
เพื่อความเข้าใจและสามารถปฏิบัติตนได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

(1.10) สิทธิมนุษยชน

ปตท.สผ. ดูแลให้การดำเนินงานในทุกพื้นที่ปฏิบัติการ ไม่ใช้แรงงานที่
ผิดกฎหมาย และปฏิบัติสอดคล้องตามหลักสิทธิมนุษยชนขององค์การสหประชาชาติ

(2) มาตรการในการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

ปตท.สผ. มีเป้าหมายสูงสุดให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่ม ปตท.สผ.
ประสบความสำเร็จโดยสร้างมูลค่าเพิ่มและความพึงพอใจให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว คือ ปตท.สผ.
“เติบโต รุ่งเรือง มั่นคง ยั่งยืน และสง่างาม” ด้วยเชื่อมั่นและยึดถือว่า
การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะทำให้บรรลุเป้าหมายดังกล่าวได้ ปตท.สผ.
จึงได้จัดทำช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ. (CG Hotline) ไว้สำหรับเปิดรับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจากพนักงานเอง
และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ปตท.สผ. ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ
ซึ่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เพียงเฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น
เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน
และได้กำหนดขั้นตอนการรับเรื่องและการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยช่องทาง การรับเรื่อง
CG Hotline ของ ปตท.สผ. มีดังนี้

(2.1) โทรศัพท์ หมายเลข 02-537-4499

(2.2) โทรสาร หมายเลข 02-537-4949

(3.3) E-mail ที่ cghotline@pttep.com

(4.4) ยื่นเรื่องโดยตรงหรือทางไปรษณีย์ที่สำนักเลขานุการบริษัท

9.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น ทั้งในด้านของความถูกต้อง
ความเพียงพอ ความรวดเร็ว และความเท่าเทียมกัน ของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม
ซึ่งการจัดเตรียมข้อมูลดังกล่าวเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ ปตท.สผ.
มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ และฝ่ายกิจการสัมพันธ์ คอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม ซึ่ง
ปตท.สผ. จัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

สารสนเทศที่สำคัญของ ปตท.สผ. ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ในปี 2550 การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการ
ปตท.สผ. ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ.
รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสฉบับก่อนสอบทาน
และงบการเงินประจำปีฉบับก่อนตรวจสอบเพิ่มเติมจากข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับข้อมูลทางการเงินที่รวดเร็วยิ่งขึ้น
ซึ่งข้อมูลก่อนและหลังการสอบทาน/ตรวจสอบ ไม่มีผลแตกต่างที่มีสาระสำคัญแต่อย่างใด
สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินนั้น ปตท.สผ. ได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการและการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 เป็นต้น

ข้อมูลต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี แบบ
56-1
หนังสือเชิญและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูล ปตท.สผ. ในการจัด Roadshow
และผลการดำเนินงานที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์รายไตรมาส ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานด้านสุขภาพ
ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมประจำปี เป็นต้น โดย ปตท.สผ.
ได้เพิ่มเติมการถ่ายทอดภาพและเสียงของกรรมการผู้จัดการใหญ่ประกอบการบรรยายผ่าน Webcast
สำหรับผลการดำเนินงานประจำปีของ ปตท.สผ. นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์
เข้าถึงได้โดยสะดวกและได้รับประโยชน์มากที่สุด ในรอบปี 2550 ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยข้อมูลผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน 75 เรื่อง
นอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่อดังกล่าวแล้ว ปตท.สผ.
จัดให้ผู้ถือหุ้นและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ได้ไปเยี่ยมชมพื้นที่ดำเนินงาน อาทิเช่น แหล่งน้ำมันสิริกิติ์
จังหวัดกำแพงเพชร และโครงการโอมาน ณ ประเทศโอมาน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความมั่นใจและเข้าใจ จากการได้เห็นการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ.
อย่างเป็นรูปธรรม ทั้งนี้ ในปี 2550 หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้จัดให้มี IR
Cornerในงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เพื่อเพิ่มช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลของ
ปตท.สผ. แก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ 9. การจัดการแล้ว
โดยมีรายงานของประธานคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะถึงการทำหน้าที่ภายใต้หัวข้อ 9.5
รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อ 9.4.5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (6) ค่าตอบแทน ด้วย

ปตท.สผ. ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจมาโดยตลอด
และมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

นักลงทุนสัมพันธ์

นักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลข่าวสาร ที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของ ปตท.สผ. ให้แก่
นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป ตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และรับผิดชอบในการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักวิเคราะห์และผู้ลงทุน
รวมถึงเสริมสร้างภาพลักษณ์และทัศนคติที่ดีต่อนักลงทุน
โดยการประสานงานและให้คำปรึกษาเกี่ยวกับงานนักลงทุนสัมพันธ์ แก่ผู้บริหารของ ปตท.สผ.
ซึ่งนักลงทุนหรือผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลข่าวสารของ ปตท.สผ. เช่น ข้อมูลงบการเงิน
รายงานประจำปี และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ ก.ล.ต. ฯลฯ ได้โดยตรงจากเจ้าหน้าที่ IR
ของบริษัทฯ โดยติดต่อได้ 4 วิธี ดังนี้

(1) ทางโทรศัพท์ : 0-2537-4512 และ 0-2537-4611

(2) ทาง e-mail : ir@pttep.com

(3) ทางโทรสาร : 0-2537-4467

(4) ทางไปรษณีย์ : อาคารสำนักงาน ปตท.สผ. 555 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร

กรุงเทพฯ 10900

9.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างของคณะกรรมการ

(1.1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ ประกอบด้วย

(ก) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย

(ข) กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย โดยไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่
ไม่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่ เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือไม่น้อยกว่า 5 คนเสมอ

(ค) กรรมการบุคคลภายนอกจากภาคเอกชนอย่างน้อย 3 คน

ทั้งนี้ โดยมีความรู้ความสามารถเกี่ยวกับธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม ธุรกิจพลังงาน
วิทยาศาสตร์ การบริหารรัฐกิจ วิศวกรรมศาสตร์ ธรณีวิทยา ธรณีฟิสิกส์ เศรษฐศาสตร์ การบัญชี
การตลาด การเงิน การคลัง และกฎหมาย

(1.2) คุณลักษณะของกรรมการ ปตท.สผ.

(ก) มีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์

(ข) มีความหลากหลายของทักษะ (Skill Mix) ในด้าน Industry Knowledge,
Accounting & Finance, Business Judgment, Management Skill, International
Markets, Business Strategy, Crisis Management, Corporate Governance และ
Legal

ปตท.สผ. มีผู้ถือหุ้นใหญ่เพียงกลุ่มเดียว และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีการกระจายตัวมาก
ไม่ถือว่าเป็นกลุ่มอื่น ๆ อีก และกรรมการ ปตท.สผ. ที่ไม่ใช่กรรมการอิสระหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่
ก็มีความหลากหลายของวิชาชีพ หรือองค์กร จึงสามารถดูแลผลประโยชน์โดยรวมให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดได้

(1.3) การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
และจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้อนุมัติให้ยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการให้ชัดเจน ให้กรรมการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3
วาระติดต่อกัน เพื่อให้ ปตท.สผ. มีโอกาสเลือกใช้กรรมการที่มีคุณสมบัติต่าง ๆ
ได้เต็มที่ตามความเหมาะสม และเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. ยกเว้นในกรณีที่ ปตท.สผ.
พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นผู้มีความชำนาญเฉพาะด้าน ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังเห็นชอบให้นำเรื่องจำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่งอยู่
มาเป็นส่วนประกอบสำคัญในการพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการ ปตท.สผ. อีกด้วย ทั้งนี้
ข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทอื่นจะเปิดเผยในแบบ 56-1 รายงานประจำปี
และในเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.

(1.4) การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

รายละเอียดตามข้อ 9.1.4

(1.5)
นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร

ปตท.สผ.
ตระหนักถึงคุณค่าของประสบการณ์ที่กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารจะได้รับจากการเป็นกรรมการที่หน่วยงานอื่น
จึงให้สามารถรับตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้ตามความจำเป็น และไม่ทำให้เสียการงานของ
ปตท.สผ. โดยต้องได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจอนุมัติก่อน และต้องไม่นำเอา ปตท.สผ.
หรือตำแหน่งของตนใน ปตท.สผ. ไปพัวพันกับกิจการนั้น ๆ อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารและพนักงานที่
ปตท.สผ. มอบหมายให้ไปเป็นกรรมการ คณะจัดการ หรือเลขานุการในองค์กร หรือคณะใด ๆ
ในธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียมหรือที่เกี่ยวข้องโดยตรง ผลตอบแทนที่ได้รับให้เป็นของ ปตท.สผ.
หากได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทน ปตท.สผ. ในกรณีอื่น
ให้ผู้บริหารและพนักงานสามารถรับค่าตอบแทนจากการนั้นได้

(1.6) การแยกตำแหน่งประธานและกรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

ปตท.สผ. กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัท
และเป็นคนละบุคคลกันเสมอ และประธานกรรมการไม่ได้ร่วมในการบริหารงานปกติประจำวัน
โดยเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล และการบริหารงานออกจากกัน
ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นอิสระจากฝ่ายผู้บริหาร
กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่าง ๆ พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการใหญ่อยู่อย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำหรือธุรกิจประจำวัน ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
และดูแลให้กรรมการยึดถือปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในขณะที่กรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

(1.7) ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

ปตท.สผ. กำหนดให้ความเป็นอิสระเป็นปัจจัยที่สำคัญอันดับแรก
ในการเลือกตั้งประธานกรรมการในครั้งต่อ ๆ ไป อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการ ปตท.สผ.
ได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานอย่างเป็นอิสระมาโดยตลอด ซึ่ง ปตท.สผ.
ได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการโดยคณะกรรมการทั้งคณะด้วย
เพื่อเป็นแนวทางการในการปรับปรุงการทำงาน
รวมทั้งเพื่อเป็นการตรวจสอบการทำหน้าที่ของประธานกรรมการ
โดยจะนำผลคะแนนที่ได้จากการประเมินเปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปีด้วย

(1.8) เลขานุการบริษัท

รายละเอียดตามข้อ 9.1.5

(2) คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้จัดให้มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในด้านต่าง ๆ ตามที่ข้อบังคับ
ปตท.สผ. กำหนดไว้ เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนด คุณสมบัติ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจน
ในระเบียบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ
โดยมีสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะรายงานผลการประชุมของแต่ละครั้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ

ปัจจุบัน ปตท.สผ. มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (3) คณะกรรมการสรรหา (4)
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และ (5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับ
รายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบ และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในข้อ 9.1.2 และ 9.5
ตามลำดับ

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 (3.1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2544 และได้มีการสอบทานอยู่เป็นประจำ
ฉบับที่ใช้อยู่ในปัจจุบันเป็นฉบับที่ 4
ซึ่งคณะกรรมการได้อนุมัติการปรับปรุงตามคำเสนอของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลในปี 2550
และในการปรับปรุงครั้งนี้ ได้แยกส่วนที่เป็นจรรยาบรรณธุรกิจออกจากนโยบายฯ
เพื่อความชัดเจนยิ่งขึ้น ในการสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานยึดถือปฏิบัติ
โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการมีความชัดเจนเกี่ยวกับโครงสร้างการกำกับดูแลที่เหมาะสมกับ
ปตท.สผ. ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการโดยตรง ทั้งนี้
ได้มีพิธีลงนามในหนังสือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ.  ของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเป็นพันธสัญญาที่จะยึดถือการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณกรรมการ
และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. เป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานด้วยมาตรฐานขั้นสูงสุด และ
ปตท.สผ. ได้แจกจ่ายหนังสือดังกล่าวให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติแทนเล่มเดิมด้วย นอกจากนี้ ได้แจกจ่ายให้แก่ผู้ร่วมทุน
หน่วยงานกำกับดูแล หน่วยงานที่ ปตท.สผ. ติดต่อเป็นประจำ และผู้ที่สนใจเมื่อติดต่อขอมา
รวมทั้งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ภายใต้หัวข้อเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่สนใจได้เข้าดูได้อย่างสะดวกด้วย

ปตท.สผ.
ยังคงให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. ให้แก่กรรมการและบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดปฐมนิเทศกรรมการและพนักงานเข้าใหม่ รวมถึงผู้ที่เข้ารับตำแหน่งผู้บริหารใหม่ด้วย
นอกจากนี้ ได้จัดให้มีการบรรยายแก่ผู้บริหารและพนักงานเป็นการเฉพาะกลุ่ม
เกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีกับการทำงาน

ปตท.สผ. ได้จัดให้มีช่องทางต่างๆ ในการสื่อสารข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่บุคลากรทุกระดับได้รับทราบอย่างทั่วถึง
โดยแบ่งตามลักษณะของข้อมูล ดังต่อไปนี้

• PCS CG Information Center สำหรับเผยแพร่ข้อมูลทั่ว ๆ ไป
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

• PCS Compliance News Alert สำหรับแจ้งเตือนการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องเสมอ ๆ
เช่น เรื่อง Insider Trading หรือการแจ้งกฎระเบียบใหม่ ๆ ที่ออกบังคับใช้กับ ปตท.สผ.

เพื่อให้ทราบผลชัดเจนถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. เป็นประจำทุกปี
และจะได้แก้ไขจุดอ่อนต่าง ๆ (ถ้ามี) ต่อไป ในปี 2550 นี้ ปตท.สผ. ได้ให้ บริษัทไทยเรทติ้ง
แอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด (TRIS) เข้ามาประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ตามแนวทางของ TRIS ซึ่งอิงกับหลักการของ Organization for Economic Co-operation
and Development (OECD) โดยประเมินใน 4 ส่วน ได้แก่ (1) สิทธิของผู้ถือหุ้น (20%) (2)
องค์ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ (40%) (3) การเปิดเผยข้อมูล (25%)
และ (4) วัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ (15%) ซึ่ง ปตท.สผ. ได้คะแนนในภาพรวม 8.37
จากคะแนนเต็ม 10 เทียบกับปี 2549 ที่ประเมินโดย TRIS เช่นกันและได้คะแนน 8.31
โดยมีรายละเอียดของคะแนนในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------- ------------ ---------
  หัวข้อการประเมิน                                      สัดส่วนร้อยละ   คะแนน

  สิทธิของผู้ถือหุ้น                                        20           8.55

  องค์ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการและผู้บริหาร            40           7.83

  การเปิดเผยข้อมูล                                      25           9.15

  วัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ                             15           8.25

  รวม                                                100          8.37
  -------------------------------------------------- ------------ ---------

 (3.2) จรรยาบรรณธุรกิจ

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
โดยถือว่าจรรยาบรรณธุรกิจเป็นความดีงามที่กำหนดกรอบพฤติกรรม
และเป็นวิถีทางชี้นำการดำเนินธุรกิจที่ดี สำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติ
ด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และโปร่งใส โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งจะสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นและการยอมรับในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสของ
ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้อนุมัติการปรับปรุงจรรยาบรรณธุรกิจฉบับล่าสุด เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม
2550 เพื่อให้มีความเหมาะสม และสอดคล้องกับสภาพการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. มากยิ่งขึ้น
ซึ่งดำเนินการโดยอาสาสมัครจากผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อสร้างความมีส่วนร่วมของพนักงานในภาพรวม นอกจากนี้ ในขั้นตอนการพัฒนา
ได้จัดประชุมที่สำนักงานต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. รวมทั้งนำเสนอในที่ประชุมผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทน)
เพื่อสร้างความเข้าใจในเบื้องต้นและรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
สำหรับนำมาปรับปรุงก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ.

จรรยาบรรณธุรกิจประกอบด้วยหลักการของกรอบความประพฤติ 13 เรื่อง
ที่สะท้อนถึงคุณค่าองค์กรในการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ.
โดยเชื่อมั่นว่าจะสร้างคุณค่าระยะยาวให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างยั่งยืน และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย
ซึ่งการปรับปรุงที่สำคัญ ได้แก่ การแยกเรื่องการเคารพกฎหมายและเป็นกลางทางการเมือง
และการเปิดเผยข้อมูล ออกเป็นหัวข้อใหม่ให้ชัดเจนยิ่งขึ้น โดยมีหัวข้อดังต่อไปนี้

-   การเคารพกฎหมาย และเป็นกลางทางการเมือง

-   การควบคุมภายใน

-   การทรัพยากรบุคคล

-   การรักษาความลับ

-   การเปิดเผยข้อมูล

-   การหาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายใน

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การจัดหาและสัญญา

-   ของขวัญ การรับเลี้ยง และสินบน

-   การบัญชีและการเงิน

-   การใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

-   ความปลอดภัย มั่นคง สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม

-   การสนับสนุนและรับผิดชอบต่อสังคม

 (3.3) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปตท.สผ. มีนโยบายที่จะไม่ให้มีการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัท
ซึ่งได้กำหนดเป็นหลักการไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. โดยมีหลักการที่สำคัญดังนี้

• การตัดสินใจใด ๆ ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ
จะยึดถือผลประโยชน์ของปตท.สผ. เป็นสำคัญ
และไม่เกี่ยวข้องในกิจกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

• กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัททราบ

นอกจากนั้น ปตท.สผ. ยังได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ซึ่งได้แก่

• ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

• กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน หลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน
และ/หรือความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอื่น ๆ ซึ่งจะส่งผลให้ ปตท.สผ. ต้องเสียผลประโยชน์
หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือขัดขวางการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ

• รายการที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในการทำรายการกับ
ปตท.สผ. ให้รายงานผู้บังคับบัญชาหรือ ผู้มีส่วนร่วมในการอนุมัติ
และให้ถอนตัวจากการมีส่วนร่วมในรายการนั้น และในการทำรายการให้ใช้ราคาที่ยุติธรรม
เหมาะสม เสมือนทำรายการกับุคคลภายนอก

• กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ทบทวนและประเมินตนเองเรื่องรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตามที่ระบุไว้ในแบบประเมินตนเองประจำปี (Self Appraisal Form)

• เมื่อกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีข้อสงสัยหรือไม่แน่ใจว่า
การปฏิบัติงานของตนอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น ให้แจ้งเรื่องดังกล่าวโดยทันที

ปตท.สผ.ได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2550 โดยยึดตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น
และเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
และ พ.ศ. 2547 (ฉบับที่ 2) ซึ่งมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 21 กรกฎาคม 2547 เมื่อเกิดรายการ
การลงคะแนนเสียงของที่ประชุม จะนับเฉพาะคะแนนเสียงของกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเท่านั้น
ทั้งนี้ ดังรายละเอียดรายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2550 ดังที่ปรากฏในหัวข้อ 11

 (3.4) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

ปตท.สผ. มีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ
ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น ๆ
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่าง ๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ฝ่ายจัดการ ตลอดจนบุคลากรขององค์กรทุกระดับ
ได้ร่วมกันกำหนดกระบวนการปฏิบัติงาน หรือวิธีการปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ ดังนี้

-   ด้านการดำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน
    รวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างคุ้มค่าสมประโยชน์

-   ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
    และทันเวลา

-   ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของกิจการ และกฎหมาย (Compliance)
    มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

ปตท.สผ. มีการจัดระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, COSO)
ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายในที่คณะกรรมการการตรวจเงินแผ่นดินกำหนด
โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการ คือ

-   สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment) สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี
    เหมาะสมและส่งเสริมให้เกิดจิตสำนึกที่ดีในการควบคุม แก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่าง ๆ
    ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจรรยาบรรณ
    สภาพแวดล้อมของการควบคุมครอบคลุมถึงการกำหนดทิศทางและนโยบายหลัก ๆ
    ในด้านการดำเนินงาน ด้านการขยายธุรกิจ การจัดโครงสร้างองค์กร
    และกำหนดหน้าที่การทำงานอย่างชัดเจน
    มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแก่บุคลากรอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ ปตท.สผ.
    มีเจตนารมย์ในการปฏิบัติงานโดยยึดการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) อย่างชัดเจน

-   การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ปตท.สผ.
    เล็งเห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงจึงได้จัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยงขึ้นมาเพื่อดูแล
    รับผิดชอบในการวิเคราะห์หาความเสี่ยง ประเมินโอกาสที่จะเกิดขึ้นและผลกระทบ
    และดำเนินการจัดการบริหารความเสี่ยงความเสี่ยงเหล่านั้น ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    บริษัทแบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น ใน 2 ระดับ
    คือความเสี่ยงระดับกลยุทธ์ที่เชื่อมโยงกับแผนและทิศทางกลยุทธ์
    และความเสี่ยงระดับการดำเนินงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของหน่วยงานที่เป็นเจ้าของความเสี่ยง
    และความเสี่ยงทั้งหมดจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    โดยมีขั้นตอนการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ชัดเจน
    (รายละเอียดในหัวข้อการบริหารความเสี่ยง)

-   กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) มีวัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินกิจการของ
    ปตท.สผ. เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ ป้องกัน และลดความเสี่ยงต่อความเสียหาย
    ที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน ปตท.สผ. ได้ดำเนินการภายใต้ระเบียบบริษัทฯ 4
    ฉบับ คือ ระเบียบการบริหารทรัพยากรบุคคล ระเบียบการเงินและบัญชี
    ระเบียบการงบประมาณ และระเบียบการจัดหา นอกจากนั้น
    ได้จัดให้มีระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทั้ง 5 คณะด้วย
    โดยระเบียบดังกล่าวจะใช้ในการกำหนดให้เป็นกรอบการดำเนินงานเพื่อควบคุมทางด้านการบริหาร
    และการดำเนินการ (Management and Operation Control)

นอกจากระเบียบดังกล่าวแล้ว ปตท.สผ. ได้จัดทำเอกสารคู่มือการมอบอำนาจและตัวอย่างลายมือชื่อ
(Delegation of Authorities & Signatures, DAS)
เพื่อใช้สำหรับควบคุมทางด้านการบริหาร
โดยมีวัตถุประสงค์ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจและมอบอำนาจ
ให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่าง ๆ อย่างชัดเจน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจนในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้
ในส่วนของการบริหารบุคคล ปตท. สผ.
ได้มีการกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติสำหรับบริษัทย่อยของ ปตท.สผ. (HRM Policies and
Guidelines for PTTEP Branches/Subsidiaries) เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติอีกด้วย

สำหรับการปฏิบัติให้ถูกต้องและสอดคล้องตามกฎระเบียบ (Compliance) นั้น ปตท.สผ.
ได้แบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบให้ 4 หน่วยงานหลักในการรับผิดชอบ ตรวจสอบ ควบคุม
และกำกับดูแลให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
ได้แก่ ฝ่ายกฎหมาย สำนักเลขานุการบริษัท ฝ่ายบัญชี ฝ่ายความปลอดภัย มั่นคง สุขภาพ
และสิ่งแวดล้อม ซึ่งนอกเหนือจากหน้าที่ตรวจสอบ และกำกับดูแลแล้ว ยังมีการแจ้งกฎเกณฑ์
ข้อกำหนดใหม่ ๆให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ หากเกิดกรณีมีข้อสงสัยที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายใด
หรือการทำงานที่เกี่ยวข้องกับข้อกฎหมาย หน่วยงานต่าง ๆ ก็จะหารือฝ่ายกฎหมาย
เพื่อสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องก่อนที่จะนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องต่อไป

-   สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) ปตท.สผ.
    ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร
    โดยจัดให้มีระบบข้อมูลและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คือ ครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา
    เพียงพอสำหรับการตัดสินใจ โดยระบบข้อมูล จะต้องมีความถูกต้อง ทันเวลา
    และมีคุณภาพเพียงพอต่อการตัดสินใจ ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น
    สำหรับการสื่อสารภายในนั้น ปตท.สผ.
    ได้ให้ข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงานที่เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์
    โดยพนักงานทุกคนได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านระบบ Intranet ซึ่งมีช่องทาง Internal
    Communication เป็นศูนย์กลางในการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
    และจัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
    เพื่อให้เกิดการประสานงานและสามารถปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
    ในขณะที่การสื่อสารกับบุคคลหรือองค์กรภายนอกนั้น ปตท.สผ.
    มีระบบการให้ข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ รวมทั้งจัดส่งรายงานการดำเนินงานให้สถาบันต่าง
    ๆ ตามกฎระเบียบที่ ปตท.สผ. ถือปฏิบัติ ตามกำหนดเวลาอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เกิดสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อธุรกิจ

ปตท.สผ. มีระบบควบคุมการรับ ส่ง หรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ
โดยมีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบและอำนาจของบุคลากร
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศการสื่อสารอย่างชัดเจน นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังได้กำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงาน เพื่ออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลในระดับต่างๆ
เฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น จึงจะมีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูลหรือโปรแกรมต่าง ๆ ได้

-   การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) ปตท.สผ.
    กำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน
    มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะ ๆ
    ทางด้านการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้น ปตท.สผ. มีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุก ๆ
    ไตรมาส โดยทุก ๆ สายงานจะรายงานผลการดำเนินงานในไตรมาสนั้น ๆ
    เปรียบเทียบกับแผนและดัชนีชี้วัดต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ ยังมีฝ่ายตรวจสอบ
    เป็นหน่วยงานในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ทั้งนี้ ผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในประจำปี 2550 มีปรากฏในข้อ 10

 (3.5) การบริหารความเสี่ยง 

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรและจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่เป็น
Standing Sub Committee พร้อมทั้งกำหนดระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี
2548
เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2550 บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยง
ให้เป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง
โดยหน่วยงานนี้ขึ้นตรงกับสายงานกลยุทธ์และพัฒนาศักยภาพ
ฝ่ายบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ตรวจสอบและระบุความเสี่ยงและความผิดปกติ
อันเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินงานของธุรกิจ ที่จะทำให้การดำเนินงานนั้น ๆ ไม่บรรลุตามเป้าหมาย
และมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารจัดการในการลดผลกระทบและลดโอกาสในการเกิดความเสี่ยงดังกล่าว
อย่างเป็นระบบทั่วทั้งองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพตลอดจนรายงานให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการทราบเป็นระยะ ๆ และได้สรุปกิจกรรมของการบริหารความเสี่ยงทั้งปี
เพื่อรายงานในไตรมาสแรกของปีถัดไป
เพื่อให้คณะกรรมการได้ทบทวนความเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยงด้วย

 (4) การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเองเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ชัดเจน ซึ่งการประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ปี 2550 ได้กำหนดให้มีทุกวันอังคารสัปดาห์ที่สี่ของเดือน และมีการประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมนอกสถานที่ 2 ครั้ง เพื่อพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์ 1 ครั้ง
และเพื่อพิจารณาเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นการเฉพาะ 1 ครั้ง
นอกจากการประชุมดังกล่าวแล้วคณะกรรมการได้มีการประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย 1
ครั้งก่อนการประชุมปกติเดือนกรกฎาคม 2550
และกรรมการอิสระได้จัดการประชุมคณะกรรมการอิสระ 1 ครั้งก่อนการประชุมปกติเดือนพฤศจิกายน
2550 ด้วย ทั้งนี้ คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้รับหนังสือเชิญประชุม ร่างรายงานการประชุม
และข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ

โดยปกติ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้พิจารณาเรื่องที่จะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ซึ่งกรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าพิจารณาได้เช่นกัน
โดยได้ร่วมเสนอเรื่องในการประชุมคณะกรรมการที่ไม่มีฝ่ายจัดการ
และการประชุมของกรรมการอิสระด้วย ในปี 2550 ได้มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม
68 เรื่อง โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญ เช่น การกำหนดกลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณประจำปี
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี การพิจารณางบการเงินของบริษัท สัญญาซื้อขายปิโตรเลียม
การเจรจาซื้อขายปิโตรเลียม การประมูลเพื่อการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมในต่างประเทศ
การเข้าร่วมลงทุน การดำเนินงานโครงการอาทิตย์
การพิจารณารายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การจัดซื้อจัดจ้างในโครงการสำคัญ
การทำสัญญาเช่าพื้นที่ระยะยาวกับบริษัท เอ็นเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ จำกัด และการปรับปรุงระเบียบ
เป็นต้น สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 162 เรื่อง
โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน และความก้าวหน้าของโครงการต่าง ๆ
สภาวะการลงทุนหุ้น ปตท.สผ. การเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของกรรมการ ปตท.สผ. ในระหว่างปี
การแต่งตั้งพนักงานระดับบริหาร ความคืบหน้าการบริหารทรัพยากรบุคล
การดำเนินงานของกิจกรรมสนับสนุนการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม รายงานเรื่องความปลอดภัย
มั่นคง สุขภาพ และสิ่งแวดล้อม และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
ซึ่งเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บข้อมูล หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย

ในปี 2550 ได้จัดให้มี Milestone โครงการที่สำคัญๆ
ที่หน้าจอการประชุมเป็นประจำเพื่อให้คณะกรรมการทราบสถานการณ์ของโครงการในขณะนั้นๆ
และช่วยในการติดตามความก้าวหน้าของงาน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้ให้เพิ่มเติมข้อมูลการติดตามมติการประชุมครั้งก่อนๆ ในระเบียบวาระที่ 2
เป็นประจำตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2550
เป็นต้นมาเพื่อให้คณะกรรมการทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพในการให้ข้อเสนอแนะและติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
และในเดือนธันวาคม 2550 ได้จัดให้มีการกำหนดระเบียบวาระประจำเพิ่มอีก 1 ระเบียบวาระ
เป็นระเบียบวาระเรื่องสืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน ๆ ด้วย
เพื่อให้มีการรายงานการดำเนินงานตามมติคณะกรรมการบริษัทในประเด็นต่าง ๆ

รายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
และเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด โดยมีการบันทึกการอภิปรายของที่ประชุม
รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี
โดยปกติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้า ก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการเสมอ ทั้งนี้
รายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2550 มีปรากฏในข้อ 9.1.1

 (5) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ ปตท.สผ.

ปตท.สผ. ได้กำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
เกี่ยวกับการพัฒนาอย่างต่อเนื่องข้อ 4.3.2 ให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ประธานกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ตาม
Performance Agreement ประจำปีที่คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดไว้
และตามผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ เพื่อให้มีระบบการถ่วงดุล (Check &
Balance)

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. แบ่งออกเป็น 2 ส่วน
คือการประเมินตนเองรายบุคคล และการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ
ในขณะที่การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะแบ่งออกเป็น
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องประเมินตนเอง
และกรรมการอื่นประเมินคณะกรรมการเฉพาะเรื่องคณะนั้นๆ ทั้งคณะ นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการโดยกรรมการทุกคนด้วย ซึ่ง ปตท.สผ.
จะนำผลคะแนนจากการพิจารณาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. ก่อนนำไปเปิดเผยในรายงานประจำปี โดย ปตท.สผ.
จะนำข้อเสนอแนะจากการประเมินผลฯ ของคณะกรรมการ
มาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการและของ ปตท.สผ. ด้วย

ผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. คณะกรรมการเฉพาะเรื่องโดยรวมทุกคณะ
รวมทั้งของประธานกรรมการ ประจำปี 2550 มีระดับคะแนนแบ่งออกเป็น 1 =
ต้องปรับปรุงอย่างมาก, 2 = พอใช้, 3 = มาตรฐาน, 4 = ดี และ 5 = ดีมาก มีดังต่อไปนี้

-   ผลการปฏิบัติงานของตนเองของคณะกรรมการได้คะแนนเฉลี่ย 4.94 โดยได้คะแนนเฉลี่ย
    4.65 ในปี 2549

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทั้งคณะได้คะแนน 4.51 หรือ ดี
    เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2549 อยู่ที่ระดับคะแนน 4.49
    โดยมีรายละเอียดตามหัวข้อของผลงานที่ได้คะแนนสูงในปี 2550 ไปหัวข้อที่ได้คะแนนต่ำดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------
                                   ปี 2550                 ปี 2549         
  -------------------------------- -------------- ------- -------------- ---------
  รายการ*                          ผลการปฏิบัติงาน   (%)     ผลการปฏิบัติงาน   (%)

  การทำงานเป็นทีม                    4.63           92.53   4.43           88.60

  โครงสร้างคณะกรรมการ               4.58           91.52   4.65           93.00

  การปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ        4.53           90.60   4.50           90.00

  การประชุม                         4.53           90.60   4.52           90.40

  การจัดทำและติดตามแผนกลยุทธ์          4.49           89.71   4.37           87.40

  การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ               4.41           88.24   4.41           88.20

  การฝึกอบรมและพัฒนา                 4.40           88.00   4.47           89.40

  คะแนนเฉลี่ย                        4.51           90.18   4.49           89.70
  --------------------------------------------------------------------------------

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้คะแนน 4.52 หรือ ดี โดยในปี 2549
    ได้คะแนน 4.74

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้คะแนน 4.52 หรือ ดี โดยในปี
    2549 ได้คะแนน 4.76

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้คะแนน 4.35 หรือ ดี โดยในปี 2549
    ได้คะแนน 4.79

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาได้คะแนน 4.34 หรือ ดี โดยในปี 2549 ได้คะแนน
    4.69

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้คะแนน 4.49 หรือ ดี โดยในปี 2549
    ได้คะแนน 3.93

-   ผลการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการได้คะแนน 4.34 หรือ ดี โดยในปี
    2549 ได้คะแนน 4.52

(6) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(6.1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ปตท.สผ.
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาทบทวน
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัท
แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง โดยมีผลตั้งแต่ปี 2549
เป็นต้นไป จนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น
และต่อมาที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
ได้มีมติรับทราบค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2550
ในอัตราเท่ากับค่าตอบแทนปี 2549 ตามข้อเสนอของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000 บาท/คน และจ่ายเต็มเดือน

-   ค่าเบี้ยประชุม ครั้งละ 25,000 บาท/คน กรณีที่มาประชุม

-   โบนัสสำหรับกรรมการทั้งคณะเป็นวงเงินปีละ 17 – 25 ล้าน

บาท ขึ้นอยู่กับกำไรสุทธิของปีนั้นๆ กรณีกำไรสุทธิ 10,000 ล้านบาท ได้รับ 17 ล้านบาท
กรณีกำไรสุทธิมากกว่า 10,000 ล้านบาท ให้ได้รับเพิ่มขึ้น 0.08% ของกำไรสุทธิส่วนที่เกิน
10,000 ล้านบาท แต่ไม่เกินวงเงิน 25 ล้านบาท
โดยให้จัดสรรตามระยะเวลาของการดำรงตำแหน่งกรรมการ และให้มีการปรับลดโบนัส
หากมีการขาดประชุม คือ ขาดประชุมเกินร้อยละ 25 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 ได้รับลดลงร้อยละ 25
หากขาดประชุมเกินร้อยละ 50 แต่ไม่เกินร้อยละ 75 ได้รับลดลงร้อยละ 50
และหากขาดประชุมเกินร้อยละ 75 ได้รับลดลงร้อยละ 75 โดยเปลี่ยนหลักเกณฑ์ให้จ่ายได้
เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในปีนั้น ๆ แล้ว จากเดิมให้จ่ายได้
เมื่อบริษัทได้แจ้งงบการเงินประจำปีฉบับตรวจสอบ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

-   กรรมการเฉพาะเรื่องที่เป็นกรรมการเฉพาะเรื่องประจำ (Standing Sub-Committees)
    ทุกคณะ คือ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 25,000บาท/คน ทั้งนี้ ไม่รวมผู้ที่เป็นฝ่ายจัดการ ได้แก่
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมาเช่นเดิมและมติเวียน

-   ประธานกรรมการได้รับสูงขึ้นร้อยละ 25
    และประธานกรรมการเฉพาะเรื่องได้รับเฉพาะเบี้ยประชุมของกรรมการเฉพาะเรื่องสูงขึ้นร้อยละ
    25

ทั้งนี้ ได้แสดงรายละเอียดจำนวนเงินที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลในปี 2550 ไว้ในหัวข้อ 9.3.1

(6.2) นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

          บริษัทย่อยของ ปตท.สผ. ที่ ปตท.สผ. จัดตั้งขึ้น หรือที่ ปตท.สผ.
เข้าร่วมลงทุนโดยการถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
เพื่อให้เป็นกลไกในการดำเนินกิจการปิโตรเลียมหรือกิจการที่เกี่ยวข้องแทน
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. ตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่างๆ
ถือเป็นสถานที่เก็บรวบรวมทรัพย์สินเพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ทางกฎหมายหรือเงื่อนไขการลงทุนนั้นๆ 
บริษัทย่อยต่างๆ จะมีกรรมการบริษัทน้อยที่สุด เช่น จะมีเพียงกรรมการผู้จัดการใหญ่ของ ปตท.สผ.
กับผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบโดยตรง ในความสำเร็จของโครงการลงทุนนั้น ๆ
ตามนโยบายและแผนกลยุทธ์ของบริษัท และจะใช้ระเบียบปฏิบัติงานของ ปตท.สผ. เป็นหลัก
ซึ่งเป็นรูปแบบและวิธีการบริหารทรัพย์สินเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.

กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทน ปตท.สผ.
ในฐานะกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ที่ประกอบธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม
หรือธุรกิจที่เกี่ยวข้องโดยตรง เช่น บริษัท พีทีทีอีพี เซอร์วิสเซส จำกัด จะไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม
เนื่องจากถือว่าเป็นธุรกิจโดยตรงของ ปตท.สผ. และเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงานอยู่แล้ว
แต่หากได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติแทน ปตท.สผ. ในกรณีอื่น
กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารสามารถรับค่าตอบแทนจากการนั้นได้
เนื่องจากถือว่าเป็นภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายเพิ่มเติม เช่น บริษัท พีทีที ไอซีที โซลูชั่นส์ จำกัด
และบริษัทเอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ จำกัด ซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.

(6.3) ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

          ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
มีการกำหนดอย่างเหมาะสมด้วยความชัดเจนและโปร่งใส โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ.
พิจารณาอนุมัติ โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมเดียวกันและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบด้วย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตามแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดไว้
และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อให้มีระบบการถ่วงดุล (Check and Balance)
และเพื่อตรวจสอบติดตามการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
ซึ่งช่วยให้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่มีความชัดเจน โปร่งใส
และเหมาะสมกับผลการปฏิบัติงาน และช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
อีกทั้งยังสามารถนำผลการประเมินที่ได้มาปรับปรุงประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้นอีกด้วย

(6.4) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์ หรือวิธีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน
ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลกับกิจการ และสามารถสะท้อนถึงการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนผู้บริหารระดับสูงของ ปตท.สผ.
จะกำหนดโดยเทียบเคียงจากหลักเกณฑ์ วิธีการ
อัตราการจ่ายและผลการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำ ซึ่งอยู่ในธุรกิจ/อุตสาหกรรมปิโตรเลียม
โดยเปรียบเทียบจากหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

กรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล
ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคลและผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. นอกจากนี้
ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงานด้วย

เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันด้านค่าตอบแทนกับบริษัทชั้นนำ ซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกัน ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีการสำรวจค่าตอบแทนระหว่างบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกันเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการนำเสนอต่อคณะกรรมการ
ถึงสถานะปัจจุบันของการกำหนดนโยบายเพื่อแข่งขันด้านค่าตอบแทนของ ปตท.สผ.
กับบริษัทอื่นที่เป็นกลุ่มเป้าหมาย รวมทั้งในกรณีที่มีความจำเป็นต้องปรับปรุง
หากมีการเปลี่ยนแปลงอัตราและวิธีการจ่ายในตลาดที่แตกต่างจากเดิมไปมาก

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ ได้เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ฯ และการได้รับสิทธิตามโครงการ ESOP ของ ปตท.สผ.
เป็นรายบุคคล เพื่อความโปร่งใส และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ด้วย

(7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

(7.1) การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ
โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม/ประชุมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสถาบันวิทยาการตลาดทุน และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ปตท.สผ.
ได้ทำการปฐมนิเทศให้แก่กรรมการใหม่
พร้อมกับจัดทำคู่มือกรรมการที่ประกอบด้วยเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมทั้งจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

(7.2) การพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน

ปตท.สผ. มีการพัฒนาผู้บริหารให้พร้อมสำหรับการโยกย้ายตำแหน่งภายใน
สำหรับการสืบทอดงานของตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น เป็นไปตามนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่

(8) รางวัลต่าง ๆ เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้รับในรอบปี 2550

ปตท.สผ. เป็น 1 ใน 19
บริษัทจดทะเบียนที่ได้คะแนนตั้งแต่ 100 คะแนนขึ้นไป และได้รับการยกย่องให้เป็นตัวอย่างที่ดี
จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 (2006 AGM Checklist)
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยได้คะแนน 106.79
จากคะแนนเต็ม 110

ปตท.สผ. เป็น 1 ใน 10 บริษัทที่ได้รับรางวัล บริษัทจดทะเบียนยอดเยี่ยมในด้านการดูแลผู้ถือหุ้น
(Shareholders Award) จากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้รับประกาศเกียรติคุณ "คณะกรรมการแห่งปี - ดีเด่น" ประจำปี
2549/2550 จากคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ

9.5 รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

9.5.1 รายงานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. ที่ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2544
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลขึ้นเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
โดยให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะจำนวน 3 คน เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของ
ปตท.สผ. ให้เป็นไปตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ในทุกระดับ
สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แนวปฏิบัติที่ดีเช่นเดียวกับของบริษัทชั้นนำอื่นๆ
รวมถึงแนวทางการปฏิบัติของสากลที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไป

ในปี 2550 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และได้รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทุกครั้ง โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

(1) กำกับดูแลให้ ปตท.สผ.
จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจแยกออกจากนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ตามแนวปฏิบัติที่ดีระดับสากล และเพื่อให้มีความชัดเจนในการสื่อสารและส่งเสริมให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือปฏิบัติเป็นมาตรฐานด้านจริยธรรมสูงสุดในการดำเนินธุรกิจ

(2) จัดให้มีการบรรยายให้ความรู้เกี่ยวกับความหมาย วิธีการจัดทำ
และองค์ประกอบของจรรยาบรรณธุรกิจ แก่ผู้บริหารระดับสูงและคณะทำงานจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ
ซึ่งประกอบด้วยพนักงานหลากหลายระดับ
เพื่อสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับหลักการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่สอดคล้องกับวัฒนธรรมขององค์กรและแนวปฏิบัติที่ดี

(3) ดำเนินการให้มีการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวปฏิบัติที่ดีขององค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (The Organization
for Economic Co-Operation and Development, OECD Principles of Corporate
Governance) ผนวกกับปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง โดยในปี 2550
ได้ให้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. เป็นครั้งที่ 3 และเป็นฉบับที่ 4 ของ
ปตท.สผ. เพื่อให้มีความชัดเจนเกี่ยวกับโครงสร้างการกำกับดูแลที่เหมาะสมกับ ปตท.สผ.
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการโดยตรง ซึ่งได้จัดพิมพ์เป็นหนังสือ
สำหรับแจกจ่ายให้แก่คณะกรรมการและพนักงาน ปตท.สผ. ทุกระดับ เพื่อเป็นหลักในการยึดถือปฏิบัติ
รวมถึงผู้ร่วมทุนและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. ให้แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

(4) พิจารณากำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ
ซึ่งเข้มงวดกว่าที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด เกี่ยวกับสัดส่วนการถือหุ้นของกรรมการอิสระ
รวมทั้งปรับปรุงการใช้คำจำกัดความต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้องด้วย

(5) กำกับดูแลให้ ปตท.สผ. ยึดถือและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ที่คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้อนุมัติไว้
รวมทั้งส่งเสริมให้มีกิจกรรมเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจแก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

(6) ดำเนินการให้มีการรายงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. อย่างสม่ำเสมอ
รมทั้งบทความ หรือข้อมูลต่าง ๆ เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อทราบเป็นประจำ

(6) สนับสนุนและส่งเสริมให้ ปตท.สผ. ประเมินผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Rating)
เป็นประจำทุกปี เพื่อให้ทราบถึงระดับการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
โดยจะได้นำข้อเสนอแนะที่ได้จากการประเมิน มาปรับปรุงการดำเนินงานของ ปตท.สผ. ต่อไป
ซึ่งในปี 2550 ปตท.สผ. ให้ บริษัท ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด หรือ TRIS
มาเป็นผู้ประเมินผล CG Rating เช่นเดียวกับในปี 2549 โดยผลการประเมินเป็นดัชนีหนึ่งใน
Performance Agreement 2007 ของคณะกรรมการ ปตท.สผ. และกรรมการผู้จัดการใหญ่
และเป็น KPI วัดผลการดำเนินงานประจำปีของ ปตท.สผ. ด้วย

(7) พิจารณากำหนดแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ
ในรายงานประจำปีและต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย (Stakeholders)

ในปี 2550 ปตท.สผ. ได้รับการประเมิน CG Rating จาก TRIS ในระดับคะแนน 8.37
หรือระดับ “ดีมาก” โดยเพิ่มขึ้นจากปี 2549 ที่ได้ 8.31 คะแนน ในรอบปีที่ผ่านมา ปตท.สผ.
มีผลงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างโดดเด่นและเป็นที่ยอมรับ ประกอบด้วย การเป็น 1 ใน
19 บริษัทที่ได้คะแนนสูงกว่า 100 คะแนน
ซึ่งได้รับการจัดให้เป็นแบบอย่างที่ดีในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ การเป็น 1 ใน 10
บริษัทที่ได้รับรางวัล บริษัทจดทะเบียนยอดเยี่ยมด้านการดูแลผู้ถือหุ้น หรือ Shareholders’
Awards จากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด และคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้รับการประกาศเกียรติคุณเป็น คณะกรรมการแห่งปี - ดีเด่น
จากการประกาศเกียรติคุณคณะกรรมการแห่งปี 2549/50
จากผลงานดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีระดับประเทศและระดับสากล

วุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์

(นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์)

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

7 กุมภาพันธ์ 2551

2.  รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งมีความรู้
ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์โดยเฉพาะด้านการเงินและการบัญชี ด้านกฎหมาย และด้านเทคนิค
โดยมี พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์
และนายศิรินทร์ นิมมานเหมินทร์ เป็นกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2550 ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ตามระเบียบ
ปตท.สผ.ว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
และสามารถสรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี คือ
    สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน หรือ สตง.
    โดยให้คำแนะนำและข้อคิดเห็นเพื่อให้มั่นใจว่าระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของ
    ปตท.สผ. มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(2) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ
    เหมาะสม และมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(4) พิจารณาและสนับสนุนให้มีการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. กรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนโดยได้แสดงความเห็นว่า
    รายการดังกล่าวได้ดำเนินการอย่างสมเหตุสมผลและคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ได้จัดทำและเปิดเผยบทวิเคราะห์ทางการเงินและผลการดำเนินงานทุกไตรมาส
    (MD&A)

(5) พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นกรณีพิเศษ

(6) พิจารณาแผนงานการตรวจสอบประจำปี
    และสอบทานรายงานผลการตรวจสอบรวมทั้งการประเมินผลการควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจว่า
    การควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

(7) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้ง สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เป็นผู้สอบบัญชีของ
    ปตท.สผ. รวมทั้งการพิจารณาเสนอค่าตอบแทน ในปี 2550

(8) พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานในรอบปี 2550 โดยวิธีการประเมินตนเอง
    การประเมินจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ผลการประเมินสรุปได้ว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

(9) สนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) โดย
    เข้าร่วมรับการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดี จากบริษัท
    ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด (ทริส)

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบอยู่เป็นประจำและอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ภารกิจที่ได้ปฏิบัติในปี 2550 ตามที่กล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบ ขอสรุปความเห็นดังนี้

(3) ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของ ปตท.สผ. มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และ
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

(4) ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอ เหมาะสม
    มีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    บรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช

(พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช)
ประธานกรรมการตรวจสอบ

5 กุมภาพันธ์ 2551

9.5.3 รายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการ ปตท.สผ. แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะจำนวน 3 คน โดยมี นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา
เป็นประธานกรรมการ, นายพละ สุขเวช และนายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ เป็นกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายในปี 2550 อย่างเต็มที่
ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ เป็นอิสระ
และครบถ้วนตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน พ.ศ. 2546
เกี่ยวกับการประเมินผลการปฏิบัติงานและการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ,
คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยในรอบปี 2550
มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทั้งสิ้น 3
ครั้งและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกคนเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง โดยต่อมาเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม
2550 นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา
ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของรายงานประจำปี
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาเสนอให้สอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบ,
ผลการปฏิบัติงาน, ผลการดำเนินงานของบริษัท, แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรม
และบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อธุรกิจหรือภาวะเศรษฐกิจโดยรวมด้วยแล้ว เพื่อให้มีความเหมาะสม
โปร่งใส และสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

พละ สุขเวช ศิรินทร์ นิมมานเหมินท์

(นายพละ สุขเวช) (นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์)

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

21 มกราคม 2551 21 มกราคม 2551

9.5.4 รายงานของคณะกรรมการสรรหา

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการ
ปตท.สผ. จำนวน 3 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 2 คน
และประธานกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาชุดปัจจุบัน ได้แก่ นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ (ประธานกรรมการสรรหา)
พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช (กรรมการอิสระ) และนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์
ซึ่งวาระการดำรงตำแหน่งเริ่มตั้งแต่ 23 มิถุนายน 2549 – 22 มิถุนายน 2552

ในรอบปี 2550 คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา พ.ศ.
2546 โดยมีการประชุมคณะกรรมการสรรหา จำนวนทั้งสิ้น 3 ครั้ง และกรรมการทั้ง 3 คน
มาร่วมประชุมครบทุกคน ซึ่งสาระสำคัญของการประชุมคณะกรรมการทั้ง 3 ครั้ง สรุปได้ดังนี้

(1) พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
และจัดเตรียมบัญชีรายชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ (Director List)
ไว้ล่วงหน้า โดยคำนึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และขอรับข้อเสนอแนะจาก ปตท.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ด้วย

(2) พิจารณารายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อ (1) เสนอต่อคณะกรรมการ
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ให้เลือกตั้งแทนกรรมการที่ครบวาระ

(3) พิจารณารายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อ (1) เสนอต่อคณะกรรมการ
ให้เลือกตั้งแทนกรรมการที่ลาออก (นายวิสุทธิ์ ศรีสุพรรณ ลาออกเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2550)

(4) พิจารณากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการให้แต่งตั้งเป็นกรรมการเฉพาะเรื่องแทนตำแหน่งที่ว่าง ได้แก่

(4.1) คณะกรรมการตรวจสอบ (เสนอแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายเดิม
2 คน ได้แก่ พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช และนายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ และเสนอแต่งตั้งนายศิรินทร์
นิมมานเหมินทร์ เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยให้พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ)

(4.2) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (เสนอแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลรายเดิม 1 คน ได้แก่
พลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช และเสนอแต่งตั้งนายโชคชัย อักษรนันท์ เป็นกรรมการบรรษัทภิบาล)

(4.3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (เสนอแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงรายเดิม 1 คน
ได้แก่ นายพิชัย ชุณหวชิร โดยให้นายทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์
เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง)

ทั้งนี้ นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ และพลเอกเลิศรัตน์ รัตนวานิช ไม่ได้ออกเสียงในเรื่องที่มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการสรรหาได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบอยู่เป็นประจำอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ ในรอบปี 2550
คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ เต็มความสามารถ
และเป็นอิสระ โดยได้ให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.
ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

จุลสิงห์ วสันตสิงห์

(นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์)

ประธานกรรมการสรรหา

วันที่ 23 มกราคม 2551

9.5.5 รายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการ 6 คน โดยมี นายทองฉัตร
หงศ์ลดารมภ์ เป็นประธานกรรมการ นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ นายพิชัย ชุณหวชิร นายวุฒิพันธ์
วิชัยรัตน์ นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ และนายมารุต มฤคทัต เป็นกรรมการ

ในรอบปี 2550 ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบ
ปตท.สผ.ว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้น 4 ครั้ง
สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

(1)       พิจารณากระบวนการและแผนงานการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

(2) พิจารณาและอนุมัติการดำเนินการเพื่อบริหารความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่อ ปตท.สผ.
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนใหม่ๆ และนโยบายการทำประกันความเสี่ยง
ก่อนนำเข้าเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

(3) พิจารณาโครงสร้างความเสี่ยง (Corporate Risk Profile)
ที่เชื่อมโยงและสนับสนุนทิศทางกลยุทธ์ โดยพิจารณาความเสี่ยงทุกตัวอย่างละเอียด
พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์เพื่อลดความเสี่ยงนั้นตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานในการลดความเสี่ยงนั้นๆ
อย่างใกล้ชิดไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงที่อยู่ในระดับกลยุทธ์ ระดับปฏิบัติการรายโครงการ
หรือระดับโครงสร้างองค์กร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบอยู่เป็นประจำและอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ขอรายงานสรุปการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ในปี 2550
ว่าได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายอย่างรอบคอบ เต็มกำลังสติปัญญา ด้วยความรู้ ความสามารถ
และความเป็นอิสระตลอดจนได้ให้ความเห็นต่างๆ แก่ทุกฝ่ายอย่างตรงไปตรงมา เพื่อประโยชน์ต่อ
ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์

(นายทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์)

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

25 มกราคม 2551

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ปตท.สผ. กำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
โดยกำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
เรื่องการหาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในอย่างชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความยุติธรรมและเสมอภาคต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
และเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์อีกทางหนึ่งด้วย โดย ปตท.สผ.
มีการแจ้งกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องให้กรรมการและบุคลากรทุกระดับได้ทราบอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางต่าง
ๆ ของบริษัท เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น
และได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในเรื่องนี้ไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งให้ผู้บังคับบัญชาในฐานะ CG
Leader กำชับหรือให้คำแนะนำบุคลากรของตนด้วย

ปตท.สผ. เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
และผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าในสายงานการเงินและบัญชีไว้ในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วนตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และรายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบทุกครั้งที่บุคคลดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังส่งเสริมให้ถือหุ้นบริษัทในระยะยาวอย่างน้อยสามเดือนนับจากวันที่ซื้อหุ้นครั้งสุดท้าย
ยกเว้นการขายหุ้นบริษัทที่ซื้อมาตามสิทธิใน Warrant
และเพื่อให้การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีบรรลุผลในทางปฏิบัติ ปตท.สผ.
จึงได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

(1)      ข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ให้รับรู้เฉพาะผู้เกี่ยวข้องที่จำเป็นเท่านั้น

(2)      จัดระบบรักษาความปลอดภัยในที่ทำงาน
เพื่อป้องกันแฟ้มข้อมูลและเอกสารความลับรั่วไหล

(3)  เจ้าของข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
ต้องกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการรักษาความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด

9.6 บุคลากร

9.6.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ.ส. และพีทีทีอีพี
เซอร์วิสเซส) มีจำนวนพนักงานและลูกจ้างประจำ รวมทั้งพนักงานปฏิบัติงานสมทบ จำนวนทั้งสิ้น
2,015 คน โดยแบ่งจำนวนตามสายงานหลักได้เป็น ดังนี้

  (1) สายงานขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ 100 คน

  (2) สายงานกลยุทธ์และพัฒนาศักยภาพ 73 คน

  (3) สายงานโครงการพื้นที่นอกชายฝั่งไทย 483 คน

  (4) สายงานโครงการร่วมทุนและพื้นที่บนบกไทย 245 คน

  (5) สายงานพัฒนาธุรกิจและการลงทุนต่างประเทศ 119 คน

  (6) สายงานธรณีวิทยาและวิศวกรรมแหล่งปิโตรเลียม 115 คน

  (7) สายงานสนับสนุนการปฏิบัติการโครงการ 296 คน

  (8) สายงานการเงินและการบัญชี 132 คน

  (9) สายงานทรัพยากรบุคคลและบริการธุรกิจ 226 คน

  (10) สายงานพัฒนาการผลิต 226 คน

รวม 2,015 คน

9.6.2 ปตท.สผ.
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3
ปีที่ผ่านมา

9.6.3 ในปี 2550 ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
ของพนักงาน ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ. ส. และพีทีทีอีพี เซอร์วิสเซส) รวมทั้ง
ค่าจ้างของพนักงานปฏิบัติงานสมทบ ตามข้อ 9.6.1 เป็นจำนวนทั้งสิ้น 2,277,575,411.57 บาท

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัท
ให้พร้อมสำหรับการขยายธุรกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ ปตท.สผ.
ได้ปรับปรุงระบบและกระบวนการการฝึกอบรมพัฒนาทรัพยากรบุคคล
โดยนำแนวทางการฝึกอบรมและพัฒนาแบบมุ่งเน้นสมรรถนะ (Competency - Based Training
and Development) มาใช้อย่างจริงจัง เพื่อเร่งรัดการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และเพื่อให้การพัฒนาทรัพยากรบุคคลมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้ได้มีการจัดฝึกอบรมพัฒนาทรัพยากรบุคคลในแนวทางต่าง ๆ ดังนี้

(1) จัดฝึกอบรมภายในและภายนอก

บริษัทได้จัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานทุกระดับ รวมถึงระดับผู้บริหาร
รวมทั้งส่งพนักงานไปฝึกอบรม สัมมนา กับสถาบันต่าง ๆ ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
ในหลักสูตรต่าง ๆ ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพ ความมั่นคง ความปลอดภัย สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาอังกฤษ และการบริหาร การจัดการ

(2) จัดทำโปรแกรมฝึกอบรมพัฒนาระยะยาว

เพื่อเป็นการเตรียมพนักงานให้พร้อมสำหรับการเข้าปฏิบัติงานในโครงการต่าง ๆ
บริษัทได้จัดให้มีโปรแกรมการฝึกอบรมพัฒนาพนักงานระยะยาว 1-3 ปี สำหรับพนักงานด้านเทคนิค
โดยพนักงานได้เข้ารับการฝึกงานกับบริษัทร่วมทุนและบริษัทผู้รับเหมาทั้งในประเทศและต่างประเทศ
อาทิเช่น บริษัท Total, Chevron, Schlumberger เป็นต้น

(3) สนับสนุนทุนการศึกษาให้แก่พนักงานเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท

บริษัทได้สนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโทสาขาธรณีศาสตร์ปิโตรเลียม
และวิศวกรรมปิโตรเลียม ณ มหาวิทยาลัยชั้นนำในประเทศสหรัฐอเมริกาสหราชอาณาจักร แคนาดา
และ ออสเตรเลีย นอกจากนี้ได้สนับสนุนทุนการศึกษาเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท สาขาการจัดการ
ณ สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์ และในปี 2549 ได้เพิ่มการสนับสนุนการศึกษาระดับปริญญาโท
สาขาเทคโนโลยีและการบริหารนอกชายฝั่ง ณ สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชียอีกด้วย