8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการองค์กรของบริษัท บริหารและพัฒนาเพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม จำกัด(มหาชน)
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 18 มกราคม 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10
ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบัน ดังนี้

(1) ดร.วิฑูรย์ สิมะโชคดี ประธานกรรมการ

(2) นายประพัฒน์ วนาพิทักษ์ รองประธานกรรมการ

(3) นายอังคณี วรทรัพย์* กรรมการ

(4) พลอากาศตรี โฆษก ประคองทรัพย์* กรรมการ

(5) นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์* กรรมการ

(6) ดร.วีรพงศ์ ไชยเพิ่ม* กรรมการ

(7) นายเดชพล วิภูศิริ กรรมการ

(8) ดร.สมยศ แสงสุวรรณ กรรมการ

(9) นายอัศวิน วิภูศิริ กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

(10) ผศ.(พิเศษ) รณชัย ตันตระกูล กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

หมายเหตุ

* กรรมการอิสระ

- ข้อมูลของกรรมการเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด
ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดูตามเอกสารแนบ 1

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ได้แก่ ดร.วิฑูรย์ สิมะโชคดี นายอัศวิน วิภูศิริ

ผศ.(พิเศษ) รณชัย ตันตระกูล ดร.สมยศ แสงสุวรรณ
สองในสี่ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดความหมายของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งคุณสมบัติของ
“กรรมการอิสระ”มีความเข้มงวดเท่ากับหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย

บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่

เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่ อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
บริษัทฯ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง ข้อ 1 ถึงข้อ
8 แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

(1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน และ

กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด ไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

  จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง

ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น

ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ทุกๆ
คราวให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

(4) ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

(5) กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง ขาดคุณสมบัติ
หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(6) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
คณะกรรมการจะจัดเลือกบุคคลอื่นเข้ามาเป็นกรรมการแทนหรือไม่ก็ได้
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์และความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(2) คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบาย แผนงาน ทิศทาง
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจโดยรวมของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(3) คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
และดำเนินงานเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน
มีมาตรฐานและโปร่งใส

(4) คณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(5) คณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
ให้ความสนใจในกิจการของบริษัทฯ และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

(6) คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่พิจารณาอนุมัติรายการที่มีนัยสำคัญตามที่ได้ระบุในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
เว้นแต่รายการนั้นต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(7) คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้

(8) คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2546 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546 และครั้งที่ 3/2551
เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 และครั้งที่ 8/2553 เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2553
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยคณะกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

(1) นายอังคณี วรทรัพย์* ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) พลอากาศตรี โฆษก ประคองทรัพย์* กรรมการตรวจสอบ

(3) นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์* กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ

* กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
และระบบการตรวจสอบ

ภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ

บริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตาม

กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่ง

รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูล
อย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ

บริษัทฯ

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

ตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

กฎบัตร

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2546 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2546 และครั้งที่ 12/2547
เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2547 และครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2551 และครั้งที่
1/2553 เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2553 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

(1) นายอัศวิน วิภูศิริ ประธานกรรมการบริหาร

(2) ผศ.(พิเศษ) รณชัย ตันตระกูล กรรมการบริหาร

(3) นายเดชพล วิภูศิริ กรรมการบริหาร

(4) ดร.สมยศ แสงสุวรรณ กรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

(1) ปฏิบัติงานและดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
กลยุทธ์และแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

(2) จัดให้มีแผนปฏิบัติการในการนำนโยบาย กลยุทธ์และแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดไปปฏิบัติ เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

(3) กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนปฏิบัติการอย่างใกล้ชิด
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกเดือน
รวมทั้งรายงานเหตุการณ์ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน

(4) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ภายใต้ขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดตามระเบียบว่าด้วยอำนาจการจัดการ

(5) พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะเสนอเข้าสู่วาระการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

(6) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ
และรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

(7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.1.4 คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547 และครั้งที่ 3/2551
เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 และครั้งที่ 8/2553 เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2553
ได้มีมติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

(1) นายอังคณี วรทรัพย์ ประธาน

(2) พลอากาศตรี โฆษก ประคองทรัพย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(3) นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

(1) พิจารณาสรรหากรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการบริษัทฯ ที่ต้องออกตามวาระ
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงด้วยเหตุอื่น ที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

(3) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการบริหาร เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ

(4) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.1.5 ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ปัจจุบันบริษัทฯ มีที่ปรึกษา 2 ท่านได้แก่

(1) นายเมธี เอื้ออภิญญกุล ประธานที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) นายโฆสิต สุวินิจจิต ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

8.1.6 เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง ผศ.(พิเศษ) รณชัย ตันตระกูล เป็นเลขานุการบริษัทฯ
โดยมีฝ่ายกำกับดูแลกิจการและตลาดหลักทรัพย์ เป็นหน่วยงานสนับสนุนงานเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

8.1.7 ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทฯ และนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะผู้บริหารประกอบด้วย

(1) นายอัศวิน วิภูศิริ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(2) ผศ.(พิเศษ) รณชัย ตันตระกูล กรรมการผู้จัดการ

(3) นายสมบัติ ปิยะสัจจบูลย์ ผู้จัดการโรงงาน สำนักงานมาบตาพุด

หมายเหตุ - ผู้บริหาร หมายถึง ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4
รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย

- รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาสูงสุด ประสบการณ์การทำงานของผู้บริหาร
ได้แสดงในเอกสารแนบ 1

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 การสรรหากรรมการ

เมื่อตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ว่างลง คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนกำหนด มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และมีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแล เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทฯ
เช่น จริยธรรมดีงาม ความเป็นอิสระ ความกล้าหาญ ความคิดสร้างสรรค์
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์

โดยการเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนการเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระ
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

สำหรับการสรรหากรรมการอิสระ บริษัทฯใช้แนวทางเดียวกับกระบวนการสรรหากรรมการ
โดยคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามที่บริษัทฯกำหนด
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง (ผู้บริหาร 4
รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา) เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารในระดับต่ำกว่าผู้จัดการโรงงาน
ผู้บริหารของแต่ละสายงานจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ท่าน ในปี 2555 เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 2,480,000บาท
โดยแยกเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ปรึกษากรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งค่าตอบแทนได้ถูกกำหนดอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผลจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจระดับเดียวกัน ซึ่งในปี 2555
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

1) เบี้ยประชุมกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดจ่ายเป็นรายเดือนในอัตรา

ประธานกรรมการบริษัทฯ 20,000 บาท/เดือน

กรรมการบริษัทฯ ท่านละ 15,000 บาท/เดือน

-   ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตรา

ประธานที่ปรึกษา 20,000 บาท/ครั้ง

ที่ปรึกษา ท่านละ 15,000 บาท/ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตรา

ประธานกรรมการตรวจสอบ 15,000 บาท/ครั้ง

กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหาร กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตรา

ประธานกรรมการบริหาร 15,000 บาท/ครั้ง

กรรมการบริหาร ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

2) โบนัสกรรมการ

ในปี 2555 ไม่มีการอนุมัติจ่ายเงินโบนัสหรือเงินพิเศษอื่นๆ แก่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่อย่างใด

สรุปค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับในปี 2555 เป็นรายบุคคลมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ      | ค่าเบี้ย |       |       |       | รวม            |
|                   | ประชุม |       |       |       |                |
|                   | (บาท) |       |       |       | (บาท)          |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
|                   | กร    | กรรม  | กร    | ท     |                |
|                   | รมการ | การตร | รมการ | ี่ปรึกษา |                |
|                   | บริษัทฯ | วจสอบ |       |       |                |
|                   |       |       | บริหาร |       |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 1. ดร.วิฑูรย์        | 24    | -     | -     |       | 240,000        |
| สิมะโชคดี           | 0,000 |       |       |       |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 2. นายประพัฒน์      | 18    | -     | -     |       | 180,000        |
| วนาพิทักษ์           | 0,000 |       |       |       |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 3. นายอังคณี วรทรัพย์ | 18    | 6     | -     |       | 240,000        |
|                   | 0,000 | 0,000 |       |       |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 4. พล.อ.ต.โฆษก    | 18    | 5     | -     |       | 230,000        |
| ประคองทรัพย์        | 0,000 | 0,000 |       |       |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 5. นายสุทธิศักดิ์      | 18    | 3     | -     |       | 210,000        |
| โล่ห์สวัสดิ์           | 0,000 | 0,000 |       |       |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 6. ดร.วีรพงศ์       | 18    | -     | -     |       | 180,000        |
| ไชยเพิ่ม            | 0,000 |       |       |       |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 7. นายเดชพล วิภูศิริ  | 18    | -     | 9     |       | 270,000        |
|                   | 0,000 |       | 0,000 |       |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 8. ดร.สมยศ        | 18    | -     | 11    |       | 290,000        |
| แสงสุวรรณ          | 0,000 |       | 0,000 |       |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 9. นายอัศวิน วิภูศิริ   | 18    | -     | 6     | -     | 240,000        |
|                   | 0,000 |       | 0,000 |       |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 10. ผศ.(พิเศษ)     | 18    | -     | 11    |       | 290,000        |
| รณชัย ตันตระกูล      | 0,000 |       | 0,000 |       |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 11. นายเมธี        | -     | -     | -     | 8     | 80,000         |
| เอื้อภิญญกุล ¹        |       |       |       | 0,000 |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| 12. นายโฆสิต       | -     | -     | -     | 3     | 30,000         |
| สุวินิจจิต ¹          |       |       |       | 0,000 |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+
| รวม               | 1,86  | 14    | 37    | 11    | 2,480,000      |
|                   | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |                |
+-------------------+-------+-------+-------+-------+----------------+

หมายเหตุ ¹ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
รองกรรมการผู้จัดการ และผู้จัดการโรงงาน สำนักงานมาบตาพุด ในปี 2555 จำนวน 4 ท่าน
ประกอบด้วยเงินเดือน ประกันสังคม ประกันสุขภาพ ประกันชีวิต และค่ารักษาพยาบาล
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 7,192,180 บาท

(3) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อย

กรรมการในบริษัทย่อยไม่ได้รับค่าตอบแทน เนื่องจากทั้งหมดเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทแม่

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีโครงสร้าง ระบบงาน
และกระบวนการบริหารและดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ ดังรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการในเรื่องของสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้อนุมัติใช้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเปรียบเสมือนเป็นเจ้าของกิจการได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ
ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญที่จะจัดการประชุมให้มีความโปร่งใส ชอบธรรม
เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้อง
โดยให้เป็นไปตามข้อบังคับและแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด
มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึงและเสมอภาคโดยไม่เลือกปฏิบัติ
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเข้าร่วมประชุม
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเสียงเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าจ้างผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นได้
ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด

ซึ่งในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทฯได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก
และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

(1) เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2555
ซึ่งมีมติกำหนดให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันที่ 27 เมษายน 2555
ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม

(2) ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมอย่างครบถ้วน เพียงพอตามกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัทฯ โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารประกอบวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทฯในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
ๆ และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.genco.co.th
ล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกรวดเร็ว ซึ่งเป็นข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทฯ
ส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร และยังได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
ติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน

ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นซึ่งผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด พร้อมแจ้งรายชื่อกรรมการที่เป็นอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้

(3) ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิ จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม มีการนำระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียน
เพื่อให้การลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม
เป็นไปอย่างสะดวกรวดเร็ว พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น

 (4) ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิธีกรได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย โดยการออกเสียงลงคะแนน บริษัทฯจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ ยกเว้นกรณีการลงมติพิเศษที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

 (5) ระหว่างการประชุม ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม โดยจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน

(6) มีการบันทึกรายงานการประชุม ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญ ได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนน โดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจง
และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และจัดส่งให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

(1) เพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นอกจากบริษัทฯจะจัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส
มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วนแล้ว ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ
เพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของบริษัทฯ
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยบริษัทฯได้ประกาศแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยหลักเกณฑ์และวิธีการในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอเพิ่มวาระ
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า ไว้ดังนี้

-   เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันได้

-   มีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 30,000,000 หุ้น

-   ถือหุ้นในบริษัทฯ ในสัดส่วนที่กำหนดข้างต้นต่อเนื่องมาไม่น้อยกว่า 1 ปี และต้องถือหุ้นใน

  วันที่เสนอระเบียบวาระการประชุมหรือเสนอชื่อกรรมการ

อย่างไรก็ดีในปี 2555
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดยื่นความจำนงขอเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมและการเสนอชื่อกรรมการดังกล่าวแต่อย่างใด

(2) กำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจ เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ที่จะประพฤติปฏิบัติในสิ่งที่ถูกต้องด้วยความซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง
และรับผิดชอบ โดยมีการอนุมัติอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
10/2550 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
ซึ่งเน้นการบริหารงานและ/หรือปฏิบัติงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
หมายรวมถึง

-   การไม่หาผลประโยชน์ส่วนตนจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัทฯ ไม่ทางตรงหรือ

ทางอ้อม

-   ไม่ใช้ข้อมูล หรือข่าวสารอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของ

  บริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อแสวงหากำไรหรือผลประโยชน์จากการซื้อขาย

  หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

-   ไม่ใช้ความลับของบริษัทฯในทางที่ผิด และเมื่อพ้นตำแหน่งไปแล้วไม่เปิดเผยข้อมูลหรือ

  เอกสารที่เป็นความลับของบริษัทฯ

-   กรณีกรรมการต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่ง ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการที่มี

  ลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาใดๆ ของบริษัทฯ

(3) กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลภายในและแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
โดยมีการอนุมัติอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
ดังมีรายละเอียดในหัวข้อการควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 41

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายจะได้รับการคุ้มครองสิทธิและได้รับการปฏิบัติจากบริษัทฯ
อย่างเป็นธรรม ซึ่งในการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ลูกค้า: บริษัทฯ มุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการ โดยยึดมั่นความเป็นธรรมทั้งใน

ด้านราคาและคุณภาพการให้บริการและความซื่อสัตย์สุจริตต่อการเจรจาและการทำ

สัญญา

คู่ค้า: บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือการดำเนินการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าและบริการไว้อย่างชัดเจนมี

การปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้า และสัญญาที่ตกลงกันไว้ มีการจ่ายชำระเงินตรงตามเวลา

รวมทั้งให้ความร่วมมือแก่ผู้ขายสินค้าและบริการในด้านข้อมูลต่างๆ ที่จำเป็น

คู่แข่ง: บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันทางธุรกิจที่ดี

เจ้าหนี้: บริษัทฯ จะปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ๆ พึงมีต่อเจ้าหนี้ทาง

ธุรกิจ

พนักงาน: บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานของบริษัทฯ ทุกระดับชั้น ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ

ศาสนา และไม่ว่าเพศหญิงหรือชาย โดยพนักงานทุกคนต่างมี สิทธิเท่าเทียมกันและได้รับ

การปฏิบัติอย่างเสมอภาค โดยมีผลตอบแทนและสวัสดิการให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม

ประกอบด้วยเงินเดือน ประกันสังคม ประกันสุขภาพ ประกันชีวิต และค่ารักษาพยาบาล

และยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลสิทธิของพนักงานอย่างเป็นธรรม

สังคม : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อวิถีชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชน รวมทั้งสิทธิของ

บุคคลที่จะได้อยู่อาศัยในสภาพแวดล้อมที่ดี ดังนั้น บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญต่อคุณภาพ

ชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นที่ยอมรับและ

สามารถอยู่ร่วมในสังคมได้อย่างยั่งยืน นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อบทบาทต่อ

สังคมและสิ่งแวดล้อมในการสร้างจิตสำนึกให้แก่เยาวชนด้วยการจัดกิจกรรมต่างๆ โดยได้

ร่วมกับกรมโรงงานอุตสาหกรรม สำนักการศึกษากรุงเทพมหานคร และโรงเรียนวัดแสมดำ

ในการสนับสนุนไม่ว่าจะเป็นการประกวดโครงงานวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

ของเยาวชน และโครงการพัฒนากลุ่มนักวิทยาศาสตร์น้อยป่าชายเลน โดยมีจุดประสงค์ใน

การดำเนินการอนุรักษ์ป่าชายเลนที่หลงเหลืออยู่ให้คงสภาพอยู่ เพื่อให้เยาวชนได้ตระหนัก

ในการรักษาสิ่งแวดล้อม ในด้านกิจกรรมการส่งเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนละแวก

ใกล้เคียงที่เสมือนเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ มีการออกหน่วยตรวจสุขภาพฟรีให้แก่

ชาวบ้านโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายในรอบๆ พื้นที่โรงงานทุกๆ 4 เดือน โดยคณะแพทย์ที่มาให้

ความรู้ความเข้าใจด้านสาธารณสุขแก่ชุมชน โดยบริษัทฯ ได้สนับสนุนกิจกรรมเหล่านี้อย่าง

ต่อเนื่อง เพื่อให้ความสัมพันธ์ ของบริษัทฯ และชุมชนเป็นส่วนหนึ่งในการสร้างสรรค์สิ่งที่ดี

และรักษาสิ่งแวดล้อมที่ดีให้คงอยู่กับประเทศไทยสืบไป

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผู้ถือหุ้น
ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน และที่ไม่ใช่ทางการเงิน โดยเปิดเผยอย่างถูกต้องครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริงโปร่งใสเชื่อถือได้ และทันเวลา มีความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม
มีสำนักกรรมการผู้จัดการเป็นฝ่ายที่ดูแลรับผิดชอบ ทั้งนี้ข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ
ที่ทำการเปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว จะมีปรากฏในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ได้แก่ รายงานประจำปี แบบ 56-1 งบการเงิน มติสำคัญจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์เพื่อให้ผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุดจากข้อมูลที่มีทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยแต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเป็นไปตามกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และให้มีการรายงานผลการดำเนินงานและเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
อย่างโปร่งใสและเพียงพอ
และคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ แล้ว

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ยังได้จัดทำรายการถือครองหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามกฎเกณฑ์ในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในเวลาที่กำหนด

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะผู้นำมีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
มีบทบาทในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ
และแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ ทบทวนนโยบายสำคัญ กำกับดูแลให้บริษัทฯ
ดำเนินงานให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานต่างๆ
ในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่า บริษัทฯ มีการดำเนินงานอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะจะมีขอบเขต และหน้าที่ความรับผิดชอบชัดเจน
(ดังมีรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การถ่วงดุลของกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน
15 คน โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
บริษัทฯมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหารเพียง 2 ท่าน
องค์ประกอบโดยรวมของคณะกรรมการบริษัทฯ
จึงนับว่ามีความเหมาะสมที่จะทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ในการประชุมกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
โดยมีการจดบันทึกไว้ในรายการประชุมอย่างครบถ้วน

ทั้งนี้ จำนวนและตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ณ
ปัจจุบันสะท้อนให้เห็นถึงความเหมาะสมและยุติธรรมตามสัดส่วนของการลงทุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นในแต่ละกลุ่ม
และกรรมการส่วนใหญ่มิใช่ผู้บริหาร
เพื่อเป็นการรักษาสมดุลอำนาจและสร้างความน่าเชื่อถือในการบริหารงาน

นอกจากนี้เพื่อให้ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมิได้จำกัดจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนจะได้รับการเลือกกลับเข้ามาทำงานใหม่
หรือการจำกัดอายุเกษียณของแต่ละท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน และเพื่อให้มีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
ปัจจุบันผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นตัวแทนของกระทรวงอุตสาหกรรม
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ลำดับที่หนึ่งที่แสดงไว้ในโครงสร้างการ ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จะทำการแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับปีต่อไปตลอดทั้งปีให้กรรมการทุกท่านได้ทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งสุดท้ายของแต่ละปี ทั้งนี้บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยปกติเป็นประจำเกือบทุกเดือน โดยวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
แบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน และเลขานุการบริษัทฯ
จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เว้นแต่ในกรณีเร่งด่วน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
แล้วพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2555 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งสิ้นจำนวน 10 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการ

ชุดย่อยตามความจำเป็น โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| รายชื่อกรรมการ          | กา     |        |        |         |       |
|                       | รประชุม |        |        |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
|                       | คณะ    | คณะ    | คณะ    | คณะอนุ   | สามัญ  |
|                       |        |        |        |         |       |
|                       | กรรมกา | ก      | ก      | ก       | ผู้ถือหุ้น |
|                       | รบริษัทฯ | รรมการ | รรมการ | รรมการส |       |
|                       |        |        |        | รรหาและ | ป     |
|                       |        | ต      | บริหาร  | กำหนดค่า | ระจำปี |
|                       |        | รวจสอบ |        |         |       |
|                       |        |        |        | ตอบแทน  | 2555  |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 1. ดร.วิฑูรย์ สิมะโชคดี    | 10/10  |        |        |         | เ     |
|                       |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 2. นายประพัฒน์ วนาพิทักษ์  | 8/10   |        |        |         | เ     |
|                       |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 3. นายอังคณี วรทรัพย์     | 9/10   | 4/5    |        | 0/1     | เ     |
|                       |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 4. พล.อ.ต.โฆษก        | 9/10   | 5/5    |        | 1/1     | เ     |
| ประคองทรัพย์            |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 5. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์  | 7/10   | 3/5    |        | 1/1     | เ     |
|                       |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 6. ดร.วีรพงศ์ ไชยเพิ่ม    | 7/10   |        |        |         |       |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 7. นายเดชพล วิภูศิริ      | 7/10   |        | 9/11   |         | เ     |
|                       |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 8. ดร.สมยศ แสงสุวรรณ   | 10/10  |        | 11/11  |         | เ     |
|                       |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 9. นายอัศวิน วิภูศิริ       | 3/10   |        | 4/11   |         | เ     |
|                       |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+
| 10. ผศ.(พิเศษ) รณชัย    | 10/10  |        | 11/11  |         | เ     |
| ตันตระกูล               |        |        |        |         | ข้าร่วม |
+-----------------------+--------+--------+--------+---------+-------+

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการจะได้รับการกลั่นกรองและพิจารณาอย่างละเอียดถี่ถ้วนถึงความเหมาะสมประการต่างๆ
จากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
จากนั้นจึงมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในขั้นสุดท้าย
ทั้งนี้หากกรรมการท่านใดเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
จะได้รับค่าตอบแทนของกรรมการนี้เป็นส่วนเพิ่มเติมจากค่าจ้างปกติของลูกจ้างแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านได้นำเสนอไว้แล้วตามรายละเอียดในหัวข้อค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารหน้า
32 และ 33

การควบคุมและการตรวจสอบภายในองค์กร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิผล
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งมีข้อมูลที่สมบูรณ์และเชื่อถือได้
มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง รวมทั้งการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการดูแลป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ
โดยในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติว่าจ้าง บริษัท แกรนด์ ออดิท จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ทำหน้าที่วิเคราะห์ ตรวจสอบ
ประเมินผลให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะ เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
โดยจะมีการรายงานผลการตรวจสอบให้แก่ผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารับทราบ
และให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานซึ่งทำให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำข้อกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ที่จะประพฤติปฏิบัติในสิ่งที่ถูกต้องด้วยความซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง และรับผิดชอบ
เพื่อสร้างความน่าเชื่อถือและความไว้วางใจของลูกค้า ผู้ถือหุ้นและสาธารณชนทั่วไป ดังนี้

(1) บริหารงานและ/หรือปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส ภายใต้กรอบกฎหมาย
วัตถุประสงค์

ข้อบังคับของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(2)
บริหารงานและ/หรือปฏิบัติงานโดยนำความรู้และทักษะการบริหารมาใช้อย่างเต็มความสามารถเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
และใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจดำเนินการใดๆ อย่างระมัดระวังและรอบคอบ

(3) พึงบริหารงานและ/หรือปฏิบัติงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์

ของบริษัทฯ เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ หมายรวมถึง

-   ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตนจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   ไม่ใช้ข้อมูล หรือข่าวสารอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อแสวงหากำไรหรือผลประโยชน์จากการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

-   ไม่ใช้ความลับของบริษัทฯ
    ในทางที่ผิดและเมื่อพ้นตำแหน่งไปแล้วไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นความลับของบริษัทฯ

-   กรณีกรรมการต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่ง
    ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาใดๆ ของบริษัทฯ

(4) บริหารงานและ/หรือปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ตลอดจนรักษาภาพลักษณ์ของบริษัทฯ

(5) คำนึงถึงทางเลือกในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ
โดยให้มีผลกระทบต่อความปลอดภัย ความเสียหายต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
และคุณภาพชีวิตของประชาชนน้อยที่สุด

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคน
ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต
จึงมีภาระร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียด้วยความซื่อสัตย์สุจริตภายใต้กรอบกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ
และยังยึดมั่นในจรรยาบรรณธุรกิจภายใต้การ กำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ที่มีการอนุมัติใช้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรข้างต้นนี้ ด้วยความรู้ ความเข้าใจ
และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของประชาชน
ตลอดจนการรักษาสิ่งแวดล้อมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม
มุ่งมั่นในการให้บริการกำจัดกากของเสียตามที่กฎหมายกำหนดด้วยมาตรฐานสูง
จะยังประโยชน์ให้กับประชาชน อีกทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดองค์กรอย่างมีวิสัยทัศน์และยุทธศาสตร์
เพื่อให้องค์กรสามารถปรับตัวได้ทันต่อเหตุการณ์ และสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างยั่งยืน
อันนำพาซึ่งผลประโยชน์โดยรวมมาสู่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน และบุคคลผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

นอกจากนี้บริษัทฯ ตระหนักยังถึงการที่สังคมได้ให้โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงถือเป็นหน้าที่ประการหนึ่งที่จะต้องให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์แก่สังคม
ไม่ว่าจะเป็นด้านการศึกษา สังคม ศาสนา และการสาธารณสุขและสิ่งแวดล้อม
สำหรับกิจกรรมที่บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนอย่างสม่ำเสมอ
เป็นกิจกรรมออกหน่วยตรวจสุขภาพชุมชนบริเวณใกล้เคียงกับศูนย์ทั้งสองแห่ง
การบริจาคเงินเพื่อกิจกรรมทางสังคม กิจกรรมทางด้านการศึกษา รวมถึงกิจกรรมต่างๆ อาทิ
โครงการประกวดโครงงานวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
กิจกรรมค่ายวิทยาศาสตร์เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม เป็นต้น

8.5 การควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2550 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2550
ได้ให้ความเห็นชอบแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลภายในและแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ดังนี้

-   ให้ทุกหน่วยงาน จัดระบบการเก็บรักษาข้อมูลภายในที่รัดกุมมีการกำกับดูแลอย่างเหมาะสม

-   จำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะโดยให้รับรู้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น

-   จัดระบบความปลอดภัยในที่ทำงานเพื่อป้องกันแฟ้มข้อมูลและเอกสารความลับ

-   ข้อมูลหรือเอกสารที่ยังไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก และ/หรือเป็นความลับทางการค้า

  พนักงานมีหน้าที่ปกป้อง ไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นความลับทางการค้านั้นๆ ต่อ
  บุคคลภายนอก

-   กรณีที่พนักงานนำข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือที่เป็นความลับของบริษัทฯ ไป
    เปิดเผยต่อ

  บุคคลภายนอก จะถือเป็นความผิดและจะถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือกฎหมาย แล้วแต่กรณี

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงาน บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำทั้งสิ้น 139 คน ประกอบด้วย
สำนักงานใหญ่ 35 คน และสำนักงานสาขา 104 คน

8.6.2 ข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

8.6.3 ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

  -------------------------------------------- -------------- ------------
  เงินเดือนและโบนัส                               30,598,244     บาท

  ประกันสังคม                                    634,242        บาท

  ประกันสุขภาพ ประกันชีวิต และค่ารักษาพยาบาล          602,486        บาท
  -------------------------------------------- -------------- ------------

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของเงินเดือน เงินรางวัล (โบนัส)
สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ประกันสุขภาพ ประกันชีวิต และการตรวจสุขภาพประจำปี
เป็นต้น โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการพนักงานบริษัทฯ
ขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้างและฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงาน

8.6.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก
เนื่องจากลักษณะธุรกิจของบริษัทฯมีความจำเป็นต้องใช้พนักงานที่มีความรู้ความสามารถ
เพื่อให้นำมาปรับใช้ในการทำงาน บริษัทฯ จึงส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ
ได้รับความรู้และพัฒนาการใหม่ๆ โดยการจัดส่งให้ไปฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ