11. รายการระหว่างกัน

11.1 การทำธุรกิจระหว่างบริษัทกับพันธมิตรทางการค้า

ในปี 2548 บริษัทได้มีการทำธุรกิจซื้อขายสินค้าและบริการกับตัวแทน (Agents)
ที่เป็นพันธมิตรทางการค้า ซึ่งมีความสัมพันธ์กับบริษัทมาเป็นเวลายาวนาน
และการทำธุรกิจดังกล่าวนั้นเป็นการทำธุรกิจตามปกติและ ตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามความจำเป็นทางธุรกิจ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดอันก่อให้เกิดกับบริษัท
ราคาซื้อขายเฉลี่ยและเงื่อนไขทางการค้ามีความเหมาะสมและเทียบเคียงได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับคู่ค้ารายอื่นๆ
ดังมีรายละเอียดดังนี้

รายการขายสินค้าให้กับพันธมิตรทางการค้า

(พันบาท)

  ------------------------------ ----------------- -----------------------
  บริษัทพันธมิตรทางการค้า             มูลค่ารายการ ปี 2548 ยอดหนี้คงค้าง ณ สิ้นปี 2548

  บริษัท นารา อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด   3,020,936         570,798

  บริษัท เฟดเดอรัล สตีล อินดัสตรี้ จำกัด  4,003,050         163,949

  บริษัท แอ๊ดวานซ์ เมทัล แฟบริเคชั่นส์    2,273,756         422,591
  จำกัด                                             

  บริษัท ทรินิตี้ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด   66,129            -

  บริษัท ทรินิตี้ เฟรท แอนด์ ชิปปิ้ง จำกัด  815,501           273,368

  บริษัท มิลเลนเนี่ยม เมทัล เวิร์ค จำกัด  -                 -
  ------------------------------ ----------------- -----------------------

รายการซื้อสินค้าและบริการกับพันธมิตรทางการค้า

(พันบาท)

  ------------------------------ ----------------- -----------------------
  บริษัทพันธมิตรทางการค้า             มูลค่ารายการ ปี 2548 ยอดหนี้คงค้าง ณ สิ้นปี 2548

  บริษัท นารา อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด   646,198           58,318

  บริษัท เฟดเดอรัล สตีล อินดัสตรี้ จำกัด  -                 -

  บริษัท แอ๊ดวานซ์ เมทัล แฟบริเคชั่นส์    2,187,337         134,648
  จำกัด                                             

  บริษัท ทรินิตี้ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด   25,508            3,080

  บริษัท ทรินิตี้ เฟรท แอนด์ ชิปปิ้ง จำกัด  597,142           104,757

  บริษัท มิลเลนเนี่ยม เมทัล เวิร์ค จำกัด  1,057,812         128,793
  ------------------------------ ----------------- -----------------------

11.2 รายละเอียดรายการระหว่างบริษัท กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ในปี 2548 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-------------+-------------+-------+---------+--------+---------------+
| บุคคลที่อา     | ลักษ         | ปร    | มูลค     | ยอ     | ลักษณะและเง    |
| จมีความขัดแย้ง | ณะความสัมพันธ์ | ะเภทร | ่ารายการ | ดคงค้าง | ื่อนไขของรายการ |
|             |             | ายการ |         |        |               |
|             |             |       | ปี 2548  | ณ สิ้นปี  |               |
|             |             |       |         | 2548   |               |
+=============+=============+=======+=========+========+===============+
| บริษัท สุขุมวิท  | -ถือหุ้นโดย    | -ค    | 13,     | 1,1    | -             |
| อินเตอร์      | กรรมการและผ | ่าน้ำดิบ | 493,745 | 26,789 |  เป็นค่าน้ำดิบตาม |
| ดีเวลลอปเม้นท์ | ู้ถือหุ้นของบริษัท |       |         |        | สัญญาซื้อขายน้ำดิบ |
| จำกัด        | คือ นายสมศักดิ์ |       |         |        |               |
|             | ลีสวัสดิ์ตระกูล  |       |         |        | ซึ่งบริษัทได้ประโย |
| (“SID”)     | ทั้งท         |       |         |        | ชน์จากการซื้อผ่าน |
|             | างตรงและทาง |       |         |        |     SID       |
| ประเภทธุรกิจ  | อ้อมรวมร้อยละ |       |         |        |     ซ         |
|             | 1.26%       |       |         |        | ึ่งเป็นผู้บริหารสวน |
| -พัฒนา       |             |       |         |        | อุตสาหกรรมทำให |
| อสังหาริมทรัพย์ |             |       |         |        | ้สามารถซื้อได้ในร |
| ด้านอ        |             |       |         |        | าคาต่ำกว่าการซื้อ |
| าคารสำนักงาน |             |       |         |        | จากผู้ผลิตโดยตรง |
| ส           |             |       |         |        |               |
| วนอุตสาหกรรม |             |       |         |        |               |
| และอื่นๆ      |             |       |         |        |               |
+-------------+-------------+-------+---------+--------+---------------+
| บริษัท        | -ถือหุ้นโดย    | -ชำ   | 347,    | -      | -   เป็นการช   |
| สยามเพาเวอร์ | กรรมการและผ | ระหนี้ภ | 486,901 |        | ำระหนี้ก่อนกำหนด |
| เจนเนอเรชั่น  | ู้ถือหุ้นของบริษัท | ายใต้แ |         |        |     โดยบริษัท   |
| จำกัด        | คือ นายสมศักดิ์ | ผนฟื้นฟ |         |        | ได้รับส่วนลดจากก |
|             | ลีสวัสดิ์ตระกูล  | ูกิจการ |         |        | ารชำระหนี้จำนวน |
| (“SIPCO”)   | แล          |       |         |        |     182.2     |
|             | ะนางสาวปัทมา |       |         |        |     ล้านบาท    |
| ประเภทธุรกิจ  | เจียจวบศิลป์   |       |         |        |               |
|             | ทั้งท         |       |         |        |               |
| -ผู้ผล        | างตรงและทาง |       |         |        |               |
| ิตพลังงานไฟฟ้า | อ้อมรวมร้อยละ |       |         |        |               |
|             | 28          |       |         |        |               |
+-------------+-------------+-------+---------+--------+---------------+
| บริษัท ไพฑูรย์  | -ถือหุ้นโดย    | -ค่า   | 1,      | 86,787 | -             |
| โฮเต็ล แอนด์  | กรรมการและผ | บริการ | 012,280 |        |   เป็นค่าบริการใ |
| รีสอร์ท จำกัด  | ู้ถือหุ้นของบริษัท |       |         |        | ช้สถานที่ของโรงแ |
|             | คือ นายสมศักดิ์ |       |         |        | รมอโนมาในการจ |
| (“PHR”)     | ลีสวัสดิ์ตระกูล  |       |         |        | ัดการประชุมต่างๆ |
|             | แล          |       |         |        | และรับรองแขกต่า |
| ประเภทธุรกิจ  | ะนางสาวปัทมา |       |         |        | งชาติที่เดินทางมา |
|             | เจียจวบศิลป์   |       |         |        | ติดต่องานกับบริษัท |
| -โรงแรม     | ทั้งท         |       |         |        |     ซึ่งโรงแ    |
|             | างตรงและทาง |       |         |        | รมดังกล่าวตั้งอยู่ใ |
|             | อ้อมรวมร้อยละ |       |         |        | นทำเลที่เหมาะสม |
|             | 69.4%       |       |         |        |               |
|             |             |       |         |        | มีการคิดค่าบริการ |
|             | มีก          |       |         |        | ในอัตราปกติเช่นเ |
|             | รรมการร่วมกัน |       |         |        | ดียวกับลูกค้าทั่วไป |
|             | คือ นายสมศักดิ์ |       |         |        |               |
|             | ลีสวัสดิ์ตระกูล  |       |         |        |               |
|             | นางสาวปัทมา  |       |         |        |               |
|             | เจียจวบศิลป์   |       |         |        |               |
|             | แ           |       |         |        |               |
|             | ละนายชัยณรงค์ |       |         |        |               |
|             | มนเ         |       |         |        |               |
|             | ทียรวิเชียรฉาย |       |         |        |               |
+-------------+-------------+-------+---------+--------+---------------+

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

บริษัทมีมาตรการที่จะคุ้มครองผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยกำหนดมาตรการควบคุมการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งอย่างรัดกุม ดังนี้

1. ในการอนุมัติการทำธุรกรรมกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และกลุ่มพันธมิตรทางการค้า (รวมเรียกว่า “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”)
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาและกำหนดนโยบายที่ชัดเจน ดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนด
    ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

-   กำหนดหลักเกณฑ์ชัดเจนถึงอำนาจการจัดการ และอำนาจอนุมัติของผู้บริหารในแต่ละระดับ

    -   กรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ กับบริษัท บริษัทที่เกี่ยวข้อง
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการดังกล่าว

    -   กรณีที่มีกรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่ง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัท บริษัทที่เกี่ยวข้อง
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        คณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
        เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว

    -   กรณีที่มีกรรมการท่านใดท่านหนึ่ง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัท บริษัทที่เกี่ยวข้อง
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการท่านนั้นจะไม่สามารถอนุมัติรายการดังกล่าว

    -   ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันเรื่องใดๆ
        ผู้ถือหุ้นนั้นจะไม่สามารถอนุมัติรายการดังกล่าว

1.  ในกรณีที่เป็นธุรกรรมทางการค้าปกติกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เช่น
    การซื้อวัตถุดิบหรือบริการ การขายสินค้า

    -   ฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการตรวจสอบธุรกรรมดังกล่าวทุกรายการเป็นรายเดือน
        เพื่อตรวจสอบว่ามีราคาที่อ้างอิงได้กับราคาตลาดและมีเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นปกติธุรกิจเปรียบเทียบได้กับคู่ค้าที่เป็นบุคคลภายนอก
        เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
        และจะนำเสนอผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาต่อไปทุกไตรมาส

    -   คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
        โดยพิจารณาถึงราคาและเงื่อนไขทางการค้าเมื่อเปรียบเทียบกับรายการที่เกิดกับคู่ค้าที่เป็นบุคคลภายนอกในประเภทผลิตภัณฑ์เดียวกันหรือใกล้เคียงกัน
        และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการดำเนินการไม่เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
        คณะกรรมการตรวจสอบจะแจ้งให้คณะกรรมการบริษัท
        หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบและร่วมกันหาทางแก้ไข

3. ในกรณีที่เป็นธุรกรรมอื่นๆ เช่น การกู้ยืมเงิน การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญ
หรือการทำข้อตกลงสัญญาต่างๆ เป็นต้น
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
รวมถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆ
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

11.4 นโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาและเงื่อนไขที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้บริษัทไม่มีนโยบายที่จะให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
หรือให้การค้ำประกันแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
โดยในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าว
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย
และจะปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์