9. การจัดการ

  1. โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของ SVOA
  ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทและคณะอนุกรรมการตรวจสอบซึ่งมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการช่วยปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการ

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และ/หรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

3.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. ศ.ดร.เธียรชัย ศรีวิจิตร ประธานกรรมการ

  2. นายสมพล เอกธีรจิตต์ กรรมการผู้จัดการ

  3. นายวีระ อิงค์ธเนศ กรรมการและผู้อำนวยการบริหาร

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายลาม ก๊วก ชง

2.  นายโรเบิร์ต บอง

3.  นายมัลคอล์ม เดอ แครล์ ริชาร์ดส์

4.  นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วย

  1. นางประภาศรี อมรสิน

2.  นายประพนธ์ ผาสุขยืด

  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2544
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นางประภาศรี อมรสิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายประพนธ์ ผาสุขยืด กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2546 มีประประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท อนุกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
    แผนงานและปัญหา ที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการ

  วางแผนการตรวจสอบ
  การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายในรวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
    คณะกรรมการบริษัททราบ

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล

  บริษัท

-   ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

  ทั้งนี้ มีนายสมพล เอกธีรจิตต์ ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน
  เป็นเลขานุการกรรมการบริษัทและนายสมยศ ฤดีสุขสกุล เป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกสามเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ
  2 ชั่วโมง โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
  และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 3 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+
|                             |         |           | การเข้าร |       |
|                             |         |           | ่วมประชุม |       |
|                             |         |           | /การประ |       |
|                             |         |           | ชุมทั้งหมด |       |
|                             |         |           | (ครั้ง)   |       |
+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+
| รายชื่อ                       | วาระการ | การประ    | ก       | รวม   |
|                             |         | ชุมวาระปกติ | ารประชุม |       |
|                             |   ดำร   |           |         |       |
|                             | งตำแหน่ง |           | ว       |       |
|                             |         |           | าระพิเศษ |       |
+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+
| 1. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร         | X***    | 4/4       | 3/3     | 7/7   |
+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+
| 2. นายสมพล เอกธีรจิตต์         | X***    | 0/4       | 0/3     | 0/7** |
+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+
| 3.นายโรเบิร์ต บอง             | X***    | 2/4       | 0/3     | 2/7   |
+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+
| 4.นายลาม ก๊วก ชง             | X***    | 1/4       | 1/3     | 2/7*  |
+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+
| 5.นายมัลคอล์ม เดอ แครล์ ริชาร์ดส์ | X***    | 2/4       | 1/3     | 3/7   |
+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+
| 6. นางประภาศรี อมรสิน         | X***    | 4/4       | 3/3     | 7/7   |
+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+
| 7. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์        | X***    | 4/4       | 3/3     | 7/7   |
+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+
| 8. นายประพนธ์ ผาสุขยืด         | X***    | 3/4       | 1/3     | 4/7*  |
+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+
| 9. นายวีระ อิงค์ธเนศ           | X***    | 0/4       | 0/4     | 0/7** |
+-----------------------------+---------+-----------+---------+-------+

  * หมายความว่า นายลาม ก๊วก ชง และนายประพนธ์ ผาสุขยืด
  ได้รับแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการระหว่างปี นายประพนธ์ ผาสุขยืด ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่
  27 กุมภาพันธ์ 2546 ส่วนนายลาม ก๊วก ชง ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2546

  ** หมายความว่า นายสมพล เอกธีรจิตต์ และ นายวีระ อิงค์ธเนศ
  เพิ่งได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในปี 2547 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2546

  *** ในข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่กำหนดว่าใน

  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปีจะต้องมีกรรมการพลัดเปลี่ยนกันออกจากตำแหน่ง

  จำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด กรรมการที่ออกจากการนี้อาจได้รับ

  เลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  “นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสมพล เอกธีรจิตต์ หรือ นายวีระ อิงค์ธเนศ
  หรือ นายโรเบิร์ต บอง หรือ นายลาม ก๊วก ชง หรือ นายมัลคอล์ม เดอ แครล์ ริชาร์ดส์
  พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายสมพล เอกธีรจิตต์ หรือ นายวีระ อิงค์ธเนศ
  ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายโรเบิร์ต บอง หรือ นายลาม ก๊วก ชง หรือ นายมัลคอล์ม เดอ แครล์
  ริชาร์ดส์ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท”

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกระทำการใดๆ
  เพื่อจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงตามวัตถุประสงค์ของบริษัทที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  และภายในขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และกฎหมายต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
  ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
  โดยการมอบหมายอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
  และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหาร มีหลักเกณฑ์ดังนี้

  กรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทซึ่งมิใช่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทต่อไปหากกรณีเป็นการแต่งตั้ง
  กรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง
  คณะกรรมการบริษัทก็จะเป็นผู้ทำการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งนี้โดยกรรมการบริษัททุกคนมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาคัดเลือก

  ผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้อำนาจประธานบริหารเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้เป็นผู้บริหารของบริษัท
  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถืออยู่

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้างต้นเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่ตามข้อ (1)
    นั้นลงคะแนนให้แก่บุคคลแต่ละคนซึ่งตนประสงค์จะเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนัน้
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    ได้รับค่าอตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2546 : ในปี 2546 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

  ------------- --------------- ------------------ --------------- ------------------
                ปี 2546                             ปี 2545          

                จำนวนราย        จำนวนเงินรวม(บาท)   จำนวนราย        จำนวนเงินรวม(บาท)

  เบี้ยประชุม      4               1,600,000.00       4               1,040,000.00

  โบนัส          -               -                  -               -

  ค่าตอบแทนอื่น*   -               -                  -               -

  รวม           4               1,600,000.00       4               1,040,000.00
  ------------- --------------- ------------------ --------------- ------------------

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท)

  ------------- --------------- ------------------ --------------- ------------------
                ปี 2546                             ปี 2545          

                จำนวนราย        จำนวนเงินรวม(บาท)   จำนวนราย        จำนวนเงินรวม(บาท)

  เงินเดือน       7               20,278,262.00      8               19,251,445.34

  โบนัส          0               0.00               -               -

  ค่าตอบแทนอื่น*   7               1,552,257.00       8               1,731,358.69

  รวม           7               21,830,519.90      8               20,982,804.03
  ------------- --------------- ------------------ --------------- ------------------

  อนึ่ง ในปี 2546 ไม่มีค่า ตอบแทนในรูปของโบนัส
  คงมีเฉพาะค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนเท่านั้น

  ค่าตอบแทนอื่น* หมายถึง เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบประกันสังคม
  การประกันชีวิต/อุบัติเหตุ/สุขภาพ การประกันยานพาหนะ การตรวจสุขภาพ
  ค่าธรรมเนียมการใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทรวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
  เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและมีการปฏิบัติภายใต้ระเบียบข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปได้ทราบถึงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและ จริยธรรมทางธุรกิจ

  ความขัดแย้งผลประโยชน์

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และ รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้หัวข้อรายงานระหว่างกันแล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

1.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  กำหนดนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
    กรรมการและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
    ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้นเช่นผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
    เป็นต้น SVOAจะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องและในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น