8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

[]

2.  โครงสร้างกรรมการบริษัท

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
  และได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
  ดังมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย
  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน (6 ใน 7
  เป็นกรรมการอิสระ)

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

  (ประวัติคณะกรรมการ รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน
  ดังปรากฏในเอกสารแนบ)

  ------- --------------- --------------- ---------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1       นายสาธิต         ชาญเชาวน์กุล      ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2       ดร. สมชัย        ไทยสงวนวรกุล     ประธานกรรมการบริหารและกรรมการ

  3       ศ.ดร.บุญทัน       ดอกไธสง         กรรมการอิสระ

  4       นายอานะวัฒน์      นาวินธรรม        กรรมการอิสระ

  5       นายสุกิจ          พันธ์วิศวาส        กรรมการอิสระ

  6       นายสมชาย        เตียงหงษากุล      กรรมการอิสระ

  7       นายพุทธิพงษ์       ด่านบุญสุต         กรรมการอิสระ

  8       นายสุรพล         แย้มเกษม         กรรมการและกรรมการบริหาร

  9       นายสมบุญ         เกิดหลิน          กรรมการและกรรมการบริหาร

  10      นายสามิตต์        ผลิตกรรม         กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  11      นายสุระศักดิ์       เคารพธรรม       กรรมการ

  โดยมี    นายอเนก         เสือรอด          เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

          นางสาวรัตนาภรณ์   จูชาวนา          เลขานุการบริษัท
  ------- --------------- --------------- ---------------------------------

  ทั้งนี้
  นิยามความเป็นอิสระของกรรมการบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  ดังนี้

  1) ถือหุนไมเกินรอยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2) ไม่เป็นหรือเคยเปนกรรมการที่มีสวนรวมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทย่อย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย
  เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย

  4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  7) ไม่เป็นกรรมการที่ไดรับการแตงตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
  ผูถือหุ้นรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญ่

  8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท บริษัทย่อย

  9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  บริษัทย่อย

  รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกผัน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ ดร. สมชัย ไทยสงวนวรกุล
  ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการท่านอื่น คือ นายสุรพล แย้มเกษม หรือ นายสมบุญ เกิดหลิน หรือ
  นายสามิตต์ ผลิตกรรม คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  มีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งรวมถึงการดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เว้นแต่เรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  มีอำนาจอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับ การเพิ่มทุน การลดทุน การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
    การเปลี่ยนแปลงสิทธิในหุ้นสามัญ

3.  มีอำนาจอนุมัติการจัดตั้งบริษัทอื่นใด หรือการเข้ามีสิทธิประโยชน์ในบริษัทอื่นใด

4.  มีอำนาจอนุมัติโครงการลงทุน
    และการกู้ยืมหรือการระดมเงินหรือการขอรับเงินกู้จากธนาคารหรือความช่วยเหลือทางการเงิน

5.  มีอำนาจอนุมัติการก่อให้เกิดภาระจำนอง หรือภาระติดพัน หรือภาระต่าง ๆ
    ที่มีผลผูกพันเช่นเดียวกันนั้นต่อการงาน ทรัพย์สิน
    หรือสินทรัพย์ทั้งหมดหรือแต่บางส่วนที่เป็นสาระสำคัญของบริษัท
    เว้นแต่กรณีที่เป็นปกติธุรกิจของบริษัท

6.  มีอำนาจอนุมัติการให้กู้ยืมเงินหรือให้สินเชื่อในรูปแบบใด เว้นแต่กรณีที่เป็นปกติธุรกิจของบริษัท

7.  มีอำนาจในการยินยอมหรือไม่ยินยอมในการจัดการใด ๆ
    ที่ทำให้ธุรกิจทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัทอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของบุคคลอื่นที่ไม่ใช่กรรมการบริษัท

8.  มีอำนาจอนุมัติการยื่นฟ้องคดี หรือการประนีประนอมยอมความ
    หรือการตกลงตามที่มีการเรียกร้องใด ๆ เว้นแต่กรณีที่เป็นธุรกิจของบริษัท

9.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และแต่งตั้งรองประธานกรรมการ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

10. มีอำนาจกำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

11. มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นกรรมการบริหาร
    และแต่งตั้งประธานกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

12. มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการจัดสรรตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

13. มีอำนาจแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

14. มีอำนาจการอนุมัติแก้ไขเปลี่ยนแปลงตำแหน่งและ/หรืออำนาจของกรรมการผู้จัดการ

15. มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง และกลยุทธ์ของบริษัท

16. มีหน้าที่ให้ความเห็นชอบนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงินและแผนธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนที่กำหนด รวมทั้งกำกับ
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

17. มีหน้าที่กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบ
    หรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

18. มีหน้าที่พิจารณาอนุมัตินโยบายการจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    ตามที่คณะกรรมการจัดสรรค่าตอบแทนนำเสนอเพื่อพิจารณา

19. มีหน้าที่ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และผู้บริหารระดับสูง

20. มีหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    และดูแลให้มีช่องทางการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทอย่างเหมาะสม

21. พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    และกำหนดแนวทางการพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

22. มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือ

23. มีหน้าที่จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
    หรือแล้วแต่ประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน เป็นระเบียบวาระ
    พร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
    แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7
    วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
    เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งต้องแจ้งนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
    และให้มีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
    เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
    และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    มีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบคอบ
    โดยประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
    ในการประชุมคณะกรรมการจะต้องมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม

24. กรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

25. กรรมการบริษัทมีอิสระในการเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร
    และเลขานุการบริษัทได้โดยตรง
    ในกรณีที่ต้องการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและข้อมูลอื่น ๆ
    นอกเหนือจากที่ได้รับจากการประชุมตามวาระปกติประจำทุกไตรมาส

26. คณะกรรมการบริษัทเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารให้ประชุมระหว่างกันเองเป็นประจำ
    เพื่อเปิดโอกาสให้มีการอภิปรายปัญหาต่าง ๆ
    ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย

27. ห้ามมิให้กรรมการบริษัททำการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
    ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น
    รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทในช่วงเวลา 1 เดือน
    ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

28. ห้ามมิให้กรรมการบริษัทประกอบกิจการอันมีลักษณะอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัด
    หรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนจะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

29. กรรมการบริษัทต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่บริษัททำขึ้น
    หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้ของกรรมการที่มีอยู่ในบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

30. กรรมการบริษัทจะอุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัท
    โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใด และไม่ดำเนินการใด ๆ
    ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทในเครือ
    ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    โดยตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

31. เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติงานที่ดี

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+------+-----------+---------+------------------+---------------------+
| ล    | รายชื่อ     |         | ตำแหน่ง           | คุณสมบัติ              |
| ำดับที่ |           |         |                  |                     |
+------+-----------+---------+------------------+---------------------+
| 1    | น         | น       | ประธ             | กรรมการที่เป็นอิสระ     |
|      | ายอานะวัฒน์ | าวินธรรม | านกรรมการตรวจสอบ |                     |
+------+-----------+---------+------------------+---------------------+
| 2    | นายสุกิจ    | พ       | กรรมการตรวจสอบ   | กรรมการที่เป็นอิสระ     |
|      |           | ันธ์วิศวาส |                  |                     |
|      |           |         |                  | แล                  |
|      |           |         |                  | ะมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+------+-----------+---------+------------------+---------------------+
| 3    | นายสมชาย  | เตีย     | กรรมการตรวจสอบ   | กรรมการที่เป็นอิสระ     |
|      |           | งหงษากุล |                  |                     |
+------+-----------+---------+------------------+---------------------+

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน(internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้บัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

  ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2552 มีการประชุม 4 ครั้ง เป็นการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชี
  ในการสอบทานงบการเงินรายไตรมาส การตรวจสอบงบการเงินประจำปี
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------- ----------- ------------ ---------------------------- -----------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง                       คุณสมบัติ

  1       นายพุทธิพงษ์   ด่านบุญสุต      ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   กรรมการที่เป็นอิสระ

  2       นายสมชาย    เตียงหงษากุล   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน         กรรมการที่เป็นอิสระ

  3       นายสุรพล     แย้มเกษม      กรรมการกำหนดค่าตอบแทน         กรรมการ
  ------- ----------- ------------ ---------------------------- -----------------

  โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทน และรูปแบบของค่าตอบแทน
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
    และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทน และรูปแบบของค่าตอบแทน
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินคณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงคณะกรรมการบริหาร
    และผู้บริหารระดับสูงของของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  ดูแลให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม
    เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
    และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบข้อซักถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  รายงานนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ในปี 2552 มีการประชุม 1 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการสรรหา

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------ ----------- ---------------------- -------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง                 คุณสมบัติ

  1       นายสุกิจ       พันธ์วิศวาส    ประธานกรรมการสรรหา     กรรมการที่เป็นอิสระ

  2       นายอานะวัฒน์   นาวินธรรม    กรรมการสรรหา           กรรมการที่เป็นอิสระ

  3       นายสามิตต์     ผลิตกรรม     กรรมการสรรหา           กรรมการ
  ------- ------------ ----------- ---------------------- -------------------

  โดยคณะกรรมการสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหา
  จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  รวมถึงนำเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสม
    และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    รวมทั้งคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสม และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

  ในปี 2552 มีการประชุม 1 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                                ตำแหน่ง
  -------- ---------------- ------------------- ---------------------------
  1        ดร. สมชัย         ไทยสงวนวรกุล         ประธานกรรมการบริหาร

  2        นายสามิตต์         ผลิตกรรม             กรรมการผู้จัดการ

  3        นายสมบุญ          เกิดหลิน              กรรมการบริหาร

  4        นายสุรพล          แย้มเกษม             กรรมการบริหาร
  -------------------------------------------------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่กรรมการบริหาร

  หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

1.  ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะต่อประธานกรรมการบริหาร
    ในการตัดสินใจในประเด็นที่สำคัญต่อกลยุทธ์องค์กรและทิศทางการดำเนินธุรกิจ แผนการลงทุน
    งบประมาณ การจัดสรรทรัพยากรให้กับบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งสร้างระบบการทำงานของบริษัทและบริษัทย่อย ให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

2.  จัดลำดับความสำคัญของผลการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำไปสู่การดำเนินการอย่างมีประสิทธิผล

3.  กลั่นกรองระเบียบวาระการประชุมก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    รวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ เงินลงทุนในโครงการ
    (Investment) การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
    หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    หรือการออกตราสารหนี้ การบริหารเฉพาะด้านการฝากเงิน การกู้เงิน
    การจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย
    รวมถึงการให้หลักประกันการค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น

5.  จัดลำดับความสำคัญในการจัดสรรทรัพยากรบุคคลและการเงินให้กับบริษัทและบริษัทย่อย

6.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

7.  กำหนดมาตรฐานระบบบริหารธุรกิจ ระบบทรัพยากรบุคคล ระบบข้อมูล
    รวมทั้งโครงสร้างองค์กรในบริษัทและบริษัทย่อย

8.  กำหนดนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

9.  กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง

10. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อย
    โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อยในช่วงเวลา 1
    เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

  อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัท
  ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
  และจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
  ซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวัง รักษาผล ประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
  อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ บริหารให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของกลุ่มบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของกลุ่มบริษัท
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณ ต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติ
    และมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุก
    ๆ 3 เดือน

3.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

4.  เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารกิจการของกลุ่มบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

5.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ดำเนินการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรม
    สัญญา เอกสารคำสั่งหนังสือแจ้งหรือหนังสือใด ๆ ที่ใช้ติดต่อกับหน่วยงานราชการ
    รัฐวิสาหกิจและบุคคลอื่น ตลอดจนให้มีอำนาจกระทำการใด ๆ ที่จำเป็นและสมควร
    เพื่อให้การดำเนินการข้างต้นสำเร็จลุล่วงไป

6.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือกลุ่มบริษัทกำหนดไว้

  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือจ่ายเงินแต่ละครั้งของบริษัท
  ไม่เกิน 20 ล้านบาท ทั้งนี้ การอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือจ่ายเงินเกินกว่า 20 ล้านบาท
  ถือเป็นอำนาจการพิจารณาของคณะกรรมการบริหาร นอกจากนี้ อำนาจการลงนามผูกพันของบริษัท
  กำหนดให้เป็นการลงนามโดย ดร. สมชัย ไทยสงวนวรกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการท่านอื่น
  คือ นายสุรพล แย้มเกษม หรือ นายสามิตต์ ผลิตกรรม หรือ นายสมบุญ เกิดหลิน คนใดคนหนึ่ง
  รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  ทั้งนี้ การใช้อำนาจของประธานกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
  หากประธานกรรมการบริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กลุ่มบริษัทมีผู้บริหารมีจำนวน 13 ท่านดังต่อไปนี้

  (ประวัติผู้บริหารและรายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน
  ดังปรากฏในเอกสารแนบ)

+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ     |           | ตำแหน่ง                               |
| ำดับที่ |           |           |                                      |
+======+===========+===========+======================================+
| 1    | ดร. สมชัย  | ไท        | ประธานกรรมการบริหาร                   |
|      |           | ยสงวนวรกุล |                                      |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 2    | นายสุรพล   | แย้มเกษม   | กรรมการบริหาร                         |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 3    | นายสามิตต์  | ผลิตกรรม   | กรรมการผู้จัดการ                        |
|      |           |           |                                      |
|      |           |           | บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)  |
|      |           |           | สนญ.                                 |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 4    | นายสมชาย  | งาม       | กรรมการผู้จัดการ                        |
|      |           | กิจเจริญลาภ |                                      |
|      |           |           | บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)  |
|      |           |           | สาขา 4                               |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 5    | นายสมบุญ   | เกิดหลิน    | กรรมการผู้จัดการ                        |
|      |           |           |                                      |
|      |           |           | บริษัท เอส เอ็น ซี ไพยองซาน อีโวลูชั่น จำกัด  |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 6    | นายฟูมิเอกิ  | ทาคาฮาชิ   | กรรมการผู้จัดการร่วม                     |
|      |           |           |                                      |
|      |           |           | บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)  |
|      |           |           | สนญ.                                 |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 7    | นายเคนจิ   | โคดามะ    | กรรมการผู้จัดการร่วม                     |
|      |           |           |                                      |
|      |           |           | บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)  |
|      |           |           | สาขา 4                               |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 8    | นายซังโฮ   | คิม        | กรรมการผู้จัดการร่วม                     |
|      |           |           |                                      |
|      |           |           | บริษัท เอส เอ็น ซี ไพยองซาน อีโวลูชั่น จำกัด  |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 9    | นา        | คอนโนะ    | กรรมการผู้จัดการร่วม                     |
|      | ยโยชิทาเกะ |           |                                      |
|      |           |           | บริษัท เอส เอ็น ซี แซนเทค จำกัด           |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 10   | นายสุพจน์   | ธีรพงษ์     | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ           |
|      |           |           |                                      |
|      |           |           | บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)  |
|      |           |           | สาขา 1                               |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 11   | นายวุฒิชัย   | กฤษฎาสิมะ  | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ           |
|      |           |           |                                      |
|      |           |           | บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)  |
|      |           |           | สาขา 4                               |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 12   | นายกิตติ    | ชั้นเชิงกิจ   | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ           |
|      |           |           |                                      |
|      |           |           | บริษัท เอส เอ็น ซี ไพยองซาน อีโวลูชั่น จำกัด  |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 13   | นายรัฐภูมิ   | นันทปถวี    | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน      |
+------+-----------+-----------+--------------------------------------+

รายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารบริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)

  ------- ------------- -------------- -------------- -------------- -------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                        จำนวนหุ้น                       จำนวนหุ้น

                                       31 ธันวาคม 2552 31 ธันวาคม 2551 เพิ่ม (ลด )

  1       ดร. สมชัย      ไทยสงวนวรกุล    10,715,000     13,715,000     (3,000,000)

  2       นายสุรพล       แย้มเกษม        250,000        250,000        -

  3       นายสามิตต์      ผลิตกรรม        800,000        800,000        -

  4       นายสมชาย      งามกิจเจริญลาภ   -              -              -

  5       นายสมบุญ       เกิดหลิน         -              -              -

  6       นายฟูมิเอกิ      ทาคาฮาชิ        1,359,000      1,359,000      -

  7       นายเคนจิ       โคดามะ         1,725,000      1,725,000      -

  8       นายซังโฮ       คิม             -              -              -

  9       นายโยชิทาเกะ   คอนโนะ         -              -              -

  10      นายสุพจน์       ธีรพงษ์          -              -              -

  11      นายกิตติ        ชั้นเชิงกิจ        -              -              -

  12      นายวุฒิชัย       กฤษฎาสิมะ       -              -              -

  13      นายรัฐภูมิ       นันทปถวี         -              -              -
  ------- ------------- -------------- -------------- -------------- -------------

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งในกิจการของบริษัท ไม่เกิน 20
    ล้านบาท

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่าง ๆ
    รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สินเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาเห็นชอบกับโครงการดังกล่าว

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

  ประวัติการทำผิดกฎหมาย

  ในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัท ไม่มีผู้ใดเคยถูกไล่ออก
  ปลดออก ให้ออก หรือต้องคดี เนื่องจากการกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย
  หรือถูกต้องโทษอาญา หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องซึ่งอยู่ระหว่างการตัดสิน

1.  การสรรหาคณะกรรมการ

  กรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการสรรหากำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    โดยคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ
    วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
    รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระเพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    และเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติต่อคณะกรรมการคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งจะนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และมีกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
    ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
    โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด

3.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
    ซึ่งคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ โดยมีคะแนนเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1
  เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  (4)
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นอัตราหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามและปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่
  ใบลาออกไปถึงบริษัท

  6. ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
  ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  7. ในกรณีที่ตำแหน่งในคณะกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้ามาแทนเท่านั้น
  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

  ตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา
  คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  ซึ่งที่ผ่านมารวมทั้งในปี 2553 ยังไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 1
  ท่านที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
  และสามารถสอบทานงบการเงิน
  โดยกรรมการตรวจสอบได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องตอการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อใหทันตอการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้นและเพื่อเพิ่มประสิทธิผลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบของบริษัททุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตร DAP
  ของสมาคมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว (ตามที่ระบุไว้ในประวัติกรรมการ)

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการ

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  พิจารณาเปรียบเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งพิจารณาความเหมาะสมกับประสบการณ์ ภาระหน้าที่
  ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน

  ค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุมเท่านั้น โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
  2552 เมื่อวันศุกร์ที่ 3 เมษายน 2552 ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการดังนี้

เบี้ยประชุมคณะกรรมการ (เท่ากับปี 2551) ประกอบด้วย

  เบี้ยประชุมครั้งละ 30,000 บาทสำหรับประธานที่ประชุม และ 15,000 บาท/คน
  สำหรับกรรมการเฉพาะที่เข้าประชุม

  เบี้ยประชุมคณะกรรมการอื่น (เท่ากับปี 2551)คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  เบี้ยประชุมครั้งละ 20,000 บาทสำหรับประธานที่ประชุม และ 10,000 บาท/คน
  สำหรับกรรมการ เฉพาะที่เข้าประชุม

  โดยในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ซึ่งได้แก่ค่าเบี้ยประชุม
  รวมเป็นจำนวน 850,000 บาท และปี 2552 เป็นจำนวน 855,000 บาท โดยมีรายละเอียด
  ดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| รายชื่อ        | ตำแหน่ง                  | ปี    |      | ปี    |      |
|              |                         | 2552 |      | 2551 |      |
+==============+=========================+======+======+======+======+
|              |                         | จำนว | จำ   | จำนว | จำ   |
|              |                         | นเงิน | นวนค | นเงิน | นวนค |
|              |                         | (    | รั้งที่เ | (    | รั้งที่เ |
|              |                         | บาท) | ข้าร่ว | บาท) | ข้าร่ว |
|              |                         |      | มประ |      | มประ |
|              |                         |      | ชุมคณ |      | ชุมคณ |
|              |                         |      | ะกรร |      | ะกรร |
|              |                         |      | มการ |      | มการ |
|              |                         |      | บริษัท |      | บริษัท |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 1. นายสาธิต   | ประธานกรรมการบริษัท       | 90   | 3/6  | -    | -    |
| ชาญเชาวน์กุล   |                         | ,000 |      |      |      |
|              | ดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อ 3  |      |      |      |      |
|              | เมษายน 2552             |      |      |      |      |
|              |                         |      |      |      |      |
|              | และดำรงตำแ              |      |      |      |      |
|              | หน่งประธานกรรมการบริษัทเมื่อ |      |      |      |      |
|              | 30 เมษายน 2552          |      |      |      |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 2. ดร. สมชัย  | ประธานกรรมการบริหาร      | 75   | 6/6  | 75   | 7/7  |
| ไทยสงวนวรกุล  |                         | ,000 |      | ,000 |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 3. ศ.ดร.บุญทัน | กรรมการอิสระ             | 105  | 5/6  | 150  | 7/7  |
| ดอกไธสง      |                         | ,000 |      | ,000 |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 4.           | กรรมการอิสระ             | 75   | 6/6  | 75   | 7/7  |
| นายอานะวัฒน์   |                         | ,000 |      | ,000 |      |
| นาวินธรรม     |                         |      |      |      |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 5. นายสุกิจ    | กรรมการอิสระ             | 75   | 6/6  |  75  | 6/7  |
| พันธ์วิศวาส     |                         | ,000 |      | ,000 |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 6. นายสมชาย  | กรรมการอิสระ             | 75   | 6/6  | 75   | 7/7  |
| เตียงหงษากุล   |                         | ,000 |      | ,000 |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 7. นายพุทธิพงษ์ | กรรมการอิสระ             | 60   | 5/6  | 60   | 4/7  |
| ด่านบุญสุต      |                         | ,000 |      | ,000 |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
|              | (ดำรงตำแหน่งเมื่อ 29       |      |      |      |      |
|              | กุมภาพันธ์ 2551)           |      |      |      |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 8. นายสุรพล   | กรรมการและกรรมการบริหาร  | 75   | 6/6  | 75   | 7/7  |
| แย้มเกษม      |                         | ,000 |      | ,000 |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 9. นายสมบุญ   | กรรมการและกรรมการบริหาร  | 75   | 6/6  | 75   | 7/7  |
| เกิดหลิน       |                         | ,000 |      | ,000 |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 10. นายสามิตต์ | กรรมการและกรรมการบริหาร  | 75   | 6/6  | 75   | 7/7  |
| ผลิตกรรม      |                         | ,000 |      | ,000 |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 11.          | กรรมการ                 | 75   | 6/6  | 75   | 6/7  |
| นายสุระศักดิ์    |                         | ,000 |      | ,000 |      |
| เคารพธรรม    |                         |      |      |      |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
|              | (ดำรงตำแหน่งเมื่อ 8 มกราคม |      |      |      |      |
|              | 2551)                   |      |      |      |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| กรรมการ      |                         |      |      |      |      |
| ลาออกระหว่างปี |                         |      |      |      |      |
| 2551         |                         |      |      |      |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 1.           | กรรมการ                 | -    | -    | -    | -    |
| นางอนงค์นารถ  |                         |      |      |      |      |
| ไทยสงวนวรกุล  |                         |      |      |      |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
|              | (ลาออกจากตำแหน่งเมื่อ 8    |      |      |      |      |
|              | มกราคม 2551)            |      |      |      |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 2. นายเคนจิ   | กรรมการ                 | -    | -    | 20   | 3/7  |
| โคดามะ       |                         |      |      | ,000 |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
|              | (ลาออกจากตำแหน่งเมื่อ 29   |      |      |      |      |
|              | กุมภาพันธ์ 2551)           |      |      |      |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| 3. นายฟูมิเอกิ  | กรรมการ                 | -    | -    | 20   | 3/7  |
| ทาคาฮาชิ      |                         |      |      | ,000 |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
|              | (ลาออกจากตำแหน่งเมื่อ 29   |      |      |      |      |
|              | กุมภาพันธ์ 2551)           |      |      |      |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+
| รวม          |                         | 855  |      | 850  |      |
|              |                         | ,000 |      | ,000 |      |
+--------------+-------------------------+------+------+------+------+

  ข. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| รายชื่อ        | ตำแหน่ง            | ปี 2552 |        | ปี     |        |
|              |                   |        |        | 2551  |        |
+==============+===================+========+========+=======+========+
|              |                   | จำ     | จำ     | จำน   | จำ     |
|              |                   | นวนเงิน | นวนครั้ง | วนเงิน | นวนครั้ง |
|              |                   | (บาท)  | ที่เข้าร่ว |       | ที่เข้าร่ว |
|              |                   |        | มประชุม | (บาท) | มประชุม |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 1.           | ประ               | 80,000 | 4/4    | 8     | 4/4    |
| นายอานะวัฒน์   | ธานกรรมการตรวจสอบ |        |        | 0,000 |        |
| นาวินธรรม     |                   |        |        |       |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 2. นายสุกิจ    | กรรมการตรวจสอบ    | 40,000 | 4/4    | 4     | 4/4    |
| พันธ์วิศวาส     |                   |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 3. นายสมชาย  | กรรมการตรวจสอบ    | 40,000 | 4/4    | 4     | 4/4    |
| เตียงหงษากุล   |                   |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| รวม          |                   | 1      |        | 16    |        |
|              |                   | 60,000 |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+

  ค. ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| รายชื่อ        | ตำแหน่ง            | ปี 2552 |        | ปี     |        |
|              |                   |        |        | 2551  |        |
+==============+===================+========+========+=======+========+
|              |                   | จำ     | จำ     | จำน   | จำ     |
|              |                   | นวนเงิน | นวนครั้ง | วนเงิน | นวนครั้ง |
|              |                   | (บาท)  | ที่เข้าร่ว |       | ที่เข้าร่ว |
|              |                   |        | มประชุม | (บาท) | มประชุม |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 1. นายพุทธิพงษ์ | ประธานกรร         | 20,000 | 1/1    | 2     | 1/1    |
| ด่านบุญสุต      | มการกำหนดค่าตอบแทน |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 2. นายสมชาย  | กรร               | 10,000 | 1/1    | 1     | 1/1    |
| เตียงหงษากุล   | มการกำหนดค่าตอบแทน |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 3. นายสุรพล   | กรร               | 10,000 | 1/1    | 1     | 1/1    |
| แย้มเกษม      | มการกำหนดค่าตอบแทน |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| รวม          |                   | 40,000 |        | 4     |        |
|              |                   |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+

  ง. ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหา

+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| รายชื่อ        | ตำแหน่ง            | ปี 2552 |        | ปี     |        |
|              |                   |        |        | 2551  |        |
+==============+===================+========+========+=======+========+
|              |                   | จำ     | จำ     | จำน   | จำ     |
|              |                   | นวนเงิน | นวนครั้ง | วนเงิน | นวนครั้ง |
|              |                   | (บาท)  | ที่เข้าร่ว |       | ที่เข้าร่ว |
|              |                   |        | มประชุม | (บาท) | มประชุม |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 1. นายสุกิจ    | ป                 | 20,000 | 1/1    | 2     | 1/1    |
| พันธ์วิศวาส     | ระธานกรรมการสรรหา |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 2.           | กรรมการสรรหา      | 10,000 | 1/1    | 1     | 1/1    |
| นายอานะวัฒน์   |                   |        |        | 0,000 |        |
| นาวินธรรม     |                   |        |        |       |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| 3. นายสามิตต์  | กรรมการสรรหา      | 10,000 | 1/1    | 1     | 1/1    |
| ผลิตกรรม      |                   |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+
| รวม          |                   | 40,000 |        | 4     |        |
|              |                   |        |        | 0,000 |        |
+--------------+-------------------+--------+--------+-------+--------+

ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารจะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคลและผลการดำเนินงานของบริษัท
ประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงาน
นอกจากนี้ยังมีการสำรวจ
เปรียบเทียบค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกับบริษัทเพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการกำหนดค่าตอบแทน

ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ในปี 2552 จำนวน 13 ท่าน (ปี 2551 จำนวน 14 ท่าน)
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันสังคม
และสวัสดิการอื่น ๆ ดังนี้

หมายเหตุ ค่าตอบแทนอื่นๆ ประกอบด้วย ค่าน้ำมันรถ ค่าโทรศัพท์ และค่าใช้จ่ายในการเดินทาง

2.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)
มั่นใจว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญที่แสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจและเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาจัดทำนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ
ตลอดจนจริยธรรมในการประกอบธุรกิจของคณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง ฝ่ายจัดการ
และพนักงาน ตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี พร้อมทั้งจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน มาเป็นแนวทางปฏิบัติ
ซึ่งผลของการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าว คือ
การได้รับรางวัลบริษัทที่มีคะแนนรวมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีอยู่ในเกณฑ์ดีเลิศ
จากคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
โดยสรุปสาระสำคัญการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และจะไม่กระทำการใด ๆ
  อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงไม่กระทำการใด ๆ
  ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทและการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
  การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
  การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
  และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล วัน เวลา สถานที่และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
    โดยบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่าง ๆ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
    การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
    รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ตั้งคำถาม ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ
    โดยประธานในที่ประชุมจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
    ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถาม
    รวมทั้งการเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้
    ความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยกรรมการของบริษัททุกคนควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น
  ในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยบริษัทจะมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
  บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการได้รับเอกสารพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมโดยการจัดทำเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  และเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.sncformer.com เป็นการล่วงหน้าถึง
  30 วัน ก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบมากกกว่า 15 วันก่อนการประชุม
  และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันต่อเนื่องก่อนวันประชุม 3
  วันเพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม
  นอกจากนี้
  บริษัทยังอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
  3
  เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นโดยกำหนดเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอมา
  และกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  โดยให้เสนอชื่อผ่านคณะกรรมการสรรหา
  พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  ทั้งนี้ไม่ให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็นโดยเฉพาะวาระที่สำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
  ทั้งนี้ คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
  สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
  โดยจะมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
  และใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ในแต่ละวาระ
  และในการลงคะแนนเสียงนั้นได้

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นโดยจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับและอำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารให้กับผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่จะเข้าร่วมประชุม
  พร้อมทั้งจัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ/ได้รับมอบฉันทะ
  โดยก่อนเริ่มการประชุมเลขาที่ประชุมจะแจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม
  วิธีปฏิบัติในการนับคะแนน
  และระหว่างดำเนินการประชุมบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมซักถามแสดงความคิดเห็น
  โดยบริษัทได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน ชัดเจน ตรงประเด็นในทุกคำถาม
  โดยบริษัทดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุมโดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  ทั้งนี้ สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินการลงมติเป็นรายคน
  และในการประชุมทุกครั้งจะมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
  รวมทั้งการจัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะวีดีทัศน์และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

-   หลังวันประชุม

  บริษัทจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วันหลังจากการประชุมเสร็จสิ้น

  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการกำหนดให้มี “จรรยาบรรณธุรกิจ”
  เพื่อให้บุคลากรทุกระดับได้ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติงานนั้น และเพื่อให้มั่นใจว่าบุคลากรของบริษัทฯ
  ได้รับทราบนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และไม่ปฏิบัติงานที่ขัดกับนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  บุคลากรทุกระดับจึงต้องเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามจรรยาบรรณธุรกิจ
  ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ ดังนี้

1.  กรรมการและพนักงานพึงหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆอันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท
    ไม่ว่าจะเกิดจากการติดต่อกับผู้เกี่ยวข้องทางการค้าของบริษัท เช่น คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่งขัน
    หรือจากการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
    หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทหรือการทำงานอื่นนอกเหนือจากงานของบริษัท
    ซึ่งส่งผลกระทบกระเทือนต่องานในหน้าที่

2.  กรรมการและพนักงานพึงละเว้นการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัท
    หากทำให้กรรมการและพนักงานกระทำการ หรือละเว้นการกระทำการที่ควรทำตามหน้าที่
    หรือมีผลกระทบกระเทือนต่องานในหน้าที่
    ในกรณีที่กรรมการและพนักงานได้หุ้นนั้นมาก่อนการเป็นกรรมการและพนักงาน
    หรือก่อนที่บริษัทจะเข้าไปทำธุรกิจนั้น หรือได้มาโดยทางมรดก
    กรรมการและพนักงานต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นทราบ

3.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการกำหนดให้บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
  ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ และชุมชน
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท และไม่กระทำการใด
  ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
  เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืน และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

นโยบายความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น 

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และอย่างสุดความสามารถ และดำเนินการใด ๆ
    ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

2.  รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานการณ์ขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3.  รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กร ทั้งในด้านบวกและลบ
    ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

4.  ให้ความสำคัญสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นดังนี้

    -   สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น

    -   สิทธิการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ

    -   สิทธิการได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ

    -   สิทธิการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอด ถอน

  กรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท

-   สิทธิการรับทราบกฏเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

1. มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมดังนี้

-   สวัสดิการรถรับส่งพนักงานให้ครอบคลุมพื้นที่พักอาศัยของพนักงาน

-   สวัสดิการโรงอาหารโดยจัดให้มีอาหารที่ถูกสุขลักษณะในราคาที่เหมาะสมจำหน่ายที่โรง
    อาหารของบริษัทฯ

-   เงินช่วยเหลือการศึกษาของบุตรตั้งแต่ระดับประถมศึกษาจนถึงระดับปริญญาตรี

-   ทุนการศึกษา(เรียนต่อ) ในระดับต่าง ๆ ในสถาบันของรัฐบาล

-   สวัสดิการมงคลสมรสสำหรับพนักงานทุกระดับ

-   สวัสดิการคลอดบุตรสำหรับพนักงานทุกระดับ

-   สวัสดิการเงินช่วยเหลือกรณีเสียชีวิตของพนักงาน

-   สวัสดิการครอบครัวเสียชีวิตสำหรับพนักงานทุกระดับ

-   สวัสดิการค่าเช่าที่พักอาศัย

-   สวัสดิการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อให้พนักงานมีเงินเก็บเงินออม

-   จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีให้แก่ผู้ปฏิบัติงาน

-   โบนัสประจำปี

1.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

2.  การแต่งตั้ง และโยกย้ายพนักงาน รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษ
    ต้องกระทำด้วยความสุจริต และตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสมของพนักงาน

3.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และทักษะของพนักงาน
    โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

4.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

นโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้า 

1.  ส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตรงตาม หรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้า
    ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม

2.  ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงทั้งในการโฆษณา หรือในการสื่อสารช่องทางอื่น ๆ
    กับลูกค้า อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใด ๆ
    ของสินค้าและบริการ

3.  รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้ประโยชน์ของตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

4.  ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว
    และจัดให้มีระบบและช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่ค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม เช่น
    การจ่ายสินจ้างให้แก่กรรมการและพนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น

3.  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่ค้า ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

นโยบายและการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ 

1.  ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

2.  ปฏิบัติตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า และ/
    หรือเจ้าหน้าที่ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางการแก้ไข

3.  ในการเจรจาต่อรองทางธุรกิจ พึงละเว้นการเรียก รับ หรือจ้างผลประโยชน์ใด ๆ
    ที่ไม่สุจริตในการค้า

4.  หากมีข้อมูลว่ามีการเรียก รับ หรือจ้างผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    พึงเปิดเผยรายละเอียดต่อเจ้าหนี้ และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

5.  รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาให้กับเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม 

1.  รับผิดชอบและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่นที่องค์กรตั้งอยู่

2.  ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐ และชุมชน

3.  ป้องกันอุบัติเหตุ และควบคุมการปล่อยของเสียให้อยู่ในระดับต่ำกว่ามาตรฐานที่ยอมรับได้

4.  ตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
    อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัท โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.  ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทมีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมภายในระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม
    (ISO 14001)

  นอกจากนี้
  บริษัทได้กำหนดมาตรการที่เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในธุรกิจของบริษัทได้มีช่องทางการร่วมมือในการแจ้งเบาะแสที่พบเห็นในเหตุการณ์
  หรือ การกระทำใด ๆ ที่อาจมีผลต่อการฝ่าฝืนกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ และ/หรือ
  ขัดต่อคุณธรรม จริยธรรมอันดี ที่จะส่งผลให้เกิดความเสียหายโดยรวมต่อบริษัท
   โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติให้รับทราบทั่วกัน ดังนี้

  ผู้พบเห็นเหตุการณ์ หรือ การกระทำดังกล่าวข้างต้น รวบรวมข้อมูล เบาะแส
  และหลักฐานที่สามารถยืนยันข้อเท็จจริงเท่าที่สามารถหาได้ และแจ้งตรงมายังบริษัท
  โดยส่งเป็นเอกสารมายังที่อยู่ ดังนี้

ส่งถึง ประธานกรรมการ   หรือ   กรรมการตรวจสอบ

บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน)

103/25-34 หมู่ที่ 17 ถนนเทพารักษ์

ตำบลบางเสาธง อำเภอบางเสาธง

จังหวัดสมุทรปราการ 10540

  ประธานกรรมการ หรือ กรรมการตรวจสอบ จะรับข้อมูลเหล่านั้นโดยตรง
  โดยให้ความสำคัญว่าเป็นข้อมูลลับเฉพาะ
  เพื่อปกป้องคุ้มครองไม่ให้เกิดผลกระทบต่อผู้แจ้งเบาะแส  รวมทั้งจะดำเนินการอย่างเป็นธรรม
  โดยอ้างอิงข้อมูลเบาะแสที่ได้รับ  และการพิสูจน์ทราบ
  เพื่อดำเนินการตัดสินใจและจัดการตามความเหมาะสมต่อไป

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  โดยการเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ และเวบไซต์ของบริษัท
  โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้มีข้อมูลตัดสินใจอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

  การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ มีดังนี้

1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

2.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

3.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

4.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

5.  การเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

6.  เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ผ่านช่องทางต่าง ๆ การประชุมนักวิเคราะห์ การประชุมทางโทรศัพท์
  การตอบคำถามทางโทรศัพท์ และ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้อง
ตามกฎหมายและมีจริยธรรมและมีบทบาทสำคัญในการร่วมกำหนดวิสัยทัศน์ร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
เพื่อวางแผนการดำเนินงานในระยะสั้น และระยะยาว นโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง
และภาพรวมขององค์กรทั้งหมดโดยอิสระ
นอกจากนี้ยังมีบทบาทในการกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานเป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธผล
เช่น การจัดให้มีระบบควบคุมภายใน การประเมินผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประโยขน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นอีกทั้งคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมหารือทิศทางการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
และเป็นผู้ริเริ่มสนับสนุนการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิ นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล
นโยบายการพัฒนาสิ่งแวดล้อม และการสร้างวัฒนธรรมนวัตกรรม ที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือ
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเข้าสัมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นจากผู้บริหารขององค์กรอื่น ๆ
เพื่อนำความรู้มาพัฒนาปรับปรุงกลุ่มบริษัททั้งนี้
บริษัทได้มีการชี้แจงข้อมูลทั่วไปให้แก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นครั้งแรก
ตลอดจนสนับสนุนค่าใช้จ่ายสำหรับกรรมการบริษัทที่ประสงค์จะเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ นอกจากนี้
  คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง และได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

  บริษัทฯ กำหนดการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่าง
  ๆ ดังนี้

1.  กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    จะปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความเชื่อมั่น
    ศรัทธา

2.  กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    จะนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจไปปฏิบัติในการบริหารจัดการธุรกิจทุกระดับ

3.  กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะยึดมั่นในความเป็นธรรม
    และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความสุจริตโปร่งใส ตรวจสอบได้

  ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์และพันธกิจ

  คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย
  ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ระยะยาว
  แผนงานและงบประมาณประจำปีและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทฯ
  โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ
  และคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่
  เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการให้เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนากลยุทธ์และนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
  และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
    กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน ( 6 ใน 7 เป็นกรรมการอิสระ)
    ซึ่งตามข้อบังคับบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
    และตามหลักการกำกับดูแลกิจการกำหนดให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย
    1 ใน 2 ของกรรมการทั้งคณะ

2.  บริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

    -   การดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 4 ปี

    -   การดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการ

  กำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งจะต้องดำรงตำแหน่งเป็น

  กรรมการบริษัทด้วย

3.  บริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน

4.  บริษัทกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน
    5 บริษัท
    และเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) ให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ซึ่งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)
    ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 1 ท่าน ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5
    บริษัท
    อย่างไรก็ตามการดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฎิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด
    เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอและได้แสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทด้วย

คณะกรรมการชุดย่อย

1.  นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
    คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกำกับดูและกิจการที่ดี ดังนี้

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  มีหน้าที่พิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
  ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริหาร
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในแต่ละปีอย่างอิสระและเที่ยงธรรม

  คณะกรรมการสรรหา

  มีหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  รวมทั้งจัดให้มีกระบวนการที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ
  และนำเสนอรายชื่อคณะกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง

2.  สมาชิกส่วนใหญ่ของกรรมการชุดย่อยของบริษัทเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
    เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

3.  ปัจจุบัน ประธานกรรมการบริษัท
    และประธานกรรมการบริหารไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย ทั้งนี้
    เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระ

บทบาท หน้าที่ ของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
  และกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลคนละคนกับประธานกรรมการบริหาร โดยมีบทบาท
  อำนาจ และหน้าที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
  เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งในปี 2552 บริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งนายสาธิต ชาญเชาวน์กุล ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท โดยมี ดร. สมชัย
  ไทยสงวนวรกุล ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

การพัฒนากรรมการและ ผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการมีการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม
    และให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ
    กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการคณะกรรมการ หน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ผู้ประสานงานตลาดหลักทรัพย์ และเลขานุการบริษัท เป็นต้น
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และการทำงานที่มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

2.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการใหม่รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทรวมทั้งข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
    และจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  คณะกรรมการกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการรายงานแผนการพัฒนา
    และสืบทอดงานเป็นประจำเพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ทั้งนี้ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน องค์กร
    ตลอดจนพนักงานว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

  คณะกรรมการจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
  โดยให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารรายงานผลการปฏิบัติงานถึงสิ่งที่ได้ทำไประหว่างเดือน
  เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุตามเป้าหมายและ

การประชุมคณะกรรมการ

1.  บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
    และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
    เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ อย่างไรก็ตาม ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
    บริษัทอาจมีการเรียกประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมได้

2.  ในปี 2552 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 6 ครั้ง
    ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปีที่ผ่านมา

3.  ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารได้มีการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่อง
    เพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ นอกจากนี้
    กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.  บริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
    โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อ แต่ให้สารสนเทศครบถ้วน
    สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์จะเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรนั้น
    จะให้นำเรื่องมาอภิปรายกันในที่ประชุม

5.  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง
    และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

6.  คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
    หรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

7.  คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    มีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ
    เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
    และมีการแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  แบบประเมินผลของคณะกรรมการ มุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์
  เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ โดยมีเกณฑ์การประเมินผล
  คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

  มากกว่า 85% = ดีเยี่ยม

  มากกว่า 75% = ดีมาก

  มากกว่า 65% = ดี

  มากกว่า 50% = พอใช้

  ต่ำกว่า 50% = ควรปรับปรุง

  คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นรายปี
  เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
  โดยได้กำหนดหัวข้อในการประเมินอย่างชัดเจน
  เพื่อเป็นบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

  แบบประเมินผลคณะกรรมการ ประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ
  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคุณกรรมการ
  การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  และการพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาผู้บริหาร

  สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการ ในภาพรวม 6 หัวข้อ
  เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดีเยี่ยม เหมาะสม

  การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
  โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
  และจัดให้มีการทบทวนระบบและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง หรือเมื่อพบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
  ทั้งนี้รวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่าง ๆ

  ในปี 2552
  คณะกรรมการได้วิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงของแต่ละสายธุรกิจร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องพร้อมกับหามาตรการจัดการ/ควบคุมความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ
  แล้วนำแผนจัดการความเสี่ยงเข้าปรึกษาหารือในที่ประชุมคณะกรรมการ
  เพื่อพิจารณาและรายงานผลความคืบหน้าในการดำเนินงานตามแผนดังกล่าวเป็นประจำ
  ซึ่งรายละเอียดของความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงแสดงในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง

  เลขานุการบริษัท

  บริษัทจัดให้มีฝ่ายเลขานุการบริษัท ซึ่งปัจจุบันคือ นางสาวรัตนาภรณ์ จูชาวนา
  มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ
    รวมทั้งดูแลกิจกรรมต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการเพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  ดูแลให้ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ

3.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของ
    ตลท. และ กลต.

4.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

5.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  จัดทำและเก็บเอกสาร ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุม
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

7.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

8.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

  การควบคุมภายใน

  รายละเอียดในหัวข้อ “การควบคุมภายใน”

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น
  บริษัทมีมาตรการป้องกันข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
  หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น โดยมีนโยบายดังนี้

1.  กรรมการและพนักงานพึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น
    เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

2.  กรรมการและผู้บริหาร ต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้ทราบโดยทันที
    เพื่อป้องกันการซื้อหรือขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายใน
    และเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อหรือขายหุ้นของบุคคลภายใน

3.  บุคคลภายในควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อน 1
    เดือนที่จะเผยแพร่งบการเงิน หรือเผยแพร่สถานะของบริษัท รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่น ๆ
    และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
    ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

  ทั้งนี้
  บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์
  ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

1.  บุคลากร

  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 1,312 คนและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น
  391 คน โดยสามารถแบ่งได้ตามฝ่ายงานดังนี้

+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายงานหลัก                               | จำน         | จำน         |
|                                         | วนพนักงานของ | วนพนักงานของ |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
|                                         | SNC Former  | บริษัทย่อย     |
|                                         |             |             |
|                                         | (คน)        | (คน)        |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายผลิตสายธุรกิจธุรกิจผล                     | 295         | -           |
| ิตชิ้นส่วนอุปกรณ์สำหรับเครื่องปรับอากาศภายในรถยนต์ |             |             |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายผลิต                                  | 575         | 125         |
| สายธุรกิจผลิตชิ้นส่วนอุปกรณ์สำหรับเครื่องทำความเย็น |             |             |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายผลิตรับจ้างผลิตและประกอบเครื่องทำความเย็น   | 210         | 87          |
| (OEM)                                   |             |             |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายผลิตสายธุรกิจอื่น ๆ                       | 12          | 97          |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายตรวจสอบคุณภาพ                         | 63          | 20          |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายการตลาด                              | 7           | 5           |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                          | 22          | 5           |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ                  | 3           | 3           |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายวิจัยและพัฒนาและซ่อมบำรุง                 | 23          | 5           |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายขนส่งและฝ่ายจัดซื้อ                       | 39          | 4           |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                         | 18          | 6           |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ฝ่ายคลังสินค้า                              | 23          | 10          |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| อื่น ๆ                                    | 22          | 24          |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| รวม                                     | 1,312       | 391         |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายว่าค่าตอบแทนที่เหมาะสมเป็นปัจจัยที่สำคัญในการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานให้แก่บุคลากร
  ตลอดจนการส่งเสริมให้มีความภักดีต่อองค์กรในระยะยาว บริษัทจึงได้พิจารณาให้ผลตอบแทนในปี
  2552 ของพนักงานบริษัทเป็นจำนวนเงินรวม 257.35 ล้านบาท
  และของพนักงานบริษัทย่อยเป็นจำนวนเงินรวม 68.90 ล้านบาท และในปี 2551
  ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทมีจำนวน 211.65 ล้านบาท และของพนักงานบริษัทย่อยมีจำนวน
  115.92 ล้านบาท ค่าตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  เงินประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ สวัสดิการต่าง ๆ ดังนี้

  --------------------------------- ----------------------- -------------------------- ----------------------- --------------------------
  (หน่วย: ล้านบาท)                    ปี 2552                                             ปี 2551                  

                                    ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท   ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทย่อย   ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท   ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทย่อย

  เงินเดือน                           193.34                  51.59                      144.06                  80.41

  โบนัส                              19.60                   7.96                       22.00                   12.29

  เงินประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   6.98                    2.07                       8.10                    3.97

  สวัสดิการ                           24.50                   6.22                       20.40                   9.09

  อื่น ๆ                              12.93                   1.06                       17.09                   10.16

  รวม                               257.35                  68.90                      211.65                  115.92
  --------------------------------- ----------------------- -------------------------- ----------------------- --------------------------

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

-   บริษัท เอส เอ็น ซี ฟอร์เมอร์ จำกัด (มหาชน) มีการแบ่งพนักงานเป็น 3 กลุ่ม คือ ระดับ
    operator/supervisor, Mini MD/Manager และ Director
    และใช้หลักการความต้องการของมนุษย์ตามทฤษฎีของ Maslow
    มาใช้ในการกำหนดความต้องการของพนักงาน

-   บริษัทใช้กิจกรรม QCC มาเป็นเครื่องมือที่ทำให้เกิดความร่วมมือในการทำงาน โดยทำเป็น
    Action plan พนักงานทุกคนจะต้องเข้าร่วมกิจกรรมอย่างน้อย 2 กิจกรรม ต่อปี
    ทำให้เกิดการแบ่งปันทักษะการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพ
    บริษัทใช้วิธีการประชุมในการถ่ายทอดสารสนเทศและการสื่อสารแบบสองทิศทางกับหัวหน้างานและผู้จัดการ
    รวมทั้งใช้ระบบการปรับปรุงคุณภาพงาน (QCC) เพื่อสนับสนุนการสร้างนวัตกรรม
    ในการใช้ประโยชน์จากความคิดที่หลากหลายของบุคลากร
    เช่นการใช้สร้างนวัตกรรมดังที่กล่าวมาแล้ว

-   มีการประเมินผลการดำเนินงาน
    ของพนักงานแล้วนำผลการประเมินมาเป็นบรรทัดฐานในการพิจารณาปรับค่าจ้างและโบนัสประจำปีพร้อมกับการจัดกิจกรรมส่งเสริมพนักงานที่มีผลงานดีเด่น

-   จัดให้มีการอบรม 9 Basic Needs ซึ่งมีหลักสูตร 3 ระดับสำหรับ ระดับพนักงานทั่วไป Mini
    MD และผู้บริหาร และเมื่อผ่านการฝึกอบรมแล้ว จะส่งพนักงานไปยังหน่วยงาน
    เพื่อให้ฝึกอบรมวิธีการปฏิบัติงานที่ถูกต้องตามกระบวนงานต่อไป นอกจากนี้หน่วยฝึกอบรมจะหา
    training needs โดยการออกใบสำรวจความต้องการฝึกอบรมประจำปี
    ให้พนักงานและหัวหน้างานร่วมกันเสนอปัญหาในการปฏิบัติงาน และหลักสูตรที่อยากให้จัดอบรม
    แล้วนำมาวางแผนในการจัดอบรมภายในหรือส่งไปอบรมนอกสถานที่

-   พัฒนาผู้นำในอนาคตโดยปรับปรุงให้สามารถปฏิบัติงานได้ตาม Job Description
    จัดการอบรม 9 Basic Needs สำหรับ Mini MD หรือผู้จัดการ
    ส่งไปอบรมทั้งภายในและภายนอก ให้ทุนการศึกษาไปเรียนระดับที่สูงขึ้น

-   มีหน่วย HRD ได้ประเมินประสิทธิภาพของการอบรมเป็น 2 ส่วนคือ
    การประเมินผลการฝึกอบรมตามแบบรายงาน
    และการประเมินความพึงพอใจในหลักสูตรฝึกอบรม นอกจากนี้ในหลักสูตร 9 Basic Needs
    ผู้เข้าอบรมต้องทำการสอบข้อเขียนให้ผ่านเกณฑ์ประเมิน SNC 9 Basic Needs Skill
    Matrix ต้องสอบวัดผลการทำงานให้ได้มาตรฐาน

-   กำหนดกลุ่มธุรกิจทุกกลุ่มจะต้องเสนอแผนธุรกิจในระหว่างไตรมาสที่4 ในแผนธุรกิจ
    ประกอบด้วยแผนกำลังคนที่แสดงความต้องการจำนวนบุคลากรเพิ่มเท่าไร มีคุณสมบัติอย่างไร
    บริษัทมีระบบการวัดความสามารถพนักงานเรียกว่า SNC 9 Basic Need Skill Matrix
    แบ่งการวัดเป็น 3 ประเภท ดังนี้ 1) Functional Competency 2) Core
    Competency 3) Work Permit โดยบริษัทจะทำการสอบวัดผลปีละ1 ครั้ง
    แล้วออกใบอนุญาตปฏิบัติงาน

-   มีหน่วยงาน HR เป็นผู้รับผิดชอบในสรรหาพนักงานใหม่
    ด้วยการประกาศรับสมัครพนักงานใหม่ผ่านหลายช่องทาง เช่น internet
    ติดประกาศตามสถานที่ชุมชน และสื่อสารให้พนักงานทราบ หลังจากได้ใบสมัคร HR
    จะดำเนินการด้วยการสัมภาษณ์จนได้คนที่มีคุณสมบัติตาม Job Description
    หลังจากได้พนักงานใหม่บริษัทจะดำเนินการจัดปฐมนิเทศ
    และฝึกอบรมให้ความรู้กับพนักงานใหม่ตามมาตรฐานที่บริษัทกำหนด เช่น 9 Basic Needs
    หลังจากนั้นส่งให้หน่วยงานสอนวิธีการทำงานให้ได้ตามมาตรฐานของหน่วยงาน

-   ดำเนินการโดยใช้วิธีการ Daily Management, Policy Management
    โดยให้พนักงานทุกคนรู้เป้าหมายของงานที่ได้รับมอบหมาย รู้คุณภาพงานที่ต้องบรรลุ
    และจะบรรลุได้อย่างไร รู้ว่าเมื่อมีปัญหาจะต้องรายงานใคร มีการวิเคราะห์ปัญหา
    การประเมินผลและให้ข้อมูลป้อนกลับแก่ผู้ปฏิบัติงาน มีระบบ SKILL MATRIX
    และใบอนุญาตทำงานเพื่อให้พนักงานระดับต้นสามารถพัฒนาตนเองและหมุนเวียนงานเพื่อปรับระดับให้เติบโตในสายงานได้

-   มีการเตรียมความพร้อมเพื่อรับรู้การเปลี่ยนแปลงด้านเทคโนโลยีและวิธีการทำงาน
    และพัฒนาบุคลากรในด้าน Multi skill และ Multi function
    ให้พร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงความต้องการด้านขีดความสามารถที่เปลี่ยนแปลง
    ทุกหน่วยธุรกิจจะต้องเสนอความต้องการทรัพยากรบุคคลตามแผนงานในปีต่อไป
    อีกทั้งบริษัทได้มีการสร้างธุรกิจหลายสาขาที่สามารถรองรับความเปลี่ยนแปลงทางอัตรากำลังและขีดความสามารถของบุคลากร

-   มีนโยบาย 4Q คือ

    -   Quality of Product ผลิตสินค้าที่ดีมีคุณภาพ

    -   Quality of Service การบริการที่เปี่ยมไปด้วยคุณภาพ

    -   Quality of Environment ใส่ใจในสภาพแวดล้อมที่ดี

    -   Quality of work life คุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงาน