ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

-   ทุนจดทะเบียน

หุ้นสามัญ 707,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 707,000,000 บาท

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพได้ 240,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 240,000,000 บาท

-   ทุนชำระแล้ว

หุ้นสามัญ 707,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 707,000,000 บาท

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพได้ 240,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 240,000,000 บาท

-   จำนวน มูลค่า เงื่อนไขและลักษณะบุคคลที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ

  เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนของบริษัทฯ
  เพื่อออกหุ้นบุริมสิทธิที่แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 24 ล้านหุ้น
  เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ร่วมลงทุนบริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด
  (เป็นบริษัทลูกซึ่งถือหุ้นโดย บริษัท แค็ปเพล เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ แอนด์ ทรานส์ปอเตชั่น จำกัด
  ร้อยละ 100) ในราคาหุ้นละ 10 บาท พร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญจำนวน 16
  ล้านหน่วย ในราคาหน่วยละศูนย์บาท
  ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวได้มีการใช้สิทธิไปทั้งหมดแล้วเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม
  2554

-   จำนวนหุ้นและผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก Thai Trust Fund
    หรือ NVDR

  ไม่มีหุ้นจากการออก The Trust Fund หรือ NVDR

7.2 ผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 17 มีนาคม 2557 (ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด) รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10
รายแรกประกอบด้วย (จำนวนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ รวม 947,000,000 หุ้น)

+-----+--------------------------------------------+---------+---------+
| ลำ  | รายชื่อผู้ถือหุ้น                                 | จำนวนหุ้น | สัดส่วน   |
| ดับที่ |                                            |         |         |
|     |                                            | ที่ถือ     | ร้อยละ   |
+-----+--------------------------------------------+---------+---------+
| 1   | แอพซีลอน เวนเจอร์ส พีทีอี แอลทีดี เป็นบริษัทในเครือ   | 240,    | 25.34   |
|     |                                            | 000,000 |         |
|     | Keppel Telecommunications and              |         |         |
|     | Transportation Ltd.                        |         |         |
+-----+--------------------------------------------+---------+---------+
| 2   | นายมินทร์ อิงค์ธเนศ                            | 172,    | 18.21   |
|     |                                            | 496,450 |         |
+-----+--------------------------------------------+---------+---------+
| 3   | BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE    | 62,     | 6.59    |
|     | BRANCH                                     | 461,740 |         |
|     |                                            |         |         |
|     | ถือแทน แอพซีลอน เวนเจอร์ส พีทีอี แอลทีดี           |         |         |
+-----+--------------------------------------------+---------+---------+
| 4   | นายวิจิตร โภคะกุล                             | 26,     | 2.74    |
|     |                                            | 017,600 |         |
+-----+--------------------------------------------+---------+---------+
| 5   | นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์                         | 18,     | 1.93    |
|     |                                            | 366,100 |         |
+-----+--------------------------------------------+---------+---------+
| 6   | นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน                         | 12,     | 1.26    |
|     |                                            | 003,100 |         |
+-----+--------------------------------------------+---------+---------+
| 7   | บริษัท ที.เค.เอส. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)       | 9,      | 0.95    |
|     |                                            | 000,000 |         |
+-----+--------------------------------------------+---------+---------+
| 8   | นายเขต หวั่งหลี                               | 8,      | 0.84    |
|     |                                            | 008,900 |         |
+-----+--------------------------------------------+---------+---------+
| 9   | นายจตุพล เกรียงไชยกิจกุล                       | 7,      | 0.82    |
|     |                                            | 822,300 |         |
+-----+--------------------------------------------+---------+---------+
| 10  | บริษัท ยูนีเวอร์สบิวตี้ จำกัด                       | 7,      | 0.81    |
|     |                                            | 700,000 |         |
+-----+--------------------------------------------+---------+---------+

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน
และมีประธานกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุม รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ซักถามแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะในเรื่องต่างๆ บริษัทฯ
ได้ทำการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-   ลักษณะสำคัญของหลักทรัพย์หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ

    -   หุ้นบุริมสิทธิ

  หุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
  ในราคาหุ้นละ 1.00 บาท หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวมีสิทธิเช่นเดียวกับหุ้นสามัญทุกประเภท
  เว้นแต่สิทธิการได้รับชำระส่วนแบ่งคืนทุนก่อนหุ้นสามัญ
  ในกรณีที่ชำระบัญชีเลิกบริษัทและไม่จำกัดอายุแปลงสภาพ
  ตลอดจนไม่มีตลาดรองของหุ้นบุริมสิทธิรองรับ แต่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2548 แอพซีลอน เวนเจอร์ส พีทีอี แอลทีดี
  ในฐานะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวยังมิได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ
  หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวไม่มีหลักประกันและไม่มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

  ครั้งล่าสุดที่บริษัทฯ จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2549
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2549 และเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549
  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
  1/2549ได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 43,000,000
  หน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานโดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการ และ/หรือพนักงานของบริษัทฯ
  เป็นจำนวนไม่เกินกว่า 35 ราย ในรอบระยะเวลา 12 เดือน
  เพื่อเป็นการตอบแทนการทำงานของกรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัท ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาใช้สิทธิเท่ากับ 1.76 บาทต่อหุ้น
  (อาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) มีอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี
  ห้ามโอนเปลี่ยนมือให้บุคคลใดโดยผู้ที่ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะต้องมีสภาพเป็นกรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทในวันกำหนดใช้สิทธิคือวันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคมและเดือนพฤศจิกายนตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ยกเว้นในกรณีวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ให้เท่ากับระยะเวลา 5
  วันทำการก่อนวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิหมดอายุ
  ซึ่งการจัดสรรในครั้งนี้ไม่มีผู้ใดได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินร้อยละ 5
  และคณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้
  ภายหลังจากที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวได้หมดอายุไปแล้วเมื่อปี 2554

-   ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือการ
    บริหารงานของบริษัทและสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

ไม่มีข้อตกลงที่มีผลกระทบดังกล่าว

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2557 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 2557
การประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯได้จัดขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
และบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10-14 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระทั้งสามท่านเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

-   นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้น

  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554
  ได้พิจารณาอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องกับคำชี้แจงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง
  แนวทางปฏิบัติทางบัญชีในการจ่ายเงินปันผล ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  ลงวันที่ 25 เมษายน 2550
  ที่กำหนดให้การจ่ายเงินปันผลจะต้องจ่ายจากเงินกำไรซึ่งเกิดจากผลการประกอบการในรอบปีบัญชี
  ตามหลักฐานจากงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันสิ้นรอบปีบัญชี
  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่เปลี่ยนแปลงตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2554
  มีรายละเอียด ดังนี้

  “บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักขาดทุนสะสมและหักเงินสำรองตามกฎหมาย
  แต่อย่างไรก็ตาม
  อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดและภาระการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือรวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นในอนาคต
  โดยที่งบการเงินเฉพาะกิจการจะต้องมีกำไรสุทธิและไม่มีขาดทุนสะสม ทั้งนี้
  ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
  โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น”

  ผลการดำเนินงานในปี 2557 บริษัทฯ มีกำไรสุทธิจากงบการเงินเฉพาะกิจการ 22,083,528
  บาท ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 ในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2558
  จึงเห็นควรนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติจ่ายเงินปันผลร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิหลังหักสำรองตามกฎหมายแล้ว คงเหลือเป็นกำไรสุทธิจำนวน 20,979,352 บาท
  คิดเป็นเงินปันผลที่จะต้องจ่ายเท่ากับ 12,311,000 บาท หรือคิดเป็นเงินปันผลต่อหุ้น 0.013
  บาท

  ผลการดำเนินงานในปี 2556 บริษัทฯ มีกำไรสุทธิจากงบการเงินเฉพาะกิจการ 19,608,424
  บาท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2557 ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 อนุมัติจ่ายเงินปันผลร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิหลังหักสำรองตามกฎหมายแล้วคงเหลือเป็นกำไรสุทธิจำนวน 18,628,003 บาท
  คิดเป็นเงินปันผลที่จะต้องจ่ายเท่ากับ 11,364,000 บาท หรือคิดเป็นเงินปันผลต่อหุ้น 0.012
  บาท

-   นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่จ่ายให้บริษัท

  บริษัท ดาต้าวัน เอเชีย (ประเทศไทย) จำกัด (บริษัทในเครือ)
  มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯโดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัท เอซิส คอมพิวเตอร์ จำกัด (บริษัทในเครือ)
  มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
  โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัท ลีซ อิท จำกัด (มหาชน) (บริษัทร่วม)
  มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิจากงบการเงินของบริษัทฯ ภายหลังการหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
  และการจัดสรรทุนสำรองตามกฎหมายในแต่ละปี อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลในอัตราที่แตกต่างไปจากนโยบายที่กำหนดไว้ หรืองดจ่ายเงินปันผล
  โดยจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการ สภาพคล่องทางการเงิน ภาวะเศรษฐกิจ
  และความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อบริหารกิจการและการขยายธุรกิจของบริษัท

  บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน) (บริษัทร่วม)
  มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
  อย่างไรก็ตามบริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
  หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทต่อไป
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
  โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัท เอบิคส์ ดีเวลลอปเมนต์ จำกัด (บริษัทร่วม)
  มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
  โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ แบ่งเป็น 2 ชุด ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งทำหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการช่วยปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และ/หรือ ให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ประธานกรรมการ

  2. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3. นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง กรรมการและผู้อำนวยการบริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4. นายอดิศร แก้วบูชา กรรมการ

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายปัง เทียง ฮวี

2. นายเฮนรี่ โก๊ะ

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะประกอบด้วย

  1. นายมนู เลียวไพโรจน์

  2. นายประพนธ์ ผาสุกยืด

  3. นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2544
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
  ทุกท่านไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  (ซึ่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน)

  2. นายประพนธ์ ผาสุขยืด กรรมการตรวจสอบ

  3. นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2557 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังต่อไปนี้

1. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าว สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

3. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
ดังต่อไปนี้

3.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

3.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

3.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.6
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

ทั้งนี้ มีนายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็นเลขานุการบริษัท
และ นางสาวจินตนา เจียรนัยรุ่งโรจน์ เป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ

การประชุมกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกสามเดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ

ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2557 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมวาระพิเศษ จำนวน 1 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------+-----------+-------------+----------+----------+
| รายชื่อ              | วาระการ   | การประชุม    | การประชุม | จำนวนวัน  |
|                    |           |             | วาระพิเศษ | ขาดประชุม |
|                    |   ด       | วาระปกติ     |          |          |
|                    | ำรงตำแหน่ง |             |          |          |
+--------------------+-----------+-------------+----------+----------+
| 1. นายเธียรชัย       | หมายเหตุ   | 4           | 1        | 0        |
| ศรีวิจิตร             | (*)       |             |          |          |
+--------------------+-----------+-------------+----------+----------+
| 2. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ | หมายเหตุ   | 4           | 1        | 0        |
|                    | (*)       |             |          |          |
+--------------------+-----------+-------------+----------+----------+
| 3.นายปัง เทียง ฮวี    | หมายเหตุ   | 1           | 0        | 0        |
|                    | (**)      |             |          |          |
+--------------------+-----------+-------------+----------+----------+
| 4.นายเฮนรี่ โก๊ะ      | หมายเหตุ   | 1           | 1        | 3        |
|                    | (*)       |             |          |          |
+--------------------+-----------+-------------+----------+----------+
| 5.นายวิวสัน เตียว ยอง | หมายเหตุ   | 4           | 1        | 0        |
| เพ็ง                | (*)       |             |          |          |
+--------------------+-----------+-------------+----------+----------+
| 6. นายมนู           | หมายเหตุ   | 4           | 1        | 0        |
| เลียวไพโรจน์         | (*)       |             |          |          |
+--------------------+-----------+-------------+----------+----------+
| 7. นายประพนธ์       | หมายเหตุ   | 4           | 1        | 0        |
| ผาสุขยืด             | (*)       |             |          |          |
+--------------------+-----------+-------------+----------+----------+
| 8. นายอนันต์         | หมายเหตุ   | 4           | 1        | 0        |
| ตังทัตสวัสดิ์           | (*)       |             |          |          |
+--------------------+-----------+-------------+----------+----------+
| 9. นายอดิศร แก้วบูชา  | หมายเหตุ   | 4           | 1        | 0        |
|                    | (*)       |             |          |          |
+--------------------+-----------+-------------+----------+----------+

หมายเหตุ (*) ในข้อบังคับของบริษัทฯ ไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
แต่กำหนดว่าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปีจะต้องมีกรรมการผลัดเปลี่ยนกันออกจากตำแหน่งจำนวน
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด
กรรมการที่ออกจากการนี้อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

(**) นายปัง เทียง ฮวี ได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2557
ซึ่งประชุมวันที่ 13 สิงหาคม 2557 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทน นายปัง ฮี ฮอน
ที่ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ มีผลบังคับ ในวันที่ 31 กรกฎาคม 2557

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

“นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายอดิศร แก้วบูชา หรือ
นายเฮนรี่ โก๊ะ หรือ นายปัง เทียว ฮวี หรือ นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายอดิศร แก้วบูชา
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเฮนรี่ โก๊ะ หรือ นายปัง เทียง ฮวี หรือ นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ”

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งคณะกรรมการบริษัทยังมีแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ทั้งในองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบติดตาม คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในเพียงพอแล้วในสภาพปัจจุบัน
และสอดคล้องกับแบบประเมินระบบควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้จัดการ
ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอและรัดกุมแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการเห็นว่าปัจจุบันบริษัทฯ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ในระบบการควบคุมภายในเพียงพอแล้วในสภาพปัจจุบันเช่นกัน

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหาร มีหลักเกณฑ์ดังนี้

กรรมการ 

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งมิใช่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้ทำการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
ต่อไป หากกรณีเป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
ก็จะเป็นผู้ทำการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
แทนตำแหน่งที่ว่าง ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ
ทุกคนมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาคัดเลือก
เนื่องจากบริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

ผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้อำนาจกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ แต่ละกลุ่ม ประกอบด้วย 2 กลุ่ม คือ

1.  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นของ แอพซีลอน เวนเจอร์ส พีทีอี แอลทีดี

    1.  นายปัง เทียง ฮวี*

    2.  นายเฮนรี่ โก๊ะ

    3.  นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง

2.  กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นของนายมินทร์ อิงค์ธเนศ

    1.  นายเธียรชัย ศรีวิจิตร

    2.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ

    3.  นายอดิศร แก้วบูชา

หมายเหตุ (*) นายปัง เทียง ฮวี ได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2557
ซึ่งประชุมวันที่ 13 สิงหาคม 2557 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายปัง ฮี ฮอน
ที่ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ มีผลบังคับ ในวันที่ 31 กรกฎาคม 2557

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ
    ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลด้วยความเห็นชอบของกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2557 : ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน กรรมการ

+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| ชื่อ                    | ตำแหน่ง                  | ค่าตอบแท | ค่าตอบแท |
|                       |                         | นประจำปี | นประจำปี |
|                       |                         | 2557    | 2556    |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 1. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร   | ประธานกรรมการ           | -       | -       |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 2. นายปัง เทียง ฮวี      | กรรมการ                 | -       | -       |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ    | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ | -       | -       |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 4. นายวิวสัน เตียว ยอง   | กรรมการ                 | -       | -       |
| เพ็ง                   |                         |         |         |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 5. นายเฮนรี่ โก๊ะ        | กรรมการ                 | -       | -       |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 6. นายอดิศร แก้วบูชา     | กรรมการ                 | -       | -       |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 7. นายมนู เลียวไพโรจน์   | กรรมการอิสระและ          | 860,000 | 810,000 |
|                       |                         |         |         |
|                       | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |         |         |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 8. นายประพนธ์ ผาสุขยืด   | กรรมก                   | 505,000 | 510,000 |
|                       | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+
| 9. นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์   | กรรมก                   | 505,000 | 510,000 |
|                       | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+-----------------------+-------------------------+---------+---------+

หมายเหตุ: ลำดับที่ 1-6
ไม่ได้รับค่าตอบแทนเนื่องจากเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการบริหารและผู้บริหาร ของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

  ------------------------- ---------- ------------------ ----------- ------------------
                            ปี 2557                        ปี 2556      

                            จำนวนราย   จำนวนเงินรวม(บาท)   จำนวนราย    จำนวนเงินรวม(บาท)

  เงินเดือน                   7          25,543,484         7           24,513,200

  โบนัส                      5          3,374,758          4           2,165,694

  ค่าตอบแทนอื่น                7          866,788            7           837,776

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   7          1,121,330          7           1,096,241

  เงินประกันสังคม              7          63,000             7           50,400

  รวม                                  30,969,360                     28,663,311
  ------------------------- ---------- ------------------ ----------- ------------------

9. การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

-   การปฏิบัติตาม code of best practices ของตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯรวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และมีการปฏิบัติภายใต้ระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปได้ทราบถึงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

ความขัดแย้งผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
ไว้หัวข้อรายงานระหว่างกันแล้ว

-   นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

1.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  กำหนดนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
    กรรมการและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
    เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นต้น บริษัทฯ
    จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องและในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

    -   มาตราลงโทษ

  หากเกิดกรณีการใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่ไม่สมควร
  ฝ่ายบริหารจะมีบทลงโทษบุคคลผู้นั้นตามความรุนแรงของการกระทำผิด เช่น
  ในการพิจารณาผลงานเพื่อจัดสรรส่วนแบ่งกำไร ณ สิ้นปี
  การย้ายสังกัดพนักงานไม่ให้เข้าถึงข้อมูลสำคัญ การออกหนังสือ ตักเตือน เป็นต้น

บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ รวมบริษัทที่ร่วมลงทุน คือบริษัท ไอที ซิตี้
จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,377 คน ลดลงจากปีก่อน 108 คน คิดเป็นร้อยละ 7.3
โดยบริษัทฯ พยายามควบคุมการรับคนเข้าทำงานให้เป็นไปตามนโยบายการบริหารงานอย่างรัดกุม
ปรับให้พนักงานทำงานอย่างมีประสิทธิภาพและหลากหลาย
ทั้งนี้เนื่องมาจากสภาพเศรษฐกิจโลกที่อยู่ในภาวะวิกฤต

จำนวนพนักงานในสายงานหลัก

1. บริษัท เอสวีโอเอ จำกัด (มหาชน) จำนวน 690 คน

2. บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน) จำนวน 393 คน

3. บริษัท ดาต้าวัน เอเชีย (ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 266 คน

4. บริษัท ลีซ อิท จำกัด (มหาชน) จำนวน 28 คน

รวม จำนวน 1,377 คน

-   เหตุผล / นโยบาย
    กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาททางด้านแรงงานในรอบ 3
    ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

-   ผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

+-------------------------+---------------------+----------------------+
|                         | ปี 2557 (บาท)        | ปี 2556 (บาท)         |
|                         |                     |                      |
|                         | เอ                  | เ                    |
|                         | สวีโอเอและบริษัทในเครือ | อสวีโอเอและบริษัทในเครือ |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| เงินเดือน                 | 297,675,902         | 270,144,181          |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| โบนัส                    | 15,226,927          | 11,396,263           |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 9,597,620           | 8,947,034            |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| เงินประกันสังคม            | 8,172,995           | 6,053,800            |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| อื่นๆ                     | 99,357,048          | 93,939,736           |
+-------------------------+---------------------+----------------------+
| รวม                     | 430,030,492         | 390,481,014          |
+-------------------------+---------------------+----------------------+

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าทรัพยากรบุคคลเป็นสิ่งที่มีค่ามากที่สุดที่มีส่วนในการผลักดันองค์กรให้เจริญรุดหน้า
บริษัทฯ จึงเน้นในการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยการเพิ่มทักษะ ความรู้ ความสามารถ
ปลูกจิตสำนึกสุขภาพกายและใจตลอดจนศักยภาพในการทำงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมุ่งเน้นพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็น “องค์กรแห่งการเรียนรู้” ตอบสนองลูกค้าและสังคมต่อไป

-   นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน โดยไม่ยินยอมรับการทุจริตและ
คอร์รัปชันใดๆ ทั้งสิ้น
และทั้งนี้ได้กำหนดให้บริษัทรวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทุกหน่วยงาน
ดำเนินการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน โดยให้ความสำคัญกับความโปร่งใส
และคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการติดต่อทำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานต่างๆ
เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสมและขัดแย้งต่อหลักการบริหารจัดการที่ดี
รวมทั้งต่อต้านการให้หรือการรับสินบนต่างๆ
เพื่ออำนวยความสะดวกหรือผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
และมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยแก่ผู้ที่กระทำความผิดดังกล่าว

1.  นโยบายทางด้านการเมือง

  บริษัทฯ มีแนวปฏิบัติทางด้านการเมือง ดังนี้

1.  ใช้สิทธิของตนเองในฐานะพลเมืองดีตามกฎหมายรัฐธรรมนูญ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  ไม่เข้าร่วมกิจกรรมใดๆ และไม่แสดงความคิดเห็นใดๆ ที่อาจก่อให้เกิดความเข้าใจว่า บริษัทฯ
    มีส่วนเกี่ยวข้อง
    หรือให้การสนับสนุนพรรคการเมืองใดพรรคการเมืองหนึ่งหรือกลุ่มพลังใดกลุ่มพลังหนึ่ง
    อันอาจนำไปสู่ความไม่สามัคคีปรองดองภายในบริษัทฯ และประเทศชาติ

3.  ไม่ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อสนับสนุนพรรคการเมืองใดพรรคการเมืองหนึ่ง
    หรือกลุ่มพลังใดกลุ่มพลังหนึ่ง เพื่อแลกกับสิทธิพิเศษหรือผลประโยชน์อันมิชอบ

2.  นโยบายการให้และการรับของกำนัล

    1.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
        พึงหลีกเลี่ยงการรับของกำนัลทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินจากคู่ค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
        เว้นแต่ในเทศกาลหรือประเพณีนิยม

    2.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องไม่รับเงินหรือประโยชน์ตอบแทนใดๆ
        เป็นการส่วนตัวจากลูกค้า คู่ค้าของบริษัทฯ
        หรือจากบุคคลใดอันเนื่องจากการทำงานในนามบริษัทฯ

    3.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน จะต้องไม่ให้กู้หรือกู้ยืมเงินหรือเรี่ยไรเงิน
        สิ่งของจากลูกค้าหรือผู้ทำธุรกิจกับบริษัทฯ
        เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินจากธนาคารหรือสถาบันการเงินในฐานะของลูกค้าของธนาคาร
        หรือสถาบันการเงินดังกล่าว

    4.  การให้หรือการรับ
        เงินบริจาคหรือเงินสนับสนุนต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมาย
        โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาคหรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการให้หรือการรับสินบน

    5.  บริษัทฯ ไม่มีนโยบายเสนอเงิน สิ่งจูงใจของกำนัล สิทธิประโยชน์พิเศษในรูปแบบใดๆ
        แก่ลูกค้า คู่ค้าของบริษัทฯ หน่วยงานภายนอกทั้งของรัฐและเอกชน หรือบุคคลใดๆ
        เพื่อให้ได้มาซึ่งธุรกิจ ยกเว้นการให้การเลี้ยงรับรองทางธุรกิจตามประเพณีนิยม
        ส่วนลดการค้าและโครงการส่งเสริมการขายของบริษัทฯ

3.  นโยบายการแจ้งเบาะแสการกระทำผิดหรือข้อร้องเรียน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่น ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้อง โปร่งใส
ยุติธรรมและสามารถตรวจสอบได้
โดยสอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการแจ้งเบาะแสการกระทำผิดหรือข้อร้องเรียน (Whistle Blowing)
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้บังคับบัญชาและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ได้ทำหน้าที่ดูแลและให้คำแนะนำตลอดจนสอดส่องพฤติกรรมต่างๆ ของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานให้เป็นไปโดยถูกต้อง โดยผู้มีส่วนได้เสีย
สามารถแจ้งร้องเรียนการกระทำที่อาจทำให้เกิดความสงสัยได้ว่าเป็นการทุจริตหรือคอร์รัปชัน
ที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ โดยทางตรง หรือทางอ้อม บริษัทฯ มีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
หรือให้ข้อมูล และให้ความสำคัญกับการเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับข้อร้องเรียนไว้เป็นความลับ การแจ้งเบาะแสการกระทำผิดหรือข้อร้องเรียน
สามารถดำเนินการโดยผ่านช่องทางการรับเรื่องที่ได้กำหนดไว้ ดังนี้

1) จดหมายเป็นลายลักษณ์อักษร ส่งไปรษณีย์มาที่: 

  นายมนู เลียวไพโรจน์ (กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ)

  บริษัท เอสวีโอเอ จำกัด (มหาชน)

  900/29 ชั้น 32 ถนนพระราม 3

  แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพฯ 10120

2) จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (E-mail)

  auditreport@svoa.co.th

ผู้ร้องเรียนจะต้องระบุรายละเอียดของเรื่องที่จะแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน พร้อมชื่อ ที่อยู่
และหมายเลขโทรศัพท์ที่สามารถติดต่อได้สะดวก

รายละเอียดในการร้องเรียนทั้ง 2 ช่องทาง ดังกล่าว จะส่งถึงประธานกรรมการตรวจสอบโดยตรง
ทั้งนี้ ให้มีผลตั้งแต่ 25 กุมภาพันธ์ 2558 เป็นต้นไป

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและจัดการให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอดอย่างต่อเนื่อง
บริษัทฯ ได้ปลูกฝังจิตสำนึกเรื่องจริยธรรมธุรกิจในการปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขัน สังคม
และพนักงานอย่างมีคุณธรรม บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ประกอบไปด้วย
ระบบการบริหารจัดการที่ดี การมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
ที่กลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสตรวจสอบได้
การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
จะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานขององค์กร โดยยึดหลักบรรษัทภิบาล
จึงกำหนดนโยบายกลไกการบริหารและระบบกำกับดูแลเพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้
บนแนวทางการดำเนินธุรกิจที่ยึดมั่นในความโปร่งใส รับผิดชอบ ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทฯ
    ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ
    บริษัทฯ จึงควรส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน

2.  สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่

    1.  การซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้นและสิทธิในการรับทราบข้อมูล
        ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

    2.  การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ

    3.  การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
        แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล
        การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
        และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

    4.  ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมและข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมตามเวลาอันควร
        มีโอกาสซักถามกรรมการทั้งในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า
        มีโอกาสเสนอวาระการประชุม และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

    5.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
        ไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

3.  ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ วัน เวลา วาระ
    และเรื่องที่ต้องพิจารณาโดยบริษัทฯ
    จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้มีผู้เข้าร่วมประชุมมากที่สุด โดยบริษัทฯ
    มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งมีการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    นอกจากนี้แล้วผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  ประธานกรรมการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถาม
    หรือให้ฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่นที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ตอบ

5.  หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นได้รับและเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมีและมีความเท่าเทียมกันในสารสนเทศเกี่ยวกับบริษัทฯ

2.  ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลา จากบริษัทฯ
    และบริษัทฯไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
    โดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม

4.  บริษัทฯ
    กำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
    และเสนอชื่อคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

5.  บริษัทฯ
    มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญเพื่อความโปร่งใสและเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

6.  บริษัทฯ
    มีมาตรการในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น

บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการขจัดความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบเป็นธรรมและโปร่งใส
และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างครบถ้วนชัดเจนและทันเวลา เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับพร้อมทั้งบทลงโทษในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในบริษัทฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งยังมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ
ไว้ในรายงานประจำปีและเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัทฯ
ของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงอย่างครบถ้วนอีกด้วย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดและสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ
    กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคง
    สร้างงานและสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัทฯ
    มั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

2.  คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ได้รับและการทำประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
    ในการสร้างความได้เปรียบเชิงการแข่งขัน และการทำกำไรให้กับบริษัทฯ

3.  บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
    และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจแก่ผู้มีส่วนได้เสียทั้ง ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
    คู่แข่ง ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
    และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
    ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
    มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

    1.  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
        มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
        โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
        รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

    2.  พนักงาน พนักงานเป็นทรัพยากรอันมีคุณค่าสูงสุด
        และเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ บริษัทฯ
        จึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
        รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
        ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน การว่าจ้าง
        แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงานจะพิจารณาบนพื้นฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
        บริษัทฯ
        มีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอและยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด

    3.  ลูกค้า บริษัทฯ
        มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์ที่ดี
        จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

        1.  สินค้าและบริการ

  ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
  เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

2.  การรักษาข้อมูลของลูกค้า

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า
  โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าก่อน
  เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

4.  คู่ค้าและเจ้าหนี้ การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ
    ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
    มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
    การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง
    Value Chain ให้กับลูกค้า

5.  คู่แข่ง บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
    ไม่ผูกขาดหรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัทฯ เท่านั้น
    และไม่มีนโยบายการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ
    ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม

6.  สาธารณชนและสังคมโดยรวม บริษัทฯ ในฐานะเป็นบริษัทฯ ของคนไทย
    ตระหนักและมีจิตสำนึกในบุญคุณของประเทศและเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
    ซึ่งต้องรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคมสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
    ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสทั่วถึงและทันเวลา
    ทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงานและข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
    โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2.  บริษัทฯ
    ได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุปและรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายผ่านช่องทางต่างๆ
    เช่นรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3.  บริษัทฯ
    ได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในแบบแสดงรายงานประจำปี
    (56-1) และรายงานประจำปี (56-2)

4.  บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ
    เปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา

5.  มีหน่วยงานที่ให้ข้อมูลสารสนเทศและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

6.  บริษัทฯ
    กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผย/รายงานการซื้อ-ขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ให้ที่ประชุมทราบทุกครั้งหรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

7.  บริษัทฯ
    กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องเปิดเผย/รายงานสรุปการทำธุรกรรมในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
    ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ให้ที่ประชุมทราบทุกครั้งหรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

8.  บริษัทฯ
    กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผย/รายงานแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้ที่ประชุมทราบทุกครั้งหรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

    1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่มีประสบการณ์ในด้านต่างๆ ของธุรกิจ
        มีจำนวนทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 66.67 หรือมากกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการทั้งคณะ จึงก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารที่ดี
  (โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 (1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)
  มีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดให้ประธานคณะกรรมการบริษัท และประธานบริหารเป็นคนละท่านกัน
  ทั้งนี้เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจกันอย่างเหมาะสม

2.  การแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้โดยเจาะจง
    มีความโปร่งใสและชัดเจนในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อการเลือกตั้งและมีประวัติของบุคคลนั้น
    โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการคัดสรร

3.  มีการเปิดเผยประวัติกรรมการทุกคนโดยละเอียดต่อสาธารณชน
    และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ

1.  ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยขอสรุปอำนาจหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จของบริษัทฯ ณ
    วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะผู้บริหาร มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร ซึ่งการมอบอำนาจนั้น
  ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหารสามารถพิจารณาอนุมัติรายการที่คณะผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ
    ทำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

2.  วาระการดำรงตำแหน่ง

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง บริษัทฯ มีการเสนอชื่อกรรมการของบริษัทฯ
  ที่จากตำแหน่งตามวาระ 1 ใน 3 ของกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
  หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธอื่นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานสุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และมีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3
  เดือนต่อครั้ง โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น ในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดวาระการประชุม
  เลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

  ประธานกรรมการ ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
  มีหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
  แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ ในประเด็นที่สำคัญ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
  รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ
  เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการจดบันทึก และจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน
  จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม
  สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการบริษัทฯสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

4.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างชัดเจนและโปร่งใสและเพียงพอในการจูงใจที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
  ทั้งนี้ การพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดดังกล่าว จะดูตามความเหมาะสมของประสบการณ์
  ความรู้ความสามารถและความชำนาญของกรรมการ
  โดยดูจากค่าเฉลี่ยรายได้ของอุตสาหกรรมเดียวกัน

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร พิจารณาเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และผลปฏิบัติของผู้บริหารแต่ละท่าน

5.  การจัดตั้งคณะกรรมการบริษัทย่อย

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
โดยแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องมีความรู้ด้านบัญชี/การเงิน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอโดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯได้

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม
  กฎบัตร (Charter)

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
  มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8.
  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
  1 ครั้ง

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  เป็นกรรมการซึ่งอาจถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 1
    ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

3.  เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม

4.  ต้องไม่เป็นญาติสนิทหรือเป็นบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม

5.  เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสำคัญกับบริษัทฯ
    ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

6.  ต้องไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำในช่วงสองปีก่อนดำรงตำแหน่ง

7.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ (เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)

8.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญอันอาจมีผลทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ(เช่น
    การซื้อขาย วัตถุดิบ สินค้า บริการ การยืม ให้กู้ยืมเงิน) พร้อมระบุขนาดของรายการด้วย
    (ถ้ามี)

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
รวมทั้งการแต่งตั้งเพิ่มและถอดถอนจากกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
การลาออกของกรรมการตรวจสอบ ให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
30 วัน
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ

ในกรณีตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนบุคคลที่ลาออก
โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน
พร้อมแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
    เพื่อพิจารณางบการเงินรายไตรมาสและเรื่องอื่นๆ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็น
    เร่งด่วนอื่นๆ ตามแต่จะเห็นสมควร

2.  ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม
    เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
    หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

3.  ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป
    เพื่อทราบทุกครั้ง

4.  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

6.  การสรรหากรรมการบริษัท

  การสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
  แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้
  และความสามารถ โดยเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และสิทธิการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ หนึ่งหุ้นเท่ากับ 1 คะแนนเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    หากคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

7.  คณะกรรมการบริหารของบริษัท

  คณะผู้บริหารมีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
  และอำนาจการบริหารงานต่างๆ ของบริษัทฯ
  หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจเพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

5.  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัทฯ

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.  การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แต่ละท่านจะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ
กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอ ก่อนปฏิบัติหน้าที่
และกรรมการจะได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง เพื่อช่วยให้กรรมการบริษัทฯ
สามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ

9.1 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษา
ตรวจสอบและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ

9.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้
  และความสามารถ โดยเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

กรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระ ที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้เทียบเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็น
โดยมีคุณสมบัติในวาระการดำรงตำแหน่ง ดังนี้

1.  เป็นกรรมการซึ่งอาจถือหุ้นของบริษัทฯได้ แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 1
    ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

3.  เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม

4.  ต้องไม่เป็นญาติสนิทหรือเป็นบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม

5.  เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสำคัญกับบริษัทซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

6.  ต้องไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำในช่วงสองปีก่อนดำรงตำแหน่ง

7.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ (เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)

8.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญอันอาจมีผลทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ(เช่น
    การซื้อขาย วัตถุดิบ สินค้า บริการ การยืม ให้กู้ยืมเงิน) พร้อมระบุขนาดของรายการด้วย
    (ถ้ามี)

9.3 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลสามารถตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างเหมาะสม บริษัทฯ
ได้ส่งกรรมการหรือผู้บริหารเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเพื่อดูแลอย่างใกล้ชิดและยังมีการติดตามการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาล ความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจ
และเพื่อให้แน่ใจว่านักลงทุนในหลักทรัพย์บริษัทฯ
ได้รับสารสนเทศที่เชื่อถือได้อย่างเท่าเทียมและทันท่วงที บริษัทฯ
จึงได้กำหนดระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
และระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ให้สอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์ และมุ่งเน้นความโปร่งใสในการประกอบธุรกิจ
สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ที่มีสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อันนำมาซึ่งผลประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น
    โดยให้หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนวันเปิดเผยงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   บริษัทฯ มีหน้าที่เปิดเผยสานเทศเกี่ยวกับการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ
    ให้สาธารณชนทราบโดยทันทีและอย่างทั่วถึง
    โดยผ่านสื่อและวิธีการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และนโยบายการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ กำหนด และผ่านสื่ออื่นๆ ของประชาสัมพันธ์
    เพื่อให้แน่ใจว่าข้อมูลข่าวสารได้เข้าถึงนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างทันท่วงทีและเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ
  มีกฎระเบียบการรักษาความปลอดภัยทางด้านคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศอย่างเข้มงวด
  เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญถูกเปิดเผย กรณีที่กรรมการ
  ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ในทางมิชอบ โดยบริษัทฯ ได้กำหนดบทลงโทษ
  หากผู้ใดฝ่าฝืนจะถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัยและตามที่กฎหมายกำหนด
  ฝ่ายบริหารจะมีบทลงโทษบุคคลผู้นั้นตามความรุนแรงของการกระทำผิด เช่น
  ในการพิจารณาผลงานเพื่อจัดสรรส่วนแบ่งกำไร ณ สิ้นปี
  การย้ายสังกัดพนักงานไม่ให้เข้าถึงข้อมูลสำคัญ การออกหนังสือตักเตือน เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลภายในซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน แต่เพียงผู้มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
  ได้แก่ เจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชีและการเงิน

9.5 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.5.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทฯ และบริษัทย่อย จ่ายค่าสอบบัญชีให้กับบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีซึ่งผู้สอบบัญชีประจำปี 2557 สังกัด
รวมทั้งบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,710,000 บาท

9.5.2 ค่าบริการอื่น

– ไม่มี –

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

  ความรับผิดชอบต่อสังคม ส่วนรวม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสังคม ส่วนรวม และสิ่งแวดล้อมเป็นอย่างมาก
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม ส่วนรวม และสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งปลูกฝังให้พนักงานทุกคนในบริษัทฯ เป็นพลเมืองที่ดี ทำตนให้เป็นประโยชน์ต่อสังคม ส่วนรวม
และสิ่งแวดล้อม โดยกำหนดข้อพึงปฏิบัติ ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ปฏิบัติตนในฐานะพลเมืองที่ดีโดยปฏิบัติตามกฎหมายและ/หรือกฎระเรียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัด
    และให้ความร่วมมือกับภาครัฐอย่างสม่ำเสมอ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องร่วมกันส่งเสริมและสร้างสรรค์สังคม
    ทั้งในส่วนของการพัฒนาคุณภาพชีวิต ประหยัดพลังงาน รักษาสิ่งแวดล้อม
    เพื่อความเจริญก้าวหน้าต่อสังคมโดยรวม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องดูแลป้องกันมิให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
    ก่อให้เกิดความเสียหายต่อคุณภาพชีวิตของชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

4.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ต้องสร้างจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับชั้นอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

นอกจาก SVOA
จะมีเป้าหมายในการพัฒนาองค์กรและพัฒนาอุตสาหกรรมไอทีในประเทศไทยอย่างต่อเนื่องแล้ว
เรายังได้ร่วมรับผิดชอบต่อสังคม
โดยเฉพาะการส่งเสริมด้านการศึกษาซึ่งเป็นรากฐานของการพัฒนาประเทศอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ
ได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
ของมูลนิธิสร้างเสริมไทยซึ่งเป็นองค์กรสาธารณกุศลมุ่งเน้นเสริมสร้างความรู้ให้กับเยาวชน
โดยเฉพาะเด็กด้อยโอกาส เพื่อให้สามารถพัฒนาตนเองและระดับประเทศต่อไป โครงการต่างๆ ที่
SVOA ให้การสนับสนุน ได้แก่

โครงการอาคารศูนย์การเรียนรู้ เป็นโครงการสร้างอาคารถาวรที่ประกอบด้วยห้องคอมพิวเตอร์
ห้องสมุด และลานอเนกประสงค์ เพื่อให้เป็นแหล่งค้นคว้า เรียนรู้ของโรงเรียนและชุมชน
โดยที่ผ่านมา มูลนิธิสร้างเสริมไทยได้มอบอาคารศูนย์การเรียนรู้ไปแล้วทั้งสิ้น 8 แห่ง

โครงการการ์ดนี้เพื่อน้อง
เป็นกิจกรรมที่เปิดโอกาสให้เด็กด้อยโอกาสและเด็กที่มีความบกพร่องทางด้านร่างกายได้มีเวทีแสดงความสามารถทางศิลปะ
ซึ่งได้จัดมา 12 ครั้งแล้ว
มีเด็กและเยาวชนที่ด้อยโอกาสและมีความบกพร่องทางด้านร่างกายเข้าร่วมกว่า 2,000 คน

โครงการบริจาคคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์การเรียนให้แก่โรงเรียนในถิ่นทุรกันดาร
ซึ่งได้ดำเนินการไปแล้วกว่า 60 แห่ง
ทำให้มีเด็กนักเรียนและนักศึกษาได้รับประโยชน์จากโครงการนี้มากกว่า 20,000 คนแล้ว

ด้วยปณิธานอันแน่วแน่ที่ต้องการเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาสังคม
เพราะธุรกิจและสังคมต้องเดินไปด้วยกัน SVOA จึงยังคงยึดมั่น สร้างสรรค์
สร้างคุณประโยชน์ให้กับสังคมต่อไป

11. การควบคุมภายใน และการบริหารจัดการความเสี่ยง

การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในโดยมีหน่วยงานซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบด้านการตรวจสอบภายในขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
โดยฟังคำชี้แจงจากผู้สอบบัญชี และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายในที่มีความเพียงพอเหมาะสมพอสรุปได้ดังนี้

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม

 บริษัทฯ มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่สามารถติดตามตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อลูกค้า ผู้ถือหุ้น คู่ค้า พนักงาน และสังคมเป็นสำคัญ

2. การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายในเรื่องที่เกี่ยวกับความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจในที่ประชุมเพื่อให้ฝ่ายบริหารได้รับทราบและตระหนักถึงสภาพความเสี่ยงทางธุรกิจที่มีต่อบริษัทฯ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการบริหารความเสี่ยงและเพื่อให้การบริหารงานมีความรัดกุมและเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

มีมาตรการที่จะติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามกฎหมายและยังได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติมีการบันทึกบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
ตลอดจนการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินแยกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลสามารถตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างเหมาะสมนอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีการติดตามการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเพื่อดูแลอย่างใกล้ชิด

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ มีการติดต่อสื่อสารที่มีการเชื่อมโยงข้อมูลสารสนเทศและสามารถติดต่อสื่อสารกันได้ทุกระดับ
ซึ่งจะช่วยให้ผู้ปฏิบัติงานสามารถรับทราบข่าวสารจากฝ่ายบริหารได้อย่างรวดเร็วและชัดเจนมีการ
จัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในระยะเวลา ที่เหมาะสม มีการจัดเก็บเอกสารรายงานการประชุม
เอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้อย่างละเอียดครบถ้วน สามารถตรวจสอบได้ในกรณีที่ต้องการ

5. ระบบการติดตาม

บริษัทฯ ได้ดำเนินการติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีอิสระ และเสนอรายงานผลการตรวจสอบและแนวทางการแก้ไขได้อย่างตรงไปตรงมาต่อคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหาร เพื่อดำเนินการในกรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญจะมีการแก้ไขทันทีให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาอันสมควร

ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2557
ได้กำหนดระเบียบวาระเพื่อพิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในประจำปีซึ่งมีสมาชิกกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าประชุม
ที่ประชุมได้พิจารณาตรวจสอบแบบประเมินการควบคุมภายในได้ชัดเจนและครบถ้วนและมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอ
และเหมาะสมตามหลักการกำกับดูแลกิจการอยู่ในเกณฑ์ดี

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2557

เรียน ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและไม่ใช่ผู้บริหาร
โดยมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่สอดคล้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ประกอบด้วย

1. นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายประพนธ์ ผาสุขยืด กรรมการตรวจสอบ

3. นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยในรอบปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกันจำนวน 4 ครั้ง โดยได้ประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
ผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบถามและรับฟังคำชี้แจงจากผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
ในเรื่องความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงิน และความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
งบการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอและทันเวลา เพื่อเป็นประโยชน์กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุน หรือผู้ใช้งบการเงินในการตัดสินใจลงทุน

2. สอบทานข้อมูลการดำเนินงานและระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายใน
เพื่อประเมินความเหมาะสมและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
โดยสนับสนุนและส่งเสริมความเป็นอิสระในการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีอย่างเต็มที่
โดยการให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามในประเด็นที่เป็นสาระสำคัญอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

3. การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปี 2557
การปฏิบัติงานตามแผนโดยให้ข้อแนะนำและติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานผลการตรวจสอบในประเด็นที่มีนัยสำคัญ
เพื่อก่อให้เกิดการควบคุมภายในที่เพียงพอ

4. สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
และปฏิบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ เช่น นโยบายการกำกับดูแลกิจการ สิทธิของผู้ถือหุ้น
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และจริยธรรมทางธุรกิจ

5. ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี การพิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่งตั้ง นางสาวศิริวรรณ
สุรเทพินทร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4604 และ/หรือ นางสาวกมลทิพย์ เลิศวิทย์วรเทพ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4377 และ/หรือ นายวิชาติ โลเกศกระวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
เลขทะเบียน 4451 จากบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2558

  ……………………………………………….

( นายมนู เลียวไพโรจน์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้พิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกันกับรายการระหว่างกันและมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันมีความสมเหตุสมผลและเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรมและไม่มีความแตกต่างจากการขายหรือซื้อกับบุคคลภายนอกอื่น

การเปิดเผยรายการระหว่างกัน

รายละเอียดรายการระหว่างกันได้แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 6
รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป และบริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่ยุติธรรม

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ โดยรายการที่กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันใดกับบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดในเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
ไว้แล้ว เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขต อำนาจ ในการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ คาดว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบและพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน
และตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อย บริษัทร่วมเกินร้อยละ 5

ไม่มีรายการ

มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

บริษัทฯ มีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน และการได้มาจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ
ในข้อบังคับบริษัทฯ
โดยกำหนดให้กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันใดไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติในเรื่องนั้นๆ
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว นอกจากนี้บริษัทฯ
กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการและพิจารณาเปิดเผยรายละเอียดของรายการในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ในกรณีที่คณะกรรมตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แล้วแต่กรณี

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 31 ธันวาคม 2556

[]

[]

[]

[]