รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในระหว่างปี 2550-2551

-   รายการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทย่อย

+-------+---------+-----+----+----+----+----+-----------------+-----+
| บุค    | ลักษณะคว | ประ | ง  |    | งบ |    | ลักษณะรายการ     | อ   |
| คลที่เก | ามสัมพันธ์ | เภท | บก |    | กา |    |                 | ายุส |
| ี่ยวข้อง |         |     | าร |    | รเ |    |                 | ัญญา |
|       |         |     | เง |    | งิน |    |                 |     |
|       |         |     | ินร |    | เฉ |    |                 |     |
|       |         |     | วม |    | พา |    |                 |     |
|       |         |     |    |    | ะก |    |                 |     |
|       |         |     |    |    | ิจก |    |                 |     |
|       |         |     |    |    | าร |    |                 |     |
+-------+---------+-----+----+----+----+----+-----------------+-----+
|       |         |     | ปี  | ปี  | ปี  | ปี  |                 |     |
|       |         |     | 25 | 25 | 25 | 25 |                 |     |
|       |         |     | 51 | 50 | 51 | 50 |                 |     |
+-------+---------+-----+----+----+----+----+-----------------+-----+
| บริษัท  | เป็นบร   | 1)  | -  | -  | 3  | -  | เป็นรายการที่เกิดจา | ต   |
| เจ.   | ิษัทย่อยที่บ |  ดอ |    |    | 36 |    | กเงินให้กู้ยืมระยะสั้น | ั้งแต |
| อาร์.  | ริษัทถือหุ้น | กเบ |    |    | ,3 |    | จำนวน 10 ล้านบาท | ่เดือ |
| ดีล    | อยู่ในสัดส | ี้ยรับ |    |    | 29 |    | ซึ่งเป็นร          | นมีน |
| จำกัด  | ่วนร้อยละ |     |    |    |    |    | ายการประเภทการใ | าคม |
|       | 44.24   |     |    |    |    |    | ห้ความช่วยเหลือทาง | 2   |
|       |         |     |    |    |    |    | การเงินแก่บริษัทย่อย | 551 |
|       |         |     |    |    |    |    | เมื่อเดือนมีนาคม    | ซึ่ง  |
|       |         |     |    |    |    |    | 2551            | บริษ |
|       |         |     |    |    |    |    | เพื่อน            | ัทได้ |
|       |         |     |    |    |    |    | ำไปชำระค่าซื้อสินค้า |     |
|       |         |     |    |    |    |    | โดยคิด           | รับ  |
|       |         |     |    |    |    |    | อัตราดอกเบี้ยเท่ากับ | ชำร |
|       |         |     |    |    |    |    | 11.00 ต่อปี       | ะหน |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | ี้แล้ว |
|       |         |     |    |    |    |    |                 |     |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | เ   |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | มื่อก |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | รกฎ |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | าคม |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | 2   |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | 551 |
+-------+---------+-----+----+----+----+----+-----------------+-----+
|       |         | 2)  | -  | -  | 5  | 6  | เป็นรายการสน     | ต   |
|       |         |   ร |    |    | 52 | 83 | ับสนุนธุรกิจปกติที่เป็น | ั้งแต่ |
|       |         | ายไ |    |    | ,0 | ,5 |                 | 1   |
|       |         | ด้อื่น |    |    | 00 | 00 | -   ค           | พ   |
|       |         |     |    |    |    |    | ่าบริการด้านการจัดก | .ค. |
|       |         |     |    |    |    |    | ารสำนักงานในอัตรา | 50  |
|       |         |     |    |    |    |    |     50,000      | ถึง  |
|       |         |     |    |    |    |    |     บาทต่อเดือน   | 30  |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | ม   |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | ิ.ย. |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | 51  |
+-------+---------+-----+----+----+----+----+-----------------+-----+
|       |         |     |    |    |    |    | -   ค่าเช่าพ      | ต   |
|       |         |     |    |    |    |    | ื้นที่ในอาคารในอัตรา | ั้งแต่ |
|       |         |     |    |    |    |    |     100         | 1   |
|       |         |     |    |    |    |    |     บา          | เม  |
|       |         |     |    |    |    |    | ทต่อตารางเมตรหรือ | .ย. |
|       |         |     |    |    |    |    |     31,500      | 50  |
|       |         |     |    |    |    |    |     บาท         | ถึง  |
|       |         |     |    |    |    |    | ต่อเดือนและค่าใช้จ่า | 31  |
|       |         |     |    |    |    |    | ยอื่นตามที่เกิดขึ้นจริง | ส   |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | .ค. |
|       |         |     |    |    |    |    |                 | 51  |
+-------+---------+-----+----+----+----+----+-----------------+-----+
|       |         | 3   | -  | -  | 5  | -  | เ               |     |
|       |         | )   |    |    | ,2 |    | ป็นรายการธุรกิจปกติ |     |
|       |         | เงิน |    |    | 50 |    | ซึ่งเกิดจากก       |     |
|       |         | ปันผ |    |    | ,0 |    | ารลงทุนในบริษัทย่อย |     |
|       |         | ลรับ |    |    | 00 |    |                 |     |
+-------+---------+-----+----+----+----+----+-----------------+-----+

-   รายการที่เกี่ยวข้องกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| บุคคลท   | ลักษณะคว | ประ | ง  |    | งบ |    | ลักษณะรายการ   | อาย  |
| ี่เกี่ยวข้อง | ามสัมพันธ์ | เภท | บก |    | กา |    |               | ุสัญญา |
|         |         |     | าร |    | รเ |    |               |      |
|         |         |     | เง |    | งิน |    |               |      |
|         |         |     | ินร |    | เฉ |    |               |      |
|         |         |     | วม |    | พา |    |               |      |
|         |         |     |    |    | ะก |    |               |      |
|         |         |     |    |    | ิจก |    |               |      |
|         |         |     |    |    | าร |    |               |      |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
|         |         |     | ปี  | ปี  | ปี  | ปี  |               |      |
|         |         |     | 25 | 25 | 25 | 25 |               |      |
|         |         |     | 51 | 50 | 51 | 50 |               |      |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| บริษัท    | มีกรรมกา | ว   | 3  | 3  | 1  | 1  | ค             | 1    |
| ไมด้า    | รมีอำนาจ | ่าจ้า | ,8 | ,1 | ,8 | ,7 | ่าบริหารจัดเก็บหน | เ    |
| ลิสซิ่ง    | 2 ใน 6  | งบร | 31 | 00 | 31 | 36 | ี้คิดในอัตราร้อยละ | ม.ย. |
| จำกัด    | คน คือ   | ิหาร | ,6 | ,8 | ,7 | ,8 | 6             | 50   |
| (มหาชน) | นายกมล  |     | 35 | 03 | 91 | 93 | ของยอดเงินค    | เป็น  |
|         | เ       | ห   |    |    |    |    | ่าเช่าซื้อรถยนต์ที่จ | ต้นไป |
| (ML)    | อี้ยวศิวิกูล | นี้รถ |    |    |    |    | ัดเก็บได้โดยยังไม |      |
|         | และ     | ยนต์ |    |    |    |    | ่มีการหักค่าใช้จ่าย | ไม่น้อ |
|         | น.      |     |    |    |    |    | ค่าด           | ยกว่า |
|         | ส.รุ่งระวี |     |    |    |    |    | ำเนินการติดตามน | 3 ปี  |
|         | เอี่ยมพ   |     |    |    |    |    | ำรถยนต์กลับคืนจา |      |
|         | งษ์ไพฑูรย์ |     |    |    |    |    | กลูกหนี้คิดในอัตรา | แต   |
|         | และมีผู้ถือ |     |    |    |    |    | 10,000 และ    | ่ไม่เก |
|         | หุ้นร่วมกัน |     |    |    |    |    | 20,000        | ินอาย |
|         | โดยบ    |     |    |    |    |    | บาทต่อคัน และ   | ุสัญญา |
|         | ริษัทไมด้า |     |    |    |    |    | ค่าดำเนินกา     |      |
|         | แอสเซ็ท  |     |    |    |    |    | รประเมินราคา/ป | เช่าซ |
|         | จำกัด    |     |    |    |    |    | ระสานงานในการ | ื้อแต่ล |
|         | (มหาชน) |     |    |    |    |    | จัดประมูลจำหน่าย | ะฉบับ |
|         | เ       |     |    |    |    |    | รถยึดคืนจากลูกหน |      |
|         | ป็นผู้ถือหุ้น |     |    |    |    |    | ี้คิดในอัตราร้อยละ |      |
|         | ของบริษัท |     |    |    |    |    | 2             |      |
|         | ในสัดส   |     |    |    |    |    | ของราคารถ     |      |
|         | ่วนร้อยละ |     |    |    |    |    | ยนต์เช่าซื้อที่จำหน |      |
|         | 2.21    |     |    |    |    |    | ่ายผ่านการประมูล |      |
|         | (ณ 17   |     |    |    |    |    | (รวมถึงค       |      |
|         | มี.ค.    |     |    |    |    |    | ่าดำเนินการของต |      |
|         | 51)     |     |    |    |    |    | ัวแทนการประมูล) |      |
|         |  และเป็น |     |    |    |    |    |               |      |
|         | ผู้ถือหุ้นรา |     |    |    |    |    |               |      |
|         | ยใหญ่ของ |     |    |    |    |    |               |      |
|         | ML      |     |    |    |    |    |               |      |
|         | ในสัดส   |     |    |    |    |    |               |      |
|         | ่วนร้อยละ |     |    |    |    |    |               |      |
|         | 60.45   |     |    |    |    |    |               |      |
|         |         |     |    |    |    |    |               |      |
|         | (ณ 21   |     |    |    |    |    |               |      |
|         | พ.ค.    |     |    |    |    |    |               |      |
|         | 51)     |     |    |    |    |    |               |      |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| คณะบุคคล | ผู้ร่วมทุน  | ค่า  | 1  | 1  | 1  | 1  | ค่าที่ปร         | 1 ปี  |
|         | 1       | ที่ปร | ,8 | ,5 | ,8 | ,5 | ึกษาจ่ายให้แก่คณะ |      |
| น.      | คนในคณะ | ึกษา | 00 | 00 | 00 | 00 | บุคคลน.ส.รุ่งระวี | (1   |
| ส.รุ่งระวี | บุคคลเป็น | จ่าย | ,0 | ,0 | ,0 | ,0 | เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์  | มี.ค. |
| เอ      | กรรมการ |     | 00 | 00 | 00 | 00 | และน.ส.นฤมล   | 51 - |
| ี่ยมพงษ์ไพ | ของบริษัท |     |    |    |    |    | แจ่มกระจ่าง     | 28   |
| ฑูรย์และน | และเป็นผ |     |    |    |    |    | ในอัตรา        | ก.พ  |
| .ส.นฤมล | ู้ถือหุ้นของ |     |    |    |    |    | 150,000       | .52) |
| แจ      | บริษัทย่อย |     |    |    |    |    | บาทต่อเดือน     |      |
| ่มกระจ่าง |         |     |    |    |    |    |               |      |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| คณะบุคคล | ผู้ร่วมทุน  | ค่า  | 1  | 2  | 1  | 9  | ค่าท           | 1 ปี  |
|         | 1       | ที่ปร | ,8 | ,2 | ,8 | 00 | ี่ปรึกษาจ่ายให้แก่ค |      |
| นายวิสูตร | ค       | ึกษา | 00 | 50 | 00 | ,0 | ณะบุคคลนายวิสูตร | (1   |
| เ       | นในคณะบ | จ่าย | ,0 | ,0 | ,0 | 00 | เอี้ยวศิวิกูล      | มี.ค. |
| อี้ยวศิวิกูล | ุคคลเป็นผ |     | 00 | 00 | 00 |    | และนายสรศักดิ์   | 51 - |
|         | ู้ถือหุ้นของ |     |    |    |    |    | เ             | 28   |
| และน    | บริษัทย่อย |     |    |    |    |    | อี้ยวศิวิกูลในอัตรา | ก.พ  |
| ายสรศักดิ์ |         |     |    |    |    |    | 150,000       | .52) |
| เ       |         |     |    |    |    |    | บาท/เดือน      |      |
| อี้ยวศิวิกูล |         |     |    |    |    |    |               |      |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+

-   รายการที่เกี่ยวข้องกันของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| บุคคลท   | ลักษณะคว | ประ | ง  |    | งบ |    | ลักษณะรายการ   | อาย  |
| ี่เกี่ยวข้อง | ามสัมพันธ์ | เภท | บก |    | กา |    |               | ุสัญญา |
|         |         |     | าร |    | รเ |    |               |      |
|         |         |     | เง |    | งิน |    |               |      |
|         |         |     | ินร |    | เฉ |    |               |      |
|         |         |     | วม |    | พา |    |               |      |
|         |         |     |    |    | ะก |    |               |      |
|         |         |     |    |    | ิจก |    |               |      |
|         |         |     |    |    | าร |    |               |      |
+=========+=========+=====+====+====+====+====+===============+======+
|         |         |     | ปี  | ปี  | ปี  | ปี  |               |      |
|         |         |     | 25 | 25 | 25 | 25 |               |      |
|         |         |     | 51 | 50 | 51 | 50 |               |      |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| บริษัท    | บริษัทร่วม | รา  | 2  | -  | -  | -  | ค่าบริหารจัดการ  | 1 ปี  |
| เ       | (ถือ     | ยได | 00 |    |    |    | คิดในอัตรา      |      |
| จนเนอรัล | หุ้นโดยบร | ้ค่าบ | ,0 |    |    |    | 100,000       | (1   |
| เอ      | ิษัทในสัดส | ริหา | 00 |    |    |    | บาทต่อเดือน     | พ.ย. |
| นจิเนียริ่ง | ่วนร้อยละ | รจัด |    |    |    |    |               | 51 - |
| จำกัด    | 11.61   | การ |    |    |    |    |               | 31   |
| (มหาชน) | และถือโ  |     |    |    |    |    |               | ต.ค. |
| (GEN)   | ดยบริษัทย |     |    |    |    |    |               | 52)  |
|         | ่อยในสัดส |     |    |    |    |    |               |      |
|         | ่วนร้อยละ |     |    |    |    |    |               |      |
|         | 10.58   |     |    |    |    |    |               |      |
|         | รวมทั้งสิ้น |     |    |    |    |    |               |      |
|         | ร้อยละ   |     |    |    |    |    |               |      |
|         | 22.19)  |     |    |    |    |    |               |      |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| บริษัท    | ผู้ถือหุ้นใน | ค   | 5  | -  | -  | -  | ค่าเช่าเวลาสถานี |      |
| เอวิว    | บริษัทย่อย | ่าเช | 75 |    |    |    | คิดในอัตรา      |      |
| มีเดีย    | ของบริษัท | ่าเว | ,0 |    |    |    | 115,000       |      |
| 360     | เจ.     | ลาส | 00 |    |    |    | บาทต่อครั้ง      |      |
| จำกัด    | อาร์. ดีล | ถานี |    |    |    |    |               |      |
|         | จำกัด    |     |    |    |    |    |               |      |
|         | ในสัดส   |     |    |    |    |    |               |      |
|         | ่วนร้อยละ |     |    |    |    |    |               |      |
|         | 39.998  |     |    |    |    |    |               |      |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| คณะบุคคล | ผู้ร่วมทุน  | ค่า  | 9  | 6  | -  | 6  | ค่า            | 1 ปี  |
|         | 2       | ที่ปร | 00 | 00 |    | 00 | ที่ปรึกษาจ่ายให้แก |      |
| นายกมล  | คนในคณะ | ึกษา | ,0 | ,0 |    | ,0 | ่คณะบุคคลนายกมล | (1   |
| เ       | บุคคลเป็น | จ่าย | 00 | 00 |    | 00 | เอี้ยวศิวิกูล หรือ  | ม.ค. |
| อี้ยวศิวิกูล | กรรมการ |     |    |    |    |    | น.ส.รุ่งระวี     | 51 - |
|         | ของบริษัท |     |    |    |    |    | เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์  | 31   |
| และน.   |         |     |    |    |    |    | ในอัตรา        | ธ.   |
| ส.รุ่งระวี | และเป็นผ |     |    |    |    |    | 150,000       | ค.51 |
| เอี่ยมพ   | ู้ถือหุ้นของ |     |    |    |    |    | บาทต่อเดือน     |      |
| งษ์ไพฑูรย์ | บริษัทย่อย |     |    |    |    |    |               | ย    |
|         | 1 คน    |     |    |    |    |    |               | กเลิก |
|         |         |     |    |    |    |    |               | สัญญา |
|         |         |     |    |    |    |    |               |      |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 30   |
|         |         |     |    |    |    |    |               | มิ.ย. |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 51)  |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| คณะบุคคล | ผู้ร่วมทุน  | ค่า  | 9  | 1  | -  | -  | ค่าที่ปร         | 1 ปี  |
|         | 1       | ที่ปร | 00 | ,3 |    |    | ึกษาจ่ายให้แก่คณะ |      |
| น.      | คนในคณะ | ึกษา | ,0 | 50 |    |    | บุคคลน.ส.รุ่งระวี | (1   |
| ส.รุ่งระวี | บุคคลเป็น | จ่าย | 00 | ,0 |    |    | เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์  | ม.ค. |
| เอี่ยมพ   | กรรมการ |     |    | 00 |    |    | และน.ส.เรวดี   | 51 - |
| งษ์ไพฑูรย์ | ของบริษัท |     |    |    |    |    | หวานชิดในอัตรา  | 31   |
|         | และเป็นผ |     |    |    |    |    | 150,000       | ธ.   |
| และน    | ู้ถือหุ้นของ |     |    |    |    |    | บาทต่อเดือน     | ค.51 |
| .ส.เรวดี | บริษัทย่อย |     |    |    |    |    |               |      |
| หวานชิด  |         |     |    |    |    |    |               | ย    |
|         |         |     |    |    |    |    |               | กเลิก |
|         |         |     |    |    |    |    |               | สัญญา |
|         |         |     |    |    |    |    |               |      |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 30   |
|         |         |     |    |    |    |    |               | มิ.ย. |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 51)  |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| คณะบุคคล | ผู้ร่วมทุน  | ค่า  | 6  | 9  | -  | -  | ค่า            | 1 ปี  |
|         | 1       | ที่ปร | 00 | 00 |    |    | ที่ปรึกษาจ่ายให้แก |      |
| นายกมล  | คนในคณะ | ึกษา | ,0 | ,0 |    |    | ่คณะบุคคลนายกมล | (1   |
| เ       | บุคคลเป็น | จ่าย | 00 | 00 |    |    | เอี้ยวศ         | ม.ค. |
| อี้ยวศิวิกูล | กรรมการ |     |    |    |    |    | ิวิกูลและนายวิสูตร | 51 - |
|         | และอีก 1 |     |    |    |    |    | เ             | 31   |
| และ     | คน      |     |    |    |    |    | อี้ยวศิวิกูลในอัตรา | ธ.   |
| นายวิสูตร | เ       |     |    |    |    |    | 100,000       | ค.51 |
| เ       | ป็นผู้ถือหุ้น |     |    |    |    |    | บาท/เดือน      |      |
| อี้ยวศิวิกูล | ของบริษัท |     |    |    |    |    |               | ย    |
|         |         |     |    |    |    |    |               | กเลิก |
|         |         |     |    |    |    |    |               | สัญญา |
|         |         |     |    |    |    |    |               |      |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 30   |
|         |         |     |    |    |    |    |               | มิ.ย. |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 51)  |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+

+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| บุคคลท   | ลักษณะคว | ประ | ง  |    | งบ |    | ลักษณะรายการ   | อาย  |
| ี่เกี่ยวข้อง | ามสัมพันธ์ | เภท | บก |    | กา |    |               | ุสัญญา |
|         |         |     | าร |    | รเ |    |               |      |
|         |         |     | เง |    | งิน |    |               |      |
|         |         |     | ินร |    | เฉ |    |               |      |
|         |         |     | วม |    | พา |    |               |      |
|         |         |     |    |    | ะก |    |               |      |
|         |         |     |    |    | ิจก |    |               |      |
|         |         |     |    |    | าร |    |               |      |
+=========+=========+=====+====+====+====+====+===============+======+
|         |         |     | ปี  | ปี  | ปี  | ปี  |               |      |
|         |         |     | 25 | 25 | 25 | 25 |               |      |
|         |         |     | 51 | 50 | 51 | 50 |               |      |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| นายยุวพล | นายยุวพล | 1)  | -  | 80 | -  | -  | สัญญาให้กู้ย      | 3 ปี  |
| พรปร    | พรปร    |  เง |    | ,6 |    |    | ืมเงินแก่นายยุวพล |      |
| ะทานเวช | ะทานเวช | ินให | -  | 79 | -  | -  | พรป           | (12  |
|         |         | ้กู้ยืม |    | ,4 |    |    | ระทานเวชจำนวน | เ    |
|         | เป็นกรร  |     |    | 52 |    |    | 80 ล้านบาท     | ม.ย. |
|         | มการของ |  แล |    |    |    |    | คิดอัตร         | 50 - |
|         | บริษัทย่อย | ะดอ |    | 4  |    |    | าดอกเบี้ยในอัตรา | 11   |
|         |         | กเบ |    | ,7 |    |    | 10% ต่อปี       | เ    |
|         |         | ี้ยค้า |    | 62 |    |    | ค้ำประกันโดย    | ม.ย. |
|         |         | งรับ |    | ,8 |    |    | หุ้นสามัญของบริษัท | 53)  |
|         |         |     |    | 30 |    |    | เจ.อาร์.ดีล     |      |
|         |         | 2)  |    |    |    |    | จำกัด จำนวน    | ชำร  |
|         |         |  ดอ |    |    |    |    | 1,499,995 หุ้น  | ะหนี้แ |
|         |         | กเบ |    |    |    |    | และ           | ล้วใน |
|         |         | ี้ยรับ |    |    |    |    | ค้ำประกันส่ว     |      |
|         |         |     |    |    |    |    | นตัวโดยกรรมการ | ไต   |
|         |         |     |    |    |    |    | 2 ท่าน         | รมาส |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 3 ปี  |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 2551 |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| น       | น       | 1)  | -  | 10 | -  | -  | สัญญาให้กู้ยืม     | 3 ปี  |
| ายอธิปัตย์ | ายอธิปัตย์ |   เ |    | ,1 |    |    | เงินแก่นายอธิปัตย์ |      |
| เ       | เ       | งินใ | -  | 01 | -  | -  | เนียมอำพัน      | (25  |
| นียมอำพัน | นียมอำพัน | ห้กู้ย |    | ,9 |    |    | จำนวน 10      | ก.ค. |
|         |         | ืมแล |    | 18 |    |    | ล้านบาท        | 50 - |
|         | เป็น     | ะดอ |    |    |    |    | คิดอัตร         | 24   |
|         | ผู้ถือหุ้นใน | กเบ |    | 2  |    |    | าดอกเบี้ยในอัตรา | ก.ค. |
|         | บริษัทย่อย | ี้ยค้า |    | 30 |    |    | 12% ต่อปี       | 53)  |
|         |         | งรับ |    | ,1 |    |    | ค้ำประกันโดย    |      |
|         |         |     |    | 37 |    |    | หุ้นสามัญของบริษัท | ชำร  |
|         |         | 2)  |    |    |    |    | เจ.อาร์.ดีล     | ะหนี้แ |
|         |         |  ดอ |    |    |    |    | จำกัด จำนวน    | ล้วใน |
|         |         | กเบ |    |    |    |    | 160,000 หุ้น    |      |
|         |         | ี้ยรับ |    |    |    |    |               | ไต   |
|         |         |     |    |    |    |    |               | รมาส |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 1 ปี  |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 2551 |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| บริษัท พี. | ม       | ค   | -  | 7  | -  | -  | ว่าจ้างก่อสร้างแ  |      |
| ไลท์.    | ีกรรมการ | ่าจ้า |    | ,6 |    |    | ละผลิตป้ายโฆษณา |      |
| โฆษณา   | ผู้มีอำนาจ | งทำ |    | 75 |    |    |               |      |
| จำกัด    | 2 ใน 2  | ของ |    | ,1 |    |    |               |      |
|         | คน      |     |    | 65 |    |    |               |      |
|         | แ       |     |    |    |    |    |               |      |
|         | ละผู้ถือหุ้น |     |    |    |    |    |               |      |
|         | ร่วมกันกับ |     |    |    |    |    |               |      |
|         | บริษัทย่อย |     |    |    |    |    |               |      |
|         | จนถึงวันที่ |     |    |    |    |    |               |      |
|         | 4       |     |    |    |    |    |               |      |
|         | เมษายน  |     |    |    |    |    |               |      |
|         | 2551    |     |    |    |    |    |               |      |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| คณะบุคคล | ผู้ร่วมทุน  | ค่า  | -  | 3  | -  | -  | ค่าที่ปรึก        | 2    |
|         | 1       | ที่ปร |    | 00 |    |    | ษาจ่ายให้แก่คณะบ | เดือน |
| นายยุวพล | คนใ     | ึกษา |    | ,0 |    |    | ุคคลนายนายยุวพล |      |
| พร      | นคณะบุคค | จ่าย |    | 00 |    |    | พรประทาน      | (1   |
| ประทานเ | ลเป็นกรร |     |    |    |    |    | เวชและน.ส.ราณี | เ    |
| วชและนา | มการของ |     |    |    |    |    | แดงบุบผาในอัตรา | ม.ย. |
| งสาวราณี | บริษัทย่อย |     |    |    |    |    | 150,000       | 50 - |
| แดงบุบผา |         |     |    |    |    |    | บาท/เดือน      | 31   |
|         |         |     |    |    |    |    |               | พ.ค  |
|         |         |     |    |    |    |    |               | .50) |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| คณะบุคคล | ผู้ร่วมทุน  | ค่า  | -  | 3  | -  | -  | ค่าท           | 2    |
|         | 2       | ที่ปร |    | 00 |    |    | ี่ปรึกษาจ่ายให้แก่ค | เดือน |
| นายยุวพล | คนใ     | ึกษา |    | ,0 |    |    | ณะบุคคลนายยุวพล |      |
| พรประทา | นคณะบุคค | จ่าย |    | 00 |    |    | พรประทานเวช   | (1   |
| นเวชและ | ลเป็นกรร |     |    |    |    |    | และนางอสมา    | เ    |
| นางอสมา | มการของ |     |    |    |    |    | พิทักษ์รัตน์ในอัตรา | ม.ย. |
| พิทักษ์รัตน์ | บริษัทย่อย |     |    |    |    |    | 150,000       | 50 - |
|         |         |     |    |    |    |    | บาท/เดือน      | 31   |
|         |         |     |    |    |    |    |               | พ.ค. |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 50)  |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+
| คณะบุคคล | ผู้ร่วมทุน  | ค่า  | -  | 3  | -  | -  | ค่าที่ปรึกษาจ่ายใ  | 2    |
|         | 1       | ที่ปร |    | 00 |    |    | ห้แก่คณะนางอสมา | เดือน |
| นางอสมา | คนใ     | ึกษา |    | ,0 |    |    | พิทักษ์รัตน์       |      |
| พิทักษ์รัตน์ | นคณะบุคค | จ่าย |    | 00 |    |    | และน.ส.ราณี    | (1   |
| และนา   | ลเป็นกรร |     |    |    |    |    | แดงบุบผาในอัตรา | เ    |
| งสาวราณี | มการของ |     |    |    |    |    | 150,000       | ม.ย. |
| แดงบุบผา | บริษัทย่อย |     |    |    |    |    | บาท/เดือน      | 50 - |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 31   |
|         |         |     |    |    |    |    |               | พ.ค. |
|         |         |     |    |    |    |    |               | 50)  |
+---------+---------+-----+----+----+----+----+---------------+------+

ความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการระหว่างกัน

-   รายการว่าจ้างบริหารหนี้ตามสัญญาเช่าซื้อ และต่อภาษีรถยนต์

เนื่องจากบริษัทได้หยุดปล่อยสินเชื่อใหม่สำหรับรถยนต์แท็กซี่และไม่มีบุคคลากรที่มีประสบการณ์ในการบริหารหนี้
จึงว่าจ้างให้บริษัท ไมด้า ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ("ML")
ที่ประกอบธุรกิจเช่าซื้อรถยนต์ที่มีประสบการณ์ในการบริหารหนี้จัดเก็บแทน
เพื่อแก้ไขปัญหาหนี้ค้างชำระ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันดังกล่าวได้พิจารณา
และให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นว่าเป็นรายการที่สนับสนุนการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทที่มีแนวโน้มเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องโดยมีราคาค่าจ้างเป็นราคาที่สมเหตุสมผลเมื่อเทียบกับราคาบริการรับจ้างเก็บหนี้ของบริษัทรับจ้างติดตามหนี้ทั่วไป
โดยบริษัทและกรรมการตรวจสอบจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตให้เป็นไปตามสัญญาว่าจ้างบริหารหนี้รถยนต์
ที่ได้มีการตกลงร่วมกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงาน กลต.
โดยสัญญาการค้าที่ได้ตกลงร่วมกันสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  วัน เดือน ปี ที่มีการตกลงเข้าทำสัญญา

    1.  ระยะเวลาต้องไม่น้อยกว่า 3 ปี แต่ไม่เกินตามอายุสัญญาเช่าซื้อ

    2.  เริ่มตั้งแต่ วันที่ 1 เมษายน 2550 เป็นต้นไป

2.  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกัน

ผู้รับจ้าง : บริษัท ไมด้า ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) (ML)

ผู้ว่าจ้าง : บริษัท ซันไชน์ คอร์เปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (เดิมชื่อบริษัท ดี อี แคปปตอล จํากัด
(มหาชน))

ML เป็นกิจการเกี่ยวโยงกัน เนื่องจากบริษัท และ ML มีกรรมการมีอำนาจ 2 ใน 6 คน คือ
นายกมล เอี้ยวศิวิกูล และ น.ส.รุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ และมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน โดยบริษัทไมด้า
แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 2.21 (ณ 17 มี.ค.
52) และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ML ในสัดส่วนร้อยละ 60.45 (ณ 21 พ.ค. 51) 

3.  ลักษณะโดยทั่วไปและรายละเอียดของสัญญา

บริษัท และ ML ได้ตกลงเข้าลงนามในการจัดทำสัญญาว่าจ้างบริหารหนี้รถยนต์ โดยกิจการที่ว่าจ้าง
มีดังนี้

1.  ดำเนินการบริหารหนี้ตามสัญญาเช่าซื้อและต่อภาษีรถยนต์ โดยบริษัทจ่ายค่าบริหารจัดเก็บหนี้ให้
    ML ในอัตราร้อยละ 6 ของยอดเงินค่าเช่าซื้อที่จัดเก็บได้ในแต่ละเดือน

2.  หากมีการยึดคืนรถยนต์จากผู้เช่าซื้อค้างชำระ และจะต้องนำรถยนต์ไปเก็บตามสถานที่ที่บริษัท
    กำหนด โดยบริษัท จ่ายค่ายึดคืนรถยนต์ให้ ML ดังนี้

-   เขตกรุงเทพและปริมณฑล คันละ 10,000 บาท

-   เขตต่างจังหวัด คันละ 20,000 บาท

    1.  ดำเนินการนำรถยนต์ที่ยึดคืนมาได้จากผู้เช่าซื้อนำไปประมูลขายทอดตลาดโดยบริษัทจ่ายค่าดำเนินการให้
        ML ในอัตราร้อยละ 1 ของราคารถยนต์ที่จำหน่ายผ่านการประมูล

    2.  ทั้งนี้ทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะนำผลการบริหารหนี้ เข้าสู่การพิจารณา
        โดยให้พิจารณาครั้งแรกในรอบระยะเวลา 6 เดือนนับแต่วันที่ทำสัญญา (วันที่ 30
        มิ.ย. 2550) และครั้งที่ 2 เมื่อครบ 1 ปี (วันที่ 31 มี.ค. 2551)
        จะพิจารณาอัตราค่าจ้างการบริหารหนี้ในปีที่ 2 และเพื่อประเมินผลการบริหารหนี้ใน ปีที่
        1

สำหรับมูลค่ารวมของขนาดรายการนั้น
ค่าบริหารหนี้คิดโดยรวมตลอดอายุสัญญาเช่าซื้อของลูกหนี้คงเหลือ ณ 1 มีนาคม 2550 จำนวน
228,870,140 บาท คาดว่าจะเก็บเงินได้ประมาณ 40 - 60 % ของยอดลูกหนี้คงเหลือ ณ 31
มีนาคม 2550 อัตราค่าว่าจ้าง 6 % ของมูลค่าเก็บเงินได้ตลอดอายุสัญญาเช่าซื้อ ประมาณ 5 หรือ
8 ล้านบาท ซึ่งการว่าจ้างการบริหารหนี้ดังกล่าว
เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
แต่มูลค่าของรายการไม่สามารถคำนวณหรือหามูลค่าอ้างอิงได้ในตลาด จึงให้ ML
ที่มีประสบการณ์ในการบริหารหนี้รถยนต์แท็กซี่ มาจัดเก็บค่าเช่าซื้อแทนและ ML
ไม่ได้รับจ้างบริหารหนี้ให้กับผู้อื่นจึงไม่มีมูลค่าราคาเปรียบเทียบกับผู้อื่น
ซึ่งรายการดังกล่าวถือเป็นรายการขนาดกลาง ที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาทแต่น้อยกว่า 20
ล้านบาท หรือ มากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA ณ 31 มีนาคม 2550
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
และด้วยขนาดของรายการดังกล่าวบริษัทไม่ต้องผ่านการขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
แต่มีหน้าที่ต้องรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบ ซึ่งบริษัทได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์
ไปแล้วเมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2550

-   รายการว่าจ้างที่ปรึกษาคณะบุคคลน.ส.รุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ และ น.ส. นฤมล
    แจ่มกระจ่าง

เนื่องจากตามข้อเท็จจริงเป็นรายการจ่ายเงินเดือนให้กับผู้บริหาร/คณะผู้ทำงานของบริษัท
โดยผู้รับขอรับในลักษณะของค่าที่ปรึกษาซึ่งได้จัดตั้งเป็นคณะบุคคลเพื่อให้เป็นไปหลักการของการวางแผนภาษีรายได้ของการรับดำเนินงานเป็นหมู่คณะ
รวมทั้งผู้บริหารไม่ได้เข้าปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัท
ประกอบกับการจ่ายค่าที่ปรึกษาดังกล่าวบริษัทเห็นว่า เป็นการจ่ายค่าใช้จ่ายประหยัดกว่า
ทั้งนี้ผู้บริหารดังกล่าวไม่รับเงินเดือนจากบริษัท

ขณะนี้บริษัทอยู่ในระยะเริ่มต้นของการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญคือ
การหยุดดำเนินการธุรกิจให้เช่าซื้อและบริหารเก็บเงินจากพอร์ตลูกหนี้เก่า
รวมทั้งการนำเงินที่คงเหลือจากการดำเนินการดังกล่าวมาพิจารณาเพื่อลงทุนหรือหาธุรกิจใหม่ที่จะดำเนินธุรกิจต่อไป
โดยเบื้องต้นได้มีการลงทุนในบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด
(ขณะนี้กำลังอยู่ระหว่างการขยายธุรกิจบิลบอร์ด)
ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวต้องใช้บุคคลที่มีความรู้ความสามารถหลากหลายประสบการณ์มาทำการวิเคราะห์ข้อมูลเชิงลึก
และให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในแต่ละครั้ง
เพื่อลดความเสี่ยงจากการศึกษาข้อมูลไม่เพียงพอ
ซึ่งอาจเป็นสาเหตุที่ทำให้ธุรกิจได้รับความเสียหายได้
เนื่องจากแต่ละท่านมีดำรงตำแหน่งที่ได้รับเงินเดือนประจำจากองค์กรอื่นอยู่แล้ว
จึงขอให้บริษัทจ่ายผลตอบแทนในรูปของค่าที่ปรึกษาแทน

หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาจ่ายค่าที่ปรึกษาขึ้นกับลักษณะงานที่รับผิดชอบและระยะเวลาของสัญญารวมทั้งหลักเกณฑ์เกี่ยวกับภาษีรายได้
ซึ่งคณะบุคคล น.ส.รุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์และน.ส. นฤมล
แจ่มกระจ่างได้ให้คำปรึกษาด้านการลงทุนและการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งการจัดโครงสร้างองค์กร
ซึ่งลักษณะงานดังกล่าวต้องต่อเนื่องดังนั้นการทำสัญญาในครั้งแรกจึงกำหนดไว้ 1 ปีก่อน

โดยสัญญาว่าจ้างที่ปรึกษา ทำขึ้นระหว่างบริษัท (ผู้ว่าจ้าง) และน.ส.รุ่งระวี
เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์และน.ส. นฤมล แจ่มกระจ่าง (ผู้รับจ้าง)
โดยผู้รับจ้างตกลงรับจ้างเป็นที่ปรึกษาเพื่อการลงทุนและดำเนินธุรกิจ วิเคราะห์/ศึกษา ข้อมูลต่าง ๆ
แก่กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริษัท โดยผู้รับจ้างจะต้องดำเนินการตามขั้นตอน คำสั่ง ระเบียบ
เงื่อนไข และวิธีปฏิบัติ ตามที่ผู้ว่าจ้างได้มอบหมายและกำหนดไว้ ตลอดจนต้องทำความเห็น
และ/หรือ รายงานแผนการดำเนินงานทั้งหมด
หรือแต่บางส่วนให้แก่ผู้ว่าจ้างทราบตามระยะเวลาที่ผู้ว่าจ้างกำหนดอย่างเคร่งครัด
สัญญาดังกล่าวมีระยะเวลาจ้างให้เริ่มนับตั้งแต่ วันที่ 1 มีนาคม 2551 จนถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์
2552 มีกำหนดระยะเวลาในการจ้าง 1 ปี และชำระค่าจ้างเป็นรายเดือนในอัตรา เดือนละ
150,000 บาท ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันดังกล่าวได้พิจารณา
และให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นว่าเป็นรายการที่สนับสนุนการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทที่จะไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคตโดยมีราคาค่าจ้างเป็นราคาที่สมเหตุสมผลเมื่อเทียบกับราคาว่าจ้างที่ปรึกษาเพื่อการลงทุน
วิเคราะห์/ศึกษาข้อมูลต่าง ๆ และการดำเนินธุรกิจทั่วไป ทั้งนี้
ปัจจุบันสัญญาดังกล่าวได้ครบกำหนดแล้ว และไม่ได้มีการต่อสัญญาออกไปอีก

-   รายการว่าจ้างที่ปรึกษาคณะบุคคลนายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล และนายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล

เนื่องจากตามข้อเท็จจริงเป็นรายการจ่ายเงินเดือนให้กับผู้บริหาร/คณะผู้ทำงานของบริษัท
โดยผู้รับขอรับในลักษณะของค่าที่ปรึกษา
ซึ่งได้จัดตั้งเป็นคณะบุคคลเพื่อให้เป็นไปหลักการของการวางแผนภาษีรายได้ของการรับดำเนินงานเป็นหมู่คณะ
รวมทั้งผู้บริหารไม่ได้เข้าปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัทย่อย
ประกอบกับการจ่ายค่าที่ปรึกษาดังกล่าวบริษัทย่อยเห็นว่า เป็นการจ่ายค่าใช้จ่ายประหยัดกว่า
ทั้งนี้ผู้บริหารดังกล่าวไม่รับเงินเดือนจากบริษัทย่อย

ขณะนี้บริษัทอยู่ในระยะเริ่มต้นของการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญคือ
การหยุดดำเนินการธุรกิจให้เช่าซื้อและบริหารเก็บเงินจากพอร์ตลูกหนี้เก่า
รวมทั้งการนำเงินที่คงเหลือจากการดำเนินการดังกล่าวมาพิจารณาเพื่อลงทุนหรือหาธุรกิจใหม่ที่จะดำเนินธุรกิจต่อไป
ซึ่งต้องใช้บุคคลที่มีความรู้ความสามารถหลากหลายประสบการณ์มาทำการวิเคราะห์ข้อมูลเชิงลึก
และให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในแต่ละครั้ง
เพื่อลดความเสี่ยงจากการศึกษาข้อมูลไม่เพียงพอ
ซึ่งอาจเป็นสาเหตุที่ทำให้ธุรกิจได้รับความเสียหายได้
เนื่องจากแต่ละท่านมีดำรงตำแหน่งที่ได้รับเงินเดือนประจำจากองค์กรอื่นอยู่แล้ว
จึงขอให้บริษัทย่อยจ่ายผลตอบแทนในรูปของค่าที่ปรึกษาแทน

หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาจ่ายค่าที่ปรึกษาของแต่ละคณะขึ้นกับลักษณะงานที่รับผิดชอบและระยะเวลาของสัญญา
รวมทั้งหลักเกณฑ์เกี่ยวกับภาษีรายได้ ซึ่งคณะบุคคลนายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล และนายสรศักดิ์
เอี้ยวศิวิกูล ได้ให้คำปรึกษาด้านการเงิน เช่น วิเคราะห์การลงทุน และการหาแหล่งเงินทุน
ซึ่งลักษณะงานดังกล่าวต้องต่อเนื่องดังนั้นการทำสัญญาในครั้งแรกจึงกำหนดไว้ถึงสิ้นปีก่อน

โดยสัญญาว่าจ้างที่ปรึกษา ทำขึ้นระหว่างบริษัท (ผู้ว่าจ้าง) และคณะบุคคลนายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล
และ นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล (ผู้รับจ้าง) โดยผู้รับจ้างตกลงรับจ้างเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
วิเคราะห์/ศึกษา ข้อมูลต่าง ๆ แก่กรรมการผู้จัดการ โดยผู้รับจ้างจะต้องดำเนินการตามขั้นตอน
คำสั่ง ระเบียบ เงื่อนไข และวิธีปฏิบัติ ตามที่ผู้ว่าจ้างได้มอบหมายและกำหนดไว้
ตลอดจนต้องทำความเห็น และ/หรือ รายงานแผนการดำเนินงานทั้งหมด
หรือแต่บางส่วนให้แก่ผู้ว่าจ้างทราบตามระยะเวลาที่ผู้ว่าจ้างกำหนดอย่างเคร่งครัด
สัญญาดังกล่าวมีระยะเวลาจ้างให้เริ่มนับตั้งแต่ วันที่ 1 มีนาคม 2551 จนถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์
2552 มีกำหนดระยะเวลาในการจ้าง 1 ปี และชำระค่าจ้างเป็นรายเดือนในอัตราเดือนละ
150,000 บาท ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันดังกล่าวได้พิจารณา
และให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นว่าเป็นรายการที่สนับสนุนการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อยโดยมีราคาค่าจ้างเป็นราคาที่สมเหตุสมผลเมื่อเทียบกับราคาว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน
วิเคราะห์/ศึกษา ข้อมูลต่าง ๆ ทั้งนี้ปัจจุบันสัญญาดังกล่าวได้ครบกำหนดแล้ว
และไม่ได้มีการต่อสัญญาออกไปอีก

-   รายการว่าจ้างที่ปรึกษาคณะบุคคล นายกมล เอี้ยวศิวิกูล และน.ส.รุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์

เนื่องจากตามข้อเท็จจริงเป็นรายการจ่ายเงินเดือนให้กับผู้บริหาร/คณะผู้ทำงานของบริษัทย่อย
โดยผู้รับขอรับในลักษณะของค่าที่ปรึกษา
ซึ่งได้จัดตั้งเป็นคณะบุคคลเพื่อให้เป็นไปหลักการของการวางแผนภาษีรายได้ของการรับดำเนินงานเป็นหมู่คณะ
รวมทั้งผู้บริหารไม่ได้เข้าปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัทย่อย
ประกอบกับการจ่ายค่าที่ปรึกษาดังกล่าวบริษัทย่อยเห็นว่า เป็นการจ่ายค่าใช้จ่ายประหยัดกว่า
ทั้งนี้ผู้บริหารดังกล่าวไม่รับเงินเดือนจากบริษัทย่อย

ขณะนี้บริษัทย่อยอยู่ในช่วงของการขยายธุรกิจบิลบอร์ด
ซึ่งต้องใช้บุคคลที่มีความรู้ความสามารถหลากหลายประสบการณ์มาทำการวิเคราะห์ข้อมูลเชิงลึก
และให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในแต่ละครั้ง
เพื่อลดความเสี่ยงจากการศึกษาข้อมูลไม่เพียงพอ
ซึ่งอาจเป็นสาเหตุที่ทำให้ธุรกิจได้รับความเสียหายได้
เนื่องจากแต่ละท่านมีดำรงตำแหน่งที่ได้รับเงินเดือนประจำจากองค์กรอื่นอยู่แล้ว
จึงขอให้บริษัทย่อยจ่ายผลตอบแทนในรูปของค่าที่ปรึกษาแทน

หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาจ่ายค่าที่ปรึกษาของแต่ละคณะขึ้นกับลักษณะงานที่รับผิดชอบและระยะเวลาของสัญญา
รวมทั้งหลักเกณฑ์เกี่ยวกับภาษีรายได้ ซึ่งคณะบุคคลนายกมล เอี้ยวศิวิกูล และน.ส.รุ่งระวี
เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ ได้ให้คำปรึกษาด้านการเงิน เช่น วิเคราะห์การลงทุน และการหาแหล่งเงินทุน
ซึ่งลักษณะงานดังกล่าวต้องต่อเนื่องดังนั้นการทำสัญญาในครั้งแรกจึงกำหนดไว้ถึงสิ้นปีก่อน

โดยสัญญาว่าจ้างที่ปรึกษา ทำขึ้นระหว่างบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด (ผู้ว่าจ้าง) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
และคณะบุคคลนายกมล เอี้ยวศิวิกูล และน.ส.รุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ (ผู้รับจ้าง)
โดยผู้รับจ้างตกลงรับจ้างเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน วิเคราะห์/ศึกษาข้อมูลต่าง ๆ
แก่กรรมการผู้จัดการ โดยผู้รับจ้างจะต้องดำเนินการตามขั้นตอน คำสั่ง ระเบียบ เงื่อนไข
และวิธีปฏิบัติ ตามที่ผู้ว่าจ้างได้มอบหมายและกำหนดไว้ ตลอดจนต้องทำความเห็น และ/หรือ
รายงานแผนการดำเนินงานทั้งหมด
หรือแต่บางส่วนให้แก่ผู้ว่าจ้างทราบตามระยะเวลาที่ผู้ว่าจ้างกำหนดอย่างเคร่งครัด
สัญญาดังกล่าวมีระยะเวลาจ้างให้เริ่มนับตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2551 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม
2551 มีกำหนดระยะเวลาในการจ้าง 1 ปี และชำระค่าจ้างเป็นรายเดือนในอัตราเดือนละ
150,000 บาท ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันดังกล่าวได้พิจารณา
และให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นว่าเป็นรายการที่สนับสนุนการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อยโดยมีราคาค่าจ้างเป็นราคาที่สมเหตุสมผลเมื่อเทียบกับราคาว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน
วิเคราะห์/ศึกษา ข้อมูลต่าง ๆ อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551
สัญญาดังกล่าวได้ถูกยกเลิกโดยความสมัครใจของทั้งสองฝ่าย

-   รายการว่าจ้างที่ปรึกษาคณะบุคคลน.ส.รุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ และ น.ส.เรวดี หวานชิด

เนื่องจากตามข้อเท็จจริงเป็นรายการจ่ายเงินเดือนให้กับผู้บริหาร/คณะผู้ทำงานของบริษัทย่อย
โดยผู้รับขอรับในลักษณะของค่าที่ปรึกษา
ซึ่งได้จัดตั้งเป็นคณะบุคคลเพื่อให้เป็นไปหลักการของการวางแผนภาษีรายได้ของการรับดำเนินงานเป็นหมู่คณะ
รวมทั้งผู้บริหารไม่ได้เข้าปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัทย่อย
ประกอบกับการจ่ายค่าที่ปรึกษาดังกล่าวบริษัทย่อยเห็นว่า เป็นการจ่ายค่าใช้จ่ายประหยัดกว่า
ทั้งนี้ผู้บริหารดังกล่าวไม่รับเงินเดือนจากบริษัทย่อย

ขณะนี้บริษัทย่อยอยู่ในช่วงของการขยายธุรกิจบิลบอร์ด
ซึ่งต้องใช้บุคคลที่มีความรู้ความสามารถหลากหลายประสบการณ์มาทำการวิเคราะห์ข้อมูลเชิงลึก
และให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในแต่ละครั้ง
เพื่อลดความเสี่ยงจากการศึกษาข้อมูลไม่เพียงพอ
ซึ่งอาจเป็นสาเหตุที่ทำให้ธุรกิจได้รับความเสียหายได้
เนื่องจากแต่ละท่านมีดำรงตำแหน่งที่ได้รับเงินเดือนประจำจากองค์กรอื่นอยู่แล้ว
จึงขอให้บริษัทย่อยจ่ายผลตอบแทนในรูปของค่าที่ปรึกษาแทน

หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาจ่ายค่าที่ปรึกษาของแต่ละคณะขึ้นกับลักษณะงานที่รับผิดชอบและระยะเวลาของสัญญา
รวมทั้งหลักเกณฑ์เกี่ยวกับภาษีรายได้ ซึ่งคณะบุคคลน.ส.รุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ และน.ส.เรวดี
หวานชิด ได้ให้คำปรึกษาด้านการเงิน เช่น วิเคราะห์การลงทุน และการหาแหล่งเงินทุน
ซึ่งลักษณะงานดังกล่าวต้องต่อเนื่องดังนั้นการทำสัญญาในครั้งแรกจึงกำหนดไว้ถึงสิ้นปีก่อน

โดยสัญญาว่าจ้างที่ปรึกษา ทำขึ้นระหว่างบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด (ผู้ว่าจ้าง) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
และคณะบุคคลน.ส.รุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ และน.ส.เรวดี หวานชิด (ผู้รับจ้าง)
โดยผู้รับจ้างตกลงรับจ้างเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน วิเคราะห์/ศึกษาข้อมูลต่าง ๆ
แก่กรรมการผู้จัดการ โดยผู้รับจ้างจะต้องดำเนินการตามขั้นตอน คำสั่ง ระเบียบ เงื่อนไข
และวิธีปฏิบัติ ตามที่ผู้ว่าจ้างได้มอบหมายและกำหนดไว้ ตลอดจนต้องทำความเห็น และ/หรือ
รายงานแผนการดำเนินงานทั้งหมด
หรือแต่บางส่วนให้แก่ผู้ว่าจ้างทราบตามระยะเวลาที่ผู้ว่าจ้างกำหนดอย่างเคร่งครัด
สัญญาดังกล่าวมีระยะเวลาจ้างให้เริ่มนับตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2551 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม
2551 มีกำหนดระยะเวลาในการจ้าง 1 ปี และชำระค่าจ้างเป็นรายเดือนในอัตราเดือนละ
150,000 บาท ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันดังกล่าวได้พิจารณา
และให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นว่าเป็นรายการที่สนับสนุนการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อยโดยมีราคาค่าจ้างเป็นราคาที่สมเหตุสมผลเมื่อเทียบกับราคาว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน
วิเคราะห์/ศึกษา ข้อมูลต่าง ๆ อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551
สัญญาดังกล่าวได้ถูกยกเลิกโดยความสมัครใจของทั้งสองฝ่าย

-   รายการว่าจ้างที่ปรึกษาคณะบุคคลนายกมล เอี้ยวศิวิกูลและนายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล

เนื่องจากตามข้อเท็จจริงเป็นรายการจ่ายเงินเดือนให้กับผู้บริหาร/คณะผู้ทำงานของบริษัทย่อย
โดยผู้รับขอรับในลักษณะของค่าที่ปรึกษา
ซึ่งได้จัดตั้งเป็นคณะบุคคลเพื่อให้เป็นไปหลักการของการวางแผนภาษีรายได้ของการรับดำเนินงานเป็นหมู่คณะ
รวมทั้งผู้บริหารไม่ได้เข้าปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัทย่อย
ประกอบกับการจ่ายค่าที่ปรึกษาดังกล่าวบริษัทย่อยเห็นว่า เป็นการจ่ายค่าใช้จ่ายประหยัดกว่า
ทั้งนี้ผู้บริหารดังกล่าวไม่รับเงินเดือนจากบริษัทย่อย

ขณะนี้บริษัทย่อยอยู่ในช่วงของการขยายธุรกิจบิลบอร์ด
ซึ่งต้องใช้บุคคลที่มีความรู้ความสามารถหลากหลายประสบการณ์มาทำการวิเคราะห์ข้อมูลเชิงลึก
และให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในแต่ละครั้ง
เพื่อลดความเสี่ยงจากการศึกษาข้อมูลไม่เพียงพอ
ซึ่งอาจเป็นสาเหตุที่ทำให้ธุรกิจได้รับความเสียหายได้
เนื่องจากแต่ละท่านมีดำรงตำแหน่งที่ได้รับเงินเดือนประจำจากองค์กรอื่นอยู่แล้ว
จึงขอให้บริษัทย่อยจ่ายผลตอบแทนในรูปของค่าที่ปรึกษาแทน

หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาจ่ายค่าที่ปรึกษาของแต่ละคณะขึ้นกับลักษณะงานที่รับผิดชอบและระยะเวลาของสัญญา
รวมทั้งหลักเกณฑ์เกี่ยวกับภาษีรายได้ ซึ่งคณะบุคคลนายกมล เอี้ยวศิวิกูลและนายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล
ได้ให้คำปรึกษาด้านการเงิน เช่น วิเคราะห์การลงทุน และการหาแหล่งเงินทุน
ซึ่งลักษณะงานดังกล่าวต้องต่อเนื่องดังนั้นการทำสัญญาในครั้งแรกจึงกำหนดไว้ถึงสิ้นปีก่อน

โดยสัญญาว่าจ้างที่ปรึกษา ทำขึ้นระหว่างบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด (ผู้ว่าจ้าง) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
และคณะบุคคลนายกมล เอี้ยวศิวิกูลและนายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล (ผู้รับจ้าง)
โดยผู้รับจ้างตกลงรับจ้างเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน วิเคราะห์/ศึกษา ข้อมูลต่าง ๆ
แก่กรรมการผู้จัดการ โดยผู้รับจ้างจะต้องดำเนินการตามขั้นตอน คำสั่ง ระเบียบ เงื่อนไข
และวิธีปฏิบัติ ตามที่ผู้ว่าจ้างได้มอบหมายและกำหนดไว้ ตลอดจนต้องทำความเห็น และ/หรือ
รายงานแผนการดำเนินงานทั้งหมด
หรือแต่บางส่วนให้แก่ผู้ว่าจ้างทราบตามระยะเวลาที่ผู้ว่าจ้างกำหนดอย่างเคร่งครัด
สัญญาดังกล่าวมีระยะเวลาจ้างให้เริ่มนับตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2551 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม
2551 มีกำหนดระยะเวลาในการจ้าง 1 ปี และชำระค่าจ้างเป็นรายเดือนในอัตราเดือนละ
100,000 บาท ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันดังกล่าวได้พิจารณา
และให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นว่าเป็นรายการที่สนับสนุนการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อยโดยมีราคาค่าจ้างเป็นราคาที่สมเหตุสมผลเมื่อเทียบกับราคาว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน
วิเคราะห์/ศึกษา ข้อมูลต่าง ๆ อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551
สัญญาดังกล่าวได้ถูกยกเลิกโดยความสมัครใจของทั้งสองฝ่าย

-   รายการเงินให้กู้ยืมแก่นายยุวพล พรประทานเวชและดอกเบี้ยค้างรับรวม 80.68 ล้านบาท

เนื่องจาก นายยุวพล พรประทานเวช ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมมีความต้องการที่ขยายธุรกิจ
และภายหลังได้มีการตกลงทำสัญญาร่วมทุนกับบริษัทเมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2550
โดยให้บริษัทซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด จำนวน 1,500,000 หุ้น ราคาหุ้นละ
100 บาท ซึ่งเป็นการซื้อหุ้นที่ราคาพาร์ (ไม่มี Premium)
และภายใต้สัญญาร่วมทุนทางกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด
ได้เสนอว่าภายหลังการร่วมทุนขอให้บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด
ให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับนายยุวพล พรประทานเวช เป็นเงินจำนวน 80 ล้านบาท
ซึ่งเมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2550 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550
เพื่อพิจารณาการลงทุนในบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด ซึ่งได้พิจารณารายละเอียดในสัญญาร่วมทุน
รวมทั้งประเด็นของการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นายยุวพล พรประทานเวช แล้ว
และถ้าที่ประชุมไม่อนุมัติให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ นายยุวพล พรประทานเวช
บริษัทจะต้องซื้อหุ้นในราคาที่มี Premium (เนื่องจากบริษัท เจ.อาร์.ดีล
จำกัดเป็นบริษัทที่มีผลประกอบการที่ดีมาโดยตลอด) หรือการร่วมทุนระหว่าง บริษัท เจ.อาร์.ดีล
จำกัด กับบริษัทอาจจะไม่เกิดขึ้น ซึ่งที่ประชุมกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่า
การอนุมัติให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นายยุวพล พรประทานเวช น่าจะเป็นประโยชน์มากกว่า
รวมทั้งเงื่อนไขการให้กู้ยืมก็ถือว่าเป็นเงื่อนไขปกติที่ใช้ปฏิบัติโดยทั่วไป
ที่ประชุมจึงมีมติอนุมัติให้บริษัทลงทุนในบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด ตามรายละเอียดตามสัญญาร่วมทุน
และอนุมัติรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นายยุวพล พรประทานเวช
โดยสัญญากู้เงินดังกล่าว สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  วันเดือนปีที่เกิดรายการ : 12 เมษายน 2550

2.  คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

  ผู้ให้กู้ : บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด (บริษัทย่อย)

  ผู้กู้ : นายยุวพล พรประทานเวช กรรมการบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด

3.  ลักษณะทั่วไปของรายการ

บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้ให้เงินกู้ยืมแก่นายยุวพล พรประทานเวช
ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทย่อยเอง จำนวน 80 ล้านบาท โดยคิดดอกเบี้ยในอัตรา 10% ต่อปี
ชำระดอกเบี้ยทุกสิ้นเดือนและเงินต้นชำระคืนภายใน 3 ปีนับแต่วันที่ให้กู้ยืม
รวมทั้งเป็นเงินให้กู้ยืมที่มีหลักประกันคือ ค้ำประกันโดยหุ้นสามัญของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด
จำนวน 1,499,995 หุ้น และค้ำประกันส่วนตัวโดยกรรมการอีก 2 ท่าน ซึ่งประกอบไปด้วย
ผู้ค้ำประกันและหลักประกัน ดังนี้

(1) นายยุวพล พรประทานเวช ค้ำประกันโดยนำกรรมสิทธิ์ในหุ้นสามัญของบริษัท เจ.อาร์.ดีล
    จำกัด จำนวน 499,995 หุ้น

(2) นางจริยา นักสอน ค้ำประกันโดยส่วนตัวของกรรมการและนำกรรมสิทธิ์ในหุ้นสามัญของบริษัท
    เจ.อาร์.ดีล จำกัด จำนวน 500,000 หุ้น

(3) นางอสมา พิทักษ์รัตน์ ค้ำประกันโดยส่วนตัวของกรรมการและนำกรรมสิทธิ์ในหุ้นสามัญของบริษัท
    เจ.อาร์.ดีล จำกัด จำนวน 500,000 หุ้น

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มูลค่าตามบัญชีของหุ้นดังกล่าว(ตามข้อ (1)-(3)) ที่นำมาค้ำประกัน
มีมูลค่ารวม ประมาณ 162.16 ล้านบาท
และผู้ถือหุ้นได้ทำหนังสือแจ้งต่อนายทะเบียนของบริษัทย่อยให้จดแจ้งการห้ามโอนหุ้นดังกล่าวจนกว่าจะชำระหนี้ครบ

4.  ลักษณะทั่วไปของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด

บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด จดทะเบียนเมื่อ วันที่ 6 ธันวาคม 2543
ประกอบธุรกิจให้บริการเช่าพื้นที่ติดตั้งป้ายโฆษณา
จัดหาพื้นที่,รับจ้างผลิตและติดตั้งงานโฆษณาประเภทต่างๆ โดยเน้นสื่อโฆษณาภายนอกที่อยู่อาศัย
โดยสื่อโฆษณาที่ทำรายได้หลักคือสื่อโฆษณาประเภทบิลบอร์ด (Billboard)

ณ. วันที่เกิดรายการ บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด มีรายละเอียดข้อมูลดังนี้

ทุนจดทะเบียน 300,000,000 บาท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย นายกมล เอี้ยวศิวิกูล, นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล, น.ส.รุ่งระวี
เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์, นายยุวพล พรประทานเวช, นางจริยา นักสอน และนางอสมา พิทักษ์รัตน์

โครงสร้างผู้ถือหุ้นประกอบด้วย

บริษัท ดี อี แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) จำนวน 1,500,000 หุ้น คิดเป็น 50.0000%

นายยุวพล พรประทานเวช จำนวน 499,995 หุ้น คิดเป็น 16.6665%

นางจริยา นักสอน จำนวน 500,000 หุ้น คิดเป็น 16.6667%

นางอสมา พิทักษ์รัตน์ จำนวน 500,000 หุ้น คิดเป็น 16.6667%

5.  แหล่งเงินทุนที่ใช้ : จากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบของบริษัทในขณะนั้น
ซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันดังกล่าวได้พิจารณา การลงทุนในบริษัท เจ.อาร์.ดีล
จำกัด ซึ่งได้พิจารณารายละเอียดในสัญญาร่วมทุน
รวมทั้งประเด็นของการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นายยุวพล พรประทานเวช แล้ว
และถ้าที่ประชุมไม่อนุมัติให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นายยุวพล พรประทานเวช
บริษัทจะต้องซื้อหุ้นในราคาที่มี Premium (เนื่องจากบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด
เป็นบริษัทที่มีผลประกอบการที่ดีมาโดยตลอด) หรือการร่วมทุนระหว่างบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด
กับบริษัท อาจจะไม่เกิดขึ้น ซึ่งที่ประชุมกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่า
การอนุมัติให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ นายยุวพล พรประทานเวช น่าจะเป็นประโยชน์มากกว่า
รวมทั้งเงื่อนไขการให้กู้ยืมก็ถือว่าเงื่อนไขปกติที่ใช้ปฏิบัติโดยทั่วไป
ที่ประชุมจึงมีมติอนุมัติให้บริษัทลงทุนในบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด ตามรายละเอียดตามสัญญาร่วมทุน
และอนุมัติรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ นายยุวพล พรประทานเวช

ต่อมาคณะกรรมการบริษัท พบว่า รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งด้วยขนาดของรายการ บริษัทจึงต้องจัดทำรายและเปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์
และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอสัตยาบันการอนุมัติในการตกลงเข้าทำรายการ
รวมทั้งต้องให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแสดงความเห็นต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติด้วย
บริษัทจึงได้จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันจันทร์ที่ 21 กรกฎาคม 2551
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารายการดังกล่าว
พร้อมทั้งเสนอความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งสามารถสรุปได้ว่า
จากประมาณการงบการเงินของ บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด ปี 2551 - 2553 กลุ่มนายยุวพล
พรประทานเวช จะได้รับเงินปันผล ประมาณ 30.90 - 58.70 ล้านบาท
ไม่เพียงพอในการชำระหนี้คืนได้ทันตามวันครบกำหนดชำระคืนในวันที่ 11 เมษายน 2553
แต่ถ้าสามารถขยายอายุของสัญญาเงินกู้ออกไปได้ คาดว่า นายยุวพล พรประทานเวช
จะสามารถนำเงินปันผลที่ได้รับมาชำระคืนหนี้คงค้างทั้งหมดได้ในไตรมาสที่ 4 ปี 2553
(บนสมมติฐานว่า บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด จ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 100 ให้แก่ผู้ถือหุ้น)
จึงมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในครั้งนี้
อย่างไรก็ตาม
การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติในการเข้าทำรายการครั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นของบริษัท
หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการขอสัตยาบันในการเข้าทำรายการครั้งนี้ บริษัทจะต้องดำเนินการให้
บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด เรียกคืนเงินกู้ยืมที่คงค้างทั้งหมดจาก นายยุวพล พรประทานเวช
โดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2552 มีมติไม่อนุมัติรายการดังกล่าว
พร้อมทั้งให้บริษัทดำเนินการแจ้งให้ บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด เรียกคืนเงินให้กู้ยืมที่คงค้างทั้งหมด
ซึ่งนายยุวพล พรประทานเวช ได้ชำระคืนเงินกู้ยืมส่วนที่เหลือให้แก่ เจ.อาร์.ดีล ครบทั้งจำนวนแล้ว
เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2551

-   รายการเงินให้กู้ยืมแก่นายอธิปัตย์ เนียมอำพัน และดอกเบี้ยค้างรับรวม 10.10 ล้านบาท

เนื่องจาก นายอธิปัตย์ เนียมอำพัน เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ทำธุรกิจเดียวกับบริษัท เจ.อาร์.ดีล
จำกัด และมีโครงป้ายโฆษณาและสิทธิการเช่าที่อยู่ในทำเลที่ดี ซึ่งบริษัทย่อยพิจารณาแล้วเห็นว่า
น่าจะเป็นโอกาสทางธุรกิจของบริษัทย่อย
โดยบริษัทย่อยจึงตกลงขอซื้อโครงป้ายโฆษณาและสิทธิการเช่าดังกล่าว
และภายหลังได้มีการตกลงทำสัญญาซื้อขาย ซึ่งเป็นการซื้อที่ราคาต้นทุน (ไม่มี Premium ) จำนวน
16 ล้านบาท และทำสัญญาร่วมลงทุน ซึ่งได้ให้นายอธิปัตย์ เนียมอำพัน ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
เจ.อาร์.ดีล จำกัด จำนวน 160,000 หุ้น ราคาหุ้นละ 100 บาท ซึ่งเป็นการซื้อหุ้นที่ราคาพาร์
และทางผู้ขายและนายอธิปัตย์ เนียมอำพัน ได้ขอให้บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด
ให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับนายอธิปัตย์ เนียมอำพัน เป็นเงินจำนวน 10 ล้านบาท
เนื่องจากการขายทรัพย์สินดังกล่าวเป็นการขายที่ราคาต้นทุนและทางกลุ่มนายอธิปัตย์ เนียมอำพัน
ได้นำเงินดังกล่าวมาร่วมลงทุนทั้งจำนวน
แต่ทางกลุ่มยังมีความต้องการเงินจำนวนหนึ่งเพื่อใช้ในการเคลียร์ภาระค่าใช้จ่ายที่มีอยู่
ซึ่งถ้าบริษัทไม่ให้ความช่วยเหลือจะทำให้บริษัทต้องซื้อทรัพย์สินดังกล่าวในราคาที่มี Premium
ซึ่งเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2550 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด
ครั้งที่ 9/2550 เพื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าว ซึ่งที่ประชุมการพิจารณาแล้วเห็นว่า
การอนุมัติให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นายอธิปัตย์ เนียมอำพัน น่าจะเป็นประโยชน์มากกว่า
เนื่องจากเป็นการลดความเสี่ยงของบริษัทย่อย โดยลงทุนผ่านตราสารทุน
และตราสารหนี้แทนที่จะเป็นตราสารทุนเพียงตราสารเดียว และได้ดอกเบี้ยเป็นการตอบแทน
ซึ่งดอกเบี้ยดังกล่าวอาจคิดเป็นการทยอยคืนเงินบางส่วนกลับมายังบริษัทย่อย
พร้อมทั้งยังมีหลักประกันเป็นหุ้นสามัญของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด
รวมทั้งเงื่อนไขการให้กู้ยืมก็ถือว่าเงื่อนไขปกติที่ใช้ปฏิบัติโดยทั่วไป ที่ประชุมจึงมีมติอนุมัติให้บริษัท
เจ.อาร์.ดีล จำกัด ซื้อทรัพย์สินดังกล่าว
และอนุมัติรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นายอธิปัตย์ เนียมอำพัน โดยสัญญากู้เงินดังกล่าว
สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  วันเดือนปีที่เกิดรายการ : 25 กรกฎาคม 2550

2.  คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

  ผู้ให้กู้ : บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด (บริษัทย่อย)

  ผู้กู้ : นายอธิปัตย์ เนียมอำพัน ผู้ถือหุ้นของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด

3.  ลักษณะทั่วไปของรายการ

ตามที่มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัดครั้งที่ 9/2550
อนุมัติให้เงินกู้ยืมแก่นายอธิปัตย์ เนียมอำพัน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด จำนวน
10 ล้านบาท โดยคิดดอกเบี้ยในอัตรา 12% ต่อปี
ชำระดอกเบี้ยทุกสิ้นเดือนและเงินต้นชำระคืนภายใน 3 ปีนับแต่วันที่ให้กู้ยืม
รวมทั้งเป็นเงินให้กู้ยืมที่มีหลักประกันคือ ค้ำประกันโดยหุ้นสามัญของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด
จำนวน 160,000 หุ้น

4.  ลักษณะทั่วไปของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด

บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด จดทะเบียนเมื่อ วันที่ 6 ธันวาคม 2543
ประกอบธุรกิจให้บริการเช่าพื้นที่ติดตั้งป้ายโฆษณา
จัดหาพื้นที่,รับจ้างผลิตและติดตั้งงานโฆษณาประเภทต่างๆโดยเน้นสื่อโฆษณาภายนอกที่อยู่อาศัย
โดยสื่อโฆษณาที่ทำรายได้หลักคือสื่อโฆษณาประเภทบิลบอร์ด (Billboard)

ณ. วันที่ 23 กรกฎาคม 2550 บริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด มีรายละเอียดข้อมูลดังนี้

ทุนจดทะเบียน 316,000,000 บาท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย นายกมล เอี้ยวศิวิกูล, นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล, น.ส.รุ่งระวี
เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์, นายยุวพล พรประทานเวช, นางจริยา นักสอน และนางอสมา พิทักษ์รัตน์

โครงสร้างผู้ถือหุ้นประกอบด้วย

  บริษัท ดี อี แคปปิตอล จำกัด (มหาชน) จำนวน 1,500,000 หุ้น คิดเป็น 47.4684%

  นายยุวพล พรประทานเวช จำนวน 499,995 หุ้น คิดเป็น 15.8226%

  นางจริยา นักสอน จำนวน 500,000 หุ้น คิดเป็น 15.8228%

  นางอสมา พิทักษ์รัตน์ จำนวน 500,000 หุ้น คิดเป็น 15.8228%

  นายอธิปัตย์ เนียมอำพัน จำนวน 160,000 หุ้น คิดเป็น 5.0633%

5.  แหล่งเงินทุนที่ใช้ : จากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท เจ.อาร์.ดีล จำกัด

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันดังกล่าวได้พิจารณา การลงทุนในบริษัท เจ.อาร์.ดีล
จำกัด ซึ่งได้พิจารณารายละเอียดในสัญญาซื้อขายและสัญญาร่วมลงทุน
รวมทั้งประเด็นของการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ นายอธิปัตย์ เนียมอำพัน แล้ว
และถ้าที่ประชุมไม่อนุมัติให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ นายอธิปัตย์ เนียมอำพัน
บริษัทย่อยจะต้องซื้อทรัพย์สินในราคาที่มี Premium
(เนื่องจากโครงป้ายดังกล่าวมีสัญญาลูกค้าที่มีรายได้อยู่แล้ว) นอกจากนี้
การให้เงินกู้เป็นการลดความเสี่ยงของบริษัทย่อยจากการลงทุนเพียงตราสารทุนชนิดเดียว
เพราะเงินให้กู้ยืมมีสถานะเป็นเจ้าหนี้ และได้ผลตอบแทนกลับคืนในรูปของดอกเบี้ย
ซึ่งดอกเบี้ยดังกล่าวอาจถือเป็นการทยอยการคืนเงินต้นบางส่วนได้
ซึ่งที่ประชุมการพิจารณาแล้วเห็นว่า การอนุมัติให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ นายอธิปัตย์
เนียมอำพัน น่าจะเป็นประโยชน์มากกว่า
รวมทั้งเงื่อนไขการให้กู้ยืมก็ถือว่าเงื่อนไขปกติที่ใช้ปฏิบัติโดยทั่วไป
ที่ประชุมจึงมีมติอนุมัติให้บริษัทย่อยซื้อทรัพย์สินและทำสัญญาร่วมลงทุนดังกล่าว
และอนุมัติรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ นายอธิปัตย์ เนียมอำพัน ทั้งนี้ นายอธิปัตย์
เนียมอำพัน ได้ชำระหนี้ดังกล่าวเสร็จสิ้นแล้วทั้งจำนวนในไตรมาสที่ 1 ปี 2551

มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนในกรณีที่มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต ทาง
บริษัทจะจัดให้มีการกำหนดประเภทรายการ ราคาและเงื่อนไขต่างๆของแต่ละฝ่ายให้ชัดเจน
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและเปิดเผยรายการดังกล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันซึ่งเป็นรายการที่เป็นปกติธุรกิจ กล่าวคือ
รายการที่เคยเกิดขึ้นมาก่อนและเป็นรายการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทและ/หรือเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
และรายงานความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในกรณีที่มีรายการระหว่างกันที่เป็นรายการที่ไม่เป็นปกติธุรกิจ
หรือรายการอื่นๆที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัท
และอาจเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทจะดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาในเบื้องต้นก่อนที่จะมีการอนุมัติเพื่อเข้าทำรายการ
บริษัทจะจัดให้มีการพิจารณาโดยผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันใดๆ
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือ
ผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสม

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ปัจจุบัน
บริษัทดำเนินนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นดังได้กล่าวมาแล้วและจะปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวต่อไปในอนาคต
หากมีการเข้าทำรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติ
บริษัทจะดำเนินการกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆให้ชัดเจนและสามารถเปรียบเทียบได้กับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้
บริษัทฯจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทพิจารณาและให้แสดงความเห็นของความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

นอกจากนี้ บริษัทจะใช้ระบบการบริหารและจัดเก็บเงิน
ร่วมกับระบบการบริหารและจัดเก็บเงินที่มีประสิทธิภาพของเครือข่ายของกลุ่มบริษัท ไมด้า แอสเซ็ท
จำกัด (มหาชน) และบริษัทเกี่ยวข้องในการจัดเก็บเงินจากลูกหนี้ที่เหลืออยู่
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพมากที่สุด โดย ณ วันที่ 30 มีนาคม 2550
บริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างบริหารกับบริษัท ไมด้า ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)
เพื่อติดตามและบริหารหนี้พอร์ตเช่าซื้อรถยนต์ทั้งหมด โดยสัญญาดังกล่าวเริ่มตั้งแต่ วันที่ 1 เมษายน
2550 เป็นต้นไป และมีระยะเวลาต้องไม่น้อยกว่า 3 ปี แต่ไม่เกินตามอายุสัญญาเช่าซื้อ อีกทั้ง ณ
วันที่ 1 พฤษภาคม 2550 บริษัทได้ทำสัญญาจ้างจัดเก็บค่าสินค้าและค่าเช่าซื้อกับบริษัท ไมด้า
แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน)
ในการบริหารจัดเก็บหนี้เครื่องใช้ไฟฟ้าบางส่วนของบริษัทโดยบริษัทจะพิจารณานำส่วนของลูกหนี้เครื่องใช้ไฟฟ้าที่บริษัทไม่สามารถเรียกเก็บได้
ให้บริษัท ไมด้า แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน) ทำการบริหารจัดเก็บหนี้ ทั้งนี้ สัญญาข้างต้นกับบริษัท
ไมด้า ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)และบริษัท ไมด้า แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน)
จัดเป็นการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ทำให้อาจมีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในอนาคตซึ่งจะเริ่มตั้งแต่ไตรมาสที่ 2 ปี 2550 เป็นต้นไป
บริษัทคาดว่าการอาศัยเครือข่ายที่มีอยู่ในช่องทางของกลุ่มบริษัท ไมด้า แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน)
ดังกล่าวจะเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทวงถามติดตามหนี้ อันจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
คุ้มค่ากับค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมเพื่อติดตามและบริหารหนี้