8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์การจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีโครงสร้างการบริหารจัดการดังนี้

8.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยอีก
2 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งคณะผู้บริหาร
โดยกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
รายละเอียดโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีดังนี้

8.2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. รศ. ดร. สมชอบ ไชยเวช             ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน                 กรรมการ

  3. นายนิพนธ์ จัยสิน                     กรรมการ

  4. นายศิริพงศ์ บุญตาม                   กรรมการ

  5. นายนคร พระประเสริฐ                กรรมการและกรรมการอิสระ

  6. นายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม                กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  7. นายพลรชฎ เปียถนอม                 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์               กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- ------------------------------------

โดยมี นางสาวบุญพา รุดดิษฐ์ เป็นเลขานุการบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน ลงลายมือชื่อร่วมกับนายนิพนธ์ จัยสิน หรือนายศิริพงศ์ บุญตาม
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัด
    ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

3.  ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

6.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision)
    การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิเช่น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7.  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัติแผนการขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่นๆ ที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้ง คณะกรรมการบริหาร
    กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่แต่งตั้ง

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้
  คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

10. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะ
    กรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

    ทั้งนี้
    การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
    หรือเป็นตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
    โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศ
    อื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6/2551
เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2551 มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายพลรชฎ เปียถนอม*                กรรมการตรวจสอบ

  3. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์*              กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ :
*เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

โดยมีนายกิตติศักดิ์ ชนกมาตุ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีฯ

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

(ซ)
รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.2.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน                 ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายนิพนธ์ จัยสิน                     กรรมการบริหาร

  3. นายศิริพงศ์ บุญตาม                   กรรมการบริหาร

  4. นายภาณุ ศรีนิเวศน์                   กรรมการบริหาร

  5. นางสาวบุญพา รุดดิษฐ์                 กรรมการบริหาร

  6. นางสาวโชติกา ชุมภูนท์                กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

โดยมีนางสาวบุญพา รุดดิษฐ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  1. นำเสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

    2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    3. พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การลงทุนซื้อเครื่องจักร และทรัพย์สินอื่นๆ
    ตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ การซื้อวัตถุดิบเข้าคลังสินค้า
    การขายสินค้า เป็นต้น
    โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการเป็นไปตามอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    4. กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารองค์กร และพิจารณาปรับเงินเดือน
    โบนัสของพนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการฝ่าย
    รวมถึงพิจารณาอนุมัติอัตรากำลังคนที่ไม่อยู่ในงบประมาณประจำปี

    5.
    มีอำนาจแต่งตั้งหรือว่าจ้างที่ปรึกษาที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานภายในองค์กรเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

    6. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอคณะกรรรมการบริษัทฯ
    อนุมัติ

    7. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็น สมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้นๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

    8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายเป็นคราวๆ ไป

    ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
    จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
    โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2.4 เลขานุการบริษัทฯ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งนางสาวบุญพา รุดดิษฐ์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ทั้งนี้
หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ มีดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.2.5 ผู้บริหาร

บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายนิพนธ์ จัยสิน                     กรรมการผู้จัดการ

  2. นายศิริพงศ์ บุญตาม                   รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายภาณุ ศรีนิเวศน์                   ผู้จัดการฝ่ายขาย

  4. นางสาวบุญพา รุดดิษฐ์                 ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  5. นางสาวโชติกา ชุมภูนท์                ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6. นายเจริญศักดิ์ สารวงค์                ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  7. นายชาญวุฒิ มีพลอย                   ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

9.  1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

    2. ดำเนินการหรือบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

    3. จัดทำนโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และขออนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

    4. พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การลงทุนซื้อเครื่องจักร และทรัพย์สินอื่นๆ
    ตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ การซื้อวัตถุดิบเข้าคลังสินค้า
    การขายสินค้า เป็นต้น
    โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการเป็นไปตามอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    5. มีอำนาจในการอนุมัติอัตรากำลังคน การจ้างงานและบรรจุพนักงาน
    และการแต่งตั้งโยกย้ายพนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการฝ่ายตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณากำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานและตำแหน่ง

    6. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
    รวมถึงความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัทฯ

    7. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    แล้ว

    8. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่างๆ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
    เป็นไปตามนโยบาย และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

    9. มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะทำงานชุดต่างๆ เพื่อประโยชน์
    และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและโปร่งใส
    และมีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของกรรมการผู้จัดการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร ซึ่งกรรมการผู้จัดการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

    10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทฯ

    ทั้งนี้ ในการดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการผู้จัดการ
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
    มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
    โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

    การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

    บริษัทฯ
    มีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยสรุปได้ดังนี้

+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                     | ผู้จัดการฝ่าย | รองกรรม   | กรรม      | คณะกรร    |
|                     |           | การผู้จัดการ | การผู้จัดการ | มการบริหาร |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| (1)                 | -         | ไม่เกิน 2   | ไม่เกิน 3   | ไม่เกิน 20  |
| การลงทุนจากงบลงทุน    |           | ล้านบาท    | ล้านบาท    | ล้านบาท    |
| (ต่อ โครงการ)        |           |           |           |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| (2)                 | -         | -         | -         | ไม่เกิน 5   |
| กา                  |           |           |           | ล้านบาท    |
| รลงทุนนอกแผนงบประมาณ |           |           |           |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| (3)                 | -         | ไม่เกิน 2   | ไม่เกิน 3   | ไม่เกิน 24  |
| ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับทรัพย์สิน |           | ล้านบาท    | ล้านบาท    | ล้านบาท    |
|                     |           |           |           |           |
| -                   |           |           |           |           |
| ซื้อเครืองจักรตามงบลงทุน |           |           |           |           |
|                     |           |           |           |           |
| - ซื้อทรัพย์สินอื่น        |           |           |           |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| (4)                 | ไม่เกิน 5   | -         | ไม่เกิน 10  | ไม่เกิน 50  |
| การขายสินค้าโดยกำห    | ล้านบาท    |           | ล้านบาท    | ล้านบาท    |
| นดราคาตามนโยบายราคา |           |           |           |           |
| (Price List)        |           |           |           |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| (5)                 | ไม่เกิน 10% | -         | ไม่เกิน 15% | > 15%     |
| การขา               |           |           |           |           |
| ยสินค้าโดยกำหนดราคาต่ำ |           |           |           |           |
| กว่านโยบายราคา       |           |           |           |           |
| (Price List)¹       |           |           |           |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| (6)                 | ไม่เกิน 1   | ไม่เกิน 5   | ไม่เกิน 10  | > 10      |
| การขอซ              | ล้านบาท    | ล้านบาท    | ล้านบาท    | ล้านบาท    |
| ื้อวัตถุดิบเพื่อผลิตเข้าคลัง² |           |           |           |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| (7)                 | ไม่เกิน     | ไม่เกิน 2   | ไม่เกิน 3   | > 3       |
| การขอ               | 200,000   | ล้านบาท    | ล้านบาท    | ล้านบาท    |
| ซื้อเครื่องจักร/เครื่องมือ/ | บาท       |           |           |           |
| อาคารสถานที่³         |           |           |           |           |
+---------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

หมายเหตุ :

1. ในการพิจารณาอนุมัติขายสินค้าโดยกำหนดราคาต่ำกว่านโยบายราคา (Price List)
นอกเหนือจากการดำเนินการตามอำนาจที่กำหนดไว้ในข้อ (5) แล้ว
ยังต้องพิจารณามูลค่าการขายประกอบด้วยโดยต้องดำเนินการขออนุมัติจากผู้มีอำนาจตามมูลค่าการขายตามที่ระบุในข้อ
(4) อีกด้วย

2. บริษัทฯ
พิจารณากำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติขอซื้อวัตถุดิบเพื่อผลิตเข้าคลังโดยไม่จำกัดวงเงิน
เนื่องจากวัตถุดิบหลักที่ต้องสั่งซื้อ เช่น เหล็กซิลิกอน และ Copper Foil
เป็นวัตถุดิบที่มีผู้ผลิตน้อยรายและราคาซื้อขายอิงตามราคาตลาดโลก ซึ่งมีการเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
ดังนั้นในการพิจารณาสั่งซื้อแต่ละครั้งจะต้องพิจารณาจากความต้องการใช้
รวมทั้งแนวโน้มการเปลี่ยนแปลงของราคาวัตถุดิบเป็นหลักจึงจำเป็นต้องอาศัยความคล่องตัวและความรวดเร็วในการดำเนินการ
อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัตินั้น บริษัทฯ ได้มีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

3.
การลงทุนซื้อเครื่องจักรจะต้องเป็นไปตามกรอบการลงทุนที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยในขั้นตอนของการดำเนินการนั้น
ฝ่ายที่จะทำการซื้อทรัพย์สินจะต้องขออนุมัติซื้อทรัพย์สินตามอำนาจที่ระบุในข้อ (3) ส่วนอำนาจในข้อ
(7) นั้นเป็นอำนาจในการดำเนินการเกี่ยวกับการลงนามอนุมัติในใบขอซื้อทรัพย์สิน (Purchase
Request)

  8.3 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด เนื่องจากบริษัทฯ
ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งดังกล่าว
จากนั้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทำการคัดเลือกกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

 8.3.1 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ 

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่จะออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามารับตำแหน่งใหม่ก็ได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงแค่วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.3.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ
จะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน
และความเหมาะสมด้านอื่นๆ ประกอบกัน
จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป ทั้งนี้
บริษัทฯ มีนโยบายในการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ ก.ล.ต.

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการ
เสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ ก.ล.ต.

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

8.3.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด นอกจากนี้
กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ในปี 2554 บริษัทฯ มีการจ่ายค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ ตามรายละเอียดดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ---------------------------------- ------------------ -----------------
  ชื่อ-สกุล                             ปี 2553             ปี 2554

  1. รศ. ดร. สมชอบ ไชยเวช            70,000             70,000

  2. นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน                70,000             50,000

  3. นายนิพนธ์ จัยสิน                    70,000             50,000

  4. นายศิริพงศ์ บุญตาม                  70,000             50,000

  5. นายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม¹⁾             70,000             105,000

  6. นายพลรชฎ เปียถนอม¹⁾              60,000             80,000

  7. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์¹⁾            50,000             90,000

  8. นายนคร พระประเสริฐ               40,000             50,000

  รวม                                500,000            545,000
  ---------------------------------- ------------------ -----------------

หมายเหตุ : 1) กรรมการลำดับที่ 5-7 ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
ตัวเลขที่แสดงในตารางจึงรวมค่าเบี้ยประชุม ที่ได้รับในฐานะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2554
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2554 ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ : ได้รับค่าตอบแทนเป็นจำนวนรวมไม่เกิน 2,780,000 บาท
    แบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม จำนวนไม่เกิน 570,000 บาท และค่าตอบแทนประจำปี จำนวนไม่เกิน
    2,210,000 บาท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : ได้รับค่าเบี้ยประชุมเป็นจำนวนรวมไม่เกิน 210,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2553 และปี 2554 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารจำนวน 10.57 ล้านบาท
และจำนวน 14.30 ล้านบาท ตามลำดับ ทั้งนี้ ค่าตอบแทนดังกล่าวรวมถึง เงินเดือน โบนัส
เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2554 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ออกหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนจำนวน 5,000,000 หุ้น
เพื่อเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ หรือคิดเป็นร้อยละ 2.50
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเสนอขายหุ้นให้แก่ประชาชนในครั้งนี้
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 2.00 บาท
โดยจะเสนอขายพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน

ทั้งนี้ รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการจัดสรรและจองซื้อหุ้น มีดังนี้

+--------------------+-------------------+-------------+--------------+
| ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง            | จำนวนหุ้นที่ไ   | ร้อยละขอ      |
|                    |                   | ด้รับการจัดสรร | งจำนวนหุ้นที่เสน |
|                    |                   |             | อขายให้แก่กรรม |
|                    |                   | (หุ้น)        | การและพนักงาน |
+--------------------+-------------------+-------------+--------------+
| 1.  นายพลรชฎ       | กรรมการ           | 172,000     | 3.44         |
|     เปียถนอม        | และกรรมการตรวจสอบ |             |              |
+--------------------+-------------------+-------------+--------------+
| 2. นายพูลพิพัฒน์       | กรรมการ           | 490,000     | 9.80         |
| ตันธนสิน             |                   |             |              |
|                    | และป              |             |              |
|                    | ระธานกรรมการบริหาร |             |              |
+--------------------+-------------------+-------------+--------------+
| 3. นายนิพนธ์ จัยสิน    | กรรมกา            | 525,000     | 10.50        |
|                    | รและกรรมการผู้จัดการ |             |              |
+--------------------+-------------------+-------------+--------------+
| 4. นายศิริพงศ์ บุญตาม  | กรรมการ           | 518,000     | 10.36        |
|                    |                   |             |              |
|                    | แล                |             |              |
|                    | ะรองกรรมการผู้จัดการ |             |              |
+--------------------+-------------------+-------------+--------------+
| 5. นายภาณุ ศรีนิเวศน์  | ผู้จัดการฝ่ายขาย      | 346,000     | 6.92         |
+--------------------+-------------------+-------------+--------------+
| 6. นางสาวบุญพา      | ผู้จัดการฝ่ายบริหาร    | 352,000     | 7.04         |
| รุดดิษฐ์              |                   |             |              |
+--------------------+-------------------+-------------+--------------+
| 7. นางสาวโชติกา     | ผู้จัดก              | 300,000     | 6.00         |
| ชุมภูนท์              | ารฝ่ายบัญชีและการเงิน |             |              |
+--------------------+-------------------+-------------+--------------+
| 8. นายเจริญศักดิ์      | ผู้จัดการฝ่ายผลิต      | 204,500     | 4.09         |
| สารวงค์             |                   |             |              |
+--------------------+-------------------+-------------+--------------+
| 9. นายชาญวุฒิ มีพลอย  | ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม  | 194,500     | 3.89         |
+--------------------+-------------------+-------------+--------------+

หมายเหตุ : กรรมการที่ได้รับจัดสรรแต่ไม่ประสงค์จองซื้อมีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย รศ. ดร.
สมชอบ ไชยเวช นายเผด็จภัย มีคุณเอี่ยม นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ และนายนคร พระประเสริฐ

5.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากพิจารณาเห็นว่าเป็นกลไกสำคัญในการนำไปสู่การมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยการมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่า สร้างความสามารถในการแข่งขัน
รวมทั้งส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ ในระยะยาว ดังนั้น บริษัทฯ
จึงกำหนดให้มีนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554
ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ได้แก่
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ การลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

-   จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน โดยจะระบุวัน
    เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลประกอบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมอย่างครบถ้วน

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทฯ
    ได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือนัดประชุม

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    ได้อย่างเต็มที่และอิสระ

-   เมื่อการประชุมแล้วเสร็จ บริษัทฯ จะจัดทำรายงานการประชุมโดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ จะต้องระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่ ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์กำหนด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ เว็บไซต์ของบริษัทฯ
และการลงข่าวสารในหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะให้คณะกรรมการบริษัทฯ เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน
โดยเฉพาะประธานอนุกรรมการชุดต่างๆ เช่น ประธานกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น
เพื่อร่วมชี้แจงหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในที่ประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่เป็นคนไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกในการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นได้
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร

การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ตามลำดับวาระการประชุม
โดยจะมีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระอย่างครบถ้วน
พร้อมแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน
รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมตลอดถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมถึงได้กำหนดบทลงโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ หรือนำข้อมูลของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามนโยบายการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
รวมทั้งได้ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานทุกคนในบริษัทฯ
    ซึ่งจะมีส่วนร่วมในการขับเคลื่อนให้บริษัทฯ สามารถพัฒนาการดำเนินธุรกิจต่อไปในอนาคต
    บริษัทฯ จึงมุ่งเน้นในการพัฒนาศักยภาพและความรู้ความสามารถ
    และทักษะของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงพิจารณาให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถของพนักงานแต่ละคน
    ตลอดจนการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานโดยคำนึงถึงคุณภาพชีวิตและความปลอดภัยในการทำงาน
    ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติต่อพนักงานทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าทั้งที่เป็น Supplier
    และเจ้าหนี้ทางการเงินอย่างเป็นธรรม เสมอภาค ไม่เอารัดเอาเปรียบ
    โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงตามสัญญาที่ทำร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    เพื่อพัฒนาความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ก่อให้เกิดประโยชน์ของทั้งสองฝ่าย

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยเน้นการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ
    ได้มาตรฐาน และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างครบถ้วน
    การรักษาความลับของลูกค้า นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังให้ความสำคัญต่อการกำหนดราคาขายสินค้าที่เหมาะสมให้แก่ลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและกฎหมายที่กำหนดไว้
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ บริษัทฯ
    เน้นการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงสนับสนุนกิจกรรมที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อส่วนรวม และไม่กระทำการใดๆ
    ที่ขัดหรือผิดกฎหมาย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยภายหลังจากการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ และบริษัทฯ
ได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
จะทำการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานงบการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริง และสมเหตุสมผล งบการเงินของบริษัทฯ จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
รวมถึงมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบรายงานทางการเงิน
รายการระหว่างกัน และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ
ยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ในการติดต่อและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
รวมถึงหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ซึ่งข้อมูลดังกล่าวต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
และทั่วถึง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในระดับตำแหน่งผู้บริหารจากองค์กรต่างๆ จึงสามารถนำประสบการณ์
ความรู้ความสามารถมาพัฒนาและกำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ปัจจุบัน บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน
แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน
(รวมประธานกรรมการบริษัทฯ) ซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
โครงสร้างกรรมการดังกล่าวจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงเพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

1.1 คณะกรรมการบริหาร บริษัทฯ มีกรรมการบริหารทั้งสิ้น 6 ท่าน
โดยคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างคล่องตัว

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่าน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาและรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
จะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ
ได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีนโยบายในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการ ผู้จัดการให้เป็นคนละบุคคลกัน
เพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดมีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่ และคัดเลือกบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราช บัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามรายละเอียดที่ระบุในข้อ 9.2.4

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องเข้าใจและทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
แผนธุรกิจ ตลอดจนงบประมาณของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม

นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ว่าผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง
รวมตลอดถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด

นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
แล้วแต่กรณี พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ถึงแม้ว่า ปัจจุบัน บริษัทฯ
จะยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เอง แต่บริษัทฯ
ก็ได้จ้างผู้ตรวจสอบภายในอิสระจากภายนอกเข้ามาทำการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตามรายละเอียดในข้อ 10. เรื่องการควบคุมภายใน
และให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน
วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ครั้ง และในปี 2554 จำนวน 5
ครั้ง โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+---------------------+-----------+-----------+------------------------+
| รายชื่อกรรมการ        | จำนวนคร   | จำนวนคร   | หมายเหตุ                |
|                     | ั้งที่เข้าประช | ั้งที่เข้าประช |                        |
|                     | ุม/จำนวนกา | ุม/จำนวนกา |                        |
|                     | รประชุมรวม | รประชุมรวม |                        |
|                     |           |           |                        |
|                     | ปี 2553    | ปี 2554    |                        |
+=====================+===========+===========+========================+
| 1. รศ. ดร. สมชอบ    | 9/9       | 5/5       |                        |
| ไชยเวช              |           |           |                        |
+---------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 2. นายพูลพิพัฒน์ ตันธนสิน | 9/9       | 5/5       |                        |
+---------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 3. นายนิพนธ์ จัยสิน     | 9/9       | 5/5       |                        |
+---------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 4. นายศิริพงษ์ บุญตาม   | 9/9       | 5/5       |                        |
+---------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 5. นายวรพงษ์ ศรีสันติสุข | 0/6       | -         | ลาออกจากก              |
|                     |           |           | ารเป็นกรรมการมีผลตั้งแต่วันที่ |
|                     |           |           | 30 มิถุนายน 2553         |
+---------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 6. นายเผด็จภัย        | 9/9       | 5/5       |                        |
| มีคุณเอี่ยม             |           |           |                        |
+---------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 7. นายพลรชฎ เปียถนอม | 8/9       | 5/5       |                        |
+---------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 8. นายณัฐพล          | 7/9       | 5/5       |                        |
| ลีลาวัฒนานันท์          |           |           |                        |
+---------------------+-----------+-----------+------------------------+
| 9. นายนคร           | 4/5       | 5/5       | ได้ร                    |
| พระประเสริฐ          |           |           | ับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในก |
|                     |           |           | ารประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |
|                     |           |           | ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 23  |
|                     |           |           | กรกฎาคม 2553           |
+---------------------+-----------+-----------+------------------------+

หมายเหตุ : กรรมการลำดับที่ 1 และ 3-8
เป็นกรรมการที่แต่งตั้งใหม่ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน
2551

4. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสมและเป็นอัตราที่เพียงพอสำหรับการรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้โดยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่มากเกินควร
และอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ปัจจัยที่จะนำมาพิจารณา
ประกอบด้วย ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ ทั้งนี้
การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในส่วนของค่าตอบแทนของผู้บริหาร จะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดไว้ ซึ่งจะพิจารณาจากภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยว
ข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
และเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานงานอย่างต่อเนื่อง ได้แก่
หลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association : IOD)

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ นำความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

2. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย เสนอซื้อ เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ
ขาย เสนอซื้อหรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน
ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
หรือเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน
ผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามมาตรการทางวินัยของบริษัทฯ

3. บริษัทฯ
ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจและรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

4. บริษัทฯ ได้กำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
ทราบเกี่ยวกับข้อกำหนดข้างต้น

8.7 บุคลากร

8.7.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธ.ค 2554 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 166 คน (ไม่นับรวมผู้บริหารจำนวน 8
คน) แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 151 คน และพนักงานรายวันจำนวน 15 คน
ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| ฝ่าย                        | พนักงานประจำ | พ          | รวม         |
|                            |             | นักงานรายวัน |             |
|                            | (คน)        |            | (คน)        |
|                            |             | (คน)       |             |
+============================+=============+============+=============+
| ฝ่ายผลิต                     | 66          | 14         | 80          |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                 | 19          | -          | 19          |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| ฝ่ายขาย                     | 20          | -          | 20          |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน            | 10          | 1          | 11          |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| ฝ่ายบริหาร                   | 23          | -          | 23          |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| แผนกพัฒนาธุรกิจและการตลาด*    | 3           | -          | 3           |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| แผนกทรัพยากรบุคคล*           | 3           | -          | 3           |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| ส่วนสารสนเทศ*               | 3           | -          | 3           |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| สำนักบริหาร                  | 1           | -          | 1           |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| ส่วนความปลอดภัย              | 2           | -          | 2           |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| แผนกวิจัยและพัฒนา             | 1           | -          | 1           |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+
| รวม                        | 151         | 15         | 166         |
+----------------------------+-------------+------------+-------------+

หมายเหตุ : ภายใต้โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ แผนกพัฒนาธุรกิจและการตลาด
แผนกทรัพยากรบุคคล และส่วนสารสนเทศ และสำนักบริหาร จะขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการ
ส่วนความปลอดภัยและแผนกวิจัยและพัฒนาขึ้นตรงรองกรรมการผู้จัดการ

  8.7.2 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

-ไม่มี-

8.7.3 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2554 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวน 44,832.912.04
ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่นๆ

ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2554 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ออกหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนจำนวน 5,000,000 หุ้น
เพื่อเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ หรือคิดเป็นร้อยละ 2.50
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเสนอขายหุ้นให้แก่ประชาชนในครั้งนี้
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 2.00 บาท
โดยจะเสนอขายพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน

ทั้งนี้ ไม่มีพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรหุ้นจำนวนเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ

8.7.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

ด้วยวิสัยทัศน์ขององค์กรที่ต้องการจะเป็นผู้ผลิตหม้อแปลงไฟฟ้าที่มีคุณภาพระดับสากล (World
Class)
และมีพันธกิจที่จะมุ่งมั่นเพื่อตอบสนองต่อความต้องการที่ท้าทายในการพัฒนาระบบไฟฟ้าของลูกค้าภายใต้คุณภาพระดับสากล
นำมาซึ่งการกำหนดนโยบายการพัฒนาบุคลากรทุกระดับให้มีขีดความสามารถที่จะสร้างผลงานได้ตามเป้าหมายทางวิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กรโดยมีเป้าหมายการพัฒนาที่เป็นพื้นฐานสำคัญ
คือ

1.  Constructive Engagement :
    การให้พนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในการกำหนดแนวทางการทำงานในหลายๆ
    ระดับที่แตกต่างกัน
    แต่ให้มีส่วนร่วมมากน้อยต่างกันออกไปโดยเน้นทิศทางการมีส่วนร่วมที่เป็นการพัฒนา
    มุ่งเน้นการหาทางออกหรือทางเลือกในการแก้ปัญหา ไม่เน้นการหาคนผิด
    เปิดรับฟังและเคารพความคิดเห็นที่แตกต่าง

2.  Sharing Success :
    สร้างบรรยากาศการทำงานที่ให้ทุกคนมีส่วนร่วมในความสำเร็จขององค์กร
    ซึ่งจะสะท้อนออกมาในรูปของการให้ผลตอบแทนที่เน้นผลสำเร็จขององค์กรโดยรวมมากกว่าเน้นที่ตัวบุคคล
    รวมทั้งการส่งเสริมให้พนักงานสร้างความรู้จากการปฏิบัติ
    ใช้ความรู้จากการปฏิบัติครั้งก่อนเพื่อการปฏิบัติซ้ำ ปรับปรุง และพัฒนาความรู้
    เพื่อการปฏิบัติครั้งต่อไป โดยสนับสนุนให้มีการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ภายในองค์กร
    อีกทั้งตื่นตัวต่อสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลง และการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้น
    ซึ่งเมื่อทุกคนจะต้องมีความสำเร็จร่วมกัน
    จึงต้องให้ความสำคัญตั้งแต่ผลสำเร็จของพนักงานแต่ละคน ผลสำเร็จของหน่วยงาน
    ผลสำเร็จของหน่วยธุรกิจ ซึ่งจะนำไปสู่ผลสำเร็จของทั้งองค์กร

3.  Better Attitude : การมีทัศนคติที่ต้อง “ดีขึ้นกว่าเดิม”
    เพื่อส่งเสริมการพัฒนาอย่างต่อเนื่องตามความคาดหวังของทั้งลูกค้า สังคม องค์กร และผู้ถือหุ้น