10. การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน

10.1 การกำกับดูแลกิจการ

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ในปัจจุบัน
ซึ่งกำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลทั้งที่เป็น financial และ non-financial
โดยต้องเปิดเผยตามรายการขั้นต่ำในรูปแบบและตามระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด กล่าวคือ ในด้านข้อมูลทางการเงิน
บริษัทต้องจัดส่งงบการเงินทุกสิ้นไตรมาส และสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี
โดยงบการเงินดังกล่าวต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบ/สอบทานโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต สำหรับข้อมูลที่เป็น non-financial
บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลตามรายการขั้นต่ำที่กำหนดไว้ในรายงานการเปิดเผยข้อมูลประจำปี
(แบบ56-1) ที่ยื่นต่อสำนักงานเพื่อให้เปิดเผยต่อประชาชน และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน

  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2545 จำนวน
1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน โดยในการประชุมวิสามัญปี 2545 เป็นต้นมา
บริษัทได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วย

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็น เจ้าหนี้ ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า พนักงาน และอื่น ๆ ตามที่กฎหมายกำหนด และคณะกรรมการได้มีการพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ
โดยมั่นใจว่า สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 6 ท่าน
ส่วนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบจำนวน 7 ท่าน
โดยในการประชุมทุกครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็น ตลอดจนเสนอข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบต่อกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ มีการพิจารณาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
โดยจะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงในเรื่องดังกล่าว

  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทไม่ได้มีการออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมเกี่ยวกับเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
และได้มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจที่พึงมีของกรรมการเพื่อให้กรรมการแต่ละท่านใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทแล้วในรายงานการประชุมคณะกรรมการ
ส่วนในด้านพนักงาน ได้มีการกำหนดแนวทางดังกล่าวไว้แล้วในระเบียบข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระทั้งสามท่านได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทำให้บริษัทมีกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 42.86 ของกรรมการทั้งคณะ

กรรมการอิสระทุกท่านสามารถปฏิบัติภารกิจ แสดงความเห็น
หรือรายงานตามที่พึงจะเป็นได้โดยอิสระตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกลุ่มบุคคลใด ๆ

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ มีการดำเนินการโดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการ
โดยเน้นการพิจารณาค่าตอบแทนเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามต้องการไว้
โดยไม่ให้มีการจ่ายเกินสมควร ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องนำเสนอและขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้นจึงจะสามารถปรับได้
อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเนื่องจากองค์กร
จำนวนผู้บริหาร และจำนวนพนักงานของบริษัทมีจำนวนน้อย

ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการจำนวน 7 ราย เป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน
    1,392,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทในปี 2545 จำนวน 9 ราย
    รวมเป็นเงิน 7,108,800.00 บาท
    เป็นค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 600,000 บาท
    และค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่บริหารประกอบด้วยเงินเดือน 6,508,800.00 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

-   ไม่มี –

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อย 15 วัน
มีการกำหนดวาระชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
มีการส่งเอกสารการประชุมให้กรรมการก่อนวันประชุมอย่างน้อยสามวัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ที่ฝ่ายจัดการเสนออย่างรอบคอบ
ยกเว้นเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร ก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

ในปี 2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 24 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------ ---------------------- ------------------------ ------------------------- ---------------------------
  รายชื่อกรรมการ       ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม /                                   
                                            การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)                                

                                            การประชุมคณะกรรมการบริษัท   การประชุมคณะกรรมการบริหาร   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายจิรวุฒิ บุญศิริ    ประธานกรรมการ,         17 / 17                  0 / 0                     --
                     กรรมการบริหาร                                                              

  2. นายมีชัย คงแสงไชย กรรมการบริหาร           13 / 17                  0 / 0                     --

  3. นางดารา อุษณาโชติ ประธานกรรมการตรวจสอบ   15 / 17                  --                        7 / 7

  4. นายโสภณ         กรรมการตรวจสอบ         14 / 17                  --                        7 / 7
  เพชรเรือนทอง                                                                                  

  5. นายชฎิล พรหมพันธุ์  กรรมการตรวจสอบ         17 / 17                  --                        7 / 7

  6. Mr. Kenneth     กรรมการ                9 / 17                   --                        --
  C.H. Wong                                                                                    

  7. นายธีรภัทร์        กรรมการผู้จัดการ          17 / 17                  0 / 0                     --
  โกยสุขโข                                                                                      
  ------------------ ---------------------- ------------------------ ------------------------- ---------------------------

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบัน บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการ มีเพียงคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ซึ่งมีการกำหนดสมาชิก
และอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบไว้แล้ว

  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมการเงิน
การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของพนักงานและระบบสารสนเทศ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546
โดยมีกรรมการอิสระเข้าประชุมครบถ้วน
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยพิจารณาจากรายงานความเห็นของผู้สอบบัญชีต่อความเพียงพอและการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน
และรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทพอใจระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
โดยผลจากการตรวจสอบเท่าที่ปรากฏจากหลักฐานเอกสารที่ตรวจสอบได้
ไม่ปรากฏว่ามีการปฏิบัติที่ผิดกฎหมายหรือผิดข้อบังคับแต่อย่างใด
การปฏิบัติที่ผิดพลาดที่ไม่ใช่สาระสำคัญ
หน่วยงานตรวจสอบภายในได้แจ้งให้ฝ่ายจัดการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบและดำเนินการแก้ไขแล้ว

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ตรวจสอบรายงานทางการเงิน
โดยเน้นถึงความถูกต้อง โปร่งใส และเชื่อถือได้
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการจัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินผ่านสารจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วในรายงานประจำปี

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2545

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท มีการกำกับดูแลให้บริษัทเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใสผ่านกรรมการผู้จัดการ ซึ่งให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้อยู่ในฐานะที่ดี
และเหมาะสมที่สุดเป็นตัวแทนของบริษัทในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน
และหน่วยงานภายนอกต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลบริษัทได้ที่ Website :
www.sgf.co.th หรือสอบถามข้อมูลได้ที่ email address : investor@sgf.co.th