9. การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้ตระหนักถึงบทบาท
  และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
  จึงได้มีการกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
  โดยครอบคลุมหลักการสำคัญตามหลักการกำกับดูแลกิจการ CG ใหม่ใน 5 หมวด
  (รายละเอียดสามารถดูได้จากนโยบายการกำกับดูแลกิจการใน website ของบริษัท :
  www.sgf.co.th) ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  เพียงพอ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในทุก ๆ เรื่อง

  ในปี 2554 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง
  ได้แก่การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554
  และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2554
  ซึ่งในการประชุมทั้งสองครั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบถ้วน
  โดยบริษัทเลือกสถานที่ที่ใกล้รถไฟฟ้าและเวลาในช่วงเช้า
  แต่ไม่เช้าจนเกินไปเพื่อเพิ่มความสะดวกในการเดินทางเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
  ผู้สอบบัญชีของบริษัทยังได้เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง ตอบข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นด้วย
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ
  ตลอดจนรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและจำนวนคะแนนที่ออกเสียงในแต่ละวาระไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
  โดยในส่วนของผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทมีการส่งหนังสือเชิญประชุม เอกสารประกอบการประชุม
  และหนังสือมอบอำนาจเป็นภาษาอังกฤษให้ด้วย
  (รายละเอียดสามารถดูได้ที่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุม และ website
  ของบริษัท)

  อนึ่ง บริษัทยังมิได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
  หรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากบริษัทยังไม่มีความพร้อมในการดำเนินการดังกล่าว

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในปี 2554
  บริษัทมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  14 วัน และนำหนังสือเชิญประชุม พร้อมหนังสือมอบอำนาจไปไว้ที่ website
  ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 26 วัน โดยในปีที่ผ่านมา
  บริษัทยังมิได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากบริษัทยังไม่มีความพร้อมในการดำเนินการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นปีที่ผ่านมา
  บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ให้สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมแทน
  โดยในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
  มีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมแทนจำนวน 4 คน
  และมอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทนจำนวน 3 คน
  (ตามที่ปรากฎในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554)
  ส่วนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554
  มีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมแทนจำนวน 4 คน
  และมอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทนจำนวน 1 คน
  (ตามที่ปรากฎในรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554) ในการประชุมทั้งสองครั้ง
  มีการพิจารณาและลงคะแนนเรียงตามวาระที่กำหนด
  และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุมแต่อย่างใด

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณารายการต่าง ๆ อย่างโปร่งใส
  และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทเป็นสำคัญ ดังนั้น
  จึงให้ความสำคัญต่อการป้องกันรายการที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน
  โดยได้มีการกำหนดนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
  (รายละเอียดสามารถดูได้จาก website ของบริษัท)
  โดยบริษัทได้มีการพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงโดยใช้หลักเกณฑ์เดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  ผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวโยงจะต้องชี้แจงข้อเท็จจริงให้ที่ประชุมทราบ
  และไม่มีส่วนพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังกล่าว
  คณะกรรมการและฝ่ายจัดการใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ นอกจากนี้
  บริษัทได้มีการนำรายการที่เกี่ยวโยงดังกล่าว
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
  และบันทึกไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน และรายงานประจำปีด้วย

  ในปีที่ผ่านมา ไม่ปรากฏว่ามีผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  อีกทั้งกรรมการและผู้บริหารก็มีการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วน

การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้บริษัท ดังนั้น
  บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
  และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยมีการกำหนดนโยบายไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  (รายละเอียดสามารถดูได้จาก website ของบริษัท)
  และประกาศให้พนักงานรับทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วแล้ว

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและอื่น ๆ
  ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
  สม่ำเสมอ ทันเวลา
  แสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ
  รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

  ในปี 2554 บริษัทไม่มีประวัติการส่งรายงานทางการเงินล่าช้า

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัททราบถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  การกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้น
  จึงได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
  และสื่อสารให้แก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายรับทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร (รายละเอียดดูได้จาก
  website ของบริษัท)
  โดยโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ

การควบคุมภายใน

  บริษัทฯ ได้มีการจัดระบบควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ เสนอแนะ
  และคณะกรรมการตรวจสอบให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
  การควบคุมการปฏิบัติงานในเรื่องต่างๆ ตามข้อกำหนดกฎหมาย และข้อบังคับของทางราชการ
  เพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินการได้อย่างมีประสิทธิภาพ สัมฤทธิ์ผล
  ตามที่ได้วางนโยบายแผนงานไว้ โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการ คือ

1.  สภาพแวดล้อมการควบคุม

  บริษัทฯ มีการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ โดยการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหาร แต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

2.  การประเมินความเสี่ยง

  บริษัทฯ
  มีการประเมินอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
  รวมทั้งมีการติดตามผล
  มีข้อเสนอแนะมาตรการในการลดความเสี่ยงมาปรับให้เข้ากับธุรกิจของบริษัทฯ
  และมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

3.  กิจกรรมการควบคุม

  บริษัทฯ มีการกำหนด
  และยึดถือนโยบายทางการบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
  และมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่างๆ ไว้เป็นหมวดหมู่

  บริษัทฯ ได้ให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
  ให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ นโยบายแผนงานที่วางไว้ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้เกิดความถูกต้อง และรายงานผลต่อฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตลอดจนติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง

  บริษัทฯ มีการป้องกันไม่ให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อน ตั้งแต่ต้นโดยการพิจารณา
  และตรวจสอบคุณสมบัติฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำรงตำแหน่ง

4.  สารสนเทศและการสื่อสาร

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและช่องทางการสื่อสาร
  ทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยการจัดทำอินเทอร์เน็ตและเว็บไซต์

5.  การติดตามและประเมินผล

  บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลพนักงานเป็นประจำทุกปี
  และรายงานผลประกอบการภายในต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกเดือน
  นอกจากนั้นยังจัดแถลงผลประกอบการประจำปีต่อผู้ถือหุ้น
  โดยผ่านการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปี

  ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2555
  โดยมีกรรมการอิสระเข้าประชุมจำนวน 2 ท่าน
  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยพิจารณาจากรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยจากการที่คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5
  ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
  และระบบการติดตาม คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม
  คณะกรรมการบริษัทพอใจระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
  โดยผลจากการตรวจสอบเท่าที่ปรากฏจากหลักฐานเอกสารที่ตรวจสอบได้
  ไม่ปรากฏว่ามีการปฏิบัติที่ผิดกฎหมายหรือผิดข้อบังคับแต่อย่างใด
  การปฏิบัติที่ผิดพลาดที่ไม่ใช่สาระสำคัญ
  หน่วยงานตรวจสอบภายในได้แจ้งให้ฝ่ายจัดการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบและดำเนินการแก้ไขแล้ว