9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการอิสระ คณะกรรมการบริหาร ผู้บริหารโรงพยาบาลสมิติเวช สุขุมวิท
  ผู้บริหารโรงพยาบาลสมิติเวช ศรีนครินทร์ รวมทั้งผู้มีอำนาจในการควบคุมและเลขานุการบริษัทฯ
  โดยมีรายนามดังต่อไปนี้ และมีรายละเอียดประวัติปรากฏในเอกสารแนบ 1

(1) คณะกรรมการและหน้าที่

  (1.1) คณะกรรมการ:

-   ศาสตราจารย์ (พิเศษ) ดร.สมชัย ฤชุพันธุ์ ประธานคณะกรรมการ

-   นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร รองประธานคณะกรรมการ

-   นายลี โค โซ กรรมการผู้จัดการ

-   น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล กรรมการ

-   แพทย์หญิง คุณหญิงนงนุช ศิริเดช กรรมการ

-   นายศรีภพ สารสาส กรรมการ

-   นายวัลลภ อธิคมประภา กรรมการ

-   นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

-   นายแพทย์กฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล กรรมการ

-   นายเจมส์ แพ็ททริค รูนี่ย์ กรรมการ

    2.  หน้าที่:

-   กิจการทั้งหลายของบริษัทฯ ให้อยู่ในความควบคุมดูแลและจัดการของคณะกรรมการ

-   กรรมการต้องลงลายมือชื่อ หรือพิมพ์ไว้บนใบหุ้นของบริษัทฯ อย่างน้อยหนึ่งท่าน
    พร้อมกับประทับตราของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
    แต่กรรมการอาจจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้

-   หนังสือหรือตราสารใดๆ ที่ทำขึ้นในนามบริษัทฯ ต้องลงลายมือชื่อกรรมการ 2
    ท่านเป็นอย่างน้อย และประทับตราของบริษัทฯ เป็นสำคัญด้วย
    ทั้งนี้ยกเว้นใบหุ้นตามที่ระบุไว้ข้างต้น

-   กรรมการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ หรือบุคคลอื่นๆ เป็นผู้จัดการ ให้มีอำนาจจัด
    กิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้ ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง
    และถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ และกำหนดอัตราเงินเดือนและค่าพาหนะด้วย

-   ห้ามมิให้คณะกรรมการประกอบกิจการ ที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับ
    บริษัทฯ หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

-   กรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น นอกจากที่กล่าวแล้ว
    เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุด
    กับส่วน 1 ใน 3

-   นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการจะลาออกจากตำแหน่งโดยให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันทำใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
    ซึ่งกรรมการจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้กรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน ซึ่งบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงดังกล่าว
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    เสนอต่อที่ประชุมสามัญประจำปีเพื่ออนุมัติ
    โดยต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอผู้ถือหุ้น

-   กรรมการจะต้องจัดส่งเอกสาร สำเนางบดุล และบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    พร้อมด้วยรายงานของผู้สอบบัญชี และรายงานประจำปีของคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้น
    พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีด้วย

-   คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีผลกำไรพอสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมครั้งต่อไป

-   นอกจากการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองแล้ว
    กรรมการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติจัดสรรเงินทุนสำรองอื่นตามที่เห็นว่า
    จะเป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยก็ได้

-   กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ ดังนี้

(1) เป็นเงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง

(2) เป็นโบนัส จำนวนเท่ากับร้อยละ 2 ของจำนวนเงินปันผล
    ซึ่งได้รับอนุมัติให้จ่ายสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีนั้นๆ โดยจำนวนดังกล่าวนี้
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้จัดสรรแบ่งกันเอง

(3) บำเหน็จ ตามจำนวนที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเป็นผู้กำหนด

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ และหน้าที่

  คณะกรรมการตรวจสอบ:

-   นายศรีภพ สารสาส ประธาน

-   น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล กรรมการ

-   นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ:

-   นางสาวอรัญญา เฉลิมพรวโรดม

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน และทุกท่าน
  เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ไม่มีหน้าที่ในการบริหารงานประจำ
  คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2545 มีระยะเวลา 3
  ปี ซึ่ง
  นายศรีภพ สารสาส ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2546
  ให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทน นายแพทย์เอื้อชาติ
  กาญจนพิทักษ์ ที่ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2546

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  หน้าที่:

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีภายนอกสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใด
    ๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

-   สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบครัน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

-   จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะ กรรมการบริษัทฯ

  ความรับผิดชอบ:

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯ
  ต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ

(3) กรรมการอิสระและหน้าที่

  (3.1) กรรมการอิสระ

-   แพทย์หญิง คุณหญิงนงนุช ศิริเดช กรรมการ

-   นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

    2.  หน้าที่

-   ใช้ดุลยพินิจอย่างอิสระในการให้ความเห็นเกี่ยวกับนโยบาย แผนงาน การดำเนิน
    การกระทำของกรรมการท่านอื่นหรือฝ่ายบริหาร
    รวมทั้งรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน และดูแลองค์กรให้มีความโปร่งใส
    เปิดเผย และตรวจสอบได้ในกลไกหลัก

(4) คณะกรรมการบริหารและหน้าที่

  (4.1) คณะกรรมการบริหาร:

-   นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร ประธานกรรมการบริหาร

-   นายลี โคโซ รองประธานกรรมการบริหารคนที่ 1

-   นายแพทย์กฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล รองประธานกรรมการบริหารคนที่ 2

-   นางพัชนี ต่อวงษ์ กรรมการบริหารและเลขานุการ

-   นายแพทย์มานิตย์ ศิริกังวาลกุล กรรมการบริหาร (ลาออกเมื่อ 1 ก.พ.2547)

-   นายแพทย์ชนะ บัวขำ กรรมการบริหาร

-   นายแพทย์วิบูลย์ โชติสกุลรัตน์ กรรมการบริหาร

-   นายแพทย์ชิงเยี่ยม ปัญจปิยะกุล กรรมการบริหาร

-   นายแพทย์โชคชัย จารุศิริพิพัฒน์ กรรมการบริหาร

-   นางศิริรัตน์ นิตยสุทธิ กรรมการบริหาร

-   นางสาวอรัญญา เฉลิมพรวโรดม กรรมการบริหาร

-   นางสมปอง ห้านิรัติศัย กรรมการบริหาร

-   ดร.วิไลพร บัคชี่ กรรมการบริหาร

    2.  หน้าที่:

  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ
  ทบทวนและชี้นำแนวทางเกี่ยวกับกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
  รวมทั้งสอดส่องดูแลการทำงานของเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

(5) คณะผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

-   นายลี โคโซ กรรมการผู้จัดการ

-   นางพัชนี ต่อวงษ์ รองกรรมการผู้จัดการ

-   นายปีเตอร์ ลินเนอร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

-   แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร ผู้อำนวยการ ร.พ.สมิติเวช สุขุมวิท

-   นายแพทย์นิธิวัฒน์ กิจศรีอุไร รองผู้อำนวยการ ร.พ.สมิติเวช สุขุมวิท

-   แพทย์หญิงลินดา ไกรวิทย์ รองผู้อำนวยการ ร.พ.สมิติเวช สุขุมวิท

  (ลาออกเมื่อ 1 มีนาคม 2547)

-   นายแพทย์มานิตย์ ศิริกังวาลกุล ผู้อำนวยการ ร.พ.สมิติเวช ศรีนครินทร์

  (ลาออกเมื่อ 1 กุมภาพันธ์ 2547)

-   แพทย์หญิงสุรางคณา เตชะไพฑูรย์ รองผู้อำนวยการ ร.พ.สมิติเวช ศรีนครินทร์

-   นางสาวอรัญญา เฉลิมพรวโรดม ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

-   นางสาวแอนจลิน สินธวาชีวะ ผู้จัดการฝ่ายการตลาดอาวุโส

-   นางสมปอง ห้านิรัติศัย ผู้จัดการฝ่ายบริหารการตลาด

-   นายอาศยา ณ สงขลา ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

-   ดร.วิไลพร บัคชี่ ผู้จัดการฝ่ายบริการทั่วไป

-   ดร. จารุวรรณ ธาดาเดช ผู้จัดการศูนย์คุณภาพ

-   นางศิริรัตน์ นิตยสุทธิ หัวหน้าฝ่ายการพยาบาล ร.พ.สมิติเวช สุขุมวิท

-   นางนาฏสุภา ไชยะกุล ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการผู้จัดการ

-   นางสาวศัลยา ไผ่เข็มศิริมงคล หัวหน้าฝ่ายการพยาบาล ร.พ.สมิติเวช ศรีนครินทร์

  (6) เลขานุการบริษัทฯ

-   นางนาฏสุภา ไชยะกุล

9.2 นโยบายของคณะกรรมการ (Board Policy)

(1) นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

  (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 1.)

  คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับการดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้กำหนดทิศทางการดำเนินงาน วัตถุประสงค์ เป้าหมายและกลยุทธ์การดำเนินงาน
  ส่งเสริมจริยธรรมและวัฒนธรรม
  องค์กรที่ดี และให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้บริหารงานอย่างมี
  ประสิทธิภาพ เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ให้มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน
  สามารถตรวจสอบได้ และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานของบริษัทฯ ได้พัฒนาทักษะความรู้อย่างต่อเนื่อง และมีคุณภาพชีวิตที่ดี

(2) จริยธรรมธุรกิจ

(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 7.)

-   บริษัทฯ ได้กำหนดให้พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
    และจรรยาบรรณในวิชาชีพ เป็นลายลักษณ์อักษร

-   บริษัทฯ ได้กำหนดปรัชญาขององค์กรไว้ว่า “บริการเป็นเยี่ยม เปี่ยมด้วยคุณธรรม”
    เพื่อสร้างวัฒนธรรมองค์กรและจิตสำนึกที่ดีของพนักงานทุกระดับ

(3) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 5.)

-   คณะกรรมการมีบทบาทและหน้าที่เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    มีการกระจายอำนาจในการบริหารงาน
    โดยแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    รวมถึงคณะทำงานซึ่งแต่งตั้งขึ้นเพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะกิจตามแต่สถานการณ์

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการได้ติดตามและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนด

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบกิจการภายใน
    มาตรการป้องกันความเสี่ยง
    โดยให้มีการรายงานผลอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ได้เข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เช่น Chairman 2000 Director
    Certificate Program และ Company Secretary เพื่อให้ผู้บริหารของบริษัทฯ
    มีความเข้าใจที่ดีในบทบาทและหน้าที่อันเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการและข้อพึงปฏิบัติที่ดี
    (Code of Best Conducts)

9.3 องค์ประกอบของคณะกรรมการและความเกี่ยวพัน (Board Composition and Board
Relation)

(1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ:

    1.  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
        มีกรรมการเป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน

    2.  คณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
        ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

    3.  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

    4.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

    5.  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง
        หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
        และให้รองประธานมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการ ซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

(2) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 8.)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 10 ท่าน
  แบ่งได้ดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน *

-   กรรมการอิสระ 2 ท่าน **

หมายเหตุ

* ในจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

** กรรมการตรวจสอบหนึ่งท่านดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระอีกตำแหน่งหนึ่งด้วย

  (3) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 9.)

-   ประธานกรรมการเป็นอิสระ ตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และไม่มีความสัมพันธ์ใดกับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารจัดการงานประจำ

  (4) คณะอนุกรรมการ

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 12.)

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ (Sub Committee) เพื่อช่วยในการกำกับ
    ดูแลกิจการ ได้แก่ กรรมการอิสระ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งคณะกรรมการหรือคณะทำงานที่จัดตั้งขึ้นเฉพาะกิจ
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุวัตถุประสงค์เป็นคราวๆ ไป

-   บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการเพื่อสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    แต่ได้มีการแต่งตั้งคณะทำงานเฉพาะกิจ
    เพื่อพิจารณากำหนดผลตอบแทนผู้บริหารระดับสูงบางตำแหน่งรวมทั้งมีมาตรการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแล้วแต่กรณีอีกด้วย

  (5) สิทธิของผู้ถือหุ้น

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 2.)

-   คณะกรรมการจัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่า
    ผู้ถือหุ้นทุกท่านจะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน และละเว้นการกระทำใดๆ
    ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ สิทธิในการได้รับใบหุ้นและโอนหุ้น
    ตลอดจนการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

-   ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัทฯ
    พร้อมกับกำหนดค่าตอบแทนในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

-   ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลโดยแบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน

-   สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

(1) นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
    ผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้
    คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

(2) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
    จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้
    ในหนังสือมอบฉันทะให้ทำตามแบบที่นายทะเบียนกำหนดและอย่างน้อยจะต้องมีรายการดังต่อไปนี้

-   จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่

-   ชื่อผู้รับมอบฉันทะ

-   ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(3) ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)
    มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด
    และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จึงจะเป็นองค์ประชุม

  ในกรณีที่ปรากฎว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดเมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมง
  จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้
  หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป
  ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ
  ให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
  ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

(4) ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
    ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

(5) การออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ให้ถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  การออกเสียงลงคะแนนในวรรคหนึ่งในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียงนั้น
  มิให้ใช้กับกรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ

  (6) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 3.)

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีนโยบายและแนวปฏิบัติ ดังนี้

  ------------- ---------------------------------------------------------
  ผู้มาใช้บริการ:   บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามสิทธิของผู้ป่วย ซึ่งกำหนดโดย
                คณะกรรมการควบคุมการประกอบโรคศิลปะ อย่างเคร่งครัด โดยเอาใจใส่
                และพัฒนาการบริการที่มีคุณภาพตามมาตรฐานสากล
                โดยคำนึงถึงลูกค้าเป็นศูนย์กลาง มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับ
                ข้อร้องเรียนและข้อแนะนำของลูกค้า
                เพื่อรีบดำเนินการไปแก้ไขและปรับปรุงให้เร็วที่สุด

  ------------- ---------------------------------------------------------

  ------------- ----------------------------------------------------------------
  พนักงาน:       บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกันด้วยความเป็นธรรม
                และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการอย่างเหมาะสม

  เจ้าหนี้:        บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงและสัญญา

  คู่แข่ง:         บริษัทฯ ได้ประพฤติตามกรอบกติกาการดำเนินธุรกิจและการแข่งขันที่ดี
                รักษาบรรทัดฐานที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการทำลายคู่แข่ง

  ชุมชน:         บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อการรักษาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
                โดยกำหนดมาตรฐานเกี่ยวกับการรักษาและบำบัดสิ่งแวดล้อมและสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
                อันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวมในทุกโอกาสที่เหมาะสม
  ------------- ----------------------------------------------------------------

  (7) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 15.)

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใส ทันกาลและทั่วถึงอย่างสม่ำเสมอ ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  รวมทั้งข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  เพื่อให้
  นักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ของตลาด
  หลักทรัพย์ และ Website ของบริษัทฯ เอง ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
  ได้ยึดถือและปฏิบัติตามนโยบาย
  ดังกล่าวมาโดยตลอด ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมายให้ กรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 0 2711-8677 หรือที่
  Website: www.samitivej.co.th หรือ ที่ E-mail address:
  info@samitivej.co.th

4.  การบริหารงานของคณะกรรมการ (Board Practice)

  (1) การประชุมผู้ถือหุ้น

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 4.)

-   คณะกรรมการได้ส่งเสริมและให้ความสำคัญในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการได้เข้าร่วมการประชุม รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
    และได้เชิญผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุมด้วย เช่น ที่ปรึกษาทางการเงิน
    ที่ปรึกษากฎหมาย และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นต้น เพื่อสามารถให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้น
    และพิจารณารายงานต่างๆ อย่างเพียงพอ ประธานกรรมการ
    หรือประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
    และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    รวมทั้งได้จดบันทึกรายงานการประชุมเพื่อเป็นหลักฐาน
    พร้อมกับได้เปิดเผยมติที่ประชุมต่อผู้ถือหุ้น หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง นักลงทุน และ
    ประชาชนทั่วไปทราบตามแนวทางการเปิดเผยข้อมูลตามกฎระเบียบของทางการด้วย

-   ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญ ครั้งที่ 27
    ประจำปี 2546 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2546 โดยจัดที่สำนักงานของบริษัทฯ
    และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมกับเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
    พร้อมกับโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
    3 วันด้วย ซึ่งในวาระการประชุมต่างๆ
    คณะกรรมการได้แสดงความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบและประกอบการพิจารณาด้วยทุกครั้ง
    และจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงเหตุผลและความจำเป็นในเรื่องที่นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมกับเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามข้อมูลเพิ่มเติม และข้อสงสัยต่างๆ
    อย่างเพียงพอก่อนการพิจารณาลงมติทุกครั้ง

(2) การประชุมคณะกรรมการ

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 11.)

-   คณะกรรมการมีการประชุมปกติเป็นประจำทุกวันพุธที่ 3 ของเดือน
    ซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดนัดไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    ในปี 2546 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 11 ครั้ง

-   การจัดการประชุมคณะกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
    โดยจัดส่งล่วงหน้าก่อนการประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    การประชุมทุกครั้งจะมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร ซึ่งการประชุม
    ส่วนใหญ่จะใช้เวลาประมาณ 2.5 ถึง 3 ชั่วโมง

(3) รายงานของคณะกรรมการ

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 14.)

-   คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่
    ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินของบริษัทฯ
    จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม
    และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้
    ดุลยพินิจอย่างระวังในการประมาณการที่ดีและเหมาะสมในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุงบการเงิน

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการควบคุมภายใน ในการปฏิบัติงานที่ดี และมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างถูกต้อง และให้มั่นใจอย่างมีเหตุผลว่า
    การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ รวมทั้งป้องกันไม่ให้เกิด
    จุดอ่อนหรือเกิดการทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
    ซึ่งคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
    และการควบคุมภายใน

-   คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    โดยรวมมีประสิทธิภาพเพียงพอ อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
    และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความ
    น่าเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

(4) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 10.)

-   ค่าตอบแทนกรรมการ:
    ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนที่อยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันและฐานะการเงินของบริษัทฯ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร: เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทฯ
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    ซึ่งมีผู้บังคับบัญชาในสายงานเป็นผู้พิจารณาตามลำดับขั้น สำหรับผู้บริหารระดับสูง
    คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะทำงานพิจารณานำเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นผู้อนุมัติ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2546 จำแนกได้ดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   คณะกรรมการ: ในปี 2546 มีกรรมการดำรงตำแหน่ง 10 ท่าน
    ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมรวม 3,560,000 บาท

-   คณะกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมรวม 2,192,000.-บาท

-   คณะผู้บริหารผู้มีอำนาจควบคุม ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และผลประโยชน์รวม
    48,569,148 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

(5) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 6.)

(5.1) รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์:

-   คณะกรรมการได้ดูแลรายงานที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    นอกเหนือจากการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นในรายการดังกล่าว
    ได้จัดให้มีที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกพิจารณาให้ความเห็นเพื่อประกอบการพิจารณาด้วย เช่น
    ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาสินทรัพย์อิสระ เป็นต้น
    และได้ปฏิบัติตามหลักทรัพย์และสำนักงานกำกับ
    หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในขั้นตอนการดำเนินการที่เกี่ยวข้อง
    โดยคำนึงถึงราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรม เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

-   คณะกรรมการได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน มูลค่ารายการ
    คู่สัญญาไว้ในรายงานประจำปี และแบบ (56-1) แล้ว

(5.2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
    โดยวิธีกำหนดลำดับความสำคัญของข้อมูล
    และระดับของผู้บริหารและพนักงานในการเข้าถึงและใช้ข้อมูลต่างๆ
    และกำหนดระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร

-   คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

    4.  บุคลากร

(1) จำนวนบุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีพนักงานรวม 1,419 ราย
  ประกอบด้วยพนักงานในส่วนกลางรวม 455 ราย พนักงานสังกัดโรงพยาบาลสมิติเวช สุขุมวิท
  715 ราย และพนักงานสังกัดโรงพยาบาลสมิติเวช ศรีนครินทร์ 249 ราย

(2) ผลตอบแทน

  บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานในปี 2546 เป็นเงินเดือนและผลประโยชน์รวม
  390,360,456.- บาท และในจำนวนดังกล่าว บริษัทฯ
  ได้นำเงินสมทบจ่ายเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพบริษัท สมิติเวช จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งจดทะเบียนแล้ว เป็นจำนวนรวม 12,645,764.- บาท

(3) นโยบายการบริหารบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล สรุปได้ดังนี้

-   มีกระบวนการสรรหา พิจารณา
    คัดเลือกพนักงานที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ตามวิสัยทัศน์ขององค์การและตามลักษณะของงานรวมทั้งมีการประเมินผลงาน
    เพื่อให้มีและคงไว้ซึ่งบุคลากรที่มีคุณภาพและประสิทธิภาพ
    ทั้งทางด้านการรักษาพยาบาลและการบริการทั่วไป
    เพื่อก่อให้เกิดความพึงพอใจสูงสุดต่อผู้เข้ามารับบริการ

-   มีการเตรียมความพร้อมและทำแผนฝึกอบรม
    รวมทั้งกิจกรรมเพื่อเพิ่มพูนความรู้และทักษะในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    เริ่มตั้งแต่แผนการปฐมนิเทศ เพื่อการเตรียมความพร้อมก่อนเริ่มปฏิบัติงานของพนักงาน
    ตลอดจนทำแผนฝึกอบรมและกิจกรรมให้พนักงานในทุกระดับ โดยบริษัทฯ
    จัดให้มีการประเมินความต้องการและกำหนดเนื้อหาในการฝึกอบรมภายในองค์กร
    และ/หรือจัดส่งพนักงานเข้ารับการอบรมภายนอกองค์กร
    ทั้งสถาบันภายในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งมีการประเมินผลแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    เพื่อการนำผลมาพัฒนาศักยภาพให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง

-   จัดหาผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่พนักงานด้วยความยุติธรรม ซึ่งรวมถึงอัตราเงินเดือน ค่าจ้าง
    โบนัส ตำแหน่งงาน Career Path มาตรการจูงใจ สวัสดิการด้านการรักษาพยาบาล และ
    สวัสดิการอื่นๆ

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีความมั่นคงในการดำเนินชีวิตหลังเกษียณอายุงาน
    โดยจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน

-   จัดกิจกรรมบริการด้านต่างๆ ให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม เช่น ห้องอาหารพนักงาน ห้องสมุด
    และวารสารพนักงาน เป็นต้น

-   เพื่อความสะดวกและเพิ่มประสิทธิภาพของความรวดเร็วในการให้บริการด้านการรักษาพยาบาล
    บริษัทฯ จัดให้มีหอพักพยาบาลที่สะอาด สะดวก และปลอดภัย สำหรับเจ้าหน้าที่พยาบาล

-   ดูแลด้านความปลอดภัยให้พนักงาน เช่น ให้ความรู้เกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยและ
    อุบัติเหตุ การป้องกันและระงับอัคคีภัย จัดหน่วยงานรักษาความปลอดภัยในสถานที่ทำงาน
    เป็นต้น

-   ประสานงานกับองค์กรภายนอก เช่น สถาบันการศึกษา โรงพยาบาลอื่น
    หน่วยงานของรัฐและเอกชนอื่นๆ ในการร่วมมือและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในการพัฒนาบุคลากร
    รวมทั้งมีการทำกิจกรรมร่วมกันเพื่อสังคมและชุมชน เพื่อสร้างการทำงานเป็นทีม

(4) ข้อพิพาทด้านแรงงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  -ไม่มี-