9. การจัดการ 

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 บริษัทจัดการโครงสร้างการจัดตามแบบสอดคล้องกับลักษณะการดำเนินกิจการของบริษัท รายละเอียดดูได้จาก Organization Chart ซึ่งปรากฏดังนี้ 

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการ 2 ชุด (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555) มีดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) มีจำนวนทั้งหมด 10 คน

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) มีจำนวนทั้งหมด 3 คน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งหมด 10 ท่าน
โดยมีการประชุมคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา 4 ครั้ง ดังนี้

+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง                | ค         | คณะกรรมก  |
|                     |                       | ณะกรรมการ | ารตรวจสอบ |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| 1. นายสมชาย อังสนันท์  | กรรมการอิสระ,          | 4/4       | -         |
|                     |                       |           |           |
|                     | ประธานคณะกรรมการ      |           |           |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| 2. นายทะคะอะกิ       | กรรมการ,              | 4/4       | -         |
| ทะเคะอุจิ             | กรรมการผู้จัดการ         |           |           |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| 3. นางเอื้อมพร ภมรบุตร | กรรมการ,              | 4/4       | -         |
|                     |                       |           |           |
|                     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ     |           |           |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| 4. นายศุภชัย หล่อวณิชย์  | กรรมการ, ผู้จัดการโรงงาน | 4/4       | -         |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| 5. นางสาวสาลินี มาตานี | กรรมการ, ผู้จัดการทั่วไป   | 4/4       | -         |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| 6. นายโยชิฮิโร มิตซูตะ  | กรรมการ,              | 4/4       | -         |
|                     | ผู้จัดการฝ่ายเทคนิค        |           |           |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| 7. นายเอี่ยม          | กรรมการ               | 3/4       | -         |
| บุญเฉลิมวิภาส          |                       |           |           |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| 8. นายกฤษณ์ อินเทวัฒน์  | กรรมการอิสระ,          | 4/4       | 4/4       |
|                     |                       |           |           |
|                     | ประธานกรรมการตรวจสอบ  |           |           |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| 9. นางสาววรินทร์พร    | กรรมการอิสระ,          | 4/4       | 4/4       |
| เอื้ออนันต์             |                       |           |           |
|                     | กรรมการตรวจสอบ        |           |           |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+
| 10. นายโทชิยูกิ โคอิเกะ | กรรมการอิสระ,          | 4/4       | 4/4       |
|                     |                       |           |           |
|                     | กรรมการตรวจสอบ        |           |           |
+---------------------+-----------------------+-----------+-----------+

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.
กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ ให้ความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3. กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

4. กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นมีการเปิดเผยต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนมีมาตรฐานและโปร่งใส

5. กรรมการต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
และมีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง

6. มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

โดยอำนาจกรรมการที่มีผลผูกพันบริษัท ได้แก่ กรรมการสองคน คือ นายทะคะอะกิ ทาเคะอุจิ
และนางเอื้อมพร ภมรบุตร คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อในเอกสารใด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระนั้น
บริษัทได้ทำการคัดเลือกโดยพิจารณาจาก ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ซึ่งสอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นสำคัญ ทั้งนี้
ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท มีลักษณะเฉพาะและต้องอาศัยประสบการณ์ ความชำนาญสูง

นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามที่กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

1.
มีความบกพร่องในด้านความสามารถตามกฎหมายหรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินการตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลตลาดทุน
ได้แก่

1.1 เป็นบุคคลล้มละลาย หรือ

1.2 เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ หรือ

1.3 อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยสำนักงาน ก.ล.ต. หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดี
เนื่องจากกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต. กล่าวโทษ
หรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
ทั้งนี้เฉพาะในความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

2. มีประวัติการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวงฉ้อโกง หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน ได้แก่

2.1
อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานที่กำกับดูแลสถาบันการเงินไม่ว่าในประเทศหรือต่างประเทศ
หรืออยู่ระหว่างถูกดำเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ
หรืออยู่ระหว่างถูกหน่วยงานดังกล่าวห้ามเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของสถาบันการเงิน
หรือเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
ทั้งนี้เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน
และทำให้เกิดความเสียหายไม่ว่าจะต่อสถาบันการเงินที่บุคคลนั้นเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
หรือต่อลูกค้า หรือ

2.2 เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก ไม่ว่าศาลจะมีคำพิพากษาให้รอการลงโทษหรือไม่
และพ้นโทษจำคุกหรือพ้นจากการรอลงโทษมาแล้วไม่ถึงสามปี
ทั้งนี้ในความผิดอาญาแผ่นดินเกี่ยวกับการบริหารงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง
หรือทุจริตเกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือ

2.3 เป็นผู้ที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดินตามกฎหมายเกี่ยวกับการป้องกัน
และปราบปรามการทุจริต กฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
หรือกฎหมายอื่นในลักษณะเดียวกันและยังไม่พ้นสามปีนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดิน

3. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีพฤติกรรมในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นบริษัท หรือตลาดทุนโดยรวม
ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ ได้แก่

3.1 มีพฤติกรรมกระทำการหรือละเว้นกระทำการโดยไม่สุจริต
หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงในการทำธุรกรรมของบริษัทหรือบริษัทย่อยและเป็นเหตุให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย
หรือเป็นเหตุให้ตนหรือบุคคลอื่นได้รับประโยชน์โดยมิชอบ หรือ

3.2
มีพฤติกรรมในการเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูลหรือข้อความเกี่ยวกับบริษัทหรือบริษัทย่อยอันเป็นเท็จที่อาจทำให้สำคัญผิดหรือโดยปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสำคัญ
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะโดยการสั่งการ
การมีส่วนรับผิดชอบ หรือมีส่วนร่วมในการจัดทำเปิดเผย หรือเผยแพร่ข้อมูลหรือข้อความนั้น
หรือโดยการกระทำหรือละเว้นการกระทำอื่นใด ทั้งนี้เว้นแต่พิสูจน์ได้ว่าโดยตำแหน่ง ฐานะ
หรือหน้าที่ของตน ไม่อาจล่วงรู้ถึงความเป็นเท็จของข้อมูลหรือข้อความดังกล่าว
หรือการขาดข้อเท็จจริงที่ควรต้องแจ้งนั้น หรือ

3.3
มีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าว

การเลือกตั้งกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามวิธีการที่บัญญัติไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งมีขั้นตอนและรายละเอียดดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่คูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้กรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งก่อน
จะเป็นกรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดและให้เรียงตามตัวอักษร กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 18

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง

จำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการ

บริษัทเห็นว่ากรรมการทุกคนซึ่งได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ล้วนแล้วแต่เป็นกรรมการที่ทรงคุณวุฒิมีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับ
และมีคุณธรรมและจริยธรรมตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา
และหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังให้ความไว้วางใจ
โดยเลือกตั้งกรรมการดังกล่าวเป็นกรรมการของบริษัทอีก บริษัทก็ย่อมจะต้องเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

กรรมการอิสระของบริษัท

บริษัท ได้กำหนดคำนิยามกรรมการอิสระของบริษัทให้มีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้น
ต่ำ ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเกี่ยวกับการถือหุ้นของบริษัทในข้อ 1 – 9

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปี
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปี

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปี

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นสวนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปี

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8)
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
4 หรือข้อ 6 คณะกรรมการบริษัทอาจผ่อนผันให้ได้
หากเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

  (ก) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

  (ข) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  (ค)
  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1. ชื่อ นายกฤษณ์ อินเทวัฒน์ (72)

ตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ

คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาตรีจาก London University, ประเทศอังกฤษ

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 13,500 หุ้น = 0.03%

ประวัติการทำงาน หุ้นส่วนผู้จัดการ - ห้างหุ้นส่วนจำกัด รอยัลทัชมาฮาล

กรรมการ – บริษัท แอ็ดวานซ์ เอ็ด จำกัด

2. ชื่อ นางสาววรินทร์พร เอื้ออนันต์ (63)

ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาโทบริหารธุรกิจ จาก Utah State University, USA

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 54,300 หุ้น = 0.13%

ประวัติการทำงาน 2549 – ปัจจุบัน อาจารย์ประจำ คณะบริหารธุรกิจและเศรษฐศาสตร์

มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ

3. ชี่อ นายโทชิยูกิ โคอิเกะ (40)

ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

คุณวุฒิการศึกษา ปริญญาโททางด้านการจัดการ มหาวิทยาลัย มหิดล ประเทศไทย

ปริญญาตรี ศิลปศาสตร์ (เศรษฐศาสตร์และวรรณกรรม)

มหาวิทยาลัย โอยามา เกกุอิน ประเทศญี่ปุ่น

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท ไม่มี

ประวัติการทำงาน 2555 – ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ

บริษัท เอ็นโซ่ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

2553 – 2555 กรรมการผู้จัดการ

บริษัท เอสโอดี เน็ทเวิร์ค (ประเทศไทย) จำกัด
หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

1.
ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยมติของคณะกรรมการ
เว้นแต่บุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยใช้ฐานข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ จากบริษัทจดทะเบียนในปี 2555
ซึ่งจัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เป็นฐานข้อมูลอ้างอิงในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับประเภทธุรกิจ ความเหมาะสมกับประสบการณ์ บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบ และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้
โดยเปรียบเทียบจากกลุ่มอุตสาหกรรมที่มีลักษณะใกล้เคียงกัน
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น (เช่น
เป็นคณะอนุกรรมการในบริษัท)
จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร ขึ้นอยู่กับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบรวมถึงระดับความอาวุโส
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละบุคคล
โดยมีคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

ค่าตอบแทนกรรมการและฝ่ายบริหาร ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัท ฯ และฝ่ายบริหารประจำปีสิ้นสุด 2554 และ 2555 มีดังนี้

  (หน่วย: ล้านบาท)

+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
|                       | จ    |      | ค่าต  |      |      |      |
|                       | ำนวน |      | อบแท |      |      |      |
|                       |      |      | นรวม |      |      |      |
|                       | (    |      |      |      |      |      |
|                       | ราย) |      |      |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
|                       |      |      | เ    |      | เงิน  |      |
|                       |      |      | งินบำ |      | เดือน |      |
|                       |      |      | เหน็จ |      |      |      |
|                       |      |      |      |      | ค่าคร |      |
|                       |      |      | แล   |      | องชีพ |      |
|                       |      |      | ะค่าพ |      | โบนัส |      |
|                       |      |      | าหนะ |      |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
|                       | 2554 | 2555 | 2554 | 2555 | 2554 | 2555 |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| ก. คณะกรรมการ         | 10   | 10   | 3.50 | 3.65 |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| ข. คณะกรรมการตรวจสอบ  | 3    | 3    | 0.45 | 0.50 |      |      |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+
| ค. ฝ่ายบริหาร           | 7    | 6    |      |      | 62   | 59   |
|                       |      |      |      |      | .021 | .411 |
+-----------------------+------+------+------+------+------+------+

ค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่เงิน

ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

บริษัทมีการบริหารงานโดยยึดแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตระหนักถึงความสำคัญและความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทมาโดยตลอด
ด้วยความมุ่งมั่น ทุ่มเท และความร่วมมืออย่างเต็มที่ของทุกฝ่าย ทั้งคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน
โดยการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทได้รับจากองค์กรและหน่วยงานต่าง ๆ สรุปได้ดังนี้

-   การประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance)
    ประจำปี 2554 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย (IOD) บริษัทได้อยู่ในระดับ “ดี”
    ด้วยคะแนน 74 จาก 100

-   การประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
    จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม” ด้วยคะแนน 98.5 จาก 100

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

กรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งเป็นทิศทางเดียวกับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
แบ่งหมวดหมู่เป็น 5 หมวด ซึ่งแนวทางปฏิบัติที่สำคัญในปี 2555 สรุปได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (หมวดที่ 1 และ 2)

  บริษัทได้ให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมมาโดยตลอด
  ไม่ว่าจะเป็นเรื่องสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
  สิทธิต่าง ๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
  สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
  นอกจากนี้บริษัทได้ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมายเช่น
  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นและเสนอบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
  การแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่าง ๆ อนึ่ง
  ไม่มีผู้ถือหุ้นรายได้เสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการมายังบริษัท
  สรุปได้ดังนี้

1.  ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุม ได้ระบุวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
    อาทิเช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ วาระการพิจารณาค่าตอบแทน
    วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี วาระการจ่ายเงินปันผล
    ซึ่งได้มีการนำเสนอข้อเท็จจริงและเหตุผลประกอบกับมีความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระเพื่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
    อีกทั้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2
    ท่าน
    เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นโดยแบบมอบฉันทะจะเป็นแบบมาตรฐานซึ่งมีรูปแบบให้ระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระได้

2.  การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลล่วงหน้าทั้งฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษ
    (สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ) บริษัทได้แจ้งผ่านข่าวของตลาดหลักทรัพย์ให้ทราบว่า
    ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลดังกล่าวทางเว็บเพจของบริษัทล่วงหน้าได้ไม่น้อยกว่า 1 เดือน
    โดยจะเป็นข้อมูลชุดเดียวกับข้อมูลที่บริษัทได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
    ในส่วนหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย
    21 วัน

3.  เว็บเพจของบริษัท (www.alucon.th.com) ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดาวน์โหลดข้อมูลต่าง ๆ
    ได้แก่ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลของบริษัท
    รวมถึงข้อมูลของการประชุมซึ่งจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะศึกษาสารสนเทศของบริษัทได้อีกทั้งยังสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่
    นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท (kanjana_p@alucon.th.com)

4.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเพื่อรับการพิจารณาเลือกเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
    ก่อนประชุมประมาณ 4 เดือน
    โดยแจ้งให้ทราบผ่านข่าวของตลาดหลักทรัพย์ว่าสามารถศึกษาข้อมูลดังกล่าวทางเว็บเพจของบริษัท
    พร้อมกับระบุหลักเกณฑ์และวิธีการเช่น ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน
    โดยต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 2,160,000 หุ้น หรือ 5% ของทุนจดทะเบียน
    มีรายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา มีเกณฑ์การพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุที่ชัดเจน
    มีช่องทางรับเรื่องและช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง
    โดยสามารถแจ้งเรื่องอย่างไม่เป็นทางการได้ทางจดหมายอิเล็คทรอนิคส์
    และจัดส่งต้นฉบับทางไปรษณีย์ลงทะเบียนมาที่เลขานุการบริษัท
    ซึ่งรายละเอียดดังกล่าวที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากลั่นกรองตามกระบวนการ
    อย่างไรก็ดี ที่ผ่านมาไม่มีผู้ใดเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

5.  การประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555

-   กำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่องหรือวันหยุดนักขัตฤกษ์
    กำหนดเวลาประชุมไม่เช้าหรือเย็นเกินไป และมีการคมนาคมสะดวกใกล้กับสำนักงานของบริษัท

-   ใช้เกณฑ์วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารการประชุมหรือข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุมมากขึ้น

-   จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวก ให้คำแนะนำ และเปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม
    2 ชั่วโมง

-   กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นได้ 3 ท่าน
    แต่เข้าร่วมประชุมได้เพียงท่านเดียว หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระโดยมีให้เลือกจำนวน 2
    ท่าน เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

-   ก่อนเริ่มประชุม ประธานในที่ประชุมได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท
    เป็นผู้ช่วยประธานในการดำเนินการประชุม
    โดยเลขานุการได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุมและวิธีการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม พร้อมจัดทำข้อมูลสรุปคำถามคำตอบ
    ซึ่งจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
    และให้กรรมการบริษัทรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบชี้แจ้งในเรื่องที่เกี่ยวข้องและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามหรือข้อมูลอื่นที่สำคัญของบริษัท
    ได้ตั้งแต่วันที่มีคำบอกกล่าวเรียกประชุมมายังบริษัทได้ที่ pitipong@alucon.th.com
    หรือโทรสารหมายเลข 02-3983455 หรือส่งตามที่อยู่ของบริษัท

-   การลงคะแนนเสียง
    ได้ใช้บัตรลงคะแนนทุกระเบียบวาระเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
    จะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียงและเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    ได้เก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย
    ภายหลังการประชุมเสร็จสิ้น
    และการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   บริษัทไม่มีนโยบายลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
    โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกระทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญไปจากที่ได้นำส่งต่อผู้ถือหุ้น
    ไม่จำกัดสิทธิการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
    โดยให้สิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
    พร้อมทั้งได้มีการบันทึกภาพและเสียงของการประชุมเพื่อสามารถตรวจสอบได้

-   รายงานการประชุม มีการแสดงรายชื่อกรรมการที่เข้า/ไม่เข้าร่วมประชุม
    โดยจากการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ที่ผ่านมาประธานคณะกรรมการ
    ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงสุด ได้เข้าร่วมประชุมด้วย
    เพื่อพบปะและตอบคำถามของผู้ถือหุ้น มีคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ มีคำถามและคำตอบ
    หรือข้อคิดเห็นโดยสรุปวิธีลงคะแนนและวิธีนับคะแนน
    และในกรณีที่มีคะแนนที่ไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม จะระบุคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง โดยบันทึกในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
    และเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บเพจของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

    2.  บริษัทเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท ไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส และตรวจสอบได้

  2. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (หมวดที่ 3)

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มต่าง ๆ ภายในบริษัท เช่น
  พนักงานและผู้บริหาร และภายนอกบริษัท เช่น ลูกค้า พนักงาน ผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้
  สภาพแวดล้อม ชุมชน สังคม เป็นต้น
  เพื่อเกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว
  อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างเชื่อมั่นให้เกิดผลดีต่อบริษัท
  เพื่อเพิ่มศักยภาพให้บริษัทมีความมั่นคง
  รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและสร้างความสำเร็จในระยะยาว

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจ ซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง
  มีความสามารถในการแข่งขันโดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
  เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินงาน
  เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
  และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

-   พนักงาน

  บริษัทถือว่าพนักงานเป็นส่วนสำคัญอย่างยิ่งในการขับเคลื่อนองค์กรให้เติบโตไปข้างหน้า
  ดังนั้นบริษัทจึงปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม
  กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมและจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ แก่พนักงานเช่น อาหารกลางวัน
  เครื่องแบบพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาล การประกันอุบัติเหตุ
  ทุนการศึกษาของบุตรพนักงาน เป็นต้น
  นอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถโดยจัดให้ได้รับการอบรมเพิ่มเติมในส่วนงานที่รับผิดชอบ

-   ชุมชนและสังคม

  บริษัทให้ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน
  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นที่ยอมรับ และสามารถอยู่ร่วมในสังคมอย่างยั่งยืนตลอดไป
  ดังเห็นได้จากการที่บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  เช่นกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด
  บริษัทมีระเบียบที่เข้มงวดในการให้พนักงานในโรงงานสวมอุปกรณ์ป้องกันต่าง ๆ
  มีการจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ อย่างเป็นระบบ
  รวมทั้งการบริจาคเพื่อสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่อง
  โดยในปีที่ผ่านได้มีการจัดกิจกรรมร่วมกับโรงเรียน หน่วยงานราชการ และชุมชน
  และยังมีการจัดทำมวลชนสัมพันธ์รับฟังและแก้ไขปัญหาจากชุมชนโดยรอบ
  และยังให้การสนับสนุนทางด้านทุนการศึกษาแก่นักเรียนและการสนับสนุนด้านกีฬาแก่เยาวชน

-   ลูกค้า

  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ดีที่สุด
  และดำเนินนโยบายเพื่อรักษาผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ
  โดยบริษัทตั้งเป้าหมายและปลูกฝังอบรมให้พนักงานทุกคนในองค์กรมีความเข้าใจและยึดมั่นในความเป็นธรรมทั้งในด้านราคา
  คุณภาพ การจัดสั่งตรงเวลา และความซื่อสัตย์ในการทำธุรกิจ

-   เจ้าหนี้

  บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขตามข้อตกลงและหน้าที่อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
  ต่อเจ้าหนี้ทางธุรกิจโดยเคร่งครัด

-   คู่แข่ง

  บริษัทดำเนินธุรกิจและแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจริยธรรมโปร่งใส

-   คู่ค้า

  บริษัทได้กำหนดจริยธรรม จรรยาบรรณ และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยจะไม่เรียกร้อง
  ไม่รับ ไม่จ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ทางการค้ากับคู่ค้า
  และรักษาความลับเพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม
  มีประสิทธิภาพและยุติธรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (หมวดที่ 4)

  บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท
  ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ อย่างเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
  โปร่งใส เข้าถึงงข้อมูลได้ง่าย เท่าเทียมกันและมีความน่าเชื่อถือ ดังนี้

1.  เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ รายงานประจำปี และข่าวสารสนเทศของบริษัท
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บเพจของบริษัท
    ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

2.  บริษัทจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
    ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี
    และมีการรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
    โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

3.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย 2 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งในปีที่ 2555 กรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละคณะกรรมการ
    สรุปได้ดังนี้

+-------------------------------------------+------------+-------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                           | คณะกรรมการ | คณะกรร      |
|                                           |            | มการตรวจสอบ |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| 1.  นายสมชาย อังสนันท์                       | 4/4        | -           |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| 2.  นายทะคะอะกิ ทาเคะอุจิ                    | 4/4        | -           |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| 3.  นางเอื้อมพร ภมรบุตร                      | 4/4        | -           |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| 4.  นายศุภชัย หล่อวณิชย์                       | 4/4        | -           |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| 5.  นางสาวสาลินี มาตานี                      | 4/4        | -           |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| 6.  นายโยชิฮิโร มิตซูตะ                       | 4/4        | -           |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| 7.  นายเอี่ยม บุญเฉลิมวิภาส                    | 3/4        | -           |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| 8.  นายกฤษณ์ อินเทวัฒน์                       | 4/4        | 4/4         |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| 9.  นางสาววรินทร์พร เอื้ออนันต์                 | 4/4        | 4/4         |
+-------------------------------------------+------------+-------------+
| 10. นายโทชิยูกิ โคอิเกะ                       | 4/4        | 4/4         |
+-------------------------------------------+------------+-------------+

1.  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ
    เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส และทั่วถึง
    โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบด้านการเปิดเผยข้อมูล คือนักลงทุนสัมพันธ์และเลขานุการบริษัท
    เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารบริการข้อมูล ข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับสถาบัน
    ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ประชาชน และภาครัฐ โดยข้อมูลต่าง ๆ เกี่ยวกับบริษัท
    ผลการดำเนินงาน งบการเงิน รวมถึงรายงานสารสนเทศต่าง ๆ
    ที่บริษัทแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งข้อมูลที่เป็นปัจจุบันและข้อมูลในอดีต
    โดยผู้สนใจสามารถอ่านและ/หรือดาวน์โหลดได้ทาง www.alucon.th.com
    ซึ่งจะมีข้อมูลปัจจุบันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    กรณีที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อได้ที่นักลงทุนสัมพันธ์

-   นางสาวกาญจนา ปิยะชาติ หมายเลขโทรศัพท์ 02-3980147 ต่อ 371

  kanjana_p@alucon.th.com

1.  บริษัทได้เปิดเผยขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

2.  รายงานการซื้อหลักทรัพย์

  บริษัทมีนโยบายในจรรยาบรรณของบริษัทให้หลีกเลี่ยง/งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
  1 เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน
  พร้อมทั้งได้มีการแจ้งให้คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านทราบถึงประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อ ก.ล.ต. ภายใน
  30 วันนับตั้งแต่ได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าว ต้องรายงานภายใน 3 วันทำการ
  ซึ่งต้องนำส่งสำเนารายงานดังกล่าว ต่อเลขานุการบริษัทเพื่อเป็นหลักฐาน
  และที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยเกิดกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบแต่อย่างใด

  กรรมการและผู้บริหารได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
  59 ทุกครั้ง กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
  เลขานุการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่รวบรวมข้อมูลและแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ ฯ ทราบทุกครั้ง

  4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (หมวดที่ 5)

  4.1 ตามข้อบังคับของบริษัท การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  ดังนั้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะอยู่ประมาณคราวละ 3 ปี

  4.2 บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 1 คณะ คือคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยได้มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
  สมาชิกส่วนใหญ่ในคณะกรรมการชุดย่อยจะเป็นกรรมการอิสระ
  นอกจากนี้เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
  ประธานคณะกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย

  4.3 คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนมีความเป็นอิสระและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามแผนธุรกิจภายใต้งบประมาณที่กำหนดไว้
  เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้องค์กร ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้นนอกจากนี้
  คณะกรรมการยังได้จัดให้มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริการความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการภายในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการ

  4.4 บริษัทได้กำหนดระบบประเมินผลงานโดยแบ่งเป็น 2 ส่วน ส่วนแรกคือ ดัชนีชี้วัด (Key
  Performance Indicators) ส่วนที่สองคือ ทักษะการปฏิบัติงาน (Competency)
  ซึ่งจะช่วยให้พนักงานมองเห็นและเข้าใจ
  กลยุทธ์การดำเนินงานและแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุถึงเป้าเหมายของกลยุทธ์ขององค์กร
  เช่น เป้าหมาย ภารกิจ และการวัดผลการดำเนินงานขององค์กร

  4.5 บริษัทได้จัดทำและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
  โดยครอบคลุม
  การควบคุมทางการเงิน การดำเนินการ
  การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  การป้องกันรักษาทรัพย์สิน และการบริหารความเสี่ยงโดยบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
  จำกัด มาดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
  ให้เป็นไปตามแนวทางที่ได้กำหนดไว้ ตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติ
  และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบจากรายงานผลการตรวจสอบ

  ภายในปี 2555 ซึ่งจัดทำโดยบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
  ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นนัยสำคัญ บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอ
  ตลอดจนการปฏิบัติตามระเบียบ และกฎหมายของหน่วยงานราชการต่าง ๆ
  เป็นไปอย่างถูกต้องและได้มีการป้องกันทรัพย์สินไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

  4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้ให้กรรมการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้เป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  และแจ้งให้บริษัททราบภายใน 15 วันในครั้งแรกและทุก ๆ
  ครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงเพื่อใช้เป็นข้อมูลและเครื่องมือให้เลขานุการบริษัทใช้ติดตามให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  โดยเลขานุการบริษัทได้ส่งสำเนารายงานให้ประธานกรรมการ
  และประธานกรรมการตรวจสอบทราบด้วย

  4.7 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ
  และได้ทำการแจ้งล่วงหน้าให้กรรมการแต่ละท่านทราบ โดยในปี 2555 มีการประชุมทั้งสิ้น 4
  ครั้ง ในการประชุมแต่ละครั้ง คณะกรรมการ ประธานกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการและเลขานุการร่วมกันพิจารณาวาระการประชุม
  ให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
  และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

  เลขานุการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้าซึ่งเอกสารดังกล่าวฝ่ายเลขานุการได้สรุปย่อเท่าที่เป็นไปได้
  อย่างไรก็ตามในเรื่องที่ไม่สามารถเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร
  หรือเปิดเผยล่วงหน้าแล้วจะส่งผลกระทบต่อบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทสามารถนำเรื่องมาอภิปรายในที่ประชุมได้ในระหว่างการประชุม
  ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอ
  กรรมการได้ให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำเข้าสู่ที่ประชุมรวมถึงประเด็นการกำกับดูแลกิจการ
  ในบางประเด็นที่มีข้อมูลไม่เพียงพอ
  กรรมการบริษัทสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมผ่านเลขานุการของบริษัทได้ตลอดเวลา

  รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยสาระสำคัญ เช่น
  วันเวลาที่เริ่มและเลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุม และไม่ได้เข้าร่วมประชุม
  สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอ สรุปประเด็นการอภิปรายและข้อสังเกต
  มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการ ชื่อผู้บันทึกรายงาน และชื่อผู้รับรองรายงาน
  ซึ่งบริษัทได้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นอย่างดี สามารถสืบค้นได้ง่าย
  แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

  4.8 เรื่องการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ มีการเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกปี
  โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์ของความโปร่งใส อิงจากฐานข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
  สามารถตรวจสอบได้
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ

  4.9 นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น บริษัทไม่ได้มีข้อกำหนดใด ๆ
  ในกรณีที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น
  เนื่องจากเห็นว่าไม่ได้กระทบต่อความสามารถและความเชี่ยวชาญของกรรมการ
  หากกรรมการยังสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ กล่าวคือ
  สามารถกำหนดนโยบายให้คำปรึกษาในการแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
  ในการดำเนินธุรกิจในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทได้

  4.10 กรณีมีกรรมการเข้าใหม่ เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำเอกสารสรุปลักษณะธุรกิจ
  โครงสร้างองค์กร การดำเนินงาน ข้อบังคับระเบียบ นโยบายที่สำคัญ
  รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
  กลต. เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างครบถ้วน

  4.11 บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาความรู้ของกรรมการ
  ได้สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้กรรมการได้รับการฝึกอบรมและเพิ่มเติมความรู้ต่าง ๆ
  โดยมอบให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ประสานงานกับกรรมการเพื่อแจ้งหลักสูตรการฝึกอบรมต่าง ๆ
  และที่ผ่านมากรรมการได้เข้าร่วมหลักสูตรต่าง ๆ
  ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยอย่างสม่ำเสมอ

  4.12
  บทบาทหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบของตำแหน่งเลขานุการบริษัทได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการจะเป็นผู้นำในการพิจารณาและอนุมัตินโยบายของบริษัท
พร้อมทั้งตัดสินใจในเรื่องการลงทุนและในเรื่องต่าง ๆ โดยมีการประชุมอย่างน้อยทุก ๆ 3 เดือน
กรรมการบริหารเป็นผู้รายงานผลการดำเนินงานและความคืบหน้าภายในบริษัทต่อที่ประชุม

การถ่วงดุลในการรวมอำนาจและแยกตำแหน่ง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะกรรมการรวม 10 ท่าน ตามข้อบังคับของบริษัท
กรรมการบริหารล้วนแต่เป็นผู้มีประสบการณ์ในการทำงานกับบริษัท และจะเป็นผู้ถือหุ้นหรือไม่ก็ได้
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

  กรรมการบริหาร 5 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  กรรมการอิสระ 4 ท่าน

ผู้ถือหุ้นและกรรมการทั้งหมดมีสิทธิในการออกเสียงในกิจการใดๆของบริษัท
กรรมการบริษัทที่ได้รับเลือกตั้งเข้ามาสามารถดำรงตำแหน่งได้หลายตำแหน่ง
หากได้รับความเห็นชอบจากกรรมการท่านอื่นๆ
แต่กระนั้นก็ไม่สามารถใช้อำนาจเกินขอบเขตที่ได้รับมอบหมายได้

กรรมการเป็นผู้พิจารณาและอนุมัตินโยบายการดำเนินงานทางธุรกิจในบริษัท อนุมัติเงินลงทุน
และกิจการอื่นๆ โดยได้รับรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
การประชุมกรรมการมีการจัดประชุมกันอย่างน้อยทุก 3 เดือน
กรรมการบริหารจะรายงานผลการดำเนินงานและการพัฒนาการทำงานในส่วนที่ตนรับผิดชอบ

บริษัทไม่มีการกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ อย่างไรก็ตาม
หนึ่งในสามของกรรมการจะต้องออกตามวาระ เมื่อครบกำหนด 3 ปี
และอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งในการประชุมสามัญประจำปี

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยส่งผ่านระบบ SET
Client Portal (SCP) และ www.setportal.set.or.th
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและทางเว๊ปไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อรับทราบข้อมูลบริษัททางเว๊ปไซต์ www.alucon.th.com
หรือติดต่อทางอีเมล์ kanjana_p@alucon.th.com นางสาวกาญจนา ปิยะชาติ นักลงทุนสัมพันธ์

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทให้กับผู้บริหารเพียงบางรายที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
ซึ่งที่ผ่านมาผู้บริหารเหล่านี้มิได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในการซื้อหุ้น
รวมทั้งมิได้เปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลอื่น

เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นายปิติพงศ์ อาชามงคล ผู้จัดการแผนกกฎหมาย
เป็นเลขานุการบริษัทอีกตำแหน่งหนึ่งเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2553
มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

ก. ทะเบียนกรรมการ

ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท

ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่
แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

9.6 บุคลากร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555)

พนักงานของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 1,475 คน

แบ่งเป็นพนักงานประจำโรงงานที่ 1 - AMC จำนวน 502 คน

พนักงานประจำโรงงานที่ 2 – CPS จำนวน 710 คน

พนักงานประจำโรงงานที่ 3 – SPS จำนวน 263 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทในปี 2555 เท่ากับ 683 ล้านบาท โดยอยู่ในรูปของเงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินบำเหน็จพนักงาน ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการอื่น

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการให้ฝึกอบรมพนักงานโดยมีระเบียบปฏิบัติกระบวนการสำรวจความต้องการด้านการฝึกอบรมของพนักงาน
เพื่อความเหมาะสมในการปฏิบัติงาน มีการทบทวนการทำงานด้านคุณภาพเป็นประจำทุกปี
และจัดหลักสูตรอบรมให้เหมาะสมกับหน้าที่ที่รับผิดชอบการรับพนักงานเข้าทำงาน จะพิจารณาถึงคุณวุฒิ
และมีการฝึกอบรมหน้างาน โดยบรรยายให้ฟังหรือเปิดหลักสูตรพิเศษ และมีการบันทึกไว้

10. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมกันอย่างสม่ำเสมอ มีหน้าที่ดูแลระบบการควบคุมภายใน
โดยมีหน่วยงานตรวจ
สอบภายในซึ่งมาจากองค์กรภายนอก ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานและข้อกำหนดต่าง ๆ
หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงไปยังคณะกรรมการตรวจสอบผู้ซึ่งจะนำเสนอรายการผลการปฏิบัติงานต่อไปยังคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้เป็นระบบการควบคุมที่ดีและมีมาตรฐาน

11. รายการระหว่างกัน

บริษัท ทาเคะอุจิเพรส อินดัสตรี้ส จำกัด ประเทศญี่ปุ่น เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2555 มีจำนวนหุ้นเท่ากับ 28,686,300 หุ้น หรือ 66.40 เปอร์เซนต์ โดยที่ บริษัท
ทาเคะอุจิเพลส อินดัสตรี้ส จำกัด
ทำหน้าที่เป็นตัวกลางในการจำหน่ายภาชนะบรรจุภัณฑ์อลูมิเนียมและเหรียญอลูมิเนียมของบริษัท
ให้แก่กลุ่มลูกค้าในประเทศญี่ปุ่นที่ไม่มีประสบการณ์ในการนำเข้าสินค้าด้วยตนเองโดยตรงและพอใจที่จะสั่งสินค้าของบริษัทผ่านทาง
บริษัท ทาเคะอุจิ เพรส อินดัสตรี้ส จำกัด สำหรับราคาที่ขายให้แก่บริษัท ทาเคะอุจิ เพรส
อินดัสตรี้ส จำกัด นั้น อยู่ในระดับเดียวกับราคาที่บริษัท
ขายให้แก่ลูกค้าทั่วไปทั้งในประเทศญี่ปุ่นและหรือในประเทศอื่นๆ

บริษัท ทาเคะอุจิเพรส อินดัสตรี้ส จำกัด ได้ให้บริษัท กู้ยืมเงินระยะสั้น จำนวนเงิน 878
ล้านบาทในอัตราดอกเบี้ย ร้อยละ 2.5 – 3.0 ต่อปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

นอกจากนั้น บริษัท ทาเคะอุจิเพรส อินดัสตรี้ส จำกัด ได้ให้บริษัท กู้ยืมเงินระยะยาว จำนวนเงิน
10 ล้านบาทในอัตราดอกเบี้ย ร้อยละ 2.25 ต่อปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

บริษัท ทาเคะอุจิ เพรส อินดัสตรี้ส จำกัด
ได้ขายเครื่องจักรและอุปกรณ์หลายรายการในราคาย่อมเยาให้แก่บริษัท ในปี 2555
รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,184,779.58 บาท

บริษัทได้มีการจ่ายค่าธรรมเนียมสิทธิและค่านายหน้าให้กับบริษัท ทาเคะอุจิเพรส อินดัสตรี้ส จำกัด
ซึ่งเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปในปี 2555 รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
12,935,657.18 บาท

คณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณารายการข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท ทาเคะอุจิเพรส อินดัสตรี้ส
จำกัด อย่างรอบคอบแล้ว และลงความเห็นในที่ประชุมคณะกรรมการว่า
รายการที่เกี่ยวโยงกันต่างๆเหล่านี้ยุติธรรมดีแล้ว และปราศจากผลประโยชน์อันมิควรต่อบริษัท ดังนั้น
ที่ประชุมคณะกรรมการจึงมีมติอนุมัติให้บริษัทสามารถเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเหล่านี้
ดังปรากฎรายละเอียดในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

เนื่องจากนายทะคะอะกิ ทาเคะอุจิ เป็นผู้แทนของบริษัท ทาเคะอุจิเพรส อินดัสตรี้ส จำกัด
ฉะนั้นจึงงดออกเสียง

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ไม่มี

เหตุผลและความจำเป็นที่ทำให้เกิดรายการระหว่างกันใหม่

โปรดดูข้อ 11 รายการระหว่างกัน