11.1 เปิดเผยรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

ในปี 2553 ที่ผ่านมา รายการความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ
กับบริษัทย่อยหรือบุคคลที่อาจมีความเกี่ยวข้องกันได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ประจำปี 2553 แล้ว โดยสามารถจำแนกลักษณะรายการได้เป็น 2 ประเภท

1. รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติและธุรกรรมที่สนับสนุนธุรกิจปกติ
บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการที่มีลักษณะตามปกติทั่วไป เช่น
รายการรายได้ค่ารักษาพยาบาลที่เกิดจากการส่งต่อคนไข้ระหว่างกัน รายได้ค่าวิเคราะห์ Lab
ระหว่างกัน รวมทั้งรายการที่สนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น การจัดซื้อจัดจ้าง การจัดซื้อยาและเวชภัณฑ์
ซึ่งรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการที่เป็นปกติของธุรกิจการรักษาพยาบาล
หรือเพื่อเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท และบริษัทย่อย
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยมีเงื่อนไขทางการค้าและการทำรายการไม่แตกต่างจากการทำรายการกับลูกค้าทั่วไปหรือบุคคลภายนอกอื่น

2. รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินระหว่างกัน

2.1 เงินให้กู้ยืม

ในปี 2553 บริษัท โรงพยาบาลเชียงใหม่ราม จำกัด ได้ให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท
โรงพยาบาลขอนแก่นราม จำกัด ในรูปตั๋วแลกเงิน จำนวน 18 ล้านบาท ระยะเวลา 6 เดือน
คิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 8 ต่อปี โดยชำระดอกเบี้ยทุกเดือน
เงินให้กู้ยืมดังกล่าวไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน และได้ให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท อาหารพระราม จำกัด
จำนวน 4,260,000 บาท คิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 5.50 ต่อปี
เงินให้กู้ยืมดังกล่าวไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน

ประโยชน์ที่ได้รับ เพื่อเป็นการบริหารจัดการสภาพคล่องภายในกลุ่ม
โดยบริษัทที่มีสภาพคล่องส่วนเกินจะได้รับดอกเบี้ยในอัตราที่สูงกว่าดอกเบี้ยเงินฝากที่ได้รับจากสถาบันการเงิน
ขณะที่บริษัทที่มีความต้องการใช้เงินสามารถกู้เงินโดยมีต้นทุนทางการเงินไม่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยตามอัตราตลาด

2.2 การค้ำประกันเงินกู้

บริษัทฯ กับบริษัทย่อย ไม่มีการค้ำประกันเงินกู้ระหว่างกัน

ขั้นตอนการเข้าทำรายการ

บริษัทฯ มีมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติในการทำรายการระหว่างกันคือ
ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาและสามารถตัดสินใจอนุมัติการทำธุรกรรมในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดเล็ก
รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันและมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้
อนุมัติในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดกลางและขนาดใหญ่ที่เป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าปกติ
รวมถึงรายการที่มีขนาดเล็กและขนาดกลางที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ
สำหรับรายการขนาดใหญ่และไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกตินั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับการทำรายการประเภทอื่นหรือการทำธุรกรรมที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามความหมายของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทฯ จะได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และประกาศอื่นที่เกี่ยวข้องที่กำหนด
และเพื่อให้ผู้ลงทุนเกิดความมั่นใจ บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรรมโปร่งใส
ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการที่เกิดขึ้น
บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถจัดหาบุคลากรที่มีความเป็นอิสระและมีความรู้ความชำนาญเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

2.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ด้านนโยบายการลงทุนในอนาคต:

  ในอนาคต หากบริษัทมีการลงทุนเพิ่มเติมในกิจการอื่นสามารถดำเนินการได้ อย่างไรก็ตาม
  คณะกรรมการจะคำนึงถึงความเหมาะสมในการลงทุน
  โดยพิจารณาจากปัจจัยภายนอก-ปัจจัยภายใน ดังนี้

(1) ปัจจัยภายนอก ซึ่งได้แก่ สถานที่ตั้งและระยะทางของกิจการเป้าหมาย วัฒนธรรมท้องถิ่น
    และวัฒนธรรมขององค์กร

(2) ปัจจัยภายใน ซึ่งได้แก่ ความพร้อมและเพียงพอของบุคลากรด้านบริหารจัดการ
    ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับทั้งด้านการเงิน และด้านสังคม เป็นต้น

  นอกเหนือจากปัจจัยข้างต้น
  การลงทุนในกิจการโรงพยาบาลส่วนใหญ่มักเป็นการร่วมลงทุนแบบพันธมิตรทางธุรกิจ
  ซึ่งเป็นการตกลงร่วมกันทั้งสองฝ่าย
  เนื่องจากผู้เข้าร่วมลงทุนใหม่มีความจำเป็นต้องพึ่งพิงบุคลากรทางการแพทย์เดิมของโรงพยาบาลเป้าหมายนั้นๆ
  เป็นหลัก ทั้งนี้เพื่อไม่ทำให้เกิดปัญหาด้านการดำเนินงาน

ด้านรายการที่เกี่ยวโยงในอนาคต:

  ------------------------------ -------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                   แนวโน้มและนโยบาย

  รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติ เช่น   บริษัทฯ มีนโยบายให้บริษัทและบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  การตรวจวิเคราะห์ผล Lab           หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน คิดค่าตอบแทนระหว่างกันในราคาตลาด
  การให้การรักษาพยาบาล และการ      โดยมีอัตราค่าบริการรักษาพยาบาล
  ส่งต่อคนไข้ระหว่างกัน               และเงื่อนไขในลักษณะเดียวกันกับที่บริษัทและบริษัทย่อย พึงกระทำกับผู้รับบริการอื่น
                                 ซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาหรือบริษัทคู่สัญญาอื่น ๆ ทั่วไปภายใต้สถาณการณ์เดียวกัน

  รายการธุรกรรมที่สนับสนุนการค้าทั่วไป   การจัดซื้อจัดจ้าง หรือการเข้าทำสัญญาต่าง ๆ ซึ่งเป็นรายการระหว่างกัน
  เช่น บริษัทเปิดเครดิต ลูกหนี้การค้า     หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท
  และเจ้าหนี้การค้า                  ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นเพื่อสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
                                 หรือบริษัทย่อย
                                 รายการดังกล่าวจะต้องมีราคาหรืออัตราค่าบริการตามราคาตลาดที่สามารถแข่งขัน
                                 หรืออ้างอิงที่มาของราคาได้
                                 และมีเงื่อนไขทางการค้าไม่แตกต่างจากการที่เข้าไปทำกับคู่ค้ารายอื่น ๆ
                                 ทั่วไปภายใต้ สถาณการณ์เดียวกัน

  การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน      บริษัทมีเป้าหมายและนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อย
                                 หรือบริษัทร่วมภายในกลุ่ม
                                 โดยอัตราดอกเบี้ยจะต้องไม่ต่ำกว่าต้นทุนทางการเงินของบริษัท
                                 ทั้งนี้การเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามประกาศร พรบ.
                                 หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ กฎ
                                 ระเบียบหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
                                 ประกาศของคณะกรรมการตลาดทุน
  ------------------------------ -------------------------------------------------------------

การทำรายการลงทุนในธุรกิจของเชียงใหม่ราม เมื่อปี 2550

ในระหว่างปี 2550 บริษัทฯ ได้เข้าทำรายการลงทุนในธุรกิจของเชียงใหม่ราม
ซึ่งแล้วเสร็จเรียบร้อยสมบูรณ์ประมาณเดือนกุมภาพันธ์ 2551
โดยหุ้นเพิ่มทุนใหม่สามารถเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้ ตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม 2551 เป็นต้นไป
ซึ่ง รายละเอียดการเข้าทำรายการมีดังนี้

1. ลักษณะการทำรายการ

  บริษัทฯ ประสงค์จะขยายกิจการโรงพยาบาล ด้วยวิธีลงทุนในกลุ่มของเชียงใหม่ราม
  ซึ่งประกอบด้วยโรงพยาบาลที่ตั้งในเขตจังหวัดเชียงใหม่ 3 แห่ง และจังหวัดใกล้เคียง 2 แห่ง
  ได้แก่ โรงพยาบาลเชียงใหม่ราม โรงพยาบาลเทพปัญญา โรงพยาบาลช้างเผือก
  โรงพยาบาลพะวอ โรงพยาบาลเขลางค์นคร และโรงพยาบาลที่เกี่ยวข้อง

  แผนภูมิแสดงกลุ่มโรงพยาบาลก่อนการควบรวมกิจการ

+----------------------+-----------------------------------------------+
| โครงส                | โครงสร้างกลุ่มโรงพยาบาลเชียงใหม่ราม                |
| ร้างกลุ่มโรงพยาบาลลานนา |                                               |
|                      | []                                            |
| []                   |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

  หมายเหตุ : ในเดือนกันยายน 2550 เชียงใหม่ราม เทพปัญญาธุรกิจ
  และเขลางค์นครได้จำหน่ายหุ้นของอาหารพระรามทั้งหมดให้แก่พนักงานของเชียงใหม่รามและอาหารพระราม
  (ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์)
  และดำเนินการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่เรียบร้อยแล้ว

  การลงทุนในกิจการข้างต้นเป็นลักษณะของการแลกเปลี่ยนหุ้น
  โดยลานนาจะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 22,843,333 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55.93
  ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของลานนา 40,843,333 หุ้น
  เพื่อใช้แลกกับหุ้นของเชียงใหม่รามในอัตราส่วน 1 หุ้นเพิ่มทุนใหม่ของลานนา ต่อ 1
  หุ้นของเชียงใหม่ราม หรือคิดเป็นมูลค่าสิ่งตอบแทนเท่ากับ 776,673,322 บาท
  (คำนวณจากราคาแลกเปลี่ยนหุ้นละ 34.00 บาท[1]^(/))
  เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการแลกเปลี่ยนหุ้นกับผู้ถือหุ้นเชียงใหม่ราม

  ในการแลกหุ้นข้างต้น ลานนาจะดำเนินการแลกหุ้นเชียงใหม่ราม (ยกเว้นส่วนที่ถือโดยบริษัท
  โรงพยาบาลรามคำแหง จำกัด (มหาชน)) จำนวนไม่เกิน 22,843,333 หุ้น หรือไม่เกินร้อยละ
  57.11 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของเชียงใหม่ราม จำนวน 40,000,000 หุ้น
  ซึ่งภายหลังจากการแลกเปลี่ยนหุ้นจะทำให้ลานนามีสัดส่วนที่ถือหุ้นในเชียงใหม่รามไม่เกินกว่าร้อยละ
  57.11 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของเชียงใหม่ราม

  แผนภูมิแสดงภาพรวมของกลุ่มโรงพยาบาลลานนาภายหลังการทำรายการ

  []

  หมายเหตุ ในเดือนกันยายน 2550 เชียงใหม่ราม เทพปัญญาธุรกิจ
  และเขลางค์นครได้จำหน่ายหุ้นของอาหารพระราม
  ทั้งหมดให้แก่พนักงานของเชียงใหม่รามและอาหารพระราม
  (ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์)
  และดำเนินการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่เรียบร้อยแล้ว

2.  เหตุผลของการทำรายการ

  โดยลักษณะทั่วไป โรงพยาบาลภูมิภาคเป็นบทบาทของหน่วยงานสาธารณสุขในแต่ละท้องถิ่นนั้นๆ
  ซึ่งหากจำนวนประชากรเมืองขยายและมีจำนวนมากขึ้น
  ความต้องการสถานพยาบาลจะมีเพิ่มขึ้นตามลำดับ เช่น ในจังหวัดเชียงใหม่ หรือ
  หัวเมืองใหญ่ต่าง ๆ ในภูมิภาค
  ดังนั้นเมื่อมีการขยายตัวของธุรกิจโรงพยาบาลจึงจะมีการระดมทุนจากภายในท้องถิ่น
  เพื่อใช้ในการลงทุนจัดหาอุปกรณ์และเครื่องมือแพทย์

  นอกจากนี้
  เนื่องจากแพทย์ทั่วไปและแพทย์เฉพาะทางที่สำเร็จการศึกษาจากมหาวิทยาลัยเชียงใหม่มีจำนวนไม่มาก
  และแพทย์เฉพาะทางส่วนมากเลือกที่จะเข้ามาทำงานที่กรุงเทพฯ แทนการทำงานในท้องถิ่น
  ดังนั้นจึงทำให้แพทย์เฉพาะทาง (High Specialist)
  ในจังหวัดเชียงใหม่และภาคเหนือมีจำนวนจำกัด
  ประกอบกับจำนวนคนไข้ที่ต้องการเข้ารับการรักษาโรคเฉพาะทางที่ลานนาหรือที่เชียงใหม่รามอาจมีจำนวนไม่มากพอที่จะสามารถจ้างเพื่อมาประจำ
  หรือทำให้แพทย์ตัดสินใจเลือกมาประจำได้ อย่างไรก็ตาม
  จำนวนผู้ป่วยที่ต้องการเข้ารับการรักษาโรคเฉพาะทาง (Demand) มีจำนวนที่เพิ่มขึ้น ดังนั้น
  การร่วมลงทุนจึงถือเป็นการเพิ่มฐานลูกค้าหรือจำนวนผู้ป่วยที่มากเพียงพอที่ลานนาและเชียงใหม่รามจะสามารถจ้างแพทย์เฉพาะทางที่มีความสามารถและเชี่ยวชาญมาประจำได้เพิ่มขึ้น
  รวมทั้งยังเป็นการขยายขอบเขตของการให้บริการรักษาได้มากขึ้น

  นอกจากนี้
  การลงทุนดังกล่าวยังเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการให้บริการและพัฒนาประสิทธิภาพในการให้บริการรักษาแก่ประชาชนในจังหวัดเชียงใหม่และจังหวัดใกล้เคียงได้อย่างรวดเร็ว
  แทนการส่งผู้ป่วยเข้ารับการรักษาในกรุงเทพหรือตัวเมืองใหญ่ที่ใกล้เคียง
  ซึ่งอาจถือเป็นการช่วยรักษาชีวิตและสร้างความเจริญทางด้านสาธารณสุขสู่ท้องถิ่น

3. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ

(1) ผลประโยชน์ที่เกิดจากการลงทุน (Synergy Effect)

  โดยทั่วไป
  การขยายตัวของธุรกิจโรงพยาบาลเป็นการขยายตัวในลักษณะของการร่วมลงทุน/ควบรวมกิจการ
  ซึ่งเป็นผลมาจากข้อจำกัดของบุคลากรทางการแพทย์ที่มีจำนวนจำกัด เช่น จำนวนแพทย์
  หรือพยาบาล เป็นต้น ทำให้การขยายตัวในลักษณะของการเปิดกิจการใหม่จึงเป็นไปได้ยาก
  การลงทุนในกิจการของเชียงใหม่รามในครั้งนี้เป็นลักษณะแบบพันธมิตรทางธุรกิจ
  ซึ่งนับเป็นการขยายเครือข่ายของโรงพยาบาลให้มีความแข็งแกร่งขึ้น
  เป็นการเกื้อหนุน/ส่งเสริมทางธุรกิจระหว่างโรงพยาบาล
  และทำให้โรงพยาบาลบริษัทและโรงพยาบาลในเครือภายหลังการทำรายการจะกลายเป็นโรงพยาบาลเอกชนรายใหญ่ที่สุดในจังหวัดเชียงใหม่
  นอกจากนี้ การลงทุนในกิจการดังกล่าวยังทำให้ฐานผู้ใช้บริการขยายเพิ่มขึ้น
  โดยเฉพาะกลุ่มลูกค้าทั่วไป (ไม่นับกลุ่มลูกค้าประกันสังคม
  และกลุ่มลูกค้าโครงการสุขภาพดีถ้วนหน้า หรือโครงการสามสิบบาท-เดิม)
  จึงคาดว่าการทำรายการจะเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กิจการของลานนา

(2) ประหยัดต้นทุนการดำเนินงาน

  การลงทุนในกิจการเชียงใหม่รามทำให้ลานนาสามารถใช้ทรัพย์สินประเภทอุปกรณ์และเครื่องมือทางการแพทย์ร่วมกันระหว่างโรงพยาบาลในเครือ
  จากเดิมที่ลานนาต้องลงทุนในอุปกรณ์เครื่องมือทางการแพทย์เองทั้งจำนวน
  ซึ่งบางอุปกรณ์มีมูลค่าเงินลงทุนสูง จึงเป็นการลดต้นทุนด้านการลงทุน นอกจากนี้
  เนื่องจากปัจจุบันเชียงใหม่รามเป็นบริษัทในเครือของรามคำแหง
  ขณะที่บริษัทจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของเชียงใหม่ราม
  จึงทำให้บริษัทมีสิทธิในการใช้ประโยชน์จากระบบจัดซื้อของเครือข่ายรามคำแหง
  (ซึ่งเป็นการสั่งซื้อในปริมาณมาก) บริษัทสามารถสั่งซื้อโดยตรงและไม่ต้องผ่านรามคำแหง
  และเป็นการเพิ่มอำนาจในการต่อรองด้านค่ายา
  เวชภัณฑ์และวัสดุอุปกรณ์สิ้นเปลืองกับผู้ผลิตหรือผู้จำหน่ายโดยที่มีราคาและเงื่อนไขเดียวกับรามคำแหง
  รายการดังกล่าวไม่นับเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกับรามคำแหง
  รวมทั้งยังคาดว่าเป็นการช่วยในการประหยัดต้นทุนการดำเนินงานของลานนา

(3) ความสามารถในการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า

  การทำรายการดังกล่าวถือเป็นการสร้างเครือข่ายในการให้บริการของบริษัท
  และเพิ่มขีดความสามารถในการให้บริการ ไม่เพียงแต่เฉพาะการรักษาโรคทั่วไป
  แต่ยังรวมถึงการรักษาโรคเฉพาะทาง ซึ่งปัจจุบัน
  ความต้องการของลูกค้าในจังหวัดเชียงใหม่และจังหวัดใกล้เคียงในการเข้ารับการตรวจวินิจฉัยและรักษาโรคเฉพาะทางนั้น
  มีเพิ่มมากขึ้น ประกอบกับด้วยความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่แตกต่างกันของแต่ละโรงพยาบาล
  จะช่วยให้การส่งต่อคนไข้เพื่อเข้ารับการรักษาโรคที่มีความซับซ้อนได้ทันท่วงที
  แทนที่จะต้องส่งคนไข้ข้ามจังหวัดหรือเข้ามาในกรุงเทพ

(4) การสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Wealth)

  เนื่องจากเชียงใหม่รามถือเป็นโรงพยาบาลขนาดใหญ่ซึ่งมีความพร้อมด้านบุคลากรทางการแพทย์
  และอุปกรณ์เครื่องมือที่ทันสมัย ประกอบกับในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา
  เชียงใหม่รามมีอัตราผลประกอบการที่เติบโตอย่างต่อเนื่องทั้งในด้านรายได้และผลกำไร
  ซึ่งภายหลังการทำรายการดังกล่าว คาดว่าน่าจะส่งผลดีต่อบริษัทในด้านผลประกอบการโดยรวม
  และคาดว่าจะกระทบต่อมูลค่าของกิจการหรือมูลค่าตลาดรวมของลานนาที่เพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม
  การลงทุนในกิจการของเชียงใหม่รามดังกล่าวจะสะท้อนในผลประกอบการอย่างเต็มมูลค่าในปี
  2551

4. ภาพรวมภายหลังทำรายการ

(อ้างอิงตัวเลขข้อมูล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 เพื่อประโยชน์ในการเปรียบเทียบ)

  ภายหลังการทำรายการจะทำให้เชียงใหม่รามกลายเป็นบริษัทย่อยของลานนา
  โดยที่มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 57.11
  ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของเชียงใหม่ราม โดยที่เชียงใหม่ราม
  และเทพปัญญาธุรกิจจะเป็นบริษัทย่อยของลานนา
  แต่เนื่องจากกลุ่มของเชียงใหม่รามมีขนาดเกินกว่าร้อยละ 120
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของลานนา
  จึงถือว่าการลงทุนในกลุ่มเชียงใหม่รามเข้าข่ายการเข้าจดทะเบียนทางอ้อมโดยเชียงใหม่ราม
  อย่างไรก็ตาม ลานนาได้มีการปรับเปลี่ยนคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีผู้แทนจากเชียงใหม่รามเข้ามาร่วมบริหารงานจำนวน 3 ท่านในช่วงต้นปีที่ผ่านมา
  (ภายใต้โครงสร้างการจัดการปัจจุบัน)
  การลงทุนในกิจการเชียงใหม่รามและการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทดังกล่าวไม่ได้ส่งผลกระทบต่อนโยบายการดำเนินธุรกิจของลานนาอย่างมีนัยสำคัญ
  แต่อาจมีการปรับเปลี่ยนด้านการบริหารจัดการให้มีความชัดเจนและมีประสิทธิภาพขึ้น

5. นโยบายการบริหารจัดการภายหลังการทำรายการ

ด้านการให้บริการ :

  การเพิ่มความสามารถในการรองรับจำนวนผู้ป่วยที่เพิ่มขึ้น
  โดยเฉพาะโรงพยาบาลในเขตจังหวัดเชียงใหม่
  เนื่องจากสถานที่ตั้งของโรงพยาบาลลานนาและกลุ่มเชียงใหม่รามตั้งอยู่บริเวณจุดต่างๆ
  ทั้งบริเวณด้านนอกเขตเมืองริมถนน Highway ซึ่งที่เป็นเส้นทางเข้า-ออกก่อนเข้าตัวเมือง
  และบริเวณในตัวเมือง
  จึงสามารถรับผู้ป่วยเข้ารักษาที่อาศัยบริเวณรอบตัวเมืองและจังหวัดใกล้เคียง
  รวมทั้งที่อาศัยในเขตตัวเมือง

  จากการที่เครือข่ายของโรงพยาบาลกว้างขวางขึ้น ทำให้ลานนาและเชียงใหม่รามประกอบด้วย 4
  โรงพยาบาลหลักที่ดำเนินงานภายใต้บริษัทและบริษัทย่อย และ 2
  โรงพยาบาลที่ดำเนินงานภายใต้โดยบริษัทร่วม โดยมีอัตราการเพิ่มขึ้น ดังนี้

-   ขนาดโรงพยาบาล: โรงพยาบาลขนาด180 เตียง ขยายขึ้นเป็น 630 เตียง
    หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 250

-   จำนวนเตียงพร้อมให้บริการ: จำนวนเตียงที่พร้อมรองรับผู้ป่วยในเพิ่มขึ้นจาก 120 เตียง เป็น
    410 เตียง หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 242 ซึ่งทำให้สามารถรองรับผู้ป่วยได้เกือบ 50,000 คนต่อปี
    (โดยประมาณ)

-   จำนวนแพทย์: จำนวนแพทย์ประจำและแพทย์ที่ปรึกษาเพิ่มขึ้นจาก 137 คน เป็น 389 คน
    หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 184

  ตารางแสดงขนาดของการให้บริการของบริษัทและบริษัทย่อย

+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาล        | สถานที่ตั้ง    | จำนวนเตียง  |           | จำนวนแพทย์  |
|                  |            | (เตียง)     |           |            |
|                  |            |            |           | (คน)       |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
|                  |            | เต         | เตียงพร    |            |
|                  |            | ียงขึ้นทะเบียน | ้อมให้บริการ |            |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาลลานนา   | เชียงใหม่    | 180        | 120       | 137        |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรง              | เชียงใหม่    | 220        | 200       | 154        |
| พยาบาลเชียงใหม่ราม |            |            |           |            |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาลเทพปัญญา | เชียงใหม่    | 130        | 100       | 57         |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาลช้างเผือก | เชียงใหม่    | 100        | 90        | 39         |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| รวม              |            | 630        | 410       | 389        |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+

ด้านการตลาด:

  ภายหลังการควบรวม โรงพยาบาลลานนามีนโยบายที่จะเพิ่มสัดส่วนการรักษาผู้ป่วยทั่วไปเพิ่มขึ้น
  และจะลดสัดส่วนของผู้ป่วยประกันสังคมลง จากเดิมที่มีผู้ป่วยทั่วไป ต่อ
  ผู้ป่วยประกันสังคมในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 เป็นผู้ป่วยทั่วไปร้อยละ 100
  ซึ่งจะมีระยะเวลาดำเนินการประมาณ 2 ปี
  และอาจให้โรงพยาบาลเทพปัญญารับรักษาผู้ป่วยประกันสังคมแทน
  รวมทั้งปรับสถานะของโรงพยาบาล (Reposition)
  ด้านการให้บริการรักษาโรคสำหรับผู้ป่วยเฉพาะทางของแต่ละโรงพยาบาลให้มีความชัดเจนขึ้น
  เช่น ลานนาจะพัฒนาจัดตั้งศูนย์รักษาโรคมะเร็งและศูนย์รักษาโรคสำหรับผู้สูงอายุ
  เชียงใหม่รามจะพัฒนาจัดตั้งเป็นศูนย์หัวใจและศูนย์ทางเดินอาหาร
  เทพปัญญาเป็นศูนย์อุบัติเหตุและกระดูก และช้างเผือกดูแลรักษาโรคทั่วไป
  (ช้างเผือกได้ขึ้นทะเบียนเป็นโรงพยาบาลในโครงการสุขภาพดีถ้วนหน้า)

  ตารางแสดงการให้บริการรักษาพยาบาลของโรงพยาบาลในปัจจุบัน

+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| โรงพ  | ที่ตั้ง | กำ  |    |        |     |      |        | Sp       |
| ยาบาล |     | ลังก |    | กลุ่มลูกค |     |      |        | ecialist |
|       |     | ารใ |    | ้าที่เข้าร |     |      |        | ของแต่ละโ |
|       |     | ห้บร |    | ับบริการ |     |      |        | รงพยาบาล |
|       |     | ิการ |    |        |     |      |        |          |
|       |     | ต่อปี |    |        |     |      |        |          |
+=======+=====+=====+====+========+=====+======+========+==========+
|       |     | ผู้ป่ว | ผ  | พื้นที่    |   ส |      |        |          |
|       |     | ยใน | ู้ป่ว |        | ัดส่ว |      |        |          |
|       |     |     | ยน |        | นลูก |      |        |          |
|       |     | (เต | อก |        | ค้าแ |      |        |          |
|       |     | ียง) |    |        | ต่ละ |      |        |          |
|       |     |     | (ค |        | ประ |      |        |          |
|       |     |     | น) |        | เภท |      |        |          |
|       |     |     |    |        |     |      |        |          |
|       |     |     |    |        |  (โ |      |        |          |
|       |     |     |    |        | ดยป |      |        |          |
|       |     |     |    |        | ระม |      |        |          |
|       |     |     |    |        | าณ) |      |        |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
|       |     |     |    |        | ท   | ป    |   โ    |          |
|       |     |     |    |        | ั่วไป | ระกัน | ครงการ |          |
|       |     |     |    |        |     |      | สุขภาพด |          |
|       |     |     |    |        |     | สังคม | ีถ้วนหน้า |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| ลานนา |   เ |     | 3  | จังหวัดเ |     | 50%  |   -    |          |
|       | ชียง | 43, | 46 | ชียงใหม่ | 50% |      |        |  ศูนย์รักษา |
|       | ใหม่ | 800 | ,7 |        |     |      |        | โรคมะเร็ง |
|       |     |     | 50 |        |     |      |        |   แ      |
|       |     |     |    |        |     |      |        | ละศูนย์รักษ |
|       |     |     |    |        |     |      |        | าโรคสำหร |
|       |     |     |    |        |     |      |        | ับผู้สูงอายุ* |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| เชียงใ |   เ | 73, | 4  | พื้นที่ภา  | 1   | -    |   -    |          |
| หม่ราม | ชียง | 000 | 38 | คเหนือ/ | 00% |      |        | ศูนย์หัวใจแ |
|       | ใหม่ |     | ,0 | นักท    |     |      |        | ละศูนย์ทาง |
|       |     |     | 00 | ่องเที่ยว |     |      |        | เดินอาหาร |
|       |     |     |    | ต่างชาติ |     |      |        |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| เท    |   เ | 36, | 1  | จังหวัดเ | 20% | 80%  |   -    |   ศ      |
| พปัญญา | ชียง | 500 | 82 | ชียงใหม่ |     |      |        | ูนย์อุบัติเหต |
|       | ใหม่ |     | ,5 |        |     |      |        | ุและกระดูก |
|       |     |     | 00 |        |     |      |        |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| ช้า    |   เ | 32, | 1  | จังหวัดเ | 10% | -    |   90%  |   รักษ    |
| งเผือก | ชียง | 400 | 26 | ชียงใหม่ |     |      |        | าโรคทั่วไป |
|       | ใหม่ |     | ,0 |        |     |      |        |          |
|       |     |     | 00 |        |     |      |        |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+
| เขลา  |     | 37, | 1  | จังหว   | 1   | -    |   -    |   รักษ    |
| งค์นคร |  ลำ | 595 | 82 | ัดลำปาง | 00% |      |        | าโรคทั่วไป |
|       | ปาง |     | ,5 |        |     |      |        |          |
|       |     |     | 00 |        |     |      |        |          |
+-------+-----+-----+----+--------+-----+------+--------+----------+

หมายเหตุ * โครงการในอนาคต

ด้านการสั่งซื้อยา เวชภัณฑ์ วัสดุสิ้นเปลือง และเครื่องมืออุปกรณ์ทางการแพทย์:

  การสั่งซื้อยา เวชภัณฑ์
  วัสดุสิ้นเปลืองและเครื่องมืออุปกรณ์ทางการแพทย์ของลานนายังคงปฏิบัติตามแนวทางการสั่งซื้อปกติ
  แต่มีสิทธิที่จะใช้ระบบเครือข่ายการสั่งซื้อของรามคำแหง
  (เชียงใหม่รามเป็นบริษัทในเครือของรามคำแหง)
  ซึ่งถือเป็นการสร้างผลประโยชน์ส่วนเพิ่มแก่ทุกฝ่าย (ทั้งลานนา เชียงใหม่ราม และรามคำแหง)
  เนื่องจากเป็นการสั่งซื้อในปริมาณที่เพิ่มขึ้น (ซึ่งเป็นการรวมปริมาณยา เวชภัณฑ์
  และวัสดุสิ้นเปลืองระหว่างในเครือข่ายทั้งหมด)
  และถือเป็นการเพิ่มอำนาจการต่อรองด้านราคากับผู้ผลิตหรือตัวแทนจำหน่ายผลิตภัณฑ์
  ประกอบกับการสั่งซื้อดังกล่าวลานนาจะทำการสั่งซื้อโดยตรง
  จึงไม่นับเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกับรามคำแหง ดังนั้น จึงคาดว่าค่ายา
  เวชภัณฑ์และวัสดุสิ้นเปลืองจะลดลง
  สำหรับกลุ่มเชียงใหม่รามยังคงใช้ระบบเครือข่ายดังกล่าวเหมือนเดิม
  ด้านเครื่องมืออุปกรณ์ทางการแพทย์อาจมีการร่วมกันใช้เครื่องมือหรืออุปกรณ์บางประเภทที่มีมูลค่าสูง

ด้านการบริหารจัดการ:

  ภายใต้โครงสร้างการจัดการในปัจจุบัน ลานนามีคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 คน ประกอบด้วย
  กรรมการ 2 ท่านเป็นกรรมการลานนาเดิม กรรมการจำนวน 4
  ท่านเป็นตัวแทนจากเชียงใหม่ราม กรรมการ 3 ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ
  ซึ่งเป็นผู้มีคุณวุฒิทางด้านการบัญชีและการเงิน 1 ท่าน และกรรมการที่เป็นบุคคลอื่น 2 ท่าน
  ซึ่งกรรมการชุดปัจจุบันได้มีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเดือนเมษายน 2551
  ทั้งนี้เนื่องจากผู้บริหารของลานนาและเชียงใหม่รามได้มีการตกลงกันเกี่ยวกับการรวมกิจการในเบื้องต้น
  และได้มีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างระดับจัดการ
  รวมทั้งปัจจุบันอยู่ระหว่างการดำเนินการปรับโครงสร้างกลุ่ม
  สำหรับโครงสร้างการจัดการของเชียงใหม่รามอาจมีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นและตามความเหมาะสม
  เนื่องจากลานนาจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่สุดในเชียงใหม่ราม
  โดยที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียกับการทำรายการจะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมและออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ
  ซึ่งรวมถึงการประชุมคณะกรรมการที่อนุมัติให้ทำการแลกเปลี่ยนหุ้นในครั้งนี้

  ในระดับบริหารจัดการ (ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการลงมา)
  นโยบายด้านการบริหารงานของผู้บริหารและพนักงานไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญ
  โดยแต่ละโรงพยาบาลยังมีกรรมการผู้จัดการ (ปฏิบัติหน้าที่เต็มเวลา)
  ประจำเพื่อดูแลให้การปฏิบัติงานประจำวันเป็นไปตามปกติและเป็นไปตามนโยบายคณะกรรมการบริษัท

  ตารางแสดงจำนวนพนักงานภายหลังการทำรายการ

  ---------------------- --------------- ----- --------------- ----- ----------------
  โรงพยาบาล              ลานนา                 เชียงใหม่ราม            เทพปัญญา

  กรรมการ                11                    8                     8

  ผู้บริหารและพนักงาน        547                   803                   383

  รวม                    558             811                   391   
  ---------------------- --------------- ----- --------------- ----- ----------------

ด้านนโยบายการลงทุนในอนาคต:

  ในอนาคต หากบริษัทมีการลงทุนเพิ่มเติมในกิจการโรงพยาบาลอื่นสามารถดำเนินการได้
  อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการจะคำนึงถึงความเหมาะสมในการลงทุน
  โดยพิจารณาจากปัจจัยภายนอก-ปัจจัยภายใน ดังนี้

(3) ปัจจัยภายนอก ซึ่งได้แก่ สถานที่ตั้งและระยะทางของกิจการเป้าหมาย วัฒนธรรมท้องถิ่น
    และวัฒนธรรมขององค์กร เป็นต้น

(4) ปัจจัยภายใน ซึ่งได้แก่ ความพร้อมและเพียงพอของบุคลากรด้านบริหารจัดการ
    ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับทั้งด้านการเงิน และด้านสังคม เป็นต้น

  นอกเหนือจากปัจจัยข้างต้น
  การลงทุนในกิจการโรงพยาบาลส่วนใหญ่มักเป็นการร่วมลงทุนแบบพันธมิตรทางธุรกิจ
  ซึ่งเป็นการตกลงร่วมกันทั้งสองฝ่าย
  เนื่องจากผู้เข้าร่วมลงทุนใหม่มีความจำเป็นต้องพึ่งพิงบุคลากรทางการแพทย์เดิมของโรงพยาบาลเป้าหมายนั้นๆ
  เป็นหลัก ทั้งนี้เพื่อไม่ทำให้เกิดปัญหาด้านการดำเนินงาน

ด้านรายการที่เกี่ยวโยงในอนาคต:

  ในฐานะของบริษัทจดทะเบียน ลานนาและบริษัทย่อย (ซึ่งหมายถึงกลุ่มเชียงใหม่ราม
  ในกรณีแลกหุ้นเชียงใหม่รามได้เกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว
  หรือในกรณีที่แลกหุ้นเชียงใหม่รามได้น้อยกว่าร้อยละ 50 แต่มีอำนาจในการควบคุมเชียงใหม่ราม)
  มีหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามประกาศ/ข้อกำหนดต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน
  ก.ล.ต. ดังนั้น
  กรณีที่มีรายการใดในอนาคตที่ทำกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจะพิจารณาอนุมัติการทำรายการ
  โดยกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียและกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ร่วมพิจารณา
  ทั้งนี้จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

  สำหรับรายการระหว่างลานนาและบริษัทในกลุ่มเชียงใหม่ราม
  หรือระหว่างบริษัทในกลุ่มเชียงใหม่รามที่อาจมีต่อไปในอนาคต ได้แก่

-   การรับ-ส่งคนไข้ระหว่างบริษัทในเครือ
    กำหนดค่ารักษาพยาบาลเป็นไปตามราคารักษาพยาบาลทั่วไป
    รวมถึงกำหนดอัตราส่วนลดและเครดิตเทอมที่ชัดเจนระหว่างบริษัทในเครือ

-   การให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงินระหว่างบริษัทในเครือ
    บริษัทจะพิจารณาการให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงินตามความเหมาะสมและไม่กระทบต่อสถานะทางการเงินของบริษัท
    โดยการกำหนดอัตราเงื่อนไขต่างๆ จะเปรียบเทียบกับต้นทุนทางการเงินของบริษัท
    และอัตราผลตอบแทนในตลาดเงินทั่วไป
    รวมทั้งเป็นการช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วนการลงทุน
    และหากรายการดังกล่าวมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทและบริษัทย่อยจะดำเนินการตามประกาศ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งจะรายงานให้แก่กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียต่อรายการและกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา
    สำหรับรายการเงินกู้ระหว่างบริษัทในกลุ่มเชียงใหม่รามและบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น
    หากเป็นสัญญาที่มีการกำหนดเงื่อนไขที่แน่นอน
    บริษัทจะติดตามการชำระเงินให้เป็นไปตามสัญญาที่กำหนดไว้
    กรณีที่เป็นสัญญาที่ไม่มีการระบุกำหนดเวลาที่ชัดเจนหรือกรณีไม่มีสัญญา
    บริษัทจะดำเนินการทบทวนเงื่อนไขของการให้กู้ยืมดังกล่าว
    โดยจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

ด้านโครงสร้างทุน:

  ในการเสนอแลกเปลี่ยนหุ้นในครั้งนี้ ลานนาจะออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวนทั้งสิ้น 22,843,333 หุ้น
  และทำให้ทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นเป็น 40,843,333 หุ้น
  และในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นของเชียงใหม่รามแลกหุ้นทั้งจำนวนจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นเปลี่ยนแปลง
  ดังนี้

  ตารางแสดงการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น

+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่           | ก่อนท    |         | ภายหลัง   |         |
|                            | ำรายการ |         | ทำรายการ |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|                            | จำนวนหุ้น | ร้อยละ   | จำนวนหุ้น  | ร้อยละ   |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| จำน                        | 18,     | 100.00  | 40       | 100.00  |
| วนหุ้นจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว | 000,000 |         | ,843,333 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 1.  คณะบุคคล วี. อาร์ แอนด์    | 4,      | 24.17   | 4        | 10.65   |
|     เอส. ซี                 | 349,876 |         | ,349,876 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 2.  พ.ต.อ. วิทยา วงศ์ไพบูลย์   | 4,      | 23.89   | 4        | 10.53   |
|                            | 299,923 |         | ,299,923 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 3.  บริษัท โรงพยาบาลธนบุรี     | 2,      | 14.38   | 2        | 6.34    |
|     จำกัด (มหาชน)           | 588,610 |         | ,588,610 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 4.  อื่นๆ                    | 6,      | 37.56   | 6        | 16.55   |
|                            | 761,591 |         | ,761,591 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   รวมผู้ถือหุ้นลานนาเดิม         | 18,     | 100.00  | 18       | 44.07   |
|                            | 000,000 |         | ,000,000 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 5                          |         |         | 22       | 55.93   |
| .  กลุ่มผู้ถือหุ้นอื่นของเชียงใหม่ราม |         |         | ,843,333 |         |
|                            |         |         |          |         |
| (ยกเว้น บมจ.                |         |         |          |         |
| โรงพยาบาลรามคำแหง)         |         |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+

  และจากการเพิ่มทุนข้างต้นเพื่อรองรับการแลกเปลี่ยนหุ้น
  จะทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมของลานนามีผลกระทบด้านสิทธิในการออกเสียงและสิทธิในการได้รับผลกำไรลดลงประมาณร้อยละ
  55.93 ของจำนวนทุนจดทะเบียนใหม่ ซึ่งเท่ากับ 40,843,333 หุ้น

[1] ^(/) เป็นราคาที่อ้างอิงจากราคาประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธี (1) วิธีมูลค่าตามบัญชี (2)
วิธีเปรียบเทียบอัตราส่วนในตลาด และ(3)
วิธีการประเมินมูลค่าของกิจการตามวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow
Method) เพื่อใช้ในการกำหนดระดับสัดส่วนและราคาแลกเปลี่ยน
โดยคณะกรรมการของลานนาได้พิจารณาอนุมัติราคาแลกเปลี่ยนไว้ที่ 34 บาทต่อหุ้น เมื่อวันที่ 24
สิงหาคม 2550