13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ประจำปี 2545

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การดำเนินงานและบริหารงานของบริษัทต้องเป็นไปอย่างรอบคอบและระมัดระวัง มีความโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ สามารถตรวจสอบได้
มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายและมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทได้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 4 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2545
  จำนวน 2 ครั้ง (ประชุมครั้งแรก วันที่ 22 เมษายน 2545
  และเลื่อนมาประชุมในวาระเกี่ยวกับการแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
  ในวันที่ 22 พฤษภาคม 2545) และการประชุมวิสามัญ 2 ครั้ง
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารที่จำเป็นสำหรับประกอบการพิจารณาวาระการประชุมต่าง
  ๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และสำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  2/2545 ซึ่งมีวาระเพื่อขอมติให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
  บริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมสารสนเทศให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14
  วัน
  และได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  อันเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

-   พนักงาน มีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า และเจ้าหนี้ ในปี 2545 ที่ผ่านมา
    บริษัทได้มีการเลื่อนการชำระเงินไปจากเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลง กับเจ้าหนี้การค้า
    ซึ่งเป็นผู้จัดจำหน่ายวัตถุดิบและสินค้า รวมถึงได้เลื่อนการชำระหนี้เงินกู้ระยะยาว งวดที่ 3
    จากที่กำหนดในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ต้องชำระในเดือนมีนาคม 2545
    เนื่องจากปัญหาสภาพคล่องทางการเงิน แต่อย่างไรก็ตาม
    หลังจากที่บริษัทได้รับชำระเงินเพิ่มทุนในเดือนธันวาคมแล้ว บริษัทได้มีการชำระหนี้
    ทั้งหนี้การค้า และหนี้ระยะยาวดังกล่าวโดยทันที

-   ลูกค้า บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานใหม่ คือ แผนกลูกค้าสัมพันธ์ เพื่อให้ความสะดวก
    และรวดเร็วในการสั่งซื้อสินค้าของลูกค้า รวมถึงรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า
    และมีการติดตามผลการบริการของบริษัทจากความเห็นของลูกค้าเพื่อใช้เป็นข้อมูลในการปรับปรุงการทำงานของบริษัทต่อไป

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นล่าสุด คือการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2545
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  และร่วมพิจารณาตัดสินใจอนุมัติในการลงทุนที่เกินกว่า 10 ล้านบาท
  ทั้งนี้ไม่รวมรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
  รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้มีนโยบายในการดูแลให้การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งให้เป็นไปตามราคาตลาด
  และเงื่อนไขการค้าปกติ
  และคณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้ง โดยควบคุมดูแล
  ให้มีการปฏิบัติตามกฎ ข้อบังคับ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

  บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผลและความจำเป็นสำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดในปี 2545 ในรายงานประจำปี และแบบ
  56-1 แล้ว

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับแนวทางเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
  และลูกจ้าง เพื่อให้ถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 7 ท่าน

  (โดยเป็นตัวแทนของกลุ่ม Quilvest 4 ท่าน และกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล 3 ท่าน)

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 18.54

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    -   ค่าตอบแทนกรรมการ
        ค่าตอบแทนที่บริษัทตอบแทนให้กับกรรมการอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
        และบริษัทได้รับอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการรวม 10
        ล้านบาทจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 โดยในปี 2545
        บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการรวม 3.88 ล้านบาท

    -   ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหารเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
        ตลอดจนความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ในปี 2545
        บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารรวม 12.10 ล้านบาท

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
  เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานประจำเดือนเปรียบเทียบกับแผนงบประมาณ และพิจารณาเรื่องอื่น
  ๆ ตามความจำเป็นและเหมาะสม
  โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารประกอบการพิจารณาที่จำเป็นก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
  มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และรับรองความถูกต้องโดยประธานที่ประชุมและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และมีการจัดเก็บที่ดี
  พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม 11 ครั้ง
  โดยมีการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| คณะกรรมการบริษัท                         | การเข้าร่วมประชุม              |
|                                        |                             |
| ณ 31 ธันวาคม 2545                       | (ครั้ง)                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1. นายบรูโน พอล อิ๊ฟ กิ๊ชแลง เซกิ้น           | 9 ใน 11                     |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2. นายอัครเดช โรจน์เมธา                  | 7 ใน 7                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3. รศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ               | 9 ใน 11                     |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4. พลเอกคมกฤช ศรียะพันธ์                  | 7 ใน 11                     |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5. นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์                     | 9 ใน 11                     |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6. นายพงศ์ศักดิ์ วัฒนาศรมศิริ                 | 11 ใน 11                    |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 7. นายอแลง เบอร์ดูโก                     | 1ใน 7                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 8. นางปาริชาต จิระนภากุล                  | 7 ใน 7                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 9. นางสุวลี ธาราชีวิน                      | 3 ใน 3                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 10. นางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล             | 8 ใน 11                     |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 11. นางสาววรีรัตน์ ปรีชาว่องไวกุล            | 4 ใน 7                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+

12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลที่จำเป็น เกี่ยวกับคณะอนุกรรมการบริษัททั้ง 3 คณะ (ประกอบด้วย
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหาร) ไว้ในหัวข้อ
  “การจัดการ”

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลที่จำเป็น เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน และตรวจสอบภายในไว้ในหัวข้อ
  “การควบคุมภายใน”

14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  บริษัทได้เปิดเผยรายงานดังกล่าวใน ในหัวข้อ “ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน”
  ในหัวข้อย่อย “รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน”

15. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

  จากการเล็งเห็นถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และเป็นไปตามเกณฑ์ของก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจึงได้เพิ่มเติมหน่วยงานใหม่ คือหน่วยงาน Corporate Finance
  เพื่อรับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์ เพื่อสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการจัดทำแผนธุรกิจ
  และวิเคราะห์นำเสนอข้อมูลทางการเงินให้กับคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ