9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร หน่วยงานตรวจสอบและพัฒนาระบบ

สำนักงานกลาง สำนักการค้า โรงงานเทพารักษ์ โรงงานกบินทร์บุรี

- ฝ่ายบัญชี - ฝ่ายการค้า - ฝ่ายผลิต 1 - ฝ่ายผลิต 1

- ฝ่ายการเงิน - ฝ่ายขาย นปท - ฝ่ายผลิต 2 - ฝ่ายผลิต 2

- ฝ่ายสารสนเทศ - การตลาด นปท - ฝ่ายประกันคุณภาพ - ฝ่ายจัดซื้อวัตถุดิบ

- ฝ่ายจัดซื้อคลัง ส/ค - ฝ่ายทรัพยากรบุคคล - ฝ่ายประกันคุณภาพ

- ฝ่ายบุคคลกลาง - ฝ่ายวิศวกรรม - ส่วนคลังสินค้า

- ฝ่ายวิจัยและพัฒนา - ส่วนจัดซื้อคลังพัสดุ

- ฝ่ายบุคคลโรงงาน - งานบัญชี

9.2 คณะกรรมการบริษัท

1)  จำนวนกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของ

  กรรมการทั้งคณะ

  และประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 39 ของหุ้น

  ทั้งหมด
  แต่อย่างไรก็ตามจากโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

2)  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2546
  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท

  กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินการของผู้บริหารแต่ละท่านกับผลการดำเนินการของ

  บริษัท

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในปี 2546 ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------------ ---------- ----------------- ------------- -----------------
  กรรมการ                                                 

               ปี 2546                       ปี 2545        

               จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย      จำนวนเงินรวม (บาท)

  ค่าเบี้ยประชุม   4          95,000.00         5             30,000.00

  โบนัส         -          -                 -             -

  ค่าตอบแทน     8          1,320,000.00      11            1,560,000.00

  รวม          12         1,415,000.00      16            1,590,000.00
  ------------ ---------- ----------------- ------------- -----------------

  ----------------------- ----------- --------------- ---------- --------------- --- ----------------
  กรรมการบริหารและผู้บริหาร                                                              

                          ปี 2546                      ปี 2545                         

                          จำนวนราย    จำนวนเงินรวม     จำนวนราย   จำนวนเงินรวม         
                                      (บาท)                      (บาท)               

  เงินเดือน                 8           16,306,493.33   8          17,231,340.00       

  โบนัส                    7           1,319,884.00    8          1,295,101.00        

  ค่าตอบแทน                -           -               -          -                   

  รวม                     15          17,626,377.33   16         18,526,441.00       
  ----------------------- ----------- --------------- ---------- --------------- --- ----------------

3) อำนาจหน้าที่กรรมการตามข้อบังคับบริษัท

  3.1 คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย สามเดือนต่อครั้งและมีการ

  ประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณา

  ติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง

  โดยในปี 2546 ที่ผ่านมามีการประชุมตามวาระปกติ 6 ครั้งและตามวาระพิเศษ 4 ครั้ง
  รวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง

  โดยการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

รายชื่อ เข้าร่วมประชุม จากการประชุมทั้งหมด

1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ 10 10

  2. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศรินทร 10 10

  3. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ 10 10

  4. นายจตุพร วัชรานาถ 9 10

  5. นายเสริมศักดิ์ ขวัญพ่วง 1 10

  6. ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ 9 10

  7. นายโกศล ฉันธิกุล 9 10

  8. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ 9 10

  9. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ 8 10

หมายเหตุ นายเสริมศักดิ์ ขวัญพ่วง ลาออกเมื่อวันที่ 4 มีนาคม พ.ศ. 2546

  3.2 คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  โดยต้องจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปีพร้อมกับสำเนางบดุลและงบกำไรขาดทุนที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบรวมถึงรายงานประจำปีของบริษัท

3.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทและการพ้นจากตำแหน่ง

  3.3.1 การแต่งตั้งกรรมการบริษัท

  1. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตาวาระ

  คณะกรรมการบริษัทสามารถเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
  ตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป
  ซึ่งบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

2.  2. กรณีที่ลงคะแนนเสียงเลือกตั้ง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง

3.  หุ้นต่อหนึ่งเสียง และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้ง

4.  บุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียง

5.  ใดไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้ง เป็นกรรมการ

6.  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง ในลำดับ

7.  ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธาน

8.  ที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3.3.2 การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ออกตามวาระ ( หนึ่งในสามของกรรมการ )

2. ตาย

3. ลาออก

4. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3ใน

  4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6. ศาลมีคำสั่งให้ออก

4) กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการ
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและคอยติดตามการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ ที่วางไว้
ซึ่งหนึ่งในนโยบายนี้ได้รวมถึงวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับ

  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายใน

  แก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของ

  บริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

5)  คณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยตรวจสอบและกำกับดูแล

กิจการ เมื่อวันที่ 12 เดือนพฤศจิกายน พ.ศ. 2544 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วย

กรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายโกศล ฉันธิกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการตรวจสอบ

3. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2546 มีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง และรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

- สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจ

  สอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
    การที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  - ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัท มอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะ

กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้กรรมการตรวจ

สอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบแทน

จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม 

+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| รายช     |              |      | บริษ  |      |      |      |       |
| ื่อกรรมการ |              |      | ัทย่อย |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
|          |              | SSF  | SS   | S    | SAC  | PP   | CHAMF |
|          |              |      |      | UNIF |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
|          |              |      |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายสุรพล  | ว่องวัฒนโรจน์   | X, / | /,   | /,   | /,   | /,   | /, // |
|          |              |      | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายสิทธิชัย | ไกรสิทธิศิรินทร  | /,   | /,   | /,   | /,   | /,   |       |
|          |              | //   | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายโชคชัย | เจียงวรีวงศ์    | /,   | /,   | /,   | /,   | /,   | /, // |
|          |              | //   | //   | //   | //   | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายจตุพร  | วัชรานาถ      | /,   | /,   | /    |      | /,   | /     |
|          |              | //   | //   |      |      | //   |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นา       | ขวัญพ่วง       | /,*  | /,*  |      |      |      |       |
| ยเสริมศักดิ์ |              |      |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายโกศล  | ฉันธิกุล        | /    |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นา       | เกียรติไพบูลย์กิจ | /    |      |      |      |      |       |
| ยประสาธน์ |              |      |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นางบุญเพิ่ม | เจียมธีระนาถ   | /    |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| นายอดุล   | อมตวิวัฒน์      | /    |      |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+
| หมายเหตุ  | / =          |      | X =  |      |      |      |       |
|          | กรรมการบริษัท  |      | ปร   |      |      |      |       |
|          |              |      | ะธาน |      |      |      |       |
|          |              |      | เจ้าห |      |      |      |       |
|          |              |      | น้าที่บ |      |      |      |       |
|          |              |      | ริหาร |      |      |      |       |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+-------+

* = ลาออก // = กรรมการบริหาร

  นายเสริมศักดิ์ ขวัญพ่วง ลาออกเมื่อวันที่ 4 มีนาคม พ.ศ. 2546

SSF บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) SS บริษัทสุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด

SUNIF บริษัท สุรพลนิชิเรฟู้ดส์ จำกัด SAC บริษัท สุรพลอะควาคัลเจอร์จำกัด

CHAMF บริษัท จันทบุรีมารีนฟาร์ม จำกัด PP บริษัท พุนพินซีฟู้ดส์ จำกัด

  ผู้บริหารดังกล่าวข้างต้น มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม
  2535

ทั้งนี้ผู้บริหารข้างต้น ไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างกัน

จำนวนพนักงานของบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ณ 31 ธันวาคม 2546 2,775 คน

9.3 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง
  โดยเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2546 1 ครั้ง
  โดยการประชุมทุกครั้งได้จัดขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท เลขที่ 247 หมู่ 1 ถนนเทพารักษ์
  ตำบลเทพารักษ์ อำเภอเมือง จังหวัดสมุทรปราการ และบริษัท

  ได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมกับข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10
  วันทำการโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีบันทึกการประชุมครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  ทั้งนี้ในปี 2546 กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้บริษัทฯ
  ได้เพิ่มทางเลือกในการรับมอบอำนาจให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 นี้ มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน ซึ่ง

  รวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นพร้อมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีกรรมการบริษัท ซึ่งจะรับผิดชอบติดตามในเรื่องนโยบายเป้าหมายและผลการดำเนินการ
ซึ่งจะมีกรรมการบริหารจะติดตามกำกับดูแลในเรื่องของการดำเนินงานโดยทั่วไป
เพื่อให้ได้ตามเป้าหมายที่วางไว้ กรรมการบริหารจะสั่งการไปยังสายงานต่างๆ โดยตรง
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามให้มีการปฏิบัติตามการสั่งการ
ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานตรงต่อ กรรมการบริหาร และกรรมการตรวจสอบ

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ระบบเอกสารและระบบควบคุมภายในของบริษัท ได้ใช้ระบบ ISO 9001 VERSION

2000 ซึ่งได้มีระบบการควบคุมเอกสารและการใช้ข้อมูลที่ชัดเจนและปลอดภัย
ส่วนงานด้านบัญชีการเงินนั้น ได้ใช้ระบบการควบคุมแบบเดียวกับระบบ ISO
นอกเหนือไปจากที่มีการควบคุมจาก

ผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาต ในส่วนของข้อมูลที่จัดเก็บใน COMPUTER
ได้จัดทำระบบควบคุมการเข้าถึงข้อมูล โดยการจัดให้มีการใช้รหัสฝ่ายในแต่ละระดับของการใช้ข้อมูล

6.  ข้อพิพาทภายในระยะเวลา 3 ปี

-   ไม่มี –