9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2551

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอียดดังนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ----------------------- ------------------------------------------
  1.    นายอนันต์ อัศวโภคิน         ประธานกรรมการ

  2.    นายพงส์ สารสิน            กรรมการ

  3.    นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ      กรรมการ

  4.    นายจุมพล มีสุข             กรรมการ

  5.    นายซวง ชัยสุโรจน์          กรรมการ

  6.    นายชัยรัตน์ ธรรมพีร         กรรมการ

  7.    นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์       กรรมการ

  8.    นายประทีป วงศ์นิรันดร์       กรรมการ กรรมการอิสระ
                                และประธานกรรมการตรวจสอบ

  9.    ดร.การุญ จันทรางศุ         กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10.   นายพิภพ วีระพงษ์           กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ----- ----------------------- ------------------------------------------

โดยมีนางสาวรัชดา ประทีปพรศักดิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายอนันต์ อัศวโภคิน หรือ นายพยนต์
ศักดิ์เดชยนต์ หรือนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ หรือนายจุมพล มีสุข หรือนายชัยรัตน์ ธรรมพีร
หรือนายซวง ชัยสุโรจน์ กรรมการสองคนในหกคน ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้
กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัท

4.
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

(ข) คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ---------------------- --------------------------------------------
  1.   นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์      ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ     กรรมการบริหาร

  3.   นายจุมพล มีสุข            กรรมการบริหาร

  4.   นายชัยรัตน์ ธรรมพีร        กรรมการบริหาร
  ---- ---------------------- --------------------------------------------

(ค) การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2546 เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2546
ที่มีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้พิจารณาเกี่ยวกับการกำหนดอำนาจอนุมัติภายในของบริษัท โดยกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร / ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร /
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

กำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1. วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน โครงสร้างองค์กร
และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3. ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5. พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6. มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7. พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่างๆ

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปี

(2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตาม (1)
ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
50 ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม
โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
หรือการออกตราสารหนี้ เป็นต้น

(3) คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ
ในวงเงินต้นไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1. ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2. มีอำนาจลงนามในเช็ค หรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3. การกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
แต่ทั้งนี้อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
หรือบริษัทย่อย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

4. มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

5. ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2. ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3. มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.
มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 20
ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม

5. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร ยกเว้นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับสวัสดิการพนักงาน

6.
มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

อนึ่ง
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

  (ง) คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ---------------------- --------------------------------------------
  1.   นายประทีป วงศ์นิรันดร์      ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   ดร.การุญ จันทรางศุ        กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายพิภพ วีระพงษ์          กรรมการตรวจสอบ
  ---- ---------------------- --------------------------------------------

โดยมีนางสาวรัชดา ประทีปพรศักดิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  (จ) คณะกรรมการอิสระ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ---------------------- --------------------------------------------
  1.   นายประทีป วงศ์นิรันดร์      กรรมการอิสระ

  2.   ดร.การุญ จันทรางศุ        กรรมการอิสระ

  3.   นายพิภพ วีระพงษ์          กรรมการอิสระ
  ---- ---------------------- --------------------------------------------

บริษัทได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี

บริษัทจึงกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระซึ่งต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  (1) กรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทั้งนี้ให้นับรวมการถือของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย
  (ผู้ที่เกี่ยวข้องหมายถึงบุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ลูกจ้าง
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ (กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายถึง
  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร
  และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน
  เว้นแต่แสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว
  และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น)

  (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปี
  ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(8)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

อนึ่ง ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (8) แล้ว
หากกรรมการอิสระได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
สามารถกระทำได้แต่ต้องมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) เท่านั้น

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการอิสระ
  และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
  พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  (ฉ) เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

  ----- ---------------------- --------------------------------------------
  1.    นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์      กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายกิตติ สุนทรมโนกุล       ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและขาย

  3.    นางสาวรัชดา ประทีปพรศักดิ์  ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  4.    นายจิรศักดิ์ รักเดช         ผู้จัดการโรงงาน

  5.    มล.สรวงศรี อาทิตย์        ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  6.    นายสืบพงษ์ ลีลาไว         ผู้จัดการฝ่ายขาย

  7.    นายณัฐกิตติ์ วงศ์วิเชียร      ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  8.    นายสมชาย ขัณฑ์เพชรางกูร   ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบควบคุมคุณภาพและวิจัยพัฒนาผลิตภัณฑ์

  9.    นางสาวรัตนา ลาภดิลกกุล    ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ

  10.   นายอิศเรศ แพ่งสภา        ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี
  ----- ---------------------- --------------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีขั้นตอนดังต่อไปนี้

- คณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่งตั้งโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
1.1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

1.2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.1
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กับผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

1.3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่ออกตามวรรคหนึ่ง ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีก
หากที่ประชุมได้เลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

(ข) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่มาจากบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน
และนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

กรรมการที่มาจากบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย คือ บริษัท คิว.เอช.
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ได้แก่ นายจุมพล มีสุข และนายซวง ชัยสุโรจน์

กรรมการที่มาจากบริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ได้แก่
นายชัยรัตน์ ธรรมพีร

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนกรรมการ (เฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ)

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
ซึ่งได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้วทุกปี
โดยจ่ายในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ สำหรับปี 2550 และ ปี 2551
มีการจ่ายเฉพาะเบี้ยประชุมเท่านั้นไม่มีการจ่ายบำเหน็จกรรมการ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+--------------+--------------+
| กรรมการ                               | ค่าตอบแทนก    | ค่าตอบแทนก    |
|                                       | รรมการปี 2550 | รรมการปี 2551 |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
|                                       | เบี้ยประชุม     | เบี้ยประชุม     |
|                                       |              |              |
|                                       | (ล้านบาท)     | (ล้านบาท)     |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน                    | 0.30         | 0.30         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 2. นายพงส์ สารสิน                       | 0.18         | 0.18         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 3. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ                 | 0.18         | 0.18         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 4. นายจุมพล มีสุข                        | 0.18         | 0.18         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 5. นายชัยรัตน์ ธรรมพีร                    | 0.18         | 0.18         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 6. นายซวง ชัยสุโรจน์                     | 0.18         | 0.18         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 7. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์                  | 0.18         | 0.18         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 8. นายประทีป วงศ์นิรันดร์                  | 0.42         | 0.42         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 9. ดร.การุญ จันทรางศุ                    | 0.30         | 0.30         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 10. นายพิภพ วีระพงษ์                     | 0.30         | 0.30         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| รวม                                   | 2.40         | 2.40         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนของผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร)

+------------------------+---------+-----------+---------+-----------+
|                        | ปี 2550  |           | ปี 2551  |           |
+------------------------+---------+-----------+---------+-----------+
|                        | จ       | จำ        | จ       | จำ        |
|                        | ำนวนราย | นวนเงินรวม | ำนวนราย | นวนเงินรวม |
|                        |         | (ล้านบาท)  |         | (ล้านบาท)  |
+------------------------+---------+-----------+---------+-----------+
| เงินเดือน                | 10      | 14.23     | 10      | 15.65     |
|                        |         |           |         |           |
| โบนัส                   | 10      | 2.18      | 10      | 2.37      |
|                        |         |           |         |           |
| ค่าตอบแทนอื่น ได้แก่        | 10      | 0.39      | 10      | 0.40      |
| ค่าใช้จ่าย                |         |           |         |           |
|                        |         |           |         |           |
| ในการเดินทาง            |         |           |         |           |
| ค่าติดต่อสื่อสาร            |         |           |         |           |
+------------------------+---------+-----------+---------+-----------+
| รวม                    | 10      | 16.80     | 10      | 18.42     |
+------------------------+---------+-----------+---------+-----------+

(ข) ค่าตอบแทนอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

บริษัทและพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยบริษัทจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 3 - 5 ของเงินเดือน
โดยบริษัทได้เริ่มจ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหารและพนักงาน ตั้งแต่เดือนตุลาคม
2546 เป็นต้นไป

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเป็นสิ่งที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน มีประสิทธิภาพ
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งมุ่งเน้นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

บริษัทจึงได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดแต่ละหมวดดังนี้

9.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงได้ส่งเสริมและคุ้มครอง
ผู้ถือหุ้นให้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน รวมถึงการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับอย่างเท่าเทียมกัน อันได้แก่ การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องที่สำคัญต่างๆ รวมถึงการอนุมัติจ่ายเงินปันผล เป็นต้น
โดยบริษัทจะไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญประจำปี 2551 เมื่อวันที่
29 เมษายน 2551 โดยบริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมในแต่ละวาระการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท www.qcon.co.th
เป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปเอกสารจากบริษัท
ซึ่งข้อมูลบนเว็บไซต์เป็นข้อมูลเดียวกันกับข้อมูลที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปเอกสาร โดยบริษัทมอบหมายให้
บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14
วันก่อนวันประชุม และในหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดวาระการประชุม
เอกสารประกอบในแต่ละวาระพร้อมความเห็นของคณะกรรมการ วิธีการออกเสียงลงคะแนน
และรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมอย่างชัดเจน
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้
บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดพร้อมประวัติกรรมการอิสระท่านที่เป็นผู้รับมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลหนึ่งคนใด
หรือกรรมการอิสระที่บริษัทได้กำหนดไว้เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างยิ่ง
โดยเน้นเรื่องการจัดสถานที่และเวลาที่ใช้ในการประชุมที่สะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น
อีกทั้งเป็นเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอ

ในวันประชุม บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมงเสมอ
และได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมโดยใช้ระบบการรับลงทะเบียนด้วยโปรแกรมการรับลงทะเบียนที่สามารถค้นหาชื่อผู้ถือหุ้นจากชื่อ
นามสกุล หรือเลขประจำตัวประชาชน ซึ่งทำให้การรับลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้วจะได้รับใบลงคะแนน เพื่อออกเสียงในแต่ละวาระ โดยในการนับคะแนน
บริษัทได้ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการอ่านคะแนนจากบาร์โค๊ดของใบลงคะแนนที่บริษัทแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งทำให้การนับคะแนนเป็นไปอย่างถูกต้องและรวดเร็ว
และผู้ถือหุ้นสามารถเห็นคะแนนในแต่ละวาระได้ทันทีเมื่อการลงคะแนนเสร็จสิ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม ก่อนเริ่มดำเนินการประชุม ได้มีการอธิบายวิธีการลงคะแนน
การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
และการเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ และซักถามอย่างเท่าเทียมกัน
โดยประธานได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอ

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 8 ท่าน จาก 10
ท่านประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ 1 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
รวมทั้งได้เชิญผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทเข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยการประชุมดังกล่าวผู้ถือหุ้นทุกท่านที่เข้าร่วมประชุมมีสิทธิเท่าเทียมกันทุกประการ

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้บันทึกข้อมูลการประชุมไว้อย่างชัดเจน
ทั้งในเรื่องรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ข้อซักถามและคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
มติที่ประชุมในแต่ละวาระอย่างละเอียด และได้จัดส่งให้แก่หน่วยงานต่าง ๆ ภายในระยะเวลา 14
วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
หลังจากนั้นก็จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

2.  การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อเป็นการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนั้น บริษัทจึงมติดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น จะดำเนินการตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระอย่างเพียงพอก่อนการตัดสินใจ

2. เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และหนังสือมอบฉันทะเป็นไปตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
โดยมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเองได้
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในแต่วาระ

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อประธานในที่ประชุมชี้แจงรายละเอียดของวาระต่างๆแล้ว
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
แสดงความคิดเห็นและเสนอข้อเสนอแนะต่างๆ ก่อนลงคะแนนและนับคะแนน
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน
และบริษัทยังได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

4. ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในภายหลัง โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ ๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม

5. การแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่หมดวาระ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งเป็นรายบุคคล

6. บริษัทได้มีข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ ในการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในอย่างรัดกุม
โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะการเงินของบริษัท ที่จะต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยแสดงไว้ในส่วนของการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
และยังกำหนดให้ผู้บริหารเปิดเผยส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัททราบ
เมื่อมีรายการเกี่ยวโยงกับบริษัท แต่ในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท
ส่วนการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
กล่าวคือ ถ้ากรรมการและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้รายงานต่อคณะกรรมการในเดือนนั้นๆ ที่มีการประชุมด้วยเสมอ

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท
รวมทั้งพนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย คู่ค้า ภาครัฐ สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
เพื่อให้มั่นใจว่า
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งบริษัทได้กำหนดกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
และจะไม่ทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งถือว่าเป็นส่วนสำคัญในการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

พนักงาน

บริษัทถือเสมอว่าพนักงานเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของความสำเร็จของบริษัท
จึงได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกันทั้งในด้านการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
และ ส่งเสริมให้พนักงานได้เข้ารับการอบรมพัฒนาในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เอื้อประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ทุกสายงาน
รวมถึงเอื้อประโยชน์ต่อการพัฒนาสายอาชีพของพนักงาน ดังนี้

  - บริษัทจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน

  - มีสวัสดิการตรวจสุขภาพประจำปีของพนักงาน

- มีการประกันชีวิตและอุบัติเหตุแบบกลุ่ม การประกันสุขภาพแบบกลุ่ม (กรณี

คนไข้ใน)

- การปฐมนิเทศ พนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานใหม่ทุกรายได้รับทราบนโยบายข้อมูล

โครงสร้างธุรกิจของบริษัท และข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในสายงานของตนเอง
รวมถึงผลประโยชน์ต่างๆ เช่น รายได้ และสวัสดิการ ที่พนักงานพึงได้รับ

- การพัฒนาทีมงานทุกระดับ เพื่อให้พนักงานพัฒนาศักยภาพในการทำงานร่วมกัน
เป็นทีมอย่างมีประสิทธิภาพ

- ฯลฯ

คู่ค้า

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ เพื่อเป็นนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม
โดยในการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้า
บริษัทจะปฏิบัติต่อคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้าอย่างซื่อสัตย์ โปร่งใส
และไม่เอาเปรียบคู่ค้า
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการแข่งขันระหว่างคู่ค้าแต่ละรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
รวมทั้งความเหมาะสมทางธุรกิจ สร้างความสัมพันธ์ที่ดีเพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดร่วมกัน
โดยไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท ไม่ขัดต่อกฎหมาย ศีลธรรม จรรยา วัฒนธรรม
และประเพณีอันดี

เจ้าหนี้

บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาอย่างเคร่งครัด
ไม่เคยมีการปฏิบัติใดที่ฝ่าฝืนเงื่อนไขที่ตกลง ปกปิดข้อมูล
หรือข้อเท็จจริงอันจะก่อให้เกิดความเสียหายแก่เจ้าหนี้
ซึ่งเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่เจ้าหนี้มาโดยตลอด
และบริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติต่อสถาบันการเงินด้วยความซื่อสัตย์และชำระคืนเงินกู้ยืมและดอกเบี้ยตรงตามกำหนดเวลา
รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่ระบุในสัญญาเงินกู้ยืมและข้อตกลงต่างๆอย่างเคร่งครัดด้วยดีเสมอมา
นอกจากนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา
บริษัทไม่เคยมีปัญหาในการผิดนัดชำระหนี้ แต่อย่างใด

ลูกค้า

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของสินค้า และบริการให้ได้มาตรฐาน
และรักษาความลับของลูกค้า โดยมีการจัดตั้งหน่วยงานเพื่อติดต่อ
รับฟังข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากลูกค้า เพื่อรับทราบปัญหา ความต้องการของลูกค้า
และนำมาปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด ดังนี้

-
บริษัทมีหน่วยงานทางด้านเทคนิคที่มีความชำนาญในการช่วยเหลือและดูแลลูกค้าในด้านการใช้งานและบริการทางด้านเทคนิคต่างๆ
ที่เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ทุกชนิดของบริษัท

- บริษัทมีการจัดตั้งศูนย์ฝึกอบรม Q-CON TRAINING CENTER ทั้งที่ นิคมอุตสาหกรรมบางปะอิน
จ.พระนครศรีอยุธยา และ นิคมอมตะซิตี้ จ.ระยอง โดยจัดให้ลูกค้าและผู้ที่สนใจ อาทิเช่น สถาปนิก
วิศวกร เจ้าของโครงการ ช่าง ผู้รับเหมา และร้านค้าวัสดุก่อสร้าง
ได้เข้าร่วมอบรมเพื่อเพิ่มพูนความรู้ในด้านการใช้งานผลิตภัณฑ์คอนกรีตมวลเบา Q-CON
ทั้งในด้านทฤษฎีและปฏิบัติ ซึ่งสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมอบรมโดยผ่านเว็บไซด์ของบริษัทที่
www.qcon.co.th

- บริษัทมีการจัดทำจุลสาร Q-CON News รายไตรมาส และได้ดำเนินการจัดส่งให้กับลูกค้าทุกราย
เพื่อให้ได้รับทราบข่าวสารต่างๆของบริษัท

คู่แข่ง

บริษัทเน้นปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันอย่างมีจริยธรรมที่ดี ด้วยความเป็นมืออาชีพและโปร่งใส
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมาย ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
ในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  ชุมชนและสังคม

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคมมาโดยตลอด
จึงมีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในปี 2551 บริษัทมีกิจกรรมเพื่อสังคม ดังนี้

  - บริจาคผลิตภัณฑ์ให้กับศาสนสถานต่างๆในชุมชน

-
รับนักศึกษาจากสถาบันอาชีวศึกษาและมหาวิทยาลัยต่างๆมาฝึกงานเพื่อเปิดโอกาสให้นักศึกษาได้เรียนรู้ประสบการณ์จากการทำงานจริง

  9.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

- บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน รวดเร็ว
โปร่งใส และได้เผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ผ่านทาง website ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th และ website
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ www.sec.or.th
ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์กำหนดไว้

  - งบการเงินที่นำมาเปิดเผยต่อผู้มีส่วนได้เสียต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรม

การตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทก่อน

- บริษัทได้เปิดเผยเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้ภายใต้หัวข้อ 9.1 ถึง 9.3 โครงสร้างการจัดการแล้ว

นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญในด้านความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนทั่วไป
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคต โดยจัดให้มีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
โดยสามารถติดต่อส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 035-221-271 ต่อ 420 หรือ
e-mail address: fin-acc@qcon.co.th

ในรอบปี 2551 บริษัทได้ให้ข้อมูล และแจ้งสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สรุปได้ดังนี้

  - Opportunity day 4 ครั้ง/ปี

  - Company Visit 1 ครั้ง/ปี

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ 9.1 ถึง 9.3
โครงสร้างการจัดการแล้ว สำหรับ บทบาท และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ประกอบไปด้วยหัวข้อต่างๆ ดังนี้

  (1) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

(2) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัย

  (3) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนี้ภายหลังจากที่นำหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

(4) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30 ของคณะกรรมการทั้งคณะ

(5) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและบริหารงานประจำ

(6) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(7) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2550 และ ปี 2551

+-------------------+----------------------+------------+------------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง               | การเข้าร่วมป |            |
|                   |                      | ระชุม / การ |            |
|                   |                      | ประชุมทั้งหมด |            |
|                   |                      |            |            |
|                   |                      | (ครั้ง)      |            |
+-------------------+----------------------+------------+------------+
|                   |                      | ปี 2550     | ปี 2551     |
+-------------------+----------------------+------------+------------+
| 1. นายอนันต์        | ประธานกรรมการ        | 8 / 8      | 9 / 9      |
| อัศวโภคิน           |                      |            |            |
+-------------------+----------------------+------------+------------+
| 2. นายพงส์ สารสิน   | กรรมการ              | 4 / 8      | 2 / 9      |
+-------------------+----------------------+------------+------------+
| 3. นายนพร         | กรรมการ              | 7 / 8      | 8 / 9      |
| สุนทรจิตต์เจริญ       |                      |            |            |
+-------------------+----------------------+------------+------------+
| 4. นายจุมพล มีสุข    | กรรมการ              | 8 / 8      | 9 / 9      |
+-------------------+----------------------+------------+------------+
| 5. นายชัยรัตน์       | กรรมการ              | 7 / 8      | 9 / 9      |
| ธรรมพีร            |                      |            |            |
+-------------------+----------------------+------------+------------+
| 6. นายซวง ชัยสุโรจน์ | กรรมการ              | 8 / 8      | 8 / 9      |
+-------------------+----------------------+------------+------------+
| 7. นายพยนต์        | กรรมการ              | 8 / 8      | 9 / 9      |
| ศักดิ์เดชยนต์         |                      |            |            |
+-------------------+----------------------+------------+------------+
| 8. นายประทีป       | กรรมการ กรรมการอิสระ  | 8 / 8      | 9 / 9      |
| วงศ์นิรันดร์          |                      |            |            |
|                   | และ                  |            |            |
|                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ |            |            |
+-------------------+----------------------+------------+------------+
| 9. ดร.การุญ        | กรรมการ กรรมการอิสระ  | 7 / 8      | 9 / 9      |
| จันทรางศุ           |                      |            |            |
|                   | และกรรมการตรวจสอบ    |            |            |
+-------------------+----------------------+------------+------------+
| 10. นายพิภพ วีระพงษ์ | กรรมการ กรรมการอิสระ  | 6 / 8      | 8 / 9      |
|                   |                      |            |            |
|                   | และกรรมการตรวจสอบ    |            |            |
+-------------------+----------------------+------------+------------+

(8) การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เป็นประจำทุกปี
เพื่อนำผลการประเมินมาใช้ในการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

(9) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2546
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี รายละเอียดตามข้อ 9.1 (ง)

- อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน บริษัทไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในขั้นตอนสุดท้าย

(10) เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง
นางสาวรัชดา ประทีปพรศักดิ์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยกำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) จัดทำและเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

    -   ทะเบียนกรรมการ

    -   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
        รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

    -   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

(3) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

(11) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

- ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน :
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้การตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คือ สำนักงานปีติเสวี โดยทำการตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัท
และรายงานผลการตรวจสอบให้กับคณะกรรรมการตรวจสอบ

- การบริหารความเสี่ยง :
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง

(12) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

(13) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร และพนักงาน
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

(1) แจ้งทุกท่านให้รับทราบบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ซึ่งบริษัทมีการแจ้งเตือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กำหนดรวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 โดยบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ
ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 ของ พ.ร.บ.ดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

(2) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน
โดยเฉพาะในช่วงก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่วันที่ 15 เมษายน
จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 1 / ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 2 /
ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 3 / และตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์
จนถึงวันรายงานงบงวดประจำปี) นอกจากนี้ ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
(15 วัน นับตั้งแต่วันที่เผยแพร่)

หากพนักงานกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณีดังนี้

  เป็นการกระทำผิดครั้งแรก ตักเตือนเป็นหนังสือ

  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สอง ตัดค่าจ้าง / พักงาน

  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สาม เลิกจ้างโดยไม่ได้จ่ายค่าชดเชย

9.6 บุคลากร

(1) จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งสิ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

มีจำนวน 503 คน แบ่งตามสายงานต่างๆ ดังนี้

  ----------------------------------------------------- -----------------
  สำนักบริหาร                                             2 คน

  ฝ่ายการตลาดและการขาย                                   50 คน

  ฝ่ายผลิต                                                241 คน

  ฝ่ายวิศวกรรม                                            55 คน

  ฝ่ายตรวจสอบควบคุมคุณภาพและวิจัยพัฒนาผลิตภัณฑ์                  21 คน

  ฝ่ายจัดซื้อ                                               7 คน

  ฝ่ายการเงินและบัญชี                                       101 คน

  ฝ่ายบุคคลและธุรการ                                       26 คน
  ----------------------------------------------------- -----------------

  (ข) ข้อพิพาททางด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา (ปี 2549 - 2551)

  - ไม่มี -

  (ค) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน สำหรับปี 2550 และ ปี 2551 แยกตามลักษณะผลตอบแทนได้ดังนี้

+------------------------------------+----------------+----------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                      | ปี 2550         | ปี 2551         |
|                                    |                |                |
|                                    | (ล้านบาท)       | (ล้านบาท)       |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| เงินเดือน / ค่าจ้าง                    | 83.50          | 90.92          |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| โบนัส                               | 5.73           | 6.39           |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน         | 11.75          | 12.66          |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                                | 100.98         | 109.97         |
+------------------------------------+----------------+----------------+

  (ง) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่าของบริษัท
  โดยมีการจัดหลักสูตรฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอตลอดทุกปีดังนี้

  (1) จัดอบรมภายในบริษัท (In House Training) การจัดฝึกอบรมภายในบริษัท นั้น
  ได้มีการเชิญวิทยากรจากทั้งภายในบริษัท และภายนอก มาให้ความรู้และทักษะแก่บุคลากร
  ทั้งทางด้านทฤษฎีและการฝึกปฏิบัติ นอกจากนี้
  ยังมีการฝึกอบรมและให้ความรู้ขณะการปฏิบัติงานร่วมด้วย

  (2) การส่งบุคลากรไปรับการอบรมภายนอก

  2.1 ภายในประเทศ
  บริษัทได้มีการพิจารณาคัดเลือกหลักสูตรการฝึกอบรมในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อให้พนักงานและผู้บริหารได้มีโอกาสได้พัฒนาความรู้ที่ทันสมัยอยู่เสมอ

  2.2 ภายนอกประเทศ ประกอบด้วยหลักสูตรการอบรมทางด้านการผลิตผลิตภัณฑ์ของบริษัท
  และเกี่ยวกับเทคโนโลยีการผลิต รวมถึงการดูงานที่ต่างประเทศ