9. โครงสร้างการจัดการ

  [][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][][]

  บริษัทมีคณะกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
  บริษัทมีข้อกำหนดให้มีคณะกรรมการอื่นๆได้ตามความจำเป็นซึ่งแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งคณะกรรมการ บริษัทและผู้บริหารของบริษัท
  ประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามมาตรา 68 แห่ง
  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาต ให้เสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
  ทุกประการ

  รายละเอียดของคณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

  9.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวน 8 ท่านดังนี้

+------+----------------------+----------------------------------------+
|   1. | นายมนู เลียวไพโรจน์     | ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   2. | ดร.วีรพงษ์ รามางกูร     | กรรมการ (และกรรมการตรวจสอบ)            |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   3. | นายซีราช อีรัช ปุณวาลา   | กรรมการ (และกรรมการตรวจสอบ)            |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   4. | นายซันจีฟ ซาราฟ        | รองประธานกรรมการ                       |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   5. | นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ    | กรรมการ                                |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   6. | นายปราเนย์ โกธารี      | กรรมการ                                |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   7. | นายรันจิต ซิงห์          | กรรมการ                                |
+------+----------------------+----------------------------------------+
|   8. | นายโรฮิท กุมาร์ วาฮิททรา | กรรมการผู้จัดการ                          |
+------+----------------------+----------------------------------------+

  มี นางสุปรีตรา ไปร กาสทูรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการท่านใดท่านหนึ่งในจำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท 4 ท่าน ประกอบด้วย
  นายซันจีฟ ซาราฟ นายปราเนย์ โกธารี นายรันจิต ซิงห์ และ นายโรฮิท กุมาร์ วาฮิททรา
  ลงลายมือชื่อ และประทับตรา สำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบ ด้วยกฎหมายด้วย
  ความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ เวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยทุกไตรมาสปฏิทิน

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่าง
    หนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจ เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่ คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับ มอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควรทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการ บริหาร
    มีอำนาจ หน้าที่ในการปฏิบัติงาน ต่าง ๆ โดยมีรายละเอียด การมอบอำนาจ ตามขอบเขต
    อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้
    คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
    หรือบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติ
    รายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและ อนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
    แผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดัง ต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่ เรื่องที่
    กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการ ของบริษัททั้งหมดหรือ บางส่วนที่สำคัญ ให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือ รับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือ บริคณห
    สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตาม กฎหมายว่าด้วย
  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยง
  กันและการซื้อหรือขายทรัพย์สิน ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือ
  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และ คณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของ
    บริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดใน
    ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการ
    อันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของ บริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน
    หรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่ จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
    กรรมการ

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
    ในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

  9.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วย

  ------ ------------------------------- --------------------------------
  1.     นายมนู เลียวไพโรจน์                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.     ดร.วีรพงษ์ รามางกูร                กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายซีราช อีรัช ปุณวาลา              กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------------- --------------------------------

โดยมี นางสุปรีตรา ไปร กาสทูรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบ อาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญ ในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทในรายการสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ
    บริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งให้ความเห็น
    เกี่ยวกับ (ก) กระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วนและเชื่อถือ ได้ (ข) ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
    (ค) เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัท เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
    (ง) การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่ เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทและ
    รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสปฏิทินละหนึ่งครั้ง

9.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของ
    ผู้ตรวจสอบภายใน

  9.3 ผู้บริหาร

ในช่วงปี 2554-55 ผู้บริหารของบริษัทมีทั้งสิ้น 5 คน ดังนี้

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการของบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท (ถ้ามี)

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบายระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติ
    ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ทุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่น ปฏิบัติงานเฉพาะ
    อย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วงและ/หรือการมอบหมายดังกล่าว
    ให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการ
    มอบอำนาจตามมติที่ประชุมคณะกรรมการนี้และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด
    หรือคำสั่งที่ คณะกรรมการของบริษัทและ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการสั่งการ และกำกับดูแล
    การดำเนิน งานโดยรวม เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน

6.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อ เรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิต

8.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับ พนักงานทั้งหมดของบริษัท

9.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย การทำงานภายในองค์กร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ/
  หรือการมอบอำนาจ ในการอนุมัติ (i)
  รายการใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ii)
  รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
  หรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว
  จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  9.4 บทบาทหน้าที่เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้แต่งตั้ง นางสุปรีตรา ไปร กาสทูรีเป็นเลขานุการบริษัท
  มีคุณสมบัติเป็นผู้สอบบัญชีจากสถาบันการบัญชีของประเทศอินเดีย
  ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิเหมาะสมและมีประสบการณ์ทางด้านดังกล่าว
  และทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่และรับผิดชอบหลักได้แก่

-   จัดการประชุมคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   จัดทำวาระการประชุม/เอกสารต่างๆ สำหรับการจัดประชุมต่างๆ ข้างต้น
    และจัดส่งแก่สมาชิกที่เกี่ยวข้องล่วงหน้าประมาณ 1 สัปดาห์ก่อนการประชุม
    เพื่อมีเวลาเพียงพอในการสอบทานเอกสาร

-   บันทึกรายงานการประชุมดังกล่าวข้างต้น รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมดังกล่าว

-   ดูแลการเปิดเผยข้อมูลแก่หน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง (ตลาดหลักทรัพย์/ก.ล.ต. และ
    หน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง) ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   หน้าที่และความรับผิดชอบต่างๆ
    นอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้นเป็นไปตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นครั้งคราว

  9.5 การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท,กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามประสบการณ์ ความรู้
  ความสามารถและต้องมีคุณสมบัติตาม เกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. และ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนตามข้อบังคับของบริษัท โดยจะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและดำเนินการ
  ตามกระบวนการเลือกตั้งตามข้อบังคับบริษัทดังต่อไปนี้

1) การสรรหาคณะกรรมการ

  ก) บริษัทต้องมีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย ห้า (5) คน และให้
  คณะกรรมการ เลือกตั้ง กรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่น ตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน กรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่น ที่อยู่ในราชอาณาจักร

ผู้เป็นกรรมการของบริษัทต้องไม่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

ข) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

ก. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  ข. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็
  ได้ในกรณีที่เลือกตั้ง บุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อย
  เพียงใดไม่ได้

  ค. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า
  จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ การเลือกตั้ง
  ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งใน
  ครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ค) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วน ไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวน ใกล้เคียง
  ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

  ง) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับ
  สลากว่าผู้ ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด เป็นผู้ออก
  จากตำแหน่งกรรมการ ผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2) การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
  โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  ให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543
  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาต ให้เสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะ
    ที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจ
    ควบคุมของบริษัท หรือ บริษัทย่อย

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความ
    ขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน และไม่มีลักษณะ
    อื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  นอกจากนี้
  กรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งคนที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นบุคคลที่มี
  ความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชี
  หรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความ น่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  รวมทั้ง บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่น ๆ ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ ในธุรกิจ
  ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม
  ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัท กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระทุกๆ 2
  ปีอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรง ตำแหน่งใหม่ได้
  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะ เหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการ บริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ มีจำนวนครบตาม
  ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระ
  ที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

  9.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ก.ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

  ก่อนการแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชน บริษัทมีกรรมการจำนวน 5 ท่าน กรรมการดังกล่าวไม่ได้
  รับค่าเบี้ยประชุมแต่อย่างใด นับตั้งแต่บริษัทแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนในปี 2547 เป็นต้นมาจน
  กระทั่งปีบัญชี 2550-51 บริษัทมีกรรมการจำนวน 8 ท่าน
  และกรรมการดังกล่าวได้ขอสละสิทธิในการรับ ค่าตอบแทนใดๆ อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่ปีบัญชี
  2551-52 บริษัทได้มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ ตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ตามที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้ในที่ประชุมสามัญของบริษัท

  ปีบัญชี 2554-55 บริษัทจ่ายและจะจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอิสระ จำนวนทั้งหมด
  4,200,000 บาท ตามที่ได้รับการอนุมัติจำนวนทั้งหมด 4,200,000 บาท
  ดังรายละเอียดด้านล่างนี้

  ----- ----------------------- ---------------------- --------------------
        รายชื่อกรรมการ            จำนวนเงินที่ได้รับอนุมัติ      จำนวนที่จ่ายจริง (บาท)
                                (บาท)                  

  1.    นายมนู เลียวไพโรจน์        125,000 บาทต่อเดือน      1,500,000 บาท

  2.    ดร. วีรพงษ์ รามางกูร       75,000 บาทต่อเดือน       900,000 บาท

  3.    นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ       75,000 บาทต่อเดือน       900,000 บาท

  4.    นายซีราช อีรัช ปุณวาลา      75,000 บาทต่อเดือน       900,000 บาท
  ----- ----------------------- ---------------------- --------------------

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการอิสระสำหรับเดือนมกราคม – มีนาคม 2555
  ได้จ่ายให้แก่กรรมการในเดือนพฤษภาคม 2555 จำนวนทั้งหมด 1,050,000 บาท

  นอกจากค่าตอบแทนที่กล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านมีสิทธิได้รับเบี้ยประชุมจำนวน
  10,000 บาทต่อครั้ง ซึ่งเป็นไปตามที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อเดือนกรกฎาคม
  2554

  สำหรับปีบัญชี 2555-56 เพื่อเป็นค่าตอบแทนการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  จึงได้เสนอให้กำหนดและจ่ายค่าตอบแทน จำนวน 75,000 บาทต่อเดือนเท่ากับปีก่อน
  แก่กรรมการอิสระทั้งหมดดังต่อไปนี้

  ------------- ---------------------------------------------------------
  1.            นายมนู เลียวไพโรจน์

  2.            ดร. วีรพงษ์ รามางกูร

  3.            นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ

  4.            นายซีราช อีรัช ปุณวาลา
  ------------- ---------------------------------------------------------

  นายมนู เลียวไพโรจน์ ในฐานะประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  มีสิทธิ ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจำนวน 25,000 บาทต่อเดือนสำหรับตำแหน่งแต่ละตำแหน่งดังกล่าว

  สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการแต่ละท่านมีสิทธิได้รับเบี้ยประชุมจำนวน 10,000 บาท
  ต่อครั้ง

  ค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นสำหรับกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้นซึ่งจะจัดขึ้นในเดือนกรกฎาคม 2555 เพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

ตารางต่อไปนี้เป็นรายละเอียดค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารโดยรวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร 1
ท่าน

+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| ค่าตอบแทน (พันบาท)  | 2550/51 | 2551/52 | 2552/53 | 2553/54 | 2554/55 |
|                   |         | (เม.ย   | (เม.ย   | (เม.ย   |         |
|                   | (เม.ย   | .-มี.ค.) | .-มี.ค.) | .-มี.ค.) | (เม.ย   |
|                   | .-มี.ค.) |         |         |         | .-มี.ค.) |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| จำนวนผู้บริหาร       | 5       | 6       | 6       | 4       | 5       |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| เงินเดือน (พันบาท)   | 9,085   | 9,389   | 9,753   | 7,611   | 10,054  |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| เงินโบนัสและอื่นๆ     | 9,245   | 8,199   | 10,325  | 10,292  | 19,257  |
| (พันบาท)           |         |         |         |         |         |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+
| รวม               | 18,330  | 17,588  | 20,078  | 17,904  | 29,311  |
+-------------------+---------+---------+---------+---------+---------+

  ข. ค่าตอบแทนอื่น

  กรรมการ

  -ไม่มี –

  ผู้บริหาร

  -ไม่มี-

9.7 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บริษัทมีพนักงานรวม 467 คน
  แบ่งเป็นพนักงานที่ทำงานประจำโรงงาน จังหวัด ระยอง จำนวน 430 คน และ
  พนักงานที่ประจำอยู่ที่สำนักงานใหญ่ในกรุงเทพฯ จำนวน 37 คน นอกจากนี้
  บริษัทยังมีพนักงานที่ไม่ได้ถือสัญชาติไทยจำนวน 42 คน โดยพนักงาน 12 คน
  ประจำอยู่ที่สำนักงานใหญ่ ในกรุงเทพฯ และอีก 30 คนทำงานประจำอยู่ที่จังหวัดระยอง

+---+-------------------------+-------+--------+------+------+-------+
|   | ฝ่าย                     | จ     |        |      |      |       |
|   |                         | ำนวนพ |        |      |      |       |
|   |                         | นักงาน |        |      |      |       |
+---+-------------------------+-------+--------+------+------+-------+
|   |                         | ณ วันที่ | ณ วันที่  | ณ    | ณ    | ณ วันที่ |
|   |                         | 31    | 31     | วันที่  | วันที่  | 31    |
|   |                         | มี.ค.  | มี.ค.   | 31   | 31   | ม.ค.  |
|   |                         | 2551  | 2552   | มี.ค. | มี.ค. | 2555  |
|   |                         |       |        | 2553 | 2554 |       |
+---+-------------------------+-------+--------+------+------+-------+
| 1 | ผู้บริหาร                  | 5     | 6      | 7    | 4    | 5     |
| . |                         |       |        |      |      |       |
+---+-------------------------+-------+--------+------+------+-------+
| 2 | ฝ่ายผลิต                  | 140   | 137    | 162  | 161  | 171   |
| . |                         |       |        |      |      |       |
+---+-------------------------+-------+--------+------+------+-------+
| 3 | ฝ่า                      | 50    | 47     | 35   | 37   | 42    |
| . | ยการพาณิชย์,สารสนเทศ,บุคคล |       |        |      |      |       |
|   | และบริหาร                |       |        |      |      |       |
+---+-------------------------+-------+--------+------+------+-------+
| 4 | ฝ่ายขายและการตลาด        | 16    | 18     | 21   | 25   | 24    |
| . |                         |       |        |      |      |       |
+---+-------------------------+-------+--------+------+------+-------+
| 5 | ฝ่ายโรงงานผลิตเม็ดพลาสติก   | 25    | 23     | 21   | 22   | 21    |
| . |                         |       |        |      |      |       |
+---+-------------------------+-------+--------+------+------+-------+
| 6 | ฝ่ายโ                    | 33    | 37     | 37   | 37   | 35    |
| . | รงงานผลิตแผ่นฟิล์มเคลือบโลหะ |       |        |      |      |       |
|   |                         | 19    | 38     | 53   | 46   | 55    |
| 7 | ฝ่ายโรง                  |       |        |      |      |       |
| . | งานผลิตแผ่นฟิล์มเคลือบอัดขึ้นรูป |       |        |      |      |       |
+---+-------------------------+-------+--------+------+------+-------+
| 8 | ฝ่ายโครงการคาสท์โพลิโพรพิลีน | -     | 2      | 51   | 56   | 52    |
| . |                         |       |        |      |      |       |
|   | ฝ่าย                     | -     | -      | -    | 23   | 55    |
| 9 | โครงการแผ่นฟิล์มเคลือบซิลิโคน |       |        |      |      |       |
| . |                         | -     | -      | -    | -    | 6     |
|   | ฝ่ายโครงการแผ่นฟิล์ม PET    |       |        |      |      |       |
| 1 | ชนิดหนา                  | -     | -      | -    | -    | 1     |
| 0 |                         |       |        |      |      |       |
| . | ฝ่ายโครงการแผ่นฟิล์ม Blown  |       |        |      |      |       |
|   | PP                      |       |        |      |      |       |
| 1 |                         |       |        |      |      |       |
| 1 |                         |       |        |      |      |       |
| . |                         |       |        |      |      |       |
+---+-------------------------+-------+--------+------+------+-------+
|   | รวม                     | 288   | 308    | 387  | 411  | 467   |
+---+-------------------------+-------+--------+------+------+-------+

ค่าตอบแทนพนักงานไม่รวมผู้บริหาร

หน่วย: พันบาท

+-----------------+----------+--------+----------+---------+---------+
| ค่าตอบแทน        | 2550/51  | 2      | 2552/53  | 2553/54 | 2554/55 |
|                 |          | 551/52 |          |         |         |
|                 | (เม.     |        | (เม.     | (เม.ย   | (เม.ย   |
|                 | ย.-มี.ค.) | (      | ย.-มี.ค.) | .-มี.ค.) | .-มี.ค.) |
|                 |          | เม.ย.- |          |         |         |
|                 |          | มี.ค.)  |          |         |         |
+-----------------+----------+--------+----------+---------+---------+
| จำนวนพนักงาน     | 283      | 302    | 380      | 407     | 462     |
+-----------------+----------+--------+----------+---------+---------+
| เงินเดือนและค่าจ้าง | 61,180   | 71,072 | 78,272   | 101,857 | 111,450 |
+-----------------+----------+--------+----------+---------+---------+
| ค่าล่วงเวลา       | 6,985    | 6,655  | 7,350    | 11,206  | 13,527  |
+-----------------+----------+--------+----------+---------+---------+
| เงินโบนัส         | 18,473   | 16,233 | 15,408   | 27,941  | 26,182  |
+-----------------+----------+--------+----------+---------+---------+
| เงินกอ           | 595      | 1,841  | 2,102    | 2,489   | 2,928   |
| งทุนสำรองเลี้ยงชีพ* |          |        |          |         |         |
+-----------------+----------+--------+----------+---------+---------+
| อื่นๆ             | 35,925   | 42,303 | 47,183   | 55,705  | 62,883  |
+-----------------+----------+--------+----------+---------+---------+
| รวม             | 123,158  | 1      | 150,316  | 199,198 | 216,770 |
|                 |          | 38,104 |          |         |         |
+-----------------+----------+--------+----------+---------+---------+

  * บริษัทเริ่มจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่เดือนกันยายน 2547
  เงินสะสมของลูกจ้างและ เงินสมทบของนายจ้างเท่ากับร้อยละ 4 จนกระทั่งปี 2553-54
  ในระหว่างปีบัญชีปัจจุบัน บริษัทได้มีการปรับเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพใหม่
  ซึ่งจะขึ้นอยู่กับระยะเวลาในการทำงาน
  ส่งผลให้เงินสะสมของลูกจ้างและเงินสมทบของนายจ้างเท่ากับร้อยละ 4 ถึงร้อยละ 7

  ทั้งนี้ในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานเนื่องจากพนักงานถือเป็นสินทรัพย์ที่มีค่าและมีส่วนสำคัญใน
  ความสำเร็จและการเติบโตของบริษัท ดังนั้น บริษัทจึงมีนโยบายที่จะพัฒนาประสิทธิภาพความรู้และ
  ทักษะของพนักงานในทุกระดับโดยจัดให้มีโครงการฝึกอบรมเป็นระยะๆหลายโครงการโครงการ
  ฝึกอบรมจัดทำขึ้นเพื่อพัฒนาการทำงานในด้านต่างๆ เช่น
  ทักษะความรู้ความสามารถในงานการทำงาน เป็นทีม การเสริมสร้างทักษะความเป็นผู้นำ
  เทคนิคการบริหารเวลา เป็นต้น ซึ่งทำให้ชีวิตการทำงาน ของพนักงานดีขึ้น
  โดยได้นำเสียงสะท้อนหรือข้อคิดเห็น จากพนักงานที่เข้ารับการฝึกอบรมมาใช้ใน
  การปรับปรุงคุณภาพของการจัดฝึกอบรมและสัมมนาในอนาคตให้ดียิ่งๆขึ้นไป