9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างองค์กรและการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานต่าง ๆ ดังมีโครงสร้างองค์กรตามแผนภาพ

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้ดำเนินธุรกิจไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดองค์ประกอบ และวิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการไว้ดังนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทต้องมีไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการทั้งหมดไม่น้อยกว่า
    กึ่งหนึ่งจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

2.  การเลือกตั้งกรรมการให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 2.1
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
        หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการ 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่งถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดี
    1 ใน 3 ก็ ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกัน แต่ไม่เกิน 1 ใน 3

การพ้นจากตำแหน่งของกรรมการภายหลังจากวันที่ข้อบังคับมีผลใช้บังคับใน 2 ปีแรกให้ใช้วิธีจับฉลาก
ส่วนในปีต่อ ๆ ไป ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง หากในคราวใด
มีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ กัน
เป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้นให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับฉลาก

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุดังกล่าว อาจได้รับเลือกตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งอีกได้

[]

4.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  - ตาย

  - ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 6

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคก่อนจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3/4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

7.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้
    คณะกรรมการเลือก
    บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ลงนามเกี่ยวกับเอกสารสัญญาของบริษัทฯทุกประเภท
ควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมาย และอนุมัติวงเงินสินเชื่อ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไปนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  ผู้บริหาร

รายชื่อและตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปจนถึงคณะกรรมการบริษัท
รายละเอียดดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน โดยแบ่งเป็นกรรมการ 4 ท่าน
    และกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ดังนี้

1. นายจิรวุฒิ บุญศิริ ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

2. นายมีชัย คงแสงไชย กรรมการ / กรรมการบริหาร

3. นางดารา อุษณาโชติ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

4. นายโสภณ เพชรเรือนทอง กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

5. นายชฎิล พรหมพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

6. Mr. Kenneth C.H. Wong กรรมการ

7. นายธีรภัทร์ โกยสุขโข กรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร

(กรรมการที่ลาออกระหว่างปี ได้แก่ นายเรืองกิตติ์ แก้วฟ้านภาดล ลาออกวันที่ 24 เมษายน 2544

นางอรวรรณ สุระจรัส ลาออกวันที่ 15 พฤษภาคม 2544)

-   คณะผู้บริหาร มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1. นายธีรภัทร์ โกยสุขโข กรรมการผู้จัดการ

2. นายทวีสิทธิ์ ตรีกิจวัฒนากุล ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อและ การตลาด 1

3. นายวิศิษฐ์ เดชอำนวยผล ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อและการตลาด 2

4. นายสุทธิพงษ์ บูรณะชัยทวี ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อและการตลาด 3

5. นางสาวอภิญญา บริเวชชานนท์ ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ / รักษาการผู้จัดการ

  ฝ่ายบริหาร

6. นางสาวจิราภรณ์ แมดสถาน ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

7. นางสาววิภาจรี ธนูเศรษฐ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

8*. นายมานิต หิรัญประสิทธิกุล ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบริหาร

9*. นายบุญทวี เลิศศิลป์ ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

(* ไม่เข้าข่ายผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์)

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทฯไม่มีผู้ใดมีประวัติการถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก
หรือต้องคดีเนื่องจากการกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องร้องล้มละลาย หรือถูกต้องโทษอาญา
หรือมีข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องระหว่างการตัดสินในช่วง 10
ปีที่ผ่านมารวมทั้งไม่เคยกระทำผิดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างการพิจารณา

-   บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานรวม 45 คน มีผลตอบแทนเป็นเงินเดือนรวม
12,649,551.00 บาท บริษัทมีนโยบายในการอบรมพัฒนาพนักงาน
ทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ ประสบการณ์ และตำแหน่งงาน นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายในการพิจารณาปรับตำแหน่งพนักงานตามความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการจำนวน 7 ราย เป็นเงิน 1,311,000 บาท
    ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

2.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทในปี 2544 จำนวน 9 ราย
    รวมเป็นเงิน 5,555,164.05 บาท
    เป็นค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 591,000 บาท
    และค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่บริหารประกอบด้วยเงินเดือน 4,964,164.05 บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

1.  การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2544 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณางานตามที่ได้รับมอบหมาย ดังนี้

  ----------------------- ---------------- ----------------- -------------------
  รายละเอียด               คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ

  จำนวนครั้งที่ประชุมในปี 2544  12               1                 6

  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม                                          

  1. นายจิรวุฒิ บุญศิริ         10               1                 -

  2. นายมีชัย คงแสงชัย       8                1                 -

  3. นางดารา อุษณาโชติ      11               -                 6

  4. นายโสภณ เพชรเรือนทอง  9                -                 6

  5. นายชฎิล พรหมพันธุ์       9                -                 6

  6. Mr.Kenneth C.H. Wong 3                -                 -

  7. นายธีรภัทร์ โกยสุขโข     12               1                 -
  ----------------------- ---------------- ----------------- -------------------

หมายเหตุ ! นายโสภณ เพชรเรือนทอง เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2544

นายชฎิล พรหมพันธุ์ เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2544

Mr.Kenneth C.H.Wong เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2544

2.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ตามปกติ

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมดูแลไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยการควบคุมให้แต่ละฝ่ายงานสามารถเรียกข้อมูลดูได้เฉพาะส่วนงานของตนเท่านั้น
คงเหลือผู้บริหารที่เกี่ยวข้องบางท่าน ที่จะสามารถทราบข้อมูลได้ อย่างไร ก็ตาม
บริษัทได้มีการแจ้งให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องทราบถึงบทลงโทษที่จะได้รับจากตลาดหลักทรัพย์แล้ว
และไม่ปรากฏว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนแต่อย่างใด