9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 17 ท่าน ดังนี้

  ------- --------------------------------- -------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.      นายอนันต์ ลี้ตระกูล                    รองประธานกรรมการ

  2.      นายธวิช จารุวจนะ                    ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.      นายสุวิช สุวรุจิพร                     กรรมการ

  4.      นายสรรพิชญ์ เศรษฐพรพงศ์              กรรมการ

  5.      นายเสถียร อาชวนิยุต                  กรรมการ

  6.      นายสว่างธรรม เลาหทัย                กรรมการ

  7.      นายณรงค์ จารุวจนะ                   กรรมการ

  8.      นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล                 กรรมการ

  9.      นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ               กรรมการ

  10.     นายโชดก กิจเสถียร                   กรรมการ

  11.     นายธงชัย หล่ำวีระกุล                  กรรมการ

  12.     นางสาวอัจฉราภรณ์ ปรีชากาญจนดิษฐ์       กรรมการ

  13.     นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต                  กรรมการ

  14.     นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง                  กรรมการ

  15.     นายประวิตร ฉัตตะละดา                กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  16.     นายชูชาติ วัฒนธรรม                   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  17.     ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง                 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------- --------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. มีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริหาร
เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนฝ่ายบริหาร

3. กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4. พิจารณาผลการดำเนินงานทุกไตรมาส และจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน
และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ

กรรมการอิสระ คือ บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด ดังนี้

1)  ต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไม่เกิน ร้อยละ
    5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทเหล่านั้น

2)  ต้องเป็นบุคคลที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3)  ต้องเป็นบุคคลที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4)  ต้องเป็นบุคคลที่ไม่เป็นญาติกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

การคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอชื่อเข้าพิจารณาแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
เป็นการคัดเลือกแบบไม่ผ่านกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
แต่จะเป็นการพิจารณาจากรายชื่อที่กรรมการบริษัทเสนอชื่อต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาคัดเลือก
โดยมีกฎเกณฑ์การคัดเลือกบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  กรรมการบริษัทหนึ่งท่านมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลที่จะเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระได้หนึ่งชื่อ

2.  กรรมการบริษัทหนึ่งท่านมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียง

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับการคัดเลือกเข้าเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระเท่าจำนวนกรรมการอิสระที่พึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการอิสระที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    2.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน ดังนี้

+------+----------------------+----------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                | ตำแหน่ง                                 |
| ำดับที่ |                      |                                        |
+======+======================+========================================+
| 1.   | นายอนันต์ ลี้ตระกูล       | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร                  |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 2.   | นายธวิช จารุวจนะ       | ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่    |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 3.   | นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล    | กรรมการบริหาร                           |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 4.   | นายธงชัย หล่ำวีระกุล     | กรรมการบริหาร                           |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 5.   | นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต     | กรรมการบริหาร                           |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 6.   | นายโชดก กิจเสถียร      | กรรมการบริหาร                           |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 7.   | นายณรงค์ จารุวจนะ      | กรรมการบริหาร                           |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 8.   | นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ  | กรรมการบริหาร                           |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 9.   | นางสาวอัจฉราภรณ์       | กรรมการบริหาร                           |
|      | ปรีชากาญจนดิษฐ์         |                                        |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 10.  | นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง     | กรรมการบริหาร                           |
+------+----------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 500,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2)  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

3)  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

4)  จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

5)  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    โดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

7)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายผลิตภัณฑ์
    หรือบริการ ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติของบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัท
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
หรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
แต่การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นต้องไม่มีลักษณะการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ------- --------------------------------- ------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.      นายประวิตร ฉัตตะละดา                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายชูชาติ วัฒนธรรม                   กรรมการตรวจสอบ

  3.      ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง                 กรรมการตรวจสอบ
  ------- --------------------------------- ------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

(หมายเหตุ: ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหารของบริษัท รวมถึงประวัติและคุณวุฒิการศึกษาอยู่ในเอกสารแนบ 1
และรายชื่อกรรมการของบริษัทย่อยอยู่ในเอกสารแนบ 2)

2.  คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีจำนวนรวม 10 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ---------------------- -----------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1.      นายอนันต์ ลี้ตระกูล         ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  2.      นายธวิช จารุวจนะ         ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.      นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล      กรรมการบริหาร
                                 กลุ่มผลิตภัณฑ์คอมพิวเตอร์และอุปกรณ์ต่อพ่วง

  4.      นายธงชัย หล่ำวีระกุล       กรรมการบริหาร กลุ่มผลิตภัณฑ์วัสดุสิ้นเปลือง

  5.      นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต       กรรมการบริหาร กลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟท์แวร์และการบริการ

  6.      นายโชดก กิจเสถียร        กรรมการบริหาร กลุ่มผลิตภัณฑ์วัสดุสิ้นเปลือง

  7.      นายณรงค์ จารุวจนะ        กรรมการบริหาร กลุ่มบัญชีการเงิน และธุรการ

  8.      นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ    กรรมการบริหาร กลุ่มประชาสัมพันธ์

  9.      นางสาวอัจฉราภรณ์         กรรมการบริหาร กลุ่มบัญชีการเงินและธุรการ
          ปรีชากาญจนดิษฐ์           

  10.     นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง       กรรมการบริหาร
                                 กลุ่มผลิตภัณฑ์คอมพิวเตอร์และอุปกรณ์ต่อพ่วง
  ------- ---------------------- -----------------------------------------

ณ 31 ธันวาคม 2547 เลขานุการบริษัท คือ นางนิตยา ธนวิริยะกุล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท เช่น
    การพิจารณาทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์หรือบริการ
    การพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหารและรายจ่ายการลงทุน เป็นต้น

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3)  เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวม การติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    การตลาด

4)  เป็นผู้พิจารณาเรื่องกลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท ตามลำดับของความสำคัญ

5)  เป็นผู้พิจารณาการต่ออายุสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้าที่สำคัญ
    หรือการทำสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท

6)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมของธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินแต่ละรายไม่เกิน 200,000,000 บาท โดยรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การให้วงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้
    การค้ำประกัน การให้ค้ำประกัน การฝากเงิน การต่ออายุเงินฝาก
    การถอนเงินฝากก่อนกำหนด การจัดทำเครื่องมือการบริหารความเสี่ยง และอัตราดอกเบี้ย

7)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการบริหารลงมา

8)  มีอำนาจอนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหารในแต่ละกลุ่มธุรกิจและสายงาน

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบ

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการได้มอบหมาย

3.  ดำเนินการติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า การตลาด
    ตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบ

4.  เป็นผู้พิจารณาการต่ออายุสัญญาทางการค้าปกติตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบ
    หรือการทำสัญญาตามกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบที่มีการจ่ายค่าตอบแทนในวงเงินแต่ละรายไม่เกิน
    100,000,000 บาท

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในกลุ่มธุรกิจและสายงานที่รับผิดชอบในวงเงินแต่ละรายไม่เกิน
    100,000,000 ล้านบาท โดยรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ การให้วงเงินสินเชื่อ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร ยกเว้นการกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้ การค้ำประกัน การให้ค้ำประกัน
    การฝากเงิน การต่ออายุเงินฝาก การถอนเงินฝากก่อนกำหนด
    การจัดทำเครื่องมือการบริหารความเสี่ยง และอัตราดอกเบี้ย

6.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการบริหารในสายการบังคับบัญชาลงมา

7.  ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานในสายงานที่รับผิดชอบทั่วไปในแต่ละวัน

ทั้งนี้กรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของกรรมการบริหาร

9.1.5 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 2 คณะ
เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงาน
และเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท คือ คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะอนุกรรมการสรรหา ซึ่งคณะอนุกรรมการทั้ง 2
คณะได้มีการกำหนดนโยบายและกรอบงานไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

1)  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

นายอนันต์ ลี้ตระกูล รองประธานกรรมการ/ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

นายธวิช จารุวจนะ ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ

นายประวิตร ฉัตตะละดา กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

นายชูชาติ วัฒนธรรม กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

นางสาวอัจฉราภรณ์ ปรีชากาญจนดิษฐ์ กรรมการ/กรรมการบริหาร

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวนไม่เกิน 7 คน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1)  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อยและประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ในแต่ละปี

2)  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

3)  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4)  รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

2) คณะอนุกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548 คณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วย

นายอนันต์ ลี้ตระกูล รองประธานกรรมการ/ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

นายธวิช จารุวจนะ ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ

นายประวิตร ฉัตตะละดา กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

คณะอนุกรรมการสรรหาประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่านและมีกรรมการอิสระอย่างน้อย1
ท่าน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของอนุกรรมการกำหนดสรรหา

1)  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

2)  พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3)  พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

9.2 วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต้องได้รับการเสนอชื่อจากคณะอนุกรรมการสรรหา
โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์การสรรหาของคณะอนุกรรมการ แต่ต้องไม่ขัดกับข้อบังคับของบริษัท
และคุณสมบัติผู้บริหารต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

กฎเกณฑ์การประชุมเลือกตั้งกรรมการ สรุปได้ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการและกรรมการอิสระ
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วย เบี้ยประชุม และบำเหน็จคณะกรรมการ

-   ค่าตอบแทนกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ
    เบี้ยประชุม และบำเหน็จคณะกรรมการ

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส
    เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เบี้ยประชุม บำเหน็จคณะกรรมการ

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(หน่วย: บาท)

  ---------------- ----------------- -------------- ------------------------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน   ค่าตอบแทนกรรมการ                  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร   

                   ปี 2546            ปี 2547         ปี 2546                          ปี 2547

  เงินเดือน          -                 -              28,812,000                      44,569,500

  โบนัส             -                 -              4,630,000                       11,067,500

  เบี้ยประชุม         250,000           310,000        400,000                         460,000

  อื่นๆ              831,761           1,358,067      1,848,239                       669,932

  รวม              1,081,761         1,656,067      35,690,239                      56,766,932

  จำนวนราย         8                 7              10                              10
  ---------------- ----------------- -------------- ------------------------------- --------------

  ---- -------------------- -------------------- --------------- -------------------- ---------------
       รายชื่อกรรมการ         2546                                 2547                 

                            เบี้ยประชุมคณะกรรมการ   บำเหน็จกรรมการ   เบี้ยประชุมคณะกรรมการ   บำเหน็จกรรมการ

  1    *นายประเสริฐ ตั้งตรงศักดิ์ 40,000.00            58,823.00       46,000.00            61,119.00

  2    นายอนันต์ ลี้ตระกูล       40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  3    นายธวิช จารุวจนะ       40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  4    นายสุวิช สุวรุจิพร        30,000.00            58,823.00       34,000.00            66,993.00

  5    นายสรรพิชญ์ เศรษฐพรพงศ์ 30,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  6    นายเสถียร อาชวนิยุต     30,000.00            58,823.00       34,000.00            66,993.00

  7    นายสว่างธรรม เลาหทัย   -                    -               12,000.00            66,993.00

  8    นายณรงค์ จารุวจนะ      40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  9    นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล    40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  10   นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ  40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  11   นายโชดก กิจเสถียร      40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  12   นายธงชัย หล่ำวีระกุล     40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  13   นางสาวอัจฉราภรณ์       40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00
       ปรีชากาญจนดิษฐ์                                                                   

  14   นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต     40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  15   นายวีรพันธ์ ดุรงค์แสง     40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  16   นายประวิตร ฉัตตะละดา   40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  17   นายชูชาติ วัฒนธรรม      40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00

  18   ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง     40,000.00            58,823.00       46,000.00            66,993.00
  ---- -------------------- -------------------- --------------- -------------------- ---------------

* กรรมการลาออก

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ในการดำเนินธุรกิจ
มีจริยธรรมทางธุรกิจ และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีการเคารพในสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความสามารถทางการแข่งขัน นำไปสู่การเจริญเติบโต
และเพิ่มคุณค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ดังนั้นการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2547
เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2547
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยนโยบายดังกล่าวได้พิจารณาถึงปัจจัยสำคัญ 4 ส่วนได้แก่ ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
ฝ่ายจัดการหรือผู้บริหาร ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ และจริยธรรมทางธุรกิจ
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดหลักการ 15 ข้อ เพื่อให้ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

หลักการข้อที่ 1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานของบริษัท และกรรมการที่เป็นอิสระ
ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านมา
ได้มีการปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยคณะกรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

ในส่วนของกรรมการอิสระจะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระในการพิจารณากลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนจะท้วงติงหรือคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
และคณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อช่วยดูแลรายงานการเงิน
ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะอนุกรรมการสรรหา ซึ่งจะช่วยให้บริษัทมีการควบคุมและกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

หลักการข้อที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี
โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 10 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ ผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถแสดงความเห็นและตั้งคำถามได้อย่างเสรีในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และลงคะแนนเสียงได้ตามประสงค์
บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

หลักการข้อที่ 3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และพยายามที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กลุ่มต่าง ๆ ดังนี้

1)  พนักงาน – บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

2)  คู่ค้า – บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาที่คู่ค้ากำหนด

3)  เจ้าหนี้ – บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงตลอดจนการให้ข้อมูลอย่างเพียงพอ

4)  ลูกค้า – บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ขายสินค้าที่มีคุณภาพ และมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

5)  คู่แข่ง – บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

6)  ชุมชน – มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  หลักการข้อที่ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

หลักการข้อที่ 5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กรรมการบริหารตามสายงาน
และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดแจ้ง
และคณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
ซึ่งผู้บริหารต้องเป็นผู้ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ในการดำเนินธุรกิจ สามารถกำหนดเป้าหมายระยะสั้น
ระยะยาว กำหนดนโยบายและกลยุทธ์ธุรกิจให้สามารถแข่งขันและเป็นผู้นำในอุตสาหกรรม
ผู้บริหารต้องให้ความสำคัญกับการวางแผนงานประจำปี การดำเนินงาน และการติดตามประเมินผล
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามเป้าหมายที่กำหนดขึ้น

หลักการข้อที่ 6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้กำหนดมาตรการ
หรือขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งคณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเป็นไปตามรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

หลักการข้อที่ 7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม

หลักการข้อที่ 8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 17 ท่าน โดยเป็นกรรมการบริหาร 10 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่านกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
เป็นกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ทบทวน ตรวจสอบการบริหารงานของคณะกรรมการ
ในการประชุมกรรมการ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะออกความคิดเห็นร่วมกับกรรมการบริหาร
และในการออกเสียง กรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียง

หลักการข้อที่ 9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

หลักการข้อที่ 10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

หลักการข้อที่ 11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทจะส่งวาระการประชุมไปให้กรรมการทุกคนก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาคณะกรรมการแต่ละท่านมีการเข้าประชุมดังนี้

  ---------------------- -------------------------------------- -------------------------
  รายนามคณะกรรมการ       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุมตั้งแต่ 1 
                         ม.ค.2547-31 ธ.ค.2547                   

                         ประชุมคณะกรรมการบริหาร                   ประชุมคณะกรรมการ

  นายสุวิช สุวรุจิพร                                                 3/4

  นายเสถียร อาชวนิยุต                                              2/4

  นายสรรพิชญ์ เศรษฐพรพงศ์                                          4/4

  นายสว่างธรรม เลาหทัย                                            1/4

  นายณรงค์ จารุวจนะ        12/12                                  4/4

  นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล      10/12                                  3/4

  นายบดินทร์ ปรปักษ์เป็นจุณ    12/12                                  4/4

  คุณโชดก กิจเสถียร         10/12                                  4/4

  คุณอรุณ ต่อเอกบัณฑิต        12/12                                  4/4

  คุณอัจฉราภรณ์             11/12                                  4/4
  ปรีชากาญจนดิษฐ์                                                  

  คุณอนันต์ ลี้ตระกูล          9/12                                   4/4

  คุณธวิช จารุวจนะ          10/12                                  4/4

  คุณธงชัย หล่ำวีระกุล        8/12                                   4/4

  คุณวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง        11/12                                  4/4

  รายนามคณะกรรมการ       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุมตั้งแต่ 1 
                         ม.ค.2547-31 ธ.ค.2547                   

                         ประชุมคณะกรรมการบริหาร                   ประชุมคณะกรรมการ

  คุณประวิตร ฉัตตะละดา                                             4/4

  คุณชูชาติ วัฒนธรรม                                                4/4

  ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง                                              4/4
  ---------------------- -------------------------------------- -------------------------

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

หลักการข้อที่ 12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ จำนวน 3 คณะ
เพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบการตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ได้แก่

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม
2541 เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายใน และกระบวนการตรวจสอบภายใน
และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 13
สิงหาคม 2546 เพื่อเป็นองค์กรในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยตำแหน่งประธานคณะอนุกรรมการ
รองประธานอนุกรรมการ อนุกรรมการ และเลขานุการ

คณะอนุกรรมการสรรหา ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์
2548 เพื่อเป็นองค์กรที่ทำหน้าที่สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
รวมทั้งพิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง และกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

หลักการข้อที่ 13 ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

1)  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน มีวัตถุประสงค์เพื่อตรวจสอบ ให้คำปรึกษา
ประเมินระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล
ช่วยควบคุมปัจจัยเสี่ยงต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเพื่อให้แน่ใจว่ามีการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างพอเพียง มีประสิทธิภาพ
ตรงตามวัตถุประสงค์ที่กำหนด
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
โดยเน้นการสอบทานความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้ของข้อมูลต่างๆ
สอบทานระบบและขั้นตอนการปฏิบัติงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
ประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของระบบงานต่าง ๆ
ตลอดจนความมีประสิทธิผลในการดำเนินการของบริษัท

2)  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการป้องกัน
เช่นระบบการเตือนภัย มีการจัดการความเสี่ยง
มีการติดตามผลและรายงานรวมทั้งมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

หลักการข้อที่ 14 รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทในเครือ
สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และสารสนเทศทางอินเตอร์เน็ต
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการดำรงไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
แลเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
และบริษัทในเครือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

หลักการข้อที่ 15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของหลักทรัพย์
พร้อมทั้งบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูล
และข่าวสารกิจการต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 02-7274115, 02-7274124 หรือ E-mail
: ir@metrosystems.co.th หรือ ค้นหาข้อมูลจาก www.metrosystems.co.th

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายให้บุคคลที่เกี่ยวข้องรับทราบข้อมูลตามความจำเป็นต่อการปฏิบัติงานเท่านั้น
  และมีนโยบายกำหนดให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังในการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ การเปิดเผยข้อมูลใด
  ๆ จะต้องได้รับการอนุญาตจากผู้บริหารของหน่วยงานนั้น ทั้งนี้บริษัทฯ
  มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
  เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
  ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้มีการแจ้งช่วงเวลาที่ควรงดซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้ผู้บริหารของบริษัททราบ

6.  บุคลากร

    1.  พนักงาน

ณ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 850 คน
จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้ คือ

  -----------------------------------------------------------------------
  ประเภทพนักงาน               บริษัท                 บริษัทและบริษัทย่อย
  -------------------------- -------------------- -----------------------
  ผู้บริหาร                     19                   27

  พนักงานขายและการตลาด        235                  254

  พนักงานวิศวกรรมระบบ          187                  246

  พนักงานช่างเทคนิค ธุรการ และอื่น 288                  323
  ๆ                                               

  รวม                        729                  850
  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทและบริษัทย่อยไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท ฯ ณ สิ้นปี 2546 รวมทั้งสิ้น 293.76 ล้านบาท และสิ้นปี
2547 รวมทั้งสิ้น 305 ล้านบาท ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส ค่าคอมมิสชั่น
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่น ๆ

2.  นโยบายในการพัฒนาแรงงาน

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากร
โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงานให้แก่บุคลากร
โดยจัดอบรมทั้งภายในองค์กรด้วยการเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้นๆ
มาให้การอบรมบรรยาย
และส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอกโดยผู้จัดสัมมนาที่มีความชำนาญในเรื่องนั้น ๆ
โดยมีการกำหนดในการฝึกอบรมเป็นจำนวนวัน/คน/ปี