6.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 กรรมการที่จะต้องลาออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนกลุ่มบริษัท
นั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่จะออกตามวาระนี้ อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติกลุ่มบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

อย่างไรก็ดี บริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาจะนำเสนอรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง

(ข)
ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลบุคคลพึงได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งได้ในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 การสรรหากรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารของ
บริษัทและนำเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง

ผู้บริหาร

1. ประธานกรรมการที่ปรึกษา

  บริษัทได้เรียนเชิญ ศ.ดร. บุญทัน ดอกไธสง ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในด้านต่างๆ
  โดยในปัจจุบันท่านได้ดำรงตำแหน่งเป็นสมาชิกวุฒิสภา จังหวัดนครราชสีมา
  และประธานกรรมการวิจัยวุฒิสภา
  นอกจากนี้ในอดีตท่านยังเคยดำรงตำแหน่งเป็นรองประธานวุฒิสภา
  คนที่สองโดยประธานกรรมการที่ปรึกษามีขอบเขตหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและแนะนำคณะกรรมการของบริษัทเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทโดยรวม
  รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของกิจการ

2. คณะกรรมการของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 11 ท่าน
  ดังนี้

  ----- --------------- ------------------------------- ------------------
        ชื่อ              สกุล                             ตำแหน่ง

  1.    นายสมศักดิ์        ไทยสงวนวรกุล                     ประธานกรรมการ

  2.    นายสมชัย         ไทยสงวนวรกุล                     กรรมการ

  3.    น.ส. อนงค์นารถ   พงษ์ศาโรจน์                       กรรมการ

  4.    นายสุรพล         แย้มเกษม                         กรรมการ

  5.    นายสมบุญ         เกิดหลิน                          กรรมการ

  6.    นายสามิตต์        ผลิตกรรม                         กรรมการ

  7.    นายอานะวัฒน์      นาวินธรรม                        กรรมการ

  8.    นายสุกิจ          พันธ์วิศวาส                        กรรมการ

  9.    นายสมชาย        เตียงหงษากุล                      กรรมการ

  10.   นายเคนจิ         โคดามะ                          กรรมการ

  11.   นายฟูมิเอกิ        ทาคาฮาชิ                         กรรมการ
  ----- --------------- ------------------------------- ------------------

  (โดยมี นายอเนก เสือรอด ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท)

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกผัน

  ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัทประกอบด้วย นายสมชัย ไทยสงวนวรกุล
  ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสุรพล แย้มเกษม, หรือนายสมบุญ เกิดหลิน หรือ นายสามิตต์ ผลิตกรรม
  กรรมการคนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวนรวม
  3 ท่าน ดังนี้

  1. นายอานะวัฒน์ นาวินธรรม ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุกิจ พันธ์วิศวาส กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสมชาย เตียงหงษากุล กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารเป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4. คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน
  5 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมชัย ไทยสงวนวรกุล ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายสมบุญ เกิดหลิน กรรมการบริหาร

3.  นายสามิตต์ ผลิตกรรม กรรมการบริหาร

4.  นายเคนจิ โคดามะ กรรมการบริหาร

5.  นายฟูมิเอกิ ทาคาฮาชิ กรรมการบริหาร

6.  นายโยชิมาสะ ฮาทานากะ กรรมการบริหาร

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  มีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
    ระมัดระวังโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินในกิจการของบริษัทแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน
    50,000,000 บาท (ห้าสิบล้านบาทถ้วน)

5.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สินในวงเงินไม่เกิน 50,000,000 บาท (ห้าสิบล้านบาทถ้วน)

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกันและการอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ ตามวัตถุประสงค์
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้อำนาจวงเงินที่ได้กำหนดไว้

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆไป

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

5. คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะผู้บริหารมีจำนวน 5 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ         รายชื่อ                    ตำแหน่ง
  ------------ ------------------------ --------------------------------------
  1            คุณ สมชัย ไทยสงวนวรกุล      กรรมการผู้จัดการ

  2            คุณ เคนจิ โคดามะ           รองกรรมการผู้จัดการสายธุรกิจชิ้นส่วนยานยนต์ และ
                                        Supply Chain Management

  3            คุณ ฟูมิเอกิ ทาคาฮาชิ         รองกรรมการผู้จัดการสายธุรกิจชิ้นส่วนปรับอากาศ
                                        และแผนกการตลาด

  4            คุณ โยชิมาสะ ฮาทานากะ      รองกรรมการผู้จัดการแผนกตรวจสอบคุณภาพ

  5            คุณ สุขุม โพธิสวัสดิ์           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----------------------------------------------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งในกิจการของบริษัท
    ภายในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อครั้ง

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ
    รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สินเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาเห็นชอบกับโครงการดังกล่าว

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

6. คณะกรรมการสรรหา

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นาย สมชัย ไทยสงวนวรกุล ประธานกรรมการสรรหาคัดเลือก

2.  นาย สามิตต์ ผลิตกรรม คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก

3.  นาย สมบุญ เกิดหลิน คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาคัดเลือก

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

2.  พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
    และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3.  พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

ประวัติการทำผิดกฎหมาย

ในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ไม่มีผู้ใดเคยถูกไล่ออก
ปลดออก ให้ออก หรือต้องคดี เนื่องจากการกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย
หรือถูกต้องโทษอาญา หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องซึ่งอยู่ระหว่างการตัดสิน

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+----------+------+-------------+-------------------------------------+
| รายการ   | จำน  | จำนวนเงิน    | ประเภทค่าตอบแทน                      |
|          | วนคน |             |                                     |
|          |      | (ล้านบาท)    |                                     |
+----------+------+-------------+-------------------------------------+
|          | ปี    |             |                                     |
|          | 2546 |             |                                     |
+----------+------+-------------+-------------------------------------+
| กรรมการ  | 4    | -           | เบี้ยประชุม                            |
+----------+------+-------------+-------------------------------------+
| ผู้บริหาร   | 4    | 7.03        | เงินเดือน สวัสดิการอื่นๆ โบนัส             |
+----------+------+-------------+-------------------------------------+
| รวม      | 4    | 7.03        | เบี้ยประชุม เงินเดือน สวัสดิการอื่นๆ โบนัส    |
+----------+------+-------------+-------------------------------------+
|          | ปี    |             |                                     |
|          | 2547 |             |                                     |
+----------+------+-------------+-------------------------------------+
| กรรมการ  | 11   | -           | เบี้ยประชุม                            |
+----------+------+-------------+-------------------------------------+
| ผู้บริหาร   | 4    | 9.26        | เงินเดือน สวัสดิการอื่นๆ โบนัส             |
+----------+------+-------------+-------------------------------------+
| รวม      | 11   | 9.26        | เบี้ยประชุม เงินเดือน สวัสดิการอื่นๆ โบนัส    |
+----------+------+-------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ : บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการครั้งละ 10,000 บาทต่อท่าน
  โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีกรรมการจำนวน 4 ท่าน ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

2.  ค่าตอบแทนอื่น เช่น โครงการให้สิทธิซื้อคืนหุ้น หลักทรัพย์แปลงสภาพ หุ้นกู้
    หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่นที่ผู้บริหารได้รับจากกลุ่มบริษัท

  -ไม่มี-

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ไม่ว่าจะเป็นการกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่อนักลงทุน
หรือการขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการในการเข้าทำรายการต่างๆ ของบริษัท
และคณะกรรมการของบริษัท ได้ทำการแต่งตั้งกรรมการชุดต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee) คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามบทบาทหน้าที่ที่กำหนด
(ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในเอกสารแนบ)

อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาโครงสร้างการจัดการของบริษัท
ซึ่งมีการจัดโครงสร้างการจัดการและกระจายอำนาจโดยมีกรรมการบริษัทที่มีประสบการณ์ในแต่ละกลุ่มอุตสาหกรรมเป็นผู้ดูแล
และมีคณะกรรมการตรวจสอบอีก 3 ท่านแล้ว
เห็นได้ว่าบริษัทมีการจัดโครงสร้างการบริหารงานโดยบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
มีการกำหนดขอบเขตการดำเนินงานและการมอบอำนาจให้แก่กรรมการและผู้บริหารอย่างชัดเจน
มีการกำหนดมาตรการการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุมกิจการ
รวมถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยจำกัดการออกเสียงของผู้ที่มีความเกี่ยวข้องและมีบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระเข้าร่วมตรวจสอบ
ถ่วงดุลการตัดสินใจ ทั้งนี้
เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้นถึงความโปร่งใสและถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงาน

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้แจ้งนโยบายของบริษัทและกฎเกณฑ์แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้บริหารทุกท่านทราบ
พร้อมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบโดยทันที
และได้รวบรวมรายงานเหล่านั้น(หากมี) แจ้งให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายในระยะเวลา 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยระเบียบดังกล่าวอยู่ในคู่มือพนักงานของบริษัท

ทั้งนี้
บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

9.7 บุคคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 บริษัทมีพนักงานที้งสิ้นจำนวน 808 คน (พ.ศ. 2546: 546
คน) โดยแบ่งเป็นผู้บริหารจำนวน 11 คน พนักงานฝ่ายผลิต 702 คน
และพนักงานฝ่ายสำนักงานและฝ่ายสนับสนุน 95 คน
ซึ่งค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานส่วนใหญ่ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง โบนัส ค่าสวัสดิการพนักงาน
ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม เป็นต้น
โดยค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี พ.ศ. 2547 รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 118,554,965
บาท (พ.ศ. 2546: 79,575,647 บาท)

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เนื่องจาก บุคลากรเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าของบริษัท
นอกจากบริษัทจะให้ความสำคัญในการพิจารณาสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพมาร่วมงานแล้ว
บริษัทยังให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรของบริษัทอันจะยังประโยชน์ต่อการพัฒนาศักยภาพของบริษัทในระยะยาวด้วย
บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้บุคลากรได้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถ
และเพิ่มทักษะในการทำงาน โดยมีการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ
รวมถึงเป็นการสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานอย่างทั่วถึง โดยมีนโยบายบริหารงานบุคคลดังนี้

1.  สรรหาและคัดเลือกพนักงานที่มีความรู้ ความสามารถ
    มาร่วมงานกับบริษัทตามความจำเป็นและความเหมาะสมของแต่ละหน่วยงาน
    โดยคำนึงถึงการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุด

2.  ส่งเสริมความก้าวหน้าของหนักงาน และเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน (Career Path)
    โดยกำหนดทิศทางการพัฒนาพนักงานอย่างชัดเจน
    และดูแลให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาตามทิศทางดังกล่างอย่างมีระบบและต่อเนื่อง
    เพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต
    โดยฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทจะมีการจัดอบรมและพัฒนาหลักสูตรต่างๆ
    ในทุกระดับของพนักงานประจำปี
    โดยพนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัทจะต้องผ่านการปฐมนิเทศและฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
    ที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงานในบริษัท

3.  พิจารณาคัดเลือกพนักงานที่มีความรู้ ความสามารถ จากภายในกลุ่มบริษัท
    เพื่อบรรจุในตำแหน่งที่สูงขึ้น อาทิเช่นพนักงานในสายการผลิตจะต้องมีช่วงการทดลองงาน
    โดยจะสามารถบรรจุเป็นพนักงานก็ต่อเมื่อพนักงานดังกล่าวสามารถผ่านการทดสอบความรู้ความสามารถทางด้านข้อเขียนหลังจากการทดลองทำงาน

4.  บริหารค่าจ้าง เงินเดือน สวัสดิการ ให้เป็นไปอย่างยุติธรรมและทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ

5.  ใช้ระบบคุณธรรมในการเลื่อนขั้นและเลื่อนตำแหน่ง โดยพิจารณาความรู้ ความสามารถ ผลงาน
    และศักยภาพของพนักงานแต่ละบุคคลประกอบกัน

6.  ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ให้พนักงานมีความร่วมมือร่วมใจในการทำงาน
    และส่งเสริมความคิดสร้างสรรค์
    รวมทั้งยอมรับฟังความคิดเห็นในการพัฒนาการดำเนินงานจากพนักงาน อาทิเช่น
    บริษัทได้จัดให้มีการประกวดแข่งขันประจำปีระหว่างพนักงานในแต่ละสายการผลิตเพื่อออกแบบและพัฒนาวิธีการผลิตของสายงานการผลิตของตนเองในแต่ละสายให้เกิดการดำเนินงานที่ดีขึ้น
    วิธีดังกล่าวเป็นวิธีที่ได้รับการตอบรับจากพนักงานในสายการผลิตเป็นอย่างดี
    และส่งผลให้เกิดการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพในการผลิตของบริษัทมากขึ้น

7.  บริษัทถือว่าผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีความรับผิดชอบที่สำคัญในการปกครอง
    ดูแลผู้ใต้บังคับบัญชาให้มีขวัญกำลังใจดี
    พัฒนาให้มีความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    ตลอดจนต้องปฏิบัติตนให้เป็นตัวอย่างที่ดีแก่ผู้ใต้บังคับบัญชา