ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

(ก) ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 9 มกราคม 2557 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 800,000,000 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 714,401,819 บาท

  มูลค่าที่ตราไว้ : 1.00 บาทต่อหุ้น

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 320 ล้านบาท
  เป็นทุน

จดทะเบียน 800 ล้านบาท ต่อกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2554 ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรุ่นที่ 1 (BWG-W1) จำนวนไม่เกิน 160
ล้านหน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ
ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ได้จองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ที่ออกและเสนอขายในอัตราส่วนหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ 2 หุ้น ต่อ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
(ในกรณีที่มีเศษหุ้นให้ปัดเศษของหุ้นนั้นทิ้ง) ในราคาหน่วยละ 0.00 บาท ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1.20 บาท
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน
และธันวาคม ของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้
วันใช้สิทธิครั้งแรกจะตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนกันยายน 2555
และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 3 ปี ซึ่งตรงกับวันที่ 13
กรกฏาคม 2557 และในกรณีที่วันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทฯ
ให้เลื่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายเป็นวันทำการสุดท้ายของบริษัทฯ ก่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย
โดยระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า 15
วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าวโดยผลของการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่ผ่านมาเป็นดังนี้

  ------ ------------------ ------------------ ------------ ---------------
  ครั้งที่   วันที่                จำนวนผู้ใช้สิทธิ (ราย)  การใช้สิทธิ     การใช้สิทธิ

  1      30 กันยายน 2554     13                 48,155,700   111,844,222

  2      30 ธันวาคม 2554     10                 26,090,119   85,754,103

  3      30 มีนาคม 2555      1                  10,000       85,744,103

  4      29 มิถุนายน 2555     -                  -            85,744,103

  5      28 กันยายน 2555     -                  -            85,744,103

  6      28 ธันวาคม 2555     -                  -            85,744,103

  7      28 มีนาคม 2556      -                  -            85,744,103

  8      28 มิถุนายน 2556     -                  -            85,744,103

  9      30 กันยายน 2556     1                  73,000       85,671,103

  10     27 ธันวาคม 2556     1                  73,000       85,598,103
  ------ ------------------ ------------------ ------------ ---------------

(ข) ชื่อตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน

บริษัท เบตเตอร์ เวิดล์ กรีน จำกัด (มหาชน) หรือ Better World Green Public Company
Limited. เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และชื่อที่ใช้สำหรับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

คือ “ BWG ”

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ------- ----------------------------- ----------------- ----------------
  ลำดับ    ชื่อ - สกุล                      จำนวนหุ้น           ร้อยละ

  1       นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ             40,700,000        5.70

  2       นายวิทิต พงศ์พิโรดม               31,600,000        4.42

  3       นายธนดล รักษาบุญ                30,050,000        4.21

  4       นางสาวเอมิกา อังคณาสิริกุล         29,466,000        4.12

  5       นายสุชาติ เมฆทรัพย์               25,192,100        3.53

  6       นางจรัสศรี พงศ์พิโรดม             19,700,000        2.76

  7       นายวิรัช พันธ์สุขุมธนา              18,950,999        2.65

  8       น.ส.มณีรัตน์ สดับ                 17,569,300        2.46

  9       นางสิรินยา พรประเสริฐสม          13,828,300        1.94

  10      นางสิริมา เนตรจารุ               10,266,100        1.44
  ------- ----------------------------- ----------------- ----------------

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และหลังหักสำรองตามกฎหมายและ เงินสะสมอื่นๆ ตามที่บริษัทกำหนด
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น การขยายธุรกิจของบริษัทฯ ในโครงการต่างๆ ในอนาคต
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

  []

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)
มีโครงสร้างการจัดการประกอบด้วยคณะกรรมการที่ทำหน้าที่กำหนดแนวนโยบายในด้านต่างๆ
ของบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการต่างๆ
เหล่านี้ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ทุกประการ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 9 ท่าน ตระหนักถึงภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการผู้มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถในวิชาชีพแขนงต่างๆ
เป็นผู้มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
และมีความอิสระในการตัดสินใจกำหนดนโยบายและแนวทางดำเนินธุรกิจในด้านต่าง ๆ
เพื่อนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยรายนามคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                         | ตำแหน่ง                            |
+==================================+===================================+
|   1. นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย           |   ประธานกรรมการ                   |
|                                  |                                   |
|   2. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว            |   รองประธานกรรมการ                |
|                                  |                                   |
| 3. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย           |   กรรมการอิรสระ /                  |
|                                  |   ประธานกรรมการตรวจสอบ            |
|   4. นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์         |                                   |
|                                  |   กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ    |
|   5. นางนารถฤดี ธรรมวัน            |                                   |
|                                  |   กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ    |
|   6. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ           |                                   |
|                                  |   กรรมการ                         |
|   7. นายวรดิศ ธนภัทร               |                                   |
|                                  |   กรรมการ                         |
|   8. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์         |                                   |
|                                  |   กรรมการ                         |
|   9. นางทัศนีย์ ทองดี                |                                   |
|                                  |   กรรมการ และเลขานุการบริษัทฯ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ ลงลายมือชื่อร่วมกับ

นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ หรือนางทัศนีย์ ทองดี รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน หรือการ
พ้นตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็น ผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

   การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของคนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงตั้งกรรมการ

   บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมาแต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้ง

  คราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

   ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้ายให้ประธาน

  ของที่ประชุมเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาด

3) ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ ทุกครั้ง ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวน
หนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุด กับส่วนหนึ่งในสามแต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

4) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง โดยกรรมการ
ซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5) กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดศาลมีคำสั่ง
ให้ออกหรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ ในข้อบังคับ

6)
หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้เป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจบริหารบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ

ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณของบริษัทฯ

ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ
นั้นได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบายแนวทาง
    และแผนการดำเนินงาน

สำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ
และ/หรือฝ่ายบริหาร

4)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแต่งตั้ง
    มอบหมายหรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณา

หรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร

5)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและ

งบประมาณการดำเนินงานของบริษัทฯ

6)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายใน

ที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
    หรือ

ที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

ทั้งนี้เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้แก่

  ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

  ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงาน

  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทฯ อื่นมาเป็นของบริษัทฯ

3)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมี

  วัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

5)  การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัทฯ

6)  การควบกิจการ หรือเลิกบริษัทฯ

(7) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

2. เลขานุการบริษัทฯ

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
และตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ 
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2551 และที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทนครั้งที่ 2/2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางทัศนีย์ ทองดี
(จบการศึกษาวิทยาศาสตร์มหาบัณฑิต สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์) 
โดยผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท  ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เข้ารับตำแหน่ง เป็นเลขานุการบริษัท  โดยมีภาระหน้าที่ดังนี้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1) ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมาย ที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2) จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3) บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการ

4) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล
และตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

6) ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น (AGM)
จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
และผลการประเมินรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนอยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก”
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีภาระหน้าที่ในการกำกับดูแล
และทบทวนเพื่อปรับปรุงพัฒนาให้มีการปฏิบัติที่เหมาะสม
สอดคล้องกับสถานการณ์สิ่งแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลาเพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้
รวมทั้งตอบสนองต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายให้ได้รับประโยชน์อย่างยั่งยืนสืบไป

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 3 ท่าน
และต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                          | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย           | ประธานกรรมการตรวจสอบ             |
|                                   |                                  |
| 2.  นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์           |   กรรมการตรวจสอบ                 |
|                                   |                                  |
| 3.  นางนารถฤดี ธรรมวัน              |   กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+

โดยมี นางสาวศิริพร เสือสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1)  ภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมี

ประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3)  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง

โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

4)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5)  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ

ผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความเป็นอิสระ ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชี
และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม ด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง

6)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงให้ความเห็นถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าวโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

8)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9)  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

10) มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    รวมถึงการแสดงความเห็น

ที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

4. คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 5 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                       | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1.  นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย          | ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง     |
|                                |                                     |
| 2.  ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย        |   คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
|                                |                                     |
| 3.  นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์        |   คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
|                                |                                     |
| 4.  นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ          |   คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
|                                |                                     |
| 5.  นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์        |   คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
+--------------------------------+-------------------------------------+

  โดยมีนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1)  สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการ

บริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

2)  กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

3)  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
    และดำเนินการให้มั่นใจได้ว่า

องค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4)  นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัทฯ รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    เพื่อการ

จัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ ที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ

5)  ให้คำแนะนำกับบริษัทฯ ในด้านงานบริหารความเสี่ยง และการพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
    ที่เกี่ยวกับ

การพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

6)  ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงของบริษัทฯ

7)  เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย โดยเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

5. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3
ท่าน และในจำนวนนั้นอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยคณะอนุกรรมการสรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทนมีจำนวน 4 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย       | ประ                                   |
|                              | ธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
| 2. นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์       |                                       |
|                              | คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |
| 3. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว          |                                       |
|                              | คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |
| 4. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์       |                                       |
|                              | คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |
+------------------------------+---------------------------------------+

โดยมีนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1) พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการของบริษัทฯ

2) คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3)  พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ ค่าตอบแทน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ
    ค่าเบี้ย

ประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งด้านการเงิน และอื่นๆ ตามตกลง

4)  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงาน

ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี

5)  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
    โดยเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณา

ค่าตอบแทน

6. คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                             | ตำแหน่ง                        |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                 | ประธานกรรมการบริหาร            |
|                                      |                               |
| 2. นายเอกรินทร์ เหลืองวิริยะ              | กรรมการบริหาร                  |
|                                      |                               |
| 3. นางสาวจารุวรรณ โพธิ์แจ้ง              | กรรมการบริหาร                  |
|                                      |                               |
| 4. นางพรเพ็ญ เผ่ารัชตพิบูลย์               | กรรมการบริหาร                  |
+--------------------------------------+-------------------------------+

โดยมีนางพรเพ็ญ เผ่ารัชตพิบูลย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1)  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณ

ประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2)  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน

กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

3)  กำหนดโครงสร้างองค์กร และอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือกการ

ว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การโยกย้าย การฝึกอบรม
และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

4)  อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทน

คณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

5)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การจัดซื้อทรัพย์สิน

การใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหาร
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
หรือการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในกรณีดังกล่าว
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
และ/หรือบริษัทย่อย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7. ผู้บริหาร

ผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้ เป็นผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4
รายแรกนับต่อจากประธานกรรมการบริหารลงมา มีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                 | ตำแหน่ง                                    |
+==========================+===========================================+
|   1. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ   |   กรรมการผู้จัดการ                           |
|                          |                                           |
|   2. นายเอกรินทร์          |   รองกรรมการผู้จัดการ สายงานปฏิบัติการ          |
|   เหลืองวิริยะ              |                                           |
|                          |   รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน     |
|   3. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ |                                           |
|                          |   รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร            |
|   4. นางสาวกมลา          |                                           |
|   เหลืองวิริยะ              |   ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการตลาด                |
|                          |                                           |
|   5. นายศุภวัฒน์ คุณวรวินิจ    |   ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมสิ่งแวดล้อมและวิชาการ       |
|                          |                                           |
|   6. นางพรเพ็ญ เผ่ารัชตพิบูลย์ |   ผู้จัดการฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด           |
|                          |                                           |
|   7. นางทัศนีย์ ทองดี        |   ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน                   |
|                          |                                           |
|   8. นางสาวศิริพร เสือสกุล   |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+

คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ ทจ. 24/2552 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1)  ควบคุมดูแล และให้คำแนะนำต่างๆ ในการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
    ในแต่ละวัน

2)  เข้าดำเนินการหรือปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายแผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณตามที่

ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3)  เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินธุรกิจใดๆ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย
    ระเบียบข้อตกลง คำสั่ง

ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ

4)  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์

ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5)  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว
    และป้องกันความเสี่ยงที่

อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน

6)  มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัทฯ เช่น
    การซื้อขายการจัดหามาซึ่งวัตถุดิบเพื่อการผลิต ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน
    การจัดหามาหรือการจำหน่าย

ไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สิน และบริการ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
เพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัทฯ

7)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็น

และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นครั้งคราว

โดยอำนาจในการกระทำนิติกรรมใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ไม่ถือว่าอยู่ภายใต้ขอบข่ายอำนาจของกรรมการผู้จัดการในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกล่าวไม่ว่าโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำในนามของตนเอง
ในกรณีดังกล่าว
นิติกรรมนั้นจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอไปยังคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามกฎหมายต่อไป

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1. การสรรหากรรมการบริษัทฯ 

บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ด้านการสรรหาและพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องต้นของกรรมการตามเกณฑ์ที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี)
โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

  1. กรรมการของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ

ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกำหนด

3.ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกคราว ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม

ของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม แต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้

กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

4.คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือก
และสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อนำเสนอ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5.ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

5.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  5.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียว หรือ

  หลายคนเป็นกรรมการก็ได้

  5.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ

  เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะ

  พึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

6.ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำการคัดเลือกและนำเสนอบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม

กฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
คราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการ

ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการ ซึ่งตนเข้าแทน
โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2. การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
ให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะ
ที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน

(5)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย
เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจ ความเชี่ยวชาญเฉพาะทาง ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม
เป็นต้น สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคัดเลือกและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน

เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

รายนามคณะกรรมการอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                          | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย            | กรรมการอิสระ                      |
|                                   |                                  |
| 2. นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์            |   กรรมการอิสระ                    |
|                                   |                                  |
| 3. นางนารถฤดี ธรรมวัน               |   กรรมการอิสระ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+

3. การสรรหาอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่างๆ รวมแล้วไม่เกิน 5 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหาร ความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมีจำนวน ไม่น้อยกว่า 3
คนเข้าร่วมประชุม

4. การสรรหาอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการไม่เกิน 4 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการปฏิบัติงานตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัทฯ
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3
คนเข้าร่วมประชุม

5. การสรรหากรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
  โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของ

บริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัทฯ
และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตาม ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนด

6. การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

ค่าตอบแทนกรรมการ

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

เบี้ยประชุมกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินดังนี้

  - เบี้ยประชุมกรรมการของบริษัทฯ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

  - ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท/ครั้ง

  - กรรมการบริษัทฯ ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

  - เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

  - ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท/ครั้ง

  - กรรมการบริษัทฯ ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบของเบี้ยประชุมมีดังนี้

+---------------------+------+------+----------+------------+--------+
|   รายชื่อ             | จำนว |      |          |            | เบ     |
|                     | นครั้ง |      |          |            | ี้ยประชุม |
|                     | ที่เข้า |      |          |            |        |
|                     | ร่วมป |      |          |            | (บาท)  |
|                     | ระชุม |      |          |            |        |
+---------------------+------+------+----------+------------+--------+
|                     | กรร  | กร   | ค        | คณะอ       |        |
|                     | มการ | รมกา | ณะอนุกรรม | นุกรรมการสร |        |
|                     |      | รตรว | การบริหาร | รหาและพิจาร |        |
|                     |      | จสอบ | ความเสี่ยง | ณาค่าตอบแทน |        |
+---------------------+------+------+----------+------------+--------+
|   1. นพ.ดร.วิชาญ     | 4/4  | -    | 1/1      | -          | 80,000 |
|   วิทยาศัย            |      |      |          |            |        |
+---------------------+------+------+----------+------------+--------+
|   2. ดร.ธรรมนูญ      | 4/4  | 4/4  | 1/1      | 1/1        | 1      |
|   อานันโทไทย         |      |      |          |            | 20,000 |
+---------------------+------+------+----------+------------+--------+
|   3. นายบุญญาบารมี    | 4/4  | 4/4  | 1/1      | 1/1        | 80,000 |
|   สว่างวงศ์           |      |      |          |            |        |
+---------------------+------+------+----------+------------+--------+
|   4. นางนารถฤดี      | 4/4  | 4/4  | -        | -          | 80,000 |
|   ธรรมวัน            |      |      |          |            |        |
+---------------------+------+------+----------+------------+--------+
|   5. นายสุวัฒน์        | 4/4  | -    | 1/1      | -          | 40,000 |
|   เหลืองวิริยะ         |      |      |          |            |        |
+---------------------+------+------+----------+------------+--------+
|   6. นายอัครวิทย์      | 4/4  | -    | -        | 1/1        | 40,000 |
|   ขันธ์แก้ว            |      |      |          |            |        |
+---------------------+------+------+----------+------------+--------+
|   7. นายวรดิศ ธนภัทร  | 4/4  | -    | -        | -          | 40,000 |
+---------------------+------+------+----------+------------+--------+
|   8. นายสุทัศน์        | 4/4  | -    | 1/1      | 1/1        | 40,000 |
|   บุณยอุดมศาสตร์       |      |      |          |            |        |
+---------------------+------+------+----------+------------+--------+
|   9. นางทัศนีย์ ทองดี   | 4/4  | -    | -        | -          | 40,000 |
+---------------------+------+------+----------+------------+--------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ได้แก่ ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ดังนี้ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการ
ในปี 2556 จำนวน 8 ท่าน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 14,540,580 บาท

+---------------------------------+----------------+------------------+
| รายละเอียด                       | ปี 2556         |                  |
+=================================+================+==================+
|                                 | จำนวน (คน)     | จำนวนเงิน (บาท)   |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| เงินเดือน                         | 8              | 13,886,000       |
+---------------------------------+----------------+------------------+
|   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 8              | 654,580          |
+---------------------------------+----------------+------------------+
|   รวมจำนวนเงินทั้งสิ้น               | 8              | 14,540,580       |
+---------------------------------+----------------+------------------+

บุคลากร

  บุคคลากรขององค์กร
  เป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาและขับเคลื่อนการดำเนินธุรกิจให้บรรลุวัตถุประสงค์

บริษัทฯ ให้การปฎิบัติกับพนักงานทุกคนไม่ว่าจะอยู่ในส่วนใด ฝ่ายใดอย่างเสมอภาค และเท่าเทียมกัน
มีการจัดสวัสดิการที่ดีให้แก่พนักงาน อาทิ การให้รางวัลพนักงานที่มาทำงานอย่างสม่ำเสมอ
การจัดเงินสมทบกรณีพนักงานแต่งงาน คลอดบุตร อุปสมบท
ตลอดจนค่าเบี้ยเลี้ยงให้กับพนักงานที่ไปปฎิบัติงานนอกสถานที่
และยังสนับสนุนการพัฒนาทางการศึกษาให้แก่พนักงานที่ศึกษาต่อระดับปริญญาโท
นอกจากนี้ยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการฯ ที่ประกอบด้วยผู้แทนจากนายจ้างและลูกจ้างพบปะ
พูดคุย และเสนอแนะสวัสดิการให้แก่พนักงาน อาทิ

-   จัดให้มีระบบควบคุมรักษาความปลอดภัยในการทำงาน

-   โครงการทุนสำรองเลี้ยงชีพ ที่มีไว้เพื่อให้พนักงานมีการเก็บเงินออม
    โดยพนักงานจ่ายเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราส่วน 2.5 %
    ของเงินเดือนตั้งแต่วันแรกที่พนักงานสมัครเข้ากองทุน โดยบริษัทฯ จะจ่ายเงินสมทบให้อีก
    2.5% เช่นกัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีจำนวนพนักงาน
  (ไม่รวมผู้บริหารระดับสูง)

รวมทั้งสิ้น 570 คน ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดทำแผนอัตรากำลัง แผนพัฒนาศักยภาพพนักงาน
และปรับปรุงขั้นตอนการปฏิบัติงาน เพื่อให้บริษัทฯ บรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ
และพนักงานปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพเต็มศักยภาพ

มีความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานในอนาคต ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
และบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ทั้งสิ้น

จำนวนบุคคลากรของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

  ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ----------
  บริษัท       ปี 2554                ปี 2555                ปี 2556     

             ชาย        หญิง        ชาย        หญิง        ชาย        หญิง

  BWG        132        127        130        123        156        147

  AKP        86         40         116        45         128        53

  BWC        5          8          5          10         5          8

  E-tech     -          1          -          1          1          1

  BWT        34         6          47         9          60         11

  รวม        257        182        298        188        350        220
  ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ----------

หมายเหตุ : BWG หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน), AKP หมายถึงบริษัท
อัคคีปราการ จำกัด(มหาชน) , BWC หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ จำกัด E-tech
หมายถึงบริษัท เอิร์ทเทคเอ็นไวรอนเม้นท์ จำกัด BWT หมายถึง บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์
ทรานสปอร์ต จำกัด

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารระดับสูง)

  ---------------------------- --------------- --------------- ---------------
  รายละเอียด                    ปี 2554          ปี 2555          ปี 2556

  เงินเดือนรวม                   46,193,465.00   51,415,948.40   59,997,181.51

  โบนัสรวม                      2,663,531.00    3,206,052.00    3,407,150.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      1,381,755.00    1,499,449.00    1,582,949.29

  อื่นๆ (ถ้ามี)                    -               -               -

  รวม                          50,238,751.00   57,621,449.40   66,987,280.80
  ---------------------------- --------------- --------------- ---------------

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) บริษัทฯ
ได้นำหลักการดังกล่าวเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ
ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้มีการกำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหลักการการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

  บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะเจ้าของบริษัทฯ

และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ
สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้ง
หรือถอดถอนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจ ของบริษัทฯ
เป็นต้น

  นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการ

อำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

   จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชี

ในแต่ละปี นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของการประชุมผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดให้คณะกรรมการทั้งคณะ เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เว้นแต่กรรมการบางคนติดภาระกิจที่จำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและซักถามข้อสงสัยโดยประธานในที่ประชุมหรือกรรมการ
จะเป็นผู้ตอบคำถาม ทั้งนี้ บริษัทฯ จะจดบันทึกประเด็นข้อซักถาม หรือความคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ในรายงานการประชุม
และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งในปี 2556 บริษัทฯ เปิดโอกาสให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้น

ในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น และเสนอแต่งตั้งกรรมการรายใหม่ล่วงหน้าก่อนการประชุม

1 เดือนรวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าเกี่ยวกับวาระการประชุมผ่าน
www.betterworldgreen.com

 บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมซึ่งระบุรายละเอียดวัน เวลา
สถานที่จัดการประชุมพร้อมแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ระเบียบวาระการประชุมซึ่งได้จัดเรียงลำดับความสำคัญ พร้อมข้อมูลชี้แจงความเป็นมา
เหตุผลความจำเป็น
และประเด็นสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาหรือเพื่อทราบ
รวมทั้งได้ระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ในทุกวาระไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติในแต่ละวาระ รวมทั้งได้จัดส่งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
พร้อมกับหนังสือนัดประชุม ดังนี้

  - ข้อบังคับของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้เข้าประชุมทราบ

  - ข้อกำหนดเกี่ยวกับองค์ประชุม การมอบฉันทะเพื่อเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิการออกเสียงลงคะแนน

คุณสมบัติของกรรมการและการพ้นจากตำแหน่ง ค่าตอบแทนกรรมการ
การจ่ายเงินปันผลและการจัดสรรเงินกำไร
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชี

  - เอกสารแจ้งรายละเอียดหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงตนประกอบการเข้าร่วมประชุมวิธีการ

มอบฉันทะ การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุม 

  -รายงานการประชุมครั้งก่อนที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรอง

  -รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งบรรจุสารสนเทศสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของ

บริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา
รวมทั้งงบการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 

  -ประวัติย่อและข้อมูลที่เกี่ยวข้องของผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ ได้แก่ ข้อมูลการถือหุ้น

ของบริษัทฯ ข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน บริษัท
และกิจการอื่นๆ ลักษณะความสัมพันธ์ของผู้ได้รับการเสนอชื่อซึ่งมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
โดยมีการเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระแทนผู้ที่ออกตามวาระด้วย

  - หนังสือมอบฉันทะตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ คือ แบบ ข.
  ซึ่งเป็น

แบบหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัวโดยบริษัทฯ
ได้มอบให้ บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
หนังสือมอบฉันทะและเอกสารประกอบวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุม
14 วัน (หรือเป็นไปตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)

   บริษัทฯ จัดให้มีการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามที่กฎหมาย

กำหนด เช่น การมีส่วนแบ่งในผลกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ 

กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกับบริษัทฯ
เป็นต้น

   บริษัทฯ จัดให้มีเว็บไซต์ เพื่อเสนอข้อมูลที่สำคัญ ข่าวสารต่างๆ เช่น รายงานทางการเงิน

ผลประกอบการประจำไตรมาส ประจำปี รายงานประจำปี 
สำหรับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดให้เผยแพร่ข้อมูลเหมือนกับเอกสารที่ต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารอย่างน้อย
14 วันก่อนการประชุม

   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถ

มอบฉันทะให้กับบุคคลหนึ่งบุคคลใดให้เป็นผู้รับมอบอำนาจ โดยบริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นด้วยการเสนอให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

   ก่อนการประชุมบริษัทฯ จะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนน

   ในระหว่างการประชุมบริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งข้อซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ หรือแสดง

ความคิดเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างอิสระและเท่าเทียมกัน ทั้งนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถาม
และให้ข้อมูลรายละเอียดในที่ประชุม

   ในการลงคะแนนและนับคะแนนเสียง บริษัทฯ ได้กระทำอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว
  ซึ่งการออกเสียง

ลงคะแนน บริษัทฯ จะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติพิเศษที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้บันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
และงดออกเสียงในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม และมีการบันทึกคำถาม
คำชี้แจง และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วน

   ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมทั้งฉบับภาษาไทย และ

ภาษาอังกฤษ และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ทันทีโดยมิได้ชักช้า
ตลอดจนเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯและ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ที่ผ่านมา มีวาระที่สำคัญหลักๆ ได้แก่

   การอนุมัติงบดุล งบกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสด

   การอนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิ เพื่อจ่ายเงินปันผล

 การอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสสำหรับคณะกรรมการ

   การอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

   การอนุมัติและแต่งตั้งกรรมการ

   การอนุมัติ และแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทน

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน(The Equitable Treatment of
Shareholders)

  1.บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้ง

ในการเข้าร่วมประชุม การได้รับสารสนเทศ และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้งบริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมโดยระบุความเห็นของคณะกรรมการ
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
(หรือเป็นไปตามที่ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)
พร้อมทั้งโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่

น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าที่เกี่ยวกับวาระในการประชุมผ่านทางเว็บไซต์
www.betterworldgreen.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและศึกษาข้อมูลสำหรับการเข้าร่วมประชุมและการลงมติของผู้ถือหุ้น

  2.บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย
  โดยในการดำเนินการประชุม

ผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ จะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ คือ
หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้รับมอบอำนาจ และบริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นด้วยการเสนอให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  3.บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
  และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์

ในบริษัทฯ และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเองคู่สมรส และบุตร
ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายใน 3 วันทำการ ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ
เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

  4.บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ(Insider Trading)
  ของบุคคล

ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24
ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน

ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงาน
ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
  ได้แก่

พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่แข่ง สังคม
เป็นต้น โดยบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและได้รับข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ
ดังนั้นบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้

เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มเพื่อสร้างความสมานฉันท์ให้เกิดขึ้น ดังแนวทางต่อไปนี้

1)  จรรยาบรรณในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯ กำหนดนโยบายที่จะไม่ให้ กรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ

แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากบริษัท ดังนี้

  - ห้ามกรรมการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ประกอบธุรกิจที่มีลักษณะเดียว

กับกิจการของบริษัทฯ หรือเป็นธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ

  - กรรมการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยง

อันอาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

- หากรายการนั้นก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ
หรือไม่สามารถหลีกเลี่ยงรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้นได้กรรมการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ผู้ที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น จะต้องทำบันทึกเพื่อทราบ

เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ตามสายการบังคับบัญชา และกรรมการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ “ผู้นั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ” ทั้งนี้ ให้ 
“กระทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก”

  - ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนเองในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ หรือให้ข้อมูลภายใน

แก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
รวมทั้งไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ในการหาประโยชน์ส่วนตน
และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

2)  จรรยาบรรณต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม
  และจะใช้ความพยายาม

อย่างที่สุดที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโต และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น
อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน โดยยึดหลักการปฏิบัติอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น

3)  จรรยาบรรณต่อลูกค้า

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของความพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ

จึงมีเจตจำนงที่จะดำเนินธุรกิจ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อลูกค้า ของบริษัทฯ ให้บริการที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม
เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า พัฒนารูปแบบ การให้บริการ รักษาความลับของลูกค้า
และมีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการหาข้อยุติ โดยเร็วที่สุด

4)  จรรยาบรรณต่อคู่ค้า

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของ

บริษัทฯ  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาให้ข้อมูลที่เป็นจริง รายงานที่ถูกต้อง
การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

5)  จรรยาบรรณต่อคู่แข่งขันทางการค้า

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล ภายใต้กรอบ

แห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า ไม่ละเมิดความลับ หรือ
ล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันทางธุรกิจที่ดี
และไม่ดำเนินธุรกิจที่ทำร้ายคู่แข่งขัน

6)  จรรยาบรรณต่อเจ้าหนี้

  ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา

7)  จรรยาบรรณต่อพนักงาน

  บริษัทฯ ตระหนักว่า พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ที่มี

คุณค่ายิ่งจึงเป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน 
การแต่งตั้งโยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ
มีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมไม่แบ่งแยกเชื้อชาติ ศาสนา เพศหญิงหรือ

เพศชาย บริษัทฯ ให้ความเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม ประกอบด้วย เงินเดือน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล การประกันชีวิต เป็นต้น.

8)  จรรยาบรรณต่อสังคมและส่วนรวม

  มีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพและให้การ

สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคม และชุมชน บริษัทฯ
มีนโยบายในการสร้างความตระหนักและความสำนึกในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมเพื่อประโยชน์ต่อลูกหลานรุ่นต่อๆ
ไป เป็นสิ่งที่พนักงานทุกระดับชั้นยึดถือและปฎิบัติกันมาโดยตลอด โดยเฉพาะการอยู่ร่วมกัน
การพึ่งพาอาศัยกันระหว่างบริษัทฯ กับชุมชนและสังคม
จุดเริ่มต้นสำหรับการแบ่งปันโอกาสให้กับสังคมและชุมชนนั้น บริษัทฯ คำนึงถึงการส่งเสริมความรู้
การให้โอกาส

ทางการศึกษา เพราะเป็นจุดเริ่มต้นของการพัฒนาวิถีชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชนให้เป็นไปอย่างยั่งยืน
และสามารถนำไปพัฒนาเพื่อสร้างความแข็งแกร่งให้แก่ชุมชนของตนเองได้

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

  บริษัทฯ ตระหนักดีถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส

ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ คือ www.betterworldgreen.com

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมาย

ให้ฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจทั่วไป โดยสามารถติดต่อทางโทรศัพท์ 0-2731-0080-1
หรือทาง e-mail address ที่ bwg@betterworldgreen.com

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ

งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทฯ ย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญใน

การกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมิน ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระบริษัทฯ
ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ จำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ ที่เป็นผู้บริหาร 3
ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งหมด และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 66.67 ของกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ใน 6
ท่านดังกล่าวเป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งถือเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกคราว ให้กรรมการพ้นจาก

ตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม แต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุด

  บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ กับผู้บริหารอย่าง

ชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการเป็น 2
ตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้สามารถ

ปฏิบัติงานได้อย่างโปร่งใส มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ
ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทำรายการที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี นอกจากนี้ อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการ เป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเอง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทฯ หรือบริษัทฯ
ย่อยได้

  ทั้งนี้ บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทฯ
  ซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ เช่น คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ อีกทั้งการประชุมแต่ละครั้ง
จะจัดเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
และได้มีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ มีทักษะและความเชี่ยวชาญและมีภาวะผู้นำ

ซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
นโยบายแนวทาง ในการประกอบธุรกิจ และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และ

มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ

  2.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร โดย

คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
นอกจากนี้ บริษัทฯ จะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

  2.2 จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

(Code of Conduct) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนอกจากนี้
ผู้บริหารของบริษัทฯ ขอรับรองว่า มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17 ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

  2.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯ ดำเนินการเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตโดยได้มีการ

ปรับโครงสร้างธุรกิจในกลุ่มบริษัทฯ
และแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเข้าร่วมพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน
ซึ่งหากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ/หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่มิใช่การดำเนินการค้าตามปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยกรรมการ และ/หรือ
บุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันจะไม่สามารถมีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการระหว่างกันนั้นได้
และหากรายการระหว่างกันเข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
หรือกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

  2.4 ระบบการควบคุมภายใน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน เพื่อให้เกิด

ประสิทธิภาพในการดำเนินงาน โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  บริษัทฯ กำหนดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรม

ทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ควบคุมระบบภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ และจะรายงาน

ผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

  2.5 การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้ โดย

ฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ
โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
มาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา

  2.6 รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ

งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็น

ผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และผู้บริหารระดับสูง

เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบพิจารณาความเสี่ยงในระบบงานต่างๆ ของบริษัทฯ

3. การประชุมคณะกรรมการ

(1)
มีการกำหนดการประชุมประจำทุกไตรมาสไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการล่วงหน้า
และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบในการประชุม
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการทุกคนจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมการประชุมได้อย่างมีประสิทธิผล
โดยอาจมีการประชุมครั้งพิเศษ กรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน

(2) ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ
เข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

(3) ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุมไว้อย่างชัดเจน
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า 7 วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม
ยกเว้นในกรณีเป็นเรื่องเร่งด่วนอาจมีการนำส่งเอกสารในภายหลัง พร้อมทั้ง

จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และเสนอให้มีการรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งจัดเก็บรายงานพร้อมเอกสารการประชุมอย่างเป็นระบบและสามารถสืบค้นได้

(4) กรรมการทุกท่านมีข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ

(5) ประธานกรรมการ
ดำเนินการประชุมโดยกำหนดเวลาที่เพียงพอสำหรับฝ่ายจัดการในการนำเสนอข้อมูลและสำหรับคณะกรรมการ
ในการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ ตลอดจนเปิดโอกาสให้กรรมการได้อภิปรายอย่างเต็มที่และเปิดเผย

+------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ   | จำนวนค  |         |           |          |
|                        | รั้งที่เข้าร |         |           |          |
|                        | ่วมประชุม |         |           |          |
|                        | /       |         |           |          |
|                        | จำนวน   |         |           |          |
|                        | ครั้งที่ประ |         |           |          |
|                        | ชุมทั้งหมด |         |           |          |
+------------------------+---------+---------+-----------+----------+
|                        | คณะ     | คณะ     | คณะ       | ค        |
|                        | กรรมการ | กรรมการ | อนุกรรมการ | ณะอนุกรรม |
|                        |         |         | สรรห      |          |
|                        | บริษัทฯ   | ตรวจสอบ | าและพิจารณ | การ      |
|                        |         |         | าผลตอบแทน | ความเสี่ยง |
|                        | (รวม 4  | (รวม 4  |           |          |
|                        | ครั้ง/ปี)  | ครั้ง/ปี)  | (รวม 1    | (รวม 1   |
|                        |         |         | ครั้ง/ปี)    | ครั้ง/ปี)   |
+------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 1. นพ.ดร.วิชาญ วิทยาศัย   | 4/4     | -       | -         | 1/1      |
+------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 2. ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย | 4/4     | 4/4     | 1/1       | 1/1      |
+------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 3. นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์ | 4/4     | 4/4     | 1/1       | 1/1      |
+------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 4. นางนารถฤดี ธรรมวัน    | 4/4     | 4/4     | -         | -        |
+------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 5. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ   | 4/4     | -       | -         | 1/1      |
+------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 6. นายอัครวิทย์ ขันธ์แก้ว    | 4/4     | -       | 1/1       | -        |
+------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 7. นายวรดิศ ธนภัทร       | 4/4     | -       | -         | -        |
+------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 8. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ | 4/4     | -       | 1/1       | 1/1      |
+------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 9.นางทัศนีย์ ทองดี         | 4/4     | -       | -         | -        |
+------------------------+---------+---------+-----------+----------+

(6) ในการประชุม บางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะที่

เกี่ยวข้องโดยตรง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(7) กรรมการทุกคน ถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น

(8) ในวาระลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยนับกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ
/หรือไม่ใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นอันชี้ขาด

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี
ตามหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดไว้ซึ่งมีการทบทวนเป็นประจำทุกปีเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยในปี 2556คณะกรรมการได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยประเมินทั้งคณะ
ซึ่งฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ ได้รวบรวมข้อมูลผลการประเมิน ข้อเสนอแนะของกรรมการ
และการชี้แจงของฝ่ายจัดการต่อผลการประเมิน
มานำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงาน

นอกจากนี้
คณะอนุกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองและเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาเป็นประจำทุกปี

4. ค่าตอบแทน

  บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่พิจารณา

โครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ ค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ
และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ที่มีความชัดเจนและโปร่งใส
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
และจูงใจพอที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถไว้
สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายบริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่านทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้

แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่

6. การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ซึ่งยังไม่

เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครอง

หลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตาม มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในวันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลง
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทฯ จะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูล

ภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24
ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

-   บริษัทฯ
    กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ
    ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้
    การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

การประกอบกิจการควบคู่กับการแบ่งปันเพื่อสังคมเป็นรากฐานสำคัญที่จะทำให้บริษัทเติบโตไปพร้อมๆ
กับ

การพัฒนาชุมชนอย่างยั่งยืน
ซึ่งความรับผิดชอบต่อสังคมถือเป็นรากฐานทางความคิดที่ เราเชื่อว่าธุรกิจกับสังคมจะ
ต้องอยู่ร่วมกันอย่างช่วยเหลือเกื้อกูลเอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
ซึ่งความรับผิดชอบนั้นจะต้องเกิดขึ้นจากใจที่พร้อมจะแบ่งปัน (Responsibility in Mind)
อย่างแท้จริง

ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยรอบ

ในฐานะที่เป็นหน่วยงานที่ให้บริการด้านการจัดการกากอุตสาหกรรมให้กับประเทศ
และเป็นผู้เชี่ยวชาญในการให้บริการด้านกำจัดบำบัดกากอุตสาหกรรมแบบครบวงจร
เราเล็งเห็นถึงความสำคัญในการให้ความรู้ด้านการบริหารและจัดการกากอุตสาหกรรมอย่างถูกต้อง
จึงจัดให้มีกิจกรรมเพื่อให้ความรู้ต่างๆ อาทิ กิจกรรมเยี่ยมบ้านเบตเตอร์ฯ
กิจกรรมอบรมสัมมนาให้ความรู้แก่ผู้ประกอบการด้านการจัดการกากอุตลาหกรรมหรือสิ่งปฏิกูลที่เกิดขึ้น
นอกจากนี้ยังมีกิจกรรมที่ช่วยเสริมสร้างความรู้ในด้านต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชน เช่น
กิจกรรมส่งเสริมความรู้ ผ่าน“วิทยุกระจายเสียงชุมชน” กิจกรรมพาน้องๆ
ในชุมชนเรียนรู้นอกห้องเรียน เปิดโลกทัศน์ทางการศึกษา จากประสบการณ์จริงนอกห้องเรียน
บริษัทฯ ยังให้ความใส่ใจต่อความเป็นอยู่ของคนชุมชน
จึงเกิดกิจกรรมที่ส่งเสริมความเป็นอยู่ที่ดีให้กับชุมชน อาทิ “ตรวจสุขภาพ รู้ทันโรค”
เป็นกิจกรรมที่อำนวยความสะดวกในด้านการแพทย์
โดยจัดให้มีหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ให้บริการตรวจเช็คและให้คำแนะนำเรื่องสุขภาพแก่คนในชุมชนรอบพื้นที่
เพราะเรารู้ดีถึงความสำคัญของการมีสุขภาพ อนามัยที่ดีของคนในชุมชน

ไม่เพียงแต่ให้ความสำคัญกับการศึกษาและสุขภาพเท่านั้น
เรายังเป็นส่วนหนึ่งในการร่วมสืบสานวัฒนธรรม ประเพณีที่ดีงามร่วมกับชุมชนโดยรอบ ไม่ว่าจะเป็น
กิจกรรมรดน้ำดำหัวผู้สูงอายุ เทศกาลสงกรานต์ ถวายเทียนพรรษาเนื่องในวันเข้าพรรษา
และในทุกๆ ปี บริษัทฯ
จะร่วมเป็นเจ้าภาพทอดกฐินสามัคคีร่วมกับชุมชนเพื่อร่วมสมทบทุนงบประมาณบูรณะและทำนุบำรุงพระพุทธศาสนาอีกด้วย

ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า การให้ความสำคัญในการให้บริการที่มีคุณภาพมาตรฐาน
เป็นสิ่งที่เราจะละเลยไม่ได้ เราจึงพัฒนาระบบในด้านการบริการต่างๆ
เพื่อความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้าที่ใช้บริการ
ไม่ว่าจะเป็นการตรวจสอบและติดตามการขนส่งกากของเสีย และบริษัทฯ
ยังมุ่งให้พนักงานในองค์กรสอดส่องดูแลในเรื่องการร้องเรียนจากลูกค้าที่ใช้บริการ
ไม่ว่าจะเป็นข้อสงสัย หรือท้วงติงในเรื่องต่างๆ

ไม่เพียงเท่านี้ เรายังสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ของลูกค้า
โดยเฉพาะการเข้าร่วมในกิจกรรมสัปดาห์ความปลอดภัย ซึ่งบริษัทฯ
ได้นำความรู้เรื่องความปลอดภัยในการทำงาน พร้อมกับกิจกรรมสนุกๆ ภายใต้โครงการ “Safety
Activities” และด้วยวิสัยทัศน์ในการอนุรักษ์และห่วงใยสิ่งแวดล้อม
เราจึงใส่ใจในเรื่องการเพิ่มพื้นที่สีเขียวให้กับสถานประกอบการทำให้เกิดกิจกรรม “Green
Finger” ขึ้น เพื่อช่วยเพิ่มพื้นที่สีเขียวนำความร่มรื่นมาสู่สถานประกอบการของลูกค้าที่ใช้บริการ
ถือเป็นการส่งเสริมด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมที่ยั่งยืน ที่บริษัทให้ความสำคัญและสนับสนุนตลอดมา

ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ด้วยการดำเนินกิจการที่คำนึงถึงผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมของประเทศในด้านการจัดการกากอุตสาหกรรม
ทำให้บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) มีผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่หลากหลาย
ซึ่งมีมุมมองและความคาดหวังต่อการดำเนินกิจการของบริษัทที่แตกต่างกัน บริษัทฯ
จึงได้ตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียด้วยวิธีการที่หลากหลายด้วยเช่นกัน
ไม่ว่าจะเป็นกิจกรรมเปิดบ้านเบตเตอร์ฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้เข้าชมกระบวนการการทำงานของบริษัทฯ ที่ได้มาตรฐาน
และมีคุณภาพตามหลักมาตรฐานสากล รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินด้วยความโปร่งใส
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
รวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ได้ทราบ เพราะบริษัทฯ
ตระหนักเสมอว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียนั้นเป็นกำลังสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจให้เติบโตได้อย่างยั่งยืน

ความรับผิดชอบต่อบุคลากรภายในองค์กร

ในการประกอบกิจการเพื่อให้ประสบความสำเร็จได้นั้น Better World Green
ตระหนักดีว่ากำลังสำคัญที่จะขับเคลื่อนให้ธุรกิจประสบความสำเร็จได้คือ “บุคลากร”
ซึ่งเป็นทรัพยากรหลักของกิจการ ซึ่งการให้ความสำคัญกับบุคลากรในองค์กรก็เป็นเรื่องที่ BWG
ให้ความสำคัญ และพัฒนามาโดยตลอด ไม่ว่าจะเป็นการจัดอบรม สัมมนา เพื่อเพิ่มความรู้
ความเชี่ยวชาญให้กับบุคลากร รวมถึงเปิดโอกาสให้บุคลากรทุกคน ทุกระดับ ทุกฝ่าย
มีส่วนร่วมในการนำเสนอแนวความคิด หรือสื่อสาร และมีส่วนร่วมในการบริหารองค์กร และบริษัทฯ
ยังจัดให้มีกิจกรรมเพื่อเชื่อมความสัมพันธ์อันดีให้กับคนในองค์กร อาทิ การแข่งขันกีฬา กิจกรรมลดพุง
กิจกรรมสังสรรค์ตามเทศกาลต่างๆ เป็นต้น
เพราะเรารู้ดีว่าการพัฒนาที่ยั่งยืนนั้นไม่ใช่หน้าที่ของบุคคลเพียงกลุ่มเดียว
หากแต่ต้องได้รับความร่วมมือจากบุคลากรทุกคนในองค์กร
ในการเป็นกำลังขับเคลื่อนธุรกิจควบคู่กับการพัฒนาที่ยั่งยืนไปพร้อมๆ กัน

**สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ ได้ใน
รายงานความรับผิดชอบต่อสังคม ประจำปี 2556 (Responsibility In Mind (RIM Report
2013))

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยการสอบถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบ

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งกำหนดอำนาจการดำเนินการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
ครอบคลุมถึงการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การบริหาร
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอก
ตลอดจนคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายในและติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
โดยมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสมกับความเสี่ยง
เพื่อให้การดำเนินงานมีประสิทธิผลและมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้บริษัทฯ
มีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระไม่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในข้างต้น
โดยบริษัทได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
เพื่อสอบทานระบบการปฏิบัติงานของกิจกรรมต่างๆ
ให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทโดยรวม
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจในระบบที่วางไว้ว่าได้ดำเนินการเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
และได้รับการแก้ไขปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยผลการตรวจสอบที่ผ่านมาไม่พบว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในแต่ประการใด
อีกทั้งบริษัทได้แต่งตั้งนางสาวศิริพร เสือสกุล
ให้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 2 มิถุนายน 2551
ที่มีประสบการณ์ในปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
ผ่านการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน
และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสนับสนุนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบทุกหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายมาจากคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิผล
โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
และยังมีบทบาทในการให้คำปรึกษาแนะนำในด้านต่างๆ
เพื่อให้ข้อเสนอแนะหรือคำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร
และยังมุ่งเน้นการพัฒนางานตรวจสอบภายในให้มีคุณภาพ
และสนับสนุนให้พนักงานตรวจสอบภายในมีการพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นางสาวกรรณิการ์ วิภาณุรัตน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ทะเบียน
7305 ซึ่งเป็นผู้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2556 สิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2556 มิได้แสดงความเห็นว่า
บริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
ในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจากการแต่งตั้งของคณะกรรมการบริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด
(มหาชน) ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมี ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายบุญญาบารมี สว่างวงศ์ และนางนารถฤดี ธรรมวัน
เป็นกรรมการตรวจสอบ ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกัน รวมทั้งสิ้น 4
ครั้ง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมการประชุมครบทุกครั้ง
ทั้งนี้กิจกรรมสำคัญที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการในระหว่างปี 2556
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงิน และรายงานทางการเงิน ประจำปี 2555 และประจำไตรมาสที่ 1 2 และ
3/2556 ซึ่งครอบคลุมถึงการสอบทานการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การเลือกใช้นโยบายการบัญชี
และการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเป็นอิสระ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

2. สอบทานความเพียงพอ และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัท มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
และสามารถให้ผลตอบแทนต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลายอย่างยั่งยืน

3. สอบทานความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในในระหว่างปี รวมถึงการสอบทาน
และอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปี

4. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทว่า เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.
สอบทานการเข้าทำรายการและการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่มีกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในรอบปี 2556 ว่าเหมาะสม และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศไว้

6. สอบทานความเป็นอิสระ ผลการปฏิบัติงานการสอบบัญชี และความเห็นของผู้สอบบัญชี
และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งค่าสอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

7. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วม 1
ครั้งเพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถรายงานเหตุการณ์ และข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทได้อย่างอิสระ
และสามารถแลกเปลี่ยน ความคิดเห็นกันได้อย่างเต็มที่

8. สอบทานกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งได้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งผลสรุปการประเมินการปฏิบัติงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามแนวทางการปฏิบัติที่ดี
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

จากการสอบทานตามที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
ซึ่งสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่า งบการเงินของบริษัทมีความน่าเชื่อถือ
และได้จัดทำขึ้นโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
การเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีความสมเหตุสมผล
โดยรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติก็ถือปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้าเช่นเดียวกับที่ทำกับบุคคลโดยทั่วไปตามหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
สำหรับธุรกรรมระหว่างกันที่มิใช่ธุรกิจปกติหรือที่สนับสนุนธุรกิจปกตินั้น ได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
วิธีการและเงื่อนไขตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศไว้
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลของรายการเหล่านี้ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปีอย่างเหมาะสม
และการปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆ ก็ไม่พบว่ามีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเป็นสาระสำคัญ

ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

กุมภาพันธ์ 2557

12.1.ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น
เป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+------------------+---------------------------------------------------+
| บุค               | ลักษณะความสัมพันธ์                                    |
| คลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายสุวัฒน์          | เป็นกรรมการ และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท                  |
| เหลืองวิริยะ        |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายวันชัย          | เป็นอดีตกรรมการ และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท                  |
| เหลืองวิริยะ        |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| นายเอกรินทร์       | เป็นกรรมการ บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ ทรานสปอร์ต จำกัด       |
| เหลืองวิริยะ        | และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ                               |
+------------------+---------------------------------------------------+

12.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน ได้ดังนี้

 รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมธนาคาร

+-------------+------------+------------+-----------------------------+
| บุคคลที่อา     | ล          | มูลค        | ความจำเป็น                   |
| จมีความขัดแย้ง | ักษณะรายการ | ่าของเงินกู้ยืม | และความสมเหตุสมผลของรายการ   |
|             |            |            | และ                         |
|             |            | คงค้าง      | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|             |            | (ล้านบาท)   |                             |
|             |            |            |                             |
|             |            | ณ 31 ธ.ค.  |                             |
|             |            | 2556       |                             |
+=============+============+============+=============================+
| นายสุวัฒน์     | ค้ำปร       | 13.82      | เป็นการค้ำประกัน วงเงินกู้ยืมรวม   |
| เหลืองวิริยะ   | ะกันเงินกู้ยืมธ |            | 190 ล้านบาท                  |
|             | นาคารพาณิชย์ |            | เพื่อใช้ส                      |
|             | ให้แก่บริษัท   |            | ำหรับเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ |
+-------------+------------+------------+-----------------------------+
|             |            |            | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|             |            |            |                             |
|             |            |            | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|             |            |            | รายการด                     |
|             |            |            | ังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|             |            |            | เนื่องจากเป็นเงื่อนไ             |
|             |            |            | ขของการกู้ยืมเงินของธนาคารพาณิชย์ |
|             |            |            | ซึ่งการค้ำประกันเงินกู้ยืมด         |
|             |            |            | ังกล่าวก่อให้เกิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|             |            |            | และบุคคลดังกล่าว               |
|             |            |            | มีนโยบาย                     |
|             |            |            | ให้การสนับสนุนการกู้ยืมเงินของบริษัท |
|             |            |            | โดย                         |
|             |            |            | ไม่คิดค่าธรรมเนียมค้ำประกันเงินกู้ยืม |
|             |            |            |                             |
|             |            |            | ทั้งนี้                         |
|             |            |            | ในอนาคตหากบริษัทมีค            |
|             |            |            | วามจำเป็นในการทำรายการเพิ่มเติม |
|             |            |            | คณะกรรมการตรวจสอ            |
|             |            |            | บจะพิจารณาความเหมาะสมเป็นกรณีๆ |
|             |            |            | ไป โดยในปัจจุบันนายสุวัฒน์        |
|             |            |            | เหลืองวิริยะ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่     |
|             |            |            | และหรือ                      |
|             |            |            | กรรมการบริษัทมีนโยบาย          |
|             |            |            | ให้การสนับสนุนการกู้ยืมเงินของบริษัท |
|             |            |            | โดยไม่คิดค่าธรรมเนียม           |
|             |            |            | ค้ำประกันเงินกู้ยืม               |
+-------------+------------+------------+-----------------------------+

12.3. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิด

ผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12.4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

12.5. นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
  ที่ได้กำหนด

ขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งไม่มีการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยเพื่อพิจารณา
ซึ่งบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยได้กำหนดหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

  ในอนาคต บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทหรือบริษัทย่อยที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทหรือบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น
ทั้งนี้ ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทย่อย
อันอาจทำให้บริษัทหรือบริษัทย่อยพิจารณาการ ให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย
บริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย