8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 11 ท่าน ได้แก่

+----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อนามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นางนิจพร จรณะจิตต์         | ประธานกรรมการ                          |
+----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายเอดัวร์ เอ็ตเตกี้         | กรรมการ                                |
+----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายชาร์ลส์ สจ๊วต ดิ๊กกี้       | กรรมการ                                |
+----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นายยุทธชัย จรณะจิตต์        | กรรมการ                                |
+----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นายเบนจามิน เคสสิค        | กรรมการ                                |
+----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นายญัณ เกอซิ่ง             | กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ               |
+----------------------------+----------------------------------------+
| 7. ดร.พิสิฐ ลี้อาธรรม          | กรรมการ                                |
+----------------------------+----------------------------------------+
| 8. นายศิริชัย สมบัติศิริ          | กรรมการอิสระ                            |
+----------------------------+----------------------------------------+
| 9. นายอัศวิน คงสิริ            | ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ    |
+----------------------------+----------------------------------------+
| 10. นายวิลเลี่ยม เซนท์กราฟ     | กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ          |
+----------------------------+----------------------------------------+
| 11. นายสุรชัย ศิริวัลลภ         | กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ          |
+----------------------------+----------------------------------------+
| เลขานุการบริษ                |                                        |
| ัท คือ นางสาวลัดดาวัลย์ สาครวาสี |                                        |
+----------------------------+----------------------------------------+

ทั้งนี้ โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทจะประกอบไปด้วย

กรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 กลุ่มคือ (1) กลุ่มแมนดารินโอเรียนเต็ล จำนวน 5 ท่าน ได้แก่ นายเอดัวร์ เอ็ตเตกี้, นายชาร์ลส์ สจ๊วต ดิ๊กกี้,นายเบนจามิน เคสสิค, นายพิสิฐ ลี้อาธรรม และนายญัณ เกอซิ่ง และ (2) กลุ่มอิตัลไทย จำนวน 2 ท่าน ได้แก่ นางนิจพร จรณะจิตต์ และนายยุทธชัย จรณะจิตต์ 

กรรมการอิสระ 4 ท่าน ได้แก่ นายอัศวิน คงสิริ, นายวิลเลี่ยม เซนท์กราฟ, นายสุรชัย ศิริวัลลภ และนายศิริชัย สมบัติศิริ 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท 

“นางนิจพร จรณะจิตต์ หรือนายยุทธชัย จรณะจิตต์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายเอดัวร์ เอ็ตเตกี้ หรือนายชาร์ลส์ สจ๊วต ดิ๊กกี้ หรือนายญัณ เกอซิ่ง พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท” 

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ 

บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการและกระบวนการในการสรรหา ดังนี้ 

1.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาทดแทน
    เพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2.  เสนอชื่อ ผู้มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
    พร้อมเหตุผลประกอบและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี โดยใช้วิธีที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการตามมาตรา 70 วรรค 1 แห่งพระราชบัญญัติมหาชน

การแต่งตั้งกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ คูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้ และ

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้เลือกตั้งกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียว
แต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็น
จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่ กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียเป็นส่วนตัวในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

กรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอ
ให้ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับการมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน
14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ประธานกรรมการ หรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ
เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการจะจัดให้มีขึ้น ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
เว้นแต่จะจัดประชุม ณ สถานที่อื่นตามที่กรรมการส่วนใหญ่ซึ่งรวมทั้งประธานกรรมการจะได้ตกลงกัน
หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการจะต้องระบุสถานที่ที่จะประชุมดังกล่าวด้วย แต่ทั้งนี้
สถานที่ที่จะประชุมดังกล่าวไม่จำเป็นต้องเป็นสถานที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง

กรรมการสองท่านเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
สมาชิกกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อนามสกุล                   | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายอัศวิน คงสิริ            | ประธานกรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายวิลเลี่ยม เซนท์กราฟ      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายสุรชัย ศิริวัลลภ          | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท ได้แก่
นายอัศวิน คงสิริ และนายสุรชัย ศิริวัลลภ

หน้าที่และความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  ภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท

    1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทจดทะเบียนให้มีความถูกต้อง
        ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
        โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

    2.  ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
        โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้สอบบัญชีภายใน
        ถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทจดทะเบียน

    3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

    4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

    5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต
        หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
        และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

    6.  สั่งการและสอบทานหลักฐาน หากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
        ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน
        และผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ

    7.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ
        เช่นทบทวนนโยบายการบริหารเงินและบริหารความเสี่ยง
        ทบทวนและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
        ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนในรายงานสำคัญๆ
        ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
        ได้แก่บทวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารในรายงานประจำปีเป็นต้น

2.  การประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอตลอดปีและมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
เพื่อพิจารณาประเด็นต่างๆ ตามภาระกิจที่ได้รับมอบหมายหรือนัดประชุมพิเศษในกรณีที่จำเป็น
รายงานการประชุมมีการพิจารณาอย่างชัดเจน

3.  การตรวจสอบเพิ่มเติม

ในระหว่างปี ไม่มีรายการใดที่เป็นเรื่องสำคัญที่จะต้องตรวจสอบเพิ่มเติม

4.  การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบรายงานกิจกรรมต่างๆ ที่ทำต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
คือภายหลังจากการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างทันเวลา

5.  การเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีการพิจารณาทบทวนงานด้านการเงินต่างๆของบริษัทตามที่ได้วางแผนไว้
เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิผลของกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  นักกฎหมายของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีการเชิญนักกฎหมายของบริษัท
เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบด้วยเป็นครั้งคราวเพื่อหารือประเด็นปัญหาทางกฎหมาย

7.  แผนการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนร่วมกับหัวหน้าสำนักงานตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับแผนการตรวจสอบประจำปีของบริษัท
รวมทั้งขั้นตอนการประสานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
มีการสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบที่ได้วางแผนไว้
เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่างๆของการควบคุมภายใน

8.  การประมวลข้อมูลทางอิเล็คโทรนิค

คณะกรรมการตรวจสอบได้หารือร่วมกันกับผู้สอบบัญชีภายในและผู้สอบบัญชีว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คโทรนิค
และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

9.  ค่าใช้จ่ายและเงินพิเศษของพนักงานบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนนโยบายและวิธีการภายในของบริษัทเกี่ยวกับอำนาจดำเนินการ
วงเงินอนุมัติจ่ายของผู้บริหารในแต่ละระดับ
เพื่อใช้เป็นแนวทางสำหรับการพิจารณาทบทวนเป็นประจำเกี่ยวกับค่าใช้จ่าย
และเงินพิเศษของเจ้าหน้าที่บริษัท รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัท

10. เรื่องที่ต้องให้ความสนใจเป็นพิเศษ

คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้ผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในรับทราบว่าคณะกรรมการตรวจสอบคาดหวังจะได้รับการบอกกล่าวหากมีเรื่องใดๆที่ควรได้รับการเอาใจใส่เป็นพิเศษ

11. การรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

เมื่อสิ้นสุดปีการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบแยกจากรายงานของคณะกรรมการบริษัท
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทจดทะเบียน

12. การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบ ได้เสนอชื่อผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท

13. การพิจารณาทบทวนหลังการตรวจสอบ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ขอคำอธิบายจากฝ่ายจัดการเกี่ยวกับผลแตกต่างที่สำคัญๆในงบการเงินระหว่างปีก่อนๆ
        คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในงบการเงินโดยเปรียบเทียบกับงบการเงินปีก่อนๆและพบว่าสอดคล้องกับบทวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารที่ปรากฏในรายงานประจำปี

    2.  คณะกรรมการตรวจสอบขอคำอธิบายจากผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินของบริษัทและผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชีหรือกฎเกณฑ์ต่างๆที่หน่วยงานทางการที่กำกับควบคุมดูแลที่เกี่ยวข้องกับกิจการและมีผลต่องบการเงินของบริษัท

    3.  คณะกรรมการตรวจสอบขอให้ฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีรายงานว่ามีปัญหาการรายงานทางการเงินที่สำคัญอะไรบ้างที่ต้องปรึกษาหารือร่วมกันในระหว่างงวดบัญชีและหากมี
        ฝ่ายจัดการได้มีการแก้ไขแล้วอย่างไร

    4.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีเพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ
        รวมทั้งคุณภาพของเจ้าหน้าที่การเงินและบัญชีและคณะผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

    5.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ดูเกี่ยวกับปัญหาภาษีเงินได้ที่ยื่นต่อกรมสรรพากรว่าจะมีรายการสำคัญใดๆที่อาจมีปัญหากับกรมสรรพากร
        และมีการสอบถามเกี่ยวกับสถานภาพของการสำรองภาษีที่เกี่ยวข้อง

เจ้าหน้าที่บริหาร

+---------------------------+------------------------------------------+
| ชื่อนามสกุล                  | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1. นายญัณ เกอซิ่ง            | กรรมการผู้จัดการ                            |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. นายทอสเทิ่น แวน ดัลลิเม่น   | ผู้จัดการฝ่ายปกครอง (ตั้งแต่ 20 กันยายน 2553 –   |
|                           | ปัจจุบัน)                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. นางสาวลัดดาวัลย์ สาครวาสี  | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการบัญชี              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4. นายโรเบิร์ท โอ เค็นเนดี    | ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด                |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5. นายโอลิเว่อร์ ชนัส         | ผู้ช่วยผู้จัดการบริหารฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม        |
|                           |                                          |
|                           | (ตั้งแต่ 1 กันยายน 2553 – ปัจจุบัน)             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6. นางสมศรี หาญศิริสวัสดิ์      | ผู้อำนวยการฝ่ายประชาสัมพันธ์และโฆษณา           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7. นายนอร์เบิร์ท คอสเนอร์     | ผู้จัดการแผนกครัว                            |
+---------------------------+------------------------------------------+

กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ที่บริหารงานตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย

8.2 การกำกับดูแลกิจการ

8.2.1 ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

8.2.1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี ในปี 2554 บริษัทได้จัดประชุมสามัญประจำปี 1
ครั้ง ณ ห้องรอยัลบอลรูมของโรงแรมแมนดาริน โอเรียนเต็ล
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้จัดการส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยรายงานประจำปีและข้อมูลประกอบวาระการประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดไว้
กรณีไม่สามารถเข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้แทนมาประชุมแทนในนามของผู้ถือหุ้นได้
หรือสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและสมบูรณ์ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

8.2.1.2 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม ซึ่งประกอบด้วยพนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้
ลูกค้า คู่แข่ง และชุมชนส่วนรวม
โดยบริษัทฯดำเนินการตามเงื่อนไขที่กำหนดขึ้นอย่างเคร่งครัดและสามารถสร้างความสัมพันธ์เป็นอย่างดีกับทุกกลุ่ม

8.2.2 กรรมการ

8.2.2.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทได้คำนึงถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเพิ่มความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจและเพิ่มความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ทีมผู้บริหารทำงานด้วยความระมัดระวังเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งสามารถตรวจสอบได้

8.2.2.2 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
การวางแผนงานทางธุรกิจโดยมีส่วนร่วมและให้ความเห็นในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ แผนธุรกิจ
เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการสามารถปฏิบัติได้ตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
อีกทั้งยังได้จัดให้มีระบบในการควบคุมภายใน
การตรวจสอบและมาตรการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

8.2.2.3 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร, การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน แบ่งเป็น

+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| ประเภทกรรมการ                           | ท่าน          | สัดส่วน       |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| กรรมการบริหาร                            | 7            | 64%         |
|                                         |              |             |
| (รวมกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่)     |              |             |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| กรรมการที่ไม่มีส่วนในการบริหาร                | 4            | 36%         |
|                                         |              |             |
| (กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ)            |              |             |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+
| รวม                                     | 11           | 100%        |
+-----------------------------------------+--------------+-------------+

ประธานกรรมการมาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ

8.2.2.4 คณะอนุกรรมการและรายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2542
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

1.  รายนามของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อนามสกุล                   | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายอัศวิน คงสิริ            | ประธานกรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายวิลเลี่ยม เซนท์กราฟ      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายสุรชัย ศิริวัลลภ          | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

2.  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

    1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

    3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

    5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต
        หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน

    6.  สั่งการและสอบทานหลักฐาน หากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
        ของตลาดหลักทรัพย์
        ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ

    7.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

8.2.2.5 รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบต่องบการเงินรวมและข้อมูลทางการเงินของบริษัทที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
จัดทำโดยผ่านการไตร่ตรองอย่างดีแล้วรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
อย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการรักษาระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าข้อมูลทางการเงินนั้นถูกต้อง สมบูรณ์ เพียงพอที่จะรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริต
ด้วยเหตุผลนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่ไม่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบต่อคุณภาพของงบการเงินและระบบควบคุมภายใน
การตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทได้สอบทานระบบการควบคุมภายในว่าอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสร้างความมั่นใจในงบการเงินรวมของบริษัทฯ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

8.3 ค่าตอบแทน และการประชุม

8.3.1 ค่าตอบแทน

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 11 ท่าน รวมจำนวน 2,100,000 บาท

  ----------------- -----------------------------------------------------
  นางนิจพร จรณะจิตต์   ผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะประธานกรรมการ จำนวน 150,000 บาท

  นายยุทธชัย จรณะจิตต์  ผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ จำนวน 150,000 บาท

  นายเอดัวร์ เอ็ตเตกี้   ผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ จำนวน 150,000 บาท

  นายเบนจามิน เคสสิค  ผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ จำนวน 150,000 บาท

  นายญัณ เกอซิ่ง       ผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ จำนวน 150,000 บาท

  นายชาร์ลส์ สจ๊วต ดิ๊กกี้ ผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ จำนวน 150,000 บาท

  นายพิสิฐ ลี้อาธรรม    ผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ จำนวน 150,000 บาท

  นายศิริชัย สมบัติศิริ    ผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการ จำนวน 150,000 บาท

  นายอัศวิน คงสิริ      ผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการอิสระ และ
                    ประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 300,000 บาท

  นายวิลเลี่ยม         ผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ
  เซนท์กราฟ          จำนวน 300,000 บาท

  นายสุรชัย ศิริวัลลภ    ผลประโยชน์ตอบแทนในฐานะกรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ
                    จำนวน 300,000 บาท
  ----------------- -----------------------------------------------------

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารรวม 7 ท่าน 22,538,202 บาท

ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนรวมถึงเงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันชีวิต

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนโปร่งใส
โดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสูงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนที่ระบุไว้ในกฎข้อบังคับของบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

8.3.2 การประชุม

คณะกรรมการบริษัทได้จัดประชุมทุกๆ ไตรมาส และจัดประชุมวิสามัญเมื่อมีเรื่องสำคัญพิเศษเพิ่มเติม
สำหรับปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 4 ครั้ง
จดหมายเชิญประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องได้จัดส่งล่วงหน้า 14 วันก่อนการประชุม
เพื่อที่กรรมการจะได้มีเวลาในการพิจารณาและศึกษาข้อมูล การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ
2-3 ชั่วโมง
นอกจากนี้บริษัทมีการจดบันทึกรายงานการประชุมและรับรองโดยประธานกรรมการในที่ประชุม
ซึ่งผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน
สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  กรรมการ                                          การประชุม

  1. นางนิจพร จรณะจิตต์                               4/4

  2. นายยุทธชัย จรณะจิตต์                              4/4

  3. นายญัณ เกอซิ่ง                                   4/4

  4. นายเอดัวร์ เอ็ตเตกี้                               2/4

  5. นายเบนจามิน เคสสิค                              2/4

  6. นายชาร์ลส์ สจ๊วต ดิ๊กกี้                             4/4

  7. นายพิสิฐ ลี้อาธรรม                                3/4

  8. นายศิริชัย สมบัติสิริ                                3/4

  9. นายอัศวิน คงสิริ                                  4/4

  10. นายวิลเลี่ยม เซนท์กราฟ                           4/4

  11. นายสุรชัย ศิริวัลลภ                               3/4
  ------------------------------------------------ ----------------------

นอกจากนี้ กรรมการที่ได้ผ่านการเข้าอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ประกอบด้วยนางนิจพร จรณะจิตต์, นายยุทธชัย จรณะจิตต์, นายอัศวิน คงสิริ, นายพิสิฐ
ลี้อาธรรม, นายสุรชัย ศิริวัลลภ และนายศิริชัย สมบัติศิริ

8.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการ
เพื่อป้องกันการดำเนินการที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจนในบทบัญญัติด้านจริยธรรมของกรรมการและของพนักงาน
และได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบตามกฎระเบียบที่ตลาดหลักทรัพย์ได้ประกาศบังคับใช้

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อผลประโยชน์ส่วนบุคคล
บุคคลใดที่ไม่มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน
จะไม่สามารถดูข้อมูลจนกว่าจะมีการประกาศต่อสาธารณะ
นอกจากนั้นผู้บริหารทั้งหมดจะต้องรายงานให้บริษัทฯทราบกรณีมีการเปลี่ยนแปลงในจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
ซึ่งข้อมูลเหล่านี้จะถูกรายงานต่อประธานกรรมการบริษัท

8.5 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจสำหรับคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อที่จะให้ยึดถือเป็นแนวทางสำหรับผู้ที่เกี่ยวข้องที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณะชนและสังคม
บริษัทฯได้จัดการประชุมพนักงานอย่างสม่ำเสมอเพื่อติดต่อสื่อสารและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

8.6 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการควบคุมอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งในระดับผู้บริหารและระดับปฏิบัติการ
มีการดูแลเพื่อให้แน่ใจว่าทรัพย์สินของบริษัทได้ถูกใช้ไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและผู้ประเมินผล
ทั้งนี้เพื่อให้แน่ใจว่ามีความสมดุลและมีการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับทางด้านการเงิน
และบริษัทฯมีระบบในการรายงานสถานะทางการเงินให้กับผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละแผนก
(ดูความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบ)

8.7 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

8.7.1 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการแสดงและเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง สมบูรณ์และ
โปร่งใส ทั้งข้อมูลในงบการเงินและการแสดงข้อมูลทั่วไป
รวมถึงข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ข้อมูลดังกล่าวได้ถูกเผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชีเป็นผู้ติดต่อกับสถาบันการลงทุน
ผู้ถือหุ้น รวมถึงนักวิเคราะห์และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่โทร
(02) 659-0450 หรืออีเมลล์ laddawas@mohg.com

คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในแนวทางการปฏิบัติที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแลทั้งคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.7.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
คณะกรรมการบริษัทได้รับรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในว่ามีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย ไม่ให้มีผู้นำไปใช้โดยมิชอบ
หรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ

8.8 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ธุรกิจ                                      จำนวนพนักงาน (คน)

  ด้านห้องพัก                                  176

  ด้านอาหารและเครื่องดื่ม                        438

  ด้านอื่นๆ                                    294

  รวม                                       908
  ----------------------------------------- -----------------------------

ค่าตอบแทนพนักงาน สำหรับปี 2554 จำนวน 257.3 ล้านบาท ทั้งนี้ไม่รวมถึง โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินโบนัสโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงาน
และบริษัทมีนโยบายจ่ายสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราร้อยละ 5
ของเงินเดือนของพนักงาน

บริษัทเห็นคุณค่าของการพัฒนาคุณภาพของพนักงาน คือการฝึกฝนพนักงานให้มีมาตรฐานที่ดี
ซึ่งเป็นความสำคัญอันดับหนึ่งของบริษัท มีการฝึกอบรมพนักงานตั้งแต่ระดับล่าง
จนถึงฝ่ายบริหารทั้งในและนอกสถานที่
มีการส่งไปอบรมดูงานในต่างประเทศเป็นประจำสม่ำเสมอตลอดปี