9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

หมายเหตุ: โครงสร้างการจัดการข้างต้นมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2547

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ และ คณะอนุกรรมการทั้งหมด 7 ชุด
ได้แก่ คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการจัดการ
คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล คณะกรรมการบริหารธุรกิจเพลง และ
คณะกรรมการบริหารธุรกิจสื่อ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 11 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ

2.  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ รองประธานกรรมการ

3.  นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ

4.  นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ

5.  นางนารีรัตน์ ลิ้มประเสริฐ กรรมการ

6.  นางสาวมาริสา เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ(ลาออกมีผล 1 มกราคม 2548)

7.  นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน กรรมการ/เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

8.  นายบรรณรงค์ พิชญากร กรรมการ

9.  พลเอกธานี เสนีวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

10. พล.ต.อ.สมชาย วาณิชเสนี กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
    (ประธานกรรมการตรวจสอบปี 2548)

  11. นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัทฯ
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์
นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ นางนารีรัตน์
ลิ้มประเสริฐ นางสาวมาริสา เชษฐโชติศักดิ์ นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน นายบรรณรงค์
พิชญากร สองในแปดท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใด
เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างภายใต้การควบคุมคณะกรรมการได้
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

(ฉ) การใดที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
หรือประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  พลเอกธานี เสนีวงศ์ ณ อยุธยา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พล.ต.อ.สมชาย วาณิชเสนี กรรมการตรวจสอบ (ประธานกรรมการตรวจสอบปี 2548)

3.  นายเกรียงไกร เศรษฐไกรกุล กรรมการตรวจสอบ

 หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

(1) เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย
    การตัดสินใจทางธุรกิจ ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการ

(2) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเสนอค่าสอบบัญชีบริษัทประจำปี

(3) พิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติของสายงานตรวจสอบกลางให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง

(4) พิจารณาทบทวนแผนงานการตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบกลาง

(5) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และ
    การตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายในและภายนอก

(6) พิจารณารายงานผลการตรวจสอบรายไตรมาส
    และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายในและภายนอก
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

(7) สอบทานรายการทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรายไตรมาส
    ให้มีความถูกต้องเชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
    ตามกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(8) ดูแล และสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

(9) สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ตลอดจนผู้อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้การทำรายการระหว่างกันอยู่ภายใต้เกณฑ์ที่เหมาะสมปราศจากการถ่ายเทผลประโยชน์
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในระยะยาว

(10) พิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหา หรือ ข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบ งบการเงิน

(11) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
     ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

(12) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการบริหาร ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล
     หรือ เข้าร่วมประชุมได้

(13) การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 6 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  1. นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ ประธานที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  2. นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

  3. นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการบริหาร

  4. นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการบริหาร

  5. นายบรรณรงค์ พิชญากร กรรมการบริหาร

  6. นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน กรรมการบริหาร/

 เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  (ก) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
  รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน หรือการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อ
  ธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 100
  ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

  (ข) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
  ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

  (ค) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธทางธุรกิจของบริษัทฯ
  ต่อคณะกรรมการ

  (ง) จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
  โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
  และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

  (จ) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
  และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
  และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

  (ฉ) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

อนึ่ง การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

9.1.4 คณะกรรมการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายสุรชัย   เชษฐโชติศักดิ์   ประธานคณะกรรมการจัดการ

2. นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน   กรรมการ
3. นายสถาพร   พานิชรักษาพงศ์ กรรมการ(ลาออกมีผล 1 กุมภาพันธ์ 2548)
4. นายสุวัฒน์  เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ
5. นายยรรยง อัครจินดานนท์ กรรมการ

6. นายบรรณรงค์ พิชญากร กรรมการ

7. นางสาวมาริสา เชษฐโชติศักดิ์    กรรมการ(ลาออกมีผล 1 มกราคม 2548)
8. นางนภาพร ตรีพยัคฆ์ เลขานุการคณะกรรมการจัดการ

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการจัดการ มีดังต่อไปนี้
1. วางกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2. วางแผนงานและงบประมาณประจำปี

3. วางกลยุทธ์การลงทุนในธุรกิจใหม่หรือผลิตภัณฑ์ใหม่

4. ดูแลการจัดการและการปฏิบัติทางธุรกิจตามแผนงานที่อนุมัติโดยคณะกรรมการ

5. ดูแลการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคลซึ่งหมายรวมถึง การเสนอแนะแนวทางการจ่าย

ค่าตอบแทน และ ผลประโยชน์ต่างๆ แก่พนักงาน ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนิน

ธุรกิจของบริษัทฯ

9.1.5 คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  1. นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน ประธานกรรมการ

  2. นายยรรยง อัครจินดานนท์ กรรมการ

  3. นางนภาพร ตรีพยัคฆ์ กรรมการ

  4. นายนิเวศน์ บัวคอม กรรมการและเลขานุการ

  บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

1. นำเสนอนโยบาย และ แนวทางการบริหารทรัพยากรบุคคล

2. พัฒนากลยุทธ์ และ เทคนิควิธีเพื่อการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

3. กำกับ และ ดูแลการดำเนินงานด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล

4. พิจารณา และ ตัดสินใจในประเด็นที่เกี่ยวข้องด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการจัดการ

9.1.6 คณะกรรมการบริหารธุรกิจเพลง 

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหารธุรกิจเพลงของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 6 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ

2. นายสถาพร พานิชรักษาพงศ์ กรรมการ(ลาออก มีผล1 กุมภาพันธ์ 2548)

3. นายยรรยง อัครจินดานนท์ กรรมการ

4. นายมานพ ชาญยุทธกร กรรมการ

5. นางสาววงศยา ชานิกรประดิษฐ์ กรรมการ

6. นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหารธุรกิจเพลง

  บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารธุรกิจเพลง มีดังต่อไปนี้

  1. วางแผนการดำเนินธุรกิจเพลงให้สอดคล้องกับเป้าหมายรวมของบริษัทฯ

  2. วางแผนการออกอัลบั้มเพลงให้เหมาะสมกับแผนงานรวมและงบประมาณประจำปี

  3. พิจารณาและอนุมัติการผลิตผลงานเพลงที่นำเสนอจากแต่ละค่ายเพลง

  4. ติดตามผลการดำเนินงานเพื่อให้สอดคล้องกับแผนที่ได้วางไว้

9.1.7 คณะกรรมการบริหารธุรกิจสื่อ 

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหารธุรกิจสื่อของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ

2. นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ

3. นายยรรยง อัครจินดานนท์ กรรมการ

4. นางสาวบุณฑณิก บูลย์สิน กรรมการ

5. นายสมชัย พุทธจันทา กรรมการ

6. นายมงคล สกุลเกียรติวัฒนา กรรมการ (ลาออก มีผล 1 มีนาคม 2548)

7. นายอิทธิพัทธ์ รัตนภาณุ กรรมการ (ลาออก มีผล 1 กุมภาพันธ์ 2548)

8. นายสุระชาติ ตั้งตระกูล กรรมการ

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารธุรกิจสื่อ มีดังต่อไปนี้

1.  วางแผนการดำเนินธุรกิจสื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมายรวมของบริษัทฯ

2.  พิจารณารูปแบบและประเมินความสำเร็จของแต่ละรายการโทรทัศน์อย่างต่อเนื่องเพื่อการพัฒนาของสายงานผลิต

3.  พิจารณาและอนุมัติงบประมาณประจำปีของธุรกิจสื่อ

4.  ติดตามผลการดำเนินงานเพื่อให้สอดคล้องกับแผนที่ได้วางไว้

9.1.4 คณะผู้บริหาร 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีผู้บริหารทั้งหมดจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ

2.  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นางสาวมาลี เชษฐโชติศักดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4.  นางสาวพรพรรณ รุ่งเรืองบางชัน รองกรรมการผู้จัดการ

5.  นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ รองกรรมการผู้จัดการ

6.  นายสถาพร พานิชรักษาพงศ์ รองกรรมการผู้จัดการ

  (ลาออกมีผล 1 กุมภาพันธ์ 2548)

7.  นายยรรยง อัครจินดานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ

8.  นายบรรณรงค์ พิชญากร รองกรรมการผู้จัดการ

9.  นายประสงค์ รุ่งสมัยทอง รองกรรมการผู้จัดการ

  (เริ่มเข้าดำรงตำแหน่ง มกราคม 2548)

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ 1)

หมายเหตุ 1. “ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ หมายถึง กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ที่จำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของ บริษัทฯ และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ในกรณีดังกล่าวรายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(ข) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก) กรรมการบริษัท

+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| รายการ         | ปี 2547      |               |                       |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
|                | จำนวน (ท่าน) | จำนวนเงิน      | รายละเอียดค่าตอบแทน     |
|                |             | (บาท)         |                       |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| กรรมการบริษัท    | 11          | 830,000       | ค่าต                   |
|                |             |               | อบแทนประจำและเบี้ยประชุม |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| กรรมการตรวจสอบ | 3           | 60,000        | เบี้ยประชุม              |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+

ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ

+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| รายการ         | ปี 2547      |               |                       |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
|                | จำนวน (ท่าน) | จำนวนเงิน      | รายละเอียดค่าตอบแทน     |
|                |             | (ล้านบาท)      |                       |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| กรรมการบริษัท    | 11          | -             | -                     |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+
| ผู้บริหาร         | 7           | 27.94         | เงินเดือน / โบนัส /      |
|                |             |               | สวัสดิการอื่นๆ            |
+----------------+-------------+---------------+-----------------------+

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจ บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| รายงานการปฏิบัติต            |                                          |
| ามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี |                                          |
+===========================+==========================================+
| หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี   | แนวทางการปฏิบัติของบริษัทฯ                    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.                        | บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ |
| นโ                        | โดยให                                    |
| ยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ | ้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน |
|                           | และมุ่งเน้นการกำกับดูแลฝ                      |
|                           | ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ |
|                           | เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น              |
|                           | ร                                        |
|                           | วมทั้งมุ่งเน้นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ |
|                           | การเปิดเผยข้อมูล                            |
|                           | และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. สิทธิของผู้ถือหุ้น            | ในปี 2547 บริษัทฯ มีการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น    |
|                           | โดยบริษัทฯ                                 |
|                           | ได้จัดส่งหนังสือนัด                            |
|                           | ประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ |
|                           | และ ความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ         |
|                           | ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน  |
|                           | โดยมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน          |
|                           | เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ      |
|                           | ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น                    |
|                           | โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น    |
|                           | ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้         |
|                           | โดยในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น                 |
|                           | ประธานในที่ประชุมได้เปิด                      |
|                           | โอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม |
|                           | แสดงความคิดเห็น และ ข้อเสนอแนะต่างๆ          |
|                           | เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย       | บริษัทฯ                                    |
|                           | ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม      |
|                           | ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่            |
|                           | พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย       |
|                           | หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้      |
|                           | ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ |
|                           | ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย           |
|                           | โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและสังคม                |
|                           | ซึ่งได้ให้ความสำคัญอย่างสม่ำเสมอ(               |
|                           | ดูตัวอย่างที่บทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคม )      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4. การประชุมผู้ถือหุ้น          | บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น                  |
|                           | โดยมีหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน  |
|                           | บริษัทฯ                                    |
|                           | ได้จัดส่งหนังสือนัด                            |
|                           | ประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ |
|                           | ให้ผู้ถือหุ้นทร                                |
|                           | าบล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด |
|                           | ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ  |
|                           | ในปี 2547 กรรมการบริษัทฯ                    |
|                           | ทุกท่านเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น                |
|                           | โดยก่อนเริ่มประชุมประธานในที่ประช              |
|                           | ุมได้ชี้แจงถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุมทราบ |
|                           | ในระหว่างประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสใ     |
|                           | ห้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามเพิ่มเติม |
|                           | และ แสดงความคิดเห็น                        |
|                           | รายงานการประชุมถูกจัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน   |
|                           | เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด และ          |
|                           | มีระบบการจัดเก็บที่ดี                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์       | คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์      |
|                           | ภารกิจ กลยุทธเป้าหมาย                       |
|                           | แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ               |
|                           | ตลอดจนกำ                                 |
|                           | กับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ |
|                           | แล                                       |
|                           | ะงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล |
|                           | รวมถึงการจัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน     |
|                           | การตรวจสอบภายใน                          |
|                           | และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม          |
|                           | รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องด         |
|                           | ังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                           | นอกจากนี้คณะ                               |
|                           | กรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ |
|                           | และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ           |
|                           | คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร        |
|                           | และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน                |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์  | รายละเอียดข้อมูลได้แสดงไว้ในข้อ 9-11           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7. จริยธรรมธุรกิจ            | บริษัทฯ                                    |
|                           | ได้จัดให้มีระเบียบและแนวปฏิบัติเป                |
|                           | ็นลายลักษณ์อักษรรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย |
|                           | เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึด                         |
|                           | ถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ |
|                           | ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 8.                        | คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย  |
| การถ่ว                     |                                          |
| งดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | -   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน        |
|                           |                                          |
|                           | -   กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27 |
|                           |     ของกรรมการทั้งคณะ                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง     | ประ                                      |
|                           | ธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ |
|                           | แ                                        |
|                           | ต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน |
|                           | อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ    |
|                           | ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน          |
|                           | ซึ่ง                                       |
|                           | จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 10.                       | บริษัทฯ                                    |
| ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร  | ได้กำหนดนโยบายค่าตอ                        |
|                           | บแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส |
|                           | โดยในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546       |
|                           | ได้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแ                       |
|                           | ทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูงเพ |
|                           | ียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ |
|                           | รายละ                                    |
|                           | เอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้แสดงไว้ในข้อ |
|                           | 9                                        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 11. การประชุมคณะกรรมการ    | คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4  |
|                           | ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น   |
|                           | โดยมีการกำหนดวาระการประชุม และ             |
|                           | วันประชุมไว้ล่วงหน้า                          |
|                           | โดยมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ |
|                           | ทั้งนี้ บริษัทฯ                                |
|                           | ได                                       |
|                           | ้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมแ |
|                           | ละเอกสารการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย |
|                           | 7                                        |
|                           | วันเพื่อให้คณะกรรมกา                         |
|                           | รได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม |
|                           | ทั้งนี้ก                                     |
|                           | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบจะร่วมประชุมทุกครั้ง |
|                           | โดยในปี 2547 บริษัทฯ                        |
|                           | มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งสิ้นจำนวน 5   |
|                           | ครั้ง โดยการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ     |
|                           | ทุกครั้ง                                    |
|                           | ซึ่งกรรมการทุกท่า                            |
|                           | นที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |
|                           | ทุกครั้ง ยกเว้น คุณมาลี เชษฐโชติศักดิ์ และ         |
|                           | พลตำรวจเอก สมชาย วาณิชเสนี                 |
|                           | ที่ขาดการประชุมเพียงท่านละ 1 ครั้ง              |
|                           | อันเนื่องมาจากติดภารกิจสำคัญที่เป็นกรณีกะทันหัน และ  |
|                           | ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ อย่างไรก็ดี                  |
|                           | ทั้งสองท่านได                               |
|                           | ้ติดตามผลการประชุมจากรายงานการประชุมในภายหลัง |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 12. คณะอนุกรรมการ          | คณะกรรมการบริษัทฯ                          |
|                           | ได้แต่งตั้งคณะ                               |
|                           | อนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ |
|                           | ดังนี้                                      |
|                           |                                          |
|                           | -   คณะกรรมการตรวจสอบ                    |
|                           |     มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี         |
|                           |     ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน               |
|                           |     ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ                  |
|                           |     รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ              |
|                           |     และหน                                |
|                           | ้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบกรุณาดูรายละเอียดในข้อ |
|                           |     9                                    |
|                           |                                          |
|                           | -   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ   |
|                           |     จำนวน 6 ท่าน รายนามคณะกรรมการบริหาร    |
|                           |     และ                                  |
|                           |                                          |
|                           | หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารกรุณาดูรายละเอียดในข้อ |
|                           |     9                                    |
|                           |                                          |
|                           | -   คณะกรรมการจัดการ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ   |
|                           |     จำนวน 8 ท่าน รายนามคณะกรรมการจัดการ    |
|                           |     และ                                  |
|                           |                                          |
|                           | หน้าที่ของคณะกรรมการจัดการกรุณาดูรายละเอียดในข้อ |
|                           |     9                                    |
|                           |                                          |
|                           | -   คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ประกอบด้วย  |
|                           |     ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 4 ท่าน                 |
|                           |     รายนามคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล และ  |
|                           |     หน้าที่ของคณะ                           |
|                           | กรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลกรุณาดูรายละเอียดในข้อ |
|                           |     9                                    |
|                           |                                          |
|                           | -   คณะกรรมการบริหารธุรกิจเพลง ประกอบด้วย    |
|                           |     ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 15 ท่าน                |
|                           |     รายนามคณะกรรมการบริหารธุรกิจเพลง และ    |
|                           |     หน้าที่ของค                             |
|                           | ณะกรรมการบริหารธุรกิจเพลงกรุณาดูรายละเอียดในข้อ |
|                           |     9                                    |
|                           |                                          |
|                           | -   คณะกรรมการบริหารธุรกิจสื่อ ประกอบด้วย      |
|                           |     ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 8 ท่าน                 |
|                           |     รายนามคณะกรรมการบริหารธุรกิจสื่อ และ      |
|                           |     หน้าที่ขอ                               |
|                           | งคณะกรรมการบริหารธุรกิจสื่อกรุณาดูรายละเอียดในข้อ |
|                           |     9                                    |
|                           |                                          |
|                           | -   บริษัทฯ                                |
|                           |     ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |
|                           | แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม |
|                           |     โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ            |
|                           |     ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน   |
|                           |     รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ             |
|                           |     ประกอบการพิจารณากำหนด                 |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 13.                       | บริษัทฯ                                    |
| ระบบก                     | ไ                                        |
| ารควบคุมและการตรวจสอบภายใน | ด้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร |
|                           | และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ                |
|                           | โดยได้มีการกำหนดภาระหน้าที่                   |
|                           | อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน              |
|                           | ผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน                        |
|                           | มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สิน                  |
|                           | และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน                |
|                           | ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให      |
|                           | ้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม |
|                           | นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน |
|                           | โดยบริษัทฯ                                 |
|                           | ได้จัดให้มีระบ                               |
|                           | บรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ |
|                           |                                          |
|                           | บริษัทฯ                                    |
|                           | มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบโดย         |
|                           | จะรายงานการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                           | เพื่อให้มั่นใจว่าการ                           |
|                           | ปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ |
|                           | ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ   |
|                           | โดยบริษัทฯ                                 |
|                           | มีนโยบายที่จะมีการตรวจสอบก                   |
|                           | ารปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ |
|                           | (Compliance Control)                     |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 14. รายงานของคณะกรรมการ   | คณะกรรมการบริษัทฯ                          |
|                           | เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ         |
|                           | และบ                                     |
|                           | ริษัทย่อยซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป |
|                           | โดยเลือ                                   |
|                           | กใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ |
|                           | และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง                  |
|                           | และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ               |
|                           | รวมทั้งมีการเปิดเผยข                         |
|                           | ้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน |
|                           | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546              |
|                           | ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ              |
|                           | ซึ่งประกอบด้ว                               |
|                           | ยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับ |
|                           | คุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน      | บริษัทฯ                                    |
|                           | ได้จัดให้มีผู้ดูแลงานน                          |
|                           | ักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน |
|                           | ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา ทั้งนี้    |
|                           | ผู้ลงทุนสามา                                |
|                           | รถติดต่องานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่เบอร์โทรศัพท์ |
|                           | 0-2511-0911 และ 0-2511-0555 ต่อ 398       |
|                           | หรือที่อี-เมล์ ir@rs-promotion.com หรือ        |
|                           | www.rs-promotion.com                     |
+---------------------------+------------------------------------------+

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ดังนี้

(1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    จะต้องรักษาความลับ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

(2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    จะต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

(3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

โดยข้อกำหนดนี้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ พนักงานคนใดฝ่าฝืนในระเบียบดังกล่าวบริษัทฯ
จะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรงโดยอาจมีโทษตั้งแต่ขั้นตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 รวมทั้งสิ้น 1,445
คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2547 มีจำนวนเงินรวม 485.78 ล้านบาท
โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินสวัสดิการ โบนัสประจำปี
และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่เป็นนัยสำคัญอันมีผลกระทบทางด้านลบต่อบริษัทฯ
ในระยะเวลานับแต่ก่อตั้งกิจการมา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรภายในที่ชัดเจน
โดยมีการส่งเสริมให้บุคลากรสามารถพัฒนาความรู้ความสามารถ โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง
และจากคำแนะนำของผู้ที่มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน (On-the-job training) นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้บุคลากรได้เข้าร่วมการอบรมสัมมนาตามสายงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ