-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ

  แผนผังการบริหารองค์กร JAS

8.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.1.2 รายชื่อคณะกรรมการ ผู้บริหาร และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหาร
มีดังนี้

1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน คือ

1. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการบริษัท

2. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง กรรมการอิสระ

3. ดร. โยธิน อนาวิล กรรมการอิสระ

4. นางจันทรา บูรณฤกษ์ กรรมการอิสระ

5. นายพิชญ์ โพธารามิก กรรมการ ^(*)

6. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการ ^(*)

7. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการ ^(*)

8. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการ ^(*)

9. นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการ

10. ดร. โสรัชย์ อัศวะประภา กรรมการ

11. นางสาวสายใจ คีตสิน กรรมการ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : ^(*) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.
ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทให้เป็นไปตามหนังสือรับรองของบริษัท

6.
คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 3 ท่าน คือ

1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
(เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน)

2. ดร. โยธิน อนาวิล กรรมการตรวจสอบ

3. นางจันทรา บูรณฤกษ์ กรรมการตรวจสอบ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน
(internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.6
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีหน้าที่คุณสมบัติครบถ้วน
เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 3 ท่าน คือ

1. ดร. โยธิน อนาวิล ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2. นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

3. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และเลขานุการ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

การกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2. กำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับคณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3. พิจารณาจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการออกหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องนั้นๆ (ถ้ามี)

การสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์วีธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
อนุกรรมการชุดต่างๆ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ

2. ดำเนินการสรรหา พิจารณา
และเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีความรับผิดชอบต่อคณะกรรม
การของบริษัทโดยตรง และให้ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ทั้งนี้เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัท ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
และอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท

4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 8 ท่าน คือ

1. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายสุระพันธ์ ชื่นเจริญ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นางชื่นกมล ตรีสุทธาชีพ กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายสิระ ไกรสิงห์เดชา กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายอำนวย พงศาจารุ กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายอนุชิต จุฑมาตยางกูร กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. นางสาวแสงดาว เดชาดวงสกุล กรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Framework)

2. วางกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง
ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
โดยมุ่งเน้นการเพิ่ม Risk Awareness

3. ตรวจสอบ ติดตาม ประเมินผล ปรับปรุงแผนดำเนินการ
เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ในสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไข
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

5) คณะผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้แก่ นายพิชญ์ โพธารามิก

 เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 5 ท่าน คือ 

1. นางสาวสายใจ คีตสิน รองกรรมการผู้จัดการ

2. นางชื่นกมล ตรีสุทธาชีพ Chief Financial Officer ฝ่ายการเงิน

3. นางนิตย์ วิเสสพันธุ์ ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงิน

4. นางสาวศินีนาถ จงภักดิ์ไพศาล ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี

5. นางอุไรพร เจริญจิตร ผู้อำนวยการ ฝ่ายกำกับและดูแลกฎระเบียบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

กำกับ ดูแล ติดตามผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหาร
พิจารณาให้ความเห็นชอบและปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสมกับสภาวะของธุรกิจ
และมีอำนาจอนุมัติการทำรายการตามปกติธุรกิจภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“กลต.”) และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลท.”) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการกำหนด ดังต่อไปนี้

1. ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

2. ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติเฉพาะการทำรายการในฐานะผู้กู้ ผู้ให้กู้ ผู้ค้ำประกัน ผู้ซื้อ
ผู้รับจ้าง หรือผู้ว่าจ้างทำของ หรือในกิจการอื่นตามปกติธุรกิจ เป็นมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท
เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศ
กลต. และ/หรือ ตลท. มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.1.3 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

นิยาม “กรรมการอิสระ” (Independent Director) หมายถึง
กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร (Non-Executive Director)
และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท
คุณสมบัติของกรรมการอิสระมีดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุม¹⁾ของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการ²⁾ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือ ไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

หมายเหตุ : ¹⁾ ผู้มีอำนาจควบคุม หมายถึง
ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น
หรือได้รับมอบอำนาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตาม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้ (ก) การถือหุ้นเกิน 25% (ข)
การมีพฤติการณ์ควบคุมการแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการได้ (ค)
การมีพฤติการณ์ควบคุมผู้รับผิดชอบการกำหนดนโยบายได้ (ง)
การมีพฤติการณ์/ความรับผิดชอบในการดำเนินงานเยี่ยงผู้บริหาร

²⁾ ส่วนราชการ หมายถึง
หน่วยราชการที่เป็นราชการส่วนกลางตามกฎหมายว่าด้วยระเบียบบริหารราชการแผ่นดิน

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

การคัดเลือกกรรมการอิสระ
ซึ่งทางบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามนิยามที่กล่าวไว้ข้างต้น
และการสรรหากรรมการบริษัท หรืออนุกรรมการชุดอื่นๆ
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาไปดำเนินการสรรหาในเบื้องต้น
และให้เสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ และเป็นผู้ที่ทรงคุณวุฒิ
มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
และร่วมกันพิจารณาคัดเลือกบุคคลดังกล่าวเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ หรือกรรมการบริษัท
รวมทั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ของบริษัทต่อไป

อนึ่ง ในกรณีที่กรรมการอิสระมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือให้บริการทางวิชาชีพ
หรือบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระในระหว่างปี
มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
ในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551 ในข้อ
16 (2)(ง) กล่าวคือ มีมูลค่ารวมตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของกลุ่มบริษัท
หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

และบริษัทมีความประสงค์จะแต่งตั้งกรรมการอิสระท่านนั้นให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระต่อไป
ตามข้อกำหนดในประกาศดังกล่าวถึงข้างต้น ข้อ 16 (2)(ฌ)
มีการผ่อนผันข้อห้ามคุณสมบัติเรื่องการมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ของกรรมการอิสระไว้
และกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทจะต้องประชุมเพื่อหารือร่วมกันและมีความเห็นที่แสดงว่าได้พิจารณาเรื่องดังกล่าว
ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และด้วยความซื่อสัตย์ ตามหลักในมาตรา 89/7
ว่าการแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าว ไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระในฐานะกรรมการอิสระของบริษัท
รวมทั้งระบุเหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งกรรมการอิสระท่านนั้นเป็นกรรมการอิสระต่อไป
ทางคณะกรรมการบริษัทก็จะจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าวด้วย

8.1.4 ในปี 2555 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
รายละเอียดของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าร่วมประชุมเป็นดังนี้

  -------------- ---------------- -----------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                    จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนการประชุมทั้งหมด

  1. นายสุทธิธรรม  จิราธิวัฒน์          5/5

  2. ดร. วิชิต     แย้มบุญเรือง        5/5

  3. ดร. โยธิน    อนาวิล            5/5

  4. นางจันทรา    บูรณฤกษ์           4/5

  5. นายพิชญ์      โพธารามิก         5/5

  6. นายสมบุญ     พัชรโสภาคย์        5/5

  7. นายสุพจน์     สัญญพิสิทธิ์กุล        5/5

  8. นายธีรศักดิ์    จีรอัศวพงศ์         5/5

  9. นางสาวสายใจ คีตสิน             5/5

  10. นายปลื้มใจ   สินอากร           3/5

  11. ดร. โสรัชย์  อัศวะประภา        5/5
  -------------- ---------------- -----------------------------------------

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
จะต้องผ่านคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป
โดยองค์ประกอบและการแต่งตั้ง หรือถอดถอนหรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการเป็นบุคคลธรรมดาจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

3. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลือยู่

5. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

6.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1) คณะกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

1.1) บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)

1.1.1) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ แยกตามตำแหน่ง

- ประธานคณะกรรมการ ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเดือนละ 60,000 บาท

- กรรมการอิสระ ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 40,000 บาท

- ประธานกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเดือนละ 10,000 บาท

- กรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 20,000 บาท

- ประธานคณะกรรมการกำหนด ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเดือนละ 10,000 บาท

ค่าตอบแทนและสรรหา

- กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 5,000 บาท

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 20,000* บาท

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 20,000 บาท

- ประธานคณะกรรมการ ได้รับบำเหน็จ 500,000 บาท

- กรรมการบริษัท จำนวน 6 ท่าน ได้รับบำเหน็จท่านละ 250,000* บาท

- กรรมการอิสระบริษัท จำนวน 3 ท่าน ได้รับบำเหน็จท่านละ 400,000 บาท

1.1.2) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เป็นรายบุคคคล

+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| รายชื่อกรรมการ |              | ปี 2555         | รายละเอียดค่าตอบแทน    |
|              |              |                |                      |
|              |              | (บาท)          |                      |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| 1.           | จิราธิวัฒน์      | 1,700,000      | เงินเดือน ค่าบำเหน็จ     |
| นายสุทธิธรรม   |              |                |                      |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| 2. ดร. วิชิต   | แย้มบุญเรือง    | 1,240,000      | เงินเดือน ค่าบำเหน็จ     |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| 3. ดร. โยธิน  | อนาวิล        | 1,300,000      | เงินเดือน ค่าบำเหน็จ     |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| 4. นางจันทรา  | บูรณฤกษ์       | 1,120,000      | เงินเดือน ค่าบำเหน็จ     |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| 5. นายพิชญ์    | โพธารามิก*    | -              | เงินเดือน ค่าบำเหน็จ     |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| 6. นายสมบุญ   | พัชรโสภาคย์    | 550,000        | เงินเดือน ค่าบำเหน็จ     |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| 7. นายสุพจน์   | สัญญพิสิทธิ์กุล    | 490,000        | เงินเดือน ค่าบำเหน็จ     |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| 8. นายธีรศักดิ์  | จีรอัศวพงศ์     | 490,000        | เงินเดือน ค่าบำเหน็จ     |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| 9.           | คีตสิน         | 490,000        | เงินเดือน ค่าบำเหน็จ     |
| นางสาวสายใจ  |              |                |                      |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| 10. นายปลื้มใจ | สินอากร       | 550,000        | เงินเดือน ค่าบำเหน็จ     |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+
| 11. ดร.      | อัศวะประภา    | 490,000        | เงินเดือน ค่าบำเหน็จ     |
| โสรัชย์        |              |                |                      |
+--------------+--------------+----------------+----------------------+

หมายเหตุ * นายพิชญ์ โพธารามิก
ไม่ขอรับค่าตอบแทนตามตำแหน่งและค่าบำเหน็จในฐานะกรรมการบริษัท

1.2) บริษัท จัสมิน ซับมารีน เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด

- กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทน

1.3) บริษัท อคิวเมนท์ จำกัด

- กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทน

2) ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

+---------------------------------+------+----------+-----------------+
| บริษัทและบริษัทย่อย                  | จ    | ปี 2555   | รา              |
|                                 | ำนวน |          | ยละเอียดค่าตอบแทน |
|                                 |      | (บาท)    |                 |
|                                 | (คน) |          |                 |
+---------------------------------+------+----------+-----------------+
| บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด    | 6    | 22       | เงินเดือน โบนัส    |
| (มหาชน)                         |      | ,185,223 |                 |
+---------------------------------+------+----------+-----------------+
| บริษัท จัสมิน ซับมารีน                | 3    | 6        | เงินเดือน โบนัส    |
| เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด            |      | ,345,686 |                 |
+---------------------------------+------+----------+-----------------+
| บริษัท อคิวเมนท์ จำกัด               | 5    | 7        | เงินเดือน โบนัส    |
|                                 |      | ,216,554 |                 |
+---------------------------------+------+----------+-----------------+
| รวม                             | 14   | 35       |                 |
|                                 |      | ,747,463 |                 |
+---------------------------------+------+----------+-----------------+

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

1)
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นเพื่อเป็นสวัสดิการและหลักประกันแก่พนักงานเมื่อออกจากงาน
ทุพพลภาพ ปลดเกษียณ ตาย หรือลาออกจากกองทุน โดยให้ใช้ชื่อกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จัสมิน กรุ๊ป
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว ซึ่งเงินในกองทุนฯ ประกอบด้วย เงินจากฝ่ายพนักงานสะสมในอัตราขั้นต่ำร้อยละ
3 ของเงินเดือน (หรือสามารถเลือกอัตราเงินสะสมได้ตั้งแต่อัตราร้อยละ 3-8
แต่ต้องไม่เกินอัตราเงินสมทบ) และเงินจากบริษัทสมทบให้โดยยึดอายุงานของสมาชิกเป็นเกณฑ์

2) บริษัทได้สมัครสมาชิกสโมสรราชพฤกษ์ให้แก่กรรมการ โดยแบ่งเป็นสมาชิกกีฬาระยะยาว 15 ปี
และสมาชิกกอล์ฟระยะสั้น 5 ปี

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

 คณะกรรมการบริษัทไดักำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการเพื่อใช้เป็นแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมหลักการทั้ง 5 หมวด ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แหงประเทศไทย ดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานตางๆ
ของผู้ถือหุนทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย และในฐานะ เจาของบริษัท เชน
สิทธิในการซื้อ ขายหรือโอน หลักทรัพยที่ตนถืออยู
สิทธิในการที่จะไดรับส่วนแบงผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการไดรับขอมูลของบริษัทอยางเพียงพอ สิทธิตางๆ ในการประชุมผูถือหุน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการรวมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เชน
การจัดสรรเงินปันผล การแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแตงตั้งผูสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลตอทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท
การแกไขหนังสือบริคณห์สนธิ ขอ บังคับของบริษัท เปนตน

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานตางๆ ขางตนแลว บริษัทยังไดดําเนินการในเรื่องตางๆ
ที่เปนการสงเสริม และอํานวยความสะดวกในการใชสิทธิของผูถือหุน ดังนี้

1. บริษัทจะจัดใหมีการประชุมใหญสามัญประจําป โดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชี สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น จะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
ในการจัดประชุมดังกลาวบริษัทจะจัดสงหนังสือนัดประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตางๆ
ให้ผูถือหุนรับทราบลวงหนากอนวันประชุม 7 วันหรือ 14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา
และลงประกาศหนังสือพิมพแจงวันนัดประชุมล่วงหนาเปนเวลา 3
วันติดต่อกันกอนที่จะถึงวันประชุม
โดยในแตละวาระการประชุมจะมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

2. ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมดวยตนเอง
บริษัทเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เขารวมประชุมแทนตนได
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดสงไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ
Download ได้จาก Website ของบริษัท

3.
ในการประชุมบริษัทจะเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถซักถามหรือแสดงความเห็นตอที่ประชุมในประเด็นต่างๆ
อยางเทาเทียมกัน
ทั้งนี้ในการประชุมผูถือหุนจะมีกรรมการและผูบริหารที่เกี่ยวของเขารวมประชุมเพื่อตอบคําถามในที่ประชุม
รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและขอคิดเห็นที่สําคัญไวในรายงานการประชุม
เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

4. ภายหลังการประชุมแลวเสร็จ บริษัทจะจัดทํารายงานการประชุม
โดยใหแสดงขอมูลอยางถูกตองครบถวน เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

หมวดที่ 2 การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะสรางความเทาเทียมกันใหเกิดขึ้นกับผูถือหุนทุกราย ทุกกลุม
ไมวาจะเปนผูถือหุนรายใหญ ผูถือหุน สวนนอย นักลงทุนสถาบัน
หรือผูถือหุนตางชาติอยางแทจริง โดยเฉพาะกับผูถือหุนสวนนอย
บริษัทกําหนดใหกรรมการอิสระเปนผูมีหนาที่ดูแล

ในการนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
บริษัทมีนโยบายให้ประกาศกำหนดการประชุมและวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
30 วัน
โดยแสดงไว้ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ลงทุนทั้งชาวไทยและต่างประเทศ

การดําเนินการประชุมเปนไปตามขอบังคับบริษัทตามลําดับวาระการประชุม
มีการเสนอรายละเอียดในแตละวาระครบถวน
มีการแสดงขอมูลประกอบการพิจารณาอยางชัดเจน
รวมทั้งจะไมเพิ่มวาระการประชุมที่ไมแจงใหผูถือหุนทราบลวง หนาโดยไมจําเปน
โดยเฉพาะวาระที่มีความสําคัญที่ผูถือหุนตองใชเวลาในการศึกษาขอมูลก่อนการตัดสินใจ
ทั้งนี้ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมดวยตนเอง
บริษัทเปดโอกาสใหผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เขารวมประชุมแทนตนได
โดยใชหนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดสงไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ
Download ได้จาก Website ของบริษัท

การลงคะแนนเสียงเปนไปอยางโปรงใสตามลําดับวาระที่กําหนด ในระหว่างการประชุม
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงในการพิจารณาวาระต่างๆ
ตลอดจนวาระที่สําคัญ เชน การทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน
การทํารายการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งสินทรัพย เปนตน
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปดโอกาสใหผูถือหุนไดใชสิทธิในการเลือกตั้งกรรมการดวยการลงมติเปนรายคน
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดการดำรงตำแหน่งตามวาระ

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยงกันหรืออื่นๆ
ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ ของบริษัทจดทะเบียน

บริษัทจัดทําบันทึกขอกำหนดด้านจริยธรรม ระบุถึงการรักษาความลับของบริษัทสําหรับพนักงาน
เพื่อปองกันการเปด เผยขอมูลหรือขาวสารอันเปนความลับของบริษัทและบริษัทยอย
และมีบทลงโทษสําหรับผูที่นําขอมูลภายในไปใชเพื่อประโยชนสวนตน
หรือใชในทางที่ทําใหบริษัทไดรับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย รวมทั้งตองไมทําการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพยของบริษัทโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายใน
และ/หรือเขาทํานิติกรรมอื่นใดโดยใชความลับ และ/หรือ
ขอมูลภายในของบริษัทอันกอใหเกิดความเสียหายตอบริษัทไมวาโดยทางตรงหรือทางออม

บริษัทไดกําหนดมาตรการปองกันการใชขอมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวของซึ่งหมายถึง กรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน
ในหนวยงานที่เกี่ยวของกับขอมูลภายใน
(รวมทั้งคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกลาว)
โดยหามบุคคลที่เกี่ยวของทําการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทภายใน 1
เดือนกอนมีการเปดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําป
บริษัทไดใหขอมูลแกกรรมการและผูบริหารเกี่ยวกับหนาที่ที่ผูบริหารตองรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัท
และบทกําหนดโทษตาม พรบ. หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535
และตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผูบริหารมีการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทตองรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัทของตนเอง
คูสมรส และบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 แหง
พระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทําการใหสํานักงาน
กลต. ทราบ เพื่อเผยแพรตอสาธารณะตอไป

ทั้งนี้
บริษัทไดกําหนดโทษทางวินัยสําหรับผูแสวงหาผลประโยชนจากการนําขอมูลภายในของบริษัทไปใช
หรือนําไปเปด เผยจนอาจทําใหบริษัทไดรับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแกกรณี
ไดแก การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเปนหนังสือ
การภาคทัณฑตลอดจนการเลิกจางพนสภาพการเปนพนักงานดวยเหตุไลออก ปลดออก
หรือใหออก แลวแตกรณีเปนตน

หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทไดใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุมไมวาจะเปนผูมีสวนไดเสียภายใน
ไดแก พนักงานและผูบริหารของบริษัทหรือผูมีสวนไดเสียภายนอก เชน เจาหนี้ ลูกคา
เปนตน
โดยบริษัทตระหนักดีวาการสนับสนุนและขอคิดเห็นจากผูมีสวนไดเสียทุกกลุมจะเปนประโยชนในการดําเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและขอกําหนดที่เกี่ยวของ
เพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียดังกลาวไดรับการดูแลเปนอยางดี นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันภายใต้หลักการสิทธิมนุษยชน
สนับสนุนและเคารพเรื่องการปกป้องสิทธิมนุษยชน
และมีแนวทางคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามที่กฎหมายกำหนด

สำหรับเรื่องทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์นั้น
บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติตามกฎหมายให้ความคุ้มครองทรัพย์สินทางปัญญาที่ประกาศใช้อย่างเคร่งครัด
เพื่อมิให้เกิดผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม

บริษัทยังมีนโยบายในการต่อต้านการทุจริตและจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ
โดยได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้พนักงานทราบและนำไปปฏิบัติ
บริษัทยังสงเสริมใหมีความรวมมือระหวางบริษัทและกลุมผูมีสวนไดเสียแตละกลุม
เพื่อสรางความมั่นคงใหแกบริษัทตามแนวทางดังตอไปนี้

ผูถือหุน : บริษัทมุงมั่นเปนตัวแทนที่ดีของผูถือหุนในการดําเนินธุรกิจ
เพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดแกผูถือ หุน
โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทในระยะยาวรวมทั้งการดําเนินการเปดเผยขอมูล
อยางโปรงใสและเชื่อถือได

พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสําคัญของพนักงานบริษัทซึ่งเปนทรัพยากรที่มีคายิ่งของบริษัท
บริษัทจึงมุ่งใหการสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลเพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดแกบริษัท
อีกทั้งยังสงเสริมใหพนักงานมีสวนรวมในการสรางวัฒนธรรมองคกรที่ดี มีการทํางานเปนทีม
และเสริมสรางบรรยากาศและความรูสึกปลอดภัยในการทํางาน จัดให้มีสวัสดิการ
สภาพแวดล้อมที่ดี ปลูกฝังให้มีจิตสำนึกในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และคำนึงถึงผลกระทบต่อองค์กรและบุคคลภายนอก

คูแขง : บริษัทปฏิบัติตอคูแขงขันตามกรอบกติกาการแขงขันที่เปนธรรม
โดยรักษาบรรทัดฐานของขอพึงปฏิบัติในการแขงขัน

ลูกคา : บริษัทมีความมุงมั่นที่จะตอบสนอง และใหบริการที่ดี
เพื่อสรางความพึงพอใจและความเชื่อมั่นใหกับลูกคา

คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย

ชุมชนและสังคม : บริษัทได้เข้าร่วมโครงการและให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม
เช่น การจัดกิจกรรมเพื่อสังคม (Corporate Social Responsibility)
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการให้โรงเรียนในชนบทใช้อินเทอร์เน็ตความเร็วสูงและ WiFi
โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย, บริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิและองค์กรต่างๆ
โดยกระทำอย่างต่อเนื่องเสมอ

สิ่งแวดล้อม : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของมลภาวะและสิ่งแวดล้อมที่อาจกระทบต่อชุมชน
อย่างไรก็ตามประเภทธุรกิจของบริษัท ไม่ทำให้เกิดผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมแต่อย่างใด

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามขอกําหนดของกฎหมายและกฎระเบียบตางๆ ที่เกี่ยวของ
เพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียเหลานี้ไดรับการดูแลอยางดี

หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทใหความสําคัญตอการเปดเผยขอมูลที่มีความถูกตอง ครบถวน
และโปรงใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑของสํานักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตลอดจนขอมูลอื่นที่ สําคัญ
ที่มีผลกระทบตอราคาหลักทรัพยของบริษัทซึ่งลวนมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท
โดยบริษัทไดเผยแพรขอมูลสารสนเทศของบริษัทตอผูถือหุน นักลงทุน
และสาธารณชนผานชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลตางๆ
ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และทําการเปดเผยใน website ของบริษัท

ในสวนของงานดานผูลงทุนสัมพันธนั้น บริษัทไดมอบหมายให้ฝ่ายการเงิน
ทําหน้าที่ติดตอสื่อสารกับผูลงทุนสถาบัน ผูถือหุน รวมทั้งนักวิเคราะหและภาครัฐที่เกี่ยวของ
ส่วนการรายงานสารสนเทศต่างๆ ของบริษัท ฝ่ายกำกับและดูแลกฎระเบียบเป็นผู้รับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป
งบการเงินดังกลาวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปดเผย ขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะไดนําเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบตอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผูถือหุนตามลําดับ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสรางคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลซึ่งมีความรูความสามารถ
โดยเปนผูมีบทบาทสําคัญในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององคกร
ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล
ตรวจสอบและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทใหเปนไปตามแผนที่วางไวอยางเปนอิสระ

โครงสรางคณะกรรมการของบริษัทประกอบดวยกรรมการอิสระเทากับ 4
ทานจากกรรมการทั้งหมด 11 ทาน
ซึ่งจะทําใหเกิดการถวงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องตางๆ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบดวย กรรมการอิสระ 3 ทาน
ทําหนาที่สอบทานการบริหารงานบริษัทดวย

ตามขอบังคับของบริษัทกําหนดไววา ในการประชุมสามัญประจําป
กรรมการตองออกจากตําแหนงหนึ่งในสาม ถาจํา
นวนกรรมการที่จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได
ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะ
ตองออกจากตําแหนงในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นใหใชวิธีจับสลากกันวาผูใดจะออก
สวนปหลังๆ ตอไปใหกรรมการคนที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง
อยางไรก็ตาม กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจไดรับเลือกเขามาดํารงตําแหนงใหมก็ได
การดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ
บริษัทจะพิจารณาจากคุณสมบัติและความเหมาะสมของกรรมการแต่ละท่านในการดำรงตำ แหน่งต่อไป
ในส่วนกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งตั้งใหม่
บริษัทมีการแนะนำธุรกิจของบริษัทให้กรรมการได้ทราบถึงลักษณะการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งมีการนำส่งเอกสารระเบียบปฏิบัติภาระหน้าที่ของกรรมการ
เพื่อให้กรรมการได้รับทราบถึงข้อควรปฏิบัติที่ดีในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเห็นชอบใหนําเรื่องจํานวนบริษัทที่กรรมการแตละคนดํารงตําแหนงอยูมาเปนสวนประกอบสําคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
ซึ่งบริษัทไดเปดเผยรายละเอียดขอมูลการดํารงตําแหนงของกรรมการแตละคนในบริษัทอื่น
โดยปจจุบันมีกรรมการจํานวน 8 ทาน ที่ดํารงตําแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกวา 1
บริษัท
อยางไรก็ตามการดํารงตําแหนงกรรมการดังกลาวไมมีผลกระทบตอการปฏิบัติหนาที่กรรมการแตอยางใด
เนื่องจากกรรมการไดอุทิศเวลาในการปฏิบัติหนาที่ใหแกบริษัทอยางเต็มที่
โดยเข้ารวมประชุมอยางสม่ำเสมอและไดแสดงขอ คิดเห็นที่เปนประโยชนแกบริษัทดวย

2. คณะกรรมการชุดยอย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
และหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน

3. บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบดวยบุคคลที่มีความรู ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผูนําซึ่งเปนที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีสวนรวมในการกําหนดวิสัยทัศน
ภารกิจ กลยุทธ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค
ขอบังคับและมติของที่ประชุมผูถือหุน
เพื่อประโยชนในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอยางใกลชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงไดจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยตางๆ
เพื่อติดตามและดูแลการดําเนินงานของบริษัท นอกจากนี้
บริษัทยังสนับสนุนให้กรรมการแต่ละท่านเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
เพื่อนำความรู้ที่ได้รับมาพัฒนางานอย่างต่อเนื่องอีกด้วย

 นโยบายการกํากับดูแลกิจการ

บริษัทไดจัดให้มีนโยบายการกํากับดูแลกิจการของบริษัทเปนลายลักษณอักษร
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไดใหความเห็นชอบนโยบายดังกลาว
และไดจัดใหมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกลาวเปนประจํา
อยางนอยปละ 1 ครั้ง

 จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทไดกําหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมของคณะกรรมการ
ฝายบริหารและพนักงานเพื่อใหผูเกี่ยวของยึดถือ
เปนแนวทางในการปฏิบัติหนาที่ตามภารกิจของบริษัทดวยความซื่อสัตย สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติตอ บริษัทผูมีสวนไดเสียทุกกลุม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกําหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาว เปนประจํา ทั้งนี้
บริษัทไดมีการประกาศและแจงใหพนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอยางเครงครัด
รวมถึงใหมีการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาว
โดยบริษัทจะมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาวเปนประจํารวมถึงมีการกําหนดบทลงโทษทางวินัยไวดวย

 ความขัดแยงทางผลประโยชน

คณะกรรมการบริษัทไดกําหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแยงทางผลประโยชนบนหลักการที่วาการตัดสินใจใดๆ
ในการดําเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะตองทําเพื่อผลประโยชนสูงสุดของบริษัทเทานั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทําที่กอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชน
โดยกําหนดใหผูที่มีสวนเกี่ยวของหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาตองแจงใหบริษัททราบถึงความสัมพันธหรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและตองไมเขารวมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไมมีอํานาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ และในการอนุมัติใดๆ
สําหรับกรณีดังกลาวตองยึดถือหลักการไมใหมีการกําหนดเงื่อนไขหรือขอกําหนดพิเศษผิดไปจากปกติ
รวมทั้งไดกําหนดใหฝายตรวจสอบภายใน
และคณะกรรมการตรวจสอบเปนผูดูแลและจัดการแกไขปญหาความขัดแยงทางผลประโยชนดังกลาว
ซึ่งที่ผานมายังไมเคยมีปญหาดังกลาวเกิดขึ้น

คณะกรรมการตรวจสอบจะนําเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัด แยงทางผลประโยชน
ซึ่งไดมีการพิจารณาความเหมาะสมอยางรอบคอบ
และไดปฏิบัติตามหลักเกณฑที่ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
รวมทั้งจะไดมีการเปดเผยไวในรายงานประจําปและแบบแสดงรายการขอมูลประจําป (แบบ
56-1) ดวย

คณะกรรมการและผูบริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยของบริษัทจะตองแจงใหบริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอสํานักงาน กลต. ตามมาตรา 59
แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทําการนับจากวันที่
ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
รวมทั้งหามมิใหกรรมการผูบริหารหรือหน่วยงานที่ไดรับทราบขอมูลภายในเปดเผย
ขอมูลภายในแกบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไมมีหนาที่เกี่ยวข้องและซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทในชวง
1 เดือนกอนที่งบการเงินจะเผยแพร
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไมใหนําขอมูลภายในไปใชในทางมิชอบ

 ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทไดใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อใหมีประสิทธิภาพ จึงไดกําหนดภาระหนาที่
อํานาจการดําเนินการของผูปฏิบัติงาน ผูบริหารไวเปนลายลักษณอักษรอยางชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชน
และมีการแบงแยกหนาที่ผูปฏิบัติงาน ผูติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
โดยบริษัทไดมีการแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทําหนาที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทไดมีการทําการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่เป็นประจำทุกปี
นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ดำเนินการประเมินปัจจัยความเสี่ยงภายใน ภายนอก
วิเคราะห์ ติดตาม รวมทั้งหามาตรการ เพื่อลดความเสี่ยงในองค์กร
และพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแกไขการปฏิบัติงานใหผลการดําเนินงานมีประสิทธิ-ภาพมากยิ่งขึ้น

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทําหนาที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยในทุกไตรมาสฝายบัญชีจะนําเสนอรายงานทางการเงินตอคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งแผนกบัญชีจะจัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจําป
งบการเงินดังกล่าวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผูสอบบัญชีของบริษัท
การเปดเผยขอมูลสารสนเทศที่สําคัญ ทั้งขอมูลทางการเงินและไมใชการเงิน
ดําเนินการบนพื้นฐานของขอเท็จจริงอยางครบถ้วน และสม่ำเสมอดวย

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกําหนดการประชุมโดยปกติเปนประจําทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเปนโดยมีการกําหนดวาระที่ชัดเจน
นําสงเอกสารกอนการประชุมลวงหนาเพื่อใหคณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูลอยางเพียงพอกอนการประชุม
เวนแตกรณีมีเหตุจําเปนเรงดวน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแลวเพื่อใชในการอางอิง
และสามารถตรวจสอบไดในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผูจัดการเปนผูรวมกันกําหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเขาวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปดโอกาสใหกรรมการแตละคนสามารถเสนอเรื่องตางๆ
เพื่อเขารับการพิจารณาเปนวาระการประชุมได

ในการพิจารณาเรื่องตางๆ ประธานกรรมการบริษัท
หรือผู้ที่ได้รับเลือกให้ทําหนาที่ประธานในที่ประชุมจะเปดโอกาสใหกรรมการแสดงความคิดเห็นไดอยางอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผูบริหารระดับสูงเขารวมประชุมดวยเพื่อให
สารสนเทศรายละเอียดขอมูลที่เปนประโยชนเพิ่มเติมในฐานะผูที่เกี่ยวของ
รวมทั้งจะไดรับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อใหสามารถนําไปปฏิบัติอยางมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใหถือมติของเสียงขาง มาก
โดยใหกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีสวนไดเสียจะไมเขารวมประชุม
และ/หรือไมใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถาคะแนนเสียงเทากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเปนเสียง ชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแตละครั้ง
เลขานุการคณะกรรมการไดเขารวมการประชุมดวย โดยเปนผูบันทึกรายงานการประชุม
และจัดสงใหประธานในที่ประชุมพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกตอง
โดยเสนอใหที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเปนผูจัดเก็บขอมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมตางๆ
เพื่อสะดวกในการสืบคนอางอิง

5. การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองโดยพิจารณาจากผลการดําเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
การดําเนินงานตามนโยบายที่ไดวางไว้ ประกอบกับสภาวะการณเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
โดยจะนําขอ มูลที่ไดไปใชในการพัฒนาตนเองในการปฏิบัติงานต่อไป

สำหรับการประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหารสูงสุด (CEO) นั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทเป็นหลัก

รายงานการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

 ในปี 2555 บริษัทปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ทุกประการ อย่างไรก็ตามมีรายละเอียดเพิ่มเติมดังนี้

หมวดที่ 1 และ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)
และการปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

1. บริษัทได้รายงานสถานะผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างครบถ้วน
ถูกต้องตามความเป็นจริงแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรายงาน
และขออนุมัติในเรื่องที่มีนัยสำคัญหรือตามที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขอ มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 25 เมษายน 2555
โดยกรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุม

3. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
โดยบริษัทได้นำหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นไปไว้ที่ Website ของบริษัทฯ (www.jasmine.com)
ก่อนวันประชุม 35 วัน ส่วนรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ได้นำไปไว้ที่ Website
ของบริษัทหลังวันประชุม 9 วัน

4. บริษัทยังไม่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อซักถาม การเสนอเพิ่มวาระ
หรือชื่อบุคคลอื่นเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทอยู่ในขั้นตอนการพิจารณากำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว

5. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น มีผู้ถือหุ้นจำนวน 103 ราย มอบอำนาจให้กรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งได้แก่ นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ ดร.วิชิต แย้มบุญเรือง ดร. โยธิน อนาวิล และ นางจันทรา
บูรณฤกษ์ เป็นผู้ออกเสียงแทน นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นจำนวน 6 รายมอบอำนาจให้กรรมการบริษัท
ซึ่งได้แก่ นายพิชญ์ โพธารามิก และ นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล เป็นผู้ออกเสียงแทน

6. ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็นในที่ประชุม
และซักถามข้อข้องใจจากผู้บริหารที่เกี่ยวข้องซึ่งเข้าร่วมประชุมเพื่ออธิบายและตอบข้อซักถาม
และในส่วนของการลงมติได้ปฏิบัติดังนี้

1) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง
ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2) ในกรณีดังต่อไปนี้
ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง

- การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

- การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

- การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

7. นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ข้อ 8.5
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และข้อ 9 เรื่องการควบคุมภายในในส่วนที่ 3
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร สำหรับปี 2555
ผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
ไม่มีผู้ใดละเลยหรือไม่ปฏิบัติตาม

หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)

กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิ
บริษัทจะดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดทุกประการ
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถแจ้งเบาะแสข้อร้องเรียนมายัง www.jasmine.com ที่หัวข้อ “ติดต่อเรา”
อย่างไรก็ตามในปีที่ผ่านมาไม่มีการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่อย่างใด
และบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ กับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม

หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส เท่าเทียม
และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ กลต. และ ตลท. กำหนด จึงไม่ถูก กลต. หรือ ตลท.
ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด
อีกทั้งเพื่อส่งเสริมความเชื่อมั่นของนักลงทุนเกี่ยวกับความเชื่อถือได้และซึ่อตรงของบริษัท
นอกจากนี้ข้อมูลที่บริษัทเผยแพร่ให้ ตลท. แล้ว บริษัทจะนำไปไว้ที่ Website ของบริษัท
(www.jasmine.com) ในหัวข้อ Investor Relation/news to SET

ในส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.3 ของแบบ 56-1
และในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบ
แทนและสรรหาในเบื้องต้น และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาอีกครั้ง
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับการพิจารณาเงินเดือน โบนัสและผลตอบแทนอื่นๆ
ของผู้บริหารและพนักงาน คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทเป็นหลัก

บริษัทให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มทั้งรายย่อยและสถาบัน
ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศอย่างเท่าเทียมกัน
โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์หรือผู้ลงทุนที่สนใจได้เข้าพบผู้บริหารโดยตรงมากที่สุด
ซึ่งบริษัทยังมีส่วนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลให้ข้อมูลต่อนักลงทุนโดยตรง
โดยจัดช่องทางสำหรับติดต่อสื่อสารให้กับนักวิเคราะห์หรือนักลงทุนเพื่อติดต่อสื่อสารกับบริษัทได้สะดวก
อาทิ ทางโทรศัพท์ และทาง Email Address และบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงิน
เป็นผู้ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” โดยสามารถติดต่อได้ที่

 คุณชื่นกมล ตรีสุทธาชีพ โทรศัพท์ 0-2100-3085 Email Address :
churnkamol.t@jasmine.com

นอกจากนี้ยังมอบหมายให้ฝ่ายกำกับและดูแลกฎระเบียบ
เป็นผู้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท โดยสามารถติดต่อได้ที่

 คุณอุไรพร เจริญจิตร โทรศัพท์ 0-2100-3118 Email Address :
curaiporn@jasmine.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ 4 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 11
ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติตรงตามนิยามกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดขึ้น
โดยนิยามดังกล่าวเท่ากับมาตรฐานที่กำหนดของ กลต.

กรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน อยู่ในสัดส่วนที่ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
และกรรมการอิสระดังกล่าวจำนวน 3 ท่าน ยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของ ตลท. รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการบริหารงานตรวจสอบด้วย
นอกจากนี้กรรมการอิสระ จำนวน 1 ท่าน
ยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาด้วย

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
มีการจัดโครงสร้างองค์กรซึ่งจะกระจายอำนาจของฝ่ายบริหาร ไปยังพนักงานในระดับต่างๆ
เพื่อให้มีส่วนร่วมในกิจการงานของบริษัทและเพื่อความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

  บริษัทได้แยกอำนาจหน้าที่และบทบาทของประธานคณะกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
  เพื่อไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
  โดยประธานคณะกรรมการของบริษัทจะเป็นกรรมการซึ่งได้รับเลือกและแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
  ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
  โดยพิจารณาจากการเสนอแนะของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  (ตามรายละเอียดในแบบ 56-1 ข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ)

2. บริษัทได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทไว้ใน Website ของบริษัทฯ
(www.jasmine.com) ในหัวข้อ Investor Relation/Corporate Governance
เพื่อให้กรรมการ พนักงาน และผู้ลงทุนทั่วไปทราบ

3.
บริษัทได้จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในส่วนของระเบียบการเบิกจ่าย
การจัดซื้อ การบริหารงานบุคคล และบริหารงานทั่วไป ที่รัดกุมและป้องกันการทุจริตได้ นอกจากนั้น
บริษัทยังได้จัดทำข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับใช้เป็นแนวทางประกอบการดำเนินกิจการดังนี้

1) ยึดมั่นในคุณธรรมและศีลธรรมที่ดีงาม

2) ประพฤติตนให้อยู่ในระเบียบวินัย รู้จักหน้าที่และเคารพสิทธิทั้งของตนเองและผู้อื่น
และพึงสำนึกว่าการรักษาระเบียบวินัยเป็นการปรับปรุงความประพฤติ ไม่ใช่เป็นการลงโทษ

3) ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ด้วยวิจารณญาณที่ดี มิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์ขององค์กร

4) ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอน ทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อชื่อเสียง ความก้าวหน้า
หรือธุรกิจของผู้อื่น

5)
ใช้ความเป็นผู้นำดำเนินกิจการโดยใช้ความรู้ความสามารถของทุกคนที่มีอยู่เพื่อความสำเร็จขององค์กรมากกว่าผลประโยชน์ส่วนตัวโดยลำพัง

6) เมื่อมีผลประโยชน์ส่วนตัวอื่นใดนอกเหนือไปจากที่ได้รับจากองค์กร
ควรเปิดเผยข้อเท็จจริงทั้งหมดต่อบริษัททันที
ไม่ควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท
หรืออาจบั่นทอนประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

7) สร้างบรรยากาศของการทำงานที่เปิดโอกาสให้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น มีความคิดริเริ่ม
มีการเสนอข้อคิดเห็นใหม่ และตัดสินใจอย่างมีเหตุผล เที่ยงตรง โดยปราศจากอคติ

8)
ไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับซึ่งทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่และไม่ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ของตน
หรือนำไปใช้ในทางที่จะนำความสูญเสียมาสู่องค์กร

9) ระลึกอยู่เสมอว่าการประกอบธุรกิจมิใช่หน้าที่และพันธะต่อเจ้าของธุรกิจเท่านั้น
หากยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ซื้อ ผู้ขาย ผู้ถือหุ้น ผู้ใช้บริการ และพนักงาน ดังนั้น
จึงต้องถือประโยชน์ส่วนรวมของบุคคลดังกล่าวเป็นแนวทางปฏิบัติกิจการทั้งปวง

10) รับผิดชอบในผลงานของตนและของผู้ใต้บังคับบัญชา

11) ใฝ่หา ปรับปรุง เพิ่มพูนความสามารถของตนและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ
และได้มาตรฐานตามที่พึงมีในตำแหน่งหน้าที่การงานด้วยความเอาใจใส่และมีความรับผิดชอบเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและองค์กร

12) วางแผนงาน กำหนดและวิเคราะห์เป้าหมายในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ขององค์กร โดยคำนึงถึงคุณธรรมและจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ
ตลอดจนวัฒนธรรมของผู้ที่เกี่ยวข้องในองค์กรธุรกิจ

13) รักษาและเอาใจใส่ต่อสุขภาพ ความปลอดภัย ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมของทุกคนในองค์กร
และพึงบำรุงรักษาอาคาร สถานที่ทำงานให้อยู่ในสภาพเรียบร้อย งดงาม ถูกสุขลักษณะ

14) ใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

4. ในปี 2555 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
รายละเอียดของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าร่วมประชุมสามารถดูได้จากแบบ 56-1 หัวข้อ 8.1.4

 5. บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเพื่อพิจารณาและกลั่นกรองรายละเอียดงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไตรมาสละ 1 ครั้ง หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบสามารถดูได้จากหัวข้อ 8.1.2 สำหรับในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง รายละเอียดของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าร่วมประชุมเป็นดังนี้ 

  --------------------- --------------------- -----------------------------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ                         จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนการประชุมทั้งหมด

  1. ดร. วิชิต            แย้มบุญเรือง             4/4

  2. ดร. โยธิน           อนาวิล                 4/4

  3. นางจันทรา           บูรณฤกษ์                3/4
  --------------------- --------------------- -----------------------------------------

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ขึ้น โดยมีอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดในข้อ 8.1.2 

สำหรับในปี 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง ซึ่งกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง ยกเว้นนายสิระ ไกรสิงห์เดชา ได้เข้าร่วมประชุม 2 ครั้ง ส่วนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง โดยกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

6. บริษัทกำหนดให้มีสำนักตรวจสอบภายในตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อตรวจสอบการทำงานของบริษัทและบริษัทในเครือให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้
และช่วยส่งเสริมให้ผู้ปฏิบัติงานในทุกระดับขององค์กรสามารถปฏิบัติงานของตนเองได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คำนึงถึงสภาพแวดล้อม มีคุณภาพและมีจริยธรรมในการปฏิบัติงาน
โดยผู้ตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่วิเคราะห์ ประเมิน ให้ข้อเสนอแนะ คำปรึกษา และข้อมูลต่างๆ
เพื่อเป็นการสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงาน
รวมถึงการสนับสนุนให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสมอีกด้วย

การตรวจสอบภายในจะรวมถึงการทดสอบ
การประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในขององค์กร
รวมทั้งคุณภาพของการปฏิบัติงานภายในองค์กร ดังนั้น หน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายในจึงหมายรวมถึง

1) การสอบทานและรายงาน ความเชื่อถือได้ ความครบถ้วนของข้อมูลทางการเงิน
การปฏิบัติงานตลอดจนวิธีการที่ใช้วินิจฉัยและวัดผล

2)
การสอบทานระบบงานที่มีผลกระทบสำคัญต่อการดำเนินงานและการรายงานว่าได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย
แผนงาน ระเบียบปฏิบัติที่วางไว้ รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3) การสอบทานความเหมาะสมของการเก็บรักษา
การใช้ประโยชน์ในทรัพย์สินและทดสอบว่าทรัพย์สินนั้นยังคงอยู่จริง

4) การประเมินการใช้ทรัพยากรต่างๆ ขององค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีประสิทธิผล
และคุ้มค่า

5) การสอบทานการดำเนินงานหรือแผนงาน
เพื่อให้แน่ใจว่าสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ และมีการปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนด
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายสูงสุดขององค์กร

6)
เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

7) ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับการจัดการความเสี่ยง ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากแบบ 56-1 ข้อ 9
เรื่องการควบคุมภายใน ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

7. ในปี 2555 คณะกรรมการได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ตามแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการที่ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดทำขึ้นและจัดส่งให้บริษัทเพื่อนำมาปรับใช้
รวมทั้งได้มีการทบทวนนโยบายในการประกอบธุรกิจ
และปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อแก้ไขข้อบกพร่องและเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการบริหารและระบบการควบคุมภายในของกลุ่มบริษัท

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

บริษัทแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
และการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตรวจสอบและป้องปรามไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
โดยจะดำเนินการตรวจสอบและรายงานเปรียบเทียบการถือหลักทรัพย์ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
รวมทั้งมีการรายงานเรื่องการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารให้ที่ประชุมทราบด้วย
อย่างไรก็ตาม
บริษัทมิได้กำหนดกฎเกณฑ์การดูแลนอกเหนือจากประกาศที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้

8.6 บุคลากร 

8.6.1 รายละเอียดเกี่ยวกับพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

+-------------------------------+-------+----------+------------------+
| รายการ                        | จำนวน | จำนวนเงิน | ร                |
|                               |       |          | ายละเอียดค่าตอบแทน |
|                               | พ     | ค่าตอบแทน |                  |
|                               | นักงาน |          |                  |
|                               |       | (บาท)    |                  |
|                               | (คน)  |          |                  |
+-------------------------------+-------+----------+------------------+
| 1. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล    | 100   | 56       | เงินเดือน          |
| จำกัด (มหาชน)                  |       | ,244,857 | ค่าล่วงเวลา โบนัส   |
+-------------------------------+-------+----------+------------------+
| 2. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล    | 5,207 | 1,742    | เงินเดือน          |
| จำกัด (มหาชน)                  |       | ,804,363 | ค่าล่วงเวลา โบนัส   |
|                               |       |          |                  |
| และบริษัทย่อย                    |       |          |                  |
+-------------------------------+-------+----------+------------------+
|                               |       |          |                  |
+-------------------------------+-------+----------+------------------+

8.6.2 จำนวนพนักงานในสายงานหลักของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่าย                                              | จำนวนพนักงาน (คน)  |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   1. สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      | 27*               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   2. สำนักตรวจสอบภายใน                            | 4                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   3. บริหารสำนักงาน                                | 10                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   4. ธุรกิจเพื่อสังคม                                 | 3                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   5. กำกับและดูแลกฎระเบียบ                          | 5                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   6. บัญชี                                         | 11                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   7. การเงิน                                      | 7                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   8. ฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร                         | 8                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   9. เทคโนโลยีสารสนเทศและวิจัยและพัฒนา               | 5                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
|   10. ทรัพยากรบุคคล                                | 20                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวม                                              | 100               |
+--------------------------------------------------+-------------------+

หมายเหตุ * จำนวนพนักงานของบริษัทรวมประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

8.6.3 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

  ในปี 2555
  บริษัทยังคงเน้นและให้ความสำคัญกับการจัดฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่องและทั่วถึง
  ด้วยเชื่อมั่นว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีค่า
  การพัฒนาบุคลากรเป็นการลงทุนเพื่อสร้างความได้เปรียบในการแข่งขันทางธุรกิจในระยะยาว
  บุคลากรทุกระดับจะได้รับการส่งเสริมในเรื่องของทัศนคติ ความรู้ ทักษะ
  และความสามารถตรงตามสายงานที่ปฎิบัติหรือเกี่ยวข้อง เพื่อเพิ่มศักยภาพ
  และประสิทธิภาพในการทำงานอย่างสูงสุด มีแนวทางในการพัฒนาที่หลากหลาย
  ไม่ว่าจะเป็นการจัดอบรมสัมมนาโดยใช้วิทยากรที่มีความรู้ความสามารถจากภายนอก
  หรือบุคลากรภายในที่มีความรู้ ความชำนาญ จากประสบการณ์จริง การสอนงานโดยหัวหน้างาน
  (Coaching) การเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง (On the Job Training)
  หรือการเรียนรู้ร่วมกันระหว่างผู้บริหารและพนักงาน

ปีที่ผ่านมาบริษัทมีการขยายตัวและเติบโตอย่างรวดเร็วมากในธุรกิจการให้บริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง
บริษัทได้จัดอบรม สัมมนา พัฒนาบุคลากร ในทักษะเรื่องต่างๆ เช่น การให้บริการ การบริหาร
การจัดการ การขาย ความรู้ด้านเทคโนโลยีของอุปกรณ์สื่อสารรุ่นใหม่ ฯลฯ
เพื่อเตรียมความพร้อมของบุคลากร สำหรับภาระหน้าที่ และการแข่งขันที่สูงขึ้นในอนาคต

  บริษัทมั่นใจว่าบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถและมีทักษะที่ถูกต้อง จะเป็นกำลังสำคัญ
  ในการนำพาองค์กรไปสู่ความเจริญก้าวหน้าและมั่นคงอย่างยั่งยืน
  ดังนั้นบริษัทจะสนับสนุนและส่งเสริมบุคลากรทุกระดับในการพัฒนาศักยภาพของตัวเองให้ก้าวหน้าต่อไปอย่างไม่หยุดยั้ง