10. รายการระหว่างกัน

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
มีลักษณะเป็นความช่วยเหลือทางการเงินเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยเนื่องจากปัญหาการขาดสภาพคล่องทางการเงินโดยเงื่อนไขของการทำรายการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
กล่าวคืออัตราดอกเบี้ยใช้อัตราดอกเบี้ยตามต้นทุนของเงินทุนของผู้ให้กู้รวมทั้งผู้ให้กู้มิได้มีการคิดค่าใช้จ่ายหรือค่าธรรมเนียมพิเศษเพิ่ม

รายการระหว่างกันซึ่งเป็นความช่วยเหลือทางการเงินหลักดังกล่าวข้างต้นได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯเรื่องหลักเกณฑ์วิธีการและการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

1.  มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
พยายามให้มีรายการที่เกี่ยวโยงกันให้น้อยที่สุดหรือหลีกเลี่ยงการรับความช่วยเหลือทางการเงินจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง
รายการดังกล่าวอาจเกิดขึ้นได้เมื่อ บริษัทฯ
ขาดแคลนเงินทุนหมุนเวียนเพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้เมื่อถึงกำหนด ทั้งนี้ หากบริษัทฯ
มีการเข้าทำรายการระหว่างกัน (บริษัทฯ มีมาตรการการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน)
ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์
2552อนุมัติให้รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยงกัน ของบริษัทฯ ต้องปฎิบัติดังนี้

1.  การให้ หรือ รับ ความช่วยเหลือทางการเงิน ระหว่างบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน

จำนวนเงิน ⁽¹⁾ ขั้นตอน

1.1 ตั้งแต่ 1 บาท ถึงน้อยกว่า 20 ล้านบาท (ต่อคราว) - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ ทันที และ

(ประมาณ 1 ถึง 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ) - ส่งเรื่องให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

1.2 ตั้งแต่ 20 ล้านบาท ขึ้นไป (ต่อคราว) - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ทันที และ

( ประมาณ 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ) - ส่งเรื่องให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ และ

  - ส่งเรื่องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

2.  การสั่งซื้อสินค้าหรือบริการ หรือเข้าทำสัญญาซื้อขาย สัญญาบริการ สัญญาเข้าร่วมทุน
    สัญญาตัวแทน ฯลฯ

  จำนวนเงิน ⁽¹⁾ ⁽²⁾ ขั้นตอน

2.1 ตั้งแต่ 1 ล้านบาท แต่ไม่ถึง 20 ล้านบาท - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ ทันที และ

(ประมาณ28,000.-ถึง 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ) -
อาจจะต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติด้วยในบางกรณี

  เช่น ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป (ยกเว้นเช่าอสังหาฯไม่เกิน 3 ปี )หรือเกี่ยวกับ

  สินทรัพย์ / บริการ

2.2 ตั้งแต่ 20 ล้านบาท ขึ้นไป - เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ทันที และ

  (ประมาณ 570,000.-เหรียญดอลล่าร์สหรัฐ) - ส่งเรื่องให้ที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ
  และ

  - อาจจะต้องเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติด้วยในบางกรณี เช่น ไม่มี

  เงื่อนไขการค้าทั่วไป หรือ เกี่ยวกับสินทรัพย์ / บริการ

⁽¹⁾ เป็นจำนวนเงินที่อ้างอิงจากงบการเงินของกิจการ และหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามความเหมาะสม

⁽²⁾ ยกเว้นรายการธุรกิจปกติ เช่น ซื้อวัตถุดิบ ซื้อวัสดุใช้ไปในกระบวนการผลิต ซื้อ-ขาย
สินค้าคงเหลือ

  ฯลฯ ไม่จำต้องแจ้งหรือส่งรายงานให้ทราบ แต่ถ้าเป็นการทำรายการต่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  จะต้องมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปด้วย มิฉะนั้นต้องปฏิบัติตามขั้นตอนข้อ 2.1 หรือ 2.2
  ไม่ว่าจะมีมูลค่าเท่าไรก็ตาม

ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนอกจากนี้
รายการระหว่างกันต่างๆ ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ด้วย
รายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยง
ซึ่งเข้าข่ายต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จะได้รับการรายงานตามเกณฑ์และประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

10.3 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ทำโดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2555โดยมีรายละเอียดดังนี้:-

10.3.1 เงินสนับสนุนจาก บริษัท แอสแพค คอนสครัคชั่น จำกัด

+-------------------------+--------------------------------------------+
| บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์         | บริษัท แอสแพค คอนสตรัคชั่น จำกัด                 |
| จำกัด(มหาชน)             |                                            |
+=========================+============================================+
| ลักษณะรายการ             |   บริษัท แอสแพคฯ ได้สนับสนุนวงเงินเบิกเกินบัญชี      |
|                         |   เริ่มแรก 14 ล้านบาท แก่บริษัททุ่งคาฯ             |
|                         |   เพื่อเป็นทุนหมุนเวียน และต่อมาบริษัทฯ (ทุ่งคา)      |
|                         |   ได้ชำระเงินจำนวน 14                        |
|                         |   ล้านบาทดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยคืนแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |
|                         |   (แอสแพค คอนสตรัคชั่น) ครบถ้วนแล้ว             |
|                         |   แต่อดีตผู้บริหารของบริษัทฯ (ทุ่งคา)               |
|                         |   ยังไม่ได้ไถ่ถอนจำนองที่ดินดังกล่าว                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ              | ณ สิ้นปี 2555 ไม่มียอดคงค้าง                     |
| และเกณฑ์การคำนวณมูลค      | (ชำระคืนให้ครบถ้วนแล้วตั้งแต่ ปี 2550)             |
| ่ารายการกับสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิ |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| เหตุผลในการทำรายการ      | ในปี 2541 บริษัทฯ ได้รับความช่วยเหลือทางการเงินจาก |
|                         | บริษัท แอสแพค ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯ                |
|                         | ได้รับอนุมัติวงเงินเชื่อไม่เพียงพอ                   |
|                         | และมีปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงิน               |
|                         | ความช่วยเหลือทางการเงินดัง                     |
|                         | กล่าวจึงใช้เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานเหมือนหินแอนดีไซท์ |
|                         | และใช้เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| เงื่อนไขของรายการ         | 1.วงเงินสินเชื่อดังกล่า                          |
|                         | วใช้เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานของบริษัทฯ |
|                         | และกลุ่มบริษัทในเครือเท่านั้น                      |
|                         |                                            |
|                         | 2. บริษัทฯ ชำระดอกเบี้ยโดยตรงให้กับธนาคาร        |
|                         | ตามอัตราดอกเบี้ยที่ธนาคารกำหนด                  |
|                         |                                            |
|                         | 3. บริษัทฯ ใช้หลักประกันคือที่ดินที่                  |
|                         | จังหวัดสระบุรีซึ่งเนของบริษัทฯ เอง จำนวน 4 ล้านบาท  |
|                         | ส่วนวงเงินที่เหลือ จำนวน 10 ล้านบาท              |
|                         | ใช้หลักประกันของกลุ่มบริษัทแอสแพค                 |
|                         |                                            |
|                         | 4. บริษัท แอสแพคฯ                            |
|                         | ได้สนับสนุนวงเงินเบิกเกินบัญชีให้บริษัทฯ              |
|                         | และบริษัทในเครือ โดยมิได้คิดค้าธรรมเนียมใด ๆ       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์/เกี่ยวโยง       | บริษัทฯ และบริษัท แอสแพค มีความเกี่ยวโยงกัน        |
|                         | โดยนายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย (กรรมการผู้จัดการ)     |
|                         | เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท ณ ขณะที่ทำรายการ    |
|                         | โดยในขั้นตอนการอนุมัติรายการ                    |
|                         | ผู้มีส่วนได้เสียงงดออกเสียงในรายการนี้              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ค                       | รายงานดังกล่าวปรากฏอยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ      |
| วามโปร่งใสของการทำรายการ | รายงานประจำปี และรายไตรมาส                  |
|                         | และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น                  |
| การ                     | และสา                                      |
| อนุมัติการทำรายการระหว่างกัน | ธารณชนรายการดังกล่าวได้รับการสอบทานจากผู้สอบบัญชี, |
|                         | ที่ปรึกษาทางกฎหมาย,คณะกรรมการตรวจสอบ          |
|                         | และคณะกรรมการบริษัทฯ                         |
|                         | ซึ่งเห็นสมควรว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล     |
|                         | และสอดคล้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป               |
+-------------------------+--------------------------------------------+

10.3.2 เงินกู้ยืมระยะยาวจากบริษัท สินธนาโฮลดิ้งส์ จำกัด และบริษัท ซิโนแพค
ดีเวลลอปเม้นท์(ประเทศไทย) จำกัด และนายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย กับพวก

+-------------------------+--------------------------------------------+
| บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์         | บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด และ                 |
| จำกัด(มหาชน)             |                                            |
|                         | บริษัท ซิโน แพค ดีเวลลอปเม้นท์(ประเทศไทย) จำกัด   |
|                         | และ                                        |
|                         |                                            |
|                         | นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย กับพวก                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ลักษณะรายการ             |   บริษัท สินธนาฯ ได้สนับสนุนให้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่     |
|                         |   บริษัท ทุ่งคำในปี 2552 และในปลายปี             |
|                         |   2553ได้สนับสนุนให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทฯ              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ              | ณ สิ้นปี 2555 มียอดเงินต้นคงเหลือจำนวน 56.80      |
| และเกณฑ์การคำนวณมูลค      | ล้านบาท และมียอดดอกเบี้ยค้างจ่ายเป็นจำนวน 10.22   |
| ่ารายการกับสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิ | ล้านบาท                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| เหตุผลในการทำรายการ      | บริษัทฯ ได้รับความช่วยเหลือทางการเงินจากบริษัท      |
|                         | สินธนาฯ ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯ และทุ่งคำ             |
|                         | ได้รับอนุมัติวงเงินสินเชื่อไม่เพียงพอ                 |
|                         | และมีปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงิน               |
|                         | ความช่วยเหลือทางการเ                         |
|                         | งินดังกล่าวจึงใช้เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานเหมืองทองคำ |
|                         | และใช้เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| เงื่อนไขของรายการ         |   1) บริษัทฯต้องชำระดอกเบี้ยในอัตรา 15% ต่อปี และ  |
|                         |   คิดค่าธรรมเนียมจัดการเงินกู้ 3% ต่อปี             |
|                         |                                            |
|                         |   2) บริษัทฯต้องทำสัญญาค้ำประกันการกู้ยืมเงินกับบริษัท  |
|                         |   ซิโนแพคฯ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของบริษัท สินธนาฯ ดังนี้ |
|                         |                                            |
|                         |   2.1                                      |
|                         |                                            |
|                         |  จำนำลำดับที่สอง(ผู้รับจำนำลำดับแรกคือธนาคารธนชาต) |
|                         |   หุ้นของบริษัท สกายคลิฟฟ์ จำกัด จำนวน 314,454 หุ้น |
|                         |   (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท)               |
|                         |   ที่ถือโดยบริษัทฯไว้กับ ซิโนแพคฯ                  |
|                         |                                            |
|                         |   2.2 จำนำหุ้นของบริษัท ทรัพยากรสมุทร จำกัด จำนวน |
|                         |   1,054,610 หุ้น (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท)  |
|                         |   ที่ถือโดยบริษัทฯไว้กับ ซิโนแพคฯ                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์/เกี่ยวโยง       | ทุ่งคา และบริษัท สินธนาฯ มีความเกี่ยวโยงกัน โดย     |
|                         | บมจ.ทุ่งคาฮาเบอร์ มีกลุ่มบริษัท สินธนาฯ             |
|                         | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และนายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย      |
|                         | (ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่)         |
|                         | เป็นกรรมการร่วมอยู่ทั้งสองบริษัท                   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ค                       | รายการกู้ยืมเงินดังกล่าว                         |
| วามโปร่งใสของการทำรายการ | ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ        |
|                         | ปรากฏอยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ และรายงานประจำปี  |
| การ                     |                                            |
| อนุมัติการทำรายการระหว่างกัน |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+

ต่อมาในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันเห็นว่า การทำสัญญากู้ยืมเงิน
และสัญญาจำนำค้ำประกันใบหุ้น ที่ บริษัทได้ทำไว้กับบริษัท ซิโนแพคฯ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัท
สินธนาฯ ดังกล่าว เป็นการทำให้บริษัทฯ เสียหาย จึงได้แจ้งความ/ฟ้องร้องดำเนินคดีกับบริษัท
สินธนาฯ และ บริษัท ซิโนแพคฯ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัท สินธนาฯ และอดีตกรรมการของบริษัทฯ
ดังนี้

(1) วันที่ 12 มิถุนายน 2556 แจ้งความดำเนินคดีอาญา
    ต่อกองบังคับการปราบปรามการกระทำความผิดเกี่ยวกับอาชญากรรมทางเศรษฐกิจ ข้อหา
    ลงข้อความอันเป็นเท็จในเอกสาร ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คดีอยู่ระหว่างการสอบสวนของพนักงานสอบสวน

(2) วันที่ 15 มิถุนายน 2555 แจ้งความดำเนินดีอาญาต่อสถานีตำรวจนครบาลสุทธิสาร
    ข้อหาเอาไปเสียซึ่งเอกสารของผู้อื่นในประการที่น่าจะก่อให้เกิดความเสียหายฯ
    คดีอยู่ระหว่างการสอบสวนของพนักงานสอบสวน

(3) วันฟ้อง 25 กันยายน 2555 ฟ้องคดีแพ่งต่อศาลแพ่ง ขอให้เพิกถอนนิติกรรมสัญญากู้ยืมเงิน รวม
    3 ฉบับ และ สัญญาจำนำ รวม 3 ฉบับ คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล
    โดยนัดสืบพยานโจทก์ในวันที่ 19 กันยายน 2556

(4) วันฟ้อง 26 ตุลาคม 2555 ฟ้องคดีแพ่งต่อศาลแพ่ง
    ขอให้เพิกถอนการขายทอดตลาดใบหุ้นของบริษัทฯ คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล
    โดยนัดสืบพยานโจทก์ในวันที่ 19 กันยายน 2556

นอกจากนั้น เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2555 บริษัท ซิโนแพคฯ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัท
สินธนาฯได้มีหนังสือถึงบริษัทฯ

โดยอ้างว่า บริษัทฯ ค้างชำระหนี้กู้ยืมเงินและจะบังคับจำนำใบหุ้นของบริษัทฯ ที่ถืออยู่ในบริษัท
ทรัพยากรสมุทร จำกัด ออกขายทอดตลาดตามสัญญาจำนำ ซึ่งในวันที่ 28 มิถุนายน 2555 บริษัท
ซิโนแพคฯ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัท สินธนาฯได้บังคับจำนำขายทอดตลาดใบหุ้น
โดยเป็นผู้ประมูลซื้อเพียงรายเดียวในราคาเพียงประมาณ 18 ล้านบาท และต่อมาในวันที่ 24
ธันวาคม 2555 ทั้งบริษัท สินธนาฯ และ บริษัท ซิโนแพคฯ ได้ยื่นฟ้องบริษัทฯ ต่อศาลล้มละลายกลาง
อ้างว่าบริษัทฯค้างชำระหนี้กู้ยืมเงินจำนวน 46 ล้านบาทเศษ
ซึ่งเป็นยอดหนี้คงเหลือจากการบังคับจำนำขายทอดตลาดใบหุ้นเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2555
จึงขอศาลมีคำพิพากษาให้พิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดและให้บริษัทฯ ล้มละลาย ซึ่งบริษัทฯ
ได้ยื่นคำให้การต่อสู้คดี โต้แย้งมูลหนี้ที่นำมาฟ้องร้องต่อศาลล้มละลายกลาง
คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาล

10.3.2 เงินชดเชยจากการเกษียณจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2555 อดีตกรรมการผู้จัดการ ได้เกษียณจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ซึ่ง ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ ได้บันทึกค่าใช้จ่ายเงินชดเชยให้แก่กรรมการผู้จัดการ
เป็นจำนวนเงิน 6.08 ล้านบาท และบริษัท ทุ่งคำ จำกัด จ่ายให้อีก 19.53 ล้านบาท
ผ่านทางบริษัท อู่ทอง เอ็นเตอร์ไพร์ส จำกัด (โปรดดูตารางในหัวข้อ 10.3.3) ทั้งนี้
อดีตกรรมการผู้จัดการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็น ผู้อำนวยการฝ่ายโครงการพิเศษ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2555

แต่ต่อมา เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2555 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555
ได้มีมติอนุมัติให้ถอดถอน อดีตกรรมการผู้จัดการ ออกจากตำแหน่ง กรรมการบริษัท

10.3.3 บริษัท ทุ่งคำ จำกัด ทำสัญญารับบริการบริหารงานจาก บริษัท อู่ทอง เอ็นเตอร์ไพรส์
จำกัด

+--------------------+-------------------------------------------------+
| บริษัท ทุ่งคำ จำกัด     | บริษัท อู่ทอง เอ็นเตอร์ไพร์สจำกัด                       |
+====================+=================================================+
| ลักษณะรายการ        |   บริษัท อู่ทองฯ ให้บริการแก่ ทุ่งคำดังนี้                  |
|                    |                                                 |
|                    |   (1) ให้การสนับสนุน ช่วยเหลือ                       |
|                    |   ด้านธรณีวิทยาในการสำรวจแหล่งแร่ต่างๆ                |
|                    |                                                 |
|                    |   (2)ให้คำแนะนำในเรื่องโรงแต่งแร่ และโรงงานส่วนขยาย   |
|                    |   และการประกันความเสี่ยงที่อาจ                       |
|                    |                                                 |
|                    |   เกิดขึ้นต่อผลผลิต หรือเงินตราต่างประเทศ               |
|                    |                                                 |
|                    | (3) จัดหา แนะนำ                                  |
|                    | แหล่งเงินทุนและกองทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ         |
|                    |                                                 |
|                    | (4) ช่วยจัดหาแหล่งผู้ผลิต เช่น จัดซื้อสารเคมี              |
|                    | และจัดหาบริษัทก่อสร้าง สำหรับเตรียมการก่อสร้าง           |
|                    |                                                 |
|                    |   (5) ช่วยยื่นขอใบอนุญาตทำกิจการเหมืองแร่ในทุกๆขั้นตอน    |
|                    |                                                 |
|                    |   (6) หาผู้ร่วมลงทุนรายใหม่ ให้แก่ ทุ่งคำ                |
|                    |   โดยทุ่งคำจ่ายค่าธรรมเนียมในการให้คำปรึกษาเป็นค่าตอบแทน |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ         | โดยในปี 2554 มีการคิดค่าธรรมเนียม ดังนี้                |
| และเก              |                                                 |
| ณฑ์การคำนวณมูลค่ารายก | (1) ค่าบริหารจัดการ จำนวนเงิน 4,680,000 บาท (เดือนละ |
| ารกับสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิ | 390,000 บาท)                                    |
|                    |                                                 |
|                    | (2) ค่าเช่ารถ จำนวนเงิน 1,200,000 บาท (เดือนละ      |
|                    | 100,000 บาท)                                    |
|                    |                                                 |
|                    | (3) ค่าที่พัก จำนวนเงิน 696,000 บาท (เดือนละ 58,000   |
|                    | บาท)                                            |
|                    |                                                 |
|                    | รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 6,576,000 บาท (รวมเดือนละ     |
|                    | 548,000 บาท)                                    |
|                    |                                                 |
|                    | ทั้งนี้ขนาดของรายการ เมื่อเทียบกับงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 30    |
|                    | มิถุนายน 2551 ที่ผ่านการสอบทาน เท่ากับ                 |
|                    | 0.66%ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ(อู่ทองฯ เริ่มให้บริการตั้งแต่    |
|                    | วันที่ 1 สิงหาคม 2551)                              |
|                    |                                                 |
|                    | เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2555                            |
|                    | สัญญาให้บริการดังกล่าวได้ถูกยกเลิกเนื่องจาก นายโรนัลด์ อึ้ง   |
|                    | วาย ชอย ได้เกษียณจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้ ทุ่งคำ  |
|                    | ได้จ่ายชำระเงินชดเชยให้ อู่ทองฯ เป็นจำนวนเงิน 19.53     |
|                    | ล้านบาท                                          |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เหตุผลในการทำรายการ | ในส่วนของค่าธรรมเนียมนี้ เริ่มแรกนั้น สินธนาฯ             |
|                    | ได้เป็นผู้ให้บริการแก่ทุ่งคำ                             |
|                    | โดยต่อมาได้มีการปรับเพิ่มขึ้นเพื่อให้สอดคล้องผลงานที่ทำสำเร็จแ |
|                    | ละเป็นไปตามมาตรฐานของผู้เชี่ยวชาญด้านอุตสาหกรรมเหมืองแร่ |
|                    | โดย ทุ่งคา และ ทุ่งคำ ได้พิจารณาตกลงให้ อู่ทองฯ          |
|                    | เข้ารับช่วงต่อจาก สินธนาฯ                            |
|                    | เพื่อเป็นการลดเรื่องผลประโยชน์ขัดกัน                    |
|                    | จำนวนเงินค่าธรรมเนียมที่จ่ายให้ อู่ทองฯ                  |
|                    | เป็นค่าตอบแทนที่เป็นธรรม สมเหตุสมผล                   |
|                    | เมื่อพิจารณาจากความรับผิดชอบต่างๆ                     |
|                    | และมีคว                                          |
|                    | ามเหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเหมืองแร่ |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์/เกี่ยวโยง  | นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้จัดการของ |
|                    | บมจ.ทุ่งคาฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน ทุ่งคำ รวม 98.94% ทั้ง    |
|                    | ทุ่งคา และ ทุ่งคำ ไม่ได้ถือหุ้นใน อู่ทองฯ นายโรนัลด์ อึ้ง วาย  |
|                    | ชอย ไม่ได้เป็นกรรมการใน อู่ทองฯ และไม่ได้ถือหุ้น อู่ทองฯ    |
|                    | ทุ่งคำ จ่ายค่าธรรมเนียม ให้ อู่ทองฯ                     |
|                    |                                                 |
|                    | อู่ทองฯ จ่ายค่าที่ปรึกษาให้ นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย ดังนั้น    |
|                    | นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย                             |
|                    | จึงเ                                             |
|                    | ป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่ได้รับประโยชน์ทางการเงินจากธุรกรรมนี้ |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ความโป             | รายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |
| ร่งใสของการทำรายการ | ปรากฏอยู่ในงบการเงินของบริษัทฯ รายงานประจำปี          |
|                    | และรายไตรมาส และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น          |
| การอนุมัติก           | และสาธารณชนรายการดังกล่าวได้รับการสอบทานจากผู้สอบบัญชี, |
| ารทำรายการระหว่างกัน | ที่ปรึกษาทางกฎหมาย, คณะกรรมการตรวจสอบ              |
|                    | และคณะกรรมการบริษัทฯ                              |
|                    | ซึ่งเห็นสมควรว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล          |
|                    | และสอดคล้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+

4.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทย่อย

10.4.1 รายการธุรกิจปกติ หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

บริษัทฯ มีรายได้จากการบริหารจัดการให้บริษัทย่อย
และมีค่าใช้จ่ายจากการจ้างบริษัทย่อยดำเนินการบดย่อยหินและค่าใช้ไฟฟ้าของบริษัทย่อย
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังนี้

10.4.2 รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

บริษัทฯ มีรายได้จากการให้บริษัทย่อยเช่าพื้นที่ เพื่อใช้เป็นที่ทำงาน สำหรับปีสิ้นสุด วันที่ 31
ธันวาคม 2555 ดังนี้

  --------------- -------------- -------------- ------------- ---------------
  บริษัทย่อย         บริษัท ทุ่งคำ จำกัด บริษัท ชลสิน จำกัด บริษัท สกายคลิฟฟ์ บริษัท
                                                จำกัด          ทรัพยากรสมุทร
                                                              จำกัด

  รายได้ค่าเช่าพื้นที่   1,200,000.00   660,000.00     0.00          60,000.00
  --------------- -------------- -------------- ------------- ---------------

ราคาค่าเช่าพื้นที่ตามสัญญาเช่า มีความเหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับราคาตลาด

10.4.3 รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

รายการที่เกี่ยวโยงกันโดยส่วนใหญ่เป็นการให้กู้ยืมเงินระยะยาวแก่บริษัทย่อยและกู้ยืมเงินระยะจากบริษัทย่อย
โดยมีสัญญาและข้อตกลงระหว่างกันในประเด็นหลักๆดังนี้

  ลักษณะของสัญญา : เงินกู้ระยะยาว

  เหตุผลของการกู้ยืม : เพื่อจัดสรรเงินทุนสำหรับโครงการของบริษัทย่อย

  อัตราดอกเบี้ย : คิดที่อัตราต้นทุนเฉลี่ยของดอกเบี้ยธนาคาร

  การเปิดเผยข้อมูล :
  มีการรายงานไปยังตลาดหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้นตามรายการที่เกิดขึ้นทั้งรายไตรมาส

  และประจำปี

  การอนุมัติดำเนินการ : มีการสอบทานจากผู้สอบบัญชี, ที่ปรึกษากฎหมาย,
  คณะกรรมการตรวจสอบ และ

  คณะกรรมการ บริษัทฯ ซึ่งเห็นสมควรว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและ

  สอดคล้องกับการบัญชีที่รับรองทั่วไป

+----------------+------------+-----------+------------+-------------+
| บริษัทย่อย        | บริษัท ทุ่งคำ  | บริษัท ชลสิน | บริษัท       | บริษัท        |
|                | จำกัด       | จำกัด      | สกายคลิฟฟ์   | ทรัพยากรสมุทร |
|                |            |           | จำกัด       | จำกัด        |
+================+============+===========+============+=============+
| ยอดคงค้าง ณ     |            | 39,2      | 137,       | 1           |
|                |            | 19,932.05 | 070,065.07 | ,294,816.43 |
| วันที่ 31 ธันวาคม  |            | บาท       | บาท        | บาท         |
| 2555           |            |           |            |             |
|                |            | 49,2      | 37,        |             |
| เงิน            |            | 68,574.07 | 509,796.21 |             |
| ให้กู้ยืมระยะยาวแก่ |            | บาท       | บาท        |             |
|                |            |           |            |             |
| เงินต้น          |            | 4,1       | 11,        |             |
|                |            | 29,617.75 | 306,869.21 |             |
| ดอกเบี้ยค้างรับ    |            | บาท       | บาท        |             |
|                |            |           |            |             |
| ลูกหนี้อื่น         |            |           |            |             |
+----------------+------------+-----------+------------+-------------+
| เง             | 323,       |           |            | 22          |
| ินกู้ยืมระยะยาวจาก | 348,728.02 |           |            | ,243,037.70 |
|                | บาท        |           |            | บาท         |
| เงินต้น          |            |           |            |             |
|                | 10,        |           |            | 3           |
| ดอกเบี้ยค้างจ่าย   | 611,160.07 |           |            | ,248,617.95 |
|                | บาท        |           |            | บาท         |
+----------------+------------+-----------+------------+-------------+
| สำรองค         |            | 79,1      | ไม่มี        | ไม่มี         |
| ่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ |            | 54,637.43 |            |             |
|                |            | บาท       |            |             |
+----------------+------------+-----------+------------+-------------+
| ควา            | ถือหุ้น       | ถือหุ้น      | ถือหุ้น 75.00 | ถือหุ้น 99.99% |
| มสัมพันธ์/เกี่ยวโยง | 98.94%     | 73.67%    | %          |             |
|                |            |           |            | มีกรรมการแล  |
|                | มีกรรมก     | มีกร       | ม          | ะผู้ถือหุ้นร่วมกัน |
|                | ารและผู้ถือหุ้น | รมการและผ | ีกรรมการและ |             |
|                | ร่วมกัน      | ู้ถือหุ้นร่วมกัน | ผู้ถือหุ้นร่วมกัน |             |
+----------------+------------+-----------+------------+-------------+

10.5 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯที่ผ่านมาบริษัทฯมีรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีที่มีความจำเป็นเท่านั้นกล่าวคือการรับความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตบริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเว้นแต่เฉพาะรายการที่เข้าข่ายมีเหตุจำเป็นเท่านั้นซึ่งรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิมไม่มีรายการใดเป็นพิเศษไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทบริษัทย่อยบริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้น
ส่วนนโยบายการกำหนดราคาระหว่างบริษัทกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันกำหนดจากราคาตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคล/กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันจะเป็นไปตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี