11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อาจ   | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| มีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+------------+----------------+-------------------+------------------+
| 1.         | บ              | รายการจำหน่ายสินค้า  | ราย              |
| บจก.ส      | จก.สถาพรธนาพัฒน์ |                   | การที่เกิดขึ้นเป็นการจ |
| ถาพรธนาพัฒน์ | เป็นบริษัทของกล   | บริษัทจำหน          | ำหน่ายน้ำมันเชื้อเพลิง |
| ดำเนิน      | ุ่มครอบครัวนายพนม | ่ายน้ำมันเชื้อเพลิงให้แก่ | ท                |
| ธุรกิจเกี่ยวกับ | ควรสถาพร       | บจก.สถาพรธนาพัฒน์   | ี่ทางบริษัทซื้อไว้ใช้เอง |
| การบริการรถ | ซึ่งเป็นกรรมกา    | โดยในปี 2549 2550  | และนำมาอำนวยความ |
| แ          | รผู้จัดการของบริษัท | และ ปี 2551        | สะดวกให้ผู้รับจ้างขนส |
| ละขนส่งสินค้า |                | มีม                | ่งทุกรายให้สามารถส่ง |
|            |                | ูลค่าการจำหน่ายเท่ากับ | ถ่านหินให้แก่ลูกค้าของ |
|            |                | 2.47 ล้านบาท 5.46  | บริษัทได้รวดเร็วยิ่งขึ้น |
|            |                | ล้านบาท และ 0.18   | ทั้งนี้ที่ผ่านมามีเพียง   |
|            |                | ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่ง | บจก.สถาพรธนาพัฒน์  |
|            |                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม   | เท่านั้นที่ใช้บริการ    |
|            |                | 2551              | ซึ่งราคาที่จำหน่ายเ   |
|            |                | ไม่มียอ             | ป็นราคาเดียวกับที่จำห |
|            |                | ดคงค้างคิดเป็นรายการ | น่ายที่สถานีบริการน้ำม |
|            |                | ลูกหนี้การค้าแต่อย่างใด | ันที่เกิดขึ้นจริงในวันนั้น |
|            |                |                   | ทั้งนี้คณะกรรม       |
|            |                | รายการค่าขนส่ง      | การตรวจสอบได้พิจาร |
|            |                |                   | ณาการทำรายการดังก |
|            |                | ที่ผ่านมาบริษัทใช้บร    | ล่าวข้างต้นแล้วเห็นว่า |
|            |                | ิการรถเพื่อขนส่งถ่านหิน | การทำราย         |
|            |                | และรถบริการ        | การนี้เป็นการทำรายก |
|            |                | เพื่อการจัดการเกี่ยวกับ | ารที่สมเหตุสมผลและม |
|            |                | ถ่านหินโดยส่วนใหญ่จาก | ีราคายุติธรรมนอกจาก |
|            |                | บจก.สถาพรธนาพัฒน์   | นี้ในอนาคตจะไม่มีราย |
|            |                | โดยในปี 2549 2550  | การดังกล่าวเกิดขึ้นอีก |
|            |                | และ ปี 2551        | โดยทางบ          |
|            |                | มีม                | ริษัทได้ก่อตั้งบริษัทย่อย |
|            |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | คือ บจก.เอ.จี.อี.   |
|            |                | 23.53 ล้านบาท      | ทรานสปอร์ต        |
|            |                | 42.97 ล้านบาท และ  | โดยบริษ           |
|            |                | 50.71 ล้านบาท      | ัทจะเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ |
|            |                | ตามลำดับ           | 99.00            |
|            |                |                   | ซึ่งจ              |
|            |                |                   | ะเป็นผู้รับซื้อถังน้ำมันเ |
|            |                |                   | ชื้อเพลงดังกล่าวจากบ |
|            |                |                   | ริษัทไปดำเนินการแทน |
|            |                |                   |                  |
|            |                |                   | รายการที่เก        |
|            |                |                   | ิดขึ้นเป็นการรับบริการ |
|            |                |                   | เพื่อประโยชน์ในการ  |
|            |                |                   | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|            |                |                   | โดยทาง           |
|            |                |                   | บจก.สถาพรธนาพัฒน์  |
|            |                |                   | จะช่ว             |
|            |                |                   | ยบริหารจัดการด้านโล |
|            |                |                   | จิสติคส์โดยรวมทั้งหมด |
|            |                |                   | จึง               |
|            |                |                   | ช่วยอำนวยความสะดว |
|            |                |                   | กในการดำเนินงานให |
|            |                |                   | ้แก่บริษัทเป็นอย่างมาก |
|            |                |                   | และยังเตรีย        |
|            |                |                   | มพร้อมให้บริการตลอด |
|            |                |                   | 24 ชั่วโมง         |
|            |                |                   | โดยการกำหนดราคา  |
+------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 1.          | บ              | รายการค่าขนส่ง (ต่อ) | ระหว่างกัน         |
| บจก.        | จก.สถาพรธนาพัฒน์ |                   | เป็นไปตามล        |
| สถาพรธนาพัฒน์ | เป็นบริษัทของกล   | ซึ่ง ณ วันที่ 31       | ักษณะการดำเนินการค |
| ดำเ         | ุ่มครอบครัวนายพนม | ธันวาคม 2551       | ้าปกติและเป็นเงื่อนไข |
| นินธุรกิจเกี่ยวก | ควรสถาพร       | ไม่มีมียอดค้างชำระ    | เหมือนกับลูกค้ารายอื่น |
| ับการบริการรถ | ซึ่งเป็นกรรมกา    | หนี้ค้างชำระแต่อย่างใด |                  |
| และขนส่งสินค้า | รผู้จัดการของบริษัท |                   | ท                |
| (ต่อ)        | (ต่อ)           | รายการค่าบริการจ่าย  | ั้งนี้คณะกรรมการตรวจ |
|             |                |                   | สอบได้พิจารณาการทำ |
|             |                | บริษัทใช้บริการเกี่ยวก  |                  |
|             |                | ับการจัดการถ่านหินจาก | รายก             |
|             |                | บจก.สถาพรธนาพัฒน์   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                | ได้แก่              | เห็นว่า            |
|             |                | ค่าบริการรถแท้งค์น้ำ   | การท             |
|             |                | โดยในปี 2550 และ ปี | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | 2551              | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | มีม                | และมีราคา         |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ |                  |
|             |                | 0.48 ล้านบาท และ   | ยุติธรรม           |
|             |                | 0.86 ล้านบาท       | นอกจากนี้ทางบ      |
|             |                | ตามลำดับ ซึ่ง ณ วันที่  | ริษัทได้ก่อตั้งบริษัทย่อย |
|             |                | 31 ธันวาคม 2551    | คือ บจก.เอจีอี      |
|             |                | ไม่มียอ             | ทรานสปอร์ต        |
|             |                | ดคงค้างคิดเป็นรายการ | โดยบริษ           |
|             |                | ลูกหนี้การค้าแต่อย่างใด | ัทจะเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ |
|             |                |                   | 99.00            |
|             |                |                   | เพื่อเป็นผู้บริหารงาน  |
|             |                |                   | ด้านโลจิสติกส์และมีรถ |
|             |                |                   | บรรทุกเพื่อใช้ในการข |
|             |                |                   | นส่งเป็นของบริษัทเอง |
|             |                |                   | โดยจะเริ่มให้บริกา   |
|             |                |                   | รตั้งแต่เดือนกรกฎาคม |
|             |                |                   | 2551             |
|             |                |                   | น                |
|             |                |                   | ี้แต่ทั้งนี้หากไม่เพียงพอ |
|             |                |                   | บริษัทจะจัดหาจากผ   |
|             |                |                   | ู้ให้บริการภายนอกก่อน |
|             |                |                   | และหากจัดหาไม่ได้   |
|             |                |                   | จึงจะใช้บริการจา    |
|             |                |                   | กบจก.สถาพรธนาพัฒน์ |
|             |                |                   | โดยจะจัดให้มีราคา   |
|             |                |                   | ที่เสนอโดยผู้ให้บริการ |
|             |                |                   | รายอื่นมาเปรียบเทียบ |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | รายการที่เกิดขึ้น     |
|             |                |                   | เป็นการรับบริการเกี่ย |
|             |                |                   | วกับการจัดการถ่านหิน |
|             |                |                   | ซึ่งไปเป็นเพื่อการดำ  |
|             |                |                   | เนินธุรกิจปกติของบริษ |
|             |                |                   | ัทและอัตราค่าบริการเ |
|             |                |                   | ป็นราคาที่ตกลงร่วมกัน |
|             |                |                   | โด               |
|             |                |                   | ยการกำหนดอัตราค่าบ |
|             |                |                   | ริการได้พิจารณาเปรีย |
|             |                |                   | บเทียบกับราคาค่าบริก |
|             |                |                   | ารที่ได้รับจากบริษัทอื่น |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และ              |
|             |                |                   | เป็นราคาที่สร้างความ |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 1.          | บ              | รายการค่าบริการจ่าย  | ได้เปรียบให้กับบริษัท  |
| บจก.        | จก.สถาพรธนาพัฒน์ | (ต่อ)              | เนื่องจากเป็นร      |
| สถาพรธนาพัฒน์ | เป็นบริษัทของกล   |                   | าคาค่าบริการที่ต่ำกว่า |
| ดำเ         | ุ่มครอบครัวนายพนม | รายการซื้อทรัพย์สิน    | ค่าบริการที่ได้รับการเ |
| นินธุรกิจเกี่ยวก | ควรสถาพร       |                   | สนอราคาจากบริษัทอื่น |
| ับการบริการรถ | ซึ่งเป็นกรรมกา    | บริษัทได้จ่ายชำ       | อย่างไรก          |
| และขนส่งสินค้า | รผู้จัดการของบริษัท | ระเงินเพื่อเป็นค่าขนส่ง | ็ตามเนื่องจากปัจจุบันท |
| (ต่อ)        | (ต่อ)           | ในการโอนย้ายทรัพย์สิน | างบริษัทได้ดำเนินการ |
|             |                | (เครื่องคัดแยกถ่านหิน) | ซื้อรถบรรทุกน้ำจำนวน |
|             |                | จากสำนักงาน        | 5 คัน ในราคา 2.03 |
|             |                | สาขาจังหวัดสมุทรสาคร | ล้านบาท จาก       |
|             |                | ไปยังสำนักง         | บจก.สถาพรธนาพัฒน์  |
|             |                | านสาขาจังหวัดเพชรบุรี | เพื่อใช้ในการดำเ    |
|             |                | ให้แก่              | นินการดังกล่าวของบร |
|             |                | บจก.สถาพรธนาพัฒน์   | ิษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว |
|             |                | ในปี 2551          | ดังนั้นในอนาคตจะ    |
|             |                | มีม                | ไม่เกิดรายการนี้ขึ้นอีก |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ |                  |
|             |                | 0.01 ล้านบาท       | รายการ           |
|             |                | โดยท              | ที่เกิดขึ้นเป็นการรับบร |
|             |                | างฝ่ายบัญชีได้บันทึกราย | ิการเกี่ยวกับการขนย้า |
|             |                | การค่าใช้จ่ายดังกล่าวเ | ยเครื่องคัดแยกถ่านหิน |
|             |                | ป็นส่วนเพิ่มของทรัพย์สิน | ซึ่งเป็นไปเพื่อการ    |
|             |                |                   | อำนวยความสะดวกใน |
|             |                |                   | การขนย้ายให้กับบริษัท |
|             |                |                   | โดยอัตราค่าบริการเ  |
|             |                |                   | ป็นราคาที่ตกลงร่วมกัน |
|             |                |                   | โด               |
|             |                |                   | ยการกำหนดอัตราค่าบ |
|             |                |                   | ริการได้พิจารณาเปรีย |
|             |                |                   | บเทียบกับราคาค่าบริก |
|             |                |                   | ารที่ได้รับจากบริษัทอื่น |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และเป็นไปเ        |
|             |                |                   | พื่อประโยชน์ของบริษัท |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 1.          | บ              | รายการซื้อทรัพย์สิน    | รายการที่เก        |
| บจก.        | จก.สถาพรธนาพัฒน์ | (ต่อ)              | ิดขึ้นเป็นการซื้อรถจาก |
| สถาพรธนาพัฒน์ | เป็นบริษัทของกล   |                   | บจก.สถาพรธนาพัฒน์  |
| ดำเ         | ุ่มครอบครัวนายพนม | บริษ               | เพื่อใช้ในการ       |
| นินธุรกิจเกี่ยวก | ควรสถาพร       | ัทได้จ่ายชำระเงินเพื่อเ | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ับการบริการรถ | ซึ่งเป็นกรรมกา    | ป็นค่ายานพาหนะจำนวน | โดยจะใช้เป็นรถบรร  |
| และขนส่งสินค้า | รผู้จัดการของบริษัท | 5 คัน              | ทุกน้ำสำหรับฉีดพ่นเพื่อ |
| (ต่อ)        | (ต่อ)           | ให                | ลดปัญหาฝุ่นละอองในบ |
|             |                | ้กับบจก.สถาพรธนาพัฒน์ | ริเวณโรงคัดแยกและค |
|             |                | เป็นจำนวนเงินรวม    | ลังเก็บสินค้าของบริษัท |
|             |                | 2.03 ล้านบาท ซึ่ง ณ  | สำหรับราค         |
|             |                | วันที่ 31 ธันวาคม     | ารถที่ซื้อจะใช้ราคาปร |
|             |                | 2551              | ะเมินจากทางราชการ |
|             |                | ไม่มียอ             | (มีมูลค่าเท่ากับ 2.03 |
|             |                | ดคงค้างคิดเป็นรายการ | ล้านบาท)          |
|             |                | ลูกหนี้การค้าแต่อย่างใด | ทั้งนี้ทางคณ         |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                | รายการซื้อทรัพย์สิน    | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                | (รถสำหรับใช        | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                | ้ในการดำเนินธุรกิจของ | เห็นว่า            |
|             |                | บจก.              | การท             |
|             |                | เอ.จี.อี.ทรานสปอร์ต) | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | ในที่ประชุมคณะกรรม   | และเป็นไปเ        |
|             |                | การตรวจสอบของบริษัท | พื่อประโยชน์ของบริษัท |
|             |                | ครั้งที่ 2/2551 วันที่   |                  |
|             |                | 27 พฤษภาคม 2551   | รายการที่เก        |
|             |                | ได้พิจารณาและ       | ิดขึ้นเป็นการซื้อรถจาก |
|             |                | อนุมัติรายการซื้อรถจาก | บจก.สถาพรธนาพัฒน์  |
|             |                | บจก.สถาพรธนาพัฒน์   | เพื่อใช้ใ           |
|             |                | โ                 | นการดำเนินธุรกิจของ |
|             |                | ดยวงเงินที่อนุมัติไม่เกิน | บจก.             |
|             |                | 15.00 ล้านบาท      | เอ.จี.อี.ทรานสปอร์ต |
|             |                | เพื่อซื้อรถจำนวน 24   | โดยราคาร         |
|             |                | คัน                | ถที่ซื้อจะใช้การเปรียบ |
|             |                | (ราคารถที่ซื้อ        | เทียบระหว่างราคาปร |
|             |                | ตามสัญญาซื้อขายเท่ากับ | ะเมินจากทางราชการ |
|             |                | 14.24 ล้านบาท)     | (มีมูลค่าเท่ากับ      |
|             |                | สำหรับใช           | 14.24 ล้านบาท)    |
|             |                | ้ในการดำเนินธุรกิจของ | และราคาที่ประเมินโ  |
|             |                | บจก.              | ดยบริษัทประเมินมูลค่า |
|             |                | เอ.จี.อี.ทรานสปอร์ต  | ทรัพย์สินที่ได้รับความเ |
|             |                |                   | ห็นชอบจากสมาคมนักป |
|             |                |                   | ระเมินราคาอิสระไทย |
|             |                |                   | (TVA) และ        |
|             |                |                   | สมาคมผู้ประเมินค่าทร |
|             |                |                   | ัพย์สินแห่งประเทศไทย |
|             |                |                   | (VAT) (บริษัท      |
|             |                |                   | โนเบิ้ล พร็อพเพอร์ตี้  |
|             |                |                   | แวลูเอชั่น จำกัด)    |
|             |                |                   | ได้สำรวจไว้เมื่อวันที่  |
|             |                |                   | 20 มิถุนายน 2551   |
|             |                |                   | มีมูลค่าเท่ากับ 14.62 |
|             |                |                   | ล้านบาท           |
|             |                |                   | โดยขึ้นอ           |
|             |                |                   | ยู่กับราคาใดจะต่ำกว่า |
|             |                |                   | ซ                |
|             |                |                   | ึ่งการทำรายการดังกล |
|             |                |                   | ่าวจะช่วยอำนวยความ |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 1.          | บ              | รายการซื้อทรัพย์สิน    | สะดวกด           |
| บจก.        | จก.สถาพรธนาพัฒน์ | (รถสำหรับใช        | ้านการขนส่งสินค้าให้ก |
| สถาพรธนาพัฒน์ | เป็นบริษัทของกล   | ้ในการดำเนินธุรกิจของ | ับบริษัทได้ดีขึ้นกว่าเดิม |
| ดำเ         | ุ่มครอบครัวนายพนม | บจก.              |                  |
| นินธุรกิจเกี่ยวก | ควรสถาพร       | เอ.จี.อี.ทรานสปอร์ต) | ทั้งนี้ทางคณ         |
| ับการบริการรถ | ซึ่งเป็นกรรมกา    | (ต่อ)              | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| และขนส่งสินค้า | รผู้จัดการของบริษัท |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
| (ต่อ)        | (ต่อ)           |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และเป็นไปเ        |
|             |                |                   | พื่อประโยชน์ของบริษัท |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 2.          | บจก.เอเซียพาเนล | รายการจำหน่ายสินค้า  | รายการ           |
| บจก         | เป็นบริษัทที่กลุ่มคร  |                   | ที่เกิดขึ้นเป็นการจำหน |
| .เอเซียพาเนล | อบครัวของนายพนม | บร                | ่ายถ่านหินซึ่งเป็นการด |
| ดำเนินธุรกิจ   | ควรสถาพร       | ิษัทจำหน่ายถ่านหินให้แก่ | ำเนินธุรกิจปกติของบร |
| เกี่ยวกับการผล | ซึ่งเป็นกรรมกา    | บจก.เอเซียพาเนล    | ิษัทและราคาที่จำหน่าย |
| ิตและจำหน่ายไ | รผู้จัดการของบริษัท | โดยในปี 2550       | เป็นราคาที่ต่ำกว่าที่คิด |
| ม้ปาติเคิลบอร์ด | ถือหุ้นร้อยละ 75   | มีม                | กับคู่ค้ารายอื่นประมาณ |
|             |                | ูลค่าการจำหน่ายเท่ากับ | ร้อยละ 5.71       |
|             |                | 8.05 ล้านบาท       | เ                |
|             |                | และสำหรับ ปี 2551   | พื่อให้นำไปจำหน่ายต่อ |
|             |                | ไม่มีรา             | ซึ่งที่ผ             |
|             |                | ยการดังกล่าวเกิดขึ้นอีก | ่านมาเกิดรายการในล |
|             |                |                   | ักษณะนี้เพียงครั้งเดียว |
|             |                | รายการซื้อสินค้า      |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                | บริษัทซื้อกะลาปาล์มจาก | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                | บจก.เอเซียพาเนล    | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                | โดยในปี 2550       | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                | มีมูลค่าการซื้อเท่ากับ   | เห็นว่า            |
|             |                | 12.10 ล้านบาท      | การท             |
|             |                | และสำหรับ ปี 2551   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | ไม่มีรา             | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | ยการดังกล่าวเกิดขึ้นอีก | นอกจากนี้ ปัจจุบัน    |
|             |                |                   | บจก.เอเซียพาเนล   |
|             |                |                   | ได้ยกเลิกก         |
|             |                |                   | ารจำหน่ายถ่านหินแล้ว |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | รายการที่เกิดขึ้น     |
|             |                |                   | เป็นการซื้อกะลาปาล์ม |
|             |                |                   | ในราคาที่ต่ำกว่าราคา |
|             |                |                   | ซื้อขายทั่วไปในขณะนั้น |
|             |                |                   | ประมาณร้อยละ 5.22 |
|             |                |                   | เพื่อทางบริษัท       |
|             |                |                   | จะได้นำไปจำหน่ายต่อ |
|             |                |                   | ซึ่งที่ผ             |
|             |                |                   | ่านมาเกิดรายการในล |
|             |                |                   | ักษณะนี้เพียงครั้งเดียว |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | นอกจากนี้ ปัจจุบัน    |
|             |                |                   | บจก.เอเซียพาเนล   |
|             |                |                   | ได้ยกเลิกการจ      |
|             |                |                   | ำหน่ายกะลาปาล์มแล้ว |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 2.          | บจก.เอเซียพาเนล | รายการซื้อทรัพย์สิน    | สำหรับ            |
| บจก         | เป็นบริษัทที่กลุ่มคร  |                   | รายการซื้อทรัพย์สินดัง |
| .เอเซียพาเนล | อบครัวของนายพนม | ในปี 2550          | กล่าวเกิดขึ้นเนื่องจาก |
| ดำเนินธุรกิจ   | ควรสถาพร       | บร                | ในช่วงก่อนหน้านั้น    |
| เกี่ยวกับการผล | ซึ่งเป็นกรรมกา    | ิษัทได้ซื้ออาคารโรงงาน | ทาง              |
| ิตและจำหน่ายไ | รผู้จัดการของบริษัท | ซึ่งตั้งอยู่ เลขที่ 88    | บจก.เอเซียพาเนล   |
| ม้ปาติเคิลบอร์ด | ถือหุ้นร้อยละ 75   | หมู่ที่ 6             | ได้วางแผนที่จะดำเน  |
| (ต่อ)        | (ต่อ)           | ตำบลหนองชุมพล      | ินธุรกิจจำหน่ายถ่านหิน |
|             |                | อำเภอเขาย้อย       | จ                |
|             |                | จังหวัดเพชรบุรี       | ึงได้เริ่มก่อสร้างอาคา |
|             |                | เพ                | รเพื่อใช้ทำเป็นโรงคัด |
|             |                | ื่อใช้เป็นสำนักงานสาขา | แยกและคลังเก็บสินค้า |
|             |                | 2 จาก บจก.เอเซีย   | แต่ภายหลังเนื่องจา   |
|             |                | พาเนล             | กบริษัทได้วางแผนที่จะ |
|             |                | โดยมีม             | เข้าเป็นบริษัทจดทะเบ |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | ียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|             |                | 19.46 ล้านบาท      | จึงได้ม            |
|             |                |                   | ีการจัดโครงสร้างใหม่ |
|             |                | โดยมีรายล          | เพื่อขจัดความข      |
|             |                | ะเอียดของทรัพย์สินที่ซื้อ | ัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|             |                | ดังนี้               | ทาง              |
|             |                |                   | บจก.เอเซียพาเนล   |
|             |                | 1.                | จึงต้องยกเลิกแนว    |
|             |                |  อาคารโรงเก็บถ่านหิน | คิดที่จะจำหน่ายถ่านหิน |
|             |                |     / ห้องน้ำ รวม   | ซ                |
|             |                |     3.86 ล้านบาท   | ึ่งภายหลังการก่อสร้าง |
|             |                |                   | อาคารเสร็จเรียบร้อย |
|             |                | 2.  ส่วนปรับปรุงที่ดิน  | จึงได้ดำเ          |
|             |                |     7.58 ล้านบาท   | นินการขายให้กับบริษัท |
|             |                |                   | ในราคาที่ตกลงร่วมกัน |
|             |                | 3.  ค่าติดตั้งระบบน้ำ  | โดยทรัพย์สินส่วนให   |
|             |                |     ไฟฟ้า 2.57     | ญ่ที่ทางบริษัทซื้อมามีมูล |
|             |                |     ล้านบาท        | ค่าในราคาทุนเท่ากับที่ |
|             |                |                   | บจก.เอเซียพาเนล   |
|             |                | 4.  ค่าห้องชั่ง       | ได้จ่ายชำระไป      |
|             |                |     เครื่องชั่ง       |                  |
|             |                |     เครื่องมือ       | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |     เครื่องใช้       | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |   และอุปกรณ์สำนักงาน | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |     รวม 5.45      | เห็นว่า            |
|             |                |     ล้านบาท        | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | สำหรับ ปี 2551      | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | ไม่มีรา             | และมีราคายุติธรรม   |
|             |                | ยการดังกล่าวเกิดขึ้นอีก | เนื่องจากเป็นราคา   |
|             |                |                   | ที่ต่ำกว่าราคาประเมิน |
|             |                |                   | ซึ่งเป็นการสร้างควา  |
|             |                |                   | มได้เปรียบให้กับบริษัท |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 2.          | บจก.เอเซียพาเนล | รายการซื้อทรัพย์สิน    | โดยเ             |
| บจก         | เป็นบริษัทที่กลุ่มคร  | (ต่อ)              | มื่อเปรียบเทียบกับราค |
| .เอเซียพาเนล | อบครัวของนายพนม |                   | าที่บริษัทประเมินมูลค่า |
| ดำเนินธุรกิจ   | ควรสถาพร       |                   | ทรัพย์สินที่ได้รับความเ |
| เกี่ยวกับการผล | ซึ่งเป็นกรรมกา    |                   | ห็นชอบจากสมาคมนักป |
| ิตและจำหน่ายไ | รผู้จัดการของบริษัท |                   | ระเมินราคาอิสระไทย |
| ม้ปาติเคิลบอร์ด | ถือหุ้นร้อยละ 75   |                   | (TVA) และ        |
| (ต่อ)        | (ต่อ)           |                   | สมาคมผู้ประเมินค่าทร |
|             |                |                   | ัพย์สินแห่งประเทศไทย |
|             |                |                   | (VAT)            |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | (บริษัท เอส แอนด์ พี |
|             |                |                   | แอพเพรซัล จำกัด)   |
|             |                |                   | ได้ส              |
|             |                |                   | ำรวจทรัพย์สินเมื่อวันที่ |
|             |                |                   | 17 ธันวาคม 2550   |
|             |                |                   | พบว่า             |
|             |                |                   | ทรัพย์สินที่ท         |
|             |                |                   | างบริษัทซื้อมาในราคา |
|             |                |                   | ที่ต่ำกว่าราคาประเมิน |
|             |                |                   | ได้แก่             |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | 1.               |
|             |                |                   | อาคารโรงเก็บถ่านหิน |
|             |                |                   |     / ห้องน้ำ      |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   |  ราคาประเมินเท่ากับ |
|             |                |                   |     4.66 ล้านบาท  |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | 2.  ส่วนปรับปรุงที่ดิน |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   |  ราคาประเมินเท่ากับ |
|             |                |                   |     8.20 ล้านบาท  |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | สำหรับทรัพย์สินส่วน   |
|             |                |                   | ที่บริษัทประเมินราคาไ |
|             |                |                   | ม่ได้ทำการประเมินไว้ |
|             |                |                   | บริษัทได้ซ          |
|             |                |                   | ื้อทรัพย์สินดังกล่าวเข้า |
|             |                |                   | มาในราคาทุนเท่ากับที่ |
|             |                |                   | บจก.เอเซีย พาเนล  |
|             |                |                   | ได้จ่ายชำระแล้ว     |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 2.          | บจก.เอเซียพาเนล | ราย               | สำหรับรายการเงินใ  |
| บจก         | เป็นบริษัทที่กลุ่มคร  | การเงินให้กู้ยืมระยะสั้น | ห้กู้ยืมระยะสั้นดังกล่าว |
| .เอเซียพาเนล | อบครัวของนายพนม |                   | เป็นไ             |
| ดำเนินธุรกิจ   | ควรสถาพร       | ณ วันที่ 31 ธันวาคม   | ปเพื่อการช่วยเสริมสภ |
| เกี่ยวกับการผล | ซึ่งเป็นกรรมกา    | 2550              | าพคล่องเพียงชั่วคราว |
| ิตและจำหน่ายไ | รผู้จัดการของบริษัท | บริษัทไ             | ซึ่ง               |
| ม้ปาติเคิลบอร์ด | ถือหุ้นร้อยละ 75   | ด้ให้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่ | บจก.เอเซียพาเนล   |
| (ต่อ)        | (ต่อ)           | บจก.เอเชีย พาเนล   | ได้จ่า             |
|             |                | เพื่อใช้เสริมสภาพคล   | ยชำระคืนหนี้เงินกู้ยืมด |
|             |                | ่องในการดำเนินธุรกิจใ | ังกล่าวให้กับบริษัทแล้ว |
|             |                | ห้กับบจก.เอเซียพาเนล | เมื่อวันที่ 23 มกราคม |
|             |                | ในช               | 2551 จำนวน 6.00  |
|             |                | ่วงที่มีความต้องการใช้เ | ล้านบาท และเมื่อวันที่ |
|             |                | งินทุนหมุนเวียนเพิ่มเติม | 28 มกราคม 2551   |
|             |                | โดยมีม             | จำนวน 5.03       |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | ล้านบาท ทำให้ปัจจุบัน |
|             |                | 11.03 ล้านบาท      | ไม่มีรายก          |
|             |                | สำหรับปี 2551       | ารดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว |
|             |                | ไม่มีรา             |                  |
|             |                | ยการดังกล่าวเกิดขึ้นอีก | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า ทาง        |
|             |                |                   | บจก.เอเซียพาเนล   |
|             |                |                   | จะต้องจ่าย         |
|             |                |                   | ชำระคืนเงินกู้ยืมระยะ |
|             |                |                   | สั้นดังกล่าวให้กับบริษัท |
|             |                |                   | เพื่อเ             |
|             |                |                   | ป็นไปตามเงื่อนไขของ |
|             |                |                   | พ                |
|             |                |                   | รบ.บริษัทมหาชนจำกัด |
|             |                |                   | มาตรา 89         |
|             |                |                   | ที่ห้ามม            |
|             |                |                   | ิให้บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่ |
|             |                |                   | บริษัทที่กรรมการ     |
|             |                |                   | คู่สมรส            |
|             |                |                   | หรือบุตรที่ยังไม่บรรล  |
|             |                |                   | ุนิติภาวะของกรรมการ |
|             |                |                   | ถือหุ้นรวมกัน        |
|             |                |                   | เกินกึ่งหนึ่งของจำนวน |
|             |                |                   | หุ้นทั้งหมดของบริษัทนั้น |
|             |                |                   | ซึ่งขณะนี้ไ          |
|             |                |                   | ด้ชำระคืนครบถ้วนแล้ว |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | อย่างไรก็ตาม       |
|             |                |                   | รายการระหว่างกันกับ |
|             |                |                   | บจก.เอเซียพาเนล   |
|             |                |                   | ที่ผ่านมาทั้งหมด      |
|             |                |                   | จะไม่เก           |
|             |                |                   | ิดขึ้นอีกต่อไปในอนาคต |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 3.          | บจก.เค         | รายการซื้อสินค้า      | รายการที่เกิดขึ้น     |
| บจก.เค.เอ   | .เอช.ทรานสปอร์ต |                   | เป็นการซื้อกะลาปาล์ม |
| ช.ทรานสปอร์ต | แอนด์ เซอร์วิส    | ในปี 2550          | ซึ่งเป็นรายกา       |
| แอนด์ เซอร์วิส | เ              | บริษัทได้ซื้อกะลาปาล์ม  | รที่เกิดขึ้นจากการดำเ |
| ดำเนินธุรกิจ   | ป็นบริษัทของกลุ่มคร | จากบจก.เค.        | นินธุรกิจปกติในขณะนั้น |
| เกี่ยวกับการซื้อ | อบครัวของนายพนม | เอช.ทรานสปอร์ตแอนด์ | ของ              |
| และจำหน่ายเช | ควรสถาพร       | เซอร์วิส            | บจก.             |
| ื้อเพลิงสำหรับง | ซึ่งเป็นกรรมกา    | เพื่อนำไปจำหน่ายต่อ   | เค.เอช.ทรานสปอร์ต |
| านอุตสาหกรรม | รผู้จัดการของบริษัท | โดยมีม             | แอนด์ เซอร์วิส      |
| บริการขนส่งแ  |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | และรา            |
| ละขนถ่ายสินค้า |                | 5.01 ล้านบาท       | คาที่จำหน่ายให้กับบริษ |
|             |                | สำหรับปี 2551       | ัทเป็นราคาที่เหมาะสม |
|             |                | ไม่มีรา             | เนื่องจากเป็นราคา   |
|             |                | ยการดังกล่าวเกิดขึ้นอีก | ปกติธุรกิจเท่ากับราคา |
|             |                |                   | ที่ได้รับจากคู่ค้ารายอื่น |
|             |                | รายการค่าบริการจ่าย  |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                | ในอดีตที่ผ่านมา       | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                | บริษัทได้ใช้          | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                | บจก               | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                | .เค.เอช.ทรานสปอร์ต | เห็นว่า            |
|             |                | แอนด์ เซอร์วิส       | การท             |
|             |                | เป็นนิติบ            | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | ุคคลในการลงนามสัญญา | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | เป็นผู้เช่าท่าเรือเพื่อใช | และมีราคายุติธรรม   |
|             |                | ้ในการรับและขนส่งถ่าน | อย่างไ            |
|             |                | หินที่นำเข้าจาต่างประเ | รก็ตามปัจจุบันไม่มีราย |
|             |                | ทศทำให้เกิดรายการค่า | การดังกล่าวเกิดขึ้นอีก |
|             |                | ผ่านท่าเรือและทางบจก | เนื่องจาก          |
|             |                | .เค.เอช.ทรานสปอร์ต | ทางคณะกรรมการของ |
|             |                | แอนด์ เซอร์วิส       | บจก.             |
|             |                | ได้คิดค่าบริการดังกล่าว | เค.เอช.ทรานสปอร์ต |
|             |                | โดยในปี 2550 และปี  | แอนด์ เซอร์วิส      |
|             |                | 2551              | ได้มีมติเ           |
|             |                | มีม                | ลิกกิจการแล้วเมื่อวันที่ |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | 15 กุมภาพันธ์ 2551  |
|             |                | จำนวน 7.92 ล้านบาท |                  |
|             |                | และ 2.14 ล้านบาท   | ร                |
|             |                | ตามลำดับ ซึ่ง ณ วันที่  | ายการที่เกิดขึ้นเป็นกา |
|             |                | 31 ธันวาคม 2551    | รรับบริการผ่านท่าเรือ |
|             |                | ไม่มียอด            | โดยมี             |
|             |                | คงค้างชำระแต่อย่างใด | บจก.             |
|             |                |                   | เค.เอช.ทรานสปอร์ต |
|             |                |                   | แอนด์ เซอร์วิส      |
|             |                |                   | เป็นผู้เช่า          |
|             |                |                   | โดยการกำหนดอ     |
|             |                |                   | ัตราค่าบริการเป็นไปต |
|             |                |                   | ามราคาที่ตกลงร่วมกัน |
|             |                |                   | โดยกำหนดอัตราค่าบร |
|             |                |                   | ิการโดยพิจารณาจากร |
|             |                |                   | าคาให้บริการผ่านท่าเ |
|             |                |                   | รือจากผู้ให้เช่ารายอื่น |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณะก          |
|             |                |                   | รรมการตรวจสอบได้พ |
|             |                |                   | ิจารณาการทำรายการ |
|             |                |                   | ดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
|             |                |                   | การทำรายการนี้เป็น  |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | การทำ            |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และมีราคายุติธรรม   |
|             |                |                   | อย่างไ            |
|             |                |                   | รก็ตามปัจจุบันไม่มีราย |
|             |                |                   | การดังกล่าวเกิดขึ้นอีก |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

  ------------------------------------------------------- ------------------------------- ----------------------- ------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง                                      ความสัมพันธ์                       ลักษณะและมูลค่าของรายการ   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

  3. บจก.เค.เอช.ทรานสปอร์ต แอนด์ เซอร์วิส                     บจก.เค.เอช.ทรานสปอร์ต แอนด์       รายการค่าบริการจ่าย (ต่อ)   เนื่องจากบริษัทได้เป็นผู้เข้าทำสัญญาเช่าท่าเรือเองโดยตรงแล้ว
  ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการซื้อและจำหน่ายเชื้อเพลิงสำหรับงานอุตสาหกรรม   เซอร์วิส                                                  และทางคณะกรรมการของ บจก.เค.เอช.ทรานสปอร์ต แอนด์
  บริการขนส่งและขนถ่ายสินค้า (ต่อ)                              เป็นบริษัทของกลุ่มครอบครัวของนายพนม                           เซอร์วิส ได้มีมติเลิกกิจการแล้วเมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2551
                                                          ควรสถาพร                                                
                                                          ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท (ต่อ)                          
  ------------------------------------------------------- ------------------------------- ----------------------- ------------------------------------------------

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 4.          | บจก.อุต         | รายการค่าบริการรับ   | รายการที่เ         |
| บจก.อุตสาห   | สาหกรรมผงธูปไทย |                   | กิดขึ้นเป็นการทำธุรกร |
| กรรมผงธูปไทย | เป็นบริษัทของกล   | บริษัทได้ทำรายก      | รมที่เป็นไปเพื่อก่อให้เ |
| ด           | ุ่มครอบครัวนายพนม | ารระหว่างกันที่เกี่ยวข้อ | กิดประโยชน์และเป็นร |
| ำเนินธุรกิจเกี่ย | ควรสถาพร       | งกับการดำเนินธุรกิจกับ | ายได้เสริมให้กับบริษัท |
| วกับการนำเข้า | ซึ่งเป็นกรรมกา    | บจก               | โดยการ           |
| ส่งออก ผงธูป  | รผู้จัดการของบริษัท | .อุตสาหกรรมผงธูปไทย | ให้บริการชั่งน้ำหนักแก่ |
| ธูปหอม       |                | ได้แก่              | บจก.             |
| หัวน้ำหอม     |                | การให้บริการชั่งน้ำหนัก | อุตสาหกรรมผงธูปไทย |
| ขายส่ง       |                | โดยในปี 2549 2550  | จากตราชั่งท        |
| ขายปลีกขี้เลื่อย |                | และปี 2551         | ี่บริษัทมีอยู่เพื่อใช้ในกา |
| ผงธูป        |                | มีม                | รดำเนินธุรกิจโดยปกติ |
| ผงธูปหอม     |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | และไม่ได้เกิด       |
|             |                | จำนวน 0.17 ล้านบาท | ต้นทุนค่าเสียโอกาสจา |
|             |                | 0.12 ล้านบาท และ   | กการสูญเสียรายได้ใน |
|             |                | 0.09 ล้านบาท       | การรับชั่งน้ำหนักให้แก่ |
|             |                | ตามลำดับ ซึ่ง ณ วันที่  | บจก.             |
|             |                | 31 ธันวาคม2551     | อุตสาหกรรมผงธูปไทย |
|             |                | ไม่มีรายก           | แต่อย่างใด         |
|             |                | ารค้างชำระแต่อย่างใด | ทั้งนี้การก          |
|             |                |                   | ำหนดราคาระหว่างกัน |
|             |                | รายก              | เป็นไปต           |
|             |                | ารค่าสาธารณูปโภคจ่าย | ามราคาที่ตกลงร่วมกัน |
|             |                |                   |                  |
|             |                | บริษัทมีรายการชำระค่า | ทั้งนี้คณะก          |
|             |                | สาธารณูปโภคจ่ายให้กับ | รรมการตรวจสอบได้พ |
|             |                | บจก.              | ิจารณาการทำรายการ |
|             |                | อุตสาหกรรมผงธูปไทย  | ดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
|             |                | โดยเป             | การท             |
|             |                | ็นรายการชำระค่าไฟฟ้า | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | ซึ่งราย             | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | การดังกล่าวเกิดขึ้นในปี | และเป็นไปเพื่อประโ  |
|             |                | 2550 และปี 2551    | ยชน์ส่วนเพิ่มของบริษัท |
|             |                | มีม                |                  |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | รา               |
|             |                | 0.31 ล้านบาท และ   | ยการที่เกิดขึ้นเป็นการ |
|             |                | 0.60 ล้านบาท       | ชำระค่าสาธารณูปโภค |
|             |                | ตามลำดับ ซึ่ง ณ วันที่  | เนื่องจากบริษัทได    |
|             |                | 30 กันยายน 2551    | ้เช่าพื้นที่สำนักงานจาก |
|             |                | มียอดคงค้างชำระใน   | บจก.             |
|             |                | ส่วนของค่าไฟฟ้าจำนวน | อุตสาหกรรมผงธูปไทย |
|             |                | 0.16 ล้านบาท       | ซึ่งเป็นไปเพื่อใช้เ    |
|             |                |                   | ป็นสำนักงานของบริษัท |
|             |                |                   | โดยรา            |
|             |                |                   | คาที่จำหน่ายให้กับบริษ |
|             |                |                   | ัทเป็นราคาที่เหมาะสม |
|             |                |                   | โดยได้มีการคิด      |
|             |                |                   | สัดส่วนค่าใช้จ่ายตามส |
|             |                |                   | ัดส่วนของพื้นที่เช่าจริง |
|             |                |                   | และเป็นราคาเท่ากับที่ |
|             |                |                   | บจก.อุตสาหกรรมผ   |
|             |                |                   | งธูปไทยได้จ่ายชำระใ |
|             |                |                   | ห้กับหน่วยงานราชการ |
|             |                |                   | / รัฐวิสาหกิจ       |
|             |                |                   | ตามจำนวนหน่วย     |
|             |                |                   | และตามราคา       |
|             |                |                   | เรียกเก็บที่เกิดขึ้นจริง |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 4.          | บจก.อุต         | รายก              | ทั้งนี้คณะก          |
| บจก.อุตสาห   | สาหกรรมผงธูปไทย | ารค่าสาธารณูปโภคจ่าย | รรมการตรวจสอบได้พ |
| กรรมผงธูปไทย | เป็นบริษัทของกล   | (ต่อ)              | ิจารณาการทำรายการ |
| ด           | ุ่มครอบครัวนายพนม |                   | ดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
| ำเนินธุรกิจเกี่ย | ควรสถาพร       | รายการเช่าสำนักงาน  | การท             |
| วกับการนำเข้า | ซึ่งเป็นกรรมกา    |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
| ส่งออก ผงธูป  | รผู้จัดการของบริษัท | บริษัทท             | รายการที่สมเหตุสมผล |
| ธูปหอม       | (ต่อ)           | ำสัญญาเช่าสำนักงานกับ | และมีราคายุติธรรม   |
| หัวน้ำหอม     |                | บจก               |                  |
| ขายส่ง       |                | .อุตสาหกรรมผงธูปไทย | รายการที่เกิดขึ้นเป็นไ |
| ขายปลีกขี้เลื่อย |                | เ                 | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
| ผงธูป        |                | พื่อใช้สำนักงานดังกล่าว | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ผงธูปหอม     |                | ขนาดเนื้อที่ 320.83   | โดยการกำ         |
| (ต่อ)        |                | ตารางเมตร ซึ่งตั้งอยู่ที่ | หนดราคาระหว่างกันเ |
|             |                | เลขที่ 122/1 หมู่ที่ 6  | ป็นราคาที่สมเหตุสมผล |
|             |                | ถนนพระราม 2       | เ                |
|             |                | แขวงแสมดำ         | มื่อเปรียบเทียบกับราค |
|             |                | เขตบางขุนเทียน      | าที่บริษัทประเมินมูลค่า |
|             |                | กรุงเทพมหานคร      | ทรัพย์สินที่ได้รับความเ |
|             |                | เป็น               | ห็นชอบจากสมาคมนักป |
|             |                | สำนักงานใหญ่ของบริษัท | ระเมินราคาอิสระไทย |
|             |                | โดยปี 2551         | (TVA) และ        |
|             |                | มีม                | สมาคมผู้ประเมินค่าทร |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | ัพย์สินแห่งประเทศไทย |
|             |                | 0.58 ล้านบาท ซึ่ง ณ  | (VAT) (บริษัท เอส  |
|             |                | วันที่ 31 ธันวาคม     | แอนด์ พี แอพเพรซัล  |
|             |                | 2551              | จำกัด)            |
|             |                | มียอดค้างชำระใ      | ได้สำรวจราค       |
|             |                | นส่วนของค่าเช่าจำนวน | าค่าเช่าที่ดินและอาคา |
|             |                | 0.14 ล้านบาท       | รในบริเวณดังกล่าวไว้ |
|             |                | (อัตราค่าเช่าเดือนละ  | เมื่อวันที่ 25        |
|             |                | 48,000 บาท        | กุมภาพันธ์ 2551     |
|             |                | ทั้งนี้สามา           | ซึ่งให้ประเมินราคาค่า |
|             |                | รถดูรายละเอียดเกี่ยวก | เช่าไว้ตารางเมตรละ |
|             |                | ับสัญญาเช่าได้จากหัวข้อ | 150 บาท          |
|             |                | 5                 | (หรือเท่าก         |
|             |                | ทรัพย์สินท           | ับอัตราค่าเช่าเดือนละ |
|             |                | ี่ใช้ในการประกอบธุรกิจ | 48,124.50 บาท)   |
|             |                | ในส่วนของ สัญญาเช่า) |                  |
|             |                |                   | นอกจากนี้          |
|             |                |                   | ทางบริษัทได        |
|             |                |                   | ้ทำสัญญาเช่าระยะยาว |
|             |                |                   | 9 ปี              |
|             |                |                   | โดยแบ่งเป็นช่วงละ 3 |
|             |                |                   | ปี                |
|             |                |                   | โดยสามารถต       |
|             |                |                   | ่ออายุสัญญาเช่าได้รวม |
|             |                |                   | 2 ครั้ง ครั้งละ 3 ปี  |
|             |                |                   | และสาม           |
|             |                |                   | ารถเพิ่มอัตราค่าเช่าไ |
|             |                |                   | ด้ครั้งละไม่เกินร้อยละ |
|             |                |                   | 10               |
|             |                |                   | ของอัตราค่าเช่าเดิม  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 4.          | บจก.อุต         | รายการซื้อทรัพย์สิน    | รายการที่เกิดขึ้น     |
| บจก.อุตสาห   | สาหกรรมผงธูปไทย |                   | เป็นการซื้อยานพาหนะ |
| กรรมผงธูปไทย | เป็นบริษัทของกล   | ในปี 2550          | เพื่อใช้ประโยชน์และอ |
| ด           | ุ่มครอบครัวนายพนม | บริษัทได้ซื้อยานพาหนะ  | ำนวยความสะดวกในก |
| ำเนินธุรกิจเกี่ย | ควรสถาพร       | จำนวน 2 คัน จาก    | ารปฏิบัติงานให้กับพนัก |
| วกับการนำเข้า | ซึ่งเป็นกรรมกา    | บจก               | งานฝ่ายขายของบริษัท |
| ส่งออก ผงธูป  | รผู้จัดการของบริษัท | .อุตสาหกรรมผงธูปไทย | โดยราค           |
| ธูปหอม       | (ต่อ)           | โดยมีม             | าที่จำหน่ายให้กับบริษัท |
| หัวน้ำหอม     |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | เ                |
| ขายส่ง       |                | 0.67 ล้านบาท ปี     | ป็นราคาที่ตกลงร่วมกัน |
| ขายปลีกขี้เลื่อย |                | 2551              | และมีความเหมาะสม  |
| ผงธูป        |                | ไม่มีรา             | โดยสามารถเป      |
| ผงธูปหอม     |                | ยการดังกล่าวเกิดขึ้นอีก | รียบเทียบได้จากมูลค่า |
| (ต่อ)        |                |                   | การเสนอซื้อรถของบร |
|             |                | รายการจำหน่ายสินค้า  | ิษัทที่รับซื้อรถโดยทั่วไป |
|             |                |                   |                  |
|             |                | บริษัทได้จ           | ทั้งนี้คณ            |
|             |                | ำหน่ายกะลาปาล์มให้แก่ | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                | บจก               | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                | .อุตสาหกรรมผงธูปไทย | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                | เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม    | เห็นว่า            |
|             |                | 2551 ที่ผ่านมา       | การท             |
|             |                | โดยมีม             | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | ูลค่าการจำหน่ายเท่ากับ | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | 15.80 ล้านบาท ณ    | และมีราคายุติธรรม   |
|             |                | วันที่ 31 ธันวาคม     |                  |
|             |                | 2551              | รายการที่เกิดขึ้น     |
|             |                | ไม่มีย              | เป็นการจำหน่ายกะลา |
|             |                | อดค้างชำระแต่อย่างใด | ปาล์มแบบยกล็อตให้กับ |
|             |                |                   | บจก.             |
|             |                | รายก              | อุตสาหกรรมผงธูปไทย |
|             |                | ารจ้างขนส่งกะลาปาล์ม | ในปริมาณ 7,179.81 |
|             |                |                   | ตัน               |
|             |                | บริษัทได้รับ          | ซึ่งรา             |
|             |                | จ้างขนส่งกะลาปาล์มให้ | ยการนี้ได้รับการพิจาร |
|             |                | บจ.               | ณาและอนุมัติจากที่ประ |
|             |                | อุตสาหกรรมผงธูปไทย  | ชุมคณะกรรมการบริษัท |
|             |                | โดยมีมูลค่า 0.02     | เมื่อวันที่ 19 กันยายน |
|             |                | ล้านบาท ณ วันที่ 31   | 2551 ที่ผ่านมา      |
|             |                | ธันวาคม 2551       | โดยคณ            |
|             |                | ไม่มียอด            | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                | คงค้างชำระแต่อย่างใด | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | เนื่องจากเป็นราคา   |
|             |                |                   | เดียวกับที่จำหน่ายให้ก |
|             |                |                   | ับลูกค้าทั่วไปในขณะนั้น |
|             |                |                   | ประกอบกับทางบริษัท  |
|             |                |                   | จะยกเลิกการจำหน่าย |
|             |                |                   | กะลาปาล์มตั้งแต่เดือน |
|             |                |                   | พฤศจิกายนนี้เป็นต้นไป |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 5. บริษัท     | บจก.พรปรีชา     | รายการเช่าทรัพย์สิน   | รายการที่เกิดขึ้นเป็นไ |
| พรปรีชา จำกัด | เ              |                   | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
| ดำเนิน       | ป็นบริษัทของกลุ่มคร | บ                 | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ธุรกิจด้านพัฒนา | อบครัวของนายพนม | ริษัทได้ทำสัญญาเช่าที่ดิน | โดยการกำ         |
| อสังหาริมทรัพย์ | ควรสถาพร       | โฉนดเลขที่ 122 123  | หนดราคาระหว่างกันเ |
|             | ซึ่งเป็นกรรมกา    | 59394 และ 86564   | ป็นราคาที่สมเหตุสมผล |
|             | รผู้จัดการของบริษัท | ซึ่งตั้งอยู่ที่เลขที่ 99/99 | และมีราคาที่สร้างควา |
|             |                | หมู่ที่ 2 ตำบลนาดี     | มได้เปรียบให้กับบริษัท |
|             |                | อำเภอเมือง         | ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าเ |
|             |                | จังหวัดสมุทรสาคร จาก | มื่อเปรียบเทียบกับราค |
|             |                | บจก.พรปรีชา        | าที่บริษัทประเมินมูลค่า |
|             |                | เพื่อใช             | ทรัพย์สินที่ได้รับความเ |
|             |                | ้ที่ดินดังกล่าวในการก่อส | ห็นชอบจากสมาคมนักป |
|             |                | ร้างเป็นสำนักงานสาขา | ระเมินราคาอิสระไทย |
|             |                | คลังสินค้า           | (TVA) และ        |
|             |                | และโรงคัดแยกถ่านหิน  | สมาคมผู้ประเมินค่าทร |
|             |                | เพื่อ               | ัพย์สินแห่งประเทศไทย |
|             |                | ใช้ในการประกอบธุรกิจ | (VAT) (บริษัท เอส  |
|             |                | ของบริษัท โดยในปี    | แอนด์ พี แอพเพรซัล  |
|             |                | 2549 ปี 2550 และปี  | จำกัด)            |
|             |                | 2551              | ได               |
|             |                | มีม                | ้สำรวจราคาค่าเช่าที่ด |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | ินในบริเวณดังกล่าวไว้ |
|             |                | จำนวน 0.36 ล้านบาท | เมื่อวันที่ 25        |
|             |                | 0.60 ล้านบาท และ   | กุมภาพันธ์ 2551     |
|             |                | 1.80 ล้านบาท       | ซึ่งให้ประเม        |
|             |                | ตามลำดับ ซึ่ง ณ วันที่  | ินราคาค่าเช่าเดือนละ |
|             |                | 31 ธันวาคม 2551    | 155,000 บาท      |
|             |                | ไม่มียอดค้าง         | โดยทางบร         |
|             |                | ชำระค่าเช่าแต่อย่างใด | ิษัทได้ทำสัญญาเช่าอายุ |
|             |                | (บริษัทได้จ่ายค่าเ     | 3 ปี              |
|             |                | ช่าที่ดินในอัตราเดือนละ | และมีบันทึก         |
|             |                | 30,000 บาท 50,000 | ต่อท้ายสัญญาเช่าให้สา |
|             |                | บาท และ 150,000   | มารถต่อสัญญาการเช่า |
|             |                | บาท ในปี 2549 ปี    | อ                |
|             |                | 2550 และ ปี 2551   | อกไปได้อีกไม่น้อยกว่า |
|             |                | ตามลำดับ           | 6 คราว           |
|             |                | ทั้งนี้สามา           | คราวละไม่ต่ำกว่า 3  |
|             |                | รถดูรายละเอียดเกี่ยวก | ปี                |
|             |                | ับสัญญาเช่าได้จากหัวข้อ | และสามา          |
|             |                | 5                 | รถเพิ่มอัตราค่าเช่าได |
|             |                | ทรัพย์สินท           | ้คราวละไม่เกินร้อยละ |
|             |                | ี่ใช้ในการประกอบธุรกิจ | 10               |
|             |                | ในส่วนของสัญญาเช่า)  | ของอัตราค่าเช่าเดิม  |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | แล               |
|             |                |                   | ะเป็นราคาที่สร้างควา |
|             |                |                   | มได้เปรียบให้กับบริษัท |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 5. บริษัท     | บจก.พรปรีชา     | รายการนำทรัพย      | รายการนำทรัพย์สินม  |
| พรปรีชา จำกัด | เ              | ์สินไปค้ำประกันเงินกู้ยืม | าใช้ค้ำประกันที่เกิดขึ้น |
| ดำเนิน       | ป็นบริษัทของกลุ่มคร |                   | เป็นไ             |
| ธุรกิจด้านพัฒนา | อบครัวของนายพนม | บริษัทได้นำที่ดิน       | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
| อสังหาริมทรัพย์ | ควรสถาพร       | โฉนดเลขที่ 122 123  | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| (ต่อ)        | ซึ่งเป็นกรรมกา    | 59394 และ 86564   |                  |
|             | รผู้จัดการของบริษัท | ซึ่งตั้งอยู่ที่เลขที่ 99/99 | ทั้งนี้คณ            |
|             | (ต่อ)           | หมู่ที่ 2 ตำบลนาดี     | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                | อำเภอเมือง         | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                | จังหวัดสมุทรสาคร     | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                | กรรมสิทธิ์ของ        | เห็นว่า            |
|             |                | บจก.พรปรีชา        | การท             |
|             |                | โดยได้รับความยินยอ   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | มจากเจ้าของกรรมสิทธิ์ | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | ไปใช้ในการ         | และเป็นไ          |
|             |                | ค้ำประกันเงินกู้ยืมที่มีต่อ | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
|             |                | สถาบันการเงินแห่งหนึ่ง | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |                | เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม  |                  |
|             |                | 2550 และ 15       |                  |
|             |                | กรกฎาคม 2551      |                  |
|             |                | โด                |                  |
|             |                | ยมีวงเงินจำนองจำนวน |                  |
|             |                | 260.00 ล้านบาท และ |                  |
|             |                | 225 ล้านบาท        |                  |
|             |                | ตามลำดับ เท่ากับ ณ   |                  |
|             |                | วันที่ 31 ธันวาคม     |                  |
|             |                | 2551              |                  |
|             |                | มีวงเงินค้ำประกันรวม  |                  |
|             |                | 485 ล้านบาท        |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 6. บริษัท     | บจก.ยูนิเวอร์แซล  | รายการซื้อทรัพย์สิน    | รายการที่เ         |
| ยูนิเวอร์แซล   | พาราวูด         |                   | กิดขึ้นเป็นการซื้อเก้าอี้ |
| พาราวูด จำกัด | เ              | ปี 2551            | และโต๊ะประชุมเ     |
| ผลิต         | ป็นบริษัทของกลุ่มคร | บริษัทได้ซื้อเก้าอี้ทำงาน | พื่อใช้ในการตกแต่งห้อ |
| และจำหน่ายเฟ | อบครัวของนายพนม | และโต๊ะประชุม จาก   | งประชุมใหญ่ของบริษัท |
| อร์นิเจอร์ที่ทำจ | ควรสถาพร       | บจก.ยูนิเวอร์แซล     | ซึ่งบจก.ยูนิเวอร์แซล  |
| ากไม้ยางพารา | ซึ่งเป็นกรรมกา    | พาราวูด            | พาราวูด           |
| ประเภทโต๊ะ   | รผู้จัดการของบริษัท | เพื่อใช้ในห้องประชุม   | เป็นบร            |
| เก้าอี้        |                | ของสำนักงานใหญ่บริษัท | ิษัทที่มีความชำนาญด้าน |
|             |                | โดยมีม             | การออกแบบและผลิตเ |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | ฟอร์นิเจอร์เป็นอย่างดี |
|             |                | 0.21 ล้านบาท ซึ่ง ณ  | โดยราค           |
|             |                | วันที่ 31 ธันวาคม     | าที่จำหน่ายให้กับบริษัท |
|             |                | 2551              | เป็นรา            |
|             |                | ไม่มีย              | คาปกติธุรกิจเท่ากับรา |
|             |                | อดค้างชำระแต่อย่างใด | คาที่ซื้อจากคู่ค้ารายอื่น |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และมีราคายุติธรรม   |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

+------------+----------------+-------------------+-------------------+
| บุคคลที่อาจ   | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป          |
| มีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | ็นและความสมเหตุสมผล |
+------------+----------------+-------------------+-------------------+
| 7. บริษัท    | บจก.สถาพร      | รา                | รายการที่เกิดขึ้นเป็น   |
| สถาพร      | ลามิเนชั่น        | ยการว่าจ้างเพื่อทำของ | การว่าจ้างเพื่อให้ผลิตก |
| ลามิเนชั่น    | เ              |                   | ล่องไม้โดยใช้วัสดุในกา |
| จำกัด       | ป็นบริษัทของกลุ่มคร | ปี 2551            | รทำจากเศษไม้ปาติเคิล |
| ดำเ        | อบครัวของนายพนม | บริษัทได้ว่าจ้าง       | ซึ่งเป็นวัต           |
| นินธุรกิจจำหน | ควรสถาพร       | บจก.สถาพร ลามิเนชั่น | ถุดิบที่ใช้ในการผลิตของ |
| ่ายและปิดผิวง | ซึ่งเป็นกรรมกา    | ให้ผลิตกล่องไม       | บจก.สถาพร ลามิเนชั่น |
| านไม้ปาติเคิล | รผู้จัดการของบริษัท | ้ที่ทำจากเศษไม้ปาติเคิล | โดยต้นทุนแล         |
|            |                | เพื่อใช้เป็นของชำร่วย  | ะค่าใช้จ่ายที่คิดกับบริษัท |
|            |                | โดยมีม             | เป็นรา             |
|            |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | คาปกติธุรกิจเท่ากับราค |
|            |                | 0.01 ล้านบาท ซึ่ง ณ  | าที่ได้รับจากคู่ค้ารายอื่น |
|            |                | วันที่ 31 ธันวาคม     |                   |
|            |                | 2551              | ทั้ง                |
|            |                | ไม่มีย              | นี้คณะกรรมการตรวจสอ |
|            |                | อดค้างชำระแต่อย่างใด | บได้พิจารณาการทำราย |
|            |                |                   | การดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|            |                |                   | เห็นว่า             |
|            |                |                   | กา                |
|            |                |                   | รทำรายการนี้เป็นการท |
|            |                |                   | ำรายการที่สมเหตุสมผล |
|            |                |                   | และมีราคายุติธรรม    |
+------------+----------------+-------------------+-------------------+
| 8. บริษัท    | บจก.เอ         | รายการจำหน่ายสินค้า  | ร                 |
| เอ.จี.อ     | .จี.อี.ทรานสปอร์ต |                   | ายการที่เกิดขึ้นเป็นการ |
| ี.ทรานสปอร์ต | เป็น            | บริษัทจำหน          | จำหน่ายน้ำมันเชื้อเพลิง |
| จำกัด       | บริษัทย่อยของบริษัท | ่ายน้ำมันเชื้อเพลิงให้แก่ | ที่ทางบริษัทซื้อไว้ใช้เอง |
| ดำเนินธุรกิจ  |                | บจก               | และนำมาอำนวย      |
| การให้บริการ |                | .เอ.จี.อี.ทรานสปอร์ต | ความสะดวกให้ผู้รับจ้าง |
| ด้านขนส่งและ |                | ปี 2551            | ขนส่งทุกรายให้สามารถ |
| โลจิสติกส์ครบ |                | มีม                | ส่งถ่านหินให้แก่ลูกค้าขอ |
| วงจรแก่บริษัท |                | ูลค่าการจำหน่ายเท่ากับ | งบริษัทได้รวดเร็วยิ่งขึ้น |
|            |                | 3.84 ล้านบาท ซึ่ง ณ  | ซึ่งราคาที่จำหน       |
|            |                | วันที่ 31 ธันวาคม     | ่ายเป็นราคาเดียวกับที่จ |
|            |                | 2551              | ำหน่ายที่สถานีบริการน้ำ |
|            |                | ไม่มียอ             | มันที่เกิดขึ้นจริงในวันนั้น |
|            |                | ดคงค้างคิดเป็นรายการ | ทั้งนี้คณะก           |
|            |                | ลูกหนี้การค้าแต่อย่างใด | รรมการตรวจสอบได้พิจ |
|            |                |                   | ารณาการทำรายการดัง |
|            |                | รายการค่าขนส่ง      | กล่าวข้างต้นแล้วเห็นว่า |
|            |                |                   | การทำรายการนี้เป็นก  |
|            |                | บริษัทใช้บร          | ารทำรายการที่สมเหตุส |
|            |                | ิการรถเพื่อขนส่งถ่านหิน | มผลและมีราคายุติธรรม |
|            |                | แ                 |                   |
|            |                | ละรถบริการเพื่อการจัด | บจก               |
|            |                | การเกี่ยวกับถ่านหินจาก | .เอ.จี.อี.ทรานสปอร์ต |
|            |                | บจก               | ในฐานะบริษัทย่อย     |
|            |                | .เอ.จี.อี.ทรานสปอร์ต | โดยบริษัทเข้าไปถือหุ้น  |
|            |                | โดยปี 2551         | ในสัดส่วนเท่ากับร้อยละ |
|            |                | มีม                | 99                |
|            |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | ก่อตั้งขึ้นเพื่อรองรับกา  |
|            |                | 58.45 ล้านบาท ซึ่ง ณ | รให้บริการขนส่งถ่านหิน |
|            |                | วันที่ 31 ธันวาคม     | และรถบริการเพื่อการจ |
|            |                |                   | ัดการเกี่ยวกับถ่านหินให |
|            |                |                   | ้แก่บริษัทแต่เพียงผู้เดียว |
+------------+----------------+-------------------+-------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+------------+----------------+-------------------+-------------------+
| บุคคลที่อาจ   | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป          |
| มีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | ็นและความสมเหตุสมผล |
+------------+----------------+-------------------+-------------------+
| 8. บริษัท    | บจก.เอ         | รายการค่าขนส่ง (ต่อ) | สำหรับรายการเงิน    |
| เอ.จี.อ     | .จี.อี.ทรานสปอร์ต |                   | ให้กู้ยืมระยะสั้นดังกล่าว |
| ี.ทรานสปอร์ต | เป็น            | 2551              | เป็นไปเพื่อให้        |
| จำกัด       | บริษัทย่อยของบริษัท | ม                 | บจก               |
| ดำเนินธุรกิจ  |                | ียอดคงค้างชำระจำนวน | .เอ.จี.อี.ทรานสปอร์ต |
| การให้บริการ |                | 16.64 ล้านบาท      | ใช้ในการ           |
| ด้านขนส่งและ |                |                   | ดำเนินธุรกิจในช่วงที่อย |
| โลจิสติกส์ครบ |                | ราย               | ู่ระหว่างการก่อตั้งบริษัท |
| วงจรแก่บริษัท |                | การเงินให้กู้ยืมระยะสั้น | ทั้งน               |
| (ต่อ)       |                |                   | ี้จะเริ่มทยอยจ่ายชำระค |
|            |                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม   | ืนหนี้ดังกล่าวให้แก่บริษัท |
|            |                | 2551              | เมื่อเริ่มมีร          |
|            |                | บริษัทมีรายกา        | ายได้จากการดำเนินธุร |
|            |                | รเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่ | กิจตั้งแต่เดือนกรกฎาคม |
|            |                | บจก               | ปี 2551 เป็นต้นไป    |
|            |                | .เอ.จี.อี.ทรานสปอร์ต |                   |
|            |                | เพ                | ทั้งนี้คณะกรรมการต    |
|            |                | ื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ | รวจสอบได้พิจารณาการ |
|            |                | โดยมีม             | ทำรายการดังกล่าวแล้ว |
|            |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | เห็นว่า             |
|            |                | 19.24 ล้านบาท      | กา                |
|            |                | โดยมีรายการดอ      | รทำรายการนี้เป็นการท |
|            |                | กเบี้ยค้างรับเป็นจำนวน | ำรายการที่สมเหตุสมผล |
|            |                | 0.47 ล้านบาท       | และเป             |
|            |                |                   | ็นไปเพื่อประโยชน์ในกา |
|            |                | การ               | รดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|            |                | คิดค่าบริการดำเนินการ | เนื่องจาก           |
|            |                |                   | บจก               |
|            |                | บมจ.เอเชียกรีน      | .เอ.จี.อี.ทรานสปอร์ต |
|            |                | เอนเนอจี           | เป็นบริษัทย่อย        |
|            |                | ได้ใ               | ที่ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ |
|            |                | ห้ความช่วยเหลือด้านบร | 99.00             |
|            |                | ิหารจัดการแก่บริษัทย่อย | และเป็นผู้ให้บริการด   |
|            |                | ไม่ว่าจะเ           | ้านการขนส่งและโลจิสต |
|            |                | ป็นด้านบัญชีและการเงิน | ิกส์แก่บริษัทเพียงผู้เดียว |
|            |                | ด้านสารสนเทศ       |                   |
|            |                | ด้านบุคคลและธุรการ   |                   |
|            |                | งานด้านจัดซื้อจัดจ้าง   |                   |
|            |                | งานให้คำปรึกษา      |                   |
|            |                | ระบบสารสนเทศ      |                   |
|            |                | ระบบบริหารจัดการ    |                   |
|            |                | เป็นจำนวน 2.34     |                   |
|            |                | ล้านบาท ณ วันที่ 31   |                   |
|            |                | ธันวาคม 2551       |                   |
|            |                | ยังมีหนี้ค้างชำระ 2.34 |                   |
|            |                | ล้านบาท            |                   |
+------------+----------------+-------------------+-------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 9.          | คณะบุคคลรักเจริญ  | รายการเช่าทรัพย์สิน   | รายการที่เกิดขึ้นเป็นไ |
| คณ          | เ              |                   | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
| ะบุคคลรักเจริญ | ป็นกลุ่มของนายพนม | บริษัททำสัญญ         | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             | ควรสถาพร       | าเช่าช่วงสำนักงานจาก | โดยการกำ         |
|             | ซึ่งเป็นกรรมกา    | คณะบุคคลรักเจริญ     | หนดราคาระหว่างกันเ |
|             | รผู้จัดการของบริษัท | เ                 | ป็นราคาที่สมเหตุสมผล |
|             |                | พื่อใช้สำนักงานดังกล่าว | ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่า  |
|             |                | ขนาดเนื้อที่ 320.83   | เ                |
|             |                | ตารางเมตร ซึ่งตั้งอยู่ที่ | มื่อเปรียบเทียบกับราค |
|             |                | เลขที่ 122/1 หมู่ที่ 6  | าที่บริษัทประเมินมูลค่า |
|             |                | ถนนพระราม 2       | ทรัพย์สินที่ได้รับความเ |
|             |                | แขวงแสมดำ         | ห็นชอบจากสมาคมนักป |
|             |                | เขตบางขุนเทียน      | ระเมินราคาอิสระไทย |
|             |                | กรุงเทพมหานคร      | (TVA) และ        |
|             |                | เป็น               | สมาคมผู้ประเมินค่าทร |
|             |                | สำนักงานใหญ่ของบริษัท | ัพย์สินแห่งประเทศไทย |
|             |                | โดยในปี 2549 และ   | (VAT)            |
|             |                | 2550              |                  |
|             |                | มีม                | (บริษัท เอส แอนด์ พี |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | แอพเพรซัล จำกัด)   |
|             |                | จำนวน 0.12 ล้านบาท | ได้สำรวจราค       |
|             |                | และ 0.54 ล้านบาท   | าค่าเช่าที่ดินและอาคา |
|             |                | ตามลำดับ           | รในบริเวณดังกล่าวไว้ |
|             |                | (บริษัทได้จ่าย        | เมื่อวันที่ 25        |
|             |                | ค่าเช่าในอัตราเดือนละ | กุมภาพันธ์ 2551     |
|             |                | 10,000 บาท และ    | ซึ่งให้ประเมินราคาค่า |
|             |                | 45,000 บาท ในปี    | เช่าไว้ตารางเมตรละ |
|             |                | 2549 และ ปี 2550   | 150 บาท          |
|             |                | ตามลำดับ) ปี 2551   | (หรือเท่าก         |
|             |                | ไม่มีรา             | ับอัตราค่าเช่าเดือนละ |
|             |                | ยการดังกล่าวเกิดขึ้นอีก | 48,124.50 บาท)   |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | แล               |
|             |                |                   | ะเป็นราคาที่สร้างควา |
|             |                |                   | มได้เปรียบให้กับบริษัท |
|             |                |                   | อย่างไรก็ตาม       |
|             |                |                   | ใน               |
|             |                |                   | อนาคตจะไม่มีรายการ |
|             |                |                   | ระหว่างกันนี้เกิดขึ้นอีก |
|             |                |                   | เนื่องจาก          |
|             |                |                   | บริษัทได้ทำสัญญ      |
|             |                |                   | าเช่าสำนักงานโดยตร |
|             |                |                   | งกับเจ้าของกรรมสิทธิ์ |
|             |                |                   | คือ บริษัท          |
|             |                |                   | อุตสาหกรรมผงธูปไทย |
|             |                |                   | จำกัด             |
|             |                |                   | โดยสัญญาเริ่ม       |
|             |                |                   | มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ |
|             |                |                   | 1 มกราคม 2551    |
|             |                |                   | เป็นต้นไป          |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อาจ   | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| มีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+------------+----------------+-------------------+------------------+
| 10.        | ค              | รายการค่าขนส่ง      | รายการที่เก        |
| คณะบุค      | ณะบุคคลพีแอนด์เอ็น |                   | ิดขึ้นเป็นการรับบริการ |
| คลพีแอนด์เอ็น | โลจิสติกส์        | บริษัทใช้บร          | เพื่อประโยชน์ในการ  |
| โลจิสติกส์    | เ              | ิการรถเพื่อขนส่งถ่านหิน | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|            | ป็นกลุ่มของนายพิชัย | และรถบร           | โดยการก          |
|            | ควรสถาพร       | ิการเพื่อการจัดการเกี่ย | ำหนดราคาระหว่างกัน |
|            | ซึ่งเป็นน         | วกับถ่านหินบางส่วนจาก | เป็นไปตามล        |
|            | ้องชายของกรรมกา | คณะบุคคลพีแอนด์เอ็น   | ักษณะการดำเนินการค |
|            | รผู้จัดการของบริษัท | โดยในปี 2550 และปี  | ้าปกติและเป็นเงื่อนไข |
|            |                | 2551              | เหมือนกับลูกค้ารายอื่น |
|            |                | มีม                | ทั้งนี้คณ            |
|            |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|            |                | 2.08 ล้านบาท และ   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|            |                | 4.82 ล้านบาท       | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|            |                | ตามลำดับ ซึ่ง ณ วันที่  | เห็นว่า            |
|            |                | 31 ธันวาคม 2551    | การท             |
|            |                | มียอดคงค้างจำนวน    | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|            |                | 0.30 ล้านบาท       | รายการที่สมเหตุสมผล |
|            |                |                   | และมีราคายุติธรรม   |
|            |                |                   | นอกจากนี้บ         |
|            |                |                   | ริษัทได้ก่อตั้งบริษัทย่อย |
|            |                |                   | คือ บจก.เอ.จี.อี.   |
|            |                |                   | ทรานสปอร์ต        |
|            |                |                   | โดยบริษ           |
|            |                |                   | ัทจะเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ |
|            |                |                   | 99.00            |
|            |                |                   | เพื่อดำเนินธุรกิจรถขน |
|            |                |                   | ส่งให้กับบริษัทโดยตรง |
|            |                |                   | โดยจะเริ่มให้บริกา   |
|            |                |                   | รตั้งแต่เดือนกรกฎาคม |
|            |                |                   | 2551 นี้           |
+------------+----------------+-------------------+------------------+
| 11.        | คณะบ           | รายการค่าขนส่ง      | รายการที่เก        |
| คณะบุคคลท   | ุคคลทีพีทรานสปอร์ต |                   | ิดขึ้นเป็นการรับบริการ |
| ีพีทรานสปอร์ต | เ              | บริษัทใช้บร          | เพื่อประโยชน์ในการ  |
|            | ป็นกลุ่มของนายพนัส | ิการรถเพื่อขนส่งถ่านหิน | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|            | ควรสถาพร       | และรถบร           | โดยการก          |
|            | ซึ่งเป็นน         | ิการเพื่อการจัดการเกี่ย | ำหนดราคาระหว่างกัน |
|            | ้องชายของกรรมกา | วกับถ่านหินบางส่วนจาก | เป็นไปตามล        |
|            | รผู้จัดการของบริษัท | ค                 | ักษณะการดำเนินการค |
|            |                | ณะบุคคลทีพีทรานสปอร์ต | ้าปกติและเป็นเงื่อนไข |
|            |                | โดยในปี 2550 และปี  | เหมือนกับลูกค้ารายอื่น |
|            |                | 2551              | ทั้งนี้คณะกรรม       |
|            |                | มีม                | การตรวจสอบได้พิจาร |
|            |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | ณาการทำรายการดังก |
|            |                | 0.98 ล้านบาท และ   | ล่าวข้างต้นแล้วเห็นว่า |
|            |                | 0.72 ล้านบาท       | การท             |
|            |                | ตามลำดับ ซึ่ง ณ วันที่  | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|            |                | 31 ธันวาคม 2551    | รายการที่สมเหตุสมผล |
|            |                | มียอดคงค้างจำนวน    | และมีราคายุติธรรม   |
|            |                | 0.12 ล้านบาท       | นอกจากนี้บ         |
|            |                |                   | ริษัทได้ก่อตั้งบริษัทย่อย |
|            |                |                   | คือ บจก.เอ.จี.อี.   |
|            |                |                   | ทรานสปอร์ต        |
|            |                |                   | โดยบริษ           |
|            |                |                   | ัทจะเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ |
|            |                |                   | 99.00            |
|            |                |                   | เพื่อดำเนินธุรกิจรถขน |
|            |                |                   | ส่งให้กับบริษัทโดยตรง |
|            |                |                   | โดยจะเริ่มให้บริกา   |
|            |                |                   | รตั้งแต่เดือนกรกฎาคม |
|            |                |                   | 2551 นี้           |
+------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

+------------+----------------+-------------------+-------------------+
| บุคคลที่อาจ   | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป          |
| มีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | ็นและความสมเหตุสมผล |
+------------+----------------+-------------------+-------------------+
| 12.        | คณะบุค          | รายการค่าขนส่ง      | รายการที่เ          |
| คณะบุคคลทีพ  | คลทีพีพีทรานสปอร์ต |                   | กิดขึ้นเป็นการรับบริการ |
| ีพีทรานสปอร์ต | เ              | บริษัทใช้บร          | เพื่อประโยชน์ในกา    |
|            | ป็นกลุ่มของนายพนัส | ิการรถเพื่อขนส่งถ่านหิน | รดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|            | ควรสถาพร       | และรถบร           | โดยการ            |
|            | ซึ่งเป็นน         | ิการเพื่อการจัดการเกี่ย | กำหนดราคาระหว่างกัน |
|            | ้องชายของกรรมกา | วกับถ่านหินบางส่วนจาก | เป็นไปต            |
|            | รผู้จัดการของบริษัท | คณ                | ามลักษณะการดำเนินกา |
|            |                | ะบุคคลทีพีพีทรานสปอร์ต | รค้าปกติและเป็นเงื่อนไ |
|            |                | โดยในปี 2550 และปี  | ขเหมือนกับลูกค้ารายอื่น |
|            |                | 2551              | ทั้ง                |
|            |                | มีม                | นี้คณะกรรมการตรวจสอ |
|            |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | บได้พิจารณาการทำราย |
|            |                | 0.33 ล้านบาท และ   | การดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|            |                | 0.01 ล้านบาท       | เห็นว่า             |
|            |                | ตามลำดับ ซึ่ง ณ วันที่  | กา                |
|            |                | 31 ธันวาคม 2551    | รทำรายการนี้เป็นการท |
|            |                | ไม่มีย              | ำรายการที่สมเหตุสมผล |
|            |                | อดค้างชำระแต่อย่างใด | และมีราคายุติธรรม    |
|            |                |                   | นอกจากน           |
|            |                |                   | ี้บริษัทได้ก่อตั้งบริษัทย่อย |
|            |                |                   | คือ บจก.เอ.จี.อี.    |
|            |                |                   | ทรานสปอร์ต         |
|            |                |                   | โดยบร             |
|            |                |                   | ิษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ |
|            |                |                   | 99.00             |
|            |                |                   | เพื่อดำเนินธุรกิจรถข   |
|            |                |                   | นส่งให้กับบริษัทโดยตรง |
|            |                |                   | โดยจะเริ่มให้บริก     |
|            |                |                   | ารตั้งแต่เดือนกรกฎาคม |
|            |                |                   | 2551 นี้            |
+------------+----------------+-------------------+-------------------+
| 13.        | คณะบุค          | รายการค่าขนส่ง      | รายการที่เ          |
| คณะบุคคลทีเ  | คลทีเอทรานสปอร์ต |                   | กิดขึ้นเป็นการรับบริการ |
| อทรานสปอร์ต | เ              | บริษัทใช้บร          | เพื่อประโยชน์ในกา    |
|            | ป็นกลุ่มของนายพนัส | ิการรถเพื่อขนส่งถ่านหิน | รดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|            | ควรสถาพร       | และรถบร           | โดยการ            |
|            | ซึ่งเป็นน         | ิการเพื่อการจัดการเกี่ย | กำหนดราคาระหว่างกัน |
|            | ้องชายของกรรมกา | วกับถ่านหินบางส่วนจาก | เป็นไปต            |
|            | รผู้จัดการของบริษัท | คณ                | ามลักษณะการดำเนินกา |
|            |                | ะบุคคลทีเอทรานสปอร์ต | รค้าปกติและเป็นเงื่อนไ |
|            |                | โดย ปี 2551        | ขเหมือนกับลูกค้ารายอื่น |
|            |                | มีม                | ทั้ง                |
|            |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | นี้คณะกรรมการตรวจสอ |
|            |                | 0.76 ล้านบาท ซึ่ง ณ  | บได้พิจารณาการทำราย |
|            |                | วันที่ 31 ธันวาคม     | การดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|            |                | 2551              | เห็นว่า             |
|            |                | ไม่มีย              | กา                |
|            |                | อดค้างชำระแต่อย่างใด | รทำรายการนี้เป็นการท |
|            |                |                   | ำรายการที่สมเหตุสมผล |
|            |                |                   | และมีราคายุติธรรม    |
|            |                |                   | นอกจากนี้ในอนาคต    |
|            |                |                   | บริษัทได้ก่อตั้งบริษัทย่อย |
|            |                |                   | คือ บจก.เอ.จี.อี.    |
|            |                |                   | ทรานสปอร์ต         |
|            |                |                   | โดยบร             |
|            |                |                   | ิษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ |
|            |                |                   | 99.00             |
|            |                |                   | เพื่อดำเนินธุรกิจรถข   |
|            |                |                   | นส่งให้กับบริษัทโดยตรง |
|            |                |                   | โดยจะเริ่มให้บริก     |
|            |                |                   | ารตั้งแต่เดือนกรกฎาคม |
|            |                |                   | 2551 นี้            |
+------------+----------------+-------------------+-------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 14. นายธนพล | นายธนพล        | รายการค่าที่ปรึกษา    | ส                |
| ฉ่ำใจหาญ     | ฉ่ำใจหาญ        |                   | ำหรับรายการดังกล่าว |
| รับค่าที่ปรึกษ   | เป็นกรรมการแล   | ทางบริษัท           | เกิด              |
| าจากทางบริษัท | ะผู้บริหารของบริษัท | ได้จ่ายชำระค่า       | ขึ้นเพื่อเป็นค่าตอบแทน |
|             |                | ที่ปรึกษาให้กับนายธนพล | ในช่วงก่อนที่นายธนพล |
|             |                | ฉ่ำใจหาญ           | ฉ่ำใจหาญ          |
|             |                | เพ                | จะ               |
|             |                | ื่อเป็นค่าที่ปรึกษาในด้าน | ได้รับค่าตอบแทนเป็นเ |
|             |                | การดำเนินธุรกิจและกา | งินเดือนจากทางบริษัท |
|             |                | รจัดการทั่วไปของบริษัท | ซึ่งที่ผ่า            |
|             |                | โดยในปี 2549 ปี     | นมานับตั้งแต่เข้ามาเป |
|             |                | 2550 และ ปี 2551   | ็นผู้บริหารของบริษัทนั้น |
|             |                | มีม                | นายธนพลฯ         |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | จะได้รับ           |
|             |                | 0.21 ล้านบาท 0.27  | ค่าตอบแทนในรูปของค |
|             |                | ล้านบาท และ 0.025  | ่าที่ปรึกษามาโดยตลอด |
|             |                | ล้านบาท ตามลำดับ    | อย่างไรก็ต         |
|             |                |                   | ามทางบริษัทได้จ่ายที่ป |
|             |                |                   | รึกษาให้กับนายธนพลฯ |
|             |                |                   | เป็นงวดสุด         |
|             |                |                   | ท้ายเมื่อเดือนมกราคม |
|             |                |                   | ปี 2551 ที่ผ่านมา    |
|             |                |                   | และเปลี่ยนเป       |
|             |                |                   | ็นการจ่ายค่าตอบแทนใ |
|             |                |                   | นรูปของเงินเดือนแทน |
|             |                |                   | ซึ่งทำให้ในอ        |
|             |                |                   | นาคตจะไม่ปรากฏราย |
|             |                |                   | การลักษณะนี้เกิดขึ้นอีก |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และเป็นไ          |
|             |                |                   | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
|             |                |                   | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 15.         | นายสิราวิชญ์      | รายการค่าที่ปรึกษา    | ส                |
| นายสิราวิชญ์   | ทรัพย์เตชิตมณี     |                   | ำหรับรายการดังกล่าว |
| ทรัพย์เตชิตมณี  | เป็น            | ทางบริษัท           | เกิดขึ้นเ           |
| รับค่าที่ปรึกษ   | กรรมการของบริษัท | ได้จ่ายชำระค่าที่ป     | นื่องจากช่วงก่อนหน้านี้ |
| าจากทางบริษัท |                | รึกษาให้กับนายสิราวิชญ์ | ทางบริษัทไ         |
|             |                | ทรัพย์เตชิตมณี        | ด้ว่าจ้างนายสิราวิชญ์เ |
|             |                | เพื่อเป             | พื่อเข้ามาเป็นที่ปรึกษา |
|             |                | ็นค่าที่ปรึกษาในด้านการ | เ                |
|             |                | ติดต่อและประสานงานเ | นื่องจากเป็นผู้มีประสบ |
|             |                | กี่ยวกับค่าจ้างเรือขนส่ง | การณ์และความชำนาญ |
|             |                | โดยในปี 2549 ปี     | ด้านการขนส่งทางเรือ |
|             |                | 2550 และ ปี 2551   | และต่อมาเน        |
|             |                | มีม                | ื่องจากบริษัทอยู่ระหว่า |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | งการเตรียมตัวเพื่อเข |
|             |                | 0.23 ล้านบาท 0.33  | ้าเป็นบริษัทจดทะเบียน |
|             |                | ล้านบาท และ 0.21   | จึงได้เ            |
|             |                | ล้านบาท ตามลำดับ    | ชิญนายสิราวิชญ์เข้ามา |
|             |                |                   | ดำรงตำแหน่งเป็นหนึ่ง |
|             |                |                   | ในคณะกรรมการบริษัท |
|             |                |                   | ทา               |
|             |                |                   | งบริษัทจึงได้ยกเลิกกา |
|             |                |                   | รจ่ายชำระค่าที่ปรึกษา |
|             |                |                   | โดยได้จ่ายชำระค่าท  |
|             |                |                   | ี่ปรึกษาให้เป็นงวดสุดท |
|             |                |                   | ้ายเมื่อเดือนพฤษภาคม |
|             |                |                   | ปี 2551 ที่ผ่านมา    |
|             |                |                   | ซึ่งทำให้ในอ        |
|             |                |                   | นาคตจะไม่ปรากฏราย |
|             |                |                   | การลักษณะนี้เกิดขึ้นอีก |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การท             |
|             |                |                   | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                |                   | และเป็นไ          |
|             |                |                   | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
|             |                |                   | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 16. นายพนม  | นายพนม         | นายพนม ควรสถาพร   | สำหรับรา          |
| ควรสถาพร    | ควรสถาพร       | ได้ให้เ             | ยการเงินกู้ยืมระยะสั้น |
|             | เป็นกร          | งินกู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัท | จากกรรมการดังกล่าว |
|             | รมการและกรรมกา |                   | เป็นไ             |
|             | รผู้จัดการของบริษัท | นายพนม ควรสถาพร   | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
|             |                | ได้ให้เ             | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |                | งินกู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัท | ซึ่งบริษัทได้จ่ายชำ    |
|             |                | เพื่อใช้เป           | ระคืนหนี้เงินกู้ยืมบางส |
|             |                | ็นวงเงินทุนหมุนเวียนแล | ่วนในระหว่างงวดช่วง |
|             |                | ะเสริมสภาพคล่องในกา | 9 เดือนแรกของ ปี   |
|             |                | รดำเนินธุรกิจของบริษัท | 2551 ให้กับนายพนม  |
|             |                | โดยในปี 2549 ปี     | ควรสถาพร         |
|             |                | 2550 และ ปี 2551   | ไปแล้วเป็นจำนวน    |
|             |                | มีม                | 155.80 ล้านบาท    |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ |                  |
|             |                | 14.16 ล้านบาท      | ทั้งนี้คณ            |
|             |                | 24.50 ล้านบาท และ  | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                | 175.30 ล้านบาท     | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                | ตามลำดับ โดยนายพนม | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                | ควรสถาพร          | เห็นว่า            |
|             |                | ไม่ได้คิด            | การท             |
|             |                | ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับดอกเ | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | บี้ยจากบริษัทแต่อย่างใด | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | ซึ่ง ณ วันที่ 31       | และเป็นไ          |
|             |                | ธันวาคม 2551       | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
|             |                | บริษัทไม่มียอดภา      | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |                | ระหนี้คงค้างแต่อย่างใด |                  |
|             |                |                   | รายการดังกล่าว     |
|             |                | นายพนม ควรสถาพร   | ในความเป็นจริงคือ   |
|             |                | ไ                 | บริษัท             |
|             |                | ด้กู้ยืมระยะสั้นจากบริษัท | กู้ยืมเงินจากกรรมการ |
|             |                |                   | แต               |
|             |                | ในปี 2549 นายพนม   | ่เมื่อมีการจ่ายชำระคืน |
|             |                | ควรสถาพร          | ได้มีก             |
|             |                | ได้กู้ย              | ารบันทึกบัญชีโดยไม่ได |
|             |                | ืมเงินระยะสั้นจากบริษัท | ้หักล้างกันในรายการเ |
|             |                | โดยมีม             | จ้าหนี้เงินยืมกรรมการ |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | จึงทำให           |
|             |                | 24.00 ล้านบาท      | ้ปรากฏเป็นลักษณะลูกห |
|             |                |                   | นี้เงินยืมกรรมการแทน |
|             |                |                   |                  |
|             |                |                   | ทั้งนี้คณ            |
|             |                |                   | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                |                   | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                |                   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                |                   | เห็นว่า            |
|             |                |                   | การบันทึก          |
|             |                |                   | บัญชีในลักษณะดังกล่าว |
|             |                |                   | ในภายหล          |
|             |                |                   | ังได้มีการแก้ไขให้ถูกต |
|             |                |                   | ้องเป็นที่เรียบร้อยแล้ว |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 16. นายพนม  | นายพนม         | ราย               | สำหรับราย         |
| ควรสถาพร    | ควรสถาพร       | การซื้อที่ดินจากนายพนม | การซื้อที่ดินจำนวนรวม |
| (ต่อ)        | เป็นกร          | ควรสถาพร          | 7 แปลง           |
|             | รมการและกรรมกา |                   | โดยจ่ายชำระค่า     |
|             | รผู้จัดการของบริษัท | ปี 2551            | ที่ดินทั้งหมดแล้วจำนวน |
|             |                | บริษัทได้ซื้อที่ดิน       | 5 แปลง           |
|             |                | โฉนดเลขที่          | และจ่ายมัดจำ 2     |
|             |                | 1665,19525,       | แปลง ดังกล่าวนั้น    |
|             |                | 19527, 19528 และ  | เป็นการซื้อที่ดิน      |
|             |                | 19530             | เพื่อก่อตั้งเป็นสำนักงา |
|             |                | ตำบลหนองชุม        | นสาขาจังหวัดเพชรบุรี |
|             |                | พลและหนองชุมพลเหนือ | เพื่อประโยชน์ในการ  |
|             |                | อำเภอเขาย้อย       | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |                | จังหวัดเพชรบุรี       |                  |
|             |                | จากนายพนมฯ        | ทั้งนี้คณ            |
|             |                | เพื่อใ              | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                | ช้เป็นสถานที่ของสำนักง | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                | านสาขาจังหวัดเพชรบุรี | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                | จำนวนรวม 5 แปลง   | เห็นว่า            |
|             |                | เป็นจำนวนเงินรวม    | การท             |
|             |                | 12.84 ล้านบาท      | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | (คิดเป็นร้อยละ 70    | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | ของมูลค่าที่ดินเท่ากับ   | มีราคายุติธรรม      |
|             |                | 18.34 ล้านบาท      | แล               |
|             |                | โดยส่วนที่เหลือ       | ะเป็นราคาที่สร้างควา |
|             |                | เป็นการจ่ายชำระให้กับ | มได้เปรียบให้กับบริษัท |
|             |                | บริษัท บางกอก       | ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าเ |
|             |                | สตรัคเจอร์ จำกัด     | มื่อเปรียบเทียบกับราค |
|             |                | ในฐานะ            | าที่บริษัทประเมินมูลค่า |
|             |                | เจ้าของกรรมสิทธิ์ร่วม) | ทรัพย์สินที่ได้รับความเ |
|             |                | โดยไม่มีย           | ห็นชอบจากสมาคมนักป |
|             |                | อดค้างชำระแต่อย่างใด | ระเมินราคาอิสระไทย |
|             |                |                   | (TVA) และ        |
|             |                | รายการจ่ายเงินมัดจำ  | สมาคมผู้ประเมินค่าทร |
|             |                | เพื่อซื้อที่ดินจากนายพนม | ัพย์สินแห่งประเทศไทย |
|             |                | ควรสถาพร          | (VAT) (บริษัท เอส  |
|             |                |                   | แอนด์ พี แอพเพรซัล  |
|             |                | ปี 2551            | จำกัด)            |
|             |                | บริษัทได้ซื้อที่ดิน       | ได้สำรว           |
|             |                | โดยจ่ายชำระค่ามัด    | จราคาประเมินของที่ด |
|             |                | จำไว้ก่อนคิดเป็นร้อยละ | ินในบริเวณดังกล่าวไว้ |
|             |                | 50 สำหรับ โฉนดเลขที่ | เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม |
|             |                | 19526 และ 19529   | 2550             |
|             |                | ตำบลหนองชุมพล      | ซึ่งให้ประเ         |
|             |                | อำเภอเขาย้อย       | มินราคาค่าที่ดินสำหรับ |
|             |                | จังหว              | 7                |
|             |                | ัดเพชรบุรีจากนายพนมฯ | แ                |
|             |                | เพื่อใ              | ปลงดังกล่าวไว้เท่ากับ |
|             |                | ช้เป็นสถานที่ของสำนักง | 26.73 ล้านบาท     |
|             |                | านสาขาจังหวัดเพชรบุรี | โดยแบ่งเป็นมูลค่าที่ดิน |
|             |                | จำนวนรวม 2 แปลง   | 25.72 ล้านบาท     |
|             |                | เป็นจำนวนเงินรวม    | และค             |
|             |                | 2.09 ล้านบาท       | ่าใช้จ่ายในการพัฒนาท |
|             |                | โดยบริษัทจะ         | ี่ดินโดยขุดบ่อเก็บน้ำลึก |
|             |                | จ่ายชำระส่วนที่เหลือทั้ง | 7 เมตร เท่ากับ     |
|             |                | หมดและดำเนินการโอน | 1.01 ล้านบาท      |
|             |                | กรรมสิทธิ์เป็นของบริษัท |                  |
|             |                | เมื่อถึงกำห          |                  |
|             |                | นดการโอนที่ดินดังกล่าว |                  |
|             |                | ในวันที่ 19 กันยายน   |                  |
|             |                | 2555              |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และ ปี 2551 ดังนี้

+-------------+-------------+-----------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์   | ลักษณะและมูลค่าของรายการ | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |             |                       | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+-------------+-----------------------+------------------+
| 16. นายพนม  | นายพนม      | รายการค้ำประกันส่วนบุคคล  | ราย              |
| ควรสถาพร    | ควรสถาพร    |                       | การค้ำประกันที่เกิดขึ้น |
| (ต่อ)        | เป็นกรรมการแ | นายพนม ควรสถาพร       | เป็นไ             |
|             | ละกรรมการผู้จ | ได้ค้ำประกันส่วนบ         | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
|             | ัดการของบริษัท | ุคคลเต็มวงเงินให้กับวงเงินก | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |             | ู้สำหรับใช้ในการดำเนินธุรกิจ |                  |
|             |             | โดยวงเงินกู้ที่สำคัญคือ      | ซึ่งคณะก           |
|             |             | วงเงิน L/C T/R         | รรมการตรวจสอบได้พ |
|             |             | วงเงินซื้อ               | ิจารณาการทำรายการ |
|             |             | ขายอัตราแลกเปลี่ยนล่วงหน้า | ดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
|             |             | และวงเงินกู้ระยะสั้น       | การทำรายการนี้เกิดข |
|             |             | ที่มีต่อสถาบันการเงินรวม 4  | ึ้นตามความจำเป็นในก |
|             |             | แห่ง                   | ารกู้ยืมเงินจากสถาบัน |
|             |             | โดยมีวงเงินค้ำประกันรวม ณ | การเงินเพื่อใช้ในการ |
|             |             | วันที่ 31 ธันวาคม 2551    | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |             | เท่ากับ 1,223 ล้านบาท    | ซึ่งเป็นรายการ      |
|             |             | ซึ่งการค้ำปร             | ที่เป็นประโยชน์ในการ |
|             |             | ะกันดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อน | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |             | ไขที่สถาบันการเงินเรียกร้อง |                  |
|             |             | โดยค้ำประกันเ           |                  |
|             |             | ต็มวงเงินของสถาบันการเงิน |                  |
|             |             | ทั้งนี้การค้ำประกันดังกล่าว   |                  |
|             |             | ทางบริษ                |                  |
|             |             | ัทไม่เสียค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด |                  |
+-------------+-------------+-----------------------+------------------+
| 17. นายวินัย  | นายวินัย      | การนำทร               | ราย              |
| ควรสถาพร    | ควรสถาพร    | ัพย์สินส่วนตัวมาใช้เป็นหลักทร | การค้ำประกันที่เกิดขึ้น |
|             | เป็นกรร      | ัพย์ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อที่ม | เป็นไ             |
|             | มการของบริษัท | ีต่อสถาบันการเงินให้กับบริษัท | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
|             |             |                       | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |             | เป็นการนำทรัพย์สินส่วนตัว   |                  |
|             |             | ได้แก่ โฉนดที่ดินเลขที่      | ทั้งนี้คณ            |
|             |             | 62845 ตำบลบางบอน      | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |             | อำเภอบางขุนเทียน        | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |             | กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ 5   | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |             | ไร่ 1 งาน 24.7 ตารางวา | เห็นว่า            |
|             |             | ค้ำประกันวงเงินสินเ       | การทำรายการนี้เป็นไ |
|             |             | ชื่อเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
|             |             | โดยมีวงเงินจำนองรวม ณ   | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |             | วันที่ 31 ธันวาคม 2551    |                  |
|             |             | เท่ากับ 38.25 ล้านบาท    | บริษัทได           |
|             |             | (วงเงินนี้เ              | ้ทำการกู้ยืมเงินจากสถ |
|             |             | ป็นส่วนหนึ่งของวงเงินจำนวน | าบันการเงินหลายแห่ง |
|             |             | 1,223 ล้านบาท          | เพื่อ              |
|             |             | ตามรายละเอียดในข้อ 13)  | ใช้ในการดำเนินธุรกิจ |
|             |             | ที่มีต่อสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง |                  |
|             |             | โดยนายวินัย ควรสถาพร    | ซึ่งคณะกรรมการตรวจ |
|             |             | ไม่ได                  | สอบได้พิจารณาการทำ |
|             |             | ้คิดค่าใช้จ่ายในการค้ำประกัน |                  |
|             |             | ดังกล่าวจากบริษัทแต่อย่างใด |                  |
|             |             |                       |                  |
|             |             | รายการค้ำประกันส่วนบุคคล  |                  |
|             |             |                       |                  |
|             |             | เป็นการค้ำประกันส่วน      |                  |
|             |             | บุคคลเต็มวงเงินให้กับวงเงิน |                  |
|             |             | L/C T/R               |                  |
|             |             | สำหรับใช้ในการดำเนินธุรกิจ |                  |
|             |             | ที่มีต่อสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง |                  |
|             |             | โดยมีวงเงินค้ำ           |                  |
+-------------+-------------+-----------------------+------------------+

11.1 รายการระหว่างกัน (ต่อ)

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2549 ปี 2550 และช่วง 9 เดือนแรกของปี 2551 ดังนี้

+-------------+-------------+-----------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์   | ลักษณะและมูลค่าของรายการ | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |             |                       | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+-------------+-----------------------+------------------+
| 17. นายวินัย  | นายวินัย      | ประกันรวม ณ วันที่ 31     | รายการ           |
| ควรสถาพร    | ควรสถาพร    | ธันวาคม 2551 เท่ากับ     | ดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
| (ต่อ)        | เป็นกรร      | 200.00 ล้านบาท         | การทำรายการนี้     |
|             | มการของบริษัท |                       |                  |
|             |             | (วงเงินนี้เ              | เกิดข             |
|             |             | ป็นส่วนหนึ่งของวงเงินจำนวน | ึ้นตามความจำเป็นในก |
|             |             | 1,223 ล้านบาท          | ารกู้ยืมเงินจากสถาบัน |
|             |             | ตามรายละเอียดในข้อ 13)  | การเงินเพื่อใช้ในการ |
|             |             | ซึ่งการค้ำปร             | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |             | ะกันดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อน | ซึ่งเป็นรายการ      |
|             |             | ไขที่สถาบันการเงินเรียกร้อง | ที่เป็นประโยชน์ในการ |
|             |             | โดยค้ำประกันเ           | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |             | ต็มวงเงินของสถาบันการเงิน |                  |
|             |             | ทั้งนี้การค้ำประกันดังกล่าว   |                  |
|             |             | ทางบริษ                |                  |
|             |             | ัทไม่เสียค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด |                  |
+-------------+-------------+-----------------------+------------------+
| 17.         | นางณัชปภา    | รายการค้ำประกันส่วนบุคคล  | ราย              |
| นางณัชปภา    | ควรสถาพร    |                       | การค้ำประกันที่เกิดขึ้น |
| ควรสถาพร    | เป็นภรร      | นางณัชปภา ควรสถาพร     | เป็นไ             |
|             | ยาของนายพนม | ได้ค้ำประกันส่วนบ         | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
|             | ควรสถาพร    | ุคคลเต็มวงเงินให้กับวงเงินก | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             | ซึ่ง          | ู้สำหรับใช้ในการดำเนินธุรกิจ |                  |
|             | เป็นกรรมการแ | โดยวงเงินกู้ที่สำคัญคือ      | ซึ่งคณะก           |
|             | ละกรรมการผู้จ | วงเงิน L/C T/R         | รรมการตรวจสอบได้พ |
|             | ัดการของบริษัท | วงเงินซื้อ               | ิจารณาการทำรายการ |
|             |             | ขายอัตราแลกเปลี่ยนล่วงหน้า | ดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
|             |             | และวงเงินกู้ระยะสั้น       | การทำรายการนี้เกิดข |
|             |             | ที่มีต่อสถาบันการเงินรวม 3  | ึ้นตามความจำเป็นในก |
|             |             | แห่ง                   | ารกู้ยืมเงินจากสถาบัน |
|             |             | โดยมีวงเงินค้ำประกันรวม ณ | การเงินเพื่อใช้ในการ |
|             |             | วันที่ 31 ธันวาคม 2551    | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |             | เท่ากับ 823 ล้านบาท      | ซึ่งเป็นรายการ      |
|             |             | ซึ่งการค้ำปร             | ที่เป็นประโยชน์ในการ |
|             |             | ะกันดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อน | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |             | ไขที่สถาบันการเงินเรียกร้อง |                  |
|             |             | โดยค้ำประกันเ           |                  |
|             |             | ต็มวงเงินของสถาบันการเงิน |                  |
|             |             | ทั้งนี้การค้ำประกันดังกล่าว   |                  |
|             |             | ทางบริษ                |                  |
|             |             | ัทไม่เสียค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด |                  |
+-------------+-------------+-----------------------+------------------+

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2551
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งในที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว
มีมติเป็นเอกฉันท์ให้ความเห็นว่า รายการระหว่างกันต่าง ๆ ดังกล่าว
เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่น ๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าว

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2551
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
โดยได้มีการกำหนดให้การทำรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติหรือราคาตลาด
ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้ และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
โดยในกรณีของการทำรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามการค้าปกติ
ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินการได้ตามปกติภายใต้หลักการที่ทางคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ตามมติการประชุมในวันดังกล่าว
ทั้งนี้ทางบริษัทจะจัดทำรายงานสรุป เพื่อรายงานให้กับทางคณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกไตรมาส

สำหรับในกรณีที่การทำรายการระหว่างกันไม่เป็นรายการทางการค้าปกติ
จะกำหนดให้ต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมก่อนการเข้าทำรายการ
ทั้งนี้หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการดังกล่าว
บริษัทจะพิจารณาให้ผู้ประเมินราคาอิสระ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านนั้น ๆ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการประกอบการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อ
คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีเพื่ออนุมัติรายการดังกล่าวก่อนการเข้าทำรายการ
ทั้งนี้การพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีวามขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ๆ

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เอเชีย กรีน เอนเนอจี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 / 2551
เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2551 ได้กำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันไว้ว่า
ในอนาคตหากบริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการและความเหมาะสมของราคาด้วย
ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2551
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ไว้เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

อย่างไรก็ตาม รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่าง
ๆ ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ไม่ใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทอีกต่อไป

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท เอเชีย กรีน เอนเนอจี จำกัด (มหาชน)
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท (56-2)

11.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด