ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ทุนจดทะเบียน จำนวน 450,000,000 บาท (สี่ร้อยห้าสิบล้านบาท)

ทุนชำระแล้ว จำนวน 447,369,569 บาท

(สี่ร้อยสี่สิบเจ็ดล้านสามแสนหกหมื่นเก้าพันห้าร้อยหกสิบเก้าบาท)

แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 447,369,569 หุ้น

(สี่ร้อยสี่สิบเจ็ดล้านสามแสนหกหมื่นเก้าพันห้าร้อยหกสิบเก้าหุ้น)

มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ของ บริษัท ภัทรลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ณ
  วันปิดทะเบียนเพื่อสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556 วันที่ 25 เมษายน 2556

+------------------------------------+--------------+-----------------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                            | จำนวนหุ้นที่ถือ   | คิดเป็นร้อยละ (%)  |
+------------------------------------+--------------+-----------------+
| 1.  บริษัท เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด      | 67,000,000   | 14.98           |
|     (มหาชน)                        |              |                 |
+------------------------------------+--------------+-----------------+
| 2.  บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด       | 39,000,000   | 8.72            |
|     (มหาชน)                        |              |                 |
+------------------------------------+--------------+-----------------+
| 3.  บริษัท สมบัติล่ำซำ จำกัด             | 34,200,000   | 7.64            |
+------------------------------------+--------------+-----------------+
| 4.  บริษัทจุลินทร์วงศ์ จำกัด              | 18,000,000   | 4.02            |
+------------------------------------+--------------+-----------------+
| 5.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด          | 11,740,200   | 2.62            |
+------------------------------------+--------------+-----------------+
| 6.  นายบรรยงค์ ล่ำซำ                 | 10,800,000   | 2.41            |
+------------------------------------+--------------+-----------------+
| 7.  นางนันทา รุ่งนพคุณศรี               | 10,450,500   | 2.34            |
+------------------------------------+--------------+-----------------+
| 8.  บริษัท เมืองไทยโฮลดิ้ง จำกัด         | 8,900,000    | 1.99            |
+------------------------------------+--------------+-----------------+
| 9.  บริษัท ยุพงษ์ จำกัด                 | 8,640,000    | 1.93            |
+------------------------------------+--------------+-----------------+
| 10. นางยุพพนารี ศักดิ์พรทรัพย์            | 8,100,000    | 1.81            |
+------------------------------------+--------------+-----------------+
| รวม                                | 216,830,700  | 48.46           |
+------------------------------------+--------------+-----------------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

หุ้นกู้ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556)

1.  หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 2/2553

  มูลค่า (บาท) 400,000,000

  จำนวน (หน่วย) 400,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 4 ปี เริ่ม 7 ก.ค. 53 สิ้นสุด 7 ก.ค. 57

  อัตราดอกเบี้ย 3.50% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 7 ม.ค. และ 7 ก.ค.

  นายทะเบียน ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

2.  หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 3/2553

  มูลค่า (บาท) 500,000,000

  จำนวน (หน่วย) 500,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 5 ปี เริ่ม 30 ส.ค. 53 สิ้นสุด 30 ส.ค. 58

  อัตราดอกเบี้ย 3.65% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 30 เม.ย. และ 30 ต.ค.

  นายทะเบียน ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

3.  หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 1/2554

  มูลค่า (บาท) 500,000,000

  จำนวน (หน่วย) 500,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 5 ปี เริ่ม 26 ม.ค. 54 สิ้นสุด 26 ม.ค. 59

  อัตราดอกเบี้ย 3.925% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 26 ม.ค. และ 26 ก.ค.

  นายทะเบียน ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

4.  หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 2/2554

  มูลค่า (บาท) 500,000,000

  จำนวน (หน่วย) 500,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 4 ปี 11 เดือน เริ่ม 20 เม.ย. 54 สิ้นสุด 20 มี.ค. 59

  อัตราดอกเบี้ย 4.20% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 20 มี.ค. และ 20 ก.ย.

  นายทะเบียน ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

5.  หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 3/2554

  มูลค่า (บาท) 500,000,000

  จำนวน (หน่วย) 500,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 3 ปี 6 เดือน เริ่ม 29 มิ.ย. 54 สิ้นสุด 29 ธ.ค. 57

  อัตราดอกเบี้ย 4.25% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 29 มิ.ย. และ 29 ธ.ค.

  นายทะเบียน ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

6.  หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 4/2554

  มูลค่า (บาท) 500,000,000

  จำนวน (หน่วย) 500,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 3 ปี 2 เดือน เริ่ม 23 ก.ย. 54 สิ้นสุด 23 พ.ย. 57

  อัตราดอกเบี้ย 4.50% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 23 มี.ค. และ 23 ก.ย.

  นายทะเบียน ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

7.  หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 1/2555

  มูลค่า (บาท) 500,000,000

  จำนวน (หน่วย) 500,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 5 ปี เริ่ม 1 ก.พ. 55 สิ้นสุด 1 ก.พ. 60

  อัตราดอกเบี้ย 4.50% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 1 ก.พ. และ 1 ส.ค.

  นายทะเบียน ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

8.  หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 2/2555

  มูลค่า (บาท) 500,000,000

  จำนวน (หน่วย) 500,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 4 ปี 3 เดือน เริ่ม 12 ก.ค. 55 สิ้นสุด 12 ต.ค. 59

  อัตราดอกเบี้ย 4.40% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 12 ม.ค. และ 12 ก.ค.

  นายทะเบียน ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

9.  หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 3/2555

  มูลค่า (บาท) 500,000,000

  จำนวน (หน่วย) 500,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 2 ปี 6 เดือน เริ่ม 24 ต.ค. 55 สิ้นสุด 24 เม.ย. 58

  อัตราดอกเบี้ย 3.95% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 24 เม.ย. และ 24 ต.ค.

  นายทะเบียน ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

10. หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 1/2556

  มูลค่า (บาท) 500,000,000

  จำนวน (หน่วย) 500,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 4 ปี เริ่ม 3 มิ.ย. 56 สิ้นสุด 3 มิ.ย. 60

  อัตราดอกเบี้ย 3.69% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 3 มิ.ย. และ 3 ธ.ค.

  นายทะเบียน ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด(มหาชน)

11. หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 2/2556

  มูลค่า (บาท) 400,000,000

  จำนวน (หน่วย) 400,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 3 ปี 24 วัน เริ่ม 14 ส.ค. 56 สิ้นสุด 7 ก.ย. 59

  อัตราดอกเบี้ย 3.93% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 7 มี.ค. และ 7 ก.ย.

  นายทะเบียน ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด(มหาชน)

12. หุ้นกู้ บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ครั้งที่ 3/2556

  มูลค่า (บาท) 300,000,000

  จำนวน (หน่วย) 300,000

  มูลค่าต่อหน่วย (บาท) 1,000

  อายุ 2 ปี 5 เดือน 28 วัน เริ่ม 12 ธ.ค. 56 สิ้นสุด 9 มิ.ย. 59

  อัตราดอกเบี้ย 4.05% ต่อปี จ่ายดอกเบี้ยปีละ 2 ครั้ง ทุกวันที่ 12 มิ.ย. และ 12 ธ.ค.

  นายทะเบียน ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด(มหาชน)

เงินกู้ระยะยาว (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556)

  บริษัทกู้ยืมเงินระยะยาวกับสถาบันการเงิน 3 แห่ง รวม 1,800 ล้านบาท โดย ณ 31 ธันวาคม
  2556 มีภาระคงค้างรวม 1,271 ล้านบาท

ตั๋วแลกเงินระยะสั้นและตั๋วสัญญาใช้เงิน (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556)

  บริษัท มีภาระคงค้างในรูปของ ตั๋วแลกเงินระยะสั้น ทั้งสิ้น จำนวน 1,950 ล้านบาท
  โดยเป็นตั๋วแลกเงินที่มีอายุตั้งแต่ 1-9 เดือน และมีภาระคงค้างในรูปตั๋วสัญญาใช้เงิน ทั้งสิ้น 577
  ล้านบาท

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

  เมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2556 บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด จัดอันดับความน่าเชื่อถือของบริษัท
  และหุ้นกู้ของบริษัท ไว้ที่ระดับ A-

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลประมาณอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ

8.  โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ
  ตลอดจนทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลพร้อมทั้งให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการรับทราบ
  เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ          | ประธานกรรมการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายภูมิชาย ล่ำซำ           | รองประธานกรรมการ /                     |
|                             | ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายสาระ ล่ำซำ            | กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร /         |
|                             | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา          |
|                             | /กรรมการบริหารความเสี่ยง                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นางนวลพรรณ ล่ำซำ         | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายเกริกชัย ศิริภักดี         | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายพิภพ กุนาศล            | กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ /             |
|                             | กรรมการบริหาร / กรรมบริหารความเสี่ยง       |
|                             | /กรรมการลงทุน                           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นางจันทรา บูรณฤกษ์         | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นายวิเชฐ ตันติวานิช         | กรรมการอิสระ / กรรมการบริหารความเสี่ยง     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9.  นายอนุพล ลิขิตพฤกษ์ไพศาล    | กรรมการอิสระ /                          |
|                             | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 10. รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์    | กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 11. นายอาภัสสร บุนนาค         | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /         |
|                             | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 12. นายพูลพิพัฒน์ อังยุรีกุล        | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ           |
+-----------------------------+----------------------------------------+

8.2 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหาร
  ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนด จำนวน 7
  ท่าน ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร               | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  นายพิภพ กุนาศล          | กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ                 |
|                           |                                          |
|                           | รักษาการผู้บริหารสายงานการเงินและควบคุม        |
|                           | และรักษาการผู้บริหารสายงานการตลาดและการขาย   |
|                           | และบริการลูกค้า                             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2.  นายอลงกรณ์ ทังสุพานิช     | รองกรรมการผู้จัดการ                         |
|                           |                                          |
|                           | ทำหน้าที่ผู้บริหารสายงานบริหารทรัพย์สิน            |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3.  นางทิพย์สุดา คืนคง        | รองกรรมการผู้จัดการ                         |
|                           |                                          |
|                           | ทำหน้าที่ผู้บริหารสายงานสนับสนุนองค์กร            |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4.  นายขจรจักร ชโลธร       | รองกรรมการผู้จัดการ                         |
|                           |                                          |
|                           | ทำหน้าที่ผู้บริหารสายงานระบบและเครดิต           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5.  นายธนันต์ สืบศิริ          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                        |
|                           |                                          |
|                           | ทำหน้าที่ผู้บริหารฝ่ายการตลาดและการขาย 4        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6.  นายดนุ สุขวัจน์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                        |
|                           |                                          |
|                           | ทำหน้าที่ผู้บริหารฝ่ายการเงิน                    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7.  นางการะเกด จุลวนิชรัตนา  | ผู้อำนวยการ                                |
|                           |                                          |
|                           | ทำหน้าที่ผู้บริหารฝ่ายการบัญชี                    |
+---------------------------+------------------------------------------+

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะ ในรอบปีบัญชี 2556 (ม.ค.- ธ.ค. 2556)

หน่วย : ครั้ง

+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| รายนามคณ     | ตำแหน่ง       | ค   | ค   | คณะ | ค   | ค   | คณ  |
| ะกรรมการบริษัท |              | ณะก | ณะก | กรร | ณะก | ณะก | ะกร |
|              |              | รรม | รรม | มกา | รรม | รรม | รมก |
|              |              |     | การ | รพิจ | การ | การ | ารล |
|              |              | การ |     | ารณ |     |     | งทุน |
|              |              |     | ต   | าค่า | บร  | บ   |     |
|              |              | บ   | รวจ | ตอบ | ิหาร | ริหา |     |
|              |              | ริษัท | สอบ |     |     | รคว |     |
|              |              |     |     | แท  |     | ามเ |     |
|              |              |     |     | นแล |     | สี่ยง |     |
|              |              |     |     | ะสร |     |     |     |
|              |              |     |     | รหา |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1            | ป            | 5/5 |     |     |     |     |     |
| .  นายโพธิพงษ์ | ระธานกรรมการ |     |     |     |     |     |     |
|     ล่ำซำ     |              |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2.  นายภูมิชาย | รองป         | 4/5 |     | 1/1 |     |     |     |
|     ล่ำซำ     | ระธานกรรมการ |     |     |     |     |     |     |
|              | /            |     |     |     |     |     |     |
|              | ประธานกรรมก  |     |     |     |     |     |     |
|              | ารพิจารณาค่าตอ |     |     |     |     |     |     |
|              | บแทนและสรรหา |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3.  นายสาระ  | กรรมการ /    | 5/5 |     | 1/1 | 16  | 2/4 |     |
|     ล่ำซำ     | ประธาน       |     |     |     | /16 |     |     |
|              | กรรมการบริหาร |     |     |     |     |     |     |
|              | /            |     |     |     |     |     |     |
|              | กรรมก        |     |     |     |     |     |     |
|              | ารพิจารณาค่าตอ |     |     |     |     |     |     |
|              | บแทนและสรรหา |     |     |     |     |     |     |
|              | /กรรมการบ    |     |     |     |     |     |     |
|              | ริหารความเสี่ยง |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4.           | กรรมการ      | 3/5 |     |     |     |     |     |
|   นางนวลพรรณ |              |     |     |     |     |     |     |
|     ล่ำซำ     |              |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5            | กรรมการ      | 5/5 |     |     |     |     |     |
| .  นายเกริกชัย |              |     |     |     |     |     |     |
|     ศิริภักดี    |              |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6.  นายพิภพ   | กรรมการ      | 5/5 |     |     | 16  | 4/4 | 4/4 |
|     กุนาศล    | และก         |     |     |     | /16 |     |     |
|              | รรมการผู้จัดการ |     |     |     |     |     |     |
|              | /            |     |     |     |     |     |     |
|              | กรรมการบริหาร |     |     |     |     |     |     |
|              | /            |     |     |     |     |     |     |
|              | กรรมบ        |     |     |     |     |     |     |
|              | ริหารความเสี่ยง |     |     |     |     |     |     |
|              | /กรรมการลงทุน |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7.  นางจันทรา | กรรมการอิสระ  | 5/5 |     |     |     |     |     |
|     บูรณฤกษ์   |              |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 8.  นายวิเชฐ  | กรรมการอิสระ  | 4/5 |     |     |     | 2/4 |     |
|     ตันติวานิช  | /            |     |     |     |     |     |     |
|              | กรรมการบ     |     |     |     |     |     |     |
|              | ริหารความเสี่ยง |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 9.  นายอนุพล  | กรรมการอิสระ  | 4/5 |     |     |     | 4/4 |     |
|              | /            |     |     |     |     |     |     |
| ลิขิตพฤกษ์ไพศาล | ปร           |     |     |     |     |     |     |
|              | ะธานกรรมการบ |     |     |     |     |     |     |
|              | ริหารความเสี่ยง |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1            | กรรมการอิสระ  | 5/5 | 4/4 |     |     |     |     |
| 0. รศ.เชาวลีย์ | /            |     |     |     |     |     |     |
|              | ประธานกร     |     |     |     |     |     |     |
|   พงศ์ผาติโรจน์ | รมการตรวจสอบ |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1            | กรรมการอิสระ  | 5/5 | 4/4 | 1/1 |     |     |     |
| 1. นายอาภัสสร | /            |     |     |     |     |     |     |
|     บุนนาค    | กร           |     |     |     |     |     |     |
|              | รมการตรวจสอบ |     |     |     |     |     |     |
|              | /            |     |     |     |     |     |     |
|              | กรรมก        |     |     |     |     |     |     |
|              | ารพิจารณาค่าตอ |     |     |     |     |     |     |
|              | บแทนและสรรหา |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1            | กรรมการอิสระ  | 5/5 | 4/4 |     |     |     |     |
| 2. นายพูลพิพัฒน์ | /            |     |     |     |     |     |     |
|     อังยุรีกุล   | กร           |     |     |     |     |     |     |
|              | รมการตรวจสอบ |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 13. ดร.สุธี    | กรรมการบริหาร |     |     |     | 14  | 4/4 | 4/4 |
|     โมกขะเวส | /            |     |     |     | /16 |     |     |
|              | กรรมการบ     |     |     |     |     |     |     |
|              | ริหารความเสี่ยง |     |     |     |     |     |     |
|              | /กรรมการลงทุน |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1            | กรรมการบริหาร |     |     |     | 15  | 3/4 |     |
| 4. นายอลงกรณ์ | /            |     |     |     | /16 |     |     |
|     ทังสุพานิช  | กรรมการบ     |     |     |     |     |     |     |
|              | ริหารความเสี่ยง |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1            | กรรมการบริหาร |     |     |     | 15  |     |     |
| 5. นายขจรจักร |              |     |     |     | /16 |     |     |
|     ชโลธร    |              |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1            | กรรมการ      | 5/5 |     | 1/1 | 16  |     |     |
| 6. นางทิพย์สุดา | แล           |     |     |     | /16 |     |     |
|     คืนคง     | ะเลขานุการคณะ |     |     |     |     |     |     |
|              | กรรมการบริหาร |     |     |     |     |     |     |
|              | /            |     |     |     |     |     |     |
|              | เลขาน        |     |     |     |     |     |     |
|              | ุการคณะกรรมกา |     |     |     |     |     |     |
|              | รพิจารณาค่าตอบ |     |     |     |     |     |     |
|              | แทนและสรรหา/ |     |     |     |     |     |     |
|              | เลขานุการบริษัท |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 17. นายดนุ    | กรรมการ      |     | 4/4 |     |     | 4/4 | 4/4 |
|     สุขวัจน์    | และเลขานุการบ |     |     |     |     |     |     |
|              | ริหารความเสี่ยง |     |     |     |     |     |     |
|              | / กรรมการ    |     |     |     |     |     |     |
|              | แ            |     |     |     |     |     |     |
|              | ละเลขานุการคณ |     |     |     |     |     |     |
|              | ะกรรมการลงทุน |     |     |     |     |     |     |
|              | /            |     |     |     |     |     |     |
|              | เ            |     |     |     |     |     |     |
|              | ลขานุการคณะกร |     |     |     |     |     |     |
|              | รมการตรวจสอบ |     |     |     |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นางทิพย์สุดา คืนคง ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ คุณสมบัติ และประสบการณ์ที่เหมาะสม
  เป็นเลขานุการบริษัท โดยมีหน่วยงานที่รับผิดชอบงานเลขานุการบริษัท
  เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ทั้งนี้เลขานุการบริษัทได้ผ่านการอบรม ประกาศนียบัตร Company Secretary Program
  (CSP) โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

  1. สนับสนุนงานของคณะกรรมการในด้านที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบ

1.  จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นตามกฎหมาย
    และข้อบังคับบริษัท

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัทในประเด็นเกี่ยวกับระเบียบปฏิบัติ
    ข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ
    ทะเบียนผู้ถือหุ้น และใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทต่างๆ

3.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศอย่างถูกต้องทันต่อเหตุการณ์

4.  ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ และข่าวสารของบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน,
  ค่าเบี้ยประชุมซึ่งจ่ายตามครั้งที่เข้าประชุม และบำเหน็จกรรมการ
  ซึ่งเป็นตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ตามรายละเอียดดังนี้

  หน่วย : บาท

+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง         | คณ    | คณะ  | ค   | ค   | รวม   |
|                |                | ะกรรม | กรรม | ณะก | ณะก |       |
|                |                |       |      | รรม | รรม |       |
|                |                | การบร | กา   |     |     |       |
|                |                | ิษัท⁽¹⁾ | รตรว | ก   | ก   |       |
|                |                |       | จสอบ | ารบ | ารพ |       |
|                |                |       |      | ริหา | ิจาร |       |
|                |                |       |      | รคว | ณาค |       |
|                |                |       |      | ามเ | ่าตอ |       |
|                |                |       |      | สี่ยง | บแท |       |
|                |                |       |      |     | นแล |       |
|                |                |       |      |     | ะสร |       |
|                |                |       |      |     | รหา |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 1.  นายโพธิพงษ์  | ประธานกรรมการ  | 1,    |      |     |     | 1,    |
|     ล่ำซำ       |                | 758,1 |      |     |     | 758,1 |
|                |                | 98.57 |      |     |     | 98.57 |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 2.  นายภูมิชาย   | รอ             | 1,    |      |     | 40, | 1,    |
|     ล่ำซำ       | งประธานกรรมการ | 318,6 |      |     | 000 | 358,6 |
|                | /              | 48.93 |      |     | .00 | 48.93 |
|                | ประธานก        |       |      |     |     |       |
|                | รรมการพิจารณาค่า |       |      |     |     |       |
|                | ตอบแทนและสรรหา |       |      |     |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 3.  นายสาระ    | กรรมการ /      | 1,    |      | 40, | 20, | 1,    |
|     ล่ำซำ       | ประธ           | 198,6 |      | 000 | 000 | 258,6 |
|                | านกรรมการบริหาร | 48.93 |      | .00 | .00 | 48.93 |
|                | /              |       |      |     |     |       |
|                | ก              |       |      |     |     |       |
|                | รรมการพิจารณาค่า |       |      |     |     |       |
|                | ตอบแทนและสรรหา |       |      |     |     |       |
|                | /กรรมกา        |       |      |     |     |       |
|                | รบริหารความเสี่ยง |       |      |     |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 4.  นางนวลพรรณ | กรรมการ        | 879,0 |      |     |     | 879,0 |
|     ล่ำซำ       |                | 99.29 |      |     |     | 99.29 |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 5.  นายเกริกชัย  | กรรมการ        | 879,0 |      |     |     | 879,0 |
|     ศิริภักดี      |                | 99.29 |      |     |     | 99.29 |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 6.  นายพิภพ     | กรรมการ        | 879,0 |      |     |     | 879,0 |
|     กุนาศล      | แล             | 99.29 |      |     |     | 99.29 |
|                | ะกรรมการผู้จัดการ |       |      |     |     |       |
|                | / กรรมการบริหาร |       |      |     |     |       |
|                | /              |       |      |     |     |       |
|                | กรร            |       |      |     |     |       |
|                | มบริหารความเสี่ยง |       |      |     |     |       |
|                | /กรรมการลงทุน   |       |      |     |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 7.  นางจันทรา   | กรรมการอิสระ    | 879,0 |      |     |     | 879,0 |
|     บูรณฤกษ์     |                | 99.29 |      |     |     | 99.29 |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 8.  นายวิเชฐ    | กรรมการอิสระ /  | 879,0 |      | 40, |     | 919,0 |
|     ตันติวานิช    | กรรมกา         | 99.29 |      | 000 |     | 99.29 |
|                | รบริหารความเสี่ยง |       |      | .00 |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 9.  นายอนุพล    | กรรมการอิสระ /  | 879,0 |      | 1   |     | 1,    |
|                | ประธานกรรมกา   | 99.29 |      | 60, |     | 039,0 |
|   ลิขิตพฤกษ์ไพศาล | รบริหารความเสี่ยง |       |      | 000 |     | 99.29 |
|                |                |       |      | .00 |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 10. รศ.เชาวลีย์  | กรรมการอิสระ /  | 879,0 | 16   |     |     | 1,    |
|     พงศ์ผาติโรจน์ | ประธาน         | 99.29 | 0,00 |     |     | 039,0 |
|                | กรรมการตรวจสอบ |       | 0.00 |     |     | 99.29 |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 11. นายอาภัสสร  | กรรมการอิสระ /  | 879,0 | 8    |     | 20, | 979,0 |
|     บุนนาค      | กรรมการตรวจสอบ | 99.29 | 0,00 |     | 000 | 99.29 |
|                | /              |       | 0.00 |     | .00 |       |
|                | ก              |       |      |     |     |       |
|                | รรมการพิจารณาค่า |       |      |     |     |       |
|                | ตอบแทนและสรรหา |       |      |     |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 12. นายพูลพิพัฒน์  | กรรมการอิสระ /  | 879,0 | 8    |     |     | 959,0 |
|     อังยุรีกุล     | กรรมการตรวจสอบ | 99.29 | 0,00 |     |     | 99.29 |
|                |                |       | 0.00 |     |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 13. ดร.สุธี      | กรรมการบริหาร / | -     | -    | -   | -   | -     |
|                | กรรมกา         |       |      |     |     |       |
|    โมกขะเวส⁽²⁾ | รบริหารความเสี่ยง |       |      |     |     |       |
|                | /กรรมการลงทุน   |       |      |     |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 14. นายอลงกรณ์  | กรรมการบริหาร / | -     | -    | -   | -   | -     |
|     ทังสุพานิช⁽²⁾ | กรรมกา         |       |      |     |     |       |
|                | รบริหารความเสี่ยง |       |      |     |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 15. นายขจรจักร  | กรรมการบริหาร   | -     | -    | -   | -   | -     |
|     ชโลธร⁽²⁾   |                |       |      |     |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 16. นางทิพย์สุดา  | กรรมการ        | -     | -    | -   | -   | -     |
|     คืนคง⁽²⁾    | และเลขานุการค   |       |      |     |     |       |
|                | ณะกรรมการบริหาร |       |      |     |     |       |
|                | /              |       |      |     |     |       |
|                | เลขานุการคณะกร  |       |      |     |     |       |
|                | รมการพิจารณาค่าต |       |      |     |     |       |
|                | อบแทนและสรรหา/ |       |      |     |     |       |
|                | เลขานุการบริษัท   |       |      |     |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| 17. นายดนุ      | กรรมการ        | -     | -    | -   | -   | -     |
|     สุขวัจน์⁽²⁾   | และเลขานุกา     |       |      |     |     |       |
|                | รบริหารความเสี่ยง |       |      |     |     |       |
|                | / กรรมการ      |       |      |     |     |       |
|                | และเลขานุการ    |       |      |     |     |       |
|                | คณะกรรมการลงทุน |       |      |     |     |       |
|                | /              |       |      |     |     |       |
|                | เลขานุการคณะ    |       |      |     |     |       |
|                | กรรมการตรวจสอบ |       |      |     |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+
| รวม            |                | 12,   | 32   | 2   | 80, | 12,   |
|                |                | 187,3 | 0,00 | 40, | 000 | 827,3 |
|                |                | 90.00 | 0.00 | 000 | .00 | 90.00 |
|                |                |       |      | .00 |     |       |
+----------------+----------------+-------+------+-----+-----+-------+

หมายเหตุ ^(: (1)) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน
และบำเหน็จกรรมการ ซึ่งเป็นตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556

  ⁽²⁾ ดร. สุธีโมกขะเวส, นายอลงกรณ์ ทังสุพานิช, นายขจรจักร ชโลธร, นางทิพย์สุดา คืนคง
  และ นายดนุ สุขวัจน์
  ไม่มีค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเนื่องจากเป็นตัวแทนจากฝ่ายจัดการของบริษัท
  จึงไม่มีค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งหมายถึงกรรมการผู้จัดการ
  และผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากรรมการผู้จัดการลงมา โดยไม่นับรวมผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ซึ่งโดยตำแหน่งไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกับผู้บริหารรายที่สี่

  บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่ผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 6 ราย เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 24.27
  ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

2. ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

-   ไม่มี

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

-   เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 5, 8 และ 10
  ของเงินเดือน โดยจะสมทบตามอายุงานของพนักงานดังนี้

  0-5 ปี สมทบในอัตราร้อยละ 5

  มากว่า 5- 10 ปี สมทบในอัตราร้อยละ 8

  มากกว่า 10 ปี สมทบในอัตราร้อยละ 10

  ทั้งนี้ ในในรอบปีบัญชี 2556 (ม.ค.-ธ.ค. 2556)
  บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารทั้งสิ้น 6 ราย เป็นจำนวนทั้งสิ้น 1.98
  ล้านบาท

8.5 บุคลากร

  บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งกับบริษัท
  และเป็นปัจจัยสำคัญในการนำไปสู่ความสำเร็จของบริษัท
  บริษัทจึงมุ่งพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง โดยจัดให้มีการอบรม สัมมนา
  ให้เป็นไปตามแผนการฝึกอบรมประจำปี
  เพื่อพัฒนาและเพิ่มศักยภาพพนักงานในการทำงานให้มีความสามารถในระดับที่สูงขึ้น
  เพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถ นอกจากนั้น
  บริษัทยังให้ความสำคัญในการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงานอย่างต่อเนื่อง

  ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 130 ท่าน โดยในปี 2556
  บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 88.26 ล้านบาท
  ซึ่งผลตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้มุ่งมั่นและยึดถือในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนด้วยดีอย่างเสมอมา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
ทั้งคอยกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
โดยครอบคลุมหลักการเกี่ยวกับ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของกรรมการ
คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการออกเป็น 5 หมวดรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น และมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด อันประกอบด้วย สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  แสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาในกิจการต่างๆของบริษัท
  สิทธิในการมอบฉันทะและออกเสียงลงคะแนนแทน
  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
  สิทธิในการลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี และสิทธิในการรับทราบข้อมูล
  ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีขึ้นปีละ 1 ครั้ง
  โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงการกำหนดวาระอื่นๆ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการซักถามข้อสงสัย แสดงความคิดเห็น
  เสนอแนะ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

  บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอในการตัดสินใจ
  อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนน
  รวมทั้งออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะ
  โดยจะมีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนก่อนเริ่มการประชุม

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่ครอบคลุมในทุกเรื่อง ทั้งการควบคุมทางการเงิน
  การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และการบริหารความเสี่ยง ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยมีสำนักตรวจสอบภายในที่เป็นหน่วยงานอิสระ
  ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในบริษัทรวมทั้งประเมินความเพียงพอ
  ความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
  และรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  ตลอดจนกำหนดให้มีมาตราการดูแลและป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหาร
  ซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading)
  และการหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive self-dealing)

  คณะกรรมการบริษัทมีความระมัดระวังกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์
  โดยบริษัทมีการกำหนดขั้นตอนพิจารณาไว้อย่างรอบคอบ
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมอันดี
  ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
  เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

  สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น
  บริษัทห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทใช้และ/หรือเปิดเผยข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ
  ขาย โอน และรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ทั้งนี้
  คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านรับทราบถึงข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท.
  เรื่องการรายงานซื้อขายหลักทรัพย์ และปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างถูกต้อง

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
  ฝ่ายจัดการพนักงาน สังคม และสิ่งแวดล้อม และได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนดและดูแลให้ความมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีอย่างเท่าเทียมกัน
  ทั้งนี้ ยังคอยสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคง
  สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีความมั่นคง

  บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย โดยไม่กระทำการใดๆ
  ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย โดยได้กำหนดนโยบาย
  และส่งเสริมให้มีการจัดทำแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริตและเป็นธรรม
  โดยกำหนดภารกิจ และวัตถุประสงค์เพื่อให้คณะกรรมการ เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงานทุกคน
  ได้ทราบและเข้าใจถึงขอบเขตความรับผิดชอบ ภายใต้กฎหมายและระเบียบของบริษัท
  เพื่อให้เป็นไปตามจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Business Conduct)
  จึงได้กำหนดจรรยาบรรณเพื่อให้คณะกรรมการ เจ้าหน้าที่บริหาร
  และพนักงานทุกคนยึดถือและปฏิบัติไปในแนวทางเดียวกัน ดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง
  และมีความสามารถในการแข่งขัน เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใส และเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

  2. คณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้รับรู้ถึงสิทธิ
  และมีการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

  3. พนักงาน

  บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งกับบริษัท
  และเป็นปัจจัยสำคัญในการนำไปสู่ความสำเร็จของบริษัท
  บริษัทจึงมุ่งพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง ให้มีความสามารถในระดับสูง
  นอกจากนั้น บริษัทยังให้ความสำคัญในการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงานอย่างต่อเนื่อง

  4. ลูกค้า

  บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างความพอใจสูงสุดและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีและมีคุณภาพ
  โดยมีความเอาใจใส่ รับผิดชอบต่อลูกค้า รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้า

  5. คู่ค้า

  บริษัทให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งกับคู่ค้าทางธุรกิจของบริษัท
  และปฏิบัติกับคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา
  มีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  ไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
  คำนึงถึงความเสมอภาคและผลประโยชน์ร่วมกัน และมีการคัดเลือกคู่ค้าอย่างยุติธรรม

  6. เจ้าหนี้

  บริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ ทั้งในการชำระคืน เงินต้น
  ดอกเบี้ยและหลักประกันต่างๆ

  7. ความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม

  บริษัทในฐานะที่เป็นบริษัทของคนไทย มีจิตสำนึกและตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
  ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
  ตลอดจนให้ความสำคัญและคำนึงถึงการรักษาสิ่งแวดล้อมเพื่อให้สภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมเป็นไปในทางที่ดีขึ้น

  8. การมีส่วนร่วมในกิจการการเมือง

  บริษัทวางตัวเป็นกลางโดยไม่ทำการฝักใฝ่ในพรรคการเมืองใด กรรมการ
  เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกระดับสามารถมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมืองภายใต้บทบัญญัติแห่งรัฐธรรมนูญและไม่ก่อให้เกิดความเสียหายกับบริษัท

  9. วินัยและการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับ

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงาน
  ต้องปฏิบัติตนให้อยู่ในกรอบของกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  โดยปฏิบัติตามมาตรฐานจรรยาบรรณที่ดีของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของพนักงาน

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการ
  มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทที่ถูกต้อง
  เพียงพอ ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยกำหนดให้มีผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทในการสื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้น
  ผู้ลงทุน
  รวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับข้อมูลสารสนเทศของบริษัทที่สำคัญอย่างถูกต้อง
  โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หนังสือพิมพ์
  และเว็บไซต์ของบริษัท

  5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  องค์ประกอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ ที่มีประสบการณ์หลากหลายในสาขาต่างๆ
  ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน
  และให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานก็ได้
  บริษัทได้แบ่งแยกอำนาจ และกำหนดบทบาทหน้าที่ระหว่างกันในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
  และการบริหารงานประจำ ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
  จึงไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ นอกจากนี้
  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทยังประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล
  และการสอบทานการบริหารงาน รวมทั้งมีการแบ่งแยกอำนาจ
  และกำหนดบทบาทหน้าที่ระหว่างกันในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
  และการบริหารงานประจำเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

  ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
  ซึ่งคุณสมบัติของกรรมการอิสระพิจารณาโดยใช้แนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคณะกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว
  รวมถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ
  ตลอดจนทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  พร้อมทั้งรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการรับทราบ
  เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

  การสรรหากรรมการ

  ในการสรรหากรรมการ
  บริษัทได้พิจารณาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ
  วิสัยทัศน์กว้างไกล และมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  1. มีคุณสมบัติที่กฎหมายกำหนดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2. มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
  มีความตั้งใจและมี จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

  3.
  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

  4.
  สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฎิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

  ทั้งนี้ ยังกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
  มีความอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  โดยพิจารณาให้ความเห็นชอบในการพิจารณากำหนดภารกิจ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท ตามที่ฝ่ายจัดการได้นำเสนอ
  รวมทั้งได้ดำเนินการตรวจสอบและกำกับดูแลให้ดำเนินการไปตามที่กำหนดไว้
  เพื่อให้การกำกับดูแลเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
  และคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยคำนึงถึงกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการที่โปร่งใสและได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระรับผิดชอบของงาน
  รวมถึงสถานะการเงินของบริษัท
  โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดอื่น
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  รวมทั้งค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย หลักเกณฑ์
  และอัตราที่คณะกรรมการกำหนด ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานแต่ละท่าน

  การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 3 เดือนต่อ 1 ครั้ง
  และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
  โดยเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารให้คณะกรรมการก่อนการประชุมประมาณ
  7 วันเพื่อให้กรรมการมีระยะเวลาในการพิจารณาอย่างเพียงพอ
  และในหนังสือเชิญประชุมแจ้งวาระไว้อย่างชัดเจนพร้อมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณาที่ครบถ้วนและชัดเจน
  สำหรับการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
  โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในการประชุมแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  จึงจะเป็นองค์ประชุม และการวินิจฉัยชี้ขาดในที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

  การประเมินผลงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการ ได้คำนึงถึงและปฏิบัติตามตามนโยบายกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอ
  ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้
  และใช้เป็นแนวทางในการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างต่อเนื่อง

  นอกจากนี้
  บริษัทยังส่งเสริมให้คณะกรรมการมีการฝึกอบรมและการให้ความรู้เกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  ความสัมพันธ์ของคณะกรรมการ

  บริษัทตระหนักถึงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการกับเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง
  และพนักงานเป็นอย่างยิ่งจึงมีการแบ่งแยกอำนาจ
  หน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างกันในการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ ไว้อย่างชัดเจน

  รวมทั้งการเปิดเผยและเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทที่สำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ทันเวลาและโปร่งใส เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หนังสือพิมพ์ และเว็บไซต์
  ของบริษัท

  การตรวจสอบและความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงาน

  บริษัทให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบควบคุมภายใน
  ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อบกพร่องในเรื่องการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความคิดเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการเงิน
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทาน
  และรับทราบการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
  พร้อมกันนี้บริษัทได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระ
  เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานต่างๆให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  อำนาจดำเนินการและกฎระเบียบให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งถูกแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ
ตลอดจนทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลพร้อมทั้งรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการรับทราบ
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
และให้คณะกรรมการชุดย่อยทำหน้าที่ศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

คณะกรรมการบริษัท มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี อันประกอบด้วย:

  ------------------------- ---------------------------------------------
  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ            ประธานกรรมการ

  นายภูมิชาย ล่ำซำ             รองประธานกรรมการ /
                            ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

  นายสาระ ล่ำซำ              กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร /
                            กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
                            /กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นางนวลพรรณ ล่ำซำ           กรรมการ

  นายเกริกชัย ศิริภักดี           กรรมการ

  นายพิภพ กุนาศล              กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร /
                            กรรมบริหารความเสี่ยง /กรรมการลงทุน

  นางจันทรา บูรณฤกษ์           กรรมการอิสระ

  นายวิเชฐ ตันติวานิช           กรรมการอิสระ / กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายอนุพล ลิขิตพฤกษ์ไพศาล      กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์      กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายอาภัสสร บุนนาค           กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /
                            กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

  นายพูลพิพัฒน์ อังยุรีกุล          กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------- ---------------------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

“กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ได้แก่ นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ, นายภูมิชาย ล่ำซำ,
นายสาระ ล่ำซำ, นางนวลพรรณ ล่ำซำ, นายเกริกชัย ศิริภักดี, นายพิภพ กุนาศล
โดยกำหนดเงื่อนไข กรรมการ 2 คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว
รวมถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี อันประกอบด้วย:

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายอาภัสสร บุนนาค                      กรรมการตรวจสอบ

  นายพูลพิพัฒน์ อังยุรีกุล                     กรรมการตรวจสอบ

  นายดนุ สุขวัจน์                          เลขานุการ
  ------------------------------------ ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ รศ. เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ และ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

  ---------------------------------- -------------------------------------
  นายภูมิชาย ล่ำซำ                      ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

  นายสาระ ล่ำซำ                       กรรมการ

  นายอาภัสสร บุนนาค                    กรรมการ

  นางทิพย์สุดา คืนคง                     เลขานุการ
  ---------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

  1. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่ให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

  2. พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการ และ/หรือ ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดในองค์กร ซึ่ง
  หมายถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี และผลตอบแทนอื่นที่อาจมีขึ้น
  และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  3. พิจารณาทบทวนและกำหนดการค่าตอบแทนภายในองค์กรตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
  ซึ่งหมายถึงการปรับค่าจ้างประจำปี การปรับโครงสร้างเงินเดือน และ เงินรางวัลประจำปี
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งการให้คำแนะนำในการพิจารณาเรื่องดังกล่าวแก่ฝ่ายจัดการ

  4. สรรหา คัดเลือก บุคคลที่มีความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ
  ที่มีความจำเป็นกับธุรกิจของบริษัท มีคุณสมบัติที่เหมาะสม,
  ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทกำหนดไว้
  เพื่อดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงสุดขององค์กร ทั้งนี้
  เพื่อสืบแทนตำแหน่งต่างๆ ที่สิ้นสุดวาระลง
  และเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

  5. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี อันประกอบด้วย :

  ------------------------------------- ---------------------------------
  นายอนุพล ลิขิตพฤกษ์ไพศาล                  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายสาระ ล่ำซำ                          กรรมการ

  นายพิภพ กุนาศล                          กรรมการ

  ดร. สุธี โมกขะเวส                       กรรมการ

  นายวิเชฐ ตันติวานิช                       กรรมการ

  นายอลงกรณ์ ทังสุพานิช                     กรรมการ

  นายดนุ สุขวัจน์                           กรรมการและเลขานุการ
  ------------------------------------- ---------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  หารือร่วมกับคณะกรรมการบริหารในการกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง มาตรฐาน
    และมาตรการในการควบคุมความเสี่ยง รวมทั้งระบบการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย และทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำกับดูแล และให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน กลยุทธ์และการวัดความเสี่ยงโดยรวม
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม 

3.  ติดตาม ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย
    และระบบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    มีประสิทธิผลและเป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

4.  รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เกิดการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับนโยบาย
    และหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงของบริษัท

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ตัวแทนจากคณะกรรมการ และตัวแทนจากฝ่ายจัดการ
เพื่อช่วยกลั่นกรองการบริหารและจัดการ อันประกอบด้วย

  --------------------------------------- -------------------------------
  นายสาระ ล่ำซำ                            ประธานกรรมการบริหาร

  นายพิภพ กุนาศล                            กรรมการ

  ดร.สุธี โมกขะเวส⁽¹⁾                       กรรมการ

  นายอลงกรณ์ ทังสุพานิช                       กรรมการ

  นายขจรจักร ชโลธร                         กรรมการ

  นางทิพย์สุดา คืนคง                          กรรมการและเลขานุการ
  --------------------------------------- -------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1.  ให้ความร่วมมือกับฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการดำเนินงานประจำวันทุกๆ ด้านของบริษัท
    รวมทั้งให้ความร่วมมือในการดำเนินการตามแผนธุรกิจและงบประมาณ

2.  พิจารณาและอนุมัติในเรื่องต่างๆ และปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

3.  พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่ไม่เป็นการดำเนินกิจการอันเป็นปกติ และ/หรือ
    อยู่นอกขอบข่ายแผนธุรกิจและงบประมาณที่ตั้งไว้
    ซึ่งจะมีผลกระทบในสาระสำคัญต่อสถานะการเงิน อัตราผลกำไร หรือชื่อเสียงบริษัท
    รวมทั้งสอบทานกิจกรรมหรือผลิตภัณฑ์ริเริ่มใหม่ที่สำคัญ
    และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

4.  สอบทานการปฏิบัติเกี่ยวกับการบริหารจัดการความเสี่ยง รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
    และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

  หมายเหตุ : ⁽¹⁾ ดร.สุธี โมกขะเวส ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริหาร เมื่อ 22
  มกราคม 2556

คณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วย ตัวแทนจากคณะกรรมการ และตัวแทนจากฝ่ายจัดการ
เพื่อการกำหนดแหล่งเงินทุนและโครงสร้างทางการเงินที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น อันประกอบด้วย

  นายพิภพ กรรมการ ประธานกรรมการลงทุน

ดร. สุธี โมกขะเวส กรรมการ

นายดนุ สุขวัจน์ กรรมการและเลขานุการ

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการลงทุน

1.  ทบทวนโครงสร้างเงินทุนของบริษัท

2.  พิจารณาการบริหารงบดุลของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน และ วงเงินกับสถาบันการเงินต่างๆ
    (รวมถึงนโยบายการบริหารสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท)

3.  พิจารณาการบริหารสินทรัพย์ของบริษัท

4.  พิจารณา สภาพคล่อง และ
    นโยบายการจัดหาแหล่งเงินทุนให้สอดคล้องกับแผนงานในอนาคตของบริษัท

5.  วางแผนและพัฒนากลยุทธ์ทางการเงินของบริษัท

6.  พิจารณาหัวข้อต่างๆ ที่จะมีผลต่ออันดับเครดิตของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหาคณะกรรมการ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสมควรได้รับเลือกเป็นกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
  โดยให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
  หากแต่ตำแหน่งกรรมการเว้นว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้ง
  เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงได้โดยมติของคณะกรรมการจะต้องมีคะแนนเห็นชอบไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
  ทั้งนี้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเช่นนี้จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่เหลืออยู่ของกรรมการผู้ออกไปนั้น

  ในการสรรหากรรมการ
  บริษัทได้พิจารณาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ
  วิสัยทัศน์กว้างไกล และมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  มีคุณสมบัติที่กฎหมายกำหนดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีความตั้งใจและมี จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

4.  สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฎิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

การสรรหากรรมการอิสระ

  การสรรหากรรมการอิสระ
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสมควรได้รับเลือกเป็นกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

  โดยกรรมการอิสระจะเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
  และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
  นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ
  ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกันผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ความในข้อ (2) (4)
  (5) และ (6)
  ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

  ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  (4) หรือข้อ (6)
  ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

  ก. ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

ข. เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  ค.
  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระเพื่อประโยชน์ตามข้อ
  (5) และข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี
  หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี
  หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

การสรรหาผู้บริหารของบริษัท

  สำหรับตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท
  ฝ่ายจัดการจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้บริหารสายงานขึ้นไป
  เสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
  และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

  ทั้งนี้ สำหรับตำแหน่งผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายใน
  ฝ่ายจัดการจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสำนักขึ้นไป
  เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งอีกครั้งหนึ่ง
  และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ
  และผู้บริหารของบริษัทตามนิยามตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด
  มีหน้าที่ในการรายงานการซื้อ-ขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ตามแบบ59-1 และ59-2
  รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัท
  มีหน้าที่จะต้องรักษาข้อมูลภายในและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
  อันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์ เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ เช่น
  ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ความลับทางการค้า สูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ
  ซึ่งถือเป็นสิทธิของบริษัท รวมถึงการใช้และ/หรือเปิดเผยข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
  และรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

  ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจัดทำ จรรยาบรรณพนักงานขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
  เพื่อเป็นมาตรฐานเบื้องต้นสำหรับพนักงาน ในการประพฤติตนอย่างมีจรรยาบรรณ
  และเป็นการแสดงให้เห็นว่า บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ ระเบียบ
  และข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ยังเป็นเครื่องเตือนให้พนักงาน มีความระมัดระวัง
  และป้องกันไม่ให้พนักงานกระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดกฎหมาย กฎ ระเบียบ และข้อบังคับ
  และนำความเสื่อมเสียมาสู่ชื่อเสียงของบริษัท

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
  โดยได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทในแต่ละปี
  เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ ในรอบปี 2556
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและกำหนดค่าสอบบัญชีสำหรับรอบปีบัญชี
  2556 จากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ประกอบด้วย นายไวโรจน์ จินดามณีพิทักษ์
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3565 และ/หรือนางสาวสมบูรณ์ ศุภศิริภิญโญ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
  3731 โดยทั้ง 2 ท่านไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัท / บริษัทย่อย / ผู้บริหาร /
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด
  จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัท
  และกำหนดค่าสอบบัญชีสำหรับรอบปีบัญชี 2556 ดังนี้

1.  ค่าสอบบัญชี (Audit Fee) เป็นจำนวนเงินรวม 1,200,000.- บาท โดยแยกเป็น

    -   ค่าสอบทาน 3 ไตรมาส เป็นจำนวนเงิน 570,000.-บาท

        -   ค่าสอบบัญชีประจำปี เป็นจำนวนเงิน 630,000.-บาท

2.  ค่าบริการอื่นๆ (Non-Audit Fee) – ไม่มี

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

บริษัท ภัทรลิสซิ่ง จำกัด(มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการมีความรับผิดชอบต่อสังคม
(Corporate Social Responsibilities)
ซึ่งสะท้อนผ่านการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่เป็นไปอย่างโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ตลอดจนการจัดกิจกรรมส่งเสริมการพัฒนาทางสังคมเพื่อนำไปสู่การพัฒนาร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยยึดหลักการปฏิบัติและการรายงานตามแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของสถาบันธุรกิจเพื่อสังคม
(Corporate Social Responsibility Institute: CSRI)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ภายใต้แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทได้มีการดำเนินงานที่เป็นไปอย่างมีคุณธรรม
และคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือภายนอกบริษัท
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่าการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืนจะเกิดขึ้นมิได้หากปราศจากความร่วมมือจากกลุ่มบุคคลเหล่านี้
ซึ่งบริษัทรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างกันเสมอมา
โดยจะมีการชี้แจงรายละเอียดเพิ่มเติมจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียที่แสดงในส่วน “การกำกับกิจการที่ดี”
เพื่อให้ครอบคลุมประเด็นความรับผิดชอบต่อสังคมตามบริบทของการดำเนินธุรกิจในปัจจุบัน ดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น การดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
มีผลการดำเนินงานที่ดีและมีการเติบโตอย่างมั่นคง โดยตั้งอยู่บนหลักของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Corporate Governance) เพื่อสร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ทั้งยังมีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
ตลอดจนกำหนดมาตรการดูแลและป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
(Insider trading) และการทำประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
self-dealing) ตามแนวทางของการต่อต้านการทุจริตที่บริษัทยึดถือในการดำเนินงาน

พนักงาน
ด้วยความเชื่อมั่นว่าพนักงานของบริษัทคือกลไกสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจให้ก้าวไปสู่เป้าหมายแห่งความสำเร็จและสามารถเติบโตต่อไปได้อย่างยั่งยืน
บริษัทจึงให้ความสำคัญแก่การปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมตามหลักสิทธิมนุษยชน
ควบคู่ไปกับการปลูกฝังจิตสำนึกที่ดีให้แก่ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับให้ตระหนักถึงความสำคัญของการมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตนให้เกิดประโยชน์แก่สังคม
นอกจากนี้ยังมีการจัดกิจกรรมกลุ่มสัมพันธ์ประจำปี
ทั้งการแข่งขันกีฬากระชับความสัมพันธ์ภายในบริษัทและการแข่งขันกับบริษัทใกล้เคียงเพื่อสร้างสัมพันธภาพที่ดีระหว่างกัน
รวมถึงจัดให้เหล่าผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้มีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมเพื่อสังคมด้วยการร่วมบริจาคเงิน
และสิ่งของเครื่องใช้ที่จำเป็น พร้อมเงินจำนวน 40,000 บาท
แก่มูลนิธิสงเคราะห์เด็กพัทยาเพื่อเป็นการตอบแทนและช่วยเหลือสังคม

[]

การฝึกอบรมหลักสูตร Strategic Business Planning

เนื่องจากการดำเนินงานในภาวะปัจจุบันต่างประสบกับความท้าทายทางธุรกิจมากขึ้น
คงไม่มีธุรกิจใดที่จะสามารถหยุดนิ่งได้
บริษัทจึงต้องมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องด้วยการกำหนดกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการที่สอดคล้องกัน
เพื่อก่อให้เกิดผลการดำเนินงานตามความคาดหมาย โดย บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ได้จัดการอบรมหลักสูตร
"การวางแผนเชิงกลยุทธ์เพื่อการเติบโตที่ยั่งยืน" เพื่อให้พนักงานเข้าใจหลักการ แนวคิด
และเทคนิคในการใช้กลยุทธ์ที่เหนือชั้น เพื่อสร้างความได้เปรียบทางธุรกิจจากคู่แข่ง
ตลอดจนการกำหนดแนวทางในการวางแผนปฎิบัติการเชิงรุกให้กับพนักงานในระดับผู้บริหารทีม
พร้อมทั้งร่วมกันสื่อสารความรู้และความเข้าใจที่ตรงกันส่งต่อไปยังทั่วทั้งองค์กร
เพื่อความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันในการดำเนินธุรกิจต่อไป

[]

ลูกค้า จากประสบการณ์การดำเนินธุรกิจลิสซิ่งมากว่า 25 ปี
ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยมุ่งเน้นให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจจากการให้บริการอย่างครบวงจรของบริษัท
ด้วยสินทรัพย์ให้เช่าที่มีคุณภาพในราคาที่เป็นธรรม
ภายใต้พันธะสัญญาที่ประกอบขึ้นระหว่างกันอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรและถูกต้องตามกฎหมาย
ซึ่งบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อตกลงในสัญญาอย่างครบถ้วนด้วยความซื่อสัตย์สุจริตต่อลูกค้าทุกท่านอย่างเท่าเทียม
รวมถึงความใส่ใจในการให้คำปรึกษาและจัดแผนการใช้ยานพาหนะที่เหมาะสมให้แก่ลูกค้าเพื่อตอบสนองความต้องการได้อย่างตรงจุด

ทั้งนี้
บริษัทยังมีระบบในการติดตามผลด้วยช่องทางการรับแจ้งข้อร้องเรียนหรือข้อเสนอแนะจากลูกค้าผ่านระบบ
Call Center ซึ่งได้รับการรับรองมาตรฐานการบริการ (Call Center and Customer
Complaint Management) จาก SGS ตามมาตรฐานคุณภาพ ISO 9001:2008
โดยสถาบันการรับรองแห่งสหราชอาณาจักร UKAS ลูกค้าที่ติดต่อเข้ามาผ่าน Call Center
นั้นจะได้รับการตอบรับในเบื้องต้นจากพนักงานทันที
พร้อมการประสานงานแก้ไขปัญหาและแจ้งความคืบหน้าแก่ลูกค้าต่อไป นอกจากนี้
บริษัทยังทำการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าจากการให้บริการในด้านต่างๆ ทั้ง การให้บริการ
Call Center, การให้ความช่วยเหลือ Roadside, การบริการประกันภัย, การซ่อมบำรุง,
การบริการรถทดแทน และอื่นๆ
เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการปรับปรุงและแก้ไขความบกพร่องในการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนทำให้ทราบความต้องการของลูกค้ามากยิ่งขึ้น
ซึ่งเป็นประโยชน์แก่การพัฒนาการให้บริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าที่มีความหลากหลายในปัจจุบัน

คู่ค้า ด้วยรูปแบบการดำเนินธุรกิจที่ต้องอาศัยการทำธุรกรรมกับคู่ค้าหลากหลายราย
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม
ตั้งแต่กระบวนการจัดซื้อสินทรัพย์ที่จะนำมาปล่อยเช่าแก่ลูกค้าและการจัดจำหน่ายสินทรัพย์เมื่อสิ้นสุดสัญญาการเช่า
ให้เป็นไปด้วยความสุจริต โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้
บริษัทมีการเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างกันด้วยการเข้าไปเยี่ยมเยียนคู่ค้าเพื่อพูดคุยและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในการดำเนินธุรกิจร่วมกันเป็นครั้งคราว
ด้วยความร่วมมืออันดีของบริษัทและคู่ค้า ทำให้ทุกฝ่ายสามารถบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เคารพในสิทธิซึ่งกันและกัน บนพื้นฐานของการต่อต้านการทุจริตที่บริษัทยึดมั่นและปฏิบัติตามตลอดมา

คู่แข่ง ในฐานะที่บริษัทเติบโตต่อเนื่องในธุรกิจลิสซิ่งนี้มาอย่างยาวนาน
ส่วนหนึ่งมาจากการที่บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบของการแข่งขันที่สุจริตด้วยความเป็นมืออาชีพ
โดยไม่แสวงหาความลับทางการค้าของคู่แข่ง หรือกระทำการใดๆที่มิชอบด้วยกฎหมาย
บริษัทเชื่อมั่นว่าด้วยจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจจะทำให้บริษัทสามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืนสืบไป

เจ้าหนี้ เนื่องจากบริษัทมีการลงทุนโดยอาศัยการกู้ยืมเป็นหลัก
บริษัทจึงต้องมีการบริหารจัดการทางการเงินที่ดีและเคร่งครัดในการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับสถาบันการเงินต่างๆ
โดยจะไม่มีการนำเงินที่กู้ยืมไปใช้ในกิจกรรมที่ขัดต่อวัตถุประสงค์ในการกู้ยืมเงินของเจ้าหนี้
ตลอดจนควบคุมระบบการจัดการชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้เป็นไปอย่างครบถ้วนและตรงตามกำหนดเวลา
ทั้งการกู้ยืมในระยะสั้นและระยะยาว นอกจากนี้
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลของบริษัทที่มีนัยสำคัญต่อเงื่อนไขการกู้ยืม
จะมีการแจ้งข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนแก่เจ้าหนี้ทุกราย

สังคม ด้วยความเชื่อมั่นว่าสังคมคือรากฐานที่สำคัญสำหรับบริษัทไม่ว่าจะประกอบธุรกิจใดก็ตาม
การคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมจึงเป็นภารกิจหนึ่งที่บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่ง
และเป็นที่มาของกิจกรรมเพื่อสังคมที่บริษัทได้สร้างสรรค์ขึ้นมาอย่างต่อเนื่องในแต่ละปี โดยสำหรับปี
2556 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

โครงการมอบคอมพิวเตอร์ให้น้อง

[]เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2556 บมจ.ภัทรลิสซิ่ง ได้เดินทางไปที่โรงเรียนวัดหินดาษ อ.ราชสาส์น
จ.ฉะเชิงเทรา เพื่อส่งมอบคอมพิวเตอร์ให้แก่ทางโรงเรียน จำนวน 5 เครื่อง
พร้อมกับหนังสือนิทานและอุปกรณ์เครื่องเขียนต่างๆ โดยมี ผ.อ.อดุลย์ บุญช่วย
เป็นตัวแทนรับสิ่งของแทนน้องๆ ซึ่งทางโรงเรียนวัดหินดาษ จ.ฉะเชิงเทรา
มีจำนวนนักเรียนทั้งหมดประมาณ 200 คน ตั้งแต่ชั้นเตรียมอนุบาล - ชั้นประถมศึกษาปีที่ 6
และยังคงขาดแคลนทั้งงบประมาณทางการศึกษาและอุปกรณ์การเรียนการสอน
ส่วนหนึ่งจากผลกระทบของเหตุการณ์มหาอุทกภัยเมื่อปลายปี 2554
ส่งผลให้ห้องสมุดและทรัพย์สินบางส่วนของโรงเรียนได้รับความเสียหาย
บริษัทจึงได้ให้การสนับสนุนและความช่วยเหลือแก่โรงเรียนวัดหินดาษด้วยอุปกรณ์ทางการศึกษาดังกล่าว
ด้วยความมุ่งมั่นว่าจะเป็นส่วนหนึ่งในการสร้างสรรค์สังคมและสร้างโอกาสให้แก่เยาวชนไทยในพื้นที่ที่ขาดแคลน
ทั้งนี้เกิดเป็นความอิ่มเอมและความสุขใจของทั้งผู้ให้และผู้รับ

[]

[]นอกจากนี้ บมจ. ภัทรลิสซิ่ง ยังได้เดินทางไปที่โรงเรียนบ้านทุ่งละคร อ.เชียงดาว จ.เชียงใหม่
เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2556 เพื่อส่งมอบคอมพิวเตอร์ให้แก่ทางโรงเรียน จำนวน 5 เครื่อง
อีกทั้งอุปกรณ์การกีฬา ชุดพละศึกษา และหนังสือเรียนให้กับเด็กนักเรียน โดยมี ผ.อ.วิชัย
เป็นตัวแทนรับสิ่งของดังกล่าวเพื่อนำไปใช้งานตามสมควรและทำประโยชน์เพื่อการศึกษาต่อไป
ในส่วนของโรงเรียนบ้านทุ่งละครมีจำนวนนักเรียนทั้งหมดประมาณ 55 คน ตั้งแต่ชั้นประถมศึกษาปีที่
1 - 6 ซึ่งทางโรงเรียนไม่สามารถของบประมาณในการจัดซื้ออุปกรณ์การเรียนการสอนต่างๆ
และนักเรียนจำเป็นต้องศึกษาหาข้อมูลที่นอกเหนือจากในตำราเรียน
เพราะห้องสมุดของโรงเรียนมีหนังสือจำนวนน้อย
จึงทำให้หนังสือและตำราเรียนไม่เพียงพอกับจำนวนนักเรียน
อีกทั้งเทคโนโลยีที่ยังไม่เพียงพอต่อการใช้งาน ทำให้ทางภัทรลิสซิ่งได้มีความห่วงใยในเรื่องนี้
และมีความคิดที่จะให้การสนับสนุนอย่างต่อเนื่อง
โดยหวังจะได้สร้างโอกาสให้เยาวชนในต่างจังหวัดสามารถเข้าถึงแหล่งความรู้ได้อย่างเท่าเทียมกัน

โครงการดนตรีบำบัดเพื่อสาธารณกุศล

[]บมจ.
ภัทรลิสซิ่ง ให้การสนับสนุนเงินเพื่อใช้เป็นค่าใช้จ่ายในโครงการดนตรีบำบัดเพื่อสาธารณกุศล
โดยให้มีการจัดแสดงดนตรี ณ คลีนิคศูนย์การแพทย์พัฒนา เดือนละ 1 ครั้งตลอดปี 2556
โดยในส่วนของคลีนิคศูนย์การแพทย์พัฒนานั้นเป็นโครงการเพื่อรักษาผู้ป่วยในอัตราค่าบริการที่ต่ำกว่าโรงพยาบาลเอกชนทั่วไป
ซึ่งดำเนินโครงการโดยบริษัท บ้านบึงเวชกิจ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทส่วนพระองค์ในพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
กิจกรรมนี้นอกจากจะช่วยสร้างความผ่อนคลายให้กับผู้ป่วย แพทย์ พยาบาล
และเจ้าหน้าที่ของสถานพยาบาลแล้ว
ยังเป็นการสืบสานเพลงไทยสากลที่มีคุณค่าทั้งด้านคีตศิลป์และวรรณศิลป์มิให้สูญหายไปจากสังคมอีกด้วย

แม้ว่าในปัจจุบันนี้ บริษัท ภัทรลิสซิ่ง จำกัด(มหาชน)
จะยังไม่มีนโยบายและกลยุทธ์ในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาที่ยั่งยืนอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
แต่บริษัทได้ยึดมั่นในแนวทางการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมดขององค์กร
ควบคู่ไปกับการให้ความสำคัญกับสิ่งแวดล้อมและสังคมโดยรวมตลอดมา
ดังสะท้อนอยู่ในวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท อย่างไรก็ตาม
บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนากระบวนการตามหลักความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการให้มีความชัดเจนยิ่งขึ้นต่อไป
เพื่อนำไปสู่การเติบโตร่วมกันอย่างยั่งยืน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมตรววจสอบ ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งยวดต่อระบบควบคุมภายใน
ซึ่งที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมตรววจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยไม่มีข้อบกพร่องในเรื่องการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการเงิน
ทั้งนี้ สามารถสรุประบบการควบคุมภายในของบริษัทได้ ดังต่อไปนี้

การควบคุมภายใน (Internal Control)

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่ครอบคลุมในทุกเรื่อง ทั้งการควบคุมทางการเงิน
การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และการบริหารความเสี่ยง ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยมีสำนักตรวจสอบภายในที่เป็นหน่วยงานอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในบริษัทรวมทั้งประเมินความเพียงพอ
ความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
และรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนกำหนดให้มีมาตรการดูแลและป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหาร
ซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading)
และการหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive self-dealing)

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีความระมัดระวังกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์
โดยบริษัทมีการกำหนดขั้นตอนพิจารณาไว้อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมอันดี
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในรอบปีที่ผ่านมา
เป็นการทำรายการเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับธุรกิจทั่วไปซึ่งบริษัทได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้วและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ทั้งนี้สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น
บริษัทห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทใช้และ/หรือเปิดเผยข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย
โอน และรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ทั้งนี้
คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านรับทราบถึงข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท.
เรื่องการรายงานซื้อขายหลักทรัพย์ และปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างถูกต้อง

การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

การบริหารความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
บริษัทได้มีการจัดหาแหล่งเงินกู้ยืมทั้งระยะสั้นและระยะยาวเพื่อให้กำหนดเวลาการชำระคืนหนี้แต่ละจำนวนสอดคล้องกับมูลค่าของรายได้ค่าเช่าที่จะได้รับในทุกๆ
ช่วงเวลา
ทั้งนี้เพื่อป้องกันมิให้เกิดปัญหากระแสเงินสดรับไม่เพียงพอกับกระแสเงินสดจ่ายในแต่ละช่วงเวลา

ส่วนการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิต บริษัทได้มีการระมัดระวังการคัดเลือกลูกค้าโดยใช้ระบบ
Sponsoring ในการพิจารณาอนุมัติเพื่อกลั่นกรอง
เนื่องจากผู้สนับสนุนในแต่ละรายจะมีมุมมองและแนวคิดที่กว้างขวางขึ้น
ทำให้เกิดความรอบคอบมากขึ้น ซึ่งจะสะท้อนไปถึงปริมาณของลูกหนี้มีปัญหาของบริษัทที่มีอยู่ในระดับต่ำ
นอกจากนี้ บริษัทได้มีระบบการติดตามการชำระค่าเช่าของลูกค้าอย่างรัดกุม
รวมถึงได้มีการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญไว้อย่างเพียงพอ ยิ่งไปกว่านั้น
บริษัทได้ให้ความสำคัญในการติดตามศึกษาถึงความผันผวนของภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของโลกและภูมิภาค
สภาวะแวดล้อม แนวโน้ม และปัจจัยที่อาจส่งผลโดยรวมตรงต่อการทำธุรกิจของบริษัท

นอกจากนี้
สำหรับการบริหารความเสี่ยงด้านการตลาดอันเกิดจากอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมที่เปลี่ยนแปลงไปในแต่ละช่วงเวลา
สาเหตุจากการที่ค่าเช่าซึ่งเป็นรายได้หลักของบริษัทถูกกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนและไม่สามารถเปลี่ยนแปลงได้ตลอดอายุสัญญาเช่าแม้ว่าอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมจะเปลี่ยนแปลงไปก็ตาม
หนี้สินส่วนใหญ่ของบริษัทจึงเป็นหนี้สินระยะยาวที่มีอัตราดอกเบี้ยคงที่ตลอดระยะเวลาการกู้ยืม
ทั้งนี้เพื่อลดความเสี่ยงด้านการตลาดข้างต้น

12. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดรายการระหว่างกัน ปรากฏอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เรื่องรายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้อง ซึ่งบริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
โดยรายการดังกล่าวเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท โดยถือตามราคาตลาดทั่วไป
หรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาด บริษัทได้มีการกำหนดราคา
ขั้นตอนการอนุมัติ รวมทั้งผู้มีอำนาจอนุมัติตามวงเงินของการทำรายการระหว่างกัน
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและราคาที่เป็นธรรมเป็นหลัก
และจากการที่ผู้สอบบัญชีได้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในงบการเงิน
ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ซึ่งเป็นตามปกติธุรกิจของบริษัทนั้น
บริษัทขอแจ้งรายละเอียดเพิ่มเติมสำหรับรายการธุรกิจที่เกี่ยวข้องดังนี้

ข้อมูลของนิติบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

  -------------------------- --------------- --------- ---------------------
  ชื่อบริษัท                     ประเภทธุรกิจ      % จำนวนหุ้น ลักษณะความสัมพันธ์

  บริษัท เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด  รับประกันชีวิต      14.98     ผู้ถือหุ้น และ/หรือ
  (มหาชน)                                              มีกรรมการร่วมกัน

  บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด   รับประกันวินาศภัย   8.72      ผู้ถือหุ้น และ/หรือ
  (มหาชน)                                              มีกรรมการร่วมกัน

  บริษัท เมืองไทย เรียลเอสเตท    อสังหาริมทรัพย์     0.00      มีกรรมการร่วมกัน
  จำกัด (มหาชน)                                         
  -------------------------- --------------- --------- ---------------------

ทรัพย์สินให้เช่า-สุทธิ

หน่วย : ล้านบาท

  ----------------- --------------------- ---------- ------- ---------- ------- ---------- -------
  รายชื่อ             ลักษณะความสัมพันธ์        ณ 31               ณ 31               ณ 31       
                                          ธ.ค.2554           ธ.ค.2555           ธ.ค.2556   

                                          มูลค่า       สัดส่วน   มูลค่า       สัดส่วน   มูลค่า       สัดส่วน
                                                     (%)                (%)                (%)

  บริษัท              ผู้ถือหุ้น/มีกรรมการร่วมกัน   73.89      1.12    93.85      0.99    118.90     1.10
  เมืองไทยประกันชีวิต                                                                          
  จำกัด (มหาชน)                                                                             

  บริษัท              ผู้ถือหุ้น/มีกรรมการร่วมกัน   23.59      0.36    21.74      0.23    25.63      0.24
  เมืองไทยประกันภัย                                                                           
  จำกัด (มหาชน)                                                                             
  ----------------- --------------------- ---------- ------- ---------- ------- ---------- -------

ค่าเช่ารับจากสัญญาเช่าดำเนินงาน

หน่วย : ล้านบาท

+---------------+-------------+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| รายชื่อ         | ลักษณะ       | 31  |     | 31  |      | 31  |     |
|               |             | ธ.  |     | ธ.  |      | ธ.  |     |
|               | ความสัมพันธ์   | ค.2 |     | ค.2 |      | ค.2 |     |
|               |             | 554 |     | 555 |      | 556 |     |
|               |             |     |     |     |      |     |     |
|               |             | (12 |     | (12 |      | (12 |     |
|               |             | เด  |     | เด  |      | เด  |     |
|               |             | ือน) |     | ือน) |      | ือน) |     |
|               |             |     |     |     |      |     |     |
|               |             | ม   |     | ม   |      | ม   |     |
|               |             | .ค. |     | .ค. |      | .ค. |     |
|               |             | 54- |     | 55- |      | 56- |     |
|               |             | ธ.ค |     | ธ.ค |      | ธ.ค |     |
|               |             | .54 |     | .55 |      | .56 |     |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+------+-----+-----+
|               |             | ม   | (%) | ม   | (%)  | ม   | (%) |
|               |             | ูลค่า |     | ูลค่า |      | ูลค่า |     |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| บริษัท          | ผู้ถือหุ้น/มีก    | 18  | 0   | 23  | 1.04 | 26  | 1   |
| เม            | รรมการร่วมกัน | .39 | .86 | .67 |      | .65 | .04 |
| ืองไทยประกันชีวิต |             |     |     |     |      |     |     |
| จำกัด (มหาชน)  |             |     |     |     |      |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+------+-----+-----+
| บริษัท          | ผู้ถือหุ้น/มีก    | 8   | 0   | 8   | 0.36 | 3   | 0   |
| เ             | รรมการร่วมกัน | .10 | .38 | .28 |      | .10 | .12 |
| มืองไทยประกันภัย |             |     |     |     |      |     |     |
| จำกัด (มหาชน)  |             |     |     |     |      |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+-----+------+-----+-----+

ค่าเบี้ยประกันจ่ายล่วงหน้า

หน่วย : ล้านบาท

  --------------------- --------------------- ---------- ---------- -----------
  รายชื่อ                 ลักษณะความสัมพันธ์        ณ 31       ณ 31       ณ 31
                                              ธ.ค.2554   ธ.ค.2555   ธ.ค.2556

  บริษัท เมืองไทยประกันภัย   ผู้ถือหุ้น/มีกรรมการร่วมกัน   38.42      39.21      50.38
  จำกัด (มหาชน)                                                      
  --------------------- --------------------- ---------- ---------- -----------

เจ้าหนี้ค่าเบี้ยประกันค้างจ่าย

หน่วย : ล้านบาท

  --------------------- --------------------- ----------- ---------- -----------
  รายชื่อ                 ลักษณะความสัมพันธ์        ณ 31        ณ 31       ณ 31
                                              ธ.ค.2554    ธ.ค.2555   ธ.ค.2556

  บริษัท เมืองไทยประกันภัย   ผู้ถือหุ้น/มีกรรมการร่วมกัน   2.76        1.06       5.27
  จำกัด (มหาชน)                                                       
  --------------------- --------------------- ----------- ---------- -----------

ค่าเบี้ยประกันจ่าย

หน่วย : ล้านบาท

+---------------------+---------------+----------+----------+----------+
| รายชื่อ               | ล             | 31       | 31       | 31       |
|                     | ักษณะความสัมพันธ์ | ธ.ค.2554 | ธ.ค.2555 | ธ.ค.2556 |
|                     |               |          |          |          |
|                     |               | (12      | (12      | (12      |
|                     |               | เดือน)    | เดือน)    | เดือน)    |
|                     |               |          |          |          |
|                     |               | ม.ค.5    | ม.ค.5    | ม.ค.5    |
|                     |               | 4-ธ.ค.54 | 5-ธ.ค.55 | 6-ธ.ค.56 |
+---------------------+---------------+----------+----------+----------+
| บริษัท เมืองไทยประกันภัย | ผู้ถือหุ้น/        | 77.72    | 77.83    | 90.17    |
| จำกัด (มหาชน)        | มีกรรมการร่วมกัน |          |          |          |
+---------------------+---------------+----------+----------+----------+

ส่วนลดค่าเบี้ยประกันภัย

หน่วย : ล้านบาท

+---------------------+---------------+----------+----------+----------+
| รายชื่อ               | ล             | 31       | 31       | 31       |
|                     | ักษณะความสัมพันธ์ | ธ.ค.2554 | ธ.ค.2555 | ธ.ค.2556 |
|                     |               |          |          |          |
|                     |               | (12      | (12      | (12      |
|                     |               | เดือน)    | เดือน)    | เดือน)    |
|                     |               |          |          |          |
|                     |               | ม.ค.5    | ม.ค.5    | ม.ค.5    |
|                     |               | 4-ธ.ค.54 | 5-ธ.ค.55 | 6-ธ.ค.56 |
+---------------------+---------------+----------+----------+----------+
| บริษัท เมืองไทยประกันภัย | ผู้ถือหุ้น/        | 8.93     | 9.08     | 11.63    |
| จำกัด (มหาชน)        | มีกรรมการร่วมกัน |          |          |          |
+---------------------+---------------+----------+----------+----------+