-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ ส่วนที่ 1

  -----------------------------------------------------------------------

(1) การจัดการ

บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับการทำงานและอำนาจการดำเนินการ
มีการปฏิบัติมาอย่างต่อเนื่องและได้มีการแก้ไขให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของตำแหน่งงานตั้งแต่วันที่
29 ธันวาคม 2546 มาจนบัดนี้ โดยกำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการ ดังนี้

[]

จากโครงสร้างการบริหารจัดการได้กำหนดการทำงานและอำนาจการดำเนินการได้ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 หมวด 6 ว่าด้วยคณะกรรมการ มาตรา 67 -
มาตรา 97 ได้กำหนดจำนวนกรรมการ คุณสมบัติ การเลือกตั้ง การประชุม
การพ้นจากตำแหน่งกรรมการได้กำหนดอำนาจและหน้าที่คณะกรรมการ ตามมาตรา 77
เพื่อบริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ มาตรา
85 ได้กำหนดหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

นอกจากอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการและยังกำหนดข้อห้ามการปฏิบัติ
รวมจนถึงความรับผิดชอบต่อความเสียหายอันเกิดขึ้นแก่บริษัทด้วย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
อนุมัติให้มีคณะกรรมการจำนวน 11 ท่าน

มีค่าตอบแทนเป็นเงินรวม 10.32 ล้านบาท ในปี 2555
รายชื่อคณะกรรมการและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านมีดังนี้

[]

หมายเหตุ: 1. นายวันชัย ธนิตติราภรณ์ ได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่
22 กันยายน 2555 ปัจจุบันยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งที่ว่างลง

2. เลขานุการบริษัท (Company Secretary) ชื่อ นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล

รายละเอียดในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2555 มีการแบ่งจ่ายดังนี้

1.  ค่าตอบแทนประจำเดือน จ่ายให้แก่กรรมการบริหารเป็นรายเดือนในอัตราเดียวกับปี 2554 คือ
    เดือนละ 70,000 บาท (เจ็ดหมื่นบาท) ต่อท่าน ทั้งหมดรวม 4 ท่าน รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน
    280,000 บาท (สองแสนแปดหมื่นบาท) ต่อเดือน

2.  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท จ่ายให้แก่กรรมการบริษัทเป็นรายเดือนในอัตราเดียวกับปี 2554
    โดยจ่ายให้แก่ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และกรรมการ เดือนละ 30,000
    บาท (สามหมื่นบาท) ต่อท่าน รวม 11 ท่าน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 330,000 บาท
    (สามแสนบาท) ต่อเดือน

3.  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    จ่ายให้แก่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบเป็นรายเดือน
    โดยเสนอเปลี่ยนแปลงค่าเบี้ยประชุมสำหรับประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบเป็นเดือนละ
    40,000 บาท (สี่หมื่นบาท) ต่อท่าน จากอัตราปัจจุบันเดือนละ 30,000 บาท (สามหมื่นบาท)
    ต่อท่าน รวม 3 ท่าน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 120,000 บาท (หนึ่งแสนสองหมื่นบาท) ต่อเดือน
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมทุกเดือน เดือนละ 1 ครั้ง

4.  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    จ่ายให้แก่ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    เป็นรายเดือนในอัตราเดียวกับปี 2554 คือเดือนละ 5,000 บาท (ห้าพันบาท) ต่อท่าน รวม
    2 ท่าน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 10,000 บาท ต่อเดือน
    ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะมีการประชุมปีละ 1 ครั้ง

5.  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    จ่ายให้แก่ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการ บริหารความเสี่ยง
    เป็นรายเดือนในอัตราเดือนละ 30,000 บาท (สามหมื่นบาท) ต่อท่าน รวม 4 ท่าน
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 120,000 บาท (หนึ่งแสนสองหมื่นบาท) ต่อเดือน
    โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะมีการประชุมทุกเดือน เดือนละ 1 ครั้ง
    ทั้งนี้บริษัทได้เริ่มจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นมาในปี 2555
    จึงไม่มีรายการผลตอบแทนกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2554

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมา 1 ชุด
ซึ่งมาจากกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารมี 4 ท่าน
ประกอบด้วย นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล นายไพบูลย์ วรประทีป นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย และ
นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล

บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน)ได้จัดทำระเบียบข้อบังคับการทำงานและอำนาจดำเนินการไว้เป็นกรอบการบริหารจัดการตามอำนาจหน้าที่ด้วย

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดเป้าหมาย นโยบาย
    แผนงานและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2.  ให้ผู้บริหารงานฝ่ายต่างๆ ที่รับผิดชอบต่อการดำเนินงานในกิจการต่างๆ
    รายงานผลงานให้คณะกรรมการบริหารทราบทุกเดือน

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินตามระเบียบบริษัทที่กำหนดไว้

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี
    หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในงบประมาณประจำปี
    หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในหลักการแล้ว

5.  อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ
    ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

6.  อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการผลิต การตลาด การเงิน
    การบริหารบุคคลและ

  ด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงาน

9.  ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกจากกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ

ด้านบัญชีและการเงินอีกไม่น้อยกว่า 1 ท่าน รวมแล้วบริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วย นายทิวา สรรพกิจ

นายเออร์วิน มูลเลอร์ และ นายยรรยง ถาวโรฤทธิ์
โดยมีผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามรายชื่อข้างต้นให้มีวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเป็นระยะเวลา
3 ปี

ก่อนดำเนินการเบื้องต้น คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter) เสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
และประกาศใช้ในการปฏิบัติตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)

ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้า หน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 2 ท่าน
ประกอบด้วย นายเออร์วิน มูลเลอร์ และนางสุชาดา โสถิตภาพกุล
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นเลขานุการ

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 4 ท่าน
ประกอบด้วย นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ นางสุชาดา โสตถิภาพกุล นายวันชัย ธนิตติราภรณ์
และนายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล โดยมีผู้จัดการฝ่ายบริหารความเสี่ยงเป็นเลขานุการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีภารกิจหลักในการจัดตั้งขอบเขตระบบงานเพื่อใช้ในการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญ
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท
และการจัดเตรียมกลยุทธ์การป้องกันความเสี่ยงที่ใช้ได้อย่างเหมาะสมเพื่อนำเสนอต่อ Management
Committee รวมถึงการปรับปรุงส่งเสริมเครื่องมือต่าง ๆ
ที่จำเป็นเพื่อใช้ในการดำเนินการควบคุมความเสี่ยงให้ดีขึ้น

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำงานแยกเป็นอิสระและรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหารโดยจะกำหนด

การจำกัดสถานะความเสี่ยงในเรื่องของวัตถุดิบ การซื้อขายยางล่วงหน้า
และสถานะของการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ รวมถึง

ออกแบบวางแผนกลยุทธ์การป้องกันความเสี่ยงเพื่อนำเสนอแนะต่อ Management Committee
เพื่อสรุปดำเนินการต่อไป
ทั้งนี้ทางคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีสองขอบข่ายความเสี่ยงหลักที่จะต้องคอยติดตามดูแลคือในเรื่องของราคายางและอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

จากข้อ (1) การจัดการ บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) ได้กำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการโดยมีโครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
คณะกรรมการจำนวน 5 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน

2.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 2 ท่าน

5.  คณะกรรมการกำหนดบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 ท่าน

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่บริหารที่มีความรู้ความสามารถที่มีประสบการณ์สูงมาเป็น
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 4 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ตามที่กรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการบริหารจะได้พิจารณาสั่งการ
และมอบหมายประกอบด้วยนายประวิทย์ วรประทีป นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล นายภัทรพล
วงศาสุทธิกุล และนายกิตติ เจริญพรพานิชกุล

จากการแต่งตั้งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 4 ท่านเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่กรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารได้แทบทุกด้าน ถึงแม้กรรมการจะว่างลง
คณะกรรมการยังไม่สามารถหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อแต่งตั้งได้
จึงไม่มีปัญหาในการปฏิบัติและกฎหมายแต่อย่างใด
ได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารให้ชัดเจนเพื่อมอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ปฏิบัติตามโอกาสและความเหมาะสม

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีวิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหาร 2 วิธี ดังนี้

วิธีที่ 1 จำนวนกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับมติของผู้ถือหุ้น ซึ่งแล้วแต่ความเหมาะสมในการบริหารงาน
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ตามกฎหมายมหาชน

วิธีที่ 2 คณะกรรมการบริษัทจะเป็นคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
การสรรหาบุคคลที่มีประสบการณ์ มีความรู้ความสามารถ
และมีประวัติตรงตามกฎหมายมหาชนทดแทนกรรมการบริษัทที่ออกไปตามวาระหรือลาออกด้วยเหตุผลอื่น
หรือเพิ่มขึ้น ลดลง ตามความเหมาะสมของธุรกิจที่ขยายหรือลดขนาดธุรกิจ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้ง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2555 จำนวน 11 คน เป็นจำนวนเงิน 10.02 ล้านบาท
ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยรวม 5 ชุด คือ
กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และกรรมการบริหารความเสี่ยง

ค่าตอบแทนกรรมการต่อคนต่อปีมีค่าเฉลี่ยเป็นจำนวนเงิน 0.91 ล้านบาท ค่าสูงสุดเป็นจำนวนเงิน
1.56 ล้านบาท และค่าต่ำสุดเป็นจำนวนเงิน 0.51 ล้านบาท

การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในปี 2555 เพิ่มขึ้น 13.60% เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2554
เพราะมีคณะกรรมการชุดย่อยเพิ่มขึ้นมา 1 ชุด คือ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารประจำปี 2555 จำนวน 7 คน เป็นจำนวนเงิน 45.88 ล้านบาท
ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ ค่าตอบแทนผู้บริหารต่อคนต่อปีมีค่าเฉลี่ยเป็นจำนวนเงิน
6.55 ล้านบาท ค่าสูงสุดเป็นจำนวนเงิน 18.49 ล้านบาท และค่าต่ำสุดเป็นจำนวนเงิน 1.66
ล้านบาท การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2555 มีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเทียบกับปี 2554
โดยค่าตอบแทนผู้บริหารเพิ่มขึ้นในอัตราเฉลี่ยร้อยละ 14.92 เมื่อเทียบกับปี 2554

2. ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

ไม่มี

(4) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้ให้ความสำคัญในด้านการบริหารจัดการธุรกิจให้มีความโปร่งใส
และมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ ซึ่งรวมถึงกรรมการ
และพนักงานเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายนั้นเป็นไปโดยความถูกต้องยุติธรรมและโปร่งใส
เพื่อความมั่นใจ และเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้ที่มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในปี 2549
บริษัทได้กำหนดการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็น 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักดีต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเป็นเจ้าของบริษัท ซึ่งได้แต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน
ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงควรตระหนักในหน้าที่และสิทธิของตน และควรใช้สิทธิต่างๆ
ปกป้องรักษาผลประโยชน์ของตน

ในปี 2555 บริษัทมีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 เวลา
9.00 น. ณ ห้องศรีนครินทร์ 1 โรงแรมดุสิต ปริ๊นเซส ศรีนครินทร์ เลขที่ 53 ถนนศรีนครินทร์
แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานครโดยบริษัทได้ออกหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นลงวันที่ 27
มีนาคม 2555 ก่อนวันประชุม 31 วัน
หนังสือนัดประชุมมีข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า
แต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาและสามารถตรวจสอบได้
โดยบริษัทฯมีนโยบาย ความโปร่งใส ความเป็นธรรม ความเชื่อถือไว้วางใจ
อันเป็นกลไกที่ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
กรรมการทุกคนและโดยเฉพาะประธานกรรมการชุดต่างๆ มีกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้เข้าประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเพื่อตอบคำถามในการประชุม
และจัดสรรเวลาให้ที่ประชุมอย่างเหมาะสม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติให้เกิดความเท่าเทียมกัน เช่น

1.  สิทธิการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยกำหนดให้หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

2.  ให้สิทธิเท่าเทียมกันในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของผู้บริหารและพนักงาน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดพร้อมทั้งดูแลให้การคุ้มครองและสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
สร้างงาน สร้างกิจการให้เจริญก้าวหน้ามีฐานะการเงินที่มั่นคง มีสิ่งแวดล้อมที่ดี

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้เปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ
ตามกฎระเบียบเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัดครบถ้วนตรงเวลา
และยังได้เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ เช่น

- เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการชุดต่างๆ รวมถึงจำนวนครั้งที่ประชุม

- รายงานนโยบายกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

- เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสอบถามข้อมูล และข้อสงสัยต่างๆ ผ่านหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ เป็นที่ยอมรับ ต่างสาขาอาชีพ
เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท โดยร่วมกับผู้บริหารวางนโยบาย
แผนการดำเนินงานต่างๆ ได้แก่ นโยบายและการเงินการบริหารความเสี่ยง
และภาพรวมขององค์กร โดยมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบประเมินผลงาน
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

ปี 2555 กรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการบริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร 7 ท่าน

- กรรมการอิสระ 4 ท่าน

  การประชุมกรรมการ

บริษัทจะทำตารางการประชุมเป็นปี โดยประชุมผู้จัดการโรงงานและผู้จัดการฝ่ายต่างๆ
ในวันอังคารที่ 4 ของเดือน วันศุกร์ที่ 3 ของเดือนจะประชุมคณะกรรมการของบริษัท และวันพุธที่ 3
ของเดือนจะประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทจะมีตารางประชุมเป็นปี มีการส่งเอกสารแจ้งกำหนดการประชุมก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วันทุกครั้งโดยแจ้งวาระการประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องประกอบ
รวมถึงบันทึกการประชุมครั้งก่อนเพื่อรับรองด้วย นอกจากประชุมตามปกติเดือนละครั้งแล้ว
ยังมีประชุมพิเศษเกี่ยวกับงบการเงินทุกไตรมาส
เพื่อรับรองรายงานตลาดหลักทรัพย์ตามกำหนดอีกด้วย

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  1. ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้ชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับ

อุตสาหกรรมทั่วไป
และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของบริษัทแต่ละด้าน
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการที่มีค่าตอบแทนตามข้างต้นแล้ว
บริษัทยังมีคณะกรรมการเฉพาะกิจตามความจำเป็นโดยไม่มีค่าตอบแทน ทั้งนี้จะแต่งตั้งจากกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่มีเงินเดือนประจำอยู่แล้วเป็นวาระตามความจำเป็น

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดโครงสร้างการบริหารโดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนด ภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุดมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติติดตามควบคุมและประเมินผลอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้บริษัทยังให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
ให้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วยถือได้ว่าระบบการควบคุมมีกรรมการควบคุมดูแลทุกมิติ
มีการติดตามประเมินผลทุกเดือนอย่างต่อเนื่อง

การตรวจสอบภายในมีฝ่ายตรวจสอบภายในกำกับดูแลติดตามประเมินผล
โดยมีแผนการปฏิบัติงานและมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมรับพิจารณาและประเมินผล
รายงานกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกเดือน

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่รับรอง

ทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า
การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการ
ตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่ตัวเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติตลอดมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้ตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้รับมอบหมายให้ฝ่ายการเงิน
และฝ่ายวิเคราะห์การเงินและโครงการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งนักลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสารที่เกี่ยวข้องกับทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการ

  ประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัทหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการและผู้บริหารที่ต้องทราบในส่วนที่เกี่ยวกับกฎหมายและ

  ระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อความเรียบร้อยมีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎหมาย
  ระเบียบข้อบังคับของบริษัทและสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี

5.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและผู้บริหารให้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆที่เกี่ยวข้องรวมทั้ง

  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

6.  ประสานงานติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

(6) บุคลากร

ในปี 2555 บริษัทมีพนักงานจำนวน 91 คน สายงานหลัก คือ ฝ่ายโรงงานมีพนักงานจำนวน 70 คน
ผลตอบแทนรวมของพนักงานเป็นจำนวนเงิน 41.41 ล้านบาท ผลตอบแทนของพนักงานประกอบด้วย
เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัส นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัท คือ
ส่งเสริมเรื่องการสัมมนาและอบรม ในปี 2555 บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมรวม
2.36 ล้านบาท ลดลง 23% เมื่อเทียบกับปี 2554

นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคลเพื่อประโยชน์แก่พนักงานและบริษัทร่วมกันดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินการภายใต้ปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
    และค่านิยมของบริษัทอย่างแนบแน่น

2.  ให้ความสำคัญกับพนักงานว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่าต่อความเจริญเติบโตยั่งยืนของบริษัท

3.  มุ่งสรรหาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ ศักยภาพและทัศนคติที่ดีเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

4.  ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถและทักษะพนักงานอย่างต่อเนื่องให้สอดคล้องกับระดับตำแหน่งหน้าที่

  ความรับผิดชอบและความจำเป็นของบริษัท
  รวมทั้งปลูกฝังจิตสำนึกและทัศนคติในค่านิยมของความเป็น “ไทยเท็คซ์” อย่างต่อเนื่องตลอดเวลา

5.  เสริมสร้างความพึงพอใจของพนักงานโดยคำนึงถึงความเหมาะสมในการบริหารจัดการ
    การบริหารค่าตอบแทน

  สวัสดิการและสวัสดิภาพอย่างมีเหตุผลและเป็นธรรม

6.  ส่งเสริมการสร้างสัมพันธภาพที่ดีระหว่างพนักงานกับพนักงาน และพนักงานกับบริษัท
    เพื่อความผาสุกของ

  พนักงานและบริษัทร่วมกันตลอดไป

  นโยบายการแรงงานสัมพันธ์

ภายใต้นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล บริษัท ได้กำหนดนโยบายด้านการแรงงานสัมพันธ์เป็นกรณี
ๆ ดังต่อไปนี้

1.  ยึดถือแนวทางปฏิบัติตามกฎหมายกฎระเบียบข้อบังคับของทางราชการและของบริษัทอย่างเคร่งครัด

2.  ให้ความเคารพต่อสิทธิของพนักงานภายใต้กฎหมายกฎระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
    เพื่อความสงบเรียบร้อยของการ

  ดำเนินธุรกิจของบริษัท และความเป็นระเบียบเรียบร้อยของสังคมบ้านเมือง

3.  ส่งเสริมการมีกิจกรรมสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงานกับพนักงาน และ
    พนักงานกับบริษัทบนพื้นฐานของ

  บรรยากาศแห่งความเข้าใจที่ดีและเอื้ออาทรต่อกันอย่างมีเหตุผล

4.  ส่งเสริมการมีความรับผิดชอบต่อสังคมของพนักงานและบริษัท ทั้งในด้านการรักษาสิ่งแวดล้อม
    การมีกิจกรรม

  ร่วมทางสังคม ทางศาสนาและกับชุมชนท้องถิ่นอย่างสม่ำเสมอ