9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้องค์กรมีโครงสร้าง ระบบงาน และกระบวนการบริหารและดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
การมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
รวมทั้งมีการจัดระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบให้เพียงพอ เพื่อให้บริษัทมีความโปร่งใส
มีจริยธรรม ตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติในการประชุม คณะกรรมการบริษัท ศรีวิชัยเวชวิวัฒน์ จำกัด(มหาชน)
ครั้งที่ 12/2556 วันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556
เห็นสมควรให้มีการทบทวนปรับปรุงแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยยกเลิกประกาศ ฉบับ
ลงวันที่ 14 มีนาคม 2554 และให้ใช้ นโยบาย การกำกับดูแลกิจการที่ดี ฉบับนี้แทน
โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นและการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ

1.1 บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ได้แก่

1.1.1 สิทธิในการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.2 สิทธิการได้รับส่วนแบ่งกำไรในรูปเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน

1.1.3 สิทธิในการรับซื้อหุ้นคืนโดยบริษัท

1.2 บริษัทนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี

1.3 บริษัทนำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณา
รวมทั้งหลักเกณฑ์การให้ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการแต่ละตำแหน่งเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น
ในการเสนอวาระค่าตอบแทนกรรมการ นอกเหนือจากการนำเสนอถึงจำนวนเงินค่าตอบแทน

1.4 การพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอชื่อกรรมการและประวัติของกรรมการทุกคนให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

1.5 บริษัทเปิดเผยชื่อผู้ตรวจสอบ
การนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

1.6
บริษัทจัดสรรเวลาและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อคณะกรรมการในเรื่องที่เกี่ยวข้องบริษัท
โดยให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการ
และวาระที่ต้องการนำเข้าที่ประชุมหรือคำถามที่ต้องการให้ตอบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
และในกรณีการกำหนดสัดส่วนของการถือหุ้นของผู้มีสิทธิเสนอวาระ กำหนดสัดส่วนไม่น้อยกว่า 5%

1.7 การจัดทำหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

1.7.1 ระเบียบวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
แสดงชื่อพร้อมแนบประวัติย่อของกรรมการที่จะเสนอแต่งตั้งโดยมีชื่อ-นามสกุล, ประวัติการศึกษา,
ประวัติการทำงาน, จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง, หลักเกณฑ์, วิธีสรรหา,
ประเภทของกรรมการที่เสนอ เช่น กรรมการอิสระ และในกรณีการเสนอชื่อกรรมการเดิม
ที่กลับเข้าดำรงตำเหน่งใหม่ จะมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
และจำนวนวาระที่เคยดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัท

1.7.2 ระเบียบวาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี แสดงชื่อผู้สอบบัญชี, บริษัทที่สังกัด,
ประสบการณ์ความสามารถของผู้สอบบัญชี, รวมทั้งประเด็นเกี่ยวกับความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
และค่าบริการของผู้สอบบัญชีซึ่งผู้สอบบัญชีที่เสนอได้รับการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบแล้ว

1.7.3 ระเบียบวาระอนุมัติจ่ายเงินปันผล มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายเงินปันผลบริษัท
อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ
รวมถึงกรณีที่เสนอให้งดจ่ายเงินปันผลด้วย

1.7.4 ระเบียบวาระต่างๆ แสดงวัตถุประสงค์และเหตุผลไว้อย่างชัดเจน

1.7.5 มีการระบุความคิดเห็นของคณะกรรมการไว้ในแต่ละระเบียบวาระ

1.8 การจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

1.8.1 บริษัทแสดงการแจ้งวิธีการลงคะแนน
และนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมตามวาระระเบียบวาระ
โดยให้มีการใช้บัตรลงคะแนน และมีตัวแทนผู้ถือหุ้นร่วมนับคะแนนด้วย

1.8.2 บริษัทแสดงการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
และเสนอความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้นและบันทึกประเด็นคำถามคำตอบไว้ในรายการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ

1.8.3 บริษัทจัดให้มีการลงคะแนนเสียง
และบันทึกมติของที่ประชุมไว้ชัดเจนในรายงานการประชุมโดยมีการบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่วาระว่าเห็นชอบ
ไม่เห็นชอบ และงดออกเสียง ในแต่วาระของการประชุมที่ต้องมีการลงมติของที่ประชุม

1.9
บริษัทบันทึกรายชื่อพร้อมตำแหน่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในรายการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้สามารถตรวจสอบถึงการมีส่วนร่วมของกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
และเพื่อแสดงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการบริษัท
ในการประชุมผู้ถือหุ้นให้กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสซักถามปัญหาเกี่ยวกับบริษัทต่อคณะกรรมการ

1.10 เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงในวันถัดไปจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยการแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
และบริษัทจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ตรวจสอบภายใน 30 วัน
หลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทราบ และแก้ไขก่อนออกรายงานการประชุมฉบับจริง

1.11 ประธานกรรมการเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เพื่อพบปะและตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

1.12 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
เพื่อตอบคำถามในประเด็นที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

1.13 ประธานอนุกรรมการ (Board Committee) ได้แก่ ประธานคณะกรรมการบริหาร
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนฯ
และประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้อง

1.14 ประธานได้เชิญผู้ตรวจสอบบัญชี หรือตัวแทนสำนักงานตรวจสอบบัญชี
ให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เพื่อตอบคำถามในประเด็นที่เกี่ยวกับงบการเงิน

1.15 บริษัทได้กำหนดโครงสร้างการถือหุ้น เพื่อให้การบริหารงานเกิดประสิทธิภาพและโปร่งใส

1.16 ในการประชุมสามัญ / วิสามัญผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้ทราบถึงเรื่องที่จะมีการพิจารณาในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อตัดสินใจว่าจะเข้าร่วมประชุมหรือไม่ อย่างไร
พร้อมทั้งได้รับข้อมูลประกอบการตัดสินใจล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งบริษัทจะหลีกเลี่ยงการเพิ่มวาระอื่น ๆ ที่ไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นส่วนน้อยโดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติจะได้รับการคุ้มครอง
บริษัทจึงมุ่งเน้นแนวปฏิบัติในการคุ้มครองป้องกันการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

2.1 บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
หุ้นประเภทเดียวกัน มีสิทธิออกเสียงที่เท่าเทียมกัน ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นมากกว่าหนึ่งประเภท
บริษัทเปิดเผยถึงสิทธิในการออกเสียงของหุ้นแต่ละประเภท

2.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อกรรมการโดยส่งเอกสารให้บริษัทหรือผ่านทางเว็บไซต์
เพื่อเสนอให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนฯ ได้พิจารณาก่อนการประชุมสามัญประจำปี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีอิสระในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อดูแลผลประโยชน์แทนผู้ถือหุ้น

2.3 พนักงาน, ผู้บริหาร และกรรมการบริษัท ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการป้องกัน
การใช้ข้อมูลภายใน ที่บริษัทกำหนดและประกาศแจ้งให้ทราบ

2.4 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกียวโยง นโยบายกำหนดราคา
และมูลค่าของรายการ
รวมทั้งความเห็นคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน
บริษัทกำหนดวิธีปฏิบัติ
ซึ่งระมัดระวังไม่ให้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.5 บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันที่ไม่มีลักษณะทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งได้รับยืนยันรายงานการตรวจสอบงบการเงินจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และเปิดเผยรายการระหว่างกันที่ได้กระทำอย่างยุติธรรมตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า
(Fair and at arms’ length)
การทำรายการระหว่างกันของบริษัทในกลุ่มไม่ว่าจะเป็นรายได้หรือรายจ่ายต้องน้อยกว่าร้อยละ 25
ของรายได้และรายจ่ายรวม
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการตามปกติธุรกิจและกรณีที่เป็นการทำธุรกรรมกับบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่ไม่มีผู้เกี่ยวโยงที่ถือหุ้นเกิน
10%

2.6 บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเอง
โดยการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

2.7
บริษัทระบุถึงเอกสาร/หลักฐานรวมทั้งคำแนะนำและขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้อง
และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ
และไม่กำหนดเงื่อนไขที่ทำให้ยากต่อการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

2.8 บริษัทจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21 วัน
ก่อนวันประชุมและหรือใช้เว็บไซต์ประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกำหนดการ
วาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าให้มากที่สุดก่อนที่จะสามารถส่งหนังสือนัดประชุมอย่างเป็นทางการ

2.9 บริษัทได้กำหนดวิธีการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ แบบสะสม
โดยผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนที่มีอยู่ให้กับกรรมการคนใดคนหนึ่งที่ตนต้องการหรือจะแบ่งคะแนนเพื่อเลือกตั้งกรรมการหลายคนก็ได้
ซึ่งเป็นวิธีการที่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถมีสิทธิมีเสียงในการเลือกตั้งผู้ที่ตนต้องการให้เป็นกรรมการได้อย่างแท้จริง

2.10 จัดทำหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นภาษาอังกฤษ
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ

2.11
บริษัทไม่มีการทำรายการที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัท
ศรีวิชัยเวชวิวัฒน์ จำกัด (มหาชน)

2.12 บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ป้องกันไม่ให้เกิดกรณีการซื้อขายหุ้น โดยใช้ข้อมูลภายในโดยกรรมการ
และผู้บริหารของบริษัท โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งขันหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท นอกจากนั้น
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นของบริษัท
และสถานการณ์การถือครองหุ้นของตนรวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงต่อเลขานุการบริษัท
เพื่อเลขานุการบริษัทจะได้จัดทำรายงานการถือครองหุ้นดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

2.13 บริษัทกำหนดวิธีปฏิบัติ ซึ่งระมัดระวังไม่ให้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งการซื้อขายสินทรัพย์ในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืน/ไม่ปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย/สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นสิทธิที่กำหนดโดยกฎหมาย
หรือ โดยข้อตกลงที่ทำร่วมกัน โดยตระหนักว่าความสัมพันธ์
และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียเป็นปัจจัยที่ช่วยส่งเสริมให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน
ดังนี้

3.1 การจัดทำรายงานความรับผิดชอบทางสังคม หรือ
รายงานการพัฒนาที่ยั่งยืนของการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.2 การดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน โดยเปิดเผยถึงการปฏิบัติ
รวมถึงสถิติการเกิดอุบัติเหตุ อัตราการหยุดงาน อัตราการเจ็บป่วยจากการทำงานไว้ให้เป็นที่ทราบ

3.3 การดูแลเรื่องค่าตอบแทน และสวัสดิการของพนักงาน และเปิดเผยถึงการปฏิบัติให้เป็นที่ทราบ

3.4 การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน เป็นการดูแลพนักงานในระยะยาว

3.5 การพัฒนาความรู้ ศักยภาพ บุคลากรของบริษัท

3.6 การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

3.7 การปฏิบัติเป็นธรรมและรับผิดชอบต่อ ลูกค้า คู่แข่ง คู่ค้า
โดยกำหนดหลักเกณฑ์วิธีการคัดเลือกคู่ค้าไว้ชัดเจน

3.8 การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

3.9 การต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
และจัดให้มีการฝึกอบรมแก่พนักงานเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตของบริษัท

3.10 การปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อสังคม

3.11 การจัดกิจกรรมเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน

3.12 การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และกำหนดวิธีปฏิบัติที่แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
ตามหลักเกณฑ์มาตรฐาน Corporate Social Responsibility (CSR) , Facility
Management System (FMS)

3.13 การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

3.14 การส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม

3.15 การสนับสนุนให้พนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย ช่วยกันสอดส่องดูแล หากพบการกระทำใดๆ
ที่ผิดหลักธรรมาภิบาล ผิดจรรยาบรรณ ผิดกฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ ผิดกฎหมาย
การกระทำที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย หรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ
ให้พนักงานหรือผู้มีส่วนได้เสียแจ้งเบาะแสการกระทำผิดโดยส่งเรื่องพร้อมเอกสารหรือหลักฐาน
ระบุชื่อ-นามสกุลของผู้แจ้ง(หากมิได้ระบุชื่อนามสกุล
เรื่องดังกล่าวอาจไม่ได้รับการพิจารณา)เพื่อความสะดวกในการติดต่อและสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
ให้กับ ประธานกรรมการตรวจสอบ โดยส่งด้วยตนเอง อี-เมล์ หรือส่งไปรษณีย์
มาที่กล่องรับแจ้งเรื่องร้องเรียน ระบุ

เรียน ประธานกรรมการตรวจสอบฝ่ายตรวจสอบภายใน บริษัท ศรีวิชัยเวชวิวัฒน์ จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 74/5 หมู่ที่ 4 ถนนเพชรเกษม ตำบลอ้อมน้อย อำเภอกระทุ่มแบน จังหวัดสมุทรสาคร 74130
โทรศัพท์ 02 431 0070 ต่อ 2426

  E-mail : virah@vichaivej.com

  หรือ สำนักงานเลขานุการบริษัท

  บริษัท ศรีวิชัยเวชวิวัฒน์ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 74/5 หมู่ที่ 4 ตำบลอ้อมน้อย

  อำเภอกระทุ่มแบน จังหวัดสมุทรสาคร 74130

  E-Mail shares@vichaivej.com / bod@vichaivej.com

ขั้นตอนการพิจารณา เมื่อประธานกรรมการตรวจสอบได้รับข้อร้องเรียน
ให้พิจารณาเบื้องต้นว่ามีมูลกระทำความผิดหรือไม่
หากพบว่ามีมูลให้เสนอเรื่องต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและแจ้งผลการพิจารณาขั้นต้นให้ผู้แจ้งทราบภายใน
14 วันนับแต่วันรับเรื่อง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาดำเนินการต่อไป

ทั้งนี้
ให้คุ้มครองปกป้องพนักงานหรือผู้แจ้งเบาะแสในการกระทำความผิดโดยไม่มีการเปิดเผยชื่อผู้แจ้งแก่ผู้ใดทั้งสิ้น
เว้นแต่ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณารับเรื่องร้องเรียน
และห้ามมิให้บริษัทพิจารณาลงโทษพนักงานผู้แจ้งเพราะเหตุเนื่องจากการแจ้งเบาะแสดังกล่าว

3.16 การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนพนักงานให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
ซึ่งรวมถึงข้อมูลที่สำคัญ เช่น ฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน โครงสร้างการถือหุ้น
และแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

4.1 เปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นอย่างโปร่งใส
โดยบริษัทถือว่าผู้ถือหุ้น/ผู้ลงทุนมีสิทธิที่จะทราบถึงโครงสร้างการเป็นเจ้าของของบริษัทที่มาลงทุน
โดยเปิดเผยข้อมูลในลักษณะที่จะแสดงให้เห็นถึงผู้มีอำนาจควบคุมที่แท้จริงของบริษัท

4.1.1 บริษัทเปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นโดยแจกแจงโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือหุ้นใหญ่
และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไว้อย่างครบถ้วนชัดเจน

4.1.2 บริษัทเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
โดยเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการ ผู้บริหาร และคู่สมรสไว้ในรายงานประจำปี

4.2 ข้อมูลที่เปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทมีความครบถ้วนชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประโยชน์ในการพิจารณาตัดสินใจ ดังนี้

4.2.1 วัตถุประสงค์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท

4.2.2 ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน เป็นการอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
รวมถึงมีปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีผลต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

4.2.3 ข้อมูลลักษณะการประกอบธุรกิจ และภาวะการแข่งขันในธุรกิจของบริษัท

4.2.4 โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ ระบุสัดส่วนของการถือหุ้นชัดเจน

4.2.5 ความเสี่ยงหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การวิเคราะห์ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ลักษณะความเสี่ยง สาเหตุและผลกระทบ
รวมทั้งแนวทางในการป้องกันและลดความเสี่ยง

4.2.6 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

4.2.7 นโยบายการแจ้งเบาะแสการกระทำผิด

4.2.8 ประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร ระบุ ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง อายุ ประวัติการศึกษา
และการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ และทักษะการเป็นกรรมการ ประสบการณ์การทำงาน
สัดส่วนการถือหุ้น และจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ

4.2.9 ระบุรายชื่อกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัท

4.2.10 หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ โดยแจกแจงรายละเอียดประเภทของค่าตอบแทน
ที่กรรมการแต่ละตำแหน่งได้รับเป็นรายบุคคล

4.2.11 ข้อมูลรายชื่อกรรมการซึ่งระบุถึงจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม

4.3 บริษัทเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

4.4
ให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

4.5 กรรมการต้องรายงานการมีส่วนได้เสีย เพื่อป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว โดยกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับการขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
นอกจากนี้
กรรมการผู้บริหารและพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
กรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
รวมถึงธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลผู้มีส่วนได้เสียอย่างรอบคอบและไม่มีอคติด้วย

4.6
การทำรายการระหว่างกันที่สำคัญต้องได้รับการพิจารณาให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน
และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.7 บริษัทได้ว่าจ้างผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีความน่าเชื่อถือ
และมีคุณสมบัติตรงตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.)
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีดังกล่าวเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.8 บริษัทเปิดเผยค่าสอบบัญชีที่จ่ายให้กับผู้สอบบัญชีหรือบริษัทสอบบัญชีในรายงานประจำปี
รวมทั้งค่าบริการอื่นที่จ่ายให้กับผู้สอบบัญชี

4.9 งบการเงินของบริษัทจัดทำเพื่อให้ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีภายนอก

4.10 บริษัทจัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทผ่านช่องทางที่หลากหลาย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น/ผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูล ของบริษัทได้อย่างสะดวก ทั่วถึง และเท่าเทียมกัน
บริษัทจัดให้มีช่องทางในการเข้าถึงข้อมูลไว้หลายๆ ช่องทาง ดังนี้

4.10.1 รายงานประจำปี

4.10.2 รายงานผลการดำเนินงานรายไตรมาส

4.10.3 เว็บไซต์ของบริษัท

4.10.4 การพบปะ การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชนเป็นครั้งคราว

4.11 บริษัทใช้เว็บไซต์สื่อสารข้อมูลกับผู้ถือหุ้น/ผู้ลงทุน โดยนำเสนอข้อมูลดังต่อไปนี้

4.11.1 ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท

4.11.2 งบการเงินของบริษัท

4.11.3 เอกสารข่าวของบริษัท

4.11.4 โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท

4.11.5 โครงสร้างองค์กร

4.11.6 โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ ระบุสัดส่วนการถือหุ้นอย่างชัดเจน

4.11.7 ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหาร

4.11.8 ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์

4.11.9 ข้อบังคับบริษัท

4.11.10 รายงานประจำปีที่สามารถดาวน์โหลดได้

4.11.11 หนังสือนัดประชุมที่สามารถดาวน์โหลดได้

4.11.12 จัดทำเว็บไซต์เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

4.11.13 นโนบายการกำกับดูแลกิจการ

4.12 บริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี
โดยใช้หลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดเป็นเป้าหมาย

4.13 บริษัทจะมอบหมายให้มีบุคคลที่ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะ
ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้โดยสะดวก
โดยแจ้งให้ทราบถึงช่องทางที่จะติดต่อไว้ในช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัท เช่น
รายงานประจำปี เว็บไซต์บริษัท ฯลฯ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทให้ความสำคัญกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
การติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ
และการแสดงความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ดังนี้

5.1 คณะกรรมการบริษัทจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และปฏิบัติตามบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการเป็นผู้ริเริ่มมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น และอนุมัตินโยบาย

5.2 คณะกรรมการจัดทำนโยบายด้านจริยธรรมธุรกิจ และคู่มือจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน และกำหนดให้สื่อสารจนเป็นที่เข้าใจกัน เพื่อสร้างความมั่นใจว่านโยบาย
และแนวปฏิบัติตามคู่มือได้รับการยึดถือและปฏิบัติตาม
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้อง
ตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ของทางการ

5.3 บริษัทเปิดเผยจริยธรรมธุรกิจและคู่มือจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทไว้ในรายงานประจำปี และหรือเว็บไซต์ของบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ คู่มือจรรยาบรรณ
รวมทั้งมีการกำหนดและเปิดเผยแนวทางการส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตาม

5.4 คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัทเพื่อให้ผู้บริหาร
และพนักงานมีจุดมุ่งหมายในทิศทางเดียวกัน
โดยคณะกรรมการจะพิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทอย่างน้อยทุกๆ 5 ปี

5.5 คณะกรรมการได้ระบุวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยกรรมการบริษัท
มีระยะเวลาการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
และสามารถเลือกกลับมาใหม่ได้ตามมติของผู้ถือหุ้น
เนื่องจากธุรกิจการรักษาพยาบาลต้องอาศัยผู้มีความชำนาญเฉพาะด้านที่มีความรู้ความเข้าใจธุรกิจของบริษัท

5.6 กรรมการอิสระมีวาระดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน
(รวมแล้วไม่เกิน 9 ปี) และให้เปิดเผยวันที่กรรมการอิสระได้เข้าดำรงตำแหน่ง
กรณีแต่งตั้งกรรมการอิสระเกิน 9 ปี
คณะกรรมการบริษัทต้องนำเสนอถึงเหตุผลเพื่อขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

5.7
กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจะต้องไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง
2 ปีที่ผ่านมา

5.8 คณะกรรมการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
และกำกับการปฏิบัติงานให้ถูกต้อง โปร่งใส และมีประสิทธิภาพ
โดยมีการเปิดเผยชื่อหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในไว้ให้ทราบ

5.9 เพื่อให้คณะกรรมการสามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลโดยตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.10 ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานการปฏิบัติหน้าที่ที่สำคัญ
และความเห็นต่อเรื่องที่ได้เข้าไปดูแล ดังต่อไปนี้

5.10.1 การเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละปี

5.10.2 ประเมินและสอบทานระบบการควบคุมภายใน

5.10.3 การทำรายการระหว่างกัน

5.10.4 พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

5.10.5 สอบทานรายงานทางการเงิน

5.10.6 ดูแลด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย

5.10.7 คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำข้อสรุป/ความเห็นในการดำเนินการในด้านต่างๆ
ของบริษัทโดยรวม

5.11 การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการใหม่
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เป็นผู้พิจารณาเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติของกรรมการ
โดยพิจารณากำหนดให้มีความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการทั้งทางด้านทักษะ วิชาชีพ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และเพศ รวมถึงทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษัท
โดยอาจพิจารณาใช้บริษัทที่ปรึกษาหรือฐานข้อมูลกรรมการ
เมื่อคณะกรรมการบริษัทได้รับรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมก็จะพิจารณานำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

5.12 บริษัทจัดเตรียมข้อมูลและการบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในบริษัทเป็นครั้งแรกทราบ

5.13 บริษัทส่งเสริมให้กรรมการพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
โดยสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงาน

5.14 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการมากกว่า 6 ครั้งต่อปี
โดยการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าทุกปี
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการสามารถติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิผล

5.15
กรรมการบริษัทมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอโดยกรรมการทุกคนควรมีสัดส่วนการเข้าร่วมการประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ
75 ของการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดในแต่ละปี ทั้งนี้
โดยเฉลี่ยกรรมการแต่ละคนควรเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าร้อยละ 80
ของการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดในรอบปี

5.16 การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการจะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

5.17
คณะกรรมการได้รับเอกสารประกอบการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย
5 วันทำการ

5.18 ให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมระหว่างกันตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย

5.19 คณะกรรมการจัดทำนโยบายบริหารความเสี่ยง มีระบบจัดการ
และติดตามประเมินผลที่มีประสิทธิผลครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร

5.20
คณะกรรมการได้จัดให้มีและเปิดเผยถึงระบบควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5.21
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานถึงความคิดเห็นที่มีต่อความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทไว้ในรายงานประจำปี

5.22
คณะกรรมการมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการไว้ชัดเจน

5.23 บริษัทเปิดเผยอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
ตามที่ระบุไว้ในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.24 คณะกรรมการทำหน้าที่ประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหารสูงสุด (CEO)
ของบริษัทเพื่อนำไปใช้ในการกำหนดค่าตอบแทน

5.25 คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดขององค์กร
เพื่อเตรียมความพร้อมเมื่อเกิดกรณีที่ผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

5.26 ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร/ผู้บริหารระดับสูงได้รับการอนุมัติโดย
ผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการบริษัท

5.27 คณะกรรมการมีการแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทซึ่งจบการศึกษาด้านกฎหมาย
หรือบัญชี หรือได้ผ่านการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
และดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
โดยเปิดเผยข้อมูลและบทบาทหน้าที่ของเลขานุการบริษัท ในแบบแสดงรายการข้อมูล
รายงานประจำปี และ/หรือ เว็บไซต์ของบริษัท

5.28 คณะกรรมการมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดและ
มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องโดยตรงทางด้านบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่

5.28.1
ติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบและดำเนินการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในอย่างรัดกุม
มีประสิทธิภาพ

5.28.2
เปิดเผยข้อมูลและมีมาตรการในการป้องกันความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและเรื่องการเงินอย่างครบถ้วน
ตลอดจนการปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนด

5.28.3 จัดประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

5.28.4 เปิดเผยประวัติและคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุม
รวมถึงเปิดเผยสถิติการเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล รายงานประจำปี และ/หรือ เว็บไซต์ของบริษัท

5.28.5 เสนอแต่งตั้ง เลือกกลับเข้ามาใหม่ และเลิกจ้างผู้สอบบัญชีภายนอก

5.28.6 เสนอแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้าง ผู้ตรวจสอบภายใน

5.29 คณะกรรมการบริษัท
แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ทำหน้าที่

5.29.1 สรรหาบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ตลอดจนประเมินผลงานประจำปีเพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนอย่างเหมาะสม

5.29.2 จัดประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

5.30 คณะกรรมการมีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.31 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

5.32 บริษัทมีการกำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการและเปิดเผย จำนวนคณะกรรมการบริษัท
จำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และจำนวนกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระไว้ให้เป็นที่ทราบ

5.33 กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.34
คณะกรรมการมีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินเสนอไว้ในรายงานประจำปี

5.35 บริษัทได้เข้าร่วมเป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

9.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2556 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+--------------------------+-----------------------------------+
| ลำดับ  |   รายชื่อ                  |   ตำแหน่ง                          |
+=======+==========================+===================================+
| 1.    | นายวิระ มาวิจักขณ์           | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+-------+--------------------------+-----------------------------------+
| 2.    | นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ       | กรรมการตรวจสอบ                    |
+-------+--------------------------+-----------------------------------+
| 3.    | นายวิสุทธิ์ มนตริวัต           | กรรมการตรวจสอบ                    |
+-------+--------------------------+-----------------------------------+
| 4.    | นพ.ปราชญ์ บุณยวงศ์วิโรจน์     | กรรมการตรวจสอบ                    |
+-------+--------------------------+-----------------------------------+

โดยมี นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจและนายวิสุทธิ์ มนตริวัต
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
และมี นางสาววรรณา มหาพงษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระ
ตามข้อบังคับของบริษัทฯซึ่งอาจจะได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯและบริษัทย่อยมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

4.  พิจารณา คัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง

5.  มีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระหากมีความจำเป็น
    และเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

7.  ระหว่างการปฏิบัติงาน
    หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือสงสัยในรายการหรือกิจกรรมใดต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานะการเงินหรือผลประกอบการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้มีการแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้ทันท่วงที

    -   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   การทุจริต หรือรายการที่ไม่ปกติ
        หรือการบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

    -   การฝ่าฝืนหรือละเมิดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
        รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่สามารถแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที
สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบอาจรายงานรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  หากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯพบเหตุการณ์ที่น่าสงสัยเกี่ยวโยงกับกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลใดๆซึ่งมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย ละเมิดกฎหมาย
    และผู้สอบบัญชีได้รายงานเหตุการณ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการโดยไม่ชักช้าในการตรวจสอบเพิ่มเติมและรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับรายงานจากผู้สอบบัญชี

9.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อย

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    -   รายการอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายตามที่เห็นสมควร

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระ
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2556 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน
  ดังนี้

+----+-------------------------+--------------------------------------+
| ลำ |   รายชื่อ                 |   ตำแหน่ง                             |
| ดับ |                         |                                      |
+====+=========================+======================================+
| 1. | ผศ.พญ.สายสุณี วนดุรงค์วรรณ  | ป                                    |
|    |                         | ระธานกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 2. | นพ.พงษ์ศักดิ์ วัฒนา          | กรรมการบริหาร/ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 3  | นพ.มงคล วณิชภักดีเดชา      | กรรมการบริหาร/รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 4  | นางสาววิลาวรรณ           | กรรมการบริหาร/รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   |
|    | วนดุรงค์วรรณ              |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 5  | นายศักดา ตั้งจิตวัฒนากร      | กรรมการบริหาร /รักษาการ                |
|    |                         | รองประธานกรรมการบริหาร                |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 6  | พญ.สุนีย์ ธีรการุณวงศ์        | กรรมการบริหาร                         |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 7  | นายประหยัด ครองอภิรดี      | กรรมการบริหาร                         |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 8  | นางสุณีย์ จ้อยจำรัส          | กรรมการบริหาร                         |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 9  | นางสาวขวัญยืน สุขสมโภชน์    | กรรมการบริหาร                         |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 10 | ดร.รัชฎา ฟองธนกิจ         | กรรมการบริหารและเลขานุการ              |
+----+-------------------------+--------------------------------------+

* ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 13/2556 วันพุธ ที่ 4 ธันวาคม พ.ศ. 2556
และคำสั่งที่ ศวว 190/2556 เรื่อง แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร (Ex Com)

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    ให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี
    และอำนาจการบริหารในสายงานต่างๆของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบและติดตามการดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่างๆของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่กำหนดไว้
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผน

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ

6.  กำหนดนโยบายด้านการบริหารบุคคล

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2556
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4
ท่าน ดังนี้

  ------ --------------------- -------------------------------------------------------- --
  ลำดับ   รายชื่อ                 ตำแหน่ง                                                   

  1.     ผศ.พญ.สายสุณี           ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร   
         วนดุรงค์วรรณ                                                                     

  2.     นพ.มงคล วณิชภักดีเดชา    กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร            

  3.     นายวิระ มาวิจักขณ์        กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร            

  4.     นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ    กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร            
  ------ --------------------- -------------------------------------------------------- --

โดยมี น.ส. สิริรัตน์ ชุมแวงวาปี
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี กรรมการ
สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และมีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
(Nomination & Remuneration Committee)

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการและกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯและบริษัทย่อย ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
    กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
    และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่มีตำแหน่งดังกล่าวว่างลง
    หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่ง

3.  กำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    โดยค่าตอบแทนดังกล่าวให้รวมถึงเบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส
    หุ้นและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องอื่นๆและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งบริหารที่สำคัญและให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
    โดยประเมินความสำคัญของตำแหน่ง สรรหาและพัฒนา
    เพื่อให้มีผู้สืบทอดตำแหน่งบริหารที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯและบริษัทย่อย

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

ทั้งนี้
หลังจากที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้เข้ามาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร(ซึ่งมีอำนาจตามระเบียบและแนวทางการปฏิบัติ เรื่อง อำนาจดำเนินการ
ฉบับซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม พ.ศ.2554
รวมถึงได้รับมอบหมายตามหนังสือมอบอำนาจ ให้เป็นตัวแทนของบริษัทฯ)
จะเข้าลงนามในฐานะตัวแทนของบริษัทฯ ในหนังสือสัญญาว่าจ้างผู้บริหารระดับสูง
โดยที่การสรรหาและคัดเลือก
รวมถึงการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูงจะดำเนินการโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
รวมถึงอนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

2.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน
  11 ท่าน ดังนี้

+------+-------------------------------+-------------------------------+
| ลำดับ |   รายชื่อ                       |   ตำแหน่ง                      |
+======+===============================+===============================+
| 1.   | นางสาววิลาวรรณ วนดุรงค์วรรณ      | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 2.   | นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์              | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 3.   | นายศักดา ตั้งจิตวัฒนากร            | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 4    | นายประหยัด ครองอภิรดี            | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 5    | นางสาวศิวกาณต์ ตันติวงศ์พิศาล       | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 6    | นางทิพวัลย์ จันทร์เสม              | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 7    | นางสาวพรศิริ อุณอนันต์             | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 8    | นางประภาพรรณ รื่นภาค            | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 9    | นางสาวขนิษฐา โปราณานนท์         | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 10   | นางกัลยาณี กัฬหะสูตร              | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 11   | นางสาวประภาพรรณ เตชธนัง        | กร                            |
|      |                               | รมการและเลขานุการบริหารความเสี่ยง |
+------+-------------------------------+-------------------------------+

^(*) ตามคำสั่งคณะกรรมการบริษัท ศรีวิชัยเวชวิวัฒน์ จำกัด (มหาชน) ที่ ศวว 186/2556
ลงวันที่ 4 ธันวาคม พ.ศ. 2556

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Committee)

1.  กำหนดนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านธุรกิจและการตลาด
    ความเสี่ยงด้านการลงทุน
    รวมถึงความเสี่ยงอื่นๆที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและชื่อเสียงของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    เป็นต้น เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  กำหนดเกณฑ์การวัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทฯและบริษัทย่อยยอมรับได้

3.  พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯและบริษัทย่อย และเสนอแนะวิธีป้องกัน
    หรือลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

4.  ดูแล ติดตาม ประเมินผล รวมทั้งปรับปรุงแผนการดำเนินงาน เพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และเหมาะสมกับภาวการณ์ดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

5.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

6.  รายงานการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยง ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
    และในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทฯและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
    ซึ่งต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาโดยเร็ว

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

9.2.5 คณะกรรมการจัดซื้อ-จัดจ้างกลุ่ม

เพื่อให้การบริหารจัดการในแต่ละโรงพยาบาลของกลุ่มโรงพยาบาลวิชัยเวชฯ เรื่อง
การจัดซื้อยา-เวชภัณฑ์ทางการแพทย์ เครื่องมือแพทย์ และการจัดจ้างงานบริการ
ได้มีข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติในการทำงานที่ชัดเจนและเป็นระบบ
เพื่อการควบคุมการบริหารจัดการภายในองค์กรให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน
และเป็นการจัดซื้อ-จัดจ้างที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใส

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯจึงได้มีคำสั่งคณะกรรมการบริหารแต่งตั้งคณะกรรมการจัดซื้อ-จัดจ้างกลุ่ม
โดยคณะกรรมการชุดดังกล่าวมีหน้าที่คัดเลือกผู้ขาย ต่อรองราคา และอนุมัติให้มีการจัดซื้อจัดจ้าง
มีมูลค่าตั้งแต่ 1 แสนบาท ขึ้นไปต่อครั้ง หรือต่อสัญญา หรือต่อใบสั่งซื้อ
โดยมีรายนามของคณะกรรมการจัดซื้อ-จัดจ้างกลุ่ม ดังต่อไปนี้

1.  รศ.ดร.นพ.วิชัย วนดุรงค์วรรณ ประธานคณะกรรมการ

2.  ผศ.พญ.สายสุณี วนดุรงค์วรรณ รองประธานคณะกรรมการ

3.  นพ.พงษ์ศักดิ์ วัฒนา กรรมการ

4.  พญ.สุนีย์ ธีรการุณวงศ์ กรรมการ

5.  นพ.มงคล วณิชภักดีเดชา กรรมการ

6.  นพ.บุญชัย ตั้งสง่าศักดิ์ศรี กรรมการ

7.  ดร.รัชฎา ฟองธนกิจ กรรมการ

8.  นายศักดา ตั้งจิตวัฒนากร กรรมการ

9.  นางสุณีย์ จ้อยจำรัส กรรมการ

10. นายประหยัด ครองอภิรดี กรรมการ

11. นางภัคจิรา เดชงาม กรรมการและเลขานุการ

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่หาบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เมื่อตำแหน่งกรรมการบริษัทหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลง
  หรือทดแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
  โดยจะพิจารณาให้ความสำคัญต่อผู้มีทักษะและประสบการณ์ที่มีความจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  โดยจะพิจารณาจากคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
    ตลาดหลักทรัพย์ กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

2.  มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทฯและบริษัทย่อย

3.  มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ
    เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง
    และความซื่อสัตย์ (Accountability, Care and Loyalty) และอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

  การเลือกและแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
  และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า
    จำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลาก เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังการจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
    ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนให้นั้นอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะครบเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
    การประชุมให้กระทำภายใน 1 เดือน
    นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะครบเป็นองค์ประชุม
    และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้น
    ให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

-   กรรมการอิสระ

  บริษัทฯกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน
  3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  บริษัทฯมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
  โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่กรรมการอิสระ
  พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
  และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
  ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมอื่นๆประกอบกัน
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯต่อไป ทั้งนี้
  หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
  โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ได้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ
    ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย

10) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

  ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเอง
  อย่างน้อยปีละครั้ง โดยจะแจ้งพร้อมกับรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
  สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
  3 ท่าน เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  กรรมการตรวจสอบแต่ละคนต้องเป็นกรรมการอิสระ
  และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
  โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
  และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
  ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของบการเงิน
  รวมถึงทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

-   ผู้บริหาร

  บริษัทฯมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหาร โดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้
  ความสามารถและมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
  และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบหมายให้เป็นผู้บรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย เข้าเป็นพนักงานในระดับต่างๆ ทั้งนี้
  การแต่งตั้งหัวหน้าหรือผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ปี 2556 บริษัทฯ มีบริษัทย่อย 3 แห่ง ได้แก่ บริษัท สายวิชัยพัฒนา จำกัด, บริษัท
ศรีสาครเวชวิวัฒน์ จำกัด และ บริษัท โรงเรียนศรีวิชัยอาชีวศึกษา จำกัด
ในการเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยนั้นๆ และบริษัทฯ
ได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทฯ นั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับบริษัทฯ
มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ป้องกันไม่ให้เกิดกรณีการซื้อขายหุ้น โดยใช้ข้อมูลภายในโดยกรรมการ
และผู้บริหารของบริษัท โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งขันหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท
โดยบริษัทจะแจ้งให้กรรมการระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณะ
และมีการกำหนดมาตรการลงโทษหากบริษัทพบการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

นอกจากนั้น กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นของบริษัท
และสถานการณ์การถือครองหุ้นของตนรวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงต่อเลขานุการบริษัท
เพื่อเลขานุการบริษัทจะได้จัดทำรายงานการถือครองหุ้นดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

- ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 2,370,000.00 บาท

- สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงาน
สอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท

2. ค่าบริการอื่น (Non – audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่ ค่าเดินทาง และค่าแบบพิมพ์ ให้แก่

- ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 99,271.00
บาทและจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
มีจำนวนเงินรวม 0 บาท

- สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท
และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม
0 บาท

* หมายเหตุ : แบบ 56 – 1 ปี 2555 เปิดเผยเฉพาะค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit
fee)

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

ที่ผ่านมาบริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการประจำปี และเปิดเผยทางเว็บไซต์ของบริษัท