ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 56.25 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 56.25 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
11,250,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับของบริษัท ณ วันที่ 24 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| ชื่อ                                         | จำนวนหุ้นที่ถือ  | สัดส่วน     |
|                                            |             |           |
|                                            | (หุ้น)        | (%)       |
+============================================+=============+===========+
| 1.  บริษัท เอเซีย บิสซิเนส ซัพพอร์ท แอสโซซิเอชั่น    | 2,530,000   | 22.49     |
|     จำกัด                                   |             |           |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 2.  The Pacific Century Fund Pte. Ltd.     | 1,417,500   | 12.60     |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 3.  Bloom Well Corporation Limited         | 980,000     | 8.72      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 4.  Mr. JOHN WORRALL D'ARCY GROVE          | 960,000     | 8.54      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 5.  Osawa Sogyo Co., Ltd.                  | 327,950     | 2.92      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 6.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  | 289,100     | 2.57      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 7.  นายกำจร รัตนชัยกานนท์                     | 225,000     | 2.00      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 8.  นางนวรัตน์ พรหมลักขโณ                     | 120,000     | 1.07      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 9.  นายณัฏฐศาศ พิชญ์วงศ์เกษม                   | 117,000     | 1.04      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+
| 10. นายจิรศักดิ์ เนื่องสิกขาเพียร                  | 104,600     | 0.93      |
+--------------------------------------------+-------------+-----------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น การขยายธุรกิจตามโครงการต่างๆ ในอนาคต
และบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ

8. โครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------+--------------------------+------------------+
| ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง                   | จำนวนหุ้นที่ถือ       |
|                        |                          | ^(*/1)           |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 1.  นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ     | ประธานกรรมการ            | 8,200            |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 2.  นายชูจิ โอคาวะ       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       | ไม่มี              |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 3.  นายคิอิชิ โอคุยามา     | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน      | ไม่มี              |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 4.  นายวิเชียร ลินจงสุบงกช | กรรมการ                  | 600              |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 5.  นายวิรัช กาญจนพิบูลย์   | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|     ^(*/2)             |                          |                  |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ     |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 6.  นายธีติธร จุลละพราหมณ์ | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|                        |                          |                  |
|                        | กรรมการตรวจสอบ           |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 7.  นายเกอเดียบ ซิงห์     | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|                        |                          |                  |
|                        | กรรมการตรวจสอบ           |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+

  ^(*/1) จำนวนหุ้นที่ถือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ^(*/2) นายวิรัช กาญจนพิบูลย์
  ได้รับแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 26
  เมษายน 2556

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ หรือนายชูจิ โอคาวะ หรือ
นายคิอิชิ โอคุยามา ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท

นิยามกรรมการอิสระของบริษัท

กรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร และมีความเป็นอิสระจากผู้
ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงสามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยคำนวณแยกแต่ละบริษัท

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีหรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น

5.  ไม่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารหรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

6.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารของบริษัทในกลุ่ม

7.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระ

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัท

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| ชื่อ-สกุล                   | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
|                          | คณะกรรมการ          | คณะกรรมการตรวจสอบ   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| จำนวนการประชุมทั้งหมด(ครั้ง)  | 7                   | 4                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1.  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ    | 6                   | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2.  2. นายชูจิ โอคาวะ      | 7                   | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3.  3. นายคิอิชิ โอคุยามา    | 7                   | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4.  4.นายวิเชียร ลินจงสุบงกช | 7                   | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5.  5. นายวิรัช กาญจนพิบูลย์  | 4                   | 4                   |
|     ^(*)                 |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6.  6. นายธีติธร           | 6                   | 3                   |
|     จุลละพราหมณ์           |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 7.  7. นายเกอเดียบ ซิงห์    | 6                   | 3                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

*นายวิรัช กาญจนพิบูลย์
ได้รับแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 26
เมษายน 2556

1.  คณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ มีกรรมการบริหารทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชูจิ โอคาวะ กรรมการบริหาร

  3. นายคิอิชิ โอคุยามา กรรมการบริหาร

  4. นายรัฐชทรัพย์ นิชิด้า กรรมการผู้จัดการ

  5. นางสาวชนิตา จุลชาต กรรมการบริหาร

6. นายทรงกลด เอกอรรณพ กรรมการบริหาร

7. นางสาวจงกลณี ทรัพย์รื่นรวย กรรมการบริหาร

  ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารซึ่งเป็นไปตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนทั้งหมด 8 ท่าน
ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ ประธานกรรมการ

  2. นายชูจิ โอคาวะ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายคิอิชิ โอคุยามา ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  4. นายรัฐชทรัพย์ นิชิด้า กรรมการผู้จัดการ

5. นายศวัสธร ควรแสวง ผู้อำนวยการอาวุโส

  6. นางสาวชนิตา จุลชาต ผู้อำนวยการอาวุโส

  7. นายทรงกลด เอกอรรณพ ผู้อำนวยการอาวุโส

  8. นางสาวจงกลณี ทรัพย์รื่นรวย ผู้อำนวยการอาวุโส

โครงสร้างองค์กร

[]

2.  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้ง นายคิอิชิ โอคุยามา เป็นเลขานุการบริษัท (ประวัติ
คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท
ตามปรากฎในหัวข้อรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท)
และแต่งตั้งให้ผู้ช่วยเลขานุการบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการดำเนินการอื่นๆ ตามที่กำหนด

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี 2556 ที่ผ่านมา ประกอบด้วย

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2556 บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
แต่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอิสระเป็นค่าตำแหน่ง โดยมีรายละเอียดมีดังนี้

หน่วย (บาท)

+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล         | ตำแหน่ง                | ค่าต  |         | ร     |
|                   |                       | อบแท |         | วมค่าต |
|                   |                       | นกรร |         | อบแทน |
|                   |                       | มการ |         |       |
|                   |                       |      |         | ที่ได้รับ |
|                   |                       | ในระ |         |       |
|                   |                       | หว่าง |         |       |
|                   |                       | ปีบัญชี |         |       |
|                   |                       | 2556 |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
|                   |                       | ค่า   | ค       |       |
|                   |                       | เบี้ยป | ่าตำแหน่ง |       |
|                   |                       | ระชุม |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ    | ประธานกรรมการ         | ไม่มี  | ไม่มี     | ไม่มี   |
|                   | และกรรมการผู้มี          |      |         |       |
|                   |                       |      |         |       |
|                   | อำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ   |      |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายชูจิ โอคาวะ      | กรรมการ               | ไม่มี  | ไม่มี     | ไม่มี   |
|                   | ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |      |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายคิอิชิ โอคุยามา    | กรรมการ               | ไม่มี  | ไม่มี     | ไม่มี   |
|                   | ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |      |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายวิเชียร          | กรรมการ               | ไม่มี  | ไม่มี     | ไม่มี   |
| ลินจงสุบงกช         |                       |      |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายวิรัช กาญจนพิบูลย์* | กรรมกา                | 80   | 400,000 | 48    |
|                   | รอิสระและประธานกรรมการ | ,000 |         | 0,000 |
|                   |                       |      |         |       |
|                   | ตรวจสอบ               |      |         |       |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายธีติธร           | กรรมการ               | 120  | 350,000 | 47    |
| จุลละพราหมณ์        | อิสระและกรรมการตรวจสอบ | ,000 |         | 0,000 |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+
| นายเกอเดียบ ซิงห์    | กรรมการ               | 120  | 350,000 | 47    |
|                   | อิสระและกรรมการตรวจสอบ | ,000 |         | 0,000 |
+-------------------+-----------------------+------+---------+-------+

*นายวิรัช กาญจนพิบูลย์
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2556 โดยดำรงตำแหน่งแทนนาย อภิรักษ์
วรรณสาธพซึ่งสิ้นสุดการปฏิบัติหน้าที่ตามวาระ

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ในปี 2556 กลุ่มบริษัทฯได้จ่ายเงินเดือน โบนัส
ค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่กรรมการและผู้บริหาร เป็นจำนวนเงิน 62 ล้านบาท
(งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ: 49 ล้านบาท (ปี 2555: 41 ล้านบาท
งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ: 35 ล้านบาท)

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี -

4.  บุคลากร

1)  กรณีพิพาท

  –ไม่มี –

2)  จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 กลุ่มบริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 264 คน แบ่งได้ดังนี้

  ----- -------------------------------------------------- -------- --------
  1.    บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)            170      คน

  2.    บริษัท ชูโอ เซ็นโก ไดนามิกส์ (อาร์ โอ เอช) จำกัด           1        คน

  3.    บริษัท ดิจิตอล ดีเอ็นเอ จำกัด                             4        คน

  4.    บริษัท แทนแกรม แอสโซซิเอทส์ จำกัด                       1        คน

  5.    บริษัท แอด เอเซีย จำกัด                                7        คน

  6.    Chuo Senko Advertising India Pvt Ltd.              2        คน

  7.    Ad Asia Co., Ltd (Myanmar)                         5        คน

  8.    Chuo Senko Vietnam Design Services One Member Ltd. 59       คน

  9.    Chuo Senko (Cambodia) Holding Co., Ltd.            7        คน

  10.   PT. Chuo Senko Consultant                          8        คน

        รวม                                                264      คน

                                                                    
  ----- -------------------------------------------------- -------- --------

  ในส่วนพนักงานของบริษัทฯจำนวน 170 คน แบ่งได้ดังนี้

1.  ผู้บริหาร 8 คน

2.  ที่ปรึกษาฝ่ายบริหารงานลูกค้า 4 คน

3.  ฝ่ายบริหารงานลูกค้า 31 คน

4.  ฝ่ายสร้างสรรค์ 35 คน

5.  ฝ่ายออกแบบและพัฒนาร้านค้า 7 คน

6.  ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์ 9 คน

7.  ฝ่ายบริหารงานลูกค้าธุรกิจใหม่ 1 คน

8.  ฝ่ายสร้างสรรค์กิจกรรมส่งเสริมการตลาด 9 คน

9.  ฝ่ายประชาสัมพันธ์ 2 คน

10. ฝ่ายจัดการทั่วไปงานบริการลูกค้า 4 คน

11. ฝ่ายการเงินและบัญชี 12 คน

12. ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและจัดการทั่วไป 25 คน

13. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ 4 คน

14. ฝ่ายตรวจสอบภายใน 1 คน

15. ฝ่ายจัดซื้อและสิ่งพิมพ์ 3 คน

16. ฝ่ายประสานงานลูกค้าญี่ปุ่น 3 คน

17. ฝ่ายธุรกิจการต่างประทศ 1 คน

18. ฝ่ายโครงการพิเศษ 2 คน

19. พนักงานที่โอนย้ายไปยังบริษัทในเครือ 9 คน

  รวม 170 คน

3)  ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนพนักงานเฉพาะที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและสวัสดิการต่างๆที่บริษัทฯจ่ายให้พนักงานในปี 2556 รวมทั้งสิ้น 192
ล้านบาท

4)  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530
เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมการออมระยะยาวของพนักงาน
ซึ่งจะทำให้พนักงานมีเงินออมไว้ใช้เมื่อเกษียณอายุ หรือเมื่ออกจากงาน
ดังนั้นเพื่อให้พนักงานเข้าระบบการออมในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแล้ว
พนักงานจะได้รับเงินคืนต่อเมื่อสิ้นสภาพจากกองทุน

เงินสะสม สมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุน โดยให้นายจ้างหักค่าจ้าง
แล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 5 ของค่าจ้าง

เงินสมทบ นายจ้างจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 5 ของค่าจ้าง โดยในปี 2556
บริษัทฯได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวนทั้งสิ้นประมาณ 4 ล้านบาท

5)  เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน

เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการทำงาน แบ่งเบาภาระการกู้เงิน
และตอบแทนการทำงานของกรรมการและพนักงาน บริษัทฯ
ได้จัดให้มีสวัสดิการเงินกู้ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ เพื่อซื้อรถยนต์ ซื้อที่อยู่อาศัย
ซ่อมแซมที่อยู่อาศัย และการศึกษาของบุตร
โดยมีเงื่อนไขการให้เงินกู้แก่กรรมการและพนักงานเฉพาะที่มีอายุงานตั้งแต่ 1 ปีขึ้นไป
ในอัตราระหว่าง 2-10 เท่าของเงินเดือนขึ้นกับตำแหน่ง แต่ไม่เกิน 300,000 บาทต่อราย
โดยมีอัตราดอกเบี้ยต่อปีร้อยละ 75 ของ MOR และมีระยะเวลาผ่อนชำระภายใน 4 ปี
ยกเว้นกรณีพิเศษ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นรายกรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะหักเงินกู้ยืมพร้อมดอกเบี้ยจากเงินเดือนที่พนักงานได้รับทุกเดือน และในกรณีที่พนักงานลาออก
พนักงานจะต้องชำระส่วนที่เหลือคืนให้แก่บริษัทฯ ทั้งหมด

ณ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการและพนักงาน รวม 1.88 ล้านบาท
แบ่งเป็น

  - เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ - ล้านบาท

  - เงินให้กู้ยืมแก่พนักงาน 1.88 ล้านบาท

6)  นโยบายเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงาน

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ พนักงานเป็นส่วนสำคัญ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความจำเป็นในการฝึกอบรมและพัฒนาทักษะความรู้และความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการและเทคนิคใหม่ๆ
โดยได้จัดสรรงบประมาณและแผนการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกให้แก่พนักงานเป็นระยะ
โดยอยู่ภายใต้การดูแลและจัดการของฝ่ายทรัพยากรบุคคลและจัดการทั่วไป

  ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน ปี 2552-2556

+---------------+---------+-----------+---------+---------+---------+
|               | (หน่วย:  |           |         |         |         |
|               | บาท)    |           |         |         |         |
+---------------+---------+-----------+---------+---------+---------+
|               | 2556    | 2555      | 2554    | 2553    | 2552    |
+---------------+---------+-----------+---------+---------+---------+
| การฝึกอบรม     | 793,450 | 328,931   | 887,413 | 520,562 | 265,808 |
| สัมมนา         |         |           |         |         |         |
|               |         |           |         |         |         |
| และการไปดูงาน  |         |           |         |         |         |
+---------------+---------+-----------+---------+---------+---------+

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายกำกับดูแลกิจการ

การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการติดตามตรวจสอบการดำเนินธุรกิจจะอยู่ในความดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยเล็งเห็นถึงความสำคัญและความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ด้วยการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีระบบจัดการอย่างมืออาชีพ และมีความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงสิทธิเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งพิจารณาได้ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ
โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น
โดยบริษัทฯได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างชัดเจน
และทันต่อเหตุการณ์ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ www.chuosenko.co.th
และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้ เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
เพื่อให้มีขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส และเพื่อให้บริษัทฯ
สามารถกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของระเบียบวาระการประชุมที่ผู้ถือหุ้นเสนอมา
ทั้งนี้คำวินิจฉัยของคณะกรรมการถือเป็นที่สิ้นสุด
และบริษัทฯจะแจ้งผลการพิจารณาให้ทราบภายหลังการประชุมคณะกรรมการ
โดยเรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการจะบรรจุเป็นวาระการประชุมในคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปีต่อไป
โดยจะระบุความเห็นจากกรรมการในวาระดังกล่าวนี้ว่าเป็นเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นโดยสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2556 บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตั้งแต่วันที่ 2 ตุลาคม 2556 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556
ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนดไว้ อย่างไรก็ตามไม่มีการเสนอใด ๆ จากผู้ถือหุ้น

3. บริษัทฯได้จัดทำเอกสารการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และเปิดเผยให้นักลงทุนทราบเป็นการทั่วไปล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยแจ้งการเปิดเผยช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทฯเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
ในขณะที่บริษัทฯจะดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ รายละเอียดที่ปรากฏในเว็บไซต์
และในเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น เป็นข้อมูลเดียวกันซึ่งประกอบด้วย (1) หนังสือเชิญประชุม (2)
ข้อปฎิบัติในการเข้าร่วมประชุม (3)
ประวัติกรรมการอิสระที่ได้รับเสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (4) ข้อบังคับของบริษัทฯ
ในหมวดเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น (5) วาระการประชุม (6) รายงานประจำปี (7)
แบบหนังสือมอบฉันทะ (8) หนังสือลงทะเบียนเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน (9)
แผนที่สถานที่ประชุม
นอกจากนี้บริษัทฯยังลงประกาศบอกกล่าวการนัดประชุมผู้ถือหุ้นทางหนังสือพิมพ์เป็นเวลา 3
วันติดต่อกันล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันอีกด้วย
ทั้งนี้รายละเอียดวาระการประชุมระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว

4. บริษัทฯ
จัดให้มีเจ้าหน้าที่เพื่อตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมตามรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารหรือหลักฐานแสดงความเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเพื่อรักษาสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุมอย่างเพียงพอ
และเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียนพร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย
ส่งผลให้การลงทะเบียนเป็นไปด้วยความรวดเร็ว และถูกต้อง นอกจากนี้ ในระหว่างการประชุม
ผู้ถือหุ้นยังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังมิได้ลงคะแนนได้อีกด้วย
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง และมีความประสงค์จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
รวมถึงผู้บริหาร หรือกรรมการของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนนั้น
บริษัทฯได้เสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน พร้อมประวัติให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะ
บริษัทฯได้แนบหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
อีกทั้งสามารถออกเสียงลงคะแนนล่วงหน้าในหนังสือลงทะเบียนเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนซึ่งนำส่งให้ผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

5. ก่อนวันประชุม
บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯและวาระการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการและฝ่ายบริหารชี้แจงในวันประชุมผ่านทางโทรศัพท์
โทรสาร จดหมายอิเล็คทรอนิกส์ถึงหน่วยงานที่เกี่ยวข้องล่วงหน้า ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาที่เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและสอบถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
บริษัทฯจะดำเนินการให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อชี้แจงข้อซักถามอีกด้วย
โดยกรรมการและผู้บริหารจะอธิบายและชี้แจงอย่างตรงประเด็นจนเป็นที่กระจ่าง

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ อย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย

2. บริษัทฯ
มีการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน นอกจากนี้
บริษัทฯมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ดังรายละเอียดซึ่งได้เปิดเผยไว้ในข้อ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

3. บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider
Trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

4. บริษัทฯ
จะแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทยโดยทันทีภายในวันประชุม
หรือช่วงเวลาก่อนเปิดขายการซื้อขายหลักทรัพย์รอบเช้าอย่างน้อย 1
ชั่วโมงของวันทำการถัดไปเพื่อให้นักลงทุนทราบทั่วกัน
และจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน โดยมีการบันทึกคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถามและความคิดเห็นต่างๆและมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้น แยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
ซึ่งบริษัทฯจะเผยแพร่รายงานดังกล่าวในเว็บไซต์บริษัทฯและนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และจัดเก็บรายงานการประชุมไว้ ณ สำนักงานบริษัทฯ

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+---------+------------------------------------------------------------+
| ผู้มีส     | บทบาท และความรับผิดชอบ                                       |
| ่วนได้เสีย |                                                            |
+=========+============================================================+
| ผู้ถือหุ้น   | บริษัทฯ มุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม                |
|         | จริยธรรมและโปร่งใส เพื่อให้บริษัทฯมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน           |
|         | เพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯในระยะยาว           |
|         | โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น                       |
|         | โดยบ                                                       |
|         | ริษัทฯได้ทำการแต่งตั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องบริษัทฯรับผิดชอบในรับฟังความคิดเห็น |
|         | ข้อร้องเรียน หรือข้อเสนอแนะเรื่องสำคัญอื่นๆ ต่อบริษัทฯ                  |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า    | บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ให้ข้อมูลที่ถูกต้อง              |
|         | เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตงานที่มีคุณภาพ และรักษาความลับของลูกค้า |
+---------+------------------------------------------------------------+
| คู่ค้าและ  | บริษัทฯ มีการซื้อบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า                   |
|         | รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าโดยสุจริตและเป็นธรรม                  |
| เจ้าหนี้   | รวมถึงการปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระหนี้ตามข้อตกลงโดยเคร่งครัด          |
+---------+------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง    | บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี                          |
|         | รักษาบรรทัดฐานข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน                             |
|         | หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง                             |
+---------+------------------------------------------------------------+
| พนักงาน  | บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร                            |
|         | ด้วยตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่า                           |
|         | และเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ                           |
|         | จึงมีนโยบายที่จะปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม                |
|         | และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม ตลอดจนสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง  |
|         | ทั้งนี้ บริษัทฯ                                                  |
|         | ได้แต่งตั้งให้ฝ่ายทรัพย                                           |
|         | ากรบุคคลรับผิดชอบในการรับฟังความคิดเห็นและเรื่องราวร้องเรียนจากพนักงาน |
+---------+------------------------------------------------------------+

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็น
และติดต่อสื่อสารโดยตรงกับคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ ผ่านทาง e-mail address
: auditcom@chuosenko.co.th หรือส่งจดหมายมายังที่อยู่ของบริษัทฯ
โดยส่งถึงคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี
โดยบริษัทฯมีหน่วยงานฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการรับข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียน
หรือเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯและกฎระเบียบ การกำกับดูแลต่างๆ
หน่วยงานนี้จะเป็นผู้คัดกรองและรายงานเรื่องที่มีความสำคัญไปยังคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาความเหมาะสม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานไปยังคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อทราบต่อไป

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป

2. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน

3. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2556 มีกรรมการและกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำในแต่ละไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2556
ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมร่วมกันทั้งสิ้นจำนวน 7 ครั้ง
โดยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมมีดังนี้

+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| ชื่อ-นามสกุล          | ตำแหน่ง                  | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม  |
|                    |                         |                       |
|                    |                         | ปี 2556                |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ     | ประธานกรรมการและกรรมก   | 6                     |
|                    | ารผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายชูจิ โอคาวะ       | กรรมก                   | 7                     |
|                    | ารผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายคิอิชิ โอคุยามา     | กรรมก                   | 7                     |
|                    | ารผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายวิเชียร ลินจงสุบงกช | กรรมการ                 | 7                     |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายวิรัช กาญจนพิบูลย์*  | กรรมการอิสระ             | 4                     |
|                    | และประธานกรรมการตรวจสอบ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายธีติธร จุลละพราหมณ์ | กรรมก                   | 6                     |
|                    | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+
| นายเกอเดียบ ซิงห์     | กรรมก                   | 6                     |
|                    | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                       |
+--------------------+-------------------------+-----------------------+

*นายวิรัช กาญจนพิบูลย์
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

เมื่อวันที่ 26 มษายน 2556

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------+--------------------------+------------------+
| ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง                   | จำนวนหุ้นที่ถือ       |
|                        |                          | ^(*/1)           |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 1.  นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ     | ประธานกรรมการ            | 8,200            |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 2.  นายชูจิ โอคาวะ       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       | ไม่มี              |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 3.  นายคิอิชิ โอคุยามา     | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน      | ไม่มี              |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 4.  นายวิเชียร ลินจงสุบงกช | กรรมการ                  | 600              |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 5.  นายวิรัช กาญจนพิบูลย์   | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|     ^(*/2)             |                          |                  |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ     |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 6.  นายธีติธร จุลละพราหมณ์ | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|                        |                          |                  |
|   ชื่อ-สกุล               | กรรมการตรวจสอบ           | จำนวนหุ้นที่ถือ       |
|                        |                          | ^(*/1)           |
|                        | ตำแหน่ง                   |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 7.  นายเกอเดียบ ซิงห์     | กรรมการอิสระและ           | -ไม่มี-            |
|                        |                          |                  |
|                        | กรรมการตรวจสอบ           |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+

  ^(*/1) จำนวนหุ้นที่ถือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ^(*/2) นายวิรัช กาญจนพิบูลย์
  ได้รับแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 26
  เมษายน 2556

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ หรือนายชูจิ โอคาวะ หรือ
นายคิอิชิ โอคุยามา ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัท
    ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท
    ซึ่งประกอบด้วยนโยบายและหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและการดำเนินธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจการบริหารและการดำเนินกิจการ การควบคุมภายใน งานทรัพยากรบุคคล
    บัญชีและการเงิน กิจกรรมองค์กร ทั้งนี้
    คณะกรรมการต้องควบคุมดูแลให้กลุ่มบริษัทฯยึดถือและปฎิบัติตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
    หรือมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนมีอำนาจกระทำการใดๆ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทพึงมี
    และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวนั้นเป็นครั้งคราว

3.  อนุมัติงบประมาณของกลุ่มบริษัทฯ

4.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริหาร ผู้บริหาร
    และพนักงานดำเนินกิจการตามนโยบายของกลุ่มบริษัท ตลอดจนกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

5.  ดำเนินการให้กลุ่มบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

6.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆตามความจำป็น
    และความเหมาะสมเพื่อดำเนินการตามภารกิจและงานเฉพาะด้านเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามนโยบายของกลุ่มบริษัท

7.  แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อดูแลกิจกรรมของกรรมการและจัดกิจกรรมขององค์กรที่สำคัญ

8.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัท

9.  ดูแลให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลที่เพียงพอที่จะทำให้สามารถปฎิบัติตามอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

10. รายงานการดำเนินธุรกิจ และผลประกอบการต่อผู้ถือหุ้น

ในเรื่องต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินงาน ได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือของหน่วยงานกำกับดูแล

ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการชุดอื่นๆ
หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งดำเนินการใดๆแทนคณะกรรมการ โดยมอบอำนาจดังกล่าว
หรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่มีลักษณะที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจขัดแย้ง(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระหรือบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างบริษัท ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นายวิรัช กาญจนพิบูลย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายธีติธร จุลละพราหมณ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเกอเดียบ ซิงห์ กรรมการตรวจสอบ

  (กรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติในการ

  สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน)

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
และเพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฎิบัติงาน
และกรรมการตรวจสอบอาจได้รับแต่งตั้งต่อไปได้อีกหนึ่งวาระ ตามที่กรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
แต่จะไม่ได้รับการต่อวาระโดยอัตโนมัติ

คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายให้ นายธนศักดิ์ นิลวัฒน์
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control) และระบบการ

  ตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็น

  อิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง

  โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบ

  เกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับโดผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทมีความถูกต้องและครบถ้วน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งมในกรณีรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

(1) รายงานที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุม ภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หากคณะกรรมการบริษัท
    หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
    คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเปิดเผยการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

9.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ มีกรรมการบริหารทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชูจิ โอคาวะ กรรมการบริหาร

  3. นายคิอิชิ โอคุยามา กรรมการบริหาร

  4. นายรัฐชทรัพย์ นิชิด้า กรรมการผู้จัดการ

  5. นางสาวชนิตา จุลชาต กรรมการบริหาร

6. นายทรงกลด เอกอรรณพ กรรมการบริหาร

7. นางสาวจงกลณี ทรัพย์รื่นรวย กรรมการบริหาร

  ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารซึ่งเป็นไปตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนทั้งหมด 8 ท่าน
ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายคะซูยูกิ มิซูมาชิ ประธานกรรมการ

  2. นายชูจิ โอคาวะ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายคิอิชิ โอคุยามา ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  4. นายรัฐชทรัพย์ นิชิด้า กรรมการผู้จัดการ

5. นายศวัสธร ควรแสวง ผู้อำนวยการอาวุโส

  6. นางสาวชนิตา จุลชาต ผู้อำนวยการอาวุโส

  7. นายทรงกลด เอกอรรณพ ผู้อำนวยการอาวุโส

  8. นางสาวจงกลณี ทรัพย์รื่นรวย ผู้อำนวยการอาวุโส

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ และการขยายกิจการ
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณา กำหนด และปรับปรุง ระบบและระเบียบการปฏิบัติงานภายในบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลกิจการและโครงสร้างการบริหาร การปฎิบัติการ และระบบควบคุม

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล และ/หรือข้อเท็จจริง ในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
    ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ

6.  มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุน ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

7.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจ ตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้
ผู้บริหารของบริษัทได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินธุรกิจและเพื่อความคล่องตัวของการดำเนินงาน
ได้แบ่งอำนาจการอนุมัติออกเป็น วงเงินต้นทุนงานบริการ วงเงินค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
วงเงินสินเชื่อลูกค้า วงเงินสินเชื่อสถาบันการเงินและการลงทุน
การอนุมัติดังกล่าวแบ่งเป็นระดับต่างๆ เริ่มตั้งแต่ระดับหัวหน้าแผนก ผู้อำนวยการ
ผู้อำนวยการอาวุโส กรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการ
ซึ่งแต่ละระดับสามารถอนุมัติวงเงินได้ในระดับหนึ่ง
หากเกินวงเงินที่กำหนดจะต้องเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาระดับสูงสุด

  การแต่งตั้งกรรมการ

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทฯในช่วงที่ผ่านมา
นอกจากนี้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการใหม่
จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งมีกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งจำนวนกรรมการของบริษัทฯ จะกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการออกเสียงผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีสิทธิออกเสียง 1 เสียง ต่อ 1 หุ้นที่ตนถืออยู่
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีบุคคลที่ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดไปมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้การพ้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะหมุนเวียนในอัตราส่วน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการซึ่งต้องพ้นวาระทุกปี
แต่กรรมการผู้ออกไปนั้นอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้

การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
คัดเลือกและแต่งตั้งบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งในระดับบริหาร โดยพิจารณาจากความรู้
ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งนี้ในการลงมติจะใช้คะแนนเสียงข้างมากจากกรรมการทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม

4.  การกำกับดูและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

    เนื่องจากบริษัทได้มีการนโยบายการเพิ่มรายได้ในอนาคต ด้วยการการเสาะหากลุ่มลูกค้า

    ใหม่ ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงมีการขยายการลงทุน โดยการลงทุนในบริษัทย่อยทั้งในประเทศ
    และต่างประเทศ บริษัทมีการกำกับดูและการดำเนินงานของบริษัทย่อยดังนี้

1.  บริษัทมีการส่งบุคคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ไปดำรงตำแหน่งระดับบริหารในบริษัทย่อย
    และมีอำนาจในการตัดสินใจครอบคลุมถึงนโยบายที่สำคัญในการดำเนินงานของบริษัทย่อย

2.  บริษัทกำหนดให้บริษัทย่อยต้องนำส่งรายงานฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในแต่ละเดือน
    รวมถึงรายการระหว่างบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รายละเอียดลูกค้า และรายละเอียดต่าง
    ๆ ที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทย่อย

3.  บริษัทมีการจัดประชุมของกลุ่มบริษัท อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
    โดยผู้บริหารระดับสูงของทุกบริษัทในกลุ่มบริษัทมาทำการอธิบาย
    และชี้แจงเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน รวมถึงแผนการดำเนินงานในอนาคต

    3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์
และกำหนดให้รายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ใหม่ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อ

หากผู้บริหารฝ่าฝืนการกระทำดังกล่าว บริษัทฯมีนโยบายตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ออกตามข้อตกลงเรื่องการจ้างงานของบริษัทฯ

4.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อย ได้มีการแต่งตั้งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนจากการสอบ

บัญชี ตามรายละเอียดต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท/                      | สำนักงานสอบบัญชี         | ค่าสอบบัญชี       |
|                            |                       |                |
| (ประเทศ)                   |                       |                |
+============================+=======================+================+
| บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) | สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที.   | 1,600,000 บาท  |
| จำกัด (มหาชน)               | แอสโซซิเอท             |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท วันเดอร์ เอเชีย จำกัด     | สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที.   | 60,000 บาท     |
|                            | แอสโซซิเอท             |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท ชูโอ เซ็นโก ไดนามิกส์     | สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที.   | 90,000 บาท     |
| (อาร์ โอ เอช) จำกัด          | แอสโซซิเอท             |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท อาร์ ดี เอส เอส จำกัด    | สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที.   | 90,000 บาท     |
|                            | แอสโซซิเอท             |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท ดิจิตอล ดีเอ็นเอ จำกัด     | สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที.   | 90,000 บาท     |
|                            | แอสโซซิเอท             |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท แทนแกรม แอสโซซิเอทส์    | สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที.   | 90,000 บาท     |
| จำกัด                       | แอสโซซิเอท             |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| บริษัท แอด เอเซีย จำกัด        | สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที.   | 90,000 บาท     |
|                            | แอสโซซิเอท             |                |
| (ประเทศไทย)                |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chuo Senko Vietnam Design  | BDO Audit Services    | 18,000         |
| Services One Member Co.,   | Co., Ltd.             | ดอลล่าร์สหรัฐ     |
| Ltd.                       |                       |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศเวียดนาม)            |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chuo Senko (Cambodia)      | BDO (Cambodia)        | 5,500          |
| Holding Co., Ltd.          | Limited               | ดอลล่าร์สหรัฐ     |
|                            |                       |                |
| (ประเทศกัมพูชา)              |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| JM Chuo Senko Sdn. Bhd.    | BDO Chartered         | 9,000 ริงกิต     |
| (อยู่ระหว่างการชำระบัญชี)       | Accountants           |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศมาเลเซีย)            |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| PT. Chuo Senko Consultant  | Tanubrata Sutanto     | 109,000,000    |
|                            | Fahmi & Rekan         | รูเปีย           |
| (ประเทศอินโดนีเซีย)           |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chuo Senko Myanmar Pte Ltd | Strategic Audit       | 1,000          |
|                            | Alliance PAC          | ดอลล่าร์สิงคโปร์   |
| (ประเทศสิงคโปร์)             |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Ad Asia Advertising (S)    | Strategic Audit       | 800            |
| Pte Ltd.                   | Alliance PAC          | ดอลล่าร์สิงคโปร์   |
|                            |                       |                |
| (ประเทศสิงคโปร์)             |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chuo Senko Myanmar Co.,    | JF Group – Certified  | 1,200          |
| Ltd.                       | Public Accountants &  | ดอลล่าร์สหรัฐ     |
|                            | Auditors.             |                |
| (ประเทศเมียนมาร์)            |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Ad Asia Co., Ltd.          | JF Group – Certified  | 1,200          |
|                            | Public Accountants &  | ดอลล่าร์สหรัฐ     |
| (ประเทศเมียนมาร์)            | Auditors.             |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Town Page Co., Ltd.        | JF Group – Certified  | 600 ดอลล่าร์สหรัฐ |
|                            | Public Accountants &  |                |
| (ประเทศเมียนมาร์)            | Auditors.             |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chilli Advertising Co.,    | JF Group – Certified  | 600 ดอลล่าร์สหรัฐ |
| Ltd.                       | Public Accountants &  |                |
|                            | Auditors.             |                |
| (ประเทศเมียนมาร์)            |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Red Bull Co., Ltd.         | JF Group – Certified  | 600 ดอลล่าร์สหรัฐ |
|                            | Public Accountants &  |                |
| (ประเทศเมียนมาร์)            | Auditors.             |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+
| Chuo Senko India           | S V Ghatalia &        | 600,000 รูปี     |
| Advertising India Private  | Associates LLP        |                |
| Limited                    |                       |                |
|                            |                       |                |
| (ประเทศอินเดีย)              |                       |                |
+----------------------------+-----------------------+----------------+

ข) ค่าบริการอื่น

–ไม่มี –

5.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอี่น ๆ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง การบริหารงานของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย 4 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ดังนั้นจึงทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานของกรรมการยิ่งขึ้น

บริษัทฯ
มีนโยบายให้กรรมการบริษัทฯสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯจดทะเบียนไม่เกินกว่า 5
บริษัทฯ ซึ่งปัจจุบันนี้
บริษัทฯไม่มีกรรมการท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
และการกำหนดนโยบาย ในส่วนที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำ
ข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  นโยบายการบริหารความเสี่ยง

บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) มีวิสัยทัศน์ในการเป็นบริษัทฯอันดับ 1
ด้านการสื่อสารครบวงจรของเอเซีย ดังนั้น เพื่อให้บรรลุเป้าหมายข้างต้นนั้น
บริษัทฯจะต้องมีนโยบายในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ซึ่งการบริหารความเสี่ยงเป็นหนึ่งในเครื่องมือทางการบริหารที่สำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งการผลักดันให้เกิดนโยบายการบริหารความเสี่ยงพร้อมทั้งมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ
สำหรับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
มีสาระสำคัญดังต่อไปนี้

1.
จัดการและดูแลระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้เกิดความสะดวกในการประเมินผลกระทบและแนวโน้มในการเกิดความเสี่ยงของธุรกิจในทุก
ๆ หน่วยงาน

2. ส่งเสริมการจัดการบริหารความเสี่ยงในทุก ๆ
หน่วยงานและสร้างความเข้าใจถึงสาเหตุของความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากปัจจัยต่าง ๆ
ทั้งภายในและภายนอก

3. พนักงานและผู้บริหารทั้งหมดของบริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
สามารถจัดการและควบคุมความเสี่ยงโดยการใช้กระบวนการบริหารความเสี่ยงไปในแนวทางเดียวกัน
ตั้งแต่การระบุความเสี่ยงจนถึงการประเมินความเสี่ยง

4.
จัดทำแผนบริหารความเสี่ยงเพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจและสามารถนำไปใช้เป็นแนวทางในการบริหารความเสี่ยง

5.
ติดตามและพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มีโครงสร้างและกระบวนการจัดการอย่างเหมาะสมกับความเสี่ยงนั้น
ๆ

6. พนักงานให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ

  วิสัยทัศน์การบริหารความเสี่ยง

พนักงานในทุกหน่วยงานของบริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
มีความสามารถและประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยง

  วัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยง

การบริหารความเสี่ยงถือเป็นส่วนหนึ่งของการทำงานปกติ เมื่อหน่วยงานใดๆ
พบความเสี่ยงเกิดขึ้นในการทำงาน ต้องมีการจัดการ
ควบคุมและลดผลกระทบที่เกิดจากความเสี่ยงนั้น ๆ

วัตถุประสงค์ของการบริหารความเสี่ยง

1. เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีความเข้าใจในหลักการ
และกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

2.
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบขั้นตอนและกระบวนการในการวางแผนการบริหารความเสี่ยง

3. เพื่อเป็นเครื่องมือในการสื่อสาร
และสร้างความตระหนักถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อวางแผนและเตรียมรับมือกับความเสี่ยงนั้นๆ

4. เพื่อลดโอกาสและผลกระทบทางลบที่จะทำความเสียหายให้เกิดขึ้นกับบริษัทฯ

เป้าหมายของการบริหารความเสี่ยง

1. สร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้กับผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
เพื่อนำไปใช้ในการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กร

2. ผู้บริหารและพนักงานของ บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) สามารถระบุ
วิเคราะห์ ประเมินและบริหารความเสี่ยงได้อย่างเหมาะสม

3. สามารถนำแผนบริหารความเสี่ยงไปใช้ในการบริหารงานที่รับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4. พนักงานของ บริษัท ชูโอ เซ็นโก (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
สามารถที่จะปฏิบัติตามแผนและกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

5. พัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมขององค์กร

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2552 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจของฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อให้ทุกฝ่ายปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
พร้อมทั้งจัดฝึกอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณของบริษัทฯให้แก่พนักงานทุกคน
นอกจากนี้บริษัทฯได้จัดทำคู่มือแจกให้กับผู้บริหารและพนักงานทุกคน พร้อมลงชื่อรับทราบ
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้รับทราบและปฏิบัติตนเป็นแนวทางเดียวกันในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงานของพนักงานทุกคน ทั้งนี้
จรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพโดยสรุปของบริษัทฯ เป็นดังต่อไปนี้

1.  การปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและยุติธรรม
    พนักงานจะต้องปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และยุติธรรม
    ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่การงานทำประโยชน์เพื่อตนเอง หรือเอื้อประโยชน์เฉพาะกลุ่ม
    หรือกระทำการใดอันส่อไปในทางทุจริตซึ่งทำให้เกิดความเสื่อมเสียต่อบริษัทฯ หรือลูกค้า

2.  ความระมัดระวัง บริษัทฯ จะใช้ความระมัดระวังรอบคอบในการดำเนินธุรกิจ โดยใช้ความรู้
    ความสามารถ และความชำนาญเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพที่จะพึงกระทำในสถานการณ์นั้นๆ
    โดยพนักงานทุกคนจะต้องแน่ใจว่า ได้ปฎิบัติงานบนพื้นฐานหลักความระมัดระวังเสมอ

3.  การปฎิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ พนักงานจะต้องปฎิบัติงานเป็นไปตามกฎหมาย
    กฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่ช่วยเหลือผู้อื่นละเมิดกฎหมาย กฎระเบียบ
    ข้อบังคับ และจรรยาบรรณ โดยจะต้องศึกษาการทำความเข้าใจ
    และติดตามข้อกฎหมายกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนข้อปฎิบัติที่เฉพาะเจาะจงในสายวิชาชีพของตนเองให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอด้วย

4.  การบันทึกข้อมูลและการจัดทำรายงานของบริษัทฯ
    การบันทึกบัญชีและบันทึกข้อมูลอื่นๆของบริษัทฯจะต้องมีความถูกต้อง
    โดยบริษัทฯจะไม่ปิดบังข้อมูลใดๆต่อผู้สอบบัญชีที่ได้รับการแต่งตั้ง หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่น
    และจะเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องในงบการเงิน

5.  การรักษาความลับของบริษัทฯ และลูกค้า เป็นหลักการพื้นฐานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายงานบัญชี กิจกรรมของลูกค้าถือเป็นความลับ
    ต้องไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือนำไปเผยแพร่แก่บุคคลอื่น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    พนักงานของบริษัทฯจะต้องไม่ให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีบริษัทฯ
    และจะต้องตั้งเป้าหมายการตัดสินใจทางธุรกิจบนพื้นฐานของผลประโยชน์อันสูงสุดของบริษัทฯ
    และลูกค้า โดยปราศจากการคำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนตัว

    10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

    บริษัทฯ เห็นว่าการดำเนินกิจกรรมทางสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นเรื่องสำคัญ
    หรือเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น บริษัทฯ
    จึงได้มุ่งพัฒนารูปแบบการดำเนินธุรกิจที่สามารถก่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมได้
    ซึ่งจะสามารถสร้างผลลัพธ์ที่ดีและต่อเนื่องไปพร้อมๆ กับการเติบโตของธุรกิจนั่นเอง
    สำหรับรูปแบบกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมที่บริษัทฯ
    พัฒนาจนประสบความสำเร็จและยังคงดำเนินการต่อเนื่องได้แก่
    การจัดการตามมาตรฐานสิ่งแวดล้อม จนบริษัทฯได้รับประกาศรางวัลมาตรฐาน ISO
    14001:2004 ในส่วนกิจกรรมกิจกรรมเพื่อสังคมในปี 2556 บริษัทฯ
    ได้มีการมอบอุปกรณ์สำนักงาน คอมพิวเตอร์ ให้กับหน่วยงานสาธารณะประโยชน์

    11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากผู้บริหาร
และสอบทานจากรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฎิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล ระบบติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้ว

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นายชัยยุทธ อังศุวิทยา บริษัท สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและงบสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
ได้ให้ความเห็นว่า ไม่พบข้อบกพร่องในระบบควบคุมภายในของบริษัทแต่อย่างใด

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและงานกำกับดูแลการปฎิบัติงานของบริษัท

บริษัทฯ
ได้กำหนดหน่วยงานกำกับดูแลการปฎิบัติงานอยู่ภายใต้การดำเนินงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
ในส่วนงานกำกับดูแลการปฎิบัติงานมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับดูแบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ นโยบาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้ง นายธนศักดิ์
นิลวัฒน์ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 24 กันยายน 2555
เป็นต้นไป เนื่องจากเป็นผู้มีประสบการณ์ในการปฎิบัติด้านตรวจสอบใน และการตรวจสอบบัญชี
ตลอดจนประสบการณ์การทำงานด้านอื่นที่เกี่ยวข้องมากว่า 7 ปี
และเคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน ได้แก่
Internal Auditor to Consultant; Strategic and Risk Management
Integrated; Corporate Governance and Change in internal Audit; Internal
Audit Model Consideration และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท
จึงเห็นว่า มีความเหมาะสมที่จะปฎิบัติหน้าที่ในส่วนงานตรวจสอบภายใน
และมอบหมายให้รับผิดชอบงานกำกับดูแลการปฎิบัติงาน
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัท
ทั้งนี้คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในและงานกำกับดูแลการปฎิบัติงานของบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ
3

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติและได้รับความเห็นชอบ
จากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

ในปี 2556 และ 2555 บริษัทมีรายการค้าและรายการอื่นๆ กับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ตามที่เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 2.6 ของงบการเงินสำหรับปี 2556

ทั้งนี้ สำหรับปี 2556 รายการธุรกิจการค้าปกติทั่วไปที่มีเงื่อนไขการค้าปกติ เช่น การโฆษณา
และการวิจัยทางการตลาด ระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญจากที่ได้รับอนุมัติในหลักการโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 3/2551 ซึ่งเป็นไปตามมาตรา 89/12 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 นอกจากนี้
บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันนั้นมีแนวโน้มที่จะเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
อย่างไรก็ตาม
บริษัทจัดให้มีขั้นตอนในการอนุมัติรายการดังกล่าวโดยผู้มีอำนาจอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดไว้

สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆ ซึ่งไม่จัดเป็นลักษณะธุรกิจการค้าปกติ
จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกัน พร้อมเหตุผลในการทำรายการ
รวมทั้งการเปิดเผยในรายงานประจำปี

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย ที่มีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในช่วงระยะเวลาดังกล่าว
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

[]