8. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร บริษัท โรงพิมพ์ตะวันออก จำกัด (มหาชน)

1.) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการ 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท,
คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการบริหาร, คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะอนุกรรมการสรรหา โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายยุทธ ชินสุภัคกุล, นายวีระ เหล่าวิทวัส,

นางสุมาลี อ่องจริต และนายแดน ชินสุภัคกุล
ลงลายมือชื่อร่วมกันสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนด เป้าหมาย แนวทาง
นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------- ----------------------------------
  ชื่อ –                                     ตำแหน่ง
  นามสกุล                                   

  1        ดร. ธรรมนูญ อานันโทไทย            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร             กรรมการตรวจสอบ

  3        นางสาวทวีรัตน์ จารุพัฒนาพงศ์          กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------- ----------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่ เดือน กุมภาพันธ์ พ.ศ.
2552 และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในเดือน มกราคม พ.ศ. 2554
(ซึ่งเป็นการต่อวาระครั้งที่ 2)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  (7)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
และในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบดังที่กล่าวมานี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อบุคคลภายนอก

1.3 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
    ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนำเสนอ
    เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารทางการเงินที่ว่าด้วยกฎหมายทางการเงิน
    กฎหมายหลักทรัพย์ตลาดเงิน ตลาดทุน , พิจารณาอนุมัติการขอสินเชื่อเงินกู้ยืม
    แต่ละคราวไม่เกิน 50 ล้านบาท
    โดยการก่อหนี้ดังกล่าวจะต้องไม่ทำให้บริษัทมีอัตราหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเกิน 1:1
    ในแต่ละงวดบัญชี และให้แจ้งต่อคณะกรรมการเพื่อรับทราบ

7.  มีอำนาจในการจัดซื้อสินทรัพย์ทุน (Capital Expenditure)
    ซึ่งเป็นรายการนอกเหนือจากงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติแล้วในวงเงินรวมกัน ไม่เกิน 20
    ล้านต่อปี

8.  มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจในการกระทำการเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร
  หรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทเป็นการทั่วไป
  ในการลงนามเอกสาร นิติกรรมสัญญาใดๆ
  ที่เกี่ยวข้องในการดำเนินงานอันเป็นธุรกรรมทางการค้าโดยปกติ
  รวมถึงการติดต่อกับหน่วยงานราชการไทย

  อนึ่ง การอนุมัติรายการใด ๆ ข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทฯ
  และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

1.4 คณะอนุกรรมการสรรหา

  คณะอนุกรรมการสรรหา มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ---------------------------------- ------------------------------
  ชื่อ –                                        ตำแหน่ง
  นามสกุล                                      

  1        นายแดน ชินสุภัคกุล                     ประธานอนุกรรมการสรรหา

  2        นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                อนุกรรมการสรรหา

  3        นายสุมิตร กาญจนัมพะ                   อนุกรรมการสรรหา
  -------- ---------------------------------- ------------------------------

อำนาจ – หน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหา

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหา ตลอดจนคัดเลือก
    กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ให้คณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและ แต่งตั้ง

2.  จัดทำหลักเกณฑ์คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

3.  เสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงจากเหตุอื่นที่ไม่ใช่การพ้นตำแหน่งตามวาระ

4.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมาย

1.5 คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ---------------------------------- ------------------------------
  ชื่อ –                                        ตำแหน่ง
  นามสกุล                                      

  1        ดร. ธรรมนูญ อานันโทไทย               ประธานอนุกรรมการและกรรมการ

  2        นางสุมาลี อ่องจริต                     อนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3        นางสาวทวีรัตน์ จารุพัฒนาพงศ์             อนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  -------- ---------------------------------- ------------------------------

อำนาจ – หน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆสำหรับคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการทุกชุดของบริษัท

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้สอดคล้องกับ
    ผลการดำเนินงานของบริษัท พร้อมนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์
    และกำหนดเป็นคราวๆ ไป หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

4.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมาย

ผู้บริหาร

  ผู้บริหาร ประกอบด้วย

+----+--------------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ |                                | ตำแหน่ง                        |
| –  |                                |                               |
| นา |                                |                               |
| มส |                                |                               |
| กุล |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 1  | นายวีระ เหล่าวิทวัส                |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร          |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 2  | นางอาภรณ์ ปรัชญาทิพย์สกุล           |   ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด         |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 3  | นายอุทิศ สิรินันท์นภัส                |   รักษาการ ผู้จัดการโรงงาน        |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 4  | นางสาวลัดดาวัลย์ สุวะประดับ         |   ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน       |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 5  | นางสาวสุนันทา เอนกสินทรัพย์         |   ผู้จัดการฝ่ายขาย                |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 6  | นายนคร ชื่นสม                    |   ผู้จัดการแผนกบุคคลและธุรการ      |
+----+--------------------------------+-------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้
    และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

3.  พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัทฯ

4.  มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และสัญญาต่างๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าวโดยให้นำเสนอกรรมการบริหารและกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

6.  พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
    หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

8.  ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการ

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรม การกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
ทำกับบริษัทฯ ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็น ไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

กรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ มีจำนวน 3 ท่าน นับเป็น 1 ใน 3 ของคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

คำนิยามของ กรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
    เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

2.) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะอนุกรรมการสรรหาเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
ขั้นตอนการดำเนินการประกอบด้วย

1.  ทบทวนพิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
    เพื่อเสริมสร้างความเข้มแข็งให้กับคณะกรรมการบริษัท

2.  ทบทวนคุณสมบัติทั่วไป คุณสมบัติเฉพาะ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
    และกำหนดเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหาและคัดเลือกเพื่อให้ตรงกับสถานการณ์และความต้องการของบริษัทฯ
    และให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เมื่อผ่านการพิจารณาสรรหาแล้ว
    คณะอนุกรรมการสรรหาจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
    และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนต่อไป

สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คณะอนุกรรมการสรรหา
จัดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
สามารถสอบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

จำนวนครั้งการประชุมกรรมการ

+---+--------------------+--------+--------+-------+--------+--------+
| ช |                    | คณะก   | คณะก   | คณะกร | คณะอนุก | คณะอนุก |
| ื่อ |                    | รรมการ | รรมการ | รมการ | รรมการ | รรมการ |
| - |                    |        |        |       |        |        |
| น |                    | บริษัท   | ต      | บริหาร | สรรหา  | สรรหา  |
| า |                    |        | รวจสอบ |       |        |        |
| ม |                    |        |        |       |        |        |
| ส |                    |        |        |       |        |        |
| ก |                    |        |        |       |        |        |
| ุล |                    |        |        |       |        |        |
+---+--------------------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 1 | นายยุทธ ชินสุภัคกุล     | 5/5    |        | 12/12 |        |        |
| . |                    |        |        |       |        |        |
+---+--------------------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 2 | นายวีระ เหล่าวิทวัส    | 5/5    |        | 12/12 |        |        |
| . |                    |        |        |       |        |        |
+---+--------------------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 3 | นายแดน ชินสุภัคกุล     | 5/5    |        | 12/12 | 1/1    |        |
| . |                    |        |        |       |        |        |
+---+--------------------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 4 | นางสุมาลี อ่องจริต     | 5/5    |        | 12/12 |        | 1/1    |
| . |                    |        |        |       |        |        |
+---+--------------------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 5 | นายสุมิตร กาญจนัมพะ   | 5/5    |        |       | 1/1    |        |
| . |                    |        |        |       |        |        |
+---+--------------------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 6 | ดร. ธรรมนูญ         | 5/5    | 4/4    |       |        | 1/1    |
| . | อานันโทไทย          |        |        |       |        |        |
+---+--------------------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 7 | นายชัยวัฒน์           | 5/5    | 4/4    |       | 1/1    |        |
| . | อัศวินทรางกูร         |        |        |       |        |        |
+---+--------------------+--------+--------+-------+--------+--------+
| 8 | นางสาวทวีรัตน์        | 4/5    | 3/4    |       |        | 1/1    |
| . | จารุพัฒนาพงศ์         |        |        |       |        |        |
+---+--------------------+--------+--------+-------+--------+--------+

การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ได้ประชุมระหว่างกันเองเพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่าง ๆ ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
และเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
และรายงานผลให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
ทั้งในรูปแบบของการประเมินตนเองรายบุคคล หรือรายบุคคล และการประเมินผลตนเองรายคณะ
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบและแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ
โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการนั้น ฝ่ายบริหารจะสรุปผลให้คณะกรรมการรับทราบ
และเผยแพร่ผลสรุปการประเมินคณะกรรมการในแต่ละราย

คณะกรรมการได้จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์
และทำการประเมินผลการปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับบรรทัดฐานเป็นระยะ ๆ ตามที่กำหนด

เลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้ง นางสาวลัดดาวัลย์ สุวะประดับ
ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการ
เพื่อทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาให้คำแนะนำแก่กรรมการในด้านการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่าง
ๆ ของกรรมการ จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท จัดประชุมคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งโดยเลขานุการคณะกรรมการที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการ
เห็นว่ามีความเหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ
ที่จะช่วยให้คำแนะนำแก่กรรมการในการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ
ตลอดจนด้านบรรษัทภิบาลได้อย่างถูกต้อง

3.) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ปี 2552

3.1 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมที่เป็นตัวเงิน
ให้แก่ กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย โดยนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี ค่าตอบแทนรวม
ที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,005,000.00 บาท รายละเอียด ดังนี้

หน่วย : บาท

+---+------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ช |                  | คณะก   | คณะก   | คณะก   | บำเหน็จ | ค       |
| ื่อ |                  | รรมการ | รรมการ | รรมการ |        | ่าตอบแทน |
| - |                  |        |        |        | ก      |         |
| น |                  | บริษัท   | ต      | บริหาร  | รรมการ | รวม     |
| า |                  |        | รวจสอบ |        |        |         |
| ม |                  |        |        |        |        |         |
| ส |                  |        |        |        |        |         |
| ก |                  |        |        |        |        |         |
| ุล |                  |        |        |        |        |         |
+---+------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 1 | นายยุทธ ชินสุภัคกุล   | 120,   |        | 60,    | 100,   | 280     |
| . |                  | 000.00 |        | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---+------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 2 | นายวีระ เหล่าวิทวัส  | 120,   |        | 60,    | 100,   | 280     |
| . |                  | 000.00 |        | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---+------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 3 | นายแดน ชินสุภัคกุล   | 120,   |        | 60,    | 50,    | 230     |
| . |                  | 000.00 |        | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---+------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 4 | นางสุมาลี อ่องจริต   | 120,   |        | 60,    | 50,    | 230     |
| . |                  | 000.00 |        | 000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---+------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 5 | นายสุมิตร กาญจนัมพะ | 120,   |        |        | 50,    | 170     |
| . |                  | 000.00 |        |        | 000.00 | ,000.00 |
+---+------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 6 | ดร. ธรรมนูญ       | 120,   | 80,    |        | 50,    | 250     |
| . | อานันโทไทย        | 000.00 | 000.00 |        | 000.00 | ,000.00 |
+---+------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 7 | นายชัยวัฒน์         | 120,   | 60,    |        | 50,    | 230     |
| . | อัศวินทรางกูร       | 000.00 | 000.00 |        | 000.00 | ,000.00 |
+---+------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 8 | นางสาวทวีรัตน์      | 120,   | 45,    |        | 50,    | 215     |
| . | จารุพัฒนาพงศ์       | 000.00 | 000.00 |        | 000.00 | ,000.00 |
+---+------------------+--------+--------+--------+--------+---------+

หมายเหตุ :

1.  เบี้ยประชุมกรรมการ 10,000 บาท/เดือน

2.  เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท/ครั้ง

3.  เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ 15,000 บาท/ครั้ง

4.  เบี้ยประชุมกรรมการบริหาร 5,000 บาท/เดือน

5.  บำเหน็จกรรมการ จ่ายวงเงินไม่เกิน 500,000 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 0.39
    ของกำไรสุทธิในปี 2551

    2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัทฯ ในรูปเงินเดือน และผลตอบแทนอื่น ๆ เช่น โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวน 6
ท่าน ได้แก่ นายวีระ เหล่าวิทวัส, นางอาภรณ์ ปรัชญาทิพย์สกุล, นายอุทิศ สิรินันท์นภัส,
นางสาวลัดดาวัลย์ สุวะประดับ, นางสาวสุนันทา เอนกสินทรัพย์ และ นายนคร ชื่นสม บริษัทฯ
มีการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร รายละเอียด ดังนี้

หน่วย : บาท

+--------------------------+------------------+-----------------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร           | ปี 2552           | ปี 2551                |
|                          |                  |                       |
|                          | จำนวนเงิน (บาท)   | จำนวนเงิน (บาท)        |
+--------------------------+------------------+-----------------------+
| เงินเดือน                  | 5,675,900        | 5,571,900             |
+--------------------------+------------------+-----------------------+
| โบนัส                     | 840,734          | 1,063,550             |
+--------------------------+------------------+-----------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ  | 283,795          | 278,595               |
+--------------------------+------------------+-----------------------+
| รวม                      | 6,800,429        | 6,914,045             |
+--------------------------+------------------+-----------------------+

4.) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
และกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งจะสามารถสรุปได้ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ กำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้
    ให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

3.  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง ให้มีการประเมิน
    วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

5.  สร้างสำนึกในการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและถูกต้องชอบธรรมให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

บริษัทฯ ได้ดำเนินนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุก ๆ คน อย่างเท่าเทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับทราบข้อมูลผลการดำเนินงานและนโยบายการบริหารงาน
มีสิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรและสิทธิการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
ได้จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกันรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราว บริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่าง ๆ
อย่างเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นทราบในทันทีที่แล้วเสร็จ หรือจัดส่งหนังสือเชิญล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

หนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้น
นำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ส่วนในวันประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองสามารถแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ท่านเป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าร่วมประชุมแทนซึ่งได้แจ้งข้อความไว้ในหนังสือเชิญประชุม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวกและมีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัททุกท่าน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมทุกคราว นอกจากนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
ส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 10 เมษายน
2552 ณ โรงแรมเอบีน่า เฮ้าส์ ห้องชนกนันท์ เลขที่ 73/39 ซอยวิภาวดี 64 ถนนวิภาวดีรังสิต
เขตบางเขน กรุงเทพฯ ซึ่งมีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระที่กำหนดไว้
และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกวาระ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวทางที่ดีต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
โดยเฉพาะการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
และเสนอในวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งถือว่าเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน สำหรับการปฏิบัติ บริษัทฯ
ยังอยู่ระหว่างศึกษาแนวทางปฏิบัติ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องดังนี้

1.  พนักงาน บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    ตลอดจนมีการพัฒนาศักยภาพในการทำงานโดยการจัดฝึกอบรมให้บุคคลากรอย่างสม่ำเสมอ
    และดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
    บริษัทฯ ได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพทุก ๆ ปี และ จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการ
    เพื่อร่วมกันปรึกษาหารือ และให้ข้อเสนอแนะในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน
    บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เพื่อประโยชน์แก่พนักงานโดยเฉพาะ

2.  คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่าง เป็นธรรม
    เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือ ข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน

3.  ลูกค้า บริษัทฯ ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    โดยให้ความสำคัญกับการบริการและความตรงต่อเวลาควบคู่กันไป

4.  คู่แข่ง บริษัทฯ ประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

5.  ด้านสิ่งแวดล้อม จากการที่บริษัทเป็นผู้ผลิตสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ
    จึงมีการดูแลสิ่งแวดล้อมจากการประกอบธุรกิจเพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    โดยการทำบ่อบำบัดน้ำเสียขึ้นภายในบริษัทฯ

6.  ด้านสังคมและชุมชน กว่า 10 ปีแล้ว
    ที่บริษัทฯได้ร่วมสนับสนุนโครงการช่วยเหลือน้องๆในถิ่นทุรกันดารในจังหวัดต่างๆ
    โดยบริษัทฯได้ร่วมกับคณะผู้บริหาร, พนักงาน และผู้ใจบุญมากมาย
    ในการร่วมกันบริจาคอุปกรณ์ด้านการศึกษา อุปกรณ์กีฬา เครื่องมือทางการเกษตร ยารักษาโรค
    ข้าวสารอาหารแห้ง ทุนอาหารกลางวัน ตลอดจนสิ่งของเครื่องใช้ต่างๆเป็นประจำทุกๆปี
    โดยได้รับการอาสาจากพนักงานของบริษัทฯและผู้ใจบุญ
    ในการเดินทางนำไปมอบให้กับน้องๆที่ยากไร้ในถิ่นทุรกันดารด้วยตนเอง
    ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มโอกาส และพัฒนาสังคมในด้านการศึกษาให้กับน้องๆ

นอกจากนี้บริษัทฯยังได้ร่วมทำบุญทางด้านศาสนา เป็นประจำทุกๆปี โดยทางคณะผู้บริหาร, พนักงาน
และผู้มีจิตศรัทธา ได้ร่วมกันเป็นเจ้าภาพถวายผ้าป่าสามัคคี เพื่อเจริญพระพุทธศาสนา
โดยคณะผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ จะร่วมเดินทางไปถวายผ้าป่าร่วมกัน
ที่วัดต่างๆในต่างจังหวัด ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความสามัคคีร่วมกันในหมู่คณะ
และได้มีโอกาสทำบุญร่วมกันตามประเพณี

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีตู้แสดงความคิดเห็น และข้อร้องเรียน ซึ่งอยู่ภายในบริษัทฯ
หลายจุดเพื่อให้ผู้ที่พบเห็นสิ่งที่ผิดกฎหมายหรือพบว่ามีการทุจริตในองค์กร
สามารถส่งเอกสารแจ้งฝ่ายบุคคลเพื่อทำการตรวจสอบข้อเท็จจริงได้ตลอดเวลา

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึงและทันเวลา
และเท่าเทียมทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นใด
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนผ่านเว็บไซด์ของบริษัทที่ www.epco.co.th พร้อมทั้งมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
ทำหน้าที่สื่อสาร ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่าง ๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ โทร.
02-551-0541-4 หรือ Email:epcoaccount@csloxinfo.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ กับฝ่ายบริหาร
และแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความมีประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
ระบบกำกับดูแลกิจการ การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน
และคณะกรรมการได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บรรลุตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้
ตลอดจนการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเองเป็นประจำ
มีกรรมการบริษัทที่ผ่านการอบรมหลักสูตรของสถาบันกรรมการบริษัทไทย

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และมีประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าให้สูงสุดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

3.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินการใด ๆ ที่กฎหมายกำหนด

4.  กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ และรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวัง

5.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    การบริหารจัดการความเสี่ยงการรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

6.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

7.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

วาระดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 ปี
กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งอยู่ในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน หรือคณะกรรมการสรรหา
แล้วแต่กรณี
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการแต่ละคณะเท่าวาระที่กรรมการอิสระแต่ละท่านมีอยู่

การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่น

โดยที่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้เสนอแนะให้กรรมการรายใดรายหนึ่งควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน
5 บริษัท ปรากฏว่าในปี 2552 ไม่มีกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนเกิน 5
บริษัท

5.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันก่อนทำรายการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ในเรื่องรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยราคา
และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล ความจำเป็น ไว้ในรายงานงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบ 56-1

5.3 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ทุกระดับ ยึดถือและนำไปปฏิบัติในแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งสาธารณชน และสังคม
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

โดยบริษัทฯ จะนำคู่มือจริยธรรมธุรกิจประกาศในระบบ INTERNET ของบริษัทฯ ในโอกาสต่อไป

5.4 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนเป็นไปตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้นที่กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งตามข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน โดย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 คน
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัทฯ จำนวน 7 คน โดยเป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3
ท่าน หรือคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

5.5 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ในปัจจุบัน ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ไม่เป็นลูกจ้างของบริษัทฯ ดังนั้นจึงมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ และการที่นายยุทธ
ชินสุภัคกุล ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารควบคู่กันไปนั้น
เป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญ
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาทและหน้าที่ของทั้งสองตำแหน่งดังกล่าวแยกไว้อย่างชัดเจน
นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย

5.) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและโปร่งใส ในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงิน
และอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ เพื่อความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
เชื่อถือได้ และทันเวลา ให้กับผู้ถือหุ้น และนักลงทุน ตลอดจนบุคคลทั่วไป
บริษัทจึงดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยมีมาตรการป้องกันข้อมูลภายใน
บริษัทได้กำหนดเป็นข้อปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งบริษัทฯ
ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น
ซึ่งมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ
    และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  บริษัทฯ จะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น โดยบริษัทฯ
    ได้วางมาตรการลงโทษสำหรับกรณีที่ผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายการนำข้อมูลภายในไปใช้
    โดยบทลงโทษจะขึ้นอยู่กับความรุนแรงของการนำข้อมูลภายในไปใช้ เริ่มจาก
    การตักเตือนด้วยวาจา ด้วยลายลักษณ์อักษร และออกจากงาน ตามลำดับ

4.  บริษัทฯ ได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงาน
    สำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด ๆ ที่เป็นความลับของบริษัทฯ
    การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ
    หรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทฯ ไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
    หรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทฯลดลง
    โดยบริษัทฯจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าพนักงานได้ใช้ข้อมูลภายใน
    หรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

6.) บุคลากร

บุคลากร ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2552 มีจำนวนทั้งสิ้น 416 ราย และ ณ วันที่ 31 ธ.ค.
2551 มีจำนวนทั้งสิ้น 440 ราย ค่าตอบแทนของบุคลากรในปี 2552 และ 2551 ดังนี้

+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนบุคลากร                | ปี 2552          | ปี 2551            |
|                               |                 |                   |
|                               | จำนวนเงิน (บาท)  | จำนวนเงิน (บาท)    |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| เงินเดือน                       | 52,169,012      | 52,364,345        |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| โบนัส                          | 8,278,050       | 11,065,870        |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| ค่าล่วงเวลา                     | 12,081,831      | 14,223,202        |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| รวม                           | 72,528,894      | 77,653,417        |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทตระหนักในคุณค่าของบุคลากร และเชื่อมั่นว่า
บุคลากรเป็นปัจจัยที่สำคัญที่สุดในการประกอบธุรกิจ
จึงให้ความสำคัญในการดูแลพนักงานให้ได้รับการส่งเสริมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
ได้รับผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม และได้รับโอกาสในการก้าวหน้าในอาชีพ ดังนี้

1.  บริษัทกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร
    รวมทั้งจัดสรรงบประมาณที่พอเพียงเพื่อให้พนักงานจะได้รับโอกาสในการเพิ่มพูนความรู้
    ความสามารถ และพัฒนาศักยภาพของพนักงาน ทั้งในส่วนของความสามารถหลักขององค์กร
    ความสามารถในการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบตลอดจนความสามารถในเชิงบริหาร
    เพื่อสร้างคุณค่าต่อพนักงานและบริษัท และความเป็นเลิศในธุรกิจ

2.  บริษัทให้ความสำคัญในการจัดสิ่งแวดล้อมในการทำงานให้เหมาะสม โดยคำนึงถึงอนามัย
    ความปลอดภัย โดยจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
    เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและอนามัยที่ดี
    บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ และจัดเครื่องมือ
    เครื่องใช้และอุปกรณ์ ด้านความปลอดภัยต่าง ๆ ให้แก่พนักงาน
    และดูแลให้พนักงานใช้เครื่องมือป้องกันอุบัติภัยอย่างเคร่งครัด

3.  บริษัทส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยที่แข็งแรง โดยจัดให้มีการตรวจสุขภาพเป็นประจำทุก
    ๆ ปีแก่พนักงาน

4.  บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อร่วมปรึกษาหารือ
    และให้ข้อเสนอแนะในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน

5.  บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เริ่มตั้งแต่งวดเดือนกันยายน 2546
    เป็นต้นมา โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3-5 ของค่าจ้างทุก ๆ เดือน
    ในขณะที่บริษัทฯ จะจ่ายเงินสมทบในอัตราเท่ากันกับที่พนักงานจ่ายเงินสะสม
    เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้ได้มอบหมายให้สถาบันการเงินแห่งหนึ่งเป็นผู้จัดการกองทุน
    เพื่อประโยชน์แก่พนักงานโดยเฉพาะ