รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ 

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
กรรมการอิสระที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ด้านการตลาด ด้านการเงิน
และการบัญชี ด้านกฎหมาย โดยมี นายไชย ณ ศิลวันต์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายเดช
บุลสุข นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ และนางสาวสุวภา เจริญยิ่ง เป็นกรรมการตรวจสอบ
และมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Charter) ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเป็นดังนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง                  การประชุมวาระปกติ

  1. นายไชย ณ ศิลวันต์       ประธานกรรมการตรวจสอบ    4/4

  2. นายเดช บุลสุข          กรรมการตรวจสอบ          4/4

  3. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ  กรรมการตรวจสอบ          3/4

  4. นางสาว สุวภา เจริญยิ่ง   กรรมการตรวจสอบ          4/4
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

สรุปผลการปฏิบัติงานมีสาระสำคัญ ได้ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2555
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อนำเสนอให้ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยมีการประชุมหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกับ ฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
    และฝ่ายบริหาร เพื่อให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  พิจารณาสอบทานประสิทธิภาพ และความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    ระบบบริหารความเสี่ยง และระบบการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    ร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และฝ่ายบริหาร

3.  พิจารณาสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    รวมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
    โดยประสานงานกับผู้บริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน

4.  พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และพิจารณาค่าสอบบัญชี
    ทั้งนี้สำหรับปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเสนอแต่งตั้งนางสาวศิราภรณ์
    เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 หรือนายเติมพงษ์ โอปนพันธุ์
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4501 หรือนายกฤษดา เลิศวนา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    เลขทะเบียน 4958 สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย อีกวาระหนึ่ง
    ซึ่งได้ผ่านการประเมินความเป็นอิสระและคุณภาพงานของผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี
    จากคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ซึ่งเมื่อคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแล้ว
    จะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป โดยปี 2555
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม 1 ครั้ง

5.  สอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
    เป็นไปตามข้อกำหนดหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และมีการเปิดเผยอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

6.  พิจารณารายงานผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในแต่ละไตรมาส
    รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยตามข้อสังเกตและข้อเสนอแนะของฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี
    ให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบประจำปี 2556
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งให้ความเห็นชอบการประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และผลตอบแทนของพนักงานหน่วยงานตรวจสอบ ซึ่งประเมินโดยประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง
    เพื่อให้มั่นใจว่ากฎบัตรทั้ง 2 ยังมีความทันสมัย และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

8.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง (Audit Committee Self
    Assessment) เกี่ยวกับองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
    การปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    การฝึกอบรม และมีอำนาจและมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน โดยสรุปผลสำหรับปี 2555
    ว่าคณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และได้นำเสนอสรุปผลการประเมิน และรายงานภารกิจต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
    28 กุมภาพันธ์ 2556

  9. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจริยธรรมธุรกิจอย่างเหมาะสม และมีประสิทธิผล
  โดยมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
  ร่วมกับฝ่ายบริหาร และฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

จากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า โดยรวมบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อความถูกต้อง
และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน และประสิทธิภาพ
ประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายขององค์กร
รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอและเหมาะสม
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บริษัทฯ
มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้ ระบบบัญชี
และรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ รวมทั้งได้ปฏิบัติตามกฎหมาย
ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

[]

(นายไชย ณ ศิลวันต์)

 ประธานกรรมการตรวจสอบ

 28 กุมภาพันธ์ 2556