ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,776.62 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว
  1,776.61 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,776.61 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 29 ธันวาคม
  2560 มีดังต่อไปนี้

+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| ช |                                  | จำนวนหุ้น             | สัดส     |
| ื่อ |                                  |                     | ่วนร้อยละ |
| ผ |                                  |                     |         |
| ู้ถ |                                  |                     |         |
| ือ |                                  |                     |         |
| ห |                                  |                     |         |
| ุ้น |                                  |                     |         |
| ¹ |                                  |                     |         |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| 1 | บมจ. เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ²        | 461,740,626         | 25.99   |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| 2 | Lucky Securities, Inc.³          | 143,661,366         | 8.09    |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| 3 | นายนพพร วิฑูรชาติ                   | 109,357,561         | 6.16    |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| 4 | นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์                  | 102,345,154         | 5.76    |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| 5 | นายสุทธิลักษณ์ จิราธิวัฒน์               | 78,090,600          | 4.40    |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| 6 | Morgan Stanley & Co.             | 59,000,000          | 3.32    |
|   | International Plc.³              |                     |         |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| 7 | นางสาวอาทิตยา จันทรประภา           | 41,608,886          | 2.34    |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| 8 | นางเกศินี วิฑูรชาติ                   | 31,386,000          | 1.77    |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| 9 | นางสาวธัญจิรา พจน์เกษมสิน            | 26,092,352          | 1.47    |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| 1 | นายอัคริม จันทรประภา                | 23,080,789          | 1.30    |
| 0 |                                  |                     |         |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| ร |                                  | 1,076,363,334       | 60.59   |
| ว |                                  |                     |         |
| ม |                                  |                     |         |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+
| จ |                                  | 1,776,607,541       |         |
| ำ |                                  |                     |  100.00 |
| น |                                  |                     |         |
| ว |                                  |                     |         |
| น |                                  |                     |         |
| ห |                                  |                     |         |
| ุ้น |                                  |                     |         |
| ส |                                  |                     |         |
| า |                                  |                     |         |
| ม |                                  |                     |         |
| ัญ |                                  |                     |         |
| ท |                                  |                     |         |
| ั้ง |                                  |                     |         |
| ห |                                  |                     |         |
| ม |                                  |                     |         |
| ด |                                  |                     |         |
+---+----------------------------------+---------------------+---------+

หมายเหตุ: 1 ผู้ถือหุ้นทั้ง 10 รายดังกล่าว ไม่มีความเกี่ยวข้องกันตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 258
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง)
อย่างไรก็ดี ผู้ถือหุ้นหมายเลข 3 และ 8 มีความสัมพันธ์ในฐานะหลานและอา และผู้ถือหุ้นหมายเลข
7 และ 10 มีความสัมพันธ์ในฐานะพี่น้อง

2.  บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ได้ส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการ คือ
    นายวิชา พูลวรลักษณ์ นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ และ นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์

3.  ไม่มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือกลุ่มบริษัทในเครือของบริษัท สยามฟิวเจอร์ดีเวลอปเมนท์ จำกัด
    (มหาชน) รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง มีส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะการถือหุ้นแทน (Nominee)
    ของบุคคลดังกล่าว อยู่ในรายชื่อผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคล ได้แก่ Lucky Securities Inc.
    และ Morgan Stanley & Co. International Plc.
    นิติบุคคลดังกล่าวไม่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญในบริษัท
    (อาทิ ไม่ได้ส่งบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการที่มีอำนาจในการจัดการในบริษัท เป็นต้น)

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทมีตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขาย ได้แก่

- หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จำนวน 500 ล้านบาท
อายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ 5.00% ต่อปี วันครบกำหนดไถ่ถอน 27 มกราคม 2563 และมี
Rating BBB โดยบริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

- ตั๋วแลกเงิน มูลค่า 330 ล้านบาท ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 18 มกราคม 2561

- หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิไม่มีประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จำนวน 500 ล้านบาท
อายุ 5 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ 4.10% ต่อปี วันครบกำหนดไถ่ถอน 15 พฤศจิกายน 2565 และมี
Rating BBB โดยบริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการในแต่ละงวดบัญชีหลังจากหักขาดทุนสะสมยกมาแล้ว
  (ถ้ามี) และมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอในการขยายธุรกิจของบริษัท
  โดยการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจโดยปกติของบริษัท

  สำหรับการพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากบริษัทย่อยซึ่งบริษัทถือหุ้นในอัตราเกินกว่าร้อยละ 50
  ให้แก่บริษัท นั้น
  จะคำนึงถึงนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยและความต้องการใช้เงินสดของบริษัท
  และบริษัทย่อยเป็นสำคัญเพื่อให้บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลได้ตามนโยบายข้างต้น

  ทั้งนี้ นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้บริษัท
  หากบริษัทย่อยไม่มีโครงการที่จะลงทุนเพิ่มเติมแล้ว
  บริษัทย่อยมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการในแต่ละงวดบัญชีหลังจากหักขาดทุนสะสมยกมาแล้ว
  (ถ้ามี)

  ปี 2560 มีมติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ในวันที่ 21 มีนาคม 2560
  โดยที่ประชุมให้อนุมัติจ่ายปันผลสำหรับปี 2559 ในอัตรา 0.20 บาทต่อหุ้น
  ซึ่งคิดเป็นเงินปันผลทั้งสิ้น 355 ล้านบาท

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน ได้แก่
  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน
  3 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
  ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด และกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ
  ซึ่งรวมตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 5 ท่านโดยมีรายชื่อพร้อมด้วยข้อมูลการดำรงตำแหน่ง
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ดังนี้

  ------------------------------------ ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นายอรณพ จันทรประภา                 ประธานกรรมการ

  2. นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์                   รองประธานกรรมการ

  3. นายนพพร วิฑูรชาติ                    กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  4. นายสมนึก พจน์เกษมสิน                 กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  5. นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล              กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  6. นายวิชา พูลวรลักษณ์                   กรรมการ

  7. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์                 กรรมการ

  8. นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์            กรรมการ

  9. นางนันทิยา มนตริวัต                   ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  10. นางสไบทิพย์ สุนทรส                  กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  11. นายเดช บุลสุข                      กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  12. นายชัย จรุงธนาภิบาล                 กรรมการอิสระ
  ------------------------------------ ------------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายอรณพ จันทรประภา, นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์,
  นายนพพร วิฑูรชาติ, นายสมนึก พจน์เกษมสิน และนายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล
  กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
  เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

3. การกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
  รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
  ข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
  หากจำเป็นคณะกรรมการบริษัทจะว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหารือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจ
  ในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

4. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
  เป็นผู้ติดตามดำเนินการและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
  การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
  และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
  รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงิน
  และทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่และนโยบายการดำเนินงาน
  ตลอดจนการกำหนดงบประมาณประจำปี

6. อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทตามขอบเขตหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย
  ข้อบังคับของบริษัท ซึ่งรวมถึงการกำหนดและทบทวนวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ในการดำเนินงาน
  การใช้อำนาจดำเนินการ งบประมาณประจำปี การปรับขึ้นค่าจ้างประจำปี เงินรางวัลประจำปี
  การให้รางวัลพิเศษ ผังการบริหารงาน ระเบียบการบริหารงานบุคคล
  การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินต่างๆ การเปลี่ยนแปลงหลักการบัญชี การตัดหนี้สูญ
  และการตั้งสำรองหนี้สูญ การว่าจ้าง โอนย้าย การให้พ้นจากการเป็นพนักงาน
  สำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีทั้งหมด 5 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ได้แก่

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นายนพพร วิฑูรชาติ                    ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวิชา พูลวรลักษณ์                   กรรมการบริหาร

  3. นายสมนึก พจน์เกษมสิน                 กรรมการบริหาร

  4. นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล              กรรมการบริหาร

  5. นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์            กรรมการบริหาร
  ------------------------------------ ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
(รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26 สิงหาคม 2545)

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  มีอำนาจอนุมัติเรื่องการลงทุนในโครงการใหม่

3.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินที่เกินอำนาจของฝ่ายจัดการวงเงินเกิน 1,000,000
    ต่อครั้ง

4.  มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงาน ระดับฝ่ายขึ้นไป
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและโปร่งใส

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2558 – 2560 บริษัท มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และแสดงจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| ร                  | ตำแหน่ง      | 2558     | 2559      | 2560     |
| ายชื่อคณะกรรมการบริษัท |             |          |           |          |
|                    |             | (ประชุม 4 | (ประชุม 5  | (ประชุม 5 |
|                    |             | ครั้ง)     | ครั้ง)      | ครั้ง)     |
+====================+=============+==========+===========+==========+
| นายอรณพ จันทรประภา  | ปร          | 4        | 4         | 4        |
|                    | ะธานกรรมการ |          |           |          |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์    | รองปร       | 4        | 4         | 5        |
|                    | ะธานกรรมการ |          |           |          |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นายนพพร วิฑูรชาติ     | กรรมการ     | 4        | 5         | 5        |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นายสมนึก พจน์เกษมสิน  | กรรมการ     | 4        | 5         | 5        |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นายกิตตินันท์          | กรรมการ     | 4        | 5         | 5        |
| สำรวจรวมผล         |             |          |           |          |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นายวิชา พูลวรลักษณ์    | กรรมการ     | 4        | 4         | 5        |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์  | กรรมการ     | 4        | 4         | 5        |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นางสาวฐิตาภัสร์       | กรรมการ     | 4        | 5         | 5        |
| อิสราพรพัฒน์*         |             |          |           |          |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นายชัย จรุงธนาภิบาล   | กรรมการอิสระ | 4        | 5         | 5        |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นางนันทิยา มนตริวัต    | ป           | 4        | 4         | 4        |
|                    | ระธานกรรมกา |          |           |          |
|                    | รตรวจสอบและ |          |           |          |
|                    |             |          |           |          |
|                    | กรรมการอิสระ |          |           |          |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นายเดช บุลสุข        | กรรมกา      | 3        | 4         | 5        |
|                    | รตรวจสอบและ |          |           |          |
|                    | กรรมการอิสระ |          |           |          |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นางสไบทิพย์ สุนทรส    | กรรมกา      | 4        | 5         | 5        |
|                    | รตรวจสอบและ |          |           |          |
|                    | กรรมการอิสระ |          |           |          |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นางสาวพรทิพา        | กรรมการ     | 1        | -         | -        |
| รุจิไพโรจน์**         |             |          |           |          |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นางจิตธาดา          | กรรมการ     | 1        | -         | -        |
| เปาอินทร์**          |             |          |           |          |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+
| นางพรรณรวี ผ่องพันธ์** | กรรมการ     | 1        | -         | -        |
+--------------------+-------------+----------+-----------+----------+

**นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์ นางจิตธาดา เปาอินทร์ และนางพรรณรวี ผ่องพันธ์
ได้รับอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558
และได้ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2558

8.2 ผู้บริหาร 

 คณะผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 5 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ได้แก่

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นายนพพร วิฑูรชาติ                    รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายสมนึก พจน์เกษมสิน                 กรรมการผู้จัดการ

  3. นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล              ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

                                       รองกรรมการผู้จัดการ (อยู่ระหว่างสรรหา)

                                       รองกรรมการผู้จัดการ (อยู่ระหว่างสรรหา)
  ------------------------------------ ----------------------------------

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  (รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26 สิงหาคม 2545)

-   กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

-   การลงนามในสัญญาเช่า/ซื้อที่ดินและสัญญาให้เช่าพื้นที่/ให้บริการของบริษัท

-   การอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัทไม่เกิน 1,000,000 บาทต่อครั้ง

-   การแต่งตั้งบุคลากรของบริษัท เป็นต้น

  ยกเว้น การดำเนินการใดที่ตาม ข้อบังคับของบริษัท หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
  หรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวทั้งหมด

-   สำหรับการตัดสินใจลงทุนในธุรกิจต่างๆ และการกู้ยืมเงิน
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราวๆ
    ไป

-   สำหรับการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

กรรมการผู้จัดการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
  (รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26 สิงหาคม 2545)

  กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการทำธุรกรรมเช่นเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่วงเงินที่กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติได้มีจำนวนน้อยกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

แผนภาพโครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางพรรณรวี ผ่องพันธ์ ซึ่งดำรงตำแหน่ง
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2560
  ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและบัญชีและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
  รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมและเหมาะสมในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ
  โดยสะท้อนถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ การให้คำแนะนำต่างๆ
  แก่คณะทำงานที่เชื่อมโยงกับผลประกอบการ
  ตลอดจนพิจารณาเปรียบเทียบค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกับบริษัท

+----+--------------------------+------------+------------+------------+
|    | ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท   | ปี 2558     | ปี 2559     | ปี 2560     |
|    |                          |            |            |            |
|    | (เ                       | (บาท)      | (บาท)      | (บาท)      |
|    | บี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ) |            |            |            |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 1  | นายอรณพ จันทรประภา        | 600,000    | 600,000    | 600,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 2  | นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์          | 360,000    | 360,000    | 360,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 3  | นายนพพร วิฑูรชาติ           | 360,000    | 360,000    | 360,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 4  | นายสมนึก พจน์เกษมสิน        | 360,000    | 360,000    | 360,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 5  | นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล     | 360,000    | 360,000    | 360,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 6  | นายวิชา พูลวรลักษณ์          | 480,000    | 480,000    | 480,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 7  | นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์        | 480,000    | 480,000    | 480,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 8  | นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์   | 480,000    | 480,000    | 480,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 9  | นายชัย จรุงธนาภิบาล         | 480,000    | 480,000    | 480,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 10 | นางนันทิยา มนตริวัต          | 720,000    | 720,000    | 720,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 11 | นายเดช บุลสุข              | 660,000    | 660,000    | 660,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 12 | นางสไบทิพย์ สุนทรส          | 660,000    | 660,000    | 660,000    |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 13 | นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์*    | 90,000     |            |            |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 14 | นางจิตธาดา เปาอินทร์*       | 90,000     |            |            |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
| 15 | นางพรรณรวี ผ่องพันธ์*        | 90,000     |            |            |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+
|    | รวม                      | 6,270,000  | 6,000,000  | 6,000,000  |
+----+--------------------------+------------+------------+------------+

  * นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์, นางจิตธาดา เปาอินทร์ และนางพรรณรวี ผ่องพันธ์
  ได้รับอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558 และได้ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2558

  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมและเหมาะสมในการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารให้สอดคล้องกับผล
  การดำเนินงานและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
  และได้พิจารณาเปรียบเทียบค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกับบริษัท

  ในปี 2560 บริษัทมีโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ดังนี้

+------------------+------+--------+------+--------+------+---------+
| ค่าตอ             | ปี    |        | ปี    |        | ปี    |         |
| บแทนกรรมการบริหาร | 2558 |        | 2559 |        | 2560 |         |
|                  |      |        |      |        |      |         |
| และผู้บริหาร        |      |        |      |        |      |         |
+------------------+------+--------+------+--------+------+---------+
|                  | จำนว | จำ     | จำนว | จำ     | จำนว | จ       |
|                  | นราย | นวนเงิน | นราย | นวนเงิน | นราย | ำนวนเงิน |
|                  |      | (บาท)  |      | (บาท)  |      |         |
|                  |      |        |      |        |      | (บาท)   |
+------------------+------+--------+------+--------+------+---------+
| เงินเดือนและโบ     | 5    | 19,6   | 5    | 20,5   | 5    | 21,     |
| นัสและเบี้ยประชุมรวม |      | 08,000 |      | 94,160 |      | 801,600 |
+------------------+------+--------+------+--------+------+---------+

(2) ค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  * นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์ นางจิตธาดา เปาอินทร์ และนางพรรณรวี ผ่องพันธ์
  ได้รับอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558
  และได้ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2558

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

+------------------+------+--------+------+--------+------+---------+
| ค่าตอบแทนอ        | ปี    |        | ปี    |        | ปี    |         |
| ื่นของกรรมการบริหาร | 2558 |        | 2559 |        | 2560 |         |
|                  |      |        |      |        |      |         |
| และผู้บริหาร        |      |        |      |        |      |         |
+------------------+------+--------+------+--------+------+---------+
|                  | จำนว | จำ     | จำนว | จำ     | จำนว | จ       |
|                  | นราย | นวนเงิน | นราย | นวนเงิน | นราย | ำนวนเงิน |
|                  |      | (บาท)  |      | (บาท)  |      |         |
|                  |      |        |      |        |      | (บาท)   |
+------------------+------+--------+------+--------+------+---------+
| เงินทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 5    | 1,5    | 5    | 1,6    | 5    | 1,      |
|                  |      | 84,480 |      | 73,244 |      | 773,672 |
+------------------+------+--------+------+--------+------+---------+

8.5 ค่าตอบแทนบุคลากร

  บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารค่าตอบแทนและผลประโยชน์
  รวมถึงสวัสดิการของพนักงานบริษัทเป็นอย่างยิ่ง โดยมีการประเมินผลงานประจำปี
  และบริษัทได้คำนึงถึงการกำหนดโครงสร้างเงินเดือนที่สามารถเทียบเคียงได้กับอัตราการจ่ายค่าตอบแทนในตลาดแรงงาน
  นอกจากนั้น บริษัทยังมีการทบทวนผลตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา
  รวมถึงมีการจ่ายโบนัสที่เป็นไปตามผลการดำเนินงานของบริษัทในเวลานั้นๆ

  ในปี 2560 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 90 คน โดยในปี 2560
  บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 69,042,347 บาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่
  เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ
  เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
  เพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรเกิดความโปร่งใสในการปฏิบัติงานและเพิ่มความน่าเชื่อถือต่อองค์กรให้เป็นไปตามหลักมาตรฐานสากล
  ตลอดจนเพิ่มความสามารถในการเติบโตอย่างมั่งคงของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้นำเอาแบบประเมินตนเอง
  เรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้เป็นเครื่องมือในการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance)
  ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยได้กำหนดแนวทาง
  นโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับองค์กรแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัท ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ความเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ของข้อมูลเพื่อใช้ในการตัดสินใจ
  การแจ้งข่าวสารและสารสนเทศของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

-   เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลที่ชัดเจนเพียงพอและมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
    บริษัทจึงได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่
    และกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน โดยเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบ SET
    Portal ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในเว็บไซด์ของบริษัทล่วงหน้าประมาณ 1-2
    เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   ในการจัดส่งเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท
    ศูนย์ฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด

  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
  รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสาร
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาวาระการประชุมและข้อมูลประกอบการประชุม
  โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลในรูปแบบเอกสารที่บริษัทจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น ซึ่งเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

  1. หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560

  2. เอกสารแนบ 1 รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559

  3. เอกสารแนบ 2 รายงานประจำปี 2559

  4. เอกสารแนบ 3
  รายละเอียดการตั้งสำรองตามกฎหมายสำหรับผลการดำเนินงานและการจ่ายเงินปันผลประจำปี
  2559

  5. เอกสารแนบ 4
  รายละเอียดการเลือกตั้งกรรมการทดแทนผู้ที่ออกจากตำแหน่งตามวาระและแต่งตั้งกรรมการใหม่

  6. เอกสารแนบ 5 รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ

  7. เอกสารแนบ 6 รายละเอียดเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2560
  และกำหนดค่าสอบบัญชี

  8. เอกสารแนบ 7 รายละเอียดหุ้นกู้

  9. ข้อมูลประวัติกรรมการอิสระผู้มอบฉันทะ

  10. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก

  11. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข

  12. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ค

  13. หลักฐานแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  14. ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

  15. แผนที่ตั้งสถานที่ประชุม

-   การจัดส่งเอกสารสารสนเทศให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบ
    เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย รวมถึงมีการแจ้งข่าวสารของบริษัทผ่านระบบ Set Portal
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนโดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งทางบริษัทได้แนบเอกสารหรือหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม
    พร้อมทั้งข้อมูลของกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

1. การอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ

-   ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการ

  ลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียน
  และนับคะแนนเสียงโดยใช้ระบบบาร์โค้ด (Barcode)
  ที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละราย เพื่อให้ขั้นตอนลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็ว
  รวมทั้งแจกใบลงคะแนนเสียงให้กับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองก่อนการประชุม
  นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีจุดตรวจเอกสารกรณีรับมอบฉันทะและจัดเตรียมอากรแสตมป์สำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะไว้บริการโดยมีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกตลอดการลงทะเบียน
  ซึ่งบริษัทได้เปิดรับลงทะเบียนก่อนเริ่มการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง

-   ในวันประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการเริ่มประชุม
    ผู้ดำเนินการประชุมได้ชี้แจงรายละเอียดกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุมขั้นตอนการลงคะแนนเสียง
    และวิธีการนับคะแนนเสียง
    ตามที่บริษัทได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมอีกครั้ง ซึ่งสรุปได้ดังนี้

(1) ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยให้นับหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง

(2) บัตรลงคะแนนที่มีการทำเครื่องหมายเกินกว่าหนึ่งช่อง หรือ
    บัตรลงคะแนนที่มีการออกเสียงโดยแสดงเจตนาขัดกัน หรือ
    บัตรลงคะแนนที่มีการขีดฆ่าและไม่มีลายมือชื่อกำกับ หรือ
    บัตรลงคะแนนที่มีลงคะแนนที่ลงคะแนนเสียงเกินกว่าเสียงที่มีอยู่ จะถือเป็นบัตรเสีย
    และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการแก้ไขการออกเสียง โปรดขีดฆ่าของเดิมและลงชื่อกำกับ
    ทั้งนี้การลงคะแนนที่แตกต่างไปจากที่กล่าวข้างต้น ถือว่าการลงคะแนนดังกล่าวเป็นโมฆะ

(3) กรณีผู้ถือหุ้นต่างประเทศ ที่แต่งตั้งให้คัสโตเดียน (Custodian) เป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น
    สามารถลงคะแนนเสียงเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    คราวเดียวกันในแต่ละวาระได้ โดยแยกเสียงที่จะทำการลงคะแนนเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(4) เพื่อให้การดำเนินการพิจารณาในแต่ละวาระเป็นไปด้วยความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ
    บริษัทจะสอบถามที่ประชุมว่ามีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะคนใดไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงหรือไม่ในแต่ละวาระ
    หากวาระใดไม่มีผู้ออกเสียงไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
    จะถือว่าที่ประชุมมีมิเอกฉันท์ในวาระนั้นๆ แต่หากมี
    บริษัทจะดำเนินการเก็บเฉพาะบัตรที่ไม่เห็นด้วย หรือ งดออกเสียงก่อน
    และใช้วิธีหักคะแนนเสียงออกจากจำนวนเสียงทั้งหมด
    โดยจะถือว่าส่วนที่เหลือเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ทั้งนี้สำหรับผู้ที่ออกเสียงเห็นด้วยนั้น
    จะขอให้ผู้ถือหุ้นเก็บบัตรลงคะแนนเอาไว้ก่อนและส่งคืนแก่เจ้าหน้าที่ของบริษัทหลังการประชุม
    เพื่อให้ประกอบเป็นหลักฐานการประชุมต่อไป

-   บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้ว
    สามารถออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
    และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป
    จึงอาจทำให้มีผู้ออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระไม่เท่ากันได้

2. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ร่วมแสดงความคิดเห็น

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นร่วมแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    หรือซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมต่างๆอย่างเท่าเทียมกันก่อนการลงมติใดๆเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูล
    และรายละเอียดในวาระต่างๆอย่างเพียงพอ
    โดยจะขอความร่วมมือจากผู้ถือหุ้นในการงดเว้นการซักถามหรือแสดงความคิดเห็นในประเด็นที่ซ้ำกัน
    ทั้งนี้
    เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นได้ใช้สิทธิอย่างทั่วถึงและเพื่อให้ระยะเวลาการประชุมอยู่ในเวลาที่เหมาะสม

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีคำถามที่นอกเหนือหรือไม่เกี่ยวข้องกับวาระที่กำลังพิจารณาอยู่
    บริษัทจัดเปิดโอกาสให้สอบถามหรือให้ข้อเสนอแนะในวาระอื่นๆ ในช่วงท้ายของการประชุม
    เพื่อให้การประชุมเป็นไปอย่างต่อเนื่องตามลำดับวาระ

การเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้นและการจัดทำรายงานการประชุม

-   บริษัทได้เปิดเผยมติการประชุมให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนในแต่ละวาระผ่านระบบ
    Set Portal ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทได้บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน ประกอบด้วยข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ได้แก่
    รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ขั้นตอนและวิธีการลงคะแนนเสียง มติที่ประชุม
    ผลการลงคะแนนเสียงของแต่ละวาระ รวมถึงคำถามคำตอบ ข้อเสนอแนะ
    และความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นที่เสนอในที่ประชุม
    และได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกระทรวงพาณิชย์ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
    ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทคำนึงถึงการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย
  หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ให้ได้รับสิทธิและการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
  จึงได้กำหนดแนวทางในการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้

  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทเป็นการล่วงหน้า

  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทเป็นการล่วงหน้า
  โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวผ่านระบบ Set Portal
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและในเว็บไซต์ของบริษัท (www.siamfuture.com)
  สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัท
  ตั้งแต่วันที่ 30 มกราคม 2560 ถึง 10 กุมภาพันธ์ 2560
  โดยสามารถส่งแบบเสนอวาระการประชุมและแบบเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการ
  พร้อมเอกสารหลักฐาน ผ่านทางฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้น ณ วันที่เสนอวาระการประชุม
  นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า ร้อยละ 5
  ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท
  ที่จะเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทเป็นการล่วงหน้า
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะกลั่นกรองตามหลักเกณฑ์ของบริษัท
  เพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น

  อย่างไรก็ดี ในช่วงเวลาดังกล่าว
  ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าแต่อย่างใด

  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน

  บริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระที่ไม่มีส่วนได้เสียในวาระพิจารณาเลือกตั้งกรรมการเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
  หรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนตนเองได้
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์กำหนด
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14
  วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทอีกด้วย

  การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
  ข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือข้อมูลที่อาจจะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  บริษัทจึงได้มีการกำหนดแนวปฏิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงาน ดังนี้

-   บริษัทได้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานต้องรักษาความลับของบริษัทและลูกค้าของบริษัทมิให้นำข้อมูล
    ซึ่งอาจได้รับทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่ไปใช้ในทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ส่วนตนหรือเกิดความเสียหายต่อบริษัท
    และลูกค้าของบริษัท

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทตามกฎระเบียบของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดระเบียบห้ามกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
    1 เดือนก่อนที่
    งบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

-   บริษัทได้กำหนดให้มีการสอบทานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอ
    และห้ามมิให้พนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินเปิดเผยงบการเงินให้บุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินทราบในช่วงตั้งแต่วันปิดงวดของงบการเงินจนถึงวันเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว

การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

  เพื่อป้องกันการดำเนินงานที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการ
  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

  เมื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงเป็นครั้งแรก

-   ในการพิจารณาการลงทุน หรือรายการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
    เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้

  กรรมการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยคำนึงถึงการดูแลคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติให้เกิดความเท่าเทียมกันของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเสมอมาโดยมีแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  ดังนี้

1) พนักงานและครอบครัว

  บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของคน
  โดยตระหนักว่าคนเป็นทรัพยากรหลักอันมีค่าที่จะขับเคลื่อนบริษัทให้ประสบความสำเร็จต่อไป
  บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะดูแลและสร้างคุณภาพชีวิตให้แก่พนักงานอย่างดีที่สุดในทุกๆด้าน
  ไม่ว่าจะเป็นด้านค่าตอบแทนและสวัสดิการ ด้านสิ่งแวดล้อม สุขภาพและความปลอดภัย
  ด้านการพัฒนาความรู้ความสามารถ หรือด้านกิจกรรมพนักงาน
  ซึ่งสามารถสรุปแนวทางการปฏิบัติได้ดังนี้

-   บริษัทให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานทุกคนอย่างเหมาะสม
    โดยพิจารณาจากผลงานด้วยความเป็นธรรมและสามารถวัดผลได้ไม่ว่าจะเป็นรายได้ค่าตอบแทนรายเดือน
    โบนัสประจำปี การประกันชีวิต หรือกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
    และดูแลปรับปรุงให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

-   บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกัน เช่น
    การประเมินผลงานของพนักงาน การรักษาความลับประวัติการทำงาน
    และการใช้สิทธิต่างๆของพนักงาน เป็นต้น

-   บริษัทมุ่งส่งเสริมและพัฒนาบุคลากร ให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
    โดยมีการจัดการอบรบ และมีการส่งผู้บริหารและพนักงานทุกระดับไปสัมมนาอยู่เสมอ

-   บริษัทนึกถึงสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญบริษัทได้เปิดโอกาสให้พนักงานรับร้องเรียนกรณีที่พนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรมโดยตรงผ่านทางฝ่ายทรัพยากรบุคคล

-   บริษัทดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในที่ทำงานอยู่เสมอ เพื่อให้มีความปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
    และส่งผลให้การทำงานเป็นไปได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

2) ลูกค้า

  เพื่อให้ลูกค้าเกิดความมั่นใจและได้รับความพึงพอใจสูงสุด
  บริษัทจึงมุ่งเน้นและให้ความสำคัญกับการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือกับลูกค้าในระยะยาว
  โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ความเชื่อถือและความไว้วางใจซึ่งกันและกัน
  รวมทั้งเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้ารายใหม่ๆ
  บริษัทยังคงพัฒนาศักยภาพของศูนย์การค้าให้มีความหลากหลาย ทันสมัย
  และสอดคล้องกับสภาวะทางเศรษฐกิจและสังคมที่เปลี่ยนแปลงไปอยู่เสมอ

  นอกจากนี้ บริษัทให้ความสำคัญต่อปัญหาและความต้องการของลูกค้าเป็นอันดับแรก
  บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้า
  ด้วยความเอาใจใส่และความรับผิดชอบบริษัทจึงกำหนดมาตรการเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามไปในทางเดียวกัน
  ดังต่อไปนี้

-   ยึดมั่นในการนำเสนอและส่งมอบห้องเช่าที่ได้มาตรฐานและตรงกับความต้องการของลูกค้า

-   ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาต่างๆ ทีได้ทำข้อตกลงไว้กับลูกค้าอย่างดีที่สุด

-   การเสนอราคาและเงื่อนไขการค้ากับลูกค้าที่จัดอยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องมีความเท่าเทียมกันหรืออยู่ในอัตราค่าเช่าที่ใกล้เคียงกัน

-   ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้าเกี่ยวกับลักษณะของโครงการ ตำแหน่ง
    และที่ตั้งของห้องเช่าให้ถูกต้องตามความเป็นจริง เพื่อสร้างความเชื่อมั่น
    และความเป็นธรรมให้กับลูกค้าของบริษัท

-   พร้อมที่จะตอบคำถามของลูกค้า รวมทั้งการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การให้คำแนะนำ
    และการติดตามผลความคืบหน้าในประเด็นต่างๆ ที่ได้รับแจ้งจากลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

  อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้กำหนดมาตรฐานการชดเชยลูกค้าไว้ในกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิด
  โดยบริษัทได้มีการดูแลลูกค้าตามนโยบายการดูแลลูกค้าและมีการแต่งตั้งผู้จัดการโครงการ
  ในโครงการ เพื่อเป็นศูนย์ร้องเรียนสำหรับลูกค้า
  ในกรณีที่ลูกค้ามีปัญหาและต้องการความช่วยเหลือโดยตรง

3) เจ้าหนี้

  บริษัทคำนึงถึงความสัมพันธ์กับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวมทั้งความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้
  โดยบริษัทมีแนวทางปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ เพื่อสร้างความเชื่อถือและความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ ดังนี้

-   บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต
    ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

-   บริษัทมีหน้าที่ในการรับผิดชอบ เอาใจใส่
    และปฏิบัติตามข้อสัญญาและเงื่อนไขต่างๆที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

-   แจ้งให้เจ้าหนี้ทราบโดยไม่ปกปิดข้อเท็จจริง ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง
    หรือมีเหตุให้ผิดนัดชำระหนี้ เพื่อร่วมกันพิจารณาแนวทางแก้ไขโดยใช้หลักความสมเหตุสมผล

-   บริการจัดการเงินทุนให้มีโครงสร้างที่เหมาะสมเพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และรักษาความเชื่อมั่นต่อเจ้าหนี้

4) ผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม
  โดยบริษัทมีหน้าที่ที่ต้องปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐานตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับบริษัท
  ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
  สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
  การอนุมัติการรายพิเศษ เป็นต้น ทั้งนี้
  บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีซึ่งได้เปิดเผยไว้ในหมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น และหมวดที่ 2
  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ปัจจุบันบริษัทดำเนินการปกป้องและดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน
  ทั้งสิทธิในการได้รับข้อมูลสารสนเทศ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนสนับสนุนการใช้สิทธินอกเหนือไปตามกฎหมาย
  นอกจากนี้บริษัทได้ประเมินผลและติดตามการดำเนินการเพื่อป้องกันความเสียหายจากการละเมิดของผู้ถือหุ้น
  โดยประเมินจากทั้งภายในและภายนอก ซึ่งจะประเมินกับฝ่ายจัดการที่ดำเนินการดูแลสิทธิ ผู้ถือหุ้น
  และประเมินผลจากภายนอก ในรูปของการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM
  Checklist) ซึ่งประเมินโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยและสมาคมบริษัทจดทะเบียนเป็นประจำทุกปี

5) พันธมิตรคู่ค้า

  บริษัทมีหน้าที่ยึดถือการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่กำหนดกับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
  และเปิดโอกาสให้คู่ค้าทุกรายนำเสนอบริการได้โดยเท่าเทียมกัน
  โดยผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีความเท่าเทียมกัน
  อีกทั้งการพิจารณาและตัดสินใจต่างๆตั้งอยู่บนพื้นฐานของการเปรียบเทียบคุณภาพและเงื่อนไขต่างๆ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทในระยะสั้นและยาวเป็นอันดับแรก
  นอกจากนี้ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องยังต้องรักษาความลับของคู่ค้า
  โดยห้ามมิให้เรียกหรือรับทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์ใดๆจากคู่ค้า
  รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลหรือข้อเสนอของคู่ค้ารายหนึ่งหรือหลายรายให้กับคู่ค้ารายอื่นๆรับทราบทั้งทางตรงและทางอ้อม

6) คู่แข่ง

  บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างยุติธรรมตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรม
  รวมทั้งไม่เอาเปรียบคู่แข่งด้วยวิธีการไม่ชอบด้วยกฎหมายและทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากข้อมูลที่เป็นความจริง

7) นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

  บริษัทเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ นักลงทุน และสถาบันการเงิน
  ทราบถึงข้อมูลการดำเนินงานของบริษัท
  และแนวโน้มผลประกอบการในอนาคตได้ตามความเหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขของกฎหมาย
  และการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องการเปิดเผยข้อมูล โดยมีช่องทางในการติดต่อ
  และสอบถามข้อมูลแนะนำการลงทุนต่างๆ ผ่านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation IR)
  โทร 02-660-9464-5, 02-660-9474 หรือในลักษณะการเข้าพบมาพูดคุย
  สอบถามในประเด็นสำคัญที่บริษัท หรือทางเว็บไซด์ของบริษัท (www.siamfuture.com)

กลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
    รายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในบกพร่อง
    และได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานในการรับเรื่องร้องเรียนเบาะแสการกระทำผิด
    ซึ่งจะเป็นช่องทางสำหรับพนักงาน คู่ค้า ลูกค้า ผู้ถือหุ้น
    และบุคคลผู้มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ สามารถแจ้งเรื่อง
    หรือร้องเรียนถึงการกระทำใดๆ ที่ต้องสงสัยว่าเป็นการกระทำผิด
    หรือเรื่องที่อาจเป็นปัญหากับคณะกรรมการ เพื่อให้บริษัทสามารถสืบสวน
    และดำเนินการได้อย่างเหมาะสม โดยผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
    สามารถแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนต่อหน่วยงานตรวจสอบภายในที่จะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    ดังนี้

  หน่วยงานตรวจสอบภายใน

  บริษัท สยามฟิวเจอร์ดีเวลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)

  ชั้น 6 ศูนย์การค้าเอสพละนาด รัชดาภิเษก

  เลขที่ 99 ถ.รัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10400

  โทรศัพท์: 02-660-9473

  อีเมลล์: rattipoom@siamfuture.com

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
    โดยการไม่เปิดเผยและเก็บข้อมูลต่างๆ ของผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
    โดยในเบื้องต้นฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการรวบรวมข้อมูลและหลักฐานที่เกี่ยวข้อง
    สรุปเรื่องดังกล่าว และนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาหาข้อเท็จจริง ทั้งนี้
    หากพบว่าเป็นข้อมูลที่กระทบต่อบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบและพิจารณาต่อไป

  การต่อต้านการทุจริตและทุจริตคอร์รัปชั่น

-   บริษัทให้ความสำคัญกับความสุจริตและยึดมั่นในความถูกต้อง
    โดยมีการปลูกฝังให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติเสมอมา

-   บริษัทได้ส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
    (CAC)
    เพื่อให้เกิดความรู้ความเข้าใจและสร้างแนวร่วมในการต่อต้านการทุจริตและทุจริตคอร์รัปชั่น
    เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2560

-   ในปี 2560 บริษัทได้เข้าร่วมเป็นสมาชิกในสถาบันไทยพัฒน์ (Thaipat Institute)
    เพื่อขอรับคู่มือแนวทางการต้านทุจริตสำหรับองค์กรธุรกิจ

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  โดยให้ความสำคัญอย่างมากในการปฏิบัติต่อทุกฝ่าย อย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นต่อผู้ถือหุ้น
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้อง โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ โดยตลอดปี 2560
  บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
  ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน
  ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้องครบถ้วน ตรงเวลา และโปร่งใส
  ผ่านทางระบบ Set portal ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านเว็บไซด์ของบริษัท
  โดยบริษัทไม่เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต.
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่เป็นไปตามกำหนดและปฏิบัติตามกำหนดระยะเวลาที่ต้องเปิดเผยข้อมูลต่างๆอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งบริษัทได้จัดให้มีการประเมินและควบคุมความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นภายใต้การดำเนินงานที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้
  กำหนดให้มีการควบคุม และการตรวจสอบภายในที่พอเพียง
  นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดนโยบายในการปฏิบัติงาน
  โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทั่วไปทางธุรกิจ

  บริษัทยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่องานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้มอบหมายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทำการตอบคำถาม และสื่อสารกับนักลงทุน
  และนักวิเคราะห์จากสถาบันต่างๆ ตามความเหมาะสม ทั้งนี้
  บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  โดยผ่านช่องทาง
  อิเลคโทรนิคและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  ซึ่งนักลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทเพิ่มเติมกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่โทรศัพท์
  02-660-9464-5, 02-6609474 หรือที่ Website: http://www.siamfuture.com
  ซึ่งในปัจจุบัน บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลในเว็บไซต์เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ในปี 2560
  บริษัทได้เข้าร่วมการประชุมต่างๆ เพื่อให้ประธานเจ้าหน้าที่การเงินได้นำเสนอผลการดำเนินงาน
  และแผนการลงทุนโครงการในอนาคตแก่นักลงทุน และนักวิเคราะห์ โดยได้เข้าร่วมงาน
  Thailand Focus จำนวน 1 ครั้ง และ Road show ในต่างประเทศ จำนวน 2 ครั้ง
  อีกทั้งได้มี Company Visit และ Conference call กับนักลงทุนอย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีว่า
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ทั้งนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
  เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

  สำหรับนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นไปด้วยความชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป็นจำนวนแน่นอนในแต่ละปี
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมเพียงพอที่จะดึงดูด
  และรักษากรรมการที่มีความสามารถไว้ได้

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  1.1
  คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะกำกับดูแลธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วยตระหนักถึงประโยชน์และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งมีส่วนช่วยให้การบริหารงานและการดำเนินงานมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
  และสามารถตรวจสอบได้และส่งผลให้บริษัทเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวอีกด้วย

  1.2 การคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ เช่น
  มีสิทธิเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า มีสิทธิเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
  เป็นต้น ตลอดจนไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

  1.3 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  1.4 การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง
  เพียงพอ ทั่วถึงเท่าเทียมกัน และภายในระยะเวลาที่กำหนด โดยผ่านช่องทางที่เหมาะสม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก เช่น
  ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท เป็นต้น

  1.5
  การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์
  มีคุณธรรม รอบคอบและระมัดระวัง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท
  และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อการบริหารงานด้วยความโปร่งใสภายใต้ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

2. โครงสร้างคณะกรรมการ

  2.1 ในคณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่านและกรรมการที่เป็นอิสระอีก 4 ท่าน
  โดยกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็นร้อยละ 33 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและจำนวนกรรมการที่เหลือเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

  2.2 บริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

  2.3 คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมของการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
  เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท

  2.4
  คณะกรรมการยังไม่มีการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท
  อย่างไรก็ตาม กรรมการแต่ละท่านได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี

  2.5
  คณะกรรมการยังไม่มีการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน

  2.6 ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท มิได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
  และมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน ทั้งนี้
  มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน

  2.7 ปัจจุบันประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ

  2.8 ในปี 2551 บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
  ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและบัญชีและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
  รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

3. คณะกรรมการชุดย่อย

3.1 นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
บริษัทยังมิได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ในปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัท ได้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการ
บรรษัทภิบาลด้วย

  3.2. เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
  สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ

3.3 ประธานคณะกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

4. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

4.1 คณะกรรมการบริษัท ได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์

เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท โดยมีการทบทวนเป็นประจำทุกที
เพื่อปรับปรุงให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
รวมทั้งได้กำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
ตลอดจนติดตามกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานเป็นไปตามแผนกลยุทธ์และงบประมาณที่ตั้งไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.2 คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
ซึ่งจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.3 ภายใต้พันธกิจของบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
ปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
อันจะทำให้การทำงานเป็นไปด้วยโปร่งใส และตรวจสอบได้

4.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณา
การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

4.5 บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในที่ดี เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำงาน
ทั้งยังเป็นการพัฒนาระบบการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
อย่างไรก็ตามเนื่องจากบริษัทยังจัดได้ว่าเป็นบริษัทขนาดย่อมในแง่ของจำนวนบุคลากร
และโครงสร้างการบริหารที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อน ซึ่งถือเป็นข้อได้เปรียบอย่างหนึ่งของบริษัท
การควบคุมดูแลและการตรวจสอบภายในจึงสามารถปฏิบัติได้ง่าย
ผ่านทางการตรวจสอบลำดับขั้นอำนาจอนุมัติ สอบทานทางเดินเอกสารต่างๆ และ
การแบ่งแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด มีการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม ในปี 2551 บริษัทได้ว่าจ้างบริษัทผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อพัฒนาระบบควบคุมภายในของบริษัทให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

4.6 บริษัทยังจัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น
โดยการขอความเห็นจากผู้เชี่ยวชาญอิสระทางการเงิน เมื่อบริษัทจะต้องเข้าทำรายการใดๆ
ที่อาจทำให้เกิดความเสี่ยง เช่น
การจดทะเบียนเช่าที่ดินระยะยาวที่มีมูลค่าสูงเมื่อเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท หรือ
เมื่อมีการเสนอขายหุ้นสามัญให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจง

  5. การประชุมคณะกรรมการ

5.1 บริษัทได้จัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

5.2 กำหนดการประชุมโดยปกตินั้นจะจัดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกๆ 3
เดือนโดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมระหว่างนั้นตามความจำเป็น
ฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการ จะเป็นผู้จัดเตรียมเอกสาร
หนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม อย่างไรก็ตาม
บริษัท มีการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกเดือน
และได้จัดส่งรายงานผลการดำเนินงานแจ้งให้คณะกรรมการท่านอื่นทราบทุกครั้ง

5.3
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

5.4 ในปี 2560 มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง แต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3
ชั่วโมง ซึ่งฝ่ายเลขานุการได้มีการจดบันทึก และจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
เพื่อการตรวจสอบ

5.5
คณะกรรมการจะสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

5.6
คณะกรรมการมีการสอบถามถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือเลขานุการบริษัท
หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

5.7 คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถจะจัดที่จะประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และจะแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

6. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง
  เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
  ซึ่งจะกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

7. ค่าตอบแทน

7.1 ค่าตอบแทนของกรรมการจัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

7.2
ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวควรสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทในปี 2560 ประกอบด้วยเงินเดือน
เบี้ยประชุม และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 32.47 ล้านบาท โดย

  1. คณะกรรมการบริษัท 12 ท่าน ได้รับเบี้ยประชุมกรรมการรวม 6 ล้านบาท

  2. คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท 5 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนรวม 21.80 ล้านบาท

  3. ค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 4.67 ล้านบาท

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดหรือคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้ประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปีเพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  อย่างไรก็ตามจะกำหนดบรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรมต่อไป
  ซึ่งรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน
  ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว การพัฒนาผู้บริหาร ฯลฯ

8. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  8.1
  คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  โดยได้เข้าฝึกอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

8.2 ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการได้จัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

8.3 คณะกรรมการจะกำหนดแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน ให้เป็นรูปธรรมและลายลักษณ์อักษรต่อไป
โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงได้มีการเตรียมพร้อมถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

8.4 สำหรับการพัฒนาผู้บริหาร บริษัท จัดให้ผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมในการสัมมนาทางวิชาการ
และการประชุมต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยสภาศูนย์การค้าระหว่างประเทศ (International Council
of Shopping Centers หรือ ICSC) และ MAPIC
ซึ่งเป็นองค์กรระหว่างประเทศที่มีจุดประสงค์ในการให้ความรู้เกี่ยวกับศูนย์การค้า และข้อมูล
ข่าวสาร สถิติ ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีกทั่วโลก
และในการเชื่อมความสัมพันธ์ระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้า

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 1 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อปฏิบัติการตามหน้าที่เฉพาะเรื่อง
  และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบเป็นขั้นตอนต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งหมด 3 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ได้แก่

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นางนันทิยา มนตริวัต                   ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสไบทิพย์ สุนทรส                   กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเดช บุลสุข                       กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

  โดยประสบการณ์ในการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังในเอกสารแนบ 1
  และประสบการณ์ในการทำงานของหัวหน้าผู้ตรวจสอบภายใน ดังในเอกสารแนบ 3

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่

เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
  และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

  คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมของการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
  เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

1)  มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด (เช่น พระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น)

2)  มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีความตั้งใจและมีจริยธรรม

  ในการดำเนินธุรกิจ

  3)
  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

  4) สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทที่ตนเป็นกรรมการได้อย่างเพียงพอ
  และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตาม

  ความรับผิดชอบของตน

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  คณะกรรมการของบริษัททำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
  โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
  ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
  และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ บริษัท
  ได้ให้สิทธิผู้ลงทุนรายย่อยสามารถเสนอรายชื่อผู้ที่ประสงค์จะเสนอชื่อเพื่อการเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
  30 วัน
  ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
  จะได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลลงได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่ง
  และถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้แล้ว
  ให้กรรมการในจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่งในปีที่หนึ่งและปีที่สอง
  ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
  การออกจากตำแหน่งของกรรมการตามวาระจะใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนในปีต่อๆ ไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ กรรมการที่ออกตามวาระนั้นๆ
  อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  โดยบริษัทกำหนดระเบียบปฏิบัติให้การเสนอชื่อและการใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
  โดยบุคคลที่รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
  และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
  ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
  หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง ทั้งนี้
  การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

  นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย
  บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว
  ให้ครบถ้วนถูกต้อง
  และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
  รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
  และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบว่า
    กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระ สำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
    1 เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม
  813,000 บาท

(2) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น
  ในรอบปีที่ผ่านมาหรือในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

10.1 นโยบายภาพรวมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัทประกอบธุรกิจด้านการพัฒนาและบริหารศูนย์การค้า ประเภทศูนย์การค้าแบบเปิด
  (Open-air Shopping Center) อันดับ 1 โดยวิสัยทัศน์คือ “Unlike other
  developers, we create a place for people first then business”.

  ในปีที่ผ่านมาบริษัท ยังคงยึดหลักธรรมาภิบาลที่ดี
  การบริหารจัดการที่มีคุณภาพอย่างมืออาชีพด้วยความโปร่งใสในหลักจริยธรรมและธรรมาภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
  และเพื่อประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
  บริษัทจึงมุ่งเน้นการปรับปรุงศูนย์การค้าเดิมที่มีอยู่เพื่อรักษาฐานลูกค้ากลุ่มเป้าหมาย
  ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถพัฒนาศูนย์การค้าของบริษัท ได้อย่างมั่นคง
  สามารถสร้างผลกำไรที่ดีและผลตอบแทนที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นระยะยาว
  การพิจารณาโครงการใหม่ๆ
  บริษัทจึงต้องใช้ความรอบคอบและผลตอบแทนที่จะได้รับให้คุ้มกับเงินลงทุน
  ทั้งนี้บริษัทได้มีแนวทางในดำเนินงานเกี่ยวกับความรับผิดชอบทางด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจ โดยส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี สุจริต
  และเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
  หลีกเลี่ยงการดำเนินการซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยยึดกติกาในการแข่งขันอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
  โดยทางบริษัทได้กำหนดนโยบายการประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม ไว้ดังนี้

-   ไม่เรียกรับ หรือยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   รักษาความลับหรือสารสนเทศของคู่ค้า
    ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ ทั้งทางตรงและทางอ้อม

-   มุ่งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด
    รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาเพื่อใช้ประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

-   มุ่งพัฒนาศูนย์การค้า สร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดีกับคู่ค้า
    เพื่อเสริมสร้างศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว
    และปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีความเท่าเทียมกัน

  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  บริษัทได้มีการพัฒนาศูนย์การค้าอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ลูกค้า
  และมุ่งเน้นในการสร้างความแตกต่างของรูปแบบศูนย์การค้าจากผู้ประกอบการรายอื่น
  เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าที่มีความหลากหลายและเพิ่มช่องทางในการเข้าถึงลูกค้าทุกกลุ่ม
  บริษัทได้มีการดูแลลูกค้าที่ใช้บริการที่ศูนย์การค้า รวมทั้งผู้เช่าเป็นอย่างดี
  โดยในศูนย์การค้าได้มีการจัดพนักงานรักษาความปลอดภัยอย่างทั่วถึง
  อีกทั้งยังติดตั้งกล้องวงจรปิดเพื่อดูแลความปลอดภัยให้แก่ลูกค้า นอกจากนี้
  บริษัทยังได้เป็นสมาชิกภาพของสมาคมศูนย์การค้าระหว่างประเทศ (International Council
  of Shopping Centers, ICSC) ทำให้ลูกค้ามีความมั่นใจได้ว่า
  ศูนย์การค้าของบริษัทมีมาตรฐานตามหลักสากล

การจัดการสิ่งแวดล้อม

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและตระหนักถึงผลกระทบทางลบที่มีต่อสิ่งแวดล้อม
  ดังนั้นก่อนที่จะมีการเริ่มโครงการ บริษัทจะคำนึงถึงทั้งในเรื่องชุมชน แหล่งสาธารณูปโภค
  ความปลอดภัย การสัญจร การขนส่ง การยึดถือและการดำเนินการตามระเบียบ ข้อบังคับ
  กฎหมายที่เกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์อย่างเคร่งครัด ในส่วนของกระบวนการก่อสร้าง
  บริษัทได้มีแนวทางในการลดผลกระทบทางด้านสิ่งแวดล้อมเช่น เลือกใช้วัสดุที่มีคุณภาพ
  เลือกใช้หลอดไฟที่ประหยัดพลังงาน ใช้ผ้าใบคลุมงานก่อสร้างเพื่อป้องกันการกระจายของฝุ่น
  เป็นต้น

  นอกจากนี้บริษัท ยังเห็นความสำคัญของการเพิ่มพื้นที่สีเขียวให้กับโครงการ
  เพื่อสร้างความสวยงาม ความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า สนับสนุนการเห็นความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อม
  อีกทั้งยังเป็นสถานที่พักผ่อนของผู้ที่อยู่อาศัยในชุมชนบริเวณใกล้เคียงศูนย์การค้าด้วย
  ดั่งโครงการศูนย์การค้า ดิ อเวนิว รัชโยธิน ที่ได้รับรางวัล สถาปัตยกรรมสีเขียวดีเด่น ประจำปี
  2552 จากสมาคมสถาปนิกสยามในพระบรมราชูปถัมภ์ คัดเลือกโดย
  คณะกรรมาธิการวิชาการด้านเทคโนโลยีอาคารและสิ่งแวดล้อม

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทได้ให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงานอย่างเสมอมา
  รวมทั้งการส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพของพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ
  ทักษะให้สอดคล้องกับแนวทางการดำเนินงานของบริษัท เช่น การจัดอบรม Service
  Excellence แก่พนักงาน การพัฒนาศักยภาพของพนักงานตามเส้นทางการเติบโตในอาชีพ
  รวมถึงจรรยาบรรณพนักงานเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างถูกต้องและมีหลักเกณฑ์ เป็นต้น

การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทได้กำหนดนโยบายและกระบวนการในการป้องกันบรรเทาและแก้ไขผลกระทบต่อสิทธิมนุษยชนที่เกิดจากการดำเนินการของบริษัท
  และกำหนดช่องทางการสื่อสารกับสาธารณชน ลูกค้า
  หรือประชาชนอย่างทันท่วงทีเมื่อมีข้อกังวลเกิดขึ้น
  ยิ่งไปกว่านั้นนอกเหนือไปจากข้อกำหนดทางกฎหมาย บริษัทยังให้ความสำคัญถึงความเท่าเทียมกัน
  โดยมีแนวปฏิบัติต่อพนักงาน ประชาชน คู่ค้า หรือลูกค้า
  รวมไปถึงผู้มีส่วนได้เสียด้วยความเป็นธรรม ไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใด
  เนื่องจากความเหมือนหรือความแตกต่างไม่ว่าจะทางรูปลักษณ์ หรือเชื้อชาติ ศาสนา อายุ เพศ
  การศึกษา รวมไปถึงไม่ส่งเสริมให้กรรมการผู้บริหาร
  พนักงานมีการกระทำอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน

ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจึงกำหนดหลักเกณฑ์เพื่อระบุกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรที่ได้รับผลกระทบโดยตรงและโดยอ้อมจากการประกอบธุรกิจของบริษัท
  ในทุกขั้นตอนหรือกระบวนการทำงาน อาทิ
  การทำงานของพนักงานบริษัทในทุกส่วนงานขั้นตอนการก่อสร้างขั้นตอนการซื้อขาย
  หรือขั้นตอนการบริการหลังการขาย เป็นต้น

  เนื่องจากการดำเนินงานของบริษัท ต้องมีการติดต่อเชื่อมโยงกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลายฝ่าย
  ดังนั้นบริษัทจึงมีแนวทางในการปฏิบัติและกลยุทธ์ที่ใช้ดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ดังตารางด้านล่าง

  ---------------- -----------------------------------------------------------
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย    แนวปฏิบัติและกลยุทธ์ที่ใช้ดูแล

  ลูกค้า             พัฒนาศูนย์การค้าที่มีคุณภาพและหลากหลายเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า

  พนักงาน           พัฒนาความรู้ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน และดูแลความปลอดภัย

  คู่ค้า              ปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต

  คู่ธุรกิจ            จ่ายผลตอบแทนที่เหมาะสม พัฒนาศักยภาพและคุณภาพแรงงาน

  ชุมชน             ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดความเดือดร้อนแก่ชุมชนโดยรอบ

  ผู้ถือหุ้น            ดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส

  ผู้ร่วมลงทุน         ปฏิบัติต่อผู้ร่วมลงทุนอย่างเป็นธรรมให้ความช่วยเหลือ ให้คำปรึกษา

  เจ้าหนี้            ปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาด้วยความสุจริต

  หน่วยงานราชการ    ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการอย่างเป็นธรรม

  สื่อมวลชน          เปิดเผยข้อมูลข่าวสารอย่างโปร่งใสถูกต้อง รวดเร็ว

  คู่แข่ง             ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างยุติธรรมตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
  ---------------- -----------------------------------------------------------

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

  การจัดทำรายงานได้มีการอ้างอิงรูปแบบและวิธีการรายงานตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งปัจจุบันกำหนดหลักการไว้
  10 ข้อ
  ทั้งนี้ขอบเขตของรายงานจะครอบคลุมเฉพาะผลการดำเนินงานของบริษัทไม่ครอบคลุมถึงบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุน

  แนวทางการกำหนดเนื้อหาและสาระของรายงานมาจากการรวบรวมและทบทวนประเด็นหลักในการดำเนินงานของบริษัท
  ด้วยวิธีการต่างๆ เช่น
  การสำรวจความคิดเห็นของบุคคลภายในบริษัทที่มีการติดต่อกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอกองค์การ
  การสำรวจความคิดเห็นของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายในองค์กร
  การประชุมเพื่อคัดเลือกประเด็นสำคัญขององค์กร
  เพื่อให้มั่นใจว่าเนื้อหาของรายงานมีความถูกต้องและสอดคล้องกับผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง

  การจัดเรียงลำดับความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจนั้น
  บริษัทให้ความสำคัญกับประเด็นเรื่องความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคมาเป็นอันดับแรก
  เนื่องจากเป็นผู้ที่ได้รับผลกระทบทั้งโดยตรงและโดยอ้อมจากการประกอบธุรกิจของบริษัท
  ส่วนประเด็นรองลงมาที่บริษัทให้ความสำคัญคือ การจัดการสิ่งแวดล้อม
  โดยคำนึงถึงการดำเนินงานที่จะลดการกระทบต่อสิ่งแวดล้อม การเพิ่มพื้นที่สีเขียวเพิ่มมากขึ้น
  เป็นต้น

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

  ตลอดระยะเวลาในการบริหารศูนย์การค้าที่ผ่านมา
  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญต่อผลกระทบจากการดำเนินธุรกิจที่มีชุมชนผู้อยู่อาศัยโดยรอบศูนย์การค้า
  ซึ่งในทุกครั้งก่อนจะเริ่มก่อสร้างศูนย์การค้าใดๆก็ตาม
  บริษัทมีการกำหนดแผนงานให้รัดกุมเพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบในทางลบต่อสังคม เช่น
  ระหว่างก่อสร้างศูนย์การค้า
  บริษัทมีการใช้ผ้าใบคลุมพื้นที่ก่อสร้างเพื่อป้องกันฝุ่นละอองให้อยู่ในพื้นที่จำกัด
  บริษัทก่อสร้างห้องขยะตามมาตรฐานเพื่อสุขลักษณะที่ดี
  บริษัทมีระบบบำบัดน้ำเสียของทั้งศูนย์การค้าก่อนปล่อยน้ำลงระบบระบายน้ำ
  และบริษัทได้เปลี่ยนหลอดไฟเป็นหลอดไฟ LED และลงทุนระบบ Solar roof
  เพื่อประหยัดพลังงาน เป็นต้น

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม After process

  สร้างที่จอดรถมอเตอร์ไซด์รับจ้างหน้าศูนย์การค้า 4 แห่ง ได้แก่ ศูนย์การค้าเอสพละนาด
  รัชดาภิเษก, ศูนย์การค้าเพชรเกษม พาวเวอร์ เซ็นเตอร์, ศูนย์การค้ามาร์เก็ตเพลส บางบอน
  และ ศูนย์การค้า ดิ อเวนิว พัทยา เพื่อสร้างความมีระเบียบ
  ความสวยงามบริเวณหน้าศูนย์การค้ารวมถึงชุมชนโดยรอบ
  และก่อให้เกิดความสะดวกสบายแก่ลูกค้าที่มาใช้บริการภายในศูนย์การค้า

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

  บริษัทมีแนวนโยบายในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินงาน และต่อต้านการทุจริตภายในองค์กร
  โดยจัดให้มีกระบวนการตรวจสอบ กำหนดโครงสร้างองค์กรตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และปลูกจิตสำนึกที่ดีให้พนักงานและบริหารบุคลากรอย่างโปร่งใส
  ทั้งนี้จะนำเสนอนโยบายที่เป็นรูปธรรม เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการต่อไป

  อย่างไรก็ตามในวันที่ 11 มีนาคม 2559 บริษัทได้สมัครเข้าเป็นสมาชิก Partnership
  Against Corruption for Thailand หรือ PACT Network
  เครือข่ายขององค์กรที่มีเป้าหมายในการต่อต้านการทุจริต ริเริ่มโดยสถาบันไทยพัฒน์
  และหุ้นส่วนจากหลายองค์กรที่มีเป้าประสงค์ในการต่อต้านทุจริตเพื่อประเทศไทย ซึ่งในปี 2558
  ได้มีบริษัทเข้าร่วมเป็นสมาชิก PACT Network แล้วมากกว่า 100 องค์กร
  โดยองค์กรสมาชิกที่เข้าร่วมจะได้รับคำแนะนำและการประเมินระดับการพัฒนาบริษัทต่อความคืบหน้าในด้านการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับทุจริตจากเครือข่าย
  PACT ซึ่งอ้างอิงจากหลักการและแนวปฏิบัติที่พัฒนาขึ้นโดยข้อตกลงโลกแห่งสหประชาชาติ
  (United Nations Global Compact) และองค์กรเพื่อความโปร่งใสนานาชาติ
  (Transparency International) ภายหลังการสมัครเข้าเป็นสมาชิกเครือข่าย PACT
  บริษัทจึงมีความมุ่งมั่นในการเตรียมความพร้อม
  ด้วยการจัดทำแนวนโยบายที่ชัดเจนเป็นลำดับขั้นมากยิ่งขึ้น ตามคำแนะนำของ PACT Network
  เพื่อประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วม
  “โครงการแนวร่วมปฏิบัติงานของภาคเอกชนไทยใยการต่อต้าการทุจริต (CAC) ของ IOD ต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  ในปี 2560 คณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการอิสระ
  และกรรมการตรวจสอบ ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน โดยอ้างอิง
  “แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และมีความเห็นว่าบริษัท
  มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและครอบคลุมทั้งทางด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม
  การบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
  และมีการติดตามประเมินผลการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง ซึ่งผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท คือ
  บริษัท ตรวจสอบภายในธรรมนิติ จำกัด ได้เข้าตรวจประเมินแล้ว
  และมีความเห็นว่าบริษัทมีการปฏิบัติในส่วนของการควบคุมภายในที่ดี
  จึงมีความเห็นชอบร่วมกันโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  การควบคุมด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization Control and Environment)

  บริษัท มีการวางเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน สมเหตุสมผล และวัดผลได้
  โดยมีการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และการวางแผนงบประมาณ
  เพื่อให้การดำเนินงานมีความสอดคล้องและบรรลุเป้าหมายที่วางไว้
  มีการกำหนดสายงานบังคับบัญชาให้มีความชัดเจน
  เพื่อให้พนักงานทุกคนทราบและตระหนักถึงอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน
  เพื่อที่จะปฏิบัติงานได้อย่างเหมาะสมและเต็มความสามารถ

  บริษัท ตระหนักดีว่าปัจจัยสำคัญที่จะทำให้บริษัท
  มีความมั่นคงและพัฒนาต่อไปได้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืนนั้นคือการมีหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจบริษัท
  จึงมีนโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ
  ยึดถือและปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
  โดยบริษัทได้กำหนดระเบียบว่าด้วยจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานไว้ในคู่มือพนักงาน ซึ่งมีเนื้อหาเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conducts)
  และข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice) ในการทำงาน
  โดยมุ่งเน้นให้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส และเป็นธรรม
  ไม่นำข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท หาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง
  และไม่กระทำการอันใดที่เป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทและมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยที่ชัดเจนหากมีการฝ่าฝืนข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา การมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและเพียงพอ
  การมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ได้มาตรฐานและมีประสิทธิภาพ
  ซึ่งคู่มือพนักงานที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเก็บรักษาไว้นั้น
  เปรียบเสมือนเป็นพันธะสัญญาว่าจะปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทและยึดหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นแนวทางในการทำงาน

  ในส่วนของการทำธุรกรรมด้านการเงินและการจัดซื้อ จัดจ้างนั้น บริษัทมี
  “ระเบียบการอนุมัติจ่าย” และ “วิธีการ จัดซื้อ-จัดจ้าง” กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยระบุไว้ชัดเจนถึงหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และอำนาจในการอนุมัติจ่ายเงิน
  และการทำสัญญาจัดซื้อจัดจ้าง
  เพื่อให้มีความรอบคอบรัดกุมและป้องกันการทุจริตในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับการเงิน

2. การควบคุมด้านบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

  บริษัท ได้จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบมาตรฐานและมีประสิทธิภาพ
  เพื่อควบคุมและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นทั้งจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกบริษัท
  ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
  โดยได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการการเงิน (Financial Committee) เพื่อทำหน้าที่พิจารณา
  นำเสนอ
  และให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงทั้งทางด้านการบริหาร
  ด้านการเงิน ขั้นตอนการปฏิบัติงาน
  โดยประเมินความเสี่ยงร่วมกันกับแต่ละหน่วยงานเพื่อที่จะวางมาตรการร่วมกันในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
  และกำหนดมาตรการในการป้องกันและลดความเสี่ยงนั้น
  ทั้งประเด็นความเสี่ยงในระดับหน่วยงานและประเด็นความเสี่ยงในระดับองค์กร
  โดยมีการติดตามและประเมินผลการควบคุมความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถลดและจำกัดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายให้พนักงานทุกคนเป็นผู้เกี่ยวข้องและมีความรับผิดชอบที่จะต้องบริหารความเสี่ยงในหน้าที่ที่ตนปฏิบัติงาน
  และจะรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นลำดับต่อไป

3. การควบคุมด้านการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control)

  บริษัท ได้กำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินงาน ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งกำหนด
  อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานทุกคนสามารถปฏิบัติงานตามแผนการดำเนินงานอย่างสอดคล้องและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
  นอกจากนี้เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและมีความคล่องตัว บริษัท
  ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของผู้บริหารทุกฝ่ายและทุกระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรในประกาศของบริษัท
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำทุจริตออกจากกัน
  และในกรณีที่มีการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  อันอาจจะนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
  กับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทนั้นจะต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทเช่นเดียวกับการทำธุรกรรมปกติ
  โดยผ่านการพิจารณาจากผู้มีอำนาจตามสายงานที่รับผิดชอบและเกี่ยวข้องในเรื่องนั้น
  โดยผู้รับผิดชอบและผู้ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการจะต้องทำหน้าที่พิจารณาว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผล
  และเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
  เสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก และการทำธุรกรรมเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
  เพื่อให้การอนุมัติการทำธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นไปตามกฎ
  ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง บริษัท
  กำหนดให้รายการปกติธุรกิจและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีการดำเนินการตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่คณะกรรมการกำหนดอยู่ในอำนาจของฝ่ายจัดการในการพิจารณารายการโดยให้เป็นไปตามระเบียบขั้นตอนการอนุมัติของบริษัท
  ส่วนรายการประเภทอื่นๆ จะพิจารณาจากประเภทและขนาดของรายการ
  โดยมีเลขานุการบริษัทและหน่วยงานตรวจสอบภายในช่วยกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และมีการรวบรวมและสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบเป็นระยะๆ
  โดยบริษัท ได้มีการออกประกาศว่าด้วยเรื่อง “นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน”
  และมีการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนำไปปฏิบัติ
  หากรายการเกี่ยวโยงเกิดขึ้นก็ได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯเรียบร้อยแล้ว
  โดยการทำธุรกรรมต่างๆจะถูกตรวจสอบจากหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทและผู้สอบบัญชีเพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4. การควบคุมด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and
Communication)

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
  และทันต่อเหตุการณ์ ดังนั้น เมื่อคณะกรรมการจะต้องพิจารณา ดำเนินการในเรื่องใดก็ตาม
  ผู้บริหารและผู้ที่มีส่วนรับผิดชอบจะต้องจัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
  และนำเสนอทางเลือก วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย และผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อบริษัท
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะได้รับหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อย
  7 วัน โดยที่ผู้บริหารตลอดจนผู้ที่มีส่วนรับผิดชอบจะเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อร่วมแสดงความคิดเห็นและให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่คณะกรรมการบริษัท
  และการพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทจะได้รับการบันทึกเป็นรายงานการประชุมคณะกรรมการโดยเลขานุการคณะกรรมการ
  ซึ่งจะแสดงรายละเอียดที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  นอกจากนี้ บริษัทมีการสื่อสารข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
  นโยบายและระเบียบต่างๆของบริษัทให้พนักงานได้รับทราบ
  เพื่อสนับสนุนให้การปฏิบัติงานและการดำเนินกิจกรรมต่างๆขององค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ในส่วนของการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ นั้น
  บริษัทจะมีการจัดเก็บไว้อย่างครบถ้วน เป็นหมวดหมู่ทุกรายการ
  เพื่อความโปร่งใสและเพื่อเป็นข้อมูลในการปฏิบัติงาน

5. การควบคุมด้านระบบการติดตาม (Monitoring)

  บริษัท ได้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
  โดยมีการประชุมคณะกรรมการจัดการ (Project Planning and Management
  Committee) ทุกสัปดาห์ เพื่อติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด
  มีการประชุมคณะกรรมการการเงิน (Financial Committee)
  และมีการประชุมคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) เป็นรายเดือน
  และมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส เพื่อพิจารณา วิเคราะห์
  และประเมินผลการดำเนินงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้เพียงใด
  พร้อมทั้งแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้นและปรับแผนการดำเนินงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  โดยที่มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบว่าการปฏิบัติงานเป็นไปตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
  ซึ่งหากพบการทุจริต หรือเหตุสงสัยว่ามีการทุจริต พบการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
  ผู้บริหารจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยทันที

  นอกจากการจัดให้มีนโยบายและวิธีการปฏิบัติ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
  เพื่อให้การปฏิบัติงานสอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน ระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัท
  รวมถึงข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องแล้ว บริษัท
  ได้มีการสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนมีความเข้าใจและมีทัศนคติที่ดีกับการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อให้พนักงานได้ตระหนักถึงความสำคัญและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วยความร่วมมือร่วมใจ
  ซึ่งจะทำให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีจรรยาบรรณสืบเนื่องต่อไป
  อันเป็นปัจจัยสำคัญต่อการพัฒนาบริษัทให้เติบโตและบรรลุเป้าหมายในการพัฒนาโครงการศูนย์การค้าให้ก้าวไปสู่มาตรฐานระดับแนวหน้าของประเทศ

  จากการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
  ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในมีความเพียงพอ
  โดยให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบประจำปี รายงานความคืบหน้าของการปฏิบัติงาน
  รายงานผลการตรวจสอบและตรวจติดตามกระบวนการและระบบงานต่างๆ
  โดยเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงการปฏิบัติงานตามประเด็นที่ผู้ตรวจสอบภายในตรวจพบ
  พร้อมกับให้ข้อสังเกตเพื่อเป็นประโยชน์ในการดำเนินการติดตาม
  ประเมินผลและบริหารความเสี่ยงในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบ ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน โดยอ้างอิง
  “แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และมีความเห็นเหมือนกับคณะกรรมการของบริษัท

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

  หัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทได้แก่ นายรัชติภูมิ สุเทพากุล
  โดยมีประสบการณ์และความรู้ความสามารถด้านการตรวจสอบภายในเป็นอย่างดี
  ดังปรากฏในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันในปีที่ผ่านมา

  บริษัทมีรายการบัญชีที่เกิดขึ้นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  โดยมีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันหรือมีกรรมการร่วมกันยอดคงเหลือและรายการระหว่างกันที่สำคัญระหว่างบริษัท
  กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน มีดังนี้

+----------+---------+--------------+------+------+-------------------+
| บริษัท     | ลักษณะ   | ลักษณะรายการ  | ข    |      | ความจำเป็นและความส |
| ที่เกี่ยวข้อง |         |              | นาดข |      | มเหตุสมผลของรายการ |
|          | คว      |              | องรา |      |                   |
|          | ามสัมพันธ์ |              | ยการ |      |                   |
|          |         |              | (พัน  |      |                   |
|          |         |              | บาท) |      |                   |
+----------+---------+--------------+------+------+-------------------+
|          |         |              | ปี    | ปี    |                   |
|          |         |              | 2559 | 2560 |                   |
+----------+---------+--------------+------+------+-------------------+
| บริษัท     | ผ       | รายได้ค่าเ     | 79   | 75   | เนื่องจากอัตราค่า     |
| เมเจอร์   | ู้ถือหุ้นใหญ | ช่าและค่าบริการ | ,236 | ,164 | เช่าที่คำนวณจากส่วนแบ |
| ซีนีเพล็กซ์  | ่ของบริษัท | เป็น          |      |      | ่งรายได้ที่ได้รับจากเมเ |
| กรุ้ป จำกัด |         | ส่วนแบ่งรายได้ที่ |      |      | จอร์เป็นเกณฑ์ปกติที่เทีย |
| (มหาชน)  |         | เมเจอร์       |      |      | บเท่ากับผู้ให้เช่ารายอื่น |
|          |         | ทำสัญญาเช่า    |      |      |                   |
|          |         | และบริการกับบร |      |      | กรรมการตรว        |
|          |         | ิษัทหรือบริษัทย่อย |      |      | จสอบได้ให้ความเห็นว่า |
|          |         |              |      |      | รายการดังกล่าว      |
|          |         |              |      |      | เป็นรายก           |
|          |         |              |      |      | ารปกติการค้าโดยทั่วไป |
|          |         |              |      |      | และมีความสมเหตุสมผล |
|          |         |              |      |      | และได้รับการ        |
|          |         |              |      |      | อนุมัติตามระเบียบข้อบัง |
|          |         |              |      |      | คับของบริษัททุกประการ |
+----------+---------+--------------+------+------+-------------------+
|          |         | ค่าใช้จ        | 6    | 5    |                   |
|          |         | ่ายในการบริหาร | ,311 | ,403 |                   |
|          |         | เป็นค่าบ       |      |      |                   |
|          |         | ริหารศูนย์การค้า |      |      |                   |
|          |         | โครงการ      |      |      |                   |
|          |         | รัชโยธิน       |      |      |                   |
|          |         | ซึ่งมีการเรีย    |      |      |                   |
|          |         | กเก็บและชำระเ |      |      |                   |
|          |         | งินเป็นรายเดือน |      |      |                   |
|          |         | และเป็นอัต     |      |      |                   |
|          |         | ราที่ระบุในสัญญา |      |      |                   |
+----------+---------+--------------+------+------+-------------------+
|          |         |              |      |      |                   |
+----------+---------+--------------+------+------+-------------------+

  ข้อมูลรายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560
  ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 30 หน้า 64
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทแล้วว่ามีความสมเหตุสมผล

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  อัตราค่าเช่าที่คำนวณจากส่วนแบ่งรายได้ที่ได้รับจากเมเจอร์เป็นเกณฑ์ปกติที่เทียบเท่ากับผู้ให้เช่ารายอื่น
  และกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า รายการดังกล่าว เป็นรายการปกติการค้าโดยทั่วไป
  และมีความสมเหตุสมผล และได้รับการอนุมัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัททุกประการ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ตามนโยบายของบริษัท
  ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
  ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

12.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทคาดว่านโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีทีผ่านมาโดยมีมาตรการอนุมัติ
  รายการระหว่างกันดังนี้

  บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
  โดยบริษัทจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
  ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
  ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
  บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

  รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัท
  จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
  คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

  ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
  บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
  บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี
  ในพระบรมราชูปถัมภ์

มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

-   บริษัทมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในข้อบังคับบริษัท
    โดยกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   บริษัทจะเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกัน
    พร้อมทั้งเหตุผลในการเลือกทำรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในรายงานประจำปี