9. การจัดการ

แผนผังองค์กร

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน)

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน ได้แก่ประธานกรรมการ 1 คน
กรรมการ 10 คน และกรรมการผู้จัดการ 1 คน คณะกรรมการจะมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินธุรกิจ พร้อมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ภายใต้การนำของกรรมการผู้จัดการดำเนินธุรกิจตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกกจากนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการ
สายการตลาดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนส่วนบุคคลทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ซึ่งในปีแรกและปีที่สองให้ใช้วิธีจับสลากออก
ส่วนปีต่อๆไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้เสียงข้างมาก
ยกเว้นกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเป็นผู้เลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติกรรมการดังกล่าวจะต้องไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลือ
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมาชุดหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 6
คน ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเดือนละ
1 ครั้ง เพื่อทำหน้าที่พิจารณา ทบทวน และกลั่นกรองนโยบายและเรื่องสำคัญต่างๆ
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ หรือดำเนินการในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ทั้งนี้
รองกรรมการผู้จัดการ สายการตลาดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนส่วนบุคคล
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารเช่นกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
คน ซึ่งมีบทบาทและหน้าที่ตามที่ได้กล่าวถึงในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้น เมื่อเดือนตุลาคม 2547
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีบทบาทหน้าที่ตามที่กล่าวไว้ใน เรื่องคณะอนุกรรมการ
ทั้งนี้ รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการและบริหารทั่วไป
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายนามผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการคณะต่างๆ ที่กล่าวถึงข้างต้นและเลขานุการคณะกรรมการ

มีดังนี้

1. นายณรงค์ชัย อัครเศรณี ประธานกรรมการ (ปัจจุบัน)

และประธานกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 15/2/49)

2. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ประธานกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 15/2/49 – ปัจจุบัน)

3. นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ กรรมการ และกรรมการบริหาร

4. ร้อยเอกชาญชัย ชาญชยศึก กรรมการ กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 19/1/2549)

และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ปัจจุบัน)

5. นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง กรรมการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(กรรมการอิสระ)

6. นางนงลักษณ์ วีระเมธีกุล กรรมการ และกรรมการบริหาร

7. นายปรีชา สิทธิเดช กรรมการ และกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งถึง 30/4/2548)

8. นางจีราพร พุทธรักษา กรรมการ (ดำรงตำแหน่งถึง 30/4/2548)

  9. นายสุรเธียร จักรธรานนท์ กรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (กรรมการอิสระ)

10. นางญาดา ประพิณมงคลการ กรรมการ (ดำรงตำแหน่งถึง 19/1/2549)

11. นายนราธร วงศ์วิเศษ กรรมการ (ดำรงตำแหน่งถึง 25/1/2549)

  12. นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  13. นายธีระ วิทวุฒิศักดิ์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

  (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 30/6/2548 ถึงปัจุจบัน)

  14. นายกำธร ตติยกวี กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  15. นายวิชัย จึงรักเกียรติ กรรมการ และกรรมการบริหาร

  (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 15/2/2549 ถึงปัจุจบัน)

  16. นายยงยุทธ ตะริโย กรรมการ

  (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 15/2/2549 ถึงปัจุจบัน)

  17. นายพิชิต อัคราทิตย์ กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

18. นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์ เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

19. นายสุนทร พจน์ธนมาศ เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อนึ่ง ณ สิ้นสุด 30 ธันวาคม 2548 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท นายณรงค์ชัย อัครเศรณี
ประธานกรรมการ หรือนายพิชิต อัคราทิตย์ กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัทหรือ นายชาญชัย ชาญชยศึก นางนงลักษณ์ วีระเมธีกุล
นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ นายธีระ วิทวุฒิศักดิ์ นางญาดา ประพิณมงคลการ นายนราธร วงศ์วิเศษ
สองในหกคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญบริษัท ทั้งนี้ไม่มีข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3.10

ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ในปี 2548 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ได้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 360,000 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนรวม - บาท

2. ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

ในปี 2548 บริษัทและบริษัทย่อยจ่าย ค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม – บาท

  และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
  มีจำนวนเงินรวม - บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
    และสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม – บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
    มีจำนวนเงินรวม – บาท

  9.3 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ประกอบด้วย
ธนาคารออมสิน กระทรวงการคลัง และธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)
และเป็นบริษัทจัดการลงทุนเพียงแห่งเดียวในประเทศไทย
ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบการบริหารกิจการที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และเป็นพื้นฐานในการขยายธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายโดยถือแนวทางปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

9.3.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสอันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนโดยรวม
โดยนโยบายสำคัญของบริษัทที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่

-   มุ่งเน้นให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนของบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายเป็นสำคัญ

-   มุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กิจการในระยะยาวโดยการบริหารงานด้วยความรอบคอบ
    ระมัดระวัง ซื่อสัตย์ ยุติธรรม
    และรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดทั้งต่อผู้ถือหุ้นและผู้ถือหน่วยลงทุน
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   ดำเนินธุรกิจโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม ทั้งนี้
    บริษัทมีฝ่ายบริหารความเสี่ยงซึ่งมีหน้าที่กำหนดมาตรการในการป้องกันความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงานโดยทำงานประสานกับสำนักงานตรวจสอบกิจการภายในและฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าระบบงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้ความเสี่ยงที่ยอมรับได้

-   การกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติที่ดีหรือจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct)
    เพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อความโปร่งใส
    และตรวจสอบได้

9.3.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีในเดือนเมษายน และถือปฏิบัติตามระเบียบ

กฎหมายอย่างเคร่งครัด โดยก่อนการประชุม
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุม ตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
นอกเหนือจากความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระพร้อมคำชี้แจง เหตุผล
และข้อมูลทางสถิติในแต่ละวาระ
ทั้งนี้บริษัทได้เพิ่มช่องทางเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทเนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
และบริษัทยังได้เสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นกรณีที่ไม่สามารถมาใช้สิทธิด้วยตนเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นได้

9.3.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ไม่ว่าจะเป็น

ผู้มีส่วนได้เสียภายใน ซึ่งได้แก่ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่ง ได้แก่ ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลอย่างดี

9.3.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มี

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

การประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 มีกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
โดยได้สรุปประเด็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุม

9.3.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระใน

การตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้

  บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ

และศักยภาพโดยสนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเข้าร่วมในการอบรมหลักสูตรDirectors
Certification Program (“DCP”) , หลักสูตร Directors Accreditation Programs
(“DAP”) และหลักสูตร Audit Committee Program (“ACP”)
จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
Association, “IOD”)
ปัจจุบันมีกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับประกาศนียบัตรดังกล่าวข้างต้น ดังนี้

+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง                | DCP    | DAP    | ACP   |
|                    |                       | รุ่นที่    | รุ่นที่    | รุ่นที่   |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 1.นายณรงค์ชัย        | ประธานกรรมการบริษัท     | -      | 5/2003 | -     |
| อัครเศรณี            |                       |        |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 3.นายวิศิษฐ์          | กรร                   | 4      | 1      | -     |
| วงศ์รวมลาภ          | มการ และกรรมการบริหาร  | 4/2004 | 4/2004 |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 4.ร้อยเอกชาญชัย      | กรรมการ กรรมการบริหาร  | 4      | 3/2004 | -     |
| ชาญชยศึก            |                       | 6/2004 |        |       |
|                    | (ดำรงตำแหน่งถึงวันที่      |        |        |       |
|                    | 19/1/49)              |        |        |       |
|                    |                       |        |        |       |
|                    | และกรรมการ            |        |        |       |
|                    | สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |        |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 5.นางนงลักษณ์        | กรรมการ               | 4      | 7/2004 | -     |
| วีระเมธีกุล           | และกรรมการบริหาร       | 2/2004 |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 7.นายนราธร วงศ์วิเศษ | กรรมการ (ดำรงตำแหน่งถึง | -      | 7/2004 | -     |
|                    |                       |        |        |       |
|                    | 25/1/49)              |        |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 8.นายอดิศร          | กรร                   | 4      | 7/2004 | -     |
| ธนนันท์นราพูล         | มการและกรรมการตรวจสอบ | 1/2004 |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 9.นางญาดา          | กรรมการ (ดำรงตำแหน่งถึง | 4      | 5      | -     |
| ประพิณมงคลการ       |                       | 0/2004 | 0/2005 |       |
|                    | 19/1/49 )             |        |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 10. นายประพันธ์      | กรรมการ               | -      | 3      | 5     |
| ศิริรัตน์ธำรง          | แล                    |        | 2/2005 | /2005 |
|                    | ะประธานกรรมการตรวจสอบ |        |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 11. นายกำธร ตติยกวี  | กรร                   | 4      | 3/2003 | -     |
|                    | มการและกรรมการตรวจสอบ | 6/2004 |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 12. นายสุรเธียร      | กรรมการ               | -      | 2      | 6     |
| จักรธรานนท์          | และประธา              |        | 7/2004 | /2005 |
|                    | นกรรมการบริหารความเสี่ยง |        |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 13. นายวิชัย         | กรรมการ               | 2      | -      | -     |
| จึงรักเกียรติ          | และกรรมการบริหาร       | 3/2003 |        |       |
|                    |                       |        |        |       |
|                    | (ดำรงตำแหน่ง 15/2/49   |        |        |       |
|                    | ถึง ปัจจุบัน)             |        |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง                | DCP    | DAP    | ACP   |
|                    |                       | รุ่นที่    | รุ่นที่    | รุ่นที่   |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 14. นายยงยุทธ ตะริโย | กรรมการ               | 2      | -      | -     |
|                    |                       | 8/2003 |        |       |
|                    | (ดำรงตำแหน่ง 15/2/49   |        |        |       |
|                    | ถึงปัจจุบัน)              |        |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 17. นายพิชิต อัคราทิตย์ | กรรมการ กรรมการบริหาร  | 4      | 7/2004 | -     |
|                    | และกรรมการผู้จัดการ      | 2/2004 |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 18. นายชัยพนธ์       | รองกรรมการผู้จัดการ      | 4      | -      | -     |
| โอสถาพันธุ์           | สายการตลาดกองทุนสำรอง  | 5/2004 |        |       |
|                    | เลี้ยงชีพและกองทุนส่วนบุคคล |        |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 19. นายสุนทร        | รองกรรมการผู้จัดการ      | 4      | -      | -     |
| พจน์ธนมาศ           |                       | 9/2004 |        |       |
|                    | ส                     |        |        |       |
|                    | ายปฏิบัติการและบริหารทั่วไป |        |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+
| 20.นายเจษฏาวัฒน์     | รองกรรมการผู้จัดการ      | -      | 3      | -     |
|                    |                       |        | 9/2005 |       |
| เพรียบจริยวัฒน์        | สายบริหารกองทุน         |        |        |       |
+--------------------+-----------------------+--------+--------+-------+

*บริษัทมีนโยบายจัดหลักสูตรอบรมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่ผู้บริหารเพื่อให้ผู้บริหารทุกท่านมีความรู้ความเข้าใจและนำเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปใช้ในการปฏิบัติงาน

9.3.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีนโยบายและมาตรการที่ชัดเจนในการดูแลพนักงานและผู้บริหารมิให้นำข้อมูลภาย

ในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยบริษัทจัดให้มีหลักเกณฑ์ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
การซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน การลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นเพื่อบริษัท
และจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และป้องกันการกระทำความผิดกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
โดยเฉพาะในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งในการนี้
บริษัทอนุญาตให้พนักงานสามารถซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อตนเองโดยเปิดบัญชีซื้อขายได้เฉพาะกับบริษัทนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ที่บริษัทกำหนดเท่านั้น
และหากพนักงานประสงค์จะซื้อหรือขายหลักทรัพย์
โดยเฉพาะอย่างยิ่งพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารกองทุน
จะต้องเสนอให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทอนุมัติก่อน
รวมทั้งจะต้องจัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ส่งให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน นอกจากนี้
บริษัทยังห้ามพนักงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในบัญชีของพนักงาน และ/หรือ บุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยมีพฤติกรรมที่เป็นการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการซื้อขายหลักทรัพย์ของกองทุน (Front Running)
ห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อกองทุนใดกองทุนหนึ่งที่บริหาร
ในทิศทางตรงกันข้ามหรือสวนทางกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของกองทุนอื่นภายใต้การบริหารของผู้จัดการกองทุนคนเดียวกันโดยไม่มีเหตุผล
(Against Portfolio)
และการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ที่อยู่ในบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัทห้ามทำการซื้อขาย (Restricted
List) เพื่อกองทุนที่บริหาร เป็นต้น

  นอกจากนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยการทำรายการจะมี

ราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้มีการเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลต่าง ๆ
ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

9.3.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน คู่มือการปฏิบัติงาน (Compliance Manual)

จรรยาบรรณการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ และกฎระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
นอกเหนือจากคู่มือที่จัดทำโดยสมาคมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ ซึ่งได้แก่
จรรยาบรรณการจัดการลงทุนและมาตรฐานการประกอบวิชาชีพการจัดการลงทุนของสมาคมบริษัทจัดการลงทุน
และจรรยาบรรณและหลักปฏิบัติวิชาชีพการวิเคราะห์
และการจัดการลงทุนของสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ที่ให้พนักงานบริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งในการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ตลอดจนสาธารณชนและสังคม
โดยผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
ทั้งนี้
บริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
รวมทั้งได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยในกรณีที่มีการฝ่าฝืนหรือละเลยไม่ปฏิบัติตาม

9.3.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

กรรมการอิสระ* 4 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

ในปี 2548 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติให้มีกรรมการอิสระให้มีจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ

*ทั้งนี้ หลักเกณฑ์และคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดในหน้า 82 - 83
(เอกสารแนบ 4)

9.3.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการมิได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และประธานกรรมการมิได้เป็น

บุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
เพื่อดูแลผลประโยชน์ของทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรมและเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและหน้าที่ในการบริหารงานออกจากกัน
ประกอบกับโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหาร

9.3.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและ

โปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ในปี 2548 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดในหน้า

84 - 86 (เอกสารแนบ 5)

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร:ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการ

บริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงสุด 5 ท่าน ในปี 2548 แยกเป็นเงินเดือนรวมทั้งสิ้นเป็นเงิน

21,680,509 บาท และในรูปโบนัสรวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 8,865,367 บาท

9.3.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติทุกเดือน และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่ม

เติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนไว้ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทั้งนี้
เลขานุการคณะกรรมการได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเฉลี่ย
3 วันทำการ เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
และคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอตลอดปี
โดยได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้พร้อมที่จะให้คณะกรรมการ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
สำหรับรายละเอียดจำนวนการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทตลอดปี 2548
แยกตามรายบุคคลโดยมีรายละเอียดในหน้า 87 (เอกสารแนบ 6)

9.3.12 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

  คณะกรรมการบริหาร : ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน และไม่เกิน 6 คน
  และมีรองกรรมการผู้จัดการ สายการตลาดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนส่วนบุคคล

  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายณรงค์ชัย อัครเศรณี ประธานกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่ง ถึง 25/1/2549)

2.  นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ประธานกรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 15/2/2549
    ถึงปัจจุบัน)

3.  นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ กรรมการบริหาร

4.  ร้อยเอกชาญชัย ชาญชยศึก กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่ง ถึง 19/1/2549)

5.  นางนงลักษณ์ วีระเมธีกุล กรรมการบริหาร

6.  นายปรีชา สิทธิเดช กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่ง ถึง 30/4/2548)

7.  นายธีระ วิทวุฒิศักดิ์ กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 30/6/2548 ถึงปัจจุบัน)

8.  นายวิชัย จึงรักเกียรติ กรรมการบริหาร (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 15/2/2549 ถึงปัจจุบัน)

9.  นายพิชิต อัคราทิตย์ กรรมการบริหาร

10. นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

โดยในปี 2548 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง

  คณะกรรมการบริหารมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองงานด้านนโยบาย ซึ่งรวมถึงแผนงาน การบริหารความเสี่ยง และงบประมาณ
    ฯลฯ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงาน
    และกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด และเป็นไปตามกฎระเบียบต่าง ๆ
    ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2.  พิจารณาและอนุมัติการจัดตั้งโครงการกองทุนต่างๆ ตลอดจนแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของกองทุนต่าง ๆ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  พิจารณาและอนุมัติการกระทำและนิติกรรมใดที่ไม่ใช่เป็นเรื่องธุรกิจปกติของบริษัทในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ทบทวนผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับงบประมาณที่จัดทำทุกเดือนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาการปรับเปลี่ยนระบบงาน การกำหนดขอบเขตงาน
    ตลอดจนการปรับโครงสร้างองค์กรก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

6.  เรื่องอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบ: ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  โดยทุกท่านเป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยมีผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบกิจการภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายสุรเธียร จักรธรานนท์ กรรมการตรวจสอบ (ดำรงตำแหน่ง ถึง 28/6/2548 )

3.  นายอดิศร ธนนันท์นราพูล กรรมการตรวจสอบ

4.  นายกำธร ตติยกวี กรรมการตรวจสอบ (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 29/6/2548 ถึง ปัจจุบัน)

5.  นายอภิรักษ์ พุ่มกลิ่น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมเดือนละหนึ่งครั้ง โดยในปี 2548
  มีการประชุมทุกเดือนรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทและกองทุนภายใต้การจัดการของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง
    ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน: ประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน โดยทุก

ท่านเป็นกรรมการอิสระ
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยมีรองกรรมการผู้จัดการ
สายปฏิบัติการและบริหารทั่วไปเป็นเลขานุการ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  ร้อยเอกชาญชัย ชาญชยศึก ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  (ดำรงตำแหน่ง ถึง 29/6/2548)

2.  ดร.มารวย ผดุงสิทธิ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 29/6/2548 ถึง ปัจจุบัน)

3.  ร้อยเอกชาญชัย ชาญชยศึก กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 29/6/2548 ถึง ปัจจุบัน)

4.  นายปรีชา สิทธิเดช กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  (ดำรงตำแหน่ง ถึง 30/4/2548)

5.  นายสุนัย เศาภายน กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 21/12/2548 ถึง ปัจจุบัน)

6.  นายพิชิต อัคราทิตย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  (ดำรงตำแหน่ง ถึง 21/12/2548 )

7.  นายสุนทร พจน์ธนมาศ เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะมีการประชุมตามที่เห็นสมควรโดยในปี 2548
มีการประชุม 6 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ โครงสร้าง องค์ประกอบ
    รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ที่ได้รับการแต่งตั้งและได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนเปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปี

2.  สรรหา คัดเลือก
    และเสนอผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือกรณีอื่นเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3.  สรรหา คัดเลือก และเสนอผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการ
    รวมถึงการให้ความเห็นในการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ* ของบริษัท
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทน ** ให้แก่กรรมการ
    กรรมการผู้จัดการ และ ผู้บริหารระดับสูง* ตลอดจนผลประโยชน์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

5.  ประเมินผลงานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
    ให้ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ตลอดจนให้สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท ทั้งนี้
    อาจพิจารณาถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

6.  ดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้จัดการของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

7.  พิจารณากลั่นกรอง และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    บรรจุ ถอดถอน พนักงานตั้งแต่ระดับ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง* ของบริษัท

8.  พิจารณากลั่นกรองโครงสร้างค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องของพนักงานบริษัทก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

* “ผู้บริหารระดับสูง” หมายความถึง กรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย
โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงิน
หากตำแหน่งนั้นไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่ สำหรับบริษัทฯ
ในปัจจุบันถือว่าผู้บริหารระดับสูงของบริษัทมีทั้งหมด 5 ราย กล่าวคือ กรรมการผู้จัดการ (1),
รองกรรมการผู้จัดการ (3), และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส (1)

  ** “ค่าตอบแทนกรรมการ” หมายความรวมถึงกรรมการในชุดย่อยต่างๆ ที่ได้รับการแต่งตั้ง

และได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่เป็นเลขานุการ
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตาม
มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 321/2548 เมื่อวันที่ 29/6/2548 ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายสุรเธียร จักรธรานนท์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายพิชิต อัคราทิตย์ กรรมการ

3. นายชัยพนธ์ โอสถาพันธุ์ กรรมการ

  4. นายสุนทร พจน์ธนมาศ กรรมการ

  5. นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์ กรรมการ

  6. นายเจริญชัย เล็งศิริวัฒน์ เลขานุการคณะกรรมการ

โดยในปี 2548 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
เพื่อพิจารณากรอบการบริหารและควบคุมปัจจัยเสี่ยง ทั้งในระดับบริษัทและระดับปฏิบัติการ
โดยครอบคลุมทั้งความเสี่ยงที่เป็นตัวเงินและที่ไม่เป็นตัวเงิน ดังนี้

1.  กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมแก่การดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  กำหนดและประเมินความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ของบริษัท (Business Strategic Risk)

3.  ประเมินความเสี่ยงในระดับปฏิบัติการ (Risk Mapping)

4.  พัฒนาเครื่องมือบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตาม ประเมิน
    และควบคุมความเสี่ยงของกองทุนภายใต้การจัดการของบริษัท

  5. ติดตามและประเมินความเสี่ยงด้านการย้ายสำนักงานแห่งใหม่ของบริษัทในปี 2549

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำหนดกรอบกลยุทธ์
    แนวทางและนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงเชิงปฏิบัติที่สามารถสะท้อนและบรรลุตามกรอบ
    กลยุทธ์ได้อย่างครอบคลุมทั่วองค์กร

3.  สนับสนุนให้แต่ละส่วนงานมีการจัดการด้านความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ

4.  ติดตามและประเมินความเสี่ยงของบริษัทในปัจจุบัน
    และแนวโน้มความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากปัจจัยทั้งภายในและภายนอกในอนาคต

  5. ปรับปรุงและพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงให้มีความเหมาะสม
  สอดคล้องกับสภาวะแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

  6. รายงานสถานะความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

7. รายงานความเสี่ยงที่สำคัญเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
  -Governance Committee) ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังต่อไปนี้

+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 1 | นายพิชิต   | อัคราทิตย์   | ประธาน      | กรรมการผู้จัดการ                |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 2 | นายสุนทร  | พจน์ธนมาศ  | รองประธาน   | รองกรรมการผู้จัดการ             |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 3 | นายชัยพนธ์ | โอสถาพันธุ์  | สมาชิก       | รองกรรมการผู้จัดการ             |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 4 | นาย      | เพ        | สมาชิก       | รองกรรมการผู้จัดการ             |
|   | เจษฎาวัฒน์ | รียบจริยวัฒน์ |             |                              |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 5 | นายวินิจ   | ยังสุรกานต์  | สมาชิก       | ผู้บริหารฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล    |
|   |          |           |             |                              |
|   |          |           |             | (ดำรงตำแหน่ง ถึง 1/7/2548)     |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 6 | นา       | นันทิยา     | สมาชิก       | ผู้บริหารฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล    |
|   | งประไพศรี |           |             |                              |
|   |          |           |             | (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่           |
|   |          |           |             | 8/7/2548ถึง ปัจจุบัน)            |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 7 | นายศักดา  | จันท       | สมาชิก       | ผู้บริหารฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน   |
|   |          | ราสุริยารัตน์ |             |                              |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 8 | น        | วัฒนลี      | สมาชิก       | ผู้บริหารฝ่ายบัญชีและการเงินบริษัท    |
|   | างสุวรรณา |           |             |                              |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 9 | นายอภิรักษ์ | พุ่มกลิ่น     | สมาชิก       | ผู้บ                           |
|   |          |           |             | ริหารสำนักงานตรวจสอบกิจการภายใน |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 1 | นางส     | พงศ์ปริตร   | สมาชิก       | ผู้บริหารฝ่ายบริหารความเสี่ยง       |
| 0 | าวธีราภรณ์ |           |             |                              |
|   |          |           |             | (ดำรงตำแหน่ง ถึง 30/6/2548)    |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 1 | น        | เล็งศิริวัฒน์  | สมาชิก       | ผู้บริหารสำนักกรรมการผู้จัดการ      |
| 1 | ายเจริญชัย |           |             |                              |
|   |          |           |             | และผู้บริหารฝ่ายบริหารความเสี่ยง    |
|   |          |           |             |                              |
|   |          |           |             | (ดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 30/6/2548 |
|   |          |           |             | ถึง ปัจจุบัน)                    |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+
| 1 | นายศักดิ์ชัย | ตั้ง        | สมาชิก       | ผู้บริหารสายพัฒนาธุรกิจใหม่         |
| 2 |          | วัฒนาพาณิชย์ | และเลขานุการ |                              |
+---+----------+-----------+-------------+------------------------------+

  คณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  ศึกษาและทบทวนระบบการบริหารจัดการที่เป็นอยู่ในปัจจุบันเพื่อพิจารณาปรับปรุง
    ให้เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามเกณฑ์ขององค์กรการกำกับดูแล

1.  จัดทำแผนปรับปรุงเพื่อให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยประสานงานกับหน่วยงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง

2.  ตรวจสอบและติดตามให้หน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    ปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

3.  ปลูกฝังวัฒนธรรมให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรมีจิตสำนึกในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    มีความเข้าใจในเรื่องดังกล่าว
    และให้ความร่วมมือร่วมใจในการเสริมสร้างให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

4.  ศึกษาพัฒนาการเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในและต่างประเทศ
    เพื่อนำมาประยุกต์ใช้ในการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

  โดยในปี 2548 คณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีการประชุมเฉลี่ยเดือนละ 1 ครั้ง

ทั้งนี้ในระหว่างปี 2548 ถึงเดือน กุมภาพันธ์ 2549 คณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้มีส่วนผลักดันให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่บริษัทในด้านต่างๆ ที่สำคัญดังนี้

  1. ด้านนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ได้แก่ การปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจ

  การที่เป็นลายลักษณ์อักษรตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีให้มีความครบถ้วนเหมาะสมยิ่งขึ้น

  2. ด้านสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  โดยการเพิ่มช่องทางเผยแพร่ร่างรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

1.  เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติการเพิ่มข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ได้แก่

   การเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้า

  ร่วมประชุมได้

   การแสดงผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

   ข้อมูลประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้สอบบัญชี

  3. ด้านสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่

  3.1 การจัดให้มีระเบียบการจัดซื้อจัดจ้าง และระเบียบการเก็บรักษา ควบคุม และจำหน่ายพัสดุ

2.  การอบรมพนักงานรวมถึงการเผยแพร่บทความในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
    รวมถึงการพัฒนาศักยภาพของพนักงานเพื่อรองรับการแข่งขัน

2.  การจัดทำแผนการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในตลอดจนการบริหารความเสี่ยงในด้านต่างๆ
    เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่

-   การปรับปรุงระบบบริหารความบริหารความเสี่ยงในด้านการลงทุนของกองทุนภายใต้การจัดการ

-   การเตรียมย้ายสำนักงานแห่งใหม่ของบริษัทในปี 2549

-   การรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีและสารสนเทศ

    2.  การเพิ่มสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทในเรื่องการประกันชีวิตนอกเหนือจากการประกันอุบัติเหตุและประกันสุขภาพแก่พนักงานที่มีอยู่แล้ว

    3.  การเพิ่มช่องทางในการจัดจำหน่ายรวมถึงเพิ่มบุคลากรเพื่อให้บริการลูกค้าอย่างทั่วถึง
        เช่นระบบ E-Trade, Tele-Marketing เป็นต้น

    4.  การสนับสนุนโครงการด้านสังคม ได้แก่

-   โครงการ Talents Awards เพื่อเสริมสร้างความรู้ทางด้านการจัดการลงทุนแก่นักศึกษา

-   โครงการประกวด MFC .Website's Activities Award เพื่อมุ่งหวังให้นักเรียน
    ,นิสิตและนักศึกษามีความรู้และหันมาให้ความสนใจเกี่ยวกับกิจกรรมทางการเงินมากยิ่งขึ้น
    รู้จักเก็บออม มีการวางแผนและสนใจในการบริหารสินทรัพย์เพิ่มมากขึ้น
    รวมถึงการใช้เทคโนโลยีและสารสนเทศในการเผยแพร่ข้อมูลเพื่อให้เป็นประโยชน์
    แก่ผู้สนใจทั่วไป

-   กิจกรรมสาธารณประโยชน์ประจำปี โดยในปี 2548
    ได้สนับสนุนเงินและสิ่งของให้แก่สถานสงเคราะห์เด็กบ้านธัญญพร

-   กิจกรรมด้านการส่งเสริมศาสนา ได้แก่
    การบริจาคเงินให้แก่มูลนิธิวัดสวนแก้วเพื่อใช้ในกิจกรรมในพระพุทธศาสนา
    รวมถึงจัดให้มีการบรรยายธรรมะให้กับพนักงานเพื่อปลูกฝังให้พนักงานมีจริยธรรมในการทำงาน

4. ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ได้แก่

1.  การเผยแพร่ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2.  การเปิดเผยคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ(Management Discussion &
    Analysis) ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  5. ด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ได้แก่

1.  การเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติการเพิ่มจำนวนกรรมการที่เป็นอิสระจาก 3
    ท่าน เป็นไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของกรรมการทั้งคณะโดยเสนอรายชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติในปี 2548

1.  การเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  การเสนอให้คณะกรรมการบริษัทประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self Assessment)
    ให้ครอบคลุมมากยิ่งขึ้น

9.3.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  เพื่อควบคุมให้การดำเนินงานทุกด้านไม่ว่าจะเป็นด้านการปฏิบัติงาน การสื่อสาร
  และระบบสารสนเทศเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ
  เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
  และช่วยลดความเสี่ยงหรือความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นทั้งจากปัจจัยภายในและภายนอกองค์กร
  โดยจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมการควบคุมภายในในระดับบริหาร เช่น
  อำนาจการอนุมัติของผู้บริหาร
  การควบคุมภายในในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานภายในบริษัทและการดูแลทรัพย์สิน
  และการควบคุมภายในในส่วนที่เกี่ยวกับระบบการเงินของบริษัท
  รวมทั้งมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องและตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้
  โดยมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ และมีการบริหารความเสี่ยง
  โดยกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึง

ความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีระบบเตือนภัยและรายการผิดปกติล่วงหน้า
และมีฝ่ายบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบในเรื่องการควบคุมความเสี่ยงด้านต่าง ๆ
นอกเหนือจากการตรวจสอบความเสี่ยงโดย สำนักงานตรวจสอบกิจการภายใน
และฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
สำนักงานตรวจสอบกิจการภายในจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการพร้อมกัน

9.3.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่สมเหตุสมผลในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ตลอดจนสอบทานรายงานทางการเงิน ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัททุกเดือน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีและรายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้องครบถ้วน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

9.3.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน ได้แก่
สารสนเทศเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน รายงานวิเคราะห์ภาวะเศรษฐกิจ รายงานประจำปี
และบทความต่างๆ เผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
โดยจัดทำเป็นเอกสารเผยแพร่และผ่านทางสื่อต่าง ๆ ดังนี้

1.  ระบบสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  หนังสือรายงานประจำปี

3.  เว็บไซต์ : www.mfcfund.com

4.  บริการสอบถามข้อมูลทางโทรศัพท์อัตโนมัติ : (662) 661-9090

5.  หนังสือพิมพ์

6.  จดหมายข่าวรายไตรมาส

7.  การจัดการสัมมนาเกี่ยวกับการลงทุน

นอกจากนี้ บริษัทได้มอบหมายให้ “ฝ่ายงานเลขานุการบริษัทและกฎหมาย” เป็นผู้รับผิดชอบงานด้าน
“ผู้ลงทุนสัมพันธ์” (Investor Relations) โดยทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการให้ข้อมูล ชี้แจง
และตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้นและ “สายงานบริการลูกค้า” ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการให้ข้อมูล ชี้แจง
และตอบคำถามแก่ลูกค้า

  9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3.6 เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9.5 บุคลากร

ณ สิ้นปี 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 158 คน ประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูง 5 คน ผู้บริหาร

ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ 10 คน สำนักกรรมการผู้จัดการ จำนวน 9 คน
สำนักงานตรวจสอบกิจการ ภายใน จำนวน 3 คน ฝ่ายพัฒนาระบบงาน 2 คน
ฝ่ายวิศวกรรมการเงิน 3 คน งานกฎหมาย 2 คน ฝ่ายบริหารความเสี่ยง 3 คน
ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน 3 คน สายงานการตลาดกองทุนรวม 10 คน
สายงานการตลาดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 4 คน สายงานการตลาดกองทุนส่วนบุคคล 3 คน สายงาน
พัฒนาธุรกิจใหม่ 2 คน สายงานการตลาดกองทุนอสังหาริมทรัพย์ 11 คน
สายงานบริการลูกค้าและทะเบียน 5 คน สายงานบริหารกองทุน 27 คน
สายงานปฏิบัติการและบริหารทั่วไป 57 คน

 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ในปี 2548 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนของพนักงาน (รวมผู้บริหารทุกคน) รวมทั้งสิ้น

124,980,000 บาท (ในรูปของเงินเดือน โบนัส และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

 การพัฒนาพนักงาน 

  บริษัทมีนโยบายพัฒนาศักยภาพพนักงานไปพร้อมๆ กับการพัฒนาองค์กร เพื่อให้พนักงาน

มีความรู้และทักษะในการทำงานแบบมืออาชีพ สามารถรองรับการแข่งขันและความเปลี่ยนแปลงต่างๆ
ได้เป็นอย่างดี โดยเน้นให้การพัฒนาบุคคลากรเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคนที่ต้องมีส่วนร่วมในการ

พัฒนาความรู้ ความสามารถ และศักยภาพของตนเอง
มีการเรียนรู้ร่วมกันถ่ายทอดความรู้และแลกเปลี่ยนประสบการณ์ระหว่างกันอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนั้น บริษัทยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาให้พนักงานมีคุณภาพและมาตรฐานการประกอบวิชาชีพ
โดยส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับได้เข้ารับการทดสอบความรู้ตามมาตรฐานวิชาชีพต่างๆ เช่น
ผู้ทำหน้าที่ขายหน่วยลงทุน ระดับหนึ่ง (Investment Planner) ผู้ทำหน้าที่ขายหน่วยลงทุน
ระดับสอง (Fundamental Guide) ผู้จัดการกองทุน (Fund Manager) เป็นต้น