8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กรบริษัทเป็นดังนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่องการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22
มีนาคม 2543
ทุกประการ คณะกรรมการต่างๆ ของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 9 ท่านดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  --------- -------------------------------- ------------------------------------
  1.        นายจำเริญ พูลวรลักษณ์                ประธานกรรมการ

  2.        นางประทิน พูลวรลักษณ์                รองประธานกรรมการ

  3.        นายสุริยน พูลวรลักษณ์                 กรรมการ

  4.        ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์                 กรรมการ

  5.        นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์           กรรมการ

  6.        นางจิตรดี พูลวรลักษณ์                 กรรมการ

  7.        นายชนินทร์ รุ่งแสง                   กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8.        นายสมิทธิ์ พนมยงค์                   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9.        นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------------------------------------------------------

โดยมี นายสิทธิพร รัตนาภรณ์ ทำหน้าที่เลขนุการคณะกรรมการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามบริษัทฯ มีดังนี้

นายจำเริญ พูลวรลักษณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางประทิน พูลวรลักษณ์ หรือ นายสุริยน พูลวรลักษณ์
รวมเป็นสองคนและประทับตราของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  พิจารณาอนุมัตินโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
    และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งตำแหน่งกรรมการอิสระขึ้นใหม่

6.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ
    ตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯได้

8.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจ และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ
    ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้นและรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่านดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง
  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  1.     นายจำเริญ พูลวรลักษณ์         ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นางประทิน พูลวรลักษณ์         รองประธานกรรมการบริหาร

  3.     นายสุริยน พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร

  4.     ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร

  5.     นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์    กรรมการบริหาร

  6.     นางจิตรดี พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร
  ------------------------------------------------------------------------

โดยมี นายสิทธิพร รัตนาภรณ์ ทำหน้าที่เลขนุการคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน
    260 (สองร้อยหกสิบ) ล้านบาท หรือเทียบเท่า ทั้งนี้
    การกระทำดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    พ.ศ. 2547
    และเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    พ.ศ. 2546 ด้วย

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

6.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่านดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.     นายชนินทร์ รุ่งแสง            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายสมิทธิ์ พนมยงค์            กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์     กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

โดยมีนางสาวมนต์ทกานต์ เธียรเนตินันท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบที่พ้นวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม
และคณะกรรมการตรวจสอบจะเข้ามาตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 5 ท่าน

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.     นายชนินทร์ รุ่งแสง            ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2.     นายจำเริญ พูลวรลักษณ์         กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3.     นางประทิน พูลวรลักษณ์         กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  4.     นายสมิทธิ์ พนมยงค์            กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  5.     นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

โดยมี นายสิทธิพร รัตนาภรณ์ ทำหน้าที่เลขนุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการพิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าวและกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์นั้น
รวมถึงพิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
และให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่จำเป็นเพื่อกระทำการตามหน้าที่
และพ้นจากตำแหน่งเมื่อการทำหน้าที่ดังกล่าวในคราวนั้น ๆ สิ้นสุดลง และไม่ว่าในกรณีใดก็ตาม
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องไม่เกินกว่าคราวละสาม
(3) ปี ทั้งนี้ จะเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ต้องมีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ประธานฯ
จึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องดังกล่าว

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 ท่านดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.     นายสุริยน พูลวรลักษณ์          ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.     นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์    กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.     นายสมิทธิ์ พนมยงค์            กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.     นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์     กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

โดยมี นายสิทธิพร รัตนาภรณ์ ทำหน้าที่เลขนุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย แนวทาง และให้
ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทฯในการกำกับ ดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยง ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และให้กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่จำเป็นเพื่อกระทำการตามหน้าที่
และพ้นจากตำแหน่งเมื่อการทำหน้าที่ดังกล่าวในคราวนั้น ๆ สิ้นสุดลง และไม่ว่าในกรณีใดก็ตาม
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องไม่เกินกว่าคราวละสอง (2) ปี ทั้งนี้
จะเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ต้องมีกรรมการบริหารความเสี่ยงมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน กรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิ
ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ประธานฯ
จึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องดังกล่าว

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีคณะผู้บริหารทั้งสิ้น 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ --------------------- --------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล             ตำแหน่ง

  1.     นายสุริยน พูลวรลักษณ์      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.     ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์      กรรมการผู้จัดการ

  3.     นางสาวเพชรลดา         ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายพัฒนาองค์กร
         พูลวรลักษณ์              

  4.     นางจิตรดี พูลวรลักษณ์      ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด

  5.     นายสิทธิพร รัตนาภรณ์      ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6.     นายจามร วงศ์สถาพร      ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ 1
  ------ --------------------- --------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  รับผิดชอบดูแลเรื่องการดำเนินกิจการ และ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  ประสานงานกับแผนกตรวจสอบภายในในเรื่องบัญชี การเบิก-จ่ายเงินใดๆ ของบริษัทฯ
    ที่ไม่เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

3.  จัดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพตามแนวทางที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯอาจจะกำหนดให้
    ทั้งนี้โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯที่ไม่ใช่คณะผู้บริหารหรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยจะมีผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

4.  มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน เพื่อการทำธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน
    78 (เจ็ดสิบแปด) ล้านบาท หรือเทียบเท่า ทั้งนี้
    การกระทำดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    พ.ศ. 2547 และเรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
    2546 ด้วย

5.  มีอำนาจอื่นๆ ที่จำเป็นในการดำเนินงานของบริษัทฯตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทมอบหมาย

6.  เข้าร่วมพิจารณาเกี่ยวกับงบประมาณของบริษัทฯกับคณะกรรมการ
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารของ
    บริษัทฯ

7.  เจรจา พิจารณา เอกสารสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทให้คำแนะนำ
    และข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าวเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารผู้มีส่วนรับผิดชอบในเรื่องนั้นๆ พิจารณากลั่นกรองและหาข้อสรุป

8.  มอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตามที่เห็นสมควรได้โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามที่หนังสือมอบอำนาจให้ไว้
    และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการ และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือของบริษัทฯโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถยกเลิกเปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ การมอบหมายนั้นได้

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของ
บริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด ยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
และมีหน้าที่ในการพิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะพิจารณาจากผู้มีคุณสมบัติและความชำนาญการที่เหมาะสม กับการบริหารงานแต่ละด้าน
โดยสรรหาจากทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยผู้ถูกพิจารณาจะต้องเป็นบุคคลตามคุณสมบัติมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามกฎระเบียบ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าว

โดยองค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
กรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯผ่านกระบวนการของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ
ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงทั้งหมด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับสลากกันส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
กรรมการซึ่งลาออกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการ ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| ประเภทค่าตอบแทน      | ตำแหน่ง         | ปี   |        | ปี   |        |
|                     |                | 2   |        | 2   |        |
|                     |                | 552 |        | 551 |        |
+=====================+================+=====+========+=====+========+
|                     |                | จำ  | จำ     | จำ  | จำ     |
|                     |                | นวน | นวนเงิน | นวน | นวนเงิน |
|                     |                | (ร  | (บาท)  | (ร  | (บาท)  |
|                     |                | าย) |        | าย) |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| เบี้ยประชุม            |                |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 1. นายจำเริญ         | ประธานกรรมการ  |     | 2      |     | 2      |
| พูลวรลักษณ์            |                |     | 40,000 |     | 40,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 2. นางประทิน         | รอ             |     | 1      |     | 1      |
| พูลวรลักษณ์            | งประธานกรรมการ |     | 80,000 |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 3. นายสุริยน พูลวรลักษณ์ | กรรมการ        |     | 1      |     | 1      |
|                     |                |     | 80,000 |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 4. ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์ | กรรมการ        |     | 1      |     | 1      |
|                     |                |     | 80,000 |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 5. นางสาวเพชรลดา    | กรรมการ        |     | 1      |     | 1      |
| พูลวรลักษณ์            |                |     | 80,000 |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 6. นางจิตรดี พูลวรลักษณ์ | กรรมการ        |     | 1      |     | 1      |
|                     |                |     | 80,000 |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 7. นายชนินทร์ รุ่งแสง   | ประธาน         |     | 2      |     | 2      |
|                     | กรรมการอิสระและ |     | 40,000 |     | 40,000 |
|                     |                |     |        |     |        |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 8. นายศิโรตม์         | กรรมการอิสระและ |     | -      |     | 1      |
| เสตะพันธุ¹            |                |     |        |     | 27,500 |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 9. นายสงวนเกียรติ     | กรรมการอิสระและ |     | 1      |     | 1      |
| ลิ่วมโนมนต์            |                |     | 80,000 |     | 80,000 |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 10. นายสมิทธิ์ พนมยงค์  | กรรมการอิสระและ |     | 1      |     | 52,500 |
|                     |                |     | 80,000 |     |        |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| รวม                 |                |     | 1,7    |     | 1,7    |
|                     |                |     | 40,000 |     | 40,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+

หมายเหตุ : 1 นายศิโรตม์ เสตะพันธุ ลาออกโดยมี นายสมิทธิ์ พนมยงค์ เข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ
แทน ตั้งแต่ 15 กันยายน 51 เป็นต้นไป

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

  ----------------- -------- ---------- -------- ---------- -------- ----------
  ประเภทค่าตอบแทน    2552                2551                2550     

                    จำนวน    จำนวนเงิน   จำนวน    จำนวนเงิน   จำนวน    จำนวนเงิน
                    (ราย)    (ล้านบาท)   (ราย)    (ล้านบาท)   (ราย)    (ล้านบาท)

  ค่าตอบแทน          6        14.36      6        13.72      7        14.57

  โบนัส              3        1.22       3        0.89       4        1.56

  เงินสมทบกองทุน      6        0.94       6        0.74       7        0.77

  อื่น ๆ              6        0.60       6        0.60       7        3.41

  รวม               6        17.12      6        15.95      7        20.31
  ----------------- -------- ---------- -------- ---------- -------- ----------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Principles of Good Corporate
Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด เพื่อให้มีการบริหารจัดการที่
มีประสิทธิภาพ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าและเป็นการส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
โดยมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญ ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดให้มีการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด
เช่น การมีส่วนแบ่งใน ผลกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ
ใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและ กำหนดเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกับบริษัทฯ

บริษัทฯ จัดให้มีเว็บไซต์ เพื่อเสนอข้อมูลที่สำคัญ ข่าวสารต่างๆ เช่น รายงานทางการเงิน
ผลประกอบการประจำไตรมาส ประจำปี รายงานประจำปี และในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดการอำนวยความสะดวกสถานที่จัดประชุม สะดวกต่อการเดินทาง
และจัดให้มีเวลาดำเนินการประชุมอย่างเพียงพอ
ในระหว่างการประชุมนั้นก็จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม
ข้อสงสัย ซึ่งบริษัทฯ ได้จดบันทึก ประเด็นข้อซักถาม หรือความคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม การ ได้รับสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง บริษัทฯ
จะจัดส่ง หนังสือเชิญประชุมโดยระบุความเห็นของคณะกรรมการ
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
(หรือเป็นไปตามที่ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) พร้อม
ทั้งโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้ แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและศึกษาข้อมูลสำหรับการเข้าร่วมประชุมและ
การลงมติ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลอื่นเป็นผู้รับมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม แทน
ซึ่งก็ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยการเสนอให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในการเข้าร่วม ประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบ ฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

บริษัทฯ ได้จัดการให้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน กล่าวคือบริษัทฯ ห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหาร ผู้จัดการฝ่ายและพนักงานของบริษัทฯ
ใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ หากบริษัทพบว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ
ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทฯ กระทำผิดข้อห้ามตามประกาศฉบับนี้ บริษัทฯ
จะดำเนินการตามกฎหมายและ ลงโทษต่อผู้กระทำความผิด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้กำหนดกรอบของจรรยาบรรณทางธุรกิจ โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. จรรยาบรรณในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ
สนับสนุนให้กรรมการและพนักงานหลีกเลี่ยงสถานการณ์ซึ่งผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เกิดความขัดแย้งกัน สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงความพยายามที่จะเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ
    ให้กับบุคคลภายนอก
    ในระหว่างหรือภายหลังระยะเวลาการจ้างงานของพนักงานหรือการดำรงตำแหน่งของ

-   กรรมการกรรมการหรือพนักงานต้องหลีกเลี่ยงการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    ในการติดต่อกับภาครัฐหรือหน่วยงานราชการ คู่ค้า และบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นใด

-   ห้ามมิให้กรรมการและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ของตนเองและบุคคลภายนอก

-   ระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัทฯ และหลังจากพ้นสภาพการปฏิบัติงานแล้ว
    กรรมการและพนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัทฯ
    เพื่อประโยชน์แก่ผู้ใดทั้งสิ้น

-   กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
    จะต้องไม่รับตำแหน่งกรรมการหรือที่ปรึกษาของบริษัทภายนอก
    ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และในทางธุรกิจของบริษัทฯ
    เว้นแต่ได้มีการเปิดเผยต่อทีมผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) แล้ว

-   กรรมการและพนักงานจะต้องใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
    และไม่ใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ ในการก่อให้เกิดประโยชน์ส่วนตน

-   กรรมการหรือพนักงานจะต้องแจ้งต่อบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษรโดยทันที
    หากครอบครัวของตนเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อื่นๆ
    ที่จะนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ

-   การที่พนักงานไปเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาในบริษัทฯ องค์กร หรือสมาคมทางธุรกิจอื่น
    จะต้องไม่ขัดต่อประโยชน์และการปฏิบัติหน้าที่โดยตรงรวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ก่อน

-   กรรมการและพนักงานต้องอุทิศตนและเวลาให้แก่กิจกรรมของบริษัทฯ อย่างเต็มที่
    โดยไม่ใช้เวลางานทำงานอื่นใดอันเป็นประโยชน์ส่วนตัวและไม่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่

    2. จรรยาบรรณต่อผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติงาน การดำเนินการ และการตัดสินใจใดๆ ของกรรมการ และพนักงานบริษัทฯ
จะเป็นไปเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นเท่านั้น

บริษัทฯ เคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นในการที่จะได้รับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่างๆ โดยบริษัทฯ
จะทำการรายงานข้อมูลที่ชัดเจนและถูกต้องเกี่ยวกับการจัดการบริหารบริษัทฯ
สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และผลประกอบการของบริษัทฯ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบอย่างสม่ำเสมอตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น

3. จรรยาบรรณต่อลูกค้า

บริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลาและได้กำหนดเป็นนโยบายและข้อปฏิบัติไว้ดังนี้

1.  ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ ตรงตามความต้องการของลูกค้า

2.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับสินค้าหรือบริการนั้นๆ

3.  ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ และเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า
    และจัดให้มีระบบกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้า รวมทั้งความรวดเร็ว
    และการดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว

4.  รักษาความลับของลูกค้า และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

5.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับสินค้า และบริการของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพเป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด

    4. จรรยาบรรณต่อคู่ค้า

การจัดหาให้ได้มาซึ่งสินค้าและบริการของบริษัทฯ จะต้องได้มาตรฐานสูงสุด
โดยมุ่งหวังที่จะรักษาและพัฒนาความสัมพันธ์ที่ดีและมั่นคงกับผู้จัดหาวัตถุดิบหรือสินค้าให้กับบริษัทฯ
(Suppliers) ภาครัฐหรือหน่วยงานราชการ และคู่สัญญาของบริษัทฯ
รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
รับผลประโยชน์ส่วนตัวจากผู้จัดหาวัตถุดิบหรือสินค้าให้กับบริษัทฯ (Suppliers)
ภาครัฐหรือหน่วยงานราชการ และคู่สัญญาของบริษัทฯ

5. จรรยาบรรณต่อคู่แข่งขันทางการค้า

นโยบายของบริษัทฯ คือ การแข่งขันอย่างเป็นธรรม
แต่เต็มไปด้วยความมุ่งมั่นและแน่วแน่ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ
จะไม่นำวิธีที่ผิดกฎหมายหรือผิดศีลธรรมมาใช้เพื่อประโยชน์ในการแข่งขัน
รวมทั้งห้ามมิให้มีการการลักลอบขโมยหรือใช้ข้อมูลใดๆที่สำคัญ ข้อมูลทางการค้า
หรือความลับทางการค้าซึ่งมิได้รับอนุญาตจากเจ้าของข้อมูล
หรือทำการล่อลวงหรือกระทำการใดให้พนักงานลูกจ้างเดิมหรือลูกจ้างปัจจุบันของบริษัทดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับนั้นๆ
ให้แก่บริษัทฯ

6. จรรยาบรรณต่อเจ้าหนี้

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้ทุกรายทุกประการ

7. จรรยาบรรณต่อพนักงาน

บริษัทฯ จะป้องกันมิให้เกิดอุบัติเหตุ การบาดเจ็บ หรือการเจ็บไข้จากการทำงาน ทั้งนี้
โดยผ่านทางความร่วมมืออันดีของพนักงานทุกคน บริษัทฯ
จะไม่หยุดยั้งในการค้นคว้าและจัดการกับความเสี่ยงภัยต่างๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการทำงาน

บริษัทฯ จะจัดให้มีเครื่องมือ เครื่องใช้ อุปกรณ์
และการฝึกอบรมเพื่อให้เกิดความปลอดภัยแก่คนงานและ ทรัพย์สินต่างๆ ของบริษัท
และจะเข้ามาดูแลอย่างทันท่วงทีและมีประสิทธิภาพในกรณีที่มีเหตุฉุกเฉิน
หรืออุบัติเหตุเกิดขึ้นจากการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
รวมถึงทำการพัฒนาและจัดการฝึกอบรมเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานของบริษัททุกคนเข้าใจและได้รับข้อมูลที่เพียงพอ
เกี่ยวกับสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงาน ขั้นตอนกระบวนการทำงาน
และทราบถึงความเจ็บไข้ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำงาน

8. จรรยาบรรณต่อสิ่งแวดล้อม

นโยบายของบริษัทฯ ได้แก่
การประกอบธุรกิจโดยระลึกเสมอว่าการปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อมและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องถือเป็นสิ่งที่สำคัญ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
ตามข้อกำหนดของสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงานก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยผ่านช่องทางต่างๆ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ใช้ข้อมูลสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน
โดยที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ตามข้อกำหนด ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน และกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญที่หลากหลายวิชาชีพ
อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียน ได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้นำในการกำหนดนโยบาย
และมีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนด วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามนโยบายที่
กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัทฯ และ สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และในรายงานประจำปี (56-2)
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี รับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต.
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการ บันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ เกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และมีหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
และตรวจสอบการดำเนินธุรกิจต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อบังคับที่ทางการ และบริษัทฯ กำหนดไว้ และเพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้เต็มที่
หน่วยงานดังกล่าวจะขึ้นตรงและรายงานผลการกำกับดูแลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งมีมาตรการบริหารความเสี่ยง ที่มีประสิทธิภาพ
และมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ขึ้น
เพื่อเป็นผู้ดำเนินการในด้านต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย และแยกบทบาท
หน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดระดับอำนาจดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน ซึ่งบริษัทฯ จัดให้มีคณะอนุกรรมการ 3
ชุดดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน แต่งตั้งเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2551
    มีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 3 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 2
    ธันวาคม 2554

2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน จำนวน 5 คน แต่งตั้งเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม
    2550 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 คน แต่งตั้งเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2551
    มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการนำส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ

จำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| ล   | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง           | จำ  |     |     |
| ำดับ |                        |                  | นวน |     |     |
|     |                        |                  | ครั้ง |     |     |
|     |                        |                  | ที่เข |     |     |
|     |                        |                  | ้าร่ว |     |     |
|     |                        |                  | มปร |     |     |
|     |                        |                  | ะชุม |     |     |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
|     |                        |                  | ปี   | ปี   | ปี   |
|     |                        |                  | 2   | 2   | 2   |
|     |                        |                  | 552 | 551 | 550 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 1.  | นายจำเริญ พูลวรลักษณ์      | ประธานกรรมการ    | 13  | 15  | 15  |
|     |                        |                  | /13 | /15 | /15 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 2.  | นางประทิน พูลวรลักษณ์      | รองประธานกรรมการ | 11  | 14  | 15  |
|     |                        |                  | /13 | /15 | /15 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 3.  | นายสุริยน พูลวรลักษณ์       | กรรมการ          | 13  | 15  | 15  |
|     |                        |                  | /13 | /15 | /15 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 4.  | ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์       | กรรมการ          | 13  | 15  | 15  |
|     |                        |                  | /13 | /15 | /15 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 5.  | นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์ | กรรมการ          | 13  | 15  | 15  |
|     |                        |                  | /13 | /15 | /15 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 6.  | นางจิตรดี พูลวรลักษณ์       | กรรมการ          | 13  | 15  | 15  |
|     |                        |                  | /13 | /15 | /15 |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 7.  | นายชนินทร์ รุ่งแสง         | กรรมการอิสระและ   | 13  | 15  | 15  |
|     |                        |                  | /13 | /15 | /15 |
|     |                        | ประธ             |     |     |     |
|     |                        | านกรรมการตรวจสอบ |     |     |     |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 8.  | นายศิโรตม์ เสตะพันธุ *     | กรรมการอิสระและ   | -   | 9   | 13  |
|     |                        |                  |     | /10 | /15 |
|     |                        | กรรมการตรวจสอบ   |     |     |     |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
|     | นายสมิทธิ์ พนมยงค์ *       |                  | 13  | 5/5 | -   |
|     |                        |                  | /13 |     |     |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+
| 9.  | นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์  | กรรมการอิสระและ   | 13  | 15  | 15  |
|     |                        |                  | /13 | /15 | /15 |
|     |                        | กรรมการตรวจสอบ   |     |     |     |
+-----+------------------------+------------------+-----+-----+-----+

หมายเหตุ * นายสมิทธิ์ พนมยงค์ เข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ แทน นายศิโรตม์ เสตะพันธุ ตั้งแต่ 15
กันยายน 2551 เป็นต้นไป

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็น
แนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

บริษัทจัดให้มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามพ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยรายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียง อนุมัติการทำรายการนั้นๆ ทั้งนี้
รายการดังกล่าวต้องเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท โดยมีนโยบายการกำหนด
ราคาและเงื่อนไขต่างๆ ตามตลาด
ซึ่งต้องสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกโดยทั่วไป และได้กำหนด
ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการบริษัท
และสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

บริษัทฯ จัดให้มีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนที่สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง กล่าวคือ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ใน หมายเหตุประกอบงบการเงิน
ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี และจะจัดให้มีการรับรองโดยให้
กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบ
จากผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
โดยมิได้มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
ทั้งนี้กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการดำรงตำแหน่งผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของกรรมการคนนั้น
และบริษัทฯ
กำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

นอกจากนี้ทางคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส เชื่อถือได้ และทันต่อเวลา
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ โดยผ่านช่องทาง ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
Website ของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ กับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้
สามารถติดต่อฝ่ายผู้ลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรงได้ที่ 0-2392-1111 ต่อ142 หรือ
www.majordevelopment.co.th

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่าง ๆ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และ
บทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงาน
สำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด ๆ ที่เป็นความลับของบริษัท
การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่
หรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทฯ ไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
หรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทฯ ลดลง
โดยจะใช้บทลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบหรือข้อบังคับดังกล่าว โดยบริษัทฯ
จะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย และดำเนินคดีตามกฎหมาย

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

8.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 - 2552 บริษัทฯ มีพนักงาน แบ่งตามสายงานต่างๆ
ตามรายละเอียดดังนี้

  ------ --------------------------- ------------- ------------ ------------
  ลำดับ   สายงาน                      จำนวนพนักงาน                
                                     (คน)                       

                                     2552          2551         2550

  1.     สำนักกรรมการ                 3             4            4

  2.     ฝ่ายพัฒนาโครงการที่ 1           39            48           31

  3.     ฝ่ายพัฒนาโครงการที่ 2           42            45           43

  4.     ฝ่ายการตลาด                  1             2            1

  5.     ฝ่ายบัญชีและการเงิน             17            19           16

  6.     ฝ่ายพัฒนาองค์กร                22            21           12

  7.     ฝ่ายตรวจสอบภายใน             3             3            2

         รวม                         127           142          109
  ------ --------------------------- ------------- ------------ ------------

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นเงิน

  ---------------------------------- ------------ ------------ ------------
  ประเภทค่าตอบแทน                     จำนวนเงิน                  
                                     (ล้านบาท)                  

                                     2552         2551         2550

  เงินเดือน                            50.05        50.53        45.86

  โบนัส                               5.92         4.09         2.50

  เงินสมทบกองทุนและอื่น ๆ                2.44         1.34         2.16

  รวม                                58.41        55.96        50.52
  ---------------------------------- ------------ ------------ ------------

ข้อพิพาททางด้านแรงงาน

-ไม่มี-

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
ส่งเสริมให้มีการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานทั้งในรูปแบบของการจัดฝึกอบรมภายในและการส่งพนักงานเข้าฝึกอบรมภายนอปก
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงาน
เพิ่มความรู้ความสามรถในงานด้านวิชาการที่เกี่ยวข้องในแต่ละสายอาชีพ
ให้พร้อมรับมือกับสภาพการเปลี่ยนแปลงในปัจจุบัน