13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สิทธิของผู้ถือหุ้น

หลักการ

ผู้ถือหุ้นซึ่งมีสิทธิในความเป็นเจ้าของพึงได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน อาทิเช่น สิทธิที่จะได้รับผลตอบแทน เช่น
เงินปันผล สิทธิที่จะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน
ในการติดตามการดำเนินงานเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจ ออกเสียง หรือซื้อขายหลักทรัพย์
สิทธิที่จะมีส่วนร่วมโดยเฉพาะการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องสำคัญๆ เช่น
การเลือกและถอดถอนกรรมการ เงินค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ สิทธิที่จะตรวจสอบ เช่นขอตรวจสอบการทำงานของคณะกรรมการ
หรืองบการเงินของบริษัทฯหากพบข้อสงสัย รวมทั้งมีช่องทางการใช้สิทธิได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมและได้รับข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมตามเวลาอันสมควร
มีโอกาสซักถามกรรมการทั้งในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า มีโอกาสเสนอวาระการประชุม
และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

คณะกรรมการบริษัทต้องตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หลักการ

ผู้ถือหุ้นพึงได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน รวมทั้งมีช่องทางการใช้สิทธิได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนั้น
ควรมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรมเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการตัดสินใจลงทุนกับบริษัทฯ
คณะกรรมการจึงควรกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน

มีมาตรการป้องกันในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ(Abusive
self-dealing)ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่นการซื้อขายหลังโดยใช้ข้อมูลภายใน(Inside
trading)การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

คณะกรรมการควรจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
นอกจากนั้น ควรเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความ
ขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

-   บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หลักการ

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งได้แก่ พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน สถาบันการเงิน ลูกค้า คู่แข่ง ชุมชน สังคม หรือภาครัฐ เจ้าหนี้ คู่แข่ง
และผู้สอบบัญชี เป็นต้น
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
และสนับสนุนให้มีความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียเพื่อการสร้างงาน
สร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคง

คณะกรรมการกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
ไม่ควรกระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
และกำหนดมาตรการการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ

คณะกรรมการมีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นได้รับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการมีมาตราการในการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ
และมีกลไกคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าวด้วย

คณะกรรมการมีนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างชัดเจน

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หลักการ

คณะกรรมการกำหนดนโยบายการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน โปร่งใส
ทันเวลาและน่าเชื่อถือ

ข้อมูลสำคัญของบริษัทรวมถึง รายงานทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อมูลอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง เช่น การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
และการปฏิบัติตามนโยบายต่างๆ ดังกล่าว เป็นต้น

ในการรายงานทางการเงินจะต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่

รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
เพราะเรื่องดังกล่าวเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญ

กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ทำหน้าที่ในการให้ข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัท
และบริษัทยังจัดตั้งหน่วยงานประชาสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หลักการ

คณะกรรมการมีหน้าที่สำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และ / หรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจกลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
และสังคมโดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
โดยมีคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงประพฤติปฏิบัติเป็นตัวอย่างที่ดี
จริยธรรมทางธุรกิจช่วยให้บริษัทฯเจริญก้าวหน้า
มีความมั่นคงเป็นที่เชื่อถือและได้รับการยอมรับจากสังคมทั่วไป

นโยบายเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

บริษัทฯโดยคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารในระดับการจัดการมีความตระหนักถึงบทบาทและหน้าที่ในเรื่องการบริหารจัดการ
ในขณะเดียวกันก็จะต้องกำกับดูแลเรื่องระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงพร้อมกันไปด้วย
ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินงานหรือการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล ตามนโยบาย
ข้อบังคับ และมติของคณะกรรมการบริษัทฯ และของ
ผู้ถือหุ้นรวมถึงการยึดถือและปฏิบัติตามข้อกฎหมาย ประกาศและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างเคร่งครัดในเรื่องการควบคุมภายในของบริษัทฯ นอกจาก
คณะกรรมการบริหารรวมถึงผู้บริหารในระดับการจัดการต่างๆ
ที่จะต้องให้ความสำคัญและเอาใจใส่อย่างเต็มที่แล้ว บริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งถือเป็นองค์กรอิสระที่ทำหน้าที่ในการตรวจสอบติดตามผลการปฏิบัติงานในหน่วยงานต่างๆ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปีและแผนการตรวจสอบตามสถานการณ์อย่างมีอิสระ
โดยมีการรายงานผลการตรวจสอบทั้งต่อกรรมการบริหารและต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยตรงเพื่อทราบและพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบตามวาระการประชุมในแต่ละครั้งรวมถึงการรายงานผลกรณีเร่งด่วนต่างๆ
ให้รับทราบพร้อมให้ความเห็น และข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อลดความเสี่ยงที่อาจจะมีผลต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ อย่างเป็นระบบ

นโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ทับซ้อน

นโยบายของบริษัทฯ เกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ทับซ้อนกันตั้งอยู่บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
ของบุคลากรทุกระดับในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เท่านั้น การตัดสินใจดังกล่าวจะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว ของครอบครัว
หรือบุคคลผู้ใกล้ชิด ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจว่าอะไรเป็นผลประโยชน์ สูงสุดของบริษัทฯ
โดยเฉพาะสำหรับพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติงานให้เต็มเวลาให้แก่บริษัทฯอย่างสุดกำลังความสามารถ
และต้องไม่มีผลประโยชน์ทางธุรกิจอื่นใดภายนอกบริษัทฯ
อันจะเป็นการเบียดบังเวลาหรือเบียดบังการทุ่มเทเอาใจใส่ในหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทฯ
หรืออาจสร้างความเสียหายให้แก่บริษัทฯ

ผลประโยชน์ที่ทับซ้อนกันจะเกิดขึ้นในกรณีที่พนักงานทุกคนมีผลประโยชน์ส่วนตัว หรือของครอบครัว
หรือบุคคลผู้ใกล้ชิด ไม่ว่าจะเป็นด้านการเงิน
หรือด้านอื่นใดก็ตามในกิจการซึ่งจะได้รับผลประโยชน์จากการตัดสินใจของบุคคลผู้นั้นหรือในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ
หรือการรับรู้กิจกรรมการดำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัทฯ

บริษัทฯ ถือเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคนที่จะหลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน
และ/หรือความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอื่นๆ ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯต้องเสียผลประโยชน์
หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งในด้านความภักดี หรือผลประโยชน์
หรือขัดขวางการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาผลประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ
ขณะเดียวกันก็จะให้มีการจำกัดขอบเขตแห่งเสรีภาพในกิจกรรมต่างๆ ของพนักงานทุกคน
ตามที่ควรจะเป็น

-   บุคคลอ้างอิงอื่น ๆ

1.  นายทะเบียนหลักทรัพย์

  หุ้นสามัญ

  บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  ชั้น 4, 6-7 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  เลขที่ 62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

  โทรศัพท์ : 0-2359-1200 โทรสาร : 0-2359-1262

  หุ้นบุริมสิทธิและใบสำคัญแสดงสิทธิการที่จะซื้อหุ้นสามัญ

  บริษัท เอสวีโอเอ จำกัด (มหาชน)

  900/9 อาคารเอสวีโอเอ ทาวเวอร์ ถนนพระราม 3

  แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพฯ 10120

  โทรศัพท์ 0-2682-6111, 0-2682-6222, 0-2682-6233

  โทรสาร 0-2682-6300

2.  ผู้สอบบัญชี

  บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด

  ชั้น 33 อาคารเลครัชดา 193/136-137 ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่

  แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

  โทรศัพท์ : 0-2264-0777 โทรสาร : 0-2264-0789-90

3.  ที่ปรึกษากฎหมาย

  บริษัท ไวท์ แอนด์ เคส (ประเทศไทย) จำกัด

  540 อาคารเมอร์คิวรี่ทาวเวอร์ ชั้น 22

  ถนนเพลินจิต แขวงลุมพีนี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330

  โทรศัพท์ : 0-2264-8000 โทรสาร : 0-2657-2222

4.  ที่ปรึกษาทางการเงิน

  บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)

  ชั้น 15-17 อาคารลิเบอร์ตี้สแควร์

  287 ถนนสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500

  โทรศัพท์ : 0-2695-5000 โทรสาร : 0-2631-1708