-----------------------------------------------------------------------
  13. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

13.1 บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ระหว่าง ปตท.สผ. และบริษัทในเครือ ปตท.

+----------+---------+--------------+---------+-----------+----------+
| รายการ   | ปตท.สผ. | บริษัท ปตท.    | บริษัท    | บริษัท      | บริษัทไท   |
|          |         | จำกัด (มหาชน) | เ       | อะโรเมติกส์ | ยโอเลฟินส์ |
| Item     | PTTEP   |              | อนเนอร์ยี่ | (ป        | จำกัด     |
|          |         | PTT Plc.     | ค       | ระเทศไทย) | (มหาชน)  |
|          |         |              | อมเพล็กซ์ | จำกัด      |          |
|          |         |              | จำกัด    | (มหาชน)   | Thai     |
|          |         |              | Energy  |           | Olefins  |
|          |         |              | Complex | ATC       | Plc.     |
|          |         |              |         |           | (TOC)    |
+==========+=========+==============+=========+===========+==========+
| รายช     | ตำแหน่ง  | ตำแหน่ง       | ตำแหน่ง  | ตำแหน่ง    | ตำแหน่ง   |
| ื่อกรรมการ |         |              |         |           |          |
| ที่เกี่ยวข้อง | P       | Position     | P       | Position  | Position |
|          | osition |              | osition |           |          |
| List of  |         |              |         |           |          |
| D        |         |              |         |           |          |
| irectors |         |              |         |           |          |
| Involved |         |              |         |           |          |
+----------+---------+--------------+---------+-----------+----------+
| นายพละ   | กรรมการ | กรรมการ      | -       | ประธ      | กรรมการ  |
| สุขเวช    |         |              |         | านกรรมการ |          |
|          | D       | Director     |         |           | Director |
| Mr. Pala | irector |              |         |           |          |
| S        |         |              |         |  Chairman |          |
| ookawesh |         |              |         |   of the  |          |
|          |         |              |         |   Board   |          |
+----------+---------+--------------+---------+-----------+----------+
| นา       | กรรมการ | กรรม         | -       | กรรมการ   | กรรมการ  |
| ยประเสริฐ |         | การผู้จัดการใหญ่ |         |           |          |
| บุญสัมพันธ์  | D       |              |         | Director  | Director |
|          | irector | President    |         |           |          |
| Mr.      |         |              |         |           |          |
| Prasert  |         |              |         |           |          |
| B        |         |              |         |           |          |
| unsumpun |         |              |         |           |          |
+----------+---------+--------------+---------+-----------+----------+
| นายพิชัย   | กรรมการ | รองกรรม      |   -     |   กรรมการ | กรรมการ  |
| ชุณหวชิร   |         | การผู้จัดการใหญ่ |         |           |          |
|          | D       | การเง        |         |           |          |
| Mr.      | irector | ินและบัญชีองค์กร |         |  Director | Director |
| Pichai   |         |              |         |           |          |
| Chun     |         | Senior       |         |           |          |
| havajira |         | Executive    |         |           |          |
|          |         | Vice         |         |           |          |
|          |         | President,   |         |           |          |
|          |         | Corporate    |         |           |          |
|          |         | Finance and  |         |           |          |
|          |         | Accounting   |         |           |          |
+----------+---------+--------------+---------+-----------+----------+
| นายมนู    | ประธาน  |   กรรมการ    |   -     |   -       | ประธา    |
| เล       | กรรมการ |              |         |           | นกรรมการ |
| ียวไพโรจน์ |         | Director     |         |           |          |
|          | C       |              |         |           |          |
| Mr. Manu | hairman |              |         |           | Chairman |
| Le       | of the  |              |         |           |   of the |
| opairote | Board   |              |         |           |   Board  |
+----------+---------+--------------+---------+-----------+----------+
| น        | กรรมการ | ป            |   -     |   -       |   -      |
| ายเชิดพงษ์ |         | ระธานกรรมการ |         |           |          |
| สิริวิชช์    | D       |              |         |           |          |
|          | irector | Chairman of  |         |           |          |
| Mr.C     |         | the Board    |         |           |          |
| herdpong |         |              |         |           |          |
| Siriwit  |         |              |         |           |          |
+----------+---------+--------------+---------+-----------+----------+
| นายวิสุทธิ์  | กรรมการ | กรรมการ      |   -     |   -       |   -      |
| ศรีสุพรรณ  |         |              |         |           |          |
|          | D       | Director     |         |           |          |
| Mr       | irector |              |         |           |          |
| .Wisudhi |         |              |         |           |          |
| S        |         |              |         |           |          |
| risuphan |         |              |         |           |          |
+----------+---------+--------------+---------+-----------+----------+
| น        | กรรมการ | รองกรรม      |         |   -       |   -      |
| ายจิตรพงษ์ |         | การผู้จัดการใหญ่ |  ประธาน |           |          |
| กว       | D       |              | กรรมการ |           |          |
| ้างสุขสถิตย์ | irector | กลุ่มธุร        |         |           |          |
|          |         | กิจก๊าซธรรมชาติ |         |           |          |
| Mr.      |         |              |         |           |          |
| Chit     |         | Senior       |         |           |          |
| rapongse |         | Executive    |         |           |          |
| Kwang    |         | Vice         |         |           |          |
| sukstith |         | President,   |         |           |          |
|          |         | Gas Business |         |           |          |
|          |         | Group        |         |           |          |
+----------+---------+--------------+---------+-----------+----------+
| นายมารุต  | -       | - ผู้บริหาร     |   -     |   -       |   -      |
| มฤคทัต    | กรรมการ |              |         |           |          |
|          | แ       |              | กรรมการ |           |          |
| M        | ละเลขาน |              |         |           |          |
| r.Maroot | ุการบริษัท |              |         |           |          |
| Mrigadat |         |              |         |           |          |
+----------+---------+--------------+---------+-----------+----------+
| ควา      | -       | - ปตท. ถือหุ้น  |   -     |   - ปตท.  |   ปตท.   |
| มเกี่ยวข้อง |    ปตท. | ปตท.สผ.      |   ปตท.  |   ซึ่งเป็นผู้ถ |          |
|          |         | และบริษัท      |   และ   | ือหุ้นใหญ่ของ | ซึ่งเป็นผู้ถือ |
| Aff      |    ถือหุ้น | ไทยโอเลฟินส์ ฯ |         |   ปตท.สผ. | หุ้นใหญ่ของ |
| iliation |         |              | ปตท.สผ. |   ถ       |          |
|          | ปตท.สผ. | PTT is the   |         | ือหุ้นในบริษัท |  ปตท.สผ. |
|          |     ร้อย | shareholder  |  ร่วมกันถ |   ไทยอ    |   ถือ     |
|          | ละ65.98 | of PTTEP and | ือหุ้นอยู่ใน | ะโรเมติกส์ฯ | หุ้นในบริษัท |
|          |         | TOC          |   บริษัท  |   ร้อยละ   |   ไท     |
|          | PTT     |              |   เอ    |   46.16   | ยโอเลฟินส์ |
|          | holds   |              | ็นเนอร์ยีค |           |   ฯ      |
|          | 65.98 % |              | อมเพล็กซ์ |   PTT,    |   ร้อยละ  |
|          | share   |              |         |   the     |   44.92  |
|          | in      |              |  บริษัทละ |   major   |          |
|          | PTTEP   |              |   ร้อยละ |   sh      |   PTT,   |
|          |         |              |   50    | areholder |   the    |
|          | -   กร  |              |         |   of      |   major  |
|          | รมการบา |              |   - PTT |   PTTEP,  |   sha    |
|          | งคนดำรง |              |   and   |   holds   | reholder |
|          | ตำแหน่งเ |              |   PTTEP |   46.16 % |   of     |
|          | ป็นทั้งกรร |              |   each  |   share   |   PTTEP, |
|          | มการของ |              |   hold  |   in ATC  |   holds  |
|          |         |              |   50%   |           |   44.92  |
|          | ปตท.สผ. |              |   share |   -       |   %      |
|          |     และ |              |   in    |   ก       |   share  |
|          |         |              |   PTTEP | รรมการบาง |   in TOC |
|          |    ปตท. |              |         | คนดำรงตำแ |          |
|          |         |              |  Energy | หน่งเป็นทั้งก |   -      |
|          | Some    |              |         | รรมการของ |   กรรมก  |
|          | Di      |              | Complex |   ปตท.สผ. | ารบางคนด |
|          | rectors |              |         |   และบริษัท | ำรงตำแหน |
|          | sit on  |              |         |           | ่งเป็นทั้งกร |
|          | both    |              |         | อะโรเมติกส์ | รมการของ |
|          | the     |              |         |   ฯ       |          |
|          | PTT’s   |              |         |           |  ปตท.สผ. |
|          | and     |              |         |   Some    |          |
|          | PTTEP’s |              |         |           |  และบริษัท |
|          | Board   |              |         | Directors |   ไทย    |
|          | of      |              |         |   sit on  | โอเลฟินส์ฯ |
|          | Di      |              |         |   both    |          |
|          | rectors |              |         |   PTTEP’s |   Some   |
|          |         |              |         |   and     |   D      |
|          |         |              |         |   ATC’s   | irectors |
|          |         |              |         |   Board   |   sit on |
|          |         |              |         |   of      |   both   |
|          |         |              |         |           |          |
|          |         |              |         | Directors |  PTTEP’s |
|          |         |              |         |           |   and    |
|          |         |              |         |           |   TOC’s  |
|          |         |              |         |           |   Board  |
|          |         |              |         |           |   of     |
|          |         |              |         |           |   D      |
|          |         |              |         |           | irectors |
+----------+---------+--------------+---------+-----------+----------+

13.2 รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2547 ปตท.สผ. มีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยสามารถแบ่งเป็นประเภทของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546 และ พ.ศ. 2547 (ฉบับที่ 2) ซึ่งมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 21 กรกฎาคม 2547
บริษัทได้ดำเนินการตามประกาศฯ โดย กรรมการ และ/หรือ
ฝ่ายจัดการได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผล และประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลตามประเภทของรายการที่ต้องเปิดเผยแล้ว
ทั้งนี้มีรายละเอียดของรายการดังนี้

13.2.1 รายการธุรกิจปกติ ซึ่งเป็นรายการที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือฝ่ายจัดการได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแล้ว 

 1) การซื้อขายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม

การซื้อขายปิโตรเลียมของ ปตท. กับ ปตท.สผ. จะเกิดขึ้นทันทีที่ทำการผลิตได้ ทั้งนี้
เป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญาซื้อขายที่ได้ทำไว้โดยครอบคลุมถึงปริมาณการส่งมอบปิโตรเลียมตั้งแต่เริ่มจนถึงหมดอายุโครงการ
สำหรับในปี 2547 ปตท.สผ. ได้ขายปิโตรเลียมที่ผลิตได้ร้อยละ 95.63 ให้กับ ปตท. ซึ่งเป็น
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยราคาที่ซื้อขายก็เป็นราคาเดียวกับที่ผู้ร่วมทุนขายให้กับ ปตท. ดังนี้

หน่วยมูลค่า : ล้านบาท Unit of Value: million baht

+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ผลิตภัณฑ์                               | 2547/2004     |               |
|                                      |               |               |
| Product                              |               |               |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
|                                      | ปริมาณ         | มูลค่า          |
|                                      |               |               |
|                                      | Volume        | Value         |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| น้ำมันดิบ (ล้านบาร์เรล)                   | 6.69          | 8,929         |
|                                      |               |               |
| Crude Oil (million barrels)          |               |               |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ก๊าซธรรมชาติ (ล้านลูกบาศก์ฟุต)             | 208,962       | 26,214        |
|                                      |               |               |
| Natural Gas (million cubic feet)     |               |               |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| ก๊าซแอลพีจี (เมตริกตัน)                   | 100,038       | 1,123         |
|                                      |               |               |
| LPG (metric tons)                    |               |               |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| คอนเดนเสท (ล้านบาร์เรล)                | 5.37          | 7,916         |
|                                      |               |               |
| Condensate (million barrels)         |               |               |
+--------------------------------------+---------------+---------------+

นอกจากนี้ กลุ่มผู้ร่วมทุนในโครงการอาทิตย์ได้ลงนามสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติ (Gas Sales
Agreement) กับ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (ปตท.) ซึ่งคาดว่าจะมีการผลิตในปี 2549
อีกด้วย

  2) การลดราคาขายก๊าซในโครงการไพลิน

ในวันที่ 10 ตุลาคม 2546 กลุ่มผู้ร่วมทุนในโครงการไพลินได้ลงนามสัญญาซื้อขายก๊าซฯ
แก้ไขเพิ่มเติมกับ ปตท. โดยมีสาระสำคัญคือ กลุ่มผู้ร่วมทุนจะลดราคาขายก๊าซฯ ร้อยละ 3
สำหรับปริมาณก๊าซฯ ทั้งหมดตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2546 ถึง วันที่ท่อส่งก๊าซฯ เส้นที่ 3
ในอ่าวไทยของ ปตท. แล้วเสร็จ (ประมาณต้นปี 2549) โดย ปตท.
ตกลงที่จะเพิ่มปริมาณการซื้อก๊าซฯ ตามสัญญา (DCQ) จากวันละ 330 ล้านลูกบาศก์ฟุต เป็นวันละ
353 ล้านลูกบาศก์ฟุต ทั้งนี้ กลุ่มผู้ร่วมทุนได้ตกลงที่จะชำระเงินจำนวน 410 ล้านบาทล่วงหน้า
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการลดราคาขายก๊าซฯ ให้ ปตท. ณ วันลงนามสัญญาดังกล่าว
และกลุ่มผู้ร่วมทุนจะลดราคาขายก๊าซฯ ร้อยละ 5 สำหรับปริมาณก๊าซฯทั้งหมด
ตั้งแต่วันที่ท่อส่งก๊าซฯเส้นที่ 3 ในอ่าวไทยของ ปตท. แล้วเสร็จ ถึงวันที่สัญญาหมดอายุโดย ปตท.
ตกลงที่จะเพิ่มปริมาณการซื้อก๊าซฯตามสัญญา (DCQ) จากวันละ 353 ล้านลูกบาศก์ฟุต เป็นวันละ
368 ล้านลูกบาศก์ฟุต ในปี 2547 ปตท.สผ. บันทึกรายการลดราคาขายก๊าซฯ จำนวน 157
ล้านบาท สุทธิจากรายได้จากการขาย รายละเอียดดังปรากฏในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 9

3) รายได้รอการรับรู้

รายได้รอการรับรู้ เกิดจากการที่ ปตท.สผ.อ. ได้รับชำระเงินค่าก๊าซธรรมชาติล่วงหน้าจาก ปตท.
สำหรับปริมาณก๊าซธรรมชาติที่ ปตท. ยังไม่สามารถรับซื้อได้ในปี 2542 - 2544
ตามปริมาณที่ระบุในสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติของโครงการยาดานาและโครงการเยตากุน โดย
ปตท.สผ.อ. จะรับรู้รายได้ รอการรับรู้เป็นรายได้ก็ต่อเมื่อ ปตท.
รับก๊าซตามปริมาณดังกล่าวในปีต่อ ๆไป รายละเอียดดังปรากฏในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
15

13.2.2 รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี : การให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน

ในปี 2546 ปตท.สผ. ตกลงให้บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
ต่อสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานและบริการ ขนาด 2,800 ตารางเมตร เป็นเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 15
สิงหาคม 2546 ถึงวันที่ 14 สิงหาคม 2549 และในปี 2547 ปตท.สผ.
ได้ทำสัญญาให้เช่าพื้นที่สำนักงานและบริการกับ ปตท. อีก ขนาด 201 ตารางเมตร และกับ
บริษัทอะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน) ขนาด 333 ตารางเมตร โดยมีกำหนด 3 ปีตั้งแต่วันที่ 1
ตุลาคม 2547 ถึงวันที่ 30 กันยายน 2550 แทน บริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน)
ที่ได้ย้ายออกไปเมื่อ สิงหาคม 2547 ทั้งนี้มีมูลค่าตอบแทนรวมของรายการเป็น ดังนี้

หน่วย:บาท Unit of Value : Baht

+----------------------------+--------------------+-------------------+
| องค์กร/บริษัท                 | รายการ             | ค่าเช่าปี 2547       |
|                            |                    |                   |
| Organization/Company Name  | Item               | 2004 Rental and   |
|                            |                    | Service Fee       |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| บร                         | เช่าพื้นที่และบริการ     | 17,517,096        |
| ิษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) (ปตท.) |                    |                   |
|                            | Office Space       |                   |
| The Petroleum A            | Rental and Service |                   |
| uthority of Thailand (PTT) |                    |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| บ                          | เช่าพื้นที่และบริการ     | 3,067,200         |
| ริษัทอะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน)  |                    |                   |
|                            | Office Space       |                   |
| The Aromatics (Thailand)   | Rental and Service |                   |
| Public Company Limited     |                    |                   |
| (ATC)*                     |                    |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| บริษัท                       | เช่าพื้นที่และบริการ     | 680,319           |
|  ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน)** |                    |                   |
|                            | Office Space       |                   |
| Thai Olefins Plc. (TOC)    | Rental and Service |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

  * ค่าเช่าตั้งแต่ ตุลาคม – ธันวาคม 2547

  * * ค่าเช่าตั้งแต่ มกราคม – สิงหาคม 2547

ทั้งนี้ฝ่ายจัดการได้มีการพิจารณาค่าเช่าโดยมีราคาตลาดอ้างอิง
และเป็นการทำสัญญาที่มีการกำหนดผลตอบแทนและทำสัญญาระยะสั้นที่ชัดเจน

13.3 ความเห็นของกรรมคณะการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของ ปตท.สผ. รับทราบ และเห็นด้วยตามที่คณะกรรมการ
หรือฝ่ายจัดการได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผล และเหมาะสมของรายการระหว่างกันที่เกิดในปี
2547 และดำเนินการไปแล้ว

13.4 การทำรายการระหว่างกันในอนาคต

กรณีที่มีการทำรายการกับบุคคลที่มีความขัดแย้งในอนาคต ปตท.สผ.
จะยึดถือและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นในเรื่องรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัดเช่นเดิม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นโดยรวมได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างดีที่สุด