ส่วนที่ 1

การประกอบธุรกิจ

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ

1.  เป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัท

บริษัทมีเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่จะเป็นผู้นำสื่อภาพยนตร์ทางการฉายผ่านโรงภาพยนตร์
ผลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ไทย ตลอดจนการขายสิทธิภาพยนตร์โดยมีค่าตอบแทนในรูปแบบ
สิทธิฟรีทีวี สิทธิเคเบิ้ลทีวี สิทธิอินเตอร์เน็ต วีดีโอออนดีมานด์ (Video on Demand)
พร้อมทั้งมุ่งเน้นในการพัฒนาในรูปแบบสื่อดิจิตอล
และขยายช่องทางอื่นเพิ่มขึ้นเพื่อตอบสนองความต้องการและกระตุ้นการบริโภคสื่อภาพยนตร์ของผู้บริโภคในทุกกลุ่มและทุกช่องทาง
เพิ่มมูลค่าและ ผลประกอบการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้น ทั้งนี้
บริษัทมุ่งมั่นหาพันธมิตรทางธุรกิจมาเสริมสร้างความแข็งแกร่งในการประกอบธุรกิจ
เพื่อเตรียมตัวพร้อมรับการแข่งขันที่จะรุนแรงมากขึ้นในอนาคต

1.2 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน) (ชื่อเดิมบริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์
โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)) ก่อตั้งเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2544 ด้วยทุนจดทะเบียน 15 ล้านบาท
มีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจด้านการลงทุนในบริษัทที่ทำธุรกิจสื่อ
โดยเน้นการบริหารการตลาดในด้านข่าวและด้านกีฬา ผ่านสื่อวิทยุและโทรทัศน์
ภายหลังมีการควบรวมกับ บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด เพื่อขยายฐานธุรกิจเข้าสู่ธุรกิจภาพยนตร์
โดยจัดหาลิขสิทธิ์ภาพยนตร์เพื่อจัดจำหน่ายแก่โรงภาพยนตร์, ผู้ผลิต VCD, DVD, BLU-RAY,
ผู้ประกอบการกิจการ FREE TV และ/หรือ CABLE TV, ผู้ประกอบการ PAY TV และ/หรือ PAY
DIGITAL,CABLE TV อีกทั้งมีการลงทุนในบริษัทย่อยผู้ประกอบธุรกิจโฮมเอ็นเตอร์เทนเม้นท์
และนับแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทเริ่มผลิตภาพยนตร์ไทย ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียน
656,558,588 บาท และทุนเรียกชำระแล้ว 650,059,588 บาท

ปัจจุบันบริษัทได้ลงทุนในธุรกิจด้านบันเทิงผ่านสื่อโรงภาพยนตร์ โทรทัศน์ วิทยุ
สื่อโฮมเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ และภาพยนตร์ไทยผ่านบริษัทย่อยต่างๆ ดังนี้

ปี 2551 บริษัทลงทุนใน บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด (MP)
ซึ่งดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับธุรกิจภาพยนตร์ โดยจัดหาและซื้อลิขสิทธิ์ภาพยนตร์จากต่างประเทศ
โดยเน้นคัดเลือกภาพยนตร์คุณภาพจากงานเทศกาลภาพยนตร์ที่สำคัญ
ภาพยนตร์จากค่ายภาพยนตร์อิสระในเอเชีย เพื่อนำมาฉายผ่านโรงภาพยนตร์

ปี 2552 บริษัทได้ลงทุนใน บริษัท เอ็ม วี ดี จำกัด (MVD) (เดิมชื่อ “แปซิฟิค มาร์เก็ตติ้ง แอนด์
เอนเตอร์เทนเม้นท์ กรุ้ป จำกัด”) ซึ่งดำเนินธุรกิจจัดหาลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ไทย
และภาพยนตร์ต่างประเทศ
เพื่อนำมาจำหน่ายสิทธิผลิตเป็นสื่อภาพยนตร์ประเภทโฮมเอ็นเตอร์เทนเม้นท์
ทั้งนี้ผลจากการเข้าเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นบริษัทแม่ทำให้ MPIC เข้าเป็นบริษัทแม่ของ บริษัท เอ็ม
เทอร์ตี้ไนน์ จำกัด (M39)

ปี 2553 บริษัทได้ปรับโครงสร้างการถือหุ้น โดยบริษัทได้เข้าลงทุนใน บริษัท เอ็ม เทอร์ตี้ไนน์
จำกัด (M39) ซึ่งดำเนินธุรกิจผลิตภาพยนตร์ไทย แทนบริษัท เอ็ม วี ดี จำกัด

ปี 2556 บริษัทได้ลงทุนเพิ่มเติมในบริษัท ทาเลนต์ วัน จำกัด (ปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท เอ็ม
ทาเลนต์ จำกัด) (ผลิตภาพยนตร์ไทยและจัดจำหน่ายพ็อกเก็ตบุ๊คส์) และบริษัท เมเจอร์กันตนา
บรอดแคสติ้ง จำกัด (ดำเนินธุรกิจเคเบิ้ลทีวี) เพื่อเสริมความแข็งแกร่งให้กับกลุ่มธุรกิจมากยิ่งขึ้น

ปี 2557 บริษัทได้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท (Right
Offering) เพื่อนำไปใช้เป็นทุนหมุนเวียนสนับสนุนธุรกิจในกลุ่มบริษัท นอกจากนั้น
บริษัทได้ร่วมกับบริษัท บริษัท ทรู ไอคอนเท้นท์ จำกัด บริษัท แม็ทชิ่ง สตูดิโอ พลัส จำกัด และบริษัท
แบ็งคอค ฟิล์มสตูดิโอ จำกัด ลงทุน ใน บริษัท ทรานส์ฟอร์เมชั่น ฟิล์ม จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทผลิตภาพยนตร์ไทย

ปี 2558 บริษัทได้ลงทุนร่วมกับบริษัท เอ็ม วี พี เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (ประเทศสิงคโปร์)
จัดตั้งบริษัท เอ็มวีพี เอ็ม พิคเจอร์ส ฟิล์ม ดิสทริบิวชั่น (ลาว) จำกัด
มีวัตถุประสงค์เพื่อจัดจำหน่ายภาพยนตร์ในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว ในสัดส่วนร้อยละ
40 ของทุนจดทะเบียน (ทุนจดทะเบียน 1,000,000,000 กีบ หรือ 125,000
ดอลล่าร์สหรัฐโดยประมาณ)

ปี 2561 บริษัทลงทุนร่วมกับบริษัท เอ็ม วี พี เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (ประเทศสิงคโปร์)
และบริษัท สะบาย ดิจิตอล คอร์ป จำกัด จัดตั้ง บริษัท เอ็ม.พี.ไอ. ซี (กัมพูชา) ดิสทริบิวชั่น
จำกัด มีวัตถุประสงค์เพื่อจัดจำหน่ายภาพยนตร์ในประเทศกัมพูชา

ปี 2562 ปรับกลยุทธ์การผลิตภาพยนตร์ในรูปแบบกิจการร่วมค้า
โดยจัดหาผู้ร่วมลงทุนที่มีศักยภาพและเป็นพันธมิตรทางธุรกิจในระยะยาว
รวมถึงมีการปรับปรุงฐานะการเงินของบริษัทโดยการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

1.3 โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท

โครงสร้างการถือครองหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562

ก. บริษัทย่อยจำนวน 4 บริษัท ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| -   บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด        | -   บริษัท เอ็ม ทาเลนต์ จำกัด          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| -   บริษัท เอ็ม เทอร์ตี้ ไนน์ จำกัด      | -   บริษัท เอ็ม วี ดี จำกัด             |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ข. ร่วมลงทุนในบริษัท จำนวน 4 บริษัท ดังนี้

-   บริษัท เมเจอร์ กันตนา บรอดแคสติ้ง จำกัด

-   บริษัท ทรานส์ฟอร์เมชั่น ฟิล์ม จำกัด

-   บริษัท เอ็มวีพี เอ็ม พิคเจอร์ส ฟิล์ม ดิสทริบิวชั่น (ลาว) จำกัด

-   บริษัท เอ็ม.พี.ไอ.ซี (กัมพูชา) ดิสทริบิวชั่น จำกัด

  ค. ลงทุนในกิจการร่วมค้า 12 แห่ง ดังนี้

  1) กิจการร่วมค้าที่ลงทุนผ่าน บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด

  1.1 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์แสงกระสือ (30%)

  1.2 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์ขุนแผน ฟ้าฟื้น (51%)

  1.3 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์ That March (14%)

  1.4 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์ Our Love Forever (14%)

  1.5 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์ Classic Again (39%)

  1.6 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์คืนยุติธรรม (70%)

  1.7 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์ฮักเถิดเทิง (55%)

  2) กิจการร่วมค้าที่ลงทุนผ่าน บริษัท เอ็ม เทอร์ตี้ ไนน์ จำกัด

  2.1 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์ไบค์แมน (70%)

  2.2 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์ไบค์แมน 2 (55%)

  2.3 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์แก๊งตาลซิ่ง และหลาน 25 น้า 24 (70%)

  2.4 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์สามเกลอหัวแข็งและจ๊วด กะเทยบั้งไฟ (70%)

  3) กิจการร่วมค้าที่ลงทุนผ่าน บริษัท ทรานส์ฟอร์เมชั่น ฟิล์ม จำกัด

  3.1 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์แสงกระสือ (40%)

  3.2 กิจการร่วมค้าภาพยนตร์อัจฉริยะต้องสร้าง (35%)

[]

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย

+-----+---------------+-----------+-----------------------------------+
| ลำ  | บริษัท          | สัดส       | ประเภท/รูปแบบ                      |
| ดับที่ |               | ่วนการถือหุ้น |                                   |
|     |               |           | ผลิตภัณฑ์และบริการ                    |
|     |               | (ร้อยละ)   |                                   |
+-----+---------------+-----------+-----------------------------------+
| 1   | บมจ. เอ็ม      | -         |   ปัจจุบัน บริษัทฯ                     |
|     | พิคเจอร์ส       |           |   เป็นผู้จัดซื้อสิทธิภาพยนตร์ต่า            |
|     |               |           | งประเทศเพื่อนำมาจัดจำหน่ายภายในประเทศ |
|     | เ             |           |   พร้อมกับเข้าลง                     |
|     | อ็นเตอร์เทนเม้นท์ |           | ทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้านภาพยนตร์ |
|     |               |           |   โดยผ่านทางบริษัทย่อยต่างๆ เช่น        |
|     | (MPIC)        |           |   ธุรกิจเกี่ยวกับก                     |
|     |               |           | ารจัดซื้อลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ไทยและต่างประเทศ |
|     |               |           |   และธุรกิจผลิตภาพยนตร์ไทย            |
|     |               |           |   เพื่อจัดจำหน่ายผ่านโรงภาพยนตร์        |
|     |               |           |   พร้อ                             |
|     |               |           | มทั้งการขายลิขสิทธิ์ให้สื่อทางทีวีในรูปแบบของ |
|     |               |           |   Cable TV, Free TV, Internet,    |
|     |               |           |   IPTV                            |
|     |               |           |   รวมทั้งลงทุนใน                     |
|     |               |           | บริษัทย่อยที่ทำธุรกิจในการภาพยนตร์ในรูปแบบ |
|     |               |           |   Home Entertainment              |
+-----+---------------+-----------+-----------------------------------+
| 2   | บจ. เอ็ม       | 99.99     | จัดหาและซื้อล                        |
|     | พิคเจอร์ส (MP)  |           | ิขสิทธิ์ภาพยนตร์ไทยและภาพยนตร์ต่างประเทศ |
|     |               |           | ทั้งจากเอเชีย ยุโรป                   |
|     |               |           | และอเมริกาและผลิตภาพยนตร์ไทย         |
+-----+---------------+-----------+-----------------------------------+
| 3   | บจ. เอ็ม เทอร์ตี้ | 99.99     | ผลิตภาพยนตร์ไทย                     |
|     | ไนน์ (M39)     |           |                                   |
+-----+---------------+-----------+-----------------------------------+
| 4   | บจ. เอ็ม วี ดี   | 99.99     | ดำเนินธุรกิจผู้ผลิตและจำหน่ายแผ่นวีซีดี ดีวีดี  |
|     | (MVD)         |           | บลูเรย์                             |
|     |               |           | และลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ทั้งไทยและต่างประเทศ  |
+-----+---------------+-----------+-----------------------------------+
| 5   | บจ. เอ็ม       | 99.99     |   ผลิตภาพยนตร์ไทย และละครซีรี่ส์        |
|     | ทาเลนต์ (MTL)  |           |                                   |
+-----+---------------+-----------+-----------------------------------+
| 6   | บจ. เมเจอร์    | 44.99     |   ดำเนินธ                          |
|     | กันตนา         |           | ุกิจให้บริการแพร่ภาพผ่านสัญญาณดาวเทียมและ |
|     | บรอดแคสติ้ง (M  |           |   จัดจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ ผ่านช่อง M   |
|     | Channel)      |           |   Channel                         |
+-----+---------------+-----------+-----------------------------------+
| 7   | บจ.           | 34.69     |   ผลิตภาพยนตร์ไทย                   |
|     | ทรานส์ฟอร์เมชั่น  |           |                                   |
|     | ฟิล์ม (TF)      |           |                                   |
+-----+---------------+-----------+-----------------------------------+
| 8   | บจ. เอ็มวีพี เอ็ม | 40.00     |   จัดจำหน่ายภาพยนตร์ในช่องทางต่างๆ     |
|     | พิคเจอร์ส ฟิล์ม   |           |   ในสาธารณรัฐประชาธิปไตย ประชาชนลาว |
|     | ดิสทริบิวชั่น      |           |                                   |
|     | (ลาว)         |           |                                   |
+-----+---------------+-----------+-----------------------------------+
| 9   | บจ.           | 55.00     |   จัดจำหน่ายภาพยนตร์ในประเทศกัมพูชา    |
|     | เอ็ม.พี.ไอ.ซี    |           |                                   |
|     | (กัมพูชา)       |           |                                   |
|     | ดิสทริบิวชั่น      |           |                                   |
+-----+---------------+-----------+-----------------------------------+

  2.2 โครงสร้างรายได้ของกลุ่มบริษัท

  โครงสร้างรายได้ของบริษัท และบริษัทย่อย ปี 2560 - 2562 แสดงในตาราง ดังนี้

  -------------------- -------- -------- -------- -------- -------- --------
  กลุ่มธุรกิจ              ปี 2562            ปี 2561            ปี 2560   

                       ล้านบาท   ร้อยละ    ล้านบาท   ร้อยละ    ล้านบาท   ร้อยละ

  รายได้ค่าบริหารงาน      1.30     0.28     0.88     0.25     0.72     0.20

  จำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์   152.84   33.38    92.89    26.56    112.38   30.73

  ผลิตภาพยนตร์           231.23   50.49    150.75   43.10    148.81   40.69

  รายได้ค่าโฆษณา         62.25    13.60    70.82    20.25    88.33    24.16

  รายได้จากการขายสินค้า   7.68     1.68     18.06    5.16     13.35    3.65

  รวมรายได้             455.30   99.43    333.40   95.32    363.59   99.43

  รายได้อื่น              2.62     0.57     16.38    4.68     2.09     0.57

  รวมรายได้ทั้งสิ้น         457.92   100.00   349.78   100.00   365.68   100.00
  -------------------- -------- -------- -------- -------- -------- --------

2.3 การตลาดและการแข่งขัน

กลยุทธ์ทางการตลาด

-   กลยุทธ์ด้านคุณภาพของภาพยนตร์

  กลุ่มบริษัทมุ่งเน้นจัดหาลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ไทยและภาพยนตร์ต่างประเทศ และ
  การผลิตภาพยนตร์ไทย รวมทั้งการจัดจำหน่ายภาพยนตร์ในช่องทางอื่นๆ
  ไม่ว่าจะเป็นช่องทางในรูปแบบ Free TV และ Pay TV ตลอดจนสื่อทางด้าน Digital เช่น
  Video On Demand ที่สามารถเพิ่มขีดความสามารถ
  การแข่งขันในธุรกิจบันเทิงให้ครอบคลุมทุกช่องทาง
  เพื่อการบริหารจัดการสิทธิให้เกิดประโยชน์สูงสุดโดยเน้นภาพยนตร์ที่มีคุณภาพหลากหลายประเภทและภาพยนตร์ที่ทางกลุ่มบริษัทจัดซื้อลิขสิทธิ์
  ทางบริษัทจะสรรหาจากแหล่งภาพยนตร์ที่มีคุณภาพเป็นที่ยอมรับ เช่น
  งานเทศกาลภาพยนตร์จากทั่วโลก ค่ายภาพยนตร์ที่ภาพยนตร์เป็นที่นิยมในภูมิภาคเอเชีย
  ค่ายภาพยนตร์อิสระที่สร้างภาพยนตร์แนวแปลกใหม่และค่ายภาพยนตร์ในประเทศไทย
  รวมถึงการผลิตภาพยนตร์ไทย กลุ่มบริษัทได้คำนึงถึงรสนิยม ความเหมาะสม เพศ
  วัยของผู้บริโภคและพิจารณาสถานะทางเศรษฐกิจของผู้บริโภคเป็นหลัก
  อีกทั้งพยายามส่งเสริมการผลิตภาพยนตร์ไทยให้มีคุณภาพเป็นที่นิยมของผู้บริโภค

-   กลยุทธ์ด้านการให้บริการที่สนับสนุนเกื้อกูลการดำเนินงานซึ่งกันและกัน

  ปัจจุบันกลุ่มบริษัทเป็นผู้ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับสื่อภาพยนตร์แบบครบวงจรตั้งแต่การจัดหาลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ต่างประเทศและภาพยนตร์ไทย
  ตลอดจนการเป็นผู้ผลิตภาพยนตร์ไทยรวมทั้งเป็นผู้จัดจำหน่ายและหรือเผยแพร่ภาพยนตร์ลิขสิทธิ์ของบริษัทผ่านทางช่องทางต่างๆ
  ได้อย่างเต็มขีดความสามารถ เนื่องจากกลุ่มบริษัทมีความสัมพันธ์ที่เข้มแข็งกับบริษัท เมเจอร์
  ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นบริษัทแม่ที่ประกอบธุรกิจโรงภาพยนตร์รายใหญ่ในประเทศไทยที่มีโรงภาพยนตร์ทั่วประเทศ
  ตลอดจนมีการหาพันธมิตรทางธุรกิจรายใหม่อยู่เสมอในการดำเนินธุรกิจที่มีสายสัมพันธ์ค่อนข้างครบวงจรดังกล่าวถือเป็นจุดแข็งของบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับผู้ประกอบการธุรกิจอื่นที่มีธุรกิจใกล้เคียงกับกลุ่มบริษัท

-   กลยุทธ์ด้านรสนิยมของผู้บริโภค

  เนื่องจากในปัจจุบันพฤติกรรมของผู้บริโภคในการคัดสรรเลือกชมภาพยนตร์เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้ง
  มีช่องทางในการรับชมผ่านทางสื่อต่างๆ มากขึ้น
  จากปัญหาดังกล่าวจึงทำให้บริษัทต้องปรับตัวเพื่อรองรับกับการเปลี่ยนแปลงของพฤติกรรมผู้บริโภค
  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญเกี่ยวกับรสนิยมของผู้บริโภคตลอดการเปลี่ยนแปลงทางด้านเทคโนโลยีใหม่ๆ
  ที่เพิ่มเข้ามาอันเป็นปัจจัยที่ส่งผลต่อผลประกอบการของบริษัท ดังนั้น
  บริษัทจึงต้องคัดสรรภาพยนตร์และการเพิ่มช่องทางจำหน่ายให้หลากหลายมากขึ้น
  เพื่อให้ตอบสนองต่อความต้องการของผู้บริโภคทุกกลุ่ม ทุกช่วงวัย ตลอดจนการจัดหาภาพยนตร์
  และการผลิตภาพยนตร์ไทยให้ตรงกับรสนิยมของผู้บริโภคเพื่อกระตุ้นการบริโภคสื่อภาพยนตร์ของผู้บริโภคในประเทศไทยให้มากที่สุด

  กลุ่มลูกค้าเป้าหมายหลัก

-   ผู้บริโภคภาพยนตร์ทุกประเภท และทุกวัย

-   โรงภาพยนตร์ในกรุงเทพฯ และ ต่างจังหวัด

-   ผู้ประกอบธุรกิจ Free TV, Cable TV, Digital, IPTV, VOD

-   ผู้ประกอบการสื่อภาพยนตร์ในต่างประเทศ

สถานภาพและศักยภาพในการแข่งขัน

ปัจจุบันกลุ่มบริษัทเป็นผู้ประกอบธุรกิจสื่อภาพยนตร์ครบวงจร กล่าวคือ
บริษัทเข้าลงทุนในธุรกิจด้านจัดหาและจัดจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ต่างประเทศ
ธุรกิจผลิตภาพยนตร์ไทย รวมถึงการเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด
(มหาชน) ผู้ประกอบธุรกิจโรงภาพยนตร์รายใหญ่ในประเทศไทยที่มีโรงภาพยนตร์ทั่วประเทศ
ทำให้บริษัทสามารถเติบโตได้อย่างมีศักยภาพสามารถแข่งขันกับผู้ประกอบธุรกิจรายอื่น
ด้วยจุดแข็งของบริษัททำให้มีโอกาสและช่องทางที่ดีในการบริหารจัดการและบริหารจัดการทรัพยากรต่างๆ
ภายในองค์กรได้อย่างสูงสุด อีกทั้ง การสนับสนุนจากสื่อต่างๆ จากกลุ่มบริษัท เช่น สื่อโฆษณา
โรงภาพยนตร์ เป็นต้น เป็นผลให้บริษัทสามารถตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคได้มากขึ้น
รวมถึงบริษัทสามารถขยายกลุ่มผู้บริโภคที่เป็นลูกค้าของบริษัทได้อย่างต่อเนื่องเป็นผลให้ผู้บริโภคมีความสนใจในสื่อภาพยนตร์ของกลุ่มบริษัทมากขึ้น
ตลอดจนการพัฒนาและเพิ่มเติมสื่อ Digital ซึ่งมีความต้องการจากผู้บริโภคมากขึ้น
ในปีที่มาบริษัทเน้นช่องทางการจัดจำหน่ายภาพยนตร์ผ่านทาง Digital Platform ต่างๆ
เพื่อตอบสนองไลฟ์สไตล์ของผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลงไป เช่น Netflix, HOOQ
รวมทั้งขยายช่องทางการจัดจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ไทยออกสู่ตลาดต่างประเทศ เช่น กัมพูชา ลาว
เวียดนาม ฮ่องกง และตามเทศกาลภาพยนตร์ต่างๆ เช่น เทศกาลภาพยนตร์เมืองคานน์
เพื่อเป็นการเพิ่มรายได้อีกช่องทางหนึ่งของบริษัท

3. ปัจจัยความเสี่ยง

3.1 ความเสี่ยงด้านผลประกอบการขึ้นอยู่กับอุตสาหกรรมตลาดภาพยนตร์

เนื่องจากบริษัทประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการสร้างภาพยนตร์ไทยและจัดหาสิทธิภาพยนตร์ทั้งไทยและต่างประเทศโดยเฉพาะภาพยนตร์จากค่ายภาพยนตร์ชั้นนำและค่ายอิสระ
เพื่อนำมาบริหารจัดการให้เกิดรายได้แก่บริษัทจึงถือได้ว่าการสร้างภาพยนตร์ไทยและจัดหาลิขสิทธิ์ในภาพยนตร์ต่างประเทศเป็นแหล่งรายได้หลักของบริษัท
บริษัทอาจมีความเสี่ยงในกรณีที่ผู้ผลิตภาพยนตร์ไม่สามารถผลิตภาพยนตร์ให้ทัน หรือ
ภาพยนตร์มีคุณภาพและไม่ตรงกับความต้องการของผู้บริโภคได้ อย่างไรก็ตาม
บริษัทลดผลกระทบดังกล่าวโดยการจัดหาภาพยนตร์ที่ได้รับรางวัล และภาพยนตร์จากค่ายอิสระ
ประกอบกับปัจจุบันกลุ่มบริษัทมีการผลิตภาพยนตร์ไทยโดยมีการวางแผนภาพยนตร์ที่จะออกฉายตลอดทั้งปีรวมทั้งยังเพิ่มการผลิตภาพยนตร์ไทยของกลุ่มบริษัทเพิ่มมากขึ้น

ดังนั้น ความเสี่ยงด้านผลประกอบการขึ้นอยู่กับอุตสาหกรรมตลาดภาพยนตร์จึงอยู่ในระดับต่ำ

3.2 ความเสี่ยงด้านรสนิยมของผู้บริโภค

การที่บริษัทประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการสร้างภาพยนตร์ไทยและจัดหาสิทธิภาพยนตร์ทั้งไทยและต่างประเทศ
เพื่อนำมาบริหารจัดการให้เกิดรายได้แก่บริษัท
บริษัทอาจมีความเสี่ยงในกรณีที่ผู้ผลิตภาพยนตร์ไม่สามารถผลิตภาพยนตร์ที่มีคุณภาพและตรงกับความต้องการและรสนิยมของผู้บริโภคได้ครอบคลุมทั้งหมด
ดังนั้น บริษัทจึงคัดเลือกภาพยนตร์โดยคำนึงถึงรสนิยมความเหมาะสมของเพศและวัยของผู้บริโภค
ตลอดจนต้องพิจารณาสภาวะการณ์ทางเศรษฐกิจเป็นสำคัญ

ในช่วงที่ผ่านมาบริษัทพยายามคัดเลือกภาพยนตร์จากเทศกาลภาพยนตร์ที่มีชื่อเสียงทั้งในยุโรปและอเมริการวมถึงภาพยนตร์เอเชียและภาพยนตร์ไทยจากค่ายผู้ผลิตอิสระ
นอกจากนั้นบริษัทยังมีการผลิตภาพยนตร์ไทยเป็นของตนเอง
ซึ่งบริษัทได้คำนึงถึงความต้องการของผู้บริโภคทั้งเรื่องความนิยม ความเหมาะสม เพศ วัย
และสภาวะการณ์ทางเศรษฐกิจเป็นหลัก รวมทั้งมีการวางกลยุทธ์ทางการตลาด
การโฆษณาประชาสัมพันธ์เหมาะสมเพื่อนำเสนอผลงานภาพยนตร์ของบริษัทให้ตรงกับต้องการของผู้บริโภคมากที่สุดทำให้ในปีที่ผ่านมาบริษัทมีภาพยนตร์ที่ประสบความสำเร็จหลายเรื่อง
เช่น ขุนบันลือ, แสงกระสือ, ขุนแผนฟ้าฟื้น, ไบค์แมน 2, แฮปปี้นิวยู แสบสนั่นยันหว่าง,
ดิว...ไปด้วยกันนะ เป็นต้น

ดังนั้น บริษัทจึงมีความเสี่ยงด้านรสนิยมของผู้บริโภคในระดับต่ำ

3.3 ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน

จากสภาพเศรษฐกิจทั้งภายในและภายนอกประเทศส่งผลกระทบต่อความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนอย่างมาก
ทำให้บริษัทซึ่งเป็นผู้นำเข้าภาพยนตร์ต่างประเทศซึ่งใช้เงินตราต่างประเทศ ทั้งสกุลเงิน ดอลล่าร์
ยูโร รวมถึง สกุลเงินเอเชียบางประเทศ ในการซื้อขายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์
ความผันผวนดังกล่าวจึงมีผลกระทบในเชิงธุรกิจของบริษัท

ประเด็นดังกล่าว
บริษัทได้มีการวางแผนในการลดปัจจัยความเสี่ยงและความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน
โดยการวางแผนการจัดทำงบประมาณการเลือกซื้อภาพยนตร์อย่างรอบคอบ
มีโครงสร้างการใช้จ่ายและประมาณการผลตอบแทนจากลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ที่ซื้อมาอย่างรัดกุม
รวมถึงการเจรจาต่อรองกับผู้ขายลิขสิทธิ์เพื่อให้ได้ภาพยนตร์ที่มีคุณภาพดี ในราคาที่เหมาะสม
ตลอดจนการสร้างสายสัมพันธ์ที่ดีต่อผู้ขายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ เพื่อชดเชยความสูญเสีย
จากผลกระทบในอัตราแลกเปลี่ยนที่อาจจะเกิดขึ้น

3.4 ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย

บริษัทมีความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยที่สำคัญอันเกี่ยวเนื่องกับเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
ซึ่งมีอัตราดอกเบี้ยแบบลอยตัว ดังนั้น บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยที่มีความผันผวนในตลาด
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของกลุ่มบริษัท

อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้ตระหนักดีถึงการลดภาวะความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวโดยมีนโยบายการควมคุมและวางแผนจัดการงบประมาณรายได้และรายจ่ายอย่างเคร่งครัด
เพื่อบริหารต้นทุนทางการเงินให้อยู่ในระดับต่ำ
โดยกลุ่มบริษัทไม่ได้ใช้ตราสารอนุพันธ์ทางการเงินเพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยดังกล่าว

3.5 ความเสี่ยงจากการแข่งขันทางธุรกิจ

ภาพรวมการแข่งขันในธุรกิจประเภทการจัดหาและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ของบริษัทในปี 2562
ที่ผ่านมายังคงมีผลกระทบกับทางบริษัทไม่มากนัก
และในประเทศไทยมีผู้ประกอบการธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกันกับบริษัทน้อยราย
ซึ่งปัจจัยสำคัญที่ส่งผลกระทบกับธุรกิจนี้เกิดจากการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของผู้บริโภคที่คัดสรรการเลือกชมภาพยนตร์มากขึ้น
รวมทั้งการที่มีช่องทางการรับชมที่เพิ่มขึ้นหลายช่องทางซึ่งทำให้ผู้บริโภคมีโอกาสเลือกได้มากขึ้น
ปัญหาดังกล่าวทำให้บริษัทต้องปรับตัวเพื่อรองรับกับการเปลี่ยนแปลงของพฤติกรรมผู้บริโภคโดยการจัดหาลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ไทยและต่างประเทศ
รวมทั้งการผลิตภาพยนตร์ไทยให้ตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคและการเพิ่มช่องทางในการจัดจำหน่ายให้หลากหลายยิ่งขึ้นเพื่อรักษารายได้ของบริษัทให้เติบโตอย่างต่อเนื่อง
ประกอบกับบริษัทมีสายสัมพันธ์ที่เข้มแข็งกับบริษัทใหญ่ซึ่งเป็นเจ้าของโรงภาพยนตร์รายใหญ่ที่สุดในประเทศไทย
จึงทำให้บริษัทมีช่องทางในการเผยแพร่ภาพยนตร์ที่กลุ่มบริษัทผลิตและที่ได้ซื้อลิขสิทธิ์มากขึ้น
ในข้อได้เปรียบนี้ถือเป็นจุดแข็งที่สำคัญของบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับผู้ประกอบการธุรกิจคู่แข่ง

โดยในปี 2562 ที่ผ่านมาการจัดหาลิขสิทธิ์ภาพยนตร์และการผลิตภาพยนตร์ไทยของบริษัท
ภาพยนตร์ที่บริษัทได้จัดจำหน่ายประสบความสำเร็จเนื่องจากสามารถตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคได้ดี
ประกอบกับการวางกลยุทธ์การตลาดอย่างรอบคอบรัดกุม
พร้อมวางแผนขยายฐานลูกค้าโดยเลือกภาพยนตร์ให้มีคุณภาพและหลากหลายมากขึ้น
ตลอดจนการเพิ่มช่องทางในการจัดจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ไทยไปยังต่างประเทศอีกช่องทางหนึ่ง

3.6 ความเสี่ยงจากการถูกละเมิดลิขสิทธิ์

ปัจจุบันปัญหาการแพร่กระจายของสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์และการละเมิดทางอินเตอร์เน็ตยังคงเป็นปัญหาสำคัญที่ขัดขวางการเติบโตของธุรกิจภาพยนตร์ในประเทศไทยอย่างมากซึ่งผู้ผลิตและจัดจำหน่ายลิขสิทธิ์ที่ถูกต้องในประเทศไทยได้รับผลกระทบในปัญหาดังกล่าวมาอย่างต่อเนื่อง
โดยกลุ่มบริษัทซึ่งเป็นผู้ดำเนินธุรกิจเป็นผู้จัดจำหน่ายสิทธิและผลิตภาพยนตร์ได้รับผลกระทบดังกล่าวด้วย
ส่งผลให้เกิดความเสี่ยงในด้านรายได้หรือผลประกอบการที่บริษัทควรได้รับจากการลงทุนในสิทธิภาพยนตร์นั้นๆ

ปัจจุบันผู้ประกอบการธุรกิจสื่อภาพยนตร์ทั้งรายใหญ่และรายย่อย
รวมถึงภาครัฐต่างตระหนักถึงความเสี่ยงในการถูกละเมิดลิขสิทธิ์จึงร่วมกันหาวิธีการป้องกันและปราบปรามการกระทำผิดกฎหมายดังกล่าว
โดยจัดตั้งหน่วยงานร่วมซึ่งทำหน้าที่ในการสืบหาแหล่งผลิตสื่อภาพยนตร์ละเมิดลิขสิทธิ์
ผู้เผยแพร่ลิ้งค์ภาพยนตร์โดยผิดกฎหมาย
ซึ่งผลดังกล่าวทำให้มีอัตราการละเมิดลิขสิทธิ์ภาพยนตร์คงที่หรือไม่เพิ่มมากขึ้นและคาดว่าจะลดลงจนอยู่ในอัตราที่ส่งผลกระทบน้อยที่สุดกับผู้ประกอบธุรกิจสื่อภาพยนตร์ถูกกฎหมาย

3.7 ความเสี่ยงจากบริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งมากกว่า 75%

บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายหนึ่งคือ บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)
ถือหุ้นในบริษัทเป็นสัดส่วนร้อยละ 92.46 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
ซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่า 3 ใน 4
ทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังกล่าวมีอำนาจในการควบคุมบริษัทและมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจของบริษัทในทุกเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น
ดังนั้นผู้ถือหุ้นรายอื่นของบริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่นี้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

3.8 ความเสี่ยงจากการที่หุ้นมี Free Float น้อยส่งผลให้สภาพคล่องในการซื้อขายน้อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 หุ้นของบริษัทส่วนใหญ่จำนวนร้อยละ 92.46
ถือโดยผู้ถือหุ้นใหญ่เพียงรายเดียว และเป็นการถือโดยผู้ถือหุ้นรายย่อยเพียงร้อยละ 7.54
จึงทำให้มีหุ้นของบริษัทที่มีการซื้อขายหมุนเวียนในตลาดหลักทรัพย์ (Free Float) ค่อนข้างน้อย
จึงมีผลให้การซื้อขายเปลี่ยนมือของหุ้นในตลาดรองอาจมีไม่มากนัก
และผู้ลงทุนทั่วไปไม่สามารถเข้าถึงเพื่อการซื้อขายปกติ ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นจึงอาจมีความเสี่ยงที่จะไม่สามารถขายหุ้นได้ทันทีในราคาที่ต้องการ
นอกจากนั้นการที่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่ครบร้อยละ 15
ยังมีผลต่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งบริษัทตระหนักและจะดำเนินการให้จำนวนผู้ถือหุ้นเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดโดยเร็วที่สุด

4. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

1.  ส่วนปรับปรุงอาคาร และอุปกรณ์

  ลักษณะสำคัญของทรัพย์สิน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ทำสัญญาเช่าพื้นที่อาคาร เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจ
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาดังนี้

อาคารสำนักงาน

+----------------------------+-----------+-------------+-------------+
| บริษัท                       | พื้นที่       | ล           | ภาระผูกพัน    |
|                            | (ตรม.)    | ักษณะกรรมสิทธิ์ |             |
+----------------------------+-----------+-------------+-------------+
| MPIC                       |           |             |             |
+----------------------------+-----------+-------------+-------------+
| เอกสารสิทธิ เลขที่ 5174, 16931 | 257.79    | เป็นเจ้าของ   | -           |
|                            |           |             |             |
| ห้องชุดอาคารชาญอิสสระทาวเวอร์  |           |             |             |
| 2 ชั้น 11                    |           |             |             |
|                            |           |             |             |
| เลขที่ 2922/202              |           |             |             |
+----------------------------+-----------+-------------+-------------+

สัญญาเช่าอาคารสำนักงาน

  ------ ----------------------- ------------------ ----------- --------------
  บริษัท   สถานที่เช่า                ลักษณะกรรมสิทธิ์       พื้นที่เช่า      ระยะเวลา

  MPIC   เลขที่ 234 อาคารซูซูกิ อเวนิว บมจ.เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ 700         1 ม.ค.60 - 31
         (รัชโยธิน) ชั้นที่ 13         กรุ้ป                ตารางเมตร   ธ.ค. 62
         ถนนรัชดาภิเษกแขวงลาดยาว                                  
         เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร                                  
         10900                                                  
  ------ ----------------------- ------------------ ----------- --------------

2.  สัญญาลิขสิทธิ์ภาพยนตร์

เนื่องจากกลุ่มบริษัทดำเนินธุรกิจหลักเกี่ยวกับการจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์
และธุรกิจโฮมเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ ซึ่งดำเนินงานภายใต้ชื่อบริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด และบริษัท
เอ็ม วี ดี จำกัด โดยสินทรัพย์หลักของกลุ่มบริษัท ได้แก่ ลิขสิทธิ์ภาพยนตร์
โดยทั้งสองบริษัทได้มีการทำสัญญาซื้อลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ต่างประเทศ และภาพยนตร์ไทย
จากเจ้าของลิขสิทธ์หลายรายทั้งในประเทศและต่างประเทศ โดยอายุสิทธิที่ได้รับตามสัญญาประมาณ
2-10 ปี และมีมูลค่าสิทธิ์ใน แต่ละสัญญาไม่เท่ากัน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขธุรกิจทางการค้ากับเจ้าของลิขสิทธิ์ ประเภทภาพยนตร์ ทุนสร้างภาพยนตร์
และสิทธิ์จำหน่ายที่ได้รับ ส่วนธุรกิจผลิตภาพยนตร์ซึ่งดำเนินงานภายใต้ชื่อ บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส
จำกัด บริษัท เอ็ม เทอร์ตี้ ไนน์ จำกัด และบริษัท เอ็ม ทาเลนต์ จำกัด
ลิขสิทธิ์เป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทย่อยทั้งสามบริษัท

โดยลิขสิทธ์ภาพยนตร์ของแต่ละบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 มีดังนี้

+--------------------+--------------------------------+----------------+
| บริษัท               | ลักษณะกรรมสิทธิ์                   | มูลค่า           |
|                    |                                |                |
|                    |                                | (ล้านบาท)       |
+--------------------+--------------------------------+----------------+
| บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส   | ไ                              | 18.61          |
| จำกัด               | ด้รับสิทธิจากเจ้าของลิขสิทธิ์ตามอายุสัญญา |                |
|                    | /                              |                |
|                    |                                |                |
|                    | เป็นเจ้าของลิขสิทธิ์                 |                |
+--------------------+--------------------------------+----------------+
| บริษัท เอ็ม วี ดี จำกัด  | ไ                              | 0.01           |
|                    | ด้รับสิทธิจากเจ้าของลิขสิทธิ์ตามอายุสัญญา |                |
+--------------------+--------------------------------+----------------+
| บริษัท เอ็ม เทอร์ตี้ไนน์  | เป็นเจ้าของลิขสิทธิ์                 | 20.81          |
| จำกัด               |                                |                |
+--------------------+--------------------------------+----------------+
| บริษัท เอ็ม ทาเลนต์    | เป็นเจ้าของลิขสิทธิ์                 | 0.00           |
| จำกัด               |                                |                |
+--------------------+--------------------------------+----------------+
| รวม                |                                | 39.43          |
+--------------------+--------------------------------+----------------+

5. ข้อพิพาททางกฎหมาย

ปัจจุบันบริษัทและบริษัทย่อย
ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการบริหารจัดการสินทรัพย์หรือการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

6. ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญอื่น

1.  บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

  ------------------- --- -------------------------------------------------
  ชื่อบริษัท              :   บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน)

  ประเภทธุรกิจ          :   ธุรกิจด้านสื่อบันเทิงประเภทภาพยนตร์ โดยลงทุนผ่านบริษัทย่อย

  เลขทะเบียนบริษัท       :   0107544000124

  สำนักงานใหญ่          :   เลขที่ 234 อาคารซูซูกิ อเวนิว (รัชโยธิน) ชั้นที่ 13
                          ถนนรัชดาภิเษก แขวงลาดยาว เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
                          10900

  สำนักงานสาขา         :   -

  โฮมเพจ              :   www.mpictures.co.th/mpic/investors

  โทรศัพท์              :   02-5120300

  โทรสาร              :   02-5120301, 02-5120302

  จำนวนหุ้น/ชนิดของหุ้น    :   หุ้นสามัญ 1,313,117,176 หุ้น จำหน่ายแล้ว 1,300,119,176
                          หุ้น
  ------------------- --- -------------------------------------------------

2.  บริษัทย่อย

  ------------------- --- -------------------------------------------------
  2.1 ชื่อบริษัท          :   บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด

  ประเภทธุรกิจ          :   จัดหาและซื้อลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ไทยและภาพยนตร์ต่างประเทศ
                          ทั้งจากเอเชีย ยุโรป และอเมริกาและผลิตภาพยนตร์ไทย

  สำนักงานใหญ่          :   เลขที่ 234 อาคารซูซูกิ อเวนิว (รัชโยธิน) ชั้นที่ 13
                          ถนนรัชดาภิเษก แขวงลาดยาว เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
                          10900

  โฮมเพจ              :   www.mpictures.co.th

  โทรศัพท์              :   02-5120300

  โทรสาร              :   02-5120301, 02-5120302

  จำนวนหุ้น/ชนิดของหุ้น    :   หุ้นสามัญ 1,500,000 หุ้น จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
  ------------------- --- -------------------------------------------------

+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| 2.2 ชื่อบริษัท      |   | : |   | บริษัท เอ็ม เทอร์ตี้ไนน์ จำกัด                     |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| ประเภทธุรกิจ      |   | : |   | ดำเนินธุรกิจผลิตภาพยนตร์ไทย                     |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| สำนักงานใหญ่      |   | : |   | เลขที่ 1839 ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขตจตุจักร   |   |
|                 |   |   |   | กรุงเทพมหานคร 10900                         |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| โฮมเพจ          |   | : |   | www.m-thirtynine.com                       |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| โทรศัพท์          |   | : |   | 02-5120300                                 |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| โทรสาร          |   | : |   | 02-5120301, 02-5120302                     |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| จ               |   | : |   | หุ้นสามัญ 1,000,000 หุ้น จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด       |   |
| ำนวนหุ้น/ชนิดของหุ้น |   |   |   |                                            |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| 2.3 ชื่อบริษัท      | : |   | บ |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | ิษ |                                            |   |
|                 |   |   | ัท |                                            |   |
|                 |   |   | เ |                                            |   |
|                 |   |   | อ |                                            |   |
|                 |   |   | ็ม |                                            |   |
|                 |   |   | วี |                                            |   |
|                 |   |   | ดี |                                            |   |
|                 |   |   | จ |                                            |   |
|                 |   |   | ำ |                                            |   |
|                 |   |   | ก |                                            |   |
|                 |   |   | ัด |                                            |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| ประเภทธุรกิจ      | : |   | จ |                                            |   |
|                 |   |   | ัด |                                            |   |
|                 |   |   | ห |                                            |   |
|                 |   |   | า |                                            |   |
|                 |   |   | แ |                                            |   |
|                 |   |   | ล |                                            |   |
|                 |   |   | ะ |                                            |   |
|                 |   |   | ซ |                                            |   |
|                 |   |   | ื้อ |                                            |   |
|                 |   |   | ล |                                            |   |
|                 |   |   | ิข |                                            |   |
|                 |   |   | ส |                                            |   |
|                 |   |   | ิท |                                            |   |
|                 |   |   | ธ |                                            |   |
|                 |   |   | ิ์ภ |                                            |   |
|                 |   |   | า |                                            |   |
|                 |   |   | พ |                                            |   |
|                 |   |   | ย |                                            |   |
|                 |   |   | น |                                            |   |
|                 |   |   | ต |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | ์ต |                                            |   |
|                 |   |   | ่า |                                            |   |
|                 |   |   | ง |                                            |   |
|                 |   |   | ป |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | ะ |                                            |   |
|                 |   |   | เ |                                            |   |
|                 |   |   | ท |                                            |   |
|                 |   |   | ศ |                                            |   |
|                 |   |   | แ |                                            |   |
|                 |   |   | ล |                                            |   |
|                 |   |   | ะ |                                            |   |
|                 |   |   | ภ |                                            |   |
|                 |   |   | า |                                            |   |
|                 |   |   | พ |                                            |   |
|                 |   |   | ย |                                            |   |
|                 |   |   | น |                                            |   |
|                 |   |   | ต |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | ์ไ |                                            |   |
|                 |   |   | ท |                                            |   |
|                 |   |   | ย |                                            |   |
|                 |   |   | จ |                                            |   |
|                 |   |   | ัด |                                            |   |
|                 |   |   | ท |                                            |   |
|                 |   |   | ำ |                                            |   |
|                 |   |   | ใ |                                            |   |
|                 |   |   | น |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | ูป |                                            |   |
|                 |   |   | แ |                                            |   |
|                 |   |   | บ |                                            |   |
|                 |   |   | บ |                                            |   |
|                 |   |   | ว |                                            |   |
|                 |   |   | ีซ |                                            |   |
|                 |   |   | ีด |                                            |   |
|                 |   |   | ี, |                                            |   |
|                 |   |   | ด |                                            |   |
|                 |   |   | ีว |                                            |   |
|                 |   |   | ีดี |                                            |   |
|                 |   |   | แ |                                            |   |
|                 |   |   | ล |                                            |   |
|                 |   |   | ะ |                                            |   |
|                 |   |   | บ |                                            |   |
|                 |   |   | ล |                                            |   |
|                 |   |   | ูเ |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | ย์ |                                            |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| สำนักงานใหญ่      | : |   | เ |                                            |   |
|                 |   |   | ล |                                            |   |
|                 |   |   | ข |                                            |   |
|                 |   |   | ที่ |                                            |   |
|                 |   |   | 2 |                                            |   |
|                 |   |   | 3 |                                            |   |
|                 |   |   | 4 |                                            |   |
|                 |   |   | อ |                                            |   |
|                 |   |   | า |                                            |   |
|                 |   |   | ค |                                            |   |
|                 |   |   | า |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | ซ |                                            |   |
|                 |   |   | ูซ |                                            |   |
|                 |   |   | ูกิ |                                            |   |
|                 |   |   | อ |                                            |   |
|                 |   |   | เ |                                            |   |
|                 |   |   | ว |                                            |   |
|                 |   |   | น |                                            |   |
|                 |   |   | ิว |                                            |   |
|                 |   |   | ( |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | ัช |                                            |   |
|                 |   |   | โ |                                            |   |
|                 |   |   | ย |                                            |   |
|                 |   |   | ธ |                                            |   |
|                 |   |   | ิน |                                            |   |
|                 |   |   | ) |                                            |   |
|                 |   |   | ช |                                            |   |
|                 |   |   | ั้น |                                            |   |
|                 |   |   | ที่ |                                            |   |
|                 |   |   | 1 |                                            |   |
|                 |   |   | 3 |                                            |   |
|                 |   |   | ถ |                                            |   |
|                 |   |   | น |                                            |   |
|                 |   |   | น |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | ัช |                                            |   |
|                 |   |   | ด |                                            |   |
|                 |   |   | า |                                            |   |
|                 |   |   | ภ |                                            |   |
|                 |   |   | ิเ |                                            |   |
|                 |   |   | ษ |                                            |   |
|                 |   |   | ก |                                            |   |
|                 |   |   |   |                                            |   |
|                 |   |   | แ |                                            |   |
|                 |   |   | ข |                                            |   |
|                 |   |   | ว |                                            |   |
|                 |   |   | ง |                                            |   |
|                 |   |   | ล |                                            |   |
|                 |   |   | า |                                            |   |
|                 |   |   | ด |                                            |   |
|                 |   |   | ย |                                            |   |
|                 |   |   | า |                                            |   |
|                 |   |   | ว |                                            |   |
|                 |   |   | เ |                                            |   |
|                 |   |   | ข |                                            |   |
|                 |   |   | ต |                                            |   |
|                 |   |   | จ |                                            |   |
|                 |   |   | ต |                                            |   |
|                 |   |   | ุจ |                                            |   |
|                 |   |   | ัก |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | ก |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | ุง |                                            |   |
|                 |   |   | เ |                                            |   |
|                 |   |   | ท |                                            |   |
|                 |   |   | พ |                                            |   |
|                 |   |   | ม |                                            |   |
|                 |   |   | ห |                                            |   |
|                 |   |   | า |                                            |   |
|                 |   |   | น |                                            |   |
|                 |   |   | ค |                                            |   |
|                 |   |   | ร |                                            |   |
|                 |   |   | 1 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 9 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| โฮมเพจ          | : |   | w |                                            |   |
|                 |   |   | w |                                            |   |
|                 |   |   | w |                                            |   |
|                 |   |   | . |                                            |   |
|                 |   |   | m |                                            |   |
|                 |   |   | v |                                            |   |
|                 |   |   | d |                                            |   |
|                 |   |   | . |                                            |   |
|                 |   |   | c |                                            |   |
|                 |   |   | o |                                            |   |
|                 |   |   | . |                                            |   |
|                 |   |   | t |                                            |   |
|                 |   |   | h |                                            |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| โทรศัพท์          | : |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 2 |                                            |   |
|                 |   |   | - |                                            |   |
|                 |   |   | 5 |                                            |   |
|                 |   |   | 1 |                                            |   |
|                 |   |   | 2 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 3 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| โทรสาร          | : |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 2 |                                            |   |
|                 |   |   | - |                                            |   |
|                 |   |   | 5 |                                            |   |
|                 |   |   | 1 |                                            |   |
|                 |   |   | 2 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 3 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 1 |                                            |   |
|                 |   |   | , |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 2 |                                            |   |
|                 |   |   | - |                                            |   |
|                 |   |   | 5 |                                            |   |
|                 |   |   | 1 |                                            |   |
|                 |   |   | 2 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 3 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 2 |                                            |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+
| จ               | : |   | ห |                                            |   |
| ำนวนหุ้น/ชนิดของหุ้น |   |   | ุ้น |                                            |   |
|                 |   |   | ส |                                            |   |
|                 |   |   | า |                                            |   |
|                 |   |   | ม |                                            |   |
|                 |   |   | ัญ |                                            |   |
|                 |   |   | 5 |                                            |   |
|                 |   |   | 2 |                                            |   |
|                 |   |   | , |                                            |   |
|                 |   |   | 2 |                                            |   |
|                 |   |   | 5 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | , |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | 0 |                                            |   |
|                 |   |   | ห |                                            |   |
|                 |   |   | ุ้น |                                            |   |
|                 |   |   | จ |                                            |   |
|                 |   |   | ำ |                                            |   |
|                 |   |   | ห |                                            |   |
|                 |   |   | น |                                            |   |
|                 |   |   | ่า |                                            |   |
|                 |   |   | ย |                                            |   |
|                 |   |   | ไ |                                            |   |
|                 |   |   | ด |                                            |   |
|                 |   |   | ้แ |                                            |   |
|                 |   |   | ล |                                            |   |
|                 |   |   | ้ว |                                            |   |
|                 |   |   | ท |                                            |   |
|                 |   |   | ั้ง |                                            |   |
|                 |   |   | ห |                                            |   |
|                 |   |   | ม |                                            |   |
|                 |   |   | ด |                                            |   |
+-----------------+---+---+---+--------------------------------------------+---+

+------------------+---+------------------------------------------------+
| 2.4 ชื่อบริษัท       | : | บริษัท เอ็ม ทาเลนต์ จำกัด                           |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| ประเภทธุรกิจ       | : | ผลิตภาพยนตร์ไทย และละครซีรี่ส์                       |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| สำนักงานใหญ่       | : | เลขที่ 234 อาคารซูซูกิ อเวนิว (รัชโยธิน) ชั้นที่ 13        |
|                  |   | ถนนรัชดาภิเษก                                    |
|                  |   |                                                |
|                  |   | แขวงลาดยาว เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900         |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| โทรศัพท์           | : | 02-5120300                                     |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| โทรสาร           | : | 02-5120301, 02-5120302                         |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| จำนวนหุ้น/ชนิดของหุ้น | : | หุ้นสามัญ 400,000 หุ้น จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด             |
+------------------+---+------------------------------------------------+

3.  กิจการร่วมค้า

  ------------------- --- -------------------------------------------------
  3.1 ชื่อบริษัท          :   บริษัท เมเจอร์ กันตนา บรอดแคสติ้ง จำกัด

  ประเภทธุรกิจ          :   ดำเนินธุรกิจเคเบิ้ลทีวี โดยซื้อลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ออกอากาศผ่าน ช่อง
                          M Channel

  สำนักงานใหญ่          :   เลขที่ 32 ซอยวชิรธรรมสาธิต 49 แขวงบางจาก เขตพระโชนง
                          กรุงเทพมหานคร 10260

  โฮมเพจ              :   http://www.m-channel.com

  โทรศัพท์              :   02-0505436

  จำนวนหุ้น/ชนิดของหุ้น    :   หุ้นสามัญ 6,000,000 หุ้น จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
  ------------------- --- -------------------------------------------------

  ------------------- --- --- ------------------------------------------------
  3.2 ชื่อบริษัท          :       บริษัท ทรานส์ฟอร์เมชั่น ฟิล์ม จำกัด

  ประเภทธุรกิจ          :       ดำเนินธุรกิจผลิตภาพยนตร์ไทย

  สำนักงานใหญ่          :       เลขที่ 6 ซอยนาคนิวาส 12 ถนนนาคนิวาส แขวงลาดพร้าว
                              เขตลาดพร้าว
                              กรุงเทพมหานคร 10230

  โทรศัพท์              :       02-9325600

  โทรสาร              :       02-9325600

  จำนวนหุ้น/ชนิดของหุ้น    :       หุ้นสามัญ 2,450,000 หุ้น จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

  3.3 ชื่อบริษัท              :   บริษัท เอ็มวีพี เอ็ม พิคเจอร์ส ฟิล์ม ดิสทริบิวชั่น (ลาว) จำกัด

  ประเภทธุรกิจ              :   ดำเนินธุรกิจจัดจำหน่ายภาพยนตร์ ณ สาธารณรัฐประชาธิปไตย
                              ประชาชนลาว

  สำนักงานใหญ่              :   4th Floor, Vientiane Centre Shopping Mall, No
                              13, Kouvieng Road, Nongchan Village, Sisatannak
                              District, Vientiane Capital, Lao People’s
                              Democratic Republic

  โทรศัพท์                  :   856-21 520451

  โทรสาร                  :   856-21 222262

  จำนวนหุ้น/ชนิดของหุ้น        :   หุ้นสามัญ 200,000 หุ้น จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
  ------------------- --- --- ------------------------------------------------

  -------------------- --- ------------------------------------------------
  3.4 ชื่อบริษัท           :   บริษัท เอ็ม.พี.ไอ.ซี (กัมพูชา) ดิสทริบิวชั่น จำกัด

  ประเภทธุรกิจ           :   ดำเนินธุรกิจจัดจำหน่ายภาพยนตร์ ประเทศกัมพูชา

  สำนักงานใหญ่           :   308, 2nd Floor, Preah Monivong Boulevard,
                           Sangkat Chaktomukh, Khan Daun Penh, Phnom Penh,
                           Cambodia

  โทรศัพท์               :   -

  โทรสาร               :   -

  จำนวนหุ้น/ชนิดของหุ้น     :   หุ้นสามัญ 200,000 หุ้น จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
  -------------------- --- ------------------------------------------------

4.  ข้อมูลบุคคลอ้างอิง

+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| 4.1               | : | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด         |
| นายทะเบียนหลักทรัพย์  |   |                                               |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| สำนักงานใหญ่        | : | เลขที่ 93 ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง        |
|                   |   | กรุงเทพมหานคร 10400                            |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| โทรศัพท์            | : | 02-0099999                                    |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| 4.2 ผู้สอบบัญชี       | : | บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด        |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| สำนักงานใหญ่        | : | เลขที่ 179/74-80 ชั้น 15 อาคารบางกอกซิตี้ทาวเวอร์     |
|                   |   | ถนนสาทรใต้                                     |
|                   |   |                                               |
|                   |   | แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120       |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| โทรศัพท์            | : | 02-8441000                                    |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+
| โทรสาร            | : | 02-2865050                                    |
+-------------------+---+-----------------------------------------------+