ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  หลักทรัพย์ของบริษัทฯ                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

(1) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 828,750,000 บาท
      เรียกชำระแล้วเต็มมูลค่าหุ้น แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 828,750,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท

(2) บริษัทฯ ไม่มีหุ้นบุริมสิทธิหรือหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

(3) บริษัทฯ ไม่เคยออกหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพหรือตราสารแสดงสิทธิ

(4) ไม่มีข้อตกลงระหว่างกันของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  ผู้ถือหุ้น                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ ได้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) 4 เมษายน 2559
ตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยวิธีการปิดสมุดทะเบียน
ในวันที่ 5 เมษายน 2559 บริษัทฯ มี ผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ดังนี้

  ------- --------------------------------------------- ------------- ---------
  อันดับที่   รายชื่อ                                         จำนวนหุ้น       %

  1       กลุ่มบริษัท โงวฮก จำกัด                            387,770,337   46.79%

  2       กลุ่มตระกูลตันธุวนิตย์                               71,657,675    8.65%

  3       บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                         25,782,900    3.11%

  4       นายธีระชัย กีรติเตชากร                            20,210,600    2.44%

  5       บริษัทหลักทรัพย์ทิสโก้ จำกัด                          20,000,000    2.41%

  6       นายธีรพงษ์ ตันฐิตารักษ์                             16,000,000    1.93%

  7       บริษัทภูริมาศ นาวี จำกัด                            10,600,060    1.28%

  8       นายวิโรจน์ อึ้งไพบูลย์                              8,100,011     0.98%

  9       นางสาวฐิติรัตน์ ราศีวิสุทธิ์                           7,800,000     0.94%

  10      EAST FOURTEEN LIMITED-DIMENTIONALEMER MKTS    5,818,900     0.70%
          VALUE FD                                                    

          รวมทั้งสิ้น                                       569,616,583   68.73%

          ทุนจดทะเบียน                                    828,750,000   100.00%
  ------- --------------------------------------------- ------------- ---------

หมายเหตุ

1) กลุ่มบริษัทโงวฮกประกอบด้วย 4 บริษัทดังต่อไปนี้

  ------------------------- ------------- -------------- -------------------
                            จำนวนหุ้น       สัดส่วนการถือหุ้น   ดำเนินธุรกิจ

  บริษัท โงวฮก จำกัด           208,812,500   25.20%         เป็นตัวแทนเรือ

  บริษัท ปัญจมิตร โฮลดิ้ง จำกัด    153,311,587   18.50%         ลงทุนในบริษัทอื่น

  บริษัท โหงวฮก เอเยนซี่ จำกัด   24,426,250    2.95%          เป็นตัวแทนเรือ

  บริษัท สินธนโชติ จำกัด         1,220,000     0.18%          บริการกองเก็บตู้สินค้า
  ------------------------- ------------- -------------- -------------------

2) รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 5 รายแรกของ บริษัท โงวฮก จำกัด มีดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ----------------------
                             จำนวนหุ้น                สัดส่วนการถือหุ้น

  กลุ่มตระกูลบุลสุข               26,197                 26.20%

  กลุ่มตระกูลตันธุวนิตย์            24,938                 24.94%

  บริษัท อัลลายด์ แอสเซท จำกัด    12,973                 12.97%

  กลุ่มตระกูลโสธิกุล              11,855                 11.86%

  กลุ่มตระกูลบูลกุล               6,462                  6.46%
  -------------------------- ---------------------- ----------------------

(จำนวนหุ้นรวมทั้งสิ้นของ บริษัท โงวฮก จำกัด เท่ากับ 100,000 หุ้น ราคาหุ้นละ 200 บาท)

3) รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 5 รายแรกของ บริษัท ปัญจมิตร โฮลดิ้ง จำกัด มีดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ----------------------
                             จำนวนหุ้น                สัดส่วนการถือหุ้น

  กลุ่มตระกูลบุลสุข               261,970                26.20%

  กลุ่มตระกูลตันธุวนิตย์            249,380                24.94%

  บริษัท อัลลายด์ แอสเซท จำกัด    129,730                12.97%

  กลุ่มตระกูลโสธิกุล              118,550                11.86%

  กลุ่มตระกูลบูลกุล               64,620                 6.46%
  -------------------------- ---------------------- ----------------------

(จำนวนหุ้นรวมทั้งสิ้นของ บริษัท ปัญจมิตร โฮลดิ้ง จำกัด เท่ากับ 1,000,000 หุ้น ราคาหุ้นละ
1,000 บาท)

4) รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 5 รายแรกของ บริษัท โหงวฮก เอเยนซี่ จำกัด มีดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ----------------------
                             จำนวนหุ้น                สัดส่วนการถือหุ้น

  กลุ่มตระกูลบุลสุข               26,197                 26.20%

  กลุ่มตระกูลตันธุวนิตย์            24,938                 24.94%

  บริษัท อัลลายด์ แอสเซท จำกัด    12,973                 12.97%

  กลุ่มตระกูลโสธิกุล              11,855                 11.86%

  กลุ่มตระกูลบูลกุล               6,462                  6.46%
  -------------------------- ---------------------- ----------------------

(จำนวนหุ้นรวมทั้งสิ้นของ บริษัท โหงวฮก เอเยนซี่ จำกัด เท่ากับ 100,000 หุ้น ราคาหุ้นละ 10
บาท)

5) รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 3 รายแรกของ บริษัท สินธนโชติ จำกัด มีดังนี้

  ------------------------------ ------------------ ----------------------
                                 จำนวนหุ้น            สัดส่วนการถือหุ้น

  บริษัท เอ็น เอช พรอสเพอริตี้ จำกัด    4,245              49.94%

  บริษัท ปัญจมิตร โฮลดิ้ง จำกัด         2,126              25.01%

  บริษัท โหงวฮก เอเยนซี่ จำกัด        2,125              25.00%
  ------------------------------ ------------------ ----------------------

(จำนวนหุ้นรวมทั้งสิ้นของ บริษัท สินธนโชติ จำกัด เท่ากับ 8,500 หุ้น ราคาหุ้นละ 10,000 บาท)

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  การออกหลักทรัพย์อื่น                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

ไม่มี

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  การจ่ายเงินปันผล                                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราไม่เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย การจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงข้างมาก

คณะกรรมการบริษัทฯ อาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีกำไรพอสมควร พอที่จะทำเช่นนั้น เมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้ว
จะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุม คราวต่อไป

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.  โครงสร้างการจัดการ                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

[]

โครงสร้างการจัดการของกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  คณะกรรมการบริษัท                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 10 คน บริษัทฯ มีคณะกรรมการ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2559 จำนวน 8 คน ดังนี้

นายจำลอง อติกุล ประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายวิเศษ จูภิบาล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายอาภาวดี มีคุณเอี่ยม กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นายฮาร์ทวิค ชูลส์ เอคการ์ด กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายกัว ฮอค เอง กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายสุเทพ ตระนันทะสิน กรรมการ (กรรมการบริหาร)

นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ หรือ นายจำลอง อติกุล
หรือ นาย

สุเทพ ตระนันทสิน กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ สรุปโดยย่อ ดังนี้

(1) ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีหน้าที่กำหนดกรอบนโยบายและและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินกิจการ
    ให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผล

(3) มีอำนาจหน้าที่คัดเลือกและแต่งตั้ง และ /หรือถอดถอนผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

(4) มีอำนาจกระทำให้ได้มา ซื้อ ขาย จำนอง จำนำ
    ก่อภาระผูกพันแก่สังหริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ เพื่อวัตถุประสงค์แห่งธุรกิจของบริษัท
    และมีอำนาจให้เช่าอสังหาริมทรัพย์เป็นเวลาเกินกว่า 3 ปี

(5) กรรมการอาจให้การค้ำประกันหรือเป็นนายประกัน หรือเป็นผู้ค้ำประกันในนามของบริษัทก็ได้
    ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

(6) มีอำนาจเข้าทำนิติกรรมกับรัฐบาล กรม กระทรวง หรือหน่วยงานราชการใดๆ ก็ได้

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
กระทำโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก) เลือกตั้งบุคคลเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการจะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง จำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการต้องพ้นจากตำแหน่ง
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งสามารถได้รับเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้ อนึ่ง
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
กระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยพิจารณาความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  ผู้บริหาร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

[]

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 3 คน และผู้บริหารระดับสูง จำนวน 6
คน รวมทั้งสิ้น 9 คน รายชื่อคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีดังนี้คือ

นายสุเมธ ตันธุวนิตย์ กรรมการผู้จัดการ

นายกัว ฮอค เอง กรรมการบริหาร

นายฮาร์ทวิค ชูลส์ เอคการ์ด กรรมการบริหาร

นายสุเทพ ตระนันทสิน กรรมการและรองผู้จัดการ (ปฏิบัติการ)

นายชาลี ชู รองกรรมการผู้จัดการ (ธุรกิจ)

นางสุพร อำนวยพรรณ ผู้อำนวยการอาวุโส (กลุ่มบริหารทรัพยากรมนุษย์ และการจัดการ

กระบวนการธุรกิจ)

นางสาวนาถฤดี รุ่งเรืองผล ผู้อำนวยการอาวุโส (บัญชีและการเงิน)

นายทวินโชค ตันธุวนิตย์ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการตลาด

นายฉัตรกมล พิทักษ์สุธีพงศ์ ผู้จัดการทั่วไป กลุ่มเทคโนโลยีสารสนเทศ

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) ดำเนินนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานโดยรวมของกลุ่มบริษัทฯ กำหนดแผนธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางการตลาด เส้นทางบริการและการจัดสรรกำลังลำเลียงของกองเรือ

(2) กำหนดแผนงานเกี่ยวกับการลงทุน ระดมทุน การซื้อเรือ การทำสัญญาชาร์เตอร์เรือ

(3) อนุมัติงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัทฯ

(4) พิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของกลุ่มฯ เพื่อเสนอขออนุมัติจาก
    คณะกรรมการ บริษัทฯ

(5) ใช้ประสบการณ์และความรู้ในอุตสาหกรรมในลักษณะที่สรรสร้างความเติบโตและมูลค่าเพิ่มอย่างต่อเนื่อง
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

(6) ดำเนินการให้บรรลุวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ติดตามดูแลผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ทั้งทางด้านการเงิน เป้าหมายหลัก
    กลยุทธ์และคู่แข่งทางธุรกิจ กับให้ข้อเสนอแนะ
    และข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของกรรมการผู้จัดการ

(7) คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ
    ตลอดจนพนักงานจะต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม และภักดีต่อองค์กร

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยด้านบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย
ผู้บริหารสูงสุดของแต่ละสายงาน ดังนี้

นายสุเทพ ตระนันทสิน กรรมการและรองผู้จัดการ (ปฏิบัติการ)

นายชาลี ชู รองกรรมการผู้จัดการ (ธุรกิจ)

นางสาวนาถฤดี รุ่งเรืองผล ผู้อำนวยการอาวุโส (บัญชีและการเงิน)

คณะกรรมการชุดย่อยข้างต้นจะประชุมอย่างสม่ำเสมอและรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมประจำไตรมาสเพื่อพิจารณาต่อไป

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  เลขานุการบริษัท                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

นางสุพร อำนวยพรรณ ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน
2559 ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติในการประชุมครั้งที่ 8/2559

+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสอดคล้องกับค่าตอบแทนในอุตสาหกรรม
เป็นธรรมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมไว้กับองค์กร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามบทบาทและความรับผิดชอบ
การปรับค่าตอบแทนในแต่ละปีจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลงานของผู้บริหารรายบุคคล
ส่วนหลักเกณฑ์ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในปี 2558
บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทฯ
ยึดตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปี ครั้งที่ 26 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548
ดังต่อไปนี้

(1) กรณีผลประกอบการของบริษัทฯ มีกำไรสุทธิไม่เกิน 1,000 ล้านบาทให้ใช้โครงสร้าง
    “ค่าตอบแทนมาตรฐาน” ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปี ครั้งที่ 25 เมื่อ 30
    เมษายน 2547

(2) หากผลประกอบการของบริษัทฯ มีกำไรสุทธิเกินกว่า 1,000 ล้านบาท
    ให้เพิ่มค่าตอบแทนอีกร้อยละ 0.5 ของกำไรส่วนที่เกิน 1,000 ล้านบาทแรก
    โดยให้กรรมการตำแหน่งต่างๆ ได้รับตามสัดส่วนที่กำหนดไว้ใน “ค่าตอบแทนมาตรฐาน”

ค่าตอบแทนมาตรฐานที่ได้รับอนุมัติจำนวน 5.5 ล้านบาท อิงจาก

1.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ 9 คน 4.3 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ 3 คน 0.9 ล้านบาท

3.  ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3 คน 0.3 ล้านบาท

ในปีประกอบการ 2559 บริษัทฯ มีผลการดำเนินงานขาดทุนสุทธิ 1,376 ล้านบาท คณะกรรมการฯ
ได้รับค่าตอบแทนมาตรฐานรวม 5,800,000.00 บาท โดยกรรมการแต่ละคนได้รับค่าตอบแทน ดังนี้
:

  -------------------- ----------------- ----------------- ------------------------------
  รายชื่อกรรมการ         กรรมการบริษัทฯ      กรรมการตรวจสอบ    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

                       ค่าตอบแทนมาตรฐาน   ค่าตอบแทนมาตรฐาน   ค่าตอบแทนมาตรฐาน

  นายจำลอง อติกุล        1,000,000.00      -                 -

  นายสุเมธ ตันธุวนิตย์      800,000.00        -                 -

  นายอมรศักดิ์ นพรัมภา     400,000.00        300,000.00        100,000.00

  นายวิเศษ จูภิบาล        400,000.00        300,000.00        100,000.00

  นางอาภาวดี มีคุณเอี่ยม    400,000.00        300,000.00        100,000.00

  น.ส. ตวงรัตน์ กีร์ติบุตร*  133,333.33        -                 -

  นายสุเทพ ตระนันทสิน     400,000.00        -                 -

  นายฮาร์ทวิค ชูลส์        400,000.00        -                 -
  เอคการ์ด                                                  

  นายกัว ฮอค เอง        400,000.00        -                 -

  รวม                  4,333,333.33      900,000.00        300,000.00
  -------------------- ----------------- ----------------- ------------------------------

หมายเหตุ * นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร ลาออกเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2559

กรรมการบริษัทฯ ไม่ได้รับเบี้ยประชุม และกรรมการบริษัทฯ ที่เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
ไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมหรือเบี้ยประชุม

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารระดับเดียวกับรายที่ 4 ทุกราย และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชี รวม 7 คน จำนวน
32,789,221.44 บาท (เงินเดือน เงินรางวัลประจำปี เบี้ยเลี้ยง ค่าพาหนะ ค่าเช่าบ้าน)

ค่าตอบแทนอื่นๆ เงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งจ่ายให้กับผู้บริหารข้างต้น (เฉพาะผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ ได้รับเงินสมทบของบริษัทฯ) จำนวน 435,949.22 บาท

ในปี 2559 คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ไม่ได้รับค่าตอบแทนรายปี หรือเบี้ยประชุม

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 จำนวน 249 คน
และมีพนักงานในกลุ่มบริษัทรวมทั้งสิ้น 710 คน ทั้งนี้เป็นจำนวนพนักงานประจำในทุกภูมิภาค
ไม่รวมพนักงานชั่วคราวและสัญญาจัดจ้างอื่นๆ มีจำนวนลดลง 7.43%
เมื่อเปรียบเทียบกับจำนวนพนักงานในกลุ่มบริษัทในปีก่อนหน้า ข้อมูลพนักงานในกลุ่มบริษัทมีดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
                                       31 ธ.ค. 2559      31 ธ.ค. 2558

  จำนวนพนักงานจำแนกตามประเทศ                              

  Thailand                             249               245

  Singapore                            119               131

  China                                138               173

  Hong Kong                            32                37

  Malaysia                             49                51

  Indonesia                            43                45

  Philippines                          31                33

  Vietnam                              33                35

  Cambodia                             15                16

  India                                1                 1

  รวมทั้งสิ้น                              710               767

  จำนวนพนักงานจำแนกตามหน้าที่                                

  บริหาร                                10                7

  ธุรกิจ                                 67                62

  สนับสนุน                               225               250

  ตัวแทน                                293               335

  ปฏิบัติการ                              76                73

  โลจิสติกส์                              39                40

  รวมทั้งสิ้น                              710               767
  ------------------------------------ ----------------- -----------------

กลุ่มบริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรวมทั้งสิ้น 19.2 ล้านดอลล่าร์สหรัฐ
ซึ่งเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าพาหนะรายเดือน ค่าทำงานล่วงเวลา และเงินรางวัล บริษัทฯ
ทั้งนี้ลดลงจากปีที่แล้วคิดเป็นร้อยละ 0.52 โดยเป็นผลจากปริมาณพนักงานที่ลดลง

อนึ่ง บริษัทฯ ยังได้จ่ายเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพอีกเป็นจำนวน 5,357,721.59 บาท
ให้กับพนักงานที่สมัครเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพอีกด้วย

นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน บริษัทฯ ได้จัดทำประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันอุบัติเหตุกลุ่ม
และการตวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานทุกระดับ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.  การกำกับดูแลกิจการ                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากตระหนักดีว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีสามารถเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ
อันประกอบไปด้วยการบริหารงานบนพื้นฐานแห่งความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
มีคุณธรรมและจริยธรรม
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่ส่งผลให้การดำเนินงานธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในหลักการกำกับการดูแลกิจการที่ดี
โดยเน้นความโปร่งใสของการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสีย โดยมีหลักการที่สำคัญดังนี้

(1) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

(2) คณะกรรมการบริษัททุ่มเท มุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ โปร่งใส
    เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด

(3) มีการกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัทและพนักงาน
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(4) ดังนั้น นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อยจึงใช้หลักการเดียวกับบริษัท

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  คณะกรรมการชุดย่อย                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นายอมรศักดิ์ นพรัมภา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายวิเศษ จูภิบาล กรรมการตรวจสอบ

3.  นางอาภาวดี มีคุณเอี่ยม กรรมการตรวจสอบ

  (เป็นกรรมการผู้มีความรู้ทางบัญชีและการเงิน)

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน โดยมีวาระ 3 ปี มีหน้าที่
และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)
รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ปรากฎในหัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”

ในระหว่างปี 2559
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเป็นประจำไตรมาสร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีภายนอกจาก สำนักงาน เอ. เอ็ม. ที. แอสโซซิเอท และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมเป็นครั้งคราวตามความจำเป็น
ระหว่างผู้ตรวจสอบภายใน ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

กรรมการตรวจสอบได้มีการหารือกับผู้ตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอทั้งที่เป็นทางการและไม่เป็นทางการเกี่ยวกับประเด็นต่างๆ
ที่ผู้ตรวจสอบภายในตรวจพบจากการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอ
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยในปี 2559
มีการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งหมด 4 ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------+----------------+-------------------------------------------+
| ปร      | วัน/เดือน/ปี      | สาระสำคัญของการประชุม                       |
| ะชุมครั้งที่ |                |                                           |
+---------+----------------+-------------------------------------------+
| 1       | 23 กุมภาพันธ์     | พิจารณาให้ความเห็นชอบงบการเงินประจำปี 2558     |
|         | 2559           |                                           |
| 2       |                | พิจารณาให้ความเห็นชอบรับรองงบการเงินไตรมาส     |
|         | 4 พฤษภาคม 2559 | 1/2559                                    |
| 3       |                |                                           |
|         | 3 สิงหาคม 2559  | พิจารณาให้ความเห็นชอบรับรองงบการเงินไตรมาส     |
| 4       |                | 2/2559                                    |
|         | 2 พฤศจิกายน     |                                           |
|         | 2559           | พิจารณาให้ความเห็นชอบรับรองงบการเงินไตรมาส     |
|         |                | 3/2559                                    |
+---------+----------------+-------------------------------------------+

โดยในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง (ปี 2558 : 4
ครั้ง) โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ          | รายไตรมาส/จำนวนครั้งที่เข้าประชุม           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา          | 4/4                                   |
|                              |                                       |
| 2. นายวิเศษ จูภิบาล             | 4/4                                   |
|                              |                                       |
| 3.นางอาภาวดี มีคุณเอี่ยม          | 4/4                                   |
+------------------------------+---------------------------------------+

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน โดยมีวาระ 3 ปี
มีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นายวิเศษ จูภิบาล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นางอาภาวดี มีคุณเอี่ยม กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในระหว่างปี 2559 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                      | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายอมรศักดิ์ นพรัมภา              | 4/4                               |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายวิเศษ จูภิบาล                 | 4/4                               |
|                                   |                                   |
| 3.  นางอาภาวดี มีคุณเอี่ยม             | 4/4                               |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

3.  คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 4 คน และผู้บริหารระดับสูง จำนวน 5
คน รวมทั้งสิ้น 9 คน มีรายชื่อ อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบปรากฎในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ประชุมอย่างน้อยเดือนละครั้ง

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

นอกจากการกำหนดคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดคำนิยามสำหรับ “กรรมการอิสระ”
ตามมาตรฐานของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการซึ่งมีคุณสมบัติต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มี
    อำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม                         |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษํทได้จัดตั้งบริษัทย่อย เพื่อแยกลักษณะของการดำเนินธุรกิจให้ชัดเจน
กรรมการบริหารของบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทย่อย ตามรายละเอียดดังนี้

1.  RCL Investment Pte Ltd. ดำเนินธุรกิจการลงทุนในบริษัทอื่น

2.  RCL Feeder Pte Ltd. ดำเนินธุรกิจเดินเรือและรับรวบรวมสินค้าจากผู้ส่งออกรายย่อย
    ลงทุนในบริษัทอื่น

3.  Regional Container Lines Pte Ltd.
    ดำเนินธุรกิจเป็นเจ้าของและดำเนินกิจการเดินเรือ

4.  RCL Shipmanagement Pte Ltd. ดำเนินธุรกิจจัดการกองเรือ

5.  RCL Holding Ltd. ดำเนินธุรกิจเป็นเจ้าของและดำเนินกิจการเดินเรือ

6.  Regional Container Lines (H.K.) Ltd. ดำเนินธุรกิจลงทุนในบริษัทอื่น
    ตัวแทนเดินเรือ และการให้บริการการขนส่งและจัดการเกี่ยวกับสินค้า

7.  Regional Container Lines Shipping Co., Ltd.
    ดำเนินธุรกิจตัวแทนเดินเรือและนายหน้า

8.  RCL Logistics Co., Ltd. ดำเนินธุรกิจบริการโลจิสติคส์

9.  RCL Agencies (M) Sdn Bhd ดำเนินธุรกิจตัวแทนเดินเรือ

10. RCL Service S.A. ดำเนินธุรกิจดำเนินกิจการเดินเรือ

11. RCL Feeder Phils., Inc. ดำเนินธุรกิจเป็นตัวแทนเรือ

12. Regional Merchants International Freight Forwarding Co., Ltd.
    ดำเนินธุรกิจรับจัดการขนส่งและบริการโลจิสติคส์

13. Regional Merchants Maritime Limited
    ดำเนินธุรกิจดำเนินการเดินเรือและบริการโลจิสติคส์

14. Asian Bulk Shipping Co., Ltd. ดำเนินธุรกิจเดินเรือ

15. RCL (Vietnam) Co., Ltd. ดำเนินธุรกิจเป็นตัวแทนเรือ

16. PT Daerah Indah Shipping ดำเนินธุรกิจขนส่งทางทะเลและเป็นตัวแทนเรือ

17. TIPS Co., Ltd. ดำเนินธุรกิจบริหารท่าเรือ

18. Jurong Districentre Pte Ltd. ดำเนินธุรกิจบริการคลังสินค้าและกระจายสินค้า

19. NH Prosperity Co., Ltd. ดำเนินธุรกิจบริหารลานพักตู้คอนเทนเนอร์และคลังสินค้า

20. Pu Chao Container Terminal Co., Ltd. รับจ้างบริหารท่าเรือเพื่อขนถ่ายสินค้า

ดังนั้นแนวทางการดำเนินงานธุรกิจของบริษัทย่อยทั้งหมด
จะดำเนินการภายใต้การกำกับดูแลให้เป็นไปตามนโยบายและการควบคุมจากบริษัท
โดยผ่านทางคณะกรรมการบริหาร ซึ่งนโยบาย เป้าหมาย
รวมทั้งกลยุทธ์ของการดำเนินงานของบริษัทย่อยทั้งหมดมาจากคณะกรรมการบริษัท
การปฏิบัติต่อพนักงานทั้งหมดของบริษัทย่อยจะปฏิบัติในแนวทางเดียวกันกับบริษัท
มีสวัสดิการผลตอบแทนและระเบียบปฏิบัติ ค่านิยมองค์กร เช่นเดียวกับบริษัททุกประการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ มีการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ กำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลภายใน
ห้ามกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ บริษัทย่อยและบริษัทร่วม นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยโดยมิชอบหรือใช้ประโยชน์ส่วนตน กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ที่เข้าถึงข้อมูลภายในที่สำคัญจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

บริษัทฯ ได้ดำเนินตามนโยบายและแนวปฏิบัติในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ
ห้ามพนักงานแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และห้ามบุคคลภายในบริษัทฯ
ที่ทราบข้อมูลภายในซึ่งยังไม่ได้มีการเผยแพร่สู่สาธารณชน
ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม บริษัทฯ
เผยแพร่นโยบายและแนวปฏิบัติในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี                                                |
+-----------------------------------------------------------------------+

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee) จำนวน 1,539,000 บาท

ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

ไม่มี

+-----------------------------------------------------------------------+
| 4.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
แบ่งออกเป็น 5 หัวข้อ ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ดำรงรักษาสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
และให้ข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินกิจการอย่างเพียงพอ
รวมทั้งส่งเสริมการสื่อสารที่ดีระหว่างบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักในความรับผิดชอบและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยยึดหลักการให้ความเป็นธรรมในการปกป้องผลประโยชน์และสิทธิ การรับข้อมูลข่าวสาร
และการสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่มาโดยตลอด

ปกติแล้ว บริษัทฯ
จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปีละหนึ่งครั้งภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และได้กำหนดขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายนับตั้งแต่การกำหนดวันประชุม
วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุม วันปิดสมุดทะเบียน การแจ้งวาระการประชุม
และการจัดส่งเอกสาร จนถึงการลงประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
3 วัน ต่อเนื่อง ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เชิญผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญประจำปี
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์และขั้นตอนปฏิบัติบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุม

บริษัทฯ จัดส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุม ให้ผู้ถือหุ้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกระทรวงพาณิชย์ ก่อนการประชุมตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด (ไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนถึงวันประชุม)

ในคำบอกกล่าวเรียกประชุม จะมีข้อมูลที่ระบุวัน เวลา สถานที่จัดประชุม CD-ROM รายงานประจำปี
หนังสือมอบฉันทะ (แบบ ก. / ข. /และ ค.) รายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
และรายละเอียดหลักฐานเอกสารแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม เป็นต้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งใน 3 คนที่บริษัทฯ กำหนด เข้าประชุมและลงมติแทนได้
บริษัทฯ นำเสนอ ความเห็นของคณะกรรมการ
ข้อเท็จจริงและเหตุผลประกอบแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและเท่าเทียมในการพิจารณาลงมติ
บริษัทฯ จัดส่งรายชื่อและประวัติกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
หรือกรรมการที่เสนอกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาพร้อมคำบอกกล่าวเรียกประชุม

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เผยแพร่คำบอกกล่าวเรียกประชุมและข้อมูลประกอบวาระทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ http://www.rclgroup.com อย่างน้อย 30 วัน
ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาข้อมูลได้สะดวกและรวดเร็วขึ้น

ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
จัดบุคลากรอำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารและใช้โปรแกรมการลงทะเบียนที่มีประสิทธิภาพ
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียน ณ สถานที่ประชุม 2 ชั่วโมงก่อนการประชุม

กรรมการทุกคนและผู้บริหารสูงสุดด้านการเงิน ผู้สอบบัญชีบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพรียง
บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามข้อบังคับบริษัทฯ และเรียงลำดับตามวาระที่ระบุไว้ในคำบอกกล่าว
โดยไม่มีการเพิ่มวาระจร

ผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งรายใหญ่และรายย่อยสามารถลงคะแนนเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีรายใดรายหนึ่งถูกจำกัดสิทธิ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะ
บริษัทฯ จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นซักถามอย่างเต็มที่ในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจและรายการต่างๆ ในงบการเงินประจำปีของบริษัทฯ

บริษัทฯ จัดให้มีและแจกบัตรลงคะแนนเสียงให้ผู้เข้าร่วมประชุม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับการลงคะแนนเสียง “ ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง” บริษัทฯ
ประกาศผลการลงคะแนนในแต่ละวาระและแสดงผลบนจอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบทันที
โดยระบุจำนวนเสียงที่ “เห็นด้วย” “ ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง”

ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
ในการเสนอกรรมการที่ครบวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระบริษัทฯ
ได้จัดให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งกรรมการที่ครบวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งเป็นรายบุคคล

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
จัดทำและนำส่งรายงานการประชุมให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด
(ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น)
และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
บริษัทฯ มีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่สามารถตรวจสอบ/อ้างอิงได้

บริษัทฯ ได้รับการประเมิน คุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2558
จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย 100 คะแนน จากคะแนนเต็ม 100

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ เคารพสิทธิอันเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และใช้ความระมัดระวังอย่างเต็มที่ที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

บริษัทฯ จัดทำแนวปฏิบัติในเรื่องการเก็บรักษาและป้องกันข้อมูลภายใน
เวียนให้พนักงานทุกระดับทราบและถือปฏิบัติ กรรมการบริษัทฯทุกคน และผู้บริหารกลุ่มบริษัท
ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อย่างรอบคอบ เที่ยงตรง ไร้อคติ

บริษัทฯ ปฏิบัติตาม พรบ. หลักทรัพย์ พ.ศ. 2551
และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในเรื่อง
“การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน” โดยผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ประเภทและขนาดของรายการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
จะผ่านคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและแสดงความเห็นก่อน
และในการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
รายการที่เกี่ยวโยงกันทุกประเภทและทุกขนาดได้เปิดเผยในรายงานประจำปี หัวข้อ
“รายการระหว่างกัน” และในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และกำกับให้มีการเสริมสร้างความเชื่อมั่น และความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เพื่อความมั่งคั่งและการเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจ

ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่ง พนักงานและสังคมส่วนรวม
คณะกรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ ให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและ
ข้อกำหนดของกฎหมาย ปกป้องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้แก่

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยมีเป้าหมายเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
สร้างความเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาวและรายได้ที่งดงามอย่างต่อเนื่อง

ลูกค้า : ลูกค้ารับข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับธุรกิจและบริการของบริษัทฯ ผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   เว็บไซต์ของบริษัทฯ (ที่ http://www.rclgroup.com) เพื่อดูข้อมูลเกี่ยวกับเมืองท่า
    รายละเอียดกองเรือ ตารางเดินเรือในเครือข่าย ฯลฯ
    ลูกค้าสามารถเลือกจุดหมายปลายทางที่ต้องการส่งสินค้า
    ตรวจสอบวันที่เรือออกและเรือเข้าเทียบท่า และสถานะตู้สินค้าระหว่างการขนส่ง

-   สอบถามข้อมูลข้างต้น รวมทั้งค่าระวางเรือและรายละเอียดอื่นๆ
    จากตัวแทนในเมืองท่าที่ลูกค้าใช้บริการ

-   บริษัทฯ มีตัวแทน ทั้งที่เป็นบริษัทในเครือและตัวแทนแต่งตั้ง ในเมืองท่าทุกแห่งที่เรือของบริษัทฯ
    เข้าเทียบท่า เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงและสัญญากู้ยืมที่กระทำไว้กับเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด
และรายงานผลการประกอบการอย่างสม่ำเสมอ

สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ : บริษัทฯ
ดำเนินนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมตามกรอบของกฎหมายในประเทศที่บริษัท
ฯ ดำเนินธุรกิจ โดยยึดการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบกติกาเพื่อประโยชน์ทั้งต่อบริษัทฯ คู่ค้า
และลูกค้าที่ใช้บริการ

พนักงาน : บริษัทฯ
เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีร่วมกันโดยกำหนดค่านิยมองค์กร 5
ข้อให้พนักงานในกลุ่มบริษัทฯ ยึดเป็นแนวปฏิบัติในการทำงาน ดังนี้

1.  มีคุณธรรม

2.  มุ่งผลลัพธ์

3.  ใส่ใจลูกค้า ( ทั้งภายนอกและภายในองค์กร)

4.  ทำงานเป็นทีม

5.  รับผิดชอบในงาน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น (Anti Corruption) เมื่อปี 2558
เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจด้วยหลักการธรรมภิบาลที่ยึดมั่นในความรับผิดชอบในผลกระทบของการทำธุรกิจ
โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ดำเนินการหรือรับสินบนทั้งทางตรงและทางอ้อม และต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
ไม่ละเลยหรือเพิกเฉยเมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จัดให้มีช่องทางการร้องเรียนหรือแจ้งข้อมูลเบาะแสเกี่ยวกับการทุจริต ผิดกฎหมายและจรรณยาบรรณ
(Whistle Blower) ดังนี้

1. ผ่านทาง E-mail : company.secretary@rclgroup.com

2. ด้วยวาจาหรือลายลักษณ์อักษร

และเพื่อยกระดับการทำงานให้บรรลุเป้าหมายองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
กำหนดจริยธรรมธุรกิจไว้ 11 ข้อ ดังนี้

1.  รักษามาตรฐานจริยธรรมในระดับสูง ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต
    เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2.  ประสานความร่วมมือกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    ในการให้บริการที่ดีและมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า

3.  ปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประสิทธิผลและการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ อย่างคุ้มค่า

4.  พัฒนาระบบการทำงานที่มีการตรวจสอบระหว่างกัน (Check and Balance)

5.  ให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับธุรกิจและการบริการอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้ รักษาความลับของลูกค้า
    โดยไม่นำไปแสวงหาประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่นโดยมิชอบ

6.  ปฏิบัติต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้ ตามข้อตกลงที่บริษัทฯ มีร่วมกัน

7.  แข่งขันตามกรอบกติกาที่ดี ไม่ทำลายคู่แข่งในทางมิชอบหรือในทางไม่สุจริต

8.  ปฏิบัติงานด้วยความมุ่งมั่น เสนอแนะความคิดเห็นที่มีประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    ด้วยความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และการตัดสินใจที่เป็นอิสระอย่างมืออาชีพ
    รวมทั้งใฝ่หาความรู้เพื่อพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงานเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและประโยชน์ขององค์กร

9.  สร้างบรรยากาศที่ดีในการปฏิบัติงานด้วยการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกันอย่างตรงไปตรงมา
    แก้ปัญหาที่เกิดขึ้นโดยใช้วิจารณญาณอย่างรอบด้าน และปราศจากการเมืองในองค์กร

10. ปฏิบัติตามกฎระเบียบระหว่างประเทศที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ เช่น
    กฎระเบียบในการเดินเรือระหว่างประเทศ เพื่อรักษาสภาพแวดล้อมของสังคมและส่วนรวม

11. สร้างความเป็นเลิศให้ อาร์ ซี แอล ในฐานะผู้ประกอบการขนส่งสินค้าด้วยระบบคอนเทนเนอร์
    และให้บริการโลจิสติคส์แบบครบวงจรที่ดีที่สุดในภูมิภาค

นอกจาก จริยธรรมธุรกิจ ข้างต้น บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการประพฤติปฏิบัติที่ดี (Employee
Code of Conduct) สำหรับพนักงานทุกระดับในกลุ่มบริษัทฯ

บริษัทฯ ส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน โดยจัดหลักสูตรอบรมภายใน
หลักสูตรอบรมภายนอกตามสถาบันต่างๆทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
หมุนเวียนตำแหน่งงานเพื่อเพิ่มทักษะและโอกาสก้าวหน้า
เลื่อนตำแหน่งและให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมตามระดับความรู้ความสามารถ
ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ
พัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่องเพื่อสนับสนุนการทำงานของพนักงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
ตลอดจนการนำระบบสารสนเทศมาใช้ในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

ในส่วนของสวัสดิการพนักงาน บริษัทฯ
จัดให้มีการประกันอุบัติเหตุและการประกันสุขภาพให้พนักงานทุกคน
พิจารณาให้เงินรางวัลประจำปีตามผลงาน และให้รางวัลการทำงานนานแก่พนักงานทุกระดับ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการ
ทั้งข้อมูลการเงินและข้อมูลในการดำเนินงาน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีที่จัดพิมพ์ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปอย่างถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส
ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
นอกจากการแจ้งข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ http://www.rclgroup.com อีกทางหนึ่งด้วย ทั้งนี้
เจ้าหน้าที่ซึ่งประจำอยู่ที่สำนักงานในกรุงเทพฯ (นางสุพร อำนวยพรรณ หมายเลขโทรศัพท์ (662)
296 1076) และที่สำนักงานในสิงคโปร์ (นางสาว มิเชล อึ้ง หมายเลขโทรศัพท์ (65) 6229
2087) เป็นผู้ให้คำอธิบายและให้ข่าวสารเพิ่มเติม ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
เจ้าหนี้กลุ่มต่างๆ ติดต่อสอบถามมายังบริษัทฯ และ /หรือ
การจัดให้พบผู้บริหารรับฟังข้อมูลเกี่ยวกับการเงินและการดำเนินงาน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์จากการได้รับข้อมูลข่าวสารครบถ้วน ถูกต้อง เท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้เชิญนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ พบปะผู้บริหารรายไตรมาสและสิ้นปี
เพื่อชี้แจงภาพรวมธุรกิจในช่วงที่ผ่านมา สถานการณ์ปัจจุบันตลอดจนแนวโน้มของอุตสาหกรรมโดยรวม
และตอบข้อซักถามเกี่ยวกับผลประกอบการ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

บุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการ จะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) ไม่เป็นผู้มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด

(2) เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้ (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 20)

(3) สำเร็จการศึกษาตั้งแต่ระดับปริญญาตรีขึ้นไป
    หรือสำเร็จการศึกษาต่ำกว่าระดับปริญญาตรีแต่มีประสบการณ์ด้านธุรกิจพาณิชย์นาวี
    หรือการจัดการขนส่งระหว่างประเทศไม่น้อยกว่า 10 ปี

(4) เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการยอมรับว่ามีทักษะ ความรู้ ความชำนาญ
    และประสบการณ์สูงในอุตสาหกรรมขนส่ง การค้าระหว่างประเทศ การเงินและการบัญชี
    กฎหมาย หรือในสาขาวิชาชีพที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการองค์กร
    โดยประสบความสำเร็จในตำแหน่งระดับบริหารในองค์กรขนาดใหญ่

(5) มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์กว้างไกล
    มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและมุ่งมั่นที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ

(6) เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส

(7) สามารถอุทิศเวลาทำงานเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร

คุณสมบัติข้างต้น มีความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการกำกับดูแลให้คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ดำเนินกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจ
บริหารกิจการด้วยความรอบคอบระมัดระวังและรับผิดชอบต่อการตัดสินใจทางธุรกิจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมในการบริหารองค์กร
ได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
กับฝ่ายบริหารของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบที่จะต้องรายงานข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความถูกต้อง ชัดเจน
ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงผ่านระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
โดยดำเนินการด้วยความโปร่งใสและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

อนึ่งได้มีการกำหนดอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทให้อยู่ภายใต้ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น ในเรื่องต่อไปนี้ คือ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าหรือเท่ากัน 20 ล้านบาท หรือ 3%
    ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

(3) การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่า 50% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ

โครงสร้างคณะกรรมการ

ประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ (ผู้จัดการบริษัทฯ)

หน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะประธานกรรมการ มีดังนี้

(1) กำหนดตารางการประชุมวาระปกติของคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า
    และดำเนินการประชุมในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับและดูแลการบริหารกิจการของบริษัทฯ

(2) ดูแลให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และซื่อสัตย์สุจริต
    เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

(3) ดำเนินการให้บรรลุเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการสร้างมูลค่าระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    และสร้างความเชื่อมั่นในความมั่นคงของบริษัทฯ ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ส่วนผู้จัดการบริษัทฯ (President) ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้บริหารกิจการของบริษัทฯและบริษัทในเครือ (กลุ่มบริษัท)
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกัน มีการกำหนดอำนาจอนุมัติในเรื่องต่างๆ
เป็นไปตามตำแหน่งและชนิดของธุรกรรม เช่น การอนุมัติซื้อ-ขายสินทรัพย์ การจัดจ้างบริการ
การลงทุน การร่วมทุน การทำสัญญาชาร์เตอร์เรือ การซื้อ /เช่าซื้อตู้สินค้า
ค่าใช้จ่ายในการเดินเรือ ฯลฯ เพื่อการตรวจสอบระหว่างกัน

อย่างไรก็ดียังมีการกำหนดอำนาจอนุมัติให้ผู้จัดการบริษัทและฝ่ายจัดการต้องขออนุมัติจากกรรมการบริษัท
อันเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในเรื่องต่อไปนี้คือ

1.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่า 1 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท หรือเกินกว่า
    0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

2.  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่า 15%
    ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ

3.  สัญญานิติกรรมกับสถาบันการเงินที่กำหนดเงื่อนไขให้ผ่านการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 คน

-   กรรมการอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน

รวมทั้งสิ้น 8 คน

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยมีการจัดทำกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมเพื่อลงมติในเรื่องต่างๆ ตามความจำเป็นทางธุรกิจ
ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนและมีการจัดส่งเอกสารประกอบวาระให้แก่กรรมการทุกคนล่วงหน้าอย่างน้อย
5 วันทำการ สำหรับการวิเคราะห์ข้อมูลเพื่ออภิปรายในที่ปะชุม
และได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับองค์ประชุมขั้นต่ำ สำหรับการลงมติในที่ประชุม
ต้องมีกรรมการอยู่ในที่ประชุมเป็นอย่างน้อยสองในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และควรเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งปี

บริษัทฯ ได้มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยให้แล้วเสร็จเสนอ
กรรมการพิจารณาภายใน 7 วัน โดยจะรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวในการประชุมครั้งต่อไป
และจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระบบ ตรวจสอบได้ตลอดเวลา

ในปี 2559 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมจำนวน 9 ครั้ง เป็นการประชุมประจำไตรมาส 4
ครั้ง และ ประชุมพิเศษ 5 ครั้ง โดยมีกรรมการเข้าร่วมตามรายละเอียด ดังนี้

  -------------------- ------------------- ---------------------- ------------------- ----------------------
  รายชื่อกรรมการ         ประจำไตรมาส                                ประชุมพิเศษ           

                       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล

  นาย จำลอง อติกุล       4                   -                      5                   -

  นายสุเมธ ตันธุวนิตย์      4                   -                      5                   -

  นายอมรศักดิ์ นพรัมภา     4                   -                      5                   -

  นายวิเศษ จูภิบาล        3                   1                      5                   -

  นางอาภาวดี มีคุณเอี่ยม    4                   -                      5                   -

  นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร* 1                   -                      2                   -

  นายสุเทพ ตระนันทสิน     4                   -                      5                   -

  นายฮาร์ทวิค ชูลส์        4                   -                      -                   5
  เอคการ์ด                                                                             

  นายกัว ฮอค เอง        4                   -                      -                   5
  -------------------- ------------------- ---------------------- ------------------- ----------------------

หมายเหตุ * นางสาวตวงรัตน์ กีร์ติบุตร ดำรงตำแหน่งกรรมการถึงวันที่ 30 เมษายน 2559

ประชุมผ่านโทรศัพท์ทางไกล ระหว่างสำนักงานที่กรุงเทพฯ สำนักงานที่สิงคโปร์
และสำนักงานที่ฮ่องกง สำหรับการประชุมพิเศษเพื่อสนับสนุนฝ่ายบริหารในการตัดสินใจทางธุรกิจ
กรรมการต่างชาติประชุมจากต่างประเทศ เพื่อประหยัดค่าใช้จ่ายในการเดินทาง

+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. ความรับผิดชอบต่อสังคม                                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. นโยบายภาพรวม                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทดำเนินนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมตามกรอบของกฏหมาย
ในประเทศที่บริษัทดำเนินธุรกิจ โดยยึดการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบกติกาเพื่อประโยชน์ทั้งต่อบริษัทคู่ค้า
และลูกค้าที่ใช้บริการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

พนักงานของบริษัท มีค่านิยมองค์กรในการปฏิบัติงาน 5 ข้อดังนี้

1.  มีคุณธรรม

2.  มุ่งผลลัพธ์

3.  ใส่ใจลูกค้า (ทั้งภายนอกและภายในองค์กร)

4.  ทำงานเป็นทีม

5.  รับผิดชอบในงาน

เพื่อยกระดับการทำงานให้บรรลุเป้าหมายองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
กำหนดจริยธรรมธุรกิจไว้ 11 ข้อ ดังนี้

1.  รักษามาตรฐานจริยธรรมในระดับสูง ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต
    เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2.  ประสานความร่วมมือกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    ในการให้บริการที่ดีและมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า

3.  ปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประสิทธิผลและการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ อย่างคุ้มค่า

4.  พัฒนาระบบการทำงานที่มีการตรวจสอบระหว่างกัน (Check and Balance)

5.  ให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับธุรกิจและการบริการอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้ รักษาความลับของลูกค้า
    โดยไม่นำไปแสวงหาประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่นโดยมิชอบ

6.  ปฏิบัติต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้ ตามข้อตกลงที่บริษัทฯ มีร่วมกัน

7.  แข่งขันตามกรอบกติกาที่ดี ไม่ทำลายคู่แข่งในทางมิชอบหรือในทางไม่สุจริต

8.  ปฏิบัติงานด้วยความมุ่งมั่น เสนอแนะความคิดเห็นที่มีประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    ด้วยความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และการตัดสินใจที่เป็นอิสระอย่างมืออาชีพ
    รวมทั้งใฝ่หาความรู้เพื่อพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงานเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและประโยชน์ขององค์กร

9.  สร้างบรรยากาศที่ดีในการปฏิบัติงานด้วยการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกันอย่างตรงไปตรงมา
    แก้ปัญหาที่เกิดขึ้นโดยใช้วิจารณญาณอย่างรอบด้าน และปราศจากการเมืองในองค์กร

10. ปฏิบัติตามกฎระเบียบระหว่างประเทศที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ เช่น
    กฎระเบียบในการเดินเรือระหว่างประเทศ เพื่อรักษาสภาพแวดล้อมของสังคมและส่วนรวม

11. สร้างความเป็นเลิศให้ อาร์ ซี แอล ในฐานะผู้ประกอบการขนส่งสินค้าด้วยระบบคอนเทนเนอร์
    และให้บริการโลจิสติคส์แบบครบวงจรที่ดีที่สุดในภูมิภาค

นอกจาก จริยธรรมธุรกิจ ข้างต้น บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการประพฤติปฏิบัติที่ดี(Employee
Code of Conduct) สำหรับพนักงานทุกระดับในกลุ่มบริษัทฯ

ค่านิยมองค์กร จริยธรรมธุรกิจ และแนวทางการประพฤติปฏิบัติที่ดีนี้
จะสอดคล้องกับแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในเรื่องของการประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม การต่อต้านการทุจริต คอรัปชั่น
การเคารพสิทธิมนุษยชน การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค
การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และการร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

ไม่มี

+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+

ไม่มี

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท         |
+-----------------------------------------------------------------------+

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2559
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
สรุปได้ว่า จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอแล้ว ยกเว้นในเรื่องต่อไปนี้ คือ

การควบคุมภายใน

1)  กระบวนการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตาม Code of Conduct

2)  กระบวนการที่ทำให้สามารถตรวจพบการฝ่าฝืนข้อกำหนดเกี่ยวกับความซื่อตรงและการรักษาจรรยาบรรณได้ภายในเวลาที่เหมาะสม

3)  แผนและกระบวนการสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่ง (Succession plan) ที่สำคัญ

การประเมินความเสี่ยง

1)  การสื่อสารนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ

2)  ผู้บริหารทุกระดับมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ บริษัทมีแนวทางที่จะแก้ไขโดยการกำหนดเป็นข้อปฏิบัติของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หน่วยงานบริหารบุคคล ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง เพื่อปรับปรุงเรื่องดังกล่าวข้างต้น
ตลอดจนการจัดทำข้อปฎิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรต่อไป

นายจำลอง อติกุล

ประธานกรรมการบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  11.2
  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบในกรณีที่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการ
  บริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------

ไม่มี

  -----------------------------------------------------------------------
  11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

  -----------------------------------------------------------------------

หัวหน้าสำนักตรวจสอบภายในเป็นบุคคลากรภายในของบริษัท
ซึ่งมีคุณวุฒิและประสบการณ์การทำงานที่เหมาะสม
ทั้งนี้หัวหน้าสำนักตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง

คณะกรรมการบริหารเห็นชอบแต่งตั้ง นายพรชัย วิมลรัตน์
ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
เนื่องจากมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในและมีความสามารถที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม

ทั้งนี้การอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายหัวหน้าสำนักงานตรวจสอบภายในต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 12. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

รายการระหว่างบริษัท อาร์ ซี แอล จำกัด (มหาชน) กับบริษัทย่อย
และรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันมีดังนี้

[]

[]

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ ตระหนักถึงความขัดแย้งของผลประโยชน์ โดยมีการกำกับดูแลอย่างใกล้ชิด
รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันเป็นค่าระวางเรือและค่าบริการที่เป็นธุรกิจที่ต่อเนื่องกัน
ซึ่งส่วนใหญ่แล้วบริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัทย่อยเต็มร้อยละ 100
และลักษณะรายการเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทเหล่านั้นซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ

ขั้นตอนการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกัน

การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันข้างต้นเป็นไปตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
และได้ดำเนินการอนุมัติตามระเบียบปฏิบัติและการบริหารจัดการของคณะจัดการกลุ่มบริษัทฯ

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ ยึดแนวปฏิบัติเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความขัดแย้ง
โดยคำนึงถึงความสมเหตุสมผล ราคายุติธรรมของตลาด
และการเปิดเผยข้อมูลภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ