9. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหาร

1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน
ประกอบด้วย

1.  นายบรูโน พอล อิ๊ฟ กิ๊ซแลง เซกิ้น

2.  นายอัครเดช โรจน์เมธา

3.  รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ

4.  พลเอกคมกฤช ศรียะพันธ์

5.  นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์

6.  นายพงศ์ศักดิ์ วัฒนาศรมศิริ

7.  นายอแลง เบอร์ดูโก

8.  นางปาริชาต จิระนภากุล

9.  นางสุวลี ธาราชีวิน

10. นางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล

  11. นางสาววรีรัตน์ ปรีชาว่องไวกุล

  - อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. รับผิดชอบจัดการกิจการของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ที่ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่มิใช่การดำเนินธุรกิจปกติ
    และตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ที่มีมูลค่าเกินกว่า 10 ล้านบาท หรือเกินกว่าร้อยละ 3
    ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิ

(3) การซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
    เมื่อคำนวณตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

2.  พิจารณาทบทวนและให้ความเห็นของนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

3.  กำกับดูแลการดำเนินการของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญที่ต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงาน

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลาดหลักทรัพย์)

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนซื้อสินทรัพย์ ที่มีมูลค่าเกินกว่าสิบล้านบาท

6.  พิจารณาให้ความเห็นและอนุมัติแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายรับรายจ่าย

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2543 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2543 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี และที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2545 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2545 ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบชุดเดิมเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบอีกวาระหนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  รศ. ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลเอกคมกฤช ศรียะพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  - ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ตรวจทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

1.3 คณะกรรมการสรรหา ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม
2545 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่คัดเลือกบุคลากรในระดับบริหาร ณ ณ 31
ธันวาคม 2545 คณะกรรมการสรรหา มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  นายบรูโน พอล อี๊ฟ กิ๊ชแลง เซกิ้น

2.  นายอัครเดช โรจน์เมธา

3.  นายพงศ์ศักดิ์ วัฒนาศรมศิริ

4.  นางปาริชาต จิรนภากุล

1.4 คณะกรรมการบริหาร ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545
ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการบริหาร เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทตามปกติ
เพื่อนำเสนอเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่อความคล่องตัวในการบริหารงาน ณ วันที่
31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายอัครเดช โรจน์เมธา

2.  นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์

3.  นางปาริชาต จิรนภากุล

4.  นางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล

-   คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายอัครเดช โรจน์เมธา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์ หัวหน้าเจ้าหน้าที่การเงิน

3.  นายอุดม วงศ์วรามาศ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี และการเงิน

4.  นางสาวชลลดา พุกกะพันธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด และฝ่ายผลิต

5.  นายพิชัย อัศวนภากาศ ผู้อำนวยการฝ่ายคอมพิวเตอร์

-   เลขานุการคณะกรรมการ

  นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์

2. การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา(Nominating
Committee) การคัดเลือกกระทำโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยการเสนอชื่อและคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ
และลงคะแนนเสียงเห็นชอบโดยคณะกรรมการด้วยมติเกินกว่ากึ่งหนึ่ง และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

- วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมสามัญประจำปี ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลเดียว หรือหลาย

  คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
      หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
      ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
      หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนที่ให้กับกรรมการและผู้บริหาร คือ เงินเดือน
  และค่าเบี้ยประชุม โดยมีค่าตอบแทนรวมในปี 2545 ดังนี้

  - กรรมการ* 3.88 ล้านบาท

  - ผู้บริหาร 12.10 ล้านบาท

  * กรรมการ 1 ท่าน คือนายอัครเดช โรจน์เมธาไม่ประสงค์จะรับค่าตอบแทนกรรมการ

  3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทได้ให้สิทธิแก่กรรมการในกลุ่ม BNT
ที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในโครงการออกหุ้นเสนอขายต่อกรรมการ รายละเอียดดังนี้

จำนวนหุ้นที่เสนอขาย : 15,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ราคาเสนอขายหุ้นละ : - ราคาหุ้นละ 5 บาท กรณีจองซื้อหุ้นภายใน 6 เดือน

  นับแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้น (ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า “สัญญาจองซื้อหุ้น”) มีผลสมบูรณ์
  (โดยถือว่าวันที่เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 133,000,000 หุ้น
  ตามมติที่ประชุมวิสามัญของบริษัทครั้งที่ 1/2542 สำเร็จเรียบร้อยเมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2543)

-   ราคาหุ้นละ 6 บาท กรณีจองซื้อหุ้นหลังจาก 6 เดือนแต่ภายใน 12 เดือน
    นับตั้งแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้นมีผลสมบูรณ์

-   ราคาหุ้นละ 7 บาท กรณีจองซื้อหุ้นหลังจาก 12 เดือนแต่ภายใน 24 เดือน นับตั้งแต่วันที่
    สัญญาจองซื้อหุ้นมีผลสมบูรณ์

-   ราคาหุ้นละ 10 บาท กรณีจองซื้อหุ้นหลังจาก 24 เดือนนับแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้นมีผลสมบูรณ์

อายุการใช้สิทธิซื้อหุ้น : ภายในเวลา 3 ปี นับตั้งแต่วันที่สัญญาจองซื้อหุ้นมีผล

  สมบูรณ์ (สิ้นสุดวันที่ 9 มีนาคม 2546)

ผู้ได้รับการจัดสรร :

รายชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละ การดำรงตำแหน่งในบริษัท 

 ณ 31 ธ.ค.45

1.  นายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ 5,000,000 33.35 ไม่มี

2.  นางยุพา เดชะอำไพ 2,000,000 13.33 ไม่มี

3.  นายประสงค์ ธนเศรษฐกร 2,000,000 13.33 ไม่มี

4.  น.ส. ดวงจิต สุพัฒน์ศิรินันท์ 2,000,000 13.33 ไม่มี

5.  ม.ร.ว.รุจยาภา อาภากร 2,000,000 13.33 ไม่มี

6.  หม่อมราชวงศ์รุจยารักษ์ อาภากร 2,000,000 13.33 ไม่มี

รวม 15,000,000 100.00

ในปี 2543 ถึง ปี 2545 ไม่มีกรรมการท่านใดใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในโครงการข้างต้น

  4. การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best
  practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีการป้องกันดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ในรูปของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยเฉพาะในช่วงเดือนก่อนที่งบการเงินถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะปฏิบัติตามข้อบังคับว่าด้วยการรายงานหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

2.  บริษัทได้แจ้งต่อผู้บริหารทุกท่านทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญซึ่งส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะเผยแพร่ต่อสาธารณ-ชน
      โดยเฉพาะอย่างยิ่งก่อนที่บริษัทจะประกาศผลประกอบการ

  บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ไม่ว่าจะเป็นทางซื้อขายทางตรงหรือทางอ้อมก็ตาม

  6. บุคลากร

  บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา และมีจำนวนพนักงาน
  และค่าตอบแทนพนักงาน (ไม่รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร) ดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
|                      |   จำนวนคนงาน         |   ค่าตอบแทน*           |
|                      |                      |                       |
|                      |                      |   (ล้านบาท)            |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   โรงงาน OPI         |   297                |   26.29               |
|   (สำนักงานใหญ่)       |                      |                       |
|                      |   295                |   28.85               |
|   ปี 2545             |                      |                       |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2544             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   โรงงาน OPR         |   160                |   10.00               |
|   (จังหวัดระยอง)       |                      |                       |
|                      |   153                |   10.32               |
|   ปี 2545             |                      |                       |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2544             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

  * ค่าตอบแทนพนักงาน ได้แก่ เงินชดเชยในการเลิกจ้าง เงินเดือน ค่าจ้าง ค่าคอมมิชชั่น
  เงินสมทบกองทุนทดแทน เงินประกันสังคม และสวัสดิการ

7.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการวางแผนการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจขององค์กร
นโยบายของผู้บริหาร และสภาพปัญหาที่เกิดขึ้นในองค์กร

 ในปี 2546 บริษัทมีเป้าหมายในการเพิ่มยอดรายได้ เพิ่มประสิทธิภาพในการผลิตและการกระจายสินค้า 

1.  ด้านการผลิต บริษัทลงทุนเครื่องผลิต ซีดี วีซีดี และดีวีดีเพิ่ม
    เพื่อทดแทนเครื่องจักรเดิมและพัฒนาความสามารถในการแข่งขัน

1.  ด้านการกระจายสินค้า บริษัททำการพัฒนาระบบลอจิสติกและดิสทริบิวชั่นเซ็นเตอร์

แผนงานในการพัฒนาบุคลากร จะมุ่งเน้นการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กรในแต่ละด้าน ดังนี้

1.  ด้านบัญชีและการเงิน ให้บุคลากรมีความรู้ ความเข้าใจระบบบัญชี การเงิน และ ภาษีอากร

1.  ด้านคอมพิวเตอร์ ให้บุคลากรมีความรู้ด้าน Hardware , Software และการเขียนโปรแกรม
    และยังรวมถึงบุคลากรในสายงานอื่น ๆ นอกเหนือจากฝ่ายคอมพิวเตอร์
    โดยจัดอบรมการใช้คอมพิวเตอร์ที่ใช้ในการปฏิบัติงาน

  3. สายงานการผลิต ให้บุคลากรมีความรู้ ความเข้าใจ เทคโนโลยีของเครื่องผลิต ซีดี วีซีดี
  และ ดีวีดี รวมถึงการซ่อมบำรุงเครื่องจักร

  4. ด้านการตลาด ให้บุคลากรมีความสามารถในการพัฒนารูปแบบผลิตภัณฑ์
  และรูปแบบในการประชาสัมพันธ์ รวมถึงให้บุคลากรมีความรู้ ความเข้าใจ
  สามารถปฏิบัติงานโดยใช้ระบบซอฟท์แวร์ทางด้านลอจิสติกที่บริษัทพัฒนาขึ้นใหม่
  เพื่อพัฒนาศักยภาพของระบบการจัดจำหน่ายให้สามารถแข่งขันกับการตลาดได้

5.  ทีมงานขาย พัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ความเข้าใจในตัวผลิตภัณฑ์ที่บริษัทจัดจำหน่าย
    รวมถึงพัฒนาทักษะการขายเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพด้านการขาย

นอกจากบริษัทจะมุ่งเน้นการวางแผนการพัฒนาบุคลากรให้ตอบสนองเป้าหมายขององค์กรแล้ว
ทางบริษัทยังคำนึงถึงการพัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดีให้กับพนักงานควบคู่ไปด้วย
ทั้งนี้เพื่อให้พนักงานมีขวัญและกำลังใจในการทำงาน มีร่างกายจิตใจ หรือสังคมที่ดี