9.  การจัดการ

  ผังโครงสร้างองค์กรของบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด(มหาชน)

[TABLE]

1.  โครงสร้างการจัดการ

  การจัดการของบีอีซี เวิลด์ ดำเนินการโดยคณะกรรมการ ซึ่งมีรูปแบบเป็นคณะกรรมการเดี่ยว
  (Unitary Board) ประกอบด้วยกรรมการบริหารและกรรมการอิสระ
  โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระประมาณหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  และเมื่อรวมกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะมีสัดส่วนเกินกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการ
  เพื่อเป็นการถ่วงดุล และให้สามารถสอบทานการบริหารงานได้ ในการบริหารงาน
  มีคณะอนุกรรมการย่อย ช่วยในการบริหารงานหรือกลั่นกรองงานบางเรื่อง ได้แก่
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
  โดยที่คณะกรรมการเป็นองค์กรสูงสุดของบริษัทกำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางและนโยบาย
  ตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว พร้อมทั้งให้ข้อชี้แนะ
  และพิจารณาการทำงานของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีหน้าที่ดำเนินการบริหารงาน
  กำกับดูแลฝ่ายจัดการ

  ในการบริหารงาน
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการของบริษัทรวม 7คน
  แต่ละคนจะมีอำนาจหน้าที่ดูแลควบคุมการปฏิบัติงานประจำของแต่ละสายงานธุรกิจ
  แยกกันไปตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ และความเหมาะสมของแต่ละคน
  มีประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำกับดูแลงาน คณะกรรมการบริหารจะรับทิศทาง/นโยบาย
  และ หลักการกำกับดูแลกิจการ มาจากคณะกรรมการเพื่อมากำหนดเป็นแผนงานดำเนินการ
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการเป็นผู้กำกับดูแลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหาร

  ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของฝ่ายบริหาร
  มีบทบาทสำคัญในการสอบทานรายงานทางการเงิน
  เพื่อให้งบการเงินนั้นจัดทำขึ้นโดยถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงการสอบทานให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญและข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเพียง

  คณะกรรมการของบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

  1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ

  2. นายประสาร มาลีนนท์ รองประธานกรรมการ

  3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการ

  4. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการ

  5. นางสาวนิภา มาลีนนท์ กรรมการ

  6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ กรรมการ

  7. นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการ

  8. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการ

  9. นายอรุณ งามดี กรรมการอิสระ

  10. นายประธาน รังสิมาภรณ์ กรรมการอิสระ

  11. นายมานิต บุญประกอบ กรรมการอิสระ

  เลขานุการบริษัท นายฉัตรชัย เทียมทอง

  ส่วนประวัติประสบการณ์การทำงานของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารแสดงไว้ใน เอกสารแนบ
  1หน้า 95-98

  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็น
  โดยมีคุณสมบัติในวาระการดำรงตำแหน่ง ดังนี้ 1.
  เป็นกรรมการซึ่งอาจถือหุ้นของบริษัทได้แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 5 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
  2. เป็นกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อย 3.
  เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม 4.
  ต้องไม่เป็นญาติสนิทหรือเป็นบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุม 5. เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสำคัญกับบริษัท
  ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ และ 6.
  ต้องไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำในช่วงหนึ่งปีก่อนดำรงตำแหน่ง

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ
  ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายประสาร มาลีนนท์ นายประวิทย์ มาลีนนท์
  นางสาวรัตนา มาลีนนท์ นายประชุม มาลีนนท์ นางสาวอัมพร มาลีนนท์ นางสาวนิภา มาลีนนท์
  และนางรัชนี นิพัทธกุศล
  กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นองค์กรสูงสุดของบริษัท กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางและนโยบาย
  ตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว พร้อมทั้งให้ข้อชี้แนะ
  และพิจารณาการทำงานของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีหน้าที่ดำเนินการบริหารงาน
  กำกับดูแลฝ่ายจัดการ กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
  หากกรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลง
  ในบริษัทหรือบริษัทอื่นในเครือ ซึ่งบริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 25
  ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทในเครือนั้น
  กรรมการจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการของบริษัททราบโดยไม่ชักช้า

  คณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน
  7 ท่าน ดังนี้

1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประสาร มาลีนนท์ รองประธานกรรมการบริหาร, กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่,

กรรมการบริหาร สายธุรกิจโทรทัศน์

4. นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่,

กรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อใหม่

5. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายบัญชีและการเงิน

6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ กรรมการบริหาร สายธุรกิจผลิตรายการ

7. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการบริหาร สายการตลาด และการขาย

  เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่จำนวน 15 ท่าน ดังนี้

  1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายประสาร มาลีนนท์ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

  3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่ และ

  ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจโทรทัศน์

  4. นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่ และ

  ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจสื่อใหม่

  5. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายบัญชีและการเงิน

  6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจผลิตรายการ

  7. นางรัชนี นิพัทธกุศล ผู้อำนวยการอาวุโส สายการตลาดและการขาย

  8. นายสมรักษ์ ณรงค์วิชัย ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายผลิตรายการ

  9. นายปณิธาน ทศไนยธาดา ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายโฆษณา

  10. นายฉัตรชัย เทียมทอง ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน

  11. นายบริสุทธิ์ บูรณะสัมฤทธิ ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายงานสนับสนุน

  12. ดร.อภิญญา กังสนารักษ์ ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

13. นายพิษณุ เรืองรจิตปกรณ์ ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายเทคโนโลยี

14. นายณพพงศ์ บุตรขวัญ ผู้อำนวยการ สำนักตรวจสอบภายใน

15. นายนพดล เขมะโยธิน ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการลงทุน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการบริหารขึ้น เป็นคณะทำงานเพื่อดูแลบริหาร
  งานประจำของกลุ่ม ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของบริษัทรวมเจ็ด(7)
  ท่าน โดยแต่ละท่านจะมีอำนาจหน้าที่ดูแล ควบคุมการปฎิบัติงานประจำ
  ของแต่ละสายงานธุรกิจแยกกันไปตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ
  ความเหมาะสมของแต่ละท่าน และยังทำหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยอีกด้วย
  มีประธานคณะกรรมการบริหาร เป็นผู้กำกับดูแลงาน คณะกรรมการบริหารจะรับทิศทาง/นโยบาย
  และหลักการกำกับดูแลกิจการ มาจากคณะกรรมการเพื่อมากำหนดเป็นแผนงานดำเนินการ
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
  เป็นผู้กำกับดูแลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหารให้มีอำนาจสามารถดำเนินงานในหน้าที่แทนคณะกรรมการได้
  อย่างไรก็ตามการดำเนินงานบางเรื่อง โดยเฉพาะเรื่องที่เป็นเรื่องแปลกใหม่
  หรือเกี่ยวข้องกับหลายๆสายงานในเรื่องเดียวกัน
  กรรมการบริหารอาจนำเรื่องเข้าเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติให้ดำเนินการเป็นเรื่องเฉพาะ
  เช่น การเข้าร่วมทุนกับบุคคลภายนอกเข้าดำเนินการธุรกิจใหม่ เช่นนี้เป็นต้น

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 ท่าน ได้แก่

  1. นายอรุณ งามดี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2 นายประธาน รังสิมาภรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายมานิต บุญประกอบ กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นายฉัตรชัย เทียมทอง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรม-

  การตรวจสอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  9.2 การสรรหากรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  กรรมการได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทุกๆครั้งที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีจะมีกรรมการหนึ่งในสามต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
  การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
  ที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ
  และสามารถใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  และให้บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการสามารถเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการท่านดังกล่าว
  เว้นแต่ในกรณีที่วาระของกรรมการท่านดังกล่าวเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  ในกรณีนี้คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้ง
  ในส่วนของการสรรหาเจ้าหน้าที่บริหารอาจจะดำเนินการสรรหาโดยผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น
  หรือผ่านคณะกรรมการสรรหาขึ้นอยู่กับตำแหน่งที่จะสรรหา
  ที่ผ่านมาการเปลี่ยนแปลงในตำแหน่งต่างๆของเจ้าหน้าที่บริหารมีไม่บ่อยนัก

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ, ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีในรอบปี 2548

9.3.1. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

  ในรอบปี 2548 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในโครงสร้างผู้บริหาร ณ สิ้นปี 2548
  บริษัทมีกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 คน และมีเจ้าหน้าที่บริหารทั้งสิ้น 15 คน โดยที่ผู้บริหาร 7 คน
  เป็นกรรมการของบริษัทด้วย กรรมการและผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ดังนี้

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการ 12,304,000.- บาท

 โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ

 (เงินบำเหน็จกรรมการเป็นจำนวนเงินคงที่ปีละ12ล้านบาท)

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของเจ้าหน้าที่บริหารทุกคน 40,251,544.- บาท

  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส ค่าพาหนะ และ

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ตารางแสดงค่าตอบแทนกรรมการปี 2548

  ในรอบปี 2548 คณะกรรมการได้จัดประชุมคณะกรรมการรวม 5 ครั้ง
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมรวม 6 ครั้ง
  สามารถสรุปข้อมูลการเข้าประชุมและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการได้ ดังนี้

  ----- ------------------ ---------------------------------------------- ---------------------------------------------- ---------- ------------- -------------
        ชื่อ – นามสกุล        การประชุมคณะกรรมการ                             การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                      เบี้ยประชุม   ค่าบำเหน็จ      รวม
                           (จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุมทั้งหมด)   (จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุมทั้งหมด)                            

  1.    นายวิชัย มาลีนนท์      5/5                                                                                           40,000.-   1,981,250.-   2,021,250.-

  2.    นายประสาร มาลีนนท์   5/5                                                                                           20,000.-   1,031,250.-   1,051,250.-

  3.    นายประวิทย์ มาลีนนท์   4/5                                                                                           16,000.-   1,031,250.-   1,047,250.-

  4.    นายประชุม มาลีนนท์    4/5                                                                                           16,000.-   1,031,250.-   1,047,250.-

  5.    นางสาวรัตนา มาลีนนท์  5/5                                                                                           20,000.-   1,031,250.-   1,051,250.-

  6.    นางสาวนิภา มาลีนนท์   5/5                                                                                           20,000.-   1,031,250.-   1,051,250.-

  7.    นางสาวอัมพร มาลีนนท์  5/5                                                                                           20,000.-   1,031,250.-   1,051,250.-

  8.    นางรัชนี นิพัทธกุศล     5/5                                                                                           20,000.-   1,031,250.-   1,051,250.-

  9.    นายอรุณ งามดี        5/5                                            6/6                                            44,000.-   1,000,000     1,044,000.-

  10.   นายประธาน รังสิมาภรณ์ 5/5                                            6/6                                            44,000.-   900,000       944,000.-

  11.   นายมานิต บุญประกอบ   5/5                                            6/6                                            44,000.-   900,000       944,000.-
  ----- ------------------ ---------------------------------------------- ---------------------------------------------- ---------- ------------- -------------

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น เช่น โครงการให้สิทธิซื้อหุ้น หลักทรัพย์แปลงสภาพ หุ้นกู้
  หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่นที่ผู้บริหารได้รับจากบริษัท

  -ไม่มี-

3.  การจ่ายค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  9.3.3.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ให้แก่

  - ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาเป็นจำนวนเงินรวม ___0___ บาท

  - สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  ในรอบปีที่ผ่านมาเป็นจำนวนเงินรวม 4,490,000.- บาท
  สูงกว่าที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เป็นจำนวนเงินรวม 210,000 บาท
  เนื่องจากมีบริษัทย่อยเพิ่มขึ้นในระหว่างปี 1 บริษัท

  9.3.3.2 ค่าบริการอื่น ( Non – audit Fee)

  - ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงิน _____0 ____ บาท

  และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาเป็นจำนวนเงินรวม
  _____0_____ บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว
    ในรอบปีที่ผ่านมาเป็นจำนวนเงินรวม ____0____ บาท
    และต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม
    _____0 _____ บาท

    4.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้นำหลักกำกับดูแลกิจการที่ดีตามคำแนะนำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงข้อเสนอแนะอื่นๆของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์มาปรับใช้กับองค์กรอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
  โดยได้ปลูกฝังให้พนักงานทุกระดับชั้นในองค์กรมีทัศนคติที่ดีในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปรับใช้
  ทั้งในการกำหนดกลยุทธ์และแผนธุรกิจ ตลอดจนการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นปกติต่อเนื่อง
  โดยได้ใช้สื่อภายในองค์กรในการสื่อสารให้เห็นถึงประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งนอกจากจะช่วยเสริมสร้างประสิทธิภาพ และประสิทธิผลในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทแล้ว
  และยังเสริมให้องค์กรเติบโตอย่างยั่งยืน
  เพิ่มมูลค่าเงินลงทุนในแก่ผู้ลงทุนในระยะยาวต่อไปอีกด้วย

  1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งจะช่วยหนุนนำให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  ส่งเสริมให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
  เพิ่มมูลค่าให้แก่เงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้ยังจะช่วยเสริมสร้างศรัทธาและรักษาความเชื่อมั่นในองค์กรให้เกิดแก่พนักงาน ผู้ถือหุ้น
  นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1.  บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างครบถ้วนเพียงพอ ตรงต่อความเป็นจริง
    และไม่ทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ ไม่ปกปิดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
    รวมทั้งข้อมูลต้องเป็นปัจจุบัน และส่งตามกำหนดเวลา อย่างทั่วถึง

2.  บริษัทได้กำหนดนโยบาย อันจะเป็นทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ที่สำคัญไว้ล่วงหน้าทุกปี
    คณะกรรมการจะให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    บริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    และมีการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอเหมาะสม

3.  บริษัทจะเคารพสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างสุจริต เสมอภาค
    และเที่ยงธรรม

4.  กรรมการทุกคนจะใช้อำนาจที่ผู้ถือหุ้นให้ไว้ ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    จะไม่นำข้อมูลหรือโอกาสของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    คณะกรรมการจะกำกับดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.  คณะกรรมการจะกำกับดูแลการบริหารกิจการตามวัตถุประสงค์ของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ ภายใต้กรอบข้อบังคับของบริษัท ข้อกำหนดกฎหมาย
    จริยธรรมทางธุรกิจ
    การตัดสินใจใดๆจะกระทำอย่างสมเหตุสมผลบนข้อมูลที่น่าเชื่อถือและเพียงพอ
    คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถและมีประสิทธิภาพ ด้วยความรับผิดชอบ

  ทั้งนี้ บริษัทจะมีการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้
  รวมถึงแนวทางปฏิบัติตามนโยบายนี้อย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละครั้ง
  เพื่อให้ทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์
  ในรอบปีที่ผ่านมาคณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทแล้ว
  เห็นว่ายังมีความทันสมัยเหมาะสมกับการบริหารจัดการบริษัทอยู่

  นอกจากนี้ คณะกรรมการได้พิจารณามอบหมายให้สำนักตรวจสอบภายใน รับผิดชอบดูแลสอบทานว่า
  ได้มีการนำนโยบายการกำกับฯนี้ไปใช้ในการปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม
  และให้ติดตามดูผลการปฏิบัติตามแผนงาน
  จัดทำเป็นรายงานแจ้งให้คณะกรรมการได้รับทราบถึงปัญหาและอุปสรรคในการนำหลักการนี้มาปรับใช้กับองค์กร
  รวมถึงการให้คำแนะนำในการปรับปรุงแก้ไขด้วย

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการได้กำหนดเป็นนโยบาย
  และแจ้งให้พนักงานทุกระดับชั้นในองค์กรได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติ
  ในการให้ความสำคัญต่อการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น และได้เน้นให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
  ไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นสถาบัน หรือแม้แต่กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อย่างเท่าเทียมกัน
  โดยมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนของบริษัท
  ให้บริการและอำนวยความสะดวกในด้านเอกสารสิทธิของผู้ถือหุ้น
  และได้มอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบหลักในการดูแลให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย

  คณะกรรมการได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และ ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่าง
  เสมอภาคเท่าเทียมกัน
  โดยได้พยายามดำเนินการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นให้ได้ใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ทางบริษัทจะรวบรวมข้อมูลที่สำคัญประกอบการตัดสินใจในแต่ละเรื่อง
  จัดทำเป็นเอกสารประกอบการประชุมส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  เป็นการล่วงหน้าก่อนประชุมเสมอ โดยที่ผ่านมาจะส่งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันตามกฎหมาย
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการตัดสินใจ บริษัทได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ฯ
  นำส่งเอกสารเชิญประชุมทันทีที่ทราบข้อมูลผู้ถือหุ้นเมื่อปิดสมุดทะเบียนเสร็จ
  โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 นี้
  ทางบริษัทได้จัดส่งร่างหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมความเห็นของคณะกรรมการและข้อมูลประกอบการพิจารณา ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
  แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และได้นำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัท
  ในทันทีที่ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการที่ได้มีมติให้เรียกประชุมฯ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่สนใจได้มีโอกาสพิจารณาวาระการประชุมและข้อมูลประกอบการพิจารณาในการประชุมล่วงหน้ามากขึ้น
  ก่อนที่บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบไปให้ทางไปรษณีย์

  นอกจากนี้ ยังสนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนน
  แม้ว่าตนเองจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ด้วยการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะและได้แจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะ
  พร้อมทั้งข้อเสนอแนะในการมอบฉันทะ ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมด้วย
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกตามรายวาระ
  และสามารถออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแยกเป็นรายบุคคลได้

  เพื่อให้การดำเนินการประชุมเป็นไปอย่างราบรื่น
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ทางสำนักเลขาฯ
  จะได้แจกใบลงคะแนนแยกรายวาระให้แก่ผู้เข้าร่วมประชุมเมื่อมาแสดงตนตอนลงทะเบียนทุกคน
  และทางเลขานุการบริษัทจะแจ้งสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
  พร้อมด้วยวิธีการนับคะแนนเสียงให้ที่ประชุมทราบก่อนเริ่มการประชุม
  รวมถึงการแจ้งให้ที่ประชุมทราบเกี่ยวกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระ
  ก่อนเริ่มประชุมในวาระนั้นๆ
  เพื่อให้การพิจารณาออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  ทั้งนี้ สำนักเลขาฯจะไม่กำหนดกติกาใดที่เป็นการจำกัดการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงความสำเร็จ ซึ่งต้องอาศัยแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย ในธุรกิจของกลุ่มบริษัท
  จึงได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างสุจริตและเที่ยงธรรม
  และคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างสม่ำเสมอ

  ในส่วนของผู้มีส่วนได้เสียภายใน ในส่วนที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น
  ฝ่ายบริหารได้ดูแลให้มีการคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  การดำเนินการใดๆได้คำนึงถึงการสร้างมูลค่าให้แก่กิจการ และ
  ความมั่งคั่งในระยะยาวของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ในส่วนของพนักงานและผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
  ซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งของบริษัท
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลดูแลรับผิดชอบจัดการให้มีสวัสดิการที่เพียงพอเหมาะสม
  แก่พนักงานทุกระดับชั้น เช่น การทำประกันภัยหมู่ (ประกันชีวิต ประกันอุบัติเหตุ
  และประกันสุขภาพ) นอกเหนือจากการประกันสังคม การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  การจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี และการสนับสนุนเครื่องแบบพนักงาน เป็นต้น
  รวมถึงดูแลสนับสนุนให้พนักงานทุกคนได้รับการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาศักยภาพอย่างเหมาะสมและต่อเนื่อง
  ที่ผ่านมาได้มีการจัดอบรมให้แก่ ทั้งฝ่ายบริหารและพนักงานระดับหัวหน้างาน ที่สำคัญๆ เช่น
  การอบรมหลักสูตรการกำกับดูแลกิจการ และหลักสูตรการบริหารจัดการ
  โดยคณาจารย์จากจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
  และได้มีการจัดประชุมเชิงปฏิบัติการภายหลังจบการฝึกอบรม
  เพื่อให้ทั้งฝ่ายบริหารและพนักงานระดับหัวหน้างานได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น
  และทำงานร่วมกันให้ได้ดียิ่งขึ้น นอกจากนี้ ได้มีการเปิดโอกาสให้พนักงานได้เข้ารับการอบรม
  ตามโอกาสที่มีอยู่ทั่วไปภายนอกองค์กร ตามแต่ความสนใจและความเหมาะสมของพนักงาน
  ฝ่ายบริหารได้ใช้การประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างเป็นรูปแบบเป็นเครื่องมือ
  ในการกระตุ้นให้พนักงานทำงานอย่างมีประสิทธิภาพโดยคำนึงถึงจริยธรรมธุรกิจเป็นสำคัญ
  และได้ดูแลให้การพิจารณาปรับเพิ่มค่าตอบแทนในอัตราที่เหมาะสมแก่พนักงานอย่างเป็นธรรม
  โดยให้มีหลักเกณฑ์การพิจารณาจากผลการประเมินอย่างชัดเจน
  และเพื่อเป็นจูงใจให้พนักงานมีขวัญและกำลังใจในการทำงานอย่างซื่อสัตย์ต่อองค์กรในระยะยาว
  ได้มีการดูแลสร้างโอกาสในการปรับเลื่อนตำแหน่งขยายความรับผิดชอบ
  และปรับค่าตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม

  ในส่วนของ ผู้จัด/ผู้ผลิตรายการ และนักแสดง แม้บางส่วนไม่ได้เป็นพนักงานบริษัท
  แต่บริษัทก็ได้ปฏิบัติกับผู้ผลิตรายการและนักแสดงเสมือนผู้มีส่วนได้เสียภายใน
  สนับสนุนให้บุคลากรเหล่านี้ได้สร้างสรรค์ พัฒนา ผลิตรายการที่มีคุณภาพให้แก่บริษัทอย่างต่อเนื่อง
  โดยบริษัทได้จัดอบรมด้านวิชาชีพ เช่น การอบรมการแสดง สำหรับนักแสดงใหม่
  การอบรมด้านการบริหารจัดการธุรกิจ
  นอกจากนี้ก็ได้จัดอบรมสัมมนาความรู้ทางกฎหมายเพื่อปกป้องสิทธิของตนเอง
  โดยผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายลิขสิทธิ์ ทั้งสิทธิของนักแสดง และลิขสิทธิ์ของงานแสดง
  ในส่วนของการจ่ายค่าตอบแทนนั้น
  ฝ่ายบริหารจะดูแลให้มีการจ่ายค่าตอบแทนตรงตามกำหนดสัญญาอย่างครบถ้วน รวมถึง
  ทั้งการให้การสนับสนุนด้านเครื่องมือ อุปกรณ์ และกำลังคน ตามความเหมาะสม
  เพื่อไม่ให้เป็นอุปสรรคต่อการผลิตงาน
  อีกทั้งบริษัทยังได้ให้การสนับสนุนแก่มูลนิธิสวัสดิการนักแสดงอาวุโสอย่างต่อเนื่อง

  ส่วนของผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่งได้แก่ ผู้ชม ผู้ฟัง
  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพรายการอย่างสม่ำเสมอต่อเนื่อง
  เพื่อนำเสนอความบันเทิงสู่ผู้ชม ผู้ฟัง โดยไม่ละเลยถึงการสอดแสรกสาระความรู้
  การคำนึงถึงคุณธรรมและความเหมาะสมกับสังคมไทยเป็นสำคัญ
  เช่นการสร้างช่วงเวลาของครอบครัวในช่วงเย็น
  ทั้งก็ไม่ละเลยการพัฒนาเพิ่มประสิทธิภาพการออกอากาศ เพื่อเพิ่มคุณภาพการรับชมของผู้ชม ผู้ฟัง
  ให้ผู้ชม ผู้ฟังรู้สึกคุ้มค่าที่เลือกชมรายการของสถานี ให้สมกับคำขวัญของสถานี “คุ้มค่าทุกนาที
  ดูทีวีสีช่อง 3” นอกจากนี้ ฝ่ายบริหารยังมีนโยบายให้สถานีเป็นสื่อในการรณรงค์เพื่อสังคมที่ดี
  ไม่ว่าจะเป็น การต่อต้านสิ่งเสพติด การออกกำลังการเพื่อสุขภาพที่ดี การร่วมกันรักษาสิ่งแวดล้อม
  การประหยัดพลังงาน
  และได้พยายามให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมทั้งในส่วนกายภาพและจิตใจ
  ฝ่ายบริหารก็ไม่ละเลยในการปฏิบัติต่อชุมชนที่บริษัทเกี่ยวข้องโดยเปิดโอกาสให้ประชาชนได้เข้าร่วมกิจกรรมที่บริษัทจัดขึ้น
  อย่างสม่ำเสมอ โดยไม่เลือกปฏิบัติ

  ส่วนผู้อุดหนุนสินค้าและบริการ ผู้อุปถัมภ์รายการนั้น
  ฝ่ายบริหารมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพรายการและปรับผังรายการ ให้มีความทันสมัย
  และถูกกับรสนิยมของผู้ชมที่ปรับเปลี่ยนอยู่ตลอดเวลา รวมถึงพัฒนาประสิทธิภาพสัญญาณ ทั้งนี้
  เพื่อให้ผู้อุดหนุนสินค้าและบริการ ผู้อุปถัมภ์รายการ
  ได้รับประโยชน์สูงสุดจากการบริการของทางบริษัท นอกจากนี้
  ยังกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามสัญญาอย่างครบถ้วนถูกต้องด้วย
  และเนื่องจากข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับพัฒนาการรายการ การปรับผังรายการ
  เป็นข้อมูลสำคัญที่ผู้อุดหนุนสินค้าและบริการ ผู้อุปถัมภ์รายการ
  ใช้ประกอบการตัดสินใจเลือกซื้อโฆษณา
  ฝ่ายบริหารจึงมีนโยบายให้ฝ่ายการการตลาดและโฆษณาได้กระจายข้อมูลข่าวสาร
  เกี่ยวกับรายการของทางสถานีแก่ผู้อุดหนุนสินค้าและบริการ อย่างทั่วถึงและทันเวลา
  เพื่อให้ผู้อุดหนุนสินค้าและบริการ ได้รับประโยชน์สูงสุดจากการซื้อสื่อโฆษณาจากทางบริษัท

  การปฏิบัติต่อคู่แข่งนั้น ฝ่ายบริหารมีนโยบายให้ปฏิบัติต่อคู่แข่งขันโดยสุจริต
  ด้วยการพัฒนาคุณภาพรายการ และประสิทธิภาพของสัญญาณการออกอากาศ
  คู่แข่งเองก็เป็นส่วนสำคัญที่ผลักดันให้กลุ่มบริษัทมีพัฒนาการในการผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
  ในส่วนของการปฏิบัติต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้นั้น ฝ่ายบริหารจะดูแลให้มีการปฏิบัติต่อคู่ค้า
  และเจ้าหนี้ให้ถูกต้องครบถ้วนตามสัญญาอย่างสมเหตุสมผล
  ในส่วนของภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องนั้น
  ฝ่ายบริหารจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างเคร่งครัด รวมถึง
  ให้ความร่วมมือ/ให้ความสนับสนุนช่วยเหลืออย่างเหมาะสม

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้เน้นให้คณะผู้บริหารติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ
  เพื่อการแลกเปลี่ยนข้อมูลข่าวสารระหว่างกัน ตลอดจนรับฟังข้อเรียกร้อง,
  ความคิดเห็นและคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อการประสานความร่วมมือกันอย่างยั่งยืน
  และเปิดกว้างให้มีการเข้าถึงกรรมการอิสระของบริษัทด้วย

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการได้มอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบดูแลการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยมีเป้าหมายให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้มีโอกาสเข้าร่วมประชุม
  และได้ใช้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่างๆที่คณะกรรมการนำเสนอ
  และยังถือเป็นโอกาสที่ดีที่คณะกรรมการจะได้รับฟังข้อคิดเห็นและคำแนะนำของผู้ถือหุ้นด้วย

  คณะกรรมการจึงเน้นให้มีการคัดเลือกสถานที่จัดการประชุมที่มีการเดินทางสะดวก
  และกำหนดช่วงเวลาเพียงพอเหมาะสม
  เพื่อให้ผู้เข้าร่วมประชุมมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องต่างๆที่คณะกรรมการเสนอ
  ตลอดจนมีเวลาเพียงพอที่จะสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นได้ นอกจากนี้
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแนบไปกับหนังสือเชิญประชุมด้วย
  เพื่ออำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
  โดยให้มีการระบุรายละเอียดในเรื่องที่จะพิจารณาในแต่ละวาระอย่างเพียงพอเหมาะสม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้มีโอกาสใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่างๆ
  แม้ว่าตนเองจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  โดยบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการที่เป็นอิสระให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกในการหาผู้ที่จะมาเข้าร่วมประชุมและไม่ประสงค์จะมอบอำนาจให้ฝ่ายบริหารด้วย

  คณะกรรมการจะพิจารณาให้มีการให้รายละเอียดในทุกเรื่องที่เสนอขึ้นพิจารณา
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ
  โดยได้แสดงความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระไว้ด้วยอย่างชัดเจน
  การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมนั้น บริษัทจะจัดส่งล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องต่างๆล่วงหน้าก่อนเข้าประชุม
  และในปีนี้ก็ได้เริ่มส่งร่างหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และแสดงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทตั้งแต่เมื่อมีมติให้เรียกประชุม เพื่อเพิ่มเวลาในการพิจารณา

  คณะกรรมการรวมถึงคณะอนุกรรมการทุกชุด ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  ด้วยถือเป็นโอกาสที่จะได้ให้ข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท กรรมการส่วนใหญ่จึงได้เข้าร่วมประชุม
  ในส่วนของประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหานั้น
  เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน

  ในระหว่างการดำเนินการประชุมนั้น ประธานในที่ประชุมจะควบคุมการใช้เวลาอย่างเหมาะสม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ในแต่ละวาระ
  และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
  ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท โดยผู้ถือหุ้นทุกคนสามารถสอบถาม และแสดงความเห็น
  รวมถึงการให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่

  เพื่อให้รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้มีการบันทึกสาระสำคัญของเรื่องต่างๆที่เสนอขึ้นพิจารณา
  มีการเก็บรายละเอียดของมติที่ประชุม
  ตลอดจนข้อเสนอแนะและความเห็นของผู้เข้าร่วมประชุมทุกฝ่ายอย่างครบถ้วน
  คณะกรรมการจะพิจารณาสอบทานรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดมาทันที
  และมีการนำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้สอบทานความครบถ้วนอีกทางหนึ่ง
  ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณารับรองในการประชุมครั้งถัดไป

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้พิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัท ไว้ดังนี้ “เป็นบริษัทชั้นนำด้านการผลิต
  และนำเสนอข่าวสาร สาระและความบันเทิง ที่ให้คุณค่าสูงสุด” นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้พิจารณากำหนดเป้าหมายขององค์กร
  โดยได้สื่อสารเป้าหมายนั้นให้แก่พนักงานทุกระดับชั้นได้รับทราบ
  และได้พิจารณากำหนดทิศทางและนโยบายการบริหารจัดการ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว ในการกำกับดูแลกิจการ
  คณะกรรมการได้ติดตามความคืบหน้าและให้ข้อชี้แนะต่างๆผ่านทางกรรมการบริหาร นอกจากนี้
  ยังได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับให้ฝ่ายบริหารในการปรับปรุงแก้ประเด็นต่างๆ ที่ผู้สอบบัญชี,
  คณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายในนำเสนอ

  เนื่องจาก ธุรกิจของบริษัทมีบุคลากรเป็นทรัพยากรที่สำคัญ การร่วมแรงร่วมใจ
  และความสนับสนุนจากพนักงานทุกระดับชั้น
  จะผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทบรรลุเป้าหมายที่วางไว้ ดังนั้นในการบริหารองค์กร
  คณะกรรมการบริหารให้ความสำคัญกับการวางโครงสร้างองค์กร
  เพื่อให้การทำงานมีระบบงานที่มีประสิทธิภาพ มีการเกื้อหนุนระหว่างหน่วยงาน นอกจากนี้
  ได้รณรงค์ให้พนักงานมีความมีความจงรักภักดีและมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
  สนับสนุนให้พนักงานทุกระดับชั้นได้มีโอกาสแสดงความคิดเห็น เพื่อให้มีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กร
  เน้นหนักให้มีการประสานความร่วมมือระหว่างหน่วยงาน
  สร้างทัศนคติที่ดีต่อการสมานสามัคคีของพนักงานในองค์กร
  ให้เห็นว่าผลสำเร็จขององค์กรเกิดจากความร่วมมือของพนักงานทุกฝ่ายทุกคน ทั้งนี้
  เพื่อให้คณะกรรมการบริหารสามารถรับรู้ข้อมูลธุรกิจที่ทันสมัย
  เพื่อกำหนดกลยุทธ์การแข่งขันได้ทันต่อเหตุการณ์ คณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  จึงจัดประชุมเป็นประจำสม่ำเสมอทุกสัปดาห์

  คณะกรรมการได้จัดประชุมเพื่อพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ สำหรับปี
  2548 โดยกรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการประเมิน ทั้งนี้เพื่อให้แน่ใจว่ากรรมการทุกท่าน
  ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มกำลังความสามารถ ยึดหลักปฏิบัติตามแนวทางคู่มือกรรมการ
  ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แนะนำ
  บริษัทได้สนับสนุนงบประมาณให้กรรมการทุกท่านได้เพิ่มพูนความรู้และทักษะการทำงานของกรรมการ
  และผ่านการอบรมโดยสมาคมส่งเสริมคณะกรรมการบริษัทไทย
  ไม่มีปัญหาและอุปสรรคใดในการปฏิบัติหน้าที่ มีอิสระในการตัดสินใจ
  ได้รับความร่วมมือและการสนับสนุนจากฝ่ายจัดการเป็นอย่างดี
  ดูแลว่านโยบายที่มอบหมายได้ถูกฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัติ
  และมีการติดตามผลอย่างครอบคลุมครบถ้วน

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ในส่วนของการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้น
  ได้มีนโยบายกำหนดให้การทำรายการระหว่างกันใดๆ จะต้องเป็นไปตามปกติของธุรกิจ
  ตามราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการค้าที่เกิดกับบุคคลภายนอก
  รายการที่เกี่ยวโยงกันโดยส่วนใหญ่จะเป็นรายการระหว่างกันในหมู่บริษัทในกลุ่มซึ่งส่วนใหญ่บีอีซี
  เวิลด์มีส่วนได้เสียเกือบร้อยละร้อย จะมีรายการกับบริษัทย่อยที่บริษัทมีส่วนได้เสียต่ำกว่าร้อยละ90
  หรือกับบริษัทร่วมบ้างไม่มากนัก
  ส่วนรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะมีก็แต่เฉพาะที่เป็นรายการจำเป็นเท่านั้น
  และเมื่อมีรายการก็จะมีการสอบทานโดยกรรมการตรวจสอบ
  และมีการดำเนินการตามที่เหมาะสมก่อนทำรายการ
  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2548, นโยบายการทำรายการ,
  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
  รวมถึงมาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการ ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 78 ของรายงานนี้

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  ในส่วนของจริยธรรมทางธุรกิจ
  บริษัทมีนโยบายและได้แจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานทราบและเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทคาดหวัง
  ให้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด
  คณะกรรมการได้มีการสอบทานแจ้งเตือนให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎระเบียบอยู่เป็นประจำ
  ทั้งนี้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้จัดทำและแจกจ่ายคู่มือพนักงานให้แก่พนักงานทุกคนในองค์กร
  ซึ่งภายในได้บรรจุจรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
  และเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยคำนึงถึงความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรม นอกจากการแจ้งข้อพึงปฏิบัติแล้ว ในคู่มือพนักงานก็ได้แสดงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการ11ท่าน โดยมีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
  บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารด้วยรวม 7 ท่าน มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
  ซึ่งเมื่อรวมกับกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3
  ท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย (นิยามกรรมการอิสระแสดงไว้ในหน้า 57
  ของรายงานนี้) จะมีสัดส่วนเกินกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการ เพื่อการถ่วงดุล
  และให้สามารถสอบทานการบริหารงานได้ ในการประชุมคณะกรรมการ
  กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
  โดยเลขานุการคณะกรรมการจะบันทึกความคิดเห็นของกรรมการทุกท่านไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการของบริษัทได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการบริหารขึ้นเป็นคณะทำงาน
  เพื่อดูแลบริหารงานประจำของกลุ่มปัจจุบัน
  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและกรรมการของบริษัทย่อยรวมเจ็ด(7)ท่าน
  โดยแต่ละท่านจะมีอำนาจหน้าที่ดูแลควบคุมการปฏิบัติงานประจำของแต่ละสายงานธุรกิจแยกกันไป
  ตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ ความเหมาะสมของแต่ละท่าน
  โดยคณะกรรมการบริหารจะรับทิศทาง/นโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการมาจากคณะกรรมการ
  เพื่อมากำหนดเป็นแผนดำเนินงาน
  โดยประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการจะเป็นผู้กำกับดูแลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหาร

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  หลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท จะคำนึงถึงภาระหน้าที่,
  ปริมาณความรับผิดชอบ, ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามเป้าหมาย นอกจากนี้
  ได้พิจารณาผลประกอบการของบริษัทประกอบกับข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  รวมถึงบริษัทจดทะเบียนอื่นที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
  แม้ว่าในปัจจุบันเรายังไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  แต่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ, กรรมการในคณะอนุกรรมการ
  คณะกรรมการทั้งคณะได้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการในอนุกรรมการแต่ละชุด
  โดยใช้หลักเกณฑ์เดียวกันดังที่กล่าวข้างต้น ก่อนนำเสนอความเห็นในเรื่องนี้
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย
  ตารางแสดงค่าตอบแทนกรรมการแสดงไว้ในหน้า 61

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  กรรมการทุกท่านให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมประชุม
  โดยจะเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอพร้อมเพรียงกัน
  เนื่องจากเป็นการปฏิบัติหน้าที่ที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย และเป็นโอกาสใช้อำนาจที่ผู้ถือหุ้นมอบให้
  โดยปกติคณะกรรมการด้วยเป็นจะมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
  และเพื่อพิจารณางบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยก่อนเปิดเผยเป็นการทั่วไป นอกจากนี้
  จะพิจารณากลั่นกรองเรื่องการดำเนินธุรกิจที่สำคัญๆ และพิจารณาให้นโยบายต่างๆแก่ฝ่ายบริหาร
  ทั้งนี้ เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้ปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
  และได้ใช้อำนาจที่ผู้ถือหุ้นมอบหมายมาอย่างไม่มีอุปสรรค คณะกรรมการจึงได้มีข้อตกลงร่วมกันว่า
  ในวาระการประชุมใดที่มีกรรมการที่อาจมีผลประโยชน์ขัดแย้ง
  กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ เพื่อให้กรรมการท่านอื่นๆ
  สามารถใช้ดุลพินิจในการพิจารณาและออกเสียงในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ

  ในการนัดประชุมคณะกรรมการ
  ทางสำนักเลขานุการบริษัทจะอำนวยความสะดวกแก่กรรมการทุกท่าน
  โดยจะจัดทำตารางนัดประชุมล่วงหน้าตลอดปีและแจ้งให้แก่กรรมการทุกท่านได้ทราบตั้งแต่ต้นปี
  โดยปกติทางสำนักเลขาฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมเพื่อแจ้งวาระการประชุม
  พร้อมด้วยเอกสารประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้า
  หากเอกสารใดล่าช้าก็จะจัดส่งตามไปให้เร็วที่สุด
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูล
  และได้พิจารณาเรื่องนั้นๆก่อนเข้าร่วมประชุม โดยเฉพาะในกรณีที่เรื่องที่ต้องพิจารณานั้นซับซ้อน
  ยิ่งจะต้องเผื่อเวลาให้มากขึ้น

  ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมคณะกรรมการ
  จะจัดสรรเวลาในการประชุมให้เพียงพอเหมาะสม
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องต่างๆที่เสนอเข้าที่ประชุม รวมถึง
  มีเวลาเพียงพอในการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น
  โดยเจ้าหน้าที่บริหารจะเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและให้ข้อมูลประกอบการพิจารณาด้วย

  นอกจากนี้ ได้ให้ความสำคัญในการจัดทำบันทึกรายงานการประชุม
  เพื่อให้มีการบันทึกประเด็นต่างๆ
  ตลอดจนความเห็นและข้อชี้แนะของผู้เข้าร่วมประชุมทุกท่านอย่างครบถ้วนถูกต้อง
  ตารางแสดงจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการแสดงไว้ในหน้า 61

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการย่อยช่วยในการบริหารงาน หรือกลั่นกรองงานบางเรื่อง
  ได้แก่ 1.) คณะกรรมการบริหาร เพื่อดูแลบริหาร งานประจำของกลุ่ม
  ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของบริษัทรวมเจ็ด(7) ท่าน
  โดยแต่ละท่านจะมีอำนาจหน้าที่ดูแล ควบคุมการปฎิบัติงานประจำ
  ของแต่ละสายงานธุรกิจแยกกันไปตามแต่ความถนัด ความสนใจ ความสามารถ
  ความเหมาะสมของแต่ละท่าน และยังทำหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยอีกด้วย 2.)
  คณะกรรมการสรรหา เพื่อช่วยทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และกระบวนการการสรรหากรรมการ
  รวมถึง คัดเลือก และ สรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
  ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
  แล้วแต่กรณี 3.) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
  เพื่อช่วยทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของฝ่ายบริหาร
  มีบทบาทสำคัญในการสอบทานรายงานทางการเงิน
  เพื่อให้งบการเงินนั้นจัดทำขึ้นโดยถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงการสอบทานให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ
  และข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล
  ประโยชน์อย่างเพียงพอ ตารางแสดงจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  แสดงไว้ในหน้า 61

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดูแลรักษาสินทรัพย์
  และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  โดยคณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายใน
  เพื่อสอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
  ศึกษาปัญหาขององค์กร เสนอแนวทางการแก้ไข การป้องกัน
  ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงขององค์กรอีกด้วย
  และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของสำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  และได้รับความร่วมมือจากพนักงานทุกระดับชั้น คณะกรรมการจึงได้จัดให้มีการเผยแพร่
  กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และ กฎบัตรสำนักตรวจสอบภายใน
  ให้พนักงานทุกระดับชั้นได้รับทราบโดยทั่วกัน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
  เป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง ทุกครั้งที่ประชุมจะมีการสอบถาม
  เพื่อประเมินถึงความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
  คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ
  ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  และเมื่อมีประเด็นปัญหาหรือข้อเสนอแนะในอันที่จะพัฒนาให้ระบบการควบคุมภายในดีขึ้น
  ก็จะเน้นไว้อยู่ในรายงานนั้นๆ
  พร้อมทั้งได้มีการรายงานผลของการติดตามการปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติตามข้อเสนอแนะนั้น
  แจ้งให้แก่คณะกรรมการด้วย โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
  มีความเห็นพ้องกันว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 3 หน้า 103 ของรายงานฉบับนี้

  สำนักงานตรวจสอบภายในได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ประเมินผลระบบควบคุมภายใน
  อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  และให้รายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ผลการประเมินการควบคุมประจำปี 2548
  ซึ่งนำเสนอผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2548 สรุปผลโดยรวมพบว่า
  บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลในระดับที่ยอมรับได้โดยทั่วไป แต่ยังคงมีบางเรื่อง
  ที่อาจจะปรับปรุงให้ดียิ่งขึ้นนอกจากนี้ ผลการประเมินระบบควบคุมภายในนี้
  ได้รายงานให้คณะกรรมการบริหารทราบ เพื่อการปรับปรุงแก้ไขแล้ว
  และได้จัดส่งให้แก่ผู้สอบบัญชีเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการจัดการให้มีการจัดทำงบการเงิน เพื่อแสดงถึงฐานะการเงิน
  และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาที่เป็นจริง มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วนเพียงพอ
  ที่จะดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท
  และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  พิจารณาให้มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
  พิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัท นอกจากนี้
  ได้พิจารณาให้มีการยึดถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
  ในกรณีที่มาตรฐานไทยไม่ครอบคลุมถึงบริษัทจะพิจารณาใช้มาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศ
  หรือมาตรฐานการบัญชีของสหรัฐอเมริกา ตามลำดับ นอกจากนี้
  ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยให้ทันเวลา
  เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูลเหล่าเพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงทุน
  คณะกรรมการได้จัดทำรายงานของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
  แสดงไว้ในเอกสารแนบ 3 หน้า 104

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  โดยได้วางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
  เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูลเหล่าเพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงทุน
  โดยได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) มีพนักงานประจำ
  และได้มอบหมายให้ ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุน
  ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  โดยสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ เลขที่ 3199 อาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์ ชั้น 30
  ถนนพระราม 4 แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทร. (02) 262-3635
  หรือที่ E-mail Address: ir@becworld.com

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังสนับสนุนให้ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์มีช่องทางในการสื่อสารข้อมูลข่าวสารของบริษัท
  กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้สื่อข่าว โดยจัดให้มี web-site ของบริษัท
  www.becworld.com
  นอกเหนือจากการอาศัยช่องทางการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างทั่วถึง
  โดยทุกครั้งที่ทางส่วนงานจัดทำเอกสารแจกจ่ายแก่ผู้สื่อข่าว, นักวิเคราะห์
  และนักลงทุนเกี่ยวกับข้อมูลของอุตสาหกรรมและกลุ่มบริษัทแล้ว
  ก็จะจัดแสดงเอกสารเหล่านั้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้ผู้สนใจสามารถเข้ามาติดตามข้อมูลของบริษัทและอุตสาหกรรมได้อย่างสม่ำเสมอ

  ส่วนการจัดประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Briefing) และผู้สื่อข่าว (Press Conference)
  นั้น บริษัทมีธรรมเนียมว่าเมื่อบริษัทเผยแพร่งบการเงินเป็นการทั่วไปแล้วทุกครั้ง
  ก็จะจัดให้มีการแถลงข่าวและประชุมนักวิเคราะห์
  เพื่อเป็นเวทีให้ฝ่ายบริหารได้ชี้แจงผลการดำเนินงานกับนักวิเคราะห์และผู้สื่อข่าวโดยตรง
  โดยในรอบปี 2548 บริษัทได้จัดประชุมที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท รวม 4 ครั้ง
  โดยที่มีอยู่ครั้งหนึ่งที่ได้ผนวกกับการเปิดโอกาสให้นักลงทุนรายย่อยเข้าเยี่ยมชมสถานีและเข้าร่วมประชุมกับนักวิเคราะห์ด้วย
  ในส่วนที่นอกเหนือไปจากนี้ บริษัทได้จัดประชุมกับนักลงทุนรายย่อยและนักวิเคราะห์ในงาน
  Opportunity Day ซึ่งตลาดหลักทรัพย์ฯ เอื้อเฟื้อสถานที่จัดงานให้ รวม 3 ครั้ง
  โดยได้จัดตาราง Opportunity Day ให้ห่างจาก Analyst Briefing ประมาณ 1 เดือน
  เพื่อเพิ่มความถี่ในการพบปะกับนักวิเคราะห์
  เพื่อจะได้ให้ข้อมูลใหม่ๆเกี่ยวกับบริษัทและอุตสาหกรรมในระหว่างไตรมาสด้วย นอกจากนี้
  ในระหว่างปียังได้เปิดโอกาสให้สมาชิกสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และนักศึกษาจากโครงการ
  Young Researcher Competition ซึ่งจัดโดย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เข้าเยี่ยมชมกิจการและพบปะกับผู้บริหารอีกด้วย ส่วนการพบปะนักลงทุนสถาบันต่างประเทศนั้น
  ในปี 2548 ทางผู้บริหาร ได้เดินทางไปร่วมประชุมนักลงทุนในงาน CLSA Investor Forum
  2005 ที่ฮ่องกง และได้เดินทางไป Roadshow ที่อเมริกา ฮ่องกง และสิงคโปร์
  ที่จัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ร่วมกับบริษัทอื่นๆด้วย
  นอกเหนือจากที่ได้เปิดโอกาสให้นักลงทุนทั้งในประเทศและจากต่างประเทศเข้าพบที่สำนักงานเป็นประจำอยู่แล้ว

  9.5 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
  บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้แจ้ง นโยบายของบริษัท กฎเกณฑ์
  แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้รับทราบ
  และเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทคาดหวัง โดยให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  พร้อมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบโดยทันที
  และได้รวบรวมรายงานเหล่านั้น(หากมี) แจ้งให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  9.6 บุคลากร

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณาจัดสรรกำลังคนให้เหมาะสมกับขนาดของหน่วยงาน
  และเพื่อการเตรียมความพร้อมของกำลังคนต่อแผนงานในอนาคตด้วย โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2548 กลุ่มบริษัทมีพนักงานรวม 1,798 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ ดังนี้

  สายธุรกิจสื่อโทรทัศน์ และสื่อโฆษณา 1,157 คน

  สายธุรกิจจัดหา/ผลิตรายการบันเทิงและสารคดี 114 คน

  สายธุรกิจวิทยุ 73 คน

สายธุรกิจผลิตรายการแสดง ส่งเสริมการจำหน่าย

  เพลงและกิจกรรมรณรงค์ 390 คน

  สายธุรกิจต่อเนื่องและสนับสนุน 64 คน

  รวมทั้งสิ้น 1,798 คน

  ค่าตอบแทนที่เหมาะสมเป็นปัจจัยที่สำคัญในการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานให้แก่บุคลากร
  ตลอดจนการส่งเสริมให้มีความภักดีต่อองค์กรในระยะยาว
  บริษัทจึงได้พิจารณาให้ผลตอบแทนรวมของพนักงานกลุ่มบริษัท ในรอบปี 2548 เป็นจำนวนเงินรวม
  813 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล และ สวัสดิการต่างๆ

  เนื่องจาก บุคลากรเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าของบริษัท
  นอกจากบริษัทจะให้ความสำคัญในการพิจารณาสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพมาร่วมงานแล้ว
  บริษัทยังให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรของบริษัทอันจะยังประโยชน์ต่อการพัฒนาศักยภาพของบริษัทในระยะยาวด้วย
  บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้บุคลากรได้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถ
  และเพิ่มทักษะในการทำงาน
  โดยจัดให้บุคลากรในแต่ละหน่วยงานได้เข้าอบรมสัมมนาตามสายงานความรับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ
  ซึ่งนอกจากการอบรมสัมมนาซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆภายนอกแล้ว
  ภายในองค์กรเองหน่วยงานทรัพยากรบุคคลก็ได้จัดอบรมฯภายใน โดยได้พิจารณาจัดอบรมฯ
  หมุนเวียนให้แก่หน่วยงานต่างๆในองค์กรตามความเหมาะสม โดยในรอบปี 2548
  ได้เพิ่มความถี่ในการจัดอบรมมากขึ้นเพื่อเร่งพัฒนาบุคลากรให้มีความพร้อมในการแข่งขันในธุรกิจปัจจุบันให้มากขึ้น
  โดยในรอบปี 2548 บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการจัดอบรมสัมมนาภายใน
  รวมถึงการส่งพนักงานเข้ารับการอบรมฯภายนอกประมาณ 4.06
  ล้านบาท(ไม่รวมค่าอบรมสัมมนาที่จัดขึ้นจากบริษัทในกลุ่ม)