9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)

    (1) คณะกรรมการของ บผฟ.

    ข้อบังคับของ บผฟ. กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัท จำนวนไม่เกินกว่า 15 คน

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสิทธิพร รัตโนภาส ^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ^(/1 /3) กรรมการ

3. นายไมเคิล เอียล นิคเกิล ^(/1 /3) กรรมการ

4. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด ^(/1) กรรมการ

5. นายริชาร์ด แม็คอินโด ^(/1) กรรมการ

6. นายแอนดูรว์ เจ. พิคเกอริ่ง ^(/1) กรรมการ

7. นางพรรณี สถาวโรดม ^(/1) กรรมการ

8. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ ^(/1) กรรมการ

9. นายณรงค์ สีตสุวรรณ ^(/1 /2) กรรมการ

10. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ ^(/2) กรรมการอิสระและทำหน้าที่กรรมการผู้จัดการใหญ่

11. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล กรรมการอิสระ

12. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการอิสระ

13. นายสมหมาย ภาษี กรรมการอิสระ

14. นายจารุอุดม เรืองสุวรรณ กรรมการอิสระ

15. นายเสรี จินตนเสรี กรรมการอิสระ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นางวาสนา วงศ์พรหมเมฆ

^(/1) กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองของ บผฟ.
ที่ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

ระบุให้นายสิทธิพร รัตโนภาส ประธานกรรมการ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์

นายไมเคิล เอียล นิคเกิล นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด นายนายริชาร์ด แม็คอินโด
นายแอนดูรว์ เจ. พิคเกอริ่ง นางพรรณี สถาวโรดม นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ นายณรงค์ สีตสุวรรณ
สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ^(/2) เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 10/2546 มีมติดังนี้

  - แต่งตั้งนายณรงค์ สีตสุวรรณ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ บผฟ. แทนหม่อมหลวงชนะพันธุ์
  กฤดากรที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2546 และรับทราบการลาออกของนาย เจมส์ ซีมัว
  ดิคสัน ลิซซ์ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27 ตุลาคม 2546 เป็นต้นไป

  - รับทราบการขอลาออกของนายไกรสีห์ กรรณสูต จากการเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2546 เป็นต้นไป

  - แต่งตั้งนายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ ทำหน้าที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม
  2546 เป็นต้นไป

  - แต่งตั้งนายณรงค์ สีตสุวรรณ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ บผฟ. โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม
  2546 เป็นต้นไป

  ^(/3) เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 11/2546 มีมติดังนี้

  - รับทราบการลาออกของนายไกรสีห์ กรรณสูต จากการเป็นกรรมการ บผฟ. โดยมีผลตั้งแต่วันที่
  12 ธันวาคม 2546 เป็นต้นไป

  - แต่งตั้งนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ และนายไมเคิล เอียล นิคเกิล ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
  บผฟ. โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2546 เป็นต้นไป

  ข้อมูลเพิ่มเติม

1.  เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 11/2546
    มีมติแต่งตั้งนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีผลตั้งแต่วันที่
    1 มกราคม 2547 เป็นต้นไป

2.  นายแอนดูรว์ เจ. พิคเกอริ่ง ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของ บผฟ. โดยมีผลตั้งแต่วันที่
    20 กุมภาพันธ์ 2547 เป็นต้นไป

  ดังนั้น ณ วันที่ 2 มีนาคม 2547 คณะกรรมการ บผฟ. มีทั้งสิ้น 14 คน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท [1]

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  การทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น
  ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
  หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

  โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท เป็นดังนี้

1.  หน้าที่ต่อบริษัท

    1.  อุทิศเวลาให้บริษัทอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติภารกิจในฐานะกรรมการบริษัทและปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท

    2.  ใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระในการดำเนินกิจการของบริษัท

    3.  ปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม
        โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทด้วย

    4.  คัดสรรผู้บริหารระดับสูงที่มีความรู้ ความสามารถ
        และพร้อมที่จะอุทิศตนเพื่อประโยชน์ของบริษัทอย่างเต็มที่

    5.  ติดตามผลการดำเนินกิจการของบริษัท และรับทราบการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
        และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
        และดูแลให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญของบริษัทเพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  2. หน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น

1.  ดูแลให้บริษัทมีสถานะทางการเงินที่มั่นคง มีการบริหารและจัดการที่ดี
    และมีการปรับปรุงงานอย่างต่อเนื่องเพื่อรักษาและเพิ่มพูนผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

2.  ดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีสาระสำคัญครบถ้วน เท่าเทียม ทันเวลา
    มีมาตรฐานและโปร่งใส

3.  ดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

4.  ไม่แจ้งข้อมูลอันเป็นเท็จ
    หรือปกปิดข้อความจริงอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

  3. หน้าที่ต่อเจ้าหนี้

1.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้ และไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัท

2.  ในกรณีที่สงสัยว่าจะมีเหตุการณ์ที่จะส่งผลกระทบต่อเจ้าหนี้
    เช่นในกรณีที่บริษัทมีสถานะการเงินที่ไม่มั่นคง หรือยู่ในภาวะที่จะต้องยุบเลิกกิจการ
    กรรมการควรเร่งหาข้อแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญภายนอก

4.  หน้าที่ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ

    1.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
        รวมทั้งให้ความสำคัญต่อผลกระทบที่จะเกิดต่อ พนักงาน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ชุมชน
        สังคม และสิ่งแวดล้อม

5.  ความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่

    1.  เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเข้าประชุมได้
        ควรแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้า

    2.  มีความรอบรู้ในธุรกิจของบริษัทรวมทั้งข้อกฎหมาย กฎระเบียบ
        หรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องที่มีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัท
        และทราบถึงสถานะภาพ รวมทั้งปัจจัยแวดล้อมที่มีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัท

    3.  ได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอต่อการพิจารณาข้อเสนอต่าง ๆ
        ล่วงหน้าเพื่อให้มีเวลาในการวิเคราะห์ข้อมูลอย่างรอบคอบ
        และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

    4.  พิจารณาและให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ และในกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับที่ประชุม
        กรรมการสามารถกำกับให้มีการบันทึกความเห็นคัดค้านในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

    5.  จัดให้มีระบบการแจ้งข่าวสารข้อมูลให้กรรมการทราบเป็นการประจำและทันเวลาที่จะทำให้สามารถตัดสินใจได้อย่างมีเหตุผลด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง

    6.  ส่งเสริมให้มีการสื่อสารระหว่างคณะกรรมการและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
        รวมทั้งดูแลให้การปฏิบัติงงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเป็นไปอย่างอิสระและมีประสิทธิภาพ
        โดยได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหาร และฝ่ายตรวจสอบภายใน

    7.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อกำหนด
        และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานธุรกิจและจริยธรรม

    8.  หากมีข้อสงสัย
        คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยสามารถขอข้อมูลหรือคำแนะนำจากที่ปรึกษาของบริษัท
        ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในด้านต่างๆ และสามารถดำเนินการจ้างที่ปรึกษาอิสระ เช่น
        ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาการเงิน ที่ปรึกษาด้านบุคคล ที่ปรึกษาเฉพาะด้าน
        เพื่อประโยชน์ในการบริหารกิจการของ บผฟ. โดยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  (2) คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย รวม 3 ชุด
  และกำหนดกรอบภารกิจและอำนาจหน้าที่ เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน
  วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานคณะกรรมการ

2. นายจารุอุดม เรืองสุวรรณ กรรมการ

3. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล กรรมการ

  หมายเหตุ

เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 11/2546 มีมติดังนี้

1.  แต่งตั้งนายชัยพัฒน์ สหัสกุล ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ แทนนายอัศวิน คงสิริ
    ซึ่งลาออกจากการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547
    เป็นต้นไป

2.  แต่งตั้งนายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1
    มกราคม 2547 เป็นต้นไป

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท ต่อคณะกรรมการ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  พิจารณาให้ความเห็นชอบระเบียบของบริษัท ว่าด้วยการตรวจสอบภายใน
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ พิจารณาอนุมัติ

7.  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และบุคลากร ของฝ่ายตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาและสอบทานงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องต่อไปนี้

    -   ความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน

    -   รายงานผลการปฏิบัติงาน

9.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. ร่วมกับฝ่ายบริหารประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาความดีความชอบ
    และการลงโทษผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

11. สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

12. สอบทาน หรือพิจารณาปรับปรุงบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

13. สอบทานกับฝ่ายบริหารเพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท

14. สอบทานกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
    และเปิดเผยในรายงานประจำปี

15. ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินของบริษัท

16. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

17. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

18. รายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ

19. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการโดยตรง
  และคณะกรรมการยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

  อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  เชิญกรรมการ ผู้บริหาร หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัท มาร่วมประชุม หารือ
    ชี้แจงหรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการและการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมทุน และโครงการร่วมทุนที่อยู่ในขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี)
    หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็น ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

3.  ตรวจสอบ และสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

  2.2 คณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน
  วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมหมาย ภาษี ประธานคณะกรรมการ

2. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด รองประธานคณะกรรมการ

3. นายณรงค์ สีตสุวรรณ กรรมการ

4. นายไกรสีห์ กรรณสูต กรรมการ

ข้อมูลเพิ่มเติม

  เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 11/2546 มีมติดังนี้

1.  แต่งตั้งนายอัศวิน คงสิริ ให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร แทนนาย สมหมาย
    ภาษี ซึ่งลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2546 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
    2547 เป็นต้นไป

2.  แต่งตั้งนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารแทนนายไกรสีห์ กรรณสูต
    ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2546 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 เป็นต้นไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  เป็นไปตาม ระเบียบ บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)
  ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการฉบับที่ 2 หมวด 2 ข้อ 5
  อำนาจอนุมัติสรุปได้ ดังนี้

1.  กำกับดูแล การดำเนินงานของบริษัท / บริษัทย่อย / บริษัทร่วมทุน
    ที่อยู่ในขั้นตอนลงทุนในเรื่องที่สำคัญซึ่งเกี่ยวกับประสิทธิภาพ ความเข้มแข็งของธุรกิจ
    และการขยายตัวทางธุรกิจหรือการลงทุน

2.  กำหนดแนวทางพัฒนากิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการ

3.  พิจารณากลั่นกรอง การก่อหนี้ การจัดหาทุนและแหล่งเงินกู้

4.  พิจารณากลั่นกรอง การเข้าทำนิติกรรมที่เป็นการลงทุนใหม่
    หรือนิติกรรมที่มิใช่เป็นการดำเนินงานตามปกติ

5.  พิจารณา จัดหา และปรับปรุง ระบบและระเบียบงาน

6.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องต่างๆ
    ที่จะนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

7.  ดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

8.  พิจารณากลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วมก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    ดังนี้

8.1 แผนงาน และงบประมาณประจำปี รวมทั้งการปรับปรุง

8.2 การลงทุนใหม่ หรือการขยายขอบเขตการลงทุนของบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมทุน

8.3 การเพิ่มทุน หรือลดทุน

8.4 การดำเนินการใดๆ ที่มีผลกระทบเป็นนัยสำคัญต่อ บผฟ.

  2.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ
  4 คน วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสิทธิพร รัตโนภาส ประธานคณะกรรมการ

2. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการ

3. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ กรรมการ

4. นายริชาร์ด แม็คอินโด กรรมการ

ข้อมูลเพิ่มเติม

1.  เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 1/2547 มีมติแต่งตั้งนาย
    สมหมาย ภาษี ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แทนนายวรวิทย์
    ขำขนิษฐ์ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2547 เป็นต้นไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ และกรรมการชุดย่อยของ
    บผฟ.

2.  พิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ บผฟ. เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการชุดย่อย บผฟ.

4.  พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง
    รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดังสูง

5.  พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานระดับบริหาร รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทน

6.  แต่งตั้งผู้แทน บผฟ. เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร ตามสัดส่วนการลงทุน
    รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนตามแนวทางของ บผฟ.

7.  พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของ บผฟ.
    รวมทั้ง ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

8.  พิจารณานโยบายและแนวทางการจ่ายค่าตอบแทน ผู้บริหารระดับสูงของ บผฟ. ในแต่ละปี

9.  วัดและประเมินผลสำเร็จขององค์กร เพื่อเป็นปัจจัยในการกำหนดค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัท

10. พิจารณากลั่นกรอง การจัดโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ

    (3) คณะผู้บริหารของ บผฟ.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 6 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ ^(1/) ทำหน้าที่กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายเคนเนทท์ วาเรน โอเบอร์ก รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ

3. นายสมยศ พลจันทร์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงาน

บริหารสินทรัพย์และแผนงาน

4. นายศักดา ศรีสังคม รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน

5. นายอนันต์ ยีเอ็ม รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

6. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

^(1/) เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 10/2546 มีมติดังนี้

-   รับทราบการขอลาออกของนายไกรสีห์ กรรณสูต จากการเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
    โดยมีผลตั้งแต่ วันที่ 1 ธันวาคม 2546 เป็นต้นไป

-   แต่งตั้งนายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ ทำหน้าที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม
    2546 เป็นต้นไป

    ข้อมูลเพิ่มเติม

1.  เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 3/2546
    มีมติแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง ภายใต้โครงสร้างใหม่ 3 ท่าน คือ นายเคนเนทท์ วาเรน
    โอเบอร์ก ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ นายสมยศ พลจันทร์
    ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารสินทรัพย์และวางแผน และนายศักดา
    ศรีสังคม ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน มีผลตั้งแต่วันที่ 17 มีนาคม
    2546 เป็นต้นไป

2.  เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 11/2546 มีมติแต่งตั้งนาย
    เฉลิมชัย รัตนรักษ์ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
    2547 เป็นต้นไป

  รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1 และ 2

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด

    คณะกรรมการของ บฟร.

  โครงสร้างกรรมการของ บฟร. ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 1 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท โดย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการของ บฟร. ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายไกรสีห์ กรรณสูต ^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ ^(/1) กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

3. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ล วู้ด ^(/1) กรรมการ

4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ^(/1) กรรมการ

5. นายศักดา ศรีสังคม ^(/1) กรรมการ

6. นายประสาตร พยัคฆพันธ์ ^(/1) กรรมการ

7. นายสมยศ พลจันทร์ ^(/1) กรรมการ

8. นายคว็อค วิง โฮ กรรมการ

9. นายวิศิษฐ์ อัครวิเนค กรรมการ

^(/1) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองของ บฟร.
ที่ออกโดยสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กรุงเทพมหานคร ระบุให้นายไกรสีห์ กรรณสูต
ประธานกรรมการ หรือนายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด
นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ นายศักดา ศรีสังคม นายประสาตร พยัคฆพันธ์ นาย สมยศ พลจันทร์
นายคว็อค วิงโฮ สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อมูลเพิ่มเติม

- เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการ บฟร. ครั้งที่ 1/2547
มีมติแต่งตั้งนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26
มกราคม 2547 เป็นต้นไป และเมื่อวันที่ 28 มกราคม 2547 บฟร.
จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงประธานกรรมการตามหนังสือรับรองจากนายไกรสีห์ กรรณสูต
เป็นนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์

คณะผู้บริหารของ บฟร.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บฟร. มีผู้บริหาร จำนวน 15 คน

  ดังรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1 และ 2

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด

    คณะกรรมการของ บฟข.

  โครงสร้างกรรมการของ บฟข. ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 1 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท โดย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการของ บฟข. ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายไกรสีห์ กรรณสูต ^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายอนันต์ ยีเอ็ม ^(/1) กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

3. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ล วู้ด ^(/1) กรรมการ

4. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ^(/1) กรรมการ

5. นายศักดา ศรีสังคม ^(/1) กรรมการ

6. นายประสาตร พยัคฆพันธ์ ^(/1) กรรมการ

7. นายสมยศ พลจันทร์ ^(/1) กรรมการ

8. นายคว็อค วิง โฮ กรรมการ

9. นายวิศิษฐ์ อัครวิเนค กรรมการ

^(/1) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองของ บฟข.
ที่ออกโดยสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กรุงเทพมหานคร ระบุให้นายไกรสีห์ กรรณสูต
ประธานกรรมการ หรือนายอนันต์ ยีเอ็ม กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด
นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ นายศักดา ศรีสังคม นายประสาตร พยัคฆพันธ์ นาย สมยศ พลจันทร์
นายคว็อค วิงโฮ สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อมูลเพิ่มเติม

- เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการ บฟข. ครั้งที่ 1/2547
มีมติแต่งตั้งนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26
มกราคม 2547 เป็นต้นไป และเมื่อวันที่ 28 มกราคม 2547 บฟร.
จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงประธานกรรมการตามหนังสือรับรองจากนายไกรสีห์ กรรณสูต
เป็นนายเฉลิมชัย รัตนรักษ์

คณะผู้บริหารของ บฟข.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บฟข. มีผู้บริหาร จำนวน 15 คน

  ดังรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1 และ 2

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ บฟร. และ บฟข.

1.  กำกับดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งข้อกฎหมาย ระเบียบ ข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2.  กำกับดูแลการบริหารกิจการให้มีประสิทธิภาพ เป็นไปตามแผนงาน งบประมาณ และ
    เป้าหมายทั้งระยะสั้น และระยะปานกลาง

    9.2 การสรรหากรรมการของ บผฟ.

  โดยที่กรรมการบริษัท ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นอัตรา 1 ใน 3
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ดังนั้น คณะกรรมการบริษัท
  จึงกำหนดขั้นตอนการสรรหากรรมการ ดังนี้

1.  คณะกรรมการรับทราบรายชื่อกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ

2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการ บผฟ.

3.  คณะกรรมการฯ ให้ความเห็นชอบรายชื่อผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการ บผฟ.

4.  เปิดเผยข้อมูลกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งวาระ และรายชื่อที่คณะกรรมการฯ
    เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ บผฟ. ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

5.  ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ บผฟ. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  คณะกรรมการของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กำหนด มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
  คน และไม่เกินกว่า 15 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสม และเสนอรายชื่อเหล่านั้นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้
  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

(3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่า 1 คน เป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ ทั้งนี้
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(4) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

    9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

จำนวนคณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2546 มีทั้งสิ้น 15 คน

(หน่วย : บาท)

+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
|   |               | ค    |    |     |       |      |      | ค     |
|   |               | ่าตอบ |    |     |       |      |      | ่าตอบแ |
|   |               | แทนท |    |     |       |      |      | ทนรวม |
|   |               | ี่ได้รับ |    |     |       |      |      |       |
|   |               | ในปี  |    |     |       |      |      |       |
|   |               | 2546 |    |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| ล | รายชื่อ         | จ    | ว  | กา  | เบี้ย   | จ    | โบนัส |       |
| ำ |               | ำนวน | ันเ | รเข | ประชุม | ำนวน | ^    |       |
| ด |               | เดือน | ริ่ม | ้าร่ว |       | เดือน | (/1) |       |
| ับ |               |      |    | มปร |       |      |      |       |
|   |               | ที่ดำ  | ตำ | ะชุม |       | ที่ดำ  |      |       |
|   |               | รงตำ | แห |     |       | รงตำ |      |       |
|   |               | แหน่ง | น่ง | (ค  |       | แหน่ง |      |       |
|   |               |      |    | รั้ง) |       |      |      |       |
|   |               | ปี    |    |     |       | ปี    |      |       |
|   |               | 2546 |    |     |       | 2545 |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 1 | นายสิทธิพร      | 9    | 30 | 6/6 | 376,2 | 9    | -    | 376,2 |
| . | รัตโนภาส       |      | เ  |     | 50.00 |      |      | 50.00 |
|   | ^(/2 /4)      |      | ม. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | ย. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 46 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 2 | นายเฉลิมชัย     | 1    | 15 | 1/1 | 27,0  | -    | -    | 27,0  |
| . | รัตนรักษ์ ^(/2)  |      | ธ. |     | 00.00 |      |      | 00.00 |
|   |               |      | ค. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 46 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 3 | นายไมเคิล เอียล | 1    | 15 | 1/1 | 27,0  | -    | -    | 27,0  |
| . | นิคเกิล ^(/2)   |      | ธ. |     | 00.00 |      |      | 00.00 |
|   |               |      | ค. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 46 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 4 | นายปีเตอร์      | 12   | 22 | 8   | 431,9 | 12   | 74   | 1,    |
| . | อัลเบิร์ต        |      | ก. | /11 | 33.33 |      | 5,98 | 177,9 |
|   | ลิตเติ้ลวู้ด       |      | พ. |     |       |      | 0.00 | 13.33 |
|   |               |      | 42 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 5 | นายริชาร์ด      | 12   | 16 | 10  | 449,6 | 3    | 5    | 500,2 |
| . | แม็คอินโด       |      | ธ. | /11 | 66.67 |      | 0,57 | 36.67 |
|   |               |      | ค. |     |       |      | 0.00 |       |
|   |               |      | 45 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 6 | นายแอนดรูว์ เจ. | 12   | 28 | 9   | 431,6 | 3    | 18   | 621,3 |
| . | พิคเกอริ่ง       |      | ต. | /11 | 66.67 |      | 9,66 | 26.67 |
|   |               |      | ค. |     |       |      | 0.00 |       |
|   |               |      | 45 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 7 | นางพรรณี       | 9    | 30 | 6/6 | 301,0 | -    | -    | 301,0 |
| . | สถาวโรดม      |      | เ  |     | 00.00 |      |      | 00.00 |
|   | ^(/2)         |      | ม. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | ย. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 46 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 8 | นายสมชาย      | 12   | 25 | 6   | 419,6 | 12   | 72   | 1,    |
| . | วงศ์สวัสดิ์       |      | มิ. | /11 | 66.67 |      | 0,69 | 140,3 |
|   |               |      | ย. |     |       |      | 0.00 | 56.67 |
|   |               |      | 44 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 9 | นายณรงค์       | 3    | 27 | 2/2 | 85,0  | -    | -    | 85,0  |
| . | สีตสุวรรณ ^(/2) |      | ต. |     | 00.00 |      |      | 00.00 |
|   |               |      | ค. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 46 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 1 | นายวรวิทย์      | 12   | 29 | 11  | 459,6 | 12   | 75   | 1,    |
| 0 | ขำขนิษฐ์        |      | เ  | /11 | 66.67 |      | 8,62 | 218,2 |
| . |               |      | ม. |     |       |      | 0.00 | 86.67 |
|   |               |      | ย. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 40 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 1 | นายชัยพัฒน์      | 12   | 22 | 11  | 459,6 | 9    | 56   | 1,    |
| 1 | สหัสกุล         |      | เ  | /11 | 66.67 |      | 8,97 | 028,6 |
| . |               |      | ม. |     |       |      | 0.00 | 36.67 |
|   |               |      | ย. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 45 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 1 | นายอัศวิน คงสิริ  | 12   | 25 | 10  | 451,6 | 12   | 75   | 1,    |
| 2 |               |      | มิ. | /11 | 66.67 |      | 8,62 | 210,2 |
| . |               |      | ย. |     |       |      | 0.00 | 86.67 |
|   |               |      | 44 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 1 | นายสมหมาย ภาษี | 12   | 12 | 11  | 499,3 | 12   | 94   | 1,    |
| 3 | ^(/2 /3)      |      | พ. | /11 | 33.33 |      | 8,28 | 447,6 |
| . |               |      | ค. |     |       |      | 0.00 | 13.33 |
|   |               |      | 35 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 1 | นายจารุอุดม     | 9    | 30 | 6/6 | 301,0 | -    | -    | 301,0 |
| 4 | เรืองสุวรรณ     |      | เ  |     | 00.00 |      |      | 00.00 |
| . | ^(/2)         |      | ม. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | ย. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 46 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 1 | นายเสรี        | 9    | 30 | 6/6 | 301,0 | -    | -    | 301,0 |
| 5 | จินตนเสรี ^(/2) |      | เ  |     | 00.00 |      |      | 00.00 |
| . |               |      | ม. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | ย. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 46 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 1 | นายเจมส์ ซีมัว   | 10   | 24 | 5   | 349,6 | 12   | 72   | 1,    |
| 6 | ดิคสัน ลิชช์      |      | ก. | /10 | 66.67 |      | 0,69 | 070,3 |
| . | ^(/3)         |      | ค. |     |       |      | 0.00 | 56.67 |
|   |               |      | 41 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 1 | ห             | 9    | 30 | 9/9 | 349,6 | 12   | 75   | 1,    |
| 7 | ม่อมหลวงชนะพันธุ์ |      | เ  |     | 66.67 |      | 8,62 | 108,2 |
| . | กฤดากร^(/3)   |      | ม. |     |       |      | 0.00 | 86.67 |
|   |               |      | ย. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 44 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 1 | นางองุ่น        | 4    | 30 | 5/5 | 158,6 | 12   | 74   | 904,6 |
| 8 | กมลยะบุตร      |      | เ  |     | 66.67 |      | 5,98 | 46.67 |
| . | ^(/3)         |      | ม. |     |       |      | 0.00 |       |
|   |               |      | ย. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 44 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 1 | นายบุญชัย จิวาลัย | 4    | 31 | 5/5 | 158,6 | 12   | 75   | 917,2 |
| 9 | ^(/3)         |      | ต. |     | 66.67 |      | 8,62 | 86.67 |
| . |               |      | ค. |     |       |      | 0.00 |       |
|   |               |      | 39 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 2 | นายไกรสีห์      | 12   | 28 | 10  | 11,0  | 3    | -    | 11,0  |
| 0 | กรรณสูต ^(/3)  |      | ต. | /10 | 00.00 |      |      | 00.00 |
| . |               |      | ค. |     |       |      |      |       |
|   |               |      | 45 |     |       |      |      |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 2 | คุณหญิงนงคราญ   | -    | -  | -   | -     | 4    | 18   | 189,6 |
| 1 | จันทนยิ่งยง      |      |    |     |       |      | 9,66 | 60.00 |
| . | ^(/4)         |      |    |     |       |      | 0.00 |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 2 | นายเคนเนทท์    | -    | -  | -   | -     | 12   | 74   | 745,9 |
| 2 | วาเรน โอเบอร์ก |      |    |     |       |      | 5,98 | 80.00 |
| . | ^(/4)         |      |    |     |       |      | 0.00 |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
| 2 | นายโทมัส       | -    | -  | -   | -     | 8    | 49   | 493,1 |
| 3 | วัตเตอร์ ^(/4)  |      |    |     |       |      | 3,10 | 00.00 |
| . |               |      |    |     |       |      | 0.00 |       |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+
|   |               |      |    |     | 6,    |      | 9,15 | 15,   |
|   |               |      |    |     | 049,1 |      | 4,04 | 203,2 |
|   |               |      |    |     | 83.36 |      | 0.00 | 23.36 |
+---+---------------+------+----+-----+-------+------+------+-------+

^(/1) โบนัสกรรมการ บผฟ. ปี 2545 นำมาจ่ายในเดือนพฤษภาคม ปี 2546
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546

^(/2) ในระหว่างปี 2546 ได้มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 8 คน

  - นายสิทธิพร รัตโนภาส นางพรรณี สถาวโรดม นายจารุอุดม เรืองสุวรรณ นายสมหมาย ภาษี
  และนายเสรี จินตนเสรี ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 30 เมษายน
  2546 นายณรงค์ สีตสุวรรณ ตามมติที่ประชุมกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 10/2546 เมื่อวันที่ 27
  ตุลาคม 2546 นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์ และนายไมเคิล เอียล นิคเกิล ตามมติที่ประชุมกรรมการ
  บผฟ. ครั้งที่ 11/2546 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2546

^(/3) ในระหว่างปี 2546 ได้มีกรรมการลาออก 5 คน และพ้นตำแหน่งตามวาระ 1 คน

-   นายบุญชัย จิวาลัย พ้นตำแหน่งตามวาระ เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546 - นางองุ่น
    กมลยะบุตร ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546

-   นายสมหมาย ภาษี ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546 - หม่อมหลวงชนะพันธุ์
    กฤดากร ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2546

-   นายเจมส์ ซีมัว ดิคสัน ลิชช์ ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2546 - นายไกรสีห์
    กรรณสูต ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2546

^(/4) ในระหว่างปี 2545 ได้มีกรรมการลาออก 3 คน และพ้นตำแหน่งตามวาระ 1 คน

(2) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

(หน่วย : บาท)

  --------------- ------------------- ------------------ -----------------
                  ปี 2546                                 

  ค่าตอบแทน        กรรมการบริหาร ~~4~~  ผู้บริหาร 6 ราย ^(/2) ค่าตอบแทนรวม
                  ราย ^(/1)                              

  เงินเดือนรวม      -                   22,652,502.76      22,652,502.76

  โบนัสรวม ^(/3)   -                   8,703,278.10       8,703,278.10

  เบี้ยประชุม        2,973,333.00        -                  2,973,333.00

  รวม             2,973,333.00        31,355,780.86      34,329,113.86
  --------------- ------------------- ------------------ -----------------

  ^(/1) ในระหว่างปี 2546 ได้มีกรรมการบริหารลาออก 2 คน และกรรมการบริหารเข้าใหม่ 2
  คน

  ^(/2) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 2 ท่าน ได้รับการ Secondment เป็น
  กรรมการผู้จัดการ บฟร. และ บฟข. ซึ่งได้รับค่าตอบ แทนจาก บฟร.

  และ บฟข. ตามลำดับ ดังนั้น บผฟ. รับผิดชอบค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหาร 4 ท่าน

  ^(/3) โบนัสของปี 2546 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2547

(3) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร บฟร. และ บฟข.

(หน่วย : บาท)

  ------------ --------- --------------- --------------- ---------- --------------- ---------------
               ปี 2546                                                               

               บฟร.                                      บฟข.                       

  ค่าตอบแทน     กรรมการ 9 ผู้บริหาร 7 ราย    ค่าตอบแทนรวม     กรรมการ 9  ผู้บริหาร 8 ราย    ค่าตอบแทนรวม
               ราย                                       ราย        ^(/3)           

  เงินเดือนรวม   -         11,165,849.50   11,165,849.50   -          12,166,005.81   12,166,005.81

  โบนัสรวม      -         4,326,498.37    4,326,498.37    -          4,989,575.66    4,989,575.66
  ^(/1)                                                                             

  เบี้ยประชุม     -         -               -               -          -               -
  ^(/2)                                                                             

  รวม          -         15,492,347.87   15,492,347.87   -          17,155,581.47   17,155,581.47
  ------------ --------- --------------- --------------- ---------- --------------- ---------------

  ^(/1) โบนัสของปี 2546 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2547

  ^(/2) เบี้ยประชุมคณะกรรมการของ บฟร. และ บฟข. นั้น บผฟ. เป็นผู้รับผิดชอบค่าตอบแทน

  ^(/3) ระหว่างปี 2546 มีผู้บริหาร 2 ราย โอนย้ายจาก บฟข. ไป บผฟ.
  และมีการแต่งตั้งผู้บริหารเพิ่ม 1 ราย

-   ค่าตอบแทนอื่น

  - เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในปี 2546 บริษัทและบริษัทย่อย ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร
  ดังรายละเอียด ต่อไปนี้

(หน่วย : บาท)

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
                                      ปี 2546            

  บริษัท                                จำนวนราย          ค่าตอบแทน

  บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ^(/1)     4                 947,011.50

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด              7                 1,008,773.81

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด               8                 894,545.32
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

^(/1) ระหว่างปี 2546 รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ลาออก 2 ท่าน
และแต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่เข้าใหม่ 3 ท่าน

ตามโครงสร้างใหม่ของบริษัท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด(มหาชน) ดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
  โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกัน

  ด้วยตระหนักดีว่า ชื่อเสียงของบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)
  ที่สะสมมาตั้งแต่การเริ่มก่อตั้งบริษัทในฐานะบริษัทผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายแรกของประเทศไทยเป็นสมบัติที่มีค่าที่สุดของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางการในการดำเนินธุรกิจหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการซึ่งสอดคล้องกับวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัท
  และหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  พร้อมทั้งสะท้อนให้เห็นถึงความรับผิดชอบของบริษัทในฐานะสมาชิกที่ดีของสังคม ดังนี้

รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการปกป้องทรัพย์สินและธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

รับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยมีวินัยในการดำเนินงานและคำนึงถึงความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต

มีกระบวนการตัดสินใจและขั้นตอนการทำงานที่ชัดเจนและโปร่งใส 

ปฏิบัติต่อผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างเท่าเทียมกันและหลีกเลี่ยงความลำเอียง หรือสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์

มุ่งสร้างความเติบโตให้กับบริษัทเพื่อให้เกิดมูลค่าในระยะยาว

นำวิธีปฏิบัติที่ทันสมัยและเหมาะสมมาใช้ในการดำเนินงานเพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันอย่างต่อเนื่อง

ให้ความใส่ใจต่อชุมชนและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

  บริษัทตระหนักดีว่า การที่จะเป็นบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้น
  นอกจากจะต้องมีระบบและนโยบายที่ดีแล้ว
  จะต้องมีวัฒนธรรมองค์กรและการปฏิบัติที่สอดประสานด้วย ด้วยเหตุดังกล่าว
  บริษัทจึงได้ปลูกฝังค่านิยม เป็นอุดมการณ์เดียวกันทั้งกลุ่มบริษัท ดังนี้

ประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม และจริยธรรม

ยึดถือการปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้อย่างเคร่งครัด

เคารพขนบธรรมเนียมและวัฒนธรรมของแต่ละท้องถิ่น

ใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพ และรับผิดชอบต่อผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพ และเน้นการทำงานเป็นทีม

  เพื่อให้อุดมการณ์ดังกล่าวข้างต้นบรรลุผล บริษัทได้จัดตั้งคณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อส่งเสริมและให้ความรู้เกี่ยวกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามด้วยความเข้าใจ ยอมรับและศรัทธา
  อันเป็นปัจจัยสำคัญที่จะทำให้ระบบการกำกับดูแลกิจการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทเคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
  และได้กำหนดแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   บริษัทเสริมสร้างความโปร่งใส เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเหตุผลที่จะเชื่อถือได้ว่า
    ตนจะได้รับผลตอบแทนอย่างเหมาะสมเท่าเทียมกัน โดยโครงสร้างการถือหุ้นไม่มีลักษณะไขว้กัน
    แม้ว่าจะมีรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เกิดจากการซื้อขายไฟฟ้าและการให้บริการการซ่อมบำรุงรักษาหลักระหว่างการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นกับบริษัทคู่ค้า ซึ่งเป็นบริษัทร่วมและบริษัทย่อยของ บผฟ.
    แต่รายการดังกล่าวก็เป็นการปฏิบัติตามข้อตกลงในสัญญาซื้อขายกระแสไฟฟ้าและสัญญาการให้บริการซ่อมบำรุงรักษาซึ่งเป็นสัญญาที่จัดทำขึ้นโดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติและได้รับการอนุมัติจากคณะรัฐมนตรี
    หรือเป็นสัญญาที่จัดทำขึ้นกับผู้ผลิตไฟฟ้ารายย่อยทุกราย นอกจากนี้ บริษัทมีหลักเกณฑ์เรื่อง
    การกำหนดขอบเขตของผู้มีอำนาจอนุมัติในแต่ละรายการ
    โดยรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทในเครือ
    ต้องผ่านกระบวนการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
    และมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   บริษัทมีแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในทางมิชอบโดยกำหนดเป็นนโยบายพร้อมบทลงโทษในหนังสือคู่มือกรรมการ
    จรรยาบรรณของกรรมการ และจรรยาบรรณของพนักงาน

-   บริษัทจัดทำขั้นตอนการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงได้อย่างแท้จริง
    โดยนำเสนอเรื่องที่สำคัญพร้อมข้อมูลประกอบการตัดสินใจ
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเต็มที่

-   บริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่จำเป็นเพื่อประเมินบริษัทโดยเท่าเทียมกัน
    โดยได้เปิดเผยผลประกอบการ ฐานะการเงิน พร้อมข้อมูลสนับสนุนตามความจริง
    รวมทั้งมีการจัดทำเอกสารอธิบายผลการดำเนินงานรายไตรมาส
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานฝ่ายสื่อสารองค์กรและนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นสื่อกลางในการติดต่อและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น และได้เผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญผ่าน
    Web Site : www.egco.com

สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้น
  จะต้องคำนึงถึงผลกระทบจากการทำธุรกิจที่จะเกิดขึ้นไม่เพียงเฉพาะแต่ผู้ถือหุ้นเท่านั้น
  แต่ต้องคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ ด้วย
  จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโตบนศักยภาพหรือขีดความสามารถที่แท้จริงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ยั่งยืนจากการทำงานที่มีประสิทธิภาพและผลประกอบการที่ดีของบริษัท

  พนักงาน : บริษัทตระหนักในคุณค่าทรัพยากรมนุษย์ และมุ่งให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในองค์กร
  โดยมีบรรยากาศการทำงานอย่างมีส่วนร่วมและมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพอย่างเท่าเทียมกัน
  พนักงานจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่องเพื่อการสร้างคุณค่าและดำรงความเป็นเลิศในธุรกิจ

  ลูกค้า :
  บริษัทจะปฏิบัติตามพันธกรณีที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัดและให้สินค้าและบริการที่มีคุณภาพและเชื่อถือได้

  คู่ค้าและคู่สัญญา : บริษัทประสงค์ให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน
  และมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
  คุณภาพทางด้านเทคนิค และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

  สังคมและสิ่งแวดล้อม : บริษัทมุ่งมั่นที่จะธำรงรักษาไว้ซึ่งสภาพแวดล้อมที่ดี
  โดยมีเป้าหมายในการป้องกันไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
  และเน้นให้บริษัทในกลุ่มปฏิบัติตามกฎหมาย
  ระเบียบปฏิบัติและนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
  บริษัทได้ปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานภายในองค์กรให้เกิดความตระหนักและเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรธรรมชาติ
  ป่าไม้ และสัตว์ป่า
  ด้วยการจัดกิจกรรมที่เหมาะสมเพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมและได้สัมผัสกับสภาพของสิ่งแวดล้อมจริง
  เช่น โครงการปลูกป่า โครงการศึกษาธรรมชาติ และการใช้เทคโนโลยีในการปฏิบัติงาน
  เพื่อลดการใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างฟุ่มเฟือย เป็นต้น

การประชุมผู้ถือหุ้น

  เนื่องจากบริษัทถือว่า การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเหตุการณ์สำคัญประจำปี
  คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายให้กรรมการและฝ่ายบริหารทุกท่านเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน
  ในปี 2546 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546
  โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
  รวมทั้งได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยและภาษาอังกฤษติดต่อกัน 3 วันระหว่างวันที่
  21-23 เมษายน 2546 ซึ่งในการประชุมดังกล่าว
  มีมีผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะเป็นจำนวนถึง 224 คน คิดเป็นร้อยละ
  60.20 และมีจำนวนหุ้นที่ใช้สิทธิ 316,921,778 หุ้นของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
  ซึ่งเป็นอัตราที่สูงกว่าตามที่กฎหมายกำหนด

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง และคำนึงถึงวิสัยทัศน์
  ภารกิจ จรรยาบรรณทางธุรกิจ สภาวะความเสี่ยงในปัจจุบัน
  รวมทั้งหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ดังกล่าว
  คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกับฝ่ายบริหารในการกำหนดทิศทาง วัตถุประสงค์
  เป้าหมายในการบริหารกิจการในแผนธุรกิจและแผนงานประจำปี
  และให้ข้อแนะนำเกี่ยวกับระเบียบและขั้นตอนการดำเนินงานที่สำคัญเพื่อให้การดำเนินการเป็นไปตามนโยบายและสามารถบรรลุเป้าหมาย
  รวมทั้งดูแลประสิทธิผลของกลยุทธ์ที่ดำเนินการอยู่ และเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น

  คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและเอาใจใส่
  และปฏิบัติตามข้อบัญญัติและเจตนาของกฎหมายเป็นแบบอย่างแก่พนักงานทั้งปวง
  เพื่อสร้างความน่าเชื่อถือที่สาธารณชนมีต่อบริษัท
  คณะกรรมการจึงได้จัดทำจรรยาบรรณของกรรมการ เพื่อกำหนดแนวปฏิบัติบนพื้นฐานค่านิยม 8
  ประการ ได้แก่ ความซื่อสัตย์ คุณธรรม ความคิดริเริ่มและการมุ่งผลสัมฤทธิ์ ความเป็นเลิศ
  ความรับผิดชอบ ความยุติธรรม ความเป็นอิสระ และการให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  นอกจากนี้ คณะกรรมการได้กำหนดเป้าหมายให้ประเมินผลคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี
  เพื่อวิเคราะห์จุดอ่อนและจุดแข็งในการกำกับดูแลกิจการ
  กำหนดแนวทางในการพัฒนาประสิทธิผลในการกำกับดูแลกิจการ
  และตั้งเป้าหมายการปฏิบัติงานในปีต่อไป ในปี 2546
  คณะกรรมการได้เริ่มการประเมินกรรมการเป็นรายบุคคลนอกเหนือจากการประเมินกรรมการทั้งคณะ
  และคณะกรรมการตรวจสอบก็ได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองเพื่อสอบทานว่า
  การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามสากลปฏิบัติเป็นประจำทุกปีด้วย ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้คณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดเริ่มการประเมินผลการปฏิบัติงานในปีต่อๆ
  ไปด้วย

  เพื่อให้ระบบการกำกับดูแลกิจการดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง
  บริษัทสนับสนุนให้กรรมการรับการฝึกอบรมจาก สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  เพื่อพัฒนาอย่างต่อเนื่องให้กรรมการเป็นมืออาชีพและกำกับดูแลธุรกิจให้มีประสิทธิผล
  รวมทั้งได้มีโอกาสแลกเปลี่ยนและได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลที่เป็นปัจจุบันตลอดเวลา

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทกำหนดนโยบายเพื่อป้องกันเรื่อง
  การขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัท ดังนี้

-   การที่กรรมการหรือพนักงานไปเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาในบริษัท
    องค์กรหรือสมาคมทางธุรกิจอื่น จะต้องไม่ขัดต่อประโยชน์และการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
    รวมทั้งต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบก่อน

-   ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

-   กำหนดให้มีการรายงานรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้คณะกรรมการบริษัททราบและพิจารณาความเหมาะสมทุกครั้ง
    และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามกฎหมาย

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

  บริษัทถือว่า การมีจรรยาบรรณทางธุรกิจ เป็นทรัพย์สินที่มีค่ายิ่งของบริษัท
  ซึ่งกรรมการและพนักงานทุกคนมีความรับผิดชอบโดยเท่าเทียมกันในการปกป้องและรักษาชื่อเสียงนี้ไว้
  โดยการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัท

  ในปี 2546 บริษัทได้จัดทำ “จรรยาบรรณทางธุรกิจ” ฉบับใหม่
  ซึ่งเป็นการปรับปรุงจากจรรยาบรรณฉบับแรกซึ่งเริ่มใช้เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2542
  ซึ่งนอกจากจะอธิบายมาตรฐานความประพฤติที่บริษัทคาดหวังจากกรรมการและพนักงานแล้ว
  ยังได้กำหนดหน่วยงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบในการส่งเสริมให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณด้วยความเข้าใจ
  ยอมรับและศรัทธา
  อันเป็นปัจจัยสำคัญที่จะทำให้การปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น นอกจากนี้
  คณะกรรมการกำหนดให้จัดทำจรรยาบรรณของคณะกรรมการอีก 1 เล่ม
  รวมทั้งให้ทบทวนจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นประจำอย่างน้อยทุก 2 ปี

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือ
  กรรมการ ผู้จัดการใหญ่ และกรรมการภายนอกที่ไม่เป็นพนักงานของบริษัทถึง 14 ท่าน
  ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 93 ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งในจำนวนกรรมการภายนอกนี้
  มีกรรมการอิสระ 6 ท่านหรือร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งหมด
  การพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ทั้งกรรมการอิสระ และกรรมการที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสนอชื่อ
  จะต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยคำนึงถึงทักษะและประสบการณ์
  รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามอย่างเพียงพอให้กับบริษัท กอปรกับประธานกรรมการบริษัท
  เป็นกรรมการจากภายนอกและไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ซึ่งโครงสร้างดังกล่าว
  เป็นความพยายามที่จะให้มีการถ่วงดุลกันในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
  และบริษัทมีนโยบายเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการเป็นรายบุคคลเพื่อความโปร่งใส

  ในปี 2546 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
  ให้ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม
  เพื่อให้สะท้อนความรับผิดชอบและการอุทิศเวลาและให้ความสำคัญต่อการเข้าประชุม
  รวมทั้งการให้โบนัสซึ่งสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัท ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 30,000 บาท และเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งละ
    10,000 บาทในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งและแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้าแทน
    ให้จ่ายค่าตอบแทนรายเดือนแก่กรรมการตามจำนวนวันที่ดำรงตำแหน่งในเดือนนั้นและกรรมการซึ่งไม่สามารถเข้าร่วมการประชุม
    จะไม่ได้รับเบี้ยประชุม
    ประธานคณะกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม(ถ้ามี)
    เพิ่มในอัตราร้อยละ 25 ของค่าตอบแทนกรรมการ

2.  โบนัสซึ่งพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทในอัตราร้อยละ 0.5
    ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีของงบการเงินรวม แต่ไม่เกิน 11 ล้านบาท
    โดยให้กรรมการจัดสรรระหว่างกันเอง

  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  ซึ่งบริษัทได้สำรวจค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นระยะ
  เพื่อปรับปรุงให้สามารถแข่งขันได้กับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
  โดยกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยทุก 2 เดือน
  ยกเว้นมีเหตุอันควร สามารถเรียกประชุมได้เป็นกรณีพิเศษ ในระหว่างที่ไม่มีการประชุม
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยพิจารณากลั่นกรอง
  หรืออนุมัติการดำเนินการได้ภายในขอบเขตที่ได้รับอนุมัติ

  บริษัทได้กำหนดวันประชุม และวาระการประชุมประจำล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง เพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท
  การจัดวาระประชุมจะเรียงตามลำดับความสำคัญ คือ เรื่องสืบเนื่อง เรื่องพิจารณา
  และเรื่องเพื่อทราบ เพื่อให้กรรมการใช้เวลาในการประชุมให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  กรรมการสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยอิสระในการประชุม
  มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในที่ประชุมครั้งต่อไป
  รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้ในที่ปลอดภัยพร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  เนื่องจากในปี 2546 บริษัทได้มีการปรับปรุงโครงสร้างองค์กร ซึ่งถือเป็นเหตุการณ์สำคัญ
  คณะกรรมการจึงได้จัดประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง แบ่งเป็นวาระปกติ 7 ครั้ง และวาระพิเศษ 4 ครั้ง
  โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการทราบประเด็นพิจารณาล่วงหน้า
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+----------------------------+--------------------+--------------------+
| คณะกรรมการบริษัท             |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| รายชื่อ                      | วันเริ่มต้นดำรงตำแหน่ง  | กา                 |
|                            |                    | รเข้าร่วมประชุม (ครั้ง) |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายสิทธิพร รัตโนภาส           | 30 เม.ย. 46        | 6/6                |
|                            |                    |                    |
| ประธานกรรมการ              |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายสมหมาย ภาษี              | 12 พ.ค. 35         | 11/11              |
|                            |                    |                    |
| กรรมการอิสระ                |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายอัศวิน คงสิริ               | 25 มิ.ย. 44         | 10/11              |
|                            |                    |                    |
| กรรมการอิสระ                |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์            | 29 เม.ย. 40        | 11/11              |
|                            |                    |                    |
| กรรมการอิสระ                |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายจารุอุดม เรืองสุวรรณ        | 30 เม.ย. 46        | 6/6                |
|                            |                    |                    |
| กรรมการอิสระ                |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายเสรี จินตนเสรี             | 30 เม.ย. 46        | 6/6                |
|                            |                    |                    |
| กรรมการอิสระ                |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายชัยพัฒน์ สหัสกุล             | 22 เม.ย. 45        | 11/11              |
|                            |                    |                    |
| กรรมการอิสระ                |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์           | 25 มิ.ย. 44         | 6/11               |
|                            |                    |                    |
| กรรมการ                    |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นางพรรณี สถาวโรดม           | 30 เม.ย. 46        | 6/6                |
|                            |                    |                    |
| กรรมการ                    |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายณรงค์ สีตสุวรรณ            | 27 ต.ค. 46         | 2/2                |
|                            |                    |                    |
| กรรมการ                    |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด    | 22 ก.พ. 42         | 8/11               |
|                            |                    |                    |
| กรรมการ                    |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายริชาร์ด แม็คอินโด           | 16 ธ.ค. 45         | 10/11              |
|                            |                    |                    |
| กรรมการ                    |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายแอนดรูว์ เจ. พิคเกอร์ริ่ง     | 28 ต.ค. 45         | 9/11               |
|                            |                    |                    |
| กรรมการ                    |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายเจ.เอส. ดิคสัน ลีชช์ ^(/1)  | 29 ก.ค. 41         | 5/10               |
|                            |                    |                    |
| กรรมการ                    |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายไมเคิล เอียล นิกเกล        | 15 ธ.ค. 46         | 1/1                |
|                            |                    |                    |
| กรรมการ                    |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายไกรสีห์ กรรณสูต ^(/2)      | 28 ต.ค. 45         | 10/10              |
|                            |                    |                    |
| กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| นายเฉลิมชัย รัตนรักษ์           | 15. ธ.ค. 46        | 1/1                |
|                            |                    |                    |
| กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+

  ^(/1) ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 27 ต.ค. 2546

  ^(/2) ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 15 ธ.ค. 2546

คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของการกำกับดูแล
  โดยในดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
    3 ท่าน
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะมีการสอบทานเป็นประจำทุกปีเพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมภายนอกและภายในธุรกิจที่อาจมีการเปลี่ยนแปลง
    ภารกิจโดยสรุปของคณะกรรมการตรวจสอบคือ สอบทานงบการเงิน
    สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ สอบทานระบบการควบคุมภายใน
    พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี สอบทานนโยบายการบริหารความเสี่ยง

    คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง

  คณะกรรมการบริหาร

    คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี
    มีบทบาทและความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท
    ตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งมีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ
    ที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้
    คณะกรรมการบริหารมีการประชุมสม่ำเสมอ เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
    และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการฯ

    คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวน 4 ท่าน
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีหน้าที่ในการพิจารณาโครงสร้าง
    องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัทในกลุ่ม
    พิจารณารายชื่อและคุณสมบัติผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม
    พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กรรมการชุดย่อยของ บผฟ. และบริษัทในกลุ่ม
    รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
    ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท
    และหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งการแต่งตั้ง โยกย้าย
    ถอดถอนและกำหนดค่าตอบแทนพนักงานระดับบริหาร
    การวัดและประเมินผลสำเร็จขององค์กรเพื่อเป็นปัจจัยค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัท
    และการพิจารณากลั่นกรอง การจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ

    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

  คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทเป็นไปตามข้อมูล ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หัวข้อที่ 9.1
  เรื่อง โครงสร้างการจัดการ รายละเอียดนี้ โปรดดูที่หน้า 38-41

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  ระบบการควบคุมภายในของบริษัทเป็นไปตามข้อมูล ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หัวข้อที่ 10
  เรื่อง การควบคุมภายใน รายละเอียดนี้ โปรดดูที่หน้า 59

  นอกจากนั้น บริษัทจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ปฏิบัติงานการตรวจสอบ บริษัทและบริษัทย่อย
  โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ปฏิบัติงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  ในระเบียบบริษัทว่าด้วยการตรวจสอบภายใน

ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงมีนโยบายให้เปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินให้มีสาระสำคัญครบถ้วน
  เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
  โดยบริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  ในส่วนของสารสนเทศทางการเงินนั้น บริษัทได้รักษาไว้ซึ่งความเชื่อถือของผู้ถือหุ้น
  โดยการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID)
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ซึ่งข้อมูลจะถูกเผยแพร่ต่อไปยังนักลงทุนและนักวิเคราะห์ผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่
  www.set.or.th และในขณะเดียวกัน บริษัทเองก็เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
  www.egco.com ด้วย รวมทั้งการส่งข้อมูลดังกล่าวโดยจดหมาย
  อิเลคโทรนิกส์ไปยังนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ลงทะเบียนขอรับเอกสารข่าวของทางบริษัทอีกด้วย

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดกิจกรรมเพื่อสนับสนุนการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณชน ดังนี้

-   การจัดทำเอกสารอธิบายผลการดำเนินงาน (Management Discussion and Analysis)
    ให้กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นรายไตรมาส

-   การจัดประชุมนักวิเคราะห์ เพื่อให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของนักวิเคราะห์

-   การร่วมงาน roadshow ภายในประเทศกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามต่างๆ กับนักลงทุนรายย่อย

-   การร่วมงาน หรือจัดงาน roadshow
    ต่างประเทศร่วมกับตลาดหลักทรัพย์ฯหรือสถาบันการเงินต่างๆเพื่อให้ข้อมูลและตอบคำถามนักลงทุนสถาบันต่างประเทศ

-   การเข้าเยี่ยมชมบริษัท (Company Visit)
    เป็นการเปิดโอกาสให้นักลงทุนและนักวิเคราะห์ได้พบปะกับผู้บริหาร
    เพื่อรับทราบข้อมูลเชิงนโยบายและกลยุทธ์ในการดำเนินกิจการ พร้อมทั้งตอบข้อซักถามต่าง ๆ
    ซึ่งโดยปกติจะมีการจัดเยี่ยมชมบริษัททุกสัปดาห์

-   การเข้าเยี่ยมชมโรงไฟฟ้า (Plant Visit) เพื่อให้นักลงทุนและนักวิเคราะห์
    มีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ดีขึ้น ซึ่งจะมีการจัดขึ้นปีละ 1 ครั้ง

-   รายงานประจำปี ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้สนใจศึกษาข้อมูลของบริษัทเป็นรายปี

-   การติดต่อสื่อสารผ่านทาง www.egco.com
    โดยได้นำสารสนเทศของบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุนของนักลงทุน และ รายละเอียดของ
    presentation ที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์ รวมทั้งคำถามที่นักลงทุนมักสอบถาม
    (Frequently Asked Questions) เสนอไว้ใน Web Page
    เพื่อความสะดวกของนักลงทุนในการสืบค้นข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทด้วย

  ทั้งนี้ ในปี 2546 บผฟ.
  ได้รับเลือกจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ให้เป็นบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลอย่างมีคุณภาพ (Disclosure Award 2003)
  โดยบริษัทได้รับรางวัลดังกล่าวต่อเนื่องมาเป็นปีที่สองติดต่อกัน

รางวัลแห่งความสำเร็จ

  การที่บริษัทได้ดำเนินงานตามแนวทางบรรษัทภิบาล เป็นผลให้บริษัทได้รับรางวัลแห่งความสำเร็จ
  ดังนี้

-   คณะกรรมการแห่งปี (Board of the Year Award) และเป็น 1 ใน 50
    ของบริษัทจดทะเบียนที่มีการจัดการบรรษัทภิบาลที่ดี 1
    โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

-   หนึ่งใน 15
    บริษัทที่ได้รับการยกย่องให้ได้รับรางวัลยอดเยี่ยมด้านการรายงานการกำกับดูแลกิจการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    15 ข้อ โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ได้รับการคัดเลือกให้เป็นบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันดับที่ 40
    จากบริษัทขนาดใหญ่ในตลาดเกิดใหม่ทั้งหมด 132 บริษัท อันดับ 4 ในประเทศไทย และอันดับ
    1 หากพิจารณาเฉพาะบริษัทในกลุ่มสาธารณูปโภค โดยนิตยสาร Euromoney

-   รางวัล Disclosure Award โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บผฟ. มีการกำหนดข้อปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของ
  บผฟ.ไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct) สรุปได้ดังนี้

  จรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการ

1.  ไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทในทางที่มิชอบ หรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท

2.  ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับทางธุรกิจ
    หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการทำธุรกิจให้บุคคลภายนอกทราบ

3.  กรรมการจะต้องไม่ซื้อหรือขายหุ้นในขณะที่มีข้อมูล
    ซึ่งอาจเปิดเผยต่อสาธารณชนจะมีผลกระทบต่อ ราคาหุ้น

4.  กรรมการจะต้องไม่แจ้งข้อมูลซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนให้ผู้อื่นอันอาจนำ ไปสู่การจอง
    ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับ

-   การคาดการณ์ผลกำไร

-   การออกหลักทรัพย์ใหม่

-   การกู้ยืม

-   การครอบงำกิจการที่อาจเกิดขึ้น

-   คดีความที่อาจเกิดขึ้น

-   การเปลี่ยนแปลงการประกอบการ

-   โครงการลงทุนใหม่

-   การค้นพบใหม่ และ

-   ปัญหาสภาพคล่อง

  จรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงาน

1.  พนักงานจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด
    ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและ/หรือต่อสาธารณะโดยเท่าเทียมกัน

2.  การที่พนักงานใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือต่อผู้ถือหุ้นทั่วไป
    เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการส่วนตน
    ถือว่าเป็นการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณของบริษัท

3.  การเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
    โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้ดำเนินการหรือมอบหมายให้ผู้ใดผู้หนึ่งเป็นผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

4.  หน่วยงานกลางที่เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชนและนักลงทุน ได้แก่
    ฝ่ายสื่อสารองค์กรและนักลงทุนสัมพันธ์ และฝ่ายเลขานุการบริษัท
    โดยหน่วยงานที่เป็นเจ้าของข้อมูลมีหน้าที่สนับสนุนข้อมูล

    9.6 บุคลากร

บุคลากรและค่าตอบแทนของ บผฟ.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 111 คน
  โดยในจำนวนนี้มีพนักงานที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 1 คน
  และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 3 คน ผู้บริหาร Secondment จำนวน 7 คน ทั้งนี้
  พนักงานอีกจำนวน 100 คน สามารถแบ่งตามโครงสร้างองค์กรได้ดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  สายงานหลัก                                 จำนวนพนักงาน

  1. กรรมการผู้จัดการใหญ่                       28

  2. สายงานพัฒนาธุรกิจ                         20

  3. สายงานการเงิน                           21

  4. สายงานบริหารสินทรัพย์และแผนงาน             14

  5. สายงานบริการองค์กร                       28
  ----------------------------------------- -----------------------------

  โดยค่าตอบแทนของพนักงานในปี 2546 เป็นดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+-----------------------------------------+----------------------------+
| ค่าตอบแทน                                | จำนวนเงิน                   |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| เงินเดือนรวม^(/1 /2)                      | 90.71                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| โบนัสรวม ^(/1 /2)                        | 43.17                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                 | 6.19                       |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| รวม                                     | 140.07                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+

^(/1) รวมเงินเดือน และโบนัสของผู้บริหารตามสัญญาการจ้างที่มีกำหนดระยะเวลา 1 ปี

^(/2) โบนัสของปี 2546 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2547

บุคลากรและค่าตอบแทนของ บฟร. และ บฟข.

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

-   บฟร. มีพนักงานทั้งสิ้น 151 คน โดยในจำนวนนี้มีพนักงานที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    จำนวน 1 คน และรองกรรมการผู้จัดการ จำนวน 1 คน และทำหน้าที่รองกรรมการผู้จัดการ
    1 คน (ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2546) ทั้งนี้ พนักงานอีกจำนวน 148 คน

-   บฟข. มีพนักงานทั้งสิ้น 164 คน โดยในจำนวนนี้มีพนักงานที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    จำนวน 1 คน และรองกรรมการผู้จัดการ จำนวน 1 คน และทำหน้าที่รองกรรมการผู้จัดการ
    1 คน (ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2546) ทั้งนี้ พนักงานอีกจำนวน 161 คน

    แบ่งตามโครงสร้างองค์กรได้ดังนี้

  -------------------------------- -------------------- ------------------
  บุคลากร                           จำนวนพนักงาน          

                                   บฟร.                 บฟข.

  1. สายปฏิบัติการ                    69                   72

  2. สายบำรุงรักษา                   48                   57

  3. อื่นๆ                           31                   32
  -------------------------------- -------------------- ------------------

โดยค่าตอบแทนของพนักงาน บฟร. และ บฟข. ในปี 2546 เป็นดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+-------------------------------+-------------------+------------------+
| ค่าตอบแทน                      | จำนวนเงิน          |                  |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
|                               | บฟร.              | บฟข.             |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| เงินเดือนรวม                    | 78.04             | 102.52           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| โบนัสรวม ^(/1)                 | 28.51             | 40.37            |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 6.97              | 7.66             |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| รวม                           | 113.52            | 150.55           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+

^(/1) โบนัสของปี 2546 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2547

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บผฟ. บฟร. และ บฟข. มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานเช่นเดียวกัน ดังนี้

1.  ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาทั้งในด้านความประพฤติ ความรู้ ความชำนาญด้านเทคนิค
    และความสามารถด้านการบริหารงาน เพื่อให้มีโอกาสรับผิดชอบสูงขึ้น

2.  การพัฒนาโดยการเรียนรู้จากการทำงาน (On the Job Training) อย่างต่อเนื่อง
    และเข้าร่วมการสัมมนา ฝึกอบรม ดูงาน หรือฝึกงาน เป็นต้น

  นอกจากนี้ ในปีที่ผ่านมา บผฟ. นโยบายการพัฒนาบุคลากร บผฟ.
  โดยบริษัทมีเจตนารมณ์แน่วแน่ที่จะสนับสนุนความก้าวหน้าของการพัฒนาบุคลากร
  โดยมุ่งส่งเสริมการพัฒนาบุคลากรอย่างจริงจัง และต่อเนื่องให้เป็นทรัพยากรที่มีความรู้
  ความสามารถ ทั้งทางด้านวิทยาการ การบริหารจัดการ และเทคนิควิธีการที่ทันสมัย
  เพื่อให้สามารถแข่งขันได้กับอุตสาหกรรมพลังงานในระดับสากล

  อนึ่ง เพื่อเป็นหลักประกันความสำเร็จตามนโยบายการพัฒนาบุคลากร
  บริษัทได้ดำเนินการกำหนดรายการความสามารถเฉพาะที่จำเป็นต่อการสร้างผลสำเร็จในการปฏิบัติงานของทุกตำแหน่งงาน
  ซึ่งทำให้แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องนี้ของบริษัทมีความเป็นรูปธรรม และชัดเจนมากยิ่งขึ้น

[1] หมายเหตุ คู่มือคณะกรรมการ บผฟ. และ จรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ