9.  การจัดการ

    1.  []โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ณ ณ วันที่ 1 มีนาคม 2554 มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+----+------------------------------+----------------------------------+
| ลำ | ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                           |
| ดับ |                              |                                  |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 1  | นายประยูร วิเวชภูวนนท์           | ประธานกรรมการ                    |
|    |                              |                                  |
| 2  | ศ.ดร.พรชัย ชุนหจินดา            | รองประธานกรรมการ                 |
|    |                              |                                  |
| 3  | นายชวลิต หวังธำรง              | กรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       |
|    |                              |                                  |
| 4  | นายธีรเดช จารุตั้งตรง            | กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ          |
|    |                              |                                  |
| 5  | รศ.ดร.เสกศักดิ์ จำเริญวงศ์        | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |
|    |                              |                                  |
| 6  | รศ.ดร.เอกจิตต์ จึงเจริญ          | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ       |
|    |                              |                                  |
| 7  | นายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล          | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ       |
+----+------------------------------+----------------------------------+

โดยมีนางสาวเสาวภา ชูรุจิพร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายชวลิต หวังธำรง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายธีรเดช
จารุตั้งตรง และประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6/2551 วันที่ 4 เมษายน 2551 มีมติอนุมัติกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ
    กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนด หรือ เปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายกลยุทธ์และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฏหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหาร การจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

9.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริษัทข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท (ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 1 มีนาคม 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----+------------------------------------+---------------------------+
| ลำ | ชื่อ – สกุล                           | ตำแหน่ง                    |
| ดับ |                                    |                           |
+----+------------------------------------+---------------------------+
| 1  | รศ.ดร.เสกศักดิ์ จำเริญวงศ์*             | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |
|    |                                    |                           |
| 2  | รศ.ดร.เอกจิตต์ จึงเจริญ                | กรรมการตรวจสอบ            |
|    |                                    |                           |
| 3  | นายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล*               | กรรมการตรวจสอบ            |
+----+------------------------------------+---------------------------+

*หมายเหตุ:
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

โดยมีนางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งแทนคงอยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของกรรมการที่ลาออก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6/2551 วันที่ 4 เมษายน 2551 มีมติอนุมัติกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายงานที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกำกับการดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปีบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

8.  สอบถามถึงความเสี่ยงที่สำคัญและเสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาความเสี่ยงนั้น

9.  ให้ความเห็นต่อฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง ผลการดำเนินงาน งบประมาณ
    และอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

11. ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญหรือสั่งการให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

    1.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 1 มีนาคม 2554 มีจำนวน 9 ท่านดังต่อไปนี้

+----+------------------------------+---------------------------------+
| ลำ | ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                          |
| ดับ |                              |                                 |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายชวลิต หวังธำรง              | ประธานกรรมการบริหาร              |
|    |                              |                                 |
| 2  | นายธีรเดช จารุตั้งตรง            | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 3  | นายพรศักดิ์ ชุนหจินดา             | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 4  | นายธันยา หวังธำรง              | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 5  | นางสาวประไพพิศ วิริยะบุบผา       | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 6  | นายปโยธร มุ้งทอง               | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 7  | นายชยกฤต พงศ์ภพไพบูลย์          | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 8  | นายบุญชัย สุวรรณวุฒิวัฒน์           | กรรมการบริหาร                    |
|    |                              |                                 |
| 9  | นางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล        | กรรมการบริหาร                    |
+----+------------------------------+---------------------------------+

โดยมีนางสาวเสาวภา ชูรุจิพร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2551 วันที่ 25 สิงหาคม 2551 มีมติอนุมัติกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินการตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

2.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทและอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหารหรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

3.  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆไป

9.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การซื้อขายสินค้า การอนุมัติเครดิตให้แก่ลูกค้า การซื้อขายทรัพย์สิน เป็นต้น
    โดยการอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

อำนาจในการอนุมัติของคณะกรรมการบริหารสามารถสรุปรายการที่สำคัญได้ดังตารางต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  เรื่อง                                             วงเงิน
  ------------------------------------------------ ----------------------
  1. การอนุมัติเรื่องการเสนอราคาขายสินค้าต่อหนึ่งคำสั่งซื้อ      ไม่เกิน 40 ล้านบาท

  2. การอนุมัติเครดิตแก่ลูกค้า                            ไม่เกิน 40 ล้านบาท

  3. การอนุมัติการขอซื้อ และใบสั่งซื้อสินค้า                  ไม่เกิน 40 ล้านบาท

  4. การจ่ายเงินทดรอง และรายการค่าใช้จ่ายอื่นที่นอกเหนือ     ไม่เกิน 5 ล้านบาท
  จากค่าสินค้าและบริการ                                

  5. การอนุมัติการขอซื้อเพื่อใช้งานและซ่อมแซมทรัพย์สิน         ไม่เกิน 5 ล้านบาท

  6. การขายทรัพย์สิน                                  ไม่เกิน 2 ล้านบาท
  -----------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท (ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
เป็นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน อย่างน้อย 3 คน
โดยเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน ดำรงตำแหน่งตามวาระการเป็นกรรมการ
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ หรือ
เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน

ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2554 วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554
มีมติเห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554
เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3
ท่านโดยประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในลำดับต่อไป

2.  ผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 1 มีนาคม 2554 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+----+------------------------------+---------------------------------+
| ลำ | ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                          |
| ดับ |                              |                                 |
+----+------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายชวลิต หวังธำรง              | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร              |
|    |                              |                                 |
| 2  | นายธีรเดช จารุตั้งตรง            | กรรมการผู้จัดการ /                 |
|    |                              | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ     |
| 3  | นายพรศักดิ์ ชุนหจินดา             |                                 |
|    |                              | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน   |
| 4  | นายธันยา หวังธำรง              |                                 |
|    |                              | ผู้อำนวยการฝ่ายตลาด                |
| 5  | นางสาวประไพพิศ วิริยะบุบผา       |                                 |
|    |                              | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ        |
| 6  | นายปโยธร มุ้งทอง               |                                 |
|    |                              | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย Government &    |
| 7  | นายชยกฤต พงศ์ภพไพบูลย์          | Retail                          |
|    |                              |                                 |
| 8  | นายบุญชัย สุวรรณวุฒิวัฒน์           | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย                 |
|    |                              | กลุ่มอุตสาหกรรมภูมิภาค               |
| 9  | นางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล        |                                 |
|    |                              | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขาย            |
|    |                              | กลุ่มอุตสาหกรรมภาคกลาง             |
|    |                              |                                 |
|    |                              | ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน        |
+----+------------------------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2551 วันที่ 24 ตุลาคม 2551 มีมติอนุมัติกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังต่อไปนี้

1.  นำองค์กรให้บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ด้านธุรกิจขององค์กร ดังนี้

    -   เป็นผู้นำการกำหนดนโยบายและยุทธศาสตร์ธุรกิจทั้งธุรกิจระยะสั้นและระยะยาว

    -   ควบคุมและกำกับผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยภาพรวมในระดับกลยุทธ์และนโยบาย

    -   เป็นผู้นำในการแก้ไขปัญหาและตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ที่สำคัญ

    -   เป็นผู้ให้คำปรึกษา แนะนำ
        ถ่ายทอดความรู้ด้านนโยบายและกลยุทธ์ให้กับบุคลากรระดับบริหารจัดการของบริษัท

2.  ให้การสนับสนุนและกำกับดูแลโครงการด้านการพัฒนาองค์กรของบริษัท

3.  กำกับดูแลการบริหารและการดำเนินแผนกลยุทธ์ธุรกิจต่างๆ ของบริษัท

4.  ชี้นำแนวทางที่จะช่วยให้บริษัทบรรลุผลสัมฤทธิ์ด้านวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    วัตถุประสงค์ และผลลัพธ์ทางธุรกิจประจำปีของบริษัท

5.  ให้การสนับสนุนและอำนวยการแก่คณะกรรมการตรวจสอบ
    สามารถดำเนินภารกิจการกำกับดูแลบริษัทได้อย่างสัมฤทธิ์ผล

6.  ให้การสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเป็นผู้ช่วยประสานงานระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับบุคลากรต่างๆ
    ของบริษัท
    รวมทั้งอำนวยความสะดวกแก่คณะกรรมการบริหารในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

7.  ให้คำแนะนำการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทโดยการกำหนดนโยบาย
    และการดำเนินงานต่างๆ ด้านการพัฒนาบุคลากรโดยเฉพาะกลุ่มบุคลากรที่มีศักยภาพโดดเด่น

8.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การซื้อขายสินค้า การอนุมัติเครดิตให้แก่ลูกค้า การซื้อขายทรัพย์สิน เป็นต้น
    โดยการอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

  อำนาจในการอนุมัติของประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถสรุปรายการที่สำคัญได้ดังตารางต่อไปนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| เรื่อง                               | วงเงิน                           |
+====================================+=================================+
| 1.                                 | ไม่เกิน 20 ล้านบาท                 |
| การอนุม                             |                                 |
| ัติเรื่องการเสนอราคาขายสินค้าต่อหนึ่งคำสั่งซื้อ |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. การอนุมัติเครดิตแก่ลูกค้า              | ไม่เกิน 20 ล้านบาท                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. การอนุมัติการขอซื้อ และใบสั่งซื้อสินค้า    | ไม่เกิน 20 ล้านบาท                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4.                                 | ไม่เกิน 2 ล้านบาท                  |
| การ                                |                                 |
| อนุมัติการขอซื้อเพื่อใช้งานและซ่อมแซมทรัพย์สิน |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. การจ่ายเงินทดรอง                  | ไม่เกิน 1 ล้านบาท                  |
| และรายการค่าใช้จ่ายอื่นที่นอกเหนือ         |                                 |
|                                    |                                 |
| จากค่าสินค้าและบริการ                  |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท (ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2551 วันที่ 24 ตุลาคม 2551 มีมติอนุมัติกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและบริหารงานของบริษัทตามแผนงานและงบประมาณ

2.  ให้คำแนะนำด้านการตลาด การส่งเสริมการขาย
    การส่งมอบสินค้าและบริการเพื่อการส่งมอบคุณค่าอย่างมีคุณภาพให้กับลูกค้าของบริษัท

3.  สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การซื้อขายสินค้า การอนุมัติเครดิตให้แก่ลูกค้า การซื้อขายทรัพย์สิน เป็นต้น
    โดยการอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

อำนาจในการอนุมัติของกรรมการผู้จัดการสามารถสรุปรายการที่สำคัญได้ดังตารางต่อไปนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| เรื่อง                               | วงเงิน                           |
+====================================+=================================+
| 1.                                 | ไม่เกิน 5 ล้านบาท                  |
| การอนุม                             |                                 |
| ัติเรื่องการเสนอราคาขายสินค้าต่อหนึ่งคำสั่งซื้อ |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. การอนุมัติเครดิตแก่ลูกค้า              | ไม่เกิน 5 ล้านบาท                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. การอนุมัติการขอซื้อ และใบสั่งซื้อสินค้า    | ไม่เกิน 5 ล้านบาท                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4.                                 | ไม่เกิน 1 ล้านบาท                  |
| การ                                |                                 |
| อนุมัติการขอซื้อเพื่อใช้งานและซ่อมแซมทรัพย์สิน |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. การจ่ายเงินทดรอง                  | ไม่เกิน 5 แสนบาท                  |
| และรายการค่าใช้จ่ายอื่นที่นอกเหนือ         |                                 |
|                                    |                                 |
| จากค่าสินค้าและบริการ                  |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท (ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ อย่างไรก็ตาม
บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และจะต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
  แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
  แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ(1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
  หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือกกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการ เลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง
  ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
  โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  9.2.2 คณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
และกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ดังต่อไปนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต.

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต.

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต.

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้กรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ประสบการณ์ทำงาน
และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้
หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

  9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี
จะต้องเป็นกรรมการซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติตามที่กฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังต่อไปนี้

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

-   มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

9.2.4 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

        1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  1) ค่าเบี้ยประชุม

บริษัทมีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน คือ ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการครั้งละ 15,000 บาท
ค่าเบี้ยประชุมกรรมการครั้งละ 10,000 บาท ค่าเบี้ยประชุมประธานคณะกรรมการตรวจสอบครั้งละ
15,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบครั้งละ 10,000 บาท
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท ดังนี้

+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+
| รายชื่อกรรมการ      | ปี    |      |         | ปี     |      |        |
|                   | 2552 |      |         | 2553  |      |        |
+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+
|                   | จำนว |      | ค่าเ     | จำนวน |      | ค่าเบ   |
|                   | นครั้ง |      | บี้ยประชุม | ครั้งที่เ |      | ี้ยประชุม |
|                   | ที่เข้า |      | (บาท)   | ข้าร่วม |      | (บาท)  |
|                   | ร่วมป |      |         | ประชุม |      |        |
|                   | ระชุม |      |         |       |      |        |
+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+
|                   | กรร  | กรร  |         | กร    | กรร  |        |
|                   | มการ | มการ |         | รมการ | มการ |        |
|                   |      |      |         |       |      |        |
|                   |      | ตรว  |         |       | ตรว  |        |
|                   |      | จสอบ |         |       | จสอบ |        |
+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+
| 1. นายประยูร       | 1    | -    | 150,000 | 10/12 | -    | 1      |
| วิเวชภูวนนท์         | 0/10 |      |         |       |      | 50,000 |
+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+
| 2. ศ.ดร.พรชัย      | 1    | -    | 100,000 | 12/12 | -    | 1      |
| ชุนหจินดา           | 0/10 |      |         |       |      | 20,000 |
+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+
| 3. นายชวลิต        | 1    | -    | -       | 12/12 | -    | -      |
| หวังธำรง           | 0/10 |      |         |       |      |        |
+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+
| 4. นาย ธีรเดช      | 1    | -    | -       | 12/12 | -    | -      |
| จารุตั้งตรง          | 0/10 |      |         |       |      |        |
+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+
| 5. รศ.ดร.เสกศักดิ์   | 1    | 8/8  | 220,000 | 12/12 | 5/5  | 1      |
| จำเริญวงศ์          | 0/10 |      |         |       |      | 95,000 |
+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+
| 6. รศ.ดร.เอกจิตต์   | 1    | 8/8  | 180,000 | 12/12 | 5/5  | 1      |
| จึงเจริญ            | 0/10 |      |         |       |      | 70,000 |
+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+
| 7. นายนพดล        | 1    | 8/8  | 180,000 | 11/12 | 4/5  | 1      |
| ธีระบุตรวงศ์กุล       | 0/10 |      |         |       |      | 50,000 |
+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+
| รวม               |      |      | 830,000 |       |      | 7      |
|                   |      |      |         |       |      | 85,000 |
+-------------------+------+------+---------+-------+------+--------+

หมายเหตุ - กรรมการในลำดับที่ 3 และ 4
มีตำแหน่งผู้บริหารและมีเงินเดือนประจำจึงไม่ได้รับเบี้ยประชุม

  2) ค่าบำเหน็จกรรมการ

บริษัทมีนโยบายการจ่ายค่าบำเหน็จกรรมการโดยประเมินจากผลการประกอบการของบริษัท
โดยกำหนดนโยบายให้ยอดรวมบำเหน็จกรรมการและเบี้ยประชุมทั้งหมดไม่เกิน 2 ล้านบาท
สำหรับในปี 2552 และ ปี 2553 บริษัทจ่ายค่าบำเหน็จกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 220,000 บาท
และ 600,000 บาท ตามลำดับ

  9.3.1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+-------------------+--------+---------------+------+-----------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร    | ปี 2552 |               | ปี    |                 |
|                   |        |               | 2553 |                 |
+-------------------+--------+---------------+------+-----------------+
|                   | จำนวน  | จำนวนเงิน      | จ    | จำนวนเงิน        |
|                   | (คน)   |               | ำนวน |                 |
|                   |        | (บาท)         | (คน) | (บาท)           |
+-------------------+--------+---------------+------+-----------------+
| เงินเดือน           | 9      | 20,082,854.79 | 11   | 28,812,238.71   |
| ค่าบริหารงาน โบนัส   |        |               |      |                 |
| และเงินสมท         |        |               |      |                 |
| บกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |        |               |      |                 |
+-------------------+--------+---------------+------+-----------------+

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนผู้บริหารและจำนวนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย

2.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  - ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices)
เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงานของบริษัท
และยังทำให้เกิดความโปร่งใสต่อนักลงทุนอันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
โดยบริษัทไดกําหนดนโยบายในการกํากับดูแลกิจการที่ดี
ตามที่กําหนดโดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2551
เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551 ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผูถือหุน (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและใหความสําคัญในสิทธิพื้นฐานตาง ๆ ของผูถือหุน
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพยและในฐานะเจาของบริษัท เชน สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพยที่ตนถืออยู สิทธิในการที่จะไดรับสวนแบงผลกําไรจากบริษัท
สิทธิในการไดรับขอมูลของบริษัทอยางเพียงพอ สิทธิตาง ๆ ในการประชุมผูถือหุน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการรวมตัดสินใจในเรื่องสําคัญของบริษัท เชน
การจัดสรรเงินปนผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแตงตั้งผูสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สําคัญและมีผลตอทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท
การแกไขหนังสือบริคณหสนธิ ข้อบังคับของบริษัท เปนตน

ทั้งนี้บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องตางๆ
ที่เปนการสงเสริมและอํานวยความสะดวกในการใชสิทธิของผูถือหุน ดังนี้

1.  บริษัทจะจัดสงหนังสือนัดประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตาง ๆ
    ใหผูถือหุนรับทราบลวงหน้า กอนวันประชุม 7 วัน
    หรือเปนไปตามที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยกําหนด
    และประกาศหนังสือพิมพแจงวันนัดประชุมลวงหนาเปนเวลา 3 วันติดตอกัน
    กอนที่จะถึงวันประชุม
    โดยในแตละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบเพื่อใหผูถือหุ้นไดมีเวลาในการศึกษาขอมูลเปนการลวงหน้ากอนวันประชุม

2.  ในกรณีที่ผูถือหุนไม่สามารถเขารวมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปดโอกาสให้ผู้ถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ
    เขารวมประชุมแทนตนได
    โดยใชหนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทไดจัดสงไปพรอมกับหนังสือนัดประชุม

3.  กอนวันประชุมเปดโอกาสใหผูถือหุน สามารถสงความเห็นขอเสนอแนะ
    ขอซักถามไดลวงหนากอนวันประชุม

4.  ในการประชุมไดเปดโอกาสใหผูถือหุนมีสิทธิอยางเทาเทียมกันแสดงความคิดเห็น
    ขอเสนอแนะหรือตั้งคําถามในวาระตาง ๆ อยางอิสระกอนการลงมติในวาระใด ๆ ทั้งนี้
    ในการประชุมผูถือหุนจะมีกรรมการและผูบริหารที่เกี่ยวข้องเขารวมประชุมเพื่อตอบคําถามในที่ประชุม
    รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและขอคิดเห็นที่สําคัญไวในรายงานการประชุม
    เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

5.  ภายหลังการประชุมแลวเสร็จบริษัทจะจัดทํารายงานการประชุม
    โดยใหแสดงขอมูลอยางถูกตองครบถวน เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

หมวดที่ 2 การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยทั่วกันโดยไม่คำนึงถึงว่าเป็นผู้ถือหุ้นอยู่จำนวนเท่าใด
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลหรือนิติบุคคล รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

1.  ในการดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใชสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    วิธีนับคะแนนเสียงของผูถือหุนที่ตองลงมติในแตละวาระ
    และยังเปดโอกาสใหผูเขารวมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอยางเหมาะสมเพียงพอ
    โดยประธานฯจะดําเนินการประชุมตามลําดับวาระการประชุม
    รวมทั้งจะไมเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจงใหผูถือหุ้นทราบลวงหนาโดยไมจําเปน
    โดยเฉพาะวาระที่มีความสําคัญที่ผูถือหุน ต้องใชเวลาในการศึกษาขอมูลกอนการตัดสินใจ

2.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยห้ามหน่วยงานที่ทราบข้อมูลนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจเกิดความความขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทไดใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม
ไมวาจะเปนผูมีสวนไดเสียภายใน ไดแก ผูบริหารและพนักงานของบริษัท
หรือผูมีสวนไดเสียภายนอก เชน คู่ค้า ลูกคา เปนตน
โดยบริษัทตระหนักดีวาการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผูมีสวนไดเสียทุกกลุมจะเปนประโยชนในการดําเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและขอ
กําหนดที่เกี่ยวของเพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียดังกลาวไดรับการดูแลเปนอยางดี
นอกจากนี้ ในการดําเนินธุรกิจของบริษัทไดคํานึงถึงสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกฝาย
ตามแนวทางดังตอไปนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
    รวมถึงให้ผลตอบเหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า ตลอดจนการ

  ปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างยุติธรรม

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยการจัดหาสินค้าที่มีคุณภาพ และมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะ
    และข้อคิดเห็นจากลูกค้า

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีไม่สุจริตในการแข่งขัน

-   สังคมและสวนรวม : มีความรับผิดชอบตอสภาพแวดลอมของชุมชน

หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทใหความสําคัญตอการเปดเผยขอมูลที่มีความถูกตอง ครบถวน
และโปรงใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑของสํานักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย
แหงประเทศไทย
ตลอดจนขอมูลอื่นที่สําคัญที่มีผลกระทบตอราคาหลักทรัพยของบริษัทซึ่งลวนมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของ
ผูลงทุนและผูมีส่วนไดเสียของบริษัท โดยบริษัทไดเผยแพรขอมูลสารสนเทศของบริษัท
ตอผูถือหุน นักลงทุน และสาธารณชนผาน ชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลตางๆ
ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และ website ของบริษัท
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงินซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสําคัญ
อยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงานใหคณะกรรมการบริษัททราบ

ในสวนของงานดานผูลงทุนสัมพันธนั้น
บริษัทไดมีการจัดตั้งหนวยงานเฉพาะเพื่อทําหนาที่ติดตอสื่อสารกับผูลงทุนสถาบัน ผูถือหุน
รวมทั้งนักวิเคราะหและภาครัฐที่เกี่ยวของ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสรางคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลซึ่งมีความรูความสามารถ
และประสบการณที่สามารถเอื้อประโยชนใหกับบริษัท
โดยเปนผูมีบทบาทสําคัญในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององคกร
ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดําเนินงานของบริษัท
ใหเปนไปตามแผนที่วางไว

โครงสรางคณะกรรมการของบริษัทประกอบดวยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทําใหเกิด การถวงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องตางๆ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังไดแตงตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร บริษัทมีคณะกรรมการบริหารทั้งหมด 9 ท่าน
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปด้วยความคล่องตัว
    โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่าน
    เพื่อปฏิบัติหนาที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องใหคณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหนาที่ตามที่ไดกําหนดไวในอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งทําหนาที่ในการดําเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผูถือหุน
รวมทั้งสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวของกับขอกําหนดตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติตางๆที่เกี่ยวของ

2. บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททําหนาที่พิจารณาและใหความเห็นชอบในเรื่องที่สําคัญเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท
เชน วิสัยทัศนและภารกิจ กลยุทธ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกํากับดูแลใหฝายจัดการดําเนินงานตามนโยบายและแผนที่กําหนดไวอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคณะกรรมการได้จัดให้มี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการมีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 14
พฤษภาคม 2551 ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้
คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบาย และ
การปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

การยึดมั่นการดําเนินธุรกิจที่ถูกตองและเปนธรรม
โดยมีการกำหนดคู่มือจริยธรรมธุรกิจเปนลายลักษณอักษรเพื่อใหผูบริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเปนหลักในการปฏิบัติงาน
โดยประกอบด้วยนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า ต่อคู่แข่งทางการค้า
และต่อสังคมส่วนรวม ทั้งนี้
บริษัทไดมีการประกาศและแจงใหพนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอยางเครงครัด
รวมถึงใหมีการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาว

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

มาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันตามรายละเอียดในข้อ
11 (รายการระหว่างกัน)
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
และมีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งนี้ภายหลังจากที่บริษัทนำหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
บริษัทจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

ระบบควบคุมภายใน

ระบบการควบคุมภายในเพื่อการกํากับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเพื่อทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและรายงานผลตอคณะกรรมการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบที่วางไว้

การบริหารความเสี่ยง

การบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองคกร
โดยประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงขององคกรเพื่อจัดการความเสี่ยงใหอยูในระดับที่สามารถยอมรับได
โดยมีการจัดประชุมทั้งในระดับผูบริหารและระดับผูปฏิบัติการของบริษัท
เพื่อรวมกันประเมินความเสี่ยง/ปญหาอุปสรรค
ความไมแนนอนที่อาจมีผลกระทบตอการดําเนินงานใหบรรลุตามวัตถุประสงคของบริษัท
เหตุการณที่อาจทําใหองค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองคกร
โดยมีหลักการกําหนดวาหากมีความเสี่ยงใดที่จะเปนอุปสรรคตอการดําเนินธุรกิจไมใหบรรลุเปาหมายตามแผนที่กําหนดแลว
บริษัทจะตองมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยง
เพื่อวัตถุประสงคในการปองกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น

รายงานทางการเงินของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี

3. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิง
และสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผูจัดการเปนผูรวมกันกําหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเขาวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปดโอกาสใหกรรมการแตละคนสามารถเสนอเรื่องตางๆ
เพื่อเขารับการพิจารณาเปนวาระการประชุมไดในการพิจารณาเรื่องตางๆ
ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งทําหนาที่ประธานในที่ประชุมจะ
เปดโอกาสใหกรรมการแสดงความคิดเห็นไดอยางอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผูบริหารระดับสูงเขารวมประชุมดวยเพื่อใหสารสนเทศรายละเอียด
ขอมูลที่เปนประโยชน เพิ่มเติมในฐานะผูที่เกี่ยวของ รวมทั้งจะไดรับทราบนโยบายโดยตรง
เพื่อใหสามารถนําไปปฏิบัติอยางมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใหถือมติของเสียงขางมาก
โดยใหกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีสวนไดเสียจะไมเขารวมประชุมและ /
หรือไมใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถาคะแนนเสียงเทากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเปนเสียงชี้ขาด
ทั้งนี้บริษัทได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

4.  ค่าตอบแทน

4.1 ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการจะได้รับการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับปีนั้นๆ
เป็นประจำทุกปี โดยค่าตอบแทนกรรมการปี 2553
ได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2553
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
ได้รับค่าตอบแทนตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

4.2
ค่าตอบแทนผู้บริหาร:ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหารจะพิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

5.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบรัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
การฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

1)  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในบริษัท

2)  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3)  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใด โดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือ ทางอ้อม

  ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
  1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

ข้อกำหนดนี้ให้ความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

5.  บุคลากร

จำนวนบุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 206 คน
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------------------+---------------+---------------+
| ฝ่าย                                 | จำนวนคน       |               |
+=====================================+===============+===============+
|                                     | 31 ธ.ค. 2552  | 31 ธ.ค. 2553  |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| บริษัท                                | 8             | 9             |
|                                     |               |               |
| 1.  ฝ่ายบริหาร                        | 63            | 72            |
|                                     |               |               |
| 2.  ฝ่ายขาย                          | 11            | 10            |
|                                     |               |               |
| 3.  ฝ่ายบัญชี                          | 13            | 13            |
|                                     |               |               |
| 4.  ฝ่ายการเงิน                       | 49            | 51            |
|                                     |               |               |
| 5.  ฝ่ายคลังสินค้าและจัดส่ง               | 5             | 4             |
|                                     |               |               |
| 6.  ฝ่ายจัดซื้อ                         | 10            | 9             |
|                                     |               |               |
| 7.  ฝ่ายการตลาด                      | 7             | 9             |
|                                     |               |               |
| 8.  ฝ่ายบุคคล/ธุรการ                   | 2             | 2             |
|                                     |               |               |
| 9.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                 | 3             | 4             |
|                                     |               |               |
| 10. ฝ่ายสารสนเทศ                     | 1             | 3             |
|                                     |               |               |
| 11. สำนักงานกรรมการผู้จัดการ            |               |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
|   รวม                               | 172           | 186           |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| บริษัทย่อย                             | 2             | 20            |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
|   รวมทั้งสิ้น                           | 174           | 206           |
+-------------------------------------+---------------+---------------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมที่บริษัทและบริษัทย่อยให้แก่พนักงานของบริษัทเงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่านายหน้า
เงินรางวัล โบนัส ค่าใช้จ่ายเดินทาง ค่าเบี้ยประกันชีวิต ฝึกอบรมและสัมมนา
เบี้ยขยันและสวัสดิการ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเงินประกันสังคม โดยในปี 2552
มีผลตอบแทนรวมเท่ากับ 53.53 ล้านบาท และปี 2553 มีผลตอบแทนรวมเท่ากับ 67.12 ล้านบาท