9. การจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 1 มกราคม
2553

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการแต่ละชุดมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจดังต่อไปนี้

  (ก) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน
ซึ่งประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

โดยมีรายชื่อกรรมการ ดังต่อไปนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ชื่อ ตำแหน่ง              |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   พลตำรวจเอกเภา สารสิน  |   ประธานกรรมการ                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   นายรัตน์ พานิชพันธ์       |   กรรมการ                                   |
|                        |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ        |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   นายอดุลย์ วินัยแพทย์      |   กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
|                        |   ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        |
|                        |   และกรรมการอิสระ                            |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   นายอนันต์ อัศวโภคิน      |   กรรมการ                                   |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   นายอดิศร ธนนันท์นราพูล   |   กรรมการ                                   |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   นางสาวกนกวลี          |   กรรมการ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   |
|   วิริยประไพกิจ           |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   นายราชัย วัฒนเกษม      |   กรรมการ กรรมการตรวจสอบ                    |
|                        |   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ          |
|                        |   กรรมการอิสระ                               |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา   |   กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ     |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   นายจุมพล มีสุข          |   กรรมการ และที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการ            |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   นายซวง ชัยสุโรจน์       |   กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ               |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   นางสุวรรณา พุทธประสาท  |   กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท  |
+------------------------+---------------------------------------------+

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง
นางสุวรรณา พุทธประสาท เป็นเลขานุการบริษัท และให้มีผลตั้งแต่วันที่ 22 มีนาคม 2551
เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯฉบับใหม่
โดยบริษัทได้กำหนดบทบาทและหน้าที่หลักของเลขานุการบริษัท ดังนี้

-   ให้ข้อมูลและคำแนะนำ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถทำงานได้อย่างราบรื่น
    และมีข้อมูลในการประกอบการพิจารณา
    และตัดสินใจในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ(Accountability Duty)
    ความระมัดระวัง(Duty of Care) และความซื่อสัตย์สุจริต(Duty of Loyalty)
    ทั้งในด้านกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ฯลฯ

-   จัดเตรียมสถานที่ วาระการประชุม แจ้งกำหนดการประชุม
    บันทึกรายงานการประชุมที่จะเป็นหลักฐานว่าคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและตัดสินใจในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับ
    ผิดชอบ(Accountability Duty) ความระมัดระวัง(Duty of Care)
    และความซื่อสัตย์สุจริต(Duty of Loyalty)
    รวมทั้งดำเนินการตามงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   รวบรวมและเก็บรักษาเอกสารสำคัญต่างๆที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้ถือหุ้น และอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
    เช่น รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้น
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ประวัติกรรมการ ฯลฯ

สรุปการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการต่างๆ มีดังนี้

  ------------------------ ------------- --------------------------------- ------------------------------ -----------------------
  รายชื่อ                    กรรมการบริษัท   กรรมการที่เป็นผู้บริหารและมีอำนาจลงนาม   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   กรรมการ
                                                                                                          สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1.พลตำรวจเอกเภา สารสิน                                                                                  

  2.นายรัตน์ พานิชพันธ์                                                                                      

  3.นายอดุลย์ วินัยแพทย์                                                                                     

  4.นายอนันต์ อัศวโภคิน                                                                                      

  5.นายอดิศร ธนนันท์นราพูล                                                                                   

  6.นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ                                                                               

  7.นายราชัย วัฒนเกษม                                                                                     

  8.นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา                                                                                  

  9.นายจุมพล มีสุข                                                                                         

  10.นายซวง ชัยสุโรจน์                                                                                     

  11.นางสุวรรณา พุทธประสาท                                                                                
  ------------------------ ------------- --------------------------------- ------------------------------ -----------------------

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (1) ตาย

  (2) ลาออก

  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ทั้งนี้ ตำแหน่งกรรมการของบริษัท
จะผ่านกระบวนการและขั้นตอนการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อกรรมการที่มีความเหมาะสมผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาคุณสมบัติต่างๆก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้งต่อไป

คณะกรรมการส่วนใหญ่ได้เคยผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ดังแสดงไว้ในส่วนของรายละเอียดโดยย่อของคณะกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งท่านละ 3 ปี ในกรณีปกติทั่วไป
เนื่องจากข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดอื่นของบริษัทหรือการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อว่ากรรมการบริษัทแต่ละท่านได้พิจารณาถึงความเหมาะสมด้านเวลาและมีเวลาที่เพียงพอที่จะอุทิศให้แก่บริษัทในการที่จะรับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าว
และบริษัทมีความมั่นใจว่ากรรมการบริษัทแต่ละท่านเป็นผู้ที่มีประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถในด้านต่างๆที่สามารถสร้างประโยชน์ กำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจ
และให้คำปรึกษาในการแก้ไขปัญหาต่างๆ ในการดำเนินธุรกิจตามมาตรฐานที่บริษัทคาดหวังไว้ได้

  นิยามกรรมการอิสระ

เนื่องจากกรรมการอิสระมีส่วนสำคัญในการสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนและช่วยในการคานอำนาจผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมทั้งเพื่อมุ่งสู่การเป็นบริษัทที่มีบรรษัทภิบาลที่ดีตามหลักมาตรฐานสากล บริษัทจึงได้กำหนดนิยาม
“กรรมการอิสระ” ซึ่งเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของก.ล.ต.หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ดังนี้

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(ซ)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ซ) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

- มีอำนาจ หน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งรวมถึงการดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท

- ให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ นโยบายที่สำคัญ วัตถุประสงค์
เป้าหมายทั้งทางด้านบริหารทรัพย์สินและการเงิน และ แผนงานบริษัท
รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

- ขอบเขตอำนาจในการดำเนินการ ได้แก่ การขออนุญาตเกี่ยวกับการดำเนินงานด้าน
อสังหาริมทรัพย์ต่างๆ ตลอดจนยื่นและรับเอกสารเกี่ยวกับกรมสรรพากร
การแจ้งความร้องทุกข์ต่อพนักงานตำรวจ หรือพนักงานสอบสวน ถอนคำร้องทุกข์
ประนีประนอมยอมความให้ถ้อยคำ ตลอดจนส่งและรับคืนเอกสารที่เกี่ยวข้องกับคดี เป็นต้น

- พิจารณากลั่นกรองรายการที่ต้องนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีวาระหลักในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ดังนี้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินการของบริษัท

(2) พิจารณาและอนุมัติงบการเงิน

(3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไรบริษัท

(4) เสนอรายชื่อกรรมการใหม่แทนกรรมการเดิมที่ต้องออกตามวาระ

(5) เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(6) พิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในส่วนที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

(7) เรื่องอื่น ๆ

บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการ เพื่อให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท รวมทั้งติดตามดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการ
ให้มีการปฏิบัติตามเป้าหมายและแผนงานของบริษัทที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ โดยใน ปี 2551
และปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง และ 11 ครั้งตามลำดับ
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ และไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
และมีการบันทึกรายงานการประชุม
ตลอดจนความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| รายช         |              | ตำแหน่งในคณ   | การเข     |            |
| ื่อกรรมการบริษัท |              | ะกรรมการบริษัท | ้าร่วมประชุม |            |
|              |              |              | /         |            |
|              |              |              |           |            |
|              |              |              | การป      |            |
|              |              |              | ระชุมทั้งหมด |            |
|              |              |              | (ครั้ง)     |            |
+==============+==============+==============+===========+============+
|              |              |              | ปี 2551    | ปี 2552     |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 1. นายชัยวัฒน์  | หุตะเจริญ*     |   ป          | 5/12      | -          |
|              |              | ระธานกรรมการ |           |            |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 2.           | สารสิน*       | ปร           | 11/12     | 11/11      |
| พ            |              | ะธานกรรมการ  |           |            |
| ลตำรวจเอกเภา |              |              |           |            |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 3. นายรัตน์    | พานิชพันธ์      |   กรรมการ    | 12/12     | 11/11      |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 4. นายอดุลย์   | วินัยแพทย์      |   กรรมการ    | 11/12     | 9/11       |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 5. นายอนันต์   | อัศวโภคิน      |   กรรมการ    | 11/12     | 11/11      |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 6. นายอดิศร   | ธนนันท์นราพูล   |   กรรมการ    | 12/12     | 11/11      |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 7.           | วิริยประไพกิจ   |   กรรมการ    | 12/12     | 11/11      |
| นางสาวกนกวลี  |              |              |           |            |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 8. นายราชัย   | วัฒนเกษม      |   กรรมการ    | 11/12     | 11/11      |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 9. นายกฤษณ์   | พันธ์รัตนมาลา   |   กรรมการ    | 12/12     | 11/11      |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 10. นายจุมพล  | มีสุข          |   กรรมการ    | 12/12     | 11/11      |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 11. นายซวง   | ชัยสุโรจน์      |   กรรมการ    | 11/12     | 10/11      |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+
| 12.          | พุทธประสาท    |   กรรมการ    | 12/12     | 11/11      |
| นางสุวรรณา    |              |              |           |            |
+--------------+--------------+--------------+-----------+------------+

หมายเหตุ : * นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ เสียชีวิตเมื่อวันที่ 23
มิถุนายน 2551 และที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งพลตำรวจเอกเภา สารสิน
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการมีผลตั้งแต่
วันที่ 23 กรกฎาคม 2551

วิสัยทัศน์(Vision) และพันธกิจ(Mission)ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวิสัยทัศน์(Vision) และพันธกิจ(Mission)ของบริษัท
เพื่อเป็นเป้าหมายและแนวทางในการกำหนดกลยุทธ์ และแผนงานทางธุรกิจต่อไป
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

วิสัยทัศน์(Vision)

“เป็นผู้นำด้านคุณภาพ และด้านบริการในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของประเทศไทย”

พันธกิจ(Mission)

-   สร้างความมั่งคั่งอย่างสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยมุ่งเน้นการสร้างความมั่นคงในฐานะการเงินใน
    ระยะยาว และการเติบโตของผลการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง

-   มุ่งเน้นคุณภาพในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เพื่อให้สามารถตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า

-   ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานในระดับที่สูงกว่าผลตอบแทนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ประเภทเดียวกัน

-   ยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาล และมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ

-   สนับสนุนและให้ความช่วยเหลือแก่สังคม ชุมชน ตลอดทั้งดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมต่างๆ

กรรมการที่เป็นผู้บริหารและมีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายรัตน์ พานิชพันธ์ หรือนายจุมพล มีสุข หรือนายซวง
ชัยสุโรจน์ หรือนางสุวรรณา พุทธประสาท สองในสี่ท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ              | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| นายอดุลย์ วินัยแพทย์                |   ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
|                                |   และกรรมการอิสระ                    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| นายราชัย วัฒนเกษม                |   กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา             |   กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายกรศุทธิ์ ปิยัมบุตร

จำนวนการเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2551 และปี 2552 มีดังนี้

  -------------------------- --------------------------- ------------------------------ -----------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ        ตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบ   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด   
                                                         (ครั้ง)                          

                                                         ปี 2551                         ปี 2552

  1. พลตำรวจเอกเภา สารสิน*    ประธานกรรมการตรวจสอบ        3/4                            -

  2. นายอดุลย์ วินัยแพทย์**       ประธานกรรมการตรวจสอบ        7/7                            6/6

  3. นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ***     กรรมการตรวจสอบ              3/3                            -

  4. นายราชัย วัฒนเกษม         กรรมการตรวจสอบ              7/7                            6/6

  5. นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา****  กรรมการตรวจสอบ              3/3                            6/6
  -------------------------- --------------------------- ------------------------------ -----------

  หมายเหตุ : * พลตำรวจเอกเภา สารสิน ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 23
  กรกฎาคม 2551 และ
  ออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2551

  ** นายอดุลย์ วินัยแพทย์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 23 กรกฎาคม
  2551

  *** นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
  เสียชีวิตเมื่อวันที่

  23 มิถุนายน 2551

 **** นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 23 กรกฎาคม 2551

ในปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเฉพาะกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย 4
ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(ค) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2552 มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  --------------------------------------- ------------------------------------
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         ตำแหน่ง

  นายอดุลย์ วินัยแพทย์                         ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
                                          และกรรมการอิสระ

  นายราชัย วัฒนเกษม                         กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
                                          และกรรมการอิสระ

  นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ                  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  --------------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามที่ได้ถูกกำหนดไว้ในกฎบัตร

1.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    ตั้งแต่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไปให้เป็นไปตามหลักธรรมาภิบาล

2.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคลากรที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่หรือสรรหาผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    ตั้งแต่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไปเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

3.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ
    ให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
    ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาเสนอแนะกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

5.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 3) และข้อ 4)
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

6.  พิจารณางบประมาณเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ

  7) จัดทำรายงานปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดให้บริษัทจัดเตรียมข้อมูลสรุปเกี่ยวกับบริษัท
จัดการปฐมนิเทศน์เกี่ยวกับธุรกิจบริษัท โดยจัดเตรียมเอกสารประกอบการปฐมนิเทศน์ดังนี้

  1.พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

  2.พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  3.หนังสือรับรอง วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท

  4.นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  5.คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน

  6.โครงสร้างองค์กร

  7.ธุรกิจบริษัท

ให้กับกรรมการบริษัทที่เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทเป็นครั้งแรก
จัดให้มีการศึกษาและเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุด

จำนวนการเข้าประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในปี 2551 และปี 2552 มีดังนี้

  ----------------------------------- ----------------------------------------- ------------------------------ -----------
  รายชื่อกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   ตำแหน่งในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด   
                                                                                (ครั้ง)                          

                                                                                ปี 2551                         ปี 2552

  1. นายอดุลย์ วินัยแพทย์                  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        4/4                            3/3

  2. นายราชัย วัฒนเกษม                  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน              4/4                            3/3

  3. นางสาวกนกวลี วิริยประไพกิจ           กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน              4/4                            3/3
  ----------------------------------- ----------------------------------------- ------------------------------ -----------

  (ง) คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                      ตำแหน่ง
  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นายรัตน์ พานิชพันธ์                ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายซวง ชัยสุโรจน์                รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางสุวรรณา พุทธประสาท           รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายจุมพล มีสุข                   ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการ

  5. นายประวิทย์ โชติวัฒนาพันธุ์          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  6. นายรวี มงคลทวี                  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  7. นายแสนผิน สุขี                   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  8. นายสมชาย วรุณพันธุลักษณ์           ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

  9. นายสมศักดิ์ จิรรุ่งเรืองวงศ์          ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารการเงินและโอน
  -----------------------------------------------------------------------

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    - ค่าตอบแทนกรรมการ

ด้วยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2552
ได้มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนและค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการชุดต่างๆใหม่ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม
2552 เป็นต้นไป โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน กรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน
    ไม่ว่าจะมีการประชุมหรือไม่ มีรายละเอียดค่าตอบแทนรายเดือน ดังนี้

  1. ประธานกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทน 45,000 บาท/เดือน

  2. กรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทน 30,000 บาท/เดือน

  ข. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ กรรมการแต่ละชุดที่เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีรายละเอียดค่าเบี้ยประชุม
  ดังนี้

1.  ประธานกรรมการได้รับค่าเบี้ยประชุมจำนวน 30,000 บาท/ครั้ง
    ซึ่งหมายความรวมถึงประธานกรรมการในแต่ละชุด อันได้แก่ ประธานกรรมการบริษัท
    ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  กรรมการ ได้รับค่าเบี้ยประชุมจำนวน 20,000 บาท/ครั้ง

สำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท จะไม่ได้รับค่าเบี้ยเข้าประชุม ไม่ว่ากรณีใดๆ
และค่าเบี้ยประชุมของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการแต่ละชุดจะจ่ายไม่เกิน 12
ครั้งต่อการประชุมแต่ละชุดต่อปี หากมีการประชุมเกินกว่า 12 ครั้ง ก็จะได้รับเบี้ยประชุมเพียง 12
ครั้งต่อชุดต่อปีเท่านั้น

ปี 2551 และปี 2552 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ท่านเป็นจำนวนเงิน 10.73
ล้านบาท และ 12.98 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ ดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

  ------------------- ------------------------------------ ---------- --------- ----------------- ---------- ---------
  รายชื่อ               ตำแหน่ง                               ปี 2551               ปี 2552                       

                                                           เบี้ยประชุม   โบนัส      ค่าตอบแทนรายเดือน   เบี้ยประชุม   โบนัส

  1. นายชัยวัฒน์         ประธานกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ      270.0      673.1     -                 -          -
  หุตะเจริญ***                                                                                                 

  2. พลตำรวจเอกเภา    ประธานกรรมการ                        540.0      673.1     540.0             150.0      847.6
  สารสิน*                                                                                                     

  3. นายรัตน์ พานิชพันธ์   กรรมการ                              360.0      448.9     360.0             -          565.1
                      ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ                                                     

  4. นายอดุลย์          กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ       506.5      598.4     560.0             280.0      795.0
  วินัยแพทย์**                                                                                                  

  5. นายอนันต์ อัศวโภคิน  กรรมการ                              360.0      448.8     420.0             100.0      565.1

  6. นายอดิศร          กรรมการ                              360.0      448.8     420.0             100.0      565.1
  ธนนันท์นราพูล                                                                                                 

  7. นางสาวกนกวลี      กรรมการ                              360.0      448.8     440.0             140.0      565.1
  วิริยประไพกิจ                                                                                                 

  8. นายจุมพล มีสุข      กรรมการ                              360.0      448.8     360.0             -          565.1

  9. นายซวง ชัยสุโรจน์   กรรมการ                              360.0      448.8     360.0             -          565.1

  10. นางสุวรรณา       กรรมการ                              360.0      448.8     360.0             -          565.1
  พุทธประสาท                                                                                                  

  11. นายราชัย วัฒนเกษม กรรมการและกรรมการตรวจสอบ             480.0      598.4     530.0             220.0      753.4

  12. นายกฤษณ์         กรรมการและกรรมการตรวจสอบ             413.0      315.3     460.0             180.0      648.3
  พันธ์รัตนมาลา****                                                                                             

  รวม                                                      4,729.5    6,000.0   4,810.0           1,170.0    7,000.0
  ------------------- ------------------------------------ ---------- --------- ----------------- ---------- ---------

หมายเหตุ : * พลตำรวจเอกเภา สารสิน ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 23
กรกฎาคม 2551 และออกจากการเป็น

กรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2551

** นายอดุลย์ วินัยแพทย์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 23 กรกฎาคม
2551

*** นายชัยวัฒน์ หุตะเจริญ ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และกรรมการตรวจสอบเสียชีวิตเมื่อ
วันที่ 23 มิถุนายน 2551

 **** นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 23 กรกฎาคม 2551

  - ค่าตอบแทนคณะผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมาและผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย
ซึ่งรวมตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป ในปี 2551 และปี 2552 มีจำนวน 7 ท่าน
เป็นจำนวนเงิน 53.7 ล้านบาท และ 55.6 ล้านบาท ตามลำดับ สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

  ----------------------- -------------- ---------------- ----------------
  ประเภทค่าตอบแทน                         ปี 2551           ปี 2552

  เงินเดือน                                34.1             35.5

  โบนัส                                   17.7             18.2

  เงินสำรองเลี้ยงชีพ                         1.9              1.9

  รวม                                    53.7             55.6
  ----------------------- -------------- ---------------- ----------------

  (หน่วย : ล้านบาท)

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน
โดยที่พนักงานส่งเงินเข้าเป็นเงินสะสมของกองทุนโดยสมัครใจในอัตราร้อยละ 3 - 6
ของเงินเดือน และบริษัทและบริษัทย่อยจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 3 - 6 ของเงินเดือน
เงินกองทุนที่จดทะเบียนบริหารโดยผู้จัดการกองทุนรับอนุญาตแห่งหนึ่ง
โดยปฎิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2542

2.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดแต่ละหมวดดังนี้

  9.3.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น และ

  9.3.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นให้ได้รับสิทธิ อย่างเท่าเทียมกันทุกเรื่องที่เป็นสิทธิอันพึงได้รับ
ไม่ว่าจะเป็น สิทธิในการได้รับใบหุ้น สิทธิการโอนหุ้น สิทธิในการรับทราบข้อมูลของบริษัท
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ฯลฯ

บริษัทคำนึงถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
เพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแสดงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีนโยบายที่จะให้สิทธิผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ดังนี้

- เสนอเรื่องเพื่อเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

  - เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
  ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2551
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแจ้งเสนอวาระการประชุม
และ/หรือ เสนอรายชื่อกรรมการ ดังกล่าวข้างต้น อย่างไม่เป็นทางการ ทางโทรสารที่
02-677-7003 และE-mail address เลขานุการผู้บริหาร “supaphan@qh.co.th”
ก่อนส่งต้นฉบับแบบฟอร์มที่เกี่ยวข้องพร้อมแนบเอกสารหลักฐานประกอบที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนและสมบูรณ์
ถึงเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551

บริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยมีข้อเท็จจริง เหตุผล
ความเห็นกรรมการ และรายละเอียดประกอบแต่ละวาระอย่างชัดเจน
โดยวาระในการประชุมเป็นวาระที่มีความสำคัญกับผู้ถือหุ้น และได้ปฏิบัติตามที่กฎหมายได้กำหนดไว้
อาทิ เช่น การพิจารณารับทราบผลการดำเนินงานในรอบปีของบริษัท
การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้งกรรมการ รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนและโบนัสกรรมการ โดยมีรายชื่อ
ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงานของกรรมการ และการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ความเป็นอิสระและการถือหุ้นของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ของบริษัท และค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ฯลฯ

บริษัทมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลประกอบวาระต่างๆ ก่อนการประชุม
บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
โดยได้แนบแบบฟอร์มการมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
และให้คำแนะนำในการแสดงหลักฐานเพื่อเข้าร่วมประชุม
อย่างชัดเจนและไม่เป็นภาระของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม

บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม และหนังสือมอบฉันทะ
พร้อมทั้งรายละเอียดประกอบแต่ละวาระการประชุม (ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ) ผ่าน web
site ของบริษัท ”www.qh.co.th” ล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษารายละเอียดก่อนการประชุม

ในปี 2552 บริษัทได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2552
(บริษัทได้มอบหมายให้ บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ในวันที่
7 เมษายน 2552 พร้อมทั้ง
เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดประกอบแต่ละวาระการประชุม(ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ)
ผ่าน web site ของบริษัท ”www.qh.co.th” ในวันเดียวกัน)
โดยบริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเลือกสถานที่ในการประชุมที่เดินทางมาโดยสะดวก คือ ที่ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 11 ท่าน จาก 11
ท่านประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ 3 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4
ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
รวมทั้งได้เชิญผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทเข้าร่วมเป็นผู้สังเกตการณ์ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยการประชุมดังกล่าวผู้ถือหุ้นทุกท่านที่เข้าร่วมประชุมมีสิทธิเท่าเทียมกันทุกประการ

การประชุมมีการจัดสรรเวลาในการประชุมตามวาระต่างๆ อย่างเหมาะสม
โดยไม่มีวาระอื่นเพิ่มเติมนอกเหนือจากวาระตามหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถามข้อสงสัยได้อย่างเต็มที่
ตลอดจนมีสิทธิออกเสียง 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง ในการประชุมตามสิทธิที่ถือหุ้นอยู่
โดยมีการนับคะแนนเสียงด้วยระบบ bar code
และสรุปผลคะแนนเสียงในแต่ละวาระด้วยความโปร่งใสและถูกต้องขึ้นบนจอภาพให้ทราบโดยทั่วกัน
นอกจากนี้ ในวาระการเลือกตั้งกรรมการบริษัทจะมีการลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จภายใน 14 วัน
ซึ่งรายงานการประชุมมีการบันทึกรายละเอียดการประชุม มติที่ประชุมอย่างถูกต้องชัดเจน
และจัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจดูได้ที่ “ www.qh.co.th”

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ตามรายละเอียดที่แสดงไว้แล้วในส่วนของการจัดการ หัวข้อ 9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การทำรายการเกี่ยวโยงกัน และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายหลักว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัท
จะเป็นไปตามมาตรฐานสูงสุดในการปฏิบัติงานโดยชอบด้วยกฎหมาย
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องรวมทั้งหลักจรรยาบรรณ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการพิจารณารายการของกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หรือเกี่ยวโยงกัน
อย่างสม่ำเสมอ
ให้มีเงื่อนไขการทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
(arm’s length basis)
และควบคุมดูแลให้บริษัทปฏิบัติเรื่องรายการเกี่ยวโยงทั้งขั้นตอนการทำรายการและการเปิดเผยข้อมูลรายการเกี่ยวโยงให้ถูกต้องครบถ้วนตามข้อกำหนดของทางการ
ทุกประการ

รวมถึงบริษัทได้พยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
และบริษัทได้จัดทำประกาศที่เกี่ยวข้องกับรายการได้มา / จำหน่ายสินทรัพย์ของบริษัท
และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อให้พนักงานได้ทราบแนวทางการปฏิบัติที่ถูกต้องตามข้อกำหนดของทางการ
ดังได้แสดงรายละเอียดรายการเกี่ยวโยงกันไว้แล้วในส่วนของหัวข้อที่ 11 รายการระหว่างกัน

  9.3.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่าง ๆ
โดยได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยบริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ดังนี้

  กลุ่มพนักงาน

บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยหลักที่มีความสำคัญปัจจัยหนึ่ง
ที่จะส่งเสริมให้บริษัทประสบความสำเร็จและเติบโตก้าวไปข้างหน้า
บริษัทจึงมีนโยบายที่ส่งเสริมและสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรทุกคนของบริษัทให้เป็นผู้มีความรู้และความสามารถ
รวมทั้ง ดูแลพนักงานด้วยความเสมอภาค เคารพในศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
สร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีความปลอดภัย จ่ายค่าผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
และเป็นธรรมตามตำแหน่ง หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตัวอย่างเช่น

ด้านสวัสดิการพนักงาน

-   บริษัทจัดให้มีสวัสดิการเครื่องแบบพนักงานสำหรับผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่พนักงานต้อนรับหรือพนักงานขายที่ประจำอยู่ที่โครงการบ้านและโครงการเซอร์วิส
    อะพาร์ตเมนต์

-   บริษัทจัดให้มีสวัสดิการเบิกค่ารักษาพยาบาลกรณีคนไข้นอกไม่เกิน 6,000 บาทต่อคนต่อปี

-   บริษัทจัดให้มีสวัสดิการกระเช้าเยี่ยมพนักงานกรณีเจ็บป่วยจากการปฏิบัติงาน และกรณีคลอดบุตร

-   บริษัทมีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    ขึ้นเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจตอบแทนความตั้งใจในการปฏิบัติงานของพนักงาน

-   บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อดูแลเรื่องสวัสดิการและสุขภาพพนักงาน เช่น
    จัดให้มีห้องพยาบาลและมีพยาบาลวิชาชีพประจำ เพื่อให้คำปรึกษา คำแนะนำ
    และการปฐมพยาบาลในเบื้องต้นแก่พนักงาน
    รวมทั้งมีสวัสดิการตรวจสุขภาพประจำปีของพนักงาน

-   บริษัทจัดให้มีการประกันชีวิต และอุบัติเหตุแบบกลุ่ม การประกันสุขภาพแบบกลุ่ม (กรณีคนไข้ใน)

-   บริษัทจัดให้มีระบบสวัสดิการอื่นๆที่รวมถึงครอบครัวพนักงาน เช่น
    สวัสดิการเงินช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว(สามี ภรรยา บุตร) กรณีเสียชีวิต
    สวัสดิการทุนการศึกษาบุตรพนักงาน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้เปิดช่องทางการสื่อสารและรับข่าวสารข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวกับผลประโยชน์ของพนักงาน กฎและระเบียบต่างๆของบริษัท โดยนำข้อมูลเหล่านี้แสดงไว้ใน
Intranet ของบริษัท และกำหนด E-mail address ให้แก่พนักงานแต่ละท่าน
เพื่อใช้เป็นช่องทางการสื่อสารทั้งบุคคลภายนอกและภายในบริษัทบริษัทมีการจัดทำวารสารสัมพันธ์ประจำทุกๆ
2 เดือน เพื่อแนะนำพนักงานเข้าใหม่ แจ้งข่าวสารและกิจกรรมต่างๆ
ที่บริษัทได้ดำเนินการร่วมกับลูกค้า พนักงาน และคู่ค้า รวมทั้งให้สาระและความรู้ด้านจัดการ
การบริหาร และการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท

เพื่อให้ทราบถึงปัญหาและอุปสรรคในการปฏิบัติงานของพนักงานและองค์กร
บริษัทได้เปิดโอกาสให้พนักงานจัดทำเป็นหนังสือ เพื่อแจ้งข้อเท็จจริง ปัญหาที่เกิดขึ้น
และข้อเสนอแนะของพนักงาน หรือเรื่องการร้องทุกข์ต่างๆ โดยนำไปใส่กล่องรับฟังความคิดเห็น
รวมทั้งได้มีการจัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจของพนักงานด้านรายได้และสวัสดิการด้านต่างๆที่พนักงานได้รับ
ด้านการบริหารและจัดการทรัพยากรบุคคล ความพึงพอใจต่อผู้บังคับบัญชา ความคิดเห็นเกี่ยวกับงาน
เป็นต้น โดยข้อมูลและข้อเสนอแนะที่ได้รับทั้งหมด จะได้รับการพิจารณาอย่างจริงจัง
จากคณะกรรมการจัดการ เพื่อที่จะกำหนดแนวทางแก้ไขและปรับปรุงให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ทุกฝ่าย

ด้านการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

เพื่อการพัฒนาและเติบโตอย่างยั่งยืนและต่อเนื่องของบริษัท บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
โดยกำหนดให้สำนักสวัสดิการ เงินเดือน และฝึกอบรม จัดหลักสูตรและแนวทางการพัฒนาความรู้
ความสามารถ และทักษะต่างๆ ที่เหมาะสมให้แก่พนักงานแต่ละระดับชั้น
เพื่อให้มั่นใจว่าบุคลากรของบริษัท มีความรู้ ความสามารถอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน
และสามารถแข่งขันกับผู้ประกอบการในตลาดได้อย่างมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพ

โดยบริษัทได้กำหนดหลักสูตรหลัก(Core course) เพื่อให้พนักงานในระดับชั้นต่าง ๆ
ของบริษัทเข้าอบรมตามหลักสูตรหลักที่กำหนดไว้ ตัวอย่าง เช่น

-   การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานใหม่ทุกรายได้รับทราบนโยบาย ข้อบังคับ กฎ
    ระเบียบ โครงสร้างธุรกิจของบริษัท และข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในสายงานของตนเอง
    รวมถึงสวัสดิการและผลประโยชน์ต่างๆ ที่พนักงานจะได้รับจากบริษัท

-   หลักสูตรการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า
    อบรมให้กับพนักงานในระดับปฏิบัติการทุกสายงานที่ต้องติดต่อโดยตรงกับลูกค้า
    เพื่อให้พนักงานสามารถจัดการ และแก้ไข ข้อร้องเรียนของลูกค้า
    โดยให้พนักงานมีส่วนร่วมในการคิด การปฏิบัติการ การแสดงความคิดเห็น
    รวมทั้งการตอบสนองความต้องการและความพึงพอใจของลูกค้า
    ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อลูกค้าและบริษัท
    และสามารถนำไปประยุกต์ใช้ได้กับการทำงานจริงได้อย่างมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพ
    นอกจากนี้ยังมีหลักสูตรการพัฒนาความฉลาดทางอารมณ์เพื่อการทำงานเบื้องต้น
    รวมถึงการบริการที่มีคุณภาพเบื้องต้น

-   หลักสูตรการพัฒนาทีมงานระดับต้นและระดับสูง
    เพื่อให้พนักงานพัฒนาศักยภาพในการทำงานร่วมกันเป็นทีมอย่างมีประสิทธิภาพ ได้แก่
    การพัฒนาความฉลาดทางอารมณ์เพื่อการทำงาน

-   หลักสูตรทักษะผู้บริหารระดับต้นและระดับกลาง
    เพื่อพัฒนาภาวะผู้นำของพนักงานให้มีศักยภาพสูงขึ้น
    และสามารถนำศักยภาพที่มีอยู่มาใช้ได้อย่างเต็มที่
    รวมถึงการจัดอบรมเพื่อเสริมทักษะเฉพาะด้านให้กับพนักงานในระดับบังคับบัญชา ได้แก่
    ทักษะผู้บริหารระดับต้น ทักษะการพัฒนาตนเอง ทักษะการประสานงาน ทักษะการสอนงาน
    ทักษะการมอบหมาย และการติดตามงาน การควบคุมคุณภาพ
    การพัฒนาความฉลาดทางอารมณ์เพื่อการบริหารที่มีประสิทธิภาพ ศิลปะการแก้ปัญหาและตัดสินใจ
    เพื่อช่วยให้หัวหน้างานในแต่ละระดับสามารถบริหารศักยภาพของพนักงานในบังคับบัญชาได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และเกิดประสิทธิผลสูงสุดอีกด้วย

-   บริษัทให้การสนับสนุนทุนการศึกษา ในระดับปริญญาโทด้านการบริหารจัดการ(MBA) และ
    หลักสูตรพัฒนาผู้บริหาร (Mini MBA) ซึ่งในปี 2552
    บริษัทได้ให้ทุนการศึกษาหลักสูตรพัฒนาผู้บริหาร ( Mini MBA) จำนวน 5 ทุน

นอกจากนี้ บริษัทยังสนับสนุนให้มีการจัดทำกิจกรรม 5 ส อย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นการเสริมสร้างสุขลักษณะ และการสร้างสุขนิสัยในสถานที่ทำงาน
โดยเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการปฎิบัติงาน ด้านการผลิต และการบริการ
รวมทั้งส่งเสริมให้เกิดสภาพแวดล้อมที่ดีในสถานที่ทำงาน เช่น ช่วยลดสิ่งสกปรก ลดอุบัติเหตุ และ
การค้นหาเอกสารสะดวกรวดเร็วขึ้น และพัฒนาไปสู่ระบบการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมอบแหวนที่ระลึกที่บริษัทจัดทำขึ้นให้แก่พนักงานที่ร่วมงานกับบริษัทเป็นระยะเวลา 10 ปี และ
20 ปี เพื่อเป็นการขอบคุณและยกย่องพนักงานที่ได้อุทิศแรงกายและแรงใจให้แก่บริษัทตลอดมา

กลุ่มลูกค้า

บริษัทมีการกำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อลูกค้าในจรรยาบรรณของบริษัทซึ่งสามารถดูได้ที่
“www.qh.co.th” และบริษัทได้ปฏิบัติอย่างเคร่งครัดและเอาใจใส่รับผิดชอบต่อลูกค้า
ด้วยการผลิตสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ ภายใต้นโยบาย “ บ้าน 5 คุณภาพ” (อันได้แก่
ออกแบบสวยล้ำสมัย วัสดุเยี่ยม สังคมดี ความปลอดภัยสูง และบริการอย่างจริงใจและซื่อสัตย์)
โดยบริษัทได้ประกาศต่อสาธารณะ และบริษัทได้ยึดมั่นนโยบายนี้อย่างเคร่งครัดเสมอมา และในปี
2552 บริษัทได้ดำเนินการกิจกรรมต่างๆแยกตามประเภทธุรกิจ ได้ดังนี้

ธุรกิจขายบ้านและที่ดิน

-   บริษัทได้จัดงานและกิจกรรมในหลายๆโครงการในระหว่างปี 2552 ได้แก่ โครงการลัดดารมย์
    วัชรพล รัตนโกสินทร์ ภายใต้ชื่อ “Cool Party” โดยภายในงานได้จัดให้มีกิจกรรมเพ้นท์เสื้อ
    ให้บริการนวดฝ่าเท้า การแสดงการเต้นสไตล์ละติน และให้บริการอาหารฟรี จัดงาน Walk
    rally และตรวจสอบสุขภาพฟรีในช่วงปิดเทอมจำนวน 12 โครงการ ฯลฯ

-   ในปี 2552
    บริษัทช่วยประสานงานและร่วมดำเนินการจัดตั้งนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรรสำหรับโครงการบ้านที่ได้ปิดโครงการแล้วจำนวน
    7 โครงการ
    และได้ส่งมอบสาธารณูปโภคส่วนกลางพร้อมให้การสนับสนุนทางการเงินและทรัพย์สินบางส่วนให้แก่นิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรรจำนวน
    6 โครงการ

  - บริษัทได้จัดกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทและผู้รับเหมาก่อสร้างกับลูกค้า
  ทั้งนี้เพื่อให้ลูกค้าได้สอบถามข้อสงสัยและปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการใช้งานอุปกรณ์ประจำบ้าน
  นอกจากนี้ก็มีการแจกคู่มือการบำรุงรักษาบ้าน

  ธุรกิจอาคารห้องชุดพักอาศัยให้เช่า(ธุรกิจเซอร์วิส อะพาร์ตเมนต์)

  บริษัทมีการจัดงานและกิจกรรมลูกค้าสัมพันธ์ต่างๆเป็นประจำทุกเดือนและตามเทศกาลต่างๆทุกโครงการ
  เพื่อเป็นการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างบริษัทกับลูกค้า ตัวอย่างเช่น

-   ได้มีการจัดเลี้ยงในงาน Christmas Party & Happy New Year 2010
    ที่เซ็นเตอร์พอยท์ทุกโครงการ ซึ่งภายในงานมีเกมส์ มีของขวัญ และรางวัลต่างๆแจกมากมาย
    โดยมีลูกค้าได้มาร่วมกิจกรรมและร่วมร้องเพลงสร้างความครึกครื้นในงานร่วมกัน

-   การจัดงานลอยกระทง ภายใต้แนวคิด”งานวัด” ที่เซ็นเตอร์พอยท์ พร้อมพงษ์ เมื่อวันที่ 31
    ตุลาคม 2552 โดยมีการแสดงระบำกลองยาว การแสดงการละเล่นลาวกระทบไม้
    เกมส์ร่วมสนุกต่างๆมากมาย ตลอดจนให้บริการอาหารและเครื่องดื่มฟรีตลอดงาน
    มีลูกค้าเข้าร่วมงานประมาณ 156 ท่าน เป็นต้น

  ธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่า

  บริษัทมีการจัดงานและกิจกรรมต่างๆตามความเหมาะสมของประเภทธุรกิจและสถานที่
  เพื่อเป็นการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างบริษัทกับลูกค้า ตัวอย่างเช่น

-   การจัดงานทำบุญตักบาตร เนื่องในวันขึ้นปีใหม่ของทุกปี
    บริษัทได้เรียนเชิญลูกค้าของบริษัทร่วมกันทำบุญตักบาตรและฟังเทศน์ทุกอาคาร เป็นประจำทุกปี

-   การจัดงานเทศกาลสงกรานต์ โดยบริษัทได้จัดเตรียมสถานที่และอัญเชิญพระพุทธรูป
    เพื่อให้ลูกค้าในอาคารได้สรงน้ำพระ เพื่อเป็นสิริมงคลขึ้นเป็นประจำทุกปี

-   ฝ่ายบริหารอาคาร Q.House Lumpini ร่วมกับศูนย์บริจาคโลหิตแห่งประเทศไทย
    สภากาชาดไทย ได้จัดกิจกรรมบริจาคโลหิต ภายใต้ชื่อ “โครงการ สร้างกุศล ส่งบุญ
    ด้วยการบริจาคโลหิต” โดยเรียนเชิญลูกค้าและพนักงานคิวเฮ้าส์ ร่วมกันบริจาคโลหิตประจำปี
    2552 ซึ่งมีการจัดทุกไตรมาส รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ณ ห้องสาทร 1 – 2  ชั้น 4 
    อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี

ในกรณีที่ลูกค้าในโครงการบ้านมีข้อร้องเรียนที่เกี่ยวกับบ้าน
หรือมีเหตุฉุกเฉินเร่งด่วนเกี่ยวกับปัญหาด้านไฟฟ้า ประปา ระบบแอร์ และอื่นๆ
บริษัทได้จัดให้มีทีมงานรับร้องเรียนและให้บริการซ่อมแซม แก้ไขเร่งด่วนตลอด 24 ชั่วโมง
ซึ่งสามารถติดต่อได้โดยตรง ที่สำนักงานบริการหลังการขาย ณ โครงการ
และทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2917-7980 ในเวลาทำการ และอีเมล์ info@qh.co.th

ส่วนโครงการอาคารสำนักงานให้เช่าหรือโครงการอาคารที่พักอาศัยให้เช่า
ลูกค้าสามารถติดต่อกับผู้จัดการอาคารหรือผู้ที่รับผิดชอบในอาคารนั้นๆได้โดยตรง

กลุ่มคู่ค้า

บริษัทและบริษัทย่อยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าอย่างซื่อสัตย์ โปร่งใส
และเสมอภาคบนพื้นฐานของการแข่งขันที่เป็นธรรม เพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดร่วมกัน
โดยคู่ค้าดังกล่าวต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท ไม่ขัดต่อกฎหมาย ศีลธรรม
จรรยา วัฒนธรรม และประเพณีอันดี มีการซื้อสินค้า
และมีขั้นตอนการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้ บริษัทได้นำระบบ Supply Chain ใช้ในการสั่งซื้อสินค้า เพื่อลดขั้นตอน ลดเวลา
และเอกสารต่างๆในการติดต่อระหว่างคู่ค้าและบริษัท
เพื่อลดค่าใช้จ่ายและคู่ค้าสามารถจัดเตรียมสินค้าได้ทันตามกำหนดระยะเวลาที่ตกลงกัน

นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความช่วยเหลือตามความเหมาะสมแก่คู่ค้า เช่น
บริษัทดำเนินการปรับขึ้นราคารับเหมาก่อสร้างหรือให้เงินช่วยเหลือแก่ผู้รับเหมาก่อสร้าง
เมื่อต้นทุนค่าก่อสร้างมีการปรับราคาสูงขึ้น
ถึงแม้ว่าได้มีการกำหนดราคาที่แน่นอนไว้ในสัญญาแล้วก็ตาม
และรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยชำระค่าสินค้าเลยวันครบกำหนดชำระสินค้า
เว้นแต่คู่ค้ามิได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือผิดเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ รวมทั้ง บริษัทยังได้มีการจัดงานเลี้ยง
เพื่อขอบคุณแก่ผู้รับเหมาก่อสร้างบ้านที่ให้การสนับสนุน และช่วยเหลือบริษัทด้วยดีตลอดมา
เพื่อเป็นการสร้างสานสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน
ด้วยบริษัทตระหนักดีว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยหนึ่งที่มีส่วนสำคัญในการสนับสนุนให้บริษัทสามารถผลิตสินค้าและให้บริการแก่ลูกค้าอย่างมีคุณภาพด้วยราคาที่ยุติธรรม

กลุ่มธนาคาร สถาบันการเงิน ผู้ถือหุ้นกู้ และเจ้าหนี้เงินกู้ยืม

บริษัทได้ยึดมั่นในการปฏิบัติต่อธนาคาร สถาบันการเงิน ผู้ถือหุ้นกู้
และเจ้าหนี้เงินกู้ยืมด้วยความซื่อสัตย์และชำระคืนเงินกู้ยืมและดอกเบี้ยจ่ายตรงตามกำหนดเวลา
รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่ระบุในสัญญาเงินกู้ยืม และข้อตกลงต่างๆอย่างเคร่งครัด
กรณีที่มีเหตุการณ์ที่อาจจะส่งผลต่อธนาคาร สถาบันการเงิน และเจ้าหนี้เงินกู้ยืมของบริษัท
หรือบริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาเงินกู้ยืมได้
บริษัทจะจัดทำหนังสือชี้แจงและส่งให้ธนาคาร สถาบันการเงิน
ผู้ถือหุ้นกู้และเจ้าหนี้เงินกู้ยืมเป็นการล่วงหน้า และหารือตกลงแก้ไขปัญหาร่วมกันทุกครั้ง นอกจากนี้
บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี อาทิเช่น

  - ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามข้อตกลงได้
  บริษัทได้ดำเนินการเจรจากับคู่ค้า และเจ้าหนี้เป็นการล่วงหน้า เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข
  และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

  - ให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามความเป็นจริง

- ไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับเจ้าหนี้

- ไม่นำเงินที่ได้จากการกู้ยืม ไปใช้ในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

ทั้งนี้ ในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีปัญหาในการผิดนัดชำระหนี้ แต่อย่างใด

สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

บริษัทให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นคุณประโยชน์ต่อสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อมมาโดยตลอด
ตามโอกาสที่เหมาะสม โดยในปี 2552 บริษัทได้ร่วมบริจาคเงินสนับสนุนแก่โครงการ และสถานกุศล
ต่างๆ เช่น มูลนิธิป้องกันและปราบปรามยาเสพติด การบริจาคสมทบทุนสร้างพระมหาธาตุเจดีย์
วัดมหาธาตุวชิรมงคล การบริจาคทำบุญทอดกฐินบูชาธรรม 100 ปี วัดพระธรรมกาย
บริจาคเงินให้แก่สภากาชาดไทยเพื่อสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยสภากาชาดไทย
สนับสนุนกิจกรรมการกุศลที่จัดขึ้นโดยมหาวิทยาลัยต่างๆ เป็นต้น

นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกพนักงานให้มีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
สิ่งแวดล้อม และตามรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 3.3 การจัดหาผลิตภัณฑ์หรือบริการ
ข้อย่อย(ข) ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ดังนี้

1.  บริษัทมีนโยบายที่จะไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ
    ทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม

2.  บริษัทจะไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย หรือเป็นภัยต่อสังคม
    และความมั่นคงของประเทศ

3.  บริษัทปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชน และสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัท
    และพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

4.  บริษัทดำเนินการหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม เช่น ให้ความร่วมมือในการอนุรักษ์พลังงาน
    โดยการติดตั้งเครื่องปรับอากาศใหม่เพื่อทดแทนเครื่องปรับอากาศเก่าทุกคราวที่ตรวจพบว่ามีการใช้พลังงานมากกว่าค่าการใช้พลังงานมาตรฐาน
    มีการตรวจสอบคุณภาพน้ำใช้แล้วของอาคารสูงก่อนปล่อยน้ำทิ้ง เป็นต้น

เพื่อเป็นการดูแลและรับผิดชอบต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
บริษัทจึงจัดให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถส่งข้อร้องเรียน หรือแสดงความคิดเห็น
มายังบริษัทได้โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

1.  อีเมล์ : info@qh.co.th

2.  web site ของบริษัท “www.qh.co.th” (ในส่วนของ Contact)

3.  ยื่นเรื่องโดยตรงหรือทางไปรษณีย์ที่ เลขานุการบริษัท ตามที่อยู่ตามข้างล่างนี้

  บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 1 อาคารคิวเฮ้าส์ ลุมพินี ชั้น 7

แขวงทุ่งมหาเมฆ

  เขตสาทร

  กรุงเทพมหานคร 10120

9.3.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องต่างๆของบริษัท
ซึ่งได้แสดงอยู่ในหัวข้อต่างๆในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี แบบรายงาน56-1 และ web site
ของบริษัท “www.qh.co.th” เช่น รายชื่อและประวัติของคณะกรรมการบริษัท
ค่าตอบแทนกรรมการ โครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก การกำกับดูแลกิจการ งบการเงิน
ปัจจัยความเสี่ยง ลักษณะการประกอบธุรกิจ การจัดการ และฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
เป็นต้น นอกจากนี้ ผู้ที่สนใจข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทสามารถเข้าไปดาวน์โหลดข้อมูลได้ที่
“www.sec.or.th” และ “www.set.or.th”

  ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย สามารถเปรียบเทียบได้ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ส่วนกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับภาระ หน้าที่
และความรับผิดชอบจากการปฏิบัติหน้าที่
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
ก่อนนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และผู้บริหารของบริษัทได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานและผลประกอบการบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และ0ผู้บริหารระดับสูง
ไว้อย่างครบถ้วนในส่วนของการจัดการ ข้อ 9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  รายงานของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญด้านคุณภาพของงบการเงิน
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานคุณภาพของงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
เพื่อให้ผู้ใช้งบการเงิน ได้รับข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
และบริษัทได้แสดงรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของบริษัท
เสนอไว้ในรายงานประจำปีควบคู่งบการเงินที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี
โดยเห็นว่างบการเงินของบริษัทได้จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและผู้สอบบัญชีไม่ได้แสดงความเห็นว่างบการเงินของบริษัทมีข้อสังเกตที่เป็นสาระสำคัญ

คณะกรรมการของบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึง
โดยเผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่างๆผ่านช่องทางการสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซด์ของบริษัท
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน ดังนี้

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

งบการเงินของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำขึ้นภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งกำหนดให้ปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และบันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง
ประกอบกับการใช้ดุลยพินิจในการประมาณการในการจัดทำงบการเงิน
เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในด้านคุณภาพของงบการเงิน
ด้วยการให้มีการสอบทานข้อมูลทางการเงิน
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
เป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินโดยตรง
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

จากโครงสร้างการบริหารและระบบการควบคุมภายในดังกล่าวและผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ไม่มีเงื่อนไข
ทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่างบการเงินของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่
31 ธันวาคม 2552 ได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

พลตำรวจเอก เภา สารสิน นายรัตน์ พานิชพันธ์

(เภา สารสิน) (นายรัตน์ พานิชพันธ์)

  ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งในส่วนของการดำเนินงานของบริษัทเอง ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร
ต่างๆ ผ่านทางระบบ Set Community Portal หรือ ระบบ SCP ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสื่อต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลอย่างครบถ้วน อีกทั้ง
บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลธุรกิจของบริษัทผ่านทาง website “www.qh.co.th” และ
“www.centrepoint.com“ เพื่อให้ผู้ที่สนใจได้เข้ามาดูข้อมูลทั่วไป
และข้อมูลผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้โดยสะดวก
นอกจากนี้ผู้ที่สนใจยังสามารถติดต่อบริษัทเพื่อสอบถามข้อมูลธุรกิจได้ที่โทรศัพท์หมายเลข
0-2677-7000

ในปี 2552 บริษัทได้มีการนำเสนอข้อมูล ดังนี้

-   นำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุน(Road Show)ในต่างประเทศจำนวน 8 ครั้ง

-   จัดพานักลงทุนและนักวิเคราะห์เยี่ยมชมกิจการ ( Site visit ) จำนวน 3 ครั้ง

-   จัดประชุมชี้แจงผลประกอบการรายไตรมาสแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์(Analyst Meeting)
    จำนวน 3 ครั้ง

-   ให้การต้อนรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ(Company
    visit) จำนวน 79 ครั้ง

-   จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน ( Press Conferences) พร้อมทั้งเชิญสื่อมวลชนเยี่ยมชมกิจการ
    (Press Tours) เพื่อชี้แจงผลประกอบการประจำปี 2 ครั้ง

เข้าร่วมกิจกรรมสัมมนากับภาคธุรกิจหลายครั้ง ได้แก่

-   Property Sector day with TISCO

-   Fund Manager day with Bualuang

-   วิทยากรในงานเสวนา CFO มืออาชีพ จัดโดยตลาดหลักทรัพย์

-   Thai Corp Day with TISCO

นอกจากนี้บริษัทยังกำหนดให้สำนักลงทุนสัมพันธ์
เป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบในการเผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ตลอดจนข้อมูลสำคัญอื่นๆ ซึ่งหน่วยงานนี้อยู่ภายใต้การควบคุมดูแลโดย นางสุวรรณา พุทธประสาท
ตำแหน่งกรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อสำนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่

- “ www.qh.co.th “ ในหมวด “Investor Relation” ในส่วนของ “ติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์”
หรือทาง

- Email : suwanna@qh.co.th

  9.3.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแล้ว ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3 /
2546 วันที่ 5 มีนาคม 2546 ซึ่งนโยบาย ดังกล่าวจะเน้นถึง คณะกรรมการ
ความมีสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
การทำธุรกิจอย่างโปร่งใสและจรรยาบรรณที่ดี การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งการกำกับดูแลป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง

เพื่อเป็นการปรับปรุงให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นไปอย่างครบถ้วนและทันสมัยเข้ากับเหตุการณ์ปัจจุบัน
บริษัทจึงได้ปรับปรุงนโยบายกำกับดูแลกิจการ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับปรับปรุงล่าสุดในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1 / 2553 วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553 โดยบริษัทได้เผยแพร่
นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ไว้ใน web site ของบริษัท “ www.qh.co.th “ ด้วย

  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน (Code of
conduct) ตั้งแต่ปี 2545 เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
และสังคม เพื่อเป็นการปกป้องดูแลความขัดแย้งทางประโยชน์
รวมถึงการปฏิบัติงานของพนักงานให้มีความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจด้วย
และได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตาม จรรยาบรรณ ดังกล่าว เป็นประจำทุกปี

เพื่อเป็นการปรับปรุงให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นไปอย่างครบถ้วนและทันสมัยเข้ากับเหตุการณ์ปัจจุบัน
บริษัทจึงได้ปรับปรุงจรรยาบรรณธุรกิจ โดยคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจรรยาบรรณธุรกิจ
ฉบับปรับปรุงล่าสุดในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1 / 2553 วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
โดยบริษัทได้เผยแพร่จรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน (Code of conduct)ของบริษัท
ไว้ใน web site ของบริษัท “ www.qh.co..th “ ด้วย

  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีคณะกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท และเพื่อติดตามการบริหารงานของฝ่ายจัดการ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัท สามารถดูรายละเอียด ภารกิจ และวิสัยทัศน์ ของกรรมการ
ได้ในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ ข้อ (ก) คณะกรรมการบริษัท เรื่อง วิสัยทัศน์ (Vision)
และพันธกิจ (Mission) ของบริษัท

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจนระหว่างการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยประธานกรรมการจะให้ความมั่นใจว่า ประเด็นสำคัญทั้งหลายได้นำเข้าสู่การพิจารณา
และคณะกรรมการให้การเน้นหนักที่ถูกต้องกับการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์ต่างๆ
ที่ฝ่ายจัดการนำเสนอและดูว่าได้มีการนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติตาม ส่วนกรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะจัดการของตนในการนำกลยุทธ์ที่ได้รับการเห็นชอบแล้ว
ไปปฏิบัติภายในกรอบที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้

  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบตามหน้าที่และผู้ถือหุ้นมีความเป็นอิสระในการให้ความเห็นชอบต่อวิสัยทัศน์
ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการของบริษัท
และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารทั้งระยะสั้นและระยะยาว
ให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งได้แสดงรายละเอียดโครงสร้าง ขอบเขตและหน้าที่
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการพร้อมทั้งกำหนดนิยามของกรรมการอิสระไว้แล้วในข้อ
9.1 โครงสร้างการจัดการ (ก)

  คณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อประกอบการพิจารณาในเรื่องต่างๆจำนวน 2 ชุด คือ

  1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ซึ่งขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายละเอียดการประชุมของคณะอนุกรรมการ
ดังกล่าวข้างต้นได้นำเสนอไว้ในส่วนของการจัดการ ข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ (ก) (ข)
และ (ค) ตามลำดับ

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายใน
โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของโครงสร้างองค์กรของบริษัท
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่รัดกุม มีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประเมินและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทตามรายงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และได้นำเสนอให้กรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งได้ประชุมร่วมกันกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท
เพื่อรับทราบผลการสอบทานและตรวจสอบบัญชี การประเมินระบบการควบคุมภายใน
และสรุปประเด็นการเปลี่ยนแปลงของมาตรฐานการบัญชี กฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับอื่นๆที่เกี่ยวข้อง

รายละเอียดเรื่องการควบคุมภายในได้นำเสนอใน ข้อ 10. เรื่องการควบคุมภายใน

การบริหารความเสี่ยง มีคณะผู้บริหารที่ประเมินความเสี่ยงของบริษัทอยู่ตลอดเวลา
ตลอดจนหาแนวทาง / มาตรการ ที่จะลดความเสี่ยงของบริษัทให้เกิดน้อยที่สุด
โดยอย่างน้อยต้องพิจารณาความเสี่ยงเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  ความเสี่ยงด้านการเงิน เรื่องความเสี่ยงจากการลงทุน การให้กู้ยืมเงิน
    และการค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  2. ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ เรื่องความเสี่ยงจากการสร้างบ้านก่อนขาย

  3. ความเสี่ยงเกี่ยวกับการผลิต เรื่องราคาต้นทุนวัสดุก่อสร้างและต้นทุนการพัฒนาโครงการ
  และเรื่องการขาดแคลนผู้รับเหมาก่อสร้างและแรงงานฝีมือก่อสร้าง

ซึ่งรายละเอียดข้างต้นได้นำเสนอไว้ในส่วนของหัวข้อปัจจัยความเสี่ยงแล้ว

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและห้ามมิให้ซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทในช่วง
1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะประกาศเผยแพร่ต่อสาธารณชน
นอกเหนือจากข้อห้ามดังกล่าวข้างต้นแล้วบริษัทไม่มีนโยบายห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทของผู้บริหาร
อย่างไรก็ตามกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ที่จะต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร ตามนัยมาตรา 258
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
บริษัทไม่มีมาตรการลงโทษหากพบว่าผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัท
อย่างไรก็ตามกรณีที่กรรมการและ/หรือผู้บริหารฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าวและเกิดผลเสียหายต่อบริษัทและบุคคลภายนอก
บริษัทจะให้ความร่วมมือและประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล เพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

  9.5 บุคลากร

(ก) ณ สิ้นปี 2551 และปี 2552 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 978 คน และ 916
คน ตามลำดับ โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  (หน่วย : คน)

+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| ส่วนงาน                                       | จำ        |           |
|                                              | นวนพนักงาน |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | ปี 2551    | ปี 2552    |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 1.  สายกรรมการผู้จัดการ                         | 26        | 27        |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 2.  สายโครงการบ้าน                            | 445       | 462       |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 3.  สายอาคารสำนักงานให้เช่าและห้องชุดพักอาศัยให้เช่า  | 419       | 339       |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 4.  สายสนับสนุนปฏิบัติการ                         | 88        | 88        |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รวม                                          | 978       | 916       |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+

  (ข) ข้อพิพาททางด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา (ปี 2550-2552)

  - ไม่มี –

  (ค) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานอย่างเหมาะสมตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ และ
ผลงานที่ทำได้เปรียบเทียบกับเป้าหมายที่ตั้งไว้ในแต่ละปี โดยจ่ายในรูปของเงินเดือน โบนัสประจำปี
เงินสำรองเลี้ยงชีพ ซึ่งผลตอบแทนโดยรวมของพนักงานใน ปี 2551 และปี 2552
แสดงรายละเอียดได้ดังนี้

  ----------------------------------------- -------------- --------------
                                            (หน่วย :        
                                            ล้านบาท)        

  ประเภทผลตอบแทน                            ปี 2551         ปี 2552

  1. เงินเดือน                                339.9          367.6

  2. โบนัส                                   124.9          133.9

  3. เงินสำรองเลี้ยงชีพ                         11.3           12.9

  4. อื่นๆ^(1/)                               49.1           54.7

  รวม                                       525.2          569.1
  ----------------------------------------- -------------- --------------

หมายเหตุ ^(1/)ผลตอบแทนอื่นๆ ได้แก่ ค่าฝึกอบรม ค่ารักษาพยาบาล
ค่าเบี้ยประกันสุขภาพและชีวิตและสวัสดิการอื่นๆ

  (ง) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการจัดการฝึกอบรม
และพัฒนาศักยภาพบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างความรู้และความสามารถ
โดยการจัดหลักสูตรขึ้นเพื่อให้พนักงานในระดับต่างๆ ได้เข้ารับการฝึกอบรม
ซึ่งได้มีการกล่าวถึงและยกตัวอย่างบางส่วนแล้วในหัวข้อ 9.3.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
ข้อย่อยกลุ่มพนักงาน นอกจากนี้ บริษัทและบริษัทย่อยยังจัดตั้งศูนย์พัฒนาการเรียนรู้ในองค์กร
เพื่อเป็นการรวบรวมความรู้และภูมิปัญญาที่มีอยู่ในองค์กร
โดยจัดให้มีการนำเสนอในรูปแบบการสัมมนาและการสัมภาษณ์กับผู้ที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานขององค์กร