8. การจัดการ

แผนผังองค์การของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  คณะกรรมการบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------

+---------------+---+---------------+---+---------------+---+---------------+
| คณะกรรมการพิจา |   | คณะกร         |   | คณะกรรมการ    |   | คณะกรรมการ    |
| รณาด้านการลงทุน |   | รมการสรรหาและ |   |               |   |               |
|               |   | กำหนดค่าตอบแทน |   | เจ้าหน้าที่บริหาร  |   | ตรวจสอบ       |
+---------------+---+---------------+---+---------------+---+---------------+

  -----------------------------------------------------------------------
  กรรมการผู้อำนวยการ

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  กรรมการผู้จัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

  ------------------ --------- -------------------------- -- -------------------
  รองกรรมการผู้จัดการ             กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  ------------------ --------- -------------------------- -- -------------------

[TABLE]

(1) โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 12 ท่าน ประกอบด้วย

+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| ชื่อ           |            | ตำแหน่ง           | การเข้าร่วมประชุม/       |
|              |            |                  |                       |
|              |            |                  | จำนวนครั้งที่มีการประชุม    |
|              |            |                  |                       |
|              |            |                  | ในปี 2551              |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| น 1.         | ทีปสุวรรณ    | กรร              | 5/5                   |
| นายวีระพันธุ์    |            | มการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                       |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| 2. นายโรวัน   | ดี อาซี่      | ก                | 5/5                   |
|              |            | รรมการที่เป็นผู้บริหาร |                       |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| 3. นายชูศักดิ์   | สาลี        | ก                | 5/5                   |
|              |            | รรมการที่เป็นผู้บริหาร |                       |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| 4. นายลักษณ์   | ทองไทย     | ก                | 5/5                   |
|              |            | รรมการที่เป็นผู้บริหาร |                       |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| 5. นายสุรชัย   | พฤกษ์บำรุง   | กรรมการอิสระ      | 4/5                   |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| 6. นายเมธา   | สุวรรณสาร   | กรรมการอิสระ      | 5/5                   |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| 7. นายสว่าง   | ทองสมุทร    | กรรมการอิสระ      | 5/5                   |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| 8. นายสุวัฒน์   | สุขสงเคราะห์ | กรรมการอิสระ      | 5/5                   |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| 9. นายอดิศร   | ตันติอนันท์กุล  | กรร              | 4/5                   |
|              |            | มการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                       |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| 10.          | โจฮันน์      | กรร              | 4/5                   |
| นายแอนเดรียส  | วิลเฮล์ม     | มการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                       |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| 11. นายเชษฐ์  | รักตะกนิษฐ   | กรร              | 4/5                   |
|              |            | มการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                       |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+
| 12. นายวิโรจน์ | เศ         | กรร              | 5/5                   |
|              | รษฐปราโมทย์ | มการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                       |
+--------------+------------+------------------+-----------------------+

นิยามของกรรมการอิสระของบริษัท

กำหนดไว้ด้วยความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีความหมายถึง
กรรมการที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น เพื่อพัฒนาปรับปรุงการบริหารจัดการองค์กร
ให้มีความก้าวหน้า โปร่งใส มีการกำกับดูแลที่ดี และต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ครบถ้วน

1.  เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความชำนาญ ในด้านการบริหารจัดการ การบัญชี-การเงิน
    การตลาด ธุรกิจ และประสบการณ์ด้านอื่นๆ

2.  ไม่เป็นผู้บริหาร ที่ปรึกษา พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ในการบริหารจัดการผลประโยชน์ของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่เป็น คู่ค้า ลูกค้า ลูกหนี้ เจ้าหนี้ หรือผู้มีวิชาชีพที่ให้บริการเกี่ยวข้องกับบริษัท
    เช่น ผู้สอบบัญชี นิติกร ทนายความ ฯลฯ

4.  ไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 0.05% ของจำนวนหุ้นสามัญ

5.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่ปรึกษา
    พนักงาน หรือลูกค้าของบริษัท

6.  ไม่เป็นนักการเมือง

การลงนามแทนบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
หรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
และตามหนังสือรับรองของบริษัทระบุให้ กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทมีจำนวน 5 คน
คือ นายโรวัน ดีอาซี่ , นายชูศักดิ์ สาลี , นายลักษณ์ ทองไทย , นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ และ
นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ โดยกรรมการ 2 คน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการ
โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารด้วยและให้คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาและแก้ไขเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทและประทับตราสำคัญของบริษัทผูกพันบริษัทได้ตามที่เห็นสมควร

คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วย

+------------------------+----------------------+---------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง               | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                        |                      |                     |
|                        |                      | จำนวนครั้งที่มีการประชุม  |
|                        |                      |                     |
|                        |                      | ในปี 2551            |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 1. นายโรวัน ดี อาซี่       | ประธาน               | 10/10               |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 2. นายลักษณ์ ทองไทย      | กรรมการ              | 8/10                |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 3. นายณัฐ สุทธิสมบูรณ์      | กรรมการ              | 9/10                |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| 4. นายชูศักดิ์ สาลี         | กรรมการและเลขานุการ   | 10/10               |
+------------------------+----------------------+---------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

1. หน้าที่ความรับผิดชอบ

1.1 บริหารงานทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามกฎระเบียบ วิธีการ
และเงื่อนไขต่างๆที่กฎหมายกำหนดไว้ ได้แก่ กฎหมายแพ่งและพาณิชย์
กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
ทั้งที่ใช้อยู่แล้วในขณะนี้และจะมีขึ้นในอนาคต

1.2 บริหารงานทั้งปวงของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรมและมีคุณธรรม
นอกจากนี้จะต้องใช้ความรู้ความสามารถ
และความระมัดระวังในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทอย่างเต็มที่

1.3 ให้จัดทำและส่งรายงานงบการเงินประจำเดือนให้แก่กรรมการเจ้าหน้าที่บริหารทุกท่าน
ภายในวันที่ 20 ของเดือนถัดไป ซึ่งประกอบด้วยงบกำไรขาดทุนและงบดุล
โดยจะต้องแสดงการเปรียบเทียบระหว่างเดือนที่รายงานกับเดือนก่อนและระหว่างระยะเวลาเดียวกันในปีที่รายงานกับปีก่อนด้วย

1.4
ให้จัดทำงบประมาณและแผนงานประจำปีต่อไปของบริษัทเสนอคณะกรรมการบริษัทพร้อมกับการพิจารณาให้ความเห็นชอบงบการเงินประจำปีของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกของทุกปี

2. อำนาจดำเนินการ

2.1 กำหนดนโยบายการพิจารณารับความเสี่ยงภัยและการทำประกันภัยต่อ

2.2 กำหนดโครงสร้างการบริหารงานและแผนภูมิขององค์กร

2.3 กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล เช่น กฎระเบียบการทำงานของบริษัท
สวัสดิการพนักงาน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

2.4 พิจารณาปรับเปลี่ยนแผนงานประจำปีหรือการขยายงาน เช่น การเปิดหรือยุบสาขาของบริษัท
เป็นต้น

2.5 พิจารณาแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร ตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการถึงกรรมการผู้จัดการ

2.6 พิจารณางบประมาณการขึ้นเงินเดือนค่าจ้าง ค่าครองชีพและโบนัสประจำปี
ตลอดจนการปรับเงินเดือนเจ้าหน้าที่ระดับบริหารตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการถึงกรรมการผู้จัดการ

7.  พิจารณากำหนดอำนาจการอนุมัติและลงนามในเอกสารการปฏิบัติงานของบริษัท

8.  ควบคุมและดูแลการใช้จ่ายเงินของบริษัทให้อยู่ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยให้มีการกำหนดงบประมาณค่าใช้จ่ายประจำปีของบริษัท แยกตามหมวดหมู่ของผังบัญชี
    (Chart of Account)ไว้ล่วงหน้า

2.9
มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สินถาวรที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทที่เกินจากงบประมาณและแผนงานประจำปีของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน
1,500,000 บาท (หนึ่งล้านห้าแสนบาทถ้วน) ต่อหนึ่งรายการและรวมแล้วต้องไม่เกิน 5,000,000
บาท (ห้าล้านบาทถ้วน) ต่อปี

2.10 มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เกินจากงบประมาณ
และแผนงานประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 5%
ของจำนวนงบประมาณแต่ละหมวดค่าใช้จ่ายและมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายอื่นที่ไม่ได้ระบุไว้ในงบประมาณและแผนงานประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000 บาท (ห้าแสนบาทถ้วน)
ต่อหนึ่งหมวดค่าใช้จ่ายและรวมทุกหมวดค่าใช้จ่ายแล้วต้องไม่เกิน 2,000,000 บาท
(สองล้านบาทถ้วน) ต่อปี

2.11
ในกรณีที่เป็นเรื่องนอกอำนาจหรือเกินอำนาจของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารที่ได้กำหนดไว้ข้างต้น
แต่เป็นเรื่องเร่งด่วนและเพื่อมิให้บริษัทต้องได้รับความเสียหายหรือขาดผลประโยชน์ที่ควรได้ก็ให้ใช้มติที่เป็นเอกฉันท์ของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารดำเนินการได้ตามที่เห็นสมควร
และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบในโอกาสแรกที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน ประกอบด้วย

+------------------------+--------------------------+------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                   | การเข้าร่วมประชุม/  |
|                        |                          |                  |
|                        |                          | จำ               |
|                        |                          | นวนครั้งที่มีการประชุม |
|                        |                          |                  |
|                        |                          | ในปี 2551         |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 1. นายโรวัน ดี อาซี่       | ประธาน                   | 6/6              |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 2. นายแอนเดรียส โจฮันน์   | กรรมการ                  | 4/6              |
| วิลเฮล์ม                 |                          |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 3. นายนิเคล ศรีนิวาสัน     | กรรมการและที่ปรึกษาคณ       | 1/6              |
|                        | ะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 4. นายชูศักดิ์ สาลี         | กรรมการและเลขานุการ       | 6/6              |
+------------------------+--------------------------+------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน มีดังนี้

1. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการลงทุน โดยแยกเป็นประเภทของการลงทุน
กำหนดวงเงินผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
ข้อมูลและรายละเอียดต่างๆนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติในหลักการ

2. พิจารณาลงทุนตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติในหลักการจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้ว
ส่วนในรายละเอียดให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการที่จะพิจารณาดำเนินการให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
แล้วรายงานผลการดำเนินงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบทุกไตรมาส

3. ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องรีบดำเนินการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
แต่ไม่อยู่ในหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
และไม่สามารถนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ทัน
ให้คณะกรรมการมีอำนาจตัดสินใจตามที่เห็นสมควรดำเนินการไปได้ก่อนแล้วต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในโอกาสแรกที่มีการประชุมเพื่อรับทราบและให้สัตยาบัน

4.
มีอำนาจเรียกเอกสารข้อมูลและบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณาเพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปตามวัตถุประสงค์

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

+------------------------+-------------------------+-------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                  | การเข้าร่วมประชุม/   |
|                        |                         |                   |
|                        |                         | จ                 |
|                        |                         | ำนวนครั้งที่มีการประชุม |
|                        |                         |                   |
|                        |                         | ในปี 2551          |
+------------------------+-------------------------+-------------------+
| 1. นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง    | ประธานกรรมการตรวจสอบ    | 9/9               |
+------------------------+-------------------------+-------------------+
| 2. นายเมธา สุวรรณาสาร   | กรรมการตรวจสอบ          | 9/9               |
+------------------------+-------------------------+-------------------+
| 3. นายสว่าง ทองสมุทร     | กรรมการตรวจสอบ          | 9/9               |
+------------------------+-------------------------+-------------------+

นางภาพร ภิยโยดิลกชัย เลขานุการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างคณะกรรมการบริษัท
ผู้สอบบัญชี และฝ่ายตรวจสอบภายใน
อีกทั้งให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

2. สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอยู่เสมอ
เพื่อให้ทันสมัยและมีความเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

3. เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

4. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอนโยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

5. สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
รวมทั้งให้ความเห็นชอบการกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

6. สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

7. ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบด้านการเงิน
รวมทั้งสอบทานกับผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีโดยครอบคลุมถึงเรื่องต่าง ๆ
ที่จะตรวจสอบ
เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของฝ่ายตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

8. หารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

9.
สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันถึงความเพียงพอของ

9.1 ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบการควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

9.2 ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

10. สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำไตรมาสและประจำปีเสร็จสิ้นลง
เพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

10.1 งบการเงินประจำไตรมาส งบการเงินประจำปี และหมายเหตุประกอบงบการเงิน

2.  รายงานของผู้สอบบัญชี

3.  ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจของผู้สอบบัญชี

4.  ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

10.5
สาระสำคัญอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจสอบควรจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

11. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ในหัวข้อต่อไปนี้

11.1. ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

11.2.
ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

11.3.
การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

11.4. งบประมาณและอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

11.5. กฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

11.6.
มาตรฐานการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

12. สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล เช่น สำนักงาน ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.) เป็นต้น
ซึ่งควรสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

13.
สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

14. สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัท
ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
รวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

15. สอบทานร่วมกับผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
ถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

16. สอบทานนัยทางกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน
การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล

17. ประชุมร่วมกับฝ่ายจัดการ ผู้สอบบัญชี และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
เป็นการเฉพาะถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบ หรือที่ประชุมมีความเห็นว่า
ควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

18. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

19.
จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

20.
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่
คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

21. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งหรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องก็ได้

22. คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.)
อีกทั้งต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (Executive Director) ทั้งนี้
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
หรือกรรมการตรวจสอบที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัททำการเลือกประธานกันเอง

23. กรรมการบริษัทที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
หากได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทด้วย

24. คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือข้อกฎหมาย หรือได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2550
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยมีรายชื่อดังนี้

+----------------------+-------------------------+--------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                  | การเข้าร่วมประชุม/    |
|                      |                         |                    |
|                      |                         | จำนวนครั้งที่มีการประชุม |
|                      |                         |                    |
|                      |                         | ในปี 2551           |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 1. นาย เมธา สุวรรณสาร | ประธานกรรมการ           | 5/5                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 2. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ  | กรรมการ                 | 5/5                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 3. นายแอนเดรียส โจฮันส์ | กรรมการและเลขานุการ      | 5/5                |
| วิลเฮล์ม               |                         |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+

1. กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ข้อกำหนดนี้ได้วางไว้เป็นหลักเกณฑ์ให้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ให้ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและหน้าที่ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนค่าตอบแทนที่ได้กำหนดไว้

2. สมาชิกภาพ

-   คณะกรรมการจะประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหารอย่างน้อยสามคน
    ซึ่งหนึ่งในคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ
    โดยกรรมการบริษัทผู้ซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    สามารถเข้าร่วมประชุมได้ตามคำเชิญของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   รายชื่อของประธานและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะได้รับการเปิดเผย
    ในรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมถึงข้อกำหนดต่างๆเกี่ยวกับสมาชิกภาพของกรรมการและตารางค่าตอบแทนที่ปรึกษาคณะกรรมการ
    (การมีความสัมพันธ์อื่นใดกับบริษัท) จะต้องมีการจัดเตรียมไว้ให้กับบุคคล ตามคำร้องขอ
    และรายละเอียดต่างๆนั้นจะต้องมีการจัดแสดงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเกี่ยวกับรายละเอียดในเรื่องของค่าตอบแทนของที่ปรึกษา
    ซึ่งบริษัทจะต้องแนบไปกับภาคผนวกของข้อกำหนด
    ซึ่งจะได้รับการปรับปรุงและเปลี่ยนแปลงข้อมูลให้ทันเหตุการณ์เสมอ

-   ในการแต่งตั้งสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว
    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาตามหลักธรรมาภิบาลของบริษัท ตามแนวนโยบาย หลักเกณฑ์
    และข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อใช้เป็นแนวทางตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

-   ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจจะมาจากกรรมการอิสระ
    หรือได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทก็ได้ แต่ประธานคณะกรรมการบริษัทนั้น
    จะไม่สามารถเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดนี้ได้

-   หนึ่งในสมาชิก (ที่ถูกเสนอชื่อ ) จะทำหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการชุดนี้

-   ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของสมาชิกคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และสามารถทำควบคู่กันไปกับวาระของคณะกรรมการบริษัทได้

3. การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  (ก) การประชุมจะจัดขึ้นตามไตรมาส ส่วนเวลาและสถานที่นั้นจะพิจารณาตามความเหมาะสม

  (ข) องค์ประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะประกอบด้วยสมาชิกสามคน
  โดยสมาชิกทั้งสามคนนั้นจะต้องอยู่ใน ที่ประชุมตลอดเวลาการประชุม
  ซึ่งการประชุมดังกล่าวสามารถจัดขึ้นโดยวิธี วีดีทัศน์ หรือทางอีเมล์

  (ค) ประธานที่ประชุม (หรือสมาชิกที่ได้รับการเสนอชื่อแล้วไม่เข้าประชุม)
  จะต้องเข้าร่วมประชุม ประจำปีของบริษัท

4. ข้อกำหนดคณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้ง

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ได้รับการมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการและใช้ดุลยพินิจ
    ตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเห็นว่าจำเป็นและสมควรในการจัดกระบวนการสรรหาและเสนอแนะสำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
    ประธานกรรมการบริหาร และให้รายงานตรงต่อประธานกรรมการบริษัท
    ในอีกทางหนึ่งนั้นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะไม่มีอำนาจหรือดุลยพินิจใดๆ
    ถ้าไม่ได้รับอนุมัติให้ใช้สิทธิ์จากกรรมการบริษัท
    ซึ่งการให้สิทธิ์แก่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการบริษัทจะสงวนไว้ในบางครั้งบางคราวเท่านั้น

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในการขอรับคำแนะนำจากที่ปรึกษามืออาชีพ
    โดยให้เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้ภาระหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้บรรลุผล

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ทบทวนโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อที่จะได้เสนอข้อคิดในการปรับปรุงแก้ไขเรื่องต่างๆถ้าจำเป็น

2.  รับผิดชอบในการนำเสนอ
    ผู้รับสมัครเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งรายใหม่ๆ
    (รวมถึงการแต่งตั้งสมาชิกคณะกรรมการ) ไม่ว่าจะเป็นกรรมการบริหาร
    หรือไม่ใช่กรรมการบริหารก็ตาม คณะกรรมการสามารถใช้ที่ปรึกษาภายนอก
    หรือจากการโฆษณาเพื่อเป็นการช่วยเหลือในกระบวนการจัดหาบุคลากรได้

3.  การอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการเป็นขั้นตอนสุดท้าย
    จากการที่ได้ปฏิบัติตามกระบวนการสรรหาอย่างเป็นทางการแล้ว

4.  ตามการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ต้องทำให้มั่นใจว่ากรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่นั้น
    ได้รับการปฐมนิเทศในเรื่องต่างๆ ของบริษัทอย่างสมบูรณ์
    รวมถึงการอบรมภายนอกบริษัทตามที่เห็นสมควร

5.  รับผิดชอบในการตรวจสอบและจัดหาคำแนะนำให้กับคณะกรรมการบริษัทตามเห็นสมควรในเรื่องของการยืดวาระการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารที่กำลังจะหมดวาระ
    และ

6.  แนะนำกรรมการที่จะหมดวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสนับสนุนให้ได้รับการเสนอชื่อ
    (หรือแล้วแต่กรณี) เพื่อการได้รับการคัดเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้ง

ระเบียบการประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  การประชุมและการดำเนินงานการประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องอยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้และจะต้องยึดถือตามข้อกำหนดนั้น
    ตราบใดที่ระเบียบดังกล่าวยังไม่ได้รับการเปลี่ยนแปลงจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ถ้าเป็นไปได้จะต้องมีการแจ้งประชุมก่อนทุกครั้ง อย่างน้อย 7 วัน
    โดยการแจ้งประชุมดังกล่าวนั้นจะต้องแจ้งวาระการประชุม
    และแนบเอกสารประกอบการประชุมให้แก่สมาชิกทั้งหมดด้วย

3.  รายงานการประชุมจะถูกส่งไปพร้อมหนังสือเวียนให้สมาชิกกรรมการทุกคน
    กรรมการบริษัทอื่นๆ(โดยมีข้อแม้ว่าไม่มีการขัดผลประโยชน์)
    และเลขานุการบริษัทโดยเร็วที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้หลังจากการประชุมแต่ละครั้ง

4.  รายได้ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับการตรวจสอบ
    และได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุกปี

5. ข้อกำหนดเกี่ยวกับค่าตอบแทน

ตามข้อกำหนดที่ระบุไว้ในข้อ 5 ที่กล่าวถึง บทบาทของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ที่จะถูกพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น ภายใต้ข้อบังคับต่อไปนี้

1.  รายการค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูง ผู้ช่วยบริหาร และประธานกรรมการบริษัท
    จะต้องไม่ถูกจำกัดสิทธิ์ในเงินบำนาญและการจ่ายค่าตอบแทนต่างๆ และ

2.  ค่าตอบแทนต่างๆของผู้บริหารจะต้องได้รับการเสนอถึงกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องปฏิบัติหน้าที่ภายใต้เงื่อนไขอ้างอิงดังต่อไปนี้

3.  ปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายรวมทั้งระเบียบการแสดงชื่อของหน่วยงาน
    รายชื่อคณะกรรมการหลักทรัพย์ ระเบียบการเปิดเผยและระเบียบของหนังสือแสดงโครงการ
    และจะพิจารณาตามหลักการปกครองบริษัทที่ได้รับการเสนอแนะจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  พิจารณาอย่างเหมาะสม
    เกี่ยวกับสัดส่วนของค่าตอบแทนในรายงานโดยตรงของกรรมการบริหารและหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารที่จะถูกปรับโครงสร้าง
    และการเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับบริษัท ภาคธุรกิจ และการปฏิบัติงานของบุคลากร

โดยไม่ส่งผลกระทบต่อวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการที่ระบุข้างต้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้อง

  (1) รับรองว่าจะมีการควบคุมดูแลที่เหมาะสม เกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท เช่น
  แผนงานทางเลือกหุ้น(และประเภทเดียวกัน) ตัดสินการให้สิทธิทางเลือกแก่กรรมการบริหาร
  ตัดสินการให้สิทธิ์ทางเลือกแก่ผู้บริหารอาวุโสและลูกจ้างอื่นๆที่ได้รับข้อเสนอแนะอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรจากหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารและตัดสินเงื่อนไขการปฏิบัติใดๆ
  เพื่อบังคับการใช้สิทธิทางเลือกดังกล่าวหรือการมอบหุ้น

  (2) ตรวจสอบแบบแผนงานส่งเสริมของหุ้นทั้งหมด เพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือ ผู้ถือหุ้นในการออกแบบแผนค่าตอบแทนให้มีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการจะพิจารณาเงื่อนไขที่ระบุในข้อกำหนดทางกฎหมายอย่างเหมาะสม
  ซึ่งรวมทั้งระเบียบการแสดงชื่อของหน่วยงานแสดงชื่อของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
  ระเบียบการเปิดเผย และระเบียบในหนังสือแสดงโครงการ
  และจะพิจารณาอย่างเหมาะสมเกี่ยวกับหลักการปกครองบริษัทที่ดี
  ที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (3)
  ตรวจสอบและตรวจทาน(อย่างน้อยทุกปี)ในรายการค่าตอบแทนรวมถึงข้อสัญญาและเงื่อนไขของสัญญาจ้างงานกรรมการบริหารและสัญญาจ้างงานตามรายงานโดยตรงของหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร

  (4) พิจารณารายการค่าตอบแทนเฉพาะสำหรับกรรมการบริหารและหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อใช้ในการตัดสินเงินเดือนพื้นฐาน ผลประโยชน์ประเภทใดๆ โบนัสประจำปีใดๆ
  การมีส่วนร่วมในแผนการส่งเสริมระยะยาวใดๆ การมีสิทธิ์ของบุคคลใดๆ
  และการจ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ

  (5) ให้มั่นใจว่าประธาน (หรือกรรมการ หากประธานไม่อยู่)
  คณะกรรมการจะเข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีของบริษัท
  เพื่อตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร

  (6) ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ เพื่อไปขอรับคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกหรืออิสระ
  ตามที่ตนเห็นว่าจำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งทั้งหมดจะเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

  (7)
  ปรึกษาหารือกับประธานบริษัทในการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและปรึกษาหารือกับหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อกำหนดรายการค่าตอบแทนเฉพาะโดยตรง

  (8) ประสานงานกับคณะกรรมการเกี่ยวกับการจัดทำนโยบายค่าตอบแทน
  สำหรับกรรรมการบริหารในรายงานประจำปีถึงผู้ถือหุ้น

  (9) ตรวจทานรายงานค่าตอบแทนที่ปรากฏอยู่ภายในรายงานประจำปี
  และจัดทำข้อเสนอแนะที่จำเป็นใดๆ ถึงคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
  เพื่อให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายตามคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ระบุไว้

รายการที่ได้รับการยกเว้นค่าตอบแทน

เพื่อหลีกเลี่ยงข้อสงสัย คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะไม่(แต่คณะกรรมการบริษัทจะ):

1.  กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทที่มิใช่ผู้บริหาร (ยกเว้นประธานบริษัท)

2.  กำหนดอายุสัญญาที่ปรึกษาของกรรมการบริษัทที่มิใช่ผู้บริหาร
    รวมทั้งสมาชิกคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  รายงานและทำบัญชีโดยตรงถึงผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับนโยบายค่าตอบแทน
    สำหรับกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารและมิใช่ผู้บริหาร

4.  การพิจารณาในเรื่องต่างๆนั้น
    กรรมการบริษัทสามารถให้คำแนะนำกับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.  ให้มั่นใจว่าประธานกรรมการบริษัทจะติดต่อกับผู้ถือหุ้นหลักตามสมควร
    ในเรื่องค่าตอบแทนของผู้บริหาร

โดยไม่คำนึงถึงสิ่งที่ระบุข้างต้น
คณะกรรมการสามารถเสนอแนะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา และ/หรือตัดสินตามที่เห็นว่าเหมาะสม

ค่าตอบแทนและการดำเนินการ

-   การประชุมและการดำเนินการของคณะกรรมการจะเป็นไปตามระเบียบข้อบังคับบริษัทและการดำเนินการของกรรมการบริษัท

-   หากเป็นไปได้ จะต้องมีการแจ้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนถึงเรื่องการประชุม
    ล่วงหน้าอย่างน้อง 7 วัน
    โดยในการแจ้งนั้นจะต้องแนบระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกันด้วย

-   รายงานการประชุมจะถูกจัดทำขึ้นโดยเลขานุการการประชุม
    และจะถูกส่งเวียนให้แก่กรรมการบริษัททั้งหมดโดยเร็วที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้
    หลังจากการประชุมแต่ละครั้ง
    และจะจัดรายงานการประชุมให้กับกรรมการบริษัทท่านอื่นๆเมื่อต้องการ

เงื่อนไขเรื่องทั่วไปเกี่ยวกับค่าตอบแทน

คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติงานภายใต้เงื่อนไขการอ้างอิงดังนี้

  (ก)
  จะเชิญหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารให้เข้าร่วมประชุมเพื่อพูดคุยเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของกรรมการบริหารท่านอื่นๆ
  และเสนอแนะในเรื่องที่จำเป็น
  และอาจมีการเรียกกรรมการท่านอื่นหรือจะสามารถพูดคุยกันตามข้อตกลงกับประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมจะไม่สามารถพูดคุยหรือตัดสินเกี่ยวกับค่าตอบแทนของตนเองได้

  (ข) อาจมีความประสงค์ที่จะปรึกษาหารือกับกรรมการบริษัทคนอื่นๆ ที่มิใช่ผู้บริหาร
  ในการประเมินผลหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร

  (ค) มีอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถตรวจสอบ
  และให้ความเห็นชอบล่วงหน้าของข้อตกลงใหม่ในเรื่องบำนาญ (ไม่ว่าจะเกี่ยวกับกรรมการบริหาร
  หรือลูกจ้างอื่นใดของบริษัท) ที่มียอดรายได้เกินตามกฎหมายของกรมสรรพากรที่ได้กำหนดไว้

กรรมการบริษัทจะต้องให้ความมั่นใจว่า
คณะกรรมการจะสามารถรับคำปรึกษาจากที่ปรึกษามืออาชีพทั้งภายในและภายนอกบริษัท
ซึ่งค่าใช้จ่ายดังกล่าวนั้นถือว่าเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

เงื่อนไขอ้างอิงดังกล่าวนี้จะได้รับการตรวจทานประจำปี (เว้นเสียแต่ว่าจะมีข้อกำหนดล่วงหน้า)
และได้รับความเห็นชอบจากกรรมการ

ภาคผนวก

-   เพื่อให้ความช่วยเหลือแก่คณะกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่
    คณะกรรมการจะปรึกษาหารือเป็นประจำกับที่ปรึกษาอิสระเกี่ยวกับค่าตอบแทน

เกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง (ซึ่งนโยบายค่าตอบแทนของบริษัทจะมีผลบังคับใช้)
คณะกรรมการจะปรึกษาหารือกับหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหาร

2551 รายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยสมาชิกซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3
ท่าน คือ นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนายแอนเดรียส
โจฮันน์ วิลเฮล์ม กรรมการและเลขานุการของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯในปี 2551 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5
ครั้ง โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน นอกจากนี้
ยังมีการประชุมร่วมกับกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาในเรื่องต่างๆที่อยู่ในความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งได้มีการรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้สามารถสรุปสาระสำคัญที่ได้ปฏิบัติในปี 2551 ดังต่อไปนี้

การสรรหา

-   ดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องความหมายและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

-   ดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท

-   กำหนดแผนงานการเตรียมบุคลากร เพื่อสืบทอดตำแหน่งของพนักงานทุกระดับ

การกำหนดค่าตอบแทน

-   พิจารณาและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเรื่องการปรับค่าครองชีพ ค่ารักษาพยาบาล
    ตลอดจนวิธีการเบิกค่ารักษาพยาบาลของพนักงาน

-   เสนอวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการผู้จัดการ
    และดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

-   พิจารณาแบบการประเมินผลตนเองเพื่อ
    นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงการดำเนินงานด้วยหลักธรรมาภิบาลที่ดี

ในปี 2551 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯอย่างครบถ้วนด้วยความระมัดระวัง
รอบคอบเต็มความสามารถและเป็นอิสระเพื่อประโยชน์โดยรวมต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมแล้ว

  เมธา สุวรรณสาร

นายเมธา สุวรรณสาร

  กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.

ผู้บริหาร 4 รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้อำนวยการลงมา และผู้บริหารตำแหน่งเทียบเท่ารายที่ 4
ทุกราย มีดังนี้

1. นายโรวัน ดี อาซี่ กรรมการผู้อำนวยการ

2. นายชูศักดิ์ สาลี กรรมการผู้จัดการ

3. นายณัฐ สุทธิสมบูรณ์ รองกรรมการผู้จัดการ

4. นายลักษณ์ ทองไทย กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5. น.อ.หญิงวิมลวรรณ วิจิตรานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายสารสนเทศ

6. นางสาวอรทัย รงค์ทองอร่าม ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

เลขานุการบริษัท

นางสาวจิรัชฌา รูปเล็ก นิติกรและเลขานุการคณะกรรมการ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท (ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 มาตรา 68)

  กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3)
ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริต

ต่อหน้าที่

(5) ไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยประกันวินาศภัยกำหนดไว้

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการ

กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (2) ในการเลือกตั้งกรรมการ
  อาจใช้วิธีการออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคน
  ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
  จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
  หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
และนอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว

กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  (1) ตาย

2.  (2) ลาออก

3.  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 คน เป็นเงิน 9,002,000 บาท

ประเภทค่าตอบแทนกรรมการ - ค่าพาหนะและบำเหน็จกรรมการประจำปี 2551
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ---- ----------------------------------- ----------- --------------- -----------
       รายชื่อ                               ค่าพาหนะ     บำเหน็จกรรมการ   รวม (บาท)

  1    นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ                   480,000     440,000         920,000

  2    นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง                    456,000     430,000         886,000

  3    นายเมธา สุวรรณสาร                    456,000     410,000         866,000

  4    นายสว่าง ทองสมุทร                     420,000     390,000         810,000

  5    นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ                    420,000     360,000         780,000

  6    นายแอนเดรียส โจฮันน์ วิลเฮล์ม            420,000     360,000         780,000

  7    นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์               360,000     340,000         700,000

  8    นายสุวัฒน์ สุขสงเคราะห์                  360,000     340,000         700,000

  9    นายอดิศร ตันติอนันท์กุล                   360,000     340,000         700,000

  10   นายโรวัน ดี อาซี่                       420,000     260,000         680,000

  11   นายชูศักดิ์ สาลี                         360,000     240,000         600,000

  12   นายลักษณ์ ทองไทย                      360,000     220,000         580,000

       รวม                                 4,872,000   4,130,000       9,002,000
  ---- ----------------------------------- ----------- --------------- -----------

ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 5 คน (ไม่รวมผู้จัดการฝ่ายบัญชี) ประจำปี 2551 แบ่งออกเป็น เงินเดือน
และโบนัส รวมเป็นเงิน 29,459,533.28 บาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2551 บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้ผู้บริหารจำนวน 5 คน เป็นเงิน
665,365.20 บาท

ทั้งนี้ บริษัทไม่มีการให้หุ้น/ใบสำคัญแสดงสิทธิ แก่ผู้บริหาร

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีการจัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งมุ่งเน้นถึงหลักการเกี่ยวกับเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้างการจัดการและบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในการดำเนินงาน การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
หลักจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้ธุรกิจดำเนินไปในแนวทางที่ถูกต้องตามกฎหมาย
และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
อีกทั้งให้นักลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
มีการสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจ
และส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด
มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้
บริษัทได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีความตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

การจัดประชุมผู้ถือหุ้นจะคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้น
โดยไม่มีวิธีการที่ยุ่งยากหรือเสียค่าใช้จ่ายมากเกินไป
บริษัทเปิดโอกาสผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า
ผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมและข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมตามเวลาอันควร
โดยมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทุกรายก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า
7 วัน ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ ผู้ถือหุ้นมีโอกาสซักถามกรรมการ

ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 22
เมษายน 2551 จัดขึ้นที่ ห้องประชุมชั้น 9 อาคารธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)
สาขาสำนักเพลินจิต เลขที่ 550 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร ทั้งนี้
บริษัทซึ่งมีกรรมการรวม 12 คน ได้มาร่วมประชุมครบทั้ง 12 คน เพื่อตอบคำถามที่ประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆต่อที่ประชุม มีการใช้บัตรลงคะแนนในวาระสำคัญ
อีกทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับผลการดำเนินงานปี 2551 บริษัทจะมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับ วัน
เวลา สถานที่ วาระการประชุม ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในการประชุม
กฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุม ตลอดจนขั้นตอนการออกเสียงลงมติใน Website
ของบริษัทก่อนที่จะจัดส่งข้อมูลในรูปแบบเอกสาร
และจะเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไปโดยผ่าน
website ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
มีการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
โดยบริษัทมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
คนในหนังสือเชิญประชุมให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
และแบบมอบฉันทะเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนได้

บริษัทมีข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน
โดยมีระเบียบปฏิบัติและคู่มือปฏิบัติงานที่แน่นอนซึ่งได้แจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบแล้ว

บริษัทมีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ดังได้กล่าวไว้ในรายละเอียดหัวข้อ 8(5)
อีกทั้งมีการกำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยแนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ , ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารนำส่งข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อเลขานุการบริษัทตามระยะเวลาที่มีการกำหนดไว้
อีกทั้งคณะกรรมการมีการกำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว

ในส่วนของรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการได้พิจารณาและรับทราบ
และได้เปิดเผยรายละเอียดต่างๆไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทแล้ว

นอกจากนี้ ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและวิธีการรายงาน กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายใน
จะมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับผลการดำเนินงานปี 2551
บริษัทจะได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำไว้ในแนวปฏิบัติเพิ่มเติม เรื่อง
การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
อีกทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยมีการกำหนดหลักเกณฑ์ในการเสนอชื่อ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีการรับรู้ถึงสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ซึ่งได้แก่
กลุ่มลูกค้า ฝ่ายจัดการรวมถึงลูกจ้าง คู่ค้า คู่แข่ง และผู้ถือหุ้น
และมีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างสมบูรณ์ ดังนี้

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    โดยเสนอกรมธรรม์ที่เหมาะสมกับความต้องการของลูกค้า
    และชดใช้ค่าสินไหมทดแทนที่เป็นธรรมเมื่อลูกค้าเกิดความเสียหายตามเงื่อนไขที่กำหนดในกรมธรรม์

-   พนักงาน : บริษัทมีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม อีกทั้งมีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล
    ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในกฎหมายแรงงาน

-   คู่ค้า : บริษัทมีการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
    มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทมีการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ บริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการกำหนดนโยบายการดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
พร้อมมาตรการดำเนินการที่เป็นรูปธรรม โดยครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
คู่ค้า เจ้าหนี้ ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
ซึ่งจะได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่มีกับบริษัท
โดยไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้
อีกทั้งจะได้กำหนดมาตรการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ
และกำหนดกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

นอกจากนี้
บริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการกำหนดมาตรการในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนประเด็นเกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณ ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
ตลอดจนกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
ปัจจุบันบริษัทมีช่องทางให้แจ้งเบาะแสดังกล่าว เช่น แจ้งต่อผู้บริหารระดับสูงของบริษัทโดยตรง
เป็นต้น แต่ไม่ได้ระบุไว้ให้เห็นอย่างชัดเจน หากบริษัทได้รับแจ้งเบาะแสแล้วจะมีการตรวจสอบข้อมูล
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัทยังไม่มีการกำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
แต่มีการกำหนดหลักเกณฑ์การช่วยเหลือสังคม เช่น การมอบทุนการศึกษาแก่นักศึกษาระดับอุดมศึกษา
หรือมีการบริจาคเพื่อสังคม เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และทั่วถึง ทั้งข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เช่น
บทบาทและหน้าที่ ตลอดจนการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
เป็นต้น ซึ่งล้วนแต่มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่หน่วยงานที่ควบคุมกำกับดูแลธุรกิจของบริษัทกำหนด
ซึ่งได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อีกทั้งมีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ

นอกจากนี้
บริษัทมีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลที่เป็นปัจจุบันใน Website ของบริษัท ได้แก่ โครงสร้างการถือหุ้น
โครงสร้างคณะกรรมการ รายงานประจำปี งบการเงิน และข่าวที่บริษัทเผยแพร่
โดยมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ทั้งนี้ บริษัทจะได้ดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลเพิ่มเติมอื่นๆ อาทิเช่น
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ วิสัยทัศน์/ภารกิจ ใน Website ของบริษัทต่อไป

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาโดยเฉพาะ
เนื่องจากกิจกรรมในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องยังมีไม่มากนัก
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่โทรศัพท์ (662) 263-0335 หรือที่ website
: www.ayud.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้าน ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทด้วยความรับผิดชอบ
โดยมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
อีกทั้งดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม
ทั้งนี้
บริษัททำการเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดดังได้กล่าวไว้ในรายละเอียดหัวข้อ
8(2)

บริษัทมีการกำหนดโครงสร้างการจัดการ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่บริษัทได้กำหนดไว้ ดังได้กล่าวไว้ในรายละเอียดหัวข้อ 8(1)

ประธานกรรมการของบริษัทเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 คน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน

- กรรมการอิสระ 4 คน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งคณะ

ทั้งนี้
จำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี และกรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
ประธานกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ
และกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณาเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุม
มีการกำหนดวิธีการให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการจะได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่มีข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วัน ปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
และในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
หลังจากการประชุมจะมีการจัดทำรายงานการประชุม ซึ่งมีระบบการจัดเก็บที่ดี ค้นหาง่าย
และหากต้องการแก้ไขรายงานการประชุมจะต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
กรรมการสามารถขอให้บริษัทจัดส่งรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละเดือนได้

นอกจากนี้ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอาจมีการประชุมกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
เช่น การประชุมเพื่อพิจารณาเงินเดือนผู้บริหาร เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทมีการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นคณะตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันกำหนด
เพื่อพิจารณาผลประเมินและกำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงาน

ในปี 2551 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
และได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
ทั้งนี้ การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทได้กล่าวสรุปไว้ในรายละเอียดหัวข้อ 8(1)

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด ประกอบด้วย
คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน คณะกรรมการตรวจสอบ และ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองงานด้านต่างๆตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 8(1)

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ หรือ
กฎบัตร (Charter) ของคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีจำนวนและคุณสมบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และมีการรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
และสมาชิกเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรโดยมีคุณสมบัติตามข้อแนะนำของ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งจะมีการจัดทำรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

บริษัทมีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจถึงจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct)
ซึ่งอยู่ในข้อบังคับและระเบียบปฏิบัติการทำงานของบริษัท
และส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) อย่างไรก็ตาม
บริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct)
เป็นลายลักษณ์อักษรโดยเฉพาะ ซึ่งจะครอบคลุมผู้ปฏิบัติทั้งในระดับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
และจะได้กำหนดมาตรการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจและประเมินประสิทธิผลการปฏิบัติเป็นประจำ

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เช่น ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด
โดยผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่จะทำไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และมีการเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชัดเจน
โดยกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยอย่างชัดเจน
โดยกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ
และพิจารณาการดำรงตำแหน่งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งจะต้องมีความเหมาะสมกับลักษณะและสภาพธุรกิจของบริษัท
อีกทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน

บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งเป็นพนักงานประจำของบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการบริษัทต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และบริษัทมีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งทำหน้าที่ในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้
รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 9

ทั้งนี้ คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2551

บริษัทมีการจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อรับผิดชอบงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายและกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง ซึ่งได้แก่
ความเสี่ยงทางด้านปฏิบัติการ ความเสี่ยงในการทำธุรกิจประกันภัย
ความเสี่ยงจากการลงทุนในหลักทรัพย์ ตลอดจนความเสี่ยงจากการพึ่งพิงลูกค้ารายใหญ่
รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 2 เพื่อลดอัตราความเสี่ยงดังกล่าวให้เหลือน้อยที่สุด ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะมีการพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ
1 ครั้งหรือตามที่จำเป็น รวมถึงให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า (Early Warning)
และรายการผิดปกติ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
บริษัทมีวิธีการให้ความรู้แก่กรรมการใหม่เกี่ยวกับบทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัท
และมีการให้ความรู้แก่กรรมการปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง
อีกทั้งส่งเสริมให้มีการให้ความรู้แก่ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น เลขานุการบริษัท หน่วยงานตรวจสอบภายใน เป็นต้น

บริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการจัดทำแผนการสืบทอดงาน
และแผนการพัฒนาผู้บริหารเพื่อประโยชน์ในการสืบทอดงาน

บริษัทมีการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร ดังนี้

- คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน
มีกระบวนการพิจารณาจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีที่โปร่งใส
โดยมีการพิจารณาร่วมกันในที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทน โดยค่าตอบแทนจะเหมาะสมกับภาระ หน้าที่
ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน

- ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละคน

ทั้งนี้ ในปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
ดังกล่าวไว้ในรายละเอียดหัวข้อ 8(3) แล้ว

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
นอกจากนั้นในระเบียบของบริษัท บทที่ 7 เรื่องวินัยและการลงโทษ
ได้กำหนดไว้ว่าการกระทำดังต่อไปนี้เป็นการกระทำที่ผิดวินัยซึ่งได้แก่

ข้อ 1.12 เข้าไปมีส่วนร่วม
หรือให้คำปรึกษาหารือในเชิงแข่งขันไม่ว่าโดยตรงและ/หรือโดยอ้อมกับการประกอบการอื่นอันมีลักษณะการดำเนินการใกล้เคียงกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ข้อ 1.22 ทุจริตต่อหน้าที่หรืออาศัยตำแหน่งหน้าที่ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
แสวงหาผลประโยชน์สำหรับตนเองหรือผู้อื่นในทางที่มิชอบ

ข้อ 1.25 เผยแพร่ความลับในนโยบายหรือการดำเนินการของบริษัท
และ/หรือแสวงหาผลประโยชน์จากความลับนั้นๆสำหรับตนเองหรือผู้อื่น
หรือเปิดเผยความลับดังกล่าวอันอาจเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย

ข้อ 1.36
ทำสำเนาเอกสารหรือมีไว้ในครอบครองซึ่งเอกสารสำคัญของบริษัทโดยไม่ได้รับอนุญาตและ/หรือเปิดเผยข้อมูลหรือข้อความใดๆอันเป็นเรื่องปกปิดหรือไม่สมควรเปิดเผยเกี่ยวกับกิจการของบริษัทต่อผู้อื่นหรือพนักงานที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

โดยบริษัทได้กำหนดการลงโทษไว้ 5 ประการ ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา ตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดเงินรางวัลและตัดสิทธิประโยชน์ พักงานไม่เกิน 7 วันโดยไม่ได้รับค่าจ้าง และเลิกจ้าง

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งหมดจำนวน 371 คน
จำนวนพนักงานในสายงานหลักซึ่งได้แก่ฝ่ายรับประกันภัย ฝ่ายสินไหมทดแทนและฝ่ายการตลาด
มีจำนวนทั้งสิ้น 227 คน จำนวนพนักงานในสายงานสนับสนุนมีจำนวนทั้งสิ้น 144 คน

บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใดและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆเกิดขึ้นในระยะเวลา
3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2551 แบ่งออกเป็นเงินเดือนจำนวน 108.80 ล้านบาท โบนัสจำนวน
36.06 ล้านบาท ค่าครองชีพจำนวน 2.37 ล้านบาท เงินสมทบประกันสังคมจำนวน 3.05 ล้านบาท
และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 4.92 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทเน้นความสำคัญด้านการพัฒนาและการบริหารบุคคลกรที่มุ่งเน้นเสริมสร้างภาวะผู้นำและการทำงานเป็นทีม
มีการจัดการเชื่อมโยงเป้าหมายของงานกับการให้ผลตอบแทนอย่างเหมาะสม
เสริมสร้างทักษะและความรู้ของพนักงานด้านการพัฒนาบุคลากรทุกกระดับให้มีความรู้
ความสามารถและมีศักยภาพหลากหลาย
เพื่อเป็นแรงขับเคลื่อนให้การดำเนินงานของบริษัทฯเป็นไปตามเป้าหมาย

บริษัทกำหนดกลยุทธ์และบริหารทัพยากรบุคคลให้สอดคล้องกับสถานการณ์แวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
เพื่อเตรียมความพร้อมให้กับพนักงาน
การส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ด้านการประกันภัยโดยให้พนักงานเข้าอบรมด้านการประกันภัยที่สถาบันประกันภัยไทย(T.I.I)
นอกจากนี้ยังได้พัฒนาส่งเสริมด้านเทคโนโลยีใหม่ๆ โดยเฉพาะเทคโนโลยีสารสนเทศ
การสร้างแนวทางการปฏิบัติงานที่ทันสมัย
ตลอดจนการสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงานโดยให้เคารพกฎระเบียบวินัยของบริษัท
มุ่งเน้นสู่ความเป็นเลิศในด้านการให้บริการลูกค้า
โดยบริษัทมีแผนกพัฒนาทรัพยากรมนุษย์รับผิดชอบในเรื่องเกี่ยวกับการอบรมพนักงานของบริษัทโดยเฉพาะ

ในปี 2551 พนักงานได้รับการพัฒนาและอบรมในหลักสูตรต่างๆจำนวน 53 หลักสูตร
มีพนักงานเข้าอบรมทั้งสิ้น 203 คน รวมเป็นเงินค่าใช้จ่ายทั้งสิ้น 1,146,738.31 บาท