9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

คณะกรรมการบริษัท

1 . นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ

2. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ

3. นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการ

4. นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร กรรมการ

5. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ

6. นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการอิสระ

7. ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล กรรมการอิสระ

8. นายชลิต ลิมปนะเวช กรรมการอิสระ

9. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

10. นายพิจารณ์ สลักเพชร เลขานุการ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

2. นายพรชัย พูลสุขสมบัติ ผู้อำนวยการสายพัฒนาธุกิจและสนับสนุนด้านการเงิน

3. นายชาญชัย กาญจนรัตน์มณี ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดสายธุรกิจเครื่องดื่ม

4. นายพีรพงษ์ อาชวพงษ์สวัสดิ์ ผู้จัดการอาวุโสสายธุรกิจร้านค้าปลีกและฟูดส์เซอร์วิส

5. นายณภัทร ทรัพย์สาคร ผู้อำนวยการการตลาดผักและผลไม้สายธุรกิจส่งออก

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายประสพ สนองชาติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการ

3. ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล กรรมการ

4. นางสาววันทณีย์ ผั้วผดุง เลขานุการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล ประธานคณะอนุกรรมการ

2. นายประสพ สนองชาติ กรรมการ

3. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ

คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่เป็นคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

1. กรรมการผู้จัดการ ประธาน

2. ผู้อำนวยการสายพัฒนาธุรกิจและสนับสนุนด้านการเงิน รองประธาน

3. ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดสายธุรกิจเครื่องดื่ม กรรมการ

4. ผู้อำนวยการการตลาดผักและผลไม้สายธุรกิจส่งออก กรรมการ

5. ผู้จัดการอาวุโสธุรสายธุรกิจร้านค้าปลีกและฟูดส์เซอร์วิส กรรมการ

6. ผู้จัดการอาวุโสโรงงานธุรกิจต่างประเทศ กรรมการ

7. ผู้จัดการอาวุโสโรงงานธุรกิจเครื่องดื่ม กรรมการ

8. ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและควบคุมภายใน กรรมการ

9. ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงินและวางแผน กรรมการ

10. ผู้จัดการอาวุโสพัฒนาทรัพยากรบุคคล กรรมการ

11. ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบริหารระบบคุณภาพ กรรมการ

12. ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายวิศวกรรมบริการ กรรมการ

13. ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ กรรมการ

14. ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า กรรมการ

15. ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ กรรมการ

16. ผู้จัดการฝ่ายผลิต กรรมการ

17. ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ กรรมการ

18. ผู้จัดการฝ่าย Customer Service กรรมการ

ผู้บริหาร

1. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

2. นายพรชัย พูลสุขสมบัติ ผู้อำนวยการสายพัฒนาธุรกิจและสนับสนุนด้านการเงิน

3. นายชาญชัย กาญจนรัตน์มณี ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดสายธุรกิจเครื่องดื่ม

4. นายพีรพงษ์ อาชวพงษ์สวัสดิ์ ผู้จัดการอาวุโสสายธุรกิจร้านค้าปลีกและฟูดส์เซอร์วิส

5. นายณภัทร ทรัพย์สาคร ผู้อำนวยการการตลาดผักและผลไม้สายธุรกิจส่งออก

ข้อมูลของกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร ตามเอกสารแนบ 1

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
    ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ ให้เป็นตามนโยบาย
    ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
    สูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วัน
    ปิดบัญชีสิ้นปีของบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

4.  จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของทั้งหมด การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

5.  ให้คำปรึกษา ร่วมอภิปรายปัญหาอย่างกว้างขวางโดยทั่วกัน และวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
    เรื่องที่เสนอตามวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
    และคณะกรรมการ-บริษัท ต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี
    ตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการ

8.  มอบอำนาจดำเนินการให้กรรมการผู้จัดการ ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัท
    รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนในการทำงานตามนโยบายของคณะกรรมการ
    รวมทั้งมอบอำนาจดำเนินการแก่พนักงาน ที่สอดคล้องกับสถานการณ์ของธุรกิจ

9.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทประจำปี
    รวมทั้งดูแลการใช้ทรัพยากรของบริษัท

10. กำหนดหลักการและนโยบายค่าตอบแทนการทำงาน ของผู้บริหารระดับสูง

11. จัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนจัดทำระบบการควบคุมทางการเงิน
    การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งควบคุมและบริหารความเสี่ยง

12. จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้อง
    เพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

2.  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็ว
    ให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

3.  ประเมินและกลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ และงบประมาณประจำปี
    ก่อนส่งให้คณะกรรมการพิจารณา

4.  ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

5.  ทำธุรกรรมกับสถาบันการเงินตามผังอำนาจดำเนินการในเรื่องการกู้เงินระยะสั้นและการเบิก/เปิดบัญชี

6.  ทำธุรกรรมจดจำนองกับกรมที่ดินตามผังอำนาจดำเนินการ

7.  อนุมัติงบลงทุนตามผังอำนาจดำเนินการ

8.  เป็นผู้แทนของบริษัทและดำเนินการในนามของบริษัทกับบุคคลภายนอก

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  จัดการงานและดำเนินงานของบริษัท ตามนโยบายและอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดเป้าหมายธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ในแผนธุรกิจประจำปี
    รวมทั้งงบประมาณค่าใช้จ่าย และแผนยุทธ์ศาสตร์ระยะยาว ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  บริหารการปฏิบัติงานผ่านคณะจัดการ ให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ
    โดยสร้างความ สามารถการแข่งขัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น

4.  จัดสรรทรัพยากร และสรรหาบุคคลากรที่มีศักยภาพ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด

5.  ส่งเสริมและสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เข้มแข็ง และสนับสนุนวิสัยทัศน์ และการเติบโตของธุรกิจ

6.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
    วัดผลการดำเนินการและรายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะและทันสถานการณ์

7.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางธุรกิจของบริษัท
    เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท
    และเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  จัดทำรายละเอียดอำนาจดำเนินการภายในบริษัท
    เพื่อกระจายอำนาจให้พนักงานสามารถปฏิบัติงาน และตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
    มีความคล่องตัวโดยไม่เสียการควบคุม เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

9.  ทำรายงานสถานะการเงิน และงบการเงิน ให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติทุกๆ
    ไตรมาส

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทและฝ่ายจัดการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมี

  ประสิทธิภาพ หากเห็นสมควรสามารถที่จะเชิญกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทเข้าร่วมประชุม และให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมกำหนดค่าตอบแทน

4.  ดูแลให้บริษัทและฝ่ายจัดการปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องมีความเห็นในเรื่องต่างๆ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. คณะอนุกรรมการมีหน้าที่ทำการสรรหา
และเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการ
ตามระเบียบปฏิบัติเรื่องการคัดเลือกสรรหากรรมการบริษัท และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ
และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

2. คณะอนุกรรมการมีหน้าที่เสนออัตราค่าตอบแทนและกำหนดเงื่อนไขในการว่าจ้าง
และอัตราค่าจ้างประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3. คณะอนุกรรมการมีบทบาทในการเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริษัท และกรรมการบริษัท
ตามระเบียบการพิจารณาผลตอบการทำงาน เพื่อขอรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง

4.
คณะอนุกรรมการมีหน้าที่ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผู้สืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ และทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ผู้บริหาร
และตำแหน่งที่สำคัญที่ประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ ได้จัดเตรียมไว้

5. คณะอนุกรรมการ มีหน้าที่ความรับผิดชอบเกี่ยวกับกลยุทธ์ดังต่อไปนี้

  5.1 กลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูง

5.1.1 พิจารณาและให้ความเห็นต่อข้อเสนอของประธานกรรมการบริหาร และ/หรือ
กรรมการผู้จัดการ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับนโยบายด้านทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัท

  5.1.2 สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ผู้บริหาร
  และตำแหน่งที่สำคัญ มีรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณา
  และตรวจสอบให้แน่ใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ผู้บริหาร และตำแหน่งที่สำคัญ
  ได้รับการทบทวนอยู่เสมอโดยประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  5.2 กลยุทธ์ด้านการประเมินผลและผลประโยชน์ตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูง

  5.2.1 ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับรอง

  5.2.2 ทบทวนผลประโยชน์ตอบแทนและเสนอคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อการจูงใจให้ผู้บริหารระดับสูงเสริมสร้างและพัฒนาศักยภาพของตน รวมถึงผู้ใต้บังคับบัญชาด้วย
  และอุทิศตนเพื่อพัฒนาธุรกิจของบริษัทอย่างเต็มสติปัญญาและความสามารถในการปฏิบัติงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว
  รวมถึงการพิจารณาให้ถือหุ้นของบริษัทด้วย

  5.2.3 ให้คำเสนอแนะแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  ถึงหลักการพิจารณาเงินเดือน สวัสดิการค่าตอบแทน และผลประโยชน์ต่างๆ
  แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

  5.2.4
  พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายและรูปแบบของการให้ผลประโยชน์ตอบแทนซึ่งออกแบบไว้สำหรับการจูงใจ
  และรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และมีศักยภาพ

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

1.  กำหนดนโยบายบรรษัทภิบาลให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ทบทวนนโยบายบรรษัทภิบาลและการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะ

3.  พิจารณาอนุมัติจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัท

อำนาจหน้าที่คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

1.  หลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่จะทำลายเสถียรภาพขององค์กรในอนาคต

2.  ปฏิบัติตามทิศทางกลยุทธ์และค่านิยมขององค์กร

3.  กำหนดระดับความรุนแรงของความเสี่ยงในทุกกิจกรรม

4.  กำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยงที่ชัดเจน

5.  ดำเนินการตรวจสอบอย่างอิสระหรือจัดทำระบบการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ 

6.  หาความสมดุลระหว่างความเสียหายที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยงในการตัดสินใจทางธุรกิจกับค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้น

7.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานแจ้งหรือส่งสัญญาณการเตือนให้ฝ่ายบริหารทราบทันทีที่เกิดสถานการณ์เลวร้าย

8.  เปรียบเทียบตนเองกับบริษัทอื่นที่มีวิธีการบริหารความเสี่ยงที่เป็นเลิศ

9.2 การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการผู้จัดการ

ขั้นตอนในการพิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการผู้จัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการผู้จัดการ

2.  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกผู้ที่เหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
    เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ

4.  คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการ

คุณสมบัติของกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์และสามารถมองภาพรวมของธุรกิจได้ดี

3.  เป็นผู้มีมนุษย์สัมพันธ์ดี มีคุณธรรม และมีบุคลิกที่เหมาะสม

4.  เป็นผู้มีทักษะในการสื่อความอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  เป็นผู้มีแนวคิดทางธุรกิจและการตัดสินใจอย่างเป็นระบบ

6.  เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจด้านการเงิน
    หรือการพาณิชยกรรมหรือการอุตสาหกรรมและมีประสบการณ์เกี่ยวกับการบริหารธุรกิจ

7.  เป็นผู้มีประสบการณ์เคยเป็นกรรมการของบริษัทหรือรัฐวิสาหกิจ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  กรรมการทั้งคณะควรมีความหลากหลายของความชำนาญที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

1.  เป็นผู้มีคุณสมบัติของกรรมการตามที่กำหนดไว้

2.  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็นโดยใช้ดุลยพินิจของตนเองอย่างเป็นอิสระและมีจริยธรรมโดยยึดถือประโยชน์ขององค์กรเป็นหลัก
    โดยไม่ได้คำนึงถึงเฉพาะประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือตนเอง

3.  เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด และเป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี ดังต่อไปนี้

  3.1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

  3.2 ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  1 ปี

  3.3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  3.4 ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  3.5 เปิดเผยความสัมพันธ์ใดๆ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ แก่คณะกรรมการบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีคุณธรรมและไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  ไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นนักบริหารและจัดการสมัยใหม่โดยอาชีพ

3.  มีทักษะและมีประสบการณ์ในการทำงานหลากหลายหน้าที่รวมทั้งธุรกิจต่างประเทศ

4.  มีความเป็นผู้นำสูง วิสัยทัศน์กว้าง มนุษย์สัมพันธ์ดี สื่อสารกระจ่าง และบุคลิกเหมาะสม

5.  สามารถประสานความแตกต่างและความสามารถของพนักงานให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจและสอดคล้องกับวัฒนธรรมขององค์กร

6.  มีทักษะเรื่องการตลาด การเงินและการบริหารบุคคล

7.  สามารถกำกับดูแลและอำนวยการทำงานของทั้งองค์กร

8.  มองโอกาสธุรกิจได้ดีและแก้ปัญหาเป็นเยี่ยม

วิธีปฏิบัติและหลักเกณฑ์การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการทีละหนึ่งตำแหน่ง

2. ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่งนั้น
ให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

3. ในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่ง
ผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในตำแหน่งนั้น
ต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ข้อบังคับของบริษัทในส่วนเกี่ยวข้องกับคณะกรรมการ

ข้อ 16. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ข้อ 17. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

  (3) ขาดคุณสมบัติ มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
  2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 20.

  (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ข้อ 18. กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท
  กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยกันก็ได้

  ข้อ 19. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ
  เลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการแทนได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  ไม่มีการกำหนดสัดส่วนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ข้อ 20.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
  ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ข้อ 21. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม ผลตอบแทนอยู่ในระดับค่าเฉลี่ยกลางของตลาด
และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความชัดเจนในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
ผู้ถือหุ้นได้พิจารณานโยบายและหลักการค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงแล้วในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 28 เมษายน 2549

ในปี 2553 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารดังต่อไปนี้
อนึ่งกรรมการแต่ละท่านไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ต่อปี)

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

  เงินเดือน บำเหน็จกรรมการ รวม

นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ 360,000 - 360,000

นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ 240,000 - 240,000

นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ 240,000 - 240,000

นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการอิสระ 240,000 - 240,000

นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการ 240,000 - 240,000

นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 240,000 - 240,000

นายชลิต ลิมปนะเวช กรรการอิสระ 240,000 - 240,000

นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร กรรมการ 240,000 - 240,000

ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล กรรมการอิสระ 240,000 - 240,000

2,280,000 - 2,280,000

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบ

เบี้ยประชุม

นายประสพ สนองชาติ ประธานกรรมการ 200,000

นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการ 120,000

ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล กรรมการ 120,000

ค่าตอบแทนอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เงินเดือนปีละ

ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล ประธานกรรมการ 50,000

นายประสพ สนองชาติ กรรมการ 30,000

นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 30,000

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร (ต่อปี)

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมกันเท่ากับ 26,981,220 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

-   กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 8
    รายได้รับเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัทรวมกัน 1,027,476 บาท

-   กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 3 ราย มีรถยนต์ประจำตำแหน่ง และผู้บริหาร 5
    รายได้รับเงินช่วยเหลือค่ารถยนต์รวมกันเท่ากับ 1,124,040 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ด้วยบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
ในการดำเนินงานของพนักงานทุกระดับ บริษัทจึงได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งเป็นการนำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
มากำหนดเป็นแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อพึงปฏิบัติในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ที่ได้ปฏิบัติมาระหว่างปี 2545-2549 มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมในปี 2550
เพื่อให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของ OECD (The Organization
for Economic Co-operation and Development) ทั้งนี้ในปี 2553 บริษัท
ยังได้ปรับปรุงคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจเพิ่มเติมอีกครั้ง
โดยได้วางโครงสร้างขององค์กร ให้มีความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบและวัดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน
และได้กำหนดแนวทางในการดำเนินธุรกิจรวมถึงข้อพึงปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มไว้อย่างชัดเจนในเล่มเดียวกัน
เพื่อให้มีความทันสมัย เหมาะสมและสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจและสังคม
รวมถึงกฏระเบียบและมาตรฐานต่างๆ ที่เปลี่ยนไป นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดให้มีการอบรมเกี่ยวกับคู่มือนี้ในทุกสถานประกอบการของบริษัทในกลุ่มธุรกิจอาหาร
เพื่อให้พนักงานเข้าใจถึงการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจดังกล่าวอย่างชัดเจน
และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตลอดจนผลักดันให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นรากฐานในการเติบโตอย่างยั่งยืนและสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถอย่างสูงพร้อมทั้งมีการพัฒนาตนเองตามหลักสูตรสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) อย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการได้มีส่วนร่วม ในการกำหนด
และให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
รวมทั้งได้มีการทบทวนและประเมินผลการควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติและหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้มีการกำหนดบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการและคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ประจำปี 2553 โดยบรรษัทภิบาลแห่งชาติ
บริษัทได้คะแนนรวม 93% อยู่ในระดับ “ดีเลิศ” เป็นปีที่สามติดต่อกัน
ซึ่งสูงกว่าคะแนนเฉลี่ยของบริษัทใน SET 50 INDEX ที่ 89%
โดยได้คะแนนเพิ่มขึ้นจากการประเมินครั้งก่อน เกือบทั้ง 5 หมวด ดังนี้

2553 2552

สิทธิของผู้ถือหุ้น 95% 98%

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม 92% 90%

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย 97% 93%

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 94% 94%

ความรับผิดของคณะกรรมการ 87% 86%

บรรษัทภิบาล

ในปี 2550 บริษัทได้ทบทวนวิสัยทัศน์ เป้าหมายในการทำงาน ยุทธศาสตร์
ตลอดจนแผนการดำเนินการเร่งด่วนต่างๆ
เพื่อให้เหมาะกับสภาพการทำธุรกิจในปัจจุบันและในอนาคต วิสัยทัศน์ใหม่นี้ใช้ในช่วงเวลาระหว่างปี
2551-2555 โดยเน้นความไว้วางใจในด้านคุณภาพและนวัตกรรมเป็นหลัก
และเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ บริษัทเน้นการบริหารตามมุมมอง 4 ด้าน คือ
ด้านการเงิน (Financial) ด้านลูกค้า (Customer) ด้านการจัดการภายในองค์กร (Internal
Process) และด้านการเติบโตของบุคลากร (Learning and Growth)
นอกจากนี้บริษัทยังนำองค์ประกอบที่ทำให้สำเร็จ (Critical success factors) และจุดเด่น
(Excellence) ของบริษัทมาปรับใช้กับการดำเนินงานของบริษัท หรือพูดอีกนัยหนึ่งว่า
เป้าหมายของทุกหน่วยในองค์กร เช่น เป้าหมายของแต่ละบุคคล แผนก ฝ่าย และสายธุรกิจ
ถูกเชื่อมโยงเข้าด้วยกัน เพื่อเสริมและผลักดันไปสู่เป้าหมายใหญ่และวิสัยทัศน์ขององค์กร
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายต่างๆ เช่น
นโยบายคุณภาพซึ่งเน้นเรื่องการสร้างความพึงพอใจให้ลูกค้า โดยใช้ปัจจัยด้านบุคลากร
กระบวนการทำงาน ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และสังคม เข้ามาผลักดันอย่างต่อเนื่อง
เพื่อสร้างและสนับสนุนให้เกิดจิตวิญญาณในการปฏิบัติงานให้เป็นแบบอย่างที่ดีต่อสังคมและประเทศชาติ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัททั้งคณะ
และได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและ
Website ของบริษัท
และยังผลักดันให้เกิดการพัฒนาในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้มีความชัดเจนเป็นรูปธรรมยิ่งขึ้น
ด้วยการปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกในองค์กรเพื่อให้พนักงานทุกคนได้เข้าใจและถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในปี 2550
คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลได้อนุมัติให้ยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2549 ซึ่งหลักการปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญในปี 2553 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 7 ท่าน (อีก 2 ท่าน
ไม่สามารถเดินทางกลับจากต่างประเทศได้เนื่องจากสายการบินระหว่างประเทศหยุดให้บริการเพราะภูเขาไฟระเบิดและมีเถ้าภูเขาไฟที่ยุโรป)
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยบริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมายตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร และแจ้งวาระการประชุม
และยังให้สารสนเทศที่เพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสมเพื่อพิจารณาก่อนการประชุม
รวมทั้งเสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและ
ออกเสียงลงคะแนนแทน (ดูรายเอียดเพิ่มเติมในเรื่องความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น) ปี 2553
บริษัทใช้ระบบ barcode ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ทราบจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมและการนับคะแนนลงมติแต่ละวาระได้รวดเร็วยิ่งขึ้น
และในการลงคะแนนเสียง
ประธานในที่ประชุมได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนก่อนการประชุมในการนับคะแนนยังกำหนดให้มีตัวแทนจากกรรมการอิสระและผู้สอบบัญชีภายนอกเป็นพยานในการนับคะแนนร่วมกับพนักงานของบริษัท
และยังมีการบันทึกภาพพร้อมเสียงในการประชุมเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้
นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็น พร้อมทั้งเปิดเผยรายงานการประชุมดังกล่าวไว้ใน Website
ของบริษัท
อย่างไรก็ตามสำหรับเรื่องการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุมและเสนอแต่งตั้งกรรมการเป็นการล่วงหน้า
และให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมากพอสมควร โดยเริ่มปฏิบัติตั้งแต่ปี 2551 ซึ่งได้ลงไว้ใน Website
ของบริษัท

บริษัทได้รับการประเมินโครงการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 โดย
ผลการประเมินอยู่ในช่วงคะแนน 100 คะแนน (คะแนนเต็ม 100 คะแนน) ผลประเมิน
“ดีเยี่ยมและสมควรเป็นตัวอย่าง” คะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมเท่ากับ 86.11 คะแนน

ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัท ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
และมีระยะเวลาที่เหมาะสมในการพิจารณา
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมแก่ผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุม
ตามวาระต่างๆรวมทั้งเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม
หนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
นอกจากนี้ตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เป็นต้นมา
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรับทราบข้อมูลโดยเร็ว
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website
ก่อนการจัดส่งเอกสาร และตั้งแต่ปี 2552 ได้เผยแพร่ข้อมูลใน Website ก่อนการประชุม 30 วัน
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดเวลาการประชุมและสถานที่จัดประชุมที่เหมาะสมเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
ในการดำเนินการปฏิบัติจริงในวันประชุมผู้ถือหุ้น ได้เปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2
ชั่วโมง และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามได้โดยอิสระ
การลงคะแนนเสียงลงตามลำดับวาระที่กำหนด
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
มีการแจ้งวิธีการลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
เปิดให้มีการชี้แจงและอภิปรายในที่ประชุมก่อนลงคะแนนในแต่ละวาระ
ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกันยกเว้นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียให้งดออกเสียง
ดังกรณีเช่นวาระพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการที่มีส่วนได้เสียต้องงดออกเสียง ตั้งแต่ปี
2551
ได้เผยแพร่วัตถุประสงค์และหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้มีโอกาสเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผ่านทาง
Website ของบริษัท สำหรับปี 2553 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
โดยที่วาระการประชุมในแต่วาระมีเนื้อหาเรื่องรายละเอียดทั่วไป
เหตุผลและผลกระทบเพิ่มเติมและความเห็นของคณะกรรมการฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความเข้าใจในเนื้อหาในแต่ละวาระและสามารถวิเคราะห์ตัดสินใจได้ชัดเจนมากขึ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และบริษัทยังได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นนอกจากมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงความเห็นแทนแล้ว
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ยังสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงแทน
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง กรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างมาก
กรรมการทุกท่านมีเป้าหมายที่จะเข้าประชุมร่วมกันทุกครั้ง นอกจากมีเหตุจำเป็นจริงๆ
นอกจากนี้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทยังเข้าร่วมประชุมเป็นประจำ และสม่ำเสมออีกด้วย

รายงานการประชุมมีรายละเอียดสาระสำคัญครบถ้วน เช่น กรรมการที่เข้าประชุม
คำชี้แจงของประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
และกรรมการท่านอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อซักถาม และแสดงความเห็นของผู้ถือหุ้น
วิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนน จำนวนคะแนนแยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง และข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้รายงานการประชุมดังกล่าวยังส่งให้
ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วัน มีการเผยแพร่ผ่าน Website ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจดูความถูกต้องของมติ
และเรื่องที่อภิปรายหรือชี้แจงในที่ประชุมและให้คำแนะนำเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องที่ควรบันทึกเพิ่มเติมหรือแก้ไขได้ก่อนที่บริษัทจะนำรายงานการประชุมดังกล่าวเสนอเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

บัตรลงคะแนนตลอดจนเอกสารหลักฐานอื่นๆ มีระบบการจัดเก็บที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายในวันถัดไปโดยมติดังกล่าวระบุผลของมติว่าเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระอย่างครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้ทราบมติผลการประชุมได้อย่างรวดเร็ว

สำหรับสิทธิในส่วนแบ่งกำไร
บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่าจะได้รับผลตอบแทนอย่างครบถ้วน
โดยบริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน ไม่มีลักษณะการถือหุ้นไขว้กัน แต่มีการถือหุ้นในลักษณะที่มี
ผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง (บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน))
ในรูปของเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในสัดส่วนเงินลงทุนในอัตราร้อยละ 24.33
สำหรับมาตรการในการอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จะงดออกเสียงในการอนุมัติรายการดังกล่าว
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังมีอำนาจหน้าที่ในการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และให้มีมาตรการดูแลข้อมูลภายในเพื่อป้องกันการนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบเพิ่มเติม
กำหนดให้ต้องรายงานให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการเคลื่อนไหวของการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร
โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2547 จากเดิมที่ต้องรายงานด้วยตัวเอง
นอกเหนือจากได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอก โดยได้มีการกำหนด
“จริยธรรมในการประกอบธุรกิจ” ซึ่งได้แก่การต่อต้านการคอร์รัปชั่น
การมีส่วนร่วมทางการเมืองอย่างมี ความรับผิดชอบ
การปฏิบัติเสมอภาคและเป็นธรรมแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และการปฏิบัติด้านแรงงานและความเคารพในสิทธิของพนักงาน และข้อพึงปฏิบัติของบุคคล 3
กลุ่มหลักที่มีส่วนร่วมในการปฏิบัติงานและมีส่วนได้เสียในบริษัทได้แก่ ฝ่ายจัดการ (หมายถึง
คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหารระดับสูง ผู้จัดการและเจ้าหน้าที่ระดับบังคับบัญชา) พนักงาน
และผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยเฉพาะข้อพึงปฏิบัติของฝ่ายจัดการมีการระบุเป็นรายละเอียดข้อพึงปฏิบัติของฝ่ายจัดการต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
7 กลุ่มได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้าหรือผู้บริโภค คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า
สิ่งแวดล้อม และการมีส่วนร่วมและการพัฒนาชุมชน โดยที่จริยธรรม
ในการประกอบธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวอยู่บนรากฐานของอุดมการณ์ในเรื่องคุณภาพและคุณธรรม
นอกจากนี้ยังเน้นเรื่องกระบวนการกำกับดูแลกิจการเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่แทรกแซง
การตัดสินใจใดๆของนักบริหารที่บริหารงานโดยสุจริตและบนพื้นฐานของความเป็นมืออาชีพ
นอกจากนี้บริษัทยังตะหนักดีว่า เป็นส่วนหนึ่งของชุมชน
จึงกำหนดเป็นนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่ดีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
มีการกำหนดบุคลากรที่รับผิดชอบและกิจกรรมต่างๆที่ส่งเสริมให้เป็นไปตามนโยบาย
(โปรดอ่านนโยบายเรื่องความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมบน Website ของบริษัท)
ซึ่งกิจกรรมในด้านสิ่งแวดล้อมและการช่วยเหลือชุมชนดังตัวอย่างเช่น
การรับโรงเรียนที่ตั้งอยู่ใกล้โรงงาน หรือโรงเรียนอื่นตามความเหมาะสม เป็นโรงเรียนในอุปถัมภ์
โดยสนับสนุนทุนการศึกษาแก่นักเรียน จัดอุปกรณ์การศึกษา หรือพัฒนาโรงเรียนโดยวิธีการอื่นๆ
อย่างเหมาะสม การสนับสนุนเงินหรือผลิตภัณฑ์สำหรับกิจกรรมต่างๆ ของหน่วยงานราชการ
โรงเรียน วัด องค์กรอื่นๆ
และชาวบ้านชุมชนใกล้เคียงรักษาสิ่งแวดล้อมในบริเวณโรงงานไม่ให้มีหรือมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมชุมชนโดยรอบและอื่นๆอีก

รายงานการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม

บริษัท ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และด้วยความตระหนักดีว่าเป็นส่วนหนึ่งของชุมชน
จึงมุ่งมั่นในการแสดงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมโดยทำหน้าที่เป็นพลเมืองดีที่อยู่ร่วมกับผู้อื่นในสังคมได้อย่างเต็มภาคภูมิ
และได้ปลูกฝังแนวความคิดดังกล่าวให้กับพนักงานทุกระดับชั้นในทุกบริษัท ซึ่งได้แก่
คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง ผู้จัดการ และเจ้าหน้าที่ระดับบังคับบัญชา พนักงาน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ให้ถือปฏิบัติเป็นบรรทัดฐานเดียวกัน
ตลอดจนจัดทำเอกสารนโยบายและหลักการด้านความรับผิดชอบของบริษัท
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในทุกกรณีอย่างสม่ำเสมอและจริงจัง จนกล่าวได้ว่า
การดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมนั้นเป็นหลักประจำใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกคนในกลุ่มธุรกิจอาหารทิปโก้ตามนโยบาย
“ทิปโก้ พัฒนาธุรกิจควบคู่กับสิ่งแวดล้อมและสังคม”

นอกจากนี้
เพื่อให้การบริหารงานและการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และสอดคล้องกับนโยบายดังกล่าว บริษัท จึงได้แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคม
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนฝ่ายบริหารด้านการสนับสนุนและส่งเสริมสิ่งแวดล้อมและสังคม
หัวหน้าคณะทำงาน คณะทำงานและเลขานุการ ประจำโรงงานแต่ละแห่งและสำนักงานใหญ่
โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  นำเสนอเพื่อพิจารณาให้การสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมสำหรับหน่วยงานราชการ
    และ ชุมชนในแต่ละพื้นที่ที่สังกัด

2.  ประสานงานและดำเนินกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

3.  ดูแล สอดส่อง
    และนำเสนอกิจกรรมเพื่อให้การจัดการด้านสิ่งแวดล้อมของโรงงานเป็นไปตามข้อกำหนด
    กฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นศูนย์กลางการประชาสัมพันธ์ข่าวสารเกี่ยวกับการดำเนินกิจกรรมด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมผ่าน
    สื่อท้องถิ่น

5.  จัดทำแผนกิจกรรมประจำปี
    และเสนองบประมาณดำเนินการสำหรับโครงการสนับสนุนด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม

6.  ดำเนินกิจกรรมอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการส่งเสริมภาพลักษณ์ที่ดีด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมาย

ทั้งนี้ ให้คณะทำงานเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคม มีการจัดประชุมเพื่อการวางแผน ดำเนินกิจกรรม
ติดตามงาน
และรายงานผลการดำเนินกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมให้ฝ่ายบริหารทราบอย่างสม่ำเสมอ ในปี
2553 คณะทำงานทุกโรงงานและสำนักงานใหญ่ ได้ดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ที่ส่งเสริมสิ่งแวดล้อมและสังคม
โดยเน้นการให้ความช่วยเหลือและส่งเสริมโครงการหรือกิจกรรมนั้นตามแนวพระราชดำริเศรษฐกิจพอเพียง
ที่ให้ผู้รับการสนับสนุนนำไปสานต่อและสร้างประโยชน์ด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมให้กับชุมชนอย่างยั่งยืน
และเน้นการให้พนักงานมีส่วนร่วมกับกิจกรรมต่างๆ
ซึ่งจากการดำเนินงานของคณะทำงานด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
โรงงานทุกแห่งและสำนักงานใหญ่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายของบริษัทได้เป็นอย่างดี
โดยมีตัวชี้วัดจากผลการสำรวจความพึงพอใจและความคิดเห็นของชุมชน
ตลอดจนการให้ความร่วมมือเป็นอย่างดีของชุมชนและหน่วยงานราชการท้องถิ่นในการทำกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมร่วมกับบริษัทและพนักงาน
รวมถึงการสนับสนุนจากสื่อท้องถิ่นในการประชาสัมพันธ์ภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทไปสู่สาธารณชนอย่างสม่ำเสมอ

สำหรับผลการประเมินความพึงพอใจและความคิดเห็นของชุมชน Community Satisfaction
Level (CSL) ซึ่งบริษัทดำเนินการมาอย่างต่อเนื่องนั้น ผลการสำรวจในปี 2553
จากเป้าหมายที่กำหนดไว้ 4.25 คะแนน จากคะแนนเต็ม 5.00 โรงงานประจวบคีรีขันธ์ ได้ 4.40
คะแนน ต่ำกว่าผลการสำรวจในปีก่อนที่ได้ 4.47 คะแนน โรงงานเชียงใหม่ได้ 4.55 คะแนน
สูงกว่าปีก่อนที่ได้ 4.31 คะแนน และโรงงานวังน้อยได้ 4.03 คะแนน ต่ำกว่าปีก่อนที่ได้ 4.25
คะแนน ทั้งนี้บริษัทได้มอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องนำข้อเสนอแนะต่างๆ
ของชุมชนไปดำเนินการปรับปรุงและแก้ไขต่อไป (ดูรายละเอียดเพิ่มเติม
เรื่องทิปโก้กับการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน)

สำหรับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มอื่นๆ
สามารถติดต่อสื่อสารได้โดยตรงกับคณะกรรมการหากมีประเด็นเกี่ยวกับ
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ ตามที่อยู่ เบอร์โทรศัพท์
และ E-mail address ของกรรมการทุกท่านตามที่ปรากฏไว้ใน Website ของบริษัท

และเพื่อให้การรับรู้และตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องได้มีการปฏิบัติอย่างแท้จริง
บริษัทได้นำไปกำหนดเป็นกรอบใหญ่ในการดำเนินธุรกิจ โดยถือเป็นส่วนหนึ่งของวิสัยทัศน์ของบริษัท
ดังมีรายละเอียดดังนี้

“ทิปโก้เป็นบริษัทอาหารในอาเซียน ที่ได้รับความไว้วางใจในด้านคุณภาพและนวัตกรรม”

เป้าหมายของบริษัท คือ มียอดขาย 10,000 ล้านบาท ในปี 2555
สามารถแข่งขันและเติบโตในธุรกิจที่เราลงทุน มีผลประกอบการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ให้ผลตอบแทนคุ้มค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียในธุรกิจ พัฒนาความพร้อมของบุคลากร
และมีการบริหารจัดการที่ดี”

ในปี 2546 ต่อเนื่องถึงปี 2550 บริษัทได้จัดทำโครงการ “วัฒนธรรมนำองค์กร”
โดยเน้นถึงความสัมพันธ์ของวิสัยทัศน์และค่านิยมร่วมของบริษัทเพื่อผลักดันให้เกิดการเติบโตอย่างยั่งยืน
และยังคงสานต่อในการดำเนินการตามวิสัยทัศน์ใหม่ระหว่างปี 2551-2555 โดยค่านิยมร่วม (Core
Value) ที่พนักงานระดับฝ่ายจัดการได้ร่วมกันกำหนด 5 ข้อ ตามตัวย่อว่า TIPCO มีความหมายดังนี้

T มาจากคำว่า Teamwork (รวมพลัง)

I มาจากคำว่า Innovation (สร้างสิ่งใหม่)

P มาจากคำว่า Pursuit for excellence (ใจมุ่งมั่น)

C มาจากคำว่า Commitment to Customer (สร้างสิ่งพอใจ) และ

O มาจากคำว่า Openness to learn and communication (ใฝ่รู้แบ่งปัน)

ในเรื่องค่านิยมร่วม ได้กล่าวถึงการมอบสิ่งพอใจให้กับลูกค้า
ซึ่งรวมถึงลูกค้าทั้งภายในและภายนอกของทุกหน่วยงานของบริษัท
โดยให้ทุกหน่วยงานของบริษัทตระหนักถึงจิตและวิญญาณในการให้บริการและเสนอสินค้าที่มีคุณภาพ
ตอบสนองความพึงพอใจแก่ผู้บริโภคและผู้ใช้บริการ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งที่ก่อให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งในปี 2553
ผลคะแนนจากการส่งแบบประเมินความพึงพอใจจากลูกค้ากลุ่มต่างๆ (Customer Satisfaction
Index) ได้รับการตอบรับในระดับพอใช้ถึงดีมาก โดยเฉลี่ยอยู่ที่ 96.7% ต่ำกว่าปีก่อนที่ 98.3%
แต่ดีกว่าเป้าหมายที่กำหนดไว้ 95.0%

บริษัท
ยังได้ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งเป็นกลไกสำคัญในการผลักดันให้เกิดการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้มีการจัดทำการสำรวจความคิดเห็นของพนักงาน Employee Opinion Survey (EOS)
ที่มีต่อองค์กรในเรื่องภาพลักษณ์ ชื่อเสียง สวัสดิการ การบริหารงานและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในปี 2553 ผลสำรวจได้4.10 คะแน จากคะแนนเต็ม 5.00 ต่ำกว่าปีก่อนที่ได้ 4.12 คะแนน
และต่ำกว่าเป้าหมายซึ่งกำหนดไว้ที่ 4.20 คะแนน โดยส่วนที่ได้คะแนนมากที่สุด
คือเรื่องความเชื่อมั่นในองค์กร ฝ่ายบริหารและผลิตภัณฑ์ และที่ได้คะแนนต่ำสุด
คือการสื่อสารในองค์กร ซึ่งฝ่ายจัดการรับไปปรับปรุงเรื่องการสื่อสารในองค์กรต่อไป
นอกจากนี้ในด้านการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
บริษัทได้มีการทบทวนและกำหนดศักยภาพและความสามารถที่จำเป็นสำหรับพนักงาน ทั้งในส่วน Core
Competency และ Managerial Competency ให้สอดคล้องกับเป้าหมายธุรกิจ
โดยได้มีการประเมินความสามารถของพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป แบบ 360 องศา
และนำผลการประเมินมาจัดทำแผนและกิจกรรมพัฒนาส่วนที่เป็นจุดอ่อนของพนักงานรายบุคคล
(Employee Development Plan-EDP) ได้อย่างเป็นรูปธรรม
รวมถึงการจัดโครงการพัฒนาความสามารถสำหรับผู้บริหารระดับสูงด้วย
นอกจากนี้พนักงานในระดับอื่นๆ
แต่ละหน่วยงานได้มีการประเมินและกำหนดแผนการพัฒนาเป็นรายบุคคลโดยมีตัวชี้วัดคือ Core
Competency Index (CCI)
เพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานและสะท้อนให้เห็นถึงเส้นทางในการเจริญก้าวหน้าในบริษัท (Career
Path) ให้พนักงานที่มีศักยภาพได้เรียนรู้และพัฒนาให้ครบทุกด้าน เพื่อรองรับวิสัยทัศน์ใหม่ของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทยังได้ส่งแบบสำรวจความพึงพอใจของคู่ค้า (Supplier)
ได้ระดับความพึงพอใจเฉลี่ย 4.42 คะแนน จากคะแนนเต็ม 5.00 คะแนน น้อยกว่าปีก่อนที่ได้
4.47 คะแนน แต่ดีกว่าเป้าหมายที่กำหนดไว้ 4.30 คะแนน โดยบริษัทได้นำความคิดเห็นต่างๆ
มาปรับปรุงโดยกำหนดบุคคลที่รับผิดชอบและระยะเวลาในการดำเนินการที่แน่นอน
พร้อมกับมีการประเมินผลเป็นระยะๆ
เพื่อให้เป็นบริษัทที่มีการกำกับดูแลที่ดีและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน

(หมายเหตุ คะแนน 1-5 มีความหมายดังนี้ 5 หมายถึง ดีมาก 4 หมายถึงดี 3 หมายถึงพอใช้ 1
และ 2 หมายถึง ต้องปรับปรุง)

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท สร้างความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ สร้าง
ความโปร่งใสบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการอย่างยั่งยืน
และเพิ่ม ความเชื่อมั่นให้ผู้มีส่วนได้เสีย(Stakeholder)
คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายให้ดำเนินการตามบรรษัทภิบาล ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่าง
    มีประสิทธิภาพ

2.  จัดให้มีระบบการควบคุม และการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ

3.  ให้นโยบายและทบทวนแผนยุทธศาสตร์/แผนธุรกิจกับฝ่ายบริหาร

4.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

5.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

6.  ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้

7.  เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะเรื่องผลประกอบการและงบการเงิน

8.  จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

9.  ดำเนินกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างเป็นรูปธรรม

และฝ่ายบริหารได้นำนโยบายดังกล่าวไปใช้ปฏิบัติพร้อมทั้งสื่อสารให้พนักงานในองค์กรเข้าใจและปฏิบัติอย่างทั่วถึง
ดังตัวอย่างเช่น

ในเรื่องการบริหารความเสี่ยง
จากเดิมระยะเวลาในการทบทวนเรื่องการบริหารความเสี่ยงจะทำทุก 6 เดือนปรับเปลี่ยนเป็นให้
มีระบบเตือนภัย
และทบทวนเป็นประจำถึงขนาดของความรุนแรงว่ามีการเปลี่ยนแปลงมากขึ้นหรือน้อยลง
รวมทั้งมาตรการที่ใช้ในการแก้ไขและป้องกันว่ามีประสิทธิภาพหรือไม่
ระยะเวลาและความถี่ในการทบทวนขึ้นอยู่กับลักษณะของรายการควรทำบ่อยแค่ไหน
ซึ่งได้นำไปปฏิบัติตั้งแต่ปี 2547 โดยมีการกำหนดสัญญาณเตือนภัยที่ชัดเจนขึ้น
ระบุความรุนแรงเป็นระดับพร้อมใช้สีประกอบ เช่นสีแดง แปลว่า รุนแรงมาก
เป็นต้นซึ่งนอกจากระบุระดับความรุนแรงแล้ว ยังประเมินถึงโอกาสที่จะเกิดและผลกระทบที่จะได้รับ
และปลูกฝังให้เกิดการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยมีการประชุมย่อยทุกวันในระดับหน่วยงาน ประชุมทุกเดือนในระดับฝ่าย และระดับจัดการ
และประชุมทุก 6 เดือน ในระดับคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ
พร้อมกันนี้คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบการควบคุมภายในตรวจสอบการบริหารความเสี่ยงว่าสามารถปฏิบัติได้จริงหรือไม่
มีความคืบหน้าในการแก้ไขในแต่ละประเด็นอย่างไรบ้าง ซึ่งมีการพิจารณาทุกไตรมาส
ถ้ามีสิ่งใดที่ต้องปรับปรุงคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

ในเรื่องเลขานุการบริษัท ได้กำหนดบุคคลที่เกี่ยวเนื่องและมีความรู้ความสามารถเฉพาะ
พร้อมทั้งมีความเข้าใจในเรื่องกฎหมายต่างๆ รวมถึงหลักเกณฑ์ ข้อกำหนด
และหลักปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นอย่างดี
ซึ่งบริษัทได้แต่งตั้งและส่งอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัทแล้วในปี 2547

ในเรื่องการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
ให้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website
ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสาร และก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 30 วัน
โดยเริ่มปฏิบัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 วันที่ 24 เมษายน 2551 เป็นต้นไป

ในเรื่องให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีโอกาสเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ ในปี 2549
บริษัทได้เริ่มให้
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระโดยส่งหนังสือถึงผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้แจ้งถึงผู้ถือหุ้นของบริษัท ใน Website ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้มีโอกาสเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เข้าสมัครเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระแทนกรรมการที่ออกตามวาระตามกระบวนการสรรหาของบริษัท
เพื่อให้ทันการคัดเลือกกรรมการแทนกรรมการอิสระที่ออกตามวาระ และตั้งแต่ปี 2551 เสนอผ่าน
Website ของบริษัทได้โดยตรง

ในเรื่องควรมีมาตรการให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการ
ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เป็นห่วงเกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการได้โดยตรงตาม ชื่อ ตำแหน่ง ที่อยู่
เบอร์โทรศัพท์และที่อยู่ทางอีเมล์ ของกรรมการทุกท่านตามรายละเอียดใน Website ของบริษัท

ในเรื่องควรกำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างชัดเจน ซึ่งได้ปฏิบัติแล้วในปี 2549

ในเรื่องให้จัดทำรายงานความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยให้รายงานประจำปี
ซึ่งเริ่มตั้งแต่รายงานประจำปี 2548

ในเรื่องประธานกรรมการ
กำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยตั้งแต่ปี 2546
และประธานกรรมการไม่เป็นประธานคณะกรรมการบริหารเริ่มในปี 2550

ในเรื่องจัดส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการ
ในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีการประชุมกรรมการบริษัททุกเดือน
บริษัทจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน โดยได้เริ่มจัดทำตั้งแต่ปี
2550 และปรับปรุงการรายงานใหม่ในปี 2552

ในเรื่องหลักการและนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
คณะอนุกรรมการ
สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ร่างหลักการและนโยบายให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2549

ในเรื่องแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
ให้กรรมการผู้จัดการรายงานเป็นประจำถึงแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
จัดทำและรายงานโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหารเป็นประจำทุกปีโดยได้เริ่มทำตั้งแต่ปี 2548

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี 2551
มีการประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหัวข้อจำนวน 82 ข้อย่อย
ในแบบฟอร์มของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สิงหาคม 2550 โดยคณะกรรมการมีการประเมินล่วงหน้าก่อนการประชุม
และมติจากที่ประชุมได้พิจารณาแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติโดยข้อที่กรรมการเห็นว่ายังไม่ได้ปฏิบัติหรือไม่แน่ใจในความสมบูรณ์ของการปฏิบัติดังต่อไปนี้

ในเรื่องเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
โดยที่ประชุมให้เริ่มปฏิบัติในปี 2551
บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยทราบถึงการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
พร้อมหลักเกณฑ์ผ่าน Website ของบริษัท เพื่อบรรจุในวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ในเรื่องประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
ยังไม่ได้ปฏิบัติด้วยความไม่พร้อมของผู้ถือหุ้นใหญ่ที่จะปรับปรุงและกรรมการอิสระไม่ประสงค์ที่จะรับตำแหน่ง

ในเรื่องคณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการชัดเจน
ยังไม่ได้กำหนดวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
เนื่องจากเกรงว่าจะหาผู้ที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการไม่ได้ ถึงแม้ขณะนี้ IOD ได้จัดทำทำเนียบของ
Chartered director ขึ้น แต่มีผู้ผ่านเกณฑ์น้อยมาก

ในเรื่องคณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยชัดเจน ยังไม่ได้ปฏิบัติ
เหตุผลเดียวกันกับกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

ในเรื่องคณะกรรมการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจ
มีนโยบายกำหนดให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 3 บริษัท
แต่ไม่ได้กำหนดการเป็นกรรมการในบริษัทที่มิได้จดทะเบียน

มีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย
ได้ระบุไว้ในจรรยาบรรณ ถ้าบริษัทได้ปฏิบัติตามกฏหมายแล้วไปละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ต้องให้ศาลพิจารณาว่าบริษัทได้สร้างความเสียหายจริง

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจและแจ้งกรรมการผู้จัดการทราบผลการประชุมด้วย
มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งได้เริ่มปฏิบัติใหม่ตั้งแต่ปี 2552 เป็นต้นมา

นอกจากนี้เพื่อให้พนักงานทุกระดับเข้าใจและใช้เป็นแนวทางในการทำงานอยู่เสมอ
ได้วางรากฐานในเรื่องนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการบริหารธุรกิจตั้งแต่การอบรมเริ่มแรกเมื่อรับเข้าทำงาน
(Orientation) และยังมีการทบทวนในเรื่องดังกล่าวอย่างน้อย ปีละ 2 ครั้ง
และนอกจากนี้ยังกำหนดเป็นคำถาม และ
ให้เสนอความคิดเห็นในแบบสำรวจความคิดเห็นของพนักงานประจำปี (Employee Opinion
Survey) เช่น “ท่านเข้าใจและปฏิบัติตามหลักจริยธรรมอย่างสม่ำเสมอ”
“ท่านเข้าใจหลักธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
และปฏิบัติตามนโยบายบริษัท” และ
“ท่านเข้าใจเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม CSR
และปฏิบัติตามนโยบายบริษัท” อีกด้วย ผลการประเมินทั้งสามหัวข้อในปี 2553 ได้คะแนน 4.34,
4.23 และ 4.25 ตามลำดับ จากคะแนนเต็ม 5.00 คะแนน
ทั้งนี้การวางระบบในเรื่องการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
ทำให้บริษัทสามารถผลักดันให้เกิดการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและกระตุ้นให้อยู่ในจิตวิญญาณของพนักงานทุกระดับ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม ผลตอบแทนอยู่ในระดับค่าเฉลี่ยกลางของตลาด
และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความชัดเจนในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
ผู้ถือหุ้นได้พิจารณานโยบายและหลักการค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงแล้วในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 28 เมษายน 2549

ในปี 2553 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารดังต่อไปนี้
อนึ่งกรรมการแต่ละท่านไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ต่อปี)

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

  เงินเดือน บำเหน็จกรรมการ รวม

นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ 360,000 - 360,000

นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ 240,000 - 240,000

นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ 240,000 - 240,000

นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการอิสระ 240,000 - 240,000

นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการ 240,000 - 240,000

นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 240,000 - 240,000

นายชลิต ลิมปนะเวช กรรการอิสระ 240,000 - 240,000

นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร กรรมการ 240,000 - 240,000

ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล กรรมการอิสระ 240,000 - 240,000

2,280,000 - 2,280,000

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบ

เบี้ยประชุม

นายประสพ สนองชาติ ประธานกรรมการ 200,000

นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการ 120,000

ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล กรรมการ 120,000

ค่าตอบแทนอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เงินเดือนปีละ

ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล ประธานกรรมการ 50,000

นายประสพ สนองชาติ กรรมการ 30,000

นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ 30,000

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร (ต่อปี)

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมกันเท่ากับ 26,981,220 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

-   กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 8
    รายได้รับเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัทรวมกัน 1,027,476 บาท

-   กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 3 ราย มีรถยนต์ประจำตำแหน่ง และผู้บริหาร 5
    รายได้รับเงินช่วยเหลือค่ารถยนต์รวมกันเท่ากับ 1,124,040 บาท

การประเมินคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ได้จัดให้มีการประเมินคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

กรรมการแต่ละท่านประเมินตนเองและประเมินคณะกรรมการ
ตามแบบฟอร์มของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อตรวจสอบความครบถ้วนในการทำหน้าที่ในคณะกรรมการ และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการประเมินบทบาทและประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง
โดยการอภิปรายทบทวนหัวข้อวาระการประชุมที่ผ่านมา และผลงานที่สำคัญ เช่น
ผลการดำเนินงานในรอบปีเทียบกับแผนธุรกิจ ประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง
การกำหนดยุทธศาสตร์ การอนุมัติแผนธุรกิจ การพิจารณาการลงทุนที่สำคัญ เป็นต้น
ส่วนที่คณะกรรมการยังปฏิบัติไม่ได้คือ ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระเกินกว่าครึ่งหนึ่งของคณะกรรมการ
และมีการประชุมมากกว่า 6 ครั้งต่อปี

กรรมการประเมินประธานกรรมการ ด้วยการอภิปราย
กรรมการชื่นชมประธานกรรมการว่าปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสมดำรงความเป็นกลางและเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความเห็นได้อย่างอิสระโดยไม่จำกัดเวลาในการประชุมแต่ละวาระ
ทำให้กรรมการมีความรู้สึกว่ามีคุณค่าที่ทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินตนเอง ได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบ
บัญชีภายใน
บางครั้งได้แยกประชุมกับผู้ตรวจสอบทั้งสองฝ่ายเป็นเอกเทศประชุมร่วมกับกรรมการโดยไม่มีผู้บริหารพร้อมได้นำผลการประชุมแจ้งให้ผู้บริหารปรับปรุงแก้ไข
ทำหน้าที่สอบทานงบการเงินและความขัดแย้งทางผลประโยชน์และทำหน้าที่อื่นที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วน

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ประเมินตนเอง
ผลการทำงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้เป็นอย่างดี ในปี 2553
มิได้ดำเนินการคัดเลือกบุคคลเหมาะสมมาเป็นกรรมการ
เนื่องจากกรรมการที่ออกตามวาระได้ดำรงเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง

กรรมการผู้จัดการประเมินตนเอง และถูกประเมินโดยคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และประธานกรรมการ โดยพิจารณาผลการปฏิบัติหน้าที่ อาทิเช่น ผลการดำเนินงานของบริษัท
การวัดผลการดำเนินงานระดับองค์กร (Business Performance Scorecard)
การตั้งเป้าหมายในการทำงานรายบุคคล (Smart Goal) การบรรลุเป้าหมายธุรกิจ งบประมาณ
แผนงาน และการบริหารแผนสืบทอด/ทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) เป็นต้น

ในการประเมินฯ คณะกรรมการไม่พบสิ่งที่ต้องปรับปรุงที่มีนัยสำคัญ

คณะกรรมการมีความเห็นว่า คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ
เข้าใจบทบาทและหน้าที่ของตนเอง เข้าใจธุรกิจและสถานการณ์ของบริษัท เป็นอย่างดี
และกรรมการแต่ละท่านอุทิศเวลาทำหน้าที่อย่างมีส่วนร่วมต่อผลงานของคณะกรรมการ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้มีความถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใส ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
โดยสมาชิกจำนวน 2 ท่าน คือ กรรมการผู้จัดการ นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล และ
ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงินและวางแผน นางสาว นิธิมา อังอติชาติ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 02-2736801 หรือที่ Website :
www.tipco.net หรือที่ e-mail address : viwat@tipco.net หรือ nitima@tipco.net
ในปี 2551 บริษัทปรับปรุง Website ที่ผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้สะดวกขึ้น
ซึ่งได้แยกหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor)ไว้โดยเฉพาะ

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท จะจ่ายเงินปันผล เมื่อมีกำไรสะสมเป็นผลบวก
อัตราการจ่ายเงินปันผลขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทและโครงการลงทุนในอนาคต
โดยกำหนดว่าไม่ต่ำกว่า 1 ใน 3 ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ

การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคุณสมบัติและการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีแต่ละปี รวมถึงค่าสอบบัญชี
เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้รายชื่อผู้สอบบัญชีที่จะเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
จะต้องเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2553 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ประกอบด้วย

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีรวมจำนวน 1,915,000 บาท
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  งบการเงินของบริษัทและงบการเงินรวม จำนวน 950,000 บาท

  งบการเงินของบริษัทย่อย 5 บริษัท จำนวน 965,000 บาท

2.  ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าบริการอื่น จำนวน 250,000 บาท

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ทุกปีคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาว่าจะปรับปรุงแก้ไขนโยบายในการดำเนินการบรรษัทภิบาล
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท สร้างความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
สร้างความโปร่งใสบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการอย่างยั่งยืน เพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้มีส่วนได้เสีย
(Stakeholder) และสอดคล้องในการดำเนินธุกรกิจในปัจจุบัน สำหรับปี 2552
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้แก้ไขนโยบายในการดำเนินการบรรษัทภิบาลข้อ 9 ใหม่ ดังนี้ ข้อ 9.
การดำเนินกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างเป็นรูปธรรม

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
และให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการจากการกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
โปรดดูรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
พร้อมทั้งจรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหารทิปโก้ในหัวข้อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ประกอบ

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ และได้ผ่านหลักสูตรการอบรมดังนี้

 รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ 

รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ ตามหลักสูตร IOD มีรายละเอียดดังนี้

กรรมการทุกท่านได้ผ่านหลักสูตร IOD Directorship ยกเว้น นายสมจิตต์ เศรษฐิน และ
นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร อย่างไรก็ตาม ทั้งสองท่านได้ผ่านหลักสูตร Director
Accreditation Program (DAP) ซึ่งจัดโดย Thai Institute of Directors
Association แล้ว และบริษัท อยู่ระหว่างดำเนินการส่งเข้าอบรมในหลักสูตร IOD
Directorship ต่อไป

นอกจากนี้ยังมีกรรมการท่านอื่นผ่านหลักสูตรอื่นเพิ่มเติมดังนี้

นางอนุรัตน์ เทียมทัน ผ่านหลักสูตร IOD Chairmanship, Finance for Non-Finance
Directors , Corporate Governance Roundtable Exclusive Discussion with
Professor Ulrich Eteger, เศรษฐกิจพอเพียงกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (IOD
25/07/2006), The Natural Disasters (IOD 5/09/2006), Board Performance
Evaluation (IOD 12/12/2006) Sufficiency Economy :the path sustainable
growth (11/5/2007) บรรษัทภิบาลกับการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับธุรกิจ (9-10/11/2007)
Making Corporate Responsibility (CR) Tangible-sharing experience
(3/6/2009) นายประสพ สนองชาติ ผ่านหลักสูตร IOD Audit Committee , Directory
Certification Program (DCP) , ป้องกัน รู้ทันการทุจริตในองค์การ(The Board’s Role
on Fraud Prevention and Detection) (IOD 29/6/2010) นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล
ผ่านหลักสูตร The CEO Forum-Hong Kong จัดโดย Boardroom Briefings Club (BBC),
Driving Organization Success Through Top Talent Management จัดโดย Watson
Wyatt (Thailand) , Directors Forum 3/2004 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ และ
APIC CEO Forum: Leadership Rejuvenate your Leadership Effectiveness
จัดโดย Asia Pacific Innovation Co., Ltd, - Merger & Acquisition
ทำอย่างไรจึงจะโปร่งใส (IOD 7/03/2006), DCP Refresher Course(IOD
27/07/2006), Opportunities for Investment in Food Processing Sector in
India (สถานทูตอินเดีย 7/09/2006) ,Leadership and CEO Succession Planning
(IOD 19/10/2006) Corporate Leadership Forum 2007 (15-16/3/2007)
Leadership for business Excellence (27/3/2007) Board Performance
Evaluate (IOD 13/7/2007) Board Practices for Joint Venture and Group of
Companies (IOD 6/11/2007) Thailand’s Functional Foods & Drink :Industry
Trends & Market Essentials (8-9/11/2007) Asean Business Forum 2009
(26-27/10/2009) The New & Powerful Strategic Thinking (15/9/2009), Role
of the Chairman Program (RCP 17-18/5/2010), Thailand Competitiveness
Conference 2010 (1-2/9/2010),Top Executives Networking 2010 “Moving
Forward Together” (17-18/9/2010), การประชุมระดับชาติว่าด้วยการสร้างแนวร่วมปฏิบัติ
(Collective Action) ในการต่อต้านการทุจริตของภาคเอกชนไทย (9/11/2010) นายสมจิตต์
เศรษฐิน ผ่านหลักสูตร Advanced Management Program (Harvard Business School
2002) นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร ผ่านหลักสูตร มองสถานการณ์น้ำมัน 2006 (IOD 12/1/2006),
Thailand's Economic Outlook 2006/07 (IOD 8/8/2006) นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์
ผ่านหลักสูตร Director Certification Program (DCP) Audit Committee Program
(ACP) นายชลิต ลิมปนะเวช Directory Certification Program (DCP) Financial
Statements for Directors ( IOD 2-3/9/2009) Audit Committee Program ( IOD
17-18/9/2009) ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล Directory Certification Program (DCP)
(IOD 109/2008) Role of the Compensation Committee Program (RCC) (IOD
7-8/10/2008) Financial Statement for Directors (FSD) (IOD 15-16/10/2008)
Making Corporate Responsibility (CR) Tangible-sharing experience
(3/6/2009)

รายชื่อกรรมการที่มีความรู้ทางด้านการเงิน

  รายชื่อกรรมการที่มีประสบการณ์ด้านการเงิน ตั้งแต่ 20 ถึง 30 ปี ได้แก่

  นายประสพ สนองชาติ นายสมจิตต์ เศรษฐิน นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล และนายวิรัช ไพรัชพิบูลย์

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทขจัดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการปฏิบัติตามนโยบายในจริยธรรมธุรกิจ
โดยได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งเน้นเรื่องการควบคุมไม่ให้เกิดผลกระทบทางลบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น
นอกจากนี้คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
(โปรดดูรายละเอียดเรื่องการขจัดความขัดแย้งของผลประโยชน์เพิ่มในหัวข้อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นประกอบ)
รวมทั้งยังมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และได้เพิ่มเติมในข้อบังคับของบริษัทเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในปี
2546 ให้เพิ่มเติมข้อบังคับดังกล่าว ดังมีรายละเอียดดังนี้

“ข้อบังคับของบริษัท หมวด 8 ข้อ 48
ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย”

นอกจากนี้บริษัทยังได้ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการให้พนักงานลงนามใน
“ข้อตกลงเรื่องการกระทำที่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท”
ซึ่งบันทึกข้อตกลงดังกล่าวได้ระบุการลงโทษทางวินัยตามขั้นตอนและถึงขั้นเลิกจ้างหากพบว่ามีการจงใจฝ่าฝืนหรือละเมิดข้อตกลงและเพื่อให้มีมาตรการดูแลข้อมูลภายในเพื่อป้องกันการนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบเพิ่มเติมได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัท
ในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส และต้องรายงานให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ทราบทุกครั้งที่มีการเคลื่อนไหวของการถือหุ้น

รายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ จากนั้นนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
โดยที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียงดออกเสียง
และถ้าขนาดของรายการที่ใหญ่ต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์
อนึ่งรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นรายการที่ใช้ราคาตลาดเป็นเกณฑ์ในการทำรายการ
โดยจะมีการเปรียบเทียบราคาตลาดกับบริษัทอื่นอีก อย่างน้อย 3 ราย

จริยธรรมธุรกิจ

จริยธรรมธุรกิจได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหารทิปโก้
เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี ซึ่งประกอบด้วย อุดมการณ์ อันได้แก่ ตั้งมั่นในความเป็นธรรม
มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ เชื่อมั่นในคุณค่าของคน และถือมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
จริยธรรมในการประกอบธุรกิจ อันได้แก่ การให้ความเป็นธรรมแก่ผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
การหาผลประโยชน์ทางธุรกิจซึ่งเน้นเรื่องความเป็นธรรม และการปฏิบัติเสมอภาคแก่ผู้เกี่ยวข้อง
ข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้มีส่วนได้เสีย อันได้แก่ข้อพึงปฏิบัติของฝ่ายจัดการ ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน
และข้อพึงปฏิบัติของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และข้อเสนอแนะเมื่อเกิดปัญหา
พร้อมทั้งสื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบอย่างต่อเนื่องเป็นเวลานาน
ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องลงนามรับทราบทุก 2 ปี และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
นอกจากนี้ฝ่ายจัดการต้องรับผิดชอบในการดูแลให้พนักงานที่อยู่ใต้บังคับบัญชาทุกคน
ปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆอย่างเคร่งครัด
กรณีพนักงานไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทจะถูกพิจารณาลงโทษตามระเบียบของบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วยผู้มีความรู้และประสบการณ์หลากหลาย
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัท โดยประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 11

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 89

กรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 44

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระเกินกว่าหนึ่งในสามและมีจำนวนกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารมากกว่า
1 ใน 2 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

จำนวนกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม (Significant Shareholders)
เป็นสัดส่วนที่ยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ตามหลักการกำกับดูแลที่ดี โดยกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่ง
ซึ่งตามข้อบังคับฯของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี ทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1
ใน 3 ออกจากตำแหน่ง (โปรดดูรายละเอียดในเรื่องการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการ
ในข้อ 9.2 ประกอบ (นอกจากนี้ตั้งแต่ปี 2546 คณะกรรมการบริษัทได้เริ่มประเมินตนเอง
(Self - Assessment) และประเมินผลงานคณะกรรมการทั้งคณะ
กรรมการแต่ละท่านให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ทักษะและมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการในการบริหารงานบริษัทให้มีประสิทธิภาพและมีการกำกับดูแลที่ดี

(โปรดดูหัวข้อการประเมินคณะกรรมการประกอบ)

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการ 3 ท่าน รวมเป็น 4 ท่านเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารมืออาชีพไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีความสัมพันธ์ใดๆกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และโครงสร้างคณะกรรมการมีกรรมการอิสระเกินกว่าหนึ่งในสาม
และมีจำนวนกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารมากกว่า 1 ใน 2 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่ดี
นอกจากนี้การแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียดบทบาทและอำนาจหน้าที่ของ กรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือกรรมการ
พร้อมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะผู้บริหาร

เพื่อให้กลไกติดตาม ตรวจสอบ และถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานมีความถูกต้องโปร่งใส
หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการร่วมกำหนดขอบเขตในการตรวจสอบและเสนอรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่าน(โปรดดูขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบ)

กระบวนการกำหนดและความเหมาะสมของค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความชัดเจนในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
ผู้ถือหุ้นได้พิจารณานโยบายและหลักการค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงแล้วในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 28 เมษายน 2549

ในแต่ละปีคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาว่าค่าตอบแทนของคณะกรรมการเหมาะสมหรือไม่โดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมในกลุ่มเดียวกันและขนาดธุรกิจในระดับเดียวกัน

การประชุมคณะกรรมการและอนุกรรมการ

คณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส ภายใน 45
วันหลังจากวันสุดท้ายของทุกไตรมาสและอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
มีการกำหนดวันประชุมครั้งต่อไปเป็นการล่วงหน้าในการประชุมในแต่ละครั้ง
และมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการกรรมการผู้จัดการได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
14 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมตามวาระปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 4 ชั่วโมง ในปี 2553
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง และมีการประชุมตามวาระพิเศษ 1 ครั้ง
รวม 5 ครั้ง โดยการเข้าร่วมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| รายชื่อ           |           | วาระการด  | การเ   | การเ   | การเ   |
|                 |           | ำรงตำแหน่ง | ข้าร่วมป | ข้าร่วมป | ข้าร่วมป |
|                 |           |           | ระชุม/ก | ระชุม/ก | ระชุม/ก |
|                 |           |           | ารประช | ารประช | ารประช |
|                 |           |           | ุมทั้งหมด | ุมทั้งหมด | ุมทั้งหมด |
|                 |           |           | (ครั้ง)  | (ครั้ง)  | (ครั้ง)  |
|                 |           |           |        |        |        |
|                 |           |           | ว      | วา     | รวม    |
|                 |           |           | าระปกติ | ระพิเศษ |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 1. นางอนุรัตน์     | ประธ      | เ         | 4/4    | 1/1    | 5/5    |
| เทียมทัน          | านกรรมการ | ม.ย.2553– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2556 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 2. นายวิวัฒน์      | กรรม      | เ         | 4/4    | 1/1    | 5/5    |
| ลิ้มศักดากุล        | การผู้จัดการ | ม.ย.2553– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2556 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 3. นายประสพ     | กร        | เ         | 4/4    | 1/1    | 5/5    |
| สนองชาติ         | รมการอิสระ | ม.ย.2552– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2555 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 4 .นายวิรัช       | กร        | เ         | 4/4    | 1/1    | 5/5    |
| ไพรัชพิบูลย์        | รมการอิสระ | ม.ย.2552– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2555 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 5. ดร. อัสนียา    | กร        | เ         | 4/4    | 1/1    | 5/5    |
| สุวรรณศิริกุล       | รมการอิสระ | ม.ย.2552– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2555 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 6. นายสุรเชษฐ์    | กรรมการ   | เ         | 4/4    | 1/1    | 5/5    |
| ทรัพย์สาคร        |           | ม.ย.2551– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2554 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 7. นายสมจิตต์     | กรรมการ   | เ         | 4/4    | 1/1    | 5/5    |
| เศรษฐิน          |           | ม.ย.2551– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2554 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 8. นายชลิต       | กร        | เ         | 4/4    | 1/1    | 5/5    |
| ลิมปนะเวช        | รมการอิสระ | ม.ย.2551– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2554 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+
| 9. นางสาวรวมสิน  | กรรมการ   | เ         | 4/4    | 1/1    | 5/5    |
| ทรัพย์สาคร        |           | ม.ย.2553– |        |        |        |
|                 |           | เม.ย.2556 |        |        |        |
+-----------------+-----------+-----------+--------+--------+--------+

บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม ซึ่งถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และได้ผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่เป็นอิสระ
งบการเงินจึงสะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริง สมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และระบบบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
และเพื่อให้การดำเนินงานมีความรอบคอบและปราศจากความเสี่ยง

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่าน เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า
ระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
สามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมของบริษัทฯ
และงบการเงินของบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

(นางอนุรัตน์ เทียมทัน) (นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล)

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายประสพ สนองชาติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการ

3.  ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล กรรมการ

4.  นางสาววันทณีย์ ผั้วผดุง เลขานุการ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมในปี 2553 จำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------------- --------------- --------------------------------
  รายชื่อ                                  การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด
                                         (ครั้ง)

  1. นายประสพ สนองชาติ    กรรมการอิสระ     5/5

  2 . นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์    กรรมการอิสระ     5/5

  3. ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล กรรมการอิสระ     5/5
  ---------------------- --------------- --------------------------------

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน โดยนายประสพ สนองชาติ
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ และดร.อัสนียา สุวรรณศิริกุล
เป็นกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
อย่างเป็นทางการจำนวน 5 ครั้ง และได้ร่วมปรึกษาหารือกับผู้ตรวจสอบภายใน
ผู้สอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบริหารหลายครั้ง ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปผลการปฏิบัติงานได้ดังต่อไปนี้

  1. ร่วมกำหนดแผนการตรวจสอบประจำปี
  เพื่อทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในกับ บริษัท ออดิต แอนด์ แมเนจเม้นท์
  คอนซัลแตนท์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
  นอกจากนี้ยังเน้นถึงการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจซึ่งได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในทำการทบทวนทุกไตรมาส

  2.
  ได้สอบทานงบการเงินและรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและประจำปีเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  พบว่างบการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  ครบถ้วนและเชื่อถือได้

  3. ได้สอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติของบริษัทในราคาที่สมเหตุสมผลและได้มีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายรายอื่นๆทุกครั้ง

1.  ได้สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและไม่พบข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบที่มีสาระสำคัญ
    และเน้นย้ำให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
    นอกจากนั้น พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบภายในประจำปี2553
    รวมทั้งส่งเสริมและผลักดันให้การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในเป็นไปตามมาตรฐานสากล

2.  ติดตามโครงการลงทุนของบริษัท
    โดยสอบถามความคืบหน้าและรับฟังรายงานจากฝ่ายจัดการเป็นระยะ ๆ

3.  สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้เกิดความถูกต้องและโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    พบว่าบริษัทฯได้ปฏิบัติครบถ้วน ถูกต้องตามข้อกำหนดและตามกฎหมาย

4.  ได้พิจารณาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัทบัญชีกิจ จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2553 ด้วยเป็นบริษัทที่มีมาตรฐานการตรวจสอบที่ดี
    มีชื่อเสียงและประวัติการทำงานดี

5.  คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท โดยนายประสพ สนองชาติ ,นายวิรัช
    ไพรัชพิบูลย์ ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล, นายชลิต ลิมปนะเวช และนายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร
    ได้ไปเยี่ยมชมโรงงานบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) และบริษัท ทิปโก้
    ไบโอเท็ค จำกัด ที่จังหวัดประจวบคีรีขันธ์ เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2553 ร่วมกับผู้บริหาร
    และพนักงาน เพื่อรับฟังความคิดเห็น และได้นำข้อคิดเห็นดังกล่าว
    พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่มีประโยชน์ต่อการบริหารงานของฝ่ายจัดการ
    ซึ่งได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    และพบว่าบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนการดำเนินงานหลักของบริษัท
  และได้พิจารณาร่วมกับผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบ ผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความมั่นใจว่า
  ระบบการควบคุมภายในของบริษัทในปัจจุบันมีความเพียงพอ และมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  มีระบบการกำกับดูแลกิจการและการบริหารความเสี่ยงที่ดี
  รวมทั้งกระบวนการการจัดทำงบการเงินของบริษัทมีระบบการควบคุมอย่างเหมาะสมเพียงพอ
  และงบการเงินของบริษัทได้จัดทำตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป เชื่อถือได้
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานกฏหมาย
  ข้อบังคับและระเบียบปฏิบัติต่างๆอย่างสม่ำเสมอรวมทั้งได้มีการประเมินเพื่อให้มั่นใจว่า
  บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ อย่างถูกต้อง

  (นายประสพ สนองชาติ)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2554

  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
  หลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดนี้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยให้มีผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอกหรือกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการ
  โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. ดร. อัสนียา สุวรรณศิริกุล กรรมการอิสระ ประธาน

  2. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ กรรมการ

3. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ กรรมการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมในปี 2553 จำนวน 2 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------------- ------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                                การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. ดร.อัสนียา สุวรรณศิริกุล  กรรมการอิสระ   2/2

  2. นายประสพ สนองชาติ    กรรมการอิสระ   2/2

  3. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร  กรรมการ       2/2
  ---------------------- ------------- -----------------------------------

ในปี 2553 คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล มีการประชุม 1 ครั้ง
และเนื่องจากคณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่เป็นคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลด้วย
จึงได้บรรจุวาระการประชุมในการพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่ทางศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เข้าเป็นส่วนหนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท (ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2553)
ซึ่งในการประชุมดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทเข้าครบทุกท่าน
(โปรดดูผลการประเมินผลการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีในส่วนของนโยบายการกำกับดูแลกิจการประกอบ)

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติงานการดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบที่เกี่ยวข้องและการบริหารความเสี่ยงและจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการบริหารงาน
การดูแลทรัพย์สิน รวมถึงผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน
บริษัทมีการกำหนดอำนาจดำเนินการในการอนุมัติและกำหนดความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานเป็นลำดับขั้น
มีการกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการพัฒนาพนักงานระดับผู้จัดการและผู้มีศักยภาพให้ผ่านหลักสูตร Internal Quality Audit
ISO 9001 : 2000 ทำให้สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานข้ามสายงาน
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นอิสระ ตั้งแต่ปี 2547
ได้จ้างบริษัทภายนอกทำการตรวจสอบภายในให้ซึ่งจะร่วมกันพิจารณาแผนงานตรวจสอบภายในและรายงานตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
ยังได้จัดแก้ไขอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในการคัดเลือกบุคคลที่มีความสามารถเข้ามาบริหารงานในฐานะกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ รวมถึงพิจารณาผลตอบแทนที่ให้แก่กรรมการ
และพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมตามผลงาน และยังได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล
เพื่อกำหนดนโยบายบรรษัทภิบาล
จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจและมีการทบทวนนโยบายและการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะๆ
มีการสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแล
เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อเรื่องการบริหารงานด้วยคุณภาพและคุณธรรม ด้วยความโปร่งใส
เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายซึ่งจะเป็นส่วนช่วยผลักดันให้บริษัทมีการเติบโตอย่างยั่งยืนได้

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน สามารถสรุปได้ดังนี้

ในด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน บริษัทมีการกำหนดอำนาจดำเนินการ
ขั้นตอนการปฏิบัติของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
สามารถตรวจสอบได้ มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
มีระบบงบประมาณและการพิจารณาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุนก่อนลงทุนในทรัพย์สิน
มีระบบการติดตามหากผลการดำเนินงานแตกต่างจากงบประมาณ
และยังมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ในด้านการตรวจสอบภายใน
บริษัทจ้างบริษัทภายนอกปฏิบัติงานตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และเพื่อให้บริษัทภายนอกดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้บริษัทที่รับหน้าที่ตรวจสอบภายในดังกล่าวรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดขอบเขตในการตรวจสอบร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ในด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งมีการจัดประชุมร่วมกับผู้จัดการฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการทุก 6 เดือนในไตรมาสที่ 2 และ 4
และกำหนดให้มีการประชุมย่อยทุกวันในระดับหน่วยงาน
และประชุมทุกเดือนในระดับฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริหาร
พร้อมทั้งกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
มีการกำหนดสัญญาณเตือนภัย มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยงซึ่งสามารถตรวจสอบได้ ตั้งแต่ปี 2547
คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในติดตามการบริหารความเสี่ยงว่าผู้บริหารได้ทำตามที่กำหนดไว้หรือไม่
หรือถ้าได้ทำแล้วจะลดความเสี่ยงได้จริงหรือไม่
และให้นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
โดยกำหนดคุณวุฒิและคุณสมบัติ ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

คุณวุฒิ และคุณสมบัติ

-   ปริญญาตรี (ด้านบัญชีหรือกฎหมาย)

-   มีความรู้เรื่องหลักกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและ กลต.

-   มีมนุษยสัมพันธ์และความสามารถสื่อสารดี

-   มีประสบการณ์ทำงานตำแหน่งนี้มาก่อน

-   มีความรู้เรื่องบรรษัทภิบาล

หน้าที่ความรับผิดชอบ

-   ดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและเก็บรักษา

-   ดูแลเปิดเผยข้อมูล
    และการรายงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นกับคณะกรรมการในประเด็นด้านกฎหมาย
    ระเบียบปฏิบัติและข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ

-   ถ่ายทอดมตินโยบายของคณะกรรมการไปยังผู้เกี่ยวข้อง ติดตามผล และรายงานคณะกรรมการ

-   ติดต่อและให้ข้อมูลเกี่ยวกับกิจการของบริษัทแก่กรรมการ

-   จัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่ และสนับสนุนการพัฒนากรรมการอย่างต่อเนื่อง

-   ประสานกับที่ปรึกษาภายนอก เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายและข้อบังคับห้ามไม่ให้ผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
นโยบายดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆขององค์กรซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่ง

-   กำหนดให้คณะผู้บริหารระดับสูง 5 คนแรก คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
    ต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามระเบียบ ข้อกำหนด
    อย่างเคร่งครัด
    และขอความร่วมมือคณะกรรมการบริษัทห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ระหว่างหลังประชุมคณะกรรมการบริษัทและก่อนส่งข้อมูลให้ตลาดหลักทรัพย์
    หรือสำนักงาน ก.ล.ต. อย่างไรก็ตามตั้งแต่ปี 2547
    ทุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องส่งรายงานซื้อขายผ่านเลขานุการบริษัท
    จากเดิมที่รายงานด้วยตนเอง เพื่อนำส่งสำนักงาน ก.ล.ต. ต่อไป
    นอกเหนือจากที่ต้องรายงานการถือหุ้นของบริษัทของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในแต่ละไตรมาส
    เพื่อให้ทราบความเคลื่อนไหวในการถือหุ้นของบริษัท (เริ่มปี 2546)

9.6 บุคลากร

ในปี 2553 พนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวน 3,032 คน
ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน 427.60 ล้านบาท

บริษัทได้กำหนด 7 ศักยภาพหลักที่จำเป็นสำหรับพนักงานและต้องดำเนินการพัฒนาทุกระดับ
โดยจะเริ่มพัฒนาจากผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปก่อน แล้วจึงไล่ตั้งแต่ระดับหัวหน้าแผนกลงมา
และบริษัทได้กำหนดให้การพัฒนาบุคลากรเป็นหนึ่งในเป้าหมายหลักของบริษัทในการดำเนินธุรกิจ