9. การจัดการ 

โครงสร้างการจัดการ

ก. โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 5 ชุดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4.  คณะอนุกรรมการสรรหา

  5. คณะกรรมการบริหาร

(1). คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย ประธานกิตติมศักดิ์และกรรมการผู้จัดการ

2. นายชาตรี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

3. นายวานิช ไชยวรรณ กรรมการ

4. ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์ กรรมการ

5. Mr. Kenneth Korsirisophon กรรมการ

6. นายชนินทธ์ โทณวณิก กรรมการ

7. นางสินี เธียรประสิทธิ์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ

8. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

9.ศาสตราจารย์สรรเสริญ ไกรจิตติ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

10.นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

รายละเอียดเกี่ยวกับประวัติกรรมการบริษัท และสัดส่วนการถือหุ้น (ตามเอกสารแนบ 1)

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรูปข้อบังคับของคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่
2/2544 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2544 ประกาศใช้วันที่ 1 มกราคม 2545 โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  อนุมัติแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการ หรือ CEO และผู้บริหารระดับสูง
    ของบริษัทและบริษัทย่อย

2.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างและการบริหารงานของบริษัทและบริษัทย่อย

3.  กำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย และนโยบายของกลุ่มบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณดำเนินงาน งบประมาณรายจ่ายฝ่ายทุนประจำปี และโครงการ ลงทุน
    ของบริษัทและบริษัทย่อย

5.  ติดตามผลการดำเนินงาน และฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

6.  พิจารณาให้ความเห็นชอบรายการเกี่ยวโยง การขัดแย้งทางผลประโยชน์
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  พิจารณาอนุมัติเรื่องการก่อหนี้ ภาระผูกพัน และการค้ำประกันของบริษัทและบริษัทย่อย

8.  พิจารณาเรื่องข้อพิพาท และคดีความต่างๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย

9.  พิจารณาอนุมัติวงเงินการจ่ายโบนัส และการขึ้นเงินเดือนประจำปีของบริษัทและบริษัทย่อย

10. พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การบริการ การเช่า และการให้เช่าในวงเงินเกินกว่า 5
    ล้านบาท

11. พิจารณากำหนดนโยบายการลงทุน

  12. พิจารณาการซื้อสินทรัพย์ที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณที่มีมูลค่าเกินกว่า 5 ล้านบาท
  และการใช้จ่ายเกินกว่างบประมาณร้อยละ 10 ของวงเงินที่ได้รับอนุมัติ

13. พิจารณาเรื่องการเช่าและการให้เช่าสินทรัพย์ ที่มีระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี

14. พิจารณาให้ความเห็นชอบงบการเงินประจำไตรมาส ประจำปี แบบรายงานประจำปี 56-1
    และแบบ 56-2 ฯลฯ ตามกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ กลต.

15. พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ อนุกรรมการชุด ต่างๆ
    กรรมการที่เป็นตัวแทนในบริษัทย่อย และคณะกรรมการบริหาร

16. เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

17. เสนอแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก และกรรมการที่ออกตามวาระต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

18. เสนอการจ่ายเบี้ยประชุม และเงินบำเหน็จกรรมการ รวมทั้งการจัดสรรเงินปันผลให้
    ผู้ถือหุ้นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

19. เรื่องที่กฎหมายกำหนด และที่สำคัญอื่นๆ

-   พิจารณาอนุมติเรื่องที่คณะกรรมการบริหารนำเสนอ

-   ประชุมปีละไม่น้อยกว่า 4 ครั้ง

วาระการดำรงตำแหน่ง

 เป็นไปตามข้อบังคับของ บริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 14 ถึงข้อ 18

คณะกรรมการ มีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2548 การประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง

(2). คณะกรรมการตรวจสอบ

 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

 1. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

 2. ศาสตราจารย์สรรเสริญ ไกรจิตติ กรรมการตรวจสอบ

 3. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนางจงกลนี ฉันทวรกิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการเงินและบัญชีสำนักงานใหญ่
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรูปข้อบังคับของคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่
4/2542 เมื่อวันที่ 19 กรกฎาคม 2542 ประกาศใช้วันที่ 19 กรกฎาคม 2542
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและ มี ประสิทธิผล

3.  สอบทานให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดการเกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีการ
    ขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายการดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด หรือมอบหมาย

8.  อื่นๆ

  - สามารถเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทมาหารือ
  หรือตอบคำถามคณะกรรมการตรวจสอบ

  - สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญของบริษัทหรืออาจจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้
  หากมีความจำเป็น

  - ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้าย
  และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน

  - ประชุมปีละไม่น้อยกว่า 10 ครั้ง

วาระการดำรงตำแหน่ง 

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2543 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวที่ออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะๆ
และให้ความเห็นต่อคณะกรรมการเรื่องความเพียงพอในการพิจารณาการควบคุมภายใน
และพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนในปี 2549

สรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบดังนี้

  ------ ---------------------------------- -----------------------------
         รายชื่อ                              การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)

  1.     ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี                 12/12

  2.     ศาสตราจารย์สรรเสริญ ไกรจิตติ           12/12

  2.     นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า                   12/12
  ------ ---------------------------------- -----------------------------

(3). คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

รายชื่อและตำแหน่งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีดังนี้

1. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี ประธานอนุกรรมการ (กรรมการอิสระ)

2. ศาสตราจารย์สรรเสริญ ไกรจิตติ อนุกรรมการ (กรรมการอิสระ)

3. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า อนุกรรมการ (กรรมการอิสระ)

4. นายชนินทธ์ โทณวณิก อนุกรรมการ (กรรมการ)

  5. นางสินี เธียรประสิทธิ์ อนุกรรมการ (กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ)

โดยมีนางจงกลนี ฉันทวรกิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการเงินและบัญชีสำนักงานใหญ่
เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

อำนาจและหน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรูปข้อบังคับของคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่
4/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2545 ประกาศใช้วันที่ 15 พฤษภาคม 2545
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1. พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทน
  สำหรับคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทและบริษัทย่อย
  ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน

  2. พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทน สำหรับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทย่อย
  ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน

3.  พิจารณานโยบายและแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในแต่ละปี

วาระการดำรงตำแหน่ง 

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2545
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

ในกรณีที่ตำแหน่งคณะอนุกรรมการว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวที่ออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นอนุกรรมการ
เพื่อให้อนุกรรมการมีจำนวนครบตามกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นอนุกรรมการ
อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของอนุกรรมการที่ตนแทน

  ในปี 2548 อนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  โดยพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ และพิจารณาเงินเดือนและเงินรางวัลของผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

(4). คณะอนุกรรมการสรรหา

รายชื่อและตำแหน่งคณะอนุกรรมการสรรหา มีดังนี้

  1. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี ประธานอนุกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  2. ศาสตราจารย์สรรเสริญ ไกรจิตติ อนุกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า อนุกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  4. นายชนินทธ์ โทณวณิก อนุกรรมการ (กรรมการ)

  5. นางสินี เธียรประสิทธิ์ อนุกรรมการ (กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ)

โดยมีนางจงกลนี ฉันทวรกิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการเงินและบัญชีสำนักงานใหญ่
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา

อำนาจและหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหา

บริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรูปข้อบังคับของคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่
4/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2545 ประกาศใช้วันที่ 15 พฤษภาคม 2545
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1. พิจารณาโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

  2. พิจารณารายชื่อและคุณสมบัติผู้เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และกรรมการของบริษัทย่อย

  3. พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับ
  สูงของบริษัท และหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะอนุกรรมการสรรหา จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

ในกรณีที่ตำแหน่งคณะอนุกรรมการว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวที่ออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นอนุกรรมการ
เพื่อให้อนุกรรมการมีจำนวนครบตามกำหนดโดยบุคคลที่เข้าเป็นอนุกรรมการ
อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของอนุกรรมการที่ตนแทน

ในปี 2548 คณะอนุกรรมการสรรหามีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
โดยพิจารณากรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยที่ออกตามวาระการดำรงตำแหน่ง
และเสนอบุคคลที่สมควรเข้ามาเป็นกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยพิจารณาจากความรู้ความสามารถ และประสบการณ์
นอกจากนี้ยังมีการพิจารณาการว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทย่อย
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

(5). คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

  1. ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย กรรมการบริหาร

  2. ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์ กรรมการบริหาร

3.  นายชนินทธ์ โทณวณิก กรรมการบริหาร

4.  นางสินี เธียรประสิทธิ์ กรรมการบริหาร

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

บริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรูปข้อบังคับของคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่
6/2545 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2545 ประกาศใช้วันที่ 14 สิงหาคม 2545 โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  1. พิจารณาเสนอกลยุทธ์ เป้าหมาย และนโยบายของกลุ่มบริษัท
    ให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  2. ติดตามผลการดำเนินงาน และฐานะการเงินของกลุ่มบริษัท พร้อมข้อเสนอแนะ

3. ตรวจสอบ จัดทำ สรุป เรื่องสำคัญต่างๆ พร้อมข้อเสนอแนะ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ

3.  4. แต่งตั้ง ปลด และกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารในระดับผู้อำนวยการ (Corporate /
    Group Director)

5. พิจารณาอนุมัติโครงสร้างและการบริหารระดับการจัดการลงมา

  6. พิจารณาและควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามกลยุทธ์ เป้าหมาย และนโยบายของบริษัท
  และภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

  7. พิจารณาเสนอโครงการลงทุน งบประมาณดำเนินการ และประมาณการลงทุน
  ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8. พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การบริการ การเช่า การให้เช่า ภายในวงเงิน 5 ล้านบาท

4.  9. พิจารณาอนุมัติการลงนามในสัญญารับจ้างบริหาร

  10. พิจารณาเสนอแผนกำลังคนประจำปีให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  11. พิจารณาเสนอเรื่องการจ่ายโบนัส และการขึ้นเงินเดือนประจำปี ต่อคณะกรรมการบริษัท

12. พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณ ที่มีมูลค่าไม่เกิน 5 ล้านบาท
และค่าใช้จ่ายเกินกว่างบประมาณที่ไม่เกินร้อยละ 10

  13. พิจารณาเรื่องการเช่าและการให้เช่าสินทรัพย์ ที่มีระยะเวลาเกินกว่า 1 ปี แต่ไม่เกิน 3 ปี

14. เสนอรายละเอียด หลักเกณฑ์ การจ่ายเบี้ยประชุม และเงินบำเหน็จกรรมการ
    รวมทั้งการจัดสรร เงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น ต่อที่ประชุมคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  15. พิจารณาข้อพิพาท และคดีความต่างๆ และเสนอวิธีดำเนินการต่อคณะกรรมการ

16. อื่นๆ

  - ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ

-   พิจารณาอนุมติเรื่องที่คณะการจัดการนำเสนอ

-   ประชุมปีละไม่น้อยกว่า 10 ครั้ง

วาระการดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

2.  ยื่นใบลาออก

3.  ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้ออก

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลง ให้คณะกรรมการเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม
เข้าเป็นกรรมการบริหารแทน

ข. รายชื่อกรรมการบริษัท มีทั้งหมด 10 ท่าน (ตามรายละเอียดในเอกสารแนบ 1)
ซึ่งรวมกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน หรือเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
มีดังนี้

  1. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี

  2. ศาสตราจารย์สรรเสริญ ไกรจิตติ

  3. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า

บริษัทได้กำหนดเรื่องการแต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระและกรรมการเข้าใหม่
โดยผ่านกระบวนการสรรหาจากคณะอนุกรรมการสรรหา ซึ่งกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฏหมายหลักทรัพย์)

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ค. จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2548 ตามในรายละเอียด
ข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ (11) การประชุมคณะกรรมการ

ง. รายชื่อและตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท

  - รายละเอียดเกี่ยวกับข้อมูลของคณะผู้บริหาร และประวัติ ตามเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่เป็นตัวแทนของคณะกรรมการ
ในการพิจารณาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารระดับสูง
ตามรายละเอียดในข้อ 9.1 (4)

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการฝ่ายจัดการ
และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้จัดการโรงแรมขึ้นไป
โดยพิจารณาตามหลักการและนโยบายที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  9.3.1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- กรรมการ

  หน่วย :บาท

+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| ชื่อกรรมการ                 | คณะกรรม |        |         | *ค        |
|                           | การบริษัท |        |         | ณะกรรมการ |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|                           | เ       | โบนัส   | รวม     | อื่น        |
|                           | บี้ยประชุม |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| 1.  ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย     | 210,000 | 4      | 620,000 | -         |
|                           |         | 10,000 |         |           |
| 2.  นายชาตรี โสภณพนิช       | 180,000 |        | 180,000 | -         |
|                           |         | -      |         |           |
| 3.  นายวานิช ไชยวรรณ       | 130,000 |        | 335,000 | -         |
|                           |         | 2      |         |           |
| 4.  ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์  | 145,000 | 05,000 | 350,000 | -         |
|                           |         |        |         |           |
| 5.  Mr. Kenneth Gaw       | 140,000 | 2      | 345,000 | -         |
|     Korsirisophon         |         | 05,000 |         |           |
|                           | 170,000 |        | 375,000 | -         |
| 6.  นายชนินทธ์ โทณวณิก       |         | 2      |         |           |
|                           | 170,000 | 05,000 | 375,000 | -         |
| 7.  นางสินี เธียรประสิทธิ์      |         |        |         |           |
|                           | 170,000 | 2      | 375,000 | 307,000   |
| 8.  ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี    |         | 05,000 |         |           |
|                           | 160,000 |        | 365,000 | 184,000   |
| 9.  ศาสตราจารย์สรรเสริญ     |         | 2      |         |           |
|     ไกรจิตติ                | 170,000 | 05,000 | 375,000 | 190,000   |
|                           |         |        |         |           |
| 10. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า      |         | 2      |         |           |
|                           |         | 05,000 |         |           |
|                           |         |        |         |           |
|                           |         | 2      |         |           |
|                           |         | 05,000 |         |           |
|                           |         |        |         |           |
|                           |         | 2      |         |           |
|                           |         | 05,000 |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| รวม                       | 1,      | 2,0    | 3,      | 681,000   |
|                           | 645,000 | 50,000 | 695,000 |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+

  *คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการสรรหา และ
  คณะกรรมการบริหาร

  นอกจากนี้ยังมีวงเงินสำหรับใช้เป็นค่ารับรองท่านละ 120,000 บาทต่อปี

  - กรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง

  ค่าตอบแทนอื่น (เงินเดือน) ทั้งหมด 6 ท่านเป็นจำนวนเงิน 25,131,050 บาท

นอกจากนี้ยังมีวงเงินรับรองตามตำแหน่งที่รับรองจริงแต่ไม่เกิน 3,072,000 บาทต่อปี

9.3.2. ค่าตอบแทนอื่น

- ค่าอาหารในห้องอาหารโรงแรม

9.4. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร
ซึ่งได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2546
เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2546 หลักเกณฑ์ดังกล่าวที่ปฏิบัติมีดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่ดี
มีประโยชน์และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน เพิ่มความโปร่งใส
ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยครอบคลุมหลักสำคัญต่อไปนี้

  ก. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

2.  การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  ค. คณะกรรมการบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
  รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถโดยก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

  ง. การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
  โดยมีระบบการประเมินและบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งได้ดำเนินการวางรูปแบบและปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

10. จ. บริษัทได้ประกาศจริยธรรมทางธุรกิจให้กรรมการ และพนักงานถือปฏิบัติในปี 2547

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
นอกจากมีเหตุการณ์ในระหว่างปีที่สำคัญและมีความจำเป็นจะต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงจะให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
แต่หากบริษัทเข้าทำรายการใด ๆ หรือมีเหตุการณ์ใดๆ ที่ไม่ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบทุกครั้ง

ในการเชิญประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะจัดเวลาและสถานที่ให้เหมาะสมและสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
และจะถือเป็นหลักปฏิบัติในการจัดส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน 14 วัน
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
บริษัทจัดให้มีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องแล้วเสร็จภายในเวลา 2 สัปดาห์
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ตั้งแต่ปี 2545
บริษัทได้ปรับปรุงในเรื่องการมอบฉันทะผู้เข้าประชุมโดยเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้เข้าประชุมแทน

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
หรือภายนอกโดยมีรายละเอียดดังนี้

  - พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามสัญญาและเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

  - ลูกค้า บริษัทตระหนักดีว่าลูกค้านำมาซึ่งรายได้ให้กับบริษัท จึงได้เอาใจใส่ต่อการ
  ให้บริการลูกค้ารวมทั้งการรับผิดชอบต่อลูกค้า ไม่เอาเปรียบลูกค้า และรักษาความลับของลูกค้า
  หากมีข้อร้องเรียนจากลูกค้าจะรีบดำเนินการโดยเร็วที่สุด

  - คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  - ชุมชน มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  - ผู้ถือหุ้น บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยบริหารงานเพื่อความโปร่งใส
  และให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนสูงสุด

ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นเป้าหมายในระยะยาวของบริษัท

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีกรรมการมาเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ
80 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ประธานกรรมการตรวจสอบถือเป็นหน้าที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
ในการประชุมผู้ถือหุ้นโดยปกติประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม
ในการประชุมจะกำหนดเวลาไว้อย่างเหมาะสมตามวาระการประชุม
ประธานฯจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งจะบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ก. คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ การลงทุน และงบประมาณของบริษัทตามที่ฝ่ายจัดการเสนอมา
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อให้บริษัทมีกำไร และผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ดังปรากฏในเรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดไว้เป็นข้อบังคับคณะกรรมการ

ข. คณะกรรมการจัดให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลในเรื่องดังกล่าว
และมีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ค.
คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
อนุกรรมการ คณะกรรมการบริหาร และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสาร บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อคณะกรรมการ อนุกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัท

11. ง. คณะกรรมการจะเป็นผู้กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายและ
    ข้อบังคับที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติซื้อทรัพย์สินที่ได้รับอนุมัติในงบประมาณประจำปีและส่วนที่ไม่มีในงบประมาณตามวงเงินที่กำหนดไว้
    นอกจากนี้ยังสามารถอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานส่วนที่เกินงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติแล้วภายในวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด
    ทั้งนี้ไม่รวมรายการของการลงทุน รายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกลต.

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็น ลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

 6.1. รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการให้ผู้เกี่ยวข้องรายงานเมื่อมีรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการเกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น และให้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยให้มีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและมีการเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 

6.2. มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

6.3. กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อกลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 2535

6.4. ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
นำข้อมูลดังกล่าวไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนที่ เปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

  7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือปฏิบัติ โดยผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และประกาศใช้ในปี 2546
มีหัวข้อหลักปฎิบัติดังนี้

  1. หลักการพื้นฐาน เช่น

  - ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงประสิทธิภาพ ประสิทธิผล ความโปร่งใส

  - ปรับปรุงการบริหารจัดการกระบวนการ และการปฎิบัติการต่างๆ ให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง

- ปฎิบัติตามกฎหมาย มาตรฐาน
และข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน

- รับผิดชอบต่อสังคมทั้งด้านสิ่งแวดล้อม
และการสนับสนุนการพัฒนาที่ยั่งยืนโดยเข้าไปมีส่วนร่วมตามสถานภาพของบริษัท

2. ความรับผิดชอบของผู้บริหาต่อผู้ถือหุ้น

3. ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อลูกค้า

4. ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อพนักงาน

5. ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

6. ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อการแข่งขันทางการค้า

7. ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อสังคมส่วนรวม

8. ความรับผิดชอบของพนักงานต่อบริษัท

โดยฝ่ายบุคคลส่วนกลาง และส่วนสาขาของบริษัท เป็นผู้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติงานตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษ

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน

- ตามประวัติและรายละเอียดข้อมูลคณะกรรมการบริษัท ที่รายงานไว้ในข้อที่ 9.1
โครงสร้างการจัดการ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย

2.  ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์

3.  นายชนินทธ์ โทณวณิก

4.  นางสินี เธียรประสิทธิ์

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่านประกอบด้วย

1.  นายชาตรี โสภณพนิช

2.  นายวานิช ไชยวรรณ

3.  Mr. Kenneth Gaw Korsirisophon

  กรรมการอิสระ 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี

2.  ศาสตราจารย์สรรเสริญ ไกรจิตติ

3.  นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า

คณะกรรมการเห็นความสำคัญและประโยชน์ของกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
เมื่อถึงโอกาสอันสมควรจะได้มีการปรับปรุงจำนวนกรรมการอิสระให้เหมาะสมต่อไป

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบันประธานกรรมการบริษัท ได้แก่ นายชาตรี โสภณพณิช ส่วนกรรมการผู้จัดการคือ
ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย ซึ่งเป็นคนละบุคคลกัน

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- รายงานไว้ในข้อที่ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมวาระปกติ 7 ครั้ง
โดยมีการรับรองงบการเงินประจำไตรมาสและงบการเงินประจำปี 4 ครั้ง และรับรองเรื่องอื่นๆ
อีก 3 ครั้ง โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาเรื่องพิเศษนอกเหนือจากที่กำหนดล่วงหน้าจะเรียกประชุมเป็นครั้งๆไป
ฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ในปี 2548
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 7 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ 3 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ------------------- ----------------- ------------------ -------
  รายชื่อ                   วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม/                      
                                              การประชุมทั้งสิ้น/10                      
                                              ครั้ง                                  

                          (ปี)                 การประชุมวาระปกติ ( การประชุมวาระพิเศษ ( รวม
                                              7 ครั้ง)            3 ครั้ง)             

  1. ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย    3                   7                 3                  10/10

  2. นายชาตรี โสภณพนิช      3                   3                 2                  5/10

  3. นายวานิช ไชยวรรณ      3                   3                 3                  6/10

  4. ร.ต.ท.ฉัตรชัย บุณยะอนันต์ 3                   5                 3                  8/10

  5. Mr. Kenneth Gaw      3                   6                 1                  7/10
  Korsirisophon                                                                    

  6. นายชนินทธ์ โทณวณิก      3                   7                 3                  10/10

  7. นางสินี เธียรประสิทธิ์     3                   7                 3                  10/10

  8. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี   3                   7                 3                  10/10

  9. ศาสตราจารย์สรรเสริญ    3                   6                 3                  9/10
  ไกรจิตติ                                                                           

  10.นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า     3                   7                 3                  10/10
  ----------------------- ------------------- ----------------- ------------------ -------

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  12. คณะอนุกรรมการ

- รายงานไว้ในข้อที่ 9.1. โครงสร้างการจัดการ

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติหน้าที่ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่าง ชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฎิบัติงานหลักและกิจกรรมการทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการบริหาร (Management Audit)
การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance Control)
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง ซึ่งถือว่าเป็นปัจจัยสำคัญของธุรกิจ
โดยจัดให้ผู้รับผิดชอบในแต่ละส่วนงานประเมินความเสี่ยงของหน่วยงานตนเอง
และบริหารความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นเพื่อหาวิธีป้องกันและลดความเสียหายหากเหตุการณ์ดังกล่าวเกิดขึ้น
เพื่อเป็นหลักประกันของการดำรงอยู่อย่างมั่นคง
แต่เพื่อให้หน่วยงานบริหารความเสี่ยงเป็นรูปธรรมคณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อช่วยดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย

1. นายชนินทธ์ โทณวณิก

2. นางสินี เธียรประสิทธิ์

3. นายคัมภีร์ สุวรรณรัตน์

4. นางจงกลนี ฉันทวรกิจ

โดยมีนายวิจักษณ์ ธัมปราชญ์ ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นที่ปรึกษา

ทางคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงได้พิจารณาให้บริษัทภายนอกที่เป็นผู้เชี่ยวชาญในเรื่องการบริหารความเสี่ยงเข้ามาช่วยดำเนินการพร้อมทั้งหาทีมงานที่ดูแลเรื่องดังกล่าว

  14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และ
สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรอง ทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้
มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปี
คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และสม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
ในส่วนของหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้นบริษัทมิได้จัดตั้ง แต่ได้มอบหมายให้นายชนินทธ์ โทณวณิก
และนางจงกลนี ฉันทวรกิจ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบันผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
โทรศัพท์หมายเลข 02-2380032 ต่อ 2262-3 หรือที่ website http:// www.dusit.com
หรือ e-mail address : chanin@dusit.com หรือ jongkonnee@dusit.com

  16. การประเมินตนเองของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานของตนเองแล้วได้ผลเป็นที่น่าพอใจ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประเมินผลการตรวจสอบแล้ว
ซึ่งผลของการประเมินเป็นที่น่าพอใจ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทโดยข้อมูลภายในที่สำคัญจะถือเป็นเอกสารลับไม่พึงเปิดเผย
จะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นต้น
บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องและในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้นและห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
กรรมการและพนักงานผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลลับภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
มิฉะนั้นจะถือว่าเป็นความผิด แต่ยังไม่ได้มีการกำหนดโทษไว้ชัดเจน จะใช้วิธีพิจารณาเป็นกรณีไป

บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารที่อยู่ใน 4 อันดับรองจากรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งกรรมการผู้จัดการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ พ.ศ. 2535

  9.6 บุคลากร

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา และมีจำนวนพนักงาน

(ไม่รวมกรรมการบริหารและผู้บริหารตามข้อ 9.3) ดังต่อไปนี้

+----------------------------+---------+----------+--------+----------+
| รายการ                     | ปี 2547  |          | ปี 2548 |          |
+----------------------------+---------+----------+--------+----------+
|                            | จำนวนคน | ค่าตอบแทน | จ      | ค่าตอบแทน |
|                            |         |          | ำนวนคน |          |
|                            |         | (ล้านบาท) |        | (ล้านบาท) |
+----------------------------+---------+----------+--------+----------+
| จำนวนพนักงานทั้งหมด           | 1,739   |          | 1,790  |          |
+----------------------------+---------+----------+--------+----------+
| จำนวนพนักงานโรงแรม          | 1,680   |          | 1,728  |          |
+----------------------------+---------+----------+--------+----------+
| เงินเดือน                    |         | 275.53   |        | 297.60   |
+----------------------------+---------+----------+--------+----------+
| โบนัส                       |         | 20.16    |        | 26.66    |
+----------------------------+---------+----------+--------+----------+
| เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ         |         | 6.82     |        | 12.02    |
+----------------------------+---------+----------+--------+----------+

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากร โดยมุ่งเน้นการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
ของพนักงานทุกฝ่ายอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ทั้งองค์กรร่วมสร้างศักยภาพไปพร้อมๆ กัน ได้แก่

1.  จัดให้มีการฝึกอบรมให้แก่พนักงานทั้งองค์กร เช่น หลักสูตรเสริมสร้างภาษา

2.  จัดให้มีการฝึกอบรมให้แก่ผู้บริหาร

3.  ปรับปรุงระบบการประเมินผลการปฎิบัติงานโดยเน้นที่เป้าหมายของงานเป็นหลัก

4.  ส่งเสริมให้เกิดทัศนคติที่ดีต่อองค์กร ขวัญ และกำลังใจในการทำงาน