10. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญของระบบการควบคุมภายในอย่างมาก
จึงจัดให้มีการประเมินและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
สำหรับปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
ตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและให้ความเห็น

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินงานในปัจจุบัน
และผู้สอบบัญชีของบริษัทมิได้พบจุดอ่อนของการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญ
ประกอบกับฝ่ายบริหารได้ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
การดำเนินงานจะบรรลุวัตถุประสงค์ของการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมถึงการดูแล ป้องกัน ลดความผิดพลาด ลดความเสียหาย ลดการรั่วไหล ลดการสิ้นเปลือง
และป้องกันการทุจริต รวมทั้งการมีรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้ และมีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ โดยใช้หลักการและแนวทางของการควบคุมภายในตามมาตรฐานสากลของ The
Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO)
สรุปองค์ประกอบการควบคุมภายในของบริษัทที่สำคัญ ได้ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment)

บริษัทตระหนักถึงโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดี
ซึ่งเป็นรากฐานสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล ดังนั้น
เพื่อเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่มุ่งหวัง บริษัทจึงได้ดำเนินการดังนี้

-   กำหนดนโยบาย เป้าหมาย ทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ชัดเจนและวัดผลได้เป็นรูปธรรม
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน ตลอดจนกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
    และทบทวนเป้าหมายอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลอย่างดี

-   กำหนดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ เช่น
    จัดให้มีการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อถ่วงดุลอำนาจระหว่างกัน (Check and Balance)
    และกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน
    นอกจากนี้ยังแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะด้านต่างๆ
    เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองและดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ได้แก่
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร

-   จัดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและประมวลจรรยาบรรณของพนักงาน
    โดยมุ่งให้เกิดจิตสำนึกที่ดีในการปฏิบัติหน้าที่ เช่น ความซื่อสัตย์ จริยธรรม ความโปร่งใส
    ซึ่งถือเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้เสีย
    และป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ทั้งนี้ได้ให้พนักงานทุกท่านลงนามรับทราบและยึดถือปฏิบัติ

-   จัดให้มีคำบรรยายลักษณะงาน คู่มือการปฏิบัติงาน กฎ ระเบียบ
    และข้อบังคับเป็นลายลักษณ์อักษร
    ตลอดจนกำหนดอำนาจอนุมัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละระดับอย่างรัดกุม
    เหมาะสม เพื่อป้องกันการทุจริต

1.  การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ ทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกอยู่เสมอ
บริษัทจึงมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ
ตลอดจนวิเคราะห์หาสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง ติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งกำหนดมาตรการในการลดความเสี่ยงนั้น
ที่สอดคล้องกันกับแนวทางการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจ (Enterprise Risk Management)
รวมทั้งมีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการ

แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามแนวโน้มของปัจจัยเสี่ยงต่างๆ
ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และให้ผู้บริหารแต่ละสายงานพิจารณาปัจจัยใหม่ๆ
ที่อาจจะเกิดขึ้นและมีผลกระทบทางลบต่อการดำเนินธุรกิจ
โดยจะมีการเผยแพร่รายงายไว้ในรายงานประจำปี

อนึ่ง สำหรับปี 2552 บริษัทได้จัดให้มีการอบรมการบริหารความเสี่ยงตามหลักการ COSO
ให้กับผู้บริหารระดับผู้จัดการขึ้นไป และจัดอบรมการบริหารความเสี่ยงระดับปฏิบัติการ
(Functional Risk) ให้กับพนักงานระดับหัวหน้างาน
เพื่อให้พนักงานทุกระดับเข้าใจถึงการบริหารความเสี่ยงที่เชื่อมโยงกับเป้าหมายบริษัท
อีกทั้งยังเป็นการเสริมสร้างสภาพแวดล้อมและกระตุ้นจิตสำนึกของพนักงานให้มีความรู้ความเข้าใจในเรื่องการการบริหารความเสี่ยงอย่างถูกต้อง
เพื่อนำไปสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม

2.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ประกอบด้วย

-   กำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และระดับการอนุมัติรายการของฝ่ายบริหารอย่างรัดกุม
    เหมาะสม และเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยให้ฝ่ายบัญชีการเงินมีหน้าที่ตรวจสอบและกำกับการปฏิบัติงานด้านเอกสารให้ถูกต้องตามเงื่อนไขการอนุมัติที่กำหนดไว้

-   แบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบที่อาจเอื้อต่อการทุจริตออกจากกัน ได้แก่ (1)
    ผู้ทำหน้าที่อนุมัติ (2) ผู้ทำหน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3)
    ผู้ทำหน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน เพื่อสอบยันความถูกต้องสมบูรณ์ระหว่างกัน

-   กำหนดขั้นตอนการพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
    หรือรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย โดยใช้โครงสร้างราคา
    และเงื่อนไข เช่นเดียวกับคู่ค้ารายอื่น
    หากมีรายการระหว่างกันที่เกิดความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญ คณะกรรมการตรวจสอบ
    ผู้สอบบัญชี ฝ่ายบริหาร และฝ่ายตรวจสอบภายใน
    จะพิจารณาอย่างรอบคอบและเปิดเผยในรายงานประจำปีต่อไป
    การพิจารณาทำรายการเกี่ยวโยงจะดำเนินการเช่นเดียวกับการทำธุรกรรมกับบุคคลภายนอก
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ และในการออกเสียงเพื่อลงมติ
    กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิในมติดังกล่าว

-   จัดให้ทุกหน่วยงานมีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

-   แต่งตั้งคณะทำงานติดตามข้อกำหนดกฎหมาย ซึ่งทำหน้าที่ในการรวบรวม ติดตามข้อกำหนด
    กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งศึกษาผลกระทบ และจัดทำรายงานผลกระทบนั้น
    เสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อกำหนดมาตรการในการจัดการเพื่อลดความเสี่ยงต่อไป

3.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

บริษัทให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
การตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ดังนั้นการสื่อสารข้อมูลต่างๆไปยังผู้เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่ง บริษัทจึงดำเนินการ ดังนี้

-   กำหนดให้มีการส่งข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทใช้ประกอบการตัดสินใจ
    รวมทั้งได้เชิญผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องด้วย นอกจากนี้
    ในทุกครั้งที่มีการประชุม
    บริษัทจะนำส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อย
    7 วัน เว้นแต่กรณีที่จำเป็นเร่งด่วน ตลอดจนมีการนำระบบ ERP (Enterprise Resource
    Planning) มาใช้ในการประมวลผลการดำเนินงาน เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา ตัดสินใจ
    ได้อย่างถูกต้อง รวดเร็ว

-   จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุม
    โดยจะบันทึกความเห็นที่ประชุมและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในรายงานการประชุม
    ซึ่งรายงานการประชุมจะส่งให้กรรมการทุกท่าน ภายใน 7 วันนับจากวันประชุม
    พร้อมกับแจ้งให้กรรมการสามารถแจ้งแก้ไขรายงานการประชุมได้
    และถ้ามีผู้แจ้งแก้ไขรายงานการประชุม บริษัทจะนำไปเสนอไว้ในการประชุมครั้งถัดไป

ในระเบียบวาระรับรองรายงานการประชุม
ซึ่งหากกรรมการท่านอื่นมีความเห็นเป็นอย่างอื่นก็สามารถแย้งได้
โดยบริษัทจะบันทึกไว้ในรายงานการประชุม และสรุปเป็นมติของที่ประชุมต่อไป

-   จัดให้มีการพิจารณาความเหมาะสมในการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้แสดงผลประกอบการคลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

-   จัดให้มีการเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วน เป็นหมวดหมู่
    รวมทั้งกำหนดระยะเวลาการจัดเก็บเอกสารให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

-   พัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง มีการจัดทำข้อมูลที่สำคัญต่างๆ
    อย่างเพียงพอสำหรับใช้ในการตัดสินใจ
    รวมทั้งกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลตามความเหมาะสมตามนโยบายความปลอดภัยและการรักษาความลับ

-   จัดให้มีการสำรองข้อมูลสำหรับระบบสารสนเทศ และกำหนดแผนการกู้คืนระบบจากภัยพิบัติ
    (Disaster Recovery Plan : DRP )

-   กำหนดนโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ในการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวและผู้อื่น

-   เผยแพร่ข้อมูลสำคัญของบริษัทผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัท (www.surapon.com) เช่น
    หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปี เป็นต้น

-   ติดตามข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงานอย่างทันต่อสถานการณ์
    และให้มีการสื่อสารข้อมูลนั้น ไปยังกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงาน
    ผ่านช่องทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์

4.  ระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทให้ความสำคัญในระบบการติดตาม เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ประสิทธิผล มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้ ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
มีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งแก้ไขข้อบกพร่องต่างๆ
อย่างทันท่วงที บริษัทจึงดำเนินการ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเพื่อติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
    พร้อมทั้งให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดทุกไตรมาส

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายบัญชีการเงิน และฝ่ายตรวจสอบภายใน
    เพื่อสอบทานงบการเงิน ระบบการควบคุมภายใน และติดตามการแก้ไขปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งรายงานประเด็นสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาและเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแก้ไขปรับปรุงเป็นประจำทุกไตรมาส

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมทุกไตรมาส เพื่อกำกับดูแล
    และติดตามการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ
    เพื่อกำกับดูแลและติดตามให้มีการดำเนินการตามกรอบนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้กระบวนการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมเพื่อพิจารณาสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติสมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
    และพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานและค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
    และฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญต่อการตรวจสอบภายในเป็นอย่างยิ่ง
    จึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในสามารถตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    โดยให้รายงานผลการดำเนินงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

-   คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน
    ซึ่งใช้หลักการประเมินตามระดับความเสี่ยง
    เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมที่มีความเสี่ยงสูงจะได้รับการตรวจสอบเป็นลำดับแรกๆ
    โดยจะทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบ การควบคุมภายในที่วางไว้
    และเมื่อตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบกิจกรรมทราบทันที
    เพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไขโดยเร็ว
    และนำเสนอรายงานต่อกรรมการบริหารเพื่อรับทราบหรือขอคำแนะนำเพิ่มเติมทันทีที่ทำได้
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทจะบรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล กล่าวคือ

    -   ความถูกต้อง น่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน (Financial Audit)

    -   การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และข้อบังคับ (Compliance Audit)

    -   การมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
        รวมถึงการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล ความปลอดภัยของทรัพย์สิน
        และการบรรลุวัตถุประสงค์ของการปฏิบัติงาน (Operation Audit)