9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 1 มกราคม 2548

บริษัทฯมีคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม2547 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                    ตำแหน่ง

  1. นายอนันต์ อัศวโภคิน             ประธานกรรมการ

  2. นายพงส์ สารสิน                กรรมการ

  3. นายรัตน์ พานิชพันธ์              กรรมการ

  4. นายจุมพล มีสุข                 กรรมการ

  5. นายอภิชาติ นารถศิลป์            กรรมการ

  6. นางสุวรรณา พุทธประสาท         กรรมการ

  7. นายมานิต อุดมคุณธรรม           กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  8. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ          กรรมการและกรรมการบริหาร

  9. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล          กรรมการ กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  10. นายอภิลาศ โอสถานนท์          ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  11. นายทวีวัฒน์ ตติยมณีกุล           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  12. นายชีระ สุริยาศศิน             กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------------------------------ ----------------------------------------

หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายไพบูรณ์ นาโคศิริ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ เพื่อมีผลผูกพันบริษัทฯได้คือ นายอนันต์ อัศวโภคิน
  นายจุมพล มีสุข นายอภิชาติ นารถศิลป์ นางสุวรรณา พุทธประสาท นายมานิต อุดมคุณธรรม
  นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ และ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล
  สองในเจ็ดคนนี้ลงนามร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัทฯ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และมีอำนาจกระทำการใดๆตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

  2. คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
  โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการกำหนด ซึ่งจะประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร
  และรองประธานกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  3.
  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
  และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

  4. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

  5.
  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
  หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  6. กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ
  ทราบทันทีที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัญญาใดๆ หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือ

  7. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ จะไม่มีสิทธิ์ออกเสียงในเรื่องนั้นๆ

  8. การตัดสินใจในการลงทุนขยายสาขา
  หรือการลงทุนที่มีมูลค่าสูงที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
  ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่เกี่ยวข้องกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของงบการเงินล่าสุด

-   การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
    ของสินทรัพย์ตามงบการเงินล่าสุดของบริษัทฯ

  9. ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการเป็นผู้ชี้ขาด

  กรรมการบริหาร

  บริษัทฯได้แต่งตั้งกรรมการบริหาร 3 คนประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                    ตำแหน่ง

  1. นายมานิต อุดมคุณธรรม           ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ          กรรมการบริหาร

  3. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล          กรรมการบริหาร
  ------------------------------ ----------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  พิจารณาและกลั่นกรองเรื่องที่ต้องตัดสินใจเบื้องต้น ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
  เช่น การลงทุนขยายสาขา การจัดสรรงบประมาณประจำปี เป็นต้น

  กรรมการตรวจสอบ

  บริษัทฯได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ 3 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                    ตำแหน่ง

  1. นายอภิลาศ โอสถานนท์           ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2. นายทวีวัฒน์ ตติยมณีกุล            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. นายชีระ สุริยาศศิน              กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------------------------------ ----------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานความถูกต้อง การเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    และความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  สอบทานความเหมาะสมและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

3.  สอบทานการปฏิบัติการของบริษัทฯ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  สอบทานระบบการบริหารและจัดการความเสี่ยงของกิจการจากฝ่ายจัดการ

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6.  ปรึกษาหารือและพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน

7.  ประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายจัดการ
    ฝ่ายตรวจสอบ และผู้สอบบัญชี

8.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้ายและถอดถอน
    รวมทั้งการพิจารณาผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้อำนวยการตรวจสอบสำนักงานตรวจสอบภายใน

9.  พิจารณาอนุมัติระเบียบข้อบังคับของสำนักงานตรวจสอบภายใน

10. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ
    ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะ

11. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ข้อสังเกต
    และข้อเสนอแนะ

12. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

13. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือคณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายภายในขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

15. สอบทานและแก้ไขระเบียบข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้งเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

16. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

  ผู้บริหาร (ณ วันที่ 1 มกราคม 2548)

+------------------------+-----------------+--------------------------+
| ชื่อ – นามสกุล            | ตำแหน่ง          | หน่วยงานที่รับผิดชอบ          |
+------------------------+-----------------+--------------------------+
| 1.  นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล | กรรมการผู้จัดการ   |                          |
+------------------------+-----------------+--------------------------+
| 2.  น.ส.ธาราทิพย์ ตรีมั่นคง | ผู้ช              | งานด้าน จัดซื้อต่างประเทศ     |
|                        | ่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------------------+-----------------+--------------------------+
| 3.  นายอชิระ เสน่หา      | ผู้ช              | งานด้าน ปฏิบัติการ           |
|                        | ่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------------------+-----------------+--------------------------+
| 4.  นายวทัญญู วิสุทธิโกศล   | ผู้ช              | งานด้าน พัฒนาธุรกิจ          |
|                        | ่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------------------+-----------------+--------------------------+
| 5.  นายอนุชา จิตจาตุรันต์   | ผู้ช              | งานด้านสินค้าภาพและเสียง     |
|                        | ่วยกรรมการผู้จัดการ | (The Power)              |
+------------------------+-----------------+--------------------------+
| 6.  น.ส.จารุโสภา        | ผู้ช              | งานด้าน จัดซื้อ              |
|     ธรรมกถิกานนท์        | ่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------------------+-----------------+--------------------------+
| 7. นายธัญญา ทรัพย์สมบูรณ์   | ผู้ช              | งานด้าน เทคโนโลยีสารสนเทศ  |
|                        | ่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------------------+-----------------+--------------------------+
| 8. นายทินกร พรหมพล *    | ผู้ช              | งานด้าน ทรัพยากรบุคคล       |
|                        | ่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------------------+-----------------+--------------------------+
| 9. น.ส.ริษนา ติลกานนท์ ** | ผู้ช              | งานด้าน Supply Chain      |
|                        | ่วยกรรมการผู้จัดการ |                          |
+------------------------+-----------------+--------------------------+
| 10. นายไพบูรณ์ นาโคศิริ    | ผู้จัดการทั่วไป      |                          |
|                        | สายบัญชี          |                          |
+------------------------+-----------------+--------------------------+
| 11. นายศุภชัย บุญญวิจิตร    | ผู้จัดการทั่วไป      |                          |
|                        | สายการเงิน       |                          |
+------------------------+-----------------+--------------------------+

หมายเหตุ : โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารเพิ่มเติมในเอกสารแนบ 1

นายทินกร พรหมพล *ได้เข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าว ตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม 2547

  นางสาวริษนา ติลกานนท์** ได้เข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าว ตั้งแต่วันที่1 มิถุนายน 2547

  นางปิยพร โพธิทัต ได้เกษียณจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
  2548

ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ ตามที่ได้กำหนดไว้ในมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2544 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2544

  กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯซึ่งหมายถึง

  1. การสั่งซื้อสินค้ามาเพื่อจำหน่าย

  2. การอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหาร
  และรายจ่ายลงทุนให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้ไม่รวมการกู้ยืมและการค้ำประกัน

  3. การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ เช่น
  การจัดหาทำเลเพื่อการขยายสาขา เป็นต้น

  แต่ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการไม่สามารถที่จะอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

  9.2 การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการจะจัดตั้งโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
และตามข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  กรรมการที่เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  โดยกรรมการเหล่านี้เป็นตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ที่ถือหุ้นในบริษัทฯ ที่ถือหุ้นในบริษัทฯมากกว่า 20%

  -------------------- ------------------------------ ------------------------
  ชื่อ – นามสกุล          ตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้น                  ตำแหน่ง

  1. นายอนันต์ อัศวโภคิน   บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์             ประธานกรรมการ

  2. นายรัตน์ พานิชพันธ์    บมจ. คิว เฮ้าส์                   กรรมการ

  3. นายจุมพล มีสุข       บมจ. คิว เฮ้าส์                   กรรมการ

  4. นางสุวรรณา         บมจ. คิว เฮ้าส์                   กรรมการ
  พุทธประสาท                                           

  5. นายนพร            บมจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์             กรรมการและกรรมการบริหาร
  สุนทรจิตต์เจริญ                                         
  -------------------- ------------------------------ ------------------------

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ตามที่มีมติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 อนุมัติให้ค่าตอบแทนคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นเงินไม่เกินปีละ 6.0 ล้านบาท เพื่อเป็นเบี้ยประชุมกรรมการ
    โดยในปี 2547 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------------------+-------------------------------+----------------+
| ชื่อ – นามสกุล        | ตำแหน่ง                        | ค่าตอบแทน รวม   |
|                    |                               |                |
|                    |                               | (บาท / ปี)      |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน | ประธานกรรมการ                 | 440,000        |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 2. นายพงส์ สารสิน    | กรรมการ                       | 260,000        |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 3. นายรัตน์ พานิชพันธ์  | กรรมการ                       | 260,000        |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 4. นายจุมพล มีสุข     | กรรมการ                       | 260,000        |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 5. นายอภิชาติ        | กรรมการ                       | 260,000        |
| นารถศิลป์            |                               |                |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 6. นางสุวรรณา       | กรรมการ                       | 260,000        |
| พุทธประสาท          |                               |                |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 7. นายมานิต         | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร  | 1,660,000      |
| อุดมคุณธรรม          |                               |                |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 8. นายนพร          | กรรมการและกรรมการบริหาร        | 260,000        |
| สุนทรจิตต์เจริญ        |                               |                |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 9. นายอภิลาศ        | ประธานคณ                      | 420,000        |
| โอสถานนท์           | ะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 10. นายทวีวัฒน์       | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ  | 360,000        |
| ตติยมณีกุล            |                               |                |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 11. นายชีระ สุริยาศศิน | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ  | 300,000        |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
| 12. นายชอ สิงหเสนี   | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ  | 60,000         |
+--------------------+-------------------------------+----------------+
|                    | รวม                           | 4,800,000      |
+--------------------+-------------------------------+----------------+

หมายเหตุ นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารของบริษัทฯ

นายชอ สิงหเสนี ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ โดยมีคุณชีระ
สุริยาศศิน เข้ารับตำแหน่งแทน ณ วันที่ 8 เมษายน 2548

นาย อภิชาติ นารถศิลป์ เป็นผู้ได้รับมอบอำนาจจาก บริษัท อเมริกัน อินเตอร์แนชชั่นแนล
แอสชัวรันส์ จำกัด โดยค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทฯ ได้ ทำจ่ายในนาม บริษัท อเมริกัน
อินเตอร์แนชชั่นแนล แอสชัวรันส์ จำกัด

  ข) ค่าตอบแทนรวมทั้งหมดของผู้บริหารของบริษัทฯในปี 2547 ซึ่งรวมถึงเงินเดือน, โบนัส
  และค่าตอบแทนอื่น ๆ คิดเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 37.8 ล้านบาท

  นอกจากนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ 9 ท่าน
  ได้รับค่าตอบแทนอื่นในรูปใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในปี 2547 รวม 3.98
  ล้านหน่วย (ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท)

3.  การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และเพิ่มประสิทธิภาพในแง่การควบคุมภายในควบคู่กันไป
ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้เล็งเห็นความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี โดยมุ่งเน้นในเรื่องกรรมการบริษัท
ความโปร่งใสในการดำเนินงาน และการเปิดเผยข้อมูล
เพื่อให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯได้

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียม

บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้
บริษัทฯจะจัดให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น
ตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 ปี 2546 เป็นต้นไป

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ
เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆและได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใดๆของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน
ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะได้รับการดูแล
และได้เสริมสร้างความร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
ทั้งนี้เพื่อให้กิจการของบริษัทฯดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามกฎหมาย
หรือไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
การจัดทำและส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ บริษัทฯได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3
วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
ตลอดจนจัดประชุมในสถานที่ที่สามารถอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่าน ในการประชุมทุกครั้ง
บริษัทฯมีนโยบายให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม

และก่อนเริ่มการประชุม บริษัทฯได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบสิทธิตามข้อบังคับ
ของบริษัทฯ วิธีการในการดำเนินการประชุม
วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนและสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุม ตัวแทนกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชีได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล
ตอบข้อซักถาม ตามวาระต่างๆ ทั้งนี้ ประธานกรรมการที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
เพียงพอและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

และภายหลังจาการประชุม บริษัทฯได้มีการแจ้งมติที่ประชุมแก่ตลาดหลักทรัพย์
ทันทีหลังจากการประชุมเสร็จ หรือภายใน 9.00 น ของวันทำการถัดไป
ทั้งนี้บริษัทฯได้มีการจัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์เช่นกัน โดยจัดส่งภายใน 14 วัน

สำหรับผู้ถือหุ้นที่มิได้เข้าร่วมประชุม สามารถตรวจสอบรายงานการประชุมได้จาก website
ของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯได้ดำเนินการเปิดเผยรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯได้ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทฯมีจำนวน 12 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร 3 คน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 6 คน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 คน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 คน คิดเป็นร้อยละ 25 หรือเท่ากับ 1 ใน 4
ของคณะกรรมการทั้งหมด

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 29.99 ของหุ้นทั้งหมด
โดยประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และการทำรายการต่างๆ
ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ในที่ประชุมด้วย

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยผ่านการพิจารณาอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเทียบได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยคำนึงถึงประโยชน์ที่จะได้รับจากกรรมการแต่ละท่านและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
และค่าตอบแทนผู้บริหารตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
  และอาจมีการจัดการประชุม

พิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวันเวลาการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนประชุมล่วงหน้าประมาณ 7
วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาการศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
และกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม

ประกอบกับการประชุมในแต่ละครั้งยังมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
และเอกสารประกอบการประชุมเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

  โดยปกติ คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมี

การกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ
7 วัน

สำหรับคณะกรรมการบริหารบริษัทจะมีการประชุมทุกเดือนเช่นกัน
เพื่อพิจารณาเรื่องที่ต้องตัดสินใจโดยคณะกรรมการบริหาร
สำหรับเรื่องที่ต้องให้คณะกรรมการบริษัทตัดสินใจ
คณะกรรมการบริหารจะส่งต่อให้คณะกรรมการบริษัทประชุมพิจารณาต่อไป

โดยในปี 2547 บริษัทฯได้มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 13 ครั้ง
โดยมีจำนวนคณะกรรมการเข้าร่วมดังต่อไปนี้

+-----------------------------------------------+----------------------+
| ชื่อ – นามสกุล                                   |   จำนวนครั้ง           |
|                                               |                      |
|                                               | ที่เข้าร่วมประชุม         |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 1. นายอนันต์ อัศวโภคิน                            | 13                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 2. นายพงส์ สารสิน                               | 12                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 3. นายรัตน์ พานิชพันธ์                             | 10                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 4. นายจุมพล มีสุข                                | 13                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 5. นายอภิชาติ นารถศิลป์                           | 9                    |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 6. นางสุวรรณา พุทธประสาท                        | 13                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 7. นายมานิต อุดมคุณธรรม                          | 12                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 8. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ                         | 11                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 9. นายคุณวุฒิ ธรรมพรหมกุล                         | 13                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 10. นายอภิลาศ โอสถานนท์                         | 11                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 11. นายทวีวัฒน์ ตติยมณีกุล                          | 8                    |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 12. นายชีระ สุริยาศศิน*                           | 9                    |
+-----------------------------------------------+----------------------+

  หมายเหตุ *นายชีระ สุริยาศศิน
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2547
  ซึ่งเข้าร่วมการประชุมครบทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งมีรายละเอียดภาระหน้าที่ตามที่ระบุไว้ใน “ข้อ 9 การจัดการ”
ส่วนของหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้กำหนดหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานในแต่ละระดับอย่างชัดเจน
นอกจากนั้นยังมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของแต่ละส่วนงานว่าเป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติและหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนดไว้หรือไม่
ซึ่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และคณะกรรมการ
ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2547
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารของบริษัทฯในการจัดทำมาตรการบริหารความเสี่ยงด้วย

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า และผู้ลงทุนทั่วไป
โดยการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส เกี่ยวกับประวัติบริษัทฯ
รายงานทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยผ่านตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนั้นได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ที่ตั้งสาขา ข้อมูลสินค้าและบริการ
ผ่านทาง website ของบริษัทฯ คือ www.homepro.co.th

3.  การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทฯจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทฯจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

ทั้งนี้หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทฯจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย ดำเนินคดีตามกฎหมาย

3.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 2,708 คน โดยแบ่งเป็น

พนักงานสำนักงานกลาง จำนวน 752 คน

พนักงานสาขา 18 สาขา จำนวน 1,956 คน

โดยค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือนและโบนัสที่จ่ายให้กับพนักงานในปี 2546 รวมทั้งสิ้น
420.01 ล้านบาท และ ปี 2547 มีค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และสวัสดิการ รวมทั้งสิ้น 560.65
ล้านบาท โดยในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทฯไม่เคยมีกรณีพิพาทด้านแรงงานใดๆ
เกี่ยวกับพนักงาน

บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีการจัดอบรมภายใน ซึ่งบริษัทฯมีศูนย์อบรม (Training
Center) เพื่อจัดอบรมพนักงาน ให้มีความรู้ในตัวสินค้าและทักษะในการขายและบริการลูกค้า
ตลอดจนส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ

[]