8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บริษัทมีโครงสร้างการจัดการซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และคณะผู้บริหาร
โดยรายละเอียดปรากฏตามแผนภาพต่อไปนี้

[]

หมายเหตุ : ส่วนบริหารความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมกลาง
รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่ (เส้นทึบ)
และรายงานโดยอ้อมต่อรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - การผลิต (เส้นประ)

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5คน แต่ไม่เกิน 14 คน
ซึ่งปัจจุบันบริษัทมีจำนวนกรรมการทั้งหมด 8 คน โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน คิดเป็นสัดส่วน 1
ใน 3 ของจำนวนกรรมการ

คณะกรรมการ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555)

1. นายเหมันต์ มะดูสุดัน เนรูร์การ์ ประธานกรรมการ

2. นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู กรรมการอิสระ

3. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการอิสระ

4. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการอิสระ

5. นายคูชิค ชัทเทอจี กรรมการ

6. นายธราธร เปรมสุนทร กรรมการ

7. นายปีเตอร์ จอห์น ฮ็อกก์ กรรมการ

8. นายปิยุช กุปต้า กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและวิธีการลงนามผูกพันบริษัท

นายคูชิค ชัทเทอจี ประธานคณะจัดการ และนายปิยุช กุปต้า กรรมการผู้จัดการใหญ่
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายคูชิค ชัทเทอจี ประธานคณะจัดการ
หรือ นายปิยุช กุปต้า กรรมการผู้จัดการใหญ่ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเหมันต์ มะดูสุดัน เนรูร์การ์
หรือ นายธราธร เปรมสุนทร รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ คณะกรรมการไม่สามารถอนุมัติหรือพิจารณากำหนดเป็นประการใดๆ
เว้นแต่ได้รับความเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของบริษัทและ
/ หรือ บริษัทย่อยในเรื่อง ดังต่อไปนี้

1. การกู้ยืมในวงเงินเกินห้าสิบล้านบาทที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

2. การให้กู้หรือให้หลักประกัน การชดใช้ค่าเสียหาย การค้ำประกัน
หนังสือรับรองการให้การสนับสนุน หรือคำมั่นในลักษณะที่คล้ายคลึงกันแก่บุคคลใดๆ
ที่มิได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท
เว้นแต่ตามที่อนุญาตในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ หรือตามที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ ของ
NTS ทั้งคณะคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้หลากหลาย
ทั้งด้านบริหารธุรกิจ การตลาด การผลิต บัญชีและการเงินและอื่นๆ
รวมทั้งมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3. การลงทุนใดๆ ในวงเงินเกินห้าสิบล้านบาทที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

4. การขาย โอน ให้เช่า หรือให้อนุญาตใดๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือสินทรัพย์ใดๆ
ที่มีมูลค่าทางบัญชีเกินห้าสิบล้านบาท ซึ่งไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

5. การให้ความเห็นชอบและการแก้ไขงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

6. ธุรกรรมใดๆกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมิได้เป็นการประกอบกิจการตามปกติ

7. การเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการบัญชี
การอนุมัติงบการเงินประจำปีรวมงบการเงินประจำปีเดี่ยว
และงบการเงินรายไตรมาสของกลุ่มบริษัท

8. การเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ หรือเลิกประกอบธุรกิจใดๆ ของกลุ่มบริษัท

คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใด ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้
การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
หรืออาจมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆซึ่งในกรณีที่มีการอนุมัติการดำเนินธุรกิจในเรื่องต่างๆ
จะต้องอยู่ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
และกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท และบริษัทย่อย(ตามข้อบังคับของบริษัท
และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและ
หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้ ซึ่งเป็นธุรกรรมตามปกติ ของบริษัท เช่น
การซื้อวัตถุดิบและรายการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการตรวจสอบ

3. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

(เปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
3/(2/2008-2009) เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2551)

1.
กำกับดูแลสอบทานให้บริษัทมีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีตามที่กฏหมายกำหนดอย่างโปร่งใส
ถูกต้อง และเพียงพอ

2. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

4. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

5. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6. สอบทานระบบการควบคุมภายใน แผนงาน
และแนวทางตรวจสอบรวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ การดำเนินงานด้านต่างๆ
ของบริษัทตามหลักวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

7.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
และเป็นไปตามกฏหมายของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

8.
สอบทานและให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

9.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน และความน่าเชื่อถือต่อรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละราย

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) หรือ
การว่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในอื่นๆ

12. พิจารณางบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
หรืองบประมาณการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

1. นายคูชิค ชัทเทอจี ประธานคณะจัดการ

2. นายปีเตอร์ จอห์น ฮ็อกก์ คณะจัดการ

3. นายปิยุช กุปต้า กรรมการผู้จัดการใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัทให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2. พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจ
และการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายบริหารเสนอมา เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

3. กำกับ ดูแล ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจ
เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

4. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
อาจมอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจกระทำการในเรื่องใด
เรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) พิจารณาเห็นสมควรได้

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

1. นายคูชิค ชัทเทอจี ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

2. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

3. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.
พิจารณากำหนดและทบทวนแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทและบริษัทย่อยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.
กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลที่กำหนด

3. พิจารณากำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์
ตลอดจนสรรหาผู้ที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือกรณีอื่น
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4. พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสม
ในการดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5. จัดให้กรรมการบริษัทได้ประเมินผลการปฏิบัติงาน ของคณะกรรมการโดยองค์รวม
และรวบรวมสรุปผลการประเมินเสนอต่อ
คณะกรรมการบริษัทเพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท

6. งานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

1. นายคูชิค ชัทเทอจี ประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

2. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

3. นายธราธร เปรมสุนทร กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3. พิจารณาแนวทาง วิธีการ
และการกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ และบริษัทภายนอกประกอบด้วย

4. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
และผลตอบแทนของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อยก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

5. งานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะผู้บริหาร

1. นายปิยุช กุปต้า กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายธนะ เรืองศิลาสิงห์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - การผลิต

3. นายอมิต โกช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ - การเงินและบัญชี

4. นายสุนีล เซ็ท ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ - การตลาดและขาย

5. นายศิโรโรตม์ เมธมโนศักดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ - ทรัพยากรบุคคลและบริหาร

6. นายบริชวาล์จิต โกด ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ - ประกันคุณภาพและพัฒนาผลิตภัณฑ์

7. นายจาค็อบ เจอร์เกมา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ - จัดหา

8. นายไพฑูรย์ เชื้อสุข ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ - โรงงานสระบุรี

9. นายวันเลิศ การวิวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ - โรงงานระยอง

10. นายอรุณ คูมาร์ ชอว์ดารี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ – โรงงานชลบุรี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัทตลอดจนระเบียบ
มติ นโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนด และอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและ ขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. จัดทำแผนการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
ให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อคณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
และคณะกรรมการบริษัท

3. พิจารณากลั่นกรองข้อมูล
และข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะจัดการ
(คณะกรรมการบริหาร) และคณะกรรมการบริษัท

4. มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินธุรกิจปกติในเรื่องต่างๆ อาทิเช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขาย และบริหาร และรายจ่าย
ลงทุนภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมและสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีควบคู่ไปกับการประกอบธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
โดยเล็งเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือที่จะช่วยยกระดับระบบการบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และตรวจสอบได้มากยิ่งขึ้น ซึ่งจะส่งผลต่อความเชื่อมั่น ของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และนำมาซึ่งการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
ตลอดจนการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ในระยะยาวโดยนอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจ
ด้วยการสร้างมาตรฐานระดับสูงของพฤติกรรมองค์กรและพฤติกรรมส่วนบุคคลตาม
“หลักจรรยาบรรณของ ทาทา (Tata Code of Conduct : TCOC)”
อย่างเคร่งครัดแล้วบริษัทยังได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์อย่างจริงจัง ซึ่งประกอบด้วยหลักการ
และแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับ การกำกับดูแลกิจการ 5 หมวด
พร้อมทั้งได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน “นโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
ของบริษัทตั้งแต่ปี 2548
โดยนำมาปรับใช้ตามความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัทให้ได้มากที่สุด
รวมทั้งได้ทำการทบทวนและปรับปรุงให้มีความทันสมัย
และสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทได้รับการประเมินผลการกำกับดูแลกิจการอยู่ในระดับ
“ดีมาก” มาโดยตลอด

ในรอบปี 2554-2555
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียนในแต่ละหมวดสรุปได้ดังนี้

หมวด 1

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาตัดสินใจในวาระที่สำคัญๆ เช่น
การเลือกตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนการจัดสรรเงิน กำไรและการจ่ายเงินปันผล
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ
การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
และการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญซึ่งมีผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทจะไม่กระทำการอันใดที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ในฐานะที่เป็นเจ้าของเงินลงทุนที่เป็นปัจจัยหลัก
ในการดำเนินธุรกิจบริษัทได้กำหนดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์โดยรวมของบริษัและรับทราบสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
ได้แก่สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งในกำไร/เงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิในการได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียม ในการรับซื้อหุ้นคืนโดยบริษัท
สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารหรือการรายงาน ข้อมูลและสิทธิอื่นๆที่กฎหมายกำหนดไว้

นอกเหนือจากการสนับสนุนและส่งเสริมการใช้สิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้น
บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกลไกที่จะก่อให้เกิดการจัดประชุมที่ดีด้วยการดูแลให้บริษัทให้ข้อมูลเกี่ยวกับ
วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม กฎเกณฑ์ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในแต่ละวาระเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
ทันเวลา และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการรับรู้ สารสนเทศ
หรือการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ บริษัทได้มอบหมายให้สำนักงานเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ดูแลและ อำนวยความสะดวก
ในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 02-937-1000 ต่อ
2430-2432

บริษัทกำหนดให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเรียกว่า การประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปี บัญชีของบริษัท (ภายในเดือนกรกฎาคมของทุกปี)

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 ได้จัดขึ้น เมื่อ วันที่ 20 กรกฎาคม 2554 เวลา
10.00 น. ณ โรงแรมดุสิตธานี กรุงเทพฯ โดยบริษัทได้ใช้วิธีกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record
Date) ณ วันที่ 31 พฤษภาคม 2554 เป็นผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม
และทำการรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ด้วยวิธีปิดสมุดทะเบียน พักการโอนในวันที่ 1 มิถุนายน 2554

บริษัทได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท ดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมกับเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนล่วงหน้า 21
วันก่อนวันประชุม ดังนี้

(1) หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่มีรายละเอียดชัดเจน เกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่
และวาระการประชุมที่ระบุว่าเป็นวาระ เพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
พร้อมทั้งระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล รวมถึง
ความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระที่เสนอไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งถือเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาที่เพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด ทั้งแบบ ก ซึ่งเป็นแบบทั่วไป ง่ายๆ
ไม่ซับซ้อน และแบบ ข ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถ กำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้ว่า
“เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” “งดออกเสียง”
และแยกให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้ในวาระการ
เลือกตั้งกรรมการ

(3) ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ได้แก่ ชื่อ อายุ
ที่อยู่ และการมี / ไม่มีส่วนได้เสีย ในวาระที่เสนอในการประชุม

(4) รายงานประจำปี ที่มีทั้งข้อมูลภาษาไทยและภาษาอังกฤษในรูปแบบของ CD Rom
(รวมทั้งจัดส่งรายงานประจำปีที่เป็นรูปเล่มแก่ผู้ถือหุ้น ที่ได้แจ้งความประสงค์มายังบริษัท)

(5) คำอธิบายเกี่ยวกับเอกสารหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้า ร่วมประชุม

(6) ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

(7) แผนที่ตั้งสถานที่จัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ดำเนินการดังนี้

(1) ลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกัน 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

(2)
เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก รวดเร็ว
และมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม
ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

(3) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถส่งคำถามที่ต้องการให้ตอบในที่ประชุมได้ล่วงหน้า
โดยให้ส่งคำถามเป็นลายลักษณ์อักษรถึงคณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการอิสระแต่ละคน
ผ่านมายังเลขานุการบริษัทในระหว่าง เวลา3 เดือน ก่อนและหลังวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
เพื่อส่งต่อไปยังกรรมการอิสระแต่ละคนหรือกรรมการทุกคน
ซึ่งคำถามในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจะได้รับการตอบในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบเกี่ยวกับกำหนดการดังกล่าว
ด้วยวิธีเผยแพร่ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th)
โดยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 นั้น ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัท

หมวด 2

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นักลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้นต่างชาติ รวมทั้งผู้ถือหุ้น ส่วนน้อย ด้วยการถือปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

(1) จัดสถานที่ประชุมที่มีการคมนาคมที่สะดวกต่อการเดินทาง

(2) จัดทำคำอธิบายเกี่ยวกับเอกสารหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม

(3)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะการเข้าร่วมประชุม
ด้วยการส่งผู้แทนของตนเอง หรือเสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะ
โดยการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะไม่มีขั้นตอนที่ยุ่งยากแต่ประการใด

(4) จัดให้มีบริการติดอากรแสตมป์ในหนังสือมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น กรณีที่ไม่ได้ติดอากรแสตมป์ไว้

(5) จัดให้มีเจ้าหน้าที่ผู้ที่มีความชำนาญพร้อมทั้งอุปกรณ์ที่เพียงพอ
เพื่อรองรับผู้ถือหุ้นทั้งในด้านการตรวจสอบเอกสารและการลงทะเบียน

(6) ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการลงทะเบียน
ทำให้ขั้นตอนการดำเนินงานเป็นไปอย่างสะดวกและรวดเร็ว

(7) เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า 2 ชั่วโมง ก่อนเริ่มประชุม

นอกจากนี้ ภายหลังจากการประชุมได้เริ่มแล้วผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
และมีสิทธิลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่าง การพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติได้ด้วย

คณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างยิ่งในการเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการชุดย่อย
ได้แก่ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และกรรมการทุกคน
ได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน นอกจากนี้ ยังมีผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี รวมทั้งที่ปรึกษากฎหมาย
ได้เข้าร่วมประชุมอีกด้วย
เพื่อทำหน้าที่ร่วมชี้แจงและตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆที่เกี่ยวข้องต่อผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 มีผู้ถือหุ้นมาประชุมทั้งที่มาด้วยตนเองและที่รับมอบ ฉันทะจำนวน 453 คน
นับรวมจำนวนหุ้นได้ทั้งสิ้น 6,493,122,327 หุ้น คิดเป็น ร้อยละ 77.10
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ของบริษัทจำนวน 8,421,540,848 หุ้น

ก่อนเริ่มการประชุม
เลขานุการบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบถึงข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุม
และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการประชุม ได้แก่ การออกเสียงลงคะแนน การนับคะแนนเสียง
และการประกาศผลคะแนน

ในระหว่างการประชุม ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุม
อย่างโปร่งใสตามลำดับวาระและไม่มีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาเรื่องอื่น
นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมแต่อย่างใด
นอกจากนี้ยังได้จัดสรรเวลาในการพิจารณาแต่ละวาระอย่างเหมาะสม และเพียงพอ
ก่อนการลงคะแนนเสียงเปิดโอกาส
ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความคิดเห็น และตั้ง
คำถามต่อที่ประชุมรวมทั้งให้ข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่

สำหรับการออกเสียงลงคะเเนนบริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการใช้บัตรลงคะแนน
และได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางกฎหมายเพื่อทำหน้าที่ดูแลการนับคะแนนและการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท (Inspector)
สำหรับการนับคะแนนเสียงจะคำนวณด้วยระบบคอมพิวเตอร์
โดยผู้ถือหุ้นประเภทเดียวกันจะมีสิทธิออกเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
สำหรับผลการลงคะแนนเสียงได้ประกาศหลังจากเสร็จสิ้นการพิจารณาในแต่ละวาระโดยการฉายสไลด์
นอกจากนี้บริษัทได้บันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวิดีทัศน์ด้วย

หลังการประชุม บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมพร้อมทั้งคะแนนเสียงที่ (เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง) ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th)
โดยทันทีหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม และจัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จ
ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้บันทึกรายละเอียดไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

(1) รายชื่อพร้อมตำแหน่ง ของกรรมการและผู้บริหารรวมทั้งผู้เกี่ยวข้องที่เข้าร่วมประชุม

(2) วิธีการแจ้งการลงคะแนน และนับคะแนน

(3) ประเด็นคำถาม – คำตอบ ข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ

(4) มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระตามที่ได้ระบุไว้ในบัตรลงคะแนน

(5) โดยแยกออกเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงด ออกเสียงการใช้ข้อมูลภายใน

การใช้ข้อมูลภายใน

นอกเหนือจากจรรยาบรรณของบริษัทที่ได้กำหนดเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้อย่างชัดเจนแล้ว
บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหารอย่างเคร่งครัด
โดยให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลัก
ทรัพย์ของบริษัทตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงบทกำหนดโทษที่ระบุไว้อีกด้วย ทั้งนี้กรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลง
การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท เลขานุการ
บริษัทจะทำหน้าที่สรุปและรวบรวมรายงานการเปลี่ยนแปลง ดังกล่าว
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบต่อไป

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอ
เพื่อดูแลการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัท
ด้วยการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อใช้ประโยชน์ส่วนตัว (Abusive
Self-dealing) เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
ของกรรมการและผู้บริหาร รวมถึงพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลของบริษัทและบริษัทย่อย
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตร ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) ดังนี้

-   ห้ามมิให้บุคคลข้างต้นทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของ บริษัทภายใน 2
    สัปดาห์ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปีของบริษัทและภายใน
    24 ชั่วโมง หลังการเปิดเผย งบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว (Blackout
    period)

-   กรณีที่เป็นข้อมูลที่สำคัญอื่นซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยและอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    คณะกรรมการได้กำหนดห้ามมิให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24
    ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว

ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมาไม่เคยปรากฏว่ามีกรรมการและผู้บริหารรายใด
นำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทแต่อย่างใด

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 กรรมการและผู้บริหารได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
รายละเอียดสรุปได้ดังนี้

  ------------ --------------- ------------- -------------- -------------- ------------- -------------- --------------
               รายชื่อ           หุ้นสามัญ (หุ้น)                                                              

  ลำ                           บมจ. ทาทา สตีล                               บริษัทในเครือ                   
                               (ประเทศไทย)                                                              

  ดับ                                                                                                    

  ที่                            ของตนเอง      ของคู่สมรส       เพิ่ม (ลด)       ของตนเอง      ของคู่สมรส       เพิ่ม (ลด)

                                             และบุตรที่ยัง      ระหว่างรอบบัญชี                 และบุตรที่ยัง      ระหว่างรอบบัญชี

                                             ไม่บรรลุนิติภาวะ   (1 เม.ย. 54 -                ไม่บรรลุนิติภาวะ   (1 เม.ย. 54 -
                                                            31 มี.ค. 55)                                 31 มี.ค. 55)

  คณะกรรมการ                                                                                             

  1            นายเหมันต์ มะดูสุดัน -             -              -              1,326^((ก))   -              -
               เนรูการ์                                                                                   

  2            นายเกรียง        -             -              -              -             -              -
               เกียรติเฟื่องฟู                                                                               

  3            นายมาริษ สมารัมภ์  -             -              -              -             -              -

  4            ผศ.รวีวัลย์        22,000        -              -              -             -              -
               ภิยโยพนากุล                                                                                

  5            นายคูชิค ชัทเทอจี   -             -              -              1,320^((ข))   -              -

  6            นายปีเตอร์ จอห์น   -             -              -              -             -              -
               ฮอกก์                                                                                     

  7            นายธราธร        -             -              -              -             -              -
               เปรมสุนทร                                                                                 

  8            นายปิยุช กุปต้า     -             -              -              -             -              -

  ผู้บริหาร                                                                                                 

  9            นายธนะ          50,000        -              -              -             -              -
               เรืองศิลาสิงห์                                                                               

  10           นายอมิต โกช      -             -              -              -             -              -

  11           นายสุนีล เซ็ท      -             -              -              -             -              -

  12           นายจาค็อบ        -             -              -              -             -              -
               เจอร์เกมา                                                                                 

  13           นายบริชวาล์จิด โกด -             -              -              -             -              -

  14           นายศิโรโรตม์      -             220,000        -              -             -              -
               เมธมโนศักดิ์                                                                                

  15           นายอรุน คูมาร์     -             -              -              -             -              -
               ชอว์ดารี                                                                                   

  16           นายวันเลิศ        -             -              -              -             -              -
               การวิวัฒน์                                                                                  

  17           นายไพฑูรย์ เชื้อสุข  -             -              -              -             -              -
  ------------ --------------- ------------- -------------- -------------- ------------- -------------- --------------

หมายเหตุ 1. บริษัท ทาทา สตีล (ประเทศไทย) จำกัด มหาชน
มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วทั้งสิ้น จำนวน 11,025,579,573 หุ้น และ 8,421,540,848 หุ้น
โดยแบ่งออกเป็น หุ้นสามัญ จำนวน 8,168,767,623 หุ้น หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 252,773,225
ใบสำคัญแสดงสิทธที่จะซื้อหุ้น 1 จำนวน 1,083,275,200 หน่วย และ ใบสำคัญแสดงสิทธที่จะซื้อหุ้น
2 จำนวน 1,520,763,525 []หน่วย

2. ตาม พรบ.บริษัทมหาชนจำกัด คำว่า "บริษัทในเครือ" หมายถึง
บริษัทมหาชนจำกัดบริษัทหนึ่งซึ่งมีความสัมพันธ์กับบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนจำกัด
บริษัทใดบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทในลักษณะดังต่อไปนี้

- บริษัทหนึ่งมีอำนาจควบคุมเกี่ยวกับการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจจัดการทั้งหมดหรือโดยส่วนใหญ่ของอีกบริษัทหนึ่ง

- บริษัทหนึ่งถือหุ้นในอีกบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้ว

3. คำว่า “ผู้บริหาร” หมายถึง กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ กจ 17/2551

4. ^((ก)) Tata Steel Limited.

^((ข)) 320 Shares allotted in the FPO of Tata Steel Limited.

การรายงานการมีส่วนได้เสีย

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้องตามแบบรายงานที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
เมื่อได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหาร และมีการเปลี่ยนแปลงรายการ
โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่รวบรวมและเสนอต่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประธานคณะกรรมการบริษัท
รับทราบรายงานดังกล่าว โดยบริษัทจะใช้ข้อมูลดังกล่าวในการติดตาม
ดูแลการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
เป็นต้น

การทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกันไว้อย่างชัดเจนรวมทั้งถือปฏิบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในเรื่องที่เกี่ยวกับการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
ในกรณีที่อาจมีการพิจารณารายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
กรรมการและผู้บริหารที่อาจมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาจะต้องไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียง
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันในทุกไตรมาส
เพื่อดูแลและป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมถึงบริษัทได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน
ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอีกด้วย

ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในเรื่องการทำรายการระหว่างกัน
หรือการซื้อขายสินทรัพย์แต่ประการใด
รวมถึงไม่มีการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัทด้วย

หมวด 3

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักเป็นอย่างยิ่งว่าการส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นกลไกที่จะช่วยสร้างความยั่งยืนและมั่งคั่งให้แก่บริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงยึดมั่นในการคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ที่เกี่ยวข้องกับการ
ดำเนินธุรกิจของบริษัททั้งสิทธิที่กำหนดตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่ทำร่วมกัน ด้วยการรับผิดชอบต่อผู้มี
ส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอก
ที่ได้รับความเสียหายจากการถูกละเมิดสิทธิด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัดภายใต้
“หลักจรรยาบรรณของทาทา (Tata Code of Conduct : TCOC)”
ซึ่งมีข้อกำหนดและและแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมรวม 25 ข้อ โดย
“คู่มือจรรยาบรรณ” ของบริษัท
จึงได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งได้
กำหนดมาตรการและช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อ / แจ้ง เบาะแส
ในประเด็นที่กระทำผิดหลักจรรยาบรรณ กระบวนการดำเนินการภายหลังจาก
ได้รับแจ้งเบาะแสตลอดจนมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส ภายใต้
“นโยบายการร้องเรียนการกระทำผิดหลักจรรยาบรรณ” (Whistle Blower) อีกด้วย

ทั้งนี้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถเสนอแนะ / รายงาน / ร้องเรียน
เกี่ยวกับการประพฤติปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณดังกล่าว ได้ด้วย ตนเอง / จดหมาย / E-mail /
โทรศัพท์ / โทรสาร โดยติดต่อผ่าน :

นายศิโรโรตม์ เมธมโนศักดิ์ (ที่ปรึกษาจรรยาบรรณ)

บริษัท ทาทา สตีล (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 555 อาคารรสาทาวเวอร์ 2 ชั้น 20 ถนนพหลโยธิน

แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900

โทรศัพท์ 0-2937-1000 ต่อ 1810 โทรสาร 0-2937-1223

E-mail address: sirorotem@tatasteelthailand.com

หรือติดต่อโดยตรงที่ :

นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู (ประธานกรรมการตรวจสอบ)

เลขที่ 405 หมู่บ้านปัญญา ถนนพัฒนาการ แขวงสวนหลวง

เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร 10250

ในรอบปีที่ผ่านมา
บริษัทไม่เคยได้รับการร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดหลักจรรยาบรรณแต่ประการใด

สำหรับแนวทางการปฏิบัติ และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ในแต่ละกลุ่มสามารถสรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมีพันธะในการดูแลผลประโยชน์และสร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม
ด้วยการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ และ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นๆ
อย่างเคร่งครัด โดยบริษัทจะแจ้งข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทอย่างถูกต้องและครบถ้วน
ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้สอดคล้องตามกฎเกณฑ์และข้อตกลงที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
รายละเอียดปรากฎอยู่ในหัวข้อ “หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้นและหมวดที่ 2 :
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ”

พนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลอันทรงคุณค่า
โดยมุ่งมั่นฝึกอบรมพัฒนาความรู้แก่พนักงานในทุกระดับและครอบคลุมในทุกวิชาชีพ
เพื่อเป็นฐานรากที่สำคัญขององค์กร นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญในเรื่องของความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมของพนักงานทุกคน
ตลอดจนดูแลพนักงานให้ได้รับผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมเป็นธรรม
เพื่อเสริมสร้างสัมพันธภาพที่ดีต่อกัน รวมทั้งจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับพนักงาน
รายละเอียดปรากฎอยู่ในหัวข้อ “บุคลากรและการพัฒนา”

ลูกค้า

บริษัทมีพันธะในการผลิตสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพอยู่ในระดับมาตรฐานสากล
โดยจำหน่ายสินค้าในราคาที่เหมาะสมและเป็นธรรม
มีระบบบริการหลังการขายที่สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้าโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ
ทั้งนี้ เพื่อเป็นการสร้างความพึงพอใจอย่างสูงสุดของลูกค้าที่มีต่อสินค้าและบริการของบริษัท

พันธมิตรทางการค้า และคู่แข่ง

บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างและสนับสนุนเศรษฐกิจที่มีการแข่งขันทางการค้าในตลาดเสรีทั่วทั้งภูมิภาค
โดยจะไม่เข้าร่วมกิจกรรมใดๆ ที่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมทางการค้า
รวมถึงจะไม่ทำการตลาดด้านต่างๆ
ที่ก่อให้เกิดข้อมูลที่ไม่เป็นธรรมหรือบิดเบือนเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการของคู่แข่ง ทั้งนี้
ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทกับคู่แข่งทางการค้าแต่อย่างใด

เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง และเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้
ทั้งเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้เงินกู้ยืมอย่างเคร่งครัด
และชำระหนี้ตามระยะเวลาที่กำหนดรวมถึงปฏิบัติตามคำรับรองที่ให้ไว้แก่เจ้าหนี้ตลอดระยะเวลาที่มีภาระหนี้กับเจ้าหนี้
ตลอดจนให้ข้อมูลแก่เจ้าหนี้ทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง โปร่งใส เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

ชุมชน และสังคม

บริษัทกำหนดเป็นนโยบายอย่างชัดเจนว่าจะมุ่งดำเนินธุรกิจด้วยการเป็นบรรษัทพลเมืองที่ดี
โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อชุมชนรอบโรงงานและสังคมในส่วนรวม
ทั้งนี้บริษัทจะไม่ถือว่าการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้เป็นเพียงทางเลือกในการปฏิบัติ
หากแต่จะมุ่งมั่นยึดถือเป็นส่วนหนึ่งของแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทด้วย

บริษัทมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมและยกระดับคุณภาพชีวิตทั้งของชุมชนที่พักอาศัยอยู่ในบริเวณที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งประชาชนในท้องถิ่นทุรกันดารที่ขาดการสนับสนุนในด้านต่างๆกลุ่มผู้ด้อยโอกาส
และกลุ่มผู้ประสบภัยพิบัตินอกจากนี้บริษัทยังได้ให้ความสำคัญต่อการรักษาสิ่งแวดล้อม
ทั้งในระดับชุมชนและในระดับสังคมโดยรวมอีกด้วย และ จากความมุ่งมั่นดังกล่าว
บริษัทจึงได้กำหนดขอบเขตการดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมโดยแบ่งออกเป็น 4 ส่วนด้วยกันคือ

(1) การสนับสนุนชุมชนรอบโรงงาน

(2) การพัฒนาเด็กและเยาวชนในท้องถิ่นทุรกันดาร

(3) การสนับสนุนองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไร และ

(4) การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

สำหรับรายละเอียดของกิจกรรมที่บริษัทได้ดำเนินการ ในรอบปี 2554 - 2555 ปรากฎอยู่ในหัวข้อ
“ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม” เรื่อง “กิจกรรมเพื่อสังคม”

สิ่งแวดล้อม

บริษัทให้ความสำคัญต่อการรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างเข้มงวดและต่อเนื่องตลอดมา
เพื่อพิทักษ์รักษาสิ่งแวดล้อมให้คงอยู่ในภาพที่ดีตลอดไป
ด้วยการดำเนินการและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในทุกกระบวนการผลิต และทุกขั้นตอนการทำงาน
ทั้งในรูปแบบของการบริหารจัดการทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ (การอนุรักษ์พลังงาน
การจัดการทรัพยากรน้ำ การจัดการ มลภาวะทางอากาศ การกำจัดก๊าซเรือนกระจก
การจัดการมลภาวะทางเสียง และ การจัดการวัสดุเหลือใช้) การนำทรัพยากรกลับมาใช้ใหม่
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด
ทุกบริษัทในกลุ่มทาทาได้มุ่งมั่นที่จะให้ความสำคัญและเป็นผู้นำ ในเรื่อง “การเปลี่ยนแปลงภูมิอากาศ”
หรือ “Climate Change” อันเนื่องมาจากภาวะโลกร้อน โดยจัดให้มีการศึกษา
เพื่อให้เกิดความเข้าใจอย่างลึกซึ้งตอบสนองอย่างรวดเร็วเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือต่อบุคคลอื่น
รวมถึงการเปลี่ยนแปลง ไปใช้เทคโนโลยีที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
ดังนั้นบริษัทและบริษัทย่อยจึงได้กำหนดเป้าหมายระยะยาวในการควบคุมและดูแล
การปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ (CO2) และก๊าซเรือนกระจกอื่นๆ
ไม่ให้เกินอัตราที่กำหนดซึ่งจากเป้าหมายดังกล่าวจึงเป็นที่มาของการ
กำหนดแนวทางในการปฏิบัติงานและการค้นคว้านวัตกรรมใหม่ๆ ที่เป็นมิตรต่อ
สิ่งแวดล้อมในหลายๆด้านนอกจากนี้ยังได้กำหนดให้มีการนำแนวคิด “คืนสู่ธรรมชาติ(สีเขียว)”
มาใช้ในทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจหลักขององค์กร อีกด้วย

สำหรับการแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมของ บริษัท ในรอบปี 2554-2555
มีรายละเอียดปรากฎอยู่ในหัวข้อ “ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม”

หมวด 4

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญและตระหนักในความรับผิดชอบต่อการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ตรวจสอบได้ และเป็นประโยชน์
ต่อการตัดสินใจลงทุนและการอื่นใดของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน เท่าเทียม ทั่วถึง และไม่ก่อให้เกิด ความสำคัญผิด
รวมทั้งมีความเป็นปัจจุบันและทันเวลาตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องได้กำหนดไว้
โดยมอบหมายให้คณะผู้บริหารมีหน้าที่ดูแลให้มีการติดต่อสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
ทั้งที่เป็นการรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic Reports) เช่น งบการเงิน
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และการรายงานตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports) เช่น การได้มา / จำหน่ายไป
ซึ่งสินทรัพย์รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน การร่วมทุน / ยกเลิกการร่วมทุน การเพิ่มทุน / ลดทุน
การออก หลักทรัพย์ใหม่ การซื้อหุ้นคืน เป็นต้น

ทั้งนี้
ได้จัดให้มีหน่วยงานสำนักงานเลขานุการบริษัททำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งในกรณีปกติ และเร่งด่วน เช่น

1. ข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่ครบถ้วน ถูกต้องและเท่าเทียมกัน
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ : ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th)

2. ข้อมูลคำอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานทุกไตรมาส :
ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th) /เว็บไซต์บริษัท
(www.tatasteelthailand.com) / หนังสือพิมพ์

3.
ข้อมูลโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เป็นข้อมูลล่าสุดซึ่งมีการเปิดเผยอย่างโปร่งใสโดยมีรายละเอียดโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรวมทั้งสามารถแสดงให้ทราบถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
(Beneficial Owner) ได้อย่างชัดเจนตลอดจนไม่มีการถือหุ้นไขว้ในกลุ่มบริษัท
นอกจากนี้ยังมีการเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารไว้ด้วย : รายงานประจำปี /
เว็บไซต์บริษัท (www.tatasteelthailand.com)

4. ข้อมูลในรายงานประจำปีมีการเปิดเผยอย่างครบถ้วน
ชัดเจนและเป็นประโยชน์สำหรับการพิจารณาตัดสินใจของผู้ถือหุ้น เช่น
คำอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน ความเสี่ยงต่อการดำเนินธุรกิจ
ประวัติของกรรมการและผู้บริหาร
การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงและการเปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
เป็นต้น : เว็บไซต์บริษัท (www.tatasteelthailand.com)

5.
ข้อมูลงบการเงินที่มีรูปแบบการรายงานเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชี
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ รวมทั้งได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ก.ล.ต.
โดยที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีประวัติการส่งงบการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปีให้แก่ตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงาน ก.ล.ต.ล่าช้าแต่อย่างใด : ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th) /
เว็บไซต์บริษัท (www.tatasteelthailand.com)

6. ข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน (ถ้ามี)

นอกจากนี้บริษัทได้มอบหมายให้ กรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลของบริษัทให้แก่นักลงทุน
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป และจัดให้เลขานุการบริษัทเป็น ผู้บริหารงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relation)ทำหน้าที่ดูแล รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารและประสานงาน กับผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์ และ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการจัดให้มีช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้โดยสะดวก เช่น
เอกสารเผยแพร่การจัดประชุม เอกสารแถลงผลการดำเนินงานและรายงานต่างๆ ผ่าน
เว็บไซต์ของบริษัท www.tatasteelthailand.com ทั้งนี้เพื่อเป็นการเสริมสร้างความเข้าใจ
และความเชื่อมั่นของนักลงทุนที่มีต่อบริษัท

ในรอบปี 2554-2555
บริษัทได้จัดให้นักวิเคราะห์รวมถึงนักลงทุนผู้สนใจได้เข้าพบปะและรับทราบข้อมูลของบริษัทจาก
กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารโดยมีการเข้าพบรายย่อย จำนวน 8 ครั้ง
และการประชุมนักวิเคราะห์กลุ่มใหญ่กลุ่มละประมาณ 20 ราย จำนวน 3 ครั้ง

หมวด 5

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทมุ่งเน้นถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการด้วยโดยการปฏิบัติหน้าที่ด้วยหลักแห่ง
“ความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และตรวจสอบได้”
บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ที่เชื่อถือต่อกันระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทจึงได้กำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการที่ชัดเจนและมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งมีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านเพิ่มเติมขึ้นเพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างละเอียดรอบคอบในเรื่องที่สำคัญ
ซึ่งจะทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างถูกต้องและก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงจัดให้มีระบบการบริหารงานที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การกำกับดูแลและการบริหารงานเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมีผล
และเป็นอิสระภายใต้กรอบของกฎหมาย และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ดังนี้

โครงสร้างของคณะกรรมการ

บริษัทได้คำนึงถึงการถ่วงดุลในการบริหารงานเพื่อให้เกิดความรอบคอบและโปร่งใส
รวมทั้งสามารถตรวจสอบได้เสมอ
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเหมาะสมมีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจเหล็กและธุรกิจอื่นๆ ที่หลากหลายมีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์กว้างไกลสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการเป็นกรรมการบริษัท
และให้ความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้เป็นอย่างดี

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีขนาดที่เหมาะสม จำนวน 8 คน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
จำนวน 3 คน ร่วมกับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จำนวนรวม 6 คน นอกจากนี้ได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการในฐานะผู้นำด้าน
นโยบาย และกรรมการผู้จัดการใหญ่ในฐานะผู้นำด้านการบริหารงานประจำต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
ทั้งนี้เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจนและก่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

และเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้น คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการ ชุดย่อยอีก 4
คณะ ทำหน้าที่กลั่นกรองงานเฉพาะเรื่อง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการเกี่ยวกับการจัดทำ และเก็บรักษาเอกสาร ดังนี้

(1) ทะเบียนกรรมการ

(2) หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการ

(3) หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(4)
รายงานประจำปีของบริษัทรวมทั้งเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารตลอดจนดำเนินการอื่นๆตามประกาศสำนักงาน
ก.ล.ต. กำหนด

การสรรหาคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

การสรรหากรรมการของบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระจะผ่านการกลั่นกรองโดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
(Corporate Governance and Nomination Committee)
ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและ / หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติ เลือกตั้งหรือแต่งตั้ง
โดยจะพิจารณาคัดเลือกตามแนวทางและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ดังนี้

1.
เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.
เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมประวัติการทำงานโปร่งใส
และสามารถแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ

3.
เป็นผู้ที่สามารถให้เวลาอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อติดตามการดำเนินงานของบริษัท
โดยดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่นๆ ในจำนวนที่เหมาะสม

4.
มิได้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นหรือเป็นหุ้นส่วนในสัดส่วนที่มีนัยสำคัญในกิจการที่มีลักษณะอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันหรือกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

5. สำหรับกรรมการที่เป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่จะสรรหา
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา และผลการประเมินศักยภาพประกอบด้วย

สำหรับการสรรหากรรมการอิสระนั้นนอกเหนือจากแนวทาง
และหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นแล้ว
กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติพิเศษเพิ่มเติมตามที่ระบุไว้ในหัวข้อ “กรรมการอิสระ”
อีกด้วยกรณีเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ ผู้ถือหุ้นจะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1
เสียงตามจำนวนหุ้น ที่ตนถือและหากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุม
มีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง ทั้งนี้ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
อาจลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคลหรือหลายคนในคราวเดียวกันก็ได้แต่ต้องใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ
และจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ปัจจุบันแม้ว่าบริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นไว้
แต่กรรมการของบริษัทก็ไม่ได้ดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นมากเกินไปจนส่งผลกระทบต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด

กรรมการอิสระ

เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดี
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทจึงได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
ซึ่งได้มีการทบทวนและปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอโดยนิยามกรรมการอิสระของบริษัทมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

(ปรับปรุงเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2552 เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. เลขที่
ทจ. 4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552)

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งโดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
    24 เดือน

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อยในระดับบิดา มารดา คู่สมรสพี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และต้องไม่มีผลประโยชน์
    หรือส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 24
    เดือน ดังนี้

  1) รายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ เช่นการขาย สินค้า
  ซื้อวัตถุดิบหรือให้บริการที่มีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือ
  ภายในระยะเวลา 12เดือน

2) รายการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

  3) รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ เช่น การได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ สิทธิ
  และให้หรือรับบริการ

  4) รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การใหหรือรับให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่น ทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ซึ่งมีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์
  ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่าภายในระยะเวลา 12 เดือน
  กรณีเป็นรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินให้
  นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ กับบุคคลเดียวกัน

-   ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการซึ่งไม่ใช่
    กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมี ผู้สอบบัญชีของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียใน ลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
    24 เดือน

-   ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
    2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัท ร่วม หรือ
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วน
  ผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย และต้องไม่มี
  ผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลา ไม่น้อยกว่า 24 เดือน

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ได้โดยอิสระ

-   เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่ปี 2545
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน กรรมการตรวจสอบ
ทุกคนเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือ การเงิน
และมีกรรมการหนึ่งคนเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
ในการทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
โดยทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทตลอดจนกฎหมาย
ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล ส่งเสริมการพัฒนาระบบรายงาน
ทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม
เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

บริษัทให้การสนับสนุน ดูแล และให้อำนาจคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
และแสดงความคิดเห็นได้อย่าง อิสระ
และเพื่อให้คณะกรรมการสามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัท
ได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นตั้งแต่ปี 2552 บริษัทได้
จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในแทนการว่าจ้างหน่วยงานภายนอก
เพื่อทำหน้าที่ดูแลงานตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยให้อยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
อย่างไรก็ตามในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้
โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารตั้งแต่ปี 2545 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการบริษัท
จำนวน 3 คน
ทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมายทั้งในด้านการพิจารณานโยบาย กลยุทธ์
โครงสร้างและอำนาจการบริหารงาน แผนธุรกิจ การจัดสรรงบประมาณ และการกำกับดูแล ติดตาม
ผลการดำเนินงานของบริษัทตลอดจนการกลั่นกรองเรื่องต่างๆ ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบรรษัทภิบาล และสรรหาตั้งแต่ปี 2547
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 คน โดยมีกรรมการ 2 คนเป็นกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่เสนอทบทวนและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัท
ตลอดจนมีหน้าที่พิจารณากำหนดแนวทาง
และสรรหาผู้ที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อทดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนตั้งแต่ปี 2547
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 คน โดยมีกรรมการ 1 คนเป็นกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่ศึกษาพิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นแรงจูงใจในการกำกับดูแลและบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และร่วมสร้างความเจริญก้าวหน้าของบริษัทอย่างมั่นคงต่อไป

วาระการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทกำหนดไว้คราวละ 3 ปี
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งคณะพ้นจากตำแหน่ง
โดยลำดับในการพ้นจากตำแหน่ง ให้กรรมการตกลงเห็นชอบร่วมกัน
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับ
เข้ามารับตำแหน่งอีกได้สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย กำหนดคราวละ 3
ปีโดยให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้ เช่นเดียวกัน

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการใหญ่

บริษัทอยู่ในระหว่างการทบทวนนโยบายกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนอื่นที่กรรมการบริษัทแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่ง
อย่างไรก็ตาม แม้ว่าบริษัทยังไม่ได้กำหนดนโยบายดังกล่าว
แต่ปัจจุบันองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไทยและกรรมการต่างชาติอย่างละกึ่งหนึ่ง
โดยกรรมการที่เป็นชาวต่างชาติเป็นผู้มีภูมิลำเนาอยู่ในต่างประเทศทำให้ไม่มีการรับตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนอื่นแต่อย่างใด
ส่วนกรรมการไทยนั้นตามข้อมูลประวัติกรรมการห้าปีย้อนหลังไม่ปรากฏว่ามีกรรมการท่านใดรับตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน
3 บริษัท ดังนั้น
จึงเห็นว่ากรรมการบริษัทแต่ละคนเป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่และเต็มความสามารถ

สำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ในฐานะพนักงานคนหนึ่งของบริษัท
จะต้องอุทิศเวลาในการทำงานทั้งหมดของตนให้แก่บริษัท เพื่อให้เป็นไปตามสัญญาการว่าจ้าง ดังนั้น
จึงไม่เคยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่คนใดไปรับตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นๆ
รวมทั้งบริษัทจดทะเบียนแต่อย่างใด ยกเว้นในบริษัทย่อยของบริษัท

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ
และผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและสมเหตุสมผล อย่างไรก็ตาม
บริษัทไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้แก่ผู้บริหาร ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทย่อย
ในการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจะเป็นผู้เสนอการกำหนด
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
ต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบผลการปฏิบัติงานโดยรวมและ ผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เหมาะสม เมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
สามารถรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ได้ และไม่เป็นการจ่ายที่เกินสมควร

สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร ของบริษัทและบริษัทย่อยนั้น
คณะกรรมการบริษัทโดยความเห็นชอบ จากคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน จะพิจารณาจากหน้าที่
ความรับผิดชอบผลการปฏิบัติงานส่วนบุคคล รวมถึงผลการดำเนินงาน
ของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาวประกอบด้วย

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท

การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะอยู่ในรูปของค่าตอบแทน ที่เป็นตัวเงินแบ่งออกเป็น 2 ประเภท
ได้แก่ ค่าตอบแทนประจำ ซึ่งแบ่งจ่ายเป็นรายไตรมาส และเบี้ยประชุมซึ่งจ่ายให้เฉพาะ
กรรมการที่เข้าร่วมประชุมในทุกไตรมาส กรณีที่มีกรรมการพ้นจากตำแหน่งหรือเข้าดำรงตำแหน่งใหม่
บริษัทจะคำนวณจ่ายเฉพาะวันที่ ดำรงตำแหน่งในไตรมาสนั้น

อัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             |          | ค่าตอบแทน    | เบี้ยประชุม      |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             |          | (บาทต่อปี)    | (บาทต่อครั้ง)    |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะกรรมการบริษัท            | ประธาน   | 630,000     | 42,000        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | ร        | 525,000     | 21,000        |
|                             | องประธาน |             |               |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 472,000     | 21,000        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะกรรมการตรวจสอบ         | ประธาน   | 168,000     | 15,750        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 115,500     | 10,500        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะจัดการ                  | ประธาน   | 0           | 15,750        |
|   (คณะกรรมการบริหาร)         |          |             |               |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 0           | 10,500        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | ประธาน   | 94,500      | 15,750        |
| คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |          |             |               |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 63,000      | 10,500        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน  | ประธาน   | 94,500      | 15,750        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 63,000      | 10,500        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+

สรุปอัตราค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนของกรรมการ ในปี 2554-2555

+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| ล | ชื่อ – นามสกุล       | ค่าตอ |      |      |        |      |       |
| ำ |                   | บแทน |      |      |        |      |       |
|   |                   | (บ   |      |      |        |      |       |
| ด |                   | าท)/ |      |      |        |      |       |
| ับ |                   | การ  |      |      |        |      |       |
|   |                   | เข้าร |      |      |        |      |       |
| ที่ |                   | ่วมปร |      |      |        |      |       |
|   |                   | ะชุม/ |      |      |        |      |       |
|   |                   | การ  |      |      |        |      |       |
|   |                   | จัดปร |      |      |        |      |       |
|   |                   | ะชุมปี |      |      |        |      |       |
|   |                   | 25   |      |      |        |      |       |
|   |                   | 54 - |      |      |        |      |       |
|   |                   | 2555 |      |      |        |      |       |
|   |                   | (    |      |      |        |      |       |
|   |                   | ครั้ง) |      |      |        |      |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
|   |                   | คณะ  | คณะ  | คณะ  | คณะก   | คณ   | จำน   |
|   |                   |      |      |      | รรมการ | ะกรร | วนรวม |
|   |                   | กรร  | กรร  | จ    |        | มการ | ทั้งหมด |
|   |                   | มการ | มการ | ัดการ | บรรษัท  |      |       |
|   |                   |      |      |      | ภิบาลแล | พิจ   |       |
|   |                   | บริษัท | ตรว  |      | ะสรรหา | ารณา |       |
|   |                   |      | จสอบ |      |        |      |       |
|   |                   |      |      |      |        | ผลตอ |       |
|   |                   |      |      |      |        | บแทน |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 1 | นายเหมันต์ มะดูสุดัน   | 92   | -    | -    | -      | -    | 924,0 |
| . | เนรูร์การ์           | 4,00 |      |      |        |      | 00.00 |
|   |                   | 0.00 |      |      |        |      |       |
|   | ประธานกรรมการ     |      |      |      |        |      |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 2 | นายเกรียง          | 64   | 23   | -    | -      | -    | 871,5 |
| . | เกียรติเฟื่องฟู        | 0,50 | 1,00 |      |        |      | 00.00 |
|   |                   | 0.00 | 0.00 |      |        |      |       |
|   | กรรมการอิสระ และ   |      |      |      |        |      |       |
|   |                   |      |      |      |        |      |       |
|   | ประ               |      |      |      |        |      |       |
|   | ธานกรรมการตรวจสอบ |      |      |      |        |      |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 3 | นายมาริษ สมารัมภ์    | 61   | 15   | -    | 84,    | -    | 861,0 |
| . |                   | 9,50 | 7,50 |      | 000.00 |      | 00.00 |
|   | กรรมการอิสระ       | 0.00 | 0.00 |      |        |      |       |
|   | กรรมการตรวจสอบ    |      |      |      |        |      |       |
|   | และ               |      |      |      |        |      |       |
|   |                   |      |      |      |        |      |       |
|   | กรรมการ           |      |      |      |        |      |       |
|   | บรรษัทภิบาลและสรรหา |      |      |      |        |      |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 4 | ผศ.รวีวัลย์          | 64   | 15   | -    | 84,    | 9    | 976,5 |
| . | ภิยโยพนากุล         | 0,50 | 7,50 |      | 000.00 | 4,50 | 00.00 |
|   |                   | 0.00 | 0.00 |      |        | 0.00 |       |
|   | กรรมการอิสระ       |      |      |      |        |      |       |
|   | กรรมการตรวจสอบ    |      |      |      |        |      |       |
|   |                   |      |      |      |        |      |       |
|   | กรรมการ           |      |      |      |        |      |       |
|   | บรรษัทภิบาลและสรรหา |      |      |      |        |      |       |
|   |                   |      |      |      |        |      |       |
|   | และกรรม           |      |      |      |        |      |       |
|   | การพิจารณาผลตอบแทน |      |      |      |        |      |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 5 | นายคูชิค ชัทเทอจี     | 67   | -    | -    | 126,   | 14   | 939,7 |
| . |                   | 2,00 |      |      | 000.00 | 1,75 | 50.00 |
|   | กรรมการ           | 0.00 |      |      |        | 0.00 |       |
|   | ประธานคณะจัดการ    |      |      |      |        |      |       |
|   |                   |      |      |      |        |      |       |
|   | ประธานกรรมการ     |      |      |      |        |      |       |
|   | บรรษัทภิบาลและสรรหา |      |      |      |        |      |       |
|   |                   |      |      |      |        |      |       |
|   | และประธานกรรม     |      |      |      |        |      |       |
|   | การพิจารณาผลตอบแทน |      |      |      |        |      |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 6 | นายธราธร เปรมสุนทร | 64   | -    | -    | -      | 9    | 735,0 |
| . |                   | 0,50 |      |      |        | 4,50 | 00.00 |
|   | กรรมการ และ       | 0.00 |      |      |        | 0.00 |       |
|   |                   |      |      |      |        |      |       |
|   | กรรม              |      |      |      |        |      |       |
|   | การพิจารณาผลตอบแทน |      |      |      |        |      |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 7 | นายปิยุช กุปต้า⁽¹⁾    | 33   | -    | -    | -      | -    | 330,5 |
| . |                   | 0,52 |      |      |        |      | 22.00 |
|   | กรรมการผู้จัดการใหญ่  | 2.00 |      |      |        |      |       |
|   | แ                 |      |      |      |        |      |       |
|   | ละกรรมการคณะจัดการ |      |      |      |        |      |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 8 | นายปีเตอร์ จอห์น     | 30   | -    | -    | -      | -    | 309,5 |
| . | ฮ็อกก์⁽²⁾           | 9,52 |      |      |        |      | 22.00 |
|   |                   | 2.00 |      |      |        |      |       |
|   | กรรมการ           |      |      |      |        |      |       |
|   | แ                 |      |      |      |        |      |       |
|   | ละกรรมการคณะจัดการ |      |      |      |        |      |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 9 | นายทะชาร์ต         | 28   | -    | -    | -      | -    | 288,9 |
| . | วิชวะนาร์ท          | 8,97 |      |      |        |      | 78.00 |
|   | นเรนดรัน⁽³⁾        | 8.00 |      |      |        |      |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 1 | นายฮริดเดย์ชวอร์     | 28   | -    | -    | -      | 5    | 340,1 |
| 0 | จาห์⁽⁴⁾            | 8,97 |      |      |        | 1,13 | 08.00 |
| . |                   | 8.00 |      |      |        | 0.00 |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| 1 | นายลาภทวี          | 48   | -    | -    | -      | -    | 480,3 |
| 1 | เสนะวงษ์⁽⁵⁾        | 0,37 |      |      |        |      | 75.00 |
| . |                   | 5.00 |      |      |        |      |       |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+
| ร |                   | 5,83 | 54   | -    | 294,   | 38   | 7,    |
| ว |                   | 5,37 | 6,00 |      | 000.00 | 1,88 | 057,2 |
| ม |                   | 5.00 | 0.00 |      |        | 0.00 | 55.00 |
+---+-------------------+------+------+------+--------+------+-------+

หมายเหตุ (1) ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2555

(2) ดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการคณะจัดการ มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กันยายน 2554

(3) พ้นจากตำแหน่งกรรมการ และกรรมการคณะจัดการ มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กันยายน 2554

(4) พ้นจากตำแหน่งกรรมการ กรรมการคณะจัดการ และกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กันยายน 2554

(5) พ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในรูปของเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี ในปี 2554 - 2555 (1
เมษายน 2554 – 31 มีนาคม 2555) รวม 12 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 29.78 ล้านบาท

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

บริษัทไม่มีการกำหนดและจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก
ในรูปของเงินเดือนและเงินรางวัลประจำปี ในปี 2554 - 2555 (1 เมษายน 2554 – 31
มีนาคม 2555) จำนวน 3 คน ได้รวมไว้ในจำนวนและค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทแล้ว

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทจัดให้มีการสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยในฐานะพนักงานของบริษัท
โดยคิดเป็นอัตราประมาณร้อยละ 10 ของยอดเงินเดือนรวม
หรือคิดเป็นยอดเงินสมทบสำหรับผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ในปี 2554 - 2555 (1 เมษายน
2554 – 31 มีนาคม 2555) รวม 12 คน รวมเป็นเงิน ทั้งสิ้น 2.57 ล้านบาท

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการจัดหารถประจำตำแหน่งให้แก่ผู้บริหารของบริษัทและกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยด้วย

ปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีนโยบายที่จะให้ผลตอบแทนแก่ผู้บริหาร
โดยให้สิทธิในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทแต่ประการใด เช่น โครงการ Employee Stock
Option Program (ESOP) หรือ Employee Joint Investment Program (EJIP)
แต่ได้บริหารผลตอบแทนให้กับผู้บริหารในรูปแบบอื่นโดยการพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน
โดยรวมของบริษัทควบคู่ไปกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดชอบ
และด้วยศักยภาพของผู้บริหารนั้นๆ ประกอบด้วย

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะความเป็นผู้นำและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
นโยบาย แผนกลยุทธ์ ระยะยาว แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
โดยมอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้นำเสนอในการพิจารณาเรื่องดังกล่าว
คณะกรรมการได้ร่วมกันอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเต็มที่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบ
ความระมัดระวังความซื่อสัตย์สุจริตและตรวจสอบได้
นอกจากนี้คณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
และแผนงานที่กำหนดไว้ด้วยเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปในทิศทางเดียวกันและก่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่
และความรับผิดชอบในการพิจารณาทบทวนแผนการดำเนินงานเป้าหมายการจัดสรรงบประมาณที่เพียงพอโดยเฉพาะอย่างยิ่งงบประมาณในงานวิจัยและพัฒนาองค์กรและผลิตภัณฑ์การพัฒนาขีดความสามารถในเชิงการแข่งขันของบริษัท
การประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะรวมถึงผู้บริหารระดับสูง กำกับดูแล ทบทวน
ปรับปรุงและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงระบบควบคุมและตรวจสอบภายในให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
ตลอดจนกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของบริษัทเพื่อมุ่งสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล
อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัทโดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใดโดยมิชอบและไม่ดำเนินการใดๆ
ที่เป็นการขัดแย้งด้านผลประโยชน์ หรือแข่งขันกับกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
เป้าหมายสูงสุดคือการดำเนินธุรกิจให้มั่นคงเพื่อผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืน
ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งการเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมุ่งดำเนินธุรกิจด้วยมาตรฐานระดับสูงของความเป็นมืออาชีพความซื่อสัตย์ มีศีลธรรม
และมีจริยธรรม อย่างเคร่งครัด ภายใต้ “หลักจรรยาบรรณของทาทา (Tata Code Of Conduct
: TCOC)” ซึ่งได้มีการจัดทำไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและจัดพิมพ์เป็น หนังสือ “คู่มือจรรยาบรรณ”
ฉบับภาษาไทย พร้อมทั้งแจกจ่ายให้กับคณะกรรมการ คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียภายนอกทั้งภาครัฐและเอกชนที่บริษัทดำเนินธุรกิจด้วย ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำกับ ดูแล สื่อสาร
และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับได้ยึดถือเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติอย่างจริงจังและเคร่งครัด
ทั้งในเรื่องความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรม
ซึ่งหากมีการฝ่าฝืนหรืออาจฝ่าฝืนจรรยาบรรณของบริษัทแล้ว
จะต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นทราบ

ทั้งนี้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีทั้งหมด 25 ข้อ ซึ่งครอบคลุมในเรื่องดังนี้
ผลประโยชน์ของประเทศชาติ
รายงานและบันทึกข้อมูลทางการเงินการแข่งขันโอกาสว่าจ้างงานที่เท่าเทียมกัน ของขวัญ
และการบริจาคหน่วยงานราชการ การไม่เกี่ยวข้องกับการเมือง สุขอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม คุณภาพของสินค้าและบริการ
ความเป็นบรรษัทพลเมืองความร่วมมือในกลุ่มทาทา ตัวแทนบริษัทโดยบุคคลที่สาม
การใช้เครื่องหมายการค้าทาทา นโยบายของกลุ่มผู้ถือหุ้น ข้อพึงประพฤติปฏิบัติทางจริยธรรม
การปฏิบัติตามกฎระเบียบ การทำงานอื่นนอกเหนือจากงานของบริษัท ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการเกี่ยวกับหลักทรัพย์และข้อมูลที่เป็นความลับ การปกป้องทรัพย์สินของบริษัท ความเป็นพลเมือง
ความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลที่ส่งมอบ และการรายงานเรื่องราว

นอกจากนี้ บริษัทได้ออกประกาศ
นโยบายและระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการร้องเรียนการกระทำผิดหลักจรรณยาบรรณ (“Whistle
Blower”)
เพื่อให้พนักงานทุกคนรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียภายนอกใช้เป็นเครื่องมือในการรายงานเหตุการณ์ต่างๆ
หรือเรื่องราวการฝ่าฝืน
หรือสงสัยว่าอาจจะมีการฝ่าฝืนหลักจรรยาบรรณของทาทาต่อประธานกรรมการตรวจสอบหรือที่ปรึกษาจรรยาบรรณ
หรือ หน่วยงานพิเศษอื่นใดของบริษัทได้อย่างปลอดภัยและเกิดผลจริงในทางปฏิบัติ

การจัดการความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะดำเนินงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล
เป็นอิสระและโปร่งใสเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
ด้วยการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รายงานและเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทภายใต้ข้อกำหนดต่างๆไว้อย่างครบถ้วนชัดเจน
ตลอดจนไม่นำข้อมูลภายในไปเปิดเผย หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
กรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณาก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติโดยเคร่งครัด
ตามจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ได้กำหนดแนวปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวสำหรับพนักงานทุกระดับไว้อย่างชัดเจนอีกด้วย

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
โดยนำระบบที่เป็นมาตรฐานสากลมาปรับใช้ให้สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัท
และแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วย
ฝ่ายจัดการของแต่ละหน่วยงานหลักของบริษัทและบริษัทย่อยทำหน้าที่กำหนด
และทบทวนนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจทั่วทั้งองค์กร
รวมถึงกำหนดและทบทวนปัจจัยความเสี่ยง โอกาสที่จะเกิดความเสี่ยง
และผลกระทบจากความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนกำหนดแผนและกระบวนการที่เหมาะสมเพื่อลดความเสี่ยงที่เกิดขึ้นและติดตามผลจากการดำเนินการลดความเสี่ยง
รวมทั้งทบทวนและปรับแผนให้เกิดประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นทั้งนี้ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำเพื่อเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าในการป้องกันหรือลดความเสียหายหรือ
บรรเทาความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับตระหนักถึงความสำคัญ
ของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
โดยจัดให้มีระบบและวิธีการควบคุมและตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพครอบคลุมทุกด้านทั่วทั้งองค์กร
ทั้งในด้านรายงานทางการเงินและด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
และคงไว้ซึ่งความคล่องตัว ในการปฏิบัติงาน เป็นระบบที่พนักงานสามารถควบคุมกำกับ
ประเมินผลและสอบทานการทำงานได้ด้วยตนเองเพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้องตามทำนองคลองธรรมรวมทั้งป้องกัน
การกระทำที่ผิดกฎหมาย ตั้งแต่ปี 2552
บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้นเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ดูแลงานตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยขึ้นตรงและดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
อำนาจดำเนินการและกฎระเบียบรวมทั้ง
ทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพอีกระดับหนึ่ง ทั้งนี้
เพื่อความเป็นอิสระและสร้างความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักรวมถึงกิจกรรมทางการเงิน

ที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามระเบียบและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดแผนวันประชุมและวาระการพิจารณาที่สำคัญ
สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
รวมถึงการทบทวนติดตามผลการดำเนินงานไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน สำหรับปี
2554-2555บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 8
ครั้งโดยมีจำนวนกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้งเฉลี่ยมากกว่า 80%
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และจะมีการประชุมเพิ่มใน
กรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเร่งด่วนในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจัดส่งหนังสือ เชิญประชุม
ระเบียบวาระพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการ ได้ศึกษาล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ทั้งนี้ประธานกรรมการซี่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมได้พิจารณาวาระต่างๆ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรมเปิดโอกาส
ให้มีการแสดงความเห็น
อย่างเป็นอิสระแบ่งเวลาอย่างเพียงพอสำหรับการอภิปรายและแสดงความเห็น
อย่างทั่วถึงในแต่ละวาระ
โดยการลงมติในแต่ละวาระจะใช้มติเสียงข้างมากและหากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดสำหรับกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาจะไม่เข้าร่วมประชุม
และ /หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียง
และภายหลังเสร็จสิ้นการประชุมได้มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งคณะผู้บริหารได้เข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์พร้อมทั้งรับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
ยกเว้นการประชุมบางวาระที่จะประชุมเฉพาะคณะกรรมการบริษัท
หรือเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพื่อให้มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
ทั้งนี้
กรรมการที่ไม่น่าเป็นผู้บริหารได้มีการประชุมหารือระหว่างกันเองเพิ่มเติมเป็นประเองเพิ่มเติมเป็นประจำทุกไตรมาส

นอกจากนี้เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทถูกต้องและสอดคล้องกับกฎเกณฑ์กฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงหลักธรรมาภิบาลที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อยด้วย
โดยเลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่หลัก ดังนี้

(1) ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องแก่คณะกรรมการและผู้บริหาร

(2) ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของ คณะกรรมการ

(3) เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยและผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
และจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการชุดย่อยและผู้ถือหุ้น

(4) ดำเนินการอื่นๆ ตามประกาศ สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

การฝึกอบรมและพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารตั้งแต่เข้ารับตำแหน่งใหม่โดยให้การสนับสนุนการฝึกอบรมความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบรฺิษัทแก่กรรมการและผู้บริหารตั้งแต่เริ่มเข้ารับตำแหน่งในบริษัทเป็นครั้งแรกตลอดจนการเข้าร่วมอบรมหลักสูตร
หรือกิจกรรมต่างๆจากสถาบันที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องและเป็นประจำ
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ รวมถึงสามารถ
ปรับปรุงและพัฒนาตนเองให้ทันต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง อยู่ตลอดเวลา
เช่นสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (“IOD”) สถาบันการศึกษาของรัฐและเอกชน
ทั้งนี้กรรมการชาวไทยทุกคนได้ผ่านการอบรมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการจาก
IOD

สรุปภาพรวมจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ ในปี 2554-2555

+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+
| ครั้งที่     | จำน     |        |        |          |         |        |
|          | วนกรรมก |        |        |          |         |        |
|          | ารที่เข้าร |        |        |          |         |        |
|          | ่วมประชุม |        |        |          |         |        |
|          | (%      |        |        |          |         |        |
|          | ของจำนว |        |        |          |         |        |
|          | นกรรมกา |        |        |          |         |        |
|          | รทั้งคณะ) |        |        |          |         |        |
+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+
|          | คณะ     | คณะ    | คณะ    | คณ       | คณะ     | สามัญ   |
|          |         |        |        | ะกรรมการ | กรรมการ |        |
|          | กรรมการ | ก      | จัดการ  |          |         | ผู้ถือหุ้น  |
|          |         | รรมการ |        | บ        | พิจารณา  |        |
|          | บริษัท    |        |        | รรษัทภิบาล |         |        |
|          |         | ต      |        |          | ผ       |        |
|          |         | รวจสอบ |        | และสรรหา | ลตอบแทน |        |
+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+
| ปี 2554 - | -       | -      | -      | -        | -       | 9      |
| 2555     |         |        |        |          |         | (100%) |
+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+
| 1        | 9       | 3      | -      | 3 (100%) | 4(100%) | -      |
|          | (100%)  | (100%) |        |          |         |        |
+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+
| 2        | 8 (90%) | 3      | -      | 3 (100%) | 4(100%) | -      |
|          |         | (100%) |        |          |         |        |
+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+
| 3        | 9       | 3      | -      | -        | 3(100%) | -      |
|          | (100%)  | (100%) |        |          |         |        |
+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+
| 4        | 7       | 3      | -      | -        | -       | -      |
|          | (100%)  | (100%) |        |          |         |        |
+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+
| 5        | 9       | -      | -      | -        | -       | -      |
|          | (100%)  |        |        |          |         |        |
+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+
| 6        | 8 (90%) | -      | -      | -        | -       | -      |
+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+
| 7        | 7(90%)  | -      | -      | -        | -       | -      |
+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+
| 8        | 7(90%)  | -      | -      | -        | -       | -      |
+----------+---------+--------+--------+----------+---------+--------+

[]

รายละเอียดจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม ในปี 2554-2555

+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| ล | ชื่อ – นามสกุล        | การ  |     |    |       |      |      |    |
| ำ |                    | เข้าร |     |    |       |      |      |    |
|   |                    | ่วมปร |     |    |       |      |      |    |
| ด |                    | ะชุม/ |     |    |       |      |      |    |
| ับ |                    | กา   |     |    |       |      |      |    |
|   |                    | รจัดป |     |    |       |      |      |    |
| ที่ |                    | ระชุม |     |    |       |      |      |    |
|   |                    | (    |     |    |       |      |      |    |
|   |                    | ครั้ง) |     |    |       |      |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
|   |                    | คณะ  | คณะ | ค  | คณะกร | คณ   | สามัญ | จ  |
|   |                    |      |     | ณะ | รมการ | ะกรร |      | ำน |
|   |                    | กรร  | กร  |    |       | มการ | ผ    | วน |
|   |                    | มการ | รมก | จ  | บร    |      | ู้ถือหุ้น |    |
|   |                    | บริษัท | ารต | ัดก | รษัทภิบ | พิจ   |      | ร  |
|   |                    |      | รวจ | าร | าลและ | ารณา |      | วม |
|   |                    |      | สอบ |    | สรรหา |      |      |    |
|   |                    |      |     |    |       | ผลตอ |      | ท  |
|   |                    |      |     |    |       | บแทน |      | ั้งห |
|   |                    |      |     |    |       |      |      | มด |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| 1 | นายเหมันต์ มะดูสุดัน    | 7/8  | -   | -  | -     | -    | 1    | 8  |
| . | เนรูร์การ์            |      |     |    |       |      |      | /9 |
|   |                    |      |     |    |       |      |      |    |
|   | ประธานกรรมการ      |      |     |    |       |      |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| 2 | นายเกรียง           | 8/8  | 4/4 | -  | -     | -    | 1    | 1  |
| . | เกียรติเฟื่องฟู         |      |     |    |       |      |      | 3/ |
|   |                    |      |     |    |       |      |      | 13 |
|   | กรรมการอิสระ และ    |      |     |    |       |      |      |    |
|   |                    |      |     |    |       |      |      |    |
|   | ปร                 |      |     |    |       |      |      |    |
|   | ะธานกรรมการตรวจสอบ |      |     |    |       |      |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| 3 | นายมาริษ สมารัมภ์     | 7/8  | 4/4 | -  | 2/2   | -    | 1    | 1  |
| . |                    |      |     |    |       |      |      | 4/ |
|   | กรรมการอิสระ        |      |     |    |       |      |      | 15 |
|   | กรรมการตรวจสอบ และ |      |     |    |       |      |      |    |
|   |                    |      |     |    |       |      |      |    |
|   | กรรมกา             |      |     |    |       |      |      |    |
|   | รบรรษัทภิบาลและสรรหา |      |     |    |       |      |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| 4 | ผศ.รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล | 8/8  | 4/4 | -  | 2/2   | 3/3  | 1    | 1  |
| . |                    |      |     |    |       |      |      | 8/ |
|   | กรรมการอิสระ        |      |     |    |       |      |      | 18 |
|   | กรรมการตรวจสอบ     |      |     |    |       |      |      |    |
|   |                    |      |     |    |       |      |      |    |
|   | กรรมกา             |      |     |    |       |      |      |    |
|   | รบรรษัทภิบาลและสรรหา |      |     |    |       |      |      |    |
|   | และ                |      |     |    |       |      |      |    |
|   |                    |      |     |    |       |      |      |    |
|   | กรร                |      |     |    |       |      |      |    |
|   | มการพิจารณาผลตอบแทน |      |     |    |       |      |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| 5 | นายคูชิค ชัทเทอจี      | 7/8  | -   | -  | 2/2   | 3/3  | 1    | 1  |
| . |                    |      |     |    |       |      |      | 3/ |
|   | กรรมการ            |      |     |    |       |      |      | 14 |
|   | ประธานคณะจัดการ     |      |     |    |       |      |      |    |
|   |                    |      |     |    |       |      |      |    |
|   | ประธานกรรมกา       |      |     |    |       |      |      |    |
|   | รบรรษัทภิบาลและสรรหา |      |     |    |       |      |      |    |
|   | และ                |      |     |    |       |      |      |    |
|   |                    |      |     |    |       |      |      |    |
|   | ประธานกรร          |      |     |    |       |      |      |    |
|   | มการพิจารณาผลตอบแทน |      |     |    |       |      |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| 8 | นายธราธร เปรมสุนทร  | 8/8  | -   | -  | -     | 3/3  | 1    | 1  |
| . |                    |      |     |    |       |      |      | 2/ |
|   | กรรมการ และ        |      |     |    |       |      |      | 12 |
|   |                    |      |     |    |       |      |      |    |
|   | กรร                |      |     |    |       |      |      |    |
|   | มการพิจารณาผลตอบแทน |      |     |    |       |      |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| 7 | นายปิยุช กุปต้า⁽¹⁾     | 4/4  | -   | -  | -     | -    | -    | 4  |
| . |                    |      |     |    |       |      |      | /4 |
|   | กรรมการผู้จัดการใหญ่   |      |     |    |       |      |      |    |
|   | และกรรมการคณะจัดการ |      |     |    |       |      |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| 8 | นายปีเตอร์ จอห์น      | 3/4  | -   | -  | -     | -    | -    | 3  |
| . | ฮ็อกก์⁽²⁾            |      |     |    |       |      |      | /4 |
|   |                    |      |     |    |       |      |      |    |
|   | กรรมการ            |      |     |    |       |      |      |    |
|   | และกรรมการคณะจัดการ |      |     |    |       |      |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| 7 | นายทะชาร์ต วิชวะนาร์ท | 4/4  | -   | -  | -     | -    | 1    | 5  |
| . | นเรนดรัน⁽³⁾         |      |     |    |       |      |      | /5 |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| 6 | นายฮริดเดย์ชวอร์      | 4/4  | -   | -  | -     | 2/2  | 1    | 7  |
| . | จาห์⁽⁴⁾             |      |     |    |       |      |      | /7 |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+
| 9 | นายลาภทวี           | 6/6  | -   | -  | -     | -    | 1    | 7  |
| . | เสนะวงษ์⁽⁵⁾         |      |     |    |       |      |      | /7 |
+---+--------------------+------+-----+----+-------+------+------+----+

หมายเหตุ (1) ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2555

(2) ดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการคณะจัดการ มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กันยายน 2554

(3) พ้นจากตำแหน่งกรรมการ และกรรมการคณะจัดการ มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กันยายน 2554

(4) พ้นจากตำแหน่งกรรมการ กรรมการคณะจัดการ และกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กันยายน 2554

(5) พ้นจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555

การฝึกอบรมและพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญพร้อมทั้งสนับสนุนและส่งเสริมการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ต่างๆ
แก่กรรมการและผู้บริหาร ในการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมต่างๆ จากสถาบัน
ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องและเป็นประจำ
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ
รวมถึงสามารถปรับปรุงและพัฒนาตนเองให้ทันต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (“IOD”) สถาบันการศึกษาของรัฐและเอกชน