นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Policy)

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบ

บริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
และเป็นพื้นฐานในการส่งเสริมให้บริษัทมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายภายใต้การดำเนินการ

อย่างมีจรรยาบรรณ และเป็นไปตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมีหลักการสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้แก่

- Accountability (ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่),

- Responsibility
(สำนึกในหน้าที่และปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ),

- Transparency (มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้)

บริษัท จึงได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท ยึดถือ

เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

  2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  3. การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

  4. การควบคุมภายใน และบริหารความเสี่ยง

  5. จรรยาบรรณ

หมวดที่ 1 คณะกรรมการบริษัท

1 บทบาทหน้าที่

  1.1 พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง
  และเป้าหมายทางธุรกิจโดยมอบหมายอำนาจหน้าที่

  ให้แก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจโดยมีฝ่ายบริหารดำเนินการ

  ตามนโยบาย
  ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนดโดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบ

  ทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นรวมทั้งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตาม

  กฏหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

  1.3 ส่งเสริมให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
  พร้อมทั้งพิจารณาและ

  ให้ความเห็นชอบ

  1.4 ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ

  1 ครั้ง

  1.5 กำหนดระดับอำนาจทางการเงินของกรรมการผู้จัดการ
  รวมทั้งการกำหนดนโยบายการจัดซื้อจัดจ้างของ

  บริษัท เป็นลายลักษณ์อักษร

  1.6
  พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตาม

  ประกาศที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.7 พิจารณาอนุมัติรายการสำคัญ เช่น โครงการลงทุน และการดำเนินการใด ๆ ที่กฏหมายกำหนด

1.8 จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

2 องค์ประกอบคณะกรรมการ

  2.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 7 คน โดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  จำนวน 3 คน และกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
  ซึ่งจำนวนกรรมการอิสระมีมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดแสดงให้เห็น

  ถึงการถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการไม่ให้บุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการ

  บริษัทและสามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและสามารถช่วย

  ดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

  2.2 ประธานกรรมการ
  และกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดย

  ไม่จำกัดแม้ว่าบุคคลทั้งสองจะมีความเกี่ยวข้องกันในฐานะพี่น้อง
  แต่อำนาจกรรมการผู้จัดการมาจากการ

  แต่งตั้งและพิจารณาอย่างรอบคอบจากคณะกรรมการบริษัท
  และหากมีรายการที่มีขนาดเกินอำนาจของ

  กรรมการผู้จัดการ จะต้องผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทเสมอ

3.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท
    และข้อกำหนดของกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

และมีความโปร่งใสโดยการสรรหากรรมการต้องผ่านการพิจารณาจากอนุกรรมการสรรหาและกำหนด

  ค่าตอบแทนและนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุม

  ผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.4 ประธานกรรมการ ไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย

  2.5 มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท (Company Secretary)
  เป็นผู้ช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ

  และช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

3 คุณสมบัติของกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และอุทิศเวลา ความรู้
    ความสามารถ

  รวมทั้งมีความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

3.2
มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  3.3
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ไม่เกินจำนวนที่ทางบริษัท

  กำหนดไว้

3.4 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  3.4.1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่

  เกี่ยวข้องกัน ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  3.4.2 เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานภายในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือ

  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน หรือ

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในด้านการเงิน และ

  บริหารของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและรวมถึงไม่มี

  ผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  บริษัทยกเว้นคณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว เห็นว่าเคยมีผลประโยชน์

  หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวของกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน และแสดงความเห็น

  ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

7.  สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

4. คณะกรรมการชุดย่อย

นอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว บริษัท ยังมีคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และ

อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ พร้อมทั้ง

กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง ดังนี้

4.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งหมด 3 คน
โดยทุกคนเป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท

ซึ่งอย่างน้อย 1 คนเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชี / การเงิน
และกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ

ตามรายละเอียดที่ได้กล่าวไว้เบื้องต้นทั้งนี้ได้มีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 2
ปีโดยหน้าที่ของคณะกรรมการ

ตรวจสอบมีดังนี้

  4.1.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงาน

  กับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

4.1.2
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.1.3 สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  4.1.4
  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบ

  บัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของ
  สำนักงาน

  สอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง

  ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

4.1.7 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

4.1.8
จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

4.1.9 รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  4.2 อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  อนุกรรมการสรรหาและกำนดค่าตอบแทน มีทั้งหมด 3 คน
  โดยกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ และ/หรือเป็น

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และมีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี
  โดยหน้าที่ของอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่า

  ตอบแทนมีดังนี้

1.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็น และเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการบริหาร
    ของบริษัทในแต่ละปีเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณา

  อนุมัติหรือนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

2.  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
    และมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ ในการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อมาดำรงตำแหน่งกรรมการ

  โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  4.2.4 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

5. การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งบริษัทจะส่งจดหมายนัดประชุมคณะกรรมการและเอกสารประกอบ

วาระการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถเสนอวาระเข้าที่ประชุมได้และหาก

มีเหตุจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ กรรมการจะแจ้งบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ
1-2 วัน ซึ่งการประชุม

คณะกรรมการจะจัดสรรเวลาให้มีการอภิปราย และแสดงความเห็นอย่างเพียงพอ
รวมทั้งให้ผู้บริหารระดับสูงชี้แจงข้อมูลใน

ฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงผ่านกรรมการบริหาร
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร

6 ค่าตอบแทนกรรมการ

  6.1 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ
  โดยมีอนุกรรมการสรรหา

  และกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณา

  อนุมัติ ซึ่งการพิจารณาค่าตอบแทน บริษัทได้คำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และประโยชน์ที่

  คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการ
  โดยค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรม

  เดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ ซึ่งบริษัทจ่ายค่าตอบแทน

  กรรมการแบ่งเป็น ค่าเบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จกรรมการ

  6.2 สำหรับค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
  โดยมี

  อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
  และเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7 รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำ

ขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่มีความเหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง รวมทั้งประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ

ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัท
จะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงาน

ประจำปี และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพ

ของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฎในรายงานของ

คณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

8 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้นักลงทุนมี

ความมั่นใจว่า การดำเนินงานจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

9 การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการและคณะกรรมการชุด

ย่อยต่างๆ รวมทั้งนโยบายและข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท โดยบริษัทส่งเสริมให้กรรมการบริษัท
ทุกท่านเข้ารับการ

อบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อให้คณะกรรมการ

บริษัทสามารถทำหน้าที่ด้านการกำกับดูแลกิจการ ให้เกิดประสิทธิผลมากที่สุด

10 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท สามารถทำหน้าที่ด้านการกำกับดูแลกิจการ ให้เกิดประสิทธิผลมากที่สุด
และเพื่อใช้

เป็นกรอบในการทบทวนและปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้นไปบริษัทจึงเริ่มจัดทำ
แบบประเมิน

ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ซึ่งปัจจุบันอยู่ในระหว่างการศึกษาและจัดทำแบบประเมินให้มีความเหมาะสมโดย

คาดว่าแบบประเมินดังกล่าวจะแล้วเสร็จภายในปี 2550

หมวดที่ 2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  1.1 สิทธิในการได้รับใบหุ้น และสิทธิการโอน และได้รับข้อมูลสารสนเทศที่เพียงพอ
  ทันเวลาโดยผ่านช่องทาง

  ติดต่อสื่อสารที่ทางบริษัทได้เปิดไว้ เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจถึงผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

  1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
  และร่วมพิจารณาในวาระต่างๆ ของ

  บริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

1.4 สิทธิในส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

  1.5 บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นจึงกำหนดมาตรการ การดูแลข้อมูลภายใน โดยกรรมการ
  ผู้บริหาร และ

  พนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายใน (Inside Information) ของบริษัทที่มีสาระสำคัญ
  และยังไม่ได้

  เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่นจนกระทั่งถึงภายหลังจากที่ได้มีการเปิดเผย

  สารสนเทศให้ทราบแล้ว 24 ชั่วโมง

  1.6
  ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเพิ่มวาระการประชุมและสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทได้

โดยสามารถเข้าไปดูรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวได้ที่websiteของบริษัทที่
www.pacificpipe.co.th

ทั้งนี้นักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ผ่านทางไปรษณีย์ ตามที่อยู่ด้านล่างนี้

บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน) (นักลงทุนสัมพันธ์)

298,298/2 หมู่ 1 ถนนสุขสวัสดิ์

ตำบลปากคลองบางปลากด อำเภอพระสมุทรเจดีย์

จังหวัดสมุทรปราการ 10290

โทรศัพท์ 02-816-2701

แฟกซ์ 02-463-9277

2. การประชุมผู้ถือหุ้น

2.1 บริษัท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามก่อนวันประชุมถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ผ่านช่องทาง

เว็บไซต์บริษัท ที่ www.pacificpipe.co.th

2.  มีนโยบายการเผยแพร่เอกสารการประชุมล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสารทั้งฉบับ

  ภาษาไทยและภาษาอังกฤษซึ่งผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ จะต้องแจ้งลาต่อประธานกรรมการ เป็นลายลักษณ์อักษร ล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม

3.  เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกในการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะ ให้ผู้อื่นมาประชุมแทน

  หรือมอบ อำนาจให้กรรมการอิสระที่บริษัท แต่งตั้งเป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่

  สะดวกเข้าร่วมประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมโดยบริษัทกำหนดหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่
  กำหนดทิศทางการลงคะแนนได้

  2.4 ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งประธานจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียง
  และจำนวน

  องค์ประชุมทั้งยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามแสดงความคิดเห็นและ

  ข้อเสนอ แนะต่างๆรวมทั้งใช้บัตรลงคะแนนในวาระสำคัญ และแจ้งผลการนับคะแนนในแต่ละวาระ

2.5 บริษัทจะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

2.6 ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทจะจัดให้มีการลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทั้งในส่วนของผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่ง

พนักงาน และสังคม สรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น บริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน และสร้างความสามารถ

ในการแข่งขัน เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยมีการกำหนดนโยบายที่จะ

จ่ายปันผลไม่ต่ำกว่า 40% ของกำไรสุทธิ หลังหักสำรองตามกฎหมายให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้การ

จ่ายปันผลดังกล่าวอาจมีเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานฐานะการเงิน และแผนงาน

การลงทุนของบริษัท

ลูกค้า บริษัท เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกันโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ

ตามมาตรฐานและมีระบบวัดผลความพึงพอใจของลูกค้า รวมทั้งระบบการปรับปรุงพัฒนาสินค้า

และประสิทธิผลด้านบริการ อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เกิดความพึงพอใจต่อลูกค้าสูงสุด

คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงใน

สัญญาร่วมกัน

เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง รวมทั้ง

มีการจ่ายชำระหนี้ตรงตามเวลาทุกครั้ง

คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

พนักงาน บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน ด้วยทราบดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่า

และเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จของบริษัท บริษัทจึงได้มุ่งพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความ

สามารถในการทำงาน รวมทั้งเคารพต่อสิทธิที่ควรจะได้รับไม่ว่าจะเป็นการว่าจ้างที่เป็นธรรม

รวมทั้งดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของ

พนักงานอยู่เสมอ และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด

  สังคม บริษัท มีการจัดการแข่งขันประกวดผลงานความคิดสร้างสรรค์ของนักศึกษา รวมทั้งการ

  บริจาคเงินผ่านมูลนิธิต่างๆ

หมวดที่ 3. การเปิดเผยสารสนเทศ และความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทเปิดเผยสารสนเทศทั้งทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน
เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้บริษัท
ยังมีนโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในรวมทั้งการเปิดเผยผลตอบแทนกรรมการ
จำนวนครั้งที่กรรมการ และ / หรือ

อนุกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
รวมทั้งจัดทำรายงานความรับผิดชอบของ

คณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและเปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อยคณะกรรมการ

กำหนดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารสารข้อมูลข่าวสารต่อ

ผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกันและด้วยวิธีการที่เหมาะสม

นอกจากนี้ บริษัท ยังคงต้องเปิดเผยข้อมูลตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
โดยการเผยแพร่ข้อมูลใน

เว็บไซต์ทั้งที่เป็นภาษาไทย และ ภาษาอังกฤษ

หมวดที่ 4. การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

1. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
โดยให้ครอบคลุมถึง การ

ควบคุมทางการเงิน การปฏิบัติงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมถึงระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ COSO ( The Committee of Sponsoring
Organization of the Tread way Commission )
โดยสรุปองค์ประกอบของการควบคุมภายในที่สำคัญทั้ง 5 ประการ มีดังนี้

-   องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization Control and Environment Control)

บริษัท มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน รอบคอบ และวัดผลได้
อีกทั้งมีการจัดทำข้อกำหนด เกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
เป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจนเพื่อนำไปใช้ปฏิบัติ และมีจัดทำโครงสร้างองค์กรการ

แบ่งแยกหน้าที่ อย่างชัดเจน, เหมาะสมกับสภาพและขนาดธุรกิจ

-   การบริหารความเสี่ยง (Risk Assessment)

ฝ่ายบริหารได้มีการวิเคราะห์เหตุการณ์ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ เช่น
การปรับตัวของราคา

วัตถุดิบ เป็นต้น โดยผู้บริหาร และพนักงาน
ของแต่ละหน่วยงานจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบเพื่อปฏิบัติตามกระบวนการ

บริหารความเสี่ยง
รวมถึงติดตามเหตุการณ์เพื่อรายงานฝ่ายบริหารรับทราบเพื่อกำหนดแนวทางจัดการความเสี่ยงให้อยู่

ในระดับที่ยอมรับได้

-   การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

บริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน และกรณีการทำธุรกรรม
ที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวข้องกัน บริษัท มีการกำหนดมาตรการ
และขั้นตอนการอนุมัติอย่างเหมาะสมและ

เป็นธรรมกับทุกฝ่าย โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

บริษัทโทำระบบสารสนเทศที่เอื้ออำนวยต่อการนำเสนอข้อมูลเพื่อให้กรรมการบริษัทใช้ประกอบการพิจารณา

อย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยมีการนำเสนอข้อมูลก่อนการประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน
และมีระบบการจัดเก็บเอกสารประกอบ

การบันทึกบัญชีไว้อย่างครบถ้วน และเป็นหมวดหมู่

-   ระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัท มีการติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอโดยแผนก

ตรวจสอบภายในมีการติดตามผลการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในมีความเหมาะสม

มีการปฏิบัติจริง รวมทั้งได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างทันเวลา
และสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป โดยมีการ

รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

2 การตรวจสอบภายใน

บริษัท ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงาน

ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและกรรมการผู้จัดการเพื่อใช้ประโยชน์ในการจัดการหน่วยงานตรวจสอบภายในมีการจัดทำกฎบัตรเป็นลายลักษณ์อักษรที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้กำหนดภารกิจขอบเขตการปฏิบัติงาน

หน้าที่ความรับผิดชอบ อำนาจการตรวจสอบ ตลอดจนแนวทางการปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
โดยยึดแนวทางปฏิบัติงาน

วิชาชีพการตรวจสอบภายในตามมาตรฐานสากล ที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ก.ล.ต. กำหนด

3 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนส่งเสริมให้มีการบริหารความเสี่ยงภายในองค์กร
โดยกำหนดให้ผู้บริหารและ

พนักงานในหน่วยงานต่างๆ เป็นเจ้าของความเสี่ยงและมีความรับผิดชอบที่จะประเมิน บริหาร
และจัดการความเสี่ยง

ที่รับผิดชอบให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
พร้อมทั้งส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็น

วัฒนธรรมองค์กร โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
โดยจัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยง

ที่มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอน ตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) เพื่อช่วยเพิ่ม

โอกาสแห่งความสำเร็จ โดยการใช้ทรัพยากรที่มีจำกัดอย่างมีประสิทธิภาพ
และลดความไม่แน่นอนในผลการดำเนินงาน

โดยรวมกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ประกอบด้วย 5 ขั้นตอนดังนี้

1.  การกำหนดวัตถุประสงค์

การกำหนดวัตถุประสงค์ หรือเป้าหมายของบริษัท อย่างชัดเจน
และมีการสื่อสารให้แก่หน่วยงานต่างๆ ที่

เกี่ยวข้องในบริษัท รับทราบอย่างทั่วถึง เพื่อความเข้าใจตรงกัน

2.  การระบุความเสี่ยง

ผู้บริหารบ่งชี้ปัจจัยความเสี่ยงที่คาดว่าอาจจะเกิดขึ้นในอนาคตที่มีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์
หรือ

เป้าหมายของบริษัทที่กำหนดไว้ หรือเหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสที่จะได้สิ่งที่ดีที่สุด
โดยการพิจารณาความเสี่ยง

ที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายนอก และภายในบริษัท เช่น ความเสี่ยงทางกลยุทธ์,
ความเสี่ยงด้านการเงิน,ความเสี่ยงด้าน

การปฏิบัติงาน และความเสี่ยงจากเหตุการณ์ต่าง ๆ

3.  การประเมินความเสี่ยง

เมื่อระบุความเสี่ยงได้แล้ว บริษัทจะทำการประเมินความเสี่ยง
โดยพิจารณาดูว่าการปฏิบัติงานในปัจจุบัน มีวิธีการจัดการความเสี่ยงอย่างไร
โดยพิจารณาถึงการจัดการต่างๆ ดังนี้

-   ระบบการปฏิบัติงานของบริษัท

-   กิจกรรมการควบคุมภายใน

-   โครงสร้างบริษัท และระบบการรายงานผล

-   การวัดผลการดำเนินงาน และการติดตามผลกิจกรรมต่าง ๆ

-   การปฏิบัติต่อคู่ค้า และคู่สัญญาทางธุรกิจ

-   วิธีการสื่อสารทั้งภายใน และภายนอกบริษัท

นำข้อมูลจากการจัดการ มาประกอบการพิจารณาประเมินระดับความเสี่ยง ทั้งในเชิงคุณภาพ และ
ในเชิงปริมาณ โดยการ

ประเมินจะพิจารณาให้ครอบคลุมประเด็นดังนี้

  • โอกาสที่อาจเกิดขึ้น คือ ความเสี่ยงมีโอกาสเกิดขึ้นมากน้อยเพียงไร โดยพิจารณาถึงค่า

  ความน่าจะเป็น หรือค่าความถี่ของการเกิดเหตุการณ์

  • ผลกระทบ คือ หากมีความเสี่ยงเกิดขึ้น บริษัทจะได้รับผลกระทบมากน้อยเพียงไร ทั้งด้าน

  การเงิน, ด้านการดำเนินธุรกิจ, ด้านชื่อเสี่ยงของบริษัท, ด้านความพึงพอใจของลูกค้า และ

  ด้านบุคลากร

1.  การจัดการความเสี่ยง

เพื่อลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่บริษัทยอมรับได้ซึ่งผู้บริหารระดับสูงที่จะต้องกำหนดระดับความ

เสี่ยงที่ยอมรับได้ ไว้อย่างสมเหตุสมผล และมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน ซึ่งมีวิธีจัดการความเสี่ยง ดังนี้

  --------------------- -------------------------------------------------
  วิธีการ                 รายละเอียด

  การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง    หยุดกิจกรรมที่ทำ หรือลดขนาดของกิจกรรม
                        ซึ่งอาจตั้งเปลี่ยนวัตถุประสงค์

  การโอนย้ายความเสี่ยง     โอนความเสี่ยงให้กับบุคคลอื่น เช่น การประกัน

  การควบคุมความเสี่ยง      การจัดให้มีระบบควบคุมภายในเข้าไปในกิจกรรม

  การยอมรับความเสี่ยง      ใช้วิธีการทำงานเดิมต่อไป
  --------------------- -------------------------------------------------

2.  การติดตามผล และการรายงาน

  องค์ประกอบหลักของการติดตามผล และการรายงานคือ

  • การประเมินคุณภาพและความเหมาะสมในการปฏิบัติงานเพื่อลดความเสี่ยง รวมไปถึงการระบุ

  ความเสี่ยงที่สามารถโอนย้ายออกไปภายนอกบริษัทได้

  • ทุกหน่วยงานจะต้องรายงานความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ และต่อเนื่อง
  ต้องกำหนดระบบการรายงาน

  ชัดเจน และทันเวลา เพื่อให้ผู้บริหารใช้สอบทานสถานะความเสี่ยง
  และแผนการจัดการความเสี่ยง

  งถือเป็นข้อมูลสำคัญ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิผล และทันเวลา เช่น
  รายงานสถานะ พร้อมการจัดการความเสี่ยง ประจำสัปดาห์, ประจำเดือน

หมวดที่ 5. จรรยาบรรณ

บริษัทจัดทำจรรยาบรรณบริษัท ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร (Code of Conducts)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย เพื่อมุ่งหวังให้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนของบริษัทและบริษัทย่อยเข้าใจถึงมาตรฐานด้าน

จรรยาบรรณที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และใช้เป็นแนวทางในการพิจารณาความเหมาะสมของพฤติกรรมหรือการกระทำ

ที่อาจเสี่ยงต่อการขัดจรรยาบรรณเพื่อหลีกเลี่ยงการกระทำนั้น
และต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่าจะต้อง

ใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจรวมทั้งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตาม

กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และคำนึงถึง

ผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญซึ่งนักลงทุกคนสามารถอ่านรายละเอียดต่างๆ
ของจรรยาบรรณบริษัทได้ในเว็บไซด์ ที่ www.pacificpipe.co.th

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการและผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (”ก.ล.ต.”)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ดังนี้

1. รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
วันนับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

2. รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งที่มีการซื้อขายภายใน 3
วันทำการนับแต่

วันที่มีการเปลี่ยนแปลงและบริษัทยังมีนโยบายและวิธีการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ของกรรมการและผู้บริหารฝ่าย

ต่างๆ ตลอดจนเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลโดยตรง ดังนี้

2.1 ต้องรายงานสรุปหลักทรัพย์ของบริษัทที่ถืออยู่ ทุกๆ 3 เดือน ให้กับแผนกตรวจสอบภายใน

  2.2 ห้ามใช้ข้อมูลสารสนเทศประเภทงบการเงิน ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ตั้งแต่วันที่
  15 ของ

  เดือนถัดไปที่บริษัททำงบการเงินของไตรมาสนั้นๆ จนกระทั่งถึงภายหลังจากที่บริษัทนำส่งงบ

  การเงินให้ตลาดหลักทรัพย์แล้ว 24 ชั่วโมง
  โดยบริษัทจะประกาศวันที่ห้ามซื้อขายในแต่ละช่วงเวลา

  ให้ทราบทุกครั้ง

  2.3 ห้ามใช้ข้อมูลสารสนเทศอื่นๆ ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  ตั้งแต่ทราบข้อมูลจนกระทั่งถึง

  ภายหลังจากที่ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศให้ประชาชนทราบแล้ว 24 ชั่วโมง