8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 5 ชุดได้แก่ คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ,
คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง
    เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ และอนุมัติเพื่อขอมติต่าง ๆ
    จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

3.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีการควบคุม กำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
    ต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส

5.  จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

6.  พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ อำนาจการบริหาร
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

7.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

8.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้โดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณากำหนด
    และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ในการทำนิติกรรมต่าง
    ๆ แทนบริษัทฯ

10. พิจารณาการจ่ายปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้น

11. กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

12. ให้คำปรึกษาแก่กรรมการผู้จัดการในการบริหารงาน
    และการตัดสินใจในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท

13. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง

  1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การลดทุน การเพิ่มทุน
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

  2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ละการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่เข้าเกณฑ์ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. การทำรายการที่กรรมการอาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
  หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

        1.  ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
            และปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์

        2.  กำกับ ติดตาม ดูแลนโยบาย และแผนงานต่าง ๆ
            ให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้สำเร็จลุล่วง

        3.  พิจารณากลั่นกรองอนุมัติกิจการสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
            (ไม่เกิน 400 ล้านบาท)

        4.  กำหนดนโยบายทางการเงิน และควบคุม
            ดูแลการบริหารงานด้านการเงินให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
            รวมทั้งการทำธุรกรรมทั้งหมดกับสถาบันการเงิน

        5.  พิจารณาอนุมัติธุรกรรมภายใต้กรอบธุรกิจของบริษัท

        6.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน และชื่อเสียงของบริษัท

2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
โดยให้สามารถประเมินติดตามและดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมรวมทั้งการสร้างระบบการเตือนภัยล่วงหน้า

3. ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสี่ยง
ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม
และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

4.
มีอำนาจในการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ/คณะทำงานในการบริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทของบริษัทได้ตามความเหมาะสม
โดยให้คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่ตั้งขึ้นรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5. มีอำนาจเรียกเอกสาร ข้อมูล และบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา
เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุวัตถุประสงค์

6. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้ระบบการบริหารความเสี่ยง เชื่อมโยงกับการควบคุม
ภายใน และสอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

  7. รายงานความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดนโยบาย วิธีการ และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ
ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน

2. พิจารณา ทบทวน และเสนอความเห็นในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ
ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

3. นำเสนอรายงาน หรือความคิดเห็นของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

8.1.2 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีกรรมการรวม 9 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการ

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการ

  3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการ

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการ

  5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการ

  6. นายแอนโทนี่ ฟาคลัว แมคโดนัลด์ กรรมการ

  7. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการอิสระ

  8. นายกวี วสุวัต กรรมการอิสระ

  9. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการอิสระ

  โดยมีนายศักดิ์ชัย คมกฤส เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

- องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

  - ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่ง
  อย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3
  ท่านทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ โดยมีรายชื่อ ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายกวี วสุวัต กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล* กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายภัควัฒน์ สุวรรณมาโจ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ * นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล
  เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบ

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบ

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

3) คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารรวม 5 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการบริหาร

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการบริหาร

  5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการบริหาร

  โดยมีนายศักดิ์ชัย คมกฤส เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  โดยคณะกรรมการบริหาร

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และหากกรรมการบริษัทท่านใดที่ครบกำหนดวาระ
    และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง
    ก็ให้ถือว่าได้รับการอนุมัติให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารต่อไปโดยปริยาย

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2552 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรวม 7 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายสมพงษ์ เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายวุฒิชัย เผอิญโชค กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นางแก้วเก้า เผอิญโชค กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นายลิขิต เลาบวรเศรษฐี* กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นายภัควัฒน์ สุวรรณมาโจ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  หมายเหตุ : * นายลิขิต เลาบวรเศรษฐี ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
  แทนคุณนภดล สุพละเศรษฐ์ มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2552 เป็นต้นไป

โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

5) คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวม 3 ท่าน
  (กรรมการ 2 ท่านเป็นกรรมการอิสระ และอีก 1 ท่านเป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร)
  โดยมีรายชื่อ ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายกวี วสุวัต กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  โดยมีนายศักดิ์ชัย คมกฤส เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

โดยคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ จะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
และระบุในหนังสือรับรองของบริษัทฯ ดังนี้

1. นางปราณี เผอิญโชค หรือ

2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค หรือ

3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค

คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค และ

5. นายแอนโทนี่ ฟาคลัว แมคโดนัลด์

  สองคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

8.1.3 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

กระบวนการคัดเลือกกรรมการอิสระ สามารถดูได้จากหัวข้อ 8.2
หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน)

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา
    258 แห่งพ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุม
    ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบัน และ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

    1.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท

    2.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น ๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
        ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่มีมูลค่ารายการ > 2 ล้านบาทต่อปี

    3.  ไม่มีรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
        รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/ บริการ และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
        ที่มีมูลค่ารายการ > 20 ล้านบาท หรือ > 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)
        แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า โดยนับรวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
        ปีก่อนวันที่มีการทำรายการด้วย

  ทั้งนี้ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อ 3.1-3.3 ในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
  เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
  แต่ต้องได้รับมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทก่อน
  และบริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้น ไว้ในแบบ Filing แบบ 56-1
  รายงานประจำปี และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  ในกรณีจะเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อต่อวาระแก่กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้นอีก

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเป็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1-6 ข้างต้น
    อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective decision) ได้

8.1.4 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม

จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2551
ของคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และการประชุมผู้ถือหุ้น สรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม /การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| รายชื่อคณะกรรมการ        | คณะ  | คณะ | คณะ  | คณะอนุก | คณะกร | ก   |
|                        |      |     |      | รรมการ | รมการ | ารป |
|                        | กรร  | ก   | กรร  |        |       | ระช |
|                        | มการ | รรม | มการ | กำหนด  | บริหาร | ุมผู้ถ |
|                        |      | การ |      |        |       | ือหุ้น |
|                        | บริษัท |     | ตรว  | ค่า     | ควา   |     |
|                        |      | บร  | จสอบ | ตอบแทน | มเสี่ยง |     |
|                        |      | ิหาร |      |        |       |     |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 1.นางปราณี เผอิญโชค      | 6/6  | 3/3 | -    | -      | -     | 1/1 |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค    | 6/6  | 3/3 | -    | -      | 3/3   | 1/1 |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค | 5/6  | 2/3 | -    | -      | -     | 1/1 |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค     | 6/6  | 3/3 | -    | -      | 0/3   | 1/1 |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 5. นายแอนโทนี่ ฟาคลัว     | 4/6  | -   | -    | -      | -     | 1/1 |
| แมคโดนัลด์               |      |     |      |        |       |     |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 6. นายสมเกียรติ นิ่มระวี    | 6/6  | 3/3 | -    | 0/1    | 2/3   | 1/1 |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 7. นายปรีชา อรรถวิภัชน์    | 6/6  | -   | 3/3  | 1/1    | -     | 1/1 |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 8. นายกวี วสุวัต          | 6/6  | -   | 3/3  | 1/1    | -     | 1/1 |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 9. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล    | 6/6  | -   | 3/3  | -      | 3/3   | 1/1 |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 10. นางแก้วเก้า เผอิญโชค  | -    | -   | -    | -      | 3/3   | -   |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 11. นายนภดล สุพละเศรษฐ์  | -    | -   | -    | -      | 2/3   | -   |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+
| 12. นายศักดิ์ชัย คมกฤส     | 6/6  | 3/3 | -    | 1/1    | -     | 1/1 |
| (เลขานุการ)             |      |     |      |        |       |     |
+------------------------+------+-----+------+--------+-------+-----+

8.1.5 รายชื่อผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานกลต. ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการผู้จัดการ

  3. นายปราการ ชื่นโชคสันต์ รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวิจัยและพัฒนา

  5. นางแก้วเก้า เผอิญโชค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานธุรกิจ

  6. นายศักดิ์ชัย คมกฤส ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร

  และเลขานุการบริษัท

  7. นายลิขิต เลาบวรเศรษฐี ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบัญชีและการเงิน

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  1. ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
  และปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร
  ให้บรรลุวัตถุประสงค์

1.  กำกับ ติดตาม ดูแลนโยบาย และแผนงานต่างๆ ให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานที่คณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหาร มอบหมายให้สำเร็จลุล่วง

2.  พิจารณากลั่นกรอง
    อนุมัติกิจการสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    (ไม่เกิน 200 ล้านบาท)

3.  ควบคุม
    และดูแลการบริหารงานด้านการเงินให้เป็นไปตามนโยบายทางการเงินอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
    รวมทั้งการทำธุรกรรมกับสถาบันการเงิน ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหาร

4.  พิจารณาอนุมัติธุรกรรมภายใต้กรอบธุรกิจของบริษัท

5.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

ทั้งนี้ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมัติให้ทำรายการที่กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.1.6 ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระกับบริษัทฯ

ในระหว่างปี 2551 กรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ที่มีมูลค่าเกินกว่าที่กำหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ของสำนักงานกลต.

8.2 หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
แต่ในกระบวนการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
กรรมการอิสระและผู้บริหารของบริษัทฯ โดยจะพิจารณาจากคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ
ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัท
มีความซื่อสัตย์เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น กรณีกรรมการอิสระ
จะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(รายละเอียดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท ดูได้จากหัวข้อ 8.1.3
หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ)
ทั้งนี้ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนหลายแห่งในขณะเดียวกัน
เพื่อให้สามารถอุทิศเวลาในการเข้าประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
กรรมการอิสระของบริษัทฯ ในเบื้องต้นก่อน และจะคัดเลือก
เพื่อนำเสนอรายชื่อกรรมการที่เหมาะสม
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งโดยใช้เสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) กรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปค่าตอบแทนรายเดือน
  ค่าตอบแทนรายปี และเบี้ยประชุมกรรมการ รวม 9 ท่าน ในปี 2551 รวมทั้งสิ้น 2,730,000
  บาท โดยค่าตอบแทนแยกตามรายบุคคล เป็นดังนี้

+----------------------------------+----------------+-----------------+
| ชื่อกรรมการ                        | ประจำปี 2551    | ประจำปี 2550     |
|                                  |                |                 |
|                                  | (บาท)          | (บาท)           |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 1. นางปราณี เผอิญโชค               | 300,000        | 270,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค              | 260,000        | 240,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค           | 250,000        | 240,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 4. นายวุฒิชัย เผอิญโชค               | 260,000        | 210,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 5. นายปรีชา อรรถวิภัชน์              | 630,000        | 840,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 6. นายสมเกียรติ นิ่มระวี              | 260,000        | 240,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 7. นายแอนโทนี่ ฟาคลัว แมคโดนัลด์      | 240,000        | 240,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 8. นายกวี วสุวัต                    | 270,000        | 240,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 9. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล              | 260,000        | 240,000         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| รวม                              | 2,730,000      | 2,760,000       |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

2.  ผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท)

  -------------------------- ---------- ------------- ---------- ---------------
                             ปี 2551                   ปี 2550     

                             จำนวนราย   จำนวนเงินรวม   จำนวนราย   จำนวนเงินรวม
                                        (บาท)                    (บาท)

  เงินเดือน^(1/2)              7          9,783,883     4          8,938,372

  ค่าตอบแทนประจำปี¹            6          877,912       4          619,615

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        5          363,198       2          281,260

  ค่าตำแหน่งเลขานุการบริษัท³      1          21,000        -          -

  รวม                                   11,045,993               9,839,247
  -------------------------- ---------- ------------- ---------- ---------------

  หมายเหตุ

1.  ค่าตอบแทนประจำเดือน และค่าตอบแทนประจำปี ของประธานกรรมการบริหาร
    และกรรมการผู้จัดการได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    และอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทแล้ว

2.  ผู้บริหาร 1 ท่าน ได้รับในช่วงม.ค.-ก.พ. 51 และผู้บริหาร 2 ท่าน ได้รับตั้งแต่เดือนต.ค.
    51 เป็นต้นไป

3.  ค่าตำแหน่งเลขานุการบริษัท เริ่มตั้งแต่ ตุลาคม 2551 เป็นต้นไป

2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

(ก) กรรมการบริษัท

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ตามโครงการ ESOP 2003 ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น
24,999,000 หน่วย อายุโครงการ 5 ปี ราคาแปลงสภาพ 5 บาทต่อหน่วย*
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการแต่ละท่านได้รับ มีดังนี้

  ------ ----------------------- --------------- --------------- ---------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                   ตำแหน่ง          จำนวน Warrant   คิดเป็นร้อยละของโครงการทั้งหมด
                                                 ที่ได้รับการจัดสรร   

  1      นางปราณี เผอิญโชค         ประธานกรรมการ   7,900,000       31.60

  2      นายสมพงษ์ เผอิญโชค        กรรมการผู้จัดการ   5,300,000       21.20

  3      นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค     กรรมการ         4,700,000       18.80

  4      นายวุฒิชัย เผอิญโชค         กรรมการ         4,300,000       17.20

  5      นายปรีชา อรรถวิภัชน์        กรรมการ         300,000         1.20

  6      นายแอนโทนี่ ฟาคลัว         กรรมการ         200,000         0.80
         แมคโดนัลด์                                                

  7      นายสมเกียรติ นิ่มระวี        กรรมการ         200,000         0.80

  8      นายกวี วสุวัต              กรรมการ         150,000         0.60

  9      นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล        กรรมการ         150,000         0.60
  ------ ----------------------- --------------- --------------- ---------------------------

  หมายเหตุ เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ได้มีมติอนุมัติเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  จากเดิม 8 บาทต่อหน่วย เป็นราคา 5 บาทต่อหน่วย
  โดยเริ่มใช้สิทธิตามราคาใหม่ตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2549 เป็นต้นไป

2.  ผู้บริหาร

  รถประจำตำแหน่ง

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ และบริหารองค์กร
ซึ่งได้รับการยอมรับอย่างแพร่หลาย ตามหลักการนี้
คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลองค์กรให้ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยเน้นการบริหารงานที่เป็นธรรม ความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงการพิทักษ์สิทธิ
และดูแลผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการดังกล่าวเป็นอย่างยิ่ง
และได้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน

ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องเป็นผลให้ในปี 2551 บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี ตามแบบ AGM Checklist ในระดับ “ดีเยี่ยม”
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และผลการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการ ในระดับ
“ดี”จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยบริษัทยังคงมีนโยบายที่จะยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่จะรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
และถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อจะทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับความเป็นธรรม และไว้วางใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
และคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้มีกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและทำการเผยแพร่ไปยังกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
    เพื่อให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด (ตามประกาศบริษัท ฉบับที่ 37/2547) ดังนี้

  (1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (ลูกจ้าง คู่ค้า ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้)
    อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   บริษัทจะอำนวยความสะดวกในกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและจัดสรรเวลาสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสม
    ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถามโดยเท่าเทียมกัน

  (2) คณะกรรมการ-โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระ

-   คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และผู้ถือหุ้นควรจะพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

-   คณะกรรมการของบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งคณะและไม่น้อยกว่า 3 คน

-   คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ ได้มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน
    รวมทั้งคณะกรรมการได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามนโยบายและกรอบงานที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน เช่น
    คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น และอาจพิจารณาเพิ่มคณะกรรมการย่อยชุดอื่นๆ
    ตามที่เห็นสมควร

-   คณะกรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
    ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าเป็นประจำอย่างน้อยทุก 3 เดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยบริษัทจะเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานประจำปี

  (3) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา
    บริษัทจึงได้กำหนดผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

-   บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  (4) การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    จึงได้จัดตั้งฝ่ายงานตรวจสอบภายในขึ้น
    เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    โดยให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  (5) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำจริยธรรมทางธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แล้ว

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
    เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยบริษัทฯ จะแจ้งวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    พร้อมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง และความเห็นของคณะกรรมการต่อวาระนั้น ๆ
    ไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนแนบหนังสือมอบฉันทะและแจ้งเงื่อนไขและวิธีการลงทะเบียนและการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
    พร้อมทั้งได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม

นอกจากนี้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
หรือส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัทก่อนวันประชุม โดยผ่านช่องทาง Email หรือ Fax
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นต่อบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจัดเตรียมสถานที่ที่สะดวกและเหมาะสม
    มีการเปิดรับลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม
    และกรณีผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมด้วยตนเองได้ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
    หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมและลงมติแทนได้

ก่อนเริ่มการประชุม จะมีการชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ โดยเฉพาะในวาระแต่งตั้งกรรมการ
ก็จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกใบ
เพื่อเป็นหลักฐานและสามารถตรวจสอบได้

ในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใด ๆ ต่อที่ประชุม
ซึ่งมีการตอบข้อซักถามในทุกประเด็น และมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ซึ่งบริษัทฯ จะเปิดเผยรายงานการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

3.  คณะกรรมการบริษัท เล็งเห็นถึงความสำคัญของการประชุมผู้ถือหุ้น
    ดังนั้นกรรมการบริษัททุกท่านจะพยายามเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
    โดยเฉพาะประธานกรรมการ และประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

1.  คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงแทน โดยบริษัทฯ
    ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
    เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้เข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงแทนของผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทฯ จะระบุรายละเอียดของกรรมการอิสระ ประกอบด้วยชื่อ ตำแหน่ง อายุ ที่อยู่
    การศึกษา ประสบการณ์การทำงาน และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
    และการมีส่วนได้เสียในวาระใดของกรรมการแต่ละท่านไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้บริษัทฯ
    สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
    แต่หากผู้ถือหุ้นมีความประสงค์จะใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบอื่น
    ตามประกาศที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดไว้ก็ได้

2.  คณะกรรมการบริษัท จัดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ และในวาระแต่งตั้งกรรมการ
    ก็จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกใบ
    เพื่อความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่ง ประกอบด้วย ชื่อ รูปถ่าย อายุ การศึกษา การอบรมหลักสูตรกรรมการ
    ประสบการณ์การทำงาน และสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจได้

3.  ในการประชุมคณะกรรมการ หรือการประชุมผู้ถือหุ้น หากคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในวาระใด
    จะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง ให้ที่ประชุมทราบ
    และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น
    เพื่อให้ที่ประชุมสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม

4.  ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

5.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
    จึงได้กำหนดแนวทางการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเองขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
    (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

6.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
    ต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

7.  สำหรับการอำนวยความสะดวก
    และกำหนดวิธีการให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ขณะนี้บริษัทฯ ยังมิได้ดำเนินการ แต่คณะกรรมการจะนำมาพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น ผู้ถือหุ้น, ลูกค้า,
คู่ค้า/เจ้าหนี้, คู่แข่ง, พนักงาน, สภาพแวดล้อม, ชุมชนและสังคม ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม

1.  คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of ethics
    or statement of business conduct) ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
    และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทตะหนักและให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
    โดยจะประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    เป็นธรรมและปฏิบัติต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน เพื่อผลประโยชน์โดยรวม

-   พนักงาน : บริษัทมีความเชื่อมั่นว่า “พนักงานทุกคน” เป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดขององค์กร
    จึงมุ่งเน้นที่จะสรรหาและรักษาบุคลากรที่เป็นคนดี มีความรู้ความสามารถ และมีคุณธรรม
    รวมทั้งยังมุ่งเน้นการ พัฒนาศักยภาพบุคลากร
    เพื่อให้พนักงานมีความก้าวหน้าและมีผลตอบแทนที่เหมาะสม เป็นธรรมและมี สวัสดิการต่างๆ
    ส่งเสริมบรรยากาศในการทำงานให้เกิดความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ ช่วยเหลือซึ่งกันและกัน
    เพื่อสร้างผลประโยชน์ให้เกิดขึ้นแก่องค์กร

-   ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รวมทั้งการรักษาความลับของลูกค้า

-   คู่ค้า:
    บริษัทมีวิธีทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีวิธีการปฏิบัติที่ดีในการซื้อสินค้าจากคู่ค้าให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการกู้ยืมเงิน การชำระคืน การค้ำประกันต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงกับเจ้าหนี้

-   คู่แข่ง : บริษัทจะปฏิบัติภายใต้กรอบการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขันกับคู่แข่ง
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อการทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชนและสังคม : บริษัทตระหนักถึงสภาพแวดล้อม โดยจะกำจัด ลด
    และไม่ก่อให้เกิดมลพิษในกระบวนการผลิต อันจะกระทบต่อสภาพแวดล้อมและชุมชน
    พร้อมทั้งยังส่งเสริมกิจกรรมชุมชนสัมพันธ์ การให้ความช่วยเหลือต่อสังคมอย่างสม่ำเสมอ
    ตามกำลังความสามารถขององค์อย่างเต็มที่ รวมถึงบริษัทยังพร้อมจะรับฟังข้อท้วงติง
    ข้อเสนอแนะจากชุมชน เพื่อการปรับปรุงสภาพแวดล้อมให้น่าอยู่ และเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์ต่อชุมชน สังคม และศาสนา
    ตัวอย่างเช่น การร่วมบริจาคเงินหรือสิ่งของสนับสนุนองค์กร มูลนิธิต่าง ๆ,
    การมอบทุนการศึกษาแก่บุตรของพนักงานบริษัท
    และเยาวชนในโรงเรียนละแวกใกล้เคียงบริษัทเป็นประจำทุกปี,
    สนับสนุนให้มีการจัดตั้งชมรมพุทธศาสนาในบริษัท
    การจัดกิจกรรมทางศาสนาที่สำคัญภายในบริษัทอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี เป็นต้น

2.  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสุขภาพและความปลอดภัยของพนักงานทุกคน จึงได้จัดทำประกาศบริษัท ที่
    6/2551 เรื่อง นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    เพื่อให้พนักงานทุกคนร่วมมือ และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

3.  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งเป็นทรัพยากรสำคัญของบริษัท
    จึงมีนโยบายในการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค และจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ
    แก่พนักงานอย่างเหมาะสม เช่น สวัสดิการรถรับส่งพนักงาน สวัสดิการโรงอาหาร
    เครื่องแบบพนักงาน กิจกรรมวันเกิดพนักงาน ประกันอุบัติเหตุ การตรวจสุขภาพประจำปี
    ห้องพยาบาล ห้องสมุด เป็นต้น

4.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางในการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    เพื่อนำมาปรับปรุงพัฒนาสินค้า/บริการ และองค์กร ให้มีความมั่นคง สามารถแข่งขัน
    และสร้างความสำเร็จในระยะยาวได้ ตัวอย่างเช่น บริษัทฯ
    จัดให้มีกิจกรรมข้อเสนอแนะจากพนักงาน โดยกำหนดเป้าหมายปีละ 6 เรื่องต่อคน,
    กล่องข้อเสนอแนะโดยตรงถึงกรรมการผู้จัดการ, การรับข้อเสนอแนะจากลูกค้า ผู้ถือหุ้น
    หรือบุคคลทั่วไปผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้บริษัทฯ ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

1.  บริษัทฯ ได้จัดตั้ง “ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์-สำนักกรรมการผู้จัดการ” ขึ้น
    เพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
    ทั้งการรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ
    และรับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป
    นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ เพิ่มเติมได้ที่

  ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์ - สำนักกรรมการผู้จัดการ

  โทรศัพท์ 0-2420-0076 ต่อ 321 หรือ 359

  โทรสาร 0-2812-0844

  E-mail address : naiyana@thairung.co.th หรือ omd_ir@thairung.co.th

  Website : http://www.thairung.co.th

2.  บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยผ่านระบบ SET Community Portal (SCP)
    ของตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทาง Website ของบริษัทด้วย

3.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    รวมทั้งได้เปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท
    การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และการประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว (รายละเอียดตามหัวข้อ
    8.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท และหัวข้อ 8.1.4
    จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ)

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักดีถึงการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน
    ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
    โดยปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
    ซึ่งคุณสมบัติของกรรมการอิสระนั้นเป็นไปตามนิยามของกรรมการอิสระที่บริษัทฯ กำหนดไว้
    (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.1.3 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ)

2.  ประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.1.5
    รายชื่อผู้บริหาร) เพื่อมิให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด ทำให้เกิดการถ่วงดุล
    และสอบทานการบริหารงานได้

3.  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2551
    เพื่อทำหน้าที่จัดทำและจัดเก็บ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
    และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    และจัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ/ผู้บริหาร ตลอดจนหน้าที่อื่น ๆ ตามที่พรบ.
    หลักทรัพย์ฯ กำหนด

4.  คณะกรรมการบริษัท
    ยังมิได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ตลอดจนการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน
    เนื่องจากอยู่ในระหว่างการศึกษาข้อมูลก่อนการดำเนินการ
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป

    1.  คณะกรรมการชุดย่อย

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด ได้แก่
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นของสถานการณ์
    เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และทำให้บริษัทฯ
    มีคณะกรรมการพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ อย่างชัดเจนยิ่งขึ้น
    และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (รายชื่อกรรมการ อำนาจหน้าที่และข้อมูลอื่น ๆ
    ของคณะกรรมการแต่ละชุดดูรายละเอียดข้อ 8.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท และหัวข้อ
    8.1.2 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท) ทั้งนี้บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
    แต่มีขั้นตอนในการสรรหากรรมการและผู้บริหารตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้
    (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร)

2.  ประธานคณะกรรมการ มิได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
    และสมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ
    ทั้งนี้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    เป็นกรรมการอิสระ เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

    1.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    ตลอดจนมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ
    ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
    นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    การตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร(ดูรายละเอียดข้อ 8.4
    การกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น)
    รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

3.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องเปิดเผยการมีส่วนได้เสียนั้น
    และไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องนั้น ๆ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

  - กรณีที่คำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  จะต้องได้รับมติอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้นำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเป็นอย่างอื่น สามารถนำเสนอต่อที่ประชุม
  และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมได้

  - กรณีที่คำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  จะต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้นำเรื่องดังกล่าวเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ
  ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา และนำเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

4.  คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการบริหารความเสี่ยง
    จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
    และกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    ที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น
    เพื่อจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
    เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
    สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
    คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมหัวข้อ 9.
    การควบคุมภายใน)

3.  การประชุมคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดปี
        อย่างน้อยไตรมาส ละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมความจำเป็น ทั้งนี้บริษัทฯ
        ได้แจ้งกำหนดการดังกล่าวให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า
        เพื่อให้สามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
        ซึ่งคณะกรรมการบริษัททุกท่านให้ความสำคัญในการประชุมเป็นอย่างยิ่งและพยายามเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
        บริษัทฯ จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
        มีการกำหนดวาระชัดเจน
        โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
        หรือหากต้องการสารสนเทศเพิ่มเติม ก็สามารถแจ้งต่อกรรมการผู้จัดการ
        หรือเลขานุการบริษัทได้

    2.  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
        ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
        และกรรมการผู้จัดการได้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วยทุกครั้ง
        เพื่อให้สารสนเทศ รายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
        ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
        จะมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
        โดยคณะกรรมการบริษัท สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและเป็นอิสระ
        มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
        และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

4.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  ในปี 2551 บริษัทได้เริ่มดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
  ตามแบบฟอร์มของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
  ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.  ค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนขึ้น
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิธีการ
และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการ ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โปร่งใส
เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน
อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
และบริษัทได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1 ตามที่สำนักงานกลต. กำหนดแล้ว (รายละเอียดตามหัวข้อ 8.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  คณะกรรมการบริษัท
        ได้สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
        โดยการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
        (IOD) อย่างสม่ำเสมอ โดยปัจจุบันมีกรรมการร้อยละ78 ที่ได้เข้ารับ
        การอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว
        โดยมีรายละเอียดดังนี้

  รายชื่อกรรมการ หลักสูตร

1. คุณสมพงษ์ เผอิญโชค Director Certification Program 26/2003

2. คุณแก้วใจ เผอิญโชค Director Certification Program 29/2003

3. คุณแอนโทนี่ ฟาคลัว แมคโดนัลด์ Director Certification Program 83/2007

4. คุณสมเกียรติ นิ่มระวี Director Accreditation Program 10/2004

5. คุณปรีชา อรรถวิภัชน์ Director Certification Program 39/2004

Finance for Non-Finance Directors 8/2004

6. คุณสุเวทย์ ธีรวชิรกุล Director Certification Program 9/2001

Audit Committee Program 15/2006

  7. คุณกวี วสุวัต Director Forum Program 1/2000

Director Accreditation Program 23/2004

  Director Certification Program 58/2005

  Finance for Non-Finance Directors 18/2005

  Audit Committee Program 10/2005

2.  เนื่องจากในช่วงที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังไม่มีกรรมการเข้าใหม่ แต่หากต่อไปมีกรรมการใหม่
    ทางบริษัทฯ จะจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
    และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

3.  การจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงนั้น
    ขณะนี้ยังมิได้ดำเนินการ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
เป็นต้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่อง และในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

คณะกรรมการบริษัท ได้มีข้อกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน (รวมคู่สมรส บิดา มารดา บุตร พี่น้อง)
หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่บริษัทฯ จะเผยแพร่งบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ล่วงหน้า
อย่างน้อย 5 วันทำการ อีกทั้งบริษัทฯ
ได้แจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
(รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตร 59
และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทฯ มอบหมายให้ส่วนงานหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์
ดำเนินการแจ้งช่วงเวลาที่ควรหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ ล่วงหน้าเป็นประจำทุกไตรมาส
ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดเรื่องหลักการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นหัวข้อหนึ่งของจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานทุกคนพึงยึดถือปฏิบัติ

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
ต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 751 คน แบ่งเป็นด้านโรงงาน จำนวน 573
คน และด้านสำนักงาน จำนวน 178 คน โดยผลตอบแทนรวมของพนักงาน ปี 2551
แยกตามลักษณะผลตอบแทน ได้ดังนี้

+------------------------------------------------------+---------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                                        | จำนวนเงิน      |
|                                                      | (ล้านบาท)      |
+------------------------------------------------------+---------------+
| เงินเดือน                                              | 140.87        |
|                                                      |               |
| โบนัส                                                 | 6.14          |
|                                                      |               |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                  | 4.12          |
|                                                      |               |
| อื่น ๆ (กองทุนทดแทน ประกันสังคม เงินชดเชย ค่ารักษาพยาบาล     | 11.67         |
| และสวัสดิการพนักงาน)                                    |               |
+------------------------------------------------------+---------------+
| รวม                                                  | 162.80        |
+------------------------------------------------------+---------------+

หมายเหตุ ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้บริหารตามข้อ 9.3 (ก)

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า พนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดขององค์กร
จึงมุ่งเน้นที่จะสรรหาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ เป็นคนดี และมีคุณธรรม
เพื่อมาร่วมงานกับองค์กร ตลอดจนมีนโยบายมุ่นเน้นการพัฒนาบุคลกรอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดให้มีการอบรมบุคลากรอย่างสม่ำเสมอทั้งการฝึกอบรมภายในบริษัท
และการฝึกอบรมโดยวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิต่าง ๆ จากภายนอก
มีระบบการประเมินผลการทำงานอย่างมีระบบ วัดผลได้ รวมถึงมีการกำหนดโครงสร้างค่าจ้าง
สวัสดิการ และผลตอบแทนอื่น ๆ อย่างยุติธรรมและจูงใจ