9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของ SVOA
  ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่บริหารกิจการของบริษัท
  และคณะอนุกรรมการตรวจสอบซึ่งมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการช่วยปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท

  1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และ / หรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธิ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  2. การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  3. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ประธานกรรมการ

  2. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานบริหาร

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายวอง เฮียง ตั๊ก

2.  นายโรเบิร์ต บอง

3.  นายมัลคอล์ม เดอ แคลร์ ริชาร์ดส์

4.  นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ

  ประกอบด้วย

1.  นางประภาศรี อมรสิน

2.  นายเชย ซื่อตรง

  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2544
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นางประภาศรี อมรสิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเชย ซื่อตรง กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท อนุกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ

  ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

2.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
    แผนงานและปัญหา ที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

3.  ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

4.  ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
    คณะกรรมการบริษัททราบ

5.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท

6.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

  ทั้งนี้ มีนายสมพล เอกธีรจิตต์ ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน
  เป็นเลขานุการกรรมการบริษัทและนายสมยศ ฤดีสุขสกุล เป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกสามเดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 4
  ครั้ง รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+-----------+---------+----------+--------+
|                          |           |         | การเ     |        |
|                          |           |         | ข้าร่วมประ |        |
|                          |           |         | ชุม/การปร |        |
|                          |           |         | ะชุมทั้งหมด |        |
|                          |           |         | (ครั้ง)    |        |
+--------------------------+-----------+---------+----------+--------+
| รายชื่อ                    | วาระการ   | ก       | การประชุม | รวม    |
|                          |           | ารประชุม |          |        |
|                          |   ด       | วาระปกติ | วาระพิเศษ |        |
|                          | ำรงตำแหน่ง |         |          |        |
+--------------------------+-----------+---------+----------+--------+
| 1. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร      | X***      | 4/4     | 4/4      | 8/8    |
+--------------------------+-----------+---------+----------+--------+
| 2. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ       | X***      | 4/4     | 4/4      | 8/8    |
+--------------------------+-----------+---------+----------+--------+
| 3.นายโรเบิร์ต บอง          | X***      | 1/1     | 1/1      | 2/2*   |
+--------------------------+-----------+---------+----------+--------+
| 4.นายวอง เฮียง ตั๊ก         | X***      | 0/0     | 0/0      | 0/0**  |
+--------------------------+-----------+---------+----------+--------+
| 5.นายมัลคอล์ม เดอ แคลร์     | X***      | 0/0     | 0/0      | 0/0**  |
| ริชาร์ดส์                   |           |         |          |        |
+--------------------------+-----------+---------+----------+--------+
| 6. นางประภาศรี อมรสิน      | X***      | 4/4     | 4/4      | 8/8    |
+--------------------------+-----------+---------+----------+--------+
| 7. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์     | X***      | 4/4     | 4/4      | 8/8    |
+--------------------------+-----------+---------+----------+--------+
| 8. นายเชย ซื่อตรง          | X***      | 1/1     | 1/1      | 2/2*   |
+--------------------------+-----------+---------+----------+--------+

  * นายโรเบิร์ต บอง และนายเชย ซื่อตรง ได้เข้ามาระหว่างปี
  และได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้งที่มีแต่งตั้งเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท

  ** นายวอง เฮียง ตั๊ก และ นายมัลคอล์ม เดอ แคลร์ ริชาร์ดส์ เพิ่งได้รับการแต่งตั้ง
  เข้ามาเป็นกรรมการในปี 2546

  ***
  ในข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่กำหนดว่าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปีจะต้องมีกรรมการพลัดเปลี่ยนกันออกจากตำแหน่งจำนวน
  1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด
  กรรมการที่ออกจากการนี้อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  “นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายโรเบิร์ต บอง หรือ
  นายวอง เฮียง ตั๊ก หรือ นายมัลคอล์ม เดอ แคลร์ ริชาร์ดส์ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
  หรือ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายโรเบิร์ต บอง หรือ นายวอง เฮียง ตั๊ก
  หรือ นายมัลคอล์ม เดอ แคลร์ ริชาร์ดส์ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท”

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกระทำการใดๆ
  เพื่อจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงตามวัตถุประสงค์ของบริษัทที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  และภายในขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และกฎหมายต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
  ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
  โดยการมอบหมายอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
  และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ

+--------+--------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ /   | ประวัติการศึกษา             | ประวัติการทำงาน                    |
| ตำแหน่ง |                          |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นายเ   | - The Institute of       | -ศาสตราจารย์พิเศษคณะบริหารธุรกิจ      |
| ธียรชัย  | Chartered Accountants in | มหาวิทยาลัยรามคำแหง                |
| ศรีวิจิตร | England & Wales, London  |                                  |
|        |                          | -กรรมการเอกลักษณ์ของชาติ            |
| ป      | - วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร  | สำนักงานเสริมสร้างเอก               |
| ระธานก |                          | ลักษณ์ของชาติสำนักเลขาธิการนายกรัฐมนตรี |
| รรมการ | - ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์    |                                  |
|        | สาขาการบัญชี               | -อดีตกรรมการผู้จัดการใหญ่ธนาคารกรุงไทย |
|        | มหาวิทยาลัยรามคำแหง        | จำกัด                             |
|        |                          |                                  |
|        |                          | -อดีตกรรมการบริหา                  |
|        |                          | รบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|        |                          |                                  |
|        |                          | -อ                               |
|        |                          | ดีตกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นายว   | - Master Of Business     | -Deputy General Manager          |
| อง เฮีย | Administration, Imperial | (Corporate Development) Seconded |
| ง ตั๊ก * | College, University Of   | To Keppel T&T Ltd.               |
|        | London                   |                                  |
| ก      |                          | -Deputy General Manager          |
| รรมการ | - Bachelor Of            | (Business Development)           |
|        | Engineering              | Transferred To Keppel T&T Ltd.   |
|        | (Mechanical), 1^(st)     |                                  |
|        | Class Honours,           |                                  |
|        | University Of Manchester |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นาย    | - Graduate, Advanced     | - Director Charles River         |
| โรเบิร์ต | Management Programme,    | Research & Consulting Ltd,       |
| บอง**  | Harvard Business School, | Boston, MA / Managing Director   |
|        | MA,USA                   |                                  |
| ก      |                          | - Chief Executive Officer Keppel |
| รรมการ | - MBA, Brunel            | T&T Ltd.                         |
|        | University, Henley       |                                  |
|        | Management College, UK   |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นาย    | - Bachelor Of            | - Consultant(Telecom Service)    |
| มัลคอล์ม | Science(Quantity         | Inc. 9-Month Consultancy To      |
| เดอ    | Surveying) Council For   | Northern Telecom,                |
|        | National Academic        |                                  |
| แคลร์   | Awards(Bristol           | S’ pore Pte Ltd.                 |
| ริชา    | Polytechnic)             |                                  |
| ร์ดส์*** |                          | -Director, Global                |
|        |                          | Operations(Asia South Pacific)   |
| ก      |                          | Nortel Nerwork Uk Ltd            |
| รรมการ |                          |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| น      | -ปริญญาตรีสถาปัตย์กรรมศาสตร์  | - กรรมการบริหาร กลุ่มบริษัท เอสวีโอเอ  |
| ายมินทร์ | Fu Hsing Institute of    |                                  |
| อ      | Technology (ไต้หวัน)       |                                  |
| ิงค์ธเนศ |                          |                                  |
|        | -ปริญญ                    |                                  |
| ก      | าวิทยาศาสตร์ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ |                                  |
| รรมการ | สาขาวิช                   |                                  |
|        | าระบบสารสนเทศเพื่อการจัดการ |                                  |
|        | มหาวิทยาลัยมหาสารคาม       |                                  |
|        |                          |                                  |
|        | -   ปริญญาตรีกิตติมศักดิ์       |                                  |
|        |     วิทยาศาสตร์บัณฑิต        |                                  |
|        |     (วิทยาศาสตร์คอมพิวเตอร์) |                                  |
|        |     คณะวิศ                |                                  |
|        | วกรรมและเทคโนโลยีการเกษตร |                                  |
|        |     สถาบันเทคโนโลยีราชมงคล |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นาง    | -ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์     | -อดีตผู้ช่วยอธิการบดี                  |
| ประภาศ | สาขา Humane Letters,     | คณ                               |
| รีอมรสิน | (D.H.L.), University of  | บดีคณะบริหารธุรกิจและคณบดีคณะศิลปศาสตร์ |
|        | Manila, Philippines      | สถาบันเทคโนโลยีราชมงคล             |
| กร     |                          |                                  |
| รมการอ | -ปริญญาโท สาขา MBA        | - อดีตที่ปรึกษา International Trade  |
| ิสระและ | (Mktg., Mgmt., Fin.),    | Center, United Nations           |
| ประธาน | California State         | Development Programme            |
|        | University (Long Beach), |                                  |
| กร     | U.S.A.                   |                                  |
| รมการต |                          |                                  |
| รวจสอบ | -ปริญญาตรี                 |                                  |
|        | สาขาบัญชีและพาณิชย์ศาสตร์     |                                  |
|        | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์       |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นายลิขิต | ปริญญาโท สาขาเศรษฐศาสตร์,  | - อดีตสมาชิกวุฒิสภา                  |
| เทอด   | Indiana University,      | อดีตปลัดสำนักนายกรัฐมนตรี             |
| สถีรศักดิ์ | U.S.A. / ปริญญาตรี         |                                  |
|        | สาขาเศรษฐศาสตร์           |                                  |
| กรรมกา | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์       |                                  |
| รและกร |                          |                                  |
| รมการต |                          |                                  |
| รวจสอบ |                          |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| นายเชย | - สำเร็จเตรียมอุดมศึกษาปีที่ 2  | -                                |
| ซื่อต    | (มัธยมปีที่ 8) ณ             | ข้าราชการบำนาญกระทรวงการต่างประเทศ |
| รง**** | โรงเรียนสวนกุหลาบวิทยาลัย    | ผู้สอบบัญชีอนุญาตหมายเลขทะเบียนที่ 543   |
|        | ในสมัยปีการศึกษา 2492,      |                                  |
| กรรม   |                          |                                  |
| การอิสร | - ระดับอุดมศึกษา            |                                  |
| ะและกร | ประกาศนียบัตรชั้นสูงทางการบัญชี |                                  |
| รมการต | (เทียบเท่าปริญญาโท)         |                                  |
| รวจสอบ |                          |                                  |
|        | จากมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์    |                                  |
+--------+--------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ

* เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายอึ้ง เอ็ง โฮ ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 29 มกราคม 2546

** เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายเควก เฮียง ฮาว ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 29 มกราคม 2546

*** เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายเชีย บุน ทัต ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 29 มกราคม 2546

**** - เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายกมล จันทิมา ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน
2545

- พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการอันเนื่องมาจากประสบอุบัติเหตุเสียชีวิต เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์
2546

คณะผู้บริหาร

+------------------+----------------------------+----------------------+
| ชื่อ/ตำแหน่ง        | ประวัติการศึกษา               | ประวัติการทำงาน        |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายมินทร์ อิงค์ธเนศ  | -ปริญญาตรีสถาปัตย์กรรมศาสตร์ Fu | - กรรมการบริหาร       |
|                  | Hsing Institute of         | กลุ่มบริษัท เอสวีโอเอ     |
| ประธานบริหาร      | Technology (ไต้หวัน)         |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | -ปร                        |                      |
|                  | ิญญาวิทยาศาสตร์ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ |                      |
|                  | สาขา                       |                      |
|                  | วิชาระบบสารสนเทศเพื่อการจัดการ |                      |
|                  | มหาวิทยาลัยมหาสารคาม         |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | -ปริญญาตรีกิตติมศักดิ์            |                      |
|                  | วิทยาศาสตร์บัณฑิต              |                      |
|                  | (วิทยาศาสตร์คอมพิวเตอร์)       |                      |
|                  | คณะ                        |                      |
|                  | วิศวกรรมและเทคโนโลยีการเกษตร |                      |
|                  | สถาบันเทคโนโลยีราชมงคล       |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายวีระ อิงค์ธเนศ   | - ปริญญาตรี California State | -ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจซ   |
|                  | University of Sacramento   | อฟท์แวร์และการบริการกลุ่ม |
| ผู้อำนวยการบริหาร   | สาขา Computer Science      |                      |
| กลุ่มธุรก           | สหรัฐอเมริกา                 | บริษัทเอสวีโอเอ         |
| ิจช่องทางการจำหน่าย |                            |                      |
| (ITDSBU)         |                            | - ผู้อำนวยการ บริษัท     |
|                  |                            | ไทยซอฟท์ จำกัด         |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายอดิศร แก้วบูชา   | - ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมไฟฟ้า  | -                    |
|                  |                            | ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจ     |
| ผู้อำนวยการบริหาร   | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย          | ที่ปรึกษาและวางระบบคอมพ |
| กลุ่มธุรกิจที่ปรึกษาและ |                            | ิวเตอร์กลุ่มบริษัทเอสวีโอเอ |
|                  |                            |                      |
| วางระบบคอมพิวเตอร์ |                            | - ผู้จัดการแผนกช่าง บริษัท |
| (SISBU)          |                            | ไอบีเอ็ม (ประเทศไทย)   |
|                  |                            | จำกัด                 |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายกฤช           | - โครงการพัฒนาผู้บริหาร (Mini  | - รองผู้อำนวยการ       |
| กุลทรัพย์ไพศาล      | MBA) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์    | กล                   |
|                  |                            | ุ่มธุรกิจช่องทางการจำหน่าย |
| ผู้อำนวยการบริหารก  |                            |                      |
| ลุ่มธุรกิจโครงการไอที |                            | กลุ่มบริษัท เอสวีโอเอ     |
| (ITPSBU)         |                            |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| นายวิวสัน เตียว ยอง | - Member The Institute of  | - BAU Controller     |
| เพ็ง*             | Internal Auditor(U.S.A)    | (Head of Finance &   |
|                  |                            | Department) ABB      |
| ผู้อำนวยการบริหารฝ่า | - Certified Public         | Transformers Pte     |
| ยการเงินและการบัญชี | Accountant(CPA) The        | Ltd.                 |
| (FASSU)          | Institute of Certified     |                      |
|                  | Public Accountants of      | - Chief Financial    |
|                  | Singapore(S’ pore)         | Officer, Advanced    |
|                  |                            | Research Group       |
|                  | - Fellow of Chartered      | Co.,Ltd.             |
|                  | Certified Accountant       |                      |
|                  | (FCCA) The Association of  |                      |
|                  | Chartered Certified        |                      |
|                  | Accountants(U.K.)          |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+

หมายเหตุ * เข้าดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการบริหารฝ่ายการเงินและบัญชี แทนนางสาว ออง บี ลัน
ที่ขอลาออกเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2545

  9.2 วิธีการคัดเลือกกรรมการและผู้บริหาร

  การสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารของ SVOA มีหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  กรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทซึ่งมิใช่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งทีว่าง
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทต่อไป หากกรณีเป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง
  คณะกรรมการบริษัทก็จะเป็นผู้ทำการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่าง
  ทั้งนี้โดยกรรมการบริษัททุกคนมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาคัดเลือก

  2. ผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้อำนาจประธานบริหารเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้เป็นผู้บริหารของบริษัท
  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ แต่ละกลุ่ม ประกอบด้วย 2 กลุ่ม คือ

1.  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นของบริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด

    1.  นายวอง เฮียง ตั๊ก

    2.  นายโรเบิร์ต บอง

    3.  นายมัลคอล์ม เดอ แคลร์ ริชาร์ดส์

2.  กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นของนายมินทร์ อิงค์ธเนศ

    1.  นายเธียรชัย ศรีวิจิตร

    2.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถืออยู่

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้างต้นเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่ตามข้อ (1)
    นั้นลงคะแนนให้แก่บุคคลแต่ละคนซึ่งตนประสงค์จะเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นได้รับค่าอตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรม
    การบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยประธานบริหารกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 : ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

+---------------+------------+-------------+-------------+-------------+
|               |   ปี 2544   |             |   ปี 2545    |             |
+---------------+------------+-------------+-------------+-------------+
|               |   จำนวนราย |   จำนวน     |   จำนวนราย  |   จำนวน     |
|               |            | เงินรวม(บาท) |             | เงินรวม(บาท) |
+---------------+------------+-------------+-------------+-------------+
|   เบี้ยประชุม    |   3        |             |   4         |   1         |
|               |            |  780,000.00 |             | ,040,000.00 |
+---------------+------------+-------------+-------------+-------------+
|   โบนัส        |   -        |   -         |   -         |   -         |
+---------------+------------+-------------+-------------+-------------+
|   ค่าตอบแทนอื่น* |   -        |   -         |   -         |   -         |
+---------------+------------+-------------+-------------+-------------+
|   รวม         |   3        |             |   4         |   1         |
|               |            |  780,000.00 |             | ,040,000.00 |
+---------------+------------+-------------+-------------+-------------+

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท)

+---------------+------------+-------------+------------+-------------+
|               |   ปี 2544   |             |   ปี 2545   |             |
+---------------+------------+-------------+------------+-------------+
|               |   จำนวนราย |   จำนวน     |   จำนวนราย |   จำนวน     |
|               |            | เงินรวม(บาท) |            | เงินรวม(บาท) |
+---------------+------------+-------------+------------+-------------+
|   เงินเดือน     |   6        |   17        |   7        |   16        |
|               |            | ,482,188.00 |            | ,602,947.34 |
+---------------+------------+-------------+------------+-------------+
|   โบนัส        |   6        |   2         |   -        |   -         |
|               |            | ,718,876.00 |            |             |
+---------------+------------+-------------+------------+-------------+
|   ค่าตอบแทนอื่น* |   6        |   1         |   7        |   1         |
|               |            | ,302,678.00 |            | ,565,789.81 |
+---------------+------------+-------------+------------+-------------+
|   รวม         |   6        |   21        |   7        |   18        |
|               |            | ,503,742.00 |            | ,168,737.15 |
+---------------+------------+-------------+------------+-------------+

  อนึ่ง ในปี 2545 ไม่มีค่า ตอบแทนในรูปของโบนัส คงมีเฉพาะค่าตอบแทนในรูปของเงิน

  เดือนเท่านั้น

  ค่าตอบแทนอื่น* หมายถึง เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบประกันสังคม
  การประกันชีวิต/อุบัติเหตุ/สุขภาพ การประกันยานพาหนะ การตรวจสุขภาพ
  ค่าธรรมเนียมการใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่

4.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

-   การปฏิบัติตาม code of best practices ของตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มี

  ความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนคณะกรรมการ

  บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบายและ

  ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทรวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจ

  สอบภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไป

  ตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและมีการปฏิบัติภายใต้

  ระเบียบข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท

  ยังได้จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่ว

  ไปได้ทราบถึงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อ

  ประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและ จริยธรรมทาง

  ธุรกิจ

ความขัดแย้งผลประโยชน์

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้ทางผลประโยชน์และ รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
  ไว้หัวข้อรายงานระหว่างกันแล้ว

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

1.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  กำหนดนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
    กรรมการและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
    ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้นเช่นผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
    เป็นต้น SVOAจะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องและในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

-   มาตราลงโทษ

  หากเกิดกรณีการใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่ไม่สมควร
  ฝ่ายบริหารจะมีบทลงโทษบุคคลผู้นั้นตามความรุนแรงของการกระทำผิด อาทิเช่น
  ในการพิจารณาผลงานเพื่อจัดสรรส่วนแบ่งกำไร ณ สิ้นปี
  การย้ายสังกัดพนักงานไม่ให้เข้าถึงข้อมูลสำคัญ การออกหนังสือ ตักเตือน เป็นต้น

  9.6 บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 803 คน เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 153 คน
  คิดเป็นร้อยละ 19 โดยเพิ่มพนักงานตามความจำเป็นจากการที่ธุรกิจมีการขยายตัว

-   จำนวนพนักงานในสายงานหลัก

  1. กลุ่มธุรกิจช่องทางการจำหน่าย จำนวน 246 คน

  2. กลุ่มธุรกิจที่ปรึกษาและวางระบบคอมพิวเตอร์ จำนวน 131 คน

  3. กลุ่มธุรกิจโครงการไอที จำนวน 42 คน

  4. หน่วยงานสนับสนุน จำนวน 99 คน

  5. บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด(มหาชน) จำนวน 285 คน

  รวม จำนวน 803 คน

-   เหตุผล / นโยบาย
    กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาททางด้านแรงงานในรอบ 3
    ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

-   ผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  เงินเดือน 171,024,010.52 บาท

  โบนัส 6,399,740.00 บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 5,101,001.81 บาท

  เงินประกันสังคม 3,084,550.00 บาท

  อื่นๆ 36,125,671.08 บาท

  รวม 221,734,973.41 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ ตระหนักดีว่าทรัพย์สินที่มีค่าที่สุดขององค์กรแห่งอนาคตมิใช่อะไรอื่น
  นอกจากบุคลากรขององค์กรที่มีศักยภาพสูง
  ผู้ที่จะทำให้องค์กรเป็นเสมือนสิ่งมีชีวิตที่สามารถวางแผน แก้ปัญหา สร้างสรรค์ความคิดใหม่
  ภายใต้การทำงานเป็นทีมหรือเครือข่ายที่ทรงประสิทธิภาพอันจะเพิ่มความได้เปรียบสูงสุดในการแข่งขัน
  บริษัทฯจึงมุ่งพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็น “องค์กรแห่งการเรียนรู้”
  ที่เน้นการพัฒนาสภาวะผู้นำในองค์กรควบคู่ไปกับการเรียนรู้ร่วมกันระหว่างพนักงานในองค์กร
  ตลอดจนเพิ่มพูนทักษะและความเชี่ยวชาญจากการอบรมและการปฏิบัติ
  พร้อมทั้งสร้างขวัญและกำลังใจที่จะผลักดันให้พนักงานทุกๆคน
  กลายเป็นจักรกลที่จะขับเคลื่อนบริษัทฯให้มุ่งสู่ความเป็นองค์กรแห่งอนาคต
  และนำสิ่งที่ดีที่สุดมอบให้แก่ลูกค้าของบริษัท
  นี้คือนโยบายการพัฒนาพนักงานที่บริษัทยึดถือมาโดยตลอด