การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท 1 ชุด และคณะอนุกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา

1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 9 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการ

  2. นายดิเรก วินิชบุตร กรรมการ

  3. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการ

  4. นายไว เชง ควน กรรมการ

  5. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ กรรมการ

  6. นายวีรพันธ์ พูลเกษ กรรมการ

  7. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการ

  8. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการ

  9. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วยนายชาลี โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร
นายจิระพงษ์ วินิชบุตร นาย วีรพันธ์ พูลเกษ และนายไว เชง ควน
โดยกรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ นายชาลี โสภณพนิช เป็นตัวแทนของกลุ่มซิตี้เรียลตี้ นายดิเรก วินิชบุตร และนายจิระพงษ์
วินิชบุตร เป็นตัวแทนของกลุ่มโรจนะ และนายพจน์ วิเทตยนตรกิจ
เป็นตัวแทนของกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

นอกเหนือจากการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทในแต่ละปี

2. ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารในทุก ๆ
สิ้นปีงบประมาณว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้หรือไม่ เพื่อประโยชน์สูงสุดในการปฏิบัติงาน
และการกำหนดเป้าหมายที่เหมาะสมสำหรับปีต่อไป

3. กำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทมีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง
และสมเหตุสมผล ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

4. รับผิดชอบในการเพิ่มความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามกฎเกณฑ์และกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

5. เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเท่าที่เป็นไปได้
และให้ความเห็นต่อวาระการประชุมที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

6. ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม รวมทั้งติดตามอย่างสม่ำเสมอ

7. ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8. กำหนดอำนาจทางการเงินของกรรมการ และผู้บริหาร

9.
พิจารณาและรับทราบถึงรายการเกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทอย่างรอบคอบ
และปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

10.
แจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบโดยทันทีหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในรายการใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และกรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงในการพิจารณาเรื่องดังกล่าว

11. มีการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองทุกปี

12. รับผิดชอบต่อกิจกรรมทุกอย่างของบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
โดยคณะกรรมการสรรหาของบริษัทจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตามลำดับ
ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปโดยสอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ดังนี้

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม หรือแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

ก. ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

ข. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา_เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะมีในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.
คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะสาเหตุอื่นใด
นอกจากถึงคราวออกตามวาระ

การครบวาระของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ได้กำหนดไว้ว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสามส่วน
ให้จัดให้กรรมการออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังการแปลงสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีต่อ ๆ ไปให้ผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม (ท่านละ 10,000 บาท ต่อการประชุม 1
ครั้ง ยกเว้นประธานกรรมการจะได้รับค่าเบี้ยประชุม 20,000 บาท ต่อการประชุม 1 ครั้ง)
และโบนัส (ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท) โดยค่าตอบแทนรวมจะไม่เกิน 5,000,000
บาทต่อปี

1.2 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารในปัจจุบัน ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายไว เชง ควน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวีรพันธ์ พูลเกษ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายชาลี โสภณพนิช กรรมการบริหาร

  4. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการบริหาร

  5. ดร. สมศักดิ์ ไชยพร กรรมการบริหารและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณาอนุมัติการดำเนินการซื้อ ขาย ที่ดินและ/หรือ สิ่งปลูกสร้าง

  2. พิจารณาอนุมัติการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินและ/หรือ สิ่งปลูกสร้าง

  3. พิจารณาอนุมัติการจดจำนองและการปลอดจำนองหลักประกัน

  4. พิจารณาอนุมัติการรังวัดสอบเขตและการแบ่งแยกที่ดิน

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหา

การครบวาระของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2547
ได้มีมติให้กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัทกล่าวคือ
ในแต่ละปีให้กรรมการบริหารออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสามส่วน
ให้จัดให้กรรมการบริหารออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการบริหารที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการบริหารที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร

- ไม่มี -

  1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ และมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในกิจกรรมที่ได้รับมอบหมาย

8. พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงาน และผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

หลักเกณฑ์การคัดเลือกและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยพิจารณาให้มีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ กล่าวคือ ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท
ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัท
ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
และมีความรู้และประสบการณ์ที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

การครบวาระของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2545
ได้มีมติให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท กล่าวคือ
ให้กรรมการตรวจสอบออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนที่จะแบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
ให้จัดให้กรรมการตรวจสอบออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนดังกล่าว
โดยให้ผู้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าเบี้ยประชุมท่านละ 10,000 บาทต่อการประชุม 1 ครั้ง

  1.4 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการ

  3. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร กรรมการ

  4. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ กรรมการ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. เสนอนโยบาย และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม โบนัส สวัสดิการ
และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการ
และคณะอนุกรรมการของบริษัท โดยได้คำนึงถึงค่าตอบแทนที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะได้นำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อเสนอให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

2. พิจารณากำหนดสวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่พนักงานของบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการบริษัท

การครบวาระของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2547
ได้มีมติเกี่ยวกับวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยในแต่ละปีให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกไม่ตรงกับอัตราส่วนหนึ่งในสามให้จัดให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

– ไม่มี –

1.5 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายชาลี โสภณพนิช ประธานกรรมการสรรหา

  2. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร รองประธานกรรมการสรรหา

  3. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์ กรรมการสรรหา

  4. นายตรีขวัญ บุญนาค กรรมการสรรหา

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการบริษัท และอนุกรรมการ รวมทั้ง
กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการผู้จัดการบริษัท
เพื่อความโปร่งใสในการสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว

  2. เสนอชื่อกรรมการ/อนุกรรมการ เพื่อให้คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง

  3. คัดเลือกผู้สมัครเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการผู้จัดการบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหา

– ไม่มี –

1.6 ผู้บริหาร

  รายชื่อผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

  1. นายไว เชง ควน กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายวีรพันธ์ พูลเกษ กรรมการผู้จัดการ

  3. ดร. สมศักดิ์ ไชยพร ผู้จัดการทั่วไป - ปฏิบัติการ

  4. นายเอียน แฮมิลตัน ผู้จัดการทั่วไป - พัฒนาธุรกิจ

  5. นายพรเทพ พิศาลางกูร ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ

  6. นายสมศักดิ์ รัตนวิระกุล ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  7. นายปธาน สมบูรณสิน ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน

  8. นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการ

  9. นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและเลขานุการบริษัท

  10. นายคมกฤษณ์ เลาวกุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

ผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ภายใต้กฎ ระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
การใช้อำนาจของผู้บริหารดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากผู้บริหารมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
หรือ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามที่สำนักงาน กลต.
กำหนด

  1.7 การถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร*

+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+
|               | ห     |       | ใ      |        | ใ      |        |
|               | ุ้นสามัญ |       | บสำคัญแ |        | บสำคัญแ |        |
|               | (หุ้น)  |       | สดงสิทธิ |        | สดงสิทธิ |        |
|               |       |       | (TIC   |        | (TIC   |        |
|               |       |       | ON-W1) |        | ON-W2) |        |
|               |       |       | (หน่วย) |        | (หน่วย) |        |
+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+
|               | ณ ต้นปี | ณ สิ้นปี | ณ ต้นปี  | ณ สิ้นปี  | ณ ต้นปี  | ณ สิ้นปี  |
|               | 2549  | 2549  | 2549   | 2549   | 2549   | 2549   |
+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+
| กรรมการ       | 2,60  | 2,60  | -      | -      | 3,8    | 3,8    |
|               | 8,000 | 8,000 |        |        | 46,000 | 46,000 |
| นายชาลี        |       |       | -      | -      |        |        |
| โสภณพนิช       | -     | -     |        |        | 1,2    | 1,2    |
|               |       |       | -      | -      | 80,000 | 80,000 |
| นายดิเรก       | -     | -     |        |        |        |        |
| วินิชบุตร        |       |       | -      | -      | 1,     | 9      |
|               | 60,60 | 51,14 |        |        | 280000 | 60,000 |
| นายจิระพงษ์     | 7,000 | 0,000 | -      | -      |        |        |
| วินิชบุตร        |       |       |        |        | 5,1    | 5,1    |
|               | -     | -     | -      | -      | 20,000 | 20,000 |
| นายไว เชง ควน |       |       |        |        |        |        |
|               | 1,50  | 3,29  | -      | -      | -      | -      |
| นายพจน์        | 6,800 | 3,700 |        |        |        |        |
| วิเทตยนตรกิจ    |       |       | -      | -      | 1,2    | 9      |
|               | 45    | 45    |        |        | 80,000 | 60,000 |
| นายวีรพันธ์      | 8,589 | 8,589 | 300    | 300    |        |        |
| พูลเกษ         |       |       |        |        | 5      | 5      |
|               | -     | -     |        |        | 12,000 | 12,000 |
| นายเดวิด       |       |       |        |        |        |        |
| เดสมอนด์       | 1,19  | 1,19  |        |        | 5      | 5      |
| แทร์เร้นท์       | 8,300 | 8,300 |        |        | 12,000 | 12,000 |
|               |       |       |        |        |        |        |
| นายชัชวาลย์     |       |       |        |        | 5      | 5      |
| เจียรวนนท์      |       |       |        |        | 12,000 | 12,000 |
|               |       |       |        |        |        |        |
| นายตรีขวัญ      |       |       |        |        |        |        |
| บุนนาค         |       |       |        |        |        |        |
+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+
| ผู้บริหาร        | 4,46  | 1,22  | -      | -      | 1,2    | 9      |
|               | 3,500 | 6,000 |        |        | 00,000 | 00,000 |
| ดร. สมศักดิ์     |       |       | -      | -      |        |        |
| ไชยพร         | 62    | 57    |        |        | 8      | 8      |
|               | 7,004 | 6,004 | 1      | -      | 00,000 | 00,000 |
| นายเอียน       |       |       | 15,000 |        |        |        |
| แฮมิลตัน        | 1,00  | 1,72  |        | -      | 1,0    | 7      |
|               | 7,000 | 7,860 | -      |        | 00,000 | 50,000 |
| นายพรเทพ      |       |       |        | -      |        |        |
| พิศาลางกูร      | -     | 2,055 | -      |        | 3      | 2      |
|               |       |       |        | -      | 00,000 | 25,000 |
| นายสมศักดิ์      | 5     | 7     | -      |        |        |        |
| รัตนวิระกุล      | 5,700 | 7,700 |        | -      | 1      | 1      |
|               |       |       | -      |        | 30,000 | 22,500 |
| นายปธาน       | 2,19  | 1,50  |        | -      |        |        |
| สมบูรณสิน       | 0,000 | 0,000 | -      |        | 1,0    | 9      |
|               |       |       |        |        | 00,000 | 77,900 |
| นางสาวศิริพร    | 16    | 28    |        |        |        |        |
| สมบัติวัฒนา      | 3,000 | 3,000 |        |        | 8      | 6      |
|               |       |       |        |        | 00,000 | 00,000 |
| นางสาวลลิตพันธุ์  | -     | -     |        |        |        |        |
| พิริยะพันธุ์       |       |       |        |        | 6      | 4      |
|               |       |       |        |        | 00,000 | 50,000 |
| นายคมกฤษณ์     |       |       |        |        |        |        |
| เลาวกุล        |       |       |        |        |        |        |
+---------------+-------+-------+--------+--------+--------+--------+

* รวมการถือหลักทรัพย์โดยผู้เกี่ยวข้อง

2. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2549 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ (ตามเกณฑ์คงค้าง)
ดังนี้

  -------------------------------- ------------------ --------------------
  กรรมการ                          เบี้ยประชุม (บาท)     โบนัส (บาท)

  นายชาลี โสภณพนิช                   100,000            260,000

  นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์          90,000             240,000

  นายดิเรก วินิชบุตร                   20,000             200,000

  นายจิระพงษ์ วินิชบุตร                 60,000             200,000

  นายไว เชง ควน                    30,000             200,000

  นายวีรพันธ์ พูลเกษ                   60,000             200,000

  นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ*               10,000             -

  นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล*               30,000             200,000

  นายตรีขวัญ บุนนาค                   100,000            200,000

  นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์               60,000             200,000

  รวม                              560,000            1,900,000
  -------------------------------- ------------------ --------------------

  หมายเหตุ * นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ เริ่มดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม
  2549 แทนนายฌอง-ปีแอร์ โนเอล ที่ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 10 กรกฎาคม 2549

สำหรับผู้บริหารของบริษัทนั้น ในปี 2549 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร ดังนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | จำนวนเงิน (บาท)                      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| เงินเดือน                        | 16,909,000                          |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| โบนัส                           | 5,006,000                           |
|                                |                                     |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ               | 600,810                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| รวม                            | 22,515,810                          |
+--------------------------------+-------------------------------------+

-   ค่าตอบแทนอื่น ๆ

บริษัทมีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W2)
ให้แก่กรรมการและพนักงานที่ได้รับการคัดเลือก จำนวนรวมทั้งสิ้น 25,618,000 หน่วย
โดยจัดสรรให้กรรมการและผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 20,684,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 80.74
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออก ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 4 ปี นับจากวันที่ออก
(16 กุมภาพันธ์ 2549 - 15 กุมภาพันธ์ 2553)
สามารถโอนเปลี่ยนมือและซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯได้ ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1.02964 หุ้น ในราคาการใช้สิทธิ 8.79 บาทต่อหุ้น
(สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ
และพนักงานสามารถดูได้จากหนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานที่ได้รับการคัดเลือกของบริษัท
ปี 2549)

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. การกำกับดูแลกิจการ

3.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอ และทันเวลา
อันได้แก่ การส่งข้อมูลข่าวสารของบริษัทผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การลงข่าวสารทางหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และการลงประกาศในเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากข่าวสารข้อมูลที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งองค์ประกอบต่าง ๆ
ของการประชุมเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่างผู้ถือหุ้น อันได้แก่
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยกำหนดให้วัน เวลา
และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
พร้อมจัดส่งแผนที่ตั้งของสถานที่ประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น
การส่งหนังสือนัดประชุมที่มีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระการประชุม
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วันสำหรับวาระปกติและอย่างน้อย 14 วันสำหรับวาระพิเศษตามข้อบังคับของบริษัท

หนังสือนัดประชุมของบริษัทมีข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลประกอบการพิจารณาลงคะแนนเสียงในการประชุมได้ครบถ้วนมากยิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดส่งรายงานประจำปีซึ่งรวบรวมข้อมูลสำคัญของบริษัทในปีที่ผ่านมาให้แก่
ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
รวมถึงได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้โดยหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวจะมีข้อมูลกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะในการเข้าประชุมในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
นอกจากนี้บริษัทได้แนบข้อบังคับบริษัทส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นไปกับหนังสือนัดประชุมด้วย
พร้อมทั้งการให้ข้อมูลและรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเป็นหลักฐานในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุม

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์เสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะมาเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
โดยบริษัทได้ชี้แจงหลักเกณฑ์และวิธีการในการเสนอเรื่องดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งผู้บริหารของบริษัท
เข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานกรรมการของบริษัทหรือบุคคลที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เป็นประธานในที่ประชุม
จะดำเนินการให้มีการพิจารณาวาระการประชุมและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุมอย่างโปร่งใส
นอกจากนั้น บริษัทได้แจ้งวิธีการลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความถูกต้องในการลงคะแนนเสียงและระหว่างประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมอย่างเต็มที่และบริษัทตอบคำถามอย่างครบถ้วน

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีสาระสำคัญครบถ้วน อันได้แก่
คำชี้แจง ที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็นต่าง ๆ รวมทั้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ
นอกจากนั้นในส่วนของรายงานการประชุมบริษัท
มีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ทั้งนี้
เพื่อให้รายงานการประชุมมีความครบถ้วนสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกผลการลงคะแนนเสียง เพิ่มเติมในรายงานการประชุมด้วย

ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่เอกสารต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ได้แก่เอกสารเชิญประชุมซึ่งเผยแพร่ล่วงหน้าก่อนวันประชุมและรายงานการประชุมที่เผยแพร่ภายใน
14 วัน นับแต่วันประชุม รวมทั้งวีดีทัศน์ซึ่งบันทึกภาพในวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลต่างๆได้สะดวกและรวดเร็ว

3.2 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักดีว่าความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเกิดขึ้นจากการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง
ๆ อันได้แก่ พนักงานบริษัท คู่ค้า ลูกค้า สถาบันการเงินผู้ให้กู้ยืมเงิน ชุมชนและสังคม
ตลอดจนแรงผลักดันจากคู่แข่งของบริษัท บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
กล่าวคือ การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
การปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้า การจัดหาผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานให้แก่ลูกค้า
มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขาย
ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า
การปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด
การรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม และการปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่ทำลายคู่แข่งขันด้วยวิธีการไม่สุจริต ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจร้องเรียนต่อบริษัท
ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัท กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทโดยติดต่อผ่านทางโทรศัพท์ หรือเว็บไซต์ของบริษัทได้

3.3 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมี 9 ท่าน โดย 3 ท่านมีตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทมีการแยกอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจนเพื่อมิให้ผู้ใดผู้หนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเพื่อพิจารณากิจการทั่วไปของบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยบริษัทกำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการ
และส่งหนังสือนัดประชุมซึ่งระบุถึงวาระการประชุมอย่างชัดเจนรวมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
ให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมโดยทั่วไปไม่น้อยกว่า 7 วัน ตามข้อบังคับของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   ในทุก ๆ ต้นปี คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานและทบทวนผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารในช่วงปีที่ผ่านมา
    ว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ในช่วงต้นปีหรือไม่
    ผลงานที่ไม่เป็นไปตามเป้าหมายจะถูกทบทวนเพื่อประโยชน์ในการวางนโยบาย
    และการกำหนดเป้าหมายที่เหมาะสมในปีต่อ ๆ ไป

ในปี 2549 กรรมการบริษัทแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2549               |
|                         |                                            |
|                         | (มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง)                   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1. นายชาลี โสภณพนิช       | 5                                          |
|                         |                                            |
| 2. นายเดวิด เดสมอนด์      | 5                                          |
| แทร์เร้นท์                 |                                            |
|                         | 2                                          |
| 3. นายดิเรก วินิชบุตร       |                                            |
|                         | 6                                          |
| 4. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร     |                                            |
|                         | 3                                          |
| 5. นายไว เชง ควน        |                                            |
|                         | 6                                          |
| 6. นายวีรพันธ์ พูลเกษ       |                                            |
|                         | 1                                          |
| 7. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ    |                                            |
|                         | 6                                          |
| 8. นายตรีขวัญ บุนนาค       |                                            |
|                         | 4                                          |
| 9. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์   |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  หมายเหตุ นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ เริ่มดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม
  2549 แทนนายฌอง-ปีแอร์ โนเอล ซึ่งลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 10 กรกฎาคม 2549
  โดยจำนวนครั้งของการจัดประชุมคณะกรรมการในช่วงที่นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ
  ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 2 ครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดการประชุม
จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
จัดเตรียมเอกสารเพื่อส่งให้แก่คณะกรรมการบริษัทก่อนการประชุม
เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมโดยมีรายละเอียดของสาระสำคัญและข้อคิดเห็นต่าง ๆ ครบถ้วน
และเสร็จสมบูรณ์ภายในเวลาที่กำหนด
รวมทั้งมีหน้าที่จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน นอกจากนั้น
ยังมีหน้าที่ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม

-   เพื่อให้การทำงานเกิดประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น คณะกรรมการบริษัทจะมีการทบทวนผลงาน
    รวมทั้งการวิเคราะห์ปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
    เพื่อให้มีข้อมูลที่จะนำไปปรับปรุงการกำกับดูแลและการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
    ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
    คณะกรรมการบริษัทได้ทำการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองประจำปีด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทจะเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    (ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแล้ว)
    เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ที่ผ่านมาผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตามหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
    กล่าวคือ ประธานกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนมากกว่ากรรมการท่านอื่น ๆ
    และกรรมการที่มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้น เช่น
    กรรมการที่มีตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนสำหรับหน้าที่ต้องรับผิดชอบเพิ่มเติมด้วย

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการที่บริษัทจ่ายให้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบในช่วงปี
2549 ที่ผ่านมาไว้ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร”

-   เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรอบคอบ
    คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารในเรื่องของระดับอำนาจดำเนินการทางการเงิน
    ที่สำคัญได้แก่ อำนาจอนุมัติในการซื้อ/เช่าทรัพย์สิน อำนาจอนุมัติในการขาย/ให้เช่าทรัพย์สิน
    อำนาจในการลงนามในสัญญาเงินกู้กับสถาบันการเงิน เป็นต้น
    โดยได้กำหนดวงเงินที่กรรมการและผู้บริหารในแต่ละระดับมีอำนาจในการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน
    และได้แจ้งให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องทราบถึงอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวแล้ว

-   คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการติดตามดูแล
    และรับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของรายการอย่างรอบคอบ
    ควบคุมดูแลให้รายการดังกล่าวเกิดขึ้นตามราคาตลาด
    รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
    ในการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งมีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าวไว้ในหัวข้อ
“รายการที่เกี่ยวโยงกัน”

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อการจัดทำ
    และการเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการ ดังที่แสดงไว้ก่อนรายงานของผู้สอบบัญชี ทั้งนี้
    เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงสมเหตุผล
    และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

-   แม้ว่าประธานกรรมการของบริษัทจะเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    แต่บริษัทก็มีคณะกรรมการตรวจสอบเป็น ผู้กำกับดูแลให้การตัดสินใจอนุมัติการทำรายการใด ๆ
    ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อทุก ๆ ฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

3.4 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับขั้นตอนการทำธุรกรรมการซื้อ-ขายที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
การจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
การจดจำนองและการปลอดจำนองหลักประกัน รวมถึงการอนุมัติการรังวัดสอบเขต
และการแบ่งแยกที่ดิน

3.5 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านที่มีความเป็นอิสระ
มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัท และมีความรู้ความเข้าใจ
รวมทั้งมีประสบการณ์ด้านบัญชีและ/หรือการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่แบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในการดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการให้วิสัยทัศน์ และให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายในของบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง เพื่อกำกับดูแล
    และติดตามเรื่องต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้น
    โดยมีผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งในวาระที่มีการพิจารณารายงานทางการเงิน

ในปัจจุบันผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นผู้ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้จัดประชุม
จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องในการประชุม
ส่งวาระการประชุมให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนั้นยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม
ตลอดจนเป็นผู้ดูแลจัดเก็บเอกสารการประชุมด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ตนรับผิดชอบทั้งหมดแก่คณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งจัดขึ้นอย่างน้อยทุกไตรมาส
    และมีนโยบายจะรายงานต่อคณะกรรมการทันทีที่มีเหตุการณ์สำคัญเกิดขึ้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดทำรายงานเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีด้วย

-   บริษัทมีการกำหนดหลักเกณฑ์ของกรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้เกิดความชัดเจนในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    อันเป็นประโยชน์ในการเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

3.6 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน
ซึ่งแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีการดำเนินการที่โปร่งใส และเป็นธรรม
ในการให้ผลตอบแทนต่อกรรมการ และผู้บริหาร
รวมทั้งการจัดหาสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานของบริษัท

ในการพิจารณาค่าตอบแทนนั้น คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาจากหลายองค์ประกอบ
ได้แก่ การเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ผลประกอบการของบริษัท
รวมทั้งหน้าที่ความรับผิดชอบ

3.7 คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการสรรหามีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการคัดเลือกกรรมการ อนุกรรมการ
กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการผู้จัดการของบริษัท
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว

3.8 คณะอนุกรรมการอื่น ๆ

– ไม่มี –

3.9 จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทที่ระบุอยู่ในคู่มือบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าวได้รวมถึงแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

3.10 ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน และในเวลาที่เหมาะสม
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีถึงสถานภาพการเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ผู้สนใจสามารถติดต่อบุคคลดังต่อไปนี้ซึ่งเป็นผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทเพื่อสอบถามข้อมูลของบริษัท

+--------------+--------------+-------------------+-------------------+
| ชื่อ           | ตำแหน่ง       | อีเมล์              | ที่อยู่               |
+--------------+--------------+-------------------+-------------------+
| นายเอียน      | ผู้จัดการท      | ian.ham           | ห้อง 1308 ชั้น13/1   |
| แฮมิลตัน       | ั่วไป-พัฒนาธุรกิจ | ilton@ticon.co.th | อาคารสาธรซิตี้       |
|              |              |                   |                   |
|              |              |                   | ทาวเวอร์ 175       |
|              |              |                   | ถนนสาธรใต้         |
|              |              |                   |                   |
|              |              |                   | แขวงทุ่งมหาเมฆ      |
|              |              |                   | เขตสาทร กรุงเทพฯ   |
|              |              |                   | 10120             |
|              |              |                   |                   |
|              |              |                   | โทรศัพท์ (662)      |
|              |              |                   | 679-6565          |
|              |              |                   |                   |
|              |              |                   | โทรสาร (662)      |
|              |              |                   | 287-3153          |
+--------------+--------------+-------------------+-------------------+
| นางสาวลลิตพันธุ์ | ผู้อำนวย       | l                 |                   |
| พิริยะพันธุ์      | การฝ่ายการเงิน | alitphant.phiriya |                   |
|              |              | phant@ticon.co.th |                   |
+--------------+--------------+-------------------+-------------------+

4. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตามมาตรา
    59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และบทกำหนดโทษตาม พรบ.
    ดังกล่าว

-   บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    หากผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญอันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสมก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    โดยผู้ฝ่าฝืนอาจได้รับโทษตามกฎหมาย

-   บริษัทจะชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันทีในกรณีที่มีข่าวสารใด
    ๆ ทั้งที่เป็นจริงและไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน ทั้งนี้
    เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

    5. พนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวม ทั้งสิ้น 197 คน ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| แผนก                               | จำนวนพนักงาน (คน)                |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   กรรมการผู้อำนวยการ                 | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   กรรมการผู้จัดการ                    | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ผู้จัดการทั่วไป                       | 2                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายบัญชี                           | 25                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายการเงิน                        | 13                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายการตลาด                       | 16                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายธุรการ                         | 20                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายพัฒนาโครงการ                   | 108                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายตรวจสอบภายใน                  | 2                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายการลงทุน                       | 5                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   บริษัทย่อย                          | 4                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รวม                                | 197                             |
+------------------------------------+---------------------------------+

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของพนักงานในปี 2549 ที่ผ่านมาเท่ากับ 74.50 ล้านบาท
ซึ่งอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ นอกจากนั้น
ยังมีเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทจ่ายสมทบให้แก่พนักงานรวมทั้งสิ้น 1.57 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทจัดให้มีการอบรมและสัมมนาแก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งรวมถึงการชี้แจงให้พนักงานใหม่เข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบ นอกจากนี้
เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทเปิดโอกาสให้แก่พนักงานในการเข้ารับการอบรมจากสถาบันต่างๆ เป็นการเพิ่มเติมอีกด้วย

ในปี 2549 บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากรทั้งสิ้น 0.83 ล้านบาท

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -