ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ดังนี้

ทุนจดทะเบียน : 1,900,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 19,000,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท

ทุนชำระแล้ว : 1,900,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 19,000,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 ณ วันที่ 22 มกราคม 2551
มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ จากเดิม 800,000,000 หุ้น เป็น
8,000,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้จากเดิม หุ้นละ 1.00 บาท เป็นหุ้นละ 0.10 บาท
และอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 800,000,000 บาท เป็น 900,000,000 บาท
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 5,850,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
พร้อมทั้งอนุมัติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 5,850,000,000 หุ้นดังกล่าว ตามรายละเอียดดังนี้

-   จำนวน 690,000,000 หุ้น
    จัดสรรไว้สำหรับรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
    บลิส-เทล จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 (“BLISS – W1”)

-   จำนวนไม่เกิน 1,338,333,334 หุ้น
    จัดสรรไว้สำหรับรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ครั้งที่ 2 (“BLISS – W2”)

-   จำนวนไม่เกิน 350,000,000 หุ้น
    จัดสรรไว้สำหรับรองรับโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ/หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (“ESOP”)

-   จำนวนไม่เกิน 3,471,666,666 หุ้น จัดสรรไว้เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด
    และ/หรือผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ โดยราคาเสนอขายต่อหุ้น
    จะคำนวณโดยอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทฯ
    ที่มีการเสนอขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นเวลา 14
    วันทำการก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน (“ราคาตลาด”) ทั้งนี้
    ราคาเสนอขายดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด
    ซึ่งจะเป็นการเสนอขายครั้งเดียว หรือหลายครั้งก็ได้
    โดยต้องดำเนินการเสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 12 เดือน
    นับจากวันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ เพื่อรองรับการปรับสิทธิ
    ซึ่งอาจกระทบกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ทุกประเภท

นอกจากนี้ ที่ประชุมยังได้อนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
(“BLISS - W2”) จำนวนไม่เกิน 1,338,333,334 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตรา 3 หุ้นเดิม
ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ (เศษที่เกิดจากการคำนวณให้ปัดเศษทิ้ง) โดยมีอัตราการใช้สิทธิคือ
ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ที่ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 0.15 บาท
และมีอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยมีกำหนดการใช้สิทธิในวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม ตั้งแต่ปีที่ 2
ถึงปีที่ 5 นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

สำหรับในปี 2552 ที่ผ่านมา ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจำนวน 900 ล้านบาท เหลือจำนวน 315
ล้านบาท อนุมัติการโอนทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นจำนวน 696.62
ล้านบาทและทุนสำรองตามกฎหมายจำนวน 16.2 ล้านบาท รวมเป็นจำนวนเงิน 712.82 ล้านบาท
เพื่อตัดชดเชยกับผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 315
ล้านบาท เหลือ 78.75 ล้านบาทโดยการลดจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายแล้วในอัตรา 4
หุ้นเดิมเหลือ 1 หุ้น และอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีก 226.5 ล้านบาท จากเดิม
78.75 ล้านบาท เป็น 305.25 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,265,000,000
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท ซึ่งการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเป็นดังนี้ จำนวนไม่เกิน
690,000,000 หุ้น
จัดสรรไว้สำหรับรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ
(BLISS-W1) ราคาในการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นละ 0.80 บาท และจำนวนไม่เกิน
1,575,000,000 หุ้น จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วน 1 หุ้นสามัญเดิม (ภายหลังการลดทุน) ต่อ
2 หุ้นสามัญใหม่ โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 0.05 บาท
ทั้งนี้เป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2552

และจากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2553
มีมติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯอีก 263.75 ล้านบาท จากเดิม 305.25 ล้านบาท เป็น 569
ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,637,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10
บาท โดยจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัดและ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน
และ/หรือ ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ
ซึ่งราคาเสนอขายต่อหุ้นจะคำนวณโดยอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทฯที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นเวลา
7 วันทำการก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน
นอกจากนี้ที่ประชุมดังกล่าวยังเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท เพื่อให้ครอบคลุม
และรองรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท ได้แก่ การซื้อขายที่ดิน
รวมถึงการให้เช่าทรัพย์สินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ห้องชุด
และทำการจัดสรรที่ดินพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ต่างๆ เพื่อขายหรือจำหน่าย

สำหรับในปี 2553 ที่ประชมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2553
ได้มีมติอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมมิตที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2552 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 11
มกราคม 2553 เกี่ยวกับการกำหนดราคาการจัดสรรเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของบริษัทฯ
จำนวน 2,637,500,000 หุ้น โดยจัดสรรเสนอขายแก่บุคคลในวงจำกัด
หรือผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551และประกาศสำนักงาน
ก.ล.ต.ที่ สจ.39/2551ใหม่เป็นข้อความว่า“
ราคาเสนอขายต่อหุ้นจะคำนวณโดยอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทฯ
ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นเวลา7
วันทำการก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน และราคาเสนอขายดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นละ
0.01 บาท (หนึ่งสตางค์) ”

และจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่11/2553 เมื่อวันที่12 พฤศจิกายน
2553และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 7 มกราคม
2554ได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนรวมทั้งสิ้น1,440
ล้านหุ้นให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงจำนวน 2 รายซึ่งส่งผลทำให้บริษัทมีทุนจดทะเบียน 569
ล้านบาทแบ่งเป็นทุนชำระแล้วเป็นเงิน 380.25 ล้านบาท

ในปี 2554 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554
บริษัทยังไม่สามารถสรรหาบริษัทผู้สอบบัญชีใหม่ทดแทน บริษัท กรินทร์ ออดิท
จำกัดได้ทำให้บริษัทไม่สามารถส่งงบไตรมาส 1 ,ไตรมาส 2 และไตรมาส 3ได้ทันกำหนดเวลา
ส่งผลให้หลักทรัพย์ของบริษัทถูกขึ้นเครื่องหมาย SP
และที่ประชุมยังได้อนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทลงจาก569 ล้านบาท เหลือ 449.25
ล้านบาทโดยการตัดหุ้นสามัญที่จำหน่ายไม่ได้จำนวน1,197,500,000 หุ้นมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ0.10
บาท(สิบสตางค์)

ต่อมาจากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2554
ได้อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 380.25 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน
449.25 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 829.50 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน
3,802,500,000 หุ้น ( สามพันแปดร้อยสองล้านห้าแสนหุ้น ) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
(สิบสตางค์)โดยจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว เสนอขายแก่บุคคลในวงจำกัด
หรือผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551
และประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ สจ. 39/2551 ทั้งนี้
การกำหนดราคาเสนอขายจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาตลาด โดย "ราคาตลาด"
ให้คำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วง น้ำหนักของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวม
7
วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนและราคาเสนอขายดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นละ
0.01 บาท (หนึ่ง สตางค์)

และจากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2554
ได้อนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อความเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน
3,802,500,000 หุ้น ซึ่งจัดสรรเสนอขายแก่บุคคลในวงจำกัด
โดยให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อความใหม่เป็นดังนี้

" ทั้งนี้ การกำหนดราคาเสนอขายจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาตลาด โดย "ราคาตลาด"
ให้คำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวม 7
วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน
และราคาเสนอขายดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นละ 0.01 บาท (หนึ่งสตางค์)
กรณีถ้าหากมีเหตุจำเป็น หรือเหตุขัดข้องใด ๆ
ที่ไม่สามารถจะกำหนดราคาตลาดด้วยวิธีการดังกล่าวนี้ได้
ให้บริษัทใช้ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.ให้ความเห็นชอบ เป็นราคาตลาดแทนได้ รวมทั้งมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัท
หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้สรรหาและแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินที่จะเป็นผู้มาดำเนินการประเมินราคายุติธรรม
("ราคาตลาด") ก่อนการเสนอขายหุ้นได้ "

นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2554 ดังกล่าว ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้
นางสาวมะลิวรรณ พาหุวัฒนกร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4701 แห่งบริษัท เอ็นพีเอส สยาม
สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2554 โดยกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชี ไม่เกิน
3,500,000 บาท (สามล้านห้าแสนบาท) ( รวมงบการเงินของบริษัท บลิส-เทล จำกัด (มหาชน)
, บริษัท บลิส ไทยแอสเสท จำกัด , งบการเงินรวม รายไตรมาส และประจำปี )

ต่อมาที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
ได้อนุมัติแต่งตั้งให้นางสาวมะลิวรรณ พาหุวัฒนกร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4701 หรือนายมานิตย์
วรกิจจาภรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7326 แห่งบริษัท เอ็นพีเอส สยาม สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และบริษัทในเครือของบริษัท ประจำปี 2555
โดยกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชี ไม่เกิน 3,000,000 บาท (สามล้านบาทถ้วน) (
รวมงบการเงินของบริษัท บลิส-เทล จำกัด (มหาชน) , บริษัท บลิส ไทยแอสเสท จำกัด ,
งบการเงินรวม รายไตรมาส และประจำปี )

นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2555 บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทุนชำระแล้ว จาก
380,250,000 บาท (สามร้อยแปดสิบล้านสองแสนห้าหมื่นบาทถ้วน) เป็น 380,253,150 บาท
(สามร้อยแปดสิบล้านสองแสนห้าหมื่นสามพันหนึ่งร้อยห้าสิบบาทถ้วน)

ในปี 2556 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2556
ได้อนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯลง จากจำนวน 829.50 ล้านบาท เหลือ 380.25 ล้านบาท
โดยการตัดหุ้นสามัญที่จำหน่ายไม่ได้จำนวน 4,492,468,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.10
บาท (สิบสตางค์) และอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีก 1,519.75 ล้านบาท
จากทุนจดทะเบียนเดิม 380.25 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 1,900 ล้านบาท
โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 15,197,468,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
โดยหุ้นดังกล่าวได้แบ่งการจัดสรรและเสนอขายให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ (1)
จัดสรรและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 7,605,063,000 หุ้น ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิม
ต่อ 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.01 บาท (หนึ่งสตางค์) (2)
จัดสรรและเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) หรือผู้ลงทุนสถาบัน จำนวน
7,592,405,500 หุ้น ซึ่งส่งผลทำให้บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,900 ล้านบาท
แบ่งเป็นทุนชำระแล้วเป็นเงิน 380.25 ล้านบาท

ต่อมาจากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2556
และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่2/2556 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556
ได้มีมติแต่งตั้งให้นางสาวมะลิวรรณ พาหุวัฒนกร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4701 หรือนายมานิตย์
วรกิจจาภรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7326 แห่งบริษัท เอ็นพีเอส สยาม สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และบริษัทในเครือของบริษัท ประจำปี 2556
โดยกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชีไม่เกิน 3,000,000 บาท (สามล้านบาทถ้วน)
(รวมงบการเงินของบริษัท บลิส-เทล จำกัด (มหาชน), บริษัท บลิส ไทยแอสเสท จำกัด,
งบการเงินรวม รายไตรมาส และประจำปี)

นอกจากนี้เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2556 และวันที่ 8 พฤษภาคม 2556
บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทุนชำระแล้วจาก380,253,150 บาท เป็นทุนชำระจำนวน
1,140,759,450 บาทและเพิ่มทุนชำระอีกจำนวน 759,240,550 บาท
เป็นทุนชำระแล้วจำนวน1,900,000,000 บาท

และในปี 2558 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2558
ได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 1,900,000,000 บาท เป็น 3,690,000,000
บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 17,900,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
(สิบสตางค์) ตามรายละเอียดดังนี้

-   จำนวน 16,000,000,000 หุ้น โดยจัดสรรและเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private
    Placement) ทั้งนี้การกำหนดราคาเสนอขายจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาตลาด โดย “ราคาตลาด”
    ให้คำนวณโดยใช้ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินตามบัญชีที่สำนักงาน
    กลต.เห็นชอบ

-   จำนวน 1,900,000,000 หุ้น โดยเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่
    2 (BLISS-W2) โดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตราส่วน หุ้นสามัญเดิม 10
    หุ้นต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย

ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2557
มีดังนี้

+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| ล   | ชื่อ-สกุล                                 | หุ้นที่ถือรวม   | ร้อยละ   |
| ำดับ |                                        |            |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 1   | นางสาววิยะดา อิทธิวิทยาธร*                 | 8          | 4.21    |
| .   |                                        | 00,000,000 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 2   | นางสาวกาญจนา อิทธิวิทยาธร*                | 7          | 3.68    |
| .   |                                        | 00,000,000 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 3   | นางสาวอำพันธ์ แปงคำ                      | 5          | 3.10    |
| .   |                                        | 89,003,551 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 4   | นายธงชัย ไกรศักดาวัฒน์                     | 5          | 2.84    |
| .   |                                        | 40,000,000 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 5   | นายเมธา รังสิยาวรานนท์                    | 5          | 2.74    |
| .   |                                        | 20,003,551 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 6   | นายเกรียงไกร คลังสุนทรรังษี                 | 5          | 2.63    |
| .   |                                        | 00,000,000 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 7   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  | 4          | 2.61    |
| .   |                                        | 96,351,772 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 8   | นายปกรณ์ ธีรธำรง                         | 3          | 2.04    |
| .   |                                        | 88,405,500 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 9   | นายเณศร์ฐิรัช พงษ์นฤสรณ์                    | 3          | 1.63    |
| .   |                                        | 10,000,000 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+
| 1   | นางสาวพิชชาภา เกียรติมณีศรี                 | 3          | 1.61    |
| 0.  |                                        | 06,000,000 |         |
+-----+----------------------------------------+------------+---------+

  หมายเหตุ : มูลค่าหุ้น ภายหลังการเปลี่ยนแปลง เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2551
  จากเดิมมูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็น มูลค่าหุ้นละ 0.10 บาท

  * กลุ่มครอบครัวอิทธิวิทยาธร หุ้นที่ถือรวมทั้งสิ้น 1,500,000,000 คิดเป็นร้อยละ 7.89

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในแต่ละปี ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิที่เหลือจากการหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภท ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และตามกฎหมาย หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด และการจ่ายเงินปันผลนั้น
ไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานตามปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
นโยบายการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว อาจมีการเปลี่ยนแปลงได้
หากคณะกรรมการบริษัทพิจารณาฐานะการเงิน ภาวะเศรษฐกิจ และผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งโครงการในอนาคตแล้ว เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประการอื่น

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2558 สรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรอง ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2558 มีจำนวน 8 ท่าน
ดังรายนามต่อไปนี้

+------+--------------------------+------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                             |
| ำดับที่ |                          |                                    |
+------+--------------------------+------------------------------------+
|   1. | พลเอกนพปฎล คุณกมุท         | ประธานกรรมการ                      |
+------+--------------------------+------------------------------------+
|   2. | นายกษพล บวรศรีการ         | ประธานกรรมการบริหาร/ กรรมการผู้จัดการ  |
+------+--------------------------+------------------------------------+
|   3. | นายปุณณรัตน์ พุฒิคฤโฆษ        | กรรมการบริหาร/รองกรรมการผู้จัดการ      |
+------+--------------------------+------------------------------------+
|   4. | นายสุริย์ บัวคอม             | กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   |
+------+--------------------------+------------------------------------+
|   5. | นายสุรพล โอภาสเสถียร       | กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ        |
+------+--------------------------+------------------------------------+
|   6. | นายปิยะณัฐ อรัญญาเกษมสุข     | กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ        |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 7.   | พันตำรวจเอกวิบูลย์           | กรรมการอิสระ                        |
|      | กิตติแสงสุวรรณ              |                                    |
+------+--------------------------+------------------------------------+
|   8. | นายณัฐพงศ์ พันธเกียรติไพศาล   | กรรมการ                            |
+------+--------------------------+------------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้ คือ นายกษพล บวรศรีการและนายปุณณรัตน์ พุฒิคฤโฆษ
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อ ผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5)  รับผิดชอบในการอนุมัติรายงานทางการเงินที่ได้ตรวจสอบ และ/หรือ สอบทานโดยผู้สอบบัญชี
    ซึ่งได้ผ่านการ

  สอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนางสาวชนิดา ปทุมไกยะ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1
มิถุนายน 2554 เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฎิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งมีหน้าที่ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และที่แก้ไขเพิ่มเติม โทร. 02-617-7076-7 ต่อ 555 โทรสาร 02-617-7078 E-mail :
chanida.blisstel@gmail.com

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ได้แก่

  -------- ----------------------- --------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1.       นายสุริย์ บัวคอม            กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายสุรพล โอภาสเสถียร      กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายปิยะณัฐ อรัญญาเกษมสุข    กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ : นายสุรพล โอภาสเสถียร
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit)

  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 1) – 7) ข้างต้น
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของ

บริษัทโดยตรง และ
คณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะมีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง
  เพื่อสอบทานและตรวจสอบการดำเนินงานของ

บริษัท ในส่วนของรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้อาจมีการจัดประชุมเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวในกรณีที่มีวาระพิเศษที่จะต้องพิจารณาอนุมัติ อาทิ
เช่น การอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน เป็นต้น

3.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2558 มีจำนวน 2 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ------------------------ -------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1.       นายกษพล บวรศรีการ         ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ

  2.       นายปุณณรัตน์ พุฒิคฤโฆษ        กรรมการบริหาร/รองกรรมการผู้จัดการ

                                    
  -------- ------------------------ -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  จัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

  เพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

2)  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน
    เสนอร่างอนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี และร่างงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3)  อนุมัติการลงทุน
    เฉพาะในตราสารที่กระทรวงการคลังหรือธนาคารพาณิชย์รับรองหรือค้ำประกันในวงเงินไม่เกิน
    50 ล้านบาท

4)  กำกับดูแลกิจการของบริษัท และดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย
    ระเบียบ ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีของประชาชน

5)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการออกตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท

7)  มีอำนาจอนุมัติการซื้อขายสินทรัพย์ โดยมีวงเงินไม่เกิน 3 ล้านบาท สำหรับการซื้อรถยนต์
    และวงเงิน ไม่เกิน

  15 ล้านบาท สำหรับการซื้ออุปกรณ์สำนักงาน
  และมีอำนาจอนุมัติการสั่งซื้อสินค้าภายในวงเงินไม่เกิน 2,000

  ล้านบาท

8)  มีอำนาจอนุมัติการจ้างทำของ การทำสัญญาและธุรกรรมอื่นๆ ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

9)  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท ในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

10) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานของบริษัท

11) มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์
    ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

12) ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
    และ/หรือสอบทานแล้วต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

13) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

14) ดำเนินการออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน
    และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหาร
  กำหนดให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจ

มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2558 บริษัทมีผู้บริหารทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  --------- ------------------------------- -----------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.        นายกษพล บวรศรีการ                กรรมการผู้จัดการ

  2.        นายปุณณรัตน์ พุฒิคฤโฆษ               รองกรรมการผู้จัดการ

  3.        นางศรีสุดา เชี่ยวชาญกิจมั่น            ผู้อำนวยการฝ่าย
  --------- ------------------------------- -----------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ / กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

1)  มีหน้าที่บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2)  มีหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3)  มีหน้าที่กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

4)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขายสินทรัพย์ เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยให้เป็นไปตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนดขึ้น

5)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับลูกค้า
    ในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท สำหรับการซื้ออุปกรณ์สำนักงาน

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการสั่งซื้อสินค้าไม่เกิน 500 ล้านบาท

7)  มีอำนาจอนุมัติการจ้างทำของ การทำสัญญาและธุรกรรมอื่นๆ ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

8)  เป็นผู้พิจารณาเรื่องกลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือ คณะกรรมการบริษัท ตามลำดับของความสำคัญ

9)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับทุกระดับ
    ตามระเบียบกฎหมายแรงงานและกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

10) ขออนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยผ่านคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ / กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ / กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ / กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2558 บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งสิ้นจำนวน 2
ท่าน ประกอบด้วย

  --------- ------------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.        พลเอกนพปฎล คุณกมุท                ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.        พันตำรวจเอกวิบูลย์ กิตติแสงสุวรรณ      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  --------- ------------------------------- ---------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาโครงสร้างองค์กร ของบริษัท

2.  พิจารณาคุณสมบัติและวิธีการสรรหา กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

3.  คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัท
    และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

4.  กําหนดหลักเกณฑ์การกําหนดค่าตอบแทน สำหรับกรรมการบริษัท
    กรรมการในคณะกรรมการชุดต่างๆ กรรมผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  ประเมินผลงานประจำปีของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

6.  พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเห็นชอบและนําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2558 บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งสิ้นจำนวน 2
ท่าน ประกอบด้วย

  --------- ------------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.        นายสุรพล โอภาสเสถียร              ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.        นายปุณณรัตน์ พุฒิคฤโฆษ               กรรมการบริหารความเสี่ยง
  --------- ------------------------------- -------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดและทบทวนนโยบาย
    และระบบการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมความเสี่ยงประเภทต่างๆ
    ที่สำคัญและมีความเหมาะสมสอดคล้องกับทิศทางธุรกิจของบริษัท
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาการบริหารความเสี่ยงโดยรวม

2.  ดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุม (Control) และจัดการ
    (Management) ที่เพียงพอ เหมาะสม และมีประสิทธิผล
    ตลอดจนกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย
    และระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทอย่างมีประสิทธิผล
    และให้มีการรายงานผลเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัทอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

3.  พิจารณากระบวนการและการบริหารความเสี่ยงในโครงการที่มีความสำคัญกับการประกอบธุรกิจ
    และรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการดำเนินการใดๆ
    เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามวัตถุประสงค์

4.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------------+--------+------------+-------------------------+
| คณะกรรมการ          | ปี 2557 |            | รายละเอียดของ            |
|                     |        |            |                         |
|                     |        |            | ค่าตอบแทน                |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+
|                     | จำนวน  | ค่าตอบแทน   |                         |
|                     |        |            |                         |
|                     | (คน)   | (บาท)      |                         |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+
| กรรมการ             | 11     | 790,000    | เบี้ยประชุม                |
|                     |        |            | และบำเหน็จกรรมการ        |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+
| กร                  | 5      | 8,098,000  | เงินเดือน เงินชดเชย        |
| รมการบริหารและผู้บริหาร |        |            | และสวัสดิการ              |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการรายบุคคล ประจำปี 2557

+------+--------------------------------+------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                          | ค่าตอบแทน¹                    |
| ำดับที่ |                                |                              |
|      |                                | (บาท)                        |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 1.   | นายณัฐพงศ์ พันธเกียรติไพศาล         | 70,000                       |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 2.   | นายจักรกฤษณ์ ธนวิรุฬห์              | 100,000                      |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 3.   | นายปุณณรัตน์ พุฒิคฤโฆษ              | 70,000                       |
+------+--------------------------------+------------------------------+
|   4. | นายอลงกรณ์ ไชยร่มโพธิ์             | 80,000                       |
+------+--------------------------------+------------------------------+
|   5. | นายสุริย์ บัวคอม ³                 | 70,000                       |
+------+--------------------------------+------------------------------+
|   6. | นายสุรพล โอภาสเสถียร             | 150,000                      |
+------+--------------------------------+------------------------------+
|   7. | นายปิยะณัฐ อรัญญาเกษมสุข           | 130,000                      |
+------+--------------------------------+------------------------------+
|   8. | พันตำรวจเอกวิบูลย์ กิตติแสงสุวรรณ ⁵   | 60,000                       |
+------+--------------------------------+------------------------------+
|   9. | พลเอกนพปฎล คุณกมุท ⁶             | 50,000                       |
+------+--------------------------------+------------------------------+
|      | นางศุภวัลย์ ศุภศิริ ⁴                | 10,000                       |
|  10. |                                |                              |
+------+--------------------------------+------------------------------+
|      | นางสาวปิยนันทท์ ปัญญาตรง ²         | -                            |
|  11. |                                |                              |
+------+--------------------------------+------------------------------+
|      | รวม                            | 790,000                      |
+------+--------------------------------+------------------------------+
|      |                                |                              |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| หมาย | 1.  ค่าตอบแทนกรรมการประ         |                              |
| เหตุ: | กอบด้วยเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ |                              |
|      |                                |                              |
|      | 2. นางสาวปิยนันทท์ ปัญญาตรง        |                              |
|      | ลาออกจากตำแห                   |                              |
|      | น่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                              |
|      | เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2557         |                              |
|      |                                |                              |
|      | 3. นายสุริย์ บัวคอม                |                              |
|      | เข้าดำรงตำแห                    |                              |
|      | น่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                              |
|      | เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2557         |                              |
|      | และเข้า                         |                              |
|      | ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ |                              |
|      | เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2557         |                              |
|      |                                |                              |
|      | 4. นางศุภวัลย์ ศุภศิริ               |                              |
|      | เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ       |                              |
|      | เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557          |                              |
|      | และลาออกจาก ตำแหน่งกรรมการอิสระ  |                              |
|      | เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2557           |                              |
|      |                                |                              |
|      | 5. พันตำรวจเอกวิบูลย์ กิตติแสงสุวรรณ  |                              |
|      | เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ       |                              |
|      | เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557          |                              |
|      |                                |                              |
|      | 6. พลเอกนพปฎล คุณกมุท            |                              |
|      | เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท |                              |
|      | เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2557           |                              |
+------+--------------------------------+------------------------------+

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557
ได้อนุมัติแต่งตั้งให้ นางสาวมะลิวรรณ พาหุวัฒนกร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4701 หรือนายมานิตย์
วรกิจจาภรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่7326 แห่งบริษัท เอ็นพีเอส สยาม สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และบริษัทในเครือของบริษัท ประจำปี 2557
โดยกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชี ไม่เกิน 3,500,000 บาท (สามล้านห้าแสนบาทถ้วน)
(รวมงบการเงินของบริษัทบลิส-เทล จำกัด (มหาชน), และบริษัทในเครือของบริษัท,
งบการเงินรวม รายไตรมาส และประจำปี)

การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ โดยสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The
Principles of Good Corporate Governance)
โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน นอกจากนี้บริษัท
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายามควบคุม และบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

  2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นอย่างเท่าเทียม เช่น
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(“ตลาดหลักทรัพย์”)
และบริษัทจะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกำหนดให้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทจะมีการเสนอให้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
1 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้ ตามปกติ
บริษัทจะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
บริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดีได้มาตรฐานและการให้บริการหลังการขาย
    รักษาความลับของลูกค้า

-   ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

-   มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  4) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้
ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ๆ เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

  5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท

-   กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

-   ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

-   ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

1)  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน
ไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
และบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2)  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

3)  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการให้มีจำนวนเหมาะสม
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น, กรรมการที่มาจากผู้บริหารภายใน
และกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน

4)  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ / กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ / กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ / กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้ง อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ / กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
หรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผล
ประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

5)  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ใน

  ระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยง

  กับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

6)  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในปี 2557 มี การประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสามารถสรุปได้ดังนี้

+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| รายชื่อ  |                 | ตำแหน่ง                    | การ          |
|        |                 |                           | เข้าร่วมประชุม/ |
|        |                 |                           |              |
|        |                 |                           | ก            |
|        |                 |                           | ารประชุมทั้งหมด |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| 1.     |                 | ประธานกรรมการ             | 7/12         |
| พลเอ   |                 |                           |              |
| กนพปฎล |                 |                           |              |
| คุณกมุท  |                 |                           |              |
| ^(**)  |                 |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| 2.     |                 | กรรมการ                   | 9/12         |
| นายสุริย์ |                 | อิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |              |
| บัวคอม  |                 |                           |              |
| ^(**)  |                 |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| 3.     |                 | รองประธานกรรมการ          | 12/12        |
| นายจ   |                 |                           |              |
| ักรกฤษณ์ |                 |                           |              |
| ธนวิรุฬห์ |                 |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| 4.     |                 | กรรมการ                   | 11/12        |
| นาย    |                 |                           |              |
| ปุณณรัตน์ |                 |                           |              |
| พ      |                 |                           |              |
| ุฒิคฤโฆษ |                 |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| 5.     |                 | กรรมการ                   | 11/12        |
| นาย    |                 |                           |              |
| อลงกรณ์ |                 |                           |              |
| ไช     |                 |                           |              |
| ยร่มโพธิ์ |                 |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| 6.     |                 | ก                         | 12/12        |
| น      |                 | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |              |
| ายสุรพล |                 |                           |              |
| โอภา   |                 |                           |              |
| สเสถียร |                 |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| 7.     |                 | ก                         | 12/12        |
| นา     |                 | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |              |
| ยปิยะณัฐ |                 |                           |              |
| อรัญญา  |                 |                           |              |
| เกษมสุข |                 |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| 8.     |                 | กรรมการอิสระ               | 8/12         |
| พัน     |                 |                           |              |
| ตำรวจเ |                 |                           |              |
| อกวิบูลย์ |                 |                           |              |
| กิตติแส  |                 |                           |              |
| งสุวรรณ |                 |                           |              |
| ^(**)  |                 |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| 9.     |                 | กรรมการอิสระ               | 1/12         |
| นา     |                 |                           |              |
| งศุภวัลย์ |                 |                           |              |
| ศุภศิริ   |                 |                           |              |
| ^(*)   |                 |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| 10.    |                 | ก                         | 0/12         |
| นางสาว |                 | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |              |
| ปิยนันทท์ |                 |                           |              |
| ป      |                 |                           |              |
| ัญญาตรง |                 |                           |              |
| ^(*)   |                 |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| 11.    |                 | กรรมการ                   | 9/12         |
| นา     |                 |                           |              |
| ยณัฐพงศ์ |                 |                           |              |
| พ      |                 |                           |              |
| ันธเกียร |                 |                           |              |
| ติไพศาล |                 |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+
| หม     | *               |                           |              |
| ายเหตุ: | ลา              |                           |              |
|        | ออกจากตำแหน่งกรร |                           |              |
|        | มการบริษัทระหว่างปี |                           |              |
|        | 2557            |                           |              |
|        |                 |                           |              |
|        | **              |                           |              |
|        | เ               |                           |              |
|        | ข้าดำรงตำแหน่งกรร |                           |              |
|        | มการบริษัทระหว่างปี |                           |              |
|        | 2557            |                           |              |
+--------+-----------------+---------------------------+--------------+

7)  คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 10/2547 เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2547
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูล
เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูล
เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำประมาณเดือนละ 1 ครั้ง
และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

8)  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

เพื่อให้การควบคุมภายในของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทได้ดำเนินการจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ขึ้น
โดยมีหน้าที่หลักในการตรวจสอบและรายงานความเชื่อถือได้และความครบถ้วนของข้อมูลทางการเงินและการบัญชี
(Financial Audit)
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานทุกระบบงานของบริษัทให้เป็นไปตามขั้นตอนของงาน
ระเบียบ คู่มือ คำสั่ง และระเบียบปฏิบัติที่กำหนด รวมทั้งตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงาน
และการบริหารงานตามนโยบายการดำเนินงาน

9)  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็น

อิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

10) ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น

ภายหลังบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทได้จัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น เจ้าหน้าที่ภาครัฐ
และประชาชนผ่านช่องทางต่างๆ อย่างทั่วถึง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการและผู้บริหารไม่ให้นำข้อมูลภายในองค์กร
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และห้ามผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้ในประกาศของบริษัทเรื่อง
นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ทั้งนี้
ได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“ก.ล.ต.”) ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายหลังจากที่บริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อบุคคลทั่วไปจาก ก.ล.ต.

บุคลากร

1.  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2557 มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------------------+----------------------+
|   ฝ่ายงานหลัก                                   | จำนวนพนักงาน          |
+-----------------------------------------------+----------------------+
|   ฝ่ายบริหาร                                    | 3                    |
+-----------------------------------------------+----------------------+
|   สำนักกรรมการผู้จัดการ                           | 4                    |
+-----------------------------------------------+----------------------+
|   ฝ่ายจัดซื้อและธุรการ                             | 5                    |
+-----------------------------------------------+----------------------+
|   ฝ่ายบัญชีและการเงิน                             | 11                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
|   ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ                      | 2                    |
+-----------------------------------------------+----------------------+
|   ฝ่าย Telecom Solution                        | 15                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
|   ฝ่าย IT Solution                             | 5                    |
+-----------------------------------------------+----------------------+
|   ฝ่าย Software and Digital Media              | 4                    |
+-----------------------------------------------+----------------------+
|   ฝ่าย IT Corporate                            | 8                    |
+-----------------------------------------------+----------------------+
|   ฝ่ายบริการหลังการขาย                           | 3                    |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| รวม                                           | 60                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+

  จำนวนพนักงานของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2557 เพิ่มขึ้นอีก 30 คน จากจำนวนพนักงานในปี
  2556 ซึ่งมีจำนวน 30 คน เนื่องจากบริษัทฯ เริ่มขยายบริษัทและมีการปรับโครงสร้างธุรกิจใหม่

  2. ผลตอบแทนที่ให้แก่พนักงาน บริษัท ณ 31 ธันวาคม 2557 มีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย: ล้านบาท)

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ประเภทผลตอบแทน                           ค่าตอบแทน

  เงินเดือน                                  24.92

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  0.76

  สวัสดิการอื่นๆ                               1.70

  รวม                                      27.38
  ---------------------------------------- ------------------------------

3. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอกในสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาตนเองให้มีความรู้และความสามารถเพิ่มมากขึ้นตลอดเวลา นอกจากนี้
  บริษัทได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับสายงาน

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

ความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานด้วยรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อสร้างการเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่ตัวกิจการเองและสังคมโดยส่วนรวม
โดยในแผนงานปี 2557 บริษัทได้กำหนดแนวทางการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมไว้ 3 ด้านด้วยกัน คือ

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

การประกอบธุรกิจของบริษัทต้องเกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียหลายฝ่าย ประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้า ลูกค้า ตลอดจนชุมชนที่อยู่ในพื้นที่โครงการที่บริษัทดำเนินการ ดังนั้น
คณะกรรมการจึงมีนโยบายการกำหนดแนวทางปฎิบัติต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
โดยให้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  บริษัทได้ดำเนินการแสดงเจตนารมณ์เข้าแนวร่วมปฎิบัติ(Collective Action Coalition)
  ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

  ธุรกิจของบริษัทมีกลุ่มลูกค้าที่เป็นหน่วยงานราชการอยู่ด้วยส่วนหนึ่ง
  เพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับคอร์รัปชั่น
  ทางคณะกรรมการและฝ่ายบริหารของบริษัทได้กำหนดแนวทางการป้องกันไว้ ดังนี้

-   บริษัทได้กำชับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกส่วนให้ดำเนินการทุกกระบวนการอยู่ในขอบข่ายของกฏหมายอย่างเคร่งครัด
    ถ้าเกิดข้อผิดพลาดในการกระบวนการดำเนินงาน
    อันเนื่องมาจากทั้งที่เกิดขึ้นจากความตั้งใจหรือจากความประมาท รู้เท่าไม่ถึงการณ์
    ก็ให้รับโทษตามกฎหมายโดยบริษัทจะไม่มีการช่วยเหลือให้พ้นผิดอย่างไร

-   บริษัทจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น
    และมีมาตรการคุ้มครองให้กับผู้รายงาน

3.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีนโยบายในการรักษาสิ่งแวดล้อม
แม้กระบวนการทำงานของบริษัทจะไม่มีส่วนส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างรุนแรง
แต่บริษัทก็ยังเข้าสู่กระบวนการขอรับรองมาตรฐาน ISO14001:2004
ในส่วนของการดำเนินงานด้านงานขายและงานบริการสำหรับงานคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์
โดยบริษัทได้ผ่านกระบวนการรับรองและได้รับการรับรองตามมาตรฐานดังกล่าวจาก AJA
Registrars Ltd. หมายเลขการรับรอง AJA 13/17007 เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2556

การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2558
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทรวม 2 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยคณะกรรมการได้แสดงความเห็นสรุปได้ดังนี้

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม :
บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานที่รัดกุม

2. การบริหารความเสี่ยง :
บริษัทมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
วิเคราะห์และติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
กำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งติดตามผล

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร :
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
และมีมาตรการที่รัดกุมในการพิจารณาการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล :
บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อประกอบการตัดสินใจอย่างเพียงพอ
นอกจากนี้บริษัทยังมีระบบจัดเก็บเอกสารที่ครบถ้วนและเป็นหมวดหมู่
รวมทั้งใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท

5. ระบบการติดตาม :
บริษัทมีการเปรียบเทียบเป้าหมายการดำเนินธุรกิจกับผลการดำเนินงานจริงรวมทั้งการทำรายงานให้คณะกรรมการรับทราบอย่างสม่ำเสมอ

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัท บลิส – เทล จำกัด (มหาชน)

วันที่ 2 มีนาคม 2558

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการ
เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่างชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

1.1 คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
ได้กำหนดนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
โดยได้ให้พนักงานทุกท่านมีส่วนรวมในสร้างนโยบายและเป้าหมายของบริษัท
โดยผ่านกระบวนการระดมความคิดผ่านระบบการสื่อสารภายในองค์กร เช่น
การประชุมพนักงานทั้งแบบกลุ่มย่อยตามกลุ่มธุรกิจและแบบรวมทั้งองค์กร
การจัดการสัมมนานอกสถานที่ ตลอดจนการสื่อสารในรูปแบบสื่อสังคมออนไลน์เฉพาะกลุ่มของบริษัท
เป็นต้น ดังนั้น นโยบายและเป้าหมายการดำเนินงานขององค์กร ทุกคนในองค์กรรับรู้ได้อย่างชัดเจน
ในขณะเดียวกัน ในตัวนโยบายและเป้าหมายที่ร่วมกันกำหนดขึ้น ได้กำหนดแผนปฎิบัติกา
กิจกรรมต่างๆ และดัชนีชี้วัดไว้อย่างเป็นระบบและชัดเจน สามารถประเมินผลผ่านตัวดัชนีชี้วัดต่างๆ
ได้ถูกต้อง และนำผลการประเมินไปปรับปรุงกระบวนการทำงานอย่างต่อเนื่อง

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่าการตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการอย่างรอบคอบและได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
    ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    โดยไม่มีการจูงใจหรือให้ผล
    ประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
    (เช่น ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
    ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยรวมถึงพนักงานทุกคน
ได้ร่วมกันกำหนดดัชนีชี้วัดการดำเนินงานในแต่ละด้าน โดยคำนึงถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมาย
รวมถึงกำหนดผลตอบแทนและบทลงโทษอย่างสมเหตุสมผลและเป็นธรรมกับทุกฝ่าย
เพื่อสร้างแรงจูงใจการทำงานให้ได้ตามเป้าหมาย

1.3
บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทและบริษัทย่อยมีการจัดทำโครงสร้างองค์กรอย่างช้ดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในแต่ละสายงาน
โดยคำนึงถึงการสอดประสานการทำงานแบบทีมงาน เพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

1.4 บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct) และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและ
พนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

 มี  ไม่มี

บริษัทมีการจัดทำคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจและข้อกำหนด
รวมถึงจรรยาบรรณของพนักงานที่พึงปฏิบัติต่อผู้บังคับบัญชา, ผู้ใต้บังคับบัญชา, เพื่อนร่วมงาน,
ต่อบริษัท, ต่อลูกค้า หรือผู้มาติดต่อกับบริษัท
ระเบียบปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

1.5 บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติในการอนุมัติธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อจัดจางและการบริหารทั่วไปไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และได้มีการติดตามตรวจสอบทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งทำให้เชื่อมั่นได้ว่าระบบงานทั้งหมดมีความรัดกุมเพียงพอที่จะสามารถป้องกันการทุจริตได้

1.6 ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน
บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าเพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทและบริษัทย่อยมีกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องกับคู่ค้าไว้อย่างชัดเจน
โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าในทุกๆ เรื่อง เช่น ความลับทางการค้า
การเปิดโอกาสที่เท่าเทียมกันให้แก่คู่ค้าทุกรายที่จะนำเสนอสินค้าและบริการ
การกำหนดเงื่อนไขทางการค้าที่เอื้ออำนวยให้คู่ค้าทุกรายสามารถแข่งขันกันได้อย่างเป็นธรรม
เป็นต้น

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลา
โดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรม
บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้ หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง
เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า
ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่หรือคาดว่าจะประสบ
(Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆ จะเกิดขึ้น
(Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

2.1 บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

 มี  ไม่มี

บริษัทและบริษัทย่อยมีการประเมินความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นกับธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีการประเมินปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงทั้งที่เป็นปัจจัยภายในและภายนอก
โดยส่วนที่เป็นปัจจัยภายใน
บริษัทได้ประเมินถึงจุดอ่อนในแต่ละด้านที่จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานและศักยภาพในการแข่งขันของธุรกิจ
เช่น
ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่อาจทำให้เกิดการรั่วไหลและหรือความทุจริตภายในองค์กร
ความรู้และความสามารถของการจัดการและทีมงานที่จะทำให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการทำงาน
ความสามารถในการจัดการด้านการตลาดที่จะยังรักษาและเพิ่มส่วนแบ่งทางการตลาด เป็นต้น
ส่วนที่เป็นปัจจัยภายนอก
บริษัทได้ประเมินปัจจัยด้านสถานการณ์ทางเศรษฐกิจและการเมืองทั้งในและต่างประเทศ
กฎหมายและกฎระเบียบที่กำกับธุรกิจที่บริษัทดำเนินอยู่
สภาพสังคมที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของผู้คน
ตลอดจนความรวดเร็วของการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี เป็นต้น
และจากการประเมินความเสี่ยงอย่างรัดกุมและรอบด้าน
จึงทำให้บริษัทตัดสินใจปรับเปลี่ยนโครงสร้างธุรกิจจากการจำหน่ายปลีกโทรศัพท์เคลื่อนที่
ซึ่งเป็นธุรกิจที่บริษัทไม่มีศักยภาพที่จะแข่งขันและทำให้เติบโตได้ต่อไปในอนาคตอีก
มาเป็นผู้ให้บริการระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารโทรคมนาคม
ซึ่งเป็นการให้บริการแก่คู่ค้าที่เป็นองค์กร ซึ่งบริษัทจะสามารถแข่งขันได้ดีกว่า

2.2 บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

 มี  ไม่มี

บริษัทและบริษัทย่อยได้วิเคราะห์สถานการณ์ต่างๆ ที่เกิดขึ้นทั้งภายในและภายนอกบริษัท
ที่จะเป็นสาเหตุที่ทำให้ปัจจัยความเสี่ยงที่ได้ประเมินไว้ตั้งแต่ต้นเกิดขึ้นกับบริษัท เช่น
ติดตามค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในแต่ละโครงการว่ายังอยู่ในโครงสร้างต้นทุนที่กำหนดหรือไม่
เพื่อดูถึงสัญญาณการรั่วไหลภายในองค์กร การวิเคราะห์โครงสร้างรายได้
เพื่อศึกษาถึงแนวโน้วของธุรกิจในแต่ละด้านของบริษัท
ซึ่งจะทำให้สามารถปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ในการจัดการได้
การวิเคราะห์การเปลี่ยนแปลงของปัจจัยภายนอกที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้สามารถกำหนดทิศทางธุรกิจได้อย่างทันการณ์ เป็นต้น

2.3
บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงรวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทและบริษัทย่อยได้ใช้ที่ประชุมกรรมการ ที่ประชุมกรรมการบริหาร
และที่เป็นประชุมระดับฝ่ายจัดการ
ประเมินและติดตามเหตุการณ์ที่จะเป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงและกำหนดมาตรการที่สามารถป้องกันและลดผลกระทบจากความเสี่ยงต่างๆ
อย่างทันการณ์ตลอดเวลา

2.4
บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทและบริษัทย่อยได้สื่อสารให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและปฎิบัติตามมาตรการต่างๆ
ที่บริษัทได้กำหนดขึ้นเพื่อลดความเสี่ยงด้านต่างๆ ผ่านช่องทางการสื่อสารต่างๆ อย่างต่อเนื่อง เช่น
การเรียกประชุมพนักงาน การปิดใบประกาศบนกระดานข่าวสาร
การกระจายข้อมูลผ่านจดหมายอีเล็คโทรนิคส์ และผ่านสื่อสังคมออนไลน์ภายในกลุ่มพนักงาน เป็นต้น

5.  บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

เมื่อบริษัทและบริษัทย่อยกำหนดมาตรการหรือแผนปฏิบัติงานในแต่ละด้าน
จะมีการสร้างระบบติดตามและประเมินผลควบคู่ไปด้วยเสมอ

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

3.1
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทและบริษัทย่อย
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารของกลุ่มบริษัท
ในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับรูปแบบการทำงานที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างต่อเนื่อง

3.2 บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบตามสายงานที่กำหนดไว้เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

3.3 ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดขั้นตอนการอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ที่ไปเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวไว้อย่างรัดกุมและมีการติดตามอย่างใกล้ชิด

4.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม3.3การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดระเบียบปฏิบัติในการอนุมัติอย่างชัดเจนว่า การอนุมัติรายการใดๆ
ผู้อนุมัติรายการต้องไม่มีส่วนได้เสียในการธุรกรรมนั้น

5.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
    ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
    (on arms’ length basis) ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

ในการอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดให้ผู้อนุมัติรายการต้องคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยพิจารณาเสมือนเป็นรายการที่ได้กระทำกับบุคคลภายนอกทั่วไป

6.  ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
    (เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
    ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่
    (เช่น ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนดการทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว และมีผลผูกพันบริษัทระยะยาว
บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดให้มีการติดตามให้มีการปฎิบัติเงื่อนไขที่ตกลงกันอย่างสม่ำเสมอเช่นเดียวกับการปฎิบัติต่อบุคคลภายนอก

3.7 กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3 มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณี
ที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทและบริษัทย่อยมีมาตรการติดตามและตรวจสอบถึงการทำธุรกรรมตามข้อ 3.3
แล้วผู้เกี่ยวข้องดังกล่าวได้นำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
โดยกำหนดให้ผู้เกี่ยวข้องรายงานผลของธุรกรรมที่เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและกำหนดระยะเวลาผลสำเร็จของธุรกรรมดังกล่าวให้มีระยะเวลาที่สั้นที่สุด

3.8 ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่บริษัทได้ไปลงทุนในปัจจุบัน
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริหารของบริษัทเป็นกรรมการบริหารของบริษัทดังกล่าวทุกบริษัทด้วย
ทั้งนี้เพื่อการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทเหล่านั้นได้อย่างใกล้ชิดและสม่ำเสมอ
อีกทั้งบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทั้งหมดยังมีที่ตั้งสำนักงานอยู่ที่เดียวกันกับบริษัท
และใช้ระบบงานทุกระบบภายใต้มาตรฐานเดียวกัน

3.9 บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือไม่
ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

 มี  ไม่มี

บริษัทและบริษัทย่อยมีฝ่ายกฎหมายที่มีความรับผิดชอบและทำหน้าที่ในการศึกษาข้อกฏหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องการดำเนินงานของบริษัทในทุกๆ ด้าน
และทำหน้าที่ในการกำกับและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอยู่อย่างตลอดเวลา

3.10 ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิด
การกระทำในลักษณะนั้นอีก หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

ยังไม่เคยเกิดกรณีดังกล่าว

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

    1.  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
        อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่ (ข้อมูลที่สำคัญต่าง
        ๆ ได้แก่ รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท
        ทางเลือกต่าง ๆ เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทจะจัดทำเอกสารข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
โดยจะจัดส่งเอกสารประชุมเพื่อแสดงรายละเอียดประกอบการพิจารณาก่อนล่วงหน้าประมาณ 7
วันทุกครั้ง

4.2
กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนดใช่หรือไม่

 ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย…7…วัน  ไม่ใช่

บริษัทกำหนดการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการ พร้อมเอกสารประกอบการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน

3.  รายงานการประชุมกรรมการ
    มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
    เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
    ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
    ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง

4.4 บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทและบริษัทย่อยไม่เคยได้รับแจ้งการรายงานข้อบกพร่องในเรื่องดังกล่าวจากผู้สอบบัญชี
มีแต่รายการปรัปปรุงทางบัญชีของแต่ละไตรมาส
ซึ่งทางบริษัทก็ได้ทำการปรัปปรุงให้ถูกต้องตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

4.5 คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่าฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่
รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดง
ผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล บริษัทควรต้องติดตามอย่าง
สม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้ ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

5.1 กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการ
ดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้ ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาวนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาตามระยะเวลาที่ทางคณะกรรมการบริษัทกำหนด
และคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายอย่างต่อเนื่องในทุกไตรมาส

5.2 กรณีที่ผลการดำเนินที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด
คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดระยะเวลาให้บริษัทนำเสนอแผนการปรับปรุงแก้ไขเป็นลายลักษณ์อักษร

5.3
บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทและบริษัทย่อย
ได้มีการว่าจ้างบริษัทภายนอกให้ทำการสอบทานการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในเป็นรายไตรมาส
โดยผลการตรวจสอบจะถูกรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการ

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน
    บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทได้กำหนดให้หลังจากเสร็จสิ้นงานสอบทานการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในแล้ว จะทำการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

เมื่อมีการเสนอรายงานพบข้อบกพร่องคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ผู้เกี่ยวข้องชี้แจงสาเหตุและให้ผู้ที่เกี่ยวข้องดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าวในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

หากมีข้อบกพร่องเกิดขึ้นภายใน
คณะกรรมการบริษัท/คระกรรมการตรวจสอบจะได้กำหนดระยะเวลาที่แน่นอนให้บริษัททำรายงานและแนวทางปรับปรุงแก้ไขนำเสนอเพื่อพิจารณาทุกครั้ง

5.7 บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน
ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

ในปีที่ผ่านมา บริษัทยังไม่มีเหตุการณ์ดังกล่าวเกิดขึ้น

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในระหว่างปี 2555 – 2557

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้aง: บริษัท บลิส ไทย แอสเสท จำกัด

  ความสัมพันธ์: เป็นบริษัทย่อยจัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินธุรกิจขายและให้เช่าสังหาริมทรัพย์
  โดยบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน

  การจำหน่ายบริษัทย่อย เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2557 บริษัทจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท บลิส
  ไทยแอสเสท จำกัด ในราคา 89 ล้านบาท มีกำไรจากการจำหน่าย 0.6 ล้านบาท
  และโอนกลับรายการค่าเผื่อมูลค่าเงินลงทุนจำนวน 45.54 ล้านบาท รวม 46.14 ล้านบาท

ขนาดของรายการและยอดคงค้าง (หน่วย : บาท)

+------------------------+--------------+-------------+---------------+
| รายการ                 | ปี 2557       | ปี 2556      | ปี 2555        |
+------------------------+--------------+-------------+---------------+
| (1) รายได้ดอกเบี้ยรับ      | -            | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (2) เงินกู้ยืมระยะสั้น       | -            | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (3) เงินให้กู้ยืมระยะสั้น     | 2,028,055    | 792,986     | 22,011        |
|                        |              |             |               |
| (4) ดอกเบี้ยค้างรับ        | -            | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (5) ดอกเบี้ยค้างจ่าย       | 24,500,000   | -           | 12,000,000    |
|                        |              |             |               |
| (6) ดอกเบี้ยจ่าย          | -            | 27,000,000  | -             |
|                        |              |             |               |
| (7) อื่นๆ                | 333,589      | 792,986     | -             |
|                        |              |             |               |
|                        | -            | -           | 490,492       |
|                        |              |             |               |
|                        | -            | 376,109     | 490,492       |
|                        |              |             |               |
|                        | -            | -           | -             |
+------------------------+--------------+-------------+---------------+

หมายเหตุ เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2558 บริษัทได้รับชำระเงินกู้ยืมคืนจากบริษัท บลิส ไทยแอสเสท
จำกัด จำนวน 25 ล้านบาทพร้อมดอกเบี้ยเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ทั้งนี้เพื่อเป็นการขายสินทรัพย์ที่ไม่ใช่ธุรกิจหลักของบริษัท
และบริษัทมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การสื่อสาร และโทรคมนาคม

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง : บริษัท บลิส สปอร์ต จำกัด

  การซื้อบริษัทย่อย เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2557 มีมติอนุมัติให้บริษัทจัดตั้งบริษัท บลิส สปอร์ต
  จำกัด มีทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท

  ความสัมพันธ์:
  เป็นบริษัทย่อยจัดตั้งขึ้นเพื่อเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการบริการสิทธิประโยชน์ของสนามมวยเวทีลุมพินีแห่งใหม่รามอินทรากับหน่วยงานราชการแห่งหนึ่ง
  โดยบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน

  การจำหน่ายบริษัทย่อย เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2557 บริษัทจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท บลิส
  สปอร์ต จำกัด ในราคา 20 ล้านบาท มีกำไรจากการจำหน่าย 10 ล้านบาท

ขนาดของรายการและยอดคงค้าง (หน่วย : บาท)

+------------------------+--------------+-------------+---------------+
| รายการ                 | ปี 2557       | ปี 2556      | ปี 2555        |
+------------------------+--------------+-------------+---------------+
| (1) รายได้ดอกเบี้ยรับ      | -            | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (2) รายได้ค่าบริหารจัดการ  | -            | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (3) เงินกู้ยืมระยะสั้น       | 1,923,507    | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (4) เงินให้กู้ยืมระยะสั้น     | 3,600,000    | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (5) ดอกเบี้ยค้างรับ        | 43,600,000   | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (6) ดอกเบี้ยค้างจ่าย       | -            | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (7) ดอกเบี้ยจ่าย          | 1,923,507    | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (8) อื่นๆ                |              |             |               |
+------------------------+--------------+-------------+---------------+

หมายเหตุ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัท บลิส สปอร์ต จำกัด
จำนวน 43.60 ล้านบาท ต่อมาเมื่อวันที่ 6 มกราคม 2558 และวันที่ 26,27 กุมภาพันธ์ 2558
บริษัทได้รับชำระคืนเงินให้กู้ยืมดังกล่าวแล้วเป็นจำนวน 42 ล้านบาท
ทั้งนี้เพื่อเป็นการขายสินทรัพย์ที่ไม่ใช่ธุรกิจหลักของบริษัท
และบริษัทมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การสื่อสาร และโทรคมนาคม

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง: บริษัท บลิส อินโนเวชั่น จำกัด

  การซื้อบริษัทย่อย เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2557 มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าร่วมลงทุนในบริษัท บลิส
  อินโนเวชั่น จำกัด โดยถือหุ้นในอัตราร้อยละ 70 ของทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท ต่อมาเมื่อวันที่
  23 เมษายน 2557 มีมติอนุมัติให้บริษัทลงทุนเพิ่มเติมในบริษัท บลิส อินโนเวชั่น จำกัด อีกจำนวน
  3 ล้านบาท ทั้งนี้บริษัทถือหุ้นรวมเป็นร้อยละ 100

  ความสัมพันธ์:
  เป็นบริษัทย่อยจัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนจำหน่ายติดตั้งและบริการหลังการขายอุปกรณ์เทคโนโลยีขั้นสูงที่ใช้ในการสื่อสารและโทรคมนาคม

ขนาดของรายการและยอดคงค้าง (หน่วย : บาท)

+------------------------+--------------+-------------+---------------+
| รายการ                 | ปี 2557       | ปี 2556      | ปี 2555        |
+------------------------+--------------+-------------+---------------+
| (1) รายได้ดอกเบี้ยรับ      | -            | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (2) รายได้ค่าบริหารจัดการ  | -            | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (3) เงินกู้ยืมระยะสั้น       | 1,095,014    | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (4) เงินให้กู้ยืมระยะสั้น     | -            | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (5) ดอกเบี้ยค้างรับ        | -            | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (6) ดอกเบี้ยค้างจ่าย       | 11,700,000   | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (7) ดอกเบี้ยจ่าย          | -            | -           | -             |
|                        |              |             |               |
| (8) อื่นๆ                | 48,896       | -           | -             |
|                        |              |             |               |
|                        | 314,301      |             |               |
+------------------------+--------------+-------------+---------------+

หมายเหตุ เป็นการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน เนื่องจาก บริษัท บลิส อินโนเวชั่น จำกัด
เริ่มดำเนินงานในเดือน มกราคม 2557 ยังอยู่ในช่วงการลงทุน บริษัทจึงให้กู้ยืมเงิน ณ 31
ธันวาคม 2557 เป็นจำนวน 11.70 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี

เงินให้กู้ยืมระยะสั้นจากบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                           | งบการ  |   |        |   | งบการเ |   |        |
|                           | เงินรวม |   |        |   | งินเฉพา |   |        |
|                           |        |   |        |   | ะกิจการ |   |        |
+===========================+========+===+========+===+========+===+========+
|                           | 2557   |   | 2556   |   | 2557   |   | 2556   |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                           | (บาท)  |   |        |   |        |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกัน         |        |   |        |   |        |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   บริษัท บลิส อินโนเวชั่น จำกัด  | -      |   | -      |   | 11,7   |   | -      |
|                           |        |   |        |   | 00,000 |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   บริษัท บลิส ไทยแอสเสท จำกัด | -      |   | -      |   | -      |   | 27,0   |
|   (จนถึงวันที่ 30 ธันวาคม      |        |   |        |   |        |   | 00,000 |
|   2557)                   |        |   |        |   |        |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                           | -      |   | -      |   | 11,7   |   | 27,0   |
|                           |        |   |        |   | 00,000 |   | 00,000 |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   กิจการอื่นๆ                |        |   |        |   |        |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   บริษัท บลิส ไทยแอสเสท จำกัด | 24,5   |   |        |   | 24,5   |   | -      |
|                           | 00,000 |   |        |   | 00,000 |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   บริษัท บลิส สปอร์ต จำกัด     | 43,6   |   | -      |   | 43,6   |   | -      |
|                           | 00,000 |   |        |   | 00,000 |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                           | 68,1   |   | -      |   | 68,1   |   | -      |
|                           | 00,000 |   |        |   | 00,000 |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   รวม                     | 68,1   |   | -      |   | 79,8   |   | 27,0   |
|                           | 00,000 |   |        |   | 00,000 |   | 00,000 |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+

  รายการเคลื่อนไหวของเงินให้กู้ยืมระยะสั้น สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม มีดังนี้

+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                           | งบการ  |   |        |   | งบการเ |   |        |
|                           | เงินรวม |   |        |   | งินเฉพา |   |        |
|                           |        |   |        |   | ะกิจการ |   |        |
+===========================+========+===+========+===+========+===+========+
|                           | 2557   |   | 2556   |   | 2557   |   | 2556   |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|                           | (บาท)  |   |        |   |        |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   ยอด ณ วันที่ 1 มกราคม      | -      |   | -      |   | 27,0   |   | -      |
|                           |        |   |        |   | 00,000 |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   เพิ่มขึ้น                   | -      |   | -      |   | 67,3   |   | 27,0   |
|                           |        |   |        |   | 00,000 |   | 00,000 |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| โอนจัดประเภทรายการ         | 68,1   |   | -      |   | -      |   | -      |
|                           | 00,000 |   |        |   |        |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
| ลดลง – รับชำระ             | -      |   | -      |   | (14,50 |   |        |
|                           |        |   |        |   | 0,000) |   |        |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+
|   ยอด ณ วันที่ 31 ธันวาคม     | 68,1   |   | -      |   | 79,8   |   | 27,0   |
|                           | 00,000 |   |        |   | 00,000 |   | 00,000 |
+---------------------------+--------+---+--------+---+--------+---+--------+