9. การควบคุมภายใน

บริษัทตระหนักเสมอว่าการควบคุมภายในเป็นกระบวนการที่สำคัญที่สุดกระบวนการหนึ่ง
และการควบคุมภายในที่ดีจะทำให้ระบบการทำงานของบริษัทมีความถูกต้อง โปร่งใส
ตรวจสอบได้และสามารถลดหรือป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทจึงได้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และหน่วยงานบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงและกระบวนการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้ความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้

สำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
และทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ภายในบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจได้ว่าหน่วยงานเหล่านั้นมีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้
โดยมุ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับทุกหน่วยงานในบริษัท
ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะและให้ข้อมูลเพื่อเป็นการสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงานให้มีการควบคุมภายในที่ดี
มีความโปร่งใสและปฏิบัติงานตามคู่มือแจกแจงอำนาจดำเนินการ
คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานรวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อีกทั้งมีการติดตามตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้
โดยผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในต้องรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกเดือน
และคณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส
เพื่อประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในภาพรวม

ในรอบปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือนรวม 12 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายในได้ประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในโดยยึดหลักการควบคุมภายภายในที่ดี
ประกอบด้วย สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี
มีการประเมินความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
มีการควบคุมระบบงานที่เหมาะสมเพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
มีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี
มีระบบการติดตามประเมินผลที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อให้มีรายงานทางการเงินถูกต้องเชื่อถือได้
ตลอดจนมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบตามรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในและผลการประเมินการควบคุมภายในของผู้สอบบัญชี
มีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและทุกหน่วยงานมีการปฏิบัติตามขั้นตอนและระเบียบที่กำหนดไว้
ไม่พบข้อบกพร่องที่เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีศาสตราจารย์ ดร.โกเมน ภัทรภิรมย์ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายปรีดี บุญยัง
และนายผดุง เตชะศรินทร์ เป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้ง 3 ท่าน
เป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์หลายด้าน ทั้งด้านบัญชีการเงิน ด้านการบริหารองค์กร
และด้านกฎหมายโดยมีรองกรรมการผู้จัดการรับผิดชอบสำนักตรวจสอบทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการดำเนินงานให้มีความโปร่งใส
สุจริตและเที่ยงธรรม โดยได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดีจากผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัท

ในรอบปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 12 ครั้ง กรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เป็นการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและบางวาระได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
ผู้บริหารฝ่ายบัญชีการเงิน ฝ่ายสารสนเทศและฝ่ายปฏิบัติการ เพื่อแลกเปลี่ยนและเสนอแนะข้อคิดเห็น
และได้สรุปรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททุก 3
เดือน ภารกิจสำคัญที่ได้ปฏิบัติมีดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยประจำปี 2555
    โดยได้เชิญผู้บริหารของฝ่ายบัญชีและฝ่ายอื่นที่เกี่ยวข้อง เพื่อพิจารณารายงานทางการเงิน
    การเปิดเผยข้อมูลประกอบงบการเงิน นโยบายบัญชี รายการพิเศษ
    รวมทั้งข้อสังเกตจากการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินของผู้สอบบัญชี
    และได้ประชุมร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชีภายนอกในประเด็นมาตรฐานการบัญชีฉบับใหม่ที่จะมีผลบังคับใช้ปี
    2556 พร้อมทั้งการเตรียมความพร้อมภายในของบริษัท และบริษัทย่อย
    เพื่อให้มั่นใจว่าการจัดทำงบการเงินถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่างบการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
สอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชี และมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน
หมายเหตุประกอบงบการเงินครบถ้วน
เพียงพอและทันเวลาเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ใช้งบการเงิน

2.  สอบทานและทบทวนระบบการควบคุมภายใน
    โดยเข้าร่วมประชุมพิจารณารายงานผลการตรวจสอบกับผู้ตรวจสอบภายในทุกเดือนเพื่อประเมินสถานะของระบบการควบคุมภายใน
    การบริหารความเสี่ยง
    และการติดตามผลการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะเพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น
    ตลอดจนสอบทานมาตราการและแนวทางการป้องกันการทุจริตในสายงานต่างๆ
    ว่ามีความเพียงพอและเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ
    นอกจากนี้ยังได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายใน
ที่เพียงพอมีประสิทธิภาพสอดคล้องกับหลักสากล ประกอบด้วย มีสภาพแวดล้อมการควบคุม
มีการประเมินความเสี่ยง มีกิจกรรมการควบคุม มีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี
มีระบบการตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระและมีประสิทธิผล และมีความเห็นเช่นเดียวกันกับผู้สอบบัญชีว่า
ไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีและด้านสารสนเทศอย่างเป็นสาระสำคัญต่องบการเงินนอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบภายในของปี
2556ที่ได้มีการปรับปรุงแผนตามข้อเสนอแนะและแผนงานดังกล่าวมีความสอดคล้องกับแผนงานและนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ทั้งนี้ขอบเขตของแผนงานตรวจสอบได้ครอบคลุมไปถึงหน่วยงานที่เป็นบริษัทย่อยด้วย

3.  สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในเน้นการสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
    บริษัทย่อย
    และบริษัทร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและให้รายงานการเข้าทำรายการในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือน
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
การตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีความโปร่งใส
เป็นธรรมไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและผู้ถือหุ้น ด้วยเงื่อนไขเป็นปกติธุรกิจ
เสมือนที่ทำกับบุคคลภายนอก
ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างครบถ้วนและเพียงพอตามกฎหมายและกฎระเบียบตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน

4.  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงโดยได้กำหนดเป็นนโยบายและแนวปฏิบัติไว้
    โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประเมินปัจจัยความเสี่ยง
    และทบทวนความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งในปัจจุบันและอนาคตอย่างสม่ำเสมอให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน
    และหามาตรการป้องกัน
    เพื่อลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    และมีการสรุปรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัททราบทุก
    6 เดือน
    นอกจากนี้ได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในติดตามตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทมีขั้นตอนการปฏิบัติในการป้องกันความเสี่ยงอยู่ในเกณฑ์ที่เหมาะสมและจัดการกับการเปลี่ยนแปลงและเหตุการณ์อันเป็นความเสี่ยงที่เกิดขึ้นกับธุรกิจได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิผล

5.  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าฝ่ายจัดการมีแนวนโยบายที่แจ้งชัดในการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทตลอดจนข้อผูกพันที่บริษัทมีอยู่กับบุคคลภายนอกโดยมอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบดูแลโดยตรง
    จากการสอบทานไม่พบปัญหาในด้านนี้

6.  คณะกรรมการตรวจสอบได้สนับสนุนฝ่ายจัดการที่มุ่งมั่นจริงจังในการบริหารงานโดยยึดหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อให้มีความโปร่งใส มีจริยธรรม อีกทั้งมีช่องทางการร้องเรียนที่ไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย
    กฎระเบียบข้อบังคับ และจรรยาบรรณของบริษัท
    เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียและเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงานและส่งผลให้งานตรวจสอบภายในมีการพัฒนาในเชิงป้องกันมากขึ้น
    โดยบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลขึ้นมารับผิดชอบในเรื่องนี้โดยเฉพาะ

7.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในการคัดเลือกผู้สอบบัญชี
    ซึ่งผู้สอบบัญชีปัจจุบันจาก บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
    ได้เสนอตัวเพื่อรับเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยเสนอค่าบริการการสอบทานและตรวจสอบบัญชีเป็นเวลา
    3 ปี ตั้งแต่ปี 2556 ถึงปี 2558
    ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีในช่วงที่ผ่านมาปรากฎผลงานเป็นที่น่าพอใจตลอดจนให้คำปรึกษาและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
    จึงเห็นควรนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติให้แต่งตั้ง
    นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ หรือนายวีระชัย รัตนจรัสกุล หรือนางมัญชุภา สิงห์สุขสวัสดิ์ แห่งบริษัท
    เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ให้เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับปี 2556

วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2556

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(ศ.ดร.โกเมน ภัทรภิรมย์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ