8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยอีก 5 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการบริหารกลุ่ม^(\1)(2) คณะกรรมการตรวจสอบ (3)
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ (5)
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ รวมทั้งคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
(ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) สำหรับรายละเอียดโครงสร้างองค์กร มีดังนี้

[]

\1 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2555
มีมติปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหารโดยยกเลิกคณะกรรมการบริหารชุดเดิมและแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารกลุ่ม
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2555

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนรวม 12
ท่าน ได้แก่ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน และกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
จำนวน 4 ท่าน (คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด)
โดยมีผู้จัดการสำนักเลขานุการองค์กรทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

ในแต่ละปีกรรมการบริษัทต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ) และในปี 2555 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 4
ครั้ง รวมเป็น 8 ครั้ง

ทั้งนี้ รายชื่อกรรมการบริษัท วาระการดำรงตำแหน่งและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
สรุปได้ดังนี้

+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| รายชื่อ    |          |   ตำแหน่ง   | วาระ          | กา     | จำ    |
|          |          |            | การดำรงตำแหน่ง | รเข้าร่ว | นวนปีท |
|          |          |            |               | มประชุม | ี่เป็นกร |
|          |          |            |               | (ครั้ง)  | รมการ |
+==========+==========+============+===============+========+=======+
| 1.       | ดำ       |   กรรมการ  | เม.ย. 2554 –  | 8/8    | 18    |
| นายไพบูลย์ | รงชัยธรรม |   /        | วันป           |        |       |
|          |          |   ประ      | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          | ธานกรรมการ | ประจำปี 2557   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| 2.       | ณ ศิลวันต์  |   ก        | เม.ย. 2553 –  | 8/8    | 13    |
|   นายไชย |          | รรมการอิสระ | วันป           |        |       |
|          |          |            | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          |            | ประจำปี 2556   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| 3.       | บุลสุข     |   ก        | เม.ย. 2553 –  | 8/8    | 10    |
|   นายเดช |          | รรมการอิสระ | วันป           |        |       |
|          |          |            | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          |            | ประจำปี 2556   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| 4.  น    | จ        |   ก        | เม.ย. 2553 –  | 8/8    | 6     |
| ายวีระวงค์ | ิตต์มิตรภาพ | รรมการอิสระ | วันป           |        |       |
|          |          |            | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          |            | ประจำปี 2556   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| 5.  นา   | เจริญยิ่ง   |   ก        | เม.ย. 2555 –  | 8/8    | 2     |
| งสาวสุวภา |          | รรมการอิสระ | วันป           |        |       |
|          |          |            | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          |            | ประจำปี 2558   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| 6.  นา   | ดาวเรือง  |   กรรมการ  | เม.ย. 2553 –  | 7/8    | 18    |
| งสาวบุษบา |          |   /        | วันป           |        |       |
|          |          |   รองประ   | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          | ธานกรรมการ | ประจำปี 2556   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| 7.  น    | มนตรีกุล ณ |   กรรมการ  | เม.ย. 2555 –  | 8/8    | 10    |
| างสายทิพย์ | อยุธยา    |            | วันป           |        |       |
|          |          |            | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          |            | ประจำปี 2558   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| 8.       | ทอมมัส    |   กรรมการ  | เม.ย. 2554 –  | 8/8    | 4     |
|   นายกริช |          |            | วันป           |        |       |
|          |          |            | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          |            | ประจำปี 2557   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| 9.  นาย  | วีรวรรณ   |   กรรมการ  | เม.ย. 2555 –  | 4/8    | 3     |
| ถกลเกียรติ |          |            | วันป           |        |       |
|          |          |            | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          |            | ประจำปี 2558   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| 10. นายเ | กา       |   กรรมการ  | เม.ย. 2554 –  | 7/8    | 3     |
| กรียงกานต์ | ญจนะโภคิน |            | วันป           |        |       |
|          |          |            | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          |            | ประจำปี 2557   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| 11.      | พาน      |   กรรมการ  | เม.ย. 2554 –  | 8/8    | 3     |
| นายสถาพร | ิชรักษาพงศ์ |            | วันป           |        |       |
|          |          |            | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          |            | ประจำปี 2557   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| 12. นา   | จึงโชติกะ  |   กรรมการ  | เม.ย. 2555 –  | 7/8    | 2     |
| งสาวสุวิมล | พิศิฐ^(\1) |            | วันป           |        |       |
|          |          |            | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น |        |       |
|          |          |            | ประจำปี 2558   |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+
| นางส     | พัชรภุช    |   เล       | มีผลวันที่ 22     | 8/8    | -     |
| าวพัชรรัตน์ | ^(\2)    | ขานุการบริษัท | มิ.ย. 2555     |        |       |
+----------+----------+------------+---------------+--------+-------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงระหว่างปี 2555

\1 นางสาวสุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ
ได้รับการแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาบริษัทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 31
กรกฎาคม 2551 โดยได้ครบวาระการดำรงตำแหน่างเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2555
และได้รับการพิจารณาต่อสัญญาจ้างฯ จากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารกลุ่ม ครั้งที่ 5/2555
เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2555

\2 นางสาวพัชรรัตน์ พัชรภุช ได้รับแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัท จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 4/2555 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 มิถุนายน 2555 เพื่อทดแทน หม่อมหลวงกรกสิวัฒน์ เกษมศรี
ที่ลาออกจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ และเลขานุการบริษัท ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 10 เมษายน
2555

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
สำนักเลขานุการองค์กรจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุมทั้งหมดให้คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย
7 วัน
โดยมีการจดบันทึกการประชุมซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วนชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรักษารายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

นางสาวบุษบา ดาวเรือง หรือ นางสาวสุวิมล จึงโชติกะพิศิฐ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสายทิพย์ มนตรีกุล ณ อยุธยา หรือ นายกริช ทอมมัส หรือ นายถกลเกียรติ วีรวรรณ หรือ นายเกรียงกานต์ กาญจนะ-โภคิน หรือ นายสถาพร พานิชรักษาพงศ์ รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบหลักต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และมีบทบาทและความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนดูแลระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน ภายใต้การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน ทั้งนี้ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
    และพิจารณาอนุมัติแนวทางการกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณากำหนดและแบ่งแยก บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหาร
    อย่างชัดเจนโดยกำหนดอำนาจดำเนินการไว้อย่างชัดเจน
    ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ

4.  พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติสำหรับการทำรายการที่มีสาระสำคัญ
    เช่นโครงการลงทุนใหม่ การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น
    โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ

5.  พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมติสำหรับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ

6.  จัดให้มีระบบบัญชี และการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

7.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
    ทั้งนี้ให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานตามระบบดังกล่าว
    และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

8.  มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความสนใจในกิจการของบริษัทฯ
    ที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริงและมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

9.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

10. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

11. รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
    โดยจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

นิยามกรรมการอิสะของบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 7/2554
ได้รับทราบและเห็นชอบให้เปิดเผยนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระ ที่บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงใหม่เพื่อให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนด ทั้งนี้กรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามเกณฑ์ที่หน่วยงานกำกับดูแลประกาศกำหนด กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว
    ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ
    บริษัทฯ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

5.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ
    บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและความสัมพันธ์ดังกล่าวรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
    การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
    รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
    ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
    รวมถึงพฤติการณ์อื่นในทำนองเดียวกันซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
    หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
    2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ทั้งนี้ บุคคลที่บริษัทฯ
แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระอาจเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
(5) หรือ (6)
หากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

10. ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแล้ว
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective
    Decision) ได้

  เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2555 มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
นางสาวพัชรรัตน์ พัชรภุช ผู้จัดการสำนักเลขานุการองค์กร เข้าดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท
(Company Secretary) โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 22 มิถุนายน 2555 ซึ่งบุคคลดังกล่าว
เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์
และเป็นผู้มีความรับผิดชอบที่จะปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทได้เป็นอย่างดี
และสามารถสนับสนุนให้การดำเนินงานของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัท เป็นไปตามกฎหมาย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1.  เป็นเลขานุการของคณะกรรมการบริษัทในการประสานงานเพื่อให้การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสอดคล้องกับกฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    แนวปฏิบัติที่ดี และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ พ.ร.บ.
    บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ เป็นต้น

2.  ดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

3.  ให้คำปรึกษาเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในส่วนที่จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    กฎและระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงหน้าที่ในการติดตามกฎเกณฑ์ใหม่ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

4.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
    รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    และรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร เป็นต้น

5.  ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    พร้อมก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 ประวัติของเลขานุการบริษัท

ชื่อ นางสาวพัชรรัตน์ พัชรภุช

ประวัติการศึกษา

2540. ปริญญาโท รัฐศาสตร์มหาบัณฑิต (บริหารรัฐกิจ) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

2530-2534 ปริญญาตรี อักษรศาสตร์บัณฑิต (เอกภาษาญี่ปุ่น) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

2530. มัธยมศึกษาตอนปลาย โรงเรียนมาแตร์เดอี วิทยาลัย

2520. โรงเรียนเซ็นต์จอห์นวู้ด ลอนดอน ประเทศอังกฤษ

ประสบการณ์ทำงาน

22 มิ.ย.2555-ปัจจุบัน เลขานุการบริษัท, ผู้จัดการสำนักเลขานุการองค์กร

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

พ.ย.2554-มิ.ย.2555 ผู้จัดการสำนักเลขานุการองค์กร

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

ม.ค.-ต.ค.2554 ผู้จัดการส่วนสื่อสารการตลาด

บริษัท ทีทีแอนด์ที จำกัด (มหาชน)

2548-2553 ผู้จัดการส่วนเลขานุการองค์กร

  ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ทีทีแอนด์ที จำกัด (มหาชน)

2547. เจ้าหน้าที่อาวุโส ส่วน Corporate Affairs

  ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ทีทีแอนด์ที จำกัด (มหาชน)

2539-2543 เลขานุการกรรมการผู้จัดการ (ระดับผู้ช่วยผู้จัดการ)

บริษัท ทีทีแอนด์ที จำกัด (มหาชน)

2539. เลขานุการกรรมการผู้จัดการใหญ่

  บริษัท ผลิตภัณฑ์วิศวไทย จำกัด (กลุ่มยานยนต์ เครือซิเมนต์ไทย)

ประวัติการฝึกอบรม

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

2556 Directors Certification Program (DCP168)

2555 Company Reporting Program (CRP3)

2551 Directors Certification Program Refresher Course

2548 Director Accreditation Program (DAP46)

Company Secretary Program (CSP9)

2544 Board Reporting Program

สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

2556 โครงการอาสาพิทักษ์สิทธิ์ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน
4 ท่าน ที่เป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนด โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในปี 2555 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
ซึ่งรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ วาระการดำรงตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมของแต่ละท่าน
สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง                      วาระการดำรงตำแหน่ง                      การเข้าร่วมประชุม
                                                                                              (ครั้ง)
  ------------ ----------- --------------------------- ------------------- ------------------ ----------------
  1. นายไชย    ณ ศิลวันต์     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                         10 มิ.ย. 2553 – 9   4/4
               ^(\1)                                                       มิ.ย. 2556          

  2. นายเดช    บุลสุข        กรรมการตรวจสอบ                                  10 มิ.ย. 2553 – 9   4/4
                                                                           มิ.ย. 2556          

  3. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ   กรรมการตรวจสอบ                                  10 มิ.ย. 2553 – 9   3/4
                                                                           มิ.ย. 2556          

  4.           เจริญยิ่ง      กรรมการตรวจสอบ                                  27 เม.ย 2555 – 26  4/4
  นางสาวสุวภา   ^(\1- \2)                                                   เม.ย. 2558         

  นายวิชัย       สันทัดอนุวัตร   เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                                          
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2555

\1 กรรมการตรวจสอบ จำนวน 2 ท่านได้แก่ นายไชย ณ ศิลวันต์ และนางสาวสุวภา เจริญยิ่ง เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินได้

\2 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555
มีมติแต่งตั้งนางสาวสุวภา เจริญยิ่ง เป็นกรรมการตรวจสอบต่ออีกวาระหนึ่ง หลังจากนางสาวสุวภา
เจริญยิ่งผ่านการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงาน ด้วยความรู้ ความสามารถ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ และในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบอย่างครบถ้วน พร้อมให้คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมจำนวน 1 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    เชื่อถือได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง
    และระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
    อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้มั่นใจว่า สมเหตุผล
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

7.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในในระดับนโยบาย
    และการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตร ความเป็นอิสระ
    รวมทั้งขอบเขตและแผนการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมถึงร่วมประเมินผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายในและให้ความเห็นชอบผลตอบแทนของพนักงานฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ซึ่งพิจารณาโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม

9.  พิจารณาและสอบทานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของทั้งผู้สอบบัญชี
    และฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    ฝ่ายบริหารมีการดำเนินการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างเพียงพอ มีประสิทธิภาพ
    และภายในเวลาที่เหมาะสม

10. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน
    หรือนำเสนอข้อมูล ร่วมประชุม หรือจัดส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

11. ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก
    หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบ โดยบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายตามระเบียบของบริษัทฯ

12. ทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้งหรือตามความจำเป็นเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

13. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

 

 ประวัติของเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ชื่อ นายวิชัย สันทัดอนุวัตร

ประวัติการศึกษา

  2543 – 2544 ปริญญาโท บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยกรุงเทพ

  2535 – 2539 ปริญญาตรี บัญชีบัณฑิต มหาวิทยาลัยกรุงเทพ

ประสบการณ์ทำงาน

  ม.ค. 2550 – ปัจจุบัน ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน/ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

  ม.ค. 2548 – ธ.ค. 2549 ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

  ม.ค. 2547 – ธ.ค. 2547 ผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน

  บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

  พ.ค. 2544 – ธ.ค. 2546 หัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน

  บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

  มี.ค. 2540 – เม.ย. 2544 เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน

  บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน)

  มิ.ย. 2539 – มี.ค. 2540 เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน

  บริษัท พาราวินเซอร์ จำกัด

  การฝึกอบรม

  2555 IT Audit for Non IT Audit: NSTDA Academy

  2552 Risk Management Conference: Thai Listed Companies Association
  (TLCA)

  Cyber Defense Initiative Conference (CDIC): ACIS Professional Center

  2551 Handling Conflict of Interest: What the Board Should Do?: Thai
  Institute of Director (IOD)

  2550 Fundamental SAP R3 Auditing: The Institute of Certified
  Accountants and Auditors of Thailand (ICAAT)

  2549 Fin900 R3 for Auditors: SAP

  2548 Risk Assessment for better Audit Planning: The Institute of
  Certified Accountants and Auditors of Thailand (ICAAT)

  Introductory To Computer Assisted in Auditing: The Institute of
  Certified Accountants and Auditors of Thailand (ICAAT)

  2547 Risk Assessment for Better Audit Planning: The Institute of
  Certified Accountants and Auditors of Thailand (ICAAT)

  New COSO Enterprise Risk Management: Price Waterhouse Coopers

  Risk Management: Price Waterhouse Coopers (In house Training)

  2546 Introductory to Computer Assisted in Auditing: The Institute of
  Certified Accountants and Auditors of Thailand (ICAAT)

คณะกรรมการบริหารกลุ่ม

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหารใหม่
เพื่อให้สามารถสนับสนุนการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยได้มีมติยกเลิกคณะกรรมการบริหารชุดเดิมและแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารกลุ่ม (Group
Executive Committee)
ซึ่งโครงสร้างของคณะกรรมการบริหารกลุ่มประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งดังต่อไปนี้ (1)
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (2) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจสื่อ (3)
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจเพลง (4) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจบรอดแคสติ้ง (5)
ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน (6) ประธานเจ้าหน้าที่การลงทุน และ (7)
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารงานกลาง และได้แต่งตั้ง นางสาวพัชรรัตน์ พัชรภุช
ผู้จัดการสำนักเลขานุการองค์กร เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารกลุ่ม โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11
พฤษภาคม 2555

ตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารกลุ่มของบริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง ที่มีความรู้ความสามารถในแต่ละธุรกิจ จำนวนรวม 7 ท่าน
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง ซึ่งรายชื่อคณะกรรมการบริหารกลุ่ม และการเข้าร่วมประชุมในปี
2555 ของแต่ละท่าน ปรากฏดังนี้

+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| รายชื่อ           |              | ตำแหน่ง             | ก             |
|                 |              |                    | ารเข้าร่วมประชุม |
|                 |              |                    | (ครั้ง)         |
+=================+==============+====================+===============+
| 1.  นางสาวบุษบา  | ดาวเรือง      | ประ                | 6/7           |
|                 |              | ธานกรรมการบริหารกลุ่ม |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 2.  นางสายทิพย์   | มนตรีกุล ณ     | กรรมการบริหารกลุ่ม    | 5/7           |
|                 | อยุธยา        |                    |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 3.  นายกริช      | ทอมมัส        | กรรมการบริหารกลุ่ม    | 7/7           |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 4.  นายธนา      | เธียรอัจฉริยะ   | กรรมการบริหารกลุ่ม    | 6/7           |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 5.  นายปรีย์มน    | ปิ่นสกุล        | กรรมการบริหารกลุ่ม    | 7/7           |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| 6.  นางจิราภรณ์   | รุ่งศรีทอง^(\1) | กรรมการบริหารกลุ่ม    | 6/6           |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นางสาวพัชรรัตน์    | พัชรภุช        | เลขานุการฯ          | 7/7           |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นายวิเชฐ         | ตันติวานิช^(\2) | กรรมการบริหาร       | 4/4           |
|                 |              |                    |               |
| หม่อมหลวงกรกสิวัฒน์ | เกษมศรี^(\3)  | กรรมการบริหาร       | 4/4           |
|                 |              |                    |               |
| นายสุวัฒน์         | ดำร          | กรรมการบริหาร       | 4/4           |
|                 | งชัยธรรม^(\3) |                    |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นายถกลเกียรติ     | วีรวรรณ^(\3)  | กรรมการบริหาร       | 3/4           |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นายคำรณ         | ปราโมช ณ     | กรรมการบริหาร       | 3/4           |
|                 | อยุธยา^(\3)   |                    |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นายสถาพร        | พานิช         | กรรมการบริหาร       | 4/4           |
|                 | รักษาพงศ์^(\3) |                    |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+
| นายเกรียงกานต์    | กา           | กรรมการบริหาร       | 3/4           |
|                 | ญจนโภคิน^(\3) |                    |               |
+-----------------+--------------+--------------------+---------------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงระหว่างปี 2555

\1 นางจิราภรณ์ รุ่งศรีทอง ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานเจ้าหน้าที่การลงทุน มีผลตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2555
และได้รับการแต่งตั้งให้รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหารงานกลางเพิ่มเติมอีกตำแหน่งหนึ่ง
มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กรกฎาคม 2555

\2 นายวิเชฐ ตันติวานิช ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน 2555

\3 สิ้นสุดการเป็นกรรมการบริหาร (ออกระหว่างปี) ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
3/2555 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2555 ซึ่งมีมติให้ปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหารใหม่
โดยยกเลิกคณะกรรมการบริหารชุดเดิมและแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารกลุ่ม โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่
11 พฤษภาคม 2555

ในการประชุมคณะกรรมการบริหารกลุ่มแต่ละครั้ง สำนักเลขานุการองค์กรจะจัดส่งวาระการประชุมให้คณะกรรมการบริหารกลุ่มล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน โดยมีการจดบันทึกการประชุมซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วนชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรักษารายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริหารกลุ่มอย่างครบถ้วน พร้อมให้คณะกรรมการบริหารกลุ่มและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2555 ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารกลุ่ม ดังต่อไปนี้ 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารกลุ่ม

1.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการตัดสินใจ และสั่งการ
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

4.  กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารภายใต้การกำกับดูแลของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
    โดยปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติคณะกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และต้องเป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ขอบเขตของอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการให้อำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารกลุ่ม
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามที่ ก.ล.ต.หรือ ตลท.
ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ให้เป็นไปตามประกาศของ
ตลท.ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ กรรมการบริษัท 1
ท่านและกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน ในปี 2555 ที่ผ่านมา มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
ทั้งนี้รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และการเข้าร่วมประชุมในปี 2555
สรุปได้ดังนี้

  ------------- ------------ ------------------------------------ ----------------
  รายชื่อ                      ตำแหน่ง                               การเข้าร่วมประชุม
                                                                  (ครั้ง)

  1. นายเดช     บุลสุข         ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   2/2

  2. นายไชย     ณ ศิลวันต์      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         2/2

  3. นายไพบูลย์   ดำรงชัยธรรม   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         2/2

  นางจิราภรณ์     รุ่งศรีทอง      เลขานุการคณะกรรมการฯ (มีผลวันที่ 21       1/1
                ^(\1)        ธันวาคม 2555)                         
  ------------- ------------ ------------------------------------ ----------------

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2555

\1 นางจิราภรณ์ รุ่งศรีทอง ได้รับแต่งตั้งเป็น
เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จากมติที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม
2555 โดยมีผลวันที่ 21 ธันวาคม 2555 เพื่อทดแทน หม่อมหลวงกรกสิวัฒน์ เกษมศรี
ที่ลาออกจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 10 เมษายน 2555

ในการการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละครั้ง ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และมีรายละเอียดชัดเจน โดยมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองอย่างครบถ้วน พร้อมให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
    กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม
    ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ครบวาระ และ/หรือมีตำแหน่งว่างลง
    และ/หรือ แต่งตั้งเพิ่มเติม

3.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

การกำหนดค่าตอบแทน

1.  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลในแต่ละปี
    โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  รายงานนโยบาย หลักการ เหตุผล ของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี
    (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

5.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 11 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้ ในปี 2555 มีการประชุมจำนวน 2 ครั้ง กล่าวคือ
เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ และ 6 กรกฎาคม 2555 ตามลำดับ
ซึ่งมีรายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง วาระการดำรงตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมในปี
2555 ของแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| รายชื่อ      |            | ตำแหน่ง         | วา              | การ    |
|            |            |                | ระการดำรงตำแหน่ง | เข้าร่วม |
|            |            |                |                 |        |
|            |            |                |                 | ประชุม  |
|            |            |                |                 | (ครั้ง)  |
+============+============+================+=================+========+
| 1.         | ดาวเรือง    | ประธานกรรมการ  | 13 ก.ค.2554 -   | 2/2    |
| นางสาวบุษบา |            | บริหารความเสี่ยง  | 12 ก.ค.2557     |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 2.         | มนตรีกุล ณ   | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 0/2    |
| นางสายทิพย์  | อยุธยา      | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 3. นายกริช  | ทอมมัส      | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 2/2    |
|            |            | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+

+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| รายชื่อ      |            | ตำแหน่ง         | วา              | การ    |
|            |            |                | ระการดำรงตำแหน่ง | เข้าร่วม |
|            |            |                |                 |        |
|            |            |                |                 | ประชุม  |
|            |            |                |                 | (ครั้ง)  |
+============+============+================+=================+========+
| 4. นายธนา  | เธียรอ      | กรรมกา         | 23 มี.ค.2555-12  | 0/1    |
|            | ัจฉริยะ^(\1) | รบริหารความเสี่ยง | ก.ค.2557        |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 5.         | ปิ่นสกุล      | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 1/1    |
| นายปรีย์มน   |            | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 6.         | รุ่ง         | กรรมกา         | 10 ส.ค.2555 -   | 0/0    |
| นางจิราภรณ์  | ศรีทอง^(\2) | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 7. นายสุวัฒน์ | ดำรงชัยธรรม | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 1/2    |
|            |            | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 8.         | พ          | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 1/2    |
| นายสถาพร   | านิชรักษาพงศ์ | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 9. นายเดียว | วรตั้งตระกูล  | กรรมกา         | 13 ก.ค.2554 -   | 1/2    |
|            |            | รบริหารความเสี่ยง | 12 ก.ค.2557     |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 10.        | เฮง        | กรรมกา         | 9 ธ.ค.2554 - 12 | 2/2    |
| น.ส.จิตรลดา | ยศมาก^(\3) | รบริหารความเสี่ยง | ก.ค.2557        |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| 11.        | ดำรงชัยธรรม | กรรมกา         | 9 ธ.ค.2554-12   | 2/2    |
| นายฟ้าใหม่   |            | รบริหารความเสี่ยง | ก.ค.2557        |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| นายวิเชฐ    | ตัน         | กรรมกา         | สิ้นสุด 29 เมษายน  | 1/1    |
|            | ติวานิช^(\4) | รบริหารความเสี่ยง | 2555            |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| ม.ล.       | เ          | กรรมกา         | สิ้นสุด 9 เมษายน   | 1/1    |
| กรกสิวัฒน์    | กษมศรี^(\5) | รบริหารความเสี่ยง | 2555            |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+
| นายวัลลภัช   | แก         | เลขานุการฯ      | สิ้นสุด 6 ตุลาคม    | 2/2    |
|            | ้วอำไพ^(\6) |                | 2555            |        |
+------------+------------+----------------+-----------------+--------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2555

\1 นายธนา เธียรอัจฉริยะ ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2555 โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งให้สิ้นสุดพร้อมกับกรรมการท่านอื่นเพื่อให้การครบวาระและการพิจารณาต่อวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างสะดวกและสอดคล้องกัน

\2 นางจิราภรณ์ รุ่งศรีทองได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2555 โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งให้สิ้นสุดพร้อมกับกรรมการท่านอื่นเพื่อให้การครบวาระและการพิจารณาต่อวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างสะดวกและสอดคล้องกัน

\3 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2555 ได้มีมติปรับปรุงวาระการดำรงตำแหน่งของนางจิตรลดา เฮงยศมาก จากเดิมสิ้นสุดวันที่ 8 ธันวาคม 2557 เป็นวันที่ 12 กรกฎาคม 2557 

\4 นายวิเชฐ ตันติวานิช ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน 2555

\5 ม.ล.กรกสิวัฒน์ เกษมศรี ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัทฯ และกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 10 เมษายน 2555

\6 นายวัลลภัช แก้วอำไพ ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัทฯ และเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 7 ตุลาคม 2555 โดยยังมิได้มีการแต่งตั้งบุคคลใดเพื่อดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแทนนายวัลลภัช แก้วอำไพ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสอบทาน
    และนำเสนอนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นชอบความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite)
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

3.  กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ
    มีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กรและมีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง

4.  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญ
    และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

5.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่า กลุ่มบริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง
    รวมทั้งการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามทั่วทั้งองค์กร

6.  รายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ

7.  ให้คำแนะนำและคำปรึกษากับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (Sub Risk Management
    Committee : SRM) และ/หรือ หน่วยงาน
    และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งพิจารณาแนวทางที่เหมาะสมในการแก้ไขข้อมูลต่างๆ
    ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

8.  พิจารณาแต่งตั้งอนุกรรมการ และ/หรือบุคลากรเพิ่มเติมหรือทดแทนใน
    คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ/หรือหน่วยงาน และ/หรือ
    คณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    รวมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์

9.  ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2555
ได้มีมติปรับโครงสร้างคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ (คณะกรรมการ CG &
Ethics) ใหม่
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมที่ดีที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors : IOD) กำหนดเพิ่มเติม และเป็นไปตาม
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 4 พ.ศ. 2555
โดยได้มีมติยกเลิกคณะกรรมการ CG & Ethics ชุดเดิมทั้งคณะ และแต่งตั้งคณะกรรมการ CG &
Ethics ชุดใหม่ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริษัท จำนวน 4 ท่าน (กรรมการ 2
ท่านเป็นกรรมการอิสระ) และ แต่งตั้ง นางสาวสุเนตรา แสงรัตนกูล
ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน (จีเอ็มเอ็มมีเดีย)
เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 2 เมษายน
2555

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการ CG & Ethics ของบริษัทฯ มีจำนวนรวม 4 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
ซึ่งมีความรู้ความเข้าใจที่เป็นประโยชน์ต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัทฯ
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตาม คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
ของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในปี 2555 มีการประชุมจำนวน 3 ครั้ง เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 20 มีนาคม
และ 9 พฤศจิกายน 2555 ตามลำดับ ซึ่งมีรายชื่อคณะกรรมการ CG & Ethics
วาระการดำรงตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมในปี 2555 ของแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| รายชื่อ     |          | ตำแหน่ง            | วาร            | การเข้าร |
|           |          |                   | ะการดำรงตำแหน่ง | ่วมประชุม |
|           |          |                   |                | (ครั้ง)   |
+===========+==========+===================+================+=========+
| 1.        | จ        | ประธานกรรมการ CG  | 2 เม.ย.2555 -  | 1/1     |
| นายวีระวงค์ | ิตต์มิตรภาพ | & Ethics          | 1 เม.ย.2558    |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| 2.  น     | เจริญยิ่ง   | กรรมการ CG &      | 2 เม.ย.2555 -  | 1/1     |
| างสาวสุวภา |          | Ethics            | 1 เม.ย.2558    |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| 3         | ทอมมัส    | กรรมการ CG &      | 2 เม.ย.2555 -  | 1/1     |
| .  นายกริช |          | Ethics            | 1 เม.ย.2558    |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| 4.        | พาน      | กรรมการ CG &      | 2 เม.ย.2555 -  | 1/1     |
|  นายสถาพร | ิชรักษาพงศ์ | Ethics            | 1 เม.ย.2558    |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| นาง       | แสงรัต    | เ                 | สิ้นสุด 17 ธ.ค.   | 1/1     |
| สาวสุเนตรา | นกูล^(\1) | ลขานุการคณะกรรมการ | 2555           |         |
|           |          | CG & Ethics       |                |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| นายวิเชฐ   | ตันติว     | ประธานกรรมการ CG  | สิ้นสุด 1         | 1/2     |
|           | านิช^(\2) | & Ethics          | เม.ย.2555      |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| นายปรีย์มน  | ปิ่น       | กรรมการ CG &      | สิ้นสุด 1         | 1/2     |
|           | สกุล^(\2) | Ethics            | เม.ย.2555      |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| ม.        | เกษ      | กรรมการ CG &      | สิ้นสุด 1         | 2/2     |
| ล.กรกสิวัฒน์ | มศรี^(\2) | Ethics            | เม.ย.2555      |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| นายฟ้าใหม่  | ดำรงชัยธ  | กรรมการ CG &      | สิ้นสุด 1         | 1/2     |
|           | รรม^(\2) | Ethics            | เม.ย.2555      |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| นาง       | เฮงยศ    | กรรมการ CG &      | สิ้นสุด 1         | 1/2     |
| สาวจิตรลดา | มาก^(\2) | Ethics            | เม.ย.2555      |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| นางมณฑนา  | ถาวรา    | กรรมการ CG &      | สิ้นสุด 1         | 2/2     |
|           | นนท์^(\2) | Ethics            | เม.ย.2555      |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| นางส      | ธานีรนา   | กรรมการ CG &      | สิ้นสุด 1         | 1/2     |
| าวประภาวดี | นนท์^(\2) | Ethics            | เม.ย.2555      |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| นายชวิต    | แสงอุดม   | กรรมการ CG &      | สิ้นสุด 1         | 2/2     |
|           | เลิศ^(\2) | Ethics            | เม.ย.2555      |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| นาง       | แสงรัต    | กรรมการ           | สิ้นสุด 1         | 2/2     |
| สาวสุเนตรา | นกูล^(\2) | และเลขานุการ CG &  | เม.ย.2555      |         |
|           |          | Ethics            |                |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| นายวิชัย    | สันทัดอน   | กรรมการ CG &      | สิ้นสุด 1         | 2/2     |
|           | ุวัตร^(\2) | Ethics            | เม.ย.2555      |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+
| นายสมรัก   | วงศ์หทัยไพ | กรรมการ CG &      | สิ้นสุด 29        | 1/1     |
|           | ศาล^(\3) | Ethics            | ก.พ.2555       |         |
+-----------+----------+-------------------+----------------+---------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2555

\1 นางสาวสุเนตรา แสงรัตนกูล ลาออกจากการเป็นเลขานุการคณะกรรมการ CG & Ethics
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 17 ธันวาคม 2555
โดยยังมิได้มีการแต่งตั้งบุคคลใดเพื่อดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการ CG & Ethics แทน

\2 สิ้นสุดการเป็นประธานและกรรมการ CG & Ethics วันที่ 1 เมษายน 2555 (ออกระหว่างปี)
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2555
ซึ่งมีมติให้ปรับโครงสร้างคณะกรรมการ CG & Ethics โดยยกเลิกคณะกรรมการ CG & Ethics
ชุดเดิมทั้งคณะ และแต่งตั้งคณะกรรมการ CG & Ethics ชุดใหม่ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 2 เมษายน
2555

\3 นายสมรัก วงศ์หทัยไพศาล ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม
2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

1.  นำเสนอแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Policy)
    และจริยธรรมธุรกิจ (Code of Business Ethics) ของกลุ่มบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตามและกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่า กลุ่มบริษัทฯ
    มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจที่กลุ่มบริษัทฯ กำหนด

3.  พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
    อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และ/หรือข้อเสนอแนะของสถาบัน
    และ/หรือหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณานำเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) ต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ของกลุ่มบริษัทฯ

5.  ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับ
    และมีผลในแนวทางปฏิบัติ

6.  พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะทำงานชุดย่อย
    เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจได้ตามความเหมาะสม

7.  ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ( ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ (“ผู้บริหาร”
ในที่นี้หมายถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (
Group CEO) ลงมา รวมถึงผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับระดับที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงิน หรือเทียบเท่า
CFO) ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+-------------+------------+------------------------------------------+
| รายชื่อ       |            | ตำแหน่ง                                   |
+=============+============+==========================================+
| 1           | ดำรงช      | ประธานที่ปรึกษาบริษัท                         |
| .  นายไพบูลย์ | ัยธรรม^(\1) |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 2.          | ดา         | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม                    |
|  นางสาวบุษบา | วเรือง^(\2) |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 3.          | มนตรีกุล ณ   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจสื่อ              |
|   นางสายทิพย์ | อยุธยา^(\2) |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 4.  นายกริช  | ทอมมัส^(\2) | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจเพลง            |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 5.  นายธนา  | เธียรอ      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจบรอดแคสติ้ง       |
|             | ัจฉริยะ^(\2) |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 6           | ปิ่นสกุล      | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน                      |
| .  นายปรีย์มน |            |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| 7.          | รุ่ง         | ประธานเจ้าหน้าที่กา                          |
|   นางจิราภรณ์ | ศรีทอง^(\3) | รลงทุนและรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหารงานกลาง |
+-------------+------------+------------------------------------------+
|   นายกิตติศักดิ์ | ช          | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส                 |
|             | ่วงอรุณ^(\4) | สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม                |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| นายวิเชียร    | ฤกษ        | กรรมการผู้จัดการสังกัดจีนี่ เรคคอร์ด              |
|             | ์ไพศาล^(\4) |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| นายสันติสุข    | จ          | กรรมการผู้จัดการ สายงาน GMM Live            |
|             | งมั่นคง^(\4) |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
| นายสุวัฒน์     | ดำรงช      | กรรมการผู้จัดการ สายงาน Digital Business    |
|             | ัยธรรม^(\4) |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+
|             | เกษมศรี⁵    | ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ                     |
| ม.ล.กรกสิวัฒน์ |            |                                          |
+-------------+------------+------------------------------------------+

หมายเหตุ : ข้อมูลเพิ่มเติม และการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปี 2555

\1 นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม ได้รับการแต่งตั้งเป็น ประธานที่ปรึกษาบริษัทฯ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม
2551โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555
และได้รับการพิจารณาต่อสัญญาจ้างจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 28
กุมภาพันธ์ 2556 ทั้งนี้ หน้าที่ความรับผิดชอบของประธานที่ปรึกษาบริษัท
จะมุ่งเน้นในการกำหนดกลยุทธ์ และให้คำแนะนำ สรรหา โดยครอบคลุมงาน 3 ด้าน ได้แก่
การบริหารธุรกิจ การจัดการด้านลงทุน และงานบริหารส่วนกลาง ภายใต้โครงสร้างการจัดการ
โดยประธานที่ปรึกษาบริษัทจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม
ไม่ได้เป็นผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. แต่เป็นผู้ที่สามารถล่วงรู้
และกำหนดนโยบายบริษัทฯ ด้วย จึงเปิดเผยในส่วนนี้

\2 ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารตามที่ระบุจากการปรับโครงสร้างคณะผู้บริหารใหม่
จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 โดยมีผลวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555

\3 นางจิราภรณ์ รุ่งศรีทอง ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานเจ้าหน้าที่การลงทุน มีผลตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2555
และได้รับการแต่งตั้งให้รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหารงานกลางเพิ่มเติมอีกตำแหน่งหนึ่ง
มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กรกฎาคม 2555

\4 พ้นจากคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ
จากการปรับโครงสร้างคณะผู้บริหารใหม่ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่
27 กุมภาพันธ์ 2555

\5 ม.ล.กรกสิวัฒน์ เกษมศรี ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 10 เมษายน
2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และอำนาจดำเนินการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (Group CEO)

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (Group CEO) มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยต้องบริหารบริษัทฯ
ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ทั้งนี้
อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  นำวิสัยทัศน์และภารกิจของกลุ่มบริษัทฯ
    มากำหนดเป็นกลยุทธ์ในการดำเนินการเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

2.  กำกับดูแลการบริหารงานกลุ่มบริษัทฯ ให้มีการเชื่อมโยงและเกื้อหนุนกันทั้งในสายธุรกิจเพลง
    สายธุรกิจสื่อ สายธุรกิจบรอดแคสติ้ง ตลอดจนธุรกิจอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

3.  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    นโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    รวมทั้งคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจและระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือ โดยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

4.  กำหนดนโยบายในการบริหารงานทรัพยากรบุคคลและสนับสนุนการดำเนินงานในทุกหน่วยงานเพื่อให้สามารถพัฒนาและใช้ศักยภาพที่มีอยู่ได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ

5.  ให้คำแนะนำและถ่ายทอดประสบการณ์ทำงาน
    การกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจให้แก่ผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ

6.  บริหารจัดการด้านการเงินและใช้จ่ายงบประมาณของบริษัทฯ
    ให้เกิดประโยชน์และมีประสิทธิภาพสูงสุด

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งนี้ภายใต้วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

อนึ่ง
การใช้อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มดังกล่าวข้างต้นเป็นไปตามกลุ่มธุรกิจที่ดูแลรับผิดชอบและไม่สามารถกระทำได้
หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
ในการใช้อำนาจดังกล่าวกับบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
เว้นแต่ได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (GRAMMY) ของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (GRAMMY)
ของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุก 6 เดือน
โดยสรุปการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารกลุ่ม
และผู้บริหารของบริษัทฯ (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.)
ซึ่งรวมถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 59 แห่ง
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เปรียบเทียบกับปี 2554 แสดงได้ดังนี้

+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| รายชื่อ       |            | ตำแ | สัด    | จำนวน   |        |        |
|             |            | หน่ง | ส่วนกา | หลักทรัพย์ |        |        |
|             |            |     | รถือหุ้น | GRAMMY  |        |        |
|             |            |     |       | ที่ถือครอง |        |        |
+=============+============+=====+=======+=========+========+========+
|             |            |     |       | ณ 31    | ณ 31   | เพิ่ม /  |
|             |            |     |       | ธ.ค. 55 | ธ.ค.54 | (ลด)   |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 1           | ดำรงชัยธรรม | A   | 5     | 289,    | 289,0  | 1      |
| .  นายไพบูลย์ |            |     | 4.54% | 201,630 | 61,630 | 40,000 |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 2.  นายไชย  | ณ ศิลวันต์    | A   | -     | -       | -      | -      |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 3.  นายเดช  | บุลสุข       | A   | -     | -       | -      | -      |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 4.          | จิตต์มิตรภาพ  | A   | -     | -       | -      | -      |
|   นายวีระวงค์ |            |     |       |         |        |        |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 5.          | เจริญยิ่ง     | A   | -     | -       | -      | -      |
|  นางสาวสุวภา |            |     |       |         |        |        |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 6.          | ดาวเรือง    | A,  | 0.28% | 1,      | 1,5    | -      |
|  นางสาวบุษบา |            | B,C |       | 500,200 | 00,200 |        |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 7.          | มนตรีกุล ณ   | A,  | 0.00% | 100     | 100    | -      |
|   นางสายทิพย์ | อยุธยา      | B,C |       |         |        |        |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 8.  นายกริช  | ทอมมัส      | A,  | 0.25% | 1,      | 1,3    | 7,200  |
|             |            | B,C |       | 327,200 | 20,000 |        |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 9.          | จึงโชติกะพิศิฐ | A   | -     | -       | -      | -      |
|  นางสาวสุวิมล |            |     |       |         |        |        |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 10.         | วีรวรรณ     | A   | 1.09% | 5,      | 5,7    | -      |
| นายถกลเกียรติ |            |     |       | 775,700 | 75,700 |        |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 11. น       | กาญจนะโภคิน | A   | 0.35% | 1,      | 1,8    | -      |
| ายเกรียงกานต์ |            |     |       | 866,200 | 66,200 |        |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 1           | พ          | A   | -     | -       | 2      | (20    |
| 2. นายสถาพร | านิชรักษาพงศ์ |     |       |         | 00,000 | 0,000) |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 13. นายธนา  | เธียรอัจฉริยะ | B,C | -     | -       | -      | -      |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 1           | ปิ่นสกุล      | B,C | -     | -       | -      | -      |
| 4. นายปรีย์มน |            |     |       |         |        |        |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+
| 15          | รุ่งศรีทอง    | B,C | 0.00% | 5,000   | -      | 5,000  |
| . นางจิราภรณ์ |            |     |       |         |        |        |
+-------------+------------+-----+-------+---------+--------+--------+

  ความหมายตำแหน่ง: ตำแหน่ง A หมายถึง กรรมการบริษัท ตำแหน่ง B
  หมายถึงกรรมการบริหารกลุ่ม

  ตำแหน่ง C หมายถึง ผู้บริหารของบริษัทฯ (ตามคำนิยามของ ก.ล.ต. และ ตลท.)

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการบริหารกลุ่ม และผู้บริหารของบริษัทฯ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  กรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จประจำปีของกรรมการ
  ซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละปี
  โดยการจัดสรรค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับสัดส่วนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
  และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะเป็นผู้พิจารณาการจัดสรร
  (ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น) โดยค่าตอบแทนประจำปี 2555
  สำหรับกรรมการบริษัทจำนวน 12 ท่าน และค่าตอบแทนสำหรับกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน
  เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,317,000 บาท ตามรายละเอียดดังนี้

+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง    | ค่าเบี้ยป | ค่า     | ค่าตอบแ | รวม     |
|                     |           | ระชุมกร | บำแหน็จ | ทนคณะก | ค่าตอบแท |
|                     |           | รมการท |        | รรมการ | นประจำปี |
|                     |           | ี่จ่ายในปี | ก      | ต      | 2555    |
|                     |           | 2555   | รรมการ | รวจสอบ |         |
|                     |           |        | ประจำปี |        | (บาท/ปี) |
|                     |           | (บาท)  | 2555   | (บาท)  |         |
|                     |           |        |        |        |         |
|                     |           |        | (บ     |        |         |
|                     |           |        | าท)*** |        |         |
+=====================+===========+========+========+========+=========+
| 1.  นายไพบูลย์        | ประธ      | 1      | -      | -      | 104,000 |
|     ดำรงชัยธรรม      | านกรรมการ | 04,000 |        |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| 1.  นายไชย ณ ศิลวันต์  | กรรมก     | 1      | -      | 2      | 304,000 |
|                     | ารอิสระ/ปร | 04,000 |        | 00,000 |         |
|                     | ะธานกรรมก |        |        |        |         |
|                     | ารตรวจสอบ |        |        |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| 2.  นายเดช บุลสุข     | กรรมการอ  | 1      | -      | 1      | 254,000 |
|                     | ิสระ/กรรมก | 04,000 |        | 50,000 |         |
|                     | ารตรวจสอบ |        |        |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง    | ค่าเบี้ยป | ค่า     | ค่าตอบแ | รวม     |
|                     |           | ระชุมกร | บำแหน็จ | ทนคณะก | ค่าตอบแท |
|                     |           | รมการท |        | รรมการ | นประจำปี |
|                     |           | ี่จ่ายในปี | ก      | ต      | 2555    |
|                     |           | 2555   | รรมการ | รวจสอบ |         |
|                     |           |        | ประจำปี |        | (บาท/ปี) |
|                     |           | (บาท)  | 2555   | (บาท)  |         |
|                     |           |        |        |        |         |
|                     |           |        | (บ     |        |         |
|                     |           |        | าท)*** |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| 3.  นายวีระวงค์       | กรรมการอ  | 1      | -      | 1      | 254,000 |
|     จิตต์มิตรภาพ       | ิสระ/กรรมก | 04,000 |        | 50,000 |         |
|                     | ารตรวจสอบ |        |        |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| 4.  นางสาวสุวภา      | กรรมการอ  | 1      | -      | 1      | 254,000 |
|     เจริญยิ่ง          | ิสระ/กรรมก | 04,000 |        | 50,000 |         |
|                     | ารตรวจสอบ |        |        |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| 5.  นางสาวบุษบา      | กรรมการ   | 21,000 | -      | -      | 21,000  |
|     ดาวเรือง         |           |        |        |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| 6.  นางสายทิพย์       | กรรมการ   | 24,000 | -      | -      | 24,000  |
|     มนตรีกุล ณ อยุธยา  |           |        |        |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| 7.  นายกริช ทอมมัส    | กรรมการ   | 24,000 | -      | -      | 24,000  |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| 8.  นายถกลเกียรติ     | กรรมการ   | 12,000 | -      | -      | 12,000  |
|     วีรวรรณ          |           |        |        |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| 9.  นายเกรียงกานต์    | กรรมการ   | 21,000 | -      | -      | 21,000  |
|     กาญจนะโภคิน      |           |        |        |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| 10. นายสถาพร        | กรรมการ   | 24,000 | -      | -      | 24,000  |
|     พานิชรักษาพงศ์     |           |        |        |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| 11. นางสาวสุวิมล      | กรรมการ   | 21,000 | -      | -      | 21,000  |
|     จึงโชติกะพิศิฐ      |           |        |        |        |         |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+
| รวม                 |           | 6      | -      | 6      | 1,      |
|                     |           | 67,000 |        | 50,000 | 317,000 |
+---------------------+-----------+--------+--------+--------+---------+

หมายเหตุ: *** เนื่องจากผลประกอบการในปี 2555 ของบริษัทฯ เป็นขาดทุน คณะกรรมการบริษัท
จึงมีมติให้นำเสนอ การขออนุมัติจ่ายบำเหน็จกรรมการ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 เมษายน
2556

2.  กรรมการบริหารกลุ่ม และผู้บริหารของบริษัทฯ

-   กรรมการบริหารกลุ่ม: บริษัทฯ
    ไม่ได้กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารกลุ่ม

-   ผู้บริหารของบริษัท^(\1) (ตามคำนิยามของ ก.ล.ต. และ ตลท.): ในปี 2555
    มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือน โบนัส
    และค่าตอบแทนอื่น ๆ เช่น รถยนต์ประจำตำแหน่ง เงินเพิ่มพิเศษแทนรถยนต์ประจำตำแหน่ง
    และโทรศัพท์มือถือ โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน (และส่วนของผู้บริหาร 1
    ท่านที่ลาออกระหว่างปีและผู้บริหารอีก 4 ท่านที่พ้นจากโครงสร้างผู้บริหารของบริษัทฯ
    ตามนิยามของ ก.ล.ต. และ ตลท. ซึ่งไม่รวมส่วนของประธานที่ปรึกษาบริษัท)
    มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 83.65 ล้านบาท

  \1 “ผู้บริหาร” ในที่นี้หมายถึง
  ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (Group CEO)
  ลงมา
  รวมถึงผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินหรือเทียบเท่า
  CFO

1.  ค่าตอบแทนอื่น

  ไม่มี

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติ
เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และเป็นพื้นฐานให้บริษัทฯ
มีการเติบโตอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ มีแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ยังคงยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility : CSR) จนได้กลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยมีการบูรณาการกับวิสัยทัศน์
พันธกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมายขององค์กร เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งนำไปสู่การสร้างความเจริญก้าวหน้าในเชิงธุรกิจ
ที่ก้าวไปพร้อมกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาและส่งเสริมการศึกษา การกีฬา ชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัท
ได้ริเริ่มและกำหนดให้มีการจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
(ฉบับพกพา) ครั้งแรกในปี 2548 โดยกำหนดให้มีการทบทวน เพิ่มเติม ปรับปรุง
และแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอ เป็นประจำทุก 2 ปี หรือตามความเหมาะสม
ทั้งนี้เพื่อให้มีความเป็นปัจจุบัน
มีความเหมาะสมกับภาวการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่อาจเปลี่ยนแปลงไป
รวมทั้งสอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ
ได้กำหนดขึ้นเพิ่มเติม ซึ่งเป็นการยกระดับแนวทางการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล

โดยในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้มอบนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และมอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
ทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อจัดทำเป็น คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ (Corporate Governance and
Business Ethics Handbook) ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 4

โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2555
ได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติให้มีการแก้ไขปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ที่ถือปฏิบัติอยู่ในบางประเด็น ที่นำเสนอโดย คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดขึ้น และได้มีมติอนุมัติ
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ที่จัดทำขึ้น และให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 2
เมษายน 2555 เป็นต้นไป โดยสรุปประเด็นสำคัญที่ปรับปรุงเพิ่มเติม ได้ดังนี้

1.  เนื่องจากบริษัทฯ ได้ประกาศปรับโครงสร้างองค์กร และแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง เมื่อวันที่ 27
    กุมภาพันธ์ 2555 จึงได้แก้ไขตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในคู่มือดังกล่าว ให้ถูกต้องตรงกัน

2.  แก้ไขหลักเกณฑ์เกี่ยวกับ โครงสร้างคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
    (คณะกรรมการ CG & Ethics) ใหม่
    เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมที่ดีที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (Thai Institute of Directors : IOD) กำหนดเพิ่มเติม
    พร้อมกับมีมติยกเลิกคณะกรรมการ CG & Ethics ชุดเดิม และแต่งตั้งคณะกรรมการ CG &
    Ethics ชุดใหม่ทั้งคณะ กล่าวคือ คณะกรรมการ CG & Ethics ต้องประกอบด้วย
    กรรมการของบริษัท จำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควร
    อย่างน้อย ปีละ2 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

3.  ด้วยตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ติดตามดูแลการทางานของฝ่ายจัดการ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ โปร่งใส
    ระมัดระวัง และมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability)
    ของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น ตลอดจนเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ จึงเพิ่ม
    “ให้กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    มีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
    เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม"

โดย คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ แบ่งเป็น 3 ส่วนที่สำคัญ ดังนี้

ส่วนที่ 1 บททั่วไป

  (วิสัยทัศน์และภารกิจ ความหมายและความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ส่วนที่ 2 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ส่วนที่ 3 จริยธรรมธุรกิจของบริษัท

  จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อลูกค้าและผู้บริโภค

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อคู่ค้า

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

  จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อพนักงาน

  จริยธรรมว่าด้วยบทบาทและความรับผิดชอบต่อชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม

  จริยธรรมว่าด้วยการเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชน

  จริยธรรมว่าด้วยการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จริยธรรมว่าด้วยการรักษาความลับ การรักษาข้อมูล และการใช้ข้อมูลภายใน

  จริยธรรมว่าด้วยการสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

  จริยธรรมว่าด้วยความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

  จริยธรรมว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์

  จริยธรรมว่าด้วยการใช้ระบบคอมพิวเตอร์ เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

นอกจากนี้ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อบริษัทฯ การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
และภาคผนวกเพื่อให้คำนิยามของคำสำคัญต่างๆที่ปรากฏอยู่ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ที่กำหนดใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ สรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท
    ผู้บริหารและพนักงานทุกคนยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายและนำหลักการกำกับดูแลที่ดีมาปรับใช้ในการดำเนินงานโดยบูรณาการกับวิสัยทัศน์
    ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมายขององค์กร
    ตลอดจนเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
    ซึ่งจะนำไปสู่การเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2.  คณะกรรมการบริษัท เคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
    ตลอดจนอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ

3.  คณะกรรมการบริษัท
    ส่งเสริมกระบวนการเสริมสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทฯ
    กับผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งกำหนดช่องทางที่เหมาะสมในการสื่อสารระหว่างกัน

4.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดโยบายและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวปฏิบัติต่างๆ
    ต่อผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย อาทิ ผู้ถือหุ้น ลูกค้าและผู้บริโภค คู่แข่งทางการค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
    พนักงาน ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม

5.  คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    และพิจารณาอนุมัติแนวทางการกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ
    ตลอดจนกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6.  คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีโครงสร้างองค์กร
    การแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจ และฝ่ายบริหาร
    อย่างชัดเจน ตลอดจนจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ระบบการบริหารความเสี่ยง
    ระบบการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ

7.  คณะกรรมการบริษัท
    กำกับดูแลให้จัดทำงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอและเชื่อถือได้
    ตลอดจนจัดให้มีผู้สอบบัญชีที่มีความสามารถและมีความเป็นอิสระ

8.  คณะกรรมการบริษัท ดูแลให้บริษัทฯ มีการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
    เชื่อถือได้ โปร่งใส ทั่วถึงและทันเวลา ผ่านช่องทางต่างๆ และฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
    ที่สามารถเข้าถึงได้อย่างสะดวกและเท่าเทียมกัน

9.  คณะกรรมการบริษัท อาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยตามความเหมาะสม
    เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองงานที่มีความสำคัญและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    รวมถึงการรายงานการปฏิบัติงาน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

10. คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของกรรมการ
    กรรมการชุดย่อย อาทิ กรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
    เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา
    เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
    โดยนำเสนอผลการประเมินที่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบ

11. คณะกรรมการบริษัท
    จัดให้มีระบบการคัดสรรบุคลากรในตำแหน่งบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสม
    โปร่งใสและเป็นธรรม

12. คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการจัดให้มี
    คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รับทราบ ทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    และมีมาตรการในการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
ยังมีการส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับในองค์กรในรูปแบบต่างๆ
และให้มีผลในทางปฏิบัติภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรม
ยกตัวอย่างเช่น ให้มีการจัดทำ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
ในรูปแบบหนังสืออิเล็กทรอนิกส์ หรือ E-Book และเผยแพร่ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
อินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ (http://www.gmmclick.gm) และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.gmmgrammy.com) ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รับทราบ
ทำความเข้าใจและยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส ซื่อสัตย์
ระมัดระวังและมีจริยธรรม ทั้งต่อตนเอง องค์กร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ
จิตสำนึกในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
และซื่อสัตย์สุจริตภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการติดตามความก้าวหน้าในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
มีการดำเนินการภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดขึ้นอย่างจริงจัง
รวมทั้งมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

จากการที่บริษัทฯ
ยึดมั่นในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและหลักจริยธรรมธุรกิจมาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องและได้มีการพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับบริษัทฯ
มาโดยตลอด เป็นผลให้บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินจากองค์กรต่างๆ สรุปได้ดังนี้

-   โครงการ SET AWARDS 2012

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้รับรางวัล “บริษัทจดทะเบียนด้านการรายงานบรรษัทภิบาลดีเยี่ยม” (Top
Corporate Governance Report Awards) ภายใต้โครงการ SET Award 2012
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและวารสารการเงินธนาคารได้ร่วมกันจัดขึ้นเพื่อประกาศเกียรติคุณและมอบรางวัลให้กับบริษัทจดทะเบียน
บริษัทหลักทรัพย์ บริษัทสมาชิก
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนและผู้บริหารสูงสุดที่มีผลงานโดดเด่นและมีความสามารถในการนำองค์กรสู่ความสำเร็จ
สำหรับรางวัล “บริษัทจดทะเบียนด้านการรายงานบรรษัทภิบาลดีเยี่ยม”
เป็นรางวัลที่ได้มอบให้แก่บริษัทจดทะเบียนที่มีความโดดเด่นด้านการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยใช้ข้อมูลที่บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รายงานประจำปีและเว็บไซต์ รวมทั้งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้มีบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ได้รับรางวัลประเภทดังกล่าวจำนวนทั้งสิ้น
10 บริษัท (และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ 1 บริษัท)

[]

[]

-   การประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน

จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยในตลาดหลักทรัพย์ (Corporate
Governance Report of Thai Listed Companies)
ซึ่งประเมินผลโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ด้วยการสนับสนุนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ปรากฎว่าผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในปี 2555 อยู่ในระดับ “ดีเลิศ”
เช่นเดียวกับปี 2554 โดยผลคะแนนของบริษัทในปี 2555 ได้รับการประเมินให้เป็น 1 ใน 59
บริษัทจดทะเบียน ที่ได้รับคะแนนอยู่ในระดับ “ดีเลิศ :ห้าดาว” (Excellent)
ซึ่งสูงกว่าผลคะแนนโดยเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนที่ทำการสำรวจทั้งหมด 513 บริษัท
และยังอยู่ในกลุ่ม Top Quartile ของกลุ่มบริษัทที่มีมูลค่าทางการตลาด (Market Capital) ที่
3,000-9,999 ล้านบาท ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 92 บริษัท โดยนับตั้งแต่ปี 2553 จนถึงปี 2555 บริษัทฯ
ได้รับคะแนนการประเมินสูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง คิดเป็น 85 คะแนน 92 คะแนน และ 93.63 คะแนน
ตามลำดับ

-   การประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

จากการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (“AGM Checklist”)
ซึ่งประเมินโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association)
ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ของบริษัทฯ อยู่ในระดับ “ดีเลิศ
และสมควรเป็นตัวอย่าง” คือได้ 100 คะแนนเต็ม
ขณะที่ผลคะแนนโดยเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมที่ทำการสำรวจทั้งหมด 450 บริษัท อยู่ที่
89.43 คะแนน โดยจำนวนบริษัทที่ได้รับการประเมินในระดับ “ดีเลิศ” (100 คะแนน)
มีจำนวนทั้งสิ้น 74 บริษัท ทั้งนี้ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่บริษัทฯ ได้รับในปี
2553 และ 2554 อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม” คิดเป็น 98.75 คะแนน

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังคงมีความมุ่งมั่นพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง ในการส่งเสริม
สนับสนุนกระบวนการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ เชื่อมั่นว่า การที่บริษัทฯ
ยึดมั่นในระบบและกระบวนการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะส่งเสริมให้บริษัทฯ เจริญเติบโต
ก้าวหน้าด้วยความมั่นคงอย่างยั่งยืน

2.  ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะนำพาบริษัทฯให้เจริญก้าวหน้า และมีการเติบโตที่มั่นคง
เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุนโดยรวม คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้
ความสามารถ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและความระมัดระวัง รวมถึงมีการประยุกต์ใช้ความรู้
ความสามารถ และทักษะเฉพาะทางในแต่ละด้านในการบริหารจัดการให้เกิดประโยชน์สูงสุด
ภายใต้การปฏิบัติตามกฎหมาย หลักเกณฑ์ จรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารกลุ่ม
เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
และได้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารกลุ่ม คณะกรรมการชุดย่อยและฝ่ายจัดการ โดยคณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ และภารกิจของบริษัทฯ และให้ความเห็นชอบ กลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายที่กำหนดไว้ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

3.  วิสัยทัศน์และพันธกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดวิสัยทัศน์ และพันธกิจของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกันและเผยแพร่ให้ทราบทั่วกันผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ
(http://www.gmmclick.gm) และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com)
ดังนี้

วิสัยทัศน์: เป็นผู้นำในการสร้างสรรค์และผลิตผลงานด้านบันเทิงทุกรูปแบบ
ควบคู่ไปกับทุกพัฒนาการของสื่อและเทคโนโลยี เพื่อมอบคุณค่าชีวิตที่ดีและความสุขแบบไร้ขีดจำกัด

พันธกิจ: สร้างสรรค์ ผลงานที่เป็นเลิศให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง
เสริมสร้าง ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
ส่งเสริม บุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น
สนับสนุน กิจกรรมอันเป็นประโยชน์และรับผิดชอบต่อสังคม

4.  จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
มาตรฐานและข้อปฏิบัติที่ดี โดยกำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งมีแนวปฏิบัติที่สำคัญดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใสและเป็นธรรม ภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ เพื่อทำให้มั่นใจได้ ว่าในการตัดสินใจและกระทำใดๆ
มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ โดยรวม อาทิ ผู้ถือหุ้น ลูกค้าและผู้บริโภค
คู่แข่งทางการค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม

2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ ความมุ่งมั่น และความระมัดระวัง
รวมถึงมีการพัฒนาความรู้และประยุกต์ใช้ความรู้และทักษะในการจัดการบริษัทฯ อย่างเต็มความรู้
ความสามารถ เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน รวมทั้งพัฒนาบริษัทฯ
ให้มีความก้าวหน้าและเติบโตที่มั่นคง

3.  มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศอย่างครบถ้วน ถูกต้อง โปร่งใส เป็นไปตามกฎหมาย
    กฏระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล

4.  ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ อาทิ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งทางการค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน
    และสังคมส่วนรวม อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
    ให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน ถูกต้อง

5.  ส่งเสริมการเคารพและยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
    โดยไม่กีดกันหรือไม่ให้สิทธิพิเศษ หรือเลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด
    เนื่องจากความแตกต่างในเรื่องเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ ผิว ฐานะทางเศรษฐกิจ

6.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์ใส่ตนและผู้เกี่ยวข้อง
    โดยนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยหรือที่เป็นความลับ ไปใช้
    หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
รวมทั้งพัฒนาระบบและกลไกในการตรวจสอบ ควบคุม และถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม
ชัดเจนและมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้เพื่อป้องกันการทุจริตและคอร์รัปชั่นต่างๆ

8. ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
เพื่อดูแลรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานของพนักงานให้มีสุขอนามัยและมีความปลอดภัยทั้งชีวิตและทรัพย์สิน

9.  ส่งเสริม พัฒนา และเคารพการสร้างสรรค์งานทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
    ตลอดจนประเมินคุณค่างานดังกล่าวอย่างเป็นธรรม
    โดยไม่กีดกันหรือไม่ให้สิทธิพิเศษหรือเลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด

10. สนับสนุนและส่งเสริมกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม วัฒนธรรมและประเพณี อันดีงาม

11. กำหนดให้เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานทุกคนที่จะต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
ระเบียบข้อบังคับบริษัทฯ
เกี่ยวกับการทำงานและคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทำผิด
หรือทำความเสียหายร้ายแรงมาสู่ตนเอง เพื่อนร่วมงาน บุคคลภายนอกหรือบริษัทฯ

โดยในการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม นั้น บริษัทฯ
กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ
ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ นี้อย่างเคร่งครัด ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และถือปฏิบัติตาม คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ของกลุ่มบริษัทฯ
อย่างจริงจัง

บริษัทฯ ไม่พึงปรารถนาที่จะให้การกระทำใดๆ ที่ผิดกฎหมาย ขัดกับหลักจริยธรรมที่ดีเกิดขึ้น
หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานผู้ใดกระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้ บริษัทฯ
จะพิจารณาดำเนินการตามวินัยและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานรับข้อร้องเรียน เพื่อรวบรวมข้อมูลในการแก้ไขปัญหาด้วย เช่น ส่งข้อร้องเรียน
การกระทำผิดกฎหมาย นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
หรือข้อสงสัยในรายงานทางการเงิน หรือระบบการควบคุมภายใน
ไปยังคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ที่
auditcommittee@gmmgrammy.com
เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ในปี 2555 ไม่ปรากฎว่ามีข้อร้องเรียนหรือข้อสงสัย
ที่ส่งเข้ามายังไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์auditcommittee@gmmgrammy.com
และไม่พบการกระทำในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
มุ่งเน้นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ทั้งสิทธิขั้นพื้นฐานและสิทธิที่ตนเองสมควรได้รับ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญดังไว้อย่างชัดเจน

นอกจากนี้ในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงรูปแบบของเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้มีความทันสมัย เหมาะสม ง่ายต่อการใช้งานและการเข้าถึงข้อมูลของผู้ถือหุ้นและผู้สนใจทั่วไป
โดยมีการจัดหมวดหมู่สำหรับเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญและนำเสนอข้อมูลที่จำเป็นสำหรับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายไว้อย่างครบถ้วน

สำหรับแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ สามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการซื้อ รับซื้อคืนโดยบริษัทฯ ขาย หรือโอนหุ้น

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการดำเนินการเกี่ยวกับงานทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

2.  สิทธิในการเสนอวาระการประชุม รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และคำถามเป็นการล่วงหน้า

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นตามแนวทางกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยผู้ถือหุ้นต้องมีคุณสมบัติและปฏิบัติตามเงื่อนไขและขั้นตอนที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัท กำหนดแนวทางปฏิบัติดังนี้

1)  ให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทฯ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 3
    ของหุ้นที่ออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้ว
    สามารถเสนอวาระการประชุมเพื่อบรรจุในการประชุมผู้ถือหุ้น
    เสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
    เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้

2)  บริษัทฯ แจ้งช่วงเวลาในการรับเรื่อง ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์บริษัทฯ
    กล่าวคือ ล่วงหน้าอย่างน้อย 3 เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี

3)  บริษัทฯ ได้แสดงรายละเอียดคุณสมบัติของผู้ที่มีสิทธิเสนอ เงื่อนไขในการเสนอฯ
    ขั้นตอนการพิจารณาตลอดจนอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    (http://www.gmmgrammy.com) ที่เมนูหลัก “การกำกับดูแลกิจการ” หัวข้อ
    “ข้อมูลผู้ถือหุ้น” (ตามหน้าเว็บไซต์ใหม่ของบริษัทฯ ที่ปรับปรุงแล้ว)
    และผู้ถือหุ้นสามารถจัดส่งแบบฟอร์มอย่างไม่เป็นทางการล่วงหน้าไปยังเลขานุการบริษัทได้ผ่านทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์
    หรือโทรสาร
    ก่อนส่งต้นฉบับที่ได้กรอกรายละเอียดอย่างครบถ้วนพร้อมทั้งเอกสารประกอบไปยังเลขานุการบริษัท
    โดยเลขานุการบริษัทจะนำข้อมูลจากผู้ถือหุ้นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
    ในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการ
    เลขานุการบริษัทจะเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาคุณสมบัติ
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติเป็นลำดับ

4)  ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบและเห็นว่าเหมาะสม บริษัทฯ
    จะบรรจุวาระและรายชื่อบุคคลดังกล่าวในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    สำหรับชื่อวาระหรือบุคคลที่ไม่ผ่านความเห็นชอบ
    คณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซต์บริษัทฯ http://www.gmmgrammy.com) ภายใต้ เมนูหลัก
    “การกำกับดูแลกิจการ” หัวข้อ “ข้อมูลผู้ถือหุ้น”
    โดยจะแจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้รับทราบอีกครั้งในวันประชุม

ในปี 2555 บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมโดยการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญ
เพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ของบริษัทฯ
และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณา
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า ก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอได้ ตั้งแต่วันที่ 15 กันยายน 2554 จนถึงวันที่ 16
มกราคม 2555 ในเว็บไซต์ของ บริษัทฯ ที่ http://www.gmmgrammy.com ภายใต้หัวข้อ
“ข้อมูลนักลงทุน” (ตามหน้าเว็บไซต์เดิมก่อนการปรับปรุงใหม่)

ทั้งนี้ ในช่วงระยะเวลาของการรับเรื่อง ปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุม
หรือเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการมายังบริษัทฯ

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่คำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
ตามแนวทางของกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี (วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
คือวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี)
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย
ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเป็นการเร่งด่วนแล้ว บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป โดยบริษัทฯ มีแนวปฏิบัติในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นดังนี้

1)  ก่อนวันประชุมประชุมผู้ถือหุ้น

-   การนำเสนอ/จัดส่งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
    (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมซึ่งประกอบด้วยข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นต่อการพิจารณาตัดสินใจ
    (พร้อมจัดทำเป็นภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ) ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย
    21 วันก่อน วันประชุม นอกจากนี้บริษัทฯ
    ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและข้อมูลทั้งหมดดังกล่าว (ไม่รวมรายงานประจำปี)
    ไว้บนเว็บไซต์บริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมและประกอบการตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
    ได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา
    สถานที่และวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3
    วันติดต่อกัน

-   การเปิดเผยข้อมูลในแต่ละวาระของหนังสือเชิญประชุม มีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล
    ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบ (ถ้ามี)
    ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน
    นอกจากนี้บริษัทฯ มีการระบุข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับวาระต่างๆ ดังนี้

การแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ ระบุชื่อพร้อมแนบประวัติย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้ง
อาทิ ชื่อ-นามสกุล ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงาน จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ
หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประเภทของกรรมการที่เสนอ เช่น กรรมการหรือกรรมการอิสระ
และในกรณีเป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่
ต้องมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
และจำนวนวาระหรือจำนวนปีที่กรรมการรายเดิมนั้นเคยดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯด้วย

การแต่งตั้งกรรมการอิสระ บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลนิยามกรรมการอิสระที่บริษัทฯ กำหนดขึ้น
พร้อมระบุว่านิยามฯ ดังกล่าวเท่ากับหรือเข้มกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างไร
รวมถึงข้อมูลการมี/ไม่มีส่วนได้เสียของกรรมการอิสระรายนั้นกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ณ เวลานั้นและในช่วง 2 ปีก่อนหน้า

การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี บริษัทฯ ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี
บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ความสามารถและความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
รวมทั้งความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี การมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานก.ล.ต.
ตลอดจนระบุค่าบริการของผู้สอบบัญชีและ/หรือค่าบริการอื่น (ถ้ามี) ไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีก่อนพิจารณาอนุมัติ

การจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
อัตราและจำนวนเงินปันผลที่เสนอจ่าย เทียบกับกำไรสุทธิ
และข้อมูลการเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ
ในกรณีที่เสนอให้งดจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ
จะเปิดเผยเหตุผลและข้อมูลประกอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนด้วย

เรื่องอื่นๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ
การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบ (ถ้ามี)
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน

ทั้งนี้ ในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงเอกสารประกอบในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้มีความสอดคล้องยิ่งขึ้นต่อกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กล่าวคือมีการเพิ่มเติมข้อเท็จจริงและเหตุผลของความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาตามระเบียบวาระการประชุม
พร้อมเงื่อนไขในการลงมติของแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน

2)  วันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ กำหนดให้มีการดำเนินตามขั้นตอนประชุมอย่างถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
    โดยคำนึงถึง ความสะดวก ตลอดจนสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารของผู้เข้าร่วมการประชุม
    การเปิดรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมงครึ่ง และมีการใช้ระบบ Barcode
    ในการลงทะเบียนเพื่อความสะดวกรวดเร็วด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานกรรมการ กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ และคณะผู้บริหาร
ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสซักถามปัญหาเกี่ยวกับบริษัทฯ โดยมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมด้วยและทำหน้าที่เป็นคนกลาง (Inspector)
เพื่อดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย
เป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องและข้อบังคับของบริษัทฯ

-   ก่อนเริ่มการประชุม
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มซึ่งเป็นประธานในที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการบริษัท
    ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ คณะผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ที่เข้าร่วมประชุมให้ที่ประชุมรับทราบ และมอบหมายให้เลขานุการบริษัท
    เป็นผู้ดำเนินการประชุม

-   เลขานุการบริษัท จะแจ้งองค์ประชุมซึ่งประกอบด้วย จำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    จำนวนผู้รับมอบฉันทะประชุมแทนผู้ถือหุ้น
    และจำนวนผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นผู้รับมอบฉันทะ
    ตลอดจนมีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียง
    และการนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุม ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯมาตรา 107 (1) กล่าวคือ ให้นับหุ้นหนึ่งเป็นเสียงหนึ่ง
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
    รวมถึงเงื่อนไขการออกเสียงกรณีมาประชุมด้วยตนเองหรือกรณีมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    เป็นต้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2555 คณะกรรมการบริษัท
เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
เพื่อเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้ถือหุ้น โดยมีผู้ถือหุ้นจำนวน
14 ราย นับจำนวนหุ้นได้ 34,309,627 หุ้น ได้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัท จำนวน 1
ท่าน คือ นายไชย ณ ศิลวันต์
เป็นผู้รับมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้ถือหุ้น กล่าวคือ

-   เลขานุการบริษัท จะดำเนินการประชุมโดยเรียงตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    (เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ
    โดยจะต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯ
    กล่าวคือที่ประชุมต้องมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม)
    ทั้งนี้ไม่มีการเพิ่มเติมวาระอื่นๆ ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
    อย่างไรก็ตามเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนตามกฎหมายได้
    หากผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

-   คณะกรรมการบริษัท
    จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุมที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง
    ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    พร้อมทั้งตรวจนับคะแนนเสียงและเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงและบันทึกมติของที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนในรายงานการประชุม

โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทฯ
ได้มีการปรับปรุงกระบวนการนับคะแนนและประมวลผลโดยใช้โปรแกรมที่บริษัทฯ
ออกแบบและพัฒนาขึ้นเพื่อให้การนับคะแนนและการเปิดเผยผลการลงมติ มีความชัดเจน โปร่งใส
สะดวกรวดเร็ว แม่นยำ ยิ่งขึ้น และมีข้อมูลหลักฐานอย่างเป็นระบบระเบียบที่สามารถตรวจสอบได้

-   ประธานที่ประชุม ได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการซักถามหรือเสนอความคิดเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและเรื่องการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมถึงการตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนในประเด็นสำคัญ
    โดยมีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม คำชี้แจง และข้อคิดเห็นที่สำคัญ
    ไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ

ในปี 2555 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 25 เมษายน 2555 เวลา 14.00 น.
ณ ห้องประชุม ชั้น 21 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส เลขที่ 50 ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก)
แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร มีกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม รวม 11 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหารร่วม ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
ผู้บริหารระดับสูง และผู้แทนจากฝ่ายกฎหมาย โดยมีกรรมการลาประชุม 1
ท่านเนื่องจากติดภารกิจเดินทางต่างประเทศ ทั้งนี้ มีผู้สอบบัญชี
ทำหน้าที่เป็นคนกลางในการทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ รวมถึงตรวจสอบการลงคะแนนเสียงตลอดการประชุม
ซึ่งประธานในที่ประชุมฯได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดำเนินการประชุม
ทั้งนี้เพื่อให้ครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด สำหรับผลการประชุม ที่ประชุมมีมีมติอนุมัติในทุกวาระ
อนึ่งในปี 2555 บริษัทฯ ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

3)  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ครบถ้วน
    ถูกต้อง โดยประกอบด้วยรายละเอียดในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

-   รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ กรรมการชุดย่อยต่างๆ ผู้บริหารระดับสูง
    และผู้สอบบัญชีที่เข้าร่วมประชุมและที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม (ถ้ามี)

-   องค์ประชุมซึ่งประกอบด้วย จำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    จำนวนผู้รับมอบฉันทะประชุมแทนผู้ถือหุ้น
    และจำนวนผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นผู้รับมอบฉันทะ

-   วิธีการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    และการนับคะแนนเสียงเป็นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม
    และแนวทางการใช้บัตรลงคะแนน

-   คะแนนเสียงที่ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ในทุกๆ
    วาระที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง
    และระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงในแต่ละวาระ (ถ้ามี)

-   ข้อซักถาม คำชี้แจง และข้อคิดเห็นที่สำคัญ

-   บริษัทฯ มีการแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ภายในวันทำการถัดไป โดยระบุคะแนนเสียงทั้งที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
    ในแต่ละวาระ รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และจัดส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์บริษัทฯ ภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุม
    (http://www.gmmgrammy.com) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป
    อีกทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทฯ
    ได้ริเริ่มจัดให้มีการบันทึกภาพและเสียงการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์
    และพร้อมให้บริการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ โดยจัดทำเป็นแผ่นวีซีดี
    และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

4.  สิทธิในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

1)  การแต่งตั้งกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมแนบประวัติย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้งและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    กำหนดแนวทางสำหรับผู้ถือหุ้นในการเลือกตั้งกรรมการไว้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

2)  การถอดถอนกรรมการ

ในการถอดถอนกรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดและข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

3)  การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
นำเสนอหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละตำแหน่ง
ทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
นำเสนอหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนของกรรมการชุดย่อย (ถ้ามี)
ในแต่ละตำแหน่งทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบเป็นประจำทุกปีด้วย

5.  สิทธิในการอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชี

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชีผู้ถือหุ้น
ต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ต้องมีความเป็นอิสระและเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยบริษัทฯ ได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีที่เสนอเข้ารับการแต่งตั้ง
สำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด ประสบการณ์ความสามารถของผู้สอบบัญชี ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
จำนวนปีที่ผู้สอบบัญชีรายนั้นเป็นผู้สอบบัญชีให้บริษัทฯ (กรณีเสนอแต่งตั้งรายเดิม)
และค่าบริการของผู้สอบบัญชี และ/หรือ ค่าบริการอื่น (ถ้ามี)
ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมและเผยแพร่บนเว็บไซต์บริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีก่อนพิจารณาอนุมัติ

6.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลในแต่ละปีตามงบการเงินเฉพาะกิจการ
โดยคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้การจัดสรรส่วนแบ่งกำไรให้ผู้ถือหุ้นในรูปเงินปันผล
ต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง

นอกจากนี้ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนฯ และข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดว่า
“คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นไปเป็นครั้งคราวในเมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
มีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป”

อย่างไรก็ตาม ในการจ่ายเงินปันผล และ/หรือเงินปันผลระหว่างกาลดังกล่าว
ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุนและแผนการขยายกิจการของบริษัทฯ ฐานะทางการเงินและผลประกอบการ
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบ

7.  สิทธิในการได้รับข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
    และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน
โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเข้าถึงและได้รับข้อมูล ข่าวสาร
ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงานของบริษัทฯ ที่เปิดเผยอย่างเพียงพอ สม่ำเสมอ
ทันเวลาและเท่าเทียมกัน โดยสามารถติดต่อบริษัทฯ หรือรับข้อมูลผ่านช่องทางติดต่อต่างๆ อาทิ

-   ช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ : http://www.gmmgrammy.com

  : โทรศัพท์ 0-2669-9000

  : บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 50 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส ชั้น 40

  ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ

  เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

-   สำนักเลขานุการองค์กร : cs@gmmgrammy.com

  : โทร 0-2669-9807

  : โทรสาร 0-2665-8137

-   ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ : ir@gmmgrammy.com

  : โทร 0-2669-8071/0-2669-9952

: โทรสาร 0-2669-9737

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : auditcommittee@gmmgrammy.com

  : คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 50 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส

  ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ

  เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

-   การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

-   โครงการนักวิเคราะห์เยี่ยมชมกิจการ (Analyst Site Visit)

-   การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference)/การจัดทำจดหมายข่าว

-   กิจกรรมต่างๆ ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น

8.  สิทธิอื่นใดของผู้ถือหุ้นตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยดำเนินการต่างๆ
เพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ที่ผู้ถือหุ้นสมควรได้รับ โดยคณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในด้านต่างๆ
อย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    หุ้นประเภทเดียวกัน มีสิทธิออกเสียงที่เท่าเทียมกันเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบทราบผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ล่วงหน้าอย่างน้อย 3 เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 3
    ของหุ้นที่ออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้วสามารถเสนอวาระการประชุม
    รายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
    เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้

3.  บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
    (เป็นภาษาอังกฤษกรณีผู้ถือหุ้นเป็นชาวต่างชาติ) ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 21
    วันก่อนวันประชุม นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและข้อมูลทั้งหมดดังกล่าว
    (ไม่รวมรายงานประจำปี) ไว้บนเว็บไซต์บริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com)
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมและประกอบการตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการบริษัท อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะโดยเฉพาะแบบ ข.
    ที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงในแต่ละวาระได้
    รวมทั้งได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ และการถ่ายสำเนาเอกสารหลักฐานที่ต้องใช้แนบ
    ตลอดจนคำแนะนำวิธีการมอบฉันทะที่ไม่ยุ่งยาก
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้องและไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ

5.  คณะกรรมการบริษัท เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระของบริษัทฯ อย่างน้อยจำนวน 1 คน
    เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
    ได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อและประวัติกรรมการอิสระไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมด้วย

6.  คณะกรรมการบริษัท
    ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเรียงตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และไม่มีการเพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม

7.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น จะดำเนินการประชุมโดยเรียงตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยไม่มีการเพิ่มเติมวาระอื่นๆ ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ทั้งนี้เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม

8.  คณะกรรมการบริษัท
    จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนและใช้โปรแกรมที่มีมาตรฐานในการประมวลผลการลงคะแนนในทุกวาระการประชุมที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง
    ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
    พร้อมทั้งมีคนกลางในการตรวจนับคะแนนเสียงและเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงและบันทึกมติของที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนในรายงานการประชุม

9.  คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    ไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ และได้เผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ รับทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    ทั้งนี้เพื่อป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯโดยใช้ข้อมูลภายใน หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตลอดจนซื้อขายสินทรัพย์ในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และสำนักงาน ก.ล.ต.
    ทั้งนี้สำนักเลขานุการองค์กรจะมีการแจ้งทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องงดเว้นการซื้อ-ขายหุ้นของบริษัทฯในช่วงระยะเวลา
    1 เดือน
    ก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่จะมีการพิจารณาอนุมัติงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    และจะทำการซื้อ-ขายได้ ตั้งแต่วันถัดจากวันประชุมแต่ละครั้ง

10. ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ก่อนการทำรายการ บริษัทฯได้มีการเปิดเผยรายละเอียด อาทิ ชื่อ
    ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง นโยบายการกำหนดราคามูลค่าของรายการ
    เหตุผลของการทำรายการ
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

11. คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์ฯ) ดำเนินการตามมาตรา 89
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    (รวมถึงทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล)
    โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทรายงานสรุปข้อมูลการมีส่วนได้เสีย
    (รวมถึงการเปลี่ยนแปลง) ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน
    เพื่อสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    โดยรวม ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา
    จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ

โดยในปี 2555 บริษัทฯ
ไม่มีการกระทำใดที่มีลักษณะเป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การซื้อขายสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส
ควบคู่ไปกับการมีบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่ กรรมการ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
อย่างเหมาะสม ทั้งสิทธิที่กำหนดโดยกฎหมายหรือโดยข้อตกลงที่ทำร่วมกัน โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ไว้ในจริยธรรมธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยสรุปจริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆได้ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท มีแนวทางปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกันดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่และดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
    มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    มีมาตรฐานโดยอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    ประสบการณ์อย่างเต็มที่ ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง
    รอบคอบ (Duty of Care) และเป็นธรรม เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

3.  กำกับดูแลการดำเนินงาน เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีสถานะทางการเงิน
    การบริหารและการจัดการที่ถูกต้องเหมาะสม เพื่อปกป้องและเพิ่มผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

4.  จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทฯ เสื่อมค่า สูญหาย หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์

5.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยเปิดเผยข้อมูลภายในใดๆ ของบริษัทฯ
    ที่เป็นความลับและ/หรือยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ ต่อบุคคลภายนอก
    อันจะนำมาซึ่งผลเสียของบริษัทฯ

6.  เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมทั้งข้อมูลสารสนเทศ ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ ทันเวลา
    ถูกต้องและครบถ้วนตามความเป็นจริง โดยมีข้อมูลสนับสนุนที่มีเหตุผลอย่างเพียงพอ
    และเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

7.  ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    โดยมิได้แจ้งให้บริษัทฯ ทราบ

  ต่อลูกค้าและผู้บริโภค

คณะกรรมการบริษัท มุ่งมั่นในการสร้างสรรค์และผลิตผลงานด้านสื่อและด้านบันเทิงทุกรูปแบบ
เพื่อสร้างความพึงพอใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อลูกค้าและผู้บริโภคดังนี้

1.  ดำเนินการสนองความต้องการของลูกค้าด้วยคุณภาพของสินค้าและการบริการที่ดีในราคาที่เหมาะสมโดยพนักงานที่มีคุณภาพ
    ด้วยนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัย

2.  มีการศึกษา ประเมิน
    และปรับปรุงผลกระทบของสินค้าและ/หรือบริการที่อาจจะเกิดขึ้นกับผู้บริโภคอย่างสม่ำเสมอ
    ตลอดจนควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ ตรงตามมาตรฐาน ข้อกำหนด
    กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

3.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
    เพียงพอและเป็นประโยชน์สำหรับการตัดสินใจของผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการ
    โดยไม่จงใจปกปิดเนื้อหาหรือให้ข้อมูลเท็จหรือจงใจให้ผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการเข้าใจผิด
    อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณหรือเงื่อนไขใดๆ
    ของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

4.  เคารพสิทธิส่วนบุคคลของผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการ
    รวมทั้งคุ้มครองข้อมูลส่วนตัวของผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการ
    โดยไม่นำข้อมูลส่วนตัวของผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการมาเปิดเผยหากไม่ได้รับการยินยอมจากผู้บริโภคสินค้าและ/หรือบริการ
    หรือนำไปใช้หาผลประโยชน์ต่างๆ
    เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกตามกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดให้มีกระบวนการที่ลูกค้าสามารถแจ้งถึงปัญหาของการนำสินค้าไปใช้
    หรือการให้บริการที่ไม่เหมาะสม ผ่านทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ หรือ Call Center
    เพื่อที่บริษัทฯ จะได้ป้องกัน/แก้ไขปัญหาให้กับลูกค้าได้อย่างรวดเร็วและเหมาะสม
    รวมทั้งนำข้อมูลดังกล่าวไปปรับปรุงหรือพัฒนาสินค้าและการให้บริการดังกล่าวต่อไป

6.  สัญญาระหว่างบริษัทฯ กับลูกค้าและผู้บริโภคของบริษัทฯ เขียนด้วยภาษาที่ชัดเจนและเข้าใจง่าย
    มีข้อมูล ข้อตกลงที่ถูกต้องและเพียงพอ
    ไม่กำหนดเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรมหรือเป็นการละเมิดสิทธิของลูกค้าและผู้บริโภค
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    และในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งได้
    ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบโดยเร็วเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขโดยใช้หลักความสมเหตุสมผล

7.  สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
    ในอันที่จะเสริมสร้างและธำรงรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์อันดีระหว่างลูกค้ากับบริษัทฯ
    ให้ยั่งยืนสืบไป

  ต่อคู่แข่งทางการค้า

คณะกรรมการบริษัท ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันเสรีและเป็นธรรม
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าดังนี้

1.  ประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่ดี และเป็นธรรม

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ฉ้อฉล ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
    หรือขัดต่อข้อกฎหมายใดๆ

3.  ไม่กระทำโดยเจตนาเพื่อทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย
    โดยปราศจากซึ่งข้อมูลอันอาจกล่าวอ้างได้

4.  ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้อื่น
    หรือคู่แข่งทางการค้า

  ต่อคู่ค้า

คณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติต่อคู่ค้าด้วยความเสมอภาคและคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อคู่ค้าดังนี้

1.  ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค
    เป็นธรรมและตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

2.  ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    และในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งได้ ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบโดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขโดยใช้หลักความสมเหตุสมผล

3.  ไม่เรียกรับ หรือ ยอมรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

4.  ในกรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียกรับหรือยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    จะต้องเปิดเผยข้อมูลต่อคู่ค้า เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหา โดยไม่ชักช้า

5.  มีนโยบายหรือมาตรการในการตรวจสอบ คัดกรองคู่ค้าของบริษัทฯ เช่น ผู้ผลิต ผู้รับจ้างต่างๆ
    รวมทั้งสนับสนุนการทำธุรกิจกับคู่ค้าที่ดำเนินกิจการอย่างเป็นธรรม ไม่มีการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    และตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคม

6.  ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลหรือองค์กรใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย
    หรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

7.  มุ่งมั่นในการรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาและให้ความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

  ต่อเจ้าหนี้

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ดังนี้

1.  ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    และในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งได้ ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบโดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขโดยใช้หลักความสมเหตุสมผล

2.  ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลหรือองค์กรใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย
    หรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

3.  มุ่งมั่นในการรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับเจ้าหนี้และให้ความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

  ต่อพนักงาน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักเป็นอย่างดีว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัทฯ
และเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงให้การดูแลและปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย การเลิกจ้าง
ตลอดจนกำหนดนโยบายในการพัฒนาบุคคลากรและสนับสนุนให้พนักงานได้มีการพัฒนาและแสดงศักยภาพและคุณค่าแห่งตนเพื่อร่วมกันเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อพนักงานดังนี้

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี และหลักสิทธิมนุษยชน

2.  การแต่งตั้ง โยกย้าย
    รวมถึงให้รางวัลและลงโทษพนักงานกระทำด้วยความสุจริตใจและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้
    ความสามารถ ความเหมาะสม และเป็นธรรมโดยไม่เลือกปฏิบัติ

3.  ประเมินผลงานและความก้าวหน้าของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

4.  ให้ผลตอบแทนในด้านต่างๆ อย่างเป็นธรรมและความเหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ
    ประสบการณ์ ตำแหน่งงาน ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
    โดยจะพิจารณาให้สอดคล้องกับผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    สภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจและสังคม

5.  จัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ที่เหมาะสม
    ให้กับพนักงานโดยเทียบเคียงกับบริษัทอื่นที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน
    และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน เป็นต้น

6.  สนับสนุนและให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
    เพื่อความก้าวหน้าในอาชีพการงานของพนักงาน

7.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานเพื่อสุขอนามัยและมีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

8.  จัดให้มีอุปกรณ์อำนวยความสะดวกและสวัสดิการที่เหมาะสมสำหรับลูกจ้างที่ทุพพลภาพ

9.  ส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้นและสนับสนุนให้มีการพัฒนาชีวิตความเป็นอยู่ของครอบครัวพนักงานให้มีความสุขและสามารถพึ่งพาตนเองอย่างยั่งยืน
    ตามแนวปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียง

10. ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน และเคารพสิทธิในการรวมกลุ่มของพนักงาน
    ในอันที่จะเสนอแนะหรือกำหนดแนวทางการทำงาน และ/หรือข้อตกลงต่างๆ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

11. ส่งเสริมให้พนักงานปฏิบัติงานภายใต้วัฒนธรรม และค่านิยมที่ดีร่วมกัน
    ตลอดจนมีความสามัคคีภายในองค์กร

12. บริหารงานโดยระมัดระวังและหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

13. ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับต่างๆ เกี่ยวกับกฎหมายแรงงาน (เช่น การจ้างงาน การเลิกจ้าง
    เป็นต้น) และสวัสดิภาพของพนักงาน

  ต่อชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม และการพัฒนาชุมชน

คณะกรรมการบริษัท
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility : CSR) จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยบูรณาการกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ และเป้าหมายขององค์กรเพื่อนำไปสู่การสร้างความเจริญก้าวหน้าในเชิงธุรกิจอย่างยั่งยืน
โดยเคารพสิทธิมนุษยชน ปฎิบัติต่อเเรงงานอย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าและผู้บริโภค
สนับสนุนและมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนสังคม และการดูเเลรักษาสิ่งเเวดล้อม ทำนุบำรุงศาสนา
อนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและพลังงาน
รวมทั้งสนับสนุนการศึกษาและกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชนหรือผู้ด้อยโอกาสให้มีความเข้มแข็งพึ่งพาตนเองได้อย่างยั่งยืน
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อต่อชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม โดยกำหนดเป็นนโยบายไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เรื่อง
จริยธรรมว่าด้วยบทบาทและความรับผิดชอบต่อชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมส่วนรวม กล่าวคือ

1.  ส่งเสริมการพัฒนารูปแบบกระบวนการรับผิดชอบต่อสังคม (CSR)
    ด้วยแนวทางการเข้าร่วมสร้างสรรค์ (Co-Creation) ร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
    โดยการมีส่วนร่วม การเชิญชวน และการเปิดโอกาสให้องค์กรอื่นๆ ได้เข้ามาทำงานร่วมกัน

2.  ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมแก่พนักงาน
    เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อชุมชน
    สิ่งแวดล้อมและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับและสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ
    ที่บริษัทฯ จัดขึ้น

3.  มีส่วนร่วมทางสังคม
    ในการให้การสนับสนุนและส่งเสริมกิจกรรมที่ธำรงไว้ซึ่งขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงาม
    ตลอดจนปฏิบัติตนเป็นศาสนิกชนที่ดีในการให้การอุปถัมภ์กิจกรรมทางศาสนาอย่างสม่ำเสมอ

4.  มีส่วนร่วมในการสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการศึกษา ความสามารถทางด้านกีฬา
    การพัฒนาความรู้ทางวิชาชีพให้มีความเข้มแข็งพึ่งพาตนเองได้อย่างยั่งยืน

5.  มีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคม ในเรื่องสาธารณประโยชน์ การรักษาสภาพแวดล้อม
    และการพัฒนาชุมชน
    ตลอดจนโครงการสร้างสรรค์เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของผู้ด้อยโอกาส
    ผู้สูงอายุ เด็กและเยาวชน

6.  มีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคมในรูปแบบต่างๆ เช่น
    การจัดทำโครงการรณรงค์ต่อต้านยาเสพติดอย่างต่อเนื่อง
    อันส่งผลต่อการพัฒนาและสนับสนุนให้เด็กและเยาวชนไทยห่างไกลจากยาเสพติด
    เพื่อร่วมสร้างชุมชนเข็มแข็ง และเป็นสังคมปลอดยาเสพติด

7.  จัดทำโครงการต่างๆ เพื่อให้ความช่วยเหลือ บรรเทาทุกข์
    แก่เพื่อนมนุษย์ที่ได้รับความเดือดร้อนในรูปแบบต่างๆ

8.  ส่งเสริมให้ชุมชนโดยรอบของบริษัทฯ และชุมชนต่างๆ มีความเข้มแข็ง
    พึ่งพาตนเองได้อย่างยั่งยืน ช่วยเหลือเกื้อกูลกัน มีคุณภาพชีวิตที่ดี มีความสุข
    และอยู่ร่วมกันอย่างเป็นสุข

9.  รณรงค์และสร้างจิตสำนึกให้แก่พนักงานในการอนุรักษ์และการใช้ทรัพยากร และพลังงานต่างๆ
    อย่างชาญฉลาดและมีประสิทธิภาพ

10. สร้างสรรค์และสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อการดูแลรักษาการอนุรักษ์
    และการใช้ทรัพยากรธรรมชาติสิ่งแวดล้อม และพลังงานต่างๆ อย่างต่อเนื่อง

11. ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ
    และสิ่งแวดล้อม

12. ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลหรือองค์กรใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย
    หรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

13. ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตาม ข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

โดยในปี 2555 กลุ่มบริษัทฯ มีบทบาทความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และผู้ที่เกี่ยวข้อง ที่สำคัญ
ตามรายละเอียดในหัวข้อ “บทบาทความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และผู้ที่เกี่ยวข้อง”
ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายเกี่ยวกับลิขสิทธิ์และทรัพย์สินทางปัญญา โดยกำหนดไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เรื่อง
จริยธรรมว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ อาทิเช่น เครื่องหมายการค้าลิขสิทธิ์
สิทธิบัตรนวัตกรรมต่างๆ เป็นต้น

โดยคณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการเคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
โดยไม่ละเมิดหรือไม่สนับสนุนการดำเนินการที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้อื่น
ซึ่งแสดงถึงเจตนารมณ์ของบริษัทฯ ในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
เคารพและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา โดยได้ยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ส่งเสริมการพัฒนาและเคารพการสร้างสรรค์ทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์
    ตลอดจนประเมินคุณค่างานสร้างสรรค์ดังกล่าวอย่างเป็นธรรม

2.  ร่วมปกป้องและเคารพทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของบริษัทฯ และบุคคลอื่น
    โดยไม่ละเมิดหรือสนับสนุนการกระทำใดๆ ที่เป็นการละเมิด เช่น ทำซ้ำ ดัดแปลง คัดลอก
    ทำสำเนา การแพร่เสียง แพร่ภาพ เผยแพร่ต่อสาธารณชน หรือการกระทำในลักษณะอื่นใด
    รวมทั้งไม่นำผลงานของผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตนเอง

3.  สนับสนุนและมีส่วนร่วมในกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อการปกป้องและป้องกันการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์

4.  ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมแก่พนักงาน
    เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกเกี่ยวกับเคารพและการสร้างสรรค์ทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับ
    และสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่บริษัทฯ จัดขึ้น

5.  ออกระเบียบข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการทำงาน
    โดยกำหนดให้พนักงานต้องไม่ปฏิบัติตนอันเป็นการนำมาซึ่งความเสื่อมเสียชื่อเสียงของบริษัทฯ
    โดยปฏิบัติตนให้เป็นไปตามข้อกำหนด ประกาศ
    คำสั่งของหน่วยงานภาครัฐหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์  เช่น
    กฎหมายเกี่ยวกับเครื่องหมายการค้า  กฎหมายเกี่ยวกับสิทธิบัตร  กฎหมายเกี่ยวกับลิขสิทธิ์  
    หรือกฏหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งประกาศ คำสั่ง และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่บริษัทฯ
    กำหนดขึ้น

6.  กำหนดให้การละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์
    ถือเป็นความผิดร้ายแรงและหากพบการกระทำความผิด บริษัทฯ
    จะดำเนินการกับพนักงานผู้กระทำผิด ตามข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการทำงาน
    และตามกฎหมายต่อไป

ในปี 2555 บริษัทฯ
ยังคงร่วมมือกับหน่วยงานภาครัฐและเอกชนที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดทำโครงการรณรงค์ด้านทรัพย์สินทางปัญญา “ถูก ถูกใจ ถูกกฎหมาย”
เพื่อปลูกจิตสำนึกด้านลิขสิทธิ์ให้แก่ประชาชนผ่านกิจกรรมต่างๆ ภายใต้สโลแกน “ไม่ซื้อ ไม่ขาย
ไม่ใช้ของปลอม” เพื่อกระตุ้นให้ประชาชนตระหนักถึงผลงานทรัพย์สินทางปัญญา
อันจะเป็นการลดปัญหาการละเมิดลิขสิทธิ์ในระยะยาว
และประสานงานกับหน่วยงานภาครัฐและเอกชนในการป้องกันปราบปรามการละเมิดลิขสิทธิ์และดำเนินคดีกับผู้ละเมิดลิขสิทธิ์
โดยในปี 2555 มีผู้ละเมิดลิขสิทธิ์บริษัทฯ และบริษัทในเครือ
ซึ่งบริษัทฯและบริษัทในเครือได้ดำเนินการตามกฎหมายกับผู้ละเมิดลิขสิทธิ์ดังกล่าวแล้ว
โดยเป็นคดียอมความ 623 คดี ส่งมอบคดี 178 คดี และคดีที่ศาลพิพากษา 245 คดี รวมทั้งสิ้น
1,046 คดี

การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส โดยอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมาย
หลักจริยธรรมและ แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ
และตระหนักเป็นอย่างดีว่าการทุจริตและคอร์รัปชั่นส่งผลกระทบต่อการพัฒนาระบบเศรษฐกิจ สังคม
และความมั่นคงของประเทศ
จึงมีการกำหนดนโยบายในการสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เรื่อง
จริยธรรมว่าด้วยการสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น ดังนี้

1.  สนับสนุนการสร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานอย่างซื่อสัตย์
    โปร่งใส เที่ยงตรง เคารพกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ
    สนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นให้เป็นวัฒนธรรมขององค์กร
    รวมทั้งบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
    รวมทั้งพัฒนาระบบและกลไกในการตรวจสอบ ควบคุม และถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม
    ชัดเจนและมีประสิทธิภาพ
    ทั้งนี้เพื่อป้องกันและมิให้พนักงานทุจริตหรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่นต่างๆ

3.  พนักงานต้องไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการเรียกร้อง หรือรับทรัพย์สิน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดจากบุคคลอื่น ที่มีหน้าที่หรือธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    เว้นแต่ในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยมที่คนทั่วไปพึงปฏิบัติต่อกัน
    และทรัพย์สินนั้นต้องไม่ใช่สิ่งผิดกฎหมาย
    รวมทั้งไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่หรือแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ

4.  จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารเพื่อรับเรื่องร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสอันควรสงสัย
    ไปยังคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งทางไปรษณีย์
    และไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ที่ auditcommittee@gmmgrammy.com
    โดยเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์บริษัทฯ (http://www.gmmgrammy.com)
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปีของบริษัทฯ
    และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
    เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไปโดยมีนโยบายในการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูลหรือเบาะแส
    และจะเก็บรักษาข้อมูลของผู้ให้ข้อมูลเป็นความลับ
    รวมทั้งมีมาตรการในการตรวจสอบและกำหนดบทลงโทษตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

5.  สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานหรือองค์กรต่างๆ
    เพื่อประโยชน์ในการป้องกันและสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

ในปี 2555
บริษัทฯได้มีการกำกับดูแลและรณรงค์ให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการการสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอเช่นเดียวกับปีก่อนๆ
โดยไม่พบการรายงาน หรือการกระทำผิดเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และหรือบริษัทในเครือ นอกจากนี้ในปี 2556 บริษัทฯ มีแผนทบทวน
และแก้ไขเพิ่มเติมการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
ให้สอดคล้องกับประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. ด้วย

นโยบายเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้นจึงกำหนดไว้ใน นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ไว้อย่างชัดเจน
โดยให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกรายการของบริษัทฯและบริษัทย่อยอย่างน้อยต้องผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
และหากมีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและเข้าข่ายเป็นรายการตามที่กำหนดในข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และ/หรือในรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งกำหนดให้ต้องผ่านความเห็นชอบและ/หรือผ่านการอนุมัติจากฝ่ายบริหารและ/หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่มีสิทธิออกเสียง

ในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทจะมีการดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ใน
ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
และ/หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยราคา
และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีนโยบายที่จะทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ยกเว้นในกรณีที่บริษัทฯ
เห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนสูงสุดซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก
ซึ่งบริษัทฯ จะกำหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

ในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการกำหนดแนวทางในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
ไว้ใน ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

1.  ในการทำรายการที่เป็นการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
    แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นบุคคลธรรมดา หรือนิติบุคคลที่บริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยกว่าสัดส่วนที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นถือหุ้นในบริษัทฯ นั้น
    ให้เป็นอำนาจอนุมัติและดำเนินการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม

2.  รายการระหว่างกันที่เป็นการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินอื่น (นอกเหนือจากข้อ 1)
    ให้เป็นอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจ (ภายในวงเงิน 5,000,000 บาท)
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
ยังตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันความความขัดแย้งของผลประโยชน์
จึงกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
โดยให้มีการจัดทำรายงานต่างๆ เช่น
การจัดทำรายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และ/หรือรายการระหว่างกัน
รายงานการถือหลักทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท ดูแลให้บริษัทฯ มีการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
ตลอดจนโครงสร้างการถือหุ้นและการบริหารจัดการ อย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เชื่อถือได้ ทั่วถึงและทันเวลา เป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งกฎหมาย
มาตรฐานและข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
ผ่านช่องทางต่างๆ และฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ที่สามารถเข้าถึงได้อย่างสะดวก และเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่สำคัญดังนี้

1.  จัดให้มีช่องทางการสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีช่องทางการสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียอื่น สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างสะดวก
ทั่วถึงและเท่าเทียมกัน ผ่านช่องทางต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น

1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

2.  เว็บไซต์บริษัทฯ

3.  ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

4.  สำนักเลขานุการองค์กร

1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ ที่เปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน
และเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา อาทิ วิสัยทัศน์และภารกิจ
โครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการลงทุน โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
ลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน การกำกับดูแลกิจการ
ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ประวัติและการรายงานการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
นโยบายและหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนและค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินมิใช่ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
จำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคน
การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
นโยบายการทำรายการระหว่างกันและการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
รวมทั้งรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
บทบาทและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมส่วนรวม ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์

2)  เว็บไซต์บริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯที่ทันเหตุการณ์ผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ
(http://www.gmmgrammy.com) ซึ่งในปี 2555 บริษัทฯ
ได้มีการพัฒนาปรับปรุงรูปแบบเว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้มีความทันสมัย ง่ายต่อการใช้งาน
พร้อมปรับปรุงข้อมูลต่างๆ ให้ครอบคลุม ครบถ้วน
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (SET Community Portal-SCP)
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ (http://www.set.or.th) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียอื่นสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างสะดวก ทั่วถึง
และเท่าเทียมกัน อาทิ วิสัยทัศน์และภารกิจ ลักษณะการดำเนินธุรกิจ งบการเงิน เอกสารข่าว
(Press Release) โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กรและโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ
ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการ ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหาร
รวมทั้งบทบาทและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมส่วนรวม ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์
ตลอดจนแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) (5 ปีย้อนหลัง)
รายงานประจำปีของบริษัทฯ (3 ปีย้อนหลัง) หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่สามารถดาวน์โหลดได้

3)  ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทฯ ในการสื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสาร และกิจกรรมต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่สนใจทั่วไป
ให้ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ เช่น การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference)
เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Release)
เกี่ยวกับกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
(Analyst Meeting หรือ Opportunity Day) การจัดโครงการนักวิเคราะห์เยี่ยมชมกิจการ
(Analyst Site Visit) และการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยสม่ำเสมอ เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมชี้แจงผลประกอบการในแต่ละไตรมาสให้แก่ นักลงทุน
นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจทั่วไป โดยมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจงและเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯได้ที่

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

  ชั้น 40 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส เลขที่ 50 ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก)

  แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

  เบอร์โทร 0-2669-8071, 0-2669-9952

  เบอร์โทรสาร 0-2669-9737

  E-mail Address : ir@gmmgrammy.com

โดยในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดและได้เข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ
เพื่อนำเสนอข้อมูลทั้งทางตรงและทางอ้อม ดังนี้

1.  จัดให้มีการจัดการประชุมชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาส
    และการลงทุนใหม่ให้แก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ (Analyst Meetings หรือ
    Opportunity Day) วาระปกติจำนวน 4 ครั้ง โดยจัดขึ้นหลังจากที่ได้ยื่นงบการเงินปี 2554
    และงบไตรมาส 1 – 3 ของปี 2555 เพื่อให้นักวิเคราะห์ได้พบฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

2.  ให้การต้อนรับนักวิเคราะห์ นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
    รวมถึงนักลงทุนรายย่อยที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ (Company Visits)

3.  การเผยแพร่ข่าว (Press Releases) ในกรณีที่บริษัทฯ มีกิจกรรมการลงทุน
    หรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญ

4.  เดินทางไปนำเสนอข้อมูลของบริษัทฯ
    และรายงานภาวะอุตสาหกรรมโดยรวมให้กับนักลงทุนสถาบันในประเทศ จำนวน 3 ครั้ง
    และต่างประเทศ จำนวน 4 ครั้ง

5.  ให้ การต้อนรับนักวิเคราะห์ในโครงการนักวิเคราะห์เยี่ยมชมกิจการ “เปิดประตูสู่บ้าน
    Grammy” (Site Visit) จำนวน 1 ครั้ง
    ซึ่งเป็นการเชิญนักวิเคราะห์เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
    ในรูปแบบของการฟังบรรยายและการเยี่ยมชมสถานที่ทำงานจริง
    เพื่อให้เกิดความเข้าใจและเห็นภาพที่ชัดเจนในธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การเยี่ยมชมสถานีออกอากาศ การเยี่ยมชมห้องสตูดิโอและการอัดเทปบันทึกรายการต่างๆ
    การเยี่ยมห้องจัดรายการและการทำงานของดีเจรายการวิทยุ เป็นต้น
    ซึ่งได้รับการตอบรับอย่างดีนักวิเคราะห์

6.  การให้ข้อมูล และตอบข้อซักถามของผู้ลงทุน และสื่อมวลชนที่ติดต่อตามที่อยู่
    ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ และโทรศัพท์ โทรสารที่แจ้งไว้ข้างต้น

4)  สำนักเลขานุการองค์กร

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีหน่วยงานสำนักเลขานุการองค์กร (Office of Corporate
Secretary) เพื่อเป็นรับผิดชอบดูแลการจัดประชุมระดับสูงของบริษัทฯ เช่น
การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น กำกับดูแลให้บริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร มีการดำเนินการที่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและหน่วยงานที่กำกับดูแล
รวมถึงเป็นตัวกลางในการติดต่อสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ กับบริษัทฯ
ในการประชาสัมพันธ์หรือแจ้งข้อมูลข่าวสาร และกิจกรรมต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องหรือเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
รวมถึงการรับข้อเสนอแนะหรือประสานงานเพื่อชี้แจงข้อสงสัยต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับธุรกิจหรือการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ สามารถติดต่อสำนักเลขานุการองค์กรของบริษัทฯได้ที่

สำนักเลขานุการองค์กร

  ชั้น 41 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส เลขที่ 50 ถนนสุขุมวิท 21 (อโศก)

  แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

  เบอร์โทร 0-2669-9807

  เบอร์โทรสาร 0-2665-8137

  E-mail Address : cs@gmmgrammy.com

2.  การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
ผ่านช่องทางต่างๆ อาทิ
โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
จำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคน
ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการชุดย่อยและผู้บริหาร
และรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

3.  การรายงานการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

1)  การรายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้มีการรายงานการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยสะท้อนถึงแนวคิดในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการใส่ใจต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR)
จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร ทั้งนี้ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ
“สาส์นจากประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม”

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
(ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ) ของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงิน ให้มีการจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ในปี 2555 บริษัทฯได้มีการจัดส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี
ภายในระยะเวลาและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด
และไม่ได้รับแจ้งจากสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้มีการแก้ไขงบการเงินที่จัดทำขึ้น

2)  การรายงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงให้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการชุดย่อยได้มีการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย
ซึ่งจะเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้การดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
บรรลุตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันความความขัดแย้งของผลประโยชน์
จึงกำหนดให้มีการจัดทำรายงานต่างๆ โดยสรุปได้ดังนี้

1)  การจัดทำรายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้มีการเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ
โดยแสดงรายละเอียดบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความสัมพันธ์ ลักษณะของรายการ
เงื่อนไข นโยบายราคา และมูลค่าของรายการ เหตุผลความจำเป็น
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

ในปี 2555 บริษัทฯ
ไม่มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์การทำรายการระหว่างกันที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2)  การจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
(ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
ซึ่งรวมถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตามมาตรา 59 แห่ง
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
มีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (GRAMMY) ดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ทุกครั้ง (แบบ 59-2) เมื่อมีการซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยให้ยื่นภายในสามวันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ นั้น

โดยให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
ภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ กำหนดให้เลขานุการบริษัททำการสรุปรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการและผู้บริหาร
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน
และเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

โดยในปี 2555 มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่านต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเมื่อการประชุมครั้งที่
1/2555 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 และครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2555
นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการสรุปการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการและผู้บริหารฯ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2555 เปรียบเทียบปี 2554 ตามรายละเอียดหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

3)  การจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ) และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ดำเนินการตามมาตรา 89
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยต้องจัดทำและจัดส่ง
แบบรายงานการมีส่วนได้เสีย เพื่อรายงานให้บริษัทฯ
ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนและของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้กับบริษัทฯ
(รวมถึงทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล) โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัท
สรุปรายงานการมีส่วนได้เสีย (รวมถึงการเปลี่ยนแปลงข้อมูล) ของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ เป็นประจำทุก 6 เดือน

ทั้งนี้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บต้นฉบับ แบบรายงานการมีส่วนได้เสีย
ที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารไว้ และส่งสำเนาให้ประธานกรรมบริษัท
และประธานกรรมการตรวจสอบรับทราบ ตามมาตรา 89/16
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ

5.  ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
โดยได้กลั่นกรองและพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
นอกจากนี้เพื่อให้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยเป็นไปอย่างเหมาะสม
ในปี 2555 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมโครงการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2555
ที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ซึ่งมีบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ เข้าร่วมโครงการทั้งหมด 177 บริษัท
และได้นำสรุปผลการสำรวจฯ
ดังกล่าวนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อประกอบการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการด้วย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละตำแหน่ง
ทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินในแต่ละปี
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ
รวมทั้งนำเสนอหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนของกรรมการชุดย่อย
(ถ้ามี) ในแต่ละตำแหน่ง
ทั้งที่เป็นตัวเงินและ/หรือมิใช่ตัวเงินเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบเป็นประจำทุกปีด้วย

ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการในปี 2555 เป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบ
ด้วย 2 ส่วน ดังนี้

1)  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ (จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม)

หน่วย :บาท/คน/ครั้ง

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ตำแหน่ง                              ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

  ประธานกรรมการบริษัท                   13,000

  กรรมการอิสระ                         13,000

  กรรมการบริษัท                         3,000
  ----------------------------------- -----------------------------------

2)  ค่าบำเหน็จประจำปี (จ่ายครั้งเดียวต่อปี) มีหลักเกณฑ์ในการจัดสรรเช่นเดียวกับปี 2554
    ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   ค่าบำเหน็จประจำปี 2555 สำหรับกรรมการบริษัททั้งชุด จ่ายด้วยวงเงินไม่เกินอัตราร้อยละ 1
    ของกำไรสุทธิ ทั้งนี้วงเงินไม่เกิน 6,000,000 บาท หักด้วยจำนวนค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายในปีนั้น
    และคงเหลือเป็นจำนวนเงินสำหรับจ่ายค่าบำเหน็จประจำปี

-   ในการจัดสรรค่าบำเหน็จประจำปี
    ได้พิจารณาถึงจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
    โดยจัดสรรให้ประธานกรรมการบริษัทคิดเป็น 2 เท่า
    ของจำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 650,000 บาท โดยมีหลักเกณฑ์ในการจัดสรร ดังนี้

หน่วย :บาท/ปี

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ตำแหน่ง                          ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

  ประธานกรรมการตรวจสอบ            200,000

  กรรมการตรวจสอบ (ท่านละ)          150,000
  ------------------------------- ---------------------------------------

สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ได้แก่ คณะกรรมการบริหารกลุ่ม
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ยังไม่มีการกำหนดค่าตอบแทน

2)  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

ทั้งนี้ได้มีการมีเปิดเผยนโยบาย หลักการ/เหตุผล
ในการกำหนดค่าตอบแทนและค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินในแต่ละปีของกรรมการ
กรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ หัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารของบริษัทฯ”

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ โปร่งใส ระมัดระวัง
และมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability) ของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น ตลอดจนเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ โดยมีแนวทางปฏิบัติที่สำคัญดังนี้

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1)  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
    โดยประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

2)  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director)
    อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน

3)  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non Executive Director)
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่และถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    (Executive Director) และในจำนวนนี้มีอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
    ต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

4)  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์
    ข้อกำหนดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทต้องรับทราบและปฏิบัติ
    รวมถึงหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    อีกทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ รวมถึงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท มีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1)  มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕
    หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
    และข้อบังคับของบริษัทฯ

2)  เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ
    มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3)  มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้นโดยรวม

4)  มีความรับผิดชอบที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
    และสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่
    ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)
    และตัดสินใจด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

5)  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
    ตลอดจนแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องและเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ดังรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

1.  การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการของบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อย
โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ รวมทั้งพิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม
ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการของบริษัทฯ ที่หมดวาระและ/หรือมีตำแหน่งว่างลง และ/หรือแต่งตั้งเพิ่ม
เพื่อเสนอแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ทั้งนี้ต้องนำเสนอรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

สำหรับการเลือกตั้งกรรมการอิสระนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
เพื่อนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

ในการแต่งตั้งกรรมการ กำหนดให้มีการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
และข้อบังคับของบริษัทฯได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทโดยวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

1.  การสรรหาและการแต่งตั้งผู้บริหาร

ในการสรรหาและการแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม
ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ของบริษัทฯ ดังนี้

1)  การจ้างงาน แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม และ/หรือ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจ (ระดับ CEO)
    ต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2)  การแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่การเงิน ประธานเจ้าหน้าที่การลงทุน
    และ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารงานกลาง (เจ้าหน้าที่บริหารระดับ C-Level)
    เป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหารกลุ่ม

3)  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำระดับ 2) ข้างต้น
    เป็นอำนาจอนุมัติของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับรองลงไป แล้วแต่กรณี

วาระการดำรงตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.๒๕๓๕ และข้อบังคับของบริษัทฯ กล่าวคือ ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
กรรมการบริษัทต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะคัดเลือกและเสนอบุคคลที่เหมาะสม
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
ส่วนคณะกรรมการบริหารกลุ่มไม่มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
(เนื่องจากองค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารกลุ่มประกอบด้วยผู้บริหารตามตำแหน่งที่กำหนดไว้)

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงงความสำคัญในการจัดปฐมนิเทศให้กับกรรมการใหม่ โดยมีนโยบาย
สรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้ง
    โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัท
    นำเสนอเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ เช่น
    คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
    ข้อบังคับบริษัทฯ โครงสร้างทุน โครงสร้างผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน กฎหมาย ข้อพึงปฏิบัติที่ดี
    กฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง และหลักสูตรการอบรมกรรมการ รวมทั้งข้อมูลอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ทั้งนี้เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    ให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในบริษัทฯ เป็นครั้งแรก

2.  สำนักเลขานุการองค์กรมีหน้าที่ในการจัดการอำนวยความสะดวกให้แก่กรรมการใหม่ในการเข้าเยี่ยมชมกิจการและเข้ารับฟังบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจ
    เพื่อให้เข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้ดียิ่งขึ้น

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1.  การเข้าอบรมของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริม
สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น
กรรมการ กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
ได้เข้ารับการอบรมสัมมนาในหลักสูตรหรือร่วมกิจกรรมต่าง ๆ
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือองค์กรอิสระต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ปรับปรุงการปฏิบัติงาน
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ประสานงานกับกรรมการ และผู้บริหาร
เพื่อแจ้งหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย รวม 5 ท่าน
ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รวม 11 หลักสูตร
และกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย 2 ท่าน ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสถาบันอื่น รวม
6 หลักสูตร ดังนี้

หลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) :

+--------------------+------------+------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท   | ตำแหน่ง     | ชื่อหลักสูตรที่จัดโดย IOD                 |
|                    |            |                                    |
| และกรรมการชุดย่อย    |            |                                    |
+--------------------+------------+------------------------------------+
| 1.  นายเดช บุลสุข    | ก          | 1. Director Accreditation Program  |
|                    | รรมการอิสระ | (DAP) (รุ่นที่ 23/2547)                |
|                    |            |                                    |
|                    | กรรม       |                                    |
|                    | การตรวจสอบ |                                    |
|                    |            |                                    |
|                    | ประธานกรร  |                                    |
|                    | มการสรรหาฯ |                                    |
+--------------------+------------+------------------------------------+
| 2.  นายวีระวงค์      | ก          | 1.  Director Certification Program |
|     จิตต์มิตรภาพ      | รรมการอิสระ |     (DCP) (รุ่นที่ 0/2543)             |
|                    |            |                                    |
|                    | กรรม       |                                    |
|                    | การตรวจสอบ |                                    |
|                    |            |                                    |
|                    | กรรมก      |                                    |
|                    | ารกำกับดูแลฯ |                                    |
+--------------------+------------+------------------------------------+
| 3.  นางสาวสุวภา     | ก          | 1.  Financial Institution          |
|     เจริญยิ่ง         | รรมการอิสระ |     Governance Program (FGP) (ปี    |
|                    |            |     2555)                          |
|                    | กรรม       |                                    |
|                    | การตรวจสอบ | 2.  Audit Committee Program (ACP)  |
|                    |            |     (รุ่นที่ 35/2554)                  |
|                    | กรรมก      |                                    |
|                    | ารกำกับดูแลฯ | 3.  Successful Formulation &       |
|                    |            |     Execution of Strategy (รุ่นที่     |
|                    |            |     6/2553)                        |
|                    |            |                                    |
|                    |            | 4.  DCP Refresher (รุ่นที่ 1/2548)     |
|                    |            |                                    |
|                    |            | 5.  Finance for Non-Finance        |
|                    |            |     Director (รุ่นที่ 1/2546)          |
|                    |            |                                    |
|                    |            | 6.  Director Certification Program |
|                    |            |     (DCP) (รุ่นที่ 1/2543)             |
+--------------------+------------+------------------------------------+
| 4.  นายเกรียงกานต์   | ก          | 1.  Financial Statement for        |
|     กาญจนะโภคิน     | รรมการบริษัท |     Directors (ปี 2551)             |
|                    |            |                                    |
|                    |            | 2.  Director Accreditation Program |
|                    |            |     (DAP) (รุ่นที่ 30/2547)            |
+--------------------+------------+------------------------------------+
| 5.  นางสาวสุวิมล     | ก          | 1.  Director Certification Program |
|     จึงโชติกะพิศิฐ     | รรมการบริษัท |     (DCP) (รุ่นที่ 12/2544)            |
+--------------------+------------+------------------------------------+

หลักสูตรที่จัดโดยสถาบันอื่น :

+--------------------+------------+------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท   | ตำแหน่ง     | ชื่อหลักสูตร / ชื่อสถาบันที่จัด              |
|                    |            |                                    |
| และกรรมการชุดย่อย    |            |                                    |
+--------------------+------------+------------------------------------+
| 1.  นางสาวสุวภา     | ก          | 1.  หลักสูตรนักบริหารระดับสูง            |
|     เจริญยิ่ง         | รรมการอิสระ |     “ธรรมศาสตร์เพื่อสังคม” (นมธ รุ่นที่ 1) |
|                    |            |     (มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์)           |
|                    | กรรม       |                                    |
|                    | การตรวจสอบ | 2.  Certified Financial Planner    |
|                    |            |     (CFP) (รุ่นที่ 1/2552)             |
|                    | กรรม       |                                    |
|                    | การกำกับดูแล |   (สมาคมนักวางแผนการเงินไทย)         |
|                    |            |                                    |
|                    |            | 3.  TLCA Executive Development     |
|                    |            |     Program (EDP2) (รุ่นที่ 2/2551)    |
|                    |            |                                    |
|                    |            |   (สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย)           |
|                    |            |                                    |
|                    |            | 4.  ผู้บริหารระดับสูง (วตท. 1) (รุ่นที่     |
|                    |            |     1/2548)                        |
|                    |            |                                    |
|                    |            |   (สถาบันวิทยาการตลาดทุน (Capital     |
|                    |            |   Market Academy))                 |
|                    |            |                                    |
|                    |            | 5.  Certificate in Families        |
|                    |            |     Business : Generation to       |
|                    |            |     Generation                     |
|                    |            |                                    |
|                    |            |   (ปี 2547) (Harvard Business       |
|                    |            |   School)                          |
+--------------------+------------+------------------------------------+
| 2.  นายวีระวงค์      | ก          | 1.  ผู้บริหารระดับสูง (วตท. 12) (รุ่นที่    |
|     จิตต์มิตรภาพ      | รรมการอิสระ |     12/2554)                       |
|                    |            |                                    |
|                    | กรรม       |   (สถาบันวิทยาการตลาดทุน (Capital     |
|                    | การตรวจสอบ |   Market Academy))                 |
|                    |            |                                    |
|                    | กรรมก      |                                    |
|                    | ารกำกับดูแลฯ |                                    |
+--------------------+------------+------------------------------------+

1.  การเข้าอบรมของเลขานุการบริษัท

นางสาวพัชรรัตน์ พัชรภุช ผู้จัดการสำนักเลขานุการองค์กร และดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
(Company Secretary)
เข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รวม 6
หลักสูตร ดังนี้

1.  Directors Certification Program (DCP) รุ่นที่ 168/2556

2.  Company Reporting Program (CRP) รุ่นที่ 3/2555

3.  Directors Certification Program Refresher Course 2551

4.  Director Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 46/2548

5.  Company Secretary Program (CSP) รุ่น 9/2548

6.  Board Reporting Program (2544)

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายสนับสนุนให้ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ
กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เข้าอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่จัดอบรมโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยและสถาบันอื่น
(เช่น สมาคมบริษัทจดทะเบียน สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เป็นต้น) อย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และพัฒนาทักษะในการปฏิติบัติงานให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่องต่อไป

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดตารางประชุมไว้ล่วงหน้า 1 ปี
โดยมีการประชุมวาระปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง (ปีละ 4 ครั้ง)
ทั้งนี้อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระไว้ล่วงหน้าและมีการแบ่งหมวดหมู่อย่างชัดเจน อาทิ เรื่องเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติ เพื่อพิจารณา

บริษัทฯ มีแนวทางในการพิจารณาเรื่องที่จะนำเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว
และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งมีรายละเอียดวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุม ให้แก่กรรมการ แต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน อาจแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลา 1-2 ชั่วโมง โดยมี
เลขานุการบริษัท เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

ในการประชุมแต่ละคราวประธานที่ประชุม
จะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
และมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา
กรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ
และจะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนทั้งในรูปแบบเอกสารและไฟล์ข้อมูล
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอโดยเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ
80 ของการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดในรอบปี
โดยมีการเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยแต่ละคนไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และมีการประชุมวาระพิเศษจำนวน 4 ครั้ง รวมเป็น 8 ครั้ง
โดยกรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอโดยเฉลี่ยร้อยละ 92.71
ของการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดในรอบปี ซึ่งสูงกว่าค่าเฉลี่ยของปี 2554 ซึ่งอยู่ที่ 90.48
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านปรากฏอยู่ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบ มีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย

โดยในปี 2555 ไม่มีประเด็นที่เกี่ยวกับการจัดการที่ทำให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบต้องประชุมร่วมกันเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ อย่างไรก็ตาม ในปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระได้มีการประชุมร่วมกันกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม จำนวน 1 ครั้ง

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่
โดยได้กำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยไว้อย่างชัดเจนตามประเภทของธุรกรรม เพื่อกระจายอำนาจ
หน้าที่ในการตัดสินใจและสั่งการ ตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
และเป็นแนวทางให้ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงาน โดย
ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการฉบับที่ 1/2555 ได้ถูกจัดแบ่งไว้เป็นหมวดหมู่ รวมทั้งสิ้น 10
หมวด ได้แก่ (1) การบริหาร (2) การบริหารบุคลากร (3) การลงทุน (4) การเงิน (5)
การขาย การตลาด และลูกหนี้การค้า (6) การผลิต/การซื้อสินค้า (7)
การอนุญาตให้ใช้งานอันเป็นลิขสิทธิ์ การโอนสิทธิ์ (8) ทรัพย์สินถาวรและครุภัณฑ์สิ้นเปลือง (9)
ค่าใช้จ่าย และ (10) การอนุมัติรายการระหว่างกัน กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้การกำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการให้แก่ผู้มีอำนาจนี้จะต้องไม่ขัดต่อกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกาศข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพพย์
(ก.ล.ต.) และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) โดยบริษัทฯ
มีนโยบายให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่า ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
ยังมีความเหมาะสม และครอบคลุมกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ตลอดจนสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของประกาศหรือข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัท ได้ทบทวนและปรับปรุง ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
ของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ เพื่อความเหมาะสม และสอดคล้องกับโครงสร้างองค์กร
โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2555 และได้มีการเผยแพร่
ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ เลขที่ 1/2555
ให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อรับทราบและถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

ความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

1.  การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
ตลอดจนมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน โดยการอนุมัติและการดำเนินการต่างๆ
เป็นไปตาม ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ที่ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ

2.  การถ่วงดุลของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
จัดให้มีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างเหมาะสมและมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน

กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ โดยไม่ถูกครอบงำ
ตลอดจนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์หลากหลายในแต่ละด้านซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
รวม 12 ท่านดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  (คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ)

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ไว้ดังนี้

1.  นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการ

1)  คณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดให้กรรมการแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้
    โดยเมื่อรวมบริษัทฯ แล้วไม่เกินจำนวน 5 บริษัทจดทะเบียน
    ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำหน้าที่
    และเพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่

ทั้งนี้ มีกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นเมื่อรวมกับบริษัทฯ แล้ว จำนวน 6
บริษัทจดทะเบียน คือ นายเดช บุลสุข และนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
ซึ่งแม้จะดำรงตำแหน่งเกินกว่าจำนวนที่กำหนดไว้ แต่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เห็นว่าไม่ส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท โดยในปี 2555 นายเดช บุลสุข
และนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ของบริษัทฯ
ได้เป็นที่น่าพอใจ และสามารถสนับสนุนให้การประชุมดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

2)  กรรมการไม่ควรรับเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    และการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ

    2.  นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
สามารถรับตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นในกลุ่มบริษัทฯได้
ทั้งนี้เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมแก่บริษัทฯ และไม่กระทบต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ
โดยให้เป็นไปตาม ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
ที่ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี

1.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองโดยกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self Assessment)
เป็นประจำทุกปี เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งพิจารณาทบทวน ประมวลข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
และนำเสนอผลการประเมินที่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและเปิดเผยในแบบ 56-1
และรายงานประจำปีต่อไป

โดยบริษัทฯ เริ่มใช้แบบฟอร์มประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
โดยปรับปรุงจากแบบประเมินฯ ของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่ปี 2550 ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการปัจจุบัน และให้เป็นไปตามหลักการสากลมากขึ้น
ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self-Assessment) แบ่งออกเป็น 5
ระดับ กล่าวคือ 4 = ดีเยี่ยม, 3 = ดีมาก, 2 = ดี, 1 = พอใช้, 0 = ต้องปรับปรุง

ทั้งนี้ผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองโดยกรรมการประจำปี 2555 เมื่อเทียบกับปี 2554
โดยแบ่งตามหัวข้อต่างๆ 6 หัวข้อ สรุปได้ดังนี้

+------------------------------------+----------------+----------------+
| หัวข้อการประเมิน                      | ผลการประเมินปี   | ผลการประเมินปี   |
|                                    | 2555           | 2554           |
|                                    |                | (คะแนนเฉลี่ย)    |
|                                    | (คะแนนเฉลี่ย)    |                |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 1.                                 | 3.86           | 3.84           |
| โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท |                |                |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 2.  บทบาท                          | 3.76           | 3.60           |
|     ห                              |                |                |
| น้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท |                |                |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 3.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท         | 3.79           | 3.69           |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ            | 3.73           | 3.65           |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ            | 3.92           | 3.78           |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 6.  การพ                           | 3.65           | 3.45           |
| ัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร |                |                |
+------------------------------------+----------------+----------------+

โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม ประจำปี 2555
สามารถสรุปได้ดังนี้

โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

จำนวนคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์
และความเข้าใจธุรกิจ โดยมีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารในจำนวนที่เหมาะสม
ช่วยให้การทำหน้าที่โดยรวมของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ
กระบวนการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทมีความโปร่งใสและยุติธรรม
รวมทั้งมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารกลุ่ม คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะมีคุณสมบัติเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
และ/หรือ ตามกฎบัตร ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย ตลอดจนกำกับดูแล
และติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ
และกระบวนการพิจารณาอนุมัติ ทางการเงินอย่างชัดเจน
โดยกรรมการยังให้ความสำคัญต่อความถูกต้องของรายงานทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความเป็นธรรม (Arm-Length Basis)
ซึ่งมีระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการกำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท มีการกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
มีการกำกับดูแลให้การจัดทำงบการเงินเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปรวมทั้งสนับสนุนให้มีการเปิดเผยสารสนเทศและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ
คู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของกลุ่มบริษัท อย่างต่อเนื่อง
ในส่วนของการบริหารจัดการภายใน
มีการกำหนดเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงสุด
(ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม)
ไว้อย่างชัดเจนและมีการพิจารณาค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลการประเมินด้วย

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีทำให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลามาประชุมได้อย่างเหมาะสม
ซึ่งจำนวนครั้งในการประชุมและระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมมีความเหมาะสม
ในการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการได้รับทราบข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอต่อการตัดสินใจ
บรรยากาศในการประชุมเอื้ออำนวยให้เกิดการแสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์
มีการอภิปรายปัญหาต่างๆ ได้อย่างเต็มที่โดยไม่ถูกครอบงำโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่ง

การทำหน้าที่ของกรรมการ

กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมออยู่ในระดับที่น่าพอใจ
โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
กรรมการสามารถแสดงความเป็นได้อย่างเป็นอิสระและมีความเป็นกลางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
รวมถึงให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยมีการยอมรับความเห็นที่แตกต่างกันโดยไม่เกิดความขัดแย้ง

ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ
และไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ
ขณะเดียวกันได้มีการติดตามการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม
ในกรณีที่การปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการไม่เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนด

การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

กรรมการแต่ละท่านมีความเข้าใจอย่างดีในบทบาทหน้าที่ของตนเอง
มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ และมีการติดตามข้อมูลข่าวสารสำคัญๆ
ที่มีความเกี่ยวข้องหรือมีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

1.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Self-Assessment) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้เพื่อสอบทานการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งพิจารณาทบทวน
ประมวลข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
โดยแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ จัดทำขึ้นตาม
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ
(Best Practice Guidelines for Audit Committee) ที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
สมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) และบริษัทฯ
ที่ได้รับการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในส่วนที่เหมาะสมกับบริษัทฯ

ทั้งนี้มีการประเมินแบ่งตามหัวข้อ 5 หัวข้อ ได้แก่

1)  องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

2)  วาระการดำรงตำแหน่ง

3)  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

  (เช่น การรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  การคัดเลือเสนอแต่งตั้งและกำหนดผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแลกิจการ
  การรายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบ)

4)  อำนาจในการปฏิบัติงาน

5)  การประชุม

ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Audit Committee Self-Assessment)
แบ่งเป็น “ปฏิบัติครบถ้วนเหมาะสม” “ปฏิบัติบางส่วน” และ“ยังไม่ได้ดำเนินการ”

ทั้งนี้ ได้มีการพิจารณา และประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Self-Assessment) สำหรับปี 2555 โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงาน
ด้วยความรู้ ความสามารถ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ได้สรุปภารกิจการกำกับดูแลกิจการและความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
(รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ) สำหรับปี 2555
ต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์
2556

อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่หน่วยงานกำกับดูแลมีการกำหนดหลักการเพิ่มเติมเกี่ยวกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้มีการพิจารณาทบทวนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงตามความเหมาะสมต่อไป

1.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (Group CEO)

คณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสูงสุดในโครงสร้างองค์กร
(ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม) เป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้เพื่อเป็นแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุดและนำเสนอผลการประเมินที่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อรับทราบและพิจารณาอนุมัติ

ในปี 2555
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้เห็นชอบให้มีการปรับเปลี่ยนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มใหม่
เพื่อให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์โดยอ้างอิงจากตัวอย่างแบบประเมินผลงานของผู้บริหารสูงสุดของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยปรับปรุงจากแบบประเมินฯ เดิม ซึ่งครอบคลุม 3 หัวข้อใหญ่
ได้แก่ (1) ภาพรวมของงานด้านต่างๆ (2) ความรู้ ความสามารถในการบริหารและปฏิบัติงาน
และ (3) พฤติกรรม ขณะที่แบบประเมินฯ ชุดใหม่ จะครอบคลุมการทำงานใน 7 ด้าน
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

(1) ด้านความเป็นผู้นำ ประกอบด้วย 5 หัวข้อย่อย ดังนี้

1.  การแสดงวิสัยทัศน์

2.  การแปลงวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ไปสู่การปฏิบัติ

3.  การส่งเสริมขวัญกำลังใจของพนักงาน

4.  รูปแบบการทำงาน

5.  ความมุ่งมั่นในการบรรลุเป้าหมายและพันธกิจ

(2) ด้านการกำหนดกลยุทธ์และการปฏิบัติตามกลยุทธ์ ประกอบด้วย 5 หัวข้อย่อย ดังนี้

1.  การวิเคราะห์ปัญหา

1.  การบริหารทรัพยากรและงบประมาณ

2.  การกำหนดโครงสร้างองค์กร

3.  การลำดับความสำคัญของงาน

4.  การกำกับ ดูแล และติดตามงาน

  (3) ด้านความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ ประกอบด้วย 3 หัวข้อย่อย ดังนี้

1.  การสร้างความสัมพันธ์ในการทำงานร่วมกับคณะกรรมการ

2.  การจัดเตรียมวาระและเอกสารในการประชุมคณะกรรมการ

3.  การสนับสนุนคณะกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่

  (4) ด้านความสัมพันธ์กับภายนอก ประกอบด้วย 2 หัวข้อย่อย ดังนี้

1.  การเป็นตัวแทนขององค์กรในการสื่อสารต่อผู้มีส่วนได้เสียและสาธารณชน

2.  การส่งเสริมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน

  (5) ด้านการบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร ประกอบด้วย 3 หัวข้อย่อย ดังนี้

1.  การสนับสนุนและส่งเสริมการทำงานและความคิดริเริ่มสร้างสรรค์

2.  การประเมินผลและการให้รางวัล

3.  การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม

  (6) ด้านความรู้ในผลิตภัณฑ์และบริการ ประกอบด้วย 2 หัวข้อย่อย ดังนี้

1.  ความรู้ความเข้าใจในผลิตภัณฑ์และบริการขององค์กร

2.  ความรู้ความเข้าใจในรูปแบบธุรกิจ การจัดสรรทรัพยากรและสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ

  (7) ด้านคุณลักษณะส่วนตัว ประกอบด้วย 3 หัวข้อย่อย ดังนี้

1.  การแสดงบุคลิกภาพในเชิงบวก การมองการณ์ไกล

2.  จริยธรรมและความซื่อสัตย์สุจริต การบริหารเวลา

3.  ทักษะในการวิเคราะห์ปัญหา การแก้ไขความขัดแย้ง

ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม แบ่งออกเป็น 5 ระดับ
กล่าวคือ 4 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม, 3 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี, 2 =
มีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร, 1 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย, 0 =
ไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น

โดยมีการแบ่งระดับผลการประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด 5 ระดับ
ได้แก่ มากกว่า 95% = ดีเยี่ยม

  90% - 95% = ดีมาก

  80% - 89% = ดี

  70% - 79% = พอใช้

  ต่ำกว่า 70% = ควรปรับปรุง

สำหรับปี 2555
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รายงานการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
(คุณบุษบา ดาวเรือง) ประจำปี 2555 ต่อคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556 โดยสรุปว่า
“การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ประจำปี 2555
ในภาพรวมจากคณะกรรมการสรรหาฯ จำนวน 3 ท่าน เห็นว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
มีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก” หรือคิดเป็นคะแนนเฉลี่ย 90.94%

แผนสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท เห็นความสำคัญและสนับสนุนให้มีการพัฒนาแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือผู้บริหารในตำแหน่งที่มีความสำคัญ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในยุทธศาตร์การวางแผนทรัพยากรมนุษย์ของบริษัทฯ
โดยเป็นการวางแผนหรือการเตรียมบุคลากรที่มีศักยภาพสูง
เพื่อเตรียมพร้อมเมื่อเกิดกรณีที่ผู้บริหารดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติงานได้หรือตำแหน่งว่างลง
ซึ่งจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความต่อเนื่อง

การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
มีการประชุมและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ เพื่อพิจารณา
แล้วแต่กรณี อย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการรายงานการปฏิบัติงานเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในรายงานประจำปี
ซึ่งจะเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้การดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
บรรลุตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติ
กฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ ซึ่งกำหนด วัตถุประสงค์ในการแต่งตั้ง คุณสมบัติ
องค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ การรายงาน
และการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ ไว้อย่างชัดเจน และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดความเหมาะสม พร้อมกันนี้ได้มีการเผยแพร่ กฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ
ผ่านอินเว็บไซต์ภายในองค์กร (http://www.gmmclick.gm)
โดยคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ มีทั้งหมด 5 คณะ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
    มีองค์ประกอบและคุณสมบัติครบถ้วนตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
    กำหนด โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัทฯ อย่างน้อย 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน
    ต้องมีความรู้ความเข้าใจ
    หรือมีประสบการณ์ทางด้านบัญชีหรือการเงินอย่างเพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินได้
    และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

    คณะกรรมการตรวจสอบ จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยไตรมาสละ 1
    ครั้ง (ปีละ 4 ครั้ง) โดยมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
    และนำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
    หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม โดยวาระการประชุมจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ
    ตามที่กฎหมาย และ/หรือ หน่วยงานกำกับดูแลประกาศกำหนด
    และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับขอบเขตการดำเนินงานในเรื่องหลักต่างๆ ที่หน่วยงานกำกับดูแล ประกาศกำหนด
ทั้งนี้บริษัทฯ กำหนดให้มีการเผยแพร่ กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ของบริษัทฯ
ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบ

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
ทั้งนี้มีรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
วาระการดำรงตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ในปี 2555
ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

2.  คณะกรรมการบริหารกลุ่ม

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2555
    ได้มีมติปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหารใหม่
    เพื่อให้สามารถสนับสนุนการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    สอดคล้องกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยได้มีมติยกเลิกคณะกรรมการบริหารชุดเดิมและแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารกลุ่ม (Group
    Executive Committee)
    ซึ่งโครงสร้างของคณะกรรมการบริหารกลุ่มประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งดังต่อไปนี้ (1)
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (2) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจสื่อ (3)
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจเพลง (4)
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจบรอดแคสติ้ง (5) ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน (6)
    ประธานเจ้าหน้าที่การลงทุน และ (7) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารงานกลาง โดยมีผลตั้งแต่วันที่
    11 พฤษภาคม 2555 ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารกลุ่มมีหน้าที่รับผิดชอบในการ
    กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    รวมทั้งการบริหารงานประจำของบริษัทฯ ตัดสินใจ
    สั่งการภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและกำกับดูแลการปฏิบัติงานและการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้การดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
    บรรลุตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    คณะกรรมการบริหารกลุ่ม ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และกำหนดให้มีการเผยแพร่ กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร ของบริษัทฯ
    ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารกลุ่มของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง
ที่มีความรู้ความสามารถในแต่ละธุรกิจ จำนวนรวม 6 ท่าน (เนื่องจากตำแหน่งในลำดับที่ 6 และ 7
ตามโครงสร้างของคณะกรรมการบริหารกลุ่มเป็นบุคคลเดียวกัน) ทั้งนี้ ในปี 2555 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริหารกลุ่ม มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง โดยรายชื่อคณะกรรมการบริหารกลุ่ม
รวมทั้งขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารกลุ่มแต่ละท่าน ในปี 2555 ปรากฎตามรายละเอียดในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”

3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee)
ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน โดยกรรมการส่วนใหญ่
(มากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด)
จะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อรับผิดชอบในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
และกรรมการชุดย่อย รวมทั้งสรรหา คัดเลือก
และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
ตลอดจนปฏิบัติงานด้านอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี และได้มีการทบทวนองค์คณะอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน
กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกำหนดให้มีการเผยแพร่
กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ของบริษัทฯ ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบ

โดยในปี 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
ทั้งนี้มีรายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่าน ในปี 2555
ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee : RMC)
    ได้จัดตั้งขึ้นครั้งแรกตามมติของคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
    เพื่อสนับสนุนให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรและปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมของกลุ่มบริษัทฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียขององค์กรสามารถเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่าการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัทฯ
    มุ่งไปสู่การบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงอย่างน้อย 3
    คน ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในอันที่จะดำเนินการให้บรรลุตามวัตถุประสงค์
    โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง
    และได้มีการทบทวนองค์คณะอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ 2
    ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้รับมอบหมายให้ประสานงานกับผู้บริหารระดับสูงในการผลักดันให้เกิดการบริหารความเสี่ยงขึ้นภายในองค์กร
ครอบคลุมความเสี่ยงทางด้านการบริหารและการจัดการ การบริหารเงิน การปฏิบัติการ
ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมและความเสี่ยงสำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และกำหนดให้มีการเผยแพร่
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ของบริษัทฯ ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติ นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง ของกลุ่มบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งนี้มีรายละเอียดในหัวข้อ “นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง”

โดยในปี 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
ทั้งนี้มีรายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
วาระการดำรงตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละท่าน ในปี
2555 ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

นอกจากนี้ ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำแสมอ

5.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

    คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้กลุ่มบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)
    มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GCG : Good Corporate Governance)
    โดยมีการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
    ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
    ซึ่งเป็นการเพิ่มมูลค่าและเป็นการส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของกลุ่มบริษัทฯต่อไป
    ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท จึงได้มีการแต่งตั้ง คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ
    คณะทำงานจริยธรรมธุรกิจ ขึ้นเป็นครั้งแรกในปี 2547 (ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น
    คณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุกิจ และ
    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ (Corporate Governance and
    Business Ethics : CGC) ตามลำดับ) และมีการทบทวน
    แต่งตั้งเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินการให้บรรลุตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยได้มีการทบทวนองค์คณะรวมทั้งขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

    ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2555
    ได้มีมติปรับปรุงโครงสร้างของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจใหม่
    เพื่อให้เป็นไปตามเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี กล่าวคือ สมาชิกทุกคนของคณะกรรมการฯ
    ควรเป็นกรรมการของบริษัทฯ
    ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
    ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ในแต่ละประเภทธุรกิจจำนวน 4
    โดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
    อย่างน้อย ปีละ2 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
    ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ใน
    กฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ และกำหนดให้มีการเผยแพร่
    กฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ของบริษัทฯ
    ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบ

    โดยในปี 2555 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
    ทั้งนี้มีรายชื่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
    รวมทั้งขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจแต่ละท่าน ในปี
    2555 ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
ส่งเสริมและสนับสนุนให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
ทบทวนเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
และนำเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) ต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

การกำหนดนโยบายและกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ
ควบคู่ไปกับการใส่ใจรักษาสังคมและสิ่งเเวดล้อม โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจของบริษัทฯ
นโยบายกำกับดูแลกิจการ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของกลุ่มบริษัท
นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ นโยบายในการพัฒนาบุคลากร
และระบบการควบคุมภายใน ทั้งนี้เพื่อเป็นแนวทางให้ฝ่ายจัดการไปกำหนดแนวทางปฎิบัติ
และระเบียบข้อบังคับต่างๆ เพื่อประโยชน์ในการบริหารจัดการ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการสื่อสารกลยุทธ์ เป้าหมาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ
นโยบายกำกับดูแลกิจการ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ให้กับกรรมการ/ผู้บริหาร
พนักงาน ได้รับทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร ผ่านทางช่องต่างๆ เช่น
ผ่านอินทราเน็ตและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
สามารถใช้เป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส ซื่อสัตย์ และมีจริยธรรม
ทั้งต่อตนเอง องค์กร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท มีการกำกับดูแล ติดตามให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
กำหนดแนวทางในการประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ
ให้เป็นไปตามเป้าหมาย และแผนธุรกิจที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล
และถูกต้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
หน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

โดยในปี 2555 บริษัทฯ
ไม่มีการกระทำที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

1.  ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของ COSO (The Committee
of Sponsoring Organization of Treadway Organization)
โดยครอบคลุมด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational and Control Environment)
การบริหารความเสี่ยง (Risk Management) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
(Management Control) ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร (Information and
Communication) ตลอดจนระบบการติดตามผล (Monitoring)

นอกจากนี้มีการกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการอนุมัติและดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างนี้ปีละครั้ง โดยมีการเปิดเผยผลการประเมินฯ
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัททุกท่าน ฝ่ายบริหาร และฝ่ายตรวจสอบภายใน
ได้ร่วมประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในระหว่างปี 2555
โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556 ซึ่งมีคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร
ร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ในด้านต่างๆ 5 ส่วน กล่าวคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตามดูแลการดำเนินงาน คณะกรรมการบริษัท
มีความเห็นเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ กล่าวคือ

“โดยรวมบริษัทและบริษัทย่อย มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
และเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจ
โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อความถูกต้อง
และความน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
และประสิทธิภาพประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายขององค์กร
รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอและเหมาะสม
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้ ระบบบัญชี
และรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท”

2.  การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท
จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
โดยทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
รวมทั้งให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการวางระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การกำกับดูแลกิจการ และให้ข้อเสนอแนะอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้เพื่อคณะกรรมการบริษัท
สามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนดและบรรลุตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
รวมทั้งบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
อันจะนำไปสู่การพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานในบริษัทฯ สู่ความเป็นเลิศ โดยบริษัทฯ
มุ่งผลักดันให้ฝ่ายตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานสากล
และใช้กรอบการควบคุมภายในสากลตามแนว COSO Internal Control Integrated
Framework ที่เชื่อมโยงกับกรอบการบริหารความเสี่ยงสากลตามแนว COSO Enterprise Risk
Management Framework

ดังนั้นเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
มีสายการรายงานและสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และกำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม และประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
อย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

3 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท
ได้ให้ความสำคัญกับกระบวนการบริหารความเสี่ยงทั้งจากความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายในและภายนอกที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
เพื่อให้คงเหลือความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ
ของลักษณะงานหรือกิจกรรมต่างๆ ของแต่ละหน่วยงาน
โดยส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าว
รวมทั้งสนับสนุนให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรและปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมของกลุ่มบริษัทฯ

ดังนั้น บริษัทฯ ได้มีการดำเนินการต่างๆ มาเป็นลำดับ
เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยสามารถสรุปการดำเนินการที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk
    Management Committee : RMC) ขึ้นเป็นครั้งแรก ตามมติของคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
    1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548

2.  ในปี 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ .2551
    ได้มีมติอนุมัติ นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง และ
    กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ของกลุ่มบริษัทฯ
    ตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเสนอ
    และกำหนดให้มีการทบทวนตามความจำเป็นเพื่อให้เกิดความเหมาะสมและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  ในปี 2554 บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายบริหารความเสี่ยงและควบคุมภายใน
    (โดยยกเลิกคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงที่แต่งตั้งเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551)
    เพื่อรับผิดชอบในการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามแนวทางสากลและสนับสนุนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ระบุและประเมินระดับความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    บูรณาการแนวทางในการบริหารความเสี่ยงในแต่ละระดับ และประเมินผลการดำเนินการ
    ตลอดจนสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    โดยได้มีการแต่งตั้งคณะทำงานในการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
    ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจากหน่วยงานหลักของบริษัทฯ
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่ร่วมกับฝ่ายบริหารความเสี่ยงและควบคุมภายใน

นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม
2554 ได้มีมติอนุมัติแผนงาน (Roadmap) ในการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ระยะ 3 ปี กล่าวคือ ปี 2555 ถึงปี 2557
ทั้งนี้เพื่อสนับสนุนให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
และปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมของกลุ่มบริษัทฯ ต่อไป

  นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบขึ้นทั่วทั้งองค์กร
ดังนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 โดยสรุปได้ดังนี้

ผู้บริหารและพนักงานจะต้องตระหนักว่าในการดำเนินธุรกิจนั้น
ไม่สามารถหลีกเลี่ยงการเผชิญกับความเสี่ยงได้
โดยในการปฏิบัติงานได้มีการคำนึงถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากปัจจัยภายนอกอื่นๆ
ที่จะส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรและมีการบริหารจัดการความเสี่ยงตามลักษณะของการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นเพื่อให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบจึงจำเป็นที่จะต้องกำหนดความเสี่ยงที่ยอมรับได้
(Risk Appetite) และระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Tolerance)
เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการจัดลำดับความเสี่ยงหลัก
และกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงที่เบี่ยงเบนไปจากเกณฑ์หรือดัชนีชี้วัดการบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
โดยในการจัดการกับความเสี่ยงจะต้องประเมินความสัมพันธ์ของความเสี่ยง (Risk)
และผลตอบแทนที่จะได้รับ(Benefit)โดยเทคนิคและขั้นตอนต่างๆในกรอบการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Framework)
จะช่วยให้ทราบถึงการระบุและประเมินความเสี่ยงที่มีอยู่และอาจเกิดขึ้นในองค์กร
และสามารถทำการตัดสินใจในแนวทางที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยง
และการยอมรับความเสี่ยงในลักษณะที่สามารถควบคุมและวัดระดับได้

การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบของทุกคน ตั้งแต่คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารกลุ่ม ผู้บริหาร
และ/หรือคณะทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพนักงานทุกระดับ
ทุกคนมีความรับผิดชอบในการทำความเข้าใจหลักการของความเสี่ยงภายใต้ขอบเขตงานที่รับผิดชอบและมีความรับผิดชอบในการตัดสินใจ
เพื่อบริหารความเสี่ยงนั้นอย่างเหมาะสม
โดยความเสี่ยงหลักที่สำคัญต้องถูกระบุและจัดการโดยวิธีการบริหารความเสี่ยงอย่างครบถ้วน
และกระบวนการบริหารความเสี่ยงจะต้องได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงที่มีอยู่สะท้อนให้เห็นแบบอย่างที่ดีในการดำเนินธุรกิจ
เพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร และสอดคล้องกับเป้าหมายและภารกิจหลักขององค์กรในแต่ละปี
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการผลักดันให้เกิดการบริหารความเสี่ยงขึ้นภายในองค์กร

ทั้งนี้ต้องมีการสอบทานและปรับปรุงนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรที่มีการเปลี่ยนแปลงไป
โดยการเปลี่ยนแปลงใดๆต่อนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการเผยแพร่ นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง ของบริษัทฯ
ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้ทุกคนในองค์กรรับทราบและตระหนักถึงความสำคัญ

โดยในปี 2555 ได้มีการทบทวน นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยเห็นว่า
ยังมีความเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ ของลักษณะงานหรือกิจกรรมต่างๆ ของแต่ละหน่วยงาน

การรายงานการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

1.  การรายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้มีการรายงานการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยสะท้อนถึงแนวคิดในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการใส่ใจรักษาสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility :
CSR) จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร ทั้งนี้ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยปรากฏใน “สาส์นประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม” และ
“รายงานการกำกับดูแลกิจการ”

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
(ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ) ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงิน ให้มีการจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ในปี 2555 บริษัทฯ ได้มีการจัดส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี
ภายในระยะเวลาและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และไม่ได้รับแจ้งจากสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้มีการแก้ไขงบการเงินที่จัดทำขึ้น

2.  การรายงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการชุดย่อยมีการปฏิบัติหน้าที่บรรลุตามวัตถุประสงค์และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตลอดจนกำหนดให้มีการเปิดเผยการรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ในปี 2555
คณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะได้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจได้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2555 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 และ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2555 รวมทั้งได้รายงานต่อผู้ถือหุ้น
ตามรายละเอียดที่ปรากฏใน “รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ”
“รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน” “รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง”
และ “รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ”

นโยบายเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันความความขัดแย้งของผลประโยชน์
โดยมีนโยบายดังนี้

1.  ในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการบริษัทจะมีการดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ใน
    ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
    และ/หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยราคา
    และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)

1.  กรณีที่คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติรายการระหว่างกัน
    จะต้องมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย

2.  คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอโดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออนุมัติรายการนั้น

3.  ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูล
    หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนการทำรายการ
    บริษัทฯได้มีการเปิดเผยรายละเอียด อาทิ ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
    นโยบายการกำหนดราคามูลค่าของรายการ เหตุผลของการทำรายการ
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

4.  ในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
    คณะกรรมการบริษัท
    ได้มีการกำหนดแนวทางในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินไว้ใน
    ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    ไม่ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

6.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายให้กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
    (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
    ซึ่งรวมถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 59 แห่ง
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    มีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (GRAMMY) ทุกครั้ง
    และกำหนดให้เลขานุการบริษัทสรุปรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ฯ
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน

7.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
    ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและจัดส่งให้กับบริษัทฯ
    และให้เลขานุการบริษัทสรุปรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ รวมถึงรายการที่มีการเปลี่ยนแปลง
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน

8.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ
    โดยแสดงรายละเอียดชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความสัมพันธ์
    ลักษณะของรายการ เงื่อนไข นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
    เหตุผลความจำเป็น และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
    ไว้ในรายงานสารสนเทศ และ/หรือ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ตามคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทและประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551
กำหนดว่ากรรมการอิสระต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
แต่ในกรณีที่กรรมการอิสระมีการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดดังกล่าว
สามารถได้รับการผ่อนผันต่อเมื่อบริษัทได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้
บริษัทฯ ขอเปิดเผยคุณสมบัติกรรมการอิสระในเรื่องการให้บริการทางวิชาชีพ ดังนี้

(1) กรรมการที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ : นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
    (กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ)

(1) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ : บริษัท วีระวงค์, ชินวัฒน์ และ
    เพียงพะนอ จำกัด เป็นที่ปรึกษากฎหมายให้กับบริษัทและบริษัทในเครือ โดยนายวีระวงค์ฯ
    เป็นผู้ถือหุ้นทางอ้อมใน บริษัท วีระวงค์, ชินวัฒน์ และ เพียงพนอ จำกัด ในสัดส่วน 22.30%

(2) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงเสนอแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ : นายวีระวงค์ฯ
    เป็นผู้มีประสบการณ์และมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
    มีความเป็นมืออาชีพในการเป็นที่ปรึกษากฎหมายที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไป
    สามารถให้ความเห็นและข้อแนะนำทางกฎหมายที่เป็นประโยชน์กับบริษัทตลอดมาทำให้ธุรกิจของบริษัทสามารถดำเนินไปได้อย่างราบรื่น
    เหมาะสมและไม่ขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(3) ความเห็นของคณะกรรมการในการเสนอแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ :
    คณะกรรมการบริษัท (โดยไม่นับรวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย คือ นายวีระวงค์ฯ)
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ แล้วมีความเห็นเป็นเอกฉันท์ว่า
    การให้บริการทางวิชาชีพดังกล่าว
    มิได้มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระในฐานะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของนายวีระวงค์ฯ
    ซึ่งนายวีระวงค์ฯ ได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างทุ่มเทด้วยความรับผิดชอบ
    ความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งได้มีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นอย่างดีตลอดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งที่ผ่านมา

นโยบายเกี่ยวกับการรักษาความลับ การรักษาข้อมูล และการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็นธรรม
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความลับ
การรักษาข้อมูล และการใช้ข้อมูลภายใน โดยได้กำหนดจริยธรรมว่าด้วยการรักษาความลับ
การรักษาข้อมูล และการใช้ข้อมูลภายในไว้ใน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
สรุปได้ดังนี้

1.  กำหนดให้บริษัทฯ ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ กรรมการ ผู้บริหารของบริษัทฯ
    (ซึ่งได้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    โดยกำหนดให้แจ้งต่อเลขานุการบริษัททราบทุกครั้ง เพื่อแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบต่อไป
    รวมทั้งได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว

2.  กำหนดให้กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร (ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์ฯ)
    ซึ่งรวมถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ฯ
    มีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (GRAMMY)
    ครั้งแรกที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
    และกำหนดให้เลขานุการบริษัทสรุปรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ฯ
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน

2.  บริษัทฯ ได้ดำเนินการส่งหนังสือหรือไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์เวียนแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    ทราบว่าห้ามทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่บริษัทฯ
    จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45
    วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี)
    หรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

3.  กำหนดใน สัญญาจ้างแรงงาน ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการทำงาน
    ข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อบริษัทฯ และถือเป็นจริยธรรมของพนักงาน
    ในการระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ
    หรือนำข้อมูลภายในหรือสารสนเทศที่มีสาระสำคัญซึ่งได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
    ไปแสวงหาประโยชน์ในทางมิชอบหรือเปิดเผยกับบุคคลภายนอกเพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้เกี่ยวข้อง
    หรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทฯ ลดลง
    หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  ให้ความสำคัญในการรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
    โดยไม่นำสารสนเทศดังกล่าวมาใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเองและผู้เกี่ยวข้อง
    เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกตามกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

5.  ในกรณีที่บุคคลภายนอก
    มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจาซึ่งงานนั้นๆ
    เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
    อันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    บุคคลภายนอกเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลความลับ (Confidentiality
    Agreement) ไว้กับบริษัทฯ จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
    ก.ล.ต.

6.  มีการกำหนดจริยธรรมว่าด้วยการใช้ระบบคอมพิวเตอร์ เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
    เพื่อควบคุมและรักษาความปลอดภัยของข้อมูลในระบบสารสนเทศ และ/หรือ
    ป้องกันการเข้าถึงข้อมูลบริษัทฯ จากบุคคลภายนอก
    และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ให้กับพนักงานในระดับต่าง ๆ
    ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ

7.  บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษตามระเบียบของบริษัทฯ หากพบว่า ผู้บริหาร หรือพนักงาน
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
    ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

8.  ในกรณีที่มีการใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
    ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย
    ฝ่ายบริหารจะจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททราบ เป็นประจำทุกปี

โดยในปี 2555 ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ว่า
แนวทางการรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ยังคงมีประสิทธิผล และไม่พบว่า
กรรมการและผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีพนักงานทั้งสิ้น 3,575 คน
โดยจำแนกเป็นพนักงานประจำและพนักงานชั่วคราว และแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ----------------------------- ------------- --------------- ------------
  หน่วยงาน                       ปี 2555                        (หน่วย: คน)

                                พนักงานประจำ   พนักงานชั่วคราว    รวม

  จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่                 1,073         167             1,240

  บริษัทในเครือ                    1,805         530             2,335

  รวมทั้งสิ้น                       2,878         697             3,575
  ----------------------------- ------------- --------------- ------------

  หมายเหตุ : พนักงานประจำ หมายถึง
  พนักงานที่การตกลงจ้างงานกันแบบไม่มีกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการจ้างที่ แน่นอน

  : พนักงานชั่วคราว หมายถึง พนักงานที่มีกำหนดระยะเวลาสสิ้นสุดสัญญาที่แน่นอน เช่น พนักงาน
  Contract พนักงาน Freelance เป็นต้น

  : บริษัทในเครือ ไม่รวมบริษัทอินเด็กซ์ ครีเอทีฟ วิลเลจ จำกัด

กลุ่มบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลขององค์กร
เนื่องจากเป็นปัจจัยสำคัญที่จะผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
รวมทั้งบรรลุตามเป้าหมายและนำไปสู่ความสำเร็จร่วมกันตามวิสัยทัศน์ (Vision) ของบริษัทฯ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีการกำหนด นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารทรัพยากรบุคคลไว้ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ ถือว่าพนักงานทุกคนคือเพื่อนร่วมงานที่มีเกียรติและศักดิ์ศรี พึงได้รับการดูแลอย่างดี

2.  บริษัทฯ จะจัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม
    และให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทอย่างเป็นธรรม-

3.  บริษัทฯ จะดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดการทำงานเป็นทีม
    มีความเป็นอันหนึ่งอันเดียวในการอยู่ร่วมกัน
    และจะสร้างขวัญและกำลังใจที่ดีในหมู่พนักงานทุกระดับ

4.  บริษัทฯ จะพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ
    ทักษะด้านการปฏิบัติงานและการจัดการเพื่อให้เกิดความเจริญก้าวหน้าตามความเหมาะสมและต่อเนื่อง

5.  บริษัทฯ จะส่งเสริมและรักษาพนักงานที่ดี ให้ปฏิบัติงานกับบริษัทฯ ให้นานที่สุด

6.  บริษัทฯ จะส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีความมั่นคงในสายงานอาชีพ โดยการเลื่อนขั้น
    เลื่อนตำแหน่ง บริษัทฯ จะพิจารณาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมจากภายในบริษัทฯเป็นอันดับแรก
    ก่อนพิจารณาบุคคลภายนอก

7.  บริษัทฯ จะพิจารณาปรับปรุงผลประโยชน์ตอบแทนในด้านต่างๆ
    ให้ทัดเทียมบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน ตามความเหมาะสมกับตำแหน่งงาน
    ประสบการณ์ คุณวุฒิและคุณสมบัติของพนักงาน
    โดยจะพิจารณาให้สอดคล้องกับผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    สภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจและสังคม

8.  บริษัทฯ ถือว่าหน้าที่ในการบริหารงานบุคคลเป็นหน้าที่โดยตรงของผู้บังคับบัญชาตามสายงาน
    ฝ่ายทรัพยากรบุคคลจะเป็นผู้ให้คำปรึกษาแนะนำ ดังนั้น
    ผู้บังคับบัญชาควรที่จะให้การดูแลพนักงานทุกคนอย่างใกล้ชิด

  นอกจากนี้บริษัทฯ มีการจัดทำ ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ
  ทราบถึงข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ในการทำงาน ผลประโยชน์ และสวัสดิการ
  ซึ่งบริษัทฯได้จัดไว้ให้รวมทั้งเป็นการส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานและบริษัทฯในการร่วมมือกันภายใต้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานฉบับนี้
  ซึ่งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมและไม่ขัดแย้งกับกฎหมายแรงงาน

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

การกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

จากหนึ่งในภารกิจ ที่คณะกรรรมการบริษัท กำหนดให้มีการ “ส่งเสริม
บุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น” โดยถือได้ว่า พนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุด เหมือนเป็นทุนมนุษย์ (Human Capital)
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน ดังนี้

การกำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัส

  กลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายอัตราค่าตอบแทนพนักงาน โดยคำนึงถึงความเหมาะสม เป็นธรรม
  ตามความรู้ ความสามารถ ผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
  และสอดคล้องกับค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรมเดียวกัน
  รวมถึงค่าตอบแทนพนักงานจะต้องเหมาะสมกับการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตของบริษัทฯ

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  ซึ่งได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อดูแลพนักงานในระยะยาว โดยมีอัตราส่วนเงินสะสม
  (ที่พนักงานสะสมเข้ากองทุน) และเงินสมทบ (ที่บริษัทฯ สมทบเข้ากองทุน) ด้วยอัตราที่เท่ากัน
  ขึ้นอยู่กับอายุงานของพนักงานแต่ละคน กล่าวคือ

-   อายุงานน้อยกว่า 5 ปี อัตราร้อยละ 3 และ

-   อายุงานตั้งแต่ 5 ปีขึ้นไป อัตราร้อยละ 5

  สำหรับปี 2555 ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ประกอบด้วย
  เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ มีจำนวนทั้งสิ้น 1,490 ล้านบาท

  -------------- ----------- ---------- ------------------------- --------------
  หน่วยงาน        ปี 2555                                           หน่วย: ล้านบาท

                 เงินเดือน     โบนัส       เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   รวม

  จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่  532.39      83.10      17.02                     632.51

  บริษัทในเครือ     736.84      100.12     20.63                     857.49

  รวม            1,269.23    183.22     37.65                     1,490.00
  -------------- ----------- ---------- ------------------------- --------------

  หมายเหตุ : บริษัทในเครือ ไม่รวมบริษัทอินเด็กซ์ ครีเอทีฟ วิลเลจ จำกัด

  สวัสดิการแก่พนักงาน

  ในการพัฒนาคุณภาพชีวิตในการทำงานให้ดีขึ้น นอกจากการจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ
  ให้กับพนักงานตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว บริษัทฯได้มีการปรับปรุงสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ
  ให้สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เพิ่มเติม อาทิเช่น
  สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล ( ผู้ป่วยใน ผู้ป่วยนอก ทันตกรรม สายตา) ห้องพยาบาล
  การประกันชีวิตและอุบัติเหตุหมู่ และการตรวจสุขภาพประจำปี สวัสดิการเงินช่วยเหลือและอื่นๆ
  (เช่น เงินช่วยเหลืองานศพ กรณีพนักงานเสียชีวิต และกรณีบิดา มารดา บุตร หรือ
  คู่สมรสที่ชอบด้วยกฎหมายของพนักงานเสียชีวิต เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานสมรส
  กรณีพนักงานอุปสมบท จัดหาแหล่งเงินกู้ซื้อบ้านในอัตราดอกเบี้ยพิเศษ เป็นต้น)
  ทั้งนี้เพื่อสร้างขวัญกำลังใจและเสริมสร้างความมั่นใจในการทำงานร่วมกับบริษัทฯ
  อีกทั้งเป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานและเป็นการสร้างหลักประกันให้กับพนักงานและครอบครัวในระดับหนึ่งและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่พนักงานจะได้รับ
  ทั้งนี้บริษัทฯ กำหนดให้มีการจัดทำเป็น คู่มือสวัสดิการ

  ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่ ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทและคู่มือสวัสดิการ
  ผ่านอินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อพนักงานทุกคน สามารถศึกษา ทำความเข้าใจ
  และใช้อ้างอิงในการปฏิบัติงาน โดยบริษัทฯ ได้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้เกิดความเหมาะสมแก่การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บนพื้นฐานความเป็นธรรม และ/หรือ
  สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ ข้อกำหนด กฎหมายของหน่วยงานทางการที่เปลี่ยนแปลงไป

  นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการนำระบบ Employee Self Service (ESS) มาใช้ในระบบงานบุคคล
  เพื่อให้พนักงานสามารถดูข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้โดยสะดวกและรวดเร็ว เช่น
  ข้อมูลส่วนตัว ข้อมูลการจ้างงาน ข้อมูลเงินได้ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน
  ข้อมูลบิดา-มารดา ข้อมูลบุตร คู่สมรส ข้อมูลลดหย่อนทางภาษี Slip เงินเดือน
  สรุปเงินได้ประจำปีพนักงาน เป็นต้น และสามารถแก้ไขข้อมูลส่วนตัว
  ข้อมูลการลดหย่อนทางภาษีต่างๆ ได้ตลอดเวลาที่พนักงานมีการแก้ไขข้มูลดังกล่าว
  โดยกำหนดให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลอย่างเพียงพอและเหมาะสม

  ในปี 2555 บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการและสอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
  ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ และแนวทางที่กำหนดในคู่มือสวัสดิการอย่างครบถ้วน
  และสม่ำเสมอ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

จากภารกิจของบริษัทฯ ที่คณะกรรรมการบริษัท กำหนดให้มีการ
“เสริมสร้างบริษัทฯให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
และส่งเสริมบุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น”
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท จึงได้มีการกำหนด นโยบายการพัฒนาบุคลากร ไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
โดยกระจายทั่วถึงทุกระดับตำแหน่งอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด ทั้งในทักษะด้านวิชาชีพ
ทักษะการบริหารจัดการ เช่น การสร้างภาะผู้นำ การบริหารงาน การวางแผน การมอบหมายงาน
การทำงานเป็นทีม และการติดตามงาน ตลอดจนความรู้ในเรื่องจริยธรรมในด้านต่างๆ
ที่กำหนดไว้ใน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
ทั้งนี้เพื่อการสร้างสรรค์ผลงานอย่างมีคุณภาพตามตามหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยความซื่อสัตย์ตั้งมั่นในคุณธรรม
รวมทั้งตอบสนองความพึงพอใจและความคาดหวังของลูกค้า
และมีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ

ดังนั้น เพื่อให้การพัฒนาบุคลากรบรรลุตามเจตนารมย์ของคณะกรรมการบริษัท
บริษัทฯมีแนวทางต่างๆในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ เช่น

1.  จัดให้มีการฝึกอบรมสัมมนาแก่บุคลากรทั้งจากภายในและภายนอก (In-House and
    Off-Site Training) รวมทั้งการศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    โดยคำนึงถึงความต้องการในการฝึกอบรม (Training Needs) ในการพัฒนาบุคลากร
    โดยให้สอดคล้องกับทิศทางกลยุทธ์ขององค์กรและความสามารถที่กำหนดไว้เป็นมาตรฐานในแต่ละอาชีพ
    (Occupation Standard)

2.  เน้นการพัฒนาพนักงานภายใต้ระบบการฝึกสอนหน้างาน (On the Job Training)
    เพื่อเป็นการพัฒนาศักยภาพด้านภาวะผู้นำของผู้บังคับบัญชาระดับต้น
    และเน้นให้พนักงานมีความรู้ทักษะ และความสามารถแบบมืออาชีพ
    เพื่อความพร้อมในการตอบสนองลูกค้า โดยพนักงานทุกระดับจะได้รับการพัฒนา
    จากขั้นความสามารถในระดับการเรียนรู้และทักษะเหมาะสมในการใช้งานในแต่ละหน้าที่งาน
    และได้รับการพัฒนาจนมีศักยภาพ มีประสบการณ์เพียงพอต่อการเลื่อนระดับที่สูงขึ้น

3.  ส่งเสริมให้พนักงานเกิดความคิดสร้างสรรค์ผ่านกิจกรรมในรูปแบบต่างๆ
    เพื่อให้พนักงานได้แสดงศักยภาพได้อย่างเต็มที่ในการก้าวสู่ความสำเร็จในวิชาชีพและเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ

4.  ส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมอย่างสม่ำเสมอเพื่อสร้างความสุข
    ความอบอุ่นและความสามัคคีภายในบริษัทฯ รวมทั้งกิจกรรมเพื่อสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้ บริษัทฯจัดให้มี “ห้องหนังสือเบิกฟ้า”
เพื่ออำนวยความสะดวกในการค้นคว้าและศึกษาเพิ่มเติม
และส่งเสริมให้พนักงานมีการแบ่งปันและแลกเปลี่ยนความรู้ต่างๆ ภายในองค์กร
รวมทั้งจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร ประกาศ ระเบียบปฏิบัติ กิจกรรมต่างๆของกลุ่มบริษัทฯ
และพนักงานสัมพันธ์ต่างๆ ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การสื่อสารผ่านอินทราเน็ต
(จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ หรือ E-mail และ website) ของกลุ่มบริษัทฯ บอร์ดประชาสัมพันธ์
เป็นต้น ซึ่งเอื้อประโยชน์ต่อการประสานงานของพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ
และเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อสร้างสรรค์ผลงานตามความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยความซื่อสัตย์และตั้งมั่นในคุณธรรม

โดยในปี 2555 กลุ่มบริษัทฯ มีกิจกรรมในการส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ ที่สำคัญ ได้แก่

1.  จัดอบรมภายใน จำนวน 19 หลักสูตร และการอบรมภายนอกโดยสถาบันต่างๆ จำนวน 37
    หลักสูตร ซึ่งครอบคลุมหลักสูตรต่างๆ
    ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาพนักงานทั้งในด้านทักษะการบริหารจัดการ
    ทักษะด้านวิชาชีพและการทำงานเป็นทีม

2.  จัดให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมหลากหลายที่กลุ่มบริษัทฯ จัดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ เช่น
    เชิญชวนร่วมกิจกรรมเพื่อสังคม สิ่งแวดล้อม การอนุรักษ์พลังงาน การบริจาคโลหิต
    กิจกรรมรวมพลังน้ำใจเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยต่างๆ รวมทั้งเล่นเกมส์เพื่อรับบัตรชมคอนเสิร์ต
    บัตรชมละครเวที บัตรชมภาพยนต์ ของกลุ่มบริษัทฯ ผ่านช่องทางต่างๆ ของบริษัทฯ
    อย่างสม่ำเสมอ

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย และสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักเป็นอย่างดีว่าผู้บริหาร
และพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จที่จะทำให้บริษัทฯ
สามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืน ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท จึงกำหนดนโยบายไว้ใน
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เรื่อง
จริยธรรมว่าด้วยเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับความปลอดภัยทั้งต่อชีวิตและมีสุขภาพอนามัยที่ดี
ภายใต้สภาพแวดล้อมที่ดี ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของภารกิจที่บริษัทกำหนดขึ้น “ส่งเสริม
บุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น” ดังนั้น คณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายในการดูแลเรื่องความปลอดภัย และสุขอนามัย ดังนี้

1.  ผู้บริหารทุกระดับต้องมีหน้าที่และเป็นผู้นำในการแก้ไขพฤติกรรมและควบคุมดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
    โดย

    1.  กำหนด สนับสนุน ส่งเสริมให้มีการปรับปรุงสถานที่ทำงาน
        และการจัดการที่ดีในการทำงาน

    2.  จัดเตรียมอุปกรณ์ป้องกันอันตรายที่เหมาะสม เพียงพอ
        และอยู่ในสภาพพร้อมใช้งานอยู่เสมอ

    3.  ร่วมกับพนักงานทุกคนในการแก้ไขพฤติกรรมที่จะก่อให้เกิดอุบัติเหตุและการเจ็บป่วยอันเนื่องมาจากการทำงาน
        และกำหนดวิธีการปฏิบัติงานที่เหมาะสม

2.  ผู้บริหารทุกระดับต้องมีหน้าที่ในการกำหนดแนวทางปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    และมาตรการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
    และเป็นผู้นำในการปฏิบัติตามนโยบายนี้อย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
    เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีในการสร้างความปลอดภัยในที่ทำงาน รวมทั้งสนับสนุน
    ส่งเสริมการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ที่ให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจ
    ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีในเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

3.  พนักงานทุกคนต้องรับทราบ ให้ความร่วมมือ ร่วมเสนอความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
    รวมทั้งปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัตินี้อย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
    ตลอดจนสื่อสารต่อไปยังผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งลูกค้า ผู้ร่วมงาน ผู้จัดหา ผู้รับเหมา
    เพื่อรับทราบและเข้าใจในนโยบายนี้

4.  ผู้บริหารทุกระดับต้องจัดให้มีการตรวจติดตามและประเมินผลความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
    เพื่อให้มั่นใจว่า
    มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
    อย่างเคร่งครัดและมีประสิทธิภาพ

5.  ผู้บริหารทุกระดับจะไม่เพิกเฉยในกรณีที่เกิดอุบัติเหตุ อุบัติภัยใดๆ
    ที่ส่งผลกระทบต่อความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
    โดยจะให้การช่วยเหลือพนักงานที่ได้รับผลกระทบโดยเร็วและเต็มความสามารถ
    รวมทั้งค้นหาสาเหตุและกำหนดมาตรการป้องกัน แก้ไขที่ชัดเจน
    มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อป้องกันการเกิดซ้ำ

โดยผู้บริหารทุกระดับต้องมีหน้าที่และเป็นผู้นำในการแก้ไขพฤติกรรมและควบคุมดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
โดยกำหนด สนับสนุน ส่งเสริมให้มีการปรับปรุงสถานที่ทำงาน และการจัดการที่ดีในการทำงาน
จัดเตรียมอุปกรณ์ป้องกันอันตรายที่เหมาะสม เพียงพอ และอยู่ในสภาพพร้อมใช้งานอยู่เสมอ
นอกจากนี้ผู้บริหารทุกระดับต้องร่วมกับพนักงานทุกคนในการแก้ไขพฤติกรรมที่จะก่อให้เกิดอุบัติเหตุและการเจ็บป่วยอันเนื่องมาจากการทำงาน
และกำหนดวิธีการปฏิบัติงานที่เหมาะสม

นอกจากนี้ผู้บริหารทุกระดับต้องมีหน้าที่ในการกำหนดแนวทางปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมาตรการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
และเป็นผู้นำในการปฏิบัติตามนโยบายนี้อย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ รวมทั้งสนับสนุน
ส่งเสริมการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ที่ให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจ
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีในเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
โดยพนักงานทุกคนต้องรับทราบ ให้ความร่วมมือ ร่วมเสนอความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
รวมทั้งปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัตินี้อย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
ตลอดจนสื่อสารต่อไปยังผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งลูกค้า ผู้ร่วมงาน ผู้จัดหา ผู้รับเหมา
เพื่อรับทราบและเข้าใจในนโยบายนี้
ทั้งนี้ผู้บริหารทุกระดับต้องจัดให้มีการตรวจติดตามและประเมินผลความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่า
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
อย่างเคร่งครัดและมีประสิทธิภาพ และไม่เพิกเฉยในกรณีที่เกิดอุบัติเหตุ อุบัติภัยใดๆ
ที่ส่งผลกระทบต่อความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
โดยจะให้การช่วยเหลือพนักงานที่ได้รับผลกระทบโดยเร็วและเต็มความสามารถ
รวมทั้งค้นหาสาเหตุและกำหนดมาตรการป้องกัน แก้ไขที่ชัดเจน
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อป้องกันการเกิดซ้ำ

ดังนั้นเพื่อเป็นการปฏิบัติตามกฏหมายความปลอดภัยในการทำงาน
สุขอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน (พ.ศ. 2549) นับตั้งแต่ปี 2552 บริษัทฯ
ได้มีการจัดให้มีเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร (จป. บริหาร) จำนวน 14 คน
ซึ่งเป็นตัวแทนจากหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ในการสนอแผนงานโครงการด้านความปลอดภัยในการทำงานในหน่วยงานที่รับผิดชอบ
ส่งเสริม สนับสนุน กำกับ
ดูแลการดำเนินงานเกี่ยวกับกับความปลอดภัยในการทำงานและติดตามให้มีการแก้ไขข้อบกพร่องเพื่อความปลอดภัยของลูกจ้างตามที่ได้รับรายงาน
รวมทั้งกำกับ
ดูแลเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานทุกระดับซึ่งอยู่ในบังคับบัญชาของเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับบริหาร

พร้อมกันนี้ บริษัทฯได้มีการแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยหัวหน้างาน (จป. หัวหน้างาน) จำนวน
23 คน ซึ่งเป็นตัวแทนจากหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ลูกจ้างในหน่วยงานที่รับผิดชอบปฏิบัติตามข้อบังคับและคู่มือว่าด้วยความปลอดภัยในการทำงาน
วิเคราะห์งานในหน่วยงานที่รับผิดชอบเพื่อค้นหาความเสี่ยงหรืออันตรายเบื้องต้น
โดยอาจร่วมดำเนินการกับเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับเทคนิค
ระดับเทคนิคขั้นสูงหรือระดับวิชาชีพ ตรวจสอบสภาพที่ทำงาน เครื่องจักร
เครื่องมือและอุปกรณ์ให้อยู่ในสภาพที่ปลอดภัยก่อนลงมือปฏิบัติงานประจำวัน
รวมทั้งรายงานการประสบอันตราย การเจ็บป่วย หรือการเกิดเหตุเดือดร้อนรำคาญ
เนื่องมาจากการทำงานของลูกจ้างต่อนายจ้าง และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
และส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมความปลอดภัยในการทำงาน

โดยในปี 2555 บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของงานด้านความปลอดภัยฯ จึงดำเนินการ ดังนี้

1.  ว่าจ้างเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ พร้อมจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย และ
    สภาพแวดล้อมในการทำงานที่ศูนย์กระจายสินค้าเพิ่มอีกคณะหนึ่ง เพื่อดูแล
    และรับผิดชอบเรื่องความปลอดภัย และอาชีวอนามัยภายในศูนย์กระจายสินค้าโดยตรง

2.  ส่งเจ้าหน้าที่ไปฝึกอบรมเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน
    ในหลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน ระดับหัวหน้างาน (จป.หัวหน้างาน)
    หลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน ระดับบริหาร (จป.บริหาร)
    และหลักสูตรคณะกรรมการความความปลอดภัยฯ (คปอ.)

3.  จัดอบรมเกี่ยวกับอาชีวอนามัยในสถานที่ทำงาน อาทิ การควบคุมและกำจัดแมลง เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดอบรมเรื่อง การซ้อมอพยพหนีไฟ ให้แก่พนักงาน
โดยประสานงานบริษัทเกิดฟ้า จำกัด (เจ้าของอาคาร) และสำนักป้องกันและบรรเทาสาธารณภัย
กองปฏิบัติการดับเพลิง 4 ในการให้พนักงานปฏิบัติการซ้อมหนีไฟเสมือนจริง เป็นประจำทุกปี

โดยในปี 2555 มีการจัดอบรมเรื่อง การซ้อมอพยพหนีไฟ ที่ห้อง Auditorium ชั้น 21
อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส ในวันที่ 12 และวันที่ 13 ธันวาคม 2555
และปฏิบัติการซ้อมหนีไฟเสมือนจริง ในวันที่ 14 ธันวาคม 2555
บริเวณอาคารและหลังอาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส ระหว่างเวลา 14.00 น. – 16.00 น.