pythainlp/thai-financial-dataset huggingface dataset:
2-10-1

10. การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบทั้งสามคนเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินการควบคุมภายในของบริษัทโดยพิจารณาจากข้อมูลสรุปที่ฝ่ายบริหารนำเสนอในด้านต่างๆ
5 ส่วน อันประกอบด้วย 1) องค์กรและสภาพแวดล้อม 2) การบริหารความเสี่ยง 3)
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร 4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และ 5)
ระบบการติดตาม คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในประเด็นต่างๆ
ดังกล่าวเพียงพอแล้ว

และผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีทะเบียนอนุญาตเลขที่ 3516
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2544 ได้ให้ความเห็นในรายงานการสอบบัญชีว่า
บริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
เอกสารแนบ 3

---ไม่มี ---
2-1-1

1. ปัจจัยความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุน

-   ความเสี่ยงด้านการเงินและอัตราแลกเปลี่ยน

การแข็งค่าขึ้นของเงินบาทเมื่อเทียบกับเงินเหรียญสหรัฐมีผลทำให้ต้นทุนการดำเนินงานของบริษัทเพิ่มขึ้นเล็กน้อย
และเพื่อลดความเสี่ยงในเรื่องอัตราแลกเปลี่ยน บริษัทได้เสนอราคาค่าห้องพักเป็นเงินเหรียญ-สหรัฐ
และเนื่องจากบริษัทไม่มีเจ้าหนี้เงินกู้ยืม
บริษัทจึงไม่มีความเสี่ยงในเรื่องอัตราดอกเบี้ยและสภาพคล่อง เนื่องจาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2545 บริษัทมีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเป็นจำนวน 563 ล้านบาท

-   ความเสี่ยงจากการสูญเสียรายได้หากธุรกิจหยุดชะงัก

โรงแรมได้มีการทำประกันภัยกับบริษัทประกันภัยที่มีชื่อเสียง
โดยคุ้มครองความเสียหายที่เกิดกับบุคคลภายนอกรวมทั้งประกันการเจ็บป่วยของแขกอันเกิดขึ้นเนื่องจากอาหารและเครื่องดื่มและการให้บริการของโรงแรมด้วย
นอกจากนั้น บริษัทยังได้ทำประกันคุ้มครองความเสี่ยงทุกประเภท และครอบคลุมอัคคีภัย แผ่นดินไหว
การนัดหยุดงานเป็นต้นและรวมถึงคุ้มครองการขาดรายได้จากการหยุดดำเนินธุรกิจ
เพื่อชดเชยรายได้ให้แก่โรงแรมในระหว่างหยุดดำเนินกิจการ
ในส่วนที่เกี่ยวกับพนักงานได้มีการประกันความเสียหายอันเกิดจากความทุจริตในหน้าที่ของพนักงาน
การประกันสุขภาพและประกันชีวิตด้วย

-   ความเสี่ยงจากการที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ กลุ่มบริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย จำกัด
    ถือหุ้นโดยผ่านบริษัทย่อย 2 บริษัท จำนวนร้อยละ 73.61 จะมีอำนาจในการควบคุมบริษัท

เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการจำนวน 13 คน เป็นกรรมการตรวจสอบ 3
คน และมีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการ
นอกจากนั้นยังมีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายย่อย 4 คน ดังนั้น
จะเห็นได้ว่าการบริหารงานของบริษัทไม่ได้ถูกควบคุมโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ความเสี่ยงจากความขัดแย้งทางผลประโยนช์ที่เกิดจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ดำเนินธุรกิจด้านโรงแรมเช่นเดียวกัน

เนื่องจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ไม่ได้ดำเนินธุรกิจโรงแรมอื่นอีกในประเทศไทย
แต่ดำเนินธุรกิจนอกประเทศไทย ดังนั้นจึงไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
แต่กลับเป็นข้อได้เปรียบในด้านการส่งเสริมการขาย
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

บริษัท แชงกรี-ลา โฮเต็ล จำกัด (มหาชน)
2-6-1

6. โครงการในอนาคต

ในปี 2545 ที่ผ่านมา การปรับปรุงโรงแรมที่สำคัญได้แก่ ห้องฮอไรซันคลับเลาน์จ ล็อบบี้เลาน์จ
ศูนย์บริการธุรกิจ และห้องพักจำนวน 225 ห้องที่อาคารเมนวิง
รวมทั้งการตกแต่งห้องพักจำนวนทั้งหมด 174 ห้องที่อาคารกรุงเทพวิง
ได้ดำเนินการเสร็จเรียบร้อยแล้ว
ซึ่งการปรับปรุงตกแต่งดังกล่าวจะช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันให้แก่โรงแรม
ส่วนการปรับปรุงห้องพักที่เหลือคาดว่าจะดำเนินการแล้วเสร็จในปี 2546
ซึ่งรวมถึงโครงการปรับปรุงใหญ่ค็อฟฟี่ช็อปและจัดสร้างสปาชั้นนำและทันสมัยขึ้นที่อาคารกรุงเทพวิง
นอกจากนี้ โรงแรมยังได้ดำเนินการปรับปรุงย่อยห้องพักทั้งหมด ห้องประชุม
รวมทั้งพื้นที่ใช้สอยส่วนกลางที่อาคารกรุงเทพวิงด้วย
ซึ่งการดำเนินการเหล่านี้เพื่อให้โรงแรมมีศักยภาพในการแข่งขันได้มากขึ้น
และการเปิดให้บริการ“สปา” ก็จะช่วยเพิ่มความได้เปรียบในการแข่งขันมากขึ้น
2-5-1

5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

- ที่ดิน อาคาร และเครื่องจักร

1. ที่ดินที่ใช้ในการดำเนินงาน 2 แปลง เนื้อที่ 12 ไร่ 2 งาน 63 ตารางวา และ 5 ไร่ 2 งาน
75 ตารางวา ตั้งอยู่ที่ซอยวัดสวนพลู ถนนเจริญกรุง แขวงบางรัก เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร
บริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินทั้งสองแปลงนี้ มีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
เท่ากับ 385,948,007 บาท

2.  อาคาร ประกอบด้วยอาคารโรงแรม 2 หลัง สูง 25 ชั้น และ 16 ชั้น
    อาคารสำนักงานให้เช่าสูง 10 ชั้น และอาคารจอดรถ 2 หลัง ตั้งอยู่บนที่ดินเนื้อที่ 12 ไร่ 2
    งาน 63 ตารางวา และที่ดินเนื้อที่ 5 ไร่ 2 งาน 75 ตารางวา มีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31
    ธันวาคม 2545 เท่ากับ 1,017,325,813 บาท
    บริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในอาคารทั้งหมดนี้

3. เครื่องตกแต่งติดตั้งและอุปกรณ์ในการดำเนินงาน มีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
เท่ากับ 534,689,181 บาท
3-1-1

ส่วนที่ 3

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว
ขอรับรองว่าข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ
ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้บุคคลผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้
เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน
ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นางภาวิณี มีนสุข เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย
หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นางภาวิณี มีนสุข กำกับไว้
ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ

1.  นายพงส์ สารสิน ประธานคณะกรรมการ ………………………

2.  นายสุวัฒน์ อัษฎาธร รองประธานคณะกรรมการ ………………………

3.  นายมาริษ ภักดีทวีวิวัฒน์ รองประธานคณะกรรมการ ………………………

4.  นายค๊อก คูน โฮ กรรมการผู้จัดการ ………………………

5.  มาดามค๊อก ออน ควอง กรรมการ ………………………

6.  นางชนิดา อัษฎาธร กรรมการ ………………………

7.  นายโฮ เคียน ก้วน กรรมการ ………………………

8.  นายสมเกียรติ อัษฎาธร กรรมการ ………………………

9.  นายสุรินทร์ อัษฎาธร กรรมการ ………………………

10. นายลิม ซุน ฮวด กรรมการ ………………………

11. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ กรรมการ ………………………

12. นายไชยวัฒน์ บุนนาค กรรมการ ………………………

13. นายเกล็ดชัย เบญจอาธรศิริกุล กรรมการ ………………………

ผู้รับมอบอำนาจ

ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ

นางภาวิณี มีนสุข เลขานุการบริษัท ………………………
2-8-1

8. โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 1,300 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 1,300 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
จำนวน 130 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท

หุ้นบุริมสิทธิ : ไม่มี

ประวัติการเพิ่มทุน / ลดทุน ในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ไม่มี

พันธะผูกพันในการออกหุ้นในอนาคต ; ไม่มี

(2) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 10 รายแรก ณ วันที่ 5 เมษายน 2545
ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด

+---------------------------------+------------------+----------------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                         | จำนวนหุ้น          | ร้อยละ          |
+---------------------------------+------------------+----------------+
| 1.  กลุ่มบริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย      | 95,694,648       | 73.61          |
|                                 |                  |                |
| 2.  นายสุรินทร์ อัษฎาธร             | 3,473,200        | 2.67           |
|                                 |                  |                |
| 3.  นายชนะ อัษฎาธร               | 3,055,500        | 2.35           |
|                                 |                  |                |
| 4.  ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน)  | 2,832,600        | 2.18           |
|                                 |                  |                |
| 5.  นายสมเกียรติ อัษฎาธร และคู่สมรส  | 1,879,100        | 1.45           |
|                                 |                  |                |
| 6.  นางเยาวดี อัษฎาธร             | 1,572,500        | 1.21           |
|                                 |                  |                |
| 7.  นางเยาวรัตน์ เตชะเวช และคู่สมรส | 1,540,500        | 1.19           |
|                                 |                  |                |
| 8.  นายเจริญ สินธวณรงค์            | 1,518,900        | 1.17           |
|                                 |                  |                |
| 9.  นายบุณย์ สินธวณรงค์             | 1,518,800        | 1.17           |
|                                 |                  |                |
| 10. นายอุทัย อัษฎาธร               | 895,700          | 0.69           |
+---------------------------------+------------------+----------------+

  (3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  - บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

  - นโยบายที่บริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลให้บริษัท : ไม่มี
2-10-1

10. การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2546
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบทั้งสามคนเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินการควบคุมภายในของบริษัทโดยพิจารณาจากข้อมูลสรุปที่ฝ่ายบริหารนำเสนอในด้านต่างๆ
5 ส่วน อันประกอบด้วย 1) องค์กรและสภาพแวดล้อม 2) การบริหารความเสี่ยง 3)
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร 4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และ 5)
ระบบการติดตาม คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในประเด็นต่างๆ
ดังกล่าวเพียงพอแล้ว

และผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีทะเบียนอนุญาตเลขที่ 3516
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2545 ได้ให้ความเห็นในรายงานการสอบบัญชีว่า
บริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

---ไม่มี---
9. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่อการตรวจสอบความมีประสิทธิผลและการมีอยู่ของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
จุดประสงค์ของการควบคุมภายในก็เพื่อลดความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นต่อกิจการให้เหลือน้อยที่สุด
การควบคุมภายในเป็นการมุ่งบริหารจัดการกับความเสี่ยงเพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท
การควบคุมภายในเป็นเพียงการตระเตรียมเพื่อไม่ให้เกิดความผิดพลาดหรือเสียหาย
แต่ไม่สามารถประกันความผิดพลาดหรือเสียหายได้อย่างสมบูรณ์แบบ
คณะกรรมการทำการตรวจสอบความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ การตรวจสอบครอบคลุมการควบคุมในทุกเรื่องที่มีสาระสำคัญ
รวมทั้งการควบคุมในด้านการเงิน การดำเนินกิจการ การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ
และในส่วนของการบริหารจัดการความเสี่ยง

ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และจะเสนอรายงานการตรวจสอบภายในให้สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านและผู้บริหารสูงสุดฝ่ายบัญชีได้สอบทาน
เพื่อให้เป็นไปแผนการควบคุมภายในที่ได้อนุมัติไว้

นอกจากนั้นแล้ว คณะกรรมการยังติดตามตรวจสอบการควบคุมภายในจากแผนการตรวจสอบภายใน
ทีมผู้ตรวจสอบภายในจะตรวจสอบการควบคุมการบริหารความเสี่ยง การควบคุมทางด้านการเงิน
การควบคุมการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยมีจุดมุ่งหมายให้ครอบคลุมการปฏิบัติงานในทุกหน่วยงาน
ด้วยเหตุผลดังกล่าวแล้วคณะกรรมการจึงมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความพอเพียงและเหมาะสม

ในระหว่างปี 2553 บริษัทไม่มีข้อผิดพลาดจากการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ
หรือข้อบกพร่องในส่วนที่จะก่อให้เกิดผลกระทบต่อส่วนได้ส่วนเสียของผู้ถือหุ้นของบริษัท

ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นายชาญชัย ชัยประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีทะเบียนอนุญาตเลขที่ 3760 ซึ่งเป็น
ผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2553 ได้ให้ความเห็นในรายงานการสอบบัญชีว่า
บริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
ส่วนที่ 1

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

1. ข้อมูลทั่วไป

1.1) ข้อมูลทั่วไปของบริษัท

ชื่อบริษัท

บริษัท แชงกรี-ลา โฮเต็ล จำกัด (มหาชน)

เลขทะเบียนนิติบุคคล

0107537001773

ที่อยู่ที่จดทะเบียน

- สำนักงานใหญ่

เลขที่ 89 ซอยวัดสวนพลู ถนนเจริญกรุง แขวงบางรัก เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500

โทรศัพท์ : 0-2236-7777 โทรสาร : 0-2236-8579

อีเมล์ : slbk@shangri-la.com

เว็บไซต์ : www.shangri-la.com/bangkok

- สาขา

เลขที่ 89/8 ถนนช้างคลาน อำเภอเมือง จังหวัดเชียงใหม่ 50100

โทรศัพท์ : 053-253-888 โทรสาร : 053-253-800

อีเมล์ : slcm@shangri-la.com

เว็บไซต์ : www.shangri-la.com/chiangmai

ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกจำหน่ายแล้ว

ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกจำหน่ายแล้ว 1,300 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 130 ล้านหุ้น
มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ชำระเต็มมูลค่าแล้ว

1.2) นิติบุคคลที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป

รายละเอียดได้แสดงไว้ในหัวข้อ 4. การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์

1.3) บุคคลอ้างอิง

นายทะเบียน

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

เลขที่ 62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร
10110

โทรศัพท์ : 0-2229-2800 โทรสาร : 0-2359-1259

ผู้สอบบัญชี

บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด

เลขที่ 179/74-80 อาคารบางกอกซิตี้ ชั้น 15 ถนนสาทรใต้ กรุงเทพมหานคร 10120

โทรศัพท์ : 0-2344-1000 โทรสาร : 0-2286-5050

ที่ปรึกษากฎหมาย

สำนักงาน เบเคอร์ แอนด์ แม็กเค็นซี่

เลขที่ 990 ชั้น 22-26 อาคารอับดุลราฮิม ถนนพระราม 4 กรุงเทพมหานคร 10500

โทรศัพท์ : 0-2636-2222 โทรสาร : 0-2636-2000

ที่ปรึกษาหรือผู้จัดการภายใต้สัญญาการจัดการ

Shangri-La International Hotel Management B.V.

Strawinskylaan 3127, 1077 ZX Amsterdam

The Netherlands

Telephone : 31-20-5498200
10. รายการระหว่างกัน

รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

1) อนุมัติให้บริษัทต่ออายุเงินกู้จำนวนเงิน 15 ล้านเหรียญสหรัฐที่บริษัทกู้จากบริษัท Shangri-La
Treasury จำกัด (STL) ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ที่ Labuan ประเทศมาเลเซีย
และเป็นบริษัทย่อยของบริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย จำกัด (SA) ที่ SA ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100
ออกไปอีกเป็นเวลา 9 เดือน เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2553
โดยที่ข้อความและเงื่อนไขที่เป็นสาระสำคัญของการกู้คงเดิม

บริษัทใช้เงินกู้ที่ได้รับจาก STL เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อใช้ในการปรับปรุงโรงแรมแชงกรี-ลา
กรุงเทพฯที่อาคารแชงกรี-ลาวิง
เป็นการชั่วคราวก่อนที่บริษัทจะเบิกถอนเงินกู้ตามสัญญาเงินกู้ระยะยาววงเงิน 800
ล้านบาทที่บริษัทได้รับจากธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่งในประเทศไทย
เนื่องจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ที่บริษัทได้รับจากธนาคารพาณิชย์ดังกล่าวมีอัตราสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของ
STL

SA ถือหุ้นในบริษัทในอัตราร้อยละ 73.61 โดยผ่านบริษัทย่อยของ SA ในขณะที่ STL
เป็นบริษัทย่อยของ SA ที่ SA ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 ดังนั้น STL
จึงถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท
ดังนั้นการเข้าทำสัญญากู้เงินดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่เนื่องจากมูลค่าของรายการซึ่งคำนวณจากจำนวนเงินค่าดอกเบี้ยที่ต้องชำระให้แก่ STL
นั้นมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 0.03 แต่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ดังนั้น
บริษัทจึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแต่ไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

2) ให้สัตยาบันรับรองการให้เงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท Zukerman จำกัด (Zukerman)
แก่บริษัท Traders Yangon จำกัด (THYN) ซึ่ง Zukerman เป็นบริษัทย่อยที่บริษัท Apizaco
จำกัด (Apizaco) ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 100 และ Apizaco
เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 Zukerman ถือหุ้นใน THYN ในอัตราร้อยละ
23.53 จำนวนเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของ Zukerman ที่ให้ THYN กู้เท่ากับ 294,125
เหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่าเงินบาทประมาณ 9,500,000 บาท โดยมีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับ 0.92%
ต่อปี และ THYN จะชำระคืนเงินกู้ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นของ THYN รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 51 ร้องขอ
THYN จะใช้เงินกู้นี้เพื่อเป็นทุนหมุนเวียนในกิจการของ THYN

บริษัทเป็นบริษัทย่อยของ SA ซึ่ง SA ถือหุ้นในบริษัทในอัตราร้อยละ 73.61 ในขณะที่บริษัท
Shangri-La Hotel จำกัด (SLS) และบริษัท Shangri-La Hotels (Malaysia) Berhad
จำกัด (SLM) เป็นบริษัทย่อยของ SA ซึ่งทั้ง SLS และ SLM ถือหุ้นรวมกันใน THYN
ในอัตราประมาณร้อยละ 50 โดยผ่านทางบริษัทย่อยที่แต่ละบริษัทถือหุ้น ดังนั้น SLS และ SLM
จึงถือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันกับบริษัท และการให้เงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นแก่ THYN
เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย”
แต่เนื่องจากมูลค่าของรายการซึ่งคำนวณจากจำนวนเงินที่ให้ THYN กู้นั้นมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ
0.03 แต่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ดังนั้น
บริษัทจึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแต่ไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมอย่างน้อยปีละสี่ครั้ง
การประชุมนอกเหนือจากนี้อาจมีได้โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้เรียกประชุมเพื่อพิจารณาประเด็นที่มีความสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตรวจสอบความน่าเชื่อถือได้ของตัวเลขที่ปรากฏในรายงานทางการเงิน
ความน่าเชื่อถือได้ของระบบการควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับภาษีอากร
เพื่อให้มั่นใจว่าการประกอบกิจการเป็นไปตามกรอบวัตถุประสงค์ของบริษัท นอกจากนี้
ยังมีหน้าที่จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยประสานงานกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน
เพื่อให้บริษัทบรรลุเป้าหมายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบและอนุมัติรายงานสรุปการตรวจสอบภายในประจำปี 2553
และรายงานการติดตามผลการแก้ไขข้อผิดพลาดที่แผนกตรวจสอบภายในตรวจพบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานเรื่องการทำบัญชีว่าเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเป็นมาตรฐาน
ในการสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทคณะกรรมการตรวจสอบได้หารือกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน
นอกจากนี้ในปี 2553
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ร่วมประชุมหารือกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยจำนวนหนึ่งครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความคิดเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีของบริษัทก่อนที่จะเสนอชื่อให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับรอบระยะเวลาสิ้นสุด
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่างงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปีของบริษัท
โดยมุ่งเน้นและให้ความสำคัญในเรื่องของความถูกต้อง ความสม่ำเสมอ
และการเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชี และความเพียงพอของข้อมูลที่เปิดเผย
ก่อนที่จะนำเสนองบการเงินดังกล่าวเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2553 ของบริษัทก่อนที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติงบการเงินดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
2. ปัจจัยความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุน

การแข็งค่าขึ้นของค่าเงินบาทเมื่อเทียบกับเงินเหรียญสหรัฐในระหว่างปีมีผลทำให้ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของบริษัทในส่วนที่ต้องจ่ายเป็นเงินดอลลาร์สหรัฐลดลงเล็กน้อย
บริษัทเสนอขายห้องพักส่วนใหญ่เป็นเงินบาทอยู่แล้ว
และด้วยการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพและการนำกลยุทธ์ทางการตลาดต่างๆมาใช้ช่วยลดความเสี่ยงนี้ได้
บริษัทมีความเสี่ยงในเรื่องอัตราดอกเบี้ยที่อิง MLR สำหรับเงินกู้จากธนาคารในประเทศ
และอัตราดอกเบี้ย LIBOR สำหรับเงินกู้จากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
อย่างไรก็ตามเนื่องจากระยะเวลาจ่ายคืนเงินกู้สั้น
บริษัทจึงไม่คาดว่าจะมีความเสี่ยงในเรื่องความผันผวนของอัตราดอกเบี้ย

อัตราเงินเฟ้อของประเทศไทยอยู่ที่ร้อยละ 3 ค่าใช้จ่ายโดยทั่วไปจึงสูงขึ้นตามอัตราเงินเฟ้อ
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการควบคุมค่าใช้จ่ายเนื่องจากโรงแรมทั้งสองแห่งได้รับผลกระทบจากสถานการณ์การเมือง
ตลอดจนการปรับปรุงโรงแรมของโรงแรมแชงกรี-ลา กรุงเทพฯ บริษัทไม่มีนโยบายรับพนักงานเพิ่ม
แต่ใช้พนักงานที่มีความสามารถหลายด้านทำงานแทนกัน
นอกจากนั้นยังใช้มาตรการลดการใช้ไฟฟ้าและน้ำประปา
โดยไม่มีผลกระทบต่อความพึงพอใจของลูกค้า

โรงแรมแชงกรี-ลา กรุงเทพฯ และโรงแรมแชงกรี-ลา
เชียงใหม่ได้ทำประกันคุ้มครองความรับผิดต่อบุคคลภายนอกกับบริษัทประกันภัยที่มีชื่อเสียงโดยคุ้มครองความเสียหายที่เกิดจากอุบัติเหตุ
รวมทั้งประกันการเจ็บป่วยของแขกอันอาจเกิดขึ้นเนื่องจากอาหารและเครื่องดื่มและการให้บริการของโรงแรมด้วย
นอกจากนั้น บริษัทยังได้ทำประกันคุ้มครองความเสี่ยงทุกประเภทโดยครอบคลุมอัคคีภัย แผ่นดินไหว
การนัดหยุดงาน เป็นต้น
รวมถึงคุ้มครองการขาดรายได้จากธุรกิจหยุดชะงักเพื่อชดเชยผลกำไรให้แก่โรงแรมในระหว่างที่ต้องหยุดดำเนินกิจการ
ในส่วนที่เกี่ยวกับพนักงาน บริษัทได้มีการทำประกันความเสียหายอันเกิดจากการเก็บรักษาเงินสดและ
การทุจริตในหน้าที่ของพนักงาน รวมทั้งการประกันสุขภาพและประกันชีวิตด้วย

เพื่อเป็นการป้องกันการแพร่ระบาดของโรคที่อาจแพร่ระบาดแบบฉับพลัน เช่นโรคซาร์ส
และโรคไข้หวัดนก
บริษัทมีนโยบายกวดขันในเรื่องความสะอาดและสุขอนามัยของอาหารที่ให้บริการในโรงแรม
และได้ปฏิบัติตามระบบการจัดการด้านสุขอนามัยของอาหารตามนโยบายของกลุ่มโรงแรมแชงกรี-ลาโดยเคร่งครัด
โดยโรงแรมแชงกรี-ลานับเป็นโรงแรมแห่งแรกในประเทศไทยที่ได้รับใบรับรองมาตรฐานความปลอดภัยสูงสุดทาง
ด้านอาหาร (HACCP Certification)
นอกเหนือจากได้ใบรับรองการจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐานระหว่างประเทศ (ISO140001)
5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

ที่ดิน อาคาร และเครื่องจักร

โรงแรมแชงกรี-ลา กรุงเทพฯ

1. ที่ดินที่ใช้ในการดำเนินงาน 2 แปลง เนื้อที่ 12 ไร่ 2 งาน 48 ตารางวา และ 5 ไร่ 2 งาน
75 ตารางวา ตั้งอยู่ที่ซอยวัดสวนพลู ถนนเจริญกรุง แขวงบางรัก เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร
บริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินทั้งสองแปลงนี้ มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
เท่ากับ 385.95 ล้านบาท

2.  อาคาร ประกอบด้วยอาคารโรงแรม 2 หลัง สูง 25 ชั้น และ 16 ชั้น
    อาคารสำนักงานให้เช่าสูง 10 ชั้น และอาคารจอดรถ 2 หลัง ตั้งอยู่บนที่ดินเนื้อที่ 12 ไร่ 2
    งาน 48 ตารางวา และที่ดินเนื้อที่ 5 ไร่ 2 งาน 75 ตารางวา มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31
    ธันวาคม 2553 เท่ากับ 630.92 ล้านบาท บริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในอาคารทั้งหมดนี้

3.  เครื่องตกแต่งติดตั้งและอุปกรณ์ในการดำเนินงาน มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
    เท่ากับ 883.31 ล้านบาท

4.  เครื่องจักรและอุปกรณ์อาคาร มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เท่ากับ 145.43
    ล้านบาท

ที่ดิน อาคาร
และเครื่องตกแต่งและอุปกรณ์ดังกล่าวข้างต้นไม่ได้ใช้เป็นหลักทรัพย์ค้ำประกันภาระหนี้สินใดๆทั้งสิ้น

สินทรัพย์ไม่มีตัวตน

สินทรัพย์ไม่มีตัวตน ประกอบด้วย โปรแกรมคอมพิวเตอร์ มีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2553 เท่ากับ 1.84 ล้านบาท

โรงแรมแชงกรี-ลา เชียงใหม่

1. ที่ดินที่ใช้ในการดำเนินงานเนื้อที่ 17 ไร่ 2 งาน 5.3 ตารางวา ตั้งอยู่ที่ถนนช้างคลาน
ตำบลช้างคลาน อำเภอเมือง จังหวัดเชียงใหม่ บริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินทั้งสองแปลงนี้
มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เท่ากับ 107.56 ล้านบาท

2.  อาคารโรงแรม ตั้งอยู่บนที่ดินเนื้อที่ 17 ไร่ 2 งาน 5.3 ตารางวา มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่
    31 ธันวาคม 2553 เท่ากับ 1,031.26 ล้านบาท
    บริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในอาคารทั้งหมดนี้

3.  เครื่องตกแต่งติดตั้งและอุปกรณ์ในการดำเนินงาน มีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
    เท่ากับ 198.60 ล้านบาท

4.  เครื่องจักรและอุปกรณ์อาคาร มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เท่ากับ 282.74
    ล้านบาท

บริษัทได้ลงนามในสัญญากู้เงินจำนวน 800 ล้านบาทกับธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง
โดยนำที่ดินของบริษัทที่จังหวัดเชียงใหม่จำนวน 17 ไร่ ไปจดจำนองเป็นหลักประกันเงินกู้ดังกล่าว
ในระหว่างปี 2552 บริษัทได้เบิกถอนเงินกู้งวดแรกจำนวน 200 ล้านบาท โดยคิดอัตราดอกเบี้ยใน
2 ปี แรกเท่ากับอัตราดอกเบี้ยร้อยละ MLR - 1.950 ต่อปี หลังจากนั้นคิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ
MLR - 1.675 ต่อปี และมีกำหนดชำระคืนเงินต้นเป็นงวดรายไตรมาสจำนวน 12 งวด โดยงวดที่
1 - 11 ชำระเป็นจำนวนเงินงวดละ 70 ล้านบาท (เริ่มชำระงวดแรกในเดือนธันวาคม 2554)
และงวดที่ 12 ชำระหนี้ส่วนที่เหลือทั้งหมด

สัญญากู้ยืมดังกล่าวได้ระบุข้อปฏิบัติและข้อจำกัดบางประการตามข้อกำหนดของสัญญากู้ยืมทั่วไป เช่น
การดำรงอัตราส่วนทางการเงิน เป็นต้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีวงเงินกู้ยืมระยะยาวตามสัญญาเงินกู้ที่ยังมิได้เบิกใช้เป็นจำนวน
600 ล้านบาท
6. ข้อพิพาททางกฏหมาย

--- ไม่มี ---
7. โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 1,300 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 1,300 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
จำนวน 130 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท

หุ้นบุริมสิทธิ : ไม่มี

ประวัติการเพิ่มทุน / ลดทุน ในระยะ 5 ปีย้อนหลัง : ไม่มี

พันธะผูกพันในการออกหุ้นในอนาคต : ไม่มี

(2) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 10 รายแรก ณ วันที่ 16 มีนาคม 2553
ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุด

+--------------------------------------+-----------------+-------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                             | จำนวนหุ้น         | ร้อยละ       |
+--------------------------------------+-----------------+-------------+
| 1.  กลุ่มบริษัท แชงกรี-ลา เอเชีย           | 95,694,648      | 73.61       |
|                                      |                 |             |
| 2.  นายสุรินทร์ อัษฎาธร                  | 3,473,200       | 2.67        |
|                                      |                 |             |
| 3.  นายชนะ อัษฎาธร                    | 3,055,500       | 2.35        |
|                                      |                 |             |
| 4.  ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน)       | 2,832,600       | 2.18        |
|                                      |                 |             |
| 5.  นายสมเกียรติ อัษฎาธร และคู่สมรส       | 1,879,100       | 1.45        |
|                                      |                 |             |
| 6.  นางสาวศรีสุดา สินธวณรงค์             | 1,612,600       | 1.24        |
|                                      |                 |             |
| 7.  คุณหญิงเยาวรัตน์ เตชะเวช และคู่สมรส    | 1,540,500       | 1.19        |
|                                      |                 |             |
| 8.  นายบุณย์ สินธวณรงค์                  | 1,518,800       | 1.17        |
|                                      |                 |             |
| 9.  นางเยาวดี อัษฎาธร                  | 1,072,400       | 0.82        |
|                                      |                 |             |
| 10. นายอุทัย อัษฎาธร                    | 945,700         | 0.73        |
+--------------------------------------+-----------------+-------------+

  (3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  - บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

  - นโยบายที่บริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลให้บริษัท : ไม่มี