13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี 2546

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การดำเนินงานและบริหารงานของบริษัทต้องเป็นไปอย่างรอบคอบและระมัดระวัง มีความโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ สามารถตรวจสอบได้
มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายและมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2546 บริษัทได้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี 2546
  เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารที่จำเป็นสำหรับประกอบการพิจารณาวาระการประชุมต่าง
  ๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  และได้กำหนดให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
  เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

-   พนักงาน มีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า และเจ้าหนี้ มีการดำเนินธุรกิจกับผู้จัดจำหน่าย และเจ้าหนี้ด้วยเทอมการค้าที่เป็นปกติ
    และเป็นธรรม

-   ลูกค้า บริษัทได้จัดตั้งแผนกลูกค้าสัมพันธ์ตั้งแต่ปี 2545 เพื่อให้ความสะดวก
    และรวดเร็วในการสั่งซื้อสินค้าของลูกค้า รวมถึงรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า
    และมีการติดตามผลการบริการของบริษัทจากความเห็นของลูกค้าเพื่อใช้เป็นข้อมูลในการปรับปรุงการทำงานของบริษัทต่อไป

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นล่าสุด คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  และร่วมพิจารณาตัดสินใจอนุมัติในการลงทุนที่เกินกว่า 10 ล้านบาท
  ทั้งนี้ไม่รวมรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
  รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้มีนโยบายในการดูแลให้การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งให้เป็นไปตามราคาตลาด
  และเงื่อนไขการค้าปกติ
  และคณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎ ข้อบังคับ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

  บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผลและความจำเป็นสำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดในปี 2546 ในรายงานประจำปี และแบบ
  56-1 แล้ว

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับแนวทางเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
  และลูกจ้าง เพื่อให้ถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 ท่าน

  (โดยเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ กลุ่มบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์)
  จำกัด 1 ท่าน และ กลุ่มตระกูล ปรีชาว่องไวกุล 2 ท่าน)

  - กรรมการที่ไม่ได้อยู่ใน 3 กลุ่มข้างต้น 1 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  เดิมในปี 2546 บริษัทมีการแยกตำแหน่งประธานกรรมการ (คือ นายบรูโน พอล อี๊ฟ กิ๊ชแลง
  เซกิ้น) กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (คือ นายอัครเดช โรจน์เมธา) แต่เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม
  2546 นายบรูโน ได้ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการ เนื่องจาก กลุ่ม Quilvest
  ซึ่งเดิมถือหุ้นร้อยละ 18.54 ได้ขายหุ้นทั้งหมดในเดือนธันวาคม 2546
  นายอัครเดชจึงได้รักษาการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการด้วย

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    -   ค่าตอบแทนกรรมการ
        ค่าตอบแทนที่บริษัทตอบแทนให้กับกรรมการอยู่ในระดับเดียวกับอุต-สาหกรรม
        และบริษัทได้รับอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ ในวงเงินไม่เกิน 3.5
        ล้านบาทจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 โดยในปี 2546
        บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการรวม 2.26 ล้านบาท

    -   ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหารเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
        ตลอดจนความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ในปี 2546
        บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร 7 ท่าน รวม 13.80 ล้านบาท

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
  เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานประจำเดือนเปรียบเทียบกับแผนงบประมาณ และพิจารณาเรื่องอื่น
  ๆ ตามความจำเป็นและเหมาะสม
  โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารประกอบการพิจารณาที่จำเป็นก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
  มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และรับรองความถูกต้องโดยประธานที่ประชุมและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และมีการจัดเก็บที่ดี
  พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม 12 ครั้ง
  โดยมีการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| คณะกรรมการบริษัท                         | การเข้าร่วมประชุม              |
|                                        |                             |
| ณ 31 ธันวาคม 2546                       | (ครั้ง)                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1. นายอัครเดช โรจน์เมธา                  | 12 ใน 12                    |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2. รศ.ประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ               | 9 ใน 12                     |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3. พลเอกคมกฤช ศรียะพันธ์                  | 9 ใน 12                     |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4. นายวิเชษฐ บัณฑุวงศ์                     | 6 ใน 12                     |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5. นายพงศ์ศักดิ์ วัฒนาศรมศิริ                 | 12 ใน 12                    |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6. นายปีเตอร์แมรี่ กานลีอองหุย               | 7 ใน 9                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 7. นายจารึก เอกอินทุมาศ                   | 2 ใน 2                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 8. นางชลลดา พุกกะพันธุ์                    | ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ณ 29 |
|                                        | ธ.ค.46                      |
|                                        | จึงไม่ได้ร่วมประชุมกรรมการในปี    |
|                                        | 2546                        |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 9. นายธนายุส โฆสิตสกุล                    | 9 ใน 9                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 10. นางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล             | 12ใน 12                     |
+----------------------------------------+-----------------------------+

12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลที่จำเป็น เกี่ยวกับคณะอนุกรรมการบริษัท คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ไว้ในหัวข้อ “การจัดการ”

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลที่จำเป็น เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน และตรวจสอบภายในไว้ในหัวข้อ
  “การควบคุมภายใน”

14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  บริษัทได้เปิดเผยรายงานดังกล่าวใน ในหัวข้อ “ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน”
  ในหัวข้อย่อย “รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน”

15. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และเป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมอบหมายให้นายจารึก เอกอินทุมาศ หัวหน้าเจ้าหน้าที่การเงินและเลขานุการบริษัท
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว
  และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง