9.  การจัดการ

    9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการบริษัท

  ---------- ------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ       ชื่อ – สกุล                        ตำแหน่ง

  1          ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์               ประธานกรรมการ

  2          นายมงคล มังกรกนก                 กรรมการ

  3          นายบุญนำ บุญนำทรัพย์                กรรมการ

  4          นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย                กรรมการ

  5          นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์             กรรมการ

  6          นายพยนต์ ถาวรวงศ์                 กรรมการอิสระ

  7          นายมนัส หวังธรรมนูญ                กรรมการอิสระ

  8          นายกำจร ชื่นชูจิตต์                  กรรมการอิสระ

  9          นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร              กรรมการอิสระ
  ---------- ------------------------------- ----------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์, นายมงคล มังกรกนก, นายบุญนำ บุญนำทรัพย์, นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย
และ

นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์ กรรมการ 2 ใน 5
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อนุมัติผังอำนาจอนุมัติและอนุมัติรายการตามผังอนุมัติ และกำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5)  ดำเนินการออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน
    และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

6)  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและ/หรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

+--------+------------------------------+------------------------------+
| ลำดับ   | ชื่อ - สกุล                     | ตำแหน่ง                       |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 1      |   นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร         | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 2      |   นายพยนต์ ถาวรวงศ์            | กรรมการตรวจสอบ               |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 3      |   นายมนัส หวังธรรมนูญ           | กรรมการตรวจสอบ               |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 4      |   นายกำจร ชื่นชูจิตต์             | กรรมการตรวจสอบ               |
+--------+------------------------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละ

ท่าน

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (Charter)

  - รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

  --------- -------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ      ชื่อ - สกุล                         ตำแหน่ง

  1         ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์                ประธานกรรมการบริหาร

  2         นายมงคล มังกรกนก                  รองประธานกรรมการบริหาร

  3         นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย                 กรรมการบริหาร

  4         นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์              กรรมการบริหาร
  --------- -------------------------------- ----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2)  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3)  กำหนดแผนและแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัทฯ

4)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

5)  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

7)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

ผู้บริหารของบริษัทฯ

  ------- ------------------------ -----------------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ - สกุล                 ตำแหน่ง

  1       นายมงคล มังกรกนก          กรรมการผู้จัดการ

  2       นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์      รองกรรมการผู้จัดการ

  3       นายพิชาญยุทธ์ ย้วยความดี      ผู้จัดการทั่วไป

  4       นางเพ็ญศิริ ชินเศรษฐวงศ์      ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  5       นายเรืองชัย เขียนวาด        ผู้จัดการโรงงาน

  6       นายจิราศักดิ์ เด่นเกรียงไกร    ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  7       นางเทวิกา ภู่ประเสริฐ        ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดในสายงานบัญชี/เลขานุการบริษัท
  ------- ------------------------ -----------------------------------------

ผังอำนาจอนุมัติ

+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ตำแหน่ง     | สังหา   |        | อสังหา  |        | ซ      | ซ      |
|            | ริมทรัพย์ |        | ริมทรัพย์ |        | ื้อชิ้นส่วน | ื้อวัตถุดิบ |
|            |        |        |        |        |        |        |
|            |        |        |        |        | อะไหล่  | (ต     |
|            |        |        |        |        |        | ่อเดือน) |
|            |        |        |        |        | (ต     |        |
|            |        |        |        |        | ่อเดือน) |        |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
|            | ซ      | ขา     | ซ      | ขา     |        |        |
|            | ื้อต่อครั้ง | ยต่อครั้ง | ื้อต่อครั้ง | ยต่อครั้ง |        |        |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| คณะกร      | 50,0   | 20,0   | 50,0   | 20,0   | ต      | ต      |
| รมการบริหาร | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | ามการด | ามการด |
|            |        |        |        |        | ำเนินงา | ำเนินงา |
|            |        |        |        |        | นตามปก | นตามปก |
|            |        |        |        |        | ติธุรกิจ* | ติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| กรร        | 10,0   | 2,0    | 10,0   | 2,0    | ต      | ต      |
| มการผู้จัดการ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | ามการด | ามการด |
|            |        |        |        |        | ำเนินงา | ำเนินงา |
|            |        |        |        |        | นตามปก | นตามปก |
|            |        |        |        |        | ติธุรกิจ* | ติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| รองกรร     | 10,0   | 2,0    | 10,0   | 2,0    | ต      | ต      |
| มการผู้จัดการ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | ามการด | ามการด |
|            |        |        |        |        | ำเนินงา | ำเนินงา |
|            |        |        |        |        | นตามปก | นตามปก |
|            |        |        |        |        | ติธุรกิจ* | ติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ผู้จัดการทั่วไป | 1      | 1      | -      | -      | 1      | 1      |
|            | 00,000 | 00,000 |        |        | 00,000 | 00,000 |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ผู้จัดการฝ่าย  | 50,000 | 50,000 | -      | -      | 50,000 | 50,000 |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ : * เนื่องจากปริมาณในการซื้อชิ้นส่วนอะไหล่
และการซื้อวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลานั้นขึ้นอยู่กับความจำเป็น
หรือความต้องการใช้ชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลารวมถึงความเหมาะสมของราคาของชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลาด้วย
จึงอาจมีบางช่วงเวลาที่จะมีการสั่งซื้อชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบเป็นจำนวนมาก ดังนั้นบริษัทฯ
จึงไม่สามารถระบุจำนวนวงเงินที่แน่นอนสำหรับการซื้อชิ้นส่วนอะไหล่และซื้อวัตถุดิบที่แน่นอนได้
แต่การซื้อดังกล่าวจะต้องมีเงื่อนไขและราคาที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2554

  ----------- ------------------------------------------ -----------------
  ลำดับ        รายชื่อกรรมการ                               จำนวนครั้ง

  1           ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์                          5 / 5

  2           นายมงคล มังกรกนก                            4 / 5

  3           นายบุญนำ บุญนำทรัพย์                           4 / 5

  4           นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย                           2 / 5

  5           นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์                        5 / 5

  6           นายพยนต์ ถาวรวงศ์                            5 / 5

  7           นายมนัส หวังธรรมนูญ                           5 / 5

  8           นายกำจร ชื่นชูจิตต์                             3 / 5

  9           นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร                         5 / 5
  ----------- ------------------------------------------ -----------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน และต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ทุก ๆ ปี
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นผู้เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
โดยให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง
และให้ผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ
กรรมการซึ่งออกตามวาระอาจได้รับเลือกเป็นกรรมการอีกก็ได้
ส่วนผู้บริหารอื่นคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมจากพนักงานภายในบริษัทฯ
เอง หรือจากบุคคลภายนอกก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้ง แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีภายใน 110 วัน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| ล   | รายนามกรรมการ       | ค่าเบี้ยประชุม  | ค่าเบี้ย       | ค่าเบี้ย      |
| ำดับ |                     |             | ประชุมคณะกรร | ประชุมคณะกร |
|     |                     | คณะ         | มการตรวจสอบ | รมการบริหาร |
|     |                     | กรรมการบริษัท |             |            |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 1   | ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์   | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 2   | นายมงคล มังกรกนก     | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 3   | นายบุญนำ บุญนำทรัพย์    | 120,000     | -           | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 4   | นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย    | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 5   | นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์ | 120,000     | -           | 120,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 6   | นายพยนต์ ถาวรวงศ์     | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 7   | นายมนัส หวังธรรมนูญ    | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 8   | นายกำจร ชื่นชูจิตต์      | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| 9   | นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร  | 120,000     | 120,000     | -          |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+
| รวม |                     | 1,080,000   | 480,000     | 480,000    |
+-----+---------------------+-------------+-------------+------------+

ก. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ ทุกคณะ 2,040,000.00 บาท / ปี

ข. ค่าบำเหน็จกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน 1,800,000.00 บาท / ปี

ค. ค่าตอบแทนเงินเดือน โบนัส ผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน 8,976,184.00 บาท / ปี

2. ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

รถยนต์ประจำตำแหน่ง ผู้จัดการโรงงาน จำนวน 1 คัน

รถยนต์ประจำตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายการตลาด จำนวน 1 คัน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเน้นเรื่องการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดต่อการดำเนินงาน บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯ พยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม ด้วยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
โดยอ้างอิงตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด คือ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นธรรมอย่างเท่าเทียม เช่น บริษัทฯ
จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทฯ
จะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดให้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ1 ครั้ง
โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา บริษัทฯ
จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่าง
ๆ ได้อย่างเต็มที่ รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ๆ เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และดูแลเพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
ทั้งนี้เพื่อสร้างความเข้าใจอันดีและความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย
อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่น ความมั่นคง
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ ในระยะยาว โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  - ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

- เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดีได้มาตรฐานและ

การให้บริการหลังการขาย รักษาความลับของลูกค้า

- ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

- มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียประสงค์จะร้องเรียนปัญหาต่อคณะกรรมการบริษัท
ให้ร้องเรียนเป็นหนังสือส่งมายัง บริษัท ยูไนเต็ด เปเปอร์ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 113-115
ถนนริมคลองประปา แขวงบางซื่อ เขตบางซื่อ กรุงเทพมหานคร 10800 โทรศัพท์ 02-910-2700
โทรสาร 02-910-2709

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่าง
ๆ ที่มีสาระสำคัญ ได้แก่ ข้อมูลทางการเงิน พัฒนาการของบริษัทฯ ข้อมูลการประกอบการ
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเท่าเทียมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูล
และเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยบริษัทฯ
จะเลือกใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสม
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 4
ท่าน เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดทำรายงานคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอในรายงานประจำปีต่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบถึงผลการดำเนินงานและประเด็นสำคัญต่าง ๆ
ที่เกิดขึ้นในรอบปีด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของกรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทได้ถูกกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งบริษัทฯ ได้กล่าวไว้แล้วข้างต้นในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัทฯ
ถ้าเป็นข้อมูลด้านการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น บริษัทฯ
มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท หากพนักงานของบริษัทฯ
กระทำความผิดดังกล่าว

9.6 บุคลากร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  --------------------- ------- --------------- ------- --------------- -------- ---------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน        ปี 2554                  ปี 2553                  ปี 2552   

                        จำนวน   จำนวนเงิน (บาท)  จำนวน   จำนวนเงิน (บาท)  จำนวน    จำนวนเงิน (บาท)
                        (คน)                    (คน)                    (คน)     

  เงินเดือน โบนัส และ      216     42,879,513.80   215     41,084,428.65   218      37,734,475.97

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                                            
  --------------------- ------- --------------- ------- --------------- -------- ---------------

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มี-

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มี -

9.6.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  ในปี 2554 ที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงาน
  โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้และวิทยาการใหม่ ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
  ทั้งภายในและภายนอกสถานที่