9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีการจัดการสายงานการบริหารงานภายในองค์กรในปี 2548 ตามที่ปรากฏในแผนผังองค์กร
ดังนี้

  คณะกรรมการของบริษัท มี 10 คน ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นาย สมโภชน์ อินทรานุกูล ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2. นายไนเจิล จอห์น คอร์นิค กรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการบริหาร

3. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

4. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

5. นายเจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง กรรมการ และกรรมการบริหาร

6. นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

7. นายแลม คิน ฮิง เคนเน็ท กรรมการ

8. นายจิรวุฒิ คุวานันท์ กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

9. นายกิตติ คชนันทน์ กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

10. นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในรอบปี 2548

  ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 12 ครั้ง
  ซึ่งจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ---------------- -----------------
  รายชื่อกรรมการ                         จำนวนครั้ง         จำนวนครั้ง
                                       ที่เข้าร่วมประชุม     ที่ขาดประชุม

  นายสมโภชน์ อินทรานุกูล                   10               2

  นายไนเจิล จอห์น คอร์นิค                  12               -

  นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น            12               -

  นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์                  5                7

  นายเจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง                8                4

  นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์                       12               -

  นายแลม คิน ฮิง เคนเน็ท⁽¹⁾               5                7

  นายจิรวุฒิ คุวานันท์                       9                3

  นายกิตติ คชนันทน์                        11               1

  นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล⁽²⁾              -                12
  ------------------------------------ ---------------- -----------------

หมายเหตุ (1) นายแลม คิน ฮิง เคนเน็ท เข้าร่วมด้วยตนเอง จำนวน 1 ครั้ง
และเข้าร่วมประชุมทางโทรศัพท์ จำนวน 4 ครั้ง

  (2) นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ กรรมการอิสระ
  และกรรมการตรวจสอบของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม 2548 (แทนนายรัตนชัย ผาตินาวิน
  ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 16
  ธันวาคม 2548)

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ คือ

1.  นายไนเจิล จอห์น คอร์นิค ลงลายมือชื่อร่วมกับนายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น หรือ
    นายเจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง หรือ นายเรืองวิทย์ ดุษฏีสุรพจน์ หรือ นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์
    รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทในกิจการทุกเรื่อง
    รวมถึงการทำสัญญาจะซื้อจะขายกับลูกค้าของบริษัท ยกเว้น

2.  การทำความตกลงและการลงนามในเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการเข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายใด ๆ (ที่มิใช่เป็นสัญญาจะซื้อจะขายกับลูกค้าของบริษัท)
    กับองค์กร หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล ห้างร้าน บุคคลต่าง
    ๆ ให้นายไนเจิล จอห์น คอร์นิค ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น หรือ
    นายเจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง หรือ นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์
    รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้น
หรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพการอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
และกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมในสัญญาใดๆ ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
หรือถือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น ประธานกรรมการบริหาร

2. นายไนเจิล จอห์น คอร์นิค กรรมการบริหาร

  3. นายเจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง กรรมการบริหาร

  4. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ กรรมการบริหาร

  5. นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจ
    หน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท

2.  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง
    ๆ

3.  เสนอแนวทางในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4.  ตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
    อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
    หรือรายการใดที่คณะกรรมการ
    บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทหรือตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายจิรวุฒิ คุวานันท์ กรรมการตรวจสอบ

  2. นายกิตติ คชนันทน์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี และ/หรือฝ่ายจัดการ เพื่อยืนยันถึงความมีประสิทธิผล
    และความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน มาตรฐานการปฏิบัติงานของการตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานงบการเงินให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

3.  สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎระเบียบต่างๆ

5.  จัดทำรายงานการสอบทานกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
    และความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีแต่ละปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    และเป็นผู้สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

7.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยไตรมาสละ
    1 ครั้ง

8.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณา แต่งตั้ง การถอดถอน
    ผลงานและค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

ระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงกำหนดออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนเข้าดำรงตำแหน่งแทนนั้น

ขอบเขตอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ

ตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการของ บริษัท ไรมอน แลนด์ แพลนเนอร์ จำกัด
ในฐานะผู้บริหารแผน ครั้งที่ 16/2545 ในวันที่ 16 กรกฎาคม 2545
ได้มีการพิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการของบริษัทไว้ดังนี้

กรรมการผู้อำนวยการมีขอบเขตการดำเนินงานตามธุรกิจปกติ
ในเรื่องของการอนุมัติงบประมาณลงทุน ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน การซื้อสินทรัพย์ถาวร
การขายสินค้าคงเหลือ และการดำเนินการอื่นๆ
รวมถึงมีอำนาจในการกระจายอำนาจในการบริหารให้แก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารของบริษัทในลำดับถัดไป
ซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัท อย่างไรก็ตาม
อำนาจในการบริหารงานและการมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการบริหารงานและการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการและผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการผู้อำนวยการและผู้รับมอบอำนาจอาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

การอนุมัติแต่งตั้งกรรมการของบริษัท จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
ทั้งนี้ การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เนื่องจากบริษัทมิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการของบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วน
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัท สามารถสรุปได้ดังนี้

ตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 4 เรื่องคณะกรรมการ กำหนดให้คณะกรรมการ
ของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้กระทำตามหลักเกณฑ์
และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง เท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

2. ในการเลือกกรรมการ
อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายๆ
คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1
ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตาม มาตรา
70 วรรคหนึ่ง แห่ง พ.ร.บ.มหาชน ฯ ได้ (ลงคะแนนแบบ NON-CUMULATIVE VOTING เท่านั้น)

3. ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้กับส่วน 1 ใน 3
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5. กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2
ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

ก. ตาย

ข. ลาออก

ค. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  ง. ที่ประชุมลงมติให้ออก

จ. ศาลมีคำสั่งให้ออก

6. เมื่อกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกของตนให้ที่นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

นอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว บริษัทยังมีคณะผู้บริหาร
ซึ่งทำหน้าที่บริหารงานและควบคุมดูแลการทำงาน ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และนำเรื่องที่ได้รับมอบหมายแจ้งให้คณะกรรมการทราบถึงความคืบหน้า
ความสำเร็จของงานที่ได้รับมอบหมายด้วย

การสรรหากรรมการอิสระ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการอิสระ
ซึ่งจะทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหาร
ให้มีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของบริษัทให้ดียิ่งขึ้น
ซึ่งบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกคณะกรรมการอิสระโดย
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิ หรือผู้มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในด้านต่างๆ และเมื่อได้บุคคลที่สรรหาแล้ว
จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทต่อไป
ทั้งนี้ ผู้ที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ต้องถือหุ้นของบริษัทต่ำกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

2.  ต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ตลอดจนไม่เป็นผู้มีนิติสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้การปรึกษาทางด้านกฎหมายหรือผู้สอบบัญชีแก่บริษัทหรือบริษัทในเครือด้วย

3.  ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจมากกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (Net
    Tangible Assets) คือ ไม่เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า
    เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมากกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
    ซึ่งอาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์กรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  9.2 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัท

ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายไนเจิล จอห์น คอร์นิค กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ

2.  นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์ กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการจัดการ

3.  นางสาวนิตยา ผู้ประสิทธิ์ศักดิ์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงินและบัญชี

4.  นางรัชนีพร บิชอบ ผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

5.  นายเจราร์ด โคเนอร์ ฮิลลี่ ผู้อำนวยการโครงการ

6.  นายมนตรี เหมวิจิตร ผู้อำนวยการโครงการ

7.  นายเฮนรี่ อลิสเตอร์ เจมิสัน ยัง ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

8.  นายมนสักย์ ภูวนาถนรานุบาล ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนในตำแหน่งกรรมการ

+-----------+------------------------------------+---------------------+
| ลำดับที่     | รายชื่อกรรมการ                       | จำนวนค่าตอบแทน       |
|           |                                    |                     |
|           |                                    | ประจำปี 2548⁽¹⁾      |
|           |                                    |                     |
|           |                                    | (บาท)               |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| 1         | นายสมโภชน์ อินทรานุกูล                 | 834,152             |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| 2         | นายไนเจิล จอห์น คอร์นิค                | -                   |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| 3         | นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น          | 392,690             |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| 4         | นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์                | 361,793             |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| 5         | นายเจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง              | 349,435             |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| 6         | นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์                     | -                   |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| 7         | นายแลม คิน ฮิง เคนเน็ท                | 120,000             |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| 8         | นายรัตนชัย ผาตินาวิน⁽²⁾                | 566,511             |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| 9         | นายจิรวุฒิ คุวานันท์                     | 537,973             |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| 10        | นายกิตติ คชนันทน์                      | 525,614             |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| 11        | นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล               | -                   |
+-----------+------------------------------------+---------------------+
| รวม       |                                    | 3,688,168           |
+-----------+------------------------------------+---------------------+

  หมายเหตุ (1) ใช้เกณฑ์เงินสด และรวมค่าตอบแทนพิเศษซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
  2548 มีมติให้จัดสรรให้แก่คณะกรรมการบริษัท จำนวน 2,114,347 บาท

  (2) นายรัตนชัย ผาตินาวินได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ กรรมการอิสระ
  และกรรมการตรวจสอบของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม 2548 ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 11/2548 ได้แต่งตั้งนางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล เข้าดำรงตำแหน่งแทน
  โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม 2548 เป็นต้นไป

  ค่าตอบแทนในตำแหน่งกรรมการบริหาร

+----------+------------------------------------+---------------------+
| ลำดับที่    | รายชื่อกรรมการ                       | จำนวนค่าตอบแทน       |
|          |                                    |                     |
|          |                                    | ประจำปี 2548         |
|          |                                    |                     |
|          |                                    | (บาท)               |
+----------+------------------------------------+---------------------+
| 1        | นายไนเจิล จอห์น คอร์นิค                | -                   |
+----------+------------------------------------+---------------------+
| 2        | นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น          | 120,000             |
+----------+------------------------------------+---------------------+
| 3        | นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์                | 120,000             |
+----------+------------------------------------+---------------------+
| 4        | นายเจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง              | 120,000             |
+----------+------------------------------------+---------------------+
| 5        | นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์                     | -                   |
+----------+------------------------------------+---------------------+
| รวม      |                                    | 360,000             |
+----------+------------------------------------+---------------------+

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+-------------------------------------------------+--------------------+
| ลักษณะค่าตอบแทน                                   | จำนวนค่าตอบแทน      |
|                                                 |                    |
|                                                 | ประจำปี 2548        |
|                                                 |                    |
|                                                 | (บาท)              |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| เงินเดือน ค่าภาษีที่ออกให้ และค่าเบี้ยประกัน               | 17,463,222         |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| โบนัส                                            | 14,255,800         |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| ค่านายหน้า                                        | 1,799,194          |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                         | 761,152            |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รวม                                             | 34,279,368         |
+-------------------------------------------------+--------------------+

  หมายเหตุ (1) จำนวนผู้บริหาร 8 ราย ตามหัวข้อ 9.2 เรื่องผู้บริหาร (หน้า 61)

  (2) ข้อมูลตามเกณฑ์เงินสด โดยรวมค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทและบริษัทย่อย

(2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ถ้ามี)

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2546 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2546
  ได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (RAIMON-W2) จำนวน
  67,478,400 หน่วย (13,495,680 หน่วยเดิม เนื่องจากบริษัทมีการแตกหุ้นจากมูลค่าที่ตราไว้
  หุ้นละ 5 บาท เป็นมูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท จึงได้ทำการแตกใบสำคัญแสดงสิทธิจาก 1
  หน่วยเดิม เป็น 5 หน่วยใหม่) ซึ่งรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิ RAIMON-W2
  ปรากฏในหัวข้อ 8.1 เรื่องหลักทรัพย์ของบริษัท (หน้า 52)
  โดยมีการจัดสรรให้แก่กรรมการบริษัท ตามรายละเอียดดังนี้

+-------+----------------------------+----------------+----------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อกรรมการ               | จำนว           | คิดเป็นร้อยละของ  |
|       |                            | นที่ได้รับการจัดสรร |                |
|       |                            |                | ใบสำคัญแสด      |
|       |                            |                | งสิทธิทั้งหมดที่ได้รับ |
|       |                            |                | อนุญาตให้เสนอขาย |
+-------+----------------------------+----------------+----------------+
| 1     | นายสมโภชน์ อินทรานุกูล         | 6,000,000      | 8.89           |
+-------+----------------------------+----------------+----------------+
| 2     | นายไนเจิล จอห์น คอร์นิค        | 21,000,000     | 31.12          |
+-------+----------------------------+----------------+----------------+
| 3     | นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น  | 6,000,000      | 8.89           |
+-------+----------------------------+----------------+----------------+
| 4     | นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์        | 6,000,000      | 8.89           |
+-------+----------------------------+----------------+----------------+
| 5     | นายเจอเรมี เลคห์เมียร์ คิง      | 6,000,000      | 8.89           |
+-------+----------------------------+----------------+----------------+
| 6     | นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์             | 3,000,000      | 4.45           |
+-------+----------------------------+----------------+----------------+
| 7     | นายแลม คิน ฮิง เคนเน็ท        | -              | -              |
+-------+----------------------------+----------------+----------------+
| 8     | นายจิรวุฒิ คุวานันท์             | 1,800,000      | 2.67           |
+-------+----------------------------+----------------+----------------+
| 9     | นายกิตติ คชนันทน์*             | 1,800,000      | 2.67           |
+-------+----------------------------+----------------+----------------+
| รวม   |                            | 51,600,000     | 76.47          |
+-------+----------------------------+----------------+----------------+

  หมายเหตุ (1)
  บริษัทอยู่ระหว่างการขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการจัดสรรหรือโอนใบสำคัญแสดงสิทธิ
  RAIMON-W2 จำนวน 1,800,000 หน่วย ให้แก่นายกิตติ คชนันทน์

  (2) บริษัทได้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ RAIMON-W2 ให้แก่ผู้บริหารตามข้อ 9.2
  เรื่องผู้บริหาร (หน้า 61) ซึ่งไม่รวมนายไนเจิล จอห์น คอร์นิค และ นายกิตติ ตั้งศรีวงศ์
  เป็นจำนวน 12,278,401 หน่วย

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายในการบริหารงานให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยยึดหลักการบริหารงานด้วยความโปร่งใส
(Transparency) ความซื่อสัตย์ (Integrity) มีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
(Accountability) เพื่อให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขัน (Competitiveness)
โดยบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารอย่างเป็นอิสระ
พร้อมทั้งได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในขึ้นตั้งแต่ปลายปี 2546
ซึ่งโครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจากคณะกรรมการบริหารของบริษัท
นอกจากนี้
คณะกรรมการของบริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)
พร้อมทั้งได้วางหลักเกณฑ์ในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดี 15 ข้อ (Principle of Good
Corporate Governance) ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยทั่วไป

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่านโยบายและวิธีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นสิ่งสำคัญและจำเป็นอย่างยิ่งต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและต่อผู้ลงทุน
โดยบริษัทได้พยายามกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการบริหารงานด้วยความโปร่งใส
ภายใต้กรอบกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ควบคุมบริหารความเสี่ยงให้เหมาะสม
มีการสอบทานระบบการตรวจสอบภายในโดยกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

2.  สิทธิความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งในเรื่องของการรับรู้ข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างรวดเร็ว เพียงพอ และเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
ก่อนการประชุมผุ้ถือหุ้นทุกครั้ง
ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนการประชุม ซึ่งในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลทันต่อเวลาและเพียงพอในการตัดสินใจสำหรับการประชุมแต่ละครั้ง
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเท่าเทียมกันตามข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยบริษัทได้เสนอทางเลือกเพิ่มเติมให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทได้
ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกกลุ่ม อาทิเช่น พนักงาน ผู้บริหาร
คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกค้า ผู้ร่วมทุน ผู้สอบบัญชี ตลอดจนชุมชนและภาครัฐ เป็นต้น
โดยบริษัทจะคำนึงถึงความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายภายใต้กรอบของกฎหมายและกฎเกณฑ์ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เมื่อมีเหตุการณ์ที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเหล่านี้

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในกาประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุมซึ่งได้ระบุ วัน เวลา สถานที่ประชุม
ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบพิจารณาตามวาระต่าง ๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูล
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
เพื่อประโยชน์ในการบริหารงาน นอกจากนี้ บริษัทจะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการบริหาร
ฝ่ายจัดการ กรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมในการประชุม
โดยบริษัทจะดำเนินการบันทึกการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน ให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
โดยบริษัทจะจัดส่งสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน
14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
มีบทบาทหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ วางกลยุทธ์ และกำหนดเป้าหมายธุรกิจ
ตลอดจนงบประมาณของบริษัท ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนต่าง ๆ
ตามความเหมาะสม นอกจากนี้
คณะกรรมการจะทำหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามแผนงานที่วางไว้
รวมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจผู้บริหารในการอนุมัติทำรายการโดยจะดำเนินการกำหนดเป็นวงเงินตามลำดับขั้น
ทั้งนี้ บริษัทพยายามที่จะให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

6.  นโยบายและหลักการปฏิบัติด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณารายการโดยรอบคอบ
และจะเสนอให้กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบพิจารณาแสดงความคิดเห็นต่อรายการนั้น ๆ
อย่างเป็นอิสระ และปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตลอดจนดูแลมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทจะเริ่มจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้บุคคลที่เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติในการทำงานด้วยความสุจริตและเที่ยงธรรม
โดยบริษัทจะระบุบทลงโทษทางวินัยแก่ผู้กระทำผิดด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมี จำนวน 10 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย

  (1) กรรมการบริหาร (Executive Director) จำนวน 5 ท่าน

  (2) กรรมการซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร (Non-Executive Director) จำนวน 1 ท่าน

(3) กรรมการอิสระ (Independent Director) จำนวน 4 ท่าน

ทั้งนี้ กรรมการอิสระ แบ่งเป็น ประธานกรรมการ 1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ดังนั้น
บริษัทจึงมีกรรมการอิสระคิดเป็นสัดส่วนมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งนับว่าเหมาะสม
โดยกรรมการอิสระ/ตรวจสอบจะมีความเป็นอิสระในการให้ความเห็นและสอบทานการดำเนินงานและการทำรายการต่าง
ๆ ตลอดจนร่วมในการประเมินผลระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในของบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้อำนวยการอย่างชัดเจน นอกจากนี้
ประธานกรรมการบริษัทยังดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร
มิได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสม
โดยพิจารณาจากอุตสาหกรรมเดียวกัน และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ทั้งนี้
ในส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาและกำหนด
โดยจะคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทและความสำเร็จในการบริหารงานของผู้บริหารเป็นหลักในการพิจารณา
(โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3)

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีการประชุมเพื่อพิจารณาและลงมติในเรื่องต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดรายละเอียดต่าง ๆ
ของการประชุม ได้แก่ จำนวนครั้งต่อเดือน วัน เวลา และสถานที่ประชุม วาระการประชุม
การส่งหนังสือเชิญ การเข้าร่วมประชุม และการบันทึกการประชุม
ให้เป็นไปตามหลักการบรรษัทภิบาลที่ดี
และการจัดเก็บรายงานที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้ว
เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบของผู้เกี่ยวข้องต่อไป ซึ่งในปี 2548
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมปรากฏตามหัวข้อ 9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ (หน้า 56)

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อดำเนินงานในด้านต่างๆ
ภายใต้กรอบการดำเนินงานของบริษัทตามความเหมาะสม เช่น คณะกรรมการบริหาร (Executive
Committee), คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เป็นต้น

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
โดยได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในด้านต่าง ๆ
ของบริษัทได้อย่างเป็นอิสระ และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยผู้ตรวจสอบภายในจะจัดทำรายงานการตรวจสอบภายในเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
และเข้าประชุมร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีของบริษัท
เพื่อแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับผลการตรวจสอบ
เพื่อให้งบการเงินของบริษัทแสดงฐานะการเงินอย่างถูกต้องตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและเพียงพอ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องของงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยได้เลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพในระดับที่น่าพอใจ
เพื่อให้สามารถมั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินงานที่ผิดปกติอย่างมีนัยสำคัญ

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั่วถึง และรวดเร็ว ทั้งในส่วนของข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลอื่น ๆ
ที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งแม้ว่าบริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งหน่วยงาน
Investor Relations ขึ้น แต่ได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์ รวมทั้งกำชับให้เปิดเผยข้อมูลด้วยความครบถ้วน
โปร่งใสและรวดเร็ว

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัท
จึงได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารเพื่อมิให้มีการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตน
โดยมีมาตรการที่จะลงโทษตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงการดำเนินคดีทางอาญาด้วย นอกจากนี้
บริษัทได้จำกัดการให้รับรู้ข้อมูลแก่ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ในวงจำกัดให้น้อยคนที่สุดเท่าที่จะทำได้
เมื่อบริษัทอาจเข้าทำรายการใดที่อาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
บริษัทจะแจ้งกำชับผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องไม่ให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและ/หรือนำข้อมูลไปใช้
รวมทั้งอาจส่งหนังสือเวียนหรือมีการบันทึกมติในการประชุมที่เกี่ยวข้องให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องและรับทราบข้อมูลนั้น
ว่าจะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ไม่ว่าในนามตนเองหรือในนามผู้อื่น
จนกว่าข้อมูลนั้นจะได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นแก่ผู้อื่นจนกว่าจะได้แจ้งข้อมูลนั้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว

นอกจากนี้
บริษัทยังกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.

  9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 39 คน ซึ่งไม่รวมผู้บริหาร จำนวน 8 คน
  ตามหัวข้อ 9.2 เรื่องผู้บริหาร(หน้า 61) โดยแบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

+-----------+--------------------------------------+------------------+
| ลำดับที่     | สายงาน                               | จำนวน            |
|           |                                      |                  |
|           |                                      | (คน)             |
+-----------+--------------------------------------+------------------+
| 1         | การเงินและบัญชี                         | 7                |
+-----------+--------------------------------------+------------------+
| 2         | ฝ่ายกฎหมายและโอนกรรมสิทธิ               | 4                |
+-----------+--------------------------------------+------------------+
| 3         | ฝ่ายธุรการ                             | 7                |
+-----------+--------------------------------------+------------------+
| 4         | ฝ่ายขาย                               | 9                |
+-----------+--------------------------------------+------------------+
| 5         | การพัฒนาโครงการ                       | 3                |
+-----------+--------------------------------------+------------------+
| 6         | ฝ่ายการตลาด                           | 6                |
+-----------+--------------------------------------+------------------+
| 7         | ฝ่ายประสานงานโครงการ                  | 3                |
+-----------+--------------------------------------+------------------+
| รวม       |                                      | 39               |
+-----------+--------------------------------------+------------------+

  ค่าตอบแทนพนักงาน

+---------------------------------------------------+------------------+
| ลักษณะค่าตอบแทน                                     | จำนวนค่าตอบแทน    |
|                                                   |                  |
|                                                   | ประจำปี 2548      |
|                                                   |                  |
|                                                   | (บาท)            |
+---------------------------------------------------+------------------+
| เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และค่าเบี้ยประกัน                   | 11,364,417       |
+---------------------------------------------------+------------------+
| โบนัส                                              | 842,700          |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ค่านายหน้า                                          | 7,492,463        |
+---------------------------------------------------+------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                           | 445,567          |
+---------------------------------------------------+------------------+
| รวม                                               | 20,145,147       |
+---------------------------------------------------+------------------+

  หมายเหตุ (1) ข้อมูลตามเกณฑ์เงินสด

  (2) ข้อมูลตามเกณฑ์เงินสด โดยรวมค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทและบริษัทย่อย