9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  (Board of Directors) คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)
  และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

1.  ผู้บริหาร

 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

  2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ รองประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการอิสระ

  4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการอิสระ

  5. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  7. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

  8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  9. นายยัง เบอร์ฮาเกีย ดาโต๊ะ ฮาจิ โมฮัด ซิม โมฮาเหม็ด กรรมการ

  10. นายไล กี ทอง กรรมการ

  11. นายลิม เคง กวน กรรมการ

  และมีเลขานุการบริษัท 1 ท่าน คือ นางวรพินท์ อิศราธรรม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้
  ถือหุ้น

  2. คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้

  ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อดูแลระบบบริหาร
  และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตาม

  นโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)
  และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  4. จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
  และลงลายมือชื่อเพื่อ

  รับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานการรายงานทางการเงินเพื่อความถูกต้องและเพียงพอของข้อมูล

2.  ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานเพื่อให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลในส่วนของรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี

6.  ปฏิบัติการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการบริหาร

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการบริหาร

  4. นายไล กี ทอง กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ

2.  พิจารณากำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะ

  กรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบต่อไป

3.  ตรวจสอบ ติดตาม และดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท
    ที่กำหนดให้

  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณาค่าตอบแทนพนักงาน

5.  พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

6.  พิจารณา และอนุมัติงบประมาณประจำปี

  7. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายไล กี ทอง ประธานเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน

  5. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจ

  เอ็ม-อินโฟ เซอร์วิสเซส

6. นายกิติเวช สุดบรรทัด กรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจบริการสื่อสาร โทรคมนาคม

7. นายสงวน ตรีเจริญวิวัฒน์ กรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจงานรัฐ

8. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

----------------รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 และ 2 ----------------------

  9.1.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การแต่งตั้งกรรมการจะไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา
  แต่จะนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุม
  และหลังจากนั้นจึงนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติอีกครั้งหนึ่ง
  ทั้งนี้โดยกรรมการที่ได้รับการ
  แต่งตั้งจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  สำหรับผู้บริหารระดับสูงต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารบริษัท

9.1.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (ดูรายละเอียดในเรื่อง “การกำกับดูแลกิจการ”)

9.2 การกำกับดูแลกิจการ

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกราย โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นเพียงครั้งเดียวคือ การประชุมสามัญประจำปี 2545
  โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่โรงแรม มิราเคิล แกรนด์คอนเวนชั่น ถนนวิภาวดี-รังสิต
  ซึ่งเป็นสถานที่ที่สามารถเดินทางไปโดยสะดวก
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 10 วัน
  โดยในแต่ละวาระได้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ในปี 2546
  บริษัทมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  โดยจะเพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผล ความจำเป็น

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
  ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 10 ท่าน
  รวมกรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ต่างประเทศด้วย 1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบทุกท่าน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามรายละเอียดในผลการดำเนินงานของบริษัท
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้มีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวข้องกัน
    และได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล
    และความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน : บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์

7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจของคณะกรรมการ
  ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรม ทั้งด้านการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยบริษัทได้กำหนดเป็นปรัชญาของบริษัทในแนวทางดังกล่าวไว้ในสมุดคู่มือพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานทุกคนได้รับทราบและถือปฏิบัติ รวมทั้งกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มี จำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน มากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานฯ กรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร นอกจากนั้นยังเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์ และการตรวจสอบการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและ
ผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

  ------------ ---------- ----------------- ---------- -------------------
               ปี 2544                       ปี 2545     

               จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท)

  เบี้ยประชุม     12         1,705,000 *       11         1,010,000 *
  ------------ ---------- ----------------- ---------- -------------------

* เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน ปี 2544 จำนวน 280,000 บาท ในขณะที่ปี
2545 เท่ากับ 230,000 และมีกรรมการ 1 ท่าน ที่เข้าดำรงตำแหน่งในปลายปี
และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพียง 2 ครั้งเท่านั้น

กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ------------ ---------- ----------------- ---------- -------------------
               ปี 2544                       ปี 2545     

               จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน      6          19,001,056        8          23,513,426

  โบนัส         5          1,503,500         7          3,145,000
  ------------ ---------- ----------------- ---------- -------------------

ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่เงิน

  - กรรมการ ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 23,600 หน่วย
  คิดเป็นร้อยละ8.34 ของการจัดสรรในปีแรก หรือร้อยละ 0.63
  ของใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จัดสรรทั้งโครงการ โดยมีราคาการใช้สิทธิ์ ที่หุ้นละ 15 บาท

  - กรรมการบริหารและผู้บริหาร ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน
  125,400 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 44.32 ของการจัดสรรในปีแรก หรือร้อยละ 3.33
  ของใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จัดสรรทั้งโครงการ โดยมีราคาการใช้สิทธิ์ ที่หุ้นละ 15 บาท

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมประจำไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------------+--------------+----------------------------+
| รายชื่อ                   | วาระ         | กา                         |
|                         |              | รเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด |
|                         | การด         | (ครั้ง)                      |
|                         | ำรงตำแหน่ง(ปี) |                            |
+-------------------------+--------------+----------------------------+
| 1. นายพิชัย วาศนาส่ง       | 10.1         | 5/6                        |
|                         |              |                            |
| 2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์   | 10.1         | 4/6                        |
|                         |              |                            |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร       | 4.1          | 5/6                        |
|                         |              |                            |
| 4. น.ส. รพีพรรณ          | 10.1         | 4/6                        |
| เหลืองอร่ามรัตน์            |              |                            |
|                         | 2.3          | 1/6                        |
| 5. Ybhg Dato’Ir Mohd    |              |                            |
| Zin Mohamed             | 2.3          | 5/6                        |
|                         |              |                            |
| 6. Mr. Lim Kheng Guan   | 10.1         | 5/6                        |
|                         |              |                            |
| 7. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์     | 10.1         | 6/6                        |
|                         |              |                            |
| 8. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์    | 10.1         | 6/6                        |
|                         |              |                            |
| 9. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์     | 7.1          | 6/6                        |
|                         |              |                            |
| 10.นายศิริชัย รัศมีจันทร์      | 0.7          | 2/6                        |
|                         |              |                            |
| 11 Mr. Lai Ki Tong *    |              |                            |
+-------------------------+--------------+----------------------------+

* เป็นกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งปลายปี 2545 และได้เข้าร่วมประชุมทั้งสองครั้ง

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2542 (ดูรายละเอียดในเรื่องผู้บริหาร
    9.1.1)

-   อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทเองเพื่อประกอบการพิจารณา

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสี่ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยตรวจสอบเอกสารหลักฐานจากฝ่ายบริหาร
  รวมถึงแบบประเมินที่ทางคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารจัดทำขึ้นจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ
  คือ

  ก) องค์กรและสภาพแวดล้อม
  คณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมเกี่ยวกับองค์กรและสภาพ แวดล้อมอย่างพอเพียง

  ข)
  การบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทได้มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
  และมีการกำหนดมาตราการในการบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าวใน Strategic
  Implementation Plan รวมทั้งการติดตามปรับปรุงมาตรการต่างๆ ทุกไตรมาส
  หรือทุกครั้งเมื่อมีปัจจัยเสี่ยงใหม่เข้ามา เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  ค) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร คณะกรรมการมีความเห็นว่า
  บริษัทมีมาตรการในการควบคุมการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหารอย่างพอเพียง
  โดยมีการกำหนดอำนาจในการอนุมัติอย่าง ชัดเจน
  และมีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
  ผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอแล้ว
  โดยการทำรายการระหว่างกันจะต้องมีการนำเสนอผ่านคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบ ในส่วนของเงินลงทุนของบริษัท
  ทุกเดือนจะจัดให้มีการประชุมประเมินผลการประกอบการ ของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  เพื่อตรวจสอบประสิทธิภาพการดำเนินการของบริษัทดังกล่าว

  ง) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
  คณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบจัดการข้อมูลที่เหมาะสม
  โดยมีข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อช่วยในการตัดสินใจของฝ่ายบริหาร
  รวมทั้งมีระบบจัดเก็บข้อมูลที่ถูกต้องและพอเพียง

  จ) ระบบการติดตาม คณะกรรมการมีความเห็นว่า
  บริษัทมีการติดตามและปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
  เนื่องจากธุรกิจโทรคมนาคมมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
  นอกจากนี้ยังมีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบภายในเป็นระยะ
  ตามแผนการตรวจสอบที่วางไว้ล่วงหน้า

  ทั้งนี้จากการประเมินในหัวข้อที่ผ่านมาทั้งหมด คณะกรรมการได้ลงความเห็นว่า
  บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นายรุทร เชาวนะกวี
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียนที่ 3247 ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2545
  สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545
  มิได้แสดงความเห็นว่าบริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  และระบบการควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ web site
  ของบริษัท พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร 0-2502-6583 หรือที่
  web site samartcorp.com หรือที่ e-mail address nikhila@samatcorp.com

  16. อื่นๆ

  บริษัทได้จัดตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
  และให้คำปรึกษาการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางด้านกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องแก่กรรมการ

  9.3 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 ซึ่งรวมถึงการ เปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์

4.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวม 2,299 คน โดย
  สามารถแยกจำนวนพนักงานตามสายธุรกิจได้ดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| สายธุรกิจ                               | จำนวนพนักงาน (คน)             |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. E - Products & Services            | 782                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. Communications Services            | 503                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. M-Info Services                    | 654                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4. International                      | 29                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5. Government Project                 | 331                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวม                                   | 2,299 คน                     |
+---------------------------------------+------------------------------+

  โดยบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2545 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 486.43 ล้านบาท
  ทั้งนี้สามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้ดังต่อไปนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                           จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                 437.23

  โบนัส                                    36.83

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                        12.37

  รวม                                     486.43
  --------------------------------------- -------------------------------

  เนื่องจากบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องของทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาทักษะ และ คุณภาพของพนักงานอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในหน้าที่การงาน การบริหารธุรกิจ
  และความสามารถแก้ไขปัญหาและตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยได้ทำการจัดอบรมบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท
  และการเข้าร่วมอบรมกับสถาบันการจัดอบรมต่าง ๆ ภายนอกบริษัท