9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่าน
มีหน้าที่กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
และหนึ่งในสามเป็นผู้ที่มีความรู้ทางด้านบัญชีการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่สอบทานและดูแลการบริหารงานของกิจการตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในกฏบัตร
ได้แก่ การสอบทานรายงานทางการเงิน , ระบบการควบคุมภายใน , การปฏิบัติตามกฎหมาย ,
กฎระเบียบของทางการและข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 7 ท่าน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารและควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อมีอำนาจและหน้าที่ให้การบริหารและจัดการกิจการของบริษัทให้เจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจในการแต่งตั้งคณะผู้บริหารเพื่อรับผิดชอบการบริหารงานตามสายการบังคับบัญชาเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามแผนธุรกิจและนโยบายของบริษัทฯ
ที่ได้กำหนดไว้

รายชื่อกรรมการบริษัท , กรรมการตรวจสอบ , กรรมการบริหาร และ เลขานุการของบริษัท

+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| ชื่อ – สกุล                  | กร    | กรรม  | กร    | ผู้บ   | เลขา  |
|                           | รมการ | การตร | รมการ | ริหาร |       |
|                           |       | วจสอบ | บริหาร |      | นุการ  |
|                           | บริษัท  |       |       |      |       |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 1. นายกฤตยา แลพวงมาลย์     |      |      | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 2. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล *       |      | -     |      |     | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 3. นายชาญชัย วัสรสิฏฐ์ *      |      | -     |      |     | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 4. นายไกรวิทย์ สัตยภิวัฒน์ *    |      | -     |      |     | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 5. นายอนันต์ ลีลากิจกุล *      |      | -     |      | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 6. นายสมชาย ตั้งศรีสุข *      |      | -     | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 7. นายเซียะ ซิน ลู           |      | -     | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 8. นายมาโนญช์ ตันติภิรมย์      |      | -     | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 9. นายจารุพันธุ์ จิรายุส        |      | -     | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 10. ดร.อุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์   |      |      | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 11. นายสมชาย คุรุจิตโกศล     |      |      | -     | -    | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 12. นางอุษณีย์ เนรมิตตกพงศ์    |      | -     |      |     |      |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 13. นายทวีศักดิ์              | -     | -     |      |     | -     |
| เกรียงไกรเกียรติ             |       |       |       |      |       |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 14. นางภาวินี มั่นจิต          | -     | -     |      |     | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 15. นายสุรเดช ชาตรีรัตน์      | -     | -     | -     |     | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 16. นายศรายุทธ วณิชธนะชากร  | -     | -     | -     |     | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 17. นายสุเทพ อมรรัตน์มงคล    | -     | -     | -     |     | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+
| 18. นายวิพร เหลืองวิริยะแสง   | -     | -     | -     |     | -     |
+---------------------------+-------+-------+-------+------+-------+

* คือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ตามที่ระบุไว้ในหนังสือรับรอง

โครงสร้างคณะผู้บริหาร 

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้ง เป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยผ่านการเสนอชื่อจากคณะกรรมการบริษัทและจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นหนึ่งหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงและใช้เสียงข้างมากตัดสินซึ่งเป็นไปตามมาตรา 70
แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535

กรรมการมาจากผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลได้แก่ บจ.ไดสตาร์ โฮลดิ้ง 3 ท่าน , บจ. เอส.เค.วี
โฮลดิ้ง 2 ท่าน , ผู้ถือหุ้นต่างประเทศ 1 ท่าน , กรรมการอิสระ 3 ท่าน และ ผู้บริหารระดับสูง
3 ท่าน

สำหรับการคัดเลือกและการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่
ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริหาร ส่วนระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการ
ผู้บังคับบัญชาตามสายงานจะเป็นผู้คัดเลือกและบรรจุตามโครงสร้างของบริษัทฯ

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่และใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ในการเลือกตั้งบุคคลเพื่อเป็นกรรมการได้
บริษัทฯ ไม่มีการสรรหากรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย แต่บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 3
ท่าน
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์เป็นกรรมการเพื่อกำกับดูแลการบริหารงานและปกป้องดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท 12 ท่าน เท่ากับ 0.98 ล้านบาท ในปี 2547
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและโบนัสกรรมการ
ตามความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 90 แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2535

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทในปี 2547 เท่ากับ 6.26 ล้านบาท
เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน , โบนัส และค่าพาหนะเดินทาง

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

  -ไม่มี –

หมายเหตุ : “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้บริหาร สี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย โดยไม่รวม

ถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินหากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  แนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของบริษัทมีดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทฯ มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 1 ครั้ง
และประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547 จำนวน 1 ครั้ง
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทในเครือแห่งหนึ่งและบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7
วันทำการโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ เช่น
    คู่สัญญาซื้อขาย/รับจ้าง มีข้อกำหนดกฎเกณฑ์ที่ยุติธรรมตรงไปตรงมา

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุด

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งหรือเอารัดเอาเปรียบซึ่งกันและกัน

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดีและเป็นธรรม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547 มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 3 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ พร้อมด้วยตัวแทนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 1 ท่าน
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 1 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบใน วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายแผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  --- --------------------------------------------------------------------------------------------
  -   กห้ผู้บริหาร กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  -   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
      และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  --- --------------------------------------------------------------------------------------------

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการ , ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ
ได้รับทราบแนวทางปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และ เที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม , สาธารณชน และสังคม
อย่างสม่ำเสมอและมีจรรยาบรรณ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน (ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในข้อ 9.1) ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 ท่าน (ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในข้อ 9.2)

-   กรรมการที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 หรือคิดเป็น 1 ใน 4
ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานคณะกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
    และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานคณะกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
    กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่บริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมายและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2547 ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในหัวข้อ 9.3

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า ,
มีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและงวดสะสมโดยสม่ำเสมอและได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 7 ครั้ง และไม่มีการประชุมตามวาระพิเศษ
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| รายชื่อ               | กา        |   | กา    |       |    | หมายเหตุ   |
|                     | รประชุมคณะ |   | รประช |       |    |           |
|                     |           |   | ุมคณะก |       |    |           |
|                     |           |   | รรมกา |       |    |           |
|                     |           |   | รบริษัท |       |    |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
|                     | กรรมก     |   | การปร | ก     | ร  |           |
|                     | ารตรวจสอบ |   | ะชุมวา | ารประ | วม |           |
|                     |           |   | ระปกติ | ชุมวาร |    |           |
|                     |           |   |       | ะพิเศษ |    |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 1. นายกฤตยา         | 7/7       |   | 7/7   | -     | 7  |           |
| แลพวงมาลย์ *         |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 2. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล   | -         |   | 6/7   | -     | 6  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 3. นายพลกฤต ทีฆคีรีกุล  | -         |   | -/7   | -     | -  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 4. นายชาญชัย วัสรสิฏฐ์  | -         |   | 7/7   | -     | 7  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 5. นายอนันต์ ลีลากิจกุล  | -         |   | 6/7   | -     | 6  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 6. นายไกรวิทย์        | -         |   | 5/7   | -     | 5  |           |
| สัตยภิวัฒน์             |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 7. นางอุษณีย์          | -         |   | 7/7   | -     | 7  |           |
| เนรมิตตกพงศ์          |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 8. นายสมชาย ตั้งศรีสุข  | -         |   | 5/7   | -     | 5  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 9. นายจารุพันธ์ จิรายุส  | -         |   | 5/7   | -     | 5  |           |
|                     |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 10. นายมาโนชญ์       | -         |   | -/7   | -     | -  |           |
| ตันติภิรมย์             |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 11. ดร.อุดมศักดิ์       | 7/7       |   | 7/7   | -     | 7  |           |
| ชาครียวณิชย์ *         |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 12. นายสมชาย        | 6/7       |   | 5/7   | -     | 5  |           |
| คุรุจิตโกศล *          |           |   |       |       | /7 |           |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+
| 13. นายเซียะ ซิน ลู    | -         |   | -/7   | -     | -  | อย        |
|                     |           |   |       |       | /7 | ู่ต่างประเทศ |
+---------------------+-----------+---+-------+-------+----+-----------+

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

หมายเหตุ การบันทึกการเข้าร่วมประชุม = จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม /
จำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งปี

* หมายถึง กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  1. นายกฤตยา แลพวงมาลย์              ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมชาย คุรุจิตโกศล               กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร. อุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์            กรรมการตรวจสอบ

                                     
  ---------------------------------- ------------------------------------

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
(ตามรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมในข้อ 11 ” การประชุมคณะกรรมการ”)
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
    แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบและประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบ การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
    คณะกรรมการบริษัททราบ

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯ

-   ดูแลให้มีการจัดการบริหารความเสี่ยง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและประสิทธิภาพของกระบวนการทำงานทั้งองค์กรโดยได้มีการกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบเป้าหมายและแผนงานทั้งในระดับบริหาร
    และระดับปฏิบัติการมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติ ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับการเงิน
    โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบและโดยตรงถึงกรรมการผู้จัดการ

-   บริษัทมีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
    Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
    สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
    คณะกรรมการจึงกำหนดให้ส่วนตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  การบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและคำนึงถึงปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอก
    โดยได้มีการประเมินความเสี่ยงของกิจการและมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมและสอดคล้องกับสถานะการณ์ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

14. รายงานของคณะกรรมการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท                            |
| และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี                              |
| งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย             |
| โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ                        |
| และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ                     |
| รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุป                               |
| ระกอบงบการเงินคณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล |
| เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน             |
| และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและ                                     |
| เพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ |
|                                                                       |
| ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ                         |
| ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผ                                             |
| ู้บริหารเป็นผู้สอบทานการเปิดเผยข้อมูลและรายงานทางการเงินร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาต |
| คณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นว่าในระหว่างปี พ.ศ.2547 บริษัทฯ                 |
| มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตลอดมา                           |
| มีการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี ตามกำหนดและครบถ้วน           |
| และมีการสอบทานหรือการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต                           |
| ระบบควบคุมภายในของบ                                                    |
| ริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ |
+-----------------------------------------------------------------------+

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนโปร่งใสตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ส่วนสารสนเทศหรือผู้บริหารระดับสูงทีเกี่ยวข้องโดยตรง
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน , สถาบัน , ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้โทร 0-2861-4259-67 หรือที่ website :
www.distar.co.th

16. อื่นๆ

  ไม่มี

  -- ----------------------------------------- ----- ------ ---------------
                                                            

  -- ----------------------------------------- ----- ------ ---------------

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เนื่องจากบริษัทฯ
พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้นเป็นจริยธรรมที่ผู้บริหารพึงจะต้องมีและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัดที่จะไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
และมาตรการลงโทษมิใช่เป็นการป้องกันที่มีประสิทธิภาพ
ดังนั้นจึงไม่มีการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

อย่างไรก็ดีบริษัทฯ ได้ให้ความระมัดระวังและติดตามดูแลข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานที่เกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้นที่มีโอกาสรับทราบข้อมูลก่อนการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ
ได้กำหนดให้เฉพาะส่วนสารสนเทศหรือผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องโดยตรงเท่านั้นที่มีหน้าที่ในการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 915 คน
ซึ่งผลตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัส จำนวนทั้งสิ้น 118 ล้านบาท และพนักงานแยกเป็นฝ่ายต่าง ๆ
ได้ดังนี้

  -------------------------------------------- -------------- -----------
  ฝ่าย                                          จำนวนคน        %

  บริหาร                                        17             1.86

  ตรวจสอบภายใน                                 2              0.22

  บัญชีและการเงิน                                 32             3.50

  การตลาดและส่งออก                              9              0.98

  ขายในประเทศ                                  14             1.53

  คลังสินค้าและจัดส่ง                               115            12.57

  บริหารพิธีการนำเข้าและส่งออก                      5              0.55

  บริการ                                        102            11.14

  ทรัพยากรมนุษย์                                  32             3.50

  โรงงาน                                       587            64.15

  รวม                                          915            100.00
  -------------------------------------------- -------------- -----------

- การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3
ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยจัดให้มีการอบรมภายในและการอบรมภายนอกบริษัท
ดังนี้

การอบรมภายใน บริษัทฯ ได้มีการฝึกอบรมพนักงานมีหลักสูตรดังต่อไปนี้

1.  คุณภาพการบัดกรี (SQ)

2.  การตรวจรับรองกระบวนการผลิต

3.  มาตรฐานความปลอดภัย

4.  ความรู้เบื้องต้นในการปฏิบัติงานแผนก Auto Insert

5.  ความรู้เบื้องต้นในการปฏิบัติงานแผนก PQC

6.  การตรวจติดตามระบบคุณภาพภายใน (IQA)

7.  การรับ , การจัดเก็บและการจ่ายวัสดุ

8.  การขับรถโฟล์คลิฟท์อย่างปลอดภัย

9.  มาตรฐาน มอก.1195/2536

10. การใช้เครื่อง ICT

11. การตรวจติดตามระบบคุณภาพภายใน (IQA)

12. การตรวจสอบภายในเครื่อง (Checker)

13. การปรับแต่ง (Alignment)

14. การรับ , การจัดเก็บ , การแจกจ่าย

15. การใช้อุปกรณ์สำนักงาน (Computer Word , Excel , Power Point)

การอบรมภายนอก บริษัทฯ ได้มีการฝึกอบรมพนักงานมีหลักสูตรดังต่อไปนี้

1.  การเพิ่มผลผลิตสำหรับผู้บริหาร : Smart People Smart Work

2.  การประหยัดพลังงานในระบบอัดอากาศ

3.  ครบรอบ 5 ปี สถาบันไฟฟ้าและอิเล็กทรอนิกส์

4.  การวิเคราะห์ปัญหาในการซ่อมบำรุง โดยวิธีภาพความร้อน

5.  เพื่อนร่วมทาง TQM BEST ครั้งที่ 4

6.  หลักเกณฑ์การจัดทำใบกำกับภาษีที่ถูกต้อง

7.  ระดมแนวความคิดและกำหนดทิศทางการพัฒนาอุตสาหกรรม

8.  VBA for Microsoft Excel

9.  เทคนิคการสอน

10. การลดต้นทุนค่าไฟฟ้า

11. เปิดโลกการจัดการสมัยใหม่ตามแนวทางรางวัลคุณภาพแห่งชาติ

12. การพัฒนาบุคลิกภาพและศิลปะการพูด

13. มหกรรมซอฟแวร์โอเพ่นเซอร์วิส ครั้งที่ 3

14. รู้ไว้เพื่อใช้สิทธิ์

15. การมองโลกเทคโนโลยีในอนาคตอุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส์

16. QMS Internal Auditor ISO 9001:2000

17. OC 7 Tools

18. Introduction of Testing of Audio Product according to IEC
    60065/TIS1195-2536

19. เยี่ยมชมโรงงานที่ประสบความสำเร็จด้านการอนุรักษ์พลังงาน

20. ปัญหาเครื่องปั้มลมแบบสกรู

21. Sampling Plan Inspection Method

22. การแนะนำการทดสอบสินค้า ก่อนส่งเข้า มอก.

23. การสร้างสวัสดิการลูกจ้างสหกรณ์ออมทรัพย์

24. การดำเนินการ Reverse Engineering

25. มาตรฐานกับการอยู่รอดของธุรกิจไทย

26. สัมมนาเชิงปฏิบัติการ

27. เทคโนโลยีกับการใช้สารทดแทนตะกั่ว

28. CADiam ทางเลือกใหม่ของคนใช้ CAP

29. ISO 14001 Training

30. Majic Thailand User Conference

31. Advanced Linux Server & Security

32. Knowledge Sharing 1:Managing Training

33. ขุมทองทางอินเตอร์เน็ต