11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย หน่วยงาน และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  ---------------- ----------------------- --------------------- -------------------- -------------------
  (ก) บริษัทย่อย      ความสัมพันธ์กับ บมจ.อสมท    ลักษณะของรายการ        มูลค่ารายการระหว่างกัน   เงื่อนไข/นโยบายราคา

                                                                 ตุลาคม – ธันวาคม       

                                                                 ปี 2547               

  บริษัท พาโนราม่า    - บมจ. อสมท ถือหุ้นร้อยละ   1) บมจ.อสมท จ้างบริษัท   6,288,950.-          การกำหนดราคาค่าจ้าง

  เวิลด์ไวด์ จำกัด     49.0                    พาโนราม่าฯ                                  ผลิตรายการที่ชำระ

                   - กรรมการของ บมจ.อสมท   เพื่อดำเนินการผลิต                             ให้แก่บริษัท พาโนราม่าฯ
                   คือ                                                                 

                   นายมิ่งขวัญ แสงสุวรรณ์       รายการให้แก่บริษัท โดย                         กำหนดในอัตราตามปกติ

                   นางอรอนงค์ มณีกาญจน์       ได้ชำระค่าจ้างสำหรับการ                        ของธุรกิจเช่นเดียวกับที่

                   เป็นกรรมการ และ          ดำเนินงานดังกล่าวแล้ว                          กำหนดกับบุคคลหรือ

                   นายธงทอง จันทรางศุ        2) บมจ.อสมท จ้างบริษัท   5,096,892.-          กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง

                   เป็นประธานกรรมการของ     พาโนราม่าฯ ผลิตรายการ                        กัน

                   บริษัทพาโนราม่าฯ           ให้แก่บริษัท โดยมูลค่าที่                          

                   - ผู้บริหารของ บมจ.อสมท    แสดงไว้ดังกล่าวเป็น                            

                   (นางอรัญรัตน์ อยู่คง) เป็น    ค่าจ้างผลิตรายการที่                            

                   กรรมการของบริษัท          บมจ.อสมท ยังมิได้ชำระ                         

                   พาโนราม่า ฯ              ให้แก่บริษัท พาโนราม่าฯ                         

                                           ซึ่งบริษัทได้บันทึกบัญชี                            

                                           เป็นรายการเจ้าหนี้การค้า                        

                                                                                      

  (ข) หน่วยงานภาครัฐ ความสัมพันธ์กับ บมจ.อสมท    ลักษณะของรายการ        มูลค่ารายการระหว่างกัน   เงื่อนไข/นโยบายราคา

                                                                 ตุลาคม – ธันวาคม       

                                                                 ปี 2547               

  สำนักงานคณะ-      - กรรมการของ บมจ.อสมท   บมจ.อสมท ออกอากาศ     1,300,000            -

  กรรมการวัฒนธรรม   (นางปริศนา พงษ์ทัดศิริกุล)    โทรทัศน์ รายการสารคดี                         

  แห่งชาติ           เป็นเลขาธิการคณะกรรมการ   งามอย่างไทย ของสำนักงาน                      

                   วัฒนธรรมแห่งชาติ           คณะกรรมการวัฒนธรรม                          

                                           แห่งชาติ กระทรวง                             

                                           วัฒนธรรม                                    

                                                                                      

                                                                                      

                                                                                      
  ---------------- ----------------------- --------------------- -------------------- -------------------

+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| (ค) บริษัทที่ | ความสัมพันธ์กับ   | ลักษ         | มูลค่ารายก   | เงื่อนไข      |
|           | บมจ.อสมท      | ณะของรายการ | ารระหว่างกัน | /นโยบายราคา |
| เกี่ยวข้อง   |               |             |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               |             | ตุลาคม -    |             |
|           |               |             | ธันวาคม     |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               |             | ปี 2547     |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| 1. บริษัท   | - ผู้บริหารของ   | บมจ.อสมท    | 123        | ส           |
| ยูไนเต็ด    | บมจ.อสมท      | เข้าทำสัญญา   | ,507,072.- | ่วนแบ่งรายได้ที่ |
|           |               |             |            | บมจ.        |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| บรอดคาสติ้ง | (นางอรัญรัตน์    | ร่วมดำเ      |            | อสมท        |
|           | อยู่คง)         | นินกิจการสถานี |            | ได้รับจาก UBC |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| คอร์ปอเรชั่น | เป็นก          | โทรทัศน์      |            | เ           |
| จำกัด      | รรมการของบริษัท | สถานีวิทยุและ  |            | ป็นไปตามสัญญา |
|           |               |             |            | โดยมี        |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| (มหาชน)   | UBC           | ให้บริกา      |            | อัตราเช่น     |
| (“UBC”)   |               | รโทรทัศน์ระบบ |            | เดียวกับที่ผู้ร่วม |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | บอกร        |            | ดำเน        |
|           |               | ับเป็นสมาชิกกับ |            | ินกิจการรายอื่น |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | บริษัท UBC    |            | ได้รับจากบริษัท |
|           |               | โดยตามสัญญา  |            | และ         |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | ดังกล่าว UBC  |            | เงื่อนไ       |
|           |               | ในฐานะ      |            | ขตามสัญญาก็ไม่ |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | ผู้ร่วมดำเน    |            | แตกต่าง      |
|           |               | ินกิจการจะต้อง |            | กับผู้ร่วมดำเนิน |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | แบ่งรายได    |            | กิจการ       |
|           |               | ้จากการดำเนิน |            | ที่เป็นบุคคลหรือ |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | กิจกา        |            | กิจการอ      |
|           |               | รดังกล่าวให้แก่ |            | ื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | บมจ.อสมท    |            | กัน          |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               |             |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| 2. บริษัท   | - ผู้บริหารของ   | บมจ.อสมท    | 36         | ส           |
| ยูบีซี       | บมจ.อสมท      | เข้าทำสัญญา   | ,190,272.- | ่วนแบ่งรายได้ที่ |
|           |               |             |            | บมจ.        |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| เคเบิ้ล     | (นางอรัญรัตน์    | ร่วมดำเ      |            | อสมท        |
| เน็ตเวอร์ค  | อยู่คง)         | นินกิจการสถานี |            | ได้รับจากบริษัท |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| จำกัด      | เป็นก          | โทรทัศน์      |            | UBCC        |
| (มหาชน)   | รรมการของบริษัท | สถานีวิทยุ และ |            | เ           |
|           |               |             |            | ป็นไปตามสัญญา |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| (“UBCC”)  | UBCC          | ให้บริกา      |            | โดยมีอัตร     |
|           |               | รโทรทัศน์ระบบ |            | าเช่นเดียวกับที่ |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | บอกรับเป็น    |            | ผู้ร่วมดำเน    |
|           |               | สมาชิกกับบริษัท |            | ินกิจการรายอื่น |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | UBCC        |            | ได้รับจากบริษัท |
|           |               | โดยตามสัญญา  |            | และ         |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | ดังกล่าว บริษัท |            | เงื่อนไ       |
|           |               | UBCC        |            | ขตามสัญญาก็ไม่ |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | ในฐานะผู้ร่ว   |            | แตกต่าง      |
|           |               | มดำเนินกิจการ |            | กับผู้ร่วมดำเนิน |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | จะต้องแบ่ง    |            | กิจการ       |
|           |               | รายได้จากการ |            | ที่เป็นบุคคลหรือ |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | ดำเนินกิจกา   |            | กิจการอ      |
|           |               | รดังกล่าวให้แก่ |            | ื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | บมจ. อสมท   |            | กัน          |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               |             |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| 3. บริษัท   | - กรรมการของ  | บมจ. อสมท   | 16         | ส           |
| บางกอก    | บมจ. อสมท     | เข้าทำสัญญา   | ,346,250.- | ่วนแบ่งรายได้ที่ |
|           |               |             |            | บมจ.        |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| เอ็นเต     | (นายมิ่งขวัญ     | ร่วมดำเ      |            | อสมท        |
| อร์เทนเม้นต์ | แสงสุวรรณ์)     | นินกิจการสถานี |            | ได้รับจากบริษัท |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| จำกัด      | มีฐาน          | โทรทัศน์      |            | BEC         |
| (มหาชน)   | ะเป็นผู้อำนวยการ | สถานีวิทยุ และ |            | เป็นไปตาม    |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| (“BEC”)   | สถานีโท        | ให้บริกา      |            | ข้อ          |
|           | รทัศน์ไทยทีวีสีช่อง | รโทรทัศน์ระบบ |            | กำหนดในสัญญา |
|           | 3             |             |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           | โดยตำแหน่ง     | บอกรับเป็น    |            |             |
|           | ตามเงื่อนไขที่    | สมาชิกกับบริษัท |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           | ระบุในสัญญา     | BEC         |            |             |
|           |               | โดยตา       |            |             |
|           |               | มสัญญาดังกล่าว |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | BEC         |            |             |
|           |               | ในฐา        |            |             |
|           |               | นะผู้ร่วมดำเนิน |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | กิจการจะ     |            |             |
|           |               | ต้องแบ่งรายได้ |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | จากกา       |            |             |
|           |               | รดำเนินกิจการ |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | ดังกล่าวให้แก่  |            |             |
|           |               | บมจ. อสมท   |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               |             |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| (ค) บริษัทที่ | ความสัมพันธ์กับ   | ลักษ         | มูลค่ารายก   | เงื่อนไข      |
|           | บมจ.อสมท      | ณะของรายการ | ารระหว่างกัน | /นโยบายราคา |
| เกี่ยวข้อง   |               |             |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               |             | ตุลาคม -    |             |
|           |               |             | ธันวาคม     |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               |             | ปี 2547     |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| 4. บริษัท   | - กรรมการของ  | บริษัท กสท    | 2          | การก        |
| กสท       | บมจ. อสมท     | จ้างให้       | ,933,000.- | ำหนดราคาเป็น |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| โทรคมนาคม | (นายรองพล     | บมจ.อสมท    |            | อัตราตา      |
| จำกัด      | เจริญพันธุ์)      | ดำเนินการ    |            | มปกติทางธุรกิจ |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| (มหาชน)   | เป็นก          | โฆษณาให้     |            | เช่นเดียว     |
|           | รรมการของบริษัท | โดยมูลค่า     |            | กับที่คิดกับบุคคล |
|           | กสท           |             |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
| ( “กสท”)  |               | รายกา       |            | หร          |
|           |               | รที่แสดงไว้เป็น |            | ือกิจการอื่นที่ไม่ |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | จำนวนค      |            | เกี่ยวข้องกัน   |
|           |               | ่าจ้างตามสัญญา |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | ทั้งหมดที่      |            |             |
|           |               | บมจ.อสมท    |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | มีสิทธ        |            |             |
|           |               | ิได้รับจากบริษัท |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               | กสท         |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               |             |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+
|           |               |             |            |             |
+-----------+---------------+-------------+------------+-------------+

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันดังกล่าว
ได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นชอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ
เห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
โดยไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

11.3 นโยบายเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต
บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัทจดทะเบียน
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
สำหรับรายการระหว่างกันที่คาดว่ามีแนวโน้มจะเกิดขึ้นอีกในอนาคต อาทิ รายการที่เกิดจากการที่
บมจ.อสมท ได้ว่าจ้างบริษัท พาโนราม่า เวิลด์ไวด์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทำการผลิตรายการให้
รายการที่ บมจ.อสมท รับจ้างดำเนินการโฆษณาให้แก่หน่วยงาน องค์กร
หรือรัฐวิสาหกิจที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้น รายการส่วนแบ่งรายได้ที่ บมจ.อสมท
ได้รับจากบริษัทที่เกี่ยวข้องอันเนื่องมาจากสัญญาร่วมดำเนินกิจการ เป็นต้น

ทั้งนี้ ในอนาคตหาก บมจ.อสมท มีการเข้าทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บมจ.อสมท
จะได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บมจ.อสมท จะจัดให้บุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี
หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระจาก บมจ.อสมท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือบุคคลที่มีความรู้
ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการยักย้ายหรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่าง
บมจ. อสมท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นของ บมจ. อสมท โดย บมจ.
อสมท จะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นสำคัญ