8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ บริษัทมีโครงสร้างการจัดการโดยมีคณะกรรมการ 3 ชุดดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

8.  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

9.  3. คณะกรรมการบริหาร

1. คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกิต โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่าน ดังนี้

1. นายประกิต อภิสารธนรักษ์ ประธานกรรมการ

2. นายพิศาล ประหัษฎางกูร รองประธานกรรมการ

3. นายปรีชา เชาวโชติช่วง กรรมการ

4. นายวิเชียร นาคอินทนนท์ กรรมการ

5. นายอานิล กาปูร์ กรรมการ

6. นายนาเกส กาเนส อาไล กรรมการ

  7. ม.ร.ว. ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8.  นายพิชัย จรรย์ศุภรินทร์ กรรมการอิสระ

9.  นายโสมนัส ณ บางช้าง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

10. นายมนูญ พาหิระ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

11. นายอนุชา วิริยะชัย กรรมการผู้จัดการ

12. นายอภิรักษ์ อภิสารธนรักษ์ กรรมการ

  13. นางสาววิชชุดา ไกรฤทธิกุล เลขานุการบริษัท

-วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามต้องออกจากตำแหน่ง
หากจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงจำนวนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และในปีที่สองภายหลังจดทะเบียน
ถ้าที่ประชุมคณะกรรมการมิได้ตกลงไว้อย่างใด
ให้ใช้วิธีจับฉลากในระหว่างผู้ที่ยังไม่เคยออกจากตำแหน่ง ส่วนในปีต่อ ๆ
ไปให้กรรมการผู้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออก กรรมการที่ออกตามวาระดังกล่าว
อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกได้

อนึ่ง กรรมการอิสระ
มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม 6 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง ยกเว้นกรรมการต่างชาติ 2 ท่าน
ไม่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

10. -อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายประกิต อภิสารธนรักษ์ นายพิศาล ประหัษฎางกูร
นายอนุชา วิริยะชัย นายอภิรักษ์ อภิสารธนรักษ์ สองในสี่คนลงลายมือชื่อ
และประทับตราสำคัญของบริษัท ทั้งนี้โดยไม่มีข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

บุคคลที่จะได้รับการคัดเลือกเป็นกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือน
ประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยได้รับการเลือกตั้งจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม
2552 และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1. ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายมนูญ พาหิระ กรรมการตรวจสอบ

3. นายโสมนัส ณ บางช้าง กรรมการตรวจสอบและเป็นผู้มีความรู้ในการสอบ ทานงบการเงิน

4. นางสาววิชชุดา ไกรฤทธิกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

-อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะ-กรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริหาร

    เจ้าหน้าที่บริหารระดับผู้อำนวยการ พนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปหรือ
    ผู้ซึ่งดำรงเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2552 ประกอบด้วย 6 ท่านดังนี้

1. นายประกิต อภิสารธนรักษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายพิศาล ประหัษฎางกูร รองประธานกรรมการบริหาร

 3. นายอนุชา วิริยะชัย กรรมการผู้จัดการ 

 4. นางสิริอร เชิญพิพัฒธนสกุล ผู้อำนวยการฝ่ายสื่อโฆษณา

5. นางสาววิชชุดา ไกรฤทธิกุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

6. นางจารุวรรณ กัลยาณมิตร ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

-อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

มีความรับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน กำหนดระเบียบการ และบริหาร
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่
ดังต่อไปนี้

1.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการคณะหนึ่ง หรือหลายคณะ จากบุคคลตามจำนวนที่เห็นสมควร
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่โดยทั่วไป หรือเฉพาะกิจการอันใดอันหนึ่ง
    หรือระยะเวลาใดเวลาหนึ่งเพื่อประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดโครงการหรือแผนงานใด ๆ ที่เห็นสมควรเพื่อเสนอ
    หรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการนำไปดำเนินการ
    เพื่อให้บรรลุถึงนโยบายและเป้าหมายของบริษัท

3.  พิจารณา และเสนอให้ใช้ หรือแก้ไขระเบียบการของบริษัท เกี่ยวกับพนักงาน ธุรกิจ
    และระบบงานรวมของกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ศึกษาพิจารณาแก้ไขปัญหาหลักของบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้ง ถอดถอน เลื่อนขั้น และพิจารณาเงินรายได้ของเจ้าหน้าที่ของบริษัท

6.  พิจารณาแก้ไข ปรับปรุงระเบียบการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ

7.  ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้

8.2 การสรรหาคณะกรรมการและผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกบุคคลคนเดียวหรือ
    หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

3.  ประธานกรรมการบริหาร

  แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการบริหาร

  ได้รับการแต่งตั้งโดยประธานกรรมการบริหาร

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

11. ก. ในปี 2552 มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  ม.ร.ว.ถนัดศรี สวัสดิวัตน์ ค่าตอบแทนในฐานะประธานกรรมการตรวจสอบ

    135,265.00 บาทต่อปี

    2. นายพิศาล ประหัษฎางกูร ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการและกรรมการบริหาร
    1,200,000.00 บาทต่อปี

    3. นายวิเชียร นาคอินทนนท์ ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อย
    360,000.00 บาทต่อปี

    4. นายปรีชา เชาวโชติช่วง ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ 1,440,000.00 บาทต่อปี

    5. ดร.มนูญ พาหิระ ค่าเบี้ยประชุมในฐานะกรรมการตรวจสอบ 40,000.00 บาท

    6. ดร.พิชัย จรรย์ศุภรินทร์ ค่าเบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัท 40,000.00 บาท

    7. นายโสมนัส ณ บางช้าง ค่าเบี้ยประชุมในฐานะกรรมการตรวจสอบ 40,000.00 บาท

ข. ในปี 2552 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 

 เป็นจำนวนเงินรวม 9,649,244.00 บาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

12. ผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

13. 1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    ในปี 2552 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร เป็นจำนวนเงินรวม 18,458,276.00
    บาท

14. 2. ค่าตอบแทนอื่น

    ไม่มี

    4.  การกำกับดูแลกิจการ

        นโยบายการกำกับดูแล

        การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
        โดยคณะกรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้
        ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
        และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
        และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
        ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
        นอกจากนี้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายของบริษัททุก ๆ ปี

        สิทธิของผู้ถือหุ้น

        ในปี 2552 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
        เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2552 โดยการประชุมได้จัด ณ
        ที่ทำการบริษัทและบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
        ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
        โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
        ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมได้
        และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
        อย่างไรก็ดี บริษัทยังมิได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน
        Website เนื่องจากบริษัทยังอยู่ระหว่างการจัดทำ Website ของบริษัท

        สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

        บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
        โดยคณะกรรมการได้พิจารณากำหนดให้มีการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย
        ทั้งพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น

        พนักงาน

        บริษัทฯ มีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค มีสวัสดิการ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
        มีรถรับส่งพนักงาน กิจกรรมวันเกิดพนักงาน จัดอบรมสัมมนาให้พนักงาน โดยในปี 2552
        บริษัทได้จัดสัมมนาธรรมมะกับการทำงาน โดย พระมหาสมปอง และจัดสัมมนาในหัวข้อ
        Secret of Success รวมทั้งมีการฝึกอบรมภายใน
        และส่งเสริมพนักงานให้เข้าร่วมกิจกรรมต่าง ๆ เช่น
        ส่งพนักงานฝ่ายสร้างสรรค์งานโฆษณาเข้าร่วมแข่งขัน
        และได้รับรางวัลชนะเลิศในรายการ Young Cann Award

        ลูกค้า

        บริษัทฯ มุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของงานให้ดียิ่ง ๆ
        ขึ้นเพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและพึงพอใจสูงสุด

        คู่ค้า

        บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
        ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

        คู่แข่ง

        บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรม
        ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

        ผู้ถือหุ้น

        บริษัทฯ มุ่งมั่นในการสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงยั่งยืน มีบรรษัทภิบาลที่ดี

        สังคม

        บริษัทฯ ตระหนักในการรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทฯ
        จึงได้สร้างความรู้ความเข้าใจต่อพนักงาน ในปี 2552 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมโครงการ
        CSR DAY จัดโดยสถาบันไทยพัฒน์

        รวมทั้งได้ทำโฆษณาส่งเสริมสังคม ในเรื่องเกี่ยวกับ “เมาไม่ขับ” และในปี 2552 เรื่อง
        “เพื่อพ่อให้ชาติไปต่อเถอะครับ”

        การประชุมผู้ถือหุ้น

        บริษัทได้มีการส่งหนังสือเชิญประชุม รายงานประจำปี
        และเอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้น ลงประกาศในหนังสือพิมพ์
        เป็นไปตามกฎเกณฑ์อย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรม
        ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม
        หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม ตามข้อกำหนดของบริษัท

        ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

        คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
        และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
        รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

        คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์
        เป้าหมายธุรกิจและงบประมาณประจำปี รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
        เพื่อให้ดำเนินการเป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ

        จริยธรรมธุรกิจ

        บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติกฎระเบียบของพนักงาน
        เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
        สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
        และสังคม และตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
        และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
        รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

        การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

        1. คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

        กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

        กรรมการบุคคลภายนอก 2 ท่าน

        กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

        กรรมการจากกลุ่มผู้ถือหุ้นต่างประเทศ 2 ท่าน

        2. คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

        กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

        3. คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

        กรรมการบริษัท 3 ท่าน

        ไม่เป็นกรรมการบริษัท 3 ท่าน

        คณะกรรมการทั้ง 3 ชุด มีการถ่วงดุลอำนาจกันโดยแต่ละชุดมีอิสระจากกัน

        การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

 ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมตามปกติอย่างสม่ำเสมอ
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

 คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก และตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารทราบถึงกฎหมายและจริยธรรมเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์
  และแนวทางการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว บริษัทได้เปิดเผยข้อมูล รายละเอียด
  เหตุผลและความจำเป็นต่าง ๆ ในหนังสือรายงานประจำปี และแบบ 56-1
  ของบริษัทตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทยังได้ใช้กรรมการตรวจสอบ
  ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และที่ปรึกษากฎหมาย
  เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบเพื่อให้สอดคล้องกับเกณฑ์ดังกล่าว

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารจะได้รับการพิจารณาโดยคำนึงค่าตอบแทนของธุรกิจที่มีลักษณะเช่นเดียวกับธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้ผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญในวิชาชีพร่วมทำงานให้บริษัทเป็นระยะเวลานาน

คณะอนุกรรมการ

อำนาจและความรับผิดชอบของคณะกรรมการตลอดจนคณะอนุกรรมการได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนในหนังสือรายงานประจำปี
และแบบ 56-1

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ควบคุมการทำงานของผู้ตรวจสอบภายใน
การทบทวนข้อมูลบริหารและการรายงานผลการดำเนินของคณะกรรมการบริหาร
การควบคุมความเสี่ยง ตลอดจนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบจะจัดให้มีประชุม และรายงานผลการประชุมทุก ๆ
ไตรมาสแก่คณะกรรมการบริษัท
อย่างไรก็ดีคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่จัดเตรียมระบบการควบคุมเพื่อให้การบริหารภายในบริษัทมีประสิทธิภาพ

8.5 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์และกำหนดให้รายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 66 คน ประกอบด้วยฝ่ายบริหาร 4
คน, ฝ่ายสื่อโฆษณา 28 คน ฝ่ายบัญชีและการเงิน 12 คน และฝ่ายสำนักงานและธุรการ 16 คน
ฝ่ายกฎหมายและรัฐสัมพันธ์ 5 คน และฝ่ายซ่อมบำรุงระบบคอมพิวเตอร์ 1 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วยเงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและเงินสมทบประกันสังคมเป็นจำนวนเงินรวม 37,704,553.00
บาท สำหรับ ปี 2552 ในด้านพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้จัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมที่สำนักงานใหญ่ของผู้ร่วมลงทุน
ซึ่งมีผู้เชี่ยวชาญในด้านการโฆษณาเป็นจำนวนมากและมีเทคนิคที่ทันสมัย
รวมทั้งส่งพนักงานไปฝึกอบรมที่สถาบันการฝึกอบรมด้านการโฆษณาภายนอกบริษัท
และจัดให้มีการฝึกอบรมภายในบริษัทอย่างสม่ำเสมอ