โครงสร้างการจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

ผังโครงสร้างองค์กร

[]

คณะกรรมการบริษัท : ประกอบด้วย

1. นายอภิชาติ จีระพันธุ์ ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ

2. นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร และกรรมการบริษัท

3. นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการบริหาร และกรรมการบริษัท

4. นายมานพ เขียวชะอุ่ม กรรมการบริหาร และกรรมการบริษัท

5. นายนพดล ทองประเสริฐ กรรมการบริหาร และกรรมการบริษัท

6. นายกมล จิระปัทมะ กรรมการบริหาร และกรรมการบริษัท

7. นายพีพัฒน์ รังกุพันธุ์ กรรมการบริษัท

8. นางนาถฤดี จิตฤดีอำไพ กรรมการบริษัท

9. นายประวิทย์ ขาวหนู ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

10. นายศรีภพ สารสาส กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

11. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

12. นางมัณทนา วงศ์ศุภลักษณ์ เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการอิสระ :

1. นายอภิชาติ จีระพันธุ์ กรรมการอิสระ

2. นายประวิทย์ ขาวหนู กรรมการอิสระ

3. นายศรีภพ สารสาส กรรมการอิสระ

4. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ :

1. นายประวิทย์ ขาวหนู ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายศรีภพ สารสาส กรรมการตรวจสอบ

3. นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร :

1. นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร

2. นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการบริหาร

3. นายกมล จิระปัทมะ รองกรรมการผู้จัดการกลุ่มประสานงานธุรกิจ

4. นายนพดล ทองประเสริฐ กรรมการบริหาร

5. นายมานพ เขียวชะอุ่ม กรรมการบริหาร

6. นายอาคม ศิโรรัตนรังษี รองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มปฏิบัติการธุรกิจ และ
รองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มพัฒนาธุรกิจ

7. นางมัณทนา วงศ์ศุภลักษณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารสำนักงาน

8. นายพินิตย์ ขจรผดุงกิตติ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารโครงการ

9. นายพงศ์สุเกษม หิรัณย์เตชะ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานพัฒนาธุรกิจ และการตลาด

10. นายปภสร ณัฐปภัสกรกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานควบคุม และพัฒนาโครงการ

11. นางสาวปาริชาต จิตภิรมย์ ผู้อำนวยการสำนักบัญชี

12. นางสาวสุจิรัตน์ ศิริรัตนาพานิชย์ ผู้อำนวยการสำนักบริหารการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

    -   การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเป็นสำคัญ

    -   การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ

    -   การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
        ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

    -   กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม

    -   ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

2.  พิจารณาอนุมัตินโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงการใช้ประกาศ
    ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งข้อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระโดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงข้อประกาศข้อบังคับ และ / หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือยื่นเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ต่อไป

6.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ
    / หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์

7.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

8.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

9.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ /
    หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์

10. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ /
    หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์

11. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป
    ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้
    คณะกรรมการของบริษัทฯ จะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง หรืออย่างน้อยปีละ 4
    ครั้ง

คณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้บริหารต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

-   การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

-   การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ

-   การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

-   กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม

-   ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  2. จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
  และงบประมาณ ประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  3. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆของบริษัทฯ
  เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  4. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงานกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติดังนี้

  5.1 การใช้จ่ายเพื่อการลงทุนและ/หรือการดำเนินงานต่างๆ เพื่อการทำธุรกรรม

  ตามปกติของบริษัทฯ โดยมีวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อโครงการ หรือ

  เทียบเท่า

  5.2 การกู้ยืม หรือขอรับสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการดำเนินธุรกรรม ตามปกติของบริษัทฯ โดยมีวงเงินไม่เกิน 50
  ล้านบาทหรือเทียบเท่า

6.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
    โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ จะเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯ
    ที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

7.  กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทน คณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ข้อกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทฯ

เพื่อการพิจารณาและหลักเกณฑ์ดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2553
เมื่อ18 มีนาคม 2553 โดยกำหนดคำนิยามกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การใช้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช้กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช้กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1 – 8 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

คณะกรรมการของบริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยดำเนินงาน ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน และกรรมการอย่างน้อย 1 คนมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
มีการประชุม 4 ครั้ง ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                         ตำแหน่ง

  นายประวิทย์ ขาวหนู                     ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายศรีภพ สารสาส                      กรรมการตรวจสอบ

  นายตรีขวัญ บุนนาค                      กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

ของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

ตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่

ตามกฎบัตร (Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทฯยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้บริษัทฯ
แจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวโดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

(8)
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือ

  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และยึดมั่นที่จะดำเนินธุรกิจตามแนวของบรรษัทภิบาล
เพื่อสร้างกลไกการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความโปร่งใส มีความยุติธรรม
และเกิดความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในทิศทางเดียวกับที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดในปี2549
โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ และส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการยังมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตาม โดยกำหนดนโยบายและทิศทาง
การดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์สูงสุดในระยะยาวของ
ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัทฯ และอาจเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามความจำเป็น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการมีนโยบายให้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ เพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระรวมถึงกฎเกณฑ์
วิธีการที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนในการลงมติ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลา 7 - 14 วัน
ก่อนวันประชุมหรือตามกฎหมายกำหนด พร้อมทั้งกำหนดสถานที่ เวลาการประชุมที่สะดวกต่อผู้ถือหุ้น
และได้เผยแพร่เอกสารดังกล่าวล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าอย่างเพียงพอ รวมทั้งมีนโยบายละเว้นการกระทำใด ๆ
อันเป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น ในการเข้าร่วมประชุมและการลงมติออกเสียงลงคะแนน เช่น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมล่าช้าสามารถเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้
และจัดขั้นตอนในการลงทะเบียนเข้าประชุมและวิธีการออกเสียงลงมติที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อน
เพื่ออำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิต่อผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
และแสดงความคิดเห็นต่าง ๆ อย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นต่าง ๆ
ที่เห็นว่าสำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทและคณะตรวจสอบ
รวมถึงผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมประชุม เพื่อตอบข้อซักถามต่าง ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยในการประชุมกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยนับหนึ่งหุ้นสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง
และได้มีการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกันเกี่ยวกับวันประชุม วาระการประชุม และรายละเอียดในแต่ละวาระ
เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ เพื่อจัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
และบริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website
ของบริษัทฯ ก่อนจัดส่งเอกสาร เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
พร้อมทั้งบริษัทฯ ได้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระหรือบุคคลใด บุคคลหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะ
โดยใช้แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางได้ตามรูปแบบของกระทรวงพาณิชย์กำหนดและระบุรายละเอียดของเอกสารประกอบหนังสือมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งคณะกรรมการบริษัทฯตระหนักถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมก่อนเวลาที่กำหนดไว้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงมติออกเสียงและดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
โดยจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า บริษัทฯ
จัดให้มีการใช้แบบฟอร์มลงคะแนนเสียงและมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งกรรมการที่ถือหุ้นของบริษัทฯ
ทุกท่านถือว่าเป็นผู้ที่มีส่วนได้เสีย รวมถึงกรณีอื่นๆ
ถ้าหากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในวาระดังกล่าว
กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ และไม่มีสิทธิในการออกเสียงในวาระนั้น ๆ
และสำหรับวาระที่ต้องการให้มีการลงคะแนนเสียง
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ ในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
จะเสนอให้มีการลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
ซึ่งรายชื่อที่เสนอได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว
ก็จะงดออกเสียงในการลงมติในวาระนั้นๆ ด้วย
ในที่ประชุมประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในประเด็นต่างๆ
และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้บริษัทฯ มีการจัดทำรายงานการประชุม
พร้อมบันทึกประเด็นสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เสร็จสมบูรณ์และจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กฏหมายกำหนด
โดยมีการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นระบบ สามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ
ได้จะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหลังจากวันประชุม 14 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
http://www.livinglandcapital.co.th ด้วย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคม
และบริษัทฯยังตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
และถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้บริโภค และบริษัทฯ
ยังคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้และจะดูแลอย่างเป็นธรรมโดยจะรับฟังความคิดเห็นหรือ
ข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนการกระทำใด ๆ ที่มีผลกระทบกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ เพราะข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ นั้น
ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
จะเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทฯ
ได้ตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อดูแลในการเผยแพร่ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และสถาบันต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลต่างๆ ดังกล่าว ได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์
0-2917-0380 หรือ e-mail address: IR@ll.co.th และบริษัทฯ
ได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของผู้ที่สนใจอย่างเท่าเทียมกันโดยเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ผ่านเว็บไซต์ http://www.livinglandcapital.co.th เช่น ประวัติบริษัทฯ
โครงสร้างคณะกรรมการ โครงสร้างผู้ถือหุ้น ข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปี (56-2)
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ และราคาหลักทรัพย์ เป็นต้น

บริษัทฯ กำหนดนโยบายให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
และงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ โดยจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทาน
และประเมินระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผล
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
สำหรับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
ปรากฏอยู่ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทกำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อสอดคล้องกับกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยคำนึงถึงประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพในธุรกิจต่าง ๆ
และยังเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ เพื่อจะได้กำกับดูแลบริษัทให้มีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ
การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการบริหารจะมีหลักเกณฑ์
และกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม ด้วยความโปร่งใส เชื่อมั่นได้
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นแต่งตั้งต่อไป
โดยบริษัทกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
คณะอนุกรรมการรวมถึงระบุวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในโครงการการจัดการของบริษัทแล้ว

โครงสร้างคณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้คือ นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ นายมานพ เขียวชะอุ่ม
นายนพดล ทองประเสริฐ นายกมล จิระปัทมะ และ นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ อยุธยา
สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

นอกจากนี้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคล
คนเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
ซึ่งโครงสร้างของกรรมการบริษัทจะคิดเป็นอัตราส่วนมากกว่า 1 ใน 4 ของกรรมการทั้งคณะ
และเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
เพื่อจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการบริหารงานอย่างเหมาะสมและเกิดการสอบทานการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นธรรม
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการเรื่องคณะกรรมการบริษัท

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินตามคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ
กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2553 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในรายละเอียดขอบเขต
และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
ตลอดจนการกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ และบริษัทฯ
มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน นอกจากนั้นบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงาน โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นในว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ด้านจริยธรรมธุรกิจ
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้ทราบ
และเข้าใจมาตรฐานการปฏิบัติตนต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชน และสังคม

  4. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งหรืออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนการประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
และในการประชุมประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให้คณะกรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในประเด็นต่างๆ
อย่างเพียงพอ หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียกับเรื่องที่พิจารณาจะไม่ร่วมตัดสินใจ
ในเรื่องดังกล่าว และมีการจัดทำรายงานการประชุม พร้อมจัดเก็บอย่างเป็นระบบ
สามารถตรวจสอบได้ และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2553

-   ในปี 2553 บริษัทฯประชุมคณะกรรมการจำนวน 7 ครั้ง
    และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ครั้ง

  ------------------------- ------------------- ------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                     วาระการดำรงตำแหน่ง   การประชุม (ครั้ง)                  

                                                จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ   จำนวนครั้งเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายอภิชาติ จีระพันธุ์        3 ปี 3 เดือน          7/7                             -

  2. นายวันชัย ศุภพยัคฆ์         4 ปี 5 เดือน          7/7                             -

  3. นายกมล จิระปัทมะ         4 ปี 5 เดือน          7/7                             -

  4 นายนพดล ทองประเสริฐ      4 ปี 5 เดือน          6/7                             -

  5. นายมานพ เขียวชะอุ่ม       3 ปี 11 เดือน         6/7                             -

  3. 3. นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ   3 ปี 5 เดือน          7/7                             -
  อยุธยา                                                                         

  7. นายพีพัฒน์ รังกุพันธุ์         3 ปี 11 เดือน         6/7                             -

  8. นางนาถฤดี จิตฤดีอำไพ      2 ปี 5 เดือน          6/7                             -

  9. นายประวิทย์ ขาวหนู        3 ปี 5 เดือน          6/7                             3/4

  10. นายตรีขวัญ บุนนาค        3 ปี 3 เดือน          7/7                             4/4

  11. นายศรีภพ สารสาส        3 ปี 3 เดือน          7/7                             4/4
  ------------------------- ------------------- ------------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ :

- กรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 1,9,10 และ 11

- คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 9,10 และ 11

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทมีโนบายที่จะประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทปีละ 1 ครั้ง
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาทบทวนถึงผลงานและอุปสรรคต่าง ๆ
ในปีที่ผ่านมา และเพื่อนำมาปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

  6. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

จำนวนและค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารปี 2553 มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ ในรอบปี 2553 รวม 11 คน
    เป็นเงินจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 1,684,833 บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรอบปี 2553 รวม 12 คน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่น เท่ากับ 19,721,000 บาท

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ปี 2553

  ------------------------------------ ----------------- ---------------------
  ตำแหน่ง                               จำนวนกรรมการ (คน) ค่าตอบแทนประจำปี 2553

  ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ      1                 171,200

  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   1                 155,000

  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         2                 305,000

  กรรมการ                              2                 177,000

  กรรมการ & กรรมการบริหาร               5                 876,133

  รวม                                  11                1,684,833
  ------------------------------------ ----------------- ---------------------

* ค่าเบี้ยประชุมประธานคณะกรรมการบริษัทฯ 32,100 บาท/ครั้ง (ครั้งที่ 1,2)

ประชุม AGM อนุมัติค่าเบี้ยประชุมประธานคณะกรรมการบริษัทฯ 26,750 บาท/ครั้ง (ครั้งที่
3,4,5)

ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ขอรับเบี้ยประชุมฯ 13,375 บาท/ครั้ง(ครั้งที่ 6,7)

* ค่าเบี้ยประชุมประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท/ครั้ง (ครั้งที่ 1,2,3)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบขอรับเบี้ยประชุมฯ 10,000 บาท/ครั้ง(ครั้งที่ 4)

* ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 20,000 บาท/ครั้ง (ครั้งที่ 1,2)

ประชุม AGM อนุมัติ ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ 15,000 บาท/ครั้ง (ครั้งที่ 3,4,5)

กรรมการบริษัทฯ ขอรับเบี้ยประชุม 7,500 บาท/ครั้ง (ครั้งที่ 6,7)

* ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 15,000 บาท/ครั้งครั้งที่ 1,2,3)

กรรมการตรวจสอบ ขอรับเบี้ยประชุมฯ 7,500 บาท/ครั้ง (ครั้งที่ 4)

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ส่งเสริมให้คณะกรรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
ซึ่งเป็นหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานของรัฐ หรือองค์กรเอกชน
สำหรับกรรมการบริษัทจะส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรและปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมอบรมของกรรมการ
ตามหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยไว้ในหัวข้อรายนามกรรมการบริษัทซึ่งเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

เลขานุการบริษัท

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 89/15
กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทได้ประชุมครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2551 แต่งตั้ง นางมัณทนา
วงศ์ศุภลักษณ์ ทำหน้าที่ในตำแหน่งเลขานุการบริษัท มีผลบังคับตั้งแต่ 8 สิงหาคม 2551

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีพนักงานจำนวน 91 คน ซึ่งสามารถจำแนกตามฝ่ายได้ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  ระดับ/ฝ่าย                                จำนวน(คน)

  ผู้บริหาร                                  5

  สำนักกรรมการบริหาร                        2

  สายงานพัฒนาธุรกิจ และการตลาด               7

  สายงานบริหารโครงการ                      27

  สายงานควบคุม และพัฒนาโครงการ              5

  สายงานบริหารสำนักงาน                      17

  สำนักตรวจสอบ                             1

  สำนักกฏหมาย                              3

  สำนักบัญชี                                 6

  สำนักบริหารการเงิน                         11

  สำนักจัดซื้อ-ธุรการ                          3

  สำนักบริหารสินทรัพย์                         4

  รวม                                     91
  --------------------------------------- -------------------------------

ในปี 2553 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานและผู้บริหารจำนวน 48,751,472.62 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวกับพนักงาน