เอกสารแนบ 3 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการ บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3
ท่าน โดยมี นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายประวิทย์
ตันติวศินชัย และนายไพรัช สิฏฐกุล เป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือพนักงานของบริษัท และมีนายวชิรธรรม
ศิริอาชาวัฒนา เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
โดยได้รับความร่วมมือจากกรรมการอิสระ ฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชี ฝ่ายบัญชี
และแผนกตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบ ตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายใน
การบริหารจัดการความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ มีการบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้
และมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนการรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง เชื่อถือได้

ในรอบปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมตามวาระจำนวน 6 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง อนึ่งในการประชุมครั้งที่ 6/2551
คณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติแก้ไขกฎบัตรกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตอำนาจหน้า
ที่ให้เป็นไปตามข้อกำหนดใหม่ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้กรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมกันเองระหว่างกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ ผู้สอบบัญชี และผู้บริหารระดับสูงทางด้านบัญชี การเงิน และตรวจสอบภายใน
โดยไม่มีกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม แต่อยู่ภายใต้การรับรู้ของฝ่ายบริหาร จำนวน 1 ครั้ง
โดยมีประเด็นที่มีสาระสำคัญดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี พ.ศ. 2551
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี พ.ศ.
    2551 ของบริษัทก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจได้ว่างบการเงินของบริษัทฯ
    ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา
    โดยได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายบริหาร ฝ่ายบัญชี และแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณางบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    เพื่อสอบถามความถูกต้องครบถ้วน และการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
    ตลอดจนรายการปรับปรุงต่างๆ ที่กระทบต่องบการเงิน ที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า งบการเงินของบริษัทฯ
    ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง เพียงพอ

2.  สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและโปร่งใส
    การปฏิบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการส่งเสริมให้บริษัทฯ
    มีบรรษัทภิบาล การบริหารจัดการที่ดี โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล ผู้มีส่วนได้เสีย
    และก่อให้เกิดการเชื่อมโยงทางความคิดที่จะผลักดันให้เกิดประโยชน์ร่วมกัน
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีในระดับดี
    ตลอดจนมีการส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    มีส่วนร่วมและเกิดประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน

3.  สอบทานการบริหารจัดการความเสี่ยง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าความเสี่ยงต่างๆ ของบริษัทฯ อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงประจำปี พ.ศ. 2551
    และรับทราบการดำเนินการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะๆ
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ
    มีการบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

4.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
    ไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญในเรื่องการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ
    ได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
    และรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมที่เหมาะสม
    ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนทำรายการแล้ว

6.  กำกับดูแลระบบการควบคุมภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
    และมีประสิทธิภาพเพียงพอในการใช้ทรัพยากร ดูแลป้องกันทรัพย์สิน ลดความเสียหาย
    การทุจริต และมีความเชื่อถือได้ของข้อมูลทางการเงิน
    โดยผู้สอบบัญชีได้เสนอความเห็นที่สอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลกระทบต่องบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชี
    และมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
    มีระบบติดตามควบคุมการดูแลทรัพยากรต่างๆ อย่างเหมาะสมและเพียงพอ

7.  กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแผนการตรวจสอบประจำปี
    พ.ศ. 2551 อัตรากำลัง รับทราบรายงานการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบภายใน
    และเสนอแนวทางปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่มีจุดอ่อน เพื่อให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่ดี มีประสิทธิภาพ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมสอบทานแผนการตรวจสอบประจำปี พ.ศ. 2552
    ซึ่งกำหนดบนพื้นฐานของการตระหนักถึงความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นที่จะมีผลกระทบต่องบการเงิน
    และการดำเนินงานของบริษัทเป็นหลัก ซึ่งได้รวมถึงแผนการตรวจสอบระบบคอมพิวเตอร์
    และระบบข้อมูลสารสนเทศทางบัญชีและทางการเงิน และครอบคลุมประเด็นอื่นๆ
    ที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน

8.  สอบทานนโยบายทางบัญชีการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานนโยบายทางบัญชีการเงิน
    ร่วมกับกรรมการอิสระ ผู้บริหาร ฝ่ายบัญชีและการเงิน แผนกตรวจสอบภายใน
    เพื่อทบทวนนโยบาย และการปฏิบัติทางด้านบัญชี การประมาณการ และกำหนดตัวชี้วัดต่าง ๆ
    เพื่อให้สามารถวัดผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้ชัดเจนยิ่งขึ้น

9.  คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี
    พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ขออนุมัติต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี บริษัทสำนักงาน เอ เอ็ม ซี
    จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในปี พ.ศ. 2552

โดยสรุป
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรกรรมการตรวจสอบซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติแล้ว และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ และบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดต่าง ๆ ของหน่วยงานกำกับดูแล
การบริหารความเสี่ยงเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ นอกจากนั้น ระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ไม่มีรายการที่กระทบต่อบริษัทที่เป็นสาระสำคัญ และได้รายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

  (นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

16 มีนาคม 2552

เอกสารแนบ 3 รายงานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

รายงานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการ บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)
แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3
ท่าน โดยมี นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์
กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์
กรรมการอิสระ และ นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร โดยในปี พ.ศ.
2551 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้ประชุมรวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่ การกำหนดวิธีการ
ทำหน้าที่สรรหา กรรมการ กรรมการผู้จัดการ พร้อมทั้งจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง
และกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน

สำหรับการสรรหากรรมการ ผู้บริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้ดำเนินการ
สรรหา คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนด
และไม่ขัดต่อข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการสรรหาฯ
ได้พิจารณา เสนอต่อวาระการเป็นกรรมการ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา นอกจากนี้
คณะกรรมการสรรหาฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ
เป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผ่านทางช่องทางติดต่อของบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาได้พิจารณา

สำหรับการพิจารณาผลตอบแทน ของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ซึ่งได้เปิดเผยรายละเอียดในรายงานประจำปี ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ได้พิจารณาให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ และอ้างอิงกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการบริษัทฯได้รับทราบเป็นประจำอย่างต่อเนื่องทุกครั้ง
ในรอบปี พ.ศ. 2551
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายด้วยความระมัดระวัง
รอบคอบ เต็มความสามารถ และเป็นอิสระ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

  (นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์)

ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  16 มีนาคม 2552