11. รายการระหว่างกัน

1.  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2546

    1.  บริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีรายการระหว่างกันกับบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย

        1.  บริษัทในกลุ่มบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด (“BNT”)
            ประกอบด้วย บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด บริษัท บี เอ็ม
            จี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด บริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่
            จำกัด บริษัท เท็น มิวสิค เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด และบริษัท เบเกอรี่
            มิวสิค จำกัด

        2.  บริษัทในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล ประกอบด้วย บริษัท จี เอ็ม เอส เอ๊าท์เลท
            จำกัด บริษัท ดิสก์ ซัพพลายส์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และบริษัท เอ็น วี อาร์
            เอส พริ้นติ้ง จำกัด

รายละเอียดรายการระหว่างกัน

- ปริมาณรายการค้า

-   มูลค่าการขายสินค้า (หน่วย:ล้านบาท)

+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง          |  ลักษณะสินค้าและบริการ        |  ปี 2546 |  ป    |
|                       |                           |         | ี 2545 |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บริษัทในกลุ่ม BNT         |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. บี เอ็ม จี          | สินค้าออดิโอและวีดีโอ          | 0.7     | 1.9   |
| เอ็นเทอร์เทนเม้นท์        |                           |         |       |
| (ไทยแลนด์)             |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. พาโนรามา         | สินค้าออดิโอและวีดีโอ          | 0.5     | 0.3   |
| ดอคคิวเมนทารี่           |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. เบเกอรี่ มิวสิค      | สินค้าออดิโอและวีดีโอ          | 0.3     | 0.8   |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. บรอดคาสติ้ง        | สินค้าออดิโอและวีดีโอ          | 0.1     | 0.1   |
| เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์)    |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| รวม                   |                           | 1.6     | 3.1   |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บริษัท                  |                           |         |       |
| ในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. จีเอ็มเอส เอ๊าท์เลท  | สินค้าออดิโอและวีดีโอ          | 22.0    | 17.6  |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. ดิสก์ ซัพพลายส์      | สินค้าออดิโอและวีดีโอ          | 0.1     | 0.6   |
| อินเตอร์เนชั่นแนล         |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| รวม                   |                           | 22.1    | 18.2  |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| รวมทั้งสิ้น               |                           | 23.7    | 21.3  |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+

- มูลค่าการซื้อสินค้า หรือใช้บริการ (หน่วย : ล้านบาท)

+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง          |  ลักษณะสินค้าและบริการ        |  ปี 2546 |  ป    |
|                       |                           |         | ี 2545 |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บริษัทในกลุ่ม BNT         |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. บีเอ็มจี            | สินค้าเพลงสากล              | 7.8     | 0.9   |
| เอ็นเทอร์เทนเม้นท์        |                           |         |       |
| (ไทยแลนด์)             |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. พาโนรามา         | ลิขสิทธิ์เพลง                 | 0.1     | -     |
| ดอคคิวเมนทารี่           |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| รวม                   |                           | 7.9     | 0.9   |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บริษัท                  |                           |         |       |
| ในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. ดิสก์ ซัพพลายส์      | บริษัทว่าจ้างดิสก์ซัพพลายส์ผลิตซีดี  | 9.3     | 5.0   |
| อินเตอร์เนชั่นแนล         | วีซีดี และดีวีดี*               |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. เอ็น วี อาร์ เอส    | บริษัทว่าจ้างเอ็น              | 1.1     | 10.6  |
| พริ้นติ้ง                 | วีอาร์เอสพิมพ์ปกเทปและสติ๊กเกอร์ |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| รวม                   |                           | 10.4    | 15.6  |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| รวมทั้งสิ้น               |                           | 18.3    | 16.5  |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+

* ตั้งแต่ปี 2543 บริษัทไม่สามารถผลิตสินค้าประเภทคอมแพ็กต์ดิสก์ได้เพียงพอ
และทันต่อความต้องการของลูกค้า โดยเฉพาะอย่างยิ่งซีดี และวีซีดี
เนื่องจากเครื่องจักรในการผลิตค่อนข้างเก่า และในปี 2546 เครื่องจักรผลิตซีดีและวีซีดีที่ซื้อมาใหม่
อยู่ในระหว่างการทดลองผลิต ทำให้การผลิตยังทำไม่ได้ไม่เต็มกำลังการผลิต
ทำให้บริษัทต้องว่าจ้างบริษัทผู้ประกอบการอื่นประมาณ 3 - 4 ราย ซึ่งรวมถึงบจก. ดิสก์ ซัพพลายส์
อินเตอร์เนชั่นแนลด้วย

  - การให้เช่าพื้นที่สำนักงาน

บริษัท ดิจิตอล ออนป้า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ได้ให้บริษัทในกลุ่มบริษัท บรอดคาสติ้ง
เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน อาคาร Media Gallery
ซึ่งเป็นอาคาร 7 ชั้น อยู่ในพื้นที่ใกล้เคียงกับอาคารสำนักงานใหญ่ของบริษัท ดังนี้

-   พื้นที่ชั้นที่ 1 เนื้อที่ 304 ตรม. กับบริษัท บี เอ็ม จี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด

-   พื้นที่ชั้น 2 ชั้น 3 และ ชั้น 4 เนื้อที่รวม 1,203 ตรม. กับบริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่
    จำกัด

-   พื้นที่ชั้นที่ 5 และ 7 เนื้อที่รวม 802 ตรม. กับบริษัท เท็น มิวสิค เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์)
    จำกัด

โดยมีเงื่อนไขสัญญาเช่า ดังนี้

-   สัญญาเช่ากับบริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เมนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด

  สัญญาเช่าที่สิ้นสุดอายุแล้ว

  อายุสัญญาเช่า : 2 ปี

  ระยะเวลาเช่า : 18 ธันวาคม 2543 ถึง 17 ธันวาคม 2545

  อัตราค่าเช่าต่อเดือน : 40,000 บาท

สัญญาเช่าใหม่

  อายุสัญญาเช่า : 1 ปี

  ระยะเวลาเช่า : 1 มกราคม 2546 ถึง 31 ธันวาคม 2546

  อัตราค่าเช่าต่อเดือน : 45,600 บาท

-   สัญญาเช่ากับบริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด

  อายุสัญญาเช่า : 3 ปี

  ระยะเวลาเช่า : 1 มิถุนายน 2545 ถึง 31 พฤษภาคม 2548

  อัตราค่าเช่าต่อเดือน : 75,000 บาท

- สัญญาเช่ากับบริษัท เท็น มิวสิค เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด

  อายุสัญญาเช่า : 3 ปี

  ระยะเวลาเช่า : 1 มกราคม 2545 ถึง 31 ธันวาคม 2548

  อัตราค่าเช่าต่อเดือน : 80,000 บาท

นโยบายการกำหนดราคา

  รายการซื้อขายสินค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องเป็นไปตามราคาตลาด
  และเงื่อนไขปกติที่ให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และรายการขายสินค้าให้กับบริษัท จีเอ็มเอส
  เอ๊าท์เลท จำกัด เป็นไปในราคาและเงื่อนไขเดียวกับที่ขายให้กับลูกค้ารายใหญ่
  คือเป็นราคาที่มีส่วนลดจากราคาตลาดสำหรับสินค้าบางประเภท

  รายการให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน
  เนื่องจากในบริเวณใกล้เคียงไม่มีพื้นที่ให้เช่าอาคารในสภาพลักษณะอาคารและทำเลที่ตั้ง
  ที่สามารถเทียบเคียงราคากับการให้เช่าของบริษัท เพราะ บริษัทอยู่ในซอยลึกจากถนนใหญ่ 800
  เมตร ในขณะที่อาคารสำนักงานให้เช่าบริเวณใกล้เคียงเป็นอาคารขนาดใหญ่ และอยู่ติดถนนใหญ่
  (เช่น อาคารเอส วี ซิตี้ ถนนพระราม 3 และอาคารปัญจธานี ถนนรัชดาสาธุประดิษฐ์)
  แต่อย่างไรก็ตาม เมื่อเปรียบเทียบราคาให้เช่าต่อตารางเมตรของบริษัทในกลุ่ม จะเห็นได้ว่า
  บริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด ราคาให้เช่าที่ 62
  บาทต่อตารางเมตรเป็นราคาที่ต่ำกว่าบริษัทอื่น
  โดยที่ผู้เช่าต้องออกค่าใช้จ่ายในการตกแต่งอาคารประมาณ 3 ล้านบาทเอง
  ส่วนราคาให้เช่าต่อบริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด และบริษัท เท็น
  มิวสิค เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์) จำกัดอยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกันคือ 150 และ 100
  บาทต่อตารางเมตร

ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล คือ บริษัท จีเอ็มเอส เอ๊าท์เลท จำกัด บริษัท ดิสก์ ซัพพลายส์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และบริษัท เอ็น วี อาร์ เอส พริ้นติ้ง จำกัด และ เป็นบริษัทซึ่งมีนางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และบุคคลในตระกูลปรีชาว่องไวกุลผู้ซึ่งมีความสัมพันธ์ทางสายเลือดกับนางสาวนงนุช ไปเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้น ดังนี้

+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
|               | ความสัมพันธ์ | ตำแหน       |            |              |
|               |           | ่งและการถือหุ้น |            |              |
|               |           | ณ วันที่ 31    |            |              |
|               |           | ธันวาคม 2546 |            |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| บุคคลในตระกูล   | กับนางสาว  | จีเอ็มเอส     | เอ็น วี อาร์  | ดิสก์ ซัพพลายส์  |
|               |           |             | เอส        |              |
| ปรีชาว่องไวกุล   | นงนุช      | เอ๊าท์เลท     |            | อ            |
|               |           |             | พริ้นติ้ง      | ินเตอร์เนชั่นแนล |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 1             | -         | ที่ปรีกษาฝ่าย   | ไม่มี        | ไม่มี          |
| .  นางสาวนงนุช |           |             |            |              |
|               |           | บริหาร       |            |              |
|               |           | 51.16%      |            |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 2.  นายวิโรจน์  | บิดา       | กรรมการ ไม่มี | กรรมการ    | กรรมการ      |
|               |           |             | 0.02%      | 90.00%       |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 3.  นางสุภาพร  | มารดา     | ไม่มี         | กรรมการ    | กรรมการ ไม่มี  |
|               |           |             | 0.02%      |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 4.            | น้องสาว    | ไม่มี 12.21%  | ไม่มี        | ไม่มี          |
|   นางสาววรีรัตน์ |           |             |            |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 5.  นายวชิรพงษ์ | น้องชาย    | ไม่มี 12.21%  | ไม่มี        | ไม่มี          |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 6.            | น้องสาว    | ไม่มี 12.21%  | ไม่มี        | ไม่มี 10.00%   |
|   นางสาวรัตติกร |           |             |            |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 7.  นายสันติ    | น้องชาย    | ไม่มี 12.21%  | ไม่มี        | ไม่มี          |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 8.  นางสาววาลี | ญาติ       | ไม่มี 1 หุ้น    | ไม่มี 92.41% | ไม่มี          |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 9.  นายสว่าง   | ญาติ       | ไม่มี 1 หุ้น    | ไม่มี        | ไม่มี          |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 10. นางสุพร    | ญาติ       | ไม่มี 1 หุ้น    | กรรมการ    | ไม่มี          |
|               |           |             | 2.51%      |              |
| เลิศเลียงชัย     |           |             |            |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 11. นางวิภาพร  | ญาติ       | ไม่มี         | ไม่มี        | ไม่มี 1 หุ้น     |
|               |           |             |            |              |
| เลิศเลียงชัย     |           |             |            |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+

-   บริษัทในกลุ่มบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด ดังนี้

-   บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด (“BNT”) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ DOI
    ร้อยละ 26.53 และมีนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ผู้ถือหุ้นของDOI ร้อยละ 0.36
    ไปดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ร้อยละ 99.99 ในBNT

-   บริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด (“BMG”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย
    BNT ร้อยละ 24.99 และมีนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
    และเป็นผู้ถือหุ้นใน BMG 1 หุ้น

-   บริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด (“PANORAMA”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BNT
    ร้อยละ 51.00 และมีนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการใน PANORAMA

-   บริษัท เท็น มิวสิค เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด เป็นบริษัทซึ่งนายธนายุส โฆสิตสกุล
    กรรมการของ DOI ไปเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

-   บริษัท เบเกอรี่ มิวสิค จำกัด (“BAKERY”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BMG ร้อยละ 46.89

2. ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการ

เหตุผลที่บริษัทมีรายการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องเนื่องจาก
บริษัทที่เกี่ยวข้องข้างต้นมีการดำเนินธุรกิจที่เอื้อประโยชน์ทางธุรกิจให้กับบริษัท
ในเงื่อนไขการค้าที่ไม่แตกต่างจากบริษัทอื่นแต่อย่างใด
และราคาที่ตกลงระหว่างกันเป็นราคาเดียวกับที่กระทำกับบุคคลภายนอก
ที่มีเงื่อนไขการค้าเช่นเดียวกัน อันเป็นราคาที่ยอมรับได้

ส่วนรายการให้เช่าอาคารสำนักงาน อาคาร Media Gallery เนื่องจาก แต่เดิมตั้งแต่ปี 2541
อาคารดังกล่าวเป็นอาคารว่างเปล่าที่ไม่ได้ใช้งานใด ๆ และการให้บริษัทในกลุ่ม บรอดคาสติ้ง
เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด เช่าพื้นที่ ถือเป็นการใช้ประโยชน์จากสินทรัพย์
และก่อให้เกิดรายได้แก่บริษัท

ที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2547 ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
3 ท่านเข้าร่วมประชุม (กรรมการตรวจสอบชุดใหม่ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2547 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2547) ได้ให้ความเห็นว่า รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นในปี 2546
มีราคาและเงื่อนไขที่ยอมรับได้ โดยได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
และผลประโยชน์โดยรวมของบริษัท
และได้ให้ข้อสังเกตุให้ฝ่ายบริหารของบริษัทติดตามให้บริษัทที่เกี่ยวข้องชำระค่าเช่าอาคารสำนักงานที่ยังค้างชำระต่อบริษัท

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในปี 2546 มีรายการระหว่างกันดังนี้

1.  รายการระหว่างกันในลักษณะรายการทางการค้าที่เป็นธุรกิจปกติ
    ได้กระทำในราคาตลาดและเงื่อนไขการค้าปกติ

2.  การให้เช่าพื้นที่สำนักงานกับบริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด
    เป็นไปในราคาตลาด และมีขนาดของรายการต่ำกว่า 1 ล้านบาท
    ซึ่งได้รับการยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการ

3.  การให้เช่าพื้นที่สำนักงานกับบริษัทพาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด และบริษัท เท็น มิวสิค
    เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด กระทำโดยอิงสัญญาเดิมซึ่งยังไม่หมดอายุ
    ซึ่งเงื่อนไขการเช่าได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2546
    เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2546

4. นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายที่จะดูแลให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่จะเกิดในอนาคต ให้เป็นไปตามราคาตลาด
และเงื่อนไขการค้าปกติ และสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มิได้เป็นไปตามราคาตลาด
และเงื่อนไขการค้าปกติ และมีขนาดของรายการที่ต้องขออนุมัติการทำรายการจากคณะกรรมการ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะปฏิบัติตามขั้นตอน
ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
อย่างเคร่งครัด กล่าวคือ
รายการดังกล่าวต้องถูกเสนอเรื่องเพื่ออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวต้องไม่เข้าร่วมประชุม และออกเสียง
และต้องมีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ในกรณีที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นบริษัทจะเตรียมหนังสือเชิญประชุมให้มีสาระครบถ้วนตามประกาศดังกล่าว

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2547 ได้มีการอนุมัตินโยบายการทำรายการระหว่างกันในปี
2547 ดังนี้

1.  รายการค้าระหว่างกัน ให้เป็นไปตามราคาตลาด และเงื่อนไขการค้าปกติ
    เท่าเทียมกับคู่ค้ารายอื่น ๆ

2.  รายการให้เช่าอาคารสำนักงานกับกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค
    (ไทยแลนด์) จำกัด

  - สัญญาเช่าที่ยังไม่หมดอายุ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขสัญญาเช่าเดิม

-   สัญญาเช่าใหม่ หรือการต่ออายุสัญญาเช่าเดิม ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  ก่อนการทำรายการ

3.  รายการอื่น ๆ (ถ้ามี) ให้มีการปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด