รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบธนาคาร เกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย นายพิชัย ดัชณาภิรมย์
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายเชษฐ์ ภัทรากรกุล นายประวิทย์ วรุตบางกูร และ ดร.
อนุมงคล ศิริเวทิน (ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 8/2555 ลงวันที่ 12 กันยายน
2555 ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ แทน รศ.มานพ พงศทัต) เป็นกรรมการตรวจสอบ และในปี
2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 14 ครั้ง
โดยได้ดำเนินงานตามบทบาทหน้าที่ที่กำหนดไว้ในกฎบัตร สรุปดังนี้

-   ในทุกไตรมาสได้ทบทวนรายงานทางการเงินโดยประชุมพิจารณาร่วมกับผู้บริหารในสายงานการเงินและงบประมาณ
    และ ผู้สอบบัญชีภายนอกของธนาคารเพื่อพิจารณาข้อสังเกตต่างๆ จากการตรวจสอบ
    หรือสอบทานงบการเงิน
    และมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกโดยไม่มีผู้บริหารที่รับผิดชอบอยู่ด้วย

-   สอบทานระบบการควบคุมภายในและระบบความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
    เพื่อประเมินประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    และระบบควบคุมความปลอดภัยในระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการประเมินระบบควบคุมภายในและดูแลให้มีการทบทวนระบบควบคุมภายในกรณีเรื่องที่มีความเสี่ยงในด้านความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อให้มีมาตรการควบคุมที่เหมาะสม
    และพิจารณาผลการตรวจสอบการบริหารร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนแม่บทสำหรับการตรวจสอบและแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
    2556

-   สอบทานการบริหารความเสี่ยง ที่มีความเชื่อมโยงกับระบบการควบคุมภายใน
    เพื่อการจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งธนาคาร
    โดยการสอบทานการบริหารความเสี่ยงผ่านการรายงานของสายงานบริหารความเสี่ยง
    และสายตรวจสอบภายใน โดยมีการกำหนดวัตถุประสงค์ ข้อบ่งชี้ความเสี่ยง
    ประเมินความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยง และการติดตามผลความคืบหน้าเป็นรายไตรมาส
    มีการกำหนดดัชนีชี้วัดความเสี่ยงที่สำคัญ ซึ่งถือเป็นระบบเตือนภัยล่วงหน้า
    มีการจัดทำแผนการดำเนินการกรณีเกิดเหตุการณ์วิกฤตให้เหมาะสมตามสถานการณ์
    มีการกำหนดความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และ ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
    รวมทั้งมีการทบทวนความเสี่ยงให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ธนาคารกำหนด
    และเป็นไปตามแนวทางการบริหารความเสี่ยง 5 ด้าน ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ด้านเครดิต ด้านตลาด ด้านสภาพคล่อง และความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
    ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
    ธนาคารมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมมีประสิทธิภาพ

-   ทบทวนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการทำรายการระหว่างกันโดยถือหลักความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเป็นหลักในการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับนโยบายของธนาคารและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ทบทวนระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติงานตามข้อกำหนดกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของธนาคารรวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    กฎหมายป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน และกฎหมายเกี่ยวกับการคุ้มครองผู้บริโภค
    โดยประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
    เพื่อประสานงานให้หน่วยงานที่รับผิดชอบดำเนินการให้ถูกต้อง

-   พิจารณาผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีภายนอกในการทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา
    และเนื่องจากผู้สอบบัญชีดังกล่าวเป็นผู้สอบบัญชีให้ธนาคารครบ 5 ปีแล้ว
    คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้ทำการทบทวนคัดเลือกโดยพิจารณาเปรียบเทียบคุณสมบัติของผู้สอบบัญชีจากสำนักสอบบัญชีชั้นนำต่างๆ
    และได้เสนอแนะรายชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกที่ผ่านการคัดเลือกและค่าสอบบัญชีประจำปี 2556
    ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา

  ในการดำเนินงานตามบทบาทหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้ทบทวนและพิจารณาการดำเนินงานหลักของธนาคารโดยพิจารณาร่วมกับผู้บริหารของธนาคารที่รับผิดชอบ
  ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบภายนอก
  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ากระบวนการจัดทำงบการเงินของธนาคารมีระบบการควบคุมอย่างเหมาะสมเพียงพอ
  และงบการเงินของธนาคารได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ถือปฏิบัติอยู่ในประเทศไทย
  เชื่อถือได้ ซึ่งได้นำระบบการบริหารความเสี่ยง และกระบวนการตรวจสอบมาพิจารณาด้วยแล้ว

  คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี นายชวาลา เทียนประเสริฐกิจ ทะเบียนเลขที่
  4301 หรือนายเพิ่มศักดิ์ วงศ์พัชรปกรณ์ ทะเบียนเลขที่ 3427 หรือนายนิติ จึงนิจนิรันดร์
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3809 แห่งสำนักงาน บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ
  สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคารประจำปี 2556
  และได้ให้ความเห็นชอบค่าสอบบัญชีประจำปี 2556 ต่อคณะกรรมการธนาคาร
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชีต่อไป

วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2556

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

 

นายพิชัย ดัชณาภิรมย์

ประธานกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2549
ได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้ง นายมานพ พงศทัต
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน นายเชษฐ์ ภัทรากรกุล และนายสุรพล
กุลศิริ ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทำให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
2 คนและอีก 1 คนป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 8/2555 เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2555
ได้มีมติเป็นเอกฉันท์ปรับปรุงองค์ประกอบคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมี นายมานพ พงศทัต ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน นายเชษฐ์
ภัทรากรกุล นายสุรพล กุลศิริ นายพงษ์เทพ ผลอนันต์ และนายสุวิทย์ มาไพศาลสิน
ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทำให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวนทั้งสิ้น 5 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
3 คนและอีก 2 คนป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

ในรอบปี 2555 ที่ผ่านมา มีการประชุม 7 ครั้ง
คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่มีอย่างเคร่งครัด
มีการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่าง ๆ ในคณะกรรมการ
ดูแลให้คณะกรรมการธนาคารมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของคณะกรรมการธนาคารที่ต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่าง
ๆ อย่างเหมาะสม
กำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปีโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องรวมถึงความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณา
การจ่ายค่าตอบแทนและแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตาอบแทนได้เปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ
รวมถึงการจัดทำรายงานกำหนดค่าตอบแทนและความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี
2555 แล้ว

รศ.มานพ พงศทัต

ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายงานคณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกำกับกิจการ

คณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกำกับกิจการ ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน โดยมี
นายเชษฐ์ ภัทรากรกุล กรรมการอิสระ
เป็นประธานคณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกำกับกิจการ นายประวิทย์ วรุตบางกูร
กรรมการอิสระ นายธานินทร์ จิระสุนทร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และนางภัทรพร มิลินทสูต
กรรมการบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน เป็นกรรมการ
มีหน้าที่รับผิดชอบด้านการกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารและบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินให้มีการปฏิบัติงาน
ผ่านสายกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ
รวมถึงการกำกับดูแลเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี
พร้อมทั้งการรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการกำกับฯ
ให้คณะกรรมการธนาคารรับทราบอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2555 คณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกำกับกิจการ มีการประชุมรวม 12 ครั้ง
ซี่งมีการดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

-   ด้านการอนุมัติ /เห็นชอบ

-   แผนงานกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ประจำปี 2556
    และรายงานการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ประจำปี 2555
    ของสายกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของธนาคาร

-   พิจารณากำหนดวิธีการประเมินความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ขึ้นใหม่
    ตามแผนกลยุทธ์ระดับองค์กร สำหรับปี 2555 - 2559 ที่ธนาคารกำหนด

-   กำหนดแผนการพัฒนาประสิทธิภาพผู้ประสานงานกำกับตามกฎเกณฑ์ ประจำหน่วยงาน
    (Compliance Coordinator :C-Co)
    เพื่อเป็นเครื่องมือหลักในการบริหารความเสี่ยงจากการไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานต่าง
    ๆ

-   ด้านการกำกับดูแล

-   กำกับดูแลการปฏิบัติงานของสายกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
    ให้มีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ติดตามและให้ข้อเสนอแนะการดำเนินการตามความเห็น
    จากการตรวจสอบกิจการของหน่วยงานทางการ เช่น ธนาคารแห่งประเทศไทย
    สำนักงานก.ล.ต. บริษัทข้อมูลเครดิตแห่งชาติ จำกัด โดยผ่านสายกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
    เพื่อให้เป็นไปตามผลตรวจสอบ

-   รับทราบรายงานการสอบทานการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานต่าง ๆ
    ในธนาคารที่นำเสนอโดยสายกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์เป็นประจำทุกเดือน
    พร้อมให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานของธนาคารให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่ทางการ
    และเกณฑ์ภายในกำหนด

-   ด้านการกำกับกิจการ

-   อนุมัติกำหนดช่วงเวลาเปิดรับเรื่องการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    3 เดือน ก่อนวันสิ้นรอบปีบัญชี

จากการดำเนินการของคณะกรรมการกำกับฯ
ที่ได้ให้ความสำคัญในการกำกับและการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ทางการและเกณฑ์ธนาคาร แม้ว่าในปี
2555 กลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารมีการเติบโตขึ้นอย่างรวดเร็ว
ซึ่งเป็นผลมาจากการร่วมกิจการของธนาคารกับบริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน)
การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกำกับกิจการก็สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ได้ตามแผนงานที่กำหนด
ผลจากการดำเนินการดังกล่าว
เป็นส่วนหนึ่งที่สนับสนุนให้ธนาคารได้รับรางวัลกำกับกิจการที่ดีจากหน่วยงานต่าง ๆ ดังนี้

-   รางวัลบริษัทที่มีธรรมาภิบาลดีเด่นของเอเชียประจำปี 2555 โดยวารสาร Corporate
    Governance Asia

-   การประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 ระดับดีเลิศ 100 คะแนนเต็ม
    ต่อเนื่องเป็นปีที่ 6  โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
    และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

-   รางวัล SET Award of Honor ด้านการรายงานบรรษัทภิบาล  ต่อเนื่อง 3 ปี (ปี
    2553-2555) และรางวัลบริษัทจดทะเบียนด้านความรับผิดชอบต่อสังคม "ดีเด่น"
    จากพิธีมอบรางวัล SET Awards 2012 โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และวารสารการเงินธนาคาร

-   รางวัลรัษฎากรพิพัฒน์ เชิดชูเกียรติผู้เสียภาษีที่ดีและถูกต้อง สมควรแก่การยกย่อง
    เป็นตัวอย่างที่ดีสำหรับบุคคลทั่วไปรวมถึงผู้ประกอบการทั่วประเทศ ในปี 2554
    โดยกรมสรรพากร

ธนาคารเชื่อมั่นว่า การดำเนินธุรกิจด้วยการยึดถือหลักธรรมาภิบาล และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นเครื่องมือ เพื่อเพิ่มมูลค่า สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมถึง ส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของธนาคาร
ซึ่งธนาคารพร้อมจะยึดถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่องตลอดไป

นายเชษฐ์ ภัทรากรกุล

ประธานกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกำกับกิจการ

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคาร
และงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ถือปฎิบัติอยู่ในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และปฏิบัติตามข้อกำหนดของประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
งบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่เป็นอิสระ
จึงสะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาที่เป็นจริง โปร่งใส่
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทั่วไป

คณะกรรมการได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และการกำกับดูแลที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลทางการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของธนาคาร
ตลอดจนป้องกันมิให้เกิดความเสี่ยงจากการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้ คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้ดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเหมาะสม
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในโดยรวมของธนาคาร มีความเพียงพอ
เหมาะสม และสามารถให้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของธนาคาร
และงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย สำหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

นายสุพล วัธนเวคิน นายบรรยง พงษ์พานิช

ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร