การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน ประจำปี 2554 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2555 โดยอ้างอิง
“แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นแนวทางในการประเมิน
ประกอบด้วยการควบคุมภายในด้านต่างๆ 5 ส่วน โดยมีเกณฑ์และผลการประเมินดังนี้

เกณฑ์การประเมิน :

  ร้อยละ 80 ขึ้นไป : ระบบการควบคุมภายในอยู่ในระดับดี

  ร้อยละ 60-79 : ระบบการควบคุมภายในอยู่ในระดับปานกลาง
  ซึ่งจะต้องได้รับการปรับปรุงให้ดีขึ้น

  ต่ำกว่าร้อยละ 60 : ระบบการควบคุมภายในต้องได้รับการปรับปรุงแก้ไข

ผลการประเมิน : ระดับการควบคุมภายในทั้ง 5 ส่วน อยู่ในระดับดี

  ----------------------------------------------------------- -----------
  สิ่งที่ประเมิน                                                   คะแนน

  ส่วนที่ 1 การควบคุมด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม                        87.35%

  ส่วนที่ 2 การควบคุมด้านบริหารความเสี่ยง                             83.60%

  ส่วนที่ 3 การควบคุมด้านการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร                     88.76%

  ส่วนที่ 4 การควบคุมด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล               89.57%

  ส่วนที่ 5 การควบคุมด้านระบบการติดตามและประเมินผล                   93.94%
  ----------------------------------------------------------- -----------

ทั้งนี้ รายละเอียดการประเมินในแต่ละหัวข้อ ดังต่อไปนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| ส่วนที่ 1 การควบคุมด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (คะแนน 87.35%)                   |
|                                                                       |
| คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดผ่านวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์                       |
| และวัดผลด้วยการกำหนดตัวชี้วัด (Key Performance Indicators : KPIs)           |
| เพื่อสะท้อนประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน                              |
| มีระบบการจ่ายค่าตอบแทนโดยการพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ                     |
| และความสามารถของพนักงาน                                                |
| การปรับค่าตอบแทนของพนักงานจะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานรายบุคคล        |
| โดยผ่านระบบการวัดผลการปฏิบัติงานด้วยตัวชี้วัดรายบุคคล ซึ่งประกอบด้วย ตัวชี้วัดระดับองค์กร |
| (Corporate KPIs) ตัวชี้วัดระดับหน่วยงาน (Division/Department KPIs)          |
| และตัวชี้วัดระดับงานตามหน้าที่ (Operation KPIs)                               |
| โดยมีการเทียบเคียงกับการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ                        |
| ขององค์กรอื่นที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจที่ใกล้เคียงหรือธุรกิจเดียวกันกับบริษัท                     |
|                                                                       |
| บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ชัดเจนและเหมาะสม                             |
| ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ                           |
| รายละเอียดตามผังโครงสร้างองค์กร                                           |
|                                                                       |
| บริษัทมีนโยบายการจัดการความขัดแ                                            |
| ย้งทางผลประโยชน์เป็นลายลักษณ์อักษรแสดงไว้ในจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ |
| นอกจากนี้ยังมีแนวปฏิบัติเฉพาะเรื่อง ได้แก่ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน                 |
| การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท เป็นต้น โดยมีบทลงโทษตามกฎหมายและระเบียบบริษัท       |
| หากมีการฝ่าฝืน                                                           |
|                                                                       |
| บริษัทมีระเบียบการจัดซื้อจัดจ้างเป็นลายลักษณ์อักษร                                 |
| และมีการทบทวนแนวทางปฏิบัติและอำนาจอนุมัติ ต่างๆ ให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ              |
| โดยระเบียบฉบับล่าสุดได้ปรับปรุงและประกาศใช้เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2554                |
| ซึ่งระเบียบปฏิบัติจะยึดหลัก Check and Balance เพื่อป้องกันการทุจริต                 |
| โดยผู้พิจารณาอนุมัติจะต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการเข้าทำรายการ           |
|                                                                       |
| บริษัทยึดถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการอนุมัติ       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (คะแนน 83.60%)                                |
|                                                                       |
| บุคลากรทุกระดับเป็นเจ้าของความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของตนเอง             |
| และมีหน้าที่ป้องกันและควบคุมความเสี่ยงนั้น                                       |
| โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับ                                       |
| องค์กรและระดับปฏิบัติการดูแลความเพียงพอและเหมาะสมของการดำเนินการบริหารความเสี่ยง |
| โดย                                                                   |
|                                                                       |
| 1.บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอว                                          |
| ่าการประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน |
| ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ                         |
|                                                                       |
| 2. บริษัทได้มีการวิเคราะห์ว่าเหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น         |
|                                                                       |
| 3.                                                                    |
| บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการ                                              |
| ติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงรวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น |
|                                                                       |
| 4.                                                                    |
| บริษัท                                                                  |
| ได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ |
|                                                                       |
| 5. บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้   |
|                                                                       |
| ทั้งนี้                                                                   |
| ค                                                                     |
| ณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ |
| 2 ครั้ง                                                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (คะแนน 88.76%)                   |
|                                                                       |
| บริษ                                                                   |
| ัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และอำนาจอนุมัติวงเงินเป็นไปตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท |
| ข้อบังคับของคณะกรรมการบริหาร ข้อบังคับของคณะกรรมการจัดการ และระเบียบต่างๆ       |
| ของบริษัท                                                               |
|                                                                       |
| บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด       |
| เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน (1) หน้าที่อนุมัติ (2)                            |
| หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน      |
|                                                                       |
| ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร                    |
| หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว                                              |
| บริษัทมีมาตรการที่รัดก                                                      |
| ุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนดตามนโยบายการทำรายการที่ |
| เกี่ยวโยงกัน โดยผู้มีส่วนได้เสียในธุรกรรมไม่ได้เป็นผู้อนุมัติธุรกรรม เช่น                 |
| ในกรณีที่มีการนำรายการที่เกี่ยวโยงกันเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ           |
| กรรมการ                                                               |
| ที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงและไม่อยู่ในที่ประชุมในการพิจารณารายการนั้น |
| และคำนึงถึงปร                                                           |
| ะโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก |
| (on arms’ length basis)                                               |
|                                                                       |
| ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว    |
| ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัท           |
| บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาต่างๆ ที่ทำกับผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ อย่างเคร่งครัด เช่น       |
| การชำระคืนเงินกู้มีการชำระเงินตามกำหนด การชำระค่าสินค้าและบริการ                |
| ตลอดจนเงื่อนไขการให้บริการแก่ลูกค้ามีการทบทวนความเหมาะสมของสัญญาอยู่เสมอ เป็นต้น   |
|                                                                       |
| บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ            |
| โดยมีการจัดทำสรุปรายงานฝ่ายจัดการทุกเดือน                                    |
| และมีการรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกไตรมาส                                 |
|                                                                       |
| บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง        |
| โดยกำหนดเป                                                            |
| ็นจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการและถือเป็นส่วนหนึ่งของวินัยของบุคลากรทุกระดับ |
| ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท                  |
|                                                                       |
| ในช่วงปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีเรื่องที่ถูกฟ้องร้องจากการกระทำที่ฝ่าฝืนต่อกฎหมาย อย่างไรก็ตาม   |
| ในกรณีที่คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัทดำเนินการที่ขัดต่อกฎหมาย เช่น                      |
| คู่สัญญาติดป้ายโฆษณาเครื่องดื่มแอลกอฮอล์ต่างๆ ภายในศูนย์การค้า                      |
| ซึ่งอาจจะก่อให้เกิดการกระทำที่ขัดต่อ พ.ร.บ. ควบคุมเครื่องดื่มแอลกอฮอล์ 2551          |
| บริษัทจะประสานงานโดยแจ้งให้คู่สัญญาซึ่งเป็นเจ้าของป้ายทำการแก้ไขให้ถูกต้อง เป็นต้น      |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (คะแนน 89.57%)                     |
|                                                                       |
| ฝ่ายจัดการมีการนำเสนอข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ให้คณะกรรมการพิจารณาอย่างเพียงพอ ได้แก่     |
| รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่างๆ         |
| ตลอดจนปัจจัยทั้งภายในและภายนอกองค์กรที่ส่งผลต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการ เป็นต้น    |
|                                                                       |
| สำนักเลขานุการบริษัทจัดส่งหนังสือนัดประช                                       |
| ุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม |
| ล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 7 วัน                                           |
|                                                                       |
| รายงานการประชุมคณะกรรมการมีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ                     |
| ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา                              |
| ความเห็นของกรรมการที่มีความเห็นแตกต่างกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น            |
|                                                                       |
| บริษัทได้จัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ                           |
| ไว้อย่างครบถ้วนโดยแยกเป็นแต่ละประเภทอย่างเหมาะสม ดังนี้                        |
|                                                                       |
| ด้านรายรับ : มีการจัดเก็บด้วยระบบ Electronic                                |
| โดยระบบจะจัดเก็บสำเนาใบเสร็จรับเงินอัตโนมัติ                                  |
| ซึ่งได้รับอนุญาตจากกระทรวงพาณิชย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว                              |
|                                                                       |
| ด้านรายจ่ายและการบันทึกบัญชี : มีการจัดเก็บเอกสารแยกเป็นหมวดหมู่อย่างชัดเจน         |
| โดยจัดเก็บทั้งในระบบ (Electronic) และนอกระบบ (Hard Copy)                  |
| โดยมีเลขที่เอกสารอ้างอิงที่สามารถสืบค้นเอกสารได้อย่างรวดเร็ว                      |
|                                                                       |
| ทั้งนี้                                                                   |
| บริษัทไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่าบริษัทมีข้อบกพร่องในเรื่องการจัดเก็บเอกสารดังกล่าว   |
|                                                                       |
| ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับนโยบายบัญชี                                    |
| ฝ่ายจัดการมีการนำเสนอรายละเอียดเกี่ยวกับความจำเป็นและเหตุผลตลอดจนผลกระทบต่างๆ   |
| ให้คณะกรรมการได้พิจารณาก่อนดำเนินการทุกครั้ง                                  |
|                                                                       |
| ผู้บริหารระด                                                             |
| ับสูงหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่สื่อสารข้อมูลสำคัญสู่พนักงานและสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆ |
| ร                                                                     |
| วมทั้งมีระบบการแจ้งเบาะแสและการร้องเรียนสำหรับผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกบริษัท |
| และมาตรการคุ้มครองสิทธิผู้แจ้งเบาะแส                                         |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ส่วนที่ 5 ระบบการติดตามและประเมินผล (คะแนน 93.94%)                         |
|                                                                       |
| คณะกรรมก                                                              |
| ารบริษัทมีการพิจารณารับทราบผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้ทุกไตรมาส |
| และมีการนำส่งผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นรายเดือน              |
|                                                                       |
| เมื่อผลการดำเนินงานแตกต่างจากเป้าหมาย                                      |
| ฝ่ายจัดการจะวิเคราะห์หาสาเหตุและปรับปรุงการดำเนินงานโดยเร็ว                    |
|                                                                       |
| บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ       |
| ภายใต้การดำเนินงานตามแผนงานของสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท                   |
|                                                                       |
| บริษัทได้กำห                                                             |
| นดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ |
| เพื่อให้ผู้ตรวจสอบ                                                         |
| ภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา |
|                                                                       |
| เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ                                     |
| ได้มีการรายงานต                                                         |
| ่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร |
|                                                                       |
| บริษัทต้อ                                                                |
| งรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                                                                       |
| บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน                  |
| ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย        |
| และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น                                                  |
| ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ                     |
|                                                                       |
| บริษัทมีการประเมินผลการควบคุมภายในด้วยตนเองโดยผู้บริหารร่วมกับสำนักตรวจสอบภายใน   |
| และคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้ ในปี 2554 บริษัทจัดให้มี หน่วยงานอิสระที่ไม่มีส่วนได้เสีย  |
| ได้แก่ บริษัท ไพร้วอเตอร์เฮ้าส์ คูเปอร์ส เอ บี เอ เอส จำกัด                       |
| ทำการประเมินคุณภาพงานตรวจสอบภายในของบริษัท                                |
+-----------------------------------------------------------------------+

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
________________________________________________________________________________

เรียน ผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 คน โดยนายไพฑูรย์
ทวีผล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงิน นายจักก์ชัย
พานิชพัฒน์ และนางสุนันทา ตุลยธัญ เป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2554
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นายการุณ กิตติสถาพร
กรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
จึงมีผลให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทตั้งแต่วันที่ 21 มกราคม 2554
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน

ในปี 2553 การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งสิ้น 11 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกคนเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง ซึ่งการประชุมในบางครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้หารือร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
ผู้ตรวจสอบภายใน และกรรมการจากภายนอกอื่นที่ไม่เป็นผู้บริหารตามวาระอันสมควร
และได้รายงาน แสดงความเห็น รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะอย่างอิสระตามที่พึงจะเป็น
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง
สรุปสาระสำคัญของผลการดำเนินงานและการให้ความเห็นในเรื่องต่างๆ ดังนี้

ความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินประจำปี นโยบายบัญชีที่สำคัญ
รายการทางการเงินที่มีนัยสำคัญ และจากการพิจารณาขอบเขต แผนการตรวจสอบ
วิธีการตรวจสอบและประเด็นที่ตรวจพบ ร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
รายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป มีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเชื่อถือได้ การเลือกใช้นโยบายการบัญชีมีความสมเหตุสมผล

ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการประเมินระบบการควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งการปรับปรุงการปฏิบัติงานของผู้บริหารตามข้อเสนอแนะในรายงานดังกล่าว
และพิจารณากระบวนการภายในเกี่ยวกับการรับแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้สอบทานแผนงานประจำปี (Risk-based Audit Plan)
ผลการปฏิบัติงานตามแผนงานดังกล่าว และการประเมินผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน
รวมทั้งได้หารือกับผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนั้นได้มีการทบทวนกฏบัตรของสำนักตรวจสอบภายในให้ครอบคลุมและทันต่อการเปลี่ยนแปลง
โดยให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 24 มกราคม 2554 เป็นต้นไป
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระและเหมาะสม

การปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
และติดตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เนื่องจากบริษัทมีบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องจำนวนมาก
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
จึงได้ให้ผู้สอบบัญชีเข้ามามีส่วนร่วมในการสอบทานและพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้พิจารณานั้น
เป็นรายการที่เข้าข่ายเป็นธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป มีความสมเหตุสมผล
เป็นธรรมและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี การพิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม จำนวน 1 ครั้ง
เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องการปฏิบัติงานและการประสานงานร่วมกับฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้อง
และได้ประเมินผลการปฏิบัติงานปี 2553 ซึ่งเป็นปีที่ห้าของบริษัทสอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระ
และผลการปฏิบัติงานอยู่ในระดับน่าพอใจ

ส่วนการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีสำหรับปี 2554 นั้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานผลการเปรียบเทียบการเสนอเงื่อนไข
ขอบเขตและค่าบริการสอบบัญชีจากบริษัทสอบบัญชีจำนวน 4 ราย ร่วมกับฝ่ายจัดการ
โดยมีความเห็นชอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้แต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2554 โดยมีค่าตอบแทนเท่ากับปีก่อน คิดเป็นจำนวนเงิน
1,510,000 บาท

ความเห็น และข้อสังเกตโดยรวมจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประเมินผลในภาพรวมเป็นรายคณะประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2554 ใน 5 หมวด
ได้แก่ หมวดองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ หมวดการฝึกอบรมและทรัพยากร
หมวดการประชุม หมวดกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และหมวดความสัมพันธ์กับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีและผู้บริหาร
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นโดยรวมว่า
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างเพียงพอและครบถ้วน

รายการอื่นที่ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนปรับปรุงกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ครอบคลุมและเหมาะสมมากขึ้น
และประกาศใช้ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2553 เป็นต้นไปแทนฉบับเดิม

นอกจากที่กล่าวมาแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ประชุมร่วมกับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นวาระเฉพาะ 1 ครั้ง
เพื่อหารือร่วมกันในประเด็นสำคัญด้านแนวทางการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การบริหารความเสี่ยงเชิงกลยุทธ์ระดับองค์กร
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการดำเนินการภายหลังเหตุการณ์เพลิงไหม้เซ็นทรัลเวิล์ด
โดยได้ข้อสรุปแนวทางการดำเนินงานที่ควรจะเป็นอย่างชัดเจน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  นายไพฑูรย์ ทวีผล

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

28 กุมภาพันธ์ 2554