9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]ณ วันที่ 29 กรกฎาคม 2548 บริษัทมีโครงสร้างการบริหารจัดการดังนี้

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
และคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                 |   ตำแหน่ง                               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายเสรี จินตนเสรี¹         | ประธานกรรมการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายปัญจะ เสนาดิสัย¹        | กร                                     |
|                             | รมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายชัยพัฒน์ สหัสกุล¹         | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายวินิต ช่อวิเชียร¹         | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายวงศ์ชัย แสงอารยะกุล     | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายชเนศวร์ แสงอารยะกุล    | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นายบดินทร์ แสงอารยะกุล     | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นางกันทิมา หงษ์ฟ้า          | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9.  นายคริสโตฟ อเล็กซานเดอร์   | กรรมการ                                |
|     เคลาส์                   |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 10. นายสมศักดิ์ วิริยะพิพัฒน์       | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ทั้งนี้ มีนายบดินทร์ แสงอารยะกุลเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  หมายเหตุ

1.  ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2548 วันที่ 8 มิถุนายน 2548

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือนายชเนศวร์ แสงอารยะกุล และนายบดินทร์ แสงอารยะกุล
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายชเนศวร์ แสงอารยะกุล หรือ
นายบดินทร์ แสงอารยะกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับนายวงศ์ชัย แสงอารยะกุล หรือ นางกันทิมา หงษ์ฟ้า
หรือ นายคริสโตฟ อเล็กซานเดอร์ เคลาส์ หรือ นายสมศักดิ์ วิริยะพิพัฒน์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ในที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
4/2548 วันที่ 30 มิถุนายน 2548
ได้อนุมัติและกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่ง
    ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายเว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2548 วันที่ 30 มิถุนายน 2548
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                 |   ตำแหน่ง                               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายปัญจะ เสนาดิสัย         | ประธานกรรมการตรวจสอบ                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายชัยพัฒน์ สหัสกุล          | กรรมการตรวจสอบ                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายวินิต ช่อวิเชียร          | กรรมการตรวจสอบ                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  ทั้งนี้มี นางสาวศานตา เจริญลาภ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

9.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของ
    ผู้ตรวจสอบภายใน

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 7/2548 วันที่ 29 กรกฎาคม 2548 และครั้งที่ 10/2548 วันที่ 8
พฤศจิกายน 2548
คณะกรรมการได้แต่งตั้งและมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                 |   ตำแหน่ง                               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายชเนศวร์ แสงอารยะกุล    | ประธานกรรมการบริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายบดินทร์ แสงอารยะกุล     | กรรมการบริหาร                           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายคริสโตฟ อเล็กซานเดอร์   | กรรมการบริหาร                           |
|     เคลาส์                   |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายสมศักดิ์ วิริยะพิพัฒน์       | กรรมการบริหาร                           |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  พิจารณาโครงการลงทุนของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในการบริหารจัดการสำนักงานในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อรายการ

6.  เจรจาและเข้าทำสัญญา ข้อตกลง ตราสารและเอกสารต่างๆ
    รวมทั้งการจัดซื้อจัดจ้างที่เกี่ยวกับโครงการก่อสร้างอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน
    200 ล้านบาท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด การปฏิบัติการ
    และด้านการบริหารงานอื่น ๆ

8.  มีอำนาจอนุมัติในการเปิดหรือปิดบัญชีเงินฝากธนาคาร
    กำหนดชื่อผู้มีอำนาจเบิกถอนเงินจากบัญชีเงินฝากของบริษัท รวมถึง
    ดำเนินการต่างๆเกี่ยวกับบัญชีเงินฝากดังกล่าว

9.  ดำเนินการต่างๆที่จำเป็นเพื่อการส่งเสริมและปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท

ทั้งนี้
อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

9.1.4 ผู้บริหาร

บริษัทมีคณะผู้บริหารดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                |   ตำแหน่ง                                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นายชเนศวร์ แสงอารยะกุล   | กรรมการผู้จัดการ                           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นายบดินทร์ แสงอารยะกุล    | กรรมการรองผู้จัดการ – ฝ่ายอำนวยการและการเงิน |
|                            |                                         |
|                            | รักษาการผู้อำนวยการ – ฝ่ายบุคคล              |
|                            |                                         |
|                            | รักษาการผู้อำนวยการ – ฝ่ายจัดซื้อ              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นายคริสโตฟ อเล็กซานเดอร์  | กรรมการรองผู้จัดการ –                      |
|     เคลาส์                  | ฝ่ายงานวิศวกรรมและการตลาด                 |
|                            |                                         |
|                            | รักษาการผู้อำนวยการ – ฝ่ายการตลาด & Cost    |
|                            | Estimation                              |
|                            |                                         |
|                            | รักษาการผู้อำนวยการ – ฝ่ายก่อสร้าง & วิศวกรรม  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  นายสมศักดิ์ วิริยะพิพัฒน์      | กรรมการรองผู้จัดการ – ฝ่ายงานซ่อมบำรุง        |
|                            |                                         |
|                            | รักษาการผู้อำนวยการ – ฝ่าย Equipments &     |
|                            | Facilities                              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  นางสุรีรัตน์ นาคะผดุงรัตน์    | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6.  นางสาวศานตา เจริญลาภ    | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 7/2548 วันที่ 29 กรกฎาคม 2548 และครั้งที่ 10/2548 วันที่ 8
พฤศจิกายน 2548 คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการดังนี้

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  รับผิดชอบการบริหารงานประจำวันของบริษัท
    และควบคุมดูแลบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือมติคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในการบริหารจัดการสำนักงานในวงเงินไม่เกินห้าล้านบาทต่อรายการ

5.  เจรจาและเข้าทำสัญญา ข้อตกลง ตราสารและเอกสารต่างๆ
    รวมทั้งการจัดซื้อจัดจ้างที่เกี่ยวกับโครงการก่อสร้างอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน
    50 ล้านบาท

6.  มีอำนาจในการว่าจ้าง และกำหนดผลตอบแทนให้แก่พนักงานทั้งหมดของบริษัทตลอดจนแต่งตั้ง
    ตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

อย่างไรก็ตาม
อำนาจของกรรมการผู้จัดการจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน
หรือพนจากตําแหนงกรรมการของบริษัทนั้นไดกําหนดไวในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสําคัญไดดังนี้

โดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ทั้งนี้กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการทุกคนจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

บุคคลซึ่งได้รับเลือกให้เป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนนั้นโดยต้องมีมติของคณะกรรมการไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการพ้นตำแหน่งก่อนถึงวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้น
ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

-   องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน
ซึ่งจะมีผลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพมากขึ้น
โดยกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งหรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ
มีผลให้จำนวนสมาชิกน้อยกว่าจำนวนที่กำหนดคือ 3 ท่าน
คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ให้ครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน
3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน
เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเป็นคณะกรรมการบริหารของบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนจริงของกรรมการและผู้บริหาร

+---------------+----+--------+-----------+----+--------+-----------+
|               | ปี  |        |           | ปี  |        |           |
|               | 2  |        |           | 2  |        |           |
|               | 54 |        |           | 54 |        |           |
|               | 7¹ |        |           | 8² |        |           |
+---------------+----+--------+-----------+----+--------+-----------+
|               | จ  | จำ     | รายละเอียด | จ  | จำ     | รายละเอียด |
|               | ำน | นวนเงิน |           | ำน | นวนเงิน |           |
|               | วน |        | ค่าตอบแทน  | วน |        | ค่าตอบแทน  |
|               | (  | (ล     |           | (  | (ล     |           |
|               | ท่า | ้านบาท) |           | ท่า | ้านบาท) |           |
|               | น) |        |           | น) |        |           |
+---------------+----+--------+-----------+----+--------+-----------+
| กรรมการ       | 4  | -      | -         | 10 | 1.01   | เบี้ยประชุม  |
|               |    |        |           |    |        | เง        |
|               |    |        |           |    |        | ินเดือนประธ |
|               |    |        |           |    |        | านกรรมการ |
|               |    |        |           |    |        | และกรรมก  |
|               |    |        |           |    |        | ารตรวจสอบ |
+---------------+----+--------+-----------+----+--------+-----------+
| ผู้บริหาร³       | 5  | 4.57   | เงินเดือน   | 6  | 6.74   | เงินเดือน   |
|               |    |        | โบนัส      |    |        | โบนัส      |
|               |    |        | ประกันสังคม |    |        | ประกันสังคม |
|               |    |        |           |    |        | กองทุนสำ   |
|               |    |        |           |    |        | รองเลี้ยงชีพ |
+---------------+----+--------+-----------+----+--------+-----------+

หมายเหตุ

1.  มีกรรมการจำนวน 2 ท่านที่ได้รับแต่งตั้งตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2547 วันที่ 8
    พฤศจิกายน 2547

2.  มีกรรมการจำนวน 4 ท่านที่ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2548 วันที่
    8 มิถุนายน 2548

3.  ในปี 2548 บริษัทมีจำนวนผู้บริหารเพิ่มขึ้น 1 ท่าน

    1.  ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ และจำนวนครั้งเข้าประชุม

บริษัทเริ่มจ่ายค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมคณะกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2548 เป็นต้นมา

+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
| ชื่อ-นามสกุล        | ปี 2547 |        | ปี 2548 |             |        |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
|                  | จำนวนค | ค่า     | จำนวนค | จำนว        | ค่า     |
|                  | รั้งที่เข้า | ตอบแทน | รั้งที่เข้า | นครั้งที่เข้าประ | ตอบแทน |
|                  | ประชุม³ |        | ประชุม³ | ชุมของคณะกรร |        |
|                  |        | (บาท)  |        | มการตรวจสอบ | (บาท)⁴ |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
| 1.  นายเสรี       | -      | -      | 6/6    |             | 3      |
|     จินตนเสรี¹     |        |        |        |             | 30,000 |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
| 2.  นายปัญจะ      | -      | -      | 4/6    | 4/4         | 1      |
|     เสนาดิสัย¹     |        |        |        |             | 90,000 |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
| 3.  นายชัยพัฒน์     | -      | -      | 5/6    | 4/4         | 1      |
|     สหัสกุล¹       |        |        |        |             | 71,000 |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
| 4.  นายวินิต       | -      | -      | 5/6    | 4/4         | 1      |
|     ช่อวิเชียร¹     |        |        |        |             | 71,000 |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
| 5.  นายวงศ์ชัย     | 8/8    | -      | 5/11   |             | 15,000 |
|     แสงอารยะกุล   |        |        |        |             |        |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
| 6.  นายชเนศวร์    | 9/9    | -      | 11/11  |             | 30,000 |
|     แสงอารยะกุล   |        |        |        |             |        |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
| 7.  นายบดินทร์     | 8/8    | -      | 11/11  |             | 30,000 |
|     แสงอารยะกุล   |        |        |        |             |        |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
| 8.  นางกันทิมา     | 8/8    | -      | 5/11   |             | 15,000 |
|     หงษ์ฟ้า        |        |        |        |             |        |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
| 9.  นายคริสโตฟ    | 1/1    | -      | 11/11  |             | 30,000 |
|     อเล็กซานเดอร์  |        |        |        |             |        |
|     เคลาส์²       |        |        |        |             |        |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+
| 10. นายสมศักดิ์     | 0/1    | -      | 8/11   |             | 25,000 |
|     วิริยะพิพัฒน์²    |        |        |        |             |        |
+------------------+--------+--------+--------+-------------+--------+

หมายเหตุ

1.  ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2548 วันที่ 8 มิถุนายน 2548

2.  ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 วันที่ 8 พฤศจิกายน 2547

3.  จำนวนครั้งทั้งหมดที่เข้าประชุมตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่าน

4.  รวมค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบ

    1.  ค่าตอบแทนอื่น

    -   ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ไพลอน จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อทำให้เกิดความโปร่งใส เพิ่มความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น โดยมีนโยบายปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อให้ครอบคลุมหลักสำคัญที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15
  ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้แก่ คณะกรรมการ
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น นโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสีย
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และจริยธรรมธุรกิจ โดยจะดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังกำหนดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำเพื่อให้เหมาะสมกับเวลาและสถานการณ์
  สอดคล้องกับความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอยู่เสมอ

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิพื้นฐานเท่าเทียมกัน ทั้งสิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
  ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทและในเรื่องที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

-   ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้าด้วยความเสมอภาคและเป็นธรรม

-   เอาใจใส่ในการบริการและรับผิดชอบต่อลูกค้า รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า

-   สนับสนุนและให้ความร่วมมือที่ดีกับภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

-   มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้บริหารและพนักงานบริษัท
    ในการให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม เป็นธรรม และถูกต้องตามกฎหมาย
    และมีการให้ผลประโยชน์อื่น เช่น โบนัส โดยพิจารณาจากผลงาน

-   ปฏิบัติกับคู่แข่งตามกรอบการแข่งขันที่สุจริต

-   รับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวมเป็นอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในด้านวัน เวลา สถานที่ประชุม
  การจัดส่งข้อสนเทศที่ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา
  โดยบริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย
  7 วัน การสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
  ได้อย่างเท่าเทียมกัน ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยทำหน้าที่ในการให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
  และงบประมาณของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทและจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
  ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแนวทางและเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้นและระยะยาวเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทตามที่คณะกรรมการกำหนด

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้ดูแลรายการดังกล่าวด้วยความระมัดระวัง
  และเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์
  บริษัทจึงมีมาตรการดูแลการเกิดรายการดังต่อไปนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    หากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจะดำเนินการตามกฎระเบียบ
    และประกาศที่เกี่ยวข้องในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน :
    คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
    หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
    รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรกและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติด้วยดี
  โดยได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติสำหรับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ฝ่าฝืนจะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
  โดยมีกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน

  คณะกรรมการบริษัทในปัจจุบันมีจำนวน 10 ท่าน โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัท ต้องไม่เป็นผู้บริหารเพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับ
  ดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
  คณะกรรมการพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฎิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ผลประกอบการของบริษัท และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
  และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ในการประชุมกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
  และมีการบันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

  บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหารโดยได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้จัดจ้างบริษัทสำนักงานบัญชีและที่ปรึกษา สมาร์ท แอสเซท จำกัด
  เพื่อทำหน้าที่ประเมินและตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ เพื่อช่วยเสนอแนะ
  และแก้ไขจุดบกพร่องของระบบควบคุมภายในของบริษัท เพื่อให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ดี ทั้งนี้
  บริษัทมีการวางแผนการทำงานเพื่อตรวจสอบการควบคุมภายในในระยะยาว
  โดยได้ทำการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นมาโดยทำงานร่วมกับบริษัทสำนักงานบัญชีดังกล่าว
  ให้มีความอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้
  และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในความถูกต้องของงบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท
  ที่ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ ทันเวลา
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
  รวมทั้งมีผู้รับผิดชอบดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น โดยบริษัท
มีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  บริษัทให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
    หน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท และบริษัทย่อยของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และที่แก้ไขเพิ่มเติม และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยต้องรายงานดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่มีการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
    และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60
    วันนับจากวันสิ้นปีบัญชี) หรือก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

บริษัทมีมาตรการการลงโทษหากพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัทและทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย
และบริษัทจะประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และวันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 283
คนและ 332 คน ตามลำดับ ซึ่งแบ่งออกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+------------------------------------+---------------+-----------------+
| ฝ่ายงาน                             | จำนวน (คน)    |                 |
+====================================+===============+=================+
|                                    | 2547          |  2548           |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 1.  ฝ่ายบริหารและการจัดการ            | 6             | 6               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 2.  ฝ่ายบุคคลและธุรการ                | 6             | 6               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 3.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                | 5             | 6               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 4.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                | -             | 1               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 5.  ฝ่ายจัดซื้อ                        | 3             | 3               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 6.  ฝ่ายกฎหมาย                      | 1             | 1               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 7.  ฝ่ายวิศวกรรมส่วนกลางและการตลาด    | 6             | 6               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 8.  ฝ่ายก่อสร้าง¹                     | 179           | 203             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 9.  ฝ่ายซ่อมบำรุง                     | 77            | 100             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| รวม                                | 283           | 332             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+

หมายเหตุ

1.  เป็นพนักงานประจำ 86 คน และพนักงานรายวัน 197 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ
    เป็นพนักงานประจำ 94คน และพนักงานรายวัน 238 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

บริษัทไม่มีสหภาพแรงงานและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทในปี 2548 มีจำนวนเงินรวม 63.47 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจาก
43.65 ล้านบาท ในปี 2547 เนื่องจากว่าบริษัทมีอัตราการจ้างพนักงานเพิ่มขึ้น
โดยค่าตอบแทนให้แก่พนักงานของบริษัทนั้นอยู่ในรูปเงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่นๆ
โดยบริษัทได้ทำการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2548

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานทั้งในสายงานก่อสร้างและในสายงานบริหาร โดยมีการพัฒนา
คุณวุฒิวิชาชีพการทำงานให้พนักงานมีความรู้และความเข้าใจในหน้าที่การทำงาน ดังต่อไปนี้

1.  อบรมภายในบริษัทโดยจะมีการอบรมของฝ่ายเทคนิคเป็นประจำ

2.  อบรมภายนอกโดยจะมีการจัดส่งพนักงานไปอบรมทั้งทางด้านพัฒนาวิชาชีพและพัฒนาศักยภาพการทำงานของบุคลากรกับหน่วยงานภายนอก
    โดยมีการแบ่งหัวข้อตามตำแหน่งและหน้าที่

3.  จัดอบรมประจำปีนอกสถานที่

4.  จัดทำคู่มือพนักงานและคู่มือปฏิบัติงานเพื่อให้ทราบถึงกฏระเบียบของบริษัทเพื่อใช้ในการปฏิบัติหน้าที่ในการทำงาน
    มือ

เนื่องจากงานด้านฐานรากเป็นงานก่อสร้างที่อาศัยความเชี่ยวชาญเฉพาะทาง
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับ การอบรมแบบ on the job training
ซึ่งเป็นการฝึกอบรมความรู้และทักษะในการทำงานให้กับบุคลากรใหม่ที่เข้ามาร่วมงาน
โดยมีพี่เลี้ยงให้คำแนะนำดูแล

5.  

1.