การจัดการ 

8.1 โครงสร้างองค์กร

บริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทซึ่งเกิดขึ้นจากการควบรวมบริษัท
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ระหว่าง บริษัท ปตท.อะโรเมติกส์และการกลั่น
จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท ปตท.เคมิคอล จำกัด (มหาชน) ซึ่งโครงสร้างองค์กรของบริษัท พีทีที
โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน) ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554 และตามคำสั่งบริษัทฯ ที่ 001/2554 เรื่อง โครงสร้างการบริหาร
กลุ่มบริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554
มีผังโครงสร้างองค์กร ดังนี้

[]

8.2 รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

+---------------------------------+------------------------------------+
|   ชื่อกรรมการ                     |   ตำแหน่ง                           |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์          | ประธานกรรมการ                      |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ         | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ *          | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นายวศิน ธีรเวชญาณ             | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นางรวีพร คูหิรัญ                | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  พลตำรวจเอก สมบัติ อมรวิวัฒน์     | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  พลอากาศเอก สมชาย เธียรอนันท์   | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  นายอำนวย ปรีมนวงศ์            | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 10. นายสุเทพ เหลี่ยมศิริเจริญ         | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 11. นายเกรียงไกร เธียรนุกุล         | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 12. นายณัฐชาติ จารุจินดา            | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 13. นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ           | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 14. นายบวร วงศ์สินอุดม             | กรรมการ / กรรมการกำกับดูแลกิจการ /    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 15. นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล          | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
|                                 | และเลขานุการคณะกรรมการ              |
+---------------------------------+------------------------------------+

  หมายเหตุ

  * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2554 ได้มีมติแต่งตั้ง

นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทน นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ ที่ลาออก

เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2554

8.2.1 องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่เกิน 15 คน ซึ่งเลือกตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
แต่ต้องมีไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง(1/2)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯ
จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้
กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติอย่างน้อยเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือข้อกำหนดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกรรมการบริษัทฯ มีอายุไม่เกิน 70 ปี (ดูรายชื่อและประวัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพิ่มเติมได้ที่เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท)

8.2.2 การเลือกตั้ง และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

ข้อบังคับบริษัทฯ มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้ง และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

  การเลือกตั้งกรรมการ

   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2)
  กรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อนั้น
  โดยกรรมการที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
  (1) โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  กรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
  ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
  ในการออกเสียงลงคะแนนบุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
  (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็น
  ผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการ
  ที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

 ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
และให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกและแต่งตั้งกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นรองประธานกรรมการ
และให้ปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการ
ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการที่เข้าประชุม
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็น เสียงชี้ขาด

 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการ
เลือกบุคคลคนหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2)เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียง
เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

 กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
โดยให้กระทำภายในหนึ่ง (1)
เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสาม (1/3)
ถ้าจำนวนกรรมการ ที่จะแบ่งออกให้เป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

 นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย หรือ ลาออก
หรือขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้
กรรมการซึ่งลาออกจากตำแหน่งอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้


ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
(1/2) ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.2.3 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่ในการจัดการบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่  ตลอดจนกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด โดยยึดหลัก
    “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
    ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(2) ทุ่มเทเวลา และให้ความสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ทิศทาง และกลยุทธ์ของบริษัทฯ
    โดยร่วมกันแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ มีการแสวงหาข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อ
    การกำหนดทิศทางของบริษัทฯ

(3) ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
    รวมถึงวัตถุประสงค์เป้าหมายทางการเงิน และแผนงานของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งกำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติตามแผนงาน
    ที่กำหนดไว้ตามทิศทางและกลยุทธ์องค์กรอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่ายบริหารจะสามารถนำวิสัยทัศน์ ทิศทาง และ กลยุทธ์ที่กำหนดขึ้น
    ไปปฏิบัติให้เกิดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(4) กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ ที่ประกอบด้วยหลักการ
    และแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการ ฝ่ายบริหาร พนักงาน รวมทั้งลูกจ้างทุกคนไว้อย่างเหมาะสม
    โดยมุ่งสร้างสำนึกความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่
    สร้างความเข้าใจและให้ยึดถือปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
    ควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

(5) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(6) พิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงสำคัญที่อาจเกิดขึ้น
    และกำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครบถ้วนและครอบคลุม
    ดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง
    รวมถึงการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจที่อาจจะเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าว
    ตลอดจนจัดให้มีการควบคุมภายใน ที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

(7) สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้ความสำคัญในการพิจารณาธุรกรรมหลักที่มีความสำคัญ
    โดยมุ่งเน้นให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยรวม

(8) จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มอย่างเหมาะสม
    และกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือ
    และมีมาตรฐานสูงสุด

(9) ประเมินผลงานและทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง
    และของประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม่ำเสมอ

(10) จัดให้มีระบบ หรือกลไกการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ที่เหมาะสม
     สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้น และระยะยาว

(11) เป็นผู้นำและเป็นแบบอย่างในการปฏิบัติงานที่ดี มีจรรยาบรรณ
     สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

(12) จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
     และจรรยาบรรณของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง

(13) จัดให้มีระบบการคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสม
     และมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส เป็นธรรม

(14) ต้องรายงานให้บริษัทฯ ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนเองและผู้เกี่ยวข้อง
     ซึ่งเป็นส่วนได้เสียเกี่ยวกับการบริหารจัดการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(15) กรรมการบริษัทฯ ทุกคน มีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
     และการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง หากมีภารกิจสำคัญที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
     ให้แจ้งต่อประธานกรรมการบริษัทฯ

(16) กรรมการบริษัทฯ
     ต้องให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
     ส่งเสริมความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืนของสังคมไทย
     โดยเริ่มต้นที่การยกระดับชีวิตความเป็นอยู่ของประชาชนในชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น
     เพื่อให้ชุมชนและโรงงานสามารถอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

นอกจากนี้ การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท
ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

 การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามที่กฎหมาย
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

 การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

 การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ

 การทำ แก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

 การเพิ่มเติม หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

 การเพิ่มทุน/ลดทุนจดทะเบียน

 การออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน

 การเลิกบริษัท / การควบเข้ากับบริษัทอื่น

 การประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปี


กิจการอื่นใดที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

8.2.4 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ตามที่ระบุในข้อบังคับบริษัท กรรมการซึ่งลงนามผูกพันบริษัทได้คือ “ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท” หรือ “กรรมการ 2
คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้”

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2554
ได้มีมติกำหนดชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันแทนบริษัท ดังนี้ “(1) นายวีรศักดิ์
โฆสิตไพศาล ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ (2) พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์
เตมียาเวส นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ นายสุเทพ เหลี่ยมศิริเจริญ พลตำรวจเอกสมบัติ อมรวิวัฒน์
นางรวีพร คูหิรัญ นายเกรียงไกร เธียรนุกุล นายณัฐชาติ จารุจินดา นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ
นายบวร วงศ์สินอุดม พลอากาศเอก สมชาย เธียรอนันท์ นายวศิน ธีรเวชญาณ นายอำนวย
ปรีมนวงศ์ นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการสองในสิบสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท”

8.3 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554 ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทั้งสิ้น 4 คณะ
โดยได้มอบหมายภาระหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงาน
ที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่องด้วยความรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังต่อไปนี้

8.3.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ ที่เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน อย่างน้อย 1 คน
ต้องมีความรู้ด้านบัญชี/การเงิน
และต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และขอบเขตการดำเนินงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยทุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ ทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ
มีการเปิดเผยร่างรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือได้
มีการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและ มีประสิทธิผล
มีการคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
และมีการพิจารณาการปฏิบัติและการเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างครบถ้วน

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ                           ตำแหน่ง

  นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นางรวีพร คูหิรัญ                 กรรมการตรวจสอบ

  นายอำนวย ปรีมนวงศ์             กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------- ------------------------------------------

  โดยมี นางสาวอารยา บุรัสการ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่าย หน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งด้วยเหตุการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
  หรือการถูกถอดถอน ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบ
  ที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

รายงานทางการเงิน และการสอบบัญชี

  - สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินแสดงถึงฐานะทางการเงินอย่างถูกต้อง น่าเชื่อถือ
  และเปิดเผยอย่างเพียงพอ และบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
  กฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เพื่อให้ได้ผู้สอบบัญชี

  ที่มีความเป็นอิสระ

  - ส่งเสริมความเป็นอิสระและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

การควบคุมภายใน

- สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และมีประสิทธิผล

- สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบบริหารความเสี่ยงและมาตรการในการจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

- สอบทานกระบวนการภายในเกี่ยวกับการรับแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน

การตรวจสอบภายใน

  - สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และกำกับให้หน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน

  - พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  - พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  และการพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  - พิจารณาอนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  - อนุมัติและประเมินแผนการตรวจสอบภายในประจำปี เพื่อให้แผนการตรวจสอบสอดคล้องกับ

  ประเภทและระดับความเสี่ยงของบริษัทฯ

  - สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับผลการตรวจสอบ

  - ประสานความเข้าใจระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายจัดการ
  หน่วยงานตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้อยู่ ในแนวทางเดียวกัน
  รวมทั้งพิจารณาขอบเขตการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน

การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

  - สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
  ตลาดหลักทรัพย์ฯ

  และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  -
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

การรายงาน

  - จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  โดยแสดงรายการตามที่

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด และต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  - รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ

  - ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อบริษัทฯ
  ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ได้แก่

  1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  - หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือฝ่ายจัดการไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่สมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้

หน้าที่อื่นๆ

  -
  คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้ในกรณีจำเป็นโดยบริษัทฯ
  เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

  - ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่ออนุมัติ

  - ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกจากนี้ กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการ เข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  ความรับผิดชอบ : คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
  ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ ยังคงมีความรับผิดชอบ
  ในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

8.3.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน
ต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
หรือสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยให้มีการกำหนดวิธีการสรรหาอย่างมีหลักเกณฑ์ โปร่งใส
และพิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์
หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

  -------------------------- --------------------------------------------
  ชื่อ                         ตำแหน่ง

  นายวศิน ธีรเวชญาณ            ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
                             (กรรมการอิสระ)

  พลอากาศเอก สมชาย เธียรอนันท์  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

  นายณัฐชาติ จารุจินดา           กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------------------------- --------------------------------------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี หรือสิ้นสุดวาระ
การดำรงตำแหน่งด้วยเหตุการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
หรือการถูกถอดถอน ทั้งนี้ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 26
ธันวาคม 2554 ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ :

- คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการรายใหม่
หรือสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์ หรือวิธีการสรรหาและคัดเลือกอย่างมีหลักเกณฑ์และความโปร่งใส
เพื่อเสนอต่อที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- พิจารณาแนวทาง / กำหนดค่าตอบแทน ให้แก่กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ความรับผิดชอบ :
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

8.3.3 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน
ต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ ควรเป็นกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดแนวทาง เสนอแนะแนวนโยบายเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
และจริยธรรมทางธุรกิจตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการ
เพื่อกำหนดเป็นระเบียบปฏิบัติขององค์กร ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติขององค์กรที่ได้มาตรฐาน
และเป็นแนวทางที่ถูกต้อง

รายชื่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ                             ตำแหน่ง

  พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส    ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)

  พลตำรวจเอก สมบัติ อมรวิวัฒน์        กรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)

  นายเกรียงไกร เธียรนุกุล            กรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)

  นายบวร วงศ์สินอุดม                กรรมการกำกับดูแลกิจการ
  ------------------------------ ----------------------------------------

โดยมี นางทัศนาลักษณ์ สันติกุล ตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานกิจการองค์กร
ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งด้วยเหตุการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
หรือการถูกถอดถอน ทั้งนี้ กรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่
4/2554 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2554 ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ :

  - พิจารณากำหนดแนวทาง
  เสนอแนะแนวนโยบาย/แนวปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และฝ่ายจัดการ เพื่อกำหนดเป็นระเบียบปฏิบัติขององค์กร ทั้งนี้
  เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติขององค์กรที่ได้มาตรฐาน และเป็นแนวทางที่ถูกต้อง

  - กำกับดูแล ให้คำปรึกษา ประเมินผล
  และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจ
  เพื่อพัฒนาและยกระดับระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากล

  - ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ความรับผิดชอบ : คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

8.3.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อยหนึ่ง (1) คน
ต้องเป็นกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางในการบริหารความเสี่ยงต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
กำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสม รวมทั้งการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการจัดการความเสี่ยงเพียงพอและเหมาะสม

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ                             ตำแหน่ง

  นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ              ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายสุเทพ เหลี่ยมศิริเจริญ            กรรมการบริหารความเสี่ยง (กรรมการอิสระ)

  นายบวร วงศ์สินอุดม                กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------------------------------ ----------------------------------------

โดยนายอดิศร วิชัยขัทคะ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่าย
หน่วยงานบริหารความเสี่ยงองค์กรและระบบควบคุมภายใน ทำหน้าที่เลขานุการ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งด้วยเหตุการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก
หรือการถูกถอดถอน ทั้งนี้ กรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 26
ธันวาคม 2554 ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ :

- กำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางให้การบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ อย่างเหมาะสม

และมีประสิทธิภาพ

- กำหนดแผนจัดการความเสี่ยงและกระบวนการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

- ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดก็ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้ และตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ

ความรับผิดชอบ : คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงต้องมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

8.4 กรรมการอิสระ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประกอบด้วย
กรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่าหนึ่ง ในสาม (1/3) ของกรรมการทั้งคณะ
แต่ต้องมีไม่น้อยกว่าสาม (3) คน ซึ่งเป็นกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
และมีคุณสมบัติความเป็นอิสระ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด ให้เข้มกว่าข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
ในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 0.5 (ก.ล.ต.กำหนดร้อยละ 1)

กรรมการอิสระ ต้องสามารถให้ความคิดเห็นในการประชุมได้อย่างเป็นอิสระ
เข้าประชุมโดยสม่ำเสมอ
และต้องเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอที่จะสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
รักษาประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้อง และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับผู้บริหาร กรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบริษัทอื่น ซึ่งมีกรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน และนอกจากนี้
กรรมการอิสระต้องรายงานรับรองความเป็นอิสระของตนเมื่อได้รับการแต่งตั้ง และเป็นประจำทุกปี
เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี รวมทั้งแจ้งให้บริษัทฯ ทราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

นิยามคุณสมบัติ “กรรมการอิสระ”

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

(2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

(3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

โดยความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท
หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่าตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกันด้วย

(5) ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย (ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท โดยนับรวมผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย)
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

(6) ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    ทั้งในปัจจุบันและก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือ ไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระของบริษัทแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้
โดยไม่ถือว่ากรรมการอิสระนั้นเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ

ตามเกณฑ์ที่ ก.ล.ต. กำหนด ประกอบด้วย

+------------------------------------+---------------------------------+
| ชื่อกรรมการ                          | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1.  พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส    | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ       |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2.  นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ            | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3.  นายวศิน ธีรเวชญาณ                | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | ประ                             |
|                                    | ธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4.  นางรวีพร คูหิรัญ                   | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5.  พลตำรวจเอก สมบัติ อมรวิวัฒน์        | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการกำกับดูแลกิจการ             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6.  พลอากาศเอก สมชาย เธียรอนันท์      | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7.  นายอำนวย ปรีมนวงศ์               | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการตรวจสอบ                  |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8.  นายสุเทพ เหลี่ยมศิริเจริญ            | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9.  นายเกรียงไกร เธียรนุกุล            | กรรมการอิสระ                     |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการกำกับดูแลกิจการ             |
+------------------------------------+---------------------------------+

8.5 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการเลือก และแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุด
และเลขานุการคณะกรรมการ โดยให้เรียกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับค่าตอบแทน
และผลประโยชน์ในฐานะเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทที่ปฏิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
นอกเหนือจากที่ได้รับในฐานะเป็นกรรมการ

ภายใต้วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติ และระเบียบของบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
มีอำนาจและหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และเป็นผู้บังคับบัญชาสูงสุดของพนักงาน
และเจ้าหน้าที่ต่างๆ ของบริษัทฯ

8.6 คณะจัดการ

เพื่อให้การบริหารจัดการของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีคณะจัดการ อันประกอบไปด้วยผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยให้มีหน้าที่ในการกำหนดกลยุทธ์
พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องเกี่ยวกับนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และการบริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

8.7 เลขานุการบริษัท

พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/15
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมายในการจัดทำและ เก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท ได้แก่
ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
รายงานประจำปี และเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
ดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ยังมีหน้าที่
ให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อกำหนดกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ควรรับทราบ
เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารทำหน้าที่อย่างเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และจัดอบรม
/ให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่แก่กรรมการบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งใหม่
รวมทั้งดูแลและประสานงานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด
และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนและถูกต้อง โดยนางวลัยพร
บุษปะเวศ ผู้จัดการฝ่าย หน่วยงานกำกับองค์กรและเลขานุการบริษัท
ได้รับแต่งตั้งให้ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554

8.8 การประชุมคณะกรรมการบริษัท และค่าตอบแทน ปี 2554

8.8.1 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2554 (ระหว่างวันที่ 19 ตุลาคม – 31 ธันวาคม 2554) คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง มีการประชุมดังนี้

+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+---+---+
| จำนวน       |             |             |             |             |   |   |
| ครั้งการประชุม |             |             |             |             |   |   |
| ณ สิ้นปี 2554  |             |             |             |             |   |   |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+---+---+
| คณะกรรมการ  | คณะกรร      | คณะกรรมการ  | ค           | คณะกรรมการ  |   |   |
|             | มการตรวจสอบ |             | ณะกรรมการบร |             |   |   |
| บริษัทฯ       |             | สรรหาและกำ  | ิหารความเสี่ยง | ก           |   |   |
|             |             | หนดค่าตอบแทน |             | ำกับดูแลกิจการ |   |   |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+---+---+
| 4 ครั้ง       | 2 ครั้ง       | 1 ครั้ง       | 1 ครั้ง       | 1 ครั้ง       |   |   |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+---+---+

8.8.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัท ปตท. อะโรเมติกส์และการกลั่น จำกัด (มหาชน) กับ
ผู้ถือหุ้นของบริษัท ปตท. เคมิคอล จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2554
ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะเรื่อง ดังนี้

+---+-------------------------------+-----------------------------------+
| ค |                               | อัตราค่าตอบแทน                      |
| ่า |                               |                                   |
| ต |                               |                                   |
| อ |                               |                                   |
| บ |                               |                                   |
| แ |                               |                                   |
| ท |                               |                                   |
| น |                               |                                   |
+===+===============================+===================================+
|   | 1. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท        | ค่าตอบแทนรายเดือน                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | -   ค่าตอบแทนรายเดือน           | +-------------+------+-------+    |
|   |                               | | -   ปร      | 60   | บาท   |    |
|   | -   ค่าเบี้ยประชุม                | | ะธานกรรมการ | ,000 | /เดือน |    |
|   |                               | +-------------+------+-------+    |
|   |                               | | -   กรรมการ | 50   | บาท   |    |
|   |                               | |             | ,000 | /เดือน |    |
|   |                               | |             |      |       |    |
|   |                               | |  ค่าเบี้ยประชุม |      |       |    |
|   |                               | +-------------+------+-------+    |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   |                               | -   ไม่มี                           |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+
|   | 2. ค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะเรื่อง   | ค่าเบี้ยประชุมรายครั้งเมื่อเข้าร่วมประชุม    |
|   |                               |                                   |
|   | -   กรรมการตรวจสอบ            |   - ประธานกรรมการ 50,000          |
|   |                               |   บาท/ครั้งการประชุม                 |
|   | -                             |                                   |
|   |  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |   - กรรมการ 40,000                |
|   |                               |   บาท/ครั้งการประชุม                 |
|   | -   กรรมการกำกับดูแลกิจการ       |                                   |
|   |                               |                                   |
|   | -   กรรมการบริหารความเสี่ยง      |                                   |
+---+-------------------------------+-----------------------------------+

8.8.3 การเข้าร่วมประชุม และค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และ
ค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะเรื่อง

ในปี 2554 (ตั้งแต่วันที่ 19 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม 2554 )

+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| ชื่อกรรมการ     | ตำแหน่ง            | จำน   | ค่าตอบแ     | รวม        |
|               |                   | วนครั้ง | ทนรายเดือนก |            |
|               |                   |       | รรมการบริษัท | (บาท)      |
|               |                   | ที่เ    | /          |            |
|               |                   | ข้าร่วม |            |            |
|               |                   | ประชุม | เบี้ยปร      |            |
|               |                   |       | ะชุมกรรมการ |            |
|               |                   |       |            |            |
|               |                   |       | เฉพาะเรื่อง  |            |
|               |                   |       | (บาท)      |            |
+===============+===================+=======+============+============+
| 1. นายประเสริฐ | ประธานกรรมการ     | 4/4   | 145,161.29 | 145,161.29 |
| บุญสัมพันธ์       |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 2. พล.ต.อ.    | กรรมการอิสระ       | 2/4   | 120,967.74 | 170,967.74 |
| เสรีพิศุทธ์       |                   |       |            |            |
| เตมียาเวส      |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | ประธานกร          | 1/1   | 50,000.00  |            |
|               | รมการกำกับดูแลกิจการ |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 3. นายสมชาย   | กรรมการอิสระ       | 4/4   | 120,967.74 | 220,967.74 |
| คูวิจิตรสุวรรณ    |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | ประ               | 2/2   | 100,000.00 |            |
|               | ธานกรรมการตรวจสอบ |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 4. นายปรัชญา   | กรรมการ           | 2/2   | 83,333.34  | 83,333.34  |
| ภิญญาวัธน์*      |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 5. นายวศิน     | กรรมการอิสระ       | 4/4   | 120,967.74 | 170,967.74 |
| ธีรเวชญาณ      |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | ประธานกรรมการสรรห | 1/1   | 50,000.00  |            |
|               | าและกำหนดค่าตอบแทน |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 6. นางรวีพร    | กรรมการอิสระ       | 4/4   | 120,967.74 | 200,967.74 |
| คูหิรัญ          |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | กรรมการตรวจสอบ    | 2/2   | 80,000.00  |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 7.            | กรรมการอิสระ       | 4/4   | 120,967.74 | 160,967.74 |
| พล.ต.อ.สมบัติ   |                   |       |            |            |
| อมรวิวัฒน์       |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | กร                | 1/1   | 40,000.00  |            |
|               | รมการกำกับดูแลกิจการ |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 8.            | กรรมการอิสระ       | 4/4   | 120,967.74 | 160,967.74 |
| พล.อ.อ.สมชาย  |                   |       |            |            |
| เธียรอนันท์      |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | กรรมการสรรห       | 1/1   | 40,000.00  |            |
|               | าและกำหนดค่าตอบแทน |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 9. นายอำนวย   | กรรมการอิสระ       | 4/4   | 120,967.74 | 200,967.74 |
| ปรีมนวงศ์       |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | กรรมการตรวจสอบ    | 2/2   | 80,000.00  |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 10. นายสุเทพ   | กรรมการอิสระ       | 4/4   | 120,967.74 | 160,967.74 |
| เหลี่ยมศิริเจริญ   |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | กรร               | 1/1   | 40,000.00  |            |
|               | มการบริหารความเสี่ยง |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 11.           | กรรมการอิสระ       | 4/4   | 120,967.74 | 160,967.74 |
| นายเกรียงไกร   |                   |       |            |            |
| เธียรนุกุล       |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | กร                | 1/1   | 40,000.00  |            |
|               | รมการกำกับดูแลกิจการ |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 12.นายณัฐชาติ   | กรรมการ           | 4/4   | 120,967.74 | 160,967.74 |
| จารุจินดา       |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | กรรมการสรรห       | 1/1   | 40,000.00  |            |
|               | าและกำหนดค่าตอบแทน |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 13. นายสุกฤตย์  | กรรมการ           | 4/4   | 120,967.74 | 170,967.74 |
| สุรบถโสภณ      |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | ประธานกรร         | 1/1   | 50,000.00  |            |
|               | มการบริหารความเสี่ยง |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 14. นายบวร    | กรรมการ           | 4/4   | 120,967.74 |            |
| วงศ์สินอุดม**    |                   |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | กร                | 1/1   | 40,000.00  | 200,967.74 |
|               | รมการกำกับดูแลกิจการ |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
|               | กรร               | 1/1   | 40,000.00  |            |
|               | มการบริหารความเสี่ยง |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+
| 15. นายวีรศักดิ์  | กรรมการ           | 4/4   | 120,967.74 | 120,967.74 |
| โฆสิตไพศาล**   | และเ              |       |            |            |
|               | ลขานุการคณะกรรมการ |       |            |            |
+---------------+-------------------+-------+------------+------------+

หมายเหตุ :

* ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2554 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
แทน นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์

ที่ลาออกเมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2554 ทั้งนี้ ตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2554 เป็นต้นไป

** แสดงค่าตอบแทนเฉพาะตำแหน่งกรรมการ ไม่รวมค่าตอบแทนในตำแหน่งผู้บริหาร

  8.8.4 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท PTTAR และ PTTCH ในปี 2554

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท PTTAR ที่ดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 18 ตุลาคม
2554

+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| รา         |        | เบี้ยป |     |      |      |      | โบ  | รวม |
| ยชื่อกรรมการ |        | ระชุม |     |      |      |      | นัสท |     |
|            |        | กรรม |     |      |      |      | ี่จ่าย | (บ  |
|            |        | การเ |     |      |      |      |     | าท) |
|            |        | ฉพาะ |     |      |      |      | ในปี |     |
|            |        | เรื่อง |     |      |      |      | 2   |     |
|            |        | (    |     |      |      |      | 554 |     |
|            |        | บาท) |     |      |      |      | (บ  |     |
|            |        |      |     |      |      |      | าท) |     |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
|            | ระ     | ค่าต  | ก   | กรรม | กรรม | กรร  |     |     |
|            | ยะเวลา | อบแท | รรม | การบ | การส | มการ |     |     |
|            | ดำรง   | นราย | การ | ริหาร | รรหา | กำกับ |     |     |
|            | ตำแหน่ง | เดือน |     |      |      |      |     |     |
|            |        |      | ต   | ความ | และก | ดูแลก |     |     |
|            |        | กรรม | รวจ | เสี่ยง | ำหนด | ิจการ |     |     |
|            |        | การบ | สอบ |      |      |      |     |     |
|            |        | ริษัทฯ |     |      | ค่าตอ |      |     |     |
|            |        |      |     |      | บแทน |      |     |     |
|            |        | (    |     |      |      |      |     |     |
|            |        | บาท) |     |      |      |      |     |     |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 1. นายวิฑูรย์ | 1      | 5    | 30, |      |      |      | 1,5 | 1,6 |
| สิมะโชคดี    | ม.ค -  | 4,66 | 000 |      |      |      | 24, | 09, |
|            | 11     | 6.67 | .00 |      |      |      | 603 | 270 |
|            | ก.พ.   |      |     |      |      |      | .40 | .07 |
|            | 54     |      |     |      |      |      |     |     |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 2.         | 1      | 12   |     |      | 6    |      | 1,8 | 2,0 |
| นายประเสริฐ | ม.ค. - | 0,00 |     |      | 0,00 |      | 28, | 08, |
| บุญสัมพันธ์    | 29     | 0.00 |     |      | 0.00 |      | 615 | 615 |
|            | มี.ค.54 |      |     |      |      |      | .61 | .61 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 3.         | 1 ม.ค. | 12   |     | 6    |      |      | 1,8 | 2,0 |
| นายเทวินทร์  | – 29   | 0,00 |     | 0,00 |      |      | 28, | 08, |
| วงศ์วานิช    | มี.ค.54 | 0.00 |     | 0.00 |      |      | 615 | 615 |
|            |        |      |     |      |      |      | .61 | .61 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 4.         | 1 ม.ค. | 13   |     |      |      | 12   | 1,9 | 2,1 |
| พ          | – 12   | 5,99 |     |      |      | 0,00 | 21, | 77, |
| ลเอกสมเจตน์ | เ      | 9.99 |     |      |      | 0.00 | 141 | 141 |
| บุญถนอม     | ม.ย.54 |      |     |      |      |      | .06 | .05 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 5. นางพรรณี | 1 ม.ค. | 14   | 60, | 9    |      |      | 1,9 | 2,2 |
| สถาวโรดม   | – 21   | 7,99 | 000 | 0,00 |      |      | 80, | 78, |
|            | เ      | 9.99 | .00 | 0.00 |      |      | 621 | 621 |
|            | ม.ย.54 |      |     |      |      |      | .71 | .70 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 6. นายวิชช์  | 1 ม.ค. | 14   |     |      |      |      | 1,9 | 2,1 |
| จีระแพทย์    | – 21   | 7,99 |     |      |      |      | 80, | 28, |
|            | เ      | 9.99 |     |      |      |      | 621 | 621 |
|            | ม.ย.54 |      |     |      |      |      | .71 | .70 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 7. นายณอคุณ | 1 ม.ค. | 23   |     |      |      |      | 2,7 | 2,9 |
| สิทธิพงศ์     | – 19   | 1,66 |     |      |      |      | 07, | 38, |
|            | พ.ค.54 | 6.66 |     |      |      |      | 090 | 757 |
|            |        |      |     |      |      |      | .78 | .44 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 8. นายอำพน | 1 ม.ค. | 38   |     |      | 20   |      | 3,1 | 3,7 |
| กิตติอำพน    | – 18   | 4,00 |     |      | 0,00 |      | 70, | 54, |
|            | ต.ค.54 | 0.00 |     |      | 0.00 |      | 234 | 234 |
|            |        |      |     |      |      |      | .70 | .70 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 9.         | 1 ม.ค. | 38   | 2   |      |      |      | 3,1 | 3,7 |
| นายโชคชัย   | – 18   | 4,00 | 40, |      |      |      | 70, | 94, |
| อักษรนันท์    | ต.ค.54 | 0.00 | 000 |      |      |      | 234 | 234 |
|            |        |      | .00 |      |      |      | .70 | .70 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 10.        | 1 ม.ค. | 38   |     | 24   |      | 18   | 3,1 | 3,9 |
| นายปรัชญา   | – 18   | 4,00 |     | 0,00 |      | 0,00 | 70, | 74, |
| ภิญญาวัธน์    | ต.ค.54 | 0.00 |     | 0.00 |      | 0.00 | 234 | 234 |
|            |        |      |     |      |      |      | .70 | .70 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 11.        | 1 ม.ค. | 38   | 1   |      | 15   |      | 3,1 | 3,8 |
| พล.ต       | – 18   | 4,00 | 80, |      | 0,00 |      | 70, | 84, |
| .อ.เสรีพิศุทธ์ | ต.ค.54 | 0.00 | 000 |      | 0.00 |      | 234 | 234 |
| เตมียาเวส   |        |      | .00 |      |      |      | .70 | .70 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 12.        | 1 ม.ค. | 38   |     |      |      |      | 3,1 | 3,5 |
| นายเพิ่มศักดิ์  | – 18   | 4,00 |     |      |      |      | 70, | 54, |
| ชีวาวัฒนานนท์ | ต.ค.54 | 0.00 |     |      |      |      | 234 | 234 |
|            |        |      |     |      |      |      | .70 | .70 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 13. นายนัที  | 1 ม.ค. | 38   |     |      |      | 9    | 2,8 | 3,3 |
| เปรมรัศมี    | – 18   | 4,00 |     |      |      | 0,00 | 47, | 21, |
|            | ต.ค.54 | 0.00 |     |      |      | 0.00 | 380 | 380 |
|            |        |      |     |      |      |      | .70 | .70 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 14.        | 1 ม.ค. | 38   |     |      |      | 21   | 2,5 | 3,1 |
| นายสมชาย   | – 18   | 4,00 |     |      |      | 0,00 | 96, | 90, |
| พูลสวัสดิ์     | ต.ค.54 | 0.00 |     |      |      | 0.00 | 653 | 653 |
|            |        |      |     |      |      |      | .70 | .70 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 15. นายบวร | 1 ม.ค. | 38   |     | 18   |      |      | 2,2 | 2,7 |
| วงศ์สินอุดม   | – 18   | 4,00 |     | 0,00 |      |      | 32, | 96, |
|            | ต.ค.54 | 0.00 |     | 0.00 |      |      | 583 | 583 |
|            |        |      |     |      |      |      | .70 | .70 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 16.        | 20     | 31   |     | 9    |      |      | 1,5 | 1,9 |
| นายทวารัฐ   | ก.พ. – | 0,66 |     | 0,00 |      |      | 59, | 60, |
| สูตะบุตร     | 18     | 6.67 |     | 0.00 |      |      | 714 | 381 |
|            | ต.ค.54 |      |     |      |      |      | .80 | .47 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 17.        | 20     | 23   |     |      | 6    |      | 1,1 | 1,4 |
| นายณัฐชาติ   | เม.ย.  | 8,66 |     |      | 0,00 |      | 96, | 94, |
| จารุจินดา    | -18    | 6.66 |     |      | 0.00 |      | 221 | 888 |
|            | ต.ค.54 |      |     |      |      |      | .94 | .60 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 18.        | 20     | 23   |     | 9    |      |      | 1,1 | 1,5 |
| นายสุกฤตย์   | เม.ย.  | 8,66 |     | 0,00 |      |      | 96, | 24, |
| สุรบถโสภณ   | -18    | 6.66 |     | 0.00 |      |      | 221 | 888 |
|            | ต.ค.54 |      |     |      |      |      | .94 | .60 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 19.        | 21     | 28   |     |      |      |      | 1,3 | 1,6 |
| นายสมหมาย  | เม.ย.  | 4,66 |     |      |      |      | 18, | 03, |
| โค้วคชาภรณ์  | – 4    | 6.65 |     |      |      |      | 487 | 154 |
|            | ต.ค.54 |      |     |      |      |      | .73 | .38 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 20. พลโท   | 21     | 23   |     |      |      | 9    | 1,1 | 1,5 |
| ยุวนัฎ สุริยกุล | เม.ย.  | 7,33 |     |      |      | 0,00 | 89, | 16, |
| ณ อยุธยา    | – 18   | 3.33 |     |      |      | 0.00 | 612 | 946 |
|            | ต.ค.54 |      |     |      |      |      | .98 | .31 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 21.        | 21     | 23   | 60, |      |      |      | 1,1 | 1,4 |
| นายทวีศักดิ์ ณ | เม.ย.  | 7,33 | 000 |      |      |      | 89, | 89, |
| ตะกั่วทุ่ง     | – 18   | 3.33 | .00 |      |      |      | 612 | 946 |
|            | ต.ค.54 |      |     |      |      |      | .98 | .31 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| รวม        |        | 5,57 | 5   | 75   | 47   | 69   | 4   | 5   |
|            |        | 7,66 | 70, | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 4,9 | 3,0 |
|            |        | 6.60 | 000 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 48, | 06, |
|            |        |      | .00 |      |      |      | 973 | 640 |
|            |        |      |     |      |      |      | .85 | .45 |
+------------+--------+------+-----+------+------+------+-----+-----+

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท PTTCH ที่ดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 18 ตุลาคม
2554

+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| ร           |        | เบี้ย |     |     |     |      | โบนัส | รวม  |
| ายชื่อกรรมการ |        | ประ |     |     |     |      | ที่จ่าย |      |
|             |        | ชุมก |     |     |     |      | ในปี  | (    |
|             |        | รรม |     |     |     |      | 2554 | บาท) |
|             |        | การ |     |     |     |      | (    |      |
|             |        | เฉพ |     |     |     |      | บาท) |      |
|             |        | าะเ |     |     |     |      |      |      |
|             |        | รื่อง |     |     |     |      |      |      |
|             |        | (บ  |     |     |     |      |      |      |
|             |        | าท) |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
|             | ระยะเว | ค่า  | กร  | กรร | กร  | กรร  |      |      |
|             | ลาดำรง | ตอบ | รมก | มกา | รมก | มการ |      |      |
|             | ตำแหน่ง | แทน | ารต | รสร | ารก | กำกับ |      |      |
|             |        | ราย | รวจ | รหา | ำหน | ดูแลก |      |      |
|             |        | เดือ | สอบ |     | ดค่า | ิจการ |      |      |
|             |        | นกร |     |     | ตอบ |      |      |      |
|             |        | รมก |     |     | แทน |      |      |      |
|             |        | ารบ |     |     |     |      |      |      |
|             |        | ริษัท |     |     |     |      |      |      |
|             |        |     |     |     |     |      |      |      |
|             |        | (บ  |     |     |     |      |      |      |
|             |        | าท) |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 1.          | 1 ม.ค. | 1   |     |     |     |      | 1,28 | 1,39 |
|  นายประเสริฐ | – 28   | 16, |     |     |     |      | 1,75 | 7,88 |
|     บุญสัมพันธ์ | มี.ค.54 | 129 |     |     |     |      | 9.80 | 8.83 |
|             |        | .03 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 2.  นายวิฑูรย์ | 1 ม.ค. | 54, |     |     |     |      | 60   | 65   |
|     สิมะโชคดี | – 10   | 285 |     |     |     |      | 4,04 | 8,33 |
|             | ก.พ.54 | .72 |     |     |     |      | 7.72 | 3.44 |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 3           | 1 ม.ค. | 1   | 1   | 40, |     |      | 1,63 | 1,94 |
| .  นายไพบูลย์ | – 21   | 46, | 20, | 000 |     |      | 5,34 | 2,01 |
|     ปัญญวุฒิ   | เ      | 666 | 000 | .00 |     |      | 8.71 | 5.38 |
|             | ม.ย.54 | .67 | .00 |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 4           | 1 ม.ค. | 1   |     | 30, |     | 4    | 1,63 | 1,85 |
| .  นายปรัชญา | – 21   | 46, |     | 000 |     | 0,00 | 5,34 | 2,01 |
|     ภิญญาวัธน์ | เ      | 666 |     | .00 |     | 0.00 | 8.71 | 5.38 |
|             | ม.ย.54 | .67 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 5.  นายพานิช | 1 ม.ค. | 1   |     |     |     |      | 1,76 | 1,92 |
|             | – 30   | 60, |     |     |     |      | 7,94 | 7,94 |
|    พงศ์พิโรดม | เ      | 000 |     |     |     |      | 4.55 | 4.55 |
|             | ม.ย.54 | .00 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 6           | 11     | 2   |     |     |     |      | 2,63 | 2,87 |
| .  นางเบญจา | มี.ค. – | 33, |     |     |     |      | 7,18 | 0,94 |
|     หลุยเจริญ | 5      | 763 |     |     |     |      | 3.95 | 7.40 |
|             | ก.ย.54 | .45 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 7           | 1 ม.ค. | 4   |     |     |     |      | 5,35 | 5,83 |
| .  นายนนทิกร | – 18   | 79, |     |     |     |      | 9,08 | 8,11 |
|             | ต.ค.54 | 032 |     |     |     |      | 1.92 | 4.18 |
|  กาญจนะจิตรา |        | .26 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 8.          | 1 ม.ค. | 3   | 2   |     | 80, |      | 4,28 | 4,96 |
| พล.ต.อ.นพดล | – 18   | 83, | 10, |     | 000 |      | 7,26 | 0,49 |
|             | ต.ค.54 | 225 | 000 |     | .00 |      | 5.52 | 1.33 |
|   สมบูรณ์ทรัพย์ |        | .81 | .00 |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 9.  พล.อ.   | 1 ม.ค. | 3   |     | 30, |     |      | 4,28 | 4,70 |
|     วินัย     | – 18   | 83, |     | 000 |     |      | 7,26 | 0,49 |
|     ภัททิยกุล  | ต.ค.54 | 225 |     | .00 |     |      | 5.52 | 1.33 |
|             |        | .81 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 1           | 1 ม.ค. | 3   |     |     | 90, | 7    | 4,28 | 4,83 |
| 0. นายสมชาย | – 18   | 83, |     |     | 000 | 0,00 | 7,26 | 0,49 |
|             | ต.ค.54 | 225 |     |     | .00 | 0.00 | 5.52 | 1.33 |
|  คูวิจิตรสุวรรณ |        | .81 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 11. นายสมบัติ | 1 ม.ค. | 3   | 2   |     |     |      | 4,28 | 4,88 |
|     ศานติจารี | – 18   | 83, | 10, |     |     |      | 7,26 | 0,49 |
|             | ต.ค.54 | 225 | 000 |     |     |      | 5.52 | 1.33 |
|             |        | .81 | .00 |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 12. นายอาคม | 21     | 2   | 90, |     |     |      | 2,66 | 2,99 |
|             | เม.ย.  | 36, | 000 |     |     |      | 6,64 | 3,20 |
| เติมพิทยาไพสิฐ | – 18   | 559 | .00 |     |     |      | 9.69 | 8.83 |
|             | ต.ค.54 | .14 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 13. นายสุรชัย | 21     | 2   |     |     |     |      | 2,66 | 2,90 |
|             | เม.ย.  | 36, |     |     |     |      | 6,64 | 3,20 |
|    ภู่ประเสริฐ | – 18   | 559 |     |     |     |      | 9.69 | 8.83 |
|             | ต.ค.54 | .14 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 14          | 21     | 2   |     |     |     | 3    | 2,66 | 2,93 |
| . นายชายน้อย | เม.ย.  | 36, |     |     |     | 0,00 | 6,64 | 3,20 |
|             | – 18   | 559 |     |     |     | 0.00 | 9.69 | 8.83 |
|    เผื่อนโกสุม | ต.ค.54 | .14 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 1           | 21     | 2   |     |     |     |      | 2,66 | 2,90 |
| 5. นายสุกฤตย์ | เม.ย.  | 36, |     |     |     |      | 6,64 | 3,20 |
|             | – 18   | 559 |     |     |     |      | 9.69 | 8.83 |
|    สุรบถโสภณ | ต.ค.54 | .14 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 16          | 21     | 2   |     |     |     | 3    | 2,66 | 2,93 |
| . นายประกิตติ์ | เม.ย.  | 36, |     |     |     | 0,00 | 6,64 | 3,20 |
|             | – 18   | 559 |     |     |     | 0.00 | 9.69 | 8.83 |
|   พิริยะเกียรติ | ต.ค.54 | .14 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 1           | 24     | 3   |     |     |     |      | 3,49 | 3,80 |
| 7. นายทรงภพ | ก.พ. – | 10, |     |     |     |      | 1,69 | 2,05 |
|     พลจันทร์  | 18     | 368 |     |     |     |      | 0.48 | 9.15 |
|             | ต.ค.54 | .67 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 18          | 1 ม.ค. | 3   |     |     | 90, |      | 4,28 | 4,76 |
| . นายเทวินทร์ | – 18   | 83, |     |     | 000 |      | 7,26 | 0,49 |
|     วงศ์วานิช | ต.ค.54 | 225 |     |     | .00 |      | 5.52 | 1.33 |
|             |        | .81 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| 1           | 1 ม.ค. | 3   |     |     |     |      | 4,28 | 4,67 |
| 9. นายวีรศักดิ์ | – 18   | 83, |     |     |     |      | 7,26 | 0,49 |
|             | ต.ค.54 | 225 |     |     |     |      | 5.52 | 1.33 |
|   โฆสิตไพศาล |        | .81 |     |     |     |      |      |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+
| รวม         |        | 5,1 | 6   | 1   | 2   | 17   | 5    | 6    |
|             |        | 29, | 30, | 00, | 60, | 0,00 | 7,46 | 3,75 |
|             |        | 063 | 000 | 000 | 000 | 0.00 | 9,24 | 8,31 |
|             |        | .03 | .00 | .00 | .00 |      | 7.41 | 0.44 |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+------+------+------+

8.8.5 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยที่สำคัญ

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยของกรรมการบริษัทฯ เป็นไปเพื่อดูแลธุรกิจของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ให้มีการดำเนินงานที่สอดคล้องตามนโยบายธุรกิจของกลุ่ม
โดยค่าตอบแทนของกรรมการ บริษัทฯ ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยที่สำคัญ ในปี 2554
เป็นดังนี้

 บริษัท พีทีที โพลีเอทิลีน จำกัด (PTTPE) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100)

  -------------------------- ------------------ --------------------------
  ชื่อ                         ตำแหน่ง             ค่าตอบแทนรวม (บาท)

  1. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์        ประธานกรรมการ      240,000
  -------------------------- ------------------ --------------------------

 บริษัท บางกอกโพลีเอททิลีน จำกัด (มหาชน) (BPE) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100)

+-------------------------+------------------+-------------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง           | ค่าตอบแทนรวม (บาท)       |
+-------------------------+------------------+-------------------------+
| 1.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์    | รองประธานกรรมการ | 480,000                 |
+-------------------------+------------------+-------------------------+
| 2. นายณัฐชาติ จารุจินดา     | กรรมการ          | 360,000                 |
|                         |                  |                         |
| (ลาออกเมื่อ 20 เมษายน     |                  |                         |
| 2554)                   |                  |                         |
+-------------------------+------------------+-------------------------+

   บริษัท เอ็นพีซี เซฟตี้ แอนด์ เอ็นไวรอนเมนทอล เซอร์วิส จำกัด (NPC S&E)
  (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100)

  -------------------------- ------------------ --------------------------
  ชื่อ                         ตำแหน่ง             ค่าตอบแทนรวม (บาท)

  1. นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล      กรรมการ            180,000
  (ลาออกเมื่อ 20 ธันวาคม 2554)                     
  -------------------------- ------------------ --------------------------

   บริษัท ไทยโอลีโอเคมี จำกัด (TOL) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100)

+-------------------------+------------------+-------------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง           | ค่าตอบแทนรวม (บาท)       |
+-------------------------+------------------+-------------------------+
| 1. นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล   | ประธานกรรมการ    | 330,000                 |
|                         |                  |                         |
| (ลาออกเมื่อ 20 ธันวาคม     |                  |                         |
| 2554)                   |                  |                         |
+-------------------------+------------------+-------------------------+

   บริษัท ไทยแฟตตี้แอลกอฮอลล์ จำกัด (TFA) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100)

+-------------------------+------------------+-------------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง           | ค่าตอบแทนรวม (บาท)       |
+-------------------------+------------------+-------------------------+
| 1. นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล   | ประธานกรรมการ    | 330,000                 |
|                         |                  |                         |
| (ลาออกเมื่อ 20 ธันวาคม     |                  |                         |
| 2554)                   |                  |                         |
+-------------------------+------------------+-------------------------+

-   บริษัท ปตท. เคมิคอล อินเตอร์เนชั่นเนล ไพรเวท จำกัด (CH Inter) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ
    100)

  ----------------------- ----------------- -----------------------------
  ชื่อ                      ตำแหน่ง            ค่าตอบแทนรวม (ดอลลาร์สิงคโปร์)

  1. นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล   กรรมการ           20,000
  ----------------------- ----------------- -----------------------------

-   บริษัท พีทีที ยูทิลิตี้ จำกัด (PTTUT) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 60)

+---------------------------+----------------+-------------------------+
|   ชื่อ                      | ตำแหน่ง         |   ค่าตอบแทนรวม  (บาท)    |
+---------------------------+----------------+-------------------------+
| 1. นายบวร วงศ์สินอุดม        | กรรมการ        | 15,000                  |
|                           |                |                         |
| (ลาออกเมื่อ 1 กุมภาพันธ์ 2554  |                |                         |
| และได้รับแต่งตั้งใหม่เมื่อ 5      |                |                         |
| มกราคม 2555)              |                |                         |
+---------------------------+----------------+-------------------------+

   บริษัท พีทีที ฟีนอล (PPCL) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 60)

+---------------------------+-----------------+------------------------+
| ชื่อ                        | ตำแหน่ง          | ค่าตอบแทนรวม (บาท)      |
+---------------------------+-----------------+------------------------+
| 1. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์       | ประธานกรรมการ   | 60,000                 |
|                           |                 |                        |
| (ลาออกเมื่อ 1 เมษายน 2554)  |                 |                        |
+---------------------------+-----------------+------------------------+
| 2. นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล     | ประธานกรรมการ   | 225,000                |
|                           |                 |                        |
| (ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ  |                 |                        |
| แทน นายปรัชญา ภิญญาวัธน์)     |                 |                        |
+---------------------------+-----------------+------------------------+
| 3. นายบวร วงศ์สินอุดม        | ร               | 180,000                |
|                           | องประธานกรรมการ |                        |
+---------------------------+-----------------+------------------------+
| 4. นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ      | กรรมการ         | 60,000                 |
|                           |                 |                        |
| (ลาออกเมื่อ 20 เมษายน 2554) |                 |                        |
+---------------------------+-----------------+------------------------+

   บริษัท  พีทีที เมนเทนแนนซ์ แอนด์ เอนจิเนียริง จำกัด (PTTME) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 60)

+------------------------+--------------------+------------------------+
| ชื่อ                     |   ตำแหน่ง           |   ค่าตอบแทนรวม  (บาท)   |
+------------------------+--------------------+------------------------+
| 1. นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ   | กรรมการ            | 180,000                |
|                        |                    |                        |
| (ลาออกเมื่อ 20 เมษายน    |                    |                        |
| 2554)                  |                    |                        |
+------------------------+--------------------+------------------------+

-   บริษัท ไทยแท้งค์เทอร์มินัล จำกัด (TTT) (บริษัทถือหุ้นร้อยละ 51)

+-------------------------+------------------+------------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง           | ค่าตอบแทนรวม (บาท)      |
+-------------------------+------------------+------------------------+
| 1. นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล   | กรรมการ          | 240,000                |
|                         |                  |                        |
| (ลาออกเมื่อ 26 ธันวาคม     |                  |                        |
| 2554)                   |                  |                        |
+-------------------------+------------------+------------------------+

-   บริษัท เอเมอรี่ โอลีโอเคมิคอลส์ (Emery) (บริษัทย่อยของบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 50)

  ------------------------- ------------------- -------------------------
  ชื่อ                        ตำแหน่ง              ค่าตอบแทนรวม
                                                (ริงกิต มาเลเซีย)

  1. นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล     กรรมการ             75,000
  ------------------------- ------------------- -------------------------

8.8.6 การถือหุ้นของกรรมการบริษัทฯ

+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| ชื่อกรรมการ       | ณ 21 ตุลาคม 2554 | ณ 31 ธันวาคม   | เปลี่ย  | ใบสำคัญ  |
|                 |                 | 2554          | นแปลง | แสดงสิทธิ |
|                 | (วันเริ่มซื้อขาย     |               |       |         |
|                 | ในตลาดหลักทรัพย์ฯ) | ทุนชำระแล้ว     | เพิ่ม / | ESOP    |
|                 |                 | 4             | (ลด)  | Warran  |
|                 |                 | 5,061,129,360 |       | t(หน่วย) |
|                 |                 | บาท           | (หุ้น)  |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
|                 | สัดส่วนการถือหุ้น /  | สัดส่วนการถือหุ้น  |       |         |
|                 |                 | /             |       |         |
|                 | จำนวนหุ้น         |               |       |         |
|                 |                 | จำนวนหุ้น       |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 1. นายประเสริฐ   | 0.006017%       | 0.006017%     | -     | -       |
| บุญสัมพันธ์         |                 |               |       |         |
|                 | 271,142         | 271,142       |       |         |
|   ประธานกรรมการ |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 2.              | -               | -             | -     | -       |
| พล.ต.อ.เสรีพิศุทธ์  |                 |               |       |         |
| เตมียาเวส        |                 |               |       |         |
|                 |                 |               |       |         |
| กรรมการอิสระ     |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 3. นายสมชาย     | -               | -             | -     | -       |
| คูวิจิตรสุวรรณ      |                 |               |       |         |
|                 |                 |               |       |         |
| กรรมการอิสระ     |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 4. นายปรัชญา     | 0.006627%       | 0.006627%     | (2)   | -       |
| ภิญญาวัธน์         |                 |               |       |         |
|                 | 298,647 *       | 298,645       |       |         |
| กรรมการ         |                 |               |       |         |
|                 | (คู่สมรส 12,953   | (คู่สมรส 12,953 |       |         |
|                 | หุ้น)             | หุ้น)           |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 5. นายวศิน       | -               | -             | -     | -       |
| ธีรเวชญาณ        |                 |               |       |         |
|                 |                 |               |       |         |
| กรรมการอิสระ     |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 6. นางรวีพร คูหิรัญ | -               | -             | -     | -       |
|                 |                 |               |       |         |
| กรรมการอิสระ     |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 7. พล.ต.อ.สมบัติ  | -               | -             | -     | -       |
| อมรวิวัฒน์         |                 |               |       |         |
|                 |                 |               |       |         |
| กรรมการอิสระ     |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 8. พล.อ.อ.สมชาย | -               | -             | -     | -       |
| เธียรอนันท์        |                 |               |       |         |
|                 |                 |               |       |         |
| กรรมการอิสระ     |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 9. นายอำนวย     | -               | -             | -     | -       |
| ปรีมนวงศ์         |                 |               |       |         |
|                 |                 |               |       |         |
|   กรรมการอิสระ   |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 10. นายสุเทพ     | -               | -             | -     | -       |
| เหลี่ยมศิริเจริญ     |                 |               |       |         |
|                 |                 |               |       |         |
| กรรมการอิสระ     |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 11. นายเกรียงไกร | -               | -             | -     | -       |
| เธียรนุกุล         |                 |               |       |         |
|                 |                 |               |       |         |
| กรรมการอิสระ     |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 12. นายณัฐชาติ    | 0.000001%       | 0.000001%     | -     | -       |
| จารุจินดา         |                 |               |       |         |
|                 | 54              | 54            |       |         |
| กรรมการ         |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 13. นายสุกฤตย์    | -               | -             | -     | -       |
| สุรบถโสภณ        |                 |               |       |         |
|                 |                 |               |       |         |
| กรรมการ         |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 14. นายบวร      | 0.004968%       | 0.004968%     | -     | 89 **   |
| วงศ์สินอุดม        |                 |               |       |         |
|                 | 223,868         | 223,868       |       |         |
| กรรมการ         |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+
| 15. นายวีรศักดิ์    | 0.004351%       | 0.004351%     | -     | -       |
| โฆสิตไพศาล       |                 |               |       |         |
|                 | 196,095         | 196,095       |       |         |
| กรร             |                 |               |       |         |
| มการและเลขานุการ | (คู่สมรส 3,509    | (คู่สมรส 3,509  |       |         |
|                 | หุ้น)             | หุ้น)           |       |         |
| คณะกรรมการ      |                 |               |       |         |
+-----------------+-----------------+---------------+-------+---------+

8.8.7 การถือหุ้นของผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์

+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| ชื่อผู้บริหาร         | ณ 21 ตุลาคม     | ณ 31 ธันวาคม  | เปล    | ใบสำคัญ  |
|                  | 2554           | 2554         | ี่ยนแปลง | แสดงสิทธิ |
|                  |                |              |        |         |
|                  | (วันเริ่มซื้อขายใ   | ทุนชำระแล้ว    | เพิ่ม /  | ESOP    |
|                  | นตลาดหลักทรัพย์ฯ) | 45           | (ลด)   | Warran  |
|                  |                | ,061,129,360 |        | t(หน่วย) |
|                  |                | บาท          | (หุ้น)   |         |
+==================+================+==============+========+=========+
|                  | สัดส่วนการถือหุ้น / | สัดส่วนการถือหุ้น |        |         |
|                  |                | /            |        |         |
|                  | จำนวนหุ้น        |              |        |         |
|                  |                | จำนวนหุ้น      |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 1.นายวีรศักดิ์       | 0.004351%      | 0.004351%    | -      | -       |
| โฆสิตไพศาล        |                |              |        |         |
|                  | 196,095        | 196,095      |        |         |
| ปร               |                |              |        |         |
| ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร | (คู่สมรส 3,509   | (คู่สมรส 3,509 |        |         |
|                  | หุ้น)            | หุ้น)          |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 2. นายบวร        | 0.004968%      | 0.004968%    | -      | 89 **   |
| วงศ์สินอุดม         |                |              |        |         |
|                  | 223,868        | 223,868      |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 3. นายธเนศ       | 0.001951%      | 0.001951%    | -      | -       |
| เจริญทรัพย์         |                |              |        |         |
|                  | 87,917         | 87,917       |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| สายงา            |                |              |        |         |
| นนวัตกรรมบริหารการ |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| ขยา              |                |              |        |         |
| ยธุรกิจและความยั่งยืน |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 4. นางพันธ์ทิพ      | 0.003515%      | 0.003515%    | -      | -       |
| อึ๊งผาสุข           |                |              |        |         |
|                  | 158,389        | 158,389      |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ | (คู่สมรส 25,065  | (คู่สมรส       |        |         |
|                  | หุ้น)            | 25,065 หุ้น)   |        |         |
| สายงานกลยุทธ์องค์กร |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 5. นายปฏิภาณ      | -              | -            | -      | -       |
| สุคนธมาน          |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| สา               |                |              |        |         |
| ยงานการเงินและบัญชี |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 6. นายวริทธิ์       | 0.001523%      | 0.001523%    | -      | 155,572 |
| นามวงษ์           |                |              |        | **      |
|                  | 68,639         | 68,639       |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| สายงาน           |                |              |        |         |
| บริหารศักยภาพองค์กร |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 7. นางทัศนาลักษณ์   | 0.000002%      | 0.000002%    | -      | -       |
| สันติกุล            |                |              |        |         |
|                  | 119            | 119          |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| สายงานกิจการองค์กร |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 8. นางศรีวรรณ     | 0.000172%      | 0.000172%    | -      | -       |
| เอี่ยมรุ่งโรจน์       |                |              |        |         |
|                  | 7,772          | 7,772        |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| สายงานก          |                |              |        |         |
| ารตลาดและพาณิชยกิจ |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 9. นายกัญจน์       | 0.002543%      | 0.002543%    | -      | -       |
| ปทุมราช           |                |              |        |         |
|                  | 114,629        | 114,629      |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| สายงานวิศ         |                |              |        |         |
| วกรรมและบำรุงรักษา |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 10.นายสุวิทย์       | 0.002132%      | 0.002132%    | -      | -       |
| ทินนโชติ           |                |              |        |         |
|                  | 96,086         | 96,086       |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ | (คู่สมรส 24,313  | (คู่สมรส       |        |         |
|                  | หุ้น)            | 24,313 หุ้น)   |        |         |
| กลุ่มผลิตภัณฑ์โอเลฟินส์ |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 11.นายณรงค์       | 0.000689%      | 0.000689%    | -      | -       |
| บัณฑิตกมล          |                |              |        |         |
|                  | 31,084         | 31,084       |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ | (คู่สมรส 31,084  | (คู่สมรส       |        |         |
|                  | หุ้น)            | 31,084 หุ้น)   |        |         |
| กล               |                |              |        |         |
| ุ่มผลิตภัณฑ์อะโรเมติกส์ |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 12.นายพรเทพ      | 0.002543%      | 0.002543%    | -      | -       |
| บุตรนิพันธ์          |                |              |        |         |
|                  | 114,629        | 114,629      |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| ก                |                |              |        |         |
| ลุ่มผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| และสาธารณูปการ    |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 13.นายอัฒฑวุฒิ      | 0.000373%      | 0.000373%    | -      | -       |
| หิรัญบูรณะ          |                |              |        |         |
|                  | 16,831         | 16,831       |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ | (คู่สมรส 9,681   | (คู่สมรส 9,681 |        |         |
|                  | หุ้น)            | หุ้น)          |        |         |
| กลุ่มธ             |                |              |        |         |
| ุรกิจผลิตภัณฑ์โพลิเมอร์ |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 14.นายเสริมศักดิ์    | 0.000002%      | 0.000002%    | -      | -       |
| ศรียาภัย           |                |              |        |         |
|                  | 97             | 97           |        |         |
| รอง              |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| กลุ่มธุรกิจผ         |                |              |        |         |
| ลิตภัณฑ์เอทิลีนออกไซด์ |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+
| 15.นายวันชัย       | 0.001895%      | 0.002125%    | 10,362 | 279,694 |
| ธาดาดลทิพย์        |                |              |        | **      |
|                  | 85,401         | 95,763       | (1     |         |
| รอง              |                |              | 0,362) |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ | (คู่สมรส 10,362  | (คู่สมรส – หุ้น) |        |         |
|                  | หุ้น)            |              |        |         |
| กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์เคมี |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| เพื่อสิ่งแวดล้อม      |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| และรอง           |                |              |        |         |
| กรรมการผู้จัดการใหญ่ |                |              |        |         |
|                  |                |              |        |         |
| กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์    |                |              |        |         |
| HVS              |                |              |        |         |
+------------------+----------------+--------------+--------+---------+

หมายเหตุ : ** เป็น ESOP Warrant PTTAR ที่ยังคงเหลืออยู่

8.9 ผู้บริหารบริษัทฯ

ผู้บริหารบริษัทฯ ตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะได้รับการแต่งตั้งโดยใช้มติเสียงข้างมากของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
คือ นายวีรศักดิ์ โฆสิตไพศาล นายบวร วงศ์สินอุดม และ นางศรีวรรณ เอี่ยมรุ่งโรจน์
เป็นผู้บริหารระดับสูงที่ บมจ. ปตท. มอบหมายให้มาปฏิบัติงานในบริษัทฯ

การเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร ในปี 2554

นายเจียมศักดิ์ นันทนาเนตร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานสนับสนุนการผลิต
ได้เกษียณอายุการดำรงตำแหน่ง

ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555

8.10 ค่าตอบแทนของผู้บริหาร สำหรับปี 2554

(1) ผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 16 ท่าน ได้รับผลประโยชน์ตอบแทน ในรูปเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ระหว่างวันที่ 19 ตุลาคม – 31 ธันวาคม 2554
เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 31,177,945.07 บาท

(2) ผู้บริหารของ PTTAR และ PTTCH ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนจากการดำรงตำแหน่งผู้บริหาร
ระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 18 ตุลาคม 2554 เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 113,977,067.51 บาท

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหารของ PTTAR 
  ระหว่างวันที่ 1 มกราคม – 
  18 ตุลาคม 2554        
  -------------------- --------------------------------------------------
  1. นายบวร วงศ์สินอุดม   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายกัญจน์ ปทุมราช    รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโสเทคนิคและวิศวกรรม

  3. นายวันชัย ธาดาดลทิพย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่แผนพาณิชย์และพัฒนาธุรกิจ

  4. นายวริทธิ์ นามวงษ์    รองกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารองค์กร

  5. นายพรเทพ บุตรนิพันธ์  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ปฏิบัติการโรงกลั่น

  6. น.ส.ดวงกมล        รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงินและบัญชีองค์กร
  เศรษฐธนัง             
  -----------------------------------------------------------------------

+-------------------+--------------------------------------------------+
|   รายชื่อผู้บริหารของ  |                                                  |
|   PTTCH ระหว่างวันที่ |                                                  |
|   1 มกราคม – 18   |                                                  |
|   ตุลาคม 2554      |                                                  |
+===================+==================================================+
| 1. นายวีรศักดิ์       |   กรรมการผู้จัดการใหญ่                               |
| โฆสิตไพศาล         |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 2.นายเจียมศักดิ์      |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานเพิ่มประสิทธิภาพปฏิบัติการ  |
| นันทนาเนตร         |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 3.นายณรงค์ บัณฑิตกมล |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                            |
|                   |   กลุ่มกิจการผลิตโอเลฟินส์และสาธารณูปการ                |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 4.นางพันธ์ทิพ อึ๊งผาสุข |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                            |
|                   |   สายงานกลยุทธ์และกิจการต่างประเทศ                   |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 5.นายธเนศ         |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการตลาดและพาณิชยกิจ    |
| เจริญทรัพย์          |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 6.นายปฏิภาณ        |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการเงินและบัญชี         |
| สุคนธมาน           |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 7.นายอัฒฑวุฒิ        |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริหารศักยภาพองค์กร     |
| หิรัญบูรณะ           |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 8.นายสุวิทย์ ทินนโชติ  |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์โพลิเมอร์       |
+-------------------+--------------------------------------------------+

8.11 บุคลากร

8.11.1 จำนวนพนักงาน

บริษัทฯ มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวนทั้งสิ้น 3,454 คน 
เป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 444 คน และประจำโรงงาน 3,010 คน โดยบริษัทฯ
ได้มีการแบ่งแยกพนักงานไปตามภารกิจหลักและความรับผิดชอบอย่างชัดเจน 
ตามโครงสร้างการบริหารกลุ่มงานระดับนโยบาย ซึ่งได้ประกาศใช้เมื่อวันที่  19 ตุลาคม 2554 
และ 23 พฤศจิกายน 2554  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ทันสมัย คล่องตัว
เหมาะสมกับสภาพการแข่งขันและสอดคล้องกับความเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ ดังนี้

1.  หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      จำนวน        
    94          คน

1.  หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่                         
    จำนวน           2          คน

2.  สายงานนวัตกรรม บริหารการขยายธุรกิจและความยั่งยืน          จำนวน        
    86          คน

3.  สายงานกลยุทธ์องค์กร                                                      
    จำนวน          48          คน

4.  สายงานการเงินและบัญชี                                                  
    จำนวน         182         คน

5.  สายงานบริหารศักยภาพองค์กร                                           
    จำนวน         323         คน

6.  สายงานกิจการองค์กร                                                        
    จำนวน         90          คน

7.  สายงานการตลาดและพาณิชยกิจ                                         
    จำนวน         102         คน

8.  สายงานวิศวกรรมและบำรุงรักษา                                        
    จำนวน         841         คน

9.  สายงานสนับสนุนการผลิต                                                 
    จำนวน             -          คน

10. กลุ่มผลิตภัณฑ์โอเลฟินส์                                                    
    จำนวน         547         คน

11. กลุ่มผลิตภัณฑ์อะโรเมติกส์                                                 
    จำนวน         254         คน

12. กลุ่มผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมและสาธารณูปการ                          
    จำนวน         296         คน

13. ธุรกิจผลิตภัณฑ์โพลิเมอร์                                                    
    จำนวน         309         คน

14. กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์เอทิลีนออกไซด์                                     
    จำนวน         140         คน

15. กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์เคมีเพื่อสิ่งแวดล้อม                                
    จำนวน         138         คน

16. กลุ่มธุรกิจผลิตภัณฑ์ HVS                                                   
    จำนวน             -          คน

17. กิจการสัมพันธ์                                                                  
    จำนวน           1           คน

18. สังกัด PTTME จำนวน           1           คน

  8.11.2 ผลตอบแทนพนักงานที่จ่ายในปี 2554 ของ PTTAR และ PTTCH ระหว่างวันที่ 1
  มกราคม – 18 ตุลาคม 2554 และของ PTTGC ระหว่างวันที่ 19 ตุลาคม– 31 ธันวาคม 2554

+-----------------------+----+-----------------------------------------+
| รายการ                |    | จำนวนเงิน / คำอธิบาย                      |
+-----------------------+----+-----------------------------------------+
| เงินเดือน               | =  | 2,177,716,541 บาทต่อปี                    |
+-----------------------+----+-----------------------------------------+
| เง                    | =  | 179,486,089 บาทต่อปี                      |
| ินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |    |                                         |
|                       |    | (3-15% ของเงินเดือนพนักงาน - ขึ้นอยู่กับอายุงาน) |
+-----------------------+----+-----------------------------------------+

8.11.3 นโยบายในการบริหารและพัฒนาพนักงาน

การบริหารองค์กรและบุคลากร

ในการดำเนินธุรกิจภายใต้สภาวะที่มีการแข่งขันสูง มีความผันผวน
และมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วนั้น

บริษัทฯ
จำเป็นต้องวางแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจในเชิงรุกยิ่งขึ้นด้วยการเสริมสร้างฐานการผลิตเดิมให้มีความเข้มแข็งเพิ่มสายผลิตภัณฑ์อย่างครบวงจรตั้งแต่ขั้นต้นน้ำจนถึงขั้นปลายน้ำ
ตลอดจนขยายธุรกิจไปต่างประเทศโดยจัดตั้งสำนักงานตัวแทนและเข้าถือหุ้นในกิจการของบริษัทในต่างประเทศ

ด้วยแนวทางการสร้างความเติบโตทางธุรกิจข้างต้น
บุคลากรและการบริหารจัดการภายในองค์กรที่ดีจึงเป็นสิ่งที่บริษัทฯให้ความสำคัญไม่น้อยไปกว่าการขับเคลื่อนทางธุรกิจ
โดยมีการริเริ่มแนวทางและระบบใหม่ๆ
ตลอดจนปรับปรุงสิ่งที่มีอยู่ให้มีประสิทธิภาพและสามารถตอบสนองความต้องการทางธุรกิจได้มากยิ่งขึ้น

ทั้งนี้ ในช่วงปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
อยู่ในระหว่างการเตรียมความพร้อมและปรับองค์กรหลังการควบกิจการระหว่างบริษัท ปตท.
อะโรเมติกส์และการกลั่น จำกัด (มหาชน) (PTTAR) และ บริษัท ปตท. เคมิคอล จำกัด
(มหาชน) (PTTCH) โดยในด้านการบริหารองค์กรและบุคลากรนั้น บริษัทฯ
ได้ออกแบบโครงสร้างองค์กรใหม่โดยพิจารณาจากกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจในอนาคต
ลักษณะการประกอบธุรกิจ (Business Model) รูปแบบของ Supply Chain
ตลอดจนแนวคิดในการกำกับดูแล การรวมและกระจายอำนาจ

โครงสร้างองค์กรใหม่ประกอบด้วย 3 กลุ่มงานหลัก คือ กลุ่มหน่วยงานกลาง (Corporate
Center) ซึ่งทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วางระบบ กำกับดูแล และติดตามประเมินผล
เพื่อให้การบริหารภายในองค์กรอยู่บนมาตรฐานเดียวกัน
รวมทั้งให้การสนับสนุนด้านทรัพยากรที่ทุกหน่วยงานใช้ร่วมกัน (Pooling Resources)
ในลักษณะของ Shared Services ในด้านการดำเนินธุรกิจจะมีกลุ่มงาน Group Performance
Center (GPC) ซึ่งทำหน้าที่ผลิตผลิตภัณฑ์ที่เป็นวัตถุดิบต้นทางสำหรับ Business Unit (BU)
ต่างๆ ของบริษัทฯ ดังนั้น หัวใจสำคัญของ GPC จะอยู่ที่เสถียรภาพการผลิต (Reliability)
ในขณะที่ BU จะเน้นการบริหารและสร้างผลกำไรจากการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์
จึงมีความใกล้ชิดกับลูกค้าและผู้บริโภค

แนวทางการออกแบบองค์กรดังกล่าวข้างต้นมุ่งเน้นให้มีการกระจายอำนาจการบริหารและการตัดสินใจทั้งในเรื่องของการกำหนดกลยุทธ์และแผนธุรกิจ
การบริหารผลการดำเนินงานและผลกำไร และการดูแลและพัฒนาบุคลากร ตลอดจน
ก่อให้เกิดความตระหนักถึงความรับผิดชอบในการสร้างมูลค่าให้กับองค์กร
รวมทั้งสนับสนุนการขยายและการต่อยอดทางธุรกิจ
โดยอยู่ภายใต้ระบบการกำกับดูแลที่มีการตรวจสอบและการสร้างสมดุล (Check and Balance)
เพื่อความถูกต้องโปร่งใส

นอกจากโครงสร้างองค์กรแล้ว บริษัทฯ ยังได้ปรับค่าตอบแทน สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์สำหรับพนักงานให้เป็นมาตรฐานเดียวกัน (Benefit Harmonization)
อยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและสามารถแข่งขันได้ในตลาด
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของพนักงานและองค์กรเป็นสำคัญ

การปลูกฝังและหล่อหลอมวัฒนธรรมและค่านิยมองค์กรเป็นอีกเรื่องหนึ่งที่บริษัทฯ
ให้ความสำคัญอย่างยิ่งหลังการควบบริษัท
ซึ่งถือเป็นช่วงเวลาที่องค์กรต้องเผชิญกับความเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญและส่งผลกระทบต่อทุกส่วนขององค์กรจึงจำเป็นอย่างยิ่งที่บุคลากรขององค์กรใหม่จะต้องมีความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกัน
เพื่อขับเคลื่อนองค์กรให้บรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ได้โดยสำเร็จ ในการนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดวัฒนธรรมและค่านิยมองค์กรขึ้นเป็น GC SPIRIT
โดยส่วนหนึ่งเป็นการรับวัฒนธรรมและค่านิยมองค์กรของ ปตท. มาใช้
และอีกส่วนหนึ่งสะท้อนถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ ในการก้าวขึ้นเป็น “ผู้ประกอบธุรกิจระดับโลก”
(Global Player) ในฐานะ Flagship ด้านปิโตรเคมีของ ปตท. โดยเน้นการพัฒนาและผลิต
ผลิตภัณฑ์ที่เป็นความต้องการของตลาดและสร้างมูลค่าเพิ่มให้สูงขึ้น

[]

การดำเนินการต่างๆ ข้างต้นเป็นจุดเริ่มต้นในช่วงรอยต่อหลังควบกิจการ (Transition Period)
ซึ่งจะนำไปสู่การต่อยอดต่อไปไม่ว่าจะเป็นในด้านของการพัฒนาองค์กร
ที่ยังต้องเน้นการบริหารความเปลี่ยนแปลง และการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อสร้างความเข้าใจและเข้าถึงกลุ่มเป้าหมายที่กำหนดไว้ หรือในด้านบุคลากร
ซึ่งมีภารกิจหลักคือการเตรียมบุคลากรให้พร้อมรองรับความต้องการทางธุรกิจ
ด้วยการพัฒนาภาวะผู้นำการพัฒนาศักยภาพและความสามารถของบุคลากรการจัดวางบุคลากรให้เหมาะกับงาน
และ/หรืออาจรวมไปถึงการรับพนักงานใหม่เพื่อเติมเต็มจุดที่ยังขาดแคลน
ตลอดจนการบริหารและพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพและความสามารถสูงการเสริมสร้างให้พนักงานมีความผูกพันกับองค์กร
เพื่อรักษาให้พนักงานอยู่กับองค์กรเป็นเวลานาน เป็นต้น
โดยทั้งหมดนี้จะต้องมีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องและเป็นระบบต่อไป

8.12 การกำกับดูแลกิจการ

จากความมุ่งมั่นดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีกรรมการ ที่เป็นอิสระ เป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดแนวทาง เสนอแนะแนวนโยบาย
แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมทางธุรกิจ ตลอดจนกำกับดูแล ให้คำปรึกษา
ประเมินผล ทบทวนนโยบายและการปฏิบัติต่างๆ
เพื่อพัฒนาและยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากล

โดยในระยะแรกจะเป็นการวางหลักเกณฑ์ / แนวปฏิบัติที่ดี
ที่ทั้งสองบริษัทได้ถือปฏิบัติมาอย่างต่อเนื่อง จนได้รับรางวัลและการยอมรับจากการประเมินการปฏิบัติ
โดยหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ ในระดับดีเลิศมาอย่างต่อเนื่อง และเพื่อให้บริษัทฯ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับ มีแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยมาตรฐานขั้นสูงสุด คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้กำหนด “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี กลุ่มบริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล”
เป็นลายลักษณ์อักษร ลงนามโดยประธานกรรมการ และประกาศใช้ทั่วทั้งองค์กร
ซึ่งจะส่งเสริมให้บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มฯ เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพทั้งในการดำเนินธุรกิจ
มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการบริหารจัดการที่เป็นเลิศ
และดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบอย่างมีจรรยาบรรณ เป็นธรรม โปร่งใส และตรวจสอบได้
โดยมุ่งมั่นสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนร่วมกัน นอกจากนี้ ยังได้จัดให้มี
“คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจ” ของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นการประมวลหลักการและแนวปฏิบัติที่ดี ที่มีวัตถุประสงค์เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน ได้รับรู้และนำหลักสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี คือ Creation of
long-term value, Responsibility, Equitable treatment, Accountability,
Transparency และ Ethics (C R E A T E) มาใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงาน
ตลอดจนเคร่งครัดต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องในทุกประเทศที่เข้าไปลงทุน
และใช้เป็นสื่อในการเผยแพร่นโยบาย CG ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวปฏิบัติทั่วกัน
อีกทั้งเพื่อส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียมีความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น
ซึ่งคู่มือดังกล่าวได้ประกาศใช้เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2555 โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ได้ลงนามรับทราบและถือเป็นพันธสัญญาในการปฏิบัติ โดยได้เผยแพร่ไว้ในอินทราเน็ตสำหรับพนักงาน
และเผยแพร่สำหรับผู้สนใจในเว็บไซต์บริษัทฯ www.pttgcgroup.com

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ในปี 2554

บริษัทฯ ยึดมั่นการปฏิบัติตามนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในหลักการสำคัญทั้ง 5 หมวด มาอย่างต่อเนื่อง สรุปได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงกำหนดแนวปฏิบัติต่างๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นจะได้รับความสะดวกในการใช้สิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเต็มที่
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ และเชื่อถือได้ โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
และหน่วยงานกำกับองค์กรและเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ประสานงาน
ดูแลและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเท่าเทียมกัน

1.1 การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยยึดหลักเกณฑ์ตามกฏหมาย
ควบคู่กับหลักปฏิบัติเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) รวมถึงมาตรฐาน การกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยในการประชุม ผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
ได้ดำเนินการ ดังนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้เตรียมการล่วงหน้า เพื่อรองรับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ซึ่งในปี 2555
จะเป็นครั้งแรกของการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ นับแต่การควบบริษัท โดยบริษัทฯ
ได้ยึดมั่นในแนวทางการปฏิบัติของทั้งสองบริษัทที่ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุม AGM
Checklist ในระดับดีเลิศมาอย่างต่อเนื่อง และมุ่งมั่นพัฒนาการจัดประชุมให้ดียิ่งขึ้น
โดยนำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นมาพิจารณา ซึ่งบริษัทฯ ได้บรรจุเรื่อง
การเตรียมการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นไว้ในแผนการประชุมของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประจำปี
2555 ด้วย

บริษัทฯ ได้เตรียมแผนดำเนินการที่เกี่ยวข้องตั้งแต่ก่อนการประชุม อาทิ
การแจ้งข่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบถึง มติคณะกรรมการเรื่อง การกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
การจ่ายเงินปันผล วันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น (Record date)
ในการเข้าร่วมประชุมและ/หรือรับเงินปันผล วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
ตลอดจนการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
และการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุม แบบหนังสือมอบฉันทะ
ตลอดจนเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ไว้ในเว็บไซต์ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม

การเตรียมการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียด
ครบถ้วน ได้แก่ ระบุวัน เวลา สถานที่ประชุมอย่างชัดเจน
กำหนดระเบียบวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
รวมทั้งข้อมูลประกอบการพิจารณาในทุกระเบียบวาระ รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะทุกแบบ
(แบบ ก แบบ ข และแบบ ค) ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
เพื่อใช้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลใด ๆ เข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมได้กำหนดส่งทางไปรษณีย์ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21 วันก่อนการประชุม
ซึ่งมากกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด (อย่างน้อย 14 วัน)
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างเพียงพอ

วันประชุมผู้ถือหุ้น

ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทฯ ได้เตรียมความพร้อมในทุกด้าน
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
โดยจัดเตรียมสถานที่ที่มีขนาดเพียงพอสามารถรองรับจำนวนผู้ถือหุ้น
และจัดสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ อาทิ การจัดเจ้าหน้าที่เพื่อดูแลต้อนรับ
ประชาสัมพันธ์ให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
จะได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา 2 ชั่วโมง
จัดระบบการตรวจสอบเอกสาร การลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ด (Barcode)
จัดเตรียมอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่ทันสมัยและเพียงพอ แยกตามประเภทของผู้มาประชุม
เพื่อให้การลงทะเบียนรวดเร็ว สะดวก ข้อมูลถูกต้อง และภายหลังเปิดประชุมไปแล้ว
ผู้ถือหุ้นยังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในระเบียบวาระที่ยังไม่ลงมติได้
อีกทั้งจัดเตรียมแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉินในวันประชุม
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและเตรียมความพร้อมในการรักษาความปลอดภัยให้กับ ผู้ถือหุ้นทุกราย

คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะและทุกท่าน
ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุม
รวมถึงผู้บริหารระดับสูง ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย
เพื่อตอบข้อซักถามที่เกี่ยวข้องและร่วมชี้แจงประเด็นข้อกฎหมายต่าง ๆ ประธานกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
จะแจ้งหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมตามกฏหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ อาทิเช่น
การเปิดประชุม การออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในแต่ละระเบียบวาระ
ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างกว้างขวาง
ประธานกรรมการเฉพาะเรื่องทำหน้าที่ตอบคำถามในระเบียบวาระที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจนและเพียงพอ
ในการนับคะแนนได้จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายและอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นร่วมเป็นสักขีพยานและทำหน้าที่เป็นคนกลางตรวจสอบความถูกต้องในการลงคะแนนเสียงเพื่อความโปร่งใสในทุกระเบียบวาระการประชุม
ในการจัดเก็บใบลงคะแนนเสียงจะได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่ดีของ ก.ล.ต. และเคารพสิทธิ
ผู้ถือหุ้น โดยไม่มีการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม เปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในการประชุม ประธานจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
ตามลำดับระเบียบวาระที่แจ้งในหนังสือเชิญประชุม

ภายหลังวันประชุม

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะรักษาคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีไว้อย่างต่อเนื่อง โดยดำเนินการ
ตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบผลการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
โดยการรายงานมติที่ประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายหลังการประชุมเสร็จสิ้นลง
และจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน นำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14
วันหลังการประชุม และเผยแพร่รายงานการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ และผู้ที่สนใจอื่นๆ ได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่สนใจ สามารถติดต่อขอรับวีดิทัศน์บันทึกการประชุม ทั้งนี้ ในปี 2554
PTTCH และ PTTAR ได้รับการประเมินผลความพึงพอใจของผู้ถือหุ้นต่อการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
มากกว่าร้อยละ 90

1.2 การรับข้อมูลข่าวสาร

บริษัทฯ ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย ได้แก่ การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบัน
และการจัดทำรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
นำเสนอผ่านช่องทางที่หลากหลายและสามารถเข้าถึงได้ง่าย เช่น ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลข่าวสารและพัฒนาการของบริษัทฯ
โดยบางเรื่องแม้ว่าตามข้อกำหนดของกฏหมายจะไม่ได้บังคับให้ต้องเปิดเผย แต่หากบริษัทฯ
เห็นว่าเรื่องใดมีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
หรือผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้วแต่กรณี
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อขอข้อมูลหรือสอบถามได้โดยตรง
ผ่านช่องทางของหน่วยงานกำกับองค์กรและเลขานุการบริษัท cs@pttgcgroup.com
หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ir@pttgcgroup.com

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
    Shareholders)

บริษัทฯ มุ่งมั่นสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ซึ่งเป็นเรื่องที่บริษัทฯ
ให้ความสำคัญและได้กำหนดเครื่องมือที่สนับสนุนให้เกิดความเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   การกำหนดโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี และขอบเขตอำนาจหน้าที่

บริษัทฯ กำหนดโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ประกอบไปด้วย องค์ประกอบ
คุณสมบัติ การแต่งตั้ง บทบาทหน้าที่ การดำรงตำแหน่ง และการดำเนินงานของกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งกำหนดนโยบาย ข้อบังคับ ระเบียบวิธีปฏิบัติ
และคู่มือการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจไว้เป็น ลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งมีบทบาทหน้าที่ตามกฎบัตรที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และสามารถบรรลุเป้าหมายได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระ เสนอชื่อบุคคล และส่งคำถามล่วงหน้า

บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ และการส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด โดยผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์
สามารถแจ้งเรื่องอย่างไม่เป็นทางการ ได้ทางโทรสาร อีเมล์ หรือเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และจัดส่งต้นฉบับเอกสารพร้อมหลักฐานต่างๆ ที่ลงนามครบถ้วน ถูกต้อง ทางไปรษณีย์
ส่งถึงหน่วยงานกำกับองค์กรและเลขานุการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์บริษัทฯ
รวมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียม
โดยเรื่องหรือบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอจะได้รับการพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนดไว้
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากลั่นกรองระเบียบวาระที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างแท้จริง
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อ
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอีกครั้ง
โดยประธานกรรมการจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ ผู้ถือหุ้นทราบ ในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2554
ได้อนุมัติหลักเกณฑ์และแนวทางกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า
โดยกำหนดสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำไว้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.5 และจะต้องถือหุ้นของบริษัทฯ
ต่อเนื่องเป็นเวลา 1 ปี
โดยต้องถือหุ้นถึงวันที่กำหนดปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ให้ความสนใจในกิจการของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ระหว่างวันที่ 26 ธันวาคม 2554 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2555 เนื่องด้วยเหตุผลจากการควบบริษัทฯ
ซึ่งดำเนินการเสร็จสิ้นเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554 โดยในปีต่อไป บริษัทฯ
จะเปิดโอกาสล่วงหน้าเป็นเวลา 3 เดือน ตามแนวปฏิบัติที่ดี และเฉพาะปี 2555
ได้ยกเว้นการกำหนดระยะเวลาการถือหุ้นต่อเนื่อง 1 ปี สำหรับผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอวาระ
เนื่องจากเหตุผลการควบบริษัทฯ เช่นเดียวกัน

-   การรับข้อเสนอแนะ หรือคำถามจากผู้ถือหุ้น ถึงประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอแนะ และแสดงความคิดเห็น ไปยังประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ผ่านเว็บไซต์บริษัทฯ ซึ่งเลขานุการบริษัท จะเป็นผู้รวบรวมข้อมูล ข้อเสนอแนะ
และคำถามของผู้ถือหุ้น นำเสนอต่อประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการพิจารณา
หากเป็นเรื่องที่ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการพิจารณาแล้วมีความเห็นว่า
มีประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ หรือเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

-   การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีกับผู้ถือหุ้น

ในแผนการงานกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ได้มีแผนการจัดโครงการผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความมั่นใจและให้ความรู้ความเข้าใจแก่ผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
การบริหารจัดการ รวมทั้งการดูแลสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม
อีกทั้งเพื่อสร้างความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารและผู้ถือหุ้น ในการสมัครเข้าร่วมโครงการ บริษัทฯ
จะแจ้งข่าวการจัดโครงการให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบ
พร้อมทั้งจะทำการประเมินความพึงพอใจของผู้ถือหุ้นต่อการจัดโครงการเยี่ยมชมกิจการ
และนำผลการประเมินการจัดโครงการมาปรับปรุง และพัฒนาให้ดีขึ้นต่อไป

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการดำเนินการต่างๆ
เพื่อเปิดเผยและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยมิชอบ (Insider Trading)
หรือการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่ได้ล่วงรู้ข้อมูล
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทั้งโดยการกำหนดนโยบาย
จรรยาบรรณกรรมการ พนักงาน และจรรยาบรรณธุรกิจ อย่างสอดคล้องกัน ดังนี้

1.  กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการบริษัท
    รวมถึงจรรยาบรรณของพนักงานที่ครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
    และการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ ไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสื่อสารแก่กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อรับทราบและถือปฏิบัติ

2.  กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจเรื่องห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อไม่ให้มีการใช้ประโยชน์หรือเปิดเผยข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น
    และเพื่อป้องกันการกระทำผิดของพนักงาน ทั้งนี้ บริษัทฯ
    ได้คำนึงถึงการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทุกราย

3.  กำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำข้อมูลทางการเงิน
    โดยกำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นเวลา 45
    วันก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และ 60 วันก่อนการเปิดเผยงบการเงินประจำปี
    และสิ้นสุดระยะเวลางดเว้นการซื้อขายหุ้น หลังจากที่บริษัทฯ
    ได้เปิดเผยงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว เป็นเวลา 24 ชั่วโมง
    เพื่อความทัดเทียมกันในการเข้าถึงข้อมูล โดยบริษัทฯ
    จะแจ้งเตือนให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบล่วงหน้าก่อนถึงระยะเวลาดังกล่าว

4.  กรรมการและผู้บริหารตามนิยาม ก.ล.ต.
    มีหน้าที่จัดทำและรายงานการซื้อ-ขาย-โอน-รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3 วันทำการ
    หลังจากที่มีการเปลี่ยนแปลงมายังบริษัทฯ
    โดยคณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่รวบรวมรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าว
    เพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระเพื่อทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

-   การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย จรรยาบรรณธุรกิจ และการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1.  บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศ ก.ล.ต.
    ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน อย่างเคร่งครัด
    โดยกำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการหรือผู้บริหารที่อาจมีความเกี่ยวข้องกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือมีส่วนได้เสียในระเบียบวาระการประชุมใด จะไม่เข้าร่วมประชุม
    หรือในกรณีที่ต้องเข้าประชุม เพื่อให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการพิจารณา จะต้องงดออกเสียง
    หรืองดให้ความเห็นในระเบียบวาระการประชุมนั้นๆ พร้อมกันนี้เลขานุการบริษัท
    หรือเลขานุการคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะจดบันทึกความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหาร
    เป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุมด้วย

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ
    เรื่องการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ
    อีกทั้งกำหนดแนวทางปฏิบัติที่ดีให้สอดคล้องกัน คือกำหนดให้บุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ ทุกคน
    มีหน้าที่ต้องรายงานเรื่องที่สงสัยว่าอาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    ในแบบรายงานการเปิดเผยรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองต่อบริษัทฯ
    เพื่อแสดงถึงความโปร่งใส
    และเพื่อป้องกันเหตุที่อาจเป็นผลประโยชน์ทับซ้อนหรือขัดแย้งโดยไม่ได้เจตนา

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders in Corporate
    Governance)

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
บนพื้นฐานของการเคารพสิทธิและการสร้างความพึงพอใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเสมอมา
เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด
ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐ คู่แข่ง ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัทฯ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น

นโยบาย : ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตน
และมุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ อย่างยั่งยืน
สร้างมูลค่าเพิ่มและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ
และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อาทิ
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น
รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว บริษัทฯ ยังให้สิทธิ
ผู้ถือหุ้นในการสอบถามและเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้จัดทำแผนงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อยกระดับ CG ของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากล
ซึ่งสอดคล้องกับความมุ่งมั่นต่อเป้าหมายการดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาคและระดับสากล
ที่คำนึงถึงการสร้างความพึงพอใจ
และการสร้างมูลค่าเพิ่มในธุรกิจที่มีผลโดยตรงต่อผู้ถือหุ้นทั้งในประเทศและต่างประเทศ

-   ลูกค้า

นโยบาย :
มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าและประชาชนที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
และยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดจากผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
ทั้งด้านคุณภาพและราคา ตลอดจนมุ่งพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน
โดยจัดให้มีหน่วยงานที่รับผิดชอบในการดูแลลูกค้า ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์
ให้คำปรึกษาวิธีการแก้ปัญหา และรับข้อร้องเรียน
เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจและตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างสูงสุด
ทั้งในด้านผลิตภัณฑ์และการบริการ มุ่งรักษาคำมั่นสัญญาที่มีต่อลูกค้าอย่างจริงจัง
จัดส่งผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพ ตรงเวลา และด้วยราคาที่ยุติธรรม
มีการจัดพบปะ/เยี่ยมเยียนกิจการของลูกค้า เพื่อรับฟังความคิดเห็น และตอบข้อซักถามเกี่ยวกับปัญหา
อุปสรรคต่างๆ เพื่อประโยชน์สูงสุดร่วมกันของทุกฝ่าย นอกจากนี้ บริษัทฯ
ไม่มีพฤติกรรมประสานประโยชน์กับคู่แข่งซึ่งทำให้ลูกค้าไม่ได้รับความยุติธรรม
โดยดำเนินการตามสัญญา จรรยาบรรณทางธุรกิจ และหลักกฎหมายอย่างเคร่งครัด
อีกทั้งยังจัดให้มีการประเมินความพึงพอใจของลูกค้า ในทุกผลิตภัณฑ์ และบริการไว้อย่างต่อเนื่องทุกปี
เพื่อตรวจสอบความพึงพอใจ และนำมาปรับปรุงผลิตภัณฑ์ และการบริการต่อไป

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดงานพบลูกค้าประจำปี เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2554
ซึ่งเป็นการต้อนรับลูกค้า คู่ค้า และพันธมิตรทางธุรกิจ ในทุกกลุ่มธุรกิจและกิจการของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีกับลูกค้า คู่ค้า และพัฒนาไปสู่การเป็นพันธมิตรทางธุรกิจที่ยั่งยืน

-   คู่ค้า

นโยบาย : คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้า โดยการปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าเสรีที่สุจริต โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา
และจรรยาบรรณทางธุรกิจต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด เสมอภาค และเป็นธรรม
โดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและตามสัญญา บนพื้นฐานที่คู่ค้าต่างๆ
จะยึดหลักแนวทางดำเนินธุรกิจเช่นเดียวกับบริษัทฯ นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังมีการระบุเป็นหลักการ
ไว้ในสัญญาที่ทำกับคู่ค้าในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งให้ความสำคัญกับการตรวจสอบและ
ความโปร่งใสในการจัดหาผู้รับเหมา
รวมทั้งการไม่ให้ผู้บริหารหรือพนักงานเข้าไปมีอิทธิพลหรือสามารถชี้นำ ชักจูงใจ ให้ หรือ
รับประโยชน์ตอบแทนที่ไม่ชอบด้วยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้ออกนโยบายและแนวปฏิบัติต่อคู่ค้าที่ชัดเจน
มุ่งเน้นให้พนักงานปฏิบัติต่อคู่ค้าด้วยความสุจริต ตามเงื่อนไขที่มีต่อกันอย่างเคร่งครัด
เมื่อเกิดปัญหาต้องแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้า และหาทางแก้ไขร่วมกันด้วยความสมเหตุสมผล
และได้กำหนดแนวปฏิบัติในการรับและการให้ทรัพย์สิน
หรือประโยชน์อื่นใดจากผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อป้องกันการกระทำใดๆ
ของพนักงานที่ไม่สมควร อีกทั้งได้กำหนดให้คู่ค้ายึดถือ และตระหนักในเรื่องกฎความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมในการทำธุรกิจ เพื่อให้การติดต่อประสานงานเป็นไปด้วยความราบรื่น
โดยคำนึงถึงคุณภาพชีวิตของสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมร่วมกัน

-   คู่แข่งทางการค้า

นโยบาย : ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
และยึดถือกติกาของการแข่งขันอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ยึดหลักการดำเนินธุรกิจอย่างเสรีและส่งเสริมการค้าเสรี
ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ และอยู่ในกรอบกฎหมาย
และจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา หรือโจมตีคู่แข่งโดยปราศจากมูลความจริง
นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดให้บุคลากรละเว้นพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างจริงจังด้วย

-   เจ้าหนี้

นโยบาย : ยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่ดี ตามเงื่อนไขและเป็นธรรมต่อเจ้าหนี้ รวมถึงการชำระคืน
ตามกำหนดเวลา

บริษัทฯ ปฏิบัติตามพันธะสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้การค้า และเจ้าหนี้สถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด
ทำหน้าที่ อันพึงมีต่อเจ้าหนี้ทุกรายตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา
ตลอดจนไม่ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริง อันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
และหากมีเหตุอันจะทำให้ไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา บริษัทฯ
จะแจ้งเจ้าหนี้ล่วงหน้าเพื่อหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าวร่วมกัน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังจัดให้มีโครงการต่างๆ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าหนี้
โดยให้ความร่วมมือกับการจัดกิจกรรมเพื่อสังคมของเจ้าหนี้ตามโอกาสที่เหมาะสมด้วย

-   ภาครัฐ

นโยบาย : ให้ความสำคัญกับภาครัฐซึ่งถือเป็นหนึ่งในผู้มีส่วนได้เสีย
โดยกำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อภาครัฐในประเทศต่าง ๆ ที่เข้าไปลงทุน
เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสม

บริษัทฯ ดำเนินงานตามกฏหมายภายใต้การกำกับดูแลของภาครัฐที่เกี่ยวข้องทั้งในประเทศไทย
หรือประเทศต่างๆ ที่เข้าไปลงทุน เนื่องจากบริษัทฯ
ถือว่าหน่วยงานของภาครัฐเป็นส่วนสำคัญที่สนับสนุนให้ธุรกิจของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างราบรื่น
และเป็นไปตามแนวทางที่ถูกต้องตามนโยบาย กฏระเบียบ หรือข้อบังคับ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีความชัดเจน ในการประสานงานและแลกเปลี่ยนข้อมูลกับหน่วยงานภาครัฐอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดี โดยอยู่ภายในขอบเขตที่เหมาะสม บนพื้นฐานของความโปร่งใส
และเห็นถึงความสำคัญของการสร้างความสัมพันธ์ในระยะยาวกับหน่วยงานของภาครัฐ
จึงมีการร่วมจัดกิจกรรม และสนับสนุนโครงการต่างๆ ร่วมกับภาครัฐอย่างต่อเนื่อง อาทิ
สนับสนุนและช่วยเหลือผู้ประสบภัยในโครงการ “รวมพลังไทย ช่วยภัยน้ำท่วม”
ของสำนักนายกรัฐมนตรี ฯลฯ

-   พนักงาน

นโยบาย : มุ่งมั่นพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ เสริมสร้างวัฒนธรรม
และบรรยากาศการทำงาน ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม ดูแลความปลอดภัย
และรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา ถ่ายทอดความรู้
และความสามารถของพนักงาน
รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค
กำหนดและต่อยอดการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กร ด้วยตระหนักว่าพนักงานทุกคนเป็นหนึ่งปัจจัยสำคัญ
และมีคุณค่า นำมาซึ่งความสำเร็จ ความก้าวหน้า และการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของกลุ่มบริษัทฯ

บริษัทฯ จัดสรร คัดเลือก และบรรจุพนักงาน โดยคำนึงถึงคุณวุฒิ ประสบการณ์ และความสามารถ
เพื่อให้ทำงานในตำแหน่งที่เหมาะสม รวมทั้งส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้า
ผลักดันให้พนักงานแสดงความสามารถออกมาในเชิงผลการปฏิบัติงานที่มีต่องานในหน้าที่ความรับผิดชอบ
ที่ได้รับมอบหมายอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ บริษัทฯ
ยังเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานในตำแหน่งต่างๆ ในบริษัทฯ
ได้อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติ ไม่ว่าจะเป็นเรื่องเพศ อายุ ศาสนา
หรือการทุพพลภาพนอกจากนี้ บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการเคารพสิทธิมนุษยชนสากล
การให้เกียรติซึ่งกันและกัน และไม่ให้เกิดกรณีการคุกคามต่างๆ
ตามแนวทางจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ
ประกอบด้วยตัวแทนฝ่ายบริหาร และตัวแทนฝ่ายพนักงาน ร่วมกันตรวจตรา ควบคุมดูแล
และเสนอแนะการจัดสวัสดิการที่เพียงพอ และเหมาะสมแก่พนักงาน มุ่งมั่นให้มีสวัสดิการของบริษัทฯ
อย่างเป็นธรรมและมั่นคงต่อการดำรงชีพของพนักงานและครอบครัว
เสริมสร้างให้พนักงานอยู่ภายใต้สภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีความปลอดภัย
จัดกิจกรรมเพื่อให้ความรู้และส่งเสริมความปลอดภัยให้กับพนักงานและผู้รับเหมาทั้งในภาคทฤษฎีและภาคปฏิบัติ
เพื่อเตรียมความพร้อมรองรับการเกิดสถานการณ์จริงเป็นประจำทุกปี ได้แก่
การจัดการซ้อมอพยพกรณีเกิดอัคคีภัยอาคารสูงในพื้นที่สำนักงานกรุงเทพ
และการฝึกซ้อมแผนฉุกเฉินในพื้นที่โรงงาน
เพื่อทดสอบและประเมินความพร้อมของการระงับเหตุฉุกเฉินประจำพื้นที่

บริษัทฯ ได้จัดทำแผนการสื่อความการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีวัตถุประสงค์ให้ผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม
รับรู้และนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณธุรกิจไปปรับใช้ในการปฏิบัติงานและการดำรงชีวิต
การดูแลรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เคารพสิทธิมนุษยชน มีจิตสำนึกในการดูแลสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า และมีการปฏิบัติตามมาตรฐานสากล อีกทั้งได้นำ PTTGC Core
Values “GC-SPIRIT” ที่ใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ
มาใช้เป็นเครื่องมือร่วมในการขับเคลื่อนการกำกับดูแลกิจการที่ดี คือ I = Integrity & Ethics
การสร้างพลังความดี แม้ว่าทั้งสองบริษัทจะรวมกันเป็นหนึ่ง แต่บริษัทฯ ยังคงส่งเสริมและ
ตอกย้ำให้พนักงานตระหนักถึงความเก่ง ความดี แบบจับต้องได้ด้วยการปฏิบัติจริง ดังนั้น
เส้นทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
จึงมุ่งมั่นและดำเนินต่อไปด้วยพลังของพนักงานทุกคนร่วมกัน แรงขับเคลื่อนที่มาจากความ “เก่ง”
และ ”ดี” โดยการ ”ยึดถือ” และ ”ปฎิบัติ” ตามคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของพนักงานทุกคน
เป็นเหมือนพลังที่ผลักดันให้การกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG) ของบริษัทฯ
ก้าวไปสู่ระดับสากลได้อย่างยั่งยืนและมั่นคง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการสื่อความข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างทั่วถึง และเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางในการเสนอข้อคิดเห็นต่อผู้บริหารโดยตรง เช่น
“Management Site Visit” โครงการผู้บริหารพบปะพนักงาน เพื่อพูดคุย สอบถามปัญหาต่างๆ
ตลอดจนให้คำปรึกษา
และให้กำลังใจในการปฏิบัติงานแก่พนักงานในทุกสาขาของโรงงานและสำนักงาน
รวมถึงการจัดให้มีกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ในองค์กรระหว่างผู้บริหาร
และพนักงานในหน่วยงานเดียวกัน โดยจัดกิจกรรมหลากหลายเพื่อสร้างความเข้าใจ และเป็นกันเอง
เพื่อให้เกิดความคุ้นเคย และเป็นกันเองในการทำงาน

-   ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

นโยบาย : ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมทั้งในด้านความปลอดภัย
คุณภาพชีวิต และการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคม ทั้งพื้นที่โดยรอบโรงงานและในระดับประเทศ
คืนผลกำไรส่วนหนึ่งเพื่อกิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์ชุมชนและสังคม
คำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมตั้งแต่การผลิตขั้นต้น จนถึงขั้นปลาย
การเลือกเทคโนโลยีการผลิต และกระบวนการกำจัดของเสีย
รวมถึงวิจัยและพัฒนานวัตกรรมที่จะส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบระมัดระวัง ไม่ให้ส่งผลกระทบต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม และมุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิต และเสริมสร้างประโยชน์สุขของชุมชน
สังคม และสิ่งแวดล้อมที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องตลอดมา ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นหนึ่งใน PTTGC Core Values “GC-SPIRIT” คือ R =
Responsibility for Society การรับผิดชอบต่อสังคม
โดยการจัดทำแผนดำเนินงานด้านกิจการเพื่อสังคมให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กร
การพัฒนาด้านสังคม การลงทุนที่เป็นประโยชน์อย่างยั่งยืนในระยะยาว
เพื่อลดผลกระทบด้านความมั่นคง ความปลอดภัย สุขภาพ และการศึกษา กับชุมชนที่อยู่รอบข้าง
กำหนดการปฏิบัติงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนตามหลักสากล ISO26000
ติดตามผลการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน
และพัฒนาการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามเป้าหมาย 
ส่งเสริมให้พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดีที่ทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคม
สนับสนุนให้เข้าร่วมกิจกรรมกับสังคม และชุมชนรอบโรงงาน
หรือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
โดยกำหนดให้การเข้าร่วมกิจกรรมของพนักงานและการมีจิตอาสา
เป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลการปฏิบัติงาน แม้ในช่วงที่เกิดภาวะวิกฤตของบ้านเมือง บริษัทฯ
ก็ยังคงดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยทุ่มเทความรู้ ความสามารถ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารจัดการโครงการให้มีประสิทธิผล
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อชุมชนและสังคม อาทิเช่น พนักงานจิตอาสาของบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมกับกลุ่ม ปตท. ในโครงการฟื้นฟูผู้ประสบอุทกภัย
เปิดศูนย์อำนวยการฟื้นฟูในจังหวัดที่ได้รับความเดือดร้อน และชมรมโบราณคานแข็ง
ซึ่งเป็นชมรมที่พนักงานร่วมกันจัดขึ้น เพื่อบำเพ็ญประโยชน์และให้ความช่วยเหลือแก่ชุมชน และสังคม
ที่ได้รับความเดือดร้อนและขาดแคลน ได้ร่วมกันบริจาคเงิน สิ่งของต่างๆ และทำกิจกรรม
เพื่อฟื้นฟูสถานศึกษาหลังจากประสบภัยน้ำท่วม เป็นต้น

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูล คุณภาพของข้อมูล
และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียม โปร่งใส และเป็นธรรม
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่ายและน่าเชื่อถือ โดยได้กำหนดนโยบาย
และกำกับดูแลให้การจัดทำและการเปิดเผยข้อมูล ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง โปร่งใส ตรวจสอบได้
และสม่ำเสมอ ทั้งด้านบวกและด้านลบ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
เกิดความมั่นใจและได้รับข้อมูลอย่าง เท่าเทียมกัน ตามข้อกำหนด กฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
และหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง

4.1 คุณภาพของข้อมูล

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลข่าวสารต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไป อย่างรวดเร็ว ทันเวลา
เชื่อถือได้ ครบถ้วน และถูกต้อง เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบต่างๆ ทั้งนี้
การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารต่างๆ ของบริษัทฯ ต่อสาธารณะ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงิน ดังนี้

1.  ข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่การเงินตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
    ได้กำกับดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วน
    เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
    และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยได้ดำเนินการตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี
    และตั้งแต่การควบบริษัท เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554 บริษัทฯ ไม่มีการดำเนินการใดๆ
    ที่ไม่เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อันเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ

2.  ข้อมูลของกรรมการและการเปิดเผยข้อมูล กรรมการ และผู้บริหาร
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ได้จัดทำรายงานต่างๆ ตามกฏหมาย ตลอดจนรายงานอื่นที่เกี่ยวข้องด้วยความเต็มใจ
    อย่างครบถ้วน ระมัดระวัง และซื่อสัตย์ต่อหน้าที่ (Fiduciary Duties)
    เพื่อให้มั่นใจว่าไม่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่ตัดสินใจ ได้แก่
    รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    รายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์
    และการรับทราบภาระหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ รายงานการตรวจสอบ
    การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง กฏบัตรของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
    การรับรองความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
    และรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  รายงานการดำเนินงานของบริษัท บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลนอกเหนือจากสารสนเทศต่างๆ
    ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้น
    และสาธารณชนทั่วไปได้รับทราบข่าวสารของบริษัทฯ ได้แก่ การลงทุนโครงการที่สำคัญ
    ข่าวสารการดำเนินงานของบริษัทฯ โครงการเพื่อสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม และความปลอดภัย
    ฯลฯ

4.2 ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดและมากกว่าข้อกำหนดผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซต์ให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
    พร้อมกับจัดให้มีช่องทางในการติดต่อกับหน่วยงานต่างๆ ไว้อย่างครบถ้วน

-   การสื่อสารภายนอกองค์กร ได้แก่ การจัดงานเปิดตัวโครงการต่างๆ
    การให้สัมภาษณ์โดยผู้บริหาร ต่อสื่อมวลชน เพื่อเผยแพร่วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างครบถ้วน และถูกต้อง
    ตามแนวปฏิบัติเรื่องการให้ข้อมูลข่าวสาร และการแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก
    ตามที่กำหนดไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

-   การสื่อสารภายในองค์กร เป็นอีกหนึ่งช่องทางที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญ
    โดยได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่มีความสำคัญต่อพนักงานในบริษัทฯ
    ผ่านระบบสื่อสารภายในองค์กรรูปแบบต่างๆ ได้แก่ อีเมล์ อินทราเน็ต วารสารภายใน
    ป้ายประกาศ นิทรรศการ เพื่อรับทราบกลยุทธ์ ทิศทาง นโยบาย ข่าวสารภายในองค์กร
    และเพื่อนำไปใช้ประโยชน์ในการดำเนินงาน ภายใต้แนวปฏิบัติของการใช้ข้อมูลภายใน
    และการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ ตามจรรยาบรรณธุรกิจ โดยหน่วยงานและพนักงาน
    ที่รับผิดชอบรับทราบถึงหน้าที่ของผู้เปิดเผยข้อมูล และปฏิบัติตามด้วยความซื่อตรง

4.3 หน่วยงานรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูล

1. หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) บริษัทฯ
ได้จัดให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
มีหน้าที่รับผิดชอบกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุนอย่างใกล้ชิด
โดยให้ข้อมูลและอำนวยความสะดวกในการติดต่อรับข้อมูลข่าวสารกับบริษัทฯ
เพื่อให้นักลงทุนได้รับข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน และรวดเร็ว

ในปี 2554 หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
จัดกิจกรรมการเปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุนหลายรูปแบบเพื่อแนะนำและให้ข้อมูลบริษัทฯ แก่นักลงทุน
เนื่องจากบริษัทฯ เพิ่งเกิดขึ้นจากการควบกิจการ จึงจัดให้ผู้บริหารระดับสูง
เปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุนในโอกาสต่างๆ ในระหว่างวันที่ 19 ตุลาคม – 31 ธันวาคม 2554 ได้แก่

- กิจกรรมพบนักลงทุนในประเทศ และนักลงทุนในต่างประเทศ โดยการเข้าร่วม Conference
และ Roadshow รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

- การจัดประชุมนักวิเคราะห์ เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งด้านการเงิน
และด้านความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยจัดขึ้นภายหลังจากการรายงานผลประกอบการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

- จัดประชุม (Company Visit และ Conference Call) ร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
ตามการนัดหมายของ ผู้ถือหุ้น นักลงทุนและนักวิเคราะห์ รวมทั้งสิ้น 25 ครั้ง

- รายงานข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญผ่านทางระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างสม่ำเสมอ
โดยเป็นไปตามข้อกำหนดและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯ

- ตอบข้อซักถามทางโทรศัพท์ / E-mail ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ

- เผยแพร่ข้อมูลบริษัทฯ ที่สำคัญผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์” เช่น
ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลราคาหุ้นของบริษัท เป็นต้น

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการเปิดช่องทางในการติดต่อสื่อสารและให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน
จึงได้เปิดช่องทางไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อ Investor Relations หรือ
นักลงทุนสัมพันธ์ ประกอบไปด้วยข้อมูลของบริษัทฯ ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น/นักลงทุน ข้อมูลทางการเงิน
เอกสารเผยแพร่ต่างๆ เพื่ออำนวยความสะดวกในการติดต่อรับข้อมูลข่าวสารกับหน่วยงาน
อีกทั้งได้เปิดช่องทางในการติดต่อกับหน่วยงานทางอีเมล : ir@pttgcgroup.com
เพื่อส่งคำถามหรือข้อสงสัยต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

2. หน่วยงานสื่อสารและภาพลักษณ์องค์กร (Corporate Communication and Branding)
ทำหน้าที่ประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร เหตุการณ์ความเคลื่อนไหว
กิจกรรมทางธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ ที่ทันต่อเหตุการณ์ ให้แก่สื่อมวลชนทุกแขนง และประชาชนทั่วไป
โดยกิจกรรมที่จัดขึ้นหลังจากการควบบริษัท ได้แก่

-   จัดแถลงข่าว “การซื้อขายหลักทรัพย์ PTTGC วันแรกในตลาดหลักทรัพย์ฯ” เมื่อวันที่ 21
    ตุลาคม 2554 ณ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ผู้บริหารระดับสูงให้สัมภาษณ์พิเศษต่อสื่อมวลชนกลุ่มต่าง ๆ ได้แก่ สื่อโทรทัศน์ สื่อสิ่งพิมพ์
    และนิตยสาร เพื่อให้ข้อมูลโครงสร้าง/ทิศทางการดำเนินธุรกิจ และวิสัยทัศน์ขององค์กร

-   ส่งภาพข่าว (Photo Release) ข่าวแจก (Press Release) สกู๊ปข่าว (Scoop)
    และปฏิทินข่าว (Calendar News) ให้แก่สื่อมวลชนทั้งส่วนกลางและท้องถิ่น
    เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3. หน่วยงานกิจการเพื่อสังคม (CSR) ได้จัดทำรายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืน (Sustainability
Report) ประจำปี 2554 ตามมาตรฐานสากล Global Reporting Initiative (GRI)
G3.1
เพื่อเผยแพร่ให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างโปร่งใสตรวจสอบได้ในทุกช่องทางการสื่อสารของบริษัทฯ
เพื่อให้ได้รับทราบถึงการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบของบริษัทฯ กิจกรรมด้านการพัฒนาสังคม
การเปิดบ้านพบชุมชนเพื่อชี้แจงการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
ทำความรู้จักและคุ้นเคยกับคณะผู้บริหาร ชี้แจงถึงนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มบริษัทฯ
เสริมสร้างความเข้าใจ และความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ และชุมชน
รวมถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในพื้นที่ อีกทั้งยังเป็นช่องทางในการรับฟังความคิดเห็นของชุมชน
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
เพื่อจัดทำแผนปฏิบัติการปรับปรุงแก้ไขการดำเนินธุรกิจองค์กรด้านความรับผิดชอบต่อสังคม นอกจากนี้
ยังมีการลงพื้นที่เพื่อพูดคุย สอบถาม ชี้แจงให้แก่ชุมชนได้รับทราบถึงโครงการ
และการดำเนินงานต่าง ๆ ด้านการศึกษา และการสาธารณสุขของกลุ่มบริษัทฯ
รวมถึงการแจ้งข่าวประชาสัมพันธ์กิจกรรมเพื่อให้ชุมชนได้เข้ามามีส่วนร่วม เช่น การมอบทุนพยาบาล
โครงการติวเตอร์เข้ามหาลัย และ โครงการหน่วยแพทย์เคลื่อนที่

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีช่องทางสื่อสาร 2 ทางที่สะดวกรวดเร็ว ผ่านทางจดหมาย, E-mail
ซึ่งเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ “หลักการกำกับดูแลกิจการ” โดยผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และประชาชนทั่วไปสามารถติดต่อถึงประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการได้โดยตรง
หรือติดต่อเลขานุการบริษัท เพื่อติดต่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ที่ e-mail address:
cg@pttgcgroup.com

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ถือเป็นหัวใจสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี การบริหารจัดการบริษัทนั้น
กฏหมายกำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
การแสดงความรับผิดชอบต่อหน้าที่และผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
จึงเป็นหลักสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส รอบคอบระมัดระวัง
และเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่อยู่บนพื้นฐานของกฎหมาย ข้อกำหนด กฎเกณฑ์
ข้อบังคับบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ไม่กระทำการใดที่เป็นการขัดหรือแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
และนักลงทุนเกิดความมั่นใจ

5.1 โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ

ประกอบไปด้วย กรรมการบริษัท กรรมการอิสระ กรรมการเฉพาะเรื่อง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และเลขานุการบริษัท มีความสมดุล และมีคุณสมบัติเหมาะสม
แสดงให้เห็นถึงการตรวจสอบและถ่วงดุลระหว่างกัน ดังนี้

5.1.1 กรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมระหว่างบริษัท ปตท. เคมิคอล จำกัด (มหาชน) (PTTCH) และ บริษัท ปตท.
อะโรเมติกส์และการกลั่น จำกัด(มหาชน) (PTTAR) เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 15 คน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, กรรมการผู้จัดการใหญ่) 2 คน
และกรรมการอิสระ 9 คน ซึ่งกรรมการอิสระมีจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ
กรรมการบริษัททุกท่าน
เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลายทั้งด้านปิโตรเลียม ปิโตรเคมี
พลังงาน บริหารจัดการ บัญชีและการเงิน กฏหมาย ความมั่นคง และการตรวจสอบ เพื่อนำความรู้
ความสามารถ คุณสมบัติและประสบการณ์มาใช้ให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ ทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และได้เปิดเผยชื่อ ประวัติ วุฒิการศึกษา ประสบการณ์ การถือครองหุ้นในบริษัทฯ ผ่านช่องทางต่างๆ
ได้แก่ รายงานประจำปี แบบ 56-1 และเว็บไซต์บริษัทฯ อีกทั้งได้กำหนดองค์ประกอบ
และคุณสมบัติของกรรมการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในข้อบังคับ
และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เช่นกัน

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจน ประธานกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระ
สามารถแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานภายใต้นโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดร่วมกัน
เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และประเทศชาติ เป็นสำคัญ นอกจากนิ้
ประธานกรรมการไม่เป็นสมาชิกในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกชุด โดยโครงสร้างดังกล่าว
ทำให้ประธานกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ข้อบังคับบริษัทฯ และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะจัดการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแล
ตรวจสอบ และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างชัดเจน เพื่อบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทฯ
ได้แก่ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง แผนงาน
และงบประมาณ โดยผ่านการพิจารณากลั่นกรองขั้นต้นจากคณะจัดการ (Management Committee)
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
โดยคณะกรรมการได้ติดตามดูแลให้คณะจัดการดำเนินงานและรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายและแผนงานดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

5.1.2 กรรมการอิสระ

ในการพิจารณาคุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการอิสระนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาทั้งจากการดำรงตำแหน่งที่ผ่านมาในอดีตและปัจจุบัน
รวมถึงความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 9 คน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
และมีจำนวนมากกว่าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
กรรมการอิสระได้ปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียม

บริษัทฯ กำหนดนิยามของกรรมการอิสระ ไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งได้พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์สัดส่วนการถือหุ้นของกรรมการอิสระให้เข้มกว่า
โดยกำหนดให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 (ก.ล.ต. กำหนดร้อยละ 1) ซึ่งกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ทุกท่าน มีคุณสมบัติความเป็นอิสระครบถ้วน นอกจากนี้
กรรมการอิสระได้รับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเอง
ตามเกณฑ์ที่กำหนดข้างต้นเป็นประจำทุกสิ้นปี โดย ณ สิ้นปี 2554
กรรมการอิสระทุกท่านได้รับรองความเป็นอิสระของตนเองครบถ้วนแล้ว

5.1.3 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ บรรลุเป้าหมายสูงสุด คณะกรรมการ บริษัทฯ
ในการประชุมครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทั้งหมด 4 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่ศึกษา กลั่นกรอง ตลอดจนกำหนดหลักเกณฑ์ต่างๆ
เกี่ยวกับการบริหารเบื้องต้น
ซึ่งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะได้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งรายงานการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีกฎบัตรของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะเป็นลายลักษณ์อักษร
ประกอบด้วย บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง และการประชุม
โดยได้เปิดเผยไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยทุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานงบการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่อรายงานทางการเงินให้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบ
บันทึกความเห็น
รวมทั้งข้อสังเกตและให้ข้อเสนอแนะไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบด้วยทุกครั้ง
นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบอย่างสม่ำเสมอ มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรอบปีที่ผ่านมาเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

(2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ประกอบด้วย กรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการ 2 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นกรรมการอิสระ ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายในการพิจารณาหลักเกณฑ์
และแนวทางการกำหนดค่าตอบแทน ให้แก่ กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ หรือวิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการ สรรหาอย่างโปร่งใส
และพิจารณาหลักเกณฑ์และรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ด้วยความโปร่งใส และสมเหตุสมผล เปรียบเทียบได้กับกลุ่มธุรกิจเดียวกัน

(3) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นกรรมการอิสระ ปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายในการพิจารณากำหนดแนวทาง เสนอแนะแนวนโยบาย/แนวปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
และจริยธรรมทางธุรกิจตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะจัดการ
ตลอดจนกำกับดูแลให้คำปรึกษา ประเมินผล
และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อพัฒนาและยกระดับระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากล
เพื่อพัฒนาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติของสำนักงาน
ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และองค์กรชั้นนำอย่างครบถ้วน
และยกระดับระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากลต่อไป

(4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางในการบริหารความเสี่ยงต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสมและ มีประสิทธิภาพ
กำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสม รวมทั้งการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีการจัดการความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสม

5.1.4 เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 89/15 ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
แก้ไขโดย พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ.2551 คณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554 ได้แต่งตั้งให้ นางวลัยพร บุษปะเวศ
ตำแหน่งผู้จัดการฝ่าย หน่วยงานกำกับองค์กรและเลขานุการบริษัท สังกัดสายงานกิจการองค์กร
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท

ในการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท นอกจากการปฎิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
เลขานุการบริษัท มีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทฯ และคณะกรรมการ
มีการปฏิบัติให้สอดคล้อง(Compliance) และเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท
ข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล มติที่ประชุมคณะกรรมการ / ผู้ถือหุ้น
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนั้น ยังสนับสนุนการจัดให้กรรมการ ผู้บริหาร
ได้รับความรู้และเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง ตลอดจนการรายงานให้กรรมการ
ผู้บริหาร รับทราบการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดกฎเกณฑ์ต่างๆ
และทำหน้าที่เก็บรักษาเอกสารสำคัญตามกฏหมาย เลขานุการบริษัทได้เข้ารับการอบรม สัมมนา
รับฟังการชี้แจง และร่วมให้ความคิดเห็นด้วยตนเองในเรื่องต่างๆ
ที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาและปรับปรุงงานเลขานุการบริษัท
และงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไป
โดยผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกับเลขานุการบริษัท ได้ที่ email : cg@pttgcgroup.com

 5.2 วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี สอดคล้องกับ พ.ร.บ.
บริษัทมหาชนจำกัด

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
จึงให้ความสำคัญกับจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งไม่ให้มากเกินไป
โดยได้กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น
และได้เปิดเผยไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการบริษัทฯ
ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน ไม่เกิน 3 บริษัท กรณีที่มีกรรมการบริษัทฯ
ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 3 บริษัท
ให้พิจารณาการดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะ/สภาพธุรกิจของบริษัทและการดูแลธุรกิจที่
บริษัทฯ เข้าไปลงทุนเป็นสำคัญ โดยบริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ
แต่ละรายไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ตลอดจนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
ได้พิจารณาการดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะและสภาพธุรกิจของบริษัทฯ
รวมถึงการดูแลธุรกิจที่เข้าไปลงทุนเป็นสำคัญ

5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น มีความสำคัญในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์
กลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ และทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของการวิเคราะห์ปัจจัยต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ที่จะมีผลต่อการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนความคาดหวังจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ อันจะทำให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นทุกราย บริษัทฯ จึงกำหนดบทบาทหน้าที่และหลักปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพิ่มเติมจากที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งกรรมการได้ปฏิบัติเพื่อเป็นแบบอย่างให้พนักงานทุกระดับยึดมั่นเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
และสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป ในด้านต่างๆ ดังนี้

1)  ด้านการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
ตลอดจนกำกับดูแลการปฏิบัติของคณะจัดการตามแผนงานที่กำหนดไว้ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2)  ด้านการกำกับดูแลเพื่อสร้างมูลค่ากิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
และกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยง
เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัทฯ อย่างเหมาะสม
โดยมีมาตรการรองรับและวิธีควบคุมเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจ
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์กับธุรกิจของบริษัทฯ

3)  ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ ตลอดจนกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด
กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
กำกับดูแลให้มีแนวปฏิบัติในการควบคุมภายในและการสอบทานที่ดีและเป็นอิสระ ดูแลให้บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และรักษาผลประโยชน์
สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความเป็นธรรม โปร่งใส เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
อีกทั้งสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรให้มีความเข้าใจ มีจิตสำนึก
ปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และส่งเสริมให้เกิดการบูรณาการร่วมกันในระบบการควบคุมภายใน การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในการดำเนินงานของทุกฝ่าย

4)  ด้านการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยพยายามลดปัญหาที่เกิดจากอุตสาหกรรม
ควบคู่ไปกับการส่งเสริมความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืนของสังคมไทย
ยกระดับชีวิตความเป็นอยู่ของประชาชนในชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น
และมีส่วนร่วมในการแก้ปัญหาและ ลดผลกระทบที่ชุมชนได้รับอย่างจริงจัง เคารพในหลักสิทธิมนุษยชน
และการใช้แรงงานอย่างยุติธรรม เพื่อให้ชุมชนและโรงงานสามารถอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

5.4 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

เพื่อให้การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดำเนินการอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี
ที่เสนอโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทดังนี้
การมีคุณสมบัติสอดคล้องตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง การเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
เพื่อผสานความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ และเพิ่มมูลค่าในการดำเนินงานให้แก่บริษัทฯ
กรณีเสนอแต่งตั้งกรรมการรายเดิม จะพิจารณาผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา
และกรณีเสนอแต่งตั้งกรรมการรายใหม่ จะพิจารณาจากองค์ประกอบต่าง ๆ
ได้แก่ประสบการณ์/คุณวุฒิ/การศึกษา/อบรม ที่เป็นประโยชน์กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
การมีส่วนได้เสีย/ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีกับบริษัทฯ
และกรณีเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระจะพิจารณาเพิ่มเติมในเรื่องคุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการ
นอกจากนี้ ได้กำหนดให้ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
ต้องให้การยินยอมในการเสนอชื่อเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการด้วย

5.5 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณธุรกิจ โดยในการจัดทำได้ประมวลเนื้อหา แนวปฏิบัติ หลักเกณฑ์ต่างๆ
ให้สอดคล้องกับมาตรฐานสากล โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และหน่วยงานที่รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
ได้ร่วมพิจารณาให้ข้อเสนอแนะและความคิดเห็น เพื่อให้คู่มือดังกล่าว มีความครบถ้วนสมบูรณ์

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้ติดตามให้มีการปฏิบัติตามแผนงานกำกับดูแลกิจการที่ดี
และประเมินประสิทธิผลการปฏิบัติของบริษัทฯ เป็นประจำ
โดยผ่านการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งกำหนดจัดการประชุมทุกไตรมาส
พิจารณาการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตามมาตรฐานสากล
และรายงานการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี ฯลฯ

ตามแผนงานกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ กำหนดให้มีการประเมิน
และวัดผลการปฏิบัติงานของกรรมการ
ประเมินผลการรับรู้และการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของพนักงาน
และประเมินความพึงพอใจของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
ตลอดจนการประเมินผลการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานอื่นๆ อาทิ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ
IOD และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เพื่อวัดประสิทธิภาพการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และผลักดันให้ยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำกับดูแลให้มีการสื่อความนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณธุรกิจ ให้ครอบคลุมทั้งภายในและภายนอกองค์กร เพื่อสื่อสารกับพนักงาน
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ผ่านกิจกรรมและสื่อต่างๆ ของบริษัท
โดยการสื่อความเริ่มจากการประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ส่งมอบคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ ให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม รวมทั้งจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการ
และพนักงานเข้าใหม่ทุกราย เพื่อรับทราบและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจที่ดีของบริษัทฯ
และจัดกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในองค์กร
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจของพนักงานอย่างทั่วถึง และสามารถนำไปใช้ในการปฏิบัติงานได้จริง
นอกจากนี้
ได้จัดให้มีการประเมินผลการรับรู้และการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของพนักงาน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดทำ “จรรยาบรรณธุรกิจ” เพื่อส่งมอบให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า
เจ้าหนี้ บริษัทร่วมทุน หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึง PTTGC Suppliers Code of Conduct
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของผู้ผลิต ผู้จัดหาสินค้า วัตถุดิบและบริการ โดยส่งมอบให้กับคู่ค้า
ลูกค้า พันธมิตรทางธุรกิจ และเผยแพร่ให้กับผู้สนใจทั่วไปผ่านเว็บไซต์บริษัทฯ
เพื่อแสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
และมุ่งหวังให้ผู้ร่วมดำเนินธุรกิจต่างยึดมั่นในหลักการเดียวกันด้วย

ในทุกปีบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม ปตท. ได้ร่วมกันจัดงาน PTT Group CG Day
โดยมีจุดประสงค์ในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาเผยแพร่แก่พนักงาน
และปรับใช้ในการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนร่วมกัน
ซึ่งกิจกรรมดังกล่าวเป็นกิจกรรมที่บริษัทจดทะเบียนกลุ่มบริษัท ปตท.
ได้จัดมาอย่างต่อเนื่องในช่วงปลายปี
และได้รับความร่วมมือและความสนใจจากพนักงานเป็นอย่างมาก
โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้เข้าร่วมงานดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ ในปี 2554
จากเหตุการณ์อุทกภัยที่เกิดขึ้น ทำให้บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม ปตท. ได้เลื่อนการจัดงาน PTT
Group CG Day ไปจัดในปี 2555 เนื่องจากสถานการณ์ไม่อยู่ในสภาวะที่เอื้ออำนวยต่อการจัดงาน
อย่างไรก็ดี เพื่อแสดงออกถึงการดูแลรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียและสังคมกลุ่มบริษัท ปตท.
ได้เข้าร่วมในโครงการจิตอาสาเพื่อช่วยเหลือและฟื้นฟูผู้ประสบอุทกภัยภายหลังน้ำท่วม

5.6 การควบคุมและตรวจสอบภายใน

5.6.1 การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการจัดให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมและลักษณะการดำเนินธุรกิจ ส่งเสริมให้บริษัทฯ
มีสภาพแวดล้อมการควบคุมที่ดี โดยกำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการ การมอบหมายงาน
ความสามารถของพนักงานในแต่ละตำแหน่งงานที่ชัดเจน ส่งเสริมด้านจริยธรรม การสร้างค่านิยมที่ดี
รวมถึงการปฏิบัติที่คำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
มีการกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมาย กลยุทธ์ กระบวนการบริหารความเสี่ยง และติดตามวัดผล
เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมาย กำหนดกิจกรรมควบคุม เช่น นโยบาย
ระเบียบ และแนวทางปฏิบัติ เป็นต้น เพื่อใช้อ้างอิงการปฏิบัติงาน มีการกำหนดช่องทางการสื่อสาร
การรายงาน และการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน
และมีกระบวนการติดตามจากหน่วยงานที่รับผิดชอบ
และการตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีการปฏิบัติงานตามแผนงาน
การป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจให้การดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมาย
และการปฏิบัติตามมาตรการ ข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

5.6.2 การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีประสิทธิผลในการดำเนินงาน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบ
และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทฯ
มีสายการบังคับบัญชาตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการสอบทานและประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ตามมาตรฐานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน เพื่อความเป็นอิสระ
รวมถึงให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อบริษัทฯ
และสนับสนุนกระบวนการกำกับดูแลของบริษัทฯ ซึ่งผลการประเมินระบบการควบคุมภายใน
ได้มีการรายงานและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกไตรมาส

5.7 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น
เพื่อกำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางในการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
และพิจารณาแผนจัดการความเสี่ยง ระดับองค์กร (corporate risks) ของฝ่ายจัดการ
รวมทั้งติดตามสถานะความเสี่ยง
ประเมินผลการปฏิบัติตามแผนจัดการความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และอย่างมีระบบ
ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร เพื่อให้สามารถมั่นใจว่าบริษัทฯ
จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้ตั้งไว้
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะรายงานการบริหารความเสี่ยงองค์กรต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นประจำทุกไตรมาส หรือเมื่อมีประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญ หรือมีรายการที่ผิดปกติ นอกจากนี้
บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติเรื่องการบริหารความเสี่ยงไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ

รายงานการดำเนินการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมอย่างสม่ำเสมอและเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

5.8 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2554 ตั้งแต่การควบบริษัทเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554
ซึ่งเป็นครั้งแรกของการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
เพื่อพิจารณาดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่าน เข้าร่วมประชุมตามข้อกำหนดของ สำนักงาน ก.ล.ต.

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้ร่วมกันกำหนดระเบียบวาระการประชุม
และพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้
ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีการกำหนดระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน
กรรมการทุกท่านได้รับหนังสือเชิญประชุม
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีข้อมูลสำคัญครบถ้วนก่อน การประชุมล่วงหน้าประมาณ 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดตารางการประชุมไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วนแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบ
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
กรรมการได้มีการแจ้งขอลาประชุมต่อประธานกรรมการเป็น ลายลักษณ์อักษร

ประธานกรรมการ ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
ประธานกรรมการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายประเด็นปัญหาอย่างเพียงพอ ทั้งนี้
การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการที่เข้าประชุม
หากคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม
และ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญเรื่องความเกี่ยวโยงและความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยมีการดำเนินการอย่างโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง ผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรง และนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เว้นแต่ในบางคราวที่เป็นการประชุมเฉพาะกรรมการบริษัท หรือประชุมเฉพาะกรรมการอิสระ
ที่กำหนดปีละ 2 ครั้ง หรือประชุมเฉพาะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร
หรือการประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ทั้งนี้ เพื่อความเป็นอิสระในการพิจารณาเรื่องต่างๆ เมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รับรองในการประชุมครั้งถัดไป และลงนามรับรองความถูกต้องโดยประธานในที่ประชุม ทั้งนี้
กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
หรือขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมได้ก่อนการรับรอง
รายงานการประชุมที่ได้รับการรับรองแล้วจะจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสารชั้นความลับของบริษัท
มีระบบควบคุมที่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ เพื่อสะดวกในการสืบค้นและอ้างอิง

5.9 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้มีหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม ให้สอดคล้องกับบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบ ด้วยความชัดเจน เป็นธรรม และเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนดโครงสร้างและองค์ประกอบของค่าตอบแทน
พิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ ชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
กำหนดเป็นนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะพิจารณาตามหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการปฏิบัติหน้าที่นั้นอย่างเหมาะสม

บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับโครงสร้าง/องค์ประกอบของค่าตอบแทน
และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับ
รวมทั้งค่าตอบแทนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการในบริษัทย่อย ตามตำแหน่งหรือภาระหน้าที่
ไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

5.10 ค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายในการพิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารประจำปี
พิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ กำหนดดัชนีชี้วัดความสำเร็จ (Key Performance
Indicator) ตามกลยุทธ์และเป้าหมาย การบริหารจัดการ
การบริหารศักยภาพขององค์กรและธุรกิจตลอดทั้งปี โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาต่อไป

5.11 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ได้นำเสนอแนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการ
โดยแบ่งการประเมินออกเป็น 3 ประเภท คือ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
การประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการรายบุคคล
และการประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการแบบไขว้ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2554 ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความเห็นชอบแนวทางการประเมินผลดังกล่าว
และให้กำหนดไว้เป็นแนวทางในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี

อนึ่ง ในปี 2554 ระยะเวลาการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ เริ่มในเดือนตุลาคม 2554
หลังจากการควบบริษัท ดังนั้น
เพื่อให้คณะกรรมการมีระยะเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอกับการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ทั้ง
ของตนเองและกรรมการท่านอื่น จึงจะเริ่มการประเมินในปี 2555
ซึ่งในระหว่างปีจะเป็นการออกแบบประเมิน ข้อคำถาม
และเกณฑ์ประเมินผลให้สอดคล้องกับเกณฑ์มาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ในการยกระดับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการในอนาคต

5.12 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการพัฒนากรรมการอย่างต่อเนื่อง ถึงแม้กรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทฯ
จะผ่านการอบรมแล้ว โดยบริษัทฯ
ได้มีนโยบายในการส่งเสริมให้กรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมหรือเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย ทั้งในฐานะกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่องชุดต่างๆ
ทั้งที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยในปี 2555 บริษัทฯ
ได้มีการแจ้งหลักสูตรการอบรมต่างๆ ให้กรรมการทราบล่วงหน้าเป็นรายไตรมาส
เพื่อกรรมการจัดสรรเวลาเข้าอบรมได้อย่างเหมาะสม
รวมทั้งยังได้เผยแพร่เอกสารและคู่มือการปฏิบัติงานที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ได้แก่
ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท หลักการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจกฎระเบียบแนวปฏิบัติต่างๆ
ที่ได้รับจาก ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบอย่างสม่ำเสมอ

ในกรณีที่แต่งตั้งกรรมการรายใหม่ บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่ง สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเร็ว และสะดวกที่สุด
โดยเลขานุการบริษัท เป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.  รวบรวม และจัดส่งข้อกำหนด หลักเกณฑ์ และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัท
    ตลอดจนข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลที่ศึกษาได้ในเบื้องต้น
    และเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท

2.  จัดให้มีกิจกรรมการปฐมนิเทศกรรมการ (Board Orientation)
    เพื่อให้กรรมการได้รับทราบข้อมูลโครงสร้างและลักษณะการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
    ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ รวมถึงพบปะกับทีมผู้บริหาร ตลอดจนจัดให้มี Plant Visit
    เพื่อเยี่ยมชมสถานที่ปฏิบัติงานแต่ละแห่งของกลุ่มบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ก่อนเริ่มการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งแรก
    เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554 ซึ่งเป็นวันแรกของการจัดตั้งบริษัทฯ

5.13 แผนการสืบทอดงาน

บริษัทฯ มีแผนการเตรียมการสืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญอย่างเป็นระบบ
เพื่อทดแทนผู้เกษียณอายุหรือบรรจุลงในตำแหน่งงานใหม่ที่เกิดขึ้นจากการขยายกิจการหรือการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัทฯ
หรือการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุด เพื่อความต่อเนื่องในการบริหาร
และเพื่อให้สามารถคัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพ และพร้อมที่จะดำรงตำแหน่งงานสำคัญดังกล่าว
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับการบริหารจัดการทรัพยากรมนุษย์
และหลักเกณฑ์การวางตัวผู้สืบทอดตำแหน่งงาน โดยใช้หลักการพัฒนาทางสายอาชีพ (Career
management) และแผนการวางตัวผู้สืบทอดตำแหน่งงาน (Talent Management &
Succession planning) ด้วยวิธีการคัดเลือกผู้ที่มีศักยภาพสูง
โดยใช้แนวทางที่เหมาะสมกับบริษัทฯ และมีการสื่อสาร
เพื่อให้ได้รับทราบและเข้าใจขอบเขตของการพัฒนา และสิ่งที่ควรปฏิบัติ
ตลอดจนพัฒนาผู้บริหารให้มีความพร้อมในการสืบทอดตำแหน่งงานแทน
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณา คัดเลือกตามกระบวนการสรรหา
ซึ่งจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และวิสัยทัศน์ในการนำพาบริษัทให้เจริญเติบโตตามแผนกลยุทธ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดไว้
และสามารถสร้างความเติบโตไปพร้อมกับองค์กร อันจะส่งผลให้บริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ
สามารถบรรลุเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในอนาคตได้อย่างมีประสิทธิภาพ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน) ในการประชุมครั้งที่ 1/2554 วันที่
19 ตุลาคม 2554ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในด้านต่างๆ เช่น
การบริหาร การเงิน การบัญชีเศรษฐศาสตร์ และกฎหมาย เป็นต้น ประกอบด้วย นายสมชาย
คูวิจิตรสุวรรณ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบนายอำนวย ปรีมนวงศ์ และนางรวีพร คูหิรัญ
เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งลงนามอนุมัติจากประธานกรรมการบริษัทฯ
โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมจำนวนรวม 2 ครั้ง
มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมครบจำนวน 1 ครั้ง และมีจำนวน 1 ครั้งที่กรรมการตรวจสอบ
1 ท่าน ขอลาประชุม เนื่องจากติดภารกิจจำเป็น
และได้เชิญฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมตามวาระที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
และได้รับความร่วมมืออย่างดีจากฝ่ายจัดการผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานสรุปผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2554
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555
ผลการปฏิบัติงานและการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีสาระสำคัญ สรุปได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงินประจำปี 2554 โดยมีฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องและผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุม
เพื่อตอบข้อซักถามของคณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีได้รายงานผลการตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2554
มีความเห็นว่างบการเงินแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเช่นเดียวกับผู้สอบบัญชี
รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนพอเพียงและทันเวลา นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมร่วมกับสอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยเพื่อสอบทานความเป็นอิสระและหารือเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2554

2. คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง
มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งในปัจจุบันและอนาคต
และจัดทำแผนการจัดการความเสี่ยงเพื่อป้องกันหรือลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และมีการติดตามความก้าวหน้าของการจัดการความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีรายงานการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบเป็นประจำคณะกรรมการตรวจสอบมีความมั่นใจว่าบริษัทฯ
สามารถควบคุมและลดผลกระทบที่อาจมีผลต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3. คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตามรายงานของหน่วยงานตรวจสอบ

ภายใน ในการตรวจสอบการควบคุมภายในของกระบวนการปฏิบัติงานและระบบงานสำคัญ
ไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ บริษัทฯ มีการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะ
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาประเมินการควบคุมภายในของบริษัทฯ และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
เห็นความสำคัญของการควบคุมภายใน
โดยภาพรวมของระบบสามารถสร้างความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลได้ว่า
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

4.
คณะกรรมการตรวจสอบกำกับดูแลให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระโดยให้รายงานตรงต่อ

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำกับดูแลการดำเนินงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในให้เป็นมาตรฐานสากลและมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยได้อนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน อนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี 2554 และปี 2555
ทั้งนี้ ขอบข่ายของงานตรวจสอบได้ครอบคลุมไปถึงหน่วยงานที่เป็นบริษัทย่อยด้วย
และติดตามดำเนินการตามแผนการตรวจสอบ
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการตรวจสอบภายใน

5. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตามการรายงานผลการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งผลการตรวจสอบไม่มีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการรายงานการปฏิบัติงานที่เข้าข่ายหลีกเลี่ยง
หรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย

6. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯได้ดำเนินการตามนโยบายและเงื่อนไขของสัญญา
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและเพียงพอ

7. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะและรายบุคคล ประจำปี 2554
เพื่อพิจารณาทบทวนการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และรายงานผลการประเมินฯให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบ

8. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เพื่อให้ได้ผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ โดยพิจารณาเสนอแต่งตั้งนายนิรันดร์ ลีลาเมธวัฒน์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2316 หรือนายวินิจ ศิลามงคล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3378
หรือนายไวโรจน์ จินดามณีพิทักษ์ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3565 นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4068 แห่งบริษัทเคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2555
ซึ่งมีคุณสมบัติและค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาให้ความเห็นชอบนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้บริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้
รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

[]

(นายสมชาย คูวิจิตรสุวรรณ)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

นับตั้งแต่การจัดตั้งบริษัทฯ เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554 เป็นต้นมา
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการอันประกอบด้วยพลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส
ประธานกรรมการ พลตำรวจเอก สมบัติ อมรวิวัฒน์ นายเกรียงไกร เธียรนุกุลและนายบวร
วงศ์สินอุดม กรรมการ ได้ปฏิบัติงานตามขอบเขต
อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการขึ้น
เพื่อพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และแนวทาง รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และขอสรุปผลการปฏิบัติงานเสนอต่อท่านผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. จัดให้มีกฎบัตรของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยมีสาระสำคัญประกอบด้วยองค์ประกอบ คุณสมบัติ ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
  ให้สอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทฯ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และให้เปิดเผยไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

  2. พิจารณานโยบาย และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
  ตลอดจนแนวปฏิบัติที่ดีต่างๆ ที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และหลักการอันเป็นสากล เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ประกาศใช้ทั่วทั้งองค์กร

  3. พิจารณาแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการส่งเสริมสิทธิและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้น
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
  โดยพิจารณาหลักเกณฑ์การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
  เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
  รวมทั้งการเปิดโอกาสให้ส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้อีกด้วย

  4. พิจารณากำหนดแนวทางการรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
  โดยให้มีการรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในทุกครั้งการประชุม

  5. พิจารณาแผนการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555 ของบริษัทฯ
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปโดยสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และเพื่อพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ทัดเทียมกับมาตรฐานสากล
  สร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ตลอดจนให้ความสำคัญ
  ต่อการดูแลรับผิดชอบผู้มีส่วนได้เสีย
  รวมถึงการสร้างจิตสำนึกและส่งเสริมวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่พนักงานทุกระดับ

  6. กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทุกไตรมาส
  และให้จัดทำแผนการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมเพื่อรับทราบและพิจารณาระเบียบวาระการประชุมต่างๆ

โดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการและเห็นพ้องร่วมกันว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญในการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนและเป็นพื้นฐานที่จะส่งเสริมการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไป
อีกทั้งได้ให้การสนับสนุนเพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯได้มีการปฏิบัติจนเป็นที่ยอมรับและได้รับความเชื่อมั่นจากผู้มีส่วนได้เสีย
ตลอดจนหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จะมุ่งมั่นทุ่มเท เพื่อยกระดับ
และพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ สู่มาตรฐานสากลต่อไป

ในนามคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

[]

(พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส)

ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้แต่งตั้ง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งมีองค์ประกอบเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ
ประกอบด้วย นายวศิน ธีรเวชญาณ ทำหน้าที่ประธาน พลอากาศเอก สมชาย เธียรอนันท์
และนายณัฐชาติ จารุจินดา เป็นกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
ในการกำหนดวิธีการ
หลักเกณฑ์การสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
และสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งพิจารณาแนวทางกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
อย่างเป็นธรรมและสมเหตุผล โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ในระหว่างวันที่ 19 ตุลาคม ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2554
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้มีการประชุมร่วมกัน 1 ครั้ง
โดยกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุม
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายอย่างรอบคอบระมัดระวังและสมเหตุสมผล สรุปได้ดังนี้

• พิจารณากฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้พิจารณาความเหมาะสมและความครบถ้วนของกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้สอดคล้องกับบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
และเสนอประธานกรรมการลงนามตลอดจนเผยแพร่ไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเว็บไซต์ของบริษัทฯ

• พิจารณาเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง

เนื่องจาก นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการก่อนครบวาระ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จึงได้พิจารณาผู้ที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
ตลอดจนประสบการณ์

และความเหมาะสม ที่จะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
โดยได้พิจารณาเสนอให้แต่งตั้งนายปรัชญา ภิญญาวัธน์
ซึ่งเป็นผู้มีประสบการณ์เชี่ยวชาญในด้านปิโตรเลียม ปิโตรเคมีและการกลั่น
รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายและข้อกำหนดของบริษัทฯ เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
แทนกรรมการที่ได้ลาออก

193 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะมุ่งมั่นปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความทั้งต่อกระบวนการสรรหา
ที่คำนึงถึงความเหมาะสมและมีการกลั่นกรองคุณสมบัติรายบุคคลอย่างครบถ้วน
ตลอดจนพิจารณาความหลากหลายของกรรมการทั้งคณะ
และกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่คำนึงถึงความสัมพันธ์ระหว่างผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อประโยชน์สูงสุด
อันส่งผลถึงการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทฯ ในระยะยาวต่อไป

  ในนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  []

  (นายวศิน ธีรเวชญาณ)

  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน)
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2554
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 1 ท่าน
ซึ่งทุกท่านเป็นผู้มีความรู้ความสามารถด้านการบริหารความเสี่ยง โดยมีนายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ
เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง นายสุเทพ เหลี่ยมศิริเจริญ และนายบวร วงศ์สินอุดม
เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งกำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยในปี 2554 ได้มีการประชุม 1 ครั้ง
กรรมการบริหารความเสี่ยงทุกท่านได้เข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้เชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างเหมาะสม ทั้งนี้
สามารถสรุปสาระสำคัญของการปฏิบัติงานในปี 2554 ได้ดังต่อไปนี้

1. พิจารณาอนุมัติ นโยบาย วัตถุประสงค์และกรอบการดำเนินงานบริหารความเสี่ยง
อันรวมถึงขอบข่ายการดำเนินการโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง
และหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งครอบคลุมการดำเนินการบริหารความเสี่ยง
ทั้งในด้านการบรรลุวัตถุประสงค์ระยะสั้นและระยะยาว การลงทุน
ความผันผวนของราคาวัตถุดิบและผลิตภัณฑ์ และความเสี่ยงทางการเงิน

2. สอบทานการประเมินความเสี่ยง
และแผนบริหารจัดการความเสี่ยงของโครงการลงทุนที่สำคัญของบริษัทฯก่อนที่บริษัทฯ
จะนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3. พิจารณาแต่งตั้งผู้จัดการฝ่าย
หน่วยงานบริหารความเสี่ยงองค์กรและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อสนับสนุนให้การปฏิบัติงานบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายอย่างรอบคอบเต็มกำลังสติปัญญา
ความรู้ความสามารถ และให้ความเห็นต่างๆ อย่างเป็นอิสระ เพื่อประโยชน์ต่อบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นอย่างเหมาะสม

  ในนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  []

  (นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ)

  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง