11. รายการระหว่างกัน : ณ 31 ธันวาคม 2550

11.1 เปิดเผยรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2548 และ 1 กรกฎาคม 2549 บริษัทได้ขายเงินลงทุนในบริษัท
พิษณุโลกอินเตอร์เวชการ จำกัด ให้แก่บริษัท โรงพยาบาลธนบุรี จำกัด (มหาชน) จำนวนทั้งสิ้น
200,000 หุ้น และ 600,000 หุ้น ในราคาพาร์หุ้นละ 10 บาท มูลค่ารวมทั้งสิ้น 2 ล้านบาท และ
6 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งบริษัทได้ตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าเงินลงทุนในบริษัทดังกล่าวทั้งจำนวนแล้ว
เนื่องจากมีผลขาดทุนเกินทุน

วันที่ 13 มิถุนายน 2550 บริษัทได้ลงทุนในตั๋วแลกเงินที่ออกโดยบริษัท เอฟ แอนด์ เอส 79 จำกัด
จำนวน 120 ล้านบาท อายุตั๋วแลกเงิน 90 วัน (ครบกำหนดวันที่ 13 กันยายน 2550)
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.5 ต่อปี และใช้หุ้นของรามคำแหง จำนวน 600,000 หุ้น
เป็นหลักทรัพย์ค้ำประกัน (คิดเป็นมูลค่าหุ้นประมาณ 329 ล้านบาท - คำนวณตามราคาปิด ณ วันที่
13 กันยายน 2550)
ซึ่งถือเป็นรายการที่ให้อัตราผลตอบแทนที่สูงกว่ากรณีฝากจำนวนเงินดังกล่าวไว้กับสถาบันการเงิน
(ซึ่งมีอัตราเงินฝากประจำ 3 เดือน ประมาณร้อยละ 3 ต่อปี) อย่างไรก็ตาม
เนื่องจากรายการดังกล่าวถือเป็นรายการที่ทำกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยนายแพทย์ศุภชัย โชติบุตร
(ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือผ่านคณะบุคคล วี.อาร์ แอนด์ เอส.ซี)
เป็นกรรมการผู้มีอำนาจในการลงนามและเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท เอฟ แอนด์ เอส 79 จำกัด
ดังนั้นรายการดังกล่าวจะต้องปฏิบัติตามประกาศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งจะต้องขออนุมัติการเข้าทำรายการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจึงพิจารณายกเลิกการทำรายการดังกล่าว
โดยบริษัท เอฟ แอนด์ เอส 79 จำกัด จะทยอยคืนจำนวนเงินดังกล่าวให้แก่บริษัท
โดยได้คืนเงินจำนวน 85 ล้านบาทเมื่อวันที่ 28 กันยายน 2550 และเงินต้นส่วนที่เหลือจำนวน 35
ล้านบาท และดอกเบี้ยจำนวน 1.96 ล้านบาทเมื่อวันที่ 21 เดือนตุลาคม 2550 อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้นำเรื่องการทำรายการดังกล่าวเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อขอสัตยาบันเรียบร้อยแล้ว
ในการประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2550 ซึ่งตรงกับวันที่ 2 พฤศจิกายน 2550

เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2550 บริษัทได้ลงทุนในตั๋วแลกเงินที่ออกโดยบริษัท โรงพยาบาลวิภาราม
จำกัด จำนวน 30 ล้านบาท (ซึ่งเป็นเงินที่มาจากการดำเนินงานของบริษัท)
ประเภทจ่ายคืนเมื่อทวงถาม อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.5 ต่อปี และใช้หุ้นของรามคำแหง จำนวน
72,500 หุ้น เป็นหลักทรัพย์ค้ำประกัน (คิดเป็นมูลค่าหุ้นประมาณ 40 ล้านบาท -
คำนวณตามราคาปิด ณ วันที่ 22 สิงหาคม 2550)
ซึ่งถือเป็นรายการที่ให้อัตราผลตอบแทนที่สูงกว่ากรณีฝากจำนวนเงินดังกล่าวไว้กับสถาบันการเงิน
(ซึ่งมีอัตราเงินฝากประจำ 3 เดือน ประมาณร้อยละ 2-3 ต่อปี)
จึงนับเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล อย่างไรก็ตาม ณ ปัจจุบัน
บริษัทได้ทำการเรียกคืนจำนวนเงินดังกล่าวทั้งหมดคืนจากโรงพยาบาลวิภารามเรียบร้อยแล้ว
เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2550
และบริษัทได้นำเงินจำนวนดังกล่าวไปฝากไว้กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งในอัตราดอกเบี้ยพิเศษร้อยละ
2.15 ต่อปี

ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและโรงพยาบาลวิภาราม :
รายการลงทุนในตั๋วแลกเงินระหว่างบริษัทและโรงพยาบาลวิภาราม
เป็นรายการที่มีความสัมพันธ์ทางอ้อม เนื่องจากคณะบุคคลฤชิษฐ์-ฤกขจี โดยนายฤชิษฐ์ กาญจนพิทักษ์
นางสาวฤกขจี และนายฤชิษฐ์ กาญจนพิทักษ์ ถือหุ้นในบริษัทรวมกันจำนวน 1,279,751 หุ้น
หรือร้อยละ 7.11 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 180 ล้านบาท
เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับนายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์ ซึ่งเป็นกรรมการของโรงพยาบาลวิภาราม
และกรรมการของบริษัท เอฟ แอนด์ เอส 79 จำกัด และบริษัท เอฟ แอนด์ เอส 79 จำกัด
มีนายแพทย์ศุภชัย โชติบุตร เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

ณ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2550
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้น ซึ่งได้แก่
รายการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท พิษณุโลกอินเตอร์เวชการ จำกัด
การลงทุนในตั๋วแลกเงินระยะสั้นในบริษัท เอฟ แอนด์ เอส 79 จำกัด และบริษัท
โรงพยาบาลวิภาราม จำกัด โดยรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลของรายการ

11.2 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการลงทุนในธุรกิจของเชียงใหม่ราม

ในระหว่างปี 2550 บริษัทฯ ได้เข้าทำรายการลงทุนในธุรกิจของเชียงใหม่ราม
ซึ่งคาดว่าจะเสร็จเรียบร้อยสมบูรณ์ประมาณเดือนกุมภาพันธ์ 2551
ดังรายละเอียดการเข้าทำรายการดังนี้

1. ลักษณะการทำรายการ

  บริษัทฯ ประสงค์จะขยายกิจการโรงพยาบาล ด้วยวิธีลงทุนในกลุ่มของเชียงใหม่ราม
  ซึ่งประกอบด้วยโรงพยาบาลที่ตั้งในเขตจังหวัดเชียงใหม่ 3 แห่ง และจังหวัดใกล้เคียง 2 แห่ง
  ได้แก่ โรงพยาบาลเชียงใหม่ราม โรงพยาบาลเทพปัญญา โรงพยาบาลช้างเผือก
  โรงพยาบาลพะวอ โรงพยาบาลเขลางค์นคร และโรงพยาบาลที่เกี่ยวข้อง

  แผนภูมิแสดงกลุ่มโรงพยาบาลก่อนการควบรวมกิจการ

+----------------------+-----------------------------------------------+
| โครงส                | โครงสร้างกลุ่มโรงพยาบาลเชียงใหม่ราม                |
| ร้างกลุ่มโรงพยาบาลลานนา |                                               |
|                      | []                                            |
| []                   |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

  หมายเหตุ : ในเดือนกันยายน 2550 เชียงใหม่ราม เทพปัญญาธุรกิจ
  และเขลางค์นครได้จำหน่ายหุ้นของอาหารพระรามทั้งหมดให้แก่พนักงานของเชียงใหม่รามและอาหารพระราม
  (ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์)
  และดำเนินการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่เรียบร้อยแล้ว

  การลงทุนในกิจการข้างต้นเป็นลักษณะของการแลกเปลี่ยนหุ้น
  โดยลานนาจะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 22,843,333 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 55.93
  ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของลานนา 40,843,333 หุ้น
  เพื่อใช้แลกกับหุ้นของเชียงใหม่รามในอัตราส่วน 1 หุ้นเพิ่มทุนใหม่ของลานนา ต่อ 1
  หุ้นของเชียงใหม่ราม หรือคิดเป็นมูลค่าสิ่งตอบแทนเท่ากับ 776,673,322 บาท
  (คำนวณจากราคาแลกเปลี่ยนหุ้นละ 34.00 บาท[1]^(/))
  เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการแลกเปลี่ยนหุ้นกับผู้ถือหุ้นเชียงใหม่ราม

  ในการแลกหุ้นข้างต้น ลานนาจะดำเนินการแลกหุ้นเชียงใหม่ราม (ยกเว้นส่วนที่ถือโดยบริษัท
  โรงพยาบาลรามคำแหง จำกัด (มหาชน)) จำนวนไม่เกิน 22,843,333 หุ้น หรือไม่เกินร้อยละ
  57.11 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของเชียงใหม่ราม จำนวน 40,000,000 หุ้น
  ซึ่งภายหลังจากการแลกเปลี่ยนหุ้นจะทำให้ลานนามีสัดส่วนที่ถือหุ้นในเชียงใหม่รามไม่เกินกว่าร้อยละ
  57.11 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของเชียงใหม่ราม

  แผนภูมิแสดงภาพรวมของกลุ่มโรงพยาบาลในลานนาภายหลังการทำรายการ

  []

  หมายเหตุ ในเดือนกันยายน 2550 เชียงใหม่ราม เทพปัญญาธุรกิจ
  และเขลางค์นครได้จำหน่ายหุ้นของอาหารพระราม
  ทั้งหมดให้แก่พนักงานของเชียงใหม่รามและอาหารพระราม
  (ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์)
  และดำเนินการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่เรียบร้อยแล้ว

2.  เหตุผลของการทำรายการ

  โดยลักษณะทั่วไป โรงพยาบาลภูมิภาคเป็นบทบาทของหน่วยงานสาธารณสุขในแต่ละท้องถิ่นนั้นๆ
  ซึ่งหากจำนวนประชากรเมืองขยายและมีจำนวนมากขึ้น
  ความต้องการสถานพยาบาลจะมีเพิ่มขึ้นตามลำดับ เช่น ในจังหวัดเชียงใหม่ หรือ
  หัวเมืองใหญ่ต่าง ๆ ในภูมิภาค
  ดังนั้นเมื่อมีการขยายตัวของธุรกิจโรงพยาบาลจึงจะมีการระดมทุนจากภายในท้องถิ่น
  เพื่อใช้ในการลงทุนจัดหาอุปกรณ์และเครื่องมือแพทย์

  นอกจากนี้
  เนื่องจากแพทย์ทั่วไปและแพทย์เฉพาะทางที่สำเร็จการศึกษาจากมหาวิทยาลัยเชียงใหม่มีจำนวนไม่มาก
  และแพทย์เฉพาะทางส่วนมากเลือกที่จะเข้ามาทำงานที่กรุงเทพฯ แทนการทำงานในท้องถิ่น
  ดังนั้นจึงทำให้แพทย์เฉพาะทาง (High Specialist)
  ในจังหวัดเชียงใหม่และภาคเหนือมีจำนวนจำกัด
  ประกอบกับจำนวนคนไข้ที่ต้องการเข้ารับการรักษาโรคเฉพาะทางที่ลานนาหรือที่เชียงใหม่รามอาจมีจำนวนไม่มากพอที่จะสามารถจ้างเพื่อมาประจำ
  หรือทำให้แพทย์ตัดสินใจเลือกมาประจำได้ อย่างไรก็ตาม
  จำนวนผู้ป่วยที่ต้องการเข้ารับการรักษาโรคเฉพาะทาง (Demand) มีจำนวนที่เพิ่มขึ้น ดังนั้น
  การร่วมลงทุนจึงถือเป็นการเพิ่มฐานลูกค้าหรือจำนวนผู้ป่วยที่มากเพียงพอที่ลานนาและเชียงใหม่รามจะสามารถจ้างแพทย์เฉพาะทางที่มีความสามารถและเชี่ยวชาญมาประจำได้เพิ่มขึ้น
  รวมทั้งยังเป็นการขยายขอบเขตของการให้บริการรักษาได้มากขึ้น

  นอกจากนี้
  การลงทุนดังกล่าวยังเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการให้บริการและพัฒนาประสิทธิภาพในการให้บริการรักษาแก่ประชาชนในจังหวัดเชียงใหม่และจังหวัดใกล้เคียงได้อย่างรวดเร็ว
  แทนการส่งผู้ป่วยเข้ารับการรักษาในกรุงเทพหรือตัวเมืองใหญ่ที่ใกล้เคียง
  ซึ่งอาจถือเป็นการช่วยรักษาชีวิตและสร้างความเจริญทางด้านสาธารณสุขสู่ท้องถิ่น

3. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ

(1) ผลประโยชน์ที่เกิดจากการลงทุน (Synergy Effect)

  โดยทั่วไป
  การขยายตัวของธุรกิจโรงพยาบาลเป็นการขยายตัวในลักษณะของการร่วมลงทุน/ควบรวมกิจการ
  ซึ่งเป็นผลมาจากข้อจำกัดของบุคลากรทางการแพทย์ที่มีจำนวนจำกัด เช่น จำนวนแพทย์
  หรือพยาบาล เป็นต้น ทำให้การขยายตัวในลักษณะของการเปิดกิจการใหม่จึงเป็นไปได้ยาก
  การลงทุนในกิจการของเชียงใหม่รามในครั้งนี้เป็นลักษณะแบบพันธมิตรทางธุรกิจ
  ซึ่งนับเป็นการขยายเครือข่ายของโรงพยาบาลให้มีความแข็งแกร่งขึ้น
  เป็นการเกื้อหนุน/ส่งเสริมทางธุรกิจระหว่างโรงพยาบาล
  และทำให้โรงพยาบาลบริษัทและโรงพยาบาลในเครือภายหลังการทำรายการจะกลายเป็นโรงพยาบาลเอกชนรายใหญ่ที่สุดในจังหวัดเชียงใหม่
  นอกจากนี้ การลงทุนในกิจการดังกล่าวยังทำให้ฐานผู้ใช้บริการขยายเพิ่มขึ้น
  โดยเฉพาะกลุ่มลูกค้าทั่วไป (ไม่นับกลุ่มลูกค้าประกันสังคม
  และกลุ่มลูกค้าโครงการสุขภาพดีถ้วนหน้า หรือโครงการสามสิบบาท-เดิม)
  จึงคาดว่าการทำรายการจะเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กิจการของลานนา

(2) ประหยัดต้นทุนการดำเนินงาน

  การลงทุนในกิจการเชียงใหม่รามทำให้ลานนาสามารถใช้ทรัพย์สินประเภทอุปกรณ์และเครื่องมือทางการแพทย์ร่วมกันระหว่างโรงพยาบาลในเครือ
  จากเดิมที่ลานนาต้องลงทุนในอุปกรณ์เครื่องมือทางการแพทย์เองทั้งจำนวน
  ซึ่งบางอุปกรณ์มีมูลค่าเงินลงทุนสูง จึงเป็นการลดต้นทุนด้านการลงทุน นอกจากนี้
  เนื่องจากปัจจุบันเชียงใหม่รามเป็นบริษัทในเครือของรามคำแหง
  ขณะที่บริษัทจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของเชียงใหม่ราม
  จึงทำให้บริษัทมีสิทธิในการใช้ประโยชน์จากระบบจัดซื้อของเครือข่ายรามคำแหง
  (ซึ่งเป็นการสั่งซื้อในปริมาณมาก) บริษัทสามารถสั่งซื้อโดยตรงและไม่ต้องผ่านรามคำแหง
  และเป็นการเพิ่มอำนาจในการต่อรองด้านค่ายา
  เวชภัณฑ์และวัสดุอุปกรณ์สิ้นเปลืองกับผู้ผลิตหรือผู้จำหน่ายโดยที่มีราคาและเงื่อนไขเดียวกับรามคำแหง
  รายการดังกล่าวไม่นับเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกับรามคำแหง
  รวมทั้งยังคาดว่าเป็นการช่วยในการประหยัดต้นทุนการดำเนินงานของลานนา

(3) ความสามารถในการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า

  การทำรายการดังกล่าวถือเป็นการสร้างเครือข่ายในการให้บริการของบริษัท
  และเพิ่มขีดความสามารถในการให้บริการ ไม่เพียงแต่เฉพาะการรักษาโรคทั่วไป
  แต่ยังรวมถึงการรักษาโรคเฉพาะทาง ซึ่งปัจจุบัน
  ความต้องการของลูกค้าในจังหวัดเชียงใหม่และจังหวัดใกล้เคียงในการเข้ารับการตรวจวินิจฉัยและรักษาโรคเฉพาะทางมีนั้นเพิ่มมากขึ้น
  ประกอบกับด้วยความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่แตกต่างกันของแต่ละโรงพยาบาล
  จะช่วยให้การส่งต่อคนไข้เพื่อเข้ารับการรักษาโรคที่มีความซับซ้อนได้ทันท่วงที
  แทนที่จะต้องส่งคนไข้ข้ามจังหวัดหรือเข้ามาในกรุงเทพ

(4) การสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Wealth)

  เนื่องจากเชียงใหม่รามถือเป็นโรงพยาบาลขนาดใหญ่ซึ่งมีความพร้อมด้านบุคลากรทางการแพทย์
  และอุปกรณ์เครื่องมือที่ทันสมัย ประกอบกับในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา
  เชียงใหม่รามมีอัตราผลประกอบการที่เติบโตอย่างต่อเนื่องทั้งในด้านรายได้และผลกำไร
  ซึ่งภายหลังการทำรายการดังกล่าว คาดว่าน่าจะส่งผลดีต่อบริษัทในด้านผลประกอบการโดยรวม
  และคาดว่าจะกระทบต่อมูลค่าของกิจการหรือมูลค่าตลาดรวมของลานนาที่เพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม
  การลงทุนในกิจการของเชียงใหม่รามดังกล่าวจะสะท้อนในผลประกอบการอย่างเต็มมูลค่าในปี
  2551

4. ภาพรวมภายหลังทำรายการ

(อ้างอิงตัวเลขข้อมูล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 เพื่อประโยชน์ในการเปรียบเทียบ)

  ภายหลังการทำรายการจะทำให้เชียงใหม่รามกลายเป็นบริษัทย่อยของลานนา
  โดยที่มีสัดส่วนการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 57.11
  ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของเชียงใหม่ราม โดยที่เชียงใหม่ราม
  และเทพปัญญาธุรกิจจะเป็นบริษัทย่อยของลานนา
  แต่เนื่องจากกลุ่มของเชียงใหม่รามมีขนาดเกินกว่าร้อยละ 120
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของลานนา
  จึงถือว่าการลงทุนในกลุ่มเชียงใหม่รามเข้าข่ายการเข้าจดทะเบียนทางอ้อมโดยเชียงใหม่ราม
  อย่างไรก็ตาม ลานนาได้มีการปรับเปลี่ยนคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีผู้แทนจากเชียงใหม่รามเข้ามาร่วมบริหารงานจำนวน 3 ท่านในช่วงต้นปีที่ผ่านมา
  (ภายใต้โครงสร้างการจัดการปัจจุบัน)
  การลงทุนในกิจการเชียงใหม่รามและการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทดังกล่าวไม่ได้ส่งผลกระทบต่อนโยบายการดำเนินธุรกิจของลานนาอย่างมีนัยสำคัญ
  แต่อาจมีการปรับเปลี่ยนด้านการบริหารจัดการให้มีความชัดเจนและมีประสิทธิภาพขึ้น

5. นโยบายการบริหารจัดการภายหลังการทำรายการ

ด้านการให้บริการ :

  การเพิ่มความสามารถในการรองรับจำนวนผู้ป่วยที่เพิ่มขึ้น
  โดยเฉพาะโรงพยาบาลในเขตจังหวัดเชียงใหม่
  เนื่องจากสถานที่ตั้งของโรงพยาบาลลานนาและกลุ่มเชียงใหม่รามตั้งอยู่บริเวณจุดต่างๆ
  ทั้งบริเวณด้านนอกเขตเมืองริมถนน Highway ซึ่งที่เป็นเส้นทางเข้า-ออกก่อนเข้าตัวเมือง
  และบริเวณในตัวเมือง
  จึงสามารถรับผู้ป่วยเข้ารักษาที่อาศัยบริเวณรอบตัวเมืองและจังหวัดใกล้เคียง
  รวมทั้งที่อาศัยในเขตตัวเมือง

  จากการที่เครือข่ายของโรงพยาบาลกว้างขวางขึ้น ทำให้ลานนาและเชียงใหม่รามประกอบด้วย 4
  โรงพยาบาลหลักที่ดำเนินงานภายใต้บริษัทและบริษัทย่อย และ 2
  โรงพยาบาลที่ดำเนินงานภายใต้โดยบริษัทร่วม โดยมีอัตราการเพิ่มขึ้น ดังนี้

-   ขนาดโรงพยาบาล: โรงพยาบาลขนาด180 เตียง ขยายขึ้นเป็น 630 เตียง
    หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 250

-   จำนวนเตียงพร้อมให้บริการ: จำนวนเตียงที่พร้อมรองรับผู้ป่วยในเพิ่มขึ้นจาก 120 เตียง เป็น
    410 เตียง หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 242 ซึ่งทำให้สามารถรองรับผู้ป่วยได้เกือบ 50,000 คนต่อปี
    (โดยประมาณ)

-   จำนวนแพทย์: จำนวนแพทย์ประจำและแพทย์ที่ปรึกษาเพิ่มขึ้นจาก 137 คน เป็น 389 คน
    หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 184

  ตารางแสดงขนาดของการให้บริการของบริษัทและบริษัทย่อย

+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาล        | สถานที่ตั้ง    | จำนวนเตียง  |           | จำนวนแพทย์  |
|                  |            | (เตียง)     |           |            |
|                  |            |            |           | (คน)       |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
|                  |            | เต         | เตียงพร    |            |
|                  |            | ียงขึ้นทะเบียน | ้อมให้บริการ |            |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาลลานนา   | เชียงใหม่    | 180        | 120       | 137        |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรง              | เชียงใหม่    | 220        | 200       | 154        |
| พยาบาลเชียงใหม่ราม |            |            |           |            |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาลเทพปัญญา | เชียงใหม่    | 130        | 100       | 57         |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| โรงพยาบาลช้างเผือก | เชียงใหม่    | 100        | 90        | 39         |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| รวม              |            | 630        | 410       | 389        |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+

ด้านการตลาด:

  ภายหลังการควบรวม โรงพยาบาลลานนามีนโยบายที่จะเพิ่มสัดส่วนการรักษาผู้ป่วยทั่วไปเพิ่มขึ้น
  และจะลดสัดส่วนของผู้ป่วยประกันสังคมลง จากเดิมที่มีผู้ป่วยทั่วไป ต่อ
  ผู้ป่วยประกันสังคมในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 เป็นผู้ป่วยทั่วไปร้อยละ 100
  ซึ่งจะมีระยะเวลาดำเนินการประมาณ 2 ปี
  และอาจให้โรงพยาบาลเทพปัญญารับรักษาผู้ป่วยประกันสังคมแทน
  รวมทั้งปรับสถานะของโรงพยาบาล (Reposition)
  ด้านการให้บริการรักษาโรคสำหรับผู้ป่วยเฉพาะทางของแต่ละโรงพยาบาลให้มีความชัดเจนขึ้น
  เช่น ลานนาจะพัฒนาจัดตั้งศูนย์รักษาโรคมะเร็งและศูนย์รักษาโรคสำหรับผู้สูงอายุ
  เชียงใหม่รามจะพัฒนาจัดตั้งเป็นศูนย์หัวใจและศูนย์ทางเดินอาหาร
  เทพปัญญาเป็นศูนย์อุบัติเหตุและกระดูก และช้างเผือกดูแลรักษาโรคทั่วไป
  (ช้างเผือกได้ขึ้นทะเบียนเป็นโรงพยาบาลในโครงการสุขภาพดีถ้วนหน้า)

  ตารางแสดงการให้บริการรักษาพยาบาลของโรงพยาบาลในปัจจุบัน

+--------+-----+-----+----+--------+-------+-------+-------+--------+
| โรง    | ที่ตั้ง | กำ  |    |        |       |       |       | Spec   |
| พยาบาล |     | ลังก |    | กลุ่มลูกค |       |       |       | ialist |
|        |     | ารใ |    | ้าที่เข้าร |       |       |       | ของแ   |
|        |     | ห้บร |    | ับบริการ |       |       |       | ต่ละโรง |
|        |     | ิการ |    |        |       |       |       | พยาบาล |
|        |     | ต่อปี |    |        |       |       |       |        |
+========+=====+=====+====+========+=======+=======+=======+========+
|        |     | ผู้ป่ว | ผ  | พื้นที่    |       |       |       |        |
|        |     | ยใน | ู้ป่ว |        |  สัดส่ว |       |       |        |
|        |     |     | ยน |        | นลูกค้า |       |       |        |
|        |     | (เต | อก |        | แต่ละป |       |       |        |
|        |     | ียง) |    |        | ระเภท |       |       |        |
|        |     |     | (ค |        |   (   |       |       |        |
|        |     |     | น) |        | โดยปร |       |       |        |
|        |     |     |    |        | ะมาณ) |       |       |        |
+--------+-----+-----+----+--------+-------+-------+-------+--------+
|        |     |     |    |        | ทั่วไป  | ประก  |       |        |
|        |     |     |    |        |       | ันสังคม |  โครง |        |
|        |     |     |    |        |       |       | การสุข |        |
|        |     |     |    |        |       |       | ภาพดีถ |        |
|        |     |     |    |        |       |       | ้วนหน้า |        |
+--------+-----+-----+----+--------+-------+-------+-------+--------+
| ลานนา  |   เ |     | 2  | จังหวัดเ |   50% | 50%   |   -   |   ศูนย  |
|        | ชียง | 43, | 73 | ชียงใหม่ |       |       |       | ์รักษาโร |
|        | ใหม่ | 800 | ,7 |        |       |       |       | คมะเร็ง |
|        |     |     | 50 |        |       |       |       |   และ  |
|        |     |     |    |        |       |       |       |        |
|        |     |     |    |        |       |       |       |   ศูนย์ร |
|        |     |     |    |        |       |       |       | ักษาโรค |
|        |     |     |    |        |       |       |       | สำหรับผ |
|        |     |     |    |        |       |       |       | ู้สูงอายุ* |
+--------+-----+-----+----+--------+-------+-------+-------+--------+
| เชียง   |   เ | 73, | 4  | พื้นที่ภา  | 100%  | -     |   -   |   ศ    |
| ใหม่ราม | ชียง | 000 | 38 | คเหนือ/ |       |       |       | ูนย์หัวใจ |
|        | ใหม่ |     | ,0 | นักท    |       |       |       | และศูนย |
|        |     |     | 00 | ่องเที่ยว |       |       |       | ์ทางเดิน |
|        |     |     |    | ต่างชาติ |       |       |       | อาหาร* |
+--------+-----+-----+----+--------+-------+-------+-------+--------+
| เ      |   เ | 36, | 1  | จังหวัดเ | 20%   | 80%   |   -   |   ศ    |
| ทพปัญญา | ชียง | 500 | 82 | ชียงใหม่ |       |       |       | ูนย์อุบัติเ |
|        | ใหม่ |     | ,5 |        |       |       |       | หตุและก |
|        |     |     | 00 |        |       |       |       | ระดูก** |
+--------+-----+-----+----+--------+-------+-------+-------+--------+
| ช      |   เ | 32, | 1  | จังหวัดเ | 10%   | -     |   90% |   ร    |
| ้างเผือก | ชียง | 400 | 26 | ชียงใหม่ |       |       |       | ักษาโรค |
|        | ใหม่ |     | ,0 |        |       |       |       | ทั่วไป** |
|        |     |     | 00 |        |       |       |       |        |
+--------+-----+-----+----+--------+-------+-------+-------+--------+
| เขล    |     | 37, | 1  | จังหว   | 100%  | -     |   -   |   ร    |
| างค์นคร |  ลำ | 595 | 82 | ัดลำปาง |       |       |       | ักษาโรค |
|        | ปาง |     | ,5 |        |       |       |       | ทั่วไป** |
|        |     |     | 00 |        |       |       |       |        |
+--------+-----+-----+----+--------+-------+-------+-------+--------+

  * โครงการในอนาคต

  ** เปิดดำเนินการให้บริการรักษาแก่ผู้ป่วยในปัจจุบัน

ด้านการสั่งซื้อยา เวชภัณฑ์ วัสดุสิ้นเปลือง และเครื่องมืออุปกรณ์ทางการแพทย์:

  การสั่งซื้อยา เวชภัณฑ์
  วัสดุสิ้นเปลืองและเครื่องมืออุปกรณ์ทางการแพทย์ของลานนายังคงปฏิบัติตามแนวทางการสั่งซื้อปกติ
  แต่มีสิทธิที่จะใช้ระบบเครือข่ายการสั่งซื้อของรามคำแหง
  (เชียงใหม่รามเป็นบริษัทในเครือของรามคำแหง)
  ซึ่งถือเป็นการสร้างผลประโยชน์ส่วนเพิ่มแก่ทุกฝ่าย (ทั้งลานนา เชียงใหม่ราม และรามคำแหง)
  เนื่องจากเป็นการสั่งซื้อในปริมาณที่เพิ่มขึ้น (ซึ่งเป็นการรวมปริมาณยา เวชภัณฑ์
  และวัสดุสิ้นเปลืองระหว่างในเครือข่ายทั้งหมด)
  และถือเป็นการเพิ่มอำนาจการต่อรองด้านราคากับผู้ผลิตหรือตัวแทนจำหน่ายผลิตภัณฑ์
  ประกอบกับการสั่งซื้อดังกล่าวลานนาจะทำการสั่งซื้อโดยตรง
  จึงไม่นับเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกับรามคำแหง ดังนั้น จึงคาดว่าค่ายา
  เวชภัณฑ์และวัสดุสิ้นเปลืองจะลดลง
  สำหรับกลุ่มเชียงใหม่รามยังคงใช้ระบบเครือข่ายดังกล่าวเหมือนเดิม
  ด้านเครื่องมืออุปกรณ์ทางการแพทย์อาจมีการร่วมกันใช้เครื่องมือหรืออุปกรณ์บางประเภทที่มีมูลค่าสูง

ด้านการบริหารจัดการ:

  ภายใต้โครงสร้างการจัดการในปัจจุบัน ลานนามีคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 9 คน ประกอบด้วย
  กรรมการ 2 ท่านเป็นกรรมการลานนาเดิม กรรมการจำนวน 3
  ท่านเป็นตัวแทนจากเชียงใหม่ราม กรรมการ 3 ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ
  ซึ่งเป็นผู้มีคุณวุฒิทางด้านทางบัญชีและการเงิน 1 ท่าน และกรรมการที่เป็นบุคคลอื่น 1 ท่าน
  ซึ่งกรรมการชุดปัจจุบันได้มีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเดือนเมษายน 2550
  ทั้งนี้เนื่องจากผู้บริหารของลานนาและเชียงใหม่รามได้มีการตกลงกันเกี่ยวกับการรวมกิจการในเบื้องต้น
  และได้มีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างระดับจัดการ
  รวมทั้งปัจจุบันอยู่ระหว่างการดำเนินการปรับโครงสร้างกลุ่ม
  สำหรับโครงสร้างการจัดการของเชียงใหม่รามอาจมีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นและตามความเหมาะสม
  เนื่องจากลานนาจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่สุดในเชียงใหม่ราม
  โดยที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียกับการทำรายการจะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมและออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ
  ซึ่งรวมถึงการประชุมคณะกรรมการที่อนุมัติให้ทำการแลกเปลี่ยนหุ้นในครั้งนี้

  ในระดับบริหารจัดการ (ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการลงมา)
  นโยบายด้านการบริหารงานของผู้บริหารและพนักงานไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญ
  โดยแต่ละโรงพยาบาลยังมีกรรมการผู้จัดการ (ปฏิบัติหน้าที่เต็มเวลา)
  ประจำเพื่อดูแลให้การปฏิบัติงานประจำวันเป็นไปตามปกติและเป็นไปตามนโยบายคณะกรรมการบริษัท

  ตารางแสดงจำนวนพนักงานภายหลังการทำรายการ

  ---------------------- --------------- ----- --------------- ----- ----------------
  โรงพยาบาล              ลานนา                 เชียงใหม่ราม            เทพปัญญา

  กรรมการ                9                     8                     8

  ผู้บริหารและพนักงาน        503                   803                   383

  รวม                    512             811                   391   
  ---------------------- --------------- ----- --------------- ----- ----------------

ด้านนโยบายการลงทุนในอนาคต:

  ในอนาคต หากบริษัทมีการลงทุนเพิ่มเติมในกิจการโรงพยาบาลอื่นสามารถดำเนินการได้
  อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการจะคำนึงถึงความเหมาะสมในการลงทุน
  โดยพิจารณาจากปัจจัยภายนอก-ปัจจัยภายใน ดังนี้

(1) ปัจจัยภายนอก ซึ่งได้แก่ สถานที่ตั้งและระยะทางของกิจการเป้าหมาย วัฒนธรรมท้องถิ่น
    และวัฒนธรรมขององค์กร เป็นต้น

(2) ปัจจัยภายใน ซึ่งได้แก่ ความพร้อมและเพียงพอของบุคลากรด้านบริหารจัดการ
    ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับทั้งด้านการเงิน และด้านสังคม เป็นต้น

  นอกเหนือจากปัจจัยข้างต้น
  การลงทุนในกิจการโรงพยาบาลส่วนใหญ่มักเป็นการร่วมลงทุนแบบพันธมิตรทางธุรกิจ
  ซึ่งเป็นการตกลงร่วมกันทั้งสองฝ่าย
  เนื่องจากผู้เข้าร่วมลงทุนใหม่มีความจำเป็นต้องพึ่งพิงบุคลากรทางการแพทย์เดิมของโรงพยาบาลเป้าหมายนั้นๆ
  เป็นหลัก ทั้งนี้เพื่อไม่ทำให้เกิดปัญหาด้านการดำเนินงาน

ด้านรายการที่เกี่ยวโยงในอนาคต:

  ในฐานะของบริษัทจดทะเบียน ลานนาและบริษัทย่อย (ซึ่งหมายถึงกลุ่มเชียงใหม่ราม
  ในกรณีแลกหุ้นเชียงใหม่รามได้เกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว
  หรือในกรณีที่แลกหุ้นเชียงใหม่รามได้น้อยกว่าร้อยละ 50 แต่มีอำนาจในการควบคุมเชียงใหม่ราม)
  มีหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามประกาศ/ข้อกำหนดต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน
  ก.ล.ต. ดังนั้น
  กรณีที่มีรายการใดในอนาคตที่ทำกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจะพิจารณาอนุมัติการทำรายการ
  โดยกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียและกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ร่วมพิจารณา
  ทั้งนี้จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

  สำหรับรายการระหว่างลานนาและบริษัทในกลุ่มเชียงใหม่ราม
  หรือระหว่างบริษัทในกลุ่มเชียงใหม่รามที่อาจมีต่อไปในอนาคต ได้แก่

-   การรับ-ส่งคนไข้ระหว่างบริษัทในเครือ
    กำหนดค่ารักษาพยาบาลเป็นไปตามราคารักษาพยาบาลทั่วไป
    รวมถึงกำหนดอัตราส่วนลดและเครดิตเทอมที่ชัดเจนระหว่างบริษัทในเครือ

-   การให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงินระหว่างบริษัทในเครือ
    บริษัทจะพิจารณาการให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงินตามความเหมาะสมและไม่กระทบต่อสถานะทางการเงินของบริษัท
    โดยการกำหนดอัตราเงื่อนไขต่างๆ จะเปรียบเทียบกับต้นทุนทางการเงินของบริษัท
    และอัตราผลตอบแทนในตลาดเงินทั่วไป
    รวมทั้งเป็นการช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วนการลงทุน
    และหากรายการดังกล่าวมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทและบริษัทย่อยจะดำเนินการตามประกาศ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งจะรายงานให้แก่กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียต่อรายการและกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา
    สำหรับรายการเงินกู้ระหว่างบริษัทในกลุ่มเชียงใหม่รามและบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น
    หากเป็นสัญญาที่มีการกำหนดเงื่อนไขที่แน่นอน
    บริษัทจะติดตามการชำระเงินให้เป็นไปตามสัญญาที่กำหนดไว้
    กรณีที่เป็นสัญญาที่ไม่มีการระบุกำหนดเวลาที่ชัดเจนหรือกรณีไม่มีสัญญา
    บริษัทจะดำเนินการทบทวนเงื่อนไขของการให้กู้ยืมดังกล่าว
    โดยจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

ด้านโครงสร้างทุน:

  ในการเสนอแลกเปลี่ยนหุ้นในครั้งนี้ ลานนาจะออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวนทั้งสิ้น 22,843,333 หุ้น
  และทำให้ทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นเป็น 40,843,333 หุ้น
  และในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นของเชียงใหม่รามแลกหุ้นทั้งจำนวนจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นเปลี่ยนแปลง
  ดังนี้

  ตารางแสดงการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น

+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่           | ก่อนท    |         | ภายหลัง   |         |
|                            | ำรายการ |         | ทำรายการ |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|                            | จำนวนหุ้น | ร้อยละ   | จำนวนหุ้น  | ร้อยละ   |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| จำน                        | 18,     | 100.00  | 40       | 100.00  |
| วนหุ้นจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว | 000,000 |         | ,843,333 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 1.  คณะบุคคล วี. อาร์ แอนด์    | 4,      | 24.17   | 4        | 10.65   |
|     เอส. ซี                 | 349,876 |         | ,349,876 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 2.  พ.ต.อ. วิทยา วงศ์ไพบูลย์   | 4,      | 23.89   | 4        | 10.53   |
|                            | 299,923 |         | ,299,923 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 3.  บริษัท โรงพยาบาลธนบุรี     | 2,      | 14.38   | 2        | 6.34    |
|     จำกัด (มหาชน)           | 588,610 |         | ,588,610 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 4.  อื่นๆ                    | 6,      | 37.56   | 6        | 16.55   |
|                            | 761,591 |         | ,761,591 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
|   รวมผู้ถือหุ้นลานนาเดิม         | 18,     | 100.00  | 18       | 44.07   |
|                            | 000,000 |         | ,000,000 |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+
| 5                          |         |         | 22       | 55.93   |
| .  กลุ่มผู้ถือหุ้นอื่นของเชียงใหม่ราม |         |         | ,843,333 |         |
|                            |         |         |          |         |
| (ยกเว้น บมจ.                |         |         |          |         |
| โรงพยาบาลรามคำแหง)         |         |         |          |         |
+----------------------------+---------+---------+----------+---------+

  หมายเหตุ : อ้างถึงข้อมูล ณ วันที่ 12 ตุลาคม 2550

  และจากการเพิ่มทุนข้างต้นเพื่อรองรับการแลกเปลี่ยนหุ้น
  จะทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมของลานนามีผลกระทบด้านสิทธิในการออกเสียงและสิทธิในการได้รับผลกำไรลดลงประมาณร้อยละ
  55.93 ของจำนวนทุนจดทะเบียนใหม่ ซึ่งเท่ากับ 40,843,333 หุ้น

[1] ^(/) เป็นราคาที่อ้างอิงจากราคาประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธี (1) วิธีมูลค่าตามบัญชี (2)
วิธีเปรียบเทียบอัตราส่วนในตลาด และ(3)
วิธีการประเมินมูลค่าของกิจการตามวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow
Method) เพื่อใช้ในการกำหนดระดับสัดส่วนและราคาแลกเปลี่ยน
โดยคณะกรรมการของลานนาได้พิจารณาอนุมัติราคาแลกเปลี่ยนไว้ที่ 34 บาทต่อหุ้น เมื่อวันที่ 24
สิงหาคม 2550