รายการระหว่างกัน

รายการซื้อขายระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม (บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง) ในรอบ 3
ปีที่ผ่านมาและงวดล่าสุด เป็นดังนี้

มูลค่าการซื้อวัตถุดิบผ่านบริษัทในกลุ่มและร้อยละของมูลค่าการซื้อวัตถุดิบทั้งหมด

+------------------------+-------+-----+--------+-----+--------+-----+
| บริษัท                   | ปี     |     | ปี 2545 |     | ปี 2546 |     |
|                        | 2544  |     |        |     |        |     |
+------------------------+-------+-----+--------+-----+--------+-----+
|                        | ล     | %   | ล้านบาท | %   | ล้านบาท | %   |
|                        | ้านบาท |     |        |     |        |     |
+------------------------+-------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 1.  Kinpo Electronics, | 23.29 | 0   | 61.88  | 0   | 18.48  | 0   |
|     Inc.               |       | .08 |        | .21 |        | .07 |
+------------------------+-------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 2.  Forward            | 3.41  | 0   | -      | -   | -      | -   |
|     International Ltd. |       | .01 |        |     |        |     |
+------------------------+-------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 3.  Afreey Inc.        | 14.62 | 0   | -      | -   | -      | -   |
|                        |       | .05 |        |     |        |     |
+------------------------+-------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 4.  Telian Corporation | 30.69 | 0   | 70.29  | 0   | 69.50  | 0   |
|                        |       | .11 |        | .24 |        | .26 |
+------------------------+-------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 5.  Wide Telecom Inc.  | 5.44  | 0   | 200.48 | 0   | 71.71  | 0   |
|                        |       | .02 |        | .69 |        | .27 |
+------------------------+-------+-----+--------+-----+--------+-----+
| รวม                    | 77.45 | 0   | 332.65 | 1   | 159.69 | 0   |
|                        |       | .27 |        | .14 |        | .60 |
+------------------------+-------+-----+--------+-----+--------+-----+

หมายเหตุ Forward International Ltd. เป็นบริษัทย่อยของ Kinpo Electronics, Inc.

มูลค่าการซื้อวัตถุดิบจากกลุ่ม Kinpo และบริษัทร่วมทุน (Telian และ Wide Telecom)
ลดลงเนื่องจากบริษัทดังกล่าวจำหน่ายวัตถุดิบในราคาที่มากกว่าเมื่อเทียบกับผู้จำหน่ายวัตถุดิบอื่นๆ
โดยส่วนใหญ่การผลิตแบบ OEM วัตถุดิบสำคัญจะจัดหาโดยลูกค้า ดังนั้น
การซื้อวัตถุดิบสำคัญจึงเป็นการซื้อโดยตรงจากผู้จำหน่ายวัตถุดิบที่ได้รับการยอมรับจากลูกค้าหรือจัดซื้อวัตถุดิบด้วยตนเอง
ในการซื้อจากบริษัทร่วม ได้แก่ Telian Corporation และ Wide Telecom, Inc.
เป็นการจัดซื้อตามการค้าปกติ ตามสัญญาการร่วมทุนและไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเข้าถือหุ้น
หรือมีผลประโยชน์อื่นใดในบริษัทร่วมดังกล่าว

มูลค่าการขายสินค้าผ่านบริษัทในกลุ่มและร้อยละของยอดขายรวม

หมายเหตุ: มูลค่าการขายข้างต้น ได้รวมรายการขายอื่นๆ ที่มิใช่สินค้าเช่น เครื่องจักร เป็นต้น

บริษัทฯ มีการขายสินค้าผ่านกลุ่ม Kinpo ในสัดส่วนที่ลดลงอย่างต่อเนื่อง
จากการที่บริษัทมีนโยบายลดการพึ่งพิง กลุ่ม Kinpo จึงได้จัดตั้งฝ่ายการตลาดที่ประเทศไต้หวัน
เพื่อดำเนินการหาลูกค้ารายใหม่ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อกลุ่ม Kinpo
เป็นเสมือนลูกค้ารายหนึ่งของบริษัท ซึ่งการดำเนินการจะเป็นไปตามที่ระบุในสัญญารับจ้างผลิต

ส่วนการขายผ่านบริษัทร่วม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อบริษัทร่วมเป็นเสมือนลูกค้ารายหนึ่งของบริษัทฯ
ซึ่งการดำเนิน การ จะเป็นไปตามที่ระบุในสัญญาร่วมทุน และสัญญา License Agreement

การค้ำประกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
บริษัทได้ออกหนังสือให้สถาบันการเงินแห่งหนึ่งเพื่อเข้าค้ำประกันหนี้สินของบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่มีต่อสถาบันการเงินหลายแห่งรวมเป็นจำนวนเงิน
9.5 ล้านเหรียญสหรัฐ (2545: 16.9 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา) โดยออกให้กับ บริษัท
Logistar International Holding Co., Ltd. จำนวน 8 ล้านเหรียญสหรัฐ
และออกให้กับร่วม บริษัท Telian Corporation จำนวน 1.5 ล้านเหรียญสหรัฐ

ความเห็นของคณะกรรมการการตรวจสอบต่อรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการตรวจสอบภายในที่จัดทำโดยบริษัทแล้ว
พบว่าไม่มีข้อสงสัยใดๆเกี่ยวกับรายการซื้อขายสินค้า ระหว่างบริษัท และกลุ่มบริษัทคินโปในปี 2546
และพบว่ารายการซื้อขายสินค้าและข้อตกลงทางการค้า
ได้ดำเนินการภายใต้ข้อตกลงที่ได้ตกลงและลงนามร่วมกันระหว่างบริษัทและกลุ่มบริษัทคินโป

สำหรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
โครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท กรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบและบริษัทจะพิจารณาดำเนินการ
เพื่อรับรองว่ารายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นไปตามเงื่อนไขตามข้อตกลงที่ได้ตกลงกันไว้
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศหรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สัญญาการผลิต (Supply / Manufacturing Agreement)

+-------------+---+------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา       | : | บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)    |
|             |   |                                                      |
|             |   | และ Kinpo Electronics, Inc.                          |
|             |   | (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศไต้หวัน)                      |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา   | : | 1 ธันวาคม 2542                                        |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| สาระ        | : | Kinpo Electronics, Inc. ตกลงที่จะซื้อสินค้าและบริการของบริษัท |
| สำคัญของสัญญา |   | ตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ                                    |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| การ         | : | สัญญามีอายุ 1 ปี และจะมีผลบังคับใช้ต่อไปอีก                    |
| สิ้นสุดของสัญญา |   | หากไม่มีฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งคัดค้านก่อนวันครบกำหนดตามสัญญา           |
+-------------+---+------------------------------------------------------+

สัญญาร่วมทุน (Joint Venture Agreement)

+-------------+---+------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา       | : | บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)    |
|             |   |                                                      |
|             |   | และ Telian Corporation                               |
|             |   | (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศเกาหลี)                      |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา   | : | 2 เมษายน 2541                                        |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| สาระ        | : | บริษัทฯ จะได้รับประโยชน์ในด้านต่างๆ ดังนี้                     |
| สำคัญของสัญญา |   |                                                      |
|             |   | 1.  การใช้เทคโนโลยี: บริษัทฯ ได้สิทธิในการใช้เทคโนโลยี สิทธิบัตร |
|             |   |     ความรู้ และต้นแบบ ในการผลิตหรือขาย Wireless telephone |
|             |   |     และผลิตภัณฑ์ทางด้านโทรคมนาคมอื่นๆ ที่ Telian เป็นเจ้าของ   |
|             |   |     หรือเป็นผู้ออกแบบและพัฒนา                             |
|             |   |     ภายในระยะเวลาที่สัญญาร่วมทุนมีผลบังคับใช้                 |
|             |   |     ในราคาตลาดยุติธรรม (Fair market)                   |
|             |   |                                                      |
|             |   | 2.  การผลิต: บริษัทฯ มี first right refusal              |
|             |   |     ในการผลิตผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ที่ออกแบบและพัฒนาโดย Telian      |
|             |   |     ส่วนค่าตอบแทนและเงื่อนไขอื่นๆ ในการผลิตเพื่อขาย           |
|             |   |     คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะร่วมกันตกลงในรายละเอียดเป็นคราวๆ ไป   |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| การ         | : | การสิ้นสุดของสัญญาจะเป็นไปตามข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้               |
| สิ้นสุดของสัญญา |   |                                                      |
|             |   | 1.  เมื่อคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกันให้สัญญาสิ้นสุดลง               |
|             |   |                                                      |
|             |   | 2.  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเรียกร้องให้ฝ่ายที่ละเมิดข้อความในสัญญา     |
|             |   |     (Default party) ให้ชดใช้ค่าเสียหาย และ Default party |
+-------------+---+------------------------------------------------------+

สัญญาการให้ใช้เทคโนโลยี (License Agreement)

+------------------+---+------------------------------------------------+
| คู่สัญญา            | : | บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด      |
|                  |   | (มหาชน)                                        |
|                  |   |                                                |
|                  |   | และ Wide Telecom Inc.                          |
|                  |   | (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศเกาหลี)                |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา        | : | 25 กันยายน 2543                                 |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| สาระสำ.คัญของสัญญา | : | 1.                                             |
|                  |   |  บริษัทฯได้รับสิทธิในการใช้สิทธิบัตรและเทคโนโลยีเพียงผู้เดียว |
|                  |   |     (exclusive right)                          |
|                  |   |     ภายในระยะเวลาที่กำหนดในสัญญานี้                 |
|                  |   |                                                |
|                  |   | 2.  Wide Telecom                               |
|                  |   |     ให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคในการผลิตผลิตภัณฑ์     |
|                  |   |     (Pager)                                    |
|                  |   |                                                |
|                  |   | 3.  บริษัทฯ มีสิทธิที่จะจำหน่ายผลิตภัณฑ์ (Pager)          |
|                  |   |     ที่ใช้เทคโนโลยีของ Wide Telecom ได้             |
|                  |   |     ยกเว้นการจำหน่ายในประเทศเกาหลี                |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| การสิ้นสุดของสัญญา   | : | การสิ้นสุดของสัญญา จะเป็นไปตามข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้        |
|                  |   |                                                |
| ส                | : | 1.  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งละเมิดข้อความในสัญญา            |
| ัญญาสิทธิในการใช้ที่ดิน |   |     และไม่สามารถแก้ไขได้ภายใน 60 วัน               |
|                  | : |                                                |
| คู่สัญญา            |   | 2                                              |
|                  | : | .  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเข้าสู่กระบวนการตามกฎหมายล้มละลาย |
| วันที่ทำสัญญา        |   |                                                |
|                  |   | 3.  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งได้รับ                         |
| สาระสำคัญของสัญญา  |   | ผลกระทบจากเหตุการณ์ที่เป็นเหตุสุดวิสัยเป็นระยะเวลาติดต่อกัน |
|                  |   |     6                                          |
| การสิ้นสุดของสัญญา   |   |                                                |
|                  |   | เดือนนับจากวันที่เหตุที่เกิดขึ้นได้รับการบอกกล่าวจากอีกฝ่ายหนึ่ง |
|                  |   |                                                |
|                  |   | (Usage Right of Land Agreement)                |
|                  |   |                                                |
|                  |   | บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด      |
|                  |   | (มหาชน)                                        |
|                  |   |                                                |
|                  |   | และ สำนักงานการจัดการที่ดิน เมือง อู๋เจียง              |
|                  |   |                                                |
|                  |   | 4 มิถุนายน 2545                                  |
|                  |   |                                                |
|                  |   | บริษัทฯได้รับสิทธิในการใช้ที่ดินซึ่งเป็นของเมืองอู๋เจียง        |
|                  |   | สำหรับสร้างโรงงาน 50 ปี ซึ่งพื้นที่การสร้าง และ          |
|                  |   | แบบสำหรับ                                       |
|                  |   | แต่ละตึกจะต้องเป็นไปตามผังเมืองและได้รับอนุมัติจากสำนักงาน |
|                  |   |                                                |
|                  |   | 3 มิถุนายน 2595                                  |
|                  |   |                                                |
|                  |   | สัญญาอาจถูกระงับหากบริษัทฯ จ่ายค่าเช่าที่ดินช้าเกินกว่า 60   |
|                  |   | วัน                                             |
+------------------+---+------------------------------------------------+