การควบคุมภายใน

ปี 2555 คณะกรรมการ มีการประชุม 7 ครั้ง
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ ได้ชี้แจงและรายงานสรุปผลการตรวจสอบภายในสำหรับปี 2555
ให้คณะกรรมการทราบเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556
ตามที่ได้แสดงไว้ในรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น
และคณะกรรมการมีความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. ระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่โดยตรงในการกำกับดูแลระบบการควบคุมภายในที่ดี ครอบคลุมทุกด้าน
ทั้งด้านบัญชี การเงิน การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดกลไกในการตรวจสอบที่ถ่วงดุลกันอย่างมีประสิทธิภาพ
มีสายงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกสายงานตามแผนตรวจสอบที่พิจารณาความเสี่ยงเป็นสำคัญ
รวมทั้งให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการวางระบบการควบคุมภายในที่ดี

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการพิจารณาแผนงานตรวจสอบ ควบคุม
กำกับดูแลความเป็นอิสระของ
สายงานตรวจสอบภายใน เห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าสายงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนดูแลให้สายงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้ตามมาตรฐานที่กำหนด
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายใน และงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นไปโดยรัดกุม
ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น

2. การปกป้องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการใช้ข้อมูลภายใน
และเพื่อเป็นการปกป้องกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อแผนยุทธศาสตร์องค์กร การดำเนินธุรกิจ การเจรจาต่อรองทางการค้า
และราคาหุ้น ซึ่งเป็นการเอาเปรียบและก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม บริษัทฯ
กำหนดหลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหาร (Executive Ethic standard) ไว้เป็นข้อปฏิบัติ 10
ประการ และกำหนดบทลงโทษสถานหนักในกรณีที่มีการฝ่าฝืน หรือกระทำการใดๆ
ในลักษณะที่จงใจไม่ปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจในหัวข้อ หลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหารระดับสูง

อนึ่ง บริษัทฯ กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลภายในสำหรับพนักงานระดับต่างๆ
ตามความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และได้กำหนดบทลงโทษไว้ในข้อบังคับการทำงานในหมวดวินัยและโทษทางวินัย ยกตัวอย่างเช่น
วินัยเกี่ยวกับความลับและผลประโยชน์ของบริษัทฯ ข้อ 3.2 ที่ว่า
“ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้จากบริษัทฯ หรือบุคคลอื่น ที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
ห้ามประกอบธุรกิจส่วนตัว หรือรับทำงานให้ผู้อื่นในธุรกิจที่เหมือน หรือคล้ายคลึงกับบริษัทฯ
แม้ว่างานนั้นๆ จะทำนอกเวลาของบริษัทฯ ก็ตาม”
การให้ความเป็นธรรมในการพิจารณาโทษทางวินัย และการลงโทษ บริษัทฯ
แต่งตั้งคณะกรรมการวินัยให้ดำเนินการสอบสวน และให้ความเป็นธรรมแก่พนักงานที่ถูกกล่าวโทษ

3. ความเกี่ยวโยงกันในลักษณะความสัมพันธ์หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ กำหนดวิธีปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ต้องผ่าน
การสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการ ตามเกณฑ์ที่กำหนด
และให้มีการเปิดเผยรายการ และมูลค่าของรายการที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา
โดยอธิบายความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเปิดเผยข้อมูล และ/หรือ
ลักษณะความสัมพันธ์ส่วนบุคคลของตนเอง คู่สมรส ญาติสนิท
หรือมีความสัมพันธ์ส่วนบุคคลกับผู้เสนอราคารายใดรายหนึ่งที่ส่งผลให้เกิดความไม่โปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
ส่งให้สำนักบรรษัทภิบาล และให้งดออกเสียง และ/หรือ
ไม่อยู่ร่วมในกระบวนการพิจารณาตัดสินชี้ขาด

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในปีที่ผ่านมา แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และตารางแสดงการทำรายการที่เกี่ยวข้องกันในลักษณะความสัมพันธ์
โดยทุกรายการเป็นรายการที่สมเหตุสมผล และเป็นการดำเนินธุรกิจปรกติ
การพิจารณาทำรายการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือคณะกรรมการ
ว่าเป็นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
ตามข้อกำหนดของบริษัทฯ
และระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่ขัดกับมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในปี 2554 และปี 2555 บริษัทฯ มีการทำรายการอื่นที่ก่อให้เกิดรายได้กับกลุ่มบริษัทฯ
ที่มีความเกี่ยวข้องกันในลักษณะความสัมพันธ์ ซึ่งถือเป็นการดำเนินธุรกิจปรกติ
นอกเหนือจากรายการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น ดังนี้

2554 2555

1)  กลุ่มบริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด

  รายได้จากการประกอบกิจการโรงแรม 4,535,370.63  8,210,325.95

ลูกหนี้ ณ วันสิ้นงวด 1,003,442.02 1,269,928.54

2)  กลุ่มบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

  รายได้จากการประกอบกิจการโรงแรม 4,005,337.84 1,338,723.11

ลูกหนี้ ณ วันสิ้นงวด 332,859.36 158,251.50

3)  บริษัท แปซิฟิก เวิลด์ (ประเทศไทย) จำกัด

รายได้จากการประกอบกิจการโรงแรม 4,305,437.52 7,885,141.35

ลูกหนี้ ณ วันสิ้นงวด 651,500.00 1,122,893.98