9.1 โครงสร้างองค์กร

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการ

 คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  1 คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 คน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. นายประยูร เลขะพจน์พานิช         | ประธานกรรมการ                      |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. นายสุชัย ชัยขจรวัฒน์              | รองประธานกรรมการ                   |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช          | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล         | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ          | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6. นายจำนงค์ วุฒิพงศ์               | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล          | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------------------+------------------------------------+

  ทั้งนี้ มี นางสาวนันทนา หลักคำ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการลำดับที่ 1, 2, 3 และ 4 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  โดยการลงนามนั้น

  กรรมการสองคนต้องลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

นิยามของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์

  แห่งประเทศไทยได้กำหนด กล่าวคือ

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 5 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือ

  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือ

  เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้อง

  ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

  3.
  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งใน

  ด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความ

  ขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคล

  ที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ

  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทน
  เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  นอกจากนี้แล้วยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างมีเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย

โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคล

หรือกลุ่มบุคคลใดรวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
  เรื่องที่กฎหมายกำหนด

  ให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์

  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น
  ทั้งนี้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

1.1 พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง และเป้าหมายทางธุรกิจ
โดยมอบหมายอำนาจ

หน้าที่ให้แก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้กำหนดนโยบาย และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจโดยมีฝ่ายบริหาร

ดำเนินการตามนโยบาย ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนด โดยมีคณะกรรมการ

ตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

1.2 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นรวมทั้งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไป

ตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

1.3 ส่งเสริมให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมทั้ง
พิจารณาและ

ให้ความเห็นชอบ

1.4 ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ

  1 ครั้ง

1.5 กำหนดระดับอำนาจทางการเงินของกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งการกำหนดนโยบายการจัดซื้อจัดจ้าง

ของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร

1.6 พิจารณาอนุมัติและ /
หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็น

ไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.7 พิจารณาอนุมัติรายการสำคัญ เช่น โครงการลงทุน และการดำเนินการใดๆ ที่กฏหมายกำหนด

1.8 จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

การสรรหากรรมการ

  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท จะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคล

  ที่มีความเหมาะสมทั้งในด้านความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  หรือสามารถเอื้อ

  ประโยชน์ให้กับธุรกิจของบริษัทในอนาคต
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

  นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5
    คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

  กรรมการ ทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่

  กฎหมาย กำหนด

2. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามถ้า

จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่ง

ในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับ

ฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจาก

ตำแหน่ง โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

3.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3.2 ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา

  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่

  ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  4 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล

  ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนบุคคลซึ่งเข้า

  เป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่ง

  ตนแทนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน

  กรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียง

  ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่ง

  หนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะอนุกรรมการ

1.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งหมด 3 คน โดยทุกคนเป็นกรรมการอิสระ
  และดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท

  ซึ่งอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชี / การเงิน
  และกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ

  ตามรายละเอียดที่ได้กล่าวไว้เบื้องต้นทั้งนี้ได้มีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 2 ปี

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายจำนงค์ วุฒิพงศ์                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล            กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

ทั้งนี้ มี นายนฤิทธิ์ชัย ภูรีพงษานนท์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงาน

  กับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3 สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
  ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชี

  นั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

  6.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง

  ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

8 จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

9 รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.2 คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีทั้งหมด 3 คน
  โดยกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการที่ไม่เป็น

  ผู้บริหารและมีวาระการดำรงตำแหน่งวาระละ 3
  ปีโดยหน้าที่ของอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

  รายชื่อคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ราย                              | ตำแหน่ง                            |
| ชื่ออนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นาย สุชัย ชัยขจรวัฒน์              | ประ                               |
|                                  | ธานอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นาย สมชัย เลขะพจน์พานิช          | กรรม                              |
|                                  | การอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นาย สุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล          | กรรม                              |
|                                  | การอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็น และเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการ

  ชุดย่อย และกรรมการบริหาร
  ของบริษัทในแต่ละปีเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอต่อ

  ผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

2.  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสม
    เพื่อมาดำรงตำแหน่งกรรมการ

  โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ /
  หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  4 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการ

โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุม สรุปได้ดังนี้

+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| กรรมการ              | จ           |                 |              |
|                      | ำนวนครั้งการป |                 |              |
|                      | ระชุม/จำนวนค |                 |              |
|                      | รั้งที่ร่วมประชุม |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
|                      | คณะ         | คณ              | อน           |
|                      | กรรมการบริษัท | ะกรรมการตรวจสอบ | ุกรรมการสรรหา |
|                      |             |                 |              |
|                      |             |                 | และ          |
|                      |             |                 |              |
|                      |             |                 | ก            |
|                      |             |                 | ำหนดค่าตอบแทน |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 1. นายประยูร          | 11/11       | -               | -            |
| เลขะพจน์พานิช          |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 2. นายสุชัย ชัยขจรวัฒน์   | 11/11       | -               | 2/2          |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 3. นายสมชัย           | 11/11       | -               | 2/2          |
| เลขะพจน์พานิช          |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 4. นางสาววิริยา        | 11/11       | -               | -            |
| อัมพรนภากุล            |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 5. นายสมเกียรติ        | 11/11       | 12/12           | -            |
| จิตรวุฒิโชติ             |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 6. นายจำนงค์ วุฒิพงศ์    | 11/11       | 12/12           | -            |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+
| 7. นายสุรินทร์          | 11/11       | 12/12           | 2/2          |
| วรรณเพ็ญสกุล           |             |                 |              |
+----------------------+-------------+-----------------+--------------+

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริหาร                ตำแหน่ง

  1. นายประยูร เลขะพจน์พานิช          ประธาน

  2. นายสมชัย เลขะพจน์พานิช           กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาววิริยา อัมพรนภากุล          ผู้อำนวยการการเงิน

  4. นายนันทวัฒน์ สถิรไชยวิทย์           ผู้อำนวยการโรงงาน

  5. นายสุนทร คำพิพจน์                ผู้จัดการโรงงานศูนย์พระประแดง

  6. นายมาโนชณ์ ทะปะละ              ผู้จัดการโรงงานศูนย์มหาชัย

  7. นางมารัก ทองทับ                 ผู้จัดการคลังสินค้า

  8. นางสาวพิชญา ธนสิทธิพันธ์           ผู้จัดการบัญชีและการเงิน
  -------------------------------- --------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการของบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทให้มี

อำนาจกระทำการแทนบริษัทในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายมีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก
    เลิกจ้าง กำหนด

  อัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
  ของพนักงานทั้งหมดยกเว้นกรรมการ

  บริหารตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรอง เลี้ยงชีพของบริษัท

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน

  100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

4.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    หรือการจัดซื้อจัดจ้างซึ่ง

  ทรัพย์สิน

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของ

  บริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

  อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการการได้มา

  หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ
  หรือบุคคลที่อาจ

  มีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทและ

  บริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ในกรณีดังกล่าวรายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ

  คณะกรรมการของบริษัท (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

สำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการในปี 2549 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 นั้น
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน

ในส่วนของค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการบริษัทให้กับกรรมการ 4 รายที่มิได้เป็นผู้บริหาร
ในขณะที่ กรรมการ

ที่ทำหน้าที่เป็นผู้บริหาร ได้แก่ นายประยูร เลขะพจน์พานิช นายสมชัย เลขะพจน์พานิช
และนางสาววิริยา อัมพรนภากุล

จะได้รับค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าบำเหน็จ

2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

+------------------------+--------------+------------------------------+
| ค่าตอบแทน               | ปี 2549       |                              |
+------------------------+--------------+------------------------------+
|                        | จำนวนราย     | ค่าตอบแทน                     |
+------------------------+--------------+------------------------------+
| เงินเดือนรวม             | 8            | 12,184,000.00                |
+------------------------+--------------+------------------------------+
| โบนัสรวม                | 8            | 3,075,000.00                 |
+------------------------+--------------+------------------------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 8            | 609,200.00                   |
+------------------------+--------------+------------------------------+
| อื่นๆ                    | 8            | 1,641,585.57                 |
+------------------------+--------------+------------------------------+
| รวม                    | 8            | 17,509,785.57                |
+------------------------+--------------+------------------------------+

ค่าตอบแทนในปี 2549 เป็นการเก็บตัวเลขโดยวิธี Accrual basis

ค่าตอบแทนอื่น

  เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2547
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในหุ้นสามัญของ

บริษัท จำนวน 700,000
หน่วยให้กับกรรมการของบริษัทโดยไม่คิดมูลค่าพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชน

ในวันที่ 26-29 ตุลาคม 2547 ทั้งนี้
ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวสามารถใช้สิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญของบริษัท โดยกำหนด

การใช้สิทธิ 2 ครั้งๆ
ละกึ่งหนึ่งของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรเมื่อใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 1 ปี และ 2 ปี

โดยมีรายละเอียดการใช้สิทธิดังนี้

ครั้งที่ 1

อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

วันที่ครบกำหนดใช้ครั้งที่ 1 28 ตุลาคม 2548

ราคาการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ 10 บาท

ครั้งที่ 2

อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญ 2 หุ้น

วันที่ครบกำหนดใช้ครั้งที่ 2 27 ตุลาคม 2549

ราคาการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ 5 บาท^(/1)

^(/1) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงราคา par
ของหุ้นสามัญจากหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 5 บาท

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 จำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักเป็นดังนี้
(ไม่รวมผู้บริหาร)

+-----------------------------------+----------------------------------+
| สายงานหลัก                         | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. สายงานโรงงาน                   | 36                               |
|                                   |                                  |
| ▪ ศูนย์มหาชัย (1)                    |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| ▪ ศูนย์มหาชัย (2)                    | 35                               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| ▪ ศูนย์พระประแดง                    | 169                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. สายงานการเงิน                   |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| ▪ ศูนย์มหาชัย (1)                    | 6                                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| ▪ ศูนย์มหาชัย (2)                    | 2                                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| ▪ ศูนย์พระประแดง                    | 91                               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| ▪ ศูนย์บางนา                        | 11                               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| รวม                               | 350                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

  ------------------------------------ ----------------------------------
                                       ปี 2549

  เงินเดือนรวม                           32,483,557.13

  โบนัสรวม                              4,300,960.17

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              2,048,703.90

  อื่นๆ                                  14,285,257.19

  รวม                                  53,118,478.39
  ------------------------------------ ----------------------------------

นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัท

ทรัพยากรมนุษย์ถือได้ว่าเป็นบุคคลที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการที่จะทำให้งานบรรลุเป้าหมายหรือเป็นบุคคลใน

องค์กรที่สามารถสร้างคุณค่าของระบบบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ต้องการได้
ดังนั้นในการบริหารทรัพยากรมนุษย์

บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งตั้งแต่ขบวนการคัดเลือกบุคลากรตลอดจนการธำรงรักษาบุคลากร

นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีการพัฒนาเพื่อปรับเปลี่ยนพฤติกรรมพนักงานให้มีทิศทางซึ่งสามารถบรรลุเป้าหมาย

ขององค์กร
ในรูปแบบของฝึกอบรมและกิจกรรมเพื่อให้เกิดความรู้และทักษะที่จำเป็นสำหรับงานอีกทั้งยังเป็นการเสริมสร้าง

ให้บุคลากรมีความกระตือรือร้น และความมีส่วนร่วมในการบรรลุ
ซึ่งเป้าหมายขององค์กรโดยกำหนดแนวทางในด้านการ

ประเมินความสามารถและแนวทางพัฒนาอาชีพงานตามระยะเวลาที่เหมาะสมของบุคลากรในแต่ละระดับ

คณะกรรมการตรวจสอบ ของบริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ดังนี้

  1. นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ เป็นประธานกรรมการ

  2. นายสุรินทร์ วรรณเพ็ญสกุล เป็นกรรมการ

  3. นายจำนงค์ วุฒิพงศ์ เป็นกรรมการ

กรรมการทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

โดยมีนายนฤิทธิ์ชัย ภูรีพงษานนท์ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบ จะดำรงตำแหน่งครบวาระ 2 ปี ในวันที่ 4 มีนาคม 2549
ซึ่งคณะกรรมการบริษัท

ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิม กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2549

ในรอบปีบัญชี 2549
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระและครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมายจาก

คณะกรรมการบริษัทซึ่งสอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยได้ประชุมร่วมกับผู้บริหาร
ผู้สอบ

บัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ตามวาระที่เกี่ยวข้อง จำนวนทั้งสิ้น 12 ครั้ง
ซึ่งสรุปผลปฏิบัติงานที่มีสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2549
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  อนุมัติ
  โดยพิจารณางบการเงินที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งพิจารณาข้อเสนอ

  แนะต่อระบบการควบคุมภายในจากผู้สอบบัญชี จากการสอบทาน คณะกรรมการตรวจสอบ
  เห็นว่ารายงาน

  ทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการ

  เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อนำ

  เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนเข้าทำรายการตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่ง

  ประเทศไทยจากการสอบทานคณะกรรมการตรวจสอบ พบว่า ปี 2549 ไม่มีรายการดังกล่าว
  ส่วนรายการที่

  เกิดขึ้นก่อนหน้านี้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

3.  สอบทานการตรวจสอบภายใน โดยได้ให้ความเห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
    2549 และ 2550

  ซึ่งมุ่งเน้นการสนับสนุนระบบการปฏิบัติการให้บรรลุเป้าหมายขององค์กรอย่างมีประสิทธิผลและตรวจสอบได้ตามหลักธรรมาภิบาล
  รวมทั้งการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมโดยคณะกรรมการตรวจสอบสอบทานความเป็นอิสระ

  และกำกับดูแลงานตรวจสอบภายในรวมทั้งรับทราบความคืบหน้าของการปฏิบัติงานตามแผนซึ่งจากการสอบทาน

4.  คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า
    การตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นไปอย่างอิสระเพียงพอและมีประสิทธิผล

5.  นำเสนอรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการ

  ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยได้เสนอความเห็นและให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของ

  ฝ่ายบริหารซึ่งฝ่ายบริหารได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะอย่างเหมาะสม

6.  สอบทานและให้ความเห็นต่อความเป็นอิสระ และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ

  บริษัท เพื่อขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน
  เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2550

7.  พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการตรวสอบในรอบปี 2549
    โดยได้รับการประเมินจาก

  คณะกรรมการบริษัท, กรรมการผู้จัดการ, ผู้อำนวยการการเงิน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ผลการ

  ประเมินสรุปได้ว่า คณะกรรมการตรวจสอบ มีคุณสมบัติ และประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่
  อยู่ในระดับที่ดี

โดยสรุปในภาพรวมแล้ว คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า คณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารของบริษัท
ถือ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสำคัญ และยึดมั่นในจริยธรรมธุรกิจ
โดยมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อ

ให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทอย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ
รวมทั้งให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบ

การควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
โดยมีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงาน

ให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

+-----------------------------------------------------------------------+
| ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ                                                |
+-----------------------------------------------------------------------+
|                                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| (นายสมเกียรติ จิตรวุฒิโชติ)                                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 28 กุมภาพันธ์ 2550                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+