ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------
  7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

หลักทรัพย์ ของ บริษัท บางกอก เดค-คอน จำกัด (มหาชน) ชื่อย่อ “BKD”

บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 437.5 ล้านบาท โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้ว จำนวน
350 ล้านบาท คิดเป็นหุ้นสามัญจำนวน 700 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

รายชื่อผู้ถือหุ้น ณวันที่ 9มกราคม 2558 มีดังต่อไปนี้

+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                        | จำนวน (หุ้น)      | ร้อยละ         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1. กลุ่มครอบครัวรัตนสุวรรณชาติ          | 447,887,000     | 63.98         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.1 นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ         | 315,899,100     | 45.12         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.2 นางสาวณัฐนันท์ ประสงค์ชัยกุล        | 40,591,900      | 5.80          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.3 นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ     | 30,000,000      | 4.29          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.4 นางธนนันท์ ซาโต                 | 14,126,000      | 2.02          |
|                                   |                 |               |
| ง                                 |                 |               |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.5 นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด           | 21,000,000      | 3.00          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.6 นายธีระเมศฐ์ รัตนาสุวรรณชาติ       | 20,000,000      | 2.86          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.7 นายนิธิวัชร์ ทิพย์อัครยอด            | 2,000,000       | 0.29          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.8 นายโทนี่ รัตนสุวรรณชาติ            | 2,000,000       | 0.29          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.9 ด.ช.ศุภโชติ รัตนสุวรรณชาติ         | 2,000,000       | 0.29          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1.10 นายเอกศิษฐ์ ทิพย์อัครยอด          | 270,000         | 0.04          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 2.นางภัคจิรา วิทยา                   | 34,013,600      | 4.86          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 3.นายพิชัย โอทยากุล                  | 23,075,200      | 3.30          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 4.นางสาวธนัชพร รุ่งธนกุล              | 16,200,000      | 2.31          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 5.นายบุญเกียรติ เอื้อสุดกิจ              | 13,893,100      | 1.98          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 6.นายสิวาชัย กลิ่นสุคนธ์                | 10,370,000      | 1.48          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 7.นายบุญรัตน์ เอื้อสุดกิจ                | 8,523,500       | 1.22          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 8.นางสาวปราณี เจริญชีวินทร์            | 6,874,300       | 0.98          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 9.นายพรชัย โพธินามทอง               | 5,350,000       | 0.76          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 10.นายธวัชชัย ศศิประภา               | 3,943,500       | 0.56          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| รวมทั้งหมด                          | 570,130,200     | 81.44         |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทมีแผนการขยายธุรกิจในอนาคต เพื่อเป็นการเพิ่มสภาพคล่องและเงินทุนหมุนเวียนไว้
สำหรับการรองรับการขยายธุรกิจของบริษัท จึงได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (BKD-W1)
จำนวนไม่เกิน350,000,000 หน่วย ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฎหมายอย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัท
และ/หรือ เพื่อสภาพคล่องของบริษัท และ/หรือ ปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+---------------------+---------------------+------------+------------+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง              | การประชุม   |            |
|                     |                     | คณะกรรมการ |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
|                     |                     | จำนวนค     | จำนวนครั้งที่เ |
|                     |                     | รั้งการประชุม | ข้าร่วมประชุม |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 1. นายวินัย           | ประธานกรรมการ       | 9          | 9          |
| วิทวัสการเวช          |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 2. นางนุชนารถ        | กรรมการ /           | 9          | 9          |
| รัตนสุวรรณชาติ         | ประธานกรรมการบริหาร  |            |            |
|                     | / กรรมการผู้จัดการ     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 3. นางสาวกนกนารถ    | กรรมการ /           | 9          | 9          |
| รัตนสุวรรณชาติ         | กรรมการบริหาร        |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 4. นางธนนันท์ ซาโต    | กรรมการ             | 9          | 9          |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 5. นายธีระเมศฐ์       | กรรมการ             | 9          | 9          |
| รัตนาสุวรรณชาติ        |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 6. นางนภัสสรณ์        | กรรมการ             | 9          | 9          |
| ทิพย์อัครยอด           |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 7. นางศิริใจ เอกนันท์   | กรรมการ /           | 9          | 9          |
|                     | ป                   |            |            |
|                     | ระธานกรรมการตรวจสอบ |            |            |
|                     | / กรรมการอิสระ       |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 8. ดร.เขียน วงศ์สุรีย์   | กรรมการ /           | 9          | 9          |
|                     | กรรมการตรวจสอบ /    |            |            |
|                     | กรรมการอิสระ         |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 9.                  | กรรมการ /           | 9          | 9          |
| ว่าที่เรืออากาศโทอนิรุทธิ์  | กรรมการตรวจสอบ /    |            |            |
|                     | กรรมการอิสระ         |            |            |
| ถนอมกุลบุตร           |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+

โดยมี นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ, นางสาวกนกนารถ
รัตนสุวรรณชาติ, นายธีระเมศฐ์ รัตนาสุวรรณชาติ, นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด, นางธนนันท์ ซาโต
กรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2554 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน2554 มีมติให้คณะกรรมการมีอำนาจ
หน้าที่ และ ความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อดำเนินการตรวจสอบ
    ดูแลปฏิบัติงานและประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

6.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุม
    กำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น
    หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัท มีโครงสร้างองค์กร ดังนี้

[]

หมายเหตุ.- ผู้ดำรงตำแหน่งตาม ถึง คือผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

ผู้บริหารของบริษัท จำนวน 6ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ                         | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ  | กรรมการผู้จัดการ และ ประธานกรรมการบริหาร    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นางธนนันท์ ซาโต          | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานจัดซื้อ    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นางสาวกนกนารถ          | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ |
|     รัตนสุวรรณชาติ            |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  นางนภัสสรณ์ ทิพย์อัครยอด    | กร                                      |
|                            | รมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารกลาง |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  นายธีระเมศฐ์             | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการสายงานตลาด    |
|     รัตนาสุวรรณชาติ           |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6.  นางบุศรินทร์ สุวรรณรัตน์     | รองกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน และ  |
|                            | กรรมการบริหาร                            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ.- โดยมีนางสาวน้ำทิพย์ กาละรักษ์ ดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการฝ่ายบัญชี
ซึ่งเป็นผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

8.3 เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2556 ได้มีมติแต่งตั้งให้
นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ และ ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุมรายเดือน และ รายครั้ง ดังนี้

  ---------------------- ----------------------- --------------------------
  ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทนกรรมการ         

                         ค่าตอบแทนรายเดือน         เงินบำเหน็จ*

  คณะกรรมการ                                     

  ประธานกรรมการ          30,000 บาท              55,125

  กรรมการ                15,000 บาท              -

  คณะกรรมการตรวจสอบ*                             

  ประธานกรรมการตรวจสอบ   10,000 บาท*             39,375

  กรรมการตรวจสอบ         5,000 บาท*              31,500/คน
  ---------------------- ----------------------- --------------------------

  * กรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมจากค่าตอบแทนกรรมการ
  โดยกรรมการผู้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทจะไม่ได้รับค่าตอบแทนข้างต้น ทั้งนี้
  เงินบำเหน็จกรรมการข้างต้นได้มีการจ่ายให้กับกรรมการในปี 2557 และ
  ไม่ใช่ค่าตอบแทนที่ผูกพัน และ ในปี 2557 คณะกรรมการแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนดังต่อไปนี้

+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง       | ค่าตอบ |        |      |       |
|                     |              | แทนกร |        |      |       |
|                     |              | รมการ |        |      |       |
|                     |              | (บาท) |        |      |       |
+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+
|                     |              | คณะก  | คณะกร  | บำ   | รวม   |
|                     |              | รรมกา | รมการต | เหน็จ |       |
|                     |              | รบริษัท | รวจสอบ |      |       |
|                     |              |       |        | กร   |       |
|                     |              |       |        | รการ |       |
+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+
| 1. นายวินัย           | ป            | 36    | -      | 55   | 41    |
| วิทวัสการเวช          | ระธานกรรมการ | 0,000 |        | ,125 | 5,125 |
+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+
| 2. นางนุชนารถ        | กรรมการ /    | -     | -      | -    | -     |
| รัตนสุวรรณชาติ         | ประธาน       |       |        |      |       |
|                     | กรรมการบริหาร |       |        |      |       |
|                     | /            |       |        |      |       |
|                     | ก            |       |        |      |       |
|                     | รรมการผู้จัดการ |       |        |      |       |
+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+
| 3. นางสาวกนกนารถ    | กรรมการ /    | -     | -      | -    | -     |
| รัตนสุวรรณชาติ         | กรรมการบริหาร |       |        |      |       |
+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+
| 4. นางธนนันท์ ซาโต    | กรรมการ      | -     | -      | -    | -     |
+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+
| 5. นายธีระเมศฐ์       | กรรมการ      | -     | -      | -    | -     |
| รัตนาสุวรรณชาติ        |              |       |        |      |       |
+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+
| 6. นางนภัสสรณ์        | กรรมการ      | -     | -      | -    | -     |
| ทิพย์อัครยอด           |              |       |        |      |       |
+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+
| 7. นางศิริใจ เอกนันท์   | กรรมการ /    | 18    | 1      | 39   | 33    |
|                     | ประธานกร     | 0,000 | 20,000 | ,375 | 9,375 |
|                     | รมการตรวจสอบ |       |        |      |       |
|                     | /            |       |        |      |       |
|                     | กรรมการอิสระ  |       |        |      |       |
+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+
| 8. ดร.เขียน วงศ์สุรีย์   | กรรมการ /    | 18    | 60,000 | 31   | 27    |
|                     | กร           | 0,000 |        | ,500 | 1,500 |
|                     | รมการตรวจสอบ |       |        |      |       |
|                     | /            |       |        |      |       |
|                     | กรรมการอิสระ  |       |        |      |       |
+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+
| 9.                  | กรรมการ /    | 18    | 60,000 | 31   | 27    |
| ว่าที่เรืออากาศโทอนิรุทธิ์  | กร           | 0,000 |        | ,500 | 1,500 |
| ถนอมกุลบุตร           | รมการตรวจสอบ |       |        |      |       |
|                     | /            |       |        |      |       |
|                     | กรรมการอิสระ  |       |        |      |       |
+---------------------+--------------+-------+--------+------+-------+

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหารของบริษัท
ดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------
                         ปี 2555                    ปี 2556          ปี 2557
  ---------------------- ------------------------- --------------- -----------------
  จำนวนผู้บริหาร            6                         6               6

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร   13,014,511.07             12,480,311      13,909,678
  (บาท)                                                            

  รูปแบบค่าตอบแทน          เงินเดือน                                   
                         ,เงินสมทบประกันสังคม,                        
                         เงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                   
  ----------------------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
ซึ่งจดทะเบียนแล้วตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 2-3 ของค่าจ้าง
และบริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนในอัตราตามเกณฑ์อายุการทำงาน

  8.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

บริษัทมีจำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ       สายงานหลัก                          จำนวนพนักงาน (คน)
                                                ณ 31 ธันวาคม 2557
  ---------- ---------------------------------- --------------------------
  1.         สายงานปฏิบัติการ                      162

  2.         สายงานบริหารกลาง                    14

  3.         สำนักเลขานุการฯ/กฎหมาย/ตรวจสอบ       7

  4.         สายงานตลาด                         8

  5.         สายงานบัญชีการเงิน                    12

  6.         สายงานจัดซื้อ                         55

  รวม                                           258
  ------------------------------------------------------------------------

*รวมพนักงานประจำและพนักงานรายวัน

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ปี 2556 และ ปี 2557
บริษัทได้ให้ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในรูปแบบของเงินเดือน โบนัส
และอื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เงินสบทบกองทุน เป็นต้น ซึ่งคิดเป็นจำนวนเงินทั้งหมดดังนี้

  --------------------- ----------------- ---------------- ----------------
                        ปี 2555            ปี 2556           ปี 2557

  จำนวนพนักงาน (คน)      216               233              258

  ค่าตอบแทนรวม (บาท)     36,943,844.81     47,965,646.19    51,242,027.48
  --------------------- ----------------- ---------------- ----------------

นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

ผู้บริหารของบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นหัวใจสำคัญของการดำเนินธุรกิจ ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายจัดอบรมพนักงานเป็นระยะ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงาน
โดยบริษัทจะให้ฝ่ายต่างๆนำเสนอหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานของตน เช่น
ความปลอดภัยในการทำงาน เทคนิคในการจัดซื้อ เทคนิคการพ่นสี ความรู้ด้านบัญชี เป็นต้น
โดยงบประมาณจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้บริหารในแต่ละสายงาน ทั้งนี้
บริษัทมีการกำหนดนโยบายการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้เป็นกลไกในการพัฒนาประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของบุคลากร

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง
นอกจากนี้บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายที่ครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการรับรองในการประชุมกรรมการบริษัทมหาชนครั้งที่
1/2554เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554 ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทจะดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

-   บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยให้มีสารสนเทศที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    หรือให้เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติและจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการส่งคำถามหรือข้อเสนอแนะล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    รวมถึงแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยมีหลักการดังนี้

-   คณะกรรมการจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยห้ามหน่วยงานที่ทราบข้อมูลไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง
    จะถือเป็นความผิดร้ายแรงและถูกลงโทษทางวินัย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนในแต่ละวาระ
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
    โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมนั้นๆ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่สำคัญดังนี้

ผู้ถือหุ้น :
บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณีด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

พนักงาน :
บริษัทจะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงานดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัดรวมทั้งหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงานตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้ายความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
ในราคาที่เหมาะสมรักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอแสวงหาลู่ทางอย่างไม่หยุดยั้งที่จะเพิ่มประโยชน์ให้แก่ลูกค้าอย่างต่อเนื่องและปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

คู่ค้าและเจ้าหนี้ :
บริษัทจะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้และมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน
การชำระคืนการดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดีไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสมและไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยไร้มูลความจริง

สังคมส่วนรวม :
บริษัทจะไม่กระทำการใดๆที่จะส่งผลเสียหายต่อสังคมทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมอีกทั้งยังต้องแสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคมปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจังรวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรงเวลา
และได้มาตรฐานตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลอื่นๆที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซด์
www.bangkokdeccon.com

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงและสมเหตุสมผล งบการเงินรวมของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี
ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่มีแผนจะจัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
แต่จะมอบหมายให้คุณนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ ตำแหน่ง
กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทมาจากการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน
8 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทำหน้าที่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน ซึ่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการตรวจสอบความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้อย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
เป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง เป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจนเพื่อมิให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด

(2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ คือ

-   คณะกรรมการบริหาร มีทั้งหมด 4 ท่าน
    ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติงานเป็นไปโดยคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 ท่าน
    ทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท
    มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยสมาชิกทุกคนมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือโดยกฎเกณฑ์
    ประกาศ
    ข้อบังคับหรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทอาจสรรหาคณะอนุกรรมการอื่นๆขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี

  หลักจรรยาบรรณ

บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยมีประเด็นหลักในการรักษาความลับของบริษัท การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทและสิ่งแวดล้อมภายนอก
ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้นส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน

  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้นการกระทำและการตัดสินใจใดๆ
จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการของส่วนตัวของครอบครัว ของญาติพี่น้อง
หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะโดยกำหนดนโยบายที่ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ

-   รายการที่เกี่ยวโยงกัน :
    บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกรายการรวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน
    เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
    และเมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้วหากเป็นรายการตามที่กำหนดใน
    “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูล
    และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546”
    บริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ
    ของประกาศดังกล่าวรวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :แบ่งออกเป็น

    1.  การลงทุนทั่วไป
        บริษัทจะไม่ให้บุคลากรของบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นหรือได้รับผลประโยชน์จากบริษัทคู่แข่ง
        หรือผู้ค้า/ผู้ขายที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วยเข้ามามีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกิจการดังกล่าวเว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    2.  การรับของขวัญ บุคลากรทุกระดับไม่ควรรับของขวัญ ตั๋วโดยสาร
        บัตรชมกีฬาข้อเสนอเพื่อการพักผ่อน ที่พักรับรอง หรือข้อเสนอที่ให้เป็นการส่วนตัวต่าง
        ฯลฯหากการกระทำดังกล่าวจะนำไปสู่การสร้างข้อผูกมัดให้กับบริษัทหรือทำให้บริษัทสูญเสียผลประโยชน์

    3.  การรับงานทางวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากรหรือการรับตำแหน่งใด ๆ
        บุคลากรทุกระดับของบริษัทสามารถขออนุมัติจากผู้อำนวยการฝ่ายตามสายงาน
        เพื่อรับงานในสถาบันวิชาการงานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด
        ๆ เช่น กรรมการบริษัท ที่ปรึกษาซึ่งจะช่วยขยายวิสัยทัศน์
        และประสบการณ์ให้แก่บุคลากรผู้นั้นแต่จะต้องไม่นำเอาบริษัท หรือตำแหน่งของตนในบริษัท
        ไปพัวพันกับกิจกรรมที่ทำภายนอกเว้นแต่ได้รับอนุมัติให้ทำเช่นนั้นได้ด้วย

การควบคุมภายใน

บริษัทฯ จัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่าบริษัทฯ
จะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
โดยได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นในบริษท
ซึ่งทำหน้าที่ในการตรวจติดตามระบบการควบคุมต่างๆ
ดำเนินการขจัดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและตรวจสอบรายการที่ผิดปกติ
พร้อมทั้งดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบซึ่งจะนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุก
ๆ 3 เดือน

(4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกับพิจาณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศในรายละเอียดเพิ่มเติม

(5) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
กำหนดให้มีความเหมาะสมกับอำนาจหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย

(6) การพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่ยอ รวม 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นางศิริใจ เอกนันท์ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

2. ดร.เขียน วงศ์สุรีย์กรรมการตรวจสอบ

3. ว่าที่เรืออากาศโทอนิรุทธิ์ ถนอมกุลบุตรกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นายเจษฎา พวงพุ่ม ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระโดย

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน / พนักงาน / ลูกจ้าง/
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ / ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้ง
    คู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผ็มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่เป็นกรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

9.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

10. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2554
และรวมถึงที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 17
มกราคม 2556 มีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง

  2. สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน(Internal Audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา
  แต่งตั้งโยกย้ายเลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4.
  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ฯทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6.
  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโชยน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.
มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯได้แก่

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค)
  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
  เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯเพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดีทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานผลการตรวจสอบและสอบสวนต่อคณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. นางนุชนารถ รัตนสุวรรณชาติ ประธานกรรมการบริหาร

2. นางสาวกนกนารถ รัตนสุวรรณชาติ กรรมการบริหาร

3. นางบุศรินทร์ สุวรรณรัตน์ กรรมการบริหาร

4. นางสุพรรณี วัชโรทัย กรรมการบริหาร

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556
มีมติให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุน การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์ ให้เป็นไปตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  กำหนด อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย
    การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทนของพนักงานในระดับผู้บริหาร และการเลิกจ้าง

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้
    ตามที่เห็นสมควรทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

6.  ให้มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานปกติ

i.  ตามงบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกิน 10
    ล้านบาทต่อครั้ง(สิบล้านบาทต่อครั้ง)ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ii. เกินกว่างบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกินร้อยละ 20 ของงบประมาณ
    (ร้อยละยี่สิบของงบประมาณ) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(1) อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท(ตามงบประมาณการ

  ลงทุน) และการซื้อสินทรัพย์ ถาวร (ไม่รวมที่ดิน) ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อครั้ง
  ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนดให้ขออนุมัติจาก คณะกรรมการบริษัท
  การลงนามในสัญญาว่าจ้างหรือจัดหา ในวงเงินตั้งแต่ 10 ล้านบาทขึ้นไป (สิบล้านบาทขึ้นไป)

(2) อนุมัติการขอให้สถาบันการเงินออกหนังสือค้ำประกัน
    เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ
    โดยวงเงินในการออกหนังสือค้ำประกันจะไม่เกินจำนวนวงเงินกู้ยืมหรือวงเงินสินเชื่อที่บริษัทได้รับอนุมัติจากสถาบันการเงิน
    ทั้งนี้ การกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(3) อนุมัติการขายหรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับงานโครงการตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการตั้งแต่ 10
    ล้านบาทต่อสัญญา (ตั้งแต่สิบล้านบาทต่อสัญญา)

(4) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจคณะกรรมการบริหารได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือพนักงานบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาและอนุมัติไว้แล้วทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556
มีมติอนุมัติกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

1.  มีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงาน จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนให้มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นๆที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

3.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

4.  มีอำนาจกระทำการแทน
    และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

6.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

7.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินการปกติ

    i.  ตามงบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อครั้ง
        (ห้าล้านบาทต่อครั้ง)ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
        และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

    ii. เกินกว่างบประมาณการลงทุน: วงเงินไม่เกินร้อยละ 10 ของงบประมาณ
        (ร้อยละสิบของงบประมาณ) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
        ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

(2) อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    (ตามงบประมาณการลงทุน) และการซื้อสินทรัพย์ถาวร (ไม่รวมที่ดิน)ในวงเงินไม่เกิน 5
    ล้านบาท(ห้าล้านบาท)ต่อครั้ง
    แต่ไม่รวมถึงรายการที่เป็นการอนุมัติการกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อลงทุน เช่น การซื้อขายเงินลงทุน หรือสินทรัพย์ถาวร
    ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

(3) อนุมัติการขายหรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับงานโครงการของตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน
    10 ล้านบาทต่อสัญญา (ไม่เกินสิบล้านบาทต่อสัญญา) ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

8.
พิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จเงินรางวัลหรือผลตอบแทนต่างๆซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือ

ลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดๆที่กระทำกิจการให้บริษัท

9,
มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงานและบรรจุแต่งตั้งตลอดจนการโอนโยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่ายแผนกหรือการพ้นจากการเป็นพนักงานกำหนดอัตราค่าจ้างค่าตอบแทนเงินโบนัสรวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจกรรมการผู้จัดการได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจให้พนักงานบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจหลักเกณฑ์ที่กรรมการผู้จัดการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้วทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยเฉพาะ ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใดๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

9.4 การกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ปัจจุบัน บริษัทไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
    ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี และบทกำหนดลงโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

2.  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบการซื้อขายหุ้นของผู้บริหารทุกราย

3.  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ทั้งนี้หากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหายโดยผู้กระทำการเป็นบุคลากรระดับคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษตามความเหมาะสม
    และหากผู้กระทำผิดเป็นผู้บริหารระดับรองลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิดนั้นๆ

4.  *ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท
    ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น
    มาใช้เพื่อการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขาย หรือ ชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย
    หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขายซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) ของบริษัท
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเกิดความเสียหายแก่บริษัท
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
    หรือนำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว
    โดยตนได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

5.  *ห้ามมิให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท หรือ อดีตกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และ ลูกจ้างที่ลาออกแล้ว เปิดเผยข้อมูลภายใน หรือ ความลับของบริษัท
    ตลอดจนข้อมูลความลับของคู่ค้าของบริษัท
    ที่ตนได้รับทราบจากการปฎิบัติหน้าที่ให้บุคคลภายนอกรับทราบ (เป็นระยะเวลา 1
    ปีหลังพ้นสภาพ กรณีลาออก)
    แม้ว่าการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะไม่ทำให้เกิดผลเสียหายแก่บริษัทและคู่ค้าของบริษัท

6.  *กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท หรือ อดีตกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และ ลูกจ้างมีหน้าที่เก็บรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และ
    มีหน้าที่ในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์การดำเนินธุรกิจของบริษัทเท่านั้น
    ทั้งนี้ห้ามมิให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัท นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์แก่บริษัทอื่นที่ตนเองเป็น ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และ ลูกจ้าง

7.  *กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ
    ลูกจ้างของบริษัทมีหน้าที่ปฎิบัติตามแนวทางการใช้ข้อมูลภายในของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง

  หมายเหตุ.-*นโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ข้อ 1- ข้อ 3
  ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
  และ ข้อ 4- ข้อ 7 ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 20
  มิถุนายน 2556

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ดังนี้

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี ให้แก่บริษัท บีพีอาร์ ออดิท แอนด์ แอดไวเซอรี่ จำกัด (BPR)
จำนวนรวม 950,000 บาท โดยเป็นค่าสอบบัญชีจำนวน 950,000 บาท
และไม่มีค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการสอบบัญชีค่าบริการอื่นๆ ให้แก่บริษัท บีพีอาร์ ออดิท แอนด์
แอดไวเซอรี่ จำกัด (BPR) จำนวนรวม 47,000 บาท โดยเป็นค่าใช้จ่ายในการเดินทาง

9.7 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

- คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และ/หรือ

ออกเสียงลงคะแนน

- ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทมีนโยบายกำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น

ทุกครั้ง

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------

การดำเนินกิจการด้วยความรับผิดชอบ (CSR-in process)

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคมจึงได้มีนโยบายที่จะให้บริษัทดำเนินธุรกิจให้เป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้บริบทความยั่งยืน ดังต่อไปนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัท
ให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยปฎิบัติตามกรอบการแข่งข้นทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
และ ยึดกติกาของการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย
นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายในการรักษาความลับ หรือ สารสนเทศของคู่ค้า
ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

บริษัทไม่ดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหาร
พนักงานใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาโดยได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  การต่อต้านการทุจริต

  บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
  โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นรวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสิรมและปลูกฝังให้ผู้บริหาร
  และ พนักงานปฎิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายปฎิบัติตามกฎหมายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
  โดยกำหนดแนวทางปฎิบัติ ดังนี้

1.  สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ค้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริต
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริต และ คอร์รัปชั่นต่างๆ

3.  ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และ พนักงานให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สิน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดต่อกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

4.  เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทได้มีการกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานพึงรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปราศจากการละเมิดสิทธิส่วนบุคคลมีความเคารพซึ่งกันและกันตลอดจนให้ความร่วมมือช่วยเหลือเสนอแนะความคิดเห็นและแก้ปัญหาร่วมกันในการทำงาน
  ไม่เลือกปฎิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดเนื่องจากความเหมือนหรือความแตกต่างไม่ว่าจะโดยทางกายหรือจิตใจ
  เชื้อชาติ ศาสนา หรือเรื่องอื่นใดเช่น การจ้างแรงงานต่างด้าว โดยดูแลเรื่องสวัสดิการ และ
  ความปลอดภัย เช่นเดียวกับแรงงานไทย

4.  การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทส่งเสริมและดูแลด้านความเป็นอยู่ของพนักงานทั้งทางด้านสุขภาพร่างกาย อาชีวอนามัย
  ความปลอดภัยจากการทำงาน การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม และ ประกันสังคม
  การได้รับค่าตอบแทนและค่าชดเชย บริษัทยังมีการพัฒนาด้านบุคลากรด้านต่างๆ เช่น
  การฝึกอบรมพนักงานในส่วนการผลิตให้มีความเข้าใจถึงการใช้งานวัสดุ อุปกรณ์ การบำรุงรักษา
  เครื่องมือ อย่างถูกต้อง การสร้างสภาพแวดล้อมภายในที่ทำงานให้มีความปลอดภัย
  ตามมาตรฐานสากล โดยได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากต่างประเทศให้เข้ามาช่วยดำเนินการ

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทให้ความสำคัญกับคุณภาพของสินค้า จึงได้มีการว่าจ้างวิศวกรชาวต่างประเทศ
ให้เข้ามาทำการควบคุม พัฒนา และปรับปรุง กระบวนการผลิตของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด สามรถผลิตสินค้าได้อย่างมีคุณภาพ ตามมาตรฐานสากล นอกจากนี้
บริษัทยังมีการตรวจสอบ และ ทดสอบ คุณภาพสินค้า ประสิทธิภาพในการใช้งาน
ก่อนการส่งมอบให้กับลูกค้า ทั้งนี้ เพื่อความปลอดภัยของผู้บริโภค ตลอดอายุการใช้งาน

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงปัญหาทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัด และคำนึงถึงการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ให้คงอยู่กับสังคมและชุมชนอย่างยั่งยืน

6.1 การใช้ทรัพยากรอย่างยั่งยืน

  เนื่องจากการผลิตเฟอร์นิเจอร์จำเป็นจะต้องใช้ไม้เป็นวัตถุดิบในการผลิตใน ทุกๆปี
  บริษัทจึงมีกิจกรรมปลูกต้นไม้ เพื่อทดแทนไม้ที่นำมาใช้ผลิตเฟอร์นิเจอร์ต่างๆ

6.2 การป้องกันและลดผลกระทบจากมลพิษ

  บริษัท มีส่วนร่วมในการรักษาสิ่งแวดล้อม โดยลดการปล่อยมลพิษสู่สิ่งแวดล้อม
  เนื่องจากการผลิตเฟอร์นิเจอร์ ส่วนใหญ่จะเป็นการผลิตชิ้นงานจากไม้
  ซึ่งก่อให้เกิดฝุ่นละอองจากไม้ระหว่างการผลิต
  บริษัทได้มีการติดตั้งระบบดูดฝุ่นเพื่อกำจัดฝุ่นละอองดังกล่าว
  เพื่อไม่ให้ส่งผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมที่อยู่บริเวณใกล้เคียงกับบริษัท

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ มีการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
  ตลอดจนการพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม อาทิ

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในโดยคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2557
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยครบทั้ง 3 ท่าน
คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ทั้ง 5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม ภายหลังจากการประเมินแล้วคณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัท
มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับสภาพลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ฝ่ายบริหารดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างการกำกับดูและกิจการที่ดี
(Good Corporate Governace)
สำหรับผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททีผ่านการพิจารณาจากฝ่ายบริหารแล้ว
มีดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อมของบริษัท

  บริษัทมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีส่งเสริมระบบการควบคุมภายในให้สามารถดำเนินไปได้ตามที่บริษัทวางนโยบายไว้
  โดยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและวัดผลได้เป็นแนวทางปฏิบัติให้แก่องค์กร
  อีกทั้งยังมีการแบ่งระดับชั้นพนักงานรวมถึงขอบเขตหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน

2.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีการประเมินผลการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ และ มีการวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงต่างๆ
  ที่อาจเกิดขึ้น
  โดยผู้บริหารของบริษัทได้มีการจัดทำแผนบริหารความเสี่ยงขององค์กรซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการได้มีการประชุมเพื่อคอยติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้ในระดับที่ดี
  โดยมีการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการอย่างเหมาะสม
  มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานอย่างชัดเจนเพื่อป้องกันการทุจริต
  บริษัทยังมีนโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในกรณีรายการระหว่างกัน
  โดยในการอนุมัติรายการทุกระดับชั้น
  ผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่มีอำนาจอนุมัติ หรือ
  ออกเสียงเพื่ออนุมัติรายการดังกล่าว

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร

  บริษัทมีระบบการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่สามารถนำไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างเพียงพอ
  และมีการจัดทำข้อมูลที่มีสาระสำคัญประกอบการตัดสินใจเพื่อเสนอต่อการประชุมคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมทุกครั้ง

5.  ระบบการติดตาม

  บริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอนอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ยังได้มีการอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในซึ่งครอบคลุมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติงานในด้านต่างๆขององค์กร
  โดยมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในได้รายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาและดำเนินการแก้ไขต่อไป

11.2
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

-ไม่มี

11.3 ฝ่ายตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่า
บริษัทฯจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
โดยได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นในบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ในการตรวจติดตามระบบการควบคุมต่างๆ
ดำเนินการขจัดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและตรวจสอบรายการที่ผิดปกติ
พร้อมทั้งดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกันของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------

+---------+------------+----------+------+----------------------------+
| บุคคล    | ลักษณะขอ    | ประเ     | มูล   | ความจำเป                   |
| ที่อาจมีคว | งความสัมพันธ์ | ภทรายการ | ค่ารา | ็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ามขัดแย้ง |            |          | ยการ |                            |
|         |            |          |      |                            |
|         |            |          | ปี    |                            |
|         |            |          | 2557 |                            |
|         |            |          |      |                            |
|         |            |          | (1   |                            |
|         |            |          | ม.ค. |                            |
|         |            |          | – 31 |                            |
|         |            |          | ธ    |                            |
|         |            |          | .ค.) |                            |
+---------+------------+----------+------+----------------------------+
| นา      | เป็นสามีข    | ราย      | 1    | เนื่องจากนายยาซูฮิโก ซาโต      |
| ยยาซูฮิโก | องนางธนนันท์ | การสนับสน | ,920 | ซึ่งปัจจุบันอายุ65 ปี             |
| ซาโต    | ซาโต       | ุนธุรกิจปกติ | ,000 | เป็นผู้ที่มีประสบการณ์สูง          |
|         | ซึ่ง         |          |      | โดยเ                       |
|         | เป็นกรรมการ | บริษัทได   |      | ฉพาะในด้านการบริหารและการผลิต |
|         | ผู้บริหาร     | ้มีการทำสัญ |      | โดยเคยดำรงตำแหน่งสำคัญๆ      |
|         | และถือหุ้นใ   | ญาว่าจ้างท |      | ในด้านการบริหารของบริษัทในกลุ่ม  |
|         | นบริษัทร้อยละ | ี่ปรึกษาด้าน |      | โซนี่ คอร์เปอเรชั่น เจแปน อาทิ   |
|         | 2.02       | การบริหาร |      | ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการ |
|         | แล         | แ        |      | บริษัท โซนี่สยาม อินดัสทรีส์ จำกัด  |
|         | ะเป็นพี่เขยขอ | ละการผลิต |      | โซนี่ ฮังการี่                  |
|         | งนางนุชนารถ | กับน      |      | ดำรงตำแหน่งเป               |
|         | ร          | ายยาซูฮิโก |      | ็นผู้บริหารสูงสุดด้านการผลิต(CHIEF |
|         | ัตนสุวรรณชาติ | ซาโต     |      | PRODUCTION OFFICER)ของ โซนี่ |
|         | ซึ่งเป็น      | ซึ่ง       |      | ยุโรป                       |
|         | กรรมการ    | เป็นบุคคลท |      | แล                         |
|         | ผู้บริหาร     | ี่เกี่ยวโยงก |      | ะดำรงตำแหน่งสูงสุดด้านการบริหาร |
|         | และผู้ถือหุ้นให | ันของบริษัท |      | โดยเป็นประธาน บริษัท โซนี่      |
|         | ญ่ของบริษัทใน | โดยมีอัตรา |      | คิซาราสุ เจแปน จำกัด          |
|         | สัดส่วนร้อยละ | ค่าที่ปรึกษา |      | บริษัทเห็นว่า ประสบการณ์ และ    |
|         | 45.12      | 160,000  |      | ค                          |
|         |            | บ        |      | วามรู้ความสามารถของนายยาซูฮิโก |
|         |            | าทต่อเดือน |      | ซาโต                       |
|         |            | หรือ      |      | จะเป็นปร                    |
|         |            | 1        |      | ะโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|         |            | ,920,000 |      | โดยเฉ                      |
|         |            | บาทต่อปี   |      | พาะในเรื่องการบริหารและการผลิต |
|         |            | เป็น      |      | ดังนั้น                       |
|         |            | ระยะเวลา |      | จึงได้มีการว่าจ้างนายยาซูฮิโก     |
|         |            | 1 ปี      |      | ซาโต เป็นที่ปรึกษาบริษัท         |
|         |            | เร       |      |                            |
|         |            | ิ่มตั้งแต่วันที่ |      | ค                          |
|         |            | 1 มกราคม |      | ณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารา |
|         |            | -31      |      | ยการข้างต้นแล้วเห็นว่านายยาซูฮิโก |
|         |            | ธันวาคม   |      | ซาโต เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ |
|         |            | 2557     |      | และ                        |
|         |            |          |      | ประสบการณ                  |
|         |            |          |      | ์อันจะเป็นประโยชน์ต่อกิจการตามวัต |
|         |            |          |      | ถุประสงค์ที่บริษัทต้องการโดยเคยดำ |
|         |            |          |      | รงตำแหน่งสำคัญๆในด้านการบริหาร |
|         |            |          |      | และ การผลิตต่างๆ มากมาย      |
|         |            |          |      | อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก         |
|         |            |          |      | การให้บริการที่ปรึกษาดังกล่าว     |
|         |            |          |      | เป็นเรื่องเฉพาะทาง และ        |
|         |            |          |      | เฉพาะรายบุคคล               |
|         |            |          |      | จึงไม่สามารถจัดหาอัตร          |
|         |            |          |      | าราคาที่ปรึกษาเปรียบเทียบเคียงได้ |
|         |            |          |      | เพราะอาจม                  |
|         |            |          |      | ีความแตกต่างกันในเรื่องของความรู้ |
|         |            |          |      | ความสามารถ ประสบการณ์ รวมถึง |
|         |            |          |      | จำนวนเวลาที่ให้กับบริษัท ทั้งนี้     |
|         |            |          |      | เม                         |
|         |            |          |      | ื่อพิจารณาจากปัจจัยตามที่ได้กล่าวมา |
|         |            |          |      | และขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบ  |
|         |            |          |      | รวมถึงอัตราค่าจ้างในอดีต        |
|         |            |          |      | ที่นายยาซูฮิโก ซาโต เคยได้รับ    |
|         |            |          |      | คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่า   |
|         |            |          |      | ค่าที่ปร                      |
|         |            |          |      | ึกษาตามอัตราที่ได้ตกลงกันในจำนวน |
|         |            |          |      | 160,000 บาทต่อเดือน หรือ      |
|         |            |          |      | 1,920,000                  |
|         |            |          |      | บาทต่อปีโดยกำหนดระยะเวลาจ้าง1 |
|         |            |          |      | ปี ตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม ถึง 31  |
|         |            |          |      | ธันวาคม 2557 มีความเหมาะสม   |
|         |            |          |      |                            |
|         |            |          |      | ผลการปฏิบัติงานของนายยาซูฮิโก   |
|         |            |          |      | ซาโต ประจำปี 2557           |
|         |            |          |      | มีรายละเอียด ดังนี้             |
|         |            |          |      |                            |
|         |            |          |      | 1) วางแผน                  |
|         |            |          |      | กำหนด                      |
|         |            |          |      | ทิศทางกลยุทธ์และแผนธุรกิจประจำปี |
|         |            |          |      | 2557                       |
|         |            |          |      |                            |
|         |            |          |      | 2)                         |
|         |            |          |      | สนับส                       |
|         |            |          |      | นุนและพัฒนาบริหารจัดการโครงการ |
|         |            |          |      | วิเคราะห์และปรับปรุง           |
|         |            |          |      | กระบวนการบริหารจัดการโครงการ |
|         |            |          |      | โดยนำปัญหาที่เกิดขึ้นแต่ละโค      |
|         |            |          |      | รงการมาวิเคราะห์สาเหตุของปัญหา |
|         |            |          |      | มีการกำหนดให้มีการประชุมติดตา   |
|         |            |          |      | มความคืบหน้าและสถานะของปัญหาใ |
|         |            |          |      | นแต่ละโครงการทุกวันอย่างต่อเนื่อง |
|         |            |          |      | สร้างกระบวนการและช          |
|         |            |          |      | ่องทางการรายงานผลการปฏิบัติงาน |
|         |            |          |      | สถานะและข้อมูลที่สำคัญใ         |
|         |            |          |      | ห้กับฝ่ายบริหารทราบเป็นรายสัปดาห์ |
|         |            |          |      | เพื่อ                        |
|         |            |          |      | สามารถดำเนินการวางแผนป้องกันแ |
|         |            |          |      | ละแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นได้อย่างทันเวลา |
|         |            |          |      |                            |
|         |            |          |      | 3)                         |
|         |            |          |      | สนับสนุนและพัฒนาก             |
|         |            |          |      | ารบริหารจัดการโดยรวมขององค์กร |
|         |            |          |      | โดย                        |
|         |            |          |      | มีการอบรมให้ความรู้วิธีการบริหารจ |
|         |            |          |      | ัดการให้กับผู้ปฏิบัติงานในแต่ละแผนก |
|         |            |          |      | ด้วยวงจรการบริหาร PDCA       |
|         |            |          |      | แ                          |
|         |            |          |      | ละการทดลองจัดทำแผนงานประจำปี |
|         |            |          |      | กำหนดตัวชี้วัดการดำเนินงาน      |
|         |            |          |      | และการรายงานผลการปฏิบัติงาน   |
|         |            |          |      |                            |
|         |            |          |      | 4)                         |
|         |            |          |      | สนับสนุนแ                    |
|         |            |          |      | ละพัฒนาการบริหารจัดการด้านต้นทุน |
|         |            |          |      | โดยวิเคราห์โครงสร้างต้นทุน      |
|         |            |          |      | และจำแนกข้อมูลต้นทุนต่างๆ       |
|         |            |          |      | เพื่อนำมาใช้วิเคราห์            |
|         |            |          |      | และวางแผนในเชิงบริหาร        |
|         |            |          |      |                            |
|         |            |          |      | 5)สนับสนุนและพ               |
|         |            |          |      | ัฒนาการบริหารจัดการด้านทรัพยากร |
|         |            |          |      | โดยมีการส่งเสริมและพัฒนาระบ    |
|         |            |          |      | บการบริหารจัดการทรัพยากรในแต่ล |
|         |            |          |      | ะแผนกด้วยตนเองผ่านกิจกรรมต่างๆ |
|         |            |          |      | เช่น                        |
|         |            |          |      | การวิเคราะห์และประเมินผลความร |
|         |            |          |      | ู้ความสามารถของบุคลากรในแผนกเ |
|         |            |          |      | พื่อจัดทำแผนการฝึกอบรมด้วยตนเอง |
|         |            |          |      | การวางแผนกำลังพลในแผนก      |
|         |            |          |      | เป็นต้น                      |
|         |            |          |      |                            |
|         |            |          |      | 6)                         |
|         |            |          |      | สนับสนุนและพัฒนาการบริหารจัดการ |
|         |            |          |      | ด้านเทคโนโลยีและระบบสารสนเทศ |
|         |            |          |      | โดยมีการจัดหาโปรแกรมคอมพิวเตอ |
|         |            |          |      | ร์ที่เหมาะสมกับการดำเนินงานมาใช้ |
|         |            |          |      | เช่น โปรแกรม Solid Work     |
|         |            |          |      | ใช้สำหรับ                    |
|         |            |          |      | ออกแบบผลิตภัณฑ์ในงานเฟอร์นิเจอร์ |
|         |            |          |      | ซึ่งสามารถออกแบบและคำนวนก    |
|         |            |          |      | ารใช้วัสดุสำหรับการทำเฟอร์นิเจอร์ |
|         |            |          |      | มีการลดงานที่ต้องทำด้วยมือ       |
|         |            |          |      | ด้วยการใช้ระบบสารสนเทศเข้าช่วย |
|         |            |          |      | มีการศึกษาระบบและโป          |
|         |            |          |      | รแกรมที่เหมาะสมเพื่อนำมาใช้ประย |
|         |            |          |      | ุกต์ในการทำงานและลดงานที่ซ้ำซ้อน |
|         |            |          |      |                            |
|         |            |          |      | 7)                         |
|         |            |          |      | สนับสนุนและพัฒนาการบ          |
|         |            |          |      | ริหารจัดการด้านการขยายของธุรกิจ |
|         |            |          |      | โดยสนับ                     |
|         |            |          |      | สนุนและบริหารจัดการส่งเสริมธุรกิจ |
|         |            |          |      | โดยการขยายตลาดสู่ต่างประเทศ   |
|         |            |          |      | โดยปัจจุบันได้เข้าไป            |
|         |            |          |      | รับงานที่ประเทศกัมพูชาและศรีลังกา |
|         |            |          |      |                            |
|         |            |          |      | 8)                         |
|         |            |          |      | สนับสนุนแล                   |
|         |            |          |      | ะพัฒนาการบริหารจัดการด้านคุณภาพ |
|         |            |          |      | และสิ่งแวดล้อม                |
|         |            |          |      | โดยจัดระบบควบคุมคุณภาพ        |
|         |            |          |      | ส่งเสริม                     |
|         |            |          |      | กิจกรรมและสนับสนุนงานด้านคุณภาพ |
|         |            |          |      | เช่น การดำเนินกิจกรรม 5 ส.    |
|         |            |          |      | กิจกรรมการสร้างมาตรฐานงาน    |
|         |            |          |      | กา                         |
|         |            |          |      | รจัดทำระบบการบริหารวัสดุมาตฐาน |
|         |            |          |      | เป็นต้น                      |
+---------+------------+----------+------+----------------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการ กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิ์เข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

สำหรับรายการระหว่างกันที่เป็นกรณีการค้าปกติ เช่น การซื้อสินค้าการจำหน่ายสินค้า เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวทุกไตรมาส
โดยความสมเหตุสมผลของรายการจะพิจารณาจากราคาตลาด
รวมถึงเงื่อนไขและความจำเป็นที่กระทบต่อการประกอบธุรกิจ เช่น ระยะเวลาการจัดส่ง
คุณสมบัติเฉพาะของสินค้าเป็นต้น ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้บริษัท
และ/หรือ กลุ่มบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาอัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นด้วย
หากมีรายการใดที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ
และ/หรือข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทอาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2556 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน
2556ได้มีมติอนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพิ่มเติม
เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างเป็นอิสระและเพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายการดังกล่าวทำเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายดังกล่าวโดยระบุให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจรวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

นอกจากนั้น กรรมการและผู้บริหารจะต้องนำเสนอวาระการประชุมใดๆ
ที่คาดว่าจะเป็นวาระการประชุมที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นใหญ่รายใดๆ
ให้กับคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาก่อน
หากคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่ารายการดังกล่าวเข้าข่ายดังต่อไปนี้ คือ 1)
รายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเสนอให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินการตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ. 2546 หรือ 2) หากรายการเข้าข่ายความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้แจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงประเด็นของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นและแจ้งคณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายชื่อกรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อที่จะให้คณะกรรมการบริษัทและกรรมการท่านดังกล่าวปฏิบัติตาม มาตรา 80 ของ
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
อีกทั้งหากผู้บริหารหรือกรรมการบริษัทเห็นว่ารายการใดรายการหนึ่งเป็นรายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างชัดเจนและเจตนาจะปฏิบัติตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ. 2546 และ/หรือ มาตรา 80 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ว่าดัวยการงดออกเสียงของกรรมการที่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
ผู้บริหารหรือกรรมการอาจเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยตรงได้โดยไม่จำเป็นต้องขอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบก่อนได้

แผนภาพแสดงกระบวนการพิจารณารายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ไม่ใช่ ใช่

.

  ใช่ ไม่ใช่