11 รายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
ซึ่งสามารถสรุปความสัมพันธ์และรายละเอียดของรายการระหว่างกัน ได้ดังนี้

+-------------------+--------------------------------------------------+
| บ                 | ลักษณะความสัมพันธ์                                   |
| ุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                  |
+===================+==================================================+
| นายพัชวัฎ คุณชยางกูร  | ประธานกรรมการ กรรมการบริหาร                       |
|                   | และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                           |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายธวัชชัย          | กรรมการ (อดีตประธานกรรมการ) กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   |
| ชินธรรมมิตร์         | สามีนางนวลจันทร์ ชินธรรมมิตร์ และ ณ วันที่ 31 มกราคม 2551 |
|                   | นายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์ เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวน          |
|                   | 114,400,100 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 13.46   |
|                   | ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นางนวลจันทร์        | ภรรยานายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์ และ ณ วันที่ 31 มกราคม 2551 |
| ชินธรรมมิตร์         | นางนวลจันทร์ ชินธรรมมิตร์ เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวน        |
|                   | 42,799,950 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 5.04     |
|                   | ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นางสาวจินตนา       | กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และ ณ   |
| ลีลาชัยเจริญภัณฑ์      | วันที่ 31 มกราคม 2551 นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์      |
|                   | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวน 175,000,000 หุ้น              |
|                   | หรือคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 20.59                  |
|                   | ของทุนชำระแล้วของบริษัท                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายธงชัย ลีกาญจนากร | อดีตกรรมการ อดีตประธานกรรมการบริหาร                 |
|                   | อดีตกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และสามีนางวนาลี ลีกาญจนากร   |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นางวนาลี ลีกาญจนากร | กรรมการ รองประธานกรรมการบริหาร                    |
|                   | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และภรรยานายธงชัย ลีกาญจนากร    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท ชัยณรงค์       | เป็นบริษัทที่มีนายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์และนางนวลจันทร์         |
| อินเตอร์เทรด จำกัด   | ชินธรรมมิตร์                                        |
|                   | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่รวมกันคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 70      |
| (ประกอบธุรก        | ของบริษัท ชัยณรงค์ อินเตอร์เทรด จำกัด                   |
| ิจจำหน่ายอุปกรณ์ลูกปืน) | และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                        |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท ทริปเปิ้ล พี     | เป็นบริษัทที่นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์                 |
| บิซิเนส โฮลดิ้ง จำกัด  | เคยเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้ถือหุ้นในบริษัท ทริปเปิ้ล พี |
|                   | บิซิเนส โฮลดิ้ง จำกัด (นางสาวจินตนา                    |
| (ประกอบ           | ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการในบริษัท ทริปเปิ้ล |
| ธุรกิจจำหน่ายท่อเหล็ก) | พี บิซิเนส โฮลดิ้ง จำกัด ตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2547          |
|                   | และมิได้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวแล้ว)                       |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท ทีพีเอส        | เป็นบริษัทที่นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ มีอำนาจควบคุม     |
| พร็อพเพอร์ตี้         |                                                  |
| ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด  |                                                  |
| (ป                |                                                  |
| ระกอบธุรกิจให้เช่าและ |                                                  |
| กิจการอสังหาริมทรัพย์) |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท มิเลนเนียม     | บุตรของนางวนาลี ลีกาญจนากร                          |
| อินเตอร์ เทรด จำกัด  | เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้ถือหุ้นในบริษัท มิเลนเนียม    |
|                   | อินเตอร์ เทรด จำกัด                                 |
| (ป                |                                                  |
| ระกอบธุรกิจให้เช่าและ |                                                  |
| กิจการอสังหาริมทรัพย์) |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| บริษัท วนาลี บิวตี้     | เป็นบริษัทที่มีนางวนาลี ลีกาญจนากร                       |
| แอนด์ บียอนด์ จำกัด   | เป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 22.99 ของบริษัท วนาลี   |
|                   | บิวตี้ แอนด์ บียอนด์ จำกัด และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม    |
| (ประกอบธุรกิจเ      |                                                  |
| กี่ยวกับเสริมความงาม) |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+

11.1 สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
2550 มีดังนี้

1. รายการระหว่างกันกับบริษัท ชัยณรงค์ อินเตอร์เทรด จำกัด

  -------------------- --------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------
  ลักษณะรายการ          มูลค่าของรายการ   เงื่อนไข/ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น
                       (ล้านบาท)        

  บริษัทสั่งซื้อตลับลูกปืน,                     บริษัท ชัยณรงค์ อินเตอร์เทรด จำกัดให้สินเชื่อทางการค้านานถึง 90 วัน
  สายพาน และโซ่                         เมื่อเทียบกับการจ่ายเงินสดในกรณีที่บริษัทสั่งซื้อกับบริษัทอื่นและราคาเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าตามปกติในราคาตลาด

  - ซื้อสินค้า             1.71            

  - เจ้าหนี้คงค้าง         0.40            
  -------------------- --------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
โดยบริษัทได้ประโยชน์จากการได้เครดิตการค้าและบริการที่สะดวก

2. รายการระหว่างกันกับบริษัท วนาลี บิวตี้ แอนด์ บียอนด์ จำกัด

  --------------------- --------------- --------------------------------------------------------------
  ลักษณะรายการ           มูลค่าของรายการ   เงื่อนไข/ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น
                        (ล้านบาท)        

  บริษัทจำหน่ายบ้านตัวอย่าง                   บริษัทจำหน่ายบ้านตัวอย่างที่ไม่ได้ใช้งานแล้วให้ บริษัท วนาลี บิวตี้ แอนด์ บียอนด์
  (บ้านพระราชทาน)                        จำกัด
  ซึ่งเป็นบ้านโครงเหล็ก                      ซึ่งเมื่อพิจารณาจากต้นทุนและเงื่อนไขการชำระเงินแล้วเห็นว่าเป็นราคาที่เหมาะสม
  จำนวน 0.935 ล้านบาท                    
  (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)                     
  ระยะเวลาเครดิต 90 วัน                   

  - รายได้อื่น             0.93            

  - ลูกหนี้คงค้าง           -               
  --------------------- --------------- --------------------------------------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากบริษัทได้ประโยชน์จากการจำหน่ายบ้านตัวอย่างซึ่งไม่ได้ใช้งานแล้ว
และเมื่อเปรียบเทียบราคาขายและเงื่อนไขการชำระเงินกับต้นทุนแล้ว เห็นว่าเป็นราคาที่เหมาะสม

3. รายการกู้ยืมเงินกับ นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์

+------------------+-----+-----+------+-------+------+---------------+
| ลักษณะรายการ      | รา  |     |      |       |      |               |
|                  | ยละ |     |      |       |      |               |
|                  | เอีย |     |      |       |      |               |
|                  | ดกา |     |      |       |      |               |
|                  | รกู้ย |     |      |       |      |               |
|                  | ืมระ |     |      |       |      |               |
|                  | หว่า |     |      |       |      |               |
|                  | งกัน |     |      |       |      |               |
+------------------+-----+-----+------+-------+------+---------------+
|                  | อ   | ย   | เพิ่มร | ชำระค | ย    | เงื่อนไข        |
|                  | ัตรา | อดย | ะหว่า | ืนระหว | อดคง | /ความสมเหตุสมผ |
|                  | ดอก | กมา | งงวด | ่างงวด | เหลือ | ลและความจำเป็น |
|                  | เบี้ย |     | (ล้าน | (ล้า   |      |               |
|                  | (%) | (ล  | บาท) | นบาท) | (ล้าน |               |
|                  |     | ้านบ |      |       | บาท) |               |
|                  |     | าท) |      |       |      |               |
+------------------+-----+-----+------+-------+------+---------------+
| บริษัทกู้ยืมเ         | ไม่มี | 2   | 1    | (2    | -    | บร            |
| งินจากนางสาวจินตนา |     | .78 | 7.48 | 0.26) |      | ิษัทจำเป็นที่จะต้อง |
| ลีลาชัยเจริญภัณฑ์     |     |     |      |       |      | จัดหาแหล่งเงินทุน |
| โ                |     |     |      |       |      | ในการน        |
| ดยมียอดยกมาต้นงวดปี |     |     |      |       |      | ำมาซื้อรถยนต์และ |
| 2549 เป็นจำนวน    |     |     |      |       |      | เครื่องจักรเพื่อใช |
| 2.78 ล้านบาท      |     |     |      |       |      | ้ในการดำเนินงาน |
| ทั้งนี้ในระหว่างปี     |     |     |      |       |      |               |
| 2550             |     |     |      |       |      |               |
| บริษัทได้ก          |     |     |      |       |      |               |
| ู้ยืมเงินเพิ่มเติมจำนวน |     |     |      |       |      |               |
| 17.48 ล้านบาท     |     |     |      |       |      |               |
| และชำระคืนจำนวน   |     |     |      |       |      |               |
| 20.25 ล้านบาท     |     |     |      |       |      |               |
+------------------+-----+-----+------+-------+------+---------------+
|                  |     |     |      |       |      |               |
+------------------+-----+-----+------+-------+------+---------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าว
ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
เนื่องจากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องซื้อรถยนต์และเครื่องจักรเพื่อใช้ในการดำเนินงาน
แต่มีเงินไม่เพียงพอ โดยไม่มีการทำสัญญาและไม่คิดดอกเบี้ยระหว่างกัน

4. การค้ำประกัน

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ลักษณะรายการ                    เงื่อนไข/ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น                                   ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------ ------------------------------------------------------------------ ---------------------------------
  1. การค้ำประกันวงเงินจำนองจำนวน   ในปี 2542 บริษัท ทริปเปิ้ล พี บิซิเนส โฮลดิ้ง จำกัด                            การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
  25 ล้านบาทโดยบริษัท ทริปเปิ้ล พี      ได้นำที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างมาค้ำประกันที่มีมูลค่าประมาณ 50 ล้านบาท                และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
  บิซิเนส โฮลดิ้ง จำกัด               ซึ่งขณะนั้นนางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม             
                                 และผู้ถือหุ้นในบริษัท ทริปเปิ้ล พี บิซิเนส โฮลดิ้ง จำกัด                           
                                 โดยไม่มีการทำสัญญาและไม่มีการคิดค่าตอบแทน                                 

  2. การค้ำประกันวงเงินจำนองจำนวน   เนื่องจากสินทรัพย์ของบริษัทที่ใช้ในการค้ำประกันสินเชื่อไม่เพียงพอ บริษัท ทีพีเอส        การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
  100 ล้านบาทโดยบริษัท ทีพีเอส        พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด จึงนำที่ดินที่มีมูลค่าประมาณ 100 ล้านบาท          และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
  พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด     มาค้ำประกัน โดยไม่มีการทำสัญญา และไม่มีการคิดค่าตอบแทน                      

  3. การค้ำประกันวงเงินจำนองจำนวน   เนื่องจากสินทรัพย์ของบริษัทที่ใช้ในการค้ำประกันสินเชื่อไม่เพียงพอ บริษัท มิเลนเนียม     การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
  54.2 ล้านบาทโดยบริษัท มิเลนเนียม    อินเตอร์ เทรด จำกัด จึงนำที่ดินที่มีมูลค่าประมาณ 54.2 ล้านบาท มาค้ำประกัน         และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
  อินเตอร์ เทรด จำกัด               โดยไม่มีการทำสัญญา และไม่มีการคิดค่าตอบแทน                                

  4.                             เนื่องจากธนาคารได้กำหนดเงื่อนไขให้กรรมการบริษัท ณ                          การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
  การค้ำประกันวงเงินสินเชื่อรวมจำนวน   ขณะทำสัญญาดำเนินการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อร่วมด้วย ดังนั้น                      และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
  2,485 ล้านบาทในฐานะกรรมการบริษัท  บุคคลดังกล่าวจึงค้ำประกันวงเงินกู้ยืมของบริษัทโดยไม่มีการทำสัญญาและไม่คิดค่าตอบแทน   
  โดยนางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์,                                                                      
  นางวนาลี ลีกาญจนากร และนายพัชวัฎ                                                                      
  คุณชยางกูร และอดีตกรรมการบริษัท                                                                        
  โดยนายธงชัย ลีกาญจนากร*                                                                             

  5. การค้ำประกันในมูลจำนำจำนวน 100 เนื่องจากธนาคารได้กำหนดเงื่อนไขให้นำใบหุ้นของบริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด    การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
  ล้านบาท                         (มหาชน) ซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของนางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์                    และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
  โดยการนำใบหุ้นของนางสาวจินตนา     เพื่อนำมาใช้เป็นหลักทรัพย์ในการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อร่วมด้วย                    
  ลีลาชัยเจริญภัณฑ์                   โดยไม่มีการทำสัญญาและไม่คิดค่าตอบแทน                                     
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : * นายธงชัย ลีกาญจนากรได้แจ้งให้สถาบันการเงินปลดภาระค้ำประกัน
แต่ไม่ได้รับอนุญาตจากสถาบันการเงินให้ปลดภาระค้ำประกันดังกล่าวได้

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่าง บริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   จัดทำรายงานธุรกรรมทางการค้าต่างๆ เช่น การซื้อขายสินค้า
    วัตถุดิบหรือสินทรัพย์อื่นใดที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องรวมถึงบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทุกรายการที่เกิดขึ้น
    ในทุกไตรมาสให้กับฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องความจำเป็น ความสมเหตุสมผลของราคาและเงื่อนไขต่างๆ
    เมื่อเปรียบเทียบกับธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับลูกค้าทั่วไปของบริษัทในผลิตภัณฑ์ประเภทเดียวกัน
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
    บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว

-   จัดส่งรายงานธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องและบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เป็นรายไตรมาสพร้อมความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่ผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบให้กับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อประกอบการสอบทานและตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดให้มีการเปิดเผยรายการธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องและบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในหมายเหตุงบการเงินของบริษัททุกๆ
    ไตรมาสและงบการเงินประจำปี รวมทั้งเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) และแบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

-   จัดทำสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องของการทำธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องและบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในระหว่างปี
    เพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทให้กับผู้สอบบัญชี
    เพื่อประกอบการสอบทานที่ต้องผ่านการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน
    เพื่อทำให้สามารถมั่นใจว่า ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวจะไม่เกิดขึ้น

-   ในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องรวมถึงบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของการทำรายการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาการทำรายการ
    ซึ่งกรรมการที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น
    จะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการนั้นๆ
    และคณะกรรมการจะเป็นผู้นำเสนอการทำรายการต่อไปที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

11.3 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่าบริษัทจะไม่มีการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ยกเว้น รายการระหว่างกันกับบริษัท
ชัยณรงค์ อินเตอร์เทรด จำกัด อย่างไรก็ดี
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
เพื่อให้การตัดสินใจเข้าทำรายการดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย